北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京02民终4297号
上诉人（原审被告）：北京碧海怡景园林绿化有限公司，住所地北京市顺义区马坡镇复兴四街3号院4号楼3层303。
法定代表人：李海宾，董事长。
委托诉讼代理人：彭松岩，北京市庆成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐福安，北京市庆成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：祝昭伦，男，1957年8月22日出生，汉族。
委托诉讼代理人：施国森，北京市首创律师事务所律师。
上诉人北京碧海怡景园林绿化有限公司（以下简称碧海公司）因与被上诉人祝昭伦买卖合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2017）京0115民初16268号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
碧海公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回祝昭伦的全部诉讼请求；2.本案诉讼费用由祝昭伦承担。事实和理由：一、北京京辉混凝土有限公司（以下简称京辉公司）对碧海公司不享有涉案债权及相关债权利益。碧海公司与京辉公司就混凝土买卖未签订过任何协议，也未使用过京辉公司的混凝土，京辉公司对碧海公司不享有涉案债权混凝土款及相关债权利益。另祝昭伦主张京辉公司收到164000元货款，祝昭伦明确了支付上述款项的主体及支付方式，据此可以确定合同履行的主体不是碧海公司，故根据合同相对性，碧海公司对京辉公司债权不承担偿还义务。二、祝昭伦提供的结算单不符合事实，是祝昭伦与于占民串通制作的，于占民不能代表碧海公司。一审法院依据2016年1月28日的结算单作出判决，但该结算单记载的金额365330元与另外8张结算单总计金额不符，另外8张结算单的金额共计357410元，其中5张结算单中记载的订货主体和供货主体都不是碧海公司和祝昭伦，5张结算单的时间分别为2015年8月19日、8月20日、9月28日和2016年6月4日。于占民与祝昭伦有串通损害碧海公司利益的行为，于占民不能代表碧海公司。
祝昭伦辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
祝昭伦向一审法院起诉请求：1.判决碧海公司向祝昭伦支付货款201330元；2.碧海公司给付祝昭伦逾期付款利息（按中国人民银行公布的1-3年期贷款利率计算，以201330元为基数，从2016年6月1日起计算至实际给付之日止），截止到2017年7月31日的利息为12000元整；3.诉讼费由碧海公司承担。
一审法院认定事实：碧海公司于2015年与案外人北京市永兴世纪建筑有限公司（以下简称永兴公司）签署《室外园林绿化、景观工程合同》（合同编号为WLJAZF-15-75），约定“甲方永兴公司与乙方碧海公司就五路居回迁安置房项目一期、二期室外园林绿化、景观工程事项，承包方式为：包工包料，合同总价：5900000元，甲乙双方驻工地代表乙方为：于占民。……”
其后，2015年5月11日，碧海公司出具法人代表授权书，载明“由碧海公司法定代表人李海宾授权于占民为代表，负责合同编号为WLJAZF-15-75DE五路居回迁安置房项目一期、二期室外园林绿化、景观工程合同的履行活动，代理人在合同谈判、合同签订、履行合同等过程中所签署的一切文件和处理的与之有关的一切事宜，均予以承认。”碧海公司提交北京翠柳园林绿化有限责任公司（以下简称翠柳公司）税务登记证及组织机构代码证，证明于占永为翠柳公司法定代表人，祝昭伦亦认可于占民为翠柳公司法定代表人。2015年6月1日，碧海公司与翠柳公司签订项目合作协议书，约定“经双方就五路居回迁安置房项目小市政园林景观工程合作事宜达成如下协议：合作方式为翠柳公司以碧海公司名义承揽工程项目并负责实施……碧海公司按进度及时拨付除约定管理费、税费外的工程款项”。一审庭审过程中，碧海公司亦承认于占民及其经营的翠柳公司与碧海公司在五路居回迁安置房项目工程中存在挂靠关系，于占民及翠柳公司对外以碧海公司名义进行施工。
2015年6月6日，于占民以碧海公司委托代理人的名义与京辉公司签订《北京市预拌混凝土买卖合同》，合同约定买方（甲方）为碧海公司，卖方（乙方）为京辉公司，工程名称为五路居回迁安置房园林工程，合同砼约为600方，价款支付期限为每月25日办理一次结算，当月28日付清当月的商砼货款。合同尾部由于占民作为甲方（碧海公司）代理人签字，并加盖翠柳公司公章，乙方（京辉公司）由刘勇作为京辉公司委托代理人签字，并加盖京辉公司公章。
其后于占民弟弟于占永（该事实来源为碧海公司陈述）以碧海公司委托代理人的名义与京辉公司签订《北京市预拌混凝土买卖合同》，合同约定买方（甲方）为碧海公司五路居回迁项目部，卖方（乙方）为京辉公司，工程名称为五路居回迁安置房一期、二期园林景观工程，合同砼约为1000方，价款支付期限为每月25日办理结算并付清商砼货款，以此类推，供砼完毕之日起十天内付清全部商砼货款。合同尾部由于占永作为甲方（碧海公司五路居回迁项目部）代理人签字，并加盖碧海公司五路居回迁项目部公章，乙方（京辉公司）由刘勇作为京辉公司委托代理人签字，并加盖京辉公司公章。
其后，于占永作为订货代表向京辉公司及其他公司订购混凝土并签署了结算单8张、供货单77张，结算单总价值357410元。8张结算单中3张的订货单位为碧海公司，加盖碧海公司五路居项目部公章，于占永作为订货代表签字；供货单位均为京辉公司，供货代表为刘勇、祝昭伦。另外5张订货单位为翠柳公司，于占永作为订货代表签字，加盖碧海公司五路居项目部公章，乙方（卖方/供货单位）代表处均由祝昭伦签字，但供货单位不尽相同，其中2015年8月19日结算单上供货单位[一审庭上核实该份证据上记载“订货单位（乙方）”为笔误，实际应为供货单位（乙方）]为北京城建四建设工程有限责任公司混凝土搅拌站（以下简称城建四公司），卖方代表由祝昭伦签字，加盖城建四公司公章；2015年8月20日结算的2张结算单上，1张卖方为北京京首建混凝土搅拌站有限公司（以下简称京首建公司），卖方代表由祝昭伦签字，加盖京首建公司公章，另1张卖方签字处仅有祝昭伦签字，未加盖卖方单位公章；2015年9月28日结算及2016年4月11日结算的两张结算单上，乙方（卖方）均为北京市合利看丹混凝土有限公司（以下简称合利看丹公司），由祝昭伦签字未加盖合利看丹公司公章。
一审庭上，对于以祝昭伦作为卖方代表出现多个卖方单位向碧海公司五路居项目部供货的情况，祝昭伦述称，因碧海公司资金紧缺不能按合同要求及时付款，造成京辉公司不能给五路居回迁安置房的园林工程提供混凝土原料。2015年8月5日，于占民、于占永代表碧海公司与京辉公司签订补充协议1份，约定“将工程未完工的混凝土原材料委托给祝昭伦到其他搅拌站联系混凝土供完为止，本协议双方的义务和要求与京辉公司签订的《北京市预拌混凝土买卖合同》去做，并受到同等的法律保护。”故而出现自2015年8月5日以后，祝昭伦与于占永结算单上供货单位不一的情况。
2016年1月28日，于占民以碧海公司名义向祝昭伦出具结算单1张，载明“五路居回迁安置房园林景观欠京辉公司（祝昭伦）混凝土款365330元，即大写人民币叁拾陆万伍仟叁佰叁拾元整，已付164000元即大写人民币壹拾陆万肆仟元整，剩余201330元即贰拾万零壹仟叁佰叁拾元整于2016年5月底前全部付清。”落款为碧海公司，工程负责人：于占民，加盖碧海公司五路居项目部公章，于占民签字。
2017年7月12日，京辉公司与祝昭伦签订《债权转让协议》，约定“京辉公司同意祝昭伦挂靠在京辉公司名下，祝昭伦以京辉公司名义与碧海公司建立购买关系……一、截至本协议签署日前，债务人碧海公司尚欠京辉公司混凝土款201330元未还（相关债权凭证附后）；二、现京辉公司将以上债权本金及其权益转让给祝昭伦，祝昭伦同意受让……”该协议落款加盖京辉公司公章，京辉公司代表刘勇签字，及祝昭伦签名。
2017年8月2日，京辉公司出具债权转让通知，载明“碧海公司：现我公司将贵单位享有的201330元（混凝土款）的债权及其权益转让给祝昭伦先生，由其对贵单位主张并享有相关债权及权益。”落款为京辉公司，加盖京辉公司公章。京辉公司通过特快邮寄的方式向碧海公司邮寄通知债权转让的事项。根据邮单查询复印件显示，碧海公司收到该债权转让通知。
一审法院认为，本案是债权转让合同纠纷，京辉公司对祝昭伦进行债权转让的前提是京辉公司对碧海公司享有涉案债权混凝土款201330元及相关债权利益，故本案争议的焦点为，京辉公司是否对碧海公司享有该债权。根据碧海公司2015年5月11日作出的法人代表授权书显示，“碧海公司法人李海宾授权于占民为代表负责合同编号为WLJAZF-15-75DE五路居回迁安置房项目一期、二期室外园林绿化、景观工程合同的履行活动，代理人在合同谈判、合同签订、履行合同等过程中所签署的一切文件和处理的与之有关的一切事宜”。故于占民有权代理碧海公司就五路居回迁安置房项目对外签订合同，处理事宜，碧海公司应对其行为承担责任。此后于占民代表碧海公司与京辉公司签订《北京市预拌混凝土买卖合同》，并于2016年1月28日以碧海公司名义向京辉公司出具结算单1张，载明欠京辉公司201330元混凝土款事实，并承诺于2016年5月底前还清，虽然该结算单加盖的为碧海公司五路居项目部公章，而非碧海公司公章，但由于于占民本人为碧海公司承认的授权代理人，故其以碧海公司的名义就五路居回迁安置房项目签字的结算单，仍然对外发生代表碧海公司签署的法律效力。故京辉公司依据此结算单主张对碧海公司的债权，不违反法律法规的强制性规定，属合法有效。碧海公司在一审庭审中辩称，碧海公司与翠柳公司签订的《项目合作协议书》中约定“翠柳公司不得私自刻章，若因此引起的经济纠纷和法律赔偿责任由翠柳公司承担”，故不承认京辉公司对其享有该债权。一审法院认为该约定为被挂靠人与挂靠人之间的内部约定，不对外发生效力，仅对内形成约束，不能对京辉公司对碧海公司享有的201330元混凝土款形成抗辩。
京辉公司与祝昭伦于2017年7月12日签订《债权转让协议》，约定京辉公司将碧海公司尚欠201330元混凝土款债权本金及其权益转让给祝昭伦，并于2017年8月2日由京辉公司出具债权转让通知，以快递邮寄的方式送达碧海公司，告知其债权转让事宜。该债权转让符合法律规定，现祝昭伦为碧海公司尚欠201330元混凝土款的合法债权人，故对于其要求碧海公司支付201330元混凝土款的诉讼请求，一审法院予以支持。
关于逾期付款利息问题，由于于占民在结算单上承诺于2016年5月底前付清201330元混凝土款，但于占民及其挂靠的碧海公司至今未支付该笔混凝土款，其拖欠货款的行为构成违约，应承担逾期付款的违约责任。故享有该笔201330元混凝土款债权的合法债权人祝昭伦有权要求于占民或碧海公司给付拖欠的货款并支付逾期付款利息。祝昭伦主张以201330元为基数，按中国人民银行公布的1-3年期贷款利率的标准计算，从2016年6月1日起计算至实际给付之日止，其主张的利息未超出法律规定，一审法院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、北京碧海怡景园林绿化有限公司于判决生效后十日内向祝昭伦支付货款201330元；二、北京碧海怡景园林绿化有限公司于判决生效后十日内向祝昭伦支付逾期付款利息（以201330元为基数，按中国人民银行同期1-3年期贷款利率的标准，从2016年6月1日起计算至实际给付之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点是碧海公司是否应向祝昭伦支付货款201330元及相应逾期付款利息。根据查明的事实，碧海公司系涉案工程的承包人，翠柳公司与碧海公司就涉案工程存在挂靠关系，于占民与翠柳公司对外可以碧海公司名义承揽工程并进行施工。碧海公司还曾向于占民出具法人代表授权书，授权于占民代表碧海公司履行涉案工程，并表示对于占民签订的合同、履行合同中所签署的一切文件予以承认。据此，于占民与京辉公司签订的涉案《北京市预拌混凝土买卖合同》及就货款结算事宜向京辉公司出具的结算单，对碧海公司均具有约束力。根据结算单的内容，于占民确认因涉案工程尚欠京辉公司货款201330元，并承诺与2016年5月底之前全部付清，故碧海公司应按照上述结算单内容，向京辉公司履行付款义务。现京辉公司已将上述债权转让给祝昭伦，并履行了债权转让通知义务，据此一审法院判决碧海公司向祝昭伦支付货款201330元，并自2016年6月1日起至上述货款实际付清之日止，按照中国人民银行同期1-3年期贷款利率的标准，向祝昭伦支付逾期付款利息，并无不当，本院予以维持。
综上所述，碧海公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4500元，由北京碧海怡景园林绿化有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫 飞
审 判 员 周 岩
审 判 员 潘 伟
二〇一八年四月二十七日
法官助理 吕小彤
书 记 员 张淨惠
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