浙江省绍兴县人民法院
民 事 判 决 书
（2006）绍民二初字第2195号
原告绍兴县兴丽华纺织品有限公司。
法定代表人胡华良。
委托代理人（特别授权代理）徐震洪。
委托代理人（特别授权代理）胡伟国。
被告高密市海利纺织有限公司。
法定代表人崔松森。
委托代理人（特别授权代理）单波。
委托代理人（特别授权代理）杜文波。
原告绍兴县兴丽华纺织品有限公司（以下简称“兴丽华公司”）为与被告高密市海利纺织有限公司（以下简称“海利公司”）买卖合同纠纷一案，于2006年9月22日起诉来院。本院于当日立案受理后，根据原告申请，于同年9月26日依法作出（2006）绍民二初字第2195号财产保全的民事裁定并已执行。答辩期间，被告提出管辖权异议，本院经审查依法裁定驳回其管辖权异议，法定上诉期限内被告未提出上诉。本案依法由审判员郭海东独任审判，于2006年12月12日公开开庭进行了审理。原告兴丽华公司的委托代理人徐震洪、胡伟国，被告海利公司的委托代理人单波、杜文波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告兴丽华公司诉称，原告于2006年7月13日与青岛邦德纺织有限公司（以下简称“邦德公司”）签订买卖成品布合同，约定原告向邦德公司供应成品布28，600米，价款共计337，480元。为此，原被告于同年7月15日签订买卖全棉纱卡坯布合同一份，约定由被告供应原告规格为20×16128×6063″的全棉纱卡布共28，700米，产品等级为国标一等品，单价8.80元／米，共计货款252，560元，被告按原告指定地点或染厂（仓库）送货，如果不符合规定标准等级，被告需及时调换退货或经协商后降价处理等。合同签订后，被告实际共向原告交货28，529米，原告按实际交货数量支付给被告货款251，057.66元，被告送至原告指定的绍兴县富强福利厂经染整后，原告发现该批布外观质量不合格，实为二等品，立即联系被告，被告指派公司代表王伟等来绍兴处理。经现场勘察，被告确认该批布外观质量的确存在严重问题，为此与原告协商后于2006年7月24日达成处理协议，其中经过修织的米色4，800米、藏青2，525米由原告继续使用，剩余部分由原告尽量修理，如果无法修理，被告不再调换坯布，退款241，725元（已包括染费），该款在7月31日前退5万元，其余在8月10日前全部退还。协议签订后，原告经过努力发现无法修理剩余色布，多次电告被告要求依约退还货款，但被告只退还了5万元，其余未予退还，以致原告无法及时用退还货款再另行购入坯布加工提供给邦德公司。并且协议约定由原告使用的米色4，800米、藏青2，525米布样发给邦德公司后，经过邦德公司检验，发现除了外观质量问题，该批坯布密度、纱支与合同约定严重不符，拒绝受货。原告多次要求被告退货还款未成，故形成纠纷。原告认为，原被告之间的买卖合同依法生效，被告未按约定质量提供坯布属于违约行为，应当承担违约责任和赔偿责任，故起诉要求被告退还全棉纱卡坯布28，529米，返还原告货款275，229.46元并赔偿损失48，286.31元。
为证明其诉讼主张，原告在本院指定的举证期限内提供了下列证据材料：
1、被告公司的工商档案登记资料一份，以证明被告的诉讼主体资格及王伟系该公司股东兼经理的事实；
2、原被告签订的买卖合同一份共二页（回传的一份中由被告委托代理人王金彦亲笔签名），以证明双方就全棉纱卡坯布签订买卖合同并对相关事项作了约定的事实；
3、坯布入库清单一份，以证明2006年7月18日被告根据原告指定向绍兴县富强福利厂交付28，529米全棉纱卡坯布的事实；
4、被告委托代理人王金彦签收的中国农业银行银行承兑汇票及银行汇票共五份，以证明原告已通过被告委托代理人支付给被告货款251，057.66元的事实；
5、绍兴县产品质量监督检验所出具的检验报告二份，以证明被告所供全棉纱卡坯布质量不符合双方约定的事实；
6、2006年7月24日原告代表徐震洪与被告代表王伟签订的处理协议一份，以证明双方就坯布质量问题协商一致并达成处理协议的事实；
7、2006年8月2日原告邮寄给被告的信函一份及相应国内特快专递邮件详情单一份，以证明原告已将检验报告邮寄给被告的事实；
8、银行承兑汇票复印件一份，以证明处理协议签订后，被告于2006年8月3日将原来原告支付给被告其中一份5万元银行承兑汇票（№00293662）通过背书转让退还给原告货款的事实；
9、2006年8月10日原告发给被告的传真一份，以证明原告在收到被告退款5万元后继续催促被告退款的事实；
10、2006年8月24日原告发给被告的电报一份共五页，以证明原告要求被告退货还款的事实；
11、原告与邦德公司签订的买卖合同一份、原告与邦德公司的往来传真二份、原告与邦德公司签订的处理协议一份、辅料损失清单一份，以证明原告与被告签订全棉纱卡坯布买卖合同是为履行原告与邦德公司签订的买卖合同，及因被告违约致原告向邦德公司承担违约责任的事实。
被告海利公司在本案答辩期间提交书面答辩状一份，并在庭审时口头辩称，原被告签订买卖合同后，被告即按约定交付坯布，2006年7月18日已经原告检验入库，如果坯布质量不符合约定，原告不可能入库，原告虽然提供了检验报告，但送检的色布是否系被告提供、造成质量问题是否存在加工工艺、配方等其他原因，原告均未提供证据证明，另检验报告无绍兴县产品质量监督检验所的检验资质证明；徐震洪与王伟未经原被告授权签订的处理协议应属无效，且签订协议时，原告提供的坯布已经染色，是否系被告供应，王伟无法分辨；原告有关其与被告签订、履行诉争买卖合同系为履行其与邦德公司签订的合同之主张不实，因为根据诉争买卖合同约定，最迟交货日期可为2006年8月17日，而原告提供的其与邦德公司约定的交货日期是2006年8月15日，且印染加工尚需一段时间，另原告提供的证据无法证明损失客观存在；2006年7月24日，徐震洪和王伟未经原被告授权签订的坯布质量问题处理协议，被告在存有重大误解的情况下退还给原告货款5万元。综上，被告认为，被告提供的坯布质量符合合同约定，原告诉请无事实和法律依据，故法院应依法驳回原告的诉讼请求，且原告应当退还给被告5万元。
被告在本院指定的举证期限内未提供证据材料。
对于原告提供的证据，被告经当庭质证认为，证据1、2、4无异议；证据3虽然加盖了公章，但被告只是送货至原告指定仓库，并不清楚是否是绍兴县富强福利厂，根据该份清单说明被告供货无质量问题，因为原告是经过检验才入库的，对于送货时间和数量无异议；证据5有异议，2006年7月24日的检验报告是对外观质量的检验，但原告无证据证明该检验单位和人员具有相应检验资质，该检验系原告单方送检，且其中对检验设备和环境也无表述，2006年8月24日的检验报告根据形成时间系形成于双方签订处理协议之后，且原告单方送检的色布并不能确定是被告供应的坯布，故不能据此证明质量问题；证据6虽系被告的王伟与原告代表徐震洪签订，但被告公司是事后才知道的，该份协议没有加盖原被告单位公章，双方代表也未经原被告授权，故该份协议是无效的，原告于2006年8月2日才邮寄给被告一份检验报告，即王伟签订该处理协议时并不知道该批布是被告提供给原告的，另根据王伟陈述，当时基于原告的威胁行为才签订处理协议，要求法庭核实后作出正确认定；证据7收到事实，但却说明2006年7月24日签订处理协议时并未查出质量问题，另被告经过专家检测，原告主张的质量问题是染色加工造成；证据8无异议，但退还日期记不清；证据9没有收到；证据10的真实性无异议，但对原告主张的证明内容有异议，不能根据原告的单方行为认定质量问题，该证据与本案无关，因为双方从未签订过处理协议；证据11与本案无关，且两份合同所涉标的物是否具有同一性或关联性尚无证据证明。
通过原告举证、被告质证，本院认证如下：证据1、2、4、8因被告无异议，故可以认定为本案定案事实的依据；证据3因被告提出异议，故不能据此认定原告主张，但因为被告承认其送货至原告指定仓库，且对原告主张的送货时间和数量均无异议，故可以根据双方一致陈述认定；证据5因基于原告单方送检出具，检验单位也未附相应资质证明，且被告又以此提出异议，故不能确认其证明力；证据6的真实性因被告无异议，应予认定，原告虽未能举证证明签订该协议时徐震洪、王伟已经原被告分别授权，但因诉讼中经法庭询问，原告已明确表示认可徐震洪代表原告签订的该处理协议，而王伟作为被告公司的股东兼经理，专程赴绍并与原告代表徐震洪签订了关于全棉纱卡坯布质量问题的处理协议，致原告有理由相信王伟系代表被告签订，且被告在上述处理协议签订后已通过诉争买卖合同的委托代理人王金彦退还给原告5万元，故应当认定原被告均认可该处理协议并已作出部分履行；证据7、10的真实性因被告无异议，应予认定；证据9因被告否认收受，原告又无证据证明，故不能认定为本案定案事实的依据；证据11因与本案无必然关联，且被告又以此提出异议，故不能认定为本案定案事实的依据。
综上认证意见，本院经审理认定以下事实：
2006年7月15日原告兴丽华公司与被告海利公司通过传真签订买卖合同一份（委托代理人分别为徐震洪和王金彦），约定被告供应原告20×16128×6063″全棉纱卡（一等品）28，700米，单价8.80元／米，合计价款252，560元，同年7月17日交货，质量异议期限为交货之日起30天，合同另对其他事项作了约定。同年7月18日，被告将上述合同标的物28，529米送至原告指定仓库，当日原告通过开具中国农业银行银行承兑汇票、银行汇票的形式支付给被告价款251，057.66元（比按实结算多2.46元）。
2006年7月24日，原告代表徐震洪与被告代表王伟（被告公司股东兼经理）签订关于全棉纱卡20×16128×6063″坯布质量问题的处理协议，该协议约定经检验，双方共同确认，其中米色4，800米、藏青2，525米由原告使用，剩余部分由原告尽最大努力进行修理，尽量减少被告的损失，如实在无法修理的，退回被告，被告不再调换坯布，退款241，725元［已包括染费：（28，529米－7，325米）×（8.80元／米＋2.60元／米染费）］，该款由被告在7月31日前退5万元，其余在8月10日前全部退还，实际利用数量由原告提前传真。2006年8月2日，原告致函被告，催促还款，次日，被告根据王伟通知，并经王金彦将原告先前交付的一份银行承兑汇票（金额5万元、№00293662）交付给原告。因余款尚未全部退还，故形成纠纷。
本院认为，原被告之间的买卖合同主体适格，形式内容合法，且双方意思表示真实，应当依法确认有效。依法成立的合同受法律保护并对当事人具有法律约束力，合同当事人应按约全面履行合同义务，故被告理应按约向原告提供符合双方约定质量要求的合同标的物，否则应向原告承担违约责任。王伟与原告代表徐震洪签订质量问题的处理协议系不争事实，原告虽无证据证明当时王伟已经被告授权，但王伟作为被告公司股东兼经理，在原告认为存在质量问题后，专程赴绍兴现场，并与原告签订上述处理协议，致原告有理由相信王伟可以代表被告，被告虽主张该处理协议系王伟受原告威胁并因重大误解签订，但被告并未在法定期间内向人民法院或仲裁机构请求变更或撤销，故该处理协议已经双方代表签字生效，其辩称因无事实和法律依据，本院不予采信，其中双方约定被告应退还货款中已包括原告的印染加工费用，系被告关于私权自由处分，符合当事人意思自治原则，又未违反法律法规规定，本院应予准许，且上述处理协议签订后被告又根据王伟通知并经原买卖合同委托代理人王金彦退还给原告5万元，故原告依据该质量问题的处理协议而向被告主张权利理由正当，应予支持。处理协议明确约定其中米色4，800米、藏青2，525米由原告使用，故原告仍要求被告退还该部分合同标的物并返还相应价款，显然有违民事活动应遵循的诚实信用原则，本院不予支持。关于损失，因原告提供的证据与本案并无必然关联，且系原告事后未经被告确认而自行与案外人达成协议，并不在被告与原告签订诉争买卖合同时应当预见的范围，故也不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十九条、第一百一十一条、第一百一十三条第一款之规定，判决如下：
一、被告高密市海利纺织有限公司尚应返还给原告绍兴县兴丽华纺织品有限公司价款（含2.60元／米的染费）191，725元并自行到原告处提取全棉纱卡色布21，204米（费用自负），均限于本判决生效后十日内履行完毕；
二、驳回原告绍兴县兴丽华纺织品有限公司的其余诉讼请求。
案件受理费7，363元，财产保全申请费2，170元，合计9，533元，由原告负担2，668元，被告负担6，865元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。
审判员 郭海东
二〇〇七年一月十日
书记员 沈森华