湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂民终92号
上诉人（原审原告）：张勇。
委托代理人：张晓苗，北京德恒（武汉）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黄宏志。
委托代理人：代堂权，北京立方（武汉）律师事务所律师。
委托代理人：李小鹏，北京立方（武汉）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李金洲。
委托代理人：王云，重庆昊源律师事务所律师。
上诉人张勇因与被上诉人黄宏志、李金洲股权转让合同纠纷一案，不服湖北省宜昌市中级人民法院（2014）鄂宜昌中民二初字第00230号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员杨豫琳担任审判长，审判员张炎、叶可参加评议的合议庭，于2016年3月15日公开开庭进行了审理。上诉人张勇的委托代理人张晓苗，被上诉人黄宏志的委托代理人代堂权、李小鹏，被上诉人李金洲的委托代理人王云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张勇一审时诉称：2012年张勇与黄宏志签订一份《煤矿转让合同》，约定由黄宏志将其持有的巫山县江泉矿业公司（巫山县邓家乡老水井湾、官河、丁家湾煤矿）的股权作价16000万元转让给张勇和黄某。2014年1月10日，因官河煤矿的证照存在瑕疵，双方经协商后签订一份《协议书》，约定黄宏志退还张勇2500万元（即2014年3月8日前退还1000万元，2014年5月8日前退还1500万元）。上述款项由李金洲承担连带责任保证。协议签订后，黄宏志未按期向张勇支付，且李金洲也未履行保证义务。请求判令：1、黄宏志向张勇退还股权转让款2500万元，并从2014年5月8日起至实际给付之日止，以2500万元为基数按中国人民银行规定的商业银行同期同档贷款基准利率向张勇支付利息。2、李金洲对上述债务承担连带清偿责任。3、由黄宏志、李金洲承担本案案件受理费。
黄宏志答辩称：1、黄宏志已按《股权转让协议》的约定，履行完全部义务。2、张勇在经营官河煤矿期间发生重大责任事故，张勇为转嫁风险，以举报黄宏志相要挟，黄宏志为了逃避法律制裁才与其签订《协议书》。该《协议书》不是黄宏志的真实意思表示。3、黄宏志现已因涉嫌非法采矿、重大责任事故罪被逮捕，该协议约定的退还股权转让款的条件尚未成就。4、《协议书》以合法形式掩盖非法目的，应属无效合同，张勇无权要求黄宏志退还股权转让款。
李金洲答辩称：2013年12月底，张勇与其外甥到李金洲位于宜都市陆城镇杨守敬大道108号办公室，要求李金洲在张勇和黄宏志之间进行协调，由黄宏志向张勇退还部分股权转让款，否则张勇就要检举黄宏志在经营官河煤矿期间非法采矿和偷税的违法行为。李金洲当即将该情况电话告知了黄宏志，黄宏志即要李金洲转告张勇，等其从云南回来后一起协商解决。2014年1月10日，张勇、黄某、黄宏志、李金洲、刘以进等人在松滋县城“新天地渔城”进行协商。在协商过程中，张勇以其受让的官河煤矿发生重大责任事故，经济特别困难为由，要求黄宏志退还部分股权转让款，否则，张勇就要举报黄宏志在经营官河煤矿期间的违法犯罪行为。黄宏志当即表示，只要张勇不举报，确保黄宏志不因其经营官河煤矿期间所发生的违法犯罪行为承担任何经济和法律责任，其同意向张勇退还部分股权转让款。黄宏志并要求李金洲对张勇的行为提供担保。各方当事人在《协议书》上签字时，李金洲因醉酒未看清协议的具体内容即分别在协议中的丙方和见证人栏签名。但李金洲在回家后发现该协议中有李金洲承担担保责任的内容后，即找到黄某说明情况，黄某当即向李金洲出具情况说明一份，据实说明张勇与黄宏志签订《协议书》的真实过程。后黄宏志因其经营官河煤矿期间涉嫌非法采矿和重大责任事故被逮捕。《协议书》是以合法形式掩盖非目的，应属无效合同，即使有效，其约定的付款条件亦未成就。张勇要求黄宏志退还股权转让款2500万元及李金洲承担连带保证责任没有事实及法律依据，请求依法驳回张勇的诉讼请求。
原审法院查明：一、2010年6月8日，巫山县人民政府根据重庆市有关小煤矿整顿关闭工作的文件精神，决定对重庆市巫山县邓家乡官河煤矿予以关闭。同年9月20日，巫山县人民政府作出《关于巫山县五龙煤矿等四个关闭矿井资源整合利用的批复》，同意对官河煤矿的剩余资源进行整合利用，但要求完善相关手续并加强资源整合利用全过程的监督。黄宏志于2010年10月成为官河煤矿业主后，在未重新取得采矿许可证、安全生产许可证等证照的情况下，擅自组织启封已关闭矿井，非法开采，造成煤炭资源严重破坏，不报、瞒报2011年10月27日该矿发生死亡1人事故，并存在非法买卖、储存、运输爆炸物品等违法行为。2014年7月11日云阳县公安局对黄宏志以涉嫌非法采矿、重大责任事故罪执行逮捕。
上述事实，有张勇提供的由重庆市煤矿安全监察局出具的《关于重庆市巫山县官河煤矿（关闭矿井）“9.13”较大瓦斯爆炸瞒报事故调查处理情况的通报和调查报告》，黄宏志提供的2010年9月20日巫山县人民政府巫山府（2010）75号《关于五龙煤矿等四个关闭矿井剩余资源整合利用的批复》、云阳县公安局渝云公（刑）捕通字（2014）18号《逮捕通知书》、2014年7月4日渝云公刑提捕字（2014）128号《提请批准逮捕书》等证据证实。
二、2012年4月26日，黄宏志与张勇签订《股权转让协议》，将其持有的巫山县邓家乡老水井湾煤矿、巫山县邓家乡官河煤矿、巫山县邓家乡丁家湾煤矿和巫山县江泉矿业有限公司的投资额度（以原股东于2011年9月1日签字确认的数额比例为准）、股份比例（46.4%）以16000万元全部转让给张勇。协议签订后，张勇于2012年5月1日开始接管公司及煤矿管理事务，并依约付清了全部转让款16000万元。
2014年1月10日，黄宏志（甲方）与张勇、黄某（乙方）及李金洲（丙方）签订一份《协议书》，称甲乙双方签署《煤矿转让合同》，甲方将其所持有巫山县邓家乡老水井湾、官河、丁家湾三个煤矿以及巫山县江泉矿业公司的股权转让给乙方，转让价款为16000万元。现为平衡双方权益，甲方同意向乙方退还转让款5000万元，丙方同意为甲方退款提供担保。《协议书》并具体约定：（一）退款及原合同效力。甲方同意向乙方退还股权转让款5000万元，即原合同第二条“转让金额16000万元”调整为“转让金额11000万元”，原合同其他条款依然有效，乙方对上述煤矿投资仍然享有所有权。（二）退款时间和方式为：1、三方同意黄宏志2014年3月8日前退还张勇1000万元，5月8日前退还张勇1500万元，黄宏志现转让巫山三县矿业大面坡煤矿股份10%给李金洲。2、2014年5月8日以前黄宏志享受煤矿10%效益及承担责任和风险，若2014年5月8日以前退还2500万元给李金洲，则10%股份有权回购。3、在官河煤矿相关事务处理完毕（以政府部门出具调查报告时间为准），且甲方未因乙方（包括张勇、黄某二人）承担经济和法律责任。（三）丙方的保证责任。丙方同意为乙方对甲方所承诺的一切事由做担保（包括官河煤矿的经济和法律责任）。（四）违约责任。1、本合同是不可撤销的，除非三方一致同意做出修改。2、任何一方违约，应全额赔偿守约方受到的损失，损失包括直接损失和履行本合同后的可得利益。3、本合同一式4份，具有同等法律效力。黄宏志作为甲方，张勇、黄某作为乙方分别在合同上签名，李金洲在丙方和见证人栏分别签名，刘以进在担保人栏签名。
上述事实，有张勇提供的2012年4月26日签订的《股权转让协议》及2014年1月10日签订的《协议书》予以证实，各方当事人对前述事实本身并不持异议。
三、2013年12月28日，张勇将其向重庆市国土资源和房屋管理局、重庆市公安局、重庆市地方税务局书写的《关于黄宏志非法经营盗采煤矿资源以及转让资产偷逃税款的举报》材料交给李金洲，该举报材料载明：（一）2010年起，黄宏志等人在未经审批，未取得探矿、采矿许可证的情况下，在巫山县邓家乡兴建煤矿开采巷道及其他煤炭生产设施，共建成煤炭开采巷道1500米，开采工作面20余个，对外谎称“官河煤矿”。截止2012年5月非法转让时，黄宏志已非法生产达两年之久，大量盗采国家煤炭达十余万吨，获得巨额非法利润。（二）2012年5月，黄宏志谎称“官河煤矿”为合法煤矿，采取欺骗手段将官河煤矿、老水井湾煤矿、丁家湾煤矿一并转让给张勇（转让标的为黄宏志持有上述三个煤矿46.4%的股权），转让价款为16000万元。现黄宏志已经收取了全部转让价款。据相关知情人透露，黄宏志已非法获利达人民币亿元以上，至今黄宏志并未向税务部门申报缴纳转让资产个人所得税，偷逃税款达2000万元以上。本人愿实名举报黄宏志上述违法行为，并对举报后果负责。在相关部门调查时，本人有意配合相关部门调查，并向相关部门提供全部能够证明黄宏志上述违法事实的原始文件材料。
2014年1月10日，黄某向李金洲出具一份《情况说明》，称黄某、张勇因与黄宏志股权转让发生纠纷后，张勇准备向政府相关部门举报黄宏志非法采矿、偷税的违法行为，为此，黄某、张勇及黄宏志分别邀请李金洲出面协调三方关系，其目的是不让张勇举报黄宏志，黄宏志也不承担官河煤矿的任何经济和法律责任。在李金洲的协调下，黄宏志与张勇、黄某于2014年1月10日签订一份《协议书》，李金洲作为见证人，在该协议中对张勇不再举报黄宏志的承诺进行担保，但李金洲并未为黄宏志向张勇退还股权转让款提供担保。
上述事实，有李金洲提供的据称系由张勇于2013年12月28日出具的《关于黄宏志非法经营盗采煤矿资源以及转让资产偷逃税款的举报》、黄某于2014年1月10日出具的《情况说明》等予以证实。
原审法院认为：一、张勇与黄宏志、李金洲签订的《协议书》无效。理由为：1、本案所涉《协议书》的核心内容系对张勇与黄宏志双方已实际履行完毕的《股权转让协议》所约定转让价款进行调整，由黄宏志退还张勇5000万元。张勇与黄宏志双方已对《股权转让协议》约定的权利义务全部履行完毕，张勇在接受上述资产及股权后已实际对上述资产进行了有效管理并组织生产，张勇在接受并管理上述受让资产并组织生产过程中，并未向黄宏志追究官河煤矿手续不合法的责任。同时，巫山县人民政府办公室作出巫山府（2010）75号《关于五龙煤矿等四个关闭矿井剩余资源整合利用的批复》证实，黄宏志转让给张勇的官河煤矿已被政府部门关闭，而政府关闭官河煤矿应是对全社会公开的事实，张勇对政府关闭官河煤矿的事实应当知晓，即使黄宏志在转让上述资产时存在隐瞒官河煤矿已被政府关闭之事实，张勇在接受转让后可通过向政府相关部门咨询等方式了解受让资产是否手续合法，也可通过人民法院或者仲裁机构依法维护其合法权益，而在法定期限内张勇并未依法行使撤销权。因此，张勇辩称黄宏志在转让上述资产时故意隐瞒官河煤矿未取得合法手续的证据不足，依法不予支持。2、张勇与黄宏志及保证人李金洲签订的《协议书》，虽然从形式上来看，该《协议书》系三方当事人的真实意思表示，但从《协议书》第二条第3款、第三条约定的付款条件及保证责任的内容来看，张勇必须保证黄宏志对其转让官河煤矿之前所发生的相关事件而应承担的法律责任和经济责任全部免责后，黄宏志才按《协议书》第二款第1项约定的期限向张勇支付2500万元。重庆市煤矿安全监察局出具《关于重庆市巫山县官河煤矿（关闭矿井）“9.13”较大瓦斯爆炸瞒报事故调查处理情况通报和调查报告》及《逮捕证》证实，黄宏志现已涉嫌（官河煤矿）非法采矿、重大责任事故罪被依法逮捕。在本案诉讼中，李金洲陈述其在本案所涉《协议书》中担保的主要事由就是保证张勇对黄宏志在经营官河煤矿期间所发生的违法事件不向政府相关部门进行举报、并在黄宏志对官河煤矿所发生的相关事故不承担法律和经济责任的情况下，黄宏志才向张勇支付2500万元。李金洲、黄某（黄某虽未到庭作证，但其出具的《情况说明》所证实的内容与李金洲陈述一致，因此，《情况说明》应作为认定本案事实的依据）所证实的事实与《协议书》约定的付款条件及保证内容一致，也与黄宏志现被追究刑事责任的事实一致。因此，应认定黄宏志与张勇签订《协议书》的目的就是为了掩盖黄宏志在经营官河煤矿期间所发生的重大责任事故及非法采矿的事实。《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款规定：“有下列情形之一的，合同无效。…（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的”。张勇与黄宏志、李金洲为达到掩盖黄宏志在作为原官河煤矿的业主并经营期间发生重大责任事故（致死一人）及非法采矿、偷逃税款之目的而签订《协议书》，其行为已违反了上述法律的规定。因此，张勇与黄宏志、李金洲签订的《协议书》应属无效合同。因主合同无效，本案所涉保证合同作为主合同的从合同亦应无效。现张勇依据《协议书》要求黄宏志返还股权转让款2500万元并支付利息以及李金洲承担连带保证责任的诉讼请求不能成立，依法不予支持。二、《中华人民共和国合同法》第五十九条规定：“当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人”。鉴于本案所涉合同双方当事人尚未实际履行，且黄宏志、张勇、李金洲均已因涉嫌重大责任事故、非法采矿罪正在被追究刑事责任。因此，对双方当事人是否在本案所涉合同中获得非法利益不予审理。综上所述，本案事实清楚，证据确实充分，法律关系明确，张勇依据《协议书》要求黄宏志支付股权转让款2500万元的诉讼请求不能成立，不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）、（三）项之规定，判决：驳回张勇对黄宏志、李金洲的诉讼请求。案件受理费166800元（张勇已预交），由张勇负担。
张勇不服原审法院上述判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销湖北省宜昌市中级人民法院（2014）鄂宜昌中民二初字第00230号民事判决；2、改判支持张勇的诉讼请求；3、本案一、二审案件受理费由黄宏志、李金洲负担。理由如下：
一、原审判决认定事实错误。原审判决认定各方于2014年1月10日签订的有关退还部分股权转让款的《协议书》系恶意串通，以合法形式掩盖非法目的而无效错误。1、所谓的张勇“检举材料”不应当作为认定事实的证据。该材料系李金洲提供的复印件，无法与原件核对，形式不合法，该“检举材料”没有张勇的签名，不能证实为张勇所写。2、黄某的《情况说明》系证人证言，且证人黄某没有出庭接受质证，提供该《情况说明》的系李金洲，不能证实该《情况说明》是黄某所写。依据重庆市万州区人民法院《刑事判决书》及云阳县公安局《提请批准逮捕书》可知，举报黄宏志的为兰正玉，与张勇无关，张勇也未以此相威胁要求黄宏志退款。因黄宏志隐瞒了官河煤矿缺乏采矿许可证、安全生产许可证等合法手续的真实情况，导致张勇多支付了股权转让款，为平衡双方利益才签订《协议书》。3、李金洲不仅是协议见证人，更是协议担保人，其担保的内容应该是为黄宏志退款进行担保。原审判决认定李金洲是为张勇不举报黄宏志而担保错误。
二、原审判决适用法律错误。1、撤销权系张勇之权利，而非义务。张勇要求退款不仅可以向法院主张撤销，也可以与出让方协商达成协议。2、黄宏志被追究法律责任是因被兰正玉举报。即使《协议书》退款条件约定张勇不举报黄宏志，但该条件系因非法而无效。黄宏志应当按《协议书》约定的退款期限分两期退款。
三、原审判决程序上存在不当之处。因本案涉及刑事犯罪，有些关键证据在本案第一次开庭后才取得。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第一百零一条第二款“当事人因客观原因逾期提供证据，或者对方当事人对逾期提供证据未提出异议的，视为未逾期”之规定，本案应恢复法庭调查，对新证据进行质证，以查清本案事实，但原审法院未予准许张勇要求再次开庭审理本案的申请。
黄宏志答辩称：一、《股权转让协议》已依约履行完毕。张勇在受让资产时，对官河煤矿的现状及证照不全的情形是明知的，且张勇已对受让的资产及股份进行了有效接管，并组织生产经营，不存在因官河煤矿手续不全而应退还张勇股权转让款。二、张勇以举报黄宏志在经营官河煤矿期间所发生的重大责任事故及非法采矿的违法犯罪行为相要挟，在此情形下，黄宏志被迫与张勇签订《协议书》。该《协议书》的内容非黄宏志真实意思表示，且《协议书》的目的是为了掩盖黄宏志在经营官河煤矿期间所发生的重大责任事故及非法采矿的事实。该《协议书》的内容及目的均违反了法律强制性规定，应属无效协议。三、退一步讲，即使《协议书》合法有效，双方约定的退款条件尚未成就，亦不可能会成就。
李金洲答辩称：坚持一审中的辩论意见。李金洲是在受到欺诈、产生重大误解的情况下签订的《协议书》。李金洲仅为《协议书》的见证人，不应承担本案的任何担保责任。
二审期间，张勇为支持其上诉主张，向本院提交如下六份证据：
证据一：重庆市第二中级人民法院刑事裁定书（案号：（2015）渝二中法环刑终字第00006号）。拟证明：1、官河煤矿没有采矿许可证等合法手续，但政府同意整合，产矿纳税。黄宏志隐瞒真实情况，与张勇签订《股权转让协议》。2、张勇因“9.13矿难”支付赔偿款720万余元。3、官河煤矿事故已处理完毕，黄宏志未因张勇原因承担责任。
证据二和证据三分别为云阳县公安局刑事侦查大队于2014年4月8日、2014年4月18日对刘以进所做的《讯问笔录》。拟证明：1、官河煤矿没有采矿许可证等五证一照，但直到“9.13矿难”，官河煤矿一直在生产。2、黄宏志隐瞒真实情况，欺骗张勇称官河煤矿已经挂靠到金田煤矿，有合法开采手续。
证据四：《股权转让协议》起草律师张敏于2015年5月31日作出的《情况说明》。拟证明黄宏志隐瞒官河煤矿真实情况，基于对黄宏志的信任，张勇与黄宏志签订《股权转让协议》。
证据五：重庆市万州区人民法院于2015年5月25日对《协议书》起草律师景正洪所做的《询问笔录》。拟证明张勇因官河煤矿手续不合法而要求黄宏志退还部分股权转让款，并非以举报黄宏志非法采矿威胁其退款。
证据六：重庆市万州区人民法院于2015年6月1日对李金洲所做的《询问笔录》。拟证明各方当事人自愿签订《协议书》，不存在胁迫的情形。
针对张勇提交的六份证据，黄宏志质证认为：对证据一的真实性、合法性无异议，但该份证据与本案无关，不能达到张勇的证明目的。对证据二和证据三的真实性无异议，但对证据的关联性和证明目的有异议，不能证明待证事实，且两份证据均不属于本案二审新证据。对证据四的真实性、合法性均有异议。但从其内容来看，能够证实张勇在受让官河煤矿时，已进行充分调查和了解，张勇对官河煤矿手续不全这一事实是明知的。对于证据五的真实性无异议，但对其合法性及证明目的有异议，不能证明待证事实。景正洪是张勇聘请的律师，与张勇具有利害关系，景正洪的单方陈述依法不能采信。对证据六的真实性、合法性及其关联性均无异议，但对证明目的有异议，不能证明待证事实。从该份证据的内容来看，能够证明张勇在受让官河煤矿时，对官河煤矿手续不全的情形是明知的；《协议书》不是黄宏志的真实意思表示，是张勇以举报黄宏志在经营官河煤矿期间所发生的重大责任事故及非法采矿的违法犯罪行为相要挟，迫使黄宏志与张勇签订。
李金洲质证认为：对证据一的真实性、合法性无异议。同意黄宏志的质证意见。对证据二和证据三的真实性、合法性无法核实，不能达到张勇的证明目的。对于证据四，同意黄宏志的代理意见。该证据能够证明张勇在收购股权时，获得了律师的风险提示，对于收购标的的情况应当是明知的。对于证据五的真实性、合法性无异议。《协议书》是景正洪在北京起草的，起草时李金洲并未在场，既未以任何形式听取过李金洲的意见，也未取得李金洲的同意。景正洪所作的笔录与黄某出具的《情况说明》能够相互印证，形成完整的证据链，证明李金洲是在受到欺诈、产生重大误解的情况下签订的《协议书》；签订《协议书》时，李金洲的身份是见证人，并未就黄宏志是否退款提供担保。对证据六的真实性、合法性无异议。
经审查，本院认为：对证据一的真实性、合法性予以认可，但该份裁定书的内容与张勇所称不知晓官河煤矿无采矿许可证等合法手续相矛盾，不能达到张勇的证明目的。对证据二和证据三的真实性予以认可，从两份笔录的内容来看，仅能证明黄宏志、刘以进等人于2010年购买官河煤矿时已明知官河煤矿没有办理合法的采矿许可证等手续，不能达到张勇的证明目的。对证据四的真实性予以认可，该证据证明张勇在购买官河煤矿时已经获得了律师的风险提示。该份证据不能达到张勇的证明目的。对证据五的真实性予以认可。《协议书》的起草人景正洪是张勇单方聘请的律师，与张勇具有利害关系，景正洪作出的陈述不能单独作为认定案件事实的依据，亦无其他证据予以佐证。对证据六的真实性予以认可，李金洲在该笔录中陈述，张勇对当时官河煤矿无采矿许可证等合法手续的情况是明知的。该份证据不能达到张勇的证明目的。综上，张勇二审期间提交的六份证据均不能达到其证明目的，即黄宏志向张勇隐瞒官河煤矿没有采矿许可证等合法手续的事实，张勇购买官河煤矿时受到黄志宏的欺诈，双方为平衡利益而签订涉案《协议书》。故对张勇提交的上述六份证据，本院依法均不予采纳。
黄宏志与李金洲均未向本院提交新证据。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
综合各方当事人的上诉、答辩意见，本院归纳本案二审争议焦点为：一、张勇在购买官河煤矿时，对官河煤矿并无采矿许可证等合法手续的情况是否明知或应当知悉；二、张勇与黄宏志签订的《协议书》是否合法有效，黄宏志应否按《协议书》的约定向张勇退还股权转让款2500万元；三、原审法院审判程序是否恰当。本院分析评判如下：
关于第一个争议焦点即张勇对于官河煤矿并无采矿许可证等合法手续是否明知或应当知悉的问题。根据重庆市政府办公厅《关于印发重庆市小煤矿整顿关闭工作实施方案的通知》（渝办发（2009）286号）对关闭煤矿提出的要求，经巫山县组织对全县煤矿按照发生事故、建设进度、上交税费等条件进行评分排位，根据评分结果，2010年6月8日，巫山县人民政府下发《关于第二、三批关闭煤矿企业名单的通知》（巫山府发（2010）44号），决定关闭官河煤矿，重庆市国土房管局注销了该矿《采矿许可证》，2010年巫山县政府实施该矿的关闭验收。巫山县人民政府办公室于2010年9月20日作出《关于五龙煤矿等四个关闭矿井剩余资源整合利用的批复》（巫山府（2010）75号）同意对该矿剩余资源进行整合利用，并要求依法完善相关手续和加强资源整合利用全过程监督。官河煤矿直至“9.13”事故发生仍未重新取得采矿许可证、安全生产许可证、工商营业执照等合法手续。对于政府关闭官河煤矿的信息，是对全社会公开的事实，张勇对该事实是知道或应当知道的。即使黄宏志在转让官河煤矿时未向张勇告知上述事实，张勇在协议签订后，亦可通过向政府相关部门核实等多种途径来查明官河煤矿的情况。张勇并未尽到审慎注意的义务，在未见到官河煤矿合法手续的情况下即与黄宏志签订转让协议且支付了巨额转让款，张勇的行为与商业交易的常理不符。张勇接收官河煤矿后组织了生产经营，在此期间，也一直未就官河煤矿证照不全的问题向黄宏志提出异议，且亦未在法定期间内向人民法院或仲裁机构主张撤销。从官河煤矿的原股东刘以进及有关人员李金洲、黄某、张敏等人的陈述以及相关刑事裁判文书确认的内容来看，均能证实张勇在购买官河煤矿时，对官河煤矿的现状及手续不全的情形是明知的。张勇上诉称黄宏志转让官河煤矿时存在欺诈行为，隐瞒官河煤矿手续不全的事实，导致张勇多支付股权转让款的上诉理由，与事实不符。
关于第二个争议焦点即《协议书》是否合法有效、黄宏志应否依约向张勇退还2500万元的问题。《股权转让协议》履行完毕后，黄宏志、张勇又达成退款协议，与日常交易惯例不符。因《协议书》并未明确载明签订目的和退款原因，当事人对《协议书》的签订目的、退款原因产生争议。张勇在购买官河煤矿时对证照不全的情况是明知的，故张勇称签订《协议书》的目的是因黄宏志隐瞒官河煤矿的真实情况导致张勇多支付股权转让款，为平衡双方利益，黄宏志愿意退款与事实不符。《协议书》丙方李金洲及乙方之一黄某均证实，签订该《协议书》的目的是因张勇在经营官河煤矿期间，该煤矿发生事故，导致经营困难，因此张勇以向相关部门举报黄宏志在经营官河煤矿期间的违法犯罪行为相要挟，要求黄宏志退款。虽然黄某在原审中并未出庭，但黄某的证词与李金洲的陈述可以相互印证。对于李金洲提交的据称是黄某所作的《情况说明》，上面有黄某的签名，张勇虽怀疑该《情况说明》是李金洲伪造，但并未提供证据加以证实。《协议书》第二条“退款时间及方式”第3款约定“在官河煤矿相关事务处理完毕（以政府部门出具调查报告时间为准），且甲方（黄宏志）未因乙方原因（包括张勇、黄某二人）承担经济责任和法律责任”。从该项退款条件来看，显然并非张勇所称退款的原因系因黄宏志有欺诈行为，隐瞒了官河煤矿证照不全的事实。该项退款条件更符合黄宏志、李金洲及黄某陈述，系因张勇威胁黄宏志，而黄宏志为掩盖在经营官河煤矿期间的违法犯罪事实，逃避经济和法律责任而与张勇签订《协议书》。从相关刑事裁判文书确认的内容来看，黄宏志经营官河煤矿期间，确实存在偷税、非法开采以及发生矿难事故、造成多人死亡的违法犯罪事实。黄宏志现已因涉嫌官河煤矿非法采矿、重大责任事故罪被依法追究刑事责任。黄宏志关于《协议书》的签订目的是为了让张勇、黄某掩盖其违法犯罪事实的抗辩理由，具有事实依据。故《协议书》从形式上看虽系当事人的真实意思表示，但实质是以合法形式掩盖非法目的，且当事人互相串通，意图使黄宏志逃避法律追究，损害了国家利益。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的”之规定，该《协议书》为无效合同，自始不具有法律效力。张勇依《协议书》约定请求黄宏志退款2500万元于法无据。
关于第三个争议焦点即原审法院审判程序是否恰当的问题。一审时，原审法院询问各方当事人是否需要延期举证，包括张勇在内的各方当事人一致表示不需要延期举证。张勇的委托代理人在一审宣判后，向原审法院申请补充质证，原审法院未重新组织质证并无不当。
综上，张勇的上诉理由均不能成立，本院依法予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，实体处理得当。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费166800元，由张勇负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨豫琳
审判员 张 炎
审判员 叶 可
二〇一六年六月十五日
书记员 李 婷