广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤19民终7055号
上诉人（一审被告）：东莞市潮商物业投资有限公司，住所：广东省东莞市莞城旗峰路159号东远大厦505号，营业执照：9144190058474589XH
法定代表人：肖贵永。
上诉人（一审被告）：肖贵永，男，汉族，1982年3月11日出生，住广东省潮安县，
上诉人（一审被告）：李雪，女，汉族，1986年2月28日出生，住吉林省永吉县，
上诉人（一审被告）：东莞市天纬企业管理咨询服务有限公司，住所：广东省东莞市莞城东城大道188号新华大厦13楼2号之三，统一社会信用代码：91441900745548425E。
法定代表人：莫侨，总经理。
委托代理人：姬鹏，系广东秦仪律师事务所律师。
委托代理人：刘培根，系广东秦仪律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：李娉婷，女，汉族，1982年6月30日出生，住广东省深圳市罗湖区，
委托代理人：徐耀宗，系广东可园律师事务所律师。
上诉人东莞市潮商物业投资有限公司（以下简称潮商公司）、肖贵永、李雪,上诉人东莞市天纬企业管理咨询服务有限公司（以下简称天纬公司）因与被上诉人李娉婷合同纠纷一案，均不服广东省东莞市第一人民法院(2017)粤1971民初7334号民事判决，分别向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本院现已审理终结。
李娉婷向一审法院起诉，请求：1、解除《租金收益权转让协议》，由潮商公司、肖贵永、李雪向李娉婷退还转让款本金2062500元及利息209300元（利息按中国人民银行同期贷款利率的四倍从2016年8月1日计至2017年2月28日），2017年3月起的利息按中国人民银行同期贷款利率的四倍计至还清之日止；2、天纬公司为潮商公司、肖贵永、李雪的支付义务承担连带责任；3、天纬公司、潮商公司、肖贵永、李雪支付本案全部诉讼费用。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：一、潮商公司自判决发生法律效力之日起七日内返还李娉婷款项2062500元及相应利息（利息自2016年8月1日起计至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；二、肖贵永、李雪对潮商公司的上述债务承担连带清偿责任；三、天纬公司对潮商公司、肖贵永、李雪的上述债务在219601元范围内承担共同清偿责任；四、李娉婷对肖永贵名下的粤Ｓ×××××及粤Ｂ×××××汽车折价或变卖、拍卖所得价款在上述债务范围内享有优先受偿权；五、驳回李娉婷本案的其他诉讼请求。本案一审受理费12487.2元，已由李娉婷预交，该款由潮商公司、肖贵永、李雪共同承担。
一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院(2017)粤1971民初7334号民事判决。
潮商公司、肖贵永、李雪不服一审判决，向本院上诉称：（一）一审法院认定潮商公司尚欠李娉婷租金收益462500元错误，未扣减150000元。2016年7月10日，潮商公司、肖贵永、李雪在征得李娉婷同意的情况下，将东远大厦的全部租赁权转让给天纬公司，故潮商公司需支付的租金收益时间段为2014年6月4日起至2016年7月10日止，共计1645833元。潮商公司已经支付租金收益共计1375000元尚欠270833元。除了肖贵永在2016年7月支付的900000元外，肖贵永代表潮商公司在案件被公安机关侦查期间又支付3笔各50000元，合计150000元，应在拖欠的租金收益中予以扣减。（二）一审法院认定潮商公司需退还李娉婷转让款2062500元属于认定事实错误，只需退还350000元。潮商公司以2700000元将东远大厦的全部租赁权转让给天纬公司，扣减中介费200000元，剩余款项，潮商公司与李娉婷各占50%，即潮商公司只需退还李娉婷投资款项1250000元，肖贵永代表潮商公司已经支付900000元给李娉婷，是用于作为退还投资款使用的，不是用于偿还利息和拖欠的租金收益，故潮商公司尚欠李娉婷投资款350000元。（三）肖贵永、李雪无需对潮商公司的上述债务承担连带清偿责任。虽然《租金收益权转让协议》第三条约定肖贵永、李雪对潮商公司的付款承担连带担保责任，但各方当事人并没有约定担保期限，根据《担保法》第二十六条的规定，由于2016年7月10日，潮商公司就将东远大厦的全部租赁权转让给天纬公司，李娉婷应知道潮商公司未能按照协议约定履行付款，而其未在担保期6个月内即2017年1月10日前主张保证责任，故应免除肖贵永、李雪的保证责任。（四）一审法院认定潮商公司财产与股东肖贵永、李雪的财产存在混同，否认法人人格错误。股东肖贵永、李雪以个人名义账户支付款项给李娉婷指定的账户，是基于潮商公司的授权行为，而非财产混同。（五）一审法院认定李娉婷对粤Ｓ×××××及粤7RH**汽车折价或变卖、拍卖所得价款在上述债务范围内享有优先受偿权，程序不当且适用法律错误。因李娉婷是当庭增加该诉讼请求，不在举证期限内，一审法院又未给新的答辩期和举证期限，程序违法。其次，由于肖贵永的担保责任应免除，车辆担保条款也失效。（六）一审法院认定利息过高，请求二审法院降低。据此，潮商公司、肖贵永、李雪、请求本院：1、撤销一审判决第一、二、四项；2、改判潮商公司返还李娉婷款项620833元及利息（以620833为本金，自2016年8月1日计算至实际清偿之日，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3、改判肖贵永、李雪无需对潮商公司的上述债务承担连带清偿责任；4、改判李娉婷对肖贵永名下的粤Ｓ×××××及粤Ｂ×××××汽车折价、变卖、拍卖所得价款在上述债务范围内不享有优先受偿权；5、判令李娉婷承担一审、二审受理费。
天纬公司亦不服一审判决，向本院上诉称：根据合同相对性，违约责任只能在特定当事人之间发生。合同关系以外的人不负违约责任，天纬公司并非《租金收益权转让协议》合同主体，不应承担共同清偿责任，天纬公司对该合同从未参与或履行。其次，本案不符合债务人向第三人履行债务的情形，也不符合第三人向债权人履行债务的情形，因上述合同并无要求天纬公司代为履行的约定。综上，天纬公司请求本院：1、撤销一审判决第三项，改判驳回李娉婷对天纬公司的全部诉讼请求；2、二审诉讼费用由李娉婷承担。
针对潮商公司、肖贵永、李雪的上诉，李娉婷在二审法庭调查中口头答辩称：1、李娉婷在2016年7月以后未收到潮商公司上诉中提及的150000元；2、李娉婷提交了承诺函，证明潮商公司、肖贵永承诺若转让租金收益权给第三方，收款次日向李娉婷退还转让款2500000元；3、李娉婷在2016年12月17日才知道东远大厦租金收益权转让给了天玮公司，担保期限应自2016年12月17日起算，即债权人知道主债务履行期限届满已达到无法追偿之日起算；4、案涉合同由潮商公司签订，但款项往来是用肖贵永、李雪个人账户，肖贵永、李雪与潮商公司财务存在混同；5、因肖贵永、李雪承担保证责任，故李娉婷对肖贵永名下的粤Ｓ×××××及粤Ｂ×××××汽车折价、变卖、拍卖所得价款在上述债务范围内享有优先受偿权；6、利息约定应按照合同约定。
针对天纬公司的上诉，李娉婷在二审法庭调查中口头答辩称：一审认定是正确的。
本院经审理，确认一审判决查明的事实。
二审查明以下事实：1、双方确认案涉租金支付期限为2014年5月1日至2016年7月10日，每月租金62500元，已支付租金1225000元，另又支付了款项900000元。对于上述900000元，潮商公司、肖贵永、李雪认为是退回的转让款，李娉婷认为是支付的租金。潮商公司、肖贵永、李雪主张另付了租金150000元，但未提供证据予以证明，李娉婷不予确认。2、肖贵永确认承诺书内容及签名盖章的真实性，但认为落款时间应是2016年7月而不是2014年10月30日，肖贵永未为其主张的落款时间提供证据证明。肖贵永陈述在签承诺函前，有跟李娉婷丈夫说过有意向将东远大厦出租权益转让给天玮公司，但没有说转让的具体条件。3、潮商公司、肖贵永、李雪陈述在与天玮公司签订协议并收到第一笔款项的当天，就向李娉婷转账了900000元，并电话通知李娉婷关于转让的事，但潮商公司、肖贵永、李雪未提供证据证明存在电话通知的事实。4、潮商公司、肖贵永、李雪认为一审判决的利息超过了银行的同期贷款利率，利息过高，故请求调整。5、李娉婷根据《中华人民共和国合同法》中关于代位权的规定，认为天玮公司应与潮商公司、肖贵永、李雪承担共同清偿责任。
另查明，案涉协议第五条第1款约定，转让方需按时足额向受让方支付租金收益，逾期支付或不足额支付超过5日的，受让方有权解除本合同，要求转让方退还已经支付的转让款项及利息，利息按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率的四倍计算，本金及利息均不扣除受让方已经取得的收益。承诺函中，潮商公司及肖贵永承诺在成功转让租金收益权并收到受让方转让款的次日向李娉婷退还转让款2500000元，并按双方协议约定支付当月的租金收益。
本院认为，本案为合同纠纷。李娉婷在一审法庭辩论终结前增加诉讼请求，一审法院已充分保障潮商公司、肖贵永、李雪的答辩权利。潮商公司、肖贵永经一审法院两次合法传唤均缺席庭审，李雪经合法传唤缺席第一次庭审，现上诉主张一审未就李娉婷增加的诉讼请求给予新的答辩期及举证期限程序违法，缺乏依据，其上述意见本院不予采纳。根据各方当事人在二审中的诉辩意见，本案的焦点是：一、潮商公司需向李娉婷支付的款项数额。二、肖贵永、李雪是否需对潮商公司债务承担连带清偿责任。三、李娉婷是否对案涉两辆汽车对应价款享有优先受偿权。四、一审判决的利息是否应当调整。五、天玮公司是否与潮商公司、肖贵永、李雪承担共同还款责任。
关于焦点一。双方确认案涉租金支付期限为2014年5月1日至2016年7月10日，每月租金62500元。而据案涉协议及承诺书，潮商公司应在收到天玮公司转让款的次日向李娉婷退还2500000元及当月租金收益。潮商公司需向李娉婷支付的租金总数为62500元×27个月=1687500元，转让款为2500000元，则潮商公司共计应支付4187500元。双方确认潮商公司、肖贵永、李雪已支付租金1225000元，另又支付了款项900000元，而潮商公司、肖贵永、李雪主张另支付的150000元无证据证实，故，一审认定潮商公司、肖贵永、李雪尚需向李娉婷支付2062500元，并无不当，本院予以维持。
关于焦点二。潮商公司与李娉婷在案涉协议上没有约定保证期限，潮商公司、肖贵永、李雪主张保证期限从2016年7月10日潮商公司将东远大厦出租权益转让给天玮公司之日起计算。但潮商公司、肖贵永、李雪未举证证明李娉婷知道其于上述时间将东远大厦出租权益转让给天玮公司，其主张转款900000元时有电话通知李娉婷亦无证据证实，故对于潮商公司、肖贵永、李雪的上述意见，本院不予采纳。本院依法采信李娉婷关于其于2016年12月17日通过村委会知道转让事实的陈述。李娉婷于2017年3月23日提起本案诉讼，其向肖贵永、李雪主张权利未超过保证期限。另，案涉协议以潮商公司名义签订，但实际款项收付用的是肖贵永、李雪的个人账户，在没有证据证明公司财务独立于肖贵永、李雪的情况下，一审依照以上事实，认定肖贵永、李雪需对潮商公司债务承担连带清偿责任，并无不当，本院予以维持。
关于焦点三。如上所述，肖贵永需对潮商公司债务承担连带清偿责任，而案涉两车辆是对肖贵永可能承担的付款义务提供担保，故李娉婷在肖贵永应承担的债务范围内对案涉两车对应价款享有优先受偿权。
关于焦点四。案涉协议明确约定利息按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率的四倍计算，现潮商公司、肖贵永、李雪以一审判决利息超过了银行的同期贷款利率为由主张调整，理据不足，本院不予支持。
关于焦点五。天玮公司非案涉协议的当事人，李娉婷根据《中华人民共和国合同法》中关于代位权的规定，主张天玮公司与潮商公司、肖贵永、李雪承担共同清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审法院在天玮公司责任问题上认定事实错误，本院予以纠正。
综上所述，上诉人潮商公司、肖贵永、李雪的上诉理由不成立，本院对其上诉请求不予支持。天玮公司的上述理由成立，本院予以支持。一审判决认定事实部分有误，对有误部分，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持广东省东莞市第一人民法院(2017)粤1971民初7334号民事判决第一项、第二项、第四项。
二、撤销广东省东莞市第一人民法院(2017)粤1971民初7334号民事判决第三项、第五项。
三、驳回李娉婷的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审受理费12487.2元（李娉婷预交），由东莞市潮商物业投资有限公司、肖贵永、李雪承担。东莞市潮商物业投资有限公司、肖贵永、李雪上诉部分的二审受理费17775元，由东莞市潮商物业投资有限公司、肖贵永、李雪承担；天纬公司上诉部分的二审受理费4594.01元，由李娉婷负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 倩
审判员 徐华毅
审判员 杨洁萍
二〇一七年十月二十七日
书记员 冯文娟
胡春晖