广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）粤高法民二终字第1064号
上诉人（原审被告）：珠海市市政基础设施土地开发管理中心。住所地：广东省珠海。
法定代表人：钟木华，主任。
委托代理人：吴健，广东亚太时代律师事务所律师。
委托代理人：蔡佳玲，广东亚太时代律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：珠海市润海投资有限责任公司。住所地：广东省珠海市。
法定代表人：庄焕彬，总经理。
委托代理人：徐容，广东大公威德律师事务所律师。
原审被告：珠海经济特区房地产开发总公司（已注销）。住所地：广东省珠海市。
法定代表人：梁绍辉。
原审被告：珠海格力置业股份有限公司。住所地：广东省珠海市。
法定代表人：陈达光，董事长。
委托代理人：吴健，广东亚太时代律师事务所律师。
委托代理人：蔡佳玲，广东亚太时代律师事务所实习律师。
上诉人珠海市市政基础设施土地开发管理中心（以下简称珠海市政开发中心）因与被上诉人珠海市润海投资有限责任公司（以下简称润海投资公司）以及原审被告珠海经济特区房地产开发总公司（以下简称特区房产开发公司）、原审被告珠海格力置业股份有限公司（以下简称格力置业公司）借款合同纠纷一案，不服广东省珠海市中级人民法院（以下简称珠海中院）（2011）珠中法民二初字第18号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原告润海投资公司起诉称：2001年11月22日，珠海市商业银行（经多次更名，现名称为珠海华润银行股份有限公司，为叙述的清楚，以下凡涉及该法人的，均简称为“珠海银行”）和珠海市政开发中心签订了以珠海市政开发中心为借款人的《借款合同》，合同约定：借款金额为人民币3200万元，期限为12个月，年利率为6.435%。2001年11月22日，珠海银行与珠海市政开发中心、特区房产开发公司签订《保证合同》，合同约定由特区房产开发公司为珠海市政开发中心向珠海银行的上述贷款本息提供连带保证担保。2002年3月22日，珠海银行与格力置业公司签订《保证合同》，合同约定由格力置业公司为珠海市政开发中心向珠海银行的上述贷款本息提供连带保证担保。合同签订后当日，珠海银行向珠海市政开发中心发放贷款人民币3200万元。贷款期限届满后，珠海市政开发中心未能按时还款，特区房产开发公司、格力置业公司亦未履行应尽义务。经多次催告，三公司均拒绝还款。2008年12月23日，珠海银行、珠海市海融资产管理有限公司（以下简称“海融资产公司”）签订《珠海银行不良标的资产收购合同》，将涉案债权转让给海融资产公司。上述合同双方于2009年1月4日在《珠海特区报》上刊登了债权转让暨催收公告。2009年5月19日，珠海银行、海融资产公司又与润海投资公司签订了《不良贷款收购协议》，约定海融资产公司将涉案债权转让给润海投资公司。上述合同三方于2009年8月8日在《珠海特区报》上刊登了债权转让暨催收公告。润海投资公司据此成为本案合法之债权人、抵押权人。润海投资公司认为上述合同真实有效，各方应遵照履行。为维护润海投资公司的合法权益，请求：一、判令珠海市政开发中心向润海投资公司偿还贷款本金人民币3200万元，至2011年6月20日的利息人民币35302593.47元及从2011年6月21日至本息清偿之日的利息（按中国人民银行逾期贷款利率计算）。以上金额合计：人民币67302593.47元；二、判令特区房产开发公司、格力置业公司对上述贷款本息承担连带保证担保责任。3、请求判令由上述三公司承担本案诉讼费用。
被告珠海市政开发中心答辩称：润海投资公司陈述的借款本金与合同约定一致，但对利息数额以及利息计算方式不认可，2011年5月18日债权通知书记载的利息数额是润海投资公司的单方陈述，没有与珠海市政开发中心核对，珠海市政开发中心不知道此数额是如何得出的，润海投资公司提交的材料中有一份利息计算清单，从2011年3月22日计到2011年5月21日，珠海市政开发中心认为计算标准过高，应该予以调低。利息应该按照中国人民银行各个阶段的通知来计算，珠海市政开发中心也同意按照合同约定以及相关的规定计算利息，计至实际还款日，而不是单方计算利息。
特区房产开发公司与格力置业公司同意珠海市政开发中心的答辩意见，也同意承担连带保证责任。
珠海中院经审理查明：2001年11月22日珠海银行与珠海市政开发中心签订编号为2001珠银借字（公）010号《借款合同》，该合同约定：珠海市政开发中心向珠海银行借款人民币3200万元，借款期限为合同生效之日起12个月，借款利率按年息6.435%计算，按月结息。上述合同第九条第（二）款约定，贷款逾期则按法定逾期利率计算利息，对借款人不能在约定结息日支付的利息计收复利。特区房产开发公司于2001年11月22日与珠海市政开发中心、珠海银行签订《保证合同》，约定特区房产开发公司对珠海市政开发中心的还款义务承担连带担保责任，特区房产开发公司的保证期间为按主合同约定的借款之日起至借款期届满后两年。格力置业公司与珠海银行于2002年3月22日签订《保证合同》，约定格力置业公司对珠海市政开发中心的还款义务承担连带担保责任，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。2001年11月22日，珠海银行向珠海市政开发中心发放了贷款人民币3200万元（借款借据编号：N0XXX）。2008年12月23日，海融资产公司与珠海银行签订《珠海银行不良标的资产收购协议》，约定将珠海银行包括本案所涉债权在内的账面值为8.73亿元的不良资产转让给海融资产公司，该次转让行为及转让债权的内容均在报纸上刊登了公告。2009年5月19日，润海投资公司、海融资产公司与珠海银行签订《不良贷款收购协议》，约定润海投资公司、海融资产公司与珠海银行一致同意，海融资产公司从珠海银行受让的不良贷款全部转让给润海投资公司，此次转让行为及内容亦在珠海特区报上刊登了公告。2011年5月18日，润海投资公司向珠海市政开发中心、特区房产开发公司、格力置业公司发出《债权催收通知书》，该通知书载明“截止2011年3月21日，贵单位（指“珠海市政开发中心”）尚欠我司（指“润海投资公司”）65，693，448.65元（其中本金32，000，000元，利息33，693，448.65元）的债务，请贵单位积极采取措施筹集资金，尽快将上述债务本息偿还给珠海市润海投资有限责任公司。……本保证人愿意继续为上述贷款本息承担连带保证责任，保证期限至2013年6月30日止。”珠海市政开发中心、特区房产开发公司、格力置业公司在该《债权催收通知书》中加盖了公章。
珠海中院认为：珠海市政开发中心与珠海银行签订的借款合同，为双方真实意思表示，内容不违反国家法律、法规，为有效合同。珠海银行依据合同约定向珠海市政开发中心发放了贷款合计人民币3200万元，特区房产开发公司与格力置业公司为上述借款承担连带保证责任。珠海市政开发中心一直未按约定清偿上述借款，特区房产开发公司与格力置业公司亦未承担保证责任。此后，润海投资公司受让了上述债权，并与珠海银行在《珠海特区报》上发布了债权转让暨催收公告，履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务，该债权转让行为合法有效，应受法律保护。润海投资公司受让上述债权后，又向珠海市政开发中心、特区房产开发公司与格力置业公司主张债权，但珠海市政开发中心至今未履行还款付息义务，特区房产开发公司与格力置业公司也未履行其连带保证责任。珠海市政开发中心应向润海投资公司偿还借款本金人民币3200万元及相应利息，特区房产开发公司与格力置业公司应对此债务承担连带保证责任。至于利息的计算问题，第一，对于因本金而产生的利息的计算问题。原借款合同中明确载明了借款期限内的计息标准为年息6.435%。该内容不违背法律的强制性规定，各方均应恪守。即在2001年11月22日至2002年11月21日，应依此标准计息。借款到期后，珠海市政开发中心未依约还款。参照《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发（2003）251号）第三条第一款之规定，2002年11月22日至2003年12月31日，按日万分之二点一计息，2004年1月1日至付清本金之日止，按原借款合同的贷款利率水平上加收30%计息，即按年息8.3655%计息。第二，对于复息问题。原借款合同中有“对于珠海市政开发中心不能在约定结息日支付的利息，计收复利”的内容。参照《广东省高级人民法院关于审理金融机构借贷纠纷案件的指导意见》第二十一条第一款之规定，润海投资公司要求珠海市政开发中心支付复息有依据，应予支持。至于计收复息的范围，参照《广东省高级人民法院关于审理金融机构借贷纠纷案件的指导意见》第二十一条第三款“对逾期罚息不再计收复息”之规定，仅对借款期限内因本金而产生的利息计收复息。至于复息的计息标准，参照《中国人民银行人民币利率管理规定》（银发（1999）77号）第二十条之规定，以及《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发（2003）251号）第三条之规定，2001年11月22日至2002年11月21日，按年息6.435%按月计息；2002年11月22日至2003年12月31日，按日万分之二点一计息；2004年1月1日至付清本金在借款期限内产生的利息之日止，按原借款合同的贷款利率水平上加收30%计息，即按年息8.3655%计息。综上，本案因本金而产生的利息及复息应按上述原则计算。润海投资公司所主张的利息，符合上述原则的，予以支持；不符合上述原则的，予以驳回。综上所述，润海投资公司要求偿还借款本金3200万元及相应利息的诉讼请求，对于符合法律规定及合同约定的部分，予以支持；对于其他部分，予以驳回。
综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条，参照《广东省高级人民法院关于审理金融机构借贷纠纷案件的指导意见》第二十一条第一款、第三款，《中国人民银行人民币利率管理规定》（银发（1999）77号）第二十条，《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发（2003）251号）第三条之规定，判决：一、珠海市市政基础设施土地开发管理中心于本判决发生法律效力之日起十日内向珠海市润海投资有限责任公司偿还借款本金人民币3200万元。二、珠海市市政基础设施土地开发管理中心于本判决发生法律效力之日起十日内向珠海市润海投资有限责任公司偿还借款利息，具体计算方式如下：（一）因本金而产生的利息的计算方式1.2001年11月22日至2002年11月21日，以3200万元为本金，按年息6.435%计息；2.2002年11月22日至2003年12月31日，以3200万元为本金，按日万分之二点一计息；3.2004年1月1日至付清本金之日止，按年息8.3655%计息。（二）复息的计算方式1.在2001年11月22日至2002年11月21日期间内因本金而产生的利息计收复息，此后因本金而产生的利息不计复息；2.2001年11月22日至2002年11月21日，按年息6.435%按月计息；3.2002年11月22日至2003年12月31日，按日万分之二点一计息；4.2004年1月1日至付清本金在借款期限内产生的利息之日止，按年息8.3655%计息.三、珠海经济特区房地产开发总公司、珠海格力置业股份有限公司对上述第一、二判项所确定的债务承担连带清偿责任，珠海经济特区房地产开发总公司、珠海格力置业股份有限公司上述债务承担清偿责任后，有权向珠海市市政基础设施土地开发管理中心追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。四、驳回珠海市润海投资有限责任公司的其他诉讼请求。如果珠海市市政基础设施土地开发管理中心未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币378312.96元，由珠海市市政基础设施土地开发管理中心、珠海经济特区房地产开发总公司、珠海格力置业股份有限公司负担。
珠海市政开发公司不服原审判决提起上诉称：1999年和2001年，珠海市政开发中心代市政府作为借款人向珠海银行借贷了1.79亿元，该笔借款至今尚未偿还，上述借款现抵押物为横琴三叠泉北150000.53平方米用地。2008年，市政府与华润银行合作重组商业银行，并共同出资成立了润海投资公司负责收购处理原商业银行28.95亿元不良资产，上述1.79亿元债务（包括涉及本案的债务本金4700万元）属该资产包的一部分。2011年，润海投资公司将该债务事项诉讼至珠海中院，要求珠海市政开发中心偿还债务。为此，市政府张松秘书长于2013年7月8日召开专门会议研究，会议明确了润海投资公司的诉讼行为违背了市政府与华润银行合作重组商业银行的初衷，该债务事项属市政府与华润银行重组原珠海银行的一部分，不应单独处理，应在符合双方合作重组的大原则下通过协商解决。随后于2014年12月25日、26日，市领导与华润集团高层连续2天见面协商，双方达成了将上述1.79亿元借款问题纳入华润集团在珠海投资项目中一揽子解决的共识，并着手协商具体的协议条款。据此，珠海市政开发公司认为润海投资公司的诉讼请求违背了市政府和华润银行合作重组商业银行的初衷，不应单独通过诉讼处理。上诉请求：撤销珠海中院（2011）珠中法民二初字第18号民事判决，驳回润海投资公司的诉讼请求。
润海投资公司答辩称：一、珠海银行与珠海市政开发中心签订的借款合同合法有效，珠海银行对珠海市政开发中心享有合法的债权，润海投资公司通过债权转让合法取得对珠海市政开发中心的债权，因此，润海投资公司诉至法院请求珠海市政开发中心清偿贷款本息是合法行使自己权利的行为。二、虽然润海投资公司是由市政府部分出资成立的，但润海投资公司是完全独立的企业法人，有权依据法律规定保护自己的权益不受侵害，不能因第三方的行为或意愿损害自己的利益。三、润海投资公司就本案长期和市政府协商未果，且抵押物的抵押期限即将于2011年7月25日届满，无奈之下于2011年7月20日提起诉讼。在长达4年的时间里，润海投资公司与珠海市政开发中心经多次协商亦无法达成一致，原审法院亦在多次敦促、协调双方和解未果的情况下依法作出该判决。综上所述，珠海市政开发中心的上诉请求无事实和法律依据，应予以驳回。
本院经审理，对原审查明的事实予以确认。
本院另查明：二审庭审中，格力置业公司提交了珠海市工商行政管理局2015年10月19日出具的特区房产开发公司的《企业机读档案登记资料》，资料显示特区房产开发公司目前状态：注销；最后一次年检时间：2008年6月27日；经营截止日期：2008年12月30日；投资者名称：格力置业公司，投资比例：100%；注销日期：2012年5月7日；注销原因：被吊销营业执照。二审庭审中，格力置业公司称特区房产开发公司被格力置业公司吸收，格力置业公司接受了特区房产开发公司的资产也愿意接收其原有的担保义务。
本院认为：本案为借款合同纠纷。原审判决对涉案借款合同的效力、借款本金数额、利息的计算等作出认定和处理后，根据珠海市政开发公司的上诉意见以及润海投资公司的答辩意见来看，双方当事人对此均无异议，故本院也予以确认。
珠海市政开发中心上诉认为润海投资公司提起本案诉讼违背了合作重组商业银行的初衷，不应单独通过诉讼处理，但诉讼权利是我国法律赋予当事人的一项基本权利，润海投资公司与珠海市政开发中心发生纠纷，其有权依照《中华人民共和国民事诉讼法》的规定行使诉讼权利。至于特区房产开发公司的诉讼主体资格问题，因特区房产开发公司、格力置业公司对本案贷款需承担连带清偿责任，珠海市工商行政管理局出具的《企业机读档案登记资料》也证明特区房产开发公司的投资者为格力置业公司，格力置业公司也表示愿意承担特区房产开发公司所应承担的保证责任，故特区房产开发公司诉讼主体资格存在与否均对本案的实体处理没有影响。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。珠海市政开发中心上诉所称之理由，缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费378312.96元，由上诉人珠海市市政基础设施土地开发管理中心负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 洪 堂
审判员 陈 少 林
审判员 张 学 英
二〇一五年十一月十六日
书记员 苏浩文慧