湖北省监利县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂监利民初字第00780号
原告中国农业银行股份有限公司监利县支行（简称“农行监利县支行”），住所地：监利县容城镇交通路494号。
诉讼代表人蔡广，系该行行长。
委托代理人夏文洪，系农行荆州分行员工。
委托代理人武东平，系农行监�县支行员工。
被告监利农佳农贸有限公司（简称“农佳农贸公司”），住所地：监利县容城镇建设大道。
法定代表人朱咏国，系该公司经理。
被告朱咏国。
上列农佳农贸公司和朱咏国的委托代理人：陶桓茂，监利县法律援助中心法律工作者。
被告张仕浩。
被告褚友明。
被告刘霞。
委托代理人张仕浩，男，1951年11月7日出生，汉族。
原告农行监利县支行诉被告农佳农贸公司、朱咏国、张仕浩、褚友明、刘霞金融借款合同纠纷一案，本院于2015年4月21日立案受理后，依法由审判员蔡端垓适用简易程序进行审理，在审理过程中，因双方当事人争议较大，本案依法转为普通程序组成合议庭，于2015年10月9日公开开庭进行了审理。原告委托代理人、被告褚友明�张仕浩及被告农佳农贸公司和朱咏国的委托代理人陶桓茂、刘霞的委托代理人张仕浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，自2009年起，原告与被告从事信贷合作多年。2014年，原、被告签订了一份《抵押合同》，抵押物分别为存货抵押和股东保证，在抵押担保债权确定期间，被告向原告借款1笔，并签订了《流动资金借款合同》，现有借款余额400万元。原告向被告发放400万元贷款和签订流动资金借款合同时，分别与被告朱咏国、张仕浩、褚友明、刘霞签订了保证合同。
原、被告所签订的《流动资金借款合同》约定，抵押物、质押物可能遭受重大损失或者价值减损，原告可以依照合同约定宣布本合同及其他合同项下借款提前到期、提前收回借款。被告监利农佳农贸有限公司目前已停止营运，没有足额资金偿还我行贷款，且私自处置部分存�，致使我行贷款抵押不足值。鉴于被告监利农佳农贸有限公司违反《流动资金借款合同》的约定，原告依法向被告发出《贷款提前到期通知书》，告知其贷款全部到期。并提起诉讼。请求：1.判令被告农佳农贸公司偿还借款本金400万元及至清偿日止相应全部利息（按合同约定计算利息）；2.判令被告农佳农贸公司抵押存货（某工商押登字（20XX）第XXX号）在400万元本金及相应利息和合同约定的担保范围内享有优先受偿权；3.判令被告朱咏国、张仕浩、褚友明、刘霞对原告贷款本金400万元及至清偿日止相应全部利息承担连带清偿责任；4.诉讼费由被告承担。
原告为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据一：原告营业执照、组织机构代码证、金融许可证，证明原告的主体资格。
证据二：被告农佳农贸公司营业执照、组织机构代码证、朱咏国、张仕浩、褚友明、刘霞、王建华的身份证，证明被告的主体资格。
证据三：流动资金借款合同、借款借据，证明：1.截止诉讼日，被告所欠原告贷款余额400万元，还款方式为一次性还本、按月付息；2.正常利率为7.8％，逾期利率按正常利率上浮80％计算；3.合同约定了不安抗辩权的行使。
证据四：抵押合同，证明：1.抵押物为尿素和复合肥，权利价值为809.4万元；2.办理了抵押登记，原告对抵押物享有优先受偿权。
证据五：动产抵押登记书，证明抵押登记手续合法有效。
证据六：保证合同，证明保证人朱咏国、张仕浩、褚友明、刘霞、王建华对被告400万元贷款本息承担连带保证责任。
证据七：贷款提前到期通知书，证明被告发生经营重大风险，原告宣布贷款提前到期。
证据八：用章说明，证明保证�同保证人朱咏国签章有效。
证据九：2010年至2013年保证合同各一份，证明农佳农贸公司借款保证人为其借款提供保证担保具有延续性，2014年所签《保证合同》合法有效。
被告农佳农贸公司辩称，被告公司与原告自2009年以来就建立了借贷关系。2014年8月，被告公司在原告处的贷款400万元到期了，为了偿还借款，原告与被告公司协商达成了借款还贷款，再贷款还借款的意见，原告用其他客户的账户资金借给被告公司400万元，被告公司筹措100多万元，偿还了原告的贷款500万元及利息。随后原告将贷款的相关资料交给被告公司，要求被告公司短期内办妥400万元贷款手续以偿还借款，被告公司的工作人员就找有关人员和股东签字，办妥了贷款手续，偿还了400万元借款，借款时间为2014年8月6日，期限为1年。
该笔借款是原告在明知被告公司经营亏�、停止营运的状态下办理的，手续简便；被告公司以价值809.4万元的肥料作为抵押物，与原告签订了抵押合同，并办理了动产抵押登记，双方还签订了《双方保管协议》和抵押担保实施细则；被告公司根据原告的要求，要股东在贷款资料上签字是清楚的，但并不清楚股东提供了保证担保。现被告公司经营亏损，无力偿还借款，原告提起了诉讼，被告公司请求给予一定时间来想办法偿还借款。
被告农佳农贸公司为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：
证据一：农佳农贸公司营业执照、组织机构代码证，证明农佳农贸公司的主体资格。
证据二：朱咏国身份证，证明农佳农贸公司法定代表人的身份信息。
证据三：抵押合同，证明贷款有809.4万元的抵押物担保，足以偿还400万元借款本息。
证据四：抵押登记表，抵押担�办理了抵押登记，合法有效。
证据五：双方保管协议，原告与被告公司对抵押物均有保管责任。
证据六：抵押管理实施细则，证明抵押物担保的措施和责任作了明确规定。
被告朱咏国、张仕浩、褚友明、刘霞辩称，1.原告与被告农佳农贸公司办理贷款事项违反了银行《贷款操作规程》，未对贷款人和保证人资信进行审查，也未与保证人达成合意，原告诉称的保证合同不具有真实性、合法性；2.答辩人根本不知道为农佳农贸公司贷款提供过担保，只是农佳农贸公司财务人员按照银行的要求要股东签字，财务人员也并未向股东予以说明，只是说公司要办事，要股东签字，这种情形下形成的保证不是答辩人真实意思表示，不具有真实性、合法性，是无效的，其中被告刘霞表示，她没有签名；3.该笔贷款设定了抵押物担保，抵押物价值为809.4万元，足以偿还400万元贷款本息，无需进行保证担保，即使目前担保物达不到809.4万元，这也是原告的责任，其放任担保物的流失，保证人在债权人放弃担保物的范围内免除保证责任；4.本案的保证合同是一个格式合同，相关条款的约定，旨在加重保证人的责任，排除保证人的权利，债权人并未就合同条款向答辩人予以说明，主合同双方串通骗取保证人担保，保证人不应承担连带担保责任。请求驳回原告的诉讼请求。其未向法庭提交证据。
经庭审质证，被告农佳农贸公司对原告提交的证据一、二、三、四、五、七、八、九无异议；对证据六有异议，认为公司未要求股东作担保，是农行要求股东签字。被告朱咏国、张仕浩、褚友明、刘霞对原告提交的证据一、二、三、四、八、九无异议；对证据六有异议，认为公司财务人员只是给最后一页让我们签字，未说明�字要承担保证责任；对证据五、证据七，认为不清楚。
原告对被告农佳农贸公司提交的证据无异议；被告朱咏国、张仕浩、褚友明、刘霞对被告农佳农贸公司提交的证据无异议。
当事人对上述证据真实性无异议的证据，本院予以采信；对有异议的证据，本院结合庭审情况，评判如下：
对原告提交的证据六保证合同，根据庭审查明的事实，被告张仕浩、褚友明在保证合同上签了名，财务人员王建华在保证合同上加盖了朱咏国的印章，王建华本人也在保证合同上签了名，被告刘霞表示未在保证合同上签名，但其未提供证据予以证明，故对保证合同的真实性本院予以采信。
经审理查明：自2009年起，原告与被告农佳农贸公司就有信贷业务往来。2014年，被告农佳农贸公司在原告处的500万元贷款到期需要清偿，原告与被告农佳农贸公�经过沟通，被告农佳农贸公司筹措了一部分资金并借款400万元，偿还了到期的500万元贷款本息，被告农佳农贸公司向原告再申请贷款400万元，偿还了400万元的借款。
原告与被告农佳农贸公司为了尽快办妥400万元贷款手续以偿还400万元借款，原告将所需贷款资料交给被告农佳农贸公司财会人员王建华，由其完善相关资料的签字盖章手续。被告农佳农贸公司财会人员找公司股东张仕浩、褚友明、刘霞在保证合同上签了名，并用朱咏国的印章在保证合同上盖了章，王建华本人也在保证合同上签了名，被告农佳农贸公司财会人员还在相关的合同和资料上加盖了公司和法定代表人朱咏国的印章。原告与被告农佳农贸公司办理的合同及相关资料有：1.《流动资金借款合同》，2.《抵押合同》，3.《动产抵押登记书》、《动产抵押清单》，4.《保证合同》，5.《双方保管�议》及抵押管理实施细则，签署时间均为2014年8月6日，合同为格式合同，合同载明的签约地点为农行监利县支行。
《流动资金借款合同》约定，原告向被告农佳农贸公司发放借款人民币400万元，借款期限为一年，利率为人民银行公布的同期同档次基准利率上浮30％，按月结息，结息日为每月的20日；借款人发生可能影响借款安全或者债务履行情形的，或者作为借款担保的抵押物、质押物价值减少、意外毁损或灭失等危机担保实现情形的，贷款人可以宣布本合同及其他合同项下借款提前到期、提前收回借款等。
《抵押合同》约定，被告农佳农贸公司以其存货设定抵押，被担保的主债权本金400万元，抵押物详见《动产抵押清单》，抵押清单为合同组成部分，与本合同具有同等法律效力；抵押物暂作价809.4万元，其最终价值以抵押权实现时实际处理抵押物所得价款为准；抵押期间，抵押物价值减少的，抵押权人有权要求抵押人恢复抵押物的价值或者提供抵押权人认可的与减少价值相当的担保。《动产抵押清单》载明，抵押物为：尿素285吨，暂作价43.2万元；复合肥4327吨，暂作价766.2万元。并在某县工商局办理了抵押登记，某县工商局出具了（20XX）第XXX号《动产抵押登记书》。原告与被告农佳农贸公司为了规范抵押物（尿素、复合肥）等农资产品的存储和保管，双方还签订了《双方保管协议》和《肥料等存货抵押担保管理实施细则》作为《抵押合同》的附件，约定：借款人以其所有的存货提供抵押时，贷款人与借款人应共同核查存货是否与抵押合同载明的一致，经确认后双方应当共同在存货保管清单上签字或盖章；抵押存货由贷款人与借款人共同保管，存货仓库钥匙采用“双锁”由双方�管；贷款人在收到借款人偿还的贷款或提供的保证金等条件下，允许借款人提取存货担保项下部分或全部抵押物，在任何情况下必须保证贷款人贷款有足值的抵押存货或保证金作为保障。
《保证合同》约定，债权人为中国农业银行股份有限公司监利县支行，保证人为朱咏国、张仕浩、褚友明、刘霞、王建华；被担保的主债权本金数额为400万元，保证方式为连带责任保证；本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任，债权人已经选择某一担保来实现债权的，也可同时主张通过其他担保来实现全部或部分债权；债务人提供了物的担保的，债权人放弃该担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，保证人同意继续按本合同约定为主合同项下债权提供连带责任保证。
上述合同和相关资料完善了签字和盖章手续后，原告于2014年8月8日将400万元借款存入了被告农佳农贸公司的账户，借款凭证显示：到期日为2015年8月7日，执行利率为7.8％。被告农佳农贸公司按月支付利息至2015年3月20日，共支付利息197764.96元。2015年4月2日，原告以被告农佳农贸公司经营状况恶化等为由，向其送达《贷款提前到期通知书》，宣布贷款本金400万元及相应的利息全部到期，要求立即组织资金偿还400万元本金及相应的利息，被告农佳农贸公司在通知书上盖章进行了确认。尔后，被告农佳农贸公司没有偿还所欠贷款本息，为此，原告向本院提起诉讼，并提出如前诉求。
同时查明，2010年至2013年，被告农佳农贸公司与原告发生信贷业务时，农佳农贸公司股东与债权人均签有保证合同，其中包括有朱咏国、张仕浩、褚友明、刘霞等。被告农佳农贸公司法定代表人朱咏国于2010年1月6日向原告出具了《用章说明》，同意在农行监利支行办理相关信贷业务时，使用个人名章代替本人签字。
本案在审理过程中，经协调，双方当事人没有达成一致意见，庭审时，原告表示不同意调解，故调解未能达成协议。
本案当事人对借款的基本事实没有争议，争议的焦点为：1.本案所诉《保证合同》是否成立、是否有效；2.保证人朱咏国、张仕浩、褚友明、刘霞在什么范围内承担保证责任。
一、关于本案所诉《保证合同》是否成立、是否有效的问题。
原告认为保证合同依法成立并有效。
被告朱咏国、张仕浩、褚友明、刘霞认为，他们在《保证合同》上签字不是真实意思表示，他们在公司财务人员提供的资料上签字时，并不知道是为公司贷款提供担保，且原告违反了贷�操作规程，没有与保证人见面，没有对保证人的资信进行调查了解，其中，刘霞认为她没有在《保证合同》上签字，故《保证合同》无效。
本院认为，合同法规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时，合同成立。本案所诉《保证合同》，原告在合同上签字并加盖了印章，被告张仕浩、褚友明、刘霞在合同上签了名，被告朱咏国在合同上加盖了印章，案外人王建华也在保证合同上签了名，该《保证合同》成立。被告朱咏国、张仕浩、褚友明认为在《保证合同》上签字不是真实意思表示，其未提供相应的证据予以证明，其意见本院不予采纳；因《保证合同》是被告农佳农贸公司工作人员拿给股东签字后交给原告的，《保证合同》上刘霞的名字是否是其本人所签，刘霞应提供证据予以证明，且股东在被告公司贷款时提供担保具有�续性，故被告刘霞的辩称理由，本院不予采纳。
合同法规定，依法成立的合同，自成立时生效。双方所签订的《保证合同》没有合同法第五十二条规定的合同无效的情形，即使被告朱咏国、张仕浩、褚友明、刘霞在被告农佳农贸公司工作人员将贷款资料拿给股东签字时，其没有尽到注意义务，对在《保证合同》上签字产生误解，当事人也只能行使撤销权，而不能因此认定《保证合同》无效；原告是否违反内部贷款操作规程的规定，也不是认定《保证合同》无效的情形。故本案所诉《保证合同》成立并有效。
但本案所诉《保证合同》是格式合同，合同法第三十九条规定，格式条款是当事人在订立合同时未与对方协商的条款，采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对�注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明，第四十条规定，提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。根据本案查明的事实，原告是将《保证合同》等贷款资料交给借款人的工作人员让本案被告朱咏国、张仕浩、褚友明、刘霞签字的，原告并未就《保证合同》的相关条款提请保证人注意，也未予以说明；本案原告与债务人签订的《抵押合同》及抵押物保管协议，明确约定了借款人与贷款人的责任（即对抵押物应共同核查、共同在存货保管清单上签字确认、共同保管抵押物的责任），以及抵押物提取的手续和条件，必须保证在任何情况下贷款人贷款有足值的抵押存货或保证金作为保障。在办理抵押合同时和抵押期间，原告是否履行了相关义务和责任，原告没有提交证据予以证明。综合本案所诉债�的担保情况和事实，原告不履行自己的责任，不能通过物的担保实现债权，只能要求保证人承担连带保证责任实现债权，显然是提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的作法；且在原告怠于履行自己的责任义务，疏于管理的情况下，排除通过物的担保实现债权，而要求保证人承担连带保证责任实现债权，显然有违公平原则，也为常人所不能接受和理解。故《保证合同》中有关债权人在以债务人提供的物的担保实现债权前，可以要求保证人承担连带保证责任的约定无效。
二、关于保证人朱咏国、张仕浩、褚友明、刘霞在什么范围内承担保证责任的问题。
本案被担保的债权既有物的担保，又有人的担保，如何承担保证责任。
原告认为，根据《保证合同》的约定，保证人朱咏国、张仕浩、褚友明、刘霞应当对主债权400万元及其利息承担连带保证责任。
被告朱咏国、张仕浩、褚友明、刘霞认为，即使《保证合同》有效，他们也只能在物的担保以外承担保证责任，农佳农贸公司提供了800多万元的物的担保，足以偿还原告的债权。
本院认为，本案被担保的债权既有物的担保，又有人的担保，根据审理查明的事实，就本案的具体案情而言，原告提供的《保证合同》格式条款没有遵循公平原则确定本案当事人之间的权利和义务，在《保证合同》中有关实现债权的约定，明显免除了其责任、加重了对方责任、排除了对方主要权利，该约定条款依法无效。本案不能按照约定实现债权，只能按照法律规定实现债权，即债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权，保证人对物的担保以外的债权承担保证责任。
综上所述，原告与被告农佳农�公司签订的《流动资金借款合同》、《抵押合同》及相关协议，与被告朱咏国、张仕浩、褚友明、刘霞签订的《保证合同》合法有效，其中，《保证合同》有关实现债权的约定条款无效，被告应偿还原告借款400万元及利息，原告对被告农佳农贸公司提供担保的抵押物享有优先受偿权，被告朱咏国、张仕浩、褚友明、刘霞对物的担保以外的债权承担连带责任。据此，为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第三十二条、第三十九条、第四十条、第四十四条，第一百零八条、第一百零九条、第一百九十八条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国担保法》第二十八条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告监利农佳农贸有限公司在本判决生效后三个月内偿还原告中国农业银行股份有限公司监利县支行借款本金400万元及利息（自2015年3月21日起至本判决确定的还款之日止，利率按7.8％计算）。
二、原告中国农业银行股份有限公司监利县支行享有对抵押财产（价值43.2万元的尿素285吨，价值766.2万元的复合肥4327吨）折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿的权利。
三、被告朱咏国、张仕浩、褚友明、刘霞对原告中国农业银行股份有限公司监利县支行享有的物的担保以外的债权承担连带保证责任。
四、驳回原告的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费38800元，由被告监利农佳农贸有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至湖北省荆州市中级人民法院，账号：17260401040005030，开户行：中国农业银行荆州市长江大学支行。上诉人在上诉期满后七日内仍未交纳诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审判长 蔡 端 垓
审判员 何 启 国
审判员 陶 守 成
二〇一五年十月十九日
书记员 郭雪蕾（兼）