甘肃省兰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）甘01民终598号
上诉人（原审被告、反诉原告）朱锦华，男，1978年11月1日出生，汉族，甘肃云鼎建设集团有限公司总经理，住兰州市城关区。
委托诉讼代理人：殷广智，甘肃正鼎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨晓宁，甘肃正鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）李亚南，男，1970年3月7日出生，汉族，住兰州市城关区。
委托诉讼代理人：张正晟，甘肃正天合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张雪姣，甘肃正天合律师事务所律师。
上诉人朱锦华因与被上诉人李亚南合同纠纷一案，不服甘肃省兰州市城关区人民法院（2016）甘0102民初7575号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
朱锦华上诉请求：1、撤销甘肃省兰州市城关区人民法院（2016）甘0102民初7575号民事判决，直接改判或者发回重审；2本案诉讼费用由李亚南承担。事实和理由：涉案的《房屋附属设施及物品转让合同》有内容相同的两个版本，分别是2013年6月25日朱锦华与兰州好福记餐饮有限公司（已于2015年10月28日注销）签订，有交接确认单；2015年2月13日朱锦华与李亚南签订，没有交接确认单。双方均依据第二份合同提出本诉和反诉。一审判决不仅将第二份合同主体嫁接给第一份合同，而且确认第二份合同的签约时间与付款义务无关联，实际上确认第二份合同无效，结果使第二份合同既有效又无效。根据《房屋租赁合同》、《房屋附属设施及物品转让合同》的相关内容，一审判决认定双方合同目的是转让附属设施及物品，实属曲解及错误认定，朱锦华甘愿支付600万元的真实目的在于购买有完整建设验收手续的设施设备，是基于李亚南能够完善建设手续虚假承诺而向其支付的费用，并非附属设施及物品数量大，这是一个附条件的合同。朱锦华知晓建设手续空缺绝非是免除合同义务的意思表示，且一审判决错误的将合同履行时间认定为另一方义务免除的理由实属错误。综上，一审判决错误认定李亚南合同义务范围，进而违反诚实信用、等价有偿原则，严重损害了朱锦华的合法权益，恳请二审法院支持上诉请求。
李亚南辩称，兰州好福记餐饮有限公司在租赁期满后于2013年6月25日与朱锦华签订《房屋附属设施及物品转让合同》。双方依约完成了物品交付。2015年，因兰州好福记餐饮有限公司股东李亚南欲注销该公司，便以自己的名义与朱锦华再次签订《房屋附属设施及物品转让合同》，以上两份合同内容完全相同，仅对第一份合同主体进行了变更，对付款方式及期限均未变更。根据双方在庭审中出示的《房屋附属设施及物品清单》显示，李亚南已经完全按照合同约定进行移交，朱锦华也在清单上签字确认。一审判决认定事实清楚，证据确实充分，恳请维持一审判决。
李亚南向一审法院起诉请求：1、判令朱锦华向李亚南支付房屋附属设施及物品转让款300万元；2、本案诉讼费由朱锦华承担。
朱锦华向一审法院反诉请求：1、解除双方于2015年2月13日签订的《房屋附属设施及物品转让合同》；2、判令李亚南退还朱锦华已支付的转让款300万元；3、判令李亚南赔偿朱锦华拆除费130万元；4、本案诉讼费用由李亚南承担。
一审法院认定事实：李亚南系好福记公司法定代表人。2006年12月28日，好福记公司与兰州市商业银行河北支行签订《房屋租赁合同》，兰州市商业银行河北支行将位于兰州市城关区庆阳路348号世纪广场七楼整层房屋出租给好福记公司，租赁期限自2007年1月1日至2013年7月1日。2012年3月31日，兰州市商业银行河北支行将上述房屋通过公开拍卖的方式进行转让，朱锦华取得该房屋的所有权。2012年11月17日，朱锦华与好福记公司签订《房屋租赁合同》补充协议，约定自2012年7月1日起原《房屋租赁合同》的出租方由兰州市商业银行河北支行变更为朱锦华，自2012年7月1日以后的租金由朱锦华收取，原《房屋租赁合同》中出租方的权利义务由兰州市商业银行河北支行移交朱锦华行使和履行。此后，朱锦华与好福记公司开始按照补充协议的约定履行合同。上述房屋租赁合同期限于2013年6月30日届满，届满后好福记公司不再续租该房屋，但好福记公司在租赁上述房屋期间在该房屋上形成了大量的附属设施及物品，经朱锦华与好福记公司一致同意，在好福记公司向朱锦华交付房屋时，房屋的附属设施及物品好福记公司愿意转让给朱锦华，朱锦华愿意受让。鉴于此，朱锦华（甲方）与好福记公司（乙方）于2013年6月25日签订了《房屋附属设施及物品转让合同》，约定：乙方于2013年6月30日将其租赁的上述房屋整体一次性交付甲方，乙方撤场并交付过渡期为7月10日之前；经甲、乙双方共同确认，乙方租赁甲方房屋期间形成的房屋附属设施及物品包括如下设施及物品：户外广告门头、钢结构彩钢房、中央空调以及所有管道出风口设备、天然气以及增容部分、电力设备以及增容部分、消防设施设备、房屋固定装修、房屋内所有的灯具、大厅内部LED显示屏幕、大厅及包厢内的部分电视机、大厅及包厢内部分沙发、大厅及包厢内的部分桌椅板凳、与房屋现有设施有关的消防、天然气、户外广告门头设施设备的完整的建设验收手续资料等设施及物品，详见本合同附件《房屋附属设施及物品清单》；甲、乙双方共同商定，乙方转让给甲方的房屋附属设施及物品的移交由甲、乙双方代表按《房屋附属设施及物品清单》及本合同的约定逐项移交，并制作由甲乙双方代表签字确认的《房屋附属设施及物品移交确认书》，该确认书是本合同的附件；甲乙双方经协商一致并确认，房屋附属设施及物品的转让价款为人民币600万元，由甲方分四年向乙方付清，第一年合同签订时支付200万元，后两年每年七月一日前支付100万元，最后一年七月一日前支付200万元；乙方向甲方保证，本合同附件《房屋附属设施及物品清单》所列的设施及物品转让给甲方后，乙方无条件配合甲方办理有关设施及物品的权属变更事宜。双方还约定了其他事宜。合同签订后，双方于2013年7月9日签订了《房屋附属设施及物品交接确认单》，对合同中约定转让的设施、物品及手续进行了移交。同日，朱锦华向好福记公司支付了转让款200万元。2014年朱锦华又向好福记公司支付了转让款100万元。因好福记公司将要注销，李亚南经与朱锦华协商需要变更《房屋附属设施及物品转让合同》的主体，双方遂于2015年2月13日重新签订了一份《房屋附属设施及物品转让合同》，该份合同内容与朱锦华、好福记公司于2013年6月25日签订的《房屋附属设施及物品转让合同》内容完全一致。2015年3月16日，朱锦华开始对涉案房屋内的附属设施等进行拆除。2015年10月28日，好福记公司注销。之后，朱锦华再未向李亚南支付转让款，双方发生纠纷，李亚南诉至法院。另查明，好福记公司股东为万文慧与李亚南，二人系夫妻关系，法院在征求万文慧意见后，其表示不参加诉讼，由李亚南一人对外主张权利。一审法院认为，关于朱锦华认为李亚南违约,要求解除双方于2015年2月13日签订的《房屋附属设施及物品转让合同》的问题。首先，在好福记公司与兰州市商业银行河北支行房屋租赁合同期限内，朱锦华取得了涉案房屋所有权，在其成为涉案房屋所有权人后又与好福记公司签订了房屋租赁合同补充协议。结合上述事实，朱锦华作为涉案房屋所有权人，在与好福记公司达成《房屋附属设施及物品转让合同》时对该房屋上形成的附属设施及物品、以及相关手续情况应该有比较充分、明晰的了解。其次，2013年7月9日，双方对房屋附属设施及物品进行了移交，并制作了《房屋附属设施及物品交接确认单》，该确认单中的“文本手续部分”对转让的附属设施及物品有无手续情况、手续内容表述均很清晰，这也说明在双方交接时朱锦华知悉涉案房屋附属设施及物品的手续情况。第三、朱锦华在庭审中提供的证人证言陈述2015年年初有消防部门要求朱锦华提供有关设施的消防验收手续、否则将进行处罚，但其在此条件下仍然与李亚南于2015年2月13日重新签订合同，该行为足以说明其对该房屋上形成的附属设施及物品、以及相关手续情况均了解清晰。因此，在合同已实际履行三年后，且朱锦华已将房屋附属设施进行拆除的情况下，朱锦华现以李亚南没有交付“户外广告、钢结构彩钢房、天然气、电力增容、消防”建设验收手续并办理权属变更为由主张李亚南违约，无事实和法律依据，故对于朱锦华要求解除双方于2015年2月13日签订的《房屋附属设施及物品转让合同》、退还其已支付的转让款300万元、并赔偿拆除费130万元的反诉请求，不予支持。关于李亚南主张朱锦华支付剩余房屋附属设施及物品转让款300万元是否已到付款期限的问题。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，朱锦华与好福记公司于2013年6月25日签订的《房屋附属设施及物品转让合同》、以及朱锦华与李亚南于2015年2月13日签订的《房屋附属设施及物品转让合同》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。但从两份转让合同的内容上看，2015年2月13日的转让合同与2013年6月25日的转让合同内容完全一致，只是因为好福记公司将要注销，为了便于合同的继续履行，双方才对合同履行的主体进行了变更，而且在2013年6月25日双方签订转让合同后就已实际履行。因此,李亚南要求朱锦华支付剩余房屋附属设施及物品转让款300万元的期限已到，综上，李亚南作为转让方，已按约履行了向朱锦华交付转让物品及手续的义务，而朱锦华作为受让方负有向李亚南支付转让款的义务，故对于李亚南要求朱锦华支付房屋附属设施及物品转让款300万元的诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条规定，判决：一、朱锦华在本判决生效后十日内向李亚南支付房屋附属设施及物品转让款300万元。二、驳回朱锦华的反诉请求。案件受理费30800元，反诉费20600元，由朱锦华承担。
二审中，当事人没有提交新证据。经审理查明的事实与一审法院认定事实一致，本院予以确认。
本院认为，合同依法成立并生效后，对合同主体均具有法律约束力，合同主体应遵循诚实有信原则全面履行各自的义务。本案中，朱锦华、李亚南于2015年2月13日签订《房屋附属设施及物品转让合同》对各自的权利义务作了明确约定，且朱锦华与李亚南双方均认可该合同实质上是将2013年6月25日朱锦华与兰州好福记餐饮有限公司签订的《房屋附属设施及物品转让合同》权利义务主体之一变更为李亚南，即兰州好福记餐饮有限公司的权利义务完全由李亚南继受，前述两份合同系当事人真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效，故李亚南依据合同主张未履行支付款项义务的朱锦华履行义务有事实和法律依据。关于双方签订合同的目的，根据合同“鉴于”部分的三项内容，双方订立合同的目的即是转让房屋的附属设施及物品，一审法院认定并非不当，朱锦华认为一审判决认定签订合同目的错误的理由不能成立。关于朱锦华应否继续支付剩余300万元转让款的问题，根据合同约定内容系朱锦华应分四年付清转让款600万元，最后一次付款时间是2016年7月1日之前，且合同中关于朱锦华（甲方）对李亚南（乙方）的保证与承诺中亦明确约定：“若乙方保证在向甲方交付房屋时，一并交付给甲方的房屋附属设施及物品能够正常使用，甲方保证按照本合同第三条的约定按时向乙方支付转让款”。现朱锦华在接收交接确认单物品后，并不能提供证据佐证接受物品不能使用，故朱锦华应当依照合同约定支付剩余的300万元，其以李亚南未交付有完整建设验收手续的设施设备不予支付的理由缺乏事实依据，亦有悖于合同约定，本院不予采纳。同理，在双方签订的合同不存在解除情形的条件下，朱锦华主张解除双方签订的合同缺乏事实和法律依据，要求李亚南退还已支付300万元及赔偿损失的理由亦不能成立，一审法院不予支持正确。
综上所述，朱锦华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费72000元，由上诉人朱锦华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张海军
代理审判员 刘宝成
代理审判员 邵云和
二〇一七年五月三日
书 记 员 吕品月