安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖01民终7670号
上诉人（原审原告、反诉被告）：合肥万博社会事业发展集团有限公司，住所地安徽省合肥经济技术开发区翠微路268号正博公司教育科研基地综合楼C四楼401室，统一社会信用代码913401001490681346（1-1）。
法定代表人：丁雪纯，总经理。
委托诉讼代理人：叶洋，安徽信拓律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何进，安徽伟易律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：智慧超洋建设工程股份有限公司，住所地安徽省合肥庐阳经济开发区洪河路与金池路交叉口大海产业园3、4号厂房，统一社会信用代码913401007233234282（1-10）。
法定代表人：张璇，董事长。
委托诉讼代理人：吴旭东，股东。
委托诉讼代理人：陈长昊，安徽事茂律师事务所律师。
原审被告:合肥韩江春商贸有限公司，住所地安徽省合肥市淝河路324号，统一社会信用代码9134010014914423XF（1-1）。
法定代表人：仝克琪，董事长。
上诉人合肥万博社会事业发展集团有限公司（以下简称万博公司）、智慧超洋建设工程股份有限公司（以下简称超洋公司）因与原审被告合肥韩江春商贸有限公司（以下简称韩江春公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2017）皖0191民初2067号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月21日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
万博公司上诉请求：撤销原判第六、七、八项，改判驳回超洋公司全部反诉请求。事实及理由：万博公司从未向超洋公司返还房屋，没有向超洋公司支付租金的义务，且万博公司诉请的租金数额已扣除合肥润安公学部分租金，一审判令万博公司支付超洋公司返租租金，无事实及法律依据。一审认定万博公司采取了停水电措施，无事实依据，超洋公司未举证证明因停水停电造成的损失，超洋公司未遭受经营损失，超洋公司自2015年起拖欠租金，万博公司有权实施停电停水措施，无需承担赔偿责任。双方约定只有在超洋公司足额支付租金并返还房屋情况下，万博公司才有返还45万元保证金的义务，一审判令万博公司返还保证金，无合同及法律依据。
超洋公司答辩并上诉请求：万博公司上诉无理，请求撤销原判第一、二、三、四、五项，改判驳回万博公司全部诉请，由万博公司承担一、二审诉讼费。事实及理由：万博公司返租了部分房屋，故双方执行的租金支付方式为双方先就各自应缴租金对账结算，超洋公司再向万博公司支付扣除返租金后的租金，万博公司恶意拖延对账结算，导致超洋公司应缴租金数额无法明确。超洋公司经万博公司同意，将房屋转租给韩江春公司，韩江春公司在事先得到了万博公司认可情况下又转租了部分房屋。超洋公司积极履行合同义务，无故意拖延、拒付租金及擅自转租行为，无实质违约，一审判令解除房屋租赁合同，无事实及法律依据，且超洋公司为租赁房屋装修改造投入了大量资金，租赁合同解除会给超洋公司造成严重损失，原判有失公正。
万博公司辩称，超洋公司上诉无理，请求驳回超洋公司上诉，支持己方上诉请求。
万博公司向一审法院起诉请求：解除其与超洋公司之间的房屋租赁合同；超洋公司、韩江春公司支付其2015年11月16日起至判决生效日止的租金（至起诉日暂计算为570663.8元）、逾期交付租金的违约金（按5000元/月支付至租金付清日止，至起诉日暂计算为88333.33元）；超洋公司、韩江春公司腾空租赁房屋，并向其交还完好房屋，按39706元/月向其支付判决生效日起至房屋返还日止的房屋占有使用费；超洋公司、韩江春公司承担案件受理费。
超洋公司向一审法院反诉请求：万博公司支付其返租房屋租金157500元（按15750元/月，自2016年10月计算至2017年7月，计算至结算完毕日），赔偿其停水停电损失119067元（营业损失80719元、人员工资及补偿38348元），免除其停水停电期间租金5521元，支付其违约金10万元，返还其保证金45万元；万博公司承担反诉费。
一审法院认定事实：2009年2月27日，安徽省超洋装饰工程有限公司(承租方，2017年1月25日更名为智慧超洋建设工程股份有限公司）、万博公司（出租方）签订一份《房屋租赁合同》，合同载明：万博公司将坐落于合肥经济开发区翠微路南石鼓路东，面积约6400㎡的房屋出租给超洋公司使用，租期15年，自2009年8月15日至2024年8月14日，2019年8月14日前月租金为7元/㎡，此后月租金为8元/㎡，从承租房屋3日起付清下一季度租金；万博公司如将房屋所有权转移给第三方，合同对新的房屋产权所有者继续有效；超洋公司将租用房屋转让给第三方承租使用，必须事先征得万博公司同意并重新签订房屋合同；超洋公司利用承租房屋进行非法活动，损害公共利益或拖欠租金累计达6个月，万博公司可以终止合同，收回房屋，超洋公司逾期未交付租金的，除应及时如数补交外，应支付违约金5000元/月等。
同日，双方签订《房屋租赁合同补充条款》一份，补充条款载明：万博公司承诺为超洋公司开办快捷酒店事宜提供协调、帮助，超洋公司以独立名义申请办理快捷酒店营业执照，独立承担经营活动责任，合同签订后5日内，超洋公司支付定金5万元，至2009年4月15日交房时，超洋公司按实际租赁房屋面积交付第一季度租金（含定金），合同正式履行后，该定金自动转为租金。
2009年10月26日，超洋公司、韩江春公司签订一份《酒店承包经营合同》，超洋公司将其从万博公司承租的（合肥润安公学1-6层主楼和3层辅楼）预从事酒店经营、已装潢的房屋发包给韩江春公司承包经营。
2010年3月9日，超洋公司、万博公司就房屋租赁合同纠纷发生诉讼，两公司在诉讼中达成调解协议，安徽省合肥市中级人民法院作出的《民事调解书》确认如下协议：一、双方继续履行2009年2月27日《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充条款》；二、万博公司仅同意超洋公司将合肥经济开发区翠微路南石鼓路东，面积约6134㎡房屋（即合肥润安公学1－6层主楼和3层辅楼）转租给韩江春公司，但不允许在未取得万博公司明确书面同意情况下再行转租，否则万博公司有权解除合同收回房屋，由此造成的损失由超洋公司承担，如韩江春公司在取得了万博公司同意后转租房屋，超洋公司对该转租行为不承担任何责任；三、2009年2月27日万博公司与超洋公司签订的《房屋租赁合同》第三条租金和租金交纳期限变更为“2009年8月15日至2014年8月14日月租金为49072元，2014年8月15日至2024年8月14日月租金为55206元，超洋公司将租金以现金或转账方式付款，每合同半年度期限开始前10日内须将该半年度租金全部预付完毕”；……七、如因超洋公司违约导致合同解除或合同期满终止，依附于房屋的装潢价值归万博公司所有，超洋公司无权向万博公司主张任何装潢损失，未形成附合的装饰装修物由超洋公司拆除自行处置，万博公司不得阻拦；八、本协议签订之日起30日内，超洋公司支付万博公司保证金45万元，合同终止时，如超洋公司不存在任何违约行为，万博公司将保证金予以返还，如超洋公司存有违约行为，万博公司将保证金扣除损失后余额予以返还。调解协议签订后，超洋公司向万博公司支付了45万元保证金，并按调解协议约定支付租金至2015年11月15日，此后未支付租金。
2012年8月27日，超洋公司、韩江春公司签订了《解除酒店承包经营合同协议》，此后超洋公司未取得万博公司书面同意，又将部分房屋转租他人。因万博公司原因，涉案房屋于2017年5月31日至6月2日停水停电3天。
合肥润安公学自2015年4月1日起承租超洋公司部分房屋，月租金15500元，万博公司同意前述租金从超洋公司应付租金中抵扣。2012年5月3日，涉案房屋所有权变更至合肥润安教育管理有限责任公司名下。2017年8月18日，合肥润安教育管理有限责任公司出具《情况说明》一份，说明载明“万博公司、超洋公司之间的房屋租赁合同仍由万博公司享有所有合同权利，履行所有合同义务”。
一审法院认为，2009年2月27日超洋公司、万博公司签订的《房屋租赁合同》及补充条款系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，应为有效，双方在此后诉讼中达成了调解协议，双方对租赁合同内容的变更亦合法有效。房屋所有权人虽有变更，但合肥润安教育管理有限责任公司于2017年8月18日出具《情况说明》，同意前述合同权利义务继续由万博公司享有、履行，故超洋公司、万博公司应按房屋租赁合同及调解书全面履行各自义务。超洋公司辩称万博公司非适格主体，无权主张租金，不予采纳。韩江春公司非租赁合同主体，与万博公司无合同权利义务关系，万博公司要求韩江春公司支付租金、违约金，无合同及法律依据，不予支持。
《房屋租赁合同》约定“超洋公司拖欠租金累计达6个月的，万博公司可以终止合同，收回房屋”，调解书载明“不允许在未取得万博公司明确书面同意情况下再行转租，否则万博公司有权解除合同收回房屋，由此造成的损失由超洋公司承担”，超洋公司自2015年11月16日起未交租金，拖欠了6个月以上租金，且未取得万博公司书面同意，将部分房屋转租给他人经营，超洋公司的行为违反了约定，万博公司诉请解除合同，予以支持。合同解除权属于形成权，自解除通知到达对方当事人时合同解除，万博公司的民事诉状于2017年6月20日送达超洋公司，故确认《房屋租赁合同》及补充条款、调解书于该日解除。万博公司诉请超洋公司支付自2015年11月16日开始至判决生效日止的租金，符合合同约定，予以支持，截至2017年6月20日欠付租金为682916元（55206元/月÷30×580天-万博公司自愿扣减384400元）。合同解除后，超洋公司占用租赁物已无法律依据，超洋公司未及时返还房屋，应按39706元/月（55206元-15500元）标准承担房屋占有使用费，对万博公司相应请求予以支持。
超洋公司在反诉状主张万博公司按15750元/月支付自2017年4月25日至7月返租租金，但一审庭审中变更标准为15500元/月，鉴于万博公司已按15500元/月标准扣减了截至2017年4月24日租金384400元的请求，故予以支持超洋公司主张的2017年4月25日至6月20日返租租金29450元（15500元/月÷30×57天）。超洋公司为停水停电损失提供的证据虽不充分，但万博公司停水停电行为客观上会给超洋公司造成一定损失，基于公平原则，酌情支持超洋公司主张的损失5万元。
房屋租赁合同约定“超洋公司逾期未交付租金的，除仍应及时如数补交外，应支付违约金5000元/月”，超洋公司应自2015年11月16日起按5000元/月支付违约金至租金付清日止。调解书载明“超洋公司支付万博公司保证金450000元，合同终止时，如超洋公司不存在任何违约行为，万博公司将保证金予以返还，如超洋公司存有违约行为，万博公司将保证金扣除损失后余额予以返还”，故无论超洋公司是否违约，万博公司应返还剩余保证金。超洋公司虽有违约行为，但万博公司未提出保证金扣除的依据，万博公司依约应返还超洋公司45万元保证金。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十六条、第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于审理房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决:一、确认合肥万博社会事业发展集团有限公司与智慧超洋建设工程股份有限公司2009年2月27日签订的《房屋租赁合同》（含2010年调解协议变更的内容）及补充条款于2017年6月20日解除；二、智慧超洋建设工程股份有限公司于判决生效后十五日内向合肥万博社会事业发展集团有限公司返还位于合肥经济技术开发区××石鼓路东，面积约6400㎡的房屋；三、智慧超洋建设工程股份有限公司于判决生效之日起十五日内支付合肥万博社会事业发展集团有限公司房屋租金682916元；四、智慧超洋建设工程股份有限公司于判决生效之日起十五日内支付合肥万博社会事业发展集团有限公司房屋占有使用费（按39706元/月的标准，自2017年6月21日起计算至实际返还房屋时止）；五、智慧超洋建设工程股份有限公司于判决生效之日起十五日内支付合肥万博社会事业发展集团有限公司逾期交付房屋租金的违约金（按5000元/月的标准，自2015年11月16日起计算至房屋租金支付款清之日止）；六、合肥万博社会事业发展集团有限公司于判决生效之日起十五日内支付智慧超洋建设工程股份有限公司返租房屋租金29450元；七、合肥万博社会事业发展集团有限公司于判决生效之日起十五日内赔偿智慧超洋建设工程股份有限公司停水停电产生的损失50000元；八、合肥万博社会事业发展集团有限公司于判决生效之日起十五日内返还智慧超洋建设工程股份有限公司保证金450000元；九、驳回合肥万博社会事业发展集团有限公司的其他诉讼请求；十、驳回智慧超洋建设工程股份有限公司的其他反诉请求。本诉案件受理费10706元，减半收取为5353元，由智慧超洋建设工程股份有限公司承担；反诉案件受理费12120元，减半收取为6060元，由合肥万博社会事业发展集团有限公司承担4560元，智慧超洋建设工程股份有限公司承担1500元。
本院二审期间，超洋公司围绕上诉请求提交了《关于韩江春快乐客栈经开区店转租事宜的复函》复印件、《租赁资产移交协议》复印件、韩江春公司《说明》原件各一份，以证明万博公司同意并认可韩江春公司向外转租房屋行为；万博公司质证称不认可前述三份材料真实、合法、关联性及证明目的。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，万博公司、超洋公司就合肥经济开发区翠微路南石鼓路东，面积约6400㎡房屋租赁事宜签订了《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同补充条款》，且在之前诉讼中自愿达成了调解协议，《房屋租赁合同》、补充条款、调解协议均系双方真实意思表示，不违反法律、法规禁止性规定，具有法律拘束力，双方应全面、诚信履行各自合同义务。超洋公司拖欠了2015年11月16日以后租金，至万博公司起诉时2017年4月28日拖欠了超过17个月租金，依据《房屋租赁合同》约定的“超洋公司拖欠租金累计达6个月的，万博公司可以终止合同，收回房屋”，万博公司行使单方合同解除权，一审予以支持，判令双方租赁合同于2017年6月20日解除，有合同及法律依据，本院予以认同。
合肥润安公学自2015年4月1日起承租了前述《房屋租赁合同》项下部分房屋，万博公司、超洋公司虽未就该事宜签订书面协议，但两公司诉讼中认可合肥润安公学应按15500元/月标准承担租金，万博公司同意合肥润安公学应承担的2015年11月16日至2017年4月24日期间38440元租金抵扣超洋公司欠付租金，故一审判令超洋公司支付万博公司2015年11月16日至2017年6月20日期间拖欠租金682916元（55206元/月÷30天×580天-384400元），万博公司向超洋公司支付合肥润安公学应承担的2017年4月24日至2017年6月20日期间租金29450元（15500元/月÷30天×57天，29450元可抵扣682916元拖欠），有事实依据，符合当事人自认原则，本院予以认同。合同既已解除，两公司亦就合同争议提出各自主张，一审支持超洋公司诉请，判令万博公司返还45万元保证金，符合保证金法律属性及双方约定，本院予以认同。超洋公司因承租房屋被采取停水停电措施，遭受了一定客观损失，一审酌情判令万博公司补偿超洋公司5万元，数额适当，本院予以认同。
综上，万博公司、超洋公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22826元，由合肥万博社会事业发展集团有限公司承担12120元，智慧超洋建设工程股份有限公司承担10706元。
本判决为终审判决。
审判长 张长海
审判员 马枫蔷
审判员 沈 静
二〇一七年十二月十七日
书记员 徐文强
附相关法律法规：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。