江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终750号
上诉人（原审被告）陈维进，男，1969年2月17日生，汉族。
委托代理人孙凯、李晨，江苏法德永衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李明，男，1982年9月7日生，汉族。
委托代理人蔡庆涛、徐伟，北京市中银（南京）律师事务所律师。
上诉人陈维进与被上诉人李明合同纠纷一案，南京市雨花台区人民法院于2015年11月18日作出（2015）雨商初字第223号民事判决，陈维进对该判决不服，向本院提起上诉。本院于2016年1月20日立案受理，并依法组成合议庭于2016年3月17日公开开庭审理了本案，上诉人陈维进的委托代理人孙凯、被上诉人李明的委托代理人蔡庆涛、徐伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2014年5月21日，李明（甲方）与陈维进（乙方）签订《协议》一份，甲乙双方就皇都娱乐有限公司（翡翠年华商务会所）股份转让达成如下协议：一、乙方一次性作价300万元收购甲方所持有皇都娱乐有限公司（翡翠年华商务会所）股份；二、皇都娱乐有限公司所持有的债务关系由乙方承担；三、乙方所持有南京贰零壹玖娱乐有限公司（王府壹号商务会所）股份归甲方所有；四、南京贰零壹玖娱乐有限公司（王府壹号商务会所）所有债务与乙方无关；五、付款方式：2014年6月20日，乙方一次性支付甲方50万元，2014年9月30日前，乙方一次性支付甲方50万元整，余款每月月底乙方支付甲方20万元，直至付清为止；六、南京贰零壹玖娱乐有限公司（王府壹号商务会所）所借梁勇款220万元由乙方承担还款责任，与甲方无关；七、乙方应严格按规定日期支付甲方相关款项，不得拖延，否则按同期银行利率支付甲方利息。如遇特殊情况双方协商解决。如乙方单方面违约，则按国家规定支付合同总额双倍的违约金。该《协议》经李明、陈维进双方签字确认，且有证明人郑洁、证明人冉小彤签字确认。
上述协议签订后，陈维进于当日向李明出具《欠条》一份，载明其欠到李明欠款300万元，所欠款为陈维进收购李明持有南京皇都娱乐有限公司（以下简称皇都公司）股份款，欠条写明了协议中约定的还款期限，并写明如逾期则按银行同期利率支付违约金。
另查明，皇都公司设立于2011年7月8日，注册资本30万元，法定代表人为赵金惠，股东两名，其中陈维进持股20万元，案外人薛梅持股10万元。
2012年，李明参与皇都公司的经营管理，并在经营管理过程中，对皇都公司的扩大经营投入了大量资金。2014年，李明与陈维进就皇都公司及其他相关公司的经营管理及投资权益进行协商，经协商后决定，李明退出皇都公司的经营管理，并将其对皇都公司的投资权益转让给陈维进，陈维进向李明支付转让价款300万元。同时，陈维进亦将其他相关联公司的权益转让给了李明，双方因此形成上述《协议》及《欠条》。
2015年5月20日，李明向原审法院起诉，请求判令：陈维进支付李明欠款300万元，并按中国人民银行同期贷款利率支付相应的利息76528.33元（自2014年6月20日起计算至实际给付之日止）。
原审法院认为，李明与陈维进所签订《协议》，系双方当事人之间就皇都公司及相关联公司投资权益的转让所达成的协议，该协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，协议合法有效。双方均应按照合同约定履行。虽然《协议》中约定的是支付股份转让价款，但李明并不持有该公司股权，该协议中所称的“股份”，实为李明在涉案皇都公司经营过程中的投资权益。按照双方《协议》所约定，双方就翡翠年华商务会所、王府壹号商务会所各自投资权益进行置换结算。李明在涉案皇都公司的经营发展过程中作出投资，并将投资权益转让给了陈维进，陈维进应按照双方约定支付相应价款。陈维进未按照合同约定及时履行义务，应承担违约责任，向李明支付逾期付款违约金。根据双方《协议》约定，逾期付款应支付按银行同期利率标准计算违约金，该约定未明确是贷款利率标准还是借款利率标准，属于约定不明。但根据相关司法解释及对违约责任的处理原则，该逾期付款违约金应该按中国人民银行同期同档贷款利率标准计算。现李明主张按年利率5.1%标准计算逾期付款违约金，自2014年6月20日至2015年6月30日为76528.33元，未超过上述利率标准范围，法院予以支持。经计算，自2015年6月30日至2015年7月30日，欠款280万元的逾期付款违约金为11900元。至2015年7月30日，欠款300万元全部到期。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第三款之规定，作出判决：陈维进于判决生效之日起十日内向李明支付价款300万元及违约金76528.33元（计算至2015年6月30日），并支付自2015年6月30日至2015年7月30日的逾期付款违约金11900元，及以300万元为基数，按年利率5.1%标准计算，自2015年7月1日起至实际给付之日止的逾期付款违约金。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
宣判后，陈维进不服，向本院提起上诉称，一审审理过程中，李明数次变更请求权的基础，致一审法院多次变更本案案由，一审法院对此既不释明，也不允许上诉人对新确定的案由进行抗辩、举证、质证、辩论，损害了上诉人的诉讼权利，属程序违法；李明提供的证据不足以证明其为皇都公司扩大经营投入了大量资金，亦不足以证明其转让皇都公司的股权已履行了对皇都公司的通知义务，案涉款项不应由陈维进支付。一审判决认定事实不清，程序违法，请求二审法院撤销原判，改判驳回李明的一审诉讼请求或发回重审。
被上诉人李明答辩称，案涉300万元欠款系陈维进与李明对于共同经营的三家公司投资权益的结算，所形成的欠条系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，陈维进应当按该欠条的约定履行还款义务；一审法院虽最终确定本案案由为合同纠纷，但法院确定本案案由并不需要双方当事人举证、质证，且在一审庭审中，陈维进并未就法院确定的案由明确表示异议，故不存在陈维进所称的一审程序违法的问题。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。
以上事实，有当事人陈述、协议、欠条、证人证言、聘用合同、付款凭据等证据予以证实。
本院认为，本案二审争议焦点为：1、一审程序有无不当；2、案涉款项的性质以及该款是否应由陈维进向李明归还。
关于争议焦点一，《最高人民法院关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》规定，民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。本案中，李明向原审法院起诉，请求判令陈维进支付欠款300万元，并提交其与陈维进签订的案涉协议及陈维进向其出具的欠条予以证明。该协议约定由陈维进向李明支付转让款300万元，后陈维进又出具欠条对其欠款数额予以确认，故根据李明的诉讼请求以及该请求所依据的上述协议和欠条载明的欠款事实，原审法院最终确定本案案由为合同纠纷，符合李明主张的民事法律关系的性质。一审审理中，双方始终围绕陈维进是否应根据协议及欠条的约定向李明支付相应款项这一争议焦点进行举证、质证，并展开辩论，尽管一审法院在审理中对于本案案由有所变更，但并未损害陈维进行使其诉讼权利。陈维进关于一审程序违法的上诉意见，依据不足，本院不予采信。
关于争议焦点二，陈维进向李明出具的欠条载明：“今欠到李明人民币叁佰万元整”，该证据证明案涉款项为陈维进的欠款。陈维进上诉认为，李明提供的证据不足以证明其为皇都公司扩大经营投入了大量资金，亦不足以证明其转让皇都公司的股权已履行了对皇都公司的通知义务，案涉款项不应由陈维进支付。本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”案涉协议及欠条虽然均载明欠款为陈维进向李明收购皇都公司的股权，但收购人及欠款人署名均为陈维进个人，陈维进作为皇都公司的主要股东，其未能提供证据证明其签订的协议违反其真实意思表示，故按照协议及欠条的约定，该300万元欠款应当由陈维进个人返还。陈维进的该项上诉理由，证据不足，本院不予采信。
综上，原审判决认定事实清楚，实体处理并无不当，本院予以维持。上诉人陈维进的上诉请求，证据不足，理由不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费31412元，由上诉人陈维进负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈海英
代理审判员 王志坚
代理审判员 沈 廉
二〇一六年四月十三日
书 记 员 查菲菲