山东省烟台市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）鲁06民终2927号
上诉人（原审原告）：烟台麦普勒材料保护工程有限公司。住所地：烟台经济技术开发区舟山路*号。
法定代表人：赵淑华，经理。
委托代理人：王立刚、邢君，该公司职工。
被上诉人（原审被告）：崔继斌。
被上诉人（原审被告）：隋菊花。
被上诉人（原审被告）：焉荣香。
三被上诉人共同委托代理人：尹梦天，山东齐鲁（烟台）律师事务所律师。
上诉人烟台麦普勒材料保护工程有限公司因与被上诉人崔继斌、隋菊花、焉荣香资产转让合同纠纷一案，不服山东省烟台经济技术开发区人民法院（2016）鲁0691民初1342号民事裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人原审诉称，烟台贝泰隆电器有限公司（以下简称贝泰隆公司）于2012年8月19日与上诉人签订了公司转让协议书，将登记在贝泰隆公司名下的位于烟台经济技术开发区B-27工业小区用地19999.7平方米及在建办公楼基础框架约1600平方米转让给上诉人，转让价款共计7600000元。因股权转让和办公楼存在严重的质量问题，双方代表于2013年1月31日签订了《会议纪要》。《会议纪要》规定质量返修、主体工程报验等项由上诉人负责，所涉及的费用由被上诉人承担。上诉人履行了全部义务，承担主体框架报验和质量返修义务，并为被上诉人补交了配套费。但被上诉人未履行承担质量返修费、检测费的义务，未返还上诉人为其代交的配套费。请求判令被上诉人向上诉人支付质量返修费、检测费、配套费共计30万元，并承担至实际履行之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
三被上诉人原审辩称，1、上诉人不是本案适格主体，无权向被上诉人主张权利。理由是：被上诉人已经协助上诉人办理了贝泰隆公司的股权转让手续，上诉人本次起诉的涉案厂房的产权人以及使用受益人均为贝泰隆公司，而非本案上诉人。即使存在因涉案厂房维修费用的承担产生争议，有权主张权利的也不应是本案上诉人，请求依法驳回上诉人的起诉。2、在烟台开发区法院已经生效的2014开商初字第231号民事判决书中已经认定上诉人、被上诉人之间存在的法律关系属于股权转让法律关系，而非资产转让法律关系，判决认定本案被上诉人对股权转让的贝泰隆公司的在建厂房不应承担工程质量责任，也不应承担使厂房通过政府验收合格的责任。该判决书现已发生法律效力，并且股权变更及规划手续变更均已办理完毕。上诉人在本次诉讼中所主张的修复费用不属于股权转让款应当扣除的费用，相反，上诉人以及贝泰隆公司至今尚欠被上诉人在股权转让前所形成的应收债权保证金149768元。对此，被上诉人保留反诉或另行起诉的权利。
原审法院审理查明：贝泰隆公司原名烟台东山建材有限公司，股东为本案三被上诉人。2012年8月19日，贝泰隆公司（甲方）与麦普勒公司（乙方）签订公司转让协议书，协议主要内容如下：第一条，甲方在烟台开发区B-27工业小区有工业用地19999.7平方米（约30亩）及在该地块在建的办公楼基础框架约1600平方米，愿以总价7600000元转让给乙方，乙方同意接受。第二条，甲方向乙方提供全体股东一致同意转让协议书和所需的全部文件资料，资料应齐全、正确、清晰。乙方接受后，付给甲方预付款50000元，甲乙双方签订本协议。第三条，甲方列出债务清单（盖章并经甲方全体股东签字盖印确认），交给乙方，若甲方对债务有遗漏、隐瞒或有对外经济担保行为，应负法律责任（甲方股东承诺书）。第四条，乙方借给甲方1000000元，甲方将所欠交的土地使用税、规划、建设环节的费用等全部对外欠款付清，并将前存法律纠纷处解。第五条，乙方借给甲方4000000元，甲方将所欠银行贷款本息付清，将抵押物解押，并将土地证书交付乙方存放。第六条，甲乙双方签订股权转让协议后共同到工商、税务等有关部门办理营业执照、企业机构代码、税务登记、银行开户等法人代表变更手续。第七条，双方办理股权转让手续时，股权转让协议文另行签订，股权变更后，甲方将全部资证资料（详见资证资料目录）移交给乙方。股权变更所涉及的公司应缴税款总额不超过150000元时，由乙方承担，个人所得税由原股东个人承担。股权变更完毕，乙方付给甲方4000000元，其中50000元以预付款抵顶，实付3950000元，原甲方将借条换成收据给乙方，乙方将原甲方借条退还乙方。第八条，甲乙双方约定，在变更法人代表前甲方所形成的债权债务均由甲方独立承担法律责任，与乙方无关，在变更法人代表后新形成的债权债务由乙方独立承担法律责任，与甲方无关。股权变更后，甲方全部财务账册、凭证、抵扣联、报表移交乙方。第九条，乙方到开发区规划局等有关部门办理规划建设变更手续，在90天内办理完后，乙方付给甲方余款600000元。该协议落款甲方处盖有贝泰隆公司印章并有崔继斌签名，乙方处盖有麦普勒公司印章并有王健安签名。
上述协议签订后，因办理贝泰隆公司股权转让协议的需要，2012年9月28日，三被上诉人分别与王立刚、王健安、ＸＸ签订股权转让协议。10月16日，经工商部门核准，贝泰隆公司股东由三被上诉人变更为王立刚、王健安、ＸＸ，法定代表人变更为王健安。10月17日，三被上诉人将贝泰隆公司公章、财务章、法定代表人个人章交出。
崔继斌与王健安于2013年1月31日签订会议纪要，该会议约要载明甲方代表王健安、乙方代表崔继斌，内容为双方于2013年1月31日会谈了股权转让相关事宜，对相关事项作了约定，其中约定内容第三条为：“在建二号厂房存在如下问题：（1）楼梯出现明显裂缝。（2）未报批变更手续施工图纸（建施3-02三处）。（3）主题框架无技术资料，未报验。双方约定：质量返修、施工图变更、立体工程报验、资料整理等工作以甲方为主办理，所涉的费用均由乙方承担。”第四条为：“关于基本建设城市配套费：乙方在建二号厂房时，享有配套费的优惠，但乙方未在规定时间（1年）内完成建设任务，此优惠政策可能被取消，如果被取消，乙方则应承担缴纳工程已完工的比例配套费的责任。”
上诉人主张其为涉案在建工程支付配套费61000元、资料整理费2000元，并对二号厂房返修支付飘架返修费66000元、框架检测费24000元、主体框架表面加固增厚工程款160000元，合计313000元，应由三被上诉人承担。上诉人提供如下证据进行证明：（1）盖有烟台经济技术开发区住房和建设管理局的非税收入收款收据1份。该收据载明填制日期为2013年9月12日、收款人为烟台东山建材有限公司（贝泰隆公司的原名称）、项目名称为配套费、金额61000元。（2）资料整理费收条1份，载明2013年12月7日贝泰隆公司向案外人支付资料整理费2000元。（3）鉴定报告3份、施工合同1份、决算意见书1份、发票2份、收条7份和收据3份。鉴定报告载明鉴定单位均为山东国泰建筑工程设计咨询有限公司，委托单位为贝泰隆公司，其中编号JD-13-066的鉴定报告载明工程名称为车间二地上主体工程，内容为贝泰隆公司车间二，鉴定内容为贝泰隆公司车间二地上主体结构质量鉴定，结论为该工程存在混凝土表观质量不满足设计和相关要求，严重影响安全性和耐久性，钢筋保护层厚度不满足设计和相关规范要求，部分构件钢筋存在锈蚀现象等，安全性评定为Cu级。编号JD-13-251鉴定报告载明鉴定内容为贝泰隆公司车间二加固部分质量及整体结构的安全性，结论为：结构平面布置规则，结构布置合理，符合规范及设计图纸要求。编号JD-13-009的鉴定报告载明鉴定内容为车间二顶层混凝土梁板冻伤是否影响结构安全和正常使用，结论为该工程存在混凝土表观质量不满足设计和相关规范要求，冻伤厚度超过保护层厚度，且大部分梁底存在混凝土疏松、露筋现象，严重影响结构耐久性及安全性。施工合同载明合同双方为贝泰隆公司和烟台龙飞涂料有限公司，内容为烟台龙飞涂料有限公司为贝泰隆公司实施车间二主体框架增厚加固工程。决算意见书载明贝泰隆公司和烟台龙飞涂料有限公司就上述工程的决算意见。发票为烟台国泰建筑加固有限公司收取检测费，载明金额共计24000元。7份收条载明收款人为孙奎亨，并载明收到贝泰隆公司工程款，合计66000元。被上诉人以此证明其支付了检测费、返修费和加固增厚工程款共计250000元。
原审法院认为：涉案公司转让协议和会议纪要载明合同主体为上诉人麦普勒公司和贝泰隆公司，三被上诉人并非合同相对人。上诉人提交的证据显示相关费用的支出均为贝泰隆公司，上诉人麦普勒公司并非适格的权利主体。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，裁定：驳回烟台麦普勒材料保护工程有限公司的起诉。
上诉人烟台麦普勒材料保护工程有限公司不服上述裁定，向本院提起上诉称：一、2012年8月19日，上诉人与贝泰隆公司签订公司转让协议书，受让贝泰隆公司的工业用地及办公楼主体框架在建工程。原贝泰隆公司三股东交付的资产存在质量等若干问题。2013年1月31日，上诉人代表人王建安与贝泰隆公司崔继斌签订会议纪要，约定质量返修、施工图变更、主体框架报验、资料整理等以上诉人为主办理，所涉及的费用由被上诉人承担。现上诉人已按会议纪要的要求，代替被上诉人支付了检测费、资料整理费、质量返修费、建筑配套费，上诉人有理由要求被上诉人支付发生的全部费用。上诉人符合民事诉讼法第一百一十九条规定的适格主体的条件，原审法院驳回上诉人起诉，适用法律错误。二、上诉人在原审中提交了公司转让协议书、会议纪要等证据，被上诉人对上述证据未提出可以否定的证据，对存在的质量问题提交了实质性的答辩，法院也进行了实质性审理，应当对上诉人的请求作出裁判，而不应驳回起诉。三、原审法院认为贝泰隆公司也是必要的被告，可以要求上诉人追加被告，不应直接驳回起诉。综上，请求二审法院撤销原裁定，指令原审法院继续审理，以支持上诉人的请求。
三被上诉人未到庭也未提交书面答辩意见。
本院审理查明，上诉人在原审中提交的缴费单据载明的缴费主体都是贝泰隆公司，上诉人认可上述费用均由贝泰隆公司直接支付，但上诉人主张，2012年10月16日贝泰隆公司股东变更为王立刚、王健安、ＸＸ，该3人均是上诉人的职工，贝泰隆公司已经被上诉人收购，贝泰隆公司所需要的资金都是由上诉人提供的，上诉人于2013年2月20日从烟台弘金有限公司转入贝泰隆公司80万元，贝泰隆公司支付的资金就是使用的该资金。
本院查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，上诉人诉讼请求被上诉人返还上诉人为被上诉人代交的质量返修费、检测费、配套费等费用共计30万元，上诉人提交的证据显示上述各项费用的缴费主体是贝泰隆公司，上诉人也认可上述费用系贝泰隆公司交纳，贝泰隆公司与上诉人系两个独立的法律主体，上诉人关于贝泰隆公司已经被上诉人收购的主张，没有依据，本院对其主张不予支持，原审法院认定上诉人并非适格的权利主体，并无不当。上诉人另主张贝泰隆公司交纳上述费用的资金都是由上诉人提供的，本院认为，贝泰隆公司交纳上述费用的资金来源与本案系不同的法律关系，本院对此不予审查。
综上，上诉人的上诉请求不能成立。原审裁定认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 杨少华
审判员 孙 威
审判员 王汝娟
二〇一六年九月二十日
书记员 汤学宇