甘肃省金昌市金川区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）甘0302民初484号
原告:邓纪银，男，汉族。
委托诉讼代理人：李祥敏，甘肃维正律师事务所律师。
被告：黄麟，男，汉族。
被告：余会，女，汉族。
原告邓纪银与被告黄麟、余会股权转让合同纠纷一案，本院于2017年3月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邓纪银及其委托诉讼代理人李祥敏、被告黄麟、余会到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告邓纪银向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告余会之间的股权转让协议；2、二被告共同返还原告人民币160000元，以及非法占有期间利息3576.67元（2016年6月23日至2016年12月22日期间，按照银行同期贷款利率计算）；3、二被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告邓纪银原系被告余会经营的甘肃小区管家网络科技公司用户。由于原告在网络平台上提过几个针对公司经营的建议，原、被告发展为线下的朋友。余会多次表示公司发展需要原告这样的人才，表示愿意出让一部分股份让原告加入。2016年6月，余会约原告前往公司与被告黄麟见面，原告与二被告就股份转让达成口头协议.双方约定余会将其持有的小区管家8%的股份按每股20000元转让给原告，共计160000元。双方协商时原告向被告询问余会转让股份是否合法、其他股东是否同意，二被告给予原告肯定答复。告知原告不需要其他手续，只需在年检时办理股权变更登记。双方于2016年6月23日按照口头协商内容签订书面股权转让合同。原告于当天将160000元款打入余会指定的黄麟的账户。之后，原告以员工的身份进入甘肃小区管家网络科技公司经营后得知该公司股份入股时很低，遂向余会提出要求解除合同。双方协商后变更了原来签订的协议，于2016年8月7日重新签订了股权转让协议，约定原告以10000元每股购买余会股份，160000元购买余会名下16%的股份。原告在公司上班期间，余会一直未向其他股东及原告告知原告身份，原告一直以普通员工身份工作。2016年11月，原告才得知公司章程规定，股东向股东以外的人转让股份必须全体股东一直同意。经过原告多方了解得知，余会转让股份其余股东事前并不知情，事后也不同意。余会出售股份也不是为了公司发展，而是通过低价收购股份后高价转出，从中渔利。原告得知该事实后，向余会提出解除股权转让合同，二被告以无钱为由予以拒绝。被告在明知无权擅自转让的情形下，违背公司章程和公司法规定，欺骗原告高价购买其名下股份，致使原告至今无法取得股权。二被告应当退还原告股权转让费160000元，并承担资金占用期间利息3576.67元。
被告黄麟、余会辩称，黄麟与余会系夫妻关系，黄麟是甘肃小区管家网络科技服务有限公司聘任经理。该公司共有股东7人，余会持股45%、杨晋持股26%、陈国安持股7%、安铁军持股5%、程华持股3%、李生涛持股9%、冯德斌持股5%。原告系该公司用户，因其看好公司发展前景，原告与二被告于2016年6月协商后达成股权转让协议，余会将其持有的8%的股权以每股20000元价格转让于原告。原告将160000元转让款汇入了黄麟的账户。2016年6月23日双方签订转让协议之前，甘肃小区管家网络科技科技服务公司召开了股东大会，余会将转让股份事宜提交股东大会商议，因其他股东都不愿意购买余会股份，同意余会将股份对外转让。故余会将其持有8%的股份对外转让给了原告。余会对外转让股份符合公司章程18条的规定。双方签订转让协议后，因工商登记须在年检时才能变更，故未进行股权变更登记。2016年7月底，公司股东杨晋退出，余会收购了杨晋持有的股权。甘肃小区管家网络科技科技服务公司成立时原始股份为每股10000元，余会收购杨晋股份后，认为原告以每股20000元转让余会的股份过高，故和原告协商后废除了原来的协议于2016年8月7日重新签订了股权转让协议，以每股10000元的价格向原告转让了余会持有16%的股份。2016年6月23日双方签订协议后，原告即开始以股东身份进入甘肃小区管家网络科技科技服务公司工作。原告与黄麟共同至张掖、酒泉、嘉峪关等地进行了考察，并且参加了其后召开的股东会。2016年9月26日公司召开股东大会，会议决定余会将160000元转让款汇入公司账户，弥补公司亏损，向原告转让的16%的股份，按照各股东持股比例分摊。该股东大会原告作为股东出席，对会议内容是知情的。其后，二被告将160000元转让款全部汇入了公司账户，用于公司运营。二被告要求原告签字将160000元转让款汇入公司账户，原告一直未签字。综上，原告诉讼请求不能成立，请求依法予以驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告邓纪银提交的公司章程、股东意向确认书、股权转让协议、收条、对账单、记账凭证、企业内资信息，被告余会、黄麟提交的公司章程、财务报销凭证，被告均无异议，本院予以确认并在卷佐证。被告余会、黄麟提交的付款明细无邓纪银签字、与待证事实缺乏关联性，无证明力，本院不予认定；被告余会、黄麟提交的会议纪要只有“杨晋”签字，无其他股东签字，且与证人陈国安、程华证言相矛盾，真实性无法确定，本院不予认定。证人陈国安、程华对2016年9月公司召开股东大会商议余会向邓纪银转让股权事宜陈述一致，该部分证言本院予以认定，并作为定案依据。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：甘肃小区管家网络科技服务有限公司成立于2016年3月31日。公司注册资本为人民币500万元，杨晋认缴130万元，出资比例26%；余会认缴225万元，出资比例45%；陈国安认缴35万元，出资比例7%；安铁军认缴25万元，出资比例5%；程华认缴15万元，出资比例3%；李生涛认缴45万元，出资比例9%；冯德斌认缴25万元，出资比例5%。甘肃小区管家网络科技服务有限公司章程于2015年3月25日经全体股东一致通过。公司章程第十八条规定，股东转让出资由股东会讨论通过，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。公司章程第十九条规定，股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
2016年6月23日，邓纪银与黄麟、余会协商后同余会签订股权转让协议一份，约定余会将其持有的甘肃小区管家网络科技服务有限公司8%的出资以160000元价格转让于邓纪银，邓纪银取得股东资格。协议签订后，邓纪银将160000元转让款汇入黄麟账号。2016年8月7日，邓纪银与余会废除了2016年6月23日签订的转让协议，重新签订股权转让协议一份，约定邓纪银以160000元价款受让余会持有的甘肃小区管家网络科技服务有限公司16%的出资。邓纪银对该16%的股份享有公司股东权益和义务、承担公司经营收益分红和经营风险。甘肃小区管家网络科技服务有限公司年审时在公司章程中增加并且变更股东名称，公司章程股东名称变更之前享有与股东同等权利及义务。至本案开庭之日，甘肃小区管家网络科技服务有限公司尚未变更股权登记及股东名称。
另查明，2016年6月23日，余会向邓纪银转让股权时甘肃小区管家网络科技服务有限公司其余股东不知情；2016年9月26日，甘肃小区管家网络科技服务有限公司召开股东大会，邓纪银参加了会议。该次股东大会中股东均不同意余会将其持有的股权向邓纪银转让。
本院认为，邓纪银与余会签订的股权转让合同系双方真实意思表示，内容未违反法律禁止性规定，合法有效。该股权转让合同的实质是邓纪银按照约定向余会支付转让款，余会依约转让其股权，邓纪银取得甘肃小区管家网络科技服务有限公司股权。双方签订合同后，邓纪银按约向余会给付了160000元股权转让款，余会亦应按约定使邓纪银取得股权。《中华人民共和国公司法》第七十三条规定，依照本法第七十一条、七十二条规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要由股东会表决。《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行驶股东权利。根据上述规定，公司办理内部股权变更登记时受让人取得股权。但至本案法庭辩论终结前，甘肃小区管家网络科技服务有限公司尚未为向邓纪银签发出资证明书、修改公司章程及股东名册，办理股权变更登记；甘肃小区管家网络科技服务有限公司章程规定股东转让出资需由股东会讨论通过，根据邓纪银提交的股东意向确认书以及证人陈国安、程华证言证实，余会向邓纪银转让股权一事并未提交股东会讨论。余会违反甘肃小区管家网络科技服务有限公司章程规定向邓纪银转让股权后，因股东会迟迟不能形成决议，致使邓纪银在长达一年之久的时间内未取得股权，实现合同目的，余会构成违约。现邓纪银提出解除合同于法有据，本院予以支持。合同解除后，余会应当向邓纪银返还股权转让款160000元。2016年6月23日至2016年12月22日期间余会系基于双方之间的股权转让合同占有款项，邓纪银主张该期间利息没有依据，本院不予支持。黄麟与余会系夫妻关系，其知晓余会转让股权事宜，并认可收到了上述款项，应对上述债务承担共同给付义务。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、《中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（二）》第二十四条规定，判决如下：
一、原告邓纪银与被告余会之间的股权转让合同解除；
二、被告余会、黄麟共同返还原告邓纪银股权转让款160000元。限判决生效后十五日内履行；
三、驳回原告邓纪银其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3572元，由原告邓纪银负担108元，被告余会、黄麟负担3464元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省金昌市中级人民法院。
审判长 李玉霞
审判员 陈 凯
审判员 李春慧
二〇一七年七月二十七日
书记员 王秀萍