河南省西平县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫1721民初2997号
原告河南省力源伟业房地产开发有限公司，地址西平县城经贸路东段路北。
法定代表人李书华，该公司董事长。
委托代理人杨景宇，该公司法务。
委托代理人杨现宾，该公司员工。
被告钟锐，男，1983年12月10日出生，汉族，住四川省广元市利州区。
被告西平奥翔商贸有限公司，地址：西平县。
法定代表人钟锐，该公司总经理。
原告河南省力源伟业房地产开发有限公司（以下简称“力源公司”）与被告种锐、被告西平县奥翔商贸有限公司（以下简称“奥翔公司”）租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人到庭参加了诉讼，被告奥翔公司、钟锐经本院传票传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告于2016年1月18日签订《合同书》一份，合同第二条约定：被告租赁原告房产，商铺及附属设施设备等相关财产，租赁面积为摩登层一层至五层。第三条约定：租金共计300万元整，每年100万元，从2016年2月份计租金至2016年11月30日，由被告每月向原告支付租金10万元；第二年租金从2017年1月31日前，由被告付原告50万元租金；2017年7月31日前付下半年租金50万元；2018年1月30日前付剩余租金100万元。上述交租金时间如果逾期，每日应按逾期数额，由被告向原告支付0.3%的违约金，甲方有权单方解除合同，计收费不退，并有权要求乙方赔偿其他损失。合同第四条约定：原西平县奥翔商贸有限公司所收商户所有保证金和营业员押金及税收等一切债务（包括原欠空调款、居委会租金）由被告承担，西平县奥翔商贸有限公司股权变更给被告后的债务由被告承担。第五条约定：原由原告所销售摩登城面积的业主返租费由被告向业主支付，具体返租名单有、原、被告根据业主缴费情况，由原、被告及业主协商。合同第六条约定：王保民原欠消防工程款38万元被告同意垫付，且原告给被告力源新城银座13楼1302房屋一套，面积136.89平方米，单价2380/平方米。合同签订后，被告至今不履行合同。请求：一、1、依法解除2016年1月18日被告与我公司签订的租赁合同。2、被告支付原告租金100万元及利息。3、被告承担奥翔公司所欠商户保证金、押金、空调费、居委会租金等162.1626万元。4、被告承担截止到2016年9月商户商铺返租费46.9305万元。5、被告偿还原告力源新城银座13楼1302房屋一套，价值32.5799万元。上述各项共计341.673万元。
被告西平县奥翔商贸有限公司、被告钟锐辩称，一、钟锐原代表成都博派营销策划有限公司与河南力源伟业房地产开发有限公司于2015年8月13日就柏盛摩登城的整体承包租赁达成协议（附带送上原合同双方签字盖章文件，以下简称承包经营合同）。后在经营过程中，经河南力源伟业房地产开发有限公司提议，双方经过协商，双方同意将《承包经营合同》变更为《租赁合同》，同时经营主体由成都博派营销策划有限公司变更为西平县翱翔商贸有限公司，同时，为了方便摩登城经营，原西平县翱翔商贸有限公司法人陈烟花同时将法人资格变更为现西平县翱翔商贸有限公司法人钟锐；二、被告在与力源公司从初期谈判到首次签订合同以及后期变更合同，摩登城的实际经营主体均为公司性质，非私人经营，因此钟锐作为一个自然人，是不应该成为被告的，望法院予以驳回。三、1、关于首年100万租金。奥翔公司实际经营时间未满一年，截止力源公司私自进场管理，并私自与原摩登城原告合作的乙方公司（如电梯维护保养公司）签订新的合作合同，并双方私自废除奥翔公司与其原告签订的合作合同，该时间段在2016年5月，并且摩登城合法经营主体奥翔公司毫不知情。事情发生在2016年4月-5月奥翔公司法人钟锐离开西平回成都办理离婚事宜（民政局可查）。故100万/年租金无的放矢。2、关于原告所诉各种欠款问题。摩登城实际经营者奥翔公司前身成都博派公司与力源公司正式达成协议于2016年8月13日，在经营主体变更奥翔公司之时这几个月时间，为了方便经营，在未于债权人商议的情况下，主动代为偿还了2016年8月13日之前部分欠款，并未陈烟花时期的奥翔公司所欠的工资近10万元，均是成都公司代发方。截止被告离开西平，空调款已经偿还了15万元，剩余最多不超过9万元。员工押金，被告无偿代原告退还了大半，剩余部分于2016年5月在劳动监察大队已经做了备案。被告方没有收到过原告的商铺保证金。被告在经营数月期间，已经代原告偿还了原告所欠的地板、电缆，广告，居委会停车费等一些列费用，那么原告说的162万元欠款没有依据。3、关于商铺返租费。原告与被告达成的协议里面包含了给付返租费的条款，但是原告在销售铺位时一铺多卖，造成产权重叠，一铺两主的铺位多达10多个。因此被告作为一个实际经营者不可能一个铺位给两份租金。4、关于力源新城1302号房屋一套。原、被告签订合同时，原告没有尽到将商场实际情况告知被告的义务，该商场一次消防都未合格，被告在接手后，无奈之下，有一次筹集资金替被告偿还消防欠款，根据原告手里的消防协议，原告欠款30万元，原告在无资金的情况下，同意将力源新城1302号方抵付给被告以偿还消防款。原告给的房屋作价32万元，被告因为经营需要，将房屋卖掉，买家前提分两次合计付款15万元，其中的11万元用于给付消防款，剩余15万元，在2016年5月，原告办公室，原、被告及房屋买受人三方达成协议，剩余15万元由房屋买受人直接付给原告，原告为其办理产权。故要求被告偿还房屋款项没有道理。
经审理查明：2015年8月13日，被告力源公司与被告博派公司签订柏盛摩登城承包经营合同一份，约定被告博派公司承包经营被告力源公司拥有使用权的位于西平县××路的柏盛摩登城，自主经营，自负盈亏。自行收益和承担因其自身的经营行为所产生的利润和亏损；承包期限：三年，从合同签订之日起至2018年7月31日止；承包金：每年100万元，于2016年1月31日前足额缴纳首年度承包金，其余两年均在7月31日前缴纳；甲方（力源公司）在将该物业承包转交给乙方（博派公司）之前，因为商场经营而产生的所有债务问题，乙方在该合同签订正式生效后无条件给予承担；未经甲方同意乙方擅自中途撤离柏盛摩登城，甲方有权立即终止合同。被告钟锐代表博派公司在合同上签字。
2016年1月18日，被告力源公司与被告钟锐签订合同书一份，约定：甲方（力源公司）及奥翔商贸有限公司同意将奥翔商贸有限公司股权全部转让给乙方（钟锐），乙方同意另行与西平县奥翔商贸有限公司签订股权转让合同，办理相关手续；甲方与乙方变更为房产、商铺及附属设施设备等相关财产的租赁关系，租赁面积为摩登城一层至五层；……；原奥翔商贸有限公司所收商户每户所有的保证金和营业员押金及全部税收等原一切债务（包括原欠空调费、居委会租金），乙方同意承担，股权变更后的一切债权债务由乙方享有。原甲方所销售摩登城面积的业主返租费由乙方向业主支付，具体返租名单由甲乙双方根据业主交费情况。由甲乙双方及业主协商。王保民应支付河南华安安装工程有限公司驻马店项目部消防工程馆设备款80万元，已支付42万元（以收据为准），余款38万元，乙方同意垫付。且甲方同意先给乙方一套住房，位置为摩登城七楼703，面积为138.22平方米，每平方单价2380元，合计金额328963.6元，余款51036.4元，乙方于第二年交租金时扣除，乙方向甲方承诺在合同终止前不得将该一套房产出售给第二人。未尽事宜，待乙方与西平奥翔商贸有限公司在西平县工商局依法办理股权转让后，再作出补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力，双方按财产交接清单、原奥翔公司债务清单作为本合同组成部分。附：经双方协商，本协议第六条由原来7楼703面积138.22平方米变更为13楼（1302）面积136.89平方米，单价2380元，合计金额325799元，余款54201元，其他条款不变。该房屋已经由被告出售给其他人，所得价款未抵销消防工程款。
2016年7月17日，摩登城业主与奥翔公司，力源公司签订合同书，甲方为业主、××，乙方（××）为：西平县奥翔商贸有限公司。丙方（担保人）：河南力源伟业房地产开发有限公司，合同约定：乙方承租甲方西平县××路南（摩登城）的商铺（详见租赁合同），截止目前乙方未按照租赁合同的约定向甲方支付任何租金，为妥善解决乙方拖欠甲方的租金问题，经甲乙丙三方在平等一致的基础上充分协商，达成如下协议，共同遵守。一、三方一致确认：截止目前，乙方未按照租赁合同的约定向甲方支付任何租金，截止2016年9月1日，乙方共拖欠甲方租金280396元。（贰拾捌万零叁佰就是陆）。二、乙方保证于2016年8月10日前向甲方支付租金（5、6月份）140198（拾肆萬零壹佰玖拾捌）元，于2016年9月15日前向甲方支付租金（7、8月份）140918（拾肆萬零壹佰玖拾捌）。三、丙方对乙方的上述债务负连带清偿责任，若乙方在付款期限内不能支付租金，丙方对乙方拖欠的全部租金负连带清偿责任，丙方无条件向甲方清偿乙方拖欠的全部租金。甲方（签字）：王海坡、王军超、，乙方（盖章）：西平县奥翔商贸有限公司，法人钟锐，丙方（盖章）：河南力源伟业房地产开发有限公司，2016年7月17日。备注：于9月返租之后，保证一月一付，并下一年收租之时，一次性全部返清，该合同涂改无效，如需要改正，必须签字盖章，前面玖户所欠租金137818元（拾叁万柒仟捌佰壹拾捌）于2016年8月20日清完。力源公司实际向40户业主垫付返租费46.9305万元。
2016年7月12日，被告奥翔公司出具“西平县奥翔公司欠款清单”一份（有奥翔公司盖章及钟锐签名），在该欠款清单中被告奥翔公司共承诺欠各项费用合计2632310元。但欠款清单第15、16项费用原告未主张权利。
另查明：力源公司替被告奥翔公司向宝岩寺社区经贸路居民联组垫付租金103720元。依据西平县奥翔公司欠款清单，向40户业主垫付返租费46.9305万元，垫付营业员押金20000元，柜组押金96000元，电费25000元，中央空调费30000元，LED屏幕制作费8000元。
2013年8月21日，西平县奥翔商贸有限公司成立，股东为胡开翔，注册资金10万元；2015年3月12日，西平县奥翔商贸有限公司的股权由胡开翔转让给陈烟花；2016年1月18日，西平县奥翔商贸有限公司的股权由陈烟花转让给钟锐。
上述事实，由原告陈述，承包经营合同、2016年7月17日合同书、2016年1月18日合同书、租赁协议、摩登城返祖客户明细表、西平县奥翔公司欠款清单、力源公司代奥翔公司（钟锐）支付营业员押金明细表、营业员押金收据、力源公司代奥翔公司（钟锐）支付商户押金明细表及收据、空调费付款凭证及转账凭条、西平县电业公司电费收据、LED屏付款凭证、宝严寺经贸联组出具的租金收条及力源公司关于宝严寺经贸联组摩登城房租的说明等证据在卷为证。
本院认为，租赁合同是××将租赁物交付××使用、收益，××支付租金的合同。在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的当事人可以解除合同。由于原告力源公司与被告奥翔公司签订的合同书期限从签订之日至2018年7月31日止，而被告奥翔公司于2016年5月即停止营业无法再继续经营，租赁合同也无法再继续履行，故原告力源公司要求与被告奥翔公司解除2016年1月18日签订的租赁合同，理由正当，证据充分，本院予以支持。由于租赁合同实际履行至2016年5月份，故原告力源公司要求被告奥翔公司支付租金，本院予以合理支持，双方约定年租金100万元，合同实际从2015年8月13日履行至2016年5月份，则实际履行期限为9个月租金应计算为75万元。
原告力源公司要求被告奥翔公司承担奥翔公司所欠商户保证金、押金、空调费、居委会租金等162.1626万元，并提交欠款清单及居委会租赁协议证明主张。由于被告力源公司将柏盛摩登城出租给被告奥翔公司，且在合同中约定原奥翔商贸有限公司所收商户每户所有的保证金和营业员押金及全部税收等原一切债务（包括原欠空调费、居委会租金），乙方同意承担，股权变更后的一切债权债务由乙方享有。并于2016年7月12日出具“西平县奥翔公司欠款清单”一份，因原告力源公司已经代替被告奥翔公司垫付营业员押金20000元，柜组押金96000元，电费25000元，中央空调费30000元，LED屏幕制作费8000元，以上合计179000元。故原告力源公司要求被告返还该垫付款179000元，本院予以支持。因双方在合同中约定原奥翔商贸有限公司所收商户每户所有的保证金和营业员押金及全部税收等原一切债务（包括原欠空调费、居委会租金）乙方同意承担，该约定系债务转让，债务转让未经债权人同意，对债权人不发生效力，债权人仍会向力源公司主张权利，故对于西平县奥翔公司欠款清单中除力源公司已经垫付的及被告已经支付的之外的其他欠款，待债权人实际主张权利力源公司代为垫付后，力源公司可再另行主张权利。
由于双方约定居委会租金也有被告奥翔公司承担，故依据力源公司与宝岩寺社区经贸路居民联组签订的租赁协议，欠租金为513720元，由于被告钟锐已经支付给经贸路居民联组租金410000元，剩余103720元由力源公司垫支给经贸路居民联组，故原告力源公司要求被告返还垫付的103720元，本院予以支持。原告要求被告承担截止到2016年9月份商户商铺的返租费46.9305万元，因业主（××）与奥翔公司签订合同书，力源公司作为担保人，奥翔公司在合同书中承诺偿还欠业主租金，此后，担保人力源公司向业主垫付了返租费469305元，故原告力源公司要求被告返还垫付的返租费469305元，本院予以支持。原告力源公司要求被告偿还力源新城银座12楼1302房屋1套价值32.5799万元，由于双方在合同中约定王保民原欠消防工程款38万元被告同意垫付，且原告给被告力源新城银座13楼1302房屋1套价值金额325799元，但被告并未按约定履行合同义务，并将该房屋出售给他人，故原告要求被告支付325799元房款，本院予以支持。由于被告钟锐在接收奥翔公司的股权时，同意接收原奥翔公司的一切债务，且被告钟锐是奥翔公司的唯一股东，根据公司法的有关规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产与个人财产相分离时，应当与公司承担连带责任。故原告要求被告钟锐承担责任，本院予以支持。对被告钟锐的辩解意见，仅有其自己的陈述，未向法庭提交证据证明，故本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百一十二条，《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、解除2016年1月18日原告河南省力源伟业房地产开发有限公司与被告西平县奥翔商贸有限公司与签订的租赁合同。
二、被告西平县奥翔商贸有限公司、被告钟锐于本判决生效后十日内支付给原告河南省力源伟业房地产开发有限公司租金75万元。
三、被告西平县奥翔商贸有限公司、被告钟锐支付于本判决生效后十日内返还原告河南省力源伟业房地产开发有限公司代为垫付的空调费、柜组押金、营业员押金、电费、宝严寺经贸联组租金等各项合计282720元。
四、被告西平县奥翔商贸有限公司、被告钟锐于本判决生效后十日内返还给原告河南省力源伟业房地产开发有限公司已垫付的业主返租费469305元。
五、被告西平县奥翔商贸有限公司、被告钟锐于本判决生效后十日内返还给原告河南省力源伟业房地产开发有限公司力源新城银座13楼1302号房屋的房款325799元。
六、驳回原告河南省力源伟业房地产开发有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费34134元，由被告奥翔公司、钟锐共同负担。
如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长 常安甫
审判员 张 勇
审判员 张迅晗
二〇一七年九月二十六日
书记员 崔利杰