浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙温商终字第2148号
上诉人（原审第三人）：阮卓尔。
被上诉人（原审原告）：王志强。
原审被告：阮彬兵。
原审第三人：温州雁荡山海上乐园有限公司。住所地：浙江省乐清市雁荡镇跳头村。
法定代表人：阮凤侣。
上诉人阮卓尔因与被上诉人王志强及原审被告阮彬兵、原审第三人温州雁荡山海上乐园有限公司（以下简称“海上乐园公司”）债权人撤销权纠纷一案，不服浙江省乐清市人民法院（2015）温乐荆商初字第376号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月8日受理后，依法组成由审判员王俊担任审判长，代理审判员叶恒、董孙镇参加评议的合议庭对本案进行审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：阮彬兵于2008年至2009年间多次向王志强借款。2012年12月17日，王志强向该院起诉阮彬兵及案外人乐清市雁荡山仙乐旅行社，要求偿还借款本金1100000元及利息，后经该院判决，部分支持了王志强的诉讼请求，案外人乐清市雁荡山仙乐旅行社不服，上诉至温州市中级人民法院，温州市中级人民法院经审理，维持了原判，该判决于2014年6月20日生效。2012年12月20日，王志强向乐清市人民法院起诉阮彬兵，要求其归还王志强借款本金150000元及利息，后经原审法院判决，支持了王志强的诉讼请求，该判决于2013年8月8日生效。2012年7月12日，阮彬兵与阮卓尔签订一份赠与合同，阮彬兵自愿将海上乐园公司50%的股份赠与阮卓尔所有，该合同由浙江省乐清市公证处公证，海上乐园公司于当日作出股东会决议书，决定将股东阮彬兵在该公司50%股权赠送给阮卓尔，并于2012年7月18日于乐清市工商行政管理局进行了变更登记。王志强于2012年8月份得知阮卓尔转让了自己名下的股份。
王志强以阮彬兵将持拥有的海上乐园公司的50%股权转让给阮卓尔的行为侵害其合法权益为由，向原审法院起诉请求判令：一、确认阮彬兵与阮卓尔之间的股权转让行为违法，并依法予以撤销；二、本案诉讼费用由阮彬兵承担。
阮彬兵在原审中辩称：海上乐园公司原本就是阮卓尔与阮凤侣投资的，阮彬兵并未投资。后阮彬兵与阮卓尔协商，阮卓尔将其名下的股份转让给阮彬兵，阮彬兵将投资款支付给阮卓尔。因阮彬兵生意亏损，阮彬兵非但未支付阮卓尔投资款，还向阮卓尔借款，且阮卓尔帮阮彬兵向他人还款，故双方协商以股权抵债的方式，于2012年将阮彬兵名下的股份转让给了阮卓尔，为避税采用了无偿赠与的方式。
阮卓尔在原审中述称：一、本案中，之前海上乐园公司工商登记时将阮彬兵登记为股东，应视为阮卓尔与阮彬兵之间附条件的赠与，当时阮彬兵答应将原投资款还给阮卓尔，但因为条件没有实现，所以现在股权归还给阮卓尔。二、本案的股权应视为归还欠款的抵债行为，而非无偿转让。阮彬兵向阮卓尔借款，银行有相应的转账凭证。所以本案的股权转让表面上是转让，实际上是抵债，所以不存在转移财产。三、海上乐园公司的股权目前没有经济价值，早已资不抵债没有价值，所以不存在转移财产。四、王志强的诉讼长达几年，使很多有意谈资产重组的人望而却步，导致海上乐园公司丧失起死回生的机会。五、相关法律规定，股权转让撤销的诉讼时效为一年，王志强已过诉讼时效。综上，请求驳回王志强的诉讼请求。
海上乐园公司在原审中的意见与阮卓尔一致。
原审法院审理认为：债权人撤销权的请求权基础基于《中华人民共和国合同法》第七十四条：“因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为……撤销权行使的范围以债权人的债权为限。”王志强提供的海上乐园公司股东会议决议书，赠与合同，公证书，工商变更登记情况足以证明阮彬兵将名下海上乐园公司的股份无偿转让给阮卓尔。虽然阮卓尔与海上乐园公司提供相关证据以证明系海上乐园公司的实际股东且该转让系以股权抵债而非无偿赠与，但相较于王志强提供的海上乐园公司股东会议决议书，赠与合同，公证书，工商变更登记情况等证据，王志强所提供的上述证据更具证明优势，故该院认为阮彬兵确系无偿转让海上乐园公司50%的股权与阮卓尔所有。王志强的债权业经（2012）温乐商初字第1174号民事判决书、（2014）浙温商终字第313号民事判决书、（2012）温乐商初字第1180号民事判决书确定，而根据海上乐园公司股东会议决议书，该50%的股权价值50万元，王志强撤销权行使的范围未超王志强的债权，故本院认为王志强有权要求撤销阮彬兵将海上乐园公司50%的股权转让与阮卓尔的行为。关于阮卓尔提出债权人撤销权之诉有否超过一年的问题，根据《中华人民共和国合同法》第七十五条：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使……”该期间的起算点在债权人知道或者应当知道撤销事由之日。（2012）温乐商初字第1840号判决书于2013年8月8日生效，（2012）温乐商初字第1174号民事判决书及（2014）浙温商终字第313号民事判决书于2014年6月20日生效。上述判决书确定了王志强对阮彬兵享有债权。故王志强于2014年7月10日向该院提起诉讼行使撤销权未超一年的期限。阮彬兵经该院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，故该院进行缺席审判。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、撤销阮彬兵赠与海上乐园公司50%的股权给阮卓尔的行为；二、驳回王志强的其他诉讼请求。本案受理费80元，公告费400元，保全费520元，由阮彬兵负担。
上诉人阮卓尔不服原审判决上诉称：一、原判认定原审被告阮彬兵与上诉人阮卓尔之间的行为系股权无偿转让与事实不符。从2003年至今，阮彬兵没有在海上乐园公司投资过，所有投资都是阮凤侣和阮卓尔投入的。海上乐园公司的股权原本就属于阮卓尔，后因阮彬兵表示愿意为阮卓尔偿还欠款，阮卓尔才同意将股权转让给阮彬兵，但阮彬兵事后并未履行约定代阮卓尔偿还债务，反而向阮卓尔借款563万元。阮彬兵无力归还阮卓尔的借款，才将股权转让给阮卓尔，事实上不存在所谓的无偿赠与，阮卓尔已支付合理对价。综上，请求撤销原判，依法改判。
被上诉人王志强在二审期间辩称：一、原判认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，依法应当维持。二、工商行政机关的股权登记档案所记载的内容具有权威性，上诉人的抗辩意见不能成立。三、阮卓尔与阮彬兵及海上乐园公司的法定代表人阮凤侣为父子关系，无偿转让股权显然属于转移财产行为。综上，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人海上乐园公司在二审期间述称：一、海上乐园公司的实际投资人是阮卓尔与阮凤侣，阮彬兵并没有实际出资。二、阮彬兵将股权转让给阮卓尔系抵债行为，而非赠与行为，之所以签订赠与协议是为了合理避税。三、一审法院对双方的证据均予认可，但以被上诉人王志强提供的证据更具证明优势为由作出原审判决有悖常理与客观事实。四、王志强主张阮彬兵欠其125万元，但海上乐园公司的评估资产至少有1.6亿，其在本案中撤销股权转让行为并不合理。
原审被告阮彬兵在二审期间未发表意见。
原审第三人海上乐园公司在二审期间向本院提交土地估价报告二份，以证明海上乐园公司的资产超过1.6亿元，被撤销的转让股权价值超过王志强的债权。被上诉人王志强对估价报告的真实性没有异议，但认为与本案不具有关联性，根据工商登记材料显示股权价值仅为50万元。上诉人阮卓尔对于两份估价报告均没有异议。本院认为，土地估价报告仅能说明海上乐园公司名下的海域使用权价值为1.6亿元，但海上乐园自认公司负有大量债务，且海上乐园公司股东会决议显示转让的公司股权价值仅为50万元，因此该份证据不能证明涉案股权的价值，本院不予采信。
上诉人阮卓尔、被上诉人王志强及原审被告阮彬兵在二审期间没有提交新的证据材料。
经审理，本院认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：原审被告阮彬兵尚欠被上诉人王志强借款125万元，至今未予偿还，其于2012年7月12日将其持有的海上乐园公司50%的股份赠与其父阮卓尔并办理工商变更登记，对债权人王志强的权益造成损害，该股权赠与行为应予撤销。根据海上乐园公司的股东会决议，阮彬兵转让的50%的股权价值为50万元，且上诉人阮卓尔及海上乐园公司的法定代表人阮凤侣均承认公司目前负有大量债务，故王志强行使撤销权的范围并未超过其债权范围。海上乐园公司自注册成立起一直由阮彬兵持有50%的股权，阮卓尔不持有公司股权，阮卓尔与阮彬兵系父子关系，双方有钱款往来不能视为双方存在债权债务关系，故上诉人阮卓尔关于阮彬兵名下的海上乐园公司50%股权本就属于其所有，阮彬兵因对其负有多笔债务而以股权抵债务的主张依据不足，本院不予采信。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费80元，由上诉人阮卓尔负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 俊
代理审判员 叶 恒
代理审判员 董孙镇
二〇一五年十一月二十七日
代书 记员 杨焰杰