江苏省靖江市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰靖园商初字第184号
原告赵玉明，男，1953年4月20日生。
委托代理人陈林芝。
被告靖江市东顺冶金机械制造有限公司，组织机构代码69258720-0，住所地靖江市新桥镇文东村三墩子8-1号。
法定代表人王冬，董事长。
被告王冬，男，1973年12月4日生。
被告王杰，男，1977年5月13日生。
原告赵玉明与被告靖江市东顺冶金机械制造有限公�（以下简称东顺公司）、王冬、王杰为债权转让合同纠纷一案，本院于2014年10月24日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵玉明及其委托代理人陈林芝，被告东顺公司法定代表人王冬、王杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，靖江市双发机械设备制造有限公司（以下简称双发公司）与被告东顺公司有业务往来，2012年5月18日双方签订销售合同，约定由双发公司按照东顺公司提供的图纸生产炉篦条，单价为每吨17000元，交货方式为东顺公司自提，付款方式为合同签订后支付总货款的30%定金170000元，生产结束交货时给付250000元，余款在第四个月后分批支付，8个月内全部结清。合同同时约定保证责任期间为两年，对拖欠的货款，东顺公司的法定代表人及合同承办人均自愿承担无限连带保证责任。合同生效后，双发公司按约供货。被告王�于2012年9月11日出具欠条，内容为结欠双发公司239970元。2012年12月27日，王杰之妻洪玉枝与双发公司签订协议书，约定王杰于2012年9月11日出具的欠条所欠239970元，先由洪玉枝支付70000元，余款169970元作为质量保证金，待法院裁决后支付。双发公司将东顺公司所欠169970元货款债权转让给原告，并于2013年8月16日、2014年10月8日两次向三被告发出了债权转让通知书，三被告至今未付款。请求判令东顺公司立即支付169970元，王冬、王杰承担连带清偿责任。
被告东顺公司辩称，双发公司生产的炉篦条质量不合格，不能使用，对我司造成巨大退货损失，双发公司存在违约，我司不同意支付货款，请求驳回原告的诉讼请求。
被告王冬辩称，王杰与双发公司签订合同未经我同意，我不同意承担责任，请求驳回原告的诉讼请求。
被告王杰辩称，2012年9月11日东顺公司急着要货，而双�公司迟迟不发，在那种紧急的情况下，我给双发公司出具了欠条。在炉篦条的用户提出质量异议的情况下，2012年12月27日双发公司扣留我的汽车逼迫付款，我父母及妻子洪玉枝至双发公司要车，洪玉枝被逼迫写下了协议。因洪玉枝不是东顺公司职员，该协议应当无效。我与双发公司的往来均是职务行为，合同中约定承办人应当承担无限连带保证责任，该约定是双发公司提供的合同文本，不具有法律效力。双发公司生产的产品质量不合格，东顺公司已经起诉双发公司要求赔偿损失，该案虽经泰州市中级人民法院（以下简称泰州中院）判决，但东顺公司申请了再审，该案还未有最终定论，双发公司转让债权的行为无效。双发公司还没有足额开具发票。原告与双发公司之间是违法放贷的关系。请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2012年5月18日，被告东顺公司与双�公司签订销售合同，约定东顺公司向双发公司订购炉篦条，按图制造，确保用户使用8个月，单价每吨17000元。该合同加盖了东顺公司印章，并由王杰签署。合同同时约定保证责任期间为两年，对拖欠的货款，东顺公司的法定代表人及合同承办人均自愿承担无限连带保证责任。2012年6月、9月，双发公司分别向东顺公司交付30208公斤产品、不锈钢510件、14004公斤产品。2012年7月12日，双发公司向东顺公司开具金额566746元的发票。2012年9月11日，王杰向双发公司出具欠条1张，载明“今欠双发公司货款239970元，其中质保金168927元”。12月27日，王杰之妻洪玉枝与双发公司签订协议，约定王杰欠双发公司239970元，由洪玉枝先行垫付70000元，余款169970元作为质量保证金，最终由法院裁决此款归属。该70000元洪玉枝已支付。另，东顺公司于2012年12月24日向本院起诉，以产品质量不合格为由要求双发公司赔偿损失，因东顺公司诉称事实证据不足，本院于2013年6月21日判决驳回东顺公司的诉讼请求。东顺公司不服，提起上诉，泰州中院于2013年10月18日终审判决驳回上诉，维持原判。
另查明，原告赵玉明于2013年5月14日向本院起诉双发公司，要求支付货款415400元，因双发公司下落不明，本院缺席审理后于2014年2月19日判决支持原告的诉请。2013年8月16日、2014年10月8日，双发公司向三被告发出债权转让书，将对东顺公司的169970货款债权转让给原告。转让后，三被告未支付欠款，原告遂向本院提起诉讼。
上述事实，有原、被告陈述及欠条、协议、债权转让书、民事判决书等证据在卷证明，本院予以认定。
本院认为，双发公司与东顺公司签订销售合同，约定由双发公司为东顺公司按图制造炉篦条，双方属于承揽合同关系。双发公司履行了己方的义务，东顺公司也应当按约定支付相应价款。王杰为东顺公司员工，也是合同承办人，其向双发公司出具欠条系职务行为，该行为的后果由东顺公司承担民事责任。王杰出具的欠条中认可债务的意思表示明确，由此可以认定东顺公司结欠双发公司货款239970元。王杰出具欠条后，王杰之妻洪玉枝又与双发公司就货款签订协议，洪玉枝虽然不是东顺公司员工，但其与王杰系夫妻关系，该协议的内容与欠条一致，可以进一步佐证东顺公司、双发公司之间的债权债务关系。洪玉枝已经支付70000元，东顺公司尚欠货款169970元。王杰辩称出具欠条、协议系无奈、被迫的情形，即便存在被告所述的情形，至今已经超过一年时间，撤销权已经消灭，欠条、协议仍然具有法律约束力。东顺公司就定作产品质量提起赔偿诉讼，其所主张的产品质量不合格因证据不足没有获得法院支持，该案终审判决书已�生效，东顺公司申请再审并不影响终审判决书的效力。现被告以产品质量不合格为由抗辩，没有事实依据，故本院不予采信。
东顺公司与双发公司签订的合同约定东顺公司的法定代表人及合同经办人均自愿对拖欠的货款承担无限连带保证责任，该保证条款涉及的保证人为合同经办人王杰、法定代表人王某王杰在合同上签名，视为同意个人提供保证，故其应当对东顺公司的债务负连带责任。王杰以该条款系双发公司提供的合同文本为由主张无效，没有法律依据，本院不予采纳。王冬没有在合同上签名，个人并未作出对该合同债务提供担保的意思表示，该保证条款对王冬不具有约束力，故其不承担保证责任。
合同法规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。双发公司将其享有的货款债权转让给原告，并向东顺�司、王杰履行了通知义务，该转让对被告发生效力，被告应当向原告清偿债务。原告要求东顺公司、王杰清偿货款的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。被告王杰辩称原告与双发公司是违法放贷关系，经查，原告对双发公司的债权已经生效判决所确认，王杰的辩称意见没有事实依据，本院不予采信。
合同法规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。双发公司与东顺公司约定的价款为开票价，东顺公司支付价款的同时，双发公司应当提供发票。原告受让双发公司的债权，东顺公司可以要求原告提供双发公司开具的发票。鉴于双发公司下落不明，原告客观上无法提供双发公司开具的发票，应当允许原告以其他方式替代履行提供发票义务。在东顺公司起诉双发公司要求赔偿损失一案审理过程中，东顺公司陈述合同实际履行总�款为788200元，暂以此计算双发公司总开票金额，现双发公司已经开票金额为566746元，还应开票金额为221454元，按税率17%计算双发公司应纳税款为32177元，现原告不能向东顺公司提供发票，此部分税款可在东顺公司应付款项中预留，待原告提供发票后再予支付。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条之规定，判决如下：
一、被告靖江市东顺冶金机械制造有限公司于判决生效后10日内支付原告赵玉明137793元；被告王杰对上述债务承担连带清偿责任。
二、驳回原告赵玉明要求被告王冬承担连带责任的诉讼请求。
本案受理费3700元减半收取，由被告靖江市东顺冶金机械制造有限公司和王杰负担（此款原告已交纳，被告在履行判决义务时一并付给原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起�五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费3700元（户名：泰州市财政局；开户行：泰州市农业银行海陵支行；账号：20×××88）。
审判员 叶海华
二〇一四年十二月十九日
书记员 孙 洁
附录：
中华人民共和国合同法
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：
（一）具有撤�权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；
（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。