河南省新密市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫0183民初3632号
原告王新兰，女，汉族，出生于1952年8月2日，住河南省平顶山市湛河区。
原告王继飞，男，汉族，出生于1962年8月15日，住广东省中山市石歧区。
二原告共同委托代理人郜顺，河南常青律师事务所律师。
被告河南东方健源农业有限公司，住所地新密市曲梁乡坡刘村。
法定代表人林文卿，该公司董事长。
委托代理人凌兴高、凌聪（实习律师），河南国基律师事务所律师。
原告王新兰、王继飞诉被告河南东方健源农业有限公司（以下简称东方健源公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2015年11月23日作出（2014）新密民二初字第599号民事判决书，判决原告王新兰、王继飞与被告河南东方健源农业有限公司签订的《土地转让协议》确认无效；被告河南东方健源农业有限公司在本判决生效后十日内返还原告王新兰、王继飞1000000元。被告河南东方健源农业有限公司不服该判决，提出上诉。郑州市中级人民法院以原审判决认定基本事实不清，处理不当为由，将该案发回重审。本院受理后，依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理，原告王新兰、王继飞的委托代理人郜顺，被告东方健源公司的委托代理人凌兴高、凌聪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2011年5月17日，二原告与被告签订“土地转让协议”一份，双方约定，被告将其名下187亩土地转让给二原告，转让价格2805万元。协议签订后，二原告支付给被告定金100万元。被告收到原告定金后不久，因法定代表人患××住院治疗，后因病去世，导致本协议一直没有履行。二原告认为，2011年5月17日，双方签订的“土地转让协议”无效，按照法律规定被告应当将定金退还给二原告，因被告拒绝退还定金，因此二原告诉至法院，请求法院依法判令：1、确认2011年5月17日二原告与被告签订的土地转让协议无效；2、被告返还原告支付的定金100万元；3、被告承担全部诉讼费用。庭审中原告变更其诉讼请求为要求解除原被告双方签订的土地转让协议，且被告返还原告定金100万元。
被告东方健源公司辩称，1、被告已经在对方变更诉请前，另案起诉解除涉案合同，且在本案第一次开庭前也明确通知对方解除涉案合同，原告除主张涉案合同无效以外，对被告通知其解除合同未提任何异议，根据法律规定，另案的处理结果应当作为本案的处理依据。
2、原告主张解除合同的理由不能成立，被告未对合同的标的物实施过任何的转让行为，其次，被告在原告严重违约的情况下，为了减少损失对原有的厂房进行改造不影响土地转让合同的履行。在涉案合同的履行过程中原告自身违约在先，无权主张解除该合同。且原告在本案发回重审后的第一次开庭前一直主张涉案合同是无效合同，变更诉请与其此前的诉请意见相矛盾。
3、涉案合同是在被告行使单方解除权的情况下被依法解除的，其原因是原告严重违约在先，而且以其行为表明其不再履行合同，根据法律规定，被告有权没收该100万元定金，原告主张返还于法无据。
综上，被告认为原告的诉请缺乏事实和法律依据，应当依法予以驳回。
原告为支持其主张向法院提供证据如下：1、土地转让协议一份，证明：2011年5月17日原、被告就土地转让一事达成协议，被告将其名下的土地转让给原告。
2、支付凭证一份，证明：土地转让协议签订后，2011年5月30日原告通过河南广和管桩有限公司将定金100万元转入被告公司账户。
3、企业工商登记信息备案两份，证明：被告东方健源公司被河南雅宝家具有限公司收购。
4、照片8张，证明：被告违约将转让给原告的土地开发成河南雅宝家具厂，导致原土地转让合同实际上无法履行，原告签订合同目的无法实现。
被告东方健源公司对原告提供的证据发表质证意见如下：
一、对证据1的质证意见为，真实性无异议，1、双方之间的土地转让协议不违反法律规定，是双方的真实意思表示，合法有效。2、根据双方协议的约定，协议的履行方式是通过股权转让的方式履行，协议第三条约定，由原告成立新的广和基业公司，广和基业公司再与被告签订股权转让协议，原告支付完股权转让款之后，被告将土地证变更到广和基业公司名下。3、协议签订完毕之后原告除支付100万元定金外，未做任何实际履行。
二、对证据2的质证意见为：对该证据的真实性无异议。收到了该笔协议履约定金，而不是土地转让款。因被告根本违约导致合同解除，其无权要求返还定金。
三、对证据3的真实性无异议，但是对该证据证明的事实有异议。原告以此主张被告被雅宝家具收购没有依据，公司股权变更是正常的公司内部治理行为，不影响涉案合同的履行。
四、对证据4的质证意见为，该组照片不具备规定的证据的形式要件，证据的形成及来源无法证实，从照片内容看，该照片是被告的厂房，但其不能证明原告所主张的事实。厂房改建的行为发生在原告违约无意履行合同之后，被告为减少损失对原告厂房进行了改造，租给了雅宝公司使用，这种行为并不会造成涉案合同的履行障碍，原告所主张的对土地进行开发的事实不存在。
被告东方健源公司为支持其辩称意见向法院提供证据如下：
证据一、原、被告之间的土地转让协议一份，证明：1、双方之间的土地转让协议不违反法律规定，是双方的真实意思表示，合法有效。2、根据双方协议的约定，协议的履行方式是通过股权转让的方式履行，协议第三条约定，由原告成立新的广和基业公司，广和基业公司再与被告签订股权转让协议，原告支付完股权转让款之后，被告将土地证变更到广和基业公司名下。3、协议签订完毕之后原告除支付100万元定金外，未做任何实际履行。
证据二、原告于2014年9月15日向新密市人民法院递交的起诉状一份，证明：原告主张双方之间的土地转让协议无效，表明其自始就无意履行该协议，而且明确表示不再履行该协议。
证据三、新密市人民法院（2014）新密民二初字第599号民事案卷中，第一次庭审笔录摘抄一份，证明：1、原告未按约定成立广和基业公司。2、被告法定代表人于2011年12月份去世，按原告的说法被告的法定代表人未能康复，所以其不可能再成立公司履行协议。3、在2014年12月10日，（2014）599号案件庭审中，本案的被告已明确通知原告解除双方之间的土地转让协议。
本院依据当事人的陈述、举证和质证，确认本案事实如下：
2011年5月17日，原告王新兰、王继飞与被告河南东方健源农业有限公司签订土地转让协议，转让土地位于新密市曲梁工业区东方集团东隔壁，面积187亩，每亩15万元，总价款为28050000元，自协议签订之日起3日内，由受让方支付定金100万元整，在受让方成立新的广和基业公司后，广和基业公司再与东方健源公司签订股权转让协议，签订协议时再支付2600万元，剩余105万元在转让方将土地证变更到广和基业公司名下时一次性付完。自广和基业公司与东方健源公司签订股权转让协议之日起3个月内东方健源公司负责将土地变更到广和基业公司名下；若逾期未能将土地变更到广和基业公司名下，转让方应承担违约责任，除退还受让方支付的全部费用外，还应按转让方实际收到转让数总额按月息10%支付违约金。若本协议签订后受让方未按协议约定支付费用应当承担违约责任，按应付费用月10%支付违约金，而未付定金100万按100万元的月息10%支付违约金，未付2600万元按2600万元的月息10%支付违约金，未付余额105万元按105万元的月息10%支付违约金。协议签订后，二原告委托河南广和管桩有限公司通过中国工商银行股份有限公司将1000000元汇入被告东方健源公司账户。现二原告诉请，因被告长期不履行合同，要求解除双方签订的土地转让协议，同时返还已支付给被告的定金100万元。
本院认为，原、被告所签的土地转让协议系双方真实意思表示，合法有效。本案中，原被告在合同履行出现障碍时均没有采取积极、有效的措施促进合同的继续履行，双方对最终合同根本上履行不能均应当承担各自责任。现原、被告双方要求解除土地转让协议，根据合同法的相关规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因此，双方之间的土地转让协议予以解除，被告应当返还原告支付的定金100万元。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、解除原告王新兰、王继飞与被告河南东方健源农业有限公司签订的《土地转让协议》合同；
二、被告河南东方健源农业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告王新兰、王继飞1000000元定金。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费13800元，由被告河南东方健源农业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。
审 判 长 李 建
审 判 员 郭元利
人民陪审员 郑丽君
二〇一六年九月二十九日
书 记 员 李梦雅