云南省马关县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）马民初字第724号
原告唐能武，男，1965年8月24日生，汉族，云南省马关县人。
委托代理人赵影武，云南天信律师事务所律师。
被告马关县农机厂。
负责人王礼斌，职务厂长。
委托代理人高启清，云南圆合圆律师事务所律师。
原告唐能武与被告马关县农机厂股东资格确认纠纷一案，本院于2014年9月5日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年10月13日公开开庭进行了审理。原告唐能武及其委托代理人赵影武、被告马关县农机厂负责人王礼斌及其委托代理人高启清均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告唐能武诉称：我于1993年到马关县农机厂工作，1997年马关县农机厂进行股份制改制。当时被告将改制方案向马关县经济体制改革办公室作了汇报，马关县经济体制改革办公室依职责将方案报送马关县人民政府办公室。同年8月1日马关县人民政府以马政办复（1997）12号作出批复，同意改制方案。该方案明确了新企业股权，将新企业股权设置职工个人股、集体共有股和职工工龄量化股。职工个人股734股，共计73400元；职工工龄量化股1773.66股，共计173660元；总股本2507.66股，共计250766元。其中职工个人股和职工工龄量化股可以转让、继承、赠予、放弃，但不得退股。集体共有股所有权属企业集体共有，没有转让和继承权。改制后，我按该方案的要求履行了自己的义务。1998年，我办理了退职手续，被告在我退职时给付了我5000元，称是我交的职工个人股。2013年4月，我得知被告处置了新华坡土地并将出售的土地款进行了分配，而后我找到被告，要求按职工量化股的比例将处置土地所得分配给我，被告竟称我不属于被告的股东。为维护自身的合法权益，现向人民法院起诉请求依法确认原告具有马关县农机厂股东资格；本案诉讼费由被告承担。
被告马关县农机厂辩称：原告属一次性退职职工，根据马关县农机厂组建股份合作制领导小组于1996年12月2日作出的《马关县农机厂股份合作制量化股的来源及享受权人之规定》第四条“未到退休年龄自动退职人员的量化股随着退职自然消失”。原告的量化股因其退职自然消失。1998年原告退职的时候，我方已退还其个人股5000元，并按规定进行了补偿。其次，原告的诉讼请求已超过法律规定的诉讼时效。原告从其退职至今从未向我方主张过任何有关职工量化股的股东权利，期间已超过两年的诉讼时效，不应当再受到法律的保护。综上所述，原告已经不再具有马关县农机厂股东的资格，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
综合原、被告的诉辩主张，本院归纳本案的争议焦点为：1．原告唐能武是否具备被告马关县农机厂的股东资格；2．本案是否超过诉讼时效。
针对争议焦点，原告唐能武向本院提交以下证据：
1．身份证复印件，欲证明原告具备适格的诉讼主体资格。
2．《马关县人民政府办公室关于对县农机修配制造厂股份合作制改制实施方案的批复》马政办复（1997）12号文件，欲证明1997年，被告改制方案经马关县人民政府办公室作出批复，同意被告的改制方案，确认了当时职工的股东身份。
3．《社会保险证》、《股权证》，欲证明唐能武参加了企业改制并履行其义务，具有合法股东资格。
4．马关县人事劳动局出具的《证明》及马关县公交局出具的《介绍信》，欲证明原告唐能武系马关县劳动人事局招收的集体所有制固定工人，于1993年10月11日到马关县农机厂工作。
经质证，被告马关县农机厂认为，对原告提交的1号证据《身份证》复印件真实性、合法性无异议。对2号证据的真实性无异议，但不能证明原告方的观点，上面没有明确说明原告是马关县农机厂的股东。3号证据中的《社会保险证》被涂改过，保险手册是不是原告本人的不清楚，不予认可；《股权证》不是原告的，且与本案无关，不认可原告的证明观点。对4号证据的真实性无异议，但不能证明原告是被告的股东，亦不能证明原告的人事关系到了农机厂，被告也没有接受证明。
被告马关县农机厂向本院提交以下证据：
1．证人贺某某出庭证言，欲证明1996年12月，原告是否属于正式员工其不清楚，当时马关县农机厂通过《马关县农机厂股份制量化股的来源及享受权人之规定》，对量化股的消失作出了规定。
2．证人张某某出庭证言，欲证明当时原告是否是马关县农机厂的正式职工、是否是股东其不清楚；1996年12月，马关县农机厂通过《马关县农机厂股份制量化股的来源及享受权人之规定》，对量化股的消失作出了规定。
3．《公证书》、《交股款情况》、《章程》，欲证明：①总股份为734股，占全部股份总额的100%；②各股东的交股款情况，张东未交现金款；③章程第五条第1款规定：“股东以人民币现金认缴出资，并由企业签发出资证明”，第七条第一项第2款：“按出资比例分红”。
4．《马关县农机厂股份制量化股的来源及享受权人之规定》，欲证明在1996年12月2日，马关县农机厂组建股份合作制领导小组作出《马关县农机厂股份制量化股的来源及享受权人之规定》，对享受量化股的职工和量化股的消失情形均作出了明确规定。
5．《股权证》，欲证明股东必须持有马关县农机厂签发的股权证，股权证明确记载股东姓名、入股金额、量化股金额及出资日期等内容。
6．《马关县农机厂第三届第五次股东大会决议》，欲证明2002年2月20日，被告召开股东大会情况，上面并没有原告的签名，所以原告不是被告的股东。
经质证，原告唐能武认为，1号证据证人贺某某的证言，称改制时原告履行了相应义务，是被告的股东是事实，但不认可被告的证明观点，原告是否是正式员工与本案无关，证人证言不能作为定案依据。对2号证据证人张某某的证言，认为不客观，证人并不能证明原告是否为正式员工，且与本案无关；证人说的这个《马关县农机厂股份制量化股的来源及享受权人之规定》是复印件，不真实，且与事实不符，不能作为定案依据。对3号证据中《交股款情况》不认可，当时原告是交了5000元，对《公证书》、《章程》的真实性、合法性异议，《章程》是1996年通过的，农机厂是1997年进行改制的，与本案无关，不能作为定案依据。对4号证据系复印件，不予认可，该证据不能作为定案依据。对5号证据的真实性无异议，当时退了5000元给我，股权证就被收回了。对6号证据的真实性无异议，但不认可其证明观点，是否为股东是以其是否履行股东义务为依据。
本院认为，原告提交的1号证据唐能武本人的身份证，客观真实，合法有效，本院予以采信；2号证据批复文件能够证实被告马关县农机厂1997年改制时经马关县人民政府办公室作出批复，同意被告的改制方案，确认了当时职工的股东身份。原、被告对该证据均无异议，本院予以采信。3号证据《社会保险证》、《股权证》客观真实，对其真实性本院予以采信。但原告欲证明原告唐能武参加了改制并履行其义务，其具有被告合法股东资格的证明观点本院只能结合其他证据加以认定。4号证据马关县人事劳动局出具的《证明》及马关县公交局出具的《介绍信》客观真实，本院予以采信。
被告提交的1、2号证据证人贺某某、张某某均不清楚原告是否属于被告正式职工，对证言本院不予采信。4号证据系《马关县农机厂股份制量化股的来源及享受权人之规定》复印件，无原件加以印证，本院不予采信。3号证据《公证书》、《交股款情况》、《章程》与5号证据《股权证》，客观真实，本院予以采信。6号证据《马关县农机厂第三届第五次股东大会决议》能够证明2002年2月20日，被告召开股东大会的事实，本院予以采信。
经过庭审、举证、质证和认证，本院确认本案的法律事实如下：1993年10月11日，原告唐能武调到被告马关县农机厂工作，1997年，马关县农机厂进行股份制改制，改制时称马关县农机制造修配厂。被告将改制方案向马关县经济体制改革办公室作了汇报，马关县经济体制改革办公室依职责将方案报送马关县人民政府办公室。同年8月1日马关县人民政府以马政办复（1997）12号作出批复，同意改制方案。《农机修配制造厂股份合作制实施方案》载明“……新企业设置职工个人股、集体共有股和职工量化股。职工个人股734股，计73400元；职工工龄量化股1773.66股，计173660元；总股本2507.66股，计250766元。职工个人股是企业职工个人认购并交纳所形成的股份，人均认购不得低于50股，每股金额100元人民币，职工认购上不封顶，认购股份后由企业签发记名股权证，这类股份可以转让、出售、继承、赠与、但不得退股。集体共有股来源为终止企业职工的生活补助费以及历年结余的应付工资、应付福利费等形式形成的股份。集体共有股金，所有权属企业集体所有，没有转让和继承权。不认购股份的职工不得享受集体共有股和没有选举和被选举为董事、监事的权利。职工工龄量化股是原企业终止后，根据每个职工工龄计算，用资产量化进行补偿后形成的股份。这类股份可以转让、继承、赠与、放弃、不得退股，只有参与分红的权利，没有表决权。……”等内容。1998年，原告离职，被告支付原告相应经济补偿金，并退还个人股5000元。事因2013年4月，原告得知被告处置位于马白镇新华坡土地并将土地款进行分配，双方无法协商达成一致协议。原告诉至本院，请求判决确认原告为马关县农机厂股东。
本院认为，关于原告唐能武是否属具有被告马关县农机厂股东资格的问题。根据双方庭审中认可的经马关县人民政府批复同意的《马关县农机修配制造厂股份合作制改制实施方案》的内容可以认定参与原告改制的人员均为原马关县农机修配制造厂的职工，股份的设置由三块构成，即职工个人股、集体共有股和职工工龄量化股。职工工龄量化股是根据每个职工工龄计算，并用资产量化进行补偿后所形成的股份。并规定了这类股份可以转让、继承、赠予、放弃、不得退股，只有参与分红的权利，没有表决权。原告当时作为被告企业的在职职工，参与了1997年马关县农机修配制造厂股份合作制改制，并交纳了个人认购出资的份额，成了改制后新企业的职工，因被告属股份合作制企业，其属于劳动合作和资本合作相结合的一种新型经济组织形式，所以参与改制的职工具有双重身份，其既是在企业工作的劳动者，又是企业的股东。虽然1998年原告与被告之间终止了劳动合同关系，并经被告同意退还了其在被告处交纳的个人出资的份额，但对原告因其身份置换所得的量化股原告与被告并未协商一致得到处理，该量化股份仍属于原告个人应享有的份额，虽然被告提交的1996年12月2日《马关县农机厂股份合作制量化股来源及享受权人之规定》第四条规定了“未到退休年龄自动退职人员的量化股随着退职自然消失”的内容，但该内容并未作为股份合作制企业持股条件写进被告在改制时经全体职工股东同意的《马关县农机制造修配厂股份合作制章程》里，因股份合作制企业章程是全体发起人就企业的设立与经营管理达成的协议，是企业组织和活动的基本准则，在企业章程的内容并不违反法律、行政法规禁止性规定的前提下，企业章程对全体股东（即参与改制的全体职工）均具有法律约束力。在原告与被告终止劳动关系时，双方并未就工龄量化股如何处理达成一致意见，也未按企业章程第三部分改制内容中的第（三）项关于《股份合作制企业的股权设置》规定的对职工工龄量化股可以转让、继承、赠予、放弃、不得退股的方式进行办理，被告仅以在1996年12月2日企业所制作的《马关县农机厂股份合作制量化股来源及享受权人之规定》第四条即“未到退休年龄自动退职人员的量化股随着退职自然消失”的规定来否定原告在公司的股东资格是不符合章程的约定和法律的规定，因此，原告仍属于被告的股东。
关于本案是否超过诉讼时效的问题。本院认为，本案原告的诉讼请求是要求确认股东资格，属确认之诉。确认之诉是否适用诉讼时效，目前我国现行法律、行政法规及司法解释对此均没有明确规定，在股东资格确认之诉纠纷中，原告提出的诉请并非债权请求权，不适用诉讼时效的规定，因此本案股东资格确认之诉并未超过诉讼时效。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十五条之规定，判决如下：
原告唐能武为被告马关县农机厂的股东。
案件受理费200元，由被告马关县农机厂承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于文山壮族苗族自治州中级人民法院。
审判长 田 健
审判员 杨 秋
审判员 张 军
二〇一四年十二月十一日
书记员 向开川