广东省茂名市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）茂中法民四终字第68号
上诉人（原审原告）钟世强，男，汉族，1968年1月21日出生，住广州市海珠区。
上诉人（原审原告）龚秀斌，男，汉族，1968年8月18日出生，住广州市天河区。
上诉人（原审原告）谢军，男，汉族，1972年1月19日出生，住广州市番禺区。
上诉人（原审原告）姚继明，男，汉族，1967年10月7日出生，住广州市萝岗区。
以上上诉人的诉讼代理人姜吉斌，男，汉族，1990年10月18日出生，住江西省上饶市玉山县。
被上诉人（原审被告）陈金明，男，汉族，1979年11月30日出生，住广东省化州市。
诉讼代理人陈一德，广东法申律师事务所律师。
上诉人钟世强、龚秀斌、谢军、姚继明因与被上诉人陈金明财产损害赔偿纠纷一案，不服化州市人民法院（2014）茂化法民一初字第409号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理�本案，现已审理终结。
原审法院查明：被告陈金明于2010年11月3日与肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司（下称维佳康公司）签订劳动合同，在2012年11月30日办理离职手续。办理离职手续后，被告于2012年12月13日向维佳康公司立下了欠据，承认其在任职期间造成维佳康公司金额为71424元的货款损失，该欠据约定欠款在2年内还清。被告从2013年2月1日起先后向原告付款12笔，共计87249元。原告认为被告至今还欠维佳康公司的货款共计30000元，且多次向被告电话追讨无果，于2014年10月27日向本院起诉，请求本院判决：一、被告支付原告货款损失人民币30000元；二、被告承担本案的诉讼费用。另查明，肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司属有限责任公司，已于2014年1月9日注销。本案四原告钟世强、龚秀斌、谢军、姚继明是肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司的投资者。
原审法院�为：根据我国《公司法》的规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组在清算期间行使清理债权、债务、处理公司清偿债务后的剩余财产等职权。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司经过解散、清算、注销登记三项程序后即被注销，公司的法人资格就归于消灭。由于法人资格的丧失，注销后的公司就丧失了民事主体的地位，也失去了以公司名义行使各种权利的资格和能力。公司终止后，对于公司清算后的剩余财产，其所有权应该由原股东取得，并由原股东按照出资比例或协议分配。公司被注销后，原公司的权利义务由股东继受。公司终结后，股东发现有遗漏的债权可以行使追索权。且股东在自己合法权益被公司内部人员侵害时，股东有权以自己的名义行使权利。被告在任职期间因管理不善造成公司的损失，并立下欠据承诺在两年内予以偿还，属公司内部事务。所以，本案的全体股东有权在公司终结后以自己的名义进行追索。造成他人财产损失的，侵害人应当赔偿损失。被告陈金明造成维佳康公司的财产损失，但已向维佳康公司进行赔偿损失，将欠维佳康公司的欠款全部还清，且还款日期均在2012年12月13日立下欠据之后，事实清楚，本院予以认定。原告主张被告除欠本案欠据的欠款外，之前还欠有其他欠款，被告提供的收据是偿还其他欠款的收据，并不是偿还本案欠据的欠款，但原告并没有提供相关的证据予以证明，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条，《中华人民共和国侵权责任法》第十五条，《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条、第�百八十条、第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十六条、第一百八十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：驳回原告钟世强、龚秀斌、谢军、姚继明的诉讼请求；案件受理费减半收取为275元，由原告钟世强、龚秀斌、谢军、姚继明负担。
上诉人钟世强、龚秀斌、谢军、姚继明不服原审判决，向本院提起上诉称：本案案由为财产损害纠纷，在本案中上诉人已提供充分证据证明财产发生的客观事实，亦证明了在财产损害当中陈金明应负的法律责任。原审判决认为陈金明因管理不善给维佳康公司造成损失，陈金明应当赔偿损失，并已将欠款全部结清。但事实上陈金明并未结清上诉人货款。为此，提起上诉请求：改判陈金明支付上诉人货款损失人民币30000元及由陈金明承担本案的全部诉讼费用。
被上诉人陈金明辩称：本案的被上诉人在2010年11月3日至2012年11月30日期间在上诉人的公司工作了两年时间，双方签订了劳动合同，被上诉人离职的时候向上诉人递交了离职书。在被上诉人任职期间，由被上诉人经手联系的客户拖欠上诉人公司的货款，在被上诉人离职的时候，拖欠的货款也尚未收回，上诉人要求被上诉人负责收回客户拖欠的货款。2012年12月13日，双方详细结算，被上诉人经手的客户还欠有71424元的货款尚未回收，结算后被上诉人给上诉人写下欠条71424元的欠条，欠条是被上诉人所写，上诉人起诉我方从客户处调走货物自行销售这不是事实。在双方结算后，被上诉人已经在2013年、2014年支付了12笔共计87249元的款项给上诉人，有上诉人出具的收款收据和被上诉人的转账凭证在案证明，事实清楚，证据确凿，我方不仅支付完毕了71424元的货款，被上诉人陆陆续续�上诉人支付12笔款，且有部分款项是被上诉人的妻子支付的，导致还超了15825元。2014年2月27日，上诉人曾委托广东静美律师事务所的律师写了一份律师函给陈金明，称陈金明尚欠30055元的货款，这和上诉人起诉的30000元也有出入。
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。
另查明：上诉人在二审期间向本院提交陈金明于2011年9月19日、2012年8月7日出具的欠条，二张欠条共47380元。另，上诉人提供《肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司股东会决议》及《肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司清算报告》二份材料。《肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司股东会决议》记载维佳康公司股东表决同意注销公司，《肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司清算报告》记载肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司已经清算程序，且肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司的债权债务已结清。
本院认为：被上诉人陈金明于2012年12月13日向肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司出具欠据，确认所欠肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司的债务。而肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司于2014年1月9日注销，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，对于公司清算后的剩余财产，其所有权由原股东取得。因此，对于公司的遗漏债权，在公司注销后公司股东可以以自己的名义进行追索。但根据肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司提供的清算报告显示，该公司的债权债务已经清算结清，而上诉人并未提供其他证据证实本案所涉债权属于公司清算的遗漏债权，因此，对于上诉人主张被上诉人清偿债务的诉求，缺乏依据，应不予支持。
综上所述，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。钟世强、龚秀斌、谢军、姚继明上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费550元，由上诉人钟世强、龚秀斌、谢军、姚继明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈朝通
代理审判员 陈春何
代理审判员 杨春辉
二〇一五年六月二十九日
书 记 员 梁 哲
速 录 员 陈 颖
广东省茂名市中级人民法院
民事判决书
（2015）茂中法民四终字第68号
上诉人（原审原告）钟世强，男，汉族，1968年1月21日出生，住广州市海珠区。
上诉人（原审原告）龚秀斌，男，汉族，1968年8月18日出生，住广州市天河区。
上诉人（原审原告）谢军，男，汉族，1972年1月19日出生，住广州市番禺区�
上诉人（原审原告）姚继明，男，汉族，1967年10月7日出生，住广州市萝岗区。
以上上诉人的诉讼代理人姜吉斌，男，汉族，1990年10月18日出生，住江西省上饶市玉山县
被上诉人（原审被告）陈金明，男，汉族，1979年11月30日出生，住广东省化州市。
诉讼代理人陈一德，广东法申律师事务所律师。
上诉人钟世强、龚秀斌、谢军、姚继明因与被上诉人陈金明财产损害赔偿纠纷一案，不服化州市人民法院（2014）茂化法民一初字第409号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：陈金明于2010年11月3日与肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司（下称维佳康公司）签订劳动合同，在2012年11月30日办理离职手续。办理离职手续后，陈金明于2012年12月13日向维佳康公司立下了欠据，承认其在任职期间造成维佳康公司金额为71424元的货款损失，该欠据约定欠款在2年内还清。陈金明从2013年2月1日起先后向钟世强、龚秀斌、谢军、姚继明付款12笔，共计87249元。钟世强、龚秀斌、谢军、姚继明认为陈金明至今还欠维佳康公司的货款共计30000元，且多次向陈金明电话追讨无果，于2014年10月27日向法院起诉，请求法院判决：一、陈金明支付钟世强、龚秀斌、谢军、姚继明货款损失人民币30000元；二、陈金明承担本案的诉讼费用。另查明，肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司属有限责任公司，已于2014年1月9日注销。本案四原告钟世强、龚秀斌、谢军、姚继明是肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司的投资者。
原审法院认为：根据我国《公司法》的规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组在清算期间行使清理债权、债务、处�公司清偿债务后的剩余财产等职权。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司经过解散、清算、注销登记三项程序后即被注销，公司的法人资格就归于消灭。由于法人资格的丧失，注销后的公司就丧失了民事主体的地位，也失去了以公司名义行使各种权利的资格和能力。公司终止后，对于公司清算后的剩余财产，其所有权应该由原股东取得，并由原股东按照出资比例或协议分配。公司被注销后，原公司的权利义务由股东继受。公司终结后，股东发现有遗漏的债权可以行使追索权。且股东在自己合法权益被公司内部人员侵害时，股东有权以自己的名义行使权利。陈金明在任职期间因管理不善造成公司的损失，并立下欠据承诺在两年内予以偿还，属公司内部事�。所以，本案的全体股东有权在公司终结后以自己的名义进行追索。造成他人财产损失的，侵害人应当赔偿损失。陈金明造成维佳康公司的财产损失，但已向维佳康公司进行赔偿损失，将欠维佳康公司的欠款全部还清，且还款日期均在2012年12月13日立下欠据之后，事实清楚，本院予以认定。钟世强、龚秀斌、谢军、姚继明主张陈金明除欠本案欠据的欠款外，之前还欠有其他欠款，陈金明提供的收据是偿还其他欠款的收据，并不是偿还本案欠据的欠款，但钟世强、龚秀斌、谢军、姚继明并没有提供相关的证据予以证明，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条，《中华人民共和国侵权责任法》第十五条，《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条、第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十六条、第一百八十八条和《�华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：驳回钟世强、龚秀斌、谢军、姚继明的诉讼请求；案件受理费减半收取为275元，由钟世强、龚秀斌、谢军、姚继明负担。
上诉人钟世强、龚秀斌、谢军、姚继明不服原审判决，向本院提起上诉称：本案案由为财产损害纠纷，在本案中上诉人已提供充分证据证明财产损害发生的客观事实，亦证明了在财产损害当中陈金明应负的法律责任。原审判决认为陈金明因管理不善给维佳康公司造成损失，陈金明应当赔偿损失，并已将欠款全部结清。但事实上陈金明并未结清上诉人货款。为此，提起上诉请求：改判陈金明支付上诉人货款损失人民币30000元及由陈金明承担本案的全部诉讼费用。
被上诉人陈金明辩称：被上诉人在2010年11月3日至2012年11月30日期间在上诉人的公司工作了两年时�，双方签订了劳动合同，被上诉人离职的时候向上诉人递交了离职书。在被上诉人任职期间，由被上诉人经手联系的客户拖欠上诉人公司的货款，在被上诉人离职的时候，拖欠的货款也尚未收回，上诉人要求被上诉人负责收回客户拖欠的货款。2012年12月13日，双方详细结算，被上诉人经手的客户还欠有71424元的货款尚未回收，结算后被上诉人给上诉人写下71424元的欠条，欠条是被上诉人所写，上诉人起诉我方从客户处调走货物自行销售这不是事实。在双方结算后，被上诉人已经在2013年、2014年支付了12笔共计87249元的款项给上诉人，有上诉人出具的收款收据和被上诉人的转账凭证在案证明，事实清楚，证据确凿，我方不仅支付完毕了71424元的货款，陆陆续续向上诉人支付12笔款，且有部分款项是被上诉人的妻子支付的，导致还超了15825元。2014年2月27日，上诉人曾委托广�静美律师事务所的律师写了一份律师函给陈金明，称陈金明尚欠30055元的货款，这和上诉人起诉的30000元也有出入。
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。
另查明：上诉人在二审期间向本院提交陈金明于2011年9月19日、2012年8月7日出具的欠条，二张欠条共47380元。另，上诉人提供《肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司股东会决议》及《肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司清算报告》二份材料。《肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司股东会决议》记载维佳康公司股东表决同意注销公司，《肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司清算报告》记载肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司已经清算程序，且肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司的债权债务已结清。
本院认为：被上诉人陈金明于2012年12月13日向肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司出具欠据，确认所负肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司的债务。而肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司于2014年1月9日注销，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，对于公司清算后的剩余财产，其所有权由原股东取得。因此，对于公司的遗漏债权，在公司注销后公司股东可以以自己的名义进行追索。因此，本案上诉人以自己名义向被上诉人陈金明追偿陈金明所欠肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司的债务，主体适格，依法有据。但根据肇庆维佳ＸＸ物科技有限公司的清算报告显示，该公司的债权债务已经清算结清，该公司的所有债权债务应归于消灭，且钟世强、龚秀斌、谢军、姚继明在清算报告上签名确认。而上诉人并未提供其他证据证实本案所涉债权属于公司清算的遗漏债权，因此，对于上诉人主张被上诉人清偿债务的诉求，缺乏依据，应不予支持。
综上所述，原判认定事实清楚，适用法律正确，应�维持。钟世强、龚秀斌、谢军、姚继明上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费550元，由上诉人钟世强、龚秀斌、谢军、姚继明负担。
本判决为终审判决。
审判长陈朝通
代理审判员陈春何
代理审判员杨春辉
二Ｏ一五年六月二十九日
书记员梁哲
速录员陈颖