江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终2696号
上诉人（原审原告）：金博大（上海）律师事务所，住所地上海市虹口区场中路***弄*楼***座。
负责人：张其满，该所主任。
委托诉讼代理人：张建春，金博大（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：南通沿江牧业科技有限公司，住所地江苏省启东市北新镇建西村。
法定代表人：倪建忠，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：倪建忠。
被上诉人（原审被告）：黄荣。
上诉人金博大（上海）律师事务所（以下简称金博大事务所）因与被上诉人南通沿江牧业科技有限公司（以下简称沿江公司）、倪建忠、黄荣法律服务合同纠纷一案，不服江苏省启东市人民法院（2015）启商初字第01521号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
金博大事务所上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判沿江公司支付我所律师代理费40万元并支付利息损失(自2014年8月1日起至清偿日止，以40万元为基数，按中国人民银行基准贷款利率为标准计算)，倪建忠及黄荣对沿江公司上述债务承担连带清偿责任；3.一、二审诉讼费及财产保全费全部由沿江公司承担，倪建忠及黄荣对沿江公司上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：1.委托事项涵盖损失赔偿的协商，代理期限直至自行和解时止。我所指派的律师介入沿江公司损失赔偿协商程序，完全是基于案涉聘请律师合同的约定和沿江公司的授权委托。一审法院确认我所指派的律师参与沿江公司损失赔偿协商程序正确，但认定我所指派的律师介入该程序超出案涉聘请律师合同约定的范围及期限，属认定事实错误。2.沿江公司最终以自行和解的方式退出承租土地并得到相应赔偿800万元，涉案聘请律师合同特别约定所附的条件已经成就，沿江公司应以800万元的5%支付律师代理费。一审法院以并列且互相排斥为由否定特别约定认定一般约定，属认定事实错误。3.800万元是损失赔偿款而非资产转让款，沿江公司以资产转让方式获得损失赔偿，800万元也早于2014年7月20日前通过银行转账方式全部汇入黄荣名下银行账户。一审法院以我所无法证明800万元系赔偿款为由驳回我所根据特别约定之诉请，属认定事实错误。4.沿江公司未依约支付律师费，应承担违约责任赔偿我所的利息损失。
沿江公司、倪建忠、黄荣辩称，1.双方在合同中对委托期限表述明确，金博大事务所律师代理本案至再审一审裁决（包括调解及自行和解）时为止。即再审一审结果无论是裁决、调解或和解，再审一审结束，标志双方代理关系同时结束。沿江公司与启东市北新镇建西村村民委员会（以下简称建西村）的土地流转合同纠纷于2012年9月29日在法院再审，双方没有走调解或和解程序，启东市人民法院直接作出再审裁决，准许建西村撤回起诉，同时撤销原一审判决。至此双方代理关系正式终止。沿江公司转让资产行为是在两年之后，不在金博大事务所代理事项内也不在代理期限内。2.双方在合同中对特别约定代理费的取得条件表述明确。赔偿数额5%律师费取得的前提是再审一审以沿江公司退出承包土地且得到相应的赔偿，而再审一审最终结果是沿江公司继续租赁土地，未得到任何赔偿，案件也未进入二审。再审结果完全符合双方合同第三条第一种情形，即如本案再审一审以土地流转合同合法有效，沿江公司继续租赁土地为结果的，沿江公司应支付律师费人民币1万元，故金博大事务所应得律师费是1万元，而非40万元。3.沿江公司两年后取得的是资产转让费而不是赔偿金。沿江公司与南通永高物业有限公司（以下简称永高公司）于2014年5月14日签订了资产转让合同，将原沿江公司的资产全部转让，建西村只是作为土地发包单位以相关单位参与，而非金博大事务所理解的赔偿单位。请求驳回金博大事务所的上诉，维持原判。
金博大事务所向一审法院起诉请求：1.沿江公司支付律师费40万元及该款自2014年4月1日起至本案判决之日止，按中国人民银行基准贷款利率计算的逾期付款利息；2.倪建忠、黄荣对沿江公司的欠款承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由沿江公司、倪建忠、黄荣负担。
一审法院认定事实：2012年7月4日，金博大事务所作为甲方与沿江公司作为乙方就乙方与建西村土地流转合同纠纷一案签订聘请律师合同一份，合同约定：一、乙方聘请甲方张建春律师为其与北新镇建西村土地流转合同纠纷一案的诉讼代理人，委托代理权限见委托书；二、代理期限：甲方律师代理本案至再审一审裁决（包括调解及自行和解）时为止；三、律师费及支付。双方约定：如本案再审一审以土地流转合同合法有效，乙方继续租赁土地为结果的，乙方应支付律师费人民币壹万元；如本案进入二审，则乙方另行应支付律师代理费人民币伍仟元，另支付交通食宿费壹仟元。特别约定：如本案再审一审以乙方退出承租土地得到相应赔偿为结果的，乙方应以相应裁决（包括自行和解）文书确定的赔偿数额的5%支付律师代理费；如本案再审进入二审，则乙方另行以二审裁决（包括自行和解）文书确定的赔偿数额的0.5%支付律师代理费；四、本合同一式二份，双方各执一份；五、本合同自双方签字或盖章之日起生效。张建春代表金博大事务所在甲方落款处签名，倪建忠在乙方落款处签名并加盖沿江公司公章。同日，沿江公司向张建春出具授权委托书，载明：启东市人民法院：北新镇建西村村民委员会诉南通沿江牧业科技有限公司土地流转合同纠纷一案，现南通沿江牧业科技有限公司委托金博大（上海）律师事务所张建春律师为诉讼代理人。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解/调解，签收法律文书。倪建忠在授权委托书上以法定代表人身份签字并加盖沿江公司公章。
合同签订后，张建春参加了原审原告启东市北新镇建西村村民委员会与原审被告南通沿江牧业科技有限公司土地租赁合同纠纷一案于2012年7月10日进行的庭审。2012年9月29日，启东市人民法院就该案作出（2012）启民再初字第0002号民事裁定书，裁定：一、准许原审原告启东市北新镇建西村村民委员会撤回起诉。二、撤销该院（2010）启民初字第1478号民事判决书。后倪建忠、黄荣因与建西村的土地租赁纠纷，不断上访表达诉求，张建春数次参与启东市大调解中心组织的调解、赔偿协商等。
2014年5月14日，沿江公司、倪建忠、黄荣作为资产转让方（甲方）与永高公司作为资产受让方（乙方）、建西村作为资产转让相关方（丙方）签订资产转让协议一份，约定乙方以800万元收购甲方在建西村承包土地上投入形成的苗木、建构筑物等所有附着物资产。协议签订后，永高公司按约支付800万元。
另查明，建西村因与沿江公司土地租赁合同纠纷，于2010年4月16日诉至一审法院，要求确认建西村、沿江公司签订的土地租赁合同及补充合同无效，判令沿江公司及时归还建西村土地40.5亩。该院于2011年1月30日作出（2010）启民初字第1478号民事判决，判令：一、原告启东市北新镇建西村村民委员会与被告南通沿江牧业科技有限公司于2006年6月15日签订的《启东市农村土地承包经营权流转合同》及2008年7月7日签订的《土地租赁合同》无效。二、被告南通沿江牧业科技有限公司于判决生效之日起一个月内返还原告启东市北新镇建西村村民委员会土地40.5亩。判决后，沿江公司不服，该院经审查，于2012年4月5日作出（2012）启民再初字第0002号民事裁定，决定对该案进行再审，再审中，建西村撤回起诉，该院裁定予以准许并撤销了（2010）启民初字第1478号民事判决书。
再查明，2014年7月16日、2014年7月20日，黄荣与金博大事务所签订了两份委托代理合同，由金博大事务所指派张建春律师代理黄荣与启东市公安局行政诉讼一案的一审、二审，律师代理费合计1万元。该案由南通市中级人民法院于2014年12月29日作出终审判决。因黄荣未按约支付律师代理费，金博大事务所于2015年12月7日诉至一审法院，要求黄荣支付律师代理费1万元及利息损失。后经该院主持调解，双方于2016年1月13日达成调解协议，金博大事务所于2016年1月30日前先开具代理费收费票据(金额为10000元)后，黄荣向金博大事务所支付律师费10000元。
另查明，2014年6月9日、2014年12月25日，金博大事务所与黄荣签订了两份委托协议，由金博大事务所指派张建春律师代理倪建忠故意伤害一案的一审、二审；2015年4月13日，金博大事务所与倪建忠签订了一份委托协议，由金博大事务所指派张建春律师代理倪建忠故意伤害一案的申诉；上述三份委托协议约定的律师代理费合计7万元。因倪建忠、黄荣未按约支付律师费，金博大事务所于2015年12月7日诉至一审法院，要求倪建忠、黄荣支付律师代理费7万元及利息损失。后经该院主持调解，双方于2016年1月13日达成调解协议，金博大事务所于2016年1月30日前先开具代理费收费票据(金额为70000元)后，倪建忠、黄荣向金博大事务所支付律师费70000元。
一审法院认为，金博大事务所与沿江公司签订的聘请律师合同系双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效，合同相关权利义务内容对双方均有法律拘束力，双方均应诚实守信地履行合同。本案的争议焦点为，金博大事务所是否得以根据特别约定条款要求沿江公司以赔偿数额的5%支付律师代理费。金博大事务所根据特别约定条款计算律师代理费没有合同依据和事实依据，理由如下：
首先，案涉合同约定的委托事项、代理期限明确，由金博大事务所张建春代理沿江公司与建西村土地流转合同纠纷一案，期限为至一审裁决（包括调解及自行和解）时为止。该院于2012年9月29日就该案作出（2012）启民再初字第0002号民事裁定书，在此过程中双方没有达成调解或自行和解，故合同约定的委托事务已经完成、代理期限已经届满。张建春律师此后介入沿江公司与建西村之间苗木赔偿等问题的协商已超出案涉聘请律师合同约定的范围及期限。金博大事务所与沿江公司、倪建忠、黄荣之间发生过多次委托关系，针对不同的委托事项均签订了相对应的委托合同，金博大事务所作为专业机构，对委托合同的代理范围及期限显然应该有足够的认知，苗木等赔偿问题的协商与土地流转纠纷显属不同的事项，故对金博大事务所关于（2012）启民再初字第0002号民事案件结案后进行的事项系基于案涉聘请律师合同的主张，不予采纳。
其次，（2012）启民再初字第0002号民事案件中，原审原告建西村撤回了起诉，（2010）启民初字第1478号民事判决书被撤销，即建西村与沿江公司之间的土地租赁合同及补充合同未被确认无效，沿江公司继续租赁该土地。现沿江公司主张案涉律师费为1万元，符合聘请律师合同第三条律师费及支付的双方约定“如本案再审一审以土地流转合同合法有效，乙方继续租赁土地为结果的，乙方应支付律师费人民币壹万元”。该律师费支付方式与特别约定的律师费计算方式“如本案再审一审以乙方退出承租土地得到相应赔偿为结果的，乙方应以相应裁决（包括自行和解）文书确定的赔偿数额的5%支付律师代理费”是并列且互相排斥的，符合了前一种律师费计算条件就不可能再适用特别约定的条款。
再次，永高公司向沿江公司支付800万元系基于与沿江公司、倪建忠、黄荣于2014年5月14日签订的资产转让协议，在该份转让协议中建西村仅作为资产转让相关方。金博大事务所提供的现有证据，无法证明该800万元系聘请律师合同特别约定中提及的“赔偿数额”，故金博大事务所以该800万元的5%计算律师代理费没有合同依据和事实依据，碍难支持。
综上，沿江公司应向金博大事务所支付律师费1万元，沿江公司未及时支付已构成违约，应承担相应的违约责任，金博大事务所要求按中国人民银行基准贷款利率计算逾期付款利息，计算标准符合法律规定，予以支持，但双方未对律师费支付时间进行约定，故逾期付款利息应自起诉之日起算。倪建忠、黄荣在庭审中自认其股东财产与沿江公司财产存在混同，应对沿江公司的债务承担连带清偿责任。据此，一审法院判决：一、南通沿江牧业科技有限公司于本判决生效之日起十日内向金博大（上海）律师事务所支付律师费10000元及该款自2015年12月7日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。二、倪建忠、黄荣对南通沿江牧业科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回金博大（上海）律师事务所的其他诉讼请求等。
二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理，对一审法院采信的证据及据此认定的案件基本事实予以确认。
经双方当事人确认，本案争议焦点为：金博大事务所依据案涉聘请律师合同中的特别约定条款，要求沿江公司以赔偿数额的5%支付律师代理费的主张能否成立。
本院认为，沿江公司与金博大事务所于2012年7月4日订立的聘请律师合同合法有效，对双方当事人均有约束力，双方应按协议全面行使权利、履行义务。金博大事务所按约履行义务后，沿江公司理应支付相应律师费。但金博大事务所主张依特别约定条款要求沿江公司以赔偿数额的5%支付律师代理费的主张，并不符合合同约定，本院不予支持。理由如下：
案涉合同对沿江公司的委托事务有明确指向。合同
第一条约定，沿江公司聘请金博大事务所张建春律师为其与建西村土地流转合同纠纷一案的诉讼代理人，委托代理权限见委托书。委托事务明确指向为案件诉讼代理。
案涉合同对金博大事务所的代理期限有明确约定。
合同第二条约定，金博大事务所律师代理案件至再审一审裁决（包括调解及自行和解）时为止。该约定从字面理解并无歧义，且结合合同对委托事项为案件诉讼代理的约定，代理期限应至再审一审诉讼程序中法院作出裁决或者调解、自行和解时届满。金博大事务所称再审一审裁决、调解、自行和解是三个独立的程序，代理期限应至再审一审裁决时止、至达成调解时止、至达成自行和解时止的理由不能成立。
金博大事务所在沿江公司与建西村土地租赁合同
纠纷再审一审裁决之后，虽数次参与启东市大调解中心组织的苗木赔偿等问题的协商事项，但该所在再审一审裁决之后所为事项已超出案涉合同约定的代理范围及期限。如前所述，在该案再审审结之后，案涉合同所涉委托事项已完成，代理期限届满，合同的权利义务终止。金博大事务所作为专业法律事务所，对相关委托事项、代理范围及代理期限应有足够的认知，其称在再审审结之后所为事项仍是基于案涉合同的主张显然不能成立。
双方在案涉合同中特别约定,如该案再审一审以沿
江公司退出承租土地得到相应赔偿为结果的，沿江公司应以相应裁决（包括自行和解）文书确定的赔偿数额的5%支付律师代理费。但该案再审一审的裁决结果并不符合特别约定的情形。且2014年5月14日永高公司基于与沿江公司、倪建忠、黄荣签订的资产转让协议，向沿江公司支付的800万元系转让款，尚无证据表明该800万元是赔偿款。故金博大事务所主张依特别约定条款，并以该800万元的5%计算律师代理费的主张没有依据，本院不予支持。
综上所述，金博大事务所的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7300元，由上诉人金博大（上海）律师事务所负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱 艳
代理审判员 张志刚
代理审判员 胡 皓
二〇一六年十月二十一日
书 记 员 沈媛媛