河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郑民三终字第1234号
上诉人（原审原告）秦俊伟，男，汉族，1983年4月26日出生。
委托代理人王帅，河南言东方律师事务所律师。
委托代理人王天天，河南言东方律师事务所律师。
上诉人（原审被告）倪红梅，女，汉族，1971年3月20日出生。
委托代理人朱晔，河南慧闻律师事务所律师。
委托代理人李莉，河南慧闻律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）河南畅红环保科技有限公司。
法定代表人倪红梅，该公司经理。
委托代理人朱晔，河南慧闻律师事务所律师。
委托代理人李莉，河南慧闻律师事务所实习律师。
上诉人秦俊伟因与上诉人倪红梅、河南畅红环保科技有限公司股权转让纠纷一案，双方均不服郑州市管城回族区人民法院（2014）管民二初字第2286号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人秦俊伟及其委托代理人王天天，上诉人倪红梅、河南畅红环保科技有限公司的委托代理人朱晔、李莉到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，（一）河南畅红环保科技有限公司系秦俊伟与梁斌伟、周超、刘孟彩共同出资成立的有限公司。其中，秦俊伟占有股份25%、梁斌伟占有股份25%，周超占有股份24%，刘孟彩占有股份26%。刘孟彩系原该公司的法定代表人。后经秦俊伟与河南畅红环保科技有限公司其他股东梁斌伟、周超、刘孟彩协商一致，将河南畅红环保科技有限公司资质转让于倪红梅。2014年3月12日，秦俊伟作为河南畅红环保科技有限公司原股东梁斌伟、周超、刘孟彩共同推荐的代表（甲方）与（乙方）倪红梅、河南畅红环保科技有限公司签订《转让协议书》一份，约定：“甲方自愿并同意将河南畅红环保科技有限公司（改装厂资质）以人民币40万元转让出售给乙方，乙方同意按此价格及金额购得上述公司；2、甲方房租于2014年3月10日到期，押金伍仟元。甲方已支付2014年上半年房租30000元。乙方可在确认后将此款补足于甲方；3、甲方必须出示相关的债权债务清单，经双方核实后进行划分处理。如果债权超出债务，超出部分将由乙方直接补足，反之，则从公司购买金中扣除。经统计债权款、债务款、气瓶款、套件款、办证款结算后债权超出债务款为人民币73070元；4、公司转让出售款、房租押金和债权债务款清算后合计为人民币508070元，乙方确认并同意后签订本合同；5、付款形式：分两次付清，乙方需在本合同签订后首付转让出售总款的80%共计人民币406456元；余款20%共计101614元整，自首付款后半个月内结清，违约则以总款的5%作为违约金交于甲方。”协议签订后，秦俊伟与其他股东梁斌伟、周超、刘孟彩配合倪红梅、河南畅红环保科技有限公司陆续办理了交接手续，并于2014年3月27日进行了工商变更登记，但倪红梅、河南畅红环保科技有限公司支付部分款项后，对剩余款项未予支付，引起争诉。另查明，2014年5月16日，河南畅红环保科技有限公司的会计李铁林向秦俊伟出具河南畅红环保科技有限公司转让结款明细表一份，载明：“总款合计545400元，已付款项合计320000元，余尾款225400元未付。”另注明：“数字已核对无误，盘存（2014.3.12）的13个气瓶付款数不符，多付4200元；核对2014年3月12日之前的安装车辆质保共计294台，已过质保期数未减。”在诉讼过程中，秦俊伟、倪红梅、河南畅红环保科技有限公司均认可40万元的资质转让款已支付完毕；2014年6月9日，倪红梅又向秦俊伟支付80000元。以上事实，有当事人提供的证据及庭审笔录在案佐证。
原审法院认为，秦俊伟与倪红梅、河南畅红环保科技有限公司于2014年3月12日签订的《转让协议书》系双方真实意思表示，合法有效，该院予以认定。倪红梅系河南畅红环保科技有限公司现任法定代表人，倪红梅的行为系职务行为，其权利义务应由河南畅红环保科技有限公司承担。协议签订后，秦俊伟依协议约定与倪红梅、河南畅红环保科技有限公司办理了河南畅红环保科技有限公司交接手续，且配合倪红梅、河南畅红环保科技有限公司进行了工商变更登记，但倪红梅、河南畅红环保科技有限公司未将双方约定款项全部支付秦俊伟，已构成违约。2014年5月16日河南畅红环保科技有限公司会计李铁林出具的转让结款明细表表明河南畅红环保科技有限公司尚欠秦俊伟款项225400元未付，扣除倪红梅、河南畅红环保科技有限公司多付的款项4200元以及已支付的款项80000元外，剩余141200元未付，秦俊伟主张137550元未超出该范围。故秦俊伟要求倪红梅、河南畅红环保科技有限公司支付款项137550元的诉讼请求，该院予以支持。秦俊伟要求倪红梅、河南畅红环保科技有限公司支付违约金及利息的诉讼请求，理由不足，该院不予支持。河南畅红环保科技有限公司辩称其不应向秦俊伟支付款项的意见，与该院查明事实相悖，该院不予采信。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条及相关法律之规定，判决如下：一、河南畅红环保科技有限公司于判决生效后十日内支付秦俊伟款项人民币137550元。二、驳回秦俊伟的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3645元，由倪红梅负担。
上诉人秦俊伟不服原审判决，上诉称：原审法院认定事实正确，适用法律错误，判决书前后矛盾，应当依法予以改判。倪红梅签订合同和履行合同时并非是职务行为，完全是个人行为，其应当承担付款义务。河南畅红环保科技有限公司工商变更之前，法定代表人不是倪红梅，在整个合同履行过程中，倪红梅的身份是一个自然人受让人，倪红梅无法代表河南畅红环保科技有限公司来受让河南畅红环保科技有限公司，所以倪红梅承担付款义务是符合法律规定的；倪红梅与河南畅红环保科技有限公司应承担连带责任；倪红梅迟延付款至今，已构成违约，原审判决确认了倪红梅违约的事实，却不支持秦俊伟关于违约金的主张，是前后矛盾不符合法律规定的；原审既然判决倪红梅不承担责任却又判决倪红梅承担本案诉讼费就没有依据。综上，请求撤销原判，依法改判倪红梅、河南畅红环保科技有限公司向秦俊伟支付股权转让费137550元，违约金25403.5元，并承担连带责任；一、二审诉讼费用由倪红梅、河南畅红环保科技有限公司承担。
倪红梅、河南畅红环保科技有限公司辩称，倪红梅与秦俊伟之间的股权转让并不是依据《河南畅红环保科技有限公司转让协议书》，秦俊伟依据该转让协议向倪红梅主张股权转让费毫无事实及法律依据；倪红梅根据与公司原几个股东的转让协议已支付了了全部股权转让费，秦俊伟的诉请没有任何依据；河南畅红环保科技有限公司作为转让标的公司并不是股权转让的受让方没有义务向原公司股东支付股权转让费；公司股东变更前有四个股东，秦俊伟只是其中一个股东，其只能主张自己股权份额内的股权转让费用，而不是全部股东所有股权的转让费用
倪红梅、河南畅红环保科技有限公司不服原审判决，上诉称：原审法院认定事实不清，适用法律错误。秦俊伟依据《河南畅红环保科技有限公司转让协议书》主张股权转让费、违约金没有任何法律依据，该协议中没有任何股权转让的内容，对股东人数、所占股份、股权内容、股权现金价值没有任何约定或表述，甚至没有转让人、受让人确认签字，所以该协议并非是股权转让协议。且秦俊伟没有证据证明其取得了河南畅红环保科技有限公司原三位股东的授权或推举，仅凭秦俊伟的一面之词原审法院就认定其是原股东的代表毫无法律依据；原审法院证据认定错误，有违公平。原审法院在未进行全面客观分析证据的情况下片面采用秦俊伟的证据显然对倪红梅、河南畅红环保科技有限公司不公；原审法院认定倪红梅的行为系职务行为，其权利义务应由河南畅红环保科技有限公司承担毫无事实及法律依据。综上，请求撤销原判，依法改判或将本案发回重审；本案诉讼费用由被上诉人承担。
秦俊伟辩称，本案属于股权转让纠纷，秦俊伟与倪红梅签订的《河南畅红环保科技有限公司转让协议书》实际上是股权的转让，公司所有人的变更实际是公司所有权的变更，从双方权利的履行可以看出本案是股权转让；秦俊伟是合同的相对方其按照约定履行了自己的义务将股权全部转让给了倪红梅，并办理了变更登记，现秦俊伟履行了义务应得到相应价款，至于其他股东的权利义务与本案无关；对方说的结算单没有秦俊伟的签字确认上面也没有结算结果，上面没有双方的签字盖章不能作为本案定案依据；2014年5月14日结算明细表有双方签字盖章，所以以此作为结案依据合理合法；综上，请求驳回对方的诉讼请求，支持我方的诉讼请求。
本院经审理查明的事实除与原审基本一致外，另查明，河南畅红环保科技有限公司的其他三个股东梁斌伟、周超、刘孟彩已全权委托秦俊伟负责此事，包括：寻找买家、签订合同、负责工商变更登记、收取转让款、因转让产生的纠纷以自己的名义提起诉讼等。
本院认为，秦俊伟与倪红梅、河南畅红环保科技有限公司签订的《转让协议书》系双方真实意思表示，合法有效，双方应依约履行。协议签订后，秦俊伟依协议约定履行了义务，但倪红梅、河南畅红环保科技有限公司未依约向秦俊伟支付全部款项，已构成违约。故秦俊伟要求倪红梅、河南畅红环保科技有限公司支付款项的诉讼请求，本院应予支持。倪红梅在签订转让协议时并非河南畅红环保科技有限公司的法定代表人，其行为不是职务行为，故其应当承担合同义务，故秦俊伟要求倪红梅承担付款义务的上诉主张于法有据，本院予以支持；倪红梅、河南畅红环保科技有限公司称其不应向秦俊伟支付款项以及秦俊伟的其他上诉主张，没有事实及法律依据，本院不予支持。原审法院认定事实有误，应予纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销河南省郑州市管城回族区人民法院（2014）管民二初字第2286号民事判决；
二、倪红梅、河南畅红环保科技有限公司于判决生效后十日内支付秦俊伟款项人民币137550元；
三、驳回秦俊伟的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费3645元、二审案件受理费3051元，计6696元，由倪红梅、河南畅红环保科技有限公司负担；二审案件受理费3559元，由秦俊伟负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 黎
审判员 王胜利
审判员 李剑锋
二〇一五年十月十日
书记员 候李爽