江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）镇商终字第242号
上诉人（原审原告）蓝色天使（中国）有限公司，住所地广东省深圳市南山区南海大道西桃园路南西海明珠花园F座21楼2112室。
法定代表人黄新，该公司总经理。
委托代理人方晔，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。
委托代理人林海，江苏江成律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）铜陵浩荣电子科技有限公司，住所地安徽省铜陵市经济开发区。
法定代表人陈应峰，该公司董事长。
委托代理人叶齐，安徽景旺律师事务所律师。
委托代理人陈西，安徽景旺律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）镇江藤枝铜箔有限公司，住所地江苏省镇江新区北山路18号。
诉讼代表人镇江明诚会计师事务所有限公司，镇江藤枝铜箔有限公司破产管理人。
委托代理人李承举，江苏博事达（镇江）律师事务所律师。
委托代理人彭桂景，江苏博事达（镇江）律师事务所律师。
上诉人蓝色天使（中国）有限公司（以下简称蓝色天使公司）因与被上诉人铜陵浩荣电子科技有限公司（以下简称浩荣公司）、镇江藤枝铜箔有限公司（以下简称藤枝公司）债权转让合同纠纷一案，不服镇江经济开发区人民法院（2013）镇经商初字第0263号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，于2014年8月27日公开开庭审理了本案。上诉人蓝色天使公司的委托代理人方晔、被上诉人浩荣公司的委托代理人陈西、被上诉人藤枝公司的委托代理人李承举、彭桂景到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
蓝色天使公司一审诉称：浩荣公司与藤枝公司曾于2011年11月至2012年1月共签订4份购销合同，藤枝公司已向浩荣公司履行了全部供货义务，浩荣公司仅给付了部分货款，尚欠货款1866708.15元。2011年8月27日、9月15日、10月15日，蓝色天使公司与藤枝公司签署了三份铜箔供货和保底销售合同，约定藤枝公司向蓝色天使公司销售铜箔产品，并为蓝色天使公司安排购买客户，总标的额为4073.442204万元，藤枝公司还承诺如蓝色天使公司不能依合同约定取得相应利润，则由藤枝公司支付蓝色天使公司相应的补偿金和滞纳金。合同签订后，蓝色天使公司通过银行转账、签订债权转让协议等形式向藤枝公司支付了上述全部货款。由于多数客户不同意接受蓝色天使公司作为销售方，2011年12月15日，蓝色天使公司与藤枝公司以及担保人多达创新投资管理有限公司（以下简称多达公司）签订三方协议，约定解除上述三份销售合同，由藤枝公司于2012年3月25日前向蓝色天使公司全额退款并支付补偿金和滞纳金，多达公司对此提供担保。2012年3月20日，三方又签订补充协议，约定藤枝公司将共计人民币2511.107017万元的应收账款债权（其中包含对浩荣公司的债权1866708.15元）转让给蓝色天使公司。同日，藤枝公司还出具书面承诺函，承诺如蓝色天使公司未能从各债务人处取得应收款，由其无条件承担连带还款义务。蓝色天使公司及藤枝公司曾于2012年3月20日、6月7日将上述债权转让通知书邮寄送达给浩荣公司，明确要求浩荣公司于收函后5日内向蓝色天使公司支付所欠货款。蓝色天使公司还另于2012年6月21日向浩荣公司邮寄送达了律师函及债权转让通知书附件，但浩荣公司至今未能偿还上述债务。由于浩荣公司、藤枝公司的违约行为，导致蓝色天使公司无法履行与博思梦想（中国）有限公司（以下简称博思公司）为期10年的采购合同，蓝色天使公司为避免违约将合同项下的权利全部转让给了南京神易网络科技有限公司，因而造成相应利润损失。蓝色天使公司请求判令：1、浩荣公司向蓝色天使公司支付拖欠的1866708.15元并按照中国人民银行同期贷款利率支付利息至还清之日止；2、浩荣公司逾期付款应赔偿蓝色天使公司无法履行与博思公司的采购协议而造成的利润损失3、藤枝公司对上述两项承担连带责任；4、藤枝公司应给付蓝色天使公司补偿金64820.36元和滞纳金335258.54元；5、诉讼费用由浩荣公司和藤枝公司承担。
浩荣公司辩称：蓝色天使公司与藤枝公司签订的铜箔供货和保底销售合同系以合法形式掩盖非法目的，系无效合同。基于该无效合同所衍生签订的三方协议、补充协议等也应属无效协议，根据补充协议约定的债权转让协议当然也应无效。浩荣公司实际与藤枝公司共签订了七份合同，合同总金额为4058326.7元。截止2012年3月20日，七份合同项下浩荣公司欠藤枝公司的货款为1866708.15元，而非蓝色天使公司主张的四份合同项下的欠款。浩荣公司未曾收到过2012年3月20日、6月7日的债务转让暨催款通知函，只于2012年6月21日收到蓝色天使公司寄送的律师函及债务转让暨催款通知函的复印件，但即使债权转让协议有效，债权转让通知的义务主体应该是债权人而非受让人蓝色天使公司，该债权转让对浩荣公司不发生法律效力。此前浩荣公司曾于2012年4月23日收到多达公司寄送的落款时间为2011年10月28日的三份债务转让暨催款通知函，要求浩荣公司将三份合同项下的欠款支付给多达公司。浩荣公司与藤枝公司的业务往来和付款均是连续的，藤枝公司单方将七份合同进行拆分，涉嫌债权的重复转让。藤枝公司与蓝色天使公司之间的债权转让存在争议，浩荣公司延迟支付剩余货款无任何过错，不应承担逾期付款的责任。截止2013年11月17日，浩荣公司欠藤枝公司货款仅为772724.31元，对于该款的支付对象，应由法院确认。
藤枝公司辩称：蓝色天使公司与藤枝公司签订的3份铜箔供货和保底销售合同（合同标的共计4073.442204万元），约定了利润保底条款、为蓝色天使公司寻找买家、回收货款等内容，均不符合买卖合同的特征。其中约定的补偿金为“同期贷款利率的4倍”，由此可见，该合同名为“买卖”实为“民间借贷”。蓝色天使公司与藤枝公司及多达公司于2011年12月15日签订的三方协议实质解除了上述3份合同，上述合同并未实际履行。三方协议和补充协议（2012年3月20日）等均系蓝色天使公司派驻藤枝公司监管组成员与蓝色天使公司恶意串通、擅盖公章所为，是以合法形式掩盖非法目的，故均应认定为无效。藤枝公司对所盖的债权转让通知函及私自寄发通知函的情况均不知情，债权转让协议也应认定为无效。藤枝公司另于2012年3月20日出具了一份承诺函，承诺由藤枝公司在“蓝色天使公司未从各债务人处取得应收款”的情形下承担连带偿还责任，因此该承诺实际上也撤销了补充协议对债权转让的约定或者是因所附条件尚未成就而债权转让未生效。蓝色天使公司与博思公司、多达公司等均属于关联公司，蓝色天使公司主张的损失与本案无关联，且蓝色天使公司关于损失、利息、补偿金、滞纳金的约定无效与本案无关联；即使有效，但因约定标准过高，法院应予调整。浩荣公司现已不欠本被告货款。请求依法驳回蓝色天使公司对藤枝公司的诉讼请求。
一审法院审理查明，蓝色天使公司是于2010年5月27日设立的港资有限责任公司。藤枝公司是于2006年3月10日设立的香港与境内法人合资的有限责任公司。
2011年8月27日、9月15日、10月15日，藤枝公司陆续与蓝色天使公司签订3份铜箔供货和保底销售合同，约定：藤枝公司向蓝色天使公司销售各类规格铜箔，并为蓝色天使公司安排购买客户，货款合计4073.442204万元。1、自合同生效之日起7日内，蓝色天使公司以电汇方式向藤枝公司支付全款，由藤枝公司开具全额增值税发票；2、蓝色天使公司支付全款后，即买断藤枝公司仓库内不少于符合本合同项下规格和数量的货物，货物所有权归蓝色天使公司所有，但暂由藤枝公司负责保管并承担货物（灭失）的风险；3、藤枝公司在将铜箔出售给蓝色天使公司的同时，将相应的市场客户资源一并转让给蓝色天使公司，由藤枝公司安排蓝色天使公司与客户签署购销合同；4、藤枝公司依据客户指令负责将货物运输至最终客户厂区内并自行承担运输费用；5、藤枝公司在合同生效之日起90日内将合同下货物全部出售给最终客户并收取全部货款，保证蓝色天使公司在合同生效之日起90天内获得总利润不低于109.892万元；6、如蓝色天使公司在该90天内不能收回成本和利润，则自第91天起，藤枝公司分别按照合同总额的银行同期贷款利率4倍支付滞纳金并支付蓝色天使公司补偿金；7、因藤枝公司原因导致供货障碍、影响了向最终客户交货，蓝色天使公司在交货期内有权单方面取消本合同，藤枝公司在接到蓝色天使公司取消合同通知后的7日内将蓝色天使公司已支付的货款及合同总额的银行同期贷款利率4倍的补偿金一并退回；8、蓝色天使公司享有因藤枝公司违约给原告造成损失的追索赔偿权，该赔偿包括但不仅限于蓝色天使公司由于铜箔市场价格变化而产生的实际损失以及合同总额的银行同期贷款利率4倍的补偿金。合同签订后，蓝色天使公司已通过电汇、债权转让等方式向藤枝公司支付了4073.442204万元。
2011年12月15日，蓝色天使公司与藤枝公司、担保人多达公司签订了一份三方协议，主要内容为：1、2011年8月27日、9月15日、10月15日签订的3份铜箔供货和保底销售合同，蓝色天使公司已全部付款完毕，因多数客户不同意接受蓝色天使公司作为销售方，根据实际情况，经友好协商，双方同意解除上述合同，藤枝公司应于2012年3月25日前退还蓝色天使公司全部货款4073.4422万元并按原合同约定承担补偿金119.6309万元，共计4193.0731万元；2、藤枝公司还需按照合同总额以同期银行贷款利率4倍向蓝色天使公司支付滞纳金；3、多达公司为藤枝公司的上述债务向蓝色天使公司承担担保责任，藤枝公司将其全部设备、存货抵押给多达公司，并将属于藤枝公司的应收款质押给多达公司，以便多达公司承担担保责任；如藤枝公司未能在2012年3月25日前按约支付上述货款、补偿金、滞纳金，多达公司将向蓝色天使公司履行担保义务，同时多达公司有权依照本协议约定行使抵押／质押权；4、藤枝公司同意多达公司委派专人进驻其公司财务部及新设法务部，对该公司的证照、公章、所有资金账户以及财务、法务及日常经营进行监管；藤枝公司的文本及印章等统一归藤枝公司法务部门管理，由蓝色天使公司委派在该公司法务部门的人员监管；蓝色天使公司派驻人员如认为文本及印章的使用将对还款造成不利影响的，有权拒绝并阻止。该三方协议有三公司授权代表签名并加盖有三公司公章。2012年3月20日，蓝色天使公司、藤枝公司、多达公司三方又签订补充协议，主要内容为：1、2011年12月15日签署的三方协议因在实际履行过程中出现的实际问题（藤枝公司应抵押给多达公司的相关设备等固定资产无法如约进行抵押、应质押的各项债权与所负债务数目不符等履行障碍），三方达成本协议作为原三方协议的附件，如内容相悖者，以本补充协议为准；2、藤枝公司承诺于2012年4月25日前向蓝色天使公司交付：（1）应收账款计人民币2511.107017万元的抵押债权转让给蓝色天使公司（所附清单中包含有对浩荣公司享有的债权1866708.15元），并于协议签署3日内向所有相关债务人发送书面债权转让通知函；（2）人民币572.793237万元的库存产成品所有权全部转让给蓝色天使公司并代为销售，将销售货款汇入蓝色天使公司指定账户，或将相应的应收款债权及时转给蓝色天使公司；藤枝公司应于本协议签署后3日内将盖完公章的债权转让通知函交付给蓝色天使公司备用；（3）91.1375万元的库存废箔、270.113886万元的库存半成品所有权全部转让给蓝色天使公司，承诺尽快对该批废箔、库存半成品进行加工生产并代蓝色天使公司进行销售，销售货款全部归蓝色天使公司所有，藤枝公司将代收货款及时汇入蓝色天使公司指定账户或将应收账款债权及时转让给蓝色天使公司；藤枝公司应于本协议签署后3日内将盖完公章的债权转让通知函交付给蓝色天使公司备用；（4）藤枝公司于2012年1月4日交付给多达公司的17张银行承兑汇票，共计人民币488.695884元，由多达公司转交蓝色天使公司；（5）除此之外，藤枝公司所负债务余额以及补偿金、滞纳金（结算至最终实际还款日）应在本协议签署后3个月内交付给蓝色天使公司；（6）多达公司不再为藤枝公司向蓝色天使公司所负之债务提供任何担保，但接受蓝色天使公司委托继续依原三方协议对藤枝公司进行监管。上述补充协议同样加盖了三公司公章并有三公司授权代表签名。2012年3月20日，藤枝公司出具给蓝色天使公司一份承诺函，内容为：针对2011年12月15日签订的三方协议及2012年3月20日签订的补充协议，藤枝公司作出不可撤销承诺，即蓝色天使公司未能从各债务人处取得应收款，本公司无条件承担连带责任及保证还款（含利息、滞纳金）。
2011年4月6日，被告镇江藤枝公司与被告铜陵浩荣公司签订订单号为HR110406-02的铜箔采购合同，实际交易金额为201899.6元。2011年7月18日，被告铜陵浩荣公司向被告藤枝公司付款200000元。2011年7月19日，被告镇江藤枝公司与被告铜陵浩荣公司签订订单号为HR110719-04的铜箔采购合同，实际交易金额为941012.8元。2011年9月2日，被告镇江藤枝公司与被告铜陵浩荣公司签订订单号为11090201的铜箔采购合同，实际交易金额为908514元。2011年11月4日，被告镇江藤枝公司与被告铜陵浩荣公司签订订单号为HR111104-01的铜箔采购合同，实际交易金额为415397.8元。2011年11月23日，被告铜陵浩荣公司向被告镇江藤枝公司付款500000元。2011年11月30日，被告镇江藤枝公司与被告铜陵浩荣公司签订订单号为HR111131-03的铜箔采购合同，实际交易金额为407326.2元。2011年12月30日，被告镇江藤枝公司与被告铜陵浩荣公司签订订单号为HR111230-02的铜箔采购合同，实际交易金额为778884.7元。2011年12月30日，被告铜陵浩荣公司向被告镇江藤枝公司付款691618.55元。2012年1月18日，被告镇江藤枝公司与被告铜陵浩荣公司签订订单号为HR120118-01的铜箔采购合同，实际交易金额为405291.6元。2012年3月9日，被告铜陵浩荣公司向被告镇江藤枝公司付款500000元，2012年4月18日，被告铜陵浩荣公司向被告镇江藤枝公司付款580000元，2012年6月25日，被告铜陵浩荣公司向被告镇江藤枝公司付款513983.84元。
2012年3月20日，藤枝公司制作了一份债务转让暨催款通知函，载明主要内容为：1、截止于2012年3月20日，2011年11月4日（订单号为HR111104-01）、11月30日（订单号为HR111131-03）、12月30日（订单号为HR111230-02）、2012年1月18日（订单号为HR120118-01）4份订购合同中，浩荣公司应付藤枝公司货款为1866708.15元；2、鉴于藤枝公司运营资金情况，本公司将上述应收款全部转让给蓝色天使公司，现郑重向你公司发出债权转移通知书，请于收到此函后5个工作日内将上述金额直接汇至蓝色天使公司账户。该通知蓝色天使公司陈述由藤枝公司职员邵丽敏于2012年3月30日通过顺丰速运公司向浩荣公司寄送，快递邮寄单托寄物详细资料一栏载明托寄物名称为“文件”。同年3月31日，签收人栏标注“五”签收。2012年6月7日，蓝色天使公司职工黄晓娟通过顺丰速运公司再次向浩荣公司寄送了相关文件（托寄物详细资料一栏载明托寄物名称为“债务转让暨催款通知函”）。同年6月9日，签收人栏标注“0”签收。2012年6月21日，蓝色天使公司委托律师起草了一份律师函，主要内容为：1、藤枝公司已于2012年3月30日向你公司（即浩荣公司）送达了债务转让暨催款通知函，告知了货款已全部转让给委托人即蓝色天使公司，并通知你公司在收到债务转让暨催款通知函后的5个工作日内将所欠货款直接汇至委托人指定账户，但你公司未向委托人履行偿还欠款义务；2、请你公司于接到本律师函后7日内与本律师或委托人联系，支付欠款及违约金、利息。同日，该律师事务所将律师函及所附债务转让暨催款通知函通过EMS寄给浩荣公司。经过投递，由“门卫”代为签收。浩荣公司收到该律师函后即向藤枝公司询问。藤枝公司于同年6月25日回函称：1、虽然藤枝公司与蓝色天使公司签订了个别债务转让协议，但在双方共管印章期间，蓝色天使公司印章保管员，严重违反印章管理规定，在未经批准的情况下，私自盖“藤枝”印章发出催款函；2、藤枝公司已正式停用原印章，并登报声明原印章作废，新印章已于6月13日正式启用；对原印章发出的函件和依次发出的律师函，藤枝公司一律不予承认；3、关于3月20日有“藤枝”印章的债务转让暨催款通知函内容所述的债务转让货款1866708.15元，尚欠772724.31元未支付，请贵公司（即浩荣公司）直接支付给藤枝公司。
藤枝公司曾于2011年10月28日制作债务转让暨催款通知函三份，载明：2011年4月6日、7月19日、9月2日藤枝公司与浩荣公司签订的三份采购合同，藤枝公司已完成供货义务，浩荣公司尚欠货款共计1851426.4元未支付，因藤枝公司运营资金情况，将该应收款转让给多达公司，请浩荣公司收到函件后5个工作日内向多达公司支付上述款项。多达公司称其分别于2011年11月8日、2012年4月19日向浩荣公司邮寄了债权转让相关文件，但浩荣公司称其仅于2012年4月23日收到多达寄送的债权转让通知函且为复印件。
2012年6月13日，藤枝公司以对原圆型印章失控为由登报宣布废止原印章，并重新刻制了椭圆型新印章报公安机关审批备案后启用。同年7月19日，藤枝公司向浩荣公司寄送通知，告知其“由于藤枝公司个别债权人采取恶劣方式干扰公司生产经营，以催款函、律师函等形式给客户带来法律骚扰，定于7月24日召开情况通报会，以正视听”。同年7月24日，藤枝公司召开了情况通报会，向客户介绍了相关背景，认为“蓝色天使公司私盖公章发催款函等涉及恶意诉讼；无论是否为内部纠纷产生印章控制权的问题，任何人不能未经公司领导批准将公司原印章偷走带离公司；藤枝公司在原印章被盗的情况下启用新印章符合法律规定等”。
2012年3月30日，蓝色天使公司与博思公司签订了一份关于三百万台“节能电脑”购销协议，内容为：（1）博思公司由于与其他合作方签订了相关项目，同意在未来十年内定期向蓝色天使公司订购不少于300万台“节能电脑”。（2）博思公司在10年内向蓝色天使公司按季度采购共计不少于300万台“节能电脑”，并给予蓝色天使公司利润保证；以蓝色天使公司提供的向其他厂商采购“节能电脑”的订单价格为基础，第一年在基础价格上增加300元／台、第二年为290元／台、第三年为280元／台，逐年递减；其中第一年采购4万台，第二年采购8万台，第三年采购16万台，第四年采购32万台，第五年到第十年每年采购40万台；3、每笔交易博思公司给予蓝色天使公司90天账期；4、合同有效期不少于10年。2012年6月28日，蓝色天使公司出具了一份确认函给唯美视界（中国）有限公司，载明：蓝色天使公司同意南京神易网络科技有限公司以可换股债券的方式向蓝色天使公司收购于2012年3月30日签署的300万台“节能电脑”购销协议；由于蓝色天使公司资金被第三方占用，蓝色天使公司同意由南京神易网络科技有限公司代替其作为购销协议的一方享有权利，并履行义务，收购对价按每台50元计算。
2013年4月，中国农业银行股份有限公司镇江新区支行对藤枝公司向镇江经济开发区人民法院提出破产申请，镇江经济开发区人民法院2013年4月12日作出（2013）镇经商破字第0002号民事裁定书，受理藤枝公司破产申请，并于同年4月16日指定镇江明诚会计师事务所有限公司作为藤枝公司的破产管理人。
一审法院归纳本案争议焦点为：1、蓝色天使公司与藤枝公司签订的补充协议将藤枝公司享有的对浩荣公司的应付账款转让给蓝色天使公司是否合法有效、是否对浩荣公司发生法律效力。2、浩荣公司于2012年4月18日至6月25日向藤枝公司付款1093983.8元是否合法。
一审法院认为，蓝色天使公司与藤枝公司及担保方多达公司签订的三方协议及补充协议解除了藤枝公司与蓝色天使公司签订的三份铜箔供货和保底销售合同，该协议约定藤枝公司返还蓝色天使公司相关款项和债权转让事项与原合同的效力无关，且不违反法律强制性规定，应确认合法有效。原铜箔供货和保底销售合同中关于不能实现保底利润需“按银行同期贷款利率4倍计算补偿金”的约定实质为违约金条款，而三方协议中的关于承担该“补偿金119.6309万元”的约定，实质为原告继续主张适用原合同中违约金条款。由于三方协议明确原合同解除原因系“多数客户不同意接受蓝色天使公司作为销售方”而并非藤枝公司违约，原铜箔供货和保底销售合同中所约定的违约金条款已不能适用。蓝色天使公司现主张藤枝公司承担该补偿金的请求无事实和法律依据，一审法院不予支持。
浩荣公司与藤枝公司合同往来款共计4058326.7元，截至2011年10月10日前，浩荣公司欠藤枝公司货款1851426.4元，2011年10月10日至2012年3月20日期间，浩荣公司与藤枝公司共发生业务4笔（即涉案的4份合同），货款为2006900.3元，在此期间，浩荣公司共付款1991618.55元。因浩荣公司未能举证说明其所付货款系哪笔合同项下的货款，认定优先偿还靠前发生的债务相对公平，藤枝公司将该支付款1991618.55元偿还前三份合同项下所欠债款后将所剩的债权1866708.15元让给蓝色天使公司并无不妥。
藤枝公司于2012年3月30日寄送给浩荣公司的资料，由于托寄物详细资料中注明的是“文件”，签收人栏也仅载明“五”，不能证明所寄文件就是债务转让暨催款通知函由浩荣公司签收，蓝色天使公司不能证明原债权人即藤枝公司对应收账款的转让的事实已向浩荣公司履行了通知义务。蓝色天使公司于2012年6月7日寄送给浩荣公司的债务转让暨催款通知函，签收人栏也仅载明“0”，亦不能证明该通知由浩荣公司签收，且无论浩荣公司是否收到该通知，由于合同法规定债权转让的通知主体应为债权人而并非受让人，蓝色天使公司作为受让人向债务人发出通知不符合法律规定，对债务人浩荣公司不发生效力。蓝色天使公司委托律师于2012年6月21日寄送的律师函及附件债务转让暨催款通知函，由于蓝色天使公司并非债权人，该通知对债务人即浩荣公司不发生效力。因债权转让未对浩荣公司发生法律效力，浩荣公司于2012年4月18日至6月25日向藤枝公司付款1093983.8元没有过错。2012年6月25日之后，蓝色天使公司与藤枝公司关于债权转让的事实存在争议，且各自向浩荣公司表明自己才是合法债权人，浩荣公司暂停支付剩余货款772724.35元的行为亦没有过错。蓝色天使公司要求浩荣公司承担给付全部货款1866708.15元、利息及赔偿损失的请求不符合法律规定，一审法院不予支持。藤枝公司认为债务转让暨催款通知函（2012年3月20日）系蓝色天使公司派驻的监管组成员与蓝色天使公司工作人员恶意串通、擅自加盖公章所为，但因其未提供证据证明，一审法院对此不予采信。
藤枝公司于2012年3月20日出具的承诺函实际为在债权转让后，原债权人即藤枝公司为保证债权受让人从债务人处受偿债务而作出的承诺。该承诺函系藤枝公司真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应确认有效。由于浩荣公司已向藤枝公司支付货款1093983.8元，致使蓝色天使公司通过债权转让方式收回该部分债权的计划落空，因此藤枝公司应按约向蓝色天使公司承担还款责任。因藤枝公司已进入破产程序，对剩余货款772724.35元，浩荣公司仍应支付给原债权人即藤枝公司，在藤枝公司破产程序中进行清算。
蓝色天使公司与博思公司于2012年3月30日签订的节能电脑采购合同，迟于蓝色天使公司与藤枝公司签订的铜箔供货和保底销售合同签订时间，藤枝公司不可能在签订合同时即预见到因违约可能造成蓝色天使公司该节能电脑采购的损失。蓝色天使公司与藤枝公司签订债权转让协议后，也未曾向债务人通知过该节能电脑采购协议的事实，因此浩荣公司也不可能预见到该损失的发生。蓝色天使公司未能提供证据证明其同意南京神易公司以可换股债券方式收购上述节能电脑采购协议系藤枝公司违约行为所致。浩荣公司与藤枝公司也无从获知蓝色天使公司是否在该债转股协议中获利或存在损失。蓝色天使公司要求浩荣公司与藤枝公司承担赔偿损失的请求缺乏依据，一审法院不予支持。
三方协议中关于按“银行同期贷款利率的4倍计算滞纳金”的约定，实质是对合同解除后、藤枝公司逾期退还货款违约金的约定，该约定不违反法律规定，应属有效条款。但因三方协议的补充协议中关于退还货款的时间已最终变更为2012年4月25日之前，因付款期限改变，违约金的起算点也应当随之变更。藤枝公司认为该违约金金额过高，而蓝色天使公司又未能举证证明其实际损失，一审法院参照银行逾期罚息利率标淮对违约金进行调整，确定藤枝公司对蓝色天使公司未能受偿的货款1866708.15元应承担自2012年4月26日起至破产受理之日即2013年4月12日期间按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的130%计算的违约金144171.3元。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第八十条第一款、第九十一条第（二）项、第九十三条第一款、第一百一十四条第二款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第一款、第四款、第二十六条、《中华人民共和国企业破产法》第二十一条、第四十四条、第四十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、镇江藤枝铜箔有限公司结欠蓝色天使（中国）有限公司货款1866708.15元、逾期付款违约金144171.3元，合计2010879.45元；二、驳回蓝色天使（中国）有限公司其他诉讼请求。案件受理费40624元由蓝色天使（中国）有限公司负担15042元，镇江藤枝铜箔有限公司负担25582元。
蓝色天使公司不服一审法院上述判决，向本院提起上诉称：1、现有证据证明上诉人于2012年3月30日和2012年6月7日分别寄出的《债务转让暨催款通知函》已被签收，除非浩荣公司有相反证据，否则就应认定浩荣公司已知悉债权转让的相关事项。2、法律并未明确债权转让通知的主体必须是债权人，一审认定上诉人作为债权受让人向债务人发出《债务转让暨催款通知函》和律师函及附件，对债务人浩荣公司不发生法律效力，属于适用法律错误。即使上诉人起诉之前就债权转让事实未有效通知债务人，上诉人提起诉讼的行为也构成对其有效的通知，债务人截至收到诉状之日尚未支付的货款，应当向上诉人支付。3、《三方协议》中有关补偿金的条款是对藤枝公司违约责任的确认，一审认为由于三方协议明确原合同解除原因系多数客户不同意上诉人作为销售方而非藤枝公司违约，认定该补偿金条款不再适用是错误的。4、一审已认定滞纳金条款属于违约金条款，在藤枝公司未明确主张违约金过高要求予以减少的情况下，一审法院径行对当事人约定的违约金标准进行调减，缺乏法律依据。
浩荣公司答辩称，浩荣公司从未收到过《债务转让暨催款通知函》，现有证据也不能证明上诉人向浩荣公司发送过相关函件。且债权转让通知主体应当是转让人即藤枝公司，蓝色天使公司作为受让人不符合法律上债权转让事项通知的主体身份。浩荣公司仅收到律师函，但所附《债务转让暨催款通知函》为复印件，浩荣公司对其法律效力不予认可。
藤枝公司答辩称，同意浩荣公司的答辩意见。另补充：自2012年3月1日到6月10日止，藤枝公司公章由上诉人与多达公司控制，由于盖章时没有履行藤枝公司规定的程序，在此期间盖章的《债务转让暨催款通知函》实际上是上诉人与多达公司串通行为，不能反映藤枝公司的真实意思。
双方当事人在二审期间均未向本院提供新证据。
本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，上诉人与被上诉人藤枝公司之间债权转让有《铜箔供货和保底销售合同》、《三方协议》、《补充协议》、《承诺函》等证据证明，且上述证据均有各方授权代表签字并盖有公司印章，应当认为债权转让协议有效。本案的争议焦点在于：1、债权转让是否有效通知了债务人浩荣公司；2、如何确定浩荣公司剩余772724.31元货款的支付对象。
上诉人称浩荣公司先后应当收到三份与涉案债权转让有关的函件，浩荣公司对前两份函件否认收悉，仅认可2012年6月24日收到上诉人委托律师寄送的律师函及所附债务转让暨催款通知函复印件。本院认为，由于上诉人并非原债权人，且该通知未附有关债权转让文件的原件，因此该律师函及所附债务转让暨催款通知函复印件对浩荣公司不发生效力。至于前两份函件，2012年3月30日寄送给浩荣公司的邮件，托寄物详细资料一栏注明“文件”，不能证明所寄文件系债务转让暨催款通知函，更不能证明系债务转让暨催款通知函原件，经快件跟踪信息查询签收人为“五”，亦不能证明浩荣公司已签收该函件；2012年6月7日寄送给浩荣公司的邮件，托寄物详细资料一栏虽注明为“债务转让暨催款通知函”，但蓝色天使公司庭审中自认为复印件，且经快件跟踪信息查询签收人为“0”，不能证明浩荣公司已签收该函件。综合现有证据，上诉人不能证明债权转让的通知已有效送达浩荣公司，因此该债权转让对浩荣公司不发生法律效力。故浩荣公司2012年4月18日至2012年6月25日向藤枝公司付款1093983.8元并无过错。之后，由于藤枝公司与上诉人之间关于债权转让的事实存在争议，浩荣公司暂停支付剩余货款772724.35元亦无过错。藤枝公司被裁定受理破产前，债务人浩荣公司不能确定剩余货款的支付对象；藤枝公司被裁定受理破产后，所有有关藤枝公司的债权债务固定，浩荣公司在此情况下应基于基础法律关系即买卖合同关系，向原债权人藤枝公司支付剩余货款。至于上诉人提出的关于滞纳金和补偿金的上诉请求，经查，藤枝公司一审中曾明确提出违约金过高，有关补偿金的请求亦缺乏依据，本院均不予支持。综上，原审判决并无不当，上诉人的上诉请求不能成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费32665元，由上诉人蓝色天使（中国）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许宏亮
审 判 员 谢 铭
代理审判员 丁奕帆
二〇一五年一月十六日
书 记 员 王巧梅