湖南省永州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）永中法民三终字第543号
上诉人（原审被告）四川农大高科农业有限责任公司。
法定代表人李帮，该公司董事长。
委托代理人杨林，四川博超律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王焕军。
委托代理人荣剑。
上诉人四川农大高科农业有限责任公司（以下简称川农公司）与被上诉人王焕�因委托合同纠纷一案，不服永州市零陵区人民法院作出的（2015）零民初字第1131号民事判决，于2015年9月6日通过一审法院向本院提出上诉。永州市零陵区人民法院于同年11月2日移送案卷，本院于同日立案受理本案，依法由审判员彭样平担任审判长，与审判员张海燕、代理审判员唐英虎组成合议庭，于2015年11月20日在本院第十审判庭公开开庭进行了审理。代理书记员吴雪芳担任法庭记录。上诉人川农公司的委托代理人杨林、被上诉人王焕军的委托代理人荣剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：湖南川农高科种业有限责任公司（以下称湘农公司）于2005年11月7日注册成立，注册资金500万元，公司注册地为湖南省会同县，从事农作物种子、种苗生产销售等。湘农公司设立时川农公司系唯一股东，该公司股东几经变更，2010年4月21日后，川农公司又成为湘农公司唯一的股东。2011年4月12日，湘农公司（甲方）与王焕军（乙方）签订了一份委托生产合同，约定：甲方委托乙方在永州境内甲方的杂交水稻制种生产基地负责组织种子生产和种子入库等工作。甲方提供在乙方境内制种的相关手续，确定乙方在永州的唯一一家生产商。甲方提供的亲本种子纯度达99.5%以上，每降低1%，按双方确认的制种面积由甲方补充乙方100元／亩作除杂劳务费和产量损失费。除杂达标后生产的种子甲方全部收购。甲方按300每亩付给乙方生产定金。种子价格：5.5元／市斤，代制费1.6元／公斤。合同签订后，原告与永州市零陵区农业部门联系后，于2011年选定在菱角塘镇，凼底乡等地进行制种，湘农公司派遣了业务员进行现场跟踪和具体技术指导。此后，由于制种农户种植的D优527品种产量极低，制种户蒙受损失。双方对导致种子花期不遇的�因争执不下，在永州市零陵区农业局的见证下，双方于2011年8月3日达成了各预付押金20万元给零陵区农业局账户上的协议。2011年8月7日，永州市种子管理站组织专家对王焕军在菱角塘、凼底等地的D优527制种进行了现场鉴定，结论是：造成D优527制种父、母本花期不遇的主要原因是父、母本播种差期安排欠妥。2011年12月3日，湘农公司收到王焕军从制种户手上收集的D优527种子13，084.5公斤，但湘农公司仅支付了小部分货款，余款以种子质量不合格等理由拒绝支付。原告多次到湘农公司住所地湖南省会同县催款均无结果。2013年7月16日，湘农公司被川农公司申请注销，但川农公司没有对湘农公司依法清算。原告并不知道湘农公司被注销，又多次到川农公司所在地四川省绵阳市要求川农公司给付湘农公司拖欠的种子款及其他款项，川农公司也以各种理由推拖。原告遂诉至法院�求判如所请。
原判认为：该案应定性为委托生产合同纠纷。本案中，湘农公司与王焕军签订的委托生产合同是双方真实意思的表示，合法有效，受法律保护，双方约定了种子代制费1.6元／公斤的委托事务等费用。在原告向湘农公司指定的入库地点交付D优527种子13，084.5公斤后，湘农公司应按合同的约定支付代制费20，935.2元（13，084.5公斤×1.6元／公斤）。由于种子款的债权人是包括陈定宾等人在内的众多制种户，王焕军在没有代湘农公司向制种户支付拖欠种子款，且制种户已行使诉权的情况下，王焕军无权代替制种户向湘农公司主张种子款的民事权利，但其要求对方按1.6元／公斤支付代制费及利息的诉讼请求合法，应予以支持。原告要求被告支付2011年制种除杂费36，360元的诉讼请求，因湘农公司于2011年8月5日向永州市种子管理站出具的《关于永州代生产D�527技术落实及质量控制情况鉴定的申请》中认可按对方（王焕军）实际用母本种5.5斤／亩计算生产面积为363亩，但王焕军要求改种150亩其他组合，实际改种面积为90亩，生产D优527实际面积应为273亩，因此，2011年制种除杂费应按273亩计算，为27，300元；原告要求支付2010年吉优716部分种子质保金12，818元、净度扣款28，124.2元的诉讼请求，因其未代湘农公司向制种户支付该两笔费用，未取得追偿权，故原告该项诉讼请求不予支持；原告虽未提供差旅费凭证，但其确实前往湘农公司及川农公司住所地催要过种子款及其他款项，由此造成了交通费、误工费等经济损失，本院酌定原告此项损失为3，000元，原告主张的超过该数额的部分不予支持。
由于湘农公司已被注销，丧失了承担民事责任的主体资格，但该公司在被注销时，并未依法进行清算，故作为该公司唯一股东的被告川农公司应对湘农公司的债务承担清偿责任。因此，川农公司是本案适格的主体资格；关于诉讼时效问题，原告在起诉之前并不知晓湘农公司于2013年7月被注销，因此，原告在2014年6月向本院提起诉讼，并未超过法律规定的两年诉讼时效期间。故川农公司提出的“四川农大高科农业有限责任公司不是本案适格的诉讼主体”、“本案已超过诉讼时效”的抗辩意见，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第三百九十八条、第四百零五条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第二十条第一款之规定，判决：一、被告四川农大高科农业有限责任公司支付原告王焕军种子代制费20，935.2元及其利息（以20，935.2元为基数，从2011年12月4日起至本判决确定的自动履行届满之日止，按同期商业银行一年期贷款利率计算）；二、被告四川农大高科农业有限责任公司支付原告王焕军制种除杂费27，300元；三、被告四川农大高科农业有限责任公司赔偿原告王焕军因催款而造成的交通、误工等经济损失3，000元；四、驳回原告王焕军的其他诉讼请求。上述一、二、三项确定的义务，限在本判决生效十日内履行完毕。案件受理费5，211元，由原告王焕军负担4，211元，由被告四川农大高科农业有限责任公司负担1，000元。
宣判后，原审被告川农公司不服，以“1、一审认定湖南川农高科种业有限责任公司未依法清算的事实错误；2、诉讼时效的起算点错误，3、该案中的代制费、除杂费、经济损失等无事实法律依据；4、一审法院适用法律错误”等为由向本院提出上诉，请求撤销原判，依法改判并驳回被上诉人的全部诉讼请求。
被上诉人王焕军的代理人答辩称，1、一审认�事实正确，湘农公司只在形式上进行了清算，没有进行实质清算，公告不符要求，并没有通知已知债权人。2、本案没有超诉讼时效，上诉人发通知给被上诉人，被上诉人与总公司、湘农公司正在进行结算，且在向一审法院提起诉讼才知道湘农公司已被注销，不存在过诉讼时效。3、本案出差费、经济损失等都有计算依据与标准，合同有约定内容。一审认定事实清楚，请二审维持原判。
二审期间，双方当事人均未提交新证据
二审查明的事实与一审查明的事实基本一致，对一审查明的事实本院予以确认。另经二审查明，湖南川农公司进行清算时怀化日报上刊登清算公告。
本院认为：本案的争执的焦点是：1、一审认定湖南川农高科种业有限责任公司未依法清算的事实是否错误。湖南川农高科种业有限责任公司办理注册登记前应当依照公司�进行清算，上诉人作为公司唯一股东应当组织清算。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散事宜书面通知已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。本案标的款在湖南川农公司进行清算前已经实际形成并客观存在，但湖南川农公司进行清算时只在怀化日报上刊登清算公告，履行法律程序不符合规定，上诉人应承当偿还义务；2、关于本案的诉讼时效。本案双方并没有就标的款进行结算，债权债务关系给付的起止点没有明确，上诉人主张请求本案标的款给付已过诉讼时效的上诉请求，不符合法律的规定；3、该案中的代制费、除杂费、经济损失的事实法律依据问题。本案诉争的代制费�除杂费，双方签订的合同有约定，一审对经济损失的认定也是客观的，一审法院对本案的处理有事实及法律依据。
综上所述，原判事实清楚，适用法律正确，处理恰当，上诉人的上诉请求，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5，211元，由上诉人四川农大高科农业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭样平
审 判 员 张海燕
代理审判员 唐英虎
二〇一五年十二月十一日
代理书记员 吴雪芳
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形�分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。