江苏省南京市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0106民初12328号
原告：南京枫嘉投资咨询有限公司（以下简称枫嘉公司），住所地江苏省南京市雨花台区板桥街道振兴路39号。
法定代表人：曹阳。
委托诉讼代理人：许文哲、刘陆琴（实习），江苏海越律师事务所律师。
被告：福建天诚集团实业有限公司南京分公司（以下简称天诚公司南京分公司），住所地江苏省南京市鼓楼区上海路160号。
负责人：刘六奇。
被告：福建天诚集团实业有限公司（以下简称天诚公司），住所地厦门市思明区同安路2号天鹭大厦A幢6C。
法定代表人：陈建国。
被告：中国房地产开发集团有限公司（以下简称中国房地产公司），住所地北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层。
法定代表人：耿忠强。
委托诉讼代理人：樊久成，北京市中鹏律师事务所律师。
被告：华联厦门房地产开发中心，住所地厦门市华新路**号。
法定代表人：陈建国。
被告：南京富丽添实业发展有限公司（以下简称富丽添公司），住所地江苏省南京市鼓楼区华侨路37号春风大厦25层C座。
法定代表人：陈伟卿。
被告：丰隆集团有限公司，住所地深圳市福田区上步南路东南园路北佳兆业中心601五楼22号。
法定代表人：李海鸣。
原告枫嘉公司与被告天诚公司南京分公司、天诚公司、中国房地产公司、华联厦门房地产开发中心、富丽添公司、丰隆集团有限公司金融不良债权转让纠纷一案，本院于2016年12月20日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告枫嘉公司委托诉讼代理人许文哲，被告中国房地产公司委托诉讼代理人樊久成到庭参加诉讼；被告天诚公司南京分公司、天诚公司、华联厦门房地产开发中心、富丽添公司、丰隆集团有限公司经合法传唤未到庭，本案缺席审理。本案现已审理终结。
原告枫嘉公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告天诚公司南京分公司、天诚公司共同清偿借款本金20万元；2、判令被告中国房地产公司、华联厦门房地产开发中心对被告天诚公司南京分公司、天诚公司承担清算责任；3、判决被告富丽添公司、丰隆集团有限公司对上述债务承担连带担保责任；4、承担本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：1998年3月5日,天诚公司南京分公司与富丽添公司签订《委托代理进口合同》，约定富丽添公司委托天诚公司南京分公司代理进口电解铜，并通过银行对外开立信用证。天诚公司南京分公司、富丽添公司向中国农业银行栖霞支行上海路分理处申请开立信用证，并提供由丰隆集团有限公司于1998年2月27日出具的《不可撤销担保书》，丰隆集团有限公司为开立信用证无条件不可撤销的提供总金额为人民币6000万元的担保。1998年3月5日、4月17日，银行分别为天诚公司南京分公司开具了二张编号为430LC980400105号、430LC980400189号，金额分别为358万美元、370万元美元的信用证。1998年3月6日、4月23日，中国农业银行栖霞支行与天诚公司南京分公司、富丽添公司分别签订两份《保证担保借款合同》，约定中国农业银行栖霞支行向天诚公司南京分公司发放信用证贷款，用途为进口电解铜，金额分别为375.418848万美元、370万美元，利率为月息千分之5.9375，借款期限分别自1998年3月9日起至1998年9月22日止和自1998年4月23日起至信用证到期日止，由富丽添公司作为保证人对上述债务承担连带保证责任。1998年3月9日、4月23日，中国农业银行栖霞支行与天诚公司南京分公司分别签订二份《银行承兑协议》，约定开立的信用证经承兑银行承兑，天诚公司南京分公司保证于信用证到期日前将应付票据款足额交存承兑银行，如到期不能足额交存票款的，承兑银行对不足支付部分的票款转作天诚公司南京分公司的逾期贷款。信用证到期后，天诚公司南京分公司不能足额支付票款，由中国农业银行栖霞支行垫付信用证项下本金518.79万美元，天诚公司南京分公司对该债务构成逾期贷款，银行多次向借款人、担保人催要无果。2000年4月28日，中国农业银行栖霞支行根据中国农业银行江苏省分行与中国长城资产管理公司南京办事处签订的《剥离收购不良资产协议书》，将案涉债权转让给中国长城资产管理公司南京办事处，并将债权转让、催收等事宜通知了债务人天诚公司南京分公司对转让债权本息金额及转移之事实予以确认。中国长城资产管理公司南京办事处接受债权后，分别于2002年1月27日、2003年11月18日、2005年11月16日、2006年11月30日、2008年11月27日、2010年10月22日、2012年10月18日，在省级以上报纸刊登催收公告，构成诉讼中断。2013年3月1日，中国长城资产管理公司南京办事处与原告签订《债权转让协议》，将案涉债权（折合人民币5834.4万元）转让给原告，并于2014年10月13日在江苏科技报发布联合公告，通知转让事宜并向债务人催收，自此，原告成为本案债权的合法所有人。后经了解，天诚公司南京分公司系由天诚公司设立的分支机构，不具有独立法人资格，其对外从事经营活动的责任应当由天诚公司承担。天诚公司南京分公司已于2004年12月29日被南京市工商行政管理局作出处罚，吊销营业执照。天诚公司成立于1995年8月18日，注册资本人民币1800万元，股东中国天诚（集团）总公司出资1764万元，占98%股权；股东华联厦门房地产开发中心出资36万元，占2%股权，营业期限自1995年8月18日至2005年8月17日止。1999年5月，根据国家经济贸易委员会《关于北京远望工程建设公司等9家企业及其下属企业（含企业股权）划归中国房地产公司的批复》、全国交接工作办公室《关于印发军队武警部队和中央政法机关移交企业中划归大型企业、企业集团或国有单位的企业名单的通知》，中国天诚（集团）总公司及其下属企业天诚公司划归移交中国房地产公司，中国房地产公司成为天诚公司的股东及实际控制人，天诚公司于2002年开始未依法办理工商年检，现已被厦门市工商管理局列入经济异常名录中，且天诚公司营业期限至2005年8月17日已届满，已出现解散事由，故天诚公司的股东应在出现解散事由之日起十五日内成立清算组对公司开始清算。中国房地产公司、华联厦门房地产开发中心作为股东应当依法承担清算责任。富丽添公司成立于1997年12月11日，注册资本人民币1000万元，股东陈伟卿出资700万元，占70%股权，股东潘奕出资300万元，占30%股权，营业期限自1997年12月11日至2007年12月10日，于2002年8月2日被南京市工商行政管理局吊销营业执照。综上所述，原告经债权转让取得案涉债权，债务人天诚公司南京分公司、天诚公司应当履行给付义务，富丽添公司、丰隆集团有限公司作为连带保证人，应当承担连带保证责任。基于天诚公司的的股东在天诚公司出现解散事由时未进行清算，故作为债权人的原告有权要求其承担清算责任。故为维护原告的合法权益，请求判令所请。
被告中国房地产公司辩称：根据原告提供的证据看，其诉请已超过诉讼时效；中国房地产公司并非中国天诚（集团）总公司的股东，故要求中国房地产公司承担清算责任没有事实和法律依据；国家企业信息公示系统显示，中国天诚（集团）总公司仍处于登记状态，因此原告请求对公司进行清算没有法律依据；故请求驳回原告对中国房地产公司的诉讼请求。
被告天诚公司南京分公司、天诚公司、华联厦门房地产开发中心、富丽添公司、丰隆集团有限公司未到庭，亦未提交书面答辩意见。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1998年3月5日,天诚公司南京分公司与富丽添公司签订《委托代理进口合同》，约定富丽添公司委托天诚公司南京分公司代理进口电解铜，并通过银行对外开立信用证。天诚公司南京分公司、富丽添公司向中国农业银行南京市栖霞支行上海路分理处申请开立信用证，并提供由丰隆集团有限公司于1998年2月27日出具的《不可撤销担保书》，丰隆集团有限公司担保总金额为人民币6000万元。1998年3月5日、4月17日，银行分别为天诚公司南京分公司开具了二张编号为430LC980400105号、430LC980400189号，金额分别为358万美元、370万元美元的信用证。1998年3月6日、4月23日，中国农业银行栖霞支行与天诚公司南京分公司、富丽添公司分别签订二份《保证担保借款合同》，约定中国农业银行栖霞支行向天诚公司南京分公司发放信用证贷款，用途为进口电解铜，金额分别为375.418848万美元、370万美元，利率为月息千分之5.9375，借款期限分别自1998年3月9日起至1998年9月22日止和自1998年4月23日起至信用证到期日止，由富丽添公司作为保证人对上述债务承担连带保证责任。1998年3月9日、4月23日，中国农业银行南京市栖霞支行与天诚公司南京分公司分别签订二份《银行承兑协议》，约定开立的信用证经承兑银行承兑，天诚公司南京分公司保证于信用证到期日前将应付票据款足额交存承兑银行，如到期不能足额交存票款的，承兑银行对不足支付部分的票款转作天诚公司南京分公司的逾期贷款。信用证到期后，天诚公司南京分公司不能足额支付票款，由中国农业银行南京市栖霞支行垫付信用证项下本金518.79万美元，天诚公司南京分公司对该债务构成逾期贷款，后银行多次向天诚公司南京分公司、富丽添公司催要无果。2000年4月28日，中国农业银行南京市栖霞支行根据中国农业银行江苏省分行与中国长城资产管理公司南京办事处签订的《剥离收购不良资产协议书》，将案涉债权转让给中国长城资产管理公司南京办事处，并将债权转让、催收等事宜通知了债务人天诚公司南京分公司，该公司对转让债权本息金额予以确认。中国长城资产管理公司南京办事处接受债权后，分别于2002年1月27日、2003年11月18日、2005年11月16日、2006年11月30日、2008年11月27日、2010年10月22日、2012年10月18日，在报纸上刊登催收公告。2013年3月1日，中国长城资产管理公司南京办事处与原告签订《债权转让协议》，将包括案涉债权在内的5834.4万元债权转让给原告，并于2014年10月13日在江苏科技报发布联合公告通知债务人，2016年12月7日，经南京市高淳公证处公证，原告将《债务催收及债权转让通知书》分别邮寄给天诚公司南京分公司、天诚公司、富丽添公司、丰隆集团有限公司。
另查明，天诚公司南京分公司系由天诚公司设立的分支机构，其于2004年12月29日被南京市工商行政管理局吊销营业执照。天诚公司成立于1995年8月18日，注册资本人民币1800万元，中国天诚（集团）总公司出资1764万元，占98%股权；华联厦门房地产开发中心出资36万元，占2%股权，营业期限自1995年8月18日至2005年8月17日止，该公司自2002年起未办理工商年检，现已被厦门市工商管理局列入经济异常名录中。富丽添公司成立于1997年12月11日，注册资本人民币1000万元，其中，陈伟卿出资700万元，占70%股权，潘奕出资300万元，占30%股权，营业期限自1997年12月11日至2007年12月10日，该公司于2002年8月2日被南京市工商行政管理局吊销营业执照。
又查明，1999年5月，国家经贸委以国经贸企改[1999]416号《关于北京远望工程建设公司等9家企业及其下属企业（含企业股权）划归中国房地产公司的批复》，将中国天诚（集团）总公司及其下属企业天诚公司划归中国房地产公司，其对天诚公司控股99%。该批复中明确要求按有关规定办理资产、财务关系划转和工商、税务等变更登记手续。
本院认为，债务应当清偿。本案中，天诚公司南京分公司与富丽添公司签订《委托代理进口合同》，中国农业银行南京市栖霞支行与天诚公司南京分公司、富丽添公司分别签订的《保证担保借款合同》，以及其后签订的《银行承兑协议》系各方当事人真实意思表示，不违反法律规定，均为有效。天诚公司南京分公司未能按《银行承兑协议》约定到期足额支付票款构成违约，应承担违约责任。根据《保证担保借款合同》以及《不可撤销担保书》，富丽添公司、丰隆集团有限公司对于上述债务应当承担连带保证责任。
2000年4月28日，中国农业银行南京市栖霞支行将案涉债务计人民币5834.4万元转让给中国长城资产管理公司南京办事处后，2013年3月1日，原告与中国长城资产管理公司南京办事处订立《债权转让协议》，合法取得了上述债权。庭审中，中国房地产公司辩称，案涉债务已超过诉讼时效，本院认为，案涉债务产生后，中国长城资产管理公司南京办事处在2002年至2012年期间，按年在报纸上公开向债务人发出催收公告，原告在取得案涉债权后，也于2014年10月13日在江苏科技报发布联合公告通知债务人，并在2016年12月7日经南京市高淳公证处公证，将《债务催收及债权转让通知书》邮寄给天诚公司南京分公司、天诚公司、富丽添公司、丰隆集团有限公司，构成诉讼时效的中断，原告的主张没有超过诉讼时效，对于中国房地产公司的上述辩称意见，本院不予采信。
综上，原告就所取得案涉债权中的20万元要求天诚公司南京分公司、天诚公司予以偿还，并要求富丽添公司、丰隆集团有限公司对该债务承担连带偿还责任，与法有据，本院予以支持；天诚公司南京分公司、天诚公司、富丽添公司、丰隆集团有限公司经本院合法传唤未到庭，应视为放弃一审抗辩权利。
关于原告主张中国房地产公司、华联厦门房地产开发中心对天诚公司南京分公司、天诚公司承担清算责任。本院认为，天诚公司自2002年起未办理工商年检，已被工商部门列入经济异常名录，现实际已处于停业状态，符合法律规定的公司解散的情形；天诚公司根据《关于北京远望工程建设公司等9家企业及其下属企业（含企业股权）划归中国房地产公司的批复》被划归中国房地产公司后，中国房地产公司虽未依照批复要求办理工商登记变更手续，但其已取得对天诚公司的控制权（控股99%），因此，中国房地产公司应与另一股东华联厦门房地产开发中心一并成为清算义务人；天诚公司南京分公司虽是天诚公司的分支机构，但也系领取营业执照对外经营的主体，天诚公司南京分公司被吊销营业执照后，依法解散，其应与天诚公司一并进行清算；综上，作为债权人的枫嘉公司主张中国房地产公司、华联厦门房地产开发中心对天诚公司南京分公司、天诚公司承担清算责任于法无悖，本院予以支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八十条，《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第四项、第一百八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、福建天诚集团实业有限公司、南京分公司于本判决生效之日起十日内偿还南京枫嘉投资咨询有限公司20万元。
二、南京富丽添实业发展有限公司、丰隆集团有限公司对上述（一）项债务承担连带还款责任。
三、中国房地产开发集团有限公司、华联厦门房地产开发中心于本判决生效之日起十日内对福建天诚集团实业有限公司、南京分公司进行清算。
如被告福建天诚集团实业有限公司、南京分公司未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案受理费4300元、公告费600元，合计4900元，由被告天诚公司、天诚公司南京分公司共同承担（原告已预交，由两被告在执行中直接给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，并预交上诉案件受理费。
审 判 长 周子川
人民陪审员 魏双勤
人民陪审员 魏 雨
二〇一七年七月六日
书 记 员 罗 欣
履行告知书
依法履行生效法律文书确定的义务是每一位当事人应尽的法律责任。
如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施：
1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产；
2.将被执行人纳入失信人员名单；
3.对被执行人限制高消费、限制出入境；
4.采取罚款、搜查、拘留等强制措施；
5.情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。
以上强制措施，可以同时采取。希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。