湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂06民终1629号
上诉人（原审被告、反诉原告）：襄阳中瓯水务有限公司（以下简称中瓯水务公司）。住所地：襄阳市樊城区太平店镇王台村**组。
法定代表人刘道江，该公司经理。
委托诉讼代理人：李安新、双宇，湖北卧龙律师事务所律师。代理权限：一般授权代理。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海标一阀门有限公司武汉分公司（以下简称标一阀门公司）。住所地：武汉市江汉区北湖小路*****号。
负责人王剑雄，该公司总经理。
委托诉讼代理人沙登峰，湖北今天律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
上诉人中瓯水务公司因与被上诉人标一阀门公司买卖合同纠纷一案，不服樊城区人民法院作出的（2016）鄂0606民初734号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月5日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中瓯水务公司的委托诉讼代理人李安新，被上诉人标一阀门公司的委托诉讼代理人沙登峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人中瓯水务公司上诉请求：依法改判被上诉人返还上诉人闸门设备款25.42万元，反诉费及涉及反诉部分的上诉费由被上诉人承担。事实和理由：（一）一审认定事实错误。1、一审认定上诉人未在约定的检验期内向被上诉人提出异议与客观事实不符。根据双方当事人签订的《设备采购合同》第13条第4款的约定，“质保期为设备调试运行验收后，24个月或设备通过到货查收后26个月，两者以先到者为准。”被�诉人所供阀门设备于2013年11月27日试运行，2015年11月27日质保期满。2015年8月11日上诉人向被上诉人提出质量异议，一审认定与客观事实严重不符。2、被上诉人所供产品与合同约定产品明显不符。一审查明被上诉人供应货物有部分不是上海标一阀门公司、江苏康泰厂家生产的，一审认定上诉人接受并已安装。接收安装不等于被上诉人所供货物与合同约定产品相符。如被上诉人所供手动插板闸门是碳钢材质而非合同约定铸钢材质，属于替代产品，上诉人虽然接受但事实存在质量问题。（二）一审判决错误。上诉人向被上诉人主张返还闸门设备款25.42万元有事实和理由，一审判决驳回上诉人此项反诉请求明显错误。一是被上诉人所供闸门设备明显存在质量缺陷或替代品；二是上诉人在质量异议期内提出质量异议；三是一审法院应当保护上诉人的反诉请求未保护。
被上诉人标一阀门公司答辩称：原判认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。
标一阀门公司一审诉讼请求：判令中瓯水务公司支付设备合同欠款463108.8元；本案本诉的诉讼费用由中瓯水务公司承担。
中瓯水务公司一审反诉请求：判令标一阀门公司返还配电控制箱18000元，闸门设备款254200元及该设备款银行同期贷款利息；标一阀门公司承担本案诉讼费。
一审判决认定事实，2013年4月19日，中瓯水务公司与标一阀门公司签订《太平店镇污水处理厂设备采购合同》，约定中瓯水务公司向标一阀门公司购买982306元阀门，具体型号及单价见2013年4月12日标一阀门公司向中瓯水务公司的报价表（报价表中载明了具体的阀门名称、型号、规格、价格、数量、技术参数，产品价款为1091452元优惠价为982306元等�；价格为固定不变包干价包含产品和售后服务以及税款，投标报价和明细清单报价只作评标依据，最终付款以双方签订的本合同总价为准；合同签订后的25日内标一阀门公司将货运至中瓯水务公司太平店工地；付款方式为中瓯水务公司组织专业技术人员到厂家初验认可后，合同货物全部运抵中瓯水务公司太平店工地，经清点合格后30天内，中瓯水务公司支付合同总价的60%即589383.6元，在经单机和联机调试验收合格后15天内，支付合同总价的35%即343807.1元给标一阀门公司，合同总价的5%即49115.3元为质量保证金，如在质量保证期（运营二年）内中瓯水务公司对产品质量和服务质量无异议，则在质量保证期满后的30天内中瓯水务公司无息支付该质量保证金给标一阀门公司，若质量有异议，中瓯水务公司有权拒退保证金；质量保证期为设备通过调试运行验收后的24个�，或设备通过到货点检查收后的26个月，以两者先到者为准；质量标准为，货物为上海标一阀门有限公司、江苏康泰厂家生产的全新产品，贴牌产品或替代产品拒收；本合同所指的货物及服务应符合合同附件的技术规格所述的标准，如果没有提及适用标准，则应符合中华人民共和国国家标准或行业标准，如果中华人民共和国没有相关标准，则采用货物来源国适用的官方标准。2013年5月31日，双方又签订一份《阀门增补协议》，约定增购65600元优惠10%即59040元的阀门。合同中货物涉及到手动插板闸门：1800＊600规格4个，单价21400元，价款85600元；1500＊1600规格2个，单价19600元，价款39200元；750＊1600规格2个，单价15400元，价款30800元；1500＊1600规格1个，价款19600元；1400＊1600规格1个，价款18400元；手动可调堰门，1200＊800规格3个，单价13000元，价款39000元；电动可调堰门，1500＊500规格1个，单价21600元；这些产品的材质均为防腐铸刚。合同签订后，标一阀门公司从2013年5月16日至6月17日分批将上述合同约定货物在中瓯水务公司太平店污水厂交付给中瓯水务公司；中瓯水务公司分别于2013年6月21日、11月20日、2014年1月28日向标一阀门公司支付货款34万元、20万元、6万元，合计60万元。本合同设备后来装机，并于2013年11月27日之前调试运行至今。2014年7月18日，标一阀门公司与中瓯水务公司就送货数量、型号、及价款等进行对账，总报价为1181232元，优惠价1063108.80元，并说明报价开据增值税普票，报价有效期为60天。2015年8月11日，标一阀门公司向中瓯水务公司发出《催款函》要求中瓯水务公司于2015年9月15日前支付下欠货款463108.8元。同月24日，中瓯水务公司给标一阀门公司复函，认为标一阀门公司所供的大部分货物中存在质量问题，货物安装使用不到三个月就产生了大面积生锈的质量缺陷，经多次要求，标一阀门公司未予维修，若不能解决上述质量缺陷，将扣留部分款项作为赔偿，同时同意2015年9月份支付标一阀门公司部分货款。后双方一直未就此问题达成一致的解决意见。
标一阀门公司供的货物有部分不是上海标一阀门有限公司或江苏康泰厂家生产的，但中瓯水务公司接收并已安装；2016年4月11日中瓯水务公司对部分货物拍摄的照片显示该货物外表部分油漆脱落、生锈。同时，中瓯水务公司在庭审中陈述标一阀门公司供的手动插板闸门：1800＊600规格4个、1500＊1600规格2个、750＊1600规格2个、1500＊1600规格1个、1400＊1600规格1个；手动可调堰门1200＊800规格3个；电动可调堰门1500＊500规格个，总价款254200元；配电控制箱6台，价款18000元是碳钢材质而非合同约定的铸钢材质，生锈的原因是材质不符合约定的�因造成的。
一审法院认为：中瓯水务公司与标一阀门公司签订的《太平店镇污水处理厂设备采购合同》及《阀门增补协议》是双方当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。标一阀门公司按合同约定履行了交货及售后服务，中瓯水务公司未按约定支付货款，属于违约行为，应承担违约责任。标一阀门公司要求中瓯水务公司支付货款的诉讼请求成立，应予以支持。但是双方对实际欠款数额存在争议，标一阀门公司认为应以2014年7月18日双方的总对账总报价1181232元，优惠价1063108.80元为结算依据，中瓯水务公司认为应按合同约定价为结算依据。因合同约定了该合货物价款为固定不变价，因为标一阀门公司提供的总对账单双方注明为报价单价，这只证明标一阀门公司向中瓯水务公司供的货物的价款数额，而不能证明双方合同款项的结算额，而且合同约定投标报价和明细清单报价，只作评标依据，最终付款以双方签订的本合同总价为准，所以双方应以合同约定的价款为结算依据，故中瓯水务公司此辩称理由成立，予以采纳。合同总价款为1041346元，中瓯水务公司已支付60万元，中瓯水务公司还应继续支付标一阀门公司441346元。中瓯水务公司反诉称标一阀门公司出售的闸门设备属于贴牌产品，闸门名为铸钢实为碳钢且锈迹斑斑，配电控制箱为三无产品，经查标一阀门公司供给中瓯水务公司的货物中确有非上述指定厂家生产的全新产品，但是双方在合同中约定合同货物全部运抵中瓯水务公司太平店工地经清点合格后30天内，中瓯水务公司支付合同总价的60%，这既是付款方式的约定也是质量检验期的约定，标一阀门公司是2013年5月16日至6月17日分批交付上述合同约定货物的，因中瓯水务公司并未�约定的检验期内向标一阀门公司提出异议，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条的规定，视为标一阀门公司交付的货物符合约定；双方在合同中又约定了质保期，中瓯水务公司亦在质保期内向标一阀门公司提出了上述质量异议，因质量检验期间（质检期）所解决的是标的物在交付时是否存在质量瑕疵，而质量保证期间（质保期）是出卖人向买受人承诺标的物符合质量要求或使用性能的期间，解决的是标的物可以按照正常质量要求使用多长时间的问题，本案中瓯水务公司提出的质量异议除了名为铸钢实为碳钢均非使用性能不符合合同约定的合同附件技术规格所述的标准或国家标准、行业标准，而上述设备一直在运行，且上述设备的生锈，中瓯水务公司并未提供证据证实该设备的材质是碳钢及是因此而导致生锈的，所以中瓯水务公司的反诉不能成立，中瓯水务公司可待掌握相应证据后另行主张权利，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十七条、一百五十八条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）襄阳中瓯水务有限公司于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）上海标一阀门有限公司武汉分公司货款441346元；二、驳回原告（反诉被告）上海标一阀门有限公司武汉分公司的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）襄阳中瓯水务有限公司的反诉诉讼请求。案件受理费8246元、反诉费6355元，合计14601元，减半收取7600元，由被告（反诉原告）襄阳中瓯水务有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审法院所查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为：上诉人中瓯水务公司与被上诉人标一阀门公司签订的《太平店镇污水处理厂设备采购合同》及《阀门增补协议》合法有效，双方当事人均应按照合同约定全面履行各自的义务。根据合同约定，被上诉人标一阀门公司所供货物应为上海标一阀门有限公司、江苏康泰厂家生产的全新产品，贴牌产品或替代产品上诉人中瓯水务公司有权拒收。被上诉人标一阀门公司在2013年5月16日至6月17日间向上诉人中瓯水务公司供货时，上诉人中瓯水务公司对部分非上海标一阀门有限公司、江苏康泰厂家生产的产品未拒收而安装使用至今，之后也未在合理期限内提出退货，直至被上诉人标一阀门公司向其催要货款后方于2015年8月24日提出部分产品属于替代产品、不符合合同约定，系对其拒收权的放弃。故其以所供货物不符合合同约定抗辩被上诉人标一阀门公司给付货款的请求，本院不予支持。上诉人中瓯水务公司上诉还称，被上诉人标一阀门公司所供手动插板闸门是碳钢材质而非合同约定铸钢材质，从而导致设备生锈，未提供证据证明设备材质发生了变化，以及设备生锈系材质发生变化所致，故上诉人中瓯水务公司该上诉主张证据不足，本院亦不予以支持。综上，上诉人中瓯水务公司的上诉理由均不成立，其上诉请求改判被上诉人标一阀门公司返还其闸门设备款25.42万元，无事实和法律依据，本院不予支持。原判认定事实清楚，程序合法，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5113元，由上诉人中瓯水务公司负担。
本判决为终审判决。
审判�长魏俊
审 判 员 彭云飞
代理审判员 余以祥
二〇一六年九月二十二日
书 记 员 岳伟峰