河南省信阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）信中法民终字第2093号
上诉人（原审被告）李宏群，男，汉族，1975年10月12日出生，住信阳市浉河区。
委托代理人袁芳兵，河南保成律师事务所律师，一般代理。
被上诉人（原审原告）信阳俊豪商业运营管理有限公司。
住所地：信阳市羊山新区信阳职业技术学院二期商业街。
法定代表人张太一，该公司经理。
委托代理人张祥魁，河南法正律师事务所律师，特别授权。
委托代理人李长群，公司员工，一般代理。
上诉人李宏群与被上诉人信阳俊豪商业运营管理有限公司（下称俊豪公司）因租赁合同纠纷一案，不服浉河区人民法院（2015）信浉民初字第822号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人李宏群及其委托代理人袁芳兵、被上诉人俊豪公司的委托代理人张祥魁、李长群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2013年12月18日，案外人信阳俊凯实业有限公司（以下简称俊凯公司）与俊豪公司授签订投资经营合同，该合同约定，俊豪公司以俊凯公司投资技术学院商业街项目和东食堂项目280万元均由俊凯公司出资，俊豪公司是以俊凯公司为名义办理的子公司，俊凯公司在注册登记时的25.5万元资金系俊豪公司实际出资。同日，俊凯公司授权子公司俊豪公司全权负责在信阳职业技术学院所中标商业用房和东食堂的经营管理，代表俊凯实业公司全面履行与院方签订的合同，并享有中标方所有权利，同时履行中标方所有义务。该公司独立经营，单独核算，自负盈亏，自担风险，授权期限五年，具体时间以与信阳职业技术学院签订的合同时间为准。2013年11月15日信阳职业技术学院出具证明一份，内容为，信阳俊凯公司租赁我院羊山新校区商业用房，为期五年，现在我院设立俊豪公司。2014年4月24日，信阳职业技术学院后勤服务集团给俊凯公司及俊豪公司下发关于规范二期商业用房的通知，该通知内容表述为“俊凯公司通过招商取得我院二期商业街的经营权，贵公司授权委托子公司俊豪公司全权经营管理二期商业用房”。原、被告于2014年8月20日签订了租赁合同，约定被告将信阳职业技术学院二期四区部分门面房承包给被告经营。四区的部分用房为从四区的第二个楼梯向东有一楼北两间、一楼南八间、二楼共计八间，共计十八间，共收取管理费72万元。四区第二个楼梯间向西，门面房共四间收取管理费43万元。四区（华莱客另外收取管理费标准）实际收费共115万元。被告应按年缴纳管理费，每年缴纳115万元（华莱客应缴纳30万元）。并约定不得私自转让、转包、转租等。否则，违约方应向守约方支付违约金5万元。该合同签订后被告李宏群未缴纳租金。2014年3月18日，信阳职业技术学院与案外人信阳俊凯实业有限公司（以下简称俊凯公司）签订承包经营合同，合同约定技术学院将其羊山校区学生商业街二期商业用房承包给俊凯公司经营，包括二栋二层（部分三层），经营期限自2014年5月1日至2019年4月31日止。俊凯公司法人李宏群在合同上签字。2014年6月，俊凯公司又将包括本案诉争房屋在内的租赁房屋转租给其他各个租赁户，并已将租赁房屋交付。各租赁户缴纳了租赁费。2014年12月份，俊凯公司缴纳给技术学院管理费1120137元。
原审认为，原、被告之间签订的租赁合同是双方当事人的真实意思表示，该合同不违反法律法规的禁止性规定，双方应按合同约定履行各自的义务。本案有两个争议焦点，其一是原告可否依据双方签订的租赁合同要求被告支付租金。原审认为，俊凯公司通过招商取得信阳职业技术学院二期商业街的经营权，其后又授权委托子公司俊豪公司全权经营管理二期商业用房，俊凯公司已将信阳职业技术学院二期商业街的经营权授权给俊豪公司，俊豪公司已取得对诉争房屋的经营管理权，其有权和被告订立租赁合同并收取租赁费，俊豪公司是否履行了俊凯公司的授权确定职责与本案被告没有关系，被告应按照其与俊豪公司签订的租赁合同支付租赁费并承担相应的违约责任。第二个争议焦点是双方合同约定的租赁费是115万元还是145万元。对此，原审认为，双方在合同上明确约定，四区实际收费共115万元，华莱客另外收取管理费，此后的条款中又约定被告应按年缴纳管理费，每年缴纳115万元（华莱客应缴纳30万元），依合同条款连续性理解，华莱客的30万元应属于合同条款约定的另外收取的部分，不应包括在115万元之内，双方约定的租赁费应认定为145万元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条和第一百零七条、第一百零九条、第二百二十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定判决：一、解除原告信阳俊豪商业运营管理有限公司与被告李宏群2014年8月20日签订的租赁合同。二、被告李宏群于本判决生效后十日内支付原告信阳俊豪商业运营管理有限公司租赁费145万元及违约金5万元。如果未按照本判决指定的履行期限履行给付金钱的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付延迟履行期间的利息。案件受理费10000元，由被告李宏群承担。
上诉人李宏群不服一审判决上诉称：1、被上诉人因没有履行俊凯公司与信阳职业技术学院签订的合同，在同上诉人签订房屋租赁合同是就丧失了经营管理权，已经没有房屋可对外出租，还与上诉人签订合同，明显存在欺诈。2、被上诉人的行为表明其违约行为在先，合同目的一开始就不可能实现，该房屋租赁合同自始无效，上诉人无任何违约行为，不应承担任何责任，被上诉人应当向俊凯主张要回房屋，并承担损失。3、上诉人提交的证据足以证明被上诉人在签订合同时没有经营管理权，根据权利义务的对等性，被上诉人没有租赁物提供，原审法院仍判决上诉人承担责任不公平。综上，请求二审法院撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人俊豪公司答辩称，其与上诉人签订的合同不存在欺诈情形，涉案房屋交给了上诉人，上诉人又对外进行出租。在签订合同时，上诉人是俊凯公司的法定代表人，其对房屋的现状是非常清楚的。整个项目都是上诉人办下来的，两年的房屋租金都被上诉人拿走了。至于被上诉人是否缴纳管理费与上诉人无关，综上，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
上诉人李宏群在二审期间提供了俊凯公司的情况说明、申请书以及相关合同、票据等材料，拟证明其与被上诉人签订房屋租赁合同时被上诉人丧失了经营管理权，已经没有房屋可对外出租，不应支付租赁费，被上诉人的损失可以向案外人俊凯公司主张。被上诉人质证称，这些证据的真实性有异议，上诉人是俊凯公司的法定代表人，自己掌管公章，俊凯公司与上诉人有直接的利害关系。俊凯公司撤销授权的声明是其单方行为，被上诉人从来没有见过。被上诉人提交了一份水电费的结算票据，上诉人质证称与本案没有关联性。
二审查明的事实与一审相同。
本院认为，综合诉辩双方意见，本案的争议焦点是双方签订的合同是否有效，上诉人李宏群是否应向被上诉人俊豪公司支付145万元租金及违约金。根据庭审查明情况，本案涉案房屋的产权人是信阳职业技术学院。2014年3月18日，信阳职业技术学院与案外人俊凯公司签订承包经营合同，将包括涉案房屋在内的其羊山校区学生商业街二期商业用房承包给俊凯公司经营，经营期限自2014年5月1日至2019年4月31日止，俊凯公司法定代表人李宏群（本案上诉人）在合同上签字。后俊豪公司依据其与俊凯公司先前（2013年12月18日）签订的授权投资经营合同，取得了信阳职业技术学院与俊凯公司合同项下的经营管理权。根据信阳职业技术学院于2013年11月15日出具的证明和2014年4月24日给俊凯公司及俊豪公司下发的通知可以看出，涉案房屋产权人信阳职业技术学院对俊豪公司取得俊凯公司的经营授权是知道并且认可的。上诉人认为被上诉人没有履行缴纳管理费的合同义务而丧失了经营管理权，因信阳职业技术学院与俊凯公司的承包经营合同尚在有效期内，双方未变更、解除合同。上诉人李宏群在二审期间提供了俊凯公司向信阳职业技术学院的声明，拟证明俊凯公司撤销了对俊豪公司的授权，本院认为，该声明是俊凯公司的单方行为，未与俊豪公司达成合意，亦未举证证明俊豪公司收到并同意该声明，故不能达到其证明目的，可以认定被上诉人俊豪公司享有涉案房屋的经营管理权，故上诉人的该上诉理由不能成立。上诉人认为其与俊豪公司签订的合同属于无效合同，因上诉人是俊凯公司的法定代表人，对公司投资、经营、管理包括涉案房屋的状况应是明知的，在此情况下，仍以个人名义与俊豪公司签订承包经营合同，不宜认定被上诉人的行为属于欺诈，上诉人亦未提供其他证据证明合同存在违反法律的强制性规定、受胁迫等情形，故上诉人的该上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，判决结果适当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费10000元，由上诉人李宏群负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴孔玉
审 判 员 李 牧
助理审判员 王道新
二〇一六年一月二十五日
书 记 员 段凤娇