广西壮族自治区龙州县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）龙民初字第588号
原告刘石英，男，汉族，广西龙州县人，个体户，住所地广西壮族自治区崇左市龙州县。
委托代理人朱新平，广西东方意远律师事务所律师。
委托代理人孙贵文，广西东方意远律师事务所律师。
被告广西信强房地产开发有限公司，住所地广西壮族自治区崇左市江州区。
法定代表人谭信初，该公司总经理。
委托代理人麦朝雄，广西五象律师事务所律师。
委托代理人王业强，广西五象律师事务所律师。
被告广西信强房地产开发有限公司龙州分公司，住所地广西壮族自治区崇左市龙州县。
法定代表人谭信初，该公司总经理。
委托代理人刘静思，女，汉族，河南郑州市人，广西信强房地产开发有限公司龙州分公司办公室主任，住所地广西壮族自治区崇左市龙州县。
原告刘石英与被告广西信强房地产开发有限公司（以下简称“信强公司”）、广西信强房地产开发有限公司龙州分公司（以下简称“龙州公司”）合同纠纷一案，本院于2013年8月22日立案受理后，依法组成由审判员黄金清担任审判长，代理审判员陆晖、人民陪审员程子强参加的合议庭，于2013年10月23日公开开庭审理了本案。书记员覃斌担任记录。原告刘石英及其委托代理人朱新平、孙贵文，被告信强公司的委托代理人麦朝雄、王业强，被告龙州公司的委托代理人刘静思到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘石英诉称，原告与被告于2010年6月3日签订一份《协议书》，约定龙州县人民政府征收原告的养殖地（宗地号为：0508192－4）后出售给被告，龙州县人民政府补偿原告和苏凤金共26万元，被告另外补偿原告37万元，并在该宗地由政府出让给被告后，被告无偿将该宗地中的100㎡割让给原告，割让位置为黄武荣住宅正后面部分，协议还约定原告无条件配合被告办理所需的各种手续。协议签订后，原告配合被告办理了所有的手续，履行了协议约定的义务，龙州县政府补偿给原告和苏凤金26万元，被告也支付了协议约定的37万元，但经过多次交涉，被告至今没有将协议约定的100㎡土地割让过户给原告，违反了双方的约定，损害了原告的合法权益。为此，特向人民法院提起诉讼，请求判令被告将位于龙州县龙州镇独山路宗地号为0508192－4地块中的100㎡（具体位置为黄武荣住宅正后面部分）割让过户给原告，协助原告办理土地使用证，并由被告承担本案的诉讼费用。
原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：（1）原告身份证复印件1份，用以证明原告的主体资格；（2）《电脑咨询单》复印件1份，用以证明被告身份；（3）《协议书》复印件1份，用以证明宗地号为0508192-4的地块出售给被告后，被告无偿将该宗地中的100㎡割让给原告；（4）《声明书》复印件1份，用以证明苏凤金对被告无偿将该宗地中的100㎡割让给原告无异议；（5）《黄武荣住宅宗地图》复印件1份，用以证明黄武荣住宅地位置及被告应割让给原告100㎡土地的位置；（6）《国有土地使用证》复印件1份，用以证明原告原有的养殖场土地被国有征收的事实。（7）《租房协议书》复印件1份，用以证明原、被告已履行合同及原告已经取得该土地的使用权，并已在上面建房（简易棚）；（8）《餐饮服务许可证》复印件1份，用以证明原、被告已履行合同及原告已经取得该土地的使用权。
依原告刘石英向本院提交的证据调查申请，请求本院调查收集如下证据：（1）龙州县房地产管理所的《崇左市商品房买卖合同登记备案表》关于都市名城的房屋销售备案登记资料复印件1份，用以证明龙州公司对外从事销售商品房等民事活动的资质；（2）龙州县国土资源局出具的《申请书、国有土地使用权挂牌成交确认书、承诺书、土地使用权初始、变更登记表、规划图》复印件各1份，用以证明信强公司取得标号为LG2007－2宗地建设用地使用权，该地块权属于信强公司。
原告刘石英申请本院现场勘察本案争议地进行现场勘察、拍照，并确定争议地的四至范围，本院通知原告、被告信强公司、龙州公司共同勘察，制作《现场勘察草图》1份，用以证明本案争议地的位置及现场情况，争议地的四至范围。
被告广西信强房地产开发有限公司辩称，原告的主体不适格，因为本案争议土地并不是原告独有还有其他共有人，龙州公司与原告所签订的《协议书》是无效的，它超越了分公司的权限，信强公司对此毫不知情，事后也未予追认，龙州公司与原告签订的《协议书》中约定由龙州公司将100㎡的土地转让给原告用作宅基地，这也违反了法律的强制性规定，是无效的，原告的起诉已经超过了二年的诉讼时效，应驳回原告的诉讼请求。
被告广西信强房地产开发有限公司为其辩解在举证期限内提供的证据有：（1）《国有土地使用证》复印件3张，用以证明（2011）0055号土地证发放的时间，信强公司合法取得该地块的使用权，也间接证明了本案的诉讼时效；（2）《中国工商银行进账单》复印件2张，用以证明原告收到37万元补偿款的时间。
被告广西信强房地产开发有限公司龙州分公司辩称，原告与被告龙州公司所签订的《协议书》，被告信强公司并不知情，事后也没有进行追认。因此，双方在《协议书》中对第一条的约定不具有法律效力。龙州公司与原告签订的《协议书》关于龙州公司割让宗地中的100㎡给原告的约定是可以解除的合同约定，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；…”的规定，该割让宗地100㎡的约定因《关于加强独立式城镇居民私人住宅建设管理的通知》（桂建村镇（2007）11号）文件的规定而失去存在的意义，双方的合同目的都不能实现，该条款导致双方的协议可以解除，原告所诉无事实和法律依据，所提供证据不能证明其主张，请求法院予以驳回。
被告广西信强房地产开发有限公司龙州分公司为其辩解在举证期限内提供的证据有：（1）《（2007）龙民重字第2号民事判决书》复印件1份，用以证明原告不是本案适格的诉讼主体的事实；（2）《国有建设用地使用权出让合同》复印件1份，用以证明被告信强公司是本案讼争土地的合法使用权人的事实；（3）《协议书》复印件1份，用以证明原告作为主体违法订立协议书的事实；（4）《声明》及苏凤金的身份证复印件各1份，用以证明原告不能独立与被告订立协议书，其不是本案的适格主体的事实。
经开庭质证，被告信强公司、龙州公司对原告提供的证据（1）、（2）没有异议，原告、被告龙州公司对被告信强公司提供的证据（1）、（2）没有异议，原告、被告信强公司对被告龙州公司提供的证据（1）、（2）、（3）没有异议，对各方当事人都没有异议的上述7份证据，本院予以认定。
原告提供的证据（3），被告信强公司、龙州公司质证后，对真实性没有异议，对合法性、关联性有异议，本院认为，该证据客观、真实、来源合法，是合同双方当事人的真实意思表示，可以作为本案定案依据；证据（4），被告信强公司、龙州公司质证后，对真实性、合法性、关联性有异议，本院将该证据与被告龙州公司提供的证据（4）结合进行认定，本院认为，苏凤金本人没有出庭作证，其在2011年12月1日和2013年9月22日分别向原告和被告龙州公司出具了内容相互矛盾的《声明书》、《声明》，该2份证据的真实性无法确认，且苏凤金的声明与本案讼争的原告与被告之间的合同关系没有关联性，因此，该2份证据不能作为本案的证据使用；证据（5），被告信强公司、龙州公司质证后，对真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，认为不能证明争议的土地归属问题，本院认为，该证据所反映的内容与双方在合同中约定的割让土地位置一致，与本案诉辩双方争议的事实具有关联性，可作为本案证据使用；证据（6），被告信强公司、龙州公司质证后有异议，认为其已经失去了效力，没有证明力，本院认为，该证据客观、真实、来源合法，能证明本案原、被告签订《协议书》前争议地的情况，可作为本案证据使用；证据（7），被告信强公司、龙州公司质证后，对真实性没有异议，对合法性、关联性有异议，认为原告并未取得该争议地的使用权，属于无权处分，与本案也没有关联性，本院认为，该证据客观、真实、来源合法，能证明案件争议地目前的状况，可作为本案证据使用；证据（8），被告信强公司、龙州公司质证后，对真实性没有异议，对合法性、关联性有异议，认为不能证明本案争议地的归属，本院认为，该证据能与证据（7）形成一个证据链，能证明争议地现由原告管理，可作为本案证据使用。
本院依原告申请调取的证据（1）、（2），经质证，原告无异议，被告信强公司、龙州公司对真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，认为该2份证据刚好印证了信强公司叫龙州公司做任何事都要得到授权，无授权则无效，本院认为，该2份证据客观、真实、来源合法，能够证明信强公司取得位于龙州县龙州镇独山路的标号为LG2007-2宗地建设用地使用权后，用于经营房地产开发并交由龙州公司对外从事销售商品房，与购房者签订商品房买卖合同等民事活动，证据与本案诉辩双方争议的事实具有关联性，可作为本案证据使用。本院依原告申请制作的《现场勘察草图》，经质证，原告无异议，被告信强公司、龙州公司对真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，本院认为，原告与被告龙州公司签订的《协议书》中约定的割让100㎡土地，只约定在黄武荣住宅正后面，并未明确约定土地的四至范围，《现场勘察草图》只能作为证明目前土地情况的参考证据使用。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：广西信强房地产开发有限公司龙州分公司是广西信强房地产开发有限公司的一个下设分支机构，于2007年4月24日在龙州县工商行政管理局登记成立。本案讼争的土地位于龙州县龙州镇独山路86号宗地编号为LG2007-2，该宗地是信强公司于2007年3月7日参加龙州县人民政府公开挂牌出让竞买而得。2010年6月3日，被告龙州公司作为甲方与作为乙方的原告刘石英，签订了一份《协议书》，约定：“甲乙双方本着友好协商、公平公正、自愿的原则，就龙州县人民政府征收乙方拥有的、位于龙州县独山路三眼桥排洪沟旁宗地号为0508192－4国有划拨养殖用地的相关事宜，甲乙双方达成如下协议：一、该宗地为乙方已取得的国有划拨养殖用地，面积为813.28㎡，因龙州县城市开发需要，县人民政府拟将该宗地收回并出让给甲方，并以评估价贰拾陆万元整（¥；260000.00元）补偿给乙方及该宗地另一持有人苏凤金，乙方与苏凤金各得壹拾叁万元整（¥；130000.00元）。根据甲乙双方多次协商，在政府补偿的基础上，甲方自愿补偿叁拾柒万元整（¥；370000.00元）给乙方，并在该宗地由政府出让给甲方后，甲方无偿将该宗地中的约100㎡割让给乙方（割让位置为黄武荣住宅正后面），并协助其办理土地证（土地性质为住宅）。二、县政府或其相关职能部门与乙方签订该宗地征收协议时，甲方同时与乙方签订本协议，并在签订后一天内（遇周六、周日顺延）将叁拾柒万元整（¥；370000.00元）一次性转帐到乙方下述账户且乙方收到该笔款后当天递交有效收据给甲方：开户行：工商银行户名：刘石英账号：6222022102006210423。三、乙方在收到甲方补偿金后，无条件随时配合办理甲方所需的各种手续。办理过程中所需费用由甲方支付。四、本协议签订及补偿款叁拾柒万元整（¥；370000.00元）转给乙方后，乙方不得以任何理由干涉甲方的开发经营活动，否则甲方有权对乙方采取一切法律手段。五、乙方在收到甲方的款后，不得有任何违反本协议的行为；如乙方有任何违约行为的，甲方有权要求乙方双倍返还甲方所付给乙方的全部款项，同时甲方还有权要求乙方赔偿甲方的全部损失。六、本协议具有保密性，甲乙双方不得外传。七、本协议其他未尽事宜，甲乙双方友好协商解决。八、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。签订日期2010年6月3日。”合同签订当天，被告龙州公司依合同约定通过中国工商银行股份有限公司龙州县支行向原告转账支付了人民币37万元，其后，原告也依约定配合被告龙州公司办理了有关的征地手续并搬离所征用的土地。原告刘石英取得的土地使用权证书编号为龙国用（2004）字第0508192－4号，位于龙州县龙州镇独山路90－2号，面积813.28㎡的土地被依法征收，该宗地的大部分并入“龙州镇城东区A－4－1地块”宗地，被告龙州公司于2011年1月28日取得了“龙州镇城东区A－4－1地块”宗地共1342.60㎡的土地使用权，并办理了编号为“龙国用2011第0055号”的国有土地使用证，土地使用权终止日期为2081年1月7日，土地用途为住宅用地。2011年3月，原告在被告龙州公司取得土地使用权的龙国用（2011）第0055号“龙州镇城东区A－4－1地块”位于龙州县龙州镇独山路90－1号黄武荣住宅后面的空地用水泥砖和铁皮搭建了约100㎡的铁棚屋，并于2011年3月10日与农兆明、黄武荣签订一份《租屋协议书》，将该铁棚屋租赁给农兆明、黄武荣经营小型餐馆。原告多次要求被告龙州公司依照双方于2010年6月3日签订的《协议书》中割让100㎡土地的约定为其办理过户手续，但被告龙州公司不予办理，原告遂于2013年8月22日向本院起诉，请求判令被告将位于龙州县龙州镇独山路宗地号为0508192－4地块中的100㎡（具体位置为黄武荣住宅正后面部分）割让过户给原告，并协助原告办理土地证，并由被告承担本案的诉讼费用。
本院认为，本案双方当事人争议的焦点是：1、原告刘石英是否适格本案原告？2、原告刘石英与被告龙州公司于2010年6月3日签订的《协议书》的效力应如何认定？3、原告刘石英的起诉是否已经超过了诉讼时效？1、关于原告刘石英是否适格本案原告的问题，原告主张，原告与被告龙州公司所签订的《协议书》是有条件的赠与合同，是作为原告配合征地的补偿条件，原告是本案的适格主体。被告信强公司、龙州公司主张，本案争议的土地并不是刘石英独有的，还有其他共有人，原告的主体不适格，应当依法驳回他的起诉。本院认为，本案双方当事人争议的标的是原告与被告龙州公司于2010年6月3日签订的《协议书》中所指定的由被告龙州公司无偿补偿给原告100㎡土地的合同关系，而该《协议书》仅有两方当事人，一方是甲方是被告龙州公司，另一方是乙方是原告刘石英，且合同所指定的标的物享有人是原告，此约定没有损害第三人利益，原告刘石英就该《协议书》在履行过程中产生的纠纷向法院提起诉讼，符合法律规定。因此，刘石英具有本案原告主体资格，是本案适格原告。2、关于原告与被告龙州公司于2010年6月3日签订的《协议书》的效力问题。原告主张，法律不禁止分公司签订合同，龙州公司虽然是分公司，但其有能力履行该合同，不存在超越权限签订合同的问题，因此，该《协议书》是有效合同。被告信强公司主张，信强公司对龙州公司与原告签订该《协议书》不知情，事后也未予追认，龙州公司行为超越了分公司的权限，因此，该《协议书》无效，该《协议书》中约定由龙州公司将100㎡的土地转让给原告用作宅基地，违反了广西区国土资源厅和广西区建设厅联合发布的（桂建村镇（2007）11号）《关于加强独立式城镇居民私人住宅建设管理的通知》中“禁止土地部门办理独立式城镇居民私人住宅用地的审批和建设部门不得再核发《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，对前述未取得合法手续的独立式城镇居民私人住宅，房产管理部门也不得办理房屋权属登记发证。”的规定，是无效约定。被告龙州公司主张，该《协议书》第一条约定的内容，信强公司不知情，事后也未予追认，该约定不具有法律效力，关于龙州公司割让宗地中的100㎡给原告的约定，因违反（桂建村镇（2007）11号）《关于加强独立式城镇居民私人住宅建设管理的通知》的规定，双方的合同目的不能实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；……”的规定，双方的协议可以解除。本院认为，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”，龙州公司是信强公司设立的分公司，并已依法登记、领取营业执照，具有相应的民事行为能力，且龙州公司和信强公司的法定代表人都是谭信初。因此，被告信强公司、龙州公司以龙州公司未经信强公司授权而签订的合同无效理由不成立，本院依法不予支持。首先，鼓励交易是合同法的重要精神，人民法院只能依据全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规认定合同无效，如果违反地方性法规或者行政规章将导致损害社会公共利益，则可以根据合同法第五十二条第（四）项的规定，以损害公共利益为由确认合同无效。其次，只有违反法律和行政法规的强制性规定才能确认合同无效。而强制性规定又包括管理性规范和效力性规范。管理性规范是指法律及行政法规未明确规定违反此类规范将导致合同无效的规范。此类规范旨在管理和处罚违反规定的行为，但并不否认该行为在民商法上的效力。在本案中，被告龙州公司于2011年1月28日取得了龙国用（2011）第0055号“龙州镇城东区A－4－1地块”宗地的土地使用权，土地用途为住宅，相关法律并未禁止龙州公司将已经取得的土地使用权转让给他人，转让土地使用权的行为也没有损害国家利益、社会公共利益或第三人的合法权益，因此，信强公司主张龙州公司与原告签订的《协议书》中约定由龙州公司将100㎡的土地转让给原告用作宅基地因违反了法律的强制性规定而无效的理由不成立，本院依法不予支持。对被告龙州公司割让宗地中的100㎡给原告的约定因违反（桂建村镇（2007）11号）《关于加强独立式城镇居民私人住宅建设管理的通知》的规定，双方的合同目的不能实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；……”的规定，双方签订的《协议书》可以解除的主张。本院认为，《中华人民共和国合同法》第六条规定：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”、第八条第一款规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”，根据上述规定，被告龙州公司在依法取得“龙州镇城东区A－4－1地块”的土地使用权后，应当按照与原告签订的《协议书》的约定履行自己的合同义务，被告龙州公司在未做出任何履行行为的情况下提出不可抗力致使合同目的不能实现应解除合同的主张，本院依法不予支持。3、关于原告的起诉是否超过诉讼时效的问题，本院认为，《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”原告与被告龙州公司签订的《协议书》中，对被告龙州公司无偿将该宗地中的约100㎡割让给原告，并协助其办理土地证的履行期限并没有明确的约定，原告的起诉也没有超过最长二十年的诉讼时效，因此被告信强公司、龙州公司主张原告的起诉超过诉讼时效的理由不能成立，本院依法不予支持。综上，原告刘石英与被告龙州公司于2010年6月3日签订的《协议书》是双方真实意思表示，内容没有违反国家有关法律法规的规定，没有损害社会公共利益、集体利益及第三人利益，且双方已实际履行，是合法有效的合同。合同签订后，原告刘石英已经按照合同约定履行了全部合同义务，配合被告办理用地的各种相关手续。但被告只依约将补偿款给付原告，未按约定无偿将该宗地中的约100㎡割让给原告，经原告多次要求被告履行割让义务，被告均以各种理由推诿拒办。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”、第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”，因此，原告要求被告龙州公司继续全面履行合同的义务，将龙国用（2011）第0055号龙州镇城东区A－4－1地块（原龙国用（2004）字第0502192－4）宗地中位于黄武荣住宅正后面的100㎡土地转让给原告并配合办理土地使用证的理由成立，本院依法予以支持。被告信强公司、龙州公司提出的原告主体不适格、龙州公司与原告签订的协议违反法律规定无效、协议因不可抗力不能实现合同目的应解除、原告起诉超过诉讼时效等的抗辩主张，因没有提供有力证据予以证实，本院依法不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：
被告广西信强房地产开发有限公司、广西信强房地产开发有限公司龙州分公司将位于黄武荣住宅正后面的100㎡土地割让给原告刘石英，配合原告刘石英办理土地使用证。
本案受理费100元，由被告广西信强房地产开发有限公司、广西信强房地产开发有限公司龙州分公司全部负担。
上述债务，义务人应于本案判决发生法律效力之日起十日内履行完毕。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或向崇左市中级人民法院递交上诉状正本一份，副本七份，上诉于崇左市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费1050元（收款单位：崇左市财政局），帐号：20－073101040013813，开户银行：中国农业银行崇左分行营业室）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 黄金清
代理审判员 陆 晖
人民陪审员 程子强
二〇一三年十二月十一日
书 记 员 覃 斌
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
《中华人民共和国公司法》
第十四条第一款公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。