黑龙江省大庆市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）黑06民终1724号上诉人（原审被告）：赵红，女，1977年6月20日出生，住黑龙江省大庆市让胡路区。被上诉人（原审原告）:钱玉辉，女，1973年12月23日出生，住黑龙江省大庆市萨尔图区。委托诉讼代理人：高发，黑龙江庆达律师事务所律师。原审原告钱玉辉与原审被告赵红买卖合同纠纷一案，钱玉辉于2010年7月13日向大庆市让胡路区人民法院提起诉讼，大庆市让胡路区人民法院于2011年10月12日作出（2010）让民初字第1513号民事判决。赵红不服上诉至本院，本院于2012年4月6日作出（2012）庆商终字第66号民事裁定书，裁定撤销该一审判决，发回重审。在大庆市让胡路区人民法院重新审理本案期间，钱玉辉申请撤回起诉并得到一审法院准许。后钱玉辉于2012年8月9日重新向大庆市让胡路区人民法院提起诉讼，黑龙江省大庆市让胡路区人民法院于2012年11月30日作出（2012）让民初字第1625号民事判决书。宣判后，赵红不服提起上诉，本院于2013年1月13日作出（2013）庆商终字第76号民事裁定书，裁定撤销一审判决、发回重审。黑龙江省大庆市让胡路区人民法院于2014年10月27日作出（2013）让民初字第2711号民事判决书。宣判后，赵红不服提起上诉，本院于2015年8月24日作出（2015）庆商终字第66号民事裁定书，裁定撤销一审判决，发回重审。黑龙江省大庆市让胡路区人民法院于2017年3月17日作出（2015）让商初字第843号民事判决。赵红不服向本院提起上诉，本院于2017年7月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。赵红上诉请求：一、撤销黑龙江省大庆市让胡路区人民法院（2015）让商初字第843号民事判决，改判驳回钱玉辉要求赵红返还转让费用243,914.80元的诉讼请求；二、一、二审诉讼费用由钱玉辉负担。事实和理由如下：一审法院认定事实不清，适用法律错误。一、一审认定我在没有代理权的情况下与钱玉辉签订2010年3月27日转让合同的行为属于欺诈，与事实不符。我与钱玉辉2010年3月27日签订的合同的起草者是钱玉辉，签订合同时，我没有注册成立“家福公司”，钱玉辉当庭也认可。录音证据中，钱玉辉自己陈述“是啊，你没有营业执照，我也兑下来了”，证实了我（钱玉辉）没有营业执照也要承兑的事实。这段录音在钱玉辉提供给法院的录音笔录中被篡改为“没有营业执照，你还兑给我，你不是骗我吗？”如此篡改我原话意思表示，就是想将我的行为说明为欺诈。但从真实录音中，我并未欺骗钱玉辉，钱玉辉明知我没有营业执照，仍自愿与我进行交易，我没有任何欺瞒。我在合同签订前于2010年3月19日已将价值301,000元的货品、债权及车辆交付给钱玉辉，2010年3月19日约定的仅是货品转让费，没有约定代理费，尚有5万没有给付。我转让给钱玉辉的是一些大众食品，谁都可以出售，不存在独家代理之说，钱玉辉当庭也承认一直销售我转让的同类食品。我当庭提供由钱玉辉签名的2012年10月的销售单据，也证明钱玉辉明知没有代理权仍然销售，以此证明我没有欺骗钱玉辉。即使如钱玉辉所称转让包括代理权，也不存在我隐瞒没有代理权而欺骗钱玉辉的情形，因为我是否有代理权不是我自己说有就有，而要有相关厂家的授权，在没有授权的文件的情况下，如何说我有代理权，钱玉辉没有看到相关授权，怎能说我欺骗了她。钱玉辉称我将五个厂家的货品独家代理权转让给钱玉辉，钱玉辉多年一直从事食品销售，具备专业常识，钱玉辉没有看到这五个厂家的授权书，凭什么相信我有代理权？又怎能仅收到57,085.20元货品而支付243,914.80元的天价代理费？正如录音中钱玉辉自认说“我那时候就寻思，我兑你的公司你有那些代理权，你有协议，有保障，可我没看到协议，协议没有转给我。”证明我在签订转让合同过程中没有欺骗钱玉辉。合同条款4后手写部分是钱玉辉在我不知情的情况下擅自加字。二、我转让钱玉辉货品实际价值301,200元，不是57,085.20元。一审依据钱玉辉提供的6张销售单据（单据货品价值57,085.20元），从而认定我向钱玉辉转让货品实际价值为57,085.20元,与事实不符。钱玉辉提供的销售单据不是交货清单，也不是对账单据，单据没有体现钱玉辉的实际数钱玉辉和价值，6张单据只是一些货品清单，也不体现我将丹东长河岛海鲜产品、韩式糖果、石家庄和田食品、惠丰食品、富都食品这五厂的代理权转让钱玉辉，销售单据记载的十一个厂家食品，钱玉辉如何证明我将其中五家代理权转让给他，而没有其他六家代理权又如何销售产品。实际是我转让货品价值301,200元，其中零头200元没要，实际数钱玉辉301,000元。这一点，从钱玉辉提供的录音中(可体现出来)。钱玉辉说“我想老妹你把这些货拿回去，我哪管少赔点”，我说“已经两个月了”，钱玉辉说“两个月算啥呀，对你的能力来说，一个月就处理干净，你想你一天卖一万，一个月卖30万，就不说一天卖一万，一天卖7000，一个月卖20万，基本就卖利索了”。我问“钱姐，你现在卖出多少钱了”，钱玉辉说“我和你说，我卡上就有6万，也就是38万去掉6万货，还有32万”。我说“38万去掉6万还有32万，去车5万，还有27万，你现在票子就2万（票子是食品包装袋，价值2万），加个机器（食品封口机）就2万多，是不是还有25万的货”。钱玉辉说“我怎么瞅那货没有那么多呀！”我说：“你点货的时候就有了。”钱玉辉和他哥的对话中，钱玉辉的哥哥说：“你不能一整天对不起这个，对不起那个，就像赵红说的到11月份看，到时候把这些货折腾折腾，我没亏，也没赔了，就是没做起来，但没亏也没赔。”我当庭还提供钱玉辉雇员高庆君的录音证据，也证实钱玉辉收到我货品价值30余元万，同时（2010）让民初字第1513号民事判决书也证实李晓东说出货品价值，但尚需其他证据佐证，当庭还有其他证人赵洋和林志刚的证言，都证实货品价值30余万元，与钱玉辉录音自认事实吻合。录音中，钱玉辉自诉：“那个牛板筋你兑给我的时候就要过期了”、“那天我无意中翻单子，新玛特进店费你还欠我2000元”、“那些散装鱿鱼丝还有那些呢”。我说：“那个包装袋子是8毛钱，不是1.5元，你家帐上有，你回家看看”。钱玉辉说：“我忘了，你给我的单子我没记住啊，是8毛吗？”我说：“是8毛，那个开心果袋和糖袋不都是3毛吗？剩下的惠丰袋子是1.5元。”钱玉辉提供给法院的6张销售单据中，根本没有以上货品价值，这不是兑货清单，一审法院无视事实作出错误认定，判决不公。三、根据法律规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权。钱玉辉在2012年8月9日起诉，申请撤销权应在1年内行使撤销权，钱玉辉诉讼时间已超过一年，一审法院不应支持其诉讼请求。钱玉辉辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。理由为：双方签订转让合同后，我履行了转让合同义务，即向赵红交付了转让费38万元，其中有57,085.20元，还有债权34,000元以及江陵货车一辆、松花江货车一辆，两辆车辆合计45,000元，剩余款项是赵红转让给我独家代理权的费用。2010年3月27日，在转让合同中明确约定了38万元已经全部给赵红，合同中第四条双方加入手写部分再次确认赵红转让给我方的货品代理权为独家代理，赵红在签订合同后不得在大庆范围内经营，否则视为赵红违约，并返还收取的全部费用并赔偿损失。一审时，我方已经出示双方谈话录音，可以证实转让合同签订后，赵红仍然销售转让给我方同样的货品，由此可见，赵红不仅存在欺诈行为，同时同在违约。经原审法院查实，转让合同第一条载明赵红经营的家福公司以及转让货品的代理权均不存在，赵红也认可，所以赵红存在欺诈行为。本案自2010年8月就已诉至法院，欲通过诉讼手段维护自己的合法权益，没有超过法律规定行使撤销权的诉讼时效。钱玉辉向一审法院起诉请求：要求撤销与赵红签订的转让合同，由赵红返还转让费243,914.80元。一审法院认定事实：2010年3月19日，赵红为钱玉辉出具了一份收条，收条中载明：“今收到钱玉辉转让费330,000元（叁拾叁万元正）其余5万（伍万）车辆过户后补齐。共计（380,000元）。”2010年3月27日,赵红与钱玉辉签订了一份转让合同，合同的甲方为赵红、乙方为钱玉辉。合同中约定：“1、甲方自愿将其所经营的家福公司及所代理的所有货品的代理权一并转让给乙方所有（价值301,000元）。2、甲方的客户欠甲方的货款（欠条共计34,000元）暂时由乙方垫付，如遇有不能收回的货款欠条，给乙方造成经济损失的情况，则由甲方为自己欠条所造成的损失承担全部责任并赔偿乙方的全部损失。3、甲方将所拥有的江铃货车壹辆，松花江汽车壹辆，在没有任何违章和欠银行贷款的情况下过户给乙方，（两辆车共计作价45,000元）。4、此合同一经签订不能更改，并在签订合同之时乙方将上述1、2、3条所计的全部金额一次性支付给甲方。共计叁拾捌万元。”除上述合同条款外，合同中还有两处手写条款内容分别为：“上述代理权为独家代理甲方不得在大庆范围内继续经营，否则视为违约，返还收取乙方的全部费用并赔偿损失。”“补充（2）欠条当时是2010年3.18日之前的金额，属于边送货边结款方式，有部分为不合作清帐的，如有跑店本人不负责”。庭审中，双方当事人均确认转让合同中所涉车辆为黑X号江淮货车、黑X号松花江面包车，在转让合同签订前即2010年3月23日赵红已将两车过户并交付给钱玉辉。另查，2010年7月13日，钱玉辉就上述事实向一审法院提起诉讼[案号为（2011）让民初字第1513号，该案以撤诉结案]，以赵红违约为由要求返还已支付的380,000元。此案在审理过程中，由于赵红认为涉案转让合同（钱玉辉证据一）三处“赵红”签名其中上数第一处、第二处不是其本人签字第三处是其本人签字，遂提出司法鉴定申请。2011年3月9日，哈尔滨利民司法鉴定中心作出哈利民司鉴中心[2011]文检字第609号鉴定书，检验结果为2010年3月27日《转让合同》上第一处、第二处“赵红”签名与第三处“赵红”签名是同一人书写。再查，钱玉辉在诉讼过程中向法院提出诉讼保全的申请，并提供了相应担保，法院经审查后，依法对赵红在中国邮政储蓄银行的存款48,070元予以冻结，对其名下车牌号为黑X号江淮小型普通客车的车辆手续予以查封，并对担保人名下的财产予以查封。现钱玉辉诉至法院，主张双方在签订合同当时，赵红并没有成立、经营家福公司，赵红也不具有所代理货品的独家代理权，以赵红对钱玉辉构成欺诈为由，要求撤销双方签订的转让合同，由赵红返还转让费243,914.80元并承担本案诉讼费用。一审法院认为，根据诉辩双方的意见，总结双方的争议焦点为，转让合同中手写的违约责任约定是否真实；380,000元转让费用的构成以及钱玉辉是否已全额给付；赵红在与（钱玉辉）签订合同时是否存在欺诈行为，即合同效力问题；对此将围绕上述几点争议问题分别予以认定。关于转让合同中手写的违约责任约定是否真实的问题。一审法院认为，双方均认可涉案转让合同系双方于2010年3月27日签订，赵红对打印部分的文字及合同下方补充（2）条款的手写内容（赵红书写）无异议，但对合同中“上述代理权为独家代理甲方不得在大庆范围内继续经营，否则视为违约，返还收取乙方的全部费用并赔偿损失”及其后“赵红”的签名提出异议，认为并非赵红所写。对此一审法院认为，合同中三处“赵红”的签字，已由鉴定机构出具鉴定结论，认定均系赵红书写。同时，赵红在合同尾部手写条款时有“补充（2）”字样，根据日常生活经验可以推定，此条款之前应另有补充约定。故一审法院认定，双方合同中“上述代理权为独家代理甲方不得在大庆范围内继续经营，否则视为违约，返还收取乙方的全部费用并赔偿损失”的内容约定是真实的，而并非钱玉辉后期单方添加。关于380,000元转让费用的构成以及钱玉辉是否已全额给付的问题。关于费用构成，双方对其中包含的债权34,000元及两台车辆价值45,000元均无异议，一审法院对此予以确认，双方仅对301,000元费用是何性质存在争议，庭审中，赵红虽主张301,000元系全部货品价值，并提交了货物清单，但该清单系赵红单方制作，且仅有证人李小东证言，无其他证据佐证，因证据并不充分，难以采信，赵红应当承担由此而产生的不利后果。而钱玉辉则主张301,000元包含货物价值、“代理转让费及赵红在经营家福公司及五个品牌的销售网络”，对此一审法院认为，根据合同第一条内容，即“甲方自愿将其所经营的家福公司及所代理的所有货品的代理权一并转让给乙方所有（价值301,000元）”，可以确认，301,000元的款项中不仅包含货品价值，也包含赵红所代理货品的代理权价值，因此钱玉辉的主张更符合双方合同的约定，钱玉辉在庭审中自认收到赵红交付的价值57,085.2元的货物，故一审法院对此予以确认。关于钱玉辉是否已全额给付380,000元的问题。一审法院认为，双方在签订转让合同之前，钱玉辉已经于2010年3月19日向赵红交付了330,000元，收条中还载明“其余5万元车辆过户后补齐”，经核实，涉案车辆过户手续的办理时间在2010年3月23日，过户4天后（即2010年3月27日）双方签订了转让合同，其中第4条约定“签订合同之时乙方（钱玉辉）将上述1、2、3条所计的全部金额一次性付给甲方（赵红）”；另外，在钱玉辉举证的录音对话中，赵红还有“怎么做我不能让你赔进去三十八万”、“三十八万我记着呢，不能让你家亏多少”的表述，由此结合上述事实可推定，钱玉辉主张的待证事实的存在具备高度可能性，一审法院依法认定，钱玉辉已足额向赵红支付了380,000元。关于合同效力问题。一审法院认为，从钱玉辉手写添加的约定条款内容可以认定，钱玉辉签订合同的目的不仅在于经营，更在乎是否能拥有“独家代理”，而赵红在明知不存在代理权、未成立家福公司的情况下，在合同中使用了“代理权”、“家福公司”等字样，在签订合同之时未向钱玉辉做出明确解释，在合同履行过程中，赵红仍继续经营通过合同转让给钱玉辉的部分货品，并有邀请钱玉辉在赵红处“串货”的意思表示（通过双方之间的对话录音可以确认），可以推定赵红具备隐瞒欺诈的可能，在赵红没有充分证据反驳钱玉辉主张的情况下，认定赵红存在欺诈行为，钱玉辉要求撤销合同的诉讼请求应予支持。合同撤销后，赵红因合同而取得的财产，应向钱玉辉予以返还。综上，赵红应向钱玉辉返还243,914.80元（380,000元-57,085.20元-45,000元-34,000元）。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条之规定，判决如下：一、撤销钱玉辉与赵红于2010年3月27日所签订的转让合同;二、赵红于判决生效之日起十日内一次性返还钱玉辉243,914.80元。案件受理费4959元、保全费1260元及邮寄送达费22元，均由赵红承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。赵红为证实自己的主张，提交如下证据：2012年10月21日钱玉辉送货的单据复印件一份，欲证明：钱玉辉一直在经销钱玉辉所谓的具有代理权的产品，我方转让给钱玉辉的货品是一些大众食品，谁都可以销售，不存在独家代理费之说；多年来钱玉辉当庭一直承认销售我方转让的同类食品，我方提供的销售单据也证明钱玉辉没有代理权仍然销售，证明我方没有欺骗钱玉辉。钱玉辉质证称，对该证据的真实性及证明的问题均有异议，该证据系复印件，赵红不能提供原件，该证据不能作为认定事实的依据；该证据系赵红自己形成，无法证实该证据所载明的货品是否具有独家销售权或代理权。本院认为，该证据已在一审中提交，不属于民事诉讼中的新证据，故本院对此证据不予采信。本院二审查明,钱玉辉于2010年7月13日向大庆市让胡路区人民法院提起诉讼，大庆市让胡路区人民法院于2011年10月12日作出（2010）让民初字第1513号民事判决。赵红不服上诉至本院，本院于2012年4月6日作出（2012）庆商终字第66号民事裁定书，裁定撤销该一审判决，发回重审。在大庆市让胡路区人民法院重新审理本案期间，钱玉辉申请撤回起诉并得到一审法院准许。其他查明的事实与一审认定的一致。本院认为，根据赵红的上诉请求，本案二审争议的焦点在于：一、2010年3月27日，赵红与钱玉辉签订“转让合同”时是否存在欺诈；二、钱玉辉申请撤销涉案《转让合同》并请求赵红返还转让费243914.80元是否应予支持；三、赵红转让给钱玉辉的货物价值为301,000元还是57,085.20元。关于本案争议焦点一，本院认为，在签订涉案《转让合同》时赵红存在欺诈。理由如下：在赵红与钱玉辉签订的《转让合同》中，双方明确约定，“甲方（指赵红，以下同）自愿将其所经营的家福公司及其所代理的所有货品的代理权一并转让给乙方（指钱玉辉，以下同）所有”，根据钱玉辉与赵红之间的录音中双方对话时钱玉辉表示“那你跟他签协议他不应该再放别人家呀”、“我以为你和公司厂家签的协议能保护经销商的利益呢”及“我兑你的公司时我是那么寻思的”等，可证实且钱玉辉误认为其与赵红签订涉案《转让合同》取得“代理权”后即能保证只有钱玉辉才能进行特定品牌小食品的批发经营，但赵红通过涉案《转让合同》转让给钱玉辉的“代理权”并不具有排他性质，即赵红与钱玉辉所签的协议并不能约束他人同时进行特定品牌小食品的批发经营。同时双方在《转让合同》中明确约定：“上述代理权为独家代理，甲方不得在大庆范围内继续经营，否则视为甲方违约，返还收取乙方的全部费用并赔偿损失”，即根据双方约定，钱玉辉与赵红签订涉案《转让合同》的目的在于基于赵红在签订《转让合同》前已形成的以所谓“家福公司”为名所形成的一定规模的销售网络及相对固定的销售对象据此进行小食品的批发经营，且赵红在将“家福公司”及相关代理权转让给钱玉辉后，赵红不得在大庆市区范围内继续基于之前形成的销售网络再次销售相同品牌的特定品牌食品，但赵红并未履行与钱玉辉签订的《转让合同》中的约定，而是继续以“家福公司”名义并按照之前形成的销售网络和网点经营特定品牌的小食品的批发。因此，本院认定，赵红在没有货品代理权的情况下将货品转让给钱玉辉且违背双方约定继续在大庆经营特定品牌的小食品的批发经营，存在欺诈行为和违约行为，且该欺诈行为使钱玉辉在违背真实意思的情况下与其订立涉案《转让合同》，钱玉辉存在重大误解。关于本案争议焦点二，本院认为，钱玉辉申请撤销涉案《转让合同》时已过除斥期间。理由如下：根据合同法第五十五条之规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭；该一年时间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或延长的规定。即我国法律规定的当事人请求撤销合同的一年期间为除斥期间而非诉讼时效，除斥期间届满，权利即消灭。涉案《转让合同》签订的时间为2010年3月27日，根据钱玉辉提交的其与赵红之间的通话录音（该录音系2010年6月5日钱玉辉趁其在与赵红等人吃饭时所录），在录音当天钱玉辉与赵红关于涉案《转让合同》及履行情况的对话中，钱玉辉已经明确得知赵红并没有涉案《转让合同》中约定的“代理权”以及在合同签订后赵红违背双方约定继续在大庆经营特定品牌的小食品的批发经营，因此，钱玉辉最迟已于此时得知自己的权利被侵害，故其应自2010年6月6日起一年内向人民法院或者仲裁结构申请撤销涉案《转让合同》。钱玉辉虽于2010年7月13日向大庆市让胡路区人民法院提起诉讼，但其诉讼请求为要求解除与赵红签订的转让合同并支付违约金38万元，在钱玉辉申请撤回该起诉又向一审法院提起诉讼时，钱玉辉的诉讼请求为要求解除与赵红签订的转让合同、由赵红返还转让费243,914.80元并承担违约责任等，后在案件审理期间（2012年11月21日），钱玉辉变更诉讼请求为要求撤销其与赵红签订的转让合同并由赵红返还转让费243,914.80元，即钱玉辉申请撤销涉案《转让合同》的时间为2012年11月21日，已经超出了法律规定的一年期间。也即本案中钱玉辉行使撤销权时已过除斥期间。因此，钱玉辉基于撤销涉案《转让合同》而要求赵红返还转让费243,914.80元的诉讼请求因前提条件不具备而不应予以支持。关于赵红所称的钱玉辉申请撤销涉案《转让合同》已过诉讼时效的主张，本院认为，我国法律规定的当事人请求撤销合同的一年期间为除斥期间而非诉讼时效，故对赵红基于诉讼时效而提出的抗辩不予支持。关于本案争议的焦点之三，本院认为，赵红转让给钱玉辉的货品价值并非57,085.20元，而是301,000元。理由如下：在录音中，在赵红与钱玉辉说起货品销售情况时，赵红称“卡上就六万呀，也就是你当时给我三十八万去掉六万还有三十二万呀”，赵红称“车是四万五，袋子值两万，加个机器，这就有两万多，你还有二十五万的货”，钱玉辉接着说“三十八万去掉六万三十二万，去五万，二十七万去两万还有二十五万，我怎么瞅那货没有那么多呀”，赵红接着说“我告诉你，点的时候就有了”；以及在录音中钱玉辉说“我想老妹，你就把这些货原回去，我哪管少赔点”，赵红称“已经两个月了”，钱玉辉说“两个月算啥呀，对你这个能力来说，一个月不就处理干净了吗。你想，你一天卖一万，一个月三十天就卖三十万。就不说卖一万，就一天卖七千，一个月都卖二十万，基本就利索了，你还让我这样干啥呀……”因此，从这段对话中，表明钱玉辉自己不想继续经营小食品批发，想让赵红把货品接手销售出去，在赵红表示因已经（把这些小食品转让给钱玉辉）两个月了不想接手时，钱玉辉所陈述的赵红“一个月基本就利索了”表明钱玉辉手里现余的货品价值约二十多万，加上钱玉辉已经售出的六万，因此，钱玉辉从赵红处转让的货品价值并非钱玉辉陈述的57,085.20元，而是三十万左右，即赵红陈述的转让货品价值301,000元更具备高度可能性。综上所述，一审判决认定赵红在没有代理权的情况下与钱玉辉签订涉案《转让合同》存在欺诈并无不当，但基于钱玉辉申请撤销涉案《转让合同》已过除斥期间，故一审判决判令解除钱玉辉与赵红签订的《转让合同》并由赵红返还钱玉辉243,914.80元错误，应予撤销。上诉人赵红关于一审判决适用法律错误及赵红转让给钱玉辉的货品价值并非57,085.20元的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第七条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：撤销黑龙江省大庆市让胡路区人民法院（2015）让商初字第843号民事判决；二、驳回钱玉辉的诉讼请求。一审案件受理费4959元、保全费1260元，二审案件受理费4959元，均由被上诉人钱玉辉负担。本判决为终审判决。审判长  周铁峰审判员  齐少游审判员  杨社娟二〇一七年九月二十六日书记员  胡明阳附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十四条：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条：有下列情形之一的，撤销权消灭：具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八条：合同法第五十五条规定的“一年”、第七十五条和第一百零四条第二款规定的“五年”为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》：享有撤销权的当事人一方请求撤销合同的，应适用合同法第五十五条关于一年除斥期间的规定。对方当事人对撤销合同请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持。合同被撤销，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同被撤销之日起计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；