上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终13093号
上诉人（原审被告、反诉原告）：南雄市鸿宇混凝土有限公司，住所地广东省南雄市东莞大岭山（南雄）产业转移工业园二区G地块。
法定代表人：曾平江，该公司总经理。
委托诉讼代理人：钟扬民，上海市昆仑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵忠敏，上海市昆仑律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：广西柳工集团有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市柳太路1号。
法定代表人：曾光安，该公司董事长。
委托诉讼代理人：胡晓峰，上海君澜律师事务所律师。
原审被告：朱望兴，男，1977年9月27日出生，汉族，住湖南省平江县。
上诉人南雄市鸿宇混凝土有限公司（以下简称鸿宇公司）因与被上诉人广西柳工集团有限公司（以下简称柳工公司）及朱望兴债权转让合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初1667号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月26日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人鸿宇公司的委托诉讼代理人钟扬民，被上诉人柳工公司的委托诉讼代理人胡晓峰到庭参加诉讼，原审被告朱望兴经本院传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
鸿宇公司上诉请求：撤销原判，改判驳回柳工公司原审的全部诉讼请求，并支持鸿宇公司原审的反诉请求。事实和理由：根据一审查明的事实，上海XX有限公司（以下简称XX公司）仅转让了债务人为朱望兴、债权价值为89.20万元（人民币，下同）的债权给柳工公司，而此债权转让通知函尚未送达给朱望兴，故对朱望兴不发生法律效力，故柳工公司并非适格的原告；柳工公司从XX公司处受让债权，同时应负有作为出卖人的开具发票的法定义务，故鸿宇公司的反诉请求应得到支持。综上，一审判决认定事实和适用法律均有误，应予纠正。
柳工公司辩称，其受让系争债权合法有效，而柳工公司并不负有向鸿宇公司开具发票的义务，故其不同意鸿宇公司的上诉请求，并认为一审判决事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
朱望兴未作陈述。
柳工公司向一审法院起诉请求：1、鸿宇公司支付柳工公司货款590,160元；2、朱望兴对鸿宇公司的债务承担连带清偿责任；3、鸿宇公司、朱望兴支付柳工公司逾期付款违约金（从2016年8月2日起至实际清偿之日止，以尚欠货款本金590,160元为基数，按日千分之0.5计算）。鸿宇公司则提出反诉请求：柳工公司开具购买设备的发票给鸿宇公司或相应扣减设备款258,400元以折抵发票款项。
一审法院认定事实：2014年9月29日，案外人XX公司与朱望兴签订混凝土搅拌站（楼）买卖合同一份，约定由XX公司为朱望兴提供HZS120混凝土搅拌站一套，合同总价为152万元。双方约定：朱望兴以融资租赁方式支付上述货款，如朱望兴未能按约付款，应自违约日至实际清偿日按日千分之0.5支付拖欠款项的违约金。合同还约定：按揭付款方式时，产品合格证原件及发票按规定由银行留存；融资租赁时，由融资公司留存；朱望兴如需产品合格证、发票，XX公司可向朱望兴提供复印件，朱望兴偿还贷款后，由银行或融资公司将原件归还朱望兴；朱望兴采用现金付款方式时，XX公司直接提供以上凭证给朱望兴。2014年12月21日，XX公司将上述设备交付朱望兴，并完成验收调试。
2015年7月27日，XX公司与柳工公司签订应收账款转让协议一份，将相关债权转让给柳工公司。2015年8月30日，XX公司又与柳工公司签订协议，对上述应收账款转让协议的相关内容进行了约定，其中附件2抵作赔偿款的应收账款中第28项为：客户名称朱望兴，债权价值89.20万元。
2016年3月23日，XX公司与朱望兴、鸿宇公司签订还款协议书一份，约定：朱望兴将搅拌站设备转让给鸿宇公司，鸿宇公司承担朱望兴欠XX公司的剩余货款1,190,160元；鸿宇公司于2016年4月5日还款30万元至XX公司的指定账户，XX公司将搅拌站设备解锁交给鸿宇公司使用，剩余货款鸿宇公司从5月起每月30日前还款10万元，直至还清全部货款。该协议书同时约定，如鸿宇公司未能按时付款，则视为货款全部到期，XX公司有权向鸿宇公司一次性追偿全部剩余欠款；朱望兴对鸿宇公司因逾期产生的一切欠款（包括但不限于欠款总额、诉讼费、差旅费及律师费等）负有连带还款责任。上述协议签订后，鸿宇公司支付了部分货款，其中向XX公司支付50万元，向柳工公司支付10万元，尚有590,160元未付清。
2016年10月17日，XX公司向鸿宇公司、朱望兴发出落款日期为2015年9月30日的债权转让通知函，通知鸿宇公司、朱望兴将XX公司的债权590,160元转让给柳工公司。因鸿宇公司、朱望兴均未付款，柳工公司提起本案诉讼。
一审法院认为，根据法律规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中，XX公司与鸿宇公司、朱望兴于2016年3月23日签订了还款协议书，系XX公司作为债权人同意朱望兴将部分债务转移给鸿宇公司并由朱望兴承担连带还款责任，故涉案债务已经发生转移。从该还款协议书内容来看，系部分债务的转移，而非XX公司与朱望兴的签订混凝土搅拌站（楼）买卖合同权利义务的一并转移。根据法律规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，XX公司与柳工公司签订了应收账款转让协议和协议，约定XX公司将相关债权转让给柳工公司，并向鸿宇公司、朱望兴送达了金额计590,160元的债权转让通知函，即使朱望兴称其未收到债权转让通知函，但本案审理中朱望兴已经知道债权转让通知函的内容即XX公司将债权转让给柳工公司的事实，故涉案债权已经发生转让。柳工公司系涉案债权590,160元的债权人，故柳工公司要求鸿宇公司支付590,160元并要求朱望兴承担连带清偿责任的诉讼请求，予以支持。从应收账款转让协议和协议的内容来看，系部分债权的转让，也非XX公司与朱望兴签订的混凝土搅拌站（楼）买卖合同中权利义务的一并转让。柳工公司要求鸿宇公司、朱望兴按日千分之0.5计算支付逾期付款违约金，因XX公司与鸿宇公司、朱望兴签订的还款协议书中对逾期付款违约金并未作约定，柳工公司与鸿宇公司、朱望兴就逾期付款违约金也未达成合意，故柳工公司关于逾期付款违约金的主张，于法无据，不予支持。
关于鸿宇公司反诉要求柳工公司开具购买设备的发票给鸿宇公司或者相应扣减设备款258,400元以折抵发票款项，涉案债权的转让与债务的转移并不涉及买卖合同全部权利义务的转让和转移，故鸿宇公司买卖关系的相对方并不是XX公司，也不是柳工公司；一审审理中鸿宇公司称柳工公司曾答应开具发票给鸿宇公司，鸿宇公司未提供充分证据，柳工公司亦不予确认；朱望兴所称XX公司的李某口头同意将发票开具给鸿宇公司，鸿宇公司、朱望兴才据此签订三方协议，但其并未提供相应证据。据此，鸿宇公司上述反诉请求，因于法无据，不予支持。朱望兴经一审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃应诉抗辩的权利，由此引起的法律后果应自负。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、鸿宇公司应于判决生效之日起十日内支付柳工公司货款590,160元；二、朱望兴对上述第一项判决的债务承担连带清偿责任；三、驳回柳工公司的其余诉讼请求；四、驳回鸿宇公司的反诉诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费9,996元、公告费260元，由柳工公司负担295元，鸿宇公司、朱望兴共同负担9,961元；反诉案件受理费5,176元，由鸿宇公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议在于系争债权转让是否合法有效，以及柳工公司是否负有向鸿宇公司开具增值税发票的义务。关于系争债权转让的效力，根据一审已查明的事实，债权受让人柳工公司在与原债权人XX公司签订债权转让协议后，向债务人鸿宇公司及朱望兴均发出债权转让通知函，鸿宇公司亦确认已收到该函件，且其已向柳工公司支付了10万元，而朱望兴在一审中虽否认收到上述通知函，但其并未对一审判决提出上诉，故根据合同法相关规定，系争债权转让对各方当事人均已发生法律效力。关于柳工公司作为债权受让方是否负有开票义务，首先，柳工公司仅系系争债权的受让人，而并未同时承担相关合同的权利义务，其次，无论是XX公司与柳工公司签订的债权转让协议，还是XX公司与鸿宇公司、朱望兴签订的还款协议书，均未约定柳工公司负有开票义务，故鸿宇公司要求柳工公司开具发票或在货款中扣减相应税款，缺乏法律及合同依据，本院难以支持。
综上所述，鸿宇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币12,285.60元，由上诉人南雄市鸿宇混凝土有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 季伟伟
审判员 刘 雯
二〇一七年十二月二十二日
书记员 郑雯晴
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。