浙江省天台县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙1023民初4726号
原告：林刚。
委托诉讼代理人：蒋武君。
委托诉讼代理人：泮王凯。
被告：叶行地。
委托诉讼代理人：余坚杰。
被告：罗平县花滩水电开发有限公司。
法定代表人：李文华。
委托诉讼代理人：谢凯。
委托诉讼代理人：陈松涛。
原告林刚与被告叶行地、罗平县花滩水电开发有限公司合同纠纷一案，本院于2016年10月10日立案后，依法适用普通程序进行审理。被告叶行地于2016年11月4日向本院提出管辖异议。本院于2016年11月10日作出民事裁定，驳回叶行地对管辖权提出的异议。叶行地不服，提起上诉，台州市中级人民法院于2016年12月28日作出民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本案于2017年2月28日公开开庭进行了审理。原告林刚及其委托诉讼代理人蒋武君，被告叶行地及其委托诉讼代理人余坚杰，被告罗平县花滩水电开发有限公司委托诉讼代理人谢凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告林刚向本院提出诉讼请求：1.判决确认被告叶行地以“罗平县花滩水电站（筹）”名义与原告签订的《股份认定书》无效；2.判令两被告返还原告投资款210万元及利息，利息按中国人民银行规定的同期贷款基准利率从原告交付之日起计算至判决确定的履行之日止（其中100万元的利息从2005年1月12日开始计算，30万元的利息从2005年1月17日开始计算，80万元的利息从2005年2月18日开始计算）。在本案审理过程中，原告自愿变更诉讼请求为：判决被告叶行地返还原告投资款210万元并赔偿利息损失，利息损失按中国人民银行同期同类贷款基准利率从2016年10月10日起计算至履行完毕之日止。事实和理由：2005年1月12日，被告叶行地以“罗平县花滩水电站（筹）”的名义，与原告签订了一份《股份认定书》，载明经双方友好协商认定罗平县花滩水电站股份10%给林刚，建立独立股东参与电站管理（股金投资按投资额另行计算）。该认定书签发后，原告根据被告叶行地的要求，分别于2005年1月12日、1月17日、2月18日，分三次支付给叶行地花滩水电站投资款210万元。该款项支付后，均由被告叶行地签名并加盖“罗平县花滩水电站（筹）”的印章，向原告出具了三份收条，载明收款前述事项。但至今原告没有成为罗平县花滩水电站的股东。2015年4月，原告曾向云南省罗平县人民法院起诉，因两被告相互推却责任，原告于2015年9月撤回起诉。原告认为，被告叶行地无权以“罗平县花滩水电站（筹）”名义向原告签发《股份认定书》，因此被告叶行地收取的投资款应当返还原告。
被告叶行地辩称，1.《股份认定书》合法有效。根据罗平发改委的文件，叶行地是花滩水电站的法定代表人，2005年的时候完全有权代表花滩水电站签订《股份认定书》。该认定书是双方真实意思表示，且不违反法律禁止性、效力性的强制规定，不损害社会公共利益，不损害其他人的利益，合法有效。2.原告要求返还投资款的实质是属于债权请求权范畴，应当适用诉讼时效的规定，而且应从原告知道或者应当知道权利被侵害时算起。根据原告2010年的《情况反映》来看，原告知道权利被侵害了。即便2015年原告在罗平县法院起诉，也已经超过诉讼时效。3.原告诉称的210万投资款，其中100万是先写收条，但叶行地确定这笔钱没有汇进指定的建行账号。80万、30万两笔叶行地认为是大笔金额没记清，要求原告提供交付依据。综上，要求驳回原告的诉讼请求。
被告罗平花滩水电开发有限公司辩称，1.罗平花滩水电开发有限公司成立时间是2005年8月，《股份认定书》发生时间早于公司成立时间。《股份认定书》出具的时候罗平花滩水电开发有限公司主体尚未存在，不可能与原告发生合同关系。2.罗平花滩水电开发有限公司从未与原告签署过《股份认定书》，在筹建阶段也没有使用所谓的花滩水电站筹备章，而且筹备章在法律上的效力是不存在的。被告叶行地收取原告款项的行为完全属于叶行地的个人行为，叶行地从来都不是罗平花滩水电开发有限公司的股东，也不是罗平花滩水电开发有限公司筹备期间的负责人。其个人行为所导致的法律后果应该由其个人承担，同罗平花滩水电开发有限公司没有关系。3.原告也认为《股份认定书》是同被告叶行地签署的，根据合同相对性原则，如果产生返还投资款问题，其义务应当由合同相对人即叶行地来承担。同时，原告也认为叶行地没有权利以罗平花滩水电开发有限公司的名义签发《股份认定书》。那么原告就更加不可能对罗平花滩水电开发有限公司来主张返还的权利。4.公司股权的认定或股东资格的取得必须要有公司全体股东一致同意，本案中叶行地并非罗平花滩水电开发有限公司股东，更加没有公司其他股东的认可，所以对罗平花滩水电开发有限公司来讲，原告方也无权向罗平花滩水电开发有限公司主张任何权利。5.被告方也认为本案已经超过诉讼时效。
原告林刚向本院提交了如下证据：1.被告罗平花滩水电开发有限公司的营业执照及组织机构代码证复印件各一份，证明罗平花滩水电开发有限公司的基本情况；2.《股份认定书》原件一份，证明被告叶行地以花滩水电站名义向原告签发认定书及内容；3.收条原件三份，证明被告叶行地确认收到原告210万投资款的事实；4.民事裁定书一份，证明原告曾起诉被告叶行地的事实；5.2005年1月12日中国农业银行存款凭条复印件一份，证明原告将款项先存入自己农行的账户，在罗平农业银行转到被告叶行地建设银行账户的事实；6.被告叶行地在2015年7月13日向罗平县人民法院提供的证据清单原件（有被告叶行地委托律师的签字）一份，证明叶行地承认收到原告210万款项的事实；7.中国农业银行银行卡存款凭条原件一份，证明原告林刚于2005年2月18日将80万款项存入被告叶行地账户的事实；8.云南省高级人民法院民事判决书复印件一份，证明2003年1月，被告叶行地与齐名选、杨银前共同发起投资罗平县花滩水电站，该判决书同时还认定花滩水电站业务许可证登记名称是罗平花滩水电开发有限公司，还证明齐名选与叶行地存在共同发起人关系。
被告叶行地质证认为：证据1，没有异议。证据2，真实性、合法性、关联性均没有异议。证据3，收条签名的真实性没有异议，都是叶行地出具的，但没有收到210万投资款。证据4，真实性没有异议，待证事实有异议。证据5，真实性、合法性、关联性均有异议，无法核实真实性，原告无法证明这钱已经转到叶行地的建行账户。证据6，周德勇律师的签字属实，但不代表叶行地的意思，叶行地提供证据的意图是原告2010年就知道权利被侵犯了，不能证明叶行地承认收到210万投资款。证据7，真实性、合法性、关联性均有异议，该证据与本案无关。证据8，真实性没有异议，待证事实有异议。
被告罗平花滩水电开发有限公司质证认为：证据1，没有异议。证据2、证据3，罗平花滩水电开发有限公司没有参与，叶行地承认系其本人签署，真实性没有异议，但该证据只能证明原告与叶行地之间存在相应的法律关系，与罗平花滩水电开发有限公司没有关系。证据4，没有异议。证据5，真实性不能确认，即使是真实的，也不能证明与罗平花滩水电开发有限公司之间存在法律关系。证据6，没有异议。证据7，真实性没有异议，能证明原告将款项支付给被告的事实，但不能证明与罗平花滩水电开发有限公司之间存在法律关系。证据8，没有异议。
被告叶行地向本院提交了如下证据：1.罗平发展计划局罗计复（2003）48号文件一份，证明罗平县花滩水电站的法人为叶行地，具有和原告签署《股份认定书》资格；2.2010年8月26日《情况反映》一份，证明原告认可2005年1月18日于花滩水电站拿到10%股份，电站负责人是叶行地，该投诉内容是齐名选侵吞原告全部股份，要求恢复原告的全部股份。公安有无立案，原告应当提供相关反馈。3.章程一份，证明被告叶行地与原告之间还存在其他法律关系，还合伙开办了其他项目，故80万款项不是原告投资花滩水电站的投资款，而是其他交易往来。
原告林刚质证认为：证据1，真实性没有意见，但文件与叶行地的待证事实无关，该文件只是批复建设花滩水电站。证据2，这份证据根本不是原告林刚给的，这说法也不符合常理。这些内容都是杨银前弄好后林刚签字捺印，杨银前拿去罗平县公安局。其中210万转给叶行地这部分内容属实的，其他内容原告没有在罗平参与，不清楚情况，该证据不能证明本案超过诉讼时效。证据3，章程属实，但与本案无关。本案80万存款时间与叶行地出具的收条时间是一致的，且叶行地在罗平县人民法院提交的证据清单中也承认收到了210万投资款。
被告罗平花滩水电开发有限公司质证认为：证据1，形式真实性没有异议，但对记载的内容及证明对象有异议。罗平花滩电站发电有限公司实际上是不存在的，且当时被告罗平花滩水电开发有限公司也没有设立，无论从哪个角度，不存在叶行地是法定代表人的说法，也不可能作为被告罗平花滩水电开发有限公司的代表。证据2，原告对《情况反映》中大部分内容是否定的，对真实性不认可。且这份证据只是陈述，不可能证明上面的陈述属实。被告罗平花滩水电开发有限公司认为这份证据是叶行地包括原告提到的杨银前有意的报复，试图混淆视听的行为。证据3，真实性没有异议，但与本案缺乏关联性。
被告罗平花滩水电开发有限公司未向本院提交证据。
经审查，本院对证据分析认证如下：原告林刚提交的证据1，能证明罗平花滩水电开发有限公司基本情况，予以认定；证据2，叶行地认可系其签署，真实性予以认定；证据3、证据5、证据6、证据7，能相互印证证明原告交付给叶行地210万元款项，叶行地出具三份收条的事实，予以认定；证据4、证据8，真实性予以认定。被告叶行地提交的证据1，真实性予以认定；证据2，林刚确认系其签字，对真实性予以认定；证据3，对真实性予以认定，但系罗平长底水电实业发展有限公司章程，与本案缺乏关联性。
经审理，本院认定事实如下：
2005年1月12日，被告叶行地以罗平县花滩水电站名义与原告林刚签订《股份认定书》一份，载明：“经双方友好协商认定罗平县花滩水电站股份百分之壹拾给林刚，建立独立股东参加电站管理。（股金投资按投资额另行计算）”。被告叶行地在该认定书中以罗平县花滩水电站“法人”名义签字、捺印，并加盖“罗平县花滩水电站（筹）”公章。2015年1月12日、1月17日、2月18日，原告林刚分别交付给被告叶行地100万元、30万元、80万元，共计210万元，叶行地分别出具给原告收条三份，并加盖“罗平县花滩水电站（筹）”公章。
另查明，罗平花滩电站发电有限公司向罗平发展计划局报批《关于审查罗平花滩电站工程可行性研究报告的请示》，罗平发展计划局于2003年11月23日以罗计复（2003）48号文件作出《罗平计划局关于罗平县花滩水电站工程可行性研究报告的批复》：项目名称为罗平县花滩水电站工程，项目承建单位罗平花滩电站发电有限公司，法定代表人叶行地，项目总工期为10个月。2003年1月6日，罗平县花滩水电站章程载明投资人齐名选、叶行地、杨银前，投资额分别为齐名选1350万元、叶行地750万元、杨银前900万元。电力业务许可证登记名称为罗平花滩水电开发有限公司，法定代表人齐名选。罗平花滩电站发电有限公司申报罗平花滩电站工程可行性研究报告时未经工商行政管理部门注册登记。齐名选、叶行地、杨银前系建设花滩水电站时的发起人，前期的招商引资工作以叶行地个人及其公司的名义进行。罗平花滩水电开发有限公司成立日期为2005年8月17日，原法定代表人齐名选，现法定代表人为李文华。2010年，原告林刚曾向罗平县公安局反映情况，称其在花滩水电站的10%股份被齐名选侵占，要求追究齐名选法律责任并恢复其股份。2015年，林刚曾就本案款项向云南省罗平县人民法院提起诉讼，向叶行地、罗平花滩水电开发有限公司主张权利，并于2015年9月6日撤回起诉。
还查明，2015年6月25日，天台县赤岩坑梯级水电站、叶行地为与罗平县花滩水电开发有限公司、齐名选所有权确认纠纷一案向云南省曲靖市中级人民法院提起诉讼，要求确认位于罗平县××九龙河花滩岸上的罗平县花滩水电站所有权属于天台县赤岩坑梯级水电站、叶行地所有并判决返还该电站，由罗平花滩水电开发有限公司、齐名选赔偿损失。经审理，云南省曲靖市中级人民法院于2015年9月15日作出（2015）曲中民初字第298号民事判决书，判决驳回天台县赤岩坑梯级水电站、叶行地的诉讼请求。天台县赤岩坑梯级水电站、叶行地不服提起上诉，云南省高级人民法院于2016年8月10日作出（2016）云民终409号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。本案中，叶行地以“罗平县花滩水电站（筹）”名义签订《股份认定书》，但未经其他发起人同意，事后至本案法庭辩论终结前，亦未取得其他发起人及罗平花滩水电开发有限公司追认，因此对其他发起人及罗平花滩水电开发有限公司不发生效力。而且，截止目前，原告林刚实际上从未成为罗平县花滩水电站（筹）股东，更没有成为罗平花滩水电开发有限公司的股东。因此，叶行地实际上没有履行以“罗平县花滩水电站（筹）”名义与原告签订的《股份认定书》的相应义务，故应当承担违约责任。被告叶行地基于该《股份认定书》收取的210万投资款，应当返还给原告林刚。原告在本案审理过程中自愿放弃对罗平花滩水电开发有限公司的诉讼请求及起诉前的利息损失，要求被告叶行地赔偿自起诉日起按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算至履行完毕之日止的利息损失，不违反法律规定，本院予以支持。关于诉讼时效问题，根据被告叶行地提交的《情况反映》记载，系原告向罗平县公安局反映其股份被齐名选侵占，要求追究刑事责任，实际上是原告在向齐名选主张股东的投资股权，并非向被告叶行地主张返还投资款。因此，当时返还投资款的请求权并未被侵害。直至2015年，原告林刚就本案款项向云南省罗平县人民法院提起诉讼，向叶行地、罗平花滩水电开发有限公司主张权利时，诉讼时效中断，原告于2015年9月6日撤诉后，才重新起算诉讼时效。现原告林刚于2016年10月10日向本院起诉，并未超过诉讼时效。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十条之规定，判决如下：
限被告叶行地在本判决生效之日起十日内返还原告林刚投资款210万元并赔偿利息损失（利息损失按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率从2016年10月10日起计算至履行完毕之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费23600元，由被告叶行地负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于台州市中级人民法院[在递交上诉状之日起七日内先预交上诉案件受理费23600元（具体金额由台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇：台州市财政局，开户银行：台州市农行，账号：19-900001040000225089001。逾期按自动撤回上诉处理]。
本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。涉及给付货币的，可直接或通过本院交付权利人，若通过银行向本院汇款的，可向本案承办法官领取《当事人缴款通知书》，并按《当事人缴款通知书》指示内容进行汇款。
如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请本院强制执行。执行期间本院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，本院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。
审 判 长 金碧霞
人民陪审员 胡加健
人民陪审员 车丽萍
二〇一七年五月二十七日
代理书记员 褚琦斐