广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）粤高法民二初字第41号
原告:中国民生银行股份有限公司广州分行。住所地：广东省广州市天河区猎德大道**号广州民生大厦。
负责人：黄红日,行长。
委托诉讼代理人：刘常晓，广东定海针律师事务所律师。
委托诉讼代理人：温智锟，广东定海针律师事务所实习律师。
被告一：广州市番禺丽江实业有限公司。住所地：广东省广州市番禺区洛浦街迎宾路沙溪大桥脚。
法定代表人：廖小颜，总经理。
被告二：廖小颜，女，1954年2月24日出生，汉族，住广东省广州市白云区。
被告三：陈绮云，女，1974年6月26日出生，汉族，住广东省广州市白云区。
被告四：符旭辉，男，1964年8月7日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。
上列被告一、二、四的共同委托诉讼代理人：官选斌，广东诺臣律师事务所律师。
上列被告一、二、四的共同委托诉讼代理人：吴东胜，广东诺臣律师事务所律师。
原告中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称民生银行广州分行）与被告一广州市番禺丽江实业有限公司、被告二廖小颜、被告三陈绮云、被告四符旭辉金融借款合同纠纷一案，广东省广州市中级人民法院受理后,广州市番禺丽江实业有限公司、廖小颜、符旭辉提出管辖权异议申请,广东省广州市中级人民法院于2015年8月5日作出（2015）穗中法金民初字第11号民事裁定，裁定本案移送广东省高级人民法院管辖。本院于2015年12月16日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告民生银行广州分行的委托诉讼代理人廖晓钢、罗伟康（后变更为刘常晓、温智锟），被告一广州市番禺丽江实业有限公司、被告二廖小颜、被告四符旭辉的委托诉讼代理人官选斌、吴东胜到庭参加诉讼。被告三陈绮云经公告送达开庭传票,未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告民生银行广州分行向本院提出诉讼请求：1、判令第一被告立即向原告偿还贷款本金人民币390000000元、利息人民币0元、罚息人民币0元及复利人民币0元（利息、罚息及复利暂计算至2014年12月31日，该日后利息、罚息及复利依照借款合同约定的利率计算至实际全部清偿上述本金、利息、罚息及复利之日止）；2、判令原告对第一被告提供的抵押财产的拍卖、变卖或处置所得款项享有优先受偿权；3、判令原告对第二、第三被告提供的质押财产的拍卖、变卖或处置所得款项享有优先受偿权；4、判令第二、第三、第四被告就第一被告上述债务向原告承担连带清偿责任；5、判令本案诉讼受理费用、诉讼保全费用、原告为实现本案债权而发生的律师费及其他费用由被告承担。
事实和理由:原告与第一被告于2009年6月15日签订了《借款合同》（合同编号：公借贷字第99032009295309号）【见证据一：（2009）粤穗广证内经字第97565号《公证书》】。《借款合同》约定：第一被告向原告借款人民币伍亿元整（小写：￥500000000.00元）,借款期限为10年，具体为：自2009年6月18日至2019年6月17日。贷款利率为年利率5.94%（即中国人民银行公布且在本合同签订日适用的壹拾年贷款基准利率），并依据中国人民银行对基准利率的调整而自动在新的基准利率基础上按照《借款合同》第5.1款约定的浮动比例浮动，在结息日次日对贷款利率进行调整。按月计息，按季结息，结息日为每季末月的第20日，最后一个结息日为贷款到期日。并在《借款合同》附件二约定第一被告分次偿还借款的时间及金额。为保证上述《借款合同》项下债权得到清偿，原告要求由第一被告向原告提供抵押担保，由第二、第三被告向原告提供质押担保，由第二、第三、第四被告向原告提供连带责任保证担保。2011年1月19日、2011年4月27日、2011年6月16日及2011年6月22日，原告与第一被告分别签订《借款合同补充协议》（合同编号分别为：公借贷补字第99032009295309号、公借贷补字第99032009295309-1号、公借贷补字第99032009295309-2号、公借贷补字第99032009295309-3号）【见证据二：《借款合同补充协议》四份】，分别对追加公担抵字第99032009295309-4a号、公担抵字第99032009295309-5a号、公担抵字第99032009295309-6a号《抵押合同》作为上述主债务的担保、把第四被告追加为第一被告的上述债务向原告提供连带责任保证担保及对第一被告分次偿还借款的时间及金额进行补充约定。2009年6月15日，原告与第一被告签订了《管理服务协议书》（合同编号：2009年粤民投监字002号）【见证据三：（2009）粤穗广证内经字第100454号《公证书》】。《管理服务协议书》约定，原告对包括但不限于贷款的用途、抵押房产营业收入资金的运用、抵押房产装修改造项目资金的使用、抵押房产及其相关权益的抵押或质押、建设施工单位的确定及变更等涉及原告信贷资金使用及抵押权行使的相关行为享有监督、控制权；对抵押房产装修改造项目工程进度、工程质量、施工安全、成本控制、营销策划等全部经营管理过程享有知情权和监督权。第一被告同意并承诺接受原告的项目监管。2009年6月15日，原告与第二、第三被告分别签订了《个人保证合同》（合同编号分别为：个担保字第99032009295309-1号、个担保字第99032009295309-2号）【见证据四：（2009）粤穗广证内经字第97572号、97573号共两份《公证书》】。《个人保证合同》约定：第二、第三被告各自对第一被告上述债务向原告提供连带责任保证担保。保证期间均为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。主合同债务人履行债务期限届满之日包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；也包括依主合同约定，债权人宣布债务提前到期。2011年4月27日，原告与第四被告签订了《个人保证合同》（合同编号为：个担保字第99032009295309-3号）【见证据五：《个人保证合同》】。《个人保证合同》约定：第四被告对第一被告上述债务向原告提供连带责任保证担保。保证期间为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。主合同债务人履行债务期限届满之日包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；也包括依主合同约定，债权人宣布债务提前到期。2009年6月15日，原告与第二、第三被告分别签订了《个人质押合同》（合同编号分别为：个担质字第99032009295309-1号、个担质字第99032009295309-2号）【见证据六：（2009）粤穗广证内经字第100452号、100453号共两份《公证书》】。《个人质押合同》均约定：以其各自所有的广州市番禺区丽江实业有限公司（即第一被告）股权向原告提供质押担保，并依法办理了质押登记【见证据七：股权出质登记证明】。2009年6月15日，原告与第一被告签订了六份《抵押合同》（合同编号分别为：公担抵字第99032009295309-1号、公担抵字第99032009295309-2号、公担抵字第99032009295309-3号、公担抵字第99032009295309-4号、公担抵字第99032009295309-5号、公担抵字第99032009295309-6号）【见证据八：（2009）粤穗广证内经字第97566号-97571号共六份《公证书》】。《抵押合同》约定：第一被告以其自有的位于广州市番禺区的房地产【产权证号：粤房地证字第C5884001号、第2164036号、第2211550号-第2211557号（共8个）、第2211559号、第2211560号、第2976586号-第2976591号（共6个）、第0622714号-第0622719号（共6个）、第2765425号，共25个房地产】向原告提供抵押担保，并依法办理了抵押登记。2011年1月14日，原告与第一被告签订了三份《抵押合同补充协议》（合同编号分别为：公担抵补字第99032009295309-4号、公担抵补字第99032009295309-5号、公担抵补字第99032009295309-6号）【见证据九：（2011）粤穗广证内经字第6606、6607、6608号共三份《公证书》】，约定对抵押物的评估价值进行变更。2011年1月19日，依据上述《抵押合同补充协议》的约定，原告与第一被告签订了三份《抵押合同》（合同编号分别为：公担抵字第99032009295309-4a号、公担抵字第99032009295309-5a号、公担抵字第99032009295309-6a号）【见证据十：三份《抵押合同》】，对抵押物的评估价值进行变更。2014年5月22日，由于第一被告拟将上述25套抵押房产进行合并登记，原告与第一被告签订《抵押合同补充协议》（合同编号分别为：公担抵补字第99032009295309-7号）【见证据十一：《抵押合同补充协议》】，约定对（房地产）抵押物清单进行变更。2014年6月6日，基于上述《抵押合同补充协议》的约定，原告与第一被告签订了四份《抵押合同》（合同编号分别为：公担抵字第99032009295309-7号、公担抵字第99032009295309-8号、公担抵字第99032009295309-9号、公担抵字第99032009295309-10号）【见证据十二：四份《抵押合同》】，对（房地产）抵押物清单进行变更，约定将第一被告自有的位于广州市番禺区的房地产【产权证号：粤房地证字第C5884001号、第2211560号、第2976586号-第2976591号（共6个）、0210285320、0210281924，共10个房地产】向原告提供抵押担保。2014年6月16日，原告与第一被告到抵押登记部门办理了抵押登记，并取得他项权证【见证据十三：十个《他项权证》】。以上《个人保证合同》、《个人质押合同》《抵押合同》的担保范围均包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。后原告分九次（2009年6月23日支付人民币8500万元、2010年1月18日支付人民币9100万元、2010年9月2日支付人民币8300万元、2011年1月21日支付人民币4700万元、2011年3月31日支付人民币6600万元、2011年7月14日支付人民币5000万元、2011年8月23日支付人民币3000万元、2011年8月31日支付人民币1500万元、2011年10月10日支付人民币3300万元）将人民币伍亿元整支付到第一被告指定的账户中，第一被告已全额收讫【见证据十四：单位借款凭证（九张）】。第一被告在收到原告发放的贷款后，并未按《借款合同》约定按时足额向原告还款并支付利息【见证据十五：欠款明细表】，已经构成违约。且第一被告令抵押房产在清拆后就一直没有进行下一步的工程，使得抵押房产无法营业之余，更令抵押房产因清拆遭受严重的破坏，极大地贬损了抵押财产的实际价值，严重危害原告的债权的安全及抵押权的实现。截止至2014年12月31日，第一被告欠原告贷款本金人民币390000000元、利息人民币0元、罚息人民币0元及复利人民币0元【见证据十六：利息、罚息、复利计算清单】。原告认为：原告与各被告签订的各个《借款合同》、《监管服务协议书》、《个人保证合同》、《个人质押合同》、《抵押合同》及《抵押合同补充协议》均是各方真实的意思表示，没有违反法律法规的禁止性规定，是合法有效的合同，各方均应严格履行。原告履行了合同发放贷款的义务，第一被告却不按《借款合同》约定按时足额向原告还款并支付利息。同时也使抵押房产的价值受到极大的贬损。第一被告的行为已经违反了合同的约定，严重损害了原告的合法权益，危害原告的债权安全及抵押权的事项。依据《借款合同》第12条第12.2、12.3、12.6、12.7款及第13条的规定原告有权宣布上述债务立即到期，提前收回已发放的贷款，要求各担保人承担担保责任。
被告一广州市番禺丽江实业有限公司、被告二廖小颜、被告四符旭辉庭审时辩称：本案是典型的银行利用其垄断性迫使企业破产的案例。本案中原告于贷款前与被告签订了财务咨询协议，收取了5455万元咨询费，合同中没有写明咨询费是用于贷款使用，但从签署合同、交款时间等均可看出这五千多万是作为贷款五个亿的保证。贷款到位后，原告在被告能够正常按照合同要求还款的情况下采取了种种手段，包括其所谓的管理服务协议，该协议导致原告可以直接干预被告的经营。这个过程中原告与被告时常有摩擦。贷款到五年期时，原告在被告没有违约的情况下采取了查封行为，使得被告资金链断裂，造成被告违约，也造成了被告现在的破产状况。因此，被告认为是原告的违约行为造成被告不能还款，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
被告三陈绮云未作答辩。
综合原告民生银行广州分行的起诉请求和事实与理由以及被告一广州市番禺丽江实业有限公司、被告二廖小颜、被告四符旭辉的答辩意见，本案争议焦点为：1、双方是否均存在违约行为，原告诉讼请求是否有相应的事实和法律依据；2、欠付本金、利息、罚息和复利的数额；3、被告应否承担担保责任的问题。
围绕上述争议焦点，原告民生银行广州分行提交了：证据一《借款合同》（公借贷字第99032009295309号）及（2009）粤穗广证内经字第97565号《公证书》；证据二公借贷补字第99032009295309号《借款合同补充协议》、公借贷补字第99032009295309-1号《借款合同补充协议》、公借贷补字第99032009295309-2号《借款合同补充协议》、公借贷补字第99032009295309-3号《借款合同补充协议》；证据三《管理服务协议书》（2009年粤民投监字002号）及（2009）粤穗广证内经字第100454号《公证书》；证据四《个人保证合同》（个担保字第99032009295309-1号）及（2009）粤穗广证内经字第97572号《公证书》、《个人保证合同》（个担保字第99032009295309-2号）及（2009）粤穗广证内经字第97573号《公证书》；证据五《个人保证合同》（个担保字第99032009295309-3号）；证据六《个人质押合同》（个担质字第99032009295309-1号）及（2009）粤穗广证内经字第100452号《公证书》、《个人质押合同》（个担质字第99032009295309-2号）及（2009）粤穗广证内经字第100453号《公证书》；证据七股权出质登记证明。被告一广州市番禺丽江实业有限公司、被告二廖小颜、被告四符旭辉对上述证据的真实性予以认可，但合法性、关联性不予认可。
证据八《抵押合同》（公担抵字第99032009295309-1号）及（2009）粤穗广证内经字第97566号《公证书》、《抵押合同》（公担抵字第99032009295309-2号）及（2009）粤穗广证内经字第97567号《公证书》、《抵押合同》(公担抵字第99032009295309-3号)及（2009）粤穗广证内经字第97568号《公证书》、《抵押合同》(公担抵字第99032009295309-4号)及（2009）粤穗广证内经字第97569号《公证书》、《抵押合同》（公担抵字第99032009295309-5号）及（2009）粤穗广证内经字第97570号《公证书》、《抵押合同》（公担抵字第99032009295309-6号）及（2009）粤穗广证内经字第97571号《公证书》；证据九《抵押合同补充协议》(公担抵补字第99032009295309-4号)及（2011）粤穗广证内经字第6606号《公证书》、《抵押合同补充协议》（公担抵补字第99032009295309-5号）及（2011）粤穗广证内经字第6607号《公证书》、《抵押合同补充协议》（公担抵补字第99032009295309-6号）及（2011）粤穗广证内经字第6608号《公证书》；证据十《抵押合同》（公担抵字第99032009295309-4a号）、《抵押合同》（公担抵字第99032009295309-5a号）、《抵押合同》（公担抵字第99032009295309-6a号）；证据十一《抵押合同补充协议》（公担抵补字第99032009295309-7号）；证据十二《抵押合同》（公担抵字第99032009295309-7号）、《抵押合同》（公担抵字第99032009295309-8号）、《抵押合同》（公担抵字第99032009295309-9号）、《抵押合同》（公担抵字第99032009295309-10号）。被告一广州市番禺丽江实业有限公司、被告二廖小颜、被告四符旭辉对上述证据的真实性不完全认可，对合法性、关联性不予认可。
证据十三《他项权证》（共10个），穗字第0210161676号《粤房地他项权证》、穗字第0210159414号《粤房地他项权证》、穗字第0210156167-0210156174号《粤房地他项权证》。被告一广州市番禺丽江实业有限公司、被告二廖小颜、被告四符旭辉对上述证据的真实性予以认可，但认为应按登记机关记载的为准。
证据十四《单位借款凭证》（9张）。被告一广州市番禺丽江实业有限公司、被告二廖小颜、被告四符旭辉对该证据的真实性和合法性认可，关联性不认可。
被告一广州市番禺丽江实业有限公司、被告二廖小颜、被告四符旭辉对上述相关证据中的合法性和关联性不予认可，认为这些证据是证明原告违约的证据。
证据十五、十六《欠款明细表》、《利息、罚息、复利计算清单》原告民生银行广州分行只提交了证据清单目录，但没有提交该两份证据。
证据十七《委托合同》及律师费发票。被告一广州市番禺丽江实业有限公司、被告二廖小颜、被告四符旭辉对该证据的真实性不予认可，认为本案起诉是2014年12月之前，而《委托合同》是2015年签订。
被告一广州市番禺丽江实业有限公司提交了证据一《财务顾问服务协议》及变更协议、证据二《财务顾问服务报告》、证据三对账单及发票。原告民生银行广州分行认为证据一《财务顾问服务协议》没有原件，不予质证，对该份证据提及的变更协议的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可；证据二《财务顾问服务报告》没有原件，不予质证；证据三真实性、合法性予以认可，关联性不予认可。
综合双方当事人的陈述及对本案证据的认定情况，本院查明事实如下：
2009年6月15日原告民生银行广州分行（乙方）与被告一广州市番禺丽江实业有限公司（甲方）签订《借款合同》（编号：公借贷字第99032009295309号），并于2009年6月18日办理了（2009）粤穗广证内经字第97565号《公证书》。该《借款合同》第二章第2条约定，本合同项下的借款其中2.8亿元用于置换甲方目前的他行贷款和股东借款，2.2亿元用于酒店，未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途。第三章借款金额与期限约定，第三、四条广州市番禺丽江实业有限公司（甲方）向民生银行广州分行（乙方）借款人民币伍亿元整（小写：￥500000000.00元）,借款期限为10年，具体为：自2009年6月18日（约定的首次提取日）至2019年6月17日（约定的贷款到期日）。第四章利息计算约定，5.1本合同项下的合同贷款利率为年利率5.94%（即中国人民银行公布且在本合同签订日适用的壹拾年贷款基准利率）；5.2本合同项下贷款自提款日开始计息。甲方应在每一结息日向乙方支付自上一结息日的次日或提款日（含该日）起至该结息日（含该日）之间产生的利息，以及于该结息日到期的本金（如有）；5.3本合同项下借款的计、结息周期为下列第（2）项：（2）按月计息，按季结息，结息日为每季末月的第20日，但最后一个结息日为贷款到期日；5.4乙方对甲方到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起（含该日）按合同贷款利率上浮【50】%（称为逾期利率）计收逾期罚息，对甲方不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算；5.6本合同签订后，如遇中国人民银行调整上述利率，则本合同项下的合同贷款利率选择为：自动在新的基准利率基础上按照本合同5.1款约定的浮动比例浮动；调整后的合同贷款利率自利率调整日之后的第一个结息日的次日起开始适用，开始适用之日即应按照调整后的合同贷款利率计息。按月计息，按季结息，结息日为每季末月的第20日，最后一个结息日为贷款到期日。第十章违约责任约定，第12条发生如下任一情况，均视为甲方违约：12.2甲方不按本合同约定的还款期限偿还到期应付款项；12.3甲方向乙方提供虚假的或隐瞒重要事实的资产负债表、损益表的，或者拒绝接受乙方对其使用借款情况和有关生产、经营、财务活动进行监督的，或甲方在作出本合同第10条中任何一项事实陈述时,在该事实陈述的任何重大方面存在着不真实、不准确或误导；12.6甲方未按本合同约定的用途使用贷款资金；12.7本合同项下的担保发生了不利于乙方债权的变化，包括但不限于担保合同或其他担保方式未生效、无效、被宣布撤销，或担保人出现部分或全部丧失担保能力或明确表示不履行担保义务，或担保人违反担保合同或其他承诺中约定的任一义务或承诺，或抵押财产、质押财产毁损、灭失、价值减少，而甲方未能按乙方要求另行提供所需新的担保的；12.8甲方财务状况发生重大变化，或涉及诉讼、仲裁、行政处罚及其他司法行政程序，可能对甲方履行本合同产生不利影响的；12.9发生其他重大不利变化，甲方不能在乙方要求的时间内作出补救的。第13条甲方发生上述违约事件时,乙方除有权按照本合同约定行使相应的权利外,有权宣布本合同项下全部贷款立即到期,提前收回已发放的贷款,并停止继续发放贷款。第14条因甲方违约致使乙方采取方式实现债权的，甲方应承担乙方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权、担保权利的费用。《借款合同》附件二约定了被告一广州市番禺丽江实业有限公司分次偿还借款的时间及金额，自2011年6月17日至2014年12月17日，广州市番禺丽江实业有限公司应偿还的金额为2.35亿元。
2011年1月19日，原告民生银行广州分行（乙方）与被告一广州市番禺丽江实业有限公司（甲方）签订《借款合同补充协议》（编号：公借贷补字第99032009295309号），第1条约定本合同项下的借款用途为：其中2.8亿元用于置换甲方目前的他行贷款和股东借款，2.2亿元用于酒店的装修改造。未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途。第十二条约定为保证本合同项下的借款能够得到清偿，甲、乙双方约定采取如下一项或数项担保：详见编号为个担保字第99032009295309-1号、个担保字第99032009295309-2号《个人保证合同》；公担抵字第99032009295309-1至-6号《抵押合同》；公担抵字第99032009295309-4a至-6a号《抵押合同》、个担质字第99032009295309-1和-2号《个人质押合同》。第25条双方约定的其他事项:本合同作为编号为公借贷字第99032009295309号的《借款合同》的补充协议，除本合同另有约定外，其余条款仍适用原《借款合同》的约定，双方仍应继续履行各自的义务。
2011年4月27日，原告民生银行广州分行（乙方）与被告一广州市番禺丽江实业有限公司（甲方）签订《借款合同补充协议》（编号：公借贷补字第99032009295309-1号），约定：双方协商同意在编号为公借贷字第99032009295309号的《借款合同》项下追加个人连带保证担保并签订编号为个担保字第99032009295309-3号《个人保证合同》。
2011年6月16日，原告民生银行广州分行（乙方）与被告一广州市番禺丽江实业有限公司（甲方）签订《借款合同补充协议》（编号：公借贷补字第99032009295309-2号），双方同意对《借款合同》“附件二：甲方分次偿还借款的时间及金额”进行变更。
2011年6月22日，原告民生银行广州分行（乙方）与被告一广州市番禺丽江实业有限公司（甲方）签订《借款合同补充协议》（编号：公借贷补字第99032009295309-3号），双方同意对《借款合同》“附件二：甲方分次偿还借款的时间及金额”进行变更，自2012年12月22日第一次偿还时间至2014年12月22日第9次偿还时间，广州市番禺丽江实业有限公司需偿还的金额为1.2亿元。
2009年6月15日，原告民生银行广州分行（乙方）与被告一广州市番禺丽江实业有限公司（甲方）签订了六份《抵押合同》（编号：公担抵字第99032009295309-1号、公担抵字第99032009295309-2号、公担抵字第99032009295309-3号、公担抵字第99032009295309-4号、公担抵字第99032009295309-5号、公担抵字第99032009295309-6号），并办理了（2009）粤穗广证内经字第97566号-97571号《公证书》。《抵押合同》约定：为了确保债务人广州市番禺丽江实业有限公司与乙方所签订的编号为公借贷字第99032009295309号的《借款合同》（以下简称“主合同”）的切实履行，甲方同意依照本合同的约定为主合同项下的全部/部分债务提供抵押担保，其中第1条约定本合同项下被担保的部分主债权本金数额分别为8500万元、9100万元、8300万元、6600万元、12800万元、4700万元；第3条约定抵押担保的范围为第1条约定的被担保之主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用；第4条甲方提供的抵押财产为房产,该抵押财产的数量、质量、状况、所在地等详见《（房地产）抵押财产清单》【产权证号：粤房地证字第C5884001号，第2164036号、第2211550号-第2211557号（共8个）、第2211559号，第2976591号、第0622714号、第0622715号，第2976588
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第2976590号（共3个），第0622717号、第0622718号、第2765425号、第2976586、2976587号，第0622716号、第0622719号、第2211560号，共25个房地产】；第5条甲方提供的抵押财产的合计评估价分别为人民币14228万元、15330万元、22440万元、13329万元、25763万元、11210万元，本评估价值仅具有参考价值，抵押财产的最终价值以抵押权实现时实际处理抵押财产的价值（或净收入）为准；第9条主合同约定的债务履行期限届满（包括依据主合同或本合同约定，乙方宣布借款提前到期的情况），而主合同债务人未依约清偿债务，乙方有权随时行使抵押权，并处分本合同项下的抵押财产；第10条如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向乙方提供抵押/质押担保），则甲方对乙方承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。乙方有权选择优先行使本合同项下的担保权利，甲方放弃任何其他担保的优先抗辩权；乙方因任何原因放弃对主合同债务人财产享有的抵押权/质权、变更抵押权/质权的顺位或内容，造成乙方在上述抵押权/质权项下的优先受偿权丧失或减少时，甲方承诺对乙方承担的担保责任也不因之而免除或减少。2011年1月14日，原告民生银行广州分行（乙方）与被告一广州市番禺丽江实业有限公司（甲方）签订了三份《抵押合同补充协议》（编号：公担抵补字第99032009295309-4号、公担抵补字第99032009295309-5号、公担抵补字第99032009295309-6号），并办理了（2011）粤穗广证内经字第6606、6607、6608号《公证书》。《抵押合同补充协议》约定：现经抵押人及抵押权人双方友好协商，同意对编号为公担抵字第99032009295309-5号、公担抵字第99032009295309-6号的《抵押合同》中的相关条款进行变更，对抵押物的评估价值进行了变更，《抵押合同》的附件《（房地产）抵押物清单》以本补充协议所附清单为准，原《（房地产）抵押物清单》作废。2011年1月19日，依据上述《抵押合同补充协议》的约定，原告民生银行广州分行（乙方）与被告一广州市番禺丽江实业有限公司（甲方）签订了三份《抵押合同》（编号：公担抵字第99032009295309-4a号、公担抵字第99032009295309-5a号、公担抵字第99032009295309-6a号），对抵押物的评估价值进行变更。2014年5月22日，原告民生银行广州分行（乙方）与被告一广州市番禺丽江实业有限公司（甲方）签订《抵押合同补充协议》（编号：公担抵补字第99032009295309-7号），约定：鉴于，甲方与乙方已经签订了编号为公担抵字第99032009295309-1号、99032009295309-2号、99032009295309-3号、99032009295309-4a号、99032009295309-5a号、99032009295309-6a号《抵押合同》，为主合同债务人广州市番禺丽江实业有限公司在与乙方签订的编号为公借贷字第99032009295309号《借款合同》项下的债务提供抵押担保。现经双方协商一致对上述《抵押合同》达成如下补充：一、双方确认上述六份《抵押合同》项下的抵押物共同为主合同债务人在上述《借款合同》项下的债务提供抵押担保，担保的主债权本金数额合计为五亿元。现因甲方拟将《抵押合同》项下的抵押物合计25套房地产进行合并登记，合并后的房地产权证为4个，双方同意将《抵押合同》中合计6份《（房地产）抵押物清单》进行变更，变更后的《（房地产）抵押物清单》见附件。2014年6月6日，原告民生银行广州分行（乙方）与被告一广州市番禺丽江实业有限公司（甲方）签订了四份《抵押合同》（编号：公担抵字第99032009295309-7号、公担抵字第99032009295309-8号、公担抵字第99032009295309-9号、公担抵字第99032009295309-10号），第5条约定甲方所提供的抵押财产的合计价值分别为人民币27382万元、18164万元、4377万元、52378万元，其他条款与上述2009年6月15日原告民生银行广州分行与被告一广州市番禺丽江实业有限公司签订了六份《抵押合同》的内容基本一致。2014年6月16日，原告民生银行广州分行（乙方）与被告一广州市番禺丽江实业有限公司到广州市国土资源和房屋管理局办理了抵押登记【房地产权证号：02××20，0210281924，2211560，2976586-2976591（共6个），5884001】，并取得《粤房地他项权证》十个。
2009年6月15日，原告民生银行广州分行（乙方）与被告二廖小颜（甲方）、被告三陈绮云（甲方）分别签订《个人质押合同》（编号：个担质字第99032009295309-1号、个担质字第99032009295309-2号），并办理了（2009）粤穗广证内经字第100452号、100453号《公证书》。《个人质押合同》约定：为了确保债务人广州市番禺丽江实业有限公司与乙方所签订的编号为公借贷字第99032009295309号的《借款合同》（以下简称“主合同”）的履行，甲方同意依照本合同的约定以其动产或权利为主合同项下的全部或部分债务提供质押担保;被担保的主债权本金数额为5亿元;本合同项下质押财产为广州市番禺区丽江实业有限公司的股权;质押财产详见《权利质押清单》,甲方质押担保的范围为本合同约定的被担保的主债权之本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分质押财产的费用、律师费、差旅费）和其他相关合理费用；主合同约定的债务履行期限届满（包括依据主合同或本合同约定，乙方宣布借款提前到期的情况），而主合同债务人未依约清偿债务的，乙方有权依本合同约定行使质押权，处分质押财产；如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向乙方提供抵押及/或质押担保），则甲方对乙方承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。乙方有权选择优先行使本合同项下的担保权利，甲方放弃任何其他担保的优先抗辩权；乙方因任何原因放弃对主合同债务人财产享有的抵押权及/或质权、变更抵押权及/或质权的顺位或内容，造成乙方在上述抵押权及/或质权项下的优先受偿权丧失或减少时，甲方承诺对乙方承担的担保责任也不因之而免除或减少。上述两份《权利质押清单》记载：出质人廖小颜、陈绮云,质押权利：广州市番禺区丽江实业有限公司股权，数量及单位1760万股、440万股，总价值1760万元、440万元。广州市工商行政管理局番禺分局根据广州市番禺区丽江实业有限公司的申请，2012年10月26日办理了出质人廖小颜（出质股权数额1760.0000（单位万元））、出质人陈绮云（出质股权数额440.0000（单位万元））的股权出资登记手续，分别出具了两份（穗工商）股质登记设字【2012】第26201210240299号《股权出质设立登记通知书》。
2009年6月15日，原告民生银行广州分行（乙方）与被告二廖小颜（甲方）、被告三陈绮云（甲方）分别签订了《个人保证合同》（编号：个担保字第99032009295309-1号、个担保字第99032009295309-2号），并于2009年6月18日办理了（2009）粤穗广证内经字第97572号、97573号《公证书》。《个人保证合同》约定：为了确保广州市番禺丽江实业有限公司与乙方签订的编号为公借贷字第99032009295309号的《借款合同》（以下简称“主合同”）的履行，甲方同意依照本合同的约定为主合同项下的全部或部分债务提供保证;其中第六条约定甲方的保证方式为连带责任保证；第七条甲方保证担保的范围为本合同约定的被担保的主债权之本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用；第八条甲方的保证期间为：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。主合同债务人履行债务期限届满之日包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；也包括依主合同约定，债权人宣布债务提前到期。第9.3如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向乙方提供抵押及/或质押担保），则甲方对乙方承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。乙方有权选择优先行使本合同项下的担保权利，甲方放弃任何其他担保的优先抗辩权；乙方因任何原因放弃对主合同债务人财产享有的抵押权及/或质权、变更抵押权及/或质权的顺位或内容，造成乙方在上述抵押权及/或质权项下的优先受偿权丧失或减少时，甲方承诺对乙方承担的担保责任也不因之而免除或减少；9.5主合同约定的债务履行期限届满债务人未依约清偿债务（包括依据主合同或本合同约定，乙方宣布贷款提前到期的情况），乙方要求甲方承担保证责任的，甲方应立即代为清偿主合同项下债务。2011年4月27日，原告民生银行广州分行（乙方）与被告四符旭辉（甲方）签订《个人保证合同》（编号：个担保字第99032009295309-3号），合同约定的内容与上述一致。
原告民生银行广州分行分九次（2009年6月23日支付人民币8500万元、2010年1月18日支付人民币9100万元、2010年9月2日支付人民币8300万元、2011年1月21日支付人民币4700万元、2011年3月31日支付人民币6600万元、2011年7月14日支付人民币5000万元、2011年8月23日支付人民币3000万元、2011年8月31日支付人民币1500万元、2011年10月10日支付人民币3300万元）将人民币伍亿元整支付到被告一广州市番禺丽江实业有限公司指定的账户中。至2014年12月22日，广州市番禺丽江实业有限公司偿还本金1.1亿元。
2009年6月15日，原告民生银行广州分行（乙方）与被告一广州市番禺丽江实业有限公司（甲方）签订了《管理服务协议书》（编号：（2009）年粤民投监字（002）号），并于2009年6月23日办理了（2009）粤穗广证内经字第100454号《公证书》。《管理服务协议书》约定，民生银行广州分行对包括但不限于贷款的用途、抵押房产营业收入资金的运用、抵押房产装修改造项目资金的使用、抵押房产及其相关权益的抵押或质押、建设施工单位的确定及变更等涉及民生银行广州分行信贷资金使用及抵押权行使的相关行为享有监督、控制权；对抵押房产装修改造项目工程进度、工程质量、施工安全、成本控制、营销策划等全部经营管理过程享有知情权和监督权。广州市番禺丽江实业有限公司同意并承诺接受民生银行广州分行的项目监管。
2008年6月20日，原告民生银行广州分行（乙方）与被告一广州市番禺丽江实业有限公司（甲方）签订了《财务顾问服务协议》（编号：粤民投顾字2008年003号），约定甲方委托乙方为其提供财务顾问服务；财务顾问服务指乙方依托自身的网络、资金、信息、人才和客户优势，针对客户需求，就投融资、资本运作、资产管理、债务管理、企业诊断等活动提供咨询、分析、方案设计等服务；甲方应向乙方支付的财务顾问费为5500万元人民币。2009年6月25日，双方签订《财务顾问服务协议》变更协议（编号：粤民投顾更字第003-1号），变更财务顾问费为5450万元人民币等。原告民生银行广州分行向被告一广州市番禺丽江实业有限公司出具了《财产顾问服务报告》（编号：2008年第003号）2015年5月8日，被告一广州市番禺丽江实业有限公司付款财务顾问费3660万元给原告民生银行广州分行。
2015年1月,原告民生银行广州分行与广东四方三和律师事务所签订《委托代理协议》，民生银行广州分行聘请广东四方三和律师事务所代理其与广州市番禺丽江实业有限公司、廖小颜、陈绮云、符旭辉等借款合同纠纷案诉讼、执行事宜。协议第四条约定：民生银行广州分行支付该案委托律师费总额为168.5万元，在民生银行广州分行收到有管辖权的人民法院的受理案件通知书之日起15日内支付全部律师费的10%，即16.85万元；查封到足额财产之日起15日内付10%；取得生效判决之日起15日内再付律师费总额的10%；剩余律师费按实际回款金额的比例支付。所有差旅费（含法官费用）均由广东四方三和律师事务所自行承担。2015年3月26日民生银行广州分行开具了一张广东增值税普通发票。2015年4月10日，中国民生银行股份有限公司向广东四方三和律师事务所转账汇款337000元。
本院认为：原告民生银行广州分行与被告一广州市番禺丽江实业有限公司签订的案涉《借款合同》、《借款合同补充协议》、《抵押合同》，原告民生银行广州分行与被告二廖小颜、被告三陈绮云签订的案涉《个人质押合同》、《个人保证合同》，原告民生银行广州分行与被告四符旭辉签订的案涉《个人保证合同》，系各方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。
原告民生银行广州分行依约向被告一广州市番禺丽江实业有限公司支付了伍亿元借款，已履行其合同义务。依照《借款合同补充协议》的约定，至2014年12月22日，被告一广州市番禺丽江实业有限公司需偿还的借款金额为1.2亿元，至2014年12月22日，被告一广州市番禺丽江实业有限公司偿还借款本金1.1亿元，尚欠1000万元本金未偿还，依照《借款合同》甲方不按本合同约定的还款期限偿还到期应付款项视为甲方违约的约定，被告一广州市番禺丽江实业有限公司的行为已构成违约，原告民生银行广州分行依约有权宣布本合同项下全部贷款立即到期,提前收回已发放的贷款,被告一广州市番禺丽江实业有限公司应当向原告民生银行广州分行偿还借款本金3.9亿元以及相应利息及罚息。因被告一广州市番禺丽江实业有限公司对尚欠本金已承担了支付罚息的违约责任，且起诉时其尚未欠付利息，故原告民生银行广州分行对不能按时支付的利息和逾期罚息计收复利的请求，本院不予支持。
被告一广州市番禺丽江实业有限公司以其所有的位于广州市番禺区的房产【房地产权证号：02102853**，0210281924，2211560，2976586-2976591（共6个），5884001】向原告民生银行广州分行提供抵押担保，且办理了抵押登记，依照《中华人民共和国物权法》第一百九十五条、《中华人民共和国担保法》第三十三条的规定，以及《抵押合同》、《抵押补充合同》的约定，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿，故原告民生银行广州分行对涉案抵押物在抵押担保范围内享有优先受偿权。被告二廖小颜、被告三陈绮云自愿以其享有的广州市番禺丽江实业有限公司的股权向原告民生银行广州分行提供质押担保，且办理了质押登记，原告民生银行广州分行对涉案质押物在质押担保范围内享有优先受偿权。被告二廖小颜、被告三陈绮云、被告四符旭辉就本案债务自愿向原告民生银行广州分行提供连带责任保证担保，应当在约定的担保范围内承担连带责任。
原告民生银行广州分行提交了《委托代理协议》、广东增值税普通发票，证明因本案诉讼委托律师实际支出337000元，该部分费用属于原告民生银行广州分行实现债权的合理费用，依《借款合同》的约定，被告一广州市番禺丽江实业有限公司应承担原告民生银行广州分行为此支付的费用，故本院对民生银行广州分行实际支出的该部分费用予以支持。
至于被告一广州市番禺丽江实业有限公司提出的财务顾问费问题，因《财务顾问服务协议》、《财务顾问服务协议》变更协议的合同内容并没有直接表明财务顾问费是为了本案借款合同而付出的费用，被告一广州市番禺丽江实业有限公司也没有提出予以抵扣的请求，故其可另循法律途径解决。
综上,依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百九十六条、《中华人民共和国物权法》第一百九十五条、第二百二十六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第六十四条、第一百三十四条、第一百四十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：
一、广州市番禺丽江实业有限公司于本判决生效之日起15日内向中国民生银行股份有限公司广州分行偿还借款本金390000000元及相应利息（以借款本金390000000元为基数，从2015年1月1日起至实际清偿日止，按年利率8.91%计算）。
二、广州市番禺丽江实业有限公司于本判决生效之日起15日内向中国民生银行股份有限公司广州分行支付律师费337000元。
三、中国民生银行股份有限公司广州分行有权在上述第一、二项债权范围内就广州市番禺丽江实业有限公司的房产（房地产权证号：02102853**，0210281924，2211560，2976586，2976587，2976588，2976589，2976590，2976591，5884001）折价或者以拍卖、变卖所得的价款优先受偿。
四、中国民生银行股份有限公司广州分行有权在上述第一、二项债权范围内就廖小颜持有的广州市番禺丽江实业有限公司的股权1760万股折价或者以拍卖、变卖所得的价款优先受偿。中国民生银行股份有限公司广州分行有权在上述第一、二项债权范围内就陈绮云提供的广州市番禺丽江实业有限公司的股权440万股折价或者以拍卖、变卖所得的价款优先受偿。
五、廖小颜、陈绮云、符旭辉对广州市番禺丽江实业有限公司上述第一、二项判决确定的债务承担连带保证责任。廖小颜、陈绮云、符旭辉承担保证责任后，有权向广州市番禺丽江实业有限公司追偿。
六、驳回中国民生银行股份有限公司广州分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费1991800元、诉讼保全费5000元，共1996800元，由中国民生银行股份有限公司广州分行负担10000元，广州市番禺丽江实业有限公司负担1986800元。广州市番禺丽江实业有限公司、廖小颜、陈绮云在其提供的抵押物、质押物的范围内对广州市番禺丽江实业有限公司负担的1986800元承担连带责任。廖小颜、陈绮云、符旭辉对广州市番禺丽江实业有限公司负担的1986800元承担连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。
审判长 李 洪 堂
审判员 陈 少 林
审判员 张 学 英
二〇一七年四月五日
书记员 苏浩文慧