黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黑01民初562号
原告：朱文英，女，1972年3月1日出生，汉族，无固定职业，住浙江省金华市。
原告：洪兆成，男，1953年9月3日出生，汉族，金华时代国际影城有限公司董事长，住浙江省金华市。
二原告委托诉讼代理人：戴根秀，浙江金ＸＸ律师事务所律师。
被告：陈淑娟，女，1979年5月24日出生，汉族，无固定职业，住哈尔滨市双城区。
委托诉讼代理人：张中文，黑龙江龙鹏律师事务所律师。
第三人：朱文革，男，1966年12月24日出生，汉族，无固定职业，住浙江省金华市金东区。
委托诉讼代理人：戴根秀，浙江金ＸＸ律师事务所律师。
第三人：叶跃群，男，1963年7月23日出生，汉族，无固定职业，住浙江省金华市金东区。
原告朱文英、洪兆成与被告陈淑娟、第三人朱文革、叶跃群股权转让纠纷一案，本院于2017年8月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告朱文英及其与洪兆成、朱文革共同委托诉讼代理人戴根秀、被告陈淑娟委托诉讼代理人张中文、第三人朱文革、叶跃群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
朱文英、洪兆成向本院提出诉讼请求：陈淑娟支付股权
转让款1200万元及利息（从起诉之日起按中国人民银行同期贷款基准利率计至实际付清之日止），并承担本案诉讼费。诉讼过程中，朱文英、洪兆成放弃涉及哈尔滨宏泰农贸市场有限公司200万元的股权转让款的诉讼请求，仅请求陈淑娟支付股权转让款1000万元及利息。事实和理由:朱文革、叶跃群系原黑龙江省金宏置业有限公司（以下简称金宏置业公司）的股东，分别占比为10%、90%。2014年9月10日，金宏置业公司召开股东会，决定朱文革将其持有的10%股权作价1000万元转让给陈淑娟。同日，朱文革与陈淑娟签订了股权转让协议，约定股权转让对价款为1000万元，并办理了股权变更登记。2015年5月15日，金宏置业公司变更为哈尔滨绿色食品电子商务产业园有限公司。之后，朱文革多次向陈淑娟催要转让款均无果。2016年12月25日，朱文革将其对陈淑娟的债权转让给朱文英、洪兆成，并通知了陈淑娟。故依法提起诉讼。
陈淑娟辩称：一、朱文英、洪兆成凭借2014年9月10日朱文革与陈淑娟签署的股权转让协议索要1000万元，是一股两卖，虚假诉讼。1、2014年9月9日前，朱文革与叶跃群同为金宏置业公司股东，9月9日二股东达成了协议书，就朱文革全部退出金宏置业公司等相关事宜达成一致，该协议第二条明确约定，叶跃群在2014年9月30日前支付朱文革250万元；第四条约定朱文革全额退出金宏置业公司的股份，签署股权转让协议，办理工商变更。该协议可证实朱文革已经将其在金宏置业公司持有的10%股权作价250万元转让了。该协议签署的第二天，由陈淑娟与朱文革签订了2014年9月10日股权转让协议，该协议之所以将转让价款写为1000万元，是为了方便到工商机关办理股权过户手续，否则需要先办理金宏置业公司的减资手续，为了省略诸多麻烦，才产生了9月10日股权转让协议，该协议并非双方真实意思表示。2、2016年11月朱文革已经在浙江省金华市金东区法院提起民事诉讼，起诉叶跃群索要该250万元对价款，其诉求已经得到法院支持。朱文革对一份股权转让对价起诉索要250万元后，又于2016年12月25日与朱文英、洪兆成签署虚假的债权转让协议，朱文英系朱文革的亲妹妹，虚假诉讼的故意非常明显。3、股权转让程序违背公司法规定，损害了其他股东的优先购买权，股权转让协议应该认定为无效。4、朱文英、洪兆成起诉已经超过诉讼时效。二、本案包括1000万、200万两个不同的法律关系，不应合并审理。
第三人朱文革述称，朱文英、洪兆成提起的诉讼事实清楚，证据充分，完全属实。
第三人叶跃群述称：一、朱文革与叶跃群于2014年9月9日签署的协议真实有效，已经被生效判决认定。依据该协议，叶跃群支付250万元股权对价款，朱文革退出金宏置业公司股份，签署股权转让协议，办理工商变更登记。二、2014年9月10日股权转让协议不是真实意思表示。1、因叶跃群与陈淑娟存在债务关系，故商议以金宏置业公司朱文革退出的10%股份抵偿部分债务，为避免繁琐直接办到陈淑娟名下，就由朱文革直接与陈淑娟签署了协议。2、因金宏置业公司注册资本为1亿元，10%正好是1000万元，如果写250万元需先办理减资手续，为方便办理工商变更登记，2014年9月10日股权转让协议将转让款写为1000万元，但不是真实交易价格，真实价格是250万元。3、2014年9月10日股权转让协议只是为了工商登记用途，双方没有履行，朱文革也从未要过1000万元，而是索要250万元。三、朱文革没有向哈尔滨宏泰农贸市场有限公司真实出资，只是挂名股东。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：朱文英、洪兆成提交的证据一身份证复印件三份，可以证明双方当事人的身份，本院予以采信。朱文英、洪兆成提交的证据二股东会决议事项纪要，可以证明朱文革将股权转让给陈淑娟事宜经股东会决议，本院予以采信。朱文英、洪兆成提交的证据三股权转让协议、公司章程、章程修正案、工商信息，可以证明朱文革将股权转让给陈淑娟事宜，本院予以采信。朱文英、洪兆成提交的证据四债权转让协议及通知回执，可以证明朱文革将债权转让给朱文英、洪兆成，并通知了陈淑娟，本院予以采信。陈淑娟提交的证据一哈尔滨绿色食品电子商务产业园有限公司企业信息，可以证明金宏置业公司更名为哈尔滨绿色食品电子商务产业园有限公司以及该公司注册资本金额，本院予以采信。陈淑娟提交的证据二（2014年9月9日朱文革与叶跃群签订的协议书）与证据三（浙江省金华市东城区人民法院2016浙07**民初第5331号民事判决书、朱文革的起诉状、证据目录）、证据五（浙江省金华市中级人民法院2017浙07民终4964号民事裁定书）形成证据链条，可以证明金宏置业公司股东朱文革与叶跃群于2014年9月9日签署协议，约定叶跃群支付250万元给朱文革，朱文革退出金宏置业公司，以及陈淑娟受叶跃群的指定与朱文革签署了2014年9月10日股权转让协议，且另案生效判决已经判决叶跃群给付朱文革250万元本息等事实，本院予以采信。陈淑娟提交的证据四系关于哈尔滨宏泰农贸市场有限公司200万元的股权转让款事宜，因朱文英、洪兆成已经放弃了该200万元的股权转让款的诉讼请求，故该证据与本案不具有关联性，本院不予采信。第三人朱文革、叶跃群未举示证据。
本院经审理查明：2014年9月9日，朱文革与叶跃群签订协议，约定：1、由叶跃群确定借款人、朱文革提供抵押的银行借款本金3700万元由叶跃群在2014年9月30日前全部还清本息，注销抵押登记，归还朱文革、沈敏、朱文英提供的所有抵押的房产证、土地证；2、由叶跃群在2014年9月30日前支付朱文革250万元；3、2013年12月31日的由叶跃群关联人叶林为借款人、浙江宏林环境建设集团有限公司为保证人的750万元借款本息应在2014年9月30日前由叶跃群按叶林出具的借款协议约定一并还清；4、朱文革全额退出金宏置业公司的股份，签署股权转让协议，办理工商变更登记。
2014年9月10日，朱文革与陈淑娟签订股权转让协议，约定：双方经平等协商并经金宏置业公司全体股东同意，朱文革自愿将其持有的金宏置业公司占注册资本10%的股权作价1000万元以购买方式转让给陈淑娟。同日，金宏置业公司股东会决议，同意朱文革将其持有的金宏置业公司占注册资本10%的股权作价1000万元以购买方式转让给陈淑娟。股东叶跃群、朱文革在决议上签字，金宏置业公司加盖公章。同日，双方在工商部门办理了变更登记，变更前金宏置业公司股东为叶跃群、朱文革，持股比例分别为90%、10%；变更后股东为叶跃群、陈淑娟，持股比例分别为90%、10%。现朱文革、陈淑娟均不持有双方于2014年9月10日签订的股权转让协议原件，朱文英起诉时所提供的该协议系复印于哈尔滨市双城区市场监督管理局。庭审过程中，朱文英陈述：股权变更登记后，朱文革只是向叶跃群主张权利，而从未向陈淑娟主张权利。朱文革陈述：2014年9月10日其与陈淑娟签订的股权转让协议是在双城工商局签订，协议内容均系其与叶跃群协商，因叶跃群有事走不开故推荐陈淑娟签订。
2015年5月15日，金宏置业公司更名为哈尔滨绿色食品电子商务产业园有限公司。
2016年12月25日，朱文革与朱文英、洪兆成签订股权转让协议，约定：朱文革依据其与陈淑娟于2014年9月10日签订的股权转让协议享有的债权1200万元（包括金宏置业公司股权转让款1000万元及哈尔滨宏泰农贸市场有限公司股权转让款200万元）及相应利息全部转让给朱文英、洪兆成。2017年1月3日，朱文革将债权转让通知书邮寄给陈淑娟。
另查明：2016年12月16日，朱文革以叶跃群为被告，向浙江省金华市东城区人民法院提起诉讼，请求判令叶跃群偿还欠款250万元及利息，理由为：朱文革、叶跃群于2013年8月至2014年4月期间共同成立金宏置业公司，叶跃群、朱文革分别占股90%、10%；2014年9月9日，双方签订协议，就朱文革全部退出金宏置业公司调解等相关事宜达成一致，协议第二条约定：叶跃群应在2014年9月30日前支付朱文革250万元；2014年9月10日，朱文革将金宏置业公司的股份全部转让给叶跃群指定的陈淑娟，并办理了工商变更登记，但叶跃群至今不履行协议书约定的内容，从2014年10月起，经朱文革多次催款未果。叶跃群答辩称：协议书是真实的，其没有按协议约定给付250万元，但朱文革的起诉已过诉讼时效期间。浙江省金华市东城区人民法院于2017年8月8日作出判决，该判决认为：朱文革与叶跃群于2014年9月9日达成的协议从其内容分析系对朱文革退股前与叶跃群的结算，且从双方陈述的清算过程分析，该协议系股东间从各自利益出发达成妥协的结果，该协议合法有效。虽然双方未提供清算250万元的证据，但对清算后由叶跃群支付朱文革250万元的意思表示明确，故双方应按协议履行。判决：叶跃群给付朱文革250万元，并支付利息。现该判决已生效。
本院认为：本案争议的焦点是2014年9月9日朱文革、叶跃群签订协议与2014年9月10日朱文革、陈淑娟签订协议的关系及效力问题。
朱文革与叶跃群于2014年9月9日签订的协议已经生效判决认定为有效协议，该协议明确约定了叶跃群支付朱文革250万元、朱文革退出金宏置业公司、签署股权转让协议、办理工商变更登记等内容。同时，在朱文革另诉叶跃群的起诉状中亦明确陈述了双方于2014年9月9日就朱文革全部退出金宏置业公司等相关事宜达成一致协议、约定叶跃群支付朱文革250万元、2014年9月10日朱文革将金宏置业公司的股份全部转让给叶跃群指定的陈淑娟、并办理了工商变更登记等内容。现该案已经判决叶跃群给付朱文革250万元及利息。结合该案生效判决，及本案庭审中朱文英关于股权变更登记后朱文革一直向叶跃群主张权利、而从未向陈淑娟主张的陈述，朱文革关于2014年9月10日股权转让协议内容均系其与叶跃群协商、因叶跃群有事走不开故推荐陈淑娟签订、签订地点为双城工商局等陈述，以及朱文英、洪兆成、朱文革、陈淑娟均不能提交2014年9月10日股权转让协议原件等事实，可以认定，2014年9月9日朱文革与叶跃群达成的协议系双方对朱文革退股前的结算，系股东间从各自利益出发达成妥协的结果，双方对清算后由叶跃群支付朱文革250万元、朱文革退出金宏置业公司、签署股权转让协议、办理工商变更登记的意思表示明确。2014年9月10日，朱文革与陈淑娟签订的股权转让协议的真实目的是履行2014年9月9日协议、朱文革退出公司、办理工商变更登记。陈淑娟只是受叶跃群指令签署协议，协议中关于转让款的约定并非双方真实意思表示。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”故朱文革与陈淑娟于2014年9月10日签订的股权转让协议中关于转让款的约定不具有法律效力，朱文革与陈淑娟之间不存在真正的债权债务关系。朱文英、洪兆成依据其与朱文革的债权转让协议向陈淑娟主张债权，没有事实及法律依据。陈淑娟抗辩股权转让程序违背公司法规定，没有事实及法律依据，本院不予采纳。
综上所述，对朱文英、洪兆成的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款、《中华人民共和国合同法》第八十二条规定，判决如下：
驳回原告朱文英、洪兆成的诉讼请求。
案件受理费81,800元，由原告朱文英、洪兆成负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。
审判长 吴立辉
审判员 张 宇
审判员 李秀艳
二〇一七年十二月十五日
书记员 李 雪