湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘民终507号
上诉人（原审被告、反诉原告）：王石齐，男，1965年8月1日出生，汉族，住湖南省邵阳县。
委托诉讼代理人：谭程凯，湖南启元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：段小强，北京德恒（长沙）律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：杨丽波，女，1965年7月17日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。
委托诉讼代理人：谭程凯，湖南启元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘长河，湖南启元律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：刘磊，男，1973年1月10日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。
委托诉讼代理人：蒋运灯，湖南方廉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈晖，湖南方廉律师事务所律师。
上诉人王石齐、杨丽波因与被上诉人刘磊股权转让合同纠纷一案，不服湖南省邵阳市中级人民法院（2017）湘05民初8号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年8月28日立案后，开庭进行了审理。上诉人王石齐、杨丽波的共同委托诉讼代理人谭程凯、刘长河，被上诉人刘磊的委托诉讼代理人蒋运灯、陈晖到庭参加了诉讼。2017年11月24日，上诉人王石齐解除对刘长河的委托，并委托段小强担任诉讼代理人。本案现已审理终结。
王石齐、杨丽波上诉请求：一、撤销原审判决，改判驳回刘磊的全部诉讼请求，支持王石齐、杨丽波的反诉请求；二、本案一、二审诉讼费用由刘磊承担。事实与理由：一、因地方政府政策原因导致娄底市建新矿业有限公司（以下简称建新公司）无法在原有条件下延续《安全生产许可证》，刘磊违反了《股权转让合同》第三条第2款的重要承诺，即“甲方（刘磊）保证证照有效性的延续不存在国家法律、法规和属地政府政策限制和障碍”，构成根本违约，王石齐有权解除合同。一审判决对该关键争议焦点没有查明，却以“政策变化是合同签订后才制定的，不能约束双方签订的股权转让合同”为由，驳回了王石齐的反诉请求。作为煤矿企业，证照能否有效延续，是作为股权受让方最担心的核心交易风险，关系到受让人能否实现商业目的。因此王石齐作为股权受让方才要求出让方刘磊在合同中承诺和保证“证照有效性的延续不存在国家法律、法规和属地政府政策限制和障碍”，否则王石齐也不会签订该合同。此承诺从常理和公平角度应理解为“公司在保持当时生产规模、生产条件下，证照延续不会存在障碍”。但合同签订后，原《安全生产许可证》到期前，湖南煤矿安全监察局即下发文件要求淘汰生产能力9万吨/年以下的煤与瓦斯突出保留矿井，随后娄底市和湖南省有关部门又陆续出台文件，均明确要求淘汰9万吨/年瓦斯突出矿井。建新公司作为生产能力核定为9万吨/年的瓦斯突出矿井，事实上已不可能在原有条件下正常延续证照，而要使核定产能达到15万吨/年以上，必须投入远超缔约时能预见的资金进行技术改造，且即使启动改造也无法在政策文件规定的时间内完成，所以客观上已经无法再办理新的《安全生产许可证》，建新公司已不具备生产能力，王石齐投资公司的合同目的已经无法实现，根据合同第十一条第4款约定“甲方（刘磊）未按合同约定履行承诺时，乙方（王石齐）有权方方面中止合同，甲方应无条件返回已付股权受让款并按银行同期贷款利率四倍支付资金占用利息”、合同第十二条关于变更或解除合同的约定以及合同法第九十四条第四项不能实现合同目的的规定，王石齐有权向法院请求解除合同。二、一审判决混淆了王石齐的抗辩理由和反诉请求。1.对于刘磊提出的支付后续股权转让款的诉讼请求，王石齐抗辩认为刘磊存在重大违约，包括未按约定受让姚述中股权、未及时办理股权转让工商变更登记手续，王石齐有权行使抗辩权，拒绝支付后续股权转让款。王石齐的反诉请求及理由是刘磊违反合同约定的承诺，证照有效性的延续出现了政策障碍，满足了合同约定的合同解除条件，王石齐请求解除合同。一审法院将刘磊未按时办理股权转让登记作为王石齐主张解除合同的主要理由，模糊和忽视了刘磊违反合同承诺构成根本违约、导致合同目的不能实现的重要事实。2.原有《安全生产许可证》被注销，系因为在《采矿许可证》续期时，因矿区范围坐标错误需要国土资源厅修正变更，导致《采矿许可证》续期延误，在未取得有效《采矿许可证》之前，无法申请延续《安全生产许可证》，而在证照办理过程中，政府关于煤矿的监管越来越严，导致《安全生产许可证》最终因为生产能力问题无法办理延续。一审法院认定《安全生产许可证》被注销系因未在证照有效期内申请续期所致，属于事实认定错误。三、杨丽波不是合同的相对方，不应成为本案被告，也不应承担相应责任。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求依法改判。
刘磊答辩称：一、刘磊没有违反股权转让合同的承诺。1.对合同条款的理解应当结合整个合同进行体系解释，不能断章取义。合同第二条就约定了“甲方保证公司的相应证照、权证均符合国家法律、法规及地方政府现行政策的规定”，第三条第2款是以第二条为基础的，其中所称的政策也是指合同签订时的现行政策，绝不是签订合同后的政策。双方合同是在2014年3月签订，政府有关煤矿安全生产文件都是2015年9月之后才陆续出台，刘磊不可能预见也不会去保证之后的政策变化。2.建新公司系政府规划保留矿井，公司规划产能是15万吨/年，而不是9万吨/年，不属于重点关闭对象。政府批复中对此也进行了明确。政府安全生产部门与煤矿监管部门对煤矿生产提出要求是正常的，也是投资者进入煤炭行业应预见到的，并不是政策障碍。只要进行必要的技术改造，达到安全生产标准，公司就可以继续经营。3.《安全生产许可证》被注销系王石齐不履行合同义务造成。合同第五条已经约定，王石齐接手公司后，公司经营发展需继续投入，双方按照股权比例再行投入。可见，对公司进行必要的技术改造和再投入是股东应履行的约定义务，但王石齐接手公司以来，对政府的技改要求置若罔闻，没有积极投入资金和时间着手进行技改，而想以刘磊未履行保证义务为由将责任转移。《采矿许可证》延期时出现的拐点坐标录入错误问题已经在2014年10月得到省国土资源厅的批复并修正，如果其及时进行了技术改造，完全可以凭有效的《采矿许可证》办理《安全生产许可证》延期。二、刘磊已经完成了合同约定的义务。1.刘磊与王石齐签订股权转让合同后，就与原股东姚述中签订了股权转让合同，姚述中出具了同意转股并放弃优先受让权的函，其也未再参与公司的经营管理。2.合同约定股权变更工商登记系刘磊和王石齐共同办理，王石齐没有证据证明刘磊没有配合办理。3.股权变更登记是宣示性登记，不是授权性登记，王石齐在合同签订后不久就实际接手了公司，未登记对王石齐不存在任何不利影响。三、王石齐要求解除合同没有依据。王石齐提交的一系列文件表明，其在2015年就对相关政策知情，如果王石齐认为刘磊违约，早就可以要求解除合同，但王石齐在2016年10月与刘磊共同办理了股权变更工商登记手续。即使在一审诉讼期间，王石齐也是在行使控股股东的权利，召集股东会议，其行为已经表明其选择了继续履行合同。四、一审判决没有混淆王石齐的反诉主张和答辩理由。王石齐的反诉主张和答辩理由是重叠的，一审法院将本诉与反诉合并审理，其归纳的本案争议焦点系在征求双方意见的基础上作出，已经涵盖了争议事实和法律适用问题。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
刘磊向一审法院起诉请求：一、判令王石齐、杨丽波共同支付股权转让款2272.5万元及延迟支付利息1199.90万元（按银行同期贷款年利率6.15%的四倍计算至2017年2月13日，顺延照计），共计3472.4万元；二、判令王石齐、杨丽波承担本案的全部诉讼费用。
王石齐、杨丽波向一审法院反诉请求：一、判令解除双方于2014年3月13日签订的《股权转让合同》；二、由刘磊返还股权转让款2485.07万元，并支付资金占用利息1101.4万元（暂计算至2017年5月11日止，顺延照计）；三、由刘磊承担全部反诉费用。
一审法院认定事实：2014年3月13日，刘磊（甲方）与王石齐（乙方）签订了《股权转让合同》，约定自合同签订之日起三十日内，王石齐向刘磊支付首笔股权转让款1000万元，三个月内支付第二笔股权转让款1000万元，十二个月内支付第三笔股权转让款894.5万元，余款1654万元在十五个月后十五个工作日内结清。该合同第三条甲方承诺第2款约定，建新公司取得的《采矿证》、《安全生产许可证》、《煤炭经营生产许可证》、《工商营业执照》、《税务登记许可证》等全部证照，都是通过合法途径申报取得，并在有效期内。甲方保证证照有效性的延续不存在国家法律、法规和属地政府政策限制和障碍；该条第3款约定，王石齐接管建新公司经营前所发生的内、外债务，由刘磊自行承担。第五条约定，王石齐接手建新公司经营后，根据建新公司经营和发展需要须继续投入，双方按股权比例再行投入。合同第六条约定，双方进行受让款余额结算时，刘磊应承担的再行投入可从此款中冲抵。合同第七条约定，王石齐支付首笔股权转让款1000万元起，即取得建新公司的股东资格并获得该公司55%的股权，享有股东权利并承担股东义务。合同第八条约定，刘磊在收到王石齐支付的首笔受让款后的六个工作日内，与王石齐共同配合办理工商登记变更和有关股权变更相关手续。合同第九条约定，股权转让合同生效之日，王石齐全面接管公司生产经营活动。合同第十一条约定，刘磊应在本合同生效后六个工作日内签署姚述中拥有的建新公司35%的股权转让协议，完善股权转让相应手续，否则视同刘磊违约，刘磊应无条件返还王石齐支付的股权转让款并按银行同期贷款利率的四倍向王石齐支付资金占用利息；王石齐未按合同约定支付转让款应按银行同期贷款利率的四倍支付延期付款利息。合同第十四条约定，刘磊收到王石齐首笔支付的转让款1000万元之日起生效。
合同签订后，2014年3月6日至5月22日，王石齐分四笔支付刘磊股权转让款1000万元，双方签订的《股权转让合同》生效。至2014年6月12日（合同签订后的三个月），王石齐未按约定支付第二笔1000万元股权转让款。2014年6月25日至2015年3月12日（合同签订后的十二个月），王石齐分7次支付或抵扣了股权转让金795.23万元。2015年4月8日至2015年7月6日（合同约定支付尾款之日），王石齐分2次支付股权转让款191.8万元。2015年12月31日，刘磊因承担建新公司2015年度的亏损抵扣股权转让款37.45万元。2016年5月24日，刘磊因承担建新公司补纳环境治理备用金抵扣股权转让款34.25万元。2016年10月27日，王石齐支付股权转让款100万元。同年11月24日，王石齐支付股权转让款20万元。同年12月8日，王石齐支付股权转让款30万元。同年12月31日，刘磊因承担建新公司2016年度亏损抵扣股权转让款52.44万元。2017年1月22日，王石齐支付股权转让款30万元。同年1月25日，王石齐支付股权转让款150万元。截止2017年1月25日，王石齐共计支付或抵扣股权转让款2441.17万元。
2014年3月13日，建新公司原股东姚述中出具了一份《关于同意股权转让并放弃优先受让权的函》，同意王石齐受让刘磊建新公司55%股权，并放弃了自己的优先受让权。2014年3月16日，刘磊与姚述中签订《股权转让合同》，由刘磊受让了姚述中建新公司35%股权。2014年3月23日至3月29日，王石齐指定的人员与建新公司工作人员就低值易耗品、固定资产、设备及设备附属件、仓库库存、井下材料、财务日常实物、办公室资料等进行了盘点和交接。其中，移交物品中包括建新公司公章、刘磊法人章、财务章、合同章、《矿长安全资格证》、《矿长资格证》、《组织机构代码证》副本、《安全生产许可证》正副本、《营业执照》正副本、《煤炭生产许可证》正副本、《地税税务登记证》正副本、《国税税务登记证》正副本、《采矿许可证》正副本等证照。2016年9月30日，建新公司办理了姚述中将35%股权转让给刘磊的工商登记变更。2016年10月21日，建新公司办理了刘磊将55%股权转让给王石齐的工商登记变更。
2014年10月22日，湖南省煤炭地质勘查院致函湖南省国土资源厅，因2011年在采矿权核查工作中，该院在录入建新公司矿区范围拐点坐标（80坐标）数据库时出现差错，致使延续登记后的采矿证范围与2011年前的原采矿证范围不符。该院重新复核后修正了矿区范围，并向湖南省国土资源厅予以了说明。2016年4月20日建新公司重新办理了《采矿许可证》。
2015年9月30日，湖南煤矿监察局娄底监察分局转发了《湖南煤矿安全监察局关于保留煤矿安全许可和监察执法有关事项的通知》（以下简称湘煤监监察函[2015]159号通知），该通知要求：9万吨/年及以下煤与瓦斯突出保留矿井必须在2015年12月31日前机械化改造后经生产能力核定达到15万吨/年及以上，或者提交设计能力15万吨/年及以上的安全设施设计审查申请，并受理。逾期仍未达到上述条件的，自2016年1月1日起不受理其安全生产行政许可申请，已经取得安全生产许可证的，依法暂扣其安全生产许可证，责令停止井下采掘作业。建新公司系9万吨/年及以下煤与瓦斯突出保留矿井，其《安全生产许可证》已于2015年12月21日到期。2016年5月12日，因建新公司未在《安全生产许可证》有效期届满前申请办理延期手续，该《安全生产许可证》被湖南煤矿安全监察局予以注销。
一审法院认为：本案系股权转让纠纷。双方当事人争议的焦点：1.建新公司未在合同生效后的六个工作日内办理刘磊、王石齐、姚述中之间的股权转让后的工商登记变更，王石齐能否主张解除《股权转让合同》；2.签订《股权转让合同》时，建新公司的证照是否齐全，证照的有效性延续是否存在国家法律、法规和属地政府政策限制和障碍；3.王石齐、刘磊在本案中是否应承担违约责任，承担何种违约责任。关于第一个焦点问题，刘磊、王石齐于2014年3月13日签订的《股权转让合同》第十四条约定“本合同由双方签字后，刘磊收到王石齐首笔支付的1000万元转让款后生效。”至2014年5月22日，王石齐向刘磊支付股权转让款达1000万元，双方签订的《股权转让合同》的生效条件成就，该《股权转让合同》产生法律效力，双方应当依照合同约定履行合同义务。根据《股权转让合同》第七条、第八条、第十一条第2项的规定，王石齐支付首笔1000万元股权转让款后即取得建新公司55%股权及股东资格，刘磊应在收到首笔股权转让款后的六个工作日内，与王石齐共同配合办理工商登记变更和有关股权变更的相关手续，并与姚述中签订建新公司35%的股权转让协议，完善股权转让手续。因王石齐未按《股权转让合同》的约定支付首笔1000万元的股权转让款，导致《股权转让合同》未在双方签字后的三十日内生效，但双方当事人在合同尚未生效的情况下，已经依据合同的约定各自履行了部分合同义务。诸如，刘磊在2014年3月13日就取得了姚述中《关于同意股权转让并放弃优先受让权的函》，2014年3月16日就与姚述中签订了《股权转让合同》，受让了姚述中建新公司35%的股权。2014年3月23日至29日，王石齐指定的人员就建新公司低值易耗品、固定资产、设备及设备附属件、仓库库存、井下材料、财务日常实物、办公室资料等进行了盘点和交接，并陆续接管了建新公司的运营。2014年4月底或5月初，建新公司的工作人员依据刘磊、王石齐、姚述中等人签订的《股权转让合同》，曾到工商管理部门办理刘磊、姚述中、王石齐之间股权转让的工商登记变更手续，因工商管理部门要求当事人到现场面签而未果。尽管合同生效后的六个工作日内，建新公司未在工商管理部门办理刘磊、姚述中、王石齐之间的股权变更登记，但并未影响王石齐受让建新公司55%的股权及股东资格的认定，王石齐亦未能提供其催促刘磊配合办理工商登记变更手续被拒绝，而主张过权利的证据。此后，王石齐陆续支付了部分股权转让款，2016年10月21日，建新公司办理了刘磊、王石齐、姚述中之间的股权转让工商登记变更手续。据此，即使认定刘磊未在合同生效后的六个工作日内配合建新公司在工商管理部门办理刘磊、王石齐、姚述中之间的股权登记变更手续，但该行为既不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”的情形，也不符合该条第（四）项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的情形，故王石齐主张“刘磊未在合同约定的期限内配合办理其与王石齐、姚述中之间的股权转让工商登记变更手续，据此可以解除双方签订的《股权转让合同》”的反诉请求，该院不予支持。关于第二个焦点问题，2014年3月29日，王石齐指定的人员接管了建新公司公章、刘磊法人章、财务章、合同章，以及《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《煤炭经营生产许可证》、《工商营业执照》、《税务登记许可证》等证照，接管的证照均在有效期内。尽管《采矿许可证》中的矿区范围拐点坐标有误，但经复核并修正其矿区范围后，于2016年4月20日重新办理了新的《采矿许可证》，《采矿许可证》的矿区范围拐点坐标有误不属于双方签订的《股权转让合同》中第三条第2项规定的“存在国家法律、法规和属地政府限制和障碍”的情形。王石齐主张根据2015年9月30日湖南煤矿监察局娄底监察分局转发的湘煤监监察函[2015]159号通知，建新公司的矿洞因不能满足“9万吨/年及以下煤与瓦斯突出保留矿井必须在2015年12月31日前机械化改造后经生产能力核定达到15万吨/年及以上，或者提交设计能力15万吨/年及以上的安全设施设计审查申请，并受理。”的条件，存在《安全生产许可证》不能延续的情形。因湘煤监监察函[2015]159号通知所限定的采矿安全许可的条件是在刘磊、王石齐签订《股权转让合同》之后才制定的，该安全许可的条件不能约束双方签订的《股权转让合同》。建新公司《安全生产许可证》于2016年5月12日被注销，是因建新公司未根据相关职能部门的要求及时进行技术改造，并在证照有效期内申请续期所致，故王石齐主张“因建新公司的证照有效性延续存在国家法律、法规和属地政府限制和障碍应予以解除”的反诉请求，该院亦不予支持。关于第三个焦点问题，尽管王石齐在签订合同后的三十日内未支付1000万元股权转让款，但因《股权转让合同》未生效，刘磊尚不能依据合同的约定主张王石齐的违约责任。王石齐于2014年5月22日支付首笔1000万元股权转让款后，《股权转让合同》产生法律效力，王石齐应当依照合同的约定支付相应的款项。至2014年6月12日（合同约定王石齐支付第二笔股权转让款1000万元之日），王石齐未支付第二笔股权转让款1000万元，自该日起王石齐应按银行同期贷款基准利率即年利率6.15%的四倍承担逾期支付股权转让款的违约金。至2015年3月12日（合同约定王石齐支付第三笔股权转让款894.5万元之日），产生违约金184.5万元。此间，王石齐应支付第三笔股权转让款894.5万元，实际支付795.23万元，拖欠99.27万元，加上应支付的第二笔股权转让款1000万元，尚有1099.27万元未支付。自该日起王石齐应按调整后的银行同期贷款基准利率即年利率5.75%的四倍承担逾期支付股权转让款的违约金。至2015年6月12日后的十五个工作日（合同约定王石齐支付余款1654万元之日），即2015年7月6日，产生违约金80.06万元。此间，王石齐应当支付股权转让款1654万元，实际支付股权转让款191.8万元，拖欠1462.2万元未付，加上之前未付的1099.27万元，尚有2561.47万元未支付。自该日起王石齐应按调整后的银行同期贷款基准利率即年利率5.25%的四倍承担逾期支付股权转让款的违约金。至2015年12月31日，产生违约金261.48万元。当日抵扣刘磊应承担建新公司的亏损37.45万元后，尚欠股权转让款2524.02万元。自该日起王石齐应按调整后的银行同期贷款基准利率即年利率4.75%的四倍承担逾期支付股权转让款的违约金。至2016年5月24日，产生违约金231.79万元。当日抵扣刘磊应承担的建新公司的投入34.25万元，尚欠股权转让款2489.77万元。至2016年10月27日，产生违约金201.05万元。当日核减王石齐支付的股权转让款100万元，尚欠股权转让款2389.77万元。至2016年11月24日，产生违约金34.05万元。当日核减王石齐支付的股权转让款20万元，尚欠股权转让款2369.77万元。至2016年12月8日，产生违约金17.51万元。当日核减王石齐支付的股权转让款30万元，尚欠股权转让款2339.77万元。至2016年12月31日，产生违约金28.40万元。当日抵扣刘磊应承担建新公司的亏损52.44万元，尚欠股权转让款2287.33万元。至2017年1月22日，产生违约金26.56万元。当日核减王石齐支付的股权转让款30万元，尚欠股权转让款2257.33万元。至2017年1月25日，产生违约金3.57万元。当日核减王石齐支付的股权转让款150万元，尚欠股权转让款2107.33万元，并产生违约金1069.06万元。综上所述，截止2017年1月25日，王石齐尚欠股权转让款2107.33万元，违约金1068.97万元。王石齐所欠债务发生在其与杨丽波夫妻关系存续期间，应认定为夫妻共同债务，应当共同偿还。据此，一审法院判决：一、王石齐、杨丽波在判决书生效之日起十日内，共同偿还刘磊股权转让款2107.33万元及违约金1068.97万元（已计算至2017年1月25日，顺延按年利率4.75%的四倍计算至清偿之日止）；二、驳回刘磊的其他诉讼请求；三、驳回王石齐的诉讼请求。该案本诉案件受理费195426元，反诉案件受理费162148元，共计357574元，由王石齐、被告杨丽波共同负担342000元，由刘磊负担15574元。
本院二审期间，王石齐、杨丽波提交以下证据：1.湖南省发展和改革委员会《关于湖南省2017年煤矿安全改造备选项目的公示》，拟证明生产能力低于15万吨/年的矿井无法启动安全改造；2.新闻报道《国务院安委办第4督导组对我省安全生产大检查进行检查督导》，拟证明9万吨/年以下的小煤矿将在2017年、2018年全部淘汰退出；3.建新公司工商底档资料，拟证明刘磊在2016年9月才将受让姚述中的股权变更登记。刘磊提交以下证据：1.《湖南省落后小煤矿关闭退出工作领导小组办公室关于娄底市落后小煤矿关闭退出保留矿井总体规划的批复》（以下简称湘煤关退办[2016]23号文件），拟证明建新公司属于政府规划保留矿井；2.《娄底市安全生产监督管理局关于娄底市建新矿业有限公司加快整改重大安全隐患确保矿井通风排水安全的督办函》，拟证明王石齐在负责生产经营期间，整改措施不到位，给公司造成重大损失。本院就本案争议的有关事实，向湖南省煤炭管理局、湖南煤矿安全监察局进行了调查。
双方均对对方的证据合法性、真实性无异议，对证明目的不予认可。对本院调查笔录的合法性、真实性、关联性无异议。本院对上述证据的合法性、真实性予以认定。
根据上述证据以及一审在卷证据，本院查明以下事实：煤矿的核定生产能力应以国家能源局公告为准，根据国家能源局2014年第6号公告以及2017年第9号公告，建新公司核定的生产能力均为9万吨/年。认定某一煤矿是否被列为人民政府规划关闭或保留煤矿，应以湖南省落后小煤矿关闭退出工作领导小组办公室文件为准，根据湘煤关退办[2016]23号文件，建新煤矿为政府规划保留煤矿。另查明，从2016年1月1日开始，对政府规划保留的生产能力9万吨/年的煤矿，湖南煤矿安全监察局要求需完成机械化改造或申请升级改造安全设施设计审查后，才予办理安全生产行政许可。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为:一、刘磊是否违反了《股权转让合同》约定的保证证照有效性的延续不存在属地政府政策限制和障碍的承诺；二、该《股权转让合同》目的是否可以实现。
一、刘磊是否违反了合同约定的保证证照有效性的延续不存在属地政府政策限制和障碍的承诺。通过查明的事实可知，政府确实给办理安全生产许可证提出了新的条件，即要么完成机械化改造使生产能力提高到15万吨/年以上，要么提交设计能力15万吨/年以上的安全设施设计审查申请并被湖南煤矿安全监察局受理。但政府设置的这一条件不属于合同约定的政府政策的限制和障碍的情形。理由为：这些条件是国家淘汰落后产能促进煤炭行业安全发展的措施，即使企业不存在办理安全生产许可证延期的问题，进行提质改造也是煤矿企业生产和发展之需要，不能将国家对安全生产的要求认为是政府政策障碍。截至目前，政府对生产能力9万吨/年的保留矿井，并未禁止办理安全生产许可证延期。只要符合上述条件，仍然可以申办。而从上述条件来看，无论是进行机械化改造还是实施技术改造，都是企业能够完成和达到的。至于要达到此条件需要追加资金投入和时间的问题，本院认为，按照湘煤监监察函[2015]159号通知要求，湖南煤矿安全监察局在2015年12月31日前受理安全设施设计审查申请即可，并非要求在此期间内完成安全设施改造。该通知在2015年9月即已下达，到2016年1月1日暂停办理安全生产许可证尚有三个月，已经给予各煤矿企业合理期限。且直至目前，湖南省安全生产监督管理局仍然未停止受理安全设施设计申请，而正在与相关部门联合下文，督促各地限期实施技术改造。王石齐和刘磊作为建新公司的股东，应按照合同第五条“根据公司经营和发展实际需要继续投入，甲乙双方按股权比例再行投入”的约定，积极追加投资进行安全设施设计及提交申请，以满足办理安全生产许可证之条件。因此，刘磊并没有违反股权转让合同第三条第2款的约定而构成根本违约。
二、股权转让合同的目的是否可以实现。本院认为，股权转让合同的目的仍然能够实现。其理由为，王石齐订立股权转让合同的目的在于通过受让刘磊在建新公司的股权，获取建新公司的资产及控制经营权。王石齐已经取得了建新公司55%的股权并办理了工商变更登记，且已在2014年3月实际接管了公司。尽管在证照办理过程中，出现了政府要求进行扩能改造的情况，但建新公司作为政府规划的保留矿井，只要积极采取措施，即有继续生产经营的现实可能。虽然目前建新公司的安全生产许可证已被注销，但仍然可以在提质改造完成后重新办理安全生产许可证，进行复工复产。刘磊在法庭审理以及答辩中也多次表示，追加投入进行技术改造属于《股权转让合同》第五条约定的根据公司经营和发展实际需要进行的继续投入，其愿意按照合同约定按照股权比例再行投入。而王石齐在知道政府对煤矿提出扩能改造要求的情况下超过一年半时间一直没有行使解除权，而是继续支付部分转让款并与刘磊共同办理了工商变更登记。可见，双方仍然具有一定的合作可能，继续履行合同不仅有利于维护交易秩序的稳定与安全，而且有利于建新公司后续发展。
因此，上诉人要求解除合同的请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。双方应本着诚实互信原则，继续履行合同。王石齐对尚未支付的股权转让款，应当予以支付。对于尚未支付的股权转让款金额，上诉人仅对76.1万元的环境治理备用金的抵扣存在异议，本院认为其证据不足以证明该款系补缴的2011年之前的环境治理备用金。故股权转让款金额以一审法院认定的为准。在违约金计算上，考虑到王石齐逾期未支付股权转让款与股权变更登记未在合同约定的时间内完成有关，一审法院按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算过高，本院从公平原则出发，酌定按照中国人民银行同期贷款利率计算违约金。另外，杨丽波虽为王石齐配偶，但其不是股权转让合同的一方当事人，也未参与建新公司的实际经营管理，根据合同相对性原理，不应由其承担共同偿还责任。
综上所述，上诉人王石齐、杨丽波的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、维持湖南省邵阳市中级人民法院（2017）湘05民初8号民事判决第二项，即驳回刘磊的其他诉讼请求。
二、维持湖南省邵阳市中级人民法院（2017）湘05民初8号民事判决第三项，即驳回王石齐的诉讼请求。
三、变更湖南省邵阳市中级人民法院（2017）湘05民初8号民事判决第一项为王石齐在本判决生效之日起十日内偿还刘磊股权转让款21073300元及违约金2672425元（已计算至2017年1月25日，顺延按年利率4.75%计算至清偿之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉受理费195426元，反诉受理费162148元，共计357574元，由刘磊负担61786元，王石齐负担295788元。二审案件受理费379938元，由刘磊负担71560元，王石齐负担308378元。
本判决为终审判决。
审判长 覃开艳
审判员 李 娟
审判员 朱湘归
二〇一七年十二月十二日
书记员 谢昊皓