陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕01民终13899号
上诉人（原审被告）：柳芳喜，男，1959年2月2日出生，汉族，喜之缘（北京）酒业有限公司法定代表人，住西安市莲湖区。
委托诉讼代理人：姜永亮，陕西多隆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈伟，男，1966年12月26日出生，汉族，住西安市碑林区。
委托诉讼代理人：王荣，陕西再创律师事务所律师。
上诉人柳芳喜因与被上诉人陈伟股权转让合同纠纷一案，不服西安市莲湖区人民法院（2017）陕0104民初5190号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月10日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人柳芳喜的委托诉讼代理人姜永亮，被上诉人陈伟的委托诉讼代理人王荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
柳芳喜上诉请求：1、撤销一审判决，驳回被上诉人陈伟的一审诉讼请求。2、被上诉人承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：1、被上诉人的债权并未到期。上诉人与被上诉人于2016年5月25日签订《股权转让协议》。协议第二条第二款约定：上诉人应在2016年12月31�前支付转让款，第三款约定未按第二款约定时限付款的，应当支付利息，最晚应于2019年12月31日前支付全部转让款本金及利息，被上诉人在合同签订时，明确同意上诉人对债务履行的最终限为2019年12月31日，原审法院认定履行期限为2016年12月31日没有事实依据和法律依据。2、上诉人未明示或默示不履行合同，不构成预期违约。原审开庭前，上诉人向被上诉人支付了30000元的股权转让款本金，并积极与被上诉人协商分期付款，不构成预期违约，被上诉人无权要求在上诉人在履行期限届满前支付相应款项。
被上诉人陈伟辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律准确，上诉人的上诉请求无事实和法律依据，请求依法驳回被上诉人的诉讼请求，一、二审诉讼费用由上诉人承担。
陈伟向一审法院起诉请求：1、判令柳芳喜支付股权转让款300000元及该款从2016�1月1日至2016年12月31日的利息72000元；2、判令柳芳喜支付股权转让款从2017年1月1日至2017年6月31日期间的利息44640元，并计算利息至实际给付之日；3、案件受理费由柳芳喜承担。
一审法院认定事实：喜之缘（北京）酒业有限公司于2015年1月29日登记设立，注册资本200万元，法定代表人柳芳喜，由包括柳芳喜、陈伟、赵毅、田培华、唐涛、白军治、陈攀宇、韩雅光8个自然人设立。工商部门登记原告陈伟认缴出资额为25万元，占股比例为12.5%。2016年5月25日，喜之缘（北京）酒业有限公司召开股东会议并形成决议。陈伟、赵毅、田培华、唐涛、白军治、陈攀宇、韩雅光7名股东将其名下的股权全部转让给被告柳芳喜，转让后柳芳喜持有喜之缘（北京）酒业有限公司100%股权。其中决议第四条约定：“股东陈伟出资30万元，全部转让给股东柳芳喜”。同日，陈伟�甲方，柳芳喜为乙方签订《股权转让协议》，约定甲方陈伟出资额为300000元，占公司总股本20%，以300000元全部转让给乙方。协议第二条关于支付期限和方式约定：乙方应在2016年12月31日前支付完毕全部转入款，2016年1月1日至2016年12月31日期间，乙方自愿按每月2分承担利息，利息总计7.2万元，也应一并于2016年12月31日前向甲方支付完毕。若乙方于2016年12月31日前未能向甲方支付股权转入款及利息，则从2017年1月1日起至2017年12月31日期间以2016年所欠转让款本金30万元及利息7.2万元之和37.2万元按月息2分向甲方支付利息，若乙方于2016年12月31日前支付了利息而未支付转让款本金，则从2017年1月1日起至2017年12月31日期间仅以2016年所欠转让款本金按月息2分向甲方支付利息。利息每年结付一次，如当年利息未结，则结转至下一年度与上一年度所欠转计付下一年利息，依次类推，最晚应于2019年12月31日之前支付全部转让款本金及利息。协议第五条有关原公司债权债务的分担约定：1、本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享公司利润，分担公司风险；2、本协议生效之前及以后，公司的所有债权债务均由乙方承担，与甲方再无任何关系。第七条分红约定：无论公司在2015年度之前是否盈利，乙方均同意支付给甲方分红3万元，以酒品进行冲抵。本案审理期间，柳芳喜向陈伟转账支付30000元。庭审中，柳芳喜称此款为2016年度利息72000元中的部分；陈伟称此款为柳芳喜支付的转让款本金。关于协议约定的分红酒品，陈伟称已按协议收到。另查明，上述协议签订后，陈伟即不再参与公司经营活动。喜之缘（北京）酒业有限公司目前未登记变更股权变动情况。
一审法院认为，陈伟、柳芳喜均系喜之缘（北京）酒业有限公司股东，二人达成的《股权转让协议》是双方真实意思表示，对双方均产生拘束力。虽然目前喜之缘（北京）酒业有限公司在工商信息中并未进行股权变更登记，但自《股权转让协议》签署后，陈伟即不再参与公司经营活动，故一审法院认定双方之间股权转让协议成立并生效。柳芳喜在受让了陈伟股权后，理应按照协议约定时间即2016年12月31日之前支付对价；柳芳喜抗辩的股权转让款支付期限为2019年12月31日，属双方约定的金钱给付最迟期间，而非履行期限；在约定的履行期限届满后，陈伟可以随时主张权利。现陈伟以诉讼方式，主张柳芳喜支付股权转让款，予以支持。在陈伟完成股权出让并退出公司经营后，柳芳喜负有支付对价的义务；双方约定的从协议订立后柳芳喜应按照月息2分（系民间惯常说法，应理解为月利率2%）支付利息，该约定系因违约产生的损失赔偿额的计算方法，未超过法律禁止性规定，一审法院确认其合法有效。
关于协议约定的柳芳喜应支付从2016年1月1日至协议签订期间的利息问题。一审法院认为，此间因柳芳喜没有受让股权也不存在向陈伟支付款项的义务，故双方关于此期间利息赔偿义务因没有事实基础应为无效。协议约定的2017年度利息计算标准中将前期未实际支付的利息计入后期本金，属于复利计算，与相关法律规定相悖；对超过年利率24%的，不予支持。关于诉讼中柳芳喜偿还的30000元性质问题。因双方对此没有进行约定，庭审中双方对该笔款项属本金抑或利息产生争议，但作为货币接受一方的陈伟认为属于本金，应予以确认。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条之规定，判决：1、柳芳喜于本判决生效后七日内，向陈伟支付股权受让款270000元并支付利息（从2016年5月26日至2017年9月4日期间，以300000元为基数，按照月利率2%计算；从2017年9月5日起，以270000元为基数，按照月利率2%计算至判决履行完毕之日止）；2、驳回陈伟其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7549元，由柳芳喜承担7000元，陈伟负担549元（陈伟已预付，在执行本判决时由柳芳喜支付予陈伟）。
本院二审期间，双方当事人均无新证据提交，并对一审查明事实无异议。一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人柳芳喜称本案债权并未到期，但依据上诉人柳芳喜与被上诉人陈伟签订的《股权转让协议》第二条第二项约定，上诉人柳芳喜应在2016年12月31日前支付全部转让款。并在第二条第三项中约定未按上述约定时限付款的，应当支付利息，最晚应于2019年12月31日前支付全部转让款本金及利息。上诉人柳芳喜称债务履行的最终期限为2019年12月31日，被上诉人陈伟称2019年12月31日是对利息支付的约定。依据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”由于《股权转让协议》第二条第二项明确约定，在2016年12月31日前支付全部转让款，结合交易习惯，一审认定本案股权转让款的履行期限为2016年12月31日，符合客观事实。上诉人称本案债权并未到期与双方合同约定不符，本院不予采信。上诉人称其未明示或默示不履行合同，不构成预期违约，由于本案股权转让协议约定在2016年12月31日前支付全部转让款，但上诉人未按约定支付股权转让款，且上诉人在股权转让协议签订后实际已控制公司并参与经营，而被上诉人已实际退出公司管理，依据诚实信用原则，可以认定本案债权已经到期，上诉人称其不构成预期违约，理由不充分，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7549元，由柳芳喜负担。
本判决为终审判决。
审判长 田任华
审判员 张 鹏
审判员 郝海辉
二〇一七年十二月六日
书记员 汪靖朝