上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终8825号
上诉人(原审原告、反诉被告)：上海虹房(集团)有限公司，住所地上海市。
法定代表人：张作理，董事长。
委托诉讼代理人：李莹晖，上海市光大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：洪亮，上海市光大律师事务所律师。
被上诉人(原审被告、反诉原告)：上海沪海实业公司，住所地上海市。
法定代表人：秦少华，总经理。
委托诉讼代理人：潘丽文，上海汉盛律师事务所律师。
原审第三人�王金辉，男，1978年4月20日生，汉族，住安徽省。
原审第三人：候万巨，男，1976年10月20日生，汉族，住安徽省。
上诉人上海虹房(集团)有限公司(以下简称“虹房公司”)因与被上诉人上海沪海实业公司(以下简称“沪海公司”)、原审第三人王金辉、候万巨租赁合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2017)沪0113民初4425号民事判决，向本院提起上诉。沪海公司亦曾提起上诉，因未预交二审案件受理费，提出撤回上诉的请求，本院予以准许。本院于2017年9月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
虹房公司上诉请求：撤销原判主文第三、四、五、七项，支持虹房公司的全部诉讼请求。事实与理由：被上诉人违约转租、改变租赁用途、违章搭建、拖欠租金，应承担违约责任。上诉人已经提供了相关的证据证明在租赁期间不断向被上诉人催讨租金，一审法院以部分租金诉请超过诉讼时效为由，仅支持了一年的租金系事实查明错误。被上诉人恶意违约，其在庭审中以违约金过高为由要求法院调整，不符合意思自治原则，一审法院不应对合同约定的违约金进行调整。
沪海公司辩称，不同意虹房公司的上诉请求。虹房公司主张违约金，已经弥补了损失，不应再主张利息损失。沪海公司坚持一审时的反诉主张。
王金辉未作述称。
候万巨述称，服从一审法院判决。
虹房公司向一审法院起诉请求：1、确认虹房公司与沪海公司于2010年9月29日签订的《市场场地租赁合同》及《关于市场场地租赁合同的补充协议》于2016年11月9日解除；2、沪海公司从承租场地中清腾、恢复原状迁出后交付给虹房公司；3、沪海公司按租赁合同约定的标准向虹房公司支付自2010年10月11日起至2016年11月9日止的租金共计人民币6,604,722元(以下币种均为人民币)；4、沪海公司赔偿虹房公司租金利息损失，以每笔欠付租金为基数，按中国人民银行同期贷款利率的标准，自每笔欠付租金应付之日次日起算至本判决生效之日止，暂计至2016年11月9日为934,425.16元；5、沪海公司支付虹房公司违约金1,250,000元，按2015年10月至2016年10月的年租金一倍计算。
沪海公司向一审法院提起反诉请求：1、确认双方于2010年9月29日签订的《市场场地租赁合同》及《关于市场场地租赁合同的补充协议》无效；2、虹房公司返还沪海公司第一季度租金250,000元。
一审法院认定事实：上海市宝山区高境镇9街坊113/1、113/3、113/4的土地以及地上建筑的权利人登记为虹房公司；使用权来源为划拨，用途为仓储；土地使用面积21,706平方米，建筑面积3,514.21平方米。
2010年9月29日，虹房公司(出租方，甲方)与沪海公司(承租方，乙方)签订《市场场地租赁合同》，主要约定乙方承租甲方位于上海市宝山区何家湾路XXX号甲，占地21,706平方米，地上建筑3,514.21平方米；租赁期限为8年，自2010年9月29日起计租收费，甲方同意以市场筹建开业之日起算，但本合同签署日起十个月内必须正常开业，否则视为正式租赁期开始(关于正式开业起算日将以补充合同形式予以明确)；本土地用途为仓储，乙方可自行或与他人合作投资建设农副产品、建材、汽配等仓储或交易市场，但最终以规划部门批准文件为准；本合同租金实行季度支付制，租金标准为1,000,000元/年，每季度支付250,000元，同时逐年递增5%；第一次租金的支付时间为本合同正式签署后的十个工作日内，以后每季度的租金支付时间均为下一季度前一个月内支付，逐年递增部分在每年度的第�季度内一并支付，最后一期租金的支付以筹建时间顺延的剩余时间按实计算支付；若乙方需要对甲方合法建筑物进行改建或重新规划建设，需经甲方书面同意，则由乙方以甲方名义自行办理申请手续，甲方提供相关资料，所需费用由乙方承担；乙方有下列情况之一的，甲方有权解除合同，除不再退回已收租金外可视情况向乙方收取当年租金50%-100%的标准违约金：未按照约定的用途或违反安全承诺使用场地，经甲方书面通知未改正的；将场地擅自转租、转借给第三方；逾期三十天未支付租金；违反国家有关法律、法规并造成后果且拒不接受甲方监督管理等。
同日，虹房公司与沪海公司签订《关于市场场地租赁合同的补充协议》，主要约定原有场地的承租户均已超过甲方与他方签订的租赁时限，目前甲方不同意续租，他方为临时过渡阶段，甲方保证乙�可随时与他方正常交接场地；甲方现有部分杂物堆放由乙方负责另行择地堆放，如需支付费用则需要征得甲方书面同意，否则部分杂物将在原场地内堆放，并由乙方负责看管等。
同年10月11日，虹房公司与沪海公司就移交事宜制作了会议记录，双方确认虹房公司将系争场地及房屋自该日起正式移交给沪海公司，清场工作由沪海公司负责，如果发生有关费用由沪海公司承担；水、电、电话费用截止至该日，截止日后费用由沪海公司负责；系争场地及房屋的安全等问题自该日起全部由沪海公司负责，即日起虹房公司与场地上的租赁单位无任何关系，一切工作由沪海公司安排负责管理等。后，沪海公司支付了首期三个月租金250,000元。
2015年8月25日，虹房公司向沪海公司发出告知书，主要内容为：我司收到宝山区高境镇有关部门书面告知，贵司未按照租赁合同约定使用系争场地，场地内存在大量私自搭建违章建筑且场地内管理混乱存在较多安全隐患及违规经营现象，现要求贵司积极配合于8月底前对场地内的违规违章情况完成整改。2016年11月10日，虹房公司向沪海公司发出告知书，主要内容为，贵司在合同履行期间未履行相应的义务，存在以下情况：一、欠付租金。贵司应按约支付场地租金，但贵司却迟迟未予支付，严重违反合同约定，侵害了我司利益。二、违章搭建、违规经营。贵司未按照租赁合同约定使用系争场地，场地内存在私自搭建违章建筑、违规经营等情况，此外，场地管理混乱，存在较多安全隐患，我司于2015年8月25日发函要求贵司进行整改，但贵司迟迟不整改，直至2016年11月3日，高境镇出动拆违人员与我司共同进行现场拆除，直至今日，场地仍有数万立方米土方未能清除，并未整改到位。三、擅自�租。鉴于上述事实，我司郑重告知如下：我司与贵司签订的《市场场地租赁合同》及其补充协议自2016年11月9日起解除；贵司应在收到本告知书之日起三十日内根据合同约定将场地清理完毕返还；贵司应于收到本告知书之日起立即支付逾期未付租金、利息及违约金1,250,000元。沪海公司收悉上述告知书。
2016年11月14日，虹房公司与沪海公司就系争房屋及场地进行协商，双方对话如下：……虹房公司：“而且我们这次两个压力啊。第二个，你们从10年开始一分租金没有付过，08年是签合同的。”沪海公司：“那个没付过，当时我们是……。”虹房公司：“你要知道我们每年的国资委审计，都是说到这个问题。”沪海公司：“而且你要讲到这个租金，大家就，你们当时这个场地什么时候交付给我们的，你不清楚吗？”虹房公司：“对呀，我就是场地交付给你之后你也一分没付啊。”……虹房公司：“……我们从10年开始，租金是没有收到过的，场地也交给你了，你也没付租金，而且我们每年审计都是这个问题，你这个何家湾地块，原来这个一百多万租金到现在一分没拿到，每次都在应整改……”
2015年5月17日，上海南银物业管理有限公司与候万巨签订《租赁合同》，约定候万巨承租何家湾路XXX号场地8亩，用途为货物堆场，租期自2015年6月1日起至2016年5月31日止。
2017年1月1日，上海南银物业管理有限公司与王金辉签订《房屋租赁合同》，约定王金辉承租何家湾路XXX号100平方米房屋作宿舍用房，期限自2016年1月1日至2017年12月31日止。同日，上海南银物业管理有限公司与王金辉签订《租赁协议》，约定王金辉承租何家湾路XXX号场地4.8亩，用途为停车、堆场，租期自2017年1月1日起至2017年12月31日止。
一审�院审理中，沪海公司为证明系争场地被控规的事实，向法院提交了沪规划〔2008〕354号文件、土地使用规划图、设计方案，证明系争场地已被杨浦区规划为公共绿地，沪海公司多次就系争场地制作设计方案并上报虹房公司，但均无回复。虹房公司对沪规划〔2008〕354号文件及土地使用规划图的真实性没有异议，但对关联性有异议；对设计方案不予确认，表示从未收到过设计方案。
沪海公司就目前系争场地及房屋的占用情况，陈述意见如下：与候万巨的租赁合同已终止，租金付至2016年5月底，8亩场地已退，但候万巨仍占用房屋223.61平方米，用于宿舍，另堆放有部分集装箱；与王金辉的租赁合同仍在租赁期内，租金付至2017年12月底，相关场地和房屋由其占用；另有场地2,718亩及房屋1,756.08平方米由中城建九局占用，用于堆放建筑材料，以抵扣所欠工程款，但未签订书面合同。虹房公司表示，部分由沪海公司自用，用于仓储，其他部分转租，不清楚转租情况。
沪海公司就系争场地上及房屋内的添附问题，陈述意见如下：合同签订后，沪海公司整改了沿河码头，清运了垃圾，平整了场地；王金辉利用了系争场地，没有搭建；对其他次承租人有无搭建，沪海公司不清楚。
关于租金、利息及违约金。虹房公司表示，2010年10月11日至2011年10月10日应付租金1,000,000元；2011年10月11日至2012年10月10日应付租金1,050,000元；2012年10月11日至2013年10月10日应付租金1,100,000元；2013年10月11日至2014年10月10日应付租金1,150,000元；2014年10月11日至2015年10月10日应付租金1,200,000元；2015年10月11日至2016年10月10日应付租金1,250,000元；2016年10月11日至2016年10月31日应付租金104,722元，合计6,854,722元。沪海公司表示，违约金约定标准过高，租金及利�同意根据合同约定承担。
一审法院认为，虹房公司与沪海公司就系争场地及房屋建立的租赁合同系双方真实意思表示，且未违反法律和行政法规的强制性规定，当属合法有效，双方均应恪守。沪海公司关于租赁合同及补充协议无效及返还租金250,000元的反诉请求，无事实和法律依据，法院不予支持。
本案的争议焦点在于哪一方为违约责任方。沪海公司主张系争场地被控规致合同目的无法实现，故违约方为虹房公司。法院认为，根据房地产权证，系争土地的用途为仓储，符合合同约定用途。合同签订后，沪海公司将系争场地用于堆场等，亦符合合同约定用途。同时，根据合同约定，沪海公司可投资建设农副产品、建材等仓储或交易市场，但最终须以规划部门批准文件为准，且相关手续须由沪海公司自行申办，虹房公司予以协助。现沪海公司以无法申办仓储或交易市场等为由主张合同目的无法实现、虹房公司构成违约，与合同约定不符，法院不予采纳。沪海公司承租系争场地及房屋后未按约支付租金，且审理中，沪海公司自认存在转租、改变租赁用途、违章搭建等行为，故沪海公司构成违约，应承担相应的违约责任，虹房公司据此主张解除租赁合同及补充协议，符合合同约定，法院予以准许。沪海公司抗辩认为虹房公司默认免付租金及默许转租等，未提交证据证明，法院不予采信。合同解除后，沪海公司应将使用的系争场地及房屋返还给虹房公司，并支付所欠租金。沪海公司将部分场地及房屋转租给王金辉，故王金辉应一并迁出系争场地及房屋，并由沪海公司返还给虹房公司。至于沪海公司与王金辉之间因转租合同发生的争议及损失赔偿等主张，可另行主张和解决。沪海公司长期拖欠租金未付，虹房公司主�租金利息损失、违约金的请求，法院可予支持。沪海公司主张违约金标准约定过高，法院酌情予以调整。
关于诉讼时效。沪海公司抗辩认为虹房公司在2016年11月10日之前从未主张租金，故部分租金诉请已超过诉讼时效。对此，法院认为，根据合同约定，租金标准为1,000,000元/年，每季度支付250,000元，同时逐年递增5%；租金按季支付，每季度的租金支付时间均为下一季度前一个月内支付，逐年递增部分在每年度的第一季度内一并支付。然，沪海公司自签订合同后除支付了首期三个月租金外未再支付过租金，虹房公司未能向法院提交证据证明在此期间曾向沪海公司催要租金，而根据双方于2016年11月14日的对话内容也无法认定沪海公司作出了同意支付租金的意思表示，故沪海公司的上述抗辩意见，法院予以采纳。虹房公司于2016年11月10日向沪海公司发函催要租金，故对虹房公司主张的2010年10月11日起至2015年10月10日止的租金及相应利息损失，法院认为已超过诉讼时效，不予准许，对虹房公司主张的2015年10月11日起至2016年11月9日止的租金1,354,722元及相应利息损失，未超诉讼时效，可予准许。王金辉未到庭，并不影响案件的审理和依法作出判决。
一审法院判决如下：一、解除上海虹房(集团)有限公司与上海沪海实业公司签订的《市场场地租赁合同》及《关于市场场地租赁合同的补充协议》；二、上海沪海实业公司于判决生效之日起十日内，将位于上海市宝山区高境镇9街坊113/1、113/3、113/4的场地及房屋恢复原状后返还给上海虹房(集团)有限公司；三、上海沪海实业公司于判决生效之日起十日内，支付上海虹房(集团)有限公司自2015年10月11日起至2016年11月9日止的租金1,354,722元；四、上海沪海实业公司于判决生效之日起十日内，支付上海虹房(集团)有限公司自2015年10月11日起至2016年11月9日止的租金利息损失(以每笔欠付租金为基数，按中国人民银行同期贷款利率的标准，自每笔欠付租金应付之日次日起计算至判决生效之日止)；五、上海沪海实业公司于判决生效之日起十日内，支付上海虹房(集团)有限公司违约金375,000元；六、王金辉于判决生效之日起十日内，从上述场地及房屋内迁出；七、上海虹房(集团)有限公司的其他诉讼请求，不予支持；八、上海沪海实业公司的反诉请求，不予支持。
二审期间，当事人未提交新证据。一审法院认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的关于系争场地及房屋的租赁合同，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性效力性规定，应认定为有效合同。针对上诉人的上诉请求，本案二审的争议焦点是，上诉人主张的部分租金及利息是否已超过诉讼时效、违约金是否可以调整。一审法院认定上诉人主张的部分租金及利息已超过诉讼时效，法院不予保护；并对违约金作出了相应的调整，已充分阐明了理由，本院予以认同，不再赘述。上诉人要求撤销原判部分主文，支持其全部诉讼请求，但在二审中没有提出新的事实和理由，也未提供新的证据，本院认可一审法院对事实的分析认定及对相关法律法规的理解适用。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币73,324元，由上诉人上海虹房(集团)有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理杨洁
审 判 长 王 珍
审 判 员 成 皿
代理审判员 马忆蔺
二〇一七年十二月六日
书 记 员 黄琪隽
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……