上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0112民初34395号
原告：颜建秋，男，1964年10月21日出生，汉族，住浙江省瑞安市。
原告：赵章光，男，1956年10月4日出生，汉族，住浙江省瑞安市。
上列两原告共同委托诉讼代理人：赵清海，北京德和衡(上海)律师事务所律师。
被告：上海紫旺房地产开发经营有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人：陈少东，总经理。
委托诉讼代理人：胡丹瑾，上海市衡平律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邹博君，上海市衡平律师事务所律师。
原告颜建秋、赵章光与被告上海紫旺房地产开发经营有限公司(以下简称紫旺公司)房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年6月26日立案【案号为(2015)闵民五(民)初字第1512号】，并于2016年8月1日做出一审判决。因被告紫旺公司不服该判决，遂上诉于上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院经审理后，以事实认定不清为由将该案发回重审。本院于2016年12月20日立案受理后，依法适用普通程序，重新组成合议庭予以审理，并于2017年3月28日公开开庭进行了审理。两原告的委托诉讼代理人赵清海，被告紫旺公司的委托诉讼代理人胡丹瑾、邹博君到庭参加了诉讼。因原告向本院提供了新的证据，2017年11月7日，本院再次公开开庭进行了审理。两原告及其委托诉讼代理人赵清海，被告紫旺公司的委托诉讼代理人胡丹瑾、邹博君到庭参加了诉讼。另，本案因案情复杂，未能在审理期限内予以审结，经本院院长批准延长了本案的审理期限。本案现已审理终结。
原告颜建秋、赵章光向本院提出如下诉讼请求：被告将坐落于上海市闵行区江川路XXX弄XXX号XXX、XXX、XXX、XXX室房屋交付原告，并将上述房屋过户至原告名下。事实与理由如下：2003年2月19日，原、被告间签订了名为联建协议(《协议书》)，实为认购房屋协议，协议约定由原告认购被告位于紫旺电器城第xx幢xx号、xx号的房屋，协议对付款方式、房屋交付期限等均作了约定。同时，协议还约定上述房屋建筑工程竣工验收交付原告后，由双方共同登记造册、统一代办《土地房屋产权证》。协议签订后，原告依约给付了各类款项。2006年6月2日，原、被告间签订了《联建房号确认》单。但被告迄今尚未向原告交房。
被告紫旺公司辩称，一、《协议书》当属无效。首先，《协议书》签订时，被告尚未成立；其次，工业产权房不能分割办理小产权证；最后，2003年7月8日，上海市房屋土地管理局对案外人上海紫旺电器有限公司(以下简称电器公司)进行了行政处罚，将涉案土地予以收回，并重新进行了招投拍，故《协议书》涉及非法转让土地使用权，当属无效。二、原告以自己的行为放弃了购房权利。《协议书》中涉案的土地使用权原属工业用地。重新拍卖后，该土地由被告取得，土地性质由工业用地变更为商业用地，土地的使用权亦变更至被告名下，使用年限由50年变更为40年，土地的亩数变更为200亩。当《协议书》所涉及的主体、土地性质等均发生了变化后，上述协议无法得以继续履行。因联建业主向电器公司交付了部分款项，因此电器公司为联建业主保留了优先购房的权利。2006年4月3日，电器公司向原告发出书面函件，将涉案土地使用权利人发生变更、土地性质发生变更、《协议书》无法得以继续履行、被告为原告保留优先购房的权利等事项告知原告，并要求原告在规定时间内与被告签订协议并进行网上备案。但是原告并未在规定时间内与被告签订合同。2006年7月13日，被告再次发函要求原告履行上述行为，原告仍然没有签订合同。三、2009年，被告因非法吸收公众存款的刑事案件爆发，而该案涉及联建纠纷，被告在上海和浙江省的相关部门召开的联席会议中达成了一揽子方案作为解决问题的原则，即以终止履行《协议书》、返还本金为原则，并且按本金年10%资金占用费支付利息至2010年5月31日。按照上述原则，相关的联建业主已经有830多户达成和解。四、原告依据《联建房号确认》单上的房号要求被告交付其诉请中主张的4套房屋，但该房号确认单未附有图纸，与现有的小区实际规划图也无法对应，按现有房屋地址和室号，无法找到协议中约定的建筑物，故无法向原告交付房屋，且原告主张的房屋被告已与他人实际签约。五、原告的诉请已经超过诉讼时效。2010年6月24日至2011年4月18日，被告共向原告发出四份函件，要求解决合同无效的后果及善后问题。最后一份函件中写明原告可以通过诉讼主张权益，但原告一直没有任何回应，直至2015年7月才向法院起诉。综上，不同意原告的诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：2003年2月19日，原告颜建秋(作为签约乙方)与电器公司(作为签约甲方)签订《上海紫旺电器城联建房协议书》1份，协议首部明确：根据双方需求，乙方对进行电器城联建房地基位置进行确认。协议约定，建设用地位于上海市闵行区江川路南侧、东临紫顺大道、西至祥云路、南靠小河、北朝江川路大街；乙方认购位置位于第16幢19号共1间，单价每间人民币205,000元(以下币种均为人民币)；土地性质为国有，土地出让金由甲方支付、使用年限为50年；房屋建筑工程竣工经验收合格交付乙方后，由甲方为乙方登记造册统一代办《土地房屋产权证》；紫旺电器城建筑为五层，坐北朝南，建筑结构为框架结构或二层至五层为砖砼结构，一层楼高3.8m，二至五层楼高2.9m。每间占地面积为47.88平方米，二层以上住房每套面积为95.76平方米；联建房施工管理，由甲方收取乙方代建管理费，收费标准按照建筑面积每平方米5元计；建房设计费按照国家标准由甲方垫付后，根据实际建筑面积分摊，由乙方负责；联建房施工计划于2003年8月开工，2005年8月竣工；地价款支付方式分三期支付，根据乙方确认的联建房间数计1间，地价款共计205,000元，签订协议之日首付30%计61,500元，第二期付款时间在一个月内付30%计61,500元，第三期余款40%计82,000元在甲方土地使用证批复后一周内付清；建房款分三期支付，第一期建房款在甲方施工许可证批复后一周内支付80,000元，第二期建房款在主体工程封顶时支付50,000元；第三期余款在办理工程竣工决算后，一个月内由甲方负责与乙方结算余款(建筑造价每平方米600-650元，具体价格待投标后再定)。协议第十一条对违约责任作了约定。
同日，原告赵章光(作为签约乙方)与电器公司(作为签约甲方)亦签订《上海紫旺电器城联建房协议书》1份，约定乙方认购位置位于第xx幢xx号共1间，单价每间210,000元；地价款支付方式分三期支付，根据乙方确认的联建房间数计1间，地价款共计210,000元，签订协议之日首付30%计63,000元，第二期付款时间在一个月内付30%计63,000元，第三期余款40%计84,000元在甲方土地使用证批复后一周内付清；其余内容与原告颜建秋签订的上述协议约定一致。
2003年2月23日，电器公司向原告颜建秋收取了xx幢xx号联建房地基预付款计61,500元，向原告赵章光收取了xx幢xx号联建房地基预付款计63,000元。同年5月28日，电器公司向原告颜建秋收取了xx幢xx号联建房地基第二期款计61,500元，向原告赵章光收取了xx幢xx号联建房地基第二期款计63,000元。
2003年9月5日，电器公司与案外人周如众投资注册了被告紫旺公司。嗣后，被告紫旺公司在原告与电器公司签订的上述协议书的甲方落款处加盖印章。
2004年12月18日，电器公司向原告赵章光收取了xx幢xx号联建房地基第三期款计84,000元；同日，电器公司还向原告赵章光收取了xx幢xx号联建房建房资金首付款计80,000元。
2004年12月22日，电器公司向原告颜建秋收取了xx幢xx号联建房地基第三期款计82,000元；同日，电器公司还向原告颜建秋收取了xx幢xx号联建房建筑资金首付款计80,000元。
2006年6月2日，原告赵章光、颜建秋(由赵章光作为代理人，两原告同为乙方)与被告紫旺公司(作为甲方)签订《联建房房号确认》单1份，载明乙方业主通过协商/抽签的方式确认了“上海中电紫旺电器城”中联建房楼层、具体房号为：1、C区33单元101室，建筑面积51.26平方米；2、C区33单元102室，建筑面积51.26平方米；3、C区33单元201室，建筑面积100.78平方米；4、C区33单元301室，建筑面积103.01平方米；5、C区33单元401室，建筑面积103.01平方米；6、C区33单元501室，建筑面积102.77平方米。注：所有结算费用按照原协议及补充协议执行。(以上房屋建筑面积以上海市房屋土地资源管理局认定的测绘机构实测面积为准。)
2006年6月6日，电器公司向原告颜建秋收取了xx幢xx号联建房第二期建筑款计50,000元，向原告赵章光收取了xx幢xx号联建房第二期建筑款计50,000元。截至该日，两原告共计支付建房款项合计675,000元。
2006年7月13日，被告取得了上海市中电紫旺电器城三期的《上海市商品房预售许可证》，编号为闵行房地(2006)预字XXXXXXX号。
2009年11月3日，被告紫旺公司的法定代表人周如众被抓获。
2010年6月17日，被告、电器公司及案外人上海星际房地产发展有限公司(以下简称星际公司)向两原告分别发出《通知》1份，载明：鉴于原告与电器公司曾就“紫旺城”项目(以下简称紫旺项目)签订联建协议，因后续资金未及时到位，导致工程无法及时竣工，紫旺公司的法定代表人亦于2009年底因涉嫌非法吸收公众存案被逮捕。政府对紫旺项目高度关注，责成有关单位深入调查，形成对紫旺项目一揽子解决方案，且由案外人星际公司对紫旺项目进行托管，清理债权债务和善后工程。根据上海公安部门转来调查材料表明，电器公司已向原告发出通知告知，紫旺项目已由紫旺公司建设，原告原与电器公司签订的《协议书》已无法履行。紫旺公司已于2004年12月取得紫旺项目施工许可证，2005年至2006年紫旺项目主体结构封顶。据查明的资料，未见原告支付后续款项的凭证。现依据一揽子解决方案，对紫旺项目中联建协议处理通知如下：1、对签订的联建协议终止履行，由各方签订《和解协议》，紫旺公司负责退还相关当事人已付钱款，并对已付钱款按每年利率10%给予资金占有使用费；2、联建协议终止后，给与该批当事人按紫旺项目恢复销售的房屋平均价(可按9,500元/平方米左右计，一房一价)的9.2折重新购买该项目内一套房屋的优惠购买政策(购买者仅限原参联建协议签订方本人，且优惠购买申请期限至2010年8月31日止)，并通知了相应的操作流程。
2010年7月8日，两原告向被告及案外人星际公司发出《复函》一份，上载：收到2010年6月17日联合《通知》，并复函表示电器公司作为甲方与原告签订的《协议书》，当时甲方借联建形式推销商品房，实为房屋买卖。作为房屋买卖关系事实清楚，《协议书》约定了认购的房号、建筑面积、房款总额及分期支付条款；协议还约定了竣工、结算、交付使用日期及逾期交付的违约责任。协议生效后原告方按约分期支付了购房款675,000元。2006年6月2日，紫旺公司向原告出具了新房号确认书和房款结算单。《协议书》是双方真实意思表示，符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条有关民事法律行为有效条件，应受法律保护。嗣后,因电器公司内部发生问题，影响工程进度和交付使用，是甲方电器公司作为先履行的一方未履行，引发了与乙方纠纷，导致双方至今未办理交付使用和产权登记，责任不在原告方。现房屋已经可以办理交付使用，原告要求继续履行协议，按照2006年6月2日向原告提供的房款结算单结算，交清余款，取得C区33单元101、102、201、301、401、501室的产权登记，故原告坚决不同意终止协议，坚决不同意签订《和解协议》。
2010年11月15日，上海市闵行区人民检察院以沪闵检刑诉[2010]562号起诉书指控被告单位紫旺公司、被告人周如众、周国丽犯非法吸收公众存款罪【案号：(2010)闵刑初字第1471号】。
2011年4月18日，被告再次向原告发出《通知》，表示有关解决参联建问题一揽子方案将实施至2011年4月30日止，资金占用补偿费计算至2010年5月31日止。告知原告在收到该通知15个工作日内，如不来办理相关手续，公司将不再另行通知，视作原告放弃上述方案。逾期办理退款，将不再支付资金占用补偿费，而只退还本金。同时表示，因各人履约和违约的情况不同，原告也可选择通过诉讼途径主张和维护权利。
2011年6月16日，法院就(2010)闵刑初字第1471号案件查明事实如下：2006年底至2009年12月，被告人周如众在担任紫旺公司法定代表人时，为紫旺公司开发建设位于本市闵行区江川路l777弄的“紫旺电器城”房产项目筹措资金，决策承诺支付高额借款利息，并采用以预售上述房产后回购、房产抵押或信用担保等方式，与被告人周国丽等共同操作实施，分别向上海富实食品有限公司、天台县宏盛建材有限公司等单位及林淑珍等600余人非法吸收资金共计330,000,000余元，已支付本金、利息40,000,000余元。2008年始，“紫旺电器城”房产项目开发资金链断裂，后出资群众陆续向被告人索债时，被告人周如众能配合房产项目所在地公安机关调查，并如实交代了上述事实，直至2009年11月3日被抓获。2009年11月3日，被告人周国丽主动至公安机关投案，并如实交代了上述事实。案发后，紫旺公司相关资产已被公安机关查封或冻结。嗣后，上海市闵行区人民检察院提出抗诉。紫旺公司，周如众、周国丽均提出上诉。2012年11月19日，上海市第一中级人民法院作出(2011)沪一中刑终字第497号刑事判决。
2015年6月26日，原告以诉称之事实与理由向法院提起诉讼。
以上事实，由原告提供的《协议书》、收款收据、《联建房房号确认》单、《上海市房地产登记簿》、《上海市商品房预售许可证》、《告知书》、被告发出的《通知》及原告方的《复函》，被告提供的《通知》、邮寄凭证、双方当事人的当庭陈述及本院调取的两份刑事判决书等证据在卷佐证。
本案争议焦点在于：《协议书》是否应当继续履行？
《中华人民共和国合同法》第五条规定，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
从本案查明的事实可见，自紫旺公司的法定代表人周如众于2009年底因涉嫌非法吸收公众存款案被逮捕后，紫旺公司面临了与本案相关的以下几大问题：1.“紫旺电器城”因缺乏资金无力继续建设；2.涉及“紫旺电器城”的《协议书》(达800多份)无法得以继续履行；3.紫旺公司涉及非法吸收公众存款的金额高达330,000,000元，涉案受害人多达600余人。在此情况下，相关部门在责成有关单位进行深入调查的同时，亦本着对众多平等债权人负责的态度，形成了对“紫旺电器城”一揽子的解决方案，并将“紫旺电器城”交由案外人星际公司进行托管。案外人星际公司接受委托项目后，与紫旺公司、电器公司共同发函给原告，在该函件中，案外人星际公司将紫旺公司的实际情况据实相告，并向原告提出了具体的解决方案，即在终止履行《协议书》，由紫旺公司负责退还款项、赔偿损失的前提下，可由原告按紫旺项目恢复销售的房屋平均价的9.2折重新购买该项目内一套房屋的优惠购买政策。原告收到上述方案后，以《复函》的方式予以拒绝。2011年4月18日，紫旺公司再次向原告发出《通知》，将联建问题一揽子方案实施的截止时间、可能产生的法律后果及救济途径告知了原告。然，原告收到《通知》后未予以回应，直至2015年6月26日，原告以诉称之事实与理由向法院提起诉讼。
纵观以上事实，本院认为，相关部门在紫旺公司、周如众、周国丽涉嫌非法吸收公众存款罪后，为维护众多平等债权人之利益的前提下形成了“紫旺项目一揽子解决方案”，上述方案适用于所有平等债权人。在方案中，众平等债权人均能从兼顾整体利益及个人利益角度，将自身的利益向整体利益作出一定的让渡，而这一让渡亦是“紫旺项目”最终得以完成之不可或缺的因素。而本案原告，在2010年获悉方案的具体内容后，以《复函》方式明确予以拒绝。当紫旺公司于2011年4月18日再次向原告发出《通知》，告知方案实施至2011年4月30日止时，原告亦未作任何回应。那么，当“紫旺项目”最终得以完成后，原告仅凭原有的《协议书》，要求被告交付房屋、配合过户的诉讼请求，显然有失公平。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条之规定，本院判决如下：
驳回原告颜建秋、赵章光的诉讼请求。
案件受理费2,300元，财产保全费5,000元，由原告颜建秋、赵章光负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 林 霞
代理审判员 张 莉
人民陪审员 石定伟
二〇一七年十一月十六日
书 记 员 朱 琳
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。