辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽民终21号
上诉人（原审被告）：抚顺万合房地产开发有限公司，住所地辽宁省抚顺市顺城区。
法定代表人：杨瑶，该公司董事长。
委托诉讼代理人：白银东，辽宁煤都律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：辽宁良信实业集团有限公司，住所地辽宁省盘锦市兴隆台区。
法定代表人：崔博奇，该公司总经理。
委托诉讼代理人：铁英付，该公司总经济师。
委托诉讼代理人：王永权，辽宁泰来律师事务所律师。
原审第三人：中国华融资产管理股份有限公司辽宁省分公司，住所地辽宁省沈阳市皇姑区。
负责人：陈福刚，该分公司总经理。
委托诉讼代理人：崔锐，该公司工作人员。
原告辽宁良信实业集团有限公司（以下简称良信公司）诉被告抚顺万合房地产开发有限公司（以下简称万合公司）及第三人中国华融资产管理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称华融公司）合同纠纷一案，辽宁省抚顺市中级人民法院于2016年8月12日作出（2015）抚中民初字第00167号民事判决。万合公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。万合公司的委托诉讼代理人白银东，良信公司的委托诉讼代理人铁英付、王永权，华融公司的委托诉讼代理人崔锐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
良信公司一审诉称：2014年10月20日，良信公司与万合公司签订一份商品房收购协议。良信公司购买万合公司开发的位于抚顺市顺城区前甸镇唯美品格二期小区66套房屋，总建筑面积8399.3平方米，总金额为3000万元。良信公司承诺于协议签订之日起3日内支付万合公司首付款1000万元，余款2000万元在协议签订后10日内支付完毕，万合公司保证于2014年11月30日具备交房条件。协议签订后，良信公司依约于协议签订之日即2014年10月20日向万合公司支付首付款1000万元，于2014年10月22日向万合公司支付2000万元，全部履行了支付购房款的合同义务。然而，万合公司却未在承诺的2014年11月30日完成房屋交付义务。从合同签订之日到我方到起诉时，万合公司开发的唯美品格二期根本没有复工建设，房屋未能通过竣工验收，不具备交房条件。良信公司多次催告万合公司，但万合公司拒不答复。万合公司的行为，严重违背诚信原则，已构成根本性违约，严重损害了良信公司的合法权益。请求人民法院判决解除良信公司与万合公司双方签订的商品房收购协议书，判令万合公司立即返还良信公司购房款3000万元，并给付从2014年10月22日起至实际给付之日止按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算的利息。由万合公司承担涉案诉讼费用。
万合公司一审辩称：双方签订的商品房收购协议书现在正常履行，万合公司没有违约行为，请求驳回良信公司的诉讼请求。本案的房屋在合同签订后两个月就转让给另外三家公司了，另外三家公司才是权利人，良信公司不具备原告的诉讼主体资格。没有网签合同和发票等是因为华融公司抵押权的存在。
华融公司一审述称：我公司与本案无关，良信公司的请求是主张自己的合法权利，认同良信公司的诉讼请求。良信公司和万合公司在签订商品房收购协议时有约定，约定房屋应该按照良信公司指定的方式进行解押，解押时必须是双方到场，我们才给出解押手续，良信公司多次找万合公司办理手续，万合公司不给办理，如果双方同意办理，我公司可以配合。
一审法院查明：2014年10月20日，万合公司作为甲方与乙方良信公司签订商品房收购协议书一份，约定：一、乙方以总房款3000万元的价格收购甲方唯美品格二期小区66套房屋商品房住宅。本协议签订后，乙方同意按本协议约定先期支付给甲方全部房款。甲方同意对乙方收购房产在6个月内，为乙方办理完正式商品房买卖合同、网签备案、开具正规售房发票、办理产权手续等。乙方应事先提供每户房屋办理手续的具体姓名或单位。二、乙方所购商品房的基本情况如下：唯美品格二期小区66套房屋，房屋总建筑面积为8399.3平方米。其中高层62套，建筑面积7845.68平方米，洋房4套，建筑面积553.62平方米。（详见附件一）三、甲方同意将总价值600万元的商品房住宅（唯美品格二期小区洋房8套，建筑面积共1172.84平方米，单价为每平方米5300元人民币，该房源详见附件二）抵押给乙方，用于甲方保证在后续过程中配合乙方以及乙方指定的具体购房人完成手续办理、开具正规的房产销售发票、为保障正常交易行为缴纳的税款等提供担保。四、甲方保证乙方所购房产的合法性，权属清晰，没有产权纠纷和债权债务纠纷，除抵押给华融公司外，再无其他抵押、担保销售、产权变化等影响本协议执行的行为。在本协议签订后，在未经乙方同意前，甲方有义务保持本协议所列资产状态不变，直至乙方依照协议约定完成资产处置。如因本条所列等甲方原因，造成本协议无法执行，甲方应无条件退还乙方全部购房款。五、乙方保证在本协议签订之日起3日内，支付人民币壹仟万元首付款；余款人民币贰仟万元在协议签订之日起10日内支付完毕。乙方需严格按照双方约定的付款时间付款。六、甲方保证本协议所列房产的工程质量，并保证于2014年11月30日具备交房条件。八、甲方应在协议签订前，提供本协议所列资产的全部产权、证照资料，并作为协议附件三。九、合同附件与本合同具有同等法律效力。十一、本合同自双方签订之日起生效。双方公司在协议上盖章。合同签订后，良信公司于协议签订之日即2014年10月20日向万合公司支付首付款1000万元，于2014年10月22日向万合公司支付2000万元。万合公司庭审中认可收到上述款项。庭审中，万合公司称，良信公司收购的房屋已经建设完毕，因为和施工方有纠纷，所以施工方没有提供竣工验收资料，房屋已经建设完毕可以正常办理入住手续。现在不能办理66套房屋商品房买卖合同、网签备案、开具正规售房发票，办理产权手续，原因是该66套房屋均在华融公司的抵押之下。至2014年11月30日，万合公司并没有将66套房屋交付良信公司。
另查明：2014年12月4日，万合公司作为甲方与乙方良信公司签订补充协议，约定对2014年10月20日双方签订的商品房收购协议书予以补充。第一条约定，按原协议约定乙方收购甲方房产其中的一部分，共17套唯美品格二期小区房屋商品房住宅，现明确由大连XX装修有限公司作为具体购房人。由于全部房款已由乙方交清，因此本协议签订后，甲方需配合大连XX公司办理完正式商品房买卖合同、网签备案、开具正规售房发票、办理产权手续等。同日，万合公司与良信公司另签订一份补充协议，约定，按原协议约定乙方收购甲方房产其中的一部分，共16套唯美品格二期小区房屋商品房住宅，现明确由大连XX建设集团有限公司作为具体购房人。由于全部房款已由乙方交清，因此本协议签订后，甲方需配合大连XX建设集团有限公司办理完正式商品房买卖合同、网签备案、开具正规售房发票、办理产权手续等。万合公司与良信公司另签订一份补充协议，约定，按原协议约定乙方收购甲方房产其中的一部分，共33套唯美品格二期小区房屋商品房住宅，现明确由北京XX二建设工程有限公司作为具体购房人。由于全部房款已由乙方交清，因此本协议签订后，甲方需配合北京XX二建设工程有限公司办理完正式商品房买卖合同、网签备案、开具正规售房发票、办理产权手续等。
另查明：2016年8月10日，经人民法院现场勘验，双方当事人均认可19号楼（该栋楼在商品房收购协议书中有23套房屋）、21号楼（该栋楼在商品房收购协议书中有19套房屋）仍处在施工期间，不具备交房条件。
一审法院认为：万合公司与良信公司签订的商品房收购协议书及补充协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为有效合同，对双方当事人均具有约束力。双方应按照合同约定履行各自的义务。2014年10月20日，双方当事人签订合同后，良信公司依约分别于2014年10月20日向万合公司支付首付款1000万元，于2014年10月22日向万合公司支付2000万元。良信公司依约履行完了合同义务。但万合公司并没有按照合同约定履行其应承担的义务，主要体现在：一方面，万合公司没有保证于2014年11月30日全部房屋具备交房条件，至人民法院法庭辩论终结前，万合公司仍没有提供该66套房屋的竣工验收资料，2016年8月10日，经人民法院现场勘验，双方当事人均认可19号楼（该栋楼在商品房收购协议书中有23套房屋）、21号楼（该栋楼在商品房收购协议书中有19套房屋）仍处在施工期间，不具备交房条件。另一方面，万合公司也没有按照商品房收购协议书的约定对良信公司收购房产在6个月内，为良信公司办理完正式商品房买卖合同、网签备案、开具正规售房发票、办理产权手续。由于良信公司的合同目的无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项关于当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的当事人可以解除合同的规定，良信公司诉讼至人民法院要求解除合同应予支持。
至于万合公司庭审中抗辩房屋的实际权利人是大连XX装修有限公司、大连XX建设集团有限公司、北京XX二建设工程有限公司，良信公司不具备原告的诉讼主体资格的问题，一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第六十四条规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。本案中，三份补充协议的签订双方均是良信公司和万合公司，合同约定万合公司配合三家公司办理房屋的相关手续，三家公司只是万合公司履行合同的第三方接受人，三家公司并不能成为合同的相对方，万合公司的该主张一审法院不予支持。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，良信公司已经履行完毕给付万合公司3000万元购房款的义务，由于双方合同的解除，万合公司应将该款项返还良信公司。双方签订的商品房收购协议书第一条约定，本协议签订后，乙方同意按本协议约定先期支付给甲方全部房款。甲方同意对乙方收购房产在6个月内，为乙方办理完正式商品房买卖合同、网签备案、开具正规售房发票、办理产权手续等。乙方应事先提供每户房屋办理手续的具体姓名或单位。第六条约定，甲方保证本协议所列房产的工程质量，并保证于2014年11月30日具备交房条件。从上述约定可以看出，万合公司履行合同的最后期限应为2015年4月20日，故万合公司应从2015年4月21日承担给付良信公司利息损失的责任。
综上，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十四条、第九十四条第一款第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条的规定，判决：一、2014年10月20日抚顺万合房地产开发有限公司与辽宁良信实业集团有限公司签订的商品房收购协议书有效，本判决生效后予以解除；二、抚顺万合房地产开发有限公司于本判决生效之日起30日内给付辽宁良信实业集团有限公司3000万元及利息，利息从2015年4月21日起至本院确定的给付之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费196800元，由抚顺万合房地产开发有限公司承担。
万合公司的上诉理由和请求是：
万合公司对于一审判决解除商品房收购协议、返还3000万元购房款没有异议，但一审判决万合公司承担自2015年4月21日后的利息，属于认定事实错误，适用法律错误，应当予以变更，改判万合公司不承担自2015年4月21日后的利息约30万元。请求二审法院变更一审判决第二项中的利息部分，减少万合公司承担自2015年4月21日后的利息约30万元。
被上诉人良信公司辩称：
原判认定事实清楚，适用法律正确。上诉人这一上诉请求完全是故意拖延诉讼时间，浪费法院诉讼资源。请求二审法院判决驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，一审判决认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案一审法院认定万合公司与良信公司签订的商品房收购协议合法有效并判决解除，万合公司向良信公司返还购房款3000万元，是正确的；各方当事人对此亦均无异议。
万合公司上诉认为“一审判决万合公司承担自2015年4月21日后的（购房款）利息，属于认定事实错误，适用法律错误”，但万合公司并未提出任何具体理由。二审中，经本院询问万合公司请求减少承担30万元利息的理由，其提出本案判决生效前不能认定合同解除，应该自判决生效之日起计算利息。经审查，一审判决确定的万合公司给付购房款利息的起算日期为，良信公司支付购房款后6个月即万合公司履行合同最后期限之次日，该日期显然在良信公司产生购房款利息损失之后，这实际上对良信公司的利息诉求只给予了部分保护，良信公司未提出上诉，是对自己权利的处分，本院依法不作调整。万合公司主张其应该自合同解除、判决生效之日起计付利息，应改判其减少承担30万元利息，缺乏事实根据和法律依据，本院不能支持。
综上，万合公司的上诉理由不成立，其上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5,800.00元，由上诉人抚顺万合房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄立君
审判员 王 隽
审判员 唐云涛
二〇一七年五月十五日
书记员 李丹妮