北京铁路运输中级法院
民 事 判 决 书
（2014）京铁中民初字第25号
原告兵器装备集团财务有限责任公司，住所地北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。
法定代表人李守武，董事长。
委托代理人徐钢，北京市金德律师事务所律师。
委托代理人彭园园，北京市金德律师事务所律师。
被告保定天威集团有限公司，住所地保定市朝阳北路158号。
法定代表人邓腾江，董事长。
委托代理人郑影，北京金诚同达律师事务所律师。
原告兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称兵财公司）与被告保定天威集团有限公司（以下简称天威集团）金融借款合同纠纷一案，本院于2014年1月26日受理后，依法组成由法官李军担任审判长，法官李冬梅、法官任卫鹏参加的合议庭。2014年1月26日，本院依据原告兵财公司的申请，对被告天威集团的财产予以保全。本院于2014年3月5日召集双方当事人进行了庭前证据交换，并于2014年3月24日和2014年4月17日公开开庭进行了审理。两次开庭，原告兵财公司委托代理人徐钢、彭园园，被告天威集团委托代理人郑影到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告兵财公司诉称：2012年5月2日，原告与中国兵器装备集团公司（以下简称兵装集团）签订12WC100009号《委托贷款委托合同》，该合同约定，原告接受兵装集团的委托向借款人发放委托贷款，原告同意接受该委托；委托贷款的对象、金额、期限、利率等内容在《委托贷款借款合同》中确定，并由原告、兵装集团、借款人签订《委托贷款借款合同》;甲乙丙三方自愿协商一致，具体的放款日期及还款日期以甲方向乙方提交的《委托贷款通知单》中指定的日期为准。兵装集团于2012年5月2日向原告下发《委托贷款通知单》，委托原告向天威集团发放委托贷款人民币总金额3.5亿元。2012年5月17日，兵装集团在《委托贷款通知单》附件三中，委托原告于2012年5月17日向借款人发贷款人民币总金额1亿元。后原告与借款人天威集团签订了12WD100009-2号《委托贷款借款合同》，约定由原告向天威集团出借人民币1亿元，借款期限共计12个月，起止期限为2012年5月17日至2013年5月16日，并约定按季结息。上述合同签订后，原告根据合同约定向天威集团提供了人民币1亿元的借款。针对12WD100009-2号《委托贷款借款合同》，天威集团与原告签订了12WDZY100009-2号《质押合同》，天威集团以其持有的保定天威保变电气股份有限公司1111万股股权作为履行借款合同义务的质押担保，并办理了质押登记（编号：ZYD130107）。该质押合同由北京市方圆公证处办理了公证。2013年5月16日，兵装集团、原告及被告就12WD100009-2号《委托贷款借款合同》达成12WD100009-2(ZQ)号《委托贷款展期协议书》，将原借款合同约定展期至2014年5月16日。合同履行过程中，被告依据《委托贷款借款合同》支付了部分本金及相应利息。但是，2013年12月21日和2014年3月21日，被告未能按照合同约定支付两个季度的利息。天威集团的利润表表明，截至2013年6月天威集团的净利润为-1407525784.23元人民币；截至2013年9月天威集团的净利润为-3830354913.54元人民币。被告连续三个季度严重亏损，经济状况严重恶化，已经威胁到原告贷款本金及利息的收回。根据原告与天威集团签订的12WD100009-2号《委托贷款借款合同》第十条第6款和合同法第九十四条第（三）、（四）项的规定，原告认为，原告与天威集团签订的借款合同是各方真实意思表示，内容合法有效，原告已经按照合同的约定履行了义务。现天威集团经营状况严重恶化，连续两个季度未能按照合同约定支付贷款利息，已经使得借款合同不能履行，原告有权要求天威集团立即偿还所有剩余借款本金、应付利息及其他费用。故而诉至本院，请求判令解除原告与被告天威集团签订的12WD100009-2号《委托贷款借款合同》、12WD100009-2(ZQ)号《委托贷款展期协议书》；判令被告天威集团偿还12WD100009-2号《委托贷款借款合同》项下借款剩余本金45000000元人民币，委托贷款的手续费7812.5元人民币，并承担相应的利息至实际给付之日，暂计至2014年1月24日为4992187.5元人民币，共计5000万元人民币；判令原告对天威集团已设置质押权的保定天威保变电气股份有限公司1111万股股权以折价或者以拍卖、变卖价款在债务限额内优先受偿；判令被告承担本案的全部诉讼费用。庭审中，原告明确其除主张上述利息外，还主张逾期利息的复利及解除合同后未还本金的罚息，按合同约定的逾期贷款加收50%利息即年利率9%计算。
被告天威集团在庭审中答辩称：不同意解除合同，根据合同第九条规定，解除合同应双方协商一致或委托人出具书面同意函；不认可原告解除理由，对合同第十条第6款规定的经营不善，认为被告有能力履行合同，请求驳回原告诉讼请求。
本院经审理查明：2012年5月2日，委托人兵装集团(甲方)与受托人兵财公司（乙方）签订12WC100009号《委托贷款委托合同》。该合同约定，甲方将自有资金人民币350000000元整，委托乙方按委托贷款程序向借款人发放和收回，乙方同意接受该委托；委托贷款的对象、金额、种类、期限、利率等内容在《委托贷款借款合同》中确定，并由甲方、乙方、借款人签订《委托贷款借款合同》；甲方同意，乙方为保护甲方委托资金的安全，有权根据借款人经营状况、财务状况，提前收回委托贷款而不需事先征得甲方的同意；由乙方向借款人收取委托贷款手续费，手续费率为年0.05%，按季收取。
兵装集团于2012年5月2日向兵财公司下发《委托贷款通知单》，委托其向天威集团发放委托贷款人民币总金额350000000元，用途经营周转，贷款期限1年，年利率6.56%。2012年5月17日，兵装集团在12WC100009号《委托贷款通知单》附件二中，委托兵财公司于2012年5月17日向借款人天威集团发放委托贷款人民币1亿元，期限1年。
2012年5月17日，借款人天威集团（甲方）与贷款人兵财公司（乙方）签订了12WD100009-2号《委托贷款借款合同》，约定乙方接受委托人的委托，向甲方发放人民币资金委托贷款1亿元整，用途经营周转，年利率6.56%，借款期限12个月，自2012年5月17日至2013年5月16日，利息自乙方划拨贷款之日起计息，按季结息；在未收到委托人提出的延期还款通知时，甲方未能按合同约定的还款计划归还借款本息，乙方有权催收贷款，并可对逾期贷款加收50%的利息。合同签订后，兵财公司根据合同约定向天威集团发放了人民币1亿元的借款。
针对12WD100009-2号《委托贷款借款合同》，出质人天威集团（甲方）(借款人)与质权人兵财公司（乙方）签订了12WDZY100009-2号《质押合同》，甲方以其持有的保定天威保变电气股份有限公司1111万股股权作为履行借款合同义务的质押担保，质押期限为自《委托贷款借款合同》中约定的放款之日起至《委托贷款借款合同》项下借款人全部债务包括但不限于借款本息及其他相关费用清偿完毕止，担保的范围包括但不限于借款合同项下本金、利息、罚息、损害赔偿金、质物保管费用和实现质权的费用，质权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。《质押合同》签订后，天威集团和兵财公司办理了证券质押登记。该《质押合同》由北京市方圆公证处办理了公证。
2013年5月16日，借款人天威集团（甲方）、贷款人兵财公司（乙方）、委托人兵装集团（丙方）、质押人天威集团（戊方）签订了12WD100009-2（ZQ）号《委托贷款展期协议书》，约定甲方因流动资金周转困难，不能如期偿还12WD100009-2号《委托贷款借款合同》项下的委托贷款，申请贷款展期；经各方协商一致，将截止至2013年5月16日的上述贷款的余额人民币1亿元整展期到2014年5月16日，甲方在展期到期日偿还全部贷款；贷款展期期间的贷款利率按年息6%，按季收取，由借款人支付；手续费率为年0.05%，按季收取，由借款人支付；展期协议生效后，原《质押合同》及质押登记有效，不再重新办理质押登记手续。
展期协议签订后，合同履行过程中，天威集团于2013年9月25日和2013年11月6日向兵财公司分别还款25000000元和30000000元人民币，并将利息支付至了2013年9月20日。2013年12月21日，天威集团未能依约支付第4季度利息。原告2014年1月起诉主张解除合同后，2014年3月21日，被告仍未依约支付第1季度利息。被告已连续两个季度未支付应付利息。截至2014年1月28日，天威集团欠付原告贷款手续费10180.56元，欠付利息1221666.67元。2014年1月，兵装集团向兵财公司出具委托贷款诉讼委托书，委托兵财公司以借款人天威集团为被告向法院提起诉讼，主张解除合同，要求借款人立即偿还《委托贷款借款合同》项下全部贷款本金、利息及其他费用等。
另查明：天威集团的利润表显示，截至2013年6月天威集团的净利润为-1407525784.23元人民币；截至2013年9月天威集团的净利润为-3830354913.54元人民币。
上述事实有《委托贷款委托合同》、《委托贷款通知单》、《委托贷款借款合同》、《质押合同》、证券质押登记证明、公证书、借款凭证、《委托贷款展期协议书》、天威集团利润表、委托贷款诉讼委托书及当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：兵财公司与天威集团签订的12WD100009-2号《委托贷款借款合同》、12WD100009-2（ZQ）号《委托贷款展期协议书》及《质押合同》系当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应依约履行。合同签订后，兵财公司履行了发放1亿元委托贷款的合同义务，天威集团未能依约支付2013年第4季度的利息，且天威集团在原告2014年1月向本院起诉后至今，仍未能支付欠付的利息，后亦未按约定支付2014年第1季度的利息，被告连续两个季度欠付应付利息，未能履行借款合同的主要义务。现兵财公司以天威集团连续两个季度未能支付贷款利息，迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，致使借款合同目的不能实现为由，要求解除《委托贷款借款合同》和《委托贷款展期协议书》的诉请，符合合同法第九十四条的规定，本院予以支持。鉴于本院于2014年1月28日将原告兵财公司的民事起诉状送达被告天威集团并由其签收，故本案合同解除的日期应为2014年1月28日。合同解除后，天威集团应依法偿还兵财公司剩余借款本金人民币45000000元并支付欠付贷款手续费及相应借款利息。关于天威集团主张的逾期利息的复利以及合同解除后未还借款本金的罚息，因没有合同及法律依据，本院不予支持。合同解除后，原告兵财公司依据《质押合同》，要求被告天威集团以其持有的保定天威保变电气股份有限公司1111万股股权就上述债务承担质押担保责任的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项、第九十七条，《中华人民共和国物权法》第二百一十九条之规定,判决如下：
一、原告兵器装备集团财务有限责任公司与被告保定天威集团有限公司签订的12WD100009-2号《委托贷款借款合同》和12WD100009-2（ZQ）号《委托贷款展期协议书》于2014年1月28日解除；
二、被告保定天威集团有限公司于本判决生效后十日内偿还原告兵器装备集团财务有限责任公司借款本金人民币四千五百万元、贷款手续费人民币一万○一百八十元五角六分及相应借款利息（截至二○一四年一月二十八日的利息为人民币一百二十二万一千六百六十六元六角七分；自二○一四年一月二十九日起至实际给付之日止的利息，以人民币四千五百万元为基数，按《委托贷款展期协议书》约定的贷款利率计算）；
三、原告兵器装备集团财务有限责任公司有权以被告保定天威集团有限公司质押的保定天威保变电气股份有限公司一千一百一十一万股股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款在本判决第二项确定的债权范围内优先受偿；
四、驳回原告兵器装备集团财务有限责任公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费二十九万一千八百元，财产保全费五千元，共计二十九万六千八百元，由兵器装备集团财务有限责任公司负担二万二千三百六十八元（已交纳），由保定天威集团有限公司负担二十七万四千四百三十二元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李 军
审 判 员 李冬梅
代理审判员 任卫鹏
二〇一四年四月十七日
书 记 员 崔西彬