广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民五终字第1027号
上诉人（原审被告）广州颐明房地产开发有限公司。
法定代表人欧阳依丹，职务：董事长。
委托代理人罗子轩，男，该公司员工。
委托代理人曹国宏，男，该公司员工。
被上诉人（原审原告）何日青，男，1968年9月29日出生，汉族。
被上诉人（原审原告）张会琼，女，1970年6月5日出生，汉族。
共同委托代理人黄春秀，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
共同委托代理人邓金凤，北京市盈科（广州）律师事务所律师助理。
上诉人广州颐明房地产开发有限公司（以下简称颐明公司）因与被上诉人何日青、张会琼商品房预售合同纠纷一案，不服广州市海珠区人民法院（2013）穗海法民三初字第2446号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，何日青、张会琼与颐明公司签订《商品房买卖合同》，约定何日青、张会琼向颐明公司购买海珠区南洲北路、石牌海角南、西滘村西北侧地段合生颐景华苑第＊号房。颐明公司应当在2009年3月31日前将作为合同标的物的房屋交付何日青、张会琼使用。颐明公司应当在商品房交付使用后550日内，向产权登记机关为何日青、张会琼办妥产权登记，并将以何日青、张会琼为产权人的房地产权证交付何日青、张会琼；何日青、张会琼应当及时提供产权登记机关要求的需何日青、张会琼提供的证件资料；颐明公司应如实告知何日青、张会琼为办理产权登记需要由何日青、张会琼提供的证件资料；颐明公司未告知或告知的内容不完备、不准确，致使何日青、张会琼未能及时提供证件资料的，何日青、张会琼不承担责任；颐明公司违反上述办理产权登记约定的，从逾期之日起，每满一年颐明公司按已付购房款的1%向何日青、张会琼支付违约金；何日青、张会琼应在收楼时向被告提交齐全的办理房产证的资料（具体按政府房屋管理部门要求），并及时交清、结算所有房款、税费等相关款项，提交齐全的办理房产证的资料以被告开具的收件回执为准。如何日青、张会琼迟延履行上述义务的，颐明公司相应顺延办理房产证的时间；如双方在合同第十条约定的交房期限之前办妥房屋交接手续的，办理房产权证期限仍从合同约定交房期限届满之日起算；等等。该合同经广州市房地产交易登记中心预售合同登记。合同签订后，何日青、张会琼依约支付了全部房款，之后双方对面积差房款进行了结算，结算后何日青、张会琼实际支付的购房款总额为1170151元。何日青、张会琼于2012年3月31日前收楼，颐明公司于2012年12月26日为讼争房屋办理了房地产权证，并于2013年1月22日将涉案房屋的房地产权证交付给何日青、张会琼。
何日青、张会琼于2013年9月4日提起本案诉讼，请求：1、颐明公司向何日青、张会琼支付迟办证违约金20229元；2、诉讼费由颐明公司承担。
原审法院认为，何日青、张会琼与颐明公司签订的《商品房买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律、法规的强制性规定，故属于合法有效的合同，当事人均应切实履行。颐明公司辩称何日青、张会琼迟延提交办证资料，故办证期限可以相应顺延，不存在迟延办证情况。因合同虽然对提交办证资料做出了相应的约定，但是没有具体列明所需的是什么资料，鉴于在商品房买卖关系中何日青、张会琼颐明公司双方所处的地位，对于具体所需的办证资料被告负有通知何日青、张会琼的义务，考虑到何日青、张会琼的合同目的是购买房屋取得房屋产权，因颐明公司没有证据证明何日青、张会琼曾拒绝提交办证资料，故对颐明公司主张顺延办证期限的意见不予采纳。综上，颐明公司已经违反了双方关于办理和交付房产证的约定，构成违约，应承担违约责任。何日青、张会琼要求颐明公司按合同的约定支付迟办证违约金，合法合理，予以支持。由于何日青、张会琼陈述的领取房产证的日期与其签收的日期不一致，应以其签收的日期为准。因此，何日青、张会琼主张迟延办证违约金计算的时间应从2011年9月4日起计算至2013年1月22日止。颐明公司提出迟延办证违约金应计至产权登记之日，不符合合同的约定，不予支持。故对何日青、张会琼主张迟延办证违约金的计算时间，予以确认。另由于合同约定的“颐明公司违反上述办理产权登记约定的，从逾期之日起，每满一年被告按已付购房款的1%向何日青、张会琼支付违约金”存在不同的理解，何日青、张会琼理解为年违约金为总房价的1%，未超过一年的应按上述标准折算成天计算。颐明公司则理解为满一年才按1%计算违约金，不满一年的则不计算。因上述合同的文本属于印刷体并由颐明公司提供，双方对上述条款产生争议，应作出不利于颐明公司的解释。所以违约金的计算方式可采纳何日青、张会琼的意见，即按（（1%÷365天）×迟延办证的天数×总房价款）计算，但最高不超过何日青、张会琼所主张的20229元。颐明公司辩称未满一年不应计算违约金的理由不充分，不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，原审法院于2013年12月4日作出判决：一、颐明公司在本判决生效之日起十日内，向何日青、张会琼支付从2011年9月4日起至2013年1月22日止的迟延办证违约金（每天按1170151元×（1%÷365天）的标准计算），但最高不超过何日青、张会琼所主张的20229元。二、驳回何日青、张会琼的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费153元由颐明公司负担。
判后，颐明公司不服原审判决，向本院提起上诉称：l、经颐明公司多次通知，何日青、张会琼拒不履行提交办证资料的义务，根据《商品房买卖合同》附件五第9条约定，颐明公司可以相应顺延办证时间；2、即使存在迟延办证的情形，依《商品房买卖合同》第十九条，迟延办证满一年的按已付购房款的1%计算违约金，满一年不满两年的部分无需支付违约金。原审法院对该部分事实认定错误；合同是根据双方真实意思协商签订的，原审法院以合同属印刷体并由颐明公司提供，属于格式文本，故作出不利于颐明公司的解释，缺乏法律支持；3、由于地铁施工等政府行为令颐明公司相关工期延后，导致迟延办证，依合同应免除颐明公司责任。请求：1、撤销原判，依法改判驳回何日青、张会琼的诉讼请求；2、一、二审受理费由何日青、张会琼承担。
被上诉人何日青、张会琼答辩称同意原审判决，颐明公司仅口头称我方逾期提交办证资料，但是没有任何证据证明。逾期办证未满一年的应该按照一年的标准结算实际天数进行计算，这才符合公平的原则；颐明公司认为依据合同约定，迟延办证满一年不满两年部分无需支付违约金的说法，颐明公司未曾向我方告知及经过我方同意，该合同条款确实是属于格式条款，是颐明公司提供的，颐明公司以此免除自己的义务，加重对方的责任。至于颐明公司认为是由地铁施工等政府行为的第三方行为造成其违约，根据合同相对性原则，颐明公司有权向地铁施工等政府行为的第三方主张，但是不能成为抗辩其承担责任的理由。
经二审审查，双方当事人确认被上诉人何日青、张会琼收楼时间为2009年3月31日。双方对原审查明的其他事实均无异议，本院予以确认。
本院认为，原审法院认定上诉人颐明公司与被上诉人何日青、张会琼签订的《商品房买卖合同》合法有效正确，本院予以确认。依照《商品房买卖合同》约定，颐明公司应当在商品房交付使用后550天内办妥产权登记，并将案涉房地产权证交付何日青、张会琼。原审法院认定颐明公司迟延为何日青、张会琼办证构成违约，事实清楚，依据充分，据此判令颐明公司向何日青、张会琼支付迟延期间的迟延办证违约金处理并无不当，应予维持。颐明公司上诉提出何日青、张会琼拒不履行提交办证资料的义务，以及由于地铁施工等政府行为令其工期延后等，均没有提供证据予以证明，本院不予采信，其据此主张顺延办证时间及免除责任，依据不足，本院不予支持。鉴于双方当事人对于合同约定的迟延办证违约金计算条款的理解存在分歧，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”，原审法院认定该条款的真实意思为每年按已付房款的1%的标准计付迟延办证违约金，并无不当，颐明公司上诉坚持“迟延办证满一年不满两年的部分不需要支付违约金”的意见，理据不足，本院不予采纳。
综上，颐明公司的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民人和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费306元，由上诉人广州颐明房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 蔡培娟
审判员 谭红玉
审判员 黄 嵩
二〇一四年四月十六日
书记员 杨银桃
刘莹