江苏省镇江市京口区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏1102民初1815号
原告：刘镇洪，男，1964年5月7日生，汉族，住浙江省温州市瓯海区。
委托诉讼代理人：盛利，江苏志仁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙磊，江苏志仁律师事务所律师。
被告：镇江中环嘉业房地产开发有限公司，住所地江苏省镇江市京口区解放路221号。
法定代表人：刘鸿峰，该公司董事长。
被告：北京中环嘉业投资有限公司，住所地北京市朝阳区高牌店乡半壁店村惠河南街1131号5层5010室。
法定代表人：刘鸿波，该公司董事长。
被告：珠海东兴中嘉城市发展股权投资基金（有限合伙），住所地广东省珠海市横琴新区宝兴路***号*栋******室。
负责人：刘鸿波，该企业执行事务合伙人委派代表。
委托诉讼代理人：陆兆文，北京市通商律师事务所律师。
被告：杨惠英，女，1944年12月10日生，汉族，住北京市海淀区。
被告：镇江市民防局，住所地江苏省镇江市竹林路99号。
法定代表人：方德龙，该局局长。
委托诉讼代理人：孙亮，江苏江成律师事务所律师。
原告刘镇洪与被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司、被告北京中环嘉业投资有限公司、被告珠海东兴中嘉城市发展股权投资基金（有限合伙）、被告杨惠英、被告镇江市民防局买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月12日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，于2016年7月18日作出一审判决。原告刘镇洪不服判决，提起上诉。江苏省镇江市中级人民法院于2017年5月5日以原判决认定基本事实不清为由，裁定撤销一审判决，发回本院重审。重审期间，本院另行组成合议庭，于2017年9月20日公开开庭进行了审理。原告刘镇洪的委托诉讼代理人盛利、孙磊，被告珠海东兴中嘉城市发展股权投资基金（有限合伙）的委托诉讼代理人陆兆文，被告镇江市民防局的委托诉讼代理人孙亮到庭参加诉讼，被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司、被告北京中环嘉业投资有限公司、被告杨惠英经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告刘镇洪向本院提出诉讼请求：1、原告与被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司签订的《中嘉广场预订协议》无效；2、被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司返还原告认购款140万元并赔偿损失14万元；3、被告北京中环嘉业投资有限公司、被告珠海东兴中嘉城市发展股权投资基金（有限合伙）、被告杨惠英在出资不到位范围内对上述认购款及损失承担连带责任；4、被告镇江市民防局对上述认购款及损失承担连带责任；5、案件诉讼费由被告承担。事实与理由：2014年，原告基于对被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司与被告镇江市民防局签订的《中山东路、解放南路地下人防通道工程投资建设及使用协议》的信赖，与被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司签订了《中嘉广场预订协议》，原告按约支付了商铺款140万元，被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司承诺2015年3月交付商铺。2015年8月，被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司以其与被告镇江市民防局终止合作建设为由携预付款逃避责任。据原告事后调查，该工程无《房屋销售许可证》，不能出售。另被告北京中环嘉业投资有限公司、被告珠海东兴中嘉城市发展股权投资基金（有限合伙）、被告杨惠英系被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司的股东，其出资未全部到位且存在抽逃注册资金的嫌疑。
被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司在答辩期内未作答辩，亦未在举证期内提供证据。在原审中，被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司辩称，对收取原告预付款的事实无异议，对于原告要求赔偿损失不予认可。现涉案工程已无法开通，被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司也准备起诉被告镇江市民防局以便划清责任。
被告北京中环嘉业投资有限公司在答辩期内未作答辩，亦未在举证期内提供证据。在原审中，被告北京中环嘉业投资有限公司辩称，被告北京中环嘉业投资有限公司对被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司的出资已全部到位。被告北京中环嘉业投资有限公司与被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司之间的资金往来是根据集团公司资金管理制度统一调配，目的是提高资金使用效率，并不是原告认为的抽逃注册资金。原告从银行账户中调查反应被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司转款给被告北京中环嘉业投资有限公司3756万余元，而被告北京中环嘉业投资有限公司累计转款给被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司7948万余元，故要求驳回原告对其的诉讼请求。
被告珠海东兴中嘉城市发展股权投资基金（有限合伙）辩称，被告珠海东兴中嘉城市发展股权投资基金（有限合伙）不是买卖合同的当事人，故其不是本案适格被告。被告珠海东兴中嘉城市发展股权投资基金（有限合伙）已履行了全部出资义务，也不存在抽逃注册资金的行为，故要求驳回原告对其的诉讼请求。
被告杨惠英在答辩期内未作答辩，亦未在举证期内提供证据。在原审中，被告杨惠英辩称，被告杨惠英已履行了出资义务。被告杨惠英作为小股东未参加公司的经营管理，被告杨惠英也无抽逃注册资金的行为，故要求驳回原告对其的诉讼请求。
被告镇江市民防局辩称，被告镇江市民防局与本案的买卖合同无关联。被告镇江市民防局未与被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司合作开发房地产。原告对被告镇江市民防局的诉讼请求无事实与法律依据，被告镇江市民防局要求驳回原告对其的诉讼请求。
经审理查明：原告与被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司签订了7份《中嘉广场预订协议》，协议文本均使用的是被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司提供的格式性合同文本，7份协议均未注明签订时间。7份协议的内容如下：原告向被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司预定中嘉广场商铺，商铺面积28.08平方米，总价1640520元。原告在签订本协议时一次性向被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司支付预付款20万元，被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司在商铺开盘时给予原告九五折优惠。如因被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司的原因导致正式商铺协议不能签订的，被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司应将原告所交预付款无息退还给原告，且不适用定金罚则，协议经双方签字、盖章后生效。协议签订后，原告于2014年6月23日交付被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司30万元，于2014年6月24日交付被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司110万元。被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司开具两张收据给原告，收据中收款事由为“意向金”。
另查明，2013年2月3日，被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司与被告镇江市民防局签订《中山东路、解放南路地下人防通道工程投资建设及使用协议》，协议约定，被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司投资建设中山东路地下人防通道工程，被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司投资该工程建成后对本工程所有建筑拥有40年使用权，并依法享有占有、使用和收益权。协议签订后，被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司通过竞买取得工程建设用地使用权。2013年10月29日，被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司领取了《建设用地规划许可证》。2013年11月14日，被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司与被告镇江市民防局签订《补充协议》1份，被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司承诺工程施工时间分4个时间节点，如被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司在第3个时间节点（2014年6月20日）延期超过20天以上，被告镇江市民防局有权要求被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司撤场由其他施工队进场施工。截止本案原审辩论终结前，被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司施工的地下人防通道工程已全部停工，工程地下空间已被回填。
因被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司未能按期完工，2015年9月2日，被告镇江市民防局向被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司发出《关于中山东路施工地段路面恢复事宜通知书》，该通知书要求被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司全面履行合同义务，在收函后3天内组织施工队伍进行路面修复并提供切实可行的保证措施，确保在2015年年底前完成路面修复工作。同时，被告镇江市民防局将根据法律规定，解除与被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司订立的相关协议。被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司接到上述通知书后，未能在规定时间内进行路面恢复工作。2015年9月25日，被告镇江市民防局诉至本院，要求解除与被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司签订的《中山东路、解放南路地下人防通道工程投资建设及使用协议》和《补充协议》。经审理，本院以被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司违约为由，判决解除被告镇江市民防局与被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司于2013年2月3日签订的《中山东路、解放南路地下人防通道工程投资建设及使用协议》及于2013年11月14日签订的《补充协议》。被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司不服，向江苏省镇江市中级人民法院提起上诉。2016年12月30日，江苏省镇江市中级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。
还查明，被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司注册资金为5000万元，分别由被告北京中环嘉业投资有限公司投资9万元、被告珠海东兴中嘉城市发展股权投资基金（有限合伙）投资4990万元、被告杨惠英投资1万元。2013年8月5日江苏公证天业会计师事务所有限公司镇江分所出具了《验资报告》，确认被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司实收资本5000万元。
本案原审审理过程中，原告以被告有抽逃注册资金嫌疑为由申请调查令，调取了被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司银行账户明细。原告认为被告镇江中环嘉业房地产开发公司向被告北京中环嘉业投资有限公司转出的3756万余元系抽逃注册资金。被告北京中环嘉业投资有限公司陈述被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司转款行为系集团内部按照资金使用规章办理的，并不是抽逃注册资金，目的是提高资金使用效率。被告北京中环嘉业投资有限公司还陈述，在中山东路地下人防通道工程项目中其累计转款给被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司7948万余元。（1）2013年2月26日，被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司转账给被告北京中环嘉业投资有限公司的300万元系归还2013年2月5日被告北京中环嘉业投资有限公司替被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司支付的项目保证金。（2）2013年8月至2014年12月期间，被告北京中环嘉业投资有限公司通过银行转账支付给被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司合计4922万余元。原告对被告北京中环嘉业投资有限公司补充提供证据的证明目的不予认可。
上述事实有预订协议、收据、银行账户明细、工商档案材料、财务凭证、本院（2015）京民初字第2684号案件质证笔录、庭审笔录、本院（2015）京民初字第2720号案件民事判决书、本院（2016）苏1102民初2797号案件民事判决书、当事人陈述等证据证实。
本院认为：1、原告与被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司签订的《中嘉广场预订协议》属于预约合同，具有独立合同地位，预约合同与商品房预售合同具有不同的法律性质。故原告以被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司未取得商品房预售许可证为由，要求认定预订协议无效，不符合法律规定，本院不予支持。因被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司已不具备履行预订协议的条件，故被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司应将收取的“意向金”退还原告。虽然原告与被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司在预订协议中约定了无息退还，但预订协议使用的是被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司提供的格式条款，该格式条款是免除被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司责任，故免除被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司责任的格式条款无效，被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司应赔偿原告利息损失，利息损失按中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率计付。
2、被告珠海东兴中嘉城市发展股权投资基金（有限合伙）、被告杨惠英已履行了出资义务，且没有抽逃注册资金的行为，故原告要求被告珠海东兴中嘉城市发展股权投资基金（有限合伙）、被告杨惠英承担出资不足及抽逃注册资金法律责任的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司与被告北京中环嘉业投资有限公司之间的资金往来已远超被告北京中环嘉业投资有限公司已缴的注册资金9万元，原告要求认定被告北京中环嘉业投资有限公司抽逃注册资金3756万余元，不符合法律规定，本院不予支持。至于被告北京中环嘉业投资有限公司是否存在侵害被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司资产的行为，原告可另行诉讼。
3、被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司建设中山东路地下人防通道工程系其独自投资，未与被告镇江市民防局合伙建设，故原告要求被告镇江市民防局对被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司的债务承担连带责任的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条、第一百零七条、第一百一十条第（一）项，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
一、被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司于本判决生效后十日内返还原告刘镇洪预付款140万元，并赔偿原告刘镇洪利息损失（以140万元为基数，自2014年6月25日起至实际给付之日止，按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算）。
二、驳回原告刘镇洪其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费18660元，由原告刘镇洪承担240元，被告镇江中环嘉业房地产开发有限公司承担18420元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。
审 判 长 施正星
人民陪审员 侯慧明
人民陪审员 雎开明
二〇一七年九月二十八日
书 记 员 徐静怡