北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终6175号
上诉人（原审被告）：中建二局安装工程有限公司，住所地北京市西城区广安门南街42号中建二局大厦12层。
法定代表人：陈广玉，总经理。
委托诉讼代理人：杜冰，男，中建二局安装工程有限公司工作人员。
被上诉人（原审原告）：北京威腾同创电器科技有限公司，住所地北京市丰台区菜户营58号财富西环名苑2511室。
法定代表人：杨常太，总经理。
委托诉讼代理人：李标田，北京华标律师事务所律师。
委托诉讼代理人：韩卫丽，北京华标律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吴国立，男，1972年3月3日出生，住河北省唐山市。
委托诉讼代理人：王升辉，北京市鑫诺律师事务所律师。
上诉人中建二局安装工程有限公司（以下简称中建二局）因与被上诉人北京威腾同创电器科技有限公司（以下简称威腾公司）及被上诉人吴国立买卖合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2016）京0102民初5866号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
中建二局上诉请求：1.撤销一审法院判决，请求二审法院依法改判或发回重审；2.依法判令威腾公司、吴国立承担上诉案件受理费。事实与理由：一审法院判决中“吴国立在涉案项目中能够代表中建二局华北分公司进行采购”的表述存在错误，且事实认定不清，证据不足。威腾公司与吴国立签订的《合作协议书》2.3条明确约定“乙方有权自行采购材料及设备，但材料设备的采购合同必须由甲方签订”，2.8条“乙方负责在未收到工程款期间垫付所发生的各项费用。因乙方未能按协议约定及时自行筹措资金，由此产生的一切经济纠纷以及法律责任由乙方承担”，而本案所涉及合同系吴国立擅自与威腾公司签订，中建二局对此并不知情，吴国立本身存在故意隐瞒事实和违反中建二局与吴国立之间《合作协议书》约定的行为，吴国立对外的债务与中建二局无关，其法律后果应当由吴国立本人承担。本案所涉北京通州万达广场弱电（智能化）工程项目（以下简称涉案项目）合同的金额为13000000余元，其中由中建二局签订的材料采购合同均执行良好，无纠纷发生。中建二局按照与吴国立签订的《合作协议书》约定，全额支付了工程进度款项，而吴国立未将收到的工程进度款及时足额支付给供应商。另外，吴国立并非无业，吴国立系北京科咨建电子科技有限公司的法定代表人，且在涉案项目因吴国立欠付工人工资，其所控制的北京科咨建电子科技有限公司曾为被告被起诉至一审法院，这说明了吴国立向一审法院所作的陈述是个人编造的，是为了逃避法律责任的虚假陈述。2015年2月10日，吴国立向中建二局出具书面《保证书》，其中明确表示，由北京科咨建电子科技有限公司施工的涉案项目已经完工，北京科咨建电子科技有限公司保证涉案项目劳务队伍费用支付到位，材料商费用支付到位，如果因资金问题导致工人、材料商投诉至公司或起诉，其损失由北京科咨建电子科技有限公司承担。这说明了吴国立系代表北京科咨建电子科技有限公司履行涉案项目管理职责，法律后果应由吴国立本人及北京科咨建电子科技有限公司依法承担。
威腾公司辩称，同意一审法院判决。
吴国立辩称，同意一审法院判决。
威腾公司起诉请求：中建二局和吴国立共同支付威腾公司货款1386240元。
一审法院认定事实：2014年8月6日至2015年5月14日期间，威腾公司为涉案项目供应了电缆、电线等货物。2015年5月29日出具的《通州万达广场项目结算清单》（以下简称《结算清单》显示，截至2015年5月14日，总计尚欠货款1386240元，该《结算清单》尾部欠款人处有吴国立签字，并加盖了中建二局北京通州万达广场东地块、大商业建筑智能化工程项目部（以下简称工程项目部）印章。
一审法院另查：2014年9月9日，中建二局华北分公司（甲方）与吴国立（乙方）签订《合作协议书》，第二条约定:就甲方承接的北京通州万达广场东地块大商业建筑智能化工程施工达成如下协议：1.由乙方负责组织本项目班子管理成员，代表甲方负责完成甲方与业主、总包签订的《北京通州万达广场东地块大商业建筑智能化分包工程》所承接全部施工内容及在此范围内的变更增项等施工内容，同时履行合同范围内的材料设备采购、检测、调试、维保等工作。第三条约定：1.1甲方授权乙方委派的项目经理陈健代表甲方在授权范围内履行项目部的全部职责；1.2甲方保证本项目以收取的每笔工程款按相应进度比例扣除应收取的管理费及税金后的余额为限，及时支付以甲方名义签订的本项目工程材料、设备采购合同约定的预付款、货款等款项；2.1乙方自行组织项目部管理人员，乙方招聘管理人员必须为国家合法公民；2.2乙方必须选用合法劳务队伍，必须满足甲方对劳务分包的管理规定，要在甲方备案。2.3乙方有权自行采购材料及设备，但材料设备的采购合同必须由甲方签订，上甲方管理平台。2.4项目所选用采购的材料及设备，应符合甲方物资采购程序，甲方必须积极配合乙方签订采购合同及支付应付货款，不能以业主实际到款时间为由拖延签订合同，影响施工进度，造成损失。2.5乙方必须以甲方项目部名义代表甲方对接本项目的各方关系，并代表甲方进行核工程量、结算等。所发生的费用全部由乙方承担。2.15乙方负责采购、验收、消耗控制和核算，并负责对供方的管理。
一审庭审中，中建二局认可中建二局华北分公司系中建二局的分支机构，在2013年至2015年均实际存在，只是没有注册，最终以中建二局北京分公司的名称注册，同时认可中建二局华北分公司的民事行为视同为中建二局北京分公司的民事行为。工程项目部是中建二局华北分公司为完成涉案项目所组建。
一审法院认为，中建二局虽称《结算清单》系吴国立擅自使用印章或先行盖印后打印文字，但并未就此提供任何有效证据，故中建二局在《结算清单》尾部欠款人处加盖工程项目部印章，吴国立在《结算清单》尾部欠款人处亲笔签名的行为应当视为中建二局及吴国立对《结算清单》所记载的内容的确认。本案争议焦点在于《结算清单》确认的债务应当由哪方当事人承担。中建二局华北分公司与吴国立签订的《合作协议书》中确认双方系就涉案项目进行合作，吴国立在涉案项目中能够代表中建二局华北分公司进行采购、结算等工作。结合威腾公司起诉书中载明的事实理由及本案查明事实，一审法院确认吴国立是基于中建二局华北分公司的授权而与威腾公司建立了买卖合同关系。中建二局在一审庭审中称中建二局华北分公司系其分支机构，在2013年至2015年均实际存在，只是没有注册，并最终以中建二局北京分公司的名称注册。从其陈述中可以确认中建二局华北分公司实质上是中建二局内设机构，因此，吴国立在代理权限范围内以中建二局华北分公司名义所为的民事法律行为，应当由中建二局承担相应民事责任。故对威腾公司要求中建二局就《结算清单》确认的债务承担清偿责任的诉讼主张，一审法院予以支持。中建二局虽辩称根据《合作协议书》的约定，吴国立对外的债务无论有无均与其无关，应由吴国立自行承担，但上述约定仅在中建二局与吴国立之间发生效力，不具有对外效力。因此中建二局的上述抗辩意见，于法无据，一审法院不予采信。同时，根据威腾公司对供货履行情况的说明，吴国立自称是“中建公司通州万达大商业建筑智能化项目负责人”，吴国立在一审庭审中亦陈述其在《结算清单》上欠款人处签字的行为系代表中建二局对债务进行确认，故吴国立在《结算清单》上签字的行为不构成其作为自然人对上述债务的承担。对威腾公司要求吴国立就《结算清单》确认的债务承担清偿责任的诉讼主张，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一款之规定，判决：一、中建二局安装工程有限公司于判决生效后十日内向北京威腾同创电器科技有限公司支付货款一百三十八万六千二百四十元；二、驳回北京威腾同创电器科技有限公司的其他诉讼请求。如果中建二局安装工程有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。其中中建二局提交由吴国立出具的《保证书》，欲证明吴国立系代表北京科咨建电子科技有限公司履行涉案项目管理职责，法律后果应由吴国立本人及北京科咨建电子科技有限公司依法承担。对此威腾公司表示对《保证书》的真实性、证明目的、关联性均不认可。吴国立亦表示对《保证书》的真实性、关联性也不认可。本院对一审法院查明的其他相关事实予以确认。
本院认为，根据已查明的事实，威腾公司为涉案项目供应了电缆、电线等货物，而工程项目部是中建二局华北分公司为完成涉案项目所组建。此外，依据吴国立与中建二局签订的《合作协议书》，吴国立是涉案项目的负责人，本案中《结算清单》是吴国立本人签订的，且加盖了工程项目部印章，中建二局认可该印章的真实性，虽称该印章是吴国立擅自加盖，但未提供证据予以证明，故一审法院确认吴国立是基于中建二局华北分公司的授权而与威腾公司建立了买卖合同关系并无不当。虽吴国立与中建二局华北分公司之间签订的《合作协议书》约定，吴国立无权对外签订材料设备的采购合同，且吴国立负责在未收到工程款期间垫付所发生的各项费用，因吴国立未能按协议约定及时自行筹措资金，由此产生的一切经济纠纷以及法律责任由吴国立承担。但该《合作协议书》系吴国立与中建二局之间的内部协议，不具有对抗包括威腾公司在内的合同相对方的外部效力，如果中建二局与吴国立之间关于《合作协议书》存在争议，可依照相关法律规定另行处理。因此，一审法院判决支持威腾公司要求中建二局就《结算清单》确认的债务承担清偿责任的诉讼主张，处理并无不当，中建二局的相关上诉意见，没有事实及法律依据，本院不予支持。
综上所述，中建二局的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17276元，由中建二局安装工程有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 石 东
审 判 员 周 维
审 判 员 李晓波
二〇一七年九月十五日
法官助理 李 诚
书 记 员 贾珊珊