广东省清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤18民终2198号
上诉人（原审原告、反诉被告）：吴忠华，女，汉族，住广东省梅州市五华县华城镇。
委托代理人：卢威达，广东捷高律师事务所律师。
委托代理人：李婧，广东捷高律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：言佳奕，男，汉族，住内蒙古鄂尔多斯市东胜区。
委托代理人：谢冰蓉，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
委托代理人：朱素娴，北京市盈科（广州）律师事务所实习律师。
上诉人吴忠华因与上诉人言佳奕合同纠纷一案，不服广东省连州市人民法院（2016）粤1882民初481号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人吴忠华上诉请求：1、依法维持原审判决第一、二、六项；2、改判原审判决第三项，将支付130000元改为支付85830.24元；3、撤销原审判决第五项，支持吴忠华的其他诉讼请求即判决言佳奕向吴忠华支付代还借款本息210000元、盈利分配76966.85元、运营费用152455.7元，共439422.55元。事实和理由：1、原审判决对事实没有查清，在吴忠华转让给言佳奕期间由于入货使用了4万余元没有支付，所以蒙牛公司在押金13万元中扣除，剩余的85830.24元直接退回了吴忠华的账户，该笔款项吴忠华予以认可；2、双方签订的合同协议，约定言佳奕需要支付20万元，该20万元是对签订补充协议之后的利润做个确定，而对于签订补充协议之前的利润言佳奕并未向吴忠华支付，换句话说已经产生的利润没有结算，只是吴忠华放弃之后的利润分配，言佳奕一方直接支付20万元；3、对于这之前的利润及运营费用，吴忠华已经从统计的数据当中查清，而言佳奕作为实际营业一方，如果统计的数字有误，其完全可以提出相关证据予以推翻，就算本案有部分事实无法查清，吴忠华已经做到真实的举证责任，应该由对方承担举证不能的责任，这个从借款及款项的用途均可以证明该款项是言佳奕使用，而且吴忠华也提供了证人作证，该借款已经由吴忠华代为支付还款，那么言佳奕应该归还给吴忠华。原审判决中第三、五项判决是认定事实不清、证据不足、适用法律错误的判决，依法应予以撤销，改判支持吴忠华的诉讼请求。
上诉人言佳奕辩称，关于其上诉的理由我方是同意一审判决，请求二审法院依法驳回。吴忠华方要求改判原审第三项的理由，其自始至终都没有提供相关的证据证实，而且最关键的是言佳奕与蒙牛公司这么多年经营的惯例，不会中途从保证金中扣除货款的，这个经营权一直都是吴忠华，所以蒙牛公司把保证金退还到位，言佳奕是没有办法其查询的，基于此，一审法院的判决在这一点的判决上是完全正确的，对于吴忠华上诉请求的第三项，在一审当中，言佳奕也进行了答辩，一审法院是根据事实与证据驳回了吴忠华的该三项请求，也是完全正确的，其中特别提的一点是，关于这个问题，在一审开庭时双方确认过转让协议是言佳奕提供的最终版本，甲方吴忠华需补偿盈利差额，而不是说吴忠华向言佳奕补偿盈利差额，也就是说所有的盈利都进入了吴忠华的个人账户。综上，请求二审法院驳回吴忠华的上诉请求。
上诉人言佳奕上诉请求：1、撤销广东省连州市人民法院（2016）粤1882民初481号民事判决第一项；2、撤销广东省连州市人民法院（2016）粤1882民初481号民事判决第四项，改判吴忠华返还言佳奕代收的连州市旺角百家超级市场有限公司货款253656.52元(329557元-75900.48元=253656.52元)及利息（利息以253656.52元为基数，从2016年12月12日起至吴忠华实际付清之日止，按照银行同期贷款利率计算)；3、上诉费用由吴忠华承担。事实和理由：一、原审判定言佳奕支付吴忠华20万元经营权转让费于理不通，属事实认定错误。双方2015年3月22日签订的《蒙牛产品连阳地区销售代理业务合作经营补充协议书》第三条约定:“甲方(吴忠华)不参与合作体的经营和利润分配，乙方(言佳奕)一次性支付甲方吴忠华现金人民币20万元。支付时间：甲方吴忠华（连州市金瑞华食品贸易商行）与蒙牛公司签订2015年销售、经销合同起三天内支付。”第四条第2项约定“连州市金瑞华食品贸易商行公章由甲方（吴忠华）保管”。根据前述约定，该所谓20万元转让费的支付是附条件的，即吴忠华必须与蒙牛公司签订2015年销售、经销合同。但吴忠华至今未能提供其与蒙牛公司有签订2015年度的销售、经销合同。而且客观的实际情况是，吴忠华单方主动放弃连州市场经营权，进而蒙牛公司没有与吴忠华签订2015年度的销售、经销合同，且于2015年年中撤销了吴忠华的经销商资格，撤回对吴忠华在连阳地区销售蒙牛产品的授权。因此转让费的支付条件并未成就，言佳奕依合同约定无须支付吴忠华20万元转让费。二、原审判定吴忠华返还言佳奕货款10052元违背客观事实，属事实认定错误。吴忠华代收的连州市旺角百家超级市场有限公司2015年2月至2015年7月间货款253656.52元应全额返还给言佳奕。1、吴忠华代收的连州市旺角百家超级市场有限公司2015年2月8日至2015年7月8日期间转账货款五笔共329557元，减去双方《交接明细表》(第4页)中涉及的连州百家2015年3月3日至2015年3月22日共13笔货款合计75900.48元后，吴忠华应返还言佳奕货款253656.52元。2、吴忠华主张百家公司2015年2月8日、3月12日、4月15日、4月28日支付的4笔货款是属于2015年2、3月的货款，并认为只有2015年7月8日结算的10052元应返还言佳奕与事实不符。吴忠华虽然提供了百家公司的所谓《证明》，但并没有印证该证明的送货明细单，不能证明《证明》属实。而通常的往来结算都是月结或次月结，甚至更长时间结算，而没有所谓月上旬、月中旬对当月供货进行结算的道理。并且吴忠华移交给言佳奕的欠单中就含有百家公司2015年3月3日、6日、8日、11日、14日、15日、20日、22日、25日的欠单，更说明百家公司的《证明》不真实、不客观，不可信。而原审法院却根据该缺乏证明力的《证明》来做出判决显然是有违事实与法律的。三、根据判决查明的事实，2016年4月5日双方进行对账，明细交接表上表明的是百家公司于2015年3月尚欠75900.85元货款，但证明中提及的百家公司在2015年4月15日有向吴忠华打款79502元，在2015年4月28日又向吴忠华打款28362元，以上合计107864元，明显超过交接表中确认的75900.48元，因此，这两笔款项来进行计算，也可以证实连州市百家公司支付给吴忠华的款项是肯定不止2015年2、3月的货款，理应包含2015年4月之后的应支付给言佳奕的货款，基于上述理由，一审法院在该项事实的认定方面，显然是错误的。关于我方上诉请求的第一项我方已经提交了新证据，根据我方提交的证据可以证明吴忠华与言佳奕私下签订了协议后，吴忠华表示放弃连州市场的经销权，导致言佳奕无法进行经销权，但因为吴忠华已经主动放弃而没有与蒙牛公司签订2015年的销售合同，当然无权转让该笔20万元的转让款。综上所述，为维护合法权益，请求二审法院对本案依法改判。
上诉人吴忠华答辩称，请求驳回言佳奕的上诉请求，理由如下：1、原审判决第一项、第四项查明事实清楚、适用法律正确，应予以维持；2、原审判决第六项不存在任何未处理的事项，对于言佳奕的诉求，原审判决已经全部支持，原审判决第三项超出了言佳奕的请求。
上诉人吴忠华向一审法院起诉请求：1、言佳奕支付吴忠华代言佳奕支付借款现金人民币21万元；2、言佳奕支付吴忠华代付公司营运费用185530.73元；3、要求言佳奕协助办理车辆过户手续过户给言佳奕；4、言佳奕支付2014年7月1日至2015年3月22日期间的利润76966.85元；以上费用共计472497.58元；5、言佳奕向吴忠华支付经营转让费20万元并从申请之日起按银行同期贷款利率计算资金占用期间的利息到归还之日止；6、本案诉讼费由言佳奕承担；
上诉人言佳奕向一审法院反诉请求：1、吴忠华返还言佳奕蒙牛保证金13万元及利息（利息以13万元为基数，从反诉之日起至吴忠华实际付清之日止，按银行同期贷款利率计算）；2、吴忠华返还言佳奕代收连州市旺角百家超级市场有限公司货款253656.53元（329557元-75900.48元＝253656.53元）及利息（利息以253656.53元为基数，从反诉之日起至吴忠华实际付清之日止，按银行同期贷款利率计算）；3、反诉费用由吴忠华承担。
一审法院认定事实：2014年6月，吴忠华、言佳奕口头协商共同以连州市金瑞华食品贸易商行共同合作代理蒙牛产品在连阳地区销售代理业务。2014年7月1日吴忠华、言佳奕及连州市金瑞华食品贸易商行作为委托人与被委托人李*平签订《授权委托书》，内容：“连州金瑞华食品贸易商行是由言佳奕、吴忠华两人合作经营。现今言佳奕、吴忠华共同委托李*平出任连州金瑞华贸易商行执行经理一职，并授权其全权操作和管理市场运营的相关事宜。此授权委托书一式两份，由合作经营者各执一份”。2015年3月22日，吴忠华、言佳奕双方签订《蒙牛产品连阳地区销售代理业务合作经营补充协议书》，该协议书主要内容：“甲方：吴忠华，身份证号：……。乙方：言佳奕，身份证号：……。甲乙双方确认2014年6月形成的口头协议为双方真实意思表示，内容如下：1、甲方吴忠华以连州市金瑞华食品贸易商行资产（资产见附表）及蒙牛产品连阳地区销售渠道、经销权与乙方合作经营蒙牛产品连阳地区销售代理业务；2、乙方投入人民币160万元作为合作经营流动资金；3、合作体由乙方独立经营，自负盈亏，甲方吴忠华不参与合作体的经营，不承担亏损；4、合作体按每月计算，按盈利的20%支付给甲方作为吴忠华资产使用补偿及蒙牛产品连阳地区销售渠道、经销权的租金；5、乙方聘请吴忠华为员工，协助乙方与蒙牛公司沟通及产品市场管理，乙方每月支付工资人民币5000元，出差费用按实报销。2014年7月1日吴忠华正式把资产及蒙牛产品连阳地区销售渠道、经销权移交乙方，合作体正式运转。经过8个多月的经营，合作体总体运转正常，但财务管理和利益分配方面不够明朗，为避免纠纷，经双方友好协商一致，特订立本补充协议书，本补充协议书生效后相关条款与原口头协议有冲突的部分以本协议书条款为准。第一条：乙方确认合作体以甲方吴忠华（连州市金瑞华食品贸易商行）的名义经营蒙牛产品连阳地区销售代理业务。第二条：乙方确认甲方提交的附表资产为甲方投入合作体的有效资产，并承诺按月归还。第三条：原口头协议合作经营的利润分配方式即“合作体按每月结算，按盈利的20%支付给甲方作为吴忠华资产使用补偿及蒙牛产品连阳地区销售渠道、经销权的租金”条款变更为：甲方不参与合作体的经营和利润分配，乙方一次性支付甲方吴忠华现金人民币20万元。支付时间：甲方吴忠华（连州市金瑞华食品贸易商行）与蒙牛公司签订2015年销售、经销合同起三天内支付。第四条：特别约定：1、因合作体是以甲方吴忠华（连州市金瑞华食品贸易商行）的名义经营蒙牛产品连阳地区销售代理业务，甲方须对外承担连带责任，合作体又由乙方实际控制，故乙方不得以合作体或连州市金瑞华食品贸易商行的名义对外借款及进行不利于甲方的经济活动，否则造成甲方损失全部由乙方负责；2、连州市金瑞华食品贸易商行公章由甲方保管；3、吴忠华（连州市金瑞华食品贸易商行）与蒙牛公司签订2015年销售、经销合同的全部权利义务归乙方，甲方只负责协助乙方沟通，所有债权债务与甲方无关；4、附表为本补充协议构成部分与本协议其他条款具同等效力。”2015年3月29日，吴忠华、言佳奕签订《车辆转让协议》，甲方将现有三台车辆转让给乙方，协商如下：“1、东风牌小型普通客车1台，东风牌轻型厢式货车2台，车牌号分别是粤RV6***、粤RX2***、粤RV6***；发动机号码分别是1024****、C9121*****、B20*****，以上三辆车行驶证登记人：吴忠华；2、以上三台车辆于2015年3月29日起转让给乙方，车辆款占原协议总金额中的10万（大写：人民币壹拾万元整）；3、以上三辆车从本协议签订的转让期起，乙方使用时如发生交通意外而产生的本人及他人伤害、财产损失或其他法律纠纷与甲方无关；由乙方承担车辆转让之日起一切法律责任及相关后果；4、本协议一式两份，双方各执一份，双方签名盖章后生效。”协议中约定的三辆汽车已交由言佳奕使用，言佳奕在庭审中同意办理过户手续。2015年4月5日，吴忠华、言佳奕双方签订《转让协议》，协议的内容：“转让方（甲方）：吴忠华，受让方（乙方）：言佳奕。甲乙双方经过友好协商，甲方将金瑞华食品贸易商行经营权转让给乙方全权经营管理的相关事宜，达成如下协议，以资信守：1、在转让金瑞华食品贸易商行经营权（法人变更）期间，双方不可透露私下交易金瑞华食品贸易商行经营权（法人变更）相关事宜。如因乙方操作不当导致金瑞华食品贸易商行连州蒙牛经销权被蒙牛集团收回，与甲方无关。2、2015年3月25日，固定资产表、交接明细表（以附表为准）（交接明细表单欠款明细金额以交接当日实际金额为准）如盘点总资产金额与乙方投入总资产1740383元（壹佰柒拾肆万零叁佰捌拾叁圆）出现差额，待会计做出盈亏账后，如盈利甲方需补齐乙方本金差额以及盈利差额。如亏损甲方无责。（如以上表格仍有遗漏经双方同意按实际金额增减）。3、金瑞华食品贸易商行连州蒙牛经销商法人变更期间，甲方担任金瑞华食品贸易商行对外公关协调负责人（包括工商、税务等一切对外事务），乙方每月支付工资5000元（伍仟圆）给甲方。双方需在协商时间内（以出账会计时间为准）甲方有义务帮助乙方变更金瑞华食品贸易商行法人。4、前遗留费用（1L纯补差费用）23580元（贰万叁仟伍佰捌拾圆），由甲方与公司协助沟通处理。5、关于六个核桃铺底费用18900元（壹万捌仟玖佰圆），此费用已在总资产中体现由甲方自行承担，余额由甲方给乙方补清。6、车辆在签订协议之日起7个工作日内必须完成过户手续，与车辆转让协议同时生效。7、双方协议合作期间金瑞华食品贸易商行关于市场欠货、欠费用由双方协商解决（2014年7月1日至2015年1月31日；2015年3月25日后由乙方处理。甲方只负责2015年2月1日至2015年3月25日之间关于市场欠货，但李*平、邱*夫、叶*君所签欠条，甲方概不负责）。以上协议甲乙共同遵守，如有未尽事宜，双方友好协商解决。如协商不成双方都有权利到连州市人民法院提出诉讼。此协议一式三份，甲、乙双方各执一份，见证人一份。”吴忠华提交的中国工商银行流水、广东蒙牛乳业销售有限公司清单显示，吴忠华于2015年1月30日转账900121元到广东蒙牛乳业销售有限公司作进货资金。吴忠华、言佳奕签名确认的《资产表》列明：“车辆（6612、2661、6095），数量3，金额10万元……保证金，金额13万元……。”吴忠华在（2015）清连法民二初字第328号案的庭审中承认蒙牛公司将85830.24元保证金转入其银行账户。
连州市旺角百家超级市场有限公司与金瑞华食品贸易商行在2015年2月至2015年7月期间结算业务如下：2015年2月8日结算金额67506元，2015年3月12日结算金额144135元，2015年4月15日结算金额79502元，2015年4月28日结算金额28362元，2015年7月8日结算金额10052元，上述共计329557元货款均转入吴忠华银行账户。连州市旺角百家超级市场有限公司于2017年2月24日出具一份《证明》，内容：“经核实2015年2月8日、3月12日、4月15日、4月28日，4笔货款是支付给吴忠华2015年2月、3月的货款。”《交接明细表》显示，连州市旺角百家超级有限公司在2015年3月份有75900.48元货款未收回。
一审法院认为，吴忠华、言佳奕双方签订的《蒙牛产品连阳地区销售代理业务合作经营补充协议书》和《转让协议》是双方是在平等自愿的原则下签订的，且内容也没有违反法律和行政法规的强制性规定，该两份协议合法有效，双方当事人应按合同约定全面履行各自的义务。关于吴忠华诉请言佳奕支付其代言佳奕支付的20万元借款及1万元利息。吴忠华提供的2015年1月30日工商银行流水未显示有1笔20万元的现金存入，虽然吴忠华于当日通过工商银行转账900121元到广东蒙牛乳业销售有限公司作进货资金，但未提供证据证明该资金的具体明确来源及支出项目，吴忠华申请出庭作证的两位证人邓*华、刘*忠与吴忠华存在朋友关系，在无其他证据佐证的情况下，对该两位证人的证言不予采纳。而且双方在签订《转让协议》、《补充协议》均无提及该笔借款，在吴忠华无直接证据证明其代言佳奕向他人借款20万元并用于吴忠华、言佳奕经营的合作体支出，应承担举证不能的不利法律后果，吴忠华的该诉请理据不足，予以驳回。吴忠华诉请言佳奕办理涉案车辆（粤RV6***、粤RX2***、粤RV6***）的过户手续。吴忠华、言佳奕签订的《车辆转让协议》的合法有效，涉案车辆已由言佳奕使用，言佳奕在庭审中亦同意办理过户手续，吴忠华的该诉请，于法有据，予以支持。《转让协议》约定“如盘点总资产金额与乙方投入总资1740383元出现差额，待会计做出盈亏账后，如盈利甲方需补齐乙方本金差额以及盈利差额。如亏损甲方无责。……7、双方协议合作期间金瑞华食品贸易商行关于市场欠货、欠费用由双方协商解决（2014年7月1日至2015年1月31日；2015年3月25日后由乙方处理。甲方只负责2015年2月1日至2015年3月25日之间关于市场欠货……)”。《蒙牛产品连阳地区销售代理业务合作经营补充协议书》中约定变更利润分配为言佳奕一次性支付20万元给吴忠华。双方未约定言佳奕另行支付利润给吴忠华，吴忠华诉请支付利润76966.85元没有事实与法律依据，予以驳回。《转让协议》约定如盈利由吴忠华向言佳奕补足差额，2014年7月1日至2015年1月31日、2015年3月25日之后期间的市场欠货、欠费由言佳奕负责，也即2015年2月1日至2015年3月25日之间的市场欠货、欠费由吴忠华负责，故该期间支出的营运费用185530.73元亦应由吴忠华自行承担。再者，双方合作期间的账目未经过结算，无法证实言佳奕总投资金额的盈亏情况，该期间总投资的盈亏与约定由言佳奕负责市场欠货、欠费的期间是否有交叉亦无法明确，故吴忠华诉请言佳奕支付代付的营运费用185530.73元，理据不足，不予支持。吴忠华诉请言佳奕支付20万元转让费。《蒙牛产品连阳地区销售代理业务合作经营补充协议书》约定“第三条：原口头协议合作经营的利润分配方式即‘合作体按每月结算，按盈利的20%支付给甲方作为吴忠华资产使用补偿及蒙牛产品连阳地区销售渠道、经销权的租金’条款变更为：甲方不参与合作体的经营和利润分配，乙方一次性支付甲方吴忠华现金人民币20万元。支付时间：甲方吴忠华（连州市金瑞华食品贸易商行）与蒙牛公司签订2015年销售、经销合同起三天内支付。”从上述条款可知，20万元转让费是由利润变更而来，吴忠华、言佳奕双方对继续履行转让经销权这一事项无异议，吴忠华已将大部分资产移交给言佳奕，一审法院未支持吴忠华关于利润的诉请，对于该20万元转让费应予支持。言佳奕反诉请求吴忠华支付13万元保证金。吴忠华、言佳奕双方在《资产表中》约定由吴忠华移交13万元保证金给言佳奕，吴忠华已收到蒙牛公司转入的85830.24元保证金，吴忠华收到的85830.24元应支付给言佳奕。吴忠华、言佳奕签订《转让协议》之前，对外均是以吴忠华的名义作为连州地区的蒙牛产品的经销商与蒙牛公司接触，蒙牛公司退回的保证金也理应转入吴忠华账户。吴忠华承认其收到85830.24元，吴忠华无证据证明蒙牛公司未足额退回保证金是言佳奕的原因导致，故差额44169.76元也应由吴忠华先行支付给言佳奕。言佳奕反诉请求吴忠华支付13万元保证金，于法有据，予以支持。关于言佳奕反诉请求吴忠华返还货款253656.52元。《转让协议》约定2015年2月1日至2015年3月25日期间的市场欠货由吴忠华负责，故该期间的货款也应由吴忠华收取。双方对连州市旺角百家超级市场有限公司结算金额是属于哪一期间有争议，吴忠华提交的连州市旺角百家超级市场有限公司出具《证明》证实2015年2月8日、3月12日、4月15日、4月28日的4笔货款是支付给吴忠华2015年2月、3月的货款，并认为只有2015年7月8日结算的10052元应返还言佳奕，言佳奕认为前4笔款不是对2015年2月、3月货款的结算。吴忠华已提供证据证明其主张，而言佳奕未提供证据证明其主张，对吴忠华举证的证明事实予以确认。吴忠华收取的货款中有10052元应返还给言佳奕，对该部分货款予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，于2017年5月18日作出民事判决：一、言佳奕应于判决发生法律效力之日起十日内支付吴忠华转让费200000元及利息（利息以200000元为本金，自2016年11月23日起按中国人民银行规定的商业银行同期同类贷款利率计至本金还清之日止）；二、言佳奕协助吴忠华将其名下的东风牌小型普通客车1台（粤RV6***）、东风牌轻型厢式货车2台（粤RX2***、粤RV6***）过户至言佳奕名下；三、吴忠华应于判决发生法律效力之日起十日内支付言佳奕保证金130000元及利息（利息以130000元为本金，自2016年12月22日起按中国人民银行规定的商业银行同期同类贷款利率计至本金还清之日止）；四、吴忠华应于判决发生法律效力之日起十日内返还货款10052元及利息（利息以10052元为本金，自2016年12月22日起按中国人民银行规定的商业银行同期同类贷款利率计至本金还清之日止）给言佳奕；五、驳回吴忠华的其他诉讼请求；六、驳回言佳奕的其他反诉请求。案件受理费10525元，由吴忠华负担6225元，由言佳奕负担4300元。反诉费7054.84元，由吴忠华负担3101.04元，由言佳奕负担3953.8元。
本院二审期间，上诉人言佳奕提交了证据一、关于常低粤北RBU常温连州市场免予5月巡查考核的请示以及证据二、关于粤北常低RBU常温连州市场免予5月销量达成及相关促销费用处理的请示，共同证明吴忠华于2015年4月及5月反复向蒙牛公司表示其放弃连州市场的经销权。经质证，上诉人吴忠华对于上述证据真实性、合法性、关联性不予认可，证据里面的内容不知真假，与吴忠华没有任何关系，证据中没有吴忠华的任何签名。经审理，一审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案系合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条的规定，本案二审应围绕上诉人上诉请求的范围进行审理。
上诉人吴忠华与上诉人言佳奕于2015年3月22日签订的《蒙牛产品连阳地区销售代理业务合作经营补充协议》及2015年4月5日签订的《转让协议》，是双方当事人真实的意思表示，内容没有违反法律和行政法规的禁止性规定，是合法有效的协议，对双方当事人具有约束力，双方当事人均应按协议的约定履行各自的义务。
关于言佳奕是否应向吴忠华支付200000元的问题。《蒙牛产品连阳地区销售代理业务合作经营补充协议》明确，双方在签订协议之前已经合作经营蒙牛产品8个月，吴忠华于2014年7月1日已正式把资产及蒙牛产品连阳地区销售渠道、经营权移交给言佳奕，且合作体的总体运转正常；双方此前只有口头上的约定，签订该补充协议的目的是为避免纠纷。该协议第三条约定：原口头协议合作经营利润分配方式即“合作体按每月结算，按盈利的20%支付给甲方作为吴忠华资产使用补偿及蒙牛产品连阳地区销售渠道、经销权的租金”条款变更为：甲方不参与合作体的经营和利润分配，乙方一次性支付甲方吴忠华现金人民币20万元，支付时间：甲方吴忠华(连州市金瑞华食品贸易商行)与蒙牛公司签订2015年销售、经销合同起三天内支付。虽然本案无证据证明吴忠华与蒙牛公司签订了2015年销售、经销合同。但依据该约定可知，吴忠华以收取固定的金额即200000元取代了其应得的利润，且言佳奕已实际取得了蒙牛产品连阳地区的经销权。从公平的角度考虑，原审法院判决言佳奕向吴忠华支付该200000元并无不当。
关于吴忠华是否应将连州市旺角百家超级市场有限公司货款253656.52返还给言佳奕的问题。双方签订的《转让协议》约定，在2015年2月1日至2015年3月25日期间的市场欠货由吴忠华负责。故该时间段内的货款亦应由吴忠华收取。依据连州市旺角百家超级市场有限公司出具的证明，在上述言佳奕主张的253656.52货款中，只在2015年7月8日的10052元不属于2015年2月1日至2015年3月25日期间的货款，一审法院确认此款应由吴忠华返还给言佳奕正确，言佳奕要求吴忠华支付253656.52元不符合合同的约定，本院不予支持。
关于吴忠华是否应向言佳奕支付130000元保证金的问题。《蒙牛产品连阳地区销售代理业务合作经营补充协议》已明确，言佳亦投入160万元作为流动资金，吴忠华将其资产及蒙牛产品连阳地区销售渠道、经销权移交给对方。在双方于2015年3月8日签名确认的《资产表》中，列明该130000元为吴忠华交给蒙牛公司的保证金，属吴忠华应移交给言佳奕的资产之一。依据本案查明的事实，言佳亦在经营蒙牛产品期间，均是以吴忠华的名义进行的。上述130000元保证金蒙牛公司已退还了85830.24元给吴忠华，该85830.24元应由吴忠华支付给言佳奕。虽然蒙牛公司另有44169.76元并未退还，但在没有证据证明是由于言佳奕的原因导致蒙牛公司未足额退还保证金的情况下，依据合同的约定，该44169.76元亦应由吴忠华支付给言佳奕，故对吴忠华提出只需向言佳奕支付85830.24元的主张，本院不予采纳。即吴忠华应向言佳奕支付的保证金应为130000元。
关于言佳奕是否应向吴忠华支付代还借款本息210000元的问题。根据谁主张，谁举证的原则，吴忠华主张其代言佳奕向他人借款200000元并用于合作体的经营，应提交相应的证据证实。本案中，吴忠华提交的2015年1月30日的工商银行转账记录及一审中出庭作证的证人证言，并不足以证明其主张的上述事实。且双方在2015年3月22日签订《蒙牛产品连阳地区销售代理业务合作经营补充协议书》及2015年4月5日签订《转让协议》时，也未提出有该笔款项的存在，故对吴忠华的该项请求，本院不予支持。
关于言佳奕是否应向吴忠华支付盈利分配76966.85元及运营费用152455.7元的问题。如前所述，双方在签订《蒙牛产品连阳地区销售代理业务合作经营补充协议》后，吴忠华以收取200000元取代了其应得的利润，故对其要求支付利润的请求，本院不予支持。另根据双方签订的《转让协议》的约定，2015年2月1日至2015年3月25日之间的市场欠货、欠费均由吴忠华负责，故该期间产生的营运费用亦应由吴忠华承担。吴忠华请求言佳奕支付152455.7元，属该期间的产生费用，故对其该项请求，本院亦不支持。
综上所述，上诉人吴忠华、上诉人言佳奕的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费，由上诉人吴忠华负担8553.88元；上诉人言佳奕负担7954.06元。
本判决为终审判决。
审判长 李奕东
审判员 巢忠文
审判员 成振平
二〇一八年二月六日
书记员 周 莹
附：相关法律及司法解释条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。