江苏省无锡市惠山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0206民初4724号
原告：季勤红，
委托代理人：肖激，江苏行德律师事务所律师。
委托代理人：陆浩星，江苏行德律师事务所律师。
原告：郑仁其，
委托代理人：肖激，江苏行德律师事务所律师。
委托代理人：陆浩星，江苏行德律师事务所律师。
原告：孙中安，
委托代理人：肖激，江苏行德律师事务所律师。
委托代理人：陆浩星，江苏行德律师事务所律师。
被告：无锡市洪业房地产开发有限公司，住所地无锡市锡山经济技术开发区长大厦工业园区1号，组织机构代码71153584-5。
法定代表人：顾洪生。
委托代理人：周晓鸿，江苏崇安律师事务所律师。
原告季勤红、郑仁其、孙中安与被告无锡市洪业房地产开发有限公司（以下简称洪业公司）合伙协议纠纷一案，本院于2016年8月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告季勤红、郑仁其、孙中安的委托代理人陆浩星、被告洪业公司的委托代理人周晓鸿到庭参加诉讼。后本案依法组成合议庭，再次公开开庭进行审理。原告季勤红、郑仁其、孙中安的委托代理人陆浩星、被告洪业公司的委托代理人周晓鸿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告季勤红、郑仁其、孙中安向本院提出诉讼请求：1、请求判令原被告之间签订的《合作开发协议》终止；2、请求确认原被告之间属合伙关系，原被告之间的盈亏分配比例为49%和51%；3、请求判令被告向原告分配利润（最终数额以清算《合作开发协议》中合作开发项目债权债务及其他资产清算完毕后为准）；4、诉讼费由被告承担。事实和理由：2009年7月12日，甲方洪业公司与乙方季勤红、郑仁其和过伟三人签订《合作开发协议》，约定双方合作开发房地产项目，出资比例甲方51%、乙方49%。协议签订后，合作开发项目顺利完工，并已经全部售罄，乙方多次要求对该项目进行清算，甲方均置之不理，甲方的行为损害了乙方的合法权益。因过伟将其在该项目中的全部权益转让给孙中安，故三原告诉至法院请求判如所请。
被告洪业公司辩称：一、《合作开发协议》早已“终止”，季勤红、郑仁其和过伟隐瞒了已在2011年1月全部收回投资本金和投资收益的事实。因当时洪业公司开发项目时资金紧张，企业向个人借款（融资）法律风险尚未彻底解除，故甲方洪业公司和乙方季勤红、郑仁其和过伟三人于2009年7月12日签订了《合作开发协议》，但季勤红、郑仁其和过伟除了出资外，未履行协议约定的其他任何权利义务，合作开发有名无实。2011年1月4日，季勤红、郑仁其和过伟根据协议第七条退出合作而终止协议，经协商一致，三人全额收回本金，年收益略高于协议约定的24%计算，三人各得200万元，于2011年1月20日付清。2011年1月4日，三人从洪业公司处收回了全额投资款，其中季勤红964万元，郑仁其966.567万元，过伟600万元（其另300万元已于2010年12月17日31日先期收回），本票上注明性质为“还款”；2011年1月20日，三人分别收回投资收益款200万元，本票上注明性质为“投资收益款”。二、确认双方的合伙关系及盈亏分配比例已无实际意义，原告方要求分配利润无事实和法律依据，因为季勤红、郑仁其和过伟已经在2011年1月4日退出合作，协议即告终止，三人无权要求项目清算和分配利润。三、孙中安的权益来源于过伟的转让，因过伟本人已不再享有任何权益，故孙中安的权益无从谈起。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：2009年7月12日，甲方洪业公司与乙方季勤红、郑仁其、过伟三人签订《合作开发协议》，载明“双方就前洲镇仿真丝地块合作开发建设一事”，立约如下：“一、项目概况：该地块位于无锡市××山区前洲镇镇区……出让土地面积约39935.33平方米（约59.9亩）。二、合作方式：由甲、乙双方共同出资成立项目部，由甲方负责项目开发建设手续，该项目建设手续以甲方名义办理。乙方派过伟参与项目协调及签证，同时乙方派遣出纳会计。三、资本结构：甲方出资51%，乙方出资49%，具体出资按拍卖程序及国土局的出让合同要求由甲乙双方按比例出资。设立专用帐户，专款专用。后续资金按比例由双方追加。四、财务及会计：……4、甲乙双方根据情况分别安排资金到位，具体情况具体协商。五、利润分配：合作开发项目的销售收入扣除各项税收费用后的净利润按实际出资比例分配。六、合作期限：自签订之日起至清算结算结束止。七、在项目合作中甲乙任何一方转让其投资权益，需经另一方同意，另一方享有优先购买权。转让方原投入的资金年收益可按24%结算，结算时间为本项目清算前结清。……”等内容。
之后，季勤红于2009年7月13日交付洪业公司133万元，于2010年3月12日交付200万元，于2010年6月17日交付500万元，于2010年8月13日交付131万元。合计964万元。
郑仁其于2009年7月23日交付洪业公司135.567万元，于2010年3月12日交付200万元，于2010年6月22日交付500万元，于2010年7月5日交付131万元。合计966.567万元。
过伟于2009年7月23日交付洪业公司100万元，于2010年2月21日交付100万元，于2010年6月22日交付500万元，于2010年7月5日交付100万元，于2010年10月21日交付100万元。合计900万元。
又查明：洪业公司于2011年1月4日支付季勤红964万元，本票备注“还款”；于2011年1月20日支付200万元，本票备注“投资收益款”。
洪业公司于2011年1月4日支付郑仁其966.5670万元，本票备注“还款”；于2011年1月20日支付200万元，本票备注“投资收益款”。
洪业公司于2010年12月17日支付过伟100万元，本票备注“还款”；于2010年12月31日支付200万元，本票未备注；于2011年1月4日支付600万元，本票备注“还款”；于2011年1月20日支付200万元，本票备注“投资收益款”。
又查明：该项目共开发617套房屋，已经全部售完；目前仅有部分车位未售完。从产监处备案的合同显示，在2011年1月20日之前，该项目销售房屋173套，首付4819.6963万元，贷款4415.9万元。
洪业公司提供公司账目显示：2010年12月31日公司余额为负债1072.82万元，2011年1月31日公司余额为负债290.85万元。
再查明：2014年9月8日，孙中安与过伟签订《协议书》，约定过伟同意将与洪业公司合作开发房地产项目的全部权益转让给孙中安，结算后，按实际金额结算，如超出部分归过伟所有等。同时过伟出具《承诺书》将合作开发项目中按比例应由其享有的权利均由孙中安享有等。过伟本人到法院陈述称，洪业公司开发的房地产第一期结束销售情况良好，洪业公司说把本金首先归还给乙方三人，且每人先支付一部分分红200万元；之后三人又催洪业公司结算，洪业公司称要等整个项目税务结算报告等手续结束之后再结算，双方未约定退伙。洪业公司质证认为过伟所述不实，当时是过伟找到洪业公司法定代表人顾洪生要求退出合伙并拿点投资收益，且称季勤红和郑仁其也是同样的意思，当时洪业公司资金不再紧张，故同意三人退出合伙；过伟为了解决其对孙中安的债务，故作出对其有利的陈述。
以上事实：由季勤红、郑仁其、孙中安提供的合作开发协议、收据存根、协议书、承诺书、房屋销售信息查询、由洪业公司提供的本票、账本，谈话笔录及当事人陈述等证据在卷佐证。
本院认为：本案的争议焦点在于，合伙关系是否已经在2011年1月因乙方退出合伙而终止。本院认为应当认为合伙关系已经终止，理由如下：1、洪业公司方提供的2010年12月17日至2011年1月20日洪业公司向季勤红、郑仁其、过伟三人的付款，标注“还款”的部分与三人的投资款金额完全一致，且“还款”按照通常文义理解就是返还投资款；另洪业公司同时另外给三人每人支付200万元的“投资收益款”，以区别于“还款”，更加证明是双方达成收回投资即退伙的合意，而非合伙收益分红。2、“投资收益款”200万元的金额，基本符合协议第七条约定的一方转让投资权益时，另一方享有优先购买权，转让方原投入的资金年收益按24%结算的金额。季勤红、郑仁其、过伟三人的投资款投入时就是分多次给付，小部分距离2011年1月已满一年，大部分未满一年，按照共计投入金额900多万元计算24%计算即200万元左右。故虽然双方未签订退伙协议或者散伙协议，但是该间接证据证明了季勤红、郑仁其、过伟三人已经在2011年1月20日退伙，合伙成员仅剩洪业公司一人，故应当驳回季勤红、郑仁其及过伟的债权受让人孙中安请求确认合伙关系并分配利润的诉讼请求。综上，依照《中华人民共和国合伙企业法》第十四条、第二十二条、第八十五条的规定，判决如下：
驳回季勤红、郑仁其、孙中安的诉讼请求。
案件受理费13800元，由季勤红、郑仁其、孙中安负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 王志斌
审 判 员 王 臻
代理审判员 徐培卿
二〇一七年六月六日
书 记 员 戈 骏