辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）大民四初字第00016号
原告：香港富顺实业有限公司，住所地香港九龙观塘成业街27号日升中心8楼802室。
法定代表人：林金辉，董事长。
委托代理人：赵银伟，北京大成（沈阳）律师事务所律师。
委托代理人：孙长江，北京大成（沈阳）律师事务所律师。
原告：辽宁富顺农牧有限公司，住所地辽宁省盘锦市大洼县大洼镇金源街。
法定代表人：林金辉，总经理。
委托代理人：马良，北京大成（沈阳）律师事务所律师。
被告：盘锦双丰牧业发展有限公司，住所地辽宁省盘锦市盘山县大荒乡得胜村。
法定代表人：王宝申，经理。
委托代理人：张跃权，辽宁国民律师事务所律师律师。
被告：王宝义。
原告香港富顺实业有限公司（简称富顺实业公司）、辽宁富顺农牧有限公司（简称富顺农牧公司）与被告盘锦双丰牧业发展有限公司（简称双丰公司）、王宝义合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年5月21日公开开庭进行了审理，原告富顺实业公司的委托代理人孙长江、原告富顺农牧公司的委托代理人马良、被告双丰公司的委托代理人张跃权、被告王宝义到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告富顺实业公司诉称，原告富顺实业公司是一家在香港注册成立的企业，通过盘锦市人民政府招商引资，独资设立了富顺农牧公司。2008年4月10日，富顺农牧公司与被告双丰公司签订了《资产收购合同》，合同约定：双丰公司收购富顺农牧公司全部资产，收购范围：富顺农牧公司的土地、房屋、机器设备、车辆等有形资产及富顺农牧公司在经营之中形成的全部债权、债务等无形资产；被收购资产作价：14975800元人民币，其中有200万港币按1975800元人民币计算连同利息一并支付；付款期限：分二年付清。第一年付7975800元，即2008年5月10日前付1975800元人民币加利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；同年8月30日、12月30日前分别付300万元人民币加利息。第二年付700万元人民币，即2009年2月28日前付300万元人民币加利息；同年7月30日前付300万元人民币加利息；同年12月30日前付100万元人民币加利息。资产移交期限：本合同经签字盖章后即可签订资产交割清单，移交被收购资产及有关帐目、印章；双丰公司同时接管富顺农牧公司的管理权，派驻双丰公司的工作人员管理公司。被收购资产相关证照过户手续处理：富顺农牧公司被收购全部资产现有的证照及相关手续由富顺农牧公司现任总经理蔡明东及周志扬保管，待富顺农牧公司收到最后一笔收购款后五日内，由法人代表将签发完被收购全部资产有关证照的过户手续交给双丰公司，本协议履行完毕。本合同经双方签字盖章后，双丰公司有权继续使用富顺农牧公司的营业执照从事经营活动；也有权使用解除抵押资产的证照从事与公司经营有关的活动，富顺农牧公司必须积极予以配合，否则，富顺农牧公司视为违约，因富顺农牧公司行为给双丰公司造成的经济损失，应予赔偿；双丰公司在接管富顺农牧公司后至办理全部资产过户手续前经营所形成的债权和债务由双丰公司自行承担，与富顺农牧公司无关。合同中还约定：公司银行贷款1700万元人民币到期前双丰公司必须如期偿还给银行，否则视为违约。若因双丰公司违约引致富顺农牧公司任何损失均由双丰公司负责。香港集友银行300万元人民币，每月偿还50万元加利息，即2008年4月30日前至2008年9月30日前，每月偿还50万元加利息。但双丰公司只利用富顺农牧公司的贷款还了部分债务，导致集友银行起诉林金辉及蔡明东二位股东。上述合同名为资产收购合同，实为富顺实业公司对富顺农牧公司股权及全部资产的转让，即为企业出售合同。上述合同签订后，原告按约向被告双丰公司移交了资产及有关帐目、印章，被告双丰公司同时接管富顺公司的管理权，派驻双丰公司工作人员管理公司。但被告双丰公司时至今日未支付一分资产转让款，原告虽多次发函催要转让款，但被告双丰公司至今未付。2010年7月21日，富顺公司向双丰公司发送《解除合同通知书》，通知双丰公司解除《资产收购合同》，双丰公司已知悉，并未提出异议，也未向人民法院提出异议诉讼，解除通知已发生法律效力。但在解除《资产收购合同》后，双丰公司仍未将公司交还原告，也未作出任何赔偿，原告多次催要后，直至今日仍霸占公司，造成原告巨额损失。由于被告未按照协议约定承担公司银行贷款1700万元，导致公司被人民法院拍卖处理，按照合同约定被告应全部赔偿。综上所述，被告的行为已严重侵犯了原告的合法权益，造成原告巨额损失，损失包括转让款14975800元及相应利息500万元，应予承担的部分债务300万元人民币及其他损失300万元，损失暂计25975800万元人民币。上述损失，被告理应承担全部责任及不利后果。综上，请求人民法院依法判令二被告共同赔偿原告富顺农牧公司经济损失25975800元。
原告富顺农牧公司同意原告富顺实业公司的诉讼请求及事实和理由。
被告双丰公司辩称：原告属于重复起诉，应依法予以驳回。本案就是基于双方签订的收购合同而引起的，原告无论是变更诉讼请求、还是增加当事人都是针对收购合同而进行的。本案已经经过沈阳中院、盘锦中院审理，最终由盘锦中院下达了驳回原告起诉的民事裁定书，原告对盘锦中院下达的民事裁定书没有提出上诉，该盘锦中院的民事裁定书已经发生了法律效力。所以原告不能再基于同一事实重复诉讼。富顺农牧公司的法定代表人蔡明东一直控制该公司的经营管理权，同时也拒绝被告履行偿还银行贷款及支付给香港股东转让款。本案中，从法律程序说，原告的诉讼已经经过了沈阳中院及盘锦中院的审理，并裁定生效，大连市中级人民法院再立案审理属于重复审理，不符合“一事不再理”的原则；从实体上说，现在富顺农牧公司已经不存在了，诉讼标的不存在了，拍卖资产剩余的资金也被蔡明东拿走了，这说明原告已将辽宁富顺公司善后事宜处理完毕，与“资产收购合同”无任何关系，原告再起诉被告要求给予赔偿没有足够的证据予以支持，其诉讼请求不成立。请求人民法院依法驳回原告的起诉。
被告王宝义辩称：第一，我是代表公司签订收购合同，我个人不应承担责任。第二，双方虽然签订了合同，但我公司从没有接管过富顺农牧公司，小到公司报销都要找香港公司签字确认。在合同签订三个月后，香港公司又给我个人下了一个聘任书，说我是他们聘任的经理，他又不想履行收购合同了。
为证明自己的主张，原告富顺实业公司和富顺农牧公司共同向法庭提交了以下证据：
第一组证据：盘锦市中级人民法院（2012）盘中民三初字第5号民事裁定书。拟证明盘锦中院的民事裁定书是程序上的驳回，而非实体上的驳回，所以本案是依据生效的法律文书提起的诉讼而非重复诉讼。
第二组证据：资产收购合同。拟证明富顺农牧公司与双丰公司形成了具体的权利义务关系。双方合同不违背国家的禁止性法律规定，合同成立并生效。原告已经全部履行了资产及债权债务的交付义务。二被告也行使了接收资产并以富顺农牧公司名义进行经营的约定的权利。按照合同约定，这期间形成的债权债务和经营行为完全由二被告承担。同时证明二被告没有按照合同约定履行给付款项的义务。
第三组证据：原、被告双方往来的函件，拟证明二被告在合同履行中存在严重的违约事实，没有支付合同约定的投资款。也证明被告实际经营管理了富顺农牧公司。
证据3—1：被告双丰公司于2009年7月6日致原告富顺实业公司的《复函》。拟证明：被告承认无法按期支付原告富顺农牧公司投资款，并承诺于当年9月底支付股东投资款，逾期不支付将承担违约责任。
证据3—2：被告双丰公司于2009年7月17日致原告富顺实业公司的《回函》。拟证明：被告承认一直未能筹措到资金支付投资款，并且本应于2008年9月30日前还清的集友银行300万元贷款至《回函》之日仍未还清，承诺于2009年8月底还清，2009年9月底付清股东投资款。
证据3—3：原告富顺实业公司于2009年12月18日致被告双丰公司的函。拟证明：原告富顺实业公司告知被告双丰公司其已经严重违约，原告将追究其法律责任。并指出本应有买家可以洽购原告公司，但因与被告签订收购合同而失去机会，现被告违约已经给原告造成巨大损失。
第四组证据：《解除合同通知书》及被告回函。拟证明：依据《中华人民共和国合同法》，因被告严重违约，原告富顺农牧公司与被告双丰公司之间的《资产收购合同》已解除。
证据4—1：原告富顺实业公司于2010年7月21日向被告双丰公司发送的《解除合同通知书》。拟证明：原告富顺公司通知被告双丰公司，因被告根本违约，原告依据合同法第九十四条的规定行使法定解除权。
证据4—2：被告双丰公司于2010年7月28日的《回函》。拟证明：被告双丰公司承认根据资产收购合同的约定，被告双丰公司属实违约，理应承担违约责任，至回函当日，被告双丰公司未支付原告投资款。
第五组证据：被告在《资产收购合同》履行期间给原告造成的经济损失的证据。拟证明：原告可以依据《合同法》第97条向被告要求恢复原状、采取补救措施以及追究合同解除前其给原告造成的经济损失。
证据5—1：被告双丰公司于2010年3月8日致原告富顺实业公司股东的函。拟证明：被告告知原告富顺实业公司的股东，其决定将富顺农牧公司的土地变更为商业开发用地。
证据5—2：原告富顺实业公司于2010年6月1日致孙国相市长及其他领导的《紧急情况反映》。拟证明：被告严重违反合同约定，将原告的资产侵吞，富顺实业公司寻求政府协调和帮助。
证据5—3：被告王宝义对市外经委的答复。拟证明：被告承认将原告富顺农牧公司名下资产抵押贷款2800元，其中1700万元偿还了原告富顺农牧公司的银行贷款，剩余1100万元附去向报表；承认被告王宝义以个人名义承包了大洼新建粮库，承认将富顺农牧公司厂区树木移植变卖，所得款项偿还富顺农牧公司的投资款及贷款，承认将富顺农牧公司的土地变更为商业开发用地。
证据5—4：原告富顺农牧公司原董事长蔡明东写给外经委的情况说明。拟证明：被告将责任归咎于蔡明东与事实不符，被告严重违约侵犯了原告资产。
证据5—5：被告双丰公司于2011年1月10日致原告富顺实业公司的函。拟证明：被告经营富顺农牧公司期间，因拖欠农业发展银行贷款致原告富顺农牧公司被该行起诉，一旦判决还款，原告富顺农牧公司会被法院拍卖抵押财产。
证据5—6：《大洼县人民法院应诉通知书》、辽宁省大洼县人民法院（2009）大洼民二初字第00352号《民事判决书》。拟证明：在被告经营原告富顺农牧公司期间，因经营不当，致使原告富顺农牧公司被青岛杰海生物科技有限公司起诉偿还货款24235元。
证据5—7：沈阳市锦华饲料贸易商行《起诉状》。拟证明：被告在经营原告富顺农牧公司期间，尚欠他人货款177458元，致使原告富顺农牧公司被起诉。
第六组证据：原告向盘锦市政府及有关部门的反映及申诉材料。
证据6—1：2010年9月3日，原告富顺农牧公司蔡明东致骞市长的信。
证据6—2：2010年9月17日，原告富顺实业公司写给孙国相书记的信。
证据6—3：2010年12月24日蔡明东的申诉书。
证据6—4：2011年1月26日，原告富顺实业公司写给徐吉生副市长的材料。
证据6—5：2011年6月22日，蔡明东写给农业银行盘锦分行大洼县支行领导的材料。
证据6—6：2011年9月9日，蔡明东写给省委政法委李峰书记的控告材料。
证据6—7：2011年11月14日，原告富顺农牧公司写的控告信。
证据6—8：2012年3月25日，蔡明东写给盘锦市长的紧急情况反映。
上述证据拟证明：原告发出解除合同通知后，王宝义一直控制富顺农牧公司不予返还。原告就向市政府及有关部门写申诉材料，要求收回富顺农牧公司，但王宝义拿着资产收购合同称资产是他的，富顺农牧公司一直处于王宝义控制中。
第七组证据两次另案庭审笔录，拟证明王宝义系新建粮库的法定代表人及签订《资产收购合同》时其自称是双丰公司的法定代表人，是借用双丰公司名义收购富顺农牧公司；富顺农牧公司已经交付给王宝义和双丰公司占有、控制、经营；王宝义和双丰公司违约，多次承诺还款均未兑现；以及收到富顺农牧公司《解除合同通知》及其他往来函件的事实。
证据7—1：（2011）盘中民三初字第32号，原告大洼县新建粮库诉被告富顺农牧公司买卖合同纠纷一案庭审笔录（2012年2月2日），在庭审笔录第7页中王宝义自认其是借用双丰公司的名义收购富顺农牧公司。
证据7—2：（2012）盘中民三初字第5号原告富顺农牧公司诉被告双丰公司与公司有关的纠纷一案庭审笔录（2012年6月12日）。庭审笔录第13页王宝义自认签订收购合同时，王宝义自称其是双丰公司的法定代表人；在第6页王宝义自认“资产和帐目经营权均交给他们了”；在第9页双丰公司代理人称“监管是收购过程的监管，对经营不能监管”；第10页我方在法庭中提供的双方往来函件，被告称“原告拿的函不全”，但并没有否认双方往来函件的真实性。
第八组：原、被告适格的证据
证据8-1：2008年4月19日富顺实业公司董事会决议。
证据8-2：2007年3月30日富顺实业公司董事会决议。
上述证据拟证明：富顺实业公司授权蔡明东处理资产收购合同；授权林金辉代表全体股东接收双丰公司交付的资产收购款；签订资产收购合同是经过富顺实业公司董事会同意并作出了决议。王宝义之所以被列为被告，是因资产收购合同中王宝义以法定代表人的身份签订合同，但他仅是借用双丰公司，在实际经营中也是王宝义负责的。
被告双丰公司对原告证据提出如下质证意见：对证据一民事裁定书的真实性没有异议，但关联性有异议，认为该民事裁定书不能证明其诉讼不属于重复起诉。证据二合同真实性没有异议，合法性有异议，因为原告是外资企业，成立外资企业必须经过外经委批准。由于双方签订的资产收购合同没有经过监管部门的审批、也没有得到监管部门的同意，这份合同自始自终都违反了国家强制性的规定，因此是无效的。对第三至第五组证据，因为是复印件，对真实性、合法性、关联系性均有异议。对第六组证据认为是原告写给政府的，被告并没有收到，所以真实性、合法性有异议。且因为合同无效，所以关联性有异议，与本案无关。对第七组证据认为庭审笔录的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议。这些证据与本案没有关系。对第八组证据董事会决议的真实性没有异议，但对关联性有异议。因为本案诉讼主体是两个公司，签订合同的相对方也是两个公司。且这两个公司从工商档案来看均存在。所以本案主体必须是合同相对方，不能是个人或是股东。
被告王宝义对原告富顺实业公司和富顺农牧公司所提交证据的质证意见同被告双丰公司。
被告双丰公司为反驳原告的诉讼请求及支持自己的答辩意见向法庭提交了下列证据：
证据1由两份证据材料组成，一份是是沈阳中院的诉讼文书，另一份是盘锦中院的的诉讼文书。这些文书包括起诉书、应诉通知书、举证通知书，开庭传票、裁定书。拟证明：本案已经经过了沈阳中院和盘锦中院的审理，并下达了民事裁定书，案件已经审理完毕，大连中院再行审理属于重复审理。
证据2：富顺农牧公司给王宝义下达的“聘任书”，拟证明从2008年7月15日，富顺农牧公司正式聘任王宝义为该公司总经理，不存在资产交接、转移到被告名下的事实，其资产仍为富顺农牧公司所有。
证据3：由三份材料组成，分别是盘锦中院的调解书、蔡明东的身份证复印件、蔡明东在送达回证上的签字。拟证明：大洼县农行起诉富顺农牧公司偿还贷款一案中，在审理、开庭、执行、资产评估、拍卖阶段，以及最后拿走剩余资产拍卖款整个过程中，都是蔡明东本人参与进行的，与被告无关。
证据4：被告给盘锦中院执行局的声明，证明被告向执行局强调“银行贷款及香港股东投资款已经准备完毕，不需要拍卖富顺农牧公司资产，可以随时偿还银行贷款、香港股东投资款，同时请求执行局与与蔡明东及富顺实业公司股东林金辉联系，速来与被告办理资产、文件移交手续，取走投资款，否则资产被拍卖，被告不负任何责任”的事实。
证据5：盘锦中院执行局签发的“执行款发放审批表”以及蔡明东本人出具的保证书一份。拟证明：盘锦中院将富顺农牧公司资产拍卖所剩资金直接支付给蔡明东，而蔡明东本人对盘锦中院的处理表示同意，并表示永不上访。盘锦中院上述行为更进一步说明，富顺农牧公司的资产一直由蔡明东掌控，与被告无关。
证据6：富顺农牧公司在盘锦市工商局注册的基础材料一份及《公司章程》一份。拟证明：1、证明本案原告富顺农牧公司现在仍然存在，香港富顺实业有限公司作为投资人、股东，不适合作为本案原告起诉被告。2、本案原告富顺农牧公司没有根据“公司章程”第十四条及第二十六条第4项规定的“转让公司资本应由本公司董事会一致同意，到原批准机构批准，并向原登记机构办理变更手续”的事实。其结果导致双方签订的“资产收购合同”违反外资企业相关规定而无效。这一过错责任在于原告而非被告。
被告王宝义没有向法庭提交证据。
二原告对被告双丰公司的证据提出如下质证意见：对证据1真实性没有异议，但这两组材料仅是程序问题，盘锦中院并没有进行实体审理。而且两个案件的诉讼请求、标的额均不一样，所以本案不存在重复诉讼。对证据2的真实性没有异议，对关联性有异议，这份聘书是为了双丰公司及王宝义经营的需要。富顺农牧公司仍然在双丰公司及王宝义的控制下，不存在我方收回富顺农牧公司的问题。对证据3真实性没有异议，关联性有异议。由于发生了诉讼，王宝义和双丰公司一直不露面处理，为了防止法院缺席判决，所以在无奈的情况下，蔡明东才出面处理。在审理及执行过程中，法院也多次做被告工作，要求协调解决，但被告一直不解决、拖延解决，直到最后才说不能解决，这才导致了最后的拍卖。对证据4的真实性、合法性、关联性均有异议。落款是2011年12月8日，这期间我们就在盘锦法院打官司，就因为被告拿不出钱，执行局也一直拖延，后来法院驳回起诉，执行局进行了拍卖。对证据5的真实性没有异议，对证明的问题有异议，虽然有发放钱的审批表，但还应该有蔡明东领钱的手续，蔡明东实际领款是300多万元而非500多万元。保证书恰恰说明当时我们对盘锦中院的诉讼和拍卖均是有意见的，盘锦中院要求蔡明东必须写了保证书才能领钱，“永不上访保证书”恰恰说明蔡明东一直上访的事实。对证据6的真实性和合法性均没有异议，但对关联性有异议：1、按盘锦中院的生效法律文书的意见，本案二原告均可做原告起诉，签订资产收购合同过程中，富顺实业公司是指定蔡明东代表富顺农牧公司签订合同、进行监管；指定收款人是林金辉，林是富顺实业公司的管理人，也留下了林的银行帐号，所以富顺实业公司和富顺农牧公司是有关联的，可以作为共同原告起诉的。2、公司章程规定转让公司资本是需要批准的，而本案是转让公司资产的，公司资产由房地产形态变更为资金形态，形态发生变化并不违反法律规定。3、富顺农牧公司的所有证照、印章都在王宝义那保管。
被告王宝义对被告双丰公司的证据没有异议。
综合本案各方当事人对对方当事人提供证据的质证意见，本院对证据做如下认定：二被告对原告的证据1、证据2、证据7、证据8的真实性没有异议，本院对上述证据的真实性予以确认。二被告对原告的证据3-证据5的真实性有异议，但上述证据原告富顺农牧公司在（2012）盘中民三初字第5号案件中已经提交，被告双丰公司已经对其真实性予以认可，因此本院对上述证据的真实性予以确认。二被告对原告的证据6的真实性不予认可，而原告并没有提供上述证据由相关领导签收的证据，因此本院对上述证据的真实性不予确认。因为本案二原告对被告双丰公司提交的证据1-3、5-6的的真实性均没有异议，所以本院对被告双丰公司提交的上述证据的真实性均予以确认，本案二原告对被告双丰公司提交的证据4的真实性不予认可，但该证据是复印于盘锦市中级人民法院的执行卷宗，该院加盖了档案专用章，因此本院对其真实性予以确认。对本案原、被告提举证据的关联性，本院将结合本案的事实进行综合评判。
综合本案各方当事人提供的证据及其的质证意见及本院对证据的审查认定，本院查明以下事实：
原告富顺实业公司是一家在香港注册成立的企业。富顺农牧公司成立于2004年3月22日，是由富顺实业公司投资成立的外商独资企业。
2008年4月10日，富顺农牧公司与被告双丰公司签订了《资产收购合同》，合同第一条约定：双丰公司收购富顺农牧公司全部资产，收购资产范围为：富顺农牧公司的土地、房屋、机器设备、车辆等全部有形资产（详见资产帐目）；富顺农牧公司的全部无形资产；富顺农牧公司在经营之中形成的全部债权、债务。合同第二条约定：被收购全部资产作价14975800元人民币，其中有200万港币按1975800元人民币计算连同利息一并支付。付款期限：分二年付清，第一年付7975800元，即2008年5月10日前付1975800元人民币加利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；同年8月30日、12月30日前分别付300万元人民币加利息。第二年付700万元人民币，即2009年2月28日前付300万元人民币加利息；同年7月30日前付300万元人民币加利息；同年12月30日前付100万元人民币加利息。合同第四条约定：富顺农牧公司的现任总经理蔡明东及董事周志扬为被收购全部资产的监管人，对被收购的全部资产行使监管权。被收购的全部财产未经蔡明东及周志扬许可任何人无权处理，双丰公司在未付完收购款前，所有的财务状况必须报富顺农牧公司的监管人，监管期限为双丰公司付清最后一笔收购款时止。合同第五条约定：富顺农牧公司全部资产被收购前所形成的债权、债务由双丰公司全权处理，富顺农牧公司概不负责。其中银行贷款1700万元人民币到期前双丰公司必须如期偿还给银行，否则视为违约。若因双丰公司违约引致富顺农牧公司任何损失均由双丰公司负责。而富顺农牧公司股东所借出及担保的贷款，其中港币200万元（按1975800元人民币计算）双丰公司必须在2008年5月1日前还回，而其余贷款则按原安排方式还回。香港集友银行300万元人民币，每月偿还50万元加利息，即2008年4月30日前至2008年9月30日前，每月偿还50万元加利息。合同第六条约定：本合同经签字盖章后即刻签订资产交割清单，移交被收购资产及有关帐目、印章；双丰公司同时接管富顺农牧公司的管理权，派驻双丰公司的工作人员管理公司。富顺农牧公司被收购全部资产现有的证照及相关手续由富顺农牧公司现任总经理蔡明东及周志扬保管，待富顺农牧公司收到最后一笔收购款后五日内，由法人代表将签发完被收购全部资产有关证照的过户手续交给双丰公司，本协议履行完毕。合同第七条约定：本合同经双方签字盖章后，双丰公司有权继续使用富顺农牧公司的营业执照从事与公司经营有关的活动；也有权使用解除抵押资产的证照从事与公司经营有关的活动，富顺农牧公司必须积极予以配合，否则，富顺农牧公司视为违约，因富顺农牧公司行为给双丰公司造成的经济损失，应予赔偿。合同第八条约定：双丰公司在接管富顺农牧公司后至办理全部资产过户手续前经营所形成的债权和债务由双丰公司自行承担，与富顺农牧公司无关。
合同签订后，富顺农牧公司移交了被收购的资产及有关帐目、印章，双丰公司接管了富顺农牧公司，但双丰公司没有支付合同约定的收购款人民币14975800元。在双丰公司接管富顺农牧公司后，以富顺农牧公司名下的资产做抵押，在银行贷款2800万元，偿还富顺农牧公司的旧贷1700万元。2010年7月21日，富顺农牧公司向双丰公司发出《解除合同通知书》，指出因双丰公司长时间拖欠收购款已构成根本违约，根据合同法第94条的规定，通知双丰公司解除《资产收购合同》。双丰公司收到了该《解除合同通知书》，并于2010年7月28日回函，称不同意解除合同，希望双方继续合作。
2011年3月3日，盘锦市中级人民法院下发了（2011）盘中民三初字第4号民事调解书，确定富顺农牧公司于2011年6月30日前偿还中国农业发展银行辽宁省大洼县支行本金2724万元及相应的利息，如富顺农牧公司到期不能偿还，中国农业发展银行辽宁省大洼县支行对富顺农牧公司抵押的财产享有优先受偿权。因为富顺农牧公司没有履行该调解书确定的内容，盘锦市中级人民法院于2011年11月1日向富顺农牧公司送达了执行通知书，蔡明东签收了执行通知书。因为富顺农牧公司没有按执行通知书的要求履行还款义务，盘锦市中级人民法院将富顺农牧公司的资产进行了拍卖，拍卖得款36162000元，这些款项在支付了五个案件的本金和利息、诉讼费、执行费后，剩余款项为5423092.32元，盘锦市中级人民法院的执行款发放审批表上注明，剩余的款项支付给富顺农牧公司。2013年3月22日，蔡明东向盘锦市中级人民法院出具了保证书，表明对盘锦市中级人民法院的诉讼及执行过程中没有任何意见，本人保证永不上访。双丰公司称，上述拍卖剩余的执行款500余万元被蔡明东领走，而富顺农牧公司则称，蔡明东只领走了300余万元的剩余执行款，对此，双方当事人均没有提供相应的证据。
本院认为：
本案原告富顺实业公司系在香港地区登记注册的法人，其与被告因合同履行发生纠纷，属于涉港纠纷案件，可以参照适用中华人民共和国涉外民事诉讼的有关规定。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律，当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居住地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案中，双方当事人虽未在协议中约定合同适用的法律，但原告系依据中华人民共和国大陆地区法律做为起诉的法律依据，被告也系依据中华人民共和国大陆地区法律做为抗辩的，应视为本案双方当事人就本案的法律适用做出协商一致的选择。并且，本案的合同签订和履行地均在中华人民共和国大陆地区，因此，本案应以中华人民共和国大陆地区法律作为准据法。
富顺农牧公司与与双丰公司签订的《资产收购合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应为有效，双方均应依约履行合同义务。本案原告富顺实业公司不是案涉争议合同的当事人，无权主张合同权利，现其诉讼请求实质内容系合同权利义务关系，故对其请求，本院不予支持。同理，本案被告王宝义，也不是合同当事人，合同中也没有约定王宝义对于合同履行应当承担义务，因此，原告向其主张合同权利，于法无据，不予支持。至于富顺农牧公司主张王宝义系借用双丰公司名义与其订立合同，合同的实际履行主体是王宝义一节，并未能提供足够证据，且其提供的沟通业务往来的函件均是向双丰公司发出，并没有单独向王宝义发送过似类文件，王宝义经手文件也均以双丰公司名义与富顺农牧公司、富顺实业公司沟通业务，因此，原告的此项主张不能成立。由于富顺农牧公司曾经在2010年7月21日向双丰公司发出解除合同通知书，被告双丰公司在同月28日给原告回函，称被告双丰公司已经收到该解除合同通知书，被告双丰公司没有在收到后三个月内就合同解除问题提起诉讼，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解除（二）》第二十四条之规定，双方订立的《资产收购合同》发生解除的法律效果。合同解除后，富顺农牧公司要求被告履行合同义务即支付合同转让款14975800元及相应利息500万元缺乏法律依据，不予支持。由于目前富顺农牧公司的实际资产已经被法院查封拍卖完毕，双丰公司并不实际占有，因此，双丰公司不再承担相应的返还义务。本案争议的焦点是，双丰公司应否因为合同解除，而对富顺农牧公司承担相应的赔偿责任。由于导致富顺农牧公司资产被法院强制执行的基础法律关系是富顺农牧公司所缔结，根据《资产收购合同》第四条、条六条的约定，订立贷款合同时，富顺农牧公司应系明知，且嗣后在处理因为该借款合同引发的诉讼时，富顺农牧公司实际参加了诉讼并领取了拍卖清偿后的余款，困此，该借贷行为导致的富顺农牧公司资产被查封拍卖，双丰公司并无过错。同理，富顺农牧公司主张的300万元债务也系双方订立资产收购合同前发生的债务，该债务本系富顺农牧公司的债务，理当由富顺农牧公司承担偿还责任，该笔债务不属于双丰公司因为履行合同给原告富顺农牧公司造成的损失。至于富顺农牧公司提出的其他损失300万元，不能提供足够的证据证明具体发生原因。本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第九十四条、第九十六条、第九十七条之规定判决如下：
一、驳回香港富顺实业有限公司的诉讼请求。
二、驳回辽宁富顺农牧有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费171680元，由香港富顺实业有限公司、辽宁富顺农牧有限公司共同承担。
如不服本判决，原告香港富顺实业有限公司可在判决书送达之日起三十日内，原告辽宁富顺农牧有限公司、被告盘锦双丰牧业发展有限公司、被告王宝义可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至辽宁省高级人民法院。
审判长 张永庆
审判员 盛韵同
审判员 王立媛
二〇一六年一月八日
书记员 白 玫
附：本案所依据的相关法律规定
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约定束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿损失。