广西壮族自治区柳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂02民终4354号
上诉人（原审被告）：袁春江，男，1982年6月8日出生，汉族，住所地辽宁省抚顺市东洲区。
委托诉讼代理人：蒋国春，广西汇力律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁建，广西汇力律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市艺杰园林建设工程有限公司，住所地广东省广州市越秀区水荫路56号1栋9层9B室。统一社会信用代码：914401017282043990。
法定代表人：王毅，该公司经理。
委托诉讼代理人：陈力，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄启哲，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。
原审被告：闭桑槐，男，1959年11月27日出生，壮族，住所地广西象州县中平镇中平村民委中平西街***号，现住广西壮族自治区柳州市柳北区。
原审被告：俞开明，男，1961年11月27日出生，汉族，住所地湖南省临澧县文家乡大观村俞家组，现住广西壮族自治区柳州市鱼峰区。
上诉人袁春江因与被上诉人广州市艺杰园林建设工程有限公司（以下简称广州艺杰公司）、原审被告闭桑槐、俞开明合同纠纷一案，袁春江不服广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院（2017）桂0205民初773号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月6日立案后，依法组成合议庭于2017年12月25日组织各方当事人进行了询问。上诉人袁春江的委托诉讼代理人蒋国春、梁建，被上诉人广州艺杰公司的委托诉讼代理人陈力、黄启哲到庭参加诉讼，原审被告闭桑槐、俞开明经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。
上诉人袁春江上诉请求：一、撤销一审判决，驳回广州艺杰公司一审全部诉讼请求；二、由广州艺杰公司承担本案的全部诉讼费用。
事实和理由：一、广州艺杰公司与闭桑槐签订的《合作协议》违反了《中华人民共和国建筑法》第六十六条和《中华人民共和国公司登记管理条例》第五十九条的规定，应当是无效的合同，从事工程类公司都需要具有相应的资质，否则不能承担业务，《合作协议》的内容实质是闭桑槐以广州艺杰公司的名义设立柳州分公司，广州艺杰公司没有按照法律的规定经营分公司，设立柳州分公司的目的是为了通过出租、出借经营资质来获取收益，是典型的违法行为。合同无效，自始没有约束力。二、闭桑槐、袁春江、俞开明三人签订的《合伙协议书》也是无效的合同，因为《合作协议》与《合伙协议书》是主从关系，《合作协议》是主合同，《合伙协议书》是从合同，《合伙协议书》的存在是以《合作协议》为前提和基础的，主合同的效力直接影响到从合同的成立与效力，主合同无效，从合同无效。因此，广州艺杰公司以《合作协议》无效合同向袁春江主张权利没有依据。三、根据合同相对性原则，《合作协议》是内部的约定，将《合作协议》的约束力延伸到没有参加订立合同的袁春江身上，违反了合同相对性原则。四、《合作协议》既然是无效的，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，广州艺杰公司应当根据无效合同向闭桑槐追责。
被上诉人广州艺杰公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告闭桑槐和俞开明未出庭参加诉讼，亦未提交书面陈述意见和新的证据。
被上诉人广州艺杰公司向一审法院起诉请求：一、判令闭桑槐、袁春江、俞开明对广州艺杰公司的损失2192213.64元承担连带清偿责任（其中包括了本金1000000元、利息1135444.44元、迟延履行债务加倍利息12250元、一审案件受理费19920元、执行费24599.20元）；二、判令闭桑槐、袁春江、俞开明共同向广州艺杰公司连带清偿广西壮族自治区柳州市中级人民法院（2016）桂02民终2583号案二审案件受理费19920元；三、判令闭桑槐、袁春江、俞开明共同承担本案的全部诉讼费。
一审法院认定事实：2011年1月20日，广州艺杰公司（甲方）与闭桑槐（乙方）签订《合作协议》，约定:“……乙方负责广州市艺杰园林绿化工程有限公司柳州分公司在柳州市范围内开展经营业务……乙方按照国家法律和地方法规要求合法经营,遵纪守法、照章纳税，承担分公司管理经营产生的所有债权债务，如因乙方原因给甲方造成经济损失的，乙方还应当承担赔偿责任。或者经有权机关判定甲方需向第三方承担责任的，甲方有权在责任范围内向乙方进行追偿……乙方承担分公司经营过程中一切风险及所有业务的债权债务和全部责任，并对承担业务过程中的一切质量责任、安全责任、经济纠纷和劳动纠纷承担无限连带责任。”2011年2月8日，闭桑槐、袁春江、俞开明签订《合伙协议书》，约定：闭桑槐与广州艺杰公司签订的《合作协议》中约定的闭桑槐的权利义务，由闭桑槐、袁春江、俞开明共同享有和承担。2015年1月7日，袁春江以柳州分公司向其借款100万元未归还、且柳州分公司为广州艺杰公司下属非法人分支机构应由广州艺杰公司承担责任为由，向柳州市鱼峰区人民法院起诉广州艺杰公司，该院作出（2015）鱼民初（一）字第239号民事判决，对艺杰柳州分公司的经营和人员情况等相关事实进行了认定，并判决广州艺杰公司偿付给袁春江借款本金人民币1000000元及利息（利息分两段计算：1、从2012年1月14日起至2015年2月28日止，按月利率2%计算；2、从2015年3月1日起至（2015）鱼民初（一）字第239号案生效判决规定的履行期限最后一日止，按中国人民银行同期流动资金贷款利率的四倍分段计算）。案件受理费19920元由广州艺杰公司负担。后广州艺杰公司向柳州市中级人民法院提起上诉，经审理后该院作出的（2016）桂02民终2583号民事判决，查明相关事实后判决驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19920元由广州艺杰公司负担。
2017年3月21日，广州艺杰公司根据柳州市鱼峰区人民法院（2017）桂0203执463号执行通知书向柳州市鱼峰区人民法院交纳（2015）鱼民初（一）字第239号民事判决书所列明的义务款项2192213.64元。
一审法院认为，民事活动中当事人地位平等，应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。根据已生效的（2015）鱼民初（一）字第239号民事判决书及（2016）桂02民终2583号民事判决书中认定的事实以及（2017）桂0203执463号执行通知书的要求，广州艺杰公司已经向柳州市鱼峰区人民法院交纳（2015）鱼民初（一）字第239号民事判决书所列明的义务款项2192213.64元，并无过错。本案的争议焦点为：一、广州艺杰公司与闭桑槐签订的《合作协议》以及闭桑槐、袁春江、俞开明签订的《合伙协议书》是否合法有效；二、广州艺杰公司要求闭桑槐、袁春江、俞开明承担连带清偿责任是否有事实和法律依据。
对于争议焦点一，该院认为：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。本案中，广州艺杰公司与闭桑槐于2011年1月20日签订的《合作协议》是在平等、自愿的基础上订立的，是双方处置权利、明确义务的真实意思表示。该《合作协议》中对于广州艺杰公司与闭桑槐的权利义务及承包范围、期限、费用等内容的约定，其实质属于缔约双方就柳州分公司的经营管理所进行的内部约定，是双方对权利义务的进一步明确与划分，并未违反法律的效力性强制性规定。因此，该《合作协议》合法有效，依法应予以保护。袁春江主张《合作协议》是无效合同的抗辩于法无据，该院不予支持。
闭桑槐、袁春江、俞开明之间基于《合作协议》所签订的《合伙协议书》亦是闭桑槐、袁春江、俞开明对自己权利义务的处置，并未违反法律的强制性规定，依法应予以保护。因此，广州艺杰公司与闭桑槐所签订的《合作协议》以及闭桑槐、袁春江、俞开明之间签订的《合伙协议书》均合法有效，缔约各方均应按照合约内容行使权利、履行义务。
对于争议焦点二：1、广州艺杰公司与闭桑槐签订的《合作协议》中已经对双方的权利义务关系进行了详细约定：“乙方……承担分公司管理经营产生的所有债权债务，如因乙方原因给甲方造成经济损失的，乙方还应当承担赔偿责任。或者经有权机关判定甲方需向第三方承担责任的，甲方有权在责任范围内向乙方进行追偿……乙方承担分公司经营过程中一切风险及所有业务的债权债务和全部责任”。据此，广州艺杰公司在替柳州分公司偿还债务之后，有权依照《合作协议》的约定向闭桑槐追偿。2、闭桑槐、袁春江、俞开明均是完全民事行为能力人，对自己的行为和法律后果应当有充分的认知，闭桑槐、袁春江、俞开明选择以个人合伙的方式开展生产经营，是闭桑槐、袁春江、俞开明对自身权利的自由处分，是对自身开展经营活动责任承担方式的选择，合伙的成立，即可视为闭桑槐、袁春江、俞开明对外作出了对合伙经营活动所负债务承担连带清偿责任的意思表示。3、闭桑槐承包广州艺杰公司的柳州分公司，由其“负责分公司在柳州市范围内开展经营业务”，故在约定的授权范围内，闭桑槐有权代表广州艺杰公司作出意思表示。闭桑槐与袁春江、俞开明所签订的《合伙协议书》，约定合伙内容为对广州艺杰公司与闭桑槐签订的《合作协议》中全部权利义务，由闭桑槐、袁春江、俞开明成立的合伙进行承接，此《合伙协议书》未违反法律的强制性规定，是闭桑槐在广州艺杰公司授权范围内开展的合法经营活动，且根据另案查明相关事实，袁春江等合伙人已实际以股东身份在艺杰柳州分公司开展了经营活动，广州艺杰公司对闭桑槐、袁春江、俞开明以个人合伙方式承接《合作协议》的权利义务也从未提出异议，故广州艺杰公司与袁春江、俞开明之间虽未直接签订书面协议，但《合作协议》和《合伙协议书》中各方的意思表示，已经实际及于本案各当事人，各当事人应当依约履行自己的权利义务。4、权利义务应当相对等，闭桑槐、袁春江、俞开明在签订《合伙协议书》后，作为合伙人已实际享受广州艺杰公司柳州分公司承包人管理和收益的权利，因此闭桑槐、袁春江、俞开明同样应当按合同约定承担经营风险和责任。综上，本案广州艺杰公司因柳州市鱼峰区人民法院（2015）鱼民初（一）字第239号民事判决所确定的债务（实际被执行数额为2192213.64元），以及因该案上诉产生的柳州市中级人民法院（2016）桂02民终2583号案件受理费19920元，均应当认定为闭桑槐、袁春江、俞开明的合伙债务，闭桑槐、袁春江、俞开明应当互负连带责任清偿。
一审法院根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第三十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第45条、第47条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：闭桑槐、袁春江、俞开明互负连带责任向广州艺杰公司赔偿经济损失人民币2212133.64元。案件受理费14159元、财产保全费5000元，合计19159元（广州艺杰公司已预交），由闭桑槐、袁春江、俞开明共同负担。
二审期间，上诉人袁春江和被上诉人广州艺杰公司对一审法院查明的事实均无异议，亦未提交新的证据。
经二审查明，一审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。
本院认为：综合诉辩双方的意见，本案的争议焦点为：广州艺杰公司主张袁春江和闭桑槐、俞开明三人连带清偿其损失共计2212133.64元的观点是否合理有据？
针对上述争议焦点，首先，广州艺杰公司与闭桑槐签订的《合作协议》的内容是针对广州艺杰公司在柳州设立分公司，并将柳州分公司的业务承包给闭桑槐经营所作的约定。根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”，广州艺杰公司可以依法设立分公司并自行依法处理分公司的经营管理模式。由于分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因此，《合作协议》中所约定的柳州分公司对外以广州艺杰公司的名义，在广州艺杰公司的经营范围内对外从事经营活动，并由闭桑槐对柳州分公司进行承包经营，对柳州分公司的经营自负盈亏等约定完全是广州艺杰公司处理其与分公司之间经营的内部事宜，柳州分公司设立之后，对外使用广州艺杰公司营业执照办理业务是分公司应当履行的法律义务，广州艺杰公司将营业执照和资质给其设立的柳州分公司进行使用并不属于《中华人民共和国建筑法》中所规定的出借资质和营业执照的行为。因此，《合作协议》的内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，是广州艺杰公司和闭桑槐在平等协商的基础上达成的的合意，合法有效。袁春江主张《合作协议》无效缺乏事实和法律依据，本院不予支持。其次，《合伙协议书》是闭桑槐、袁春江、俞开明三人就如何履行《合作协议》进行的约定，三人明确了自愿承担闭桑槐与广州艺杰公司签订的《合作协议》约定的权利义务，并就三人的出资、分工、责任分担等问题进行了进一步约定，该《合伙协议书》亦是闭桑槐、袁春江、俞开明在平等协商的基础上达成的，是三人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。袁春江主张《合伙协议书》无效于法无据，本院不予支持。最后，由于闭桑槐、袁春江、俞开明三人自愿履行《合作协议》的权利义务，依据《合作协议》的约定，广州艺杰公司的柳州分公司在经营期间的债权债务均应由承包经营人闭桑槐、袁春江、俞开明承担。现（2016）桂02民终2538号民事判决已认定，广州艺杰公司要承担柳州分公司经营期间向袁春江所负的债务合计达2212133.64元，因此，柳州分公司经营期间的债务的最终承担者应当是闭桑槐、袁春江、俞开明，广州艺杰公司主张闭桑槐、袁春江、俞开明三人赔偿经生效判决认定的广州艺杰公司的损失有事实和合同依据，本院予以支持。
综上所述，上诉人袁春江的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24497元（上诉人袁春江已预交），由上诉人袁春江负担。
本判决为终审判决。
审判长 李婷婷
审判员 温清华
审判员 余 深
二〇一七年十二月二十七日
书记员 夏心宇