河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民初5174号
原告时国强，男，汉族，1964年10月21日出生，住郑州市金水区。
委托诉讼代理人祝世杰，河南金色阳光律师事务所律师。
委托诉讼代理人高朋仑，河南金色阳光律师事务所律师。
被告李春军，男，汉族，1965年3月11日生，住郑州市中原区。
委托诉讼代理人马伟，河南有道律师事务所律师。
委托诉讼代理人叶珊，河南有道律师事务所律师。
被告河南省亚乐生物科技股份有限公司，住所地新密市城区未来大道与互助街交叉口西北角。
法定代表人华永丰，总经理。
委托代理人和俊红，河南明耀律师事务所律师。
原告时国强诉被告李春军、河南省亚乐生物科技股份有限公司（以下简称亚乐公司）合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告时国强的委托诉讼代理人祝世杰、高朋仑，被告李春军的委托诉讼代理人马伟、叶珊，被告亚乐公司的委托诉讼代理人和俊红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告时国强诉称：2014年4月23日，被告李春军与河南省军顺置业有限公司（以下简称军顺公司）代持股人高赟、李可可签订《股权转让协议书》，后双方签订多份补充协议约定军顺公司股权转让及价款支付，2016年12月1日原告时国强、高赟和李可可、与二被告签订《补充协议（四）》，就军顺公司股权转让未支付股权转让金事宜达成一致意见，二被告知悉原告与高赟和李可可系代持股关系，被告李春军应支付原告24714720元（包含300万元百炉屯村土地款、300万元违约金、1270万元股权转让金及利息6014720元），被告亚乐公司对该款项承担连带保证责任，保证期间为2年。同时被告李春军向原告提供2000万元借款，无法提供的应向原告支付违约金500万元。2017年7月31日李春军向时国强作出承诺保证在2017年8月5日支付21193760元，并于2017年8月15日提供借款20000000元，若无法履行愿意承担时国强起诉产生的相关费用及律师费。截至起诉前，被告李春军未按补充协议四及承诺书内容支付原告任何款项，经原告多次催要，无果。为维护自身合法权益，原告依法向法院提起诉讼，请求判令：一、被告李春军支付原告剩余股权转让金人民币1270万元、利息849.376万元及（利息暂计算至2017年8月5日)、百炉屯土地款300万元、违约金人民币300万元、未能提供借款违约金500万元、律师费40万元，以上合计32593760元，剩余利息继续主张至被告李春军清偿本息之日止,被告亚乐公司就上述应支付款项承担连带还款责任。二、本案案件受理费、保全费等由被告承担。
被告李春军辩称:原告主体不适格，原告诉求除了股权转让款之外，其他主张均无事实和法律依据。
被告亚乐公司辩称:原告时国强依据2016年12月1日的《补充协议》要求亚乐公司承担连带保证责任没有事实依据。该补充协议的内容，亚乐公司不清楚，更没有盖章，补充协议上在保证人丁方处并非亚乐公司的签章，亚乐公司自2016年5月26日起已经刻制并使用末3位数为300的印章，补充协议上末3位为481的印章已经于2015年7月9日由新密市公安局收缴，该公章系他人冒用亚乐公司名义的签章，应当驳回原告对亚乐公司的诉讼请求。
本院经审理查明：2014年4月23日，河南省军顺置业有限公司（甲方、转让方）与河南省馨基文化置业有限公司及其他股东李春军（乙方、受让方）签订股权转让协议一份，河南省军顺置业有限公司股权持有人为高赟、李可可，协议第二条约定：价款和支付方式2.1甲方转让给乙方股权总价款4700万元（含100%股权及西湖金岸项目），乙方共分三次付清。在本协议签订当日付500万元，5日后甲方在“郑州日报”发布公示本次股权转让信息及有无其他债权、债务纠纷信息；在本协议签订后10日被变更法定代表人及90%股权到乙方名下，变更当日乙方再向甲方支付3000万元，然后甲方向乙方交接项目所有有关证件及印章；在本协议签订后三个月内乙方向甲方付清余下1200万元，甲方再将下余的10%股份转让给乙方。甲方每次收到的转让款应向乙方出具收款凭证。2.2乙方以现金、转账或其它等价物的方式支付股权价款等等约定，时国强、军顺公司、李春军、河南省馨基文化置业有限公司在协议上签字盖章；2014年5月11日李可可、高赟分别（转让方、甲方）与李春军（受让方、乙方）签订军顺公司股权转让协议书一份，约定甲方愿意将其占有军顺公司30%、70%的股权转让给乙方，乙方愿意受让，双方对转让价款及支付期限和方式等进行了约定。两份协议上均注明本协议付款方法以补充协议为准。2014年5月13日，军顺公司与河南省馨基文化置业有限公司签订补充协议一份，对2014年4月23日签订的《股权转让协议》的付款方式签订补充协议。军顺公司股东高赟、河南省馨基文化置业有限公司签字盖章。同日军顺公司申请法人由高赟变更为李春军。2015年4月9日高赟（《原公司》法人代表）及李可可（股东）（甲方）与李春军（现公司法人代表）（乙方）在2014年5月13日签订的股权转让协议及补充协议基础上签订补充协议一份，约定在此之前所有的条款均以本补充协议为准。2015年7月9日，高赟、李可可与李春军，鉴于2015年4月9日双方签订的《补充协议》约定内容未履行完毕，经双方协商，就甲方转让给乙方军顺公司股权相关事宜达成新的协议。2016年12月1日，高赟、李可可（甲方）、李春军（乙方）、时国强（丙方）、亚乐公司（丁方），鉴于甲乙双方2014年4月23日签订的《股权转让协议书》、2015年4月9日签订的《补充协议》、2015年7月9日签订的《补充协议》、2016年5月19日签订的《补充协议（三）》，因丙方与甲方是代持股关系，丙方是军顺公司的隐名股东，现经甲、乙、丙三方友好协商，特签订本补充协议（四），以资各方共同遵守。协议约定如下：甲乙双方共同确认，截止目前乙方尚有1270元股权转让金未支付甲方。现经甲乙双方一致同意付款方式做如下调整：一、1、自2015年4月9日起，乙方按1270万元为基数向甲方支付利息，月息为2.4%，即每月利息为30.48万元，付至2016年12月1日止，合计利息6014720元。2、截止目前乙方尚欠甲方（300万元百炉屯村土地款、300万元违约金、1270万元股权转让金、利息6014720元）人民币24714720.00元，甲、乙、丙三方同意由乙方在2016年12月20日前将人民币24714720.00元支付给丙方。丁方自愿为人民币24714720.00元向甲方及丙方提供担保，担保责任为连带保证责任，保证期限为2年。若乙方未能在2016年12月20日前将上述款项支付给丙方的，丁方与乙方就上述款项承担连带还款责任。3、若乙方未在规定时间内将上述款项支付丙方的，丙方有权向乙方、丁方主张债权或向人民法院提起诉讼，乙方、丁方放弃抗辩并自愿接受人民法院的强制执行。二、乙方保证于2017年1月30日前向丙方提供借款2000万元人民币，不计利息，借款期限3年（即从2017年1月1日起至2020年1月1日止）。三、如因乙方原因导致2000万元人民币资金不能到位，无法借给丙方使用，则由乙方支付丙方违约金500万元。四、甲方于本协议签订后次日将军顺公司现存所有证件、批文、印章交给乙方，同时将军顺公司100%的股权转让给乙方。五、乙方应就军顺公司股权转让过程中未支付的剩余股权转让款向丙方出具欠条，欠条应载明欠款金额及还款期限、利息等内容。各方均在协议上签字盖章。李春军于协议签订当日出具欠条一份，载明：今我李春军因受让河南省军顺置业有限公司股权过程中欠时国强人民币24714720.00元（大写：贰仟肆佰柒拾壹万肆仟柒佰贰拾元），本人保证于2016年12月20日日前将上述款项偿还给时国强。若到期不还或未全额偿还，未偿还部分按照月利率2.4%向时国强支付利息。
2016年12月2日李春军出具股权分配指令，要求将李可可持有的军顺公司30%股权转让给袁治锋，将高赟持有的军顺公司70%股权转让给李永强。同日，李可可、高赟将其持有的军顺公司的股权按照《补充协议（四）》的约定及李春军的指令转给袁治锋和李永强，并将军顺公司的营业执照、印章等移交给李春军。李春军出具承诺，承诺在《补充协议（四）》上加盖的亚乐公司印章为公司备案公章，如有虚假本人愿意承担一切法律及经济责任，2017年7月3日李春军出具承诺书一份，再次对股权转让本金及利息进行确认，承诺按《补充协议》约定履行。《补充协议（四）》签订以后，李春军未向时国强履行付款义务，亚乐公司亦未履行保证责任，酿成本案诉讼。
另查明，李春军自亚乐公司成立至今一直是亚乐公司股东，在《补充协议（四）》签订之时，系亚乐公司的董事。《补充协议（四）》中在丁方保证人处加盖的亚乐公司尾号481的公章曾出现在亚乐公司工商变更登记中，亚乐公司提供的印章核销证明中尾号为481号的印章曾是亚乐公司的公章。亚乐公司在庭审中提出要求对《补充协议（四）》中加盖的亚乐公司公章进行鉴定，但其未在规定时间内提供符合鉴定条件的检材。
本院认为：原告时国强、被告李春军、被告亚乐公司于2016年12月1日签订的《补充协议（四）》系各方真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，依法成立并生效，各方均应按照约定履行各自义务。原告时国强已经按照协议约定履行完毕股权过户义务。被告李春军对原告时国强诉请的股权转让款本金1270万元无异议，故原告对该项诉请，本院予以支持；关于原告时国强诉请的300万元土地款，原告提交了相关证据予以证明，被告李春军未按照协议约定履行付款义务，因此原告时国强的该项诉请，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于原告时国强诉请的李春军未提供借款应支付的违约金500万元，本院认为，该违约金实为约束李春军按期履行给付股权转让款等义务的约定，应当与协议约定其他违约金、利息等一并评析，原告时国强诉请的利息、违约金、律师费，在协议中、被告李春军出具的承诺中均有约定，故原告该项诉请，本院应予支持；关于利息计算问题，本院认为约定的利息和违约金过高，利息和违约金的总额应以年利率24%计算，过高部分本院不予支持。协议约定股权转让款利息自2015年4月9日计算，截止至今，李春军未按协议约定支付义务，故利息应从2015年4月9日开始计算，被告李春军未按照协议约定于2016年12月20前将土地款支付完毕，故土地款利息应从2016年12月21日开始计算。关于律师费问题，律师费用是原告时国强诉讼确定要支出的费用，原告时国强诉请40万元律师费用，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于亚乐公司辩称在《补充协议（四）》加盖的尾号为481的公章不是亚乐公司签章，但根据亚乐公司提供的印章缴销证明中显示该尾号为481的签章曾是亚乐公司的备案公章，结合李春军作为亚乐公司股东、董事的身份，以及李春军的承诺，能够认定亚乐公司作为担保人是其真实意思表示，对亚乐公司的该辩称本院不予采信。因此，亚乐公司应当对上述款项承担连带保证责任。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条、第三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第七条、第六十四条第三款之规定，判决如下：
被告李春军于本判决生效后十日内向原告时国强支付股权转让款人民币1270万元及利息（利息以1270万元为基数，自2015年4月9日起按照年利率24%计算至实际清偿之日）；
被告李春军于本判决生效后十日内向原告时国强支付土地款人民币300万元及利息（利息以300万元为基数，自2016年12月21日起按照年利率24%计算至实际清偿之日）；
被告李春军于本判决生效后十日内向原告时国强支付律师代理费40万元。
被告河南省亚乐生物科技股份有限公司对被告李春军的上述第一项、第二项债务承担连带清偿责任；
驳回原告时国强的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费202768元、保全费5000元，共计207768元，由被告李春军、河南省亚乐生物科技股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省高级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省高级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审判长 刘 超
审判员 陈贵斌
审判员 陈 赞
二〇一七年十二月二十五日
书记员 马 静