浙江省磐安县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0727民初832号
原告：施深海，男，汉族，住磐安县。
委托代理人：陈建升，金华市信实法律服务所法律工作者。
被告：浙江磐安五洲房地产开发有限公司，住所地：磐安县安文镇工业园区（根溪）。
法定代表人：陈东升，董事长。
被告：陈东升，男，汉族，住磐安县。
被告：潘优仙，女，汉族，住金华市婺城区。
三被告共同委托代理人：陆云英，浙江金兰律师事务所律师。
原告施深海与被告浙江磐安五洲房地产开发有限公司（以下简称五洲房产）、陈东升、潘优仙民间借贷纠纷一案，本院于2016年4月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年10月19日公开开�进行了审理。原告施深海及委托代理人陈建升、被告五洲房产、陈东升、潘优仙的共同委托代理人陆云英均到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，审判委员会进行讨论，本案现已审理终结。
原告施深海诉称：2013年12月26日，三被告确认因曾向原告借款，出具《欠条》两份。一份为“今欠施深海人民币6000万元，借期2011年8月12日至2015年5月1日，利息已计在内。若到期不还，用五洲房地产的房屋当期开盘价5折抵偿。以陈东升五洲房产公司百分之百的股份权作还款保证”，另一份确认“今欠施深海人民币1450万元，借期2011年8月12日至2015年5月1日，利息已计在内。若到期不还，用五洲房地产的房屋当期开盘价5折抵偿。以陈东升五洲房产公司百分之百的股份权作还款保证”。现履行期届满，三被告未能按约偿还欠款，故为保障原告之合法权益，现诉至法院，请求判令�1、三被告偿还原告欠款人民币7450万元，并赔偿自2015年5月2日起至实际付清之日止的利息损失（按中国人民银行贷款基准利率四倍或按年息24%计算）；2、本案诉讼费用由三被告负担。
三被告辩称：磐安新兴街01、02号地块要出让，陈东升、吕高松、张学进一起参与投标并交投标押金人民币1亿元，其中的人民币2000万元是原告按其占20%股份交的。2011年8月13日陈东升、吕高松、张学进和磐安县国土资源局签订了国有建设用地土地使用权出让合同，取得了磐安县新兴街02号地块的开发权，约定2011年9月13日第一期的土地出让金支付人民币208580780元。陈东升、吕高松、张学进于2011年11月9日成立五洲房产,注册资金人民币3000万元，用于验资注册资金都是陈东升解决的，其他股东没有另外出资。同月11日公司和国土局签订了国有建设用地使用权出让合同的变更协�，由三个人变更由五洲公司受让。12月2日公司三个股东变更为五个股东，张学进10%、张森鸿10%、原告20%，吕高松25%、陈东升35%，原告成为股东也没有另行出资。支付第一笔土地出让金时原告按20%的比例再减去已付押金的人民币2000万元，再交人民币21716156元。
2012年2月12日五洲房产和磐安县国土资源局签订国有建设用地出让补充合同，约定第二期8000多万元的土地出让金于2012年9月12日交清，第三期土地出让金人民币1.25亿余元于2012年12月13日交清，逾期按原合同约定按未交土地款额每日千分之一承担违约责任，或者解除合同收回土地，没收人民币8000万元的定金。
第二期土地款到期原告按20%交人民币1668.6462.4万元。吕高松没交，为此陈东升收购吕高松的股权。房地产市场开始下滑，第三期应交土地出让金到期，其他股东都不愿意再交土地出让金，2013年5月3日，磐安县国土局、财政局、检察院联合向公司发催交出让金函，公司也向各个股东催收，没有效果。在此情况下，如果土地款不交付，就土地出让这一合同，公司将承担土地会被收回，及人民币8000万元会被没收的违约责任。继续履行合同的公司也将承担人民币1.25亿元每天千分之一违约金的责任，相当于3分利，损失相当巨大。其他股东看到房地产下滑，都不愿意再投资，陈东升作为60%的股东是没有退路的，在此基础上陈东升于2013年6月26日协议收购了张学进、张森鸿的股份。2013年7月5日、8月9日陈东升通过个人融资将人民币1.25亿多元的土地出让金交付，土地出让金交付后，项目开发还需要资金，陈东升和中诚公司谈好融资人民币2.3亿，原告不仅不付1.25亿的应承担的出资份额，同时不愿意为人民币2.3亿的借款进行签字。因为原告作为股东在借款时必须签字，这个时候，不融资项目是没有办法开发，陈东升不可能看着这个项目走不下去了，因此在2013年12月26日，陈东升和原告签订了股权转让协议，该股权转让协议公司没有参与，原告和陈东升个人发生转让。协议第一条约定原告将其在五洲房产的20%的股份（投资款5880万元）全部以1:1比例转让给陈东升，因此20%的股份转让款是按原告的实际投资定价的，并不是按注册资金人民币3000万元的20%计算的，2013年12月27日办理股权变更登记，之后公司和中诚信托公司签订了人民币2.3亿的借款合同。
因此双方约定按原告的全部投资款人民币5880万元进行1:1转让是双方真实意思表示，该转让发生在原告和陈东升个人之间，跟其他人没有关系，这1:1的份额就是人民币5880万元和2011年8月12日到2015年5月1日期间的利息120万元，合计6000万元。
2013年12月6日，三被告向原告出具的人民币6000万元和人民币1450万元的欠条，是在原告和陈东升签订股权转让协议当天出具的，欠条中也写明“该款是指当天原告和陈东升股权转让所计款项”。原告和陈东升股权转让协议写的非常清楚，股权转让价人民币5880万元，2015年5月1日支付人民币6000万元。因此不存在股权转让款7450万元的事实。1450万元的欠条是在陈东升迫切需要融资，原告是股东同时又不肯为公司融资的情况下，在原告胁迫的情况下所签，没有任何真实的交易发生的基础事实，不是双方真实意思表示，该民事行为无效，对三被告没有法律约束力。原告投入公司人民币5880万元的款项，是其作为占公司20%股权的实际投入，并不是公司向原告的借款。
潘优仙和五洲房产没有和原告发生股权转让，没有真实的交易基础，不应当承担责任。原告和被告陈东升之间除股权转让款之外，也不欠原告任何款项。因此要求驳回原告的诉讼请求。
原告施深海向本院提交了下列证据及被告质证意见有：
证据1、欠条一份，证明三被告确认欠原告6000万元的事实。证据2、欠条一份，证明三被告确认欠原告1450万元的事实。证据3、收款凭证、工商银行转账汇款单及工行电话通业务凭证四份，证明原告依约借款41716156元给被告的事实，用于投标押金、土地出让金、工程款。证据4、工商银行网上电子回单四份，证明原告依约借款16686462.4元给被告的事实，用于土地出让金及工程款。证据5、收据、记账单各一份，证明原告依约借款40万元给被告的事实，用于支付工程款。以上证据3、4、5三项共计58802618.40元。证据6、陈东升与、潘优仙的结婚登记证明一份，证明陈东升与潘优仙系夫妻关系的事实。证据7、施深海妻子的身份�明及结婚证一份，证明夫妻关系的事实。证据8、股权转让协议、情况说明各一份，佐证两张欠条的合法性、真实性。
被告认为证据1是三被告出具的，但不具有合法性和关联性。欠条上写的很清楚是陈东升、施深海股权转让的欠款，所以对公司及潘优仙没有约束力。证据2是在胁迫的情况下签订的。欠条上写明是指陈东升、施深海股权转让款，股权转让是有协议的，协议约定是人民币6000万元，这个1450万元是因原告不愿意投资，为融资被告被胁迫的情况下所出具的，所以对三被告没有约束力。证据3、4、5真实性没有异议，但不具有关联性，该款项是公司收的。原告按20%股份必须在购买土地及公司正常运营中必须交进来的钱。该款项是直接打到磐安县非税收入账户，是原告应当投入的资金，不是被告欠原告的款项。凭条的真实性、关联性有异议，原告共投入款项5880万元，我们予以确认的。证据6真实性没有异议，但与本案无关联。证据7、8没有异议。
被告五洲房产、陈东升、潘优仙向本院提交了下列证据及原告施深海的质证意见有：
第一组证据：1、2011年11月23日浙江磐安五洲房地产开发有限公司的章程一份4页。2、《国有建设用地使用权出让合同》及变更协议，《国有建设用地使用权出让补充合同》。3、2013年12月26日陈东升与施深海签订的《股东股权转让协议》一份，2013年12月26日五洲公司、陈东升及潘优仙共同向施深海出具的载明欠其人民币6000万元的《欠条》一份，2013年12月26日五洲公司、陈东升及潘优仙共同向施深海出具的载明欠其人民币1450万元的《欠条》一份。4、五洲公司专项审计报告一份。5、金华市中级人民法院（2015）浙金商初字第35号庭审笔录一份。6、2015年5月21日施深海的《增加�讼请求申请书》一份。
共同证明：1、五洲公司的注册资本人民币3000万元，施深海占20%注册资本出资额为人民币600万元的事实。2、施深海实际投资款人民币588026184万元是按其占公司20%的比例及公司实际需要的资金量投入的。（说明另人民币40万元以是五洲公司需要日常使用的资金人民币200万元确定的，施深海在五洲公司注册过程中没有另行支付注册资金。）3、施深海和陈东升发生股权转让时，对五洲公司的资产没有评估，该20%的股权转让是按施深海在五洲公司的实际投资人民币5880万元计算按1:1转让的事实。磐安县人民政府对五洲公司的项目成立工作小组后的2015年12月9日，经工作小组要求对五洲公司进行审计，确认施深海总投资额为人民币5880万元，及其和陈东升按1:1的比例转让股权转让额为人民币5880万元的事实。4、施深海确认其要求过户登�的房产价值人民币6000万元的事实（庭审笔录第14页倒数第三、四行）。股权转让价人民币6000万元包括施深海的实际投入款人民币5880万元，及其从2013年12月26日到2015年5月1日计算的利息人民币120万元的事实。5、施深海在《增加诉讼请求申请书》上确认：2013年12月26日五洲公司、陈东升、潘优仙向其出具的二份《欠条》中载明“该款指的是2013年12月26日陈东升和施深海股权转让所计的款项”及认为股权转让协议与欠款系同一事实起因，因此施深海也确认该《欠条》并不是借款，而是股权转让款的事实。6、和施深海发生股权转让主体是陈东升，五洲公司、潘优仙没有和施深海发生股权转让，出具的欠条没有任何事实基础，因此应当驳回施深海对五洲公司、潘优仙的诉讼请求。
第二组证据：7、《国有建设用地使用权出让合同》及变更协议，《国有建设用地使用权出让补充合同》各一份。8、《出让金交纳提醒通知单》一份、《出让金催缴函》一份、（2014）金磐民初字第384号民事判决书一份。9、《关于缴纳第三批土地出让金的通知》、《关于缴纳第三批土地出让金的催促函》各一份，《函告》一份、《关于股东施深海函告的回复》一份。10、《股权转让协议》二份。11、五洲公司分别于2013年7月5日、2013年8月9日向磐安县财政局非税收入结算户分别汇款人民币1亿元、人民币25148468元的中国农业银行进账单两份。陈东升于2013年7月2日至5日期间向五洲房产打款共计人民币8484万元的进账单和现金缴款单共六份。陈东升分别于2013年8月6日、9日向五洲公司打款共计人民币2512万元的汇兑来账凭证和进账单四份。金华市锦华投资担保有限公司于2013年7月5日向五洲房产打款人民币1518万元的进账单一份及金华市锦华投资担保有限公司工商登�信息一份。12、五洲房产工商《变更登记情况》一份。
第三组证据：13、五洲公司与中诚信托有限责任公司签订的编号为2013JH0913JK01的《借款合同》一份，中诚信托有限责任公司于2014年1月27日向五洲公司打款人民币2亿3千万元的打款记录一份。14、五洲工商变更登记情况一份。
以上三组证据共同证明：施深海和陈东升发生股权转让时，房地产市场急剧下滑，投资有很大风险。陈东升占公司55%的股份是五洲公司最大股东不得已收购其他股东的股权，一次股权转让价格按施深海实际投入五洲公司资金人民币5880万元的1:1收购。施深海实际投入五洲公司的款项是履行其占公司20%股东的出资义务，并不是公司向其借款，且其所有的投资款都计算到股权转让款中，施深海起诉所主张的《欠条》也载明“该款指的是2013年12月26日陈东升和施深海股权转让�计的款项”因此双方的基础法律关系是股权转让纠纷，根本不存在借款的事实。
原告施深海对被告提供的第一组证据的质证意见为：证据1公司的章程作为一人有限公司的股东，有没有对章程进行非诚信的修改，且与本案没有关联性。证据2与本案没有关联性且对真实性不清楚。证据3具有真实性、合法性但不能达到被告所要的证明目的。证据4该份证据与本案有关联，但是被告方的证明目的是歪理邪说，因为五洲房产作为一个有限公司，被告方到底提交了什么材料审计我们不清楚。证据5、6的真实性没有异议，但不能达到被告所要的证明目的。五洲公司注册资本为3000万元，原告是占20%股份的股东，投资600万元的事实，这是事实其他的证明目的是荒谬的。证据7真实性、合法性没有办法确认，因为原告没有参与，且与本案没有关联性。证据8真实性不清楚，�要是不能达到被告的证明目的。证据9恰好说明了原告从来没有同意按照股权的比例再增资扩股，公司要按比例增资扩股必须经过股东会讨论，还要经过工商局登记，而这些程序都没有，被告方不能强迫原告借钱，要其增资扩股。证据10真实性没有异议，但是不能达到被告的证明目的。证据11真实性没有办法确认，都是陈东升自己一人操作，主要是与本案没有任何关联性。证据12真实性没有异议，但是不能达到被告的证明目的。证据13真实性、合法性不予认可。这是一人有限公司的股东及公司自己进行的民事行为，相反真实性值得怀疑，与本案也没有关联。证据14真实性没有异议，但是不能达到被告的证明目的。相反这些证据能反映陈东升积极收购股权并非房地产下跌股东想转让股份，原因是陈东升急于将股份收入囊中，以便自己对公司的绝对的掌控。
经庭�举证、质证，本院认为，原、被告提供的证据，符合有效证据构成要件，能够证明本案待证事实，其证明力可予认定。
根据当事人陈述和本案的举证、质证、认证等情况，本院认定案件事实如下：
2011年8月13日，陈东升、吕高松、张学进通过拍卖方式拍得磐安县新兴街02号地块。同日，与磐安县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》一份。合同约定应在2011年9月13日前付第一期土地出让价款208580780元，2012年2月10日前付第二期价款83432312元，2012年8月12日前应付第三期价款125148468元。2011年11月11日，又签订补充合同，约定于2012年9月5日前支付第二期价款，2012年12月13日交清第三期价款。
2011年9月13日，施深海向磐安县财政局非税收入结算户汇入21716156元。2011年7月12日，陈文舜向潘优仙汇款1000万元。2011年8月10日，汇款1000万元。2011年9月15日，五洲房产对上述41716156元款项同原告施深海签订借款合同一份，约定借款金额、借款利息及借款期限等内容。同日，五洲房产出具收款凭证一份，注明借入资金。2011年12月12日，陈文舜将40万本票转给五洲房产。2012年9月3日，陈文舜向五洲房产汇款16686462.40元。上述款项共计58802618.40元。陈文舜系原告施深海的妻子，潘优仙系被告陈东升的妻子。
2011年11月9日，陈东升、吕高松、张学进共同投资设立五洲房产，注册资本3000万元，张学进持10%股权、吕高松持35%股权、陈东升持55%股权。2011年12月2日，五洲房产变更了工商股权登记，变更为张森鸿持10%股权、张学进持10%股权、施深海持20%股权、吕高松持25%股权、陈东升持35%股权。
2013年12月26日，原告施深海（乙方）与被告陈东升（甲方）签订股东股权转让协议一份，�定：一、乙方愿意将在浙江磐安五洲房地产开发有限公司持有的20%股份（投资款5880万元）全部以1:1比例转让给甲方。二、双方约定，甲方给乙方新兴街2号地块项目中别墅一幢，排屋两套按设计图纸为11号，街面房8间，沿新兴街商业房4号从西到东第1-8间。双方约定用于抵偿的别墅其开票价格为700万元，排屋开票价格350万元，街面房开票价格每间200万元。另外，到2015年5月1日，甲方再一次性支付给乙方人民币6000万元（含全部本息）。若逾期不符，按照五洲房产公司房屋当期开盘价格的5折抵偿。别墅须在2014年年底前结顶交给乙方，并通电通路通水，以方便乙方进行装修等内容。该协议有原告施深海及被告陈东升的签名捺印。
同日，就上述协议中的6000万元（含全部本息），由被告五洲房产、陈东升、潘优仙出具欠条两份，载明尚欠施深海7450万元，借期2011年8月12日至2015年5月1日，利息已计算在内。并括号注明：该款指的是2013年12月26日陈东升和施深海股权转让所计的款项。
另查明，2013年12月27日，五洲房产再次变更公司股权登记，变更为陈东升100%。2014年1月20日，公司股权登记变更为陈东升持10%股权、中诚信托有限责任公司持90%股权。
本院认为，公司股东有权将其持有的股权转让给他人。施深海与陈东升于2013年12月26日签订的股东股权转让协议第一条明确约定“施深海转让20%股份（投资款5880万元）全部以1:1转让给陈东升”，结合五洲房产的实际投资远不止注册资本3000万元，本院认为涉案58802618.40元系原告施深海作为五洲房产20%股东的投资。双方在签订股东股权转让协议后，陈东升、潘优仙、五洲房产向施深海出具欠条两份。欠条中的7450万元应视为对股权转让款金额重新作出约定，包含投资及至2015年5月1日止的红利。涉案欠条上有五洲房产加盖的公章、潘优仙的签名、捺印，应视为二者自愿加入债务承担，与陈东升一起共同承担支付股权转让款的责任，故三被告应共同承担付款义务。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定，判决如下：
一、被告浙江磐安五洲房地产开发有限公司、陈东升、潘优仙于本判决生效之日起三十日内支付原告施深海股权转让款7450万元并赔偿利息损失，利息损失从2015年5月2日起按年利率6%的标准计算至款项实际支付之日止。
二、驳回原告施深海的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给�金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费414300元，由被告浙江磐安五洲房地产开发有限公司、陈东升、潘优仙负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 长 卢 烨
人民陪审员 厉益平
人民陪审员 陈灯旺
二〇一七年五月十六日
代书 记员 郑定邦