浙江省绍兴市越城区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）绍越商初字第195号
原告孟某某。
委托代理人（特别授权代理）陆某。
委托代理人（特别授权代理）张某某。
被告阮某某。
被告绍兴××斯××纺织品有限公司，住所地绍兴家私
××园区××大城家具广场××楼。
法定代表人阮某某。
两被告委托代理人（特别授权代理）金某某。
原告孟某某为与被告阮某某、绍兴××斯××纺织品有
限公司买卖合同纠纷一案，于2009年12月30日向本院起诉，本
院于同日受理后，依法由审判员殷裕陆适用简易程序于2010年
3月2日公开开庭进行了审理，因案情复杂依法组成合议庭，于
同年4月9日、5月7日两次公开开庭进行了审理，原告孟某某及
委托代理人陆某、张某某、被告阮某某、绍兴××斯××纺织
品有限公司的委托代理人金某某到庭参加了诉讼。本案现已审
理终结。
原告孟某某诉称，原告与被告阮某某曾有买卖化纤布的
生意往来，经核算被告阮某某共欠原告货款513069元，并于20
09年1月1日签订了一份还款计划保证书，被告阮某某承诺了具
体还款的期限，被告绍兴××斯××纺织品有限公司也同意为被告阮某某的债务提供担保，到期后被告阮某某只支付了6150
0元，尚欠451569元至今未付。故要求判令：一、被告阮某某
立即支付给原告货款451569元，支付利息损失19914元（计算
至2009年12月底，此后至判决确定履行日止，按日万分之二点
一计算利息损失）；二、被告绍兴××斯××纺织品有限公司
对上述债务承担连带还款责任；三、本案诉讼费用由两被告承
担。庭审中，原告变更第二项诉请：要求被告绍兴××斯××
纺织品有限公司对被告阮某某的上述债务承担连带赔偿责任；
被告阮某某、绍兴××斯××纺织品有限公司辩称，本
案供货方并非原告孟某某，而系嘉善耀华喷织有限公司，孟某
某作为本案原告，主体不适格，同时将阮根某某为本案被告，
主体也不适格，另外原告未经债权人嘉善耀华喷织有限公司同
意就受让该债权，不符合法律规定，故要求法院驳回原告的诉
请。
在举证期限内原告为证明自己的主张提供了以下证据：
1、阮某某还款计划保证书1份，证明截止2009年1月1日
，被告阮某某尚欠原告货款513069元，约定了具体还款计划，
并由被告绍兴××斯××纺织品有限公司作为担保人在保证书
上盖章确认，之后两被告已先后支付给原告货款61500元的事
实。经两被告质证对真实性没有异议，原告以该证据将阮根某
某为本案被告，对关联性提出异议，本案买卖关系是绍兴××
斯××纺织品有限公司与嘉善耀华喷织有限公司所发生的，并
不是与被告阮某某发生的业务往来，当初被告阮某某在保证书
中签字，是代表绍兴××斯××纺织品有限公司，并非是个人行为。即使存在欠款，也是欠嘉善耀华喷织有限公司货款，之
后被告阮某某先后支付的61500元货款，也是代被告绍兴××
斯××纺织品有限公司所付的。
2、工商登记情况1份，证明被告绍兴××斯××纺织品
有限公司主体资格的事实。经两被告质证对真实性、关联性、
合法性均没有异议。
在举证期限内两被告为证明自己的主张提供了以下证据
：
1、购销合同1份，证明所讼争的债权债务，发生在嘉善
耀华喷织有限公司与被告绍兴××斯××纺织品有限公司之间
，并非发生在原告与被告阮某某之间的事实。经原告质证对真
实性没有异议，但与本案无关，因为是被告绍兴××斯××纺
织品有限公司与案外人嘉善耀华喷织有限公司签订的合同，同
时原告并不代表嘉善耀华喷织有限公司，是原告个人与被告阮
某某发生的买卖关系。
2、送货单5份，证明在上述合同签订后，2008年4月至6
月期间，均是嘉善耀华喷织有限公司供给被告绍兴××斯××
纺织品有限公司布匹，原告并没有与被告阮某某发生过买卖关
系的事实。经原告质证对真实性没有异议，但与本案没有关联
性，该证据只能反映被告绍兴××斯××纺织品有限公司与案
外人存在买卖往来的事实，并不能推翻原告与被告阮某某之间
有发生过买卖关系的事实，故与本案无关。
3、付款凭证7份、承兑汇票1份，证明本案债权债务，是
嘉善耀华喷织有限公司与被告绍兴××斯××纺织品有限公司所产生的事实。经原告质证认为与本案没有关联性，因均是被
告绍兴××斯××纺织品有限公司付款给案外人，与本案无关
。
对当事人提供的证据和质证意见的分析与认定：
1、原告提供的证据1，经两被告质证对真实性没有异议
，但对关联性提出异议，认为本案买卖关系是绍兴××斯××
纺织品有限公司与嘉善耀华喷织有限公司所发生的，并不是原
告与被告阮某某发生的业务往来，当初被告阮某某在保证书中
签字，是代表绍兴××斯××纺织品有限公司，并非是个人行
为。但两被告未提供相应的证据证实，故本院对原告提供的该
份证据予以确认。
2、原告提供的证据2，经两被告质证对真实性、关联性
、合法性均没有异议，本院予以确认。
3、两被告提供的证据1、2、3，经原告质证对关联性均
提出异议，认为两被告所提供的三组证据均是嘉善耀华喷织有
限公司与被告绍兴××斯××纺织品有限公司之间所发生的业
务，本院认为，本组证据尚不能证明两被告的待证事实。
经审理本院认定，被告阮某某于2009年1月1日与原告签
订了一份还款计划保证书，载明：“本人绍兴市越城区皋埠镇
阮家湾村阮某某欠嘉善天凝镇东顺某某海林人民币513069.00
（伍拾壹万叁仟零陆拾玖元整）。现作出具体归还日期保证：
年底前归还壹拾万元，余下从2009年3月至5月分期归还。每月
平均分还”，“以上按期还款一定保证按时归还，如不按时归
还则按每个归还时间段月息5%计算利息。但要求总还款期不得超过2009年6月30日。如违背此保证愿将现有住房：绍兴市越
城区皋埠镇阮家湾村180号作抵押。保证人：阮某某，担保人
：绍兴××斯××纺织品有限公司（公章）。”在2009年5月2
7日，保证书中注明：“（已付叁万柒仟伍佰元，余款到6月25
日付壹拾万元正，以后再具体商量）。阮某某”。到期后，被
告阮某某仅支付货款61500元，尚有451569元至今未付，遂成
讼。
本院认为，原告与被告阮某某之间所发生的买卖关系，
主体适格，双方当事人真实意思表示，内容未违反法律法规的
强制性规定，应认定合法有效。原告要求被告阮某某支付货款
451569元及利息的诉请，理由正当，符合法律规定，本院予以
支持。被告绍兴××斯××纺织品有限公司在未经公司股东会
决议的情况下为公司股东阮某某所作的担保，违反了《公司法
》第16条的强制性规定，应认定担保行为无效。由于被告绍兴
××斯××纺织品有限公司未经股东会决议为其股东提供担保
，对保证无效具有过错，而原告在应当知道公司为股东提供担
保须经股东会决议的情况下，没有审查是否有书面决议，原告
对保证无效同样具有过错。根据《最高人民法院关于适用﹤中
华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第七条之规定，绍兴
××斯××纺织品有限公司承担民事责任的部分，不应超过被
告阮某某上述债务不能清偿部分的二分之一。至于两被告提出
的本案供货方并非原告孟某某，而系嘉善耀华喷织有限公司，
孟某某作为本案原告，主体不适格，同时将阮根某某为本案被
告，主体也不适格，收货方为被告绍兴××斯××纺织品有限公司的辩称意见，因两被告均未提供充分的证据予以印证，本
院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条
、《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、《最高人民法
院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第七
条之规定，判决如下：
一、被告阮某某应支付给原告孟某某货款人民币451569
元，支付利息损失19914元（暂算至2009年12月底，此后利息
至判决确定履行日止，按日万分之二点一计算利息损失），合
计人民币471483元，于本判决生效后三十日内履行；
二、被告绍兴××斯××纺织品有限公司对被告阮某某
的上述债务不能清偿部分的1／2承担连带赔偿责任；
三、驳回原告孟某某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费8372元，财产保全费1770元，合计人民
币10142元，由两被告连带负担，在偿付上述款项时一并付清
。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上
诉案件受理费8372元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，
多余部分以后退还），款汇绍兴市预算外资金财政专户，帐号
：090000189100001427，开户行：绍兴银行股份有限公司业务部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审判长 孙锡芳
审判员 殷裕陆
审判员 金克祥
二〇一〇年五月七日
书记员 缪高峰