.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院p t ” > 民 事 判 决 书（2017）宁0106民初2294号原告：王洪刚，男，1975年11月16日出生，汉族，宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司股东，住北京市朝阳区。原告：石国华，男，1955年10月16日出生，汉族，宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司股东，住广州市天河区。委托诉讼代理人：杨侠林，宁夏瀛智律师事务所律师。委托诉讼代理人：种正，宁夏瀛智律师事务所律师。被告：宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司，住所地：宁夏回族自治区银川市金凤区。法定代表人：王丽，该公司经理。委托诉讼代理人：代方婷，女，该公司员工。被告：王丽，女，1981年1月14日出生，汉族，宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司法定代表人，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。委托诉讼代理人：代方婷，女，宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司员工。被告：王彦福，男，1971年8月8日出生，回族，宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司股东，住宁夏回族自治区银川市金凤区。被告：高静，女，1983年10月30日出生，汉族，宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司股东，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。委托诉讼代理人：陈泽英，宁夏黄河志律师事务所律师。委托诉讼代理人：金迪，宁夏黄河志律师事务所律师。原告王洪刚、石国华与被告宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司（以下简称汇丰公司）、王丽、王彦福、高静公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年5月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王洪刚，原告石国华的委托诉讼代理人杨侠林、种正，被告汇丰公司、王丽的共同委托诉讼代理人代方婷，被告高静及委托诉讼代理人陈泽英到庭参加诉讼。被告王彦福经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告王洪刚、石国华向本院提出诉讼请求：请求依法确认被告汇丰公司2015年11月6日作出的股东会决议、章程修正案、任免职书的效力为无效。事实与理由：原告石国华、王洪刚与被告王丽、王彦福、高静均系被告汇丰公司股东。2015年11月6日被告王丽、王彦福、高静三人在未告知原告石国华、王洪刚的情况下，到银川市行政审批服务局变更了被告公司的法定代表人、执行董事、经理、监事职务，把原法定代表人高静变更为王丽、原执行董事高静变更为王丽、增加经理为高静、原监事王洪刚变更为王彦福。三被告向银川市行政审批服务局提交的2015年11月6日股东会决议，其中原告石国华、王洪刚二股东的签名系伪造，二原告也未到银川市行政审批服务局办理相关手续。原告认为，被告汇丰公司于2015年11月6日通过的以上文件（《宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司股东会决议》、《宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司章程修正案》和《任免职书》）未经过原告的同意，侵害了股东的合法权益。根据《公司章程》第三十条的规定，修改公司章程应当经过全体股东签名、盖章。因此该股东会决议应当认定为无效。为此，特向贵院提起诉讼，请求判如所请。被告汇丰公司、王丽辩称，一、11月2日召开的临时股东会决议依照法定程序、内容合法，合理有效。关于法人变更事宜，王洪刚、石国华均亲自参加会议，并在决议中签字同意。根据股东会决议王洪刚、石国华的签字，石国华参加会议的录像证明其二人对变更法人登记是亲自参加的，不是其二人在诉讼状中提出的未告知。行政审批服务局办理登记的要求是每位当事人必须提供原件，王洪刚、石国华自愿提供的身份证原件，因汇丰公司在行政审批局多次变更，产生的纠纷也多，行政审批局对我公司的变更要求更加谨慎严格，办理登记时王洪刚授意其亲戚代理并签字，高静征询石国华时，行政审批局的处长亲自询问石国华是否同意变更，石国华表示同意并授意高静代理签字，据此王洪刚、石国华是真实自愿的意思表示，变更登记严格按照行政审批局的要求进行，没有侵犯其二人的合法权益，现在其二人行为是禁反言；二、2015年11月6日股东会决议王洪刚、石国华并未在60天除斥期间请求法院撤销股东会决议。行政审批登记撤销期限应为6个月。根据《公司法》第二十二条规定，原告应在60天除斥期间申请该项权利，行政审批登记的撤销应为6个月，王洪刚、石国华没有在规定的期限内对此提出异议，现在提起的撤销行为无效；三、我公司委托某会计事务所出具的审计报告，报告中明确王洪刚、石国华未实际出资。王洪刚、石国华的出资款项从未进我公司基本账户和验资账户。股东会决议二人追缴出资款，我公司下发催缴通知书、宽限期并告知和公示，股东会决议不履行出资义务的股东开除股东身份，王洪刚、石国华签字确认；四、石国华在张某某起诉一案中自认投资款是与高静的个人借贷关系，与公司无关。王洪刚举证证明投资款为80万元用于购买设备，出售设备的实际负责人谢某某电话明确表示设备与汇丰公司、王丽无关，与高静有关。目前为止，高静购买设备的公司南京某某进出口贸易有限公司追认不详，王洪刚、石国华交予高静购买设备的款项查无属实。其二人的款项进高静个人账户，高静利用法人身份恶意增加公司的债务；五、王洪刚、石国华、高静多次诉讼汇丰公司，并通过委托北京市某某律师事务所两次干扰公司变更地址,医院方终止与汇丰公司对2016年9月2日至11月1日三次验收设备的结算费用，造成公司巨大损失。王洪刚、石国华、高静故意不按照股东会决议履行义务，多次禁反言，拖延公司购买设备事宜，激化公司与合作方宁夏某某医院、行政审批服务局等单位的矛盾，严重影响公司的正常经营，造成直接经济损失是其三人无法实际承担的；六、关于高静、石国华、王洪刚的证词，要求其在法庭签订保证书，防止其无尽的反言。汇丰公司合作方宁夏某某医院在2017年4月10日确定的设备型号，石国华、王洪刚、高静联合请求甲方医院干涉汇丰公司购买过期医疗设备，医院方召集汇丰公司股东开会确定高静购买的过期设备。政府采购价格为486万元，高静与南京某某进出口贸易有限公司签订的合同为496万元，高静签订的合同价格明显不合理且高出政府采购价格，存在抽逃资金的行为。本案股东会决议合法有效、变更法人事实清楚、变更手续严格按照行政审批局要求办理，综上请求法院驳回原告的诉讼请求。被告高静辩称，原告的诉讼请求是合理合法的，应当予以支持。本案中，王洪刚、石国华和我在2015年7月正式成为被告汇丰公司的股东，对出资方式以及资金用途已经做出约定且各方已经出资，2015年10月13日，被告王丽、王彦福成为汇丰公司股东，随后产生矛盾。2015年11月2日，所有股东均参加会议，在会议签到表上大家签字，但由于开会时双方矛盾激烈，当场发生了厮打，所以并未形成股东会决议且并没有在股东会决议上签字。2015年11月6日的股东会决议，其内容并未征得王洪刚、石国华的同意，我当时之所以在石国华、王洪刚未到场的情况下签上两个人的名字，原因是公司当时与南京某某进出口贸易有限公司有一笔生意，汇丰公司已经在2015年6月底支付了首付款160万元，按南京某某进出口贸易有限公司要求必须要支付尾款300多万元，该批货物已经在报关，如果不支付尾款，货物就没有办法进关，由海关保管货物的费用相当昂贵，被告王丽向我承诺，如果签字变更法定代表人，王丽就支付尾款，无奈之下，我代替二原告签字，但是签完字后，王丽至今未付尾款，所以原告所诉请股东会决议并非王洪刚、石国华签字属实，事前未得到授权，事后未得到追认，应当支持原告的诉讼请求。被告王彦福未作答辩，亦未提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告石国华提交的公司登记（备案）申请书，当事人无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告王洪刚提交的招商银行账户历史交易明细表、个人转账汇款业务受理回单、收条、2015年7月10日股份协议书，据以证明2015年6月18日,被告汇丰公司给王洪刚出具收到100万元的收条，2015年7月1日，被告高静给王洪刚出具收到15万元的收条，被告王洪刚向高静的账户转账115万元，2015年7月10日股份协议书中被告汇丰公司与王洪刚约定，由王洪刚将115万元直接汇入高静的个人账户用于支付购买设备款。原告石国华、被告高静对该组证据的三性及证明目的均无异议。被告汇丰公司及王丽对该组证据不予认可，认为王洪刚的出资是打进了高静的个人账户，是王洪刚与高静的个人借贷关系，与公司无关。该组证据与本案诉讼请求无关联性，本院不予评价；2.原告石国华提交的授权委托书、宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司章程修正案、股东会决议、任免职书、石国华加入宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司股份协议书、中国建设银行转账凭条，据以证明2015年6月15日，被告汇丰公司股东会议决定增资扩股的方式，吸纳原告石国华（出资100万元）为新的股东，认缴出资期限为2020年6月30日，原告石国华在2015年7月1日进行登记备案成为汇丰公司股东并已足额实际履行出资义务。原告王洪刚、被告高静对该组证据的三性及证明目的均无异议，被告高静认为石国华加入宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司股份协议书中可以显示石国华和王洪刚的出资打入高静账户，高静按照公司规程进行操作，在协议书中是有约定的，高静确实收到了原告王洪刚和石国华的出资，王洪刚出资115万元，石国华出资是110万元，高静将上述出资中的130万元支付至南京某某进出口贸易有限公司指定的王某账户，另有161万元支付至被告汇丰公司账户。被告汇丰公司及王丽对上述证据的三性及证明目的均不予认可，认为其并没有见到以上证据，石国华及王洪刚的转账均给了高静，并没有进入汇丰公司的银行账户。被告汇丰公司及王丽对于当庭提出的质证意见，未提交相关证据予以证明，故对其辩解意见，本院不予采纳，对原告提交的该组证据的真实性，本院予以认定；3.原告石国华提交的2015年10月20日汇丰公司变更备案手续一套（包含公司登记（备案）申请书、授权委托书、宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司章程修正案、股东会决议）、2015年11月6日宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司章程修正案、股东会决议、任免职书，据以证明汇丰公司2015年11月10日变更备案的全部文件系伪造签名，后期的股东会决议以及公司行为均为无效决议，各方认可并合法有效的公司文件系2015年10月20日的备案登记这一基本事实，原告王洪刚认为2015年11月6号公司决议里所有关于”王洪刚”的签字都不是其本人所签，2015年10月12日的股东协议是由其签字的，我们股东就高静是否更换法人是有前提条件的，是要求王丽及王彦福就相应的设备款在2015年11月底打款完毕后才同意变更法人。被告汇丰公司及王丽对该组证据的三性及证明目的均不予认可，认为其去银川市行政审批局调取的是关于高静、王丽的法人变更，2015年11月2日，王彦福、王丽、石国华、王洪刚在晚上参加的公司会议有视听资料，并不是高静所言的厮打起来没有形成股东决议，也有书证可以证明在股东会决议的第一项明确的记录高静在2015年11月3日将160万元打入汇丰公司账户，此事不再追究，如不能打入公司的账户，高静的法人资格取消，就此事项，股东会决议上有王洪刚、王丽、王彦福的签字，高静没有参加公司决议的原因是公司以微信及电话通知了高静，但是高静没有参会，因为要追缴高静的出资，2015年11月2日公司股东会议以高静弃权处理的。被告高静对该组证据的三性及证明目的均无异议，在2015年11月6日所有的文件上王洪刚、石国华的签字都是由高静代签。本院对该组证据的真实性予以认定；4.被告汇丰公司及王丽提交的《宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司专项审计报告》，据以证明汇丰公司的净资产情况为：截止2015年9月30日，王洪刚认缴增资的50万元、石国华认缴增资的100万元未实际到位，证明石国华完全未履行出资义务，王洪刚增资的50万元未出资。原告王洪刚对该证据不予认可，认为其股权投资款已经在2015年6月24日前全部出资完毕，早于该报告，出资款打给了汇丰公司法定代表人高静，并对审计报告不予认可。原告石国华对该组证据的三性及证明目的均不予认可，在2015年9月30日，被告王丽及王彦福还未加入汇丰公司成为股东，作为2015年9月30日的股东，也并未开过任何的会议通过对公司之前的资产、账目进行审计，因为后期股东发生矛盾，财务手续比较混乱，不排除宁夏某某会计事务所依据的财务资料不完整所导致的。庭审中原告石国华、王洪刚的证据均可显示二人的出资义务已经履行完毕。被告高静对该组的证据的三性及证明目的均不予认可，在2015年9月30日，我还是公司的法定代表人，后期虽然在工商登记上我不是法定代表人，但对该变更我方不予认可，我本人并不知道或委托过任何人做过以上审计，并且同意石国华代理人的代理意见，在2015年11月6日后，我应王丽等人的要求，将公司一些账目等交给王丽，但是并不完整，所以该审计报告所依据的财务基础是令人质疑的，该组证据与本案诉讼请求无关联性，本院不予评价；5.被告汇丰公司及王丽提交的2015年10月13日《合伙协议》，据以证明甲方（王丽、王彦福），乙方（高静、王洪刚、石国华），甲方负责一切公司事务，王丽担任董事长及执行董事，王彦福担任总经理，王洪刚担任办公室主任，石国华担任专家顾问，高静担任法人，均系本人签字，王丽有权利委托进行财务审计。原告王洪刚对该份证据的三性予以认可，对证明目的不予认可，认为合伙协议明确了甲方具有及时补充未完成的医疗设备合同款项，但至今未补充，王丽没有完成出资义务，其法人资格不适格。原告石国华对该证据的三性予以认可，对证明目的不予认可，该合伙协议明确约定了在甲乙方签订协议后，甲方要及时补充未完成的医疗设备合同款项，合同中也明确了高静依然担任公司的法定代表人，本协议的签订日期是2015年10月13日，这一天被告王丽及王彦福才与原股东签订合伙协议，被告王丽向法庭出具的《宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司专项审计报告》显示审计的日期是2015年9月30日，显然不符合逻辑，不能证实被告王丽有权委托进行财务审计。被告高静与二原告的质证意见一致。该组证据与本案诉讼请求无关联性，本院不予评价；6.被告汇丰公司及王丽提交的2015年11月2日宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司临时股东会会议记录、2016年1月6日临时股东会会议记录、《催告缴纳出资股本通知书》、2016年1月6日股东会决议【201601】号、2016年1月12日股东会决议【2016】02号、2016年1月25日股东会决议【2016】03号、召开股东会通知二份、召开股东紧急会议通知、短信记录，据以证明2016年1月6日，汇丰公司股东王丽、王彦福召开临时股东会会议，所有股东均到会参与，该次临时股东会会议依照法定程序进行，合法有效；该临时股东会议给王洪刚、石国华送达《催告缴纳出资股本通知书》并决定在规定的期限内仍未缴纳，逾期公司以股东会会议决议解除股东资格，并以上述提议形成【201601】号股东会决议，【2016】02号股东会决议决定王洪刚50万元投资款、石国华100万元投资款限期向公司缴纳，否则解除其股东资格，对此王洪刚、石国华未提出异议，视为其二人默认该数额未向公司出资；王洪刚、石国华未按【201601】号股东会会议决定的时间缴纳投资款、遂作出【2016】02号股东会决议，给予二人10天的宽限期，但二人依然未按期缴纳，最终以【2016】03号股东会决议书将王洪刚、石国华股东身份予以解除；解除王洪刚、石国华股东资格的股东会决议已向二人送达，其二人并未在60天除斥期间请求法院撤销股东会决议。原告王洪刚认为2015年11月2日股东会议，其参加了，高静有违规的行为，更换高静法人资格的前提条件是王丽把购置设备完成，但王丽并没有把购置设备完成，所以不认可未完成设备到位的情况下更换法人高静；2016年1月6日的股东会王丽和石国华动手了，和高静也发生了冲突，签到是其所签，对决议的内容都没有签字确认，没有决议的内容；对《催告缴纳出资股本通知书》不予认可，其出资义务已经履行完毕；对2016年1月6日、2016年1月12日、2016年1月25日的三份股东会决议均不予认可，没有股东的签字，对召开股东会通知二份不予认可，没有股东的签字确认，其不知道开会的事情；对召开股东紧急会议通知认可，其收到了通知，也参加了会议；对短信记录二份不予认可，不能证明所要证明的问题。原告石国华认为2015年11月2日《宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司临时股东会会议记录》是会议纪要，只有参加股东签到，但是落款没有石国华的签字，后四段又出现了对此次会议的总结和描述，此次签字是王丽、王洪刚、王彦福，无论该份证据的来源是否真实，石国华在该份纪要上并未签字，该份会议记录的效力对于石国华不生效；石国华对《催告缴纳出资股本通知书》质证意见与被告高静质证意见一致；石国华对2016年1月6日、2016年1月12日、2016年1月25日三份股东会决议的三性及证明目的均不予认可；对召开股东会通知二份、召开股东紧急会议通知的三性及证明目的均不予认可，只是汇丰公司单方的通知，对短信记录二份不予认可，不能证明来源及合法性。被告高静认为2016年1月6日汇丰公司股东会会议记录，参会人员在会议记录前列是有一个会议签到，在会议落款处并没有签字，所以不能认为这就是一个股东会决议，在内容上来看各股东的意见并不一致，所以不可能形成意见一致的决议，在此次会议上股东发生了厮扯，2015年11月2日的股东会决议系复印件，对其真实性无法认定，短信记录系打印件，证明目的不清，不予认可；对《催告缴纳出资股本通知书》三性及证明目的均不予认可，上述证据审计报告的时间是2016年1月25日，在2016年1月6日据此作出催缴通知，逻辑混乱，而且与事实不符，被催缴各股东已实际出资，2016年1月25日股东会决议三性及证明目的均不予认可，根据汇丰公司章程修正案规定，各股东出资的实际时间是2025年12月30日前，如果汇丰公司要求各股东提前缴纳公司出资，也要提前修改公司章程，并根据修改后的公司章程修改出资，很显然汇丰公司的催缴程序违法，同时也没有事实依据。2016年1月12日股东会决议（催缴通知）、2016年1月6日股东会决议质证意见与上述股东会决议质证意见一致。召开股东紧急会议通知及召开股东会议通知没有落款时间，系单方形成，没有证明向其他股东予以发送的证据，证明不了任何问题；7.被告汇丰公司及王丽提交的2015年11月2日股东会的录像一份，据以证明：2015年11月2日会议王洪刚、石国华、王丽、王彦福都参加了，高静缺席，王彦福进行的录像，王洪刚、石国华知情并参加了会议，在变更高静公司法人的决议内容上王洪刚签字了，石国华对变更法人登记的事由完全知道。原告王洪刚对该份证据的真实性予以认可，我也参加了会议，但是至始至终没有提到变更我公司监事职务的事项，我也不知情，视频也是被剪切了。原告石国华认为该组证据的来源不合法，对该证据的三性无法进行核实，2015年11月2日石国华参加了该股东会议，因为没有形成决议，所以没有签字确认。被告高静对该份证据的三性及证明目的均不予认可，该份证据录像是片段，也没有反应各方在会议中的诉求，特别是原告王洪刚所述石国华及王洪刚在更换高静的法人资格是有前提条件的，在录音录像中无法反映；8.被告汇丰公司及王丽提交的公司变更通知书，据以证明王洪刚授意其亲戚签字办理登记，石国华授意高静签字办理登记。原告石国华对证据来源的合法性及关联性予以认可，对该份证据本身的合法性、真实性以及证明目的不予认可，该组证据仅能显示在2015年11月12日公司法人由高静变更为王丽，执行董事变更为王丽，王彦福变更为监事这一事实，正是在该日的变更行为未基于合法的股东会决议的基础之上，即程序违法，也侵犯了股东的合法权益。原告王洪刚质证意见同石国华代理人的意见一致，监事张某某变更为王彦福与汇丰公司、王丽所陈述的内容实际不符，监事是王洪刚，由此可以证明此项变更内容与实际不符，侵犯了我股东的权利。被告高静认为该证据仅能反映公司法人由高静变更为王丽，该份通知书不能反映被告汇丰公司所述情形。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年6月18日,被告汇丰公司及高静给原告王洪刚出具收到100万元的收条，载明该款用于支付飞利浦设备采购预付款。同日，汇丰公司召开股东会研究决定同意修改注册资本，依据公司章程对公司注册资本进行增资，公司变更前注册资本为100万元人民币，变更后注册资本为300万元人民币。张某某将自己所持的汇丰公司50万元50%的股权转让给王洪刚，转让后，高静占注册资本50%，王洪刚占注册资本50%，公司股东高静注册资金50万元人民币，现增资为100万元（认缴时间为2020年6月30日），新增股东王洪刚注册资金50万元人民币，现增资为100万元（认缴时间为2020年6月30日），全体股东同意新增股东石国华，注册资金100万元人民币（认缴时间为2020年6月30日），免去公司监事张某某一职，聘任王洪刚为公司监事一职，同意修正公司章程，股东签字处有高静、王洪刚、张某某、石国华的签名，并加盖了汇丰公司的印章，落款时间为2015年7月1日。2015年7月1日，被告高静给原告王洪刚出具收到15万元的收条，载明该款用于购置飞利浦设备。同日，汇丰公司就上述股东会决议变更事项在银川市行政审批服务局进行了备案登记。2015年7月10日，被告高静（甲方）作为被告汇丰公司的法定代表人与石国华（乙方）签订了《石国华加入宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司股份协议书》，载明：”1.由于医院康复中心开业在即，急需设备投入使用，汇丰嘉润公司法人代表高静为满足医院急需，筹集资金订货，故石国华按照高静，王洪刚，石国华三人商定的加入汇丰嘉润公司股东的协议条款和依据高静指示将110万元的现金直接汇入高静个人账户，由高静按照公司规程进行操作和运行。2.甲方收到石国华分别于2015年6月20日汇入15万，2015年6月24日汇入70万，2015年6月30日汇入25万，共计110万元。3.经过三人协商和约定，工商注册资金300万元，三人各占100万元。由于急需资金，王洪刚实际注资115万元，高静实际注资100万元，石国华实际注资110万元，三人约定按照出资比例享受各自占股比例。4.甲方有权将乙方资金用于按与医院签订的购买设备合同和政府招标合同采购的设备支付货款，乙方不予干涉。”2015年10月13日，被告王丽、王彦福（甲方）与被告高静、原告王洪刚、石国华（乙方）签订《合伙协议》一份，约定由甲方加入汇丰公司，注入价值1000万元人民币的医疗设备，注资后总资本为1420万元，其中王丽占38.73%，王彦福占31.69%，高静占12.68%，王洪刚占8.66%，石国华占8.24%，并约定合同签订后甲方及时供入汇丰公司未完成的医疗设备，甲方负责一切财务业务管理，由王丽担任董事长（执行董事长），高静担任法人，王彦福担任总经理，王洪刚担任办公室主任，石国华担任专家顾问。2015年11月2日召开的汇丰公司临时股东会议，在参会股东处有被告王丽、王彦福、石国华、王洪刚的签字，该决议事项要求高静将160万元打入公司账户，逾期将取消其股份及法人资格，但在落款的股东签字处没有石国华的签名。2015年11月6日汇丰公司的股东会决议、章程修正案、任免职书中”王洪刚、石国华”的签名均由高静代签。同日，被告王丽、王彦福、高静在未告知原告石国华、王洪刚的情况下，到银川市行政审批服务局变更了被告公司的法定代表人、执行董事、经理、监事职务，把原法定代表人、原执行董事高静变更为王丽，增加经理为高静，原监事王洪刚变更为王彦福。二原告认为被告向银川市行政审批服务局提交的2015年11月6日股东会决议、章程修正案、任免职书中石国华、王洪刚的签名系伪造，其也未到银川市行政审批服务局办理相关手续，被告侵害了原告的合法权益，违反了汇丰公司章程第三十条的规定，故诉至本院，请求判如所请。另查明，被告汇丰公司章程第十八条规定：”股东会议由股东按照出资比例行使表决权。每壹元人民币为一个表决权”；第十九条规定：”股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应叁个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权利”；第二十条规定：”股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存”；第三十条规定：”公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东签名、盖章。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记”。本院认为，公司决议是在公司的设立和运行过程中，各股东或董事就公司事务进行表决最终形成公司意思表示的外在表现形式，公司决议应经股东或董事签名，签名是意思表示的一种方式。本案中，汇丰嘉润公司于2015年11月6日召开的股东会并作出的公司决议、章程修正案、任免职书中”石国华、王洪刚”的签名并非其本人所签，庭审中查明系由被告高静代签，该代签行为虽没有二原告的明确的授权，但现有证据足以证明其二人知道被告高静代替其实施上述行为，而未作否认的表示，视为同意。不能以事后被告王丽未付漠涛公司设备尾款而否认被告高静在公司决议代签名的真实性，被告汇丰公司依据上述股东会决议到银川市行政审批服务局办理了变更登记的行为符合《公司》和公司章程的相关规定法，二原告的诉讼请求于法无据，本院不予支持。被告王彦福经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃质证和抗辩的权利，其应承担由此产生的法律后果；被告汇丰公司、王丽关于二原告是否出资到位的问题，属于股东出资纠纷，应通过相应的程序予以解决，本案不予调整。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条、第六十六条第一款，《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条第一款、第二十二条、第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：驳回原告王洪刚、石国华要求确认被告宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司于2015年11月6日作出的股东会决议无效的诉讼请求。本案受理费100元，由原告王洪刚、石国华负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审判长贺彬人民陪审员张琴人民陪审员马学仁二〇一七年七月十七日书记员郭浩