新疆维吾尔自治区和田地区中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）新32民终589号
上诉人（原审被告）：新疆昆鹏建筑工程有限责任公司，住所地：策勒县多斯鲁克街8号。
法定代表人：买提肉孜·图尔荪尼亚孜，该公司董事长。
委托代理人：美合日班·麦麦提，新疆吾康律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：陈亨杰，男，汉族，1960年1月出生，新疆昆鹏建筑工程有限责任公司项目经理，现住：和田市。
被上诉人（原审原告）：新疆天泽钢铁有限公司，住所地：和田市浙江工业园区太湖路4号。
法定代表人：朱育红，该公司董事长。
委托代理人：艾克白尔·吐尼牙孜，该公司营业部经理。
被上诉人（原审被告）：新疆和田昆鹏房地产开发有限责任公司。
法定代表人：库热什·伊卜拉伊木，该公司经理。
委托代理人：谭明高，该公司职工。
上诉人新疆昆鹏建筑工程有限责任公司（以下简称昆鹏建筑公司）、陈亨杰与被上诉人新疆天泽钢铁有限公司（以下简称天泽钢铁公司）、新疆和田昆鹏房地产开发有限责任公司（以下简称昆鹏房产公司）买卖合同纠纷一案，不服策勒县人民法院（2016）新3225民初321号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月14日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年12月28日公开开庭审理了本案。上诉人昆鹏建筑公司的委托代理人美合日班·麦麦提，上诉人陈亨杰，被上诉人天泽钢铁公司的委托代理人艾克白尔·吐尼牙孜，被上诉人昆鹏房产公司的委托代理人谭明高到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人昆鹏建筑公司上诉请求：依法撤销原审判决第二项。事实与理由：原审法院认为陈亨杰是上诉人公司的项目经理，上诉人人公司未能证明系陈亨杰个人行为，所以应承担连带责任。该判决书第二项适用法律错误，认定事实不清。2013年3月6日上诉人公司现法定代表人麦提肉孜·吐尔荪尼亚孜与原法人库热西·依不拉音签订《股权转让协议》并于当天补充协议约定”签订协议之前公司的债权债务由原法人负责，签订协议之后的债权债务均由现法人负责。根据合同法的相关规定该协议合法有效，上诉人公司2013年3月6日之前所欠的债务由原法人库热西·依不拉音承担。因此，这笔债务应由被上诉人陈亨杰与被上诉人昆鹏房地产公司来承担。请求二审法院依法查明事实，维护上诉人的合法权益。
上诉人陈亨杰上诉请求：1、撤销原审判决，改判上诉人不承担责任；2、判决昆鹏房产公司承担责任。事实与理由：一审法院将我列为被告，没有法律依据，原审法院已经认定我为昆鹏建筑公司项目经理，项目经理履行职务的行为，应由公司承担责任，故不应判决我承担民事责任。原审判决歪曲事实，对案情的分析彰显司法不作为：一是所谓2012年7月25日陈亨杰与原告之间签订的付款承诺书一事，系原告伪造，2013年1月7日艾克白尔·吐尼牙孜与房地产公司对帐后到策勒南方宾馆找我，说是需签字认可，公司才付款，所以我在结算单上签字并注明请财务室审核，纯属履职行为。二是本工程开工至今我从未去过原告公司，更不认识艾克白尔·吐尼牙孜，又何谈口头协议。第一经手人，一审是否是不作为不公正，屈打成招，事实本身是新疆昆鹏房地产公司副经理阿不拉同原告联系的交易业务，为什么非要往我头上栽呢！因为我公司工程都是由阿不拉负责采购、调运钢材、水泥，项目部只负责提供所需材料规格、型号、数量、计划和收货认可，再由房产公司直接支付货款，然后冲减项目工程款。三是2012年10月25日我付原告货款50万元，是因为当时房产公司没款支付，而原告拒不供货，恰好教育局给我拨的款，为不停工，公司领导让我先支付50万元。四是一审认定昆鹏房地产公司系昆鹏建筑公司分立后新成立公司纯属司法无为，无法律依据。两公司同为库热西·依不拉音所掌控，因此房地产公司不是新成立的公司。五是本着客观、公正，尊重历史和事实的精神，2013年3月6日，库热西·依不拉音担任房地产公司法定代表人后，没有忘记自己的承诺和责任，于2014年8月25日、2015年1月29日向原告支付货款100万元、50万元，足以证明昆鹏房地产公司对于原告的债权和自己的债务完全认同。既然被告公司已经认可项目经理的履职签单，为何一审法院非要认定项目经理承担此责。六是库热西·依不拉音是本案昆鹏房地产公司唯一适格的被告主体，2013年3月6日前系昆鹏建筑公司法人，而后又是昆鹏房地产公司法人，债务主体，两个独立公司都属他个人掌控。鉴于一审法院认定事实不清，直接损害了上诉人的利益和权力，故请求二审法院撤销一审的错误判决，改判被告昆鹏房地产公司履行全部债务的法定义务和责任。
被上诉人天泽钢铁公司辩称，新疆昆鹏建筑公司支付每笔货款，都由天泽公司开据的正规发票为凭，所谓昆鹏建筑公司和昆鹏房地产公司法人变更与天泽公司无关联性；对于陈亨杰所说不认识艾克白尔不是事实，当时陈亨杰还给我公司帐上打过货款；关于对帐函，我公司曾找过陈亨杰多次，当时在策勒县南方宾馆和陈亨杰亲自核帐，所有对帐单都交给了昆鹏建筑公司，一审开庭时已提交法院。
被上诉人昆鹏房产公司辩称，我公司将该项目承包给昆鹏建筑公司属包工包料，项目经理陈亨杰向天泽公司购买钢材并签订付款承诺书，和我公司无关系，我公司虽然支付过两笔货款，但是替昆鹏建筑公司垫付的，我公司工程项目承包给其他公司，这和我公司无任何债务关系，上诉人昆鹏建筑公司要求昆鹏房地产公司承担责任于法于理都不适合。上诉人的上诉请求和理由均不能成立，请求二审法院依法驳回上诉人的请求和理由。
被上诉人天泽钢铁公司原审起诉请求：1、依法判令被告支付拖欠货款1777914.14元，并按付款协议约定支付逾期付款违约金；2、本案诉讼费用由被告负担。
原审法院经审理查明，2012年7月23日，被告陈亨杰与原告天泽钢铁公司协商并达成口头购买钢材协议。截止2013年1月7日被告陈亨杰在原告处提取总价值3897859.99元的钢材。2012年10月25日，陈亨杰支付还款50万元；2014年8月25日、2015年1月29日昆鹏房产公司分别向原告支付货款100万元和50万元，剩余1887914.14元，至今未付。
原审法院认为，天泽钢铁公司与陈亨杰之间形成的钢材买卖合同，应受法律保护。天泽钢铁按要求供货，陈亨杰理应承担付款责任。由于陈亨杰是昆鹏建筑公司的项目经理，该公司未能证明系陈亨杰个人行为，故该公司应承担连带责任；昆鹏房产公司系昆鹏建筑公司分立后新成立的公司，并已实际替陈亨杰偿还150万元债务，视为其公司对分立前债务的认可，故昆鹏房产公司亦应对该债务承担连带责任。遂判决：一、陈亨杰于判决生效之日起30日内向天泽钢铁公司支付货款1887914.14元；二、昆鹏建筑公司和昆鹏房产公司对陈亨杰的上述债务承担连带责任。案件受理费21791元，由陈亨杰负担。
本院二审期间双方当事人均为提交新证据，经庭审调查、辩论确认的案件事实与原审法院查明的案件事实基本一致。
另查明，上诉人昆鹏建筑公司及被上诉人昆鹏房产公司原均为被上诉人昆鹏房产公司库热什·伊卜拉伊木个人独资公司，2013年3月库热什·伊卜拉伊木通过股权转让的方式将昆鹏建筑公司转让给现法人买提肉孜·图尔荪尼亚孜。
被上诉人天泽钢铁公司提供的钢材，系由库热什·伊卜拉伊木联系，但用在上诉人陈亨杰实际施工的工程上。
该案的争议焦点为，欠天泽钢铁公司的钢材款1887914.14元应由谁支付。
本院认为，二审期间双方当事人对于欠天泽钢铁公司1887914.14元钢材款的事实均无异议，应予确认。而2013年1月上诉人陈亨杰作为昆鹏建筑公司的项目经理，涉案工程的实际施工人，亲笔签名向天泽钢铁公司出具对账函，且该钢材款经昆鹏建筑公司财务最终核算确认，原审判决由上诉人陈亨杰偿还并无不当；对于上诉人陈亨杰诉讼其系昆鹏建筑公司项目经理，不应承担责任的诉求，因其既是项目经理，又是实际施工人，故对其诉求不予支持。该案中天泽钢铁公司发货均系依据昆鹏建筑公司原法人，昆鹏房产公司现法人库热什·伊卜拉伊木联系发货，且钢材用在昆鹏建筑公司及昆鹏房产公司分别转包给陈亨杰的工程上，故原审法院判决两个公司承担连带责任，处理适当。对于昆鹏建筑公司诉称的其收购昆鹏建筑公司股权时，约定以前的债权债务由原法人库热什·伊卜拉伊木负担，对此其并未提供向社会公告申报债权的证据，且属公司内部行为，不能对抗善意第三人，故对其诉求不予支持。昆鹏建筑公司与昆鹏房产公司之间的纠纷可另案诉讼。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3582.46元，分别由上诉人陈亨杰及上诉人新疆昆鹏建筑工程有限责任公司各自负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 庆 波
审判员 包 建 民
审判员 玉素甫江依力哈木
二〇一七年一月十一日
书记员 田 虹