江苏省高邮市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏1084民初485号
原告：王永安，男，1954年2月28日生，汉族，住高邮市。
委托诉讼代理人：石永富，江苏征远律师事务所律师。
被告：高邮市通源石化公司，住所地在高邮市送桥镇。
法定代表人：马翔（原是马国田，2000年6月12日变更）
委托诉讼代理人：马国田，公司员工。
委托诉讼代理人：陶华娣，江苏乐助律师事务所律师。
原告王永安与被告高邮市通源石化公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年1月11日立案受理后，先后六次公开开庭进行了审理。原告王永安参加了第五次庭审，原告委托诉讼代理人石永富、被告委托诉讼代理人马国田、陶华娣参加了全部六次庭审。本案现已审理终结。
原告诉称，被告将湖西加油站转让给我，但至今未将相关证照手续转让和变更，要求判令被告履行。
被告辩称，原、被告间虽有买卖协议，但原告未支付协议约定的价款，应当驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，原、被告和中国农业银行高邮市送桥分理处、高邮市通源油运有限公司、高邮市兴旺房地产有限公司于2007年12月27日签订协议书一份（以下简称：五方协议），约定将“湖西加油站资产”和“湖西加油站关联资产”转让给原告，原告支付给中国农业银行高邮市送桥分理处20万元，支付给被告50万元。当日，原告给付中国农业银行高邮市送桥分理处20万元。对于本案讼争的湖西加油站，从2000年至今，一直由原告实际经营。2007年五方协议后，原告未向被告给付款项。从2015年5月14日到2016年9月，高邮市通源油运有限公司陆续向原告借款434700元。此后，原、被告双方发生矛盾，被告和高邮市通源油运有限公司于2016年12月28日函告原告，决定收回湖西加油站。
对上述事实，原、被告均无异议。分歧在于：被告认为原告未按约给付50万元，无权要求被告履行合同义务；原告则认为，2007年12月27日之前已经支付给被告，而且支付的金额超过50万元。
五方协议是初步厘清原、被告间权利义务的重要证据，说明了原、被告与三个案外人的关系和五方协议的由来。被告是高邮市通源油运有限公司投资设立的公司，高邮市通源油运有限公司向中国农业银行高邮市送桥分理处贷款时，被告以其资产作为抵押。湖西加油站是被告投资设立的非法人分支机构，被告提供抵押时，包含了湖西加油站的资产。因高邮市通源油运有限公司无力偿还贷款，协商用被告抵押财产变卖还债，原告和高邮市兴旺房地产有限公司是购买人。值得注意的是：“湖西加油站资产”是指湖西加油站土地使用权［邮国用权（99）字第51009号］、房产（邮字第××号）、设备的一半即湖西加油站所有的土地、房产、设备现行价值的一半。“湖西加油站关联资产”是指被告对湖西加油站的所有投资权益、所有无形和有形资产包括但不限于湖西加油站全部证照、各类批准手续、围墙、大门、通道、门前及围墙外土地使用权。
为查明原告是否在2007年12月27日之前支付给被告协议约定的50万元，以及湖西加油站土地、房产、设备另一半的处理，本院对原、被告间往来关系进行了审查。
2000年10月23日，原、被告间签订了加油站承包合同书。被告将湖西加油站交原告承包经营，承包期限自2000年11月1日至2004年10月31日，承包金每年10万元（每月8334元），于每月5日前交付当月承包金。原告向被告缴纳风险抵押金30万元，承包期满后返还。协议上被告加盖公章，马国田作为代表签字。后原告交纳了2000年11月至2001年5月共7个月的承包金58338元和风险抵押金30万元。
对原、被告之间承包合同的履行，高邮市通源油运有限公司与中国农业银行高邮市送桥分理处的贷款纠纷产生了重大影响，导致一系列事件的发生。
为偿还中国农业银行高邮市送桥分理处的贷款，2001年5月16日，高邮市通源油运有限公司与原告签订房屋、土地（使用权）、设备、证照出让合同。合同约定：高邮市通源油运有限公司（包括其投资创办的被告）将1079平方米房屋（含加油站房屋192.5平方米）、54625平方米土地使用权（含加油站955.1平方米）、加油站的设备和证照出让给原告；总价款250万元，案外人黄某作为原告付款担保人；高邮市通源油运有限公司欠中国农业银行高邮市送桥分理处的200万元贷款，由原告负责还本付息，所还本金抵冲原告应给付高邮市通源油运有限公司的购买款；2000年10月23日加油站承包合同的承包期限、承包金额、风险抵押金等条款终止执行。合同上高邮市通源油运有限公司加盖公章，马国田作为代表签字，中国农业银行高邮市送桥分理处盖章确认。同日，中国农业银行高邮市送桥分理处、高邮市通源油运有限公司、王永安签订还款协议书，约定了王永安替高邮市通源油运有限公司向中国农业银行高邮市送桥分理处的200万元贷款还本付息。同月26日，王永安与黄某又签订协议一份，将高邮市通源油运有限公司所转让全部资产分成两部份，一部份是加油站，除加油站之外的另一部份作价150万元转让给黄某。对于应付农行的200万元本息，由王永安负责50万元及其本息，黄某负责150万元及其本息。中国农业银行高邮市送桥分理处在王永安和黄某的协议书上盖章确认。
对于出让合同中另50万元的给付，原告提交了2001年5月20日30万元和5月31日20万元两份收据的复印件，并提出该50万元，实际冲抵了五方协议中的50万元。原告亦提供了2001年6月30日的农行现金解款单一份，内容是王永安为通源公司交利息12675元，以佐证2001年5月16日出让合同的履行。被告认为三份收据是复印件，不予质证；被告同时认为，即便是原件，与本案不具有关联性。
对2001年5月31日20万元的收据复印件，原告解释为，2001年5月16日出让合同和还款协议，是为了解决高邮市通源油运有限公司欠中国农业银行高邮市送桥分理处200万元贷款的问题。上述合同和协议订立后，高邮市通源油运有限公司欠中国农业银行高邮市送桥分理处另一笔20万元的贷款又到期了。这笔贷款因为高邮市通源油运有限公司的贷款信誉差，是以马国田等十个职工的名义，各借2万元。因高邮市通源油运有限公司无力偿还，农行负责人和通源公司与原告协商，由原告代偿。因为出让协议上约定总价款250万，减去代偿200万贷款后，还有50万的额度。这20万元的资金来源，是原告自己的18万元存单，原农行主任林长平（已故）借给原告2万元。鉴于被告不认可这20万元，原告申请证人王某（农行工作人员，该笔业务经办人）、潘家宝（原农行主任，该笔业务审核人，并在相关传票上代替原告王永安签名）、杨某（五方协议起草人）、黄某（共同购买人）到庭。证人证言与原告提供的农行相关手续相对应。因被告代理人马国田是十人贷款名单的第一位，法庭当庭询问马国田是否以个人名义贷款供公司使用？马国田回答：“当时有7个会计，即使发生这样的事情，也是会计按照流程操作的”。在该20万元收据上，交款人是王永安，收款人是马翔，说明部份文字是“购买我方楼房、土地、加油站的货款”；批准人和证明人下方文字是“此款还银行贷款（通源油运公司），此款的贷款本金及利息凭证已给油运公司入帐，特此证明，林长平。
在六次庭审中，被告开始拒绝认可20万和30万的收据，其代理人马国田在第四次庭审中陈述：“通源两个公司与原告发生的债权债务没有原件，所有原件都于2004年12月1日撕毁了”。在第五次庭审中，马国田认可收取风险金30万元，但提出双方结算冲抵后撕毁并于2004年12月1日立下双方债权债务结清的说明。
30万收据是高邮市通源油运有限公司出具，交款人是王永安，收款事由部份文字是：购买我方楼房、土地、加油站的货款。
杨某（五方协议起草人）、黄某（共同购买人）到庭作证时，除证明20万的情况外，亦证明了30万风险抵押金交付后转作为购买款的事实。
数月后，中国农业银行高邮市送桥分理处与高邮市通源油运有限公司之间贷款的处理，再次影响了原、被告之间的出让合同。2001年12月10日，中国农业银行高邮市送桥分理处与高邮市通源油运有限公司签订以资抵债协议，协议主要内容是：终止执行中国农业银行高邮市送桥分理处、高邮市通源油运有限公司、王永安、黄某于2001年5月16日和26日的出让合同、还款协议书、王永安黄某分担协议书；高邮市通源油运有限公司以（1999）51011编号的土地使用权（减去341.7平方米即配电房）、吴平路东首办公楼886.5平方米（已减去配电房79.86平方米）、加油站土地、房产、设备的一半抵债给农行；作价200万元本金和利息7.74万元。中国农业银行高邮市送桥分理处、高邮市通源油运有限公司、王永安、黄某在以资抵债协议上签字盖章确认，马国田作为高邮市通源油运有限公司代表签字。至此，加油站所有土地、房产、设备一分为二，一半仍归高邮市通源石化公司所有，另一半抵债给了农行。
但以资抵债协议没有明确湖西加油站各种手续和证照的处理，据此，高邮市通源石化公司要求农行另行支付对价，王永安要求农行对手续不全给加油站经营带来的损失进行赔偿。经数年磋商，最终达成2007年的五方协议。在此期间，高邮市通源石化公司与王永安于2004年11月22日达成对加油站一半财产的购买协议。
高邮市通源石化公司与王永安在协议中约定：加油站财产价值100万元，经营权50万元，合计150万元，王永安购买其中49%，计价73.5万元，在合同签订之日起10日内付清；高邮市通源石化公司持有的加油站财产（1%部份）由王永安租赁经营，租赁期限自2004年12月1日至2007年11月30日；租金每年1万元。王永安于2004年12月1日给付73.5万元(凭据抵债后，还应付384646.3元)，高邮市通源石化公司立下收据，马国田经办。同日，高邮市通源石化公司、马国田、王永安立下说明一份，内容是：自2004年12月1日起，双方于同年11月30日前发生的债权债务消灭。对于每年1万元租金的给付，原告提供了刘长征以通源公司和通源油运公司立下的加油欠据数百份，累计七万余元。经质证，被告认为刘长征是高邮市通源油运有限公司的办公室主任和会计，与被告无关。
对于高邮市通源石化公司、高邮市通源油运有限公司的关系，原、被告均认可真实合法性的五方协议中表述为：“高邮市通源石化公司是高邮市通源油运有限公司投资设立”。高邮市通源油运有限公司的工商登记载明：该公司1995年12月8日开业，是马国田、张耘投资的自然人控股的有限公司，法定代表人是张耘。有两个分支机构：通源石化公司和通源液化气有限公司。高邮市通源石化公司是1994年1月22日成立的集体所有制，法定代表人是马翔。湖西加油站是非法人的集体分支机构，负责人是马国田。马国田是马翔的父亲，张耘是马国田的妻子。
本院认为，工商登记虽然显示高邮市通源石化公司是高邮市通源油运有限公司的分支机构，但两公司的人员、财务等方面形成交叉，构成两公司的人格混同。2001年5月20日30万元和5月31日20万元两份收据，虽然是复印件，但综合证人证言、银行凭证等其他证据，可以认定已实际交付。原告向两公司购买加油站的行为，是从2001年开始，因为农行贷款的因素和共同购买人的变更等情况，到2007年才告一段落，对购买协议和购买行为的审查，应当综合全过程的情况。不能对2001年、2004年、2007年的情况分割开来审查。有以下几个情况值得注意：
1、2007年五方协议后，如果原告未给付50万元价款，被告不收取价款，反而向原告多次借款达数十万元，情理上不合。
2、证人杨某、黄某到庭证明50万元是实际冲抵的。黄某从2001年开始介入，在出让合同等协议中就是共同购买人。杨某是五方协议的起草人（时任兴旺公司副总），清楚地到庭陈述了协议订立当天的情况，第二天王永安要求马国田立下对冲手续但马国田拒绝的情况。证人作证称马国田说：“我都不和你要钱了，跟你把帐冲了还要打什么条子。”。
3、被告开始拒绝认可20万和30万的事实，经过几次庭审，原告补充证据后，改口已于2004年12月1日冲抵，但具体冲抵了什么款项，被告不仅无证据材料，而且也没有符合情理的陈述或线索。
综合从开始的出让合同到最后的五方协议，原告已实际支付20万、30万、73.5万、20万（不含后期加油款7万余元），合计143.5万元。而加油站的价格从最初2001年协议的100万元、2007年的湖西加油站关联资产和加油站的一半作价70万元，对照价格和已付款项数字，原告实际已支付全部价款。对经营加油站所须的营业执照、成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证等手续，原告要求被告协助变更的请求，符合法律规定，本院予以采纳。
综上所述，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
被告高邮市通源石化公司应于本判决生效之日起一个月内协助原告王永安办理高邮市通源石化公司湖西加油站营业执照、成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证的变更手续。
案件受理费80元，由被告高邮市通源石化公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。
审 判 长 姚 剑
审 判 员 高 阳
代理审判员 袁 平
二〇一七年十二月二十六日
书 记 员 陆佳佳