福建省将乐县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0428民初671号
原告：黄有胜，男，1969年12月29日出生，汉族，住福建省将乐县。
被告：福建鸿恒昌房地产开发有限公司，住所地福建省将乐县古镛镇新将中路30号。
法定代表人：张延棋，该公司董事长兼总经理。
委托诉讼代�人：林秋鸿，北京地平线(福州)律师事务所律师。
被告：吴家耀，男，1960年7月28日出生，汉族，住福建省闽清县。
委托诉讼代理人：吴晓挺，福建邱宁江律师事务所律师。
被告：黄名合，男，1964年9月5日出生，汉族，住福建省将乐县。
被告：梁守源，男，1975年12月26日出生，汉族，住福建省将乐县。
委托诉讼代理人：梁惠(梁守源之妻)，住福建省将乐县。
被告：张延棋，男，1968年5月16日出生，汉族，住福建省将乐县。
委托诉讼代理人：林秋鸿，北京地平线(福州)律师事务所律师。
�告黄有胜与被告福建鸿恒昌房地产开发有限公司(以下简称鸿恒昌公司)、吴家耀、黄名合、梁守源、张延棋合伙协议纠纷一案，本院于2016年5月25日立案后，依法适用简易程序，于2016年7月5日公开开庭审理了本案。原告黄有胜、被告鸿恒昌公司的法定代表人张延棋、被告吴家耀及其委托诉讼代理人吴晓挺、被告黄名合、被告梁守源的委托诉讼代理人梁慧、被告张延棋到庭参加诉讼。经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2016年10月18日、19日、2017年6月19日再次公开开庭审理了本案。原告黄有胜、被告鸿恒昌公司、张延棋的委托诉讼代理人林秋鸿、被告吴家耀的委托诉讼代理人吴晓挺、被告黄名合、梁守源到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
黄有胜向本院提出诉讼请求：1.判令被告张延棋、被告吴家耀、被告黄�合、被告梁守源共同偿还原告退股款人民币20000000元，2014年5月30日起至2016年4月30日逾期付款利息人民币5480000元，合计25480000元；2.判令被告鸿恒昌公司对上述退股款本息承担连带偿还责任；3.判令被告向原告支付从2016年5月1日起至判决确定还款之日止按月2%计算的利息；4.由被告承担本案诉讼费用及实现债权产生的其他费用。庭审中将诉讼请求变更为：1.判令被告鸿恒昌公司、被告吴家耀、被告黄名合、被告梁守源共同偿还原告退股款人民币20000000元，支付2014年5月30日起至2016年4月30日逾期付款利息人民币5480000元，合计25480000元。并支付从2016年5月1日起至判决确定还款之日止按月2%计算的利息；2.判令被告鸿恒昌公司、张延棋对上述退股款本息承担连带偿还责任；3.由被告承担本案诉讼费用及实现债权产生的其他费用。事实和理由：黄有胜与鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源原来均系将乐县上河洲江滨天城开发项目的股东。2013年2月6日，因其他原因，黄有胜退出股份，经黄有胜、鸿恒昌公司法定代表人张延棋、吴家耀、黄名合、梁守源友好协商，达成一致意见，同意将黄有胜在将乐县上河洲江滨天城开发项目的股份转让给张延棋(实为鸿恒昌公司)、吴家耀、黄名合、梁守源，双方就股份转让签订《合作开发将乐县上河洲江滨天城项目股权退股协议书》。协议书第二条明确约定退股款及利息支付的时间和方式：1.收购方在本协议生效后次日一次性支付给黄有胜投资款6000000元及利息按3000000元包干合计9000000元。2.剩余投资款13300000元，收购方应按四年利息计算，包干价共计30000000元分期支付给黄有胜，具体时间为：(1)2013年10月底前支付10000000元；(2)2014年5月底前支付10000000元；(3)2015年5月底前支付4000000元，剩余6000000元退股款�为黄有胜向鸿恒昌公司购买江滨天城项目商铺购房款(商铺在江滨天城会议中心开盘前由黄有胜优先选择，按开盘后价格9.5折销售给黄有胜)。上述退股款由鸿恒昌公司、张延棋承担连带偿还义务。协议签定后，张延棋(实为鸿恒昌公司)、吴家耀、黄名合、梁守源已共同支付第一笔退股款9000000元及第二笔退股款中的第一期款10000000(约定为2013年10月底前支付)，尚有20000000元(其中14000000元现金、6000000元退股款转购房款)退股款未支付给黄有胜。签订协议后黄有胜与鸿恒昌公司签订三份商品房认购书，于2015年6月2日认购江滨天城项目9#楼二层31-53商铺，认购款为4745096元(从转为江滨天城会议中心商铺购房款6000000元的退股款中抵扣)；于2015年11月5日认购江滨天城会议中心二层04、05、06号商铺，认购款为1567234元；于2015年12月16日认购江滨天城会议中心二层01、02、03、12、13、14、15、16、29号商铺，认购款为5213801元，双方约定以上三笔认购款共计11526131元从退股款中抵扣。鸿恒昌公司、张延棋承诺于2015年12月30日前为黄有胜办理好上述商铺解除抵押及房产登记手续。因鸿恒昌公司、张延棋原因至今未为黄有胜办理解除抵押及房产登记手续。经黄有胜多次催讨，鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源、张延棋仍未支付尚欠退股款14000000元，也未将6000000元退股款转购房款的商铺交付并办理登记手续，鸿恒昌公司、张延棋未承担连带偿还义务。按退股协议约定从2014年5月30日起逾期支付退股款，应按月利率2%以上支付利息给黄有胜，其中以逾期付退股款10000000元为基数，按月利率2%，自2014年5月30日起计算至2016年4月30日的利息为4600000元；以逾期付退股款4000000元为基数，按月利率2%，自2015年5月30日起计算至2016年4月30日的利息为880000元，合计利息5480000元。
在第一次庭审中张延棋、鸿恒昌公司辩称：1.与黄有胜合伙开发上河洲江滨天城房地产项目，黄有胜出资19300000元，后因投资在黄有胜名下的陈兵发生意外，黄有胜要求先行退还陈兵的3500000元，不久黄有胜又以资金不足提出退伙，并于2013年2月6日签订退股协议书，对黄有胜的退伙无异议。黄有胜退伙后，由张延棋、吴家耀、黄名合、梁守源按各自比例出资收购黄有胜的合伙份额，后吴家耀、黄名合、梁守源也陆续退伙，并将合伙份额全部转让给鸿恒昌公司，黄有胜也明知吴家耀、黄名合、梁守源退伙，退还合伙投资款责任应当与吴家耀、黄名合、梁守源无关，鸿恒昌公司愿意承担退还黄有胜合伙投资款的全部责任；2.黄有胜因资金不足退伙造成鸿恒昌公司资金不足，致江滨天城部分楼盘未能完工，也无法开盘销售，但鸿恒昌公司仍同意按月利率2.6%支付利息19700000元，加上黄有胜投资款本金19300000元，合计39000000元。双方约定以现金支付33000000，以江滨天城会议中心商铺折抵6000000元，鸿恒昌公司已现金支付退股款22500000元(含2012年7月2日退还陈兵的3500000元)，并与黄有胜签订《认购协议书》，分别于2015年6月2日、11月5日以房产抵扣合计11526131元；按投资所得19700000元的20%交纳所得税计算，黄有胜应交纳所得税3940000元，鸿恒昌公司有代扣代缴义务，因此39000000元的剩余未支付金额仅为1033869元；由于黄有胜抽回资金退伙及房地产市场出现严重疲软，导致会议中心至今未开盘，鸿恒昌公司无违约行为，黄有胜请求将折抵商铺款项用货币方式支付并按月利率2%支付利息无法律依据，故鸿恒昌公司、张延棋支付给黄有胜退股款已超过应支付款项。因此请求本院驳回黄有胜不合理的诉讼请求。
在第二次庭审中张延棋辩称：对黄有胜退伙事实无异议，但未经过鸿恒昌公司同意，黄有胜的退伙无效；即使退股协议有效，张延棋已支付全部退股款。因此请求本院驳回黄有胜对张延棋的诉讼请求。
在第二次庭审中鸿恒昌公司辩称：1.在签订《合作开发将乐县上河洲D地块协议书》时合伙人分别为鸿恒昌公司、黄名合、黄有胜、梁守源，而退股协议中鸿恒昌公司由合伙人变为担保人、吴家耀、张延棋成为合伙人，而没有鸿恒昌公司的股份，与协议书相违背，退股协议无效；2.即使退股协议有效，约定利息过高。鸿恒昌公司已支付黄有胜22500000元，于2012年7月2日支付3500000元，于2013年2月7日支付9000000元，剩余黄有胜未收回的投资款只有9800000元(黄有胜实际投资22300000元)，此后按月利率2%计算利�。鸿恒昌公司又于2013年11月1日支付10000000元，不计算以商铺抵扣6000000元，鸿恒昌公司未支付仅剩利息1368000元。且一部分退股款为鸿恒昌公司代付。因此请求本院驳回黄有胜对鸿恒昌公司的诉讼请求。
吴家耀辩称：1.吴家耀不是初始合伙人，2012年5月22日的《合作开发将乐县上河洲江滨天城项目股权确认书》不能证明吴家耀是合伙人，吴家耀只是挂名，黄有胜退伙时吴家耀以挂名股东身份签字，退股款由鸿恒昌公司支付，黄有胜未向吴家耀主张过；2.从退股协议中可看出股权比例与《合作开发将乐县上河洲D地块协议书》的股权比例不一致，说明退股协议无效。
黄名合辩称：黄名合虽有在退股协议上签字，但实为鸿恒昌公司收购黄有胜股权，三个月后黄名合也退股，鸿恒昌公司、张延棋收购黄名合的全部股权，应由鸿恒昌公司、张延棋承担支付黄有胜退股款责任。且本案开庭审理中鸿恒昌公司、张延棋承认支付黄有胜退股款责任由鸿恒昌公司、张延棋承担，黄名合不应承担支付黄有胜退股款责任。
梁守源辩称：张延棋开发的上河洲江滨天城房地产项目因资金不足邀请黄有胜、黄名合、梁守源投资入股，梁守源占7%股权，后黄有胜以投资在其名下的陈兵发生意外致残要求退股，经全体合伙人一致同意于2013年2月6日达成退股协议书，黄有胜的股权由其余合伙人按比例收购，梁守源的股权由7%调整为7.777%，张延棋、鸿恒昌公司为黄有胜的退股款担保。之后吴家耀投资入伙，黄名合、梁守源陆续退伙，后吴家耀也退伙，江滨天城项目的全部股权均被鸿恒昌公司、张延棋收购，鸿恒昌公司、张延棋承认支付黄有胜退股款责任由鸿恒昌公司、张延棋承担。因此请求本院判令由鸿恒昌公司、张延棋承担支付黄有胜退股款责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的下列证据，本院予以确认并在卷佐证：
1.黄有胜提交《合作开发将乐县上河洲D地块协议书》一份，旨在证明鸿恒昌公司、黄名合、黄有胜、梁守源于2011年4月27日签订合作开发将乐县上河洲D地块房地产项目协议，约定鸿恒昌公司、黄名合、黄有胜、梁守源分别按总投资的65%、15%、15%、5%出资，并按该比例享有利润分红和承担风险责任；
2.黄有胜提交银行转账凭条十四份，旨在证明黄有胜分别于2011年4月26日转账6000000元、5月12日转账4400000元、5月13日转�600000元、5月17日转账600000元、5月30日转账5500000元、6月15日转账300000元、2012年6月18日转账600000元、7月20日转账500000元、10月22日转账300000元、11月14日转账200000元、12月5日转账300000元给鸿恒昌公司投资款，合计19300000元。
3.鸿恒昌公司提交日期为2013年2月7日的银行进账单(回单)一份及日期为2013年11月1日的银行进账单(回单)、银行交易凭证(客户留存联)、领(借)款收据各一份，旨在证明鸿恒昌公司于2013年2月7日、11月1日分别转账给黄有胜退股款9000000元、10000000元。
对有争议的证据和事实，本院认定如下：
一、关于黄有胜能否变更诉讼请求。
在庭审中黄有胜将诉讼请求中张延棋、吴家耀、黄名合、梁守源支付退股款、利息，鸿恒昌公�对退股款本息承担连带偿还责任，变更为鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源支付退股款、利息，张延棋、鸿恒昌公司对退股款本息承担连带偿还责任。鸿恒昌公司主张黄有胜变更诉讼请求违反程序，应在第一次开庭时提出。吴家耀、张延棋主张黄有胜变更的是法律主体而不是法律性质认识错误，黄有胜应撤诉后重新起诉。黄名合、梁守源对黄有胜变更诉讼请求无异议。
本院认为，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第35条规定“诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受本规定第三十四条规定的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求”，本案中黄有胜的原诉讼请求认为与张延棋之间转让股份、鸿恒昌�司担保关系，变更后的诉讼请求认为与鸿恒昌公司之间转让股份、张延棋担保关系，即与张延棋的法律关系由转让变更为担保，与鸿恒昌的法律关系由担保变更为转让，系对法律关系性质认定的更正，故黄有胜可以变更诉讼请求。
二、关于吴家耀入伙、黄有胜退伙是否有效。
吴家耀提交《合作开发将乐县上河洲D地块协议书》、《合作开发将乐县上河洲江滨天城项目股权确认书》、日期为2012年5月22日的《吴家耀同志工作职责目标责任书》、日期为2013年2月2日的《吴家耀同志工作职责目标责任书》、黄名合、梁守源、黄有胜领款明细、(2015)梅民初字第1868号、(2015)三民初字第623号、(2016)闽民终996号民事判决书各一份，张延棋提交《合作开发将乐县上河洲江滨天城项目补充协议》一份，黄有胜提交《合作开发将乐县上河洲江滨天城项目股权退股协议书》、《关于江滨天城项目股东资金到位的决议》、《关于江滨天城项目财务印鉴调整的决议》各一份。吴家耀主张合作开发协议书中无吴家耀，证明吴家耀不是原始合作开发人；合作开发协议书中合作开发人为鸿恒昌公司而股权确认书中签字为张延棋，两者不一致，投资比例也不一致，证明吴家耀不是合作开发人、黄有胜退伙无效；两份责任书均证明吴家耀系鸿恒昌公司的员工；三份领款明细证明鸿恒昌公司转款给黄名合、梁守源、黄有胜，无吴家耀领款的记录，吴家耀不是合作开发人；三份民事判决书证明张延棋、鸿恒昌公司与吴家耀之间系民间借贷关系，吴家耀只是挂名合作开发人，不是合作开发关系。鸿恒昌公司主张股权确认书未经过鸿恒昌公司确认，且记载投资比例与合作开发协议书中投资比例不一致，�明吴家耀不是合作开发人；合作开发协议书与股权确认书中投资比例也不一致，证明黄有胜退伙无效。张延棋主张其系鸿恒昌公司法定代表人，在本案中签字都是履行职务行为，补充协议书证明吴家耀入伙及投资比例变化情况；合作开发协议书与股权确认书中投资比例也不一致，证明黄有胜退伙无效。黄有胜主张两份决议证明吴家耀系合作开发人，退股协议书证明经全体合作开发人同意黄有胜退股，黄有胜退股有效。黄名合、梁守源均主张吴家耀与全体合作开发人协商一致后入伙，黄有胜与全体合作开发人协商一致后退伙。
本院认为，合作协议书中记载鸿恒昌公司为合作开发人，补充协议中、股权确认书中虽记载合作开发人为张延棋，但从内容可看出系延续合作协议书，与鸿恒昌公司、张延棋当庭陈述签字都是在履行法定代表�的职务行为，证实补充协议中、股权确认书虽为张延棋签字但实为代表鸿恒昌公司。张延棋、黄有胜、梁守源、黄名合均当庭陈述吴家耀与全体合作开发人协商一致，并经全体合作开发人同意后签订入伙的补充协议，鸿恒昌公司在第一次庭审中亦对吴家耀入伙无异议，且《关于江滨天城项目股东资金到位的决议》、《关于江滨天城项目财务印鉴调整的决议》均证实吴家耀从事合作开发事务，而吴家耀与鸿恒昌公司、张延棋之间款项往来虽经民事判决书确认为民间借贷关系，但吴家耀系与鸿恒昌公司、黄有胜、黄名合、梁守源的合作开发关系，吴家耀的举证无法证实与鸿恒昌公司、黄有胜、黄名合、梁守源名为合伙实为借贷。故可认定吴家耀入伙有效。因吴家耀入伙，鸿恒昌公司、黄名合各转让一部分股份给吴家耀，全体合作开发人重新对投资比例作出约定，导致合作开发协议书与股权确认书中投资比例不一致，但股权确认书是在吴家耀入伙当日作出，吴家耀入伙的补充协议与股权确认书中投资比例一致。退股协议书证实黄名合、梁守源、吴家耀、鸿恒昌公司法定代表人张延棋一致同意黄有胜退伙，故对黄有胜主张退伙有效，本院予以采信。
三、关于鸿恒昌公司于2012年7月2日转账给黄有胜3500000元，是否为支付黄有胜退股款。
鸿恒昌公司、张延棋提交《黄有胜领款明细》、日期为2012年7月2日的银行进账单(回单)各一份，黄有胜提交朱小玉的《证明》、身份证复印件、黄有胜的银行流水各一份。鸿恒昌公司、张延棋主张鸿恒昌公司于2012年7月2日支付黄有胜退股款3500000元。黄有胜主张张延棋通过鸿恒昌公司账户于2012年7月2日转账给黄有胜3500000元，黄有胜当日将该3500000元支付给朱小玉，用于归还张延棋向朱小玉的借款；黄有胜于2012年7月20日转账500000元、10月22日转账300000元、11月14日转账200000元、12月5日转账300000元投资款给鸿恒昌公司，四笔投资款转给鸿恒昌公司时间均为2012年7月2日之后，鸿恒昌公司于2012年7月2日支付退股款不符合常理。吴家耀主张鸿恒昌公司、张延棋提交证据证明鸿恒昌公司于2012年7月2日支付黄有胜退股款3500000元，黄有胜提交证据只能证明朱小玉与黄有胜资金往来。黄名合、梁守源主张黄有胜提交证据及当庭陈述反映真实情况。
本院认为，黄有胜提交证据《关于江滨天城项目财务印鉴调整的决议》及当庭陈述，证实黄有胜负责合作项目的财务，鸿恒昌公司、张延棋、吴家耀、黄名合、梁守源均未提出异议，与黄名合、梁守源的陈述及朱小玉的书面证言、黄有胜的�行流水共同证实鸿恒昌公司于2012年7月2日支付黄有胜3500000元不是支付退股款。在黄有胜提交上述证据后举证证明该3500000元系退股款的举证责任在鸿恒昌公司、张延棋，而鸿恒昌公司、张延棋未举证证明。且鸿恒昌公司、张延棋、吴家耀均对黄有胜于2012年7月20日至12月5日继续将投资款转账给鸿恒昌公司无异议，而鸿恒昌公司转账给黄有胜3500000元时间为2012年7月2日，将3500000认定为退股款与常理不符；黄有胜退股的《合作开发将乐县上河洲江滨天城项目股权退股协议书》于2013年2月6日签订，而3500000元的转账时间为2012年7月2日，在支付3500000元之后签订的协议书中对该3500000元无相关约定，与常理不符。故对鸿恒昌公司、张延棋主张鸿恒昌公司于2012年7月2日支付退股款3500000元，本院不予采信。若鸿恒昌公司认为该款系与黄有胜的其他民事法律关系可另行主张权利。
四、关于黄有胜出具给鸿恒昌公司领(借)款收据金额合计11526131元，退股协议书约定以会议中心商铺折抵6000000元退股款，鸿恒昌公司主张代扣代缴所得税3940000元，能否抵扣黄有胜的退股款。
鸿恒昌公司、张延棋提交《黄有胜领款明细》一份，鸿恒昌公司提交领(借)款收据四份。鸿恒昌公司、张延棋主张退股协议书约定以江滨天城会议中心商铺折抵6000000元退股款，另鸿恒昌公司与黄有胜签订认购协议书，于2015年6月2日、11月5日以房产抵扣退股款合计11526131元；黄有胜合作开发时投资19300000元，退股协议书约定以39000000元收购黄有胜股份，按投资所得19700000元的20%交纳所得税计算，黄有胜应交纳所得税3940000元，鸿恒昌公司有代扣代缴义务，上述款项合计21466131元应抵扣黄有胜退股款。黄有胜主张领(借)款�据金额11526131元已包括退股协议书约定以江滨天城会议中心商铺折抵的6000000元，且虽与鸿恒昌公司约定以江滨天城9#楼、会议中心商铺抵扣退股款，但江滨天城9#楼商铺已被抵押给银行，会议中心商铺未开盘销售，均无法交付给黄有胜；鸿恒昌公司无代扣代缴所得税的义务。吴家耀、黄名合、梁守源均对江滨天城9#楼商铺抵押给银行、会议中心商铺未开盘销售无异议。
本院认为，鸿恒昌公司、张延棋未举证证明黄有胜的退伙与江滨天城会议中心未开盘存在必然联系，且会议中心已被查封，也未开盘销售；领(借)款收据所涉及商铺为鸿恒昌公司办理建设工程抵押，至今鸿恒昌公司未办理解除抵押手续，且现已被查封，黄有胜无法取得约定的商铺，以商铺抵扣退股款无法实现，因此应当以货币方式支付黄有胜退股款。鸿恒昌公司、张延棋主张以领(借)款收据金额11526131元及江滨天城会议中心商铺折抵6000000元抵扣退股款，本院不予支持。到黄有胜账户的投资所得实际数额目前无法确定，且黄有胜投资所得缴纳个人所得税主体应为黄有胜，而非鸿恒昌公司，鸿恒昌公司、张延棋也未举证证明曾与黄有胜约定由鸿恒昌公司从退股款中代扣代缴个人所得税，故对鸿恒昌公司、张延棋主张应从退股款中扣缴个人所得税，本院不予支持。
五、关于鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源、张延棋对黄有胜的退股款承担什么责任。
黄有胜提交黄有胜的《合作开发将乐县上河洲江滨天城项目股权退股协议书》一份。梁守源提交梁守源的《合作开发将乐县上河洲江滨天城项目股权退股协议书》一份。张延棋提交鸿恒昌公司2012年、2013年审计报告各一份。黄有胜主张将股份转让给鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源，鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源作为收购方应共同向黄有胜支付退股款，鸿恒昌公司、张延棋同时作为担保人还应承担连带清偿责任。张延棋主张张延棋作为鸿恒昌公司法定代表人在退股协议书中签字，同时审计报告证实鸿恒昌公司财产独立于股东张延棋的财产，张延棋不承担连带清偿责任。鸿恒昌公司主张由鸿恒昌公司承担支付全部退股款责任。吴家耀主张由鸿恒昌公司承担支付全部退股款责任，审计报告无法证实鸿恒昌公司财产独立于股东张延棋的财产。黄名合、梁守源主张系鸿恒昌公司收购黄有胜的股份，后鸿恒昌公司、张延棋收购黄名合、梁守源的股份，应由鸿恒昌公司、张延棋承担支付黄有胜退股款责任。
本院认为，黄有胜主张鸿恒昌公司�吴家耀、黄名合、梁守源共同支付退股款，但退股协议书只约定鸿恒昌公司(法定代表人张延棋签字)、吴家耀、黄名合、梁守源作为收购方支付退股款，但并未明确约定支付方式为共同支付，且黄有胜未举证证明支付方式为共同支付；鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源、张延棋主张由鸿恒昌公司支付全部退股款，但退股协议书中未约定只由鸿恒昌公司支付退股款，黄名合、梁守源当庭承认在未征得黄有胜同意情况下，与鸿恒昌公司协商由鸿恒昌公司支付黄名合、梁守源收购黄有胜股份的退股款，鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源、张延棋未举证证明曾与黄有胜约定仅由鸿恒昌公司支付退股款；而从退股协议书中鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源的投资比例变化情况，可推定鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源分别收购黄有胜股份的56.7%、24.42%、11.11%、7.77%，故鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源应按此比例支付黄有胜退股款39000000元，即鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源应分别支付22113000元、9523800元、4332900元、3030300元。鸿恒昌公司、黄有胜、黄名合、梁守源、张延棋均当庭承认将投资款转账到鸿恒昌公司账户，鸿恒昌公司、黄有胜、黄名合、梁守源、张延棋、吴家耀均对从鸿恒昌公司账户转账支付给黄有胜退股款19000000元的相关证据无异议，故本院认定该19000000元为鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源按上述比例支付黄有胜退股款，即鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源分别支付10773000元、4639800元、2110900元、1476300元。综上，鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源分别尚欠黄有胜退股款11340000元、4884000元、2222000元、1554000元。张延棋在退股协议书的担保方处签字应认定张延棋履行法定代表人职务，并加盖鸿恒昌公司公章，故仅由鸿恒昌公司承担保证责任，因未约定保证方式、保证范围，依据《中华人民共和国担保法》规定对全部债务承担连带责任保证，即鸿恒昌公司对吴家耀、黄名合、梁守源支付黄有胜退股款本息承担连带清偿责任。鸿恒昌公司的内资企业登记基本情况表记载鸿恒昌公司于2006年6月28日起为张延棋一人有限责任公司，于2014年5月21日变更为两个股东的有限责任公司，即签订合作开发协议书、退股协议书时鸿恒昌公司为张延棋一人有限责任公司，依照《中华人民共和国公司法(?javascript:SLC(218774,0)?)》第六十三条(?javascript:SLC(218774,63)?)规定张延棋承担个人财产与公司财产不混同的举证责任。本案中除最初签订的《合作开发将乐县上河洲D地块协议书》确认鸿恒昌公司为合作开发人，之后《合作开发将乐县上河洲江滨天城项目股权退股协�书》、关于资金决议、股权确认书等均将本应写为鸿恒昌公司的股权写为张延棋的股权并多处未加盖鸿恒昌公司公章，体现出鸿恒昌公司与张延棋业务上混同，在此前提下张延棋仅提交鸿恒昌公司的2012年、2013年审计报告并不足以充分证明鸿恒昌公司财产独立于张延棋的财产，因此张延棋应对鸿恒昌公司支付黄有胜退股款承担连带清偿责任。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2011年4月27日，鸿恒昌公司、黄有胜、黄名合、梁守源签订一份《合作开发将乐县上河洲D地块协议书》，合作开发将乐县上河洲D地块。吴家耀于2012年5月22日经全体合作开发人一致同意入伙。张延棋代表鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源与黄有胜于2013年2月6日签订《合作开发将乐县上河洲江滨天�项目股权退股协议书》，约定黄有胜股份作价39000000元，鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源分别收购黄有胜股份的56.7%、24.42%、11.11%、7.77%，收购方鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源于协议生效后支付9000000元，于2013年10月底前支付10000000元，于2014年5月底前支付10000000元，于2015年5月底前支付4000000元，剩余6000000元转为黄有胜向鸿恒昌公司购买江滨天城会议中心商铺，收购方未按约定时间支付退股款逾期二个月内按月利率2%支付利息，逾期超过二个月不满四个月按月利率2.5%支付利息，逾期超过四个月按月利率3%支付利息。鸿恒昌公司于2013年2月7日、11月1日分别转账给黄有胜9000000元、10000000元，实为鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源按收购黄有胜股权比例分别支付黄有胜退股款10773000元、4639800元、2110900元、1476300元。后鸿恒昌公司虽�黄有胜协商以江滨天城9#楼商铺抵扣退股款，及退股协议书约定以江滨天城会议中心商铺抵扣退股款，但至今鸿恒昌公司未办理9#商铺解除抵押手续，会议中心商铺未开盘销售，且现都已被查封，黄有胜无法取得约定的商铺。鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源未按照退股协议书约定支付剩余退股款，合计尚欠退股款20000000元，鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源分别尚欠11340000元、4884000元、2222000元、1554000元。
另查明，经工商登记鸿恒昌公司于2006年6月28日变更为张延棋一人有限责任公司，于2014年5月21日变更为两名股东的有限责任公司。
本院认为，黄有胜与鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源签订的《合作开发将乐县上河洲江滨天城项目股权退股协议书》，未违反法律强制性规定，系双�真实意思表示，合法有效。黄有胜将名下股份作价39000000元转让给鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源，其中现金支付33000000元，以江滨天城会议中心商铺抵扣6000000元，后又协商以江滨天城9#楼商铺抵扣退股款，但至今鸿恒昌公司未办理9#商铺解除抵押手续，会议中心商铺未开盘销售，且现都已被查封，黄有胜无法取得约定的商铺，因此应当以货币支付黄有胜退股款。鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源收购黄有胜股份比例为56.7%、24.42%、11.11%、7.77%，应按此比例分别支付黄有胜退股款22113000元、9523800元、4332900元、3030300元，鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源分别已支付黄有胜退股款10773000元、4639800元、2110900元、1476300，分别尚欠退股款11340000元、4884000元、2222000元、1554000元。鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源未按照协议按期足额支付退股�，且双方约定未按期支付款项超过二个月按月利率2.6%计算逾期利息，黄有胜请求按月利率2%支付逾期利息，符合法律规定。黄有胜未对《合作开发将乐县上河洲江滨天城项目股权退股协议书》约定转为购房款的6000000元请求利息，即对鸿恒昌公司尚欠退股款中的3402000元、吴家耀尚欠退股款中的1465200元、黄名合尚欠退股款中的666600元、梁守源尚欠退股款中的466200元未请求利息。自2014年6月1日起计算至2015年5月31日止利息的退股款金额鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源分别为56700000元、2442000元、1111000元、777000元，应从2015年6月1日起计算利息的退股款金额鸿恒昌公司、吴家耀、黄名合、梁守源分别为7938000元、3418800元、1555400元、1087800元。《合作开发将乐县上河洲江滨天城项目股权退股协议书》担保方处张延棋签字并盖鸿恒昌公司公章，张延棋签字为履行鸿恒�公司法定代表人的职务行为，故仅鸿恒昌公司为吴家耀、黄名合、梁守源收购黄有胜股份款项提供保证担保，因未约定保证方式、范围，依照《中华人民共和国担保法(?javascript:SLC(218774,0)?)》规定应对款项本息承担连带清偿责任。签订协议时鸿恒昌公司为张延棋一人有限责任公司，而张延棋提供证据未充分证明公司财产独立于自己的财产，依照《中华人民共和国公司法(?javascript:SLC(218774,0)?)》第六十三条(?javascript:SLC(218774,63)?)规定张延棋应对鸿恒昌公司债务承担连带清偿责任。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第十九条、第二十一条第二款，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则(?javascript:SLC(2780,0)?)〉若干问题的意见（试行）》第五十二条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法(?javascript:SLC(183386,0)?)〉的解释》第九十条规定，判决如下：
一、福建鸿恒昌房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内支付黄有胜退股款11340000元、截止至2015年5月31日的利息1360800元，及以退股款7938000元为基数，按月利率2%，支付自2015年6月1日起计算至判决确定还款之日止的利息；
二、吴家耀应于本判决生效之日起十日内支付黄有胜退股款4884000元、截止至2015年5月31日止的利息586080元，及以退股款3418800元为基数，按月利率2%，支付自2015年6月1日起计算至判决确定还款之日止的利息；
三、黄名合应于本判决生效之日起十日内支付黄有胜退股款2222000元、截止至2015年5月31日止的利息266640元，及以退股款1555400元为基数，按月利率2%，支付自2015年6月1日起计算至判决确定还款之日止的利息；
四、梁守源应于本判决生效之日起十日内支付黄有胜退股款1554000元、截止至2015年5月31日止的利息186480元，及以退股款1087800元为基数，按月利率2%，支付自2015年6月1日起计算至判决确定还款之日止的利息；
五、张延棋在上述第一项判决确定的债务范围内承担连带清偿责任；
六、福建鸿恒昌房地产开发有限公司在上述第二项至第四项判决确定的债务范围内承担连带清偿责任；
七、诉讼保全费5000元，由福建鸿恒昌房地产开发有限公司、吴家耀、黄名合、梁守源、张延棋负担；
八、驳回黄有胜的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费169200元，由福建鸿恒昌房地产开发有限公司负担95936.4元、吴家耀负担41318.64元、黄名合负担18798.12元、梁守源负担13146.84元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。
审 判 长 洪海洋
审 判 员 全 锋
人民陪审员 谢永和
二〇一七年六月十九日
书 记 员 傅 莹
附相关法律条款：
1.《中华人民共和国合同法》
第八条【依合同履行义务原则】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质�目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
2.《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
3.《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
4.《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则(?javascript:SLC(2780,0)?)〉若干问题的意见（试行）》
第五十二条合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许。但因其退伙给其他合伙人造成损失的，应当考虑退伙的原因、理由以及双方当事人�过错等情况，确定其应当承担的赔偿责任。
5.《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。
6.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法(?javascript:SLC(183386,0)?)〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但�律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
7.《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。