内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）内09民终725号
上诉人（原审被告）丰镇市柱忠矿业有限责任公司，公司住所地丰镇市浑源夭乡东富村。
法定代表人：陈鹏，职务经理。
委托诉讼代理人：李敏，内蒙古秤元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘娇娇，内蒙古秤元律师事务所律师实习律师。
被上诉人（原审原告）霍晓军，男，汉族，1974年3月29日出生，内蒙古丰镇市人，住内蒙古丰镇市。
委托代理人杨万，北京市法大（呼和浩特）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）韩建国，男，汉族，1980年2月15日出生，内蒙古丰镇市人，住内蒙古丰镇市。
被上诉人（原审被告）周玉玮，男，汉族，1984年1月10日出生，河北省石家庄市人，住河北省石家庄市。
委托代理人：朱爱民，北京市衡卓律师事务所律师。
上诉人丰镇市柱忠矿业有限责任公司因与被上诉人霍晓军、韩建国、周玉玮买卖合同纠纷一案，不服丰镇市人民法院（2016）内0981民初829号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月19日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人丰镇市柱忠矿业有限责任公司的委托诉讼代理人李敏和刘娇娇、被上诉人霍晓军及其委托诉讼代理人杨万，被上诉人周玉玮及其委托诉讼代理人朱爱民，被上诉人韩建国，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人丰镇市柱忠矿业有限责任公司提出的的上诉请求是：1、请求人民法院依法判令撤销丰镇市人民法院（2016）内0981民初829号民事判决书，依法重新改判；2、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：第一、2011年9月25日，被上诉人霍晓军的合伙人韩建国与上诉人公司的工作人员周玉玮签订了萤石粉供货合同。但是被上诉人周玉玮签订合同时所用的是私刻的公章，对此事实被上诉人周玉玮在一审庭审中予以认可，上诉人对被上诉人用私刻公章签订合同的事情毫不知情，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》一审认定合同有效，属认定错误。第二、从时间看，天津国泰伟业投资有限公司于2012年7月27日将柱忠矿业全部转让给陈书清。在此之前，冯盟生是柱忠矿业有限公司的唯一股东，并在转让协议中明确约定，转让前的债权债务均由转让方承担，所以，上诉人与被上诉人之间没有买卖关系。周玉玮私刻公章签订合同的行为系个人行为，不能构成表见代理，产生的法律后果应当由其个人承担，综上，请求二审法院依法改判。
被上诉人霍晓军答辩称：被上诉人周玉玮是否私刻公章的行为已经经公安局认定不构成诈骗罪，同意原判。
被上诉人韩建国答辩称：同意霍晓军的答辩观点。
被上诉人周玉玮答辩称：第一、上诉人混淆了行政违法与刑事犯罪的界限，答辩人私刻公章的行为并不涉嫌刑事犯罪。私刻公章是因为公司内部股权争议，原股东冯盟生主观上存在非法占有的目的，制作虚假股权出售合同，并严重干扰了公司的正常的经营活动，为此才私刻了公章，维持正常的经营活动。第二、无效的民事法律行为从一开始就不具有法律效力，由此产生的法律后果只能由其承担。冯盟生与天津国泰伟业投资有限公司之间的股权转让协议是冯盟生伪造的，其本身就不具有合法性。综上，请求依法维持一审判决。
霍晓军、韩建国向一审法院的起诉请求：一、请求法院判令两被告人返还原告萤石粉成品款639090元，并承担到实际还款日的法定利息。二、诉讼费用由两被告承担。
一审法院认定事实，2011年9月25日，原告霍晓军的合伙人韩建国与被告丰镇市柱忠矿业有限责任公司签订萤石粉供货合同，双方约定了产品名称、质量标准、价格、供货数量、付款方式等事项，合同签订前2011年9月16日周玉玮收到霍晓军萤石粉货款200000元。合同签订后，原告霍晓军的六叔霍林虎于2011年9月26日给付货款1000000元，2011年10月25日给付货款500000元，收款人任杨义。丰镇市柱忠矿业有限责任公司向原告霍晓军、韩建国供应萤石粉。2012年1月6日，原告霍晓军、韩建国与丰镇柱忠矿业有限责任公司法定代表人周玉玮结算，周玉玮出具了载有“欠原告霍晓军萤石粉成品货款639090元”的欠条，并加盖丰镇市柱忠矿业有限责任公司合同专用章，承诺在2012年3月1日前将所欠639090元的萤石粉发运完成。2012年3月1日丰镇市柱忠矿业有限责任公司没有完成供应639090元的萤石粉。原告霍晓军于2012年5月2日向本院提起诉讼。请求两被告返还原告萤石粉款639090元并承担到实际还款日的利息。另查明：丰镇市柱忠矿业有限责任公司于2009年4月27日设立登记，经营范围：硅石、萤石开采、加工、销售，公司法定代表人谢存柱，2010年11月20日法定代表人变更为冯盟生，2011年7月2日法定代表人变更为周玉玮，2012年4月24日法定代表人变更为冯盟生，2014年1月14日法定代表人变更为陈鹏。周玉玮担任法定代表人期间，股东冯盟生占股10%。天津国泰伟业投资有限公司占股90%，周玉玮系公司执行董事兼总经理。任杨义系周玉玮担任丰镇市柱忠矿业有限责任公司法定代表人期间的矿长兼周玉玮司机。霍晓军、韩建国合伙期间霍林虎入股霍晓军。上述事实，有原被告的陈述及原被告提供的证据证实，并经庭审质证，本院予以采信。
一审法院认为，原告韩建国与丰镇市柱忠矿业有限责任公司签订萤石粉供货合同，是当事人的真实意思表示，合同成立并生效。原被告双方应按照合同约定依法履行各自的义务。原告向被告支付了货款，被告应依约向原告供应萤石粉。丰镇市柱忠矿业有限责任公司的经营范围是萤石加工销售，双方签订的合同是萤石粉供货合同，合同的标的物是萤石粉，萤石粉属丰镇市柱忠矿业有限责任公司。周玉玮是公司的法定代表人兼总经理，是在公司依法允许经营的范围内从事的交易活动，表明周玉玮签定合同、履行合同及结算货款的行为是丰镇市柱忠矿业有限责任公司的职务行为。周玉玮担任丰镇市柱忠矿业有限责任公司法定代表人兼总经理期间，另刻合同专用章并使用是公司内部经营管理问题，原告在签订合同时无法知晓周玉玮加盖的合同专用章是否是另刻的，因周玉玮是公司的法定代表人，原告有理由相信是与丰镇市柱忠矿业有限责任公司进行萤石粉的交易。因此，对于被告丰镇市柱忠矿业有限责任公司认为被告周玉玮签订合同和出具欠条时，加盖的合同专用章是另刻的，不是公司设立时公安备案的，所签合同及履行合同的行为是周玉玮个人行为的辩论意见不予采纳。关于被告丰镇市柱忠矿业有限责任公司答辩称在转让协议中明确约定，转让前的债权债务均由转让方承担。因丰镇市柱忠矿业有限责任公司法人未变，只是法定代表人及股东发生变更，其协议的约定对内产生效力，对外不发生效力，不能对抗善意第三人，故其辩论意见不予采纳。根据《中华人民共和国民法通则》第43条规定，公司法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。因此周玉玮的行为后果，应由丰镇市柱忠矿业有限责任公司承担责任。由于原告将货款给付了被告。被告未能按照给付的货款向原告供应相应数量的萤石粉，被告丰镇市柱忠矿业有限责任公司应当退还原告多付的萤石粉款639090元，依法应向原告支付利息。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决：一、被告丰镇市柱忠矿业有限责任公司于判决生效后十日内给付原告霍晓军、韩建国萤石粉款639090元，并支付利息（以639090元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率从2012年3月1日起计算至实际履行之日止）。二、驳回原告霍晓军、韩建国对被告周玉玮的诉讼请求。案件受理费10190元，由被告丰镇市柱忠矿业有限公司承担。
本院经审理查明的案件事实与一审查明的事实一致，予以确认。
本院认为，首先，法定代表人有权代表法人行使职权，以法人名义作出的行为应由法人承担责任，法人印章的真伪不能作为合同是否有效的必备条件；其次，企业法人股权结构发生变化，以及法定代表人、实际控制人的变更是法人内部行为，其对外从事民事行为所产生的债权债务，仍应当以法人作为主体承担相应责任。本案中，被上诉人周玉玮以上诉人丰镇市柱忠矿业有限责任公司名义与被上诉人韩建国签订合同、以及合同款项的履行时，被上诉人周玉玮为上诉人丰镇市柱忠矿业有限责任公司法定代表人，其代表公司行使职权的行为应由法人承担相应的责任。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10190元，由上诉人丰镇市柱忠矿业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 乌 兰
审判员 张丽君
审判员 荆 茂
二〇一七年十月九日
书记员 王 虹