江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏04民终184号
上诉人（原审被告）：魏丽娜，女，1988年3月14日出生，汉族，住江苏省常州市金坛区。
委托诉讼代理人：张明军，江苏圣典（常州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘梦娜，江苏圣典（常州）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：谷宝先，男，1968年6月15日出生，汉族，住江苏省常州市武进区。
委托诉讼代理人：褚宁，江苏华东律师事务所律师。
委托诉讼代理人：上官阳城，江苏华东律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：陈平，女，1969年4月24日出生，汉族，住江苏省常州市武进区。
委托诉讼代理人：褚宁，江苏华东律师事务所律师。
委托诉讼代理人：上官阳城，江苏华东律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王宏林，男，1967年11月22日出生，汉族，住江苏省常州市金坛区。
委托诉讼代理人：陈玉新，江苏六友律师事务所律师。
上诉人魏丽娜、谷宝先、陈平因与被上诉人王宏林房屋租赁合同纠纷一案，不服江苏省常州市金坛区人民法院（2017）苏0482民初2109号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月15日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
魏丽娜上诉请求：撤销一审判决，发回重审，或查清事实后改判确认魏丽娜与谷宝先、陈平于2016年10月28日签订的《常州市金坛区不动产买卖契约》无效；王宏林明确是否撤销魏丽娜与谷宝先于2016年10月2日签订的《厂房买卖协议书》。事实与理由：一、一审法院认定基本事实不清。被上诉人王宏林要求在同等条件下优先购买案涉房产，是指在上诉人魏丽娜与谷宝先于2016年10月2日签订的《厂房买卖协议书》确定的条件下，享有优先购买权。但一审法院未查明此事实，错误地撤销了魏丽娜与谷宝先、陈平于2016年10月28日签订的《常州市金坛区不动产买卖契约》。魏丽娜将案涉房产出售给谷宝先，依据的是双方于2016年10月2日签订的《厂房买卖协议书》。该协议约定魏丽娜将案涉房产以人民币净455万元的价格出卖给谷宝先，厂房总价款一次性付清。签约当日，谷宝先支付定金30万元。在2016年10月28日，谷宝先支付魏丽娜425万元。双方的实际交易价格为455万元。优先购买权行使的实质要件为：同等条件，及同等的价格条件、付款方式条件、付款期限条件等。由于本案中的实际交易条件为在26天内一次性付清房产价款455万元，假设魏丽娜侵犯王宏林的优先购买权，应该是在魏丽娜与谷宝先上述条件下的优先购买权。因此，即使王宏林享有优先购买权，应该是针对2016年10月2日签订的《厂房买卖协议书》。但一审法院没有查明此事实，依据的合同有误，正确的应该是2016年10月2日签订的《厂房买卖协议书》。二、一审法院适用法律错误，魏丽娜与谷宝先、陈平于2016年10月28日签订的《常州市金坛区不动产买卖契约》为无效合同，而非撤销。魏丽娜与谷宝先实际都知道该厂房内存在承租人王宏林，在未告知王宏林完整信息的情况下，以455万元的价格进行了该厂房的过户交易。魏丽娜与谷宝先、陈平于2016年10月28日签订的《常州市金坛区不动产买卖契约》的房产价款为198万元。该协议签订的背景为：谷宝先为了少交税款，故意隐瞒事实，让魏丽娜签订该份《常州市金坛区不动产买卖契约》，实质上损害了国家利益，故该份《常州市金坛区不动产买卖契约》为无效合同。三、被上诉人王宏林应明确是否需要撤销魏丽娜与谷宝先于2016年10月2日签订的厂房买卖协议书。通过一审的调查可知，魏丽娜与谷宝先明知该房产有承租人王宏林，在未告知王宏林完整信息的情况下，进行交易。如果被上诉人王宏林想确认其享有优先购买权，则应撤销的是魏丽娜与谷宝先于2016年10月2日签订的《厂房买卖协议书》。
谷宝先、陈平辩称：本案不存在合同无效的法律依据，王宏林也未要求确认合同无效。魏丽娜的上诉请求不符合上诉的相关规定，对于其上诉请求的第二点请求明确是否撤销，也不属于法律上的上诉请求，本案中也不存在无效或者撤销买卖协议的相关情形。
谷宝先、陈平上诉请求：撤销一审判决并依法改判驳回王宏林的一审诉请。王宏林承担一、二审全部诉讼费用。事实与理由：一审法院认定事实和适用法律错误。一、谷宝先与魏丽娜之间签订的房屋买卖合同合法有效。案涉房屋已办理产权过户登记手续，不存在法律规定的可以适用撤销权的情形。王宏林无权要求撤销上述房屋买卖合同。二、魏丽娜明确表示不同意的情况下，王宏林无权按谷宝先购买时的同等条件购买案涉房屋。一审法院判决撤销谷宝先与魏丽娜签订的房屋买卖合同没有法律依据。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，当事人一方有权请求人民法院撤销合同的情形，只有因重大误解订立的、在订立合同时显失公平的、一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。而本案中谷宝先是先发现魏丽娜在网上公开发布的房屋可交易信息，在与其协商房屋买卖事项后支付了合理对价并办理了产权过户登记，整个交易过程不存在重大误解、显失公平、欺诈、胁迫的情形。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条规定，出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持。本案中即便存在侵害王宏林优先购买权的情形，王宏林也应当向魏丽娜主张赔偿，而不应向法院提出对房屋买卖合同效力的认定请求。按照举重以明轻的原则，王宏林请求确认合同无效不应支持，那请求撤销合同更不应当予以支持。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二二四条规定，具有下列情形之一，承租人主张优先购买房屋的，人民法院不予支持：……（四）第三人善意购买租赁房屋并已经办理登记手续的。本案中谷宝先、陈平在整个购买房屋的过程中不存在恶意或重大过失。作为购买房屋一方在网上看到公开的卖房信息后，与房屋所有权人协商购房事项并支付了合理的对价，办理了过户登记手续。即便其知晓房屋有其他承租人使用，也不应无依据地认定其知晓房屋租赁权尚未到期。况且根据一审庭审笔录的内容，三方当事人对是否知晓租赁权及租赁期限各执一词的基础上，即便谷宝先、陈平在买房时未彻底清楚确认租赁权的情况，其购买房屋行为也符合上述司法解释的规定，是善意第三人。即便根据江苏省高级人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件若干问题的意见》第八条规定,出租人没有通知承租人将租赁房屋出卖给第三人，第三人已经办理房屋产权过户登记，承租人要求撤销租赁房屋买卖合同的，人民法院不予支持，但承租人能够证明第三人在订立合同时知道或应当知道房屋存在租赁关系且未到期，出租人出卖房屋未通知承租人的除外。本案中承租人即王宏林不仅应证明谷宝先、陈平知道或应当知道房屋存在租赁关系，而且同时还应证明谷宝先、陈平知道或应当知道房屋未到期。在一审庭审中，法院只确认了上诉人知道或应当知道房屋存在租赁关系，但对于租赁是否到期这一事实王宏林未举证证明。另外，根据一审法院（2017）苏0482民初579号判决书确认的事实，魏丽娜也未能提交证据证明谷宝先、陈平知道租赁期限是在2017年11月30日到期。在魏丽娜、王宏林均未能提供证据证明谷宝先、陈平知道租赁期限的情况下，一审法院违反举证责任的分配规则，仅以所谓的常理认定谷宝先、陈平知道租赁期未到明显缺乏依据。另外，在合同法已明确撤销权适用范围的情况下，江苏省高级人民法院违背上位法自行设定撤销权的适用情形没有法理依据。三、一审法院认定王宏林对房屋在原有同等条件下享有优先购买权没有依据。根据江苏省高级人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件若干问题的意见》第七条的规定，出租人与第三人之间的房屋买卖合同被确认无效或者被撤销的，承租人要求按第三人购买房屋的同等条件购买的，人民法院不予支持，但出租人同意的除外。本案中，魏丽娜在2017年11月6日已明确表态不同意王宏林以原有同等条件购买案涉房屋。因此即便谷宝先、陈平与魏丽娜签订的房屋买卖合同被确认无效或被撤销，王宏林也无权享有在原有同等条件下的优先购买权。
魏丽娜辩称：请求法院认定双方签订的合同效力。
针对魏丽娜与谷宝先、陈平的上诉，王宏林辩称：一、一审判决具有充分的事实和法律依据，判决是正确的。王宏林合法租赁魏丽娜案涉厂房土地用于开办私营企业金坛宏瑞机械厂，租赁期限至2017年11月30日止。租赁合同约定，“租赁期内甲方不得出售厂房，乙方申请除外。”这份约定是基于王宏林租赁案涉厂房用于开办铸钢、球墨铸铁铸造产品生产，需进行大量资金设备投资和技术人力投入，为确保王宏林生产经营长期稳定而达成的一致意见。王宏林依双方约定和依法都享有优先购买权。在魏丽娜未通知王宏林、王宏林完全不知情的情况下，将案涉厂房、土地出卖给谷宝先、陈平，侵犯了王宏林享有的优先购买权。魏丽娜在厂房租赁期内，谷宝先、陈平明知王宏林租赁案涉厂房土地开办金坛宏瑞机械厂尚在合法租赁期限内，在未通知王宏林的情况下，其双方签订《厂房买卖协议书》，约定由魏丽娜将案涉厂房出卖给谷宝先、陈平，并办理了产权过户登记手续。直至谷宝先拿了已过户给其的房产证到案涉厂房找王宏林要求王宏林交出厂房时，王宏林才知道魏丽娜已将租赁厂房全部出卖给了谷宝先、陈平。显然这是其双方恶意串通侵害王宏林依约依法享有优先购买权的违法侵权行为。谷宝先、陈平清楚知道王宏林租赁案涉厂房土地开办金坛宏瑞机械厂生产铸钢、铸球墨铸铁产品且尚在合法租赁期内的事实。王宏林在案涉厂房开办金坛宏瑞机械厂，大门外挂了醒目的厂牌招牌，一目了然。2017年7月24日，一审法庭庭审笔录载明：魏丽娜的特别授权代理人出庭答辩时称：谷宝先找到魏丽娜，要求购买讼争厂房，谷宝先也知道是有承租人，在交易时谷宝先称与王宏林解决厂房租赁事实；在购买厂房时，魏丽娜确实没有将情况告知王宏林，谷宝先承诺自己解决租赁事宜。2017年1月4日，金坛区公安局《接处警工作登记表》载明内容证明谷宝先在取得房产证后，自己持房产证向王宏林要交房屋，而不是找魏丽娜要求按其约定交付出卖的厂房，印证了魏丽娜的代理人在一审庭审中承认的事实。2016年11月10日，谷宝先与魏丽娜的母亲于余慈通话录音内容，证明双方都知道王宏林享有优先购买权，而从未告知王宏林买卖案涉厂房的情况，避开王宏林进行交易的事实。（2017）苏0482民初579号案件，谷宝先诉魏丽娜厂房买卖合同未交付出卖厂房违约责任纠纷一案中，其在庭审中陈述，购房时知道有承租人存在。这是有效承认，能够证明谷宝先在2016年10月2日签订《厂房买卖协议》，于2016年10月28日签订《不动产买卖契约（备案）》进行购房交易时是知道王宏林租赁案涉厂房却期限未满的事实。案涉厂房买卖是涉及交易金额几百万的不动产买卖，根据社会经验法则和不动产交易习惯，交易开始时，购买方首先应详细了解交易的房屋的坐落，内部结构、质量、设施及是否租赁等使用状况，并实地查看。谷宝先、陈平在一审和上诉状中辩解未看案涉厂房不知租赁和期限，完全有违社会经验法则和交易习惯。江苏省高院在2017年10月1日起施行《中华人民共和国物权法》后制定颁发的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件的意见》第八条明确规定，承租人要求撤销租赁房屋买卖合同的，人民法院不予支持。但承租人能够证明第三人在订立合同时知道或应当知道房屋存在租赁关系且未到期，出租人出卖房屋未通知承租人的除外。一审法院按照该审判指导意见进行审理，认定事实、适用法律及判决结果都是完全正确的。二、关于魏丽娜要求王宏林明确是否要撤销2016年10月2日签订的《厂房买卖协议书》的问题。王宏林认为谷宝先、陈平与魏丽娜之间只存在一个房屋买卖合同法律关系，不存在两个合同关系。2016年10月28日签订的买卖契约是双方到房屋产权登记部门办理过户登记时登记机关依照规定对案涉房产进行价格评估后，双方按评估价签订的买卖契约。2016年10月28日税收缴款书能够证明评估价为198万元，并按该评估价198万元核定了应缴税费。2016年10月28日买卖契约并非上诉人双方为偷逃税款而违法签订而是根据登记机关评估价用登记机关提供的格式合同自愿签订了房屋买卖协议，是双方真实意思表示签订的协议。2016年10月28日签订的买卖契约在2016年10月2日《厂房买卖协议书》之后签订，谷宝先、陈平与魏丽娜双方之间的房屋买卖合同关系的内容应以买卖契约确定。
王宏林向一审法院起诉请求：1、判令王宏林在同等条件下优先购买涉案房产（厂房及土地）；2、判令撤销谷宝先、陈平与魏丽娜之间的买卖合同；3、判决魏丽娜赔偿王宏林的损失人民币40万元；4、判令谷宝先、陈平与魏丽娜承担本案全部诉讼费用。一审诉讼中，王宏林撤回诉讼请求第3项。
一审法院经审理查明：2005年8月19日，涉案房产登记到魏志康名下。2016年4月25日，魏志康、于余慈与魏丽娜签订赠与合同书，双方约定前者将涉案房产赠与后者。2016年8月17日，涉案房产登记到魏丽娜名下。2016年10月2日，魏丽娜（甲方）与谷宝先（乙方）签订《厂房买卖协议书》一份，该协议约定：甲方将涉案房产以人民币455万元的价格出卖给乙方；厂房总价款一次性付清，签约日乙方支付定金30万元；2016年10月26日，双方共同前往相关机构办理过户手续，在提交过户手续至房管所确认无误并签收后，乙方将剩余款项425万元打至甲方账户，将涉案房产过户至乙方名下；甲方在办理好产权证至乙方名下后于2017年1月1日将土地房产移交乙方，否则视为违约。当日，谷宝先向魏丽娜支付定金30万元。2016年10月28日，魏丽娜又与谷宝先、陈平签订不动产买卖契约（备案）一份。当日，谷宝先向魏丽娜支付购房款425万元。2016年11月23日，涉案房产登记到谷宝先、陈平名下。
2007年11月6日，魏志康（甲方）与王宏林（乙方）签订租赁协议一份，租期自2007年12月1日至2012年11月30日。后双方又协议将租期延长5年，租期至2017年11月底。
2016年9月22日、23日，魏丽娜在赶集网针对涉案房产发布出租、出售的信息。
2017年1月17日，谷宝先诉至一审法院要求魏丽娜、李易霖、于余慈因未按约移交土地房产支付违约金45.5万元。谷宝先的委托代理人王某（特别授权）于2017年3月30日在该案庭审中陈述：购房时知道有承租人存在，但卖方的解释是租赁到2016年12月到期。
一审庭审后，2017年11月3日下午，魏丽娜的代理人于余慈陈述：同意王宏林以同等条件购买涉案房产。2017年11月6日上午，魏丽娜本人陈述：不同意王宏林以同等条件购买涉案房产。王宏林是知道魏丽娜转让房产的事情，是其不愿购买或无力购买，魏丽娜才卖给谷宝先的。在2016年10月2日与谷宝先签订合同前，于余慈曾再次电话告知王宏林拟以450万左右的价格出售，王宏林还是不愿购买，并询问买家的联系方式，其打算日后跟买家谈继续租赁的事宜。之后，魏丽娜、谷宝先谈了几个小时确定最终以455万的价格出售房屋，并约定国庆节后办理过户手续等事宜。
2017年11月6日，王宏林为证明其有购买涉案房产的诚意缴纳了人民币100万元。
上述事实，有当事人陈述、租赁协议等证据在卷佐证。
一审法院认为：租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。出租人没有通知承租人，将租赁房屋出卖给第三人，第三人已经办理房屋产权过户登记手续，承租人要求撤销租赁房屋买卖合同的，人民法院不予支持，但承租人能够证明第三人在订立合同时知道或应当知道房屋存在租赁关系且尚未到期，出租人出卖房屋未通知承租人的除外。王宏林于2007年11月从魏志康处承租涉案房产并签订租赁协议，可以证明魏志康与王宏林之间存在租赁关系，且该租赁关系不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。后魏志康、于余慈将涉案房产赠与其子女魏丽娜，属于家庭之间的内部变动，结合魏丽娜的陈述，可以认定魏丽娜继受魏志康就上述租赁关系的权利、义务。
谷宝先的代理人王某在另案中作为特别授权的代理人，其陈述能够完全代表谷宝先本人意见。谷宝先、陈平在本案中陈述原代理人陈述不能代表本人的辩解意见，法院不予采纳。谷宝先、陈平在本案中陈述其在订立合同前仅于某天晚上至现场从外围看过涉案房产，结合一般的交易习惯，该陈述与常理不符。从谷宝先在2017年3月30日的庭审陈述来看，谷宝先在订立合同时知道涉案房产存在租赁关系且尚未到期，故谷宝先、陈平非相关司法解释规定的善意第三人。
魏丽娜陈述其在卖房前曾电话联系王宏林告知拟将涉案房产以520万元的价格售卖的意愿以及拟以450万左右出售给谷宝先的意愿，但该告知不符合法律意义的“通知”，适当的“通知”在本案中应理解为魏丽娜与谷宝先、陈平之间就房产买卖的各项细节条件（主要指价格，付款方式等）谈定后告知王宏林并征求其意愿是否愿意以同等条件购买。另谷宝先、陈平也未提交证据证明魏丽娜曾合法通知过王宏林或王宏林知晓涉案房屋的买卖情况，王宏林否认知晓涉案房产的买卖情况，故可以认定魏丽娜在出卖涉案房屋时未通知王宏林。综上，王宏林要求撤销魏丽娜与谷宝先、陈平于2016年10月28日签订的《常州市金坛区不动产买卖契约》并确认其对涉案房产在同等条件下享有优先购买权，符合法律规定，予以支持。关于谷宝先、陈平提出的26日内付清全部房款的意见，法院予以采纳。现王宏林已缴纳人民币100万元，余款应于判决书生效之日起26日内付清。王宏林在一审诉讼中放弃诉讼请求第3项的请求，法院予以准许。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、撤销魏丽娜与谷宝先、陈平于2016年10月28日签订的常州市金坛区不动产买卖契约。二、确认王宏林对位于常州市金坛区西城街道黄庄村委小桥村206-1号的房产在同等条件下享有优先购买权。案件受理费3650元，由王宏林负担。
二审期间，王宏林提供2017年12月其与谷宝先签订的《协议》一份、接处警工作登记表两份、向谷宝先交纳租金的支付凭证三张；谷宝先提供了缴纳案涉房产税款的证明。本院组织各方当事人进行了质证。
本院经审理查明：
2016年10月2日，魏丽娜（甲方）与谷宝先（乙方）签订的《厂房买卖协议书》约定，甲方在办理好产权证至乙方名下后，并于2017年1月1日前把土地房产移交给乙方，否则视为违约。在办理产权中发生的所有费用契税、过户所产生的费用等均由乙方负责支付；该合同还约定，房产管理局和公证处另写交易合同所备注金额不作为本次实际交易金额使用。
2016年10月28日，魏丽娜与谷宝先、陈平签订《常州市金坛区不动产买卖契约》一份，约定不动产的成交总价款为198万元。谷宝先、陈平依据该份备案的买卖协议缴纳了不动产交易税。二审时谷宝先提供缴费发票，认为其因为案涉房产交易缴纳的税费为230265元。
另查明，2007年11月6日魏志康（甲方）与王宏林（乙方）签订的《租赁协议》约定的租赁期限为自2007年12月1日至2012年11月30日，租金为10万元每年，同时还约定租赁期内甲方不得出售该厂房，乙方申请购买除外。后双方在该《租赁协议》文本上进行了修改，将租赁期限延长至2017年11月30日，租金变更为13万元每年。魏志康（甲方）与王宏林（乙方）于2012年11月30日签订一份《租房补充协议》约定，对延长租期至2017年11月31日的租房协议中乙方所租的甲方厂房如遇拆迁时，作如下补充：一、由乙方修建的厂房将来如遇政府或相关单位拆迁时，拆迁补偿款由乙方享受。二、拆迁时，对生产设备的搬迁补偿由乙方享受。三、拆迁时，给乙方正常生产造成的经济损失的补偿由乙方享受。对于该租赁协议及补充协议，魏丽娜代理人一审时质证称，因为协议的出租人一方为魏志康，魏丽娜并不知道魏志康与王宏林之间有房屋租赁协议，也不知道房屋的租赁期限。
2016年9月22日，魏丽娜在赶集网针对涉案房产发布出租信息；2016年9月23日，魏丽娜在赶集网就涉案房产发布出售信息，载明售价520万元，宣称“江苏金坛规划圈内厂房出售，3年内拆迁”，并附厂房内景照片。
关于魏丽娜是否通知王宏林有关房产交易的事实，一审时谷宝先提供一份2016年11月10日其与于余慈的通话录音，其中于余慈对谷宝先说：“小王老婆和我说，他意思是要先卖给他，我和小王说过的，小王说买不动啊，对吧？”谷宝先回答：“嗯。”于余慈说：“我说我在网上挂了，挂了520万，早就挂上了，那时候转的时候我也跟他说过，我说小王你（谷宝先）买了，对吧？”谷宝先回答：“嗯。”于余慈说：“那天买的时候也跟他说，那天跟你们一起吃饭买好了，也跟他电话联系了，对吧？”谷宝先回答：“嗯。”于余慈说：“那个小王这人也太那个列。”……“他和他老婆和我说，这个房子应该是我优先买的，我和他都说了多少次了，他说我买不动买不动，对吧，买不动么我肯定卖给别人了，对不拉？我本来就打算卖的了，那么谁买呢就卖给谁了，对吧？”在谈话中，双方还提出王宏林擅自将案涉房屋的拆迁赔偿款拿走了。
2017年1月17日，谷宝先作为原告诉至一审法院，请求判令：1、被告魏丽娜、李易霖向谷宝先支付违约金45.5万元（按合同约定的厂房总价的10%计算）；2、被告于余慈对上述款项承担连带责任；3、本案诉讼费用由上述被告负担。2017年3月30日，一审法院组织各方当事人进行该案第一次庭审，在该次庭审中，魏丽娜、李易霖代理人问：“购房时是否知道承租人在？”谷宝先代理人回答：“知道，但被告向原告解释说该房屋租赁期间是到2016年12月份。”审判人员问：“被告，你们出卖房屋之前有没有告知过承租人？”李易霖代理人回答：“魏丽娜、李易霖没有通知，但是于余慈是通知过王宏林的，电话通知，当面也通知的，承租人表示不会买房，如果续租会与原告方商量。”
2017年8月30日一审法院第二次法庭庭审笔录反映，王宏林代理人问：“你们在谈厂房出售的价格时原告是否知道这些情况？”魏丽娜代理人（非于余慈）回答：“知道我挂在网上是500多万元，最终成交是455万元并没有告知原告。”审判人员问谷宝先、陈平：“在与魏丽娜签订协议或者办理过户前是否清楚厂房存在租赁情况。”谷宝先、陈平代理人回答：“这是在房管局过户时我们听到魏丽娜打电话反复征询意见，我们问魏丽娜打电话给谁，她说是打给原告的，这时我们才知道房屋存在租赁的。”审判人员问：“购买厂房有无实地看过？”谷宝先、陈平代理人回答：“听谷宝先说有一次晚上他去的，没有进去，只是在外面看的，这是在过户前去看的，过户之后也去过的。”审判人员问：“有无发现厂房存在租赁？是否存在经营情况？”谷宝先、陈平代理人回答：“过户后看的，看到机器设备的，谷宝先打电话给魏丽娜问她情况，她说没关系，她说没有签订书面协议，可以随时让他走人的。”
2017年11月6日，魏丽娜与于余慈到一审法院主动说明其不同意以同等条件卖给王宏林。魏丽娜陈述：“我只是委托我妈过来谈这事，但知道我妈同意以同等条件卖给王宏林，我是不同意的。所以我特地坐飞机来金坛说明此事”。审判人员问：“当初，你把房子以455万元的价格卖给谷宝先，有无告知王宏林？”魏丽娜回答：“谷宝先在2016年10月1日到宁波找我的，在此之前他已看过厂房（后面回答是他自己去看的），他还跟我说厂房的一些具体情况，什么车间。房子是455万成交的，挂在网上520万。450万左右的价格是告诉过王宏林。”审判人员问：“最终的成交价有无告知王宏林？”魏丽娜回答：“签字时告诉王宏林，价格是450万左右。王宏林说他买不了，我们当时可以卖，并且让我把谷宝先的电话给他，由他从谷宝先处继续租赁。”于余慈回答：“当初魏志康将房子赠与魏丽娜时，还叫过王宏林一起吃饭，魏志康不在，是我跟王宏林夫妻一起吃的饭，并告知赠与的事情，以及拟出售厂房的事情。当初王宏林说要卖就卖了，他又阻止不了，房子是你的。”审判人员问：“于余慈，你上周为什么过来签字？”于余慈回答：“过来的时候，我是不知道要签什么优先购买权的。王宏林跟我说，这个房子日后还还给我，他承担所有责任。房子要回来还还给我买，继续租给他，每年租金20万，再租四年。但他提出如拆迁，他的设备的拆迁赔偿都给他。”在谈话中，魏丽娜还提出“王宏林在我不知情的情况下将政府土地征用补偿拿走了。”
同日，王宏林在一审法院交纳100万元保证金时，审判人员问：“魏丽娜卖厂房，455万的价格，你是否清楚，有无告知你？”王宏林回答：“不清楚，没告诉我，只是在最初告诉我520万的价格。”审判人员问：“魏丽娜和她母亲，在去年国庆期间有没有打电话给你？”王宏林回答：“打过电话的，于余慈打电话给我的，但是说要卖500多万，具体怎么卖没说。”双方对质时，王宏林认为案涉房屋由魏志康赠与给魏丽娜时，其是知道的，并与于余慈一起吃过饭。于余慈陈述“赠与时，王宏林陈述要320万买，我们没同意。”对此，王宏林不予认可，其认为双方没有谈价格。
还查明，常州金坛宏瑞机械厂于2007年11月29日设立，企业类型为个人独资企业，投资人为刘元娣。王宏林称投资人刘元娣系其妻子。
再查明，2017年1月4日王宏林向常州市公安局金坛分局滨湖派出所报警称有人用黄沙车堵其厂门，接警后经了解，王宏林与魏志康订立租赁协议并延长租期至2017年11月31日，该厂房于2016年10月左右被魏丽娜转卖给谷宝先和景建平（持有该房屋的房产证），二人要求王宏林将厂房返还，王宏林持有租赁协议，拒绝返还。
2017年12月4日，王宏林向常州市公安局金坛分局滨湖派出所报警称有人正在拆窗户，民警到达现场后经了解系戴振华自称已将案涉厂房买下，原租住老板不肯搬迁，遂将门卫的铝合金窗拆下来，双方情绪稳定未有人动手，民警告知双方通过合法途径解决。2017年12月12日，王宏林再次报警，称有人堵厂门。处警经过及结果为：谷某与王某有经济纠纷，谷某安排员工将黄沙、石子等运至宏瑞机械厂门口，要进厂房装修改造，宏瑞机械厂员工阻止谷某一方进厂装修引发多次报警。12月5日，该所组织调解未成，12月12日，将双方当事人带至派出所调查并组织调解，告知双方通过合法途径解决问题。
王宏林认为因谷宝先堵门，其被迫与谷宝先签订的《协议》一份，约定自2017年12月1日开始每月1日前王宏林支付谷宝先房产使用费人民币35000元，直至本案判决下来后再行协商厂房使用事宜。自2016年11月23日至2017年11月30日的房产使用费13万元及2017年12月的使用费，王宏林一次性支付给谷宝先。王宏林提供三张银行付款凭证，载明宏瑞机械厂于2017年12月14日向谷宝先支付165000元，于2017年12月30日支付35000元，于2018年1月31日支付35000元。各方当事人认可王宏林2016年11月之前的租金已结清，是交付给魏志康的。
二审时本院向王宏林释明要求其明确诉讼请求，是否申请撤销2017年10月2日魏丽娜与谷宝先、陈平签订的《厂房买卖协议书》，王宏林认为一审起诉时不知道有两个合同，现明确要求一并撤销。（一审时审判人员向其释明撤销哪份合同，其陈述称要求撤销买卖登记行为，撤销指向的是备案合同。）
除上述事实外，一审法院经审理查明的事实属实，本院予以确认。
本案在二审中的争议焦点为：一、两份房屋买卖协议的效力问题？二、王宏林的优先购买权是否受到损害的问题？三、王宏林是否有权撤销案涉买卖协议？
关于争议焦点一，本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。本案中，魏丽娜与谷宝先、陈平先后签订两份房屋买卖协议，但从合同约定、履行情况来看，双方的真实意思应以2017年10月2日签订的《厂房买卖协议》为准。理由如下：第一，2017年10月2日签订的《厂房买卖协议》明确约定“房产管理局和公证处另写交易合同所备注金额不作为本次实际交易金额使用”，说明当时签约当事人已经预见到房产管理局过户登记的买卖合同可能会与实际成交的金额不同，如果交易金额不同的话，应以此份实际交易的金额为准。第二，从合同履行情况来看，在案涉房屋过户登记之前，谷宝先已按2017年10月2日签订的《厂房买卖协议》约定的交易价格455万元付清全部款项，充分说明双方确实是以455万元为实际交易价格的。第三，实践中确实存在实际交易价格与过户登记的合同价格不同的情况，在这种情况下，应当以真实的交易价格为准，对于当事人少缴纳的税款，应当予以追缴。综上，2017年10月28日魏丽娜与谷宝先、陈平双方为过户登记而签订的《常州市金坛区不动产买卖契约》，并非当事人的真实意思表示，该合同应确认为无效。2017年10月2日魏丽娜与谷宝先、陈平签订的《厂房买卖协议》，系签约当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应当认定为有效。即使该合同侵犯了王宏林的优先购买权，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条规定，出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持。故王宏林无权确认合同无效。
关于争议焦点二，本院认为，王宏林与魏志康签订租赁协议，约定租赁期限延长至2017年11月30日，该合同同时还约定“租赁期内甲方不得出售该厂房，乙方申请购买除外”，虽然魏志康将案涉租赁房屋赠与给家庭成员魏丽娜依法并不需要王宏林的同意，但魏丽娜作为案涉房屋的继受者，应当受该租赁合同约定的约束。在租赁期内，魏丽娜出售房屋，应当通知承租人王宏林。王宏林对案涉房屋享有优先购买权。而根据魏丽娜、于余慈、王宏林的相关陈述，魏丽娜、于余慈已通知王宏林厂房出售的事实，但通知的具体内容双方各执一词，魏丽娜、于余慈认为其不仅通知王宏林魏丽娜要以520万元挂牌出卖厂房一事，在与谷宝先达成交易之前，也向王宏林通知交易价格为450万元左右，而王宏林明确表示不买并同意其出售；而王宏林则认为其仅被通知厂房要以520万元的价格出售。目前，魏丽娜尚无充分依据证明其已将455万元的最终交易价格明确通知王宏林，而王宏林明确表示放弃优先购买权。
关于争议焦点三，本院认为，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十四条第（四）项规定，第三人善意购买租赁房屋并已经办理登记手续的，承租人主张优先购买房屋的，人民法院不予支持。故本案的关键是需要认定谷宝先、陈平在交易过程中是否善意。关于善意的认定，在第三人知道他人享有优先购买权的情况下，要判断其是否知道出卖人出卖租赁房屋时是否尊重其他人的优先购买权。本案中，谷宝先、陈平应当是知道案涉房屋存在租赁的，并认可其知道租赁期限至2016年底，即签订合同时和过户时租赁合同尚未到期，这从当事人谷宝先、陈平及其代理人的陈述、合同约定案涉房屋至2017年1月1前交付，以及过户登记前谷宝先去看过案涉房屋等情况可以认定。但从魏丽娜及其代理人、于余慈向一审法院的陈述及2016年11月10日于余慈与谷宝先谈话录音看，魏丽娜与谷宝先、陈平交易过程中，其向谷宝先、陈平反馈的信息为，一是认为其与王宏林之间不存在书面的租赁协议，随时可以要求王宏林离开；二是其已经通知了承租人出售厂房一事并电话征询对方的意见，而承租人说买不起。故对于谷宝先、陈平来说，可以认定其以为魏丽娜出卖厂房时已经尊重了承租人的优先购买权。综上，本院认定谷宝先、陈平为善意第三人。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十四条第（四）项规定，由于案涉房屋已经办理登记手续且谷宝先、陈平为善意，承租人王宏林无权主张行使优先购买案涉房屋。
综上，谷宝先、陈平的上诉请求成立，本院予以支持；一审判决适用法律有误，对优先购买权中第三人善意情形的理解不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销江苏省常州市金坛区人民法院（2017）苏0482民初2109号民事判决；
二、驳回王宏林的诉讼请求。
一审案件受理费80元，已由王宏林预交，由王宏林负担。二审案件受理费80元，已由魏丽娜预交，由王宏林负担。王宏林应于本判决生效之日起十日内向魏丽娜支付其应负担的诉讼费用80元。谷宝先、陈平预交的二审案件受理费80元，由本院予以退还。
本判决为终审判决。
审判长 吴红娥
审判员 刘岳庆
审判员 施婷婷
二〇一八年四月九日
书记员 汪芫朗