广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东一法松民二初字第1221号
原告广东南粤银行股份有限公司东莞分行，住所地为广东省东莞市莞城旗峰路63号，
负责人陶剑峰，行长。
委托代理人熊波，男，1982年8月17日出生，汉族，住湖北省荆州市荆州区，系原告员工。
委托代理人任莉莉，女，1985年3月3日出生，汉族，住广东省湛江市市辖区，系原告员工。
被告东莞市兔仔唛服饰有限公司，住所地为广东省东莞市茶山镇增埗村麒麟城工业区，
法定代表人卢沛强。
委托代理人黎明珍，广东今久律师事务所律师。
被告陈灿坤，男，1970年12月8日出生，汉族，住广东省东莞市，
委托代理人李道君，广东闻彰律师事务所律师。
委托代理人叶宇聪，广东闻彰律师事务所律师。
被告卢沛强，男，1969年1月19日出生，汉族，住广东省东莞市，
被告陈娟花，女，1985年6月19日出生，汉族，住江西省赣州市崇义县，
被告卢慧芳，女，1974年10月4日出生，汉族，住广东省东莞市，
以上三被告共同委托代理人黎明珍，广东今久律师事务所律师。
被告东莞市骏峰服饰有限公司，住所地为广东省东莞市茶山镇增埗村，
法定代表人刘柱良。
被告东莞市群励电子厂，住所地为广东省东莞市茶山镇塘角村朗尾大路，
法定代表人陈灿坤。
原告广东南粤银行股份有限公司东莞分行诉被告东莞市兔仔唛服饰有限公司、陈灿坤、卢沛强、陈娟花、卢慧芳、东莞市骏峰服饰有限公司、东莞市群励电子厂金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告广东南粤银行股份有限公司东莞分行的委托代理人熊波，被告东莞市兔仔唛服饰有限公司、卢沛强、陈娟花、卢慧芳的委托代理人黎明珍，被告陈灿坤的委托代理人叶宇聪到庭参加诉讼，被告东莞市骏峰服饰有限公司、东莞市群励电子厂经本院依法传唤，拒不到庭参加诉讼。本案现己审理终结。
原告广东南粤银行股份有限公司东莞分行诉称，2014年12月9日，被告东莞市兔仔唛服饰有限公司与原告订立《最高额融资合同》，约定在合同有效期限内被告东莞市兔仔唛服饰有限公司可向原告申请使用的最高融资额度为7000000元,融资额度使用期限为12个月，自2014年12月9日起至2015年12月9日止。为担保债务履行，被告东莞市兔仔唛服饰有限公司、被告卢沛强、陈娟花、卢慧芳分别与原告订立《最高额权利质押合同》，分别以被告东莞市兔仔唛服饰有限公司、卢沛强拥有的注册商标，被告卢沛强持有的被告东莞市兔仔唛服饰有限公司60%股权、被告陈娟花持有的被告东莞市兔仔唛服饰有限公司10%股权以及被告卢慧芳持有的被告东莞市兔仔唛服饰有限公司30%股权作为质押担保，并办理了质押登记的相关手续。被告卢沛强、被告陈娟花与原告订立《最高额抵押合同》以被告卢沛强拥有的位于东莞市××镇××村土地使用权（证书编号：东府集用（2000）字第1900300705046号）及地上房产作为抵押担保。同时被告陈灿坤、卢沛强、陈娟花、卢慧芳、东莞市骏峰服饰有限公司、东莞市群励电子厂分别与原告签订《最高额保证合同》，为被告东莞市兔仔唛服饰有限公司在《最高额融资合同》项下的债务提供连带责任保证。2014年12月9日，原告与被告东莞市兔仔唛服饰有限公司签订《借款合同》，约定原告向被告东莞市兔仔唛服饰有限公司发放一笔金额为5000000元的流动资金贷款，期限12个月，自2014年12月10日至2015年12月9日止，贷款利率为8.5%，按月结息，到期还本；2014年12月12日，原告与被告东莞市兔仔唛服饰有限公司签订《借款合同》，约定原告向被告东莞市兔仔唛服饰有限公司发放一笔金额为1900000元的流动资金贷款，期限6个月，自2014年12月12日至2015年6月12日止，贷款利率为8.5%，按月结息，到期还本。现原告已按照合同的约定为被告东莞市兔仔唛服饰有限公司发放贷款，但被告东莞市兔仔唛服饰有限公司却未能按照合同的约定履行还款义务，原告依据合同的约定宣布贷款提前到期并要求被告东莞市兔仔唛服饰有限公司立即归还贷款本息共计6996106.21元，被告东莞市兔仔唛服饰有限公司无法清偿，担保人亦未为其代偿。为维护原告的合法债权，特提起诉讼，请求判令：一、被告东莞市兔仔唛服饰有限公司立即向原告清偿贷款本金6900000元，利息96106.21元，本息合计为6996106.21元（包括利息、罚息、复利等，暂计至2015年3月30日）；二、原告对被告卢沛强、陈娟花抵押给原告的抵押财产以及被告东莞市兔仔唛服饰有限公司、卢沛强、陈娟花、卢慧芳质押给原告的质押财产享有优先受偿权；三、被告陈灿坤、卢沛强、陈娟花、卢慧芳、东莞市骏峰服饰有限公司、东莞市群励电子厂对被告东莞市兔仔唛服饰有限公司的上述债务承担连带清偿责任；四、由七被告连带承担本案诉讼费用（包括但不限于受理费、保全费、公告费等）以及原告为实现债权所支出的一切费用。
被告东莞市兔仔唛服饰有限公司、卢沛强、陈娟花、卢慧芳答辩称：我方确认拖欠原告的贷款本金6900000元，至于原告所主张的抵押权的问题，案涉的抵押物没有办理抵押登记，因此该抵押权尚未生效，原告主张享有的优先受偿权没有法律依据，另外原告主张我方为其债权所支出的一切费用，但原告没有提供任何证据证明该费用已经实际产生，因此其主张没有事实依据。
被告陈灿坤答辩称：一、被告东莞市兔仔唛服饰有限公司与原告采用欺诈的手段，使被告陈灿坤在违背真实意思表示的情况下提供保证，被告陈灿坤无需承担保证责任。二、现有证据无法证实原告履行了借款合同。三、原告应当先就被告东莞市兔仔唛服饰有限公司提供的质押担保实现债权。四、被告东莞市兔仔唛服饰有限公司的法定代表人及股东均已提供物的担保，被告陈灿坤对物的担保的债权无需承担保证责任。五、从公司法的角度看，被告卢沛强、陈娟花、卢慧芳对案涉债务应当优先承担无限连带责任。
被告东莞市骏峰服饰有限公司、东莞市群励电子厂未在法律规定的期限内向本院提交书面答辩意见
经审理查明，2012年10月15日，被告东莞市兔仔唛服饰有限公司、被告卢沛强、陈娟花、卢慧芳分别与原告订立《最高额权利质押合同》，被告东莞市兔仔唛服饰有限公司、卢沛强拥有的注册商标、被告卢沛强持有的被告东莞市兔仔唛服饰有限公司60%股权、被告陈娟花持有的被告东莞市兔仔唛服饰有限公司10%股权以及被告卢慧芳持有的被告东莞市兔仔唛服饰有限公司30%股权作为质押担保，质押担保的债权为2012年10月15日至2015年9月27日原告与被告东莞市兔仔唛服饰有限公司12000000元的最高债权余额，并办理了质押登记的相关手续。卢沛强出质的商标注册号为：5094437、5094441、5094442、5094447、5094452、5095280、5095281、5095282、5094450、5094440、5095277、5094451；被告东莞市兔仔唛服饰有限公司出质的商标注册号为：1200656、3070211、3279886、3349286、3349287、3595666、3595668、3885212、5094436、5094438、5094439、5094445、5094449、5095275、5095276、5095278、5095279、6667311、6667321、6667322、6667323、6667324、6667325、6667326、6667327、6667328、6667329、6667330、6667331、6667332、6667333、6667334、6667335、6667336、6667337、6667338、6667339、6670784、6670785、6670786、6670787、6670788、6670789、6670790、6670791、6670792、6670793、6670796、6670797、6670798、6670799、7745894、8103577、8103658、8140596、8140608、8140617、8140633、8140642、8424214、8535571、8964958、8964976、6670795、3349288、3062206、4940231、8964920、5094446、8964883、4083732、5094448、4588616。
2013年11月28日，被告卢沛强、陈娟花与原告订立《最高额抵押合同》以位于东莞市××镇××村土地使用权（证书编号：东府集用（2000）字第1900300705046号）及地上建筑物为原告与被告东莞市兔仔唛服饰有限公司2013年11月28日至2016年11月27日的债券在最高本金限额7000000元范围内提供抵押担保，未办理抵押登记。
2014年12月9日，原告与被告东莞市兔仔唛服饰有限公司签订《最高额融资合同》，约定在合同有效期限内被告东莞市兔仔唛服饰有限公司可向原告申请使用的最高融资额度为7000000元,融资额度使用期限为12个月，自2014年7月2日起至2015年7月1日止。
同日，被告陈灿坤、卢沛强、陈娟花、卢慧芳、东莞市骏峰服饰有限公司、东莞市群励电子厂分别与原告签订《最高额保证合同》，为原告与被告东莞市兔仔唛服饰有限公司2014年12月9日至2015年7月1日期间发生的债权在最高本金限额7000000元的范围内承担连带保证责任，保证期限自主合同项下借款期限届满之日起两年，保证范围为主债权本金、利息、罚息、复利等。合同还约定，若除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保，债权人有权选择优先行使本合同项下的权利，要求保证人承担连带保证责任，保证人对债权人承担的保证责任不受任何其他担保的影响，其保证责任的承担也不以债权人向其他任何担保人提出权利主张或进行诉讼、仲裁、强制执行为前提。
2014年12月9日，原告与被告东莞市兔仔唛服饰有限公司签订《借款合同》，约定原告向被告东莞市兔仔唛服饰有限公司发放5000000元的流动资金贷款，期限12个月，自2014年12月10日至2015年12月9日止，贷款利率为固定年利率8.5%，按月结息，到期还本。2014年12月12日，原告与被告东莞市兔仔唛服饰有限公司签订《借款合同》，约定原告向被告东莞市兔仔唛服饰有限公司发放1900000元的流动资金贷款，期限6个月，自2014年12月12日至2015年6月12日止，贷款利率为8.5%，按月结息，到期还本。《借款合同》还约定：借款人不按合同约定的还款期限偿还到期应付的贷款本金，自逾期之日起，按合同约定利率加收50%作为罚息利率计收逾期利息，不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利；借款人不能按期足额支付本金、利息及其他应付款项构成违约，贷款人有权宣布贷款立即到期，提前收回已发放的贷款本息。两笔贷款的发放日期均为2014年12月12日。
贷款发放后，被告东莞市兔仔唛服饰有限公司未按照约定还款：5000000元的贷款，2015年2月开始逾期，截止2015年11月4日，尚欠本金5000000元，利息322277.05元，复利15441.63元；1900000元的贷款，2015年2月开始逾期，截止2015年11月4日，尚欠本金1900000元，利息63702.76元，罚息97572.92元，复利7071.01元。
庭审中，被告东莞市兔仔唛服饰有限公司主张贷款发放时有缴纳保证金100000元，应当予以抵扣。
以上事实，有原告提交的《最高额融资合同》、《借款合同》、借款借据、《最高额权利质押合同》、质押登记证明、《最高额抵押合同》、证明（复印件）、土地使用证（复印件）、《最高额保证合同》、欠款明细及逾期清单，以及本院庭审笔录等附卷证实。
本院认为，被告东莞市骏峰服饰有限公司、东莞市群励电子厂经本院依法传唤未到庭参加诉讼，亦未提交答辩意见，视为自愿放弃质证和抗辩的权利，对原告提供的证据的真实性，本院予以认定。《借款合同》是原告和被告东莞市兔仔唛服饰有限公司的真实意思表示，合法有效，双方均应当按照约定履行各自的义务。贷款发放后，被告东莞市兔仔唛服饰有限公司未能按照合同的约定按时付息，应当承担违约责任，原告要求其偿还贷款本金69000000元及利息、罚息和复利，符合合同约定，截止2015年11月4日，本金为5000000元的贷款，尚欠利息322277.05元、复利15441.63元，后续利息按年利率8.5%计至2015年12月9日，罚息按年利率12.75%，从2015年12月10日计至本金清偿之日止，复利对未付利息，按罚息利率，计至利息清偿之日止；本金为1900000元的贷款，尚欠利息63702.76元、罚息97572.92元、复利7071.01元，后续罚息以1900000元为基数，按年利率12.75%，从2015年11月5日计至本金清偿之日止，后续复利以63702.76元为基数，按罚息利率，从2015年11月5日计至利息清偿之日止。
关于权利质押。根据《最高额权利质押合同》的约定，被告东莞市兔仔唛服饰有限公司、卢沛强以拥有的注册商标，被告卢沛强、陈娟花、卢慧芳以持有的被告东莞市兔仔唛服饰有限公司的股权为案涉借款提供质押担保，且已办理质押登记，合法有效，原告对被告东莞市兔仔唛服饰有限公司、卢沛强拥有的注册商标，被告卢沛强、陈娟花、卢慧芳持有的被告东莞市兔仔唛服饰有限公司的股权在最高债权余额12000000元的范围内享有优先受偿权。
关于抵押。虽然原告与被告卢沛强、陈娟花有签订《最高额抵押合同》，但用于抵押的土地使用权和地上建筑物并未办理抵押登记手续，抵押权不成立，对原告要求对抵押物享有优先受偿权的诉讼请求，本院不予支持。
关于保证。根据《最高额保证合同》的约定，陈灿坤、卢沛强、陈娟花、卢慧芳、东莞市骏峰服饰有限公司、东莞市群励电子厂为借款连带责任保证，案涉借款本金未超过保证最高本金限额，陈灿坤、卢沛强、陈娟花、卢慧芳、东莞市骏峰服饰有限公司、东莞市群励电子厂应对借款在保证担保范围内承担连带清偿责任。被告陈灿坤答辩主张无需承担担保责任或在其他担保之外承担担保责任，没有事实和法律依据，本院不予采纳。
另外，被告东莞市兔仔唛服饰有限公司主张贷款发放时有缴纳保证金100000元，应当予以抵扣，但其没有提交为案涉借款缴纳保证金的证据，本院不予采纳。至于原告诉请的为实现债权所支出的费用，因没有事实依据，本院不予支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零三条第一款、第二百零八条、第二百二十三条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第二十七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告东莞市兔仔唛服饰有限公司应于本判决发生效力之日起三日内向原告广东南粤银行股份有限公司东莞分行偿还本金69000000元及利息、罚息、复利（截止2015年11月4日，本金为5000000元的贷款，尚欠利息322277.05元、复利15441.63元，后续利息按年利率8.5%计至2015年12月9日，罚息按年利率12.75%，从2015年12月10日计至本金清偿之日止，复利对未付利息，按罚息利率，计至利息清偿之日止；本金为1900000元的贷款，尚欠利息63702.76元、罚息97572.92元、复利7071.01元，后续罚息以1900000元为基数，按年利率12.75%，从2015年11月5日计至本金清偿之日止，后续复利以63702.76元为基数，按罚息利率，从2015年11月5日计至利息清偿之日止）；
二、原告广东南粤银行股份有限公司东莞分行就第一项债权对被告东莞市兔仔唛服饰有限公司、卢沛强拥有的注册商标[卢沛强出质的商标注册号为：5094437、5094441、5094442、5094447、5094452、5095280、5095281、5095282、5094450、5094440、5095277、5094451；被告东莞市兔仔唛服饰有限公司出质的商标注册号为：1200656、3070211、3279886、3349286、3349287、3595666、3595668、3885212、5094436、5094438、5094439、5094445、5094449、5095275、5095276、5095278、5095279、6667311、6667321、6667322、6667323、6667324、6667325、6667326、6667327、6667328、6667329、6667330、6667331、6667332、6667333、6667334、6667335、6667336、6667337、6667338、6667339、6670784、6670785、6670786、6670787、6670788、6670789、6670790、6670791、6670792、6670793、6670796、6670797、6670798、6670799、7745894、8103577、8103658、8140596、8140608、8140617、8140633、8140642、8424214、8535571、8964958、8964976、6670795、3349288、3062206、4940231、8964920、5094446、8964883、4083732、5094448、4588616]，被告卢沛强、陈娟花、卢慧芳持有的被告东莞市兔仔唛服饰有限公司的股权（股权比例分别为60%、10%、30%）在最高债权余额12000000元的范围内享有优先受偿权；
三、被告陈灿坤、卢沛强、陈娟花、卢慧芳、东莞市骏峰服饰有限公司、东莞市群励电子厂对原告广东南粤银行股份有限公司东莞分行的第一项债权承担连带清偿责任；
四、驳回原告广东南粤银行股份有限公司东莞分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费60772.74元、保全费5000元（原告已预交），由被告东莞市兔仔唛服饰有限公司、陈灿坤、卢沛强、陈娟花、卢慧芳、东莞市骏峰服饰有限公司、东莞市群励电子厂负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。
审 判 长 杨玲冰
代理审判员 杨 博
代理审判员 陈丽莎
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 蔡琼女
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国物权法》
第二百零三条第一款为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。
第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。
第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：
（一）汇票、支票、本票；
（二）债券、存款单；
（三）仓单、提单；
（四）可以转让的基金份额、股权；
（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；
（六）应收账款；
（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。
《中华人民共和国担保法》
第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第二十七条保证人依照本法第十四条规定就连续发生的债权作保证，未约定保证期间的，保证人可以随时书面通知债权人终止保证合同，但保证人对于通知到债权人前所发生的债权，承担保证责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。