广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂01民终4552号
上诉人（一审被告）：广西金伍岳能源集团有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区中柬路9号利海?亚洲国际4号楼4-1719号。
法定代表人：时珣，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：覃孟忠，广西众维律师事务所南宁分所律师。
委托诉讼代理人：覃贤达，广西众维律师事务所南宁分所实习律师。
被上诉人（一审原告）：广西物资集团有限责任公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区东葛路78号。
法定代表人：戴毅，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张清霞，广西创想律师事务所律师。
委托诉讼代理人：阳振川，广西桂海天律师事务所律师。
一审第三人：贵州丰鑫源工贸有限公司，住所地贵州省贵阳市观山湖区贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层256号。
法定代表人：李祖源。
一审第三人：贵州丰鑫源矿业有限公司，住所地贵州省毕节市大方县大方镇银杏路中段南边。
法定代表人：杨亦龙，该公司董事长。
上诉人广西金伍岳能源集团有限公司（以下简称“金伍岳公司”）因与被上诉人广西物资集团有限责任公司（以下简称“物资集团公司”）、一审第三人贵州丰鑫源工贸有限公司（以下简称“丰鑫源工贸公司”）、贵州丰鑫源矿业有限公司（以下简称“丰鑫源矿业公司”）买卖合同纠纷一案，不服南宁市青秀区人民法院（2016）桂0103民初4784号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月31日立案后，依法组成合议庭，并于2017年9月18日公开对本案进行了审理。上诉人金伍岳公司的委托诉讼代理人覃孟忠，被上诉人物资集团公司的委托诉讼代理人张清霞、阳振川到庭参加诉讼。一审第三人丰鑫源工贸公司、丰鑫源矿业公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人金伍岳公司不服一审判决，上诉请求：1.撤销一审判决，驳回物资集团公司的全部诉讼请求；2.本案的诉讼费用由物资集团公司负担。事实和理由：一、按照《煤炭买卖合同》第六条的约定，丰鑫源工贸公司应当开具17%的煤炭增值税防伪专用发票给金伍岳公司，金伍岳公司才支付货款。故开票行为是主合同义务之一，不是附随义务。二、既然丰鑫源工贸公司没有履行完其主合同义务，则不能单独把合同的债权转让给物资集团公司。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第八十八条的规定，《债权转让合同》为无效合同。一审法院依据该法第八十条的规定认定丰鑫源工贸公司将债权转让给物资集团公司，属适用法律错误。三、《煤炭买卖合同》第六条约定的“一票结算”，是指标的货物实行从出厂至运输到达买方的费用，用一张发票结算，由卖方统一开具增值税发票，将运费包括其中的结算方式。
被上诉人物资集团公司口头答辩称：一、丰鑫源工贸公司已经履行了开具增值税发票的义务，并将发票交给了金伍岳公司。二、开具增值税发票的仅是丰鑫源工贸公司的附随义务，不影响主合同义务的履行。丰鑫源工贸公司将债权转让给物资集团公司之后，物资集团公司应享有向金伍岳公司主张的债权。三、《煤炭买卖合同》第六条约定的“一票结算”，是指货物实行到厂价格一票制，让销售方统一开具增值税发票，将运费包括其中的结算方式。
一审第三人丰鑫源工贸公司、丰鑫源矿业公司未向本院递交书面意见。
物资集团公司向一审法院提出的诉讼请求是：1、金伍岳公司立即向物资集团公司支付债权本金3335592.36元及损失179221.37元（损失以3335592.36元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍分段计算，从2015年8月1日暂计至2016年5月16日，以后产生的损失计付至还清之日止）；2、本案的诉讼费全部由金伍岳公司承担。
一审法院认定法律事实：2015年4月25日，金伍岳公司（买受人）与丰鑫源工贸公司（出卖人）签订一份编号为FXY-
JWY20150425SM的《煤炭买卖合同》，约定的主要内容为：金伍岳公司向丰鑫源工贸公司购买煤23万吨，单价531元，金额12213万元（价格含税）；出卖人于2015年5月20日前于买受人指定的货场交货；数量以买受人验收数据为准，质量以买受人检验结果为准；基准价格暂定为含税531元/吨，以市场为指导价格，单价随行就市；采用一票结算，先款后货，买受人以银行转账方式向出卖人付清货款后，出卖人开具17%的煤炭增值税防伪税控专用发票给买受人；一方迟延履行合同，每日应向守约方支付违约金；合同期满或提前终止时，双方发生的未了债权和债务，不受合同期满或提前终止的影响，债务人应对债权人继续偿付未了债务；合同有效期为2015年4月25日至2015年7月31日。
物资集团公司提交一份《物权转移单》，证明丰鑫源工贸公司已履行交货义务，该《物权转移单》记载：“合同编号：FXY-
JWY20150425SM，物权编号：WQ/FXY/JWY150501，货物名称：煤，数量：229445.56吨,单价531,总金额121835592.36。”金伍岳公司、丰鑫源工贸公司于2015年5月14日分别在买受人、出卖人一栏处加盖公章予以确认。2015年5月15日，金伍岳公司、丰鑫源工贸公司进行结算，形成一份《煤炭结算单》，其上记载：价税合计121835592.36，结算金额121835592.36元。备注一栏处书有：符合合同约定质量要求，双方同意按此价格结算。合同签订后，金伍岳公司分别于2015年11月23日、2016年2月3日向丰鑫源工贸公司支付货款7850万元、4000万元，共计11850万元。
2015年5月11日，丰鑫源工贸公司（甲方、出让方）与物资集团公司（乙方、受让方）签订一份《债权转让合同》，约定：甲乙双方自愿就甲方享有的对金伍岳公司的全部债权（截止2016年4月30日）转让给乙方，1、甲方对金伍岳公司在业务往来中形成的应收账款或预付款等全部债权，甲方自愿转让给乙方享有；2、乙方以诉讼方式主张上述债权，以实际判决并获得执行的回款金额为转让对价，该转让对价直接用于抵消甲方母公司（丰鑫源矿业公司）欠乙方的债务，该债务总金额以乙方于丰鑫源矿业公司借款协议确认的本息为准；3、上述债权转让后，由乙方通知债务人，并由有管辖权的人民法院直接提起民事诉讼；4、甲方于三日内将债权合同、发票、往来函件、对账单等债权资料原件移交乙方所有。丰鑫源工贸公司亦于当日以邮寄方式向金伍岳公司送达《债权转让通知书》、《债权转让合同》，告知上述债权转让事宜，物资集团公司提交的邮政快递单上载明，金伍岳公司于2016年5月13日签收上述材料。
后，物资集团公司以金伍岳公司未支付剩余货款为由诉至一审法院并提出前述诉讼请求。
一审法院经审理认为：金伍岳公司与丰鑫源工贸公司签订的《煤炭买卖合同》及丰鑫源工贸公司与物资集团公司签订的《债权转让合同》各方主体适格，意思表示真实一致，内容未悖法律、行政法规的强制性规定，为合法有效合同。丰鑫源工贸公司将其对金伍岳公司享有的债权转让给物资集团公司，双方的《债权转让合同》自签订之日成立，丰鑫源工贸公司通过邮寄的方式通知债务人金伍岳公司，该《债权转让合同》自通知到达金伍岳公司之日生效。金伍岳公司虽予以否认，但债权受让人物资集团公司亦以起诉的方式履行通知义务，金伍岳公司到庭应诉，应认定该《债权转让合同》已通知到达金伍岳公司，因此《债权转让合同》成立并生效,债务人金伍岳公司应当向新的债权人物资集团公司履行债务。金伍岳公司辩称物资集团公司主体不适格，缺乏依据，该院不予采纳。物资集团公司提交的《煤炭结算单》，明确丰鑫源工贸公司与金伍岳公司的买卖合同结算金额为121835592.36元，金伍岳公司已转账支付11850万元，尚欠3335592.36元未支付，金伍岳公司以丰鑫源工贸公司未向其开具增值税发票为由，拒绝支付货款。开发票仅是买卖合同中的附随义务，即使附随义务未履行的，不影响合同主给付义务的履行，金伍岳公司应当向物资集团公司支付货款。物资集团公司主张金伍岳公司支付剩余货款3335592.36元，于法有据，该院予以支持。由于金伍岳公司逾期向物资集团公司支付货款，其应向物资集团公司支付逾期付款的利息损失，利息的计算应为以本金3335592.36元为基数，自合同约定届满之日即2015年8月1日起至本案债务清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、金伍岳公司向物资集团公司支付货款3335592.36元；二、金伍岳公司向物资集团公司支付利息损失（计算：以本金3335592.36元为基数，自2015年8月1日起至本案债务清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算）。本案受理费34919元，由金伍岳公司负担。
一审法院查明的法律事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为：
一、关于发票开具义务法律性质的认定问题。
丰鑫源工贸公司与金伍岳公司在《煤炭买卖合同》第六条约定，结算方式“采用一票结算，先款后货，买受人以银行转账方式向出卖人付清货款后，出卖人开具17%的煤炭增值税防伪税控专用发票给买受人”。对于“一票结算”的约定，金伍岳公司与物资集团公司均理解为将货款与运费合计在同一张增值税发票中一并结算的结算方式，本院对此予以采纳。因此，“一票结算”仅是双方对运费是否单独计算并开具增值税发票进行的约定，与货物交付的条件无关。同时，结合该条关于“先款后货”的表述，出卖人对应履行交货义务的条件应仅是买受人先履行付款义务。尽管现有证据表明，双方在实际并未按该约定履行，而是先由丰鑫源工贸公司交付货物给金伍岳公司，之后双方才进行结算确定货款金额，但该履行方式的变更并不足以影响增值税发票的开具行为。因此，在合同中没有明确约定买受人必须凭增值税发票才能支付货款的情况下，即使约定了出卖人应当开具增值税发票，该约定仍然仅属于主合同义务之外的附随义务，在有证据表明出卖人已经履行交货义务的情况下，买受人不得据以拒绝履行其付款义务。
二、关于增值税发票的交付问题。
物资集团公司提供金伍岳公司的黄镇强签收的《增值税专用发票签收单》，主张本案《煤炭买卖合同》项下的全部增值税发票已经于2015年5月25日交付给了金伍岳公司。金伍岳公司不认可黄镇强的代表身份以及其签收行为，否认其收到了丰鑫源工贸公司交付的增值税发票。但是，金伍岳公司一方面认为开具增值税发票是其支付货款的前提条件，一方面又在主张没有收到增值税发票的情况下依然向丰鑫源工贸公司支付了相当于应付款项97%（118500000元÷121835592.36元）的货款，金伍岳公司未能就上述行为的合理性进行说明和举证。同时，鉴于本院业已认定增值税发票的开票行为不属于主合同义务，故金伍岳公司不得以增值税发票未经交付为由拒绝继续履行余款3335592.36元的付款义务。
三、关于《债权转让合同》的法律效力问题。
金伍岳公司基于开具增值税发票属于主合同义务的主张，认为丰鑫源工贸公司未能履行其《煤炭买卖合同》项下的主要义务，其将合同债权转让给物资集团公司，则导致双方签订的《债权转让合同》无效。但是，丰鑫源工贸公司与物资集团公司签订的《债权转让合同》，仅约定由物资集团公司受让丰鑫源工贸公司在《煤炭买卖合同》中的应收账款或预付款的债权，并不涉及增值税发票的开票义务。因此，物资集团公司受让债权的行为，并未违反《中华人民共和国合同法》第七十九条关于债权人不得转让法定不得转让的合同权利的规定。此外，鉴于本院业已认定增值税发票的开票行为不属于主合同义务，故物资集团公司受让债权之后，即使丰鑫源工贸公司确实未能如约开具增值税发票，金伍岳公司仍可以直接向丰鑫源工贸公司要求开具，但不得以此为由拒绝履行付款义务。故金伍岳公司关于《债权转让合同》无效的主张，缺乏事实和法律依据。
综上所述，上诉人金伍岳公司的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律和处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34919元（已由上诉人广西金伍岳能源集团有限公司预交），由上诉人广西金伍岳能源集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 仇彬彬
审 判 员 陈 健
代理审判员 于代亮
二〇一七年九月二十九日
书 记 员 田应泉