江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）镇商终字第385号
上诉人（原审原告）：蓝色天使（中国）有限公司，住所地深圳市南山区南海大道西桃园路南西海明珠花园F座21楼2112室。
法定代表人：黄新，该公司总经理。
委托诉讼代理人：邓友平，北京市竞天公诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：贾仲明，北京大成（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杭州锦江覆铜板有限公司，住所地浙江省临安市玲珑工业聚集区。
法定代表人：方建军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：章炯，浙江浙临律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：镇江藤枝铜箔有限公司，住所地镇江新区北山路18号。
诉讼代表人：镇江明诚会计师事务所有限公司，镇江藤枝铜箔有限公司破产管理人。
委托诉讼代理人：李承举、彭桂景，江苏博事达（镇江）律师事务所律师。
上诉人蓝色天使（中国）有限公司（以下简称蓝色天使公司）因与被上诉人杭州锦江覆铜板有限公司（以下简称杭州锦江公司）、被上诉人镇江藤枝铜箔有限公司（以下简称镇江藤枝公司）债权转让合同纠纷一案，不服镇江经济开发区人民法院（2013）镇经商初字第260号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年9月22日立案后，依法组成合议庭，于2016年12月8日公开开庭进行了审理。上诉人委托代理人贾仲明、被上诉人杭州锦江公司委托代理人章炯、被上诉人镇江藤枝公司委托代理人彭桂景到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
蓝色天使公司上诉请求：请求撤销原审判决，将本案发回重审，或依法改判支持上诉人的全部诉讼请求。事实和理由：2012年3月31日杭州锦江公司已经收到《债务转让暨催款通知函》，债权转让自此对杭州锦江公司生效，该公司应依法向上诉人清偿债务；一审判决认为上诉人（××）寄送债权转让通知的行为不发生法律效力，在事实认定和法律适用上存在明显错误，严重损害上诉人的合法权益；上诉人（××）送达《债务转让暨催款通知函》复印件合法有效，一审判决认定事实错误；一审判决关于三方协议中补偿金和滞纳金的理解和认定错误，违反当事人约定及合同自由原则；一审判决仅判决上诉人有权向镇江藤枝公司主张债权，鉴于镇江藤枝公司已破产清算，上诉人实际能收回的债权数额几乎为零，对上诉人严重不公平。
杭州锦江公司答辩称：一审判决认定补充协议的说明并未生效及杭州锦江公司向镇江藤枝公司支付款项并无过错的认定并无不当，上诉人上诉的理由于法无据，请求二审法院驳回上诉，维持原审判决。
镇江藤枝公司庭审辩称：蓝色天使公司与镇江藤枝公司签订的3份铜箔供货和保底销售合同（合同标的共计4073.442204万元），约定了利润保底条款、为蓝色天使公司寻找买家、回收货款等内容，均不符合买卖合同的特征。其中约定的补偿金为“同期贷款利率的4倍”，由此可见，该合同名为“买卖”实为“民间借贷”。蓝色天使公司与镇江藤枝公司及多达创新公司曾于2011年12月15日签订的三方协议实质解除了上述3份合同，上述合同并未实际履行。三方协议和补充协议（2012年3月20日）等均系蓝色天使公司派驻镇江藤枝公司监管组成员与蓝色天使公司恶意串通、擅盖公章所为，是以合法形式掩盖非法目的，故均应认定为无效。镇江藤枝公司对所盖公司印章的债务转让暨催款通知函以及私自寄发该通知函的情况均不知情，债权转让协议应认定为无效。镇江藤枝公司另于2012年3月20日出具了一份承诺函，承诺由镇江藤枝公司在“蓝色天使公司未从各债务人处取得应收款”的情形下承担连带偿还责任，因此该承诺实际上也撤销了补充协议对债权转让的约定或者是因所附条件尚未成就而债权转让未生效。蓝色天使公司与博思梦想公司、多达创新公司等均属于关联公司，蓝色天使公司主张的损失与本案无关联，且蓝色天使公司关于损失、利息、补偿金、滞纳金的约定无效且与本案无关联；即使有效，但因约定标准过高，法院应予调整。请求驳回蓝色天使公司的上诉请求，维持原审判决。
蓝色天使公司一审法院诉讼请求：1、杭州锦江公司向蓝色天使公司支付拖欠的2913122.33元并承担自2012年11月22日至2012年7月18日期间按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息50519.57元以及至还清之日止的利息；2、杭州锦江公司应赔偿蓝色天使公司损失1424531.11元；3、镇江藤枝公司对上述两项承担连带责任；4、镇江藤枝公司应给付蓝色天使公司补偿金101156.49元和滞纳金523193.27元；5、诉讼费用由镇江藤枝公司、杭州锦江公司承担。
一审法院认定事实：蓝色天使公司是于2010年5月27日设立的港资有限责任公司。镇江藤枝公司是于2006年3月10日设立的香港与境内法人合资的有限责任公司。
2011年8月27日、9月15日、10月15日，镇江藤枝公司陆续与蓝色天使公司签订3份铜箔供货和保底销售合同，合同约定主要内容有：1、镇江藤枝公司向蓝色天使公司销售各类规格铜箔，并为蓝色天使公司安排购买客户，货款分别为1496万元、2153.437641万元、424.004563万元，合计4073.442204万元；2、自合同生效之日起7日内，蓝色天使公司以电汇方式向镇江藤枝公司支付全款，由镇江藤枝公司开具全额增值税发票；3、蓝色天使公司支付全款后，即买断镇江藤枝公司仓库内不少于符合本合同项下规格和数量的货物，货物所有权归蓝色天使公司所有，但暂由镇江藤枝公司负责保管并承担货物（灭失）的风险；4、镇江藤枝公司在将铜箔出售给蓝色天使公司的同时，将相应的市场客户资源一并转让给蓝色天使公司，由镇江藤枝公司安排蓝色天使公司与客户签署购销合同；5、镇江藤枝公司依据客户指令负责将货物运输至最终客户厂区内并自行承担运输费用；6、镇江藤枝公司在合同生效之日起90日内将合同下货物全部出售给最终客户并收取全部货款，保证蓝色天使公司在合同生效之日起90天内获得的总利润在扣除成本后分别不低于人民币40.392万元（1496万元×0.9%×3）、58.1万元（2153万元×0.9%×3）、11.4万元（424万×0.9%×3）；7、如蓝色天使公司在该90天内不能收回成本和利润，则自第91天起，镇江藤枝公司分别按照合同总额的银行同期贷款利率4倍按天计算并支付蓝色天使公司补偿金；8、因镇江藤枝公司原因导致供货障碍、影响了向最终客户交货，蓝色天使公司在交货期内有权单方面取消本合同，镇江藤枝公司在接到蓝色天使公司取消合同通知后的7日内将蓝色天使公司已支付的货款及合同总额的银行同期贷款利率4倍的补偿金一并退回（退回时可以扣除已经支付的货物金额）；9、蓝色天使公司享有因镇江藤枝公司违约给蓝色天使公司造成损失的追索赔偿权，该赔偿包括但不仅限于蓝色天使公司由于铜箔市场价格变化而产生的实际损失以及合同总额的银行同期贷款利率4倍的补偿金。合同签订后，蓝色天使公司已通过电汇、债权转让等方式向镇江藤枝公司支付了4073.442204万元。
2011年12月15日，蓝色天使公司与镇江藤枝公司、担保人多达创新公司签订了一份三方协议，协议载明的相关内容有：1、2011年8月27日、9月15日、10月15日签订的3份铜箔供货和保底销售合同，蓝色天使公司已全部付款完毕，因多数客户不同意接受蓝色天使公司作为销售方，故根据实际情况，经友好协商，双方同意解除上述合同，镇江藤枝公司应于2012年3月25日前退还蓝色天使公司全部货款4073.4422万元并按原合同约定承担补偿金119.6309万元，共计4193.0731万元；2、镇江藤枝公司还需按照同期银行贷款利率4倍向蓝色天使公司支付滞纳金，不足1个月按1个月计算（1496万元自2011年11月29日起计算、2153.437641万元自2011年12月15日起计算、424.004563万元自2011年12月15日计算）；3、多达创新公司为镇江藤枝公司的上述债务向蓝色天使公司承担担保责任，镇江藤枝公司将其全部设备、存货抵押给多达创新公司，以及属于蓝色天使公司的应收款质押给多达创新公司，以便多达创新公司行使担保责任；如镇江藤枝公司未能在2012年3月25日前按约支付上述货款、补偿金、滞纳金，多达创新公司将向蓝色天使公司履行担保义务，同时多达创新公司有权依照本协议约定行使抵押/质押权；4、镇江藤枝公司同意多达创新公司委派专人进驻其公司财务部及新设法务部，对该公司的证照、公章、所有资金账户以及财务、法务及日常经营进行监管；镇江藤枝公司的文本及印章等统一归镇江藤枝公司法务部门管理，由蓝色天使公司委派在该公司法务部门的人员监管；蓝色天使公司派驻人员如认为文本及印章的使用将对还款造成不利影响的，有权拒绝并阻止；5、该三方协议自三方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。该协议签订时加盖有三公司公章并有三公司授权代表签名。
2012年3月20日，蓝色天使公司、镇江藤枝公司、多达创新公司三方又签订补充协议，主要内容为：1、2011年12月15日签署的原三方协议因在实际履行过程中出现的实际问题(镇江藤枝公司应抵押给多达创新公司的相关设备等固定资产无法如约进行抵押、应质押的各项债权与所负债务数目不符等履行障碍)，三方达成本协议作为原三方协议的附件，如内容相悖者，以本补充协议为准；2、镇江藤枝公司承诺于2012年4月25日前向蓝色天使公司交付：(1)应收账款计人民币2511.107017万元的抵押债权转让给蓝色天使公司（所附清单中包含有对杭州锦江公司享有的债权1769899.54元），并于协议签署3日内向所有相关债务人发送书面债权转让通知函；(2)人民币572.793237万元的库存产成品所有权全部转让给蓝色天使公司并同时代蓝色天使公司方进行销售，将销售货款汇入蓝色天使公司指定账户，或将相应的应收款债权及时转给蓝色天使公司；镇江藤枝公司应于本协议签署后3日内将盖完公章的债权转让通知函交付给蓝色天使公司备用；(3)人民币91.1375万元的库存废箔、人民币270.113886万元的库存半成品所有权全部转让给蓝色天使公司，承诺尽快对该批废箔、库存半成品进行加工生产并代蓝色天使公司进行销售，销售货款全部归蓝色天使公司所有，镇江藤枝公司将代收货款及时汇入蓝色天使公司指定账户或将应收账款债权及时转让给蓝色天使公司；镇江藤枝公司应于本协议签署后3日内将盖完公章的债权转让通知函交付给蓝色天使公司备用；(4)镇江藤枝公司于2012年1月4日交付给多达创新公司的17张银行承兑汇票，共计人民币488.695884元，由多达创新公司转交蓝色天使公司；(5)除此之外，镇江藤枝公司所负债务余额以及补偿金、滞纳金(结算至最终实际还款日)应在本协议签署后3个月内交付给蓝色天使公司；(6)多达创新公司不再为镇江藤枝公司向蓝色天使公司所负之债务提供任保担保，但接受蓝色天使公司委托继续依原三方协议对镇江藤枝公司进行监管；3、本协议自三方授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。该协议签订时加盖有三公司公章并有三公司授权代表签名。
2012年5月8日，蓝色天使公司、镇江藤枝公司、多达创新公司三方又签订了一份对补充协议的说明，主要内容为：1、根据三方协议的补充协议，镇江藤枝公司将572.793237万元的库存产成品、91.1375万元的库存废箔、270.113886万元的库存半成品所有权全部转让给了蓝色天使公司，合计934.044623万元，现由于镇江藤枝公司的销售行为产生了新的应收款债权，现镇江藤枝公司将该934.044623万元的应收账款债权转让给蓝色天使公司（所附清单中包含有对杭州锦江公司享有新的债权114322.79元），并于本协议签署3日内向所有相关债务人发送书面债权转让通知函；2、本协议自三方授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。该协议及所附清单均加盖了三公司公章，但均无授权代表签字。
2012年3月20日，镇江藤枝公司另出具给蓝色天使公司一份承诺函，主要内容为：针对2011年12月15日签订的三方协议及2012年3月20日签订的补充协议，镇江藤枝公司作出不可撤销承诺，即蓝色天使公司未能从各债务人处取得应收款，该被告无条件承担连带责任及保证还款(含利息、滞纳金)责任。
2011年12月12日、2012年1月16日、2月13日、4月5日、镇江藤枝公司与杭州锦江公司分别签订了4份铜箔订购合同（合同编号分别为11121201、12011601、12021301、12040502），镇江藤枝公司向杭州锦江公司供应铜箔货款总计2913122.33元。镇江藤枝公司于2012年1月17日向杭州锦江公司出具了150万元的收条，2月28日1037558.66元，4月5日1049690.98元，4月27日26万元，5月15日86万元，6月25日50万元，上述金额合计6197249.64元。
2012年3月20日，镇江藤枝公司制作了一份债务转让暨催款通知函，主要内容为：1、截止于2012年3月20日，编号为11121201、12011601、12021301的3份合同项下，杭州锦江公司应付镇江藤枝公司货款1769899.54元；2、鉴于镇江藤枝公司运营资金情况，本公司将上述应收款全部转让给蓝色天使公司，现郑重向你公司发出债权转移通知书，请于收到此函后5个工作日内将上述金额直接汇至蓝色天使公司账户；3、镇江藤枝公司将协助蓝色天使公司进行催收，蓝色天使公司也将会直接向你公司催收；4、该函件以快递发出，你公司接收日以公司接收人员签字日期为准。该通知蓝色天使公司陈述由镇江藤枝公司职员邵丽敏于2012年3月30日通过顺丰速运公司向杭州锦江公司寄送（寄送地址为临安市玲珑工业集聚区），快递邮寄单托寄物内容一栏填写为“文件”。同年3月31日，签收人栏标注“吕文”签收。
2012年5月9日，镇江藤枝公司又制作了一份债务转让暨催款通知函，主要内容为：1、截止于2012年5月8日，编号为12021301、12040502合同项下，杭州锦江公司应付镇江藤枝公司货款1143222.79元；2、镇江藤枝公司于2012年5月8日与蓝色天使公司签订了债权转让协议，上述货款已全部转让给了蓝色天使公司；3、镇江藤枝公司将协助蓝色天使公司进行催收，蓝色天使公司也将会直接向你公司催收；4、该函件以快递发出，你公司接收日以公司接收人员签字日期为准。蓝色天使公司陈述其职员黄晓娟于2012年6月4日又通过顺丰速运公司将该通知寄送给杭州锦江公司（寄送地址为临安市玲珑工业集聚区），快递邮寄单托寄物内容一栏仍填写为“文件”。同年6月5日，签收人栏标注“王红梅”签收。2012年6月7日，蓝色天使公司公司职员黄晓娟再次通过顺丰速运公司向杭州锦江公司寄送了相关文件(托寄物内容一栏填写为“债务转让暨催款通知函”)。同年6月8日由签收人“张”签收。
2012年6月21日，蓝色天使公司委托北京市仁丰律师事务所冯建伟律师起草了一份律师函，主要内容为：1、镇江藤枝公司已于2012年3月30日、6月4日向你公司（即杭州锦江公司）送达了《债务转让暨催款通知函》，告知了货款已全部转让给委托人即蓝色天使公司，并通知你公司在收到《债务转让暨催款通知函》后的5个工作日内将所欠货款直接汇至委托人指定账户，但你公司未向委托人履行偿还欠款义务；2、请你公司于接到本律师函后7日内与本律师或委托人联系，支付欠款及违约金、利息。同日，该律师事务所通过EMS将上述复印件邮寄给被告锦江公司，其中“内件品名”一栏填写为“债务催缴律师函”。同年6月23日由“门卫代收”代为签收。
2012年6月13日，镇江藤枝公司以对原圆型印章失控为由登报宣布废止原印章，并重新刻制了椭圆型新印章报公安机关审批备案后启用。同年7月19日，镇江藤枝公司向杭州锦江公司寄送通知，告知其“由于镇江藤枝公司个别债权人采取恶劣方式干扰公司生产经营，以催款函、律师函等形式给客户带来法律骚扰，定于7月24日召开情况通报会，以正视听”。同年7月24日，镇江藤枝公司召开了情况通报会，向客户介绍了相关背景，认为“蓝色天使公司私盖公章发催款函等涉及恶意诉讼；无论是否为内部纠纷产生印章控制权的问题，任何人不能未经公司领导批准将公司原印章偷走带离公司；镇江藤枝公司在原印章被盗的情况下启用新印章符合法律规定等”。
2012年3月30日，蓝色天使公司与博思梦想公司签订了一份《关于三百万台“节能电脑”购销协议》（以下简称节能电脑采购协议），主要内容为：（1）博思梦想公司由于与其他合作方签订了相关项目，同意在未来十年内定期向蓝色天使公司方订购不少于300万台“节能电脑”。（2）博思梦想公司在10年内向蓝色天使公司定期（按季度）采购共计不少于300万台“节能电脑”，并给予蓝色天使公司利润保证；根据蓝色天使公司提供的向其他厂商采购“节能电脑”的订单价格为基础，第一年（4月1日至次年3月31日）在基础价格上增加300元/台、第二年为290元/台、第三年为280元/台，逐年递减；其中第一年采购4万台，第二年采购8万台，第三年采购16万台，第四年采购32万台，第五年到第十年每年采购40万台；3、每笔交易（自2012年4月1日起实施），博思梦想公司给予蓝色天使公司90天账期，即博思梦想公司于蓝色天使公司发货之日起90天内，向蓝色天使公司指定账户汇款；4、合同有效期不少于10年。2012年6月28日，蓝色天使公司出具了一份确认函给唯美视界（中国）有限公司并陈士郑、李陶、刘斌、陶菁，主要内容为：蓝色天使公司同意南京神易网络科技有限公司以可换股债券的方式向蓝色天使公司收购于2012年3月30日签署的300万台“节能电脑”购销协议；由于蓝色天使公司资金被第三方占用，蓝色天使公司同意由南京神易网络科技有限公司代替蓝色天使公司作为《购销协议》的一方享有权利，并履行义务，收购对价按每台50元作为计算依据。
2013年4月，中国农业银行股份有限公司镇江新区支行对镇江藤枝公司向本院提出破产申请，本院于2013年4月12日作出（2013）镇经商破字第0002号民事裁定书，受理镇江藤枝公司破产申请，并于同年4月16日指定镇江明诚会计事务所有限公司作为镇江藤枝公司的破产管理人。
2013年5月6日，镇江藤枝公司破产管理人向杭州锦江公司发出催款通知书，主要内容为：截止2013年4月12日止，杭州锦江公司欠镇江藤枝公司3644866.96元；要求杭州锦江公司于2013年6月30日前将未付款汇入镇江藤枝公司破产管理人账户或以其它方式支付。
因债权转让发生争议，蓝色天使公司诉至一审法院。
本案的争议焦点为：蓝色天使公司与镇江藤枝公司签订的补充协议及对补充协议的说明将镇江藤枝公司享有的包含杭州锦江公司应付账款转让给蓝色天使公司是否合法有效，是否对杭州锦江公司发生法律效力。
一审法院认为：蓝色天使公司与镇江藤枝公司及担保方多达创新公司签订的三方协议及补充协议解除了镇江藤枝公司与蓝色天使公司签订的三份铜箔供货和保底销售合同，该协议约定镇江藤枝公司返还蓝色天使公司相关款项和债权转让事项与原合同的效力无关，且不违反法律强制性规定，应确认合法有效。镇江藤枝公司与杭州锦江公司认为蓝色天使公司与镇江藤枝公司签订铜箔供货和保底销售合同无效，依据该合同签订三方协议及补充协议也应确认无效的意见，缺乏依据，一审法院不予采纳。原铜箔供货和保底销售合同中关于不能实现保底利润需“按银行同期贷款利率4倍计算补偿金”的约定实质为违约金条款，而三方协议中的关于承担该“补偿金119.6309万元”的约定，实质为蓝色天使公司继续主张适用原合同中违约金条款。由于三方协议明确原合同解除原因系“多数客户不同意接受蓝色天使公司作为销售方”而并非镇江藤枝公司违约，原铜箔供货和保底销售合同中所约定的违约金条款已不能适用。蓝色天使公司现主张镇江藤枝公司承担该补偿金的请求无事实和法律依据，一审法院不予支持。
镇江藤枝公司于2012年3月20日向蓝色天使公司出具的承诺函实际为在债权转让后，原债权人即镇江藤枝公司为保证债权××从债务人处受偿债务而作出的承诺。该承诺函系镇江藤枝公司真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应确认有效。蓝色天使公司与镇江藤枝公司之间债权转让有《铜箔供货和保底销售合同》、《三方协议》、《补充协议》、《承诺函》等证据证明，且上述证据均有各方授权代表签字并盖有公司印章，应认定该债权转让有效。
三方协议、补充协议和对补充协议的说明均约定“自三方授权代表签字并加盖公章”起生效，而且三方协议、补充协议签订时也确实加盖了公章并由三方授权代表签名，这说明“自三方授权代表签字并加盖公章”这一生效要件并非仅是对合同形式上的要求，应是各方当事人谨慎处理之举，也与镇江藤枝公司印章管理和使用的特殊性相关。蓝色天使公司与镇江藤枝公司签订的“2012年5月8日”对补充协议的说明，由于仅加盖有三方公司印章，并无三方授权代表签字，约定生效要件的条件并未成就，本院认定该补充协议说明并未生效。
镇江藤枝公司于2012年3月30日以及蓝色天使公司于2012年6月4日寄送给杭州锦江公司的资料，由于托寄物详细资料中注明的是“文件”，无签收人的具体信息，不能证明交寄的就是《债务转让暨催款通知函》，也不能证明交寄的是原件，亦不能证明杭州锦江公司已签收了该函件。蓝色天使公司于2012年6月7日寄送给杭州锦江公司的资料，托寄物内容一栏虽注明为“债务转让暨催款通知函”，但蓝色天使公司庭审中已自认是复印件，且也无签收人具体信息，同样不能证明杭州锦江公司已签收该函件。蓝色天使公司于6月21日委托律师寄送的律师函及所附的2012年3月20日、5月9日的债务转让暨催款通知函，仅在寄托物内容一栏注明“债务催缴律师函”，蓝色天使公司自认所附函件是复印件，该邮件无签收人具体信息，同样不能证明杭州锦江公司已签收该函件。蓝色天使公司并非债权转让的原债权人，且2012年5月9日的债务转让暨催款通知函所依据的“对补充协议的说明”并未生效，故即便蓝色天使公司确于2012年6月4日、6月7日、6月21日向杭州锦江公司寄送了债权转让的相关函件，蓝色天使公司与镇江藤枝公司之间的债权转让也对杭州锦江公司不发生效力。债权转让协议对杭州锦江公司未发生法律效力，一审法院确认杭州锦江公司基于基础法律关系即原买卖合同关系向原债权人即镇江藤枝公司所支付的款项并无过错。镇江藤枝公司已进入破产程序，杭州锦江公司现只应将所欠货款支付给镇江藤枝公司。蓝色天使公司通过债权转让的方式收回款项2913122.33元的计划落空，因此镇江藤枝公司应按约向蓝色天使公司承担还款责任。
三方协议中关于按“银行同期贷款利率的4倍计算滞纳金”的约定，实质是对合同解除后、镇江藤枝公司逾期退还货款违约金的约定，该约定不违反法律规定，应属有效条款。但因三方协议的补充协议中关于退还货款的时间已最终变更为2012年4月25日之前，因付款期限改变，违约金的起算点也应当随之变更。镇江藤枝公司认为该违约金金额过高，而蓝色天使公司又未能举证证明其实际损失，一审法院参照银行逾期罚息利率标淮对违约金进行调整，确定镇江藤枝公司对蓝色天使公司未能受偿的货款2913122.33元应承担自2012年4月26日起至破产受理之日即2013年4月12日期间按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的130%计算的违约金224988.4元。
蓝色天使公司与博思梦想公司于2012年3月30日签订的节能电脑采购合同，迟于蓝色天使公司与镇江藤枝公司签订的铜箔供货和保底销售合同签订时间，镇江藤枝公司不可能在签订合同时即预见到因违约可能造成蓝色天使公司该节能电脑采购的损失。蓝色天使公司与镇江藤枝公司签订债权转让协议后，也未曾向债务人通知过该节能电脑采购协议的事实，因此杭州锦江公司也不可能预见到该损失的发生。蓝色天使公司未能提供证据证明其同意南京神易公司以可换股债券方式收购上述节能电脑采购协议系镇江藤枝公司违约行为所致。镇江藤枝公司与杭州锦江公司也无从获知蓝色天使公司是否在该债转股协议中是否获利或存在损失。蓝色天使公司要求镇江藤枝公司与杭州锦江公司承担赔偿损失的请求缺乏依据，一审法院不予支持。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第八十条第一款、第九十一条第（二）项、第九十三条第一款、第一百一十四条第二款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第一款、第四款、第二十六条、《中华人民共和国企业破产法》第二十一条、第四十四条、第四十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决一、镇江藤枝公司结欠蓝色天使司公2913122.33元扩逾期付款违约金224988.4元。二、驳回蓝色天使公司其他诉讼请求。案件受理费46888元，由蓝色天使公司负担17534元、镇江藤枝公司负担29354元。
各方在二审期间均未向本院提交新证据。
本院审理查明：一审法院认定“所附清单中包含有对杭州锦江公司享有新的债权114322.79元”，其中“114322.79元”错误，应为1143222.79元。
本院对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，镇江藤枝公司与蓝色天使公司之间签订的《铜箔供货和保底销售合同》、《三方协议》、《补充协议》、《承诺函》符合约定“自三方授权代表签字并加盖公章”的生效条件，证明双方当事人之间的债权转让系双方真实意思表示，应认定双方的债权转让协议有效。蓝色天使公司与镇江藤枝公司签订的对补充协议的说明，由于仅加盖有三方公司印章，并无三方授权代表签字，约定生效要件的条件并未成就，本院认定该补充协议说明并未生效。
按照《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本院认为，不论通知的主体应该是谁，根据本案证据，镇江藤枝公司于2012年3月30日以及蓝色天使公司于2012年6月4日寄送给杭州锦江公司的资料，由于托寄物详细资料中注明的是“文件”，无签收人的具体信息，不能证明交寄的就是《债务转让暨催款通知函》，蓝色天使公司于2012年6月7日寄送给杭州锦江公司的资料，托寄物内容一栏虽注明为“债务转让暨催款通知函”，但蓝色天使公司庭审中已自认是复印件，且也无签收人具体信息，蓝色天使公司于6月21日委托律师寄送的律师函及所附的2012年3月20日、5月9日的债务转让暨催款通知函，仅在寄托物内容一栏注明“债务催缴律师函”，蓝色天使公司自认所附函件是复印件，该邮件无签收人具体信息，上述函件均不能证明杭州锦江公司已签收该函件，对杭州锦江公司不发生效力。杭州锦江公司于2012年4月5日至2012年6月25日期间，向藤枝公司合计付款2669690.98元并无过错，已超过《补充协议》中的转让款数额1769899.54元。
由于杭州锦江公司已向藤枝公司支付补充协议中的转让货款，致使蓝色天使公司无法通过债权转让方式收回债权，因此藤枝公司应按约向蓝色天使公司承担还款责任。虽然一审法院判决藤枝公司支付蓝色天使公司结欠款2913122.33元，包含“补充协议说明”中的1143222.79元，但因藤枝公司未提出上诉，本院综合考虑蓝色天使公司与藤枝公司的资金往来情况，对1143222.79元不予扣减。三方协议中关于按“银行同期贷款利率的4倍计算滞纳金”的约定，其中包含了对合同解除后，藤枝公司逾期退还货款违约金的约定，该部分约定不违反法律规定，应属有效条款。鉴于三方协议的补充协议中关于退还货款的时间已最终变更为2012年4月25日之前，该违约金金额明显过高，而蓝色天使公司又未能举证证明其实际损失，一审法院对违约金进行调整，确定藤枝公司向蓝色天使公司自2012年4月26日起至破产受理之日即2013年4月12日期间按中国人民银行同期同档人民币贷款基准利率的130%计算违约金并无不当。
蓝色天使公司与藤枝公司及担保方多达创新公司签订的三方协议及补充协议解除了蓝色天使公司与藤枝公司的三份铜箔供货和保底销售合同，由于该合同的解除并非因藤枝公司违约所致，所以原合同中约定的违约金条款已不能适用，故蓝色天使公司主张藤枝公司承担补偿金的诉讼请求于法无据，一审判决未予支持，并无不当。
蓝色天使公司与博思梦想公司于2012年3月30日签订的节能电脑采购合同时间，迟于蓝色天使公司与藤枝公司签订的铜箔供货和保底销售合同，藤枝公司不可能预见到如其违约可能给蓝色天使公司采购节能电脑造成损失，蓝色天使公司在与藤枝公司签订债权转让协议后，也未告知杭州锦江公司该事实，故杭州锦江公司也不可能预见到该损失的发生。蓝色天使公司要求藤枝公司和杭州锦江公司赔偿损失的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上，上诉人的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46888元，由蓝色天使（中国）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许宏亮
审 判 员 谢 铭
代理审判员 丁奕帆
二〇一六年十二月三十日
书 记 员 韦 伟