广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤07民终1006号
上诉人（原审原告）：梁娟娣，女，汉族，1985年3月27日出生，住广东省恩平市，
委托诉讼代理人：刘星辰，广东诺为律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李昱娇，广东诺为律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：李艳云，女，汉族，1957年5月15日出生，住广东省江门市蓬江区，
被上诉人（原审被告）：徐燕婷，女，汉族，1985年2月9日出生，住江门市蓬江区，
被上诉人（原审被告）：伍隽翀，男，汉族，1983年8月27日出生，住江门市蓬江区，
以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：黄健玲，广东广能律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：尹浩岩，女，汉族，1987年9月5日出生，住江门市蓬江区，
被上诉人（原审被告）：李锦辉，男，汉族，1979年6月15日出生，住浙江省缙云县，
被上诉人（原审被告）：刘一宁，男，汉族，1974年5月10日出生，住江门市蓬江区，
委托诉讼代理人：张丽燕，国信信扬（江门）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张艳娥，国信信扬（江门）律师事务所实习律师。
原审被告：江门知遇餐饮管理有限公司，住所地：江门市蓬江区中天国际花园盈翠苑11幢1107室。
法定代表人：李艳云。
委托诉讼代理人：黄健玲，广东广能律师事务所律师。
上诉人梁娟娣因与被上诉人李艳云、徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、李锦辉、刘一宁、原审被告江门知遇餐饮管理有限公司（以下简称为：“知遇公司”）股权转让纠纷一案，不服广东省江门市蓬江区人民法院（2016）粤0703民初1191号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
梁娟娣上诉请求：一、维持原审判决第一判项，原审判决第二判项，依法改判李艳云、徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、李锦辉、刘一宁对原审判决第一判项确定的知遇公司的债务承担连带清偿责任；二、本案诉讼费用由李艳云、徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、李锦辉、刘一宁与知遇公司共同承担。事实和理由：一、原审判决查明事实不清。（一）原审判决查明：“知遇公司于2014年7月10日成立，法定代表人李艳云，股东有5人，分别是徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、李锦辉、刘一宁。”明显与知遇公司与李艳云等人的当庭表述相互矛盾，且与知遇公司的工商登记公示信息不符。事实上，知遇公司有股东6人，分别是李艳云、徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、李锦辉、刘一宁。在本案中，上述6名股东共同与梁娟娣协商股权转让事宜，并已就相关股权转让事宜达成了意思表示的一致。但因知遇公司的6名股东长期对公司增资扩股、股权架构调整事宜无法协商一致，这才导致了梁娟娣与知遇公司股东之间的股权转让协议无法继续履行，且合同目的无法实现。（二）原审判决查明：“梁娟娣于2015年6月16日转账20万元至被告知遇公司账户，用途是餐饮管理投资款。”纯属扭曲事实，毫无法律依据，且明显违背自然交易习惯。上述20万元款项，系梁娟娣支付给六名知遇公司股东的股权转让款，之所以付至知遇公司账户，是因为此次股权转让涉及知遇公司注册资本变更前后的股权转让，有稀释前股权与稀释后股权的区别，在知遇公司增资扩股完成前，六名知遇公司股东股权转让款的分配比例不确定，知遇公司这才起到了代收股权转让款的作用。李艳云、徐燕婷、伍隽翀在庭审中明确说明：“梁娟娣在2015年6月16日向知遇公司投资的20万元，是其受让李艳云、徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、李锦辉、刘一宁等六股东按比例稀释股权的款项”。可是，原审判决在梁娟娣与李艳云、徐燕婷、伍隽翀均在庭审中明确表示此笔款项系股权转让款的情况下，仍然坚持认定该笔款项用途系餐饮管理投资款，不仅扭曲事实，且是明显违背市场交易规则的错误认定。如果上述20万元款项系梁娟娣投资给知遇公司的餐饮管理投资款，那么梁娟娣在投资之前怎么可能会不与知遇公司签订相应的投资合同，约定必要的投资款用途和投资回报方式，就直接支付了20万元的巨额款项？原审判决的认定明显罔顾市场交易习惯，且毫无事实依据。（三）原审判决查明：“李锦辉确认对于签订《股权转让合同》不知情，也没有收到原告梁娟娣的10万元股份转让款。”明显自相矛盾。梁娟娣提交的股权转让合同虽然为复印件，但与其提交的《股东决议》、银行转账记录凭证等证据相互印证，且与知遇公司、李艳云、徐燕婷、伍隽翀的庭审表述也是相辅相成的。李锦辉作为知遇公司的股东，且其名下股权是知遇公司全体股东在讨论增资扩股、股权结构变更时的重要标的，其不可能对股权转让事实及知遇公司代收股权转让款项事实不知情。知遇公司在收到梁娟娣支付的股权转让款时就应当视为李锦辉已经收到了相应的股权转让款。李锦辉的庭审表述明显与其他股东不一致，且与事实情况不相符，是为逃避责任的虚假表述，不应作为本案的判决依据。（四）知遇公司与李艳云、徐燕婷、伍隽翀在庭审中明确表示知遇公司有实际经营，并已将从梁娟娣处收取的20万元股权转让款全部用于公司的实际经营活动且已全部亏损。可是从知遇公司的答辩中明显可以看出，知遇公司是直接将这20万元的股权转让款，直接转给了案外人郑振飞的账户，而不是通过公司账户用于生产经营活动。尹浩岩、李锦辉、刘一宁却在庭审中称知遇公司没有实际经营。从知遇公司与至李艳云、徐燕婷、伍隽翀提交的银行流水可以看出在6月25日知遇公司已将20万元转出到李艳云的个人账户中。根据上述表述的矛盾，知遇公司六股东李艳云、徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、李锦辉、刘一宁有假借空壳公司名义，骗取他人投资款及股权转让款的犯罪嫌疑，原审判决忽略了这一事实情况，才作出了对梁娟娣明显不利且完全无法执行的判决，放纵犯罪事实，有违司法公正。二、原审判决认定事实错误。（一）原审判决的相关事实认定相互矛盾，且毫无法律逻辑。原审判决认定，梁娟娣与知遇公司及其各股东商谈股权转让事宜并支付股权转让款，本案是股权转让纠纷，完全正确且与事实相符。既然梁娟娣向知遇公司支付的是股权转让款，试问知遇公司怎么可能是股权转让人，这笔股权转让款只能是实际支付给股权转让人即知遇公司各股东的，知遇公司只是代收了这一股权转让款。知遇公司作为代收款人，同时也作为股权转让的担保人对这一股权转让款负有返还义务，但是知遇公司的六股东作为这一股权转让款的实际收款人，也是作为股权转让关系的实际相对人，更应当对梁娟娣负有股权转让款的返还义务。六股东与知遇公司之间关于这一股权转让款如何分配、何时分配、六股东是否实际收到了这笔股权转让款，均只是六股东与知遇公司的内部关系，不得用以对抗梁娟娣。原审判决却以六股东没有收取被告款项为由，认定仅只有知遇公司负有股权转让款的返还义务，毫无事实与法律依据，且有违债权的相对性原则。（二）原审判决认定：“知遇公司各股东没有与原告达成股权转让事宜，没有收取原告的款项，对原告损失也没有存在过错……”存在明显错误。1、李艳云、徐燕婷、伍隽翀与知遇公司在庭审答辩时，明确指出：“梁娟娣已为知遇公司实际股东……梁娟娣在2015年6月16日向知遇公司投资的20万元，是其受让李艳云、徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、李锦辉、刘一宁等六股东按比例稀释股权的款项”。由此可见，至少李艳云、徐燕婷、伍隽翀认定，他们已经和梁娟娣达成了股权转让的一致意思表示，并已收取了股权转让款。只是由于其他股东不同意转让股权，这才导致股权转让合同无法继续履行，合同目的也无法实现。有鉴于此，知遇公司六位股东作为股权转让合同的相对方，在合同目的无法实现时，负有返还已收取的股权转让款的义务。2、知遇公司作为股权转让的目标公司，是无权收取股权转让款的，其只是代收了梁娟娣的股权转让款，其代收行为应当视为知遇公司六股东已经收取了梁娟娣的款项。3、梁娟娣与知遇公司六位股东之间的股权转让合同无法继续履行的主要原因是知遇公司六位股东对知遇公司的相关股权转让、增资扩股事宜没有协商达成一致意思表示。因此知遇公司六位股东实际是对梁娟娣的股权转让款损失负有直接唯一过错的，其应当全额返还股权转让款。
李艳云、徐燕婷、伍隽翀与知遇公司辩称，一、梁娟娣要求知遇公司、李艳云、徐燕婷、伍隽翀对知遇公司的债务承担连带清偿责任的理由不是公司法及相关法律法规规定的法定事由，梁娟娣要求李艳云、徐燕婷、伍隽翀对知遇公司的债务承担连带清偿责任没有法律依据。二、梁娟娣向知遇公司各股东受让股权一事，至今没有签订任何书面的股权转让协议，梁娟娣在一审时主张其向李锦辉受让知遇公司5%的股权，但又在上诉状中确认其向知遇公司各股东受让股权，是自相矛盾，究竟梁娟娣向谁受让股权，梁娟娣应该明确，对于梁娟娣是否有与李锦辉受让股权并签订书面协议，知遇公司、李艳云、徐燕婷、伍隽翀均不知情，故梁娟娣在上诉状中称知遇公司、李艳云、伍隽翀、徐燕婷在一审庭审时确认过知道李锦辉有与梁娟娣签订股权转让合同，及李锦辉有收到梁娟娣10万元股权转让款是无稽之谈，梁娟娣支付的20万元是其向知遇公司各股东受让股权的款项，与梁娟娣是否有单独向李锦辉支付股权转让款无关，而梁娟娣在上诉状中称知遇公司在收到其支付的股权转让款时，就应当视为李锦辉已经收到10万元的股权转让款，也是不合理的，梁娟娣就是无视合同的相对性。三、梁娟娣将本应支付给知遇公司各股东的股权转让款，支付到知遇公司账户，是知遇公司各股东知情并同意的。由于知遇公司投资设立的简泰公司需要资金运转，故知遇公司各股东同意向知遇公司出借梁娟娣支付的股权转让款，待简泰公司的资产周转问题解决后，由知遇公司返还给各股东，对于知遇公司未办理股东变更登记的过错不在知遇公司、徐燕婷、伍隽翀、李艳云，公司股权架构发生调整需要向工商登记部门办理变更登记，必须要有全体股东签署的书面资料，故在知遇公司其他股东不配合的情况下，即使李艳云、徐燕婷、伍隽翀想将梁娟娣变更为知遇公司的股东也无能为力，梁娟娣向知遇公司各股东受让其按比例稀释的股权，知遇公司各股东转让的股权是明确的，所应收取的股权转让款也是明确的，并不需要知遇公司代收股权转让款，从常理来说，既然要转让股份，无论是转让一方还是受让一方，肯定要明晰转让谁的股份，转让的股份份额是多少等重要事项，故梁娟娣称知遇公司起到代收股权转让款是没有事实根据。且梁娟娣认为知遇公司作为股权转让的担保人，基于该担保人的身份对股权转让款负有返还义务，完全是歪曲事实，知遇公司从没有表示或者在任何书面文件上同意对梁娟娣向知遇公司各股东受让股权一事作担保。至于梁娟娣主张知遇公司对股权转让一事作担保，应对其主张承担举证责任。四、增资扩股一事，与本案所讼争的股权转让事宜是两回事，且没有任何联系。
刘一宁辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当依法维持原判，恳请二审法院驳回梁娟娣的全部上诉请求。
尹浩岩辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当依法维持原判，恳请二审法院驳回梁娟娣的全部上诉请求。
李锦辉在二审诉讼过程中无作答辩。
一审法院认定事实：知遇公司于2014年7月10日成立，法定代表人是李艳云，股东有5人，分别是徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、李锦辉、刘一宁。梁娟娣于2015年6月16日转账20万元至被告知遇公司账户，用途是餐饮管理投资款。梁娟娣提交《股权转让合同》复印件，合同上转让方是李锦辉，受让方是梁娟娣，合同约定李锦辉同意将所持有知遇公司5%的股权共10万元以10万元转让给梁娟娣；梁娟娣同意在合同订立10日内以现金形式一次性支付李锦辉所转让的股权。李锦辉确认对于签订《股份转让合同》不知情，也没有收到梁娟娣的10万元股份转让款。知遇公司现股东徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、李锦辉、刘一宁不同意追认《股权转让合同》，也不同意梁娟娣成为知遇公司新股东。梁娟娣在庭审中申请对《股权转让合同》、《股东会决议》、《公司章程》进行鉴定，由于梁娟娣无法提供上述文件原件，无法进行鉴定，一审法院不予准许。
一审法院认为：梁娟娣与知遇公司及其各股东商谈股权转让事宜并支付股权转让款，本案是股权转让纠纷。梁娟娣提交股权转让合同复印件和转账凭证主张与李艳云、徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、李锦辉、刘一宁商谈股权转让事宜，知遇公司和李艳云、徐燕婷、伍隽翀确认上述事实，由于尹浩岩、李锦辉、刘一宁不同意转让股权，梁娟娣与知遇公司各股东没有达成一致意思表示，因此知遇公司应将预先收取的款项退回给梁娟娣并支付相应利息。梁娟娣主张其将款项转入知遇公司账户，因此知遇公司各股东对此知情，各股东均应承担返还责任。一审法院认为，知遇公司各股东没有与梁娟娣达成股权转让事宜，没有收取梁娟娣的款项，对于梁娟娣的损失也没有存在过错，梁娟娣的主张没有事实和法律依据，不予支持。判决：一、知遇公司于判决生效之日起十日内向梁娟娣退还款项20万元及支付利息（以20万元为本金按照中国人民银行同期贷款利率从2015年6月17日计算至知遇公司还清全部款项之日止）；二、驳回梁娟娣的其他诉讼请求。案件受理费4392元，保全费1520元，合共诉讼费5912元，由知遇公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。经二审审理，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：本案梁娟娣主张其与李艳云、徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、李锦辉、刘一宁等人之间存在股权转让法律关系，并以股权转让合同履行不能为由要求解除合同、返还股权转让款，首先应当举证证实其与李艳云、徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、李锦辉、刘一宁等人之间达成了股权转让的合意。但梁娟娣在一审中提交的载明转让方为李锦辉的《股权转让合同》、《江门知遇餐饮管理有限公司股东会决议》、《广东点赞餐饮管理有限公司章程》等证据均为复印件，而且转让方为李锦辉的《股权转让合同》中并无李锦辉的签名，《江门知遇餐饮管理有限公司股东会决议》与《广东点赞餐饮管理有限公司章程》中均无尹浩岩、李锦辉、刘一宁的签名。加之，在整个诉讼过程中，不论是李艳云、徐燕婷、伍隽翀还是尹浩岩、李锦辉、刘一宁，均对前述复印件证据的真实性不予认可，李锦辉明确表示没有与梁娟娣签订过股权转让合同。尽管知遇公司、李艳云、徐燕婷、伍隽翀在一审中的陈述中认可梁娟娣与知遇公司各股东之间存在股权转让的事实，但其该项陈述并非是建立在认可梁娟娣提交的前述证据的真实性的基础上，而是认为梁娟娣与知遇公司各股东之间达成了关于知遇公司各股东稀释各自股份转让给梁娟娣的口头协议，与梁娟娣提交的前述证据无关，知遇公司的增资扩股行为亦与梁娟娣主张股权转让关系无关。故根据梁娟娣提交的前述证据难以认定梁娟娣一审中关于其是先以10万元受让了李锦辉在知遇公司5%股份，后在知遇公司（后变更公司名称为点赞公司）增资扩股过程中再行出资10万元的事实主张。由于本案并无证据证实梁娟娣就其主张的股权转让事宜与知遇公司股东李锦辉之间达成了股份转让的意思表示，也无证据显示知遇公司在增资扩股时形成了吸收梁娟娣为公司新的股东的股东会决议，故梁娟娣2015年6月16日向知遇公司转账的20万元不能认定为系梁娟娣向李锦辉履行支付受让股份对价义务以及履行作为知遇公司新股东出资义务的行为。在此情况下，梁娟娣起诉要求解除股权转让关系、并由李艳云、徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、李锦辉、刘一宁等人返还股权转让款，缺乏依据，本院不予支持。知遇公司作为梁娟娣款项的实际收取者，在一审判决作出其应向梁娟娣返还上述款项的处理后，并无异议，也未就此提出上诉，本院二审对此不予审查。
至于梁娟娣认为知遇公司、李艳云、徐燕婷、伍隽翀在一审中认可了梁娟娣2015年6月16日向知遇公司投资的20万元，是梁娟娣受让李艳云、徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、李锦辉、刘一宁等六股东按比例稀释股权的款项的事实。并由此主张20万元款项的性质为知遇公司代收的股权转让款。但因知遇公司、李艳云、徐燕婷、伍隽翀的上述陈述缺乏证据的支持，尹浩岩、李锦辉、刘一宁对此亦不予认可。在涉及有可能影响他人利益的情况下，不能仅凭知遇公司、李艳云、徐燕婷、伍隽翀的陈述作为认定事实的依据。而且该项陈述也与梁娟娣所主张的基本事实不一致，本院难以采信。梁娟娣如若以此为由主张其所出资20万元款项的性质，无异于是其在上诉程序中变更了其起诉时所主张的基本事实，明显缺乏理据，故本院对其该项主张不予采信。
综上所述，梁娟娣的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4392元，由上诉人梁娟娣负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 海
审判员 张萍辉
审判员 陈侃伦
二〇一七年六月二十三日
书记员 李美珊