上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终6600号
上诉人（原审被告）:扬州市邗江区好人综合门诊部，住所地江苏省扬州市邗江中路371号五楼、六楼、七楼。
负责人：王玉凤，主任。
委托诉讼代理人：吴春雨，江苏江扬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海东余健康科技有限公司，住所地上海市松江区茸北路88号1幢二楼201室。
法定代表人：夏亚凤，执行董事。
委托诉讼代理人：张夏，上海大庭律师事务所律师。
上诉人扬州市邗江区好人综合门诊部（以下简称好人门诊部）因与被上诉人上海东余健康科技有限公司（以下简称东余公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初14378号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年5月18日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
好人门诊部上诉请求：撤销一审判决，改判驳回东余公司一审诉讼请求。事实和理由：合同约定其有设计修改权，书皮实样必须得到其许可方可付印。东余公司未提供实样供其确认。吴某不是其员工，吴某与东余公司之间邮件不能作为定案依据。东余公司未经其许可一次性印完所有产品，致其未能及时对产品进行修改。产品存在质量问题。
东余公司辩称，两个编号的实样均得到过好人门诊部的确认。好人门诊部没有提出过修改方案。涉案交易是一次生产，分批发送。其第一次送货后开具了增值税发票，好人门诊部签收发票后未提出异议。其提交的证据形成证据链，能够证明其主张成立。好人门诊部的上诉请求应予驳回。
东余公司一审诉讼请求：1、判令好人门诊部支付东余公司价款96,000元；2、判令好人门诊部支付东余公司逾期付款利息损失（以19,500元为基数，自2016年1月5日起算至判决生效之日止；以76,500元为基数，自2016年5月21日起算至判决生效之日止，均按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算）。
一审法院查明，2015年11月24日，东余公司、好人门诊部双方签订《体检报告装订服务合同》，约定东余公司为好人门诊部定作体检报告书皮，编号为DY-003的书皮30,000份，分六次发，编号为DY-004的书皮20,000份，分两次发，总金额为96,000元，按每批次发货结算金额。东余公司为好人门诊部提供一次，3个书皮实样，书皮批量品质按双方最后一次日期签字确认样为准。东余公司收到好人门诊部签字确认的实样后，于15个工作日内交付单次订购书皮的全部数量。好人门诊部收到东余公司交付的书皮，验收确认并收到发票后，30日内以转账电汇方式将单次订购书皮数量所有款项一次性付给东余公司。东余公司如未按合同规定的品质标准交付书皮，好人门诊部同意利用的，应当按质论价，不同意利用的，东余公司应当负责修理或调换；经过修理或调换后，仍不符合合同规定的好人门诊部有权拒收。好人门诊部签字确认东余公司每批次提供的书皮实样定做物后，如中途变更数量、规格、质量或设计，应当赔偿东余公司因此造成的损失。书皮质量品质按双方最后一次日期签字确认实样为准，因好人门诊部对实样审核遗漏造成批量书皮印刷错误，东余公司不承担任何责任。好人门诊部如超过合同规定日期付款，应当向东余公司偿付违约金，每逾期一天，按应付价款总额的千分之五偿付违约金；好人门诊部如无故拒绝接收定做物，应当赔偿东余公司因此造成的损失。
2015年11月25日，东余公司、好人门诊部通过电子邮件的形式确认书皮制作样本。2015年11月28日，东余公司委托案外人上海XX有限公司印刷完成50,000份书皮。
2015年12月3日，东余公司向好人门诊部发送编号为DY-004的书皮5,000个、编号为DY-003的书皮5,000个，价值19,500元，并开具相应金额增值税专用发票，2015年12月5日经好人门诊部签收。
2016年5月20日，好人门诊部的负责人向东余公司表示，由于其股东变更，战略调整，剩余的书皮不再需要，要求作废。东余公司向好人门诊部发送《提货通知单》1份，要求好人门诊部尽快提取剩余的40,000个书皮，并支付欠款96,000元，好人门诊部于2016年5月21日收到该通知。
2016年6月14日，东余公司向好人门诊部发送《催款函》1份，要求好人门诊部尽快提货，并于2016年6月30日前支付欠款96,000元，好人门诊部于2016年6月15日收到该函件。2016年6月24日，东余公司再次向好人门诊部发送《催款函》，要求好人门诊部在收到该函件7日内，提取剩余书皮，并于2016年6月30日前支付欠款96,000元，好人门诊部于2016年6月28日收到该函件。
一审法院认为，东余公司、好人门诊部之间的承揽合同关系依法成立。本案的争议焦点在于以下几点：一、好人门诊部提出的质量问题能否成立。法院认为好人门诊部无权以质量问题拒付价款，理由在于：首先，好人门诊部现主张的质量问题均可在收悉定作物时知晓，然好人门诊部并无证据证明其曾就质量问题及时提出异议，直至东余公司起诉主张价款，好人门诊部才以质量不符为由抗辩。其次，根据东余公司提供的电子邮件，好人门诊部表示“按此版本订做”，最终确认东余公司制作的封皮板式、内容等，即使存在瑕疵，也是好人门诊部对于样本的审核存在疏忽，其责任在于好人门诊部。一审法院也注意到，好人门诊部辩称的东余公司在合同期内负有修改，并应当按批次确认的问题，法院认为，根据合同约定，该修改服务应当是样品的修改，好人门诊部既已确认版本，东余公司按此生产并无不当。现东余公司提供的实物与邮件一致，东余公司的履约行为并无不当。再次，在东余公司催要货款的过程中，好人门诊部表示“因为我们的股东变更了，战略也变了，以前以做普通市场为主，现在以做中高端的为主，所以，对你们做的色彩内容要重新设计，这里剩余的部分都要作废”，由此可知，在合同履行中，好人门诊部拒绝收货并非东余公司定作物的质量问题，而是基于好人门诊部自身需求的调整。综上，好人门诊部无权以质量问题拒绝支付剩余价款。
二、东余公司可以主张的价款金额及损失赔偿问题。就已经交付部分，东余公司发货并开具相应金额的增值税发票，且好人门诊部已经签收。对于该批货物的付款条件已经成就，故东余公司有权向好人门诊部主张的价款金额为19,500元。对于东余公司未交付的部分货物，在合同履行中，东余公司已经多次向好人门诊部表示可以送货，在庭审中，东余公司也明确讼争合同项下定作物已经生产完毕。东余公司已经完成定作物制作，且尽到催告义务，好人门诊部无正当理由，拒绝接收货物，应当按照合同第六条第五项约定赔偿东余公司损失，东余公司主张其损失即为价款金额，包括东余公司的定作成本及期待利益损失。该主张于法有据，并无不当，对此予以支持。好人门诊部在赔偿东余公司上述损失后，有权要求东余公司交付已完成产品。为避免双方再发生争议，法院确定好人门诊部作出交付指令的期限为判决生效后十日内，如好人门诊部未在上述期限内明确交付地点，东余公司可自行处理存于东余公司处定作物。
三、好人门诊部的违约责任如何承担。对于东余公司已经交付的货物，根据双方合同约定，好人门诊部应当在收到货物及发票后，30日内支付所有款项，好人门诊部逾期付款，应当按应付价款总额的千分之五偿付违约金，现东余公司自动调整为按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算，自收到货物后的30日（即2016年1月5日）起算逾期付款利息损失，并无不当，予以支持。就未交付部分损失所产生的利息损失，不再支持。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、好人门诊部于判决生效之日起十日内偿付东余公司价款19,500元；二、好人门诊部于判决生效之日起十日内支付东余公司逾期付款利息损失（以19,500元为基数，自2016年1月5日起算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算）；三、好人门诊部于判决生效之日起十日内赔偿东余公司损失76,500元；如果好人门诊部未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2,245元，减半收取1,122.50元，由好人门诊部负担。
双方当事人二审中均未提交新的证据材料。经审理，一审已查明事实正确，本院均予确认。
本院认为，好人门诊部否认2015年11月25日邮件证明其确认了书皮实样，但东余公司在同年11月28日完成了全部书皮的印刷，于同年12月3日向其交付了两个编号各5000个书皮，同时开具了相应增值税发票。好人门诊部对东余公司上述交付行为并未提出任何异议并签收了发票。根据上述事实，应当推定，好人门诊部确认了两个编号的书皮实样符合其要求，且对已交付的书皮并无质量异议。好人门诊部主张东余公司未提供过实样供其确认，以及产品存在质量问题，应不予采信。
双方约定交易两个编号的书皮，东余公司需“提供一次，3个书皮实样”，并未约定分次交货前每次均需重新提交实样并经确认后方可生产发货。东余公司好人门诊部主张东余公司需要在每次交货前均提供一次实样供其确认，东余公司一次性印完所有书皮违反合同约定，剥夺了其修改设计的权利，没有依据，应不予采纳。
系争合同约定，好人门诊部签字确认东余公司每批次提供的书皮实样定做物后，如中途变更数量、规格、质量或设计，应当赔偿东余公司因此造成的损失。根据上述约定，好人门诊部因自身原因需要变更设计要求，亦应赔偿东余公司相当于已印刷书皮造成的价款的损失。东余公司主张好人门诊部支付价款并承担逾期付款利息损失，合理有据，应予支持。
综上，好人门诊部的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2,245元，由上诉人扬州市邗江区好人综合门诊部负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王峥
代理审判员 盛萍
审 判 员 王敬
二〇一七年六月二十二日
书 记 员 李庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。