广东省东莞市第三人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东三法民二初字第149号
原告张秀，男，苗族，住湖南省绥宁县。
委托代理人刘剑，广东可园律师事务所律师。
委托代理人冯杰荣。
被告东莞市开拓者通信有限公司，住所地为广东省东莞市塘厦镇石潭埔红荔花园15号、16号铺。
法定代表人张秀。
被告陈维范，男，汉族，住广东省连平县，公民身份号码为×××2734。
被告文玉荣，女，汉族，住广东省连平县，公民身份号码为×××2726。
被告陈维范、文玉荣的共同委托代理人陈桂荣，广东林德律师事务所律师。
原告张秀诉被告东莞市开拓者通信有限公司（以下简称开拓者公司）、陈维范、文玉荣股东知情权纠纷一案，本院于2015年1月9日立案受理后，依法由审判员邓鹤飞适用简易程序，于2015年3月31日公开开庭进行了审理。原告张秀及其委托代理人刘剑，被告陈维范以及被告陈维范、文玉荣的共同委托代理人陈荣桂到庭参加了诉讼。被告开拓者公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张秀诉称，原告与被告陈维范、文玉荣于2013年8月25日签订《合作协议书》，约定成立开拓者公司，原告并于2013年9月2日出资24000元入股成为开拓者公司的股东，占24%的股份。被告开拓者公司成立后开设了塘厦镇江源大道分店，按约定原告可得25%比例的分红。2013年11月23日原告又与被告陈维范、文玉荣签订《合作协议书》，原告出资120000元，开设长安镇锦江花园分店，原告占40%的分红比例。原告虽然被推举为开拓者公司的法定代表人，但是从《东莞市开拓者通信有限公司章程》及《合作协议书》的约定来看，原告并没有实际职权。2013年8月25日原告与被告陈维范、文玉荣及案外人罗剑锋签订《合作协议书》，约定合作经营开拓者公司的塘厦镇江源大道分店，投资分红按照企业经营所得税后净利润甲方25%、乙方25%、丙方25%、丁方25%的比例分配，企业净利润分配实际营运情况以半年或者一年为周期。原告与被告陈维范、文玉荣于2013年11月23日签订的《合作协议书》第四条也约定，原告按40%的比例参与分配，且利润分配以半年或一年为周期。然而被告开拓者公司成立一年多了，因被告陈维范、文玉荣为夫妻，且利用其大股东的身份实际控制了开拓者公司，拒不履行其作为共同投资者应尽的诚信及公平义务，以致原告至今未能按比例分红。被告开拓者公司及陈维范、文玉荣一直拒绝向原告提供原始财务账薄，致使原告无法了解开拓者公司的经营情况，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十四条的规定，原告作为股东有权查阅股东会会议记录和公司会计账薄，并按出资比例获得分红。现被告的行为已经侵犯了原告的股东知情权和监督权。因此，原告特诉请法院判令：一、被告向原告提供东莞市开拓者通信有限公司自成立以来的股东会会议记录及原始会计账薄供原告查阅，并向原告提供上述文件的副本；二、本案诉讼费由被告承担。庭审中原告进一步明确其第一项诉讼请求是要求被告提供东莞市开拓者通信有限公司自成立以来的股东会会议记录及财务会计报告、会计账薄（包括原始会计凭证）供原告查阅，并向原告提供上述文件的复印件。
原告为支持其诉讼请求向本院提供的证据有2013年8月25日的《合作协议书》（复印件）、2013年11月23日的《合作协议书》及东莞市长安开拓者手机店的个体工商户营业执照、公司章程、公司设立登记表及出资凭证（验资说明、银行回单、银行回函）、现金日记账（电子邮件打印件）。
被告开拓者公司没有答辩，也没有向本院提交任何证据。
被告陈维范、文玉荣辩称，一、原告不是开拓者公司的股东，原告没有实际出资，原告不是本案适格主体。被告陈维范为了成立开拓者公司，要求原告在建设银行开设账户用于接收设立开拓者公司的出资款项24000元，被告陈维范于2014年8月21日向该账户汇款24000元，原告收到该24000元后马上又转汇入开拓者公司账户用于成立开拓者公司，因此原告的出资24000元实际是由被告陈维范出资的，原告没有向开拓者公司投资过一分钱，原告不是开拓者公司的股东，不能向开拓者公司主张任何权利。二、原告自开拓者公司成立以来，从未履行过股东的义务，从未参加过股东会议，甚至涉嫌伙同社会人员向被告陈维范勒索1000000元，还破坏塘厦店的财物，该店被迫停业，损失惨重，原告涉嫌故意毁坏财物罪及破坏生产经营秩序罪仍由东莞市公安局塘厦分局石潭埔派出所侦查中。三、原告要求查阅股东会会议记录及原始会计账薄，并提供上述文件的副本，没有事实和法律依据。公司法只规定股东有权查阅财务会计报告和附条件的会计账薄，并没有赋予股东查阅原始会计凭证的权利，更没有复印原始会计凭证及会计账薄的权利。结合原告在2014年12月1日涉嫌故意损坏公司财物，破坏公司生产经营秩序的情况，被告陈维范、文玉荣有理由相信原告的诉请有不正当目的，可能损害公司利益，被告陈维范、文玉荣为了维护公司的利益有权拒绝原告查阅。请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告陈维范、文玉荣为支持其答辩主张向本院提供的证据有建设银行明细、报警回执、除名通知及索赔通知、维修报价单、广告装修合同、发票、快递详情单。
经审理查明，被告东莞市开拓者通信有限公司于2013年9月2日经东莞市工商行政管理局注册登记成立，法定代表人是原告张秀，股东为原告张秀、被告陈维范、被告文玉荣，被告陈维范、文玉荣自认是夫妻关系，原告出资24000元，占24%的股份，被告陈维范出资52000元，占52%的股份，被告文玉荣出资24000元，占24%的股份。开拓者公司章程第十条第（三）项规定股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的权利。原告与被告陈维范、文玉荣均确认自开拓者公司成立至本案庭审之日开拓者公司没有召开过股东会，也没有形成过股东会决议。原告于2015年1月9日向本院提起诉讼，要求判如所请。
原告提供了2013年8月25日签订的《合作协议书》复印件，该合作协议书复印件显示是原告与被告陈维范、文玉荣及案外人罗剑锋于2013年8月25签订的，约定各方合作经营开拓者公司塘厦镇江源大道分店（以下简称塘厦店），对出资比例、分红比例及分红方式等也进行了约定。被告陈维范、文玉荣确认有与原告签订过2013年8月25日的《合作协议书》，但是内容是否与原告提供的复印件一致则不清楚，并主张塘厦店由案外人罗剑锋经营，因原告损坏塘厦店的财物，破坏塘厦店的生产经营秩序，塘厦店已经停止经营。
原告还提供了2013年11月23日签订的《合作协议书》，该合作协议书是原告与被告陈维范、文玉荣于2013年11月23日签订的，约定各方合作经营开拓者公司长安镇锦江花园分店（以下简称长安店），对出资比例、分红比例及分红方式等也进行了约定，原告还为此成立了个体工商户东莞市长安开拓者手机店，经营者是原告。被告陈维范、文玉荣确认有与原告签订2013年11月23日的《合作协议书》，但是认为这是三方合作经营东莞市长安开拓者手机店，与开拓者公司是两个独立的主体，与本案无关。
在庭审中被告陈维范和文玉荣否认其有保管开拓者公司自成立以来的财务会计报告及会计账薄、原始会计凭证，并主张开拓者公司的财务会计报告由开拓者公司委托会计公司制作。
以上事实，有原告提供的公司章程、公司设立登记表及出资凭证（验资说明、银行回单、银行回函），被告陈维范和文玉荣提供的报警回执、除名通知及索赔通知、维修报价单、快递详情单以及庭审笔录附卷为证。
本院认为，本案为股东知情权纠纷。首先，虽然被告陈维范和文玉荣称原告在开拓者公司的投资并未实际出资，但是根据开拓者公司的公司章程、公司设立登记表及出资凭证（验资说明、银行回单、银行回函）显示原告已足额出资24000元，占24%的股份，并已经登记在公司章程和股东名册当中，原告已具有股东身份，依法享有股东权利，至于原告的出资来源问题，则属于另外的法律关系，本院在本案中不予处理。
根据开拓者公司的公司章程“股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的权利”之规定，以及《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”之规定，有限责任公司股东可以无条件查阅、复制公司章程、股东会会议记录及股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，原告作为开拓者公司的股东，可要求查阅、复制公司的股东会会议记录。但是，原告和被告陈维范和文玉荣均确认至本案庭审之日开拓者公司从未召开过股东会，也没有形成过股东会决议，那么也就不存在股东会会议记录，故原告不可能查阅、复制从开拓者公司成立至其起诉之日止的股东会会议记录，本院对原告要求查阅、复制开拓者公司股东会会议记录的诉讼请求不予支持。
其次，依据《中华人民共和国公司法》第一百六十三条：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”，第一百六十四条：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。”，第一百六十五条第一款：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”之规定，被告开拓者公司作为有限责任公司，应当建立本公司的财务、会计制度，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并保存好会计账簿。原告作为被告开拓者公司的股东，有权查阅和复制开拓者公司从成立至原告起诉之日即2015年1月9日止的财务会计报告，本院对原告要求查阅、复制开拓者公司从成立至原告起诉之日即2015年1月9日止的财务会计报告的诉讼请求予以支持。
又根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，股东有权查阅公司的会计账薄（含原始会计凭证），但是在查阅之前应当事先提出书面申请，在公司拒绝向股东提供查阅后，股东才能请求法院要求公司提供查阅。本案中虽然原告在起诉之前没有向开拓者公司提出书面申请查阅公司的会计账薄，但是在起诉时已经以起诉状的形式书面提出了查阅的请求，而被告开拓者公司经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼，且被告陈维范、文玉荣亦提出拒绝原告查阅的抗辩主张，本院认为可以视为被告开拓者公司拒绝原告查阅公司的会计账薄。对于被告陈维范、文玉荣主张原告曾有故意损坏公司财物，破坏公司生产经营秩序的行为，原告查阅公司会计账薄有不正当目的，本院认为目前并没有证据显示原告查阅公司会计账薄具有不正当目的，不能因原告损坏公司财物就阻止原告依法行使股东权利。因此，本院对原告要求被告开拓者公司提供公司会计账薄给原告查阅的诉讼请求予以支持。对于原告要求复制公司会计账薄的诉讼请求，由于《中华人民共和国公司法》并没有规定股东可以复制公司的会计账薄，原告的此项诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。
对于被告陈维范、文玉荣是否需要承担责任的问题，提供会计账薄供股东查阅是公司的义务，陈维范、文玉荣作为开拓者公司的股东并无此义务，也没有证据显示陈维范、文玉荣保存并掌握了公司的会计账薄。因此，本院对原告要求被告陈维范、文玉荣承担本案责任的诉讼请求不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十三条、第一百六十四条、第一百六十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、限被告东莞市开拓者通信有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2013年9月2日至2015年1月9日的公司财务会计报告给原告张秀查阅、复制；
二、限被告东莞市开拓者通信有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2013年9月2日至2015年1月9日的公司财务会计账薄（含原始会计凭证）给原告张秀查阅；
三、驳回原告张秀的其他诉讼请求。
本案受理费50元，由被告东莞市开拓者通信有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。
审判员 邓鹤飞
二〇一五年四月二十七日
书记员 谢嘉敏
附相关法律法规条文：
1.《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
2.《中华人民共和国公司法》第一百六十三条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
3.《中华人民共和国公司法》第一百六十四条：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
4.《中华人民共和国公司法》第一百六十五条：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
5.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
6.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。