福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽02民终1781号
上诉人（原审被告）厦门电之家科技发展有限公司。
法定代表人陈建术，总经理。
上诉人（原审被告）陈建术，男，1971年4月30日出生，汉族。
两上诉人共同委托代理人林志铭，福建凌一律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）厦门市启鸿工贸有限公司。
法定代表人周余锋，总经理。
委托代理人李俊威，福建远大联盟律师事务所律师。
第三人黄银泉，男，1984年8月13日出生，汉族。
第三人杜永强，男，1983年5月12日出生，汉族。
上诉人厦门电之家科技发展有限公司（下称电之家公司）、陈建术与被上诉人厦门市启鸿工贸有限公司（下称启鸿公司）、第三人黄银泉、杜永强买卖合同纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2015）思民初字第3111号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
启鸿公司向原审法院起诉，请求判令：一、电之家公司向启鸿公司支付货款40493.5元及利息（自起诉之日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，计至电之家公司实际还款之日止）；二、陈建术对电之家公司上债务承担连带清偿责任。
原审判决查明，第三人杜永强自2010年5月起至今在电之家公司处工作，第三人黄银泉自2011年5月至2015年1月期间在电之家公司处工作。自2013年起，启鸿公司与电之家公司之间就开始有电线、电缆等材料的买卖关系，由启鸿公司向电之家公司供货，具体供货项目、数额、价格等，启鸿公司依每次供货情况出具信用结算凭证，由电之家公司员工收货并确认。其中2013年10月至2014年9月期间的信用结算凭证，部分由杜永强签字，部分由黄银泉签字，上述期间的货款，电之家公司已向启鸿公司支付完毕。2014年10月至2014年11月期间，启鸿公司共计向电之家公司供货9笔，时间、金额分别为2014年10月17日供货1266元、2014年10月30日供货1453.5元、2014年11月1日供货5712元、2014年11月13日供货5712元、2014年11月6日供货5712元、2014年11月17日供货5712元、2014年11月19日供货5712元、2014年11月20日供货3400元、2014年11月22日供货5814元，合计40493.5元。上述供货的信用结算凭证中，2014年10月17日系由杜永强签收，其余的信用结算凭证由黄银泉签收。因电之家公司未支付上述货款，启鸿公司于2015年1月26日诉至原审法院。另查明，电之家公司成立于2001年4月12日，投资人为陈建术，出资比例为100%。
原审判决认为，讼争交易发生期间，第三人黄银泉、杜永强在电之家公司处任职，且2013年10月至2014年9月期间发生的交易，启鸿公司向电之家公司供货的信用结算凭据系由第三人黄银泉、杜永强，该此期间的交易，电之家公司已予以认可，且启鸿公司与电之家公司就该期间的交易已结算完毕。就启鸿公司主张的自2014年10月至2014年11月期间的交易，启鸿公司提交的证据信用结算凭据系由第三人黄银泉、杜永强签收，应认定第三人黄银泉、杜永强签收信用结算凭据系职务行为，其法律后果应由电之家公司承担，应认定电之家公司与启鸿公司之间存在买卖合同关系。2014年10月至2014年11月期间的货款40493.5元，电之家公司未向启鸿公司支付，故启鸿公司诉请电之家公司支付货款及自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息，有事实和法律依据，原审法院予以支持。电之家公司系一人有限责任公司，股东为陈建术，陈建术未能举证证明公司财产独立于其自己的财产，应当对公司债务承担连带责任，故启鸿公司诉请要求陈建术就电之家公司上述债务承担连带清偿责任，有事实和法律依据，原审法院予以支持。据此，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2015年10月10日作出如下判决：一、厦门电之家科技发展有限公司应于判决生效之日起十日内向厦门市启鸿工贸有限公司支付货款40493.5元及利息（以货款40493.5元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2015年1月26日起计至厦门电之家科技发展有限公司实际付款之日止）；二、陈建术就厦门电之家科技发展有限公司上述债务承担连带清偿责任。
宣判后，电之家公司、陈建术不服，向本院提起上诉。
上诉人电之家公司、陈建术共同上诉请求：1、变更原审判决第一项，依法改判上诉人厦门电之家科技发展有限公司支付被上诉人货款2719.5元。2、撤销原审判决第二项，依法改判驳回被上诉人对上诉人陈建术的诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，应当查清事实，正确适用法律予以改判。一、双方讼争的是黄银泉签署《信用结算凭证》涉及的部分货物，未有证据证明上诉人向被上诉人发出了订货的要约；未有证据证明上诉人曾委托黄银泉向被上诉人订货；也未有证据表明黄银泉曾经代表上诉人向被上诉人订货。没有订货行为，即没有要约，更谈不上有承诺，双方就此并未达成一致，合同未成立。二、《信用结算凭据》的性质是货物签收单，在双方之间货物买卖合同未成立的情况下，被上诉人无权送货，货物签收单不产生法律效力。原审法院认定黄银泉签署《信用结算凭证》系职务行为，但只有上诉人与被上诉人之间的合同成立，黄银泉的收货行为才能构成职务行为。三、黄银泉自2015年1月从上诉人公司离职后，至今拒接上诉人公司电话，也不参与本案诉讼，更未就其是否签署、以及为何签署本案讼争《信用结算凭据》等事宜作出说明，而上诉人从未收到黄银泉签署的《信用结算凭据》涉及的那部分货物。本案不排除被上诉人与黄银泉串通坑害上诉人的可能，被上诉人的请求缺乏事实基础。四、即使启鸿公司确实曾向黄银泉交货，启鸿公司事前不向上诉人核实，事后不及时联系结算，且分批陆续多次交货给黄银泉，自身对其受骗有严重过错，应自行承担损失。五、电之家公司虽属一人有限责任公司，但股东陈建术已经履行了法律规定的出资义务，个人财产独立于公司财产，股东责任与本案不属于同一法律关系，应另案处理。六、电之家同意向启鸿公司支付货款2719.5元。该笔货款对应的2014年10月17日、2014年10月30日的《信用结算凭据》项下的货物确有收到，且仍未支付货款。
被上诉人启鸿公司答辩称，黄银泉、杜永强是电之家公司的员工，以电之家公司的名义向被上诉人购买货物，货物也已经实际交付，支付行为及法律后果应由电之家承担。双方买卖关系事实清楚，证据充分，电之家拖欠货款的事实清楚，应予支付。电之家公司系一人有限责任公司，陈建术不能证明电之家公司的财产独立于其个人财产，依法应对电之家公司的债务承担连带责任。上诉人主张欺诈的理由缺乏事实和法律依据。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
原审第三人黄银泉、杜永强未发表答辩意见。
经审理查明，原审查明的事实正确无误，本院对此予以确认。
另查明，电之商认可的两张落款2014年10月17日和2014年10月30日的《信用结算凭据》的收货人处分别有杜永强、黄银泉的签名。
二审中，电之家公司提交电之家公司工商登记资料，拟证明电之家公司原本不是一人公司，在2012年经陈建术收购股权而变成一人公司。根据公司的验资报告及审计报告，陈建术的财产独立于公司的财产，公司的注册资本也已缴清，不存在股东和公司财产混同的情况。因此，陈建术无需为公司的债务承担责任。
启鸿公司对前述证据的客观真实性没有异议，但质证认为这些证据不足以证明其所要证明的对象，恰恰证明电之家是一人有限责任公司，唯一股东是陈建术。电之家提交的验资报告和2012年的审计报告不足以证明公司的财产独立于陈建术的财产，况且讼争的买卖合同关系发生在2014年期间。
本院认证如下，电之家公司的注册资本是否实际缴清，并不能够证明该一人公司的财产必然独立于陈建术本人的财产，本院对电之家公司二审提交证据的关联性不予确认。
本院认为，2014年9月前已经完成的交易内容以及电之家公司自认的发生于2014年10月17日和2014年10月30日的两张《信用结算凭据》的交易内容均可以证明，电之家公司与启鸿公司存在事实上的买卖合同关系，并且存在由黄银泉、杜永强签收信用结算凭据，作为结算依据的交易习惯。即便电之家公司否认实际收到讼争货物，但是作为启鸿公司基于以往的交易习惯，有理由相信杜永强、黄银泉签收信用结算凭据的行为系职务行为，有权向电之家公司主张拖欠货款及逾期付款的违约责任。电之家公司、陈建术主张启鸿公司与黄银泉存在串通的事实，但未能提交证据予以佐证，本院不予采信。陈建术作为一人公司电之家公司的股东，未能提交证据证明公司的财产独立于自己的财产，应承担举证不能的法律后果，原审判决认定陈建术应对电之家公司的讼争债务承担连带责任并无不当。综上，上诉人电之家公司、陈建术的上诉请求不能成立，原审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十一条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费745元，由上诉人厦门电之家科技发展有限公司、陈建术共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 仲
审 判 员 王 池
代理审判员 苏 鑫
二〇一六年五月三十一日
代书 记员 陈玉梅
附：相关的法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：
（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；
（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。