上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终7200号
上诉人（原审被告）：李善敏，XX年XX月XX日生，汉族。上诉人（原审被告）：雷成国，XX年XX月XX日生，汉族。两上诉人共同委托诉讼代理人：魏元武，上海长策律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：楼映红，上海长策律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周家顺，XX年XX月XX日生，汉族。委托诉讼代理人：尚杰，上海市聚成律师事务所律师。委托诉讼代理人：张翼飞，上海市聚成律师事务所律师。上诉人李善敏、雷成国因与被上诉人周家顺股权转让纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2016）沪0116民初1905号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月1日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李善敏、雷成国上诉请求：撤销一审法院判决，改判驳回被上诉人周家顺的一审诉讼请求。事实和理由：一审法院认定10万元是对该协议的部分履行，系事实认定错误，协议的当事人是个人不是上海XX有限公司（以下简称XX公司）。由于上诉人的不专业，一审答辩状中第一条和第二条对10万元的属性有完全相反的两个陈述，一审法院将此割裂开来，对协议作出违背常理的解读。一审判决认定事实错误，适用法律不当。故请求二审法院查明事实，依法公正判决。周家顺辩称，不同意李善敏、雷成国的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求二审法院驳回上诉，维持原判。周家顺向一审法院起诉请求：确认周家顺与李善敏、雷成国的股权转让框架协议自2014年7月9日起解除，李善敏、雷成国共同返还股权转让款定金10万元，共同赔偿自2014年5月10日起至判决生效之日止，按银行贷款基准利率计算的损失。一审法院认定事实：2014年5月，周家顺作为乙方与李善敏、雷成国作甲方签订了1份《上海金土地文化股份转让框架协议》，约定如下：1、甲方出让10%给乙方，乙方以现金50万元于2014年5月31日前付清，2、甲、乙方于2014年6月8日前变更手续，3、违约责任，资金未能如期到账，甲方有权利不再转让股份；甲方未能配合乙方办理变更手续，乙方可以无条件退出购买，甲方须在股权转让约定日期十日之内返还乙方之前投入，4、在框架协议下由律师重新拟定具体转让合同，新合同签订后本合同自动失效，5、新合同不得违背框架协议精神。2014年5月9日，周家顺以转账方式向XX公司汇款100,000元。工商材料显示：XX公司是一家有限责任公司，成立于2012年8月29日。2014年7月9日，李善敏、雷成国分别与蒋某签订股权转让协议，约定将李善敏在XX公司30%的股权和雷成国在XX公司10%的股权转让给蒋某。2014年7月9日，雷成国与吴某某签订股权转让协议，约定将雷成国在XX公司20%的股权转让给吴某某。2014年7月9日，XX公司形成股东会决议确认，股权转让后李善敏出资比例为20%，雷成国出资比例为20%，蒋某出资比例为40%，吴某某出资比例为20%。2015年1月20日的工商机读档案材料反映，XX公司股东为蒋某、雷成国、李善敏和吴某某。2015年7月29日，一审法院作出(2015)金民二(商)初字第1046号民事裁定书，裁定准许周家顺撤回对李善敏、雷成国的起诉。一审法院认为，周家顺与李善敏、雷成国于2014年5月签订的股份转让框架协议，约定李善敏、雷成国出让XX公司10%的股权给周家顺，股权价款为50万元，协议还约定了明确的付款期限及办理变更手续的期限。以上的约定内容具备了合同的基本条款，因此该合同已成立并生效。周家顺在庭审中提出解除该合同的理由是，李善敏、雷成国已将XX公司60%的股权转让给了第三方，导致周家顺收购股权的目的无法实现。但李善敏、雷成国将60%的股权转让给了第三方后，仍持有公司40%的股权，依然有能力向周家顺出让10%的股权，周家顺以此为由解除合同，缺乏法律依据。但一审法院注意到协议的违约责任部分约定了李善敏、雷成国未能配合周家顺办理变更手续，周家顺可以无条件退出购买的内容。分析该约定所引发的法律效果，这属于当事人约定一方解除合同的条件，条件成就时，解除权人即本案周家顺可以解除合同。周家顺虽然没有直接提出这一解除理由，但在其提交的诉状中有“李善敏、雷成国未能配合周家顺办理股权变更手续”的事实陈述，隐含了李善敏、雷成国有上述违约行为，周家顺据此主张合同解除的意思，为免当事人讼累，一审法院可以该事实理由评判本案系争合同是否应当解除。李善敏、雷成国认为，因周家顺未按期付清股权转让余款，其有履行抗辩的权利，可以拒绝履行包括办理变更手续在内的其他义务，未办理变更手续，不属于违约行为。合同确实约定了周家顺应在2014年5月31日前付清50万元，办理变更手续的截止期限为2014年6月8日，从合同内容而言，这两个期限均为特定的日期，两者间没有显示出特定的关联性，这两项约定只表明，周家顺未在2014年5月31日前付清款项的，应承担违约责任，李善敏、雷成国未在2014年6月8日前配合办理变更手续的，也需承担违约责任。当事双方如欲设定这两项义务履行的前后关联性，完全可以约定一方履行付款义务后，另一方再协助办理变更手续的内容。因此，李善敏、雷成国的上述抗辩意见，不能成立。另一方面，系争合同订立的时间和约定履行时间均在2014年，至本案起诉立案审理，已接近二年，不解除该合同，让该合同仍处于可履行状态，亦有违合同订立之初周家顺的合同目的。综上，周家顺要求解除系争合同的诉讼请求，有事实和法律依据，可予支持。但周家顺要求确认合同解除的时间点为2014年7月9日，缺乏合理性，酌定为判决生效之日。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。周家顺可以要求被告方返还已支付的股权转让款。周家顺于2014年5月9日汇款10万元的对象是XX公司，而非系争合同的相对方李善敏、雷成国，但此时，XX公司的股东仅为李善敏、雷成国，周家顺将款汇给XX公司也有一定的合理性，而且李善敏、雷成国在书面答辩中称“周家顺仅支付了10万元至上海XX有限公司账户。至今，剩余的40万元款项分文未付”，由此可以认定周家顺汇给XX公司的10万元为支付系争合同项下的股权转让款。系争合同未约定李善敏、雷成国向周家顺转让股权的具体份额，可以视为李善敏、雷成国对合同履行负有共同责任，因此，李善敏、雷成国应当负有共向周家顺返还股权转让款10万元的民事责任。李善敏、雷成国还辩称，该10万元款项实际用于XX公司的经营支出，李善敏、雷成国未取得该款项。但10万元是否用于XX公司的经营支出并不影响李善敏、雷成国的返还责任，即便用于XX公司的经营支出，也是李善敏、雷成国与XX公司之间发生的钱款流转关系，与本案缺乏关联。该辩称意见，也不能采信。周家顺要求李善敏、雷成国共同返还10万元的诉讼请求，应予支持。周家顺还要求李善敏、雷成国赔偿利息损失，缺乏明确的法律依据以及合理性，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、周家顺与李善敏、雷成国签订的《上海XX有限公司股份转让框架协议》自判决生效之日起解除；二、李善敏、雷成国应于判决生效之日起十日内共同返还周家顺人民币100,000元；三、驳回周家顺的其余诉讼请求。案件受理费人民币2,458元，减半收取计1,229元，由周家顺负担79元，被告李善敏、雷成国共同负担1,150元，李善敏、雷成国所负之款应于判决生效之日起七日内交纳一审法院。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，民事诉讼应当遵循诚实信用原则。现李善敏、雷成国上诉认为一审法院对协议做出违背常理的解读，协议的当事人是个人，不是XX公司；10万元是对该协议的部分履行，系事实认定错误。对此，本院认为，李善敏、雷成国对反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。其在一审答辩中称，“周家顺仅支付了10万元至上海XX有限公司账户。至今，剩余的40万元款项分文未付。”对此，李善敏、雷成国未提供证据证明周家顺与XX公司之间存在其他业务往来。周家顺则认为，其系根据李善敏、雷成国的指示，将款项转账到XX公司账户。本院认为，诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。在一审阶段，李善敏、雷成国既未到庭参加诉讼，亦未提交相关证据，故视为其对自身诉讼权利的放弃。一审法院根据查明的事实，综合在案证据进行判决，并无不当。李善敏、雷成国在二审阶段又无相反证据足以推翻一审答辩状中的陈述，故李善敏、雷成国的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院无法采信。综上所述，李善敏、雷成国的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2,458元，由李善敏、雷成国负担。本判决为终审判决。
审 判 长 沈 强
代理审判员 何 建
审 判 员 胡 瑜
二〇一六年八月十九日
书 记 员 顾俊珺
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……