杭州市余杭区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭余良商初字第86号
原告：江阴天明科技有限公司，住所地：江苏省江阴市临港街道镇澄路2268号。
法定代表人：魏媛媛，董事长。
委托代理人：王建龙，江苏江成律师事务所江阴分所律师。
被告：杭州丰享源节能材料有限公司，住所地：浙江省杭州市余杭区良渚街道金家渡村铭雅苑46幢12#。
法定代表人：王兵，经理。
委托代理人：郑玉梅，上海同脉律师事务所律师。
第三人：浙江德胜新能源科技股份有限公司，住所地：浙江省金华市秋涛北街318号。
法定代表人：王鸿，经理。
原告江阴天明科技有限公司（以下简称天明公司）为与被告杭州丰享源节能材料有限公司（以下简称丰享源公司）不当得利纠纷一案，于2015年1月29日向本院起诉，本院立案受理后，依法适用简易程序于2015年3月11日进行了第1次公开开庭审理，后双方当事人申请庭外协商和解期1个月。在审理中，因被告丰享源公司申请并经本院审查，本院于2015年4月10日依法追加浙江德胜新能源科技股份有限公司（以下简称德胜公司）为本案第三人参加诉讼，并于2015年4月28日对本案进行了第2次公开开庭审理。原告天明公司的委托代理人王建龙、被告丰享源公司的委托代理人郑玉梅到庭参加诉讼，第三人德胜公司经本院通知未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告天明公司起诉称：2012年5月28日，原告天明公司向被告丰享源公司采购一批价值39780元的PE背板，原告天明公司采购后经过加工出售给德胜公司。后因德胜公司未能按合同约定向原告天明公司支付货款，导致原告天明公司无资金向被告丰享源公司支付该货款。2012年12月17日，经原告天明公司、被告丰享源公司及德胜公司三方协商，三方就前述的货款债权债务签订《三方协议书》，约定原告天明公司将结欠被告丰享源公司的货款39780元债务转让给德胜公司，由被告丰享源公司向德胜公司索取该货款，且协议中特别约定原告天明公司与被告丰享源公司货款两清，不存在任何经济往来。协议书签订后的2014年1月14日，原告天明公司向被告丰享源公司采购货物并支付货款50000元，但被告丰享源公司仅向原告天明公司交付价值10220元的货物，被告丰享源公司以剩余39780元用作支付原2012年5月28日货款，拒绝交价值39780元的货物。原告天明公司认为，原2012年5月28日的39780元货款债务已通过2012年12月17日签订的《三方协议书》转让，被告丰享源公司再占扣39780元货款，属于不当得利，应当返还给原告天明公司。为此，原告天明公司起诉至法院，要求被告丰享源公司立即返还原告天明公司39780元货款，并承担本案诉讼费用。
为证明所述事实，原告天明公司向本院提交如下证据材料：
1、2012年5月28日签订的《产品购销合同》1份，用以证明原告天明公司与被告丰享源公司之间存在产品购销关系的事实；
2、2012年12月17日签署的《三方协议书》1份，用以证明原告天明公司与被告丰享源公司、德胜公司就39780元货款债务转让达成协议的事实；
3、收款收据1份，用以证明被告丰享源公司收取原告天明公司货款39780元的事实；
4、2012年12月27日授权委托书1份，用以证明被告丰享源公司委托梁波办理原告天明公司、被告丰享源公司和德胜公司三方协议货款事宜的事实；
5、公民身份证1份，用以证明梁波的身份信息的事实；
6、2014年1月8日签订的《产品购销合同》1份（传真件），用以证明原告天明公司与被告丰享源公司于2014年1月8日又发生10269.6元的背板销售合同的事实；
7、收款收据1份，用以证明2014年1月8日被告丰享源公司收到原告天明公司货款10269.6元的事实。
被告丰享源公司答辩称：原告天明公司、被告丰享源公司以及德胜公司于2012年12月17日签署的《三方协议书》并非债权转让，而是约定原告天明公司对被告丰享源公司所欠39780元货款由德胜公司代付，且该三方协议书对德胜公司无约束力，在协议签署后，德胜公司认为该协议上所盖公章为已离职员工袁同满的个人行为，未经法定代表人签字同意，不予追认。因此，被告丰享源公司在要求德胜公司支付货款未果后，仍享有向原告天明公司要求支付货款的权利。被告丰享源公司扣下的39780元款项为原告天明公司积欠的应付货款，被告丰享源公司不构成不当得利。
为证明其辩称事实，被告丰享源公司向本院提交如下证据材料：
1、江苏省江阴市人民法院（2014）澄临商初字第0048号民事裁定书一份，用以证明被告丰享源公司曾向天明公司催讨货款的事实；
2、被告丰享源公司的民事起诉书一份（复印件），用以证明被告丰享源公司曾向天明公司催讨货款的事实；
3、金华市婺城区人民法院（2014）金婺白商初字第10号民事调解书一份，用以证明被告丰享源公司曾向德胜公司催讨货款的事实；
4、被告丰享源公司的民事起诉书一份（复印件），用以证明被告丰享源公司曾向德胜公司催讨货款的事实；
5、被告丰享源公司与德胜公司对账单一份（复印件），用以证明德胜公司归还的货款中并没有原告天明公司这笔39780元货款的事实；
6、被告丰享源公司开给德胜公司的发票一份（复印件），用以证明德胜公司支付的货款中没有天明公司这笔39780元货款的事实；
7、被告丰享源公司员工梁波与德胜公司员工王泓的电话录音一份（文字整理打印件），8、企业信用信息公示系统一份（打印件），9、身份证一份（复印件），10、电话通讯清单一份，11、丰享源公司梁波与德胜公司王泓的电话录音光盘一份，用以证明德胜公司自始至终不承认《三方协议书》的事实。
第三人浙江德胜新能源科技股份有限公司未到庭陈述及举证。
上列当事人提交的证据材料，经庭审质证，本院认证如下：
原告天明公司提交的证据，被告丰享源公司对证据1、2、4、5、6、7的真实性没有异议，本院予以确认；对证据3的真实性没有异议，但对其关联性不予认可，本院认为，该组证据与本案存在关联，对案件事实具有证明力，故予以确认，并据上述证据所载内容认定相关事实。
被告丰享源公司提交的证据，原告天明公司对证据1、3、5、6、8、9、的真实性没有异议，本院予以确认；对证据2、4的真实性有异议，认为民事起诉书上没有落款时间，本院认为原告天明公司对该2组证据的异议成立；对证据7、10、11的真实性有异议，认为该通话录音中的身份无法核实，本院经审核认为原告天明公司对这3组证据的异议成立。
综合上列当事人的陈述与辩解，以及举证与质证，本院认定本案事实如下：
2012年5月28日，原告天明公司向被告丰享源公司采购一批价值39780元的PE背板，后经加工出售给德胜公司，德胜公司未按约向原告天明公司支付该货款，因而原告天明公司亦未向被告丰享源公司支付该货款。为此，原告天明公司与被告丰享源公司及德胜公司三方经过协商，并于2012年12月17日签订《三方协议书》，约定“乙方（即天明公司）因购买甲方（即丰享源公司）产品，截止至2012年11月30日止，乙方尚欠甲方货款人民币39780元。甲方欠给乙方的货款39780元由丙方（即德胜公司）代为支付，甲方有权向丙方索取此批货款”，三方均在协议上盖章，同时，被告丰享源公司授权处理三方协议事宜的公司股东梁波在三方协议上签字并注明“本人收到江阴天明科技有限公司三方协议原件，此后甲方杭州丰享源节能材料有限公司与乙方江阴天明科技有限公司货款两清，无任何经济往来”。协议签订后，被告丰享源公司向德胜公司主张前述协议中的39780元货款，但德胜公司认为该协议上所盖公章为已离职员工袁同满的个人行为，未经法定代表人签字同意，不予追认。2014年1月，原告天明公司将一张200000元的汇票交被告丰享源公司兑换成小额的承兑汇票，被告丰享源公司将该汇票金额兑成小额承兑汇票3张计150000元交还原告天明公司，另余50000元汇票金额的中39780元抵作原2012年5月28日39780元货款，其余10220.00元开具成购货收款收据交付原告天明公司。现原告天明公司起诉至本院，请求判如所请。本案经开庭审理，调解无效。
本院认为，本案争议的焦点是《三方协议书》为原告天明公司与被告丰享源公司及德胜公司关于债务转移还是货款代付的约定。协议书上虽然有天明公司欠丰享源公司货款39780元由德胜公司代付的表述，但结合盖章处被告丰享源公司股东梁波写有“甲方杭州丰享源节能材料有限公司与乙方江阴天明科技有限公司货款两清，无任何经济往来”的备注，可以认定该协议应为原告天明公司将对被告丰享源公司39780元货款债务转移给德胜公司，由德胜公司承担该债务，而原告天明公司免责的约定，且三方均在协议上盖章确认。故原告天明公司与被告丰享源公司之间的原39780元货款的债权债务关系已消灭，被告丰享源公司于2014年1月14日扣下原告天明公司的39780元金额票款，没有事实和法律依据，应予返还。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条、第六十四条之规定，判决如下：
被告杭州丰享源节能材料有限公司返还原告江阴天明科技有限公司人民币39780元，于本判决生效之日起十日内履行。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费795元，减半收取397.5元，由被告杭州丰享源节能材料有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，
并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费795元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（浙江省杭州市中级人民法院开户银行：工商银行湖滨分理处，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。
审判员 王富春
二〇一五年五月十二日
书记员 吴希根