广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东二法虎民二初字第235号
原告（反诉被告，以下统称原告）：厦门精奥自动化科技有限公司。住所地：福建省厦门市。
法定代表人：袁利祥，该公司执行董事。
委托代理人：莫灿标，广东卓信（东莞）律师事务所律师。
被告（反诉原告，以下统称被告）：东莞市威翔机械科技有限公司。住所地：广东省东莞市。
法定代表人：艾淮浜，该公司经理。
委托代理人：周一波，广东深和律师事务所律师。
原告厦门精奥自动化科技有限公司诉被告东莞市威翔机械科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年5月26日立案受理后，被告于举证期限内提起反诉，本院受理后将本诉及反诉合并，由代理审判员陈燕玲适用简易程序于2014年7月15日同开开庭进行审理。后本案因案情复杂，依法转换成普通程序，由代理审判员陈燕玲担任审判长，与人民陪审员刘艳琴、人民陪审员万泽泉组成合议庭于2014年11月12日公开开庭进行审理。原告的委托代理人莫灿标、被告的委托代理人周一波两次到庭参加本案的庭审。本案因案情复杂，申请延长审限六个月；且因双方需要到场对机器设备进行验收并协商和解事宜，扣除审限九十天。本案现已审理终结。
原告厦门精奥自动化科技有限公司诉称：原告为专门从事生产和销售自动化设备的企业，与被告建立了长期的合作贸易关系。双方于2013年5月3日经充分协商后，签订了《买卖合约书》，约定：1.被告向原告购买变压器自动生产线一套（共九套部件）；2.设备价款合计470000元，分四期支付，其中自动生产线总价款的20%为定金、入厂安装后付总价款的30%、安装调试OK后付总价款的30%、功能验收30天内付总价款的20%；3.合同生效及收到订金起90个工作日内交货，交货地点为东莞市高埗镇。签订合同后，被告向原告支付了定金79990元，原告随即开始生产该设备。但是在生产过程中，被告要求原告增加若干合同之外的构件，并承诺将会向原告补付180000元作为增加构件的费用。而原告因为被告增加构件额外支出了150000元材料及人工成本。设备生产完毕后，原告按照合同的约定于2013年9月1日将买卖标的物交付至被告指定的位于东莞市高埗镇的一诺科技股份有限公司，并如约进行了设备验收。但是设备交付及验收后，被告并没有按照合同约定向原告支付第二期、第三期及第四期的设备价款，也没有向原告支付增加的设备价款。原告先后多次向被告追讨该价款，但均无果。直到起诉之日，被告仍拖欠原告设备价款合计390010元及增加的设备价款150000元。与此同时，原告多次要求被告就增加的构件签订书面合同，并将自行草拟的合同版本提供给被告，但是被告却明确拒绝签署。原告多次交涉无果，为维护自身的合法权益，提起本案诉讼，请求法院判令：1.被告立即向原告支付设备价款390010元、增加的设备价款150000元及逾期付款利息（以540010元为基数，按照中国人民银行同期逾期贷款基准利率计算，自逾期付款之日即2013年11月1日起计算至款项支付完毕之日止）；2.被告承担本案的诉讼费用。
被告东莞市威翔机械科技有限公司答辩称：1.被告向原告支付了267341元；2.原告交付的产品存在质量问题，导致被告的客户无法对设备进行验收，原告也拒绝维修、改善设备，因此，依据合同第五条第一款规定，剩余设备款的支付条件尚未成就；3.被告没有要求原告增加合同之外的构件，被告没有承诺向原告补偿150000元作为构件的费用，原告也没有举证证明被告有过该承诺，同时，也没有证据证明其增加构件的费用为150000元，依照双方合同第七条第二款的约定，原告不得以他项理由增加费用；4.由于原告自身原因导致设备无法验收，原告请求被告支付利息的诉请没有法律依据。
被告东莞市威翔机械科技有限公司提出反诉诉称：原、被告于2013年5月3日签订了《买卖合约书》，约定由被告向原告采购变压器自动生产线一套。双方对机械部件、付款条件、验收条件争议处理等均作出明确约定。签订合同后，被告先后于2013年7月3日、同年9月5日以代原告订购材料等方式共支付了原告货款人民币267341元整。但原告却违反了合同约定，交付的机器无法满足合同要求，导致被告无法验收。被告曾经多次要求原告对其交付的机器进行维修、改善，但是原告却从未再履行合同约定的义务。被告为改善原告交付的机器设备，先后花费了差旅费人民币7724.5元。截止目前，原告交付的产品仍然无法验收，且其拒绝履行对交付机器的维修及改善义务，给被告造成了巨大的经济损失，故被告提起反诉，请求法院判令：1.解除原告与被告于2013年5月3日签订的《买卖合约书》；2.原告向被告退还已支付的货款267341元；3.原告向被告支付因交付产品未验收造成被告的直接损失7724.5元；4.原告承担本案全部诉讼费用。
原告厦门精奥自动化科技有限公司针对反诉答辩称：1.本案不符合解除合同的条件。被告在整个买卖中仅仅是转手方，其买得设备后直接转卖给国耀公司，目前，国耀公司与被告是没有解除买卖合同的，如果被告与原告解除合同，其根本无法向原告返还设备；2.本案中，被告仅支付了79990元货款，其在2013年9月5日支付的186980元是用于支付另一项目（莹辉）的设备款；3.案涉设备被告早与案外人国耀公司进行了验收，验收时，被告拒绝让原告参与验收过程，理由是不让原告接触国耀公司的领导层，国耀公司已经把设备投入生产。综上，请求法院驳回被告的反诉请求。
经审理查明：2013年5月3日，原告为乙方、被告为甲方，签订一份《买卖合约书》，约定原告应依照被告要求的质量与功能制程交货，合约的产品规格、功能、机器保固、维修责任及总价款要求如下：1、名称为“变压器自动生产线共一套，含三站式焊锡机一套、全自动搬运台车一套、点胶系统二套、铁芯自动组装机一套、自动摆盘机构（机械手）二套、自动测试机构一套、全自动回流台车一套”；2、制程功能：自动焊锡→自动铁芯组装→自动点胶→自动测试→自动摆盘→自动红外线烤箱→机械手收料盘→自动回流→载体盘人工收放；3、保固责任：机械免费保固1年（天灾人祸除外），保固范围外卖方亦负维修责任，唯需酌收费用；4、设备价格：总价为470000元，该报价含人工载体250PCS（由精奥公司设计，威翔公司制作），含17%增值税，不含自动红外线烤箱（由东莞市威翔机械科技有限公司提供）；5、付款条件：自动生产线定金20%，入厂安装付总价30%，安装调试OK后付30%，功能验收30天内付总价款20%；6、验收条件：卖方通知机器完成试机，买方应就机器功能及组件品名、规格验收，但试车运转过程或交机后如发现不符或改进，卖方应修改完成；交机标准为“依提供之绕线规格，唯试机所用之线材及骨架请威翔机械科技有限公司提供”；交机量产运转顺利后，同意视为交机完成；交机地点为东莞市高埗镇；7、合同生效及收到订金起90个工作日内交货；卖方签约后不得以他项理由要求降低机器功能或要求增加费用。《买卖合约书》中包含了附件1至附件3，内容为焊锡机、磁芯组装及点胶方案示意图、点胶烘烤方案平面示意图。2013年7月26日，被告向原告支付了定金79990元。2013年9月1日，原告将生产出的机器设备送达到被告指定的客户东莞高埗国耀电子有限公司（以下简称“国耀公司”）处，并进行了安装。原告主张安装之后进行了调试，调试后是可以正常运转的，但原告在2014年2月之后没有去调试过，因为之后被告拒绝让原告进入国耀公司；被告则主张安装之后设备可以动，但不是正常运转，设备比较大，调试时间是很长的。
2013年8月24日，经双方协商，由被告为原告采购一卷PU管，金额为341元，相应《订购单》的订单编号为“专案13071”；原告确认材料款属实，但认为该341元材料费系另外项目的材料费，订单编号“专案13071”即（2014）东二法虎民二初字第234号案件所涉的材料费，与本案所涉机器设备无关。另，原告还提交了一份日期为2013年12月26日的《对账单》，主张其根据被告的要求于2013年6月28日增加了设备构件，并为此产生了增加费用150000元；但该《对账单》上并无被告签名或盖章确认，被告亦否认其要求原告增加构件而产生了增加费用150000元。
2013年9月5日，被告向原告支付了186980元，银行交易明细中显示用途为“货款”。被告主张该186980元用于支付案涉机器设备的定金、第二期货款（即总价的30%）和部分第三期货款；原告则主张该186980元是被告用于支付双方本案之外的交易项目（简称“莹辉项目”）。被告确认与原告之间还有进行一个莹辉项目，也确认尚拖欠了莹辉项目的货款，但认为是原告单方将2013年9月5日所付的186980元理解成用于支付莹辉项目的货款，实际上该186980元是用于支付涉案货款。庭审之后，本院再次组织双方进行调查，被告确认其于2013年9月5日支付的186980元系用于支付莹辉项目的货款。
另查明：原、被告双方对于案涉机器设备是否验收合格各执一词：一、原告主张案涉机器设备已经验收合格，提交了一份视频拟证明其主张，视频中显示有一台机器设备在运作；被告对该视频的真实性、合法性及关联性均不予确认，认为无法显示拍摄时间、地点，且这只是一个测试，无法确定机器设备是否在正常生产。二、被告主张案涉机器设备没有验收合格，且原告拒绝对机器设备进行改善，导致被告需要自行派人维修，由此产生了差旅费7724.5元。被告为证明其支出的差旅费用，提交了《国耀出差费用明细表》、《收款收据》、东莞市客运专用定额发票联、深圳市文滨加油站有限公司通用机打发票、《一诺全自动流水线精奥客服费用明细》等予以证明。《国耀出差费用明细表》为被告单方制作，并无原告签名或盖章确认；《一诺全自动流水线精奥客服费用明细》中有“袁利国”字样签名；《收款收据》大部分均显示为“餐费”。原告认为无法核实差旅费的票据，对被告主张的差旅费不予确认。三、被告为证明涉案机器设备没有经过验收合格，提交了以下证据为凭：1、《联络函》，显示系2014年6月11日由国耀公司发给被告，要求被告说明机器设备的问题和未验收的原因；2、寄件日期为2014年2月19日星期三下午6时25分的邮件，显示寄件人为“一诺-
杞俊德﹤XXXXXX@innotrans.com.tw﹥”，收件人为“一诺-研发-
张经理﹤XXXXXX@innotrans.com.tw﹥”，主体为“XD3025130自动化产线问题”，主要内容为“现期威翔已派驻人员进行进一步优化作业，主要会先行对于编程上作修改，计于下周开始进行机构上调整，本月底前可适完成，而于下周一讨论其产能、烤盘、隧道炉改善方案”，并附有“自动化生产线故障明细”；3、日期为2014年2月15日14：43的电子邮件，邮件显示发件人为“我﹤XXXXXXXX.chang@163.com﹥”，收件人为“支厂长﹤XXXXXXXX@163.com﹥”，标题为“精奥公司自动化生产线故障明细（国耀）”，主要内容为“致：精奥支厂长，经我司确认，附件内容为国耀自动化生产线故障明细，并由精奥公司福尔，机台交机已数月，目前客户反馈仍然无法正常生产，详细内容见附件，请贵司仔细核对，并作出回复，提出解决方案，客户要求于2014年2月20日该机台需正常生产，否则将作扣款处理”；日期为2014年2月15日14：51的电子邮件，显示发件人为“支厂长﹤XXXXXXXX@163.com﹥”，收件人为“我﹤XXXXXXXX.chang@163.com﹥”，内容为“威翔司应先给精奥公司付货款精奥公司才安排人员去处理”；4、时间为2014年2月18日18：11的电子邮件，邮件显示发件人为“我﹤XXXXXXXX.chang@163.com﹥”，收件人为“支厂长﹤XXXXXXXX@163.com﹥”，内容为“因昨日收到我司客户国耀电子公司反馈贵司机台出现如下问题，请贵司及时回复并给出解决方案，如贵司不处理，我司将按正式程序处理此事”。被告称上述邮件由被告发给原告的厂长，因为双方之前合作过，但没有证据证明上述邮箱是原告的厂长所使用的；原告否认收到上述邮件。四、庭审中，被告明确认为原告提交的机器设备主要存在以下质量问题：1、产能不能达到双方约定的960pcs／h；2、产品试产8pcs，即造成线架组破，不良率达到13%；3、机器开机后不能正常运行，机头位置会卡，运行不顺。双方签订合同时没有约定产能需达到960pcs／h，这是签订合同后双方的约定；双方也没有针对不良率作出书面约定，但被告认为不良率应控制在5%以内，被告认为这也是双方在签订合同后作出的约定。庭审中，被告确认有使用案涉机器进行生产过，在生产过程中不断调试，生产了大概一个月，就出现了前述质量问题。被告还称，发现上述问题后，其曾通过电子邮件和电话的方式告知原告，但原告没有解决上述问题；原告称，因为被告将原告在东莞设立的团队全部聘请为自己的人员，被告截至庭审之日仍与国耀公司有其他设备的交易，所以被告一直没有通知过原告去进行维修。被告主张设备有质量问题，要求解除合同；原告不同意解除合同，认为设备不存在被告所称的质量问题，并认为国耀公司没有与被告解除合同，被告也不可能将机器设备返还给原告。庭审中，被告称国耀公司没有与被告解除合同，但国耀公司已经向被告提出扣款的要求。
本院责令双方对案涉机器设备进行查看、验收，双方于2014年7月29日到国耀公司进行查看，原告、被告以及国耀公司均有派人在场。涉案机器设备交付时是在二楼组装完成的，但现在查看时机器设备已被搬到了三楼。原告称，设备拆开后有部分线没有接上，打开部分构件尝试运转，但运转存在问题，软件上无法复位，系统在之前的操作过程中已被破坏；此外，产品在整个流水线运转中存在卡位情况，流水线的皮带上会卡住，需要人手将产品拿出后皮带才可以继续运转，设备无法完成一个流程的生产，但这与被告拆开重新组装存在关系，因为原告送货到国耀公司调试时是可以生产的；被告则称，因为设备长期不能生产，就搬到了三楼，设备拆开一段段后是可以组装起来的，由国耀公司进行组装，只需要扣起来就可以了，并非技术问题。原、被告于2014年7月29日也没有签订书面验收结果。本院要求被告明确是否对机器设备的质量问题申请鉴定，被告认为有第三方证据显示设备不能验收，如果原告认为设备不存在问题，应由原告申请鉴定；本院向被告释明，证明机器设备存在质量问题的举证责任在于被告，被告表示需要时间考虑是否申请鉴定，但被告没有在本院指定的期限内提交鉴定申请。涉案机器的保修期限是2013年11月1日至2014年10月31日。原告明确表示，在合同约定的保固期限内，如设备确存在问题，原告愿意按照合同进行维修，但这并非设备无法验收的问题，而是设备投入生产后产生的需要维修的问题，且如果是属于被告认为造成的问题，不属于保修范围。双方协商不成，遂成此诉。庭审中，原告明确其诉求的逾期付款利息按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计付。
以上事实，有原告提交的《买卖合约书》及附件、《送货单》、《订购清单》、《物料申购明细》、《配件图纸》、《设备购销合同》、《对账单》、视频、《设备验收单》、光盘及对话内容，被告提交的《买卖合约书》及附件、银行转账凭证、《订购单》《送货单》、《自动化生产线故障明细》、电子邮件、《国耀出差费用明细表》、《联络函》、《收款收据》、东莞市客运专用定额发票联、深圳市文滨加油站有限公司通用机打发票、《一诺全自动流水线精奥客服费用明细》、《机台验收单》、视频光盘及文字，以及本院的庭审笔录附卷为证。
本院认为：本案是买卖合同纠纷。本案的争议焦点：1.被告要求解除涉案《买卖合约书》，并要求原告返还已支付的货款及赔偿因未验收造成的直接损失的请求是否合法有据，能否得到支持；2.原告主张的设备价款的支付条件是否已经成就，设备价款有无依据。
关于焦点一。一、关于合同应否解除并退还货款的问题：被告主张原告交付的机器设备没有验收合格，使合同目的无法达到，故主张解除双方的买卖合同。合同约定：“卖方通知机器完成试机，买方应就机器功能及组件品名、规格验收，但试车运转过程或交机后如发现不符或改进，卖方应修改完成”。被告确认案涉机器设备有投入过一个多月生产，但原告对被告提交的邮件不予确认，被告亦未举证证明邮件已经送抵原告，即被告未提交充分证据证明在交机后发现不符或改进并要求原告进行维修；虽然双方在2014年7月29日到现场查看机器设备，但机器设备已经被拆卸和搬动，被告未能证明机器设备现在存在的问题是由于原告生产机器设备的质量不合格造成。因此，被告提出原告交付机器设备没有验收合格使合同目的无法达到，理由不成立，故被告主张解除双方的买卖合同，要求原告退还已支付的货款，缺乏依据，本院不予支持。二、关于被告主张的差旅费问题：被告主张原告支付因交付产品未验收造成被告直接损失7724.5元，但原告提交的出差费用明细表是被告单方制作的凭证，《收款收据》上仅简单显示为“餐费”等内容，未能证明系因原告交付的机器设备未验收合格造成被告要去国耀公司进行维修而产生的损失，故被告要求原告支付差旅费7724.5元，依据不足，本院不予支持。
关于焦点二。一、关于材料费341元的问题：从双方的陈述可知，除了涉案交易外，被告还向原告采购了其他机器设备；被告提交的《订购单》中并未显示材料款341元与本案存在直接关联。在原告否认的情况下，被告亦未进一步举证证明该341元系用于涉案交易。因此，被告主张其为原告垫付了涉案材料款341元，依据不足，本院不予采信。二、关于原告主张的新增构件费用150000元的问题：原告主张为案涉机器设备增加了150000元的材料，但原告未能举证证明双方就增加150000元材料达成了合意，也未能证明在案涉机器设备实际增加了150000元的投入，原告应承担举证不能的责任，因此，原告要求被告支付新增加设备价款150000元，缺乏事实依据，本院不予支持。三、关于涉案未付货款金额是多少的问题：根据原、被告的陈述，被告在本案中已经向原告支付了定金79990元，至今尚欠货款390010元未付。四、被告是否应向原告支付涉案欠款的问题：根据涉案买卖合同的约定，被告应向原告支付定金94000元（计算方式：470000元×20%），于入厂安装付141000元（计算方式：470000元×30%），于安装调试好后付141000元（计算方式：470000元×30%），于功能验收30天内付总价94000元（计算方式：470000元×20%）。1、虽然双方没有约定应何时支付定金，但根据定金的性质可以推知，最迟于入厂安装前被告应向原告支付定金；2、原告于2013年9月1日已将涉案机器设备入厂安装好，故被告应于2013年9月1日向原告支付第二期款141000元；3、根据被告的陈述，涉案机器设备在送货当日已经安装并能运转，故原告主张其于2013年9月1日已经安装调试好，本院予以采信，被告应于2013年9月1日向原告支付第三期款141000元；4、双方约定“功能验收30天内付总价94000元”，被告称客户在收到机器设备后曾将设备投入生产一个月之余，但没有证据显示被告在生产一个多月后向原告提出功能验收不合格，故对于原告主张设备功能已验收合格、并投入生产的主张，本院予以采信。综上四点，涉案货款的支付条件已经成就，履行期限亦已经届满，故原告要求被告立即支付剩余货款390010元，合法有据，本院予以支持。被告未按照约定支付货款，构成违约，应当承担相应的违约责任，原告要求被告按照中国人民银行同期同类贷款基准利率从2013年11月1日起至款项付清之日止支付逾期付款利息，有事实和法律依据，本院予以支持，但应以390010元为利息的计算基数。对于符合上述计算方式的利息，本院予以支持；对于超出的部分，予以驳回。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、限被告东莞市威翔机械科技有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告厦门精奥自动化科技有限公司支付设备款390010元；
二、限被告东莞市威翔机械科技有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告厦门精奥自动化科技有限公司支付逾期付款利息（以390010元为基数，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率，从2013年11月1日起计至款项付清之日止）；
三、驳回原告厦门精奥自动化科技有限公司的其他诉讼请求。
四、驳回被告东莞市威翔机械科技有限公司的全部反诉请求。
如被告东莞市威翔机械科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案适用普通程序收取本诉受理费9354元，由原告厦门精奥自动化科技有限公司负担2598元，被告东莞市威翔机械科技有限公司负担6756元；收取反诉受理费2713元，由被告东莞市威翔机械科技有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 陈燕玲
人民陪审员 万泽泉
人民陪审员 刘艳琴
二〇一五年八月二十日
书 记 员 吴映华
徐珺