陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕01民终10178号
上诉人（原审被告）：西安金盾押运有限公司，住所地西安市浐灞生态区浐灞商务中心二期2B15室。
法定代表人：陈建良，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王园园，陕西博硕律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵璐，陕西博硕律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：陕西瑞德实业发展有限公司，住所地西安市灞桥生态区通塬路东段金盾押运办公楼。
法定代表人：赵博睿，该公司董事长。
委托诉讼代理人：董春红，陕西恒达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李娟，陕西恒达律师事务所律师。
上诉人西安金盾押运有限公司（以�简称金盾公司）因与被上诉人陕西瑞德实业发展有限公司（以下简称瑞德公司）租赁合同纠纷一案，不服西安市灞桥区人民法院（2017）陕0111民初1261号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人金盾押运委托诉讼代理人王园园、赵璐，被上诉人瑞德公司委托诉讼代理人董春红、李娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
金盾公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判为驳回瑞德公司的诉讼请求。事实和理由：瑞德公司诉讼请求的基础是合同有效，其反诉租赁合同无效，要求瑞德公司承担装修损失为独立的诉讼请求，至于反诉请求是否可以吞并本诉，需受理反诉后进行审理并予以裁判，一审未对其反诉请求进行审理，认定系反驳瑞德公司的答辩意见，不构成反诉，剥夺了其诉权。《租赁协议书》签订时，瑞德公司为金盾公司股东，持股33%，两公司法定代表人均为赵博睿，瑞德公司未提交协议签订前召开股东会及股东大会的证据，一系列的股权转让显示，瑞德公司实际与陕西省物流安保投资控股有限公司（以下简称陕西物流安保公司）达成默契，补签《西安金盾押运有限公司股东会决议》（以下简称《股东会决议》），从而使《租赁协议书》合法化，损害其权益，该《股东会决议》完全为法定代表人赵博睿违反忠实义务的行为。《租赁协议书》未履行，内部做账抵消租金的方式，进一步证明赵博睿违反忠实义务，协议约定的租金标准明显属于不合理价格。其反诉《租赁协议书》无效，有充足的事实及法律依据。
瑞德公司辩称，在合同纠纷案件中，合同效力问题是人民法院依职权主动审查的内容，金盾公司关于合同无效的反诉请求已包含在本诉请求所依赖的民事法律关系中。因而，金盾公司关于合同无效的反诉请求的本质系抗辩，不能作为一项独立的诉讼请求，一审认定《租赁协议书》合法有效，程序合法。关于金盾公司要求其承担装修损失等上诉理由，金盾公司在一审中对此主张的是返还侵吞的资金，非基于《租赁协议书》违约或无效提出的赔偿损失，金盾公司改变一审期间的反诉主张，显然是有意混淆案件事实。《租赁协议书》的内容不违反国家法律的禁止性规定，该协议的签订系经金盾公司时任股东陕西物流安保公司与瑞德公司的确认并形成《股东会决议》。金盾公司现任控股股东广州广电银通安保投资有限公司（以下简称广电银通安保公司）申请受让金盾公司60%股权时签署的《受让申请与承诺》中，明确表示知悉《租赁协议书》内容，认可并同意履行该协议，故《租赁协议书》合法有效。金盾公司称《租赁�议书》系赵博睿违反忠实义务签订，背离案件客观事实。2015年时，距涉案租赁物最近的金融区写字楼的平均租赁价格已高于每平方米70元，且无房可租，金盾公司称《租赁协议书》约定的租金标准明显属于不合理价格，无事实和法律依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
瑞德公司向一审法院起诉请求：1、要求金盾公司支付拖欠的2016年7月1日至2016年12月31日的租金475万元以及瑞德公司垫付的电费69935.22元，并承担欠款付清之日止的违约金285000元（暂计算至2016年10月31日，违约金主张至实际付清之日止）；2、本案诉讼费用由金盾公司付担。
一审法院认定事实：2014年12月18日，瑞德公司与金盾公司签订《租赁协议书》，约定，乙方（金盾公司）承租甲方（瑞德公司）的房屋，内含办公楼及地下室、金库、员工食堂，�筑面积共9830平方米，承租的场地面积为15亩，位于生态区西安金融商务区后台服务区……，租赁期限为二十五年，自2015年4月1日至2040年3月31日止，本协议签订生效后，甲方给予乙方3个月的免租金装修期及搬迁期（2015年1月1日至2015年3月31日），租金从2015年4月1日算；租赁费用：1租金，包括该房屋（内含办公楼及地下室、金库、员工食堂），每年租金额为人民币750万元，该场地（15亩），每年租金额为人民币200万元，以上两项共计租金额为人民币950万元，在此基础上每三年递增8%。；付款方式：租金实行分期付款，每半年结算付款一次，即每期支付六个月租金，本协议签订生效后先付六个月的租金，自第七个月开始支付下一期（六个月）的租金，以此类推，支付方式为支票或者现金，甲方收取现金时，须向乙方出具租赁房屋和场地的正式税务票，如乙方逾期未交�租金，应向甲方支付滞纳金，每超过一天按照租金的千分之三收取滞纳金。除此，合同还约定了违约责任等。合同履行后，金盾公司即开始装修，搬迁使用至今；金盾公司支付了2015年4月至2016年6月的租金，后续再未履行给付租金义务，引起本次诉讼。
另查明，2009年2月1日，金盾公司曾与西安市雁塔区等驾坡西村（西等村）村民李建民签订场地租赁合同，约定，租赁期限10年，自2009年2月1日至2019年2月1日止；租赁场地位于西安市等驾坡办事处西等村以南300米处，场地内包括一栋三层办公楼，建筑面积约3812.9平方米，停车场地约2383平方米；租金前三年总额为人民币724182元；第四年至第六年租金在前三年每年租金总额的基础上增长8%(782116.56元)，第七年至第十年在四至六年每年租金总额的基础上增长8%，即844685.88元……后因业务需要，金盾公司不再履行�李建民的合同。
再查明，金盾公司于2015年1月20日召开股东会形成《股东会决议》：一、同意确认2011年5月16日西安金盾公司有限公司董事会决议（关于委托股东瑞德公司投资在浐灞金融商务区基地，建设金融押运服务基地及银行票据中心项目，内建金库一座，建成后由金盾公司按市场价长期租赁使用；二、同意承认金盾公司与瑞德公司签订的《租赁协议书》。
一审法院认为，瑞德公司与金盾公司于2014年12月8日签订的《租赁协议书》是经过金盾公司股东会追认的，且金盾公司使用时已支付了半年租金，该合同未违背法律禁止性规定，金盾公司也无证据证明系瑞德公司恶意串通所致，《租赁协议书》合法有效，予以确认。瑞德公司放弃按合同约定的千分之三支付违约金，主张按年息24%支付违约金，于法不悖，予以支持。《租赁协议书》对双方�有约束力，金盾公司使用瑞德公司租赁场地，应按双方约定支付租金费用，金盾公司主张《租赁协议书》无效，请求驳回瑞德公司的诉讼请求，系反驳瑞德公司的答辩意见，不构成反诉，金盾公司所反诉的内容与本案不属于同一法律关系，可另行起诉，金盾公司认为瑞德公司法定代表人涉嫌违法，可持可信证据向相关部门反映。故瑞德公司的诉讼请求，应予支持，金盾公司抗辩理由缺乏证据，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决：本判决生效后十日内西安金盾押运有限公司支付拖欠陕西瑞德实业发展有限公司2016年7月1日至2016年12月31日的租金475万元并支付原告垫付的电费69935.22元，承担迟延付款的违约金285000元，计算至2016年10月31日，以后的违约金以实际欠款数额为基数按年息24%支付至付清之日。本案案件受理费47535元�陕西瑞德实业发展有限公司已预交，由西安金盾公司有限公司负担并于本判决生效后十日内给付陕西瑞德实业发展有限公司。如果西安金盾公司有限公司未按上述期限履行给付金钱义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。
本院经审理查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。另查明，2012年8月21日，瑞德公司就用地位置西安浐灞生态区金六路以西、通塬路以北、用地项目名称金融押运服务基地及银行票据中心、用地面积1万平方米取得浐灞规地字第[2012]025号《建设用地规划许可证》；2014年9月16日，瑞德公司取得西浐灞国用（2012出）第049号《国有土地使用证》；2014年9月17日，瑞德公司就建设项目名称金融押运服务基地及银行票据中心办公楼、建设规模9344平方米取得浐灞规建字第[2014]033号《建�工程规划许可证》；2016年12月7日，瑞德公司补办了编号610141201612070101、工程名称金融押运服务基地及银行票据中心项目《建筑工程施工许可证》。再查明，2015年9月30日，广电银通安保公司参与竞买陕西物流安保公司持有的金盾公司60%的股权，该股权在西部产权交易所公开挂牌转让，涉案《租赁协议书》作为重大事项进行了披露；广电银通安保公司向西部产权交易所提交的《受让申请与承诺》中确认知悉《租赁协议书》，租赁费用合计950万元/年，在此基础上每三年递增8%；2015年11月30日，广电银通安保公司与陕西物流安保公司签订《股权交易合同》；瑞德公司系金盾公司股东，持有金盾公司33%的股权。又查明，截止2016年1月，金盾公司承租的房屋和场地产生电费93045元，该费用瑞德公司已垫付，现金盾公司尚欠电费69935.22元。
本院认为，瑞德公司用以租赁的房屋与场地已取得《建设用地规划许可证》《国有土地使用证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，瑞德公司与金盾公司签订的《租赁协议书》业经金盾公司召开股东会形成的《股东会决议》的同意承认，且金盾公司并未提供充分证据证明《租赁协议书》为瑞德公司恶意串通所致，故一审认为《租赁协议书》未违反法律的禁止性规定，并无不妥，本院予以确认。因《租赁协议书》约定的租赁期限为二十五年，故根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效”的规定，《租赁协议书》中约定的租赁期限超过二十年的部分无效，其余部分有效，当事人应当按照约定履行自己的义务。因金盾公司现任控股股东广电银通安保公司在受让股权时，《租赁协议书》已作为重大事项通过西部�权交易所公开披露，广电银通安保公司对此知悉并承诺在此条件下受让股权，故金盾公司关于补签的《股东会决议》损害其权益等的上诉观点，不能成立。瑞德公司虽系金盾公司股东，与金盾公司存在关联关系，但法律并不禁止关联交易，且金盾公司不能证明《股东会决议》非股东意志的体现，故对金盾公司关于《租赁协议书》无效的主张，本院不予采纳。合同效力问题是人民法院审理合同纠纷案件时依职权审查的内容，一审认为金盾公司主张《租赁协议书》无效不构成反诉等，并无不当。经查，协议履行后，金盾公司仅支付瑞德公司2015年4月至2016年6月的租金，再未履行后续给付租金义务，现瑞德公司主张金盾公司支付2016年7月1日至2016年12月31日的租金475万元并支付垫付的电费69935.22元，事实清楚，本院予以支持。《租赁协议书》约定的如乙方逾期未交纳租金，应向甲方支付滞纳金，每超过一天按照租金的千分之三收取滞纳金，应为双方对违约责任的约定。虽然该约定的违约金支付标准明显过高，但因一审中瑞德公司已主动降低违约金的支付标准，即要求金盾公司按年息24%计算承担至2016年10月31日的迟延付款违约金285000元，之后违约金以实际欠款数额为基数按年息24%支付至付清之日，于法不悖，本院亦予以支持。
综上所述，金盾公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费47535元，由西安金盾押运有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜亦君
代理审判员 赵羽嘉
代理审判员 林 瀚
二〇一七年十月二十四日
书 记 员 张小赛