江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏03民终1819号
上诉人（原审被告）巢湖水利电力建设有限公司，住所地在安�省巢湖市世纪大道东侧富达花园1号楼。
法定代表人宋国华，该公司董事长。
委托代理人韩晓金，该公司退休职工。
委托代理人周锋，安徽巢达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）宋正强。
委托代理人张伟，徐州市贾汪区塔山法律服务所法律工作者。
原审被告巢湖水利电力建设有限公司庐江县分公司，住所地在安徽省庐江县庐城镇塔山路341号1幢103。
负责人卢昌德，该公公司经理。
上诉人巢湖水利电力建设有限公司（以下简称巢湖水利公司）因与被上诉人宋正强、原审被告巢湖水利电力建设有限公司庐江县分公司（以下简称庐江县分公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省徐州市贾汪区人民法院（2014）贾塔民初字第00351号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月25日立案受理后�依法组成合议庭进行审理。上诉人巢湖水利公司的委托代理人韩晓金、周锋，被上诉人宋正强的委托代理人张伟到庭接受询问。本案现已审理终结。
宋正强原审诉称：庐江县分公司在徐州市贾汪区耿集办事处的徐州恒润嘉园小区建设工程施工过程中购买了宋正强价值23.92万元的石子和19万元的钢筋，于2014年5月12日、13日各出具收据一张。后经多次催要，至今未付。请求判令巢湖水利公司、庐江县分公司支付建材款42.92万元，并承担案件诉讼费用。
巢湖水利公司原审辩称：巢湖水利公司未承建徐州市恒润嘉园建设工程，也未交办庐江县分公司承建该工程。庐江县分公司是巢湖水利公司的分公司，其经营范围是承办总公司交办业务，没有权利和资质单独签订任何建设工程施工合同。庐江县分公司与徐州卓达房地产开发有限公司签订的建筑工程施工合�未经巢湖水利公司认可和追认，系无效合同，对巢湖水利公司无法律约束力，因该工程产生的纠纷均与巢湖水利公司无关，应由庐江县分公司独自承担。宋正强无充分证据证实其与庐江县分公司之间存在买卖合同关系及庐江县分公司欠货款的事实，依法应驳回宋正强的诉讼请求。
庐江县分公司原审辩称：庐江县分公司在徐州市贾汪区耿集办事处恒润嘉园小区施工过程中，与案外人郑松发生过买卖钢材及石子的业务。庐江县分公司向郑松开具的收货清单及欠货款的票据，与宋正强持有的票据相同，且庐江县分公司已支付郑松货款18万元。庐江县分公司与宋正强之间不存在买卖合同关系，应追加郑松为第三人参加诉讼。请求驳回宋正强的诉讼请求。
原审法院经审理查明：庐江县分公司系巢湖水利公司的分支机构，经营范围为承办总公司交办业务。2014年3月30日，庐江县分公司与徐州卓达房地产开发有限公司签订建设工程施工合同一份，合同约定：庐江县分公司承建徐州卓达房地产开发有限公司位于徐州市贾汪区耿集办事处贾耿路以南原老粮管所恒润嘉园小区工程，承包范围为包工、包料、包安全，开工日期为2014年4月25日、竣工日期为2015年3月25日。金立富作为庐江县分公司的委托代表人在该合同上签名，并加盖庐江县分公司的印章。在涉案工程施工过程中，金立富系该工程的项目经理。2014年5月12日，金立富以徐州恒润嘉园小区工程项目部的名义出具一份载有“所有钢材以上合计人民币壹拾玖万元正（￥190000.00元）”内容的票据；2014年5月13日，巢湖水利电力建设有限公司庐江分公司徐州卓达房地产开发有限公司恒润嘉园建设项目经理部出具一份内容为“石子……合计人民币贰拾叁万玖仟贰佰元”的收据，金立�在该收据上签名。2014年8月13日，宋正强持该二张单据以诉称理由诉至原审法院。
原审法院认为：债务应当清偿。巢湖水利电力建设公司庐江分公司徐州卓达房地产开发有限公司恒润嘉园建设项目经理部及金立富出具的二张单据，系合法有效的债权凭证，该二张单据现由宋正强持有，在巢湖水利公司、庐江县分公司未提供充分证据证实的情况下，应认定宋正强系合法取得该单据，故巢湖水利电力建设公司庐江分公司徐州卓达房地产开发有限公司恒润嘉园建设项目经理部应向宋正强支付单据上载明的款项；因该项目部系庐江县分公司下设的项目部，对外不能独立承担民事责任，故庐江县分公司应对巢湖水利电力建设公司庐江分公司徐州卓达房地产开发有限公司恒润嘉园建设项目经理部所负债务承担偿还责任，即庐江县分公司应承担支付人民币42.92万元的责任。由于庐江县分公司不具有法人资格，故应由巢湖水利公司承担给付责任。庐江县分公司无充分证据证实其与郑松之间的纠纷与本案具有关联性，故对其辩称意见，该院不予采纳。
综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决：巢湖水利电力建设有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内向宋正强支付货款42.92万元。如未按判决指定的期间履行金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7740元，减半收取3870元，保全费3390元，共计7260元，由巢湖水利电力建设有限公司负担。
巢湖水利公司不服上述判决，向本院提起上诉称：涉案二张单据上没有加盖巢湖水利公司或其分公司有效印章，“巢湖水利电力建设公司庐江分公司徐州卓达房地产开发有限公司恒润嘉园建设项目经理部”印章不是巢湖水利公司或其庐江县分公司制作，因使用该印章而产生的后果应由行为人承担。宋正强不能提供其与庐江县分公司之间的书面买卖合同，也不能提供其向庐江县分公司交付涉案钢材、石子的凭证，仅凭二张单据不能证明出卖人是宋正强，买受人是庐江县分公司。且二张单据上虽有金立富签字，但没有注明条据性质及债权人、债务人名称，不能认定为合法有效的债权凭证。一审适用法律错误，宋正强应承担举证不能的法律后果。综上，请求二审法院撤销原判，发回重审或改判驳回宋正强的诉讼请求，一、二审诉讼费用由宋正强承担。
被上诉人宋正强答辩称：一审中庐江县分公司认可宋正强提供的涉案两张单据是其项目经理金立富出具，仅辩称是与案外人郑松发生的业务，由此可以证明两张单据指向的买卖�同关系是真实存在的，宋正强作为持有人，足以证明其为债权人。庐江县分公司是巢湖水利公司的分支机构，不具备民事主体资格，原审法院判决由巢湖水利公司支付货款并无不当。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
原审被告庐江县分公司未到庭，亦未提交书面答辩意见。
本院审理查明的事实除与一审判决认定的事实一致外，另查明：二审期间，巢湖水利公司向本院提交三份付款收据，主张金立富在承建涉案恒润嘉园工程时，是与案外人郑松存在钢材买卖关系，并分三次向郑松支付钢材款18万元。三份付款收据分别载明“今收到钢材款伍万元正郑松2014.5.15”、“今收到钢材款壹拾万元正郑松2014.5.15”、“今收到钢材款叁万元正收款人：郑松2014.6.29”。
2014年6月22日，金立富与郑松达成“钢材、石子货款付款方式”，约定：钢材货款月底支付17万元，余款至七月底支付完毕。
本院认为：本案二审庭审中，巢湖水利公司对庐江县分公司与徐州卓达房地长开发有限公司签订建设工程施工合同予以追认，并明确认可金立富以庐江县分公司名义实际承建涉案恒润嘉园小区工程，故因施工需要，以涉案工程项目部名义出具，并由金立富签字确认的涉案两张单据，其法律后果最终应由巢湖水利公司承担。现巢湖水利公司认为金立富是与案外人郑松发生的涉案钢材、石子买卖合同关系，宋正强不是实际债权人，该项主张不成立。理由如下：
第一、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款规定：“对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推�的除外。”宋正强据以主张权利的涉案两张单据均明确载明标的物名称、数量、价款总额及金立富的签字确认，应认定为有效的债权凭证。宋正强持有该凭证，主张其与巢湖水利公司存在买卖合同关系，若巢湖水利公司认为宋正强并非合同当事人，应提供充分证据予以推翻。
第二、原审中，庐江县分公司提供其与郑松签订的“石子红砖供货合同”，拟证明庐江县分公司是与郑松发生的涉案买卖合同关系。该合同虽名为“石子红砖供货合同”，但从合同内容来看，仅约定了买卖红砖的相关事宜，对石子的型号、数量、价款、支付方式等均未涉及，亦无法确定合同中载明的“m3/66按时计算”具体含义，且从字迹的表现形式来看，合同名称中“石子”及文本中的“m3/66按时计算”与其他合同文本字迹存在一定的差异。故该两处字迹存在后期添加的可能，庐江县�公司以该存在瑕疵的证据证明涉案买卖合同关系是其与案外人郑松之间所发生，本院不予支持。
第三、即便按照巢湖水利公司的主张，涉案钢材买卖合同相对方是案外人郑松，金立富是向郑松出具的涉案钢材单据，该单据载明钢材款为19万元，出具日期为2014年5月12日。根据巢湖水利公司二审期间提供的付款收据，金立富于2014年5月15日共向郑松付款15万元，此时钢材余款仅为4万元，金立富不可能于2014年6月22与郑松达成“月底支付17万元钢材款”的还款协议，这明显违背客观事实。
综上，巢湖水利公司主张宋正强并非涉案买卖合同关系相对人，不是实际债权人，但其与庐江县分公司均未提供充分证据予以证明，故宋正强在持有涉案两张单据的情况下，主张其与巢湖水利公司存在买卖合同关系，并要求其承担付款责任，依法应当予以支持。上诉人巢�水利公司的上诉理由不成立，本院不予采信。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费7740元，由巢湖水利电力建设有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏志名
代理审判员 徐海青
代理审判员 楚鹏飞
二〇一六年六月十六日
书 记 员 董硕园