江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终5230号
上诉人（原审被告）：吴江市名都房地产开发有限公司，住所地苏州市吴江区桃源镇桃源路6号。
法定代表人：鲍爱萍，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：岳炜，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：边学梁，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：计玉良，男，汉族，1962年6月20日生，住所地苏州市吴江区。
上诉人吴江市名都房地产开发有限公司（以下简称名都公司）因与被上诉人计玉良房屋买卖合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院(2016)苏0509民初11129号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月5日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
名都公司上诉请求：二审法院撤销原审判决并依法改判，案件受理费由计玉良承担。事实和理由：一、双方签订的承诺书明确载明房产证的办理时间为2012年12月30日前，我方也于2012年12月27日通知计玉良及时提交办理房产证所需的各项材料，如不及时提交，则办理日期顺延。2013年1月，名都公司为计玉良办理了涉案房屋房产证的初始登记并于2013年5月22日办理完成房产证，在此期间，计玉良从未向我方主张过违约金，直至2016年6月30日到法院起诉才提出该事实。这一期间已经超过了2年的诉讼时效，且计玉良未提供存在诉讼时效中断或中止的相关证据材料，故本案诉讼时效已过，应驳回计玉良的诉讼请求。二、承诺书约定的违约金仅针对房产证，不包括土地使用证。涉案房屋房屋所有权证已于2013年5月22日办理，至今没有实际交付给计玉良是因为双方之间存在房屋差价款及物业费纠纷。一审法院认定承诺书的内容包括房产证和土地使用权证与事实不符，明显扩大了房产证的范畴，即使存在违约金，违约期限也是从2013年1月1日至2013年5月22日。三、名都公司并无恶意违约行为。名都公司没有按照房屋买卖合同约定及时办理涉案房屋的权属证书是由于很多客观因素导致，并非名都公司主观恶意违约。名都公司于2013年5月22日办理好涉案房屋的权属证书，于2013年1月6日办理好土地使用权，只是由于计玉良没有按照合同约定及时补交房屋差价款且经名都公司多次催讨仍拒不支付导致，是计玉良违约在先。四、一审判决认定的逾期办证违约金数额明显过高，请求法院对此予以调整。
计玉良辩称：服从原审判决。
计玉良向一审法院起诉请求：1、名都公司立即交付房屋产权登记证，即《中华人民共和国房屋所有权证》、《中华人民共和国国有土地使用证》、《住宅使用说明书》、《住宅质量保证书》；2、名都公司立即支付承诺书中的违约金共计人民币392559.30元（计算方式：以本金311555元，按承诺书约定的日利率1‰即年利率36.5%，自2013年1月1日起计算至2016年6月30日止）；3、由名都公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2008年4月1日，计玉良与名都公司签订《吴江市商品房买卖合同》1份，合同约定由计玉良向名都公司购买位于苏州市吴江区桃源镇名都桃花源第7幢1单元5层7-1-401号的房屋，房屋价款为311555元；合同第五条载明：“合同约定面积与产权登记面积有差异的，以产权登记面积为准，产权面积大于或小于合同约定面积时，按产权面积（实测面积）计算房款，产权面积大于合同约定面积的，买受人按合同单价补足房款，产权面积小于合同约定面积的，出卖方按合同单价退还多余的房款，面积误差比绝对值在3%以内（含3%）的，据实结算房价款，面积误差比绝对值超过3%时，买受人有权退房，买受人不退房的，产权登记面积大于合同约定面积时，面积误差比在3%以内（含3%）部分的房价款由买受人补足，超出3%部分的房价款由出卖人承担，产权归买受人”；合同第六条载明：“2008年4月1日首付房款111555元，余款200000元办理公积金贷款”；该合同第八条约定的房屋交付期限应当在2008年5月31日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将具备“该商品房经建设管理部门竣工验收合格后交付”的条件，并符合本合同约定的商品房交付买受人使用；该合同第十一条约定，所购商品房为住宅的，出卖人还需提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》；该合同第十五条约定：“出卖人应当在商品房交付使用后120日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案，如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意按下列第2项处理:……2、买受人不退房，出卖人按已付房价款的0.05%向买受人支付违约金”。合同签订后，计玉良按约向名都公司支付了购房款，名都公司也按约向计玉良交付了商品房。2011年9月1日，名都公司向各购房户出具《承诺书》1份，该《承诺书》载明：“房产证在2012年12月30日前完成，逾期按各户的购房总款每天支付千分之一的违约金给购房户。承诺人逾期不能兑现承诺以资产抵押（承诺书原件存档桃源镇司法所，购房户每户复印件一份）”。现计玉良以名都公司至今未向计玉良交付相关房地产权属证书应承担违约责任为由，向一审法院提起诉讼。
另查明：本案所涉商品房的《中华人民共和国房屋所有权证》已于2013年5月22日办理完成，现在名都公司保存。该商品房所在的土地使用权已于2013年1月16日办理完成了土地竣工验收，但本案所涉商品房至今尚未办理《中华人民共和国国有土地使用证》或不动产权属证书。
审理中，名都公司表示该商品房房产权证的登记面积是143.94平方米，购房合同上约定的面积是140.34平方，实际面积多了3.6平方米。因面积误差比绝对值在3%以内，故应按照合同约定据实计算房价，计玉良应向名都公司补齐房屋差价7992元，但计玉良至今未补齐房屋差价，故未交付上述权证，对该差价款项，在本案中不提起反诉，保留另行主张的权利。计玉良对此认为，合同中规定该商品房经竣工验收合格后交付使用，面积应该在竣工验收时核算过，如果有差额在交钥匙的时候就应该补齐房款，当时交钥匙时名都公司并未说起此事，现在不予认可。另，名都公司认为日利率1‰的违约金计算标准过高，要求调整。庭审中名都公司还提供了2012年12月27日名都公司告知各业主办理房产证事宜的通知复印件1份，计玉良质证后表示没有看到过该通知，是名都公司后补的。
上述事实，有计玉良提供的商品房买卖合同1份、个人购房担保借款合同1份、承诺书1份、一审法院调取的吴江区经营性房地产项目用地竣工验收表1份、房屋权属登记查询结果证明1份及一审法院庭审笔录等证据予以证实。
一审法院认为：计玉良与名都公司签订的商品房买卖合同系双方当事人的真实意思表示，合法有效。因名都公司未能在双方合同中约定的期限及承诺书所承诺的期限内将相关资料报产权登记机关备案，导致本案所涉房屋的房地产权属证书未能按期办理至计玉良名下，已构成违约，计玉良因此起诉要求给予相应赔偿的请求应予支持。名都公司向计玉良出具的承诺书承诺房产证在2012年12月30日前完成，但实际完成房屋所有权登记的时间为2013年5月22日，而土地使用权权属登记至今尚未完成，故对计玉良主张的逾期办证违约金的计算期限“自2013年1月1日起至2016年6月30日止”一审法院予以支持。虽然名都公司在承诺书中承诺违约金按日利率1‰的标准计算，但按此约定计算的违约金过高，现名都公司要求调整，一审法院结合本案的实际情况及计玉良的举证情况，酌情调整为逾期办证违约金按每日万分之三计算。一审法院对计玉良所主张的逾期办证违约金计算如下：以已付购房款311555元为本金，按每日利率万分之三，自2013年1月1日起计算至2016年6月30日止，金额为119263.25元。现在名都公司的《中华人民共和国房屋所有权证》、《住宅使用说明书》、《住宅质量保证书》应由名都公司交付计玉良，该商品房所在的土地使用权已于2013年1月16日办理完成了土地竣工验收，计玉良可依法按规定至相关部门办理土地权属证书，名都公司应予以协助。对于名都公司答辩中所称的本案诉讼时效已过的主张，现名都公司不能证明其已对计玉良尽到房地产权属证书办理情况的告知义务，不动产权属证书至今未实际交付原告，故不能认定本案诉讼时效已过。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、吴江市名都房地产开发有限公司于本判决生效之日起三十日内向计玉良交付《中华人民共和国房屋所有权证》、《住宅使用说明书》、《住宅质量保证书》。二、吴江市名都房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内协助计玉良办理不动产权属证书。三、吴江市名都房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付计玉良逾期办证违约金119263.25元（上述付款如采用转账方式支付，请汇入计玉良指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江农村商业银行营业部，账号：0706678011120100001793）。四、驳回计玉良的其余诉讼请求。案件受理费7188元，由计玉良负担5004元，由吴江市名都房地产开发有限公司负担2184元并于本判决生效之日起十日内直接给付计玉良。计玉良已预交的诉讼费用，一审法院不再退回。
二审经审理查明的事实与一审法院一致。
二审中，名都公司提交了收据一份以证明计玉良于2013年1月6日提交涉案房屋发票两份，提交了发票一份以证明由于名都公司的原因没有及时提供办理涉案房屋的相应材料，名都公司于2013年2月24日才正式向计玉良开具涉案房屋的正式发票，提交了统计表一份以证明在办理计玉良房产证过程中由于计玉良没有提供完整的材料导致名都公司暂时无法为计玉良办理涉案房屋权属证书，提交了通知和快递单以证明名都公司于2016年6月28日主动通知计玉良与名都公司协商物业费以及房屋差价问题，正是由于上述问题名都公司在涉案房屋房产证办好后没有交付给计玉良。计玉良对此质证认为名都公司提供的证据都是伪造的，没有计玉良的签字，对此不予认可，双方在签订合同时其就已经把办理产证所有证的费用交付。本院认为名都公司提供的收据、统计表系名都公司自行制作，没有计玉良签字，计玉良对此不予认可，故对收据以及统计表的真实性不予采信；名都公司提供的通知以及快递单没有相应的签收材料，计玉良对此不予认可，故无法证明通知已送达计玉良；名都公司提供的发票系真实的，但不足以证明系计玉良原因导致发票于2013年2月24日办理。
计玉良提交了2008年4月、5月名都公司出具的两份收据以证明在2008年签订购房合同时相关的费用、材料已上缴名都公司。名都公司对计玉良提交的两份收据的真实性予以认可，但认为计玉良提交的收据不能证明其已即使提交相应办证材料。本院认为计玉良提交的两份收据系真实的，但收据上仅载明计玉良缴纳了办理产证的相关费用。
本院认为，计玉良与名都公司签订的商品房买卖合同系双方真实意思表示，未违反法律强制性规定，合法有效，对双方均具有约束力。合同约定名都公司应在商品房交付使用后120日内将办理权属登记需由名都公司提供的资料报产权登记机关备案，如因名都公司原因导致计玉良不能在规定期限内取得房地产权属证书，由名都公司承担违约责任。后因名都公司未能按合同约定的期限办理权属证书，名都公司向计玉良出具承诺书，明确房产证在2012年12月30日前完成，逾期按购房款每日千分之一的违约金承担违约责任。在该期间房屋权属证书包括房屋产权证和土地使用权证，结合名都公司违约情况以及承诺书出具的背景，本院认为承诺书中的“房产证”的约定应合理理解为房屋产权证和土地使用权证，名都公司在承诺书约定的期限内仍未能完成房屋权属证书的办理，故名都公司应承担相应违约责任。至于违约金的计算期间，虽房产证于2013年5月22日登记完成，但土地使用权权属登记在计玉良提起涉案诉讼时尚未完成，一审法院综合承诺书约定、名都公司违约情况支持计玉良自2013年1月1日起至2016年6月30日止期间的违约金并无不当。至于违约金计算标准，承诺书约定日利率1‰的标准过高，一审法院根据案件实际情况酌情调整为按每日万分之三计算合法有据，名都公司上诉认为一审认定的违约金过高缺乏依据，本院对此不予采信。至于名都公司有关诉讼时效的上诉主张，因涉案房屋的土地使用权权属登记在计玉良起诉时仍未完成，故计玉良据此主张违约金未超过诉讼时效。至于名都公司提出的计玉良怠于交付办理产证的材料的上诉主张，名都公司提供的证据尚不足以证明计玉良存在怠于交付材料的情况，故本院对名都公司该上诉主张不予采信。至于名都公司提出的物业费以及房屋差价款问题，可由名都公司与计玉良另行处理。
综上所述，名都公司的上诉请求依据不足，应予驳回，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7188元，由上诉人吴江市名都房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 斌
审判员 顾 平
审判员 赵 东
二〇一七年八月十四日
书记员 韩泽滔