河南省淮阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫1626民初1300号
原告楼永财，男，1955年10月27日生，汉族，住浙江省浦江县。
原告楼沛凌，男，1986年2月20日生，汉族，住浙江省浦江县。
二原告共同委托代理人樊国臣，男，淮阳县法律援助中心律师。
被告李贺鹏，男，1982年4月4日生，汉族，住河南省沈丘县。
委托代理人张子勇，男，河南法声律师事务所律师。
原告楼永财、楼沛凌诉被告李贺鹏解除合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告楼永财、楼沛凌共同委托代理人樊国臣、被告李贺鹏及其委托代理人张子勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告楼永财、楼沛凌诉称，原告方于2010年8月23日以自然人为股东组建了河南永在科技有限公司。因原告公司产品转型，双方于2015年9月8日在淮阳县订立了《河南永在科技有限公司合作协议》一份。合同约定原告方将其位于淮阳县产业聚集区128亩土地上的地面建筑物作价1100万元转让给被告李贺鹏，被告李贺鹏分期将转让款支付给原告方，被告若于2016年3月17日付清最后一批转让款后，原告方将其在河南永在科技有限公司的全部股权过户到被告名下。协议签订后，被告李贺鹏未按合同约定履行转让款给付义务，经原告方多次书面或电话通知，被告李贺鹏至今下欠600元万转让款未给付。被告李贺鹏以其行为表明其不履行合同约定的主要义务，致使合同目的不能实现。为维护合法权益，原告方具状起诉，要求确认与被告李贺鹏2015年9月8日签订的《河南永在科技有限公司合作协议》有效并解除该合作协议，本案诉讼费由被告李贺鹏负担。
为支持上述诉讼请求，原告楼永财、楼沛凌提交如下证据：
第一组、合作协议。
证明目的：原告楼永财、楼沛凌与被告李贺鹏于2015年9月8日签订的《河南永在科技有限公司合作协议》是双方平等互利、协商一致的结果，不违背法律法规的强制性规定。
第二组、淮阳县人民政府39号会议纪要。
证明目的：该会议纪要确认了被告李贺鹏承继协议书约定的权利及义务。
第三组、建筑施工队收到条。
证明目的：原告方没有外欠工程款。
第四组、催款通知书及特快专递回执单。
证明目的：原告方履行了催告义务。
第五组、被告付款列单。
证明目的:被告李贺鹏未按协议约定，履行转让款的给付义务。
被告李贺鹏辩称，与原告方2015年9月8日签订的《河南永在科技有限公司合作协议》为有效协议。但1100万元转让款为工业用地及地上附属建筑物的总价款，原告方未提供128亩土地转让的政府批文，也未提供建筑物的建筑图纸及工程质量的相关手续。原告方现存在与第三方建筑施工合同纠纷未解决，原告方亦未按协议约定将锅炉房及房内设施拆除。被告方现已向原告方支付转让款500万元，原告方未按照协议约定向被告方变更股权变更登记。本案合同不能履行原因在于原告方，本案合同不应解除，原告方应继续履行合同。产生纠纷的解决方式不具有可操作性，违约金过高，不符合法律规定，双方应协商解决。
为支持上述辩称，被告李贺鹏提交如下证据：
第一组、照片三张。
证明目的：截止到2016年5月17日，原告方未按照合同约定清理现场应当拆除的影响施工的设备及建筑物，导致被告方无法进行下一步的规划报批及施工。
第二组、2015年11月18日，被告李贺鹏手机截图。
证明目的：承建原告方施工项目的孟清华向被告李贺鹏催要原告方拖欠建筑工程款。
第三组、2016年3月14，原告方给被告李贺鹏所发信息。
证明目的：原、被告双方协商了变更了付款时间，被告方已按约定付款，原告方未按协议约定为被告李贺鹏变更股权转让手续。
第四组、工商银行自助终端凭条。
证明目的：被告李贺鹏已向原告方付款500万元。
经审理查明：2010年8月23日，原告楼永财、楼沛凌为自然人股东，在淮阳县工商行政管理局注册共同投资成立名为“河南永在科技有限公司”的有限责任公司，公司住所地为“淮阳县工业园区”，经营范围为“油墨、胶粘剂、树脂、涂料生产、销售”。因区域环评未通过，经淮阳县人民政府2015年8月10日召开淮阳县人民政府2015年度第五次常务会议纪要形式，同意河南永在科技有限公司实施产品转型。2015年9月8日，原告楼永财、楼沛凌与被告李贺鹏签订“河南永在科技有限公司合作协议”，协议约定“甲方：楼永财，身份证号（略）；楼沛凌，身份证号（略）；乙方：李贺鹏，身份证号（略），经友好协商，达成如下协议：一、河南永在科技有限公司128亩工业用地及地面建筑物折价1100万元（2014年9月18日签订“协议书”后，乙方向甲方支付100万元履约保证金转为本协议的履约保证金）。二、转让款支付方式：500万元现金支付，600万元作为投资款，合计1100万元。2015年9月8日协议签订二天内，乙方乙方支付甲方转让款200万元，9月18日前支付200万元，连同100万元履约保证金在内，乙方共计向甲方支付现金转让款500万元。余额600万元转让款甲方暂作投资款，对乙方电器装备项目作参股投资。三、股份变更：1、乙方支付甲方400万元转让款后，在乙方未增加注册资金和项目资金未投入的情况下，股份作如下变更：河南永在科技有限公司注册资本1000万元，原股东：楼永财520万元占52%股份，楼沛凌480万元占48%股份；楼永财40%股份转让给李贺鹏，12%股份转让给楼沛凌，转让后李贺鹏占40%股份，楼沛凌占60%股份。……。3、特别约定：自签订协议生效日，甲方投资的600万元转让款，乙方三个月内必须归还甲方300万元，六个月内必须归还甲方300万元，在180天内乙方放弃所有抗辩权利无条件支付，利息按2%月息计息支付给甲方，600万元及利息支付完毕楼沛凌股份全部退出。如未按特别约定履行，则视乙方违约。四、股份转让前河南永在科技公司的债权债务由甲方负责，股份转让后的公司债权债务由乙方负责。五、股份转让后乙方必须严格遵守甲方在2010年6月6日与淮阳县人民政府签约的相关合同条款及淮阳县人民政府对河南永在科技有限公司产品转型报告批复的内容，如有违反，与甲方无关，全部由乙方承担。六、股份转让后，甲方在60天内将锅炉及配套设施、水膜除尘器、四个储罐等所属设施拆除、搬运完毕，由甲方具体实施。由于拆迁锅炉需要，锅炉房的墙体和轻钢屋顶所需部分合理拆除、损毁的，甲方概不负责复原。……。十、违约责任：当淮阳县人民政府同意《“河南永在科技有限公司关于产品转型报告”批复》下达后20天内，甲、乙双方需签订本协议，协议生效后，在一个月内到淮阳县工商局办理股份变更手续，届时任何一方不按合同条款履行，则视为违约：1、甲方违约责任：甲方如违约，则应赔付乙方已缴纳给甲方所有转让款一倍的赔偿；2、乙方违约责任：如乙方未能按协议约定时间支付给甲方转让款，则视为乙方期间已缴纳给甲方的全部转让款及保证金作主动放弃，作为违约补偿金甲方不予退换。……。甲方：楼永财、楼沛凌，乙方：李贺鹏，2015年9月8日。”2014年9月18日，被告李贺鹏向原告方支付了100万元的履约保证金；2015年9月8日，被告李贺鹏通过银行汇款，向原告楼永财支付现金200万元；2015年12月5日，被告李贺鹏通过银行汇款，向被告楼永财支付现金100万元；2016年3月13日，被告李贺鹏通过银行汇款，向被告楼永财支付现金50万元；2016年3月15日，被告李贺鹏通过银行汇款，向被告楼永财支付现金50万元。双方因协议的履行未达成一致意见，原告楼永财、楼沛凌具状起诉来院。
本院认为，原告楼永财、楼沛凌与被告李贺鹏于2015年9月8日签订的“河南永在科技有限公司合作协议”，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，该“河南永在科技有限公司合作协议”双方签字生效，双方均应受其约束，按照协议约定履行各自的义务。按“合作协议”第二条约定，被告李贺鹏应于2015年9月18日前支付转让款500万元，而却推迟到2016年3月15日才履行完毕，致使原告方对被告的履约能力及诚信产生怀疑，且下余600万元转让款应于协议签字生效日（即2015年9月8日）三个月内必须归还300万元，六个月内归还300万元，但至诉讼之日，被告仍未归还，已构成违约。原告方在收到被告方500万元转让款后未将股权变更到被告名下，亦没有履行协议的诚意。在原、被告双方均没有履行协议的诚意后，再继续履行协议既无可能也无必要，现原告要求解除合作协议，本院依法予以准许。由于协议中约定的违约责任的承担显属不当，且双方均有违约，故互不承担违约责任。被告辩称原告与第三方有债务纠纷，影响其施工，但原告提供证据推翻了其辩称，对其辩称本院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项、第（三）项、第（四）项，第一百二十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、解除原告楼永财、楼沛凌与被告李贺鹏于2015年9月8日签订的“河南永在科技有限公司合作协议”。
二、原告楼永财、楼沛凌于本判决生效后十日内，返还被告李贺鹏已支付的转让款500万元。
案件受理费200元，由原告楼永财和楼沛凌负担100元、被告李贺鹏负担100元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。
审 判 长 丁守军
审 判 员 叶培绪
人民陪审员 朱东营
二〇一六年七月七日
书 记 员 王 晨