四川省乐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川11民终1153号
上诉人（原审被告）：成都鑫昇利无纺布有限公司，住所地：四川省成都市郫县安靖镇新生村，注册号：510124000004985。
法定代表人：鲜思勇，公司董事长。
委托诉讼代理人（特别授权）：谢可，四川双荣律师事务所律师。
委托诉讼代理人（特别授权）：周攀，四川双荣律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈聪，女，汉族，生于1981年9月4日，四川省沐川县人，住四川省沐川县。
委托诉讼代理人（特别授权）：李兵，四川聚仁德律师事务所律师。
原审被告：周伦余，男，汉族，生于1976年4月11日，四川省沐川县人，住四川省沐川县。
原审被告：向治蓉，女，汉族，生于1982年7月1日，四川省广元市人，住四川省广元市朝天区。
原审被告：秦文彬，男，汉族，生于1970年4月5日，四川省资阳市人，住四川省资阳市雁江区。
原审被告：鲜思勇，男，汉族，生于1972年1月14日，住四川省南部县。
委托诉讼代理人（一般代理）：牟乾中，四川天与律师事务所律师。
上诉人成都鑫昇利无纺布有限公司（以下简称“无纺布公司”）因与被上诉人陈聪以及原审被告周伦余、向治蓉、秦文彬、鲜思勇民间借贷纠纷一案，不服四川省沐川县人民法院（2016）川1129民初334号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月9日受理后，依法组成合议庭于2017年7月6日公开开庭审理了本案。上诉人无纺布公司的委托诉讼代理人谢可、周攀，被上诉人陈聪及其委托诉讼代理人李兵，原审被告鲜思勇及其委托诉讼代理人牟乾中，原审被告秦文彬到庭参加了诉讼；原审被告周伦余、向治蓉经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人无纺布公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回陈聪对上诉人的诉讼请求，并由被上诉人陈聪承担本案全部诉讼费。事实和理由：
一、周伦余的授权范围应限于与项目施工必然相关的事项，不应包括未经公司特别授权的对外借款。《法人授权委托书》并没有明确授权周伦余对外借款，该授权范围的确认应结合行业习惯只限定在建设施工领域发生的施工管理、劳务安排等必然事项。一审按照授权不明判决是错误的，委托书对委托主体、对象、范围是有明确约定的。
二、《借条》确认的内容及履行过程足以证明本案涉及借款为陈聪与周伦余的个人借款。陈聪一审已经明确本案属于有权代理，本案核心证据借条足以证明借款人是周伦余个人，而不是其基于经办人或者代理人身份在书写借条内容，至于借条中“此款用于沐川县××水月村土地整理项目，以该项目投资收益款归还”，更是超出了周的应有代理权限。陈聪是银行转账到向治蓉账户，上诉人并未授权向治蓉在该项目中从事任何事务，在无相关证据证明该借款用于土地整理项目的情况下，一审认定陈聪尽到了合理注意义务没有事实依据。
三、一审法院仅凭被上诉人陈聪及与陈聪有利害关系的周伦余、向治蓉的单方面陈述，没有结合涉案证据及上诉人抗辩和举证，明显认定事实错误。《沐川县土地整理项目投资合作协议书》、《通知》、《法人授权委托书》三份原件均由上诉人持有，上诉人已经说明均是非对外的公司内部使用，借款时陈聪没理由凭三份复印件确信周伦余对外代表公司借款。
综上，一审认定事实不清，适用法律错误，请求依法改判驳回陈聪对上诉人的诉讼请求。
被上诉人陈聪辩称：根据《中华人民共和国合同法》，对外融资不属于需要特别委托的事项，根据《中华人民共和国民法通则》，本案委托书就是概括性处理一切事项。
原审被告鲜思勇口头答辩称：同意上诉人的上诉意见。委托书没有载明周伦余可以对外借款，其权限范围仅限于与项目相关事项；陈聪仅凭委托书就相信周有对外借款权利明显证据不足。陈聪与周伦余、向治蓉多次借款，不能认为本案借款与无纺布公司有关。
原审被告秦文彬口头答辩称：陈聪出借150万元巨款是否核实过项目部是否需要钱？借款是在项目完工3年后发生，此时项目部并不需要对外借款。到期后陈聪没有向公司有过催款措施。无纺布公司不应当承担还款责任。
陈聪向一审法院起诉请求：1、被告归还原告借款本金150万元；2、被告自2014年11月17日起，以100万元为基数按月利率2%支付原告利息，自2014年12月5日起以50万元为基数按月利率2%支付原告利息，至还清之日止；3、诉讼保全责任保险费10500元和诉讼保全费5000元及案件受理费由被告承担。
一审法院认定事实：2010年5月18日，被告无纺布公司与沐川县土地开发整理中心签订《沐川县土地整理项目投资合作协议书》，投资开发沐川县××水月村1个土地整理项目。2011年6月11日，被告发出《通知》：“无纺布公司：在沐川县××水月村土地整理项目，为加强该项目经营管理，特成立无纺布公司沐川县××水月村土地整理项目部”，落款为无纺布公司，并加盖公司公章。2011年6月11日，被告无纺布公司出具《法人授权委托书》：“无纺布公司水月村土地整理项目，所有事宜委托周伦余全权处理。委托人：鲜思勇”，落款为无纺布公司，并加盖公司公章。2014年11月17日，周伦余向原告出示《沐川县土地整理项目投资合作协议书》、成立“沐川县××水月村土地整理项目部”《通知》原件和《法人授权委托书》原件后向原告陈聪借款150万元，出具借条“今借到陈聪现金人民币￥1500000.00元，大写壹佰伍拾万元正，此款用于沐川县××水月村土地整理项目，以该项目投资收益款归还，并按月利率3%计息，于2015年5月17日归还。借款人：周伦余，2014年11月17日”。同日，原告通过自己农行账户62×××18转款100万元至向治蓉账户，12月5日10时34分26秒网上银行转款50万元，至此，原告履行了借款150万元的交付义务。2015年6月4日，被告无纺布公司向沐川县土地开发整理中心出具《关于收款人银行账户变动等相关事宜告知函》，该函上面载有“特别说明：1、原我公司指定经办人（委托代理人）向治蓉、周伦余从即日起解除对其委托，不再由其参与和办理我公司款项结算收款等工作；2、原我公司指定收款账户全部停用”。
另查明，沐川县××水月村土地整理复垦开发项目于2012年8月21日经四川省国土资源厅验收合格。原告陈聪于2016年2月23日向本院申请对被告无纺布公司的财产采取诉前保全措施，交纳5000.00元保全费用并提供中国人民财产保险股份有限公司乐山分公司诉讼财产保全责任保险作为担保。本院于2016年2月24日裁定冻结了被告无纺布公司在沐川县土地开发整理中心的投资收益，限额210万元。2017年2月8日，原告陈聪向本院申请对被告无纺布公司的财产继续保全，本院于2017年2月14日裁定继续冻结被告无纺布公司在沐川县土地开发整理中心的投资收益，限额210万元，冻结期限为一年。
再查明，2014年11月17日至今，被告无纺布公司和周伦余均未支付过原告该笔借款的本金或利息。
在庭审中，无纺布公司法定代表人鲜思勇陈述：无纺布公司用于沐川县××水月村土地整理项目的以公司名义开具的账户一直未使用。
以上事实有经过庭审质证、本院予以确认的下列证据证实：双方当事人陈述、沐川县土地整理项目投资合作协议书、四川省国土资源厅土地整理复垦开发项目新增耕地验收证书、通知、法人授权委托书、借条、关于收款人银行账户变动等相关事宜告知函、银行交易记录、沐川县公安局沐溪派出所证明、（2016）川1129财保6号民事裁定书、（2016）川1129民初334号之一民事裁定书等。
一审法院认为，民事法律行为的委托代理，可以用书面形式，也可以用口头形式，书面委托代理的授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期间，并由委托人签名或者盖章。授权委托书授权不明的，被代理人应当向第三人承担责任，代理人负连带责任。无纺布公司盖章的授权委托书载明：“无纺布公司水月村土地整理项目，所有事宜委托周伦余全权处理”，没有明确是否包含对外借款，周伦余持授权委托书原件向原告借款，无纺布公司作为被代理人应当对周伦余的借款行为承担民事责任，周伦余承担连带责任。无纺布公司认为“沐川县××水月村土地整理项目部”《通知》和《法人授权委托书》系无纺布公司出具给该公司内部的文件，并非对外委托文件，但周伦余持有原件，无纺布公司既未提供该《通知》和《法人授权委托书》系周伦余私制证据，也未申请鉴定，故该主张证据不足，一审法院不予采纳。无纺布公司认为周伦余借款时并没有以公司名义落款，接受借款的账户是周伦余妻子向治蓉的账户，高达150万元的借款没有公司签章、出借款项没有转到公司账户，原告陈聪没有尽到合理的注意义务，但在周伦余出具的借条中载明借款用于支付土地整理项目贷款的利息支付，并用土地项目指标收益偿还，因沐川县××水月村土地整理复垦开发项目是被告无纺布公司投资，结合“沐川县××水月村土地整理项目部”《通知》和《法人授权委托书》，且无纺布公司法定代表人在庭审中陈述以无纺布公司名义开户账户一直未使用，原告依周伦余的要求将借款转入向治蓉的账户已尽到合理注意义务，对无纺布公司的该抗辩主张，一审法院不予采纳。无纺布公司主张沐川县××水月村土地整理项目早已竣工，无需在2014年11月对外借款，该院要求其提供投资明细，但无纺布公司未提供投资明细，该公司申请该院调取的鲜思勇银行账户的交易记录，但并未提交证据佐证交易记录中的款项即是用于沐川县××水月村土地整理，故对该抗辩理由，一审法院不予采纳。另外因民间借贷中出借人追求高利息，我国现行法律规定对超出年利率24%的部分不再保护，但陈聪毕竟履行了提供150万元借款的义务，现也无证据证明参与借款的陈聪、周伦余对无纺布公司存在恶意串通，故无纺布公司认为陈聪追求高息即对无纺布公司存在恶意，缺少相应的证据支持，理由不够充分，该公司的此项辩解理由，本院不予采纳。因此，无纺布公司虽主张其未委托周伦余向陈聪借款，但基于上述事实，陈聪主张无纺布公司应对周伦余的借款150万元的行为承担还款责任，理由成立，应予支持。至于陈聪撤回对周伦余、向治蓉的负担连带清偿责任的请求，系对自身权利的处分，一审法院予以准许。
原告主张利息的计算以100万元为基数按月利率2%从2014年3月17日起计算至欠款付清之日止，以50万元为基数按月利率2%从2014年12月5日起计算至欠款付清之日止，符合《最高人民法院关于审理民间借贷纠纷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条的规定，一审法院予以支持。
原告主张诉讼保全责任保险费10500元由被告无纺布公司承担，但在借条中，并未约定原告追索债权产生的费用由被告无纺布公司承担，对该主张一审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十五条、第九十条，《最高人民法院关于审理民间借贷纠纷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、被告成都鑫昇利无纺布有限公司自本判决生效之日起十日内偿还原告陈聪借款本金150万元及利息（其中以100万元为基数按月利率2%从2014年11月17日起计算至欠款付清之日止，以50万元为基数按月利率2%从2014年12月5日起计算至欠款付清之日止）；二、驳回原告陈聪其他诉讼请求。
本院二审期间，上诉人无纺布公司提交沐川县国土资源局《关于耕地占补平衡指标有偿调剂费的催款函》一份，以证明2014年12月22日之前本案所涉项目已经实际到账500万元，因此不需要再对外借款。被上诉人陈聪对该证据真实性无异议，但认为该函是两地国土局的往来，没有提到上诉人公司，与本案无关联性。本院认为该函内容未提到关于本案项目有关内容，也未提及本案当事人，因此不能证明上诉人的证明目的，与本案无关联性，本院不予采信。上诉人无纺布公司提交《司法鉴定书》一份，以证明周伦余在其他案件中有伪造项目公章的行为，因此不能排除在本案中有伪造公章行为。本院认为该鉴定书并不是针对本案出具，不能证明周伦余在本案中有伪造公章行为，与本案没有关联性，本院不予采信。被上诉人陈聪二审期间提交了《建设施工合同》一份，以证明该项目的建设施工另有合同，周伦余给陈聪看的是投资协议和授权委托书。其他各方当事人对该证据真实性无异议，但认为与本案无关联性。本院认为该份证据不能说明借贷主体情况，与本案无关联性，本院不予采信。
二审查明事实与一审基本一致。
本院认为，本案争议焦点为：无纺布公司是否应当承担还款责任？上诉人无纺布公司出具给周伦余的《法人授权委托书》载明“无纺布公司水月村土地整理项目，所有事宜委托周伦余全权处理”，据此该公司主张“全权处理”的授权范围应限于与项目施工必然相关的事项，如施工管理、劳务安排等必然事项，不应包括未经公司特别授权的对外借款。本院认为，按照通常理解，“全权”应该是指所有事务，除非在委托书中进行明确释明，否则不能从语义上排除借款等事项；并且土地整理项目属于施工项目，按照通常理解其“必然”事项不应该不涉及资金来往，因此上诉人无纺布公司该上诉理由本院不予支持，无纺布公司对周伦余的授权范围不能排除借款事项。本案中周伦余以自己的名义，在无纺布公司的授权范围内向陈聪出具《借条》，陈聪承认在出具《借条》时知道周伦余与无纺布公司的关系，依据《中华人民共和国合同法》第四百零二条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”的规定，该《借条》应当直接约束委托人无纺布公司和陈聪，并且该《借条》载明借款“用于支付土地整理项目贷款的利息支付，并用土地项目指标收益偿还”，其借款明确指向无纺布公司而不是周伦余个人；上诉人无纺布公司主张借款转入向治蓉个人账户，本院认为基于无纺布公司法定代表人在一审庭审中陈述以无纺布公司名义开户账户一直未使用，因此被上诉人陈聪依周伦余的要求将借款转入向治蓉的账户并无不当。周伦余向陈聪出具《借条》的行为系代理上诉人无纺布公司而非个人行为，上诉人无纺布公司的上诉理由均不成立，其应当承担相应还款责任。
综上所述，上诉人无纺布公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23724.00元，由成都鑫昇利无纺布有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵 霞
审判员 李 荣
审判员 张图亮
二〇一七年七月十七日
书记员 雷 雨
附适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。