广东省清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤18民终2641号
上诉人（原审原告、反诉被告）：陈吉章，男，汉族，住广东省连州市。
委托代理人：陈勋，男，汉族，住广东省连州市，系陈吉章儿子。
委托代理人：吴宝民，广东北湖律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：吴王许，男，汉族，住广东省阳江市江城区。
委托代理人：余学忠，广东优晟律师事务所律师。
原审第三人：连州市丽晶房地产有限公司。住所地：连州市连州镇。
法定代表人：吴王许。
委托代理人：余学忠，广东优晟律师事务所律师。
原审第三人：中国工商银行股份有限公司连州支行。住所地：广东省连州市。
负责人：张向中，该支行行长。
委托代理人：汪广录，该支行职员。
委托代理人：黄明存，该支行职员。
上诉人陈吉章因与被上诉人吴王许、原审第三人连州市丽晶房地产有限公司（以下简称丽晶公司）、中国工商银行股份有限公司连州支行股权转让纠纷一案，不服广东省连州市人民法院（2017）粤1882民初596号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
陈吉章上诉请求：1、撤销连州市人民法院（2017）粤1882民初596号民事判决第一项和第二项；2、在查清事实的基础上，依法改判并驳回吴王许的诉讼请求；3、一、二审诉讼费用由吴王许承担。事实与理由：一、原审判决第一项是错误的。1、2015年1月23日陈吉章与吴王许签订了《股权转让协议》后，陈吉章于2015年1月29日向吴王许支付了400万元的定金。吴王许收取定金后并没有协助陈吉章办理法人变更和股权转让手续。显然，吴王许违反了《股权转让协议书》第五条的约定，由于吴王许没有按此约定协助陈吉章办理法人变更和股权转让手续，陈吉章在支付了银行两个月的贷款利息后，为确保自己的权益，便没有再向银行支付贷款利息。因此，在吴王许没有将连州市丽晶房地产有限公司的法人和股权变更在陈吉章名下之前，银行的贷款本息包括复利损失应当由吴王许承担，而不应当由陈吉章承担。2、陈吉章不仅向吴王许支付了400万元定金，此后还多次向吴王许支付了股权转让款合计2080万元（含400万元定金）。但吴王许收到上述款项后，经陈吉章多次催促，仍不肯协助陈吉章办理法人变更和股权转让手续，显然，吴王许的行为已违约。3、在双方签订《股权转让协议书》后，2016年2月22日之前，连州市丽晶房地产有限公司的股权并没有出质给工商银行连州支行。在此期间，吴王许在陈吉章多次要求其办理法人变更和股权转让登记的情况下，不肯配合陈吉章办理，造成2016年2月22日之后因质押给工商银行连州支行而无法办理该手续。因此，银行贷款复利损失的产生是吴王许的行为所造成的，理应由吴王许自己承担。二、原审判决没有依法认定750万元为陈吉章与吴王许之间的股权转让款是错误的。吴王许曾欠赖某750万元，2015年12月8日，陈吉章、吴王许及赖某三方达成协议，将吴王许欠赖某750万元的债务转给陈吉章承担。为此，吴王许还出具了《收款收据》给陈吉章收执，该收据也载明收款人为吴王许。因这750万元不是现金给吴王许的，所以在该收据上特别注明：此款没有现金转账，是借赖某款对账产生。《收款收据》上“收款人”的签名，经一审法庭核实确实是吴王许本人亲笔签名，但原审判决对陈吉章、吴王许及赖某三方转移债务的事实不予认定，并对750万元是陈吉章与吴王许之间的股权转让款的事实不予确认，显然对陈吉章极为不公平。综上，恳求二审法院查清案件事实，依法改判，并支持陈吉章的上诉请求。
吴王许书面答辩称：一、原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果客观公正，依法应得以维持。二、未能办理营业执照法人变更及股权转让手续是因陈吉章自身不具备合同履行能力所致。虽然《股权转让协议书》第三条第2点约定“陈吉章在协议签订三天内预付定金人民币400万元给吴王许”；第五条约定“吴王许在收到陈吉章的定金后，三个工作日内协助陈吉章到连州市工商局办理营业执照法人变更及股权转让手续。”但协议签订后，陈吉章事实上并不具备履行能力，一方面，按约定陈吉章应在2015年1月26日前支付首期400万元定金，但其实际到当月29日才支付，已逾期在先。另一方面，吴王许在收到定金后，也曾和陈吉章与相关银行协商办理相关工商变更登记手续，但因为陈吉章自身还欠连州市农村信用社贷款逾期五个月的利息未还，更无能力偿还因股权转让而承接的两间银行6100万元贷款本金及利息，上述两间银行均不同意其办理相关变更登记手续。因此，未能办理营业执照法人变更及股权转让手续完全是陈吉章自身原因造成。三、陈吉章未按约定归还相关银行贷款本金和利息致吴王许巨大利息（复利）损失，依法应对吴王许承担赔偿责任。《股权转让协议书》第三条“付款方式及期限”已有明确约定，但陈吉章仅在2015年1月29日支付400万元定金，2015年2月17日前支付200万元（按约定应支付1100万元、欠付900万元），2015年3月20日前支付730万元（按约定应付清第三期款1200万元、欠付470万元）。至今总计仅支付1330万元，仍欠吴王许1370万元和相关银行贷款6100万元及相关利息。至于陈吉章出示的2015年12月8日吴王许收到其750万元的《收款收据》，事实上吴王许并没有收到该款。若陈吉章坚持主张吴王许收到了该款，其有必要另行提供相关有力证据予以证明。正是由于陈吉章未能依约并履行银行贷款6100万元的还本付息责任，才导致吴王许需要在正常利息之外额外支付连州市农村信用合作联社复利6934445元，此损失应由陈吉章负责赔偿。四、陈吉章若能在一定期限内付清全部转让款，吴王许仍然愿意按原约定条件继续了履行合同。综上，请二审法院依法驳回陈吉章的上诉，维持一审判决。
中国工商银行股份有限公司连州支行口头答辩称：对一审判决没有意见。
连州市丽晶房地产有限公司称其答辩意见按吴王许答辩状所述。
陈吉章向原审法院起诉请求：1、判令吴王许协助陈吉章办理法人变更及股权变更登记手续；2、本案诉讼费由吴王许承担。
吴王许向原审法院反诉请求：1、陈吉章赔偿吴王许银行贷款利息损失18327346元；2、反诉诉讼费用由陈吉章承担。
原审法院经审理认定如下事实：连州市丽晶房地产有限公司成立于2011年5月20日，类型：有限责任公司（自然人独资），法定代表人：吴王许，注册资本100万元，经营范围：房地产开发经营。吴王许持有该公司100%股权。
2015年1月23日，吴王许作为甲方与陈吉章作为乙方签订《股权转让协议书》，约定：“一、甲方愿意将其持有连州市丽晶房地产有限公司的100%股权转让给乙方，乙方对该公司有充分了解，愿意接受股权出让。二、乙方愿意以人民币8800万元购买甲方合法持有的连州市丽晶房地产有限公司100%的股权，并同意承担股权转让手续所需的一切税费。该股权主要拥有以下土地三宗：位于连州市××××路地段土地三宗，面积合计20806.4平方米，分别为：1、面积7713.8平方米（证号：连府国用（2012）字第18********号）。2、面积6663.5平方米（证号：连府国用（2012）字第18********号）3、面积6429.1平方米（证号：连府国用（2012）字第18********号）。三、付款方式及期限：1、截至2015年1月23日止，甲方在连州市工商银行的贷款本金2500万元，在连州市农村信用合作联社的贷款本金3600万元，合计贷款本金余额6100万元，贷款主体均为“连州市益润农业发展有限公司”，在本协议生效后由乙方承接银行贷款6100万元，并由乙方按银行贷款期限依时清还本息，视同支付转让款。甲方负责付清银行所欠利息，利息计至2015年1月31日，之后所产生的利息由乙方负责支付银行，与甲方无关。2、剩余的2700万元转让款分三次付清，乙方在协议签订三天内预付定金人民币400万元给甲方，2015年2月17日前支付人民币1100万元给甲方，余款人民币1200万元在2015年3月20日前付清。上述款项汇入银行及银行账号，由甲方提供给乙方。四、甲方在该公司股权转让之前所有债务（剔除银行贷款6100万元，由乙方负责偿还外）均由甲方负责清还，之前原因所发生争议及纠纷等事宜，均由甲方负责理顺，与乙方无关。如因清还债务和纠纷造成乙方损失的，亦由甲方负责赔偿给乙方。五、甲方在收到乙方的定金后，三个工作日内协助乙方到连州市工商局办理营业执照法人变更及股权转让手续。六、甲方在收到乙方的全部股权转让款后，应于当天将该公司的所有印章、证照、上述土地证、会计及档案资料等物品全部移交给乙方，如需甲乙双方共同办理的证照，则以国家相关部门的办理时间为准。七、本协议书经双方代表签字后不得反悔。若乙方违约，甲方不退还定金给乙方，股权交易终止，乙方有义务恢复股权交易前的状态，若甲方违约，须双倍偿还定金给乙方。八、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，以双方签字之日起生效。九、甲乙双方应恪守本协议，如有违约行为，可向连州市人民法院提起诉讼。如受政策性因素影响，双方不承担相应责任。”甲方由吴王许签字并按捺指模确认，乙方由陈吉章签字并按捺指模确认。
2015年1月29日《收款收据》载明：“兹收到陈吉章交来购买连州市丽晶房地产有限公司股权转让款定金肆佰万元正（￥4000000元）。收款人:吴王许，2015年1月29日。”
2015年8月18日陈吉章通过其本人卡号62×××20转账600万元到吴王许账号20×××40，并由吴王许出具《收款收据》载明：“兹收到陈吉章交来连州购地款人民币陆佰万元整（￥6000000元）。收款人:吴王许，2015年8月18日。注：还款深圳刘某（钢材英）。”
2015年12月8日《收款收据》载明：“兹收到陈吉章交来购买连州市丽晶房地产有限公司股权转让款柒佰伍拾万元正（￥7500000元）。收款人:吴王许，2015年12月8日。注明：此款没有现金转账是借赖某款对账产生。”
陈某通过其账号62×××76分别于2015年2月13日转账50万元、于2015年2月16日转账150万元、于2015年3月6日转账10万元、于2015年4月16日转账76万元、于2015年4月17日转账24万元到吴王许账号：62×××89，用途注明：代陈吉章交转让款。陈某通过陈吉章账号20×××41于2015年3月17日转账20万元到吴王许账号20×××40。一审庭审中吴王许代理人确认已收到陈吉章1330万元股权转让款，由于陈吉章没有提供对账凭证，否认收到2015年12月8日《收款收据》的750万元股权转让款。
另查明，2014年9月2日，连州市益润农业发展有限公司与连州市农村信用合作联社签订《借款合同》，合同主要约定：连州市益润农业发展有限公司向连州市农村信用合作联社贷款3600万元用于经营林地及耕地项目，借款期限2014年9月2日至2017年8月20日，第四条借款利率和罚息。年利率9.471%（实际执行利率按基准利率上浮62%计算，如遇中国人民银行同期人民币贷款基准利率调整时，自基准利率调整后的次日起，贷款人按调整后的上述同档次利率及浮动比例确定新的借款执行利率。2、（1）若借款人未按约定（包括未按分期还本计划约定）期限还款，就逾期部分自逾期之日起按照逾期贷款罚息利率按日计收利息，直接清偿本息为止，并对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。逾期贷款罚息利率为本合同约定的借款利率水平上加收50%。第七条还款6、2015年2月5日还本100万元，2015年8月5日还本200万元，2016年2月5日还本300万元，2016年8月5日还本400万元，2017年2月5日还本600万元，2017年8月20日还本2000万元。2014年9月3日发放1800万元。自2015年2月21日至2017年5月21日期间，连州市益润农业发展有限公司贷款账号30×××49产生的利息6054663.28元、复利1670061元合计7724724.28元；贷款账号30×××62产生的利息427658元、复利263587元，合计306352.8元；贷款账号30×××44产生的利息480126.55元、复利2986389元，合计3466515.55元；贷款账号30×××17产生的利息2316855.54元、复利2014408元，合计4331263.54元；以上四个账号总计产生复利6934445元、利息8894411.2元。
2013年1月4日，连州市益润农业发展有限公司与中国工商银行股份有限公司连州支行签订《小企业借款合同》（编号：20180242-2012（连州）字0075号），合同主要约定：连州市益润农业发展有限公司向中国工商银行股份有限公司连州支行贷款2800万元用于经营周转，借款期限36个月，自实际提款日起算，第三条借款利率和利息。利率按基准利率上浮10%计算，提款后，借款利率以12个月为一期，一期一调整，分段计息。第二期利率确定日为提款日满一期之后的对应日，如果调整当月不存在与提款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日。第五条还款。借款到期一次性偿还。2014年1月5日还款280万元、2015年1月5日还款280万元、2016年1月5日还款2240元。第二部分具体还款第三条还款（1）若借款人应按本合同约定按时足额偿还借款本金、利息及其他应付款项。在还款日和每一结息日前一个银行工作日，借款人应在其贷款人处开立的还款账户中足额存入当期应付利息、本金和其他应付款项。第九条违约9.4借款到期（含被宣布立即到期）借款人未按约定偿还的。贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。
2016年4月30日，连州市益润农业发展有限公司与中国工商银行股份有限公司连州支行签订《小企业借款合同》（编号：020*****-2016年（连州）字00060号），合同主要约定：第一条借款用途为偿还******-2012年（连州）字0075号《小企业借款合同》项下借款人连州市益润农业发展有限公司所欠债务。借款金额2411万元，借款期限12个月，自实际提款日起算。第三条借款利率和利息。利率按每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基础利率加222.5个基点（一个基点为0.01%。3.4本合同项下逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定。第五条还款2016年9月29日还款300万元、2016年10月29日还款300万元、2016年11月29日还款300万元、2016年12月29日还款300万元、2017年1月29日还款300万元、2017年2月28日还款300万元、2017年3月29日还款300万元、2017年4月28日还款311万元。第二部分具体还款第九条违约9.3借款到期（含被宣布立即到期）借款人未按约定偿还的。贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。吴王许提交的28张《中国工商银行客户存款对账单》显示，累计已支付利息2498489.81元。
2016年2月2日，吴王许与中国工商银行股份有限公司连州支行签订《最高额质押合同》，（编号：******-2012（连州）字0075号-质），主要约定：第1.1条乙方所担保的主债权为自2013年1月1日至2020年12月31日期间在人民币2500万元的最高余额内。甲方依据与连州市益润农业发展有限公司签订的借款合同等而享有的对债务人的债权。第3.1条质物详见《质物清单》。《质物清单》作为合同附件，与本合同具有同等法律效力。第15.1条甲方与债务人签订的再融资合同、展期协议等项下的债权均纳入本次最高额质押担保范围内。《质物清单》吴王许拥有的连州市丽晶房地产有限公司100%股权。2016年2月22日在连州市工商行政管理局办理了股权出质设立登记手续，质权编号：***********，出质人吴王许，质权人中国工商银行股份有限公司连州支行。
原审法院认为：关于股权转让协议是否合法有效？根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……”本案吴王许与陈吉章签订《股权转让协议书》，约定将吴王许持有的连州市丽晶房地产有限公司100%股权转让给陈吉章，是双方的真实意思表示，内容没有违反《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的情形，合同合法有效。
关于陈吉章诉请办理股权变更登记及法人变更登记是否于法有据？吴王许所转让的连州市丽晶房地产有限公司100%股权已于2016年2月22日在连州市工商行政管理局办理了股权质押登记手续，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”及《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”，虽然陈吉章与吴王许签订《股权转让协议书》在前，股权质押登记在后，但双方签订股权转让协议书后,未及时办理股权变更登记，股权并未发生实际转移，不得对抗已依法享有质权的善意第三人。因质权已依法设立，未经质权人同意，出质人不得再办理过户转让股权，经出质人与质权人协商同意的，出质人转让股权所得的价款，应提前清偿债务或者提存。现第三人中国工商银行股份有限公司连州支行不同意办理过户，涉案股权所担保的债务亦未结清，且陈吉章也无举证证明其已按《股权转让协议书》的约定支付清对价款8800万元（包括偿还银行贷款6100万元），且用所支付的对价款清偿吴王许通过股权质押向质押权人担保的债务使质押权消灭。故陈吉章、吴王许该股权转让行为不产生物权变动效力，陈吉章诉请办理股权变更登记及法人变更登记，理据不足，于法无据，原审法院不予支持。
关于吴王许反诉陈吉章支付利息是否于法有据？《股权转让协议书》约定：“1、截至2015年1月23日止，甲方在连州市工商银行的贷款本金2500万元，在连州市农村信用合作联社的贷款本金3600万元，合计贷款本金余额6100万元，贷款主体均为“连州市益润农业发展有限公司”，在本协议生效后由乙方承接银行贷款6100万元，并由乙方按银行贷款期限依时清还本息，视同支付转让款。甲方负责付清银行所欠利息，利息计至2015年1月31日，之后所产生的利息由乙方负责支付银行，与甲方无关。”另外，连州市益润农业发展有限公司与连州市农村信用合作联社签订《借款合同》第四条约定“借款利率和罚息…2、（1）若借款人未按约定（包括未按分期还本计划约定）期限还款，就逾期部分自逾期之日起按照逾期贷款罚息利率按日计收利息，直接清偿本息为止，并对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。逾期贷款罚息利率为本合同约定的借款利率水平上加收50%。”现因陈吉章未按《股权转让协议书》的约定按银行贷款期限依时清还6100万元贷款本息（视同支付转让款），导致吴王许在连州市农村信用合作联社的贷款产生了罚息及复利，罚息及复利属于陈吉章违约给吴王许造成的直接经济损失，应由陈吉章承担赔偿责任，吴王许已举证证明自2015年2月21日至2017年5月21日期间，连州市益润农业发展有限公司在连州市农村信用合作联社的四个账号总计产生复利6934445元、利息8894411.2元，累计支付中国工商银行连州支行利息2498489.81元。吴王许反诉陈吉章赔偿复利6934445元，于法有据，原审法院予以支持。关于吴王许反诉陈吉章赔偿连州市农村信用合作联社的贷款利息8894411.2元及已支付中国工商银行连州支行的贷款利息2498489.81元，由于吴王许无举证证明该两笔利息确属罚息，若属贷款的正常利息，按股权转让协议书的约定实为股权转让的对价款，不属于因陈吉章逾期归还银行贷款给吴王许造成的直接经济损失。虽然吴王许答辩称在陈吉章付清转让款、贷款本息的情况下同意办理涉案股权的过户手续，但陈吉章未付清股权转让对价款且股权已质押，在质押权人不同意过户的情况下，吴王许客观上已不能将股权变更登记到陈吉章名下，吴王许同意办理股权过户的条件未能成就，故吴王许诉请陈吉章支付股权转让对价即利息的诉请，于法无据，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：一、限陈吉章在一审判决发生法律效力之日起十日内赔偿吴王许银行贷款复利损失6934445元；二、驳回陈吉章的诉讼请求；三、驳回吴王许的其他反诉请求。本案受理费100元，保全费5000元，均由陈吉章负担。反诉费65882.4元，由陈吉章负担30170.5元，由吴王许负担35711.9元。
本院经审理查明，原审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。
本案二审期间，陈吉章申请赖某作为本案证人出庭作证。拟证明吴王许于2015年12月8日向其出具的《收款收据》载明的750万元是吴王许欠赖某的款项，吴王许将该欠款转移给陈吉章承担，以抵减股权转让款。赖某向本院陈述，吴王许欠其钢材款及借款共750万元，后与吴王许、陈吉章三方于2015年12月达成口头协议，吴王许欠其款项转移至陈吉章，由陈吉章负责向其清偿。
另查明，二审期间吴王许确认，签订股权转让协议后，陈吉章向中国工商银行股份有限公司国连州支行支付了两个月的贷款利息共29万元。吴王许未向连州市农村信用合作联社支付借款复息6934445元。
本院认为，本案为股权转让纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本案二审应围绕上诉人的上诉请求范围进行审理。根据双方当事人的诉辩意见，结合查明的事实，本案争议的焦点归纳为：一、陈吉章应否向吴王许赔偿银行贷款复利损失6934445元。二、案涉股权转让应否办理股权变更登记及法人变更登记。
一、关于陈吉章是否应向吴王许赔偿银行贷款复利损失6934445元的问题。案涉《股权转让协议书》约定了陈吉章以8800万元价款受让吴王许在丽晶公司拥有的100%股权，同时承受吴王许欠连州市工商银行的借款本金2500万元和连州市农村信用合作联社的借款本金3600万元，及从2015年1月30日后产生的利息(原借款主体为连州市益润农业发展有限公司)。根据查明的事实，由于双方当事人在履行股权转让协议过程未严格按照双方约定履行各自的义务，吴王许在收到定金之日起三日内未协助陈吉章办理股权变更登记，陈吉章未在约定的时间支付转让款等原因，使双方产生分歧。陈吉章认为吴王许收取其400万元定金后，不按约定协助其办理营业执照法人变更及股权变更登记的手续，所以在吴王许没有将连州市丽晶房地产有限公司的法人和股权变更在陈吉章名下之前，吴王许欠银行的贷款本息应由其继续承担。为此，陈吉章在签订股权转让协议后，向中国工商银行股份有限公司连州支行支付了两个月的贷款利息共29万元，就没有再向银行及信用社支付贷款利息。而吴王许作为本案股权转让的转让方，在收到受让方陈吉章支付的定金，及除银行和信用社的贷款部分外的大部分股权转让款后，未及时协助陈吉章办理股权转让变更及营业执照法人变更登记，致陈吉章没有向银行支付利息。本院认为，吴王许是丽晶公司的法定代表人及将公司股权出质的出质人，其对于丽晶公司向银行贷款后未及时支付贷款利息的后果应该清楚。因此，在陈吉章没有向信用社支付贷款利息的情形下，吴王许有责任阻止损失的进一步扩大，其可以先向银行及信用社支付贷款利息，避免罚息或复息的产生。故，案外人连州市益润农业发展有限公司在连州市农村信用合作联社的贷款产生的罚息及复利，不能直接归责于陈吉章。案外人连州市益润农业发展有限公司确因案涉股权转让协议履行过程中的违约行为而受到的损失，其可另循法律途径解决。吴王许反诉请求陈吉章向其赔偿罚息及复息6934445元损失，依据不足，本院不予支持。
二、关于案涉股权转让应否办理股权变更登记及法人变更登记的问题。案涉《股权转让协议书》约定，吴王许收到陈吉章定金后的三个工作日内，协助陈吉章到连州市工商局办理营业执照法人变更及股权转让手续。但是股权转让协议签订后，吴王许于2016年2月2日与连州工商银行签订《最高额抵押合同》，将连州市丽晶房地产有限公司拥有的100%的股权质给连州工商银行，并了办理股权质押登记。因案涉转让的股权已被质押，陈吉章要求吴王许协助其办理变更股权转让手续，存在实际履行不能的障碍，对其请求本院不予支持。若陈吉章认为其权利受到侵害，可另循法律途径解决。
综上所述，陈吉章的上诉理由部分成立，对其有理部分，本院依法予以支持。原审判决适用法律错误，实体处理不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持广东省连州市人民法院(2017)粤1882民初596号民事判决第二项；
二、撤销广东省连州市人民法院(2017)粤1882民初596号民事判决第一项、第三项；
三、驳回吴王许的诉讼请求。
一审案件受理费100元，保全费5000元，由陈吉章负担；反诉费65882.4元，由吴王许负担。二审案件受理60441.11元，由陈吉章负担100元，由吴王许负担60341.11元。
本判决为终审判决
审 判 长 李慧玲
审 判 员 肖惠文
审 判 员 何 燕
二〇一七年十一月二十二日
法官助理 黄洁怡
书 记 员 朱 健
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。