河南省南阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫13民终3597号
上诉人（原审原告）：张维生，男，汉族，1951年3月16日出生，住安徽省阜阳市颖泉区。
委托诉讼代理人：邓伟，河南大为律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：河南蓝图制药有限公司。住所地：河南省南阳市宛城区伏牛路***号。
法定代表人：王涛，任该公司总经理。
委托诉讼代理人：孙佳，河南宛龙律师事务所律师。
上诉人张维生因与被上诉人河南蓝图制药有限公司买卖合同纠纷一案，不服河南省南阳市宛城区人民法院（以下简称一审法院）（2017）豫1302民初1236号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月25日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。张维生的委托诉讼代理人邓伟，河南蓝图制药有限公司的委托诉讼代理人孙佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张维生上诉请求：撤销一审判决第二项，依法改判河南蓝图制药有限公司支付张维生1380035.20元及利息。一、二审诉讼费由河南蓝图制药有限公司承担。事实和理由：本案事实没有争议，争议的是若河南蓝图制药有限公司未按约定时间还款，是否能被免除45%的债务的问题。根据《协议书》第二条的约定，“但是”是连词，将前后两个句子连接起来，从而表达完整的意思，也就是免除债务和按期支付不可分割，一审将但是后面的“甲方需在约定日期将该款项分两笔打入乙方指定账户”割掉，又混淆视听的将第六条“乙方若不能按约定的时间收到款项，有权走法律途径解决”拉进来。实际上第六条就是个可有可无的条款，即使没有它，张维生也有权获得法律救济。张维生与河南蓝图制药有限公司之所以没有约定违约金，正是双方将免除45%债务的条款看作了附条件条款。一审判决破坏了诚实信用的法律价值观。
河南蓝图制药有限公司辩称，从协议字面理解，是免除了债务，且没有附带任何条件。债务一旦免除，送达对方就产生法律效力。至于新的债务没有履行，按照法律规定，应走法律途径。张维生的上诉没有事实依据和法律依据，应予驳回。
张维生向一审法院起诉请求：1、河南蓝图制药有限公司支付张维生合作预约付款和货款1690035.20元及利息（自协议签订之日起按同期贷款利率计算，到款项付清为止）；2、本案诉讼费由河南蓝图制药有限公司承担。
一审法院认定事实：2007年7月12日，衡淯制药公司与阜阳医药公司签订合作协议，约定阜阳医药公司预付给衡淯制药公司钱款，由其扩大生产，每月保证给阜阳医药公司供应庆大霉素原料若干。2015年4月14日，双方再次签订协议书，主要内容为：第一条、债务形成原因。阜阳医药公司于2008年因销售庆大粉预付给衡淯制药公司人民币2492744.80元，另于2007年10月16日开庆大粉……折款574000元整；……两笔款项合计人民币3066744.80元。第二条、处置方式。因原衡淯制药公司包袱沉重，债权债务复杂，遗留问题众多，截至目前仍未恢复生产，在甲（衡淯制药公司）乙（阜阳医药公司）双方充分沟通下，乙方同意免除甲方45%的债务，新的债务为1686709.60元，因甲方在协议签订前已支付乙方300000元整，所以尚余款项为1386709.60元。但甲方需在约定日期将该款项分两笔打入乙方指定账户。……第五条、甲方于2015年5月1日前将第一笔款项386709.60元打入乙方提供的账号；于2015年7月1日前将余款1000000元打入乙方提供的账号。第六条、乙方若不能按约定的时间收到款项，有权走法律途径解决。2015年5月29日，衡淯制药公司变更企业名称为河南蓝图制药有限公司。后河南蓝图制药有限公司分数次将款项打入阜阳医药公司指定的账户，截止2017年1月24日，已支付款项共计1076709.60元。2016年12月26日，阜阳医药公司将协议书中确认的债权及衍生的全部权利转让给张维生，并通知了河南蓝图制药有限公司。
一审法院认为，张维生和河南蓝图制药有限公司对2015年4月14日签订的债务确认和履行协议真实有效性不持异议，该协议内容不违反法律法规的强制性规定，系对双方具有约束力的规范性文件。从随后河南蓝图制药有限公司履行付款义务的时间看，其确实没有遵循诚实信用的交易原则，仅部分履行了还款义务，该行为既辜负了对方的信任，也违背了当初的真实意思表示，更是合同法不提倡的交易失信行为。但河南蓝图制药有限公司的“迟延履行”是否构成恢复原债务的生效条件？一审法院认为，双方签订的协议书第二条约定“……双方充分沟通下，乙方同意免除甲方45%的债务，新的债务为1686709.60元，因甲方在协议签订前已支付乙方300000元整，所以尚余款项为1386709.60元。”该条款从字面上可理解为阜阳医药公司先行明确免除了衡淯制药公司45%的债务，又确定了新的债务数额。该免除行为产生的直接法律后果就是该部分债权债务关系消灭，双方关于此数额内的权利义务终止，河南蓝图制药有限公司不用再偿还已免除的债务。此后，虽然也有关于强调河南蓝图制药有限公司必须按时还款的约定，但第六条约定的“若不能按约定的时间收到款项，有权走法律途径解决”，依法不能构成恢复原债务的“生效条件”，因为合同法第四十五条规定的附条件合同中的“条件”应符合以下特征：1、必须是将来发生的事实；2、是不确定的事实；3、是由当事人议定而不是法定的；4、必须合法；5、不得与合同的主要内容相矛盾。很显然，双方约定的“有权走法律途径”系法律赋予守约当事人的救济办法，且从字面上也看不出与恢复索要原债务之间的联系。故一审法院对张维生请求河南蓝图制药有限公司按原债务还款的诉讼请求不予支持，但河南蓝图制药有限公司不按时还清协议约定的款项，至今尚欠310000元，亦构成违约，依法应负限期还款和自2015年7月1日起支付同期银行贷款利息的法律责任。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第七十九条、第八十条、第九十一条、第一百零七条和第一百零九条之规定，判决如下：一、限河南蓝图制药有限公司于本判决生效后十日内偿还张维生合作预付款和货款共计310000元及利息（利息自2015年7月1日起按中国人民银行同期贷款利率支付至款付清为止）。二、驳回张维生的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20190元，张维生负担16556元，河南蓝图制药有限公司负担3634元。
本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。就本案所争议的协议书第二条来看，协议约定“乙方同意免除甲方45%的债务……但甲方需在约定日期将该款项分两笔打入乙方指定账户”，协议虽未明确甲方未按约定日期付款的后果，但结合合同的目的、交易习惯及诚实信用原则，乙方（即阜阳医药公司）对债务的免除应当以甲方（即衡淯制药公司）按照协议约定的日期付款为前提，即该债务免除是附条件的，现河南蓝图制药有限公司未能按照协议约定的期限履行还款义务，张维生按照原债权数额主张权利应当予以支持。故河南蓝图制药有限公司的欠款数额应为1690035.2（3066744.8-300000-1076709.6）元。
综上，张维生的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持河南省南阳市宛城区人民法院（2017）豫1302民初1236号民事判决第二项；
二、变更河南省南阳市宛城区人民法院（2017）豫1302民初1236号民事判决第一项为：河南蓝图制药有限公司于本判决生效后十日内偿还张维生合作预付款和货款共计1690035.2元及利息（利息自2015年7月1日起按中国人民银行同期贷款利率支付至款付清为止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费20190元，由河南蓝图制药有限公司负担。二审案件受理费16556元，由河南蓝图制药有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈德林
审判员 孙 娟
审判员 王 彬
二〇一七年九月八日
书记员 沙重阳