中华人民共和国
北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民（商）初字第38788号
原告（反诉被告）：日中商務株式会社，住所地东京都品川区西五反田七丁目22番17号。
代表人：张存起，董事长。
委托诉讼代理人：孙颖，北京百朗律师事务所律师。
委托诉讼代理人：巴元芳，北京百朗律师事务所律师。
被告（反诉原告）：北京海涛国际旅行社股份有限公司，住所地中华人民共和国北京市海淀区成府路28号2-1007、1008。
法定代表人：崔丹平，总经理。
委托诉讼代理人：丁敏，女，北京海涛国际旅行社股份有限公司职员。
委托诉讼代理人：王秀华，女，北京海涛国际旅行社股份有限公司职员。
原告（反诉被告）日中商務株式会社（以下简称日中株式会社）与被告（反诉原告）北京海涛国际旅行社股份有限公司（以下简称海涛国旅公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告日中株式会社的委托诉讼代理人孙颖、巴元芳，被告海涛国旅公司的委托诉讼代理人丁敏、王秀华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告日中株式会社向本院提出诉讼请求：1、海涛国旅公司立即支付日中株式会社接待费1086871元；2、海涛国旅公司赔偿日中株式会社利息损失（以未付款项为基数，自2014年12月12日起至给付日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3、海涛国旅公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2014年11月1日，日中株式会社与海涛国旅公司签订《出境旅游组团社与境外接待社合同》，合同约定：海涛国旅公司将组织成行的旅游团交由日中株式会社接待，日中株式会社按照海涛国旅公司提出的接待标准安排海涛国旅公司旅游团的旅行游览活动。接待行程和旅行活动标准由海涛国旅公司根据每团的不同情况制定和安排，按照合同规定的时间向日中株式会社确认。海涛国旅公司应在其旅游团进入日中株式会社国境之日起七天前，用电汇的方式将旅游团的全部旅行费用汇入日中株式会社账户。旅行费用以人民币支付。每个团的地接费用，按照双方最终行程确认为准。自日中株式会社2014年12月中旬接待的第一个团起，日中株式会社始终全面依约履行合同义务，按照海涛国旅公司提出的接待标准安排海涛国旅公司旅游团的旅行游览活动，但海涛国旅公司却从未依约如期支付过应付接待费。双方签订的合同真实合法有效，双方均应依约履行。日中株式会社已经按照上述合同的约定履行了自己的义务，但海涛国旅公司至今仍欠日中株式会社旅游团接待费。
被告海涛国旅公司辩称，海涛国旅公司希望日中株式会社提供业务确认单以及终止的原因。双方正常合作有确认单，加盖有公章。因为日韩的业务量很大，如果日中株式会社无法提供业务确认单，海涛国旅公司无法核对。海涛国旅公司认可未付的费用为1086871元。同时，海涛国旅公司提出反诉。反诉请求为：1、日中株式会社赔偿海涛国旅公司损失7895953.52元；2、诉讼费由日中株式会社承担。事实及理由：2015年3月底，日中株式会社在没有任何通知的情况下，突然终止和海涛国旅公司的合作关系，另海涛国旅公司措手不及，因为日本旅游资源有限，需要提前做好旅游计划的安排工作。当时正值樱花旅游旺季，海涛国旅公司在时间紧急，没有任何准备的情况下，只能高价寻找新的日本地接社接待客人，只能选择赔偿未能出行的客人和同行损失，给海涛国旅公司的商业信誉造成恶劣影响，日中株式会社此次的甩团行为给海涛国旅公司造成如下损失：地接费用损失4352836.9元、包机机票损失1947371.92元、赔偿给同行的损失1592456.7元。日中株式会社明知其甩团行为会给海涛国旅公司造成重大经济损失，没有给海涛国旅公司预留合理的时间寻找新的地接社，使海涛国旅公司承担了巨大经济损失，日中株式会社应承担赔偿责任。
原告日中株式会社针对被告海涛国旅公司的反诉辩称，不同意海涛国旅公司的全部反诉请求。日中株式会社不存在海涛国旅公司所主张的终止合作的行为。从2015年4月起，海涛国旅公司未与日中株式会社就接待旅游团的合作达成过一致，之前达成一致的线路只包括日本本州和北海道的地接服务，海涛国旅公司的反诉证据中的线路还包括了韩国，就此可以看出海涛国旅公司的反诉请求不符合事实和法律，违背诚信，不应予以支持。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
日中株式会社经营范围包括旅馆及餐厅的经营以及旅游业。
2014年12月10日，北京大通国际旅行社有限公司更名为北京海涛国际旅行社有限公司。2015年3月30日，北京海涛国际旅行社有限公司更名为海涛国旅公司。
2014年11月1日，北京大通国际旅行社有限公司（甲方）和日中株式会社（乙方）签订《出境旅游组团社与境外接待社合同》，约定：第一条甲方的权利与义务。1.甲方同意将组织成行的甲方旅游团交由乙方接待，乙方同意按照甲方提出的接待标准，安排甲方旅游团的旅行游览活动。接待行程和旅行活动标准由甲方根据每团的不同情况制定和安排，按照合同规定的时间向乙方确认。2.行程、报价等确认方式：电子邮件、传真qq、传送。（该条中双方电子邮件、传真号码、qq号均为空白。）以上确认方式均可作为甲乙双方业务确定的方式。电子邮件发送后收到确认回复即为确认，一方传真件发送后另一方业务人员接受后签字回传即为确认，qq号码对方确认回应就为确认。3.甲方应在甲方旅游团进入乙方国境之日起15天前向乙方确认计划；乙方应当在接到甲方计划函后，在3个工作日内予以确认。甲方应当在甲方旅游团进入乙方国境前3个工作日以前，以双方约定的方式向乙方提供下列资料：接待标准、游程安排、旅游者名单（含姓名、性别、出生年月、职业、国籍、证件名称、号码）、所需房间数、出入境口岸、航班或车次。4.甲方应当在甲方旅游团进入乙方国境之日起7天前，用电汇方式把甲方旅游团的全部旅行费用汇入乙方账户。旅行费用以人民币支付。每个团的地接费用，按照甲乙双方的最终行程确认为准计算。第二条乙方的权利和义务。1.乙方应当按照本合同、合同附件、甲方出团前的确认单约定的接待标准和日程安排等内容向甲方旅游团提供服务。2.除人力不可抗拒的因素外，如乙方未按约定的接待标准和日程安排向甲方旅游团提供服务，应当为甲方旅游团提供补偿服务或将低于服务标准的费用差额双倍退还甲方并赔偿由此给甲方造成的经济损失。3.除人力不可抗拒的因素外，如因乙方的原因变更旅行日程、交通工具、食宿标准等所增加的费用由乙方承担，由此给甲方造成的经济损失由乙方负责赔偿。第三条双方的其他约定。1.乙方如因特殊原因须调整双方已确认的甲方旅游团报价，应当在甲方旅游团进入乙方国境之日起10天前通知甲方，由此产生的费用由乙方负责，给甲方造成的经济损失由乙方负责赔偿。4.乙方违反本协议的约定给甲方造成经济损失的，甲方有权直接从相关地接款项中扣除。7.本合同的订立、变更、解除、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。8.本合同自双方签字盖章之日起生效。一式两份，双方各执一份。本合同有效期自双方签字盖章之日起至2015年12月31日。等等。
双方于2014年12月至2015年3月履行了上述协议。海涛国旅公司向日中株式会社共计发团200余次，双方已确认的计划，日中株式会社均已履行。日中株式会社在每个旅行团出行前向海涛国旅公司发出《团费确认单》，由海涛国旅公司盖章确认。确认单记载了每团出发时间及地接费金额等，并包含“请在出发时间之前将全部团款支付给日中株式会社”的内容。海涛国旅公司应付接待费按月统计数额为：12月413400元、1月2601784元、2月4378402元、3月3823285元。海涛国旅公司于2015年1月15日至2016年4月3日分14次向日中株式会社支付了团款1013万元，其中1月付款3次，共计150万元，2月付款4次，共计410万元，3月付款6次，共计423万元，4月付款1次，共计30万元，尚欠1086871元。
2015年4月开始，日中株式会社未再确认海涛国旅公司发来的行程确认单。双方合同未再继续履行。
另查，2015年3月5日，海涛国旅公司（甲方）与鑫海国际旅行社有限公司（乙方）签订了《出境旅游组团社与境外接待社合同》，约定甲方同意将组织成行的甲方旅游团交由乙方接待，乙方同意按照甲方提出的接待标准，安排甲方旅游团的旅行游览活动；合同有效期至2015年4月30日。
2015年3月31日，海涛国旅公司（甲方）分别与HANATOURJAPAN公司、东瀛假日公司（乙方）签订了两份《出境旅游组团社与境外接待社合同》，约定甲方同意将组织成行的甲方旅游团交由乙方接待，乙方同意按照甲方提出的接待标准，安排甲方旅游团的旅行游览活动。两份合同有效期分别至2016年3月31日及2016年3月31日。
审理中，海涛国旅公司主张双方具体合作安排为：第一步，海涛国旅公司给日本地接社下旅游计划，即整体的排团安排，包括：日期安排、团队数量（没有具体游客姓名）、参团人数等。上述旅游计划确认至少要提前3个月书面告知。第二步，游客办理好日本签证（没有拒签情况），海涛国旅公司将明确的游客名单、房间数量、航班、用车安排等资料在团队出行前7-15天发送给日本地接社做确认，日本地接社确认后实施。日中株式会社认可海涛国旅公司上述陈述与事实基本相符。
日中株式会社称其2015年3月在QQ里告知王潇不再接团。海涛国旅公司认可王潇系海涛国旅公司日本部的负责人，称王潇已于2015年3月底离职，认可日中株式会社告知王潇不再接团,但认为日中株式会社未正式告知海涛国旅公司；主张日中株式会社告知王潇不再接游客后，海涛国旅公司即启动应急程序，进行赔款，然后找其他日本地接社。
海涛国旅公司主张，原来约定是海涛国旅公司先付接待费，但是会发生游客回国以后投诉的情况，所以变更为游客回国零投诉再付款，日中株式会社也未提出异议。日中株式会社对此不予认可，认为合同并未约定需要日中株式会社垫付款项，其一直催促海涛国旅公司对账及付款，经其催要海涛国旅公司才支付了部分款项。
海涛国旅公司主张日中株式会社不再履行合同给其造成损失7895953.52元，包括其高价与其他日本地接社合作造成的地接费损失4352836.9元，无法履行与同程国际旅行社有限公司、上海携程国际旅行社有限公司、天津市红牛国际旅行社有限公司等公司签订的委托接待合同的违约赔偿损失1592456.7元，及包机损失1947371.92元。就地接费损失，提供了其向其他地接公司付款的凭证复印件及其自制的成本统计表。就与其他公司的委托接待合同违约赔偿损失，提供了海涛国旅公司与同程国际旅行社有限公司签订的《旅游者（团）委托接待合同》、同程国际旅行社有限公司出具的赔偿证明、海涛国旅公司与天津市红牛国际旅行社有限公司等公司签订的数份《旅游投诉和解协议》及相对应的证明。就包机损失，提交了海涛国旅公司与天津航空有限责任公司签订的《国际包销合同》、天津航空有限责任公司出具的《关于日本静冈、大阪航线客座率的说明函》及《关于日本静冈票款的说明函》。《国际包销合同》的包销期限为2014年5月28日至2015年5月27日。《关于日本静冈、大阪航线客座率的说明函》显示，天津至静冈以及静冈至天津20**年6月1日至2014年8月31日期间客座率基本都在90%以上，天津至静冈2015年4月1至2015年4月30日期间客座率约三分之二都在60%以下，静冈至天津20**年4月1至2015年4月30日期间客座率约三分之一在70%以下。《关于日本静冈票款的说明函》显示2015年4月1日至4月29日天津至静冈机位损金额为3989169元。日中株式会社对上述证据的真实性无法确认，关联性、合法性不予认可。
以上事实，有原告日中株式会社提供的《出境旅游组团社与境外接待社合同》、《团费确认单》、费用明细，被告海涛国旅公司提供的《出境旅游组团社与境外接待社合同》、付款凭证复印件、地接费统计表、《旅游者（团）委托接待合同》、赔偿证明、《旅游投诉和解协议》、证明、《国际包销合同》、《关于日本静冈、大阪航线客座率的说明函》及《关于日本静冈票款的说明函》等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为，关于法律适用问题中的程序法律适用问题，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四编第二百五十九条关于在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定；本编没有规定的，适用本法其他有关规定的规定，审理本案的程序法为《中华人民共和国民事诉讼法》第四编关于涉外民事诉讼程序的特别规定以及该法其他有关规定。
关于法律适用问题中的主体资格确认问题，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条关于法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力适用登记地法律的规定，日中株式会社系在日本注册登记成立的有限公司，依据日本相关法律规定，日中株式会社具有相应民事权利能力及民事行为能力。海涛国旅公司系依据《中华人民共和国公司法》在中国注册登记成立的股份有限公司，依据该法规定海涛国旅公司具有相应民事权利能力及民事行为能力。
关于法律适用问题中的准据法适用问题，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条关于当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律的规定及第四十一条关于当事人可以协议选择合同适用的法律的规定，因日中株式会社及海涛国旅公司双方合同中约定的管辖法律为中华人民共和国法律。故因此，本案应适用中华人民共和国法律作为处理本案争议的准据法。
关于本诉。日中株式会社与海涛国旅公司签订的《出境旅游组团社与境外接待社合同》系双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，因此合法有效，对双方具有约束力。日中株式会社履行了安排海涛国旅公司旅游团旅行游览活动的义务，海涛国旅公司应当依约支付接待费。按照双方合同约定，海涛国旅公司应当在其旅游团进入日本国境之日起7天前，将接待费汇入日中株式会社账户，数额以每个团最终行程确认为准。海涛国旅公司未能按照约定的时间付款，构成违约。海涛国旅公司主张双方在合同履行过程中变更付款方式为游客回国零投诉的情况下再付款，就此未提供证据，且根据其实际付款的时间和数额亦无法体现其上诉主张，日中株式会社亦认为海涛国旅公司系在其不断催要下付款，日中株式会社接受海涛国旅公司所付款项的行为并不能视为双方就合同变更达成一致意见，故本院对海涛国旅公司的该项主张不予采信。现海涛国旅公司尚欠日中株式会社接待费1086871元，日中株式会社要求其支付，有事实及法律依据，本院予以支持。海涛国旅公司未能按照合同约定时间付款给日中株式会社造成资金占用损失，日中株式会社要求海涛国旅公司以1086871元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率赔偿其利息损失，有事实及法律依据，但其主张利息自2014年12月12日起算，缺乏事实依据，本院酌情确定自2015年3月31日起计算。
关于反诉。海涛国旅公司主张日中株式会社自2015年4月起不再履行合同，给其造成损失。首先，当事人互负义务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。双方合同约定海涛国旅公司需要先支付款项，而后由日中株式会社履行接待旅行团义务，因海涛国旅公司未按时付款，日中株式会社有权拒绝履行其所负义务。其次，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。因支付接待费属于海涛国旅公司在本合同中的主要义务，在双方2014年12月至2015年3月履行合同期间，海涛国旅公司向日中株式会社共计发团200余次，但其多次迟延付款，截至2015年2月底已欠付170余万元，故日中株式会社有权解除合同，不再履行。
海涛国旅公司主张日中株式会社未能提前通知其不再履行合同，给其造成损失。但日中株式会社于2015年3月通知海涛国旅公司日本部负责人王潇不再接团，应视为其已经通知海涛国旅公司，海涛国旅公司亦认可其在接到通知后启动应急程序，其提交的与其他公司签订的三份《出境旅游组团社与境外接待社合同》分别于2015年3月5日及31日签订；与此同时，日中株式会社履行了双方已确认的所有的旅行团计划，履行合同直至2015年3月31日。故日中株式会社已经尽到了合理通知的义务。
综上，海涛国旅公司要求日中株式会社赔偿其损失，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十七条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、第十四条、第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条之规定，判决如下：
一、被告北京海涛国际旅行社股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告日中商務株式会社接待费1086871元及利息（利息以1086871元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年3月31日计算至实际付清之日）；
二、驳回原告日中商務株式会社的其他诉讼请求；
三、驳回反诉原告北京海涛国际旅行社股份有限公司的全部反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15102元，原告日中商務株式会社已预交，由被告北京海涛国际旅行社股份有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
反诉案件受理费33536元，反诉原告北京海涛国际旅行社股份有限公司已预交，由其自行负担。
如不服本判决，原告日中商務株式会社可在判决书送达之日起三十日内，被告北京海涛国际旅行社股份有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 唐盈盈
人民陪审员 董福利
人民陪审员 雷宇虹
二〇一七年二月十四日
书 记 员 黄妍妍