绍兴市上虞区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绍虞商初字第1180号
原告：上虞市昊鑫源精密铸造有限公司。住所地：绍兴市上虞区谢塘镇东闸村。身份代码：9133060455968890XU。
法定代表人：李立峰，该公司总经理。
委托代理人：戚平波，浙江左右律师事务所律师。
委托代理人：李秀芬，浙江左右律师事务所实习律师。
被告：王胜山。身份代码：330622195405170017。
被告：谢菊瑛。身份代码：330622196002210023。
被告：上虞市诚信通讯设备工贸有限公司。住所地：绍兴市上虞区经济开发区聚英路***号。身份代码：91330604773111984N。
法定代表人：谢菊瑛，该公司执行董事。
第三人：绍兴市上虞区房屋征迁一所。住所地：绍兴市上虞区百官街道王充路***号。身份代码：12330682554765048E。
法定代表人：毛泉浩，该所主任。
委托代理人：王伟龙，浙江曹娥江律师事务所律师。
第三人：谢丽英。身份代码：330622196212041248。
第三人：王辉煜。身份代码：33062219600908121X。
第三人：谢晓晨。身份代码：330622196711191232。
第三人：施耿根。身份代码：330622196301061216。
第三人：章建国。身份代码：33062219550421007X。
第三人：谢加程。身份代码：330622196602060014。
原告上虞市昊鑫源精密铸造有限公司与被告王胜山、谢菊瑛、上虞市诚信通讯设备工贸有限公司（以下简称“诚信公司”），第三人绍兴市上虞区房屋征迁一所（以下简称“征迁一所”）债务转移合同纠纷一案，本院于2015年8月19日受理后，依法组成合议庭，通知谢丽英、王辉煜、谢晓晨、施耿根、章建国、谢加程为第三人参加诉讼，于2016年4月20日公开开庭进行了审理，原告上虞市昊鑫源精密铸造有限公司的委托代理人戚平波、李秀芬，第三人征迁一所的委托代理人王伟龙到庭参加诉讼，被告王胜山、谢菊瑛、诚信公司，第三人谢丽英、王辉煜、谢晓晨、施耿根、章建国、谢加程经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告上虞市昊鑫源精密铸造有限公司起诉称：王胜山、谢菊瑛系夫妻，共同投资设立诚信公司。2014年10月始，王胜山、谢菊瑛、诚信公司在经营过程中发生困难，资金链断裂，无力维持正常的生产与经营。原告与王胜山、谢菊瑛有生意往来。为妥善解决各方债务，原告与三被告经协商，于2014年11月27日达成《代偿债务与房产转让处置协议》，该协议明确：三被告对外所负债务（详见债务清单，合计3185万元）由原告代为偿还及处理；三被告将其所有的10处房产及房产所指向的权益（详见房产清单）转让给原告，并配合原告办理过户手续及拆迁安置补偿手续。协议达成后，原、被告按约履行协议：原告已与债务清单上的债务人达成一致，并已实际代三被告偿还债务、支付清偿过程中产生的费用等合计25029386.42元（不包括向征迁一所交付的结算款58403元）；三被告亦交付了房产清单上的部分房产。2015年6月，房产清单上的第二处房产（三环路与凤鸣路西北角房产）经拆迁产权调换安置于百官街道星宇新村1幢0××号，合计建筑面积为1824.11平方米、土地使用面积为638.55平方米（市值约800万元）。2015年6月30日，原告向征迁一所交付结算款58403元，该房产现登记于征迁一所名下，依征迁一所要求需被告办理相关手续后方可过户。原告一直催被告按约办理该安置房交房及产权登记手续，被告一直以各种理由推却。故起诉，请求：1.判令三被告继续履行与原告签订的《代偿债务与房产转让处置协议》；2.判令三被告将百官街道星宇新村1幢0××号房地产交付原告，由三被告及七第三人协助原告办理房屋所有权登记；或判令三被告赔偿原告该项损失800万元。在审理过程中，原告放弃或判令三被告赔偿原告该项损失800万元的诉讼请求。
被告王胜山、谢菊瑛、诚信公司均未作答辩。
第三人征迁一所陈述称：1.征迁一所对原告与三被告签订的《代偿债务与房产转让处置协议》不清楚；2.百官街道星宇新村1幢0××号拆迁安置房，系原上虞市诚信通讯设备有限公司（以下将2002年8月8日成立的上虞市诚信通讯设备有限公司简称“老诚信公司”）七股东选定，征迁一所已于2015年6月3日与七股东进行了安置房房款结算，于2015年7月10日将房产证、土地证交给谢菊瑛；3.征迁一所同意按安置补偿协议的约定配合七股东办理过户手续，但据了解，因七股东与原告之间存在纠纷，故尚未办理过户手续。
第三人谢丽英、王辉煜、谢晓晨、施耿根、章建国、谢加程均未陈述意见。
本院经审理，认定事实如下：
2002年8月8日，谢菊瑛、谢丽英、王辉煜、谢晓晨、施耿根、章建国、谢加程设立老诚信公司。老诚信公司实际出资人为王胜山、谢菊瑛；王胜山为隐名股东，谢丽英、王辉煜、谢晓晨、施耿根、章建国、谢加程为其显名股东；谢丽英、王辉煜、谢晓晨、施耿根、章建国、谢加程不参与公司的收益分配，也不承担公司债务，王胜山、谢菊瑛实际享受股东权利，承担股东义务。
2005年1月28日，因老诚信公司被吊销营业执照无法恢复，老诚信公司全体股东召开股东会议，并形成如下股东会决议：1.全体股东一致同意于2005年4月设立新公司——上虞市佳诚通讯设备有限公司（以下简称“佳诚公司”）；2.同意谢晓晨股权转让给王胜山；3.新成立的佳诚公司继承老诚信公司的所有财产，并承担老诚信公司的全部债权债务和一切法律责任。
2005年4月1日，王胜山、谢菊瑛、谢丽英、王辉煜、施耿根、章建国、谢加程设立佳诚公司。2010年4月9日，谢丽英、王辉煜、施耿根、章建国、谢加程将其持有的佳诚公司股权均转让给王胜山，并办理了工商变更登记。2010年12月14日，老诚信公司申请注销工商登记。2010年12月15日，佳诚公司工商登记名称变更为诚信公司。
2014年11月27日，原告与王胜山、谢菊瑛、诚信公司签订《代偿债务与房产转让处置协议》一份，约定：原告同意自2014年10月起代偿王胜山、谢菊瑛、诚信公司的债务及费用，具体以债务清单为准；王胜山、谢菊瑛、诚信公司同意将房产清单所列房产及房产所指向的权益转让给原告，并配合原告办理过户手续及拆迁安置补偿手续，由此产生的费用由原告承担。房产清单所列第二处房产基本情况如下：三环路与凤鸣路西北角房产一处，8间5楼计1804平方米，拆迁前房产证号为上虞市房权证百官街道字第××号、土地证号为上虞国用（2002）字第12-64**号。同日，原告与王胜山、谢菊瑛、诚信公司签订《〈代偿债务与房产转让处置协议〉的补充协议》一份，载明：2004年拆迁的位于江扬路的房产，已安置于星宇新村8间5楼，共计1804平方米，产权属老诚信公司；老诚信公司股东谢菊瑛、谢丽英、王辉煜、谢晓晨、施耿根、章建国、谢加程已作特别声明，上述房产及权益均归王胜山、谢菊瑛所有（附股东会决议和股东声明书）；以诚信公司名义办理上述房产过户和拆迁赔偿事宜存在风险，原告已将风险告知三被告，如风险发生，各方约定对原告应代偿债务作重新协商。
老诚信公司位于百官街道江扬路的房产［房产证号为上虞市房权证百官街道字第××号、土地证号为上虞国用（2002）字第12-64**号］，已根据2004年10月26日由原上虞市交通局、上虞市房屋拆迁安置所、老诚信公司签订的《房屋拆迁产权调换协议》，安置于百官街道星宇新村。2015年6月5日，原告向三被告寄送律师函，要求三被告限期配合办理相关房产的过户手续。三被告于次日妥收邮件。2015年6月30日，老诚信公司七股东谢菊瑛、谢丽英、王辉煜、谢晓晨、施耿根、章建国、谢加程共同向征迁一所申请办理安置用房的安置、结账、交房等手续。根据安置房结算单，安置房位于百官街道星宇新村1幢0××号，被拆迁户需补交土地出让金、差价款合计58403元。2015年7月1日，原告法定代表人李立峰代为向征迁一所支付安置结算款58403元。2015年7月10日，征迁一所向谢菊瑛移交安置房土地证、房产证。因三被告未予配合原告办理过户手续，位于百官街道星宇新村1幢0××号的安置房产权至今仍登记于征迁一所名下。
以上事实，由原告提供的《代偿债务与房产转让处置协议》一份（附债务清单、房产清单各一份），《〈代偿债务与房产转让处置协议〉的补充协议》一份、2002年6月21日《股权出资、收益分配、债务清偿协定》一份、2005年1月28日老诚信公司《股东会决议》一份，《房屋拆迁产权调换协议》复印件、上虞市房权证百官街道字第××号房产证复印件、上虞国用（2002）字第12-6441号土地证复印件各一份，2015年6月30日安置书复印件一份，安置房房产证、土地证复印件各一份，老诚信公司注销登记情况、注销登记申请书各一份，佳诚公司工商登记材料十九页，诚信公司变更登记情况一份，安置房结算单复印件一份、网上银行电子回单打印件一份，律师函三份、邮件详情单一份、邮件查询记录打印件一份，第三人征迁一所提供的安置申请书、安置房结算单、公证书（含安置书）、移交表复印件各一份，以及当事人陈述等证据予以证实。
对被告王胜山、谢菊瑛开庭前委托他人提供的由李立峰、钟淼成出具的承诺书复印件各一份，结合原告质证意见，本院认为，李立峰出具的承诺书复印件述及其承诺于2016年1月12日前向本院撤回本案起诉，但申请撤诉是原告处分自己诉讼权利的行为，应当向法院作出，当事人之间所作的撤诉承诺并不能产生诉讼终结的法律后果，原告并未向本院申请撤诉，在庭审中亦明确表示不申请撤诉，故对该组证据本院不予认定。关于被告王胜山、谢菊瑛以此及二人住院治疗为由要求本案中止审理的申请，本院认为，两被告住院治疗，并不妨碍其委托代理人参加诉讼，该情形不属于应当中止诉讼的情形；原告方向其作出撤诉承诺，亦不属于应当中止诉讼的情形；上述情形均非开庭当天发生，而两被告迟至开庭当天才委托他人提交中止审理申请，结合两被告在本案诉讼中存在拒收法律文书、无正当理由而提出管辖权异议等行为，两被告有滥用诉权、故意拖延诉讼进程之嫌，综上，对两被告提出的中止审理申请，本院不予准许。
本院认为：原告和三被告签订的《代偿债务与房产转让处置协议》及补充协议，系双方真实意思表示，未违反法律法规，应认定有效。本案的争议焦点是协议中涉及老诚信公司房地产转让部分内容是否有效。首先，佳诚公司系老诚信公司原股东设立，并约定承继老诚信公司的财产、债权债务、法律责任等，即佳诚公司系老诚信公司的权利承受人，而诚信公司系由佳诚公司名称变更而来，故有权对老诚信公司财产作出处分。其次，即使老诚信公司财产应归属于全体股东，因谢丽英、王辉煜、谢晓晨、施耿根、章建国、谢加程均已声明其为显名股东，股东权由王胜山享有，故王胜山、谢菊瑛作为老诚信公司全部股东，对老诚信公司财产作出的处分亦有效。综上，三被告在《代偿债务与房产转让处置协议》中将老诚信公司房地产转让给原告，应认定有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三被告未按约定将转让房地产交付原告，显属违约。现原告要求三被告继续履行合同、交付百官街道星宇新村1幢0××号房产，并协助原告办理过户手续，理由正当，本院予以支持。第三人征迁一所作为转让房地产登记的产权人，应协助原告办理过户手续。第三人谢丽英、王辉煜、谢晓晨、施耿根、章建国、谢加程系老诚信公司的显名股东，按约定不享有股东权，在本案中也未主张其对老诚信公司财产拥有权利，故其亦无协助原告办理过户手续的义务。现原告要求第三人征迁一所协助办理过户手续，理由正当，本院予以支持；要求第三人谢丽英、王辉煜、谢晓晨、施耿根、章建国、谢加程协助办理过户手续，依据不足，本院不予支持。三被告及第三人谢丽英、王辉煜、谢晓晨、施耿根、章建国、谢加程经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，可以缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、上虞市昊鑫源精密铸造有限公司、王胜山、谢菊瑛、上虞市诚信通讯设备工贸有限公司于2014年11月27日签订的《代偿债务与房产转让处置协议》继续履行；
二、王胜山、谢菊瑛、上虞市诚信通讯设备工贸有限公司于本判决生效后十日内将百官街道星宇新村1幢0××号房产［房产证号：上虞市房权证百官街道字第××号，现登记于上虞市房屋征迁一所名下；土地证号：绍兴市上虞区国用（2015）第020**号，现登记于绍兴市上虞区房屋征迁一所名下］交付上虞市昊鑫源精密铸造有限公司；
三、王胜山、谢菊瑛、上虞市诚信通讯设备工贸有限公司、绍兴市上虞区房屋征迁一所于本判决生效后十日内协助上虞市昊鑫源精密铸造有限公司办理上述房地产交易、过户登记手续；
四、驳回上虞市昊鑫源精密铸造有限公司其他诉讼请求。
案件受理费67800元，由王胜山、谢菊瑛、上虞市诚信通讯设备工贸有限公司负担（限于本判决生效后七日内缴纳，款汇绍兴市上虞区人民法院执行户，账号：20×××31，开户行：浙江上虞农村商业银行股份有限公司）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。
审 判 长 杨仁杰
审 判 员 阮ＸＸ
人民陪审员 肖 莉
二〇一六年五月十三日
书 记 员 夏玲玲
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。