福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽01民终182号
上诉人（一审被告）梁会荣，女，汉族，1973年9月29日出生，住福州市鼓楼区。
委托代理人陈常青、吴丹云，福建君立律师事务所律师。
上诉人（一审被告）梁新红，女，汉族，1971年9月11日出生，住山东省海阳市。
委托代理人林汉儒，福建合力律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）潘昌驰，男，汉族，1951年8月1日出生，住福州市台江区。
委托代理人黄小良、黄玉玲，福建名仕律师事务所律师。
一审被告福建高商进出口贸易有限公司，住所地福州市鼓楼区东大路36号花开富贵1#A座21H室。
法定代表人梁新红。
委托代理人林汉儒，福建合力律师事务所律师。
上诉人梁会荣、梁新红因与被上诉人潘昌驰、一审被告福建高商进出口贸易有限公司（下简称“高商公司”）借款合同纠纷一案，不服福建省福州市鼓楼区人民法院（2015）鼓民初字第300号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭适用第二审程序对本案进行了审理。在本案的审理中，本院曾依法对双方当事人的纠纷进行了调解，但调解不成。本案现已审理终结。
一审原告潘昌驰请求：梁会荣向潘昌驰返还借款本金300万元，并支付利息734000元及自2014年8月按年利率12%计算至实际还款之日止的利息；请求判令高商公司、梁新红对梁会荣履行前述还款义务承担连带清偿责任。
一审法院认定：2007年8月13日，福建上润精密仪器有限公司受潘昌驰委托，向高商公司的账户转账支付100万元；2007年8月17日，福建上润精密仪器有限公司（下简称“上润公司”）受潘昌驰委托，向高商公司的账户转账支付50万元；2008年1月17日，福建福强精密印制线路板有限公司（下简称“福强公司”）受潘昌驰委托，向高商公司的账户转账160万元。
2014年8月6日，潘昌驰与梁会荣签订《借款确认函》。双方确认，自2007年至2008年期间，梁会荣为经营福州高商贸易有限公司业务需要，以个人借款的方式向潘昌驰借款人民币300万元；其中包括：1、2007年8月13日，潘昌驰通过福建上润精密仪器有限公司向梁会荣指定的福州高商贸易有限公司转账100万元；2、2007年8月17日，潘昌驰通过福建上润精密仪器有限公司向梁会荣指定的福州高商贸易有限公司转账50万元；3、2008年1月17日，潘昌驰通过福建福强精密线路板有限公司向梁会荣指定的福州高商贸易有限公司转账160万元。双方确认，截止2014年7月底，梁会荣尚欠潘昌驰本金300万元整及利息73.4万元（利息按年利率12%计算，2011年之前的利息已付清，2012年度的利息已支付19.6万元，2013年至今的利息未支付）。梁会荣承诺于2014年10月底前还清借款本息。高商公司、梁新红作为保证人在《借款确认函》上签名盖章。梁会荣同时备注“2014年8月6日之前的所有借条作废，以此为准”。后梁会荣、高商公司、梁新红未向潘昌驰还款，潘昌驰催讨未果，遂起诉至法院。
一审法院认为：2007年8月13日，福建上润精密仪器有限公司受潘昌驰委托，向高商公司的账户转账支付100万元；2007年8月17日，福建上润精密仪器有限公司受潘昌驰委托，向高商公司的账户转账支付50万元；2008年1月17日，福建福强精密印制线路板有限公司受潘昌驰委托，向高商公司的账户转账160万元。梁会荣在与潘昌驰签订的《借款确认函》中确认，上述借款系其以个人名义向潘昌驰的借款，故案涉借款的事实清楚。《借款确认函》确认，至2014年7月底，梁会荣尚欠潘昌驰借款本金300万元整及利息73.4万元（利息按年利率12%计算，2011年之前的利息已付清，2012年度的利息已支付19.6万元，2013年至今的利息未支付）。潘昌驰与梁会荣的债权、债务关系明确，现借款期限已届满，梁会荣应向潘昌驰偿还借款本金300万元，并支付利息73.4元（利息暂计至2014年7月31日，之后至款项还清之日止的利息按年利率12%计）。
高商公司、梁新红作为保证人在《借款确认函》上签名盖章，应对梁会荣偿还潘昌驰上述借款本息承担连带保证责任。
梁会荣在《借款确认函》备注“2014年8月6日之前的所有借条作废，以此为准”。该备注也说明潘昌驰与梁会荣系经过对账，在原有债权、债务的基础上确认了本案的债权、债务。在无其他充分的证据予以佐证的情况下，应以《借款确认函》上梁会荣确认的债务作为本案认定事实的依据。故梁会荣答辩无理，不予采信。
一审法院判决：一、梁会荣应于本判决生效之日起十日内向潘昌驰偿还借款本金3000000元，并支付利息734000元（利息暂计至2014年7月31日，之后至款项还清之日止的利息按年利率12%计）。二、福建高商进出口贸易有限公司、梁新红应对梁会荣偿还原告潘昌驰上述借款本息承担连带保证责任。本案诉讼费36672元，适用简易程序减半收取诉讼费18336元，由梁会荣、高商公司、梁新红共同负担。
上诉人梁会荣上诉称：综观2005年-2014年之间双方名下或借由高商公司、上润公司、福强公司等名下走账四十多笔，案涉款项均系梁会荣与潘昌驰之间“走账”行为，已陆续还至上诉人个人银行账户中。案涉《借款确认函》系梁会荣在潘昌驰哄骗下制作，并非上诉人真实意思表示。
上诉人梁会荣请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求或将本案发回重审，本案一二审诉讼费用均由被上诉人承担。
被上诉人潘昌驰辩称：案涉《借款确认函》系对案涉三笔借款确认，确认函中明确按照年利率12%计付利息，梁会荣还在确认函上备注“2014年8月6日之前的所有借条作废，以此为准”，确认函中还有关于利息支付情况的确认。从确认函字面上无任何歧义可能，表述方式也足可见真实性。梁会荣一审中称案涉款项系股权转让款，二审中又说是走账，反复无常，又均无证据佐证，均系谎言。
一审被告梁新红、高商公司辩称：对上诉人梁会荣的上诉请求和事实理由无异议。基于高商公司法定代表人梁新红上诉，高商公司已无上诉必要，本案不是借贷关系，高商公司不应承担担保责任。
上诉人梁新红上诉称：案涉款项是走账，不是借贷关系，梁新红无需承担担保责任。
被上诉人潘昌驰辩称：梁新红已经签署确认函，应当依约承担担保责任。
一审被告梁会荣对上诉人梁新红的上诉请求和事实理由无异议。
一审被告高商公司对上诉人梁新红的上诉请求和事实理由无异议。
上诉人梁会荣将以下证明资料作为新的证据向法庭提交：1、安全资格证书；2、身份证复印件；3、证明，拟证明高商公司员工石海峰受高商公司委托于2008年2月21日以个人名义向潘昌驰转账15万元人民币。
经质证和审查，本院确认上诉人梁会荣提交的证明资料与本案不具有关联性，且证明系证人证言，证人未出庭作证无法确认其真实性，不可以作为本案认定事实的证据。
双方当事人在一审程序中提交的证据已随一审案卷移送本院。
根据本案现有证据，本院确认一审法院认定的事实。
本院认为：2007年8月13日，福建上润精密仪器有限公司受潘昌驰委托，向高商公司转账100万元；2007年8月17日，福建上润精密仪器有限公司受潘昌驰委托，向高商公司转账50万元；2008年1月17日，福建福强精密印制线路板有限公司受潘昌驰委托，向高商公司转账160万元。2014年8月6日，梁会荣在与潘昌驰签订《借款确认函》确认上述转账系其以个人名义向潘昌驰的借款，故案涉借款的事实清楚。梁会荣应依约还款。梁会荣辩称案涉《借款确认函》系潘昌驰哄骗下制作，并非其真实意思表示，一审中梁会荣称上述款项实际上是股权转让款，二审中梁会荣又称案涉款项不是股权转让款是双方之间的“走账”，其辩解前后矛盾。本院注意到《借款确认函》中既有利息的约定，也有对利息支付情况的确认，梁会荣还在其签字旁手写备注“2014年8月6日之前的所有借条作废，以此为准”，若如梁会荣所称，案涉款项系“走账”非“借款”，此种备注不合常理，且其二审中关于“走账”的辩解，梁会荣也未提供证据予以证明，本院不予采纳。梁会荣辩称案涉款项已陆续还款，但又未举证证明签订《借款确认函》之后其曾向潘昌驰还款，对其相应辩解，本院不予采纳。
梁新红、高商公司在《借款确认函》还款保证人及还款保证担保上签字盖章，应当依约承担保证责任。
综上，一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费36672元、财产保全费5000元，由上诉人梁会荣承担20836元、上诉人梁新红承担20836元。一审案件受理费执行一审法院的决定。
本判决为终审判决。
审 判 长 雷晓琴
代理审判员 魏 昀
代理审判员 陈 曦
二〇一六年三月二十五日
书 记 员 林 舒
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