湖北省武汉市江汉区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂江汉民二初字第00183号
原告（反诉被告）武汉市添地集团有限公司，住所地武汉市江汉区新华下路13号。
法定代表人田地，董事长。
委托代理人何燕飞、郭俊峰，湖北全成律师事务所律师。代理权限为一般授权。
被告（反诉原告）武汉三丰石油商贸有限公司，住所地武汉市江汉区北湖西路9号。
法定代表人韩大运，董事长。
被告（反诉原告）武汉三丰石油商贸有限公司北湖西路加油站，住所地武汉市江汉区北湖西路9号。
负责人韩玲，经理。
上述两被告（反诉原告）的委托代理人张粒、龚飞，北京中伦（武汉）律师事务所律师。代理权限为一般授权。
被告（反诉原告）武汉冠生园食品公司，住所地武汉市江汉区新华路马场角。
法定代表人唐星，总经理。
委托代理人陈福安，湖北千乙律师事务所律师。代理权限为特别授权。
原告（反诉被告）武汉市添地集团有限公司（以下简称添地集团）与被告（反诉原告）武汉三丰石油商贸有限公司（以下简称三丰石油公司）、被告（反诉原告）武汉三丰石油商贸有限公司北湖西路加油站（以下简称三丰加油站）、被告（反诉原告）武汉冠生园食品公司（以下简称冠生园公司）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。添地集团的委托代理人何燕飞、郭俊峰、三丰石油公司和三丰加油站的共同委托代理人张粒、龚飞、三丰加油站的负责人韩玲、冠生园公司的委托代理人陈福安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
添地集团诉称，2000年5月，冠生园公司根据政府要求开始改制。添地集团与冠生园公司多次协商后，先后签订两份《产权转让协议》，并最终于2001年12月20日达成《资产出售协议》，约定添地集团受让冠生园公司坐落于本区××××19亩土地使用权及地面附着物资产。该协议已经江汉区工业局、体改委等部门批准生效。2002年1月及5月，添地集团分别取得受让资产的《房屋所有权证》及《国有土地使用证》。然而，添地集团上述过程中发现三丰石油公司与冠生园公司签订有两份房屋租赁合同，其中一份签订时间为2000年9月15日，该合同约定三丰石油公司承租冠生园公司北湖西路6号使用面积2000平方米的土地用于建加油站，租赁期限30年，月租金6元每平方米；另一份租赁合同为2001年7月1日签订，约定三丰石油公司承租北湖西路9号使用面积443.91平米房屋12间用于商业办公，期限5年6个月，月租金3.94元每平米。三丰石油公司租赁上述土地后违法建设加油站，该加油站一直由三丰加油站经营。
添地集团认为，上述两份租赁合同均属于无效合同，具体理由如下：其一，两份租赁合同系三丰石油公司与冠生园公司恶意串通签订，严重损害添地集团合法权益，应属无效。1、两份租赁合同签订时间分别为2000年9月15日和2001年7月1日，而根据工商登记资料显示，三丰石油公司于2001年9月27日才核准成立，其不可能在公司尚未成立时即盖章签订租赁合同，两份合同只能是公司成立后倒签。而添地集团已与冠生园公司已于2001年9月18日签订《产权转让协议》，同年9月27日经批复同意全面接受资产。显然，上述两份合同系冠生园公司、三丰石油公司在明知上述资产经改制已归添地集团全面接管或取得情况下签订，添地集团已无权出租上述房地产，两份租赁合同系双方恶意串通后签订；2、两份合同涉及期限长，租金极低，明显损害了添地集团的利益。其二，涉案面积2000平方米的“房屋租赁合同”系名为房屋租赁，实为划拨土地租赁，系以合法形式掩盖非法目的，且严重违反了我国法律的多项强制性规定。1、租赁2000平方米的国有划拨土地，违反了《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》关于划拨土地使用权未经人民政府有关部门批准不得转让、出租、抵押的强制性规定；2、三丰石油公司在未取得建设工程规划许可证情况下擅自在划拨土地上建设加油站，擅自改变了商业用地用途，违反了《中华人民共和国土地管理法》等法规关于土地使用人不得擅自改变土地用途的强制性规定；3、三丰石油公司为获取上述划拨土地用以建造加油店，故意与冠生园公司签订所谓的“房屋租赁合同”，规避了法律关于建设用地的取得应依法及划拨土地不能擅自转让、出租、抵押的强制性规定，其实质上是借“房屋租赁”之名行“划拨土地租赁”之实，属以合法形式掩盖非法目的违法行为。其三，出租划拨土地上房屋，也属于出租赁划拨土地使用权形式之一，涉案443.91平方米的房屋租赁合同违反了法律、行政法规的强制性规定，且租赁期限早于2006年12月31日届满，应依法腾退。综上，为维护自己的合法权益，添地集团提起诉讼，请求判令：1、三丰石油公司与冠生园公司签订的武汉市江汉区北湖西路6号使用面积为2000平米的《房屋租赁合同》无效；2、三丰石油公司与冠生园公司签订的武汉市江汉区江汉区北湖西路9号使用面积为443.91平米的《房屋租赁合同》无效；3、三丰石油公司、三丰加油站立即腾退因两份租赁合同占用的土地及房屋；4、三丰石油公司、三丰加油站对上述非法占用的土地和房屋恢复原状；5、本案诉讼费由三丰石油公司、三丰加油站承担。
三丰石油公司辩称，2000年9月15日，湖北石油三丰实业有限公司（以下简称湖北三丰公司）与冠生园公司经多次商议后签订《土地租赁合同》，约定冠生园公司将北湖西路9号厂房西段约2000平方米的国有土地出租给湖北三丰公司，由湖北三丰公司投资新建加油站及配套设施。因湖北三丰公司的住所地不在江汉区，为满足政府招商引资的需要，湖北三丰公司决定在江汉区另行成立了三丰石油公司，并由三丰石油公司承接了以上《土地租赁合同》的权利和义务，冠生园公司对此予以认可。可见，上述租赁合同的签订时间在添地集团介于冠生园公司改制之前，三丰石油公司成立后，为保持与《土地租赁合同》的一致性，避免合同双方在合同作过程中产生争议，才重签合同将时间填写为2000年9月15日，实非弄虚作假。添地集团诉请确认无效的房屋面积为443.91平方米的《房屋租赁合同》，系三丰石油公司在设立过程中，为证明其与冠生园公司的合同关系以及其办公地址位于江汉区，应工商局的要求签订。因此，添地集团主张三丰石油公司与冠生园公司恶意串通签订租赁合同没有事实依据。其次，三丰石油公司租赁涉案土地，并在租赁土地上建设三丰加油站，已经过相关政府主管部门批准。再者，即使添地集团取得涉案土地的行为被认定为合法有效，根据我国民法买卖不破租赁的原则，三丰石油公司仍有权继续承租涉案土地和房屋，添地集团无权要求三丰石油公司腾退。综上，两份租赁合同合法有效，三丰石油公司的合法权益应受法律保护，添地集团的诉讼请求均无事实和法律依据，请求人民法院驳回。
三丰加油站辩称，同意三丰石油公司的答辩意见。
冠生园公司辩称，冠生园公司在改制过程中，存在企业违规操作、滥用职权的行为，添地集团通过违法、违规获得了冠生园公司房地产的《房屋所有权证》、《国有土地使用权证》，其依据两证提起本案诉讼的理由不成立。涉案租赁合同是冠生园公司与三丰石油公司的投资方湖北三丰公司签订，在三丰石油公司工商登记成立后，湖北三丰公司将租赁合同的承租人变更为三丰石油公司，涉案合同不存在双方恶意串通后倒签的情形，也未损害添地集团的合法利益。此外，添地集团所述的关于划拨土地的相关法律规定，不是效力性的强制性规定，且涉案租赁合同已存续十几年，相关管理部门也没有干预。综上，添地集团请求确认租赁合同无效等诉讼请求，没有事实和法律依据，请求人民法院驳回。
三丰石油公司、三丰加油站反诉诉称，在冠生园公司改制过程中，添地集团与冠生园公司先后签订的两份《产权转让协议书》均未实际履行，并被随后签订的《资产出售协议书》替代，该《资产出售协议书》依法应被认定为无效，理由如下：1、在冠生园公司改制过程中，添地集团通过变造虚假文件、行贿等非法手段签订了《资产出售协议书》，并将冠生园公司名下的资产转至其名下，造成了国有资产的流失；2、添地集团受让冠生园公司名下国有产权时，并未依法履行相应的报批手续，其转让价款也远低于评估价，违反了我国法律、法规关于国有企业产权交易的强制性规定；3、《资产出售协议书》中约定的转让土地为划拨土地，但添地集团在收购土地使用权时，未依法履行相应的报批手续，也未补交土地使用权出让金，其转让行为违反了我国法律、法规关于转让划拨土地的强制性规定。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的，或者违反法律、行政法规的强制性规定的，合同无效。据此，添地集团与冠生园公司签订的《资产出售协议书》应当认定为无效合同。三丰石油公司、三丰加油站提起反诉，请求判令：1、确认添地集团与冠生园公司签订的两份《产权转让协议书》未实际履行并被《资产出售协议》替代，该《资产出售协议》无效，添地集团无权提出要求三丰石油公司、三丰加油站腾退土地的诉讼请求；2、添地集团承担本案反诉诉讼费用。
冠生园公司反诉诉称，2000年，冠生园公司根据政府文件开始改制工作。2000年12月19日及2001年9月18日，冠生园公司与添地集团两次签订《产权转让协议书》，拟将企业产权出让给添地集团，由其整体接收，全面托管。上述协议书通过了职代会、上级部门审批。2001年12月20日，添地集团以欺骗手段，使冠生园公司当时法定代表人韩建强以企业名义与添地集团签订了《资产出售协议书》，约定冠生园公司将北湖西路6号19亩国有土地使用权及地上附着物以每亩69万元价格出售给添地集团，合同总价款1311万元。随后虚假编造了职代会决议，以非法方式再次获得上级部门批复，并办理了房屋和土地使用权过户手续。事后，添地集团在获得企业资产后没有妥善安置企业职工，而是擅自处置冠生园公司公司资产，且拒付余款，导致企业改制职工安置受阻。综上，冠生园公司与添地集团于2001年12月20日签订的《资产出售协议书》应属无效，违法办理的房地产两证应予撤销。为此，冠生园公司提起反诉，请求判令：1、确认添地集团与冠生园公司签订的《资产出售协议》无效；2、撤销添地集团已办理的《国有土地使用证》以及《房屋所有权证》；3、添地集团承担本案反诉诉讼费用。
针对三丰石油公司、三丰加油站和冠生园公司的反诉请求，添地集团辩称，一、本案所涉《资产出售协议书》符合规定的改制形式与程序，合法有效。1、冠生园公司改制是根据武政办（2000）102号文件等有关政策规定进行的。该协议约定冠生园公司出售土地使用权及地上建筑物，为“采取实物形态分块出售”，属于分拆出售这种改制形式，而非单纯的土地转让行为，符合政策规定。2、冠生园的改制是在政府有关部门的组织、监督下进行的，经历了改制立项、资产评估、职代会讨论决议等程序后，经过反复协商签订了《资产出售协议书》，并报经有关主管部门审批，程序上完全合法。3、《资产出售协议书》是双方在平等、自愿的基础上签订的，是双方真实意思表示，且已基本履行完毕。该协议没有损害国家及社会公共利益，也没有违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的。二、三丰石油公司、三丰加油站和冠生园公司要求确认《资产出售协议书》无效等诉请，没有事实及法律依据。1、冠生园公司根据监察《通报》主张的相关“事实”与客观情况不符，不能直接作为民事案件认定事实的依据。刑事判决书中认定的事实也不能作为认定民事合同是否有效的依据。因为行政案件、刑事案件、民事案件在举证责任、证据形式、证明标准、证据认定规则等方面均存有较大差异，不能互换替代，特别是民事案件当事人提出反证或合理理由反驳时，更是如此。其次，民事合同是否有效，应依民事法律的相关规定进行认定。民事活动中即使涉及行政违法或刑事犯罪，并不必然影响民事合同的效力。2、《资产出售协议》不存在因违反冠生园公司引述的相关法律、法规而无效的情形。三、三丰石油公司、三丰加油站无权提起确认《资产出售协议》无效之诉。《资产出售协议》作为添地集团参与冠生园改制过程中经政府有关部门审批而签订的协议，其效力仅约束作为当事人的添地集团与冠生园公司。该协议是否有效，与三丰石油公司、三丰加油站毫无关系。综上所述，《资产出售协议书》合法有效，三丰石油公司、三丰加油站和冠生园公司诉请确认其无效等诉讼请求，均没有事实及法律依据，请求人民法院驳回。
经审理查明，冠生园公司系国有企业，原厂址坐落于武汉市江汉区北湖西路，批准用地面积为12680.06平方米，土地性质为国有划拨工业用地。2000年9月15日，湖北三丰公司与冠生园公司签订《土地租赁合同》一份，约定冠生园公司将其上述厂房内西段约2000平方米的国有土地出租给湖北三丰公司，由湖北三丰公司投资新建加油站及配套设施；租赁期限30年，自2000年9月15日起至2030年9月15日止。该合同对双方的其他权利和义务进行了约定。合同签订后，湖北三丰公司在未取得建设工程规划许可证情况在租赁土地上进行加油站建设施工。
2001年9月27日，三丰石油公司在江汉区工商行政管理局登记成立，其法定代表人与湖北三丰公司法定代表人均为韩大运。同年11月12日，三丰石油公司注册登记成立三丰加油站。三丰石油公司成立后，经冠生冠公司同意，湖北三丰公司将上述《土地租赁合同》的权利和义务转让给三丰石油公司承接。为进一步明确双方的租赁关系，三丰石油公司与冠生园公司签订《武汉市房屋租赁合同》一份，并将合同签订时间书写为“2000年9月15日”，该合同约定：房屋坐落武汉市江汉区北湖西路6号，使用面积2000平方米，租赁用途为新建加油站；租赁期限30年，自2000年9月15日起至2030年9月15日止，租金每月每平方米6元，共1200元，交纳时间每月15日。2001年7月1日，双方再次签订《武汉市房屋租赁合同》一份，约定冠生园公司将坐落于武汉市江汉区北湖西路9号，使用面积443.91平方米的十二间房屋出租给三丰石油公司用于商业办公；租赁期五年六个月，自2001年7月1日起至2006年12月31日止；租金每月1750元，当月十五日前交付。合同签订后，冠生园公司将租赁房屋交付三丰石油公司、三丰加油站用于经营办公。
2000年5月，武汉市人民政府《关于促进中小型国有企业改制的若干实施意见》（武政办2000［102］号，以下简称102号文）颁布后，冠生园公司开始进行改制工作。冠生园公司与添地集团多次协商，双方达成由添地集团参与冠生园公司改制工作的意向。2000年12月19日，冠生园公司与添地集团签订第一份《产权转让协议书》，约定由添地集团对冠生园公司实行“整体接收，全面托管”，冠生园公司将北湖西路6号土地面积21亩、统一街258号、260号、翠微路9号36.30亩土地上建筑物、配电、供水、电话等设施出让给添地集团；出售价格以支付职工安置费和预提一定比例债务偿还资金为计算金额；添地集团对职工予以妥善安置。因双方在债务偿还等问题上未达成一致意见，双方进一步协商后，于2001年9月18日签订第二份《产权转让协议书》，约定添地集团对冠生园公司实行“产权接收，全面托管”。与第一份协议相比，
此协议约定的转让资产的范围，转让价格的依据有所变更。二份协议对产权的涵义、转让费标准未作出明确界定。2001年8月4日，冠生园公司职代会通过了第二份协议和职工安置方案。因双方对第二份协议仍存在不同意见，该协议未能全面履行。
2001年9月，长城事务所受冠生园委托将冠生园集团占用使用的资产价值进行了评估，其中19亩土地使用权价值评估为1421.75元（75万元／亩），净资产为-6660万元。
2001年11月16日，江汉区企业改革领导小组对冠生园公司改制中的有关问题召开会议，会上确定采取“部分资产出售，人员全面托管”的改制形式，同意将企业资产出售给添地集团。2001年12月20日，冠生园公司在未经职工代表大会决议情况下与添地集团签订第三份《资产出售协议书》，其主要内容为：为适应市场经济及企业改制的需要，优化资源配置，促进甲方（添地集团）发展壮大，实现乙方（冠生园公司）顺利改制，根据市政府（2000）102号文件和江汉区政府（2000）12号文件的政策精神，经双方多次平等诚挚协商，现就双方部分资产出售给甲方的有关事宜达成如下协议：一、甲方双方同意将乙方坐落在北湖西路6号的19亩国有土地使用权（以实测面积为准）及地面附着物出售给甲方；二、出售价格。双方同意以评估价每亩75万元为基础，按优惠8％出售，即每亩69万元，共计1311万元。三、付款方式及时间。乙方所出售房屋、土地“两证”过户后，甲方即支付现金930万元（用于乙方安置职工）；在乙方职工基本安置完后再付200万元，余款在半年内付清。四、资产出售后，乙方在该地面上的门点清出租经营等由甲方按原租赁协议执行或承担后自行处理……。
上述协议签订后，江汉区企业市场于2001年12月26日向江汉区体改委提交《关于武汉冠生园食品公司部分资产出售的报告》，认定资产出售行为符合文件规定，双方在市场办完一切手续，并请江汉区体改办审批。江汉区体改委作出江改委（2001）250号《关于同意冠生园食品公司分拆出售改制的批复》，同意冠生园公司向添地集团出售部分资产。2003年9月12日，江汉区国资办作出江国资力（2003）47号《关于对武汉冠生园食品公司资产处置的批复》，同意冠生园公司将厂房和土地使用权转让给添地集团，以筹集改制成本，实现公司改制。
2002年5月，经冠生园公司、添地集团提出房屋和土地权属变更登记申请，武汉市城市规划国土资源管理局、武汉市房地产管理局向添地集团颁发了《房屋所有权证》、《国有土地使用证》。《国有土地使用证》载明：土地使用权面积12680.06平方米（以实际面积为准）。2002年6月，添地集团全面接管冠生园公司的物业、并陆续将资产转让款用于冠生园公司职工安置工作。截止8月底，添地集团共支付资金900余万元用于安置职工和偿还部分银行货款。2002年底，添地集团因三丰加油站土地和房屋租赁问题与冠生园公司、三丰石油公司产生纠纷。冠生园公司后期的职工安置等工作，由相关政府部门办理完毕。
另查明，武汉市国有资产管理办公室于2013年11月18日作出的《关于对冠生园食品公司情况的调查报告》载明：区有关部分参与了企业改制工作，改制过程基本符合102号文件的政策和程序。武汉市监察局于2004年4月8日作出的武监文（2004）7号《关于对武汉市冠生园食品公司改制问题的调查报告》，其中“改制中存在的主要问题”载明：1、企业违规改制。冠生园公司变造了职代会决议，向有关部门申请办理相关手续；2、有关职能部门存在乱作为的行为。
以上事实，有湖北三丰公司与冠生园公司签订的《土地租赁合同》、三丰石油公司与冠生园公司签订的两份《武汉市房屋租赁合同》、添地集团与冠生园公司签订的两份《产权转让协议书》、《资产出售协议书》、江汉区企业市场《关于武汉冠生园食品公司部分资产出售的报告》，江汉区体改委江改委（2001）250号《关于同意冠生园食品公司分拆出售改制的批复》、江汉区国资办江国资力（2003）47号《关于对武汉冠生园食品公司资产处置的批复》以及双方当事人陈述等证据予以证明，以上证据均经庭审质证属实，本院予以确认。
本院认为，本案当事人的争议焦点为：一、涉案两份租赁合同是否有效，三丰石油公司、三丰加油站是否承担租赁物的腾退和恢复原状责任；二、冠生园公司与添地集团签订的《资产出售协议书》是否有效，添地集团取得的房地产权属证书应否撤销；三、三丰石油公司、三丰加油站的反诉请求是否成立。
（一）关于两份租赁合同的效力以及三丰石油公司、三丰加油站是否承担租赁物的腾退和恢复原状责任的问题。
湖北三丰公司于2000年9月15日与冠生园公司签订《土地租赁合同》后，已取得2000平方米租赁土地的使用权。三丰石油公司于2001年9月27日登记成立后，经上述三方协商一致，将租赁合同的承租人变更为湖北三丰公司的关联公司三丰石油公司，三丰石油公司遂以自己名义与冠生园公司签订了与上述合同内容基本一致的《房屋租赁合同》，为便于前后两份合同的衔接，双方将合同签订时间提前至2000年9月15日。同时，为办理三丰石油公司工商登记手续，三丰石油公司与冠生园公司于2001年7月1日签订了使用面积为443.91平方米房屋的第二份《房屋租赁合同》。而添地集团与冠生园公司签订《资产出售协议书》的时间为2001年12月20日，其取得受让资产的房地产权属证书的时间为2002年5月。综上可见，两份租赁合同的签订时间，均在添地集团与冠生园公司签订《资产出售协议书》之前，添地集团在合同成立时也未实际取得房地产的所有权，故冠生园公司在签订合同时具备对外出租房地产的权利，添地集团主张三丰石油公司与冠生园公司恶意串通倒签合同没有事实依据，本院不予采信。
《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定：违反法律、行政法规强制性规定的合同无效。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》（以下简称合同法解释（二））第十四条规定：合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”是指效力性强制性规定。可见，法律、行政法规的强制性规定分为效力性规定和管理性规定，违反效力性强制规定的，应当认定合同无效，而违反管理性规定的，不宜直接认定合同无效，违法人应承担相应的行政责任。本案中，涉案租赁土地系国有划拨土地，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定，划拨土地使用权未经人民政府相关部门批准不能出租。因该规定属于管理性强制性规定，不能作为确认租赁合同无效的直接依据，故添地集团关于租赁合同违反划拨用地未经政府部门批准不得租赁的强制性规定，应认定无效的主张于法无据，本院不予采纳。三丰石油公司签订租赁合同后，将租赁土地用于建设加油站，系未经政府相关部门批准改变划拨土地用途的行为，但该行为发生在涉案租赁合同成立后，属于承租人在租赁合同成立后使用土地的行为，该行为是否违法与合同效力的确认没有法律上的直接关联，不应当作为确认合同无效的因素。故添地集团主张三丰石油公司租赁划拨用地用于加油站建设，违反了相关强制性规定，系以合法形式掩盖非法目的行为，两份租赁合同应认定无效的理由也不能成立，本院不予采纳。
综上，两份《房屋租赁合同》系三丰石油公司与冠生园公司协商一致后形成的合意，第一份租赁合同约定的租赁期限为30年，除其中超出20年的租赁期限部分，违反《中华人民共和国合同法》第二百一十四条“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效”的规定，应认定无效外，其他合同内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应认定有效。添地集团主张两份租赁合同无效，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第二百二十九条：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。”的规定，因租赁物的权属在租赁期间变更为添地集团享有，添地集团应接受租赁合同的约束力，其要求丰石油公司、三丰加油站腾退2000平方米土地的诉讼请求，本院不予支持。第二份租赁合同约定的租赁期限已届满，三丰石油公司、三丰加油站应承担合同项下443.91平方米房屋的返还责任。故添地集团要求其腾退房屋并恢复房屋的诉讼请求，具有合同和法律依据，本院予以支持。
（二）关于冠生园公司与添地集团签订的《资产出售协议书》是否有效以及添地集团取得的房地产权属证书应否撤销问题。
《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（以下简称《最高院关于企业改制的规定》）第一条规定，人民法院受理平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件，如企业出售合同纠纷、与企业改制相关的其他民事纠纷等纠纷。本案中，冠生园公司与添地集团在企业改制过程签订的《资产出售协议书》，属于平等主体之间发生的与企业改制相关的民事纠纷，属于人民法院受理民事诉讼的范围。
该《资产出售协议书》属于民商事合同的范围，对其效力的审查，应当依照《合同法》第五十二条、《合同法解释（二）》第十四条、《最高院关于企业改制的规定》以及其他法律、行政法规及司法解释的相关规定。本案中，冠生园公司经政府相关职能部门批准进行改制后，经与添地集团协商一致，先后签订了三份改制协议，分别为2000年12月19日、2001年9月18日签订的二份《产权转让协议书》以及2001年12月20日签订的《资产出售协议书》，前二份协议约定实行“产权接收，全面托管”的改制形式，第三份协议约定实行“部分资产出售”的改制形式，但从第三份协议的实际履行情况看，添地集团实际全面接管了冠生园公司，并负责对职工进行安置，其改制形式实质上与前二份合同基本相同。《资产出售协议书》对双方的权利和义务进行了约定。合同签订后，区体改委、区国资办等相关政府职能部门对合同进行了审批，且合同内容在很大程序上得到履行。虽然冠生园公司在签订《资产出售协议书》前，未召开职代会对协议书进行表决，在改制程序上存在一定问题，冠生园公司负责人以及相关政府职能部门人员也存在一定的乱作为行为，但以此为据否定协议书的效力，没有相应的法律、行政法规依据。冠生园公司关于双方当事人恶意串通，损害国家利益的主张，缺乏足够的证据予以证明。综上，冠生园公司请求确认《资产出售协议书》无效的理由不能成立，本院不予支持。添地集团受让改制房地产后取得的《国有土地使用证》以及《房屋所有权证》，系政府房地产管理部门依照行政程序向房地产物权人颁发的权属证书，本案系民事合同纠纷形成的诉讼，不应对房地产权属证书的合法性进行审理，添地集团应另行解决，其要求撤销两证的诉讼请求，本院不予支持。
（三）关于三丰石油公司、三丰加油站的反诉请求是否成立问题。
根据合同相对性原则，添地集团与冠生园公司在企业改制过程中签订的《资产出售协议书》，应直接约束于作为合同当事人的添地集团与冠生园公司，三丰石油公司、三丰加油站与冠生园公司的改制事务及该协议没有法律上的直接关联，其对《资产出售协议书》的效力及履行问题提出反诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。三丰石油公司、三丰加油站提出的“添地集团无权提出要求三丰石油公司、三丰加油站腾退土地”的反诉请求，应属于对添地集团本诉请求的反驳意见，本院在审理添地集团的本诉请求中已予处理，在此不再评判。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第六十条第一款、第二百一十四条、第二百二十九条、第二百三十五条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第一条规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）武汉三丰石油商贸有限公司、武汉三丰石油商贸有限公司北湖西路加油站于判决生效之日起十日内腾退订立时间为2001年7月1日的《武汉市房屋租赁合同》项下坐落于武汉市江汉区北湖西路九号，使用面积443.91平方米的十二间房屋，将房屋交付原告（反诉被告）武汉市添地集团有限公司；
二、被告（反诉原告）武汉三丰石油商贸有限公司、武汉三丰石油商贸有限公司北湖西路加油站于本判决生效之日起十日内将上述判决第一项中确认的使用面积443.91平方米十二间房屋恢复原状；
三、驳回原告（反诉被告）武汉市添地集团有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）武汉三丰石油商贸有限公司、武汉三丰石油商贸有限公司北湖西路加油站的反诉请求；
五、驳回被告（反诉原告）武汉冠生园食品公司的反诉请求。
本诉受理费1000元、其他诉讼费用120元，共计1120元，由添地集团负担720元，三丰石油公司、三丰加油站负担400元（此款添地集团已预付，三丰石油公司、三丰加油站于本判决生效之日起十日内给付添地集团）；三丰石油公司、三丰加油站缴纳的反诉受理费50000元，由三丰石油公司、三丰加油站负担（此款已预付本院）；冠生园公司缴纳的反诉受理费50460元，由冠生园公司负担（此款已预付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 张军华
人民陪审员 颜冬萍
人民陪审员 翁 幸
二〇一六年三月二十五日
书 记 员 袁毅然