江苏省南京市六合区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0116民初5171号
原告：高伟，男，汉族，1968年7月2日生，住福建省厦门市思明区。
委托诉讼代理人：周云，江苏宁瑞律师事务所律师。
被告：曹锦阳，男，汉族，1971年4月6日生，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：段小杰，江苏法德永衡（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙敦萍，江苏法德永衡（上海）律师事务所律师。
第三人：吴科良，男，汉族，1956年11月8日生，住江苏省南京市鼓楼区。
原告高伟与被告曹锦阳、第三人吴科良股权转让合同纠纷一案，本院于2017年7月26日立案后,依法适用普通程序，于2018年1月30日、3月9日公开开庭进行了审理。原告高伟及其委托诉讼代理人周云、被告曹锦阳委托诉讼代理人段小杰、第三人吴科良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告高伟向本院提出诉讼请求（变更后诉讼请求）：1、确认高伟、曹锦阳之间签订的《股权转让协议》无效；2、曹锦阳承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：高伟是南京某某船务有限公司的股东及法人代表，曹锦阳是某某公司的高管，在高伟不知情的情况下，曹锦阳伪造高伟的签名签订一份《股权转让协议》。该协议以高伟的名义将某某公司的股权转让了30%给曹锦阳，涉及的股权转让价款为30万元。《股权转让协议》签订当天，曹锦阳还在南京市六合区市场监督管理局进行了备案登记。但事实上，前述《股权转让协议》完全由曹锦阳伪造，关于高伟的签名也是虚假的，且高伟更从未收到过该协议中所“约定”的30万元股权转让款。因此，曹锦阳伪造《股权转让协议》并侵吞高伟的股权行为严重损害高伟的合法权益。现诉至法院请求判如所请。
被告曹锦阳辩称，高伟、曹锦阳签订的《股权转让协议》合法有效，协议办理了工商手续，股权变更合法，曹锦阳已实际参与公司重大事项决策，履行了股东权利，取得了股东资格，高伟的诉请无事实和法律依据，应予以驳回。
第三人吴科良述称，无异议。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的事实和证据认定如下：2010年1月11日，南京某某船务有限公司（下称某某公司）登记设立，股东为高某某（占95%）、吴科良（占5%），注册资本100万元。2013年2月18日，高某某、高伟签订《股权转让协议》，高某某将全部股权转让给高伟，并进行了工商变更。2013年9月13日，工商登记记载的某某公司股东为高伟35%，曹锦阳30%、谢某30%、吴科良5%。
诉讼中，高伟提供2013年9月12日《股权转让协议》一份，内容为转让人高伟、受让人曹锦阳，本协议所称转让股权系指转让人在某某公司所持有的30万元股权，并对应相同数额的出资额。转让人同意将本协议第一条所列的转让股权的所有权利及义务转让给受让人，以使受让人享有及承担转让人对转让股权所享有的全部权利和承担全部义务。转让人保证该转让股权的合法所有者，其具备完全的权利签署本协议并将该转让股权转让给受让人。受让人保证其将按本协议规定的期限如数支付转让价款。转让人和受让人保证，如果因违反本协议而导致对方遭受损失，应当对上述直接损失给予全部补偿。本协议所指转让股权的总价款为30万元，于本协议生效之日起7日内由受让人向转让人全额支付。证明内容为曹锦阳隐瞒高伟进行工商登记，该协议上高伟签名非本人所签，高伟也未授权给他人代签。曹锦阳质证意见为协议上有高伟签字，加盖了某某公司印章，不能达到高伟证明目的。吴科良意见为高伟将股权转给曹锦阳股权的事实不知情，第一次高某某转让给高伟，本人知情。曹锦阳提供证据：证据一、《股东会决议》，内容为时间2013年2月18日，人员高伟、吴科良，议程：经股东会一致同意，决议如下：1、同意吸收高伟为公司新股东。2、免去法定代表人高某某执行董事职务，解聘其经理职务，选举高伟为法定代表人，选举其为执行董事，聘用其为公司经理。3、变更后股东分别出资为高伟出资95万元占公司注册资本95%，吴科良出资5万元占公司注册资本5%。4、一致通过章程修正案。本公司盖章：某某公司印章。证据二、2013年9月12日曹锦阳、谢某签订《股权转让协议》，高伟将30%的股权转让给曹锦阳，另外30%股权转让给谢某，是与高伟同批次转让。证据三、某某公司章程，证明《股权转让协议》签订后，某某公司修改了章程，新的股东吴科良、高伟、曹锦阳、谢某的股权比例均记载在新章程中，四股东均在章程上签字并加盖某某公司的印章。证据四、股权变更的工商登记材料，针对2013年9月12日的变更，高伟将公司30%的股权转让给曹锦阳，另外30%股权转让给谢某，陶某1去工商部门办理了曹锦阳、谢某二人的股权变更登记手续。四组证据证明2013年9月份，高伟将股权转让给曹锦阳和谢某，符合公司法、股权变更的相关规定，通过了股东会决议、签订了《股权转让协议》、修订了《公司章程》，符合工商管理手续。证据五、某某公司注册地址变更的登记材料，证明2013年11月18日，某某公司注册地址变更，曹锦阳作为股东和另外三股东高伟、谢某、吴科良均签字确认。证据六、工商注册资本金变更的登记材料，证明2015年8月6日某某公司注册资本金从100万元增加至1000万元，曹锦阳作为股东与其他三股东均签字确认。证据五、六证明曹锦阳已经实际以股东身份行使了股东权利履行了股东义务，具有了某某公司股东的资格。高伟质证意见：证据一、二、三、四，对内容的真实性和证明目的均不认可。2013年9月12日此次股权转让时，没有召开股东大会。高伟没有将股权转让给任何人的意思表示。高伟没有授权任何人在股东会决议、股权转让协议和公司变更的材料上签字。曹锦阳作为某某公司负责人，当时曹锦阳全权处理公司的所有事务，此次股权转让是曹锦阳私自操作，将高伟名下60%的股权转让至自己名下。对证据五、六签字不认可，关联性不认可，此次变更资料上高伟的签名并非高伟所签，高伟并不知情。证据六无关联性。吴科良意见为：证据一、2013年9月12日签订的《股东会决议》，上面吴科良的签字不是本人笔迹，这个股东会本人并未参加，也不知情。证据二、2013年9月12日签订的《股权转让协议》，这个事情本人不知情，签字也不是高伟的，也不是本人笔迹。证据三、某某公司章程，上面的签字不是本人所签，本人也不知情。公司的印章当时是放在财务那里的，曹锦阳除了老板就是绝对最高管理人员，不是公司法定代表人，是南京华海船务有限公司（下称华海公司）的总经理，某某公司是华海公司的子公司，这个是老板的经营策略，具体不清楚。曹锦阳在某某公司没有职务，之所以能随便拿到某某公司的印章是因为某某公司、华海公司是一起办公的，两个公司管理层就是一套人马，分别是总经理高存浩、第一副总经理是曹锦阳、第二副总经理是吴科良、第三副总经理就是高伟。要盖章就要到财务处去盖，总经理、副总经理都可以去借用，也没有什么审批手续。财务是张某，系总账会计，职务是财务总监，负责管理公司印章，我们需要用的时候就和张某讲一下就给了，不需要什么人在场。证据四、股权变更的工商登记材料，这个没有签字，不清楚。证据五、某某公司注册地址变更的登记材料，签字不是本人签字，也不是本人笔迹，这个事情不清楚。本人只知道高某某把股权转让给高伟，其他事情到现在才知道。证据六、工商注册资本金变更的登记材料，这个不知道，上面的签字不是本人笔迹，高伟的笔迹好像也不像，增资的事情本人不清楚，本人就是个挂名股东。高伟称2016年后半年其才知道，因为出现曹锦阳侵占、挪用公司资金的事情，由于香港一家叫华锦浏公司的公司被变更了，公司才开始查，然后知道这个事情，我们也只是挂名股东。同时，高伟申请证人陶某1、谢某出庭作证。陶某1出庭称，本人是华海公司、某某公司的会计，华海公司名下有很多子公司，某某公司就是其中一个。2016年2月我离开华海公司。开始时，高某某是法定代表人，是高存浩的亲戚，后来离开公司就变成高伟和吴科良，从高某某变成高伟、吴科良就是本人去办理的，本人负责工商和税务，所有的业务基本都是本人办理的。本人是财务科的一般员工，张某是我上司，张某告诉我讲去工商局办理一下，谢某是本人签字，吴科良在工商局的签字是我签的，从高某某转给高伟是我代签的，去工商登记变更的一系列资料高伟的签字都是我代签的。一开始，高某某转给高伟的签字，我跟吴科良、高伟打过招呼，后来高伟把自己的股权转让出去两份，两次签字张某告诉我领导安排的。当时的领导是曹锦阳，高存浩因为船厂重要去那边了，曹锦阳没有直接指挥我，张某告诉我的。曹锦阳、谢某是签字的，吴科良没有签字，吴科良的字是我签的。协议的格式都是工商局的标准格式，金额就是原来的金额，是我填写的。谢某是个谨慎的人，不让我代签。证人吴科良出庭称，于2010年3月进入华海公司工作，没在某某公司工作。关于股权转让事宜，曹锦阳找我，让我代持公司股份，起初我不同意，后来做我工作，说公司比较认可我，我就同意了。在《股权转让协议》上的签字是我签的，还有股东会决议、公司注册地址变更、股东变更、注册资本变更都是我签的，但没有开会。高伟没有告诉转让给我，财务告诉我曹锦阳让我签字。高伟质证意见为证人证言可信，应该采信。曹锦阳质证意见为证人证言不能证明高伟不知情这个事。
庭审后，曹锦阳申请调取了武汉海事法院（2015）武海法商字第01668号案件卷宗，法庭调取后组织双方进行了书面质证。曹锦阳对其中部分证据发表质证意见：某某公司、江苏某某船舶股份有限公司（下称某某公司）、朱某某签订的两份《协议书》、两份《委托付款函》。2014年4月11日，甲方某某公司、乙方某某公司、丙方朱某某签订《协议书》，鉴于甲乙双方2014年1月1日所签的“华海602轮”《船舶买卖合同》，经三方友好协商，达成协议如下：根据合同约定，乙方已于2014年4月1日支付甲方首付款200万元，未付款项超过1500万元，甲方委托乙方将未付款项中的1500万元直接支付给丙方，该委托不可撤销。甲方根据《船舶买卖合同》将该船舶办结船舶过户手续（在海事局将该船的所有权登记在乙方名下），并向乙方开具增值税发票后10日内，乙方即有义务代甲方向丙方支付1500万元，如乙方违反该约定，乙方自愿承担甲方对丙方的欠款1500万元的付款责任。丙方同意在本协议签订后10个工作日内，同甲方一道办理该船舶的抵押登记注销手续。同日，三方签订第二份《协议书》，内容为甲乙双方于2014年4月1日签订的“华海601”轮《船舶买卖合同》，经三方友好协商，达成协议如下：根据合同约定，乙方已于2014年4月1日支付甲方首付款200万元，未付款项超过800万元，甲方委托乙方将未付款项中800万元直接支付给丙方，该委托不可撤销。甲方根据《船舶买卖合同》将该船舶办结船舶过户手续（在海事局将该船的所有权登记在乙方名下），并向乙方开具增值税发票后10日内，乙方即有义务代甲方向丙方支付800万元，如乙方违反该约定，乙方自愿承担甲方对丙方的欠款800万元。丙方同意在本协仪签订后10个工作日内，同甲方一道办理该船舶的抵押登记注销手续。2014年4月17日，某某公司出具《委托付款函》，内容为兹有某某公司委托某某公司在某某公司根据《船舶买卖合同》中签署的将“华海602”轮办结船舶过户手续（在海事局将该船的所有权登记在某某公司名下），并向某某公司开具增值税发票后10天内，代为向朱某某支付1500万元。某某公司在其后写明根据三方协议在某某公司和朱某某履行协议中各方义务后，我司承诺将接受此委托代委托方向朱某某支付1500万元。2014年5月6日，某某公司出具《委托付款函》，内容为兹有某某公司委托某某公司在某某公司根据《船舶买卖合同》中签署的将“华海601”轮办结船舶过户手续（在海事局将该船的所有权登记在某某公司名下），并向某某公司开具增值税发票后10天内，代为向朱某某支付800万元。某某公司在其后写明根据三方协议在某某公司和朱某某履行协议中各方义务后，我司承诺将接受此委托代委托方向朱某某支付800万元。上述证据证明某某公司购买“华海601轮”、“华海602轮”时向朱某某借款2300万元并将二船抵押给朱某某。该事实与被告代理人在《补充代理意见》中陈述的“曹锦阳的投资与收益占三条船实际价值的27.34%（三条船舶抵押融资了2300万元）”相一致。上述事实一方面证明曹锦阳作为某某公司的股东熟悉某某公司办理贷款及抵押的情况，另一方面印证了曹锦阳是三条船舶的大股东，要求参照自己对船舶的实际投资持有公司股份以保障自己的投资权益，在此情况下，高伟将某某公司30%的股权转让给了曹锦阳，也未向曹锦阳主张过股权转让款。此外，曹锦阳陈述，某某公司向朱某某借款并将两艘船舶抵押给朱某某时，曹锦阳代表某某公司与朱某某一起到南京钟山公证处办理过借款合同与船舶抵押合同的公证，法庭可向朱某某了解情况。高伟质证意见为曹锦阳参与了办理贷款和抵押，就印证了曹锦阳是三条船舶的大股东，从而证实高伟将股权转让给曹锦阳，纯属主管臆断，并没有任何证据来支撑曹锦阳合法获取了相应股权。曹锦阳系华海公司的副总经理，其对某某公司享有除老总高存浩外的最大管理权限，而且当高存浩不在的时候，公司的经营管理活动基本都由其做主。因此，曹锦阳参与办理相关贷款及抵押并不为奇，完全在其职权范围内；此外，曹锦阳在三条船上确有投资，其与其他众多投资人一起属于“三条船的项目股东”，但该项目股东非某某公司的股东，而曹锦阳对某某公司进行经营管理的基础并非出于股东的身份，而是基于其集团副总的身份。而且在庭审过程中，曹锦阳提交的“投资入股协议书”第8条明确写明乙方（曹锦阳）仅为该三条船项目的股东，不能成为甲方（某某公司）的股东。吴科良的质证意见为：当初华海601、602、605三条船舶的买卖事宜，主要就是由曹锦阳出面办理的，因为他是副总经理，其参与办理贷款和抵押并不为奇，此外曹锦阳在三条船上确有投资，与其他众多投资人属于三条船的项目股东，并非某某公司股东。对于一些材料上高伟签名的问题，本人不是很清楚。黄冈市江润海船务有限公司、某某公司签订的“华海602”轮买卖合同、船舶交接协议；华海公司、某某公司签订的“华海601”轮买卖合同、船舶交接协议；苏舜船14第031号合同；苏舜船14第033号合同。曹锦阳质证意见为：上述6份材料中均有“高伟”的签字，但字迹明显不一致，由此可见，高伟在对外签订船舶买卖合同过程中一贯存在他人代签的情况，从而进一步印证了本案中《股权转让协议》系高伟同意陶某2代其签字。此外，曹锦阳补充提交了《投资入股协议书》、《某某公司章程（2013年11月18日修订）》复印件，并做了补充说明，该材料上高伟的签名名为高伟本人所签，该材料的原件应当保存在某某公司处。根据证据规则，应据此作出不利于高伟的推定，即认定高伟对股权转让的事情是明知的。高伟质证意见为：在曹锦阳申请调取得这组材料中，大部分均为高伟本人的签名，小部分经向高伟核实，是由本人授权或者委托他人代签，但也不能就此推断出本案中《股权转让协议》上的签名就是经过高伟的授权或者同意，曹锦阳的推断没有任何事实和法律依据。高伟事实上并未委托任何人将自己持有的30%的某某公司的股权转让给曹锦阳，庭审过程中，双方提交的证据及证人证言均证实当时股权转让时高伟的签名并没有经过高伟本人的授权，高伟本人也不知晓其股权被转让给曹锦阳。因而曹锦阳所述意见与事实和证据不符，不应但被采纳。关于曹锦阳提交的2013年11月18的某某公司章程复印件，上次向高伟核实后已经补充过质证意见，即该份章程提交的是复印件，签名也并不是高伟所签，经向某某公司核实，其他股东均对此章程不知情，这份章程在某某公司也没有留存，真实性不认可。此份章程修订的日期为2013年11月18日，而本案中股权转让时的时间是2013年9月12日，故曹锦阳补充的该份章程与本案无关。吴科良质证意见为关于一些材料上高伟签字的问题，吴科良不是很清楚，有些应该是他本人签的，有些可能是曹锦阳安排代签的，但具体什么情况，第三人不清楚。关于公司章程上的本人签字是本人签署，但对该章程没有什么印象，其他人的签字无法确认。该材料应该是曹锦阳让人拿给我签的，因为我并不参与某某公司经营管理，股份也是代持，曹锦阳如果拿这些材料给我签，我肯定会签。
本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，曹锦阳签订的《股权转让协议》中的高伟签字并非高伟本人所签，有当事人陈述、证人证言为证，本院予以认定。案件审理中，曹锦阳为证明《股权转让协议》合法有效，提出几条理由并提供相应证据，本院分析如下：一、曹锦阳认为某某公司股东的变更一直同一模式进行，而且案涉《股权转让协议》上的签字与先前某某公司股东变更所作手续资料中高伟的签字系同一笔迹所签，表明本次《股权转让协议》的高伟签字合法性。庭审中，证人陶某2对曹锦阳提出的问题并未完全否认，几次股权、股东及相关工商登记材料变更，陶某2均有参与并代高伟签字。可以看出，案涉《股权转让协议》及股权变动、工商登记变更过程与前次有相同之处。曹锦阳基于此推断其亦可通过该途径获得股权进而取得股东资格并认为可行使股东权利。但股权转让应符合股权转让行为的法律要件，尤为重要的是有转让方、受让方合意。本案中，高伟、吴科良成为工商登记中记载的股东，无论是否代持他人股权，曹锦阳均不能证明其股权受让合意的合法性，有违实际权利人或者转让人的真实意思表示，即以前高伟所谓取得股权的形式或模式并不必然表明曹锦阳亦可如此取得公司股权。二、曹锦阳认为其行使了股东权利，理应享有股东资格，并提供工商登记变更资料、注册资本变更、2018年修订的公司章程证据予以佐证。是否实际合法行使股东权利是判断股权转让行为是否有效的一个重要依据，但应有具体条件予以限制。本案中，曹锦阳提供的工商登记变更资料、注册资本变更证据并无先前显名股东高伟、吴科良的签字，结合曹锦阳在公司的职位、职权及变更时的实际情况，不应认定曹锦阳实际合法行使了股东权利。《某某公司章程（2013年11月18日修订）》系复印件，高伟不予认可，且各位股东签字只在最后一页，在无其他证据佐证的情况下，本院对其证明目的不予认定。三、曹锦阳认为其先前参与购买“华海601”轮、“华海602”轮的轮船，系船舶股东，曾要求参照自己对船舶的实际投资持有公司股份以保障投资收益，为此高伟将某某公司30%的股权转让给曹锦阳，故而也未向曹锦阳主张过股权转让款。曹锦阳持有船舶权利，高伟在本案中未作否认，但认为享有船舶权利与《股权转让协议》无关，本院在审查时，曹锦阳补充提供《投资入股协议书》，该协议书约定了船舶的“入股”事项，且在第8条明确“曹锦阳仅为该三条船项目的股东，不能成为某某公司的股东”，该约定恰恰表明了曹锦阳与某某公司关于船舶“入股”的事实，并排除船舶“入股”与公司入股的联系，曹锦阳又未提供其他证据证明二者的关联性，本院不宜认定二者存在法律上的因果关系。本案在审理中，双方争议的主要证据《股权转让协议》中的高伟、吴科良的签字非本人所签经证人陶某1证实。为此，为证明其代签的合法、合理性，提供相应证据，但该系列证据不能直接证明曹锦阳的行为有事实和法律依据。在《股权转让协议》中未约定股权转让价款，使得协议存在较大争议，曹锦阳以（2015）武海法商字第01668号案件中涉及的三条船舶的相关资料作为证据证明曹锦阳与公司间的经济来往，并以此解释《股权转让协议》未约定股权对价款的原因，但其提供的《投资入股协议书》又约定曹锦阳享有船舶股份不享有公司股份，使得曹锦阳的解释失去信服力。在此基础上，《某某公司章程（2013年11月18日修订）》系复印件，仅在最后一页中有所谓高伟签字，综合曹锦阳在公司中的职位等因素，使得该证据的证明效力产生瑕疵。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条第一款之规定，判决如下：
确认高伟、曹锦阳于2013年9月12日签订的《股权转让协议》无效。
本案受理费80元，由被告曹锦阳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费80元（户名：江苏省南京市中级人民法院，开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，账号：43×××18）。
审 判 长 薛俊卫
人民陪审员 薛 礼
人民陪审员 熊惠霞
二〇一八年五月二十六日
书 记 员 陈 璇
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