山西省大同市城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）城民初字第492号
原告张文广，男，汉族，住大同市城区。
委托代理人李业宏，山西民仁律师事务所律师。
被告朱永利，女，汉族，住大同市城区。
委托代理人肖瑞恒，山西立明律师事务所律师。
被告吕永胜，男，汉族，住大同市城区。
被告朱爱民，男，汉族，住大同市城区。
被告朱文睿，男，汉族，住大同市城区。
被告朱爱民、朱文睿委托代理人李平，北京洛辉中煌律师事务所律师。
原告张文广诉被告朱永利、吕永胜、朱爱民、朱文睿追偿权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案原告委托代理人李业宏、被告朱永利委托代理人肖瑞恒、被告吕永胜、被告朱文睿及被告朱爱民、朱文睿委托代理人李平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告张文广诉称，2011年6月18日前，内蒙古四子王旗森泰利矿业有限公司（以下简称森泰利公司）在工商局登记股东为朱永利一人，但根据法院查明的事实，实际股东为四被告，被告朱文睿与朱永利为父子关系，算一个股东。2011年6月18日，被告朱永利、吕永胜、朱文睿一致同意将森泰利公司60%的股权以2000万元的价格转让给原告，同时，朱永利以森泰利公司的名义与原告签订股权转让协议一份，并在协议6.2项第二款中特别陈述“股权出让方同意，本协议约定的股权转让完成前目标公司的全部债务（除协议3.1双方确认的债务）由甲方承担，由股权出让方自行清理。”后原告付股权款1000万元，另1000万元被告同意取消，股权不变。原告购买股权后，2011年6月22日经股东变更登记，成为森泰利公司的法定代表人。后原告得知，森泰利公司于2009年8月15日与呼和浩特市翔泽技术服务有限公司签订股权转让合同书，股权转让金一直未付。后又于2011年6月22日签订承诺书，由森泰利公司支付翔泽公司210万元股权转让金。经证明人证明，原告于2011年12月2日替森泰利公司前法人朱永利等人偿还翔泽公司实际的股权转让金为280万元。该笔债务是森泰利公司股权转让前所欠债务，根据转让协议约定，应由前公司股东四被告共同承担连带清偿责任，故请求判令四被告共同承担原告张文广已垫付内蒙古四子王旗森泰利矿业有限公司60%股权转让前的公司债务，共计280万元；本案诉讼费由四被告承担。
针对自己的主张，原告提供如下证据：
1、公司股权转让协议，证明被告向原告转让公司60%股权，协议约定转让前公司债务由被告承担；
2、证明一份，证明被告同意免除股权转让金1000万元；
3、（2013）城民初第1039号民事判决书，证明朱爱民、朱文睿、吕永胜为隐名股东，并同意朱永利向原告转让股权；
4、合同书一份，证明四子王旗森泰利公司股权转让前与翔泽公司签订了股权转让合同书；
5、承诺书，证明四子王旗森泰利公司与翔泽公司约定还款；
6、证明、收条、欠条各一份，证明原告替前法人朱永利还款280万元；
7、股东决议及备忘录，证明1000万元转让60%的股权是四被告同意的，剩余40%股权还属于四被告；
8、（2010）晋民终字70号民事调解书、（2012）乌指执字第3号民事裁定书、（2013）四民执字16号执行裁定书，证明原股东欠款事实；
9、企业机读档案登记资料，证明原告的股权比例没有变更，被告所述以股权抵顶债务不是事实。
被告朱永利辩称，原告所述的将森泰利公司股权转让的事实属实。原告所述的欠翔泽公司的股权转让金已用朱永利和李永胜的股权抵押，转让金未付股权自然转让，所以并不欠股权转让金。转让了朱永利的9%、李永胜3%的股权。这笔债务是以前卖矿之前的债务，但是翔泽公司投入的是150万元，不是280万元，即使是是属于债务也应该是150万元，而非280万元，综上应该驳回原告诉讼请求。
被告吕永胜辩称，股权出卖之后原告和我还有朱永利对之前的债权债务进行过协商，就是用我的3%和朱永利9%的股权，对之前的债权债务进行抵押。我认为已经没有任何债务了。
针对自己的主张，被告朱永利、吕永胜均提供股权抵押协议两份，证明朱永利等人将抵押的股份转让，已付清280万元。
被告朱永利、朱文睿辩称，原告起诉主体不适格，在本案之前我方与另一股东李文玲因股权转让发生过争议，对争议的股权转让金，双方发生争议，并经诉讼解决，当时主张该款项是李文玲垫付的，与原告无关；依据公司法规定款项的债务人是森泰利公司，森泰利公司支付翔泽公司以后，诉讼主体应该是森泰利公司而不是原告，我们认为原告主张转让协议中的条款是无效的，因为森泰利公司是有限责任公司，公司股东只在出资范围内承担责任，超出出资范围承担责任就是无限责任公司，本条款违反公司法的相关规定，我公司注册资金10万元，所有股东都完成认缴，不应该再对债务承担无限连带责任，被告朱永利、吕永胜答辩意见我方也认可并已实际履行。
针对自己的主张，被告朱永利、朱文睿提供民事反诉状、（2013）城民初字第2276号民事判决书、（2014）同商终字第88号民事判决书，证明本案诉争的280万元李文玲曾经也主张过，款项实际是森泰利公司垫付的。
被告对原告提供的证明、收条、欠条真实性不认可，认为证据内容存在矛盾且不能证明原告待证事实。对原、被告提供的其他证据的真实性，双方当事人均无异议。本院经审查双方当事人对真实性无异议的证据，均形式规范，故对证据真实性本院予以确认。对原告提供的证明、收条、欠条，其证明的事实与原告实际付款的事实相吻合，本院予以确认。
经审理查明，四被告原系内蒙古四子王旗森泰利矿业有限公司（以下简称森泰利公司）的股东，工商局登记股东为被告朱永利一人。2009年8月5日，森泰利公司与呼和浩特市翔泽技术服务有限公司签订合同书，约定呼和浩特市翔泽技术服务有限公司以现金壹佰伍拾万元、专业技术和服务作为入股投入拥有30%的股权。2011年6月18日，被告朱永利代表森泰利公司与原告签订《公司股权转让协议》，约定将公司60%的股权以2000万元的价格转让给原告，同时约定股权出让方同意，本协议约定的股权转让完成前目标公司的全部债务（除协议3.1双方确认的债务）由甲方承担，由股权出让方自行清理。此后原告付股权款1000万元，剩余1000万元股权款经公司原股东同意取消，股权不变。2011年6月22日原告经股东变更登记，成为森泰利公司的法定代表人。同日，森泰利公司与呼和浩特市翔泽技术服务有限公司签订承诺书，承诺森泰利公司支付翔泽技术服务有限公司呼和浩特市210万元股权转让费，收款同时双方签订的合同书宣告解除。2011年11月20日，原告（甲方）与被告朱永利、吕永胜（乙方）签订股权抵押协议，约定甲方出资人民币280万元替乙方垫付对呼和浩特市翔泽技术服务有限公司的赔偿款；乙方将自己所在森泰利公司股份（朱永利9%、吕永胜12%）抵押给甲方；乙方应在2012年4月30日前将甲方垫资款一次性还清，否则乙方所抵押的股份自动转给甲方。至2011年12月20日，原告分两次向与呼和浩特市翔泽技术服务有限公司支付280万元。2012年3月23日，被告吕永胜、朱永利又与李文玲签订股权抵押协议，约定用被告吕永胜、朱永利在森泰利公司的21%股权以转让的形式抵押给李文玲。2011年11月7日，经股东会议决定，被告朱爱民、朱文睿将自己在森泰利公司9%的股权转让给李文玲，并办理了股权变更登记。
本院认为，原告为被告朱永利与吕永胜向呼和浩特市翔泽技术服务有限公司垫付赔偿款，虽二被告认可垫付的事实并称已用自己的股权抵顶垫付款，但工商变更登记资料显示，原告的股权份额并没有改变，因此以股权抵顶的约定并未实际履行。现原告主张返还垫付款280万元，事实清楚，证据确凿充分，被告朱永利、吕永胜理应予以返还。被告朱爱民、朱文睿向李文玲转让股权是经过公司全体股东同意的，且在股东会议上并未提到该笔外债，原告在与被告朱永利、吕永胜签订抵押协议时，被告朱爱民与朱文睿已不是公司股东，因此原告主张被告朱爱民与朱文睿承担还款责任，依据不足，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下：
一、被告朱永利、吕永胜在本判决生效后十五日内归还原告张文广2800000元；
二、驳回原告张文广对被告朱爱民与朱文睿的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费29200元，保全费5000元，由被告朱永利、吕永胜负担。（同主文一并履行并支付给原告）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省大同市中级人民法院。
审 判 长 武抒琴
人民陪审员 任 俊 琳
人民陪审员 杜 涛
二〇一五年六月二十五日
书 记 员 黄 英 洁