江苏省灌云县人民法院民 事 判 决 书`（2015）灌商初字第00865号原告魏加成，男，1968年11月15日出生，汉族，居民，住灌云县。委托代理人张华、殷成刚，江苏同科律师事务所律师。被告灌云县仟佰百货有限公司，住所地灌云县伊山镇伊山南路20号。法定代表人朱福光，该公司执行董事。委托代理人朱江，该公司副总经理。委托代理人李美，江苏苍佑律师事务所律师。原告魏加成与被告灌云县仟佰百货有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2015年7月6日立案受理原告魏加成与被告灌云县仟佰百货有限公司股东资格确认纠纷一案后，依法组成合议庭于2015年9月9日公开开庭进行了审理，于2016年6月2日组织原、被告进行谈话，2016年7月26日、8月23日组织原、被告进行了质证。原告魏加成及其委托代理人张华、被告灌云县仟佰百货有限公司（以下简称为仟佰百货）委托代理人朱江、李美均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告魏加成诉称，1999年元月被告增资扩股，原告认缴出资6000元即6股，由公司财务收款并发给股权证书，但被告并未给原告办理工商登记手续，后原告多次找被告要求办理工商登记手续，被告均以各种理由推脱。原告认为股东的合法权益应受法律保护，为此，原告诉至法院，请求判令确认原告为被告公司股东（股份比例为1.875%）并办理工商登记，被告承担诉讼费用。被告仟佰百货辩称，原告诉讼请求没有事实和法律依据，原告原为被告股东，出资为2万元，占注册资本的6.25%，2011年1月18日，原告将其在被告处享有的股份全部转让给李卫东，原告不再享有被告股东身份。1999年被告曾打算增资扩股10万元，该10万元原告及其他股东并没有实际履行出资义务，2003年因原告的票据遗失，原告与被告就原告持有收据的6000元事宜已经处理完毕。因此被告并未增资扩股，原告也未实际向被告交纳增资扩股款项且双方也就该收据事宜处理完毕，原告不享有被告股东身份。请求依法驳回原告诉讼请求。经审理查明，原连云港市灌云百货大楼有限公司向原告出具收据，载明1999年1月24日收款现金6000元，收款事由为增资（6股×1000元）。原告陈述原连云港市灌云百货大楼有限公司以向原告出具收据的方式作为1998年的分红款（该款项原告未实际领取），1999年1月25日，原连云港市灌云百货大楼有限公司向公司账户存入现金100000元，在中国农业银行现金解款单回单中载明的款项来源为增资扩股。原连云港市灌云百货大楼有限公司就该6000元向原告出具股权证。原告自1998年至2002年按照2/32的比例从原连云港市灌云百货大楼有限公司处领取分红。被告向法庭举证的2003年1月30日领款据载明魏加成扩股单遗失，领款1166元，领款人李华，李华系原告妻子。原告对该领款据中李华签名真实性有异议，申请进行司法鉴定，经本院委托，无锡江南司法鉴定所对领款据中的李华签名进行鉴定，鉴定意见为据现有李华笔迹样本，不能认定检材中签名“李华”笔迹是李华本人书写。2011年1月18日，原告（出让方）与案外人李卫东（受让方）签订《股权转让协议书》，约定将原告持有的20000元股权以人民币20000元的价格转让给李卫东，并于当年在工商登记部门就原告的股权变更办理登记手续，在连云港市灌云工商行政管理局公司准予变更登记通知书中原股东/发起人名称中载明的魏加成实缴出资额为20000元人民币。另查，原连云港市灌云百货大楼有限公司2013年变更名称为灌云县仟佰百货有限公司，注册资本一直为32万元，系有限公司（自然人控股）。上述事实，有原告举证的股权证、收据，被告举证的企业法人营业执照复印件（加盖连云港市灌云工商行政管理局档案资料查询专用章）、股权转让协议书复印件、连云港市灌云工商行政管理局公司准予变更登记通知书复印件、现金解款单回单，无锡江南司法鉴定所司法鉴定意见书及原、被告当庭陈述等证据证实，本院予以确认。本院认为，有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。根据公司法理论，股东一般应具备下列条件：在公司章程上被记载为股东，并在公司章程上签名盖章，表明自己受公司章程约束；向公司投入资本，实际履行出资义务；在工商行政管理机关登记的公司文件中被列名为股东；取得公司签发的出资证明书；被载入公司股东名册；在公司中享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利。股东是指向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。关于原连云港市灌云百货大楼有限公司向原告出具的6000元增资扩股收据，从原连云港市灌云百货大楼有限公司至现今的灌云县仟佰百货有限公司，注册资本并未发生变化，即便该6000元系原告实际以应领取的分红款交纳，该6000元也并未转化为公司资本，原告在1998年至2002年期间从原连云港市灌云百货大楼有限公司处领取的分红比例为2/32，其中并不包含原告主张的已于1999年交纳的6000元，原告与公司之间关于该6000元款项的处理应另有约定，对此属内部问题，本案对此不予理涉。且按照《最高人民法院﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》的规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。据此，实际出资人诉请显名为股东，考虑公司人合性的特征，需要其他股东半数以上之认可。结合本案，即便原告履行出资义务，现无证据证明公司的其他股东半数以上已同意将其载于公司章程，故其不能成为公司意义上的股东。公司作为一个团体，其法律行为应当具有一定的稳定性，若允许出资人随意更改股权享有者的外观，对公司来说不仅是很大的负担，而且也易给公司及第三人间法律行为带来混乱，也将从根本上动摇公司登记制度的法律效力。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条之规定，判决如下：驳回原告魏加成的诉讼请求。本案案件受理费80元，由原告负担，鉴定费2100元，由被告负担（该款原告已预交，由被告于本判决生效之日起十日内给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。根据国务院《诉讼费用交纳办法》的规定，向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费80元。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。审 判 长  孙 静人民陪审员  姜有逊人民陪审员  徐继东二〇一六年八月二十三日书 记 员  冯 丹法律条文及上诉须知附录一、法律条文（一）、《中华人民共和国公司法》第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第三十二条：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。（二）、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。（三）、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条：发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。法律规定由人民法院执行的其他法律文书，由被执行人住所地或者被执行的财产所在地人民法院执行。发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。（四）、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。二、上诉须知根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。