山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民终6298号
上诉人（原审被告）：李庆新，女，1960年1月28日出生，汉族，住济南市。
委托诉讼代理人：张仁刚，山东东城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘恒明，男，1959年6月25日出生，汉族，住山东省青岛市。
委托诉讼代理人：孙华，山东齐鲁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵振强，山东齐鲁律师事务所律师。
上诉人李庆新因与被上诉人刘恒明委托合同纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2016）鲁0102民初6251号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月17日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
李庆新上诉请求：1.撤销济南市历下区人民法院(2016)鲁0102民初6251号民事判决；2.改判驳回刘恒明的诉讼请求；3.一、二审案件受理费、保全费由刘恒明承担。事实和理由：一审判决认定李庆新与刘恒明之间系委托合同关系没有事实依据。李庆新原系山东桑乐太阳能有限公司(以下简称桑乐公司)股东和职工，现已退休。在桑乐公司统一安排小股东转让股权后，扣留刘恒明的股权受让款之前，李庆新与刘恒明素不相识，无任何经济往来。李庆新对刘恒明系桑乐公司的小股东的事实以及桑乐公司将刘恒明的股权登记在李庆新名下的事实毫不知情，刘恒明承认其与李庆新之间没有口头或书面股权代持合同，桑乐公司向一审法院提交了书面证明，证实李庆新并非基于刘恒明的委托而持有股权，而是由桑乐公司安排持有的，且股权转让款22万元亦由桑乐公司持有。以上事实清楚的表明，即便是刘恒明的股权登记在李庆新名下由李庆新代持，也是因桑乐公司的统一安排而形成的被代持，而不是基于刘恒明的委托而代持，李庆新与刘恒明之间根本不存在所谓的委托代持股权关系。既然李庆新与刘恒明之间没有委托合同关系，根据合同相对性原则，李庆新当然没有履行保管和交付股权款的合同义务。一审判决以李庆新未能提交证据证实桑乐公司有权委托李庆新代持刘恒明股份，并有权要求李庆新暂扣刘恒明股权转让款为由，判令李庆新向刘恒明交付所谓的股权款，该判决理由错误。首先，桑乐公司不是委托李庆新代持刘恒明的股权，而是安排代持，事前没有征求过李庆新的意见，事后也未取得李庆新的追认，这完全是桑乐公司的单方行为，一审法院毫无事实根据，凭空认定桑乐公司与李庆新之间是委托关系，然后再根据这个假想的事实，要求李庆新举证证明桑乐公司有没有这个权利。桑乐公司有没有这个权利，涉及到桑乐公司与刘恒明之间的权利义务，涉及到桑乐公司是否侵害了刘恒明的利益，与李庆新没有关系，李庆新没有义务去证实。其次，不存在桑乐公司要求李庆新暂扣刘恒明股权转让款的事实，而是桑乐公司直接扣留了刘恒明的股权转让款，该22万元由桑乐公司持有，而非李庆新持有。同前所述，一审法院又凭空认定了桑乐公司要求李庆新暂扣的事实，然后再要求李庆新举证证明桑乐公司有没有这个权利。再如前所述，桑乐公司有没有这个权利，涉及到桑乐公司与刘恒明之间的权利义务，涉及到桑乐公司是否侵害了刘恒明的利益，与李庆新没有关系，李庆新同样没有义务去证实。另外，公司法司法解释三中关于隐名股东权利保护的规定前提是其与代持股东之间代持股权的约定合法有效，而本案中，李庆新与刘恒明之间没有就代持股权达成过合意，事后也未获李庆新追认。综上所述，刘恒明明知其与李庆新之间没有股权代持合同关系，也明知该22万元由桑乐公司扣留，不去起诉桑乐公司，反而起诉李庆新并查封了其工资账户，因此李庆新请求二审法院查明案件事实并依法改判。
刘恒明辩称，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回李庆新的上诉请求。
刘恒明向一审法院起诉请求：1.李庆新支付刘恒明首笔股权转让款22万元及利息（以22万元为计算基数，按同期贷款利率为计算标准，自起诉之日起计算至实际付清之日止）；2.本案诉讼费、保全费由李庆新承担。
一审法院认定事实：刘恒明系称桑乐公司的隐名股东。2015年5月25日，李庆新（转让方）与济南融基置业有限公司（受让方）签订《股权转让合同书》，李庆新将包括刘恒明股权在内将其持有的桑乐公司的3.6674%股份以7939877.7元的价格转让给了济南融基置业有限公司，并约定股权转让款分两笔支付。《股权转让合同书》签订后15个工作日内支付50%（受让方首先代扣转让方应承担的所有全部个人所得税），余款在转让股权完成工商变更登记后20个工作日内支付。指定的收款的账户户名为李庆新。转让方也可通过受让方建立的共管账户领取支票的方式取得股权转让款。李庆新确认该协议涉及股权现已转至济南融基置业有限公司名下。2016年9月19日，李庆新向刘恒明出具证明一份，载明泰安刘恒明的股份是桑乐公司安排在其名下的，现公司已将他的股份扣下，原因不知，第一次给了22万元，现已扣回。今后别再找我了。李庆新辩称，其与刘恒明之间无直接委托关系，系桑乐公司将刘恒明持有的股份安排至其名下，其已按桑乐公司要求将刘恒明的股权转让款22万元交回桑乐公司。交回原因系桑乐公司称泰安市恒博商贸有限公司尚欠桑乐公司热水器款，故桑乐公司要求暂扣该款。刘恒明、李庆新均确认刘恒明与桑乐公司之间无书面委托代持股份协议。刘恒明诉称其亦没有委托桑乐公司对其股份进行管理。
一审法院认为，本案系委托合同纠纷。李庆新向刘恒明出具的证明证实李庆新实际代持刘恒明股份，股权受让方已支付的股权转让款中包括了刘恒明的股权转让款22万元。现刘恒明对委托桑乐公司管理其股权不予认可，李庆新未能提交证据证实桑乐公司有权委托其代持刘恒明股份，并有权要求其暂扣刘恒明股权转让款。故李庆新收到股权转让款后，应将股权转让款及时支付股东即刘恒明。刘恒明主张李庆新支付其股权转让款22万元的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。关于刘恒明主张的利息，应计算至判决生效之日止，刘恒明主张超出部分一审法院不予支持。关于李庆新辩称，其根据桑乐公司的指示将该款扣回的意见，系其与桑乐公司的法律关系，李庆新账户系指定收款账户，李庆新未经刘恒明同意，无权将款项支付第三方，故李庆新该辩解意见，一审法院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第三百九十六条、第四百零四条之规定，一审法院判决：一、李庆新支付刘恒明股权转让款22万元，于判决生效之日起十日内付清；二、李庆新支付刘恒明利息（以22万元为计算基数，按同期贷款利率为计算标准，自2016年9月27日起计算至判决生效之日止），于判决生效之日起十日内付清；三、驳回刘恒明的其他诉讼请求。案件受理费人民币4600元，保全费1670元，由李庆新负担。
二审期间，双方当事人均未提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，根据本案现有证据可以证实，李庆新代持刘恒明在桑乐公司的股份，并在刘恒明签字确认的情况下，由李庆新作为转让方统一将包括刘恒明股份在内的股权一并转让给济南融基置业有限公司，股权转让款支付至指定的收款的账户户名为李庆新。2016年9月19日，李庆新向刘恒明出具证明中也认可其在桑乐公司安排下代持刘恒明股份，且第一期股权转让款22万元已由桑乐公司扣回。但是由于本案诉争股权系刘恒明签字同意委托由李庆新统一转让给济南融基置业有限公司，李庆新应当将受托转让股权所得价款支付给刘恒明。故刘恒明要求李庆新支付转让股权所得价款22万元，并赔偿逾期付款利息损失的诉讼请求原审法院判决予以支持正确。李庆新一审中提交的加盖有“山东桑乐太阳能有限公司”印鉴的证明和委托书，如确系该公司真实意思表示，应系李庆新与桑乐公司之间的另一法律关系，李庆新在向刘恒明承担责任后有权向桑乐公司另行主张权利。综上，上诉人李庆新的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4600元，由上诉人李庆新负担。
本判决为终审判决。
审判长 李耀勇
审判员 李 萍
审判员 韩 梅
二〇一七年九月二十二日
书记员 焦琳晰