广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0604民初4444号
原告：唐伟斌，男，1979年8月6日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。
委托诉讼代理人：李可勇，广东连捷律师事务所律师。
被告：佛山市银威实业发展公司。住所地广东省佛山市五峰四路**号，营业执照4406041002554。
法定代表人：赵星。
被告：中国建银投资有限责任公司，住所地北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层，统一社会信用代码100000000004443。
法定代表人：仲建安，董事长。
共同委托诉讼代理人：刘敏，广东颂勤律师事务所律师。
共同委托诉讼代理人:叶华筠，广东颂勤律师事务所律师。
被告：广东广英达拍卖有限公司，住所地广东省广州市海珠区同福中路348-1-2号3C自编311房，注册号440000000033781。
法定代表人：王哲。
原告唐伟斌诉被告佛山市银威实业发展公司（以下简称为银威公司）、中国建银投资有限责任公司（以下简称为中建银投资公司）、广东广英达拍卖有限公司（以下简称为广英达拍卖公司）拍卖合同纠纷一案，本院于2016年5月12日受理后，依法适用简易程序审理，后转为适用普通程序，于2016年10月17日、12月1日公开开庭进行审理。开庭时，原告唐伟斌的委托诉讼代理人李可勇、被告银威公司、中建银投资公司的共同委托诉讼代理人刘敏到庭参加了诉讼，被告广英达拍卖公司经本院合法传唤,无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告提起诉讼，请求法院判令：1.确认原告与广英达拍卖公司签订的《拍卖成交确认书》中有关成交位于佛山市禅城区建新路2号首层2、3、4号铺位的约定无效；2.被告银威公司、中建银投资公司立即向原告返还款项723996元，并以723996元为基数按银行同期贷款利率支付自2008年4月26日至实际清偿之日止的利息（暂计至2016年5月3日的利息为376938.86元），共计1100934.86元；3.被告广英达拍卖公司对第二项中被告银威公司、中建银投资公司的债务承担连带清偿责任；4.三被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2008年4月25日，广英达拍卖公司接受银威公司的委托，对银威公司享有的11项债权、包括位于佛山市禅城区建新路2号首层2、3、4号铺在内的资产权益进行拍卖。原告参与竞买，以人民币10740000元成交，原告与广英达拍卖公司签订《拍卖成交确认书》，成交价款实际上由中建银投资公司收取。拍卖成交后，经查，位于佛山市禅城区建新路2号首层2、3、4号铺位实为中国建设银行佛山分行所有，银威公司根本不享有其产权，依法无权处分前述铺位，更无权委托广英达拍卖公司拍卖。因此，广英达拍卖公司与原告签订的《拍卖成交确认书》中有关成交位于佛山市禅城区建新路2号首层2、3、4号铺位的约定依法应是无效的，银威公司与中建银投资公司应依据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定将收取案涉铺位的拍卖款项及相应利息退回给原告。另查，按照银威公司提供的材料显示，案涉三个铺位的账面价值为3675000元，而拍卖标的物的整体资产账面值为54516189.28元，即银威公司应按比例退还给原告的款项为：3675000元÷54516189.28元×10740000元=723996元。因银威公司已被吊销营业执照，原告为此每年与广英达拍卖公司交涉，要求协商解决前述款项退款事宜，但广英达拍卖公司以银威公司已吊销、银威公司的主管单位没有回复、等待主管单位答复等为由拖至今日。原告无奈特此提起诉讼，请求法院就如上诉讼请求依法公正裁决。
被告银威公司辩称：一、本案系资产管理公司处置不良资产引发的纠纷，应适用最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（下称《纪要》）等特殊司法政策。2004年9月14日，银监会批复，原中国建设银行未纳入上市公司的资产和负债，改制分立为中建银投资公司，主营业务为接收、经营、管理、处置分立后承继的资产。财政部《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》第二条规定，中建银投资公司比照该办法执行。2008年3月27日，经中建银投资公司批准，中建银投资公司广州资产管理处置分部批复同意银威公司公开拍卖21项资产（含案涉房屋资产权益）。银威公司委托拍卖资产包，不是常规市场行为，属金融资产管理公司处置不良金融资产，本案系资产管理公司处置不良资产引发的纠纷。国家设立金融资产管理公司的目的在于尽快接收并及时处置国有商业银行上市前必须剥离的不良资产，以提高国有商业银行的国际竞争力。资产管理公司收购和处置银行不良金融债权，是对特定历史时期形成的特别债权或资产权益的处置，与普通的等价交换的市场交易行为有明显区别，须考量国家处置不良资产的特殊历史背景，具有较强的政策性。尽管处置时在形式上遵循了市场交易形式，但价格与价值之间存在较大偏离，不良金融债权处置往往以低价格成交，具有高风险、高收益的特征，体现了不良金融债权处置的特殊性。这也决定了不良资产处置交易不仅应适用以基本等价有偿为原则的《合同法》及《物权法》规则，更应适用以《纪要》为代表的特殊司法政策。二、不良金融资产包须整体处分，买受人关于合同部分无效并返还部分价款的主张于法无据。1.银威公司向原告转让的是一个包含33项债权和资产权益项目的不良金融资产包，并非单独转让具体的房产。案涉不良金融资产包由如下三部分组成：银威公司的21项资产包，佛山市建设设备租赁公司的11项资产包，以及佛山市建设设备租赁公司名下的佛山市禅城区汾江南路146号首二层房产权益资产项目。原告以1074万元竞得该资产包,并据此与银威公司签订了《资产转让协议》。与案涉房产相关部分，《拍卖成交确认书》列明的拍卖物名称为“银威公司的21项资产包”，《资产转让协议》第一条描述的转让标的是含“21个债权和资产权益项目”的资产包，可见，银威公司转让给原告的并非具体的房产，而是包含了33项债权和资产权益项目的一个资产包。2.不良金融资产包不可分割，须整体处分，原告关于请求确认《拍卖成交确认书》部分无效并返还部分价金的主张于法无据。不良金融债权资产包的组成考虑了包内资产质量、形态、行业、地区分布等的合理性，需合理搭配，资产包组成并报请上级批准后即成为一个不可分割的整体，须整体处分，资产转让协议的签订或解除，都必须对整个资产包整体处分，不能拆分。佛山市中级人民法院已在（2011）佛中法民一终字第955号民事判决中认为《资产转让协议》涉及案涉房屋的部分无效，根据《纪要》第七条“关于不良债权转让无效合同的处理……金融资产管理公司以整体‘资产包’的形式转让不良债权中出现单笔或者数笔债权无效情形、或者单笔或数笔不良债权的债务人为非国有企业，受让人请求认定合同全部无效的，人民法院应当判令金融资产管理公司与转让人之间的资产包债权转让合同无效；受让人请求认定已履行或已清结部分有效的，人民法院应当认定尚未履行或尚未清结部分无效，并判令受让人将尚未履行部分或尚未清结部分返还给金融资产管理公司，金融资产管理公司不再向受让人返还相应价金”的规定，原告只能选择主张《资产转让协议》整体无效，双方各自返还取得的财产，或选择请求认定已履行或已清结部分有效，但银威公司不再向原告返还相应价金。原告主张《拍卖成交确认书》部分无效，实质是主张《资产转让协议》部分无效，故其请求返还部分价金，不符合《纪要》的规定，于法无据。三、原告不能取得案涉房屋产权属受让不良金融资产的正常风险，亦未超出其合理预期。因为购买案涉房屋价款由银威公司支付，虽然产权登记在银威公司开办人建行佛山分行名下，但资产权益一直记载在银威公司会计帐上，这是把案涉房屋列入不良资产包的原因。这反映了银威公司对该房屋物权归属的主观判断，不存在欺诈的主观故意或重大过失。事实上，《资产转让协议》第一条第（四）款第（2）项对案涉房屋的历史和产权登记现状（明确“权属人登记是建行佛山分行”）作了毫无保留的披露，证明交易双方对此不存在错误认识。物权归《物权法》调整，对登记在他人名下的房产主张所有权，有赖于司法裁判的确认，存在相当风险，符合不良金融债权高风险、高收益的特征，这是不良金融资产受让人应具备的法律常识和商业常识。事实上，原告最终未能取得房屋产权，是因为法院认为其主张与《物权法》不合。原告作为有能力一次性支付巨额转让款的完全民事行为能力人，受让的又是拆让率超过八成的不良国有金融债权，且明知案涉房屋的产权登记情况，可知未能最终取得房屋产权的后果并未超出其合理预期。四、原告请求返还价金的诉讼时效早已经过。佛山市中级人民法院在2011年7月作出的（2011）佛中法民一终字第955号民事判决已认定银威公司处分涉讼房产的行为无效，但原告时隔5年才主张返还拍卖款，且无证据证明存在诉讼时效中断、中止的情形。即使不考虑其他情形，原告请求返还部分价金的诉讼时效早已经过。
被告中建银投资公司辩称：一、中建银投资公司非拍卖活动的当事人。在案涉拍卖活动中，委托人是银威公司，拍卖人是广英达公司，买受人是原告，中建银投资公司非拍卖活动的当事人，与拍卖活动无任何关系。二、中建银投资公司收取拍卖款系履行国有金融资产管理的法定职责，与拍卖活动没有任何关系。2004年9月14日，银监会批复，原中国建设银行未纳入上市公司的资产和负债，改制分立为中建银投资公司，主营业务为接收、经营、管理、处置分立后承继的资产。银威公司系建行佛山市分行全资开办，作为不良资产在建行上市前剥离，划归中建银投资公司管辖。银威公司已停止经营，按国家有关部门的部署处分其原有资产，中建银投资公司收取拍卖款，系履行国有金融资产管理的法定职责。原告把与其没有任何民事法律关系的中建银投资公司列为被告，明显缺乏事实依据和法律依据，对其起诉应予驳回。三、原告请求返还价金的诉讼时效早已经过。佛山市中级人民法院在2011年7月作出的（2011）佛中法民一终字第955号民事判决已认定银威公司处分涉讼房产的行为无效，但原告时隔5年才主张返还部分价金，且无证据证明存在诉讼时效中断、中止的情形。
被告广英达拍卖公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对对方提交的证据的真实性均无异议，本院予以确认并记录在卷佐证。对于证人王某的证言，因证人作为被告银威公司一方处理案涉资产的负责人，同时又是建行佛山分行的员工，与原告并不存在任何利害关系，王某同时陈述原告在竞买时明知铺位的登记所有权人为建行佛山分行，说明其出具的证言较为客观，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十五条“审判人员对单一证据可以从下列方面进行审核认定：（五）证人或者提供证据的人，与当事人有无利害关系”的规定，本院对证人证言的真实性予以采信。
根据双方提交的证据以及各方陈述，本院确认以下事实：
2008年4月10日，银威公司与广英达拍卖公司签订《委托拍卖合同》，约定银威公司将21个资产项目的权益委托广英达拍卖公司作为一整体资产包进行公开拍卖。2008年4月21日，唐伟斌通过竞买的方式以10740000元的价格取得包括位于佛山市禅城区建新路2号首层2、3、4号铺位在内的上述资产包，并与广英达拍卖公司签订《拍卖成交确认书》。2008年5月4日，唐伟斌与银威公司签订《资产转让协议》，其中记载佛山建新路项目于1995年9月由银威公司出资450万元向佛山市华侨住宅建设总公司购买，购置后一直由建行作营业网点使用，账面净值为367.5万元，该项目已办理房地产权证，权属人登记是建行佛山分行。
2010年，唐伟斌以所有权确认纠纷在本院对银威公司、中国建设银行股份有限公司佛山市分行提起诉讼，要求确认唐伟斌与银威公司签订的《资产转让协议》有效，确认佛山市禅城区建新路2号首层2、3、4号铺属于唐伟斌所有，银威公司、建行佛山分行协助铺位过户。本院于2011年1月14日做出（2009）佛禅法民一初字第1870号民事判决书，判决确认《资产转让协议》合法有效，唐伟斌对佛山市禅城区建新路2号首层2、3、4号铺享有所有权。建行佛山分行提起上诉，佛山市中级人民法院经审理后认为，唐伟斌与银威公司签订的《资产转让协议》中对案涉房产进行处分，属于无处分权人处分建行佛山分行财产的情形，在权利人不予追认的情况下，《资产转让协议》中涉及本案案涉房产的部分应属于无效，案涉房产也未办理不动产登记过户手续，唐伟斌对房屋不具有所有权，遂于2011年7月25日做出（2011）佛中法民一终字第955号民事判决书，判决撤销原审判决，驳回唐伟斌的全部诉讼请求。
诉讼中，原告申请证人王某出庭作证，王某作证称：其时任中建银投资公司驻佛山办事处的经理，负责处理案涉资产项目，唐伟斌在竞拍到该资产项目后，发现铺位无法过户，就一直找其协商处理。唐伟斌在与建行佛山分行的所有权确权诉讼结束后，就一直找中建银投资公司的李进涛协商，中建银投资公司一直以来都同意退款的，只是对退款的具体金额有异议。唐伟斌在参加竞拍的时候是知道案涉铺位登记在建行佛山分行名下的，当时也已经明确告知唐伟斌铺位虽然是由银威公司购买，但证是办到建行佛山分行名下，不保证一定可以过户成功。
另查明，2005年4月22日，银威公司与建行佛山分行签订《不动产租赁协议》，约定由银威公司将佛山市禅城区建新路2号首层2、3、4号铺出租给建行佛山分行使用，王某在银威公司的授权代表处签名。
再查明，中国银行监督管理委员会于2004年9月14日出具银监复（2004）144号文，同意中国建设银行重组改制设立中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司，中国建银投资有限责任公司接收、经营、管理、处置、从原建设银行分立后承继的资产。2008年3月27日，中建银投资公司广州资产管理处置分部出具《关于公开拍卖佛山市银威实业发展公司有效资产项目的批复》，主要内容为经报总公司批准，同意以866万元为底价按现状公开拍卖银威公司对佛山市环市永新建筑装饰联合施工队的短期投资等21项有效资产，其中列明短期投资项目11个，账面价值7643924元，其他应收款项目3个，账面价值1420273元，长期投资项目1个，账面价值1400万元，固定资产价值5个，账面价值13839045.28元，其中建新路2号首层2、3、4铺账面价值3675000元。
本院认为，本案为拍卖合同纠纷，双方争议的焦点问题是：一是原告的主张是否已经超过诉讼时效；二是拍卖成交确认书中关于案涉铺位的拍卖行为是否有效；三是三被告是否应承担返还拍卖款的责任。对此，本院做如下分析：
关于诉讼时效。虽然佛山市中级人民法院已于2011年7月25日做出的（2011）佛中法民一终字第955号民事判决书中认定银威公司与唐伟斌签订的《资产转让协议》涉及讼争铺位的部分为无效，但证人王某的证言证实原告在此之后一直有向被告中建银投资公司和广英达拍卖公司协商退款，且原告还就本案案涉转让资产中的其他资产提起过诉讼，并向本院提供相关民事判决书予以佐证，可证明原告没有放弃自己的权利，而是积极向相关义务人请求履行义务，故本院认为原告的起诉并未超过诉讼时效。
二、关于案涉铺位的拍卖是否有效。根据《中华人民共和国拍卖法》第六条“拍卖标的应当是委托人所有或者依法可以处分的物品或者财产权利”的规定，本案中争议的拍卖标的案涉铺位必须是委托拍卖人银威公司所有或者依法可以处分的房产，而根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”的规定，在银威公司对案涉铺位不具有所有权及处分权，铺位实际所有人建行佛山分行对银威公司的拍卖行为又不予追认的情况下，银威公司拍卖案涉铺位的行为应属无效。此外，佛山市中级人民法院做出的（2011）佛中法民一终字第955号民事判决书中亦以此确认银威公司与唐伟斌签订的《资产转让协议》涉及讼争铺位的部分应为无效。故广英达拍卖公司在此情况下，将讼争铺位作为拍卖标的进行拍卖，违反了拍卖法的上述规定，据此，原告要求确认与广英达拍卖公司于2008年4月21日签订的《拍卖成交确认书》中关于佛山市禅城区建新路2号首层2、3、4号铺位的内容无效的主张，符合法律规定，本院予以支持。
关于各被告是否应当返还案涉铺位的拍卖成交价款。首先，从《资产转让协议》的内容以及证人证言可知，原告在参与拍卖时是明知案涉铺位是登记在建行佛山分行的名下，存在无法过户的风险，但原告在此情况下仍然参与竞拍，签订涉案《拍卖成交确认书》，证明其以民事法律行为的方式表达了自愿承担受让该不良金融债权的法律风险，对无法办理铺位过户手续具备心里预期。其次，根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》第二条“本办法适用范围为经国务院批准成立的中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司。中国建银投资有限责任公司和汇达资产托管有限责任公司比照本办法执行”以及第三条“本办法所称资产处置，是指资产公司按照有关法律、法规，综合运用经营范围内的手段和方法，以所收购的不良资产价值变现为目的的经营活动”的规定，银威公司转让的案涉资产均属于中建银投资公司依法处置的金融不良资产，而中建银投资公司亦属于经国务院批准成立的金融资产管理公司，本案中拍卖的资产实际属于中建银投资公司接收承继的从建设银行剥离的国有资产，符合《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》中规定的金融不良债权的适用范围。最后，不良金融债权处置往往以低价格成交，具有高风险、高收益的特征，具有一定的特殊性，与普通的等价交换的市场交易行为有较为明显的区别。中建银投资公司在以整体“资产包”方式转让不良债权时，难以预见其中哪一笔债权可以完全收回，同时，“资产包”中有时仅仅一笔即可让受让人收回成本并盈利。故对于资产包中出现的单笔债权转让无效的情形，应当适用《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的司法政策予以处理。根据该会议纪要第七点第二款“金融资产管理公司以整体“资产包”的形式转让不良债权中出现单笔或者数笔债权无效情形、或者单笔或数笔不良债权的债务人为非国有企业，受让人请求认定合同全部无效的，人民法院应当判令金融资产管理公司与转让人之间的资产包债权转让合同无效；受让人请求认定已履行或已清结部分有效的，人民法院应当认定尚未履行或尚未清结部分无效，并判令受让人将尚未履行部分或尚未清结部分返还给金融资产管理公司，金融资产管理公司不再向受让人返还相应价金”的规定，在原告认可且本案案涉其他资产转让已经发生法律效力的情形下，其以案涉铺位的拍卖无效主张返还拍卖成交价款，理据不足，本院不予支持。
同理，原告在参与竞买时已经明确知道案涉铺位没有登记在银威公司名下，广英达拍卖公司在拍卖案涉铺位时不存在过错，原告要求广英达拍卖公司承担连带赔偿责任，理据不足，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，缺席判决如下：
驳回原告唐伟斌的全部诉讼请求。
本案因适用普通程序，案件受理费为14708元，由原告唐伟斌负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 张必成
代理审判员 霍沛莹
人民陪审员 梁丽仪
二〇一六年十二月十四日
书 记 员 潘舒婷
黄妙玲