北京市第一中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）一中民再终字第02785号
申请再审人（一审原告、二审上诉人）中国石油化工股份有限公司北京石油分公司，住所地北京市东城区广渠家园6号楼。
负责人刘雄华，总经理。
委托代理人英伟明，北京炜衡（天津）律师事务所律师。
委托代理人王昊，北京炜衡（天津）律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）北京市天运通加油站有限公司，住所地北京市大兴区旧宫镇旧宫第四村队部南侧。
法定代表人刘玉军，总经理。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）刘玉军，男，1972年12月16日出生。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）陈国宇，男，1987年5月7日出生。
上述三被申请人之共同委托代理人任新伟，北京市东易律师事务所律师。
上述三被申请人之共同委托代理人陈博，北京市东易律师事务所律师。
申请再审人中国石油化工股份有限公司北京石油分公司（简称：北京石油公司）因与被申请人北京市天运通加油站有限公司（简称：天运通公司）、刘玉军、陈国宇合同纠纷一案，不服本院（2013）一中民终字第4361号民事判决，向北京市高级人民法院申请再审。北京市高级人民法院于2013年11月8日作出（2013）高民申字第2601号民事裁定书，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。申请再审人北京石油公司委托代理人英伟明、被申请人天运通公司、刘玉军、陈国宇之共同委托代理人任新伟、陈博到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
北京市大兴区人民法院一审审理查明，1998年9月1日，刘甫与北京市大兴区旧宫镇旧宫村第四村民委员会（简称：四村村委会）签订土地租赁合同，合同约定：四村村委会将本集体所有的位于沙坑北侧的3.5亩土地出租给刘甫使用，用于在此地块上建造加油站及其他建筑物，地上物建完后归刘甫所有，租期为50年，即自1998年10月1日起至2048年9月30日止，同时约定了租金数额、交付方式及违约责任。合同签订后，四村村委会已按合同约定将该合同的标的物即3.5亩土地提供给刘甫使用，后刘甫在该地块上建造了加油站及其他附属建筑。2005年11月19日，四村村委会与刘甫经过对1998年9月1日所签订的土地租赁合同的标的物进行实际测量，确定刘甫实际使用的土地面积为4.984亩，双方再次签订补充协议，协议约定了对超出原合同标的物的1.484亩土地的租金按照原租赁合同履行，并明确了承租方不交纳租金时，四村村委会有权单方解除土地租赁合同。2000年5月30日，四村村委会、北京市天运通加油站（简称：天运通加油站）与北京石油集团有限责任公司丰台分公司（简称：丰台分公司、承租方）签订租赁合同，约定：租赁标的物为天运通加油站，企业性质为集体所有制；租赁期限为18年，自2000年5月至2018年9月，租金共计280万元，合同生效后7日内丰台分公司支付天运通加油站200万元，待法人代表及税务登记事项变更后，丰台分公司支付天运通公司80万元；合同生效后10日内天运通加油站原有工作人员全部撤出，合同生效后7日内完成企业法人营业执照正副本、公章、财务章等手续的移交；合同还约定合同期内遇国家拆迁、征地以及政策性原因致使本合同无法履行时，国家给予的一切补偿金全部交还给丰台分公司。合同签订后，四村村委会、天运通加油站已按合同约定将天运通加油站的财产交付给丰台分公司使用。2000年6月28日，刘甫（天运通公司法定代表人）与丰台分公司签订租赁合同的补充规定，丰台分公司每年支付刘甫土地租赁费用。2006年12月15日，刘甫与北京石油公司签订补充协议，鉴于：2000年5月30日签订的租赁合同；2000年6月28日的补充规定；丰台分公司改制后权利义务由北京石油公司承继；2005年3月该块租赁土地经过重新测算，增加338.46平方米；双方就土地面积变更及变更后土地租金的支付约定，土地面积变更为1671.78平方米（合2.508亩），租金按2000年6月28日补充规定约定执行。丰台分公司、北京石油公司按约定履行了天运通加油站租金给付义务，土地租金给付义务履行至2007年9月30日。2005年9月28日，四村村委会出具说明：因天运通加油站创立及经营均由刘甫自筹资金，村委会未实际投入，故天运通加油站改制为天运通公司后，刘甫及其指定第三方拥有该企业100％股权。2005年10月31日，经天运通加油站申请、其上级主管单位四村村委会、旧宫镇政府批准，由原集体所有制改制为有限责任公司，名称变更为天运通公司，原出资人四村村委会将天运通公司转让给史振水、杨小雪，股东亦为史振水、杨小雪。上述改制已于2006年3月13日经北京市工商行政管理局大兴分局予以批准确认。2006年3月13日，刘甫与杨小雪、史振水签订股权转让协议，约定：1、刘甫将其所有的天运通公司的100％股权转让给杨小雪、史振水，杨小雪、史振水支付刘甫482.5万元股权转让款；2、2000年5月30日的加油站租赁合同继续履行。后双方均按合同约定履行了各自的合同义务。2006年3月13日，刘甫与天运通公司签订租赁合同，约定：1、天运通公司承租刘甫合法使用并为加油站所占用的2.508亩土地；2、租金以刘甫与四村村委会签订的土地租赁合同为准；3、租金于每年的9月25日至9月30日交付；4、天运通公司延迟交付租金90日，刘甫有权解除合同。2007年5月26日，史振水、杨小雪与北京润通昆仑商贸有限公司（简称：润通公司）签订股权转让协议，约定：史振水、杨小雪将其所有的天运通公司的100％股权以490万元的价格转让给润通公司所有。后双方均按照合同的约定实际履行了各自的合同义务。2007年12月24日，润通公司与刘玉军、陈国宇签订股权转让协议，约定：润通公司将其所有的天运通公司的100％股权以1300万元的价格转让给刘玉军、陈国宇所有。天运通公司已向土地的原始承租方刘甫付清2007年10月至2008年10月的土地租金12540元。天运通公司曾起诉要求解除与北京石油公司的租赁合同，并要求北京石油公司给付土地租金12540元。2008年3月，（2008）大民初字第2777号民事判决书判决：一、解除天运通公司与北京石油公司于2000年签订的土地租赁合同即天运通加油站租赁合同的补充规定；二、解除天运通公司与北京石油公司于2000年5月30日所签订的租赁合同；三、北京石油公司于该判决生效后10日内给付天运通公司土地租金12540元。北京石油公司不服该判决，提出上诉。北京市第一中级人民法院（以下简称一中院）审理认为，四村村委会、天运通加油站与丰台分公司所签订的天运通加油站租赁合同及其补充规定均系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约履行各自的义务。天运通公司履行了交付加油站的义务，北京石油公司依约履行了租赁合同规定的交付18年租金总计280万元的义务，北京石油公司未履行租赁合同补充规定中约定的2007年10月至2008年10月年度的土地租赁费，属违约行为，其应按双方的约定向天运通公司履行给付土地租赁费12540元的义务。北京石油公司的上述违约行为所占的金额仅为全部租赁合同及其补充规定金额的微小部分，故北京石油公司的上述违约行为，并不导致天运通公司租赁合同目的不能实现；现没有证据证明土地租赁合同已经解除，因而天运通加油站租赁合同丧失了土地使用的合法性，进而导致天运通加油站租赁合同履行不能，故一审法院判决关于解除合同的认定有误，应予以纠正。天运通公司要求解除天运通加油站租赁合同的理由不能成立，其要求解除天运通加油站租赁合同的诉讼请求，本院不予支持。另外，天运通加油站租赁合同的补充规定是对天运通加油站租赁合同内容的补充，天运通加油站租赁合同不予解除的情况下，天运通加油站租赁合同的补充规定亦不予解除。2008年9月19日，一中院判决：一、维持（2008）大民初字第2777号民事判决第三项；二、撤销（2008）大民初字第2777号民事判决第一项、第二项；三、驳回天运通公司其他诉讼请求。2008年11月10日，润通公司（甲方）与刘玉军、陈国宇（乙方）又签订一份《股权转让补充协议书》，约定：甲方同意将自己持有的天运通公司的100％股权及加油站的资产转让给乙方。在双方履行合同的过程中，因甲方与第三方关于加油站的租赁合同至今未解除，导致甲方无法向乙方交付该加油站的经营使用权，特订立补充协议；乙方可在原加油站土地上改建加油站及配套设施，费用由乙方自行承担；甲方必须于2009年3月31日前将天运通公司所有的位于旧宫镇的加油站一切手续（包括但不限于营业执照、加油站建设经营手续、资产清单、土地租赁合同及其补充协议书、与第三方解除合同的证明文件等）交付乙方，不受任何第三方追索加油站的经营权及所有权；甲方将加油站的实际经营权及经营手续交付乙方的同时，乙方向甲方交付剩余的450万元转让款；甲方未按本补充协议第二条约定的期限将天运通公司加油站的经营权及经营手续交付乙方，视为甲方严重违约，乙方有权解除原股权转让协议及本补充协议，甲方须在一周内将天运通公司100％股权变更回自己名下，并退还乙方已经支付的转让费，甲方除按原合同约定的违约条款向乙方支付违约金外，另外还应赔偿乙方改造加油站所发生的建设费用。该补充协议书签订后，润通公司未能在约定期限内解除与北京石油公司的租赁合同，刘玉军、陈国宇未支付剩余450万元股权转让款。后润通公司曾就股权转让合同起诉刘玉军、陈国宇，要求刘玉军、陈国宇支付股权转让款450万元及逾期付款违约金（按照转让价款总额1300万元的日万分之三计算，自2008年1月5日至付清之日止）。刘玉军、陈国宇对润通公司提出反诉，要求：1、解除双方签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议书》；2、润通公司返还刘玉军、陈国宇已支付的股权转让款850万元及利息（按中国人民银行同期一年期贷款利率计算，其中400万元从2007年12月26日计算至实际返还之日止，另外450万元从2008年1月16日计算至实际返还之日止）；3、润通公司支付违约金650万元。2009年12月19日法院作出（2009）大民初字第8060号民事判决书，部分支持了刘玉军、陈国宇的反诉请求。润通公司不服上诉后，一中院作出（2010）一中民终字第2836号民事裁定书，裁定撤销原判决、发回重审。在发回重审案件审理过程中，润通公司增加撤销2008年11月10日签订的《股权转让补充协议书》的诉讼请求。法院（2010）大民初字第6149号民事判决书判决：一、解除润通公司与刘玉军、陈国宇于2007年12月24日签订的《股权转让协议》；二、解除润通公司与刘玉军、陈国宇于2008年11月10日签订的《股权转让补充协议书》；三、润通公司返还刘玉军、陈国宇股权转让款850万元（于判决生效之日起10日内履行）；四、润通公司给付刘玉军、陈国宇违约金（以850万元为基数，自2009年4月8日至给付之日止，按中国人民银行同期一年期贷款利率的二倍计算）；五、驳回润通公司的全部诉讼请求；六、驳回刘玉军、陈国宇的其他诉讼请求。润通公司不服该判决，提出上诉。2011年6月17日，一中院判决：一、撤销（2010）大民初字第6149号民事判决；二、刘玉军、陈国宇于该判决生效后10日内支付润通公司股权转让款450万元；三、刘玉军、陈国宇于该判决生效后10日内支付润通公司违约金（以450万元为基数，自2010年3月24日起至实际付清之日止，按照日万分之三计算）；四、驳回润通公司其他诉讼请求；五、驳回刘玉军、陈国宇的反诉请求。2010年3月23日，刘玉军代表天运通公司与北京市大兴区旧宫镇人民政府签订了《非住宅房屋拆迁货币补偿协议》，对加油站进行了拆迁补偿，拆迁补偿款为13007835元，其中房屋重置成新价为1243375元、附属物价格为2616957元、停产停业补助费623170元、搬迁补助费24333元、其他费用850万元。刘玉军已领取了拆迁补偿款。上述事实，有双方当事人在庭审中的陈述笔录、（2008）一中民终字第8532号民事判决书、《非住宅房屋拆迁货币补偿协议》、（2011）一中民终字第5087号民事判决书等证据在案佐证。
北京市大兴区人民法院一审认为，天运通加油站与丰台分公司签订的租赁合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。现加油站已被拆除，租赁合同标的物已经不存在，租赁合同已经无法履行，北京石油公司要求解除该租赁合同，退还剩余租赁年限的租金，符合法律规定，应予支持。根据租赁合同已经实际履行的期限，天运通公司应当退还北京石油公司自2008年10月起剩余租赁年限的租金1527272.73元（280万元-280万元÷220个月×100个月），对北京石油公司要求过高部分，不予支持。根据2000年5月30日签订的租赁合同的约定，合同期内遇国家拆迁、征地以及政策性原因致使本合同无法履行时，国家给予的一切补偿金全部交还给丰台分公司所有；对于“一切补偿金”范围，应当结合本合同的性质进行解释，本合同为企业租赁经营合同（即所有权与经营权分离），承租人对承租的企业自主经营，经营期间遇拆迁，承租人只能得到与其承租经营有关的全部拆迁补偿金，依公司财产所有权取得的拆迁补偿款不应当包括在内，不能扩大解释为还包括天运通公司全部财产取得的拆迁补偿款。天运通公司应给付北京石油公司停产停业补助费623170元。刘玉军代表天运通公司取得的房屋重置成新价格1243375元、附属物价格2616957元、搬迁补助费24333元、其他费用850万元，均基于天运通公司财产所有权而取得，不应当归承租人所有。该院对北京石油公司要求天运通公司返还拆迁补偿款数额过高部分，不予支持。刘玉军为天运通公司法定代表人，其代表天运通公司签订拆迁补偿协议，取得拆迁补偿款，没有过错；刘玉军、陈国宇为天运通公司股东，其二人没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任；北京石油公司要求刘玉军、陈国宇与天运通公司承担连带责任，没有事实依据，该院不予支持。故作出（2012）大民初字第734号民事判决：一、解除中国石油化工股份有限公司北京石油分公司与北京市天运通加油站有限公司于二○○○年五月三十日签订的租赁合同；二、北京市天运通加油站有限公司于本判决生效后十日内返还中国石油化工股份有限公司北京石油分公司剩余租赁年限的租金一百五十二万七千二百七十二元七角三分；三、北京市天运通加油站有限公司于本判决生效后十日内给付中国石油化工股份有限公司北京石油分公司停产停业补助费六十二万三千一百七十元；四、驳回中国石油化工股份有限公司北京石油分公司其他诉讼请求。
北京石油公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、一审法院认定事实错误，对涉案合同定性错误。本案四村村委会、天运通加油站与丰台分公司签订的是租赁合同，租赁标的是固定资产，包括地上房屋、加油机设备等。一审法院认定案由为企业租赁经营合同纠纷，该案由起源于《全民所有制小型工业企业租赁经营条例》，出租方应为全民所有制小型工业企业，承租方为企业内部职工，本案出租方是集体所有制企业，承租方为第三方，不符合上述条例的规定，故一审法院认定案由错误。另，（2008）一中民终字第8532号案件已经认定本案系租赁合同纠纷。二、一审法院适用法律错误。1、一审法院对合同解释不符合当事人合意。首先，本案系租赁合同纠纷，一审法院在对案件定性错误的情况下适用《全民所有制小型工业企业租赁经营条例》中所有权与经营权分离原则，必然造成错判；其次，法律应当尊重当事人意思自治，租赁合同对于遇拆迁时拆迁补偿款的归属问题已作出明确约定，一审法院不应对双方在立约时无争议的条款作出扩大或缩小解释；最后，双方当事人未就合同条款是否公平存在争议，则对“一切补偿金”应当按照通常理解进行解释，一审法院对合同肆意解释，违反了公平原则。2、一审法院对于刘玉军、陈国宇是否承担连带责任的问题上，适用法律错误。首先，刘玉军以个人名义与北京市大兴区旧宫镇人民政府签订《非住宅房屋拆迁货币补偿协议》，直接占有了天运通公司拆迁款，违反了《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，属于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，应对天运通公司债务承担连带赔偿责任；其次，天运通公司被吊销营业执照后，刘玉军、陈国宇应依法成立清算组对公司进行清算，现两人怠于履行清算义务，至今未进行清算，也未提供完整的账册证明其公司财产并未贬值、流失或者毁灭，现天运通公司已经被拆除，导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，无法进行清算，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款的规定，股东应当对天运通公司债务承担连带清偿责任。综上，请求二审法院撤销一审法院判决，发回重审或改判支持北京石油公司的诉讼请求，诉讼费用由天运通公司、刘玉军、陈国宇负担。
天运通公司服从一审法院判决，其针对北京石油公司的上诉意见答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，同意一审法院判决。一、一审法院对涉案合同的定性正确，租赁合同的标的物是加油站，租赁内容包括加油站的经营权，企业本身所有权和经营权相分离，符合企业租赁经营合同纠纷的特点。二、在（2008）一中民终字第8532号案件中，北京石油公司答辩时认可租赁标的物是天运通加油站。三、一审法院对租赁合同条文的解释正确，本案合同为所有权和经营权分离的企业租赁合同，对北京石油公司补偿只能是因拆迁造成其经营损失的补偿，即停产停业补助。另，租赁合同约定的租赁期限为18年，租金为280万元，一审法院已经判决天运通公司将剩余租金退回北京石油公司，现在北京石油公司以127万元的租金获得1300万元的拆迁款，不公平。四、一审法院并没有对股东承担连带责任问题作出认定并适用法律，所以不存在适用法律错误的问题。
刘玉军、陈国宇服从一审法院判决，其针对北京石油公司的上诉意见答辩称：一、根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，只有公司股东滥用股东权利和公司有限责任，逃避债务才对公司债务承担连带责任，而本案拆迁行为属于政府行为，天运通公司应配合政府进行拆迁，刘玉军与政府签订补偿协议领取补偿款也是职务行为，在拆迁过程中，作为法定代表人刘玉军不存在过错。所以不应当承担连带责任。而陈国宇只是公司股东，在拆迁过程中，也不存在任何过错，亦不应承担连带责任。二、二审法院审理的是一审法院认定的事实和适用法律，北京石油公司二审上诉提出天运通公司被吊销营业执照后未进行清算，不属于二审法院审理的范围。且现并无证据证明天运通公司无法进行清算。从刘玉军、陈国宇接收天运通公司至今，共计支付了1500万元，但是却没有得到加油站一天经营权，现加油站的所有的经营手续都在北京石油公司手中，对刘玉军、陈国宇不公平。三、北京石油公司起诉的是租赁合同纠纷，北京石油公司要求公司股东承担连带责任，属于另外一个法律关系。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有各方当事人在二审期间的陈述意见在案佐证。
本院二审认为，《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定：“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。”本案中，2000年5月30日租赁合同约定，租赁标的为天运通加油站，企业性质为集体所有制企业，北京石油公司享有对该加油站及其房屋、设施设备的使用权，并应履行交付租金280万元的义务。上述约定符合法律关于租赁合同的规定。但同时，租赁合同亦约定，天运通加油站的企业法人营业执照正副本、公章、财务章等手续需移交北京石油公司，相应的企业法定代表人、税务登记亦需变更，北京石油公司独立承担租赁期内发生的债权债务。故本院认为，根据2000年5月30日租赁合同的内容，北京石油公司不仅仅是对天运通加油站内房屋及设施设备进行租赁，还包括对加油站本身享有经营管理权利，因民事案由规定中并无关于此类合同的相应案由，在此情况下，本案纠纷应为合同纠纷。本案合同为各方当事人真实意思表示，虽然天运通加油站后由集体所有制企业改制为有限责任公司，但仅是变更了天运通加油站的所有权主体，不影响合同本身的效力，合同合法有效。鉴于天运通加油站已经拆除，合同不具有履行可能，且各方均同意解除合同，故一审法院判决解除2000年5月30日租赁合同及其补充协议，并无不当。本案各方当事人争议焦点即：租赁合同约定“合同期内遇国家拆迁、征地以及政策性原因致使本合同无法履行时，国家给予的一切补偿金全部交给丰台分公司所有”，北京石油公司依据该约定可以获得多少数额的拆迁补偿款；刘玉军、陈国宇是否应对天运通公司的债务承担连带责任。关于北京石油公司就天运通加油站拆迁一事可以获得的拆迁补偿款的数额问题。本院认为，拆迁补偿，是国家为了公共利益的需要征收国有或者集体土地上单位、个人的房屋等财产，而给予被征收财产所有权人的公平补偿，其本质是国家对于因其公共行为而影响财产所有权人对财产的占有、使用、收益、处分，而给予财产所有权人的补偿，突出国家在维护公共利益的同时保障被征收财产所有权人的合法权益。根据刘玉军与北京市大兴区旧宫镇人民政府就天运通加油站拆迁事宜所签订的《非住宅房屋拆迁货币补偿协议》的内容，天运通加油站获得的拆迁补偿款包括：房屋重置成新价、附属物价格、停产停业补助费、搬迁补助费及其他费用。上述费用中，除停产停业补助和搬迁补助费可由承租人享有外，其他均是基于房屋及设施设备所有权而给予所有权人的补偿。本案中，天运通公司为天运通加油站以及加油站相关房屋、设施设备的所有权人，因国家拆迁行为，导致其核心资产天运通加油站被拆除，相关的房屋、附属物及加油设备、设施等均被拆除，根据我国法律法规关于房屋拆迁的相关规定，天运通公司得基于天运通加油站所有权人的身份获得拆迁补偿。而北京石油公司系天运通加油站的承租人，享有对租赁物的使用、收益权，因拆迁事实，北京石油公司无法再通过占有、使用天运通加油站而获得收益，造成停产停业损失，其亦可获得与其承租经营有关的全部拆迁补偿金。因北京石油公司早于2008年10月天运通加油站维修改造时搬离加油站，不涉及搬迁补助问题，且其本身对于加油站及其站内设施设备不享有所有权，故一审法院认定北京石油公司基于其租赁、经营天运通加油站的事实判决北京石油公司获得天运通加油站拆迁的全部停产停业补助，并不无不当。关于刘玉军、陈国宇是否应对天运通公司的债务承担连带责任的问题。北京石油公司上诉主张刘玉军、陈国宇对天运通公司债务承担连带责任的主要法律依据是，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”；以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，即“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。因上述两种责任性质并不相同，前者是损害债权人利益的连带赔偿责任，后者是股东未尽清算义务的连带清偿责任，故本院分别予以评述如下：根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，股东对公司债务承担连带责任是有条件的，即股东实施了滥用公司人格的行为，造成股东与公司人格混同，逃避债务且严重损害公司债权人利益。本案中，首先，北京石油公司未提供证据证明刘玉军、陈国宇作为股东，与天运通公司在财产、业务、账目等存在混同的事实，仅依据刘玉军领取天运通公司拆迁补偿款的事实，无法认定刘玉军、陈国宇与天运通公司存在人格混同，且两人实施了滥用公司人格的行为；其次，拆迁管理部门将拆迁款给付刘玉军是基于刘玉军是天运通公司的法定代表人身份，刘玉军亦认可其领取拆迁补偿款的行为系代表天运通公司，表明天运通公司获得了财产，目前天运通公司财产是否能够履行本判决所确定的债务尚不确定，在此情况下，无法认定刘玉军、陈国宇的行为损害了北京石油公司的利益。故对北京石油公司关于刘玉军、陈国宇股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，应对天运通公司债务承担连带赔偿责任的上诉意见，本院不予采信。股东依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定对公司债务承担连带清偿责任，前提是公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算。现天运通公司尚未进行清算，且其能否履行本案判决所确定的债务尚不确定，北京石油公司直接要求刘玉军、陈国宇对天运通公司债务承担连带清偿责任，于法无据，故对其该项上诉意见，本院亦不予采信。综上，一审法院判决处理结果并无不当。故作出（2013）一中民终字第4361号民事判决：驳回上诉，维持原判。
本院再审过程中，申请再审人北京石油公司称，一、二审判决认定事实不清，主要证据不足，适用法律错误。二审法院对拆迁补偿款在所有权人与使用权人（即承租人）之间进行所有权与用益物权划分后，对各拆迁补偿款的性质及补偿对象的认定有误。根据《非住宅房屋拆迁货币补偿协议》明确约定，拆迁补助奖励及其他费用项下的其他费用850万元，不应被认为是对被征收财产所有权人的补偿，而与停产停业补助费、搬迁补助费被划分在同一项，同样是对使用人即承租人进行的拆迁补偿。二审法院的认定无相应证据，也无事实和法律依据。租赁合同第2条约定的租金支付方式为一次性付清，合同各方的一次性支付方式，就是以租赁合同第2条为依据的。刘玉军以个人名义领取的拆迁款，没有划到天运通公司的帐上，故应承担连带责任。其请求是：1、撤销一、二审判决，改判被申请人返还租金1555560元；2、改判被申请人天运通公司给付停产停业补助费623170元，搬迁补助费24333元，其他费用8500000元，房屋重置成新价1243375元，附属物价格2616957元，拆迁补助款共计13007835元；3、改判被申请人刘玉军、陈国宇对天运通公司的上述给付义务承担连带责任。4、一、二审诉讼费由被申请人承担。
被申请人天运通公司答辩意见：一、二审判决认定事实清楚、适用法律正确。表示同意一、二审判决。
被申请人刘玉军、陈国宇答辩意见与天运通公司一致。
本院再审认为，刘玉军与北京市大兴区旧宫镇人民政府就天运通加油站拆迁事宜所签订的《非住宅房屋拆迁货币补偿协议》所载拆迁补偿款共计13007835元，分为两项：⑴房屋拆迁补偿款3860332元；⑵拆迁补助奖励及其他费用（停产停业补助费623170元；搬迁补助费24333元；其他费用850万元）。其中，拆迁补偿款第⑵项下的其他费用850万元具体包括哪些费用并不明确，补偿相对人亦不确定，原审就此问题未作进一步审查，即确认该费用系基于天运通公司财产所有权而取得，故原审认定基本事实不清。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥审判监督程序若干问题的解释》第三十八条的规定，裁定如下：
一、撤销本院（2013）一中民终字第4361号民事判决及北京市大兴区人民法院（2012）大民初字第734号民事判决；
二、本案发回北京市大兴区人民法院重审。
审 判 长 邹 锋
代理审判员 王颖君
代理审判员 孙 锋
二〇一四年五月二十三日
书 记 员 亢 娜
书 记 员 张连华