天津市北辰区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津0113民初1798号
原告天津市联创腾达商贸有限公司，住所地北辰区天穆镇朝阳路东侧美亚钢材市场内。
法定代表人张志明，总经理。
委托代理人王景海，天津五君律师事务所律师。
被告四川华海建设集团有限公司，住所地四川省成都市金牛区一环路西三段33号。
法定代表人夏征宇，总经理。
委托代理人易泰宇，四川典章律师事务所律师。
委托代理人王乐勇，四川典章律师事务所律师。
原告天津市联创腾达商贸有限公司与被告四川华海建设集团有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月21日立案受理，依法由审判员魏洪爽适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王景海，被告的委托代理人易泰宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告天津市联创腾达商贸有限公司诉称，2012年4月23日，被告在石家庄市桥西区工商行政管理局登记注册设立四川华海建设集团有限公司石家庄分公司（以下简称“石家庄分公司”）。2012年8月24日，原告与石家庄分公司签订编号为LCTD1208《钢材购销合同书》，约定原告向石家庄分公司承建的建设工程供应建筑钢材，总数量约9000吨，产品价格以送货当日唐山兰格网上工地采购指导价为标准。同年9月29日、9月30日、10月1日，原告向石家庄分公司承建的唐山港城福苑项目工地供应建筑钢材共计742.341吨，总价款2985293.71元，由石家庄分公司授权的材料部经理武占永签收。同年10月30日，石家庄分公司给付原告货款90万元，余款未付。原告为维护合法权益，故呈诉。请求依法判令被告：1、给付所欠原告货款2085293.71元；2、承担本案诉讼费用。
原告为支持其主张，提交如下证据：
证据一、石家庄分公司营业执照、组织机构代码证。证明石家庄分公司于2012年4月23日在石家庄桥西区工商行政管理局注册成立，是被告合法的分支机构；
证据二、企业名称变更核准通知书。证明2014年6月25日，天津市北辰区工商行政管理局核准原告名称变更；
证据三、钢材购销合同书。证明2012年8月24日，原告与石家庄分公司建立合同关系以及权利义务约定；
证据四、授权委托书。证明石家庄分公司授权武占永为材料部经理，其在收货单处签字是职务行为；
证据五、武占永身份证复印件。证明武占永的身份信息；
证据六、送货单。证明2012年9月29日至10月1日，原告向石家庄分公司承建的唐山港城福苑项目送货742.341吨，总价款2985293.71元，由武占永签收；
证据七、律师函。证明2016年1月18日，原告委托天津五君律师事务所律师王景海向被告发出《律师函》，催要拖欠的钢材款；
证据八、特快专递回执。证明《律师函》已经特快专递寄出并送达；
证据九、（2014）一中民三终字第262号判决书。证明被告设立了石家庄分公司，被告应当承担该分支机构的责任；
证据十、（2015）辰民初字第3866号民事判决书。证明被告已经给付（2014）一中民三终字第262号判决书的款项。
被告四川华海建设集团有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。理由：一、被告未与原告签订买卖合同，原、被告之间无合同关系；二、石家庄分公司不是被告设立，而是由案外人崔洪丽假冒被告法定代表人及股东的签名，私刻公章而违法设立的，石家庄分公司实施的行为，其权利义务不应归属于被告，应由违法行为人自行承担；三、原告最后一次供货是2012年10月1日，按照买卖合同第6条付款的约定，应在货到后45天付款，即应在2012年11月15日前付款，诉讼时效到2014年11月15日届满，原告并未提供诉讼时效中止中断的证据，因此丧失胜诉权。
被告为支持其主张，提交如下证据：
证据一、石家庄市中级人民法院（2013）石行终字第00207号行政判决书。证明工商局撤销石家庄分公司的行为合法有效，石家庄分公司不是被告设立的，而是崔洪丽提供虚假材料违法设立的，其违法行为的后果应由崔洪丽承担。
经庭审质证，被告对原告提交的证据发表如下质证意见：
对证据一的真实性无异议，关联性和证明目的均不认可。石家庄分公司是崔洪丽个人设立，与被告无关；
对证据二的真实性不认可，仅能证明原告名称有变更，不能证明其印鉴是否变更；
对证据三的真实性有异议，被告没有签订该合同，签字人不是被告员工，所加盖的也不是被告依法设立分公司的公章，原告未起诉担保人，对合同的合法性存在异议；
对证据四的真实性及合法性有异议，理由同证据三，且原告应知授权委托书的授权范围和内容；
对证据五的真实性无异议，不认可是被告的工作人员；
对证据六的真实性不认可，没有公司盖章确认，收货人不是公司签收，武占永无权签收，不是履行职务行为，亦不能证明是武占永本人亲笔签字，对原告钢材来源存疑，且原告未提供运输钢材的相关证据；
对证据七、八认为与本案无关，该函件的出具时间已经超出诉讼时效，且律师函中石家庄分公司给付了90万元货款，原告未提交付款证据，不确定合同是否履行，付款主体不明确，被告未签收该律师函；
对证据九、十的真实性认可，但被告提供证据已经证明石家庄分公司系违法设立。
原告对被告提交的证据发表如下质证意见：
对证据一的真实性无异议，该判决确认桥西区工商局的行政处罚时间为2013年2月18日，石家庄中院的判决时间为2013年12月17日，原告与石家庄分公司签订合同的时间为2012年8月24日，履行合同的时间2012年9月28日至10月1日，可以印证原告与石家庄分公司签订、履行合同时，石家庄分公司是合法成立的，被告可以向原告承担责任后向崔洪丽追偿。
经审理查明，2012年8月24日，原告与石家庄分公司签订编号为LCTD1208《钢材购销合同书》，约定原告向石家庄分公司承建的建设工程供应建筑钢材，总数量约9000吨，具体数量以买方代表所签字的送货单为准，产品价格以送货当日唐山兰格网上工地采购指导价为标准。同年5月10日，石家庄分公司出具授权委托书，委托武占永为该公司材料部经理，以本公司名义洽谈业务。同年9月29日、9月30日、10月1日，原告向石家庄分公司承建的唐山港城福苑项目工地供应建筑钢材共计742.341吨，总价款2985293.71元，由武占永签收。庭审中，原告自认石家庄分公司于2012年10月30日给付原告货款90万元，余款未付。
另查，本院（2013）辰民初字第252号判决书及天津市第一中级人民法院（2014）一中民三终字第262号判决书均认定：石家庄分公司系在被告真实意愿下，由其工作人员主持（持有公章等公司主体材料）向工商部门申请设立的，并与分公司负责人签订合作协议，在分公司设立期间收取了负责人相应的保证金，表明被告对石家庄分公司的成立是知情的。
再查，2014年6月25日，原告名称由天津市联创腾达钢铁贸易有限公司变更为天津市联创腾达商贸有限公司。
上述事实，有原告、被告提供的证据及庭审笔录证实。
本院认为，本案的争议焦点为：1、石家庄分公司是否为被告设立的分支机构；2、本案买卖合同的签订主体和责任承担主体；3、本案是否超过诉讼时效。
对此，本院分析如下：
关于石家庄分公司的设立问题。生效判决书已认定石家庄分公司系在被告真实意愿下设立，被告对石家庄分公司的成立是知情的，由于被告内部管理问题，致使石家庄分公司在缺乏有效要件的情况下注册成立，被告对此负有责任。故对被告主张石家庄分公司系由案外人私自违法设立的抗辩主张，本院不予支持。
关于本案买卖合同的签订主体和责任承担主体。因石家庄分公司不具备法人资格，其对外签订的合同应当由被告对外承担相应的法律责任。原告提供的钢材购销合同书、送货单及其自认的石家庄分公司的付款行为，均证实双方之间的买卖合同系真实意思表示，且已经实际履行，受法律保护，故对原告要求被告支付剩余货款的诉讼请求，本院依法予以支持。另，被告主张生效行政判决书确认，石家庄分公司系违法设立的抗辩理由，仅能证明行政机关作出行政处罚的行政行为的合法性，无法证明该设立行为与被告无关，被告不能据此免除其应承担的民事法律责任，故对被告的该项抗辩理由，本院不予支持。
关于本案诉讼时效问题。原告提供了向被告主张权利的相关证据，应当认定诉讼时效中断，故对被告的该项抗辩理由，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决如下：
被告四川华海建设集团有限公司于本判决生效后五日内给付原告天津市联创腾达商贸有限公司货款2085293.71元。
如未按本判决指定的期间履行给付义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11741元，由被告担负（此款于本判决生效后五日内交至本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
审判员 魏洪爽
二〇一六年五月五日
书记员 王 幔
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国公司法》
第十四条第一款公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。