山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）青知民初字第42号
原告（反诉被告）北京尚弘裕科技有限公司，住所地北京市海淀区北小马厂8号。
法定代表人刘炳章，职务总经理。
被告（反诉原告）青岛海尔智能电子有限公司，住所地青岛高科技工业园海尔信息园，
法定代表人曹春华，职务总经理。
委托代理人李文雪、曹婷，山东亚和太律师事务所律师。
原告（反诉被告）北京尚弘裕科技有限公司（以下简称尚弘裕公司）与被告（反诉原告）青岛海尔智能电子有限公司（以下简称海尔智能电子）技术委托开发合同纠纷一案，本院于2014年2月17日予以受理。被告（反诉原告）青岛海尔智能电子有限公司于答辩期内提出管辖权异议申请，本院依法作出（2014）青知民初字第42-辖号民事裁定，驳回该申请。本案由代理审判员纪晓昕担任审判长、与代理审判员张菁、人民陪审员邢玉航共同组成合议庭进行审理。本院于2014年11月20日开庭审理了本案，原告（反诉被告）的法定代表人刘炳章、被告（反诉原告）的委托代理人李文雪、曹婷到庭参加了庭审。本案现已审理终结。
原告尚弘裕公司诉称：尚弘裕公司与海尔智能电子经平等协商，于2013年4月15日就“开关电源设计及其系统开发”项目，签订了技术开发合同。并按合同第11条款规定，于2013年8月21日对该项目通过了评审验收，双方负责人在技术合同项目验收登记表签字后生效。但海尔智能电子只在8月底付原告10万元，其余20万元合同款，经几个月的多次催要均无济于事。请求法院判令被告赔偿原告20万元合同款，1万元违约金，5000元差旅费和误工费，合计人民币215000元。
被告海尔智能电子辩称：海尔智能电子于2013年签订的技术开发合同，委托尚弘裕公司进行技术开发，主要包含四个方面内容：1、5W、8W、22W开关电源技术改进；2、DDM项目；3、MCU项目；4、对现有的标准电路进行审核，合同约定的付款条件是，原告完成上述全部项目的方案设计，并进行实验检测。但至今为止，原告仅完成了5W、8W开关电源的方案设计，其他项目均未出具方案设计报告。上述四项开发项目全部没有进行实验检测，合同约定的付款条件没有成就，海尔智能电子不应承担付款责任，请求法院驳回尚弘裕公司的诉讼请求。
反诉原告海尔智能电子反诉称：2013年4月15日，海尔智能电子与尚弘裕公司签订《技术开发合同书》，委托尚弘裕公司进行5W、8W、22W三种不同功率的开关电源设计、DDM和MCU项目设计及相关标准电路的审核。按照合同约定，尚弘裕公司应在2013年10月完成合同全部项目的设计工作，并经海尔智能电子以方案分析和实验验证相结合的方式验收合格，达到合同第二项约定的技术指标。但迄今为止，尚弘裕公司仅完成了5W、8W开关电源的设计工作，其他项目均未完成，更未进行实验验收，尚弘裕公司的行为已构成严重违约，合同目的已无法实现，海尔智能电子有权解除合同。同时，根据合同第十二条第1款的约定，尚弘裕公司延迟进行项目开发的，每延迟一天，应向海尔智能电子支付合同总金额百分之一的违约金。请求法院判令：1、解除双方2013年4月15日签订的《技术开发合同书》；2、尚弘裕公司向海尔智能电子支付违约金人民币20万元；3、诉讼费全部由尚弘裕公司承担。
反诉被告尚弘裕公司辩称：本公司已经在2013年8月21日完成了项目合同验收，不存在赔款问题。
原告（反诉被告）尚弘裕公司为证明自己的诉讼请求及反诉答辩理由向本院提交了下列证据，由被告（反诉原告）海尔智能电子进行了质证：
证据1、《技术开发合同书》，证明双方合同关系合法有效；证据2、《技术开发合同项目验收登记表》，证明项目验收合格；证据3、《“开关电源设计及其系统开发”项目评审验收会议纪要》，证明项目通过验收；证据4、发票复合查询，证明20万元增值税发票已开；证据5、中国工商银行客户存款对账单，证明海尔智能电子欠尚弘裕公司20万元的合同款；证据6、《开发样机技术指标与合同要求技术指标的对比》，证明已经完全符合合同指标的要求；证据7、《经营体合同承诺单》，证明文某是本合同负责人；证据8、发票，证明原告的义务已经全部完成。
被告（反诉原告）海尔智能电子对证据1无异议；对证据2、8的真实性无异议，但对证明事项有异议；对证据3、4、5、6、7的真实性有异议。本院对证据1、2、8的真实性予以确认；关于证据3、4、6系由尚弘裕公司自行出具，证据7仅提交复印件，在海尔智能电子对上述证据提出异议的情况下，本院对其真实性不予确认；关于证据5，系由案外人中国工商银行出具，在海尔智能电子未提出相反证据的情况下，本院对其真实性予以确认。
被告（反诉原告）海尔智能电子为证明自己的答辩理由及反诉请求向本院提交了下列证据，由原告（反诉被告）尚弘裕公司进行了质证：
证据1、《技术开发合同书》，证明双方合同约定的内容以及由于尚弘裕公司构成违约，应当向海尔智能电子支付违约金；证据2、《5W、8W开关电源设计技术总结报告》，证明验收在程序上需要多个部门共同参与，不能由文某一人完成验收；证据3、网页截屏，证明被告已按合同约定支付10万元；证据4、函件、证据5、邮件，证明尚弘裕公司在2013年12月仍与海尔智能电子接洽合同项目相关事宜，所谓验收登记表并非关于合同项目最终验收；证据6、瑞萨芯片质量分析、证据7、分析报告，证明尚弘裕公司关于芯片烧问题的理论分析前提、主张更换为4.7V电压的设计方案均是错误的；证据8、冰箱891D项目电源不良模拟分析报告，证明尚弘裕公司关于22W开关电源的理论分析前提是错误的；证据9、证人文某的证言，证明尚弘裕公司提交的《技术开发合同项目验收登记表》是其自行制作，以到北京备案为由要求文某填写的，不能证明原告已经全部完成合同项目验收；证据10、证人孙某、张某的证言，证明尚弘裕公司提交的《开发样机技术指标与合同要求技术指标的对比》系自行制作，并未进行，海尔智能电子处并无名为“孙树波”的员工。
原告（反诉被告）尚弘裕公司对证据1、3、4、5、6、7、9、10的真实性无异议，但对证明事项有异议；对证据2、8的真实性有异议。本院对证据1、3、4、5、6、7、9、10的真实性予以确认，关于证据2，由于该证据加盖尚弘裕公司公章，且尚弘裕公司对公章的真实性并无异议，故本院对该证据的真实性予以确认；关于证据8，由于该证据系青岛海尔科技有限公司自行出具，在尚弘裕公司提出异议的情况下，本院对该证据的真实性不予确认。
根据本院认定的上述证据，结合当事人的陈述及质证意见，本院查明下列与案件有关的事实：
2013年4月15日，海尔智能电子（甲方）与尚弘裕公司（乙方）签订《技术开发合同书》，约定双方合作开发开关电源设计及其系统开发项目，该合同第一条“标的技术的内容、形式和要求”约定：“其基本要求按照如下：1、开关电源以及与之相关的主芯片是洗衣机、冰箱等电脑板的重要组成部分。要想将电脑板的不良品率控制在2000pm之内，则上述部分的不良品率应控制在1000ppm之内（目前有问题的开关电源的水平在2500-4000ppm左右）。要实现这一技术经济指标，对开关电源的效率、开关噪声、纹波以及主芯片的供电和复位电路都提出了更严苛的要求。2、波轮DDM变频项目原理分析，重点电路验证是否合理，提前预算不良率及改善方案；实施本合同项目后，每年可为甲方节省800万元的经济损失。该项目要求开发三种不同功率的开关电源和与之配套的主芯片的供电和复位电路，并对现有的相关标准电路进行审核”。第二条“应达到的技术指标和参数”约定：“1、在交流220v±15%的条件下，5w，8w，22w三款开关电源的效率均应在75%以上；2、开关电源的开关噪声在20%以内；3、开关电源的纹波在7%以内；4、开关电源的可靠性指标R≥0.999（1000ppm）；5、MCU的可靠性指标R≥0.9994（600ppm）；6、DDM原理分析方案及验证测试，不良率控制在﹤500PPM”。第三条“研究开发计划”约定“2013年3月根据电路实际需求，完成项目总体规划；4-5月完成5w、8w款开关电源设计；6月完成5w、8w开关电源样机验收试验；7-8月完成DDM项目原理分析方案及验证测试；9-10月完成22w开关电源的设计；完成22w开关电源样机制作和实验；完成与开关电源相关的MCU的Vcc和Rst电路设计；完成22w开关电源的验收；并且完成电脑板相关标准电路的审核”。第四条“研究开发经费、报酬及其支付或结算方式”约定：“1、研究开发经费是指甲方提供给乙方完成本项研究开发工作所需要的成本和研究开发人员的科研经费。本项目研究开发经费和报酬叁拾万元。本费用为甲方向乙方支付的唯一的且最高的费用，包括开发经费、报酬、差旅、通讯等所有费用，除此之外甲方不再向乙方支付任何费用；2、支付方式：按项目支付：（1）2013年5月乙方将5w、8w开关电源设计完成，有理论和实验数据支持，和母本相比，作出低成本、生产效率高的方案，并将甲方验收通过后，甲方向乙方支付项目费用10万元；（2）2013年8月5w和8w开关电源验收；DDM项目原理分析方案及验证测试完成，不良率要低于500PPM，经甲方对上述材料及方案认可确认后甲方向乙方支付项目费用10万元；（3）2013年10月22w开关电源设计完成，有理论和实验数据支持，和母本对比，做出低成本、生产效率高的方案并且实验验收；电脑板相关标准电路分析完成，有理论依据；经甲方对效果确认后甲方支付乙方项目费用10万元”。第六条“履行的期限、地点”约定：“本合同有效期为7个月，2013年3月25日至2013年10月25日”。第十一条“验收的标准和方式：研究开发所完成的技术成果，达到了本合同第二条所列技术指标，按照相关技术标准，采用实验验证和理论分析计算相结合的方式验收，由甲乙双方共同出具技术项目验收证明”。第十二条“违约金或者损失赔偿额的计算方法”约定：“1、乙方未按双方约定的开发进度进行项目开发，每延迟一天，应向甲方支付本合同总金额百分之一的违约金；6、甲方逾期付款，每逾一日，应向乙方支付该期应付金额万分之五的违约金，违约金总额累计不超过该期应付金额的5%。以上违约金的约定不足以弥补甲方所受损失的，甲方有权继续追偿”。
2013年8月21日，文某作为甲方负责人在《技术开发合同项目验收登记表》（以下简称《验收登记表》）上签字，在“对上述技术开发项目完成情况的评价”栏中选择项为“3、合格”，并注明“1、5w、8w、22w电源电路分析方案到位，下一步验证切换；2、芯片烧，需要进一步确认分析；3、标准电路有问题，再沟通”。刘炳章作为乙方负责人签字，在“对上述技术开发项目完成情况的评价”栏中选择项为“1、优秀”。该表格的项目名称为“开关电源设计及其系统开发”。2013年8月30日，海尔智能电子向尚弘裕公司付款10万元。
2013年12月24日，尚弘裕公司向海尔智能电子发函，就2013年12月20日召开的“MCU问题的改进方案讨论会”的情况及相关问题的看法进行了回复，认为“芯片出现大于600ppm的不良品率，完全是由于芯片的质量达不到说明书规定的指标所造成的”。
当事人双方在庭审中均认可《技术开发合同书》中约定的合同内容包括四部分：5w、8w、22w电源设计，MCU，DDM和标准电路的审核，其中MCU是指主芯片，要求尚弘裕公司找出不良率的原因并加以改善，DDM是指变频电机驱动控制板，要求尚弘裕公司找出不良原因并加以改善。双方当事人亦认可双方有记录证明的最后讨论是在2013年12月份。
证人文某认可《验收登记表》其签字的真实性，但认为填写登记表的原因是尚弘裕公司法定代表人刘炳章以向科技局申请研发费用为由要求其填写，并进一步解释手写备注中“1是指当时5w、8w更改的部件认为是可行的，22w有待验证，下一步验证切换是指5w、8w；2、MCU是指芯片问题，大家都不认可；3、DDM就是标准电路，大家也不认可”。
结合本院查明事实及当事人的陈述，本院认为，2013年4月15日，海尔智能电子与尚弘裕公司在双方自愿基础上签订《技术开发合同书》，该合同合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。
根据该合同约定及当事人当庭陈述，该合同内容包含四个部分，即5w、8w、22w电源设计，MCU，DDM和标准电路的审核。因此，本院认为，判断尚弘裕公司是否履行了合同义务应当依据上述四个部分是否依约履行完毕。本案中，尚弘裕公司用以证明该项目已经验收合格的证据为由文某于2013年8月21日填写的《验收登记表》，虽然海尔智能电子辩称该表是尚弘裕公司法定代表人刘炳章以向科技局申请研发费用为由要求其填写，而非正式验收依据，但该表格内容与双方签订的技术开发合同内容一致，双方负责人签字属实，在海尔智能电子未能提出有效相反证据的情况下，本院认为，《验收登记表》能够作为证明该项目验收情况的证据，本院将以此作为判断尚弘裕公司合同履行情况的依据。由于海尔智能电子在该登记表中签署的内容为选择“合格”并附有三项手写备注内容，因此应当认为除三项备注内容外的其他合同内容在2013年8月21日前均已完成合格。根据备注内容，尚弘裕公司未完成的内容为：1、5w、8w、22w电源电路未验证切换；2、芯片烧；3、标准电路有问题。在尚弘裕公司没有证据证明上述问题在2013年8月21日后已经解决的情况下，本院认为，就上述合同内容尚弘裕公司并未履行完毕。
关于合同款项的支付，根据《技术开发合同书》第四条的约定，研究开发经费和报酬30万元，应当分为三笔给付。关于第一笔，根据该条2“支付方式”第（1）项“2013年5月乙方将5w、8w开关电源设计完成，有理论和实验数据支持，和母本相比，作出低成本、生产效率高的方案，并将甲方验收通过后，甲方向乙方支付项目费用10万元”的约定以及海尔智能电子费用支付情况，双方均已履行完毕。关于第二笔，该条第（2）项包括两部分内容，即“5w和8w开关电源验收”和“DDM项目原理分析方案及验证测试完成，不良率要低于500PPM”，关于“5w和8w开关电源验收”，《技术开发合同书》第十一条“验收的标准和方式”规定“采用实验验证和理论分析计算相结合的方式验收”，在《验收登记表》明确注明“5w、8w、22w电源电路分析方案到位，下一步验证切换”，且尚弘裕公司未能证明5w和8w开关电源已经实验验证的情况下，本院认为，该部分任务并未完成。关于“DDM项目原理分析方案及验证测试完成，不良率要低于500PPM”，《验收登记表》并未对DDM的有关问题提出异议。虽然证人文某提供的证言为“DDM就是标准电路”，但当事人双方均认可涉案合同包括四部分，即5w、8w、22w电源设计，MCU，DDM和标准电路的审核，其中DDM是指变频电机驱动控制板，故本院认为，《验收登记表》中对标准电路提出的问题无法解释为系指DDM。在《验收登记表》对合同完成情况的评价为“合格”且未对DDM提出问题的情况下，本院认为，“DDM项目原理分析方案及验证测试完成，不良率要低于500PPM”的任务已经完成。在第二笔费用10万元对以上两项任务的费用分配并未约定的情况下，本院确定海尔智能电子就该笔费用应当支付尚弘裕公司5万元。关于第三笔，该条第（3）项包括“22w开关电源设计完成并实验验收”和“电脑板相关标准电路分析完成”两部分，根据《验收登记表》中的备注，可以认定22w开关电源仅设计完成而未实验验收，标准电路存在问题，因此，对该项本院认为，尚弘裕公司仅完成了22w开关电源的设计，在第三笔费用10万元对以上两项任务的费用分配并未约定的情况下，本院确定海尔智能电子就该笔费用应当支付尚弘裕公司2.5万元。综上，本院认为，根据《技术开发合同书》的约定及《验收登记表》的说明，海尔智能电子还应支付尚弘裕公司7.5万元。
关于双方分别要求对方支付违约金的诉讼请求，本院认为，本案中，尚弘裕公司并未完成《技术开发合同书》中约定的合同义务，海尔智能电子亦未依据该合同及时履行相应的付款义务。由于双方当事人均未能对合同未能全部履行的责任分担进行举证，故双方主张的违约责任应当各自承担，本院对双方分别要求对方支付违约金的诉讼请求不予支持。
关于海尔智能电子要求解除《技术开发合同书》的诉讼请求，本案中，海尔智能电子要求解除涉案合同，而尚弘裕公司亦不主张合同继续履行，故本院认为，该合同已无继续履行之必要，应当予以解除。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百二十条、三百三十条之规定，判决如下：
一、解除原告（反诉被告）北京尚弘裕科技有限公司与被告（反诉原告）青岛海尔智能电子有限公司于2013年4月15日签订的《技术开发合同书》；
二、被告（反诉原告）青岛海尔智能电子有限公司于本判决生效之日起10日内向原告（反诉被告）北京尚弘裕科技有限公司支付人民币7.5万元；
三、驳回原告（反诉被告）北京尚弘裕科技有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）青岛海尔智能电子有限公司的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币4525元，由原告（反诉被告）北京尚弘裕科技有限公司承担2947元，被告（反诉原告）青岛海尔智能电子有限公司承担1578元，原告（反诉被告）已向本院预缴，被告（反诉原告）于本判决生效之日起10日内直接向原告（反诉被告）给付。反诉案件受理费人民币2150元，由被告（反诉原告）青岛海尔智能电子有限公司承担。
如不服本判决，当事人双方可以在本判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 纪晓昕
代理审判员 张 菁
人民陪审员 邢玉航
二〇一五年四月十三日
书 记 员 王晓琳
书 记 员 张 琦