河南省漯河市召陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫1104民初1173号
原告（反诉被告）：刘文海，男，汉族，1956年2月7日出生，住天津市河北区。
原告（反诉被告）：常继良，男，汉族，1956年11月27日出生，住天津市河北区。
以上二原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人崔永超，河南汇恒律师事务所律师。
被告（反诉原告）：漯河伟业房地产开发有限公司，住所地：漯河经济开发区。
法定代表人：赵洪亮,该公司经理。
被告（反诉原告）：刘国胜，男，汉族，1963年2月17日出生，住河南省郑州市金水区。
被告（反诉原告）：赵洪亮，男，汉族，1961年5月15日出生，住漯河市源汇区。
以上三被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人王红旗，河南九九律师事务所律师。
第三人漯河乾兆房地产开发有限公司，住所地：漯河市源汇区。
法定代表人：刘文海，男，该公司经理。
原告（反诉被告）刘文海、常继良诉被告（反诉原告）漯河伟业房地产开发有限公司、刘国胜、赵洪亮建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，根据案情依法追加漯河乾兆房地产开发有限公司作为第三人参加诉讼。本院于2016年11月10日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）的委托诉讼代理人崔永超、被告（反诉原告）的委托诉讼代理人王红旗、第三人的法定代表人刘文海到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）刘文海、常继良诉称:2013年4月27日，原告和被告漯河伟业房地产开发有限公司（以下简称伟业公司）签订了一份土地使用权转让协议，约定将原告的15亩左右（实际以土地证为准）国有土地使用权转让给被告伟业公司，当时约定价格为每亩130万元，办理土地证过户手续所产生的费用均由被告伟业公司承担，经过计算总土地转让款为1956.4545万元。2015年4月15日，原、被告又签订一份补充协议，明确了到2015年4月16日止，被告已经向原告支付了土地转让款1200万元，下余的756.4545万元三被告保证到2015年4月30日前支付完毕，并约定了违约责任。但该补充协议签订后，被告仅清偿了100万元，下余656.4545万元被告仍未清偿。
诉讼请求：1、依法判决被告共同清偿所欠原告的土地使用权转让款656.4545万元及违约金586.9363万元，共计1243.3908万元。2、本案的诉讼费、保全费及其他费用由被告承担。
被告（反诉原告）反诉称：根据原被告双方签订的《土地使用权转让协议》第五条的约定：土地款于土地证过户之日付清；双方签订的《补充协议》第一条约定：乙方（反诉被告）将土地入股漯河乾兆房地产开发有限公司（以下简称乾兆公司）后，乙方（反诉被告）将其二人持有的乾兆公司的股份转让给刘国胜、赵洪亮。但时至今日，双方协议转让的土地使用权仍然登记在反诉被告刘文海、常继良名下，即没有过户给反诉原告，也没有将土地使用权入股乾兆公司，该公司的登记股东仍然是反诉被告刘文海、常继良，并且该宗土地一直由反诉被告指派的人员管理和使用，没有向反诉原告实际交付。本案双方当事人签订的协议书是双务合同，反诉被告应当履行土地使用权变更登记及交付的义务。
综上，请求：1、判令反诉被告履行协议义务，即反诉被告将本案所涉土地使用权入股漯河乾兆房地产开发有限公司，土地使用权入股后将乾兆公司的全部股权转让给反诉原告刘国胜、赵洪亮；2、判令反诉被告向反诉原告交付本案所涉土地的管理、使用权；3、判令反诉被告承担诉讼费用。
反诉被告刘文海、常继良辩称：反诉原告的反诉不能成立，反诉被告在协议中只有配合义务，没有证据证明反诉被告不配合。
第三人对原被告双方的诉求均无异议。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。当事人对证据均无异议。
原告提供的证据有：1、《土地使用权转让协议》、2、《补充协议》、被告提供的证据有：1、证号为：漯国用（XXXX）第XXXXXX号国有土地使用证，土地使用权人为常继良、刘文海。证明截止庭审时，合同约定转让使用权的土地仍在原告名下。2、乾兆公司营业执照。证明截止庭审时，乾兆公司股东仍为原告。
根据原被告双方提供的证据及庭审中当事人的陈述，本院确认事实如下：
2013年4月27日，原告刘文海、常继良和被告伟业公司签订了一份土地使用权转让协议，约定将原告的15亩左右（实际以土地证为准）国有工业出让土地转让给被告伟业公司，价格为每亩130万元，伟业公司负责办理各项土地手续并支付费用，土地分割和土地过户手续自协议签订之日二个月内完成，办理土地过户手续依法所产生的各项税费均由被告伟业公司承担；协议签字生效后付定金500万元，其余款项于土地证过户之日付清；为方便过户，伟业公司负责以原告二人为股东注册一个房地产开发公司，将该宗土地的使用权证直接办到新公司名下，原告二人再将持有的公司股权转让给伟业公司指定人员。2013年5月17日，以二原告为股东成立了漯河市乾兆房地产开发有限公司，法人代表刘文海。2013年9月18日，二原告取得了协议土地的使用权证，证号为：漯国用（XXXX）第XXXXXX号的国有土地使用证，土地使用权人为常继良、刘文海。2015年4月15日，原、被告又签订一份补充协议，协议约定1、应伟业公司要求，二原告将土地入股乾兆公司后，原告二人将持有的乾兆公司的股份转让给刘国胜、赵洪亮。2、土地转让款为1956.4545万元，伟业公司已经向原告支付了土地转让款1200万元，下余的756.4545万元三被告保证到2015年4月30日前支付完毕，如未按时付款，违约金按土地款的30%计算。该补充协议签订后，被告又支付了土地款100万元，下余656.4545万元被告未支付。原告二人未将协议转让的土地使用权应入股乾兆公司，未将持有的乾兆公司的股份转让给刘国胜、赵洪亮。
本院认为：依法成立的合同受法律保护，刘文海、常继良与伟业公司之间签订的《土地使用权转让协议》及《补充协议》是当事人双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。当事人双方均应按合同的约定及法律规定各自履行自己的义务。2015年4月16日签订的《补充协议》对2013年4月27日的《土地使用权转让协议》内容有所变更，1是明确了付款时间；2是明确了转让方式为二原告将土地使用权入股乾兆公司后，二原告将持有的乾兆公司的股份转让给刘国胜、赵洪亮。但补充协议存在缺陷，未约定二原告将土地使用权入股乾兆公司及二原告将股份转让给刘国胜、赵洪亮的具体时间。《土地使用权转让协议》约定的是土地使用证过户之日土地使用权转让款付清，《补充协议》明确为2015年4月30日前付清，根据两个协议和公平原则，应认定二原告履行自己义务的时间也应在2015年4月30日前。且根据合同法的规定，履行期间不明确的，债权人可以随时要求履行，二原告至今未履行自己的义务，也存在违约，双方均存在违约行为，故对二原告的支付违约金的诉求，本院不予支持。伟业公司应将下余656.4545万元土地款支付给二原告，二原告也应将协议书约定的土地使用权入股到乾兆公司，然后，将所持有乾兆公司的股份转让给刘国胜、赵洪亮，乾兆公司应予以协助。土地使用权入股和转让股份的费用由伟业公司负担，具体数额依正式票据为准。依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第六十一条、第一百二十条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）漯河伟业房地产开发有限公司、刘国胜、赵洪亮应于本判决生效后六十日内将所欠土地款656.4545万元支付给原告（反诉被告）刘文海、常继良；
二、原告（反诉被告）刘文海、常继良应于本判决生效后六十日内将现登记使用权人为原告（反诉被告）刘文海、常继良的漯国用（XXXX）第XXXXXX号土地使用权入股到第三人漯河乾兆房地产开发有限公司，费用由被告（反诉原告）漯河伟业房地产开发有限公司负担；
三、原告（反诉被告）刘文海、常继良应在漯国用（XXXX）第XXXXXX号土地使用权入股到第三人漯河乾兆房地产开发有限公司后三十日内将入股后的股权转让给被告（反诉原告）刘国胜、赵洪亮，费用由被告（反诉原告）漯河伟业房地产开发有限公司负担；
四、驳回二原告（反诉被告）刘文海、常继良的其他诉讼请求；
五、驳回被告（反诉原告）漯河伟业房地产开发有限公司、刘国胜、赵洪亮的其他诉讼请求。
被告（反诉原告）漯河伟业房地产开发有限公司如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费96400元，财产保全费5000元，反诉费100元，共计101500元；由原告（反诉被告）刘文海、常继良承担50750元，由被告（反诉原告）漯河伟业房地产开发有限公司、刘国胜、赵洪亮承担50750元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省漯河市中级人民法院。
审 判 长 李占锋
审 判 员 吕松涛
人民陪审员 亢国英
二〇一六年十一月二十四日
书 记 员 焦 阳