浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙民终696号
上诉人（一审被告）：温州明珠游艇有限公司。住所地：浙江省温州市望江西路**号。
法定代表人：郑伟，该公司董事长。
委托代理人：陈豪，浙江平宇律师事务所律师。
委托代理人：邵登忠，浙江平宇律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：合肥天鹅制冷科技有限公司。住所地:安徽省合肥市包河工业区天津路**号。
法定代表人：刘义友，该公司董事长。
委托代理人：张玉龙，北京盈科（合肥）律师事务所律师。
委托代理人：王珍，北京盈科（合肥）律师事务所律师。
原审被告：威华船业集团有限公司。住所地：浙江省乐清市ＸＸ镇上岩后村。
法定代表人：余建丰，该公司董事长。
上诉人威华船业集团有限公司（以下简称威华船业公司）、温州明珠游艇有限公司（以下简称温州明珠公司）与被上诉人合肥天鹅制冷科技有限公司（以下简称合肥天鹅公司）船舶物料和备品供应合同纠纷一案，不服宁波海事法院（2017）浙72民初1139号民事判决，分别向本院提出上诉。本院于2017年10月9日受理后，依法组成合议庭进行审理。威华船业公司提出上诉后，未在法院指定的期间预交二审案件受理费，也未提出减、免、缓交申请，不履行二审诉讼义务，温州明珠公司二审亦未对威华船业公司提出上诉,故本院将威华船业公司的诉讼地位依法确认为原审被告。本院于2017年11月17日召集各方当事人进行了调查质证。上诉人温州明珠公司的委托代理人邵登忠、被上诉人合肥天鹅公司的委托代理人张玉龙到庭参加。本案现已审理终结。
合肥天鹅公司向一审法院提起本案诉讼，诉讼请求：1.判令威华船业公司及温州明珠公司共同支付设备款1871512.8元；2.判令威华船业公司及温州明珠公司自2014年12月20日起按照年利率6%支付合肥天鹅公司的利息损失。事实和理由：威华船业公司为船舶建造单位，合肥天鹅公司为空调制造单位。温州明珠公司为建造游艇，作为船东方，经与合肥天鹅公司及威华船业公司协商一致，于2010年5月28日签订了《船用产品购销合同》（以下简称购销合同）、同年11月20日签订了《瓯江明珠号产品增补合同》（以下简称增补合同）。根据该系列合同，合肥天鹅公司为温州明珠公司在威华船业公司处定作的游艇提供船用空调设备并负责安装调试。合同生效后，合肥天鹅公司依约履行合同义务，提供空调设备及安装辅材、安装调试，合肥天鹅公司的全部工作已经于2012年12月底验收合格，并交付威华船业公司及温州明珠公司。合同价款合计为4937512.8元，威华船业公司及温州明珠公司已经陆续支付3066000元，尚余1871512.8元经多次催讨，至今未付，故诉至法院。
威华船业公司一审答辩称：1.合肥天鹅公司未在法定诉讼时效期间起诉，其诉讼请求超过诉讼时效，应予驳回。2.《船舶空调工程施工承包合同》的付款义务方系合肥天鹅公司，该合同所涉款项应由威华船业公司向合肥天鹅公司主张，合肥天鹅公司将该款项与其他货款合并计算显然错误。3.合肥天鹅公司提供产品不符合约定，温州明珠公司有权向其主张违约责任并减少合同价款的支付。4.合肥天鹅公司诉请的金额与实际不符，且无权主张利息损失；已经付款的金额应以起诉状为准，不认可合肥天鹅公司在一审庭审中对该金额进行的变更。5.本案应当支付货款的主体是温州明珠公司，与威华船业公司无关。请求驳回合肥天鹅公司的诉讼请求。
温州明珠公司一审答辩称：1.起诉状载明的事实是合肥天鹅公司的自认，不认可合肥天鹅公司在一审庭审中对已付款项金额进行的变更。2.温州明珠公司不是本案的适格被告，仅是买卖关系的第三人，要求温州明珠公司支付设备款没有事实和法律依据。3.合肥天鹅公司诉称与事实不符。首先，合同金额总计为4920708元，施工承包合同的34万元价款不应由合肥天鹅公司收取，同时由于最终安装的风机盘管数量与合同约定有差异，减少部分的金额应予扣减，所以合同总金额应为4599751元。根据合肥天鹅公司自认威华船业公司已支付3236000元，余款仅有1363751元。其次，合肥天鹅公司提供的产品质量不符合合同约定，应当承担违约责任，并减少相应价款，减少幅度应在5%—30%之间。4.合肥天鹅公司的诉讼请求已经超过两年。请求驳回合肥天鹅公司的诉讼请求。
一审法院审理查明：2009年10月28日，威华船业公司及温州明珠公司签订《“瓯江明珠”游艇建造合同》，约定由威华船业公司（乙方）作为总包单位（即从原材料采购到具备法定证件齐全的成品船）为温州明珠公司（甲方）建造一艘游艇，总价暂定为7500万元，该合同第二部分原材料及设备采购约定，“2.2.1根据附表2所列施工图纸上的配套设备（包括空调系统），采用甲方指定并委托乙方代为采购的方式进行采购，采购合同须甲、乙、供应商共同签订，甲方指定的符合技术标准的产品乙方不得拒绝；2.2.2设备采购费用按三方合同约定的付款方式与时间由甲方拨款，乙方支付”。第八部分付款办法约定，“8.1.2附表2所列的项目采购按2.2.2款约定的方式支付；”。2010年5月28日，合肥天鹅公司与威华船业公司及温州明珠公司签订购销合同，合肥天鹅公司为供方，威华船业公司为需方，温州明珠公司为船东。该合同约定的产品为：船用冷水机组6台，合计2100000元，进口船用压缩机（配置外油路系统）、主要控制元器件原装进口、整机及耐海水腐蚀蒸发器、耐海水腐蚀冷凝器均提供证书；船用风机盘管3个型号共298台，合计459745元；船用卧式离心水泵2个型号共14台，合计183015元，循环水泵、带CCS船检证书；工程金额1300000元；合同总价4042760元。该合同第六条约定，“验收标准、方法及提出异议期限：按产品验收技术条件进行，安装调试经船检验收及试用期验收通过一个月。一个月后为质保期，质保期为一年。”第八条约定，“结算方式及期限：主机、风机盘管、水泵供方开具增值税发票，工程开具工程安装发票；1.设备：合同签订后三天内需方支付总金额的30%作为定金，合同生效。货到后，经需方检验合格七天内再支付合同总金额的50%。并按用户指定地点免费派员到现场进行安装、调试的技术负责，需方提供必须的方便与配合。安装完成，调试合格后，再付15%货款，余5%货款为质保金。2.工程：甲方人员进场安装开始支付工程款的30%，工程进行到50%，经甲方验收达到工程质量和工期的要求，甲方再次支付工程款的30%，工程完毕后，经甲方验收合格，支付工程款的30%，剩余工程款的10%为质保金。质保期满后，经甲方验收合格后，7个工作日内支付。”第十一条约定，“其他约定事项：1.合同共两页。2.主机配置及其它技术要求详见供方技术方案，双方签字认可后各保留一份。3.交（提）货时间以需方定金交付之日起60天。4.为体现友好合作的原则，供方愿在此价格基础上再下浮2%作为最终的合同成交价格（即人民币3960000元整）。”2011年10月20日，合肥天鹅公司与威华船业公司及温州明珠公司三方分别作为供方、需方和船东又签订了增补合同，约定新增供应温控器、风机盘管、船用高速喷射风口，以及新增工程施工费，合同执行价款为957068元。增补合同约定的验收标准、方法及提出异议期限与上述购销合同第六条相同。增补合同第八条约定，“结算方式及期限：三种不同型号的风机盘管供方开具增值税发票，工程开具工程安装发票。1.合同签订后三个工作日内船东支付合同总金额的30%作为预付款，计287000元；2.设备款：货到交货地点，经需方及船东验收合格后，7个工作日内支付除工程施工费以外设备款的50%，计179000元；安装完毕，调试合格后，7个工作日内付15%货款，计53068元；余5%货款为质保金，计18000元。3、工程：工程进行到50%，经需方及船东验收达到工程质量要求，再次支付工程款的30%，计180000元；工程完毕后，经需方及船东验收合格后，支付工程款的30%，计180000元；剩余10%工程款计60000元作为质保金，质保期满，经船东验收合格后，7个工作日内支付。”2012年12月7日，合肥天鹅公司与温州明珠公司签署“瓯江明珠号”空调风机盘管明细表，确认实际安装的三个型号风机盘管数量为：CFP—68WA型31台，CFP—170WA型298台，CFP—136WA型24台，CFP—136LM型12台，合计365台。当月21日、22日，合肥天鹅公司测试人员与温州明珠公司代表、威华船业公司船厂质检人员一起进行了风机盘管调试和船用冷水机组（及配套水泵）现场检测，并制作了记录表。2015年1月19日，威华船业公司、温州明珠公司签署“明珠七号”（原“瓯江明珠”）轮船舶交接书，威华船业公司将该轮以及船舶检验证书于当日交付给温州明珠公司。
一审法院另认定，威华船业公司按温州明珠公司通知，分别于2010年6月21日向合肥天鹅公司支付设备货款1200000元，同年12月23日向合肥天鹅公司支付设备货款800000元，于2011年7月18日向合肥天鹅公司支付工程款400000元，于同年12月7日向合肥天鹅公司支付风机盘管增加项目预付款287000元，于2012年1月20日向合肥天鹅公司支付安装施工费及增加设备货款379000元，上述付款金额合计为3066000元。
一审法院认为：各方当事人对涉案购销合同及增补合同均无异议，两份合同是各方当事人真实意思的表示，合法有效，对当事人有拘束力。根据各方的诉辩意见，本案当事人争议的问题有：1.合肥天鹅公司起诉是否已过诉讼时效。2.合肥天鹅公司交付的产品是否不符合合同约定，是否应承担违约责任。3.涉案合同项下尚欠的货款金额。4.付款义务的承担。
一、关于合肥天鹅公司起诉是否已过诉讼时效的问题
合肥天鹅公司认为，本案诉讼时效应从涉案合同约定的质保期届满之日起算，而船检验收后一个月开始计算质保期，质保期为一年。2014年12月20日完成涉案船舶船检，那么应从2016年1月20日开始计算诉讼时效，合肥天鹅公司向安徽省合肥市包河区人民法院提起诉讼的时间为2016年1月20日。同时2014年10月，合肥天鹅公司派遣两名员工赶往威华船业公司及温州明珠公司主张债权，合肥天鹅公司存在诉讼时效中断情形，故其起诉未过诉讼时效。威华船业公司认为，购销合同中约定的“船检”系船东检验，而非船舶检验机构检验，合肥天鹅公司要求支付利息的时间为2013年1月1日，根据购销合同约定，应付货款的时间同样为2013年1月，故应以2013年1月1日作为诉讼时效起算点，同时合肥天鹅公司无证据证明其向威华船业公司及温州明珠公司主张过权利，换言之合肥天鹅公司不存在诉讼时效中断情形，合肥天鹅公司诉请已超法定2年诉讼时效。温州明珠公司认为，根据涉案两份合同，“船检”系船东检验而非船检机构官方检验，船东检验的最后时间为2012年12月22日，诉讼时效应从2014年1月22日起算，同时合肥天鹅公司未能证明其存在诉讼时效中断情形，故其起诉已过诉讼时效。一审法院认为，根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。本案中，涉案设备款、工程款均分期支付，最后一期为质保金，故本案诉讼时效应从质保金履行期届满之日起算。根据涉案合同约定，船检验收一个月后开始计算质保期，质保期为一年。各方对“船检”一词有不同的理解。一般情况下，“船检”在行业中具有特定含义，即船舶检验机构的检验，购销合同及增补合同的合同目的是为了保证《“瓯江明珠”游艇建造合同》的顺利履行，而《“瓯江明珠”游艇建造合同》要求涉案船舶通过温州船检处的官方检验，而非船东方检验，同时船检机构的检验系法定检验，涉案货物为船用空调，其作为船舶的一部分，理应通过船舶检验机构的检验；威华船业公司及温州明珠公司认为合同中的“船检”系指船东检验，需要提供充分证据或作出令人信服的理由，但本案中威华船业公司及温州明珠公司并未完成这样的证明或说明，相反在同一合同中，在不同的条款里“船检验收”和“船东验收”都有相对应的约定，表明该两者在当事人的真实意思表示中属于不同的概念。威华船业公司及温州明珠公司关于质保期的解释证据与理由不足，不予采纳。涉案游艇于2014年12月20日建造完工并经浙江省船舶检验局温州检验处法定检验，根据涉案合同约定，2016年1月20日质保期届满，本案诉讼时效也应从该日起算。合肥天鹅公司已于2016年2月17日就本案争议向安徽省合肥市包河区人民法院提起诉讼，故合肥天鹅公司的起诉未超出诉讼时效。
二、合肥天鹅公司交付的产品是否不符合合同约定，是否应承担违约责任的问题
威华船业公司及温州明珠公司均认为，合肥天鹅公司交付的产品型号与合同约定不符，同时还存在质量问题，无法正常使用。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款的规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。根据购销合同及增补合同约定，验收标准、方法及提出异议期限：按产品技术条件进行、安装调试经船检验收及试用期验收通过后一个月。该提出异议期限即为检验期间，涉案船舶2014年12月20日完成船检，检验期应于2015年1月20日届满，本案中并无证据证明该期间内合肥天鹅公司通知合肥天鹅公司产品型号不符合合同约定，威华船业公司及温州明珠公司亦无证据证明合肥天鹅公司供货产品无法正常使用。同时温州明珠公司证1、2、3、4均为照片，照片反应的内容在正常状态下能轻易识别，然而针对如此明显的标识，威华船业公司及温州明珠公司于本案审理阶段才提出，可以认定威华船业公司及温州明珠公司事实上对合肥天鹅公司交付的产品无异议。威华船业公司还以其证4即合肥天鹅公司在管辖权异议处理过程中的上诉状及合肥市中级人民法院民事裁定书所载内容来证明合肥天鹅公司提供产品不符合合同约定，认为合肥天鹅公司在法律文书中自认“空调属于通用产品，并不属于船舶关键部位及专用物品，除空调管道等与其他空调设备有一些差异外，其他部分并无差别，属通用物品”，而涉案合同约定的是船用产品。一审法院认为，合肥天鹅公司的这段陈述是在管辖权异议处理程序中提出，并未被相关法院采纳，且也不能以此推翻前述涉案合同供、需及船东三方对合同项下产品和服务进行过验收且无异议的事实。故威华船业公司及温州明珠公司关于合肥天鹅公司交付产品不符合合同约定的抗辩，不应采纳。
三、涉案合同项下尚欠的货款金额问题
合肥天鹅公司认为，涉案合同总价款为4937512.8元，威华船业公司及温州明珠公司已经陆续支付3066000元，尚欠1871512.8元。威华船业公司及温州明珠公司均认为涉案合同总价款为4920708元，因实际安装的风机盘管少于合同约定的数量，应从总价款中扣减320957元，合肥天鹅公司自认已收到货款为3236000元。一审法院认为，购销合同约定最终成交价为3960000元，增补合同约定价款为957068元，故总价款合计应为4917068元。根据上述认定事实，威华船业公司及温州明珠公司已支付3066000元，合肥天鹅公司实际交付的风机盘管较之涉案合同在数量上有变化，具体为：减少CFP-68WA型号12台、CFP-170WA型号33台、CFP-136WA型号2台，增加CFP-136LM型号4台，按照实践操作习惯，合同签订时间与交付产品时间相关联，减少使用的风机盘管归属于签订时间较晚的涉案合同，故应按照增补合同约定的风机盘管单价来计算应扣除的货款，即1176×12+1890×33+1320×2－1820×4=71842。因风机盘管数量减少，相应施工费亦应减少，根据增补合同中对施工费的约定，将每台风机盘管施工费酌定为5400元，故应扣减的施工费为232200元。合肥天鹅公司虽在起诉状称收到货款3236000元，但在一审庭审时变更为3066000元并作出说明，该金额与现有证据完全相符，合肥天鹅公司在诉状中的表述为误述，不构成自认，威华船业公司及温州明珠公司该项抗辩不予采纳。
温州明珠公司还认为，合肥天鹅公司与威华船业公司间存在船舶空调工程施工承包合同，合肥天鹅公司拖欠威华船业公司工程款170000元，该款应从本案欠款中扣除。各方当事人均确认，威华船业公司收到合肥天鹅公司支付的空调安装费170000元，该款系合肥天鹅公司与威华船业公司所签订的《船舶空调工程施工承包合同》项下的工程款，按该合同约定，合同价款为340000元，工程余款属于威华船业公司对合肥天鹅公司的债权，威华船业公司未明确请求抵扣，而合肥天鹅公司也认为不能在本案中直接全部抵扣，且工程款余额情况不明，故威华船业公司就该工程款余款可另行主张。综上，涉案合同下的欠款为1547026元（4917068－3066000－71842－232200=1547026）。因本案合同价款系分期付款，最后一期应是质保期届满时，故合肥天鹅公司关于利息损失的主张虽然合理，但应统一从质保期届满时即2016年1月21日起按中国人民银行同期贷款利率计算。
四、关于付款义务的承担问题
合肥天鹅公司认为应由威华船业公司及温州明珠公司共同承担付款责任。威华船业公司认为，其是在温州明珠公司授意下才与合肥天鹅公司签订涉案合同，涉案货物标准亦由温州明珠公司确定，同时根据温州明珠公司的指示向合肥天鹅公司付款，付款的具体数额由温州明珠公司确定，因此温州明珠公司才是真实的付款义务人。温州明珠则公司认为，《“瓯江明珠”游艇建造合同》并不约束合肥天鹅公司与温州明珠公司，威华船业公司系购销合同及增补合同的需方，合肥天鹅公司向其开具发票，涉案货款亦一直由其支付，故应由威华船业公司承担支付义务。一审法院认为，涉案购销合同及增补合同中载明，合肥天鹅公司为供方，威华船业公司为需方，温州明珠公司为船东方，供需即买卖双方，在没有相反约定的情况下，需方当然负有支付货款的义务；温州明珠公司在两份合同中均有相应的权利和义务约定，故也是合同当事人。三方的权利和义务应当按合同约定和法律规定进行确定。购销合同约定，合同设备款由需方即威华船业公司支付，而占合同价款近三分之一的工程款由船东温州明珠公司支付（合同中写明是甲方，威华船业公司及温州明珠公司在一审庭审中确认系指温州明珠公司），实际上该合同项下已付款项有2000000元设备款和400000元工程款，均由威华船业公司按温州明珠公司通知向合肥天鹅公司支付；增补合同约定由温州明珠合同支付合同价款，该合同项下已付款为两次合计666000元，也由温州明珠公司通知威华船业公司向合肥天鹅公司支付。根据两份合同约定的付款方式，温州明珠公司有向合肥天鹅公司直接支付合同价款的义务，且需支付的金额在合肥天鹅公司应收未收款项中占有大部分（经计算约占四分之三）；增补合同在购销合同之后签订，付款方式的约定影响到原合肥天鹅公司告对两份合同项下付款义务主体的判断；合同的最终受益人为温州明珠公司，威华船业公司对外付款也受制于温州明珠公司，本案合肥天鹅公司所有已收款项不分项目，均来自于威华船业公司的账户。故一审法院认为，威华船业公司作为买卖合同的买方，在涉案合同没有明确免除其义务的前提下，应当承担付款义务；涉案合同也约定了温州明珠公司的相关付款责任，其应当支付的款项也通过威华船业公司代收代付，而且温州明珠公司是涉案合同利益的最终享受者和价款最终承担者，合肥天鹅公司将威华船业公司、温州明珠公司识别为涉案合同项下价款的共同支付义务主体并无不当。威华船业公司、温州明珠公司在涉案合同中，应共同承担付款义务。威华船业公司、温州明珠公司互相认为对方才是付款主体的抗辩，与事实不符，不予采纳。综上，合肥天鹅公司诉请有理部分，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十五条第一款、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院于2017年8月29日判决：一、威华船业公司、温州明珠公司于判决生效之日起十日内共同向合肥天鹅公司支付欠款1547026元及该款利息（从2016年1月21日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定的履行之日止）；二、驳回合肥天鹅公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费24810元，由合肥天鹅公司负担4300元，威华船业公司、温州明珠公司负担20510元。
温州明珠公司不服上述民事判决，向本院提出上诉。上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回合肥天鹅公司的诉讼请求。事实与理由：一、合肥天鹅公司在本案中的诉讼请求主张的是“设备款”，而一审法院超越诉讼请求范围，支持其诉讼请求之外的“工程款”，属于程序违法。二、合肥天鹅公司提供的产品质量不符合约定。2014年12月20日，涉案游艇建造完工，并经浙江省船舶检验局温州检验处法定检验合格，获得船舶检验证书，但该次船舶检验仅是针对船体建造进行的检验，仅涉及“船体、轮机、电气等基本结构或设施”，并未涉及本案空调产品的检验。实际上，合肥天鹅公司提供的产品质量不符合合同约定，以国产产品替代进口产品，且产品证书不齐全，致使本案产品不能使用，未能通过检验。因此，2015年1月6日中华人民共和国海事局温州船舶检验处出具的检验报告（以下简称2015年1月6日船检报告）证明空调系统未能通过船检。三、威华船业公司已经足额支付涉案设备款，且涉案产品的质保期尚未届满，20%的设备尾款的支付条件尚未成就。根据购销合同及增补合同的约定，空调产品安装完毕调试合格后付15%货款，余5%货款为质保金，而从空调系统调试校验记录及2015年1月6日检验报告来看，涉案产品未能通过调试和船检，故涉案产品质保期尚未开始计算，20%的设备尾款的支付条件也不成就。根据购销合同和增补合同以及合同实际履行的情况计算，合肥天鹅公司提供的空调产品设备款约304万余元，威华船业公司已实际支付3236000元。四、温州明珠公司并非本案设备款的支付主体。根据温州明珠公司与威华船业公司签订的《“瓯江明珠”游艇建造合同》的约定，本案设备采购费用均由威华船业公司统一对外支付，根据购销合同和补充合同的约定，设备款的支付主体是“需方”威华船业公司，且合肥天鹅公司开具增值税发票的对象也是威华船业公司。
合肥天鹅公司二审答辩称：一、一审起诉状中载明的323万余元款项不属于自认，温州明珠公司认为设备款不应包括工程款，属于其对合同的理解问题。即使按照温州明珠公司的主张，买卖合同附随安装义务，合肥天鹅公司可以在威华船业公司支付的三百余万元中优先抵扣工程款，因此温州明珠公司仍应支付剩余设备款。二、涉案船舶经法定检验机构检验并已交船，交船后威华船业公司及温州明珠公司均未就涉案产品质量问题向合肥天鹅公司提出交涉，可见涉案产品并不存在质量问题。三、根据《“瓯江明珠”游船建造合同》及增补合同，空调系统款项由温州明珠公司拨付，威华船业公司支付，一审法院认定温州明珠公司是合同款项支付主体正确。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
威华船业公司在二审中未陈述意见。
二审期间，合肥天鹅公司未提供新的证据材料。温州明珠公司提交了2015年1月6日由中华人民共和国海事局温州船舶检验处出具的一份检验报告，拟证明涉案空调产品不能使用，至今无法通过船检检验，涉案空调产品的质量异议期尚未届满。合肥天鹅公司质证认为：对该证据的形式真实性无异议，但该检验报告并未明确空调系统存在质量问题，且涉案船舶已经交船逾两年，说明空调产品质量不存在问题。本院经审查认为：对该证据的形式真实性及关联性予以认定，至于其能否实现待证目的，将在下文加以分析认定。
本院经审理，对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为：购销合同和增补合同是各方当事人的真实性意思表示，内容未违反法律法规的禁止性规定，应认定合法有效。根据各方当事人的二审诉辩主张，对本案二审争议焦点归纳并评析如下：
一、一审法院是否超越审理范围
温州明珠公司主张，合肥天鹅公司在起诉状中仅主张“设备款”，而一审法院却支持其诉讼请求之外的“工程款”，超越审理范围。本院认为，虽然合肥天鹅公司起诉状中的诉讼请求系“判令威华船业公司和温州明珠公司共同支付设备款1871512.8元”，但该诉请的金额实际包含了设备款和工程款，且一审法院判决的金额也没有超过诉请的金额，故本案不存在超越审理范围的情形。
二、涉案空调产品是否存在质量问题
关于涉案产品是否以国产产品替代进口产品。根据购销合同和增补合同的约定，涉案产品交货后经需方检验合格七天内再付相应余款，而温州明珠公司和威华船业公司在涉案产品交付七日内直至合肥天鹅公司一审起诉前，均未对涉案产品的铭牌或产地问题提出任何异议，故本院对温州明珠公司相应上诉主张不予支持。
关于涉案产品是否通过船检验收。根据购销合同和增补合同关于产品验收的约定，“按产品验收技术条件进行，安装调试经船检验收及试用期验收通过后一个月。一个月后为质保期。质保期为一年”。一、二审中，温州明珠公司对涉案产品是否通过试用期验收并未提出异议，仅对涉案产品是否通过船检验收提出异议。对于“船检验收”，购销合同和增补合同均未进行明确约定，各方当事人也未就此达成补充协议。温州明珠公司一审主张“船检验收”应为“船东验收”，但该主张明显与增补合同中同时出现“船检验收”和“船东验收”的情况相矛盾。温州明珠公司二审转而主张“船检验收”应为船舶检验部门的验收，并提交2015年1月6日检验报告，用以证明涉案空调产品未通过船检验收。本院认为，2015年1月6日检验报告涉及到空调产品的内容为“上述处所除影响船舶安全之外的其它各类管路和空调管路系统、厨房专用压缩空气系统、厨房专用燃油系统不能使用，船东在二次装修时，提请温州船检处检验”，从上述文字仅知空调管路系统不能使用，但无法得出空调管路系统不能使用是空调产品质量存在问题所致的结论，故仅凭该证据无法实现其证明目的。另外，从本案合同的实际履行情况看，从2011年10月20日各方当事人订立购销合同始，到2015年1月19日温州明珠公司接受威华船业公司交船，直至2016年2月17日合肥天鹅公司向安徽省合肥市包河区人民法院起诉时止，长达四年多时间，温州明珠公司和威华船业公司均不曾就涉案产品的质量问题向合肥天鹅公司提出任何异议。因此，在温州明珠公司无有效证据证明涉案产品存在质量问题或因质量问题给其造成损失的情况下，一审法院未采纳其涉案产品不符合合同约定的抗辩，进而认定涉案产品于2014年12月20日完成船检，质保期从2015年1月20日开始计算，并无不当。
三、涉案合同项下尚欠的余款数额以及20%设备尾款的支付条件是否成就
合肥天鹅公司一审起诉时虽主张已收到合同款项3236000元，但在一审庭审时变更为3066000元并作出说明，且有证据相印证，温州明珠公司虽主张威华船业公司已实际支付3236000元但未有相应依据，故对温州明珠公司的相应主张不予支持。如前所述，合肥天鹅公司在本案中的诉请金额包含设备款和工程款。二审中，合肥天鹅公司和温州明珠公司对于一审法院认定的涉案合同总价款以及应扣除的未予安装的空调货款及相应工程款的数额均无异议。因此，一审法院根据涉案合同总价款4917068元扣除未予安装的空调货款71842元及相应工程款232200元，再扣除威华船业公司已实际支付的3066000元后，认定涉案合同项下尚欠的余款数额为1547026元款项并无不当。至于20%设备尾款的支付条件是否成就的问题。根据各方当事人在涉案合同中的约定，空调产品的质保期为一年，涉案空调产品的质保期于2015年1月20日起算，而合肥天鹅公司于2016年2月17日向安徽省合肥市包河区人民法院起诉时质保期已经届满，本案合同尾款的付款条件显然已经成就。
四、温州明珠公司是否应该承担涉案合同项下的付款义务
温州明珠公司上诉主张根据《“瓯江明珠”游艇建造合同》的约定，其并非涉案合同款项支付主体。本院认为，合肥天鹅公司并非《“瓯江明珠”游艇建造合同》的相对方，故该合同并不约束合肥天鹅公司。本案中，虽然购销合同未对温州明珠公司的付款义务做出明确约定，但增补合同明确的约定了由温州明珠公司支付合同款项，且温州明珠公司系购销合同和增补合同的合同主体，根据该两合同的约定其亦享有对涉案空调产品的检验、验收等权利；威华船业公司支付涉案合同款项系受温州明珠公司指示，合肥天鹅公司开具增值税发票的对象为威华船业公司也是应温州明珠公司的要求；涉案空调产品安装数量的盘点、结算及调试、交验均有温州明珠公司进行签字确认；涉案船舶建造完成后最终交付给温州明珠公司。因此，结合上述涉案合同签订和履行的情况来看，一审法院最终认定温州明珠公司应与威华船业公司应共同承担付款义务，有相应依据。
综上，本案购销合同及增补合同均合法有效，对各方当事人均有约束力。合肥天鹅已经依约履行了合同义务，温州明珠公司及威华船业公司仅支付了部分合同款项，尚欠1547026元款项本金及相应利息未支付，对此应承担清偿责任。一审判决认定事实清楚，适用法律和实体处理正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18723元，由温州明珠游艇有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审判长 徐向红
审判员 王健芳
审判员 孔繁鸿
二〇一七年十二月十四日
书记员 徐一菁