江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏04民终2750号
上诉人（原审被告、反诉原告）：常州市武进大宇纺织器材有限公司，住所地常州市武进区牛塘镇工业集中区。
法定代表人：余文飞，该公司董事长。
委托诉讼代理人：龚雷，江苏常弘律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈霁寒，江苏常弘律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：张家港市仲氏纺织有限公司，住所地张家港市杨舍镇晨阳人民路111号。
法定代表人：仲海龙，该公司董事长。
委托诉讼代理人：秦华平，江苏国瑞律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈丹，江苏国瑞律师事务所律师。
上诉人常州市武进大宇纺织器材有限公司（以下简称大宇公司）因与被上诉人张家港市仲氏纺织有限公司（以下简称仲氏公司）买卖合同纠纷一案，不服常州市武进区人民法院（2014）武商初字第1179号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月21日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
大宇公司上诉请求：撤销一审判决关于反诉部分的认定，依法改判支持大宇公司的反诉请求。事实和理由：一审认定大宇公司的损失仅包括与客户签订的合同价与客户退回的次布残值之间的差价，明显与事实不符。仲氏公司所供货物存在质量问题构成违约，由此造成大宇公司的损失，应当承担违约责任。大宇公司提供的证据已经足以证明染费、损耗、运费等实际产生的损失，且案涉次布在外观上与正常坯布相同，只有经过水洗染色后才能发现起泡起皱等问题，故一审判决大宇公司在向客户出卖坯布时应当检验合格方能交付，应自担40%的赔偿责任无事实依据。
仲氏公司二审答辩称：一、一审认定仲氏公司交货质量瑕疵的证据不足。1.诉讼双方约定的产品质量标准即“按国标一等品标准及需方验货标准”不明确，不能直接采用FZ/T12010-2011《棉氨包芯本色纱》标准。2.鉴定报告所谓的质量瑕疵均属于外观问题，大宇公司应当负责检验。3.鉴定报告仅对部分规格的产品进行鉴定，认定其他规格的产品不符合合同约定没有依据。二、一审判决退还的17.025吨棉氨包芯纱超过大宇公司举证的未使用的3.805吨范围。三、一审判决的赔偿范围超出了鉴定的范围。四、一审以大宇公司未在收货时验收，对使用后发生的质量问题需承担责任符合法律规定。
仲氏公司向一审法院起诉请求：1.判令大宇公司立即支付所欠货款1931569.06元；2.大宇公司立即支付逾期付款利息（自2014年7月1日起至付清欠款之日止，按银行同期贷款利率计算）。大宇公司向一审法院反诉请求：判令仲氏公司赔偿因氨纶包芯纱质量问题造成的损失2391029.52元。
一审法院查明，仲氏公司与大宇公司自2013年2月26日起至2014年5月20日签订多份产品购销合同，由仲氏公司供给大宇公司C10/105D、C16/70D、C21/70D、C20/40D、C16/105D、C12/70D、C10/70D、C14/70D等规格型号的棉氨纶包芯纱，共计货款1908442.15元（其中C12/70D4.1吨计款105680元、C16/70D267.126吨计款7232215.8元、C20/40D55.314吨计款1525703元、C20/70D6.586吨计款191102.2元、C14/70D33.095吨计款931536.5元、C10/70D65.715吨计款1732840元、C21/70D109.546吨计款3008507.3元）。大宇公司收货后共支付仲氏公司货款17152853.09元。双方在合同中对产品名称、数量、单价、交货时间等均作了约定，合同载明，每批产品要求必须是同一批号，纱支必须标准偏差在0.2之间，条干均匀，无棉粒，无粗节、无油纱现象，不能有三丝问题，一定要满足漂白坯的要求。如因供方纱线交货期及质量问题造成需方损失，供方有义务（责任）对需方造成的损失进行赔偿。需方以实际需要通知供方发货，具体总结算金额以实际开票数量为准；供方按需方要求供货，检测下来有任何质量问题，需方有权退货。质量要求及标准，纱线大货按照国标一等品标准及需方验货标准生产，各项技术指标达到国标一等品标准；验收标准及提出异议期限为按照国标一等品标准验收，如有异议双方友好协商解决。结算方式和期限为月结。双方在往来中，因大宇公司以仲氏公司所供产品质量不符合合同约定为由而迟延支付货款产生纠纷，仲氏公司遂起诉来院。
大宇公司与上海锵达纺织有限公司（以下简称锵达公司）于2014年3月10日签订坯布购销合同二份，约定由大宇公司供给锵达公司J20×20+70D90×7972″3/1″S″48/50″坯布34200米、单价14.4元/米，交货日期为2014年4月6日；供给锵达公司J32×20+70D150×8477″5/3″S″48/50″坯布5700米、单价15.5元/米，交货日期为2014年4月3日；双方还对交货地点、质量要求、付款期限、违约责任等作了约定。大宇公司与锵达公司于2014年3月18日签订坯布购销合同，约定由大宇公司供给锵达公司J40/2×21+70D92×9272″3/2″Z″48/50″坯布5700米、单价16.8元/米，交货日期为2014年4月10日；双方还对交货地点、质量要求、付款期限、违约责任等作了约定。大宇公司与锵达公司于2014年3月25日签订坯布购销合同，约定由大宇公司供给锵达公司J32×20+40D140×8971″3/1″S″57/58″240GSM坯布24000米、单价15.6元/米，交货日期为2014年3月25日；双方还对交货地点、质量要求、付款期限、违约责任等作了约定。大宇公司与锵达公司于2014年3月31日签订坯布购销合同二份，由大宇公司供给锵达公司J32×20+70D150×8477″48/50″坯布900米、单价15.8元/米，交货日期为2014年4月15日；供给锵达公司J40/2×21+70D92×9272″3/2″Z″48/50″坯布1200米、单价16.8元/米，交货日期为2014年4月19日；双方还对交货地点、质量要求、付款期限、违约责任等作了约定。大宇公司与锵达公司于2014年4月3日签订坯布购销合同，由大宇公司供给锵达公司J32×20+40D140×8971″3/1″S″57/58″坯布2万米、单价15.3元/米，交货日期为2014年4月30日；双方还对交货地点、质量要求、付款期限、违约责任等作了约定。合同签订后，大宇公司自2014年4月4日至4月29日共向锵达公司送货J32×20+70D150×8477″5/3″S″48/50″坯布6701.2米，J20×20+70D90×7972″3/1″S″48/50″坯布34869.4米，J40/2×21+70D92×9272″3/2″Z″48/50″坯布8494.7米，J32×20+40D140×8971″3/1″S″57/58″坯布25385.2米。锵达公司收取大宇公司所供坯布经染色、水洗发现布面不平整、门幅宽窄不一、纬向起皱、起泡，即退回J20×20+70D90×7972″3/1″S″48/50″色布29795.38米，J32×20+70D150×8477″5/3″S″48/50″色布6683.44米，J40/2×21+70D92×9272″3/2″Z″48/50″色布7288.1米，J32×20+40D140×8971″3/1″S″57/58″色布19926.79米，大宇公司剩余J32×20+40D140×8971″3/1″S″57/58″库存坯布16567.1米。大宇公司在审理中明确其赔偿锵达公司支出的J20×20+70D90×7972″3/1″S″48/50″坯布的染色加工费为4.02元/米，J32×20+70D150×8477″5/3″S″48/50″坯布的染色加工费为4.02元/米，J40/2×21+70D92×9272″3/2″Z″48/50″坯布的染色加工费为3.82元/米，J32×20+40D140×8971″3/1″S″57/58″坯布染色加工费为4.22元/米，加上运费、损耗等，大宇公司共计损失1645201.43元。
大宇公司与浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称美欣达公司）于2014年3月10日签订采购合同，由大宇公司供给美欣达公司20×16+70D122×58弹力直贡坯布15700米，单价14.6元/米，交货时间为2014年3月31日；大宇公司与美欣达公司于2014年3月21日签订采购合同，由大宇公司供给美欣达公司20×16+70D122×58弹力直贡坯布2万米，单价14.6元/米，交货时间为2014年4月10日；双方在合同中对货物质量要求、交货地点、交货方式、检验方式和标准、付款方式、违约责任等均作了约定。合同签订后，大宇公司自2014年3月31日至4月22日向美欣达公司供应约定的弹力直贡坯布47665.9米。美欣达公司将大宇公司所供坯布染色后发现单匹门幅大小不一，无法出货，退回大宇公司色布23204.91米。大宇公司认为其为此损失459952.01元（含空运费、染色费等）。
大宇公司与宜兴新乐祺纺织印染有限公司（以下简称新乐祺公司）于2014年4月17日签订购销合同，由大宇公司供给新乐祺公司76.5″21（T/C65/35）×16（T/C65/35）+70D/102×56涤棉弹力纱卡15万米，单价11.3元/米，交货时间为2014年5月25日前；双方在合同中对货物质量要求、交货地点、交货方式、检验方式和标准、付款方式、违约责任等均作了约定。合同签订后，大宇公司自2014年5月9日至16日共向新乐祺公司供约定的涤棉弹力纱卡93733.4米。新乐祺公司将大宇公司所供坯布染色发现质量问题，遂退回大宇公司色布26091.49米。大宇公司认为其为此损失544425.95元。
另查明，大宇公司尚有仲氏公司所供的C20/40D纱7.5吨、单价26500元/吨，C12/70D纱1.5吨、单价24800元/吨，C16/70D纱3.675吨、单价23300元/吨，C21/70D莱卡0.1吨、单价32800元/吨，C14/70D纱0.8吨、单价26400元/吨，C10/70D纱1.7吨、单价26200元/吨，TC16/70D纱1.25吨、单价23300元/吨，C21/70D纱0.5吨、单价27500元/吨，C20/70D纱0.05吨、单价27700元/吨，共计价值434777.50元的库存纱未使用。
大宇公司基于上述损失与仲氏公司协商赔偿，仲氏公司曾派人至锵达公司的布匹染色企业杭州集美印染有限公司、美欣达公司察看布匹的质量问题及分析引起质量问题的原因，仲氏公司与向仲氏公司供氨纶纱的客户晓星（嘉兴）国际贸易有限公司一起至杭州集美印染有限公司察看布匹质量问题时还取了一块样布，并由晓星（嘉兴）国际贸易有限公司委托浙江方圆检测集团股份有限公司对布匹产生质量问题的原因进行检测，浙江方圆检测集团股份有限公司经检测分析于2014年7月7日出具检测报告，该检测报告载明样布所出现的不规则起皱纬档，应为坯布后整理过程中平整度未处理好或堆放叠压所引起。仲氏公司将该检测报告于2014年8月2日交付大宇公司。大宇公司收到该报告后于2014年8月7日也将弹力布送至浙江方圆检测集团股份有限公司检测，浙江方圆检测集团股份有限公司经检测于2014年8月18日出具检测报告，该报告载明，弹力布起泡皱布面的纬纱明显偏粗，当纬纱偏粗时，一方面纬纱中的氨纶丝难以收缩，另一方面布面本身较紧密，纬纱偏粗时，布面变得更紧密，也会导致纬纱中的氨纶丝难以收缩。这两方面的影响，致使布面起泡皱。来样水洗后布面起泡皱由纬纱存在粗细不匀现象引起。为此，大宇公司于2014年8月23日发函给仲氏公司，要求仲氏公司尽快协商解决该质量问题引起的损失赔偿事宜。仲氏公司收函后于2014年8月25日回函大宇公司，该回函明确“关于贵公司所提异议，我公司将仔细确认有关货物所涉原料是否确系我方所供，是否确系我方责任导致产品质量瑕疵。鉴于我公司相关负责人出差在外，须九月中旬才能回到公司处理相关事务，请贵公司等侯我公司负责人回来后与贵公司负责人商谈相关事宜。谢谢！”大宇公司收函后于2014年8月26日回函仲氏公司，该函载明“贵司的函已收到，对于贵司所提疑问我司认为有扯皮的嫌疑，因为当时贵司曾经派人到我司客户的生产现场查看并确认该质量问题，而浙江方圆检测中心提供的检测报告是进一步证实了坯布的布面质量确实是贵司的氨纶纱造成的。我司是本着互惠互利的原则，请贵司尽快来与我司协商解决关于该经济损失问题，希望能在8月底前解决。”2014年10月17日，大宇公司又向仲氏公司发出律师函，要求仲氏公司协商解决质量问题造成的损失赔偿事宜。仲氏公司因要求大宇公司支付余欠货款于2014年10月16日提起诉讼，故仲氏公司收到大宇公司发出的律师函后未再回函，大宇公司为此提出如上反诉请求。
本案一审的争议焦点为：1.仲氏公司供给大宇公司的纱是否符合合同约定的质量标准。2.大宇公司供给锵达公司、美欣达公司、新乐祺公司坯布及库存坯布是否是用仲氏公司供应的纱制成。3.大宇公司供给锵达公司、美欣达公司、新乐祺公司坯布经染色后出现的质量问题与仲氏公司所供的纱是否存在因果关系，仲氏公司在本案中是否应承担赔偿责任。
关于仲氏公司供给大宇公司的纱是否符合合同约定的质量标准问题，大宇公司在本案审理中，申请对仲氏公司供给大宇公司的纱进行质量鉴定。该院收到大宇公司的申请后，组织双方共同选定了浙江省纺织测试研究院进行鉴定。浙江省纺织测试研究院于2015年4月16日派员汇同该院鉴定科人员、案件主审人、双方当事人至大宇公司仓库进行抽样，抽取了包装完好的16S+70D和20S+70D的棉氨纶包芯纱进行鉴定。在抽样现场，仲氏公司方的韩高翔当场表明，抽取鉴定的样品，外包装、内包装、筒管、筒管标签均是仲氏公司的，但不能确认筒管上的纱是仲氏公司方生产的。经鉴定，浙江省纺织测试研究院于2015年5月19日出具了浙纺鉴委字第2015-003号鉴定报告，该报告载明的鉴定结论为：16S+70D和20S+70D棉氨纶包芯纱的线密度偏差率不能达到FZ/T12010-2011《棉氨纶包芯本色纱》标准中普梳棉氨纶包芯本色纱一等品的技术要求，品等为三等品。大宇公司为此支付浙江省纺织测试研究院鉴定费26000元。经质证，仲氏公司对该鉴定报告不予认可，认为鉴定报告中的样品不是仲氏公司生产的纱，鉴定的样品与仲氏公司所供的货物及合同约定的规格不符，大宇公司不是购买仲氏公司一家的产品，现场还有安徽华茂生产的同类产品。因此，大宇公司不能证明鉴定的样品是仲氏公司的产品，仲氏公司对该鉴定报告不认可。大宇公司对该鉴定报告无异议。该院认为，双方自2014年2月至2014年4月签订的产品购销合同中载明由仲氏公司供给大宇公司16S+70D和20S+70D等规格的棉氨纶包芯纱产品，且仲氏公司方人员韩高翔在抽样现场确认抽取鉴定的样品，外包装、内包装、筒管、筒管标签均是仲氏公司的，但不能确认筒管上的纱是仲氏公司生产的。虽仲氏公司在外包装、内包装、筒管、筒管标签均是仲氏公司的情形下否认筒管上的纱是仲氏公司的产品这一事实，但仲氏公司未能提供证据证明存在该事实，因此，应当认定鉴定报告中的鉴定样品是仲氏公司的产品。依据鉴定报告，应当认定仲氏公司供给大宇公司的16S+70D和20S+70D的棉氨纶包芯纱质量不符合双方当事人在合同中约定的一等品标准，即仲氏公司供给大宇公司的16S+70D和20S+70D的棉氨纶包芯纱存在质量瑕疵。
关于大宇公司供给锵达公司、美欣达公司、新乐祺公司的坯布及库存坯布是否是用仲氏公司供应的纱制成的问题，虽仲氏公司认为大宇公司未能证明大宇公司供给锵达公司、美欣达公司、新乐祺公司的坯布是用仲氏公司所供的纱制成，但大宇公司提供了其与锵达公司、美欣达公司、新乐祺公司的坯布销售合同及大宇公司与仲氏公司间的购纱合同，并提供了制成相应坯布的制作工艺单，大宇公司提供的上述证据证明仲氏公司供给大宇公司相应规格型号的棉氨纶包芯纱与大宇公司向锵达公司、美欣达公司、新乐祺公司供应坯布的品种规格所应使用的纬纱的规格型号相同，仲氏公司供给大宇公司相应规格型号的棉氨纶包芯纱与大宇公司供给锵达公司、美欣达公司、新乐祺公司坯布在时间上相对应，且仲氏公司还与向其供氨纶纱的客户晓星（嘉兴）国际贸易有限公司一起至锵达公司的坯布染色企业杭州集美印染有限公司察看坯布质量问题并选取了一块样布，由晓星（嘉兴）国际贸易有限公司于2014年7月2日委托浙江方圆检测集团股份有限公司对布匹产生质量问题的原因进行检测，仲氏公司又未能证明大宇公司销售给锵达公司、美欣达公司、新乐祺公司的坯布所用纬纱是由其他企业供给大宇公司的，因此，应当认定本案中大宇公司销售给锵达公司、美欣达公司、新乐祺公司存在质量问题的坯布是用仲氏公司供给大宇公司的纬纱制成的。本案中，大宇公司库存坯布的规格型号及数量与其与锵达公司签订的坯布销售合同中约定的坯布规格型号及未交货数量相一致，因此，大宇公司的库存坯布亦是用仲氏公司供给大宇公司的纬纱制成。
关于大宇公司供给锵达公司、美欣达公司、新乐祺公司坯布经染色后出现的质量问题与仲氏公司所供的纱是否存在因果关系，仲氏公司在本案中是否应承担赔偿责任的问题。在本案审理中，大宇公司对坯布质量问题与仲氏公司所供纬纱是否存在因果关系问题申请鉴定，该院接受申请后，组织双方共同选定了浙江省纺织测试研究院进行鉴定。浙江省纺织测试研究院于2016年8月24日派员并汇同该院鉴定科人员、案件主审人及大宇公司方代表到大宇公司仓库选定了鉴定样品，仲氏公司经该院鉴定科通知未派人到现场选定鉴定样品。浙江省纺织测试研究院经鉴定于2017年2月23日出具了浙纺鉴字第2017-003号鉴定报告，该鉴定报告的鉴定意见为：综合以上，面料经水洗后产生的起泡皱主要是由于原料中纬纱（氨纶包覆纱）粗细不均匀，使纱线不一致，经充分松弛收缩，呈现出起皱。经质证，仲氏公司认为该报告不具有客观性和真实性，对鉴定的方法和程序不认可，鉴定未通知仲氏公司，仲氏公司不知道也未到场；同时，鉴定采取的排除法并不科学，结论是错误的；也无法确认鉴定的布所用的纱是本案争议的纱。大宇公司对该鉴定报告无异议，并支出鉴定费28000元。该院认为，该院接受大宇公司的申请后，均以书面的方式通知仲氏公司，告知仲氏公司鉴定机构、鉴定物的选定时间和地点、鉴定目的等。仲氏公司收到该院通知后，未能按该院通知的要求参与鉴定物的选定，是仲氏公司自行放弃权利，相应的后果应由仲氏公司自行承担，因此，该院对仲氏公司提出的对鉴定程序不认可的意见不予采纳；对于仲氏公司提出的该鉴定报告不具有客观性和真实性及鉴定采取的排除法并不科学，结论是错误的意见，仲氏公司未能提供证据予以证明，该院对仲氏公司的该质证意见亦不予采纳。综上，该院对浙江省纺织测试研究院该鉴定报告予以确认，依据该鉴定报告，应当认定大宇公司销售给锵达公司、美欣达公司、新乐祺公司的坯布存在起泡皱问题与仲氏公司所供纬纱粗细不均匀有因果关系。鉴于仲氏公司供给大宇公司的16S+70D和20S+70D的棉氨纶包芯纱不符合合同约定的质量标准，是三等品纱，从而导致大宇公司制成坯布染色整理后发生起泡皱、门幅宽窄不一等质量问题，造成大宇公司损失。本案中，大宇公司为确定其损失，向该院申请对锵达公司、美欣达公司、新乐祺公司退回的染色布和库存坯布的现值进行了评估，该院收到大宇公司的申请后，即委托常州常申房地产估价与资产评估有限公司（以下简称常申公司）进行评估，该常申公司于2016年3月17日出具了常申资评鉴字（2016）第10号常州市武进大宇纺织器材有限公司涉讼资产评估报告，该报告载明：本次评估的对象为涉讼的库存布料7项共计127307.13米；评估基准日为2016年3月7日；经评估，委估的涉讼资产在评估基准日2016年3月7日所表现的公允价值为人民币669533元（其中新乐祺公司退还的色布76.5″21（T/C65/35）×16（T/C65/35）+70D/102×56的单价为4元/米，美欣达公司退还的色布20×16+70D的单价为5.5元/米，锵达公司退还的色布J40/2×21+70D92×92的单价为5元/米，退还的J32×20+70D150×84色布的单价为5元/米，退还的J32×20+40D140×89色布的单价为5.5元/米，退还的J20×20+70D90×79色布的单价为5.5元/米，库存J32×20+70D150×84坯布的单价为6.5元/米）。且该评估报告在特别事项说明中载明：受条件限制，评估过程中未能对资产数量进行盘点实测，仅以委托方提供的“库存次布明细表”作为评估数量依据。若期后实际数量与评估数量不符，应按照双方当事人共同认可的数量或实测数量对评估结果作相应调整。经质证，仲氏公司对该评估报告不认可，认为常申公司是房地产资产评估机构，不具备评估资格；其次，评估程序不当，未通知仲氏公司抽签确定评估机构，也未通知仲氏公司于2016年3月7日到评估现场参与评估；第三，评估报告中明确未对评估对象即坯布数量进行实际清点，该报告不真实；第四，该评估报告所述结论与本案无关联。大宇公司对该评估报告无异议，并支付评估费1万元。该院认为，该院收到大宇公司的申请后，该院鉴定科即通知双方到庭选取鉴定机构，后又通知双方随鉴定机构人员到现场进行鉴定，但仲氏公司在收到该院鉴定科的通知后既未到庭选取鉴定机构，也未到鉴定现场，属仲氏公司自愿放弃权利，该院对仲氏公司提出的鉴定程序不当的意见不予采信。对于鉴定机构的评估资质，常申公司具有各类单项资产评估、企业整体资产评估以及市场所需的其他资产评估或项目评估资质，因此，仲氏公司对常申公司评估资格提出的异议不成立。对于仲氏公司提出鉴定机构未对评估对象即坯布数量进行实际清点，导致评估价值不真实的意见，该院又要求鉴定机构对大宇公司的库存布进行清点，常申公司于2016年12月27日出具常申资评鉴字（2016）第10-1号常州市武进大宇纺织器材有限公司库存疵布数量鉴定报告，该报告载明：新乐祺公司退还色布26091.49米、美欣达公司退还色布23204.91米、锵达公司退还J20×20+70D90×79色布29795.38米、J32×20+70D150×84色布6683.4米、J40/2×21+70D92×92色布7288.10米、J32×20+40D140×89色布19926.79米，J32×20+40D140×89坯布16576.10米。经质证，仲氏公司对该鉴定报告不认可，理由是鉴定程序不当，鉴定方法不当，不科学、不客观，且该鉴定报告与本案无关联性。大宇公司对该鉴定报告无异议，并支出鉴定费2500元。该院认为，仲氏公司认为鉴定时其并不在场，故鉴定程序不当，对此，该院鉴定科在每次鉴定程序中均通知仲氏公司应到鉴定现场，但仲氏公司接到通知后均未到鉴定现场，因此，该院对仲氏公司的该意见不予采纳。对于仲氏公司认为鉴定方法不科学、不客观，仲氏公司未能提供证据予以证明，该院对该意见亦不予采纳，该院对该鉴定报告予以确认，据此，大宇公司库存坯布及客户退还色布的现值为：26091.49×4+23204.91×5.5+29795.38×5.5+6683.44×5+7288.1×5+19926.79×5.5+16576.1×6.5=683067.26元。大宇公司上述库存布的合同价为26091.49×11.3＋23204.91×14.6＋29795.38×14.4＋6883.44×15.5＋7288.1×16.8＋19926.79×15.3＋16576.1×15.3=1740306.62元。上述坯布总损失为1740306.62－683067.26=1057239.36元。
综上，该院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。一方交付的产品质量不符合约定的，应当按照合同约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确的，双方又不能协商补充的，受损害方可以根据标的物的性质以及损失大小，合理选择要求仲氏公司承担修理、更换、重作、退货、减少货款等违约责任。当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。本案中，双方签订的买卖合同有效，对双方当事人有约束力。仲氏公司应当按合同约定交付合格的产品，大宇公司应当按约定支付货款。现大宇公司确认尚欠仲氏公司货款1931569.06元，对此大宇公司应当支付，该院对仲氏公司要求大宇公司支付货款1931569.06元的诉讼请求予以支持。基于仲氏公司供给大宇公司的棉氨纶包芯纱未达到双方合同约定的国标一等品标准，造成大宇公司损失，对此仲氏公司应当承担相应的违约责任。又基于大宇公司在收到仲氏公司交付棉氨纶包芯纱后未能按合同约定履行验收义务即大量使用仲氏公司所供棉氨纶包芯纱，大宇公司对此存在过错，因此，该院考量双方在履行合同中的各自违约行为与大宇公司坯布损失1057239.36元的因果关系，由仲氏公司赔偿大宇公司损失1057239.36元中的60%较公平合理，因此，该院对大宇公司要求仲氏公司赔偿因棉氨纶包芯纱质量问题造成的损失634343.62元的反诉请求予以支持；对于大宇公司尚有仲氏公司所供价值434777.5元的库存棉氨纶包芯纱，大宇公司依法可以要求退货。对于大宇公司提出的要求仲氏公司赔偿坯布染色费、运费及损耗等损失，大宇公司未能提供充分的证据证明；同时，依照法律规定，大宇公司对自己出卖的坯布检验合格后才能交付，而其未能履行该义务，该部分损失是大宇公司未履行对坯布的检验义务而扩大的损失，理应由大宇公司自己承担，因此，该院对大宇公司的其余反诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十一条、第一百一十九条、第一百五十三条、第一百五十五条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，该院遂判决：一、大宇公司于判决生效之日起十日支付仲氏公司货款1496791.56元（已扣除应退货部分的货款），并退还仲氏公司的20＋40D棉氨纶包芯纱7.5吨、单价26500元/吨、货款198750元，12＋70D棉氨纶包芯纱1.5吨、单价24800元/吨、货款37200元，16＋70D和TC16＋70D棉氨纶包芯纱4.925吨、单价23300元/吨、货款114752.5元，21＋70D莱卡0.1吨、单价32800元/吨、货款3280元，14＋70D棉氨纶包芯纱0.8吨、单价26400元/吨、货款21120元，10＋70D棉氨纶包芯纱1.7吨、单价26200元/吨、货款44540元，21＋70D棉氨纶包芯纱0.5吨、单价27500元/吨、货款13750元，20＋70D棉氨纶包芯纱0.05吨、单价27700元/吨，货款1385元。如大宇公司不能返还仲氏公司的上述货物，则大宇公司应按不能返还货物规格的棉氨纶包芯纱的数量及单价支付仲氏公司货款。二、仲氏公司于判决生效之日起十日内赔偿大宇公司损失634343.62元。该款项可以在上述大宇公司应支付仲氏公司的货款中抵算。三、驳回仲氏公司的其余本诉请求。四、驳回大宇公司的其余反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费22185元，反诉案件受理费12965元，鉴定费66500元，合计101650元，由仲氏公司负担46761元（仲氏公司已付22185元，余款24576元可在大宇公司应支付仲氏公司的货款中抵算），由大宇公司负担54889元。
二审期间，双方均未提供新证据。本院经审理查明，一审判决查明的事实属实，应予确认。
本案二审争议焦点：大宇公司对损失自担40%的赔偿责任是否合理。
本院认为，大宇公司自担40%的赔偿责任公平合理，理由如下：首先，鉴于仲氏公司提供的棉氨包芯纱存在质量问题，故根据合同约定，仲氏公司理应赔偿大宇公司的实际损失；其次，大宇公司收货后，未依据合同约定的检验标准及时采样检验，而是随即加工成坯布供应给他人，其亦因违反及时检验义务，对相应的损失存在一定过错；最后，就染费、损耗、运费而言，是大宇公司将坯布供应给他人后产生的间接损失，且其提供的损失证据并不充足，例如相关费用金额系其与他人协议确定，费用之间难以区分，不具有一一对应性，实际支付的凭证缺失等，故本院难以支持。据此，一审法院综合双方当事人主观过错、合同履行的实际情况，认定大宇公司对损失的产生承担次要责任，酌情裁量自担40%的赔偿责任并无不妥。
综上，大宇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25930元，由大宇公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姜旭阳
审判员 郑 仪
审判员 王 星
二〇一七年九月二十二日
书记员 李 佳