江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）张凤商初字第0009号
原告张家港市吴氏纺织印染有限公司，住所地江苏省张家港市凤凰镇港口工业园西区。
法定代表人吴正新，董事长。
委托代理人冯根华，江苏国之泰律师事务所律师。
被告昆山市信诚时装有限公司，住所地江苏省昆山市张浦镇民营路8号。
法定代表人倪雪明，总经理。
被告上海生态家天然日用品有限公司，住所地上海市闵行区联航路1188号浦江智谷9号楼1层105、106、107、108单元，经营地址：上海市闵行区澄建路351号111幢和112幢。
法定代表人张蔷，总经理
委托代理人刘凤、王宝华。
被告倪雪明。
被告马祥娥。
委托代理人倪雪明。系马祥娥的丈夫。
原告张家港市吴氏纺织印染有限公司（以下简称吴氏公司）与被告昆山市信诚时装有限公司（以下简称信诚公司）、上海生态家天然日用品有限公司（以下简称生态家公司）、倪雪明、马祥娥承揽合同纠纷一案，本院于2014年1月6日立案受理后，依法由审判员褚军适用简易程序。于2014年3月10日公开开庭进行审理。原告吴氏公司委托代理人冯根华、被告生态家公司委托代理人刘凤、王宝华到庭参加诉讼，被告信诚公司、倪雪明、马祥娥经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。2014年3月19日，本院依法组成合议庭，于2014年4月4日公开开庭进行了审理，原告吴氏公司委托代理人冯根华，被告生态家公司委托代理人刘凤、王宝华，被告信诚公司法定代表人、被告马祥娥委托代理人即被告倪雪明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴氏公司诉称：原告与被告信诚公司有长期业务关系，均是委托原告定作各种面料。为此，原告与被告信诚公司及担保方被告生态家公司还签订过多份定作合同，约定由被告生态家公司为被告信诚公司履行该定作合同项下的付款义务向原告提供担保，直至全部付清为止。另外，被告倪雪明、马祥娥向原告出具承诺书，承诺对被告信诚公司应付给原告的面料定作款提供连带责任保证，直到欠款全部付清为止。2012年8月13日，原告与被告信诚公司对帐，截止2012年8月12日，被告信诚公司尚欠原告定作款3200904.89元，被告信诚公司承诺于2013年1月30日前分四次付清前述款项。后经原告催要，被告信诚公司陆续支付了90万元，被告生态家公司于2012年11月6日、2013年4月27日分别向原告支付了10万元、20万元。到2013年12月20日止，被告方仍拖欠原告面料定作款2000904.89元。因至今未付，为此，请求判令被告信诚公司向原告支付面料定作款2000904.89元，并承担此款自2012年8月13日起至判决生效之日止按银行同期贷款利率2倍计算的利息损失。被告生态家公司、倪雪明、马祥娥对前述全部债务承担连带清偿责任。
被告信诚公司、倪雪明、马祥娥辩称：金额有误，应当扣除吴氏公司向生态家公司团购货物金额为111748元及生态家公司于2013年4月27日直接付给吴氏公司的20万元。我公司出具给吴氏公司的情况说明在前、出具给生态家公司的证明在后，如有矛盾部分，以情况说明为准。其他没有异议。
被告生态家公司辩称：我公司与吴氏公司发生纠纷是因我公司于2012年2月份从信诚公司定做春夏产品而为信诚公司从吴氏公司采购面料担保所引起，事实情况如下：1、2012年2月15日信诚公司与吴氏公司签订两份定作合同，合同金额为1144439元，该合同由我公司担保，合同约定出货时信诚公司先付50%即572219.5元，出货后45天付清余款。我公司按照与信诚公司的采购合同约定，在信诚公司向我公司交货前2012年2月至6月陆续支付了1756780元货款，我公司已经按与信诚公司的采购合同履行了付款义务，其中2012年2月29日我公司开给信诚公司金额为116000元银行汇票是2012年3月1日吴氏公司派人带信诚公司委托书直接到我公司取走；2012年5月16日我公司开给信诚公司金额为30万元的银行汇票由信诚公司背书后交给吴氏公司王建国签收；我公司于2013年4月27日直接向吴氏公司汇款20万元。至此，上述合同担保义务我公司已履行完毕（出货前应支付572219.5元加上直接从我公司拿走的611600元，共计1183819.5元，已经超出1144439元的担保额）。期间，我公司未接到该担保合同未履行完的任何信息。另外，即便吴氏公司未收到信诚公司50%货款发货，如不能证明将未按合同执行情况书面通知担保方，也将造成我公司50%货款担保义务的解除，所以我公司有理由认为该项担保合同的担保义务已经履行完毕。2、我公司于2012年8月13日给吴氏公司出具的付款承诺函，从法律意义上讲，我公司无任何事实和理由将欠信诚公司的货款直接支付给吴氏公司，除非得到信诚公司书面确认，否则，我公司出具的承诺书无任何法律效力，正因为该承诺书未得到信诚公司的确认，所以我公司未能履行直接向吴氏公司付款的承诺义务。另外，从信诚公司于2012年8月13日单方面出具给吴氏公司的承诺书也恰恰印证了信诚公司不同意我公司直接支付吴氏公司1614906.96元款项，因该承诺书未经我公司确认，造成我公司对信诚公司转让的60万元债权（债务人为我公司）直接付款义务也不能履行。所以我公司对于出具的1614906.96元付款承诺书不应承担任何法律责任。为此，要求驳回原告诉讼请求。
经审理查明：吴氏公司与信诚公司有长期业务合作关系，均是吴氏公司为信诚公司定作面料。2012年2月15日，吴氏公司与信诚公司签订了两份定作合同，吴氏公司为信诚公司定作面料，2份合同总金额为1144439元，信诚公司于出货时先付50%价款，其余出货后45天内付清，生态家公司为信诚公司履行合同付款义务提供担保，直到全部付清为止。合同签订后，吴氏公司向信诚公司交付了全部定作物，信诚公司未按合同约定支付价款。2012年8月13日，信诚公司出具对账单，确认截止2012年7月30日结欠吴氏公司价款3200904.89元。同日，信诚公司给吴氏公司出具付款承诺书，内容为：“截止2012年8月12日，我公司共欠贵公司面料定作款3200904.89元，双方无其他争议或纠葛，对前述款项，我公司安排付款计划如下：1、2012年9月15日付1614906.96元；2、2012年10月30日生态家代付60万元；3、2012年12月30日付50万元；4、2013年1月30日付50万元。若我公司任何一期款项未按期支付的，贵公司可要求我公司立即付清全部款项，同时可要求我公司按同期银行贷款利息2倍付息”。同日，生态家公司给吴氏公司出具付款承诺书，内容为：“截止2012年8月13日，我公司欠昆山信诚时装有限公司成衣款1614906.96元，由我司直接付给张家港市吴氏纺织印染有限公司，我公司安排付款计划如下：1、2012年8月30日付80万元；2、2012年9月15日余额全部付清”，生态家公司的承诺得到了信诚公司的确认。在上述合同签订后，信诚公司、生态家公司支付给吴氏公司价款的情况为：2012年3月1日生态家公司支付给信诚公司116000元，该款由信诚公司转而支付给吴氏公司；2012年5月16日生态家公司支付给信诚公司30万元，该款由信诚公司转而支付给吴氏公司；2012年6月21日生态家公司支付给信诚公司20万元，该款由信诚公司转而支付给吴氏公司。对账以后，信诚公司、生态家公司支付给吴氏公司价款的情况为：2012年11月6日生态家公司支付给吴氏公司10万元；2012年12月26日信诚公司支付给吴氏公司30万元；2013年2月4日信诚公司支付给吴氏公司60万元；2013年4月27日生态家公司支付给吴氏公司20万元；2013年8月9日信诚公司支付给吴氏公司20万元。余款1800904.89元至今未付，为此涉诉。
另查明，马祥娥于2007年11月21日向吴氏公司出具保证，内容为：“关于昆山信诚时装有限公司此前、现在和将来与贵司之间所发生的各类针织面料业务，本人特申明如下：我自愿为昆山信诚时装有限公司现在和将来与贵司所发生业务项下应付贵司的所有款项向贵司提供保证，直到所有欠款全部付清为止。本承诺保证效力独立存在，不受昆山信诚时装有限公司与贵司有关合同协议效力的影响。本承诺保证是不可撤销的，长期有效”。倪雪明于2006年12月26日为信诚公司支付吴氏公司已欠款项及将来所欠面料款提供保证，直到全部付清为止。
以上事实，有定作合同、对账单、信诚公司和生态家公司的付款承诺书、付款凭证、公证书、情况说明、证明、本院调查笔录及当事人陈述在卷佐证。
本案争议的焦点：
1、吴氏公司的法定代表人吴正新向生态家公司的购物款项能否在本案中扣除。
生态家公司、信诚公司主张吴正新在生态家公司购物价值111748元，应当在本案中扣除。提供了订货单、货物清单复印件。
吴氏公司质证意见认为：对证据的真实性难以认定，且其内容与本案缺乏关联性，故对生态家公司、信诚公司主张抵消的意见不予认可。
本院认为：吴正新与生态家公司之间的业务关系，与本案没有关联，不属本案理涉的范围，本院不予理涉。
2、生态家公司支付给信诚公司的货款，信诚公司转而支付给吴氏公司，能否视为生态家公司履行本案的担保义务。
生态家公司主张除我公司于2012年11月6日接支付给吴氏公司的10万元、2013年4月27日直接支付给吴氏公司的20万元是履行担保义务外，其他支付给信诚公司的货款，信诚公司转而支付给吴氏公司，也应当视为我公司履行担保义务，且担保义务已履行完毕。提供了付款凭证。
信诚公司质证意见认为：确认收到生态家公司支付的上述款项，我公司也将部分款项支付给了吴氏公司，因我公司欠吴氏公司的款项是核算总账，无法明确我公司支付给吴氏公司的价款是否为生态家公司担保项下的价款。
吴氏公司质证意见认为：除生态家公司于2012年11月6日直接支付给我公司的10万元、2013年4月27日直接支付给我公司的20万元可以确定为生态家公司履行担保义务外，其他款项都是支付给信诚公司的，不能视为生态家公司履行担保义务或付款承诺。至于信诚公司将生态家公司支付的款项转而支付给我公司，是履行信诚公司此前所欠我公司的债务。
本院认为：对生态家公司支付给吴氏公司的30万元，双方意见一致，应当认定生态家公司履行本案所涉合同的担保义务。其他款项均是生态家公司支付给信诚公司，信诚公司再以背书等方式转而支付给吴氏公司，从履行对象来看，生态家公司的履行对象是信诚公司，而非其担保义务的履行对象吴氏公司，故不能视为生态家公司履行本案的担保义务。生态家公司的该主张不能成立。
3、2012年8月13日生态家公司出具给吴氏公司的付款承诺书的效力问题。
生态家公司主张其于2012年8月13日出具给吴氏公司的付款承诺书没有经过信诚公司的书面确认，不具备法律效力。
信诚公司认为：对生态家公司出具的付款承诺书没有异议，是经三方核对账目后友好协商的结果。
吴氏公司认为：三方协商后生态家公司出具的付款承诺书是生态家公司对我公司的债务加入，并且不涵盖生态家公司的担保义务，生态家公司应当履行承诺。
本院认为：从时间来看，信诚公司出具承诺书、对账单，生态家公司出具承诺书均为2012年8月13日；从承诺书内容来看，生态家公司承诺的金额及付款时间与信诚公司出具的付款承诺书内容相吻合；且信诚公司在情况说明中予以了确认；从吴氏公司接受生态家公司的付款承诺书并向生态家公司主张的事实来看，吴氏公司同意由生态家公司履行承诺书所涉债务。因此生态家公司出具付款承诺书是三方当事人协商的一致意见，其性质应当是信诚公司将对吴氏公司的债务转移给了生态家公司，而非生态家公司对该债务的加入。该债务的转移没有违反法律规定，具有法律效力。生态家公司应当按照承诺书的要求履行债务。故生态家公司认为其出具的付款承诺书不具备法律效力的理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，本院认为：原吴氏公司与被告信诚公司间的承揽合同合法、有效，双方均应履行；原告吴氏公司、被告信诚公司、被告生态家公司间债务转让合法、有效，被告生态家公司应当履行。本案中，原告主张的价款1800904.89元包含了被告信诚公司以前所欠价款及本案所涉合同的尚欠价款（1144439元-300000元=844439元），有对账单、付款凭证为凭，所欠价款事实清楚，被告信诚公司应当支付，被告信诚公司未按约定的期限支付，应当按照约定承担利息损失，被告信诚公司将对原告吴氏公司债务1614906.96元转移给了被告生态家公司，该部分相应的利息损失的承担也相应转移，而被告信诚公司应支付的款项应扣除已转移的债务（1800904.89元-1614906.96元=185997.93元）。虽然原、被告均未明确转移的债务是否包含本案合同所涉债务，但是考虑到被告生态家公司在本案所涉合同中因担保而应承担的债务，转移的债务中涵盖该债务较为合理，故对被告信诚公司还应付给原告吴氏公司款项，被告生态家公司不应再承担担保责任。被告倪雪明、马祥娥为被告信诚公司所欠原告吴氏公司的债务提供保证，但未明确保证方式，应当按照连带责任保证承担保证责任；原告吴氏公司许可被告信诚公司转移债务，未取得被告倪雪明、马祥娥的书面同意，被告倪雪明、马祥娥对已转移的债务不再承担保证责任。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第八十六条、第二百六十三条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十三条的规定，判决如下：
一、被告昆山市信诚时装有限公司给付原告张家港市吴氏纺织印染有限公司价款185997.93元，并承担自2012年8月13日起至判决生效之日止按银行同期贷款利率的2倍计算的利息损失。被告倪雪明、马祥娥对上述债务承担连带清偿责任。限于本判决生效后10日内履行。
二、被告上海生态家天然日用品有限公司给付原告张家港市吴氏纺织印染有限公司价款1614906.96元，并承担自2012年8月13日起至判决生效之日止按银行同期贷款利率的2倍计算的利息损失。限于本判决生效后10日内履行。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行债务期间的利息。
案件受理费22807元，财产保全费5000元，合计27807元由原告张家港市吴氏纺织印染有限公司负担2780元、被告昆山市信诚时装有限公司负担2585元、由被告上海生态家天然日用品有限公司负担22442元。被告负担部分原告吴氏公司已预交，限被告在履行本判决时直接给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：农行工业园区支行营业部；账号：10×××99。
审 判 员 褚 军
代理审判员 卞干国
人民陪审员 孙振才
二〇一四年五月二十八日
书 记 员 陈天宇
附：《中华人民共和国合同法》
第八十四条：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人的同意。
第八十六条：债务人转移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。
第二百六十三条：定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。
《中华人民共和国担保法》
第十九条：当事人对保证方式没有约定或者约定不明的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十三条：保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。