上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终13997号
上诉人（原审被告）：周燮元，男，1935年7月13日生，汉族，住上海市徐汇区。
上诉人（原审被告）：周衡，男，1963年1月10日生，汉族，住上海市。
上诉人（原审被告）：陈珍，女，1966年1月28日生，汉族，住上海市。
上列三上诉人共同委托诉讼代理人：周晨（系周燮元之孙，周衡、陈珍之子），男，1989年4月7日生，汉族，住上海市。
被上诉人（原审原告）：郭东方，男，1979年9月26日生，汉族，户籍地上海市徐汇区。
被上诉人（原审原告）：谢吉梅，女，1982年2月10日生，汉族，户籍地山东省单县。
上列二被上诉人共同委托诉讼代理人：吴华彦，上海星瀚律师事务所律师。
上列二被上诉人共同委托诉讼代理人：刁康成，上海星瀚律师事务所律师。
上诉人周燮元、周衡、陈珍因与被上诉人郭东方、谢吉梅房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2017）沪0104民初13950号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
周燮元、周衡、陈珍上诉请求：撤销一审判决，改判驳回郭东方、谢吉梅一审全部诉讼请求。事实和理由：系争《上海市房地产买卖合同》一方面约定双方于2017年1月15日前共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续，另一方面又约定待郭东方、谢吉梅贷款审核通过后二十个工作日内申请办理转让过户手续。为了防止产生纠纷，双方签订补充协议，明确办理过户手续的时间以银行贷款审批时间为准。因自身信誉不良，郭东方、谢吉梅首次申请银行贷款未审批通过，根据双方合同约定，双方本应于十五个工作日内办理过户，郭东方、谢吉梅于过户当日支付第二期房价款，但郭东方、谢吉梅并未按约履行上述义务。周燮元、周衡、陈珍据此有权解除双方合同，并要求郭东方、谢吉梅承担违约责任。郭东方、谢吉梅以周燮元、周衡、陈珍同意延期付款为由，擅自再行向其他银行申请贷款，并以系争房屋作为抵押物。由于系争房屋当时的权利人仍为周燮元、周衡、陈珍，郭东方、谢吉梅与相关银行签订的贷款合同应为无效。
郭东方、谢吉梅辩称：根据双方签订的补充协议，双方应于郭东方、谢吉梅贷款审批通过7日内申请办理过户手续。郭东方、谢吉梅申请的贷款实际于2017年3月28日审批通过，但周燮元、周衡、陈珍在此之后拒绝配合办理过户手续，已构成违约，其应当承担违约责任。
郭东方、谢吉梅向一审法院起诉请求判令：1、确认郭东方、谢吉梅与周燮元、周衡、陈珍签署的关于上海市徐汇区XX路XX弄XX园XX号XX室的《上海市房地产买卖合同》及《房地产买卖合同之补充协议》于2017年5月18日解除；2、周燮元、周衡、陈珍共同返还郭东方、谢吉梅已支付的房价款人民币1,034,562.50元(已扣除已返还的270,437.50元)；3、周燮元、周衡、陈珍共同支付郭东方、谢吉梅逾期过户违约金15,788.88元；4、周燮元、周衡、陈珍共同支付郭东方、谢吉梅解除合同违约金867,000元。
一审法院认定事实：周燮元、周衡、陈珍为系争房屋公示登记的产权人。
2016年11月，郭东方、谢吉梅(买受人、乙方)与周燮元、周衡、陈珍(卖售人、甲方)签订《上海市房地产买卖合同》一份，合同约定，甲、乙双方通过上海XX有限公司居间介绍，由乙方受让甲方自有房屋即系争房屋，双方协商一致，上述房地产转让款共计4,335,000元，甲、乙双方确认，2017年1月15日之前，双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。乙方未按本合同约定期限付款的，自乙方应付款期限之次日起计算违约金，按逾期未付款日万分之五计算，考虑到实际付款日。逾期超过三十日后乙方仍未付款的，除乙方应向甲方支付三十日的违约金外，甲方有权单方面解除合同。甲方应书面通知乙方解除合同，乙方承担赔偿责任，赔偿金额为总房价款的20%。甲方可从乙方已付款中扣除相当于违约金和赔偿金部分的价款，余款返还给乙方，已付款不足违约金和赔偿金部分的，乙方应在接到书面通知之日起五日内向甲方支付。甲方未按本合同约定期限交接房地产的，自甲方根据约定应办理房地产交接手续之次日起计算违约金，按乙方已付款日万分之五计算，直至实际交付之日。逾期超过三十日后甲方仍未交付的，除甲方应向乙方支付三十日的违约金外，乙方有权单方面解除合同。乙方应书面通知甲方解除合同，甲方承担赔偿责任。赔偿责任为总房价款的20%。甲方应在接到书面通知之日起五日内退还乙方已支付的房款，并支付违约金和赔偿金。合同附件约定，甲方同意乙方通过向贷款银行申请叁佰零壹万元整的贷款形式支付第二期房价款，乙方应于签订本合同后七日内向该贷款银行申请贷款，签署借款抵押合同等一切相关协议，若乙方之贷款申请未经审核通过或未全额经审核通过，其后的十五个工作日内办理送件手续，且乙方应于送件当日将第二期房价款全额或差额补足并支付甲方。待乙方之贷款申请经贷款银行审核通过后二十个工作日内，甲、乙双方亲自赴上海市徐汇区房地产交易中心申请办理产权过户及抵押登记手续(送件)，并取得收件收据。待上海市徐汇区房地产交易中心出具以乙方为所有权人的房地产权证和以贷款银行为抵押权人的他项权证，且将该他项权证送交贷款银行后，乙方应支付给甲方第三期房款。
2016年11月22日，郭东方、谢吉梅与周燮元、周衡、陈珍就房地产买卖合同达成补充协议，约定，办理系争房屋过户手续的时间以银行贷款审批时间为准，并于银行审批通过后7日内前往徐汇区交易中心办理过户手续。原合同其他条款保持不变。若本补充协议与买卖合同冲突，以本补充协议为准。
2016年12月9日，周燮元出具收据一份，载明收到郭东方、谢吉梅购买系争房屋的首付款1,305,000元。
合同订立后，周燮元、周衡、陈珍首次办理银行贷款未审核通过。2017年3月28日，周燮元、周衡、陈珍再次办理了银行贷款并审核通过。2017年3月31日，周燮元发函给郭东方、谢吉梅，称由于郭东方、谢吉梅未按约支付房款，其有权单方面解除合同，故要求解除合同，并扣除郭东方、谢吉梅应支付的违约金后将剩余房款返还给郭东方、谢吉梅。郭东方、谢吉梅收到上述函件后，于2017年4月11日回函，要求周燮元、周衡、陈珍继续履行合同，于3日内前往交易中心办理过户手续。后周燮元、周衡、陈珍未与郭东方、周燮元办理过户手续。2017年4月17日，周燮元、周衡、陈珍通过周晨向谢吉梅账户汇入270,437.50元。2017年5月16日，郭东方、谢吉梅再次发函给周燮元、周衡、陈珍，要求解除合同，并要求周燮元、周衡、陈珍支付相应的违约金。双方协商未果，郭东方、谢吉梅遂提起本案诉讼。
一审中，郭东方、谢吉梅申请证人到庭作证，证明郭东方、谢吉梅在首次贷款未办理成功后，通知了周燮元方，周燮元方同意郭东方、谢吉梅办理第二次贷款手续。郭东方、谢吉梅第二次贷款办理成功后，通知了周燮元方，但周燮元方表示由于郭东方、谢吉梅迟延付款，致使其无法在他处另行购房，故不愿意再办理过户手续。周燮元、周衡、陈珍不认可证人证言，认为第二次贷款审核成功后，郭东方、谢吉梅未及时通知周燮元方。因无其他证据予以佐证，对证人证言的证明力一审法院不予确认。
一审法院认为，郭东方、谢吉梅与周燮元、周衡、陈珍签订的房地产买卖合同及补充协议合法有效，双方当事人均应恪守。现双方未能按合同约定办理相应的过户手续等，郭东方、谢吉梅要求确认解除上述买卖合同及补充协议，周燮元、周衡、陈珍亦表示同意，故一审法院确认解除双方签订的买卖合同及补充协议。合同解除后，周燮元、周衡、陈珍收取的房款应予返还。根据合同约定，郭东方、谢吉梅贷款未经审核通过或未全额经审核通过，其后的十五个工作日内办理送件手续，但双方在补充协议中又约定，办理房地产过户手续时间以银行贷款审批时间为准，并且约定，补充协议与买卖合同冲突，以补充协议为准。故双方实际协商约定变更了付款及办理过户时间。由于郭东方、谢吉梅首次贷款审核未通过，对于后续何时再去办理银行贷款、支付房款等，双方的合同对此并未作出明确约定，故周燮元、周衡、陈珍于2017年3月31日发函认为郭东方、谢吉梅逾期支付房款，要求郭东方、谢吉梅承担违约责任，缺乏合同依据。现郭东方、谢吉梅也未提供充分证据证明其在银行贷款通过审核后，已经告知周燮元、周衡、陈珍，要求其按约前往办理过户手续，郭东方、谢吉梅提供的证据表明其于2017年4月11日才发函告知周燮元、周衡、陈珍已经办妥贷款手续，并要求办理过户手续，周燮元、周衡、陈珍未予配合。对此周燮元、周衡、陈珍应承担相应的违约责任。鉴于周燮元、周衡、陈珍对郭东方、谢吉梅主张的违约金不予认可，考虑到周燮元、周衡、陈珍违约的主观恶意程度，结合合同履行情况、违约时间等因素，根据公平原则和诚实信用原则，一审法院酌情确定违约金的数额为5万元。
一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条的规定，于二○一七年九月八日作出判决：一、确认郭东方、谢吉梅与周燮元、周衡、陈珍签署的关于上海市徐汇区XX路XX弄XX园XX号XX室的《上海市房地产买卖合同》及《房地产买卖合同之补充协议》于2017年5月18日解除；二、周燮元、周衡、陈珍于判决生效之日起十日内返还郭东方、谢吉梅房款1,034,562.50元(已扣除返还的房款270,437.50元)；三、周燮元、周衡、陈珍于判决生效之日起十日内支付郭东方、谢吉梅违约金50,000元；四、郭东方、谢吉梅的其余诉讼请求不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计11,069元，财产保全费5,000元，合计16,069元，由郭东方、谢吉梅负担4,808元，周燮元、周衡、陈珍负担11,261元。
二审中，郭东方、谢吉梅表示，其于2017年春节左右得知贷款申请未审核通过，经沟通，周燮元方同意延长二三个月时间，以便于其另行申请贷款；周燮元、周衡、陈珍表示，郭东方、谢吉梅以及中介在郭东方、谢吉梅首次贷款未审核通过后，并未告知周燮元方，周燮元自行于2017年1月7、8日左右至贷款银行询问后才得知。双方交涉过程中，周燮元方仅同意延长一个月时间。
二审中，一审出庭作证的证人李某再次出庭作证称，其系郭东方、谢吉梅与周燮元、周衡、陈珍之间房屋交易的中介经办人，买卖双方签订的网签合同由专门负责打印合同的交易员打印，但交易员并不清楚交易的具体情况，证人发现合同上载明的过户时间不合理，因为当时临近年底且银行贷款政策收紧，郭东方、谢吉梅的贷款审批可能来不及。本来考虑重新打印合同，后为了节约时间就签署了补充协议。当时，证人向周燮元方提出，是否约定一个过户的最晚日期，但周燮元方提出过户时间以银行贷款审批通过时间为宜。2017年2月底，郭东方、谢吉梅首次申请贷款未审核通过后，通过证人至周燮元、周衡、陈珍处拿了重新贷款所需材料。当时，周燮元方表示，因其已另行购房，急需支付上家房款，因此，最多再晚30天过户。周燮元、周衡、陈珍对证人的身份并无异议，但对其证言不予认可。郭东方、谢吉梅对证人证言不持异议。本院认为，证人作为双方交易的中介经办人员，原本对双方合同履行情况较为清楚，其所作陈述符合一般交易习惯，较为合理，在周燮元、周衡、陈珍未提供相反证据的情况下，可予采信。一审法院认定其他事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，本案双方当事人的争议在于究竟系哪一方违约导致双方之间的房屋买卖合同关系解除，其中的关键即在于对双方签订的补充协议相关条款的理解以及双方是否存在延期交易的口头约定。
首先，系争《上海市房地产买卖合同》对于过户时间确实前后均作出了约定。其中，一方面第六条约定双方于2017年1月15日之前过户，另一方面附件三付款协议又约定过户时间与郭东方、谢吉梅贷款时间相关。综合前后不同条款的顺序、性质以及通常的交易习惯，并不能当然认为上述约定存在互相矛盾的情况。双方于合同中对于过户时间的约定实际为郭东方、谢吉梅应于2017年1月15日之前办妥贷款手续，2017年1月15日为双方最迟过户日期。至于双方签订补充协议的原因，证人已作出了较为合理的解释。
其次，虽然双方签订的补充协议未约定贷款审批未通过时如何处理，但系争《上海房地产买卖合同》明确，郭东方、谢吉梅贷款申请未经审核通过或未全额经审核通过，其后的十五个工作日内办理送件手续，且郭东方、谢吉梅应于送件当日将第二期房价款全额或差额补足并交付周燮元、周衡、陈珍。就双方书面合同约定而言，周燮元、周衡、陈珍并未给予郭东方、谢吉梅重新办理贷款的机会，此亦较为符合通常的交易习惯。依据证人证言，在得知郭东方、谢吉梅首次贷款申请审核未通过后，周燮元方同意给予郭东方、谢吉梅一个月时间重新办理贷款，该证言实际亦与周燮元、周衡、陈珍的陈述一致。即使周燮元方所述其于2017年1月7、8日左右得知郭东方、谢吉梅首次贷款申请未审核通过属实，经协商后，其同意延长一个月以便郭东方、谢吉梅另行申请贷款，那么郭东方、谢吉梅亦实际应当于2017年2月中旬左右办理完毕贷款手续。如到时，郭东方、谢吉梅的贷款申请仍未审核通过，依双方合同约定，双方应于其后十五个工作日内过户，郭东方、谢吉梅应当于过户当日补足房款，郭东方、谢吉梅逾期支付房款超过三十日的，周燮元、周衡、陈珍才享有合同解除权。由此可见，周燮元方于2017年3月31日发函要求解除合同时，即使郭东方、谢吉梅存在逾期付款行为，周燮元方亦只能依据合同主张逾期付款违约金，所谓合同解除权的条件并未成就。郭东方、谢吉梅第二次贷款申请于2017年3月28日审核通过后，仍有权要求周燮元、周衡、陈珍继续履行合同，周燮元、周衡、陈珍予以拒绝，构成违约。郭东方、谢吉梅以系争房屋为抵押与银行签订贷款合同，实际系以本案房屋买卖合同的履行为前提，当事人系争房屋的权利人为周燮元、周衡、陈珍，并不必然影响贷款合同的效力。
综上，本案双方合同解除的原因可归责于周燮元、周衡、陈珍。一审对双方合同解除后果的处理，并无不当，本院予以确认。周燮元、周衡、陈珍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12,522元，由上诉人周燮元、周衡、陈珍负担。
本判决为终审判决。
审判长 金绍奇
审判员 许 军
审判员 潘俊秀
二〇一八年二月八日
书记员 罗静深
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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