四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）成民初字第2124号原告：耀星制衣有限公司。住所地：香港特别行政区荔枝角长裕街**号志兴昌工业大厦*楼*室。法定代表人：简宝仪，董事。委托诉讼代理人：张举刚，四川应天缘律师事务所律师。委托诉讼代理人：张显兴，四川应天缘律师事务所律师。被告：蓝智萍，女，汉族，1972年3月5日出生，住四川省泸县。被告：黄成孟，男，汉族，1969年3月22日出生，住四川省泸县。原告耀星制衣有限公司（以下简称耀星制衣公司）与被告蓝智萍、黄成孟公司减资纠纷一案，本院于2015年7�1日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月15日公开开庭进行了审理。原告耀星制衣公司一般授权代理人张举刚到庭参加了诉讼，被告蓝智萍、黄成孟经合法传唤无正当理由不到庭，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席审理。本案现已审理终结。原告耀星制衣公司向本院提起诉讼，诉请人民法院判令：蓝智萍、黄成孟在不当减资100万元范围内向耀星制衣公司承担补充赔偿责任，具体赔偿数额为法院生效判决确定的赔偿款745327.628元及诉讼费11955元、迟延履行金每月6956元（以745327.628元为本金，自2013年11月起算，利率按年息5.6％计），其中蓝智萍在20万元范围内、黄成孟在80万元内范围内分别承担赔偿责任。事实与理由：蓝智萍和黄成孟原系夫妻关系。2010年3月，蓝智萍和黄成孟作为股东向四川省泸州市泸县工商行�管理局（以下简称泸县工商局）申请成立了泸州万桥服装有限公司（以下简称万桥服装公司），注册资本200万元。蓝智萍持有公司20%的股份，黄成孟持有公司80%的股份。2010年8月13日，耀星制衣公司与万桥服装公司签订《合作协议书》，约定万桥服装公司代耀星制衣公司加工服装，后万桥服装公司违约并给耀星制衣公司造成巨大损失，耀星制衣公司因而向成都市中级人民法院提起诉讼要求赔偿。2013年10月12日，成都市中级人民法院作出（2011）成民初字第565号民事判决，判令万桥服装公司赔偿耀星制衣公司745327.68元，并承担诉讼费11955元。但在上述案件诉讼期间，蓝智萍和黄成孟于2011年10月28日在未通知耀星制衣公司的情况下，向泸县工商局申请对万桥服装公司的注册资本减少100万元，并向工商管理部门提供虚假的关于减资的债权债务报告。2012年1月4日，泸县工商局核准了减资申请。耀星制衣公司认为，（2011）成民初字第565号民事判决生效后，万桥服装公司没有被执行到任何财产，而蓝智萍和黄成孟作为万桥服装公司的股东，在明知公司要承担债务情况下，恶意减少公司注册资本，致使万桥服装公司不能清偿债务，损害了耀星制衣公司合法权益，违反了《公司法》第三条及《公司法》司法解释（三）第十三条的相关规定，应当在不当减资的范围内承担补充赔偿责任。被告蓝智萍、黄成孟未到庭参加庭审，也未提交书面答辩意见及证据材料。本院经审理查明：万桥服装公司经工商管理部门核准成立于2010年3月22日，系有限责任公司，注册资本200万元、实收资本100万元，公司经营范围包括服装加工、销售、进出口贸易等。2010年3月10日万桥服装公司的公司章程中载明：公司�2个股东出资设立，公司股东分别为黄成孟、蓝智萍；其中黄成孟任法定代表人，并担任执行董事。2个股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资行使的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。公司注册资本为200万元，实收资本为100万元，公司注册责任按投资比例分期到位，第一期于2010年3月12日前到位100万元，第二期于2011年8月30日前到位60万元，第三期于2011年12月31日前到位40万元。公司实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。股东黄成孟认缴出资额共160万元，第一期实缴出资额80万元、出资方式为货币、出资时间为2010年3月12日，2011年8月30日前应缴出资48万元、2011年12月31日前应缴出资32万元；蓝智萍认缴出资额共40万元，第一期实缴出资额20万元、出资方式为货币、出资时间为2010年3月12日，2011年8月30日前应缴出资12万元、2011年12月31日前应缴出资8万元。股东的义务包括，按期足额缴纳各自所认缴的出资额；以认缴的出资额为限承担公司债务；公司办理工商登记注册后，不得抽回出资等。公司合并、分立、减少注册资本，由公司的股东会作出决议。公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财务清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构。股东会议，由股东按照出资比例行使表决权。2011年10月底万桥服装公司向泸县工商局提交公司变更登记申请，申请减少公司注册资本。上述变更申请登记中工商档案材料中，万桥服装公司于2011年11月1日向泸县工商局出具《关于减少注册资金债权债务清算报告书》，载明：“公司于2010年3月成立，注册资金为200万元，实际注册资金100万元……现将注册资金改为100万元，原有债权、债务仍然由公司承继。所有债权、债务如下：债权为香港耀星欠货款人民币440868元；债务为外发加工费12600元”，并由公司股东蓝智萍、黄成孟签字；万桥服装公司于2011年12月25日形成第二次股东会议纪要，决议“一致通过公司章程修改，公司注册资金修改”，并由公司股东蓝智萍和黄成孟签字。2011年9月22日、10月15日、10月20日万桥公司分别在《泸州日报》刊登公告，内容为公司注册资本由原200万元变更为100万元。2012年1月4日，泸县工商局受理万桥服装公司的变更申请；同日，泸县工商行政管理局出具核准变更登记通知，�准万桥服装公司注册资本由原登记的200万元变更为100万元，其余事项未变。2011年6月，耀星制衣公司与万桥服装公司就履行2010年8月13日签订的合作协议书中成衣加工事宜发生纠纷，耀星制衣公司向本院提起诉讼，主张因万桥服装公司违约而应解除双方合同，并要求其退还已付款及赔偿损失共计1680576.89元；之后万桥服装公司提起反诉，要求耀星制衣公司支付加工费用共计278047元。案件审理期间，蓝智萍作为万桥服装公司委托代理人参与诉讼。本院经审理后，依法于2013年10月12日作出（2011）成民初字第565号民事判决书。基于该判决，万桥服装公司应当向耀星制衣公司支付745327.628元，以及经品迭后负担案件受理费10861元。上述民事判决生效后，万桥服装公司并未履行判决事项，耀星制衣公司向本院申请执行，本院于2014�4月22日立案受理。2014年11月28日本院作出（2014）成执字第680号民事裁定书，认为因被执行人万桥服装公司目前无可供执行财产，暂不具备执行条件，故终结该次执行程序；并确认本次执行标的756188.62元，被执行人万桥服装公司尚欠申请执行人耀星制衣公司756188.62元。在上述案件执行程序中，耀星制衣公司曾向本院提出申请，要求追加被执行人万桥服装公司股东蓝智萍、黄成孟为被执行人。本院经审查后，于2014年10月14日作出（2014）成执裁字第122号执行裁定书，认为其申请追加公司股东为被执行人的理由不能成立，若耀星制衣公司与万桥服装公司股东之间存在争议，应通过诉讼解决，遂驳回其申请。上述事实有以下主要证据予以证明：耀星制衣公司证明书、蓝智萍、黄成孟身份信息、万桥服装公司章程、股东会决议�报告书、泸县工商局核准变更登记通知等工商变更登记存档材料、（2011）成民初字第565号民事判决书、（2014）成执字第680号民事裁定书、（2014）成执裁字第122号执行裁定书，以及当事人的陈述等。本院认为，本案的争议焦点在于：耀星制衣公司是否可以要求万桥服装公司股东在其不当减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。耀星制衣公司与万桥服装公司曾因成衣加工合作协议的履行发生纠纷，诉至法院，经法院审理认定，上述协议系双方真实意思表示，符合法律规定，合法有效；在协议项下的履行事项部分被解除后，万桥服装公司应向耀星制衣公司支付745327.628元并负担案件诉讼费用10861元。因此，万桥服装公司应当承担上述支付义务。但万桥服装公司并未履行该付款义务，且经耀星制衣公司申请强制执行后，因万桥服装公司无可供执行财产，耀星制衣公司的债权至今未被清偿。经本院于2014年10月28日作出（2014）成执字第680号民事裁定书认定，万桥服装公司尚欠耀星制衣公司款项为756188.62元。根据《中华人民共和国公司法》第三条中规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；第一百七十八条的规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，公司应当作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。本案中，万桥服装公司设立时注册资本200万元，实收资本100万元，公司股东为蓝智萍、黄成孟，持股比例分别为20％、80％，但蓝智萍、黄成孟在未缴纳第二、第三期出资款共计100万元的情况下，于2011年年底召开股东会决定将万桥服装公司的注册资本减少到100万，并办理了减资的工商变更登记。但现有证据无法表明在减资发生时，万桥服装公司已依法通知已知债权人耀星制衣公司；且上述减资过程，正是耀星制衣公司与万桥服装公司发生诉讼纠纷期间，由于万桥服装公司迳行减资，导致耀星制衣公司丧失了及时向公司主张清偿责任或提供相应担保的权利，进而使生效判决无法得以执行。故上述减资行为因违反法律规定，对于已知债权人不发生对抗效力。根据最高人民法院《关于适用（三）》第十三条第二款中规定，公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务�能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。鉴于万桥服装公司已无力清偿债务，蓝智萍、黄成孟作为万桥服装公司股东，在未履行全面出资义务的情形下，不当减资，导致公司不能清偿债务，则作为公司股东应当依法在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。因此，对于耀星制衣公司起诉主张蓝智萍、黄成孟分别在20万元、80万元减资范围内对万桥服装公司所欠债务承担补充赔偿责任，符合法律规定，本院予以支持。但是，就其主张的赔偿数额，现有证据表明生效法律文书中认定万桥服装公司的欠款金额共计756188.62元，其中包括民事判决认定的应付款745327.628元及案件诉讼费用10861元，而耀星制衣公司主张的赔偿款项中诉讼费用应为11955元，该诉讼费用中高于已经认定的部分，则没有事实依据，不能成立，故本院不予支持；关于其�张的迟延履行金，从2013年11月起算，利率按年息5.6％计，本院认为，现有证据表明万桥服装公司不能清偿债务的确定时间，最早也应为2014年11月28日起，则此时间点之后，作为不当减资的股东才应就公司逾期付款的利息部分承担相应的补充赔偿责任，故耀星制衣公司主张的迟延付款利息支付赔偿责任虽成立，但就利息的起算时间缺乏依据，故对于其主张的起算时间点，本院不予支持，至于利率的计算标准，本院认定应以同期中国人民银行贷款利率计算为宜。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十八条、最高人民法院《关于适用（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下：一、本判决生效之日起十日内，被告蓝智萍在未出资20万元本息范围内、被告黄成孟在未出资80万元本息内范围内就原告耀星制衣有限公司主张的欠款共计756188.628元承担补充赔偿责任；并按前述范围标准分别承担支付逾期付款利息的补充赔偿责任，利息以745327.628元为基数从2014年11月29日起算，按中国人民银行同期贷款利率计算，至745327.628元付清之日止。二、驳回原告耀星制衣有限公司的其他诉讼请求。如被告蓝智萍、黄成孟未在指定的期间履行上述金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费20615元、公告费560元，共计21175元，由被告蓝智萍负担4235元，被告黄成孟负担16940元。如不服本判决，原告耀星制衣有限公司可在判决书送达之日起三十日内，被告蓝智萍、黄成孟可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。审 判 长 刘 蓓代理审判员 桂 舒人民陪审员 张 静二〇一六年十一月十三日书 记 员 王登鹏