广东省湛江市坡头区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0804民初200号
原告湛江市祥源投资置业有限公司。
住所地：湛江市海滨大道***号。
法定代表人傅腾强，职务：总经理。
委托代理人黄苏明，广东粤正律师事务所律师。
委托代理人万德毅，该公司副总经理。
被告湛江碧海银沙度假中心。
住所地：湛江市坡头区南三镇青训村东。
法定代表人傅瑞如，职务：董事长。
委托代理人冯文铸，该中心职员。
第三人湛江市腾盛资产经营管理有限公司。
住所地：湛江市霞山区友谊路*号海港大厦*楼。
法定代表人钟游，职务：董事长。
委托代理人陈培远，该公司职员。
第三人湛江港（集团）股份有限公司。
住所地：湛江市霞山区友谊路*号。
法定代表人张翼，职务：董事长
委托代理人蔡振飞，该公司职员。
原告湛江市祥源投资置业有限公司（以下简称祥源公司）诉被告湛江碧海银沙度假中心（以下简称碧海银沙），第三人湛江市腾盛资产经营管理有限公司（以下简称腾盛公司）、湛江港（集团）股份有限公司（以下简称湛江港）债权转让合同纠纷一案，本院于2016年3月8日立案受理后，由审判员林丽雀担任审判长，与审判员陈敏、代理审判员邓华依法组成合议庭，分别于2016年3月31日、6月16日公开开庭进行了审理。原告祥源公司的委托代理人万德毅、黄苏明，被告碧海银沙的法定代表人傅瑞如及委托代理人冯文铸，第三人腾盛公司的委托代理人陈培远，第三人湛江港的委托代理人蔡振飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告祥源公司诉称，1995年1月13日广东发展银行湛江分行（下简称广发银行）与本案被告签订了编号为C-004号的借款合同，由被告向广发银行借款壹佰万元整（￥1000000），由湛江港务局作为该借款的担保人。后广东发展银行湛江分行友谊处（下简称广发银行友谊办事处）又与湛江港务局、本案被告签订编号为97018号贷款合同，被告作为借款人，向广发银行友谊办事处借款325万元整，湛江港务局作为担保人。又因被告逾期未履行还款义务，故广发银行及广发银行友谊办事处共同就上述借款将湛江港务局、本案被告提起诉讼。经湛江市中级人民法院作出（1999）湛中法经初字第108号民事判决书及广东省高级人民法院作出（2000）粤高法经一终字第432号民事判决书后，湛江港务局为被告向广发银行及广发银行友谊办事处偿还了人民币3988100元，即原告就上述债权取得了对本案被告的追偿权。后湛江港务局进行了改制，其名下的资产被剥离，而其对被告的上述债权则被剥离给湛江市腾盛资产经营管理有限公司（下称腾盛公司）。2016年1月29日原告与腾盛公司签订《债权转让协议》，约定由原告以220万元的转让款受让腾盛公司对被告的上述债权。合同签订后，原告依约向被告支付了转让款，且多次向被告催讨上述债务，但被告至今未能履行还款义务。综上所述，原告为了维护自身合法权益，遂提起诉讼并请求：一、判令被告湛江碧海银沙度假中心向原告偿还借款3988100元及利息（利息按年利率6%的标准自2002年6月13日起计至被告完全清偿之日止，现暂计至2016年3月1日为3282479.46元）。2、本案诉讼费由被告承担。本院根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条“诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受本规定第三十四条规定的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。”的规定，经本院释明，原告变更其诉讼请求的第一项为：请求法院确认湛江市腾盛资产经营管理有限公司转让给原告的债权合法有效，并确认原告对被告享有债权6202592.5元（其中本金为3250000元，利息为2952592.5元）。
被告碧海银沙答辩称，对原告起诉的债权中的本金没有异议，利息的计算应符合法律规定，请求法院依法认定。
第三人腾盛公司答辩称，原告的诉讼请求应依照广东省高级法院（2000）粤高法经一终字第432号民事判决书确认的金额39881000元。
第三人湛江港答辩称，一、基本事实。湛江港务局（湛江港集团公司前身）于1993年1月至1994年11月间向碧海银沙投资，成为碧海银沙持股15%的股东。碧海银沙另两方股东湛江市坡头区矿产公司持股45%，香港精扬船务有限公司持股40%。1995年，碧海银沙分别向广发行、广发行湛江友谊办事处贷款100万元、325万元，湛江港务局为担保人。后广发行诉至法院，要求湛江港务局承担担保责任。经湛江市中级人民法院及广东省高级人民法院作出判决，湛江港务局承担赔偿责任。后湛江港务局2001年12月24日及2002年3月27日分二次向广发行友谊办支付了3988100元。广发行友谊办出具了《证明》。2003年，湛江市财政局下发《关于核销湛江港务局以前年度不良资产的批复》（湛财企【2003】88号），同意核销湛江港务局对度假中心的其他应收款1089万余元。2004年，湛江港务局改制，变更为湛江港集团有限公司。2007年8月15日，湛江市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于湛江港集团有限公司整体改制资产剥离及处置问题的批复》（湛国资改革【2007】357号），上述不良资产作为“账销案存资产”剥离划入腾盛公司管理。2007年11月23日，湛江港集团有限公司改制变更为湛江港（集团）股份有限公司。二、湛江港改制前已向银行履行担保赔偿责任完毕。对于（1999）湛中法经初字第108号及（2000）粤高法经一终字第432号《民事判决书》确定的担保赔偿责任，湛江港在改制前已向银行全部履行完毕，并取得银行的有关证明。三、湛江港对碧海银沙的应收帐款在改制前已全部作为不良资产核销并剥离移交腾盛公司管理。湛江港改制前向广发行支付的担保款，形成对碧海银沙的其他应收款，已在2003年作为不良资产核销，并于2007年剥离移交腾盛公司管理。四、湛江港并非本案标的债权的管理者。如前所述，本案标的债权已剥离并移交腾盛公司管理，湛江港并非债权实际管理者，也未参与其后续管理。
原告祥源公司为支持其诉讼请求，在举证期限内向法院提交如下证据：1、原被告的营业执照、组织机构代码证，证明原被告诉讼主体适格；2、（1999）湛中法经初字第108号民事判决书、（2000）粤高法经一终字第432号民事判决书及证明，证明湛江港务局为被告向广东发展银行湛江支行及广东发展银行湛江支行友谊路办事处偿还了涉案债务。3、湛江市人民政府国有资产监督管理委员会作出的湛国资改革【2007】357号《关于湛江港集团有限公司整体改制资产剥离及处置问题的批复》，证明湛江港务局对被告的本案的债权被剥离给了湛江市腾盛资产经营管理有限公司。4、《债权转让协议》及《成交确认书》，证明湛江市腾盛资产经营管理有限公司与原告签订合同，原告以贰佰贰拾万元整的转让款受让了湛江市腾盛资产经营管理有限公司对被告的本案的债权。5、《催款通知书》，原告取得对被告的涉案债权后，向被告发出催款通知书追讨借款。6、《催款通知书》的回复，证明被告对原告催收债权的回复。另提交（2016）粤08执恢10号执行裁定书供法院参考。7、价值分析报告（业分字2015第0067号）、湛国资监管【2015】496号关于公开挂牌出让湛江碧海银沙度假中心债权的批复、湛国资监管【2015】655号关于湛江碧海银沙度假中心债权挂牌底价的批复、湛腾【2015】28号关于核准湛江碧海银沙度假中心债权转让底价的请示、湛腾【2015】22号关于公开挂牌出让我司持有的湛江碧海银沙度假中心债权的请示、湛江国有资产产权交易中心成交确认书，上述证据共同证明腾盛公司出让给原告的债权程序是符合法律规定。
第三人湛江港为了支持其辩称，在举证期限内向法院提交如下证据：1、名称变更核准通知书，证明2004年，湛江港务局变更为湛江港集团有限公司；2、核准变更登记通知书，证明湛江港集团有限公司2007年11月23日改制变更为湛江港（集团）股份有限公司，是中外合资股份有限公司。4、湛财企【2003】88号文，证明涉案债权被作为不良资产核销。
被告碧海银沙和第三人腾盛公司在举证期限内均没有证据向本院提交。
被告碧海银沙对原告及第三人湛江港提交的证据均无异议。
第三人腾盛公司对原告提交的证据1-4证据及证据7三性无异议；对证据5、6不清楚；对第三人湛江港提交的证据均没有异议。
第三人湛江港对原告提交的证据1-3证据的三性无异议，其他证据属于债权剥离后的，不知情不发表质证意见。
经庭审质证，本院对原告祥源公司以及第三人湛江港提交的证据的真实性均予以确认。
经审理查明，1999年，广东发展银行湛江分行和广东发展银行湛江分行友谊办事处以碧海银沙、湛江港务局为被告，提起借款合同纠纷的诉讼，湛江市中级人民法院于1999年8月24日作出（1999）湛中法经初字第108号民事判决书，判决主文如下：“一、限被告湛江碧海银沙度假中心在本判决生效后的10日内分别偿还给原告广东发展银行湛江分行、广东发展银行湛江分行友谊办事处借款本金100万元、325万元及其相应利息（利息计算方法：在每份借款合同的借款期限内按合同约定利息计算，超期加罚20%至本判决确定支付之日止。其中已付的84522.18元利息从325万元借款利息中扣除）。逾期不付部分按中国人民银行规定的同期同类贷款最高利率的双倍给计付利息给原告至付清之日止。二、被告湛江市港务局对第一被告上述债务承担连带清偿责任。湛江港务局对上述判决提起上诉，广东省高级人民法院于2001年1月12日作出（2000）粤高法经一终字第432号民事判决书，判决主文如下：“一、维持湛江市中级人民法院（1999）湛中法经初字第108号民事判决第一项及诉讼费负担部分；二、变更湛江市中级人民法院（1999）湛中法经初字第108号民事判决第二项为：港务局对度假中心325万元的借款本息承担连带清偿责任；在对度假中心的财产依法强制执行后仍不能履行其上述100万元借款本息时由港务局承担赔偿责任。该判决生效后，湛江港务局承担了担保责任。广东发展银行湛江分行友谊路办事处出具证明：“按2000（粤高法经一终字第432号）中裁定，湛江港务局就担保碧海银沙度假中心一案已于2001年12月4日和2002年3月7日分别划转资金合计3988100.00元（其中本金325万元，利息738100元）给湛江碧海银沙度假中心贷款户（开户行：广东发展银行湛江分行友谊路办事处，账号：10×××01-0000252），特此证明。”至此，湛江港务局取得了对碧海银沙该笔贷款债务本息的追偿权。
2003年，湛江市财政局下发湛财企【2003】88号《关于核销湛江港务局以前年度不良资产的批复》（以下简称88号文），同意核销湛江港务局以前年度不良资产。根据88号文的《同意核销不良资产的明细表》附件，记载了涉及碧海银沙的不良资产共有三笔：其中属于长期投资会计科目的是8030000元，属于其他应收款会计科目的是第5项的8847390.15元以及第42项的2043896.7元。根据第三人湛江港在庭审中的陈述，88号文中同意核销的为其他应收款会计科目的是第5项及第42项,共计10891286.85元。
2004年，湛江港务局名称变更为湛江港集团有限公司。2007年9月5日，湛江市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）发出湛国资改革【2007】357号《关于湛江港集团有限公司整体改制资产剥离及处置问题的批复》（以下简称357号文），根据第三人湛江港在庭审中的陈述，357号文中涉及到碧海银沙的债权的为“（五）剥离的账销案存的资产：该资产主要包括我委和市财政局于2000年、2003年、2005年和2007年同意核销的不良资产和或有收益。”，该资产划入腾盛公司。
2015年8月12日，腾盛公司向市国资委发出湛腾【2015】22号《关于公开挂牌出让我司持有的湛江碧海银沙度假中心债权的请示》，请求将其持有碧海银沙3988100元的债权进行评估后友产权交易中心公开挂牌出让。2015年8月31日,市国资委作出湛国资监管【2015】496号《关于公开挂牌出让湛江碧海银沙度假中心债权的批复》，同意腾盛公司委托中介机构对持有的碧海银沙的债权进行评估后，通过湛江市产权交易中心公开挂牌转让。其后，腾盛公司委托广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称业勤评估公司）对拟处置持有碧海银沙债权的价值进行分析，2015年10月9日业勤评估公司作出了业分字【2015】第0067号价值分析报告。该份报告中载明：湛江港务局履行担保义务代碧海银沙向银行还贷形成的债权包括（1999）湛中法经初字第108号民事判决书及广东省高级人民法院（2000）粤高法经一终字第432号民事判决书中确定的借款本息，判决生效后，湛江港务局代碧海银沙向发展银行偿还借款本息共3988100元。根据《民法通则》的规定，湛江港务局代为偿还借款后，应向法院提起诉讼，主张碧海银沙度假中心履行还款义务，但由于港务局怠于主张权利，已超过法定诉讼时效期间，丧失胜诉权。
2015年11月13日，腾盛公司向市国资发出湛腾【2015】28号《关于核准湛江碧海银沙度假中心债权转让底价的请示》，请示的债权属2007年由湛江港集团整体改制移交来的“账销案存”的资产，根据该资产现状，经2015年11月12日领导班子扩大会议研究决定，拟以2200000元的价格作为底价将该债权交市产权交易中心公开挂牌转让。2015年11月26日，市国资作出湛国资监管【2015】655号《关于湛江碧海银沙度假中心债权挂牌底价的批复》，同意腾盛公司以不低于中介机构出具《价值分析报告》中确定的资产清算价值最低价作为挂牌底价，将碧海银沙的债权通过市产权交易中心公开挂牌转让。2016年1月27日，湛江市国有资产产权交易中心发出《成交确认书》，确认交易编号为ZJCQ2015-98号的腾盛公司持有的碧海银沙债权项目的交易结果由祥源公司以220万元的价格受让。2016年1月29日，腾盛公司（××）与祥源公司（××）签订《债权转让协议》，该协议上载明：一、截至本协议签署日前，甲方持有湛江市坡头区南三镇青训村的碧海银沙度假中心“账销案存”债权本金及利息共计人民币21943726元。二、甲方将以上债权转让给乙方，乙方同意受让。该份协议上有腾盛公司、祥源公司盖公章及法定代表人的签名确认。祥源公司向碧海银沙公司发出《催款通知书》，碧海银沙于2016年3月1日作出回复，表示对祥源公司取得腾盛公司（湛江港集团有限公司）基于（1999）湛中法经初字第110号民事判决书、（1999）湛中法经初字第108号民事判决书和（2000）粤高法经一终字第432号民事判决书、（2001）湛霞法经初字第29号民事判决对碧海银沙享有的债权本金及利息21943726元无异议。
另查明，碧海银沙成立于1992年11月13日，投资者为湛江市坡头区矿产公司、香港精扬船务有限公司、湛江港务局，该公司因连续三年不按规定办理年检，于2001年9月12日被吊销营业执照。2004年,湛江港务局改制变更为湛江港集团有限公司。2007年11月23日，湛江港集团有限公司改制变更为湛江港（集团）股份有限公司，属中外合资股份有限公司。
本院认为，本案属债权转让合同纠纷。本案的焦点是:原告与第三人腾盛公司签订的《债权转让协议》是否已经明确包含了第三人湛江港对被告碧海银沙享有（1999）湛中法经初字第108号民事判决书及广东省高级人民法院（2000）粤高法经一终字第432号民事判决书中确定的3988100元本金及利息。本案中，根据（1999）湛中法经初字第108号民事判决书及（2000）粤高法经一终字第432号民事判决书的判决，湛江港务局代碧海银沙分别于2001年12月4日和2002年3月7日划转资金合3988100.00元（其中本金325万元，利息738100元）给广东发展银行湛江分行友谊路办事处，广东发展银行湛江分行友谊路办事处也出具了证明，至此，第三人湛江港取得了对碧海银沙的债权追偿权。但第三人湛江港在代为偿还借款后没有在《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条第一款“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”规定的期限内向法院主张碧海银沙度假中心履行还款义务，即湛江港尚未确认其对碧海银沙享有的债权。
此外，2003年湛江港核销以前年度的不良资产，2007年湛江港整体改制，将“账销案存”的市财政局于2000年、2003年、2005年和2007年同意核销的不良资产和或有收益划入腾盛公司管理。但第三人湛江港无法提供其具体的被划入腾盛公司管理的不良资产明细以及原始依据，也即无法明确从湛江港到腾盛公司及从腾盛公司到祥源公司的债权流转中已经包含了（1999）湛中法经初字第108号民事判决书及（2000）粤高法经一终字第432号民事判决书确认的湛江港代偿债务后对碧海银沙享有的债权。2016年1月29日，腾盛公司（××）与祥源公司（××）签订《债权转让协议》，甲乙双方在上面签字盖章，祥源公司亦已经将合同对价支付至湛江市国有资产产权交易中心账户，履行了合同的义务。该份《债权转让协议》上载明了转让债权标的额为21943726元，但该协议上亦没有具体的转让债权明细。本院无法确认祥源公司已经依法取得了（1999）湛中法经初字第108号民事判决书及（2000）粤高法经一终字第432号民事判决书中对碧海银沙的债权人的主体资格，因此，原告请求确认腾盛公司转让给原告的债权合法有效缺乏理据，本院不予支持。在湛江港尚未确认其对碧海银沙享有债权及祥源公司无法证明其对碧海银沙享有债权人资格的基础上，原告请求确认其对被告享有债权6202592.5元（其中本金为3250000元，利息为2952592.5元）也无理据，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，本院不予支持。
综上所述，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告湛江市祥源投资置业有限公司的诉讼请求。
本案受理费62694元，由原告湛江市祥源投资置业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省湛江市中级人民法院。
审 判 长 林 丽 雀
审 判 员 陈 敏
代理审判员 邓 华
二〇一六年九月八日
书 记 员 李家沛（代）
附相关法律条文及司法解释：
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。