福建省福鼎市人民法院民 事 判 决 书（2016）闽0982民初252号原告林梅素，女，1959年4月26日出生，汉族，经商，住福建省福鼎市。委托代理人李健，福建鹏远律师事务所律师。被告福鼎市德诚经贸投资有限公司，住所地福建省福鼎市桐城石湖小区二层市场。法定代表人高勉，该公司执行董事兼总经理。被告叶家群，男，1960年9月20日出生，汉族，经商，住福建省福鼎市。被告潘小玉，女，1964年11月6日出生，汉族，经商，住福建省福鼎市。被告高勉，男，1983年1月25日出生，汉族，经商，住福州市仓山区。原告林梅素与被告福鼎市德诚经贸投资有限公司、叶家群、潘小玉、高勉股权转让纠纷一案，本院于2016年1月28日受理后，依法由代理审判员陈晨阳适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人李健到庭参加诉讼，被告福鼎市德诚经贸投资有限公司、叶家群、潘小玉、高勉经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告林梅素诉称，原告林梅素与案外人夏圭希均系福鼎市德诚经贸投资有限公司原股东。2014年11月5日，原告与夏圭希将福鼎市德诚经贸投资有限公司股权转让给被告叶家群，其中原告林梅素占50%的公司股权转让价款为780000元，当日双方三人签订《股权转让协议》一份。2014年11月10日，原告与被告叶家群、潘小玉、高勉就股权转让款的支付方式及担保责任签订《补充协议书》一份，协议约定：一、甲方原股东林梅素同意从转让总价款780000元当中抽取30000元作为乙方办理德诚公司与房地产变更等费用；二、乙方尚欠转让款600000元当中的100000元应在支付首付款150000元之后的30日内付清（即2014年12月9日之前）；三、余欠款500000元的转让款乙方承诺：在3个月内付清（即2015年2月9日之前），并用受让的德诚公司房地产抵押贷款来支付；月利息按1.5%计算每月10日前支付给甲方7500元、乙方如逾期违约支付转让款及利息、乙方在支付原利息的基础上，按月再支付违约金10000元；六、潘小玉儿子高勉作为此笔转让款及违约金的连带担保人。上述协议签订后被告仅支付转让款150000元，后虽经原告多次向四被告催讨，但四被告均以各种理由推脱还款义务。至原告诉讼时被告仍结欠原告股权转让款450000元及相应的利息、违约金。四被告的违约行为已实现侵害了原告的合法权益。为此，原告特具状起诉至法院请求判令：一、被告福鼎市德诚经贸投资有限公司、叶家群、潘小玉共同偿还原告股权转让款人民币450000元及利息、违约金（自2014年12月10日起至2015年2月9日止，月利息按1.5%计算；自2015年2月10日起至还清欠款之日止，月利息按1.5%计算、并按月支付违约金10000元）；二、被告高勉对原告的上述诉求承担连带偿还的担保责任；三、本案的诉讼费由四被告承担。被告福鼎市德诚经贸投资有限公司、叶家群、潘小玉、高勉未到庭亦无答辩。经审理查明：原告林梅素、案外人夏圭希原为福鼎市德诚经贸投资有限公司股东，二人各占50%股权。2014年11月5日，原告林梅素、案外人夏圭希与被告叶家群签订《股权转让协议》，协议约定原告林梅素、案外人夏圭希将二人所有的福鼎市德诚经贸投资有限公司的股权全部转让给被告叶家群，其中原告林梅素以780000元的价格将其持有的公司50%股权转让给被告叶家群。协议约定，股权变更登记完成之日，被告叶家群一次性向原告支付180000元，股权变更登记完成之日起三十日内，被告叶家群一次性向原告支付100000元，剩余款项500000元在被告叶家群第二期款项支付完毕后的三个月内付清，该款项未付清的三个月内，被告叶家群应按本金500000元以月利率1.5%的标准计算利息。2014年11月10日，原告林梅素与被告叶家群、潘小玉、高勉、福鼎市德诚经贸投资有限公司签订《补充协议》，协议约定原告林梅素同意从转让总价款780000元当中抽取30000元作为被告叶家群办理德诚公司与房地产变更等费用；尚结欠的转让款600000元的其中100000元应在2014年12月9日前付清，余款500000元应在3个月内付清，月利息按1.5%计算，每月10日前支付给甲方7500元。被告叶家群、潘小玉如逾期违约支付转让款及利息，则在支付原利息的基础上，按月再支付违约金10000元。被告高勉在《补充协议》上签字，为该笔款项承担连带偿还责任至2017年8月9日。2014年11月11日，福鼎市德诚经贸投资有限公司法定代表人变更为被告潘小玉。协议签订后，被告陆续还款300000元，尚结欠转让款450000元未偿还。原告于2016年1月28日诉至本院。以上事实，由原告的庭审陈述及经举证认证和本院审查的内资企业登记基本情况表、《股权转让协议》《补充协议》等证据证明，本院予以认定。综上所述，本院认为，原告林梅素与被告叶家群签订的《股权转让协议》、与被告叶家群、潘小玉、高勉签订的《补充协议》，事实清楚，证据确实充分，本院予以认定。该合同系双方真实意思的表示，并未违反法律法规强制性规定，应认定为合法有效，双方应依合同约定履行各自义务。被告潘小玉在《补充协议》上签字，自愿对该笔转让款承担共同偿还责任，原告要求被告叶家群、潘小玉支付股权转让款450000元并承担相应利息、违约金的请求，本院予以支持。但双方约定的逾期付款违约金明显过高，应予以调整降低，综合双方的利息约定，以实际拖欠股份转让款450000元为基数，按月利率2%标准计算利息与违约金。原告要求被告福鼎市德诚经贸投资有限公司承担共同还款责任，但被告福鼎市德诚经贸投资有限公司未在补充协议上盖章，仅有被告叶家群、潘小玉代公司签章。在签署《补充协议》时被告福鼎市德诚经贸投资有限公司的法定代表人尚未变更为被告潘小玉，被告叶家群、潘小玉不具备代表公司签订协议的资格，因此该代签行为无效，原告要求被告福鼎市德诚经贸投资有限公司承担共同还款责任的请求，本院不予支持。被告高勉在《补充协议》签字，自愿为该转让款承担连带责任保证担保，担保期限至2017年8月9日止，该保证行为合法有效，原告于2016年1月28日向本院提起诉讼，未超过保证期限，本院予以支持。被告福鼎市德诚经贸投资有限公司、叶家群、潘小玉、高勉经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利，予以缺席审理与判决。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告叶家群、潘小玉应于本判决生效之日起十日内共同支付原告林梅素股权转让款450000元及相应利息、违约金（自2014年12月10日起至2015年2月9日止按月利率1.5%计算，自2015年2月10日起至实际还款之日止按月利率2%计算）。二、被告高勉对上述还款义务承担连带偿还责任。三、驳回原告林梅素的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9300元，减半收取4650元，由被告叶家群、潘小玉、高勉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省宁德市中级人民法院（上诉案件受理费缴纳办法：到本院领取省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，至迟在上诉期满后七日内预交到宁德市中级人民法院，逾期不交按自动撤回上诉处理）。代理审判员  陈晨阳二〇一六年四月二十一日书 记 员  蔡平心附注本判决的申请执行期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。申请执行的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。主要法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减速少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百零八条最高人民检察院对各级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，上级人民检察院对下级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，发现有本法第二百条规定情形之一的，或者发现调解书损害国家利益、社会公共利益的，应当提出抗诉。地方各级人民检察院对同级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，发现有本法第二百条规定情形之一的，或者发现调解书损害国家利益、社会公共利益的，可以向同级人民法院提出检察建议，并报上级人民检察院备案；也可以提请上级人民检察院向同级人民法院提出抗诉。各级人民检察院对审判监督程序以外的其他审判程序中审判人员的违法行为，有权向同级人民法院提出检察建议。