安徽省安庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖08民终232号
上诉人（原审被告）：安徽森力食品有限责任公司，住所地安徽省安庆市石化油化一路。
法定代表人：胡平康，该公司经理。
委托诉讼代理人：程玉伟，安徽中皖律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨友利，安徽中皖律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：安庆市方泰商贸有限公司，住所地安徽省安庆市水产大市场二区21栋内侧27、29号，外侧28、30号。
法定代表人：方少平，该公司经理。
委托诉讼代理人：邹贵方，安徽邹贵方律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汪飞虹，安徽邹贵方律师事务所实习律师。
上诉人安徽森力食品有限责任公司（以下简称森力食品公司)因与被上诉人安庆市方泰商贸有限公司（以下简称方泰商贸公司）买卖合同纠纷一案,不服安徽省安庆市大观区人民法院(2016)皖0803民初1038号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2017年2月8日公开开庭进行了审理。上诉人森力食品公司的委托诉讼代理人程玉伟、杨友利，被上诉人方泰商贸公司的委托诉讼代理人邹贵方、汪飞虹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
森力食品公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判驳回方泰商贸公司的一审全部诉讼请求；2.本案一、二审全部诉讼费用由方泰商贸公司承担。事实与理由：一审判决认定事实错误，适用法律不当。1、双方当事人之间从未签订过书面合同，被上诉人仅提交欠条作为其权利主张的依据，无其他相关证据佐证，一审法院仅依据欠条作出判决，明显属于认定事实不清，证据不足。被上诉人在诉状中称：自2011年起，上诉人一直在被上诉人处进货，但一直欠被上诉人货款。2016年5月16日，双方经结算，上诉人共计欠被上诉人货款630233元，并向被上诉人出具了欠条。可见，双方业务往来时，并未签订过相关书面合同，对于巨额货款是如何形成的，被上诉人未能提供有效证据予以证明，应当承担举证不能的不利后果。2、欠条既没有上诉人的法定代表人签字，也没有经办人员签字，不符合证据的形式要件。一审法院认定森力食品公司的法定代表人在庭审中自认公章系其加盖错误，一审庭审中上诉人的法定代表人只认可了欠条上公章的真实性，对于欠条的形成，上诉人的法定代表人从未参与，加盖公章更非其所为。3、上诉人因经营状况不佳，于2016年5月3日将公司全部资产承包给程建和黄友仁经营，被上诉人恰在上诉人公司被承包经营后、资产交接之际，利用其内部管理混乱的时机，与个别人私下书写欠条，不排除双方存在恶意串通行为，在没有其他相应的凭证作为证据加以证明债务形成的情况下，唯独一张欠条不能单独作为定案依据。4、上诉人通过全国企业信用信息公示系统查询到被上诉人于2015年3月24日成立，但被上诉人称其与上诉人从2011年起存在业务往来，却没有提供任何主体资格变更的证明，明显不符合事实，自相矛盾；即便从2015年3月24日开始，被上诉人与上诉人之间一年间的业务也不会达到60多万元，因此上诉人对该货款的真实性存疑具有合理的事实依据。5、一审法院判决上诉人自2016年5月27日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付清之日的利息无法律依据。欠条上并未约定逾期付款违约金或利息，也没有签订过书面合同，故不存在违约金或利息的约定。
方泰商贸公司辩称，1、一审判决认定事实清楚，证据充分。买卖合同有书面形式、口头形式等，并非必须是书面合同。上诉人仅以没有书面合同来怀疑交易的存在，没有依据。2、欠条真实有效，可作为证据。欠条内容真实具体，时间确定。公司是独立的法人，应独立的对外承担债务，森力食品公司欠款，结算后其出具欠条时加盖公章即可。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。3、公司债务由公司独立承担，一般情况下股东仅以出资额为限对公司债务承担责任。此债务纠纷为两公司之间的，程建和黄友仁是否承包经营森力食品公司与本案没有关联性。4、不是所有个体经营都进行了工商登记，现实中，存在无证经营的情况。方少平从事个体经营多年。方泰商贸公司确实于2015年3月24日登记，申请营业执照。但这不能说明经营时间只有一年多。该欠款数额系上诉人与被上诉人双方对账核算得来，上诉人无相反证据来推翻该欠款的真实性，仅凭主观臆测。5、要求支付利息于法有据。此欠条是货款拖欠，本应及时支付而没有及时支付，主张利息合情合理。综上，请求驳回上诉，维持原判。
方泰商贸公司向一审法院起诉请求：1.判令森力食品公司向方泰商贸公司支付货款630233元整，并自起诉之日起至实际付款之日止按同期银行贷款利率支付利息；2.判令森力食品公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：方泰商贸公司与森力食品公司的经营范围均是与食品相关，双方曾有业务往来。2016年5月16日，森力食品公司出具《欠条》一份，欠条载明：“安徽森力食品有限责任公司截止到2016年5月7日止欠安庆市方泰商贸有限公司（方少平）货款共计陆拾叁万零贰佰叁拾叁元整（630233元）。”安徽森力食品有限责任公司在欠条上加盖了公章。因森力食品公司未偿还欠款，方泰商贸公司诉至法院。一审法院认为，森力食品公司出具的《欠条》足以证实方泰商贸公司与森力食品公司存在买卖合同关系，双方对截止2016年5月7日货款的结算为630233元，森力食品公司应当支付。方泰商贸公司提出自起诉之日起，按同期银行贷款利率支付利息的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。森力食品公司对所欠货款数额有异议，但未提出反驳证据，该抗辩意见不予采信。森力食品公司提出应通知承包人程健和黄友仁参加诉讼，因买卖合同关系发生在方泰商贸公司与森力食品公司之间，无论承包人是谁，均应由森力食品公司对外承担责任，且诉争货款发生在程健和黄友仁承包之前，故对该抗辩意见亦不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：被告安徽森力食品有限责任公司于判决生效之日起十日内支付原告安庆市方泰商贸有限公司货款630233元及利息（自2016年5月27日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计息至货款实际付清之日）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10100元，由被告安徽森力食品有限责任公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认为，森力食品公司举出的方泰商贸公司工商登记资料的真实性依法应予确认，但是达不到涉案欠条系方泰商贸公司与森力食品公司个别人员恶意串通出具的证明目的。一审法院查明的事实属实，依法应予确认。
本院认为，本案的争议焦点是涉案欠条能否作为有效的权利凭证。
本案中，方泰商贸公司向森力食品公司主张权利的证据是欠条，森力食品公司认为欠条系恶意串通伪造形成，不能单独作为权利凭证。从欠条的内容来看，“截止到2016年5月7日止欠安庆市方泰商贸有限公司（方少平）货款共计陆拾叁万零贰佰叁拾叁元整（630233元）。”该欠条在方泰商贸公司后加注了方少平的名字。对此，本院认为，首先，森力食品公司对欠条上加盖的其公司印章的真实性并不持异议。其次，我国法律允许公民从事个体经营。再次，方泰商贸公司的工商登记显示，其系一人公司，方少平是方泰商贸公司的唯一股东。实践中，一人公司的股东很难将公司财产完全独立于股东自己的财产。且方少平作为公司发起人将其以自己名义对外享有的权利转让于公司承继，亦不违反法律规定。故对森力食品公司所谓方泰商贸公司成立于2015年3月24日，一年时间不可能产生巨额债务的上诉理由，本院不予采信。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条规定，“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。”本案中，因为森力食品公司主张欠款630233元不真实，故应由其举出反驳证据，证明其反驳对方诉讼请求的事实成立。森力食品公司所谓“欠条不能单独作为证据使用，应由被上诉人举证证明货款630233元是如何形成的”的上诉主张，实质是将其自己的证明义务转嫁给被上诉人，显然与法律规定相悖，不应予以支持。
《最高人民法院关于买卖合同司法解释》第二十四条第四款规定，“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案中，森力食品公司对于双方间存在买卖合同关系的事实并不持异议，作为买卖合同中的买受主体，依法应当承担给付对价的合同义务。现因其拖欠货款的事实存在，故一审法院判令其支付自2016年5月27日起至货款实际付清之日止的按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款损失，具有法律依据。森力食品公司的该节上诉理由亦不能成立。
综上，森力食品公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10100元，由上诉人安徽森力食品有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 柏 萍
审判员 陈澜竞
审判员 查世庆
二〇一七年二月二十一日
书记员 徐 庆
附法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。