湖南省岳阳市君山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0611民初360号
原告：刘史军，男，1961年3月12日出生，汉族，住汨罗市。
委托诉讼代理人：焦中文，湖南天朋律师事务所律师，特别授权。
委托诉讼代理人：刘妙，湖南天朋律师事务所实习律师，一般授权。
被告：吴爱荣，男，1973年9月15日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。
委托诉讼代理人：彭春朝，湖南卓夫律师事务所律师，一般代理。
委托诉讼代理人：姜行燕，湖南汉昌律师事务所律师，一般代理。
原告刘史军与被告吴爱荣股权转让合同纠纷一案，本院于2017年5月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘史军及委托诉讼代理人焦中文、刘妙，被告吴爱荣的委托诉讼代理人彭春朝到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告刘史军向本院提出诉讼请求：1、判决被告吴爱荣立即协助眼高前往岳阳市教育体育局、岳阳市民政局将被告吴爱荣在岳阳市建设科技职业技术学校30%的股份变更登记到原告刘史军名下；2、由被告吴爱荣承担本案诉讼费用。事实和理由：2011年3月2日，原告刘史军与被告吴爱荣签订《股份出让和合作协议》一份，约定：被告吴爱荣将岳阳市建设科技职业技术学校（以下简称建设科技学校）25%的股份作价150万元出让给原告刘史军，被告吴爱荣用原告刘史军25%的财产，每年年底支付给原告刘史军红利15万元，时间暂定三年，即2011年至2014年，但在承包期限届满后，被告吴爱荣未支付红利给原告。2013年12月24日，原告刘史军与被告吴爱荣及蒋左保等三人签订《股份合作协议》一份，约定：被告吴爱荣将其在建设科技学校的出资作价600万元，被告吴爱荣占60%的股份、原告刘史军出资150万元受让被告吴爱荣25%的股份、蒋左保出资90万元受让被告吴爱荣15%的股份。合同第4条还约定：从2014年元月至2017年元月由被告吴爱荣单独进行承包经营，承包期间被告吴爱荣每年向原告刘史军支付固定利润15万元。期限届满后，被告吴爱荣分文未付。2015年8月11日，原、被告及蒋佐保、冯建军四人签订《合作办学协议书》一份约定：被告吴爱荣将自己在建设科技学校的出资作价600万元，被告吴爱荣入资300万元占股50%、原告刘史军出资180万元占股30%、蒋左保出资90万元占股15%、冯建军入股30万元占股5%，协议第三条第6项约定，由被告吴爱荣联系君山教育局领导，领队一同去市教育局，陈述合作协议，并在市教育局备案办证。同日，被告吴爱荣出具《岳阳市建设科技职业技术学校章程第九条及合作办学协议书第二条股东资金来源的说明》，该说明证实，原告刘史军入股180万元的来源为2008年在岳阳市建设科技学院与卓清阶的基建款。该说明对原告刘史军出资股份的真实性及来源予以进一步明确。2015年9月17日，原、被告及冯建军、蒋左保、胡建军五人签订《合作办学协议书》约定：被告吴爱荣将自己在建设科技学校的出资作价1500万元，被告吴爱荣入资435万元占股29%、原告刘史军出资450万元占股30%、胡建军出资315万元占股21%、蒋左保出资225万元占股15%、冯建军出资75万元占股5%，协议第三条第6项约定：由被告吴爱荣联系君山教育局领导，领队一同去市教育局、民政局，陈述合作协议，并在市教育局、民政局备案办证。后原告刘史军多次要求被告吴爱荣按照上述协议之约定，协助原告刘史军到政府相关部门办理股权变更登记备案手续，被告吴爱荣至今拒绝配合。为维护原告合法权益，特诉至法院，请求判如所请。
被告吴爱荣辩称：本案涉及股份转让纠纷与承包纠纷，不应一起处理。原告刘史军与被告吴爱荣结算到了2015年8月，2015年8月之后被告吴爱荣没有参与办学，不存在上缴利润；支付固定利润是违反法律规定的，合同中对固定利润的约定应是无效的；涉案合同的性质只是股权质押的约定，约定是否能够实现或者之后要实现必须要进行重新的资产评估，按照新的资产评估进行核算。
原告刘史军围绕诉讼请求向本院提交以下证据：证据一、原告刘史军的身份证复印件，拟证明原告的身份和主体资格。证据二、2011年3月2日原告刘史军与被告吴爱荣签订的《股权出让和合作协议》，拟证明被告吴爱荣将岳阳市建设科技职业技术学校25%的股份作价150万元出让给原告刘史军，被告吴爱荣使用原告刘史军25%的财产，每年年底向原告刘史军支付红利15万元，时间暂定三年（2011年至2014年）。证据三：2013年12月24日，原、被告及蒋左保三人签订的《股份合作协议》，拟证明被告吴爱荣将在建设科技学校的出资作价600万元，被告吴爱荣占60%的股份、原告刘史军出资150万元受让被告吴爱荣25%的股份、蒋左保出资90万元受让被告吴爱荣15%的股份；合同第4条约定：从2014年元月至2017年元月由被告吴爱荣单独进行承包经营，承包期间被告吴爱荣每年向原告刘史军支付固定利润15万元。证据四：2015年8月11日，原、被告及蒋左保、冯建军四人签订《合作办学协议书》、被告吴爱荣出具《岳阳市建设科技职业技术学校章程第九条及合作办学协议书第二条股东资金来源的说明》、2010年2月10日被告吴爱荣出具的还款计划二张、2008年2月2日君山航空职业学校与汨罗市楚天建筑工程有限公司之间的《君山航空职业学校宿舍楼、教学楼工程决算明细》，拟证明1、被告吴爱荣将在建设科技学校的出资作价600万元，被告吴爱荣入资300万元占股50%、原告刘史军出资180万元占股30%、蒋左保出资90万元占股15%、冯建军入股30万元占股5%，协议第三条第6项约定，由被告吴爱荣联系君山教育局领导，领队一同去市教育局，陈述合作协议，并在市教育局备案办证；2、原告刘史军入股180万元的来源为2008年在岳阳市建设科技学院与卓清阶的基建款，该说明对刘史军出资股份的真实性及来源予以进一步明确；3、君山航空学校的法定代表人为吴爱荣，吴爱荣欠卓清阶56万元、欠刘史军85.5万元，这两笔债权是刘史军入股岳阳市建设科技学院的股本本金的部分资金来源；4、君山航空职业公司舍楼、教学楼工程款合计为285.878万元，证明刘史军的股金来源。证据五：2015年9月17日，原、被告及冯建军、蒋左保、胡建军无人签订《合作办学协议书》，拟证明被告吴爱荣将在岳阳市建设科技职业技术学校的出资作价1500万元，吴爱荣入股435万元占股份29%、刘史军出资450万元占股份30%、胡建军出资315万元占股份31%、蒋左保出资225万元占股份15%、冯建军出资75万元占股份5%，协议第三条第6项约定：由吴爱荣联系君山教育局领导，领队一同去市教育局、民政局，陈述合作协议，并在市教育局、民政局备案办证。以上说明被告吴爱荣有义务协助原告刘史军去相关部门办理股权过户登记备案相关手续。证据六：被告吴爱荣向原告刘史军出具的借条，拟证明原、被告之间还存在其他债权债务关系。
被告吴爱荣对原告刘史军以上证据的质证意见：对证据一无异议；对证据二、三、五的真实性无异议，但该合同的约定违反法律规定，股份合作需要通过董事会，而该学校董事会从民政局的档案中没有刘史军等人的董事资格，即使存在该协议也并没有达到生效的法律条件。岳阳市建设科技职业技术学校没有其他股东，协议书上约定由吴爱荣完成备案登记是无法实现的，不符合法律规定的协议内容是无效的；对证据四的真实性无异议，但是原、被告之间还有往来结算。
被告吴爱荣提交如下证据：证据一：2014年3月30日，原、被告签订的《和刘史军往来结算清单》，拟证明2014年原、被告对2014年3月30日前的债务进行了结算，其中包括2013年150000元的红利；证据二：2015年3月16日，原、被告对2015年3月16日前的债务进行了结算，其中包括2013年、2014年的红利300000元。证据三：2015年8月5日被告吴爱荣出具给原告刘史军的借条，拟证明被告吴爱荣对2015年上半年的红利80000元向原告出具了借条。
原告刘史军对被告吴爱荣以上证据的质证意见：对证据一、二的真实性、合法性、关联性均无异议，这两份结算是2014年、2015年的结算，在2015年前原、被告双方每年都会对债权债务进行结算，但从2016年起双方再未进行结算；对证据三的真实性、合法性、关联性均有异议，借条在吴爱荣手上，没有向原告刘史军出具，与原告刘史军无关。
经庭审举证、质证、认证，原告刘史军、被告吴爱荣的质证意见以及本院的认证意见如下：
本院对原告的证据一予以采信；对原告刘史军提交的证据二、三、四、五，具有真实性、合法性，能证明原、被告等人合伙办学的资金来源、出资情况等，本院对此予以采信；对原告刘史军提交的证据六，与本案出资份额及转让价格并无必然联系，故与本案缺乏关联性，本院不予采信；对被告吴爱荣提交的证据一、二，虽原、被告在2014年、2015年有过结算，与本案出资份额、转让价格并无必然联系，两份往来结算能证明被告吴爱荣未向原告支付过2013年、2014年的红利，对此本院予以采信；对被告吴爱荣提交的证据六，与本案无必然联系，故与本案缺乏关联性，本院不予采信。
本院经审理认定事实如下：被告吴爱荣系原君山航空学校的法定代表人、举办者，2010年4月29日岳阳市建设科技职业学校（原君山航空学校）取得《中华人民共和国民办学校办学许可证》，校长为吴爱荣，举办者为吴爱荣。
2011年3月2日，原告刘史军（乙方）与岳阳市建设科技职业技术学校的法定代表人吴爱荣（甲方）签订《股份出让和合作协议》约定：为了保证岳阳市建设科技学校（君山航空学校）办学的持续性，缓解学校债务压力，经甲乙双方协商，甲方同意将学校25%的股份作价150万元出让给乙方，特订如下协议：1、甲方使用乙方25%股份的财产，甲方每年年底支付乙方包干红利15万元，时间暂定三年（2011年至2014年底），到期另行商定。2、分红期内乙方不参与甲方学校的经营和管理，不承担任何经济法律责任。3、自甲方双方签字之日起，学校大型的添置或大型维修建设经甲乙双方协商同意后，按股份份额承担。4、甲乙双方债务结算清楚后甲方所欠乙方伍拾贰万元和分红期内每年包干分红壹拾伍万元，甲方在未付清之前，学校的有价证券（卡）部分由乙方代管。……被告吴爱荣（甲方）与原告刘史军（乙方）在合同后签字，黄培望作为见证人签字。2013年12月24日，被告吴爱荣（甲方）、原告（刘史军）、蒋左保（丙方）签订《股份合作协议》约定：甲乙丙三方通过共同协商，甲方将君山区旅游南路濠河段君山航空服务学校总固定资产按600万元作价以6万元每股转让部分给乙方、丙方，具体事项如下：1、乙方刘史军出资150万元，受让甲方股份25%；丙方蒋左保出资90万元收入股份15%；甲方吴爱荣占股60%。原甲方君山区旅游南路濠河段君山航空服务学校固定资产形成股份制，以董事会形式管理……3、甲、乙、丙三方现有股份份额在未经三方集体商讨同意，任何一方不得私自转让、抵押、租赁及其它方式与其他方合作。由此造成的一切法律、经济后果由违约方承担。4、甲、乙、丙三方共同管理、共同经营，近三年（即2014年元月至2017年元月）由甲方单独承包经营模式进行，到期由甲、方、丙三方另行商定。5、甲方承包经营利润分配为固定利润分配模式，利润率固定为每年10%，每年9月和次年3月分两次支付给乙方15万元、丙方9万元。……被告吴爱荣（甲方）与原告刘史军（乙方）在合同后签字，丙方蒋左保签字。2015年8月11日，被告吴爱荣（甲方）与原告刘史军（乙方）签订《合作办学协议书》,主要约定：将岳阳市建设科技学校定价为六百万元总额，吴爱荣入资300万元占股50%，冯建军入股30万元占股5%，刘史军入资180万元占股30%，蒋左保入资90万元占股15%；由吴爱荣联系君山区教育局领导，领队一同去市教育局，陈述合作协议，并在市教育局备案办证。……被告吴爱荣（甲方）与原告刘史军（乙方）在合同后签字，学校股东蒋左保、冯建军签字。此合同后附：关于岳阳建设科技学校章程第九条及合作办学协议书第二条股东资金来源的说明：一、蒋左保入股90万元的资金说明：1、60万元为蒋左保支付的现金；2、30万元为2013前吴爱荣借蒋左保的借款。二、刘史军入股180万元的资金说明：为2008年在岳阳市建设科技学校与卓清阶的基建款。三、冯建军入股30万元的资金说明：2015年8月支付现金30万元。四、此说明一式四份，吴爱荣、刘史军、蒋左保、冯建军各执一份。吴爱荣、刘史军、蒋左保、冯建军分别签名，落款时间：2015年8月11日；2008年2月2日，被告吴爱荣与卓清阶、原告刘史军对原君山航空职业学校宿舍楼、教学楼工程进行决算，被告吴爱荣欠卓清阶、原告刘史军工程款2858780元。欠款人：君山航空学校法定代表：吴爱荣2010年2月10日”。欠款人：君山航空学校法定代表：吴爱荣2010年2月10日”。2010年2月10日，2010年2月10日，被告吴爱荣向卓清阶出具欠条：“今欠到卓清阶人民币伍拾陆万元整。¥560000.00具体还款计划承诺如下：2010年3月上旬还款贰万元整。¥20000.002010年3月下旬还款贰万元整。¥20000.002010年9月上旬还款伍万元整。¥50000.002011年3月上旬还款捌万伍仟元整。¥85000.002011年9月上旬还款捌万伍仟元整。¥85000.002012年3月上旬还款玖万元整。捌万伍仟元整。¥90000.002012年9月上旬还款玖万元整。捌万伍仟元整。¥90000.002013年3月上旬还款壹拾贰万元整。¥120000.00；同日，被告吴爱荣向原告刘史军出具欠条：“今欠到刘史军人民币捌拾伍万伍仟万元整。¥855000.00具体还款计划承诺如下：2010年3月上旬还款柒万元整。¥70000.002010年3月下旬还款伍万伍仟元整。¥55000.002010年9月上旬还款陆万伍仟元整。¥65000.002011年3月上旬还款壹拾贰万元整。¥120000.002011年9月上旬还款壹拾贰万元整。¥120000.002012年3月上旬还款壹拾贰万元整。¥120000.002012年9月上旬还款壹拾贰万元整。¥120000.002013年3月上旬还款壹拾捌万伍仟元整。¥185000.00。2015年9月17日，被告吴爱荣（甲方）、原告刘史军（乙方）、丙方胡建军、丁方蒋左保、戊方冯建军签订《合作办学协议书》约定:……1、学校名称：岳阳市建设科技职业技术学校；2、学校性质：民办公助股份制职业技术学校；3、管理模式：设立股东会，实行股东会领导下的执行董事（校长）。二、合作方股份份额：将岳阳市建设科技学校定价为壹仟伍佰万，吴爱荣入资435万元占股29%，刘史军入资450万元占股30%，胡建军入资315万元占股21%，蒋左保入资225万元占股15%，冯建军入股75万元占股5%。三、股东特别约定:……5、法人代表在以后股东会会议中重新选举通过。6、由吴爱荣联系君山区教育局领导，领队一同去市教育局、民政局陈述合作协议，并在市教育局、市民政局备案办证。……被告吴爱荣、原告刘史军、胡建军、蒋左保、冯建军在合同后签字。
本院认为：本案是股权转让合同纠纷。结合双方的诉辩理由，本案的争议焦点是：被告吴爱荣与原告刘史军签订的《股份出让和合作协议》、《股份合作协议》、《合作办学协议书》、《合作办学协议书》的性质问题和是否有效的问题？
被告吴爱荣与原告刘史军签订的《股份出让和合作协议》、《股份合作协议》、《合作办学协议书》、《合作办学协议书》的性质问题和是否有效的问题？我国法律法规尚没有关于民办学校出资人股权转让的具体规定，但根据《中华人民共和国民办教育促进法》第五十四条“民办学校举办者的变更，须由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会或者董事会同意，报审批机关核准”的规定，该条可以理解为是对民办学校出资人股权转让权的确认，是民办学校出资人股权转让权的法律依据。被告吴爱荣作为岳阳市建设科技职业技术学校的出资举办者，依法享有该学校的出资份额，对自身出资份额及其相应权益的处分并不违反相关法律法规的禁止性规定。被告吴爱荣与原告刘史军双方均具有完全民事行为能力，双方通过《股份出让和合作协议》、《股份合作协议》、《合作办学协议书》和《合作办学协议书》，将被告吴爱荣在岳阳市建设科技职业技术学校所享有的出资额抵偿对原告刘史军的债务，系双方当事人的真实意思表示，合法有效。由此，双方基于原建设工程施工合同关系而形成新的股权转让合同关系，该学校的其他股东均在上述协议上签字，对被告吴爱荣的股权转让行为予以认可。根据《中华人民共和国共和国民办教育促进法》第六十一条第二款规定：“民办学校有下列行为之一的，由县级以上人民政府教育行政部门、人力资源社会保障行政部门或者其他有关部门责令限期改正，并予以警告；有违法所得的，退还所收费用后没收违法所得；情节严重的，责令停止招生、吊销办学许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）擅自分立、合并民办学校的；（二）擅自改变民办学校名称、层次、类别和举办者的；…….”,擅自改变民办学校举办者的行为属于行政处罚的范畴，而非违反法律法规效力性强制性规定的行为。本案中，双方所签的协议对学校出资举办者的变更虽未及时报审批机关核准，但并不因而失去对双方当事人的拘束力，被告吴爱荣应按约定向原告刘史军履行股权转让、协助变更等义务。关于被告吴爱荣转让股权的交易价格，系双方协商一致的结果，与岳阳市建设科技职业技术学校的净资产评估价值没有必然联系，故被告吴爱荣称对岳阳市建设科技职业技术学校净资产进行重新资产评估，股份按评估价格进行核算的理由不能成立，本院不予支持。综上所述，对原告刘史军要求被告吴爱荣协助前往岳阳市教育体育局、岳阳市民政局办理股份变更登记手续的请求，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第八条、第一百零七条，《民办非企业单位登记管理暂行条例》第五条、《中华人民共和国共和国民办教育促进法》第六十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决如下：
被告吴爱荣在本判决生效之日起十日内协助原告刘史军在岳阳市教育体育局、岳阳市民政局办理股份变更登记相关手续；
本案案件受理费80元，由被告吴爱荣负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。
审 判 长 王 嘉
审 判 员 许 艳
人民陪审员 卢胜杰
二〇一七年七月三十一日
书 记 员 张佳庆
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四条当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民办教育促进法》
第六十一条民办学校在教育活动中违反教育法、教师法规定的，依照教育法、教师法的有关规定给予处罚。
民办学校有下列行为之一的，由县级以上人民政府教育行政部门、人力资源社会保障行政部门或者其他有关部门责令限期改正，并予以警告；有违法所得的，退还所收费用后没收违法所得；情节严重的，责令停止招生、吊销办学许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）擅自分立、合并民办学校的；
（二）擅自改变民办学校名称、层次、类别和举办者的；
（三）发布虚假招生简章或者广告，骗取钱财的；
（四）非法颁布或者伪造学历证书、结业证书、培训证书、职业资格证书的；
（五）管理混乱严重影响教育教学，产生恶劣社会影响的；
（六）提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取办学许可证的；
(七)伪造、变造、买卖、出租、出借办学许可证的；
（八）恶意终止办学、抽逃资金或者挪用办学经费的。
《民办非企业单位登记管理暂行条例》
第五条国务院民政部门和县级以上地方各级人民政府民政部门是本级人民政府的民办非企业单位登记管理机关（以下简称登记管理机关）。
国务院有关部门和县级以上地方各级人民政府的有关部门、国务院或者县级以上地方各级人民政府授权的组织，是有关行业、业务范围内民办非企业单位的业务主管单位（以下简称业务主管单位）。
法律、行政法规对民办非企业单位的监督管理另有规定的，依照有关法律、行政法规的规定执行。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。