安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）滁民二终字第00567号
上诉人（原审被告）：滁州融通商贸有限公司，住所地安徽省滁州市。
法定代表人：徐晓红，该公司董事长。
委托代理人：邱程，安徽环滁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：滁州市凯达糖酒销售中心，住所地安徽省滁州市。
投资人：董海燕。
委托代理人：张凯，该单位员工。
委托代理人：王谷生，滁州市农科所退休职工。
上诉人滁州融通商贸有限公司因买卖合同纠纷一案，不服安徽省滁州市琅琊区人民法院于2015年9月8日作出的（2015）琅民二初字第00092号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年1月19日公开开庭审理了本案。上诉人滁州融通商贸有限公司的委托代理人邱程，被上诉人滁州市凯达糖酒销售中心的委托代理人张凯、王谷生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2012年6月19日至2013年3月27日期间，滁州市凯达糖酒销售中心向滁州融通商贸有限公司提供白酒，品种及数量分别为：地之光35件×4瓶、5A大礼盒1盒、天之光50件×4瓶、明绿4A90件×4瓶、绵柔7年20件×4瓶、绵柔标准级5件×4瓶、明绿3A46件×6瓶。滁州融通商贸有限公司的员工徐桂凤、胡道芳、朱志辉、董继美向滁州市凯达糖酒销售中心出具欠条十五张。
另查，滁州融通商贸有限公司从滁州市凯达糖酒销售中心拿的白酒均为明光市天成明酒销售有限公司出品，其出厂价分别为：地之光58元／瓶、5A大礼盒1280／盒、天之光90元／瓶、明绿4A488元／瓶、绵柔7年132元／瓶、绵柔标准级45元／瓶、明绿3A348元／瓶。
后滁州融通商贸有限公司未支付货款，滁州市凯达糖酒销售中心遂提起诉讼，请求判令：一、滁州融通商贸有限公司支付酒款215782元；二、滁州融通商贸有限公司支付利息25893.8元（自2013年3月31日起至2014年11月30日止，按月利率6‰计算），并承担本案诉讼费用。
原审法院认为：本案争议的焦点为滁州融通商贸有限公司是否应支付货款。
滁州融通商贸有限公司的员工出具欠条载明收到滁州市凯达糖酒销售中心的白酒，滁州融通商贸有限公司应向滁州市凯达糖酒销售中心支付货款。按白酒生产厂家的出厂价计算货款总额为310588元［其中，地之光8120元（58元／瓶×35件×4瓶）、5A大礼盒1280元（1280元／盒×1盒）、天之光18000元（90元／瓶×50件×4瓶）、明绿4A175680元（488元／瓶×90件×4瓶）、绵柔7年10560元（132元／瓶×20件×4瓶）、绵柔标准级900元（45元／瓶×5件×4瓶）、明绿3A96048元（348元／瓶×46件×6瓶）］，滁州市凯达糖酒销售中心要求滁州融通商贸有限公司给付215782元，予以支持。滁州市凯达糖酒销售中心与滁州融通商贸有限公司之间未对付款时间及利息进行约定，对滁州市凯达糖酒销售中心要求滁州融通商贸有限公司按月利率6‰支付自2013年3月31日至2014年11月30日止的利息不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（二）项、第一百零九条、第一百五十九条之规定，判决：一、被告滁州融通商贸有限公司于本判决生效后十日内支付原告滁州市凯达糖酒销售中心货款215782元；二、驳回原告滁州市凯达糖酒销售中心的其他诉讼请求。案件受理费4930元，由原告滁州市凯达糖酒销售中心负担530元，被告滁州融通商贸有限公司负担4400元。
滁州融通商贸有限公司上诉称：一、一审判决认定事实错误。一审判决没有说明双方之间的法律关系性质。虽然滁州融通商贸有限公司员工出具有欠条，但部分欠条系员工个人行为，不能证明与公司有关联。一审法院在没有对欠条的真实性及双方往来进行核对的情况下，就直接认定滁州融通商贸有限公司应向滁州市凯达糖酒销售中心支付酒款不当。滁州融通商贸有限公司与滁州市凯达糖酒销售中心根本就是一种合作互换关系，两家均经销同一厂家的白酒，当其中一家缺货时，从另外一家调货，然后在自己货物到达时予以返还，这只是一种交换关系，而非买卖合同关系。一审中滁州融通商贸有限公司也向法庭提供了滁州市凯达糖酒销售中心给滁州融通商贸有限公司出具的欠条，只是因为该欠条原件被朱志辉私自截留在手中，滁州融通商贸有限公司无法出具原件。即使是复印件也表明双方曾多次发生货物互换的事实，只是由于朱志辉的原因两家没有结算清楚，并不代表滁州融通商贸有限公司应当支付滁州市凯达糖酒销售中心货款。二、一审判决适用法律错误。综上，请求撤销原审判决，依法改判或发回重审。
滁州市凯达糖酒销售中心在庭审中答辩称：一、滁州融通商贸有限公司与滁州市凯达糖酒销售中心系商业合作伙伴，自2012年4月1日起至2013年3月31日，滁州融通商贸有限公司先后从滁州市凯达糖酒销售中心购进价值215782元白酒，其拖欠货款事实存在。二、滁州融通商贸有限公司的员工出具欠条的行为系职务行为，其法律后果依法应由滁州融通商贸有限公司承担。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，滁州融通商贸有限公司的上诉理由不能成立。请求驳回滁州融通商贸有限公司的上诉请求，维持原判。
滁州融通商贸有限公司为证明其上诉主张，举证了其与明光市天成明酒销售有限公司签订的《经销合同书》一份。证明：滁州融通商贸有限公司是明光酒厂明绿御酒在滁州市唯一的总经销商。
滁州市凯达糖酒销售中心质证称：对该合同的真实性没有异议，但对证明目的不予认可，合同上没有证明滁州市滁州融通商贸有限公司是明绿御酒唯一的经销商。
当事人所举其他证据与原审相同，相对方质证意见同于原审。对一审中滁州融通商贸有限公司举证的证据二《明光酒厂销售明细表》，滁州市凯达糖酒销售中心补充质证称，该证据明确表明双方拿货用人民币进行结算，滁州融通商贸有限公司汇给滁州市凯达糖酒销售中心97508元，滁州市凯达糖酒销售中心汇给滁州融通商贸有限公司86000元。
一审中，滁州市凯达糖酒销售中心举证的《合作协议》具有真实性，是双方当事人的真实意思表示，合法有效，对其证明效力本院予以确认。对一审中双方当事人所举其他证据的认证意见与原审相同。二审中，滁州融通商贸有限公司举证的《经销合同书》虽然具有真实性，但不能达到其证明目的，对其证明效力本院不予确认。
二审另查明：滁州融通商贸有限公司与滁州市凯达糖酒销售中心均代理销售明光系列酒，双方在经销过程中经常调剂白酒。2012年6月30日，滁州融通商贸有限公司与滁州市凯达糖酒销售中心签订《合作协议》一份，就明绿御酒的销售及供货价格等进行了约定。同年8月25日，双方在该《合作协议》上约定，活动期间明绿御酒供货结算价格为：5A。550元／瓶，4A…330元／瓶，3A…232元／瓶，大礼盒…850元／盒，小礼盒…480元／盒。
二审查明的其他事实与原审相同，对原审查明的其他事实本院予以确认。
综合双方当事人的举证、质证及诉辩意见，本院确认本案二审的争议焦点是：一、滁州市凯达糖酒销售中心与滁州融通商贸有限公司之间的法律关系性质；二、滁州市融通商贸有限公司是否欠滁州市凯达销售中心的货款。
本院认为：依法成立的合同具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行合同义务。
关于争议焦点一。本案中，滁州融通商贸有限公司与滁州市凯达糖酒销售中心在经销明光系列酒的过程中相互调剂供货，签订的合同名为《合作协议》，但在该合同中双方明确约定了明绿御酒供货结算价格，双方相互转账支付酒款的行为表明，双方之间实质是一种商品交易关系，原审按买卖合同纠纷定性并无不当。滁州融通商贸有限公司关于其与滁州市凯达糖酒销售中心不存在买卖合同关系的上诉理由不成立，本院不予采信。
关于争议焦点二。滁州融通商贸有限公司从滁州市凯达糖酒销售中心拿酒，有其职工出具的条据佐证。滁州市凯达糖酒销售中心举证的条据均系滁州融通商贸有限公司的员工出具，系代表滁州融通商贸有限公司履行职务行为，其法律后果依法应由滁州融通商贸有限公司承担。滁州融通商贸有限公司从滁州市凯达糖酒销售中心拿的酒按出厂价计算货款为310588元。滁州市凯达糖酒销售中心主张明绿御酒按双方约定的供货价格结算，对其他品牌的酒因双方没有明确约定供货价格，滁州市凯达糖酒销售中心按低于出厂价的标准进行结算，仅主张货款215782元，符合法律规定，应予支持。滁州融通商贸有限公司虽然举证了滁州市凯达糖酒销售中心员工出具的欠条，但该欠条均系复印件，滁州市凯达糖酒销售中心不予认可，滁州融通商贸有限公司不能提供原件核对，该欠条复印件不能证明滁州市凯达糖酒销售中心尚欠滁州融通商贸有限公司酒款。滁州融通商贸有限公司关于其不应向滁州市凯达糖酒销售中心支付货款的上诉理由不成立，本院不予采信。
综上，原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4537元，由上诉人滁州融通商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 万 杰
审 判 员 陶继航
代理审判员 王娟娟
二〇一六年二月十八日
书 记 员 王倩倩
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。