广西壮族自治区田阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）阳民一初字第427号
原告李小珍，湖北省武汉市人，现住田阳县。
委托代理人凌广权，广西中名律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被告田阳县昌颂木业有限公司。住所地：田阳县。
法定代表人苏旺贵，公司董事长。
委托代理人颜俊，广西百澄律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
委托代理人韦君，广西百澄律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
第三人苏旺贵，福建省建瓯市东游镇人，现住田阳县。
第三人伍山坡，广西田阳县人，现住田阳县。
原告李小珍与被告田阳县昌颂木业有限公司、第三人苏旺贵、伍山坡公司解散纠纷一案，本院于2014年5月22日立案受理后，依法由审判员潘少勇适用简易程序，于2014年7月9日公开开庭进行了审理。书记员龚秀金担任记录。原告李小珍及其委托代理人凌广权，被告田阳县昌颂木业有限公司的法定代表人苏旺贵及其委托代理人颜俊，第三人苏旺贵、伍山坡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李小珍诉称，2008年4月14日，被告在田阳县工商局登记成立，股东为苏旺贵、伍山坡二人，由苏旺贵出任公司的法定代表人，两股东各出资比例分别为：80%和20%。2011年4月7日，原告李小珍与第三人苏旺贵达成协议，苏旺贵将自己持有公司80%中的40%股权，以20万元的价格转让给原告，原告出资20万元购买苏旺贵的股权后，占出资比例为40%，双方签订了《股权转让协议》，随后公司召开股东会并做出《股东会议决议》，各股东出资比例为：李小珍占40%，苏旺贵占40%，伍山坡占20%，股东会通过了《田阳县昌颂木业有限公司章程修正案》，确立了原告在公司的股东地位，并进行工商登记。后在经营中第三人苏旺贵常常未经其他股东同意，擅自以公司名义对外经营活动，造成公司经营受损或带来不利风险，特别是2012年9月，第三人苏旺贵利用手持公司公章的便利，未经公司股东会决议，伪造材料到工商机关进行增资扩股，被工商机关行政处罚25万元。为公司利益，2013年11月，原告召集公司股东召开股东会，选举新的执行董事和监事，因与第三人苏旺贵矛盾激烈，无法作出有效的股东决议，公司陷入僵局。综上所述，原告认为，田阳县昌颂木业有限公司几个股东之间矛盾激烈，公司事务处于瘫痪，经营陷入僵局，管理发生严重困难，无法对公司事项做出决议，通过其他途径不能解决，没有继续存在的必要，已经给原告的利益造成重大损害，而且存续必给原告造成更大的损害。为维护原告的合法权益，根据《公司法》第一百八十二条的规定，特向法院起诉，请求解散田阳县昌颂木业有限公司。
原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、原告的身份证、2011年4月7日《股权转让协议》、2011年4月7日《股东会议决议》、2011年4月8日公司章程修正案各1份，证明原告的诉讼主体资格；2、电脑咨询单1份，证明被告的诉讼主体资格；3、田阳县人民法院（2013）阳民一初字第314号民事判决书、百色市中级人民法院（2013）百中民二终字第190号民事判决书各1份，证明公司股东之间因股权转让纠纷，矛盾加剧的事实；4、田阳县工商行政管理局阳工商处字（2013）98号行政处罚决定书1份，证明2012年9月18日作为公司法定代表人的苏旺贵在未与原告（另两个股东）商量同意或授权的情况下，伪造公司材料骗取公司变更登记，被工商行政管理局处罚25万元，导致公司受损，股东之间矛盾加剧的事实。5、声明（2013年8月1日《右江日报》）1份，证明作为公司法定代表人的苏旺贵经常擅自以公司名义对外活动，导致公司及股东权益受损，股东之间协商不下，矛盾加剧，原告为维权而对外所做声明的事实；6、2013年11月21日的股东会议决议1份，证明公司股东之间长期矛盾激烈，无法作出有效的股东决议，公司事务处于瘫痪，经营陷入僵局的事实。7、2008年4月7日和2012年9月13日公司章程2份，证明原告作为股东，所持股权为40%，具有原告主体资格；8、控告信1份，证明股东自己矛盾激烈的事实；9、关于要求调解田阳县昌颂木业有限公司股东间纠纷的请示1份，证明原告向田阳县工业管理委员会申请调解股东之间的纠纷，经多次调解无效，工管会答复称无法调解，建议向法院起诉解散公司。
被告田阳县昌颂木业有限公司辩称，一、关于被告被工商机关行政处罚25万元是事实，第三人苏旺贵愿自行承担该行政责任，与原告无关。且被告被行政处罚不是解散公司的法定理由，原告以此为由诉请解散公司，法庭不应采信。二、关于2013年11月原告召开股东会选举新的执行董事和监事，因被告与原告存在股权转让纠纷，被告认为原告入股资金20万元不到位，无权召开股东会，因此无法做出有效的股东会决议。原告诉称公司陷入僵局与实际不符，被告除因股权与原告存在争议，与第三人伍山坡并无矛盾，而且2014年6月2日，伍山坡还把其股权转让给第三人苏旺贵。从会议决议内容来看，三股东都没有解散公司的意思表示，至今公司经营正常，不存在陷入公司僵局的情况。三、原告认为公司几个股东之间矛盾激烈，公司事务处于瘫痪，经营陷入僵局，管理发生严重困难，无法对公司事项作出决议，通过其他途径不能解决，没有继续存在的必要，已经给其利益造成重大损害，而且存续必给原告造成更大损害。原告的这一诉称，属于主观认定标准范畴，原告仅以公司被处罚25万元和选举新的执行董事和监事未果，就认定“公司经营管理发生严重困难”、“通过其他途径不能解决”来提起解散公司之诉，显然是缺乏充分的事实和法律依据。被告认为，根据公司法第一百八十二条规定，在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情况下，股东只有在“通过其他途径不能解决的”，才能诉请解散公司。股东提起解散公司之诉是最后的手段，之前必须用尽公司法中赋予股东的全部救济手段。如因股东参与公司管理权受到侵害，其可通过要求股权转让、清购、调解等途径解决。请求驳回原告的诉讼请求。
被告为其辩解在举证期限内提供证据有：1、企业法人营业执照1份、法定代表人身份证明1份，证明被告的诉讼主体资格；2、2008年4月7日公司章程1份，证明原告请求解散公司不符合公司章程的规定；3、股权转让协议书1份、中国工商银行个人业务凭证（填单）2张、2014年6月24日第三人伍山坡出具《收条》1份、2014年7月4日田阳县工业委员会《证明》1份、木材运输证和植物检疫证书28份、结算清单10份，证明被告正常经营，继续存续不会给股东利益造成重大损失。
第三人苏旺贵述称，本人的陈述意见与被告田阳县昌颂木业有限公司的答辩意见一致。
第三人苏旺贵为其主张在举证期限内提供的证据与被告田阳县昌颂木业有限公司提供的证据一致。
第三人伍山坡述称，在目前情况下，不适合解散公司。
第三人伍山坡为其主张在举证期限内没有提供证据。
本案的争议焦点是：1、田阳县昌颂木业有限公司是否达到解散的条件？2、原告的诉讼请求是否有事实和法律依据？
经过开庭质证，被告田阳县昌颂木业有限公司对原告李小珍提供的第2、4、5、7、8号证据的真实性、合法性、关联性没有异议；对第1、3号证据合法性、关联性没有异议，对真实性中原告出资20万元有异议，被告认为原告并没有出资20万元；对第6号证据的真实性、合法性、关联性没有异议，对证明目的有异议，认为该证据不能证明公司事务处于瘫痪，经营陷入僵局；对第9号证据的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，理由是只有原告提出调解，田阳县政府及工管会没有做出回复。
第三人苏旺贵对原告李小珍提供的证据的质证意见与被告田阳县昌颂木业有限公司的质证意见一致。
第三人伍山坡对原告李小珍提供的第1—8号证据的真实性、合法性、关联性没有异议；对第9号证据的质证意见与被告田阳县昌颂木业有限公司的质证意见一致。
原告李小珍对被告田阳县昌颂木业有限公司提供的第1号证据的真实性、合法性、关联性没有异议；对第2号证据的真实性、合法性、关联性没有异议，对证明目的有异议，该章程所规定的是指公司内部股东表决的情形，但是依照法律规定，在股东无法召集或者没有形成有效决议的情况下，股东可依照法律规定提起解散公司之诉。对第3号证据中的股权转让协议书1份、中国工商银行个人业务凭证（填单）2张、2014年6月24日第三人伍山坡出具《收条》1份的合法性有异议，认为股东转让股权需书面通知其他股东，两个第三人之间的股权转让没有征求原告的意见，该行为是无效的；对2014年7月4日田阳县工业委员会《证明》1份的证明内容的真实性有异议，公司是否正常由公司账目体现，不是工管会可以证明；对木材运输证和植物检疫证书28份的真实性没有异议，对关联性、证明目的有异议，认为不能证明公司正常经营，继续存在不会给股东利益造成重大损失；对结算清单10份的真实性、合法性、关联性有异议，认为不能证明公司正常经营，继续存在不会给股东利益造成重大损失。
第三人苏旺贵、伍山坡对被告田阳县昌颂木业有限公司提供的第1—3号证据的真实性、合法性、关联性没有异议。
本院结合双方的举证和质证，认证如下：对原告李小珍提供的第2、4、5、6、7、8号证据，被告田阳县昌颂木业有限公司、第三人苏旺贵、伍山坡对其真实性、合法性、关联性没有异议，本院予以确认；对原告提供的第1、3号证据，被告田阳县昌颂木业有限公司、第三人苏旺贵对其合法性、关联性没有异议，虽对其真实性有异议，但没有提供其他证据予以证实，本院对该证据亦予以确认；对原告提供的第9号证据，只是原告向田阳县工业管理委员会申请调解股东之间的纠纷，没有田阳县工业管理委员会的处理意见，本院不予采信。对被告田阳县昌颂木业有限公司、第三人苏旺贵提供的第1、2号证据，原告及第三人伍山坡对其真实性、合法性、关联性没有异议，本院予以确认；对被告田阳县昌颂木业有限公司、第三人苏旺贵提供的第3号证据，原告虽有异议，但没有提供相反证据证实，该类证据能证明被告田阳县昌颂木业有限公司正常经营，本院对该证据亦予以采信。
综合全案证据以及庭审笔录，本院确认本案法律事实如下：被告田阳县昌颂木业有限公司成立于2008年4月18日，是股份有限公司。公司成立时股东为第三人苏旺贵、伍山坡，公司注册资本为人民币50万元，苏旺贵、伍山坡各占公司出资份额的80%和20%。2011年4月7日，苏旺贵与李小珍签订了由苏旺贵为转让方（甲方）、李小珍为受让方（乙方）的《股权转让协议》，约定苏旺贵将原持有田阳县昌颂木业公司80%的股权中的40%转让给李小珍，同日，田阳县昌颂木业有限公司形成股东会决议，决议内容为：一、同意股东苏旺贵将持有公司40%的股份以20万元转让给股东以外的人李小珍所有。二、确定公司新股东认缴的出资额、出资比例、出资方式、出资时间分别为：苏旺贵认缴出资20万元，占注册资本比例40%，出资时间为2011年4月7日；李小珍认缴出资20万元，占注册资本比例40%，出资时间为2011年4月7日；伍山坡认缴出资10万元，占注册资本比例20%，出资时间为2011年4月7日。2011年4月8日田阳县昌颂木业有限公司修正公司章程，公司股东为苏旺贵、李小珍、伍山坡。同时被告田阳县昌颂木业有限公司向田阳县工商行政管理局申请变更登记。2011年6月7日田阳县工商行政管理局核准变更登记，内容为：李小珍出资额20万元，实缴出资20万元，占40%；苏旺贵出资额20万元，实缴出资20万元，占40%；伍山坡出资额10万元，实缴出资10万元，占20%。2013年3月13日，苏旺贵以李小珍未将股权转让价款支付给其为由，向本院起诉，要求李小珍支付股权转让价款20万元并支付违约金3万元。2013年8月14日，本院作出了（2013）阳民一初字第314号民事判决书，判决驳回苏旺贵的诉讼请求。苏旺贵不服该判决，向百色市中级人民法院上诉，百色市中级人民法院于2014年2月7日作出了（2013）百民终字第190号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。2013年8月1日，李小珍、伍山坡在《右江日报》发表《声明》，称田阳县昌颂木业有限公司股东苏旺贵利用职权提交虚假材料取得变更登记，导致公司股东发生股权纠纷，目前正通过司法途径解决，在自声明之日起至司法部门作出结论前，公司停止对外涉及场地、财产发包、转让及租赁业务。2013年8月16日，田阳县工商行政管理局以田阳县昌颂木业有限公司提交虚假材料取得公司登记为由，作出了阳工商处字（2013）98号《行政处罚决定书》，决定责令田阳县昌颂木业有限公司于2013年8月30日前改正违法行为，撤销2012年9月21日作出的企业变更登记，将公司登记恢复到2012年9月21日变更登记前的企业登记状态，处25万元人民币罚款。2013年11月21日，李小珍主持召开公司股东会议，会议议程有：1、讨论选举股东会执行董事和监事、法定代表人；2、成立公司清帐小组，清算公司财产；3、公司受罚的责任由谁来承担。会议没有形成有效股东决议。2014年5月22日，原告李小珍以田阳县昌颂木业有限公司几个股东之间矛盾激烈，公司事务处于瘫痪，经营陷入僵局，管理发生严重困难，无法对公司事项做出决议，通过其他途径不能解决，没有继续存在的必要，已经给原告的利益造成重大损害，而且存续必给原告造成更大的损害为由，向本院起诉，请求解散田阳县昌颂木业有限公司。
本院认为，关于田阳县昌颂木业有限公司是否达到解散的条件问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司第一百八十二条的规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东提起公司解散之诉必须是公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，即形成公司僵局。公司僵局是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激烈或发生纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵局状况，导致股东会、董事会等权力和决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至是瘫痪的事实状态。本案中，被告田阳县昌颂木业有限公司提供了《木材运输证》、《植物检疫证书》和结算单等证据，均证实公司仍开展一系列的生产经营活动。因此，田阳县昌颂木业有限公司并未因股东之间的矛盾和纠纷陷入经营管理发生严重困难。原告李小珍对自己的诉讼请求，没有提供相应证据证实，原告李小珍要求解散田阳县昌颂木业有限公司的诉讼请求，本院不予支持。至于股东之间的矛盾，股东可以通过其他途径予以解决。本案经调解无效。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告李小珍的诉讼请求。
案件受理费100元，简易程序审理，减半收取50元（原告已预交）。由原告李小珍承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或者直接向百色市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于百色市中级人民法院，并按上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（数额视当事人提出的上诉请求数额确定）。（收款单位：百色市财政局，户名：待结算财政款项
--法院诉讼费专户，帐号：605101012001397开户行：中国农业银行百色分行营业部）。逾期不交的按自动撤回上诉处理。
审判员 潘少勇
二〇一四年七月十五日
书记员 龚秀金