河北省唐山高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀0291民初222号
原告：张某某。
委托代理人：张兴芳。特别授权。
委托代理人：付占勇，河北杰大律师事务所律师。特别授权。
被告：唐山市路桥建设有限公司。
法定代表人：王某，总经理。
委托代理人：郭丽娜，该公司法务人员。特别授权。
第三人：禾川股权投资基金管理（上海）有限公司。
法定代表人：古某，经理。
委托代理人：张莉，河北济民律师事务所律师。一般代理。
委托代理人：庞宗广，河北济民律师事务所律师。一般代理。
原告张某某与被告唐山市路桥建设有限公司、第三人禾川股权投资基金管理（上海）有限公司合同纠纷一案，本院于2016年3月14日受理后，依法组成由审判员路新华担任审判长、审判员关微、人民陪审员宋建忠参加的合议庭，于2016年6月20日、2016年6月28日公开开庭审理了本案。原告张某某的委托代理人张兴芳、付占勇及被告唐山市路桥建设有限公司的委托代理人郭丽娜、第三人禾川股权投资基金管理（上海）有限公司的委托代理人张莉、庞宗广到庭参加了诉讼。原告张某某经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告张某某诉称，2014初，原告经朋友介绍了解到“唐山路桥建设投资发展基金”，该基金由禾川股权投资基金管理（上海）有限公司作为基金管理人发起募集，基金主要用于被告唐山市路桥建设有限公司所承揽的工程项目。禾川股权投资基金管理（上海）有限公司在招股说明中承诺投资者认购的基金产品期限为一年，期满后可以退出基金，并要求兑付本金和收益，逾期年化收益率为11%，每6个月给付一次投资收益。后原告与禾川股权投资基金管理（上海）有限公司签订入伙协议，为原告出具确认函等。原告投入200万元作为本金加入该基金，但期满后，原告并没有收到本金，且有半年收益未收回。后被告唐山市路桥建设有限公司出具项目兑付通知，承诺尽快落实资金，三个月内本金及相关利息如期兑付，但经与被告多次沟通，至今拒绝履行义务。原告认为被告作为该基金项目的实际使用人，未能及时向原告履行兑付义务，应当承担相应的违约责任。为维护自身的合法权益，原告诉至法院要求：1、被告支付原告本金200万元，投资收益11万元，以上共计211万元，并自原告主张之日起至实际给付之日止以200万元为基数，按照年息11%的标准支付利息。2、被告承担本案的诉讼费用。
被告唐山市路桥建设有限公司辩称，被告与原告没有签订任何协议，不存在债权债务关系，原告主体不适格，根据原告事实陈述，被告与禾川股权投资基金管理（上海）有限公司达成合作，根据该协议，设立了上海各种有限合伙企业。两份协议证实被告与原告没有债权债务关系。河北融投担保集团为被告公司的第二份协议提供了担保，应当同为被告参加诉讼。第三人禾川股权投资基金管理（上海）有限公司作为募集基金发起人，吸收了原告管理费，第三人应承担连带责任。被告认为投资有风险，原告应自行承担风险，不能将责任归结被告。
第三人禾川股权投资基金管理（上海）有限公司辩称，第三人与原告并无法律关系，没有还款的义务。原告与第三人同为有限合伙的合伙人，原告为有限合伙人，第三人为一般合伙人。原告的投资款项已经由上海佑哲投资管理合伙企业（有限合伙）打入到被告唐山路桥建设有限公司账户。被告所述因第三人收取服务费，就应对此债务承担连带担保债务的说法不能成立。依据我国法律的规定，担保责任的产生需签署担保协议，并办理必要的手续方可成立。本案中第三人，既不是借款人，也不是担保人，对本案没有任何还款义务。
原告为证实主张向法庭提交如下证据：一、上海佑哲投资管理合伙企业募集说明书、入伙协议书，证明目的：1、证实上海佑哲投资管理合伙企业系由第三人发起设立，第三人系合伙企业普通合伙人，并负责合伙事务执行。2、依照协议约定合伙企业资金全部投资给被告唐山路桥公司。3、依据协议约定，原告投资200万元，原告投资期限为6＋6个月，投资收益为11%，同时还约定，自募集完成、成立确认函之日起，满6个月分配一次收益，满12个月本息清算完成，在应分配日到期之后10日内完成当期分配。
二、合伙协议，证明目的：证实由第三人承担合伙事务执行，具体到本案，原告的200万元投资也是通过第三人投入到被告项目中。三、中国民生银行汇款业务凭证及业务受理单，证明目的：原告依约履行了投资义务，于2014年7月14日将现金200万元汇入上海佑哲投资管理合伙企业指定账户。四、上海佑哲公司于2015年8月6日出具的情况说明，证明目的：证实原告所投入的200万元资金已汇入佑哲公司账户，该资金用于唐山路桥项目投资发展基金项目，且资金已于2014年7月18日转入唐山路桥公司账户。由此说明被告是资金实际使用人。五、第三人于2014年7月18日出具的唐山路桥项目建设投资发展基金确认函，证明目的：1、唐山路桥项目建设投资发展基金于2014年7月18日成立，根据合同约定，原告的投资期限应自2014年7月18日至2015年7月17日。2、第三人作为普通合伙人在确认函中向原告承诺，原告的投资期限为12个月，到期后年化投资收益率为11%。现原告投资期限已至，被告与第三人应按约定向原告承担还本并支付收益的义务。六、被告向原告出具的项目兑付通知，证明目的：被告承诺在原告投资期限到期之后，三个月内将本金及相关收益如期偿付给原告。该兑付通知是被告直接针对原告所出具，表明被告自愿承担直接向原告还款并支付收益的义务。七被告单方出具的抵押合同，证明目的：该合同系被告出具，虽原告并未签字而对原告不发生法律效力。但通过该合同内容来看足以证实被告同意并承诺针对原告直接还款，现被告未能按期兑现承诺，其应继续向原告承担还款义务。八、第三人及被告项目兑付进展公告，证明目的：在原告投资期限到期后，作为资金实际使用人及基金管理人的被告及第三人多次作出尽快兑付投资人本金及收益的承诺，但时至今日在超过原告投资期限长达近一年之久仍未履行给付义务，其行为已违反约定，构成违约。原告诉请要求被告及第三人继续履行给付义务，合法有据，依法应予以支持。
被告质证意见：对证据一的关联性有异议。该证据是原告与第三人的协议，与本公司没有关联性。反而能够证实原告与第三人设立的上海佑哲投资管理合伙企业有限合伙（以下简称有限合伙企业）之间的合伙关系，该合伙协议约定将合伙出资款打入合伙企业中，为原告入伙的现金出资，与被告无关。对证据二的关联性、证明目的有异议。该协议时原告与第三人的约定，与我公司没有关联性，且该协议为原告与第三人的约定，不能证实原告的200万本金打入被告账户中。对证据三关联性有异议。该证据为原告个人汇款业务凭证、业务受理单，只能证实将本金200万元打入有限合伙企业里，但不能证实将200万本金汇入我公司账户，与我公司无关。对证据四的真实性、关联性有异议。本案的第三人即是发起设立“唐山路桥建设投资发展基金”的基金管理人，同时也是原告所在有限合伙企业的管理者，第三人与原告均是有限合伙企业的合伙人，双方有利害关系，为原告出具的情况说明其真实性有异议。情况说明不足以证实张某某的200万本金被打入被告账户，首先第三人和原告均应提供上海佑哲投资管理合伙企业（有限合伙）账户工商银行上海陆家嘴支行向被告账户转账或回款等银行打款记录。证据五，对该证据的关联性和证明目的有异议。该证据是第三人作为基金的发起人向原告出具确认函，其内容与被告无关。该证据能够证实原告的200万本金是第三人收到，并且是第三人向原告承诺投资12个月，投资收益11%，第三人要求被告履行其向原告承诺给付200万本金的11%投资收益款之义务，无法律、事实的依据，第三人无权为被告设定法律义务。对证据六其证明目的和关联性、真实目的有异议。首先，该文件的标题为“唐山路桥建设投资发展基金项目兑付通知”与落款主体不一致，该文件是唐山路桥建设投资发展基金向原告做出的通知，我公司对其真实性有异议。其次，该文件落款处没有日期。该文件内容记载的“实际投资期限到期后，三个月内本金及相关利息如期兑付、特此通知！”但落款处没有写明日期，如果文件在投资期限到期已过三个月后作出的此通知，该通知不具有任何法律意义，也不会产生任何法律后果。最后，该文件为通知，但“通知”在法律上不具有我公司向原告履行第三人的承诺（第三人向原告出具的《确认函》，原告提供的证据五）的义务。
对证据七的合法性、证明目的有异议。抵押合同原告没有签字盖章，该抵押合同不成立，故合同无效。证据八，该组证据均为复印件，对其真实性有异议，对证明的目的有异议。
第三人质证意见：对证据一真实性没有异议，对于关联性有异议，投资者的资金是由第三人发起，但不应由第三人承担还款额人，被告第一次开庭时所述应有第三人承担连带责任的表述是对证据一的错误理解，募集说明书中，第三页是说第三人为本合伙企业的执行合伙企业人，对本合伙企业债务承担连带责任。本案右哲中有合伙有限企业，不是本案当事人，不应由第三人承担还款责任，同时本案不涉及有着合伙企业也债务，因此被告的质证意见于法无据。对证据二、证据三、证据四、证据五的真实性合法性关联性均无异议。原告的投资资金能过证明原告的资金经第三人执行合伙企业事务全额打入被告账户，但依据上述证据，不给证明第三人有还款义务。对证据六真实性合法性关联性均无异议。证据六即使被告对原告的兑付承诺书，没有注明时间不是该通知书生效的必然条件，而且通过此兑付通知书，明确表明被告向原告直接兑付本金利息的真实，依法发生法律效力。对证据七因原告未签署，是未生效的法律文件，不具有法律效力。对证据八是由第三人作为佑哲合伙企业，合伙执行人向所有一般合伙人对合伙企业事务发出的公告，对其真实性合法性均无异议。对原告要求被告还款的诉讼请求具有关联性。但不能据此说明第三人有偿还此笔资金的义务。
被告为证实主张向法庭提供如下证据：唐山市路桥建设有限公司与原告所在的合伙企业签订的合同收益权转让及回购协议。证明原告与被告之间不具有债权债务关系，被告是与原告所在的合伙企业签订的1100万转让价款。与原告没有直接的法律关系。
原告质证真实性有异议，无从考证，证据与本案没有关联性。原告诉请依据是被告对原告的承诺，被告直接针对原告承担还款义务，被告对此笔债务愿意承接。原告的证据六和证据七足以证明被告直接偿还原告本金及利息。
第三人质证对该证据真实性合法性均无异议，但对于关联性有异议，本案原告向被告提出还款要求主要依据为，原告出示的证据六，因此不能据此否认被告的还款义务。
第三人为证实主张向法庭提供如下证据：证据一、张某某向上海佑哲投资管理合伙企业（有限合伙）交付投资款200万元整的《收款回单》。时间是2014年7月14日，证明：上海佑哲收到原告交付投资款。证据二：上海佑哲投资管理合伙企业（有限合伙）向唐山市路桥建设有限公司支付420万元《业务委托书回执》。证明上海佑哲已经将原告投资款交付给被告。
原告质证真实性合法性关联性均无异议说明本案被告为实际资金所用人，根据兑付通知，说明被告具有还款的真实性。
被告质证对第一份证据工商银行收款回单关联性有异议，与我司无关。对证据二证明目有异议，没有日期落款，对真实性有异议。第三人说收款人是我司的说法没有相关证据证明。该证据不是机打的，不具有真实性。该证据的公章不清楚，看不清为哪家银行。
经审理查明：2014年6月，原告签署了上海佑哲投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议及入伙协议书。根据该协议，上海佑哲投资管理合伙企业（有限合伙）由第三人禾川股权投资基金管理（上海）有限公司发起设立，原告张某某系合伙企业有限合伙人，第三人系合伙企业一般合伙人，负责合伙事务执行，该合伙企业资金全部投资给被告唐山市路桥建设有限公司。2014年7月14日原告将现金200万元汇入上海佑哲投资管理合伙企业（有限合伙）的账户中国工商银行上海陆家嘴支行（账号10×××71）。上海佑哲投资管理合伙企业（有限合伙）于2014年7月18日将该200万元打入唐山市路桥建设有限公司的账号50×××51。后唐山市路桥建设有限公司为张某某出具了唐山路桥建设投资发展基金项目兑付通知，内容如下：“鉴于目前‘唐山路桥建设投资发展基金’的投资本金及利息、兑付正在积极的开展中，我司资金落实工作已经取得了重大进展。因此根据我司资金安排，您的投资本金贰佰万元及利息，我司按照您实际投资期限到期后，三个月内本金及相关利息如期兑付。”2015年9月15日唐山市路桥建设有限公司在禾川股权投资基金管理（上海）有限公司的网页上向投资者发布唐山路桥建设投资发展基金项目兑付-
进展公告，内容如下：“鉴于目前‘唐山路桥建设投资发展基金’展期三个月陆续到期，我司将落实资金，安排兑付工作。并每周通报项目进展情况，以便投资者及时掌握我司后续融资进展情况，尽快完成本项目兑付，保障投资者本金及投资收益。我司目前正在积极办理唐山市路桥建设有限公司持有的国有土地使用权证，进行质押权利人的变更手续。该手续变更完成后，为项目兑付打下坚实的基础。另一方面我司积极催收与政府相关正能部门的应收账款，力争进款进行兑付工作。”2015年9月25日唐山市路桥建设有限公司又发布进展公告，内容如下：“我司目前正在积极办理唐山市路桥建设有限公司持有的国有土地使用权证，原有质押权利人的变更手续，已报某银行北京分行审批，预计下周出批复文件。”庭审中原告主张被告系其投资的200万元本金实际使用人，故被告应当偿还。被告主张原被告之间并未签订任何协议，原告提供的证据不能证实200万元已经打入被告账户，对于原告提供的唐山市路桥建设有限公司为原告出具的唐山路桥建设投资发展基金项目兑付通知真实性不予认可，故被告没有还款义务。第三人禾川股权投资基金管理（上海）有限公司主张其仅为上海佑哲投资管理合伙企业（有限合伙）的一般合伙人，该合伙企业资金全部投资给被告唐山市路桥建设有限公司，故其不具有还款义务，应由被告承担责任。各方各执己见，未能协议。现原告起诉至法院，要求被告支付原告本金200万元，投资收益11万元，共计211万元，并承担自原告主张之日起至实际给付之日止以200万元为基数，按照年息11%的标准支付利息；诉讼费用由被告承担。
本院认为，第三人提供的证据中可以看出，其向唐山市路桥建设有限公司打款的收款人账号与被告提供的证据中被告的账号是一致的，故对被告的抗辩理由不予采信，原告及第三人提供的证据足以证实原告张某某将投资基金200万元打入上海佑哲投资管理合伙企业（有限合伙）的账户，上海佑哲投资管理合伙企业（有限合伙）又将该200万元打入唐山市路桥建设有限公司的账户。通过被告向原告出具的项目兑付通知，可以看出被告认可并愿意承担直接向原告还款的义务，庭审中被告对该项目兑付通知的真实性不认可，但并未向法庭提出反驳证据，故本院对其主张不予采信。
综上所述，原告要求被告支付本金200万元的诉讼请求，理据充分，本院予以支持；原告要求被告支付利息，本院以200万元为基数自起诉之日即2016年3月14日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率给付利息。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条之规定，判决如下：
一、被告唐山市路桥建设有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告张某某本金人民币200万元，并以200万元为基数自起诉之日即2016年3月14日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率给付利息。
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币22446元，由被告唐山市路桥建设有限公司负担，案件受理费人民币1234元，由原告张某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审 判 长 路新华
审 判 员 关 微
人民陪审员 宋建忠
二〇一六年七月十五日
书 记 员 李小敬