安徽省合肥市瑶海区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖0102民初6856号
原告（反诉被告）：安徽丹磊物资有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区。
法定代表人：吴梦如，该公司总经理。
委托诉讼代理人：曹博，北京中银（合肥）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑元磊，北京中银（合肥）律师事务所律师。
被告（反诉原告）：河南省第一建筑工程集团安徽有限公司，住所地安徽省合肥市瑶海区龙岗开发区。
法定代表人：佘保同，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李道虎，安徽金的律师事务所律师。
委托诉讼代理人：单国荣，安徽金的律师事务所律师。
被告：河南省第一建筑工程集团有限责任公司，住所地河南省管城区。
法定代表人：刘定国，该公司董事长。
委托诉讼代理人：单国荣，安徽金的律师事务所律师。
委托诉讼代理人:张家铭，公司员工。
原告（反诉被告）安徽丹磊物资有限公司(以下简称丹磊公司)与被告（反诉原告）河南省第一建筑工程集团安徽有限公司（以下简称河南一建安徽有限公司）、被告河南省第一建筑工程集团有限责任公司（以下简称河南一建公司）合同纠纷一案，本院于2017年7月27日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）丹磊公司的委托诉讼代理人曹博，被告（反诉原告）河南省一建安徽有限公司的委托诉讼代理人单国荣，被告河南一建公司的委托诉讼代理人单国荣、张家铭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
丹磊公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告向原告支付欠款人民币1550000元（大写：壹佰伍拾伍万圆）及违约金人民币2151000元（大写：贰佰壹拾伍万壹仟圆，暂计算至起诉之日，要求计算至判决生效之日）；2、本案的诉讼费、保全费由两被告承担。事实与理由：2012年12月6日，两被告与合肥鑫诚国有资产经营有限公司签订了《建筑工程施工合同》，由两被告共同承包合肥新站区某处施工工程。其中，被告一为被告二与李道胜设立的子公司。2013年4月28日，被告一与合肥峰磊物资有限公司（以下简称：峰磊公司）签订了《钢材买卖合同》，约定由峰磊公司为上述工程施工提供所需钢材。合同详细约定了钢材的名称、材质、型号、厂家、供货方式、付款方式、指定收货人、违约责任等事项。合同签订后，峰磊公司按约定向上述工程供应了所需钢材。2015年10月26日，由吴奎、李绍春代表被告一与峰磊公司进行决算，并签订了《决算书》，双方确认:峰磊公司为上述工程供应钢材共计5427.285吨，被告尚欠货款245万元人民币。《决算书》签订后，被告一于2016年2月2日支付货款40万元，与2016年2月5日支付货款50万元，仍欠货款155万元未支付。根据《钢材买卖合同》第八条第（1）项的约定，“未结清所欠款项，则按欠款总金额每天收取千分之二违约金”，截至2017年7月10日，两被告应当支付违约金共计人民币2129300元。2017年7月10日，峰磊公司与原告签订《债权转让协议书》，峰磊公司将其对两被告所有的债权转让给原告，用以偿还峰磊公司对原告的欠款。对于此债权转让，峰磊公司已告知两被告。但两被告至今未向原告履行还款义务。原告认为，两被告拒不支付欠款的行为，严重损害了原告的合法权益。特提起诉讼，请求法院依法判决两被告支付欠款及违约金，以维护原告合法权益。
河南一建安徽有限公司辩称：一、本案原告以债权转让起诉我公司，安徽有限公司与其债权转让的主体合肥峰磊物资有限公司签订了钢材的买卖合同，合同明确约定了双方的权利义务，具体明确了货物的供应量，供方报请结算，开具税票以及违约责任的承担，作为被告一是按约履行付款义务，不存在拖欠款项的情况。二，从原告提供的证据来看，明显存在恶意串通损害我公司利益的情况，从内容中明确当时结算的账目与河南五建债权转让方明知道河南五建经济状况不佳，可能存在不具有相应的付款能力，因此其结算单记载的日期，2015年10月26日，我公司总计已经支付1990万元货款，不存在拖欠款项的情况，因此原告的诉请没有事实和合同的依据。三，按照双方合同的约定，截至2013年12月，原告总供货的量是4310.117吨，已经达到合同约定的供应量4320吨，按照原告主张的此时供货量货款金额是16027316.56元，这时公司累计付款达到1250万元，远远超过了合同规定的付款，也印证了我公司不存在拖欠款项的事实。
河南一建公司辩称：本身本案原告主张债权转让合同的第一被告于峰磊公司之间的转让合同，与总公司无关，相应的法律责任也不涉及总公司。原告自身提供的相应证据也证实供货关系发生在峰磊与第一被告之间，其提供的证据仅仅反应被告二在安徽境内投资了被告一这样的一个子公司，被告一是独立法人，依法独立承担相应的法律责任，请求法院驳回对被告二的起诉。
河南一建安徽有限公司向本院提出反诉请求：1、请求依法判令被反诉人返还反诉人款项1179753.58元及利息107632元（按银行同期贷款利率，自2016年2月5日暂计至反诉之日，此后顺延至款清之日）；2、判令本案本诉、反诉费用均由被反诉人承担。事实与理由：反诉人与被反诉人于2013年4月28日签订《钢材买卖合同》，此后反诉人积极付款，截止2016年2月5日反诉人总计付款21100000元，远远超过合同规定供应量及被反诉人主张实际供应货款。被反诉人合同签订代表人“吴奎”涉嫌犯罪，已被依法采取刑事强制措施，在本案合同履行过程中涉嫌串通被反诉人、违法操作，侵害反诉人合法权益，给反诉人造成了巨大经济损失。现反诉人为维护自身合法权益，根据我国《民事诉讼法》的规定，向贵院提起反诉，请求贵院查明事实，维护反诉人的合法权益。
丹磊公司反诉辩称：答辩人不是适格的反诉被告，答辩人基于债权转让协议对反诉人拥有了债权，而不是基于合同关系。反诉人如果认为跟峰磊公司有款项的不明确，应当针对峰磊公司另行提起诉讼。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院经审理认定如下：2013年4月28日，峰磊公司（出卖人、甲方）与河南一建安徽有限公司（买受人、乙方）签订《钢材买卖合同》一份，约定峰磊公司向河南一建安徽有限公司所承建的某个工程供应钢材。第一条（1）钢材名称、材质、规格型号、生产厂家、数量。合计数量肆仟叁佰贰拾吨，本合同乙方采购数量仅限4320吨，超出此数量的钢材乙方不予承认。第八条结算方式、时间及地点：（1）甲方同意赊欠给乙方工程所需的钢材800吨，每批钢材的赊欠期限不准超过60天，赊欠期内非现款现货的钢材在本合同约定价格的基础上每天按照2.20元/吨加价计算支付给甲方;赊欠期限超过61天的钢材在本合同约定价格的基础上每天按照3.2元/吨（仅指超出60天部分的钢材）加价计算支付给甲方；自第4个月、第5个月需方自提货之日起在基准价的基础上按照4.2元/吨/每天加价计算支付给供方（包括节假日），每次结算货款部分的金额同时结算部分垫资加价金额。甲方的加价利率最终不能超过银行同期限利率的4倍，否则走超出部分的金额乙方有权拒付；在乙方付清甲方所有货款后（含加价部分），乙方方可采用现金购买，甲方不得高于市场价，否则乙方可以自行向外采购。乙方每月按当月供货结算总金额的百分之七十付款，剩余部分工程主体封顶后三个月内结清所欠应付款项，如未结清所欠款项，则按欠款总金额每天收取千分之二的违约金。（4）乙方指定收货人林双或李永付在甲方的供货单上签字，视为乙方对甲方供货数量、价款的认可（前提为甲方的供货质量、供货时间没有违约），作为双方的结算依据。合同还对违约责任、合同争议的解决方式等其他事项进行了约定。峰磊公司及其法定代表人孙静在该合同甲方处加盖了公章、签名；河南一建安徽有限公司在该合同乙方处加盖公章，吴奎作为代表人签名。合同签订后，峰磊公司陆续向工地供应钢材，合同约定的收货人李永付、林双分别在发、送货清单上签字确认，峰磊公司共计供货5427.285吨。河南一建安徽有限公司陆续支付了部分货款。2015年10月26日，吴奎、李绍春（河南一建某项目部）向峰磊公司法定代表人孙静出具决算书一张，载明：兹有河南一建某项目中，在合肥峰磊物资有限公司共购置钢材5427.285吨,已支付给出乙方1970万元整,经甲、乙双方协商决算后，现共欠钢材款为贰佰柒拾伍万元整（2750000.00）。甲、乙双方即日起之前所有帐目全部结清（注：另因庐阳法院在河南五建某项目中冻结了吴奎个人卡帐约30万元，经甲乙双方协商从欠款275万元钢材款中扣除，现欠合肥峰磊物资有限公司钢材款暂定为245万元，法院以实际冻结吴奎的卡帐数字定案后，再接冻结的实际数字在245万元中增减），此决算一式两份，双方各执壹份。2015年12月4日，峰磊公司作为申请执行人，吴奎、河南五建建设集团有限公司安徽分公司的买卖合同纠纷一案，合肥市庐阳区人民法院从吴奎个人帐户扣划了359300元。2016年2月2日、2月4日，河南一建安徽有限公司又分别支付40万、50万。庭审后，经本院组织双方对账，双方对河南一建安徽有限公司已支付21159300元的事实予以确认（含合肥市庐阳区人民法院从吴奎个人帐户扣划的359300元）。
另查，河南一建安徽有限公司于2013年2月20日成立，注册资本100万，类型：其他有限责任公司，股东为河南一建公司、李道胜。
2017年7月10日，峰磊公司与丹磊公司签订《债权转让协议书》，约定因峰磊公司欠丹磊公司借款本息438万元，峰磊公司将依据《钢材买卖合同》及《决算书》所取得的全部债权（钢材款人民币1550000元及违约金人民币2129300元）转让给丹磊公司。峰磊公司于2017年7月19日向河南一建安徽有限公司、河南一建公司发出债权转让通知书。
本院认为，河南一建安徽有限公司与峰磊公司签订的《钢材买卖合同》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规规定，应为合法有效。因峰磊公司拖欠丹磊公司借款，丹磊公司通过债权转让协议的方式取得峰磊公司依据《钢材买卖合同》所取得的所有债权，故丹磊公司现向河南一建安徽有限公司主张支付未钢材款及利息，本院依法予以支持。本案争议的焦点在于：1.河南一建安徽有限公司是否欠付钢材款及具体数额；2.河南一建公司是否应承担给付责任。
1．关于河南一建安徽有限公司是否欠付钢材款的问题。河南一建安徽有限公司以合同约定“采购数量仅限4320吨，超出此数量的钢材乙方不予承认”为由，辨称以4320吨数量进行计算，对超出部分的钢材不予认可，并以已超额支付为由提出反诉请求返还多付钢材款。本院认为，虽然买卖合同中约定了采购数量仅限4320吨，但结算单、送货单上载明的数量经约定收货人签字确认，证明实际收到且用于涉案项目工地，结合河南一建安徽有限公司支付货款的行为也表明双方在实际履行合同过程中对合同约定的购货数量作出变更，故应当以实际供货5427.285吨予以计算。河南一建安徽有限公司的以合同约定的数量进行结算的辩称，本院不予采信。合同法第八十二条规定，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案中，钢材买卖合同约定了加价款分别按每吨2.2元/日、每吨3.2元/日、每吨4.2元/日及最高不超过同期银行贷款利率4倍的标准计算。从约定的内容来看，该加价款实为逾期付款违约金，但约定明显过高，本院依法确定按月利率2%的标准予以支持。根据供货情况及付款进度计算(详见计算清单附后，共11页)，截至2017年7月20日，钢材款本金为19919962.97元，违约金1677497.42元,合计21597460.39元，扣除河南一建安徽有限公司已支付的21159300元,河南一建安徽有限公司仍欠钢材款438160.39元，故河南一建安徽有限公司还应向丹磊公司支付钢材款438160.39元及违约金（以438160.39元为基数，按月利率2%计算，自2017年7月20日起至款清时止）。河南一建安徽有限公司已超额支付的辩称，与事实和法律不符，本院依法不予采信。对其主张返还多支付的反诉请求，依法不予支持。
2.关于河南一建公司是否应承担给付责任的问题。因涉案项目工程系有资质的河南一建公司承建，中标后交由河南一建安徽有限公司具体施工，两者之间作为母子公司存在必然的控制关系。况且所购钢材用于该项目，河南一建公司作为实际受益人，理应承担给付责任；另,外省建筑企业在本地注册子公司的一个重要背景是按要求所有的资金均从子公司账户进出，一定程度上是出于地方税收的管理需要。中标的是母公司，子公司无资质，河南一建安徽公司在中标合同上加盖公章，子公司与母公司为利害关系一致人，法律上也应当认定是共同承担责任。故对河南一建公司不是本案适格主体的辩称，不符合事实和法律，本院依法不予采信。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十二条、第一百零七条，第一百一十三条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、被告河南省第一建筑工程集团安徽有限公司、河南省第一建筑工程集团有限责任公司于判决生效之日起十五日内支付原告安徽丹磊物资有限公司438160.39元及违约金（以438160.39元为基数，按月利率2%计算，自2017年7月20日起至款清时止）；
二、驳回原告安徽丹磊物资有限公司的其他诉讼请求；
三、驳回被告河南省第一建筑工程集团安徽有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费36408元，保全费5000元，合计41408元；由原告安徽丹磊物资有限公司负担32403元，被告河南省第一建筑工程集团安徽有限公司、河南省第一建筑工程集团有限责任公司负担9005元；反诉案件受理费8190元，由被告河南省第一建筑工程集团安徽有限公司负担。
如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审 判 长 邹莹玖
人民陪审员 王富华
人民陪审员 季汝凤
二〇一八年四月九日
书 记 员 卫 超
附本案适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）按照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销。经受让人同意的除外。
第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失的违约责任。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当是应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。但不得超出超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。