广东省湛江市赤坎区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0802民初2648号
原告：湛江市赤坎土畜产品加工厂。住所地：湛江市赤坎区海滨五路。
负责人：梁思强，企业出资人。
委托诉讼代理人：钟东，广东宏东律师事务所律师。
被告：广东省湛江航运集团有限公司船厂（原名：湛江航运公司船厂）。住所地：湛江市赤坎区海滨五路*号。
负责人：黄廉城，总经理。
委托诉讼代理人：陈湛清，广东领会律师事务所律师。
原告湛江市赤坎土畜产品加工厂（以下简称赤坎土产加工厂）诉被告广东省湛江航运集团有限公司船厂（以下简称航运公司船厂）确认合同有效纠纷一案，本院于2017年10月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告赤坎土产加工厂委托的诉讼代理人钟东及被告航运公司船厂委托的诉讼代理人陈湛清到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、请依法确认原告赤坎土产加工厂与被告航运公司船厂签订的《厂房转让合同》和《车间产权和空地使用权转让合同补充协议》合法有效。2、请依法判决被告协助原告向湛江经济技术开发区管理委员会领取涉案土地的征地补偿款（2018年2月8日，原告撤回此项诉讼请求）。
事实与理由：1988年9月28日，原、被告经协商一致，签订《厂房转让合同》。约定：被告以48.43万元的价格将位于湛江经济技术开发区××村东区××（××区海滨××号Ⅱ）的国有土地使用权（证号：湛国用【94】字第02120号）及地上两座旧厂房转让给原告。1991年5月6日，原、被告再次达成《车间产权和空地使用权转让合同补充协议》。合同及补充协议签订后，原告依约向被告支付了价款，被告也将涉案土地及旧厂房交付给原告使用，且事后被告对买卖行为也一直予以确认。上述合同及及补充协议系原、被告双方自由、真实的意思表示，依法属于有效合同。合同及补充协议签订后，被告仅是将涉案土地交付原告使用，一直未协助原告将涉案土地使用权变更登记至原告名下。2015年，涉案土地被湛江经济技术开发区管委会征收，因被告未及时协助原告办理涉案土地使用权的变更登记到原告名下，导致原告无法领取征地补偿款，被告的行为是导致原告无法领取征地补偿款的原因。因此，被告应采取补救措施，协助原告向涉案土地的征收机关领取征地补偿款。综上所述，请求法院依法支持原告的诉讼请求。
被告航运公司船厂辩称：1、根据民事诉讼时效的相关规定，涉案合同签订后已经超过20年，应该驳回原告的诉讼请求。2、涉案的“湛江市赤坎土畜产品加工厂”出现两个相同的名称，第一个湛江市赤坎土畜产品加工厂成立于1988年，1989年注销；第二个湛江市赤坎土畜产品加工厂成立于1990年。从两份合同签订的时间看，一份是1988年签订，一份是1989年签订，同时还牵涉到刑事。从客观事实来讲，我们的确是转让土地给湛江市赤坎土畜产品加工厂，但本案原告是否适格，请法院审核。3、原告提出的第二项诉讼请求不属于合同约定的义务范围，由法院依法处理。
经审理查明，1988年9月28日，赤坎土产加工厂（甲方）与被告航运公司船厂（乙方）签订一份《厂房转让合同》，约定乙方将位于湛江市海滨五路二号（现登记为湛江开发区梧阔村东区14号）公路西边的旧厂房两座及周围空地有偿转让给甲方使用。1、乙方的旧土木结构厂房两座，面积共439平方米，周围空地1324平方米，以及围墙和厂房内的水电设施等一齐转让给甲方使用，厂房及空地的具体地理位置图见附件（一）。2、旧厂房及附属水电设施价格为500元/平方米，439平方米共计21.95万元。空地及围墙设施等收回三通一平费用200元/平方米，1324平方米共计26.48万元。两项合计总共48.43万元。3、签订合同后，甲方即付24万元给乙方作为搬迁费转入乙方银行帐户，其余款项待办妥手续和乙方搬迁完毕后甲方一次过付款24.43万元给乙方。甲方付给乙方48.43万元后，取得439平方米旧厂房的产权和1324平方米空地的土地长久使用权。4、合同签订后25天内乙方必须移交一座厂房给甲方使用，其余均在三个月内搬迁完毕，如数交给甲方使用。………7、以上合同双方应共同遵守，如有一方违约造成另一方的直接或间接经济损失时，违约方应向另一方赔偿经济损失。8、合同签订后，乙方应积极协助甲方办妥转让的合法手续，提供办手续的必要文件、证件，厂房和土地如有争议，乙方要负责搞清楚，办妥手续。
合同签订后，赤坎土产加工厂依合同约定支付了24万元给被告航运公司船厂，航运公司船厂也将两座旧厂房（车间）的产权过户给赤坎土产加工厂，但鉴于周围空地权属问题，因国土部门实行全市土地登记工作还未完毕，国土局、房管局等单位等鉴证单位的测量与甲乙方双方原测量的面积有所变化等情况，赤坎土产加工厂（甲方）与航运公司船厂（乙方）于1991年5月6日又签订一份《车间产权和空地使用权转让合同补充协议》，约定：1、为了证明上述两个车间及其周围空地的权属来源清楚和合法性，乙方需提供一份船厂原征地批文、图纸及最近国地局丈量登记图的复印件给甲方，以便存档查验。2、车间总面积（包括车间及周围空地），经国土局测量为1951.07m2,比原来双方测量的1763m2多出188.07m2，其中车间面积经房管局测量为449.19m2，经原来双方测量的439m2多出10.19m2。经双方友好协商，多出部分面积，乙方不再要求增加金额，甲方仍按八八年所签合同的48.43万元总额付给乙方。但交纳土地税要按国土局测量的1951.07m2，从1991年起由甲方交纳。如国土部门开始办理土地转让使用权手续时，乙方应及时协助甲方补办，把土地面积1951.07m2（若国土部门要重新丈量、按丈量面积为准）永久使用权合法移交给甲方，且办手续的费用由双方按规定负责支付。3、甲方在使用车间周围空地过程中，如发生第三者争执（国家扩建公路除外），而第三者有足够证据证明该空地全部或部分不是乙方而是第三者的，乙方应负责退还200元/m2给甲方。………5、本补充协议签订后，甲方必须在七天内将欠款12.43万元付给乙方。
补充协议签订后，赤坎土产加工厂于同年6月8日将所欠的12.43万元支付给航运公司船厂，湛江市房管局也于1991年3月13日将航运公司船厂两座旧厂房（车间）的产权登记到赤坎土产加工厂名下（房产证号码分别为：粤房字第××号、第××号），但涉案土地使用权仍登记在航运公司船厂名下【土地使用证号：湛国用（94）字第02120号，用地面积2587.1m2】。2010年5月16日，航运公司船厂向湛江市国土资源局发出《关于同意办理土地协议出让的报告》，以位于湛江经济技术开发区梧阔村东区14号的土地及土地上面的房屋等已作价出售给赤坎土产加工厂，赤坎土产加工厂提出将该土地办理确权手续至其名下为由，请求湛江市国土资源局给予办理该土地的确权手续，直接将该土地协议出让给赤坎土产加工厂。2010年8月10日，湛江市国土资源局作出《关于广东省湛江航运集团有限公司船厂补办划拨土地使用权出让手续的批复》【湛国土资（地产）〔2010〕318号】，批复的主要内容如下：“广东省湛江航运集团有限公司船厂：《划拨土地使用权补办协议出让手续申请书》及有关资料收悉。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《湛江市市区土地出让金标准计算办法》等法律法规规定，经报市政府批准，批复如下：一、同意办理你厂位于湛江经济技术开发区××村东区××、面积为2587.1平方米的国有建设用地使用权出让手续。二、你厂须与我局签订《国有建设用地使用权出让合同》。出让土地用途为办公、城镇住宅用地，经地籍调查认定，办公用地占50%，城镇住宅用地占50%。出让土地使用年限为办公用地50年，城镇住宅用地70年，从合同签订之日起算。三、按办公、住宅建筑面积449.19平方米计算，应缴国有建设用地使用权出让价款为人民币柒拾捌万柒仟贰佰捌拾柒元整（小写：787287元）。四、须按规定缴交有关税费。五、原发给你厂的湛国用（2009）第20122号《国有土地使用证》须交回我局注销。”
2013年，因海滨大道市政公共设施项目建设需要，位于湛江经济技术开发区××村东区××、面积××2587.1ｍ2的涉案土地及厂房被政府征收。2015年3月31日，湛江经济技术开发区管委会与赤坎土产加工厂签订《湛江市海滨大道市政公共设施项目征收土地、房屋及地上附着物补偿协议书》（简称补偿协议书），双方同意对涉案土地、厂房及地上附着物等作一次性补偿共计27579965元（其中房屋补偿和补助奖励5779452元，土地及地上附着物和其他补偿21800513元）。补偿协议书签订后，湛江经济技术开发区管委会仅支付给赤坎土产加工厂（梁思强）10904267元，尚欠16675698元未支付。
另查明，吴庆隆因利用职务上的便利，将赤坎土产加工厂财物非法占为己有，于2016年9月28日被湛江市中级人民法院终审以职务侵占罪判处其有期徒刑二年【案号：（2015）湛中法刑二终字第211号】。该判决书认定：1988年2月12日，经湛江市赤坎区工商局批准，梁思强个人出资挂靠湛江市赤坎区调顺街道办成立了“湛江市赤坎土畜产品加工厂”该企业营业执照号：001427号，法定代表人为伍旭光，开立中国农业银行50×××11的帐号，企业性质为集体所有制。1988年9月28日，001427号加工厂与船厂签订一份《厂房转让合同》，约定船厂以48.43万元将船厂所有的位于湛江市赤坎区海滨五路2号（现登记为湛江市开发区梧阔村东区14号）的2587.1m2的土地及该土地上的2幢厂房转让给“湛江市赤坎土畜产品加工厂”。合同签订后，梁思强于1988年10月11日将第一期转让款人民币24万元通过001427号加工厂的赤坎区城市信用社9047032帐户转账至船厂帐户。1989年5月11日，因经营问题，经赤坎区工商局批准，001427号加工厂被注销，梁思强将该厂的《营业执照》正副本交回工商局处理，但仍保存该厂在成立时所雕刻的三枚印章。001427号加工厂注销后，梁思强又分别于1991年1月1日、1月6日分两次将余下的24.43万元房地款通过001427号加工厂的农业银行50×××12帐户转帐至船厂帐户，船厂收到款后出具收据和发票给梁思强保存至今。1990年6月6日，为了完成上述房地产交易，梁思强再次在湛江市赤坎区工商局申请注册成立了“湛江市赤坎土畜产品加工厂”，营业执照号为：19447495-9号，企业性质为集体所有制，挂靠在赤坎区××街道办，法定代表人为吴庆隆，股东有吴婉琼、吴庆隆、沈平、疗辉四人，注册资金5万元，主要设备为发电机组、制皮机、大转鼓各一台，验资报告书注明该企业是实物投资5万元，经营场所在湛江市赤坎区海滨六路网寮。该加工厂与梁思强设立的001427号加工厂名称完全一致，但19447495-9号加工厂未实际进行生产经营。1991年3月13日，经湛江市房产管理局批准，交易后的涉案两座厂房的所有权人登记为“湛江市赤坎土畜产品加工厂”，梁思强取得证号为粤房第0607646号、第××号《房屋所有权证》和一本，相关房产的产权证和交易手续费、契税的单据也由梁思强保管至今。因受当时政策影响，涉案土地的使用权未能过户至“湛江市赤坎土畜产品加工厂”，土地权属人仍然登记为船厂（土地使用权证号为：湛国用【1994】字第02120号），该《国有土地使用证》同样由梁思强保管至今，涉案土地及两座厂房一直由梁思强使用。1991年，国土部门在暂停办理《国有土地使用证》同时，对全市的土地重新进行测量和登记，因001427号加工厂与船厂合同约定的涉案土地面积与国土部门重新测量的面积不同，为了避免以后发生纠纷，梁思强与船厂再次就合同约定的涉案土地有关事宜进行协商。1991年4月22日，因当时001427号加工厂已注销且《营业执照》正副本已交回工商部门，为便于办证，梁思强委托时任19447495-9号加工厂法定代表人的吴庆隆与时任船厂厂长的陈璇签订了《车间产权和空地使用权转让合同补充协议》，主要内容是涉案房地比原《厂房转让合同》约定多出的面积船厂不再追收款项。该补充协议签订后，梁思强认为船厂方只有陈璇签名，船厂班子其他领导成员没有签名以后可能会反悔，于是拒绝在该份补充协议上加盖“湛江市赤坎土畜产品加工厂”的公章。经协商，梁思强再次委托吴庆隆与当时船厂的5名班子成员于1991年5月6日重新签订了一份内容基本相同的《车间产权和空地使用权转让合同补充协议》，该份补充协议签好后，梁思强保存该份补充协议原件。
湛江市中级人民法院在（2015）湛中法刑二终字第211号《刑事判决书》中认定，001427号加工厂与19447495-9号加工厂均为梁思强个人出资设立的加工厂，001427号加工厂与船厂签订《厂房转让合同》，在001427号加工厂被吊销后，梁思强注册成立并使用同名的19447495-9号加工厂名义补充合同及履行合同，是梁思强自行处理其名下财产的延续；鉴于是19447495-9号加工厂在相关房管部门办理涉案房产的产权证，应认定涉案房地产为19447495-9号加工厂的财产。
本院认为，本案系因原告请求确认双方签订的《厂房转让合同》及《车间产权和空地使用权转让合同补充协议》有效而引发的纠纷，故本案为确认合同有效纠纷案件。根据原告的诉求与被告的答辩意见，本案争议的焦点问题是：1、本案是否适用诉讼时效规定；2、原告是否为本案的适格主体；3、双方所签订的《厂房转让合同》及《车间产权和空地使用权转让合同补充协议》是否有效。
关于本案是否适用诉讼时效规定问题。所谓诉讼时效，是指权利人请求人民法院以强制程序保护其合法权益而提起诉讼的法定有效期限。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持……”的规定，诉讼时效一般适用于债权请求权。本案系原告请求确认合同有效，并非基于债权请求权提起诉讼，现行法律没有对确认合同效力纠纷规定诉讼时效。因此，被告关于本案已过20年诉讼时效，应驳回原告的诉讼请求的抗辩意见，本院不予支持。
关于原告是否为本案的适格主体问题。在吴庆隆职务侵占罪一案中，湛江市中级人民法院（2015）湛中法刑二终字第211号生效《刑事判决书》已经认定001427号加工厂与19447495-9号加工厂均为梁思强个人出资设立的加工厂，涉案房地产为19447495-9号加工厂的财产。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条关于“已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无须举证证明”的规定，梁思强有权以“湛江市赤坎土畜产品加工厂”名义提起本案的诉讼，即“湛江市赤坎土畜产品加工厂”是本案的适格原告。
关于《厂房转让合同》及《车间产权和空地使用权转让合同补充协议》是否有效问题。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”和《中华人民共和国物权法》第十五条“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”的规定，本案中，原告赤坎土产加工厂与航运公司船厂于1988年9月28日签订的《厂房转让合同》以及1991年5月6日签订的《车间产权和空地使用权转让合同补充协议》，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反国家有关法律法规的强制性规定。同时，该转让合同及补充协议签订后，湛江市国土资源局也作出了湛国土（地产）【2010】318号《关于广东省湛江航运集团有限公司船厂补办划拨土地使用权出让手续的批复》，同意办理涉案土地使用权出让手续。因此，原、被告所签订的《厂房转让合同》、《车间产权和空地使用权转让合同补充协议》合法有效。
综上所述，本案不适用诉讼时效制度，原告湛江市赤坎土畜产品加工厂是本案的适格主体，其与被告所签订的《厂房转让合同》、《车间产权和空地使用权转让合同补充协议》合法有效。原告请求确认其与被告航运公司船厂1988年9月28日签订的《厂房转让合同》以及1991年5月6日签订的《车间产权和空地使用权转让合同补充协议》合法有效，本院予以支持。原告申请撤回要求被告协助原告向湛江经济技术开发区管理委员会领取涉案土地的征地补偿款的诉讼请求，系原告对其权利的自行处分，不违反法律规定和损害他人合法权益，本院予以照准。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国物权法》第十五条的规定，判决如下：
确认原告湛江市赤坎土畜产品加工厂与被告广东省湛江航运集团有限公司船厂于1988年9月28日签订的《厂房转让合同》以及1991年5月6日签订的《车间产权和空地使用权转让合同补充协议》合法有效。
案件受理费8564.50元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省湛江市中级人民法院。
审 判 长 陈国调
审 判 员 王俊恩
人民陪审员 方 红
二〇一八年二月九日
书 记 员 李欣倩
附：相关法律条文规定
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
《中华人民共和国物权法》
第十五条当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。