北京市房山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）房民（商）初字第07108号
原告王军，男，1962年8月7日出生，汉族，住北京市房山区。
委托代理人邹俭伟，宁夏综义律师事务所律师。
委托代理人祁施诺，宁夏沙都律师事务所律师。
被告北京房建投资集团有限公司，住所地北京市房山区良乡拱辰北大街1号。
法定代表人王会，董事长。
委托代理人史月欢，女，1984年9月12日出生，汉族，该公司职员。
委托代理人李洪陆，北京市时代九和律师事务所律师。
原告王军诉被告北京房建投资集团有限公司（以下简称房建投资公司）股东资格确认纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王军的委托代理人邹俭伟、祁施诺，被告房建投资公司的委托代理人史月欢、李洪陆到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告王军起诉称：2001年10月22日，北京市房山区人民政府（以下简称房山区政府）作出《关于北京市房山区建筑企业集团总公司实行股份制改造的批复》（房政函【2001】61号）。北京市房山区建筑企业集团总公司（以下简称房建集团总公司）启动股份制改造程序。2002年8月2日，房建集团总公司向房山区政府请求进行股份制改造。2002年8月房建集团总公司股份制改造后，变更为北京房建投资管理有限责任公司。2005年7月30日，北京房建投资管理有限责任公司更名为北京房建投资集团有限公司。根据上述文件记载，王军合计持股26.64万元（现金认购股份5万元、奖励股份21.64万元），占净资产比例的0.12%，但房建投资公司对王军持有的现金股、配股并未在北京市工商行政管理局进行登记。故诉至法院，请求依法判令房建投资公司为王军出具股权证书并将王军记载于房建投资公司股东名册，请求判令房建投资公司在工商登记管理部门为王军办理股东登记（出资金额26.64万元，持股比例0.12%），并由房建投资公司承担本案诉讼费用。
原告王军向本院提交以下证据予以证明：
证据1、《关于北京市房山区建筑企业集团总公司实行股份制改造的批复》（房政函【2001】61号）一份、《关于北京市房山区建筑企业集团总公司股份制改造实施方案的请示》（京房建集文字2002第16号）、《关于北京市房山区建筑企业集团总公司实施股份制改造的批复》（房政函【2002】30号），证明王军属于改制企业的职工，经身份置换成为房建投资公司的股东，具备股东资格。
证据2、变更登记申请，证明房建集团总公司变更为北京房建投资管理有限责任公司，2005年7月30日，北京房建投资管理有限责任公司又变更为北京房建投资集团有限公司。
证据3、2002年、2012年、2014年房建投资公司章程，证明公司章程中明确记载王军的股份，并在北京市工商局备案，证明王军是房建投资公司股东的事实。王军不认可房建投资公司2014年的章程，因很多股东并未参加所谓通过该章程修改的股东会。
证据4、314名股东名录，截止2002年3月31日改制时的股东名单，该名录中记载的人员均为房建投资公司的股东。
证据5、分组代持名单一份（33组309人），证明王军为现金认购股份、奖励股份持有人的事实。
证据6、王军交纳入股款的收据。
被告房建投资公司答辩称：1、王军要求房建投资公司出具股权证书没有法律依据，房建投资公司已将王军记载于股东名册，王军此项诉求没有实际意义。2、房建投资公司进行改制时，自然人股东有318人，由于受公司法关于有限责任公司股东人数数额的限制，无法将全部出资人在公司登记机关登记，因此只能分组选举股东代表作为显名股东代为持股，行使股东权利。王军作为股东代表，原在工商登记的出资额34.45万元（占股0.16%），包括其个人认购及配股量化的股份金额26.64万元及其他3名隐名股东的股份金额。2005年7月28日，王军将上述代持股份转让给马万明，由马万明作为显名股东，王军变成隐名股东，其个人股份金额26.64万元由马万明代持。目前，房建投资公司现有自然人投资人160人，无法将每位投资人的股份在工商局进行登记，这是改制遗留的历史问题。王军要求办理股东变更登记，客观上无法实现。故不同意王军的诉讼请求。
被告房建投资公司向本院提交以下证据予以证明：
证据1、2002年会议纪要，证明王军是股东选举的股东代表，王军本人的股份包括认购股、配股、量化股一共是26.64万元，其原在工商登记部门显示的出资额中包括了其他3名隐名股东的股份情况。
证据2、房建集团职工认购、奖励股分配汇总表，证明目的同证据1。
证据3、企业法人开业登记的档案资料，证明房建集团总公司成立于1988年。
证据4、2003年企业改制登记注册书，其中包含2002年8月9日职工代表大会决议等资料，证明企业改制完成的时间是2003年3月6日，同时证明参加会议的33人是职工代表。
证据5、2005年、2012年、2014年企业变更登记申请书及公司章程、股东名册、变更登记（备案）通知书等工商档案资料。证明公司改制之后在2005年、2012年公司股东变更的情况，以及公司章程经过了工商部门登记备案。
证据6、落款为2001年7月9日的《房山区建筑企业集团总公司深化产权改革方案（征求意见稿）》，证明改制当时职工认购股份是按照1：3配股，以及量化股的情况。
证据7、落款为2003年9月25日的《北京房建投资管理有限责任公司股权管理规定》，证明房建投资公司制订的关于职工持股的相关规定。
证据8、房建集团显名股东名下汇总表以及职工购买股、量化股、配股明细表，证明公司目前实际出资人160人，显名自然人股东27人，并且记载了27名显名股东名下被代持人实际出资的情况。王军主张登记的出资额归其个人所有，实际是侵害了其他职工的合法权益。
证据9、涉案人员在公司内部股份情况明细表，证明涉案人员持股、退股、股权转让等情况。
证据10、股权转让协议一份，证明王军已由显名股东变为隐名股东。
经本院庭审质证，双方当事人对原告王军提交的证据1—2的真实性、合法性、关联性无异议，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
双方当事人对以下证据持有异议：
王军提交的证据3，王军对其中2014年的章程修正案不予认可，房建投资公司对证据3的真实性、合法性、关联性均无异议，不认可王军的主张。
本院认为，在工商行政管理机关备案的章程在未被依法撤销或确认无效前，具有公示、公信的效力，本院对证据3的真实性、合法性、关联性予以确认。
王军提交的证据4，房建投资公司对证据4的真实性无异议，但认为证据4系房建投资公司共同共有管理委员会成员的名录，系房建投资公司改制时在册职工的登记情况，并非房建投资公司股东名录。
本院认为，房建投资公司工商登记资料能够显示证据4为房建投资公司共同共有管理委员会成员的名录而非股东名单，本院对证据4的真实性予以确认，对关联性及证明目的不予确认。
王军提交的证据5，房建投资公司对真实性认可，认为证据5能够证明房建投资公司改制时当时309人分为33组，每组中由表格第一名股东代为持有该组人员出资的情况。本院对证据5的真实性、合法性、关联性予以确认。
四、房建投资公司提交的证据1-2，王军对真实性无异议，对证明目的不认可，认为王军的持股数额与王军起诉的数额一致，恰能证明其余3人均为公司股东的事实，同时证明了314人均为房建投资公司股东的事实。
本院认为，证据1-2能够证明改制时王军名下的公司股权实际由两部分组成，一部分为王军本人的认购股、配股和量化股，另一部分为王军同组的其他成员的认购股、配股和量化股，上述情况直接关系到王军实际出资额的认定，本院对证据1-2的真实性、合法性、关联性予以确认。
房建投资公司提交的证据3-5，王军对真实性无异议，对除2002年章程之外的其他证据的法律效力不予认可，王军认为，2002年之后形成的章程均为违法，房建投资公司并未召开股东会讨论修改章程，且共同共有资产管理委员会理事长参加股东会表决应得到相应的授权，由此形成的以后历次章程，对王军没有法律效力。
本院认为，在工商行政管理机关备案的工商登记资料在未被依法撤销或确认无效前，具有公示、公信的效力，本院对证据3-5的真实性、合法性、关联性予以确认。
房建投资公司提交的证据6，王军对真实性、证明目的均不予认可。王军认为，房建集团总公司的改制应以房建集团总公司向房山区政府的请示及房山区政府的批复为准。
本院认为，虽王军对证据6不予认可，但王军认可股东的股份中有配股、量化股，其对房建投资公司提交的证据1-2的真实性亦予认可，结合房建投资公司提交的证据1-2及王军的陈述，本院对证据7中涉及现金认购股的认购、现金认购股与认购配给股的配给比例和量化股的量化依据部分的真实性不持异议，对于证据6中的第二条第三款第四项中关于量化股的规定等内容，因房建投资公司未能就此部分内容系政府批准的改制文件的组成部分或在改制时已征得全体认购股份的职工同意或已向认购股份的职工公示的事实提供充分证据予以证明，本院对此部分内容的真实性不予确认。
七、房建投资公司提交的证据7，王军认为系公司单方形成的决定，公司无权对股东在调离、辞职、辞退的时候股权如何处置做出规定，应由股东大会予以调整。
本院认为，房建投资公司未能就证据7系政府批准的改制文件的组成部分或在改制时已征得全体认购股份的职工同意或已向认购股份的职工公示的事实提供充分证据予以证明，本院对证据7的真实性不予确认。
八、房建投资公司提交的证据8-9，王军认为证据8-9系房建投资公司单方制作，与客观事实亦不符，对真实性、证明目的均不予认可。
本院认为，证据8-9虽系房建投资公司自行制作，但对于其中涉及王军的实际认购额、配给额、量化额的部分与房建投资公司提交的证据1、2的内容相互印证，本院对此部分内容予以确认，证据8-9的其余部分内容与本案的争议无关，本院对关联性不予确认，对其真实性不再审查。
九、房建投资公司提交的证据10，王军认为，自己从未签过股权转让协议，也从未将股权出让给他人，并否认股权转让协议中签名的真实性。
本院认为，证据10系在工商行政管理机关备案的工商登记资料，其在未被依法撤销或确认无效前，具有公示、公信的效力，本院对证据10予以确认。
本院根据上述认证查明：房建投资公司的前身为北京市房山区建筑企业集团总公司，于1988年5月12日成立。
2001年，房建集团总公司开始改制前的请示及各项准备工作。房建集团总公司动员职工现金认购股份；并按照1:3的比例配给“认购配给股”，不购买现金认购股的，不予配股；另外，职工根据自己的相应工龄、职务、职称荣誉等享受“量化股”。2002年4月4日，王军向房建集团总公司交纳入股金5万元。
2001年10月22日，房山区政府作出《关于北京市房山区建筑企业集团总公司实行股份制改造的批复》，主要内容为原则同意房建集团总公司实行股份制改造，请尽快制定改制实施方案，报区建筑企业改制领导小组和区政府审批；同意房建集团总公司改制后公司名称变更为北京房建投资管理有限责任公司，该公司性质为股份制，经营范围是投资管理，等等。
在改制筹备期间，房建集团总部下属部门或房建集团直属企事业单位的职工推选所在部门或单位的职工代表。2002年4月9日，王军所在的山奥公司召开会议，与会职工推选王军任职工代表，与会人员皆在一份会议纪要上签名。会议纪要的内容为“2002年4月9日下午，在山奥公司召开会议，经民主协商，一致推举王军同志为与会人员的股东代表。与会人员签字王军张殿庆王翠清刘丽军。另，王军在一份标注房建集团职工认购、奖励股分配汇总表上签名确认，该表格第二行的内容显示为第二十一组王军的职务为科级，实际认购额5万元，配给额15万元，量化额6.64万元，总计26.64万元，该行下面另附有三行分别标注为张殿庆、王翠清、刘丽军的内容，每行均分别对应的职务、实际认购额、配给额、量化额及总计数字，每行后均附有相应的签名。四人总计实际认购额6.5万元，配给额19.5万元，量化额8.45万元，总计34.45万元。
2002年8月2日，房建集团总公司向房山区政府提交了《关于北京市房山区建筑企业集团总公司股份制改造实施方案的请示》。
2002年8月9日，房建集团总公司职工代表大会作出四项决议：一、同意房建集团总公司实行改制，改制后名称变更为北京房建投资管理有限责任公司，经营范围为投资管理，经济性质为有限责任公司。二、确认房建集团总公司净资产经评估为21493.88万元。1、同意部分直属施工企业产权界定为个人所有，具体如下：......2、同意按照京政办发【2001】36号《关于鼓励和促进中小企业发展的若干政策意见》和房山区委“京房发【2002】33号”文《关于进一步深化国有集体企业改革加快建立现代企业制度的指导意见》精神，将1995年1月1日以后企业净资产增值12951.04万元的31.32%，4055.75万元，折成股份，依据工龄长短、职务高低、贡献大小、入资多少奖励给对企业发展作出贡献的33名企业骨干，具体如下：（1）王会现金认购股份64.75万元，奖励股份270.99万元，合计335.74万元；（2）付景文现金认购股份30.00万元，奖励股份137.93万元，合计167.93万元；......（21）王军现金认购股份6.50万元，奖励股份27.95万元，合计34.45万元......3、同意房建集团净资产减去以上第1、2项，剩余11525.94万元，占集团净资产的53.62%，为公司全体职工共同共有，根据相关规定，登记设立“共同共有资产管理委员会”，持有并管理这部分股权。三、改制后新公司总股本为21493.88万元，由共同共有资产管理委员会、王会等43名股东持股，其中共同共有资产管理委员会持股11525.94万元，占53.62%；王会等42名自然人持股合计9967.94万元，占46.38%。四、改制后，房建集团原法定代表人自然免职，新公司法定代表人由股东大会选举产生。包括王会、王军在内的33名职工代表签名对此确认。
2002年8月14日，房山区政府作出房政函【2002】30号批复，同意房建集团总公司进行股份制改造，改制后名称变更为北京房建投资管理有限责任公司，经济性质为有限责任公司；确认房建集团总公司净资产经评估为21493.88万元；产权界定为房建集团总公司劳动者集体所有；改制后新公司总股本为21493.88万元，由共同共有资产管理委员会、王会等43名股东持股，其中共同共有资产管理委员会持股11525.94万元，占53.62%，为公司全体职工共同所有，根据相关规定，登记设立“共同共有资产管理委员会”，持有并管理这部分股权；王会等42名自然人持股合计9967.94万元，占46.38%，其中，王军的现金认购股份6.50万元，奖励股份27.95万元，合计34.45万元；同意房建集团总公司改制后的公司章程；请房建集团总公司根据此批复，按照有关法律法规的要求，配合有关中介机构抓紧进行改制工作。
2003年3月6日，房建集团总公司向工商行政管理部门申请企业改制登记，将企业类型由集体所有制变更为有限责任公司，注册资本为21493.88万元。2003年5月6日，房建集团总公司名称变更为北京房建投资管理有限责任公司，后北京房建投资管理有限责任公司名称变更为北京房建投资集团有限公司。
北京房建投资管理有限责任公司2002年章程显示王军的出资方式为购买净资产6.50万元、奖励净资产27.95万元，出资额为34.45万元，所占比例为0.16%。
2005年7月30日，房建投资公司在工商行政管理机关办理了公司名称变更、投资人变更手续，王军不再担任房建投资公司的股东。与此对应，工商登记档案中备案有一份股权转让协议，协议的主要内容为，转让方（以下简称甲方）王军受让方（以下简称乙方）马万明甲方持有北京房建投资管理有限责任公司（以下简称公司）股份34.45万股，占公司注册资本的0.16%。经甲乙双方充分协商，并经公司股东大会同意，甲方自愿将其持有的公司股份全部转让给乙方。乙方愿意受让该股份。股权转让后，甲方原在公司内的权利和义务一并转让给乙方。本协议经双方签字盖章之日起生效。协议落款署名分别为王军、马万明，日期为2005年7月28日。庭审中，王军否认此股权转让协议签名的真实性，表示自己从未将股份转让给他人。
另，房建投资公司改制后，注册资本并未发生变化。
庭审中，王军表示其所要求的股权证书即为出资证明书。
上述事实，有上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：虽然房建投资公司认可王军系其隐名股东，但房建投资公司工商登记档案中备案的股权转让协议显示王军所主张的股权现在案外人名下，案外人通过股权受让取得该股权。当事人因股权转让等引起股权归属确认争议的，主体为所涉股权转让各方而非针对目标公司。无论工商档案中备案的股权转让协议是否王军本人所签，在案外人取得此股权的依据未被依法定程序予以否定的情形下，依据现有证据，王军关于其为房建投资公司股东的主张不能成立。王军的其他请求，现有证据不足，本院不予支持。
综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告王军的诉讼请求。
案件受理费七十元，由原告王军负担（已交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，依法交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。
审 判 长 于颖颖
人民陪审员 隗合群
人民陪审员 王学永
二〇一六年十一月十七日
书 记 员 果继情