湖南省益阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）益法民二初字第1号
原告中国工商银行股份有限公司益阳赫山支行。
负责人聂炜，该行行长。
委托代理人龙波，该行员工，代理权限为特别授权。
委托代理人陈洁，该行员工，代理权限为一般代理。
被告益阳瑞亚高科房地产开发有限公司。
法定代表人唐鸣九，该公司执行董事。
委托代理人刘泽彪，湖南公言律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被告湖南瑞亚高科集团有限公司。
法定代表人蔡亚平，该公司董事长。
委托代理人龚红卫，湖南万维律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被告刘跃先。
委托代理人刘泽彪，湖南公言律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被告唐雄伟。
委托代理人刘泽彪，湖南公言律师事务所律师。代理权限为特别授权。
原告中国工商银行股份有限公司益阳赫山支行（以下简称赫山工行）与被告益阳瑞亚高科房地产开发有限公司（以下简称房产公司）、湖南瑞亚高科集团有限公司（以下简称集团公司）、刘跃先、唐雄伟借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告赫山工行的委托代理人龙波、陈洁，被告房产公司、刘跃先、唐雄伟的委托代理人刘泽彪，被告集团公司的委托代理人龚红卫到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
赫山工行诉称：2010年6月，房产公司因开发益阳市卧龙港住宅小区项目（以下简称卧龙港项目）需要资金，向赫山工行申请房地产开发贷款，赫山工行与房产公司先后签订三份《房地产借款合同》，于2010年11月19日、2011年元月1日、2011年3月24日向房产公司分别发放贷款1455万元、1745万元、600万元，共计3800万元，借期均为3年，到期日分别为2013年11月18日、2013年12月30日、2014年3月21日。双方约定“按月还息到期还本”，本金的归还按卧龙港项目房屋销售进度还款，即房屋销售率达到50％时贷款收回额不低于贷款发放额的50％，房屋销售率达到80％前，全额收回贷款本息。2010年10月27日，赫山工行与房产公司签订了2010年赫山字第1027号《最高额抵押合同》，约定以房产公司开发的卧龙港项目在建工程及土地为借款作抵押担保，该土地使用权证编号为益国用（2009）第D00133号。赫山工行于2010年11月15日依法取得了益他项（2010）第T00435号《土地他项权利证明书》。2010年10月29日赫山工行与房产公司的股东益阳瑞亚高科纺织有限公司（以下简称纺织公司，现更名为集团公司）签订了2010年赫山保字第1029号《最高额保证合同》、2010年10月20日赫山工行与房产公司的股东刘跃先及其配偶唐雄伟签订《保证担保书》为贷款提供保证担保。2010年10月12日房产公司的股东纺织公司、刘跃先向赫山工行出具《承诺函》，承诺在未归还贷款本息前，不抽资、不撤资、不挪用资金、不进行利润分配；项目资金有缺口时，股东追加出资；贷款不能按约偿还时，公司股东以综合收益还贷。
赫山工行依约向房产公司发放贷款3800万元后，房产公司未依约还款，截止2013年11月20日，房产公司尚欠贷款本金2576万元及2013年10月20日后的新生利息。另外，纺织公司违反承诺，撤走资金，将股权转让给唐雄伟，而撤走的资金均由房产公司给付，使房产公司无法按期偿还赫山工行贷款本息。特向法院提起诉讼，请求判令：1．赫山工行与房产公司签订的《房地产借款合同》提前到期，并依法解除；2．房产公司归还所借赫山工行的贷款本金2576万元及2013年10月20日后的新生利息；3．集团公司、刘跃先、唐雄伟承担连带保证责任；4．确认赫山工行与房产公司签订的《最高额抵押合同》有效，并处置房产公司已抵押给赫山工行的房产，将处置所得优先清偿房产公司所欠赫山工行贷款本息；5、集团公司返还撤走的资金，并承担赔偿责任；6．房产公司、集团公司、刘跃先、唐雄伟承担本案诉讼费用。
房产公司、刘跃先、唐雄伟辩称，本案借款属实，还款数额应以双方对账数为准。刘跃先、唐雄伟对借款担保属实，因房产公司经营不善，无力偿还，请求赫山工行对其还款期限延后。
集团公司辩称：1、集团公司未与赫山工行签订任何担保合同，也未对房产公司借款提供担保，集团公司不应承担担保责任；2、集团公司的承诺没有促成合同签订，承诺行为也没有给赫山工行造成损失，集团公司不应承担赔偿责任。综上，请求法院驳回赫山工行对集团公司的起诉。
赫山工行针对其诉称的事实在举证期限内向本院提交了以下证据：证据1.2010年赫山抵字第1117号、2010年赫山抵字第1227号、2011年赫山抵字第0314号《房地产借款合同》、借款借据各3份。拟证明，房产公司向赫山工行借款3800万元。证据2.2010年赫山字第1027号《最高额抵押合同》及2010年10月26日房产公司股东会决议。拟证明，房产公司以其房地产为借款提供了押抵担保。证据3.2010年赫山保字第1029号《最高额保证合同》。拟证明，纺织公司为借款提供了保证担保。证据4.2010年10月29日《纺织公司关于同意为房产公司贷款提供担保的股东会决议》（以下简称纺织公司股东会决议）。拟证明，纺织公司为本案借款提供最高额保证担保其股东会全票通过。证据5.《中国工商银行核保书》（以下简称核保书）。拟证明，赫山工行对织纺公司提供保证担保进行了核实。证据6.《保证担保书》。拟证明，刘跃先、唐雄伟为本案贷款提供了保证担保。证据7.益他项（2010）T00435号《土地他项权利证明书》。拟证明，房产公司以所建项目土地进行了抵押并办理了抵押登记。证据8.《房屋在建工程抵押证明》17份。拟证明，房产公司以在建工程进行了抵押并办理了抵押登记。证据9.《逾期贷款催收通知书》邮件详情单2份。拟证明，赫山工行向集团公司催收贷款的事实。证据10.《承诺函》。拟证明，房产公司股东纺织公司、刘跃先向赫山工行承诺项目未完工及贷款未归还时不抽资、不撤资、不挪用资金、不进行利润分配。证据11.2011年6月30日《房产公司股东会决议》及公司章程修正案。拟证明，纺织公司违反借款合同约定，未经赫山工行同意进行股权转让。证据12.房产公司付纺织公司资金明细及凭证。拟证明，集团公司在2009年6月30日至2013年7月15日从房产公司共计提取资金2074.83万元。其中，向赫山工行作出不抽资、不撤资承诺后，抽走资金641.63万元。证据13.《房产公司股东股权转让协议》。拟证明，集团公司知晓房产公司启用了伪造的房产公司公章。
房产公司、刘跃先、唐雄伟对赫山工行提交的证据的质证意见为：对证据1、2、3、4、5、6、7、8、10、11、13的真实性、合法性、关联性无异议。对证据9不发表质证意见，对该情况不清楚；对证据12的真实性有异议、对合法性、关联性无异议，该笔资金，是用备案的房产公司财务章在收据上加盖印章后拿走的，而备案的房产公司公章一直都在纺织公司蔡亚平手中。关于拿走资金数额的问题，财务记账的有2000万元左右。对证据13的证明目的有异议，刘跃先并不存在自己伪造自己公司的公章。
集团公司对赫山工行提交的证据的质证意见为：对证据1、2、6、7、8、10、11、13的真实性、合法性、关联性无异议。对证据3、的真实性、合法性、关联性有异议，《最高额保证合同》上纺织公司印章和蔡亚平的签名均系伪造；对证据4的真实性、合法性、关联性有异议，《纺织公司股东会决议》上所有股东签名和纺织公司印章均系伪造；对证据5的真实性、合法性有异议，《核保书》上蔡亚平的签名和纺织公司印章是假的；对证据9的真实性、合法性无异议，对关联性、证明目的有异议，该证据不能证实集团公司认可担保行为；对证据10的证明目的有异议；对证据11的证明目的有异议，《房地产借款合同》的签订，集团公司没有参与，股权转让不需要经过赫山工行的同意；对证据12的真实性、合法性、关联性有异议，该证据不具备合法的形式，是房产公司单方的做账，且收据全是房产公司开具，收款收据所体现的金额无法确认是谁收了款，该笔款项即便是真实的，也不能证实集团公司有抽资的行为，这笔款项的数额也无法确认，房产公司虽然有两套印章，未备案的印章不仅违反了印章管理法的规定，也违反了双方对某些事情的承诺，未备案的印章应认定为私刻的、伪造的印章；对证据13的证明目的有异议，该证据不能证实集团公司知晓房产公司启用未备案公章的事实。
对赫山工行提供的证据，认证如下：证据6、7、8、10、11、13房产公司、刘跃先、唐雄伟、集团公司对其真实性、合法性、关联性无异议，对其真实性、合法性、关联性予以认定，对其证明目的和证明力结合本案其他证据予以认定。证据1、2、3、4、5系唐雄伟私刻房产公司、纺织公司的印章、模仿他人签名伪造的借款及担保资料，不予认定。证据9系特快专递邮件详单，能够证明赫山工行向集团公司催收借款的事实，对其真实性、合法性、关联性予以认定，对其证明目的和证明力结合本案其他证据予以认定。证据12能够证明集团公司于2010年10月12日向赫山工行作出不抽资承诺函后，从房产公司提取资金641.63万元的事实，对该证据予以认定。
集团公司，针对其辩称的事实，在举证期限内提交了申请本院向益阳市公安局赫山分局（以下简称赫山公安局）调取的以下证据：证据1.益公物鉴（文检）字（2014）172号物证鉴定书。拟证明，《核保书》上保证人“蔡亚平”签名非本人所签，《核保书》是伪造的。证据2.益公物鉴（文检）字（2014）173号物证鉴定书。拟证明，《纺织公司股东会决议》上“张艳”的签名非本人所签，该决议是伪造的。证据3.益公物鉴（文检）字（2014）174号物证鉴定书。拟证明，《纺织公司股东会决议》上“王瑞兰”的签名非本人所签，该决议是伪造的。证据4.益公物鉴（文检）字（2014）175号物证鉴定书。拟证明，《纺织公司股东会决议》上“蔡晟”的签名非本人所签，该决议是伪造的。证据5.益公物鉴（文检）字（2014）176号物证鉴定书。拟证明，《纺织公司股东会决议》上“蔡亚平”的签名非本人所签，该决议是伪造的。证据6.益公物鉴（文检）字（2014）177号物证鉴定书。拟证明，《纺织公司股东会决议》上加盖的“纺织公司”印文为假的，该决议是伪造。证据7.益公物鉴（文检）字（2014）178号物证鉴定书。拟证明，《核保书》上加盖的“纺织公司”印文为假的，《核保书》是伪造的。证据8.益公物鉴（文检）字（2014）179号物证鉴定书。拟证明，赫山工行与纺织公司签订的《最高额保证合同》上加盖的“纺织公司”印文为假的。证据9.益公物鉴（文检）字（2014）180号物证鉴定书。拟证明，赫山工行与纺织公司签订的《最高额保证合同》上“蔡亚平”签名非本人所签，《最高额保证合同》是伪造的。证据10.讯问笔录。拟证明，《核保书》、《纺织公司股东会决议》、赫山工行与纺织公司签订的《最高额保证合同》均系刘跃先丈夫唐雄伟伪造。
集团公司，针对其辩称的事实，向本院提交了以下证据，证据11.抵押物解除抵押审批表。拟证明，2011年4月26日、9月6日、11月17日、11月22日赫山工行对房产公司设置了抵押的部分房产进行了解除，其价值为3543.8万元。
赫山工行对集团公司提交的证据的质证意见为：对证据1、2、3、4、5、6、7、8、9的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，房产公司在股东会议决议中授权刘跃先办理借款业务，银行就有理由相信其盖章、签名是其真实的。对证据10的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，该笔录中唐雄伟明确表示提供担保时与蔡亚平进行了通话，也得到了蔡亚平的认可，伪造印章、资料与赫山工行无关。对证据11的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，房产公司在项目完工后陆续销售房屋，且在住房公积金管理中心和工商银行办理了按揭，按揭的购房户需取得房产证，作为赫山工行，应解除其按揭户的抵押。该证据提交时间已经超过了举证期限。
房产公司、刘跃先、唐雄伟对集团公司提交的证据的质证意见为：对证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、10的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，《核保书》、《最高额保证合同》、《纺织公司股东会决议》不是假的，股东会决议授权刘跃先办理借款业务，这均是授权的结果，私刻的公章不影响《核保书》、《最高额保证合同》、《纺织公司股东会决议》的法律效力。对证据11的真实性、合法性、关联性均无异议，解除抵押物的价值3543.8万元。
对集团公司提供的证据，认证如下：赫山工行、房产公司、刘跃先、唐雄伟对证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11的真实性、合法性、关联性无异议，对其真实性、合法性、关联性予以认定，对证明目的和证明力应结合本案其他证据予以认定。
经审理查明，房产公司成立于2007年11月6日，法定代表人为蔡亚平，股东为纺织公司、蔡亚平、蔡晟。2010年4月21日法定代表人变更为刘跃先，股东变更为纺织公司、刘跃先。2011年10月10日股东变更为刘跃先、唐雄伟。
纺织公司成立于2001年11月28日，2009年10月19日，法定代表人由王瑞兰变更为蔡亚平，股东为王瑞兰、蔡晟、蔡亚平、张艳。2010年11月30日，公司名称变更为集团公司。
2010年6月房产公司因开发卧龙港项目需要资金，向赫山工行申请贷款，2010年10月12日房产公司的股东纺织公司、刘跃先向赫山工行出具《承诺函》载明：1、在赫山工行贷款本息未全部清偿前，不抽资、不撤资、不挪用资金、不进行利润分配；2、当卧龙港项目资金有缺口时，股东追加出资，确保项目按期竣工；3、若卧龙港项目贷款不能按约定偿还，本公司股东以综合收益还贷。该函尾部刘跃先签了名、纺织公司加盖了公司公章、纺织公司法定代表人蔡亚平签了名。同月26日房产公司向赫山工行提交《房产公司股东会决议》载明：1、同意本公司向赫山工行申请贷款4500万元，并以卧龙港项目土地及在建工程等资产进行抵押担保。2、授权刘跃先代表本公司与赫山工行签订融资合同、抵押合同及相关文书。该决议尾部刘跃先签了名、纺织公司加盖了公司公章、纺织公司法定代表人蔡亚平签了名。
2010年10月20日刘跃先、唐雄伟向赫山工行作出《保证担保书》，对赫山工行在2010年10月29日至2013年10月28日与房产公司签订的所有融资合同项下借款本息，承担无限连带责任保证担保。
2010年10月27日，赫山工行与房产公司签订2010年赫山字第1027号《最高额抵押合同》载明：房产公司所担保的主债权为自2010年10月27日至2013年10月26日期间，在4500万元的最高余额内，赫山工行依据与房产公司签订的借款合同、开立的担保协议而享有对债务人的债权；抵押物为卧龙港项目在建工程及所属土地，土地使用权证号为益国用（2009）第D00133号。赫山工行及其负责人蔡胜文、房产公司及其法定代表人刘跃先在合同尾部加盖了单位公章和个人印章。此后，双方到房地产部门办理了抵押登记，土地他项权证为益他项（2010）第T00435号（抵押土地面积为22576.4㎡）。房屋在建工程抵押证明分别为：益房预赫山区字第310000157号、310000158号、310000159号、310000160号、310000161号、310000162号、310000163号、310000164号、310000165号、310000196号、310000197号、310000198号、310000199号、311000009号、311000010号、311000011号、311000012号。
2010年10月29日房产公司向赫山工行提交了《纺织公司股东会决议》和加盖纺织公司公章、蔡亚平签名的《核保书》。其中，《纺织公司股东会决议》载明：1、同意为房产公司向赫山工行申请贷款4500万元内提供连带责任保证。2、授权蔡亚平代表本公司与赫山工行签订最高额抵押合同。纺织公司在决议尾部加盖了公章、股东蔡亚平、蔡晟、王瑞兰、张艳签了名。同日，赫山工行与纺织公司签订《最高额保证合同》，约定纺织公司所担保的主债权为自2010年10月29日至2013年10月28日期间，在人民币4500万元的最高余额内，赫山工行依据与房产公司签订的借款合同、开立担保协议而享有对债务人的债权，纺织公司承担保证责任的方式为连带责任保证。赫山工行、纺织公司在合同尾部加盖了公章、蔡亚平签了名。
2010年11月15日、2011年1月1日、2011年3月14日房产公司先后与赫山工行签订了三份《房地产借款合同》，分别载明：赫山工行向房产公司发放贷款1455万元、1745万元、600万元，借款期限为36个月，以实际提款日算起，实际提款日以借据为准；自实际提款日起计息，按月结息，借款到期，利随本清；借款人项目销售率达到50%时贷款收回额应不低于贷款发放金额的50%，项目销售率达到80%前，全额收回贷款本息。赫山工行在合同尾部加盖了该行印章，负责人蔡胜文加盖了个人印章，房产公司加盖了公司公章，法定代表人刘跃先加盖了个人印章。2010年11月19日、2011年1月1日、2011年3月24日赫山工行向房产公司先后发放贷款1455万元、1745万元、600万元，共计3800万元。房产公司向赫山工行分别出具了《工商企业借款借据》，2010年11月19日的借据载明：借款金额1455万元，还款日2010年11月19日起息2013年11月18日到期，月利率4.667‰。2011年1月1日的借据载明：借款金额1745万元，还款日2011年1月1日起息2013年12月30日到期，月利率4.875‰。2011年3月24日的借据载明：借款金额600万元，还款日2011年3月24日起息2014年3月21日到期，月利率5.597‰。借款到期后，房产公司仅偿还了部分借款本息，截止2013年10月20日房产公司欠赫山工行借款本金2576万元及2013年10月20日后新生利息。2013年11月14日赫山工行向集团公司邮寄《催收通知告知书》，集团公司亦未予清偿。
另查明，2014年4月20日赫山公安局对唐雄伟、刘跃先涉嫌骗取贷款立案侦查，侦查中，该局对《核保书》上“蔡亚平”的签名、加盖的“纺织公司”印文、对《纺织公司股东会决议》上“蔡亚平”、“蔡晟”、“王瑞兰”、“张艳”的签名、加盖的“纺织公司”印文、对《最高额保证合同》上“蔡亚平”的签名、加盖的“纺织公司”印文进行了鉴定。鉴定结论为检材上的“蔡亚平”、“蔡晟”、“王瑞兰”、“张艳”的签名与样本签名不是同一人所写，检材上的“纺织公司”印文与样本上的印文不是同一印章所盖印。赫山公安局对唐雄伟进行了讯问，并制作了讯问笔录。唐雄伟供认，因房产公司公章、纺织公司公章一直在蔡亚平手上，《核保书》、《纺织公司股东会决议》、《最高额保证合同》均系其伪造，上述资料上加盖的纺织公司印文为唐雄伟私刻印章所加盖。《房地产借款合同》、《最高额抵押合同》上加盖的房产公司印章也为唐雄伟私刻印章所加盖。
还查明，2010年3月30日，房产公司股东蔡亚平、蔡晟、纺织公司签订《股权转让协议》，蔡亚平将持有的房产公司18%的股权、蔡晟将持有的房产公司12%的股权、纺织公司将持有的房产公司21%的股权转让给刘跃先，蔡亚平、蔡晟在该协议上签了名，纺织公司、房产公司在该协议上加盖了公章，但纺织公司加盖的印章为在公安机关备案的公章所加盖，房产公司加盖的印章为伪造的公章所加盖。
2011年6月30日房产公司再次召开股东会，形成了《房产公司股东会决议》，同意纺织公司将其持有的房产公司49%的股权全部转让给谢庆玲，委托阳淑媛到工商局办理变更登记。此后，上述股权未变更登记到谢庆玲名下。工商登记资料显示，同年10月10日纺织公司将其全部股权转让给了唐雄伟。
还查明，2010年10月12日房产公司股东纺织公司、刘跃先向赫山工行作出不抽资、不撤资、不挪用资金《承诺函》后，纺织公司委托其财务人员庄艳香在房产公司以收取房地产订金等名义收取资金641.63万元。
再查明，卧龙港项目抵押房屋262套，房产公司已销售240多套，其中，申请赫山工行解除抵押房屋166套。房产公司仅用售房款1224万元偿还赫山工行借款本息，房产公司未按合同约定的“房屋销售率达到50％时，贷款收回额不低于贷款发放额的50％，房屋销售率达到80％前，全额收回贷款本息”履行义务。
本院认为，本案的争议焦点是：一、本案借款合同、担保合同是否有效；二、房产公司是否应向赫山工行偿还借款本金2576万元及2013年10月20日后的约定利息；三、刘跃先、唐雄伟是否应对房产公司偿还赫山工行借款本金2576万元及2013年10月20日后的约定利息承担连带保证责任；四、集团公司是否应对房产公司偿还赫山工行借款本金2576万元及2013年10月20日后的约定利息承担连带保证责任；五、集团公司是否应向房地产公司返还撤走的641.63万元资金，并承担赔偿责任。
一、本案借款合同、担保合同是否有效。房产公司向赫山工行申请贷款后，于2010年10月向赫山工行提交了房产公司股东《承诺函》、《房产公司股东会决议》、《纺织公司股东会决议》、《核保书》等担保资料，刘跃先、唐雄伟向赫山工行提交了《保证担保书》，赫山工行与房产公司签订了《最高额抵押合同》、与纺织公司签订了《最高额保证合同》，依法办理了抵押土地他项权证和房屋在建工程抵押证明。赫山工行与房产公司分别签订三份《房地产借款合同》后，向房产公司先后发放贷款共计3800万元。上述贷款转入了房产公司在赫山工行开设的基本账户。房产公司认可，本案借款属实，应偿还赫山工行借款本息，数额应以双方对账数为准。刘跃先、唐雄伟认可，对本案借款提供担保属实。故本案刘跃先、唐雄伟向赫山工行提交的《保证担保书》、赫山工行与房产公司签订的《最高额抵押合同》、《房地产借款合同》合法有效。房产公司应依法履行《最高额抵押合同》、《房地产借款合同》约定的义务，赫山工行对房产公司的担保财产享有优先受偿权、对房产公所欠借款本息享有返还请求权。因《纺织公司股东会决议》、《核保书》、《最高额保证合同》上纺织公司的印章和签名均系唐雄伟伪造，纺织公司及其股东并不知情，故《最高额保证合同》未成立。
二、房产公司是否应向赫山工行偿还借款本金2576万元及2013年10月20日后的约定利息。因房产公司与赫山工行签订的借款合同合法有效。房产公司应依据《房地产借款合同》履行约定还款义务，赫山工行请求房产公司偿还借款本金2576万元及2013年10月20日后的约定利息。房产公司认为，还款数额应以双方对账数为准，但未提供对账依据。故房产公司应偿还赫山工行借款本金2576万元及2013年10月20日起至付清之日止的约定利息（即2010年11月19日的借款月利率为4.667‰，2011年1月1日的借款月利率为4.875‰，2011年3月24日的借款月利率为5.597‰）。
三、刘跃先、唐雄伟是否应对房产公司偿还赫山工行借款本金2576万元及2013年10月20日后的约定利息承担连带保证责任。刘跃先、唐雄伟向赫山工行出具的《保证担保书》系刘跃先、唐雄伟真实意思表示，合法有效。刘跃先、唐雄伟不持异议，故刘跃先、唐雄伟应对房产公司偿还赫山工行借款本金2576万元及2013年10月20日起至付清之日止的约定利息（即2010年11月19日的借款月利率为4.667‰，2011年1月1日的借款月利率为4.875‰，2011年3月24日的借款月利率为5.597‰）承担连带保证责任
四、集团公司是否应对房产公司偿还赫山工行借款本金2576万元及2013年10月20日后的约定利息承担连带保证责任。因《纺织公司股东会决议》、《核保书》、《最高额保证合同》上纺织公司的印章和签名均系唐雄伟伪造，纺织公司及其股东并不知情，纺织公司与赫山工行签订的《最高额保证合同》未成立，则集团公司无需对房产公司偿还赫山工行借款本金2576万元及2013年10月20日后的约定利息承担保证责任。
五、集团公司是否应向房地产公司返还撤走的641.63万元资金，并承担赔偿责任。集团公司自2009年6月30日至2013年7月15日，委托其财务人员庄艳香在房产公司以收取房地产订金等名义收取资金2074.83万元，其中，2010年10月12日房产公司股东纺织公司、刘跃先向赫山工行作出不抽资、不撤资、不挪用资金《承诺函》后，纺织公司从房产公司收取资金641.63万元。上述款项是否应予返还，属于房产公司与纺织公司之间的债权债务纠纷，与本案借款合同纠纷不属于同一法律关系，本案不予审查。
另，因本案《房地产借款合同》履行期限现已届满，赫山工行在庭审中，撤回了“判令其与房产公司签订的《房地产借款合同》提前到期，并依法解除合同”的诉讼请求，符合法律规定。
综上所述，赫山工行要求房产公司偿还所借贷款本金、利息、要求房产公司承担抵押担保责任、要求刘跃先、唐雄伟承担连带保证责任的诉讼请求成立，本院予以支持，要求集团公司承担连带保证责任的诉讼请求不能成立，本院不予支持，依照《中华人民共和国合同法》第二十五条、第六十条、第一百九十六条，《中华人民共和国担保法》第三十三条、第三十四条第一款（一）、（二）项、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、被告益阳瑞亚高科房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国工商银行股份有限公司益阳赫山支行借款本金2576万元，并支付2013年10月20日起至付清之日止的约定利息（即2010年11月19日的借款月利率为4.667‰，2011年1月1日的借款月利率为4.875‰，2011年3月24日的借款月利率为5.597‰）；
二、原告中国工商银行股份有限公司益阳赫山支行对被告益阳瑞亚高科房地产开发有限公司提供的抵押财产享有优先受偿权；
三、被告刘跃先、唐雄伟对被告益阳瑞亚高科房地产开发有限公司偿还原告中国工商银行股份有限公司益阳赫山支行借款本金2576万元及利息承担连带保证责任；
四、驳回原告中国工商银行股份有限公司益阳赫山支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费170600元，财产保全费5000元，共计175600元，由被告益阳瑞亚高科房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审 判 长 夏立群
审 判 员 徐学庆
人民陪审员 孙敬斌
二〇一四年十二月十六日
书 记 员 肖锦云
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第二十五条承诺生效时合同成立。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
《中华人民共和国担保法》
第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。
第三十四条下列财产可以抵押：
（一）抵押人所有的房屋和其他地上定着物；
（三）抵押人依法有权处分的国有的土地使用权、房屋和其他地上定着物；
抵押人可以将前款所列财产一并抵押。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。