福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽02民终3977号
上诉人（原审被告）：厦门滨海有限公司，住所地厦门市思明区虎园路十号之一电台综合楼一层A室。
法定代表人：苏少宁，董事长。
委托诉讼代理人：郑春辉，福建联合信实律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨辉，男，1974年12月18日出生，汉族，住厦门市思明区。
被上诉人（原审原告）：郑瑞英，女，1974年9月10日出生，汉族，住厦门市思明区。
上列两被上诉人共同委托诉讼代理人：黄颖洁，北京盈科（厦门）律师事务所律师。
上诉人厦门滨海有限公司（以下简称滨海公司）因与被上诉人杨辉、郑瑞英合同纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2016）闽0203民初13714号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
滨海公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回杨辉、郑瑞英一审的全部诉讼请求。2.本案一、二审诉讼费用由杨辉、郑瑞英承担。事实和理由：一审判决认定事实存在明显错误，导致作出错误的裁判。一、“电台综合楼”是市府批准由职工个人集资建房项目，而非滨海公司受让土地开发以盈利为目的的商品房，滨海公司仅代收统建，建房所需一切成本资金（包括办产权税费）均由参加集资建房者按所分房屋面积的比例分担，个人交款情况将影响整体利益。滨海公司与集资建房者签署的协议及后来的多次书面通知中，明确约定和告知须按公司统一要求分期交清建房费用，以及办产权时应交清向政府缴纳的各项费用和税收，对拒不交清上述费用的，公司可不予办理产权。二、滨海公司按当年政府规定的小高层售房价2512元/平方米收取集资建房款，但到目前止，项目实际发生的综合费用（包括诉讼费用）已达3200元/平方米以上。三、滨海公司始终为全体集资建房者最大利益申办产权事宜而努力，对外举债（月利率1.5%）垫付土地出让金及滞纳金、房款累计已达350多万元。1998年，市土房局作出补交地价450元/平方米及罚款的处理，滨海公司虽认为根本违反事实，但若大家愿意接受也是可办产权途径的下策，因而未提出行政诉讼，并交了罚金。由于当年大部分职工经济困难和不满处理决定等原因而未能交款，滨海公司只能尊重大多数集资建房者的选择。2013年，滨海公司应大多数住户强烈要求，再次向土房局申请为集资建房个人办理产权获支持，但应先按1998年土房局处理决定补交土地出让金及其相应滞纳金总计2158元/平方米，才能将产权先办到滨海公司名下后再转到个人。滨海公司为此公告并向集资建房户发征求意见函及申请表，获大多数人支持并筹交资金，但杨辉、郑瑞英等几户拒绝申请和交款。由于土房局不同意滨海公司提出的由集资建房产权申请人直接交款意见，并告知若在2014年4月16日前即使差一块钱未交，也不能启动办理程序，并且本次决定将无效。为了大多数已交款住户的根本利益，公司只得对外举债垫付，汇总补交了12647927.74元（土地出让金2464090.78元、滞纳金10183836.96元）。四、滨海公司为全体集资户争取按历史事实纳税，否则若按现行政策，每百平方应多交税约达70万元。五、滨海公司为全体集资户维权的努力，得到大多数集资建房户的肯定和支持。六、滨海公司的不懈努力，使履约的集资建房户实现拥有高价值实小学区房产权。去年底以来，已有20多户符合条件交清各类款项和有关税费的集资建房住户，顺利办妥将滨海公司名下的房屋产权过户给个人的产权证。七、滨海公司为项目建设及产权办理等事项极尽努力，公司未从集资建房户和产权转让给个人的过程中获取经济利益，不应由滨海公司承担滞纳金及代垫借款利息等。八、杨辉、郑瑞英为方便其子女能进入厦门实验幼儿园及实验小学就读，请求滨海公司与之签订只是作为小孩入学用途之使用的编号为B035的《集资建房协议》。该协议书双方仅签了一份，杨辉、郑瑞英用后已交还给公司，现原件在滨海公司，杨辉、郑瑞英手中并没有原件。一审法院将此件作为本案认定事实的依据是不正确的。九、杨辉、郑瑞英不具相应的主体资格，其自称2002年受让集资建房资格，当时已明知办理产权困难，也明知1998年苏长安的地价款转为应交房款等事实，更明知集资建房尚有未缴费用和风险。杨辉、郑瑞英未出具与苏长安的转让合同，也未出具苏长安的收款收据和不再主张房屋权益的证明。该套房屋的交款人除滨海公司外还有苏长安、杨辉以及案外人林秀莺等三人，因此，一审法院判决将讼争房屋过户到杨辉、郑瑞英二人的名下是不正确的。
杨辉、郑瑞英辩称，滨海公司混淆了本案集资建房的性质，电台综合楼包括了广电公司职工和滨海公司职工的房屋，广电公司职工的房屋不是商品房，但滨海公司职工的房屋已经成为商品房。从1998年可以办证到2013年首次发出办证通知，滨海公司从未将1998年138号文告知杨辉、郑瑞英，1998年需要缴交的办证成本为每平方米450元，但到2013年滞纳金总额已经累计到上千万元。滨海公司将土地出让金单方转化为购房款，未经杨辉、郑瑞英同意，杨辉、郑瑞英已经支付了地价款，就不应当支付迟延缴交地价款的滞纳金。
杨辉、郑瑞英向一审法院起诉请求：滨海公司将厦门市思明区虎园路10号之一A701室房屋过户至杨辉、郑瑞英名下。
一审法院认定事实：讼争的厦门市思明区虎园路10号之一A701室房屋（建筑面积161.99平方米）原由案外人苏长安向滨海公司集资建房，苏长安共向滨海公司支付369674.45元，其中1998年6月19日支付的79200元记载为地价款。
根据厦门市土地房产管理局《关于对厦门滨海有限公司擅自转让房地产的处理决定》（厦土房[1998]138号），因滨海公司未经依法批准即擅自将建筑面积5814.236平方米的住宅综合楼全部转让给他人，追缴滨海公司擅自转让该住宅综合楼建筑面积5814.236平方米的土地出让金每平方米450元，计2464090.78元，同时按日加收万分之五的滞纳金，并处15000元罚款。
2002年10月23日，苏长安将讼争房屋转让给杨辉，苏长安向滨海公司支付的369674.45元转为杨辉支付的款项。同日，滨海公司向杨辉开具一份收款收据，确认收到杨辉交纳的（A701）住房集资款369674.45元。
2002年12月12日，滨海公司作为甲方，杨辉、郑瑞英作为乙方，签订一份《集资建房协议》（编号：B035），约定：乙方参加甲方集资建房（电台综合楼），房号为A梯7A1房，建筑面积为161.99平方米；按建筑面积计算，乙方应暂交集资建房款总金额约406920元（最终该集资房款总价以市房地产产权登记机关核定的价格为准），其余费用按实另付；凡不符合办理房改房产权的住户，甲方按政府有关规定，在乙方缴清各类费用后，负责统一办理商品房产权；本合同签订后，乙方预付房款389674.45元，甲方在办理产权登记时一次性结清，多还少补。第六条约定：甲方责任包括向乙方收取房款等相关费用，为乙方办理产权等；乙方责任包括属商品房产权的，参照政府房改房成本价每平方米2512元计交房款，按政府规定缴交商品房款总价15%的土地出让金（由土地房管局收取），缴交其他相关一切税费（由税务局及相关单位收取），预计商品房的房价约3200元/平方米；为了保证其他住户的权益，对于不按政府规定，不按甲方统一要求的时间缴清各类应交款，造成拖延办理产权登记时间的乙方，甲方有权不为其办理产权登记，并从违约之日起按日万分之五的标准，向乙方征收滞纳金及利息；如影响其他住户权益时，乙方应承担因其拖延办理产权登记时间而造成的损失责任。
2006年12月13日，滨海公司向杨辉开具一份厦门市企事业机关单位资金往来统一票据，确认收到杨辉交纳的电台综合楼A701集资建房款20000元。
2014年间，滨海公司根据厦土房[1998]138号文，补缴前述5814.236平方米建筑面积的土地出让金2464090.78元，违约金3800860.03＋6382976.93元，占应缴交土地出让价款的100%。此后，讼争房屋产权登记至滨海公司名下，土地所有权性质为国有土地使用权，土地使用权类型为出让。
一审法院审理中，杨辉、郑瑞英主张其已付清全部房款，除有票据支持的389674.45元外，还有部分现金；滨海公司主张杨辉、郑瑞英未付清房款，尚欠37245.55元（406920－369674.45）未付；杨辉、郑瑞英主张其已缴清土地出让金，即地价款79200元；滨海公司主张，滨海公司确有向苏长安收取79200元土地出让金，但因多数业主未缴纳土地出让金，导致滨海公司无法向国土部门缴纳土地出让金，因此，滨海公司与杨辉、郑瑞英约定将该笔土地出让金转化为房款。
一审法院认为，讼争房屋原由苏长安向滨海公司集资建房，苏长安将讼争房屋转让给杨辉、郑瑞英后，杨辉、郑瑞英与滨海公司签订《集资建房协议》，双方均应按照该协议的约定全面履行自己的义务。讼争房屋已登记至滨海公司名下，其土地所有权性质为国有土地使用权，土地使用权类型为出让，杨辉、郑瑞英请求滨海公司将讼争房屋过户至其名下，现过户条件已具备，并不存在法律障碍，但杨辉、郑瑞英应按照《集资建房协议》的约定付清剩余房款，并承担土地出让金及税费等相关费用。由于杨辉、郑瑞英是从苏长安处受让取得讼争房屋，故苏长安缴纳的土地出让金（地价款）79200元应视为杨辉、郑瑞英所缴纳，即便按照滨海公司的说法，因其他业主的原因导致滨海公司无法向国土部门缴纳土地出让金，致使该笔土地出让金转化为房款，杨辉、郑瑞英作为无过错方，也仅需补缴土地出让金72895.5元（450元/平方米×161.99平方米）即可，无需承担相应的滞纳金。据此，杨辉、郑瑞英请求滨海公司将讼争房屋过户至其名下，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：厦门滨海有限公司于本判决生效之日起七日内协助杨辉、郑瑞英将厦门市思明区虎园路10号之一A701室房屋过户至杨辉、郑瑞英名下。
对一审法院认定的事实，滨海公司提出如下异议：第一，一审法院认定苏长安将讼争房屋转让给杨辉，但没有证据证明购房者只是杨辉，收款收据上除了杨辉，还有林秀莺，也没有证据证明出售人是苏长安还是苏长安夫妇，购房时间也没有证据证明是2002年10月23日。第二，双方《集资建房协议》的签订，只是为了帮助杨辉、郑瑞英的小孩上学使用，杨辉、郑瑞英是没有这份《集资建房协议》原件的。第三，地价款已经转化为购房款，如果79200元没有转化为购房款的话，那么杨辉、郑瑞英还欠十几万购房款没有支付。双方当事人对一审法院认定的其他事实没有异议，本院对双方当事人无异议的事实，予以确认。
本院二审期间，滨海公司提交如下证据：1.苏长安出具的说明，证明1998年苏长安已经同意将1998年6月19日缴交的地价款转为集资建房款，故讼争房屋的地价款没有付清；2.苏长安的妻子向滨海公司出具的说明，证明苏长安的妻子要求将讼争房屋过户到其夫妻名下，杨辉、郑瑞英不具有诉讼主体资格，369674.45元的收款收据上除了杨辉还有林秀莺，不排除购房者还有林秀莺。杨辉、郑瑞英质证认为，上述两份证据属于证人证言，证人均未到庭接受质证，对其真实性等均不予确认，不能作为证据使用。
本院认为，根据厦门市土地房产管理局作出的《关于对厦门滨海有限公司擅自转让房地产的处理决定》，厦门市人民政府划拨国有土地作为滨海公司与厦门人民广播电台合建职工住宅综合楼用地。滨海公司未经依法批准即擅自将分得的住宅综合楼全部转让给他人。为此，厦门市土地房产管理局对滨海公司作出追缴土地出让金、加收滞纳金并处以罚款的决定，并要求滨海公司自接文之日起十五日内到该局缴清上述款项。该处理决定系对滨海公司作出，且不以滨海公司从转让行为中获利为前提条件。虽然滨海公司与杨辉、郑瑞英签署的《集资建房协议》约定杨辉、郑瑞英应按政府规定缴交土地出让金，但这属于另一法律关系。退一步说，滨海公司辩称苏长安缴纳的79200元地价款已由其同意转化为集资建房款，但根据本案查明的情况，土地出让金系滨海公司收取后再向相关部门缴纳，然而厦门市土地房产管理局的处理决定已于1998年作出，滨海公司既未举证证明其已及时将该处理决定告知杨辉、郑瑞英，又未及时收取缴纳土地出让金，由此产生滞纳金，其过错显然不在杨辉、郑瑞英。至于滨海公司辩称杨辉、郑瑞英并非本案适格主体，杨辉、郑瑞英作为《集资建房协议》的一方当事人，要求合同相对方滨海公司为其办理过户手续，合法有据。虽然收款收据上交款人记载为杨辉、林秀莺，但收款收据仅为付款凭证，且林秀莺本人并未对合同主体提出异议。故滨海公司的上诉意见，本院均不予采纳。
综上所述，厦门滨海有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7404元，由厦门滨海有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 颜映红
审判员 胡林蓉
审判员 章 毅
二〇一七年十月三十日
书记员 罗仁冰
附本案适用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审。
一审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提出上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。