上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终5079号
上诉人（原审被告）：陈艳，女，1967年1月30日出生，汉族，户籍地上海市徐汇区。
委托诉讼代理人：周洵，上海市力勤律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑亮，上海市力勤律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：高昱天，男，1995年6月29日出生，汉族，住上海市奉贤区。
委托诉讼代理人：葛锐，上海市理诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：葛文昱，上海市理诚律师事务所律师。
原审第三人：上海乐居房地产经纪有限公司，住所地上海市徐汇区冠生园路224号。
法定代表人：阳建生，总经理。
委托诉讼代理人：孙婷婷，该公司职员。
上诉人陈艳与被上诉人高昱天、原审第三人上海乐居房地产经纪有限公司（以下简称乐居公司）因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2016）沪0104民初18212号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月12日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人陈艳上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人高昱天原审诉讼请求并由之承担诉讼费用。
事实和理由：原审认定事实与实际事实不符，上诉人出卖房屋要求购房款在2016年2月5日前全部到位，为此双方签订《补充协议》以确定过户日期，并确定在2016年2月5日前收到剩余房款。上诉人于2016年1月27日专程坐飞机至上海，多次催促原审第三人办理过户手续，皆被告知在贷款未核准不能办理。后经多次催促，双方签订补充协议后，被上诉人仍拒绝配合，故导致上诉人1月31日离沪后，以微信通知原审第三人解约。原判适用法律错误，未能按补充协议第六条严格执行。
被上诉人高昱天辩称，不同意上诉请求，一审判决正确，要求驳回上诉、维持原判。
原审第三人乐居公司述称，要求维持原判。
高昱天诉至一审法院，请求判令：1.判令陈艳继续履行合同，协助高昱天办理上海市徐汇区XX路XX号XX幢XX室房屋的产权交易过户手续，并交付房屋；2.判令陈艳支付逾期过户的违约金394,000元。
一审法院认定事实：陈艳为系争房屋的产权人。
2015年12月23日，案外人黄某代陈艳（甲方）与高昱天（乙方）、上海乐居房地产经纪有限公司签订合同一份，约定：由乙方向甲方购买系争房屋，房价款为510万元；乙方支付定金20万元；乙方按房屋成交价的2%比例支付中介费给上海乐居房地产经纪有限公司；签订本定金协议当日乙方支付甲方定金20万元；甲乙双方于2016年1月5日前签订房屋买卖合同，签约当日高昱天首付135万元（含定金20万元），剩余房款315万元为乙方的贷款部分；过户当日，乙方补贴甲方房屋装修款58万元；交房当日乙方支付甲方剩余房款2万元；双方交易过程中所产生的所有税、费均由高昱天承担。
2016年1月2日，双方在上海乐居房地产经纪有限公司的居间下签订《上海市房地产买卖合同》一份，约定：高昱天向陈艳购买系争房屋，房地产转让价款共计448万元；陈艳于2016年4月1日前腾出系争房屋并通知高昱天进行交接验收；2016年3月1日前，双方共同向房地产交易中心申请办理过户手续；高昱天未按合同约定期限付款的，双方同意按第九条第一款内容处理，即每逾期一日，高昱天应向陈艳支付逾期未付款的20%的违约金，合同继续履行；陈艳未按合同约定期限交接房地产的，双方同意按第九条第一款内容处理，即每逾期一日，陈艳应向高昱天支付已收款20%的违约金，合同继续履行（合同第十条）；补充条款或补充协议为买卖合同不可分割的一部分，本合同补充条款与正文条款不一致的，以补充条款为准。合同补充条款（一）约定：双方应在高昱天的贷款申请获得银行通过且贷款银行出具审核结果后三个工作日内共同赴徐汇区房地产交易中心办理产权过户手续（即送件）；如果高昱天的申请未获通过或者通过的贷款额度不足申请额度，则高昱天应在银行作出不予通过的决定后十个工作日内将不足部分补足，而送件日期则相应顺延至高昱天将贷款不足部分补足之日后五个工作日内；陈艳在收到高昱天贷款款项后的三日内，腾出系争房屋并通知高昱天进行验收交接，高昱天应在收到该通知之日起三日内，对系争房屋及其装饰、设备情况进行查验，查验后签订房屋交接书为房屋转移占有的标志；该房产内的装修、家具及其他附属配套设施都已包含在总房价内，随该房产一并转让给高昱天；双方根据国家规定各自承担交易产生的税、费；如有一方未按本合同约定履行上述各项条款的，则属违约，陈艳违约的，应参照本合同第十条的约定承担违约责任。高昱天违约的，应参照本合同第九条的约定承担违约责任。合同附件三付款协议约定：在签订本合同当日，高昱天向陈艳支付首付款135万元，此款由陈艳向高昱天书面签收后直接收取；陈艳同意高昱天以银行贷款方式向陈艳支付余下部分房款，高昱天贷款银行以高昱天出具的贷款合同为准，贷款金额为313万元。该《上海市房地产买卖合同》第九条第三款、第十条第三款处均为空白，且双方在该合同的尾页落款签署日期为2015年12月31日。同日，双方又签订《房地产买卖合同之补充协议》一份，约定：本协议为《上海市房地产买卖合同》的补充协议；本次交易中双方按国家及本市有关规定应缴纳的所有税、费均由高昱天承担；本次交易中，高昱天愿支付62万元作为装修补偿款给陈艳，其中55万元于签约当日支付，剩余7万元于过户当日一次性支付；如有一方未按本协议约定履行上述各项条款的，则属违约，陈艳违约的，应按原合同第十条第三款的约定向高昱天承担违约责任，陈艳违约的，应按原合同第九条第三款的约定向陈艳承担违约责任；本协议与原合同其他约定有不一致的，以本协议为准，本协议未约定的其他事项，仍按照原合同继续履行；陈艳房屋带租约出售给高昱天，双方交易结束后，租金由高昱天按合约收取；双方约定于2016年1月4日到上海市徐汇区房地产交易中心进行房屋交易审税，并于2016年1月29日前到房地产交易中心办理房屋过户手续，当天见产证收件收据一周内，陈艳可收到剩余所有房款。该补充协议的落款日期也写为2015年12月31日。
又查明，2015年12月21日，高昱天将定金5万元转账给上海乐居房地产经纪有限公司工作人员雷某。12月24日，高昱天又将定金15万元转账给上海乐居房地产经纪有限公司工作人员雷某。2016年1月2日，高昱天将145万元房款转账给陈艳，将15万元房款转账给上海乐居房地产经纪有限公司工作人员雷某。同日，陈艳向高昱天出具其本人签名的收到系争房屋首付款135万元、装修补偿款55万元的收条各一张。1月4日，高昱天将5万元房款转账给上海乐居房地产经纪有限公司工作人员雷某，并将5万元房款转账给陈艳。同日，高昱天转账支付上海乐居房地产经纪有限公司工作人员孙婷婷代理费3万元。1月19日，高昱天又转账给上海乐居房地产经纪有限公司工作人员雷某35万元。1月28日，上海乐居房地产经纪有限公司工作人员雷某转账给陈艳5万元。
再查明，2016年1月31日、2月1日，陈艳分别微信给案外人黄某和上海乐居房地产经纪有限公司的工作人员孙婷婷，表示因高昱天银行贷款手续没有办妥，致使交割时限已超过，所以高昱天违约了，系争房屋“买卖合同中止”。3月8日，陈艳又微信给上海乐居房地产经纪有限公司工作人员孙婷婷，称其于2016年1月29日下午已经在上海乐居房地产经纪有限公司处将陈艳的决定告知高昱天和孙婷婷，也微信给黄某，2月5日仍没有看到“任何可交割的要素，对方也没有履行约定的事项，故最终决定并通告贵司和我方中介终止此交易”。
另查明，2016年2月3日，案外人中国银行股份有限公司上海市中银大厦支行（下简称中银支行）与高昱天签订了《个人二手住房贷款合同》，记载：高昱天向中国银行贷款313万元，贷款期限为2016年2月5日至2043年2月5日；购买的房屋为系争房屋；抵押物为系争房屋。高昱天在该合同借款人处签署的日期为2016年1月4日。同日，案外人中银支行出具《委托书》和《上海市房地产登记申请书》。《上海市房地产登记申请书》中记载：债权数额为313万元；抵押人为高昱天；债务履行期限为2016年2月5日至2043年2月5日；商业贷款313万元，期限从2016年2月5日至2043年2月5日。案外人中银支行在该《上海市房地产登记申请书》上的抵押权人处盖章。《委托书》中记载：委托期限为2016年2月3日至2017年2月1日；委托事项为办理系争房屋的抵押登记事项、领取系争房屋的房地产登记证明事项。
还查明，2016年1月2日，案外人黄某开具内容收到“T1-20B”“买卖此房屋的中介费及税费”现金10万元的《收据》一张。
2016年4月，上海市徐汇区天平法律服务所接受陈艳委托致函高昱天，称高昱天未能按合同约定支付房款应属违约，故根据陈艳的诉求，应终止双方的房屋买卖合同。
一审审理中，陈艳称收到180万元房款和尾款7万元，另10万元陈艳并没有收到，是高昱天直接支付给案外人黄某。
审理中，双方及上海乐居房地产经纪有限公司确认：《房地产买卖合同之补充协议》第三条中的“应按原合同第十条第三款的约定”、“应按原合同第九条第三款的约定”系笔误，应为“应按原合同第十条第一款的约定”、“应按原合同第九条第一款的约定”。
审理中，黄某到庭陈述，其已经将收到的20万元定金中的10万元交付陈艳，剩余的10万元是陈艳支付给其的中介费。
审理中，高昱天表示，如果合同继续履行，其愿意以现金方式支付剩余房款。
以上事实，有《上海市房地产买卖合同》、《房地产买卖合同之补充协议》、《个人二手住房贷款合同》、《委托书》、《上海市房地产登记申请书》、银行明细、《收条》、函件、定金协议、微信、当事人的陈述及法院的审理笔录等证据证实。
一审法院认为：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案中，与高昱天签订系争房屋的《上海市房地产买卖合同》及《房地产买卖合同之补充协议》，是陈艳的自愿行为，陈艳无证据证明签订上述合同受欺诈或胁迫，且上述合同的内容和形式均未违反我国法律法规的禁止性规定，故均为有效合同，对双方当事人均有法律约束力，双方应当按照合同约定履行自己的义务。虽然《上海市房地产买卖合同》中约定2016年3月1日前双方共同向房地产交易中心申请办理过户手续，该合同补充条款（一）又约定，双方应在高昱天的贷款申请获得银行通过且贷款银行出具审核结果后三个工作日内共同赴徐汇区房地产交易中心办理产权过户手续，但鉴于双方在《房地产买卖合同之补充协议》中约定，双方于2016年1月29日前到房地产交易中心办理房屋过户手续，当天见产证收件收据一周内，陈艳可收到剩余所有房款，且《房地产买卖合同之补充协议》与原合同约定有不一致的，以《房地产买卖合同之补充协议》为准，因此法院认定陈艳在2016年1月29日以高昱天贷款未办妥而拒绝办理系争房屋过户手续的行为构成了合同违约，依法应承担相应责任。事实上，中银支行在2016年2月3日签署了《个人二手住房贷款合同》，并向高昱天出具了相应的《委托书》和《上海市房地产登记申请书》等，故双方的合同仍可以继续履行。鉴于系争房屋办理过户目前尚不存在法律上的障碍，故高昱天要求继续履行合同、协助办理过户手续以及交付房屋的诉请，于法有据，法院应予支持。至于高昱天要求陈艳支付逾期过户的违约金的诉请，鉴于双方在《上海市房地产买卖合同》约定陈艳未按合同约定期限交接房地产的，每逾期一日，陈艳应向高昱天支付已收款20%的违约金，故高昱天此诉请于法有据，法院应予支持。但该合同约定的已付款并非197万元，而是135万元，故此违约金应当按照135万元的20%进行计算，即违约金金额应为27万元，并非高昱天所诉之394,000元。至于陈艳称未收到定金中的10万元，鉴于黄某当时是代表陈艳收款，黄某的10万元收据并非是开具给高昱天，故该10万元应由陈艳与黄某之间自行解决，与本案纠纷无关，而且，陈艳于2016年1月2日出具的二张收条，明确收到首付款135万元、装修补偿款55万元，陈艳自认后又收到高昱天尾款7万元，故法院认定高昱天已付陈艳的款项为197万元，高昱天剩余应付陈艳的房款应为313万元，高昱天应按照合同的约定予以支付。至于交易税、费，根据双方约定，应由高昱天承担。
一审法院审理后，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定,于二〇一七年二月十四日作出判决：一、高昱天与陈艳于2016年1月2日签订的2015年12月31日《上海市房地产买卖合同》继续履行；二、陈艳于判决生效之日起十日内与高昱天共同至上海市徐汇区不动产登记事务中心办理上海市徐汇区XX路XX号XX幢XX室房屋的产权过户手续（因交易发生的相关税、费由高昱天承担）；三、陈艳于判决生效之日起三十日内向高昱天交付上海市徐汇区XX路XX号XX幢XX室房屋，高昱天同时向陈艳支付房款313万元；四、陈艳于判决生效之日起三十日内支付高昱天逾期过户违约金27万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费34,992元，财产保全费5,000元，共计39,992元，由高昱天负担794元，陈艳负担39,198元。
二审中，当事人没有提交新证据。经法院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，上诉人陈艳与被上诉人高昱天签订的《上海市房地产买卖合同》、《房地产买卖合同之补充协议》系双方真实意思表示，内容不违反强制性法律规定，双方由此形成房屋买卖合同关系依法应属有效。
有效合同约束当事人按约全面履行。上诉人陈艳坚持主张被上诉人履行行为违约并足以导致解约。应该指出，对履行行为正当性的判断依据在于双方合同约定及法律规定，本案房屋买卖之付款、过户期日上述合同均有明确约定，其中补充合同与买卖合同相异部分应以（其后签订）前者之条款为准，《房地产买卖合同之补充协议》明确约定，双方于2016年1月29日前到房地产交易中心办理房屋过户手续，当天见产证收件收据一周内，上诉人“可收到剩余所有房款”。比照该付款最后期日约定，上诉人在2016年1月29日以被上诉人贷款未办妥为由拒绝办理过户手续属违约，应承担违约责任；上诉人主张被上诉人履行行为构成严重违约（解约条件）缺乏事实及合同依据，本院难予采信。其余理由原判已阐述详尽合理，本院不再赘述。
综上所述，一审法院判决正确，本院予以维持。上诉人陈艳的上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币31,198元，由上诉人陈艳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶振军
代理审判员 王振伟
审 判 员 刘 佳
二〇一七年七月三十一日
书 记 员 郭圣达
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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