上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终4212号
上诉人（原审被告，反诉原告）：上海中欧汽车电器有限公司，住所地上海市松江区洞泾工业区莘砖公路3888号。
法定代表人：吴国琳，董事长。
委托诉讼代理人：华敏迪，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：刘红，上海新沪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：奉化建耀轴业有限公司，住所地浙江省奉化市西坞街道南路19号。
法定代表人：竺建海，总经理。
委托诉讼代理人：许小真，上海德禾翰通律师事务所律师。
上诉人上海中欧汽车电器有限公司（以下简称中欧公司）因与奉化建耀轴业有限公司（以下简称建耀公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初19312号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月23日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，中欧公司的委托诉讼代理人刘红、华敏迪，建耀公司的委托诉讼代理人徐小真到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中欧公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回建耀公司原审全部诉讼请求，改判支持中欧公司的全部反诉请求。
事实和理由：一、双方当事人就系争产品使用35号钢材已经形成了一致意见，建耀公司对系争产品应使用35号钢材是知晓的，在原审庭审中也予以了确认；而中欧公司从未同意建耀公司更换钢材材质。因此建耀公司交付的产品质量不符合双方当事人对钢材材质的合意；二、原审判决作出的中欧公司对系争产品质量异议已超过合理的异议期的认定存在错误，因为对于系争产品的材质认定无法在验收环节做出准确的判断，因为该判断需要第三方专业机构的检测；而建耀公司对系争产品存在质量瑕疵是明知的，该瑕疵也属于隐蔽瑕疵，因此不能认定中欧公司提出质量异议超过了法律规定的合理期限；最后，由于原审判决对系争产品是否存在质量瑕疵作出了错误事实认定，因此对于中欧公司反诉主张亦存在事实认定错误。
建耀公司不同意中欧公司的上诉请求并辩称：中欧公司在与建耀公司进行对账时未对系争产品质量产生异议，且在长达三年的时间里中欧公司从未对系争产品的质量问题提出异议，因此中欧公司应向建耀公司支付相应货款。故请求本院驳回上诉，维持原判。
建耀公司向原审法院提出诉讼请求，请求法院判令：1、中欧公司偿付价款310,602元;2、中欧公司支付逾期付款利息（以610,602元为基数，自2016年10月10日起算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
中欧公司向原审法院提出反诉请求，请求法院判令：1、退还不合格的活塞杆2,850只，相应货款107,402元不予支持；2、建耀公司支付违约赔偿金489,000元（其中违约金289,000元，其他损失200,000元）；3、建耀公司支付质保金500,000元。
原审法院认定事实：自2013年4月至2016年10月9日，双方当事人存在承揽合同关系，双方当事人未签订书面合同。双方交易流程为：中欧公司向建耀公司提供图纸，建耀公司根据图纸制作活塞杆。建耀公司针对不同型号的活塞杆均会先制作样品，交由中欧公司检验合格后再根据中欧公司的要求进行批量生产。中欧公司收到产品后进行检验，如有不合格产品，中欧公司即退回并在对账时扣除相应货款。
在中欧公司提供给建耀公司的图纸上有“35”的字样，中欧公司陈述该“35”即指材质为35号钢，且其对样品和产品的检验仅针对外观尺寸、规格型号等表面验收；建耀公司对此不予认可。
2016年10月26日，双方当事人进行对账，中欧公司确认尚欠建耀公司价款610,602元。在建耀公司提供的送货单上有“需方在五天内履行检验义务，并提出质量异议，否则视作货物质量合格”的记载。在双方交易过程中，中欧公司因产品质量不合格陆续进行退货，并在对账单中予以扣除。因中欧公司未偿付欠款，建耀公司于2016年11月2日向原审法院提起诉讼，中欧公司于同年11月8日签收该院邮寄的诉讼材料。2016年11月22日，中欧公司委托相关检测部门对活塞杆的化学分析、力学性能、物理性能进行检测。同年11月28日，三项检测完成。原审审理中，建耀公司认可其生产活塞杆使用的是45号钢。
原审法院认为，双方当事人之间的承揽合同关系依法成立，合法有效。建耀公司作为承揽人应当根据中欧公司的要求完成工作，交付工作成果，中欧公司应当验收工作成果并支付相应的报酬。
本案中，中欧公司对于尚欠建耀公司价款610,602元没有异议，双方争议焦点在于建耀公司交付的活塞杆是否符合质量约定。中欧公司认为双方约定的活塞杆的材质为35号钢，但建耀公司使用的是45号钢；建耀公司则认为对于使用45号钢中欧公司是同意的。对此，该院认为，首先，双方当事人未签订书面合同，也未见有其他书面材料对于活塞杆的材质进行约定；其次，在中欧公司提供的图纸上虽然有“35”的字样，但并没有注明是指活塞杆的材质，且该图纸是中欧公司单方提供给建耀公司的，没有证据显示双方就此达成了合意；第三，双方确认，针对每个型号的活塞杆建耀公司会先制作样品，中欧公司检验合格后才进行量产。故中欧公司应当对建耀公司提供的样品进行全面检验，包括活塞杆的材质、规格、尺寸等。但中欧公司从未对样品提出异议，应视为中欧公司确认建耀公司提供的样品；第四，在建耀公司进行量产送货后，中欧公司也应当在合理期限内对产品进行检验。虽然建耀公司的送货单上记载了检验期为5天，但该期限为建耀公司单方的记载，不能约束中欧公司，故建耀公司关于检验期为5天的意见该院不予采信。但在双方交易的三年多时间中，中欧公司从未针对活塞杆的材质问题向建耀公司提出异议，仅仅由于尺寸的问题有过退货。在建耀公司2016年10月9日最后一次送货后，中欧公司依然没有在合理期限内提出异议，而是在建耀公司起诉后的2016年11月22日才委托检测部门对材质进行检测并提出异议，故该院认为中欧公司的质量异议已经超过合理期限，该院不予采纳。中欧公司辩称其不具备材质检测的条件，故未进行检验。但对于样品以及产品的质量检验系中欧公司的义务，且从中欧公司提供的检测报告看，中欧公司在长达三年多的交易期间内完全有条件委托相关部门进行检测，故对中欧公司的该项辩称意见，该院不予采信。综上，因双方未对活塞杆的材质进行明确约定，中欧公司对于建耀公司提供的样品和产品均未在合理期限内提出质量异议，故该院确认建耀公司提供的产品质量符合约定，中欧公司应当偿付尚欠的价款610,602元。因双方对于付款期限未进行约定，中欧公司应当即时付款，故建耀公司主张的利息损失并无不当，该院亦予以确认。
中欧公司以建耀公司交付的产品质量不符合约定为由要求退货、赔偿损失、支付质保金等反诉请求，缺乏事实依据，该院不予支持。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百六十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、中欧公司于判决生效之日起十日内偿付建耀公司价款610,602元；二、中欧公司于判决生效之日起十日内赔偿建耀公司逾期付款利息损失（以610,602元为基数，自2016年10月10日起算至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回中欧公司的反诉诉讼请求。本诉案件受理费9,973元，减半收取4,986.50元，财产保全申请费3,620元；反诉案件受理费7,334元，财产保全申请费5,000元；合计诉讼费20,940.50元，由中欧公司负担。
中欧公司在本院审理过程中未提交新的证据材料。
建耀公司在本院审理过程中向本院提交如下新的证据材料：
中欧公司门户网站的截图，证明中欧公司作为大型汽车配件企业拥有自己的检测机构，具备相应的检验知识和能力。
中欧公司对该证据材料发表如下意见：该证据材料并非二审新证据，且对该证据的真实性、关联性、合法性均不予认可。
本院认为，建耀公司提供的证据材料并不能证明中欧公司具备相应检测能力，且建耀公司未提供其他证据对该证据真实性和关联性予以进一步佐证，故本院对该证据材料不予采信。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，基于中欧公司的上诉主张，本案的争议焦点在于：双方当事人是否约定系争产品的材质应使用35号钢材？
对此，中欧公司主张根据中欧公司向建耀公司提供的系争产品设计图记载使用钢材均应为35号钢，且中欧公司提出质量异议的期限并未超过法律规定的合理期间，因为中欧公司不具备相应检测能力，且建耀公司存在故意隐瞒的行为。对此，本院认为，首先，在中欧公司提供的图纸上并未明确记载系争产品材质应为35号钢材，虽然在该图纸上标注有35的字样，但仅凭图纸上的该记载尚不足以证明双方当事人约定了系争产品材质必须为35号钢材，而中欧公司也未能进一步举证证明双方当事人对系争产品材质进行过明确约定，因此中欧公司应对其主张承担举证不能的后果；其次，在案事实表明，建耀公司作为承揽人从2013年4月至2016年10月9日持续向中欧公司交付定作产品，因此中欧公司对部分系争产品提出的异议已经超过了我国合同法所规定的两年质量保证期间；与此同时，中欧公司作为系争产品定作人如对其定作的系争产品材质有具体要求，即便中欧公司自身缺乏相应检验能力，但作为定作人的中欧公司理应尽到合理注意义务，但中欧公司在长达三年时间内却未对系争产品材质提出异议，直至本案讼争发生方才提出材质异议，故本院认定中欧公司提出的质量异议主张已经超过了合理期间。鉴于此，本院对中欧公司的主张不予支持，中欧公司理应向建耀公司支付相应款项。
综上所述，上诉人中欧公司的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币24,641元，由上诉人上海中欧汽车电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 韩朝炜
审判员 孙 歆
二〇一七年六月二十二日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。