浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终2581号
上诉人（原审被告）：廖俊，女，1976年12月19日出生，汉族，四川省鑫铭不锈钢有限公司法定代表人，户籍所在地四川省成都市锦江区。
上诉人（原审被告）：骆开富，男，1974年6月22日出生，汉族，四川省四方管业有限公司法定代表人，户籍所在地四川省成都市武候区。
上诉人（原审被告）：四川省四方管业有限公司。住所地：四川省广汉市小汉镇柳林村。
法定代表人：骆开富，该公司执行董事。
上诉人（原审被告）：四川省鑫铭不锈钢有限公司。住所地：四川省广汉市小汉镇柳林村四社。
法定代表人：廖俊，该公司执行董事。
上述四上诉人的共同委托诉讼代理人：卢思位，北京盈科（成都）律师事务所律师。
上述四上诉人的共同委托诉讼代理人：袁洪，北京盈科（成都）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杜红亚，女，1967年11月12日出生，汉族，无固定职业，住浙江省宁波市鄞州区。
被上诉人（原审第三人）：朱英达，男，1966年3月30日出生，汉族，无固定职业，住浙江省宁波市鄞州区。
上述两被上诉人的共同委托诉讼代理人：司徒建成，北京炜衡（宁波）律师事务所律师。
上述两被上诉人的共同委托诉讼代理人：胡锡，北京炜衡（宁波）律师事务所律师。
上诉人廖俊、骆开富、四川省四方管业有限公司（以下简称四方公司）、四川省鑫铭不锈钢有限公司（以下简称鑫铭公司）因与被上诉人杜红亚、朱英达股权转让纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2016）浙0204民初4852号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月4日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
廖俊、骆开富、四方公司、鑫铭公司上诉请求：撤销原判，依法改判，或者发回重审。事实和理由：杜红亚与朱英达已经离婚，且在本案中有利益冲突，不能委托同一诉讼代理人，一审法院同意他们共同委托同一诉讼代理人，属于程序违法。《股权转让协议》规定以《审计报告》为依据，《审计报告》已述及的债务、借款及公司已经存在或可能存在的经济、民事及行政责任与朱英达无关，《审计报告》未述及或朱英达隐瞒故意不披露的债务及借款及公司已存在或可能存在的经济、民事、及行政责任由朱英达承担。可知由朱英达承担的债务并非必须在2014年3月之前产生的，之后产生的，符合上述条件的债务也应由朱英达承担。虽然之后又签订了《债务清偿协议》，即使该协议中并未提及未述及的、或者隐瞒的债务，但是廖俊、骆开富享有的权利不因此归于消灭。因此，朱英达在股权转让时隐瞒了鑫铭公司违法将危险废物混入非危险物中贮存的事实，致使廖俊、骆开富承担了危险废物转运费用及行政处罚的罚款，还隐瞒了四方公司和鑫铭公司未进行职业病危害评价、尚有未支付的安全评价服务费及四方公司污水处理池、食堂油烟净化工程、生化处理池不合规的事实，还有四方公司职工发生工伤需赔偿的事实，故上述费用应由朱英达负担，在股权转让款中予以扣除。四方公司、鑫铭公司承担隐瞒债务而产生的费用应扣在股权转让款的本金中，而非先扣利息。虽然廖俊、骆开富、四方公司、鑫铭公司未按约向朱英达支付利息，但是并不是出于故意，而是由于朱英达隐瞒相关债务，致使双方需要对股权转让款的数额再次进行磋商，为此，才暂时停止支付利息，并非故意不支付利息，为此，廖俊、骆开富、四方公司、鑫铭公司的行为并未构成违约，杜红亚尚不能依据《股权转让协议》向廖俊、骆开富、四方公司、鑫铭公司主张权利。
杜红亚、朱英达答辩称：杜红亚、朱英达系夫妻关系，双方无利害冲突，两人的委托诉讼代理人为同一人并未违反法律规定。四方公司和鑫铭公司是两块牌子一套班子，廖俊、骆开富在受让股权之前就是四方公司、鑫铭公司的老股东，双方在2014年3月份时，就进行了实际经营管理权的交割，且之后的《债权清偿协议》已明确廖俊、骆开富尚欠杜红亚股权转让款的事实，不可能存在隐瞒债务的问题。廖俊、骆开富、四方公司、鑫铭公司在上诉状中陈述的债务产生与股权转让没有关联性，无须由杜红亚负担。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回四上诉人的上诉请求，维持原判。
杜红亚以廖俊、骆开富未按约支付股权转让款，四方公司、鑫铭公司对该股权转让款承担连带保证责任为由向一审法院起诉，请求判令：一、廖俊、骆开富支付杜红亚股权转让款11000000元，并支付自2016年7月1日起至实际履行日止按年利率25%计算的利息；二、四方公司、鑫铭公司对上述债务承担连带保证责任。
一审法院认定事实：2014年10月10日，朱英达与廖俊、骆开富、四方公司、鑫铭公司签订《股权转让协议》一份。约定：朱英达将其持有的四方公司、鑫铭公司的各50%的股权转让给廖俊、骆开富，转让前廖俊持股14%、骆开富持股36%，转让后廖俊持股50%、骆开富持股50%；股权转让款18789373元由廖俊、骆开富向朱英达承担偿付义务；朱英达指定转让价款中的11000000元由杜红亚所有，4600000元由朱英达所有；未支付部分的股权转让款按年息25%计息，股权交割完成后三日内，廖俊、骆开富向朱英达预付半年的利息，以后的利息按月支付，廖俊、骆开富应在每月15日前向杜红亚以付当月的利息；廖俊、骆开富向杜红亚支付的款项均先用于抵充未付股权转让款的利息；廖俊、骆开富应自本协议签署之日起分期分批在三年内支付完毕约定的股权转让款，朱英达在三年内不得向廖俊、骆开富做催收上述股权转让款，除非发生廖俊、骆开富未按约支付利息等情形；各方共同确认公司截至2014年3月银行贷款及银行承兑汇票共1.325亿，其他债务与借款以四川海韵会计师事务所有限公司出具的《审计报告》载述数据为准，《审计报告》已述及的债务及借款及公司已存在或可能存在的经济、民事、刑事、及行政责任与朱英达无关，《审计报告》未述及或第三人朱英达隐瞒不披露的债务及借款及公司已存在或可能存在的经济、民事、刑事及行政责任由朱英达负担；四方公司、鑫铭公司为上述股权转让款承担连带保证责任。
上述合同签订后，各方于2014年10月14日、10月17日分别完成上述两公司的工商变更登记。2014年10月20日，四方公司、鑫铭公司召开股东会，同意对上述股权转让款提供共同担保。2016年5月26日，杜红亚、廖俊、骆开富及朱英达签订《债务清偿协议》一份，再次确认廖俊、骆开富尚欠杜红亚股权转让款11000000元。廖俊、骆开富向杜红亚支付利息至2016年6月，之后再未向杜红亚支付款项。
另查明：2014年3月15日，四川海韵会计师事务所有限公司出具《财务尽职调查报告》一份，对四方公司、鑫铭公司截止2013年12月31日的财务状况进行审计。2010年7月24日，四方公司与四川省长城安全事务有限公司（以下简称长城公司）签订《安全评价服务合同》一份，约定长城公司为四方公司提供安全评价服务，评价费用38000元，尾款14000元于安全验收评价报告提交并通过安监部门审查合格后一个星期内支付。四方公司于2016年3月4日向长城公司支付该笔尾款14000元。2014年9月1日，广汉市环境保护局作出立案决定书，对鑫铭公司涉嫌将危险废物混入非危险废物中贮存的行为进行立案查处，并于2014年12月1日作出行政处罚决定书，责令鑫铭公司立即纠正环境违法行为，并处以罚款80000元的行政处罚。鑫铭公司于2014年12月30日缴纳罚款80000元。后两公司为整改又发生部分费用。2016年12月，两公司部分员工因公司未按规定为其交纳社保，支付加班工资等原因向广汉市劳动仲裁委员会提起仲裁申请，案件正在审理中。
一审法院认为，朱英达与廖俊、骆开富、四方公司、鑫铭公司签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，合法有效，各方均应按约实际履行。在上述合同签订后，各方依法办理了股权变更登记手续，廖俊、骆开富应按照合同约定的支付方式支付股权转让款。朱英达在《股权转让协议》中确认股权转让款中的11000000元为杜红亚所有，廖俊、骆开富实际未按约向杜红亚支付款项，应承担相应的违约责任。双方虽约定按年利率25%计算利息，但约定标准过高，对超出年利率24%的部分，不予支持。四方公司、鑫铭公司经股东会决议为上述债务提供担保，应承担连带清偿责任；四方公司、鑫铭公司在承担担保责任后，有权向廖俊、骆开富追偿。
廖俊、骆开富、四方公司、鑫铭公司辩称朱英达在股权转让时隐瞒了公司相关债务，股权转让款应予扣减。该院认为，根据《股权转让协议》的约定，各方对公司债务的确认是截至2014年3月，且作为债务交割依据的《财务尽职调查报告》亦出具于2014年3月，故各方对债务的交割是至2014年3月，对于之后产生的债务应由受让方自行承担。廖俊、骆开富、四方公司、鑫铭公司提出的债务中，对于2010年7月24日签订的《安全评价服务合同》，该债务形成于2014年3月之前，尾款14000元在股权交割之前尚未结清，《财务尽职调查报告》中亦未披露，该笔款项应于扣减。对于涉及劳动仲裁的有关社保问题，《财务尽职调查报告》已作披露；有关2014年3月之前的加班工资工人在之后提出索要，作为交割依据的《财务尽职调查报告》无法预知，且尚未有生效裁决文书确定具体数额，在本案中不作处理。对于环保、工人工伤要求赔偿等其他债务，均产生于2014年3月之后，作为交割依据的《财务尽职调查报告》无法述及，朱英达不存在故意隐瞒不披露而导致审计报告失真的情形，该些债务应由受让方自行承担。同时，廖俊、骆开富、四方公司、鑫铭公司提出的2014至2016年期间的有关债务，廖俊、骆开富一直作为公司股东、高管人员，对此应当知情，廖俊、骆开富、四方公司、鑫铭公司并未举证证明朱英达存在隐瞒公司债务的情形，应承担举证不能的法律后果。并且，廖俊、骆开富于2016年5月26日再次在《债务清偿协议》中确认杜红亚的股权转让款11000000元，也印证了朱英达并不存在向廖俊、骆开富隐瞒公司债务的情形。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、廖俊、骆开富支付杜红亚股权转让款11000000元，并支付自2016年7月1日起至实际履行日止按年利率24%计算的利息，在扣减14000元后，于判决生效之日起十日内付清；二、四方公司、鑫铭公司对廖俊、骆开富的上述债务承担连带清偿责任；四方公司、鑫铭公司在承担担保责任后，有权向廖俊、骆开富追偿。三、驳回杜红亚的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费87800元，由杜红亚负担300元，廖俊、骆开富、四方公司、鑫铭公司负担87500元；财产保全费5000元，由廖俊、骆开富、四方公司、鑫铭公司负担。
二审中，廖俊、骆开富、四方公司、鑫铭公司向本院提交了广汉市劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决书四份，拟证明仲裁裁决认定的四方公司需向工人支付的部分费用属于股权转让之前存在的债务，须由杜红亚负担的事实。经质证，杜红亚、朱英达认为上述裁决书认定的费用是由于四方公司与工人解除劳动合同而产生，解除劳动合同发生在股权转让之后，故与杜红亚无关。本院认为，仲裁裁决书认定的四方公司向工人支付的费用是依据双方于2017年1月25日签订的《员工经济补偿金和生活费及劳动合同关系解除协议》而产生，并非杜红亚隐瞒的四方公司在2014年3月之前就存在的债务，故与本案无关联性，本院不予认定。杜红亚、朱英达未向本院提供新的证据。
本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为：根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：杜红亚、朱英达向廖俊、骆开富转让四方公司、鑫铭公司股权时，是否存在隐瞒四方公司、鑫铭公司债务行为，廖俊、骆开富尚需支付杜红亚的股权转让款数额、利息为多少。一审法院审理本案的程序是否存在违反法律规定的情形。
对此，本院认为，朱英达与廖俊、骆开富、四方公司、鑫铭公司签订的《股权转让协议》，杜红亚、廖俊、骆开富与朱英达签订的《债务清偿协议》均合法有效，各方当事人均应按约履行各自的义务。首先，根据《股权转让协议》的约定，股权转让时四方公司、鑫铭公司债权债务分割的时间节点为2014年3月，现相关行政机关对鑫铭公司涉嫌将危险废物混入非危险废物中贮存的行为进行行政处罚的行为发生在2014年3月之后。其次，廖俊、骆开富、四方公司、鑫铭公司未提供证据证实2014年3月之前，必须对四方公司、鑫铭公司进行职业病危害评价，以及存在四方公司污水处理池、食堂油烟净化工程、生化处理池不合规的事实，亦未提供证据证实上述费用应由杜红亚负担的事实。最后，廖俊、骆开富与朱英达在签订《股权转让协议》后，于2016年5月又签订《债务清偿协议》，对涉案股权转让款再次进行确认，《债务清偿协议》中并未提及杜红亚、朱英达故意隐瞒四方公司、鑫铭公司债务问题，故现廖俊、骆开富、四方公司、鑫铭公司称杜红亚、朱英达在转让股权时存在故意隐瞒债务行为并不符合常理。廖俊、骆开富、四方公司、鑫铭公司以朱英达、杜红亚隐瞒四方公司、鑫铭公司债务为由要求扣除部分费用证据不足、理由不充分，本院难以支持。一审法院认定的廖俊、骆开富应支付杜红亚的股权转让款11000000元，以及利息计算方式并无不妥。四方公司、鑫铭公司亦应按约对上述债务承担连带保证责任。另外，一审法院允许杜红亚、朱英达共同委托同一诉讼代理人也未违反相关法律规定，程序合法。
综上，廖俊、骆开富、四方公司、鑫铭公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费87800元，由上诉人廖俊、骆开富、四川省四方管业有限公司、四川省鑫铭不锈钢有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛 姣
审 判 员 杜海平
代理审判员 朱 静
二〇一七年八月二十八日
书 记 员 赵 蕾