新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）新22民终258号
上诉人（原审被告）：平煤神马建工集团有限公司，住所地：平顶山市卫东区建设路东段南4号院（移动公司办公楼西200米）。
法定代表人：仝洪昌，董事长。
委托诉讼代理人：张国乾，男，汉族，1981年10月1日出生，住乌市经济开发区。
被上诉人（原审原告）：国投新疆煤炭物流有限公司，住所地：哈密市益寿路（迎宾大道）3号院龙宾花苑小区6号楼202商铺。
法定代表人：朱林，总经理。
委托诉讼代理人：王晓琳，新疆新创律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：平煤神马建工集团有限公司新疆分公司，住所地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区兵团工业园区蔷薇一街2-1号。
诉讼代表人：施永，总经理。
委托诉讼代理人:贾建新，男，汉族，1986年1月2日出生，住河南省平顶山市。
上诉人平煤神马建工集团有限公司（以下简称平煤神马公司）因与被上诉人国投新疆煤炭物流有限公司（以下简称煤炭物流公司）、被上诉人平煤神马建工集团有限公司新疆分公司（以下简称平煤神马公司新疆分公司）买卖合同纠纷一案，不服伊州区人民法院（2016）新2201民初3245号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人平煤神马公司的委托诉讼代理人张国乾、被上诉人国投新疆煤炭物流有限公司的委托诉讼代理人王晓琳到庭参加诉讼，被上诉人平煤神马公司新疆分公司的委托诉讼代理人贾建新未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
平煤神马公司的上诉请求：1、撤销伊州区人民法院（2016）新2201民初3245号民事判决，依法改判驳回煤炭物流公司的所有诉讼请求；2、一、二审案件受理费、邮寄费由煤炭物流公司负担。事实与理由：小票是反映双方交易的基础证据，煤炭物流公司未能提供原始的小票，而物资供应合同中也没有约定价格，就应以市场价来确定供货价格，不能以煤炭物流公司主张的价格来认定。原审法院仅以加盖有”平煤神马公司新疆分公司大南湖工程项目部”公章的对账单作为认定欠款数额的依据是错误的；煤炭物流公司主张的利息没有具体的利息数额，计算本金、计算期限、利率等要素，原审法院也未要求煤炭物流公司明确诉讼请求，就做出了关于利息的判决，属于认定事实不清；平煤神马公司及新疆分公司均属于具有营业执照的民事主体，新疆分公司具有承担民事责任的能力和资格，可以首先以自有资产承担民事责任，原审判决对平煤神马公司承担所有民事责任的判决不当，认定事实不清，适用法律错误，应予改判。
煤炭物流公司的辩称：对账单就是以小票为基础经审核后确定的债权债务，对账单形成后，小票是否存在已经对双方的债权债务关系不再产生影响；签订物资供应合同时，虽未约定价格，是因为合同周期长，但在交易时是约定了价格，也是根据约定的价格来计算应付款，完成了对账，平煤神马公司以对账单为基础给煤炭物流公司开具了相应的发票，平煤神马公司也领取了发票，支付了部分货款，双方对价格是无异议；合同虽未约定利息，但原审对利息的判定符合合同法规定；平煤神马公司新疆分公司是非法人分支机构，不具备独立承担民事责任的主体资格，应当由总公司承担。
平煤神马公司新疆分公司的辩称：平煤神马公司与平煤神马公司新疆分公司虽有总分公司的关系，但均属于具有营业执照的民事主体，新疆分公司有独立承担民事责任的能力和资格，且合同的签订和履行也是新疆分公司实施，民事责任应由新疆分公司承担；平煤神马公司新疆分公司与煤炭物流公司签订的物资供应合同中仅对油品价格进行了约定，但对钢材、水泥、矿用产品的单价未做约定，按照煤炭物流公司开具的发票中的价格，明显高于政府权威机构公布的市场价格，显然不合理，双方直到诉讼中仍未就价格达成一致，一审法院仅依据对账单判令承担债务是错误的；本案应适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）中第十九条、《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百二十五条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律的解释》第八条的规定。请求维护平煤神马公司新疆分公司的合法权益。
煤炭物流公司向一审法院的诉讼请求：1、请求判令被告平煤神马公司支付拖欠原告煤炭物流公司货款350万元；2、请求判令被告平煤神马公司支付利息，自起诉之日起至判决指定给付之日，按同期银行贷款利率支付；3、本案诉讼费及送单费由被告负担。
一审法院认定事实：2013年6月17日，被告平煤神马公司新疆分公司所属大南湖项目部（乙方）与原告煤炭物流公司（甲方）签订《供油协议书》一份，约定：”一、总体共识：（一）双方一致同意，按照国家标准建立供需油品业务关系。（二）双方一致同意恪守本协议条款内容。（三）双方共同遵守国家和省市人民政府有关成品油质量、计（数）量、供需方面的政策、法规和规定。二、权利义务：（一）甲方的权利和义务：1、甲方应按本协议规定保证质量向乙方供应油品。2、在乙方不按本协议规定履行时，甲方有权终止协议并不承担任何责任。3、甲方有权拒绝本协议以外的要求。（二）乙方的义务：乙方应遵守甲方加油站现场管理的有关规章制度。三、油品价格：以甲方当日加油站挂牌价为准。四、供油方式：1、先款后油，乙方在用油前，根据自己的用油量支付预付款，预付款用完时甲方即停止供油。2、乙方需持经乙方加盖公章的油品供应凭证到甲方加油站加油。五、管理费：1、甲方所供油品价格严格按照中石油、中石化的市场价格，不得私自加价。2、乙方需向甲方支付油款总额3%的管理费。六、结算方式和期限：1、加油凭证经乙方盖章有效，此凭证只供乙方加油使用。2、乙方持加油凭证加油时，应在凭证上注明单价（当日挂牌价）、加油数量、油品标号及公章。3、每月20日未结算日。合同签订后，被告平煤神马公司向原告煤炭物流公司支付日为结算日，甲方向乙方开具当月购油发票，甲乙双方对当月账目、票据进行核对，核对无异议后，乙方根据当月购油发票中油款总价向甲方支付油款总价3%的管理费。4、甲方向乙方出具相应的管理费发票。5、甲方每月末向乙方开具发票，乙方要求开具增值税（专用发票、普通发票）。如为一般纳税人，附增值税一般纳税人资格证书复印件一份。七、违约责任：1、因甲方人为因素造成的数量不足，应加倍补偿乙方。2、因政府政策或法律的变动，致使甲方供应油品型号、品种、质量发生的变动，甲方不承担有关责任。3、本协议不因承办人、法定代表人、甲乙双方隶属关系或机构名称的变更而作废。八、本协议履行过程中，如发生争议，双方应先协商解决，协商不能达成一致时，任何一方均有权向人民法院提起诉讼”。协议签订后，原告煤炭物流公司陆续向被告平煤神马公司新疆分公司提供油品，被告平煤神马公司新疆分公司陆续向原告煤炭物流公司支付油款。2014年5月20日，被告平煤神马公司新疆分公司所属大南湖项目部（乙方）与原告煤炭物流公司（甲方）签订《物资供应合同》一份，约定：”一、甲方向乙方供应柴油、水泥、钢筋、矿用产品等物资，双方自合同签订之日起即形成供需伙伴关系。二、质量要求：甲方供应的柴油必须符合国家和省市人民政府有关成品油质量、计量、供需方面的政策、法规和规定。甲方供应的其他物资必须符合乙方所报的物资需求计划中的物资规格型号，须符合地方及行业标准要求。三、交货时间：除柴油按乙方实际需要随时加油外，其他所有物资应在甲方收到乙方所报物资需求计划十五日内交货。四、交货地点：交货地点为国投哈密一矿大南湖煤电基地。五、验收方法：除柴油外，甲乙双方派专人在交货现场对货物的数量及质量进行清点、验收，甲方向乙方提供物资应有的相关证明材料，乙方需在甲方的物资出库单上签收。六、价格：乙方需持经甲方加盖公章的加油单到甲方加油站加油。柴油以甲方当日加油站挂牌价为准。甲方所供油品价格严格按照中石油、中石化的市场价格，不得私自加价。乙方需向甲方支付油款总额3%的服务费。其他物资以双方认可的价格为准。七、结算方式和期限：1、乙方持加油单加油时，甲方应在加油单上注明油品标号、加油数量、单价（当日挂牌价）、油款金额，乙方加油人员签字，加油单为结算油款的合法凭证。2、每月25日为结算日，甲乙双方对当月账目、票据进行核对，核对无异议后，甲方向乙方开具当月油品及服务费发票，其他物资根据乙方签字的出库单开具发票（增值税普通发票）。3、甲方上一月的货款必须在结算日前由乙方完成支付。九、违约责任：...十二、合同生效条件：甲、乙双方由法定代表人或授权委托代理人签字并盖公章后生效。原2013年6月17日签订的供油协议终止。...十四、合同有效期：2014年5月20日至2014年12月30日”。合同签订后，原告煤炭物流公司陆续向被告平煤神马公司新疆分公司提供油品、水泥和钢材，被告平煤神马公司新疆分公司陆续向原告煤炭物流公司支付货款。在合同履行过程中，原告煤炭物流公司陆续向被告平煤神马公司新疆分公司提供了金额为3996332.95元的发票33张。2015年3月24日，原告煤炭物流公司与被告平煤神马公司新疆分公司所属大南湖项目部形成《对账函》一份，载明：”截止2015年2月28日，国投新疆煤炭物流有限公司账面：平煤神马建工集团有限公司新疆分公司欠货款4029341.65元，大写：肆佰零贰万玖仟叁佰肆拾壹元陆角伍分。截止2015年2月28日，平煤神马建工集团有限公司新疆分公司账面：欠国投新疆煤炭物流有限公司货款4029341.65元，大写：肆佰零贰万玖仟叁佰肆拾壹元陆角伍分。双方核对无误”。后被告平煤神马公司新疆分公司通过国投哈密能源开发有限责任公司向原告煤炭物流公司支付货款529341.65元，剩余货款3500000元，经原告煤炭物流公司催要未果，引起诉讼。
另查，根据被告平煤神马公司、平煤神马公司新疆分公司提供的汇总表及票据反映，汇总表中钢材和水泥的金额与发票金额一致，也与原告煤炭物流公司提供的发票金额一致；汇总表中柴油和服务费的金额与发票金额一致，也与原告煤炭物流公司提供的发票金额一致，但与加油单的金额不一致，加油单的金额大于汇总表中柴油和服务费的金额。一审法院认为：被告平煤神马公司新疆分公司与原告煤炭物流公司签订《供油协议书》、《物资供应合同》，从原告煤炭物流公司购买钢材、水泥和柴油的事实，有《供油协议书》、《物资供应合同》、发票、加油单等证据予以佐证，且被告平煤神马公司新疆分公司不持异议，原审予以确认。
2015年3月24日,经原告煤炭物流公司与被告平煤神马公司新疆分公司大南湖项目部进行对账，对于截止2015年2月28日前，被告平煤神马公司新疆分公司欠付原告煤炭物流公司货款4029341.65元的情况，由被告平煤神马公司新疆分公司所属大南湖项目部在《对账单》上盖章确认。后，被告平煤神马公司新疆分公司通过国投哈密能源开发有限责任公司向原告煤炭物流公司支付货款529341.65元，故对被告平煤神马公司新疆分公司欠付原告煤炭物流公司货款3500000元的事实，原审予以确认。被告平煤神马公司新疆分公司理应及时支付剩余货款3500000元，逾期支付应承担相应的民事责任。因被告平煤神马公司新疆分公司系被告平煤神马公司设立的非法人分支机构，不具备独立承担民事责任的主体资格，其责任应由被告平煤神马公司承担，故对原告煤炭物流公司要求被告平煤神马公司支付货款3500000元及自原告煤炭物流公司起诉之日起至判决确定给付之日止按银行同期贷款利率计算利息的诉讼请求，原审予以支持，对原告煤炭物流公司要求被告平煤神马公司新疆分公司承担连带责任的诉讼请求，原审不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，遂判决如下：一、被告平煤神马建工集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告国投新疆煤炭物流有限公司支付货款3500000元；二、被告平煤神马建工集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告国投新疆煤炭物流有限公司支付货款3500000元的利息损失（自2016年7月20日起至本判决确定给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回原告国投新疆煤炭物流有限公司要求被告平煤神马建工集团有限公司新疆分公司承担连带责任的诉讼请求；案件受理费34800元，由被告平煤神马建工集团有限公司负担。
二审中，双方当事人没有提交新证据。但在诉讼中，平煤神马公司新疆分公司更换了委托诉讼代理人。本院审理查明的事实与原审法院一致。
本院认为，本案争议的焦点是：上诉人平煤神马公司欠付被上诉人煤炭物流公司的货款及利息应如何认定，对账单能否作为欠付货款的依据；被上诉人平煤神马公司新疆分公司能否独立承担民事责任。平煤神马公司新疆分公司所属大南湖项目部与煤炭物流公司签订的供油协议书和物资供应合同已实际履行，并于2015年2月28日进行了对账，形成了对账单。作为合同的买受方平煤神马公司新疆分公司大南湖项目部有权利就供货数量、价值及欠款数额等与履行合同有关的事项与出卖方进行核对，不违反合同约定和相关法律规定，应认定有效。平煤神马公司新疆分公司系平煤神马公司在新疆登记注册的非法人分支机构，根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由其公司承担。故，平煤神马公司的该项上诉请求不能成立，本院不予支持。平煤神马公司理应对其下属平煤神马公司新疆分公司及大南湖项目部认定的对账单承担相应的民事责任，对逾期付款的违约责任还应承担支付迟延履行债务利息的义务。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34800元，由上诉人平煤神马建工集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱 滢
审 判 员 阿仙古丽买买提
代理审判员 张 忠
二０一七年五月二十四日
书 记 员 刘 晓 越