北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民终字第15363号
上诉人（原审被告）北京京瑞房产有限公司，住所地北京市朝阳区东三环南路17号。
法定代表人吴刚，董事长。
委托代理人宫煜，北京市长安律师事务所律师。
委托代理人郭惊涛，男，1983年9月1日出生。
被上诉人（原审原告）白伟基，男，1956年10月9日出生。
委托代理人吴屯，北京市智多鑫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）赵蕾，女，1966年4月11日出生。
委托代理人吴屯，北京市智多鑫律师事务所律师。
上诉人北京京瑞房产有限公司（以下简称京瑞公司）因与被上诉人白伟基、赵蕾服务合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民初字第34434号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月13日受理后，依法组成由法官巴晶焱担任审判长，法官王天水、法官付哲参加的合议庭，于2015年11月26日公开开庭进行了审理。上诉人京瑞公司的委托代理人宫煜，被上诉人白伟基和赵蕾共同的委托代理人吴屯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
白伟基和赵蕾在一审中起诉称：2003年3月29日，京瑞公司授权北京金色世纪网络订房服务有限公司（下称金色世纪公司）与白伟基、赵蕾签订《认购合同》。同日，京瑞公司又与白伟基和赵蕾签订《北京京瑞房产有限公司承购合同书》（以下简称《承购合同书》）。两份合同约定：白伟基和赵蕾认购京瑞公司下属的京瑞大厦客房的分时度假客房预订权益；认购价65170元，开始年度2003年到结束年度2032年；京瑞公司是天津泰达度假交换有限公司（以下简称泰达公司）等组建的泰达国际度假俱乐部成员，下属北京京瑞大厦旨在为承购人提供分时度假型客房预订及交换服务，包括住宿权、交换权、赠与权、租赁权、交易权、继承权；交换权是指按相应的规则将住宿权交换到泰达国际度假交换联盟酒店及RCI交换联盟酒店；如京瑞公司不能履行承诺，将赔偿白伟基和赵蕾全部损失，包括已交清的承购费用、实际发生的维护管理费用等。合同签订后，白伟基和赵蕾从2004年年底即无法联系上金色世纪公司。2007年4月，RCI旅游度假管理咨询（北京）有限公司（以下简称RCI公司）终止了其与泰达公司的加盟合作，白伟基和赵蕾享有的交换权已经无法实现。故白伟基和赵蕾诉至一审法院，要求解除其与京瑞公司签订的《承购合同书》，京瑞公司赔偿白伟基和赵蕾分时度假权益费65170元。
京瑞公司在一审中答辩称：白伟基和赵蕾未能提供其向京瑞公司交纳度假权益费的付款凭证，不能证明其与京瑞公司存在合同关系。京瑞公司和泰达公司存在合作关系，泰达公司拥有京瑞公司11间客房的营销和使用权，并自行对外销售上述客房的度假权益。合作期间，京瑞公司在空白的度假权益证上加盖自己的公章后交给了泰达公司，由泰达公司填写后再交给认购人。白伟基和赵蕾持有的度假权益证上分别加盖了京瑞公司和泰达公司的公章，白伟基和赵蕾有可能是泰达公司独自发展的会员，向泰达公司支付度假权益费，与京瑞公司无关。基于上述原因，京瑞公司不同意白伟基和赵蕾的诉讼请求。
一审法院审理查明：2003年3月29日，京瑞公司授权金色世纪公司与白伟基、赵蕾签订《认购合同》。同日，京瑞公司又与白伟基、赵蕾签订《承购合同书》。两份合同约定：白伟基和赵蕾承购京瑞公司分时度假型客房预订权益和“泰达国际俱乐部”；使用年限自2003年至2032年；白伟基和赵蕾在使用年限内，每年享受一周的度假权益，每年可用积分点数为4550点，总积分点数为136500点；白伟基、赵蕾于2007年前每年应向京瑞公司缴纳年费1300元（首年年费免缴）；承购价格为65170元；白伟基、赵蕾在支付承购费后即成为京瑞公司的权益人，享有在使用年度中免费入住京瑞大厦一周或转换成相应点数免费入住泰达国际度假俱乐部中的其他成员酒店的权利，按相应规则将住宿权交换到泰达国际度假交换联盟酒店及RCI交换联盟酒店的权利，将个人的度假权益馈赠、出租、买卖的权利，将个人的度假权益继承给其指定或合法继承人等权利；若京瑞公司不能履行合同承诺的内容，将赔偿白伟基和赵蕾全部损失；泰达国际度假俱乐部是国际分时度假组织RCI系统的成员，白伟基和赵蕾加入分时度假型客房预订权益拥有着，即可申请成为RCI的会员，可享受交换到RCI系统中所属的酒店、度假村的服务；双方还在合同中对其他相关事项进行了约定。合同签订后，京瑞公司和泰达公司向白伟基和赵蕾出具了加盖两家公司公章的权益证书。合同履行期间，白伟基和赵蕾使用了部分消费点数。
一审法院另查，2007年4月25日，RCI公司向会员发出通知，终止与泰达公司的度假村加盟总协议。
一审审理过程中，白伟基和赵蕾出具了银行对账单，证明其通过银行划账的方式给付了金色世纪公司部分认购费，还有部分认购费是以现金形式支付。京瑞公司表示，对账单不能显示收款人身份，无法认定白伟基和赵蕾给付了认购费。
一审审理过程中，京瑞公司表示，泰达公司的消费记录显示，白伟基和赵蕾在合同履行期间使用的消费点数是9860点，白伟基和赵蕾自认其实际使用消费点数为18200点。
一审法院判决认定：白伟基、赵蕾与京瑞公司签订的承购合同系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同的约定享有权利、履行义务。因RCI公司已终止与泰达公司签订的度假村加盟总协议，该事件发生客观导致白伟基和赵蕾享有的合同权利发生重大变化，进而导致合同目的无法实现，故白伟基和赵蕾要求解除承购合同的诉讼请求合法有据，该院予以支持。合同解除后，京瑞公司应将其向白伟基和赵蕾收取的分时度假权益费退还给白伟基和赵蕾，但白伟基和赵蕾在合同履行期实际使用积分点数对应的权益费数额应予以扣除。白伟基和赵蕾自认使用的消费点数高于京瑞公司陈述的点数，该院采信白伟基和赵蕾的陈述。
京瑞公司对白伟基和赵蕾是否将认购费给付京瑞公司提出异议。从本案实际情况看，白伟基和赵蕾已经取得了权益证书，并实际享受了部分权益，可以认定白伟基和赵蕾已经给付了认购费；而《承购合同书》是京瑞公司与白伟基、赵蕾签订，现并无证据证明白伟基、赵蕾曾与泰达公司签订了相应合同，京瑞公司主张认购费可能交给泰达公司的抗辩意见缺乏事实依据，该院不予采信。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，判决：一、解除白伟基、赵蕾与京瑞公司于2003年3月29日签订的《北京京瑞房产有限公司承购合同书》；二、京瑞公司于判决生效后10日内返还白伟基、赵蕾分时度假权益费56480元；三、驳回白伟基、赵蕾的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
京瑞公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，驳回白伟基和赵蕾的全部上诉请求，并由白伟基和赵蕾承担本案诉讼费用。其主要上诉理由是：
一、一审判决认定白伟基、赵蕾已向京瑞公司支付了全部度假权益费，属事实认定错误。一审中，白伟基、赵蕾就其已实际支付度假权益费的主张，仅提供了其与京瑞公司签订的《承购合同书》、度假权益证书，但没有提供任何付款凭证，包括京瑞公司的发票、收据以及任何支付凭证。京瑞公司认为白伟基、赵蕾对其已经实际付款这一事实，举证不足，在京瑞公司对其付款事实不予认可的情况下，不能认定其已向京瑞公司实际支付了度假权益费。因此无论合同是否解除，都不存在京瑞公司向白伟基、赵蕾返还款项的问题。1.合同的签订仅能证明双方之间合同关系的成立，并不能证明任何一方履行了合同义务。白伟基、赵蕾提供的其与京瑞公司签订的《承购合同书》，仅能证明双方之间存在合同关系，不能证明白伟基、赵蕾实际履行了合同项下的付款义务。2.白伟基、赵蕾未能提供京瑞公司出具的发票或收据，不应认定其已履行了付款义务。3.一方已经履行了在后合同义务，不能证明对方已经履行了在先合同义务。京瑞公司交付的权益证书和白伟基、赵蕾实际行使度假权益的行为，均不能证明其已履行了付款义务。4.京瑞公司已举证证明盖有京瑞公司公章的度假权益证，系京瑞公司先在空白权证上盖章，后交给泰达公司，再由泰达公司填写权益人姓名并交付权益人。同时，因京瑞公司加入泰达度假俱乐部，泰达公司取得了京瑞公司8间客房（后增加为11间）的营销和使用权，并且实际独立对外销售该等客房的度假权益，且泰达公司向其自行发展的会员颁发的也是加盖泰达公司和京瑞公司印章的度假权益证。白伟基、赵蕾行使度假权益亦是直接向泰达公司主张行使。因此，很可能会发生泰达公司不知道白伟基、赵蕾未向京瑞公司支付权益费而同意其行使交换权，或者白伟基、赵蕾直接将权益费交付给泰达公司，泰达公司将其接纳为自己独立会员的情形。因此，在白伟基、赵蕾不能提供充分的证据证明其已经向京瑞公司实际支付了权益费情形下，一审法院认定白伟基、赵蕾已经向京瑞公司实际支付了权益费，并判决京瑞公司全额返还，属事实认定错误。
二、一审判决根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定解除京瑞公司与白伟基、赵蕾签订的《承购合同书》，适用法律错误。一审判决解除涉案合同，没有法律依据。
三、在判决解除合同的情形下，即使白伟基、赵蕾已经实际支付了权益费，一审判决认定的京瑞公司应返还白伟基、赵蕾的权益费数额亦存在错误。在双方之间的《承购合同书》被判决解除的情形下，该合同应从判决生效时解除。而在合同被解除前，该合同的约定对双方当事人仍然具有约束力。根据《承购合同书》的约定，白伟基、赵蕾在每权益使用年开始前一年的12月15日止未缴清权益使用年的年费，视为其自行放弃该年度的度假权益。根据权益人手册的规定，权益年度没有使用的度假点数或剩余点数，将自动储存到下一年度的账户，应在下一权益年度使用完，否则视为放弃这些点数。基于以上约定，根据白伟基、赵蕾在《承购合同书》签订后年费支付及度假权益行使情况，在讼争合同被判决解除前，白伟基、赵蕾的所有度假权益已经因其未行使权利、实际使用以及未支付年费等行为而全部丧失，在合同被判决解除的情形下，京瑞公司应返还的权益费数额应扣除其2015年以前的度假权益费，即39102元。
综上，京瑞公司认为一审法院判决认定事实、适用法律有误，应予改判。
白伟基和赵蕾服从一审法院判决，其针对京瑞公司的上诉理由答辩称：不同意京瑞公司的上诉请求，请求维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《认购合同》、《承购合同书》、银行对账单、权益证书、通知以及双方当事人一、二审陈述意见等在案佐证。
本院认为：京瑞公司与白伟基、赵蕾签订的《承购合同书》，系各方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，各方均应严格依约履行合同义务。本案二审争议的焦点为：一、白伟基、赵蕾是否足额支付了合同项下的认购费；二、涉案合同是否应予解除；三、如果涉案合同解除，京瑞公司返还权益费的数额。
关于焦点一，一审中，白伟基、赵蕾为证明其支付了认购费和年费，向法院提交了银行对账单。且根据《承购合同书》第3.5条之约定，白伟基、赵蕾在签订本合同并填写《权益人个人资料表》及付清所有承购款后，即可享受京瑞公司和泰达国际度假俱乐部分时度假型客房预订的权益，权益人将收到泰达公司和京瑞公司共同核发的泰达国际度假俱乐部分时度假权益证书。本案中，白伟基、赵蕾持有上述权益证书，且已实际享受了部分权益，故综合上述情况，一审法院认定白伟基、赵蕾已交纳了认购费，并无不当，本院予以确认。京瑞公司主张白伟基、赵蕾不能证明其实际支付了全部度假权益费，依据不足，本院不予采信。
关于焦点二，根据本案已经查明的事实，《承购合同书》中度假权益一项明确约定了白伟基、赵蕾享有的交换权包括RCI交换联盟酒店，现RCI公司与泰达公司终止加盟总协议，导致白伟基、赵蕾的该项交换权益无法实现，故京瑞公司已经违反了合同约定，应承担相应责任。《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，可以解除合同。本案《承购合同书》约定的分时度假权益既包括在京瑞公司的分时度假权益，亦包括与泰达国际度假交换联盟酒店及RCI公司联盟酒店的交换权益。现RCI公司加盟酒店的交换权益不能实现，继续履行《承购合同书》对白伟基、赵蕾明显不公，且其部分合同目的不能实现，故白伟基、赵蕾请求法院解除合同，依法应予支持。京瑞公司主张一审法院判决解除涉案合同适用法律错误，于法无据，本院亦不予采信。
关于焦点三，根据《承购合同书》的约定，若京瑞公司不能履行本合同承诺的内容，其应赔偿白伟基、赵蕾的全部损失。一审法院依据公平原则，结合案件的实际情况对于解除合同后的权益费返还问题做出的处理，亦无不当，本院予以维持。京瑞公司主张权益费返还数额应扣除2015年以前的度假权益费，依据不足，本院不予采纳。
综上，京瑞公司的上诉主张，均缺乏事实和法律依据，本院均不予支持。一审法院判决认定事实清楚，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费715元，由白伟基、赵蕾负担109元（已交纳）；由北京京瑞房产有限公司负担606元（于本判决生效后7日内交纳）。
二审案件受理费1430元，由北京京瑞房产有限公司负担（已交纳1410元，余款20元于本判决生效后7日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 巴 晶 焱
代理审判员 王 天 水
代理审判员 付 哲
二〇一五年十二月一日
书 记 员 郭莹书记员王天冕