湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂05民终1925号
上诉人（原审原告）：郑州恒德远工程机械设备有限公司，住所地河南省郑州市惠济区迎宾路10号三期24号楼1单元3-4层304号。
法定代表人：王志刚，该公司经理。
委托诉讼代理人：张教营，河南金苑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宜昌奥力铸造有限责任公司，住所地湖北省远安县鸣凤镇解放路313号。
法定代表人：简开贵，该公司董事长。
委托诉讼代理人：易俊，湖北沮城律师事务所律师。
上诉人郑州恒德远工程机械设备有限公司（以下简称郑州恒德远公司）因与被上诉人宜昌奥力铸造有限责任公司（以下简称宜昌奥力公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省远安县人民法院（2015）鄂远安民初字第957号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月11日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人郑州恒德远公司的委托诉讼代理人张教营、被上诉人宜昌奥力公司的委托诉讼代理人易俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人郑州恒德远公司上诉请求：1、依法撤销远安县人民法院（2015）鄂远安民初字第957号民事判决；2、改判被上诉人向上诉人支付货款15.5万元；3、一、二审诉讼费由被上诉人承担。
事实和理由：一、一审认定该笔买卖合同的货款债权“依合同的性质”为不可转让债权属认定事实错误。首先，根据《合同法》第七十九条这规定，依合同性质不能转让的债权，一般这类债权要么与债权人的人身有不可分割的关系，要么基于自然人之间的信任关系产生，如扶养请求权、雇主对于雇员、委托人对于代理人的债权、不作为债权等，而本案所涉债权是基于买卖合同产生的金钱债务。其次，本案双方依买卖合同所产生的欠款15.5万元事实清楚，双方并没有争议，双方争议的是被上诉人关于质量异议的抗辩理由是否成立，一审法院以债权金额不确定为由而认定债权不能转让不当，至少应当查明债权金额后判决。二、一审判决适用法律错误。首先，一审判决对上诉人提交《债权转让协议》不予认定，违反法律规定。《债权转让协议》明确约定上诉人仅受让剩余货款的债权，原买卖合同的其他合同义务仍由郑州豫科节能环保技术有限公司（以下简称郑州豫科公司）承担，一审法院对此却不予认定。其次，一审法院以“原告不是本案适格的债权人”为由，判决驳回上诉人的诉讼请求，明显适用法律错误。
被上诉人宜昌奥力公司辩称，1、本案的合同性质是买卖合同，根据被上诉人与郑州豫科公司的合同约定，郑州豫科公司应该在设备安装完成后，进行冷实验和热实验完成之后，并由被上诉人最终验收合格，被上诉人才支付剩余的款项。被上诉人多次给上诉人和郑州豫科公司发函，要求其将设备安装完毕，并进行冷热实验，但是郑州豫科公司和上诉人均不予理睬，导致被上诉人出资达62万元的设备无法使用。根据合同约定，上诉人没有履行义务之前，被上诉人有权不予支付剩余的货款，并有向对方主张赔偿损失的权利。2、本案买卖合同中包含的设备维修、日常保养、后期培训、故障排除这些义务具有专属性，郑州豫科公司将这些权利转让给上诉人，被上诉人认为是不适当的，且根据合同性质，被上诉人也不同意转让。并且，郑州豫科公司明显存在用转让债权的方式来逃避合同约定的法定义务，严重违反诚实信用原则。被上诉人认可只要郑州豫科公司能将设备安装调试完毕，并根据合同约定验收合格，被上诉人将立即支付剩余款项。在没有设备安装调试完毕之前，被上诉人将不会支付剩余款项。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
一审法院认定事实：宜昌奥力公司购买郑州豫科公司生产的CE2000煤气退火炉、泥芯烘干炉、坩埚化铝炉设备及安装与调试服务事宜，双方于2010年1月5日签订《合同》和《CE2000煤气退火炉、泥芯烘干炉、坩埚化铝炉技术协议》。双方约定，合同的总价款为77.5万元，供货范围为“CE2000煤气退火炉、泥芯烘干炉、坩埚化铝炉设备及指导安装与调试服务，具体参见相关技术协议”。付款方式：“（1）合同总价格的20%（15.5万元）为定金，合同签订后由买受方支付给出卖方，合同生效。（2）合同总价格约60%（46.5万元）为到货款，在出卖方货到用户工厂壹周内支付给出卖方。（3）合同总价格的10%（7.75万元）为安装款，在设备安装调试完毕，双方签署设备验收文件后壹周内，由买受方支付给出卖方。合同总价格的10%（7.75万元）为质量保证金，在设备安装调试完毕，双方签署设备验收文件后十二个月内，由买受方支付给出卖方。（4）出卖方收到买受方合同付款后，按付款的金额在一周内给买受方开具同等金额的增值税发票。”质保期自“设备自最终验收合格正常运行之日起，保修期一年。”双方同时就运输、交货期与交货地点、运输保险、安装调试及验收、质量保证、培训等进行了约定。合同签订后，依照合同约定，宜昌奥力公司分次给付郑州豫科公司银行承兑汇票6张，分别是2010年1月28日15万元；2010年5月18日5万元；2010年7月2日10万元；2010年7月13日25万元；2010年7月27日2.4万元；2010年7月27日4万元，共计61.4万元。2010年下半年，郑州豫科公司将设备运抵宜昌奥力公司所在地并进行了安装，但没有依照《CE2000煤气退火炉、泥芯烘干炉、坩埚化铝炉技术协议》“在设备安装冷试完成后，热炉正常运转三炉且达到合同规定技术参数后，视为合格，双方共同签写验收报告”的要求进行最终验收，双方也没有签写验收报告。2012年7月5日，郑州豫科公司通过特快专递给宜昌奥力公司发出《催告函》，要求宜昌奥力公司在2012年9月10日前通知郑州豫科公司并安排对产品设备安装进行热试验收,否则，从2012年9月10日起视为验收合格。宜昌奥力公司收到催告函后，以设备存在质量问题、不具备冷试条件为由，于2012年9月4日通过特快专递给郑州豫科公司发出《关于煤气退火炉等设备未达到热炉运转验收条件的函》，要求郑州豫科公司派技术人员来共同协商解决设备存在的质量问题，及时进行冷、热试验。但郑州豫科公司以没有收到该函为由，没有派技术人员，也没有进行冷、热试验。2014年8月6日，郑州恒德远公司与郑州豫科公司联合给宜昌奥力公司发出《债权转让通知函》，要求其接通知后向郑州恒德远公司清偿尚欠的货款15.5万元。该通知函于2014年8月7日通过郑州市邮政速递局发出，通过郑州市邮政速递局档案查询单显示，收件人签收栏为宜昌奥力公司门卫李培全2014年8月11日代收。2014年9月18日，宜昌奥力公司再次通过特快专递向郑州豫科公司发出《关于煤气退火炉等设备未达到热炉运转验收条件的函》，要求郑州豫科公司收到函后30日内给予答复和解决，逾期将通过司法程序解决。郑州豫科公司收到后，认为宜昌奥力公司是在找借口和理由拒绝验收而没有理睬。2014年10月16日，郑州恒德远公司向法院提起诉讼，要求宜昌奥力公司支付货款15.5万元。
一审法院认为，宜昌奥力公司与郑州豫科公司签订《合同》时，双方在《合同》中就已明确宜昌奥力公司购买的是郑州豫科公司生产的CE2000煤气退火炉、泥芯烘干炉、坩埚化铝炉设备和与之相匹配的其他型号产品，而且在《合同》中宜昌奥力公司与郑州豫科公司就是以买受方和出卖方签订的，买卖的标的物可以根据买受方的实际情况确定商品的具体要求和标准。故本案案由应以宜昌奥力公司与郑州豫科公司《合同》约定的买卖内容确定为买卖合同纠纷。郑州豫科公司转让给郑州恒德远公司的15.5万元债权，关键是其转让的债权是否具有可让与性。根据宜昌奥力公司与郑州豫科公司签订的《合同》来看，除购买的设备安装后要进行冷试、热试验收，确定为最终验收合格的条件外，还包括双方技术协议中约定的设备维修、日常保养、常见故障和特殊故障排除的培训等内容，郑州豫科公司未履行上述《合同》和技术协议约定的义务前，应本着诚实信用原则，全面履行合同义务，不得以转让债权的方式逃避双方合同约定的义务。按照该合同性质，郑州豫科公司余欠合同款在未履行完合同义务前，债权金额的多少还具有不确定性；且按双方合同的性质其债权亦具有不可让与性。因此，郑州恒德远公司不是本案适格的债权人，其主张按合同法第一百五十七条、第一百五十八条的规定，要求宜昌奥力公司支付剩余货款的诉称理由,不予支持。据此，本案经合议庭评议并经院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条第一项的规定，判决：驳回郑州恒德远工程机械设备有限公司要求宜昌奥力铸造有限责任公司支付货款的诉讼请求。案件受理费3400元，由郑州恒德远工程机械设备有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
经审理查明，原审认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，1、宜昌奥力公司（买方）与郑州豫科公司（卖方）签订的《合同》为买卖合同，其购买的标的物为“CE2000煤气退火炉、泥芯烘干炉、坩埚化铝炉设备及指导安装与调试服务，具体参见相关技术协议”，约定的付款方式为分段付款，即卖方分段履行相应义务后，买方按约定支付货款。本案争议的所欠货款15.5万元系合同约定的第三阶段的待收货款。合同约定该阶段货款的支付条件为“安装款7.75万元，在设备安装调试完毕，双方签署设备验收文件后壹周内，由买受方支付给出卖方。”、“质量保证金7.75万元，在设备安装调试完毕，双方签署设备验收文件后十二个月内，由买受方支付给出卖方。”2、从本案查明的事实来看，郑州恒德远公司并未提供证据证实郑州豫科公司已履行了其在第三阶段的合同义务，亦无证据证明郑州恒德远公司未履行其在先义务的责任在于宜昌奥力公司，根据合同法的相关规定，宜昌奥力公司提出的先履行抗辩理由成立，该货款的给付条件尚未成就，郑州豫科公司转让给郑州恒德远公司的债权属于无源之水、无本之木。且宜昌奥力公司购买的标的物除了设备之外，还包括了指导安装与调试服务及培训和售后质保等多项内容，郑州豫科公司仅将15.5万元待收货款的权利转让给郑州恒德远公司，并未同时转让合同约定的其应先履行的义务。2010年下半年郑州豫科公司安装设备后始终未进行调试，至发生诉讼时已时隔多年，现有证据亦不能证实郑州豫科公司尚有诚意和能力继续履行其在先义务，存在以转让债权的方式逃避其合同约定的义务的可能，有悖我国民法诚实信用原则。综上所述，郑州恒德远公司要求宜昌奥力公司支付剩余货款无事实和法律依据，其上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3400元，由郑州恒德远工程机械设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘乾华
审判员 黄孝平
审判员 李 明
二〇一六年十月三十一日
书记员 周菁芳