河北省石家庄市新华区人民法院
行 政 判 决 书
（2015）新行初字第16号
原告李某某，女，汉族，住石家庄市桥西区工农路***号。
原告单某某（原告李某某之夫），汉族，住址同原告李某某。
委托代理人刘某某。
被告石家庄市新华区工商行政管理局，所在地址：石家庄市新华区石获北路45号。
委托代理人李某某。
委托代理人张某。
第三人石家庄某供热有限公司，所在地址：石家庄市新华区公里街10号东座18层1808室。
法定代表人柴某某，经理。
原告李某某、单某某不服被告石家庄市新华区工商行政管理局工商行政登记行为，于2015年5月6日向本院提起行政诉讼，本院于同日立案后，于2015年5月11日向被告石家庄市新华区工商行政管理局送达了起诉状副本及应诉通知书等。因石家庄某供热有限公司与本案被诉行政行为有利害关系，本院依法通知其为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，于2015年6月15日公开开庭审理了本案。原告李某某、原告单某某的委托代理人刘某某，被告石家庄市新华区工商行政管理局的副局长邢某某、委托代理人李某某、张某到庭参加诉讼。第三人石家庄某供热有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
被告石家庄市新华区工商行政管理局于2015年4月21日针对第三人石家庄某供热有限公司提出的变更登记申请作出准予变更登记决定，并向第三人石家庄某供热有限公司发出（石市新）登记内变核字（2015）第5304号《准予变更登记通知书》。
原告李某某、原告单某某诉称，原告二人系夫妻。2012年4月18日二原告和柴某某、季某某协商成立石家庄市某新能源开发有限公司，注册资金人民币100万元。四个股东李某某出资35%、单某某出资16%、柴某某出资16%、季某某出资33%。同月在石家庄市新华区工商行政管理局进行公司注册登记，股东会议决定：柴某某为公司总经理、法定代表人，李某某为公司执行董事。2012年7月18日公司名称变更为石家庄某供热有限公司。2012年11月2日公司注册资金增加，其他没有事项变更。上述事项是在公司股东全体讨论通过后到工商行政管理局登记备案。可是在2015年4月，第三人石家庄某供热有限公司内部股东因经营发生纠纷，柴某某为了排除异己、裁减人员，并将公司办公地点迁移，拒绝原告履行执行董事、股东职责。近日原告在河北省工商行政管理局网站发现被告石家庄市新华区工商行政管理局公示将第三人增加注册资金3000万元，增加赵某某为股东，将董事由李某某变更为季某某，监事由季某某变更为赵某某。上述公司重大事项没有经过公司股东开会讨论同意，同时发现第三人伪造原告签名文书。原告认为：该行为是经理柴某某等以第三人名义弄虚作假，伪造股东会决议，以假乱真，增加注册资金、增加股东，变更董事备案、变更监事备案，欺骗了工商行政管理局，企图霸占公司资产，到被告处进行确认登记，不符合《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》。被告未认真审查，草率确认登记并公示。侵犯了股东的权利。应当依法撤销被告对第三人的确认登记事项。故请求法院依法撤销被告对第三人增加股东、增加注册资金、变更董事备案、变更监事备案的确认登记事项。
原告李某某、原告单某某就其主张向本院提交如下证据：
1、石家庄某新能源开发有限公司公司章程。2、石家庄某新能源开发有限公司公司股东会决议。3、石家庄某新能源开发有限公司公司股东会决议。4、石家庄某供热有限公司股东会决议。5、石家庄某供热有限公司股东会决议。6、全国企业信息信息公示系统-
河北网络截图。
原告以上述证据证明被诉行政行为存在。
被告石家庄市新华区工商行政管理局辩称，2015年4月21日，石家庄某供热有限公司的委托代理人王某某向被告提交《公司登记（备案）申请书》及相关材料。申请变更注册资本（由原登记的5100万元变更为8160万元）和董事、监事备案（执行董事为季某某、监事为赵某某）。该申请书中申请人声明：“本公司依照《公司法》、《公司登记管理条例》相关规定申请登记、备案，提交材料真实有效。”有申请人的法定代表人签字及公司盖章，相关材料为①《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或者委托代理人王某某的身份证复印件、②《石家庄某供热有限公司章程》（2015年4月10日）、③《石家庄某供热有限公司股东会议决定》（2015年4月10日），决议情况为，1、同意免去股东李某某执行董事职务；选举股东季某某担任执行董事职务。2、同意免去股东季某某监事职务；聘赵某某担任监事职务。3、公司注册资本由5100万元增加至8160万元。会议决定委托王某某办理变更手续。④执行董事、监事身份证明。⑤第三人公司营业执照复印件。被告依据《公司法》、《公司登记管理条例》及国家工商总局《关于印发﹤内资企业登记提交材料规范﹥和﹤内资企业登记文书规范﹥的通知》（工商企字（2014）第29号）的规定，对该公司变更登记申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行了审查。经审查，被告认为：该公司提交的变更登记申请材料齐全、符合法定形式，根据《公司登记管理条例》第五十四条规定，于当日做出了准予变更登记的决定。根据《公司登记管理条例》第二十七条“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或决定；（三）国家工商行政管理局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定在登记前必须批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。”及《工商企字（2014）第29号》文件中《内资企业登记提交材料规范》（二）变更登记提交材料规范【6】公司变更登记提交材料规范的规定及石家庄某供热有限公司章程第五章第三十条的约定，石家庄某供热有限公司的申请材料齐全、符合法定形式，被告尽到了审查义务。被告根据《行政许可法》第三十二条及《公司登记管理条例》第五十四条规定，按程序进行受理、核准石家庄某供热有限公司的变更登记，程序合法。被告对工商登记环节中的申请材料实行形式审查，本案原告与石家庄某供热有限公司、股东之间因《股东会议决议》等公司文件争议引发的民事纠纷，可依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。《公司登记管理条例》第二条第二款规定“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责”，《注册资本改革制度登记方案》第三条第三款规定“尊重市场主体民事权利，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。”形式性审查是指行政机关金对申请材料的形式要件进行审查，仅限于审查其申请材料是否齐全，是符合法定形式，对于申请材料的真实性、有效性不做审查。上述法规的意思非常明确、清楚，符合行政效能原则，即公司登记机关在进行公司事项变更登记时，仅依法对申请人提交的材料是否具备形式要件进行审查。不能进行实质性审查，其职责是审查申请人提交的有关申请材料和证明文件你是否齐全，以及申请材料和证明文件记载的事项是否符合法律、行政法规的规定。“形式合法”属于登记机关行政确认的形式审查职责范围，对申请资料真实性这一法律基础，依法应由申请人负责。被告在办理公司事项变更登记时只需对提交的材料进行形式审查，对于所提交的材料的真实性问题依法由第三人负责，与被告无关。石家庄某供热有限公司提交的股东会议决议中，明确表示：“决议内容及签字均真实有效，如因违反法律、法规而引起的后果与贵局无关。”并且有全部自然人股东亲笔签名。被告认为该股东会决议形式合法，石家庄某供热有限公司应当对申请文件、材料的真实性负责。原告认为第三人公司经理柴某某等以第三人名义弄虚作假，伪造股东会决议，欺骗工商行政管理部门，其可以依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。综上所述，石家庄某供热有限公司的变更申请材料齐全、符合法定形式，被告受理、核准其变更登记的行政行为事实清楚、证据充分、适用法律准确、内容适当、程序合法。原告的起诉理由缺乏依据，依法不能成立。根据《行政诉讼法》第六十九条规定，请人民法院依法维持被告的行政行为，驳回原告的诉讼请求。
被告石家庄市新华区工商行政管理局在法定举证期限内向本院提交如下证据及法律依据：1、档案材料（封面）。2、有限责任公司变更登记审核表。3、准予变更登记通知书。4、企业登记颁证及归档登记表。5、公司登记（备案）申请书。6、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或者委托代理人的身份证复印件。7、《石家庄某供热有限公司章程》（2015年4月10日）。8、《石家庄某供热有限公司股东会决议》（2015年4月10日）。9、执行董事、监事身份证明。10、第三人公司营业执照复印件。11、《公司法》第四十四条、第一百八十条；《行政许可法》第二十九条、第三十一条、第三十二条；《公司登记管理条例》第二条、第四条、第二十七条、第五十四条；《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》第三条；冀工商字（2014）28号关于转发国家工商总局《关于印发〈内资企业登记提交材料规范〉和〈内资企业登记文书规范〉的通知》的通知。
被告以上述证据、依据证明其被诉行政行为合法。
经庭审质证，原告对被告提供的证据、依据没有异议，本院予以确认。原告当庭表示不再出示其向法院提供的证据。
经审理查明，2015年4月21日第三人石家庄某供热有限公司向被告石家庄市新华区工商行政管理局提出公司变更登记申请，申请免去股东李某某执行董事职务，选举股东季某某担任执行董事职务；免去股东季某某监事职务；聘赵某某担任监事职务；公司注册资本由5100万元增加至8160万元。被告对第三人提供的相关材料进行了审核，于当日作出准予变更登记决定。
本院认为，被告石家庄市新华区工商行政管理局作为公司登记机关，具有依法核准公司变更登记的职权。根据《公司登记管理条例》第二十七条及《工商企字（2014）第29号》文件中《内资企业登记提交材料规范》等要求，被告对第三人石家庄某供热有限公司申请变更登记提交的申请材料是否齐全，是否符合法定形式进行了审核。《公司登记管理条例》第二条第二款规定：“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”即公司登记机关对申请材料的真实性、有效性不作审查。本案被告石家庄市新华区工商行政管理局对第三人提交的相关材料尽到了依法审核义务。原告李某某、单某某认为第三人石家庄某供热有限公司经理柴某某等弄虚作假，伪造股东会决议侵犯其股东权益之争议可通过民事诉讼解决。
综上所述，被告石家庄市新华区工商行政管理局针对第三人石家庄某供热有限公司的申请作出准予公司变更登记决定，证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决如下：
驳回原告李某某、原告单某某的诉讼请求。
案件受理费50元，由原告李某某、原告单某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内提起上诉，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于石家庄市中级人民法院。
审判长 韩 红
陪审员 翟洪双
陪审员 刘立雄
二〇一五年六月十五日
书记员 杜晓娜