云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）云高民二终字第82号
上诉人（原审原告）田恩和，男，壮族。
上诉人（原审原告）陆仕清，男，壮族。
上诉人（原审原告）毛树红，男，汉族。
上诉人（原审原告）郑继荣，男，汉族。
上诉人（原审原告）胡选妮，女，汉族。
上诉人（原审原告）胡朝粉，女，汉族。
上诉人（原审原告）张太勇，男，蒙古族。
上诉人（原审原告）罗天政，男，壮族。
上诉人（原审原告）郑高，男，汉族。
上诉人（原审原告）代丽昌，女，汉族。
上诉人（原审原告）傅才金，男，汉族。
上诉人（原审原告）陆达彩，女，壮族。
上诉人（原审原告）向德升，男，汉族。
上诉人（原审原告）何应菊，女，壮族。
上诉人（原审原告）李明春，女，汉族。
上诉人（原审原告）曹聪福，男，汉族。
上诉人（原审原告）熊兴忠，男，汉族。
上诉人（原审原告）孙如虹，女，汉族。
上诉人（原审原告）韦济林，男，汉族。
上诉人（原审原告）王明珠，女，汉族。
上诉人（原审原告）陈文惠，女，汉族。
上诉人（原审原告）聂明宏，男，汉族。
上诉人（原审原告）曹仁兴，男，汉族。
上诉人（原审原告）王东，男，瑶族。
上诉人（原审原告）邱正华，男，汉族。
上诉人（原审原告）田应才，男，壮族。
上诉人（原审原告）陆克帮，男，壮族。
上诉人（原审原告）陆达文，男，壮族。
上诉人（原审原告）陆文兴，男，壮族。
上诉人（原审原告）冯光洪，男，壮族。
上诉人（原审原告）陆克信，男，壮族。
上诉人（原审原告）王俊发，男，汉族。
以上32名上诉人推举的诉讼代表人郑高，男，汉族。
以上32名上诉人的共同委托代理人刘元祥、刘虹麟，云南君山律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）蔡锦荣，男，汉族。
委托代理人卢灿，云南天信律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）杨忠，男，汉族。
委托代理人王天华，云南杨柏王律师事务所律师，特别授权代理。
原审第三人文山晨光发电有限责任公司。法定代表人杨忠，该公司经理。
委托代理人梁正贤，男，壮族。
原审第三人郭明富，男，汉族。
原审第三人梁正贤，男，壮族。
原审第三人周勇，男，汉族。
原审第三人冯光艳，女，壮族。
原审第三人王波，男，汉族。
原审第三人王鑫，男，壮族。
原审第三人杨秀会，女，汉族。
原审第三人陈达万，男，汉族。
原审第三人谭正敏，男，汉族。
原审第三人王帮秀，女，汉族。
原审第三人韦功萍，女，汉族。
以上11名原审第三人推举的诉讼代表人陈达万，男，汉族。
上诉人田恩和、陆仕清、毛树红、郑继荣、胡选妮、胡朝粉、张太勇、罗天政、郑高、代丽昌、傅才金、陆达彩、向德升、何应菊、李明春、曹聪福、熊兴忠、孙如虹、韦济林、王明珠、陈文惠、聂明宏、曹仁兴、王东、邱正华、田应才、陆克帮、陆达文、陆文兴、冯光洪、陆克信、王俊发（以下简称田恩和、郑高等32人）因与被上诉人蔡锦荣、杨忠，原审第三人文山晨光发电有限责任公司（以下简称晨光公司），原审第三人郭明富、梁正贤、王鑫、王帮秀、杨秀会、谭正敏、周勇、陈达万、冯光艳、韦功萍、王波（以下简称郭明富、梁正贤等11人）股权转让合同纠纷一案，不服云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院（2013）文中民二初字第31号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月26日受理后，依法组成合议庭，于2014年4月10日公开开庭审理了本案，上诉人田恩和、郑高等32人的诉讼代表人郑高及委托代理人刘元祥、刘虹麟，被上诉人蔡锦荣的委托代理人卢灿，被上诉人杨忠的委托代理人王天华，原审第三人晨光公司的委托代理人梁正贤，原审第三人郭明富、梁正贤等11人的诉讼代表人陈达万到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理确认如下法律事实：2009年10月30日，蔡锦荣、郭明富、陆仕清等45人共同出资设立晨光公司，注册资本598.86万元，其中蔡锦荣出资362.88万元，占60.59%。2010年1月26日，公司第一次临时股东会对2009年公司章程进行修改。《公司章程》第九条内容为“股东之间可以相互转让全部或部分出资”。2008年1月28日，国务院国有资产监督管理委员会、国家发展改革委员会、财政部、国家电力监督委员会下发《关于印发﹤关于规范电力系统职工投资发电企业的意见﹥的通知》（国资发改革（2008）28号）文件，要求“地市级电网企业的领导班子成员和省级以上电网企业的电力调度人员、财务人员、中层以上管理人员，不得直接或间接持有本省（区、市）电网覆盖范围内发电企业的股权，已持有本省（区、市）电网覆盖范围内发电企业股权的，应自本意见印发之日起1年内全部予以清退或转让”。根据文件精神，蔡锦荣属于云南文山电力股份有限公司的高层管理人员，不能持有发电企业晨光公司的股份。2013年8月8日，蔡锦荣与公司股东杨忠签订《股权转让协议》，由蔡锦荣将所拥有的60.59%的晨光公司股份转让给杨忠。双方于2013年8月12日签订了《股权交割证明》，内容为：“转让方蔡锦荣于2013年8月12日收到受让方杨忠股权转让金额叁佰陆拾贰万捌仟捌佰元整（3628800元）”。2013年9月6日，晨光公司召开股东会，通报股东蔡锦荣将其持有晨光公司股权转让给杨忠的事实。田恩和、郑高等32人认为，上述股权转让行为违反了《中华人民共和国公司法》第七十二条及《公司章程》第十条的规定，该转让行为无效。请求法院判令：1.确认蔡锦荣、杨忠2013年8月8日签订的《股权转让协议》无效；2.蔡锦荣将其持有的晨光公司的股份按2009年《公司章程》登记的股东出资比例转让给公司的44名股东；3.由蔡锦荣、杨忠承担本案诉讼费。
基于以上事实，原审法院认为，按照《中华人民共和国公司法》第七十二条及晨光公司的章程规定，蔡锦荣和杨忠作为晨光公司的股东，可以相互转让各自持有的晨光公司的股份，无须征得其他股东的同意。田恩和、郑高等32人主张“优先购买权”的情形不适用于本案，故蔡锦荣与杨忠的股权转让行为有效。据此，判决：驳回田恩和、郑高等32人的诉讼请求。案件受理费35830元由田恩和、郑高等32人负担。
原审判决宣判后，田恩和、郑高等32人不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判确认蔡锦荣与杨忠之间的股权转让协议无效，一、二审诉讼费由蔡锦荣、杨忠承担。事实与理由是：蔡锦荣与杨忠的股权转让行为违反了《中华人民共和国公司法》第七十二条及《公司章程》第十条的规定，损害了晨光公司其他股东的合法权益。蔡锦荣持有股份的行为违反了国务院国有资产管理委员会、发改委、财政部、电力监督管理委员会的相关规定，蔡锦荣持有的股份应当予以清退并由晨光公司的其他股东按出资比例进行认购，蔡锦荣无权将其转让。
蔡锦荣与杨忠答辩称，其二者的股权转让行为不违反法律法规规定，合法有效，田恩和、郑高等人关于优先购买权的诉讼请求于法无据，不能成立。
原审第三人晨光公司及郭明富、梁正贤等11人对蔡锦荣与杨忠之间的股权转让行为没有意见。
对于原判所确认的事实，本案各方当事人均无异议。
归纳本案双方当事人的诉辩主张，本案二审争议焦点是：蔡锦荣与杨忠签订的《股权转让协议》是否有效。
各方当事人在上诉、答辩过程中已详尽阐述了各自的观点，在此不予赘述。
本院认为，蔡锦荣作为晨光公司的原股东将其持有的晨光公司股份转让给晨光公司的另一股东杨忠，双方签订《股权转让协议》并已实际履行完毕。虽然田恩和、郑高等32人认为，蔡锦荣作为电力企业的高管不能持有发电企业晨光公司的股份，应将其予以清退，但按照2008年1月28日，国务院国有资产监督管理委员会、国家发展改革委员会、财政部、国家电力监督委员会下发《关于印发﹤关于规范电力系统职工投资发电企业的意见﹥的通知》（国资发改革（2008）28号）文件的要求，“地市级电网企业的领导班子成员和省级以上电网企业的电力调度人员、财务人员、中层以上管理人员，不得直接或间接持有本省（区、市）电网覆盖范围内发电企业的股权，已持有本省（区、市）电网覆盖范围内发电企业股权的，应自本意见印发之日起1年内全部予以清退或转让”。该文件并未规定已持有股份的高管人员只能选择清退的方式处置股权，蔡锦荣将其持有的股份转让给同为晨光公司股东杨忠的行为并未违反上述规定；其次，田恩和、郑高等32人还认为，蔡锦荣转让其股份时，未经过公司股东会同意也未征询晨光公司其余股东的意见，由此损害了其他股东的优先购买权，违反了《中华人民共和国公司法》第七十二条及晨光公司《公司章程》第十条的规定。对此，本院认为，按照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，作为晨光公司内部自治规则的《公司章程》第九条也明确了股东之间可以相互转让全部或部分出资，而优先购买权针对的是股东向股东以外的人转让股份的情形，本案蔡锦荣和杨忠同为晨光公司的股东，二人之间的股权转让行为不适用《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款及第三款关于优先购买权的规定。蔡锦荣与杨忠签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反《中华人民共和国公司法》和晨光公司《公司章程》的规定，合法有效。
综上所述，田恩和、郑高等32人的上诉无事实及法律基础，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按一审判决执行；二审案件受理费35830元，由田恩和、郑高等32人负担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即发生法律效力。
审判 员长 鲁 军
代理审判员 汤莉婷
代理审判员 陈少飞
二〇一四年五月九日
书 记 员 张 岚