黑龙江省黑河市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黑中商终字第9号
上诉人（原审原告）邸亚军，女，1937年10月22日出生，汉族，退休。
上诉人（原审原告）姜淑倩，女，1943年1月23日出生，汉族，退休。
上诉人（原审原告）卢炳芳，男，1941年10月20日出生，汉族，退休。
上诉人（原审原告）王淑斌，女，1948年6月28日出生，汉族，退休。
上诉人（原审原告）何亚娟，女，1951年11月2日出生，汉族，退休。
上诉人（原审原告）李德林，男，1946年9月5日出生，汉族，退休。
上诉人（原审原告）马桂琴，女，1955年1月24日出生，汉族，退休。
上诉人（原审原告）罗伟岩，女，1958年4月23日出生，汉族，退休。
上诉人（原审原告）姜红丽，女，1960年1月19日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）张义，男，1953年9月6日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）刘文甫，1951年3月26日出生，汉族，退休。
上诉人（原审原告）姜长福，男，1961年12月28日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）路学刚，男，1958年11月30日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）吕华，女，1959年11月2日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）董施忠，男，1957年2月22日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）李玉祥，男，1966年5月6日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）陈冬波，女，1973年10月16日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）王志强，男，1958年1月2日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）郝兰英，女，1974年4月29日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）刘影，女，1975年3月3日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）李维实，女，1959年10月3日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）徐宝庆，男，1958年1月4日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）郝兰军，男，1969年9月3日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）刁立霞，女，1963年9月12日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）孙占丰，男，1970年9月3日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）郑春芳，女，1976年3月18日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）王秋，女，1974年9月3日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）穆忠信，男，1958年8月6日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）付立新，男，1966年1月5日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）杨锡亚，男，1952年8月2日出生，汉族，退休。
上诉人（原审原告）时晶，女，1957年2月19日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）刘锦霞，女，1959年12月24日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）朱殿友，男，1958年7月7日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）袁桂英，女，1971年5月29日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）董明森，男，1968年2月13日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）陈艳春，女，1973年4月11日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）周丙义，男，1970年6月12日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）沙文彬，男，1965年5月15日出生，汉族，住嫩江县，无业。
上诉人（原审原告）李桂芹，女，1963年10月4日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）李军，男，1967年12月31日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）于颜群，男，1960年6月18日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）董丽，女，1962年2月26日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）杨周华，女，1969年12月7日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）夏新建，男，1963年1月10日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）董明莉，女，1971年4月14日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）康建学，男，1971年8月21日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）孙瑞，女，1959年2月14日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）史艳杰，女，1963年2月13日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）马艳，女，1968年11月30日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）刘鹏，男，1962年6月13日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）梁柏岐，男，1960年11月27日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）李强，男，1965年3月1日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）张月霞，女，1975年9月4日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）徐培录，男，1961年5月18日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）刁建北，男，1961年5月6日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）王立晨，男，1959年4月29日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）王立志，男，1965年11月26日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）姜苏，女，1957年10月2日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）梅莉，女，1969年5月13日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）董光辉，男，1966年1月13日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）吕桂兰，女，1950年2月15日出生，汉族，退休。
上诉人（原审原告）孙美玲，女，1974年5月10日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）王彬，男，1956年出生，兴城小区一楼，汉族，退休。
上诉人（原审原告）李凤强，男，1951年退休，汉族。
上诉人（原审原告）范玉春，男，1956年出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）张银川，男，1963年出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）任金友，男，1965年出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）程桂仙，女，1956年6月10日出生，汉族，退休。
上诉人（原审原告）吴淑范，女，1952年4月9日出生，汉族，退休。
上诉人（原审原告）郑俊，男，1956年2月22日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）王凯茹，女，1973年3月14日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）张海霞，女，1976年4月29日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）崔杰，女，1975年5月6日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）暮春艳，女，1974年5月18日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）周铁艳，女，1975年4月1日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）于文玲，女，1976年8月16日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）王丽，女，1977年1月17日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）陈延峰，男，1967年12月23日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）王鸣慧，男，1957年1月26日出生，汉族，无业。
上诉人（原审原告）李军，男，1965年2月11日出生，汉族。
上诉人（原审原告）吴瑞兰，女，1949年3月1日出生，汉族。
上诉人（原审原告）ＸＸ富，男，1956年1月25日出生，汉族。
上诉人（原审原告）尹德江，男，1951年10月2日出生，回族。
上诉人（原审原告）闫崇刚，男，1956年5月3日出生，汉族。
诉讼代表人李军、吴瑞兰、ＸＸ富、尹德江、闫崇刚。
委托代理人冯友臣，嫩江县嫩江法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）嫩江县供销合作社联合社（以下简称供销联社）。住所黑龙江省嫩江县嫩江镇。
法定代表人刘波，职务主任。
委托代理人刘文光，供销联社副主任。
委托代理人程程，黑龙江鸿安律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）陈凤良，男，1963年9月9日出生，汉族，个体。
委托代理人李洪良，黑龙江敬泽律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）黑龙江省宝力生产资料有限公司（以下简称宝力公司）。住所黑龙江省哈尔滨市南岗区。
法定代表人张力军，职务经理。
委托代理人陈凤良，男，1963年9月9日出生，汉族，个体。
上诉人邸亚军等八十四人因确认合同无效纠纷一案，不服嫩江县人民法院（2013）嫩商初字第427号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。八十四名上诉人的诉讼代表人李军、尹德江、闫崇刚及委托代理人冯友臣，被上诉人供销联社的委托代理人刘文光、程程，陈凤良及其委托代理人李洪良，宝力公司的委托代理人陈凤良到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审原告诉称，嫩江县农业生产资料公司（下称生产资料公司）是集体所有制企业，八十二名原告均是该公司职工。2005年1月，被告供销联社未经公司职工大会或职工代表大会同意，将公司的经营场所、库房等承包给被告陈凤良和宝力公司经营。因生产资料公司是集体企业，原告是该集体经济组织成员，对该集体经济组织的财产享有处分权，被告供销联社只是公司的指导部门，无权将该集体经济组织的财产承包给被告陈凤良和宝力公司经营，且承包合同的内容显失公平，给原告造成了巨大经济损失，故请求法院确认三被告于2005年1月签订的《承包经营合同》无效。
原审认定，原告原系生产资料公司职工，被告供销联社是生产资料公司主管部门。2004年4月和6月，黑龙江省人力资源和社会保障厅根据国务院批准的《黑龙江省完善城镇社会保障体系试点实施方案》的精神，先后下发了《黑龙江省省直国有企业下岗职工基本生活保障向失业保险并轨实施意见》（下称《意见》）和《黑龙江省省直国有企业下岗职工基本生活保障向失业保险并轨实施办法》（下称《办法》）。《意见》和《办法》规定，实施并轨的范围包括供销社系统中的全民所有制身份人员，企业拖欠职工的各项债务由企业负责偿还，偿还债务有因难的企业，可以通过土地使用权转让、变卖或出租闲置的固定资产、处理库存产品等措施筹措资金，解决拖欠解除劳动关系人员的债务及欠缴社会保险费。被告供销联社按照《意见》和《办法》的要求，对其所属企业生产资料公司组织并实施并轨工作，生产资料公司为此成立了并轨工作领导小组，小组成员由职工代表大会推选产生。为了筹集企业并轨所需资金，供销联社及公司并轨工作领导小组一致同意将公司资产对外承包经营。2004年12月20日，公司并轨工作领导小组与公司法定代表人王晓刚签订了协议书，约定公司资产由王晓刚承包经营，承包期限为10年，承包费220万元，一次性支付，原企业所负债务由承包人负担，债权由承包人享有，并约定详细事宜由供销联社与王晓刚另行签订合同。后因王晓刚没有筹集到220万元承包费，因此王晓刚没有与供销联社签订承包合同，原协议终止。2005年1月，被告供销联社与被告陈凤良、被告宝力公司签订了《承包经营合同》，约定生产资料公司资产由二被告承包经营，承包期限22年，承包费220万元，承包人每年另行向供销联社交纳3万元利润，承包人不负担原企业所负债务，不享有原企业债权。合同签订后，承包人支付了承包费，并承包经营至今。
原审法院认为，生产资料公司系供销合作社企业，虽然该公司在并轨时登记为集体企业，但根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》规定，供销合作社企业不适用该条例的规定，即供销合作社企业不适用该条例关于企业经营管理的重大问题由职工（代表）大会决定的规定。《中华人民共和国民法通则》规定，民事活动必须遵守法律，法律没有规定的，应当遵守国家政策。目前，国家尚未出台专门的供销合作社法律。《中共中央、国务院关于深化供销合作社改革的决定》和《国务院关于解决当前供销合作社几个突出问题的通知》是国家政策，明确赋予了供销联社理事会享有资产所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利，供销合作社理事会是供销合作社的执行机构。根据被告供销联社提交的《国有资产产权登记表》、生产资料公司1982年度《工商登记事项年检报告》、2002年和2003年度《企业法人年检报告书》，供销联社是生产资料公司的唯一投资主体，生产资料公司的财产属于国家所有。本案被告供销联社及公司并轨工作领导小组按照《意见》和《办法》的要求，为筹集生产资料公司并轨所需资金，一致同意将公司资产对外承包经营，并最终与被告陈凤良、被告宝力公司签订了《承包经营合同》，将生产资料公司承包给被告陈凤良、被告宝力公司经营，没有违反国家政策规定。此外，根据合同法规定，显失公平并非是合同无效的法定情形。综上，原告要求确认《承包经营合同》无效的理由不能成立，对其诉讼请求不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第六条、《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定，判决：驳回原告邸亚军等八十二人要求确认被告嫩江县供销合作社联合社与被告陈凤良、被告黑龙江省宝力生产资料有限公司于2005年1月签订的《承包经营合同》无效的诉讼请求。案件受理费100元由原告负担。
判后，原告邸亚军等八十四人不服，向本院提出上诉，其主要理由：物权法第六十一条、第七十九条应是调整本案的法律。原审认为“供销联社是生产资料公司的唯一投资主体，生产资料公司的财产属于国家所有”，依国务院办公厅及国经贸企（1996）895号文件规定“1993年6月30日前形成的其产权归劳动者集体所有”，所以生产资料公司的财产属于国家所有是错误的。同时，供销合作社的理事会是不存在的且没有出资。生产资料公司与陈凤良签订合同是在县联社党委操纵下违背生产资料公司广大职工意愿，给广大职工造成重大损失的产物。县联社党委无权将生产资料公司发包给他人，其行为一是与法相悖，二是与政企分开原则不容，三是侵害了生产资料公司全体职工的合法权益，原党委会记录有恶意串通之嫌，两个合同对比可以看出不公平。
二审期间，上诉人未向法庭提交新的证据。
被上诉人向法庭提交以下证据：嫩政干发（1999）5号《嫩江县人民政府政府关于冯玉泉同志任免职的通知》，旨在证明，1、供销合作社理事会的成员是政府任免的。2、本案争议的合同签订时冯玉泉是供销合作社的理事会主任，供销合作社并不是不存在理事会。
上诉人邸亚军等八十四人质证认为，嫩江县人民政府把自己权利扩大化，按规定理事会是应当进行选举的，选举理事，理事选举主任，政府直接任命了供销社主任，供销社联合社主任不能替代供销合作社理事会主任。
被上诉人陈凤良质证无异议。
被上诉人黑龙江省宝力生产资料有限公司质证无异议。
经庭审调查并结合当事人质证意见，本院认证认为，被上诉人提交的证据具备真实性、合法性和关联性，该文件能证明1999年3月7日嫩江县人民政府决定冯玉泉同志任县供销社联合社理事会主任。
被上诉人陈凤良未向法庭提交新的证据。
被上诉人黑龙江省宝力生产资料有限公司未向法庭提交新的证据。
经审理查明，本院对一审认定的事实予以确认。
本院认为，供销联社与被告陈凤良、被告宝力公司签订的《承包经营合同》，将生产资料公司承包给被告陈凤良、被告宝力公司经营，没有违反国家政策和法律的规定，《承包经营合同》合法有效。《国家经济贸易委员会、财政部、国家税务总局关于印发〈城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法〉的通知》国经贸企（1996）895号文件是对集体企业财产确认所有权归属的依据。本案中生产资料公司的《企业法人年检报告书》记载供销联社是生产资料公司的唯一投资主体，《国有资产产权登记表》能够确定生产资料公司的财产属于国家所有。因生产资料公司的财产属于国家所有，故不能适用上诉人所称物权法关于城镇集体所有的不动产和动产所有权的规定。供销联社及生产资料公司成立的并轨工作领导小组按照《意见》和《办法》的要求，为筹集生产资料公司并轨所需资金，一致同意将公司对外承包经营。上诉人称原党委会记录系恶意串通的结果以及生产资料公司与陈凤良签订合同是在县联社党委操纵下违背生产资料公司广大职工意愿，给广大职工造成重大损失的产物并无事实和法律依据，且上诉人认为《承包经营合同》显失公平应为无效，并不符合合同法第五十二条关于合同无效的规定。故上诉人的上诉理由不充分，证据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100.00元，邮寄送达费320.00元，合计420.00元由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘树军
审判员 韩继成
审判员 贺 颖
二〇一四年三月十八日
书记员 于 静