山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）青民一终字第1530号
上诉人（原审原告）：青岛市市南区国世兴商贸有限公司。
法定代表人：郭士河，经理。
委托诉讼代理人：何昭鹏，山东诚功律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨炜林，山东诚功律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：中华人民共和国青岛边防检查站。
法定代表人：孙治涛，站长。
委托诉讼代理人：郑伟，山东道安律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王婷婷，山东道安律师事务所律师。
原审第三人：山东诚功律师事务所。
法定代表人：郭斌，主任。
委托诉讼代理人：于冠魁，山东诚功律师事务所律师。
上诉人青岛市市南区国世兴商贸有限公司（以下简称国世兴公司）因与上诉人中华人民共和国青岛边防检查站（以下简称青岛边检站）、原审第三人山东诚功律师事务所（以下简称诚功所）房屋租赁合同纠纷一案，不服青岛市市南区人民法院（2007）南民初字第20402号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人国世兴公司上诉请求：1、撤销原审判决第一项，改判青岛边检站向国世兴公司偿付房租差价损失999304元；2、改判青岛边检站向国世兴公司赔偿律师费10万元；3、诉讼费由青岛边检站承担。事实与理由：一、一审法院不予全部支持国世兴公司房租差价损失的裁判结果与其认定的事实相矛盾，适用法律错误。（一）一审法院认为诚功所按照约定履行了三方《协议书》，国世兴公司与青岛边检站之间的租赁合同合法有效，青岛边检站应履行将房屋出租给国世兴公司的义务，青岛边检站单方解除合同并将房屋出租给案外人的行为已经构成违约，青岛边检站应当承担赔偿国世兴公司损失的违约责任，国世兴公司的损失包括合同履行后可以获得的利益。由于双方约定的房租低于市场价格，一审法院支持国世兴公司将至少获得差价损失的违约责任。（二）一审法院认可青岛建科房地产评估有限公司出具的《房地产评估报告》，认为国世兴公司主张的房租差价损失是评估房租价值与三方《协议书》约定房租的差价，该差额为1795804元-796500元＝999304元。但是，一审法院以诚功所代理青岛边检站与青岛东福楼饭庄有限责任公司二分店达成调解协议“部分房屋以三方《协议书》约定的相同房租和租赁期限出租给青岛东福楼饭庄有限责任公司二分店”为由不予支持国世兴公司对该400平方米房租利益差价与其认定的事实相矛盾，适用法律错误。（三）本案三方当事人均为独立的法人，均有完全的行为能力与责任能力。诚功所代理青岛边检站与青岛东福楼饭庄有限责任公司二分店达成调解协议的行为，代理的是青岛边检站的行为，其行为结果归属于青岛边检站，该行为结果不能成为青岛边检站不承担违约责任的理由，相反，该结果恰恰证明了青岛边检站对于国世兴公司的违约行为，应该承担违约责任。原审法院认定诚功所完成委托事项即为国世兴公司与青岛边检站之间租赁合同生效的条件，且诚功所已经实际履行了合同约定的事项，合同合法有效。本案中无其他可以减轻青岛边检站责任的事由，青岛边检站应依法承担完整的不履行合同义务的违约责任即全部房租差价损失999304元。二、原审判决对于国世兴公司垫付的律师费损失不予支持，认定事实错误，适用法律错误。根据《民事诉讼法》第一百七十条第二款的规定，应当依法改判。（一）青岛边检站应当承担赔偿国世兴公司损失的违约责任。2006年10月10日，国世兴商贸公司、青岛边检站、诚功所订立了《协议书》，国世兴公司履行了《协议书》中的义务，但是青岛边检站单方毁约，拒不履行合同义务。对此原审法院做出认定。（二）律师费是国世兴公司的损失，青岛边检站应当依法赔偿。根据《协议书》的约定，青岛边检站委托诚功所代理案件，解除与原有租户姜涛的租赁合同并收回房屋。作为委托方，青岛边检站应当向诚功所支付律师费，但实际该费用由国世兴公司垫付。该费用是国世兴公司因履行合同而产生的损失，因此青岛边检站应当依法赔偿国世兴公司已支付的律师费10万元。
青岛边检站答辩并上诉请求：1、依法撤销原审判决第一项，改判驳回国世兴公司的诉讼请求；2、诉讼费用由国世兴公司承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。诚功所并未按照《协议书》的约定完成收回800平方米隆德路1号网点房的委托事项，其于2007年4月28日私自与青岛东福楼饭庄有限责任公司（以下简称东福楼饭庄）达成和解，将上述网点房中的400平方米租给东福楼饭庄，不能视为在2007年4月底前为青岛边检站收回了全部房屋。诚功所的行为不仅超出了授权范围，且侵害了青岛边检站的合法权益。（一）一审认为青岛边检站向诚功所出具的《授权委托书》中写明诚功所有代为和解的权限，即判定诚功所有权代理青岛边检站将400平方米网点房租赁给东福楼饭庄是明显错误的。1、关于委托事项。《协议书》中约定的委托事项为：清缴姜涛所欠租金；姜涛签订的租赁合同；并收回房屋。包含两层意思：（1）诚功所只能代为解除与姜涛的租赁合同，而无权处分房屋，无权将房屋租赁给他人；（2）所谓“收回房屋”也就是恢复青岛边检站对该800平方米网点房的完整所有权，即对该房屋的占有、使用、收益和处分的权利。2、关于委托权限。青岛边检站向诚功所出具的《授权委托书》也是在上述委托事项范围内的授权，虽然青岛边检站特别授权诚功所可以代为和解，但是也不能违背上述合同目的，也即诚功所只能帮助青岛边检站解除与姜涛的租赁合同，收回对房屋的控制权，但不能代为处分该房屋。3、诚功所越权代理。诚功所在2007年4月28日私自与东福楼饭庄达成调解协议，将隆德路1号网点房中的400平方米以16万元/年的价格租给东福楼饭庄，使青岛边检站丧失对房屋的控制权，不能实现《协议书》“解除租赁合同，收回房屋”的合同目的，其调解内容超出授权事项和授权范围，不能视为完成委托事项。从一审中青岛边检站提供的证据《户籍证明》可以看出，国世兴公司的法定代表人与诚功所的法定代表人是父子关系，国世兴公司与诚功所存在密切的利益关系，诚功所为了实现青岛边检站将涉案房屋租赁给国世兴公司的签约条件，越权代理与东福楼饭庄达成和解，诚功所为了实现自己的利益不惜牺牲委托人也即青岛边检站的利益，违反诚实信用原则。4、一审判决错误诚功所为青岛边检站收回400平方米网点房，便应当租给国世兴公司400平方米网点房，并据此判决青岛边检站承担一半的房租差价损失，是明显错误的。《协议书》第三条“甲方同意在乙方将甲方与姜涛签订的房屋租赁合同解除并将租金和房屋收回后，将该房屋共计800平方米租给丙方经营。”根据该条约定，国世兴公司为青岛边检站收回的房屋应该为全部800平方米，收回之后，青岛边检站将800平方米房屋租给国世兴公司的条件才成就。（二）一审判决认为青岛边检站撤回对诚功所的委托后，仍然与东福楼饭庄达成《和解协议》将网点房出租给东福楼饭庄，便推定青岛边检站对于诚功所越权代理是认可的，明显错误，且逻辑不通。根据相关证据来看，东福楼饭庄一直未能腾退房屋，青岛边检站将800平方米网点房出租给国世兴公司的条件未能成就，因此青岛边检站在2007年5月28日向诚功所发出解除合同通知，至此《协议书》终止。之后，青岛边检站又与东福楼饭庄就房屋腾退事宜多次协商，但东福楼饭庄称，网点房已经经过装修，腾退房屋损失巨大，青岛边检站平衡双方利益后才于2007年9月5日又与东福楼饭庄重新达成和解协议。但是，与东福楼饭庄的和解并不意味着青岛边检站认可诚功所与东福楼饭庄达成的调解协议，更不能视为诚功所已经完成收回房屋的委托事项。正是因为诚功所未能代理青岛边检站收回房屋，青岛边检站才不得不将网点房中的400平方米继续租赁给东福楼饭庄。因此，一审判决认定该事实的逻辑错误，导致认定结论错误。（三）一审判决认定诚功所与东福楼饭庄达成调解协议，将房屋出租给东福楼饭庄，相当于按照《协议书》的约定解除了与姜涛之间的租赁合同，视为收回了房屋，明显属于偷换概念。协议书约定的是收回青岛边检站对房屋的完整的占有、使用、收益和处分的权利，诚功所越权将房屋出租给东福楼饭庄，青岛边检站仍然未能取得对该房屋的控制权。诚功所未完成约定的委托事项，青岛边检站根据约定解除协议并撤销授权并不违约，不应当承担任何赔偿责任，且青岛边检站保留追究诚功所越权代理法律责任的权利。二、诚功所并未完成清收拖欠房租的委托事项。2007年4月28日，诚功所与东福楼饭庄达成调解协议，由东福楼饭庄自2007年5月1日起继续租用涉案400平方米网点房，其对价是东福楼饭庄需在2007年4月底之前一次性支付房屋租金40万元。首先，诚功所是越权代理行为，青岛边检站不予承认，因此诚功所与东福楼饭庄达成的调解协议无效，东福楼饭庄向青岛边检站支付40万元租金没有任何依据，因此该40万元青岛边检站应当返还东福楼饭庄，否则即是青岛边检站认可了姜涛的转租行为，对青岛边检站产生不利的法律后果，所以这40万元不能视作诚功所向青岛边检站收回的房租欠款；其次，根据《协议书》的约定，青岛边检站委托诚功所收回的是姜涛所欠房租，而不是东福楼饭庄，而姜涛并未在《协议书》约定的时间内向青岛边检站支付任何款项。三、《协议书》约定的利益转嫁条款，违反了《律师法》、《山东省律师收费管理办法》的相关规定，属于无效条款，不具有法律效力。本案不应当按照评估报告确定的标准赔偿损失。《协议书》第三条约定的条款，属于诚功所法律服务报酬的利益转嫁条款，其规避的是《律师法》第27条和第48条第三款的规定。《山东省律师收费管理办法》第12条规定，办理涉及财产关系的法律事务，风险代理最高不得超过合同约定标的额的30%，而根据本案国世兴公司和诚功所一审中的主张，诚功所代理青岛边检站的法律服务报酬就是涉案网点的租金差价。而根据评估报告，该差价高达100余万元，而本案清欠租金的标的额仅为40余万元，超过了收费标准的数倍，显然是不合理的。综上，诚功所未按协议在约定期限内完成收回房租欠款及清收房屋的委托事项，因此将网点房租赁给国世兴公司的条件并未成就。诚功所利用利益转嫁条款，收取高额律师费，违反了《律师法》等强制性法律规定，是无效的。一审不应当按评估报告确定的标准作为青岛边检站的损失赔偿标准。
国世兴公司辩称，协议书包括两个法律关系，国世兴公司与青岛边检站之间的房屋租赁合同关系及青岛边检站与诚功所之间的委托代理关系。诚功所与青岛边检站履约情况不影响青岛边检站向国世兴公司履行合同义务。诚功所通过诉讼调解程序而于2007年4月30日前实际为青岛边检站收回房屋使用费480090元，诚功所已经超额完成清收欠款的义务，诚功所依法解除了青岛边检站与姜涛的房屋租赁合同，并通过诉讼的先予执行、代为和解等行为使隆德路1号的房屋使用权重新由青岛边检站享有和处分，已经完成委托事项。至于青岛边检站单方主张的其于2007年5月28日向诚功所发出的解除合同通知，青岛边检站并未向法院出示其向诚功所合法送达的证据，也未向国世兴公司送达。即使该解除合同通知书确实存在，青岛边检站在诚功所已经完整履行完协议的约定义务之后，其再单方主张解除合同，恰恰证明其向国世兴公司实施违约行为，该主张是其对违约行为的自认。青岛边检站上诉提出的合同无效条款的陈述，在本案中诚功所与国世兴公司相互为独立法人，拥有独立的行为能力与承担责任的能力。诚功所实际获得的报酬为国世兴公司向其支付的律师费10万元，并未超过有关规定。
诚功所述称，一审法院认定事实清楚，青岛边检站的上诉理由主要是认识问题，而不是事实问题；本案是房屋租赁合同纠纷，青岛边检站的上诉理由主要谈的是委托合同相关事由与审理事项不符；诚功所从未收到青岛边检站的解除合同通知；诚功所已经完成委托事项，同时保留另案主张律师费的权利。
原审查明，青岛市市南区隆德路1号一楼网点房屋（面积约800平方米）系青岛边检站所有。青岛边检站于2002年1月18日与案外人姜涛签订《租赁合同书》，约定将该房屋出租给姜涛，租赁期限自2002年3月1日至2011年2月28日。后因姜涛拖欠房租，青岛边检站对姜涛提起诉讼，双方在（2005）南民初字第40619号民事调解书中达成协议：姜涛欠青岛边检站房屋租金242550元（2004年3月1日至2006年3月1日），于2005年12月20日前全部还清，逾期则按欠款额的20%承担违约金。后因姜涛仍然拖欠租金，本案三方于2006年10月10日签订《协议书》一份，约定青岛边检站委托诚功所清收经青岛市市南区人民法院（2005）南民初字第40619号民事调解书确认的姜涛拖欠青岛边检站的租金及违约金291060元；青岛边检站委托诚功所清收依照姜涛与青岛边检站于2002年1月28日签订的《租赁合同书》中姜涛应缴纳的2006年3月至2007年3月的房租139755元，解除与姜涛签订的租赁合同并收回房屋（该案中的诉讼费、保全费、鉴定费等由青岛边检站支付）；青岛边检站同意在诚功所将青岛边检站与姜涛签订的房屋租赁合同解除并将租金和房屋收回后，将该房屋共计800平方米租赁给国世兴公司经营，租期五年，租金为前三年每年15万元，以后每年递增10%，具体租赁合同另行签订；以上三条事项应于2007年3月执行完毕，2007年5月起青岛边检站向国世兴公司计收房租，2007年4月底如诚功所无法收回房租和房屋，青岛边检站有权解除本协议并追究诚功所责任。
诚功所为履行上述《协议书》，进行了下列工作：1、2006年10月25日，诚功所代理青岛边检站分别向姜涛及东福楼饭庄二分店提起诉讼[（2006）南民初字第11873号案]，要求其支付青岛市市南区隆德路1号一楼网点房屋租金90873元、赔偿损失58882元、解除《租赁合同书》并立即腾让房屋；申请受诉法院先予执行，要求姜涛及东福楼饭庄二分店立即腾让房屋。诚功所为青岛边检站代垫该案的案件受理费7879元及先予执行保证金10万元。受诉法院于2007年3月19日通过先予执行程序将青岛市市南区隆德路1号一楼网点的一部分（约400平方米）腾交给青岛边检站。房屋的另一部分（约400平方米）被姜涛交由东福楼饭庄二分店使用，2007年4月28日，在受诉法院的主持下，诚功所代理青岛边检站与东福楼饭庄二分店于2007年4月30日前一次性支付青岛边检站房屋租金40万元；东福楼饭庄二分店未履行上述房屋租金，自愿从青岛市市南区隆德路1号一楼网点房屋内迁出（如青岛东福楼饭庄二分店履行了上述房屋租金，双方将从2007年5月1日起签订新的租赁合同，合同期为5年，按每年租金15万元计算）。2007年4月30日，青岛第四毛巾厂代东福楼饭庄向受诉法院交存案款40万元。诚功所为该案调查取证花费工商查询费200元、房产查询费10元。3、诚功所代理青岛边检站对（2005）南民初字第40619号民事调解书申请执行，于2006年7月5日为青岛边检站收回房屋租金80090元。
2007年5月28日，青岛边检站向诚功所发出解除合同通知，称因诚功所未按照与青岛边检站签订的协议完成约定事项，青岛边检站决定解除与诚功所2006年10月10日签订的《协议书》并终止授权。且青岛边检站已于2007年5月18日向（2006）南民初字第11873号案件受诉法院递交解除授权通知。2007年6月7日，青岛边检站申请对（2006）南民初字第11873号案件撤诉。2007年6月16日，青岛边检站出具保证书同意将（2006）南民初字第11873号案件中先予执行加的房屋，即青岛市市南区隆德路1号一楼网点房的一部分（约400平方米）交还给姜涛。2007年9月5日，青岛边检站与东福楼饭庄达成《和解协议》，约定青岛边检站同意将东福楼饭庄正在使用的房屋租赁给东福楼饭庄使用；房屋租赁价格、期限等由双方协商达成一致后另行签订房屋租赁合同。同日，青岛边检站向东福楼饭庄交还（2006）南民初字第11873号案件中先予执行回的房屋并退还东福楼饭庄交纳的案款40万元。
本案审理过程中，国世兴公司要求对涉案房屋租金进行评估。经原审委托，青岛建科园房地产评估有限公司出具《房地产估价报告》，结论为涉案房屋（建筑面积800平方米）的市场租金价值为1.34元/平方米/天、2007年5月1日至2012年5月1日的租金总价值为1795804元。
原审认为，本案三方签订的《协议书》未违反法律或行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应按约履行。根据该《协议书》中约定的内容，应认定青岛边检站与诚功所之间系委托合同关系，国世兴公司与青岛边检站之间系附生效条件的租赁合同关系。诚功所完成委托事项即为国世兴公司与青岛边检站之间租赁合同生效的条件。青岛边检站委托诚功所完成的事项主要有两项，一是收回姜涛拖欠的房屋租金139755元和291060元，合计430815元；二是将出租给姜涛的涉案房屋（面积约800平方米）收回，且完成两项委托事项的期限为2007年4月底。对于房租的清收，诚功所通过（2006）南民初字第11873号案件的起诉，与房屋使用人东福楼饭庄达成调解协议，东福楼饭庄按照调解协议的约定于2007年4月30日委托青岛第四毛巾厂将40万元房租款交存到受诉法院；诚功所还通过对（2005）南民初字第40619号民事调解书申请执行，为青岛边检站收回了房租80090元。即诚功所在2007年4月底前共计为青岛边检站收回房租款480090元，诚功所就此完成青岛边检站委托的收回房租事项。对于房屋的收回，诚功所通过对（2006）南民初字第11873号案件申请先予执行，于2007年3月19日为青岛边检站收回了房屋的一部分（约400平方米）。另一部分房屋（约400平方米）由东福楼饭庄实际使用，诚功所代理青岛边检站于2007年4月28日与东福楼饭庄达成调解协议，约定如东福楼饭庄于2007年4月30日前一次性支付房屋租金40万元，由东福楼饭庄从2007年5月1日起继续租赁房屋。青岛边检站认为，青岛边检站并未委托诚功所将房屋继续出租给东福楼饭庄，诚功所超越了代理权限，故诚功所并未完成在2007年4月底前收回房屋的委托事项，青岛边检站据此解除对诚功所的委托。对此，原审认为，其一、青岛边检站委托诚功所作为（2006）南民初字第11873号案件的代理人，并出具的《授权委托书》，该《授权委托书》中写明诚功所有代为和解的权限，诚功所即有权代理青岛边检站与东福楼饭庄达成调解协议；其二、青岛边检站在撤回了对诚功所的委托后，仍然与东福楼饭庄达成了将房屋继续出租给东福楼饭庄的《和解协议》，由此可以推定青岛边检站对于诚功所与东福楼饭庄达成的调解协议应当是认可的；其三、诚功所虽然没有直接收回东福楼饭庄使用的房屋，但与东福楼饭庄达成了调解协议自2007年5月1日起重新签订租赁合同，相当于按照三方《协议书》的约定解除了与姜涛之间的租赁合同，从2007年5月1日起由青岛边检站直接将房屋出租给东福楼饭庄，应视为诚功所在2007年4月底前为青岛边检站收回了该部分房屋。综上，诚功所按约履行了三方签订的《协议书》，国世兴公司和青岛边检站之间的租赁合同即为生效，青岛边检站即应履行将房屋出租给国世兴公司的义务，青岛边检站单方解除合同并将房屋出租给案外人已构成违约，应当承担赔偿国世兴公司损失的违约责任，国世兴公司的损失包括合同履行后可以获得的利益。如果青岛边检站按三方《协议书》约定将房屋出租给国世兴公司，由于双方约定的房租低于市场价格，国世兴公司将至少获得房租差价的利益。因此，国世兴公司要求青岛边检站承担赔偿房租差价损失的违约责任，予以支持。对于房租差价损失的数额，根据青岛建科园房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》，2007年5月1日至2012年5月1日，涉案房屋（建筑面积约800平方米）的租金总价值为1795804元。三方《协议书》中约定的2007年5月1日至2012年5月1日的房屋租金为796500元（15万元×3年＋15万元×1.1＋15万元×1.12）。国世兴公司主张的房租差价损失是评估房租价值与三方《协议书》约定房租的差额，该差额为1795804-796500＝999304元。对此，原审认为，如果三方《协议书》按照当时的情形得以继续履行，则通过先予执行程序收回的400平方米房屋将出租给国世兴公司，而对于另外400平方米的房屋，由于诚功所代理青岛边检站与东福楼饭庄二分店达成了调解协议，该部分房屋将以与三方《协议书》约定的相同的房租和租赁期限出租给东福楼饭庄二分店，那么，国世兴公司对该400平方米房屋是得不到房租差价利益的。因此，即使三方《协议书》得以履行，国世兴公司也只能获得其中400平方米房屋的房租差价利益，故青岛边检站向国世兴公司赔偿的房租差价损失应为999304元÷2＝499652元。
对于国世兴公司主张的律师费10万元，三方《协议书》中约定由青岛边检站直接委托诚功所完成相关事项，而并非由国世兴公司委托诚功所，故国世兴公司向诚功所支付律师费不符合三方《协议书》的约定，国世兴公司主张青岛边检站赔偿该律师费，不予支持。另外，诚功所为青岛边检站处理委托事务垫付的费用，包括案件受理费7879元、先予执行保证金10万元、工商查询费200元、房产查询费10元及邮寄费20元，共计108109元，青岛边检站应予以偿还。原审法院据此判决：一、中华人民共和国青岛边防检查站于判决生效后10日内向青岛市市南区国世兴商贸有限公司偿付房租差价损失499652元；二、中华人民共和国青岛边防检查站于判决生效后10日内向山东诚功律师事务所偿付代垫费用108109元；三、驳回青岛市市南区国世兴商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10385元，财产保全费3820元，由中华人民共和国青岛边防检查站负担。
二审过程中，各方当事人均未提交新证据。
经审理查明，2007年2月2日，青岛市市南区人民法院开庭审理青岛边检站诉姜涛、东福楼饭庄二分店财产权属纠纷一案中，东福楼饭庄当庭表示不同意腾房，但可以按约给付青岛边检站房租。本院二审查明的其他事实与一审查明的事实一致。
本院认为，本案三方于2006年10月10日签订的《协议书》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，合法有效，各方均应按约履行。根据本案各方的诉争意见，本案争议焦点在于：一、诚功所代理青岛边检站，将从案外人姜涛处收回的涉案房屋部分出租给案外人东福楼饭庄是否符合三方协议的约定；二、国世兴公司主张的租赁费差额应否全部支持。
关于第一个焦点问题，本院认为，根据我国合同法第四百零六条的规定，有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失；受托人超越权限给委托人造成损失的，应当赔偿损失。由此可见，在有偿委托的情况下，委托人向受托人主张赔偿损失的前提有两个，一是受托人有过错，二是给委托人造成损失。根据合同法的规定，本院对本案做如下评判：
首先，诚功所接受青岛边检站的委托从事诉讼代理活动，通过法院先予执行和主持调解，在约定的时间内将涉案房屋的一半及承租人拖欠的租金收回。对于剩余部分房屋，青岛边检站虽然没有直接占有，但是根据《协议书》的约定，即使次承租人东福楼饭庄腾让房屋，国世兴公司亦有权直接继续承租该房屋。因此，根据《协议书》的约定，无论诚功所是否从东福楼饭庄收回涉案房屋，青岛边检站均无权直接占有使用涉案房屋，而仅能通过间接占有涉案房屋，实现自己的权利。诚功所通过与东福楼饭庄达成调解协议的方式，使青岛边检站与东福楼饭庄之间直接建立租赁合同关系，实现了《协议书》中约定的青岛边检站对涉案房屋的间接占有，符合青岛边检站的合同目的。
其次，根据《协议书》第三条的约定，青岛边检站将涉案房屋全部收回后应当出租给国世兴公司，租期五年，租金前三年每年15万元，以后每年递增10%，即涉案的约800平方米房屋以5年79.65万元的总价格出租给国世兴公司。诚功所实际将其中约400平方米房屋收回交付青岛边检站，剩余的约400平方米房屋以每年16万元，5年80万元的价格出租给东福楼饭庄，超出青岛边检站缔约时的预期，因此实际并未给青岛边检站造成损失。
最后，最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十七条第一款的规定，因承租人拖欠租金，出租人请求解除合同时，次承租人请求代承租人支付欠付的租金和违约金以抗辩出租人合同解除权时，人民法院应予支持……虽然该司法解释施行的时间晚于青岛边检站与姜涛、东福楼饭庄诉讼的时间，但不难看出，维护租赁关系的稳定，充分发挥租赁物的使用价值，更符合立法精神。因此，在东福楼公司同意代承租人支付拖欠租金的情况下，其可以继续租赁涉案房屋。
根据以上分析，诚功所代青岛边检站与东福楼饭庄另行签订租赁协议，符合青岛边检站的合同目的和利益需求，青岛边检站关于诚功所未按《协议书》约定履行代理职责之抗辩理由不成立，本院不予支持。
关于第二个焦点问题，本院认为，根据《协议书》的约定，国世兴公司在收回涉案房屋后有权予以承租，而其支付的对价远低于市场价格，甚至低于青岛边检站与姜涛于2002年1月18日签订的租赁合同价格。由此可见，国世兴公司在该协议中实际并未承担合理的义务，而真正承担给付合理租金义务的恰恰是诚功所，而其给付的方式正是代理青岛边检站收回涉案房屋及租金。结合国世兴公司法定代表人与诚功所法定代表人之间上特殊关系，以及国世兴公司向诚功所支付律师费等事实，足以证明国世兴公司与诚功所对于《协议书》的签订及履行存在一定的意思联络。诚功所为了履行《协议书》，通过诉讼调解，已经代青岛边检站将涉案部分房屋出租给东福楼饭庄，对此，国世兴公司应当是明知且认可的。因此，国世兴公司再在本案中索要全部约800平方米房屋的租金差价损失，有违诚信原则，本院不予支持。原审认定青岛边检站应当向国世兴公司赔偿全部房屋租金差价的一半，基本妥当，本院予以维持。
关于国世兴公司上诉主张的垫付律师费10万元，本院认为，虽然《协议书》中约定青岛边检站委托诚功所从事诉讼代理事务，诚功所也如约完成代理事项，但是该《协议书》系三方协议，其中并未约定由哪一方承担律师费，因此不能当然地认定青岛边检站应当承担支付律师费的义务。如前分析，青岛边检站在《协议书》中承诺低价将涉案房屋出租给国世兴公司，其实质正是支付诚功所的代理费用。在本院已经认定青岛边检站向国世兴公司赔偿相关的租金差价损失的情况下，国世兴公司再行向青岛边检站索要律师费，本院不予支持。
关于青岛边检站主张的《协议书》约定内容无效的理由，本院认为，青岛边检站该上诉理由不成立。首先，诚功所在该案中从事的是诉讼代理活动，不存在超越经营范围的问题；其次，诚功所将房屋收回后，青岛边检站获得了其签订《协议书》时预期的租金利益，诚功所并未从中牟利；最后，诚功所代理的案件既包括收回租金，亦包括收回涉案房屋，因此青岛边检站仅以租金数额作为该案的标的额，与事实不符。
综上，国世兴公司和青岛边检站的上诉理由均不成立，本院不予支持。原审查明事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18673元，由青岛市市南区国世兴商贸有限公司负担9878元，中华人民共和国青岛边防检查站负担8795元。
本判决为终审判决。
审 判 长 龙 骞
审 判 员 秦 明
代理审判员 王 蕾
二〇一六年十二月十四日
书 记 员 王庆光
书 记 员 于国英