天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津02民终5283号
上诉人（原审被告）：天津裕源船舶工程有限公司，住所地天津自贸试验区（东疆保税港区）美洲路一期封关区内联检服务中心六层6028-14。
法定代表人：陈兴，总经理。
委托诉讼代理人：程磊，天津法政牛津律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：董伟，男，1958年3月18日出生，汉族，住天津市塘沽区。
委托诉讼代理人：崔小青，青海泰宏律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘明丽，青海勤云律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：齐旭东，男，1978年3月16日出生，汉族，住天津市滨海新区。
委托诉讼代理人：崔小青，青海泰宏律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘明丽，青海勤云律师事务所律师。
上诉人天津裕源船舶工程有限公司（以下简称裕源公司）因与被上诉人董伟、齐旭东股东知情权纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2017）津0116民初1507号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月10日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
裕源公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回董伟、齐旭东全部的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由董伟、齐旭东承担。事实和理由：1、一审认定事实不清，董伟、齐旭东主张查阅的目的具有不正当性；2、一审适用法律不当，公司法规定股东可查阅会计账簿，未规定可查阅会计凭证，且未规定股东有权委托他人进行查阅，一审对法律做扩大解释。
董伟、齐旭东共同辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，不同意裕源公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。
董伟、齐旭东向一审法院起诉请求：1、判令裕源公司向董伟、齐旭东提供2011年度至2014年度的股东会会议记录、财务会计报告和公司章程供董伟、齐旭东查阅、复制；2、判令裕源公司向董伟、齐旭东提供2011年度至2014年度的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供董伟、齐旭东及委托的专业会计人员查阅；3、判令裕源公司承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：裕源公司系一家成立于2011年1月21日的有限责任公司。董伟、齐旭东均是裕源公司的股东。2016年1月25日裕源公司的公司章程记载，公司注册资本为48234000元人民币，共有3名股东，其中股东陈兴认缴出资额为19000000元，持股比例为39.39%；股东董伟认缴出资额为14234000元，持股比例为29.51%；股东齐旭东认缴出资额为15000000元，持股比例为31.10%。2017年5月22日董伟、齐旭东向裕源公司邮寄了一份书面申请书，要求查阅、复制公司有关材料，该申请书中载明：“申请人董伟、齐旭东系裕源公司合法股东，为全面了解公司的实际经营状况，便于参与公司的经营管理，需要查阅公司2011至2014年期间的会计账簿及原始凭证等全部公司文件，现依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1、提供2011年成立起至2014年12月31日期间的股东会会议记录、财务会计报告和公司章程供申请人查阅、复制；2、提供2011年成立起至2014年12月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。对上述申请，望公司准备好所有资料，请公司依法于收到本申请之日起十五日内作出书面答复”。裕源公司于2017年5月23日收到上述申请书，未给予董伟、齐旭东答复。
另查，齐旭东于2016年1月25日继受取得裕源公司的股东资格。一审庭审中裕源公司对董伟、齐旭东的股东资格及提交的各项证据的真实性均无异议，但认为董伟、齐旭东查阅的目的不正当，有可能损害公司利益；其要求查阅的范围超出了法律规定的范围；齐旭东于2016年才取得股东资格，对其取得股东资格之前的公司材料无权查阅。
一审法院认为，本案的主要争议焦点为：1、董伟、齐旭东行使股东知情权进行查阅的目的是否正当；2、董伟、齐旭东行使股东知情权的范围是否超出法定范围；3、齐旭东是否有权查阅其取得股东资格之前的公司经营管理资料。
关于董伟、齐旭东查阅目的是否正当一节，一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第四条：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”及第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”的规定，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。本案董伟、齐旭东已向裕源公司提出书面查阅申请，查阅范围已经包含了本案中董伟、齐旭东要求查阅的范围，裕源公司在收到董伟、齐旭东书面申请后的法定期限内并没有给予董伟、齐旭东任何答复。一审庭审中裕源公司虽辩称董伟、齐旭东的查阅目的不正当，且有可能损害公司利益，但裕源公司提交的证据并不足以证明董伟、齐旭东查阅目的不正当，董伟、齐旭东出于“为全面了解公司的实际经营情况，便于参与公司的经营管理”而要求查阅、复制公司有关材料，并无损害公司利益或其他不当目的的可能，故对裕源公司的抗辩理由，一审法院不予采信。
董伟、齐旭东行使股东知情权是否超出法定范围一节，裕源公司辩称会计凭证不属于法定的股东查阅范围。一审法院认为，公司法第三十四条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款、第二款、第五款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司的真正经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制会计凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体、真实的经营过程通过查阅会计凭证才能知晓，也才能更充分保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但是该条赋予股东查阅权的目的就是保障股东知情权充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能保证股东更全面真实地了解公司的经营状况，保护其知情权，故对裕源公司的上述抗辩意见，一审法院不予采纳。关
关于齐旭东是否有权查阅其取得股东资格之前的公司经营管理资料一节，裕源公司辩称股东齐旭东自2016年1月25日才成为公司股东，对其取得股东资格之前的公司相关经营管理资料不应享有查阅的权利。一审法院认为，股东知情权作为股东参与公司经营管理的权利之一，是所有股东都平等享有的权利，不应当有所区别。作为后续股东，通常是通过支付股权转让对价的方式依法受让前手股东所享有的全部股东权利，归根到底，是从原始股东处受让股权，因此原始股东所享有的查阅、复制自公司成立之日起的公司经营管理资料的权利应当由后续股东继续享有。公司法规定股东有权查阅公司股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等经营管理资料，但并未限制这些资料的时间范围，且公司的运营是一个持续的过程，股东知情权是依附于股东身份的一种权利，如果拒绝股东查阅其成为股东之前公司的文件，将可能影响到股东对于公司情况的全面了解，基于权责对等原则，后续股东对于其加入公司前的公司经营管理状况应当享有知情权。综上，对裕源公司的抗辩理由，一审法院不予采信。
关于董伟、齐旭东主张的查阅方式、时间及地点一节。鉴于财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有较高的专业性，不具有专业知识的股东在查阅上述资料时难以全面、真实地了解公司的财务及经营状况。专业会计人员的协助，有助于股东知情权充分行使，且现有法律、法规及裕源公司的公司章程均未对股东行使知情权或查账的方式作出明确禁止或限制，故董伟、齐旭东有权获得专业会计人员的协助。公司法赋予股东知情权的目的和价值虽在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此董伟、齐旭东查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过五个工作日为宜，查阅的方便地点应在裕源公司内。同时，董伟、齐旭东在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利。董伟、齐旭东委托的专业会计人员，应当具有相应资质，向裕源公司出示身份证明及授权委托书等手续，不得有干扰裕源公司的正常经营、泄露公司商业秘密等损害公司合法权益的情形。
一审法院判决：“一、被告天津裕源船舶工程有限公司于本判决生效之日起十日内将公司自2011年成立之日起至2014年12月31日的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告置备于公司，供原告董伟、齐旭东查阅、复制，上述资料应在被告天津裕源船舶工程有限公司正常营业时间内进行查阅、复制，时间不得超过五个工作日；二、被告天津裕源船舶工程有限公司于本判决生效之日起十日内将公司自2011年成立之日起至2014年12月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司，供原告董伟、齐旭东查阅，原告董伟、齐旭东有权委托专业会计人员协助其查阅，上述资料应在被告天津裕源船舶工程有限公司正常营业时间内进行查阅，查阅时间不得超过五个工作日。本案诉讼受理费80元，减半收取40元，由被告天津裕源船舶工程有限公司负担。”
二审中，当事人均未提交新证据。
二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，根据公司法的相关规定，股东具有知情权，裕源公司主张公司股东董伟、齐旭东主张查阅的目的具有不正当性，并无充分证据予以证实，本院不予支持。关于查阅会计凭证的问题，会计凭证作为原始资料是编制会计账簿的基础依据，孤立的会计账簿不能充分显示公司的真实财务情况，查阅会计凭证是股东全面、准确了解公司实际经营状态的必然需求，一审判决裕源公司向董伟、齐旭东提供会计凭证以供查阅，并无违法不当之处。关于委托他人进行查阅的问题，董伟、齐旭东提出委托专业会计人员共同进行查阅，未违反法律法规规定，公司亦无充分证据证实该行为会给公司造成损失或形成风险，故在受托会计人员资质合格、手续齐全、无损害公司合法权益行为的情况下，考虑会计账簿与会计凭证的专业性，一审对董伟、齐旭东该项请求予以准许未见不当之处。
综上所述，裕源公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人天津裕源船舶工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姚增途
代理审判员 王孟璐
代理审判员 滕光鑫
二〇一七年八月二十九日
书 记 员 刘 谨