广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第1313号
上诉人（原审被告）：张丽。
委托代理人：黎雪平，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：朱逸聪，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：曾远东。
委托代理人：廖耀雄，广东国欣律师事务所律师。
委托代理人：王琰，广东国欣律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：深圳市智见科技有限公司。住所地：深圳市罗湖区宝安南路****号湖北宝丰大厦708。组织机构代码：27944180-6。
法定代表人：曾远东，执行董事。
委托代理人：廖耀雄，广东国欣律师事务所律师。
委托代理人：王琰，广东国欣律师事务所律师。
上诉人张丽因与被上诉人曾远东、原审第三人深圳市智见科技有限公司（以下简称智见公司）请求变更公司登记纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2014）深罗法民二初字第1498号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：1、曾远东、张丽均为智见公司的股东：曾远东持有智见公司57.33%股权，张丽持有智见公司36%股权。
2、2007年9月6日，本案曾远东、张丽、智见公司与案外人黄X签订《债权债务结算协议书》。根据该协议书：智见公司欠张丽本金人民币（以下币种均为人民币）474.64万元、欠黄X本金262万元、欠肖X锋本金70万元、欠林X平49万元；存放于深圳市X桥科技有限公司（以下简称X桥公司）（深圳市第二人民医院，下同）的准分子激光设备一套（包括智见公司在本协议签订后的后续的26个月经营收入）用于抵偿智见公司欠张丽、肖X锋和林X平的债务413万元，智见公司和曾远东应于签订本协议后向该医院出具付款通知，确认上述设备只能用于支付给张丽指定的银行帐号，直至413万元全部付清为止；存放于X桥公司的应收款现金约38万元（协议中表述为“资产D”），其中25万元直接付至张丽指定账户，由张丽负责分摊清偿张丽、肖X锋、林X平债务；上述两项资产抵偿张丽、肖X锋和林X平438万元债务的不足部分，由曾远东个人承担全部的清偿责任；在本协议签字生效后，如各方照此完全履行，则张丽、肖X锋和林X平放弃对智见公司除413万元以外的其他债权，且对智见公司也不负有任何债务；张丽同意在收到前述25万元后将名下持有的智见公司全部股权以1元的价格转让给曾远东，并在股权转让登记完成后的次日将智见公司的财务章交还曾远东。
3、协议签署后，张丽持有智见公司的印章，对外以智见公司的名义收取X桥公司设备使用费，但张丽并未按照《债权债务结算协议书》约定将款项用于偿还拖欠肖X锋、林X平的欠款。
2011年4月，肖X锋、林X平提起诉讼，要求智见公司清偿债务。本院就该两案分别作出（2011）深中法民一终字第2345、2346号号民事判决书：智见公司偿还肖X锋借款本金70万元及2007年4月14日至2011年4月11日期间的利息547200元；偿还林X平借款本金49万元及2007年6月15日至2011年4月15日期间的利息367080元。
上述判决为终审判决，判决落款时间为2013年3月20日；肖X锋、林X平已依据上述判决申请法院强制执行，后因智见公司另行提起诉讼而暂缓执行。
4、智见公司在另行向原审法院提起的诉讼中，要求张丽赔偿其因履行上述两份判决所受损失1247200元和857080元。本院就该两案分别作出（2012）深中法民终字第1933号、1934号民事判决书：前述《债权债务结算协议书》系四方当事人真实意思表示，内容未违反法律及行政法规的禁止性规定，对相关当事人有效；本案张丽应赔偿本案曾远东因执行（2011）深中法民一终字第2345号民事判决实际支付给肖X锋的款项（以1247200元为限）；本案张丽赔偿本案曾远东因执行（2011）深中法民一终字第2346号民事判决实际支付给林X平的款项（以857080元为限）。
上述判决还确认：张丽已经收到《债权债务结算协议书》所涉的25万元款项。
5、2013年12月13日，曾远东以银行转账的方式向张丽支付了股权转让款1元。
6、智见公司的注册资本在2003年1月9日前为700万元，其中曾远东的出资额为460万元、张丽的出资额为140万元。2003年1月9日，本案曾远东、张丽分别向智见公司增资400万元，智见公司的注册资本相应变更为1500万元。
张丽在本案中主张：曾远东的上述增资是虚假的，张丽在不知情的情况下误认为智见公司在2007年发生的严重经营困难系正常的经营风险，因此同意将其6841400元的债权予以折价，并以1元价格转让股权，亦即张丽系受欺诈签订案涉《债权债务结算协议书》，其中内容非张丽真实意思表示，因此主张撤销该协议。
曾远东在原审中的诉讼请求：1、张丽立即将持有的智见公司36%的股权变更至曾远东名下；2、张丽向曾远东移交智见公司的财务章。
原审法院审理认为：案涉《债权债务结算协议书》系四方当事人真实意思表示，内容未违反法律及行政法规的禁止性规定，对相关当事人有效。张丽以曾远东2003年的增资虚假为由主张其系受欺诈签订案涉协议，但是2003年的虚假增资行为并不构成案涉协议签订过程中的欺诈——且曾远东2003年的增资是否虚假，属另一法律关系，本案不作审查，对张丽提出的相关调查取证申请亦不予准许。
上述协议中明确约定：张丽在收到资产D中的25万元后，将名下持有的智见公司全部股权以1元的价格转让给曾远东。现已经生效的（2011）深中法民一终字第2345、2346号民事判决认定张丽已经收到上述款项，张丽应按约定履行相应义务。鉴于各方当事人均未提供证据证明张丽收到该款项的具体时间，且张丽至今仍否认收到上述款项，故原审法院认为以上述生效判决作出时间为张丽收到款项时间是适当的，并据此认定曾远东在本案中的起诉没有超过诉讼时效。
此外，虽然协议中约定张丽应在股权转让登记完成后的次日将智见公司的财务章交还曾远东，这表明协议各方确认张丽持有智见公司的财务章，但该财务章属智见公司财产，曾远东对该财务章并不直接享有权利，故原审法院对曾远东的相关诉讼请求不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、张丽应于判决生效后十日内配合曾远东将其所持智见公司36％的股权变更登记至曾远东名下。二、驳回曾远东的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费100元，由张丽负担。
上诉人张丽不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1．撤销原审判决第一项，驳回曾远东的诉讼请求；2．一、二审诉讼费由曾远东负担。具体事实及理由如下：一、曾远东的诉讼请求已经超过诉讼时效，其诉讼请求应予驳回。《债权债务结算协议书》的签订日期为2007年9月6日，曾远东于2014年3月20日请求变更公司登记，已经超过诉讼时效。根据《中华人民共和国民法通则》第135条之规定，本案已经明显超过2年诉讼时效期间。
二、张丽没有受领曾远东所谓“股权转让款”的意思表示。1、曾远东提交的《个人转账及业务受理回单》系曾远东于举证期限内最后一个工作日（2014年10月17日）向法庭进行举证，在此之前张丽一直无法确定所谓转款的真实性、合法性、关联性。2、曾远东通过银行转账的方式向张丽支付所谓“股权转让款”，而张丽仅仅在深圳地区的个人账户就多达20个，在曾远东未提供转账依据的情况下，截至曾远东举证前张丽尚未核实该笔款项的相关情况。3、2014年10月18日张丽已经通过平安银行个人账户（账号60297102729XXXX）向曾远东招商银行账户（账号410062755850XXXX）退回1元。综上，张丽从未做出受领所谓股权转让款的意思表示。
三、张丽未收到《债权债务结算协议书》资产中的25万元余款，曾远东依法不享有1元受让股权的权利。1、《债权债务结算协议书》中的资产C、资产D均为X桥公司向智见公司支付的经营收入，且未对具体哪些款项属于资产D进行区分。张丽认为协议书第四条中的25万元，应当是独立支付给张丽的股权转让款对价。2、通过智见公司提交的《股东会决议》、《协议书》，以及张丽提交的《主管经营协议书》、2008年4月至2010年4月银行进账单、电汇凭证、2008年2月至2010年3月银行进账单、收据，可以证实X桥公司向智见公司支付的经营收入中包括5.2%代扣税款、税后20%支付给上海翼东设备仪器有限公司的分成款以及经营管理成本。3、曾远东未举证张丽本人或其指定账户实际收到上述款项。因此，曾远东称张丽已经收到资产D中的25万元余款事实不清、证据不足。
被上诉人曾远东答辩称：一、张丽认为本案起诉已过法定诉讼时效，严重违背客观事实。张丽、曾远东、案外人黄X及智见公司四方签订《债权债务结算协议书》的时间是2007年9月6日，而当日张丽并没有立即收到《债权债务结算协议书》约定的25万元，所以，曾远东也不可能当天向张丽提出变更股权及移交财务章的诉求。显然，张丽以2007年9月6日作为时效起算点，缺乏事实依据，更违反法律规定。《债权债务结算协议书》第四条明确约定“本协议签订后及张丽收到第三条第3项下的25万元后，张丽将在智见公司的全部股权以1元价格转让给曾远东”，那么，曾远东在张丽确认收到协议约定的25万元款项后，支付1元的股权转让款，张丽就应当将股权变更到曾远东名下并移交财务章。而且，《债权债务结算协议书》所涉的现金38万元（包括张丽的25万元及案外人黄也的13万元）均由张丽管控，张丽何时取得25万元款项曾远东是不清楚的。直至（2012）深中法民终字第1933号、第1934号案件审理完毕后，张丽才确认己收到上述25万元的款项。曾远东知悉上述情况后即按照《债权债务结算协议书》约定将1元通过银行转账方式支付给张丽。对此，曾远东除了提交转账凭证外，张丽在一审中提交的银行卡也印证了上述事实。曾远东支付1元后曾多次通知张丽，要求其按照《债权债务结算协议书》之约定履行变更股权以及移交财务章的义务。因此，本案法定诉讼时效的起算日期应当自曾远东书面函告张丽要求履行义务，而张丽拒不履行之日起计算，而不是按照张丽所称自2007年9月6日起算。
二、张丽在收到1元股权转让款后应当办理股权变更手续，一审法院判决完全正确。根据一审法院查明的事实，《债权债务结算协议书》系四方当事人真实意思表示，内容未违反法律及行政法规的禁止性规定，对相关当事人有效。张丽应当依约履行《债权债务结算协议书》约定的义务。然而，张丽在享受了《债权债务结算协议书》约定的权利后，仅以“没有受领股权转让款的意思表示”为由企图逃避履行股权转让的义务，实属无理。
三、一审判决已明确查明张丽收到了《债权债务结算协议书》资产D中25万元。（一）协议书明确约定25万元款项为资产D中的64%，张丽认为25万元是独立支付给张丽的股权转让款对价，这是无视客观事实及证据的。《债权债务结算协议书》第三条第2款第3项明确约定“资产D中的64%，即约25万元余款由智见公司直接由该医院支付至张丽指定的账户”，第四条明确约定“本协议签订后及张丽收到第三条第3款项下的25万元后，张丽将在智见公司的全部股权以1元价格转让给曾远东”。显然《债权债务结算协议书》对25万元款项已作出明确限定，不存在张丽所称的独立支付给其的股权转让款对价。（二）一审判决已认定此前生效判决认定张丽已收取款项25万元。另案有张丽签字确认的《民事上诉状》也载明“张丽实际收到的款项为D资产25万元和2646654.52元”。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。
被上诉人智见公司答辩称同意曾远东的意见。
原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院二审另查明：一、《债权债务结算协议书》第三条第2款第（3）项约定：资产D中的64%，即约25万元余款由智见公司直接由该医院支付至张丽指定的账户（张丽应于签订本协议后向智见公司提供付款委托书），由张丽负责分摊清偿张丽、肖X峰和林X平债务。
二、智见公司诉张丽、第三人肖X峰、林X平合同纠纷两案中，张丽在上诉状中承认已实际收到资产D25万元。2013年2月21日，本院就上述两案作出（2012）深中法民终字第1933、1934号判决，确认张丽分别收取了智见公司存放在X桥公司的设备经营收入4147792元及应收款现金25万元。在该两案二审审理期间，张丽确认《债权债务结算协议书》中约定的智见公司存放在X桥公司的一套准分子激光设备的经营收入（资产C）与智见公司存放在X桥公司的应收款现金（资产D）是两种不同的资产。
本院认为：本案为请求变更公司登记纠纷。二审期间本案的争议焦点包括以下两点：一、张丽是否已收到《债权债务结算协议书》资产D中的25万元；二、曾远东的起诉是否已超过诉讼时效期间。
关于焦点一，根据《债权债务结算协议书》约定，张丽在收到资产D，即智见公司存放在X桥公司的应收款现金25万元后将名下持有的智见公司全部股权以1元的价格转让给曾远东。经查，智见公司诉张丽、第三人肖X锋、林X平合同纠纷两案中，张丽在上诉状中自认已收到资产D25万元，该两案生效判决书也确认张丽收到智见公司存放在X桥公司的应收款现金25万元。虽然在本案中张丽否认收到上述款项，但张丽未提交相反证据推翻已为上述生效判决所确认的事实，故本院认为曾远东主张张丽已收到《债权债务结算协议书》D资产中的25万元，事实清楚，本院予以采信。曾远东向张丽支付1元股权转让款后，张丽应当按约定将其名下持有的智见公司36%股权变更登记至曾远东名下。在前述两案二审审理期间，张丽确认《债权债务结算协议书》中约定的智见公司存放在X桥公司的一套准分子激光设备的经营收入（资产C）与智见公司存放在X桥公司的应收款现金（资产D）是两种不同的资产，两份生效判决亦认定张丽分别收取了智见公司存放在X桥公司的设备经营收入及应收款现金，因此张丽以《债权债务结算协议书》中对资产C与资产D未作区分为由否认已收到资产D中的25万元，与其自认的事实不符，本院不予采信。
关于焦点二，张丽上诉称《债权债务结算协议书》的签订日期为2007年9月6日，曾远东直至2014年3月才提起本案诉讼已超过诉讼时效期间。本院认为，根据《债权债务结算协议书》约定，在张丽收到资产D中的25万元及曾远东支付1元股权转让款后，曾远东要求张丽变更股权登记的条件才成就，而四方当事人签订《债权债务结算协议书》时曾远东诉请之变更股权登记条件尚未成就，因此张丽主张自2007年9月6日起计算诉讼时效，缺乏法律依据，本院不予采纳。鉴于张丽一直否认收到上述25万元，原审以本院（2012）深中法民终字第1933号、1934号二审判决作出时间2013年2月21日为张丽收到款项时间并据此认定曾远东提起本案诉讼没有超过诉讼时效期间，并无不当。
综上，张丽的上诉理由均不成立，本院不予支持。原审查明事实清楚，处理正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人张丽负担。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 尤 武 雄
审判员 琚 虹
二〇一五年九月八日
书记员 刘惠惠（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。