福建省漳州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）闽06民终127号
上诉人（原审原告）骆永民，男，1943年9月15日出生，汉族，居民，住福建省厦门市思明区。
上诉人（原审原告）骆明，男，1964年4月14日出生，汉族，居民，住福建省厦门市思明区。
以上二上诉人共同委托代理人李小军、尤炳良，北京中银（厦门）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）南靖县实验中学，住所地福建省漳州市南靖县山城镇荆江路**号。
法定代表人蔡有池，董事长。
委托代理人韩志雄，福建中仑律师事务所律师。
委托代理人陈少志，福建中仑律师事务所实习律师。
原审第三人黄伟成，男，1959年12月9日出生，汉族，居民，住福建省漳州市芗城区。
委托代理人张映红，福建中仑律师事务所律师。
上诉人骆永民、骆明与被上诉人南靖县实验中学、原审第三人黄伟成股东知情权纠纷一案，不服漳州市南靖县人民法院（2015）靖民初字第2340号民事裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人骆永民、骆明的委托代理人李小军、尤炳良，被上诉人南靖县实验中学的委托代理人韩志雄、陈少志，原审第三人黄伟成的委托代理人张映红到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审裁定认为，骆永民、骆明原系南靖县实验中学的股东。2014年4月13日，南靖县实验中学的全部股东包括骆永民、骆明及第三人黄伟成等九人召开股东大会，一致同意将南靖县实验中学整体转让给福建东盛集团有限公司，转让后，骆永民、骆明亦领取了全部的转让款，南靖县实验中学也办理了股东变更登记。至此，骆永民、骆明已不是南靖县实验中学的股东，无权查阅南靖县实验中学的会计报告和会计账簿。现骆永民、骆明以其为南靖县实验中学的股东而提起本案诉讼，主体不适格，依法应予驳回。依照《中华人民国共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（一）项之规定，裁定如下：驳回骆永民、骆明的起诉。
一审裁定后，上诉人骆永民、骆明不服裁定，向本院提起上诉。
上诉人骆永民、骆明上诉请求：撤销一审裁定，依法发回重审。上诉理由：上诉人系依据《和解协议》约定，享有合同约定的查阅学校财务账册权，上诉人在一审起诉时是否具备股东身份，并不影响上诉人的该项合同权利，更不能排除或剥夺上诉人这项合同权利，《和解协议》亦没有约定上诉人退股后不能享有退股前学校的经营状况之知情权。上诉人退股后仍享有对退股前学校财务账册的查阅权。知情权诉讼并不以保有股东资格为前提，诉权层面的查账诉讼独立于股东身份，原股东只需举证证明在知情权被侵权之际具备公司的股东身份即可。从维护原股东的合法权益的角度分析，《公司法》亦没有设定退股后的股东就没有权利或资格对公司原来的财务账册提出查阅的禁止性规定。原股东提起的查账权之诉更多地表现为主张将其股东身份存续期间的公司账簿作为被侵权的最重要证据之一，如果不允许原股东提出查阅权之诉，则原股东持股存续期间如有大股东或控制人存在欺诈、隐瞒财务经营状况等侵害原股东的事实发生，而原股东在持股期间不知情，退股后才知道权利被侵害等情形就无法救济，这对原股东不公平，也不符合法律精神和立法本意。
被上诉人南靖县实验中学答辩称：两上诉人认为基于双方《和解协议》约定享有查阅学校财务账册权，而基于协议产生的是合同债权的法律关系，与两上诉人主张的股东知情权并非同一法律关系。两上诉人在2012年12月7日与被上诉人南靖县实验中学虽然签订壹份《和解协议》，2014年4月13日经包括两上诉人在内的全部投资人以股东大会决议方式一致同意将南靖县实验中学整体转让给福建东盛集团股份有限公司。两上诉人若不知道南靖县实验中学财务状况，如何议定整体转让的价款，两上诉人不仅未提出异议，反而在该《股东大会决议》上签名且已领取全部转让款。南靖县实验中学在2014年5月7日已办理变更登记。由此可见，两上诉人已知晓转让前南靖县实验中学的财务状况且自愿放弃异议、查阅等权利。我国《公司法》规定，股东有权查阅公司财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿，条件有：一是公司股东；二是股东提出书面请求。两上诉人退股后，因不再是股东或投资人的身份，故不再享有股东权。也与南靖县实验中学的商业秘密保护相冲突，不符合我国现行立法本意。一审认定两上诉人原告主体不适格并裁定驳回起诉，事实认定清楚、法律适用正确。
原审第三人黄伟成答辩称，两上诉人于2012年12月7日与南靖县实验中学签订《和解协议》，2014年4月13日，包括两上诉人在内的全部股东已在《股东大会决议》上签名一致同意将南靖县实验中学整体转让给福建东盛集团有限公司，并领取了全部转让款，办理了股东变更登记。两上诉人在签订转让决议时并未就财务方面提出任何异议，应视为两上诉人已清楚知晓南靖县实验中学的财务状况，《和解协议》中约定的查阅财务资料的权利义务终止。我国《公司法》第三十三条等之规定，股东权利的行使以股东身份为基础，且需要股东积极行使，当时怠于行使的，在丧失股东身份后，即无权再享有。两上诉人在2014年4月份已丧失股东身份，即不再享有股东知情权诉权。如允许原股东继续查阅退股前财务账册，则会发生股东知情权与公司商业秘密保护的冲突。两上诉人已签订《股权转让协议》，丧失股东身份，且两上诉人并未举证证实南靖县实验中学隐瞒其股东身份存续期间的财务状况，无权查阅股东身份存续期间的财务状况。第三人黄伟成并非股东知情权诉讼的适合主体。股东知情权的义务主体为公司，而非自然人。故两上诉人将黄伟成列为第三人并在原审中诉请黄伟成履行协助南靖县实验中学提供会计报告和会计账簿以供上诉人查阅的义务，程序上不符合规定。
本院经审查认为，股东作为公司的投资者，在其将财产投资到公司后，即凭该投资享有对公司的股权，并就此享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利。知情权作为股东最基本的权利之一，是关系到股东行使其他权利的基础和依据。股东只有就公司的经营、管理情况等重要信息进行“知情”后，才能更好的行使其他权利，并采取必要的救济措施，从而保障自己合法利益的考虑。股东知情权的行使须建立在具有股东身份的前提上，且需要股东的积极行使，若在当时怠于行使，则在其股东身份丧失后，即意味着其无权再就公司的经营、管理事宜享有与股东相同的知情的权利。2014年4月13日，南靖县实验中学的股东会成员（包括骆永民、骆明及第三人黄伟成等九人）召开股东大会，并形成《股东大会决议》，会议一致同意将南靖县实验中学整体转让给福建东盛集团有限公司，骆永民、骆明亦领取了全部的转让款，南靖县实验中学的股东由骆永民、骆明及第三人黄伟成等九人变更为福建东盛集团有限公司。因此，在上诉人骆永民、骆明签订股权转让及协商确定股权转让款时，对南靖县实验中学的财务状况应是明知的。上诉人骆永民、骆明在被上诉人南靖县实验中学的股东由骆永民、骆明及第三人黄伟成等九人变更为福建东盛集团有限公司后就不具有股东资格，其再要求对被上诉人南靖县实验中学的财务会计报告和会计账簿进行查阅，缺乏法律依据，不予支持。原审裁定，认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 邹跃光
审 判 员 廖书茵
代理审判员 许伟森
二〇一六年二月三日
书 记 员 麦远宏
附主要法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。