杭州市余杭区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0110民初14047号原告：杭州滋洛科技有限公司，住所地：杭州市下城区观巷47号748室。法定代表人：庄和民。委托代理人：孙玉雄、陆彩丽，浙江法校律师事务所律师。被告：杭州赛翁思科技有限公司，住所地：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢553室。法定代表人：何大伦。委托代理人：陈顺，浙江迪索律师事务所律师。原告杭州滋洛科技有限公司（下称原告）为与被告杭州赛翁思科技有限公司（下称被告）居间合同纠纷一案，于2017年8月17日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由代理审判员陈建科适用简易程序，于2017年11月23日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人孙玉雄、陆彩丽，被告的委托代理人陈顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告起诉称：2016年5月24日，原告与被告签订财务顾问协议，约定由原告向被告提供财务顾问服务，为被告引入战略投资者项目寻找、引荐投资方，进行初步洽谈，准备商业计划书，协助完成尽职调查流程并促成投资交易的事宜。合同还约定，若一次性注资的，在投资人注资完成之日支付“引入战略投资者项目成交金额”的5%金额作为服务费用，若分期注资的，自首期注资之日的10个工作日内支付服务费用。合同签订后，原告依约履行合同义务，投入大量人力、物力，为其引荐大格资本、和君资本、浙商创投、华睿资本、红杉资本和星沅资本等，并为其安排参加BAT精英巅峰会、千人大会项目路演、资本相亲会等活动，增加与社会资本方的接触机会同时也增加社会曝光率。资本相亲会结束后，原告与意向投资方进行了初步洽谈，并向被告引荐了浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司（以下简称浙江联合基金），且最终促成项目融资成功。但在原告向被告引荐浙江联合基金，传递融资项目材料互递后，被告避开原告，单独与浙江联合基金进行项目磋商，在顺利收到全部融资款项后，否认原告为促成双方完成投资交易的成果，拒绝向原告支付约定的服务费用。原告认为，原告已经按约定履行了协议义务，被告应按双方约定和诚实信用的原则支付服务费用，但被告却以各种理由，拒绝支付，现原告诉至法院，诉讼请求：1、判令被告支付融资财务顾问服务费用500000元；2、判令被告支付逾期付款利息19635.42元（自2016年9月27日起暂算至2017年8月18日，实际计算至履行之日止，按年利率4.35%计算）；3、判令被告支付原告为实现债权所支付的律师费30000元，公证费6950元，总计36950元；4、判令被告承担本案的诉讼费用。原告为支持其诉请主张，向本院提供了下列证据材料：1、财务顾问协议一份，用以证明原、被告之间存在项目融资居间关系，且双方对于服务费用支付方式及支付金额有明确约定。2、参加精英巅峰会报道及路演资料。3、大格资本微信群成员及聊天记录。4、和君资本微信群成员及聊天记录。5、浙商创投微信群成员及聊天记录。6、华睿资本微信群成员及聊天记录。7、红杉资本微信群成员及聊天记录。8、星沅资本微信群成员及聊天记录。9、何晨微信用户信息、王安凝与何晨的聊天记录。10、2017浙杭证民字第7422号公证书（王安凝与廖望）、中国移动通讯集团湖北有限公司业务凭证。证据2-10共同用以证明原告积极促成被告融资项目，为被告引荐各方投资人并建立联系，修改商业计划书、提供股权架构建议等，137××××3661手机号机主为廖望，微信号×××由廖望本人使用的事实。11、白冰微信用户信息、王安凝与白冰聊天记录。12、王安凝与何晨、廖望、白冰、何青青微信群成员及聊天记录。证据11、12共同用以证明原告将被告推荐至资本相亲会的事实。13、王安凝与沈琳琳微信聊天记录、2017浙杭证民字第7423号公证书、浙江增值税电子普通发票。14、2017浙杭证民字第7421号公证书。证据13、14共同用以证明被告与浙江联合基金在资本相亲会中见面，原告向被告引荐了浙江联合基金，让双方取得联系，186××××2677手机号机主为沈琳琳，微信号×××由沈琳琳本人使用的事实。15、资本相亲会节目录制视频，用以证明被告参加了资本相亲会节目录制。16、2017浙杭西证民字第5755号公证书（王安凝与何晨通话记录），用以证明原告按财务顾问协议履行了各项义务的事实。17、被告及常山赛翁思智能科技有限公司股权变更工商登记信息、浙江联合基金及常山联合基金企业公开信息。18、2017浙杭证民字第7420号公证书（塞翁思科技股权投资报道）。证据17、18共同用以证明被告已成功融资的事实。19、律师函、EMS面单、快递签收记录，用以证明原告向被告主张财务顾问费的事实。20、法律服务合同、律师费发票、公证费发票，用以证明原告为主张权利支付费用36950元的事实。21、微信聊天记录一份，用以证明原告不断在完善被告的商业计划书，履行财务顾问协议义务的事实。根据原告的申请，证人陈某（男，1976年1月13日出生，汉族，住杭州市上城区到庭陈述了如下证言：陈某为华媒控股新媒体总经理兼杭州华泰一媒执行副总，系原告股东单位的员工同时担任原告的专业顾问，帮助原告进行商业模式的搭建、企业的平台宣传及相关政策咨询，但其与原告间并无聘用合同，原告也未向其支付报酬。2015年，陈某与被告方何晨相识，何晨希望其帮助被告进行融资。期间，二人就融资事宜多次沟通，包括被告与浙江联合接触时，陈某也提供了相应建议。被告答辩称：1、原告作为财务顾问，并未完全履行居间义务。案涉融资成果系被告自行与浙江联合基金等谈判达成的，期间原告并未提供任何居间服务。故原告不能取得居间成功费。另外，原告主张逾期付款利息、律师费及公证费更是没有事实及法律依据。2、原告清楚知晓被告与浙江联合基金等投资人之间展开多轮融资谈判，被告并未回避原告，反而是多次请求原告陪同参与关于股权定价、融资方案、融资协议等的专业性谈判，但原告均怠于参与。原告出现上述表现的实际原因是原告在后期已经对被告的项目失去信心且原告方安排对接的两名工作人员先后怀孕、发生车祸，对于项目的服务积极性不高。3、在被告融资过程中，原告所起效用极低，远远不足以促成浙江联合基金等投资人对于答辩人的本次投资。具体表现为：（1）根据《财务顾问协议》内容，在答辩人的本次融资中，原告所应提供的是媒介居间，而不仅仅是报告居间，也就是说原告需要促成投资，而不仅仅是向答辩人报告资本方信息。本案中，原告除报告资方信息外，并未履行其他任何居间义务。根据项目最终的达成的被告与常山县联合股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称常山联合基金）所达成的《增资协议》可见，双方对于投资的进入及退出、出让的股权比例及价格、业绩目标及估值调整、公司构架及管理、公司及股东的限制事项等内容均达成了约定，该些事项均是资方做出投资的前提。由此可见，报告资本方信息远远不足以促成本次投资。（2）被告与原告最初商定的融资方案是出让公司10%股权、融资600万元。根据《增资协议》，最终实施的融资方案是出让25%股权、融资1000万元，被告实际上在融资过程中下调了估值，另外对于融资主体等构架也做了特别安排，该些调整原告未提供任何协助、咨询或居间媒介。（3）浙江联合基金只是资金方的牵头人，另有常山县财政局等资金方参与融资谈判。在对融资结构穿透后折算，浙江联合基金在本次融资中所对应的股权比例仅为0.4225%、对应的资金额度仅为42250元，其余资金实际都是其他投资人所提供。综上，原告之诉请既无事实依据，也无法律依据，请求法院依法驳回原告的全部诉请！被告为支持其答辩主张，向本院提供了下列证据材料：1、证明一份，用以证明浙江联合基金对于被告的本次股权投资，均由浙江联合基金与被告双方自行接洽并完成股权价格、投资协议等的谈判，同时自行完成股权投资所必要的尽职调查等相关事项，原告并未提供任何居间服务。2、增资协议一份、增资补充协议一份，用以证明根据协议内容显示，被告与资本方就本次股权投资所进行的谈判内容主要包括：投资的进入及退出、出让的股权比例及价格、业绩目标及估值调整、公司架构及管理、公司及股东的限制事项等。上述证据，经庭审质证，本院认证如下：原告提供的证据，被告对证据1-9、证据10中的公证书、证据12、证据13中的公证书、证据14、15、证据16中的公证书、证据17-20的真实性或相关事实无异议，对证据10中的移动通讯集团凭证、证据11、证据13中的电子发票、证据16中录音的真实性有异议，证据21的关联性有异议。经审查，本院对证据1-20中被告无异议的证据予以确认、其余证据，本院将结合案件实际情况予以综合认定；证据21，被告对关联性的异议成立，本院不予确认。证人陈某陈述的证言，被告对三性均有异议，本院认为，证人与原告有利害关系，对其证言，本院不予确认。被告提供的证据，原告对证据1的三性均有异议，对证据2真实性无异议。经审查，本院对证据2予以确认；证据1系证人证言，证人未出庭，且浙江联合基金与被告有利害关系，故本院不予确认。根据到庭当事人的陈述及本院确认的有效证据，本院认定本案的事实如下：2016年5月24日，原告（乙方）与被告（甲方）签订财务顾问协议一份。协议约定，甲方聘请乙方作为其引入战略投资者的独家财务顾问，“引入战略投资者项目”指甲方引入国内外风险投资、私募股权基金及其他战略性投资者，完成投资交易。协议中明确，乙方提供服务包括：总体协调引入战略投资者项目的各个环节以及与引入战略投资者项目有关的其他专业顾问的工作；准备一份介绍甲方引入战略投资者项目的商业计划书，并且将其送达投资者；在甲方提供的财务信息基础上，建立甲方的估值模型；代表甲方就引入战略投资者项目向潜在投资者推荐、初步洽谈；协助甲方完成投资者要求的尽职调查流程；和甲方的其他专业顾问一起，协助甲方进行交易条款的谈判。协议还约定，一旦甲方与战略投资者达成交易，不论该融资交易为一轮或多轮、融资金额一次性注入或分期注入，甲方应向乙方支付引入战略投资者项目成交金额的5%作为乙方的成功费。协议签订后，原告协助被告完善了商业计划书，提供了相应顾问建议，为其引荐大格资本、和君资本、浙商创投、华睿资本、红杉资本和星沅资本等。原告还协调、安排被告参加BAT精英巅峰会、千人大会项目路演、资本相亲会等活动，增加被告与社会资本方的接触机会同时也增加社会曝光率。资本相亲会结束后，原告与各投资方进行了接触，并向被告引荐了浙江联合基金。被告与浙江联合基金多次沟通，但双方并未达成投融资相关协议。此后，在浙江联合基金的参与下，常山赛翁思智能科技有限公司（以下简称常山赛翁思公司）与常山联合基金签订增资协议、增资补充协议。其中，常山赛翁思公司成立于2016年8月26日，持有被告100%股份，被告系常山赛翁思公司全资子公司，常山联合基金的执行合伙人为浙江联合基金，经股权结构穿透后，浙江联合基金持有常山联合基金股份及常山赛翁思公司股份。上述增资协议、补充协议主要内容为，常山联合基金以1000万元认缴常山赛翁思公司新增注册资本33.3333万元，余额966.6667万元计入公司资本公积。增资后，何晨持有常山赛翁思公司30%股份，常山联合基金持有25%股份，何大伦持有22.55%股份，常山赛君思投资管理合伙企业（有限合伙）持有22.5%股份。另认定，被告庭审中陈述：投资方最终变更为常山联合基金的原因为，常山县出于招商需要，决定由具有常山县财政局背景的常山联合基金投资，同时常山县方面要求标的公司（即常山赛翁思公司）注册地应在常山县。常山联合基金的1000万资金已注入常山赛翁思公司。本院认为，原、被告间的财务顾问协议合法有效，对各方均有约束力。本案中“引入战略投资者项目”的实际投资方为常山联合基金，并非原告引荐，被告也并未获得相关融资，故原告要求按协议收取5%的成功费及相应利息，并由被告承担律师费等各项费用，无合同依据，本院不予支持。但原告已为被告融资进行了大量的引荐、协调、顾问工作，“引入战略投资者项目”的实际投资方常山联合基金的执行合伙人为原告引荐的浙江联合基金，且浙江联合基金持有常山联合基金股份；同时，被告虽未直接获得相关融资，但被注资的常山赛翁思公司持有被告100%股份，故本院综合本案实际情况，酌情认定本案被告需向原告支付服务费100000元，原告的其他诉请，本院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告杭州赛翁思科技有限公司支付原告杭州滋洛科技有限公司服务费100000元，于本判决生效后十日内付清；二、驳回原告杭州滋洛科技有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案案件受理费9366元，减半收取4683元，由原告杭州滋洛科技有限公司承担3842元，被告杭州赛翁思科技有限公司承担841元。原告杭州滋洛科技有限公司于本判决生效后十五日内向本院申请退费；被告杭州赛翁思科技有限公司于本判决书生效后七日内向本院交纳应负的诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。代理审判员  陈建科二○一七年十二月七无书 记 员  郑旭昶?。?*ArabicDash?-10-??*ArabicDash?-11-?