北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民终2447号
上诉人（原审被告）北京宝欣伟业饮品有限公司，住所地北京市海淀区西三旗建材城中路2号35号楼。
法定代表人柳群，经理。
委托代理人毕文广，北京市国振律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）佛山市顺德区亿赛电器有限公司，住所地广东省佛山市顺德区大良金翔路9号。
法定代表人梁建强，总经理。
委托代理人康碧芳，广东源浩律师事务所律师。
上诉人北京宝欣伟业饮品有限公司（以下简称宝欣伟业公司）因与被上诉人佛山市顺德区亿赛电器有限公司（以下简称亿赛公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第17200号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月16日受理后，依法组成由法官阴虹担任审判长，法官朱英俊、魏应杰参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
亿赛公司在一审中起诉称：宝欣伟业公司向亿赛公司购买啤酒空桶，双方于2010年8月25日签署买卖合同，并于2012年9月19日签署还款协议，宝欣伟业公司确认尚欠亿赛公司货款4171893.50元未支付，并约定除135520元外的余款分期支付，其中200万元应于2012年9月20日支付，另2171893.50元应于2012年10月20日前支付。现除135520元外宝欣伟业公司仍欠亿赛公司货款2521893.50元未付。亿赛公司多次催促，宝欣伟业公司仍拒绝还款。故亿赛公司向法院起诉，诉讼请求：1、判决宝欣伟业公司立即支付亿赛公司货款2521893.50元及利息221878.66元（35万元按银行同期贷款年利率6.15％计算，自2012年9月21日计至2014年3月23日，共548日，32316.99元；2171893.50元按银行同期贷款年利率6.15％计算，自2012年10月21日计至2014年3月23日，共518日，189561.67元，利息应计至宝欣伟业公司付清全部货款之日）；2、判决宝欣伟业公司承担本案全部诉讼费用。
宝欣伟业公司在一审中答辩称：宝欣伟业公司不同意亿赛公司的全部诉讼请求，请求法院依法予以驳回。亿赛公司与宝欣伟业公司之间并不存在亿赛公司起诉状中所称的买卖合同关系，双方实际上是代理关系，由亿赛公司代理进出口业务，收取代理佣金，不存在拖欠买卖合同货款的事实。双方在代理关系期间，又发生了其他法律关系，包括亿赛公司向宝欣伟业公司购买啤酒，亿赛公司为宝欣伟业公司加工定作打酒器等，这些也不属于本案的审理范围，亿赛公司将不同的主体以及不同的法律关系之间产生的权利义务直接合并到买卖合同与法不符。
一审法院经审理查明：2010年8月25日，亿赛公司与宝欣伟业公司签订买卖合同，约定委托亿赛公司负责按照宝欣伟业公司指定的卖方进口德国产带有“青岛啤酒”商标标识的5升宴会保鲜桶，单价68元／桶，到货日期后15天内宝欣伟业公司按交收数量支付货款到亿赛公司指定银行账号（到货日期：货到宝欣伟业公司指定地点后，宝欣伟业公司在送货单上签收日期）；本合同为滚动合同，每个批次即10万只5升保鲜桶（1个批次10万只，或按实际运量计算）等。
2010年11月20日至2010年11月21日，亿赛公司向宝欣伟业公司提供5L啤酒罐共计121500个。
2012年4月12日，宝欣伟业公司与亿赛公司签订付款协议，约定就货款支付问题达成协议，宝欣伟业公司2012年4月19日前付款25万欧元，宝欣伟业公司2012年4月30日前付款80万元，建议宝欣伟业公司2012年6月30日前付款100万元，建议宝欣伟业公司2012年7月20日前付款100万元，建议宝欣伟业公司2012年8月10日前付款100万元，建议宝欣伟业公司2012年8月30日前付余额7198453.50元（人民币）-380万元（人民币）-135520元（人民币）-25万欧元；135520元因产品质量问题，待双方重新沟通谈判后，另行协商解决等。
2012年9月19日，宝欣伟业公司与亿赛公司签订还款协议，约定就2012年4月12日双方签订的付款协议，至2012年9月19日止宝欣伟业公司已付给亿赛公司款额为欧元35万元（折成人民币2891040元），剩余未归还款额为4171893.50元，宝欣伟业公司2012年9月20日前付款200万元，宝欣伟业公司2012年10月20日前付余款2171893.50元；135520元双方另行确定付款时间等。该协议宝欣伟业公司盖章处另行书写了因亿赛公司未向宝欣伟业公司提供发票，还款时间双方另行协商的内容。
2014年3月19日，亿赛公司向宝欣伟业公司发出催款函，显示宝欣伟业公司于2012年9月19日签署还款协议确认尚欠亿赛公司货款人民币4171893.50元未支付，并约定除135520元外余款在2012年10月20日前支付完毕，现除135520元外宝欣伟业公司仍欠亿赛公司货款2521893.50元，宝欣伟业公司未支付款项请宝欣伟业公司接本函3日内支付，宝欣伟业公司付完款后，亿赛公司将按约定开具发票给宝欣伟业公司。
2014年3月20日，宝欣伟业公司收到上述催款函，至今未给付亿赛公司上述货款。
2014年10月9日，广东省佛山市中级人民法院（以下简称佛山中院）作出（2014）佛中法民二破字第41-1号民事裁定，受理亿赛公司的破产清算申请，由佛山中院指定管理人接管亿赛公司。
2014年10月11日，佛山中院发出公告，显示佛山中院于2014年10月11日指定广东源浩律师事务所为亿赛公司管理人。
一审庭审中，亿赛公司主张，亿赛公司与宝欣伟业公司签订的买卖合同已经履行，对应的证据为到货单；还款协议签订后，宝欣伟业公司于2013年3月26日给付亿赛公司60万元，2013年7月10日给付亿赛公司10万元，2013年9月18日给付亿赛公司30万元，2013年9月29日给付亿赛公司20万元，2013年10月16日给付亿赛公司10万元，同日又给付亿赛公司5万元，2013年10月25日给付亿赛公司30万元，共计165万元；其主张的利息，以35万元为基数，自2012年9月21日起，以2171893.50元为基数，自2012年10月21日起，均计算至实际付清货款之日止，均按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算。宝欣伟业公司主张，亿赛公司与宝欣伟业公司签订的买卖合同未实际履行；到货单显示的货物依据的是双方达成的口头协议；还款协议签订后，宝欣伟业公司于2013年3月26日给付亿赛公司60万元，2013年7月10日给付亿赛公司10万元，同日又给付亿赛公司10万元，2013年9月18日给付亿赛公司30万元，2013年9月29日给付亿赛公司20万元，2013年10月16日给付亿赛公司10万元，2013年10月25日给付亿赛公司30万元，共计170万元；亿赛公司与宝欣伟业公司签订的买卖合同、付款协议、还款协议均系亿赛公司为转让股权而设立的虚假协议。该院确认本案案由为合同纠纷。
一审判决认为：亿赛公司与宝欣伟业公司签订的买卖合同、付款协议、还款协议均未违反国家有关法律、行政法规的强制性规定，当属有效。还款协议约定，剩余未归还款额为4171893.50元，宝欣伟业公司2012年9月20日前付款200万元，宝欣伟业公司2012年10月20日前付余款2171893.50元。还款协议签订后，宝欣伟业公司给付亿赛公司共计165万元，剩余2521893.50元至今未支付，亿赛公司可以要求宝欣伟业公司支付，故亿赛公司要求宝欣伟业公司支付2521893.50元的诉讼请求，该院予以支持。
宝欣伟业公司履行还款协议约定的义务不符合约定，应当承担赔偿损失的违约责任，故亿赛公司要求宝欣伟业公司支付利息，以35万元为基数，自2012年9月21日起，以2171893.50元为基数，自2012年10月21日起，均计算至实际付清货款之日止，均按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的诉讼请求，该院予以支持。
宝欣伟业公司主张，双方实际上是代理关系，由亿赛公司代理进出口业务，收取代理佣金；到货单显示的货物依据的是双方达成的口头协议；还款协议签订后，宝欣伟业公司给付亿赛公司共计170万元；亿赛公司与宝欣伟业公司签订的买卖合同、付款协议、还款协议均系亿赛公司为转让股权而设立的虚假协议。因宝欣伟业公司提供的证据不足以证明其事实主张，应当由宝欣伟业公司承担不利的后果，故该院对宝欣伟业公司的主张不予采信。宝欣伟业公司主张，双方在代理关系期间，又发生了其他法律关系，包括亿赛公司向宝欣伟业公司购买啤酒，亿赛公司为宝欣伟业公司加工定作打酒器等，这些不属于本案的审理范围，亿赛公司将不同的主体以及不同的法律关系之间产生的权利义务直接合并到买卖合同与法不符。因该院曾以不排除双方之间还存在其他合同关系，亿赛公司没有足够证据证明所诉款项是买卖合同所产生为由，作出驳回亿赛公司起诉的民事裁定，但北京市第一中级人民法院撤销了该院该民事裁定，指令一审法院对本案进行审理，故该院对宝欣伟业公司的主张不予采信。该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、宝欣伟业公司于判决生效之日起十日内给付亿赛公司人民币二百五十二万一千八百九十三元五角。二、宝欣伟业公司于判决生效之日起十日内赔偿亿赛公司利息损失，以三十五万元为基数，自二Ο一二年九月二十一日起，以二百一十七万一千八百九十三元五角为基数，自二Ο一二年十月二十一日起，均按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计息至付清之日止。如果宝欣伟业公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
宝欣伟业公司不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉。其主要上诉理由为：一、一审认定事实不清。一审认定双方签订的啤酒桶买卖合同、付款协议、还款协议有效，与本案查明的客观事实不符。双方虽然表面签订买卖啤酒桶的买卖合同，但实际并未按买卖合同履行，而是宝欣伟业公司委托亿赛公司代理进口啤酒桶，并按3％收取代理费。在本案审理的整个过程中，亿赛公司始终坚持双方存在买卖合同关系，每桶售价68元，总计货款800余万元，并以此主张货款，但最后亿赛公司承认实际双方没有按买卖合同的每桶68元结算，也没有按补充协议约定的买二赠一结算，而是按代理进口产品的3％收取代理费，故双方之间并不存在买卖合同关系。二、一审混淆了法律关系，将不同主体和不同的法律关系强混为一体审理，造成本案严重错误。一审经过审理已经查明双方存在多个法律关系，即代理关系、购买桶装啤酒的买卖关系及订购打酒器承揽关系，根据双方证据显示，亿赛公司主张的货款实际并不是买卖空桶的货款，而是双方基于代理关系的往来款和代理费及买卖空桶合同签订前的另一份买卖啤酒的货款等，一审将三个不同的法律关系及三份合同混为一体，判决宝欣伟业公司支付货款，严重侵犯了宝欣伟业公司的合法权益。三、一审判决违背了法律程序。“一案一诉”是我国民事审判不成文的规定，亿赛公司完全不顾事实，将双方之间的代理进出口关系说成买卖合同关系，主张不存在的货款，将另外两个合同关系合并主张买卖合同关系，严重违反了民事诉讼程序。亿赛公司完全可以将不同的合同分别起诉，一审的做法严重违反了民事诉讼法的规定，程序错误，造成对宝欣伟业公司的严重不公。上诉请求：1、依法撤销一审判决，改判驳回亿赛公司的全部诉讼请求。2、本案一、二审诉讼费由亿赛公司承担。
亿赛公司服从一审判决。其针对宝欣伟业公司的上诉意见答辩称：一、一审法院认定事实清楚。1、双方之间确实存在买卖合同关系。亿赛公司在一审提供的买卖合同、到货单、报关单等证据均证明，双方之间存在买卖合同关系，亿赛公司已按合同约定向宝欣伟业公司提供了啤酒桶，宝欣伟业公司也确认收到该批啤酒桶。虽然啤酒桶单价的计算发生了变化，但不影响双方之间确实存在并已发生的买卖合同关系。故一审法院在双方所提交的证据的基础上，认定事实清楚。2、一审法院没有混淆法律关系。亿赛公司在起诉时及一审庭审时就已经多次明确，本次案件起诉标的金额中没有包括135520元打酒器的款项。宝欣伟业公司为了达到不想履行还款协议的目的，却多次将135520元所涉及打酒器的合同与本案件中的买卖合同关系牵连在一起。3、宝欣伟业公司与亿赛公司分别签订的《付款协议》和《还款协议》，均是双方在自愿、平等，协商一致的情况下签订的，均没有违反国家有关法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据亿赛公司所提供的证据和宝欣伟业公司自己的主张，在还款协议签订后，宝欣伟业公司仍多次向亿赛公司付款共计165万元。二、一审法院适用法律正确。一审法院在审判过程中没有违反法律程序。亿赛公司起诉时就已经明确付款协议和还款协议中涉及打酒器的合同的款项，是没有起诉要求处理。一审法院经过庭审亦已查明，双方之间存在买卖合同关系，宝欣伟业公司明确已经收到亿赛公司所提供的啤酒桶。对于宝欣伟业公司主张本案中存在多个法律关系的观点，一审法院曾认可宝欣伟业公司该观点并作出驳回亿赛公司起诉的一审民事裁定，但亿赛公司就该民事裁定提出了上诉，经过二审法院的审理查明后，对于宝欣伟业公司的观点是不予以认可，认定双方之间存在啤酒桶的买卖合同关系，二审撤销了该一审民事裁定，并指令一审法院审理本案。因此，一审法院在查明事实的基础上，对宝欣伟业公司的主张不予采信，并作出了现在的一审判决内容。一审法院的程序合法，符合法律法规的规定，适用法律正确。
本院经审理查明：2015年10月9日一审开庭笔录记载，法官认为本案涉及三个法律关系，确定以合同纠纷较为适宜，亿赛公司对此无异议，宝欣伟业公司表示认可法院的认定。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实还有一审卷宗及双方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：一审关于双方所签买卖合同、付款协议、还款协议效力的认定正确，本院予以确认。
关于双方是否存在买卖合同关系问题，本院认为：虽然宝欣伟业公司主张双方签订的买卖合同并未履行，是为股权转让签订的虚假合同，但其提供的证据不足以证明该主张，一审据此认定由宝欣伟业公司承担不利后果并无不当，本院对宝欣伟业公司的该项主张不予支持。
关于宝欣伟业公司是否欠款问题，本院认为：双方签订的付款协议及还款协议均确认宝欣伟业公司欠亿赛公司款，该款应是基于双方对账后确认的宝欣伟业公司的欠款数额，在协议签订后，宝欣伟业公司向亿赛公司支付165万元，剩余2521893.50元至今未支付，应为宝欣伟业公司的欠款，一审据此判决宝欣伟业公司支付亿赛公司欠款2521893.50元及利息损失并无不当，本院对此予以确认。
关于宝欣伟业公司上诉认为一审程序错误问题，本院认为：虽然宝欣伟业公司主张双方存在多个法律关系，不应在本案一并审理，但双方所签的还款协议应是对双方之间往来账目的最终确认，为减少当事人诉累，本案以合同纠纷一并处理双方之间的纠纷更为合适，故一审的处理并无不当，本院对宝欣伟业公司的该项上诉理由不予采信。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费二万八千七百五十元，由北京宝欣伟业饮品有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。财产保全费五千元，由北京宝欣伟业饮品有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费二万六千九百七十五元，北京宝欣伟业饮品有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 阴 虹
代理审判员 朱英俊
代理审判员 魏应杰
二〇一六年四月二十八日
书 记 员 曹明哲