延边朝鲜族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）延中民四终字第391号
上诉人（原审原告）：刘淑兰，女，1967年6月10日生，汉族，农民，户籍所在地吉林省敦化市，现住吉林省龙井市。
委托代理人：李书敏，吉林敖联律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：延边龙井果树农场有限公司，住所吉林省龙井市。
法定代表人：李宗赫，经理。
委托代理人：李成荣，延边龙井果树农场有限公司法律顾问。
上诉人刘淑兰因与被上诉人延边龙井果树农场有限公司确认解除土地租赁合同无效纠纷一案，不服龙井市人民法院（2014）龙民二初字第124号民事判决，于2014年8月27日向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭开庭审理了本案。现已审理终结。
刘淑兰一审诉称：2004年，原告与被告果树农场约定由原告租赁经营被告果树农场的农田2公顷，租赁期限为30年，原告向被告果树农场一次性交纳了30年的租赁费12000元。2004年7月份，原、被告补签了格式的农田租赁合同。2013年12月16日，被告果树农场要求解除原告之间的农田租赁合同。故原告诉至法院，要求法院依法判决原、被告之间签订的农田租赁合同中所附的解除合同条件无效，撤销被告果树农场解除原告之间的农田租赁合同行为，要求被告果树农场继续履行合同，并由被告果树农场承担本案诉讼费用。
延边龙井果树农场有限公司一审辩称：原告的诉讼请求没有法律依据。因为原告与被告果树农场之间签订的农田租赁合同是附有解除条件的合同。民事法律关系的当事人在民事活动中可以约定附条件的从事民事活动，只要所约定的内容不违反国家的强制性法律规定，就应该遵循有约定从约定、无约定从法定的原则。因此，原告在本案中提出的诉讼请求没有法律依据，故被告果树农场请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
一审法院经审理查明：2004年，被告果树农场与原告刘淑兰口头约定由原告刘淑兰租赁被告果树农场的农田，双方当事人实际履行合同2-3年后，被告果树农场与刘淑兰签订了一份《农田租赁经营合同》。合同主要约定：租赁期限为2004年1月至2034年12月止，农田租赁面积为旱田2公顷，租赁费为12000元，并约定，这次租赁充分考虑现有职工利益，租赁价格已给最大优惠，因此，在租赁期间内农田若被国家、集团、农场的建设规划需要征用时，应无条件服从，甲方根据租赁款退给相应的租赁费，并对地表增值部分按国家有关规定给予补偿。签订此合同后，双方当事人按协议履行了各自的义务。2011年1月5日，延边华龙集团有限公司向各果树分场发出延华团发（2010）7号《通知》，其内容为：“根据企业的发展需要，经集团公司研究决定，对各果树分场已经租赁给人的耕地（包括开荒地），全部收回集团公司统一规划安排，并按租赁合同的相关规定给予补偿。各分场应仔细调查，并通知租赁人于2011年2月1日前到农场办理相关手续，逾期者视为放弃相关权利。”2011年2月22日，延边华龙集团有限公司再次向各果树分场发出《通知》，其内容为：“根据延华团发（2010）7号文件的通知要求，集团公司对各果树分场的耕地（包括开荒地）承包方式规定如下：一、取消长期承包（租赁），改为一年一承包的方式；二、重新承包时，原承包（租赁）户有优先承包权；三、对原承包（租赁）户，集团公司按原合同规定的承包（租赁）款给予退款；四、签订承包合同时间为2011年3月10日前，新合同签订的同时原承包（租赁）合同同时作废。”2013年12月16日，被告果树农场向原告刘淑兰送达解除农田租赁合同通知解除合同。原告刘淑兰于2014年3月11日向本院提出被告果树农场解除合同行为无效的确认之诉。
另查明，2011年6月3日龙井市人民政府作出批复，同意延边华龙集团有限公司建设年出栏1500头高档延边黄牛项目。根据相关文件，该项目占地6公顷，饲料生产基地占地203.14公顷。2008年，延边华龙集团有限公司进行改制，将集团下属的延边华龙集团龙井果树农场改制注销成立了延边龙井果树农场有限公司。龙井海兰江牧业有限公司，则于2006年6月26日由延边龙井果树农场有限公司与自然人石桂淑、高青山共同出资成立。
一审法院认为：原告刘淑兰与被告果树农场之间签订的农田租赁经营合同是双方当事人的真实意思表示，合法有效。根据合同自由原则，当事人在合同中可以约定解除合同的条件，被告果树农场与原告刘淑兰签订的农田租赁经营合同中约定：在租赁期间内农田若被国家、集团、农场的建设规划需要征用时，应无条件服从，甲方根据租赁款退给相应的租赁费，并对地表增值部分按国家有关规定给予补偿。被告果树农场在审理中已证实为建设年出栏1500头高档延边黄牛项目注册成立了龙井海兰江牧业有限公司，该项目的可行性报告已经过龙井市人民政府及环保部门的同意，该项目的建设须占用饲料生产基地203.14公顷等建设规划事实，以此证明双方约定的解除条件已成就。被告果树农场于2013年12月16日向原告刘淑兰通知解除合同，提出解除双方之间的《农田租赁经营合同》，是享有合同解除权的一方在双方约定的解除合同条件成就时行使约定解除权，并无不当。原告刘淑兰提出的撤销被告果树农场解除与原告之间的农田租赁合同行为，要求被告果树农场继续履行合同的主张，本院不予支持。农田租赁经营合同虽然采取格式合同形式，但解除合同条款并非免除或者限制被告责任的格式条款，无须特别提示原告注意，且不具有合同无效或者免责条款无效情形，解除合同条款有效。故原告提出的解除合同条款无效的主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十三条第二款、第九十六条之规定，判决如下：一、被告果树农场解除与原告刘淑兰之间的农田租赁经营合同行为有效；二、驳回原告刘淑兰的诉讼请求。案件受理费100元，由原告刘淑兰负担。
宣判后，刘淑兰不服上述判决向本院提起上诉称：1.双方签订的《农田租赁经营合同书》合法有效。2004年签订的《农田租赁合同书》是双方当事人的真实意思表示，已经履行十多年，被上诉人在不存在法定解除事由的情况下要求解除合同，于法无据，不应得到法律的支持。2.一审认定《农田租赁经营合同书》是附解除条件的合同，解除条件已成就，进而支持被上诉人解除合同属认定事实错误。被上诉人主张解除合同的理由是双方合同第五条“这次租赁充分考虑了现有职工利益，租赁价格已给最大优惠，所以在租赁期限内农田若被国家、集团、农场的建设规划需要征用时，应无条件服从，甲方（本案被上诉人）根据租赁款退给相应的租赁费，并对地表增值部分按照国家有关规定给予补偿”的约定。该条款明确指向的是本单位职工，并非是农场职工以外的租赁者。上诉人系外来租赁土地进行农业经营者，在承包过程中并未享有职工的优惠条件，因此该条款对上诉人不具有约束力，一审法院依据该条款认定被上诉人有权解除合同有误。3.被上诉人解除行为有违诚实信用原则，不应得到支持。被上诉人为利益所使，多次企图变更原承包合同，更为有甚的是早在2011年延边华龙集团有限公司就以行政干预的方式向果树农场各分场多次下发通知，要求各分场与土地租赁户解除长期土地承包或租赁关系，改为一年一包的方式，遭到承包户和租赁户的拒绝。2013年12月16日，被上诉人以自己规划养牛为由，向上诉人下发了解除合同的通知，要求解除合同。被上诉人的行为完全是为了自身的利益，其行为根本违反了诚实信用的法律原则，不应得到支持。4.被上诉人提出的需要征用的理由不能成立。被上诉人所说的建设养牛场项目是具有独立法人资格的龙井海兰江牧业有限公司的项目，与被上诉人是两个完全独立的法人单位，被上诉人以牧业公司的需要为由，要求解除合同无法律依据。综上，请求撤销一审判决，依法改判或发回重审。
被上诉人延边龙井果树农场有限公司二审辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉，维持一审判决。
被上诉人延边龙井果树农场有限公司为证实自己的主张，在二审期间提供的证据有：龙井海兰江牧业有限公司企业营业执照复印件、企业机读登记档案各一份。证明被上诉人延边龙井果树农场有限公司认缴了龙井海兰江牧业有限公司99.7%的注册资本，是该公司的绝对控股股东。上诉人刘淑兰对证据的真实性无异议，质证称该股权变化登记没有标明日期，是在作出解除合同通知之前还是之后变更不清。无论被上诉人延边龙井果树农场有限公司出资多少，与龙井海兰江牧业有限公司均属于独立的两个法人单位，龙井海兰江牧业有限公司如果需要征用土地可以按照自己的名义进行。因上诉人刘淑兰对该组证据的真实性无异议，本院对该组证据予以采信。
本院经审理查明的事实与一审基本一致。
另查明，龙井海兰江牧业有限公司由延边龙井果树农场有限公司、石桂淑、高青山出资设立。企业注册资本1000万元，实收资本500万元，其中：延边龙井果树农场有限公司认缴出资997万元，实缴出资497万元，占比99.7%；石桂淑认缴出资2.5万元，实缴出资2.5万元，占比0.25%；高青山认缴出资0.5万元，实缴出资0.5万元，占比0.05%。
本院认为：上诉人刘淑兰与被上诉人延边龙井果树农场有限公司之间签订的农田租赁经营合同是双方当事人的真实意思表示，合法有效。根据合同第五条约定，双方当事人在合同中已经明确约定了解除合同的情形，虽然该合同采取的是格式合同形式，但通观第五条的约定，该解除合同条款不存在免除己方责任或者加重对方责任、排除对方主要权利的情形，不符合《中华人民共和国合同法》第四十条所规定的格式合同条款无效的条件，上诉人刘淑兰虽非被上诉人单位职工，但自己在庭审中也陈述类似于上诉人这样的外来租赁户与被上诉人延边龙井果树农场有限公司签订的都是此种合同，合同已履行多年，故上诉人提出自己非被上诉人单位职工，没有享受到单位职工的相同待遇，故该解除合同的约定对其不具有约束力的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。因《农田租赁经营合同书》第五条明确约定在租赁期间内农田若被国家、集团、农场的建设规划需要征用时，被上诉人延边龙井果树农场有限公司可以解除租赁合同，故被上诉人提出自己出资设立的龙井海兰江牧业有限公司因建设年出栏1500头高档延边黄牛项目，需要占用饲料生产基地203.14公顷土地，是否构成合同约定的解除条件是本案当事人争议的焦点。从一审中被上诉人延边龙井果树农场有限公司提供的龙井市人民政府、龙井市环境保护局等相关部门的文件可以看出——龙井海兰江牧业有限公司建设年出栏1500头延边高档黄牛项目已初步得到龙井市人民政府及环保部门的同意，该项目建设须占用饲料生产基地203.14公顷。该建设项目虽然是以龙井海兰江牧业有限公司名义实施，从法律角度上讲其与被上诉人延边龙井果树农场有限公司为两个独立的法人企业，但从龙井海兰江牧业有限公司工商注册登记材料看，龙井海兰江牧业有限公司99.7%的出资均为被上诉人延边龙井果树农场有限公司认缴，被上诉人延边龙井果树农场有限公司实际为龙井海兰江牧业有限公司的控股公司，因而被上诉人延边龙井果树农场有限公司以建设龙井海兰江牧业有限公司延边黄牛项目为由，通知上诉人刘淑兰解除双方间订立的《农田租赁经营合同书》，符合双方合同中约定的解除条件，一审认定该解除行为有效并无不当。根据该租赁经营合同的约定，被上诉人延边龙井果树农场有限公司应当退还剩余年限的租赁费，并对地表增值部分给予相应的补偿，但因本案系确认解除行为效力之诉，对此部分本案中不予审理，双方可另行协商解决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人刘淑兰负担。
本判决为终审判决。
审判长 朴仁杰
审判员 刘晓娟
审判员 朴美兰
二〇一四年十月三十一日
书记员 金炫汝
《合同法》第44条：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
《合同法》第93条第2款：当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
《合同法》第96条：当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
《合同法》第40条：格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。
《合同法》第52条为合同无效的五种情形，第53条是合同免责条款无效的情形。
控股公司：所谓控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。控股公司不但拥有被控股公司财政上的控制权，而且拥有经营上的控制权，并对重要人员的任命和大政方针的确定有决定权，甚至可以直接派人经营管理。与被控股公司在法律上、形式上彼此法人人格独立。