南通市崇川区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）崇民初字第0950号
原告南通联德置业有限公司，住所地如皋市长江镇郭园迎宾路198号。
法定代表人金水福。
委托代理人李欲斌。
被告江苏爱心房地产代理有限公司，住所地南大街218号信普大厦七层南侧。
法定代表人汤爱民。
委托代理人周永旺。
原告南通联德置业有限公司与被告江苏爱心房地产代理有限公司商品房委托代理销售合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李欲斌、被告的委托代理人周永旺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告南通联德置业有限公司诉称，原、被告于2012年签订了一份“如皋郭园镇文化新苑营销代理合同”，约定由被告代理销售如皋郭园镇文化新苑项目房屋，在被告未能按照上述合同履行合同义务的情况下，2014年2月20日原告方工作人员擅自与被告签订了调解协议书，约定于2014年5月1日前向被告支付45万元销售代理费用。后经原告方认真审查代理合同即对被告销售业绩进行核算后发现该调解协议书存在重大误解并且相关条款显失公平，现诉请法院判令：1、撤销原被告于2014年2月20日签订的“调解协议书”；2、被告承担全部诉讼费用。
被告江苏爱心房地产代理有限公司辩称，在“如皋郭园镇文化新苑营销代理合同”履行过程中，因被答辩人违约致答辩人利益受损，答辩人诉至法院，在此期间，被答辩人单位负责人偰国忠、刘梅携带单位公章和授权委托书到答辩人公司与答辩人经过一个上午的协商达成了调解协议书，该调解协议书是双方真实意思的表示，不存在重大误解和显失公平的情形，被答辩人所诉没有事实和法律依据，请求法庭予以驳回。
经审理查明，2012年12月25日，原告南通联德置业有限公司与被告江苏爱心房地产代理有限公司签订了一份《如皋郭园镇文化新苑营销代理合同》，委托被告进行文化新苑（1#、2#、3#）项目营销策划及代理销售事宜。在该合同履行过程中，江苏爱心房地产代理有限公司以南通联德置业有限公司单方解除合同，严重违背了双方在合同中的约定，侵犯了其合法权益为由，诉至江苏省如皋市人民法院，诉请该院判令南通联德置业有限公司支付：1、销售代理费用（含基础佣金及溢价提成）计人民币597963元；2、策划服务费计人民币350000元；3、工作成本费计人民币15000元；4、可得利益损失计人民币852581.25元；5、违约金计人民币200000元。2014年2月20日，偰国忠、刘梅携带南通联德置业有限公司的公章和授权委托书至江苏爱心房地产代理有限公司住所地与之协商，偰国忠、刘梅两人的代理权限为代为承认、变更、放弃诉讼请求，代为调解、和解，代为立案，代签代收法律文书。双方经协商于当日达成一份《调解协议书》，该协议书载：1、双方自愿解除于2012年12月25日签订的《如皋郭园镇文化新苑营销代理合同》；2、南通联德置业有限公司如按下列约定期限履行付款义务，则南通联德置业有限公司一次性综合补助江苏爱心房地产代理有限公司之本调解协议书签订之日而取得的销售代理费用（含基础佣金及溢价提成）、工作成本费、广告费等款项共计人民币450000元，即2014年2月27日前向江苏爱心房地产代理有限公司支付人民币100000元、2014年3月10日前向江苏爱心房地产代理有限公司支付人民币100000元、2014年5月1日前向江苏爱心房地产代理有限公司支付人民币250000元，如南通联德置业有限公司在2014年5月1日前向江苏爱心房地产代理有限公司支付的款项未达到人民币450000元，则南通联德置业有限公司综合补助总款项人民币900000元向江苏爱心房地产代理有限公司履行付款义务；3、本案诉讼费用由南通联德置业有限公司负担。《调解协议书》达成后，江苏爱心房地产代理有限公司向如皋市人民法院申请撤回对南通联德置业有限公司的起诉。如皋市人民法院依法裁定准许江苏爱心房地产代理有限公司撤诉。本案庭审中，被告江苏爱心房地产代理有限公司确认原告南通联德置业有限公司已给付了前两期共计人民币200000元。2014年6月12日，原告南通联德置业有限公司以上述《调解协议书》存在重大误解并且相关条款显失公平为由诉至本院，提出前述诉讼请求。对于主张的《调解协议书》存在重大误解，原告在庭审中的陈述，协议中450000元缺乏依据，实际上作为被告方代理销售的房屋根据双方营销代理合同得不到那么多佣金。对此原告并未提供相应的证据。对于显失公平，原告在庭审中的陈述，合同履行本身是45万元，不能按期履行就要履行90万，违约金达到了违约金数量的百分之百，条款显失公平。对于“450000元”与“900000元”的产生，原告的代理人当庭表示不清楚。对此，被告方陈述，原告起诉的标的为逾人民币2000000元，因为按照合同约定整个项目是由被告独家代理的。在合同履行过程中，原告于2013年12月20日当方面发出合作解除函，要求解除双方所签订的营销代理合同，在进行协商时，被告要求原告最低给付不少于人民币900000元，因原告委托代理人刘梅、偰国忠和被告法定代表人汤爱民之间有着比较深厚的情谊，双方在今后存在合作可能，被告同意如在2014年5月1日前原告能支付人民币450000元，被告可以让度剩余的450000元，因此形成了“450000元”与“900000元”。
上述事实，有原告提供的《调解协议书》、《如皋郭园镇文化新苑营销代理合同》，被告提供的民事起诉状、授权委托书、（2014）皋民初字第0369号民事裁定书及当事人的陈述在卷佐证，可资认定。
本院认为，2014年2月20日原告方偰国忠、刘梅携带南通联德置业有限公司的公章和授权明确的授权委托书至江苏爱心房地产代理有限公司处，双方经协商达成《调解协议书》，该协议依法成立。原告所诉原告方工作人员擅自与被告签订了调解协议书的主张，明显与事实相悖，本院不予采纳。
关于原告主张存在重大误解的问题。本院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第五十九条的规定，行为人对行为内容有重大误解的，可以变更或者撤销民事行为。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，因重大误解订立的合同，一方可以请求人民法院和仲裁机构变更或者撤销合同。误解须符合一定的条件才能构成并产生变更或撤销的法律后果：1、表意人因为误解作出了意思表示，2、表意人对合同的内容等发生了重大误解，3、误解是由误解方自己的过失造成的，4、误解是误解一方的非故意行为。对主张重大误解，应当按照“谁主张、谁举证”的原则承担举证责任。本案中，原告主张重大误解的理由是《调解协议书》约定的金额超过江苏爱心房地产代理有限公司依合同所得佣金。对此，原告并未能提供证据予以证实，故对原告的该项主张，本院难以采纳。
关于原告主张的显失公平的问题。本院认为，合同的显失公平，是指合同一方当事人利用自身优势，或者利用对方没有经验等情形，在与对方签订合同中设定明显对自己一方有利的条款，致使双方基于合同的权利义务和客观利益严重失衡，明显违反公平原则。本案中，原告主张显失公平的理由是约定违约金达100%。此涉及到合同的解释。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。即应当首先尊崇文意。《调解协议书》第二条约定中，“450000元”与“900000元”双方的约定均为综合补助款，“900000元”是综合补助总款，从文意可知，原告按月给付了450000元，被告不再主张900000元，鉴于原告对代理授权问题的不实陈述，本院认为被告契合文意的陈述具有较高的盖然性，本院予以采纳。因此，《调解协议书》中设定了某些看似对原告方明显不利的条款，但设立该条款是双方当事人真实的意思表示，其实质恰恰在于衡平双方的权利义务。在此情形下，原告方以显失公平为由请求撤销该合同条款的，不应予以支持。
综上，《调解协议书》系双方对此前《如皋郭园镇文化新苑营销代理合同》解除及解除后各自权利义务的确认和约定，系双方真实意思表示，符合法律规定，应为有效。原告主张要求撤销缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，判决如下：
驳回原告南通联德置业有限公司的诉讼请求。
本案受理费8050元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费8050元（江苏省南通市中级人民法院开户信息：户名：南通市财政局；账号：47×××82；开户行：中国银行南通市西被闸支行）。
审 判 长 巫劲松
审 判 员 余雪松
人民陪审员 马 莉
二〇一四年十二月五日
书 记 员 吴潇潇