南通市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0612民初1793号
原告季玉娟。
被告花朝东。
原告季玉娟与被告花朝东股权转让纠纷一案，本院于2016年3月21日受理后，依法由代理审判员吴菊独任审判，于2016年5月9日公开开庭进行了审理。原告季玉娟及其委托代理人胡文然、被告委托代理人杨前明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原、被告于2006年共同投资设立了昆山市华美塑胶五金制品有限公司（以下简称华美公司），原告出资30万元，被告以模具出资折合25万元。后华美公司于2008年7月4日吸收昆山市博纳金属塑胶制品有限公司（以下简称博纳公司）为公司股东，并于2009年12月19日签订投资协议，约定博纳公司出资179.375万元，原告季玉娟出资102.5万元，被告花朝东出资128.125万元，三方的资金均已到公司账户。2014年1月5日，原告将其所持有的102.5万元股权折合90万元转让给被告，被告同日出具欠条一份，明确承诺结欠原告的90万元分三年付清，即应当平均每年支付30万元。后被告仅于2014年春节前支付7万元，其余款项一直未付，原告经多次催要未果，鉴于被告无还款诚意，故请求法院判令被告一次性偿还原告股权转让款83万元并承担本案诉讼费用。
原告针对其主张向法庭提交了以下证据：
1、2014年1月5日被告出具的欠条，载明“因华美公司分股结业，季玉娟所占股份折合人民币九十万元整转给花朝东，即花朝东欠季玉娟人民币九十万元整，分三年付清”，证明原告将股权转让给被告的事实；
2、华美公司的章程，证明原告在华美公司实际投资102.5万元；
3、借记卡账户历史明细清单，证明被告于2014年1月29日向原告丈夫胡文然的账户汇款7万元。
被告对上述证据的真实性均没有异议，但认为欠条无法反映股权转让的事实；支付7万元是事实，但付款性质并非股权转让款。
被告辩称，1、被告之所以出具欠条是由于华美公司当时亏损严重经营困难，原、被告均表示不再继续经营，各股东本应盘点资产，依法承担亏损，而原告系被告的表姐，因此被告就同意在华美公司结业解散之后通过处置资产支付原告的出资也就是所承诺的90万元，但并非是原告将股权转让给被告，后华美公司并未终止经营，故原告仍然是公司股东，如果今后华美公司解散，也应根据华美公司现在的资产重新核算；2、被告已向原告支付的7万元是终止公司的预付款，当时原告催的较紧，其无奈才向他人借钱支付；3、欠条载明90万元分三年付清，并非平均每年支付30万元，因此付款期限并未届满，原告的起诉没有法律依据，应予驳回。
被告为支持其抗辩意见，提交了华美公司的营业执照、工商登记信息及公司章程，证明华美公司没有结业，仍在继续经营，原告季玉娟目前仍是公司股东，享有股东权利。
原告对该组证据真实性没有异议，但认为在被告出具欠条之后，原告就没有再参与华美公司的经营。
本院对原、被告提交的证据真实性均予以认定。
经审理查明，2006年8月14日，原告季玉娟出资22.5万元，被告花朝东出资27.5万元共同设立了华美公司。2009年12月19日，华美公司增资扩股，在吸收博纳公司成为股东后，原告实际出资102.5万元，被告花朝东实际出资128.125万元。2014年华美公司经营发生困难，被告花朝东于2014年1月5日向原告出具欠条，载明“因华美公司分股结业，季玉娟所占股份折合人民币九十万元整转给花朝东，即花朝东欠季玉娟人民币九十万元整，分三年付清”。
2014年1月29日，被告向原告支付7万元。
另查明，上述欠条出具之后，华美公司未至工商部门办理变更登记手续，华美公司在工商管理部门登记的股东仍为博纳公司、花朝东、季玉娟，华美公司现仍在经营。
本案的争议焦点为1、原、被告之间是否存在股权转让的事实；2、案涉款项的支付条件有无成就。
关于争议焦点1，对于欠条中载明“华美公司分股结业”的理解，原告认为，由于华美公司效益不好，其从未在华美公司领取过分红，因此原告退出公司并将股权转给了被告；被告认为，原告系其表姐，故其承诺在公司结业解散之后通过处置资产给付原告90万元。本院认为，如按被告的辩解意见，该欠条的性质应属公司解散后的剩余财产分配，按我国公司法律规定，剩余财产分配是公司解散并经依法清算后，股东享有的按出资比例对剩余财产进行分配的权利。即使华美公司解散和清算的事实存在，在发生不能及时向股东分配剩余财产的情形下，也应由公司清算人向股东作出承诺，而非股东个人。而就本案而言，被告在向原告出具欠条时，华美公司并未作出解散公司的股东会决议或已发生了其他法定注销的情形，更未进行依法清算，至今仍在经营之中，故被告的辩解无事实和法律依据。另即使发生公司解散的情形，公司剩余财产在未经清算处于不确定的情形下，被告认可结欠原告“剩余款项”90万元，且承诺分三年给付，也显于常理不符，被告称其支付7万元是预付且为原告逼迫所致，没有事实依据。本院从讼争的欠条来看，该欠条明确载明了“股份折价”、“转给”及结欠款项、还款期限等内容，结合原告的陈述，应认定双方已达成股权转让协议，双方存在股权转让的事实，“分股结业”仅是讼争股权转让的原因和背景，不影响该欠条具有的股权转让的法律属性。
关于被告以股权至今尚未在工商机关办理变更登记而否认双方股权协议成立的意见，本院认为，股权转让关系为合同关系，原、被告双方经协商一致在被告向原告出具欠条时合同即为成立且已生效，关于股权的交付应适用买卖合同关系的一般规则。就本案而言，原告称股权转让后再未参与公司的经营管理及领取分红，且被告已支付了部分股权转让款，故从被告的履约行为来看，应视为讼争的股权已经交付，股权的变更登记是一种宣示登记，对公司内部和外部债权人仅产生对抗和推定效力，并非是判断股权归属的依据。综上，本院确认涉案欠条体现的是原、被告双方的股权转让关系，且涉讼股权已经交付，本院对被告的辩解意见不予采信。
关于争议焦点2，对于“90万元分三年付清”的理解问题，原告认为双方约定的是平均每年付款30万元，即2015年1月5日之前付款30万元，2016年1月5日之前付款30万元，2017年1月5日之前付款30万元；被告认为只要2017年1月5日前付清即可。本院认为，合同法第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则确定该条款的真实意思。从词句上来看，“分三年付清”与“三年内付清”的含义具有明显的区别，“分”在汉语言文字中的含义为“将整体变成若干部分”，再结合之后被告付款7万元的行为，本院采纳原告的意见，认定被告应平均每年向原告支付30万元。由于最后一期2017年1月5日的付款期限未至，故原告要求被告一次性支付全部剩余款项的条件尚未完全成就，但为减少讼累，本案中予以一并处理。
综上，原、被告之间的股权转让协议成立，且合法有效，对双方均具有约束力，被告应当按约支付股权转让的对价。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百二十五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第一百八十六条第二款之规定，判决如下：
一、限被告花朝东于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告季玉娟人民币530000元；
二、限被告花朝东于2017年1月5日前给付原告季玉娟人民币300000元；
三、驳回原告季玉娟的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取6050元，由被告负担（被告负担部分已由原告代垫，待执行时由被告一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时按照不服一审判决部分的上诉请求数额向该院交纳案件受理费（该院开户行：中行西被闸支行，户名：南通市财政局，账号：4782）。
代理审判员 吴 菊
二〇一六年六月三日
书 记 员 邱银银