湖南省泸溪县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘3122民初192号
原告：李仕清，女，1969年1月21日出生，汉族，住湖南省泸溪县。
原告：黄和平，男，1965年11月11日出生，苗族，住湖南省麻阳苗族自治县。
二原告共同委托诉讼代理人：孙纯纯，泸溪县兴沙法律服务所法律工作者。
被告：李建辉，男，1963年6月1日出生，汉族，住湖南省泸溪县。
被告：湖南湘产投资管理有限公司，住所地：湖南省长沙市芙蓉区荷花路与古曲路交汇处东南角芙蓉明珠大厦第6层603号房。
法定代表人：李媛，该公司董事长。
委托诉讼代理人：尹成祥，湖南新世纪律师事务所律师。
原告李仕清、黄和平诉被告李建辉、湖南湘产投资管理有限公司确认合同无效纠纷一案，本院于2017年3月23日立案后，依法适用普通程序，于2017年6月6日公开开庭进行了审理。原告李仕清、黄和平及其共同委托诉讼代理人孙纯纯、被告李建辉、被告湖南湘产投资管理有限公司委托诉讼代理人尹成祥到庭参加了诉讼。被告湖南湘产投资管理有限公司法定代表人李媛未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李仕清、黄和平向本院提出诉讼请求：依法确认两被告之间签订的泸溪县达岚镇岩牛山矿区合作之“泸溪县顺鑫矿业有限公司”设立协议书为无效协议。事实与理由：泸溪县顺鑫矿业有限公司原属于原告黄和平与被告李建辉的股权和资产，两人各占矿山股权50%；2013年12月30日，被告李建辉将自己在矿山所有的50%股权的一半（25%）转让给原告李仕清，双方签订《李建辉同李仕清私人问题处理协议书》。2015年4月1日，两被告之间签订一份泸溪县达岚镇岩牛山矿区合作之“泸溪县顺鑫矿业有限公司”设立协议书，被告李建辉私自将属于两原告及被告李建辉共有的泸溪县顺鑫矿业有限公司的59%的股权转让给被告湖南湘产投资管理有限公司。两原告遂提起诉讼。
被告李建辉辩称，矿山是在2013年9月9日通过湖南省地质矿产勘查开发局四0五队做的开发利用方案；同时还向泸溪县工商局进行了预审注册：泸溪县顺鑫矿业有限公司的法定代表人是李建辉，预审注册股权是原告黄和平和被告李建辉二人所有，各占50%股权。矿区采矿权于2014年7月18日已存入湖南省国土资源厅信息中心库。2014年8月26日，泸溪县政府县长办公会议纪要[2014]第61期（议题一）议定我矿区的采矿权暂不投放，待明确县内企业开发使用后再研究。因此，被告李建辉和原告黄和平考虑按自己的能力不可能搞好矿山开采的手续，商量加入新的股东：文虹，其所占股份20%，被告李建辉和原告黄和平各占35%，还有10%是公司流动股。二人口头答应的，没有形成文字依据。从2014年5月4日至11月24日，再次开支103270元：文虹开支58162元，李建辉和黄和平各开支22554元。经过6个多月的努力，还是搞不好，在没有希望的前提下，原告黄和平将自己35%的股份转让给泸溪县鸿宇新型建材厂谭宇，作价45万元。因此，原告李仕清、黄和平无权干涉被告李建辉与湖南湘产投资管理有限公司合作。
被告湖南湘产投资管理有限公司委托诉讼代理人辩称，1、本案中泸溪县顺鑫矿业有限公司至今未注册登记亦未合法取得泸溪县达岚镇岩牛山矿区采矿权证，因此，两原告不具有原告主体地位；2、由于答辩人已经就本案被告李建辉涉嫌以泸溪县达岚镇岩牛山矿区合作及设立泸溪县顺鑫矿业有限公司为由诈骗答辩人118万元的刑事犯罪行为依法向泸溪县公安局控告和要求查处犯罪行为（目前正处于刑事案件立案预审阶段），本案应该适用“先刑后民”的原则，予以中止审理或者驳回两被答辩人的起诉。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据（目录清单附后），本院组织当事人进行了证据交换和质证。
对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
二原告提交的4份证据，被告李建辉均无异议。被告湖南湘产投资管理有限公司对证据1真实性无异议，合法性有异议，认为被告李建辉涉嫌诈骗；证据2没看到原件，真实性请法院审查；对其余的证据无异议。对被告有异议的2份证据，本院认为，原告提交的证据1、2能够证明本案中的相关事实，内容真实，应予采信。
被告李建辉提交的7份证据，原告李仕清均无异议，原告黄和平对证据1、3、4、5、6、7真实性无异议，是事实；证据2有异议，认为不知情，不清楚其真实性。被告湖南湘产投资管理有限公司认为没看到证据原件，真实性应由法院审核，其他的以真实性为基础。本院认为，被告李建辉提交的7份证据均为复印件，但证据1与原告黄和平的当庭陈述一致；证据2与证据1及原告黄和平的当庭陈述相一致，形成证据链；证据3与两原告提交的证据2一致，上述证据予以采信；证据4、5、6、7无法核实其真实性，本院不予采信。
被告湖南湘产投资管理有限公司提交的8份证据，两原告对1、2、3、4、5、6、8份证据真实性无异议；证据7有异议，原告黄和平认为没有收到88万元钱，原件已经收回了。被告李建辉对证据6有异议，认为该证据不是其本人提交给湘产投资管理有限公司的，证据7有异议，对其余的证据无异议。对被告湖南湘产投资管理有限公司提交的6、7份证据，本院认为，证据6无公安机关的接收证明，不能证明其已经提交公安机关的事实；证据7无原件核实，不能证明被告李建辉已经收购原告黄和平的35%股份的事实，故不予采信。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2013年9月12日，被告李建辉与原告黄和平以各占50%的股份拟成立泸溪县顺鑫矿业有限公司，开采泸溪县达岚镇岩牛山砖瓦用页岩矿。双方投入一定资金进行了前期准备工作。同年12月30日，被告李建辉因曾向原告李仕清借款86000元用于前期准备工作的支出，经原告黄和平、李仕清同意将自己享有的50%股权的一半（25%）转让给原告李仕清，双方签订了《李建辉同李仕清私人问题处理协议书》：“一、李仕清原借给李建辉捌万陆仟元，此款项作矿山前期投资，如矿山出现意外，此款项不能再问李建辉退此款。李仕清原投入项款矿山赢利后一并退还。二、矿山属于黄和平和李建辉的股权和资产，俩人各占矿山股权50%，经商议，李建辉同意把自己的股份转交给李仕清一半（25%），矿山李仕清的分红由本人领取，李仕清有权查取公司有关账目，矿山生产及管理李仕清不得参与，矿山转让或承包李仕清无权干涉，所得利润只分配李建辉股份中的25%。三、公司财务章于2013年12月30日下午6点30分钟转交给李建辉，12月30日前公司财务纠纷于公司无关，接章后，一切财务纠纷没有黄和平签字于本公司无关。四、本协议一式叁份，以上条项双方自愿同意，双方签字生效，各执一份。”，原告李仕清、被告李建辉及原告黄和平作为见证人在协议上签字捺印。2014年8月26日后，被告李建辉与原告黄和平经协商，认为仅凭二人之力无法完成采矿权证的办理，遂再次引进股东文虹并重新确认了股权份额：文虹20%、黄和平、李建辉各35%、另有10%为公司机动股。2015年1月4日，原告黄和平将自己享有的35%股份转让给案外人泸溪县鸿宇新型建材厂，所得转让款450000元中的225000元购买了被告李建辉的一半股权即17.5%股权。2015年4月1日，被告李建辉与被告湖南湘产投资管理有限公司签订一份《泸溪县达岚镇岩牛山矿区合作之“泸溪县顺鑫矿业有限公司”设立协议书》:甲方湖南湘产投资管理有限公司，乙方李建辉。二、合作方式。1、乙方在矿山前期投入共计人民币壹佰玖拾万元（其中包括部分征山、征田、征地、办理相关证件等费用）。现拥有矿山100%权益，无其他负债，但矿山开采前还需要找补农户征地费用，甲、乙双方按股权59%和41%分别承担。2、现乙方自愿将矿山的59%股权转让给甲方，转让以后，乙方在矿山的股权为41%，甲方的股权为59%，59%股权的转让费为壹佰壹拾贰万壹仟元整（1121000元），由甲方支付给乙方，本协议签订之日起，七个工作日内支付80万元，在“泸溪县顺鑫矿业有限责任公司”（暂定名，以工商机关核定名称为准，以下简称顺鑫公司）正式设立发证之日起二个月内支付321000元。3、甲方充分利用自有资源运作相关项目，并负责办好该项目采矿权证发放，在此期间所需产生的费用，乙方同意按壹拾柒万壹仟元包干承担，并从第二期321000元转让支付款中扣除。4、顺鑫公司董事长由甲方委派，董事会由三人组成，其中由甲方委派二人，乙方委派一人，顺鑫公司设监事一名，由乙方委派，顺鑫公司的财务负责人由甲方委派，除以上约定以外，顺鑫公司按照公司法的设立，登记和运营等。协议签订当天及同月7日，被告湖南湘产投资管理有限公司的委托代理人赵华宣即通过银行卡卡卡转账的方式分两次向被告李建辉支付人民币800000元和380000元，共计1180000元。被告李建辉于同年4月3日通过文虹的女婿张茂林收购文虹享有的23.3%股份，支付转让费280000元；于4月7日通过谭宇收购泸溪县鸿宇新型建材厂享有的35%股份，支付转让费500000元。
期间，被告李建辉未将与被告湖南湘产投资管理有限公司达成的转让费金额如实告知原告黄和平。
本院认为，本案为确认合同无效纠纷。本案中，被告李建辉与原告黄和平拟共同成立泸溪县顺鑫矿业有限公司，开采泸溪县达岚镇岩牛山砖瓦用页岩矿，双方明确了在未来成立的公司中所占的股份份额，为此还共同进行了一定的前期准备工作并共同支付了相应的费用。因此，对拟成立的公司所进行的前期准备工作所获取的工作成果，原告黄和平应依法享有。被告李建辉事先未经原告黄和平同意，事后亦隐瞒转让费数额将前期准备工作成果与被告湖南湘产投资管理有限公司达成的《泸溪县达岚镇岩牛山矿区合作之“泸溪县顺鑫矿业有限公司”设立协议书》，该协议损害了原告黄和平的权利，应为无效协议，故对原告黄和平提出确认合同无效的诉讼请求应予支持；由于原告李仕清与被告李建辉双方约定股权转让时已经明确其所转让的股权只享有股权分红，不能参与公司的经营管理及其处置，属附条件的转让股权，因此，被告李建辉的上述行为未损害原告李仕清的利益，故对原告李仕清的请求不予支持；被告李建辉辩称两原告无权干涉其与被告湖南湘产投资管理有限公司达成的《泸溪县达岚镇岩牛山矿区合作之“泸溪县顺鑫矿业有限公司”设立协议书》的理由缺乏事实和法律依据，本院不予采纳；被告湖南湘产投资管理有限公司辩称两原告不具有诉讼主体资格及被告李建辉因涉嫌诈骗犯罪应中止审理或驳回起诉的主张，因两原告诉请确认合同无效，与被告李建辉在与被告湖南湘产投资管理有限公司签订合作协议中是否涉嫌诈骗犯罪无关，故本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十四条，《中华人民共和国合同法》第五十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、确认被告李建辉与被告湖南湘产投资管理有限公司2015年4月1日签订一份《泸溪县达岚镇岩牛山矿区合作之“泸溪县顺鑫矿业有限公司”设立协议书》无效；
二、驳回原告李仕清的诉讼请求。
案件受理费100元（二原告已预交），由被告李建辉负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。
审 判 长 胡立新
审 判 员 张竹林
人民陪审员 徐朝辉
二〇一七年六月十二日
代理书记员 陈 超
附证据目录：
原告方提交的证据如下：
证据1、泸溪县达岚镇岩牛山矿区合作之“泸溪县顺鑫矿业有限公司”设立协议书一份（复印件，3页）；
证据2、李建辉同李仕清私人问题处理协议书一份（原件，2页）；
证据3、湖南湘产投资管理有限公司湘产投函字[2015]12号授权委托书一份（复印件，1页）；
证据4、两张汇款凭证（复印件，2页）。
被告李建辉提交的证据如下：
证据1、2015年元月4日达岚镇岩牛山页岩矿股份转让协议一份（复印件，1页）；
证据2、泸溪县鸿宇新型建材厂所占泸溪县达岚镇岩牛山矿区35%股份所有权转让给李建辉收条一份（复印件，1页）；
证据3、李建辉同李仕清私人问题处理协议书一份（复印件，1页）；
证据4、2013年9月9日采矿权办证资料协议书一份（复印件，1页）；
证据5、2014年8月26日泸溪县人民政府县长办公会议纪要[2014]第61期（议题一）一份（复印件，2页）；
证据6、湖南省泸溪县达岚镇岩牛山砖瓦用页岩矿矿产资源开发利用方案（储量报告、开发利用方案、地质环境影响评价、恢复治理方案、土地复垦方案）一份（复印件，81页）；
证据7、湖南省泸溪县达岚镇矿区岩牛山砖瓦用页岩矿采矿权评估报告湘兴地采评字（2013）30号一份（复印件，67页）。
被告湖南湘产投资管理有限公司提交的证据如下：
证据1、湖南湘产公司与被告李建辉签订的《泸溪县达岚镇岩牛山矿区合作之“泸溪县顺鑫矿业有限公司”设立协议书》一份（复印件，3页）；
证据2、湖南湘产公司授权赵华宣处理协议事项的湘产投函字[2015]12号《授权委托书》一份（复印件，1页）；
证据3-4、118万元的付款凭证两份（复印件，2页）；
证据5、被告李建辉出具的118万元《收条》一份（复印件，1页）；
证据6、关于请求追究李建辉骗取湘产投资公司118万元法律责任的控告信一份（复印件，2页）；
证据7、原告黄和平向被告李建辉出具的88万元《收条》一份（复印件，1页）；
证据8、张茂林将其在泸溪县达岚镇岩牛山矿区23.3%的股份转让给被告李建辉的《协议》一份（复印件，1页）。