上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终5676号
上诉人（原审被告）：上海祖玛实业有限公司，注册地上海市奉贤区庄行镇庄邬公路16号C座210室，主要办事机构所在地上海市浦东新区航头镇航兴路116号。
法定代表人：马樑，总经理。
委托诉讼代理人：孙茂君、徐明高，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司，住所地上海市莘庄工业区华宁路4999号。
法定代表人：陈福泉，董事长。
委托诉讼代理人：李竞，该公司员工。
上诉人上海祖玛实业有限公司（以下简称祖玛公司）因与上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称加冷松芝公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2015）闵民二（商）初字第1792号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月3日受理后，依法组成合议庭进行了审理，并于2017年6月6日公开开庭进行了审理。上诉人祖玛公司委托诉讼代理人徐明高、孙茂君，被上诉人加冷松芝公司的委托诉讼代理人李竞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
祖玛公司上诉请求：撤销原审判决,改判驳回加冷松芝公司原审全部诉讼请求。
事实和理由：一、关于加冷松芝公司所主张返还的第一部分模具，双方当事人所签订的一系列协议对该部分模具均未予涉及，而原审审理过程中所作出的《上海A事务所有限公司司法会计鉴定意见书》（以下简称司法会计鉴定意见书）对第一部分模具部分也未予审计，因此，第一部分模具客观上是祖玛公司为加冷松芝公司开发的，双方当事人签订的《上海祖玛2013年模具盘点表》也未能反映出该部分模具是由加冷松芝公司交付给祖玛公司的；二、双方当事人在签订的数份《新产品开发合同》中约定：在甲方模具费用付清（不论是以分批付款、分摊在产品中或以其他形式付清模具费用）产权及所有权全部归属甲方；甲方有权在任何时间以任何形式付清模具费用并从乙方拿走模具。该合同还约定了50%模具金额分摊在10,000套产品中，双方当事人约定的模具开发定作完成后，继而签订了相关的《商务采购合同》，根据双方当事人签订的《商务采购合同》，祖玛公司将使用该些由其开发的模具为加冷松芝公司生产相关产品，事实上该些模具的生产寿命将通过生产过程分摊到产品中；实际上模具费不仅是新产品开发合同中约定的模具费用，还包括在履行《商务采购合同》过程中分摊至产品中的费用部分，只有完成生产任务了，才能视作加冷松芝公司真正付清了全部模具费；与此同时，根据前述司法会计鉴定意见书的鉴定意见，加冷松芝公司就《新产品开发合同》中所涉及到的模具费用尚欠付祖玛公司90余万元，且加冷松芝公司单方面终止双方当事人签订的《商务采购合同》，致使祖玛公司为加冷松芝公司定作的模具不再能用于生产，因而无法分摊相关的模具费用，如果仅凭《新产品开发合同》却忽略之前所述的分摊到产品中模具费部分是有悖于事实的；因此，依据《产品开发合同》中的条款规定，在《商务采购合同》签订后《产品开发合同》已经终止，相关用于生产的模具应按照《商务采购合同》约定处理,不应向加冷松芝公司予以返还。三、第一部分模具的所有权确实属于加冷松芝公司，但该部分模具系祖玛公司为加冷松芝公司生产的，加冷松芝公司至今未支付第一部分模具费用，因此祖玛公司有权拒绝交付该部分模具。四、关于司法审计费部分，由于加冷松芝公司未完全交付模具费，故审计费全部应由加冷松芝公司承担。
加冷松芝公司不同意祖玛公司的上诉请求并辩称：首先，第一部分模具确系加冷松芝公司移交给祖玛公司的模具，因为双方当事人所签订的模具盘点表等材料中对于每一部分委托生产的模具进行了明确约定，但却并不涉及第一部分模具，由此可以推断出第一部分模具并非委托生产的模具；同时，祖玛公司未能举证证明第一部分模具系加冷松芝公司委托该公司生产的事实，故祖玛公司依据并不充分；其次，祖玛公司认为《商务采购合同》未履行完毕，加冷松芝公司无权取回移交或已付清款项的模具，该主张也是不具有依据的；因为双方当事人之间的《商务采购合同》的法律性质属于买卖合同，本案中所涉法律关系为承揽合同，两者属于不同的法律关系，两者之间唯一联系点为本案中承揽合同中所约定的模具部分款项需要在《商务采购合同》项下的加工产品中予以支付，一旦承揽合同项下的模具款项已付清，则承揽合同与《商务采购合同》再无关联，祖玛公司该部分主张不具有事实和法律依据；最后，原审判决关于司法审计费用的分摊也不存在不合理之处，理应由违约方祖玛公司全部承担，但加冷松芝公司接受了原审法院处理意见。故请求法院驳回上诉，维持原判。
加冷松芝公司向原审法院提出诉讼请求，请求法院判令:一、判令祖玛公司返还模具（第一部分：①依维柯（左壳体、右壳体、除霜风门骨架、除霜风门密封条、吹脚风门、吹脚风门摇臂、出风口、除霜风门摇臂、外循环风门摇臂、上壳体、下壳体、中壳体、外循环风门、壳体蒸发器堵盖、壳体暖风散热器堵盖、外循环风门轴盖）、②东南CP后蒸（下壳体、后蒸上壳体、出风口面板、出风口网片框、出风口网片、出风口网片开关、出风口网片连杆、出风口框卡片AB、后空调左装饰板/后空调右装饰板）、③金旅MPV（前蒸发器上壳体、前蒸发器下壳体、进风壳体、蜗壳、风门、滑动连杆、电机摇板、暖风机上壳、暖风机下壳、暖风机左壳、前暖进风门、前暖出风门、进风门连杆、出风门连杆、前暖下出风口、前暖上出风门I、前暖上出风门III、下风门连杆I、下风门连杆、上出风门连杆I、上出风门连杆II、上出风门连杆III、固定连杆、联动连杆I、塑料轴套、钥匙销子、上壳体侧风道、电机摇板、上壳侧风道、暖风机风口塑料件、下壳体、定位板、电控盒组件、电控盒盖板、上壳体、回风口、A字型支架、出风口组件（左）、出风口组件（右）、格栅、格栅叶片、格栅锁片、格栅拨片、格栅连杆、后空调控制器）；第二部分：④HVAC总成过渡件；⑤模式摇臂、冷暖摇臂；⑥组件（左）/出风口组件；⑦过滤器盖、过滤器底座；⑧固定支架、暖风机风口；⑨江淮风机罩；⑩前后蒸连接线束固定卡、前蒸发器进出口管管夹一（大）、单孔小塑料支架、前蒸发器进出口管、前后蒸连接管塑料管夹、双孔小支架、前后蒸连接管塑料、后蒸管组件管夹一、压缩机吸排气管侧、膨胀阀出口管固定、三孔管夹；第三部分：B11冷气输送管；暖风机上壳、暖风机出风口、除霜风门、吹脚风门、除霜风门摇臂、吹脸风门摇臂、吹脚风门摇臂、暖风水管固定盖、内壳体、温度风门、吹脸风门、暖风下壳、吹脚上壳体、吹脚下壳体、模式拨盘、除霜过渡摇臂、吹脚过渡摇臂、进风蜗壳组件、蒸发箱上壳体、蒸发箱下壳体、进风壳体、进风风门1、进风风门2、进风风门1摇臂、模式伺服电机摇臂、进风风门2摇臂、外循环电机摇臂；模式风门摇臂（B）、模式风门摇臂（A）、冷暖风门摇臂、内外循环风门摇臂、芯体塑料盖板、模式控制摇盘、除霜风门、内外循环风门、冷暖风门、吹脚风门、连接件（左）、出风口过渡风道、蒸发器上壳体、蒸发器下壳体、暖风右壳体、暖风左壳体；进风网组件），若祖玛公司无法返还，要求祖玛公司支付无法返还模具对应的价款；二、判令祖玛公司承担审计费；三、判令祖玛公司承担诉讼费。
原审法院认定事实：2008年7月8日，加冷松芝公司（甲方）与祖玛公司（乙方）签订《塑料件产品集约采购、生产配套合作协议》，其中约定：甲方负责向乙方提供全部塑料件模具的工作，模具移交清单参见附件二《甲方移交的塑料件模具清单》。原审庭审中，加冷松芝公司表示上述附件二找不到了；祖玛公司亦表示其处无附件。
加冷松芝公司（甲方）与祖玛公司（乙方）签订数份《新产品开发合同》，其中约定：在甲方模具费用付清（不论是以分批付款、分摊在产品中或以其它形式付清模具费用）产权及所有权全部归属甲方。甲方有权任何时间以任何形式付清模具费用并且从乙方拿走模具。
2014年6月13日，加冷松芝公司发送《2014年松芝股份模具盘点联络函》给祖玛公司，其中涉及以下内容：“自今年年初以来，我司对属于我司资产并存放在供应商处的各类模具进行了全面的现场清理盘点，通过供应商的积极配合，模具盘点工作进展的非常顺利。……为保证产品质量的稳定及交付及时性，请继续妥善保管好我司存于贵司（厂）的模具，做好模具的定期维护及保养，有长期未使用的模具也需做好维护工作，避免有交付需求时产品质量无法保障及产品无法及时交付的情况发生。”该函所附的《上海祖玛2013年模具盘点表》中反映“共197付模具，全部找到”。原审庭审中，祖玛公司确认上述《上海祖玛2013年模具盘点表》中的模具归加冷松芝公司所有。下列模具包含在《上海祖玛2013年模具盘点表》中：HVAC总成过渡件；模式摇臂、冷暖摇臂；组件（左）/出风口组件；过滤器盖、过滤器底座；固定支架、暖风机风口；江淮风机罩；前后蒸连接线束固定卡、前蒸发器进出口管管夹一（大）、单孔小塑料支架、前蒸发器进出口管、前后蒸连接管塑料管夹、双孔小支架、前后蒸连接管塑料、后蒸管组件管夹一、压缩机吸排气管侧、膨胀阀出口管固定、三孔管夹。
原审诉讼中，该院根据加冷松芝公司的申请，由上海市高级人民法院委托上海B事务所有限公司就系争模具是否已支付完模具款项以及对应的产品款项进行司法审计，上海B事务所有限公司于2016年10月31日出具沪宏会师（2016）HZJ第0013号《上海B事务所有限公司司法会计鉴定意见书》，其中反映：通过对加冷松芝公司提供的2008年4月10日至2012年5月22日期间，加冷松芝公司与祖玛公司双方所签订的21份《新产品开发合同》或《技术协议》（有4份合同无双方公司的签署日期和签字盖章；有3份合同无祖玛公司的签署日期和签字盖章；还缺少1份合同号为2007-SZ-C0027的海狮右舵模具合同），以及相关记账凭证、银行付款凭证、增值税发票、产品销货清单等资料，按合同中设定的“新产品开发的费用分摊与结算”方法，对模具费的首付款、样品认可、PPAP（或OTS）认可、产品加工分摊数量等不同时间段的费用支付情况进行了检验、核查后，鉴定意见如下：经对加冷松芝公司与祖玛公司之间的21份《新产品开发合同》或《技术协议》的检验、核查统计，加冷松芝公司应付祖玛公司模具费总金额共计为5,170,467.00元，已支付祖玛公司模具费总金额共计为4,218,143.29元，还欠付祖玛公司的模具费总金额为952,323.71元”，具体为：HVAC总成过渡件（模具费总价为35,000元）全部付清、出风口组件（模具费总价为60,000元）全部付清、江淮宾悦（过滤器）（模具费总价为61,000元）全部付清、柳汽C11暖风机风口（模具费总价为59,000元）全部付清；柳汽B12摇臂（模具费总价为27,000元）多付0.42元，江淮风机罩（模具费总价为85,000元）多付3,000.50元，江都海狮管夹（模具费总价为85,767元）多付1,228.63元；长安CV5（模具费总价为158,000元）欠付11,658.50元，B11冷气输送管（模具费总价为28,000元）欠付0.02元，中能哈飞（模具费总价为500,000元）欠付303.12元，新海狮SZN48HKL-
AAA（模具费总价为1,100,000元）欠付270,542.60元，柳汽C11固定支架（模具费总价为8,700元）欠付5,058.18元，海狮6540电动空调（模具费总价为72,500元）欠付48,750.20元，柳汽B11-B12（模具费总价为700,000元）欠付17,158.64元，2010款得意空调（模具费总价为232,000元）欠付73,600元，柳汽B12风门（模具费总价为79,600元）欠付58,000元，长安V101（模具费总价为39,000元）欠付3,900元，江淮宾悦（HVAC）（模具费总价为720,000元）欠付32元，南维柯国四下壳体（模具费总价为168,000元）欠付117,600元，九龙J10塑料管夹（模具费总价为321,900元）欠付160,950元，海狮右舵（模具费总价为630,000元）欠付189,000元。
上述司法审计费202,800元由加冷松芝公司预付。
经核对《上海祖玛2013年模具盘点表》与沪宏会师（2016）HZJ第0013号《上海B事务所有限公司司法会计鉴定意见书》，《上海祖玛2013年模具盘点表》中的模具除以下三套模具：“依维柯（模具价格650,000元）（左壳体、右壳体、除霜风门骨架、除霜风门密封条、吹脚风门、吹脚风门摇臂、出风口、除霜风门摇臂、外循环风门摇臂、上壳体、下壳体、中壳体、外循环风门、壳体蒸发器堵盖、壳体暖风散热器堵盖、外循环风门轴盖）”、“CP后蒸（模具价格695,000元）（下壳体、后蒸上壳体、出风口面板、出风口网片框、出风口网片、出风口网片开关、出风口网片连杆、出风口框卡片AB、后空调左装饰板/后空调右装饰板）”、“金旅MPV（模具价格1,050,000元）（前蒸发器上壳体、前蒸发器下壳体、进风壳体、蜗壳、风门、滑动连杆、电机摇板、暖风机上壳、暖风机下壳、暖风机左壳、前暖进风门、前暖出风门、进风门连杆、出风门连杆、前暖下出风口、前暖上出风门I、前暖上出风门III、下风门连杆I、下风门连杆、上出风门连杆I、上出风门连杆II、上出风门连杆III、固定连杆、联动连杆I、塑料轴套、钥匙销子、上壳体侧风道、电机摇板、上壳侧风道、暖风机风口塑料件、下壳体、定位板、电控盒组件、电控盒盖板、上壳体、回风口、A字型支架、出风口组件（左）、出风口组件（右）、格栅、格栅叶片、格栅锁片、格栅拨片、格栅连杆、后空调控制器）”，其余的模具均在《上海B事务所有限公司司法会计鉴定意见书》记载的审计范围中得到反映。
原审法院认为，祖玛公司按照加冷松芝公司的要求完成工作，交付工作成果，加冷松芝公司给付报酬，双方间存在承揽合同关系。双方当事人均确认本案系争模具的所有人为加冷松芝公司。根据加冷松子公司的主张，系争模具按其来源，分为加冷松芝公司交付祖玛公司的模具和祖玛公司为加冷松芝公司定作的模具。加冷松芝公司主张第一部分依维柯、CP后蒸、金旅MPV三套模具系其交付给祖玛公司的模具，祖玛公司则主张该部分模具系其为加冷松芝公司定作的模具。原审法院注意到，就该主张，加冷松芝公司未能提交由祖玛公司签收的移交清单以证明其主张，但在祖玛公司确认属加冷松芝公司所有的197付模具中，除依维柯、CP后蒸、金旅MPV三套模具外，其余的模具均为祖玛公司为加冷松芝公司定作的模具，根据双方当事人之间的《新产品开发合同》或《技术协议》、支付凭证等资料对模具费的支付情况进行了审计，而祖玛公司虽主张该部分模具由其为加冷松芝公司定作，但未提供任何证据加以证明，综观本案事实，并对照分析双方当事人各自的主张及证据，该院采信加冷松芝公司的主张，确认第一部分模具为加冷松芝公司交付祖玛公司的模具，加冷松芝公司作为模具所有人要求祖玛公司返还该部分模具,该院予以准许。加冷松芝公司主张的第二部分模具系加冷松芝公司要求祖玛公司为其定作且已付清价款的模具，现加冷松芝公司要求祖玛公司返还，符合双方的约定,该院予以准许。加冷松芝公司主张的第三部分模具，系加冷松芝公司要求祖玛公司为其定作，但未付清价款的模具，加冷松芝公司主张依据审计结论，以多付的模具费抵充该部分模具的价款，进而主张祖玛公司返还该部分模具。关于模具费的支付时间及已付款的抵充顺序，双方间并无约定，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十条规定：债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。根据上述规定，加冷松芝公司多付的模具费应当优先抵充欠付金额最高的模具费。经计算，加冷松芝公司多付的模具费累计为四千余元，而其欠付的模具费用最高的一项达二十七万余元。因此，加冷松芝公司该项诉讼请求于法无据，该院难以支持。关于审计费用，鉴于双方当事人在长期的商事交易中没有及时结算，致使模具费的支付事实不明，该项诉讼成本的产生双方均有责任，故审计费用应由双方当事人各半负担。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、祖玛公司于判决生效之日起十日内返还加冷松芝公司下列模具：①依维柯（左壳体、右壳体、除霜风门骨架、除霜风门密封条、吹脚风门、吹脚风门摇臂、出风口、除霜风门摇臂、外循环风门摇臂、上壳体、下壳体、中壳体、外循环风门、壳体蒸发器堵盖、壳体暖风散热器堵盖、外循环风门轴盖）、②东南CP后蒸（下壳体、后蒸上壳体、出风口面板、出风口网片框、出风口网片、出风口网片开关、出风口网片连杆、出风口框卡片AB、后空调左装饰板/后空调右装饰板）、③金旅MPV（前蒸发器上壳体、前蒸发器下壳体、进风壳体、蜗壳、风门、滑动连杆、电机摇板、暖风机上壳、暖风机下壳、暖风机左壳、前暖进风门、前暖出风门、进风门连杆、出风门连杆、前暖下出风口、前暖上出风门I、前暖上出风门III、下风门连杆I、下风门连杆、上出风门连杆I、上出风门连杆II、上出风门连杆III、固定连杆、联动连杆I、塑料轴套、钥匙销子、上壳体侧风道、电机摇板、上壳侧风道、暖风机风口塑料件、下壳体、定位板、电控盒组件、电控盒盖板、上壳体、回风口、A字型支架、出风口组件（左）、出风口组件（右）、格栅、格栅叶片、格栅锁片、格栅拨片、格栅连杆、后空调控制器）；④HVAC总成过渡件；⑤模式摇臂、冷暖摇臂；⑥组件（左）/出风口组件；⑦过滤器盖、过滤器底座；⑧固定支架、暖风机风口；⑨江淮风机罩；⑩前后蒸连接线束固定卡、前蒸发器进出口管管夹一（大）、单孔小塑料支架、前蒸发器进出口管、前后蒸连接管塑料管夹、双孔小支架、前后蒸连接管塑料、后蒸管组件管夹一、压缩机吸排气管侧、膨胀阀出口管固定、三孔管夹；如不能返还，则按模具价格予以赔偿；二、祖玛公司于判决生效之日起十日内支付加冷松芝公司审计费101,400元；三、驳回加冷松芝公司其余诉讼请求。案件受理费减半收取计20,590.27元，由加冷松芝公司负担6,383.27元，祖玛公司负担14,207元。
祖玛公司为证明其上诉主张，向本院提交如下新的证据材料:
案号为（2015）闵民二（商）初字第1203号案件的第二次庭审笔录，该证据证明祖玛公司曾为加冷松芝公司生产过其他模具，加冷松芝公司在该案中对此予以认可，但本案中加冷松芝公司却对此予以否认。
加冷松芝公司对该证据的真实性予以认可，对该证据关联性不予认可，因为其他模具并非本案审理范围。
加冷松芝公司在本院审理过程中提交了如下新的证据材料：
第一组证据：《委托函》和《模具借用合同》，该组证据证明目前由祖玛公司占有的金旅模具是加冷松芝公司委托案外人公司制作，再提供给祖玛公司。
第二组证据：陶泉出具的情况说明及新产品开发合同，该组证据证明依维柯模具及东南模具是委托案外人公司制作的，再提交给祖玛公司。
第三组证据：张银君出具的情况说明及新产品开发合同，该组证据证明内容同第二组证据证明内容。
祖玛公司对加冷松芝公司提交的新的证据材料发表如下意见：加冷松芝公司提交的证据材料与本案均不具有关联性，对该些证据均不能予以采信。
本院认为，祖玛公司提交的新的证据材料并不能直接证明第一部分模具系由该公司生产，且祖玛公司未提交其他证据材料对此予以佐证，故本院对该证据材料不予采信。加冷松芝公司提交的证据材料与本案待证事实均不具有关联性，故本院对加冷松芝公司提交的新的证据材料均不予采信。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，基于祖玛公司的上诉主张，本案的争议焦点在于：一、祖玛公司是否应向加冷松芝公司返还第一部分模具，该部分模具是加冷松芝公司向祖玛公司予以定作的模具还是系由加冷松芝公司直接交付给祖玛公司？二、祖玛公司是否应向加冷松芝公司交付全部第二部分模具及原审判决所确认的第三部分中的部分模具？
针对争议焦点一，本院认为，在案事实表明，《新产品开发合同》、《技术协议》以及《上海祖玛2013年模具盘点表》等一系列协议均未对第一部分模具予以任何涉及，而是对于第二、三部分模具的具体报价、清单及模具费付款情况作了具体约定；基于该事实可以推断出祖玛公司占有第一部分模具的原因显然与该公司占有第二、三部分模具的原因有明显区别，即第二、三部分模具系由加冷松芝公司委托祖玛公司开发定作，而祖玛公司取得第一部分模具并非前述原因，相关协议对于加冷松芝公司应向祖玛公司所支付的第一部分模具的模具费亦未予以约定，基于该节事实推定第一部分模具属于加冷松芝公司向祖玛公司直接交付而非委托定作更具有合理性；而祖玛公司未能提交任何证据证明第一部分模具是加冷松芝公司委托其开发制作，也不能证明该部分模具所对应的模具费存在的事实。鉴于此，本院认定加冷松芝公司拥有第一部分模具的所有权，且无需向祖玛公司支付该部分模具的模具费，祖玛公司应向加冷松芝公司交付第一部分模具。
针对争议焦点二，祖玛公司主张模具费不仅包括合同所约定的模具费用，还包括应转移至产品中的模具费用部分，但由于加冷松芝公司单方面终止了《商务采购合同》，致使无法使用模具生产产品，由此导致该部分模具费无法予以实际分摊，因此，事实上加冷松芝公司未实际支付完毕模具费。对此，本院认为，《新产品开发合同》对于第二、三部分模具价格均予以了详细约定，在《上海祖玛2013年模具盘点表》中也明确约定了模具价格，对此还予以了列明；因此，系争模具价格应属明确具体的予以了约定；虽然《新产品开发合同》约定了模具金额分摊在产品中的约定，但该约定系针对模具费最终付款方式所作的约定，而非模具定价组成的约定；而祖玛公司对其主张未能提供充分证据予以证明，相关协议中也不包含模具费用组成中应包括分摊在产品中的部分的约定，故祖玛公司应对其主张承担举证不利的后果。因此，本院认定相关协议对于模具的价格予以明确无误的约定；原审判决基于司法会计鉴定意见书所作出的认定适用法律正确，本院对原审判决针对第二、三部分模具所作处理予以支持。与此同时，原审判决所作出的审计费用由双方当事人各半承担的认定亦于法无悖，合乎情理，本院对此予以支持。
综上所述，上诉人祖玛公司的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费41,180.54元，由上诉人上海祖玛实业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一七年八月二十五日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。