上海市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）普民二（商）初字第1202号
上海市普陀区人民法院
民事判决书
（2013）普民二（商）初字第1202号
原告上海普陀区集体资产经营管理有限公司，住所地上海市普陀区大渡河路605号。
法定代表人朱琢伟，总经理。
委托代理人郑龙，上海市成平律师事务所律师。
被告上海维古时装有限公司，住所地上海市普陀区中山北路988号B座5-79室。
法定代表人王苗庆，董事长。
被告上海维古企业发展有限公司，住所地上海市普陀区金沙江路1024号3号楼3楼。
法定代表人王苗良，董事长。
被告王苗良，男，1959年3月15日出生，汉族，住浙江省上虞市松厦镇联海村***号。
以上三被告的共同委托代理人高峰，上海凯曼律师事务所律师。
原告上海普陀区集体资产经营管理有限公司与被告上海维古时装公司有限公司（以下简称维古时装公司）、被告上海维古企业发展有限公司（以下简称维古企业公司）、被告王苗良股权转让纠纷一案，本院于2013年11月26日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员尚婧独任审判，并于2014年1月10日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人郑龙、三被告的共同委托代理人高峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海普陀区集体资产经营管理有限公司诉称，2005年5月31日，原告与案外人上海国昌高级服饰有限公司（以下简称国昌公司）作为转让方，与被告维古时装公司、维古企业公司订立《上海友谊制衣有限公司股权转让合同》。合同约定，原告与国昌公司将上海友谊制衣有限公司（以下简称友谊公司）100%的股权及该公司全部资产转让给维古时装公司与维古企业公司。2006年10月30日，原告、国昌公司与维古时装公司、维古企业公司订立《股权转让补充协议》。协议约定：截至2006年9月30日，前述两被告尚欠股权转让款人民币1200万元（以下币种同），该转让款直接由维古时装公司与维古企业公司向原告支付。2009年11月6日，原告、国昌公司又与维古时装公司、维古企业公司订立《协议书》，协议约定：维古时装公司与维古企业公司欠原告的1200万元债务分两部分：1.两被告应向原告支付600万元，其中两被告已于2009年9月4日向原告支付了1942805.68元，则实际应向原告支付4057194.32元，该笔款项由两被告于本协议签署之日起70个工作日内支付；2.剩余600万元原告同意由两被告转让给国昌公司，由国昌公司向原告归还。2011年8月26日，原告与两被告及国昌公司订立《补充协议书》，约定：按照2009年11月6日签订的协议书第一条款第一项，乙方（被告维古时装公司、维古企业公司）实际向甲方（原告）支付4057194.32元，乙方只需归还甲方2057194.32元，剩余200万元由丙方（国昌公司）向甲方支付。同时还约定：乙方分两次归还甲方2057194.32元。签订本协议时归还甲方1057194.32元，一年内归还甲方100万元整，并以王苗良个人作担保。但维古时装公司与维古企业公司一直未予支付，故原告诉至法院，请求判令：1.被告维古时装公司、维古企业公司支付原告股权转让款2057194.32元；2.被告维古时装公司、维古企业公司赔偿逾期利息损失（以2057194.32万元为基数，自2012年8月27日起计算至生效判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3.被告王苗良对前述两项判决主文承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由被告维古时装公司、维古企业公司承担。
被告维古时装公司、维古企业公司辩称，根据《补充协议》第二条规定，原告明确被告维古时装公司、维古企业公司应于2011年8月26日支付原告1057194.32元，原告应在2013年8月26日前向前述两被告主张，故原告于2013年11月14日向法院提起诉讼已超过诉讼时效。对于剩余的100万元，两被告没有异议。因此，对于诉请二，原告也只能以100万元作为基数，主张逾期付款的利息损失。
被告王苗良辩称，根据《担保法》规定，原告应在主债务人最后履行期满后的6个月内向担保人主张权利，否则担保人的担保责任自然解除。本案系争协议约定的最后一笔款项是在2012年8月26日履行完毕，故原告未在该日后6个月内向担保人主张权利，被告王苗良不再负有担保责任，故不同意原告诉请三。
经审理查明：2005年5月31日，原告、国昌公司作为转让方，与被告维古时装公司、维古企业公司订立《上海友谊制衣有限公司股权转让合同》。合同约定，原告与国昌公司将友谊公司100%的股权及该公司全部资产转让给维古时装公司与维古企业公司。
2006年10月30日，原告、国昌公司与维古时装公司、维古企业公司订立《股权转让补充协议》。协议约定：截至2006年9月30日，前述两被告尚欠股权转让款人民币1200万元（以下币种同），该转让款直接由维古时装公司与维古企业公司向原告支付。
2009年11月6日，原告、国昌公司又与维古时装公司、维古企业公司订立《协议书》，协议约定：维古时装公司与维古企业公司欠原告的1200万元债务分两部分：1.两被告应向原告支付600万元，其中两被告已于2009年9月4日向原告支付了1942805.68元，则实际应向原告支付4057194.32元，该笔款项由两被告于本协议签署之日起70个工作日内支付；2.剩余600万元原告同意由两被告转让给国昌公司，由国昌公司向原告归还。
2011年8月26日，原告（甲方）与被告维古时装公司、维古企业公司、王苗良（乙方）及案外人国昌公司、张国昌、彭正英（丙方）订立《补充协议书》，约定：一、按乙方于2009年11月6日签订的协议书第一条款第一项，乙方实际应向甲方支付人民币4057194.32元，现经三方协商同意，乙方只需归还甲方2057194.32元，剩余200万元由丙方向甲方支付，……。二、乙方分两次归还甲方人民币2057194.32元。签订本协议时归还甲方1057194.32元，一年内归还甲方100万元整，并以王苗良个人作担保。以上四份协议，均由原告、国昌公司、维古时装公司、维古企业公司签章予以确认。
另查明，2006年4月23日，友谊公司召开股东会通过原告将所持有的45%的股权转让给被告维古时装公司的决议。2006年5月10日，原告与维古时装公司办理了友谊公司45%的产权转让交割。2006年10月23日，友谊公司股东会决议修改章程，确认股东由原告、王惠芬、国昌公司变更为维古时装公司、王惠芬、国昌公司。同年10月30日，上海市工商行政管理局普陀分局向友谊公司出具准予变更登记通知书。2007年7月16日，维古时装公司将友谊公司45%的股权作价225万元转让给案外人王惠芬。
上述事实有原告提供的《上海友谊制衣有限公司股权转让合同》、《股权转让补充协议》、《协议书》、《补充协议书》、上海联合产权交易所产权转让交割单、上海友谊制衣有限公司股东会决议、上海友谊制衣有限公司章程修正案公司准予变更登记通知书及庭审笔录、谈话笔录等为证，本院予以认定。
本案争议焦点：根据2011年8月26日的《补充协议书》一、被告维古时装公司、维古企业公司第一期应于支付的1057194.32元是否超过诉讼时效；二、被告王苗良对于股权转让款2057194.32元是否承担担保责任。
对于争议焦点一，本院认为，根据有关法律，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。本案系争协议书载明，被告维古时装公司、维古企业公司于签订协议时归还1057194.32元，一年内再归还100万元，对于前述债务的诉讼时效期间应自最后一期，即2012年8月26日起算。原告于2013年11月6日向法院提起诉讼，并未超过2年的时效期间，故被告关于第一期应于支付的1057194.32元超过诉讼时效的抗辩理由，本院不予采信。鉴于双方已经进行了股东变更登记，被告对尚未付款的事实亦予以认可，其理应依约支付相应价款，故原告主张被告维古时装公司、维古企业公司支付股权转让款2057194.32元，于法有据，本院予以支持。另外，被告维古时装公司、维古企业公司未于约定的2011年8月26日一年内支付转让价款，造成相应的利息损失，故原告主张自被告应付款次日起，即2012年8月26日按中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款损失，并无不当，本院亦予以支持。
对于争议焦点二，本院认为，当事人对保证方式没有约定或约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。本案原告与三被告均认可除《补充协议书》第二条约定的“并以王苗良个人作担保”以外，并未就被告王苗良的保证方式予以明确。故被告王苗良应承担连带责任保证。王苗良作为连带责任保证的保证人在与原告未约定保证期间的情况下，原告有权自主债务履行期届满之日，即2012年8月26日起六个月内要求保证人承担保证责任。但原告并未举证证明其在上述期间内要求被告王苗良承担保证责任，被告王苗良免除保证责任。故原告要求被告王苗良对于被告维古时装公司、维古企业公司支付股权转让款2057194.32元及逾期付款利息损失部分承担连带清偿责任的主张，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条之规定，判决如下：
一、被告上海维古时装有限公司、被告上海维古企业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海普陀区集体资产经营管理有限公司股权转让款人民币2057194.32元；
二、被告上海维古时装有限公司、被告上海维古企业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海普陀区集体资产经营管理有限公司逾期付款的利息损失（以人民币2057194.32元为基数，自2012年8月26日起至生效判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；
三、驳回原告上海普陀区集体资产经营管理有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币24435元（原告预付），减半收取计人民币12217.50元，由被告上海维古时装有限公司、被告上海维古企业发展有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 尚婧
二〇一四年一月二十二日
书 记 员 刘洁
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第七十二条第二款
……
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
二、《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
三、《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
四、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第五条当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。
代理审判员尚婧
二〇一四年一月二十三日
书记员刘洁
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第七十二条第二款
……
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
二、《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
三、《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
四、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第五条当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。