北京市石景山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）石民初字第4071号
原告艾尼瓦尔·克依木，男，1980年1月15日出生。
被告广州韩晶雅服饰有限公司，住所地广东省广州市天河区黄埔大道西路118号1501、1502房。
法定代表人刘杏枝，总经理。
被告广州韩晶雅服饰有限公司北京分公司，住所地北京市石景山区阜石路165号院3号楼507、508。
负责人李春宁，总经理。
二被告共同委托代理李赛群，男，1970年10月6日出生。
原告艾尼瓦尔·克依木与被告广州韩晶雅服饰有限公司（以下简称韩晶雅公司）、广州韩晶雅服饰有限公司北京分公司（以下简称韩晶雅北分公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员郭春瑞独任审判，公开开庭进行了审理。原告艾尼瓦尔·克依木，被告韩晶雅公司、韩晶雅北分公司的委托代理人李赛群到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告艾尼瓦尔·克依木起诉称：2013年5月，艾尼瓦尔·克依木在电视广告中看到韩晶雅公司的电视广告，与韩晶雅公司联系后来到北京，与韩晶雅北分公司签订了《经销协议》，约定艾尼瓦尔·克依木交纳货款20000元，韩晶雅北分公司给付6100件童装，但最终韩晶雅北分公司仅供应477件衣服，并拒绝继续供货，故艾尼瓦尔·克依木诉至法院，请求判令：1、解除与韩晶雅北分公司的买卖合同关系；2、韩晶雅公司、韩晶雅北分公司返还货款20000元；3、韩晶雅公司、韩晶雅北分公司支付违约金10000元；4、韩晶雅公司、韩晶雅北分公司赔偿误工费33000元、交通费10000元、住宿费16908元、伙食费6150元；5、韩晶雅公司、韩晶雅北分公司承担本案的诉讼费用。
被告韩晶雅公司、韩晶雅北分公司答辩称：韩晶雅公司及韩晶雅北分公司已履行合同义务，并赠送品牌价7万元的衣服，合同约定的20000元货款系日后累计进货时作为奖励予以返还，并非实际交付货物，故韩晶雅公司及韩晶雅北分公司不存在违约行为，故不同意艾尼瓦尔·克依木的诉讼请求。
经审理查明，2013年5月，艾尼瓦尔·克依木在电视广告中看到韩晶雅公司的电视广告，与韩晶雅公司联系后于2013年6月17日来到北京，次日与韩晶雅公司北分公司签订了《经销协议》，主要约定：甲方（韩晶雅北分公司）、乙方（艾尼瓦尔·克依木）本着平等自愿、诚实守信、共同发展的原则签订本协议。乙方向甲方申请在新疆乌鲁木齐市水区经营“阳光衣派”品牌童装折扣专营店，此店属于温馨店级别。甲方授权乙方作为“阳光衣派”品牌折扣童装体系成员，并享有使用“阳光衣派”品牌折扣童装经营体系和接受相关服务的权利，该权利只能在甲乙双方确定的乙方上述申请的经营区域使用，不得超出该范围。本合同签订即生效，甲方授权乙方使用“阳光衣派”品牌折扣童装的标识、商号（包括图形和文字）等，但乙方只能在其经营的店铺、招牌和相关宣传上使用，不得用于与经营范围无关的其他场合，不得将该商号作为企业名称进行注册。自2013年6月18日起至2014年6月17日止，本协议的期限从协议签订之日起计算，有效期为一年。有效期满前一个月，乙方拟继续经营，须向甲方提出书面申请同意后，甲方免费向乙方出具有效期为一年的《续约证明》。在本合同签订时乙方应一次性向甲方缴纳首批货款二万元，甲方向乙方赠送全国统一品牌价七万元商品予以支持，并且配送价值二千元的相关开业用品。乙方有权获得甲方经营体系在授权区域内的经销权后，享受甲方服饰商品品牌价的一折进货优惠（特价商品除外）。甲方将根据乙方实际进货金额返还首批货款，首批货款返还按照乙方实际累积进货一万元返一千元，直到首批货款金返完为止。若乙方未完成规定进货量，其首批货款则不予返还。协议有效期内，如任何一方有违约行为，则须向另一方支付首批货款的50%作为违约金，且另一方有权单方面解除协议。该协议另对双方权利义务、物流配送、售后服务、销售奖励等内容进行了约定。艾尼瓦尔·克依木于协议签订当日交付货款15000元，其回到新疆后另付货款5000元。
合同签订后，韩晶雅北分公司已邮寄方式向艾尼瓦尔·克依木供应了477件衣服，品牌价为80102元。艾尼瓦尔·克依木对于供应衣服的数量持有异议，认为应当交付20000元货款相应的衣服，即6100件。其与伊卜拉伊木伊斯马伊力、古丽加阿尼阿布都力于2013年7月13日到北京与韩晶雅北分公司交涉，但韩晶雅北分公司认为20000货款系日后累计进货时作为奖励予以返还，并非实际交付货物，并表示不再继续供应衣服。艾尼瓦尔·克依木遂将韩晶雅公司、韩晶雅北分公司诉至本院。
上述事实，有原告艾尼瓦尔·克依木提交的经销协议、阳光衣派销售出库单、托运单、授权书、汇款单、收据、住宿费发票、往返车票、被告韩晶雅公司、韩晶雅北分公司提交的经销协议、当事人在庭审中的陈述等证据材料在案佐证。
本院认为：艾尼瓦尔·克依木与韩晶雅北分公司签订的《经销协议》系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，双方形成买卖合同关系。艾尼瓦尔·克依木交纳货款后，韩晶雅北分公司应当供应相应货物。现双方对经销协议中首批货款20000元的理解存有争议，艾尼瓦尔·克依木认为韩晶雅北分公司应当按照进货价格供应同等价值的衣服，而韩晶雅北分公司认为20000货款系日后累计进货时作为奖励予以返还，并非实际交付货物。该协议中写明艾尼瓦尔·克依木交纳的20000元系货款，并未写明不实际交付货物，虽协议另约定首批货款日后累计进货时作为奖励予以返还，但该条款并不当然排斥20000元货物的交付义务，且该协议系韩晶雅北分公司提供的格式合同，当协议双方对格式条款的理解有两种以上解释时，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。故本院采纳艾尼瓦尔·克依木对协议条款的解释，韩晶雅北分公司应当按照约定的价格交付20000元的货物。韩晶雅北分公司拒绝供货，已构成违约，艾尼瓦尔·克依木以此要求解除合同，合法有据，本院予以支持。合同解除后，韩晶雅北分公司退还艾尼瓦尔·克依木货款20000元，艾尼瓦尔·克依木退还韩晶雅北分公司已交付的477件衣服，如不能退还，则按供货单上所列的全国统一品牌价的一折即进货价赔偿。《经销协议》中约定如任何一方有违约行为，则须向另一方支付首批货款的50%作为违约金，故艾尼瓦尔·克依木要求韩晶雅北分公司支付违约金10000元，合法有据，本院亦予支持。艾尼瓦尔·克依木主张的交通费中，首次来京系考察市场进而签订合同，该费用属于必要支出，非因违约行为造成的损失，其余往来交通费用及三人此后返疆费用，均系合理损失。对于艾尼瓦尔·克依木主张的住宿费、伙食费、误工费等，均系因韩晶雅北分公司违约，艾尼瓦尔·克依木来京与其交涉及本案诉讼期间产生的必要支出和损失，本院将参照其留京时间及一般费用标准予以酌定。韩晶雅北分公司所支付的违约金10000元，尚无法弥补艾尼瓦尔·克依木的上述损失，对于无法弥补部分，艾尼瓦尔·克依木主张赔偿，本院对其合理部分予以支持。因韩晶雅北分公司系韩晶雅公司设置的分支机构，不具备企业法人资格，不能独立对外承担民事责任，故韩晶雅公司对韩晶雅北分公司债务应当承担清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十一条、第九十四条、第九十七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、解除原告艾尼瓦尔·克依木与被告广州韩晶雅服饰有限公司北京分公司于二零一三年六月十八日签订的《经销协议》；
二、被告广州韩晶雅服饰有限公司、广州韩晶雅服饰有限公司北京分公司于本判决生效后十日内退还原告艾尼瓦尔·克依木货款二万元；
三、原告艾尼瓦尔·克依木于本判决生效后十日内退还被告广州韩晶雅服饰有限公司北京分公司已交付的四百七十七件童装，运费由被告广州韩晶雅服饰有限公司北京分公司负担；如不能退还，则按供货单上所列的全国统一品牌价的一折即进货价赔偿；
四、被告广州韩晶雅服饰有限公司、广州韩晶雅服饰有限公司北京分公司于本判决生效后十日内支付原告艾尼瓦尔·克依木违约金一万元；
五、被告广州韩晶雅服饰有限公司、广州韩晶雅服饰有限公司北京分公司于本判决生效后十日内赔偿原告艾尼瓦尔·克依木损失二万元；
六、驳回原告艾尼瓦尔·克依木其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一千一百元，由原告艾尼瓦尔·克依木负担五百一十六元，由被告广州韩晶雅服饰有限公司、广州韩晶雅服饰有限公司北京分公司负担五百八十四元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费（到本院领取交费通知），上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 郭春瑞
二〇一三年八月二十九日
书记员 王 敏