云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云民终237号
上诉人（原审原告）：云南大成房地产开发有限公司。住所地：云南省昆明市霖雨路**号。
法定代表人：徐志刚，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：邱文庆、赵倩，建纬（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：马莉娟，女，回族，1973年12月28日出生，现住云南省昆明市五华区，
委托诉讼代理人：杜丽娟、张垚，北京德恒（昆明）律师事务所律师。特别授权代理。
原审第三人：呈贡区大成置业有限公司。住所地：云南省昆明市呈贡区洛龙街道办事处内。
法定代表人：马莉娟，系公司执行董事。
委托诉讼代理人：郑宏宇、王怀志，北京德恒（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
原审第三人：马永升，男，回族，1965年4月30日出生，现住云南省昭通市鲁甸县文屏镇文屏东路***号，身份证号：5321221965********。
原审第三人：云南昊龙实业集团有限公司。住所地：云南省鲁甸县文屏镇世纪大道昊龙大厦。
法定代表人：马永升，系公司董事会董事。
原审第三人：云南昊峰建设工程有限公司（原“鲁甸县昊龙建筑建材有限责任公司”）。住所地：云南省昭通市鲁甸县文屏镇文屏东路***号。
法定代表人：马波，系公司经理、董事会董事。
以上三位原审第三人共同委托诉讼代理人：杨曦，北京德恒（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人云南大成房地产开发有限公司（以下简称大成房地产）因与被上诉人马莉娟、原审第三人呈贡区大成置业有限公司（以下简称大成置业）、马永升、云南昊龙实业集团有限公司（以下简称昊龙公司）、云南昊峰建设工程有限公司（原鲁甸县昊龙建筑建材有限责任公司，以下简称昊峰公司）股权转让纠纷一案，不服云南省昆明市中级人民法院（2016）云01民初875号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月29日受理后，依法组成合议庭，于2017年5月15日公开开庭进行了审理。上诉人大成房地产的法定代表人徐志刚及该公司委托诉讼代理人邱文庆、赵倩，被上诉人马莉娟的委托诉讼代理人杜丽娟，原审第三人大成置业的委托诉讼代理人郑宏宇、王怀志，原审第三人马永升、昊龙公司、昊峰公司的共同委托诉讼代理人杨曦到庭参加诉讼。因调查需要，本案报请院长同意延长审限三个月。当事人书面申请本院组织调解，对应的期间本院依法扣除审限。本案现已审理终结。
上诉人大成房地产向本院提起上诉请求：撤销原审判决，改判支持大成房地产原审诉讼请求。事实和理由：一、原审认定事实不清，采信证据不当。本案当事人签订的《股权转让协议书》实为借款合同的担保。担保的主债权为《股权转让协议书》附表1明确的2.72亿元本金及利息。《股权转让协议书》约定的“股权回购”条件为“1.甲方（大成房地产）就其或目标公司（大成置业）所欠昊龙公司及其关联方向甲方提供的借款本金及利息拟定还款计划表（详见附件二），最后一期还款时间最迟为2014年12月31日。2.如甲方已按还款计划约定的时间和金额履行完毕每一期债务项下的本金、利息、违约金等所有费用。则甲方有权要求乙方（马莉娟）将目标公司的股权按约定价格转让给甲方”。而还款计划表则载明：“备注：1.昊龙公司所借本金1.74亿元，昊龙公司担保所借本金4800万元、5000万”，以上即为股权质押所担保的主债权。回购价格为“1000万元*（1+5%/30）*2013年2月6日起至甲方支付股权转让款之日的天数”，表明双方之间的借款利率为月息5%。“甲方已按照还款计划约定的时间和金额履行完毕每一期债务项下的本金、利息、违约金等所有费用。则甲方有权要求乙方将目标公司的股权按约定价格转让给甲方”，印证了《股权转让协议书》所担保的债权债务为“还款计划表”中的2.72亿元及相应利息，债权人仅关注其债权实现。“甲方未按协议第二部分第二条约定的时间和条件履行的，若甲方连续三期未按还款计划履行，则甲方丧失回购权，乙方可以自由处置该股权”，表明股权质押性质及流质特征。“甲方按本协议第二部分第二条约定时间和条件履行的前提下，乙方保证在回购期限内不擅自将股权对第三方转让”，表明担保物以所担保的债权存在为前提；“若甲方在回购期间有融资计划并取得相关批文，则经乙方研究同意后，乙方积极配合甲方进行办理融资手续”，另外，如果股权转让真实，大成房地产就不会在“股权转让”的同时，还新增借款5000万元，并继续投入项目建设。《协议书》充分表明了本案诉争合同名为股权买卖，实为借款合同担保。另外，昊龙公司曾对大成置业和大成房地产的股权进行过质押登记。2013年2月7日，大成房地产和昊龙公司签订《股权出质注销协议》，明确因“主债权消灭”而解除质押登记。也就是说在签订《股权转让协议书》时，大成置业的股权是由昊龙公司实际控制，昊龙公司还对大成房地产、大成置业的印章进行共管。昊龙公司及其关联方利用大成置业名下的土地使用权对外抵押进行融资。这都使大成房地产在签订《股权转让协议书》时处于弱势地位。马莉娟汇入的1000万元并不是股权转让金，实为2013年2月新增的5000万元借款中的一部分，大成房地产在2013年2月8日还支付了利息195万元。《协议书》第一部分第五条公司的经营管理明确：“1、本合同签订之日起1日内，由马莉娟派出工作人员对目标公司经营状况进行管理，主要负责:(1)监管目标公司的财务收支；审核目标公司对外合同签订及工程价款拔付等；(2)对目标公司工程预决算进行审查；(3)目标公司及甲方公章及财务专用章交由乙方派出人员保管”，事实证明本协议签订之日起至2014年6月11日止，马莉娟没有派人对目标公司经营状况进行管理，仅派出一人对大成置业、大成房地产及旗下的其他子公司的公章及财务专用章等进行共管。而大成房地产继续通过民间借贷、银行贷款向大成置业转入款项，垫付了两亿多建设资金。公司法定代表人徐志刚在未领取大成置业工资的情况下，还继续参加大成置业例会，对外审批、签订相关协议。大成房地产仍实际履行大成置业的股东职责。《关于昊龙、大成合作的相关协议》对大成置业的股权比例进行了约定，原审法院从昆明市公安局五华公安分局月牙塘派出所调取的《询问笔录》中，马莉娟也明确提到的“起因是2011年之后徐志刚以大成房地产的名义向我哥马永升的公司先后借款2.54亿元”、“2013年2月他再次向我哥的昊龙公司借钱5000万元时，我们共同协商，他同意将大成置业100%的股权转让给我名下，之后我哥的昊龙公司担保通过我本人向其他小贷公司借给他5000万元”、“只要徐志刚把昊龙公司替他担保的借款全部还清，我们就把他的股权还他”，结合《协议书》《股权转让协议书》仅对于大成房地产与昊龙公司、马莉娟及关联方的债务进行过确认，并未对目标公司的其他债务进行核实，严重违背商业逻辑，因此双方没有股权转让的真实意思表示，诉争合同实为民间借贷担保合同。二、一审判决适用法律错误。股权转让仅是为了对借款提供担保，系变相的“流质契约”，规避了“流质禁止”法律规定，违反了“物权法定”原则，违反了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条规定，《股权转让协议书》应属无效合同。马莉娟基于无效合同取得大成置业股权、印章、档案、证照及所有资料均应返还，实际占有的经营场所及项目施工场地的实际控制权应当移交。马莉娟利用其非法取得的股东身份，于2014年8月将大成置业100%股权质押给中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司，同时将大成置业土地使用权和“大成金融商务中心”项目在建工程抵押，并将获得的3.5亿元信贷资金中的近2亿元挪作他用。大成房地产因此承担远高于金融机构贷款利率的高额民间融资成本。对于大成房地产主张的损失1000万元，请二审法院予以酌定。综上所述，《股权转让协议书》实为借贷合同的担保，绝非真实的股权转让，且违反多条法律规定，应当属于无效。请求改判支持大成房地产原审全部诉讼请求。
被上诉人马莉娟辩称：《股权转让协议书》系当事人的真实意思表示，股权转让款已支付完毕，工商变更登记也已经办理完毕。通过“承债式”的股权转让，马莉娟除应支付1000万元股权转让款外，还应承担大成房地产披露的对外负债3.935亿元。马莉娟为盘活大成置业项目，投入近5亿元的成本费用维系公司正常经营，保证了项目在2016年封顶，如今即将开盘，实际履行了股东职责。大成房地产反复将其欠马莉娟、昊龙公司及案外人的债务同股权转让混为一谈，事实上二者毫无关联。大成房地产主张合同无效没有法律依据。假如是借款担保，双方办理股权质押登记即可，大可不必将股权变更登记给马莉娟，假如不是真实的股权转让，马莉娟持股后就不可能向大成置业投入近6亿元。本案并不存在借款担保，《协议书》已给了大成房地产股权回购权，直至大成置业2014年6月11日解聘徐志刚经理职务时，大成房地产仍未履行回购义务，进而丧失了回购权利。马莉娟持股后，将自持的大成置业的股权质押给华融资产管理公司，贷款4.3亿元，如法院认定合同无效，必将带来很多的不稳定因素。
原审第三人大成置业陈述意见称：1.本案股权转让和债权债务属于不同的两个法律关系，股权转让和债权债务之间时间、主体均不存在对应关系，大成房地产刻意混淆，意在推翻股权转让，在三年后抢回项目的控制权。2.股权转让时，大成置业资产和负债情况并不理想，马莉娟受让股权后，投入了近四亿元的资金，才确保了项目的推进。3.本案股权转让发生在2013年，大成置业的项目现已基本完成，如否定股权转让效力，对马莉娟十分不公平，也会给大成置业造成严重的后果，大成置业不同意大成房地产的观点。
原审第三人马永升、昊龙公司、昊峰公司共同述称：大成房地产的诉讼请求与三位原审第三人没有关系；大成房地产混淆担保和债务，混淆股权转让和买卖；大成房地产同昊龙公司之间的债权债务关系并不影响本案股权转让的效力。请求驳回上诉，维持原判。
大成房地产向原审法院起诉请求：1、确认大成房地产与马莉娟双方于2013年2月6日签订的《股权转让协议书》为无效合同；2、判令大成置业100%的股权归大成房地产所有；3、判令马莉娟向大成房地产返还全部与大成置业有关的印章、档案、证照及所有资料；4、判令马莉娟向大成房地产返还全部与大成房地产有关的印章、档案、证照及所有资料；5、判令马莉娟向大成房地产移交大成置业的经营场所及大成金融商务中心项目施工场地；6、判令马莉娟赔偿大成房地产的损失1000万元；7、判令马莉娟承担本案的全部诉讼费用。
原审审理查明：2013年2月6日，大成房地产（甲方）与马莉娟（乙方）签订《股权转让协议书》，约定甲方将其持有的大成置业100%的股权转让给乙方，甲方应出资人民币6000万元，实际出资人民币6000万元，现甲方将100%股权以人民币1000万元转让给乙方。乙方应于本协议签订后两日内将股权转让款以银行转账方式（或一次性）支付给甲方。本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享公司利润，分担相应风险及亏损。同日，云南大成房地产开发有限公司作为甲方、马莉娟作为乙方还签订《协议书》，第一部分约定了与上述《股权转让协议书》相同的股权转让及股权转让价格内容。第二部分约定了股权回购，约定在协议第二部分第二条的约定条件成就的情况下，甲方就可以向乙方回购乙方持有的大成置业100%股权。同时约定了回购价格计算方式。第二条所约定的回购条件为甲方就其或大成置业所欠昊龙公司及其关联方向甲方提供的借款本金及利息拟定还款计划表，如甲方已按照还款计划约定的时间和金额履行完毕每一期债务项下的本金、利息、违约金等所有费用。则甲方有权要求乙方将大成置业的股权按约定价格转让给甲方。
协议书签订后，2013年2月7日大成房地产收到马莉娟支付的1000万元款项，在大成房地产开具的收条中载明收到的款项为股权转让款。同日，大成置业进行了股东、法定代表人变更登记。2013年2月7日股东决定中载明免除徐志刚原担任的公司执行董事、经理职务，公司执行董事由股东自行担任，公司聘任徐志刚为经理。
原审认为：1、大成房地产与马莉娟之间签订《股权转让协议书》及《协议书》，针对转让标的、价款、股权变更等做出了具体明确的约定，大成房地产主张名为股权转让实为借款担保，并且认为该种担保方式为质押。按照《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定，以股权出质的，当事人应当订立书面合同，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。而本案签订的书面合同并未约定以股权作为质押，并且诉争的股权也未办理出质登记，更没有约定或者明确质权人和出质人。大成房地产认为《协议书》中的条款可以表明担保的意思表示，但是协议书的第一部分内容中没有任何条款约定了担保的意思，第二部分约定的回购条件和回购价款也无法认定存在担保的意思表示，且经过核查，本案中并无证据证明股权出质所担保的主债权为何，综上原审认为大成房地产主张诉争股权转让协议名为股权转让、实为借款担保的主张不能成立，其以此为据主张诉争《股权转让协议书》违反流质规定而无效的主张不能成立。诉争股权转让协议内容约定明确，为当事人真实意思表示、约定的股权转让内容不违反法律法规的禁止性规定，并且双方当事人已按照协议约定内容进行了股权变更登记，综上，原审认为诉争股权转让协议为合法有效的协议。2、关于股权转让价格的问题，股权转让价格的高低不能仅以公司注册资本来认定，也不仅以对公司的投资判断，应当综合考虑公司的资产负债情况、经营管理情况和相关市场环境等做出判断，虽然大成置业注册资本为6000万元，但是在诉争股权转让协议中已经约定了该公司的对外负债情况，对大成房地产以股权转让价格过低而认为诉争股权转让协议实质为借款担保的主张，原审未予以支持。3、作为大成房地产的法定代表人徐志刚在股权转让后，被聘任为公司的经理，作为公司经理参加公司相关会议及活动及进行相应的签字和审批并不违背常理，大成房地产以此说明股权转让并非真实意思表示，理由并不能成立。并且是否参加经营管理并不是判断取得股东资格的决定性标准，本案证据表明马莉娟是通过受让大成房地产的股权而成为大成置业的股东，无论其是否直接参加经营管理都不影响诉争股权转让协议的效力。
大成房地产第二、三、四、五、六项诉讼请求是以第一项诉讼请求为基础，是依据第一项诉求合同无效后才涉及印章、档案、证照等的返还、以及损失的赔偿，且对于大成房地产也认可1000万元的损失数额属于预估，并未举证证明损失的具体构成，因此在第一项诉讼请求无事实依据及法律依据不予支持的情况下，原审对大成房地产的其余诉讼请求依法予以驳回。
综上所述，原审依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条的规定，判决驳回大成房地产的全部诉讼请求。案件受理费人民币81800元，由大成房地产负担。
各方当事人对一审法院认定的事实均无异议，二审予以认定。
二审查明，原审第三人鲁甸县昊龙建筑建材有限责任公司现更名为云南昊峰建设工程有限公司。
二审中，大成房地产为证明其主张，向本院提交了大量的其与昊龙公司、马莉娟之间借贷的证据。
昊峰公司出具《情况说明》，明确其于2011年3月2日分两笔向大成置业出借15500万元，其中2500万元汇入大成房地产账户，13000万元汇入大成置业账户，两笔款项到期但均未清偿，大成房地产、徐志刚等作为连带责任保证人应对债务承担连带保证责任，现昊峰公司承诺自本案股权转让完成之日起，其不再向大成房地产、徐志刚等主张权利。
昊龙公司出具《情况说明》，明确（1）其于2011年7月1日向大成房地产出借900万元，于2012年4月16日向大成房地产出借1000万元，均未获清偿；（2）2013年2月6日前，昊龙公司为大成房地产对外借款提供担保，剩余未归还的本金4800万元，具体明细包括“马莉娟于2012年7月20日出借的200万元，于2012年8月10日出借的140万元，于2012年11月5日出借的1000万元（2012年12月4日归还500万元），于2012年11月7日出借200万元”等；（3）《协议书》约定由昊龙公司担保借款5000万元，实际到账5400万元（均汇入大成房地产），其中①昊龙公司担保借款3600万元，具体明细包括“马莉娟于2013年2月5日出借275万元”等；②昊龙公司借款1800万元（2013年2月7日出借800万元，2013年2月18日出借1000万元）。昊龙公司担保其中的5000万元。昊龙公司确认上述借款金额及按照《协议书》约定的担保义务，并认可针对上述由昊龙公司出借的借款本息，自2013年2月6日大成置业股权变更之日起不再向大成房地产主张，除昊龙公司以外的借款，昊龙公司承担保证责任代为偿还后，在《协议书》约定的担保金额范围内不再向大成房地产追偿。
马莉娟认为，大成置业股权转让对价款并不止1000万元，对于附表中原本由大成房地产负担的债务，在股权转让完成后，转由马莉娟负责。
本院依法组织各方当事人进行了质证，并附卷佐证。
综合各方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为：诉争的《股权转让协议书》的性质和法律效力如何认定？大成房地产的诉讼请求能否得到支持？
各方当事人围绕争议焦点发表的意见同前述诉辩观点，本院不再赘述。
本院认为，从各方当事人均不持异议的事实来看，在签订《股权转让协议书》和《协议书》之前，大成房地产、大成置业同马莉娟、昊龙公司等存在大额的债权债务，本院对此予以认定。鉴于本案并非审理各方当事人之间的债权债务纠纷，对于双方之间的债权债务的具体金额，不属于本案审理范围。对大成房地产二审提交的大量款项往来证据、公司记账凭证等证据，本院不再作进一步评判。
2013年2月6日，大成房地产与马莉娟签订两份合同，一份是《股权转让协议书》，一份为《协议书》。《股权转让协议书》约定：大成房地产持有大成置业100%的股权，应出资6000万元，实际出资6000万元，现将100%股权以1000万元的价格转让给马莉娟。《协议书》第一部分在“股权转让部分”约定股权转让的同时，对目标公司的债务由双方进行确认（附件1），如果目标公司在股权转让时的债务超出双方确认金额的部分由大成房地产承担责任。由马莉娟派出工作人员对目标公司经营状况进行管理，主要负责：（1）监管目标公司的财政收支；审核目标公司对外合同的签订及工程价款拨付等；（2）对目标公司工程预决算进行审核；（3）目标公司及大成房地产的公章及财务专用章交由马莉娟保管。目标公司的执行董事由马莉娟派出人员担任，并修改公司章程，对重大事项需由执行董事决定。第二部分“股权回购部分”约定：一、在本协议第二部分第二条约定的条件成就的情况下，大成房地产可以向马莉娟回购马莉娟持有的大成置业100%股权，回购价格的计算方式为1000万元*（1+5%/30）*2013年2月6日起至大成房地产支付股权转让款之日的天数。二、回购条件：1.大成房地产就其或目标公司所欠昊龙公司及其关联方向大成房地产提供的借款本金及利息拟定还款计划表（附件2），还款计划中最后一期还款时间最迟为2014年12月31日。2.如大成房地产已按还款计划约定的时间和金额履行完毕每一期债务项下的本金、利息、违约金等所有费用，则大成房地产有权要求马莉娟将目标公司的股权按约定价格转让给大成房地产。三、大成房地产未按本协议第二部分第二条约定时间和条件履行的，若大成房地产连续三期未按还款计划履行，则丧失回购权，马莉娟可以自由处置该股权。四、大成房地产按本协议第二部分第二条约定时间和条件履行的前提下，马莉娟保证在回购期限内不擅自将股权对第三方转让。《协议书》附件1载明：昊龙公司所借本金1.74亿元，担保所借本金4800万元、5000万元（2013年2月6日实际到账金额仅400万）。借款本金、利息合计3.935亿元。附件2还款计划载明，对3.935亿元借款本息从2013年2月起至2014年12月，每月均按一定金额归还。大成房地产上诉主张签订《股权转让协议书》时，其处于弱势地位，但未提交证据加以证明，且从股权转让和股权回购两个方面来看，当事人的权利义务基本衡平，应为当事人的真实意思表示。通过比较两份合同可见，《协议书》基本包含了《股权转让协议书》内容，并且还规定了更为详尽的回购条款等，显然《协议书》更能全面反映当事人订立合同时的真实意思表示，更能全面反映当事人之间的权利义务关系。评判本案诉争的《股权转让协议书》的法律性质、效力应当综合《协议书》进行评述。
大成房地产主张《股权转让协议书》无效，其主要观点在于该份合同名为股权转让，实为借贷的担保。本院认为，首先，2013年2月7日大成房地产收到马莉娟支付的1000万元，在其向马莉娟开具的《收条》载明，该笔款项性质为“股权转让款”。大成房地产现诉讼主张1000万元的性质并非股权转让款，而是借款的一部分，该主张与其出具的《收条》相悖，也未提交充分证据对其主张予以证实，马莉娟等对方当事人均对此不予认可，本院对大成房地产的该项主张不予支持。在大成房地产收到股权转让款项后，大成置业进行了股权工商登记变更，马莉娟被登记为公司持股100%的股东，成为该公司的法定代表人，据此可见，《股权转让协议书》及《协议书》约定的股权转让部分已经履行完毕。
其次，大成房地产主张股权转让价款明显过低。本院认为，股权转让价格并不影响合同效力。另外，如一审所言，股权转让价格的高低并不能仅以公司注册资本来认定，应当综合考虑公司资产负债情况、经营管理情况和相关市场环境做出综合判断。另外，结合《协议书》附件一和附件二，以及昊龙公司和昊峰公司二审出具的《情况说明》中载明的“不再向大成房地产、徐志刚主张其出借的款项和放弃承担担保责任后对大成房地产的追偿权”，马莉娟受让股权的对价款远高于合同约定的1000万元，对大成房地产所持“股权转让款过低可以印证合同性质实为借款担保”的主张，本院不予采信。
第三，合同签订且付诸履行后，马莉娟修改了大成置业的公司章程，派出工作人员对目标公司经营状况进行管理，监管目标公司的财政收支，审核目标公司对外合同的签订及工程价款拨付，保管目标公司的公章及财务专用章。另外，根据各方当事人的陈述，马莉娟后续还将其持有的大成置业100%的股权对外进行质押，向外融资。可见，马莉娟受让股权后，已经事实履行了相应的其作为大成置业股东的权利和义务。
第四，据大成房地产陈述，其在签订本案协议之前，曾将其持有的大成置业的股权质押给昊龙公司。2013年2月，当事人通过签订《协议书》，将股权转让给马莉娟，并在合同中约定了股权回购条款，明确在满足一定条件的情况下，大成房地产可以回购大成置业100%的股权。本院认为，大成房地产可依照合同约定，积极促成约定条件的成就，实现其重新持有公司股权的目的。大成房地产订立合同时，理应对其违约即失去股权回购权具有相应的心理预期，即其理应偿还的债务转由马莉娟负担的同时，从而彻底失去大成置业100%的股权。在股权转让已经事实履行，且马莉娟事实上履行大成置业股东权利义务数年之后，大成房地产现在主张股权转让协议无效，有悖诚实信用原则，本院不予支持。
第五，本案诉争标的较为特殊，为公司股权，事涉大成置业经营权。诉争合同签订后，当事人进行了股权工商变更登记，马莉娟登记为大成置业持股100%的股东，对外产生了公示效应。期间，中国华融资产管理股份有限公司云南分公司等案外人，出于工商登记公示的信赖，同大成置业或大成置业股东马莉娟构建起多种法律关系，大成房地产主张合同无效，且将大成置业公司股权、印章等予以返还，将会对大成置业或大成置业股东对外所为商事法律行为的稳定性产生一定的不利影响。
综上所述，经本院审判委员会讨论认为，原审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。大成房地产的上诉主张缺乏事实基础和法律依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费81800元，由上诉人云南大成房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决，送达后即发生法律效力。
审判长 王 超
审判员 王 娟
审判员 郭婷婷
二〇一七年十二月十九日
书记员 尹 倩