广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗天法民二初字第35号
原告：麦广安，男，1972年8月2日出生，汉族，住广州市越秀区仁寿街*号***房。
委托代理人：汪助干、汪少兵，广东格林律师事务所律师。
被告：广东诚顺汽车维修服务有限公司，住所地广州市天河区。
法定代表人：陈贤杰。
委托代理人：蔡伟、杨静，广东民生康田律师事务所律师。
第三人：陈贤杰，住广州市天河区。
委托代理人：蔡伟、李啸天，分别为广东民生康田律师事务所律师、实习律师。
第三人：官永盛，住湖北省十堰市张湾区。
第三人：黄典平，住湖北省十堰市张湾区。
原告麦广安诉被告广东诚顺汽车维修服务有限公司、第三人陈贤杰、官永盛、黄典平股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人汪少兵，被告广东诚顺汽车维修服务有限公司的委托代理人蔡伟、杨静，第三人陈贤杰的委托代理人蔡伟、李啸天到庭参加诉讼。第三人官永盛、黄典平经本院合法传唤，逾期未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告麦广安诉称：2011年7月15日，原告和高奀女（原告和高奀女、出让方）与第三人陈贤杰、官永盛、黄典平（第三人陈贤杰、官永盛、黄典平、受让方）就被告股权转让事宜签订《转让协议书》。《转让协议书》约定“转让方式：原告和高奀女共同将被告100%的股权折价全部转让给第三人陈贤杰、官永盛、黄典平及第三人陈贤杰、官永盛、黄典平指定的主体。”“公司全部股权转让价款：412000元。”“履行程序：1、本协议签订时，原告和高奀女将公司全部文件一并移交第三人陈贤杰、官永盛、黄典平。2、本协议签订时且原告和高奀女履行了本条第1项义务当日内，双方相互实施下列行为：第三人陈贤杰、官永盛、黄典平向原告和高奀女支付股权转让款160000元；原告和高奀女公司公章、经营场地、全部设备一并移交第三人陈贤杰、官永盛、黄典平。当日即为原告和高奀女确认的交割期。公司的全部权利义务也以该交割期为分界线，当日前，公司的债权债务由原告和高奀女承担，当日起公司的权利义务的债权债务由第三人陈贤杰、官永盛、黄典平承担。3、本协议签订后，双方需在3工作日内签订工商部门要求的股权转让文件，原告和高奀女并需制作股东会议等文件，递交工商管理机关。待股权转让登记手续完成，工商部门出具新的企业法人营业执照当日后，第三人陈贤杰、官永盛、黄典平再付152000元。4、本协议签订后三个月内，原告和高奀女应向相应上级管理部门办妥公司的汽车维修资质证件及2010年度法人营业执照年审交付第三人陈贤杰、官永盛、黄典平。若原告和高奀女在三个月内办妥了该证件，则第三人陈贤杰、官永盛、黄典平在原告和高奀女办妥资质证件交付第三人陈贤杰、官永盛、黄典平时，向原告和高奀女支付剩余100000元，并且奖励原告和高奀女20000元。若原告和高奀女超过三个月且在四个月内办妥该证据，则第三人陈贤杰、官永盛、黄典平向原告和高奀女支付100000元，超过四个月的，每超过一个月，原告和高奀女承担30000元违约金，直至剩余款项全部抵偿为违约金为止”。2011年11月5日，被告出具《付款确认函》一份，确认：被告股权转让及相关证照、公章、印鉴移交手续已在2011年11月5日全部完成，受让方接受完毕；第三笔转让款为100000元，由被告支付给转让方原告；支付时间为2012年7月1日前，延期支付按每天0.05%计算延期利息。至今，被告仍不向原告支付拖欠的股权转让款100000元。故请求法院判令：一、被告向原告支付股权转让款10万元及利息（从2012年7月1日起计至付清款项止，按每天0.05%计算利息）；二、诉讼费由被告承担。
被告广东诚顺汽车维修服务有限公司答辩称：被告对原告伪造证据、无中生有地将股权转让款付款义务强加于被告感到非常愤怒，恳请人民法院查明事实、驳回原告的诉讼请求，并依法追究原告伪造证据、妨碍司法公正的法律责任。一、《付款确认函》是原告伪造的证据。在股权转让关系中，被告只是目标公司，属于客体，而不是主体，所以被告没有也不可能出具付款确认文件。由于原告是被告的原股东和法定代表人，长期掌管被告印章，利用此便利偷盖了被告印章，伪造了《付款确认函》。也因为如此，该《付款确认函》完全违背常理：1、整个《付款确认函》的文字部分被挤到纸张的上部，大约只占三分之一，不符合正常行文的基本格式；2、只有印章而没有任何人签名。因为印章可以偷盖，而签名不可能取得；3、在该函的第一段，越俎代庖地替“受让方”确认“相关证照、公章、印鉴”“受让方接收完毕”，而在第二段又表示第三笔转让款10万元，由被告支付。首先，被告没有权利去替受让方确认是否接收完毕；其次，被告也没理由去为受让方支付收购款项；其三，所谓的“接收完毕”语义含混，是哪个自然人接收了具体什么证照事实上，被告股权的出让方和受让方先后签订了《广东诚顺汽车维修服务有限公司公司转让协议书》和《广东诚顺汽车维修服务有限公司转让补充协议》，都是由出让方和受让方签名并且摁手模的。这才是真实的、也合乎常理的。二、原告没有完成其在转让股权协议中约定的义务。原告与股权转让受让方签订的《广东诚顺汽车维修服务有限公司公司转让协议书》第七条第4项规定：本协议签订后三个月内，原告和高奀女（出让方、原告）应向相应上级管理部门办妥公司的汽车修理资质证及2010年度法人营业执照年审交付第三人陈贤杰、官永盛、黄典平（受让方）。若原告和高奀女在三个月办妥了该证件的，则第三人陈贤杰、官永盛、黄典平在原告和高奀女办妥资质证件交付第三人陈贤杰、官永盛、黄典平时，向原告和高奀女支付剩余10万元，并且另行奖励原告和高奀女2万元。若原告和高奀女超过三个月且在四个月内办妥该证件，则第三人陈贤杰、官永盛、黄典平向原告和高奀女支付10万元，超过四个月的，每超一个月，原告和高奀女承担3万元违约金，直至剩余款项全部抵偿为违约金为止。第十条还规定了相应违约责任。2011年8月26日，原告与受让方又签订了《广东诚顺汽车维修服务有限公司公司转让补充协议》，规定：根据协议七（4）改为：本协议签订后三个月内，原告和高奀女应向相应的上级管理部门办妥公司汽车修理资质文件，2010年度法人营业执照年审，环保验收合格证证明原件等交付第三人陈贤杰、官永盛、黄典平。若原告和高奀女在三个月内办妥了以上证件的，则第三人陈贤杰、官永盛、黄典平在原告和高奀女办妥资质证件交付第三人陈贤杰、官永盛、黄典平时，向原告和高奀女支付剩余10万元，并且另行奖励原告和高奀女2万元。若原告和高奀女超过三个月且在四个月内办妥该证件，则第三人陈贤杰、官永盛、黄典平向原告和高奀女支付10万元，超过四个月的，每超过一个月，原告和高奀女承担3万元违约金，直至剩余款项全部抵偿为违约金为止。根据协议十（2）改为：自本协议签订之日起，因营业执照年审，道路运输经营许可证，消防验收合格证及环保验收合格证未办妥之前所导致的监督部门罚款均由原告和高奀女承担。但是，至今为止，原告仍有以下手续未完善：1、未向受让方提交环保验收合格证件；2、未向受让方提交消防验收合格证明文件；据悉，以上证件原告根本就没有办理。此外，受让方向原告支付了经营场地租赁保证金52000元，原告应将租赁关系由原告承租转变为受让方直接承租，但因原告欠出租方的费用，在收取租赁保证金和转让费后又不偿还债务，导致出租方不同意办理由受让方直接承租的手续，原告与受让方及出租方的租赁关系至今无法理顺。以上事实说明原告没有完成其应履行的义务，并未将“相关证照、公章、印鉴”交“受让方接收完毕”，在此情形下，原告无权取得剩余的股权转让款项，即使是受让方也无支付剩余股权转让款的义务，更不用说作为股权转让目标公司的被告了。被告又怎么可能出具确认原告已全部履行义务的文件并承诺支付剩余转让款呢综上所述，原告未完成其在股权转让中应尽的义务，为取得不当利益而伪造证据，其诉讼行为及请求违法。被告请求人民法院查明事实真相，驳回原告的诉讼请求，并依法追究原告妨碍民事诉讼违法行为的法律责任。
第三人陈贤杰陈述称：第三人同意被告的答辩意见。一、原告没有完成其应尽的义务，按照转让协议书的约定，原告应办妥相关一切手续，根据《股权转让协议书》的约定，原告应为第三人办妥环保等手续和资质，在本案第一次开庭时，原告才拿环保意见书（而非环保验收合格证），与协议约定原告在三个月内办妥一切证件明显不相符。二、按照合同约定，原告应将房屋租赁权利转让给我方，第三人同时向其缴纳场地租用押金52000元，但原告就场地租用押金52000元与出租人尚存在纠纷未解决，现在原告诉请支付10万元不合理。综上所述，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
第三人官永盛、黄典平未到庭陈述意见。
经审理查明：原告和高奀女原为被告的股东，其出资比例分别为96.5%、3.5%。
2011年7月15日，原告和高奀女与第三人陈贤杰、官永盛、黄典平共同签订《转让协议书》一份，约定：原告和高奀女将其持有被告的100%股权转让给第三人陈贤杰、官永盛、黄典平及其指定的主体；股权转让价款为412000元，包括原告和高奀女用于租赁经营场地的保证金52000元及资产360000元；签订协议时，原告和高奀女将公司全部文件一并移交第三人陈贤杰、官永盛、黄典平；原告和高奀女履行了前述移交义务后当日内，第三人陈贤杰、官永盛、黄典平向原告和高奀女支付股权转让款160000元（包括场地保证金52000元）；同时，原告和高奀女将被告公章、经营场地、全部设备一并移交第三人陈贤杰、官永盛、黄典平；协议签订后，双方需在3个工作日内签订工商部门要求的股权转让文件，原告和高奀女并需制作股东会决议等文件，递交工商管理机关，待股权转让登记手续完成，工商部门出具新的企业法人营业执照后当日，第三人陈贤杰、官永盛、黄典平再支付152000元；协议签订后三个月内，原告和高奀女应向相应上级管理部门办妥被告的汽车维修资质证件及2010年度法人营业执照年审交付第三人陈贤杰、官永盛、黄典平；若原告和高奀女在三个月内办妥了该证件，则第三人陈贤杰、官永盛、黄典平在原告和高奀女办妥资质证件交付第三人陈贤杰、官永盛、黄典平时，向原告和高奀女支付剩余100000元，并且奖励原告和高奀女20000元；若原告和高奀女超过三个月且在四个月内办妥该证件，则第三人陈贤杰、官永盛、黄典平向原告和高奀女支付100000元；超过四个月的，每超过一个月，原告和高奀女承担30000元违约金，直至剩余款项全部抵偿为违约金为止等。同日，原告和高奀女向第三人陈贤杰、官永盛、黄典平移交公司财产及公章、财务章等物品。
2011年8月26日，原告与第三人陈贤杰、官永盛、黄典平共同签订《广东诚顺汽车维修服务有限公司公司股权转让补充协议》一份，变更协议的相关约定为：本协议签订后三个月内，原告和高奀女应向相应上级管理部门办妥被告的汽车维修资质证件及2010年度法人营业执照年审、环保验收合格证明原件等交付第三人陈贤杰、官永盛、黄典平；若原告和高奀女在三个月内办妥了该证件，则第三人陈贤杰、官永盛、黄典平在原告和高奀女办妥资质证件交付第三人陈贤杰、官永盛、黄典平时，向原告和高奀女支付剩余100000元，并且奖励原告和高奀女20000元；若原告和高奀女超过三个月且在四个月内办妥该证据，则第三人陈贤杰、官永盛、黄典平向原告和高奀女支付100000元；超过四个月的，每超过一个月，原告和高奀女承担30000元违约金，直至剩余款项全部抵偿为违约金为止；自协议签订之日起，因营业执照年审，道路运输经营许可证、消防验收合格证及环保验收合格证未办妥之前所导致的监督部分罚款均由原告和高奀女承担。
合同签订后，原告和高奀女依约至工商行政管理局将其持有的股权全部转至第三人陈贤杰、官永盛、黄典平名下。第三人陈贤杰、官永盛、黄典平亦依约支付前两期转让费312000元，但至今尚欠100000元未支付。
2012年2月27日，第三人官永盛、黄典平将其股权转让给曹某，至此，被告的股东为被告陈贤杰（持股比例79%）及曹某（持股比例为21%）。
2011年11月5日，被告向原告出具《付款确认函》一份，载明：“广东诚顺汽车维修服务有限公司股权转让及相关证照、公章、印鉴移交手续已在2011年11月5日全部完成，受让方接收完毕；第三笔转让款为人民币壹拾万元整（100000元），由广东诚顺汽车维修服务有限公司支付给出让方麦广安。支付时间：2012年7月1日前，延期支付按每天0.05%计算延期利息。”
庭审中，被告主张《付款确认函》是原告在加盖有公司印章的空白纸上打印文字形成，申请对印章与文字形成时间先后进行鉴定，并支付了鉴定费5120元。广东天正司法鉴定中心受本院委托对前述事项进行了鉴定，并出具鉴定报告，认为印章是在落款处字符印制后才形成。庭审中，各方当事人对该鉴定报告的真实性无异议。
庭审中，原告为证明被告经消防验收合格，向本院提交了2011年1月24日的《建设工程消防设计备案受理凭证》，载明：“你单位于2011年1月24日经网上备案受理系统进行了广东诚顺汽车维修服务有限公司厂房装修工程工程消防设计备案。备案号440000WSJ110004922。根据《建设工程消防监督管理规定》的规定，该工程未被确定为抽查对象。”被告对该证据的真实性没有异议，但认为原告应当交付消防合格证。原告则称：因为没有被确定为抽查对象，默认消防合格，相关部门不会出具消防合格证。
庭审中，原告对于环保验收合格证问题称：不存在环保验收合格证，但年审时必须要有环保局出具的文件，被告已经通过年审，证实已经通过环保验收。被告则称：环保验收合格证是指环境评价批准书或者批复，年审通过不等于取得环保验收合格证。
庭审中，高奀女出庭陈述称同意原告在本案中主张全部股权转让款项。庭审中，被告确认其截止至2014年仍正常经营且营业执照已经正常通过2011年、2012年年审。
本院认为：原告和高奀女与第三人陈贤杰、官永盛、黄典平之间的股权转让协议未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并发生法律效力，原告应当依约履行《广东诚顺汽车维修服务有限公司公司转让协议》的义务，并行使权利。
关于原告是否已经履行合同义务的问题。根据原告与第三人陈贤杰、官永盛、黄典平共同签订的《广东诚顺汽车维修服务有限公司公司股权转让补充协议》，第三人支付第三期股权转让款的条件是原告交付环保验收合格证明原件，但原告未举证证明其向第三人或者被告交付了补充协议书约定的环保验收合格证明，故本院认定原告未完全履行《广东诚顺汽车维修服务有限公司公司股权转让补充协议》约定的交付环保验收合格证明的义务。
关于原告要求被告支付股权转让款的问题。第一、承前所述，原告至今未履行股权转让合同约定的交付环保验收合格证的义务，其行为已经构成违约，应承担违约责任；第二、根据《广东诚顺汽车维修服务有限公司公司股权转让补充协议》的约定，原告未履行交付环保合格证义务的，第三人有权拒绝支付第三笔款项100000元；第三、原告据以主张股权转让款的《付款确认函》存在的基础是原告完全履行了股权转让合同项下的义务，而根据上述论述，原告至今未能向第三人交付约定的环保验收合格证，故原告仅以《付款确认函》主张权利缺乏事实基础；第四、因原告原为被告的法定代表人，掌握着其公章，现原告提交的《付款确认函》仅加盖有被告公章，但未经作为股权受让人的第三人的确认，其记载的情况更与基本事实不符，原告无法提交其他证据以证明其合法取得《付款确认函》，故本院认定《付款确认函》不能作为确定被告责任的依据；综上，因原告未履行合同约定的交付环保验收合格证的义务，第三人依约有权拒绝支付第三期股权转让款100000元，不存在债务转移给被告的基本事实，故现原告要求被告支付股权转让款100000元缺乏事实及法律依据，本院不予支持，依法予以驳回。
第三人官永盛、黄典平经本院合法传唤，逾期未到庭参加诉讼，本院依法作缺席判决。
综上所述，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告麦广安的诉讼请求。
案件受理费2460元，鉴定费5120元，公告费1000元，共计8580元，均由原告麦广安负担（原告应当在本判决发生法律效力之日起十日内，向被告广东诚顺汽车维修服务有限公司支付鉴定费5120元）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 陈宗桢
人民陪审员 张黛乔
人民陪审员 张莉萍
二〇一四年八月二十九日
书 记 员 沈永华
黄丽娜