北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民初字第32206号
原告奥山影视文化有限公司，住所地武汉市武昌区余家头水厂路特一号。
法定代表人蒲素，总经理。
委托代理人赵小美，湖北天明律师事务所律师。
委托代理人韩秀琴，湖北天明律师事务所律师。
被告中视丰德影视版权代理有限公司，住所地北京市朝阳区建国路15号院2号楼1至2层商业104。
法定代表人王建锋，总经理。
委托代理人赵健，北京安朗律师事务所律师。
委托代理人李雪，北京安朗律师事务所律师。
被告王建锋，男，1969年2月8日出生。
委托代理人赵健，北京安朗律师事务所律师。
委托代理人李雪，北京安朗律师事务所律师。
原告奥山影视文化有限公司（以下简称奥山公司）与被告中视丰德影视版权代理有限公司（以下简称中视丰德公司）、王建锋合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员闫伟伟独任审判，公开开庭进行了审理。原告奥山公司之委托代理人赵小美、韩秀琴，被告中视丰德公司、被告王建锋之共同的委托代理人李雪到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告奥山公司起诉称：2011年11月25日，奥山公司与中视丰德公司在武汉市青山区签订《版权投资战略合作框架协议》，就奥山公司与中视丰德公司合作投资运营30集电视剧《奢香夫人》、30集电视剧《咱家那些事》和30集电视剧《ＸＸ》相关事宜达成协议，奥山公司提供采购资金，中视丰德公司负责采购和保底运营，中视丰德公司保证奥山公司出资后12个月内收回投资本金和总投资40%的收益，王建锋为此提供担保。协议签订后，奥山公司向中视丰德公司汇款1200万元。2012年12月28日，各方就《版权投资战略合作框架协议》的履行签订《协议书》，中视丰德公司、王建锋确认截止2012年11月25日，中视丰德公司应向奥山公司支付的资金及利润回报款项总额共计1680万元，王建锋对此承担保证责任，同时中视丰德公司承诺如2013年2月24日止奥山公司收取的版权营运收入还不足中视丰德公司应支付的投入资金及利润总额的，则中视丰德公司应在该期限届满后五日内将不足部分支付给奥山公司，如逾期超过60日未支付的，除支付资金占用费外还应按30%支付违约金，王建锋对此提供保证。但中视丰德公司至今未向奥山公司支付任何款项，故奥山公司诉至法院，请求判令中视丰德公司向奥山公司支付资金及利润回报总额1680万元，支付违约金504万元，并判令王建锋就中视丰德公司的上述债务向奥山公司承担连带清偿责任。
被告中视丰德公司、王建锋答辩称：1、中视丰德公司的全称为中视丰德影视版权代理有限公司，而奥山公司起诉的被告名称为北京中视丰德影视版权代理有限公司，故中视丰德公司不是适格的被告；2、《版权投资战略合作框架协议》、《协议书》性质上都属于联营合同，名为投资实为借贷，奥山公司并不承担投资的风险责任，不论盈亏均按期收取成本保底加高额规定收益，属于以合法形式掩盖非法目的，应当依法确认上述协议无效；3、奥山公司主张的高额非法收益不能成立。故此，即使被告主体适格，中视丰德公司也只同意归还1200万元，王建锋只同意在1200万元范围内承担连带保证责任。
经审理查明：2011年11月25日，奥山公司作为甲方与中视丰德公司作为乙方签订《版权投资战略合作框架协议》（以下简称框架协议），约定：一、双方同意本次战略合作投资运营的项目为30集电视剧《奢香夫人》，30集电视剧《咱家那些事》和30集电视剧《ＸＸ》，合作运营的方式为甲方提供采购资金，乙方负责采购和保底运营，双方共同拥有版权及其相关收益权。其中甲方提供总额为3000万元人民币（叁仟万元人民币）的投资额度，……四、双方约定本次战略合作的投资路线图为，30集电视剧《奢香夫人》，30集电视剧《咱家那些事》和30集电视剧《ＸＸ》，其中甲方对《奢香夫人》、《咱家那些事》两部电视剧的投资额度为人民币1200万元以内。双方约定首个投资核算周期为6个月（从资金实际使用日开始计算），在六个月内甲方投资的3000万元人民币（以甲方实际投入为准）和相关项目收益到达甲方账户，扣除投入成本和相关税费后的回款循环使用，对甲方投资利益的核算按照实际使用甲方资金的周期按年利润40%核算，遇每一个投资周期（资金实际使用6个月）结算一次，……八、双方约定，如因甲方版权采购投资资金不能按计划到达或因甲方原因导致节目回款被用作版权投资的资金不能按计划到达，造成乙方采购项目运作延迟或者给乙方造成直接经济损失的甲方应该按照乙方实际损失额赔偿乙方，甲方以其拥有或控制的各种财产、债权、版权和其他权利，作为对乙方投资承诺的诚意保证……如因乙方版权运营不力而导致投资亏损与甲方无关，乙方承诺保证甲方出资后12个月内收回投资本金和总投资本金年40%的收益所得，乙方以其拥有或控制的各种财产、债权、版权和其他权利作为收回本金和总投资本金年40%收益保证的担保，保证期间为甲方应获得收益到期后二年等。
框架协议签订当日，奥山公司通过汇款方式向中视丰德公司支付了1200万元投资本金。2012年12月28日，奥山公司作为甲方与中视丰德公司作为乙方、王建锋作为保证人签订《协议书》，约定：一、乙方确认甲方自签订框架协议后，甲方共计向乙方投资人民币1200万元，且已支付到乙方账户，截止到2012年11月25日乙方应分配给甲方利润人民币480万元，但乙方尚未支付给甲方，双方确认乙方应当向甲方支付的资金及利润回报款项总额共计1680万元，除此之外乙方无需再向甲方支付其他任何费用，……八、如在2013年2月24日止，甲方所收取的版权运营收入还不足乙方应向甲方支付的投入资金和利润总额的，则乙方应在该期限届满后五日内将不足部分支付给甲方，如逾期支付则每逾期一日，按乙方应付甲方的投入资金及利润的日万分之二向甲方支付资金占用费，逾期超过60日未支付的，除向甲方支付资金占用费外还应按乙方应付甲方的投入资金及利润的30%向甲方支付违约金。九、为保证乙方能够向甲方支付投入资金及利润回报，乙方以其拥有或控制的各种财产、债权、版权和其他权利作为支付甲方投入资金及利润的保证，保证人王建锋先生以其拥有或控制的各种财产、债权和其他权利作为乙方应付甲方采购资金及利润的担保，保证期间为乙方还款期限届满后的二年。……十一、本协议自签署生效后，双方于2011年11月25日所签署的框架协议即行解除，本协议未涉及或双方均认为有必要的事项，可通过补偿协议的方式另行协商约定等。
另查，中视丰德公司原称为北京中视丰德影视版权代理有限公司，于2012年7月24日经北京市工商行政管理局核准企业名称变更为中视丰德影视版权代理有限公司。
上述事实，由框架协议、汇款凭证、协议书、企业名称变更核准通知书等证据及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：奥山影视公司与中视丰德公司、王建锋签署的框架协议、协议书系各方当事人真实意思的表示，且不违反国家法律、行政法规强制性的规定，合法有效，本院予以认定。框架协议已于协议书生效之日解除，则奥山影视公司与中视丰德公司之间的权利义务关系应当遵照协议书予以确定。现协议书确定中视丰德公司应当向奥山影视公司支付资金及利润回报款1680万元，逾期超过60日未支付的，还应付30%的违约金，则中视丰德公司应当依照协议书履行给付义务，并承担相应的违约责任。企业名称变更不构成合同主体的变更，对中视丰德公司该项答辩意见，本院不予支持。王建锋作为保证人，应对中视丰德公司向奥山影视公司的上述债务承担连带的清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，判决如下：
一、被告中视丰德影视版权代理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告奥山影视文化有限公司支付资金及利润回报款一千六百八十万元；
二、被告中视丰德影视版权代理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告奥山影视文化有限公司支付违约金五百零四万元；
三、被告王建锋就上述第一、二项被告中视丰德影视版权代理有限公司应偿还的款项向奥山影视文化有限公司承担连带清偿责任；
四、被告王建锋承担连带清偿责任后，有权向被告中视丰德影视版权代理有限公司进行追偿。
案件受理费七万五千五百元，由被告中视丰德影视版权代理有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
代理审判员 闫伟伟
二〇一四年十月二十九日
书 记 员 周裕财