徐州市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0302民初2748号
原告：陈乙甲，男，1964年2月12日生，汉族，住徐州市云龙区。
原告：任露兰，女，1963年9月25日生，汉族，住徐州市云龙区。
原告：陈洪应，男，1938年8月28日生，汉族，住徐州市鼓楼区。
原告：岳银英，女，1938年12月15日生，汉族，住徐州市鼓楼区。
原告：陈乙军，男，1969年4月23日生，汉族，住徐州市泉山区。
以上五原告共同委托诉讼代理人：屈庆功，江苏逸诚律师事务所律师。
被告：江苏省东方实业投资股份有限公司，住所地徐州市云龙区广山路3号。
法定代表人：缪天宝，该公司董事长。
委托诉讼代理人：时瑞，江苏达谕律师事务所律师。
第三人：李守乐，男，1969年12月13日生，汉族，住徐州市。
第三人：陈文玉，女，1975年12月22日生，汉族，住徐州市。
以上第三人共同委托诉讼代理人：桓轶，江苏尊鼎力律师事务所律师。
第三人：徐州市鼓楼区住房和建设局，住所地徐州市中山北路延长段。
法定代表人:平秀剑，该局局长。
委托诉讼代理人：张红霞，女，1971年4月29日生，汉族，该局职员，住徐州市鼓楼区。
委托诉讼代理人：丁涛，江苏盛仪律师事务所律师。
原告陈乙甲、任露兰、陈洪应、岳银英、陈乙军诉被告江苏省东方实业投资股份有限公司（以下简称东方公司）、第三人李守乐、陈文玉、徐州市鼓楼区住房和建设局（以下简称为徐州住建局）股权转让纠纷一案，本院于2016年7月1日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年12月23日公开开庭进行了审理。原告陈乙甲、陈乙军及原告陈乙甲、任露兰、陈洪应、岳银英、陈乙军的共同委托诉讼代理人屈庆功，被告东方公司的委托诉讼代理人时瑞，第三人李守乐、陈文玉的共同委托诉讼代理人桓轶，第三人徐州住建局的委托诉讼代理人张红霞、丁涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告陈乙甲、任露兰、陈洪应、岳银英、陈乙军向本院提出诉讼请求：1、被告返还房屋拆迁补偿款1000万元（最终价值以拆迁协议为准：房屋面积1406.367平方米、配电室16平方米及公用面积2594.84平方米）；2、诉讼费由被告承担。庭审中，原告将第一项诉讼请求变更为：确认房屋拆迁补偿款1000万元归原告所有，其余诉求不变。事实与理由：五原告系东方公司的发起人股东，占有公司的100%股份。2004年6月26日，五原告与孙冠军、许越、石景玲、孙冠海、吴明签订股份转让协议，该协议中约定了股权转让价格、转让资产范围及仍属于五原告所有的资产等内容。2004年9月18日，孙冠军等五人与李守乐签订股份转让协议，孙冠军等五人将东方公司的股份转让给了李守乐等人，该协议的名义购买人为缪六宝、夏志坚、郑玲、陈文玉、杨冬梅，李守乐作为购买方代理人签名，该协议中也明确约定了未转让资产的范围等。综上，东方公司的原始股东及两次承接东方公司股份的股东，均以协议的形式确认了“铜沛路42#2#楼下配电室隔壁平房一间16ｍ²、庆云物资交易市场公用设施面积2594.84ｍ²及物业管理权、庆云物资交易市场房产743.19ｍ²及该市场内另外预留的663.177平方米房产”仍应当属于原告所有。依据公司法的规定，公司股东所形成的一致决议能够决定公司的重大事项，两次股份转让协议均确认了属于原告所有的资产范围，该约定符合公司法的规定，应属合法有效。原告多次要求东方公司将应属于五原告所有的资产从东方公司名下剥离，但是由于东方公司的实际掌控人李守乐因犯罪入狱，至今未能办理。根据徐建拆字2010年13号拆迁公告，本案所涉及的房产处于拆迁范围。原告为维护其合法权益，诉至本院，请求判如所请。
被告东方公司辩称：被告的股权、股东虽多次变更，但被告并非股权转让合同的当事人，被告作为诉讼主体不适格。股东出资后，其对出资的财产不再享有所有权，财产已归被告所有，被告作为企业法人，其财产独立，股东无权处分被告的财产，股权转让合同中关于股东处分公司的资产及资产归属一方所有等约定，其实质属于股东非法转移公司的财产，侵害公司、债权人及其他股东利息的行为，该约定违反了公司法中的强制性规范，该约定应属无效。公司以股东会决议的形式批准股权转让合同中关于对公司资产的处分，该决定亦属无效。涉案资产是有负担的资产，应作为公司的资产承担公司的债务，股份转让协议也约定了公司资产应当清偿公司的负债。
第三人李守乐、陈文玉共同述称：股权转让协议签订于2004年6月26日，原告的诉请已过诉讼时效。第三人已将持有的被告的股权全部转让，第三人已不是被告的股东，且第三人与原告之间也不存在股权转让合同关系，故第三人作为本案的诉讼主体不适格。拆迁补偿协议尚未签署，拆迁补偿数额也未确定，原告要求判决返还拆迁补偿款无事实基础。原告认为其对房屋1406.367平方米、配电室16平方米及公用面积2594.84平方米享有所有权的基础是股权转让协议，但股权转让协议产生的是债权而非物权，股权转让协议不能作为对不动产享有所有权的依据，原告依据股权转让协议主张所有权并主张享有拆迁补偿款，无事实及法律依据。涉案不动产归被告所有，股权转让协议中关于处分被告财产的约定违反法律的强制性规定，属于变相抽逃出资，该约定应无效。原告认为被告的所有股东均在股权转让协议上签字了，因此股权转让协议具有股东会决议的性质，第三人认为召开股东会需要履行相应的程序，且必须符合法律的规定，股东会作出的股东会决议内容违反法律规定的，应属无效。将被告资产划归股东所有，该减少公司资产的行为，无法律依据。股权转让协议签订之前，被告已对原告主张的资产进行处置，支付给了部分债权人，原告并未承担股权转让协议签订之前应由原告承担的债务，股权转让之前的债权人已经提起诉讼，并对原告主张的资产进行了保全。故原告主张拆迁补偿款归其所有的诉求，无法事实及法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人徐州住建局述称：涉案的股权转让纠纷与徐州住建局无关，涉案房屋已经拆除，徐州住建局同意配合法院查明事实，对法院判决确定的房屋合法产权人，在符合补偿方案的基础上进行补偿。
原告围绕诉讼请求依法提交了2004年6月26日签订的股份转让协议、协议第五条第四款“附表明细”、孙冠军出具的证明、2004年9月18签订的股份转让协议、公司变更登记申请事项、询问笔录、接处警登记表、公司年检报告书、（2015）苏审二商申字第00158号民事裁定书、（2006）宁民二初字第305号民事判决书、（2011）泉商初字第510号民事判决书、（2012）徐商终字第0495号民事判决书、调查笔录、产权证明书存根及第一次分摊表、拆迁公告、房产位置分布图、房屋平面图、（1996）泉民初字第1123号民事判决书、（1997）徐民终字第479号民事判决书、（2008）泉民一再初字第003号民事判决书、（2000）云经初字第395号民事判决书、（1999）云经初字第282号民事调解书、（2001）云执字第64号民事裁定书、（2001）云执字第256号民事裁定书、（2001）云执字第257号民事裁定书、徐农银函（2005）2号文件等证据，被告提交了案例、徐州市商品房权属登记书、东方公司的章程、年检报告、2015年8月22日的章程修正案及股东大会决议、债务逾期催收通知书、税票催收单、徐州市泉山区人民法院通知、（2011）泉执字第993-2号民事裁定书及协助执行通知书、（2008）泉民一再初字第003号民事裁定书、泉山法院查封东方实业明细及估值表、协议书、房产价格评估委托书、紧急通知、（2006）鼓民二初字第00166号民事判决书、（1999）徐经初字第217号民事判决书等证据，第三人李守乐、陈文玉提交了会谈纪要、民事起诉状、（2005）鼓民一初字第681号民事判决书、执行和解协议、（2006）鼓民一初字第2210号民事判决书、（2005）徐民一再终字第072号民事判决书、收条、（2004）鼓民一初字第1709号民事判决书、执行令及传票等证据，第三人徐州住建局提价了（2011）泉督执字第993-2号民事裁定书及协助执行通知书、解除查封（扣押）令、（2013）泉商初字第478号民事裁定书及协助执行通知书、（2003）鼓执字第840-1号民事裁定书、（2003）鼓执字第840号协助执行通知书、（2016）苏0311执2030、2031、2032号执行裁定书及其协助执行通知书等证据，本院依据原告的申请调取了已签订拆迁补偿协议的部分房屋登记表及产权证明书存根等证据。
本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提供的房产位置分布图系其单方面制作，该证据不作为本案的定案依据；原告提供的询问笔录、接处警登记表与本案不具有关联性，不作为本案的定案依据；原告提交的徐农银函（2005）2号文件与本案不具有关联性，该证据不作为本案的定案依据。被告提供的案例不作为本案的定案依据；被告提供的章程修正案及股东大会决议与本案不具有关联性，不作为本案的定案依据。李守乐、陈文玉提供的会谈记录与本案不具有关联性，不作为本案的定案依据。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告东方公司成立于1994年，注册资本3035万元，五原告系该公司的发起人、股东。2004年6月26日，五原告（甲方）与孙冠军、许越、石景玲、孙冠海、吴明等五人（乙方）签订《股份转让协议》，该协议主要约定：甲方将其全部股权以708万元转让给乙方，并将其名下的3035万元注册资本过户到乙方名下；乙方买断全部股东资产，主要包括：1、庆云物资交易市场主楼项目，2、庆云高架停车楼，3、庆云广场停车场；甲方在转让于乙方股份范围之外尚有部分资产，双方商定由乙方协助处置，处置后的受益人仍是甲方，处置时须经甲方同意，或由乙方以不低于甲方确认的价格处理，主要包括铜沛路42号楼、刘场13号楼、西苑轻丰小区5号、6号楼安置房屋92户计4070平方米产权及管理权、铜沛路42#2#楼下配电室隔壁平房一间16平方米、庆云物资交易市场公用设施面积2594.84平方米及物业管理权、庆云物资交易市场房产743.19平方米等；股权转让协议第三条之外的资产和权利仍然属于甲方所有。2004年9月10日，东方公司的法定代表人由陈乙甲变更为孙冠军，股东由陈乙甲、任露兰、陈洪应、岳银英、陈乙军变更为孙冠军、许越、吴明、孙冠海、石景玲。
2004年9月18日，孙冠军、许越、吴明、孙冠海、石景玲等五人（甲方）与李守乐、陈文玉（乙方）签订《股份转让协议》，主要约定：孙冠军等五人将东方公司的全部股份转让给缪六宝、夏志坚、郑玲、陈文玉、杨冬梅，李守乐全权代表缪六宝等五人签署该协议；乙方与甲方商定乙方购买甲方已取得的权利价格为560万元，同时乙方承诺按照甲方与前股东所签股权转让价款总额支付余额；乙方买断全部资产的约定同陈乙甲等与孙冠军等的约定一致，并约定甲方在转让与乙方股份范围之外尚有部分资产，由甲方与前股东陈乙甲等协商处理，乙方无条件协助。2004年11月24日，东方公司的法定代表人由孙冠军变更为李玉欢，东方公司股东变更为李玉欢、陈文玉、夏志坚、郑玲、李守乐。李玉欢为李守乐之父，陈文玉为李守乐之妻。2012年10月12日，孙冠军向徐州住建局出具了证明一份，确认其与陈乙甲签订的股权转让协议中的第五条第四项所列资产及第三条之外的资产的所有权归陈乙甲所有。
上述股权转让协议签订后，陈文玉、郑元玲、李守乐、夏志坚、李玉欢与孙冠军、吴明、许越、孙冠海、石景玲之间因股权转让产生纠纷，陈文玉等五人起诉孙冠军等五人至南京市中级人民法院，要求法院判令孙冠军、吴明、许越、孙冠海、石景玲交付其拥有的东方公司股票、移交股份转让协议约定的资产并承担违约金2724000元，该院于2007年10月12日作出了（2006）宁民二初字第305号民事判决书，该院认为双方签订的股份转让协议，是双方当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，是合法有效的，因此驳回了原告的诉讼请求。2011年7月4日，孙冠军诉李守乐、陈文玉、李玉欢、夏志坚、缪六宝、郑（元）玲、杨冬梅至徐州市泉山区人民法院，要求判令被告李守乐、陈文玉、李玉欢、夏志坚、缪六宝、郑（元）玲、杨冬梅支付孙冠军股权转让款100万元及逾期付款利息546886元，该院于2011年12月20日作出了（2011）泉商初字第510号民事判决书，判决驳回原告对缪六宝、郑（元）玲、杨冬梅的诉讼请求，李守乐、陈文玉、李玉欢、夏志坚给付孙冠军股权转让款100万元及利息损失。陈文玉不服该判决，上诉至徐州市中级人民法院，该院于2013年3月20日作出了（2012）徐商终字第0495号民事判决，该院认为李玉欢系受让缪六宝、杨冬梅的股权，其与孙冠军等人不具有合同关系，李玉欢不应承担责任，另李守乐无法证明其系代理缪六宝、夏志坚、郑玲、杨冬梅在股权转让协议上签名，且李守乐不能提供缪六宝等四人的信息，对于该虚构、借用他人名义签订股权转让协议的行为后果，依法应由其自行承担，故该院认定涉案股权转让的受让人为李守乐、陈文玉，依法改判由李守乐、陈文玉向孙冠军支付股权转让款100万元及利息损失。
被告东方公司所有的位于中山北路163#庆云物资交易市场的房屋建筑面积为9430.54平方米，产权登记号为徐房商登第000037号。上述房产内部又详细划分登记了174份产权，产权证明号为008650-008824号，原告认为该174份产权中扣除出售给他人的产权外，剩余的1400.487平方米的产权虽登记在被告东方公司名下，但实际所有权应归原告所有，具体为：1-28（建筑面积42.19㎡、产权证明书存根号008689）、1-48（建筑面积38.07、产权证明书存根号008700）、1-52（建筑面积16.03、产权证明书存根号008763）、3-301（建筑面积59.93、产权证明书存根号008759）、3
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北2（建筑面积63.29、产权证明书存根号008763）、3—北3（建筑面积63.29、产权证明书存根号008765）、3—北4(建筑面积63.29、产权证明书存根号008767）、3—中4(建筑面积39.56、产权证明书存根号008768）、3—北5(建筑面积92.057、产权证明书存根号008770）、3—北厅(建筑面积281.76、产权证明书存根号008800）、4-北厅（建筑面积281.76、产权证明书未列存根号）、5-01（建筑面积59.93、产权证明书存根号008803）、5-北厅（建筑面积299.33、产权证明书存根号008801）。庭审中，原告主张虽然房屋登记面积为9430.54平方米，但房屋实际建筑面积为12053.611平方米（根据房屋平面图上所列的总长×总宽计算所得），两者之间的差额2623.071平方米为原告诉求主张的公用面积。
另查明：东方公司2003年度的年检报告中的经营情况附表的净资产总额为2414万元、2004年度的年检报告中的经营情况附表的净资产总额为2951万元、2005年度的年检报告中的经营情况附表的净资产总额为2911万元。被告东方公司的章程中没有关于将公司的财产处分给股东个人的约定。2010年6月24日，徐州住建局发布了拆迁公告，其中涉案的房产属于拆迁范围。本案所涉及房产已经被拆迁，但尚未签订拆迁补偿协议。被告东方公司在经营期间，因拖欠借款、货款及未交付的房产等，已被债权人起诉至多家法院，法院判决后，因东方公司未及时履行，多个案件当事人向法院申请强制执行。多家法院已对东方公司的银行存款及其在徐州市庆云物资市场地块及建筑物的全部征迁补偿款予以查封、冻结。
本院认为:被告东方公司作为独立的企业法人，其与股东均为各自独立的民事主体，公司与股东人格独立、财产独立，公司资本维持原则决定了公司财产独立于股东的财产。股东出资是公司资本的来源，公司的资本是公司业务经营和承担责任的物质基础，股东出资后即丧失对资本的控制权，股东的出资转化为公司的财产，股东仅以其出资额对公司享有股东权利，股东出资后不得抽逃出资，不得滥用股东权利损害公司的利益。
公司股东有权转让处分其全部股份。本案中，原告与孙冠军等人签订了股份转让协议，该协议中关于原告将其拥有的全部股份转让给孙冠军等人的约定，是双方当事人的真实性意思表示，合法有效，受法律保护。股东转让其股权时不得处分公司的财产，本案股份转让协议中关于公司资产归股东所有的约定应为无效约定，该约定违反了公司法的规定，不符合公司资本维持原则，损害了公司和债权人的利益。
原告转让股权后，其已非被告东方公司的股东。原告认为应归其所有的已在产权部门登记的房屋面积为1400.487平方米，该产权登记的所有权人为被告东方公司，原告主张归其所有的配电室16平方米及公用面积2594.84平方米并未在产权部门备案登记，尚无证据证明上述财产具有合法物权，该房产也不归原告所有。另原告诉求的房屋虽已拆迁，因尚未签订拆迁补偿协议，被告东方公司并未领取拆迁补偿款。综上，原告要求确认拆迁补偿款归其所有的诉求，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项，《中华人民共和国公司法》第二十条、第七十一条之规定，判决如下：
驳回原告陈乙甲、任露兰、陈洪应、岳银英、陈乙军的诉讼请求。
案件受理费81800元（原告已经预交），由原告承担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院或徐州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院（同时预交上诉费人民币81800元，户名：江苏省徐州市中级人民法院，账号：32×××02，开户行：中国建设银行徐州永安支行，开户行地址：徐州市建国西路85号）。
审 判 长 柴修峰
审 判 员 王 峰
人民陪审员 范庆成
二〇一七年三月三十一日
书 记 员 梁 冰
本案援引法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。