河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）豫法民一终字第120号
上诉人（原审被告、反诉原告）：商丘市鸿赢煤炭有限公司。住所地：商丘市梁园区青年路***号。
法定代表人：单春荣，该公司经理。
委托代理人：张建博，河南京港律师事务所律师。
委托代理人：张建华，河南京港律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：登封市蓝义商贸有限公司。住所地：登封市徐庄镇刘沟村。
法定代表人：王金召，该公司经理。
委托代理人：刘建忠，河南向东律师事务所律师。
原审被告：商丘市丰源铝电有限责任公司。住所地：商丘市梁园区青年路***号。
法定代表人：李居东，该公司经理。
委托代理人：屈长峰，该公司法律顾问。
原审被告：商丘市润发贸易有限公司。住所地：商丘市梁园区青年路***号。
法定代表人：周龙兴，该公司总经理。
委托代理人：施杰，河南保航律师事务所律师。
上诉人商丘市鸿赢煤炭有限公司（以下简称鸿赢公司）与被上诉人登封市蓝义商贸有限公司（以下简称蓝义公司）及原审被告商丘市丰源铝电有限责任公司（以下简称丰源公司）、商丘市润发贸易有限公司（以下简称润发公司）买卖合同纠纷一案，蓝义公司于2013年3月8日向商丘市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求判令：鸿赢公司偿还蓝义公司货款共计2105140.66元及自2012年5月29日至还清之日止的同期银行贷款利息，丰源公司和润发公司对上述款项承担相应责任。鸿赢公司提起反诉，请求判令蓝义公司返还鸿赢公司不当得利款150万元。原审法院于2013年9月6日作出（2013）商民一初字第19号民事判决，鸿赢公司不服向本院提起上诉。本院于2014年6月5日受理后依法组成合议庭，于2014年6月17日公开开庭进行了审理。鸿赢公司委托代理人张建华、蓝义公司委托代理人刘建忠、丰源公司委托代理人屈长峰、润发公司委托代理人施杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2012年4月5日，蓝义公司与鸿赢公司签订了煤炭购销合同，由蓝义公司向鸿赢公司销售优质原煤。合同约定现汇结算，进厂煤炭每3000吨为一个结算点，到第二个3000吨结算第一批货款。全额增值税发票结算；由蓝义公司负责运输到商丘指定地点，并承担一切运输费用。合同有效期为2012年4月5日至2012年12月31日止。合同还就质量标准及价款进行了约定。合同签订后，蓝义公司遂向鸿赢公司组织供货，至2012年7月3日，蓝义公司按鸿赢公司的指定，分五次供给丰源公司鑫源电厂煤炭3146.3吨，总价款为2105140.66元。鑫源电厂出具了入场煤验收结算单据，但鸿赢公司未能按约支付货款。
2012年8月7日，润发公司、鸿赢公司、蓝义公司及丰源公司签订四方协议书（以下简称四方协议）一份，协议约定：1、……2012年5月9日至2012年8月7日之间，润发公司共计欠鸿赢公司电费2740139.995元，应由润发公司直接支付给鸿赢公司。2、……润发公司、蓝义公司双方要求鸿赢公司将应付给蓝义公司的煤款2105140.66元转为润发公司应付款，从润发公司应付给鸿赢公司的电费中扣除。3、润发公司承诺自本协议签订后十日内先期付款190万元，余额840139.995元，待润发公司与丰源公司结算后，并要回资金时一次性将所余煤款、电费结清。4、鸿赢公司同意并委托润发公司将190万元付给鸿赢公司指定账户。账户名称：单春荣（鸿赢公司法定代表人）农行商丘京港支行。5、鸿赢公司、蓝义公司双方同意在润发公司向丰源公司要回资金之前不予追要剩余电费和煤款。6、以上条款润发公司、鸿赢公司、蓝义公司、丰源公司四方盖章后生效。
四方协议之后，润发公司于2012年12月19日，经黄忠伟账户转付给鸿赢公司指定收款人单春荣账号190万元。因蓝义公司未收到货款，即于2013年3月8日，向原审法院提起诉讼，请求鸿赢公司及鑫源电厂偿付货款2105140.66元，2013年4月28日又以鑫源电厂不具备独立法人资格为由向原审法院申请撤回对鑫源电厂的起诉，同时又以鑫源电厂系丰源公司的内设机构及润发公司未按2012年8月7日四方协议履行义务为由，申请追加丰源公司及润发公司为本案被告，并请求申请追加的丰源公司和润发公司对本案欠款同样承担相应责任。
原审法院审理认为，蓝义公司向鸿赢公司供应煤炭3146.3吨，计款2105140.66元的事实，因有鑫源电厂出具的验货结算单予以记明及四方协议已确认，该事实应予以确认。本案争议的主要焦点是：1、鸿赢公司的合同义务是否已经转移，鸿赢公司要求蓝义公司返还货款有无依据；2、丰源公司是否为涉案合同的相对人，应否承担本案的付款义务；3、润发公司是否履行了债务转移义务。关于鸿赢公司的合同义务是否已转移争议，其实质问题是2012年8月7日四方协议是否有效问题，蓝义公司主张无效的理由是该协议第6条约定“以上条款润发公司、鸿赢公司、蓝义公司、丰源公司四方盖章后生效”，而蓝义公司未在该协议上加盖公司印章。但蓝义公司由其公司人员黄惠恩在四方协议上予以签字，黄惠恩又是涉案煤炭购销合同的蓝义公司代表人，且蓝义公司持有四方协议，诉讼中又以润发公司未按四方协议履行义务为由，申请追加润发公司为本案被告，请求其对本案欠款同样承担相应责任。显然蓝义公司对四方协议是认可的，其他三方也主张该四方协议有效，且四方协议约定也不违反法律、法规的禁止性规定，故该四方协议应属有效。四方协议约定：“润发公司、蓝义公司双方要求鸿赢公司将应付给蓝义公司的煤款2105140.66元转为润发公司应付款，从润发公司应付给鸿赢公司的电费中扣除”、“润发公司承诺自本协议签订后十日内先期付款190万元”、“鸿赢公司、蓝义公司双方同意在润发公司向丰源公司要回资金之前不予追要剩余电费和煤款”。故，可以确认鸿赢公司的合同义务已经转移给润发公司。关于润发公司是否履行了债务转移义务之争议，润发公司于四方协议之后，按约定向单春荣账户汇付了190万元，履行了先期付款义务。其货款余额，因四方协议约定：“待润发公司与丰源公司结算后，并要回资金时一次性将所余煤款、电费结清”、“鸿赢公司、蓝义公司双方同意在润发公司向丰源公司要回资金之前不予追要剩余电费和煤款”。而蓝义公司并无证据证明润发公司与丰源公司已结算完毕，对剩余货款未能支付，鸿赢公司与蓝义公司均有责任。但四方协议关于余款支付的约定，应属履行时间约定不明，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”之规定，蓝义公司要求其履行付款义务的理由正当。鉴于润发公司按双方协议已将先期付款190万元汇付给鸿赢公司及鸿赢公司未向蓝义公司转付的事实，鸿赢公司应承担向蓝义公司支付190万元的义务，并承担自收到该款之次日起的利息，即自2012年12月20日起，按中国人民银行同期贷款利率，计算至判决限定的付款期限届满之日止的利息。其剩余货款205140.66元，应由润发公司支付。其利息应自蓝义公司起诉主张权利之日起，按中国人民银行同期贷款利率，计算至判决限定的付款期限届满之日止。故，蓝义公司要求鸿赢公司及润发公司支付货款的理由成立，该请求予以支持。由于丰源公司既不是涉案煤炭购销合同主体，也不是四方协议约定的蓝义公司货款给付人，蓝义公司要求丰源公司对本案欠款同样承担责任的理由不能成立，其对丰源公司的诉讼请求不予支持。关于鸿赢公司反诉蓝义公司返还款项150万元之请求，因鸿赢公司在限定期限内不预交反诉费，不予审理，按鸿赢公司自动撤回反诉处理（已另行制作裁定书）。原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、《中华人民共和国合同法》第八十六条、第一百零七条之规定，判决：一、鸿赢公司于判决生效后十日内，支付给蓝义公司货款190万元及利息（利息自2012年12月20日起，按中国人民银行同期贷款利率，计算至判决限定的付款期限届满之日止）。二、润发公司于判决生效后十日内支付给蓝义公司货款205140.66元及利息（利息自2013年3月8日起，按中国人民银行同期贷款利率，计算至判决限定的付款期限届满之日止）。三、驳回蓝义公司的其他诉讼请求。
鸿赢公司上诉称：一、原审认定事实错误。1、蓝义公司主张四方协议无效，就不能将四方协议作为对蓝义公司有利的证据支持蓝义公司的诉讼请求。2、原审判决确认了四方协议的效力，就应当根据四方协议关于债务转移的约定，判决润发公司偿还本案债务2105140.66元。四方协议中没有约定鸿赢公司对蓝义公司的付款义务，对润发公司支付给鸿赢公司的190万元如何处理，是鸿赢公司的权利，与蓝义公司无关。原审判决鸿赢公司承担付款义务缺乏事实依据，自相矛盾。二、原审适用法律错误。四方协议明确约定了在润发公司向丰源公司要回资金之前，鸿赢公司和蓝义公司不追要下余煤款和电费，故润发公司向丰源公司要回资金是鸿赢公司和蓝义公司追要下余煤款和电费的条件，该约定明确，不属于履行时间约定不明，原审对此认定事实错误、适用法律错误。三、原审程序违法。鸿赢公司为证明已向蓝义公司支付150万元的事实，在原审中提交了一份《证明》，原审法院没有组织质证，对其不作效力认定属程序错误，蓝义公司收受鸿赢公司150万元没有依据，属不当得利，应予返还。综上，请求二审撤销原判，驳回蓝义公司的诉讼请求。
蓝义公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，程序适当。1、四方协议签订各方均认可四方协议的效力，也均认可鸿赢公司的债务转给润发公司的约定。鸿赢公司在收到润发公司支付的190万元煤款后，就应当转付给蓝义公司。按照四方协议，鸿赢公司欠蓝义公司的债务转移给润发公司后，润发公司欠鸿赢公司的电费就只剩下634999.335元，那么润发公司付给鸿赢公司的190万元显然不是润发公司欠鸿赢公司的债务，而是润发公司替鸿赢公司偿还蓝义公司的煤款，故鸿赢公司称润发公司给付的190万元与蓝义公司无关的理由不能成立。请求二审驳回上诉，维持原判。
丰源公司陈述称：丰源公司不是煤炭购销合同主体，也不是蓝义公司货款给付人，原审判决丰源公司不承担责任正确。
润发公司陈述称：润发公司已按四方协议约定履行了首笔190万元的付款义务，该190万元就是润发公司付给蓝义公司的。
根据双方当事人的上诉、答辩、陈述情况，并征询当事人意见，本院归纳本案二审争议焦点如下：原审判决鸿赢公司支付蓝义公司190万元是否准确？
本院除对原审查明的事实予以确认外，另查明：
1、二审中，对原审时鸿赢公司反诉蓝义公司返还不当得利150万元的诉讼请求，鸿赢公司表示其将另行起诉。
2、二审中，各方当事人均认可四方协议的效力，均认为按照四方协议约定，鸿赢公司欠蓝义公司的债务2105140.66元已转移至润发公司。
3、二审中，鸿赢公司称除了四方协议中结算的2740139.995元电费外，润发公司还欠其电费，但没有提供相应证据，且认可四方协议是其与润发公司的最后一次结算。
4、二审中，对于润发公司付给单春荣账户的190万元性质，鸿赢公司称：“应先将64万元（约数）电费余款扣除，剩余款项返还给润发公司，按四方协议约定，蓝义公司应当向润发公司主张煤款。”润发公司称：“我们是按照四方协议约定付款的，不存在超付问题，我们履行的190万元是包含在210万元煤款中的。”
本院认为：四方协议是蓝义公司、鸿赢公司、润发公司和丰源公司四方签订的协议，该协议系各方当事人真实意思表示，协议内容不违反法律法规的禁止性规定，应为有效。蓝义公司在原审时以四方协议上仅有黄惠恩签字，没有加盖该公司公章为由认为该协议无效，但蓝义公司在原审时以追加润发公司为本案被告的诉讼行为表明了其对四方协议的效力是认可的，且四方协议是蓝义公司提交作为证据使用的，原审认定四方协议有效并作为蓝义公司的有效证据并无不当。
四方协议约定鸿赢公司将应付给蓝义公司的2105140.66元煤款转为润发公司应付款，协议各方对该债务转移不持异议，故润发公司负有向蓝义公司履行偿还2105140.66元的义务，因此，润发公司下欠鸿赢公司电费为634999.335元。四方协议第4条约定“鸿赢公司同意并委托润发公司将190万元付给鸿赢公司指定账户”，各方对该条款理解不一，产生歧义。蓝义公司和润发公司均认为该条是对润发公司承担鸿赢公司债务后付款方式的约定，该190万元是应付给蓝义公司的煤款，鸿赢公司收到190万元后应当转付给蓝义公司。鸿赢公司认为四方协议第4条是其和润发公司之间其他债务的约定，但未能提供相关证据证明其与润发公司之间还存在其他债务。本院认为，关于对四方协议第4条的理解，应结合四方协议其他条款，综合判断当事人真实意思表示。四方协议第3条约定：“润发公司承诺自本协议签订后十日内先期付款190万元，余额840139.995元，待润发公司与丰源公司结算后，并要回资金时一次性将所余煤款、电费结清。”从第3条内容看，除190万元之外，余额840139.995元既包括煤款，也包括电费，而鸿赢公司认可润发公司欠鸿赢公司的电费仅为634999.335元，其余205140.66元正是润发公司下欠蓝义公司的债务，故蓝义公司、润发公司称四方协议第4条中的190万元应为支付给蓝义公司煤款的理解更符合实际，鸿赢公司称润发公司给付的190万元应先扣除电费的主张不能成立。虽然四方协议没有明确约定鸿赢公司收到该款后应转付给蓝义公司，但根据四方协议关于债务转移的约定，鸿赢公司不应占有该190万元，故其应将款项支付给蓝义公司，原审判决鸿赢公司向蓝义公司支付190万元正确，本院予以维持。鸿赢公司主张润发公司支付给鸿赢公司的190万元与蓝义公司无关，鸿赢公司不应承担付款义务的上诉请求不能成立，本院不予支持。
四方协议中第3条约定了润发公司向丰源公司要回资金是鸿赢公司和蓝义公司追要下余煤款和电费的条件。该约定是否属于履行时间约定不明，是判断润发公司后期付款条件是否具备的依据，并不影响鸿赢公司对蓝义公司承担付款义务。鉴于本案中润发公司没有提起上诉，本院对此问题不予评议。
关于原审程序是否违法的问题。原审时鸿赢公司反诉请求蓝义公司返还其150万元不当得利款，因鸿赢公司未交反诉费，原审不予审理，并按鸿赢公司撤诉处理并无不当，鸿赢公司上诉称原审程序违法的理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，鸿赢公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18300元，由商丘市鸿赢煤炭有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 贺小丽
审判员 司胜利
审判员 林春霞
二〇一四年九月一日
书记员 张天艳