安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖01民终3170号
上诉人（原审被告）：天长市瑞泰房地产开发有限公司，住所地安徽省天长市二凤三桥安置小区。
法定代表人：潘祖光，董事长。
委托诉讼代理人：王文刚，安徽天禾律师事务所律师。
委托诉讼代理人：夏喻磊，安徽天禾律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安徽白帝集团有限公司，住所地安徽省合肥市长江西路407号。
法定代表人：罗志明，董事长。
委托代理人：张锐，安徽端维律师事务所律师。
原审被告：安徽元盛建工控股有限公司（原安徽元盛建设工程有限公司），住所地安徽省合肥市长江东路915号。
法定代表人：周文明，董事长。
原审被告：合肥清华胜嘉服饰有限公司，住所地合肥市庐阳工业园区灵溪路404号。
法定代表人：王清华，董事长。
原审被告：合肥博宇房地产发展有限公司，住所地合肥市庐阳区蒙城北路139号。
法定代表人：柯劲松。
原审被告：合肥市天亿建筑安装工程有限责任公司，住所地安徽省合肥市蒙城北路139号海棠花园13#楼二层。
法定代表人：潘强，董事长。
原审被告：周文明，男，1973年11月23日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。
原审被告：潘祖光，男，1966年3月7日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。
原审被告：孙萍，女，1966年6月3日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。
原审被告：王清华，男，1964年2月10日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。
原审被告：束道兰，女，1965年3月15日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。
原审被告：潘强，男，1965年10月31日出生，汉族，住安徽省肥西县。
原审被告：潘莉，女，1973年6月3日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。
原审被告：王立军，男，1971年10月1日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。
原审第三人：徽商银行合肥和平路支行，住所地安徽省合肥市瑶海区铜陵路与和平路交口东南角。
负责人：郑毅，经理。
上诉人天长市瑞泰房地产开发有限公司（以下简称天长公司）因与被上诉人安徽白帝集团有限公司（以下简称白帝公司）、原审被告安徽元盛建工控股有限公司（以下简称元盛公司）、合肥清华胜嘉服饰有限公司（以下简称胜嘉公司）、合肥博宇房地产发展有限公司（以下简称博宇公司）、合肥市天亿建筑安装工程有限责任公司（以下简称天亿公司）、周文明、潘祖光、孙萍、王清华、束道兰、潘强、潘莉、王立军、原审第三人徽商银行合肥和平路支行（以下简称徽行和平路支行）合同纠纷一案，不服合肥市瑶海区人民法院（2016）皖0102民初4446号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月9日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
天长公司上诉请求：1、请求二审法院依法撤销合肥市瑶海区人民法院（2016）皖0102民初4446号《民事判决书》第三项判决，改判元盛公司无需支付白帝公司实现债权的费用130000元。2、请求二审法院依法撤销合肥市瑶海区人民法院（2016）皖0102民初4446号《民事判决书》第四项判决，改判天长公司对白帝公司实现债权的费用130000元不承担连带清偿责任。3、请求人民法院判令由白帝公司承担本案的二审诉讼费。事实与理由：1、白帝公司、元盛公司及徽行和平路支行签订的《徽商银行人民币委托贷款合同》第30条对于律师费的承担约定，如徽行和平路支行书面委托白帝公司向人民法院追偿借款人，白帝公司须承担相应的案件代理费、诉讼费等费用，根据前述约定，白帝公司、元盛公司及徽行和平路支行已经明确律师费的承担责任主体应为白帝公司。2、虽然股权质押合同及诸担保人签订的保证合同中约定保证人的保证范围中包含白帝公司为实现债权所支付的费用，但无论是质押合同还是保证合同都是《徽商银行人民币委托贷款合同》的从合同，债权范围应根据主合同《徽商银行人民币委托贷款合同》来确定，若白帝公司与元盛公司对于律师费的承担需要作出约定，应当重新签订《徽商银行人民币委托贷款合同》或签订补充协议来予以确定。按照现行生效的《徽商银行人民币委托贷款合同》的约定，白帝公司为实现债权所支付的费用不包含在主债权范围内，所以天长公司无需对该费用承担连带清偿责任，白帝公司认为一审法院对于部分事实认定有误，适用法律不当，请求二审法院依法予以纠正。
白帝公司辩称，原审判决认定事实清楚、证据确实充分、适用法律正确。1、天长公司对原审判决中元盛公司应承担的义务提出上诉，超出其权利范围；2、委托贷款合同22.4、25.3对主债务人在未按约定履行情况下应当承担的义务有着概括性的约定，包括实现债权的费用；3、保证合同3.3条对于保证的范围有明确约定且12.1条对主债务人和担保人作了提示性的约定，主债务人及天长公司均对此签字盖章。综上，请求二审法院驳回上诉维持原判。
白帝公司向一审法院起诉请求：1、依法判令元盛公司立即偿还白帝公司借款本金2000万元和利、罚息5681111.1元（该利、罚息以贷款期内月利率16.666667%为计算标准，贷款期满后以月利率2%为标准计算，自2015年3月20日暂计算至2016年5月30日。此后利、罚息以月利率2%为标准顺延计算至本金全部清偿之日止），判令元盛公司承担白帝公司为实现债权而支付的律师代理费13万元，以上暂合计2581.11111万元；2、判令潘祖光以其持有的天长市瑞泰房地产开发有限公司51%股权为元盛公司的上述全部债权向白帝公司承担质押担保责任（质押登记号为：（天长市）股质登记设字（2014）004号股权出质设立登记通知书），白帝公司有权拍卖、变卖该质押财产并以拍卖、变卖或折价所得款优先受偿；3、判令天长公司、胜嘉公司、博宇公司、天亿公司、周文明、潘祖光、孙萍、王清华、束道兰、潘强、潘莉、王立军对元盛公司上述全部债务承担连带清偿责任；4、依法判令由元盛公司、天长公司、胜嘉公司、博宇公司、天亿公司、周文明、潘祖光、孙萍、王清华、束道兰、潘强、潘莉、王立军共同承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年，白帝公司、徽行和平路支行、元盛公司分别签订两份《徽商银行人民币委托贷款合同》（合同编号：2014和平路分（支）行委贷字第20140630号、2014和平路（支）行委贷字第20140702号）。约定：由白帝公司委托徽行和平路支行向元盛公司提供委托贷款，本金分别为1000万元人民币，合计本金为2000万元。贷款期限分别为2014年6月30日至2015年6月30日以及2014年7月2日至2015年5月2日，贷款利息均为月利率1.6666667%，结息日为每季末月的20日，按季度结息，逾期罚息利率在此基础上上浮50%。2014年7月1日，白帝公司、元盛公司、天长公司、潘祖光签订一份《股权质押合同》，约定：潘祖光将其在天长公司的51%股权质押给白帝公司，为元盛公司向白帝公司的2000万元借款质押担保，质押担保范围为全部本金、利息、罚息及白帝公司实现追偿权的费用（包括律师代理费）。2014年7月1日在天长市市场监督管理局办理了质押登记手续。2014年6月30日，周文明、潘祖光、孙萍、王清华、束道兰、潘强、潘莉、王立军与白帝公司、元盛公司签订《保证合同》一份，周文明、潘祖光、孙萍、王清华、束道兰、潘强、潘莉、王立军为元盛公司向白帝公司的2000万元借款提供连带责任担保，担保范围为全部本金、利息、罚息及白帝公司实现追偿权的费用（包括律师代理费）。保证期限为借款届满之日起两年。同日，天长公司、胜嘉公司、博宇公司、天亿公司与白帝公司、元盛公司签订《保证合同》一份，天长公司、胜嘉公司、博宇公司、天亿公司为元盛公司向白帝公司的2000万元借款提供连带责任担保，担保范围为全部本金、利息、罚息及白帝公司实现追偿权的费用（包括律师代理费）。保证期限为借款届满之日起两年。上述合同签订后，2014年6月30日和7月2日，徽行和平路支行向元盛公司各发放贷款1000万元。元盛公司支付了2015年3月20日之前的利息，此后未再支付过本息。另，白帝公司为一审诉讼支出了律师费130000元。白帝公司、徽行和平路支行、元盛公司签订合同时中国人民银行6个月至一年期的贷款基准利率为6.31%。
一审法院认为，白帝公司、徽行和平路支行、元盛公司签订的两份《徽商银行人民币委托贷款合同》系在协商一致的基础上达成，意思表示真实，且未违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。白帝公司作为贷款人，已经履行了放款义务，现在白帝公司与元盛公司约定的还款期限已经届满，元盛公司应当按照合同约定按时足额偿还贷款本金20000000元，故对白帝公司要求元盛公司偿还借款20000000元的请求予以支持。关于利息，根据《徽商银行人民币委托贷款合同》的约定，利息标准为月利率1.6666667%，没有高出同期银行贷款利率的四倍，故合法有效。合同期内未付利息为【20000000*1.6666667%*3.33个月】+【20000000*1.6666667%*1.4个月】=1576666.7元。合同期满后，借款人不按合同约定的期限归还贷款本金，从逾期之日起借款人按贷款合同约定利率加付50%的罚息。元盛公司未按期偿还本金，构成违约，依照白帝公司与元盛公司的约定利息和罚息标准为年利率30%（月利率1.6666667%*12月*1.5倍），超出同期银行贷款基准利率的四倍，超出部分不予支持，应按照利率6.31%的四倍计算（25.24%）。关于律师费，白帝公司、元盛公司约定因违约白帝公司采取措施实现债权的，元盛公司应支付白帝公司为此支付的律师费及其他实现债权的费用。元盛公司逾期不支付借款本息，导致白帝公司诉讼，白帝公司支付律师费130000元，按照合同约定由元盛公司承担。潘祖光将其在天长公司所持有的51%股权质押给白帝公司，为元盛公司向白帝公司的2000万元借款质押担保，质押担保范围为全部本金、利息、罚息及白帝公司实现追偿权的费用（包括律师代理费），2014年7月1日在天长市市场监督管理局并办理了质押登记手续。现白帝公司主张对该质押物享有优先受偿权，该主张符合合同约定和法律规定，予以支持。天长公司、胜嘉公司、博宇公司、天亿公司、周文明、潘祖光、孙萍、王清华、束道兰、潘强、潘莉、王立军与白帝公司、元盛公司签订保证合同，为元盛公司向白帝公司的2000万元借款提供连带责任担保，担保范围为全部本金、利息、罚息及白帝公司实现追偿权的费用（包括律师代理费），保证期限为借款届满之日起两年。现在白帝公司要求天长公司、胜嘉公司、博宇公司、天亿公司、周文明、潘祖光、孙萍、王清华、束道兰、潘强、潘莉、王立军承担连带担保责任，符合合同约定和法律规定，予以支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、元盛公司偿还白帝公司借款本金20000000元；二、元盛公司支付白帝公司借款利息1576666.7元（分别计算至2015年6月30日和5月2日，之后的利息第一笔以实际尚欠本金10000000元为基数，按照年利率25.24%从2015年7月1日计算至付清时止。第二笔以实际尚欠本金10000000元为基数，按照年利率25.24%从2015年5月3日计算至付清时止。）；三、元盛公司支付白帝公司实现债权的费用130000元；以上第一、二、三项均于判决生效后十日内履行；四、天长公司、胜嘉公司、博宇公司、天亿公司、周文明、潘祖光、孙萍、王清华、束道兰、潘强、潘莉、王立军对以上第一、二、三项判决内容承担连带清偿责任；五、如元盛公司未能按照判决确定的给付之日偿还借款本金、利息及实现债权的费用，则白帝公司对潘祖光在天长公司所持有的51%股权享有优先受偿权；六、驳回白帝公司的其他诉讼请求。案件受理170860元，财产保全费5000元，合计175860元，由元盛公司、天长公司、胜嘉公司、博宇公司、天亿公司、周文明、潘祖光、孙萍、王清华、束道兰、潘强、潘莉、王立军承担。
本院二审期间，天长公司和白帝公司均未提交新证据。
二审查明，本案所涉白帝公司、徽行和平路支行、元盛公司之间签订的两份《徽商银行人民币委托贷款合同》第九章“三方陈述、保证及承诺”之22.4约定：“借款人承诺在每次还款付息日保证借款人账户内有足够的资金支付，并承担资金不足、不能如期还本付息引起的一切后果。”第十章“违约事件”之25.3约定：发生借款人违约事件后，出借方有权“要求借款人立即偿还全部已发放的贷款本金、利息或其他应付款项。”另查明，2016年10月9日，安徽元盛建设工程有限公司更名为“安徽元盛建工控股有限公司”。一审判决书中的“潘丽”系笔误，应为“潘莉”。对一审法院查明的其他事实，本院予以认定。
本院认为，对于实现债权的费用，白帝公司、徽行和平路支行、元盛公司之间签订的《徽商银行人民币委托贷款合同》中未作列举，而仅以“借款人承诺在每次还款付息日保证借款人账户内有足够的资金支付，并承担资金不足、不能如期还本付息引起的一切后果。”及“要求借款人立即偿还全部已发放的贷款本金、利息或其他应付款项。”等方式进行概括性约定。但在保证人天长公司与白帝公司、元盛公司签订的《保证合同》中，在第三条“保证的范围”里，以“实现甲方追偿权的费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、财产保全费、执行费、拍卖费、保管费、差旅费、律师代理费等”方式进行了明确表述，该涵盖实现债权费用的保证责任范围并未超出上述《徽商银行人民币委托贷款合同》中借款人即主债务人的债务范围。《委托贷款合同》和《保证合同》约定均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，合同当事人应诚信履行。至于《徽商银行人民币委托贷款合同》第十一章之30条的约定，系委托人和受托人之间关于追偿借款时对相应费用的约定，与上诉人的担保责任无涉。综上，天长公司要求不承担连带清偿实现债权费用的上诉意见不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2900元，由上诉人天长公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 沈 严
审判员 王 苗
审判员 胡 娟
二〇一七年八月四日
书记员 朱斌斌
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。