北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终3847号
上诉人（原审被告）:北京惠买在线网络科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区同济南路19号1幢3层A区。
法定代表人：杜瑞勇，总经理。
委托诉讼代理人：王晓亮，女，该公司法务经理。
委托诉讼代理人：于淑新，北京张竞律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:深圳市烨嘉珠宝有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区翠竹街道贝丽北路西水贝二路北泊林花园裙楼2111号。
法定代表人：牛荣辉，总经理。
委托诉讼代理人：雷爱民，北京市安和利律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙少先，北京市安和利律师事务所律师。
上诉人北京惠买在线网络科技有限公司（以下简称惠买在线公司）因与被上诉人深圳市烨嘉珠宝有限公司（以下简称烨嘉公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2016）京0115民初14780号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月28日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人惠买在线公司的委托诉讼代理人于淑新，被上诉人烨嘉公司的委托诉讼代理人雷爱民、孙少先，到庭参加了2017年4月11日的庭审；上诉人惠买在线公司的委托诉讼代理人王晓亮、于淑新，被上诉人烨嘉公司的委托诉讼代理人雷爱民、孙少先，到庭参加了2017年6月5日的庭审。本案现已审理终结。
惠买在线公司上诉请求：1.请求依法撤销一审法院判决第一、二、三、四、五项，改判驳回烨嘉公司的诉讼请求。2.一、二审案件受理费由烨嘉公司承担。事实和理由：
一、烨嘉公司股东付闯在惠买在线公司处任职违反《廉洁保护合约》的事实认定错误。1.烨嘉公司违反了《廉洁保护合约》中第一条第5款约定“为避免利益冲突，甲方工作人员不得到乙方参股，不得参与乙方经营活动”。本条款以防止双方产生利益冲突为目的，约束双方不得出现惠买在线公司工作人员到烨嘉公司参股及参与烨嘉公司经营活动的情形。本案中付闯即为烨嘉公司股东，并作为烨嘉公司的财务负责人参与烨嘉公司经营活动，烨嘉公司已经构成违约。但一审法院却认定该条款是约束惠买在线公司员工不得到烨嘉公司参股，而不是原本就是烨嘉公司的股东不得到惠买在线公司任职，明显认定事实错误。首先，《廉洁保护合约》中第一条第5款约定的禁止指向是到烨嘉公司参股、参与烨嘉公司经营活动，该条款不是惠买在线公司单方原因所能控制，烨嘉公司的同意与否才是能够构成违约的决定性因素。员工个人意愿及烨嘉公司的同意或授权是构成违约不可缺的两个因素，因此，《廉洁保护合约》中第一条第5款约定是对双方的约定，而不单单是对惠买在线公司的约定。其次，一审法院的该认定回避了《廉洁保护合约》的立约目的及该合约是对双方进行约束的事实。《廉洁保护合约》的立约目的在合同条款中即已经明确：“为保证和促进甲乙双方良好、洁净的业务合作关系，杜绝营私舞弊等不良行为，维护甲乙双方的合法利益不受侵害。”从合约签署目的出发，该合约的条款便是对双方的约束，而不是仅仅是对惠买在线公司约束。第三，虽然本案中付闯是烨嘉公司股东在先，是惠买在线公司职员在后，但均不能改变付闯在惠买在线公司任职期间是烨嘉公司股东的事实，更不能改变因此而给惠买在线公司造成了不公正交易及巨大经济损失的后果。既然双方在《廉洁保护合约》中都认可惠买在线公司员工不得到烨嘉公司任职，那么在付闯入职惠买在线公司时，烨嘉公司就应该要求付闯退出，如果没有退出，那么烨嘉公司就应该承担该等违约的后果。2.《廉洁保护合约》中第一条第4款约定“甲方工作人员不得向乙方介绍家属或者亲属从事与甲方商务工作有关的事项”。本条款目的是约束双方不得出现惠买在线公司员工到烨嘉公司参与与惠买在线公司商务有关的商务事项的行为，烨嘉公司也有义务阻止该事项的发生。本案中，惠买在线公司员工付闯却是烨嘉公司的股东，同时付闯在任职期间还身兼烨嘉公司的财务负责人，代表烨嘉公司参与与惠买在线公司的财务对账等商务经营活动，烨嘉公司已经明显构成违约，但一审法院并未对该事实进行认定。3.烨嘉公司违反《廉洁保护合约》中第一条第10款约定“乙方不得与甲方工作人员私自以合伙、合资、合作等方式，设立与甲方业务相竞争或相近似的企业、盈利性中介或组织，及与甲方工作人员职权相关的企业、盈利性中介或组织”。本案中，乙方本身就是一个由甲方工作人员持股的与甲方业务相竞争且与甲方工作人员职权相关的企业，乙方违反了该条款约定构成违约，但一审法院也未对该事实进行认定。4.烨嘉公司违反了《廉洁保护合约》中第二条第1款约定“乙方如发现甲方员工有违反上述合约者，应主动向甲方反映、投诉”。本案中出现了付闯到烨嘉公司参股、付闯参与烨嘉公司经营活动等多项违反合约的情形，但烨嘉公司未主动向甲方反映、投诉，也从未履行告知义务，其已经明显构成违约，但一审法院同样也未对该事实进行认定。
二、烨嘉公司要求惠买在线公司支付的贷款及返还的货物中，有4294764元的货款及1501件货物为北京惠珠宝网络科技有限公司（以下简称惠珠宝公司）所有，但一审法院对该事实认定不清。惠珠宝公司为惠买在线公司的下属业务公司，负责为惠买在线公司采购、供应珠宝类商品。惠珠宝公司于2016年3-6月向烨嘉公司分四期现金采购13330000元货物，并向烨嘉公司支付了全部货款，该批货物应由烨嘉公司作为供应商将货物供应给惠珠宝公司，再由惠珠宝公司供应给惠买在线公司，但付闯利用其掌握惠买在线公司系统用户名及密码的职务便利，将该部分惠珠宝公司已经付款的货物变更为烨嘉公司向惠买在线公司供应的货物，该部分货物总计件数为131件，价值为4860000元，目前在仓库中仍有库存31件，剩余100件货款额为3405000元。该31件货物及剩余货物的货款额3405000元应为惠珠宝公司所有，而非烨嘉公司所有。付闯在惠买在线公司处任职期间，利用职务便利，将其他供货商供应给惠珠宝公司并由惠珠宝公司转供给惠买在线公司的代销商品，在系统中转为烨嘉公司向惠买在线公司供货的商品，该些商品总计件数为2155件。惠珠宝公司供货商被付闯转为烨嘉公司库存商品的2155件商品中，经过盘点，目前仓库中未销库存数为1470件，剩余685件货物已结对应货款期为889764元。前述货物被转到烨嘉公司名下后，惠珠宝公司无法正常与供货商办理退货及结款，现惠买在线公司及惠珠宝公司已经受到多家供货商追讨。该1470件货物及货款额889764元应为惠珠宝公司所有，而非烨嘉公司所有。为理清案件事实，惠珠宝公司要求作为有独立请求权人参加案件诉讼，并向法院提交了申请，以及惠珠宝公司与烨嘉公司签署的购货合同、打款回执、供应商说明等全套的证据材料，但一审法院却在认定事实不清、认定事实错误的情况下以与本案无关联性为理由未同意惠珠宝公司参加案件诉讼。本案诉讼标的所有权为本案以外的第三人，本案的判决结果对该第三人权益有着直接的影响，但一审法院却认定为与本案无关联性，明显认定事实不清。
三、一审法院在案件审理过程中，完全忽视了惠买在线公司因此而遭受的不公正交易及受到的经济损失，甚至未对该事实进行审理。付闯在惠买在线公司任职期间，利用职务便利，要求惠买在线公司的供货商先将货物供应给烨嘉公司，再由烨嘉公司供应给惠买在线公司，烨嘉公司从中赚取差价，实际上烨嘉公司赚取的该差价即为惠买在线公司的损失。同时，因为以上该种不正当的业务操作，导致很多大型正规企业对惠买在线公司产生不信任感而拒绝与惠买在线公司合作，使惠买在线公司丧失了很多选择优质合作伙伴及选择物美价廉优质商品的机会，且造成现有供货商的无序竞争，而该种合作伙伴及机会的丧失，和现有供应商之间的无序竞争，对惠买在线公司来说，则是更加致命的打击。但是一审法院却忽视了惠买在线公司因为烨嘉公司违约而造成的损失及伤害，自始至终未对该事实进行审理，一审法院明显认定事实不清。
烨嘉公司辩称:同意一审法院判决，请求予以维持。一、关于《廉洁保护合约》，首先是否违反《廉洁保护合约》不在本案审理范围之内，如有争议应该另案处理；其次一审在案证据表明烨嘉公司成立在先，付闯作为烨嘉公司股东，在惠买在线公司招聘时如实申报了身份，惠买在线公司在长达三年的交易期间内并未提出异议。二、关于惠珠宝公司货物与货款问题，惠买在线公司在一审中自认惠买在线公司和惠珠宝公司是关联关系，惠珠宝公司和惠买在线公司是一家公司，在此事项上双方人格混同。三、关于珠宝的数量和销售价款，烨嘉公司提出了自己主张的销售数额和价款，但因为系惠买在线公司控制在线系统，烨嘉公司无法查询到准确的库存数量和价款，在一审过程中，双方对销售数量和价款当庭达成一致意见，但是基于惠买在线公司控制库存和在线系统，所以烨嘉公司无从知晓准确的销售数字，导致惠买在线公司基于优势地位对于销售价款与准确数字进行了变更，一审法院判决的结果也是惠买在线公司变更之后烨嘉公司进行追认的情况下得出的。三、惠买在线公司主张的经济损失和事实不符，在惠买在线公司和烨嘉公司合作期间，正是在烨嘉公司的努力下惠珠宝公司才从惠买在线公司的组成部分变成独立的公司，并且惠买在线公司基于烨嘉公司的珠宝行业优势资源才与烨嘉公司合作。
烨嘉公司向一审法院起诉请求：1.判令解除烨嘉公司与惠买在线公司之间的供销合同法律关系；2.判令惠买在线公司返还烨嘉公司已销售部分货物价款2879585元；3.判令惠买在线公司返还烨嘉公司未销售部分货物2506件；4.判令惠买在线公司返还烨嘉公司质保金30000元；5.判令惠买在线公司支付烨嘉公司货款及质保金的利息3514.78元（以2909585元基数，按中国人民银行同期贷款利率计息，暂计算至2016年9月6日，最终利息总额计算至实际给付之日止）；6.诉讼费及保全费由惠买在线公司负担。
一审法院认定事实：2013年6月28日，烨嘉公司（乙方）与惠买在线公司（甲方）签订《供销合同》，合同约定：乙方向甲方供应商品，具体商品信息见商品清单，该商品清单与主合同具有同等法律效力；甲方每次采购商品清单同一或同类商品时，应在采购系统上创建电子采购单，乙方在甲方创建采购清单后24小时内在采购系统上完成采购确认，采购单与合同具有同等法律效力；关于所购商品的数量、到货日期、地址、以采购单上的约定为准；乙方需根据甲方发出的采购单的内容将商品按时交至甲方指定的交货地点；双方约定的具体结算付款方式详见商品清单；甲方得以从乙方货款或商品质量保证金中抵销乙方应付给甲方的各种费用或债款（包含违约金）；任何一方有严重违反本合同约定或协商事项时导致合同无法继续履行的，无过错方可随时解除合同；合同有效期自双方签字盖章之日起一年，合同期满前一个月，甲乙双方均未提出终止、变更合同内容时，视为本合同有效期以相同的条款顺延一年。惠买在线公司主张该合同有效期为两年，现已失效，但提交了双方于2015年6月签订的《购销合同》，合同内容与双方于2013年6月28日签订的合同内容一致。
烨嘉公司向法院提交了10份商品清单，清单约定：惠买在线公司（甲方）于每月15日对上月1日至31日的结转销售额进行对账并出具《供应商结算单》发送至烨嘉公司（乙方）邮箱；乙方收到《供应商结算单》核对无误后，于当月26日之前将《供应商结算单》盖章和对应的增值税专用发票邮寄到甲方，乙方向甲方开具的各类票据其出票人与本合同相符，否则不予结算；甲方核对发票信息和《供应商结算》一致后，在次月1日起的四个工作日内给乙方付款;质保金于甲方销售的乙方商品停止销售且双方清货、清账之日起满的6个月后，由甲方无息退还乙方；双方合作所有商品共收取固定质保金30000元。
烨嘉公司称惠买在线公司尚欠货款2879585元未支付，未销售货款2506件。经一审庭审核对，双方均认可欠款金额为2789585元，未销售货物库存1906件。惠买在线公司提交了库存汇总表，烨嘉公司对库存情况及数额予以认可。惠买在线公司主张其中1501件实际为其他供应商供应，付闯自行修改系统，致使库存系统显示为烨嘉公司供应，但没有提交证据。双方均认可质保金为30000元。
惠买在线公司称烨嘉公司股东付闯于2015年7月8日至2016年8月在惠买在线公司任职，负责珠宝业务的开发及采购工作，并提交了付闯的职位申请表及劳动合同，称其违反了双方签订的《廉洁保护合约》。合约载明：为避免利益冲突，甲方（惠买在线公司）工作人员不得到乙方（烨嘉公司）参股，不得参与乙方经营活动；乙方不得向甲方工作人员及其亲友个人提供任何经济利益，包括回扣、佣金、有价证券、股份、礼品、实物等。惠买在线公司认为烨嘉公司的股东付闯到惠买在线公司任职，违反了上述内容。根据合约的规定，“乙方违反本合约或者采取不正当手段行贿甲方工作人员，甲方根据具体情节和造成的后果追究乙方供销合同总额20%的违约金（甲方有权直接从乙方的未结款或其他往来账款中扣除）”。
烨嘉公司称公司成立于2013年，付闯系烨嘉公司股东，付闯于2015年7月入职惠买在线公司，2015年8月解除劳动合同后至2016年8月任职惠珠宝公司；烨嘉公司与惠买在线公司签订的《廉洁保护合约》是约束惠买在线公司员工不得到烨嘉公司参股，而不是原本就是烨嘉公司的股东不得到惠买在线公司任职，惠买在线公司也未向烨嘉公司员工提供股份，故不符合合约的内容。烨嘉公司提交了付闯2015年7月至2016年8月的社保缴费信息，显示2015年7月由惠买在线公司缴费，2015年8月至2016年8月由惠珠宝公司缴费。
惠买在线公司称，付闯入职惠买在线公司时，惠珠宝公司属于业务部门，后发展为独立的公司，故重新与付闯签订劳动合同。惠买在线公司提交由其与惠珠宝公司出具的证明显示：“惠珠宝公司原为惠买在线公司业务部，后单独设立为惠珠宝公司，并负责惠买在线公司销售珠宝类商品的采购工作，与惠买在线公司使用同一商品管理系统及商品库房。基于以上关联关系，不同员工与不同下属业务公司签署《劳动合同》、缴纳社会保险，但转入下属业务公司的员工工龄与惠买在线公司工龄连续计算，且均由惠买在线公司进行统一管理。”
惠买在线公司提交了对账单及汇总表，主张账单中显示付闯为烨嘉公司财务联系人，故烨嘉公司利用付闯在惠买在线公司的职务便利，与惠买在线公司进行内部交易。惠买在线公司提交了销售汇总表，主张双方销售总额为112253692.48元，故根据《廉洁保护合约》的约定，烨嘉公司应向惠买在线公司支付销售总额20%即22450738.5元的违约金，并在尚欠货款中抵销。烨嘉公司认可双方的销售总额，但主张烨嘉公司不存在违约情形。
烨嘉公司称惠买在线公司内部于2016年8月26日发送邮件通知，后将邮件转发至付闯，邮件内容为“由于财务需要，现暂停烨嘉公司及惠珠宝公司两个供应商的一切返厂退货工作，请MD和采退人员知晓并执行”，并提交了该邮件信息，惠买在线公司认可其通知过烨嘉公司返厂退货工作，并至今未恢复返厂退货。烨嘉公司称惠买在线公司该邮件系单方面解除合同的行为，故要求自2016年8月27日开始计算利息损失。
烨嘉公司称其已向惠买在线公司开具2016年7月货款发票，尚未开具发票的货款金额为2424486元。惠买在线公司称2016年7月尚欠货款为360686元，已收到2016年7月份的发票，但2016年8月至9月的发票未开具，并主张该期间发票金额为2521466元，烨嘉公司提交说明对此予以认可，并同意开具上述金额发票。
一审法院认为：烨嘉公司与惠买在线公司存在买卖合同关系，双方签订的《购销合同》及《商品清单》系真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方应按照合同约定履行各自义务。
根据双方提交的证据及一审当庭陈述，一审法院归纳争议焦点如下：烨嘉公司是否有权解除其与惠买在线公司之间的买卖合同关系；烨嘉公司股东付闯任职惠买在线公司是否构成违约。
烨嘉公司主张惠买在线公司向其发送的暂停返厂通知系单方面终止履行合同的行为，双方合同目的已不能实现，故主张解除合同。结合买卖合同的性质及双方交易习惯，暂停返厂的影响程度不足以导致不能实现合同目的。但烨嘉公司已履行交付货物的义务，惠买在线公司未支付货款构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，守约方可以解除合同。烨嘉公司起诉后，惠买在线公司至今未支付货款，视为已给予合理期限仍未履行，故一审法院认定双方的买卖合同关系于判决作出之日予以解除。对于烨嘉公司要求惠买在线公司支付货款2789585元的诉讼请求，一审法院予以支持。
根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。烨嘉公司与惠买在线公司之间的买卖合同关系解除后，烨嘉公司有权要求返还剩余未销售货物，因双方均认可未销售货物库存1906件，故对于烨嘉公司要求惠买在线公司返还上述库存的诉讼请求，一审法院予以支持。对于烨嘉公司要求惠买在线公司返还质保金30000元的诉讼请求，一审法院予以支持。烨嘉公司有权要求惠买在线公司支付合同解除之后的利息损失，超出部分，一审法院不予支持。
《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。故烨嘉公司有权要求惠买在线公司支付逾期付款利息损失。依据双方约定，烨嘉公司应开具货款对应的增值税专用发票，惠买在线公司核对发票信息后，在次月1日起的4个工作日内给烨嘉公司付款。烨嘉公司要求惠买在线公司支付利息损失（以2909585元基数，按中国人民银行同期贷款利率计息，自2016年8月27日起计算至实际给付之日止），对于2016年7月份未支付货款360686元部分的利息损失一审法院予以支持。利息损失应自2016年8月1日起第4个工作日计算，故对于烨嘉公司要求自2016年8月27日起计算，一审法院予以支持。超出部分，因烨嘉公司未开具发票，故一审法院不予支持。烨嘉公司同意为惠买在线公司开具价值2521466元的增值税专用发票，一审法院予以支持。本案未采取保全措施，故对于烨嘉公司要求惠买在线公司支付保全费的诉讼请求，一审法院不予支持。
惠买在线公司称烨嘉公司股东付闯在惠买在线公司任职，违反了双方签订的《廉洁保护合约》。一审法院认为，该合约约定的惠买在线公司工作人员不得到烨嘉公司参股，不得参与烨嘉公司经营活动，以及烨嘉公司不得向惠买在线公司工作人员提供股份，本案付闯任职惠买在线公司不符合上述情形。故对于惠买在线公司要求烨嘉公司支付违约金并在欠款中直接抵扣的答辩意见，一审法院不予采信。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款、第九十七条，第一百零七条之规定判决：一、深圳市烨嘉珠宝有限公司与北京惠买在线网络科技有限公司的买卖合同关系于2017年1月22日解除；二、北京惠买在线网络科技有限公司于判决生效之日起十日内支付深圳市烨嘉珠宝有限公司货款2789585元（深圳市烨嘉珠宝有限公司于判决生效之日起七日内向北京惠买在线网络科技有限公司开具金额为2521466元的增值税专用发票）；三、北京惠买在线网络科技有限公司于判决生效之日起十日内返还深圳市烨嘉珠宝有限公司未销售货物1906件（货物情况见判决书附件《库存汇总表》）；四、北京惠买在线网络科技有限公司于判决生效之日起十日内返还深圳市烨嘉珠宝有限公司质保金30000元；五、北京惠买在线网络科技有限公司于判决生效之日起十日内支付深圳市烨嘉珠宝有限公司利息损失（以360686为基数，自2016年8月27日起计算至实际给付之日止;以30000元为基数，自2017年1月22日起计算至实际给付之日止；均按中国人民银行同期贷款利率计算）；六、驳回深圳市烨嘉珠宝有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，惠买在线公司与烨嘉公司均未提交新证据。本院对一审法院查明的相关事实予以确认。
本院认为：本案中，围绕当事人诉辩意见，结合本案事实，就惠买在线公司应返还烨嘉公司的货款金额及货物数量、烨嘉公司是否违反《廉洁保护合约》的问题，本院认定如下：
一、关于惠买在线公司应返还烨嘉公司的货款金额及货物数量问题。
惠买在线公司上诉主张一审法院判决认定其应向烨嘉公司返还的货款金额和货物数量有误，本院认为，本案双方系使用惠买在线公司的系统进行采购和确认，现烨嘉公司主张在惠买在线公司系统中登记在烨嘉公司名下的1906件货物为烨嘉公司所有，并提交了双方的供销合同、商品清单、货物库存情况等证据予以佐证，且惠买在线公司亦认可涉案1906件货物曾在其系统中登记在烨嘉公司名下，但主张该登记和事实不符，故惠买在线公司应对其主张承担举证证明的责任。对于惠买在线公司主张付闯利用职务便利，将其他供应商供给惠珠宝公司并由惠珠宝公司转供给惠买在线公司的商品在系统中转为烨嘉公司向惠买在线公司提供的意见，本院认为，首先，惠买在线公司并未提交证据证明付闯曾实施上述行为，其次，惠买在线公司亦未提交供货合同或者其他凭据用以证明上述货物中部分货物系其他供应商所供，故惠买在线公司应承担举证不能的后果。此外，一审中双方曾确认涉案的未结货款为2789585元，现惠买在线公司主张其中有4294764元货款并非系其所欠，但并未提交证据推翻其在一审中的相关陈述，故本院不予采信。
惠买在线公司以其与惠珠宝公司之间就本案所涉的1501件货物存在确认所有权诉讼有由，请求中止本案的审理，本院认为，涉案货物并非特定物，惠买在线公司亦未提供证据证明其所主张的另案所涉货物与本案所涉货物具有同一性，故另案的审理结果与本案的处理缺乏关联性，本案不应中止审理。
二、烨嘉公司是否违反《廉洁保护合约》的问题。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条规定：“出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。”本案中，惠买在线公司认为烨嘉公司因违反《廉洁保护合约》的约定，应当承担违约责任并向惠买在线公司支付违约金，惠买在线公司有权依据双方约定以违约金抵扣货款。本院认为，惠买在线公司主张抵扣货款的前提是烨嘉公司存在违约行为并应当支付违约金，根据上述司法解释的规定，买受人主张出卖人应支付违约金的，应当提起反诉，故惠买在线公司应当提起反诉解决。经一审法院询问，惠买在线公司明确表示不就违约金的支付提起反诉，故在本案中不应对烨嘉公司是否违反《廉洁保护合约》的问题进行审理，一审法院对该事项进行审理认定，缺乏法律依据，本院予以纠正。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29117元，由北京惠买在线网络科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 君
代理审判员 陈 洋
代理审判员 王 玉
二〇一七年六月二十二日
书 记 员 张淨惠