连云港市海州区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）新商初字第0673号
原告（反诉被告）罗海健。
委托代理人孙宜前，男，1967年6月13日生，汉族。
委托代理人周伟，男，1974年9月24日生，汉族。
被告（反诉原告）孙习好。
委托代理人庄稼人，江苏维尔利律师事务所律师。
被告崔嫦娥。
原告罗海健与被告孙习好、崔嫦娥企业出售合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告罗海健委托代理人孙宜前、周伟、被告孙习好委托代理人庄稼人到庭参加诉讼。被告崔嫦娥经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案依法进行缺席审理，现已审理终结。
原告罗海健诉称，原告于2002年2月24日在连云港工商行政管理局经济技术开发区分局登记设立了个人独资企业连云港经济技术开发区罗腾化工厂（以下简称罗腾化工厂）。2012年8月22日，原告与被告孙习好签订了股权转让协议，原告将罗腾化工厂的所有资产以1200000元的价格转让给被告孙习好，并于当日办理了所有的企业变更登记手续，但被告孙习好至今未支付转让款1200000元，由于孙习好与崔嫦娥系夫妻关系，故请求法院判令二被告共同给付原告股权转让款1200000元，并承担本案诉讼费用。
被告孙习好辩称，被告孙习好虽没有给付原告1200000元转让款，但原告所述与事实不符。2002年，原告罗海健与被告孙习好筹建罗腾化工厂，原告出资400000元，被告孙习好曾累计出资1610000元，但营业执照由原告办理。到2012年8月，原告与孙习好协商将罗腾化工厂作价1200000元转让给孙习好，并于2012年8月22日签订了股权转让协议并办理了工商变更手续。但原告仅将债务交给被告孙习好承担。
被告崔嫦娥未到庭参加诉讼，但提供书面答辩状辩称，本案的股权转让协议是原告与被告孙习好签订，被告崔嫦娥未与原告签订股权转让协议，与原告不存在法律关系，故不承担责任。
反诉原告孙习好诉称，2012年8月22日，罗海健与孙习好签订的《股权转让协议》和《资产转让决议书》中约定，罗海健将罗腾化工厂作价1200000元转让给孙习好，同时至此协议书双方签订之日起，工程设立至今所有资产、债权、债务等都由孙习好承担和全权负责。但是，协议签订后，罗海健在未告知孙习好的情况下取走了罗腾化工厂的债权，其中领取常州牛塘化工厂给付货款260000元，取走南通市常海食品添加剂有限公司（以下简称南通常海公司）货款255761.89元，合计515761.89元；非法占有罗腾化工厂957960元，其中领取罗腾化工厂账户款项778700元，用罗腾化工厂享有的上海磊达工贸有限公司（以下简称磊达公司）债权10000元及享有连云港市成俊进出口贸易有限公司（以下简称成俊公司）债权242960元冲抵其个人的欠款，合计252960元。此外，罗海健还拖欠孙习好583266.68元。上述款项共计2056988.57元，罗海健应当返还孙习好。鉴于罗海健主张股权转让款1200000元，故冲减后罗海健还应当偿还孙习好856988.57元。
反诉被告罗海健辩称，2012年8月22日双方签订《股权转让协议》后，原告罗海健仍在罗腾化工厂工作，罗海健曾接受孙习好指示收取相关债权，但是所收取的款项均由罗腾化工厂盖章确认，且在收取后也用于支付罗腾化工厂所欠的货款。
经审理查明，2012年8月22日，原告罗海健（甲方）与被告孙习好（乙方）签订了《股权转让协议》一份，约定甲方将拥有的连云港经济技术开发区罗腾化工厂的所有资产合计人民币1200000元的价格转让给乙方；此协议甲、乙双方签字后生效，自转让之日起，甲方不再对工厂承担责任，也不再担任负责人，由乙方行使工厂投资人相应的权利义务。罗海健与孙习好分别在上述协议签字确认。同日，罗海健与孙习好共同向连云港工商行政管理局出具《资产转让决议书》一份，主要内容为，决议将罗腾化工厂所有资产折合人民币以1200000元的价格一次性转让给孙习好，至此决议书双方签字之日起，本人（罗海健）也将不再担任工厂负责人，工厂设立至今所有资产、债权债务等都由孙习好承担和全权负责。同日，个人独资企业罗腾化工厂变更了工商登记，将投资人罗海健变更为孙习好。至今被告孙习好未向原告支付转让款1200000元。
另查明，《股权转让协议》签订后，被告孙习好雇佣罗海健从事罗腾化工厂的相关业务。
2014年6月27日，罗腾化工厂在《江苏经济报》刊登注销公告，载明：连云港经济技术开发区罗腾化工厂投资人于2014年6月23日决定解散该厂，同时成立了清算组。请该厂债权人于本公告发布之日起60日内，向该厂清算组申报债权。
同年9月29日，连云港港城司法会计鉴定所出具清算报告书一份，鉴定意见为：……因罗海健本人尚欠孙习好583266.68元，加上他擅自索取应由孙习好享有的货款515761.89元和他非法占有的款项957960元，合计2056988.57元，冲减其股权转让费1200000元后，罗海健尚欠孙习好856988.57元。……。
上述报告书附件中的证据主要有：一、常州牛塘化工厂汇票支付罗腾化工厂260000元货款的汇票复印件，及南通常海公司支付罗腾化工厂255761.89元货款的汇票复印件，亦附有罗腾化工厂向常州牛塘化工厂出具的收款收据。二、磊达公司出具的证明一份，载明：2013年6月29日，罗海健曾经以连云港罗腾化工厂负责人的身份，向我公司结2011年货款10000元整。三、成俊公司出具汇款明细一份，载明罗海健从该公司借款242960元，汇款明细中列明了汇款时间、汇款金额及收款人，其中收款人处注明为罗腾化工厂、高松均，银行回执中载明的收款人为罗腾化工厂。四、中国银行交易凭证11张，取款单位及收款人均为罗腾化工厂，其中7张客户签字处为罗海健签名。
被告孙习好与崔嫦娥系夫妻关系。
上述事实，有原告提供的个人独资企业营业执照、股权转让协议、资产转让决议书、变更登记通知书、工商查询档案、被告提供的资产转让决议书、清算公告、清算报告、票据、中国银行交易凭证以及原、被告的陈述等证据予以证实，本院予以确认。
本院认为，罗腾化工厂系个人独资企业，原告与被告孙习好自愿签订股权转让协议，将罗腾化工厂的全部资产转让给被告孙习好，该协议实质为企业出售合同，双方签订协议系真实意思表示，合法有效，应恪守履行。原告按约将罗腾化工厂转让给被告孙习好，并办理了工商变更登记，被告孙习好应当依约给付原告转让款1200000元。依据我国相关法律的规定，婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务，应当按夫妻共同债务处理。故对原告罗海健要求被告孙习好、崔嫦娥共同给付转让款的诉讼请求，本院予以支持。
关于孙习好的反诉请求，本院认为孙习好的举证不足以证实其反诉请求，理由如下：
第一，对于孙习好反诉称罗海健于协议签订后将属于罗腾化工厂的债权515761.89元取走的主张，本院认为，依据清算报告书附件中的证据，常州牛塘化工厂以汇票方式支付的货款260000元均有罗腾化工厂出具的收款收据，且该收款收据上均加盖罗腾化工厂财务专用章，即收款人均为罗腾化工厂，而南通常海公司支付的5张汇票，其中2张载明的收款人为罗腾化工厂，其余3张汇票载明的收款人不是罗腾化工厂或罗海健，亦未见背书情况，因此，孙习好的举证不足以证实上述款项由罗海健领取。
第二，孙习好反诉称罗海健占有罗腾化工厂的款项957960元，关于孙习好主张的磊达公司债权10000元及成俊公司债权242960元用于冲减了罗海健个人欠款的意见，本院认为，对于磊达公司的款项，孙习好未能提供收款收据等证据证明罗海健收取了款项，亦未能提供证据证实罗海健与磊达公司存在欠款；对于成俊公司的款项，虽然孙习好提供了银行回执，但银行回执中载明的收款人为罗腾化工厂，故该证据亦不能证实孙习好的主张。关于孙习好称罗海健非法占有其中国银行账户778700元款项的意见，本院认为，虽然孙习好举证的中国银行交易凭证中部分客户签字为罗海健的签名，但取款单位均为罗腾化工厂，且在罗腾化工厂投资人变更后，罗海健仍受雇于孙习好从事罗腾化工厂的相关业务，故孙习好的举证亦不足以证实罗海健系非法占有罗腾化工厂的款项。
第三，关于孙习好反诉称罗海健还拖欠孙习好583266.68元，本院认为，孙习好未能提供欠条等罗海健欠款的有效证据以证实其主张，而本案系企业出售合同纠纷，对于双方的其他欠款不在本案审理范围，故对孙习好该主张本院不予采纳。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告孙习好、崔嫦娥于本判决生效后十日内共同给付原告罗海健转让款1200000元。
二、驳回反诉原告孙习好的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费15600元、保全费5000元，共计20600元（原告已预交），由被告孙习好、崔嫦娥共同负担，于给付上述款项时一并给付原告。反诉案件受理费11630元（反诉原告孙习好已预交），由反诉原告孙习好负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。同时应向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费27230元。连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行，账号：44×××94。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。
审 判 长 王明才
代理审判员 高 旭
人民陪审员 余新明
二〇一四年十二月十七日
书 记 员 孙小惠
法律条文及上诉须知附录
一、法律条文
（一）《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
（二）《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所付债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
（三）《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十条原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。
第二百二十四条发生法律效力的民事判决书、裁定，以及刑事判决书、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。
法律规定由人民法院执行的其他法律文书，由被执行人住所地或者执行的财产所在地人民法院执行。
第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
二、上诉须知
根据有关法律、法规、司法解释的规定，现将有关上诉事宜告知如下：
当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。
上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴费凭证提交本院。逾期未交纳或未将交纳凭证提交本院，亦未提出司法救助申请或者申请司法救助未获批准的，本院将依照最高人民法院《关于适用﹤诉讼费用交纳办法﹥的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。
本上诉须知与《催缴上诉费通知》具有同等法律效力。