安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）滁民二初字第00128号
原告（反诉被告）：黄梦龙。
原告（反诉被告）：陈岐。
原告（反诉被告）：张春丰。
上列三位原告共同的委托代理人：洪飞，安徽会峰律师事务所律师。
被告（反诉原告）：张正乐。
被告（反诉原告）：潘雨村。
被告（反诉原告）：赵勋道。
上列三位被告共同的委托代理人：李耀祥。
原告黄梦龙、陈岐、张春丰为与被告张正乐、潘雨村、赵勋道股权转让纠纷一案，于2014年6月9日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年11月24日作出（2014）滁民二初字第00173号民事裁定，驳回黄梦龙、陈岐、张春丰的起诉。黄梦龙、陈岐、张春丰不服，向安徽省高级人民法院提起上诉，安徽省高级人民法院于2015年2月5日作出（2015）皖民二终字第00100号民事裁定，指令我院对本案进行审理。本院另行组成合议庭，于2015年7月23日公开开庭审理了本案。原告黄梦龙、陈岐、张春丰的委托代理人洪飞、被告张正乐、潘雨村、赵勋道的委托代理人李耀祥到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告黄梦龙、陈岐、张春丰诉称：2013年1月23日，其三人与张正乐、潘雨村、赵勋道签订股权转让协议，约定黄梦龙、陈岐、张春丰将三人持有的安徽普力特环保科技有限公司100%股权转让给张正乐、潘雨村、赵勋道，转让款为500万元，违约金为总价款的5%。现黄梦龙、陈岐、张春丰已按约定将股权变更至张正乐、潘雨村、赵勋道名下，交付了资产，但张正乐、潘雨村、赵勋道在支付了430万元后，余款70万元至今未支付。故提起诉讼，请求判令张正乐、潘雨村、赵勋道支付给黄梦龙、陈岐、张春丰股权转让款70万元、违约金25万元，合计95万元及利息（自起诉之日起按照银行同期贷款利率计算至上述款项还清之日止），并由张正乐、潘雨村、赵勋道承担本案诉讼费用。
张正乐、潘雨村、赵勋道在庭审中辩称：黄梦龙、陈岐、张春丰承诺在一定期限内办理厂房房产证，却未能实际履行。黄梦龙、陈岐、张春丰实际交付的土地与合同不符，不够40亩。现在涉案的土地没有用地指标，无法办理过户手续。综上，请求驳回黄梦龙、陈岐、张春丰的诉讼请求。
张正乐、潘雨村、赵勋道反诉称：2013年1月23日，潘雨村、张正乐、赵勋道与黄梦龙、陈岐、张春丰签订了《股权转让协议》，黄梦龙、陈岐、张春丰将安徽普利特环保科技有限公司100%的股权转让给张正乐、潘雨村、赵勋道。协议签订后，张正乐、潘雨村、赵勋道已付款430万元。黄梦龙、陈岐、张春丰只将公司股权及相应办公设备、印章等交给了张正乐、潘雨村、赵勋道，却未能按照协议第六条的约定，以安徽普利特环保科技有限公司的名义申请用地指标挂牌办理土地证，也未办理现有厂房的房产证。虽经张正乐、潘雨村、赵勋道催促，但一直以种种理由进行推脱，并一再要求张正乐、潘雨村、赵勋道付清全部转让款。据了解，黄梦龙、陈岐、张春丰转让的土地只有36亩，且无法申请政府用地指标。综上，请求判令黄梦龙、陈岐、张春丰依约交付40亩土地及用地指标，并协助办理厂房房产证，同时承担违约金25万元。
黄梦龙、陈岐、张春丰在庭审中辩称：涉案的土地及厂房早已交付给张正乐、潘雨村、赵勋道，其三人早已在涉案土地上生产经营。沙河镇人民政府的证明已完全可以反映出涉案土地是有用地指标的。股权转让协议中约定的是“约40亩”，黄梦龙、陈岐、张春丰从未曾承诺过必须有40亩土地，涉案土地在股权转让时未办理土地权属证书，黄梦龙、陈岐、张春丰也无法确定具体的土地亩数，才会在股权转让时写一个约数。黄梦龙、陈岐、张春丰早已在股权转让协议签订后将安徽普利特环保科技有限公司相关的证照材料等移交给张正乐、潘雨村、赵勋道，厂房的房产证迟迟未办是因其三人不愿缴纳相关税费而导致，并非黄梦龙、陈岐、张春丰不协助办理。综上，黄梦龙、陈岐、张春丰不存在违约情形。请求驳回张正乐、潘雨村、赵勋道的反诉请求。
针对本诉，黄梦龙、陈岐、张春丰在庭审中提供如下证据：
证据一、《股权转让协议》一份，证明：黄梦龙、陈岐、张春丰将安徽普力特环保科技有限公司的100%股权转让给张正乐、潘雨村、赵勋道，转让款500万元，协议中约定涉案土地约40亩以及违约责任等。
证据二、《有限责任公司变更登记申请书》、《安徽普力特环保科技有限公司章程修正案》、《股东出资信息表》各一份，证明：安徽普力特环保科技有限公司原股东黄梦龙、陈岐、张春丰将安徽普力特环保科技有限公司100%股权已经转让给张正乐、潘雨村、赵勋道，转让前黄梦龙的股权占40%、陈岐、张春丰的股权各占30%，转让后潘雨村的股权占46%，赵勋道和张正乐各占27%。
证据三、滁州市南谯区住房和城乡建设局《规划设计条件通知书》、滁州市南谯区发展改革和经济信息化委员会文件一份及相关图纸，证明：安徽普力特环保科技有限公司所占的涉案土地已经过批准，可以挂牌办证。
张正乐、潘雨村、赵勋道对上述证据的质证意见为：对证据一《股权转让协议》的真实性、合法性、关联性均无异议；对证据二的真实性、证明目的均无异议；对证据三的真实性、合法性、关联性均无异议，但涉案土地原来属于安徽普利特环保科技有限公司，按照沙河镇人民政府的要求，只能办在该公司名下，如果转让，必须由该公司向政府申请用地指标，安徽普利特环保科技有限公司没有支付二次费用，也未申请，导致没有指标，无法转让。
张正东、潘雨村、赵勋道在庭审中提供如下证据：
证据一、《股权转让协议》一份，证明双方签订了该协议。
证据二、《入沙河工业集中区征地协议书》，证明涉案土地由黄梦龙、陈岐、赵勋道向沙河镇人民政府购买，购买的土地面积为30亩、土地补偿费2.6万元／亩。
黄梦龙、陈岐、赵勋道对上述证据的质证意见为：对证据一的真实性、合法性、关联性均无异议，该份协议能够证明双方的股权转让是真实、合法、有效的。证据二是复印件，真实性无法核实，且与本案无关联性。
张正东、潘雨村、赵勋道在反诉中所举证据及证明目的与本诉一致。
针对反诉，黄梦龙、陈岐、张春丰在庭审中提供如下证据：滁州市南谯区沙河镇人民政府的《证明》一份，证明涉案土地有土地指标，只是张正乐、潘雨村、赵勋道不愿意缴纳相关税费。
张正东、潘雨村、赵勋道对此发表质证意见称：对该份《证明》的真实性无异议，其中明确涉案转让的土地只有34亩，与《股权转让协议》中约定的40亩土地差距较大；该份证明的出具时间距今已有一年时间，黄梦龙、陈岐、张春丰仍未申请土地指标，办理土地转让相关手续。
综合双方当事人的举证、质证意见和本院审核情况，本院对双方当事人所举证据认证如下：张正乐、潘雨村、赵勋道对黄梦龙、陈岐、张春丰所举的证据一、二、三的真实性、合法性、关联性均无异议，本院对此予以确认。黄梦龙、陈岐、张春丰对张正乐、潘雨村、赵勋道所举证据一的真实性、合法性、关联性予以认可，本院对此予以确认；《入沙河工业集中区征地协议书》系复印件，且与本案争议的焦点无关联性，本院对此不予认可。张正乐、潘雨村、赵勋道对滁州市南谯区沙河镇人民政府的《证明》的真实性无异议，其上明确安徽普利特环保科技有限公司有34亩的土地指标，该镇政府正在协助该公司办理土地招拍挂前期相关手续，故本院对其证明目的予以认可。
经审理查明：2013年1月23日，安徽普办特环保科技有限公司股东黄梦龙、陈岐、张春丰（甲方）与张正乐、潘雨村、赵勋道（乙方）签订《股权转让协议》，约定：将甲方原占有的安徽普办特环保科技有限公司的100%股权全部转让给滁州友好建材科技有限公司的股东潘雨村、赵勋道、张正乐，转让款为人民币500万元，股权转让后，安徽普力特环保科技有限公司名下的土地、厂房及附属设施等全部资产归乙方所有（皖M×××××车辆除外）；协议签订后，乙方一次性支付甲方伍拾万元，2013年2月5日前支付250万元，余款200万元在2013年5月1日前支付完毕；协议签订前安徽普力特环保科技有限公司的全部债务（不包括办理土地、房产权利证书等费用）由甲方承担，协议签订后的债务全部由乙方承担；甲方保证安徽普力特环保科技有限公司现有约40亩土地有用地指标，可挂牌办土地证（甲方仅保证以安徽普力特环保科技有限公司的名义挂牌），前期相关费用如征地补偿款、青苗费等已经支付完毕；甲方现有的厂房，手续完备可办房产证，且工程款付清，协议签订后，甲方应当将土地及厂房现有手续、资料交付乙方；安徽普力特环保科技有限公司的土地使用权、房产等办证费用由乙方承担；协议签订后，甲方应当将安徽普力特环保科技有限公司的所有印签、证照交付乙方，将财务报表、资产登记进行交接；双方应当如约履行各自的义务，如有一方违约，违约方应当承担总合同价款的5%违约金；如甲方违约，违约责任全部由黄梦龙承担等。
2013年2月4日，安徽普力特环保科技有限公司办理了公司变更登记，股东由黄梦龙、张春丰、陈岐变更为潘雨村、张正乐、赵勋道，法定代表人变更为潘雨村；同日，安徽普力特环保科技有限公司股东会全体股东一致表决通过该公司的章程修正案，变更了该公司的股东及出资条款。安徽普力特环保科技有限公司股东变更后，潘雨村持股比例为46%，出资额为46万元；张正乐、赵勋道持股比例各为27%，出资额均为27万元。
张正乐、潘雨村、赵勋道已支付430万元的股权转让款，尚余70万元至今未付。
综合双方当事人的诉辩意见，本院确认本案争议焦点为：一、张正乐、潘雨村、赵勋道是否应当向黄梦龙、陈岐、张春丰支付剩余股权转让价款70万元，并承担违约责任25万元；二、黄梦龙、陈岐、张春丰是否应当交付40亩土地及用地指标，并协助办理厂房房产证，并承担违约金25万元。
关于焦点一。黄梦龙、陈岐、张春丰与张正乐、潘雨村、赵勋道签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应当按照合同约定履行各自的义务。结合滁州市南谯区沙河镇人民政府出具的证据并经本院核查，安徽普利特环保科技有限公司现有34亩土地有用地指标，可挂牌办土地证，该公司原股东黄梦龙、陈岐、张春丰在与潘雨村、赵勋道、张正乐签订《股权转让协议》前已经缴纳了前期的征地补偿费、青苗费，并将厂房及场地交付给潘雨村、赵勋道、张正乐生产经营，即黄梦龙、陈岐、张春丰已按照协议约定履行了交付义务，故潘雨村、赵勋道、张正乐亦应按照协议约定支付全部的股权转让价款500万元。现在潘雨村、赵勋道、张正乐已经支付了430万元，对于尚欠的70万元应当立即支付给黄梦龙、陈岐、张春丰。黄梦龙、陈岐、张春丰要求潘雨村、赵勋道、张正乐承担违约责任并支付利息，本院经审查认为，违约金的实质是用来弥补损失，利息亦是资金占用期间造成的损失；《股权转让协议》中约定了违约金的计算标准，根据该标准计算违约金为25万元，该违约金数额已超出其主张的利息数额，足以弥补其损失。故本院对黄梦龙、陈岐、张春丰要求张正乐、潘雨村、赵勋道承担违约责任的诉讼请求予以支持，对黄梦龙、陈岐、张春丰要求张正乐、潘雨村、赵勋道承担自起诉之日起按照银行同期贷款利率支付利息至实际付清之日止的诉讼请求，不予支持。
关于焦点二。张正乐、潘雨村、赵勋道反诉称黄梦龙、陈岐、张春丰交付的土地不足40亩，要求足额交付并承担违约责任。本院经审查认为，滁州市南谯区人民政府的《证明》明确安徽普利特环保科技有限公司有34亩的用地指标，加上厂区的院墙等设施，与《股权转让协议》中第六条模糊约定的“约40亩土地”差距甚微；且张正乐、陈岐、张春丰在签订《股权转让协议》之前一直租赁涉案的土地及厂房进行生产经营，对厂区的四至范围非常清楚，即黄梦龙、陈岐、张春丰已经按照约定履行了交付义务，不存在违约行为，故张正乐、潘雨村、赵勋道的反诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事证据的若干问题的规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）张正乐、潘雨村、赵勋道于判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）黄梦龙、陈岐、张春丰股权转让款70万元及违约金25万元。
二、驳回原告（反诉被告）黄梦龙、陈岐、张春丰的其他诉讼请求。
三、驳回被告（反诉原告）张正乐、潘雨村、赵勋道的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费13300元，由原告黄梦龙、陈岐、张春丰负担300元，被告张正乐、潘雨村、赵勋道负担13000元；反诉案件受理费2605元，由反诉原告张正乐、潘雨村、赵勋道负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 万 杰
代理审判员 王娟娟
人民陪审员 王余久
二〇一五年十一月十三日
书 记 员 姚 远
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于民事证据的若干问题的规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。