四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成民终字第4759号
上诉人（原审原告）上海山一企业有限公司。住所地：上海市闵行区。
法定代表人孟晓镜，董事长。
委托代理人陈博，四川公生明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）四川省文君酒厂有限责任公司。住所地：四川省邛崃市。
法定代表人Jean-MarcMauriceMarcelLACAVE，董事长。
委托代理人王汝舟，四川光时律师事务所律师。
委托代理人王潇，四川光时律师事务所律师。
上诉人上海山一企业有限公司（以下简称山一公司）因与被上诉人四川省文君酒厂有限责任公司（以下简称文君酒厂）买卖合同纠纷一案，不服四川省邛崃市人民法院（2015）邛崃民初字第216号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月15日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，一、2009年10月，山一公司、文君酒厂签订《采购合同》一份，约定山一公司向文君酒厂供应500ml天弦文君酒礼盒，合同总金额为1605000元，合同约定了双方的权利义务。
二、2010年9月20日，文君酒厂以传真方式发出《关于终止原天弦礼盒合同的补充协议》，内容为：
甲方：文君酒厂
乙方：山一公司
经甲乙双方友好协商，就终止双方于2009年10月15日签订的“天弦”礼盒采购合同（合同号为：WJ-091008），达成如下协议：
1、甲方向乙方所订购的“天弦”礼盒，因甲方产品市场需求较年初预期减少太多，在较长时间内（1-2年）将没有完成上述合同的可能，鉴于乙方目前并无成品礼盒库存，经双方商议后，同意于2010年9月终止合同。
2、甲方市场部已提出改变天弦部分材料的要求，待新的采购标准形成后，并经过甲乙双方封样后，甲方将另行优先与乙方再签订新的采购合同。
3、甲方今后将乙方作为包装材料之优选供应商，以使双方保持更紧密的合作。
4、本协议一式三份，甲方执贰份，乙方执一份。
5、其他未尽事宜，双方协商解决。
山一公司、文君酒厂双方对终止合同及补偿问题进行了多次沟通，就终止合同问题，山一公司于2011年7月22日向文君酒厂发函，同意终止合同。
三、2010年11月17日，山一公司向文君酒厂发函，内容为：贵司与我司于2009年10月15日签订的“天弦”礼盒采购合同（合同号为：WJ-091008），贵司于2010年9月份提出终止该合同。我方目前虽无成品礼盒库存，但原材料都已经采购入库。我方现提出两种解决方案，望贵司能予以考虑：
1，希望贵司能继续完成该合同，并将合同金额的60%作为预付款支付给我方。
2，根据我方已经采购的原材料价格，约计￥72万元，具体名下如下所列，请将原材料的款项支付给我方。
（材料明细略）
2010年12月31日，山一公司向文君酒厂发函，内容为：贵司与我司于2009年10月15日签订的“天弦”礼盒采购合同（合同号为：WJ-091008），贵司于2010年9月份提出终止该合同。
我方已经采购了原辅材料，约80万元。现我方提出3种解决方案，望贵司能予以考虑：
1，终止该合同，并补偿我司80万元材料款及开模费用。
2，继续履行该合同，我司计划在2011年4月底前完成全部包装盒，并交付贵司。
3，贵司先付50%的货款（￥802500.00）作为该合同的预付款，按照贵司的要求逐步交货。
因为我方垫付时间较长，资金压力较大，而且已到年底。望贵司能酌情考虑，并尽快给予回复。
四、经山一公司、文君酒厂多次协商，双方同意对山一公司采购的材料进行清点。
2012年12月25日，山一公司向文君酒厂发函，内容为：因“天弦”材料在山一公司仓库已堆放4年，有些材料比较散乱，将在12月26日安排工作人员打包并清点数量。
2012年12月26日，山一公司、文君酒厂双方的工作人员对文君酒厂收取的天弦材料的数量进行了清点并签字确认。
同日，文君酒厂向山一公司发函，内容为：经双方对天弦材料进行清点，并共同签字确认，结算金额为488006元。并商情山一公司在1月份按文君酒厂实收数量、品种开具17%增值税发票。
五、2013年1月21日，文君酒厂向山一公司发出《天弦材料结算确认函》，内容为：同意支付天弦材料费用，经双方人员共同清点并签字确认，根据文君酒厂实收品种数量，结算金额为488006元。文君酒厂商情山一公司对结算情况进行盖章确认。
在文君酒厂发出《天弦材料结算确认函》之前的2013年1月10日，山一公司向文君酒厂开具了总计为488006元的增值税专用发票。
山一公司已对上述《天弦材料结算确认函》盖章确认。
六、2013年3月12日，文君酒厂向山一公司支付了货款488006元。
证明上述事实的证据有：《采购合同》一份、山一公司、文君酒厂双方关于合同终止及损失赔偿问题的多份函件、增值税发票、《天弦材料结算确认函》、文君酒厂向山一公司支付货款488006的付款凭证。
2015年1月15日，山一公司向原审法院提起诉讼，请求判令文君酒厂向山一公司赔偿因不履行合同造成的损失311994元（以司法会计鉴定的实际损失为准）。
原审法院认为，山一公司、文君酒厂双方签订的《采购合同》不违反法律的强制性规定，系有效合同。在合同履行过程中，山一公司、文君酒厂均同意终止《采购合同》的履行。本案的争议焦点为：山一公司、文君酒厂是否对合同终止后的赔偿问题达成协议。从山一公司、文君酒厂双方的数份函件看，山一公司、文君酒厂不断就赔偿问题进行协商，但在2013年1月前均未达成协议。在2013年1月前，山一公司、文君酒厂双方的数份函件均未同意对方的处理意见，或者对对方函件中提出的关于赔偿问题的方案进行实质的变更，其函件中关于赔偿问题的协商均为要约。至2013年1月，山一公司、文君酒厂对赔偿问题达成一致意见，其过程为：山一公司开具增值税发票——山一公司、文君酒厂签订《天弦材料结算确认函》——文君酒厂支付货款（赔偿款）。山一公司、文君酒厂之间的债权债务已了结。山一公司的诉请原审法院不予支持。据此，原审法院依照《《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回山一公司的诉讼请求。一审案件受理费5979元，由山一公司负担。
宣判后，山一公司不服原审判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、因文君酒厂对市场需求判断错误，导致其无法完成案涉买卖合同，故案涉买卖合同解除的责任应归于文君酒厂，原审法院没有查明文君酒厂的违约行为，属事实认定不清；二、《天弦材料结算确认函》只是对山一公司就履行合同所采购的材料款进行确认，并未处理山一公司的开模费、人工费、履行合同后的预期利润等损失，双方也没有就上述损失最终达成赔偿协议，原审法院认为双方已经通过《天弦材料结算确认函》了结全部债权债务的认定错误；三、原审对终止合同后的适用法律错误。对于文君酒厂是否应当承担赔偿责任，应当适用《中华人民共和国合同法》第七章的违约责任条款。原审在没有查明文君酒厂是否违约的情况下，直接将双方是否就合同终止后的损失达成协议作为焦点进行审理，违反了没有违约就没有赔偿的基本原则。请求撤销原判，依法改判或发回重审。
被上诉人文君酒厂答辩称，《天弦材料结算确认函》系打包处理双方解除买卖合同后的全部事宜，文君酒厂已按该函确认的金额向山一公司支付了费用，山一公司再提起诉讼有违诚信原则。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，一、虽然最初是由文君酒厂以市场需求低于其预期为由而主张解除合同，但山一公司在与文君酒厂多次沟通后亦同意解除合同，案涉买卖合同的解除系双方最终协商达成的一致意思表示。从已查明的事实来看，双方在解除合同前后就山一公司已履行的部分如何处理进行了一系列的协商，而意思自治原则是合同法的基本原则，法律并不禁止甚至鼓励双方当事人对合同解除后的恢复原状和赔偿损失等事项进行协商。如果双方已经对上述事项协商一致并达成相关协议，只要该协议不存在无效情形，人民法院无需另行根据法律规定再在当事人之间分配相应的法律责任。故原审法院首先审查双方是否就合同解除后的赔偿问题达成协议并无不当，山一公司关于原审法院适用法律错误的理由不能成立；二、关于《天弦材料结算确认函》是否是将双方解除合同的全部事宜打包解决的问题，本院认为，首先，双方当事人在协商解除买卖合同前后就山一公司已履行的部分在解除后如何处理进行了一系列的协商，山一公司在协商处理的过程中不仅提出了原材料的补偿，也提出了损失补偿要求，而《天弦材料结算确认函》是在双方上述一系列协商沟通之后形成的，应视为是对双方就已履行部分如何处理的全部事宜达成的最终合意；其次，从该函所确认的费用范围来看，该函在材料费之外还确认了开模费用，亦说明双方处理的不仅仅是材料费用。故《天弦材料结算确认函》应当是对已履行部分如何处理的全部事宜达成的协议，原审认为双方已通过该协议结清所有债权债务的认定并无不当，本院予以维持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审受理费按照一审判决确定的负担方式执行；二审案件受理5979元，由上诉人上海山一企业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李泽颖
代理审判员 赵 锋
代理审判员 王 果
二〇一五年八月十八日
书 记 员 李 丹