重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝01民终3614号
上诉人（原审被告）：重庆长安空港汽车配件有限责任公司，住所地重庆市江北区建新东路282号，统一社会信用代码91500105504279308A。
法定代表人：孙元志，总经理。
委托诉讼代理人：孙毅，男，1982年7月14日，汉族，该公司员工，住重庆市。
被上诉人（原审原告）：重庆凯笛模具制造有限公司，住所地重庆市江北区港城东路98号4幢1层，统一社会信用代码500113000003339。
法定代表人：李洪荣，总经理。
委托诉讼代理人：王兆瑞，重庆渝汇律师事务所律师。
上诉人重庆长安空港汽车配件有限责任公司（以下简称“长安公司”）因与被上�人重庆凯笛模具制造有限公司（以下简称“凯笛公司”）承揽合同纠纷一案，不服重庆市江北区人民法院（2016）渝0105民初16766号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月8日立案后，依法由审判员张薇担任审判长，与审判员张毅、代理审判员翟苏南共同组成合议庭，于2017年5月22日对本案进行了审理。上诉人长安公司的委托诉讼代理人孙毅，被上诉人凯笛公司的法定代表人李洪荣及其委托诉讼代理人王兆瑞到庭参加了审理。本案现已审理终结。
长安公司上诉请求：1.撤销江北区人民法院（2016）渝0105民初16766号民事判决书，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：一审法院认定事实不清、适用法律错误。1.凯笛公司逾期交付产品，且存在严重的质量问题，致使长安公司须另行组织员工对不合格产品进行打磨、维修，造成了长安公司的经济损失。2.根据双方合同约定，凯笛公司交付的产品必须经验收合格后才满足付款条件，长安公司有权要求其对产品进行整改，在产品验收合格之前有权拒绝付款。3.一审法院认定的初验收合格的证据，是长安公司为了完成工作进度才无奈出具的，报告上明确标注：交付的产品满足装车要求，不是批注的“验收合格”。实际情况是凯笛公司交付的产品有质量问题，未验收合格。请求二审法院判令支持上诉人的上诉请求。
被上诉人凯笛公司辩称：一审认定事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。
凯笛公司向一审法院提出诉讼请求：1.解除凯笛公司与长安公司签订的《模具加工合同》；2.长安公司立即支付合同款534000元及违约金（以230400元为基数，从2015年12月23日起至款项付清之日止，按中国人民银行公布的同期贷款利率计算）；3.本案诉讼费由被告长安公司承担。事实和理由：2014年1月21日，我司与长安公司签订《模具加工合同》，长安公司将YFE车型共10套模具的开发研制工作委托给我司，长安公司支付我司768000元，并约定了分期付款的时间及条件，我司于2015年9月20日将合同约定的10套模具交付给了长安公司，长安公司于2015年12月23日向我司出具了技术通知，称模具已通过初验，可按合同约定第二次付款，而且上述模具交付已投入使用至今，生产了3万余件产品，终验的条件也已经具备，但长安公司却以种种理由拒绝付款，故诉至法院请求支持我司的上述请求。
一审被告长安公司辩称，合同签订后，凯笛公司违反合同约定，未按时交付模具，我司多次致函要求其及时完成模具交付；后凯笛公司逾期交付的模具未达到合同约定的验收标准，不符合交付条件，我司根据合同约定，有权拒绝付款，同时我司也多次向凯笛公司提出整改和维修的要求，但凯笛公司均不予回应，由于凯笛公司怠于履行合同，已经给我司造成严重的经济损失，我司对该部分损失保留诉诸法律的权利，请求法院依法驳回凯笛公司的全部诉讼请求。
一审法院认定事实：2014年1月21日，凯笛公司（乙方，承揽方）与长安公司（甲方，定作方）签订《模具加工合同》，主要内容为：甲方将YFE车型模具的全部开发研制工作（含材料）委托给乙方，总计10付模具，总价为768000元；甲方提供产品数模，技术协议；乙方按甲方提供资料进行设计制造，模具方案和模具图必须经主机厂及甲方评审和会签，甲方负责会签的联系，会签后模具方可投入制造；模具设计寿命为50万冲次，质保期为1年；2014年4月底，精度要求85%（基准孔、定位孔和贴合面精度要求100%），2014年7月�，本型样件精度90%以上（基准孔、定位孔和贴合面精度要求100%），量产试作2015年1月上，本型本工程样件精度95%以上（基准孔、定位孔和贴合面精度要求100%）；合同签订后，乙方按合同付款方式开具等额的17%的税额的增值税发票，甲方在开具发票后十天内支付乙方30%制作费用230400元，乙方模具出具验收合格后支付230400元，模具终验收合格后支付合同款230400元，质保期满支付10%的合同款；甲方未按时支付乙方货款则按银行同期利率计算违约金。
2015年5月6日，长安公司的员工杨ＸＸ、凯笛公司的员工刘军、案外人长安铃木公司的员工王圣商谈了涉案模具存在的问题及整改时间，并形成了商谈记录。2015年5月27日，长安公司的员工杨ＸＸ与长安铃木公司的员工王圣商谈了涉案模具存在的问题及整改时间，并形成了商谈记录。2015年5月29�，长安铃木公司向长安公司出具了涉案模具存在问题的检查报告。
2015年9月20日，凯笛公司向长安公司交付了涉案模具。当日，长安公司质量部员工秦美华在工装预（终）验收合格证上签字，并书写了“满足装车要求”的内容，长安公司技术部员工杨ＸＸ在工装预（终）验收合格证上签字，并书写了“技术资料完整，零件满足装车”的内容。2015年12月23日，长安公司技术部出具了技术通知，主要内容为：凯笛公司所承制我司的YFE项目共6个产品10套模具，经预验收合格，按合同可执行第二次付款。长安公司技术部员工杨ＸＸ、采购部员工孙毅在上述通知上签名，并加盖了长安公司技术部印章。
2016年3月9日、2016年3月14日、2016年3月23日、2016年7月26日，长安公司出具了工作联系函、通知函、回复函，主要内容为：涉案模具未达到合同约定的精度标准，�能办理终验收，长安公司拒绝付款并要求凯笛公司承担相应损失。
一审庭审中，长安公司举示了工序流程卡等证据，拟证明涉案模具不合格。
一审庭审中，凯笛公司陈述，长安公司已支付合同款234000元；虽然其收到了长安公司发出的联系函、通知函、回复函，但是长安公司未按照约定支付预验收合格后的款项230400元，故在收到该款项之前，凯笛公司不会与长安公司商谈涉案模具是否存在问题以及是否需要整改。
一审法院认为，凯笛公司与长安公司签订的《模具加工合同》系双方当事人真实意思表示，内容符合法律、行政法规的规定，对双方当事人具有约束力。凯笛公司要求解除与长安公司签订的《模具加工合同》无法律及事实依据，本院不予支持；虽然凯笛公司与长安公司在2015年9月20日之前商谈过涉案模具存在的问题以及整改的时�，但是凯笛公司于2015年9月20日交付涉案模具后，长安公司的质量部、技术部、采购部的员工办理了涉案模具预验收合格的手续，其员工的上述行为应认定为履行职务的行为，故长安公司应按照合同约定支付故凯笛公司预验收合格后的款项230400元，同时，长安公司应支付凯笛公司违约金，该损失以230400元为基数，从2015年12月23日起至款项付清之日止，按中国人民银行公布的同期贷款利率计算；从凯笛公司交付模具之日（2015年9月20日）至庭审辩论结束时（2016年11月22日），长安公司尚未办理涉案模具终验收合格的手续，且长安公司并未举示充分的证据证明凯笛公司交付的模具不合格，根据双方签订的合同的约定，剩余合同款303600元已达到给付条件，故长安公司应支付凯笛公司剩余合同款303600元。
2016年12月27日重庆市江北区人民法院作出判决：一、被告重庆长�空港汽车配件有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告重庆凯笛模具制造有限公司534000元；二、被告重庆长安空港汽车配件有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告重庆凯笛模具制造有限公司违约金（以230400元为基数，从2015年12月23日起至款项付清之日止，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）；三、驳回原告重庆凯笛模具制造有限公司的其他诉讼请求。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取4600元，由被告重庆长安空港汽车配件有限责任公司负担。诉讼费已由原告重庆凯笛模具制造有限公司交纳，被告重庆长安空港汽车配件有限责任公司于本判决生效之日起十日内将应负担的诉讼费4600元直接支付�原告重庆凯笛模具制造有限公司。
二审中，双方当事人均未举示新证据。
二审审理中，双方当事人均确认，质保期一年，是从终验收合格之日起一年。凯笛公司还认可，长安公司要求对模具进行整改，但因为长安公司未付预验收款，所以凯笛公司未对模具进行整改。
本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，凯笛公司与长安公司签订的《模具加工合同》系双方当事人真实意思表示，内容符合法律、行政法规的规定，对双方当事人具有约束力。
关于初验收合同款及违约金是否应当支付的问题。《模具加工合同》约定：甲方在开具发票后十天内支付乙方30%制作费用230400元，乙方模具出具验收合格后支付230400元，模具终验收合格后支付合同款230400元，质保期满支付10%的合同款。本案中，凯笛公司于2015年9月20日交付涉案模具后，2015年9月20日长安公司的质量部、技术部员工在预（终）验收合格证上签字，书写“技术资料完整，零件满足装车”。2015年12月23日长安公司技术部出具技术通知，载明：凯笛公司所承制我司的FE项目共6个产品10套模具，经预验收合格，按合同可执行第二次付款。该技术通知上有长安公司技术部员工杨ＸＸ、采购部员工孙毅签名，并加盖了长安公司技术部印章。综合以上两份证据，能够证明涉案模具预验收已经合格，长安公司明确表示可执行第二次付款。故预验收合格的合同款230400元的付款条件已经成就，凯笛模具公司的关于支付预验收款的请求应予以支持。同时，合同还约定，甲方未按时支付乙方货款则按银行同期利率计算违约金。故长安公司应支付凯笛公司违约金。由于双方当事人对一审法院计算的违约金标准并无争议，本�对此予以确认，不再评述。
至于长安公司认为预验收不合格的上诉意见，与其之前出具预（终）验收合格证的行为及其出具的技术通知明确载明“预验收合格，可执行第二次付款”的意见矛盾，本院对该项上诉请求不予支持。
关于终验收合同款是否应当支付的问题。《模具加工合同》约定，2014年4月底，精度要求85%,2014年7月中，本型样件精度90%以上，量产试作2015年1月上，本型本工程样件精度95%以上。甲方在开具发票后十天内支付乙方30%制作费用230400元，乙方模具出具验收合格后支付230400元，模具终验收合格后支付合同款230400元，质保期满支付10%的合同款。由此可见，合同约定模具的精度要逐步提高，需要对模具进行逐步调整。本案中，在初验收合格后，长安公司多次去函要求凯笛公司对模具进行整改，但凯笛公司认可在长�公司要求其对模具进行整改后，凯笛公司无整改行为。故本案中，不存在长安公司拖延终验收的情形。现尚未进行终验收，且凯笛公司未举示充分证据证明其交付的模具已经达到合同约定的最后精度，故合同约定的终验收合格的款项付款条件尚不成就。
关于质保金的问题。《模具加工合同》约定，质保期为1年。二审审理中，双方当事人均确认，质保期一年，是从终验收合格之日起一年。现终验收尚未进行，质保期尚未起算。故质保期的付款条件尚不成就。
综上所述，由于当事人在二审中作出了新的陈述，长安公司的上诉理由部分成立，本院依法予以部分改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持重庆市江北区人民法院（2016）渝0105民初16766号民事判决第二项；
二�撤销重庆市江北区人民法院（2016）渝0105民初16766号民事判决第一、三项；
三、由重庆长安空港汽车配件有限责任公司于本判决生效后十日内向重庆凯笛模具制造有限公司支付预验收合同款230400元；
四、驳回重庆凯笛模具制造有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费减半收取4600元，由重庆长安空港汽车配件有限责任公司负担；二审案件受理费9200元，由重庆长安空港汽车配件有限责任公司负担4000元，重庆凯笛模具制造有限公司负担5200元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 薇
审 判 员 张 毅
代理审判员 翟苏南
二〇一七年六月十二日
书 记 员 范 丽