上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终8034号
上诉人(原审被告)：蒋涛，男，1968年4月6日出生，汉族，住上海市普陀区。
委托诉讼代理人：何海桥，上海安盟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨燕亭，上海勋业律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：俞丰伟，男，1973年7月10日出生，汉族，住上海市金山区。
委托诉讼代理人：孙加锋，上海市恒泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐臻佳，上海市恒泰律师事务所律师。
原审被告：钱文忠，男，1969年10月18日出生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人蒋涛因与被上诉人俞丰伟、原审被告钱文忠股权转让纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2016)沪0107民初4349号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
蒋涛上诉请求：撤销一审判决，改判驳回俞丰伟对蒋涛的一审全部诉讼请求。事实与理由：1、一审判决认定蒋涛涉案行为属于债务承担，属法律适用错误。根据我国《合同法》第84条的相关规定，债务承担必须为免责的债务承担，即一旦第三人加入债务承担后，原债务人的义务将被免除。本案中，未有对相关主体债务免除的认定，故蒋涛的行为不成立法律上的债务免除。2、涉案补充协议实际上为一个赠与合同，基于赠与合同的实践性，在赠与行为发生前，蒋涛可以撤销赠与。本案不论从主体关联性、与之前基础协议内容的承继性、债务结算性、有对价性及赠与合同一般字面表述上，均不能否认涉案协议的赠与性质，蒋涛在补充协议项下完全是单务、无偿地以自身财产进行赠与，不存在债务承担的意思表示。尤其是补充协议第3条第一项内容，更加以承诺购买股权为前提，在事实上未进行购买的情况下，不存在补偿股权价值的问题。3、一审对相关事实未予查清。2010年10月8日签订的《合作投资协议》真实性存疑，即便真实，也从未实际履行。钱文忠在一审中陈述收到200万元(本文币种均为人民币)，但一审未查明该200万元钱款的性质和收取的时间。事实上，在合作投资协议签订之后，俞丰伟或其开设的上海春风创业投资有限公司(以下简称“上海春风创投”)并非打款给钱文忠200万元，不存在投入所谓的“丰浩投资”事实。故补充协议上关于该项基础事实不存在，蒋涛对补充协议内容存有误解，其签署补充协议系出于朋友情面关系，并没有法律上的结算义务，不应在本案中承担责任。
俞丰伟辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。1、关于法律适用，《合同法》第84条规定的是债务转移问题，并非债务承担问题，蒋涛主张的债务承担必须以免除原债务人的债务为前提没有法律依据，本案系并存的债务承担。2、本案补充协议绝不是赠与合同。补充协议的签订系要俞丰伟放弃对钱文忠和蒋涛及其所属公司的债务追索，补充协议的签订以债务已发生为前提。钱文忠、蒋涛与本案所涉的上海镕显投资管理有限公司(以下简称“上海镕显投资”)、上海资延投资有限公司(以下简称“上海资延投资”)具有股东关系、利益关系，主体相互关联。虽然协议用了补偿字眼，但内容并非补偿，系基于钱文忠与蒋涛对俞丰伟或上海春风创投存在债务，性质实际就是债务承担。此外，就补充协议第3条第一项内容，在对方并未履行购买义务的前提下，俞丰伟有权要求按照2011年约定的购买价格对股权价值进行作价支付，事实上“云南滇红集团”2014年度经审计的净利润达3,500余万元，高于2011年度的净利润1,500万元左右。3、关于“丰浩投资”事宜，钱文忠在一审中已确认合同真实并已实际支付，蒋涛也确认关于该项投资俞丰伟已付款。该投资事宜实际由蒋涛主导，俞丰伟有证据证明蒋涛负责业务架构及运行，蒋涛现陈述业务不存在、受误解及欺骗没有事实依据。
原审被告钱文忠未向本院陈述任何意见。
俞丰伟向一审法院起诉请求：1.判令钱文忠与蒋涛支付补偿费330万元；2.判令钱文忠与蒋涛支付因未能实现俞丰伟在“浙江嘉资投资”持股以对应俞丰伟取得的“云南滇红集团”0.5%股权的损失165万元；3.判令钱文忠与蒋涛支付因未能补偿俞丰伟“云南滇红集团”0.5%股权的损失165万元；4.判令钱文忠与蒋涛支付逾期付款利息450,000元(其中第1项330万元自2014年10月21日起计算至实际支付日止，第2项165万元自2013年1月1日起计算至实际支付日止，第3项165万元自2015年1月1日起计算至实际支付日止，均按中国人民银行同期同类贷款利率计算)；5.诉讼费由钱文忠与蒋涛共同承担。
一审法院认定事实：
(一)关于“上海镕显投资”转让“云南滇红集团”股权给“上海春风创投”相关事实
“上海镕显投资”系由钱文忠与蒋涛于2009年12月31日投资设立，法定代表人为钱文忠。“上海春风创投”于2005年10月20日设立，由案外人贾某某(系俞丰伟配偶)担任法定代表人，于2015年10月23日股东变更为俞丰伟和贾某某。2010年11月16日，“上海镕显投资”与“上海春风创投”签订合同编号为SHXXXXXXXX—01B号的“股权转让协议”，协议约定“上海镕显投资”将其持有的云南滇红集团股份有限公司(以下简称“云南滇红集团”)2%股权即1,767,499股作价190万元转让给“上海春风创投”，双方对股权转让款的支付期限、方式以及违约责任等亦予以约定。
但从后续协议实际履行及相关证据来看，上述“股权转让协议”并非双方当事人的真实意思表示，俞丰伟陈述上述“股权转让协议”系为应对工商登记使用，事实上双方也没有实际履行该协议。双方实际履行的是“上海镕显投资”与“上海春风创投”以及温州银联投资管理有限公司(以下简称“温州银联投资”)签订的编号为SHXXXXXXXX-02的“股权转让协议之补充协议”，并明确该协议是双方签署的前述合同编号为SHXXXXXXXX—01B号“股权转让协议”的补充。该协议约定，“上海镕显投资”将其持有的“云南滇红集团”4%股权即3,534,997股作价1,320万元转让给“上海春风创投”、“温州银联投资”，“上海春风创投”受让其中2%股权，应作价660万元。此外，“上海镕显投资”与钱文忠在上述协议的第4条4.4项、4.5项中对“云南滇红集团”经营业绩作出如下承诺：1.2011年经审计后的主营业务收入不低于12,000万元，净利润不低于5,000万元，且主营业务收入同比增长不低于30%；2.2012年经审计后的净利润同比增长不低于30%；3.当2011年审计财务报告确定净利润不足4,125万元时，“上海镕显投资”及担保方对股权受让方进行补偿，补偿金额为1.2*(1,320万元-2011年经审计净利润*8*4%)。上述协议第5条约定，股权受让方持有“云南滇红集团”股权在2014年12月31日未上市，担保方承诺回购其股权，回购价格为股权受让价格加上每年年化8%投资收益，上述承诺在中国资本市场没有发生暂停新股融资的前提下成立。协议第7条连带责任担保规定“担保范围为本协议条款规定的由滇红公司未披露的或有债务、滇红公司的经营业绩和未上市回购约定。协议第7条7.1项明确“上海镕显投资”及担保方提供连带责任担保。协议上盖有相关公司印章以及担保方钱文忠、案外人王某某作为担保方的签名。
2013年8月12日，“上海镕显投资”出具《股权转让款收款确认书》，确认“上海春风创投”已经于规定时间将全部股权转让款660万元转入指定账户(实付530万元，其中包含俞丰伟名下车牌号为沪KFXX**尚未过户的奔驰MPV一辆)。该确认书上载有“上海镕显投资”公章及其法定代表人钱文忠签名。
另根据“云南滇红集团”编制的经中审亚太会计师事务所审计的2011年度利润表显示，2011年度“云南滇红集团”净利润为14,302,951.00元。
(二)关于俞丰伟通过浙江嘉资投资管理有限公司(以下简称“浙江嘉资投资”)投资“云南滇红集团”相关事实“浙江嘉资投资”系由浙江浙商网络有限公司(以下简称“浙江浙商网络”)与深圳市嘉资投资有限公司(以下简称“深圳嘉资投资”)于2009年2月27日投资设立。2015年5月5日，“浙江浙商网络”和“深圳嘉资投资”分别与蒋涛签订股权转让协议，各自将51%、46%股权转让给蒋涛；2015年10月10日，“浙江嘉资投资”企业名称变更为“杭州嘉资投资管理有限公司”(以下简称“杭州嘉资投资”)，注册资本为50万元，股东“深圳嘉资投资”出资5万元，蒋涛作为股东出资45万元，公司法定代表人为蒋涛。“浙江嘉资投资”确购买过“云南滇红集团”股权。俞丰伟为证明2009年9月通过“浙江嘉资投资”平台购买“云南滇红集团”股权过程中，其购买股权的资金系由俞丰伟以及其他案外人共同投入的事实，提供了“浙江嘉资投资”的工商注册信息及其与案外人签订的“关于股权转让交易备忘录”、相关短信记录、电子邮件、案外人证明等证据。钱文忠与蒋涛对于上述证据的真实性予以认可，且明确俞丰伟确系通过“浙江嘉资投资”购买“云南滇红集团”股权。但是钱文忠与蒋涛对于俞丰伟提供的汇款委托书、银行转账回单不予认可，认为其未实际通过“浙江嘉资投资”进行汇款转账，且不愿向“浙江嘉资投资”支付服务费，由此导致俞丰伟未实际取得“云南滇红集团”股权，蒋涛从中协调未果。
(三)关于“上海春风创投”通过上海滇红投资有限公司(以下简称“上海滇红投资”)投资“云南滇红集团”相关事实
“上海滇红投资”由钱文忠和案外人王某某于2010年6月24日设立，法定代表人为王某某，钱文忠持股比例为40%。2010年10月8日，“上海滇红投资”与“上海春风创投”分别作为甲方、乙方签订编号为XXXXXXXX—1的《合作投资协议》，该协议第2条第一项约定：“乙方向甲方提供200万元资金，由乙方直接支付至甲方股东钱文忠账号，乙方提供的资金由王某某企业直接或间接对广西丰浩实业有限公司及广西丰浩糖业有限公司进行债权转股权投资。”第2条第三项约定：“在王某某企业没有获得丰浩股权时，甲方在2011年3月31日前，支付乙方上述1%丰浩公司股权对价，折合360万元整。同时，甲方应将乙方提供的投资款本息于2010年底前返还乙方。”
一审法院另查明：在前述投资行为中，依据“股权转让协议之补充协议”约定的业绩补偿公式以及“云南滇红集团”2011年度经审计利润，“上海镕显投资”应补偿“上海春风创投”1.2*(1,320万元-14,302,951.00*8*4%)÷2=517.38万元；依据“合作投资协议”，“上海滇红投资”应补偿“上海春风创投”关于丰浩公司股权对价360万。为此，2012年5月23日，俞丰伟实际控制的“上海春风创投”(乙方)与钱文忠与蒋涛全额持股的上海资延投资有限公司(甲方)(以下简称“上海资延投资”)签订编号为SHXXXXXXXX-01的《股权补偿协议》，双方就云南滇红集团的股权投资补偿和广西丰浩糖业夹层投资达成协议中涉及如下内容：1.依据编号为SH201010-01B《股权转让协议》和编号为SH2010-02《补充协议》，甲方以1元价格向乙方指定机构转让滇红公司1,568,654股(占滇红公司1.775%股份)，作为甲方对于乙方投资滇红公司补偿；2.依据编号为XXXXXXXX-1《合作投资协议》和钱文忠承诺书，甲方以1元价格向乙方指定机构转让滇红公司1,325,623股(占滇红公司1.5%股份)，作为乙方间接对于丰浩糖业的夹层投资补偿收益。乙方归还钱文忠承诺书和上述合作投资协议。协议上盖有甲、乙双方公司印章以及钱文忠签名。“上海资延投资”成立于2008年2月3日，法定代表人为钱文忠，股东为钱文忠和蒋涛。
在协商签订上述《股权补偿协议》的过程中，俞丰伟于同日即2012年5月23日出具承诺函，表示俞丰伟及关联公司“上海春风创投”承诺放弃通过“上海镕显投资”委托持有的“云南滇红集团”0.5%股份及“浙江嘉资投资”持有的“云南滇红集团”0.5%股份。
2012年10月11日，由于上述《股权补偿协议》仍未实际履行，经协商，钱文忠、蒋涛(甲方)与俞丰伟(乙方)又签订了《关于“滇红集团”股权转让及“丰浩业务”补充协议》(以下简称“补充协议”)，以替换并结算前述全部基础交易行为，该“补充协议”约定：“一、关于滇红集团股权转让事宜：1.甲方将‘上海资延投资’名下‘云南滇红集团’0.5%股份过户至乙方实际控制的‘上海春风创投’，在2012年10月31日前办妥；2.甲方二人共同补偿100万元整给乙方或者‘上海春风创投’，最晚于2014年10月20日前支付；3.乙方通过‘浙江嘉资投资’对‘云南滇红集团’夹层投资获得‘云南滇红集团’0.5%股权，双方配合在2012年底前实现在‘浙江嘉资投资’持股，以对应乙方获得的滇红股权；4.在甲方执行完毕上述3项约定后，双方在滇红项目全部业务结清，甲方钱文忠或控制公司与乙方签署任何有关‘云南滇红集团’股权相关文件作废。二、关于丰浩业务补充修订：甲方钱文忠(含名下控股公司、参股公司)与乙方(含‘上海春风创投’)签署关于丰浩业务全部补偿协议相关条款修改为，甲方二人共同补偿230万元整给乙方或者‘上海春风创投’，最晚于2014年10月20日前支付，甲方于协议签订之日豁免乙方(含‘上海春风创投’)在云南滇红股份转让款未付清余款130万元。三、其他事宜约定如下：1.钱文忠、蒋涛承诺在2015年前重新购买云南滇红集团股份有限公司股份，补偿乙方0.5%股份……”
此外，“上海春风创投”在本案审理过程中向一审法院提交“声明”，表示“俞丰伟夫妇是本公司实际控制人，关于‘补充协议’中本公司权利已由俞丰伟主张的，本公司不再另行主张。”俞丰伟亦向法院明确，关于“补充协议”中第1条第一项，钱文忠与蒋涛将“上海资延投资”名下“云南滇红集团”0.5%股权转让至俞丰伟实际控制的“上海春风创投”相关约定已履行完毕。
一审审理中，俞丰伟对上述交易过程以及协议之间的对应性作了说明，2012年5月23日签订的《股权补偿协议》第一项中涉及1.775%的“云南滇红集团”股权对应补偿的是上述编号为SHXXXXXXXX-02《股权转让协议之补充协议》中相关内容；第二项中涉及1.5%“云南滇红集团”股权，其中1%对应补偿编号为XXXXXXXX-1《合作投资协议》相关内容，0.5%对应补偿俞丰伟通过“浙江嘉资投资”的投资。
俞丰伟又称：关于“上海镕显投资”应补偿“上海春风创投”517万余元方面，对应“补充协议”第1条第一项、第3条第一项关于股权的约定以及第1条第二项关于现金补偿100万元的约定；关于俞丰伟以“浙江嘉资投资”为投资平台向“云南滇红集团”投资方面，钱文忠承诺返还投资款500万元，另支付利息并补偿“云南滇红集团”1%股权，现本息已收回，但1%股权分别由“浙江嘉资投资”和“上海镕显投资”代持，其中由“上海镕显投资”代持的0.5%股权俞丰伟承诺放弃，现向钱文忠与蒋涛主张的是由“浙江嘉资投资”代持的“云南滇红集团”0.5%股权，对应“补充协议”第1条第三项相关内容；关于“上海春风创投”向“上海滇红投资”提供融资以实现投资“丰浩公司”方面，由于“上海滇红投资”未实际取得“丰浩公司”股权，根据约定，“上海滇红投资”应当向“上海春风创投”支付360万元，在2012年5月23日“上海春风创投”与“上海资延投资”签订的《股权补偿协议》中对此进行了过渡性约定，但“上海资延投资”并未履行，后续俞丰伟与钱文忠与蒋涛之间签订“补充协议”的第2条对此又再次约定“上海滇红投资”向“上海春风创投”补偿230万元，剩余的130万元折抵充作“上海春风创投”在受让“云南滇红集团”2%股权中未付清的股权转让款。
钱文忠与蒋涛对于俞丰伟述称的上述基础交易行为与该“补充协议”内容的对应性，以及“补充协议”所反映的权利义务关系定性存有异议，但并未提出实质性抗辩。
一审法院认为：基于钱文忠与蒋涛对与俞丰伟签订“补充协议”的真实性予以认可，故本案的争议焦点应为如下两方面：一、俞丰伟与钱文忠与蒋涛签订“补充协议”的定性及其所反映的法律关系问题；二、钱文忠与蒋涛作为自然人是否应承担责任以及如何承担法律责任问题。
关于争议焦点一，一审法院认为，当事人于2012年10月11日签订的“补充协议”系对当事人之间先前交易所涉合同的修订。对合同的修订，也是一个合同，其性质与效力应根据合同法认定。首先，需明确的是“补充协议”相关内容所体现的是协议各方的真实意思表示。从主体关联性的角度，俞丰伟为“上海春风创投”股东，“上海春风创投”亦认可俞丰伟是其实际控制人，反观钱文忠与蒋涛既是“上海镕显投资”股东，又是“上海资延投资”股东，其中，钱文忠不仅是“上海滇红投资”股东，还同时担任“上海镕显投资”、“上海资延投资”两家公司的法定代表人，公司实际股东或法定代表人代表公司对相关权利义务进行协商，符合商事交易惯例。此外，从“补充协议”有关文字表述来看，均将俞丰伟、钱文忠与蒋涛与相关公司一并提及，如“甲方二人共同补偿壹百万元整给乙方或者上海春风创业投资有限公司”、“甲方钱文忠(含名下控股公司、参股公司)与乙方(含上海春风创业投资有限公司)”等，故本案俞丰伟、钱文忠与蒋涛分别与上述公司存在关联性。从内容承继性的角度，相关基础交易行为涉及估值调整、股权代持以及夹层投资等协议内容，且分别对相关收益回报方式进行了约定，从本案俞丰伟及钱文忠与蒋涛提供的证据材料以及查明事实来看，相关投融资交易行为具有延续性，从涉案“股权补偿协议”到最终的“补充协议”，均涉及前述基础协议内容，加之“补充协议”的名称在文义上即明确系关于“滇红集团”股权转让及“丰浩业务”，故一审法院在审查上并未局限于“补充协议”本身，而是对于整个投融资过程进行了综合考量。从交易结算性的角度，俞丰伟主张“补充协议”系俞丰伟、钱文忠与蒋涛通过协商对原有基础交易产生的有关权利义务进行的结算，从“补充协议”有关文字表述亦可看出“结算”的真实意思，如“补充协议”第1条第四项载明的“双方在滇红项目全部业务结清”、“签署的关于滇红集团股权相关文件作废”。俞丰伟在签订“股权补偿协议”当日出具的放弃相关公司代持股权的“承诺函”，亦可对“补充协议”的结算性质予以佐证。此外，“补充协议”中对债权债务数额的协商调整亦有所体现。综上，一审法院认为，“补充协议”是俞丰伟、钱文忠与蒋涛根据前述基础交易履行情况而签订的具有结算性质的无名合同。
其次，在该无名合同所反映的法律关系问题上，钱文忠与蒋涛认为，该合同是赠与性质，作为赠与人在实际赠与发生之前可以撤销。一审法院充分注意到钱文忠与蒋涛的这一答辩意见，但一审法院认为，赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠予的合同，其认定关键是协议各方之间的权利义务是否存在对价。虽然在权利义务内容的对应性上俞丰伟与钱文忠与蒋涛各执一词，但如前所述，“补充协议”内容与前述基础协议之间存在主体关联、内容承继、交易结算等特性，当事人对先前交易进行了反复磋商，对先前权利义务作了调整，相关调整构成法律上的合同对价，因此该合同存在对价，并不符合赠与的单务性。而且，“补充协议”中的相关内容与赠与合同特征明显不符。赠与合同是一方无偿给予另一方财产或价值，所用措辞多有“赠与”、“送给”、“无偿给予”等表述，但从“补充协议”中相关内容来看，通篇未使用直接或类似措辞表达赠与的意思，故一审法院对钱文忠与蒋涛有关该“补充协议”相关内容系赠与的抗辩不予认可。钱文忠与蒋涛作为自然人加入系争的投资补偿法律关系，是钱文忠与蒋涛对于“上海镕显投资”、“上海滇红投资”向“上海春风创投”所负债务的承担，这种自愿的债务承担行为是双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规中涉及合同无效的强制性规定，相关的债务承担内容应属有效，协议各方应依约履行。
关于争议焦点二，一审法院认为，根据“补充协议”第1条第二项、第2条相关内容约定，钱文忠与蒋涛作为自然人应共同补偿俞丰伟或“上海春风创投”合计330万元。钱文忠与蒋涛作为具有完全民事行为能力的民事主体，在知晓“上海滇红投资”对“上海春风创投”承担债务的情况下，自愿共同补偿俞丰伟，此行为属债务承担，相关约定于法不悖，应予支持。
关于“补充协议”第1条第三项，提及钱文忠与蒋涛“配合”俞丰伟实现在“浙江嘉资投资”持股一节。一审法院认为，在“补充协议”签订之时，钱文忠、蒋涛并非“浙江嘉资投资”股东，蒋涛当时也未担任该公司法定代表人，亦无证据证明“浙江嘉资投资”委托钱文忠与蒋涛处理此事。从协议内容看，此约定实际上系钱文忠与蒋涛给案外人“浙江嘉资投资”或其股东设定义务，在未得到“浙江嘉资投资”追认情况下，这一内容不应直接约束钱文忠与蒋涛。故一审法院对于俞丰伟这一请求不予支持。
关于“补充协议”第3条第一项，明确约定义务的履行主体是“钱文忠、蒋涛”，履行方式是“重新购买”、“补偿乙方”，钱文忠与蒋涛作为投资业的专业人士，对有关交易补偿性的权利义务约定应有充分认知，相关约定系其当时内心真实意思表示，且系争“补充协议”是经过基础交易、“股权补偿协议”等过渡协商后形成的合意，钱文忠与蒋涛自愿加入相关债权债务关系，亦应认定为债务承担。
需要进一步指出的是，对于双方达成的最终“补充协议”，钱文忠与蒋涛并未提出协议签订过程中存在欺诈、胁迫等无效事由，也未提出存在重大误解、显失公平等可撤销情形。由此可以证明，该“补充协议”是双方真实意思表示，双方当事人在签订协议当时，确实是想对先前交易做“一揽子”解决。
关于“云南滇红集团”0.5%股权如何作价，俞丰伟以编号为SHXXXXXXXX-02的《股权转让协议之补充协议》中约定的相应股权转让价格作为依据。一审法院认为，《股权转让协议之补充协议》中约定4%“云南滇红集团”股权作价1,320万元，相应的0.5%股权应作价为165万元，本案中对此并无其他参考依据，根据合同法相关规定，并结合整个交易过程中股权交易对价进行综合判断，俞丰伟主张的作价金额尚属合理。关于逾期利息，“补充协议”中对于前述现金补偿款的支付期间，以及补偿股权的履行期间都作了约定，关于现金补偿应于2014年10月20日前支付，关于“云南滇红集团”0.5%股权补偿应于2015年之前履行，故俞丰伟有权以上述日期作为起始日期要求钱文忠与蒋涛支付逾期利息至实际履行日。
综上，钱文忠与蒋涛应根据“补充协议”约定，支付俞丰伟现金补偿330万元，以及“云南滇红集团”0.5%股权作价165万元，并支付相应逾期利息。
据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，作出如下判决：一、钱文忠、蒋涛应于判决生效之日起十日内共同支付俞丰伟补偿款330万元；二、钱文忠、蒋涛应于判决生效之日起十日内共同支付俞丰伟关于云南滇红股份有限公司0.5%股权的作价款165万元；三、钱文忠、蒋涛应于判决生效之日起十日内共同支付俞丰伟前述两项款项按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期利息(其中，第一项以330万元为基数，自2014年10月21日起计算至实际支付日；第二项以165万元为基数，自2015年1月1日起计算至实际支付日)；四、驳回俞丰伟的其余诉讼请求。如未按照判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费46,400元，保全费5,000元，合计51,400元，由俞丰伟负担12,850元，由钱文忠、蒋涛共同负担38,550元。
本院经审理查明，一审查明事实无误，本院予以确认。
本院认为，根据本案查明的事实，各方当事人就“云南滇红集团”股权及“丰浩投资”业务之间达成过多项投资协议，亦发生过不同程度的履行行为。2012年10月11日，各方就上述业务签订了系争“补充协议”。根据该补充协议内容，各方明确表明了通过该协议来替换并结算前述全部基础交易的意愿，钱文忠、蒋涛均在该协议上签字确认。因此，各方就涉案业务项下的权利义务应以“补充协议”约定为准。现俞丰伟请求并经一审法院支持的协议第1条第二项及第2条约定的合计330万元的货币补偿款及相应利息，具有明确的合同依据，应予支持，对第3条第一项约定的股权补偿方案俞丰伟也具有相应的合同请求权。关于蒋涛在本案中提出的系争“补充协议”属赠与合同而请求撤销赠与的观点，本院认同一审法院从主体关联、内容承继、交易结算等方面综合认定系争协议系债务承担的意见，本案情形不符合赠与合同单务、无偿的法律特征，蒋涛该项上诉意见，难以成立。此外，关于“云南滇红集团”0.5%股权的作价，在钱文忠与蒋涛未提供其他相反依据的情况下，一审法院采用涉案《股权转让协议之补充协议》约定的股权价值进行参考作价，并无不妥，本院予以确认。
综上所述，蒋涛的上诉请求，不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46,400元，由上诉人蒋涛负担。
本判决系终审判决。
审判长 江 南
审判员 王逸民
审判员 何 云
二〇一七年二月二十四日
书记员 郭 强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……