江西省新余市渝水区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣0502民初1753号
原告新余市泰顺建筑钢筋加工配送有限公司，住所地新余市高新区南源路1177号。
法定代表人胡绍华，该公司董事长。
原告胡绍华，男，1967年6月15日生，汉族，江西省新余市人，住江西省新余市渝水区。
委托代理人邹文节，江西钤阳律师事务所律师。
被告江西新泰信新型合金材料有限公司，住所地江西省新余市渝水区下村工业基地。
法定代表人刘新坚，该公司董事长。
被告刘新坚，男，1971年11月25日生，汉族，江西省新余市人，住新余市渝水区。
被告曾晶，女，1978年2月16日生，汉族，上海市虹口区人，住上海市虹口区，系第二被告配偶。
委托代理人刘清萍、罗笙铭，北京长安（上海）律师事务所律师。
被告新余市渝水区下村工业基地管理处，住所地：新余市下村镇。
法定代表人刘荣，该管理委员会纪委书记。
委托代理人张杰锋，江西姚建律师事务所律师。
被告沈红，女，1968年11月11日生，汉族，江西省新余市人，住新余市渝水区。
原告新余市泰顺建筑钢筋加工配送有限公司（下称第一原告）、原告胡绍华（下称第二原告）与被告江西新泰信新型合金材料有限公司（下称第一被告），被告刘新坚（下称第二被告），被告曾晶（第三被告）、被告新余市渝水区下村工业基地办事处（下称第四被告）、被告沈红（下称第五被告）买卖合同纠纷一案，本院于2016年5月16日立案受理后，依法组成合议庭于2016年10月28日公开开庭进行了审理，第一原告委托代理人邹文杰、第二原告，第三被告委托代理人刘清萍、罗笙铭，第四被告委托代理人张杰峰到庭参加诉讼，第一被告、第二被告、第五被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，案外人罗新华因承建第一、第二被告的宿舍楼建设工程，向原告购买钢材，由第一、第二被告就钢材款向原告提供担保。后案外人罗新华又与原告、第一、第二被告达成三方协议，约定对于案外人罗新华所欠原告的钢材款由第一、第二被告承担。后经原告，第一被告，第二被告，第四被告协商，约定第一、第二被告所欠的钢材款由第二被告写好付款凭证，第四被告于2013年4月15日之前将钢材款550000付给原告，但第四被告到期未履行。2014年3月5日，第二被告再次向原告出具欠条，载明欠原告钢材款650000元及违约金67000元，合计717000元，第五被告对上述欠款提供担保。出具欠条后，第二被告于2014年5月13日向原告支付20000元违约金，于2014年5月15日向原告支付20000元违约金，尚欠原告677000元。上述欠款各被告均未支付。故诉至法院，请求判令第一、第二、第三被告共同支付原告欠款677000元；第四被告对其中的550000元承担共同清偿责任；第五被告对上述欠款承担连带清偿责任。
第一、第二、第五被告未答辩。
第三被告辩称：1、第二原告的主体不适格，第一原告和第一被告之间的债务属于公司之间的债务，与个人无关；2、第二被告是第一被告的法定代表人，而原告提供的证据材料都是第二被告作为第一被告法定代表人的身份与原告达成的协议，不能视为其个人向原告提供担保；3、即使第二被告对外提供担保，与第三被告无关；4、第三被告与第二被告在2009年后就已分居，即使第二被告对外负有债务，也不属于夫妻共同债务；5、第二被告已经被公安机关通缉，更不存在夫妻共同债务；6、原告提供的只有协议，没有实际履行情况的证据材料，债务的真实性需要核实。
第四被告辩称：1、第四被告并没有承诺与第一被告共同承担还款责任，并非本案债务人，第四被告不应承担还款责任；2、原告要求第四被告承担责任是基于2013年3月14日的会议纪要，但是会议纪要的法律性质并非是协议，也并非是对外的决定命令。且第四被告在整个事件中，是起一个监督和协调作用。仅凭会议纪要不能认为第四被告应当承担还款责任；3、550000元的付款条件不成就。从会议纪要显示，支付货款应当由第二被告找第四被告的主要领导签字审核这一必经程序付款，但是本案缺少这一条件；4、第一被告尚欠第四被告一百多万未付清，因此，第一被告在第四被告处没有任何债权，第四被告对原告也不承担还款责任。
二原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据材料：
第一组证据：营业执照、企业信息、身份证复印件。证明：泰顺建筑钢筋加工配送公司、新泰信新型合金材料公司均系依法成立的有限责任公司，其法定代表为自然人，分别为第二原告、第二被告，两公司及两自然人均为本案的适格主体。
第三被告质证认为：该证据不能证明第二原告主体身份的适格，本案属于公司的债权，与股东没有关联性。第二被告确实是第一被告的法定代表人，但第二被告的行为属于履行公司的行为，其债务属于公司债务。
第四被告同意第三被告的质证意见。
第二组证据：协议、货款结算单。证明：1、2011年5月11日，第一原告与案外人罗新华签订买卖钢材协议，第一被告为上述协议的履行提供担保；2、案外人罗新华所购钢材系为第一被告承建位于下村工业基地管委会的宿舍楼工程所需，第一被告系钢材的实际使用人；3、协议约定：首次提货后，买受人在5个月之内付清货款并就货数总额按月息3分向出卖人支付垫资利息，逾期则就货款总额按月息4分向出卖人支付违约金；买受人未按约定支付货款及利息，第一被告用其承建的宿舍楼抵押给第一原告；4、至2011年12月21日，原告，第一、第二被告，案外人罗新华结算并认可钢材款本息共计979287.09元。
第三被告质证认为，协议由于是复印件，真实性不予确认。该协议上没有第二被告以个人名义提供担保，其行为是公司行为。
第四被告质证认为，同意第三被告的质证意见。协议上有些条款与法律规定相违背，约定三分及四分月息都是超过法律规定的。宿舍楼没有办理抵押登记，因此不具备法律效力。
第三组证据，函件。证明第一原告于2012年9月23日致函第四被告。要求：1、请求第一被告就第一、第二被告拖欠第一原告钢筋款进行协调，促使第一、第二被告结清货款本息；2、责成第一、第二被告在未归还第一原告货款本息之前不得出售已抵押的宿舍楼。
第三被告质证认为：该函件是原告自己制作的，对其内容的真实性不予确认。原告也认可这是公司之间的债务，与股东、法定代表人个人之间没有关系，该笔债务与第三被告也没有关系。
第四被告质证认为，由于第四被告人员变动频繁，无法核实是否有收到过该函。该证据可以证实第四被告是协调人，因此，原告要求第四被告承担责任是不符合第四被告居中调解的身份。
第四组证据：公告。证明第一被告于2012年9月26日在《新余日报》第3版发布《公告》，内容如下：1、第一被告与第四被告签订《资产转让合同》，即第一被告将其位于下村工业基地的土地使用权及建筑物、构筑物等全部资产转让给第四被告；2、限债权人在《公告》刊登之日起60日内向第一被告主张权利。
第三被告质证认为，真实性无法确认，并不能证明原告与第一被告之间真实的债权债务关系。
第四被告质证认为，三性均没有异议。
第五组证据：会议纪要之一、之二、刘新坚致管委会的付款凭证。证明2012年10月31日，第四被告召集第二被告、第二原告等人就第一被告与第一原告货款纠纷召开协调会。确认以下事实：1、双方确认所欠货款的事实；2、第二被告起诉案外人罗新华解决货款争议，第二被告不得到下村工业基地管委会领取转让第一被告的转让款；3、第二原告承诺暂不向第二被告及第四被告主张权利；4、第四被告对争议双方的行为进行督促和监督，不再向第二被告支付转让款。
2013年3月14日，第四被告再次召集争议双方就货款争议纠纷进行协调，并形成以下共识：1、第二被告承诺其所拖欠第一原告550000元货款于2013年4月15日前支付；2、第二被告于2013年3月14日写好550000元的付款凭证交第四被告持有，约定时间一到，即由第四被告将550000元货款转给第二原告。
第三被告质证认为：对纪要的真实性不予确认，里面的内容都是两公司之间的行为，不是个人行为。即使出现债权债务转移也是公司之间的。
第四被告质证认为：对证据的三性没有异议。该凭证没有交给领导签字，也证明了付款条件未成就。会议纪要也显示第四被告的身份也是居中调解，不是第四被告的真实意思的表示，对于他们之间的债权债务不承担责任。
第六组证据：付款明细表。证明：1、2012年9月25日、11月29日、11月29日，分别支付给第一、第二被告4000000元、1500000元、600000元，合计6100000元。在第一被告将资产转让给第四被告，签订《资产转让合同》之前就向第二被告支付转让款，即违背2012年10月31日会议纪要精神。2、2013年4月1日，第四被告分别支付新余市驰田农业机械制造有限公司330000元，支付区地税局200000元。第四被告违背2013年3月14日各方达成的付款约定。
第三被告质证认为：对真实性不予确认，不清楚其中的一些事实，与第三被告无关。
第四被告质证认为：对三性没有异议，由于第四被告是居中调解的身份，在会议纪要中可能有不恰当的表示，但是这不能改变被告四居中调解的身份这一事实。
第七组证据：欠条。证明：2014年3月5日第二被告向第一、第二原告出具欠条，确认欠原告货款本息共计710000元，承诺在2014年4月20日前还清，逾期承担违约金10万元；第五被告对前述欠款违约金承担连带责任。
第三被告质证认为：真实性无法确认，不清楚是否为第二被告所签。即使为第二被告所签，也与第三被告无关，该欠条也是履行公司债务的行为，第二被告仅仅是作为法定代表人签名。
第四被告同意第三被告的质证意见。
第三被告未提交证据材料。
第四被告为支持其抗辩意见，向本院提交了如下证据：
第一组证据：董事会决议、资产转让合同、民事起诉状及判决书。证明：第一被告于2012年9月13日，因经营不善，同意将公司的土地及地上附着物以11000000元价格转让给第四被告，后来第四被告陆续付款给第一被告，经第四被告核算才发现已经多支付1900000万元给第一被告，后第四被告于2013年6月向新余市中级人民法院起诉，法院判决第一被告支付第四被告1909429元。
原告质证认为：真实性和关联性没有异议，对证明目的有异议。第四被告与第一被告之间存在资产转让的关系。该组证据可以证明第一被告与第四被告之间存在债务关系，不能达到对原告不承担付款责任的目的。
第三被告质证认为：与本案无关，不能证明本案的交易的真实性。即使交易是真实的，也与第三被告无关，是公司之间的债权债务。
第二组证据：协助执行通知书3份。证明：1、第一被告被多名申请人申请到第四被告处扣划执行款；2、第四被告已向法院出具函告，证明第一被告在第四被告处没有债权，无法协助执行。
原告质证认为：真实性无法核实，且与本案无关。
第三被告质证对该组证据的质证意见与第一组证据的质证意见一致。
上述证据材料，经双方当事人质证，本院作如下认定：
原告提交的第一组证据被告对其真实性没有异议，本院予以采信；第二组证据虽只有复印件，但能与第五组证据、第七组证据印证，本院予以采信；第三组证据，该函件系原告自己制作的，对其中能与其他证据印证的部分本院予以采信；第四组证据，该公告已经在《新余日报》刊登，第三被告虽提出异议，但未举证证明，故对该组证据本院予以采信；第五组、第六组证据，该会议纪要和付款明细表系第四被告制作的，第四被告没有异议，本院予以采信；第七组证据，该欠条符合客观性、关联性、合法性的证据特征，被告虽提出异议，但未举证证明，对该组证据本院予以采信。
对被告提交的第一组、第二组证据，因民事判决书和协助执行通知书是审判机关依职权制作的公文书证，本院予以采信。董事会决议、资产转让合同可以与原告提交的第四组、第五组证据印证，本院予以采信。
根据上述已认定的证据，结合庭审，本院依法认定如下事实：
2011年5月11日，第一原告与案外人罗新华签订钢材购销合同，约定罗新华向第一原告购买钢材，第一被告就钢材款向原告提供担保。2011年12月21日，第二原告、第二被告及罗新华三方确认，罗新华共计拖欠第一原告货款979287元，第一被告及罗新华承诺在2011年12月25日之前偿还，逾期按月息四分支付违约金。第二原告、第二被告、罗新华在对账单上签字。
2012年9月23号，第一原告致函第四被告要求协调解决罗新华及第一被告拖欠其钢材款的问题。2012年10月31日，第四被告组织召开办公会议，协调第一被告、罗新华拖欠第一被告货款的问题。会议纪要记录以下事项：1、第二被告尽快起诉罗新华解决货款争议，并按约定条件尽快向第一原告支付货款；2、原告同意第一被告先通过诉讼解决其与罗新华之间的争议，期间，原告暂不到第四被告处主张权利，不阻拦施工；3、第四被告对双方的行为进行监督，在该问题未解决前，不再向第一被告支付转让款。第四被告在上述会议纪要上加盖公章。2013年3月14日，第四被告再次组织召开协调会议，第二原告、第二被告均到会，会议纪要记录各方达成以下共识：1、第二被告承诺，拖欠的550000元钢材款于2013年4月15日之前支付；2、该款的付款凭证由第二被告于2013年3月14日写好，并找第四被告主要领导签好字之后再由第四被告工作人员华锐保管，约定时间一到第四被告将550000元钢材款转给原告。第二原告、第二被告、第四被告分别在该会议纪要上签章。
2014年3月5日，第二被告再次向原告出具欠条，载明因其未按2013年12月14日出具的欠条及时归还原告的钢材款，经双方及担保人一起结算，确认欠原告钢材款650000元及违约金67000元，共计7170000元。并承诺在2014年4月20日之前付清，若未按时付清，则承担违约金100000元，第二被告、第五被告在欠条上签字。2014年5月13日，第二被告支付原告20000元，2014年5月15日，第二被告支付原告20000元。
2012年9月13日，第一被告因经营不善，与第四被告签订资产转让合同，约定第一被告将其位于渝水区下村工业基地大一路以北、纵二路以东、工业基地管委会以西的土地使用权及地上建筑物以11000000元的价格转让给第四被告。2013年6月26日，因与前述资产转让款两抵后，第一被告仍拖欠第四被告的土地出让金，第四被告将第一被告诉至新余市中级人民法院，新余市中级人民法院于2013年10月30日作出（2013）余民一初字第19号民事判决，判令第一被告向第四被告支付土地出让金1909429元。
另查明，第二原告系第一原告的法定代表人，第二被告系第一被告的法定代表人，第三被告系第二被告的配偶。
本院认为，本案属买卖合同纠纷。案外人罗新华因承建第一被告的宿舍向原告购买钢材，第一被告自愿为钢材款提供担保。2013年3月14日，经双方结算，共计拖欠第一原告钢材款550000元。经第四被告协调，第一被告自愿承担上述债务，并由第四被告从其应当支付给第一被告的资产转让款中支付，上述事项由第四被告形成会议纪要，第二原告、第二被告、第四被告分别在会议纪要上签章，但上述约定逾期未履行。因第一被告逾期付款，2014年3月5日，第二原告与第二被告再次对拖欠的货款和违约金进行结算，第二被告向原告出具欠条，载明其拖欠原告钢材款和违约金共计717000元，第五被告作为连带责任保证人在欠条上签字。上述会议纪要及欠条，系第一、第二、第五被告的真实意思表示，各被告应按约定履行自己的义务。但截至诉讼前，第二被告仅支付原告40000元，尚欠钢材款550000元，违约金127000元。故对第一原告要求第一、第二、第五被告支付其钢材款550000元及违约金127000元，合计677000元的诉讼请求，本院予以支持。
本案的争议焦点是1、第二原告的诉讼主体是否适格；2、第三被告是否应就上述货款向原告承担共同清偿责任；3、第四被告是否应就上述货款向原告承担共同清偿责任。
对于第一个争议焦点，本院认为，第一原告系依法登记成立的企业法人，具备独立从事的民事活动的行为能力，可以以自己的名义开展经营行为，虽然第二原告是第一原告的法定代表人，其可以代表第一原告从事经营活动，但其与第一原告系两个独立的民事主体。本案诉争的钢材款系第一原告开展经营活动取得的债权，虽第二原告参与了追讨钢材款的事宜，但第二原告的行为系其履行第一原告法定代表人职责的行为。另第二原告未提交证据证明，第一原告将上述债权转让给第二原告，故本案中，第二原告不是适格的诉讼主体。
对于第二个争议焦点，本院认为，虽然第二、第三被告系夫妻关系，本案诉争的债务亦产生于第二、第三被告婚姻关系存续期间。但本案诉争的债务系第一被告在生产经营活动中产生，第二被告虽已个人名义向第一原告出具欠条，自愿加入上述债务，但第一被告并未退出上述债务，第二被告加入债务的目的是为上述债务提供担保，而非承受上述债务。且原告未举证证明第二被告加入上述债务得到了第三被告的同意，或者上述债务产生源于第二、第三被告的家庭开支，故对原告认为上述债务属于夫妻共同债务，应由第三被告承担共同偿还责任的诉讼请求，本院不予支持。
对第三个争议焦点，本院认为，原告主张第四被告承担共同偿还责任的基础是2013年3月14日第四被告出具的会议纪要。根据原告出具给第四被告的函，原告系请求第四被告协调解决第一被告拖欠其钢材款的事宜，并非要求第四被告承担清偿责任。根据会议纪要及第二被告出具给第四被告的付款凭证，钢材款应由第二被告写好付款凭证，再由第四被告主要领导签好字，到了约定时间再付款。根据上述付款流程，第四被告系从应当支付给第一被告的资产转让款中拨付550000元给第一原告，用于支付第一被告应当支付给第一原告的钢材款。故第四被告承担的是协调第一原告与第一被告之间钢材款纠纷的义务，并非第四被告加入第一原告与第一被告之间的债务。且原告提交给本院的付款凭证未经第四被告的主要领导签字，第四被告转付货款的条件未成就。另，根据新余市中级人民法院（2013）余民一初字第19号民事判决书，第一被告在第四被告处已经没有债权，第一被告还拖欠了第四被告的土地出让金，故第四被告在客观上也无法履行转付义务。
综上，原告要求第一、第二、第五被告支付其钢材款及违约金共计677000元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。要求第三、第四被告对上述欠款承担共同清偿责任的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。第一、第二、第五被告经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院视为其放弃答辩、举证、质证等诉讼权利，由此造成的不利后果由被告自己承担。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告江西新泰信新型合金材料有限公司、被告刘新坚应于本判决生效之日起十日内一次性支付原告新余市泰顺建筑钢筋加工配送有限公司钢材款550000元，并支付逾期付款违约金127000元，共计677000元；
二、被告沈红对本判决第一项指定的债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告新余市泰顺建筑钢筋加工配送有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回原告胡绍华的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费10570元，由被告江西新泰信新型合金材料有限公司、被告刘新坚、被告沈红负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江西省新余市中级人民法院。
审 判 长 常 航
人民陪审员 梁 颖
人民陪审员 钟 江
二〇一六年十一月七日
书 记 员 晏雪玲