广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终21421号
上诉人（原审原告）：交通银行股份有限公司深圳华融支行，住所地：广东省深圳市福田中心区民田路华融大厦1-2楼，组织机构代码：67185655-5。
法定代表人：梁广军，行长。
委托诉讼代理人：高城，系交通银行股份有限公司深圳分行职员。
委托诉讼代理人：肖小琛，系交通银行股份有限公司深圳分行职员。
被上诉人（原审被告）：深圳市冠欣投资有限公司，住所地：广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心l6A-1，组织机构代码：73883426-3。
法定代表人：梅平。
被上诉人（原审被告）：深圳冠欣矿业集团有限公司，住所地：广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心l6A-2，组织机构代码：73113531-2。
法定代表人：梅平。
被上诉人（原审被告）：乌兰察布市白乃庙铜业有限责任公司，住所地：内蒙古自治区乌兰察布市四子王旗白音朝克图苏木，组织机构代码：11690338-3。
法定代表人：韩京红。
被上诉人（原审被告）：云浮星辰矿业有限公司，住所地：广东省新兴县天堂镇光明路圩顶（原德兴旅馆），组织机构代码：79621329-7。
法定代表人：吕立新，董事长。
委托诉讼代理人：黄远兵,泰和泰（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄晓霞,泰和泰（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：梅伟。
被上诉人（原审被告）：王华。
被上诉人（原审被告）：梅平。
被上诉人（原审被告）：惠州市天蕈生物食品有限公司，住所地：广东省惠东县稔山镇范和管理区，组织机构代码：67308410-6。
法定代表人：陈汉伟，总经理。
委托诉讼代理人：刘汪韬，北京市京都（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴海拥，北京市京都（深圳）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市奥德圣电源有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区龙城街道朱古石工业园20号C栋3-4楼，组织机构代码：56572881-6。
法定代表人：苏明勤。
被上诉人（原审被告）：赤峰东升矿业有限责任公司，住所地：内蒙古自治区赤峰市松山区红花沟镇，组织机构代码：77948099-1。
法定代表人：唐壮辉。
被上诉人（原审被告）：深圳市冠欣实业有限公司，住所地：广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心16楼C，组织机构代码：07039168-4。
法定代表人：苏明勤。
上诉人交通银行股份有限公司深圳华融支行（以下简称交行华融支行）因与被上诉人深圳市冠欣投资有限公司（以下简称冠欣投资公司）、深圳冠欣矿业集团有限公司（以下简称冠欣矿业公司）、乌兰察布市白乃庙铜业有限责任公司（以下简称白乃庙铜业公司）、云浮星辰矿业有限公司（以下简称星辰公司）、梅伟、王华、梅平、惠州市天蕈生物食品有限公司（以下简称天蕈公司）、深圳市奥德圣电源有限公司（以下简称奥德圣公司）、赤峰东升矿业有限责任公司（以下简称东升公司）、深圳市冠欣实业有限公司（以下简称冠欣实业公司）金融借款合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2014）深福法民二初字第4943号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月1日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人交行华融支行上诉请求：1、撤销原审判决第一项中“利息以53908500元为基数，按人民币一年期流动资金贷款基准利率上浮50%，自2014年6月13日计至实际清偿之日止”的内容，改判冠欣投资公司立即向交行华融支行偿还国内信用证垫款利息（含贷款正常期限内利息、贷款逾期后罚息及复利）67385.63元，利息暂计至2014年6月17日，其后利息（含罚息和复利）按照约定罚息利率计至贷款本息实际清偿完毕之曰止；2、撤销原审判决第二、四项；3、改判冠欣矿业公司、白乃庙铜业公司、星辰公司、梅伟、王华、梅平、天蕈公司、奥德圣公司、东升公司、冠欣实业公司对上述债务均承担连带保证责任；4、改判全部被上诉人连带承担交行华融支行实现债权的全部费用，包括但不限于一审及二审诉讼费、保全费、公告费、鉴定费等相关费用。事实和理由：原审法院认定事实不清，适用法律不当。
一、关于信用证垫款的利息计算问题。
（一）合同约定。《开立国内信用证额度合同》第十二条12.1款“至开证行垫款之日起，申请人应立即向开证行偿还垫款并按人民币一年期流动资金贷款基准利率上浮50%支付利息。”（二）人民银行规定。《人民币利率管理规定》（银发【1999】77号）第二十五条：“逾期贷款或挤占挪用贷款，从逾期或挤占挪用之曰起，按罚息利率计算罚息，直到清偿本息为止，遇罚息利率调整分段计息。对贷款逾期或挪用期间不能按期支付的利息按罚息利率按季（短期贷款也可按月）计收复利。”综上，中国人民银行制定的各种利率是法定利率，具有法律效力，信用证自垫款之日起视为贷款逾期，利率参照《人民币利率管理》规定执行，故交行华融支行有权因此收取垫款利息（含罚息及复利）。
二、关于天蕈公司与交行华融支行签署《最高额保证合同》的效力问题。
（一）《最高额保证合同》签署过程中加盖公章真实有效，对天蕈公司具有约束力。天蕈公司章程中没有对公司对外担保作出限制性规定，本案也不是为其公司股东担保的行为，故天蕈公司提供连带责任保证，没有出具董事会决议或股东会决议，既未违反公司章程的规定，也不存在必须出具的法定事由。2014年5月23日，天蕈公司与交行华融支行签署的《最高额保证合同》中分别加盖了天蕈公司的财务章、公章及时任该公司法定代表人梅伟的私章，经鉴定，该合同中的公章及私章均是真实的，应视为天蕈公司的真实意思表示。（二）时任天蕈公司法定代表人梅伟因故未当场履行公司职务，公司其他员工的代理行为真实有效，构成表见代理。签署《最高额保证合同》时，陈某作为公司高级职员，一直承担银行融资接洽及手续办理的职责，虽然当时无法联系时任天蕈公司法定代表人梅伟，但是陈某在签约现场合法保管并控制天蕈公司的真实公章及法定代表人私章的行为，应当视为天蕈公司及法定代表人对陈某本人的事实授权。交行华融支行完全有理由相信陈某有代理权，其代理行为真实有效。迄今为止也没有任何证据显示，陈某有偷盖或盗盖公司印章的行为。（三）交行华融支行与天蕈公司签署《最高额保证合同》时已尽到合理的审慎审查义务，不存在恶意串通的行为。2014年5月23日，交行华融支行与天蕈公司签订《最高额保证合同》时，交行华融支行作为债权银行，查询了天蕈公司对外公示的工商登记及公司章程等，合理审查了天蕈公司的担保能力及担保意愿。当时工商登记虽然显示天蕈公司进行了股权变更，但时任法定代表人仍为梅伟，天蕈公司在股权变更过程中公司印章、法定代表人私章的管理及授权使用规定，均应当属于天蕈公司的内部管理事务。即便用印违反公司内部管理流程，但不能对抗外部善意第三人，一旦在对外签订的合同上加盖了真实的公司印章，即对公司具有法律约束力。交行华融支行作为债权银行对公司的内部管理事务无从知晓，交行华融支行追加天蕈公司对债务的连带责任担保，并与其签订涉案《最高额保证合同》主观上是善意的，没有证据证明交行华融支行与他人恶意串通损害天蕈公司的利益。原审法院认定交行华融支行明知天蕈公司时任法定代表人因故不能履行公司职务没有事实依据，不能由此否定加盖了真实公章的《最高额保证合同》的效力。交行华融支行与天蕈公司之间的《最高额保证合同》依法成立，对天蕈公司具有法律约束力，天蕈公司应当对涉案债务承担连带清偿责任。
三、关于天蕈公司答辩意见中的相关事实背景真实性及合理性的问题。
原审法院直接确认天蕈公司答辩意见中的与天蕈公司相关的事实背景内容属实，依据不足。（一）天蕈公司股权转让行为证据不足，转让对价显失公平，有恶意串通的故意。2014年4月23日，梅伟与杨某淇签订了《股权转让协议书》，梅伟将其占公司3.33%的股权以100万元转让给杨某淇，转让款以银行转账方式支付，该转账凭证未提供，转让行为可疑。2014年4月24日，冠欣实业公司与陈某平签署了《股权转让合同》（未经公证），冠欣实业公司同意将其持有天蕈公司96.667%股权，原价2900万元，以现价1000万元转让陈某平，以现金形式一次性支付。上述股权转让合同中，股权价值及转让金额相差极大，大额资金以现金方式支付，明显违背常理，该转让行为的真实性有待进一步查明。另，根据借款人冠欣投资公司员工赵某的询问笔录，其称董事长梅伟及总裁唐某文让其负责天蕈公司的股权变更，股权转让合同上是泰X信公司以一元的价格购买天蕈公司的百分之百股权。这与上述股权转让协议及合同严重不符。综上，股权转让行为前后矛盾，动机不纯，存在通过恶意转让股权逃废债的嫌疑，因此认定转让事实依据不足。（二）仅依据梅伟出具的情况说明（未到庭），认定梅伟不能履行公司职务，加盖公司印章及私章行为非天蕈公司真实意思表示，依据不足，认定事实不清。根据天蕈公司的原审答辩，梅伟于2014年12月10日出具情况说明（未经公证），梅伟在说明中确认其2014年5月26日之前为天蕈公司的法定代表人，自称2014年5月4日被中纪委带走协助调查，与外界失去联系，没有能力授权任何人用天蕈公司进行对外担保。然而，陈某系2014年5月23日合法持有并控制天蕈公司真实公章及梅伟私章签署《最高额保证合同》，天蕈公司真实公章及梅伟私章为什么会由高级职员陈某保管，是否5月4日之前或5月4日-26日期间经梅伟本人交予陈某保管并使用，梅伟并未说明。在当时贷款出现风险，梅伟无法联系的情况下，交行华融支行有理由相信保管天蕈公司真实公章及梅伟私章的公司高级职员陈某已经取得公司合法授权，所作出的相应行为合法有效。
被上诉人天蕈公司辩称，原审查明的事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。交行华融支行在上诉状中称相关的公章是由陈某所保管，但根据惠东县公安局经侦大队相关笔录显示，陈某并不知道也并未保管相关的正式公章以及私章。
被上诉人星辰公司辩称：交行华融支行对星辰公司的上诉请求没有任何事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。关于罚息和复利的计算问题，交行华融支行提交的《开立国内信用证额度合同》，合同中仅约定了自开证行垫款之日起申请人应立即向开证行偿还垫款并按人民币一年期流动资金贷款基准利率上浮50%支付利息，并没有约定罚息和复利，因此交行华融支行在第一项上诉请求中要求支付的罚息和复利的主张没有任何事实和法律依据，原审判决未对其该主张予以支持，合理合法。
被上诉人冠欣投资公司、冠欣矿业公司、白乃庙铜业公司、梅伟、王华、梅平、奥德圣公司、东升公司、冠欣实业公司均未应诉答辩。
上诉人交行华融支行向原审法院起诉请求：1、冠欣投资公司偿还交行华融支行国内信用证垫款本金53908500元及利息（含贷款正常期限内利息、贷款逾期后罚息及复利，暂计至2014年6月17日为67385.63元，其后利息按照约定罚息利率计至贷款本息实际清偿完毕之日止；2、冠欣矿业公司、白乃庙铜业公司、星辰公司、梅伟、王华、梅平、天蕈公司、奥德圣公司、东升公司、冠欣实业公司对上述债务承担连带保证责任；3、交行华融支行有权通过处置梅伟持有的东升公司100%股权优先受偿被担保债权及有关实现债权的费用；4、各被上诉人连带承担交行华融支行实现债权的全部费用，包括但不限于诉讼费、保全费、公告费、鉴定费等相关费用。原审庭审中，交行华融支行明确其上述第4项诉讼请求仅包括案件受理费及保全费，没有其他费用。
原审法院经审理查明：交行华融支行起诉所主张的事实及天蕈公司答辩意见中的与天蕈公司相关的事实背景内容（除“2014年5月4日，天蕈公司原法定代表人梅伟被中纪委带走协助调查”未有直接证据证明之外）均属实，该院依法予以确认。
另查，涉案《开立国内信用证额度合同》约定，冠欣投资公司应当于交行华融支行来单通知书规定的期限内或付款到期日前，将贷款足额交存交行华融支行。
涉案《最高额保证合同》均约定，保证的范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、和实现债权的费用；债务人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或债权人垫付款项或相应利息时，保证人应无条件地向债权人立即支付债务人的全部到期应付款项；保证人同意，主合同同时受债务人或第三方提供的抵押或质押担保的，债权人有权自行决定行使权利的顺序，债权人有权要求保证人立即支付债务人的全部到期应付款项而无需先行行使担保物权，债权人放弃担保物权或其权利顺位或变更担保物权的，保证人仍按本合同承担保证责任而不免除任何责任。交行华融支行与天蕈公司签订的涉案《最高额保证合同》加盖了天蕈公司的公章、财务专用章及时任该公司法定代表人梅伟的私章。
2014年6月13日，交行华融支行扣除冠欣投资公司交存的保证金及利息共计6091500元偿还涉案垫款债务后，实际为冠欣投资公司垫付涉案款项53908500元。
2014年6月20日，惠东县公安局刑侦大队五中队出具《受案回执》，受理天蕈公司报称的被伪造、变造公文证件印章案。
2014年8月18日，惠东县公安局刑侦大队五中队出具一份《证明》，载明：2014年6月20日天蕈公司股东杨某淇报称2014年5月28日该公司收到深圳市中级人民法院（2014）深中法立保字第22-1号法律文书，发现2014年5月16日有人伪造并使用其公司的公章为他人担保借款，先后共使用三次，后该队侦查员在冠欣投资公司扣押一枚与杨某淇手上不一样的“惠州市天蕈生物食品有限公司”公章，现天蕈公司法人代表需重刻一套公章，请有关部门按有关规定办理。
2014年8月28日，广东省公安司法鉴定中心经惠州市公安局刑警支队委托，作出粤公（司）鉴（文）字[2014]08004号《文件检验鉴定书》，鉴定意见显示，以天蕈公司的刻章许可证上的“惠州市天蕈生物食品有限公司”印章印文作为样本，作为检材的天蕈公司股东杨某淇提供的“惠州市天蕈生物食品有限公司”印章印文与样本上的“惠州市天蕈生物食品有限公司”印章印文不是同一枚印章盖印形成，作为检材的涉案《最高额保证合同》上的“惠州市天蕈生物食品有限公司”印章印文及从冠欣投资公司扣押的“惠州市天蕈生物食品有限公司”公章所盖印章印文与样本上的“惠州市天蕈生物食品有限公司”印章印文是同一枚印章盖印形成。
惠东县公安局刑侦大队五中队制作的《询问笔录》显示：冠欣投资公司的员工赵某于2014年6月26日在询问中称，其在冠欣投资公司负责融资工作，天蕈公司系冠欣投资公司旗下的子公司，后天蕈公司股权转让给了杨某淇和一名陈姓男子，赵某受冠欣投资公司董事长梅伟和总裁唐某文指派，于2014年4月24日办理完天蕈公司股权转让变更后，将包括天蕈公司公章在内的工商资料交给杨某淇；交行华融支行的副行长胡X鑫于2014年9月5日在询问中称，交行华融支行于2013年12月批了两个亿的授信额度给冠欣投资公司，2014年5月22日交行华融支行拜访冠欣投资公司时，得知冠欣投资公司董事长梅伟被中纪委带去协助调查，出于控制授信风险，交行华融支行与冠欣投资公司协商追加担保，冠欣投资公司提出可以增加天蕈公司的连带担保，冠欣投资公司的陈某在涉案《最高额保证合同》上加盖了天蕈公司的公章。
天蕈公司提交梅伟于2014年12月10日出具的一份《情况说明》，载明其2014年5月26日之前是天蕈公司的法定代表人，其于2014年5月4日被中纪委带走协助调查，与外界失去联系，其没有能力授权任何人用天蕈公司进行对外担保。天蕈公司据此主张，涉案《最高额保证合同》上的天蕈公司公章和私章均未经梅伟授权，该合同并非天蕈公司或其授权人员签署，天蕈公司不应对涉案欠款承担连带保证责任。
原审庭审中，交行华融支行主张，其请求的利息（含罚息及复利）系依据《开立国内信用证额度合同》第十二条的约定，以53908500元为基数，按人民币一年期流动资金贷款基准利率6%上浮50%即年利率9%，自2014年6月13日起暂计至2014年6月17日为67385.63元，该利息仅为罚息，未包括复利，其后按每月20日的结息日，以所欠罚息为基数，以罚息利率计收复利，最后利随本清。
原审法院认为：交行华融支行与冠欣投资公司签订的《开立国内信用证额度合同》，交行华融支行与冠欣矿业集团、白乃庙铜业公司、星辰公司、梅伟、王华、梅平、奥德圣公司、东升公司分别签订的《最高额保证合同》，交行华融支行与梅伟签订的《最高额质押合同》，交行华融支行与冠欣实业公司签订的《股权质押合同》，均系各方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，上述合同均依法成立，对各方当事人均具有法律约束力。冠欣投资公司未按照合同约定足额交存涉案款项，导致交行华融支行为其垫付涉案信用证项下款项，交行华融支行有权依约请求冠欣投资公司偿还垫付款项，并承担该款自交行华融支行垫款之日起按人民币一年期流动资金贷款基准利率上浮50%计算的利息。交行华融支行请求利息超过上述约定部分，依法不能成立，不予支持。冠欣矿业集团、白乃庙铜业公司、星辰公司、梅伟、王华、梅平、奥德圣公司、东升公司作为连带责任担保人，应依约对冠欣投资公司的上述债务承担连带清偿责任，并在清偿后有权向冠欣投资公司追偿。冠欣实业公司向交行华融支行提供质押担保，但未依约办理质押登记手续，其应依约对冠欣投资公司的涉案债务承担连带清偿责任，并在清偿后有权向冠欣投资公司追偿。梅伟以其持有的东升公司100%的股权向交行华融支行提供质押担保，并办理了质押登记手续，交行华融支行有权对上述质押股权以折价或者拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。交行华融支行垫付涉案款项时已扣除冠欣投资公司依约交存的保证金及利息，且涉案《最高额保证合同》约定交行华融支行有权要求保证人承担债务而无需先行行使担保物权，故星辰公司关于交行华融支行请求的债务本金应扣除保证金、先行处置涉案质押财产清偿债务的答辩意见，依法不予采纳。
惠东县公安局刑侦大队五中队接受天蕈公司报案后，经扣押冠欣投资公司持有的天蕈公司公章，并委托鉴定，查明天蕈公司于2014年4月24日从冠欣投资公司处接收并持有使用的公章并非经公安机关许可使用的公章，天蕈公司经公安机关许可使用的公章在被惠东县公安局扣押之前仍由冠欣投资公司所控制。交行华融支行与天蕈公司签订的涉案《最高额保证合同》，系在交行华融支行明知作为冠欣投资公司、天蕈公司时任法定代表人的梅伟因故不能履行公司职务时，与冠欣投资公司协商追加的担保，并由冠欣投资公司的陈某在涉案《最高额保证合同》上加盖天蕈公司的公章。综上，加盖天蕈公司印章及梅伟私章的涉案《最高额保证合同》并非天蕈公司的真实意思表示，而交行华融支行作为专业金融机构，对涉案《最高额保证合同》是否天蕈公司真实意思表示未尽合理的审查义务，因此，交行华融支行与天蕈公司之间的《最高额保证合同》未依法成立，对天蕈公司不具有法律约束力，交行华融支行请求天蕈公司对冠欣投资公司的涉案债务承担连带清偿责任，依法不能成立，不予支持。
冠欣投资公司、冠欣矿业集团、白乃庙铜业公司、梅伟、王华、梅平、奥德圣公司、东升公司、冠欣实业公司经该院依法传唤，均无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃了抗辩和质证的权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四第一款、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决：一、冠欣投资公司应在判决发生法律效力之日起十日内偿还交行华融支行信用证垫款53908500元及利息（利息以53908500元为基数，按人民币一年期流动资金贷款基准利率上浮50%，自2014年6月13日计至实际清偿之日止）；二、冠欣矿业公司、白乃庙铜业公司、星辰公司、梅伟、王华、梅平、奥德圣公司、东升公司、冠欣实业公司对冠欣投资公司经判决确定的债务承担连带清偿责任，并在承担连带清偿责任后，有权向冠欣投资追偿；三、交行华融支行有权对梅伟持有的东升公司100%的股权以折价或者拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；四、驳回交行华融支行的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费311679元、财产保全费5000元（均已由交行华融支行预交），由除天蕈公司之外的各被上诉人共同负担。
本院二审期间，各方当事人没有提交新证据，原审法院查明的事实清楚准确，本院予以确认。
另查明，天蕈公司向原审法院提交的惠东县公安局刑事侦查大队五中队制作的《询问笔录》显示：交行华融支行的副行长胡X鑫于2014年9月5日在询问中称，签订该最高额保证合同当时没有去查询天蕈公司是否已经被转让出去，也没有去核实天蕈公司的国土证、房产证和营业执照等之类的证件，签订该最高额保证合同时没有看到天蕈公司的国土证、房产证和营业执照等之类的证件原件，仅有复印件，当时是冠欣投资公司的陈某盖天蕈公司的公章在合同上。
本院认为：本案争议焦点在于：一、垫款利率应如何计算；二、天蕈公司是否应当承担保证责任。
关于利率问题，依据交行华融支行与冠欣投资公司所签订的《开立国内信用证额度合同》第十二条的约定，自开证行垫款之日起，申请人即冠欣投资公司应立即向开证行偿还垫款并按人民币一年期流动资金贷款基准利率上浮50%支付利息。原审庭审中，交行华融支行亦主张，其请求的利息的依据系《开立国内信用证额度合同》第十二条的约定，以53908500元为基数，按人民币一年期流动资金贷款基准利率6%上浮50%即年利率9%，但主张未包括复利，请求以所欠罚息为基数，以罚息利率计收复利，最后利随本清。对此，本院认为，双方合同对罚息计收复利未作约定，且罚息已体现了对冠欣投资公司违约的处罚，如对罚息再行计收复利，必然导致双重处罚，显然过当，原审依据双方约定，认定冠欣投资公司应当按人民币一年期流动资金贷款基准利率上浮50%支付利息，并无不当，本院予以确认。交行华融支行此项主张无事实及法律依据，本院不予支持。
关于天蕈公司是否应当承担保证责任问题，根据已查明事实，冠欣投资公司于2014年4月24日已将其所持有的天蕈公司的股权转移，与天蕈公司已不存在关联关系，冠欣投资公司本应将经公安机关许可使用的公章移交天蕈公司，而冠欣投资公司所移交给天蕈公司的公章系非经公安机关许可使用的公章，冠欣投资公司于2014年4月24日后所持有的天蕈公司的公章不具合法性。2014年5月22日，在天蕈公司法定代表人及工作人员未在场亦无相关委托手续的情况下，由冠欣投资公司工作人员与交行华融支行以天蕈公司的名义所订立的《最高额保证合同》不能代表天蕈公司的真实意思表示，亦不构成表见代理。交行华融支行作为专业金融机构，在当时的背景下对《最高额保证合同》是否天蕈公司的真实意思表示本应予以严格的审查义务，但交行华融支行并未尽到应有的注意义务，由此导致的法律后果，应由其自行承担或另寻途径向冠欣投资公司主张权利。原审认定交行华融支行与天蕈公司之间的《最高额保证合同》未依法成立，对天蕈公司不具有法律约束力，天蕈公司对冠欣投资公司的涉案债务无需承担连带清偿责任，并无不当，本院予以确认。
各方当事人对原审判决其他认定无异议，本院予以确认。
综上所述，交通银行股份有限公司深圳华融支行的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币311679元，由上诉人交通银行股份有限公司深圳华融支行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 华
审 判 员 陈 朝 毅
代理审判员 谢 文 清
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二〇一七年八月七日
本件与原本核对无异
书 记 员 罗娜（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。