浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙甬商外终字第16号
上诉人（原审被告）：宁波市辉远橡胶制品有限公司。
法定代表人：王兆进。
委托代理人：蔡文宗。
委托代理人：魏慧。
被上诉人（原审原告）：威埃姆输送机械（上海）有限公司。
法定代表人：MARCHESINIMARCELLO。
委托代理人：黄学锋。
上诉人宁波市辉远橡胶制品有限公司（以下简称辉远公司）为与被上诉人威埃姆输送机械（上海）有限公司（以下简称威埃姆公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省宁海县人民法院（2013）甬宁商外初字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月3日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审判决认定：2011年6月起，TECNOC.M.S.R.L（以下简称TECNO公司）与辉远公司通过邮箱（TECNO公司的邮箱为elisabeth.bocchi@wamgroup.com；辉远公司的邮箱为danneryde@hotmail.com）联系并商谈订购输送带事宜。2011年7月28日，TECNO公司向辉远公司发送了1份采购订单，订单金额为4013.80美元，付款方式为见提单付款。次日，辉远公司通过上述邮箱（该邮件抬头的发件人名称显示为NancyWang，邮件正文中显示的被回复邮件来自elisabeth.bocchi@wamgroup.com，发至danneryde@hotmail.com）向TECNO公司发送了1份形式发票。尔后，该份订单履行完毕。2011年10月26日，TECNO公司再次向辉远公司的上述邮箱发送1份采购输送带的订单，订单标的额为15316美元，订单规定10天交货，运输方式为FOB上海，付款方式为预付30%，收到提单后支付余款。2011年10月27日，辉远公司通过邮箱danneryde@hotmail.com（该邮件抬头显示的发件人名称为NancyWang，邮件正文中显示的被回复邮件来自BocchiElisabeth，发至NancyWang）发送了1份形式发票，并通知TECNO公司预付30%货款，即4595美元。同日，TECNO公司将预付款4595美元汇入辉远公司的银行账户。2011年10月28日，辉远公司向TECNO公司发送1份装箱单。2011年10月31日，邮箱danneryde@hotmail.com（发件人名称显示为NancyWang）发送给TECNO公司1份邮件，该份邮件通知TECNO公司注意邮件附件中的重要信息，附件内容如下：“请注意，从2011年10月31日开始，我们不再使用原账号，因为我们用一个客户的空头支票汇款，账号目前存在一些支付问题而不能接受付款。剩余货款和后续付款将通过我们老板的分公司银行账号，但发票仍然有效，账户信息如下：收款人：LIANGHONG，收款行：中国银行广州支行，收款账号：62×××42；以后付款至上述账户，直至问题解决，付款后请发送银行汇款单副本。”2011年11月7日，邮箱danneryde@hotmail.com（发件人显示为WangNancy）发邮件至TECNO公司的邮箱，称输送带已完成，当日已发往宁波港。2011年11月15日，TECNO公司通知辉远公司，称辉远公司提供的输送带的实际电阻比TECNO公司的供应商提供的低20%。针对TECNO公司反馈的问题，邮箱danneryde@hotmail.com（发件人名称显示为WangNancy）于2011年11月17日首先回复称会尽快和工程师联系，然后给出意见。2011年11月21日3点18分，danneryde@hotmail.com（发件人名称显示为WangNancy）回复TECNO公司称有关上批输送带的问题，正与工程师核查，会尽快给出意见，并称双方在长时间的交易中都未出现过此种情况，邮件另发送订单复件1份。同日14点21分，danneryde@hotmail.com（发件人名称显示为NancyWang）又发送1份邮件至TECNO公司邮箱，该邮件除了通知TECNO公司查看银行账户信息以安排余款和后续付款外（银行账户变更信息内容与10月31日的邮件信息基本一致），其余内容与该日3点18分的邮件内容完全一致。2011年11月22日，danneryde@hotmail.com（发件人名称显示为WangNancy）询问TECNO公司有无收到提单副本，通知TECNO公司如收到提单，将余款的银行汇款单发送至其，然后把上次的提单发给TECNO公司。同日，TECNO公司回复称提单副本已收到。2011年11月23日，邮箱danneryde@hotmail.com（发件人名称显示为NancyWang）发送了3份有关辉远公司收款账户变更的邮件至TECNO公司邮箱，并另发送3封邮件至TECNO公司邮箱告知TECNO公司收款人非辉远公司而是“LIANGHONG”，要求TECNO公司通知银行立即将收款人修改为“LIANGHONG”，还发送1份邮件告知TECNO公司在输入“LIANGHONG”的收款账号时不完整，遗漏了“9”未输入，要求TECNO公司对付款作出更正后将新的电汇单重新发送。同日，TECNO公司将10×××21美元汇入“LIANGHONG”的银行账户（账号：62×××42）。2011年11月25日，邮箱danneryde@hotmail.com（发件人名称显示为WangNancy）告知TECNO公司款已收到，2011年11月30日又通知TECNO公司，称收到的银行汇款单有误，要求TECNO公司重新发送银行单据复件，收到银行单据后会将单证发送TECNO公司。同日，发件人名称显示为NancyWang的邮箱danneryde@hotmail.com陆续发送多份邮件至TECNO公司，邮件内容主要是：辉远公司尚未收到货款，提单尚在辉远公司，辉远公司收到款项后即发送所有单证给TECNO公司；请TECNO公司忽略之前发送的其他信息，付款即将收到；不用重新发送银行汇款单，辉远公司已知悉本周将收到货款，辉远公司现重新确认新的银行信息是正确的，因此不用重新发送银行汇款单，款项本周就会收到。2011年12月1日至12月2日，辉远公司的负责人王辉联系TECNO公司，称辉远公司未指示TECNO公司变更收款账户，如变更账户会致电联系确认，辉远公司的邮箱遭黑客攻击，辉远公司已经报警，TECNO公司应当支付辉远公司余款，如拒付则将输送带退回辉远公司。2011年12月21日，TECNO公司发律师函至辉远公司，要求辉远公司于12月25日前交付TECNO公司提单正本，否则双方之间的合同自动终止，辉远公司须于12月25日前返还已付款项。尔后，辉远公司未交付TECNO公司货物和提单正本，TECNO公司将返还涉案货款及逾期还款利息的权利一并转让威埃姆公司，并将转让事宜通知了辉远公司。
威埃姆公司于2013年8月27日向原审法院起诉称：2011年6月23日，TECNO公司通过阿里巴巴网址：http：／／nbhyxj.cn.alibaba.con与辉远公司业务员NancyWang联系（邮箱：danneryde@hotmail.com）并向辉远公司询价购买RubberConveyorBelt产品。NancyWang随后通过该邮箱介绍辉远公司的相关情况并出具报价。TECNO公司收到辉远公司的报价及出口代理商等信息后，确认该报价，并根据NancyWang的指令，于2011年10月27日将首付款4595美元汇至辉远公司指定账号。2011年10月31日、11月21日，NancyWang通过上述邮箱两次向TECNO公司发出通知，称收款账号发生变更。2011年11月23日，NancyWang第三次紧急通知TECNO公司收款账号信息变更为：受益人：LIANGHONG，开户行：BANKOFCHINA，GUANGZHOUBRANCH，账号：62×××42。2011年11月23日，TECNO公司向前述变更后的账号汇款10×××21美元。2011年12月2日，一自称为辉远公司负责人名字为WangHui的人员，通过邮箱whchinanol@hotmail.com告知TECNO公司未收到上述第二笔款项，要求TECNO公司支付余款，否则将不交付提单正本并拒绝交货。TECNO公司详细说明余款已付后，WangHui承认NancyWang是辉远公司的员工，认为有关账号变更的信息可能系黑客所为，辉远公司对此不负责任。TECNO公司多次与辉远公司协商未果，遂于2011年委托律师向辉远公司发送律师函，要求辉远公司于2011年12月25日前提交提单正本，否则双方之间的买卖合同关系自动终止。后因辉远公司未提交提单正本，TECNO公司与辉远公司之间的买卖合同依法终止。2012年年初，TECNO公司与威埃姆公司签订债权转让合同，双方约定TECNO公司将其对辉远公司享有的货款及利息返还的权益全部转让给威埃姆公司。尔后，TECNO公司和威埃姆公司均书面通知辉远公司债权转让事宜，并要求辉远公司付款，辉远公司拒绝支付应付货款本金及利息。故请求法院判令：1.辉远公司归还货款15316美元，折合97233.80元人民币（具体计算方式：其中4595美元按2011年10月27日的人民币兑美元汇率中间价6.3477计算，10×××21美元按2011年11月23日的汇率中间价6.3498计算）；2.辉远公司承担逾期还款利息8969.80元人民币（按年利率6.15%计算，自2011年12月25日起暂算至2013年6月25日，2013年6月25日后的利息算至判决生效之日止）。
辉远公司原审答辩称：1.辉远公司与TECNO公司之间买卖合同关系属实，辉远公司收到TECNO公司首付款4595美元亦是事实。2.根据第一次交易情况，TECNO公司系汇款至辉远公司账户而非个人账户，且收款时辉远公司也未出具收款单。辉远公司未发邮件指示TECNO公司将剩余货款10×××21美元汇至他人账号。辉远公司在2011年12月得知TECNO公司支付他人货款后，曾积极向公安机关报案，但公安机关以案发地在意大利无管辖权为由未予立案侦查。威埃姆公司提供的经公证的电子邮件显示，发件人名称分别为“NancyWang”和“WangNancy”，TECNO公司未认真审查电子邮件是否为辉远公司业务员所发而轻易将款项汇付至案外第三人“LIANGHONG”的个人账户，未尽合理审慎义务。3.辉远公司为履行合同而生产了货物，并已出口报关，提交了报关单和正本提单。因TECNO公司未支付辉远公司剩余货款，导致合同解除，货物被退回，造成辉远公司损失。TECNO公司支付的首付款，尚不足以弥补辉远公司的损失，故辉远公司不同意返还预付款，并保留向TECNO公司主张损失赔偿的权利。4.关于逾期还款利息，辉远公司与TECNO公司签订的买卖合同约定的是先收取预付款，发货后收余款，正本提单放货。TECNO公司委托律师发函给辉远公司，并未提及利息。5.王辉是辉远公司的法定代表人，其代表公司出面与TECNO公司交涉货款问题符合常理。
原审法院经审理认为：本案的讼争焦点是辉远公司未交付TECNO公司货物，是否应承担返还货款的责任。围绕此争议焦点，威埃姆公司、辉远公司在以下事实和法律方面的认识上存在分歧。分歧之一，发件人名称显示为“NancyWang”和“WangNancy”的邮箱发出的邮件是否为同一邮箱。威埃姆公司认为，名称不同，但邮件实际发自同一邮箱。辉远公司认为，邮件的发件人名称不同，且邮件正文部分的内容中部分显示被回复邮件的TECNO公司和辉远公司的邮箱没有完整的后缀名，表明公证书的邮件发自不同邮箱。对此，首先，不论是发件人名称为“NancyWang”还是“WangNancy”的邮件，其抬头均显示发件邮箱为“danneryde@hotmail.com”，故以发件人名称不同推定邮件系不同邮箱发出，缺乏依据。其次，根据上述查明的事实可知，2011年7月29日与10月28日发件人名称显示为NancyWang所发的邮件，该2份邮件虽发自同一邮箱，但正文部分显示的被回复邮件的发件人和收件人显示不一，部分显示完整的邮箱后缀名，部分则无后缀名，故辉远公司依据后缀名显示的不同推定邮件发自不同邮箱，亦无依据。最后，综合分析公证书记载的邮件，来往邮件的内容前后相呼应，可以证实发件人名称为“NancyWang”和“WangNancy”的邮件发自同一邮箱。分歧之二，TECNO公司根据发件人为“NancyWang”的邮件（邮箱“danneryde@hotmail.com”）指示将剩余货款汇付“LIANGHONG”的银行账户，是否构成履约不当？对此，首先，根据证人王某的陈述，其代表辉远公司与TECNO公司洽谈输送带买卖事宜，一直是通过发件人名称为“NancyWang”的邮箱（邮箱“danneryde@hotmail.com”）联系TECNO公司，双方未曾电话联系，该陈述能够与公证书记载的邮件相印证。其次，TECNO公司于2011年10月31日、11月21日、11月23日先后收到的数份有关辉远公司变更收款人和收款账户的邮件，发件人均为“NancyWang”（邮箱亦同）。再次，在前述变更银行账户的邮件发出前后，上述邮箱还发邮件与TECNO公司就有关输送带电阻低的问题沟通，并发送了TECNO公司提单副本和询问提单副本收到与否；最后，2011年11月30日，发件人“NancyWang”曾发邮件通知TECNO公司忽略之前的其他信息，称付款即将收到，并确认新的银行信息是正确的，不用重新发送银行汇款单。基于上述事实，TECNO公司有理由相信发件人“NancyWang”发出的变更收款人和收款账户的邮件系辉远公司的行为。因此，退一步讲，即使辉远公司辩称的其邮箱被黑客盗用并冒名发送付款指示的事实为真，TECNO公司按邮件指示付款他人，也不存在过错，仍应视为付款义务履行完毕，辉远公司理应自己承担因管理邮箱的疏漏而导致的货款损失。综上所述，TECNO公司因信赖辉远公司邮箱发出的付款指示而将款项汇至指定账户，并不构成履约不当，辉远公司以未收到货款为由拒绝履行交货义务，导致其与TECNO公司之间的合同关系终止，已构成违约，辉远公司应承担返还货款15316美元的民事责任。然辉远公司在TECNO公司催告的还款期限内未返还货款，故辉远公司还应从期满次日即2011年12月25日起赔偿相应逾期还款利息损失。由于TECNO公司将上述主张货款及利息损失的权利转让至威埃姆公司，并通知了辉远公司，债权转让行为有效，故辉远公司应当向威埃姆公司清偿债务。现威埃姆公司要求按TECNO公司支付货款时的人民币兑美元的汇率中间价计算和主张返还货款97233.80元人民币，并按现行中国人民银行一至三年贷款基准利率即年利率6.15%计算利息损失，并无不当，故对威埃姆公司的诉请全部予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第九十七条、第一百零七条之规定，于2014年2月20日作出如下判决：辉远公司于判决生效后十日内返还威埃姆公司货款97233.80元人民币，并赔偿相应逾期还款利息损失（以97233.80元人民币为基数，按年利率6.15%计算，自2011年12月25日算至法院判决确定的履行之日止）。如果辉远公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2449元人民币，由辉远公司负担。
辉远公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。辉远公司邮箱确系被盗，案外人通过该邮箱向TECNO公司发送变更付款账号的通知，此系对于交易内容的重大变更，而TECNO公司未尽必要的注意义务，故应当对于错误支付货款行为承担责任，无权要求辉远公司返还向案外人账户支付的款项。二、原审判决适用法律错误。辉远公司已将涉案货物运送至TECNO公司指定的港口，因未收到后续货款才将货物运回，并不存在违约情形，原审法院认定辉远公司违约并要求辉远公司返还全部货款及赔偿逾期还款利息损失于法无据。综上，请求撤销原判，依法改判。
威埃姆公司答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
经审查，本院对原审判决认定的事实予以确认。
本案二审争议焦点为威埃姆公司要求辉远公司返还货款并赔偿逾期还款利息损失是否于法有据。
本院认为，从本案交易过程分析，辉远公司与TECNO公司进行联系均是通过邮箱danneryde@hotmail.com发送邮件进行，TECNO公司系按照邮箱danneryde@hotmail.com所发出的邮件的指示支付预付款及剩余货款，虽然前后付款账户发生变化，但TECNO公司并无过失，可认定其合理履行了合同付款义务。而其后辉远公司未向TECNO公司交付涉案货物，且在TECNO公司发函催告后仍未履行，构成违约，涉案买卖合同自TECNO公司催告函确定的履行宽限期届满即已解除。现TECNO公司将涉案买卖合同中的相关权利一并转让给威埃姆公司，故威埃姆公司要求辉远公司返还涉案货款于法有据。TECNO公司与辉远公司未约定逾期付款违约金，现威埃姆公司要求辉远公司自合同解除之日起以已付货款为基准，按照中国人民银行一至三年期贷款基准年利率6.15%赔偿逾期还款利息损失，于法有据，原审判决予以支持正确。
辉远公司主张其用于涉案交易联系的邮箱danneryde@hotmail.com被他人盗取，更改付款账户并非其真实意思表示，TECNO公司在付款账户变更后未通过电话方式向其求证，存在重大过失，不应认定TECNO公司已履行付款义务。本院认为，首先，辉远公司并未提供充分证据证明邮箱danneryde@hotmail.com已被他人盗取；其次，即使上述邮箱被他人控制，但相关邮件内容并无明显矛盾及反常，且双方之间除电子邮件外也无其他联系方式，TECNO公司有理由相信电子邮件中关于变更付款账户的内容系辉远公司的真实意思表示，TECNO公司在履行合同中并无过失，辉远公司未妥善保护邮箱密码，应承担由此造成的损失。辉远公司上述抗辩主张本院不予采信。
综上，辉远公司的上诉理由缺乏事实与法律依据，本院不予采信。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2449元人民币，由上诉人宁波市辉远橡胶制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵江涛
审 判 员 许海炜
审 判 员 孙 斌
二〇一四年五月十九日
代书记员 张李卡