广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤19民终9694号
上诉人（原审原告）：任文馨，女，汉族，1971年4月20日出生，住陕西省宝鸡市渭滨区，
委托代理人：刘红灯，陕西毕达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：东莞市盈鑫家具有限公司。住所地：广东省东莞市厚街镇涌口红花林工业区厚环路100号，组织机构代码为69471937-7。
法定代表人：李学栋，该公司总经理。
委托代理人：李云聪，广东智顺律师事务所律师。
委托代理人：叶翠儿，广东智顺律师事务所律师。
原审第三人：李学栋，男，汉族，1973年2月15日生，住郑州市金水区，
委托代理人：李云聪，广东智顺律师事务所律师。
委托代理人：叶翠儿，广东智顺律师事务所律师。
原审第三人：周鹏，男，汉族，1976年7月13日生，住湖北省钟祥市，
委托代理人：李云聪，广东智顺律师事务所律师。
委托代理人：叶翠儿，广东智顺律师事务所律师。
原审第三人：吴中州，男，汉族，1972年10月28日生，住郑州市金水区，
上诉人任文馨因与被上诉人东莞市盈鑫家具有限公司（以下简称盈鑫公司）、原审第三人李学栋、周鹏、吴中州公司解散纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2015）东二法民二初字第1142号民事判决，向本院提起上诉。本案立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
任文馨上诉请求：撤销一审判决，改判解散盈鑫公司。事实和理由：一、一审判决认定事实有误。1.一审判决对公司经营管理发生严重困难的理解有误。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定的公司经营管理困难是指公司股权治理结构方面的困难，体现的是公司经营决策困难及经营决策机制的失灵。李学栋控制下的盈鑫公司，已破坏了公司投资机制的整体安全性，导致任文馨的投资目的无法达到。2.本案中，盈鑫公司由李学栋实际控制，任文馨虽拥有盈鑫公司的25%股权，但盈鑫公司持续六年没有召开股东会，大股东之间长期冲突，股权机制形同虚设，任文馨投资目的无法实现，利益受到重大损失，无法通过其他途径解决，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条规定，盈鑫公司的解散事由已经齐备，任文馨诉请解散盈鑫公司合法有据，应予以支持。3.一审判决错误认定任文馨以知情权、分红权等遭到侵害未有要求解散公司。盈鑫公司在李学栋的控制下，六年来剥夺了任文馨的股东权，股东会机制形同虚设，公司管理方面存在严重内部障碍，内部机制无法正常运行，无法对公司经营作出决策，盈鑫公司的僵局通过其他途径长期未能得到解决。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第五条规定，应及时判决。二、任文馨起诉解散盈鑫公司，任文馨作为出资人，六年多来无法行使股东权，投资目的无法达到，因此任文馨起诉解散公司符合法定条件，应予支持。
盈鑫公司辩称：盈鑫公司目前仍正常经营，股东之间的问题可以通过其他手段解决，比如股权转让，任文馨以知情权及分红权遭受损害为由诉请解散公司不符合法律规定，不应予以支持。
任文馨向一审法院起诉请求：1.盈鑫公司解散；2.盈鑫公司承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：盈鑫公司系一家有限责任公司，成立于2009年9月7日，股东为李学栋、周鹏、吴中州及任文馨，任文馨占股比例为25%。盈鑫公司成立后，一直经营至今，盈鑫公司及李学栋称公司成立后虽然亏损，但经营并未发生严重困难。盈鑫公司确认2011年后并未召开过股东会。盈鑫公司的公司章程规定：1.第十六条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东通过；2.第十九条、第二十条规定，公司不设董事会，设执行董事一人，由李学栋担任，由股东会选举产生，执行董事对股东会负责。等等。公司章程未对股东会表决及程序作出其他特别约定。任文馨提交了短信息、电话录音、盈鑫公司的产品库房及生产状况照片，拟证明盈鑫公司及李学栋剥夺了任文馨对公司的知情权、管理权、监督权、分红权等，认为公司已经陷入僵局。盈鑫公司提交了两份民事判决书拟证明公司之前管理者并非李学栋与周鹏。以上事实有当事人提交的前述证据及其陈述等附卷为据。
一审法院认为：本案为公司解散纠纷。盈鑫公司系依法成立的法人，其解散程序必须符合法律规定。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第一款还对该条进行了具体解释，但前提均为公司经营管理发生严重困难，该经营管理发生严重困难，既包括因经济上发生严重困难而无法营业，也包括因股东冲突并无法形成股东会决议，而无法对公司实施正常管理。但盈鑫公司现虽然存在亏损，却仍正常经营，且根据任文馨股份比例及公司章程的约定，任文馨亦尚不足以使公司股东会无法形成表决意见，不足以影响公司的经营管理。故任文馨要求解散公司的条件不齐备。另外，根据该司法解释第一条第二款的规定，“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理”。故任文馨以知情权、分红权等遭受损害为由要求公司解散，一审法院不予审查。依照前述援引之法律条款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，一审法院判决：驳回任文馨的全部诉讼请求。本案受理费100元，由任文馨负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。对一审法院所查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案为公司解散纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对任文馨的上诉意见，本案二审分析如下：本案中认定任文馨诉请解散盈鑫公司的请求能否支持的关键在于盈鑫公司的经营管理是否存在严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。就本案而言，从盈鑫公司的股权比例结构以及盈鑫公司的章程约定可以看出，任文馨的持股比例尚不足以使盈鑫公司股东会无法形成表决意见，任文馨亦未能提交充分的证据证明盈鑫公司的股东会运行已经出现僵局并通过其他途径无法解决，因此一审认定任文馨要求解散盈鑫公司的条件不齐备并无不妥。同时，任文馨在诉讼中所主张的其知情权、利润分配请求权等权利受到侵害的问题，即便其主张属实，其亦可通过其他法定途径予以救济，因此其所主张的前述问题并不足以作为其诉请解散盈鑫公司的依据。
综上，任文馨的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由任文馨负担。
本判决为终审判决。
审判长 谢佳阳
审判员 何 飞
审判员 邓晓畅
二〇一七年六月二日
书记员 彭晓君
附相关法律条文（节选）：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。