北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民（商）终字第08382号
上诉人（原审被告）北京博成房地产有限公司，住所地北京市朝阳区雅成三里5号楼底商115、201-203室。
法定代表人唐晓丹，董事长。
委托代理人张银侠，女，1983年4月19日出生。
委托代理人郎敬禹，男，1983年5月23日出生。
被上诉人（原审原告）北京供电福斯特开关设备有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区东环中路甲1号。
法定代表人赵学明，总经理。
委托代理人邵蹟，北京邵蹟律师事务所律师。
上诉人北京博成房地产有限公司（以下简称博成公司）因与被上诉人北京供电福斯特开关设备有限公司（以下简称福斯特公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第2482号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月17日受理后，依法组成由法官孙京担任审判长，法官张海洋、法官李坤参加的合议庭，于2015年7月1日召集双方当事人进行了询问，上诉人博成公司之委托代理人张银侠、被上诉人福斯特公司之委托代理人邵蹟均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
福斯特公司在一审中起诉称：福斯特公司向博成公司交纳了10000元投标保证金；2012年3月31日，福斯特公司与博成公司签订《工程施工合同》，约定福斯特公司向博成公司提供“天鹅湾学校配电箱工程”所需的配电箱并负责运输、调试、培训等，供货周期为2012年3月15日至6月15日，供货总价暂定为802865元；箱体进场后10日、盘芯进场后10日、安装完毕后10日分别支付合同总价的30%、40%、10%，结算完毕后30日内支付总价的15%，产品质保期2年期满后7日内付清余款；合同签订后，福斯特公司依约履行了供货及其他义务，博成公司也支付了暂定总价款80%的货款共计642292元；2014年1月20日，双方进行结算并签署《工程结算书》，确认福斯特公司供货的最终结算金额为839058.87元；博成公司未在7日内支付15%的货款，也未在质保期满后结清余款。故福斯特公司诉至法院，要求博成公司支付剩余货款196766.87元并支付自2014年6月1日至2014年12月31日的利息损失5509.47元，要求博成公司退还保证金10000元，要求博成公司承担本案诉讼费。
博成公司在一审中答辩称：认可拖欠货款事实及金额，但福斯特公司未向博成公司提出任何的付款申请，致使博成公司无法完成内部申报及付款程序，在福斯特公司提出付款申请并完成审批前，不同意支付货款；博成公司确实收到了福斯特公司交来的10000元保证金，但基于同样的原因，不同意退还。
一审法院审理查明：2012年3月31日，甲方博成公司与乙方福斯特公司签订《工程施工合同》，约定：甲方向乙方订购天鹅湾学校工程所需的配电箱；工程暂定总价802865元，最终根据实际的供货数量进行工程结算；供货周期暂定为2012年3月15日至2012年6月15日；乙方按照甲方要求分期分批送货到甲方工地，运输费用由乙方承担；货到工地甲方按照送货单核实产品数量，确认无误后在送货单上签字；甲方在到货1周内进行验收；所有箱体进场后10日内，甲方付合同总价的30%；所有盘芯及配电箱全部进场10日内，甲方支付合同总价的40%；配电箱全部安装完成后10日内，甲方支付合同总价的10%；结算完成后30日内甲方支付至结算总价的95%；本产品质保期为2年，质保期满后7日内支付剩余尾款；本合同签订当日乙方的投标保证金10000元自动转成履约保证金，保证期限应至本合同约定工期届满之日止，乙方在履约过程中出现违约行为，甲方将直接从乙方的履行保证金和工程款中扣除相应金额作为违约金。合同还对货物的质量标准、技术参数和要求等做出了详细约定。
合同签订后，福斯特公司履行了合同义务。博成公司按照合同约定分批向福斯特公司支付了货款642292元。2012年9月10日，博成公司工程部员工王海东在福斯特公司《送货清单》上签字确认收到了货物。2014年1月20日，甲方博成公司与乙方福斯特公司签订《工程结算书》，确定：乙方承接甲方天鹅湾学校配电箱供货工程，原合同金额为802865元，经甲乙双方审定本工程最终结算金额为839058.87元，本结算金额包括上述工程的所有费用。
一审诉讼中，福斯特公司表示：按照合同约定，供货期最晚至2012年6月15日，博成公司有1周时间进行验收，故应从博成公司验收完毕之日起计算质保期，至2014年9月1日，2年质保期已届满；10000元投保保证金转换为履约保证金后，福斯特公司没有任何违约行为，博成公司应当退还。博成公司表示：博成公司认可王海东对货物的签收，并实际收到全部货物且进行了验收；博成公司先是在第一次庭审中表示质保期应在2014年9月份到期，具体日期需要核实，后又在第二次庭审中表示，质保期应自天鹅湾学校项目方验收后开始计算，2013年2月25日，项目方接收了涉案项目，则质保期应在2015年2月25日届满。博成公司提交了《固定资产转出转入明细表》，显示建筑物名称“北京天鹅湾九年制学校”，转入单位落款时间为2013年2月25日，但博成公司未能提供该表原件，转出单位、转入单位的印鉴模糊不可辨认。
一审法院判决认定：博成公司与福斯特公司签订的《工程施工合同》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。现福斯特公司实际供应了货物，博成公司验收货物合格后，应在约定时间内支付货款。双方于2014年1月20日签署《工程结算书》，则博成公司应在30日内即2014年2月19日前付至该文件记载最终结算金额的95%，除已付款外，合计应付款为154813.93元。双方对质保期届满日存在争议，福斯特公司主张为2014年7月1日，博成公司主张为2015年2月25日。合同未明确约定质保期的起算时间，综合考虑合同对产品质量、技术要求做出的详尽要求以及博成公司应在货到1周内履行验收义务，该院认定，博成公司验收确定福斯特公司供货符合合同约定标准之次日起，即为质保期起算点。合同约定的供货周期“2012年3月15日至2012年6月15日”为暂定供货期间，应以实际供货期间为准确定最后供货时间。2012年9月10日，博成公司工程部员工王海东签收货物并得到博成公司认可，则该院认定福斯特公司最后供货时间为2012年9月10日，则质保期应从2012年9月18日开始计算2年，至2014年9月17日届满，博成公司应在质保期满7日内即2014年9月24日前付清尾款，合计为41952.94元。故，博成公司未付部分货款的付款期限均已届满，福斯特公司要求博成公司付款的诉讼请求，有合同依据，该院予以支持。博成公司未能依约付款，福斯特公司有权要求博成公司赔偿未付货款利息损失，但其中154813.93元的计息起算点应为2014年2月20日，41952.94元的计息起算点为2014年9月25日，现福斯特公司未区分不同批次应付款的计息时间，要求自2014年6月1日至2014年12月31日按照全部货款计算利息，不符合合同约定和法律规定，但其所主张数额仍在经由正确计算所得利息金额之内，故对于该金额，该院予以支持。博成公司收取福斯特公司10000元投标保证金，在双方签约后自动转为履约保证金，合同履行期内，福斯特公司没有任何违约行为，则在福斯特公司的全部合同义务履行完毕之后，博成公司应退还该10000元保证金。博成公司以福斯特公司未提出付款申请并等待博成公司审批通过的付款条件未能成就为由拒不付款，该条件并非合同约定的付款条件，博成公司不得以其内部财务规定对抗合法债权人，故博成公司此项答辩意见，该院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、博成公司于判决生效之日起10日内支付福斯特公司货款196766.87元；二、博成公司于判决生效之日起10日内赔偿福斯特公司利息损失5509.47元；三、博成公司于判决生效之日起10日内退还福斯特公司保证金10000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
博成公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：博成公司与福斯特公司于2012年3月31日签订了《工程施工合同》，双方最终结算金额为839058.87元。在履约过程中，福斯特公司未按正常的流程并提供国家正规发票向博成公司主张权利，博成公司认为无论从法理的角度还是事实角度都存在合同付款条件不成就的主要障碍。其次，福斯特公司主张的10000元保证金是否是由于博成公司的原因导致履行不能，一审法院存在事实及法律上的认定错误。福斯特公司应将保证金的相关证据凭证退回博成公司，现由于福斯特公司的原因无法找到相关收据凭证并未及时到博成公司处领取，由此导致的不利后果不应当由博成公司承担，一审法院认定博成公司承担此项不利后果有违公平原则。故博成公司上诉请求撤销一审判决并依法改判，判令本案诉讼费由福斯特公司承担。
福斯特公司服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：博成公司验收货物合格后应在约定时间内支付货款，不能以博成公司的内部规定对抗法律的相关规定。现福斯特公司已经履行完毕全部合同义务，博成公司应该退还10000元保证金。故福斯特公司请求二审法院维持一审判决，驳回博成公司的上诉请求。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《工程施工合同》、《送货清单》、《工程结算书》及当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：博成公司与福斯特公司签订的《工程施工合同》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应依约履行。
根据博成公司的上诉理由及本案审理的情况，本案的争议焦点在于福斯特公司未按博成公司财务流程提出付款申请并提供发票是否构成博成公司迟延支付货款及退还保证金的理由。根据《工程施工合同》的约定及双方当事人履约的实际情况，一审法院关于质保期间的认定并无不妥，本院予以确认。在合同履行期内，福斯特公司并无违约行为，故博成公司应当依约支付货款及退还保证金，博成公司以福斯特公司应提出付款申请并等待博成公司审批通过的付款条件未能成就为由拒不付款，该条件并非合同约定的付款条件，博成公司不得以其内部财务规定对抗合法债权人，故对于博成公司的该项上诉请求，本院不予支持。关于福斯特公司主张的利息损失数额，因不高于其应得的利息金额，一审法院予以支持并无不妥，本院予以维持。
综上，博成公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费2242元，由北京博成房地产有限公司负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。
二审案件受理费4484元，由北京博成房地产有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 京
代理审判员 张海洋
代理审判员 李 坤
二〇一五年七月九日
书 记 员 沈 力