天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）一中民三终字第504号
上诉人（原审原告）宝鸡秦茂富田商贸有限公司，住所地陕西省宝鸡市陈仓区千河镇底店（亿石公司内）。
法定代表人侯勤科，执行董事。
委托代理人韩为平，陕西国文律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）天津拖拉机制造有限公司，住所地天津市南开区红旗路278号。
法定代表人沈有强，总经理。
委托代理人刘田禄，天津云汉律师事务所律师。
上诉人宝鸡秦茂富田商贸有限公司因买卖合同纠纷一案，不服天津市南开区人民法院（2013）南民三初字第574号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人宝鸡秦茂富田商贸有限公司（以下简称宝鸡秦茂富田公司）委托代理人韩为平，被上诉人天津拖拉机制造有限公司（以下简称天津拖拉机公司）委托代理人刘田禄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明，宝鸡秦茂富田公司与天津拖拉机公司系买卖合同关系。2011年1月1日，双方签订《协议书》和《农机产品买卖合同》。《协议书》约定：由宝鸡秦茂富田公司（买方）在宝鸡区域内销售天津拖拉机公司（卖方）生产的铁牛系列产品享受政府补贴，在协议有效期内，宝鸡秦茂富田公司确保天津拖拉机公司商品在宝鸡区域内市场份额达70%以上；产品型号分别为购买小麦收割机20台、玉米收割机6台、拖拉机15台，共计41台；单台销售价格按政府补贴价格；天津拖拉机公司有权确定适合当地的产品规格及零售价格。在确实有必要低于天津拖拉机公司规定的零售价格时，必须事先得到天津拖拉机公司的书面通知方可销售，否则降价部分由宝鸡秦茂富田公司承担；为了提高产品的市场份额，宝鸡秦茂富田公司有义务在其授权范围内积极配合天津拖拉机公司进行产品宣传，费用由双方协商确定，但未经天津拖拉机公司授权宝鸡秦茂富田公司自行举行或参加的产品宣传活动，费用由宝鸡秦茂富田公司负担。
《农机产品买卖合同》约定：发货条件为，宝鸡秦茂富田公司依据本合同约定向天津拖拉机公司发出订货单传真给天津拖拉机公司，原件由天津拖拉机公司保存作为发货凭证，天津拖拉机公司负责将宝鸡秦茂富田公司所订产品运送指定目的地，运费以协议为准（诉争货物运费由天津拖拉机公司承担）；结算方式及期限为，宝鸡秦茂富田公司在发出订货单十日内，货款汇至天津拖拉机公司指定账号，天津拖拉机公司确认后，应在十日内按需发货，通知宝鸡秦茂富田公司按时交接货物；验收标准、方法及异议提出期限约定为：天津拖拉机公司将产品交付宝鸡秦茂富田公司后，宝鸡秦茂富田公司应在交货地点对主机及随机配件、随机工具、产品说明书等进行验收，如发现品种、数量、型号、规格等不符合规定和约定，应当在收货回执上注明详情，天津拖拉机公司据实负责更换、补足，宝鸡秦茂富田公司在收到货后5日内发现产品质量问题，应以书面形式向天津拖拉机公司提出异议，逾期视为无异议。《协议书》和《农机产品买卖合同》有效期限均为一年，自2011年1月1日至2011年12月31日。《协议书》和《农机产品买卖合同》均有宝鸡秦茂富田公司、天津拖拉机公司签字并盖章确认。
上述《协议书》和《农机产品买卖合同》签订后，宝鸡秦茂富田公司于2011年4月25日、29日向天津拖拉机公司发出订单。产品型号、数量及单价分别为：4YZ-3，数量2台、单价66000元；4LZ-2，数量4台，单价63000元。宝鸡秦茂富田公司于2011年4月25日、26日向天津拖拉机公司分别支付货款132000元，共计264000元（实际支付货款系4台价格）。一审庭审中，宝鸡秦茂富田公司提出4月29日订单是业务员搞错了，以天津拖拉机公司提供的订单和收货回执为准，单价均系66000元。天津拖拉机公司收到宝鸡秦茂富田公司订单和汇款后，（因天津拖拉机公司不生产4LZ-2产品）向宝鸡秦茂富田公司提出其所订产品单一，可能会影响宝鸡秦茂富田公司销售业绩，建议宝鸡秦茂富田公司订购品种多样化，使得购机户有挑选余地。在征得宝鸡秦茂富田公司负责人同意的情况下，天津拖拉机公司建议宝鸡秦茂富田公司将订单所购4台4**-3，改为4YZ-3两台、4LZ-2B两台铁牛系列产品，单价均为66000元。后订单经宝鸡秦茂富田公司负责人邓杰签字确认。天津拖拉机公司依据合同订单约定，分别于2011年5月1日和5月2日，向宝鸡秦茂富田公司供货4YZ-3两台、4LZ-2B两台及收货回执两份。收货回执载明：整机完好工具附件齐全，合格证、说明书、三包书齐。收货回执后经宝鸡秦茂富田公司负责人邓杰、连小卫签字，并盖有宝鸡秦茂富田公司印章确认。对此宝鸡秦茂富田公司未提出异议。宝鸡秦茂富田公司确认收到天津拖拉机公司送到的出厂编号为11101398、11901592的4YZ-3两台，出厂编号为1112552、1112301的4LZ-2B两台。
另查，2011年7月1日，宝鸡秦茂富田公司向天津拖拉机公司出具报告载明：今年5月份上贵公司生产的“铁牛”牌收割机肆台，由于我公司业务的拓展，对于农业机械经营我公司停止业务，剩余三台要求贵公司退货退款。该报告盖有宝鸡秦茂富田公司印章确认。
再查，宝鸡秦茂富田公司收到上述货物后，将其中一台4**-2B出厂编号为1112552卖出（宝鸡秦茂富田公司所卖出产品系天津拖拉机公司建议更改的4LZ-2B型号），剩余4YZ-3出厂编号分别为11101398、11901592两台和4LZ-2B出厂编号为1112301一台。后由于宝鸡秦茂富田公司要求天津拖拉机公司退货并赔偿损失未果，故成讼。一审庭审中，经一审法院主持调解，天津拖拉机公司调解意见为；要求宝鸡秦茂富田公司负责将未售出货物送回，按出厂标准验收无误后，天津拖拉机公司同意退还货款198000元，不同意赔偿任何损失。宝鸡秦茂富田公司调解意见为；天津拖拉机公司负责将未售出三台机械提走，退还货款并赔偿看护费、场地租赁费损失共计320000元。双方调解未有达成一致意见。
一审法院认为，宝鸡秦茂富田公司、天津拖拉机公司系买卖合同关系，双方签订《协议书》和《农机产品买卖合同》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反相关禁止性法律规定，合同合法有效。依法成立的合同，受法律保护，双方应当依约履行。宝鸡秦茂富田公司主张解除合同，因《协议书》和《农机产品买卖合同》已到期且终止，故宝鸡秦茂富田公司该诉请已无任何实际意义。依据双方所签《协议书》和《农机产品买卖合同》约定，宝鸡秦茂富田公司向天津拖拉机公司出具订单并支付货款，天津拖拉机公司依约履行交货义务且向宝鸡秦茂富田公司出具收货回执，宝鸡秦茂富田公司收到货物后其工作人员连小卫、邓杰在收货回执上签字并盖有宝鸡秦茂富田公司印章确认。天津拖拉机公司将产品交付宝鸡秦茂富田公司后，宝鸡秦茂富田公司应在交货地点对主机及随机配件、随机工具、产品说明书等进行验收，如发现品种、数量、型号、规格等不符合规定和约定，应当在收货回执上注明详情，天津拖拉机公司据实负责更换、补足。现宝鸡秦茂富田公司在收货回执上未载明品种、型号、规格等问题，收货后亦未在双方合同约定期限内以书面形式向天津拖拉机公司提出异议。故宝鸡秦茂富田公司主张天津拖拉机公司出售的机器有质量问题，要求天津拖拉机公司退货还款的诉讼请求，一审法院不予支持。关于宝鸡秦茂富田公司主张要求天津拖拉机公司退货赔偿损失一节，本案中，通过对双方提供的全部证据，依照法定程序，全面、客观，运用日常生活经验进行审核判断，能够证实双方买卖系根据《协议书》和《农机产品买卖合同》形成。宝鸡秦茂富田公司依据合同约定向天津拖拉机公司出具订单、支付货款，天津拖拉机公司依约向宝鸡秦茂富田公司供货后，除宝鸡秦茂富田公司已售出一台外（宝鸡秦茂富田公司所卖出的正是天津拖拉机公司建议更改的4LZ-2B），剩余三台未有出售。根据法律规定，标的物的所有权自标的物交付时起转移，因此宝鸡秦茂富田公司负有保管义务和销售义务。宝鸡秦茂富田公司收货，因自身业务拓展，对农机产品停止经营造成货物积压，要求天津拖拉机公司退货并赔偿损失有悖常理。依据诚实守信、权利义务平等的民法基本原则，结合本案案情，运用逻辑推理，综合审查宝鸡秦茂富田公司所提供的证据识别本案，一审法院认为，宝鸡秦茂富田公司提供的证据不足以证明宝鸡秦茂富田公司的主张，应承担举证不能的不利后果。故宝鸡秦茂富田公司的诉讼请求，一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第七条、第八条、第一百三十条、第一百三十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十三条、第六十四条、第六十六条的规定，判决如下：驳回原告宝鸡秦茂富田商贸有限公司全部诉讼请求。案件受理费6795元，由原告负担。
上诉人宝鸡秦茂富田公司不服一审判决，向本院提起上诉称，一审判决认定事实错误、适用法律错误，上诉人并未同意对订单进行修改，被上诉人提供的4YZ-3收获机实物与其产品说明书等资料不符，且4YZ-3收获机不符合国家农机补贴产品目录中的要求，不符合合同约定。上诉人请求二审法院依法改判，支持上诉人一审提出的诉讼请求。
被上诉人天津拖拉机公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉。
上诉人宝鸡秦茂富田公司在二审中提交如下证据：证据一、4YZ-3宣传彩页，证明宣传彩页显示4YZ-3的发动机功率为83KW，被上诉人所供4YZ-3的发动机功率为66KW，两者不相符；证据二、《2009-2011年国家支持推广的农业机械产品目录（2010年度调整公示稿）》（节选第83页）、《陕西省2011年度农机购置补贴产品目录》，证明被上诉人所供4YZ-3不属于农机补贴产品；证据三4YZ-3产品铭牌，证明被上诉人所供配套动力为66KW的自走式多功能玉米收获机（4YZ-3）不属于国家农机补贴产品。上诉人宝鸡秦茂富田公司称，根据双方所签《协议书》第三条供货明细的约定及被上诉人所签发的《授权经销产品委托书》，被上诉人所供农机产品不属于国家农机补贴产品，故不符合合同目的。被上诉人天津拖拉机公司质证称，上诉人提交证据一及证据二指向的机器均是自走式玉米联合收获机（4YZ-3），被上诉人所供产品为自走式多功能玉米收获机（4YZ-3），被上诉人所供涉诉产品已经于2009年进入国家推广目录，2010年被上诉人将自走式玉米联合收获机（4YZ-3）又进行了申报，并在国家推广目录2010年调整稿中得到确认。2010年被上诉人就两种4YZ-3玉米收获机向陕西省进行申报，并且得到确认。按照陕西省2011年申报通知的相关规定，已经进入到2010年目录中的产品不用再申报。关于国家推广目录，2009年、2010年被上诉人的两种产品分别列入目录，被上诉人所供产品的铭牌与政府推广目录是一致的，故被上诉人所供产品属于国家农机补贴产品。为支持其抗辩，被上诉人天津拖拉机公司在二审期间提交如下证据：证据一、4YZ-3自走式玉米联合收获机宣传彩页；证据二、《2009-2011年国家支持推广的农业机械产品目录》及《2009-2011年国家支持推广的农业机械产品目录》（2010年度调整公示稿）；证据三、《陕西省2010年度农机购置补贴产品目录》（互联网下载页）；证据四、《2011年陕西省农业机械购置补贴产品有关事项通知》及相关材料；证据五、农业部办公厅关于印发《〈2009-2011年国家支持推广的农业机械产品目录〉申报指南》补充规定的通知；证据六、《国家支持推广的农业机械产品目录管理办法》。另外，被上诉人天津拖拉机公司称双方签订的《协议书》并没有排除被上诉人向上诉人出售不享受政府补贴的农机产品。
二审经审理查明，被上诉人天津拖拉机公司根据与上诉人宝鸡秦茂富田公司电话协商确定的机型于2011年5月1日、5月2日分两次交付了四台机器。该四台机器的收货回执由上诉人宝鸡秦茂富田公司工作人员签字，公司盖章确认。二审查明的其他事实与一审相同，对于一审判决认定的其他事实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为被上诉人天津拖拉机公司是否按照上诉人宝鸡秦茂富田公司的订货要求提供货物以及上诉人宝鸡秦茂富田公司是否有权解除合同。
关于被上诉人是否按照上诉人的订货要求提供货物一节，上诉人主张其传真订单订购机型与被上诉人提供机型不一致，被上诉人辩称在收到上诉人传真订单后，被上诉人的业务员与上诉人的负责人电话沟通，对订单作了变更。被上诉人按照上诉人的要求分两次向上诉人发货，上诉人收到货物后，在回执上签字盖章确认。本院认为，上诉人在四台农机收货回执上的签收，应视为上诉人对于订单变更的认可。对于上诉人宝鸡秦茂富田公司关于被上诉人未按订货要求提供货物的主张，本院不予采信。
关于上诉人宝鸡秦茂富田公司是否有权解除合同一节，上诉人主张被上诉人所供两台自走式多功能玉米收获机（4YZ-3）不属于国家农机补贴产品，致使上诉人不能实现合同目的，故上诉人要求解除合同并由被上诉人赔偿上诉人的损失。上诉人宝鸡秦茂富田公司称根据双方签订的《协议书》第三条供货明细及被上诉人出具的《授权经销产品委托书》，上诉人购买的产品应该是符合国家农机补贴的产品，如果不符合农机补贴产品就不符合合同目的。被上诉人辩称《授权经销产品委托书》是被上诉人给上诉人出具的用于办理农机补贴的必要文件，但《协议书》并未排除被上诉人向上诉人出售不享受政府补贴的农机产品。经查，双方所签《协议书》第三条供货明细约定“小麦收割机20台、玉米收割机6台、拖拉机15台”。本院认为，该《协议书》约定的供货明细无法使交易的货物特定化，具体买卖合同的标的物应根据上诉人向被上诉人发出的订货要求确定，且《协议书》并无双方所交易标的物均需符合国家农机补贴条件的约定。故上诉人以被上诉人所供两台自走式多功能玉米收获机（4YZ-3）不属于国家农机补贴产品、致使上诉人不能实现合同目的，要求解除合同的请求，没有合同依据，本院不予支持。
另外，上诉人在二审中提出收到的两台自走式多功能玉米收获机（4YZ-3）只有小麦割台，与使用说明书不符。被上诉人称所供4YZ-3机型为多功能玉米收获机，上诉人要求购买的是不带玉米割台只有小麦割台的机器，售价为66000元。既带玉米割台又带小麦割台的售价为132000元。二审中双方均认可所供机器为整机送货，所配割台类型现场验收时可以辨认。故对于上诉人所称收到货物与使用说明书不符的主张，本院不予采信。综上所述，本案中，上诉人宝鸡秦茂富田公司的上诉请求，证据不足，本院不予支持。一审判决认定基本事实清楚，适用法律并无不当，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6795元，由上诉人宝鸡秦茂富田商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭 捷
代理审判员 魏晓川
代理审判员 张振超
二〇一四年二月十九日
书 记 员 李兴明
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；