河北省成安县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀0424民初448号
原告：刘文胜。
委托诉讼代理人：李淑娟（原告刘文胜的妻子）。
委托诉讼代理人：杨延军，河北方信律师事务所律师。
被告：邯郸市明德机械电子设备有限公司（以下简称明德公司）。
地址：成安县工业区龙兴路。
法定代表人：耿万通，该公司总经理。
第三人：耿万通。
被告明德公司及第三人耿万通共同委托诉讼代理人：孙玉鹏，河北锦厦律师事务所律师。
原告刘文胜与被告明德公司、第三人耿万通等公司解散纠纷一案，本院于2015年1月12日作出（2013）成民初字第01507号民事判决书。第三人耿万通和邯郸市明德机械电子设备有限公司不服该判决，向邯郸市中级人民法院提起上诉。邯郸市中级人民法院于2016年1月12日作出（2015）邯市民三终字第00743号民事裁定书，发回重审。本院依法另行组成合议庭，于2016年6月27日公开开庭审理了本案，原告刘文胜及诉讼代理人李淑娟、杨延军，被告明德公司及第三人耿万通共同诉讼代理人孙玉鹏等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘文胜向本院提出诉讼请求：1.依法解散被告邯郸市明德机械电子设备有限公司（下称被告明德公司）；2.判令被告承担本案案件受理费等费用。事实与理由：2006年，原告与第三人各出资50万元成立被告明德公司，并在成安县工商行政管理部门依法登记注册，公司住所地位于成安县工业区，该公司是实体企业，拥有土地、厂房、设备等资产；另，原告的母亲与第三人等三人还于2001年共同出资成立了邯郸市兰德科贸有限公司（下称兰德公司），该公司无固定资产，由原告代表母亲参与经营。被告明德公司成立初始，第三人与原告尚能较为密切地配合，使企业逐步走向正规并发展，但随之而来的下列情况，却使被告明德公司的经营管理发生严重困难，如公司继续存续会使股东权益受到重大损失，这些情况是：1.2009年以来，第三人开始独断专行，公司重大事项及重大开支不再征求原告的意见；2.第三人擅自将公司的现金、银行承兑转入其家属、亲戚及朋友名下，使原告作为股东的合法权益受到侵害；3.非法干扰公司的正常经营管理活动，致使公司不能进行正常生产经营活动；4.在上述情况下，原告万般无奈之下与第三人于2012年3月27日签订了《关于明德公司与兰德公司股东耿万通与刘文胜把两个公司分开的初步草签协议》（下称草签协议），约定分别由第三人经营被告明德公司，原告经营兰德公司，并将被告明德公司的固定资产基本一分为二，由原告和第三人在被告明德公司的住所地分别以兰德公司、明德公司的名义分别经营。但分开经营之后，第三人又采取下列手段，将原告逐出被告明德公司的住所地，实际上现在是第三人一人在经营被告明德公司，这些手段是：A.2012年6月份，成安县工商局以兰德公司登记的经营地址与实际经营地址不一样为由，责令兰德公司变更登记，但由于第三人是该公司股东之一，没有股东会决议又无法变更；B.2012年7月份，成安县安监局又专门对兰德公司进行检查，并责令该公司限期整改，后又下达《整改复查意见书》；C.2009年9月份，原告所生产经营使用的变压器被报停，自此，原告已无法再进行生产经营活动，被迫离开被告明德公司的住所地至今。对于草签协议的问题，第三人已向你院提起诉讼，并已经开庭审理。在庭审过程中，第三人仍然强烈表达了要独自经营被告明德公司的意图，并表示了对公司会计账簿等财务资料的浓厚兴趣，更进一步的表明他想要将原告赶出公司企图。第三人之所以要这样做，就是想在被告明德公司为所欲为，但因此而带来的法律后果，却需要由原告来一同承担。换句话说就是，被告明德公司的经营状况好的话，与原告无关；而如果不好的话，原告则要承担法律后果。如果是这样，被告明德公司再继续存续下去，就损害了股东的合法权益。综上所述，原告认为，被告明德公司本来是原告与第三人两人成立的公司，本应共同经营管理，但现在却变成第三人一人在进行经营管理活动，而一旦被告明德公司出现债务、违法经营、重大事故等问题，原告作为已基本丧失股东权利的股东，却还要承担股东义务，因此根据我国《公司法》及其解释和被告明德公司《章程》的规定，被告明德公司应予解散。为此，原告特依法具状诉至你院，请依法支持原告的诉讼请求。
明德公司辩称及耿万通述称，一、被答辩人刘文胜在诉状中所列情形不真实。首先：被答辩人在诉状中称第三人独断专行，非法干扰公司正常经营不是事实。第三人是明德公司的法定代表人，同时还是明德公司的执行董事兼经理。根据明德公司的章程以及相关法律规定第三人理应管理公司事务。所以第三人所做有关生产经营管理的行为是符合法律及公司章程规定的，是其在履行公司章程及法律赋予的职责属正常行为。因此其行为根本就不是非法干涉公司经营管理活动更非独断专权。且被答辩人本人也有一定人事任免及财务权利并可以使用公章。所以被答辩人称第三人独断专行不是事实，也没有非法干扰公司正常经营。其次：对于诉状中所称第三人擅自转款的行为也非事实。第三人转款是正常经营行为，而非擅自转款。反而是被答辩人私自开设账号非法转款归其自己所有，利用手中公章伪造合同侵吞合同款。第三、被答辩人诉状中称兰德公司受的安监、工商等部门的检查是第三人所为这完全是被答辩人自己编造的事实。安监、工商等部门的检查完全是属于该行政部门的行政职权范围，属于常规性的例行检查。明德公司也曾多次收到过有关部门的整改、罚款通知等。且对兰德公司的检查与明德公司没有关系。第四、对于停电问题被答辩人所诉事实也是自己编造的。事实完全是由于被答辩人没有交电费而导致的，与第三人无关，更与公司解散没关系。根据答辩人与第三人所签协议，分开经营后变压器分开运行，电费各自计量，所以由于其自己不交电费导致供电部门停电完全是被答辩人自己的行为所引起的。并且停电后对我方的影响也很大，我们也不能正常生产。二、本案不符合法定解散条件应当驳回被答辩人刘文胜的诉讼请求。依据《公司法》第182条之规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用﹤公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款：明确规定了四种事由，进一步明确了“公司经营管理发生严重困难”的具体情形。即：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。由此可以明确看出“公司经营管理发生严重困难”主要指：“公司的运行机制完全失灵，股东会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法正常运行、无法对公司的任何事项做出任何决议，公司的一切事物处于瘫痪的这种经营管理困难状况。”结合本案来看“明德公司”没有设立董事会只设立了一名执行董事。所以不存在董事之间冲突问题。对于股东会而言“明德公司”仅有两名股东。对于股东会的召开形式以及决议的形式方式多种多样，例如：双方一个电话就算开了一次股东会就形成了一个决议等等方式。所以无须在会议室专门召开股东会或形成书面决议才算召开股东会或形成决议。且也并非公司所有事务均需通过股东会来决议。也未出现《明德公司章程》的约定以及《公司法》规定的需要股东会决议的事项。而日常生产经营等事务依据《明德公司章程》的约定以及《公司法》规定均应由执行董事和总经理负责。本案“明德公司”是一家中小型公司，生产经营项目单一。公司在成立之初就已经将很多需要股东会决定的事由确定了下来，后续只需执行就可以了。所以“明德公司”也不存在股东会无法召开或无法形成决议的情况。被答辩人在诉状中称第三人耿万通与他在2012年3月27日签订了《关于“明德公司”与“兰德公司”股东耿万通与刘文胜把两个公司分开的初步草签协议》，该份协议实际就是通过召开股东会，形成的股东会决议。且“明德公司”长期以来一直在正常的生产经营。被答辩人原一审当庭提交的“明德公司”的年检报告显示公司处于盈利状态。综上：“明德公司”经营、管理并没有出现困难，继续经营更不会给股东利益造成损失。本案被答辩人所诉事实也不符合《公司法》第183条以及《最高人民法院关于适用﹤公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条规定的解散事由。所以应驳回被答辩人诉讼请求。三、公司解散除上述法律规定的事由外，还明确规定解散公司的前提条件是“通过其他途径不能解决的”即应穷尽救济手段，才可以解散公司。本案被答辩人与第三人为答辩人股东，完全可以通过其他方式解决。所以应当驳回被答辩人的诉讼请求。依据《公司法》第183条之规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用﹤公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第二款规定：“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”我们首先应着重考虑维持公司稳定的法律价值和社会价值。公司解散涉及到其他股东的利益，涉及到债权人利益，涉及到公司的资产，公司的商誉、品牌等无形资产丧失，还有社会就业等问题本身成本巨大。因为牵扯太多利益，所以公司解散需要在不是万不得已情况下，不可以轻易做出。退一步说，即使公司存在管理上的障碍，也要穷尽其他救济手段而无效果时才可判决解散公司，这也是《公司法》第183条中“通过其他途径不能解决的”的要义所在。法院在适用《公司法》第183条判决解散公司之前，一定需要穷尽其他救济手段，如股权转让或公司收购股东股份等救济性措施。四、本案明德公司总的资产和注册资金没有发生变化。虽然财产分开，经营分开，也只是股东之间对财产的股份名额进行了进一步的明确。但公司财产总额没有变，并不是公司财产的减少。如果原告不同意作为明德公司的股东可以通过股权转让的方式撤回股权。但这和公司解散没有任何关系。综上所述：对于本案并不符合法律规定的公司解散的要件，且可以通过其他方式解决。所以为维护市场经济的稳定发展及答辩人的合法权益，应驳回被答辩人的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院确认如下：被告明德公司工商登记材料、初步草签协议、成安县供电公司证明（人民法院调取）、旭瑞公司和兰德雾化公司工商登记材料、被告明德公司资金的票据、关于邮政储蓄银行执行案的相关材料、收据和银行承兑汇票，以及被告和第三人提交的刘文胜证明、公司法人的印章、分家协议、2011年1月-2012年5月原告领款手续、2013年-2016年银行账目、2013年-2016年税金账册、部分工资表、部分完税证明、七份经销合同、与七份合同相配套的增值税发票、银行存单三份，并在卷佐证。
对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提交的第三人起诉原告的民事诉状与本案无关，本院不予采信；2.原告提交的成安县工商局责令改正通知书、成安县安监局整改复查意见书，以及被告提交的明德公司收到的安监局、环保局处罚决定书，真实性无异议，与本案无关，本院不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：邯郸市明德机械电子设备有限公司于2006年11月15日成立，原告刘文胜与第三人耿万通系邯郸市明德机械电子设备有限公司的股东，刘文胜持股50%，耿万通持股50%，公司注册资本100万元，公司法定代表人为耿万通，公司位于成安县工业区。另刘文胜母亲吴新爱、耿万通、刘冬新三人还于2001年注册成立邯郸市兰德科贸有限公司，吴新爱为法定代表人，由刘文胜代表其母亲经营。公司成立之初，能够正常经营，虽刘文胜与耿万通因公司经营管理、财务等事项发生矛盾，但公司处于经营状态。2012年3月27日，刘文胜与耿万通签订一份《关于明德公司和兰德公司股东耿万通和刘文胜把两个公司分开的初步草签协议》，二人分开经营。本庭组织原告刘文胜与第三人耿万通对2012年以前的应收款、应付款、银行存款等账目进行核对，并就股权转让等方式进行调解，但因双方分歧较大，未能达成一致意见。
本院认为，公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。一、本案中，被告明德公司提交的税金账册、完税证明、经销合同、工资表等，证明被告明德公司仍在正常经营，经营管理并未出现严重困难，其继续存在并不一定会使股东利益受到严重损失。二、原告刘文胜与第三人耿万通股东之间产生矛盾，2012年原告刘文胜与第三人耿万通签订协议，对公司资产和经营作出处理，并且之后未再召开股东会和董事会，该事实是因双方均未提出相关提议，而非明德公司存在股东会和董事会无法召开的障碍和僵局。
公司解散作为股东矛盾最后解决手段，非必要不得轻易采取，双方可就股权转让和资产债权债务处分进行调解，从维护公司经营稳定和社会稳定、以及职工和债权人利益的角度考虑，在尚有救济手段未穷尽之前应谨慎适用。
因此，原告刘文胜诉请解散明德公司，因其目前提供的证据尚不足以证明明德公司存在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失且通过其他途径均不能解决之情形，故对其诉请本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条规定，判决如下：
驳回原告刘文胜的诉讼请求。
案件受理费100元，由原告刘文胜负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。
审 判 长 汪 领
审 判 员 武红磊
人民陪审员 李雪其
二〇一六年十二月二日
书 记 员 王 晶