福建省大田县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）大民初字第697号
原告：后英集团海城市环保科技有限公司开发区分公司，住所地辽宁省海城市经济开发区小甲委1167号。
负责人：何著胜，董事长。
委托代理人：姜思德，男，1966年9月28日出生。
被告：福建省大田县盛岩水泥有限公司，住所地大田县广平镇万筹村。
法定代表人：郑国明，总经理。
委托代理人：苏宗福，福建岩城律师事务所律师。
原告后英集团海城市环保科技有限公司开发区分公司（以下简称后英公司）与被告福建省大田县盛岩水泥有限公司（以下简称盛岩公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年3月19日立案受理，依法由审判员乐庆才适用简易程序公开开庭进行了审理。原告后英公司的委托代理人姜思德、被告盛岩公司的委托代理人苏宗福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告后英公司诉称：原告与被告于2008年9月起建立良好的供货关系。2011年3月原、被告继续友好合作，双方签订购销合同，由原告向被告提供水泥窑专用耐火材料。原告向被告提供货物后，被告未按合同约定付款。2012年3月26日，原、被告通过“对帐单”确认被告尚欠原告货款192822.2元。尔后，原告向被告催付未果，故请求法院判令被告支付尚欠货款人民币192822.2元，并承担本案的诉讼费用。
被告盛岩公司辩称：1、原告主张被告尚欠货款192822.2元所依据的“对帐单”不具有效力。“对帐单”需方加盖的印章为财务专用章，未加盖公司的印章，财务章对外不能代表被告，“对帐单”主体要件不符合法律规定。盛岩公司股权在2012年1月3日转让给郑国明，“对帐单”上的时间为2012年3月26日，财务人员和财务章均已更换，原财务人员无权代表公司行使权力，也未经原股东黄惠田的授权。对账单上加盖印章和签字也未得到被告新股东郑国明的授权。2、原告现主张权利超过诉讼时效。购销合同签订时间是2011年3月15日，根据合同约定货款应在2011年8月29日结清。原告于2014年3月19日才主张权利，显然超过2年的诉讼时效规定。原告提供的“对帐单”，仅是核对双方财务上的帐目，没有要求被告履行债务的意思表示，不能作为为诉讼时效中断的理由。3、本案应追加黄惠田为共同被告，责任由其承担。原告诉称的买卖是在黄惠田经营期间进行的，债权债务是在其手上发生的。2012年1月3日，黄惠田将盛岩公司的股权转让给郑国明，根据转让协议书，股权转让前公司发生的债权债务应由出让方黄惠田承担。
经本院审理，查明的主要事实如下：
原告与被告于2008年9月起建立供货关系，双方签订了多份耐火砖购销合同。2011年3月，原、被告继续合作，双方于2011年3月15日签订耐火砖购销合同，约定：1、后英公司向盛岩公司提供直接结合镁铬砖价值人民币209750元。2、货物到达需方按实际数量办理入库手续，所发货物溢短5%之内。3、合同生效后预付30%，供方货物资金积累完毕后需方再支付提货款60%，同时供方提供17%增值税发票（一票结算），余款10%货到5个月或窑上使用3个月左右付清。2012年3月26日，原告通过“对帐单”与被告对帐确认被告尚欠原告货款人民币192822.2元。
另查明，2012年1月3日，郑国明与黄惠田签订股权转让协议，黄惠田将被告盛岩公司100%的股权转让给郑国明。
上述事实，原告提供了耐火砖购销合同、对帐单及被告提供了股权转让协议书等证据予以证实，本院予以确认。本案双方当事人争议的焦点：1、本案是否超过诉讼时效。2、货款192822.2元应由谁承担的问题。为此，本院作如下分析与认定：
1、本案是否超过诉讼时效。
原告认为，原、被告于2011年3月15日签订购销合同，2012年1月8日原告收到被告货款80000元，并于2012年2月13日为被告开具发票，根据2011年3月15日购销合同的约定货到5个月结算，时效应从2012年7月份开始计算，所以本案没有超过诉讼时效。且根据2012年3月26日“对帐单”，其中的“尚欠”的意思就是要求被告付款，所以根据“对帐单”，本案也没有超过诉讼时效。
被告认为，原、被告签订合同的时间是2011年3月15日，根据购销合同约定，原告应在2011年3月29日日前发货，结算按合同约定较长的5个月计算，被告应在2011年8月29日前需付清。该种类的诉讼时效为2年，诉讼时效届满日应为2013年8月29日。2012年3月26日的“对账单”不是主张权利的凭证，对帐行为不是主张权利的行为，“对帐单”不会引起诉讼时效中断，所以本案超过诉讼时效。
本院经审查认为，原、被告双方在“对帐单”签字、盖章确认，“对帐单”系双方当事人真实意思表示。“对帐单”的日期为2012年3月26日，原告起诉时间为2014年3月19日，根据法律规定，本案没有超过2年诉讼时效。
2、货款192822.2元应由谁承担的问题。
原告认为，原告与被告签订购销合同，“对帐单”也确认了被告尚欠货款的事实。被告公司股权转让与原告没有关系，其也不能对抗原告，不影响被告责任的承担，所以被告应承担支付货款192822.2元的责任。
被告认为，根据2012年1月3日黄惠田与郑国明签订的股权转让协议书，股权转让前公司发生的债权债务应由出让方黄惠田承担，因此货款192822.2元应由黄惠田承担。
本院经审查认为，原告主张的货款192822.2元，有原、被告双方签字、盖章的“对帐单”予以确认，被告应承担支付货款的责任。被告盛岩公司股权转让系其公司内部股东变化，对外仍以被告名义进行经营活动，被告应以其全部财产对公司的债务承担责任。因此被告主张应由黄惠田承担支付货款的责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。被告在承担偿付责任后，可另行向他人追偿。
综上所述，本院认为：原、被告因买卖而产生的债权债务关系明确，原告向被告交付货物后，被告应当支付货款，故原告要求被告支付尚欠货款192822.2元的诉讼请求，其理由成立，本院予以支持。被告主张本案超过诉讼时效，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第十条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民法通则》第一百四十条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
被告福建省大田县盛岩水泥有限公司应支付给原告后英集团海城市环保科技有限公司开发区分公司货款人民币192822.2元，限于本判决发生法律效力后20日内付清。
若未按本判决指定的期间履行付款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4156元，减半收取2078元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。
审判员 乐庆才
二〇一四年六月十日
书记员 连加埔
附：本案适用的相关法律条文及执行申请提示
1、相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。
《中华人民共和国民法通则》
第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第十条具有下列情形之一的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的“当事人一方提出要求”，产生诉讼时效中断的效力：
当事人一方直接向对方当事人送交主张权利文书，对方当事人在文书上签字、盖章或者虽未签字、盖章但能够以其他方式证明该文书到达对方当事人的。
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
2、执行申请提示
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百一十五条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。