湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂恩施中民终字第01018号
上诉人（原审被告）牟俊辉，男，生于1975年10月27日，土家族，湖北省利川市人，个体工商户，住利川市，现住利川市。
委托代理人（特别授权）彭自力，湖北图盛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）杨云会，男，生于1964年8月7日，苗族，湖北省利川市人，个体工商户，住利川。
委托代理人（一般代理）胡建军，湖北宏济律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）湖北金玛矿业有限公司，住所地：利川市都亭办事处普庵村三组永顺巷。组织机构代码：09027618-1。
法定代表人牟俊辉，系该公司经理。
上诉人牟俊辉因与被上诉人杨云会、湖北金玛矿业有限公司（以下简称金玛公司）股权转让纠纷一案，不服利川市人民法院（2015）鄂利川民初字第00669号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月23日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
杨云会一审时诉称，杨云会与牟俊辉原属金玛公司的股东。2014年8月13日，杨云会与牟俊辉签订《股权转让协议》，约定将杨云会所持有的金玛公司股份1330000元按增益10%即1463000元转让给牟俊辉。按照约定，牟俊辉须在协议签订之日即2014年8月13日向杨云会支付转让款730000元，待杨云会为牟俊辉提供相应证件、转让资料、完成工商变更登记手续后，付清余款。协议签订当天，牟俊辉向杨云会支付了633000元股权转让款。2014年8月13日、2014年8月18日，杨云会分两次向金玛公司移交了公司的证件和资料，8月底完成了公司有关变更登记手续，至此杨云会已按协议约定履行了全部义务。经杨云会多次催收，牟俊辉至今拒不向杨云会支付余下的转让款830000元。为了保护杨云会的合法利益，请求人民法院判令牟俊辉按《股权转让协议》向杨云会支付股权转让款830000元，并由牟俊辉承担本案的诉讼费用。
牟俊辉一审时辩称，杨云会与牟俊辉之间签订《股权转让协议》属实，但是杨云会并未按照协议的约定向牟俊辉及金玛公司移交全部的证件和资料，这是导致牟俊辉没有付清股权转让余款的根本原因。在杨云会没有履行自己的全部义务之前，请求人民法院驳回杨云会的诉讼请求。
金玛公司一审时述称，金玛公司同意牟俊辉的答辩意见。由于杨云会曾是金玛公司的法定代表人，负责公司的一切事务，现在公司发现很多账务、手续没有妥善处理，导致公司在经营过程中出现很多问题。因此，杨云会应该配合金玛公司把问题处理好。
原审查明，杨云会原系金玛公司的法定代表人和股东之一，牟俊辉系金玛公司的另一股东。2014年8月13日，杨云会与牟俊辉经协商签订《股权转让协议》，约定：“一、甲方（杨云会）所持金玛矿业股份为壹佰叁拾叁万元整（￥1330000.00元）。转让价格为原股份增益10%，即壹佰肆拾陆万叁仟元整（1463000.00元）。二、乙方（牟俊辉）支付方式：现金。本协议签订之日，乙方先给甲方转让价格的一半，即柒拾叁万元整（￥730000.00元），待甲方为乙方提供相应证件，转让资料等，乙方完成工商变更之后，乙方须将余款一次性给甲方付清。三、甲方个人行为对外发生的债权债务与公司无关，全部由甲方负责承担。四、乙方在给甲方付清余款之时，甲方必须与乙方完成公司资料等的移交手续，否则乙方有权拒付。五、本协议一式二份，甲乙双方各执一份自签字之日起生效，具有法律效力。”2014年8月13日、8月18日，杨云会分两次将公司相关资料、证件移交给牟俊辉。金玛公司于2014年8月21日完成工商变更登记、取得了新的营业执照证件。签订协议当天，牟俊辉将528800元股权转让款通过转账方式支付给杨云会，同时杨云会曾向牟俊辉借款100000元，产生利息4200元，将该笔借款本金、利息抵消后，牟俊辉实际向杨云会支付股权转让款633000元，尚余830000元未付。经杨云会多次催收，牟俊辉拒不支付余款，杨云会于2015年3月4日起诉至利川市人民法院，要求牟俊辉按照《股权转让协议》支付股权转让款830000元，并由牟俊辉承担本案诉讼费用。
原审认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。杨云会、牟俊辉曾都是金玛公司的股东，根据公司法的规定，股东之间可以相互转让股权，杨云会、牟俊辉签订的《股权转让协议》是经双方平等协商、其内容不违反相关法律法规的强制性规定，属有效合同，杨云会按照协议约定转让股权、移交资料、证件、配合完成公司的变更登记，牟俊辉应支付相应的价款。牟俊辉在抗辩中称，根据合同约定杨云会没有完成移交全部资料的义务，但牟俊辉没有提供相应的证据证明，牟俊辉应承担举证不能的责任，且《股权转让协议》中亦没有明确具体的约定，根据庭审中双方的陈述和举证，杨云会已向牟俊辉移交了公司的证件和资料、使得公司顺利完成工商变更登记，现处于正常营业状态，应视为杨云会履行完毕合同约定的义务，牟俊辉应支付相应的股权转让款。协议签订当天，牟俊辉将528800元股权转让款通过转账方式支付给杨云会，同时杨云会曾向牟俊辉借款100000元，产生利息4200元，将该笔借款本金、利息抵消后，牟俊辉实际向杨云会支付股权转让款633000元，尚余830000元未付。牟俊辉抗辩称已向杨云会支付733000元，但未提交其他证据证明，结合杨云会、牟俊辉相互出具的《情况说明》和《收据》及转账凭证，认定牟俊辉实际向杨云会支付股权转让款633000元，尚余830000元未付。杨云会主张牟俊辉支付830000元股权转让款的诉讼请求，予以支持。综上，经合议庭评议，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：被告牟俊辉于本判决生效之日起十五日内向原告支付股权转让款人民币830000元。案件受理费12100元，由被告牟俊辉承担。
牟俊辉不服一审判决，向本院提出上诉称：一、一审判决认定事实错误。1、牟俊辉向杨云会支付剩余转让款的条件未成就。双方在《股权转让协议》中约定，待杨云会向牟俊辉和金玛公司全部移交相应证件、转让资料并完成工商登记后再付清余款。杨云会仅配合完成了金玛公司的工商变更登记，移交了部分公司证件和相关资料，并未完全履行协议约定的义务，对此事实牟俊辉已经提交了证据予以证实，但一审法院未予认定。2、金玛公司形成股东会决议，要求杨云会将公司所有资料及全部事宜交接完毕后才能付清余款，因此对于给付剩余转让款一事，金玛公司也应当承担相应的法律后果，一审法院对金玛公司是否应当承担责任没有任何的表述，属于遗漏当事人，判决结论明显不当。3、一审中，牟俊辉已经提交了杨云会出具的收条，收条明确载明“今收到牟俊辉现金柒拾叁万叁仟元整（￥733000.00元）（注为退股股金）”，收款人为杨云会。该证据证明牟俊辉已向杨云会支付了转股费733000元，实际未支付的费用最多只有730000元，一审判决认定还应向杨云会支付830000元的股权转让款显然错误；二、一审判决遗漏重要证据，因此作出错误判决。一审中杨云会向法庭提交了一份《情况说明》，该证据充分证明杨云会在担任金玛公司法定代表人期间，因其个人原因致使徐某占用公司地盘修建房屋，严重影响公司正常运营，且杨云会与牟俊辉也约定须由杨云会处理好徐某事件后才有权向牟俊辉主张全额股权转让款，根据庭审杨云会的自认，徐某事件至今未解决好，牟俊辉有理由主张在杨云会完全履行义务之后才向其支付余下的股权转让款。一审遗漏该份证据，是导致判决结论错误的根源；三、一审存在程序违法。一审由简易程序转为普通程序没有向上诉人告知审判人员的变更情况，更未以书面形式通知牟俊辉合议庭组成人员，侵害了牟俊辉申请回避等权利。综上，一审法院对事实认定错误，遗漏重要证据，程序违法，请求二审法院查清事实，纠正程序错误，依法支持牟俊辉的上诉请求，以维护牟俊辉的合法权益。
牟俊辉为支持其上诉主张，向本院提交了徐某给金玛公司书写的材料一份，拟证明：一、杨云会没有依照股权转让协议和其在一审中提交的《情况说明》的约定解决好徐某等人与公司之间的纠纷，留下了后遗症，导致公司不能正常运转；二、牟俊辉之所以没有支付余款，是双方约定由杨云会将徐某事件解决好之后再支付。
杨云会质证认为：一、该证据不是新证据；二、证据的形式要件有瑕疵，没有明确是证明材料还是徐某对公司的诉求；三、该证据没有调查人的签名；四、该证据不能证明杨云会与徐某之间的关系影响了金玛公司的经营，杨云会与牟俊辉是股东之间的股权转让，与其他人及金玛公司没有任何关系，金玛公司与牟俊辉以同一身份在主张权利，混淆了当事人的地位，牟俊辉已经当庭认可只支付了633000元，但牟俊辉认为之所以没有依据协议支付转让款与徐某事件没有解决有关，杨云会不认可。
本院经审查认为，该份证据不具备证据的形式要件，出具材料的证人徐某并未出庭接受质询，且不能达到牟俊辉的证明目的，故对该份证据本院不予采信。
杨云会答辩称：一、一审认定事实清楚。1、杨云会已经按照股权转让协议履行了全部义务，应该移交的资料已经移交，牟俊辉所称的没有移交的资料是本来就没有这些资料。杨云会已经移交了所有的资料，完成了公司的变更登记，没有影响公司的正常经营，牟俊辉现在任意罗列资料，超出了双方协议的约定。2、牟俊辉只向杨云会支付了633000元，双方在协议中约定，签订协议时应当支付733000元，但牟俊辉当天只向杨云会支付了633000元；二、一审程序合法，一审先按照简易程序审理，因在举证期限届满之后牟俊辉又向法院提交了一份证据，一审法院为慎重起见才转为普通程序，程序不存在问题。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
金玛公司未提交书面答辩意见。
杨云会、金玛公司在二审中均未向本院提交新的证据。
经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，杨云会与牟俊辉签订的股权转让协议系双方真实意思表示，不违反法律的效力性、强制性规定，合法有效，双方应当依约履行。综合上诉人的上诉理由及被上诉人的答辩意见，本案争议焦点为：一、杨云会是否已经完成了股权转让协议约定的义务。二、牟俊辉是否还应当支付830000元股权转让款。
关于焦点一，杨云会是否已经完成了股权转让约定的义务，牟俊辉上诉称杨云会未按照股权转让协议的约定完成移交手续，且未按照约定处理好徐某事件，但双方在股权转让协议中并未对应当移交的资料进行明确约定，杨云会亦对徐某事件未处理的原因进行了合理说明，且牟俊辉并未提交徐某事件影响公司运转的相关证据，故应当认定杨云会已经完成了相应的义务，牟俊辉的该项上诉理由不能成立。
关于焦点二，牟俊辉是否还应当支付830000元股权转让费。双方在签订股权转让协议时约定股权转让费分两次付清，第一次支付730000元，余款待资料已交完毕，变更登记后一次性付清，对于第二次的730000元未支付的事实，双方均无争议，本院也予以确认。对第一次应支付的款项牟俊辉提交《收据》证明已经支付了733000元，但杨云会提交了相反的证据证明牟俊辉尚欠股权转让款共计830000元，经本院审查，牟俊辉向杨云会出具的《情况说明》客观真实，可以认定牟俊辉实际仅支付633000元，还余833000元未予支付。
关于牟俊辉上诉称的程序问题，本院认为一审法院裁定简易程序转为普通程序，向双方均送达了裁定书，一审法院审判程序合法。
综上，原判认定事实清楚，审判程序合法，实体处理恰当，牟俊辉的上诉理由不能成立，本院依法予以驳回，经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12100元，由上诉人牟俊辉负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 丽
审判员 李志华
审判员 杨 芳
二〇一五年十二月十八日
书记员 何奕娥