浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终6089号
上诉人（一审原告）：金华银行股份有限公司杭州萧山支行。营业场所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区市心北路194号、196号、198号。
负责人：邵建根，系该支行行长。
委托代理人：张宽，浙江浙杭律师事务所律师。
委托代理人：叶嘉媛，浙江浙杭律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：杭州银格旅游用品有限公司。住所地：浙江省杭州市萧山区浙江南阳经济开发区。
法定代表人：陶文祥，系该公司董事长。
被上诉人（一审被告）：杭州万全环保工程有限公司。住所地：浙江省杭州市高新区（滨江）南环路****号。
法定代表人：沈忠，系该公司总经理。
被上诉人（一审被告）：何斌，男，1987年10月29日出生，汉族，住浙江省杭州市滨江区。
被上诉人（一审被告）：田佳青，女，1989年1月27日出生，汉族，住浙江省杭州市滨江区。
被上诉人（一审被告）：沈忠，男，1979年1月28日出生，汉族，住浙江省杭州市滨江区。
被上诉人（一审被告）：何君，女，1979年9月18日出生，汉族，住浙江省杭州市滨江区。
上述六被上诉人共同委托代理人：李佳佳，浙江博方律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：陈灿松，男,1961年5月23日出生,汉族，住浙江省杭州市滨江区。
被上诉人（一审被告）：杭州长河后勤服务有限公司。住所地：浙江省杭州市滨江区长河街道滨安路***号*幢***室。
法定代表人：来凤英，系该公司执行董事。
上述两被上诉人共同委托代理人：施旻，浙江浙联（萧山）律师事务所律师。
上述两被上诉人共同委托代理人：翁卓慧，浙江浙联（萧山）律师事务所律师。
一审被告：浙江合众节能门窗有限公司。住所地：浙江省杭州市滨江区南环路****号*层。
法定代表人：何斌，系该公司总经理。
委托代理人：李佳佳，浙江博方律师事务所律师。
上诉人金华银行股份有限公司杭州萧山支行（以下简称为金华银行萧山支行）为与被上诉人杭州银格旅游用品有限公司（以下简称为银格公司）、杭州万全环保工程有限公司（以下简称为万全公司）、何斌、田佳青、沈忠、何君、陈灿松、杭州长河后勤服务有限公司（以下简称为长河后勤公司）、一审被告浙江合众节能门窗有限公司（合众公司）金融借款合同纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院（2017）浙0109民初3304号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月25日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本院于2017年10月26日组织当事人进行了二审调查，上诉人金华银行萧山支行的委托代理人张宽及叶嘉媛、被上诉人银格公司、万全公司、何斌、田佳青、沈忠、何君和一审被告合众公司的共同委托代理人李佳佳、被上诉人陈灿松、长河后勤公司的共同委托代理人施旻及翁卓慧到庭参加二审调查。本案现已审理终结。
金华银行萧山支行上诉请求：一、撤销一审判决第二项，改判各被上诉人对一审判决第一项债务承担连带清偿责任；二、各被上诉人承担本案二审诉讼费用。事实和理由如下：一、一审判决认定事实错误。各被上诉人签署的《贷款用途告知函》及《还息承诺书》系其承担担保责任的意思表示，一审判决遗漏对《还息承诺书》的事实及体现的法律关系进行认定。根据《贷款用途告知函》及《还息承诺书》可以确认各被上诉人均明知合众公司向金华银行萧山支行借新贷还旧贷，并同意为新贷款继续承担担保责任；各被上诉人相互之间存在关联关系，应当清楚案涉借款过程。二、一审判决适用法律错误。《贷款用途告知函》及《还息承诺书》系各保证人承担担保责任的意思表示，且知晓借新还旧的用途并同意对原贷款的利息和新贷款继续提供保证。即使《贷款用途告知函》及《还息承诺书》的效力不被认定，由于金华银行股份有限公司杭州分行（以下简称为金华银行杭州分行）及金华银行萧山支行均是金华银行股份有限公司的分支机构，是其组成部分，均不具有独立法人资格，仅具有诉讼主体资格，其法律行为的后果及于整个金华银行股份有限公司，故无论哪个分支机构签署合同或发函，导致的法律后果均一样。
银格公司、万全公司、何斌、田佳青、沈忠、何君二审中答辩称：银格公司、万全公司、何斌、田佳青、沈忠、何君均未对案涉借款提供保证，也未就案涉借款向金华银行萧山支行签署保证合同，不能只凭《贷款用途告知函》和《还息承诺书》要求银格公司、万全公司、何斌、田佳青、沈忠、何君承担保证责任。《还息承诺书》系银格公司、万全公司、何斌、田佳青、沈忠、何君对2015年金华银行杭州分行向合众公司发放的贷款项下利息承诺保证。《贷款用途告知函》仅说明银格公司、万全公司、何斌、田佳青、沈忠、何君知晓了案涉借款的用途，不能认为具有担保的意思表示。金华银行萧山支行和金华银行杭州分行均是独立主体，根据合同相对性，与金华银行杭州分行签署的担保合同效力并不及于金华银行萧山支行，金华银行萧山支行不是适格的诉讼主体。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求维持一审判决，驳回上诉。
陈灿松、长河后勤公司二审中答辩称：一、一审判决认定事实清楚。陈灿松、长河后勤公司签署《贷款用途告知函》及《还息承诺书》并无为案涉借款提供担保的意思表示。《贷款用途告知函》发出主体是金华银行杭州分行，与本案无关联性，告知函的内容是金华银行杭州分行就拟发放的新贷款向陈灿松、长河后勤公司告知用途，陈灿松、长河后勤公司在该告知函上签字，仅代表收到了告知函，无担保意思。合众公司在《还息承诺书》中仅就原贷款向金华银行杭州分行的“还息”做出承诺，不针对金华银行萧山支行。陈灿松、长河后勤公司均系独立的主体，与本案其他当事人无关联关系。二、一审法院适用法律正确。银行总行与分支机构的管理关系仅是银行内部的管理规定或约定，由于金融行业的特殊性，银行的不同支行对外属于不同的主体。金华银行萧山支行不具有要求陈灿松、长河后勤公司承担保证责任的诉讼主体资格。综上，请求驳回上诉，维持一审判决。
合众公司二审中称：一审判决事实清楚，适用法律正确，对一审判决无异议。
金华银行萧山支行向一审法院起诉请求：一、合众公司返还借款本金1000万元,利息313333.34元(暂计算至2017年2月24日)，此后按合同约定另计至本息结清之日;二、银格公司、万全公司、何斌、田佳青、沈忠、何君、陈灿松、长河后勤公司对上述付款义务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实如下：2015年8月31日，金华银行杭州分行与合众公司签订编号为201597571借00952的《流动资金借款合同》一份，约定：合众公司向金华银行杭州分行借款1000万元，借款期限为2015年8月31日至2016年8月26日。合同对双方的权利义务、违约责任等事项亦作了约定。同日，金华银行杭州分行依约向被告合众公司发放贷款1000万元。
同日，银格公司、长河后勤公司、万全公司、何斌、田佳青、沈忠、何君、陈灿松分别与金华银行杭州分行签订《最高额保证合同》，自愿为合众公司在2015年8月31日至2017年8月30日期间向金华银行杭州分行申请的最高额为1250万元的借款提供连带保证担保。
2016年10月27日，金华银行萧山支行与合众公司签订编号为201697574借00062的《流动资金借款合同》一份，约定：合众公司向金华银行萧山支行借款1000万元，借款期限为2016年10月27日至2017年10月18日，借款利率为年利率7.8%，借款计息方式为利随本清，借款人应对原借款合同项下所欠利息继续履行清偿义务，借款人或担保人在其为一方的其他合同项下违约，已经或可能影响借款人在本合同项下义务的履行，构成本合同项下的违约事件，金华银行萧山支行有权主张借款提前到期。同日，金华银行萧山支行依约向合众公司发放贷款1000万元。
同日，合众公司向金华银行萧山支行出具还息承诺书，载明：“我单位原有贷款1000万元（借款合同号：201597571借00952），该贷款本金于2016年10月27日进行转化/重组，转化/重组前原贷款尚有欠息47.780607万元，我单位将按下列还息计划归还原欠息：原欠息暂挂，三个月内结清，每月落实还息3万元。如未按上述还息计划归还利息，贵行可以宣布该笔转化/重组贷款提前到期（借款合同号：201697574借00062），并与尚欠利息一起通过司法程序催收。”银格公司、万全公司、何斌、田佳青、沈忠、何君、陈灿松、长河后勤公司作为担保人分别在还息承诺书盖章或签名。合众公司于2016年12月31日支付利息30000元，其余利息未付。
2016年10月27日，金华银行杭州分行向银格公司、万全公司、何斌、田佳青、沈忠、何君、陈灿松、长河后勤公司发送贷款用途告知函，载明：“合众公司于2015年8月31日在我行申请流动资金贷款1000万元，贷款到期日为2016年8月26日，我行贷款造成欠息，经总行批复同意给予企业借新还旧贷款。特此告知，担保人盖章确认后视为已知晓贷款的实际用途。”银格公司、万全公司、何斌、田佳青、沈忠、何君、陈灿松、长河后勤公司分别在告知函上盖章或签名。
一审法院认为：金华银行萧山支行与合众公司签订的编号为201697574借00062的《流动资金借款合同》合法有效，对双方具有法律约束力。合众公司未按约定履行义务，依法应承担违约责任，金华银行萧山支行有权宣布贷款提前到期。银格公司、万全公司、何斌、田佳青、沈忠、何君、陈灿松、长河后勤公司并未为涉案借款提供保证，故金华银行萧山支行要求银格公司、万全公司、何斌、田佳青、沈忠、何君、陈灿松、长河后勤公司承担保证责任，缺乏依据，不予支持。据此，一审法院于2017年7月31日根据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条及《中华人民共和国担保法》第六条、第十三条之规定，判决:一、合众公司在判决生效后十日内返还金华银行萧山支行借款本金1000万元，并支付该款自2016年10月27日至实际履行日止的利息（其中2017年10月18日前按年利率7.8%的标准计算，此后按年利率11.7%的标准计算，应扣除2016年12月31日支付的利息30000元）；二、驳回金华银行萧山支行的其余诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费83680元，由合众公司负担。
二审中，金华银行萧山支行向本院提交证据如下：
一、金华银行股份有限公司章程。
二、金华银行杭州分行转授权书三份。
证据一与证据二共同证明：金华银行股份有限公司实行一级法人、分级经营的管理体制。金华银行萧山支行及金华银行杭州分行均不具备法人资格，在总行的授权范围内依法开展经营活动，其民事责任由总行承担的事实。
三、企业信用信息公示报告。证明：各被上诉人与合众公司之间存在关联关系的事实。
四、浙江省银行业协会关于反映金融机构债权人主体相关问题的含一份。证明：行业主管单位对本案相关情况认定的事实。
各被上诉人及合众公司均未向本院提交证据。
对金华银行萧山支行提交的证据，银格公司、万全公司、何斌、田佳青、沈忠、何君共同质证认为：对证据一及证据二的真实性、合法性及关联性均不认可，该两份证据均为银行内部文件，且金华银行杭州分行和金华银行萧山支行均基于总行授权，不是金华银行萧山支行基于金华银行杭州分行的授权；对证据三的真实性无异议，但与本案无关，无法到达待证目的；对证据四的真实性、合法性及关联性均不予认可，该函件仅是银行业协会内部说法，不能作为本案证据。陈灿松、长河后勤公司共同质证认为：证据一至证据三均不是新证据，证据四系当庭提交，已过举证期限。具体来讲，证据一和证据二均系银行内部文件，仅对银行内部产生约束力；对证据三的真实性和合法性均无异议，但对关联性有异议，担保人之间存在关联性与本案是否需要承担保证责任无关；对证据四的关联性有异议，认为该函件具有偏向性，其对案件的分析不能作为本案证据。合众公司未发表质证意见。
结合当事人的质证意见，本院对金华银行萧山支行提交的证据认证如下：证据一系金华银行股份有限公司章程，仅对银行内部具有约束力，与本案不具有关联性。证据二系两份金华银行杭州分行与金华银行萧山支行之间的转授权书，与本案实体争议具有关联性，金华银行提供了证据原件以供核对，虽然各被上诉人均对该证据的真实性持有异议，但未对此提出反证，故本院对该份证据予以确认。证据三的不能达到金华银行萧山支行的证明目的，且与本案不具有关联性，故不予认定。证据四系浙江省银行业协会出具给本院的函件，体现的是行业协会的意见，而不属于认定事实的依据，故本院不作为证据采信。
经二审审理查明：金华银行杭州分行与金华银行萧山支行于2015年9月1日、2016年6月22日分别签订《金华银行杭州分行转授权书》，约定金华银行杭州分行转授予金华银行萧山支行行使特定经营权限，或经金华银行杭州分行审批通过后从事特定业务的权限。2016年10月27日，金华银行杭州分行向各被上诉人发送了《贷款用途告知函》，函件内容如下：“合众公司于2015年8月31日在我行申请流动资金贷款1000万元，贷款到期日为2016年8月26日，由银格公司保证，追加长河后勤公司、万全公司及何斌夫妇、沈忠夫妇、陈灿松个人保证。合众公司由于房地产行业下滑，应收账款回收周期延长，同时受担保企业影响，我行贷款造成欠息，经总行批复同意给予企业借新还旧贷款。本次合众公司向我行申请借新还旧贷款1000万元，由银格公司保证，追加长河后勤公司、万全公司及何斌夫妇、沈忠夫妇、陈灿松个人保证。特此告知，担保人盖章确认后视为已知晓贷款的实际用途。”各被上诉人均在上述《贷款用途告知函》上的“担保人（盖章）”处盖章或签字。本院查明的其余事实与一审判决查明的一致。
本院认为，本案二审争议焦点为：各被上诉人是否需要对案涉债务承担保证责任。
根据查明的事实，各被上诉人与金华银行杭州分行签订了最高额保证合同，自愿为合众公司在2015年8月31日至2017年8月30日期间向金华银行杭州分行的借款在最高主债权额1250万元范围内提供连带责任担保。案涉贷款（以下称案涉贷款为新贷款）用途为借新还旧，系借款人合众公司用于归还其于2015年8月31日向金华银行杭州分行的1000万元借款。新贷款发放当日，金华银行杭州分行向各被上诉人送达了《贷款用途告知函》，函件明确告知案涉贷款的用途、借新还旧的前因后果及旧贷款和新贷款的担保情况；各被上诉人均在合众公司向金华银行萧山支行出具的《还息承诺书》上“担保人”处签字，承诺如未按还息计划归还利息，金华银行萧山支行可以宣布该笔转化/重组后的贷款提前到期并与尚欠利息一起通过司法程序催收。
各被上诉人在二审中均辩称：其在《贷款用途告知函》签字仅表示其知晓函件内容，不包含提供保证的意思表示，且函件系金华银行杭州分行发出，与金华银行萧山支行无关。对于上述答辩意见，本院认为：《贷款用途告知函》虽然名称为用途告知函，但内容明确合众公司申请的新贷款由本案八位被上诉人提供保证，且各被上诉人在《贷款用途告知函》的“担保人（盖章）”处盖章或签字，应当视为各被上诉人同意为新贷款提供保证。关于金华银行萧山支行是否有权要求各被上诉人承担保证责任的问题。从《贷款用途告知函》写明“本次合众公司向我行申请借新还旧贷款1000万元，由银格公司保证，追加长河后勤公司、万全公司及何斌夫妇、沈忠夫妇、陈灿松个人保证”，各被上诉人均在担保人栏签字或盖章。同日形成的《还息承诺书》明确金华银行萧山支行可在特定条件下宣布新贷（并注明本案借款合同编号）提前到期并催收，各被上诉人均在担保人栏签字或盖章。两份证据相结合，表明各被上诉人对新贷款承担担保责任的意思表示真实、明确，各被上诉人亦知晓新贷款的发放人为金华银行萧山支行。结合金华银行萧山支行提供的转授权书，金华银行萧山支行和金华银行杭州分行在贷款业务上存在关联。故本院认为各被上诉人的作出担保意思表示的相对方是金华银行萧山支行，金华银行萧山支行有权要求各被上诉人承担保证责任。
由于《贷款用途告知函》和《还息承诺函》中均未约定保证方式、保证范围和保证期间，根据《中华人民共和国担保法》的相关规定，应当认定各被上诉人对新贷款及其利息承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。金华银行萧山支行于2017年3月7日起诉要求各被上诉人承担保证责任，未超出保证期间。
综上，一审法院审判程序合法、由于金华银行萧山支行在一审中举证不充分，在二审中补充提交证据材料，导致一审法院认定事实不全，从而导致实体处理错误。依据《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第二十六条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持杭州市萧山区人民法院（2017）浙0109民初3304号民事判决第一项；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、撤销杭州市萧山区人民法院（2017）浙0109民初3304号民事判决第二项；
三、杭州银格旅游用品有限公司、杭州万全环保工程有限公司、何斌、田佳青、沈忠、何君、陈灿松、杭州长河后勤服务有限公司对浙江合众节能门窗有限公司一审判决第一项债务承担连带清偿责任。杭州银格旅游用品有限公司、杭州万全环保工程有限公司、何斌、田佳青、沈忠、何君、陈灿松、杭州长河后勤服务有限公司承担保证责任后，有权向浙江合众节能门窗有限公司追偿。
一审案件受理费83680元，由浙江合众节能门窗有限公司负担，杭州银格旅游用品有限公司、杭州万全环保工程有限公司、何斌、田佳青、沈忠、何君、陈灿松、杭州长河后勤服务有限公司连带负担。二审案件受理费83680元，由杭州银格旅游用品有限公司、杭州万全环保工程有限公司、何斌、田佳青、沈忠、何君、陈灿松、杭州长河后勤服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 余 晟
审判员 沈 斐
审判员 章保军
二〇一七年十一月十七日
书记员 韩景挺