北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民初101号
原告：四川川煤贸易有限责任公司，住所地四川省成都市青羊区金泽路1号1栋11楼。
法定代表人：曹永国，总经理。
委托诉讼代理人：张永，四川恒和信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：ＸＸ，四川恒和信律师事务所律师。
被告：中能源电力燃料有限公司，住所地北京市怀柔区迎宾中路36号2层23569。
法定代表人：邹冰，总经理。
委托诉讼代理人：秦庆芳，北京市京都律师事务所律师。
委托诉讼代理人：范颖慧，北京市京都律师事务所律师。
原告四川川煤贸易有限责任公司（以下简称川煤公司）与被告中能源电力燃料有限公司（以下简称中能源公司）买卖合同纠纷一案，四川省高级人民法院于2017年1月6日作出（2016）川民初67号之一民事裁定，将本案移送本院处理。本院于2017年4月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告川煤公司的委托诉讼代理人张永、ＸＸ，被告中能源公司的委托诉讼代理人秦庆芳、范颖慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
川煤公司向本院提出诉讼请求：1.判令中能源公司向川煤公司归还欠款200000000元；2.判令中能源公司向川煤公司支付欠款的资金占用费（自2014年7月1日起至欠款付清之日止，以欠款金额为基数，按照年利率9%计算；至2016年7月20日的应付金额为36000000元）；3.本案诉讼费用由中能源公司承担。事实和理由：2014年12月12日，川煤公司与中能源公司就《煤炭买卖合同》预付款退还事宜达成一致意见并订立《补充协议》，约定：中能源公司于2015年6月30日前退还川煤公司的预付款200000000元，并按照年息9%的标准计算并支付资金占用费，由此确认了中能源公司对川煤公司的欠款及偿还方式。约定的还款期限到期后，经过川煤公司多次催收，中能源公司仅于2015年12月3日支付了1000000元资金占用费，其余款项拒不支付。川煤公司认为，中能源公司的行为严重违反了合同的约定，给川煤公司造成巨大损失。为维护自己的合法权益，川煤公司提起本案诉讼。
中能源公司辩称，川煤公司与中能源公司之间是融资型贸易合同关系，川煤公司主张的款项是融资型贸易款，《补充协议》明确约定，中能源公司仅需支付2014年7月1日至2014年12月31日的资金占用费，共计9000000元，中能源公司已经实际支付了1000000元。川煤公司与中能源公司之间已经达成一致还款意见，川煤公司的起诉没有事实依据，请求法院驳回川煤公司的诉讼请求。
双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。根据双方当事人的举证和质证意见，本院认定如下事实：
2012年5月25日，川煤公司与中能源公司签订《煤炭买卖合同》（合同编号：2012-05-25-002），约定：中能源公司向川煤公司出卖沫煤；秦皇岛港或曹妃甸港平仓交货，中能源公司负责平仓前所有费用；货物所有权自交货时起转移；川煤公司需向中能源公司预付200000000元的预付货款，川煤公司分批次向中能源公司提供煤炭采购清单，并全额预付煤款。在每次货到港后，并经验质验量无异议，在中能源公司将煤炭交货后，由川煤公司向中能源公司办理正式结算，并由中能源公司向川煤公司开具全额增值税发票。
2012年5月26日，川煤公司与中能源公司签订《补充协议》（协议编号：2012-05-25-002-001），载明：双方就合同号为2012-05-25-002的煤炭购销合同作以下补充：购销双方强强联合，即中能源公司发挥煤炭资源和供销优势，形成销售链，川煤公司发挥资金优势，向中能源公司预付200000000元煤炭预付款，共同实现双赢。川煤公司所得到的保障和收益：1.煤炭预付款200000000元为1年期合同，中能源公司保证该款项用于支付煤矿货款，不得挪作他用，到期后中能源公司应按原渠道无条件全额退回。2.中能源公司应保证双方合同交易量为2000000吨/年，大约每吨年平均12元，并保证川煤公司年收益为24000000元。3.若中能源公司供销链出现问题，无法保证第二条顺利实施，合同终止或到期后中能源公司应向川煤公司无条件退回煤炭预付款；若中能源公司超时退还，应付给川煤公司每月2000000元的收益金并及时退还保证金。
2012年6月20日、2012年7月3日、2012年8月24日，川煤公司分3笔向中能源公司汇款共计200000000元。
2014年12月12日，川煤公司与中能源公司签订《补充协议》（协议编号：2012-05-25-002-24），载明：双方于2012年5月25日签订的编号为2012-05-25-002《煤炭买卖合同》，除中能源公司尚未退还川煤公司预付款200000000元外，其余内容已于2013年7月执行完毕。按照2012年5月26日双方签订的编号为2012-05-25-002-001《补充协议》之约定，中能源公司应在协议约定的期限届满后全额退还川煤公司预付款200000000元。2014年6月13日双方签订2012-05-25-002-023的补充协议，追加煤炭购销量1000000吨，每吨价差为11元/吨，中能源公司保证川煤公司的价差收益为11000000元，并在年末退还川煤公司的预付款200000000元。现因中能源公司原因不能及时履行该协议，经双方协商，就中能源公司向川煤公司支付资金占用期间的占用费事宜达成协议如下：一、资金占用费的计算期间：资金占用费从2014年7月1日起至2014年12月31日止。二、计算标准及金额：资金占用费的计算基数为200000000元，2014年7月1日至2014年12月31日期间计算资金占用费标准按年9%计算，该期间资金占用费用合计金额为9000000元。三、资金占用费支付时间：资金占用费的付款时间为2015年3月31日前。如中能源公司未能在规定时间内支付资金占用费，则双方另行协商。四、双方约定于2015年6月30日前，中能源公司退还川煤公司的预付款200000000元，在还款前的期间内川煤公司按年9%计算收取相应的资金占用费。同时中能源公司还应为川煤公司200000000元的预付款提供相应的资产作为质押担保。
2015年12月3日，中能源公司分2笔向川煤公司支付资金占用费1000000元。
2016年3月24日，川煤公司向中能源公司出具《关于协助提供资产和货物抵款相关资料的函》，载明：双方于2016年3月22日至2016年3月23日就偿还2亿余元欠款一事进行了再次商谈，中能源公司主动提出了转让部分股权抵减债务、用货物抵减债务、以资产抵减债务的抵债方案，川煤公司为研究上述方案是否具有可操作性，要求中能源公司提供相关资料，其中包括中能源公司对四川绵竹大地红运酒业有限责任公司（以下简称大地红运公司）的债权证明、酒品报价单。
2016年4月14日，川煤公司、中能源公司、大地红运公司召开协商座谈会，研究了债权转让事宜，并达成意向协议，形成《会议纪要》，载明：一、会议同意三方进行债权债务转让。中能源公司、川煤公司、大地红运公司三方之间存在债权债务关系，中能源公司拥有对大地红运公司的债权，川煤公司拥有对中能源公司的债权，为了处理好三方之间的债权债务关系，三方经沟通协商后，同意进行转让。二、中能源公司拟将其对大地红运公司的部分债权，转让给川煤公司，具体转让的债权金额为中能源公司所欠川煤公司的全部欠款。三、债权债务转让后，大地红运公司同意以货物抵款、资产抵债、股权转让等方式向川煤公司偿还欠款。同日，川煤公司、中能源公司、大地红运公司三方签订《债权转让意向协议》，内容如下：1.中能源公司同意将其对大地红运公司的部分债权，转让给川煤公司，具体转让的债权金额为中能源公司所欠川煤公司的全部欠款。2.债权债务转让后，大地红运公司同意以现金还款、货物抵款、资产抵债、股权转让等方式向川煤公司偿还欠款。
2016年6月12日，川煤公司与中能源公司签订《委托催收欠款协议》，载明：鉴于贸易合作过程中，中能源公司负有对川煤公司的债务，大地红运公司对中能源公司负有未偿还的债务。为推动川煤公司、中能源公司双方处理债权债务遗留问题，川煤公司、中能源公司经协商一致，达成如下内容，以资共同遵守：1.中能源公司同意由川煤公司向大地红运公司追收欠款。2.川煤公司同意由川煤公司向大地红运公司成功收回的欠款可抵减中能源公司对川煤公司负有的对应金额的债务。3.本意向协议一式贰份，双方各执壹份。
2017年1月19日，中能源公司向川煤公司出具《承诺书》，承诺：为积极推进落实以酒抵债方案，尽快解决欠款偿还的问题，中能源公司承诺在2017年2月底之前积极联络大地红运公司，用大地红运15年酒和大地红运原浆酒共1000件（每件6瓶）先抵给川煤公司，具体抵偿的价格及抵减的债务金额待川煤公司收到首批抵债物资后再由双方协商确定。
2017年1月22日，川煤公司接收大地红运公司交付的1000件大地红运原浆酒。
2017年3月13日，川煤公司与中能源公司签订《备忘录》，载明：基于与大地红运公司法定代表人曾维华（董事长）就以酒抵债操作方案沟通的基础上，中能源公司、川煤公司于2017年3月9日在北京航天桥光耀东方大厦就以酒抵减债务事宜，经过协商讨论，初步达成如下共识：一、基于中能源公司欠川煤公司货款，中能源公司对大地红运公司享有债权，由大地红运公司按以下要求组织生产一款瓶装酒作为抵债物资抵偿给川煤公司。质量：符合GB/T10781.1-2006标准，具体理化指标以酒研所确定的参数为准。参照剑南春或东方红品牌的风格及品质。价格：定价不超过400元/500ml。包装：具备市场同类价格产品的包装要求。品牌：系大地红运公司的自主品牌，且未在市场上销售。二、操作方式为：大地红运公司按要求进行生产，中能源公司与大地红运公司签订购销合同，开具增值税发票，中能源公司取得物权后将对应批次的瓶装酒抵给川煤公司，抵减的价格按中介机构评估的价格执行。按此方式，分批次抵减，每次抵减的债务金额以中能源公司、川煤公司双方书面确认的金额为准。三、具体操作步骤为：1.大地红运公司按照川煤公司确认的瓶装酒的标准组织生产。2.大地红运公司与中能源公司签订首批购销合同，并开具增值税发票。川煤公司聘请中介机构对瓶装酒的价格及质量进行评估，出具评估报告。3.大地红运公司将生产的瓶装酒交付中能源公司，交付地为成都，中能源公司取得瓶装酒的物权证明。4.中能源公司与川煤公司签订以酒抵债协议。5.中能源公司将瓶装酒交付川煤公司，酒研所负责质量把关。6.川煤公司收到抵债物资后，安排后期处置工作。7.中能源公司与川煤公司书面确认当次抵减金额。8.按以上方式，循环，分批次抵减。四、中能源公司、川煤公司签署该备忘录后，由中能源公司通知大地红运公司按照要求准备组织生产的相关工作。五、通过上述方式未抵减完的债务部分，可协商采取债权转让、债权转股权或以其他实物资产抵抹的方式来解决双方之间的债权债务关系。
2017年5月18日，川煤公司与中能源公司签订《工作备忘录》，载明：中能源公司、川煤公司双方于2017年3月就“以酒抵减债务”事宜签署了《备忘录》，就以酒抵债方案达成了初步共识，在此基础上，经双方进一步沟通，中能源公司、川煤公司双方于2017年5月18日在北京光耀东方A座1905室形成本次工作备忘录，以便及时、高效地推进落实中能源公司、川煤公司双方债权债务问题处理后续的相关工作。一、中能源公司通报了以酒抵减债务相关工作落实情况。1.中能源公司2017年4月17日邀请了大地红运公司曾维华董事长及相关人员到川煤公司就以酒抵债操作方案进行了沟通。2.川煤公司与大地红运公司的沟通会重点围绕包装设计要求、生产时间安排、质量要求、质量检验程序及价格评估要求等事项进行了充分探讨。3.外包装及酒瓶的设计效果图设计公司已于4月28日完成，经修改后目前已交由厂家进行打样，预计5月底出样。4.大地红运公司正积极着手样酒的调试和生产，样酒生产出来后，将按检验要求送检，取得质量检验报告，川煤公司聘请中介机构进行价格评估工作。计划6月底前完成此项工作。5.质量检验、价格评估完成后，由大地红运公司生产第一批次抵债的酒。二、双方就其他债务抵减方式进行了探讨。双方探讨了第三方债权转让、债权转股权、其他实物资产抵债等抵债方式，中能源公司根据自身资产的实际情况，愿意尽快提供部分债权、股权等用以抵减川煤公司欠款。三、双方积极探索新的贸易项目合作，以贸易项目利润来抵减部分债务。川煤公司、中能源公司双方探讨了根据自身掌握的市场资源，开展贸易项目合作相关事宜。由中能源公司负责提供可靠的煤炭、矿石等贸易资源，川煤公司提供市场和客户资源，以贸易项目产生的利润来抵减部分债务。四、双方就前期抵的1000件大地红运原浆酒（6000瓶）的定价问题进行了沟通协商，待三方达成一致意见之后再行确定。此工作备忘录意在记录双方为推进解决中能源公司欠川煤公司债务所做工作的安排和努力，不形成法律效力。
另查，庭审中，川煤公司陈述其与中能源公司的合作模式为：川煤公司向中能源公司支付预付款以锁定煤炭交易的优惠价格，由中能源公司直接将煤炭交付给下游买方天津万昌煤炭销售有限公司，数量、价格确认后由天津万昌煤炭销售有限公司支付货款给川煤公司，川煤公司再另行支付货款给中能源公司，川煤公司从中赚取价差利益，现相关煤炭买卖交易已履行完毕。中能源公司对此不持异议，并认可双方之间系买卖合同法律关系，且针对200000000元预付款的返还及支付资金占用费事宜，双方签订了《补充协议》。但中能源公司主张在《补充协议》签订后双方及包括大地红运公司在内的三方又形成了以酒抵债等多份协议和文件，中能源公司对川煤公司所负债务已经转移给大地红运公司，由大地红运公司承担相关偿付责任。因此，川煤公司已无权依据《补充协议》的约定要求中能源公司返还200000000元预付款及支付相应资金占用费。
又查，庭审中，川煤公司认为其与中能源公司对其已经收取的1000件大地红运原浆酒的价格没有最终确认，如果中能源公司主张返还上述1000件大地红运原浆酒，川煤公司没有异议。
上述事实，有《煤炭买卖合同》、《补充协议》、汇款凭证、《关于协助提供资产和货物抵款相关资料的函》、《承诺书》、《备忘录》、《工作备忘录》、《会议纪要》、《债权转让意向协议》、《委托催收欠款协议》、《物品签收单》及双方当事人陈述意见在案佐证。
本院认为，本案争议的焦点问题是：一、川煤公司与中能源公司之间的法律关系问题；二、中能源公司欠付川煤公司的债务问题；三、中能源公司的涉案债务是否已经转移给大地红运公司,并应由大地红运公司承担相应偿付义务的问题。
一、关于本案川煤公司与中能源公司之间的法律关系问题。首先，《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”本案中，川煤公司为证明其与中能源公司之间存在买卖合同法律关系而提供的证据能够相互印证，所证明的事实与其陈述的双方之间的交易模式相吻合，既有出卖人交付货物的环节，又有买受人支付价款的环节，与上述法律规定相符，足以证明川煤公司与中能源公司之间存在买卖合同法律关系，中能源公司在庭审中也认可双方之间系买卖合同法律关系。因此，依照上述法律规定，并结合双方当事人提交的书证及庭审陈述意见，本院认定本案中川煤公司与中能源公司之间系买卖合同法律关系。
二、关于中能源公司欠付川煤公司的债务问题。川煤公司起诉主张中能源公司应返还其200000000元预付款，并自2014年7月1日起至该款项付清之日止，以该款项金额为基数，按照年利率9%的标准，向其支付资金占用费。本案审理中，中能源公司认可川煤公司已付的200000000元预付款尚未返还川煤公司。但对于川煤公司主张的资金占用费，中能源公司抗辩认为《补充协议》仅约定了特定时点的固定金额的资金占用费，故川煤公司起诉主张的资金占用费计算期间为2014年7月1日起至实际付清200000000元预付款之日止没有依据。本院认为，上述《补充协议》除约定了中能源公司应当支付的2014年7月1日至2014年12月31日期间的资金占用费为9000000元外，还约定中能源公司应当于2015年3月31日前支付资金占用费，如果中能源公司未依约支付资金占用费，则川煤公司与中能源公司另行协商；中能源公司应当于2015年6月30日前返还川煤公司200000000元预付款，还款前的期间内川煤公司按9%计算收取相应的资金占用费。根据查明的事实，中能源公司既未依约支付资金占用费，也未依约返还200000000元预付款，川煤公司依据上述《补充协议》的约定主张2014年7月1日起至实际付清200000000元预付款之日止的资金占用费，具有合同依据，也不违反法律的禁止性规定。据此，本院对川煤公司起诉主张的涉案债务及相关资金占用费计算期间予以确认。
三、关于中能源公司的涉案债务是否已经转移给大地红运公司,并应由大地红运公司承担相应偿付义务的问题。本案中，川煤公司依据其与中能源公司签订的《煤炭买卖合同》及《补充协议》主张中能源公司应返还其200000000元预付款并支付2014年7月1日起至实际付清200000000元预付款之日止的资金占用费，中能源公司则提供了《会议纪要》、《债权转让意向协议》、《委托催收欠款协议》及《物品签收单》，主张因大地红运公司对中能源公司负有债务，中能源公司与川煤公司、大地红运公司之间已经达成一致意见，涉案债务已经转移给大地红运公司，由大地红运公司负责偿付，且中能源公司与川煤公司已按照达成的还款安排实际履行。本院认为，首先，《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”本案中，川煤公司与中能源公司、大地红运公司并未就涉案债务转移签订正式合同，中能源公司提供的《会议纪要》、《债权转让意向协议》、《委托催收欠款协议》及川煤公司物品签收单所载内容，均没有关于大地红运公司欠付中能源公司款项具体金额、川煤公司明确同意将中能源公司的债务转移给大地红运公司及所转移的债务具体金额的记载。其次，上述证据中签订时间最晚的《委托催收欠款协议》载明，中能源公司同意川煤公司向大地红运公司追收欠款，成功收回的欠款可抵减中能源公司对川煤公司负有的对应金额的债务。据此表明，在双方签订《委托催收欠款协议》时，中能源公司仍认可对川煤公司负有相应债务，且双方约定只有川煤公司向大地红运公司成功收回的款项才可以抵减中能源公司对川煤公司所负的对应金额的债务。再次，虽然川煤公司接收了大地红运公司交付的1000件大地红运原浆酒，但根据查明的事实，该1000件大地红运原浆酒抵减的债务金额以中能源公司、川煤公司双方书面确认的金额为准，中能源公司与川煤公司应当书面确认抵减金额，截至本案庭审，没有证据证明中能源公司与川煤公司就上述1000件大地红运原浆酒抵减的债务金额达成一致并书面确认，因此，中能源公司关于其与川煤公司已按照达成的还款安排实际履行的主张，不能成立。就上述1000件大地红运原浆酒的问题，当事人可另行解决。综上，中能源公司主张其对川煤公司的债务已经转移给大地红运公司，应由大地红运公司承担相应偿付义务，缺乏事实依据，亦与法律规定不符，本院不予支持。川煤公司主张中能源公司应返还200000000元预付款并以上述预付款金额为基数，按照年利率9%，支付2014年7月1日起至上述预付款实际付清之日止的资金占用费，具有合同依据和事实依据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、第一百三十条之规定，判决如下：
一、中能源电力燃料有限公司于本判决生效之日起十日内向四川川煤贸易有限责任公司返还预付款200000000元；
二、中能源电力燃料有限公司于本判决生效之日起十日内向四川川煤贸易有限责任公司支付资金占用费（以200000000元预付款未返还部分为基数，自二〇一四年七月一日起至实际还清之日止，按照年利率9%的标准计算，扣减中能源电力燃料有限公司已付资金占用费1000000元）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1221800元和财产保全申请费5000元，由中能源电力燃料有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。在上诉期满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 闫 飞
代理审判员 陈 洋
代理审判员 林文彪
二〇一七年十一月三日
书 记 员 贾珊珊