昆明市呈贡区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云0114民初59号
原告：云南建投物流有限公司。
法定代表人：蒋兴祥。
委托诉讼代理人：田姗姗，女，1973年1月5日生，汉族，天津市河北区人，特别授权代理。
委托诉讼代理人：吴欣瑶，女，1987年6月9日生，汉族，云南省昆明市人，特别授权代理。
被告：云南润钰实业有限公司。
法定代表人：罗华龙。
被告：付敏，男，1988年4月26日生，汉族，四川省古蔺县人。
被告：陈萍，男，1986年8月15日生，汉族，四川省古蔺县人。
三被告共同委托诉讼代理人：杨赋强，云南新征途律师事务所律师，特别授权代理。
原告云南建投物流有限公司（以下简称建投公司）与被告云南润钰实业有限公司（以下简称润钰公司）、付敏、陈萍买卖合同纠纷一案，本院于2017年1月4日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告建投公司的委托诉讼代理人田姗姗、吴欣瑶，被告润钰公司、被告陈萍、付敏及其三被告共同委托诉讼代理人杨赋强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告建投公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令第一被告向原告支付货款共计人民币821739.6元。2、请求法院判令第一被告支付拖欠货款期间逾期付款违约金，计算至付清所有款项之日止（自2015年9月22日停止供货之日起暂计算至2016年11月30日，以中国人民银行2016年6月公布的一至三年的同期贷款基数准利率4.75%的四倍计算，违约金为186928.87元。以上合计1008668元。3、请求法院判令第二被告在人民币600万元范围内与第一被告向原告承担连带还款责任。4、请求法院判令第三被告在人民币400万元范围内与第一被告向原告承担连带还款责任。5、请求法院判令由被告承担本案全部诉讼费（包括案件受理费、保全费）。事实与理由：原告与云南庆润商贸有限公司（以下简称庆润公司）于2015年8月13日签订了《水泥销售合同》，由原告向庆润公司供应水泥。合同约定上月21日至本月20日为对账周期，次月10日前按双方确认的供货确认单付清全部货款，如未按合同约定付款，逾期45天每吨每天按10元计算逾期付款违约金。合同签订后，原告按合同约定进行了多次供货，供货总金额达1987660.6元。每批次供货完毕后，庆润公司对供货确认单予以确认，却未按合同约定付清全部货款，原告于2015年9月20日停止供货。庆润公司对拖欠原告货款共计821739.6元总对账确认单予以确认，但迟迟没有向原告支付剩余货款和逾期付款违约金。
2016年11月23日原告建投公司、被告润钰公司和庆润公司签署了《债务转让协议》，被告润钰公司受让了庆润公司拖欠原告水泥货款的债务，并按原告与庆润公司签定的原合同的约定向原告承担违约责任。自2015年9月10日应当付款之日，截止到2016年6月7日被告润钰公司累计仅支付了789024.5元。截至本案起诉之日，经原告的多次催讨，被告润钰公司仍未履行清偿货款的合同义务，已构成严重违约。不仅如此，被告付敏、陈萍未向被告润钰公司履行出资义务（包括但不限于未实缴出资、虚假出资或抽逃注册资本），被告付敏、陈萍应当在认缴出资范围内与被告润钰公司向原告承担连带还款责任。综上，请法院依法支持原告的全部诉讼请求。
被告润钰公司、付敏、陈萍辩称：1、我方认为原告起诉包含两个案由、一个是买卖合同纠纷案由，还有股东损害利益债权人利益的案由。本案中的被告付敏和陈萍不是本案适格的被告。买卖合同法律关系主体是云南润钰实业，原告主张的第三、四项诉讼请求是另案法律关系。2、本案被告云南润钰是有限责任公司，是独立的法人，能够独立承担债务，股东无需针对第三人承担责任，根据公司法的规定，公司的债务是公司承担责任。2、对欠款金额没有意见，但违约金不应支持，我方已经支付原告200万元，但原告没有受理，累计已支付的1148921元款项我方没有意见，目前尚欠原告货款821739.6元。其他的没有意见。综上，请求法院明确本案的案由。
当事人围绕诉讼请求及争议焦点依法提交了证据材料，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据，本院认为：原告提交的证据符合证据的真实性、合法性及关联性，本院予以采信；对于被告润钰公司提交的第一组证据，因与本案无关，本院不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告云南建投物流有限公司的原公司名称为云南建工物流有限公司。原告与庆润公司于2015年8月13日签订《水泥销售合同》，约定由原告为庆润公司供应水泥。合同第七条约定：“1、结算方式，（1）月结，每月10日前支付上月全部货款。（2）对账日期为上月21日至本月20日且双方应在3日内对账完毕。开具相应供货确认单并由双方签字盖章认可，需方应在次月10日前以供货确认单作为结算依据，支付货款。（3）价格计算方式，合同签订单价为基准单价，合同执行期间如遇到厂家调价，则根据厂家调价遇涨则涨遇跌则跌，并附厂家调价通知单作为调价依据。2、付款方式，（1）需方以转账支票、电子网银方式向供方支付全额货款。”合同第十条违约责任约定：“1、需方未按合同约定时间付款，供方有权暂停供货，造成损失由需方承担。……。3、需方未按合同约定时间支付货款，若延期付款超过5天，则承担逾期资金占用费，逾期15天以内逾期资金占用费按5元／吨计算，逾期15天-45天资金占用费按10元／吨计算。资金占用费将并入货款金额累计收取。逾期45天未支付，供方有权追究法律责任。”
合同签订后，原告按合同约定向庆润公司进行了多次供货，供货总金额（含运费）达1610764.1元。每批次供货完毕后，庆润公司对供货确认单均予以确认，却未按合同约定付清全部货款，原告于2015年9月20日停止供货。原告与庆润公司双方于2015年11月23日进行了对账，对账确认单记载庆润公司尚欠原告货款1061843.1元，截止起诉之日，庆润公司尚拖欠原告货款共计821739.6元，但迟迟没有向原告支付剩余货款和逾期付款违约金。2016年11月23日原告建投公司、被告润钰公司、庆润公司签署了三方《债务转让协议》，约定由被告润钰公司受让庆润公司拖欠原告水泥货款的债务，并由被告润钰公司按原告与庆润公司签定的原合同的约定向原告承担违约责任。2016年7月28日被告润钰公司的法定代表人由被告付敏变更为罗华龙。2016年9月26日被告付敏向原告出具了一份还款承诺书，承诺书载明：“今有云南润钰实业有限公司付敏，男，身份证号：510525198804267933，因义务往来欠云南箭头物流有限公司水泥货款，具体金额以实际对账金额为准，现因我公司对外应收账款出现严重滞后，回收困难问题（现已全面启动司法诉讼程序）。现我本人对此笔欠账以书面形式作出如下承诺：“一、自2016年10月份起，前三月还款人民币拾万元整，共计承诺还款叁拾万元正。二、承诺于2017年元月份还款贰拾万元（￥200000.00元）。三、承诺于2017年贰月份结清剩下所有欠款。四、因我公司对外应收账款现已去那面通过法院立案起诉追讨，待法院开庭判决执行。我本人承诺可根据收款情况即时归还。五、本人承诺全力配合贵公司收款任务，随时约谈、见面通话，确保信息畅通，不得存在任何逃避、回绝行为。特此承诺，承诺单位：云南润钰实业有限公司，承诺人付敏，身份证号（省略），2016年9月26日。”同日，被告付敏又向原告出具了一份说明，说明载明：“云南润玉实业有限公司因财务状况及相关因数，现由罗华龙任法定代表人，占有公司实际经营权及60%的实际股份。公司重组后，我本人任由实际经营管理权，和贵公司业务债权债务由我本人负责承担。罗华龙：男，身份证号（省略），联系电话（省略），说明人付敏，2016年9月26日。庭审中，三被告对欠款金额无异议。原告最后一次供货的时间为2015年9月20日。自2015年10月10日应当付款之日，被告迟迟没有向原告支付完毕全部货款，至今尚欠原告货款821739.6元未付。原告诉至本院，请求判如所请。
本院认为：原告与庆润公司之间签订的《水泥销售合同》系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规，属合法有效合同。根据《中华人民共和国合同法》第八条第一款：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”本案中，原告依约向庆润公司交付了价值1610764.1元的货物，庆润公司按照合同约定应该及时支付原告全部货款。2016年11月23日原告建投公司、被告润钰公司、庆润公司签署了三方《债务转让协议》，约定由被告润钰公司受让庆润公司拖欠原告水泥货款的债务，并由被告润钰公司按原告与庆润公司签定的原合同的约定向原告承担违约责任。庭审中，被告润钰公司对该债务转让协议予以认可，且对原告起诉的欠款金额无异议，故庆润公司拖欠原告建投公司的货款就由被告润钰公司承担。截止起诉之日，被告仍拖欠原告货款821739.6元，被告润钰公司逾期付款已经构成违约，所欠货款应予清偿。
关于原告要求被告付敏、陈萍与被告润钰公司连带承担所欠货款支付义务的诉请，本院认为，被告付敏向原告出具的还款承诺书与说明，均系被告付敏真实意思表示，庭审中被告付敏也未对其真实性提出否定。综合《还款承诺书》中的关于“现我本人对此笔欠账以书面形式作出如下承诺……，承诺人付敏。”以及《说明》中的“和贵公司业务债权债务由我本人负责承担。”的字面表述，可以清晰的看出，被告付敏个人自愿向原告建投公司作出还款承诺，且承诺将被告润钰公司欠原告的全部货款予以分期清偿。另外，被告付敏做出还款承诺时已经不是被告润钰公司的法定代表人，被告付敏对于自己并非被告润钰公司法人的事实是清楚，在这种情况下，被告付敏作为一个完全民事行为能力人仍然以个人名义向原告出具还款承诺书，被告付敏自愿承担债务的行为构成债务的加入，即在原债务人（被告润钰公司）未被免除债务的情况下，被告付敏自愿承诺对被告润钰公司欠原告的债务承担共同还款责任，因此被告付敏应与被告润钰公司承担共同偿还责任，故本院对被告付敏提出的自己作出的承诺是代表被告润钰公司而非是个人的辩解，没有事实和法律依据，本院予以驳回，对原告提出的要求被告付敏承担连带清偿责任的主张予以支持。关于被告陈萍应否以及如何承担还款责任的问题，本院认为，根据原告与庆润公司签订的水泥销售合同以及三方债务转让协议可以看出，本案水泥货款的债权人为原告建投公司，债务人为被告润钰公司。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；……。”第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”被告陈萍作为被告润钰公司的股东，并未滥用公司法人的独立地位和股东有限责任，原告也未提交证据证明被告陈萍存在上述行为，故本案被告陈萍无须与其余被告承担连带还款责任，本院对原告提出的要求被告陈萍与其余被告承担连带还款责任的诉请不予支持。
关于原告要求被告支付以所欠货款为基数自停止供货之日即2015年9月22日起至款清之日止按照年利率4.75％的四倍计算的逾期付款违约金的主张，本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿数额的计算方式。”原告依约向庆润公司交付了货物，但庆润公司逾期支付货款，过错在于庆润公司。现被告润钰公司受让庆润公司的债务，理应由被告润钰公司承担庆润公司所负的违约责任。原《水泥销售合同》关于逾期付款违约金计算标准过高，原告自愿主张按照年利率19％计算逾期付款违约金，但被告对原告关于违约金的主张存在异议，认为违约金过高应予调整。在原告未举证证明实际损失的情况下，本院根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。”之规定，综合考虑本案双方合同履行情况、被告逾期付款情况以及原告可获利益情况，本院将原告主张的逾期付款违约金计算标准由年利率19%调整到中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%。关于原告主张的逾期利息起算时间，原告于2015年9月20日停止货物，庆润公司依约应于2015年10月10日前支付累计货款但未予支付，故本院对原告提出的被告须承担逾期付款违约金的诉请予以支持，但认为违约金的起诉时间应从2015年10月11日起算至款清之日止。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、由被告云南润钰实业有限公司和被告付敏于本判决生效之日起十日内连带向原告云南建投物流有限公司支付货款821739.6元，并支付该款自2015年10月11日起至款清之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计算的逾期付款违约金。
二、驳回原告云南建投物流有限公司的其他诉讼请求。
如未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币13878元、保全费5000元，由被告云南润钰实业有限公司和被告付敏负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。
审 判 长 李世民
人民陪审员 杨 娇
人民陪审员 程春莉
二〇一七年六月三十日
书 记 员 谭玲艳