四川省峨眉山市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）峨眉民初字第597号
原告：熊雄，男，生于1965年12月，汉族，城镇居民，住四川省乐山市五通桥区。
委托代理人：马春生，四川益华律师事务所律师（特别授权）。
被告：王飞涛，男，生于1970年9月，汉族，城镇居民，住四川省乐山市市中区。
第三人：四川乐山亚联机械有限责任公司，住所地四川省峨眉山市桂花桥镇，组织机构代码73159624-X。
法定代表人：张树清，董事长。
委托代理人：王介，四川仙山律师事务所律师（特别授权）。
委托代理人：范秀华，四川仙山律师事务所律师（特别授权）。
原告熊雄诉被告王飞涛、第三人四川乐山亚联机械有限责任公司（以下简称“亚联机械公司”）股权转让纠纷一案，本院于2015年3月25日受理后，依法适用简易程序，由审判员任辉独任审判。2015年5月19日，原、被告及第三人申请庭外和解2个月，本院予以准许，庭外和解期间不计入审限。本案于2015年5月19日、2015年6月9日进行了两次公开开庭审理。原告熊雄及其委托代理人马春生，被告王飞涛，第三人亚联机械公司的委托代理人王介、范秀华到庭参加了两次诉讼活动。本案现已审理终结。
原告熊雄诉称：原告、被告王飞涛均系亚联机械公司股东。被告王飞涛未经原告同意，伪造了《股东转让出资协议》，将原告所持有的亚联机械公司8000元股权，转让给被告王飞涛。原告认为，原告既未在该转让协议中签名，该股权转让也并非原告真实意思表示，故应无效。因此，请求人民法院判决：确认落款时间为2004年3月10日，原告与被告王飞涛之间“签订”的《股东转让出资协议》无效。
被告王飞涛辩称：1、亚联机械公司于2001年8月成立时，因股东人数较多，超过公司法规定的50人上限，故采取持股会的方式入股，原告即作为结构件持股会的股东代表，代表其本人及袁枢等共13人共计20000元的股权，而原告本人实际出资仅为7000元；2、2001年12月，原告所在的持股会股东古冶平、黄橙、刘莉、税必根、魏小卫、徐启光、张惠明要求退股，被告王飞涛出资收购了上述8000元股份，原告对此是完全知情且无任何异议的；3、落款时间为2004年3月10日的《股东转让出资协议》中熊雄的签名确实不是原告本人所书写，但该协议并不是真正意义上的股权转让协议，而仅为办理股权变更登记手续使用，并不产生任何法律效果，也未损害原告任何权利。因此，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
第三人亚联机械公司述称：1、亚联机械公司2001年8月成立时，原告所代表的结构件持股会13名股东的股份共计20000元，但原告本人实际只出资7000元，对其余股份原告仅是名义股东；2、本案中，被告受让的是实际出资人袁枢等共人的8000元股份，该转让行为并不违法，亚联机械公司依据股权转让后的股东持股情况进行工商变更登记，也不违反法律规定；3、因原告实际出资为7000元，至今在公司章程和工商登记信息中原告仍有11000元股份，被告及第三人并未对原告实际股份进行转让，并未侵犯其权利。综上，原告的诉讼请求于法无据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：亚联机械公司为有限责任公司，成立于2001年8月28日。原、被告等人均为原四川亚西机器厂职工，并做为亚联机械公司发起人，且均担任亚联机械公司董事。因发起人人数众多，亚联机械公司成立时采取职工持股会的方式入股，原告即作为结构件持股会的股东代表，其名下的20000元股份，实为其本人出资7000元及袁枢1000元、徐启光2000元、陈刚1000元、古冶平1000元、黄橙1000元、刘莉1000元、邱林1000元、邱伟1000元、税必根1000元、魏小卫1000元、袁建明1000元、张惠明1000元共同构成。2001年12月，古冶平、黄橙、刘莉、税必根、魏小卫、徐启光、张惠明及邱林要求退股，亚联机械公司遂将相应出资共9000元退还给了古冶平等人。2002年3月15日，被告王飞涛向亚联机械公司出资，受让了古冶平、黄橙、刘莉、税必根、魏小卫、徐启光、张惠明共计8000元的股份；案外人蒋毅受让了邱林1000元股份。至此原告所代表持股会的股份变更为11000元。原告参加的亚联机械公司于2003年6月5日、2004年3月10日召开的股东会上，均涉及到职工股权转让事宜。
为办理股权变更工商登记手续，被告于2004年自行制作了《股东转让出资协议》一份，内容为：“今有四川乐山亚联机械有限责任公司股东熊雄自愿转让其出资额人民币捌仟元整（小写：8000元）给本公司股东王飞涛。本协议一式两份，双方各执一份。本协议经双方签字后生效。2004年3月10日。”被告在该协议“转让方”处签署了“熊雄”。其后，亚联机械公司持该协议到工商行政管理机关办理了上述股权变更登记手续。原告于2015年3月25日诉来本院，请求判决：确认落款时间为2004年3月10日，原告与被告王飞涛之间“签订”的《股东转让出资协议》无效。
以上事实，由原、被告及第三人陈述，原告提交的亚联机械公司章程（2003年6月5日股东会通过）、股东转让出资协议、亚联机械公司章程（2004年5月9日股东会通过），被告提交的亚联机械公司股东会决议（2003年6月5日）、亚联机械公司股东会纪要（2004年3月10日），第三人提交的关于收交股金的通知、亚联机械公司股东花名册（2001年8月28日）、收款收据、转让出资额申请、公司设立登记审核表、公司设立登记申请书、亚联机械公司章程（2001年8月18日）、亚联机械公司章程（2003年6月5日股东会通过）、亚联机械公司章程（2004年5月9日股东会通过）、收款收据、第一批转让股金明细表，上述证据经当庭举证、质证，本院予以采信。
本院认为：《》第第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行分设的账户；……”故向有限责任公司出资是取得股东资格的实质要件。根据本案查明的事实，袁枢等人系原告名下8000元股份的实际出资人，原告为该部分股份的名义股东。
《最高人民法院关于适用﹤中国人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条第二款规定：“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”据此应当确认在无明确约定的情况下，实际出资人以其实际出资而形成股份的投资权益应当归属实际出资人，而处分权作为股权中最为重要的财产性权利，当然应当由实际出资人行使，名义股东不应享有股份的处分权。故此，袁枢等人做为本案《股东转让出资协议》项下股份的实际出资人，在不违反法律、行政法规规定的情况下，有权决定股份的转让。同时，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，并无须取得其他股东同意。因此，袁枢等人于2001年12月转出股权，被告于2002年3月出资受让上述股权的行为应属有效，且股权转让行为自此时即成立并生效。
虽然股东转让出资要进行变更登记，但对于股权转让行为，法律并无必须进行变更登记转让才生效的规定，股东变更登记仅是对股东变更的公示方式，未办理登记只是使得该股权转让行为原则上对公司以外的人不产生法律效力，而并不影响股权转让行为本身的效力。因此，亚联机械公司在本案股权转让行为已生效后的2004年，为办理股东变更登记手续而制作的《股东转让出资协议》，并没有产生股权变动的法律效果，也并未侵犯原告的合法权利。
此外，原告作为亚联机械公司股东及高管，实际参与了公司决策及具体经营活动，且原告无异议的由被告提交的2003年、2004年亚联机械公司股东会决议、纪要中也多次提及到职工股权转让事宜，均可证明原告是明知袁枢等人向被告转让股权的。
综上所述，原告要求确认《股东转让出资协议》无效，因其不能举证证明该协议存在合同法中认定合同无效的法定情形，其诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告熊雄的诉讼请求。
案件受理费50元，减半收取25元，由原告熊雄负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于乐山市中级人民法院。
审判员 任 辉
二〇一五年六月十二日
书记员 吴集一