浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙04民终687号
上诉人（原审原告）：嘉兴市佳宇皮塑有限公司。住所地：浙江省嘉兴市中安钢贸园***号*幢***室。统一社会信用代码：91330401050106452H。
法定代表人：陶志良，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：贾亭，浙江万宝律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：胡新明，男，1952年10月6日出生，汉族，住江西省瑞昌市。
委托诉讼代理人：宋文舟，上海明伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：项潇，上海明伦律师事务所律师。
原审被告：上海东诺箱包有限公司。住所地：上海市金山区朱泾镇仙居路***号*幢***室。统一社会信用代码：913101165529836079。
法定代表人：胡新明，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：宋文舟，上海明伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：项潇，上海明伦律师事务所律师。
上诉人嘉兴市佳宇皮塑有限公司（以下简称佳宇公司）因与被上诉人胡新明、原审被告上海东诺箱包有限公司（以下简称东诺公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省嘉兴市秀洲区人民法院（2016）浙0411民初3360号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月27日立案后，依法组成合议庭，于2017年5月24日公开开庭进行审理。上诉人佳宇公司的委托诉讼代理人贾亭，被上诉人胡新明及原审被告东诺公司的共同委托诉讼代理人宋文舟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
佳宇公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持佳宇公司的一审全部诉讼请求。事实和理由：东诺公司系一人有限责任公司，胡新明为其个人独资股东，依据我国公司法第六十三条规定，债权人主张一人公司与其股东财产混同而否认公司人格的情形下，实行举证责任倒置的特别规则，以防止股东在缺乏制约的情况下，无视公司独立人格而将公司财产视为自己的财产随意支配，致债权人利益受损。因此，本案应由胡新明承担举证责任。东诺公司与胡新明经一审法院合法传唤拒不到庭，视为放弃举证并对佳宇公司的请求事项予以默认，胡新明应对东诺公司的债务承担连带责任。
胡新明和东诺公司共同辩称，一、双方买卖合同关系发生在2015年4月至10月期间，当时东诺公司有两个股东，并非一人有限责任公司。二、本案对账单的结尾处明确写明法定代表人胡新明，同时由东诺公司盖章，明确了债务的承担主体是公司，并非个人，佳宇公司对此清楚并予认可。三、东诺公司的一人有限责任公司身份转变完成在2016年3月22日，公司股东变更手续合法，变更前公司财务账目信息准确，公司经营正常进行，工商登记状态有效存续。截止到现在，公司仍无任何违法经营及转移财产行为，也无任何公司财产混同事实。通过工商税务的材料查询可以看出，东诺公司每年年检均正常，年度报告准确、财务报表清晰、股东与公司财产独立，公司也无任何违规操作等事项。四、根据现有证据材料，能够说明东诺公司的财产是独立于股东个人的，如果佳宇公司仍认为公司财务混同，应提出更为有力的证据去反驳，但至今没有任何证据可以证明。综上，胡新明不需要对东诺公司的债务承担连带偿还责任。
佳宇公司向一审法院起诉请求：一、东诺公司支付货款425959.6元；二、胡新明对上述货款的支付承担连带责任。
一审法院认定事实：2015年4月至2015年10月期间，东诺公司多次向佳宇公司购买皮革棉料。经双方对账，截止2015年11月30日，东诺公司共结欠佳宇公司货款525959.6元，东诺公司对此出具还款计划。此后东诺公司支付100000元货款，剩余425959.6元未予支付，佳宇公司经催讨无果。胡新明是东诺公司的法定代表人且为唯一自然人股东。
一审法院认为，佳宇公司与东诺公司的买卖关系合法有效。东诺公司未能及时付款，应承担相应的民事责任。佳宇公司要求东诺公司支付货款的请求，事实清楚，证据充分，予以支持。胡新明虽系东诺公司的唯一股东，但佳宇公司未能举证证明东诺公司财产与胡新明个人财产混同的事实，故对佳宇公司要求胡新明承担连带责任的请求，不予支持。东诺公司法定代表人暨胡新明经法院合法传换无正当理由拒不到庭，可以缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、东诺公司于判决生效之日起十日内支付佳宇公司货款425959.6元；二、驳回佳宇公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7690元，公告费650元，合计8340元，由东诺公司负担，于判决生效后七日内交纳。
二审中，佳宇公司未提交新的证据。胡新明、东诺公司则提交了以下证据：
1．工商电子信息查询一份，证明东诺公司的一人有限公司身份变更是在2016年3月22日。
2.2014年、2015年公司年度报告各一份，证明东诺公司的年度报告清楚、年检正常，公司合法存续。
3.资产负债表、财务利润报告各一份，证明东诺公司财务独立，资产清晰，没有发生与股东财产混同的情况。
4.开户许可证一份、5.银行客户付款回单七份、6.会计审计报告书一份、7.厂房租赁合同书、租凭房屋交接书、租房协议各一份，证明东诺公司的年度报告清楚，公司财务独立，资产清晰，没有发生与股东财产混同的情况；东诺公司与佳宇公司之间均是公对公交易，没有与公司股东财产混同；东诺公司一直营业正常，现在公司经营地址及业务等均是正常进行和存在。
佳宇公司质证认为，证据1，真实性没有异议，虽然一人有限责任公司变更发生在2016年3月22日，但是并不意味变化之后唯一自然人股东胡新明就不承担连带责任，公司形式的变化属于内部的调整，变更之后应当对变更前的债权债务有所承继。证据2，由东诺公司单方提供，对真实性有异议。证据3，由东诺公司单方提供，同时也不能证明东诺公司财产独立、资产清晰。证据4，对真实性没有异议，但不能证明公司财产独立。证据5，对真实性没有异议。证据6，对真实性有异议，该报告是根据东诺公司单方提供的财务报表制作，且是截止到2014年12月31日的财务状况，与本案公司和股东财产是否混同没有关联性；证据7，对真实性有异议，与一审法院未能直接送达的事实不符。
本院认证意见：证据1，真实性予以认定，对于关联性，本院将在本院认为部分予以阐述。证据2、3，系东诺公司单方出具，不足以证明东诺公司的财产独立于股东。证据4，与本案没有关联性。证据5，仅能证明在本案交易过程中，东诺公司使用公司账户向佳宇公司付款，不足以证明东诺公司的财产独立于股东。证据6，系对东诺公司2014年度财务报表的审计，不能证明2016年东诺公司变更为一人有限责任公司后的财务状况。证据7，与本案没有关联性。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为胡新明是否应当对东诺公司的债务承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故本案应由胡新明就东诺公司的财产是否独立于胡新明自己的财产承担举证责任，但其提供的公司年度报告、资产负债表、财务利润报告均系东诺公司自行制作，提供的会计审计报告书为截止2014年底的财务状况，均不能证明东诺公司变更为一人有限责任公司后公司财产独立于股东胡新明的财务，故本案应由胡新明承担举证不能的不利后果，即其应对东诺公司的债务承担连带责任。至于胡新明提出本案债务发生时东诺公司为有限责任公司的问题。上述公司法规定的立法本意是为防止一人有限责任公司的股东利用公司独立法人地位和自己的有限责任，滥用权利，采用将公司财产与本人财产混同等手段，逃避债务，造成公司可以用于履行债务的财产减少，损害公司债权人的利益。虽然本案债务形成时东诺公司为有限责任公司，但东诺公司变更为一人有限责任公司后承继了该笔债务，只要该笔债务未受清偿，胡新明利用一人股东身份将公司与自己的财产混同损害公司债权人利益的可能就始终存在，故本案仍然符合公司法该条规定的情形，应适用该规定认定胡新明的责任。
综上所述，佳宇公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持浙江省嘉兴市秀洲区人民法院（2016）浙0411民初3360号民事判决第一项，即“上海东诺箱包有限公司于判决生效之日起十日内支付嘉兴市佳宇皮塑有限公司货款425959.6元”；
二、撤销浙江省嘉兴市秀洲区人民法院（2016）浙0411民初3360号民事判决第二项；
三、胡新明对上述第一项中上海东诺箱包有限公司的付款义务承担连带清偿责任。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费7690元，公告费650元，合计8340元，二审案件受理费7690元，均由上海东诺箱包有限公司和胡新明负担，于判决生效后七日内交纳。
本判决为终审判决。
审 判 长 褚 翔
审 判 员 汪先才
代理审判员 陈 蓉
二〇一七年六月十九日
书 记 员 金孝佩