湖南省邵阳市北塔区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0511民初223号
原告：尹爱喜，女，1972年8月25日出生，汉族，住长沙市开福区。
委托诉讼代理人：杨梅坤，湖南富强律师事务所律师。
被告：曾现平，男，1975年12月16日出生，汉族，住邵阳市大祥区。
被告：邵阳市宝庆厚德贸易有限公司，住所地邵阳市北塔区。
法定代表人：曾现平，该公司总经理。
以上两被告共同委托诉讼代理人：高光辉，湖南振威律师事务所律师。
第三人：邵阳市神龙殡仪服务有限公司，住所地邵阳市北塔区。
法定代表人：易志刚，该公司董事长。
委托诉讼代理人：高俊霞，男，该公司副总经理。
第三人：长沙大德生命礼仪服务有限公司，住所地长沙市天心区。
法定代表人：刘荣，该公司总经理。
原告尹爱喜与被告曾现平、邵阳市宝庆厚德贸易有限公司（以下简称厚德公司）及第三人邵阳市神龙殡仪服务有限公司（以下简称神龙公司）、长沙大德生命礼仪服务有限公司（以下简称大德公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2017年6月5日立案受理后，依法适用普通程序，于2017年7月13日公开开庭进行了审理，原告尹爱喜的委托诉讼代理人杨梅坤、被告曾现平及其与厚德公司的委托诉讼代理人高光辉、第三人神龙公司委托诉讼代理人高俊霞到庭参加诉讼，第三人大德公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告尹爱喜向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告尹爱喜是第三人神龙公司的股东，并占有神龙公司2.85%的股权；2、依法确认被告曾现平就其在第三人神龙公司持有的股权与被告厚德公司于2017年5月9日所签订的《邵阳市神龙殡仪服务有限公司股东股份转让协议》中转让原告所有的2.85%的股权无效；3、两被告在邵阳市工商行政管理局将原告登记为第三人神龙公司的股东（占2.85%的股权），第三人神龙公司负有协助义务；4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年1月30日，原告作为甲方，湖南省万事达工贸集团有限公司与封金山作为乙方，神龙公司与肖梅婷作为丙方，被告曾现平作为丁方，四方共同签订了一份《债转股权并代持协议》，约定丙方以神龙公司的2.85%的股权折抵原告对乙方享有的债权，同时还约定原告实际享有的该2.85%的股权登记在曾现平名下，由曾现平代持。2016年2月5日，第三人神龙公司的股权进行变更登记，由原先肖梅婷占100%的股权变更为曾现平占20%、大德公司占80%。2017年3月29日，被告曾现平与案外人蒋斌娥两人设立了厚德公司，其中被告曾现平在该公司占84%的股份，并担任该公司法定代理人。由于被告曾现平迟迟不愿意将神龙公司在2016年度的公司盈利及分红情况告知原告，导致原告不能拿到2016年度的分红。经调查得知，2017年5月9日，曾现平与厚德公司签订了一份《邵阳市神龙殡仪服务有限公司股东股份转让协议》，曾现平将其在神龙公司的20%的股份（包括原告的2.85%在内）全部转让给了厚德公司，2017年5月23日神龙公司再次进行了股权变更登记，由此前的曾现平占20%、大德公司占80%变更为大德公司占70%、厚德公司占30%，被告曾现平退出了全部股权。两被告明知原告在神龙公司实际占有2.85%的股权由被告曾现平代持，未经原告同意，两被告擅自处分原告实际享有的股权，该行为应依法认定无效，同时，由于被告曾现平存在恶意侵占原告财产、严重损害原告合法权益的客观表现，故原告不再将自己在神龙公司的2.85%的股权交由曾现平代持。为维护自己的合法权益，原告提起诉讼。
被告曾现平与厚德公司辩称：原告的诉讼请求没有事实和法律依据。虽然曾现平与厚德公司签订了股份转让协议，但曾现平在厚德公司占有84%的股权，曾现平以厚德公司的名义在神龙公司占有股权，包括了为原告代持的股权，未损害原告权益。
第三人神龙公司辩称，曾现平代持有原告2.85%的股权属实，但根据神龙公司目前的实际状况，不同意将股权变更至原告名下。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交了《债转股并代持协议》、神龙公司的《股东会议决议》与《股东股份转让协议》，被告厚德公司提交了《邵阳市宝庆厚德贸易有限公司章程》，当事人对上述证据的真实性、关联性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。
根据本院确认的上述证据及当事人的当庭陈述，本院认定事实如下：
肖梅婷原本持有神龙公司100%的股权，是神龙公司的法定代表人。因湖南省万事达工贸集团有限公司与封金山拖欠尹爱喜300万元债务未还，2016年1月30日，以尹爱喜为甲方、湖南省万事达工贸集团有限公司与封金山为乙方、神龙公司与肖梅婷为丙方、曾现平为丁方，四方共同签订了一份《债转股并代持协议》，协议第一条约定：“乙方湖南省万事达工贸集团有限公司、封金山向甲方尹爱喜所借款项至本协议签订之日，甲方同意免除乙方所有利息，折合为人民币叁佰万元整，并以债权转股权的方式入股丙方，丙方及股东肖梅婷自愿承接乙方所欠甲方该笔款项，并同意甲方以债权转股权的方式入股丙方成为丙方股东，且甲方同意将入股丙方的股份由丁方代持，成为丙方的隐名股东”。协议各方在协议中确认神龙公司总资产价值1亿零500万元，尹爱喜的300万元债权转为股权后，占总股本的2.85%，并约定该2.85%股权由曾现平代持，“丁方全权代行甲方作为丙方股东的决策、经营等一切权利”。协议第三条约定：“甲方按其在丙方所有的股份比例享有利润分配权和亏损分担义务，在丁方代持期间，未经丁方同意，甲方及其关联人不得对外转让、处分所代持的股份，也不得以该代持股份对外设定抵押等担保“。同年2月5日，神龙公司在工商管理部门对公司的股权进行变更登记，由肖梅婷持有100%的股权变更为曾现平持有20%，大德公司持有80%，肖梅婷不再担任神龙公司法定代表人。2017年3月29日，曾现平与他人合伙成立了厚德公司，公司注册资本300万元，曾现平在该公司持有84%的股权，并担任该公司法定代表人。5月9日，以曾现平为转让方，厚德公司为受让方，双方签订了一份《邵阳市神龙殡仪服务有限公司股东股份转让协议》，曾现平将登记在自己名下的神龙公司20%的股权作价200万元转让给厚德公司，大德公司亦转让了神龙公司10%的股权给厚德公司，5月23日，神龙公司在工商管理部门再次对公司的股权进行变更登记为：厚德公司持有30%、大德公司持有70%，曾现平不再是神龙公司股东。
本院认为，本案系股东资格确认纠纷。当事人争议的主要焦点是：1、曾现平将为尹爱喜代持的神龙公司2.85%的股权转让给厚德公司的行为是否有效；2、尹爱喜提出的将神龙公司2.85%的股权变更登记至自己名下，即成为显名股东的主张是否符合法律规定。尹爱喜与湖南省万事达工贸集团有限公司、封金山、神龙公司、肖梅婷以及曾现平签订的《债转股并代持协议》，是协议各方的真实意思表示，内容并未违反法律规定，属有效合同。合同签订后，尹爱喜对湖南省万事达工贸集团有限公司、封金山的债权转化为其对神龙公司2.85%的股权，尹爱喜成为神龙公司的隐名股东。曾现平明知登记在其名下的神龙公司20%的股权中，有2.85%的股权实际属尹爱喜所有，对该部分股权，曾现平无权处分，对于曾现平将实际属于尹爱喜的股权转让给厚德公司的行为，尹爱喜并不认可，并且受让方是曾现平担任法定代表人的厚德公司，据此可以认定厚德公司亦明知受让的股权中包含了尹爱喜的2.85%部分，曾现平无处分权，曾现平的上述行为违背了法律规定，故曾现平与厚德公司签订的《邵阳市神龙殡仪服务有限公司股东股份转让协议》中有关转让尹爱喜所有的2.85%股权部分应属无效。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”的规定，神龙公司目前在登记机关登记的有厚德公司与大德公司两名股东，尹爱喜作为实际出资人，是神龙公司的隐名股东，如要在公司登记机关登记为显名股东，应当取得至少一名以上股东的同意，现厚德公司明确表示不同意，大德公司未出庭应诉，尹爱喜亦未提交相应证据证明大德公司同意其成为显名股东，故尹爱喜要求在邵阳市工商行政管理部门登记为神龙公司股东的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款、第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告曾现平与被告邵阳市宝庆厚德贸易有限公司于2017年5月9日签订的《邵阳市神龙殡仪服务有限公司股东股份转让协议》中转让原告尹爱喜持有的邵阳市神龙殡仪服务有限公司2.85%的股权部分无效；
二、原告尹爱喜持有邵阳市神龙殡仪服务有限公司2.85%的股权（2017年5月9日转让前登记在被告曾现平名下）；
三、驳回原告尹爱喜的其他诉讼请求。
本案案件受理费5575元，财产保全申请费1945元，合计7520元，由被告曾现平、邵阳市宝庆厚德贸易有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。
审 判 长 陈凯军
审 判 员 岳如飞
人民陪审员 姚瑜芸
二〇一七年七月二十四日
代理书记员 曾雅洁
附相关法律条款：
《中华人民共和国合同法》第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。