浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙06民终2417号
上诉人（原审被告）：常州颖新纺织服饰有限公司，住所地江苏省常州市武进高新区古方社区降子路旁工业园内。
法定代表人：李桂金。
被上诉人（原审原告）：绍兴桑诺纺织品有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区钱清镇前梅村。
法定代表人：任玉先。
上诉人常州颖新纺织服饰有限公司（以下简称颖新公司）因与被上诉人绍兴桑诺纺织品有限公司（以下简称桑诺公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2017）浙0603民初2682号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月12日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，于2017年8月1日主持法庭询问。上诉人颖新公司的法定代表人李桂金、被上诉人桑诺公司的法定代表人任玉先到庭参加询问。本案现已审理终结。
颖新公司上诉请求：撤销原审判决，发回重审或依法改判认定双方责任各一半；本案一、二审诉讼费用由桑诺公司承担。事实和理由：1.根据双方签订面料购销合同（编号16SN-002D）约定，上诉人按照合同第一条、第二条、第四条组织相应品质的原料为被上诉人生产正面经纬向锦纶弹力、反面经向60S棉无弹纬向80S棉弹，弹力双层面料。被上诉人在一审中诉求退还定金及解除合同是毫无道理的，被上诉人认为上诉人按合同约定生产的面料违反合同第三条约定，面料反面起皱不平整，面料正面有丝条，不符合美标四分制的验货标准而造成面料不被客户认可而报废。上诉人认为其所生产的面料反面与被上诉人提供原样反面对比有起皱不平整现象的原因是合同第二条规定，即把原样中60S天丝换成60S棉后产生的自然规律，天丝与棉的天然物理属性，是有着天壤之别的缩水率大小而造成起皱的自然规律，即两个成分不同的双层经纬弹力面料的布面的平整度是没有可比性的，与美标四分制的验货标准没有任何关系，美标四分制的验货标准是根据面料成分对面料在生产过程中，人为操作不当或机器故障造成的瑕疵点评判标准，这个标准在成品面料验货时的适用范围是纺织业内最基础的常识，如断纱、破洞、油污等等，不涉及原料成分不同导致缩水率差异大小而产生产品效果不一样的自然规律。这些瑕疵点在纺织行业中属于常有现象，在服装生产过程中可以避裁、换片，但绝不会造成面料报废。如果瑕疵点过多，超过美标四分制的标准，被上诉人可以根据合同第四条约定，要求上诉人免费提供损耗的面料或减价。至于被上诉人指认的布面有丝条，合同上附有原样可以进行对照。上诉人在一审中已向法庭证实如成分不更改，就不会产生起皱不平整，是被上诉人要求更改成分，上诉人严格按照合同约定组织生产。一审法院不了解美标四分制在面料成品验货中的适用范围，不了解原料成分不一样而生产出的双层经纬弹力面料物理效果不同，作出的的判决有误。2.不平整现象是不同成分的缩水率大小不同的自然物理规律决定的（缩水率、柔软度、抗皱性等都属于物理规律），两个成分不同的双层经纬弹力面料的布面平整度是没有可比性的，与美标四分制的验货标准没有任何关系。一审判决书中载明上诉人认可所生产的面料无法完全符合合同约定的验收标准，属于断章取义，没有弄清上诉人所陈述的基本专业常识。上诉人认为本案的诉争责任就是被上诉人更改面料成分。上诉人与被上诉人签订两份合同，上诉人都是按照合同约定组织生产，前一份被上诉人不认可，后一份没有更改原料成分生产的面料被上诉人却予以认可，因此上诉人要求被上诉人付款提货或赔偿相应的经济损失，希望二审法院对一审法院的判决予以纠错。
桑诺公司辩称，上诉人在上诉状中陈述的内容不符合客观事实，当时是由被上诉人联系上诉人，上诉人确认订单是可以做的，之后被上诉人询问能否将其中的天丝换成棉，上诉人陈述可以换问题也不大，成品制作出来后试了两次都没有成功，第三次已经到被上诉人向客户交货日期了，起皱问题上诉人说是能解决但最终也没有解决，做出的布无法使用。
桑诺公司向一审法院起诉请求：1.判令解除桑诺公司、颖新公司之间的购销合同，同时由颖新公司立即退回桑诺公司支付的定金22522.5元；2.诉讼费用由颖新公司负担。
一审法院认定事实：2016年11月21日，桑诺公司、颖新公司签订购销合同1份，合同约定桑诺公司为购货方，颖新公司为销货方，货号MSE001，门幅135CM,单价27.5元，金额75075元，并约定原材料成分最终跟桑诺公司确认样（60天丝换成60s棉），成品质量验收标准按美国四分制验收（颖新公司需提供大货验货报告及测试报告给桑诺公司），结算方式为先付30%定金。合同还对其他事项进行了约定。合同签订后，桑诺公司于2016年11月22日向颖新公司支付货款22522.5元。现桑诺公司以颖新公司提供的面料存在严重的质量问题，与桑诺公司提供的原样存在较大差异，不符合合同约定的美国四分制验收标准为由，起诉要求解除上述合同，并返还已经支付的货款22522.5元，颖新公司以双方约定面料原材料由60天丝换成60s棉，故制作而成的面料定与原样不同为由进行抗辩，遂成讼。另查明，双方另于2017年1月21日签订购销合同一份，该合同约定货号00072MSE001，门幅135CM,单价27.5元，金额75075元,成分最终跟桑诺公司确认样，并对其他事项进行了约定。颖新公司陈述签订该合同的原因系该案讼争合同项下制作的面料不符合第三方服装厂的要求，故双方另行签订了该合同，且已履行完毕。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。该案中，桑诺公司、颖新公司于2016年11月21日签订购销合同，合同对面料加工明细、原材料的要求、成品质量验收标准、结算方式等作了具体约定，当事人应按照合同的约定履行自己的义务。桑诺公司已于2016年11月22日依约向颖新公司预付货款22522.5元，颖新公司理应依约提供符合合同约定的面料。现桑诺公司主张颖新公司制作的面料与原样差异较大，不符合合同约定的验收标准，要求解除合同。该院认为，从外观上看，颖新公司制作的面料在平整度等方面确实与讼争合同所附原样存在较大差异，颖新公司虽辩称导致该差异的原因系双方约定将原材料由60天丝换成60s棉，但即使双方已对原材料进行变更约定，根据合同的约定，颖新公司制作的面料仍应符合美国四分制验收标准，现颖新公司已于庭审中明确表示其制作的面料部分方面确实不符合该标准，由此可以认定颖新公司制作的面料不符合合同约定标准。并且，颖新公司陈述因其制作的面料未符合第三方服装厂要求，桑诺公司、颖新公司双方已于2017年1月21日另行签订合同，该合同未对原材料进行变更约定，且已履行完毕，故就该案讼争交易，双方已另行签订合同且已履行完毕，讼争合同确无履行之必要。综上，该院认为，因颖新公司制作的成品面料不符合合同约定的验收标准，且双方已就讼争合同项下的交易另行签订合同进行履行，讼争合同目的确不能实现，亦无履行之必要，故桑诺公司起诉要求解除合同，并要求颖新公司返还预付货款，于法有据，应予支持。另，就桑诺公司于庭审中提出的鉴定申请，因颖新公司已认可其生产的面料确实无法完全符合合同验收标准，故鉴定已无必要。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第四款、第九十七条之规定，判决：一、解除桑诺公司与颖新公司于2016年11月21日签订的《购销合同》；二、颖新公司应返还给桑诺公司货款22522.5元，款限于判决生效后十日内付清。如颖新公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费363元，依法减半收取182元，由颖新公司负担，限在判决生效后十日内向该院缴纳。
本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。经审理，本院二审查明事实与一审认定事实一致。
本院认为,双方对2016年11月21日签订的购销合同事实并无争议。本案二审主要争议焦点是上述合同是否符合法定解除条件以及颖新公司是否应当返还桑诺公司的预付货款。我国《合同法》第九十四条确立了法定解除的条件，就本案而言，一方面双方签订案涉合同时，被上诉人附具了样布，上诉人实际生产出的布匹与原样差距较大，致使案涉合同项下的面料不符合第三方服装厂的要求；另一方面，双方在合同中第三条约定了成品质量验收标准，即按美国四分制验收（上诉人需提供大货验货报告及测试报告给被上诉人），上诉人认为其实际制作出的面料与原样差异在于被上诉人更改面料成分造成，但双方在合同中也明确约定案涉样布成分60天丝换成60S棉，且上诉人认可其制作出的面料不符合美国四分制标准，亦未提供相关验货报告及测试报告，故上诉人生产的案涉合同项下的面料不符合合同约定，致使合同目的无法实现，同时双方已签订另一份合同（原材料未变更）并已经履行完毕，故本案讼争合同应当予以解除。上诉人所称根据双方合同约定客观上只能生产出案涉的面料，与被上诉人提供的样布大致相同，无事实和合同依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人颖新公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚、适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费363元，由上诉人颖新公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 靓
审判员 柳雪松
审判员 陆卫东
二〇一七年八月八日
书记员 曹颖颖