江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁商终字第312号
上诉人（原审被告）南京新联盛实业有限公司。
法定代表人沈惠宁。
委托代理人童跃、王兵员，江苏宏林律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）吴静，女，汉族。
委托代理人张新苗，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
上诉人南京新联盛实业有限公司（以下简称新联盛公司）因与被上诉人吴静股东知情权纠纷一案，不服南京市栖霞区人民法院（2013）栖商初字第286号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月25日立案受理，并依法组成合议庭，于2014年4月2日公开开庭审理了本案。上诉人新联盛公司的委托代理人童跃、王兵员，被上诉人吴静及其委托代理人张新苗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吴静一审诉称：吴静自2006年11月8日成为新联盛公司股东以来，发现新联盛公司效益尚好，但存在职工待遇过低、股东权益与经营状况不符等问题，为了维护股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一、二款之规定，吴静于2013年5月6日向新联盛公司发出要求查阅会计账簿的函，但新联盛公司至今拒绝吴静查阅申请。故请求法院判令：1、新联盛公司提供自2007年1月1日至2013年9月30日的会计账簿供吴静查阅；2、本案诉讼费由新联盛公司承担。
新联盛公司一审辩称：1、因吴静未按照公司章程规定提交书面申请并作出书面保密承诺，违反公司查询程序导致其未能查询；2、吴静参股、控股多家公司，这些公司多数经营粉煤灰业务，与新联盛公司业务经营范围存在冲突，故吴静查询的目的不具有正当性，有损害公司利益的嫌疑；3、在（2013）栖商初字第648号案件中，新联盛公司以吴静损害新联盛公司利益为由，起诉要求回购其所持的公司股份，该案现仍在审理中，故新联盛公司有权不向吴静提供相关会计账簿，本案应当中止审理。综上，请求驳回吴静的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2006年12月28日，新联盛公司向吴静出具《股权证》，确认吴静为新联盛公司股东，出资额为88万元。
2010年6月26日，新联盛公司股东会表决通过《南京新联盛实业有限公司章程》，该章程第二十五条第三款规定：“（股东）有权查阅股东会记录和了解公司经营状况和财务状况的权利，（但应出书面申请并作出书面保密承诺，对泄密者公司有权追究泄密损失责任，对有泄密记录者公司有权拒绝查阅）”。
2013年5月5日，吴静向新联盛公司发出《函》，以公司经营与实际情况不符为由，要求依法行使股东知情权，并要求新联盛公司提供会计账簿供其查阅。新联盛公司于2013年5月19日向吴静出具答复函，载明：新联盛公司收到吴静发出的函件，并要求吴静提交公司股东资格证明文件，按照新联盛公司的要求提交书面申请并说明查询的目的、范围等事宜；如果吴静未提供详细说明，新联盛公司可以拒绝其查阅。后吴静因新联盛公司拒绝提供会计账簿供其查阅，故诉至原审法院提出本案诉讼请求。
2013年12月3日，吴静为支持自己诉讼请求，一审当庭向新联盛公司提交书面《查账承诺（保密协议）》，承诺：“吴静按中华人民共和国公司法规定，对本次查阅账册内容进行保密，范围根据本次诉讼请求内容及新联盛公司章程要求”。新联盛公司一审庭审中仍坚持以答辩理由，拒绝提供会计账簿。
另查明，吴静系南京永硕物流有限公司、南京通神物资有限公司、南京逸静物资有限公司、南京鹰羽贸易有限公司、南京润众建材开发有限公司以及南京言必行物资有限公司的股东，其中南京永硕物流有限公司经营项目中并无粉煤灰销售，其余五个公司经营项目中均有粉煤灰销售。南京通神物资有限公司的股东为吴静、新联盛公司。南京逸静物资有限公司、南京鹰羽贸易有限公司均于2008年设立，于2013年5月29日被注销。南京润众建材开发有限公司和南京言必行物资有限公司分别于2003年12月16日、2007年9月20日设立，目前未注销。
一审庭审中，新联盛公司提供2010年1月和5月开具给南京润众建材开发有限公司和南京言必行物资有限公司的增值税专用发票复印件三张，用以证明其答辩观点。吴静对增值税专用发票质证认为，需要核实证据原件，但即使发票是真实的，也不能仅凭南京润众建材开发有限公司和南京言必行物资有限公司经营粉煤灰销售业务，就认定吴静要求查阅公司会计账簿损害公司利益。
再查明，在原审法院审理的（2013）栖商初字第648号案件中，新联盛公司以吴静损害公司利益为由，起诉要求回购其所持的公司股份。目前该案仍在审理中。
原审法院认为：公司股东行使知情权是股东的法定权利，依法应予以保障。根据公司法的相关规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但应向公司提出书面请求，说明目的。本案中，吴静自2006年12月28日至今一直是新联盛公司股东，依法享有上述法定权利，且吴静已经于2013年5月向新联盛公司提出书面申请，要求查阅公司会计账簿，因新联盛公司拒绝提供，又在本案中以股东权益与公司经营状况不符为由，再次要求查阅新联盛公司会计账簿，并出具了书面保密承诺，其申请已符合新联盛公司公司章程第二十五条第三款的约定，故吴静的诉讼请求符合法律规定以及新联盛公司章程约定，应予支持。新联盛公司辩称，因吴静参股、控股的公司与新联盛公司经营业务范围存在冲突，故吴静的查询目的不具有正当性，有损害公司利益的嫌疑，原审法院认为，仅凭吴静参股、控股的公司与新联盛公司经营范围均包含粉煤灰销售这一事实，不足以认定吴静要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，故对于新联盛公司上述辩称理由，不应采信。关于新联盛公司提出本案应当中止审理的主张，原审法院认为，（2013）栖商初字第648号案件目前仍在审理中，且吴静现诉称要求查阅的会计账簿的期间为2007年1月1日至2013年9月30日，在上述期间内，吴静一直为新联盛公司股东，故（2013）栖商初字第648号案件的审理结果与本案争议纠纷无关。对于新联盛公司要求中止审理的主张，不应支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第十一条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审法院判决：南京新联盛实业有限公司于判决生效之日起20日内向吴静提供2007年1月1日至2013年9月30日期间南京新联盛实业有限公司的会计账簿供其查阅。如当事人未按判决指定期限履行义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。一审案件受理费80元，由南京新联盛实业有限公司负担（此款吴静已预交，新联盛公司于判决生效之日起三日内给付吴静）。
新联盛公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、吴静未按公司章程规定程序提交书面文件，导致其无法在诉前查看会计账簿。新联盛公司接到吴静要求查阅公司会计账簿的函件后，已复函告知吴静应当提供公司股东资格证明文件，并按照要求提交书面申请，说明查询的目的、范围等事宜。吴静接到回函后没有向公司发函告知上述事项，进而导致公司无法确定应提供何种时间段、何种资料给其查阅。2、公司章程是公司行为活动的“宪法”，公司及股东的行为应受公司章程的制约，包括程序及实体权利之制约。新联盛公司章程规定，股东有权查阅股东会记录和了解公司经营状况和财务状况的权利（但应提出书面申请并作出书面保密承诺，对泄密者公司有权追究泄密损失责任，对有泄密记录者公司有权拒绝查阅）。吴静在诉讼之前，并未按公司章程之规定向公司提交保密承诺，至于其在一审中当庭向法院提交的《查账承诺》只是对违反公司章程程序性规定行为的一种修正，不应视为其已符合查阅会计账簿的条件。3、本案应中止审理。新联盛公司已以吴静损害公司利益为由，起诉要求回购吴静所持的公司股份。在该案件中，新联盛公司提交了多份证据证明吴静存在损害公司利益行为，吴静损害公司利益行为导致民愤极大。如果该案最终查明吴静确实存在损害公司利益行为，那么根据江苏省高级人民法院的解释，吴静则无权查阅公司会计账簿。综上，请求二审法院撤销原判，改判驳回吴静的一审全部诉请，诉讼费均由吴静负担。
被上诉人吴静答辩称：1、公司章程虽然规定股东查阅会计账簿时应作出书面承诺，但未规定具体提交的时间。新联盛公司未许可吴静查阅申请时，吴静不提交书面承诺并不违反公司章程的规定。且吴静已于一审中提交了书面的保密承诺，其查阅申请已符合公司章程的要求。新联盛公司以此理由拒绝查阅，无事实和法律依据。2、在新联盛公司诉吴静回购股权案件中，该公司所主张的吴静实施的所谓侵害公司利益的行为，均与查阅公司账簿无关，也没有证据证明吴静查阅账簿后会对新联盛公司造成损失。故该案与本案无关联性，本案无需中止审理。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：对原审法院查明的事实，双方当事人均无异议且在二审中均未提供新证据，本院予以确认。
另查明：二审中，新联盛公司明确其在（2013）栖商初字第648号案件中主张吴静损害该公司利益的理由为：吴静散播谣言要收购新联盛公司、吴静带人到该公司闹事并发生冲突、吴静对该公司个别领导进行人身攻击。
上述事实由双方当事人当庭陈述为证，本院予以确认。
经双方当事人确认，二审归纳争议焦点为：1、吴静要求查阅公司会计账簿，是否符合公司法及公司章程所规定的程序性条件。2、吴静查阅公司会计账簿是否具有不正当目的。3、本案是否符合中止审理的情形。
本院认为：股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，从而了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。关于第一个争议焦点，本院认为，依据公司法第三十四条第二款规定，股东行使账簿查阅权的前置条件是向公司提出书面查阅的请求。吴静已于诉前向新联盛公司提交书面申请要求查阅公司账簿，并于诉讼中明确查阅的范围及目的，其在一审中也提交了新联盛公司章程所规定的保密承诺，故吴静要求查阅公司账簿已符合公司法及该公司章程的程序性规定。新联盛公司以吴静诉前未明确查阅范围及未提供保密承诺为由，拒绝吴静查阅公司账簿的上诉理由，于法无据，本院不予采信。
关于第二个争议焦点，本院认为，法律并未作出股东在一个行业只能投资一家公司的限制性规定。新联盛公司并未举证证明吴静利用其上述股东身份侵害新联盛公司的合法权益，故新联盛公司以此主张吴静查阅新联盛公司账簿具有不正当目的，缺乏事实依据，本院不予采信。
关于第三个争议焦点，本院认为，新联盛公司起诉吴静要求回购吴静所持股权的案件中，其认为吴静损害公司利益的理由为吴静扬言收购公司与公司产生冲突等，新联盛公司以此主张中止本案审理缺乏依据。本案无需以该案的处理结果为依据。故新联盛公司的该项主张，于法无据，本院不予采信。综上，上诉人新联盛公司的上诉请求，于法无据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，处理结果并无不当，可予维持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费80元，由上诉人新联盛公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 荣 艳
审 判 员 张广永
代理审判员 张 静
二〇一四年四月十五日
书 记 员 蒋 伟
速 录 员 陈 丹
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。