广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第554号
上诉人（原审被告）：占铁军。
委托代理人：石开新，广东深和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：唐良鹏。
委托代理人：颜业祺，广东普浩律师事务所律师。
委托代理人：赖永帆，广东普浩律师事务所实习律师。
上诉人占铁军因与被上诉人唐良鹏股权转让合同纠纷一案，不服广东省深圳市罗湖区人民法院（2013）深罗法民二初字第2138号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年5月15日，唐良鹏、占铁军、吴×、刘××及徐××五人共同注册成立了深圳市×××国际旅行社有限公司（下称×××公司），吴×持股35%、唐良鹏持股27%、占铁军持股23%、刘××持股10%、徐××持股5%。占铁军担任公司法定代表人，并负责公司的日常经营管理。因公司经营管理过程中产生矛盾，吴×、唐良鹏、占铁军三人于2013年8月24日签订《股权转让协议书》。该协议书约定：吴×将公司34%的股权以实际投入款人民币80，202元（以下币种均为人民币）转让给占铁军，唐良鹏将公司33%的股权（包括徐××所持5%股权）以实际投入款72，367元的价格转让给占铁军；吴×、唐良鹏配合占铁军办理公司工商变更及相关手续后，占铁军应一性次向吴×、唐良鹏支付上述股权转让款，并办理公司名称变更登记，不再使用“×××”公司字号。刘××作为见证人在上述《股权转让协议书》上签名。吴×在庭审中确认已将公司1％的股权转让唐良鹏，但尚未办理工商变更登记。徐××确认已将公司5％的股权转让唐良鹏，虽然尚未办理工商变更登记，但承诺放弃相关实体权利，不要求作为当事人参加诉讼。在签订《股权转让协议书》之后，唐良鹏按照与占铁军约定的时间，几次通知其它股东到工商部门协助占铁军办理股权过户的登记手续，但占铁军均以各种理由予以推脱，至今仍未履行《股权转让协议书》约定的办理股权过户工商登记手续及支付股权转让款的义务。占铁军认为×××公司注册资本为200万元，实收资本为零，占铁军为公司设立经营付出大量精力和成本，但股东之间就公司经营存在很多矛盾，吴×、唐良鹏强行取走了公司公章和财务章，案涉《股权转让协议书》显失公平，如取消“×××”三字，即意味着股权转让协议书没有转让的“标的”，因此该合同无效，吴×、唐良鹏还需按照公司章程支付公司营运费用。
原审法院认为：本案为股权转让纠纷。吴×、唐良鹏、占铁军三人签订的《股权转让协议书》，系各方当事人真实意思表示，其内容不违反法律和行政法规的强制性规定，属有效合同。变更公司企业名称为占铁军在上述协议项下义务，企业名称变更不影响企业本身存续，不影响该股权转让协议的成立、生效，亦不存在显失公平情形；吴×、唐良鹏转让的股权与其所持股权比例不一致，均有合理解释，相关利害关系人予以认可，因此亦不影响股权转让协议的成立和生效；公司实收资本为零，可依法确定相关股东对公司、公司债权人所应承担的民事责任，甚至行政责任、刑事责任，但不影响上述《股权转让协议书》的效力。至于股东在公司设立、营运过程中的矛盾，吴×、唐良鹏是否如占铁军所称强行取走了公司印章和财务章，与本案没有关联，占铁军应另循法律途径解决。合同生效后，占铁军拒不配合吴×、唐良鹏办理股权过户及工商登记变更手续，恶意阻止合同约定的付款条件成就，应视为付款条件已成就。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第六十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第四十五条第二款、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、唐良鹏与占铁军继续履行在案涉《股权转让协议书》项下的义务。二、占铁军占铁军应于判决生效后十日内清偿唐良鹏股权转让款72，367元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费805元，由占铁军负担。
占铁军不服原审判决，上诉至本院，请求：1、确认协议无效，撤销原审判决，驳回唐良鹏的诉讼请求。2、诉讼费用由唐良鹏承担。事实和理由如下：一、一审认定吴峰、唐良鹏、占铁军三人签订的《股权转让协议书》，系各方当事人真实意思表示，占铁军应履行合同，该认定错误，适用法律不当。成立公司时，注册资本200万元，仅是为了满足股份有限公司成立要求，仅占有虚名股份，并无实缴资本，在公司章程中有约定缴付资本为O，开展工作中的实际开支都由占铁军支付，如租房开办费。占铁军不过是借用唐良鹏名义成立公司以及希望借助其人脉，有利于未来开展旅游业务而已。自2013年5月15日成立，到2013年8月24日签订股权转让协议，公司尚在经营磨合期，股东之间就因不团结而发生争执，最后导致肢体冲突。在此情况下，占铁军为了减少损失，同时为了公司股东转让形式合法化，签订股权转让协议。根据全国及深圳市工商登记管理改革规定，公司登记制度由资本实缴制改为认缴制，注册公司就显得容易多了，相应地，公司股权并不一定就具有资本价值，特别是本案公司成立才三个月，尚在磨合期，从事的普通旅游服务业，更不存在增值可能。合同约定按实际投入7万多元计算并不符合股本实际价值。二、占铁军签订股权转让协议出于无可奈何。公司成立之后，约定包括唐良鹏等股东可以利用公司的名义开展旅游业务，并承担租房等费用。由于业务尚在开展，唐良鹏自持业务难做，担心亏本，和占铁军赚钱的心理，故开展业务不久，就与占铁军因经营理等问题发生争执，最后发展到争夺公章和肢体冲突，多次以占铁军之妻经营旅游而要求占铁军赔钱，或者以股份名义给钱，多次威胁要殴打占铁军。占铁军不同意，唐良鹏等则抢夺公章、关门威胁，禁止营业。2013年8月23日在公司会议室殴打占铁军，由于对方人多，占铁军受伤，并报警，南湖派出所将双方带至派出所处理，24日又要求派出所开出伤情鉴定，由于唐良鹏找人托关系，派出所不让验伤。唐良鹏当日威胁占铁军再不接受股权协议，要打断占铁军的腿。占铁军基于当时的现状，在明知唐良鹏没有出资的情况下，任凭对方虚构出资而草草签订该股权转让协议。唐良鹏签订协议之后，立即就要钱，此后数天关闭公司大门，并拿着公章盖章交给物业公司声称不许开门经营，后又发生多次争执，至9月12日又到派出所处理。如果股权转让协议是当事人双方真实意思，事前不会出现殴打争执，签订股权协议之后，双方不会立即进入纠纷、关门、藏公章状态。占铁军签订股权转让协议，实为自身安全起见，迫不得已。三、唐良鹏明知股权不值钱，而强迫高价转让实属恶意。唐良鹏在派出所曾说过，要注销公司，未获占铁军同意，因为唐良鹏没有投资和实际经营，公司也没有多少收入。占铁军既出资，又投入精力开展业务，不希望关门，因此在唐良鹏的威胁之下，签订股权转让协议的。唐良鹏不让使用公司名称也体现了其要求注销公司的目的。既然要求注销公司，说明其知道公司没有发展前景，值不了多少钱。而原协议作价很高，与实际价值明显不符。四、原审认为占铁军拒不配合唐良鹏办理股权过户及工商登记变更手续，恶意阻止合同约定的付款条件成就，应视为付款条件已成就。占铁军一直在与唐良鹏协商要回公司公章、公司财务章，协商解除协议或商量实际支付款项，但唐良鹏拒不返还，并拒与占铁军接触，因此一审认为占铁军恶意阻止付款条件成就错误。综上，原审认定事实方面，疏忽了当时环境之下，为了公司成立之后的运转而签订的股权转让协议，其中并无唐良鹏实际支付股本和实际投入，公司短促存在，股权价值与股权明显不符，占铁军受到唐良鹏威胁，出于自身安全，迫不得已签订的合同应属无效。
唐良鹏答辩称：一、涉案的《股权转让协议书》系各方当事人在平等协商一致的基础上签订的，系各方真实的意思表示，其内容没有违反法律和行政法律的强制性规定，属合法有效合同，合同的各方当事人均应按合同的约定全面履行自己的义务。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。二、涉案公司注册资本实行认缴制，公司实收资本为0，并没有违反国家法律和行政法规的规定，也没有违反公司章程中关于公司股东出资的规定，唐良鹏与占铁军等对涉案公司的出资情况也是清楚的。涉案公司的出资情况，并不影响三方签订的《股权转让协议书》的效力。因此，占铁军以涉案公司是认缴资本，且实收资本为0，其可不履行三方签订的《股权转让协议书》确定的义务的上诉意见没有法律依据。三、交易是否有价值，交易的各方当事人本身即是最好的评判者，涉案《股权转让协议书》是各方在平等、意思表示真实的基本上签订的。因此，占铁军签订股权转让协议的行为本身就是对涉案股权价值的认可，否则，占铁军完全可以选择不签订协议。因此，占铁军关于股权转让款与股权价值不符，其可不履行三方签订的《股权转让协议书》确定的义务的上诉意见没有法律依据。另外，需要说明的是，本案股权交易的价款是由作为公司法定代表人及总经理，负责公司日常运营的占铁军根据各股东的实际投入亲自计算确定的。四、在签订《股权转让协议书》之后，唐良鹏按照与占铁军约定的时间，几次通知其它股东到工商部门协助占铁军办理股权过户的登记手续，但占铁军均以各种理由予以推脱。此事实，公司股东刘××、徐××均可证实，其中股东刘××在本案一审的时候也出庭予以作证。因此，原审法院关于占铁军恶意阻止合同约定的付款条件成就的认定，事实清楚，也符合法律规定。另外，《股权转让协议书》约定的是，唐良鹏需配合占铁军办理股权转让的登记手续，即办理股权转让登记手续的义务人是占铁军，唐良鹏只是配合，因此，占铁军长期不主动的进行股权转让登记手续的办理，本身即是恶意阻止付款条件的成就。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，占铁军的上诉理由没有事实和法律依据，请求二审予以驳回。
二审期间，占铁军向本院补充提交以下证据：1、2013年8月23日报警回执；2、2013年9月12日受案回执；3、2014年1月6日公安机关转送信访事项告知单；4、业务受理单；5、占铁军门诊通用病历；6、数字化X线诊断报告；7、心电图及生化检验报告；8、门诊处方；9、收费票据；10、通知；11、函和证明；12、支票划款、收款收据；13、房地产租赁合约；14、光盘。这些证据用以证明占铁军是受胁迫签订股权转让合同。唐良鹏对这些证据的真实性没有异议，但认为这些证据与本案无关。经审查，本院认为，这些证据反映的内容是占铁军与他人发生冲突并报警且有到医院治疗的记录等情形，不足以证明占铁军受胁迫签订合同的事实，故本院对这些证据不予采信。另，占铁军向本院申请调取在深圳市物业管理有限公司深房广场管理部处的上述证据10通知的原件以及证据14光盘录像。因本院对这些证据不予采信，调取证据已无必要，故其申请本院不予同意。
二审期间，唐良鹏向本院补充提交如下证据：1、麦思特公司章程。拟证明出资不存在瑕疵；2、股权转让款的计算单。拟证明占铁军对各股东的投入是清楚的。占铁军对上述证据的真实性予以确认，但认为不能证明唐良鹏拟证明的事实。本院经审查认为，该证据对唐良鹏一审提交的证据具有补强作用，故本院予以采信。
本院经审理查明：原审判决查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为：占铁军以涉案股权转让存在受胁迫签订以及涉案股权不具有价值却被高价转让为由主张股权转让协议无效，但根据以下事实可以认定占铁军该项主张不能成立：占铁军在合同签订之后从未申请过撤销涉案合同，反而一直主张是唐良鹏不愿意配合其办理股权变更登记手续，而且唐良鹏在二审期间提交的股权转让款的计算单也系占铁军本人书写，该计算单上通过计算得出的数字与涉案股权转让款一致，进一步证明了涉案股权转让是经过占铁军、唐良鹏和吴×协商一致而达成的真实意思表示，本案不存在合同无效的情形，因此占铁军主张合同无效的理由不能成立。另，占铁军主张唐良鹏、吴×不配合其办理股权变更登记手续，但其并无证据予以证明，而且从唐良鹏起诉要求占铁军办理股权转让变更登记手续的行为也反证了占铁军的该项主张不能成立。根据《股权转让协议书》，合同生效后，吴×、唐良鹏应配合占铁军办理工商变更手续及所有手续，唐良鹏起诉要求继续履行合同并办理股权转让登记手续符合合同约定，原审法院予以支持是正确的，应予以维持。占铁军的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院予以驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币805元，由上诉人占铁军承担。
本判决为终审判决。
审判长 邱明演
审判员 朱 萍
审判员 梁乐乐
二〇一四年三月十八日
书记员 王 希
附法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。