湖南省岳阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘06民终1645号
上诉人（原审被告）：王超，男，1963年2月3日出生，汉族，退休公务员，住湖南省岳阳市岳阳楼区。
委托诉讼代理人：薛东海，岳阳市岳阳楼区法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：任世龙，男，1982年8月11日出生，汉族，律师，住湖南省长沙市芙蓉区。
上诉人王超因与被上诉人任世龙股权转让纠纷一案，不服湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院（2016）湘0602民初2412号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月27日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。上诉人王超的委托诉讼代理人薛东海、被上诉人任世龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王超上诉请求：撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：一、任世龙未充分履行合同义务。合同约定任世龙应出资100万元为王超收购岳阳市屈原管理区屈原万通燃气有限公司（以下简称万通公司）70%股权提供资金支持，但任世龙仅凑了58万元，尚欠42万元未到位。2015年11月5日支付给周拥军的14万元，其中10万元也是王超女友李艳汇给李伟宏的。二、支付给周建兵的32万元不符合交易习惯。存在两点疑问：1、时间节点存疑。起诉是2016年4月7日，付款是2016年7月12日，时隔3个月，要不就是合同未履行完毕先行起诉，要不是就是任世龙与周建兵恶意串通，损害王超利益。2、交易方式存疑。大额款项一般应当从银行支付，何况任世龙是受委托付款，更应该留有银行凭证。三、王超的股权并未收购完毕，尚有20%未办理转让手续，任世龙资金未到位是重要原因。四、法律关系已经转换。2016年1月17日，任世龙与王超的女儿王晓乐签订了一份委托协议，由任世龙以王晓乐的名义，通过法律处理与万通公司另一股东戴均军的股权纠纷，任世龙的出资款158万元（含以前出借的100万元）由王晓乐在案款中支付200万元。由此可以看出，任世龙的借款及出资款158万元已由股权转让转换为欠款。因此，任世龙要求分割股权没有法律依据。
任世龙辩称，上诉人所称全是谎言，与客观事实不符。请求二审法院维持原判，驳回上诉。
任世龙向一审法院起诉请求：1、王超履行合同义务，将其持有的万通公司10%股权转让至任世龙持有；2、由王超承担诉讼费。
一审法院认定事实：万通公司成立于2010年10月6日，原股东为周飞、周建兵、黄军阳、戴均军、李伟宏、数次变更后，至2016年7月11日，工商登记股东变更为王超、周建兵、戴均军、熊炬。2015年4月7日，王超（甲方）与任世龙（乙方）签订了一份《股权投资合作协议》，合同约定：一、王超（甲方）作为万通公司的实际控制人，其代理人史世勇于2014年12月2日与万通公司股东黄军阳、李伟宏、周建兵签订了《岳阳市屈原管理区屈原万通燃气有限公司股权转让协议书》，并计划与周飞签订股权转让协议，受让上述股东股权比例总计70%。二、任世龙（乙方）负责出资壹佰万元，代甲方用于支付上述四位股东的部分股权转让款及解除股权质押所需资金，加上甲方原向万通公司投入有部分乙方的本息壹佰万共计贰佰万元，其他款项和义务由甲方承担，乙方出资义务已全部履行完毕，甲方用于万通公司的开支，乙方按12%的比例认可，乙方按12%的比例享有收益，甲方负责乙方持有万通公司10%的股权。2015年4月7日，任世龙帮助王超以其代理人史世勇的名义向万通公司黄军阳、周建兵、李伟宏三位股东签订了《股权转让补充协议书》，三位股东同意将其持有共计50%的股权转让至王超，并配合办理股权转让手续。当天，任世龙分别代王超向李伟宏支付人民币4万元，向周建兵支付人民币10万元。2015年4月14日，王超确认收到任世龙支付的人民币10万元。4月16日，王超再次确认收到任世龙支付的人民币15万元，并注明任世龙剩余未付的“61万元仅用于支付股权转让款及解除质押款。”2015年4月24日，任世龙向万通公司股东李伟宏支付股权解质款人民币10万元。2015年11月5日，任世龙向万通公司黄军阳、周建兵、李伟宏、周飞四位股东的股权质押权人周拥军支付14万元。2015年11月6日，任世龙与质押权人周拥军在工商管理部门办理了黄军阳、周建兵、李伟宏、周飞四位股东的质押注销解除手续。2015年11月6日，任世龙代王超办理了部分股权的处分手续，即将万通公司股东黄军阳、李伟宏共计30%的股权转让至第三方江苏中木环境工程有限公司。2016年2月17日，任世龙向王超支付人民币5万元，用于部分拍卖万通公司股东周飞20%股权所需资金。后王超通过拍卖获得周飞名下的20%的股权，成为持有万通公司20%股权的股东。2016年7月12日，任世龙代王超向周建兵支付了人民币32万元。至此，任世龙后续出资100万元的义务已完成，王超原计划收购万通公司四位股东共计70%股权，已完成了50%的股权，只有周建兵所持20%股权尚未完成转让手续。另查明，万通公司的其他三位股东（即周建兵、熊炬、戴均军）均书面声明，同意任世龙成为万通公司的股东，并自愿放弃股东优先购买权。一审法院认为，本案事实清楚，法律关系明确。根据任世龙与王超签订的《股权投资合作协议》，任世龙的主要合同义务为出资，王超的主要合同义务为转让万通公司10%股权至任世龙。现任世龙已完整地履行了全部的出资义务，所付款项金额、用途、对象均符合合同约定，王超辩称任世龙没有按协议完成出资义务，任世龙向周建兵支付32万元的行为未经王超同意，与王超无关的理由不能成立。任世龙与王超签订的合同的目的是任世龙负责出资壹佰万元（加上王超原向万通公司投入有部分任世龙的本息100万元共计200万元），代甲方用于支付原公司四位股东（黄军阳、李伟宏、周建兵、周飞）的部分股权转让款及解除股权质押所需资金，现任世龙已完成100万元的出资，只有周建兵的股份没有进行转让，但是王超没有完成周建兵的股权收购是因为王超尚欠大额股权转让款未支付，并非任世龙的责任，王超辩称系任世龙导致其收购万通公司70%的股权计划不能完成，双方合同目的无法实现的理由不能成立。任世龙与王超签订的《股权投资合作协议》受法律保护，双方均应本着诚实信用原则，全面实际依约定履行合同权利义务。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第八十五条、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决：限王超在本判决生效之日起十日内将其持有的岳阳市屈原管理区屈原万通燃气有限公司10%的股权转让予任世龙。本案案件受理费8800元，财产保全费3020元，共计11820元，由王超负担。
本院二审期间，王超围绕上诉请求依法提交下列证据:
1、2015年11月3日，李伟宏向王超出具10万元收据及转账凭证，拟证明2015年11月5日任世龙支付周拥军14万元中有10万元是李伟宏替王超支付的。任世龙质证认为，1、对证据的真实性、合法性、关联性都有异议；2、从内容看，李伟宏收到王超10万元和李伟宏是否将10万元给周拥军没有关联性；3、李伟宏与王超有经济纠纷，李伟宏现处于取保候审状态，李伟宏向本人解释是在王超逼迫的情况下出具的。本院认为，周拥军向任世龙出具的收条是直接证据，可以证明任世龙向周拥军支付了14万元，该证据本院不予采信。
2、2016年1月17日，任世龙与王晓乐（王超的女儿）签订的授权委托书，拟证明任世龙与王超签订的《股权投资合作协议》已解除和股权转让关系已转换为160万元借款关系。任世龙质证认为，1、对证据的真实性、合法性、关联性都有异议；2、从委托书内容来看，不是股权转换成借款关系。本院认为，该协议是任世龙与王晓乐签订的，从协议内容与主体不符合证据“三性”，该证据本院不予采信。
本院经审理，对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案焦点在于：任世龙是否履行完毕了《股权投资合作协议》中约定的义务。2015年4月7日，王超与任世龙签订的《股权投资合作协议》是双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规关于效力性的强制性规定，合法有效。该协议中约定任世龙的主要义务是代王超支付万通公司四位股东部分股权转让款及解除股权质押所需资金100万元。任世龙在一审起诉前，按协议约定代王超支付了68万元，一审审理期间，任世龙又代王超向周建兵支付了32万元，任世龙已按协议约定完成了100万元出资义务。1、双方签订协议的目的就是由任世龙代王超出资收购部分股权，周拥军向任世龙出具的收条中注明是“股权补偿款”，虽然李伟宏向王超出具了收条，但周拥军向任世龙出具的收据效力更高。王超上诉称，2015年11月5日任世龙支付周拥军14万元中有10万元是其女友李艳支付李伟宏，再由李伟宏支付给周拥军的上诉主张，本院不予支持。2、任世龙向周建兵支付32万元是在一审审理期间完成的，这种履行方式并未违反合同约定和法律规定，王超在未提供证据的情况下，仅凭推理否定任世龙向周建兵支付32万元的事实，本院不予支持。3、根据《股权投资合作协议》的约定，任世龙是出资100万的义务，其他款项和义务由王超承担。因任世龙已完成合同约定的义务，王超上诉称尚有20%股权未办理转让手续，是因任世龙资金未到位造成的主张，本院不予支持。4、王超以任世龙与王晓乐（王超的女儿）签订的授权委托书为由，主张任世龙与其签订股权投资合作协议已转为借款关系的上诉请求，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由王超负担。
本判决为终审判决。
审判长 李朝阳
审判员 华 雷
审判员 徐 艳
二〇一六年十一月三十日
书记员 马任聪
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。