江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第00118号
上诉人（原审被告）特易购商业（江苏）有限公司，住所地江苏省南京市玄武大道699号行政服务中心2楼。
法定代表人PAULFRASERDALEYPITCHIE，该公司总经理。
委托代理人杨扬，上海昊理文律师事务所律师。
委托代理人韦雯晔，上海昊理文律师事务所律师。
上诉人（原审被告）特易购商业（江苏）有限公司常熟淮河分公司，住所地江苏省常熟市海虞北路和淮河路交汇处。
负责人卜平，该公司总经理。
委托代理人杨扬，上海昊理文律师事务所律师。
委托代理人韦雯晔，上海昊理文律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海娜琪服饰有限公司常熟分公司，住所地江苏省常熟市虞山镇莫城言里村赵家浜燕泾路。
负责人陈美珍，该公司总经理。
委托代理人谭圆媛，上海市华荣律师事务所律师。
上诉人特易购商业（江苏）有限公司（以下简称特易购总公司）、特易购商业（江苏）有限公司常熟淮河分公司（以下简称特易购公司）因与被上诉人上海娜琪服饰有限公司常熟分公司（以下简称娜琪公司）买卖合同纠纷一案，不服常熟市人民法院（2013）熟虞商初字第0202号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月23日立案受理后，依法由代理审判员陈秋荣、管丰、李晓琼组成合议庭进行审理，后因工作变动的原因，合议庭成员变更为审判员陈秋荣、孙晓蕾及代理审判员李诚。本案现已审理终结。
娜琪公司一审诉称：娜琪公司分别于2011年、2012年，多次向特易购总公司下属的常熟淮河分公司特易购公司供货各类男女服饰等产品，并约定娜琪公司在送货后向特易购公司开具增值税发票，特易购公司最晚在娜琪公司开具增值税发票后60天内结清货款。截至娜琪公司起诉时止，特易购公司共欠其货款49848.18元。虽经多次催讨未着。根据公司法第十四条的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。特易购总公司应对其分公司拖欠娜琪公司的上述货款承担还款责任。特易购公司逾期付款，还应按照银行同期贷款利率支付逾期利息至判决生效日期止。为此起诉：1、请求判令特易购总公司与分公司共同支付娜琪公司货款49848.18元。2、请求判令特易购总公司与分公司共同支付逾期付款利息（按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率，计算自2012年6月8日起至判决生效之日止），暂计算至2013年7月18日止，暂计2500元。3、由对方共同承担本案的全部诉讼费用。审理中，娜琪公司要求对方共同支付逾期付款利息（按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率，计算自2013年4月25日起至判决生效之日止）。
特易购公司与特易购总公司一审共同辩称：不同意娜琪公司的诉讼请求。根据娜琪公司与特易购公司签订的商品购销合同2011及协议书2011之约定，特易购公司有权从其2011-2012的货款中扣除退货、折扣以及费用，现该等扣除金额已大于娜琪公司主张的特易购公司的2012年欠款数额，故特易购公司不欠娜琪公司货款，无需向其支付货款及逾期利息。即使特易购公司与娜琪公司存在未结货款，但鉴于娜琪公司在起诉前未曾向特易购公司催讨过货款，双方至今未对2011-2012年货款进行结算，在特易购公司欠付货款不确定情况下也无义务向娜琪公司支付逾期付款利息。
娜琪公司为证明自己的主张，向本院提供了以下证据：
1、增值税发票5张复印件、明细、原审被告信息。证明双方主体资格及对方拖欠娜琪公司已开票货款49848.18元。
2、2011年底娜琪公司已送货未开票明细、特易购公司网络对账平台中3张收货单截屏。证明特易购公司应付娜琪公司2011年度未开票货款4432.54元。
3、（2013）沪徐证经字第7143号公证书复印件。证明上述证据所列发票和送货单在特易购公司网络对账平台中均有体现，表明特易购公司已收到发票和货物。
4、（2013）沪徐证经字第7853号公证书复印件，证明供货商开票依据是对账单中各门店的验收合计金额。开具发票注意事项中明确发票对应订单、验收单单号。发票如有与对账单金额不一致要与娜琪公司联系，但特易购公司从未联系。公证书第16页说明开票即表明特易购公司已收到货物，中税平台收货单信息、网上发票和收货单系特易购公司输入。
5、催款函复印件和邮寄凭证原件、送达信息网上打印件。证明娜琪公司向特易购公司催过款。
特易购总公司、特易购公司质证后认为：对证据1：号码为07553603和25469867增值税发票2张已收到但未收到相应的货物，不认可，其他无异议。单凭两张增值税发票不能证明娜琪公司履行了送货义务，要求提供相应送货单。对证据2；真实性无异议，但2011年4432.54元的货物特易购公司已向娜琪公司退回了3532.80元货物，且娜琪公司已向特易购公司开具增值税发票（号码18750335，金额899.74元）。对方主张的送货金额已扣除退货金额。对证据3；公证书真实性无异议，但不能证明娜琪公司主张内容。对方主张的增值税发票未通过特易购公司认证，不能证明特易购公司已经收到增值税发票相应的货物，只有通过认证才能证明公司已收到货物。双方清账之前签过协议书对2010年的货款特易购公司已经全部支付给娜琪公司，2013年的发票自己认可。对证据4；公证书真实性无异议，但不认可娜琪公司证明内容。该公证书所包含凭证性文件是特易购公司对娜琪公司的要求，娜琪公司未按规定操作。对方提交的所有的增值税发票都没有在里面写明收货起止日期，在实际操作中存在娜琪公司向特易购公司开具错误发票的情形。即便娜琪公司增值税发票错误，特易购公司有时也会提前认证进行抵扣，但并不会入账，特易购公司对娜琪公司增值税发票抵扣并不能证明特易购公司已收到相应货物。对娜琪公司所开具的错误增值税发票，特易购公司实际曾发送邮件告知对方提出过异议，现因系统原因自动删除。对证据5；未收到，不认可。
特易购公司、特易购总公司为证明自己的主张，向法院提供了以下证据：
1、《商品购销合同2011》，证明娜琪公司与特易购公司就2011年娜琪公司向特易购公司供应商品中退货的处理、娜琪公司应向特易购公司支付的费用、娜琪公司给予特易购公司的折扣等进行了约定。后双方2012年未签订合同，根据原合同2012年娜琪公司向特易购公司供应商品，双方应依照原合同约定行使权利和承担义务。
2、部分退货明细表、常熟海虞北店退货单、《协议书2011》。证明特易购公司在2011年和2012年向娜琪公司退货，该退货金额应从特易购公司对娜琪公司未付货款总额中予以扣除；特易购公司在2010年12月31日之后方予结算。退货单上有供应商代码编号名称、特易购公司门店编号与娜琪公司所提供的增值税发票备注栏信息及显示的退货单相一致。部分退货单上有娜琪公司领取退货人员签名，与退货单后附商品退货申请单备注签名相一致，退货单上的退货产品明细与商品退货申请单上的退货明细也一致，说明该退货单真实性，说明了娜琪公司认可退货商品的金额。
3、折扣明细表。证明根据双方《商品购销合同2011》附件一约定，娜琪公司应按照2011年和2012年其与特易购公司含税交易总额的15.5%及1%向特易购公司支付月折扣和年折扣，折扣金额应从特易购公司对娜琪公司未付款总额中予以扣除。
4、费用明细表、发票、Tesco供应商扣款确认单、供应商应付费用议定书。证明娜琪公司确认应向特易购公司支付双方《商品购销合同2011》约定的费用，该费用金额从特易购公司对娜琪公司未付款总额中予以扣除。商品服务费4500元实际是渠道费即进场费，促销费用无发票或确认书相对应，但系合同约定，促销活动实际发生娜琪公司从中受益，特易购公司理应向其收取该促销费用。
5、三份委托书复印件和上海成协物流配送有限公司（以下简称成协物流）退货出库清单及委托书原件2份。证明娜琪公司成协物流处理本案双方之间送退货事宜，成协物流指派或转委托人员从特易购公司处领取退货，特易购公司将退货交给该等人员即视为已将退货交回娜琪公司，成协物流已将相应退货交付娜琪公司。
6、海虞北店收货报表3张及部分退货单（其中原件18张）。证明收货报表所表明的订单编号和娜琪公司提供的备注一栏发票订单号相一致、与部分增值税发票备注栏订单号计价相符，退货情况说明一致。证明该收货报表上“厂商”一栏签字与大量海虞北店退货单上“厂商”签字相一致，娜琪公司委托相同的人向特易购公司送货以及收取退货，娜琪公司已收到由该等人员签名退货单涉及的退货，特易购公司已将相应货物退还娜琪公司。
7、对账单打印件9张。证明特易购公司向娜琪公司部分退货单价、数量、总额。
8、（2013）沪卢证经字第3197号公证书复印件。证明娜琪公司主张的2011年度向特易购公司送货未开票的4432.54元货物，特易购公司就该货物已向娜琪公司退还了3532.80元的货物且娜琪公司就该等送货实际已向特易购公司开具发票，发票金额为899.74元，等于娜琪公司主张的送货金额扣除退货金额，公证书显示对娜琪公司所主张的送货有两票退货，与特易购公司所提供的退货单相吻合，与娜琪公司提供的7143号公证书第12页显示的开票时间、开票金额和特易购公司的公证书里信息相一致。
娜琪公司质证后认为：对证据1，真实性无异议。但合同规定先送货再开票，特易购公司在收到发票后未提出异议视为其已收到货物。对证据2，退货单真实性不认可，签收货物的并非娜琪公司授权的人，娜琪公司也未收到这些货物。序号1-6的退货都发生在2010年，双方清账协议签署在2011年8月5日，按理退货即使发生也已含在清账协议里，本案特易购公司不应重复主张。对协议书真实性认可，但协议书已明确2010年中的退货和账款均已结清。对证据3，折扣明细表不认可，但同意按照法庭认定的送货金额减去法庭认定的退货金额乘以16.5%扣除折扣。对证据4，费用明细表有异议，认可有娜琪公司盖章确认的促销费700元。其余促销费、直邮服务费均未经娜琪公司书面认可，特易购公司也无证据证明提供了相应的促销、直邮服务，娜琪公司无义务支付。商品服务费，双方合同约定只有新开门店才能收取，但本案特易购公司不属于新开门店。进场费双方合同无约定且进场费是商务部明令禁止收取费用，故娜琪公司不同意支付。关于信息服务费双方合同约定的是所有乐购门店总共收取2400元，并非特易购公司一家收取，考虑到娜琪公司实际发生交易的乐购门店超出50家，同意按照2400元／50家的标准在本案货款中扣除。特易购公司提供的费用发票娜琪公司都未收到，不同意支付。议定书无娜琪公司盖章，不认可，议定书跟确认书并不是两笔钱。对证据5都不认可。娜琪公司无此送货专用章。授权委托书无原件，真实性不认可，娜琪公司未委托过这个物流公司来收退货。对委托书原件两张也不认可，无此送货章，且送货专用章不能用来办退货。退货出库清单真实性、关联性均不认可。对证据6，三张送货单真实性均不认可。签名签厂商名字不合常理，单位无此孙某某职工，第3张送货单厂商栏的签名明显有重复签名的情形，石春雨的签名明显后补，不认可石春雨身份，对退货单、送货单真实性不认可。证据7真实性不认可。如计算单价同意以娜琪公司证据一的单价明细为准，同样产品进货单价和退货单价一致。证据8，真实性无异议，同意将娜琪公司证据二中的4432.54元的金额调整为899.74元且该金额已开票。从特易购公司公证书上看其退货明细表中23-28行所列退货，已从该4432.54元中扣除，特易购公司不应重复主张。但娜琪公司对退货明细表中23-24列的退货单的真实性仍不予认可。
审理中，双方对原审法院向江苏省常熟市国家税务局调取的增值税发票情况说明无异议。但特易购公司认为即使抵扣也不能证明其已收到相应货物。
原审法院根据双方提供的证据、法院调查收集的证据及当事人在庭审中的陈述，经审理查明：
娜琪公司与特易购公司素有业务往来，由娜琪公司向其供应各类男女服饰产品。2011年娜琪公司作为乙方与特易购公司作为甲方签订《商品购销合同2011》一份，约定：甲、乙双方同意乙方将货物送至甲方之经营场所或甲方指定地点，交甲方签收，并经甲方检验合格且乙方将货物的增值税发票交甲方后视为送货完成，送货日以甲方检验合格并收到乙方增值税发票日期为准。乙方不论出于何种原因未提供增值税发票，不得要求结算货款。任何应向乙方收取之款项，甲方有权在应支付乙方之货款中予以抵销，不论抵销之债务是否系因退货、违约金、赔偿金和其它费用而产生，甲方均得行使。甲方应当将退货种类、数量制作成退货通知单以传真或电子邮件形式送达乙方，如果乙方在收到该退货通知单后5日内未以明示方式提出异议的，视为接受退货。甲方将以第6日以挂号信或邮政特快方式再次寄发书面通知（含退货提取通知及以传真或电子邮件发送给乙方的退货通知书单原件），乙方应于收到该书面通知后10日内至甲方办理退货事宜。如逾期仍未办理的，甲方将对该批次商品进行退货扣帐。此外，甲方有权从书面通知后第11日起，每日按退货总额3%向乙方收取仓储保管费。由于乙方不及时办理退货手续致使商品超过质保期而带来的所有损失，全部由乙方承担。甲方有权从应付货款中扣除退货货款及退货费用，乙方应付货款不足以抵扣上述费用的差额部分，乙方应于甲方书面通知后14日内以电汇的方式支付其差额。甲方不得在商品促销期间低价进货，过后将所剩商品以正常商品价格退货。任何一方就本合同发给另一方的任何通知必须以书面形式进行，本合同末尾所载之地址、电话、传真、签字代表（负责人）为甲、乙双方的联系资料，若有更改，应立即通知对方，否则更改一方应承担相应责任。附件1商务条款和条件一、折扣1、作为对甲方的让利，乙方同意达到下列条件时给予甲方以下折扣：月含税交易额超过／元，以月含税交易额为基数折扣15.5%。2、作为对甲方的让利，乙方同意达到下列条件时按年含税交易额为基数给予甲方一项折扣。（1）年含税交易额超过0元，折扣率为本年含税交易额的1%。甲方依据前项计算的结果，扣除应抵销的款项后，向乙方发出扣款通知或支付通知，该等通知的形式包括但不限于电子／书面对账单、网络对账平台（网址：http：／／www.Cn.tesco.com）、信息、服务费用发票等，并按该扣款通知或支付通知向乙方支付货款，付款条件依合同所列。货款支付时间：收货日／天内付款或收货日次月60天内付款，最迟不晚于收货后60天内付款。六、合同有效期为2011年01月01日至2011年12月31日止。甲、乙双方同意，本合同期满后在甲、乙双方签订新的《商品购销合同》前，甲、乙双方仍按照本合同的约定行使权利承担义务。附件2供应商应付费用协议书直邮服务费一般直邮服务费200元／店／期／或按年含税交易额／%每年。三、整体促销服务分摊费（1）单店300元每年或按年含税交易额／%每年。（2）区域300元每店每年，（4）节假日200元每店每节（节假日包括元旦、春节、劳动节、端午节、中秋节、国庆节、圣诞节）。四、商品服务费（2）新开店商品推广服务费4500元新店五、信息服务费（2）供应商信息交流平台维护费2400元每年。直邮服务费于每一档期开档日三天内由甲方从应付货款中扣除。双方确认以直邮服务促销期开始前10天至促销期结束后5天内为促销商品甲方进价的有效期。等等。自2011年3月4日起娜琪公司累计向特易购公司供货计款58920.35元，娜琪公司开出6张增值税发票，金额共计50747.92元。特易购公司未付款。
原审法院归纳本案的争议焦点在于特易购公司向娜琪公司退货的数额及特易购公司从支付娜琪公司的货款中应扣除的费用。特易购公司主张在应支付货款中需扣除100238.07元退货款，而娜琪公司只认可8172.43元退货款。因特易购公司应对退货的事实承担举证责任，而特易购公司提供的退货单上仅有案外人的签名，没有娜琪公司的确认，且特易购公司不能证实案外人与娜琪公司之间的关系，因此不能据此认定特易购公司所辩称的退货事实。虽特易购公司提出其中有送货单上的订单编号与增值税发票上注明的订单号、退货号一致，但仍不足以证明双方曾发生如退货单所列的退货事实。因特易购公司未能提供充分的证据证明退货的退货单所列的事实，故特易购公司应承担举证不能的不利后果。因此确认双方之间的退货款为娜琪公司自认的8172.43元。至于特易购公司从支付娜琪公司的货款中应扣除的费用。特易购公司主张应扣除现娜琪公司主张货款金额乘以16.5%的扣折及直邮费1400元、促销费5700元、商品服务费4500元、信息服务费4800元。而娜琪公司只认可促销费700元，信息服务费全年2400元按50家门店计算本案门店年应扣除为48元及同意按照法庭认定的送货金额减去法庭认定的退货金额乘以16.5%扣除折扣，其他扣除项目不认可。现合同约定的直邮费、促销费、商品服务费、信息服务费等的前提是特易购公司提供了相应的服务，特易购公司现无证据证明其提供了以上相应对价服务，故难以扣除以上相应费用。根据合同约定，供应商信息交流平台维护费是每年2400元，现娜琪公司同意按年48元的标准扣除特易购公司维护费及扣除认可的促销费700元，并不违反法律规定，予以准许。至于双方确认的应扣除的折扣款认定为8373.40元（50747.92×16.5%）。故本案特易购公司应从支付娜琪公司的货款中应扣除退货款8172.43元、促销费700元、供应商信息交流平台维护费96元、折扣款8373.40元、扣除费用合计为17341.83元。
以上事实，有营业执照、增值税发票、明细、特易购公司信息、已送货未开票明细、特易购公司网络对账平台中收货单截屏、（2013）沪徐证经字第7143号公证书、（2013）沪徐证经字第7853号公证书、催款函、邮寄凭证、送达信息网上打印件、《商品购销合同2011》、退货明细表、常熟海虞北店退货单、《协议书2011》、折扣明细表、费用明细表、发票、Tesco供应商扣款确认单、委托书、成协物流退货出库清单、海虞北店收货报表、退货单、对账单打印件、（2013）沪卢证经字第3197号公证书及证据交换笔录、庭审笔录等证据予以佐证。
原审法院认为：双方之间的买卖合同关系系双方真实意思表示，合法有效。因娜琪公司供货共计58920.35元，扣除退货及特易购公司应扣除费用17341.83元，故特易购公司应向娜琪公司支付货款41578.52元。《商品购销合同2011》约定，娜琪公司送货后向特易购公司开具增值税发票，特易购公司不晚于送货日后60天内付款，现娜琪公司已开具增值税发票，特易购公司未按约付款，故娜琪公司向特易购公司主张逾期付款利息，合法有据，应予以支持。至于特易购公司辩称的其余应扣除费用，因其未提供充分证据证明，故对这一辩解意见，不予采信。娜琪公司以2013年4月25日作为利息起算日期，并不违反法律规定，予以准许。根据法律规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，因此特易购总公司应对其分公司特易购公司拖欠娜琪公司的上述货款承担还款责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决：一、特易购商业（江苏）有限公司常熟淮河分公司支付上海娜琪服饰有限公司常熟分公司货款人民币41578.52元，并以本金41578.52元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率支付自2013年4月25日起计算至本判决生效之日止的利息损失。于本判决生效之日起十日内履行。款由特易购公司直接给付娜琪公司。二、特易购商业（江苏）有限公司对特易购商业（江苏）有限公司常熟淮河分公司上述不能消偿部分承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回上海娜琪服饰有限公司常熟分公司的其余诉讼请求。案件受理费减半收取555元，由上海娜琪服饰有限公司常熟分公司负担70元、特易购商业（江苏）有限公司常熟淮河分公司、特易购商业（江苏）有限公司负担485元。
上诉人特易购公司、特易购总公司不服原审判决，共同向本院上诉称：一、原审认定事实错误，1、原审认定自2011年3月4日娜琪公司向特易购公司累计供货计款58920.35元错误，娜琪公司仅提供了6张增值税发票，原审调取了抵扣情况，除此之外娜琪公司未提供送货凭证等其他证据材料。根据双方《商品购销合同2011》第13.1条约定，送货日以甲方检验合格并收到乙方发票日期为准，第12.2条将“收到”定义为乙方所开具发票的抬头、数量及金额等必须经甲方认可后才视为收到，娜琪公司必须向上诉人送货且开具特易购公司认可的发票才能认定完成送货。但娜琪公司提供的发票没有得到特易购公司认可，该6张发票备注栏中均无订单验收单单号和对账单的收货起止日期，不符合供应商沟通文档2.2条和3.1条规定，属于错误发票；发票所载的品目、单价以及数量与发票后所附的明细所载的品目、单价以及数量完全不同，内容相互矛盾；且发票的二匹均为未通过，因此该6张发票的货款金额与娜琪公司的送货金额并不一致，对于错误发票我们会提前认证（抵扣），但是不会入账，因此即使特易购公司抵扣了该六张发票也不能证明收到相应的货物。2、原审认定特易购公司不能证实退货单上的案外人与娜琪公司之间的关系错误。退货申请表上名称一栏有“娜琪”字样，说明退货单上的案外人系前往特易购公司领取退货的娜琪公司员工或其委托的人。特易购公司提供的证据证实娜琪公司委托成协物流收取退货的事实，说明退货单上的签字人系成协物流员工，其签字领取退货的行为已获得娜琪公司的授权。3、原审认定特易购公司未能证明退货单所列事实错误，原审证据2.2项、6.2项海虞北店退货单及后附的商品退货申请表上名称一栏填写有“娜琪”字样、结合原审证据5.1项的五份委托书和成协物流公司的退货出库清单，已经充分证明娜琪公司收到退货单项下的货物。以下证据还可以佐证上述事实，（1）证据6.1中海虞北店三张收货报表的订单编号00000084724908、00000081874502和00000078889742分别记载在娜琪公司提交的编号为05018137、25780851和02279258的增值税发票备注栏中，且收货报表中所列商品名称与其对应的增值税发票上所列商品的名称一致，厂商一栏的签字与证据2.2、6.2中退货单上的厂商一栏的签字一致，故该三份收货报表是真实存在的。相反的，娜琪公司从未提供证据证明其曾自行或委托成协物流以外的人领取退货，也没有说明退货流程究竟如何操作，根据法律规定其应当承担举证不能的后果。（2）娜琪公司认可特易购公司提供的证据8.1公证书第61页中列明的6笔退货，特易购公司提供了其中两笔退货的退货单，该两笔退货单上厂商一栏的签字与特易购公司一审证据2.2、6.2中大量退货单厂商签字一致。（3）即便如娜琪公司所称，特易购公司主张的2010年退货单位票内退货的部分2011、2012年的退货单，均不应扣除，考虑到特易购公司提交的2011、2012年其他退货单与这些退货单的形式完全相同，部分厂商一栏签字人亦相同，故这些退货单证明娜琪公司收悉了2011、2012年的退货。4、一审关于特易购公司无证据证明其提供了直邮费、促销费、商品服务费等相应对价服务的认定错误。一审中特易购公司提供了财务账簿原件，证明确实向娜琪公司提供该服务并将发票交给娜琪公司，对此娜琪公司予以否认，应当提供同时期的财务账簿原件证明。根据双方合同约定，如果娜琪公司收到特易购公司开具的发票，且未提出书面异议，推断其已认可相应的促销服务；根据双方合同，新开店商品推广服务费实际为进场费，娜琪公司对该费用只有新开门店才能收取的理解与合同文本不符，不能成立，按大型超市与供应商的交易习惯，新进供应商、超市都会收取一定金额的进场费，应将新开店商品推广服务费理解为进场费，娜琪公司应当支付。二、原审适用法律错误，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的司法解释》第八条的规定，在特易购公司明确不认可收到娜琪公司提交的增值税发票项下全部货物的情况下，法院应当要求娜琪公司提供其他证据证明送货事宜，仅凭该等发票以及抵扣情况即认定特易购公司收到发票项下的全部货物，法律适用明显错误。综上，原审认定事实和适用法律均存在错误，请求二审法院查明事实，撤销原审一、二项判决，依法改判驳回原审原告娜琪公司的诉讼请求。
为支持其上诉请求，特易购公司、特易购总公司二审中向本院提交以下证据：一、授权委托书及附件表格复印件，证明娜琪公司委托成协物流从上诉人处领取上诉人给被上诉人的退货，上诉人将退货交由成协物流即表明上诉人已将退货交被上诉人。原件目前没办法提供，在杭州的另外一个案件中收走了。二、网上信用查询，该授权委托书的附件中所列的宁波江北万达分公司成立的时间是2010年10月29日，故该份委托书肯定是在该公司成立后被上诉人向成协物流出具的。具体针对的是在该时间之后上诉人向被上诉人交付退货的事情。
被上诉人娜琪公司二审答辩认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持判决。
对于特易购公司、特易购总公司二审中提交的证据，娜琪公司质证认为，证据一，真实性认可，但关联性不认可，1、委托书第一句话表明该份委托书是出具给上海乐购物流有限公司，并非本案的上诉人；2、委托书无具体授权期限。该委托书涉及的时间应该是2010年之前的，因为之后娜琪公司与上海乐购就没有发生过买卖合同关系；3、委托书第二页载明的应是受托人营业执照副本复印件，而并非现所附的表格；4、表格是单独盖骑缝章的，与前面的委托书是两份法律文件，并非同一份，因此被上诉人认为该份证据不能证明上诉人委托成协物流前往被上诉人门店收取退货。证据二，信用查询的真实性认可，但是它仍然不足以证明授权委托书后面所附的是同一个法律文件，也不能证明被上诉人委托成协物流代为收取退货。
二审中，特易购公司、特易购总公司向本院申请调取上海长宁区人民法院调取（2013）长民二商初字第1312号案件的庭审笔录。特易购公司、特易购总公司认为在该案审理中，成协物流不仅认可了受被上诉人委托前往上诉人处领取退货，同时也认可了本案中所涉及到的从上诉人处领取退货的石春雨、王皓等人系其员工；娜琪公司不同意上诉人申请调取证据的申请，其认为在长宁区法院的案件也是本案的委托代理人去开庭的，在开庭中成协物流并未认可上海娜琪服饰有限公司常熟分公司委托其向所有乐购门店收取退货。即使法院前往长宁区法院调取相关笔录，也不能证明被上诉人曾经委托成协物流向本案中上诉人收取退货。
经双方当事人确认，二审归纳本案争议焦点为：一、娜琪公司实际供货的数量、价款以及退货数量、金额。二、娜琪公司应向特易购公司、特易购总公司支付的相关费用的金额。
对于争议焦点一，娜琪公司实际供货的数量、价款以及退货金额、数量问题，本院认为：特易购公司与娜琪公司之间存在长期买卖合同关系，娜琪公司持续向特易购公司供货。在合作末期，娜琪公司仍向特易购公司供货共计58920.35元，其主张特易购公司应支付相应货款，符合合同约定及相关法律规定。特易购公司对部分供货数量并不认可，对于娜琪公司提供的增值税发票，其先是主张收到发票但没有认证就不能证明收到了对应的货物，而后又称即使认证了发票，也有可能是错开的发票，供货单单号应当在其后开具的发票中表明，本案中有三张发票是正确的，因此没有表明送货单号等信息的发票是错误的，对于错开的发票其有权先予以认证，后再向娜琪公司提出异议。根据双方合同约定，娜琪公司送货后，特易购公司签收并检验合格且娜琪公司将按签收单开具的发票交给特易购公司后视为送货完成，本案交易过程中，特易购公司已将诉争货物所对应的发票予以认证，且并无证据证明其嗣后向娜琪公司提出过任何异议，因此可以认定特易购公司已收到该部分货物。对于产生退货的主张，特易购公司向法庭提供娜琪公司与成协物流的委托书以及退货单若干，认为娜琪公司委托了成协物流代为收取退货。但该委托书系授权成协物流处理上海乐购物流有限公司的退货事宜，本案特易购公司不在该范围内。即便能够证实娜琪公司已实际收到了退货单中表明的退货，特易购公司亦未能充分举证证明该部分退货系娜琪公司开具的并由特易购公司认证的发票所对应的货物中产生的退货，故除娜琪公司认可的8172.43元退货外，特易购公司、特易购总公司主张案涉发票中的货物还有退货发生，依据不足，本院不予采纳。
对于争议焦点二，娜琪公司应向特易购公司、特易购总公司支付的相关费用的金额问题，本院认为：在Tesco乐购与供应商娜琪公司签订的商品购销合同附件2中确实对直邮服务、促销服务及商品服务等做出相应的约定，但收费方须证明其按约提供了相应的服务，并向对方开具对应票据。1、特易购公司主张在常熟海虞北店为娜琪公司提供了直邮和促销服务，但只提供了其开具的服务发票，无法证明对方收到该票且认可该服务费用，故对其主张依法不予采纳；2、对于商品服务费，特易购公司认为双方在合同中选择的是“新开店商品推广服务费”的“新店”，该费用不限于新开的门店，且大型超市与供应商有约定进场费的交易习惯，该商品服务费可理解为进场费。但特易购公司并未提供证据证明其已提供商品推广服务，且其将该合同条款理解为进场费并无相应的依据，事实上双方自2009年发生交易往来至2011年度，特易购公司未曾要求对方支付进场费或开具相应发票，因此其陈述明显自相矛盾，本院依法不予采纳；3、娜琪公司自愿承担700元促销费，应予认定。原审法院根据Tesco乐购与娜琪公司签订的合同中涉及的全部门店数量，认定娜琪公司在本案特易购公司门店应承担96元信息服务费，并以送货金额减去退货金额乘以16.5%计算折扣款，合法有据。
综上，娜琪公司供货金额为58920.35元，特易购公司的退货及应扣除的费用17341.83元，其应向娜琪公司支付的货款为41578.52元。原审法院查明上述事实正确，审判程序合法，适用法律和实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1110元，由上诉人特易购商业（江苏）有限公司、特易购商业（江苏）有限公司常熟淮河分公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秋荣
审 判 员 孙晓蕾
代理审判员 李 诚
二〇一五年一月二十日
书 记 员 钱 曦
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。