湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂06民终1830号
上诉人（原审被告）：北京恒通华泰汽车销售有限公司，住所地：北京市朝阳区。
法定代表人：苗小龙，该公司总经理。
委托诉讼代理人：乔文会，该公司员工。
被上诉人（原审原告）:襄阳市丰正汽车销售服务有限公司，住所地：湖北省襄阳市襄州区张湾镇。
法定代表人：杨定善，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨朝霞，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：曾杰，湖北杰伟律师事务所律师。
原审被告：襄阳三赢汽车销售服务有限公司，住所地：湖北省襄阳市樊城区。
法定代表人：王健，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘红刚，湖北春园律师事务所律师。
上诉人北京恒通华泰汽车销售有限公司（以下简称华泰公司）因与被上诉人襄阳市丰正汽车销售服务有限公司（以下简称丰正公司）、原审被告襄阳三赢汽车销售服务有限公司（以下简称三赢公司）经销合同纠纷一案，不服襄阳市樊城区人民法院（2016）鄂0606民初4042号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月12日立案受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人华泰公司的委托诉讼代理人乔文会，被上诉人丰正公司的委托诉讼代理人杨朝霞、曾杰，原审被告三赢公司的委托诉讼代理人刘红刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华泰公司上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求，或发回重审。本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、原判认定事实不清。原判认为三赢公司与丰正公司不存在权利义务概括转让，只是租赁关系，认为华泰公司与三赢公司签订的《华泰汽车经销商合作协议》属另一民事行为，与丰正公司无关的事实，与丰正公司和三赢公司签订的《债务债权情况说明》、共同向华泰公司提交的《华泰汽车经销商变更信息申请表》、抵帐协议、网上银行转帐电子回单、华泰公司系统截图、4S店建店说明、调查笔录、电话记录等证据矛盾。二、原判认定事实错误。原判认定华泰公司应按照合同约定退还丰正公司保证金，由于华泰公司没有退还丰正公司保证金给丰正公司造成了一定损失属认定事实错误。三、原判适用法律错误。丰正公司将作为华泰公司经销商的权利义务概括转让给三赢公司后，丰正公司与华泰公司之间没有任何关系，丰正公司无权向华泰公司主张权利。华泰公司不是本案适格被告。四、丰正公司自2014年1月1日与华泰公司终止合作，期间未主张过退还保证金。2016年9月3日起诉时已过诉讼时效，此诉讼请求不应得到支持。
丰正公司辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，判决结果公正客观。请求二审法院驳回上诉。
三赢公司辩称，三赢公司与丰正公司只有租赁关系。丰正公司与华泰公司合同届满，上诉人应当返还保证金。三赢公司与华泰公司合作期间不需要缴纳保证金。故请求驳回上诉，维持原判。
丰正公司一审诉讼请求：二被告立即支付保证金20万元及相应利息至起诉之日为18000元（利息按银行同期同类贷款利率，自2014年2月1日起计算至付清保证金之日止），并承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：1、2010年5月24日，华泰公司与襄阳丰正汽车配件制造有限公司（以下简称丰正汽车配件公司）签订《华泰汽车4S店建店协议书》，约定华泰公司作为华泰汽车集团产品的国内总经销商，授权丰正汽车配件公司在原襄樊地区建立华泰汽车B级4S店，经营华泰汽车销售及服务等相关内容；另约定在协议签订后七日内丰正汽车配件公司向华泰公司交纳20万元建店保证金，4S店经华泰公司验收合格后，将该建店保证金转为市场秩序保证金。同年5月28日，丰正汽车配件公司向华泰公司交纳20万元保证金，华泰公司出具了收据。后丰正汽车配件公司将关于华泰汽车的业务及交纳的保证金转让交由丰正公司经营，同时告知了华泰公司。丰正公司于2012年3月30日签订了《华泰汽车经销商合作协议》、《华泰汽车信誉保证金协议》，约定作为华泰公司的合作单位，丰正公司办理合作信誉保证金20万元，若丰正公司提出解除或终止合作，须向华泰公司提出解除或终止合同的书面申请，经华泰公司同意后，全额退还保证金，协议有效期为2012年1月1日至2012年12月31日。
2、2014年1月1日，华泰公司与三赢公司签订《华泰汽车经销商合作协议》，约定华泰公司同意三赢公司为襄阳市华泰汽车经销单位，协议有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。
2014年1月6日，丰正公司与三赢公司填写《华泰汽车经销商变更信息申请表》，将基本信息及开票信息变更为三赢公司。三赢公司经营华泰汽车业务至今。
3、另查明，华泰公司认可收取的保证金20万元未予退还。三赢公司未交纳保证金。因丰正公司要求退还20万元保证金产生纠纷，协商无果，丰正公司诉至法院。
一审法院认为，华泰公司与丰正公司签订的《华泰汽车经销商合作协议》、《华泰汽车信誉保证金协议》及与三赢公司签订的《华泰汽车经销商合作协议》系各方当事人真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，属合法有效的合同。由此产生的权利义务关系明确，对各方均具有约束力。本案中，丰正汽车配件公司向华泰公司交纳20万元建店保证金后，经华泰公司同意将华泰汽车业务交由丰正公司经营，并签订了《华泰汽车经销商合作协议》、《华泰汽车信誉保证金协议》，系对双方权利义务的明确，即华泰公司、丰正汽车配件公司、丰正公司三方认可丰正公司经营华泰汽车业务。在2014年1月1日，华泰公司与三赢公司另签订《华泰汽车经销商合作协议》，系另一民事法律行为，且由三赢公司实际经营华泰汽车业务，但未交纳保证金。华泰公司提出与三赢公司已按合同约定履行，华泰公司与丰正公司之间的权利义务已概括转让给三赢公司，相应的付款义务也应当由三赢公司承担，应当依据合同相对性原则向被告三赢公司主张的抗辩理由，与庭审查明的事实不符。被告三赢公司提出在经营过程中未交纳保证金，三赢公司与丰正公司之间不存在权利和义务转让，只是租赁关系，也未收到华泰公司退还的保证金。虽然丰正公司提交了华泰公司向三赢公司出具的保证金（20万元）收据（影印件），但华泰公司否认收到三赢公司保证金的事实，同时三赢公司陈述未交纳保证金。现华泰公司认可与丰正公司已解除合同，双方合同关系已经终止，故华泰公司应按合同约定退还保证金。因华泰公司未退还保证金，给丰正公司造成了一定损失，故应支付相应的利息以弥补丰正公司的损失。但双方合同并未约定逾期退还保证金应承担的责任，丰正公司请求华泰公司、三赢公司共同支付保证金20万元及相应利息至起诉之日为18000元（利息按银行同期同类贷款利率，自2014年2月1日起计算至付清保证金之日止）的诉讼请求，一审法院予以部分支持。三赢公司提出丰正公司没有将20万元保证金交付给三赢公司，也没有收到华泰公司退还的保证金，也未交纳保证金的抗辩理由与查明的事实相符，其抗辩意见一审法院予以采纳。根据华泰公司提交的证据显示，目前襄阳市华泰汽车业务已登记由三赢公司经营，华泰公司提出应当依据合同相对性原则向被告三赢公司主张保证金，即使退还保证金也应将保证金退还给三赢公司的抗辩理由，与本案查明的事实不符，且缺乏法律依据，其抗辩意见一审法院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十八条、第九十七条、第九十八条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：一、北京恒通华泰汽车销售有限公司于本判决生效后五日内返还襄阳市丰正汽车销售服务有限公司保证金20万元，并以20万元为基数，按中国人民银行公布的同期贷款利率支付自2016年9月27日（起诉之日）起至实际付清之日止期间的利息；二、驳回襄阳市丰正汽车销售服务有限公司的其他诉讼请求。若未按本判决指定的期限履行付款义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4570元，由原告襄阳市丰正汽车销售服务有限公司负担570元，被告北京恒通华泰汽车销售有限公司负担4000元。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院审理查明，一审法院认定事实属实，本院依法予以确认。
另查明，丰正公司提交的其与三赢公司共同向华泰公司作出的《债务债权情况说明》载明：丰正公司同意将与华泰公司合作关系中规定的全部权利和义务转让给三赢公司。同时，三赢公司同意接受并承担丰正公司与华泰公司的所有债权债务。因此变更产生的任何纠纷与华泰公司无关。丰正公司和三赢公司均在该情况说明加盖公章，两公司的法定代表人也在该情况说明上签名。
本院认为，被上诉人丰正公司作为上诉人华泰公司的合作单位，于2014年1月1日将其与华泰公司合作关系中规定的全部权利和义务转让给原审被告三赢公司，上诉人华泰公司也与原审被告三赢公司签订《华泰汽车经销商合作协议》，约定三赢公司为襄阳市华泰汽车经销单位。在被上诉人丰正公司与原审被告三赢公司加盖公章，且两家公司法定代表人均签名的向上诉人华泰公司作出的《债务债权情况说明》中，三赢公司明确表示“丰正公司同意将与华泰公司合作关系中规定的全部权利和义务转让给三赢公司。同时，三赢公司同意接受并承担丰正公司与华泰公司的所有债权债务。因此变更产生的任何纠纷与华泰公司无关”。原审被告三赢公司在庭审中辩称上述《债务债权情况说明》仅为复印件，不能作为本案认定事实的依据，但未提交相反证据来否认该情况说明的真实性，且该情况说明所反映的事实与本案其他证据并无不相协调之处，并符合本案所涉商业领域的习惯，原审被告三赢公司的上述辩称理由不能成立。原审被告三赢公司辩称其与被上诉人丰正公司只有租赁关系、其与上诉人华泰公司合作期间不需要缴纳保证金，与本案查明事实不符。原审被告三赢公司应向上诉人华泰公司交纳保证金20万元，但因各方在签订协议时，均未对被上诉人丰正公司已交纳的保证金20万元如何退还进行约定，原审被告三赢公司不认为被上诉人丰正公司替其交纳了保证金20万元，在此情况下，被上诉人丰正公司向交款相对方华泰公司主张返还保证金的权利符合法律规定。故在被上诉人丰正公司将其与上诉人华泰公司之间的汽车经销商合作协议中的权利义务概括转让给了原审被告三赢公司，被上诉人丰正公司与上诉人华泰公司之间的合同关系终止的情况下，根据合同相对性原则，原审判决上诉人华泰公司返还被上诉人丰正公司保证金20万元及相应利息，并无不当。
综上所述，上诉人华泰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4405元，由上诉人北京恒通华泰汽车销售有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王淑青
审判员 杨 文
审判员 陈瑞芳
二〇一七年八月二十四日
书记员 张诗怡