江西省上饶市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣11民终1670号
上诉人（原审原告）：江西佳利商城发展有限公司，住所地江西省上饶市信州区东湖花园16号楼，统一社会信用代码：913611007723528232。
法定代表人：胡赛博，公司董事长。
委托代理人：刘振涛，江西时空律师事务所律师，特别授权。
被上诉人（原审被告）：吴玉萍，女，1969年6月18日出生，汉族，住址:江西省上饶市信州区。
委托代理人：姜豫玮，江西盛义律师事务所律师，特别授权。
被上诉人（原审被告）：王锦进，男，1968年2月7日出生，汉族，户籍地:福建省南安市，现住址:江西省上饶市信州区。
委托代理人：姜豫玮，江西盛义律师事务所律师，特别授权。
上诉人江西佳利商城发展有限公司因与被上诉人吴玉萍、王锦进商品房买卖合同纠纷一案，不服江西省上饶市信州区人民法院（2016）赣1102民初2151号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
江西佳利商城发展有限公司上诉请求：1、撤销（2016）赣1102民初2151号民事判决的判决事项；2、判令两被上诉人履行合同义务，向上诉人支付购房款103,7520元、违约金26,4567元，两项合计130,2087元（违约金按月利率1.5%，从2015年2月12日暂计至2016年7月11日，后期违约金计算到全部款项付清为止）；3、本案诉讼费用由两被上诉人承担。
事实和理由：1、原审判决错误认定了不同主体之间（借款人与出卖人不同）的《商品房买卖合同》是借款的担保。同时错误的扩大了法律解释。最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条，只适用于出借人，规范的是出借人的行为，保护借款人的合法利益，不应作扩大解释。2、被上诉人已认可《商品房买卖合同》系真实的，实际是以房抵债重新协商的新的民事行为，不是担保合同，且证人郑某与被上诉人有利害关系，不应采信。综上，一审判决适用法律错误，事实认定不清，要求支持上诉人的诉讼请求。
吴玉萍、王锦进辩称，1、原审法院适用法律准确，最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条的立法本意是明确了以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，该买卖合同不应当得到履行，而上诉人错误的认为该条款重点是在于谁提出，虽然该条字面规定了出借人请求履行不予支持，但同样的借款人提出履行亦应不予支持，否则违背了民事活动公平、平等的法律原则。2、根据查明的事实，上诉人与江西佳利商城市场开发有限公司是关联公司，一套人马，本案的商品房买卖合同是借款合同的担保，一审法院并未将证人郑某的证言作为作为定案依据，只是作为佐证，并无不妥。综上，要求驳回上诉，维持原判。
江西佳利商城发展有限公司向一审法院起诉请求：1、判令两被告履行合同义务，共同向原告支付购房款1,037,520元；2、判令两被告向原告支付违约金264,567元（违约金按月利率1.5%，从2015年2月12日暂计至2016年7月11日，后期的违约金算至两被告直至归还所有金额为止）。
一审法院认定事实：2013年9月27日，王锦进借款给江西佳利商城市场开发有限公司260万元，并于2016年3月18日对该借款向信州区人民法院提起标的本金100万元及利息的民间借贷纠纷案诉讼，此案已开庭审理。2015年2月11日（农历十二月廿三），吴玉萍到江西佳利商城市场开发有限公司催要借款，江西佳利商城市场开发有限公司未还款。同日，吴玉萍与江西佳利商城发展有限公司签订了购买佳利建材家居四期第2-6幢1-18号店面的《商品房买卖合同》，合同约定：购房款1,037,520元，于合同签订日一次性付清，买受人付款逾期60日后，应承担逾期应付款按日万分之五的违约金；出卖人应于2015年12月31日前交付房屋；合同生效之日起30天内，由出卖人向上饶市房管局申请登记备案。合同签订后至起诉日，江西佳利商城发展有限公司未向吴玉萍交付或通知交付房屋，除于2016年7月13日向法院起诉外，也未以任何方式向吴玉萍催讨过购房款。至起诉时，江西佳利商城发展有限公司也未按约向上饶市房管局申请对涉案合同登记备案。
一审法院认为，民事法律行为系当事人真实的意思表示。本案中吴玉萍在向佳利开发公司催要借款时，借款人无力还款，双方合意签署了购买店面的买卖合同。合同签订后，佳利发展公司未按合同约定履行交付及向房管部门申请备案等义务；合同约定买受人当日全部付清房款，而实际分文未付，不符合买卖合同交易习惯，且至起诉时长达17月时间内佳利发展公司也从未向吴玉萍催要过所欠房款，仅在王锦进向法院诉请佳利开发公司归还贷款后，才向法院起诉要求付款。若双方合意为买卖房屋，出卖人也可以在合同签订时要求买受人用借款抵房款，而不是17月后向法院起诉追讨房款。以上足以证明当事人并无买卖合同的真实合意，且有签订合同出庭证人郑某证言作佐证。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条规定的当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保的让与担保行为，当事人不应依照买卖合同要求对方履行案涉合同规定的义务。故一审法院认为，江西佳利商城发展有限公司与吴玉萍、王锦进签订的商品房买卖合同，系双方对之前借款的让与担保，并非真实的商品房买卖，故江西佳利商城发展有限公司要求吴玉萍、王锦进履行支付购房款义务的主张，于法无据，予以驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条之规定，判决如下：
驳回原告江西佳利商城发展有限公司的诉讼请求。
案件受理费16,518元，减半收取8,259元，由江西佳利商城发展有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。一审查明的事实无误，本院予以确认。
本院认为，合同是平等主体之间的民事行为，其法律关系的性质界定，不应受制于当事人之间签订的合同外观和名称，而应由当事人的真实意思表示来决定。具体到本案所涉商品房买卖关系，则要考虑售房方是否准备实际交付房屋，购房方是否关心取得房屋产权。而本案上诉人江西佳利商城发展有限公司作为理性市场主体，在与被上诉人吴玉萍签订商品房买卖合同后，长期未请求被上诉人缴纳房款，被上诉人亦未要求上诉人按合同约定办理备案手续及交付房屋，明显不符合交易习惯，双方并无形成真实买卖关系的意思表示。根据查明的事实，本案双方当事人在签订案涉商品房买卖合同时，被上诉人与上诉人的关联企业江西佳利商城市场开发有限公司还存在借贷关系，结合证人郑某的证言，原审认定上诉人与被上诉人签订商品房买卖合同实际是对被上诉人与江西佳利商城市场开发有限公司之间借贷关系的担保，有事实依据，本院予以支持，上诉人认为双方签订商品房买卖合同实际是以房抵债重新协商后新的民事行为，但未提供被上诉人同意终止其与江西佳利商城市场开发有限公司之间的借贷关系，接受以房抵债协议的证据，故本院对该主张不予采信。上诉人认为一审判决适用法律错误，本院认为，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条，其立法本意是要求坚持基础法律关系审理的原则，即无论是谁作为原告，依据何种合同起诉，都必须厘清双方之间的基础法律关系。本案上诉人依据其与被上诉人签订的商品房买卖合同起诉，要求被上诉人支付购房款及违约金，表面上符合商品房买卖合同关系，但从双方提供的证据及交易习惯来看，上诉人与被上诉人之间并非买卖关系，而是一种非典型的让与担保关系，故在借贷关系未解除或终止的情况下，上诉人要求被上诉人履行商品房买卖合同，于法无据，本院不予支持。
综上所述，江西佳利商城发展有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16,519元，由江西佳利商城发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 程 锐
审判员 韩 扬
审判员 周立峰
二〇一七年二月二十七日
书记员 余 越