温州市鹿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温鹿商初字第314号
原告：交通银行股份有限公司温州分行。
负责人：陈鹤林。
委托代理人：张薇。
被告：温州庄吉服装销售有限公司。
法定代表人：郑元忠。
破产管理人：浙江京衡律师事务所、浙江韦宁会计事务所有限公司。
被告：庄吉集团有限公司。
法定代表人：郑元忠。
破产管理人：浙江京衡律师事务所、浙江韦宁会计事务所有限公司。
上述二被告的委托代理人：章菁、瞿康彬。
被告：浙江庄吉船业有限公司。
法定代表人：郑元忠。
破产管理人：浙江联英律师事务所、浙江嘉瑞成律师事务所、温州华明会计师事务所有限公司。
委托代理人：翁非凡。
被告：圣雄投资集团有限公司。
法定代表人：林圣雄。
委托代理人：周丕竹，浙江拓邦律师事务所律师。
被告：郑元忠。
被告：黄少平。
上述二被告的委托代理人：王琦，上海尚庭律师事务所律师。
原告交通银行股份有限公司温州分行（以下简称交行温州分行）为与被告温州庄吉服装销售有限公司（以下简称庄吉服装销售公司）、庄吉集团有限公司（以下简称庄吉集团公司）、浙江庄吉船业有限公司（以下简称庄吉船业公司）、圣雄投资集团有限公司（以下简称圣雄集团公司）、郑元忠、黄少平金融借款合同纠纷一案，于2015年1月9日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2015年6月3日公开开庭进行了审理。原告交行温州分行的委托代理人张薇，被告庄吉服装销售公司、庄吉集团公司的共同委托代理人章菁、瞿康彬，被告庄吉船业公司的委托代理人翁非凡，被告圣雄集团公司的委托代理人周丕竹，被告郑元忠、黄少平的共同委托代理人王琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告交行温州分行诉称：2013年10月，原告与被告庄吉集团公司、被告庄吉船业公司、被告郑元忠分别签订了一份《最高额保证合同》（温交银2013年500最保字002号、003号、004号），合同依次约定保证人为原告与被告庄吉服装销售公司在2013年10月22日至2015年10月22日、2013年10月28日至2015年10月28日、2013年10月22日至2015年10月22日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保；各保证人担保的最高债权额依次为6430万元、3215万元、6430万元，保证方式为连带责任保证，保证的范围为各主合同项下债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。其中被告黄少平以被告郑元忠配偶的身份在保证合同上签字，确认并同意该笔保证债务，并基于该保证债务为夫妻共同债务，以夫妻共有财产予以清偿。2014年6月30日，原告与被告圣雄集团公司签订了3份《保证合同》（温交银2014年500最保字013、023、43号），合同依次约定被告圣雄集团公司为温交银2014年500贷字020号、021号、022号《流动资金借款合同》提供连带保证担保。保证的范围为各主合同项下债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
2012年5月，原告与被告庄吉集团公司、被告圣雄集团公司、被告郑元忠、被告庄吉船业公司分别签订了一份《最高额保证合同》（温交银2012年050最保字017号、018号、019号、029号），各合同依次约定保证人为原告与被告庄吉服装销售公司在2012年5月21日至2014年5月21日、2012年5月25日至2014年5月25日、2012年5月21日至2014年5月21日、2012年2月21日至2014年5月21日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保；各保证人担保的最高债权本金余额依次为6500万元、4290万元、6500万元、3500万元，保证方式为连带责任保证，保证的范围为各主合同项下债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。其中被告黄少平以被告郑元忠配偶的身份在保证合同上签字，确认并同意该笔保证债务，并基于该保证债务为夫妻共同债务，以夫妻共有财产予以清偿。
在上述担保合同担保项下，2014年5月9日，原告与被告庄吉服装销售公司签订了一份《流动资金借款合同》（编号为温交银2014年500贷字020号），合同约定：原告向被告庄吉服装销售公司发放贷款2000万元，贷款期限2014年7月2日至2014年12月2日，利率为人民币固定利率，按贷款实际发放日半年期基准利率执行，即年利率6%，贷款最后到期日结息并利随本清。贷款到期未还本息的，自逾期之日起，逾期贷款的罚息依逾期金额和实际天数计算至本息清偿之日止，逾期贷款的罚息利率按合同约定利率上浮50%计算，即年利率9%。合同签订后，原告依约向被告庄吉服装销售公司共计发放2000万元的贷款。
2013年12月起，被告庄吉服装销售公司在人行征信系统所载信息反映其陆续有贷款逾期记录产生且该等逾期处于持续状态。原告为维护自身资金安全，按合同约定宣布上述流动资金贷款提前到期，被告庄吉服装销售公司立即向原告清偿全部贷款本息。故请求判令：1、被告庄吉服装销售公司立即归还原告贷款本金2000万元及相应的利息、罚息、复利（暂算至2014年10月16日为353333.33元，实际利息、罚息、复利按合同约定及人民银行相关规定计算至本息清偿日止）。2、被告庄吉集团公司、被告庄吉船业公司、被告圣雄集团公司对上述债务承担连带保证责任。3、被告郑元忠对上述债务承担连带保证责任。被告黄少平以其与被告郑元忠的夫妻共有财产为限对上述债务承担连带保证责任。4、本案诉讼费用由各被告承担。
为此，原告交行温州分行向本院提交证据如下：
1、营业执照、组织结构代码证，证明原告主体资格。
2、营业执照、组织结构代码证、工商档案材料，证明被告主体资格。
3、身份证明、婚姻证明，证明被告主体资格。
4、《流动资金借款合同》、借款凭证，证明原告与被告庄吉服装销售公司就贷款约定的权利义务关系，原告依约向被告庄吉服装销售公司发放2000万元贷款的事实。
5、《最高额保证合同》（2013年10月签订），证明被告庄吉集团公司、被告郑元忠、被告庄吉船业公司对被告庄吉服装销售公司享有的债权提供最高额连带保证.被告黄少平确认以夫妻共同财产为限承担连带保证责任。
6、《保证合同》，证明被告圣雄集团公司为原告对被告庄吉服装销售公司享有的债权提供连带保证担保。
7、《最高额保证合同》（2012年5月签订），被告庄吉集团公司、被告圣雄集团公司、被告郑元忠、被告庄吉船业公司对被告庄吉服装销售公司享有的债权提供最高额连带保证，被告黄少平确认以夫妻共同财产为限承担连带保证责任。
8、人行征信系统记录、系统余额清单、未还本金，证明被告庄吉服装销售公司违反合同约定的事实。
被告庄吉服装销售公司、庄吉集团公司辩称：温州市中级人民法院已于2015年2月27日受理被告庄吉服装销售公司、庄吉集团公司的破产重整申请，原告应撤回起诉，仅需向破产管理人申报债权，且原告亦已申报债权。如继续诉讼，原告的诉讼请求也应为确认债权之诉。原告主张的利息、复利应计算至2015年2月26日止，自2015年2月27日起应停止计息。对继续诉讼造成的费用支出应由原告自行承担。
为此，被告庄吉服装销售公司、庄吉集团公司向本院提交如下证据：
1、温州市中级人民法院的民事裁定书，证明被告庄吉服装销售公司、庄吉集团公司的破产重整已被受理。
2、债权计算清单，证明涉案债务至2015年2月27日止的欠款情况。
被告庄吉船业公司辩称：同意被告庄吉服装销售公司及庄吉集团公司的答辩意见。另，涉案借款的实际发放日在2014年7月3日，原告与被告庄吉船业公司签订的编号为温交银2012年050最保字029号《最高额保证合同》载明的保证期间为2012年5月21日至2014年5月21日止，涉案借款不在该合同的保证期间。涉案借款属于编号为温交银2013年500最保字003号《最高额保证合同》担保的债务，担保的最高限额为3215万元。
被告庄吉船业公司未向本院提交证据。
被告圣雄集团公司辩称：原告与被告圣雄集团公司签订的合同无效。根据原告提供的保证合同，合同上只有公司盖章，没有股东会决议。根据被告圣雄集团公司的规定，公司对外担保应当由股东会作出决议，而原告未提供公司的股东会决议，故双方签订的合同无效。且被告圣雄集团公司与原告签订的《最高额保证合同》的保证期间至2014年5月25日为止，涉案借款的发放时间为2014年7月3日，不属于《最高额保证合同》的保证范围。被告庄吉服装销售公司、庄吉集团公司、庄吉船业公司已被裁定受理破产重整，故本案应中止审理。
为此，被告圣雄集团公司向本院提交了如下证据：
公司章程，证明公司章程规定被告圣雄集团公司为他人提供担保需经股东会决议。
被告郑元忠、黄少平辩称：被告庄吉服装销售公司、庄吉集团公司、庄吉船业公司已经进入破产重整程序，本案应中止审理。借款应在重整受理后停止计息。保证人应在破产重整程序终结后再承担责任。
被告郑元忠、黄少平未向本院提交证据。
对原、被告双方提交的证据，经审核，本院认证如下：
1、对原告提交的证据1、2、3、4、5、8、被告无异议，本院认为原告提交的证据可以证明其主张的待证事实，故本院对原告的证据予以认定。对原告提交的证据6，被告圣雄集团公司认为该合同上只有公司盖章，没有相应的股东会决议，该合同无效。本院认为，公司章程虽规定对外担保需经股东会决议，但这只是被告公司的内部约定，对外不能对抗第三人，被告圣雄集团公司在保证合同上签字盖章，保证关系成立，故本院对该证据予以认定。对原告提交的证据7，被告庄吉船业公司、圣雄集团公司对证据的真实性无异议，但认为借款的实际发放日不在该保证合同的保证期间，故该合同无效。本院认为，证据7的保证合同与证据5的保证合同在保证期间存在重叠，但不影响合同的成立，因被告对证据的真实性无异议，本院对该证据予以认定。
2、对被告庄吉服装销售公司、庄吉集团公司提交的证据，原告及其他被告无异议，本院予以认定。
3、对被告圣雄集团公司提交的证据，原告对其真实性无异议，但认为与本案没有关联性，且被告圣雄集团公司在提供担保时已向原告提交股东会决议。本院认为原告的异议成立，对该证据的关联性不予认定。
经审理，本院认定的事实与原告在诉称时所述一致。本院认定的其他事实如下：2015年2月27日，温州市中级人民法院裁定受理了被告庄吉服装销售公司、庄吉集团公司、庄吉船业公司的重整申请。原告起诉时针对各保证人提供了二份保证合同，二份保证合同在保证期间上存在重叠，后原告对保证合同做出选择，要求各保证人基于后签订的保证合同的约定承担保证责任。被告庄吉服装销售公司在借款后未按约还本付息，截止2015年2月27日，被告庄吉服装销售公司尚欠原告借款本金2000万元、期内利息51万元、逾期利息434998.8元。
本院认为：涉案的《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》、《保证合同》均系合同各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，应认定为合法有效，各方当事人应按合同约定全面履行自己的义务。原告依约向被告庄吉服装销售公司发放贷款，被告庄吉服装销售公司未依照合同的约定按时履行还本付息的义务，显属违约。原告诉请要求被告庄吉服装销售公司立即偿还所欠的借款本金、利息、逾期利息，合法有据，本院予以支持。因被告庄吉服装销售公司的破产重整已被法院受理，故涉案借款自重整申请受理时停止计息，利息应计算至2015年2月27日。
被告庄吉集团公司、被告庄吉船业公司、被告郑元忠自愿为被告庄吉集团公司作为债务人与原告在约定期间发生的债务提供最高额连带责任保证，故上述被告应对本案债务在约定的最高债权余额范围内承担连带保证责任。原告在起诉时虽提交了二份《最高额保证合同》，但在审理中其对保证合同做出选择，要求三被告基于后签订的《最高额保证合同》的约定来承担保证责任，本院予以认可。根据该保证合同的约定，涉案借款合同的签订时间和款项发放时间均在保证期间内，故上述保证人对本案债务应在保证合同约定的最高债权余额范围内承担连带保证责任，且其对包括本案债务在内的所签订的《最高额保证合同》项下所有主债务承担连带偿还责任的总额以约定的最高债权余额为限。被告黄少平作为被告郑元忠的配偶在《最高额保证合同》中签名声明，确认被告郑元忠保证的债务为夫妻共同债务，同意以夫妻共同财产予以清偿，故被告黄少平依法应以其与被告郑元忠的夫妻共同财产为涉案债务承担保证责任。
被告圣雄集团公司与原告分别签订了一份《最高额保证合同》和《保证合同》，涉案借款的发放时间虽不在《最高额保证合同》的保证期间，但根据其与原告签订的《保证合同》的约定，被告圣雄集团公司为涉案《借款合同》项下的本息等承担连带责任，故其应为涉案债务承担连带保证责任。被告圣雄集团公司辩称涉案款项发放时间不在《最高额保证合同》约定的保证期间内故不承担保证责任，本院认为其辩称依据不足，不予采信。被告圣雄集团公司的公司章程虽约定对外为他人担保需经公司股东会决议，但该约定系其公司内部约定，对外不得对抗第三人，故被告圣雄集团公司据此认定担保合同无效，依据不足，本院不予采信。
被告圣雄集团公司、郑元忠、黄少平辩称，因被告庄吉服装销售公司、庄吉集团公司、庄吉船业公司重整申请已被受理，本案应中止诉讼。被告庄吉服装销售公司、庄吉集团公司、庄吉船业公司虽已被裁定受理破产重整，但并不影响本案的继续审理，本案无需中止审理。但鉴于本案主债务人被告庄吉服装销售公司已由法院裁定进入破产重整，依照《中华人民共和国企业破产法》第一百二十四条的规定，保证人在破产程序终结后对主债务未得清偿部分继续承担清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款、第一百二十四条的规定，判决如下：
一、被告温州庄吉服装销售有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告交通银行股份有限公司温州分行借款本金2000万元及利息51万元、逾期利息434998.8元；
二、被告庄吉集团有限公司在被告温州庄吉服装销售有限公司的破产重整程序终结后15日之内，对上述第一项条款中的债务未清偿部分继续承担连带偿还责任，但其对包括本案债务在内的编号为温交银2013年500最保字002号《最高额保证合同》项下所有主债务承担连带偿还责任的总额以6430万元为限；
三、被告浙江庄吉船业有限公司在被告温州庄吉服装销售有限公司的破产重整程序终结后15日之内，对上述第一项条款中的债务未清偿部分继续承担连带偿还责任，但其对包括本案债务在内的编号为温交银2013年500最保字003号《最高额保证合同》项下所有主债务承担连带偿还责任的总额以3215万元为限；
四、被告圣雄投资集团有限公司在被告温州庄吉服装销售有限公司的破产重整程序终结后15日之内，对上述第一项条款中的债务未清偿部分继续承担连带偿还责任；
五、被告郑元忠在被告温州庄吉服装销售有限公司的破产重整程序终结后15日之内，对上述第一项条款中的债务未清偿部分继续承担连带偿还责任，但其对包括本案债务在内的编号为温交银2013年500最保字004号《最高额保证合同》项下所有主债务承担连带偿还责任的总额以6430万元为限，被告黄少平以其与被告郑元忠的夫妻共同财产对上述债务承担连带偿还责任；
六、驳回原告交通银行股份有限公司温州分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费143567元，由被告温州庄吉服装销售有限公司、庄吉集团有限公司、浙江庄吉船业有限公司、圣雄投资集团有限公司、郑元忠、黄少平共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 韩若冰
人民陪审员 陈小萍
人民陪审员 韩小宝
二〇一五年十月十三日
代书 记员 翁 索