湛江经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湛开法民二初字第84号
原告：湛江市金端木业有限公司。住所地：湛江开发区。
法定代表人：刘农。
委托代理人：林国卫，该公司办公室主任。
委托代理人：张博，该公司贸易部业务员。
被告：徐闻县友好木材切片厂。住所地：徐闻县。
执行事务合伙人：潘祥鸿。
被告：潘祥鸿，男，汉族，住湛江市赤坎区。
被告：黄球珍，女，汉族，住湛江市赤坎区。
委托代理人：潘祥鸿，系本案被告之一。
第三人：王伟，男，汉族，住湛江市霞山区。
第三人：宋广才，男，汉族，住广东省遂溪县。
第三人：李永来，男，汉族，住湛江市麻章区。
以上第三人的共同委托代理人：梁蒙，广东敏翔律师事务所律师。
原告湛江市金端木业有限公司（下称金端木业公司）诉被告徐闻县友好木材切片厂（下称友好木材切片厂）、潘祥鸿买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月1日受理后，依法由审判员何昭峰适用简易程序，书记员陈宇担任法庭记录，于2015年4月23日公开开庭进行了审理。原告金端木业公司的委托代理人林国卫、张博及被告友好木材切片厂的合伙负责人暨被告潘祥鸿到庭参加诉讼。庭后，本院依法追加黄球珍作为共同被告，并根据第三人王伟、宋广才、李永来的申请，追加该三人为第三人参加诉讼。本案于2015年5月11日第二次公开开庭进行了审理，原告金端木业公司的委托代理人林国卫及被告友好木材切片厂的合伙负责人、被告黄球珍的委托代理人暨被告潘祥鸿、第三人王伟、宋广才、李永来的委托代理人梁蒙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告金端木业公司诉称：原告金端木业公司与被告友好木材切片厂、潘祥鸿签署了《木片购销合同》，约定原告向两被告预付木片款后，由两被告向原告发货。原告自2012年1月9日起开始付款，但两被告尚欠价值572529.89元的货物没有发给原告。原告与被告潘祥鸿于2015年1月30日签署了《关于徐闻县友好木材切片厂欠款处理协议书》，又于2015年3月10日签署了《询证函》，这两份文件均对被告友好木材切片厂、潘祥鸿欠款的事实予以确认，且约定两被告于2015年3月15日前还清所欠原告的所有款项，但被告至今分文未还，已构成严重违约。根据全国企业信用信息公示系统显示，被告友好木材切片厂属于普通合伙企业，被告潘祥鸿是执行事务合伙人，被告黄球珍是合伙人，均应承担还款责任。现原告为维护自身合法权益，特提起诉讼，请求判令：1、被告友好木材切片厂、潘祥鸿、黄球珍偿还原告金端木业公司木片款572529.89元；2、本案诉讼费用由被告承担。
原告为其主张的事实和理由，向本院提交证据如下：1、原告的营业执照、组织机构代码证及被告的企业机读档案登记资料、全国企业信用信息公示系统、身份证复印件，证明原告及被告的主体资格；2、《木片购销合同》2份、《关于徐闻县友好木材加工厂欠款处理协议书》、询证函、预付账款明细帐、银行汇款凭证，证明被告欠款的事实。
被告友好木材切片厂辩称：被告确认尚欠原告木片款572529.89元，但目前没有能力偿还。
被告潘祥鸿、黄球珍与被告友好木材切片厂的答辩意见一致。
被告友好木材切片厂、潘祥鸿、黄球珍没有提交证据。
第三人王伟、宋广才、李永来共同述称：被告友好木材切片厂是普通合伙企业，第三人原是该木材切片厂的合伙人。2012年6月，第三人与被告潘祥鸿签订协议，以65万元的价格将该切片厂转让给被告潘祥鸿，但被告潘祥鸿在未支付转让款及未经第三人同意的情况下，伪造材料将被告友好木材切片厂的合伙人变更为潘祥鸿及黄球珍，并领取了营业执照。根据以上事实，被告潘祥鸿以虚假材料骗取工商登记，并以木材切片厂的名义与原告金端木业公司签订买卖合同，这是被告潘祥鸿的个人行为而非企业行为，所以涉案欠款应由被告潘祥鸿个人承担，被告友好木材切片厂不是本案的债务人，不承担相关法律责任。
第三人为其主张的事实和理由，向本院提交证据如下：1、身份证复印件，证明第三人的主体资格；2、企业机读档案资料，证明第三人原是被告友好木材切片厂的合伙人；3、《徐闻县工商行政管理局行政处罚决定书》，证明工商局作出撤销变更登记的事实；4、《徐闻县工商行政管理局行政处罚听证告知书》，证明被告潘祥鸿虚构事实，骗取工商变更登记的事实。
经审理查明：2012年1月，原告金端木业公司作为买方，被告友好木材切片厂作为卖方，双方签订了一份《木片购销合同》，约定：合同期限为2年，自2012年1月2日起至2014年1月2日止；卖方每年向买方提供木片数量不少于5000绝干吨，交货地点为湛江晨鸣或其他码头；木片价格为1050元／绝干吨（含增值税17%），如价格有变化根据市场情况调整；买方向卖方支付部分预付款项，卖方只能用于收购原木，不得作其他用途，否则卖方必须在30天内退还买方所有预付款。合同签订后，原告金端木业公司自2012年1月9日起至2012年9月24日止陆续向被告友好木材切片厂支付预付款，所有预付款均汇至户名为徐闻县友好木材切片厂的银行帐号。期间，被告潘祥鸿以被告友好木材切片厂的名义与原告金端木业公司重新签订了一份《木片购销合同》，合同期间自2012年9月1日起至2013年8月31日止，交货价格调整为1100元／绝干吨，其他条款基本不变。在合同履行过程中，被告友好木材切片厂未能向原告提供相应货值的木片。2015年1月30日，原告金端木业公司作为债权人，被告潘祥鸿作为债务人，双方签订了一份《关于徐闻县友好木材切片厂欠款处理协议书》，确认截至2015年1月15日，被告友好木材切片厂由于经营不善，尚欠原告572529.89元，被告潘祥鸿须在2015年3月15日前予以退还。2015年3月10日，原告金端木业公司向被告友好木材切片厂发出《询证函》，被告潘祥鸿在该《询证函》上签名，对上述欠款额再次予以确认。
另查明：被告友好木材切片厂是普通合伙企业，第三人王伟、宋广才、李永来是该厂的原合伙人，其中王伟是执行合伙事务负责人。2011年6月，第三人将切片厂租赁给被告潘祥鸿经营，并在2012年6月21日转让给被告潘祥鸿。2013年10月29日，被告潘祥鸿办理了合伙人变更登记，合伙人为被告潘祥鸿、黄球珍。2014年6月16日，徐闻县工商行政管理局向被告潘祥鸿发出徐工商经大处字（2014）27号《行政处罚决定书》，认定被告潘祥鸿在原合伙人王伟、宋广才、李永来未退伙及未变更有关材料的情况下，伪造材料并冒签姓名，骗取了执行事务合伙人登记为潘祥鸿的营业执照，为此决定撤销潘祥鸿2013年10月29日的注册登记，并罚款5000元。
以上事实，有原告的营业执照、组织机构代码证、被告友好木材切片厂的企业机读档案登记资料、全国企业信用信息公示系统、身份证复印件、第三人的身份证复印件、《木片购销合同》、《关于徐闻县友好木材加工厂欠款处理协议书》、询证函、预付账款明细帐、银行汇款凭证、企业机读档案资料、《徐闻县工商行政管理局行政处罚决定书》、《徐闻县工商行政管理局行政处罚听证告知书》以及当事人的陈述等，予以佐证。
本院认为：本案属于买卖合同纠纷。原告金端木业公司与被告友好木材切片厂以及原告与潘祥鸿签订的《木片购销合同》，是当事人的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，应予保护。
被告友好木材切片厂尚欠原告金端木业公司预付货款572529.89元未予退还的事实，有《关于徐闻县友好木材加工厂欠款处理协议书》、询证函、预付账款明细帐、银行汇款凭证等证据证实，被告亦予以承认，应予认定。现原告金端木业公司要求被告友好木材切片厂偿还上述欠款，依法有据，应予支持。在涉案合同履行期间，被告潘祥鸿、黄球珍是被告友好木材切片厂的实际经营者和合伙人，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二条第二款、第三十八条、第三十九条之规定，在被告徐闻县友好木材切片厂的财产不足以清偿上述债务时，应承担无限连带清偿责任。
关于第三人王伟、宋广才、李永来提出被告潘祥鸿未支付转让款，伪造材料骗取工商登记，其与原告金端木业公司的买卖行为是其个人行为而非企业行为，不应由被告友好木材切片厂承担还款责任的抗辩意见。首先，原告预付货款的事实发生在2012年1月至9月之间，当时被告潘祥鸿已租赁或受让被告友好木材切片厂进行经营，其有权代表被告友好木材切片厂对外签订合同。而被告潘祥鸿骗取的营业执照是在2013年10月29日进行变更登记的，发生在原告履行付款义务之后，且只有合伙人信息的变更，不影响合伙企业对外承担责任。其次，被告潘祥鸿未向第三人支付转让款是其与第三人之间的纠纷，与本案买卖合同纠纷不属同一法律关系，不影响本案合同双方的权利义务关系。再次，根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条的规定，被告友好木材切片厂作为合伙企业，应以其全部财产对外承担责任。综上，第三人的陈述意见没有法律依据，本院不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条以及《中华人民共和国合伙企业法》第二条第二款、第三十八条、第三十九条之规定，判决如下：
一、限被告徐闻县友好木材切片厂在本判决生效之日起10日内向原告湛江市金端木业有限公司退还预付款人民币572529.89元；
二、被告徐闻县友好木材切片厂的财产不足以清偿上述债务时，被告潘祥鸿、黄球珍承担无限连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9525元，减半收取4763元，由被告徐闻县友好木材切片厂、潘祥鸿、黄球珍共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本一式八份，上诉于广东省湛江市中级人民法院。
审判员 何昭峰
二〇一五年六月二十三日
书记员 陈 宇
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国合伙企业法》
第二条第二款普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
第三十八条合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。