浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）浙湖商终字第144号
上诉人（原审原告）：张玉琴。
委托代理人：倪国平。
上诉人（原审被告）：浙江照山硅质耐火材料有限公司。
法定代表人：陆宝根。
委托代理人：沈月娣。
上诉人张玉琴、上诉人浙江照山硅质耐火材料有限公司（下称照山公司）因股东知情权纠纷一案，不服湖州市吴兴区人民法院（2011）湖吴商初字第92号民事判决，向本院提出上诉。本院于2011年4月28日受理后，依法组成由审判员窦修旺任审判长、审判员陈静和姜铮参加评议的合议庭，书记员陈蓉担任记录，于2011年6月7日、7月8日分别对张玉琴和照山公司进行了调查。张玉琴及其委托代理人倪国平，照山公司的委托代理人沈月娣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2000年1月，照山公司经工商管理部门登记设立。2004年7月10日，张玉琴从张初华处受让了照山公司的3万元股权，成为照山公司的股东。2004年7月30日，照山公司经股东大会讨论，通过了公司章程。章程明确该公司由湖州市龙溪经济发展总公司和28名自然人组建，注册资本500万元，张玉琴持有的股份为债权股、奖励股和配置股各1万元，共3万元。该章程第十二条和第十三条规定：个人现金股和奖励股享有终极所有权；配置股终极所有权属公司集体所有，股东只享有分红权，股东因违法、违纪、除名、开除、死亡及其他原因离开公司后，不再享有分红权；第三十三条规定：公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时制作财务会计报告，在第二年2月15日前送交各股东。自2007会计年度开始，即自2008年初开始，每年初照山公司均向股东大会通报了财务报告，并有股东会会议记录，但未将所制作的财务会计报告送交各股东。2010年12月初，张玉琴离开照山公司单位，为解决劳动争议，双方在湖州市劳动争议仲裁委员会主持下达成了仲裁调解书。2011年2月21日，张玉琴发函给照山公司，要求照山公司出示自公司成立时起至2010年12月31日止的各年度经过依法审计的财务会计报告、历届股东会会议记录，以供张玉琴查阅、复制；出示自公司成立时起至2010年12月31日止的各年度会计账簿（包括原始凭证和记账凭证），以供张玉琴查阅、复制。照山公司未予书面答复。
张玉琴原审期间主张：一、照山公司出示自2001年公司成立时起至2010年12月31日止的各年度经过依法审计的财务会计报告、截止本会计年度的资产评估报告、历届股东会会议记录等，以供张玉琴查阅、复制；二、照山公司出示自2001年公司成立时起至2010年12月31日止的各年度会计账簿（包括原始凭证和记账凭证），以供张玉琴查阅、复制；三、本案诉讼费用由照山公司承担。
照山公司原审期间辩称：一、张玉琴所述与事实不符，照山公司每年均召开股东会，将公司的财务报告及相关情况向股东公布；二、张玉琴是2004年7月10日才取得股东资格的，无权要求查阅、复制此前公司的财务报告、股东会会议记录、资产评估报告以及会计账簿；三、照山公司在劳动合同期限未届满之前，违反公司的规章制度擅自离开单位，且捏造事实损害公司的利益，公司有权拒绝向其提供会计账簿等相关材料。请求依法驳回张玉琴的诉讼请求。
原审法院认为：张玉琴作为照山公司公司的股东，依法享有对公司的知情权。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。张玉琴向照山公司提出查阅、复制相关材料的请求函后，照山公司未依法予以答复，故张玉琴诉请行使股东知情权符合法律规定。但张玉琴行使股东知情权应当在法律和公司章程规定的范围内行使，超出法律和公司章程规定的本院不予支持。照山公司以张玉琴损害公司利益，公司有权拒绝向张玉琴提供会计账簿等相关材料的抗辩意见，因照山公司未提供充分的证据证实，不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决：一、限照山公司于判决生效之日起十日内在本公司备置2004年7月10日起至2010年12月31日止的各年度财务会计报告、历届股东会会议记录供张玉琴张玉琴查阅、复制；二、限照山公司于判决生效之日起十日内在本公司备置2004年7月10日起至2010年12月31日止的各年度会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）供张玉琴查阅；三、驳回张玉琴其余诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由照山公司负担。
张玉琴不服判决上诉称：其原审期间照山主张公司提供“经依法审计的财务会计报告”，但原判未能准许该诉请，不符合《中华人民共和国公司法》第一百五十六条的规定，属适用法律错误，请求二审法院改判为：照山公司出示经会计事务所依法审计的财务会计报告、历届股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议，以供张玉琴查阅、复制。
照山公司二审期间辩称：一照山公司提供的年度财务会计报告是合法有效的。照山公司按照公司章程的规定，每年度召开股东会报告公司上一年度的财务和经营状况并制作股东备忘录，且包括张玉琴在内的全体股东签字认可。二当公司章程和《中华人民共和国公司法》的规定不一致时，并不一定要求适用《中华人民共和国公司法》的规定。公司章程中关于财务会计报告无须经会计事务所审计的规定，并不违反法律的强制性规定。请求二审法院驳回张玉琴的上诉。
照山公司不服判决上诉称：一原判认定照山公司未经到合理的告知义务，侵犯了张玉琴的知情权，属事实认定错误。照山公司已经履行上述通报上一年度的财务和经营状况等义务。二张玉琴在劳动合同期限内违反公司规章制度，严重损害公司合法权益，公司有权依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定，拒绝提供查阅。
张玉琴二审期间辩称：其在照山公司工作期间，并没有得到关于商业保密须保护的详单，公司也不存在所谓的商业秘密，张玉琴也没有对照山公司侵权的行为。请求二审法院驳回照山公司的上诉。
二审期间，照山公司提供证据如下：
证据一，张玉琴要求转党费的收款收据，证明张玉琴在与我公司劳动合同期内未经单位同意，擅自到同类性质的红鹰集团下属公司从事化验室的技术工作。侵犯了我公司的商业秘密。存在损害公司利益的行为。
证据二，税务检查通知书，张玉琴捏造事实向国税局恶意举报我单位，给我单位造成了不良的影响。
证据三，市长热线交办单，张玉琴捏造事实，向市长热线恶意举报，损害我单位的利益和名义。
证据四，检验报告一份、特快专递签收单、网上监控记录、我方出具的关于立即归还我公司检测报告的函及特快凭证。证明我公司委托国家建筑材料工业耐火材料质量监督检验测试中心检测的产品报告，被张玉琴擅自拿走，经我单位知悉后多次催讨拒不交还，导致该批货物无法向采购单位河北公司正常交货，损害公司的利益。
上述证据证明张玉琴存在违反公司规章制度，损害公司合法利益的行为，根据公司法的规定，单位有权拒绝让其查询相关资料。
张玉琴对上述证据的质证意见为：一、所有证据均为复印件，且在二审期间提供。二、证据一、二、三，与本案无关联性，证据四，是客观事实，但与张玉琴无关。该《检验报告》是寄件单位误寄至张玉琴处，张玉琴已将其退回，并不存在任何不当之处。
本院经对上述证据审查，认证如下：上诉证据的待证对象主要为张玉琴是否对照山公司有侵权行为，该法律关系与本案不属于同一法律关系，本院本案中无须予以审查。
本院经审理查明的事实与原判认定的事实一致。
本院认为，二审期间，双方当事人的主要争议焦点为：一、张玉琴是否有权查阅照山公司经会计师事务所依法审计的财务会计报告、历届股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议等资料。二、照山公司是否已经履行相关义务。
关于第一个争议焦点。照山公司上诉主张张玉琴对照山公司有侵权行为，无权查阅公司有关资料。照山公司为之提供了部分证据。本院认为，照山公司主张的张玉琴对公司构成侵权与张玉琴本案主张股东知情权，属于两个不同的法律关系，本院本案中尚不能对张玉琴是否对照山公司存在侵权行为作出评判，故照山公司本案中主张张玉琴具有《中华人民共和国公司法》列举的“可能损害公司合法利益”的行为，其理由不充分，本院不予支持。鉴于张玉琴至今仍为照山公司的股东，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，张玉琴有权查阅照山公司的有关资料。
关于第二个争议焦点。张玉琴上诉主张照山公司未履行提供查阅相关资料的义务。照山公司上诉主张其已履行提供查阅相关资料的义务。经查，照山公司每年度在股东会上确已披露公司财务及经营状况，但股东要求查阅公司会计帐薄、财务会计报告等，符合《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，故照山公司仍需提供有关资料供张玉琴查阅等。照山公司的该节上诉理由不充分，本院不予支持。张玉琴上诉主张照山公司未履行经会计师事务所依法审计的相关资料的义务。上已有述，照山公司应提供相关的资料供张玉琴查阅等。至于相关资料是否需经审计，《中华人民共和国公司法》第一百六十五条第一款规定“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”，但鉴于我国类似于照山公司这般的小公司目前尚在逐步完善到该规范之中，原判判令照山公司提供相关资料，亦在合理范畴，并无明显不当。至于张玉琴上诉主张中要求查阅“董事会会议决议和监事会会议决议”等资料，因不属于其原审期间诉请主张范畴，本院不予支持。张玉琴的上诉理由不充分，本院亦不予以采信。
综上，原判认定事实清楚，审判程序合法，适用法律和实体处理
正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人张玉琴、浙江照山硅质耐火材
料有限公司各负担50元。
本判决为终审判决。
审判长 窦修旺
审判员 陈 静
审判员 姜 铮
二〇一一年七月二十六日
书记员 陈 蓉