广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）珠中法民二终字第448号
上诉人（原审原告）珠海市道格房地产投资顾问有限公司.
法定代表人李长生，总经理。
委托代理人郭海斌，广东华信达律师事务所律师。
委托代理人王子百慧，广�华信达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）珠海市三灶管理区。
法定代表人陆国防，党组书记。
委托代理人盛尊洪。
上诉人珠海市道格房地产投资顾问有限公司（以下简称道格公司）为与被上诉人珠海市三灶管理区（以下简称三灶管理区）建设用地使用权出让合同纠纷一案，不服珠海市金湾区人民法院（2014）珠金法三民初字第129号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院认为，本案的争议焦点是：第一，本案是否属于法院民事案件受案范围；第二，珠达公司交纳的地价款是否经过结算、确认；第三，本案的债权转让行为是否对三灶管理区有效。
珠达公司向三灶管理区支付土地价款，三灶管理区向珠达公司出让土地使用权，双方形成了国有土地出让合�关系。本案中，道格公司认为已经取得珠达公司对三灶管理区的债权，因而向三灶管理区主张，属于债权转让合同纠纷，属于法院民事案件的受案范围，对三灶管理区认为本案属于土地行政管理范畴，不属于法院受案范围的意见不予采纳。
珠达公司和三灶管理区形成了国有土地出让合同关系。在合同履行过程中，出现了补交地价款、法院将珠达公司的部分土地使用权执行给案外人等情况，上述情况对珠达公司和三灶管理区履行合同义务产生了一定影响。就本案现有证据来看，双方并未就合同履行情况进行最终的结算并达成合意。道格公司提交的2001年1月9日三灶管理区出具的《证明》，没有显示是出具给珠达公司，不能反映出具的目的是什么，且内容是就珠达公司尚余的地价款另行安排划地，并非退款。珠达公司曾于2006年10月16日以书面报告的形式向珠海�金湾区领导要求退回地价款余款，但仍然不是和合同主体即本案三灶管理区进行的合同履行问题的协商。因此，珠达公司和三灶管理区就双方的国有土地出让合同是否进一步履行还是解除，并未达成合意，珠达公司对三灶管理区的债权并未形成。
道格公司未提交证据证实珠达公司和新世界公司之间的债权转让行为已经通知债务人即本案三灶管理区，该转让行为对三灶管理区不发生法律效力，因此，新世界公司和道格公司的债权转让行为同样对三灶管理区不发生法律效力，三灶管理区有权提出抗辩拒绝支付。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审判决驳回道格公司诉讼请求。一审案件受理费42090元，由道格公司负担。
原审原告道格公司不服原判，上诉称，第一，原审判决认定事实不清，判决结果错误。三灶管理区的《证明》是发给珠达公司的，不可能是“内部自用资料”。从《证明》的表面形式看，虽未写明出具给珠达公司，但所写内容是珠达公司与三灶管理区购买土地的情况，如果是“内部自用资料”只需财务账目即可，无需出具《证明》，还要加盖公章。其次，当时的区领导彭一江在《证明》上签字“同意发”，说明该《证明》是要发出去的。事实上，将《证明》发给珠达公司之后，珠达公司和三灶管理区就再无任何合作和经济往来，说明该文件是合同履行情况的最终结算依据。因政策变化，三灶管理区已经失去“另行安排土地”的权力，所以只能退款给道格公司。根据三灶管理区提供的《关于珠达公司地价款问题的情况》可知，2008年2月1日，三灶管理区自认地价余款为1501083.75元，该证据中写明据珠达公司证实，广东省联发实业开发公司联营贸易公司属其子公司，有关事实由珠达公司处理，建议余款1501083.75元作分期退款处理。这说明三灶管理区有同意退款的意思表示，对于款项是多少，并不影响三灶管理区要退款的意思表示。第二，原审判决认定珠达公司和新世界公司之间债权转让行为未通知三灶管理区，对三灶管理区不发生法律效力，是错误的。该文件是由道格公司法定代表人（××）亲自送到三灶管理区的，三灶管理区已经认可当时接收《债权转让通知书》并有登记记录文件复印件出具给道格公司作为新证据提供。请求二审法院：一、撤销原判，改判支持道格公司的诉讼请求；二、诉讼费由三灶管理区负担。
二审中，上诉人道格公司提供证据：
一、《来文来信目录》和《债权转让通知书》；
二、广东省联发实业开发�司联营贸易商行及珠海经济特区珠达工贸实业公司的营业执照；
三、三灶管理区土地规划管理办公室2008年8月3日证明；
四、用地红线图两张。
被上诉人三灶管理区二审答辩称，第一，三灶管理区出具的《证明》并非民事债务依据，不能证明三灶管理区与珠达公司之间存在债务关系。《证明》是单位各部门之间的内部文件，不是发给珠达公司的文件，并不对外，不产生对外认定民事债务的效力。《证明》是内部单方出具的间接证据，不能作为认定交纳地价款的依据，应当以实际交款的财务凭证作为认定交款的依据。而本案中，珠达公司并没有交纳1200万元地价款，从财务凭证看，珠达公司只交纳了230万元款项，另外970万元是珠海经济特区发展总公司代广东联发联营商行代交的，故认定珠达公司交纳了1200万元地价没有依据。《证明》拟对�价余款1763115元另行安排划地，进一步说明双方并没有对地价进行结算确认，所交纳的款项一直处于不确定的预付状态，并非到期不还的债务，不能作为三灶管理区强制退款的依据。第二，道格公司诉讼中所包含的970万元地价款，并非珠达公司缴纳，无证据表明珠达公司合法继受了其它公司所交纳的970万元地价款权益。道格公司主张的1200万元的地价款权益，来源于前手债权人珠达公司，而珠达公司的1200万元地价款中，其中的970万元是特发公司代联发商行交纳，该地价款的权益人是“广东省联发实业开发公司联营贸易公司”和特发公司，并非珠达公司。没有证据珠达公司合法继受了上述970万元地价款权益，故道格公司亦无权主张。二、原审适用法律正确，处理公平合法。第一，原审认定珠达公司与三灶管理区之间并没有形成民事债务法律关系，符合本案事实。第二，2001年6月15日，珠达公司出具委托书，委托了“珠海市富新达物业管理有限公司”廖新喜同志代为办理划地或抵房手续，收回溢交的1763115元地价。但因时间长达十三年之久，目前尚未查清“珠海市富新达物业管理有限公司”或廖新喜是否受领了划地、抵房或退款，故在现有状态下，无法确认珠达公司实际享有多少权益，法院不能仅凭三灶管理区内部间接的《证明》作为认定债务的唯一依据。第三，道格公司所诉的债权，因债权转让通知没有合法送达债务人，不产生转让的效力，故道格公司尚未取得本案债权，其主体不适格。即便珠达公司享有债权，其将债权转让给新世界公司，因债权转让通知没有合法送达债务人，也不发生债权转让的效力。根据（2010）金民一初字第103号民事调解书第四项，道格公司在履行了第五项义务后，才能取得珠达公司的溢交地价的权利义�。目前，道格公司尚未提供已支付200万元款项的财务依据，尚无充分证据表明其履行了民事调解书第五项义务。
二审中，被上诉人三灶管理区提供如下证据：
一、2003年9月23日珠达公司《报告》；
二、2001年6月13日珠达公司的《委托书》；
三、2003年9月23日珠达公司《告知书》；
四、珠海香洲雀友娱乐设备总经销部的营业执照。
本院经审理查明，1991年11月18日、1992年1月24日、1992年3月9日、1992年4月30日，珠海特区西部发展总公司（以下简称西部公司）代广东省联发实业开发公司联营贸易商行（以下简称联发商行）向三灶管理区交纳土地集资报建款，数额分别为100万元、570万元、100万元、200万元，共计970万元，三灶管理区分别出具了《收款收据》。
1992年3月4日，三灶管理区与联发商行签订《协议书�，确认联发商行已向三灶管理区购地，用于开发房地产，一块在“美都新村规划区内”，已按每平方米750元的价格（含报建配套费）交款，一块在“黄绿背”，已按每平方米450元的价格（含报建配套费）交款。还约定，如实际建筑面积超过三灶管理区核定的容积率，超出部分联发商行需支付报建配套费，即“美都新村规划区内”的地块超过原定1:2的容积率，超出部分按照每平方米375元交纳报建配套费；“黄绿背”地块超过原定1:1的容积率，超出部分按照每平方米225元交纳报建配套费。1992年12月29日，珠海市珠达工贸实业公司（以下简称珠达公司）向三灶管理区交纳配套报建款230万元，三灶管理区出具《收款收据》。
1992年11月8日，珠达公司递交《建设用地选址申请表》，申请用地面积为9404平方米，地址为珠海市三灶镇东咀美都新村美达花园、富达商厦，三灶管理区同意办理。1993年11月22日，珠达公司办理了该地块的《建设用地规划许可证》，实际划地面积为9213.64平方米。1994年，三灶管理区出具《用地案审批表》，珠达公司取得了该地块，该《用地案审批表》载明三灶管理区给珠达公司划地总报建面积为21157.96平方米，超出1:2部分按每平方米750元的50%补交，应交配套费7934235元，已交770万元，欠缴234235元，该地块珠达公司办理了产权证并开发了房地产建设项目。
2000年7月24日，珠达公司金海岸房产部向三灶管理区出具《珠海经济特区珠达工贸公司金海岸房产部关于申请调整我部所购买土地使用情况报告》，载明付款1200万元向三灶管理区购买了两块土地，地块一位于“美都新村”，面积9214平方米，珠达公司已付款770万元，欠三灶管理区23万余元报建费；地块二位于“黄绿背”，后调整在“金海大道东侧南航空大厦北广播电视大厦”，面积11058平方米，珠达公司已付款430万元；因珠达公司拖欠中国银行广东分行贷款，该银行通过法院执行了珠达公司位于原用地面积11058平方米土地中的5117平方米（容积率1:1），用于抵偿珠达公司230万元的债务；鉴于上述情况，珠达公司申请将地块二交回三灶管理区，将购买该块土地抵债后剩余的200万元，补足地块一的23万元，余款请求按照原土地价格另行划地。
2001年1月9日，三灶管理区土地规划管理办公室开具《证明》，称珠达公司在三灶管理区已划拨土地20272.64平方米，其中9214.64平方米已经办证，应收款为7934235元，剩余11508平方米已经抵偿中行广州信托咨询公司，按照容积率1:1计价，应收款为2302650元，珠达公司已交1200万元，剩余1763115元，经区领导同意，另行安排土地。三灶管理区认为此《证明》是三灶管理区的内部文件，�具有对外效力，报建费的具体金额应以原始财务凭证为准。
2007年3月4日，珠达公司与珠海新世界康居发展有限公司（以下简称新世界公司）签订《债权转让合同》，将上述1763115元作为债权转让给新世界公司。
2008年11月27日，珠达公司和新世界公司向三灶管理区出具《债权转让通知书》，载明：珠达公司曾因受让土地向三灶管理区缴交土地报建费并多交了1763115元；通知三灶管理区，珠达公司已于2007年3月4日将珠达公司原享有的三灶管理区应返还的土地报建费1763115元及相关权益全部转让给新世界公司，新世界公司有权就该笔溢交款项返还事宜及相关权益径直与三灶管理区接洽并主张。三灶管理区认可收到该通知，但不认可通知载明的债权金额，主张应以账务凭证认定金额。
2010年7月22日，新世界公司和道格公司在珠海市金湾区人民法院�持下达成调解协议。该院（2010）金民一初字第103号民事调解书对调解协议予以确认，调解书载明：新世界公司和道格公司一致同意，道格公司承诺在调解书生效之日起3个工作日内，返还给新世界公司15万元，余下部分新世界公司不再要求道格公司返还；在该债务全部履行完毕后，无论新世界公司与珠达公司于2007年3月4日签订的《债权转让合同》中涉及的溢交地价款1763115元债权及相应的权利义务是否被确认，都一并转让给道格公司，新世界公司不再享有与承担任何因珠达公司溢交地价款债权所引发的任何权利与责任；道格公司明知该债权是否被确认存在风险，道格公司承诺不会因此而向新世界公司追究责任，也不得因此主张调解协议无效。
2013年10月30日，新世界公司向三灶管理区出具《证明》，称道格公司在（2010）金民一初字第103号民事调解书中的义务�经履行完毕。2013年12月25日，新世界公司将此调解书用特快专递方式邮寄给了三灶管理区。
本院认为，根据业已查明的事实，本院对本案相关问题评析如下：
一、关于本案案由。道格公司和三灶管理区之间的纠纷，不是原债权人与债权受让人之间因债权转让而产生的纠纷因此，本案并非债权转让合同纠纷。道格公司主张，因三灶管理区曾收取珠达公司1200万元项目报建费，却未依约供足建设用地使用权，故三灶管理区需退还多交的报建费。可见，本案的原债权系因1992年3月4日三灶管理区与联发商行签订的《协议书》而来。所以，本案系建设用地使用权出让合同纠纷。
二、关于道格公司是否有权主张三灶管理区返还报建费。根据珠海市金湾区人民法院（2010）金民一初字第103号民事调解书第四项内容（即：新世界公司与道格公司一致同意，无论新世界公司与珠达公司于2007年3月4日签订的《债权转让合同》中涉及的溢交地价款债权及相应权利是否被确认，都一并转让给道格公司；道格公司明知该债权是否被确认存在风险，道格公司承诺不会因此而向新世界公司追究责任，也不得因此主张本协议无效）可知，道格公司明知珠达公司对三灶管理区的“溢交地价款债权”可能无法被确认。从2001年1月9日《证明》（载明经区领导同意，另行安排土地）、2000年7月24日珠达公司金海岸房产部《情况报告》（要求另行划地）、三灶管理区本案一审中提供的2008年2月1日《关于珠达公司地价款问题的情况》（载明“建议”退款处理，但尚未形成正式文件，即退款仅是经办人的一个提议，三灶管理区尚未就退款问题作出决定）的内容来看，珠达公司与三灶管理区就1992年3月4日协议书履行过程中出现的问题（即珠达公司认为三灶管理区供地不足），并未达成结算或者终止合同的合意。原审判决据此认定珠达公司对三灶管理区的债权尚未形成，适用法律正确。故此，道格公司不能依据上述材料主张三灶管理区返还建设用地报建费。
综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项和第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币42090元，由上诉人珠海市道格房地产投资顾问有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙永红
代理审判员 朱 玮
代理审判员 马翠平
二〇一五年六月十日
书 记 员 林粤锴