上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终5371号
上诉人（原审原告）：上海隆利汽车销售服务有限公司，住所地上海安亭镇安驰路885号。
法定代表人：章信慧，执行董事。
委托诉讼代理人：严海媚，上海乐邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张锡柱，男，1963年10月25日出生，汉族，住浙江省永嘉县。
委托诉讼代理人：高义广，北京盈科（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：贾晓伟，北京盈科（上海）律师事务所律师。
上诉人上海隆利汽车销售服务有限公司（以下简称隆利公司）因与被上诉人张锡柱民间借贷纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初17801号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月21日立案后，依法组成合议庭，于同年5月18日公开开庭进行了审理。上诉人隆利公司的委托诉讼代理人严海媚，被上诉人张锡柱的委托诉讼代理人贾晓伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
隆利公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：第一，隆利公司公章和合同原件均由张锡柱掌控，系争合同第3.3.3条是手写而非机打，其并非隆利公司的真实意思表示。第二，即便合同第3.3.3条合法有效，根据字面理解，该条的用意是明确隆利公司的提前付息行为不构成《中华人民共和国合同法》所约定的利息预先扣除的情形，而并不意味着隆利公司不得提前偿还本金。第三，隆利公司已于2015年11月30日提前归还借款，实际支付13,540,500元，借款期限为33天，一审判决按60天计算利息属于认定事实错误。因此，根据《中华人民共和国合同法》第二百零八条的规定，隆利公司只须向张锡柱支付利息138,719.50元，隆利公司多支付401,780.50元。第四，隆利公司于2015年10月28日至11月30日分八次支付款项，每次均是应张锡柱的要求支付，且付款凭证显示的用途均是应张锡柱的要求录入。实际上，摘要中的“还款”即为本金返还，“手续费”和“利息”即为支付利息。隆利公司之所以会超额支付利息，是因为隆利公司于2015年11月30日另外向张锡柱借款200万元，张锡柱在当天将200万元借款汇入隆利公司账户后，又立即要求隆利公司将该200万元用于清偿之前的欠款。隆利公司不得不在当天将该200万元汇入张锡柱账户用于清偿欠款。
张锡柱辩称，其不同意隆利公司的上诉请求。第一，隆利公司和案外人上海XX有限公司（以下简称XX公司）于2015年10月9日签订的《委托融资服务协议》约定，如经隆利公司与出借人协商一致，出借人同意隆利公司提前还款，并同意退还多收的利息及其他费用时，XX公司负责与出借人清算后退还隆利公司。《委托融资服务协议》的签订时间早于《借款合同》。这表明，隆利公司未经张锡柱同意不得提前还款。第二，合同第3.3.3条约定可以“按月付息”或者“提前付息”，这说明利息可以预先支付。预先的意思就隐含可以两个月期限的利息一次性支付。因此，借款必须借足两个月，否则没有提前付息的说法。第三，隆利公司自愿根据合同约定支付了利息，属于对不得提前还款事实上的确认。据此，张锡柱认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。
隆利公司向一审法院起诉请求：张锡柱返还现金401,780.50元，并按照同期银行贷款利率标准自2015年12月1日起支付相应的利息。
一审法院认定事实：2015年10月27日，隆利公司（借款人）与张锡柱（出借人）签订《借款合同》，约定张锡柱借款1,300万元给隆利公司，借款期限自2015年10月28日至2015年12月27日，共60天，月利率3%；合同第3.3.3条约定：隆利公司按约付息，也可提前付息，自愿提前付息的，不可抵扣借款本金。同月28日，张锡柱通过中国民生银行向隆利公司转账1,300万元。
一审法院另认定，2015年10月28日，隆利公司向张锡柱汇款390,000元，信息及用途为上海隆利汽车利息手续费预付款；2015年11月3日，隆利公司向张锡柱汇款9,500,000元，信息及用途为章信慧还款；2015年11月9日，隆利公司向张锡柱汇款54,500元，信息及用途为章信慧手续费；2015年11月17日，隆利公司向张锡柱汇款1,000,000元，信息及用途为章信慧还款；2015年11月18日，隆利公司向张锡柱汇款530,000元，信息及用途为章信慧（隆利）还款；2015年11月19日，隆利公司向张锡柱汇款26,000元，信息及用途为章信慧（隆利）利息；2015年11月27日，隆利公司向张锡柱汇款40,000元，信息及用途为章信慧付款；2015年11月30日，隆利公司向张锡柱汇款2,000,000元，信息及用途为还款。以上总计13,540,500元。
一审法院认为，隆利公司与张锡柱订立的《借款合同》系双方真实意思表示，亦不违反相关法律、法规的禁止性规定，双方借款合同关系成立并生效，双方均应当依照合同约定及法律规定履行各自义务。本案争议焦点在于对系争合同第3.3.3条约定“隆利公司按约付息，也可提前付息，自愿提前付息的，不可抵扣借款本金”的理解。对此，隆利公司认为，因公司公章及所有合同原件均由张锡柱掌握，合同第3.3.3条系手写而非机打，并非隆利公司真实意思表示；张锡柱则认为，合同第3.3.3条系双方协商确定。一审法院认为，首先，隆利公司并未提供相应证据证明其公章及所有合同原件均由张锡柱掌握；其次，公章及合同原件应自行妥善保管，即使隆利公司所言属实，由此造成的不利后果亦应由隆利公司自行承担。综上，隆利公司依约不得提前还本。
关于借款本金。张锡柱于2015年10月28日向隆利公司汇款1,300万元，隆利公司于当天即以手续费预付款的名义向张锡柱返还39万元，属于预先扣除利息。根据法律规定，预先在本金中扣除利息的，应当将实际出借的金额认定为本金，故隆利公司借款本金应认定为12,610,000元。
关于隆利公司超额支付的借款利息。1.隆利公司提供了相应银行支付凭证，张锡柱亦未提出相反意见，仅认为隆利公司的超额付款部分系支付案外人XX公司的服务费，故一审法院认定隆利公司就本案实际向张锡柱支付利息540,500元（13,540,500元－12,610,000元－39万元）；2.如前所述，隆利公司不得提前还本，故其按照法律规定的年利率24%上限应当支付的借款利息为12,610,000元×2%×2（60天）＝504,400元。综上，隆利公司超过法律规定的年利率24%上限支付的利息为540,500元－504,400元＝36,100元。对于该部分付款，一审法院认为，隆利公司超额支付的36,100元既未超过双方月息3%的约定，亦未违反相关法律的强制性规定，隆利公司既自愿支付，不得要求张锡柱返还。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十七条、第二十七条第一款、第三十一条的规定，一审法院判决驳回隆利公司的全部诉讼请求。一审案件受理费7,326.71元，由隆利公司负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。
本院二审期间认定如下事实：双方当事人于2015年10月27日签订的《借款合同》第3.3.3条约定：“隆利公司可按月付息，也可提前付息，自愿提前付息的，不可抵扣借款本金。”一审法院将该条内容认定为：“隆利公司按约付息，也可提前付息，自愿提前付息的，不可抵扣借款本金。”可见，一审法院认定明显有误，本院予以纠正。本院对一审法院查明的其余事实予以确认。
本院认为，本案二审期间的争议焦点是隆利公司是否有权向张锡柱主张返还额外支付的利息401,780.50元。对此，本院认为，隆利公司无权主张。第一，尽管隆利公司认为因公司公章及合同原件均由张锡柱掌控，且合同第3.3.3条系手写而非机打，第3.3.3条并非其真实意思表示，但隆利公司并未提供充分证据证明公司公章及合同原件均由张锡柱掌控，故隆利公司认为第3.3.3条并非其真实意思表示的理由不能成立。第二，尽管隆利公司认为应当根据银行转账凭证中“附加信息及用语”一栏注明的内容判断其向张锡柱所支付款项的性质，但隆利公司在计算其认为仅应当支付的利息138,719.50元时，系将其向张锡柱支付的第一笔至第七笔款项均作为本金，并将第八笔款项部分作为本金、剩余部分作为利息。可见，隆利公司的说法与其实际主张的内容相互矛盾。第三，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”根据合同第3.3.3条的约定，隆利公司向张锡柱支付的款项应当先清偿合同约定的借期内的所有利息，清偿所有利息完毕后再作为借款本金予以归还。第四，合同约定的借款期限是60天，双方当事人在合同签订后对该期限并未以协商的方式加以变更。综上所述，一审法院驳回隆利公司的一审诉讼请求并无不当。
需要指出的是，一审法院所引用的法律条文中有《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十七条第一款。但是，结合一审判决书所附相关法律条文以及一审法院已经引用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十七条，上述“第二十七条第一款”应当为第二十九条第一款。一审法院引用法律条文时出现笔误，本院予以纠正。
综上所述，隆利公司的上诉请求不能成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7,326.71元，由上诉人上海隆利汽车销售服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩朝炜
审 判 员 胡玉凌
代理审判员 庞建新
二〇一七年六月二十二日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条
当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。