天津市宝坻区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津0115民初659号
原告（反诉被告）：胡胜锐，男，1972年11月14日出生，汉族，住天津市宝坻区。
委托诉讼代理人：王连红，天津宝信律师事务所律师。
被告（反诉原告）：张晓雷，男，1976年12月26日出生，汉族，住天津市南开区。
委托诉讼代理人：李昊，天津日昇律师事务所律师。
原告胡胜锐与被告张晓雷股权转让纠纷一案，本院于2017年1月11日受理后，被告张晓雷提出反诉。本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）胡胜锐及其委托诉讼代理人王连红、被告（反诉原告）张晓雷及其委托诉讼代理人李昊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
胡胜锐向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即给付原告天津市一菜一味餐饮管理有限公司清算款880000元，并自2016年6月6日起按银行同期贷款利率支付利息；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年5月，原被告自愿达成协议，共同成立和经营天津市一菜一味餐饮管理有限公司（以下简称一菜一味公司），双方约定原告出资130000元持股65%，被告出资70000元持股35%（具体协议详见公司章程）。共同经营期间，原告垫付了大部分经营资金。但被告擅自挪用公司经营资金。原告多次要求被告将挪用的资金归还，被告都以各种理由拒绝。由于资金链断裂，导致公司无法运转，债务无法清偿，造成经营严重亏损。2016年6月9日，原、被告在公司财会人员的主持下对公司财务进行了清算，清算结果公司亏损。经征求被告意见，被告不同意收购原告股份继续经营。经双方协商一致，被告同意将其全部公司股份转给原告，并退还原告占用资金880000元。被告当天在《一菜一味公司结算汇总表》（以下简称《汇总表》）上签字，并为原告出具880000元欠条。此款经原告多次催要未果，故成讼。
张晓雷辩称，不同意原告的诉讼请求，理由：1、原告据以起诉的《汇总表》及欠条，系张晓雷在胡胜锐故意隐瞒客观事实、受到欺诈，对相关条款内容、法律后果存在重大误解且在受到限制人身自由胁迫下被动签订的，严重违反了张晓雷的真实意思表示，致使双方权利义务显示公平，《汇总表》及欠条应予以撤销；2、《汇总表》及欠条被撤销后自始没有法律约束力，胡胜锐无权要求张晓雷给付清算款及利息；3、胡胜锐主张的880000元清算款，系由客户通过POS机刷卡消费进入到张晓雷个人账户的“各店营业款857968元”及一菜一味公司亏损两部分组成，这两部分款项在法律性质上分别属于一菜一味公司应独立承担的责任和张晓雷应向公司返还的款项，并非其对胡胜锐个人的欠款，故胡胜锐并非本案适格原告主体资格。即使被告返还款项也应给付公司，而非原告个人。同时，股东承担有限责任，张晓雷不应承担公司对外债务。此外，各店营业款857968元并未计入公司总收入中，如果计入，该公司处于盈利状态，而非亏损，被告承担亏损28247元计算有误。
张晓雷向本院提出反诉请求：1、判令撤销张晓雷于2016年6月5日签订的《汇总表》及欠条；2、本案全部诉讼费由反诉被告胡胜锐承担。事实和理由同被告张晓雷对本诉的答辩意见。
胡胜锐对反诉辩称，反诉原告所述理由不能成立，一菜一味公司就是胡胜锐、张晓雷两个股东，公司从成立到经营均是由张晓雷亲自经手，不存在重大误解问题，也不存在反诉被告威胁、限制反诉原告人身自由的情况。故请求驳回反诉原告的诉讼请求。
原、被告围绕诉讼请求提交了证据，本院组织各方当事人进行质证。具体如下：
原告（反诉被告）胡胜锐就本诉、反诉提交证据及证明目的如下：
1、一菜一味公司市场主体基本信息一份，证明涉诉公司在原告起诉后已经注销。
2、一菜一味公司注销前营业执照、公司章程各一份，证明成立涉诉公司时的股东为胡胜锐、张晓雷。原告出资130000元持股65%，被告出资70000元持股35%。
3、一菜一味公司股东张晓雷签订的清算汇总表一份，附表一、附表二、附表三、附表四、附表五各一份，证明有张晓雷的多次签字，及涉诉公司清算、债务情况。
4、2016年6月5日张晓雷为胡胜锐出具的欠条一份，证明张晓雷拖欠胡胜锐清算款的事实。
5、申请证人李某出庭作证。李某证实：其为一菜一味公司财务人员。2016年6月5日下午至晚上10:30左右，本案原、被告及公司财务人员李增光、魏婷、李某，在位于宝坻区绿景家园的公司办公地址，就涉诉公司清算事宜协商并达成了清算汇总表，张晓雷在清算表上签字确认。就公司股权问题本案原、被告达成协议，张晓雷不要股权，将其股权转让给原告胡胜锐。张晓雷为原告出具的880000元欠条，包括清算表附表四中对应的各店营业款85万多元，及清算表中记载的公司亏损2万多元；各店营业款85万多元为客户刷卡后进入到张晓雷个人账户的钱，未计入附表一的总收入中；公司结算时为亏损，胡胜锐、张晓雷按照股东股份比例分别承担的，张晓雷应承担公司亏损2万多元。这些钱是原告垫付的，清算时被告认可。2015年7月底张晓雷就不再参与公司经营，在2016年6月5日之前，原、被告曾多次协商清算事宜，至此涉诉公司清算未尽事宜都解决了。清算过程中，没有出现过要求被告张晓雷签字后才能离开的情况。
被告张晓雷质证意见：对原告提交的证据1、2的真实性无异议，但原告在未经被告同意的情况下，通过伪造被告的签字，通过了公司解散的决议，并办理了公司注销手续，对此被告并不知情；对证据3、4真实性无异议，但不认可原告的证明目的，被告在签订结算表及欠条时，存在重大误解、欺诈、胁迫等可撤销的情形，附表四中各店营业款应属于公司的收入，而非原告个人的款项，原告主导的公司结算明显有误；对证人表述的没有人要求被告签了字才能离开的事实不认可，对证人其他证明事实认可。
被告（反诉原告）张晓雷就本诉、反诉提交证据及证明目的如下：
1、结算汇总表、附表一、附表三、附表四复印件各一份；银行流水、账号交易明细一组；一菜一味公司档案复印件一份。证明目的同其答辩意见。
2、北京聚鑫汇众餐饮有限公司李建华股权转让及结算说明复印件一份。证明附表三中显示公司支出中包括20万元收购李建华股份，而事实上该收购行为是2016年5月3日，因此证明双方结算是原告故意将公司收入、支出设定的截止时间不统一，放大了公司支出，少记了公司收入。
反诉被告胡胜锐的质证意见是：张晓雷提交的结算汇总表、附表一、附表三、附表四均为复印件，且上面均无张晓雷的签字，其提交的附表不全，应以胡胜锐提交的证据原件为准；张晓雷提交的证据恰恰证明了双方进行了多次对账清算，也说明张晓雷对公司经营情况知情，对清算结果不存在重大误解的情况；张晓雷提交的证据2的事宜在2016年6月5日签订清算汇总表时已解决。
对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合各方当事人的陈述及提交的证据，本院对案件事实认定如下：
2015年5月29日，原告（反诉被告）胡胜锐、被告（反诉原告）张晓雷注册登记成立一菜一味公司。该公司的住所地为天津市宝坻区，注册资本200000元，经营范围为餐饮管理。其中，胡胜锐出资130000元，持股比例65%，张晓雷出资70000元，持股比例35%，胡胜锐任公司法定代表人。经营过程中，该公司除了有其他加盟店铺外，还陆续参股经营了三家饭店：密云、平谷、烤动力饭店，并独立成立中央厨房。其中，在上述三家饭店消费的顾客用POS机刷卡结账的资金全部进入捆绑被告张晓雷个人银行卡的账户。原、被告除了交纳涉诉公司注册资金20万元外，未在另行出资，而是以该公司参股的其他店铺的经营收入等投入到先后开办的上述饭店并负债经营，至今该公司尚欠部分外债。
庭审中，原告主张POS机进入被告银行卡的收入应为100多万元。三个分店由被告负责经营，亏损了（指外欠账）857968元，而被告又将此亏损数额的经营收入拿走，未交给公司。原告向其催要未果，致使公司无法运营。经双方协商，被告转让其全部股份给原告后，涉诉公司所有外欠账均由原告负责偿还。原告至今已经偿还30多万元，尚有80多万元未结清；被告否认其承诺拿出880000元，全部债务由原告承担。其同时述称，880000元是被告手里有POS机收入857968元，被告将这个钱拿出来。被告认可公司尚欠部分外债，数额不清楚。
2016年6月5日，原、被告签订《汇总表》，主要内容是：一、公司总收入1924120元；二、公司总支出3288635元；三、中央厨房亏损91905元；四、胡学军及充值卡共计10000元（张晓雷欠款）。前四项公司合计亏损1466420元；五、公司将名下店面进行转让出售合计收回转让费1000000元（平谷店及平谷烤动力价格500000元、密云店转让价格400000元、中央厨房转让100000元）；六、张晓雷欠胡胜锐各店营业款合计857968元；七、现一菜一味公司清算如下：经营亏损1466420元，各店面出售收回转出款1000000元，合计公司亏损466420元。胡胜锐承担亏损303173元。张晓雷承担163247元，支付张晓雷工资135000元后，仍承担亏损28247元；八、张晓雷清算后欠胡胜锐现金880000元。此结算如有意见三日内提出解决，否则签字后立即生效（三日后）；生效后张晓雷与天津市一菜一味公司无任何关系。张晓雷、胡胜锐分别签字、捺印。《汇总表》后附五张附表，分别为《公司截止2015年7月31日收入汇总表》、《中央厨房截止2015年7月31日利润结算表》、《公司截止2015年7月31日各分店投资及支出结算表》、《16年5月20日与晓雷结账明细》、《未尽事宜》。被告张晓雷分别在每张附表上签字、捺印确认。另在附表五上注明“以上事宜已解决，2016.06.05”。同日，被告张晓雷为原告胡胜锐出具欠据一份，主要内容是：今欠胡胜锐关于天津市一菜一味餐饮管理有限公司清算现金880000元。在结算过程中，涉诉各店独立核算，营业款857968元已经分别计入各店收入中。庭审中，被告主张被告对涉诉款项的性质、支付对象、结算时胡胜锐所代表的身份、股东有限责任等均发生错误认识，依法构成重大误解。胡胜锐承认其伪造张晓雷签字，通过了解散该公司的决议并形成了清算报告，办理了该公司的注销手续。清算报告显示公司资产总额、负债总额及净资产均为零。而在双方结算时，胡胜锐故意隐瞒该事实，诱使张晓雷按照其提供的数据进行结算，构成欺诈。另双方结算结束时已至晚上10:30左右，被告急于回天津市区，原告提出被告签字后才能离开现场，受到胁迫。
2017年2月17日，原告单方制作清算报告、股东会议决议并代被告签字，申请注销一菜一味公司。清算报告显示公司资产总额、净资产及负债总额均为0万元。
被告至今未给付原告欠据中载明的应付款项。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外；在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原、被告对《汇总表》及被告为原告出具欠条的真实性均无异议，本院予以确认。
本案的争议焦点是：一、《汇总表》协议及欠条的效力。二、在签订《汇总表》及欠据的时候，是否存在法律规定的撤销情形。
首先，原、被告虽然登记注册了一菜一味公司，但是在实际运营过程中并不规范，后来也未按照规范程序办理公司注销登记。对《汇总表》中被告欠原告各店营业款857968元及被告承担亏损28247元的部分，系双方对账结算的结果。对汇总表中表述“公司清算”，本院认为，公司清算发生在公司解散或者破产时，本案两股东对公司财产及债权债务进行结算并不属于公司清算，只是当事人表述不当。虽然并非公司清算，但系双方真实意思表示。被告在约定的期间内未提出异议，该协议已生效。该协议对双方均具有协议的约束力。况且，被告为原告个人出具了一份880000元欠据，再次确认了原、被告个人之间的债权债务关系。被告应当按照约定履行给付涉诉款项的义务。
其次，被告主张上述证据在形成过程中存在重大误解、欺诈、胁迫等法律规定的可撤销情形，在原告否认被告该主张的情况下，被告对此依法负有举证责任。被告对签订结算表、欠条时存在欺诈、胁迫的事实未提供证据，且被告主张的欺诈事实发生在《汇总表》之后，故本院对被告该主张不予采信；被告主张对涉诉款项的性质、支付对象、结算时胡胜锐所代表的身份、股东有限责任等均发生错误认识，依法构成重大误解。对此本院认为，公司股东通过结算，张晓雷同意退出其占有的本应向原一菜一味公司交纳的部分营业款857968元并承担该公司对外债务28247元，同时承诺生效后被告与该公司无任何关系（将其股份转让给原告）。此后，该公司变为只有原告胡胜锐一个股东的一人公司。两股东对此明白无误。被告抗辩主张营业款即使退还也应当退还公司，不应退还原告个人。同时，股东承担有限责任，张晓雷不应承担公司对外债务。对此本院认为，因一菜一味公司在本案诉讼过程中已经被注销，丧失民事权利能力主体资格。被告退还的款项客观上已经无法交给原一菜一味公司。对张晓雷承担公司债务问题，依据《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，原、被告均认可公司尚欠部分外债。被告将其个人银行卡绑定涉诉公司所属的三个饭店，并未使用公司账户进行经营，使公私不分，容易逃避债务，损害公司的债权人利益。故原、被告作为公司股东依法应对公司债务承担连带责任，这使股东承担公司债务有法可依，被告抗辩主张张晓雷应对公司对外债务承担有限责任的主张不能成立。被告自愿将涉诉两笔款项共计880000元给付原告，原告承担该公司全部外债，系双方真实意思表示，并不存在重大误解、欺诈、胁迫问题。故本院对被告的该抗辩意见不予采纳。张晓雷作为反诉原告请求撤销《汇总表》及欠条的反诉请求，并不符合法律规定的撤销条件，本院不予支持。
综上评析，原告请求被告给付880000元，证据充分，本院予以支持。因《汇总表》、欠条中，均未约定给付期限，也未约定利息，且原告亦未提交证据证实向被告张晓雷主张权利的具体时间，故原告要求被告给付利息的请求，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第五十四条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第七十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：
一、被告张晓雷于判决生效后五日内给付原告胡胜锐人民币880000元。
二、驳回原告胡胜锐其他诉讼请求。
三、驳回反诉原告张晓雷之反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费12600元、反诉案件受理费6300元，由被告张晓雷负担。给付时间同上。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
审 判 长 于德新
审 判 员 刘建宝
人民陪审员 杨万珍
二〇一七年八月二十四日
书 记 员 高 杨
相关法律规定
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第五十四条：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。…。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。