陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕01民终6563号
上诉人（原审被告）：中联重科股份有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号。
法定代表人：詹纯新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈璐，女，汉族，住湖南省长沙市雨花区，该公司法务人员。
被上诉人（原审原告）：中铁一局集团建工机械有限公司工程机械厂，住所地陕西省咸阳市三原县重化工业园冶金大道中段。
负责人：尹汇辉，该厂厂长。
委托诉讼代理人：强千，男，汉族，住西安市雁塔区，该公司法务人员。
原审被告：中联重科股份有限公司陕西分公司，住所地陕西省西安市未央区建章北路2号。
负责人：方明华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：谭体纯，男，汉族，住湖南省长沙市岳麓区，该公司法务人员。
上诉人中联重科股份有限公司（以下简称中联重科公司）与被上诉人中铁一局集团建工机械有限公司工程机械厂（以下简称中铁一局工程机械厂）、原审被告中联重科股份有限公司陕西分公司（以下简称中联重科陕西分公司）加工合同纠纷一案，不服西安市未央区人民法院（2015）未民初字第09545号判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月17日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中联重科公司委托诉讼代理人陈璐、被上诉人中铁一局工程机械厂委托诉讼代理人强千、原审被告中联重科陕西分公司委托诉讼代理人谭体纯均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中联重科公司上诉请求：一、撤销西安市未央区人民法院（2015）未民初字09545号民事判决，依法改判驳回中铁一局工程机械厂的诉讼请求；二、本案的诉讼费用由中铁一局工程机械厂承担。事实与理由：一、一审法院对其提出诉讼时效抗辩没有进行审理。上诉人与被上诉人于2012年5月24日签订合同，于2013年5月向被上诉人支付了最后一笔款项。2013年9月13日，被上诉人向上诉人开具了剩余的加工费用发票且要求上诉人向其付款后，双方再无任何业务及经济往来。被上诉人在法律规定的期限内怠于行使其诉讼权利，于2015年12月14日才向一审法院提起诉讼请求，已超过两年的诉讼时效，且未能提供在此期间任何有关时效中止或中断的证据。二、一审认定事实不清，被上诉人的请求没有事实依据。因被上诉人提供的涉案产品存在质量问题，上诉人有权依据《供方质量管理协议》第十二条约定直接在被上诉人加工费中扣除质量索赔及经济处罚款合计378038元。故被上诉人向上诉人主张加工费用没有事实依据。三、一审法院判决的利息没有事实及法律依据，显示公平。上诉人分公司与被上诉人分公司签订的合同未就延迟履行做出明确约定，一审法院认定的利息计算期限、计算标准及计算方式既没有合同约定，也没有法律明确规定。四、一审法院在审理过程中程序违法，干扰司法公正。上诉人在接到一审法院于2016年元月26日发出的应诉通知书后，没有收到一审法院发出的合议庭告知书，对本案属于简易程序还是普通程序并不知晓。且庭审整个过程中均只有一名法官及一名书记员。且在案件审理过程中，上诉人多次打电话或当面请求法庭协助，要求被上诉人提供其起诉的相关证据材料副本，法庭以法律没有明确规定法院有此义务为由予以拒绝。一审法院在审理过程中，违反民事诉讼法的规定没有履行告知义务且忽视上诉人的正当请求，给上诉人参与庭审、行使及维护上诉人合法权利造成了不便，严重干扰了司法公正。
中铁一局工程机械厂辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回中联重科公司的上诉请求。
中联重科陕西分公司述称，同意中联重科公司的上诉请求。
中铁一局工程机械厂向一审法院起诉请求：判令中联重科公司、中联重科陕西分公司支付加工费387280.1元，利息46732元，并承担本案诉讼费。
一审法院认定的事实：中联重科陕西分公司原名称为长沙中联重工科技发展股份有限公司陕西分公司，于2012年3月31日变更为现名称。2012年5月24日，中铁一局工程机械厂（乙方）与中联重科陕西分公司（甲方）签订《产品委托加工合同》一份，约定：甲方委托乙方加工产品，交货地点为甲方指定西安或渭南仓库，甲方滚动式分期付款，以承兑、转账或电汇等方式结算，乙方须开具17%增值税专用发票；合同经甲乙双方代表人签字盖章后生效，合同有效期至2012年12月31日。合同落款处童立志、杨雷作为甲方经办人在合同上签字。合同签订后，中铁一局工程机械厂即开始进行产品的加工制作。庭审中，中铁一局工程机械厂称，其于2012年8月至2013年4月陆续向中联重科陕西分公司供货，其供货后中联重科陕西分公司出具送货单，双方在送货单上签字，共形成送货单188份，该188份送货单中仅有6份的购货单位为中联重科渭南分公司，其余均为中联重科陕西分公司，但该6份送货单亦是向中联重科陕西分公司的供货，后其按合同约定向中联重科陕西分公司开具全额增值税发票41张，每张增值税发票中对其加工产品的数量、单价、税金均明确列明，中联重科陕西分公司员工童立志收到其开具的增值税发票后，在其提供的发票送达确认单上签字，现根据中联重科陕西分公司收到的增值税发票统计，其为中联重科陕西分公司加工产品产生加工费4037053元，中联重科陕西分公司已付3649772.9元，尚欠387280.1元未付，要求中联重科陕西分公司支付该笔加工费及产生的利息。中联重科陕西分公司认可收到中铁一局工程机械厂开具的41张增值税发票及中铁一局工程机械厂所述的已付款金额，对中铁一局工程机械厂提交的《产品委托加工合同》及送货单的真实性亦无异议，抗辩称，其与中铁一局工程机械厂签订的《产品委托加工合同》明确约定合同有效期截止2012年12月31日，然中铁一局工程机械厂提交的送货单中2013年的送货已不在双方合同范围内；其员工童立志已于2012年9月20日调入中联重科渭南分公司任职，并代表中联重科渭南分公司与中铁一局工程机械厂签订《产品委托加工合同》，故中铁一局工程机械厂提交的2012年9月20日以后的送货单，供货均是发生在中铁一局工程机械厂与中联重科渭南分公司之间，与其无关；其虽收到中铁一局工程机械厂开具增值税发票，但中铁一局工程机械厂开具的增值发票中仅有一张价值109195元的发票是开给其的，其余全部是开给中联重科渭南分公司的，中铁一局工程机械厂提交的已付款票据也仅有一张金额109195元的票据是其支付给中铁一局工程机械厂的，其余均是中联重科渭南分公司或总公司的付款。根据其统计，其共委托中铁一局工程机械厂加工5台设备，产生加工费109195元，其已向中铁一局工程机械厂支付该笔款项，不欠中铁一局工程机械厂加工费，请求依法驳回中铁一局工程机械厂对其诉请。中铁一局工程机械厂对中联重科陕西分公司所述不予认可，陈述称，双方合同虽约定有效期截止2012年12月31日，但其于2013年送货并不与合同约定有效期相矛盾，其按中联重科陕西分公司指示将加工产品送至陕西或渭南仓库，其提交的送货单均是合同项下的送货，中联重科陕西分公司提交的其与中联重科渭南分公司签订《产品委托加工合同》系复印件，真实性不予认可，其从未与中联重科渭南分公司签订过委托加工合同，其将增值税发票开至中联重科渭南分公司名下是应中联重科陕西分公司的要求，其提交的送货单、开具的发票均是与中联重科陕西分公司发生的供货。
一审法院认为，中铁一局工程机械厂与中联重科陕西分公司签订的《产品委托加工合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。本案争议焦点在于：中铁一局工程机械厂主张的188份送货单是否全部是向中联重科陕西分公司的供货；中铁一局工程机械厂诉请的加工费及利息是否合法有据，中联重科陕西分公司应否支付及支付的金额。根据庭审查明的事实，中铁一局工程机械厂提交的送货单中，除2012年12月24日的6张送货单列明的购货单位为中联重科渭南分公司外，其余购货单位均是中联重科陕西分公司，中联重科陕西分公司员工童立志或郭涛等在该送货单上签字，结合中铁一局工程机械厂提供的合同及该部分送货单据，该部分送货单应为中铁一局工程机械厂向中联重科陕西分公司的供货，至于2012年12月24日6张送货单，送货单上写明的购货单位虽为中联重科渭南分公司，但中铁一局工程机械厂称未与中联重科渭南分公司签订过产品委托加工合同，中联重科陕西分公司称中铁一局工程机械厂与中联重科渭南分公司签订并履行合同，应提供证据证明，但中联重科陕西分公司提供的合同复印件，中铁一局工程机械厂对此不予认可，中联重科陕西分公司亦未提交其他中铁一局工程机械厂与中联重科渭南分公司履行涉案合同的证据，故对该6份供货发生在中铁一局工程机械厂与中联重科陕西公司之间的事实，该院予以采信。根据中铁一局工程机械厂向中联重科陕西分公司开具的增值税发票，经核算，中铁一局工程机械厂向中联重科陕西分公司加工产品产生加工费4037053元，中铁一局工程机械厂自认中联重科陕西分公司已付3649772.9元，中联重科陕西分公司还应向中铁一局工程机械厂支付加工费387280.1元。就中联重科陕西分公司抗辩的与中铁一局工程机械厂仅发生5台供货，与其认可的中铁一局工程机械厂提交的2012年9月20日前的供货事实自相矛盾，该院不予采信。关于中铁一局工程机械厂主张的逾期付款利息，未违反法律规定，中联重科陕西分公司应向中铁一局工程机械厂支付。但中联重科陕西分公司作为中联重科公司的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，其民事责任应由中联重科公司承担，故上述付款责任应由中联重科公司承担。遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百五十一条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：中联重科公司于本判决生效后十日内向中铁一局集团建工机械有限公司工程机械厂支付加工费387280.1元，利息46732元,合计434012.1元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7810元（中铁一局集团建工机械有限公司工程机械厂已预交），由中联重科公司承担，于上述付款时一并向中铁一局集团建工机械有限公司工程机械厂支付。
本院二审期间，中联重科公司在二审中提交的证据有：1、传真五份。证明因中铁一局工程机械厂供货存在质量问题，其多次通过传真的方式与被上诉人沟通赔偿事宜，中铁一局工程机械厂应承担爬爪质量赔偿金额160340元、返利金额29497元、钢板网质量赔偿金额20000元。上述3项款项按合同约定应从应付货款中直接扣除。中铁一局工程机械厂质证认为，对证据的真实性不认可，对方没有提供原件，且传真盖章的发送主体是中联重科渭南分公司，而合同签订的主体是中联重科陕西分公司，这是两个不同的主体，其对证据的关联性不认可，且传真单上没有中铁一局工程机械厂人员的签字或盖章。中联重科陕西分公司质证认为，对证据的三性均认可，对证据的证明目的及内容同意中联重科公司意见。对该五份传真件本院认定如下：经查，该五份传真件为复印件，发文主体均为中联重科渭南分公司，并非涉案合同当事人，中铁一局工程机械厂亦对该五份传真件不予认可。故本院对传真件的证明目的不予采纳。另查，中铁一局工程机械厂与中联重科陕西分公司签订的《产品委托加工合同》第十条约定，涉案合同付款方式为滚动式分期付款。另，中联重科公司提供的2014年6月20日传真件内容显示中联重科渭南分公司与中铁一局工程机械厂还就涉案相关纠纷事宜进行协商。其余事实原审查明属实，本院依法予以确认。
本院认为，本案争议的主要焦点为：一、本案的诉讼时效问题；二、中联重科公司主张在中铁一局工程机械厂加工费中扣除质量索赔及经济处罚款合计378038元依据是否充分问题。
一、关于本案的诉讼时效问题。结合本案，涉案合同约定付款方式为滚动式分期付款，对付款期限并未作出明确约定，且中联重科公司自认2014年6月20日其与中铁一局工程机械厂还就涉案相关纠纷事宜进行协商，至2015年12月中铁一局工程机械厂提起本案诉讼，中铁一局工程机械厂的涉案诉请并未超过诉讼时效。中联重科公司上诉称本案超过诉讼时效没有事实及法律依据，本院依法不予支持。
二、关于中联重科公司主张在中铁一局工程机械厂加工费中扣除质量索赔及经济处罚款合计378038元依据是否充分问题。本院认为，当事人对其主张负有举证责任，结合本案，中联重科公司主张应在中铁一局工程机械厂加工费中扣除质量索赔及经济处罚款合计378038元，但其并未提供有效证据佐证，其该上诉主张不能成立，本院依法不予支持。
此外，关于中联重科公司提出原审判令其承担利息无据可依问题。中联重科公司长期拖欠中铁一局工程机械厂加工费不予支付，构成违约，理应承担相应的违约责任，原审判令支持中铁一局工程机械厂关于利息的诉讼请求并无不当，本院依法应予维持。另，关于中联重科公司提出的原审存在程序违法等问题，因其亦未提供有效证据佐证，本院亦不予采信。综上，中联重科公司的上诉请求均不能成立，本院依法均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7810元，中联重科公司已预交，由中联重科公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙 敏
审判员 岳新文
审判员 张如领
二○二○一七年六月二十三日
书记员 曹 静