.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}沈阳市和平区人民法院p t ; ” > 民 事 判 决 书（2018）辽0102民初4426号原告：孙玉琛，女，1937年3月2日出生，汉族，住沈阳市于洪区。委托诉讼代理人：张弢（原告之子），住沈阳市皇姑区。被告：沈阳盛泉机电设备有限公司，住所地沈阳市和平区三好街22号3-21-7。法定代表人：刘丽艳，系该公司总经理。委托诉讼代理人：邱旭，系辽宁易颂律师事务所律师。委托诉讼代理人：汤洋，系辽宁易颂律师事务所律师。原告孙玉琛与被告沈阳盛泉机电设备有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年3月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙玉琛委托诉讼代理人张弢，被告委托诉讼代理人邱旭、汤洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙玉琛向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2003年7月22日至2018年5月14日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、银行交易流水单、银行对账单及作为原始凭证附件入账被查的有关资料）、销售和采购合同、订单供原告及原告委托人查阅、复制、摘抄；2、判令由原告聘请会计师事务所对被告提供给原告的2012年、2013年、2014年、2015年和2016年的财务报告进行审计，由原告聘请会计师事务所对被告2017年1月1日至2018年5月14日期间的财务进行审计；3、判令被告承担由原告聘请会计师事务所进行财务审计发生的费用；4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告于2003年7月22日设立，现注册资本为520万元。原告为被告股东，出资额为130万元，另外两位股东刘丽艳出资338万元，薛万春出资52万元，法人代表为刘丽艳。对被告提供的财务报告进行分析，1、按照财务报告中每年净利润计算出以下年度净资产：2012年为14,929,520.63元、2013年为18,337,073.84元、2014年为20,180,048.28元、2015年为22,781,031.66元、2016年为23,347,926.87元，截止至2016年，与被告提供的财务报告中数据18,468,185.28元不符，差距较大，净资产共少计4,879,741.59元；2、异常的支出，巨额的帐外支出，2012年6,311,623.33元、2013年5,128,937.97元、2014年7,389,526.77元、2015年10,241,599.69元、2016年5,859,203.80元；不合常理的运费、办公费用、财务费用。3、财务报告显示，被告以个人名义开立了账户存储公司资产，《公司法》第一百七十一条规定，公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。被告在向登记机关提交的股东会决议文件中伪造原告签名，弄虚作假。《公司法》第五条规定，公司从事经营活动必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。《民法通则》第四十九条规定，企业法人有下列情形之一的，除法人承担责任外，对法定代表人可以给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任：（二）向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的。原告于2017年1月24日向被告送达了查阅公司会计帐簿申请书，被告拒绝了原告申请。依照《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司章程第二十三条规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并应于第二年三月三十一日将依法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作财务报告送交各股东。《公司法》第一百六十四条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务报告，并依法经会计师事务所审计。被告没有对提供的财务报告进行审计，违反了公司章程规定，违反了公司法相关条款。公司的经营管理由刘丽艳、刘丽艳丈夫鄂建华实际控制，刘丽艳的妹妹刘丽杰负责财务。被告成立至今，原告不能参与公司的经营管理和监督，不能了解被告真实的经营和财务状况。被告隐瞒公司经营和财务状况，没有做到遵守法律，诚实守信，侵害了原告的合法权益。原告只有查阅、复制账簿、会计凭证等公司特定文件材料，由会计师事务所对原告财务进行审计，才能维护原告作为股东应有的基本权利，故向法院提起诉讼，请求依法判决支持原告的诉讼请求。沈阳盛泉机电设备有限公司辩称，答辩人认为原告于2011年10月27日成立的沈阳瑞安科技有限公司与答辩人主营业务有实质性竞争关系。根据公司法司法解释四第八条规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，属于《公司法》第三十三条第二款规定的”不正当目的”的，答辩人可以拒绝提供查阅。因此，请求驳回原告的诉讼请求。答辩人于2018年1月24日收到原告要求查阅、复制公司财务会计报告、会计帐薄及相关凭证，查阅公司全部合同、财务往来的帐册、凭证等文件的申请函。经答辩人调查发现：原告于2011年10月27日注册成立了沈阳瑞安科技有限公司，注册资本200万元人民币，法定代表人为孙玉琛，经营范围为电子产品、机械电子设备技术开发、技术咨询、技术服务；机械电子设备、环保设备、安防设备、金属材料销售；商务信息咨询、经济信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。股东孙玉琛认缴出资180万元，持股比例90%，股东祝岩认缴出资20万元，持股比例10%。与答辩人经营范围：机械电子设备、环保设备、金属材料零售；经济信息咨询服务、商务代理；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）相同。由此可见，孙玉琛担任法定代表人的沈阳瑞安科技有限公司的主营业务与答辩人有实质性竞争关系，答辩人的会计帐薄及合同帐册等所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本等如被竞争者或者关联者知悉，则可能损害答辩人的合法权益。因此，答辩人于2018年1月29日回函，拒绝了孙玉琛查阅的请求。2018年2月9日，沈阳瑞安科技有限公司的法定代表人由孙玉琛变更为张弘，经调查，张弘是孙玉琛女儿，是母女关系。而后，孙玉琛未向答辩人提出过查阅申请。答辩人认为，孙玉琛急于更换沈阳瑞安科技有限公司的法定代表人的行为，可能是撇清与沈阳瑞安科技有限公司的法律关系。但任命女儿张弘为该公司的法定代表人，在事实上，还是存在极为密切的联系，无法回避与沈阳瑞安科技有限公司有利害关系的事实。股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计帐薄等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对于股东知情权的行使同样应当给予适当的限制，会计帐薄记载公司经营管理活动，为了避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计帐薄时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。股东孙玉琛在答辩人不知情的情况下，另行设立与公司有竞争关系的公司，已经损害了答辩人的合法权益，且答辩人有证据证明，孙玉琛设立的沈阳瑞安科技有限公司已经与答辩人的客户有业务往来，答辩人保留追究其法律责任的权利。孙玉琛在此情况下，要求查阅、复制公司会计帐薄等资料显然有不正当的目的，且可能损害答辩人的合法权益。从孙玉琛的诉讼请求看，《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅并复制的材料是：公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；仅可查阅不可复制的材料是会计帐薄。将股东知情权的范围进行了严格的设定，不包括孙玉琛诉请查阅的会计凭证之类的原始凭证，更没有赋予股东聘请会计师事务所对公司财务进行审计的权利。对公司进行审计，属于公司自治内容，应当由公司内部协商确定，不属于《公司法》规定的知情权范畴。股东的知情权应依法行使，孙玉琛要求查阅的原始会计凭证、销售合同、采购合同、定单等查阅法律限定范围，不应予以支持，且泄露公司商业机密，更无权要求对公司帐目进行审计。从孙玉琛陈述是事实理由看，诉状中事实理由的第二段是对公司财务报告的妄加推测，无事实和法律依据，不是本案股东知情权审查范围；诉状中事实与理由第三段叙述答辩人在登记机关弄虚作假，也无事实与法律依据，同样不是本案股东知情权审查范围。对孙玉琛恶意诽谤的行为，答辩人保留依法追究的权利。综上，答辩人认为股东孙玉琛行使知情权具有不正当的目的，且诉讼请求无事实和法律依据，请求法院予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，依法进行了审查。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告成立于2003年，目前有三名股东，分别为刘丽艳、原告、薛万春，其中刘丽艳持股比例为65%，原告持股比例为25%，薛万春持股比例为10%，由刘丽艳担任法定代表人，现经营范围为机械电子设备、环保设备、金属材料零售；经济信息咨询服务、商务代理；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。2018年1月24日，原告向被告发出《查阅公司会计账簿申请书》一份，要求查阅、复制自2003年7月23日至2018年1月24日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅、复制、摘抄2003年7月23日至2018年1月24日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、银行流水单、银行对账单及作为原始凭证附件入账被查的有关资料）、合同、订单。2018年2月2日，被告出具《关于股东孙玉琛请求查阅公司账簿的回函》，以原告担任法定代表人的沈阳瑞安科技有限公司与被告主营业务有实质性竞争关系，原告查询会计账簿等可能损害被告公司权益等理由拒绝原告查阅、复制公司会计账簿等资料。另查明，沈阳瑞安科技有限公司成立于2011年，现经营范围为：电子产品、机械电子设备技术开发、技术咨询、技术服务；机械电子设备、环保设备、安防设备、金属材料销售；商务信息咨询、经济信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。原法定代表人为原告，2018年2月9日，法定代表人由原告变更为张弘，原告方自认张弘与原告系母女关系。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：”股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：”有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的'不正当目的'：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”原告作为被告公司股东，在要求查阅被告公司会计账簿等材料时，同时担任沈阳瑞安科技有限公司的法定代表人，该公司经营范围中的”机械电子设备、环保设备、金属材料销售；商务信息咨询、经济信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”与被告公司的经营范围”机械电子设备、环保设备、金属材料零售；经济信息咨询服务、商务代理；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”几乎相同，符合上述司法解释中关于”股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”的规定，属于股东查阅会计账簿有不正当目的。沈阳瑞安科技有限公司虽在被告拒绝原告查阅后变更法定代表人，但原告方自认变更后的法定代表人与原告系母女，二者存在密切关系，且原告未能提供证据证明存在上述司法解释列明的除外情形，故原告要求查阅、复制、摘抄会计账簿等材料的诉讼请求，本院不予支持。同时，原告要求由其聘请会计师事务所对被告公司的财务报告进行审计并由被告承担由此产生的费用，而该请求并不属于股东知情权法定范畴，故亦不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，判决如下：驳回原告孙玉琛的诉讼请求。案件受理费16500元，减半收取8250元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审判员孙家君二○一八年五月十八日书记员邢邵男本判决所依据的相关法律《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的”不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。