江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）苏审三商申字第00320号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：南京富坤商贸实业有限责任公司。住所地：江苏省南京市玄武区珠江路***号。
法定代表人：赵丽琴，该公司董事长。
委托代理人：邹复甦，江苏德序律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：刘莉莉。
委托代理人：麻万鹏，江苏朗盈律师事务所律师。
委托代理人：张晓宁，江苏朗盈律师事务所律师。
再审申请人南京富坤商贸实业有限责任公司（以下简称富坤公司）因与被申请人刘莉莉与公司有关的纠纷一案，不服江苏省南京市中级人民法院（2013）宁商终字第1451号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
富坤公司申请再审称：（一）一、二审判决认定事实有误。一、二审判决对富坤公司2004版公司章程（以下简称2004版章程）第21条中的“其他原因”作限缩性解释，认为不包括股东死亡情形错误。富坤公司已提供公司主要股东的证词，证明当时包括汪德林本人在内讨论“其他原因”内容时，都认为包括死亡之意，当时未直接写明死亡是怕不吉利，否则该条已有调离、辞职的内容，无需再加上“其他原因”，一、二审判决对富坤公司的意见和证据未予采纳不当。（二）国企改制设立的公司享受许多国家优惠政策，同时也要承担大量的义务，如安置原有职工、缴纳社保、下岗职工的生活补贴等。另一方面，富坤公司的人合性质十分明显，全体股东都是改制时原单位的职工，刘莉莉虽系汪德林遗属，但并非富坤公司的前职工，不符合人合的条件。本案判决前，富坤公司股东一致表示不赞成刘莉莉成为公司股东，二审判决后，富坤公司再次召开临时股东会，并于2014年4月23日形成决议，不同意刘莉莉继承汪德林的股份成为股东。综上，富坤公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项、第（六）项的规定申请再审。
刘莉莉提交意见称：（一）富坤公司限制刘莉莉的股东权利，没有事实和法律依据。公民私权利的限制必须有明确的法律规定或当事人自觉放弃才产生法律效力，除此之外任何组织和个人都无权限制。本案中，2004版章程未将死亡列明属于公司回购股权的情形，从该章程其他原因中也无法推定包含死亡的情形，对公司章程条款不能做任意的扩大解释。（二）公司虽然有人和的性质，但是不能将人和性任意扩大，富坤公司经改制而来，享受改制的优惠政策和利益，但从改制后形成的公司章程来看，富坤公司对人和性没有规定。富坤公司称其股东不愿意接纳刘莉莉作为股东，该意见没有法律依据，多数人的意志不能改变《中华人民共和国公司法》第七十六条的规定，根据该条规定，刘莉莉可以合法继承股东资格，享受相应的股东权利。综上，再审申请理由不能成立，请求驳回再审申请。
本院审查查明：富坤公司原名为南京市玄武区副食品公司。2002年12月，南京市玄武区企业产权制度改革领导小组制定《玄武区商贸系统公司体制改制的意见》，要求玄武区商贸系统直属建制单位进行改制，该意见第六、第七部分分别是关于股份设置和股份奖励的规定，主要内容为：资产剥离后确定法人治理机构，改制公司（包括零资产转让）由经营层出资组建，经营者必须持大股；如有一定数额净资产，鼓励经营者、经营层持大股，其余部分可由企业技术骨干购股……公司董事、监事和经理所持股份，在职期间不得转让，职工所持股份在岗不得退股，可内部流动，对股份处理，公司章程要作出明确规定；公司体制改制，对经营层可实行股份奖励，奖励比例为剥离后净资产的30%左右，为保证改制后公司正常运行和稳定，在企业有效益前提下，奖励股份所有权问题，可根据持有人在新公司工作年限由董事会确定。2004年3月，南京市玄武区副食品公司向南京市玄武区企业产权制度改革领导小组办公室申请改制成立有限责任公司，同时提交一份七届二次职工代表大会通过的《玄武区副食品公司改制方案》，方案的主要内容为：公司净资产2914.99万元，应剥离离休人员医药费、职工安置费等九项费用共计2706.49万元，剥离后净资产208.5万元；改制后公司由经营层出资组建，经营者股份占总股本21%，经营层股份占总股本36%，管理层股份占总股本32%，职工层股份占总股本11%，离岗人员不参加股权分配，公司改制后建立新的法人治理机构，成立董事会和监事会，并制定有限责任公司章程等。同年4月，南京市玄武区商业贸易局和南京市玄武区企业产权制度改革领导小组办公室批复同意南京市玄武区副食品公司的改制方案，批复同时还注明“对剥离后的净资产，根据我区改制政策，由你单位现有经营者、经营层及职工出资购买，实际上缴的购股资金为83.4万元”。4月13日，南京市玄武区副食品公司收到企业改制购股金83.4万元，其中汪德林出资17.514万元。
改制后，南京市玄武区副食品公司更名为富坤公司。2004年5月，富坤公司全体股东共32名自然人一致同意并签署了2004版章程。富坤公司2004版章程约定：在对原玄武区副食品公司整体改制的基础上，由汪某某、成某、赵某某、李某、谭某某五位自然人发起，会同王某某等27人共同设立有限责任公司；公司注册资本208.5万元，股东为汪某、成某、赵某某等32位自然人；32位股东中，汪某某持有公司21%的股权、出资金额43.785万元等。第二十一条规定：“股东如调离、辞职或其它原因离开公司，公司对其持有的股份，按公司章程中所规定的其股份原值进行回购”。富坤公司改制后，汪德林任公司董事长。
2008年4月7日，汪某某在任职富坤公司董事长期间因病死亡。汪某某死亡后，其继承人朱某某（汪某某母亲）、刘莉莉（汪某某妻子）、汪某（汪某某儿子）共同办理了继承权公证，朱爱英、汪健均放弃对汪德林名下富坤公司股权的继承，由刘莉莉一人继承。
2013年5月14日，刘莉莉诉至南京市玄武区人民法院，请求判令汪德林所持有的21%股权归刘莉莉所有，并由富坤公司办理公司变更登记。该院判决：登记于汪德林名下的富坤公司21%的股权归刘莉莉所有，富坤公司于判决生效后30日内办理上述股权变更登记。富坤公司不服一审判决，向江苏省南京市中级人民法院提起上诉。该院判决：驳回上诉，维持原判决。
本院审查期间，富坤公司提供两份证据：1.四位股东出具的证明，以证明当时讨论公司章程时“其他原因”包括死亡。2.富坤公司2014年4月23日召开的股东临时会议决议一份，以证明公司其他股东不同意接纳刘莉莉继承汪德林的股权成为股东。
刘莉莉质证认为：对上述证据的真实性、合法性不予认可。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。该条规定了股权继承的一般原则，即自然人股东的合法继承人可以继承股东资格，同时为了维持公司的人和性，允许公司章程就此做出另外规定。本案中，首先，富坤公司的章程对股东资格的继承未作出明确的另外规定，说明公司在章程制定及修改时就股东资格继承未作出公司人和性方面的特别要求。其次，富坤公司2004版章程第二十一条“股东如调离、辞职或其它原因离开公司，公司对其持有的股份，按公司章程中所规定的其股份原值进行回购”，并未将股东死亡的情形列举其中，对于“其它原因”离开公司是否包括死亡，富坤公司亦未以任何书面形式向股东说明。富坤公司提供的四位股东的证明，系在本案诉讼期间形成，且与本案有利害关系，不能证明在2004版章程制定时对“其他原因”包括死亡作出明确规定。2004版章程第二十一条系限制股东合法权利的条款，对条款文义不明之处不宜作扩大解释适用。因此，一、二审判决认定“其他原因”不包括死亡情形，确认汪某某名下的富坤公司股权归其妻刘莉莉所有并无不当。富坤公司提供的2014年4月23日的股东临时会议决议系在本案二审判决后形成，非本案审查范围。
综上，富坤公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下：
驳回南京富坤商贸实业有限责任公司的再审申请。
审 判 长 王 军
审 判 员 孙晓琳
代理审判员 陈 强
二〇一四年十二月三日
书 记 员 杨 蕾