广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中一法张民二初字第13号
原告：赵家材，男，1968年1月13日出生，汉族，住广东省中山市。
委托代理人：杨国强、卓奕滨，均系广东海迪森律师事务所律师。
被告：河南新科隆电器有限公司，住所地河南省新乡市。
法定代表人：程清丰，系该公司董事长。
委托代理人：王士隽，系该公司员工。
委托代理人：王秀艺，系河南师大方正律师所律师。
原告赵家材诉被告河南新科隆电器有限公司股权转让纠纷一案，本院于2014年12月24日受理后，依法由代理审判员陈春华适用简易程序公开开庭进行了审理。原告赵家材及其委托代理人杨国强、卓奕滨，被告河南新科隆电器有限公司委托代理人王士隽、王秀艺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵家材诉称：原被告双方签订了股权转让合同，合同约定股权转让款为2235515.35元。原告按约履行了股权转让义务，但被告至今未按约向原告支付股权转让款，尚欠原告股权转让款1017238.03元及相应的利息损失、违约金。经原告多次催告，被告均以各种理由推诿。为维护原告合法权益，特具状至法院，请求判令：1.被告向原告支付股权转让款1017238.03元，逾期付款利息损失95381.99元（自被告拖欠股权转让款之日起按同期银行贷款利率6%暂计至2014年11月25日，2014年11月26日起利息损失另计），违约金603589.05元，合计1716209.07元；2.被告承担本案诉讼费。诉讼中，原告赵家材明确逾期付款利息计算从2014年3月14日起计至实际清偿之日止。
原告赵家材为支持其诉讼请求，向本院提交有如下证据：1.中山市燕瑞制冷配件有限公司企业机读档案登记及变更登记资料；2.协议书；3.中山·科德隆与燕瑞·中山合资公司资产整合说明；4.2013年10月份利润表及资产负债表；5.合资意向书；6.中山·科德隆与燕瑞·中山合资公司审计报告（KLZB-审（例）字-011-2013）；7.协议书（初稿）及附表；8.催收函件；9.报告1份；10.杭州中院传票1份。
被告河南新科隆电器有限公司辩称：1.被告对原告诉称的股权转让价款2235515.35元以及已支付的股权转让款没有异议。不过，被告受让原告转让的股权后发现存在股权转让前未披露的债务，该债务影响双方股权转让价格，故应当在双方对股权转让后双方就公司负债补充达成一致才能确定股权转让价格，而且该债务已经超过未支付的股权转让费用。因此，被告不应再支付股权转让款。2.原告在合资过程中没有按照合同约定向被告披露相关费用，包括公司的正常财务费用、滞纳金及相关的行政罚款，导致被告面临承担更多费用的法律风险，原告的行为已经严重违反了双方的约定，所以被告不承担任何违约责任，相应责任应当由原告承担。3.被告依据双方签订的合同主张扣除相应款项，即海信公司押金150000元、赵家材个人借款10622.31元、中山·科德隆与燕瑞·中山合资公司代中山市燕瑞制冷配件有限公司垫付费用215239.41元、厂房租赁税及滞纳金共计82986.5元、赵家柱个人借款3000元、赵家材应付款项84533.3元、因中山市燕瑞制冷配件有限公司签发空头支票而被罚款1475.4元、赵家材个人所得税26815.7元、印花税155.55元、风险产品款项58552.44元、厂房租赁税25495.68元、（2013）杭淳商初字第205号民事判决书判令中山市燕瑞制冷配件有限公司支付货款及违约金共计365086.49元、赵家材股权转让个人所得税360287.33元，合计1383208.48元，属于法律保护范围。
被告河南新科隆电器有限公司为支持其辩称，在举证期限内向本院提交有证据如下：1.协议书、中山市科德隆制冷有限公司与中山市燕瑞制冷配件有限公司中山合资公司股东会决议、股东会决议、中山·科德隆与燕瑞·中山合资公司资产整合说明各1份；2.2013年1月1日期初表（燕瑞）、海信容声（广东）冰箱有限公司出具的收据（编号：0022762）各1份；3.借条、借支单各1份及收据2份；4.收据等财务单据32份；5.记账凭证（2014年5月30日）、费用报销单（2014年5月29日）及燕瑞房租发票汇总表、税收缴款书（纳税人名称为中山市银马体育用品有限公司、地址为中山市三角镇沙栏西路205号）47份、发票（2014年5月29日）2份（付款方：中山市燕瑞制冷配件有限公司）；6.借款审批单1份（借款人赵家柱）；7.协议书（2014年1月26日）1份；8.行政处罚决定书及代收罚款收据各1份；9.2014年8月14日税收缴款书1份（纳税人：赵家材）；10.2014年6月6日税收缴款书1份（纳税人：赵家材）；11.中山合资公司2013年期初库存成品（风险产品）明细表；12.广东威浦致中山市科德隆制冷有限公司缴税通知1份、2014年12月16日税收缴款书4份（纳税人：广东威浦电器有限公司）、2014年12月16日发票2份（付款方：中山市科德隆制冷有限公司）；13.（2013）杭淳商初字第205号民事判决书；14.个税计算方法；15.转账交易凭证2份、收据各2份；16.税务局的通知书（核准字2014000028号）；17.成品风险库存表。
经审理查明：2012年12月23日，中山市科德隆制冷有限公司（以下简称科德隆公司）的全资股东河南新科隆电器有限公司（以下简称新科隆公司，系甲方）与中山市燕瑞制冷配件有限公司（以下简称燕瑞公司）的股东赵家材、吴湘鸿、刘法先（三人合称乙方），以及科德隆公司（丙方）、燕瑞公司（丁方）四方共同签订《合资意向书》，约定：1.科德隆公司与燕瑞公司进行合作，即该两家公司的净资产经过双方认可后，甲乙双方按照净资产价值进行股权置换，换股后甲乙双方均为科德隆公司及燕瑞公司股东，甲方分别持有科德隆公司及燕瑞公司股权比例51%，乙方或乙方指定的其他股东分别持有科德隆公司及燕瑞公司股权比例49%；2.科德隆公司、燕瑞公司的股东会均由全体股东组成，各设执行董事一名，系公司法定代表人，由甲方委派产生，前述两家公司的总经理由乙方担任。《合资意向书》还对治理结构、客户管理等其他内容作出了约定。2012年12月31日起，新科隆公司持有合资后的科德隆公司与燕瑞公司（以下简称中山合资公司）的51%股权，赵家材持有29.4%股权。
2013年8月，中山合资公司出具2013年《审计报告》（KLZB－审（例）字－011－2013），载明：科德隆公司总投资金额4405220.22元，总投资比例为51%，燕瑞公司总投资金额4232466.95元，总投资比例为49%，其中原股东赵家材、刘法先、吴湘鸿占原燕瑞公司股份比例分别为60%、30%、10%；中山合资公司2013年1月至同年6月份经营中，为燕瑞公司原股东垫支的各类款项合计210373.77元，赵家材按股权比例应承担代垫款项126224.26元。庭审中，新科隆公司与赵家材一致确认，前述210373.77元包含在新科隆公司提供的证据4所主张的垫付费用215239.41元中，且在股权转让前已披露。关于剩余款项4865.64元（215239.41元-210373.77元），经审理查明，2013年8月日中山合资公司出具付款审批单，确定由中山合资公司为燕瑞公司欠账代垫5000元，注明由燕瑞公司原股东承担。
2013年11月，中山合资公司出具了2013年1月至同年10月的《利润表》、《资产负债表》，该两表显示：截至2013年10月31日，所有者权益（或股东权益）为7856990.57元。2014年1月20日，新科隆公司通过电子邮件向赵家材发送《协议书》（初稿）及附表，附表记载了涉案股权转让款的核算方法，即赵家材应享有净资产2286221.81元＋工装模具价值75517.8元-代垫款项126224.26元=股权转让款2235515.35元，其中中山合资公司截至2013年10月31日净资产值为7776264.65元，赵家材按股权比例29.4%享有净资产2286221.81元。此外，附表载明赵家材享有科龙押金150000元中的90000元，由新科隆公司在中山合资公司财务入账后3日内支付。《资产负债表》显示的中山合资公司截至2013年10月31日的所有者权益（或股东权益）7856990.57元，与附表中载明的中山合资公司截至2013年10月31日的净资产值7776264.65元之间的差额80725.92元（7856990.57元-7776264.65元），系双方在股权转让时折抵了燕瑞公司的风险产品价值。
2014年1月26日，赵家材、刘法先、吴湘鸿签订一份《协议书》，约定吴湘鸿投入燕瑞公司资金126800元，由赵家材按60%股份比例承担84533.3元。2014年1月27日，新科隆公司（甲方）与赵家材（乙方）签订《协议书》，约定：“……1.3乙方将其持有的燕瑞公司的全部股权转让给甲方，股权转让价格为2235515.35元，并由乙方负责完成燕瑞公司的注册地址变更和法定代表人变更；……1.5燕瑞公司在合资前与顺德区燕瑞制冷配件有限公司分立事宜而享有的分立款项仍由合资前的燕瑞公司享有，根据合资前燕瑞公司原股东内部分配分立款项的约定，分立款项归原股东所有，燕瑞公司应在收到分立款项之日起3日内告知原股东，并在收到原股东共同签署的款项分配方案后3日内向原股东支付，确保乙方如期收取分立款项；……2.1本协议签署之日起3个工作日内，甲方向乙方支付500000元股权转让款，在乙方负责完成燕瑞公司股权转让、注册地和法定代表人的工商变更后（以工商机关登记日期为准）10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让总价（剔除本协议2.2条约定的90000元权益）的80%即1198412.28元，剩余的股权转让款（剔除本协议2.2条约定的90000元权益）共计447103.07元在工商登记完成后6个月内付清；……2.3甲乙双方同意，如乙方出现任何违反本协议约定、责任、陈述与保证事项或因一方的隐瞒、误导等行为给守约方或中山合资公司造成损失时，守约方有权在待支付的股权转让相关款项中扣除相应金额或中止履行本协议，并要求违约方承担赔偿责任，以保障其合法权益；2.4本协议项下发生的一切税费，由协议双方按照法律法规规定，缴纳各自需要缴纳的税费；……4.3甲乙双方确认以2013年10月31日为财务基准日，编制科德隆公司和燕瑞公司的财务报表，因中山合资公司在2013年10月31日前的债务依法或依科德隆公司及其股东、燕瑞公司及其股东等各方有效约定及相关承诺应由股东承担责任的，除存在特殊约定或承诺的情形外，由中山合资公司的全体股东按照约定的股权比例分担，乙方承担的份额超过本协议目标股权的比例，有权向甲方及其他股东追偿；……4.6（2）乙方保证按照股权比例承担中山合资公司在截至2013年10月31日时已存在的因任何原因形成的对外负债义务（含或有负债）以及因该日期之前任何事项或任何方的行为而使中山合资公司未来可能发生或形成的负债义务（含或有负债），如因任何原因中山合资公司或甲方先行承担，中山合资公司或甲方应及时通知乙方，乙方有义务在收到中山合资公司通知后10日内完成对该债务的真实性、合法性、关联性等相关事项的审核，审核无异议的，乙方应在审核完成后3日内按应承担额度对中山合资公司或甲方予以补偿，若有异议乙方应在完成审核后3日内书面通知中山合资公司，由中山合资公司组织乙方及其他相关方，若乙方不出席会议，则视为认可应承担的债务，应在会议通知确定的会议时间起7日内按应承担额度对中山合资公司或甲方予以补偿，否则乙方应按应承担金额的20%支付违约金，如乙方出席会议并与其他方达成一致意见的，按达成的一致意见处理，如各方自会议召开时间起3天内未能达成一致意见的，进行诉讼解决；……5.3违约方在违反本协议中所作出的陈述、保证、责任、义务或者所披露的燕瑞公司资产、负债、合法合规等重大信息与事实不符，守约方有权直接解除本协议，并要求违约方按照本协议所约定的股权转让款项总额的25%支付违约金，前述违约金不足以弥补守约方实际损失时，违约方需要赔偿守约方的事实损失；……7.2甲乙未按约向乙方支付股权转让款，逾期每日应按股权转让款总额的千分之三向乙方支付违约金，逾期十日的，乙方有权解除或继续要求履行本协议，甲方应按股权转让款的百分之二十五向乙方支付违约金，并承担赔偿责任，乙方存在先行违反本协议约定义务或承诺的情况下，甲方不承担违约责任。”《协议书》还对双方之间的其他权利义务作了具体约定。
2014年2月28日，燕瑞公司法定代表人由赵家材变更为刘宗昆，股东由赵家材、刘法先、吴湘鸿变更为新科隆公司、刘法先、吴湘鸿。新科隆公司分别于2014年1月29日、2014年4月3日、2014年11月14日向赵家材支付股权转让款500000元、600000元、118277.32元，合计1218277.32元，尚欠1017238.03元。2014年10月9日，赵家材发出律师函督促新科隆公司支付剩余股权转让款，但新科隆公司至今未支付。赵家材遂于2014年12月24日诉至本院，主张前述实体权利。
另查：2012年12月20日起，燕瑞公司开始搬迁，由中山市三角镇三大道东41号A车间首层迁至中山市黄圃镇大雁工业区圃灵路3号，并于2012年12月30日搬迁完毕。
又查：新科隆公司提交燕瑞公司出具的借条、借支单、收据等4份证据拟证明赵家材向中山合资公司借款10622.31元，显示赵家材分别于2013年1月6日、2013年7月13日向燕瑞公司借支15000元、10000元，2014年1月4日燕瑞公司收到赵家材还款10000元及报销单金额883.98元。赵家材发表质证意见称该款项系向燕瑞公司支取的费用，用于支付工人工资，与新科隆公司无关。新科隆公司提交房租发票、税收缴款书、行政处罚决定书等证据拟证明中山合资公司承担的厂房租赁税及滞纳金费用82986.5元、厂房租赁税25495.68元、罚款1475.4元应从股权转让款中扣除，但未提交证据原件，赵家材不予确认。新科隆公司提交中山合资公司的借款审批单拟证明赵家柱的个人借款3000元应从股权转让款中扣减，赵家材确认该证据的真实性，认为该款项系中山合资公司正常业务发生的费用，不应由赵家材承担。新科隆公司提交（2013）杭淳商初字第205号民事判决书拟证明佛山市顺德区燕瑞制冷配件有限公司与燕瑞公司连带向浙江康盛科工贸有限公司支付货款及违约金365086.49元应从股权转让款中扣减，赵家材认为新科隆公司没有按约承担相关责任，也没有产生任何损失，无权向赵家材主张扣减。
再查：燕瑞公司2011年从佛山市顺德区燕瑞制冷配件有限公司分立后，于2012年1月9日登记成立。庭审中，赵家材确认新科隆公司已缴纳的个人所得税26815.7元、印花税155.55元从股权转让价款中予以扣减。
诉讼中，赵家材与新科隆公司向本院申请庭外和解，期限4个月，期满双方未达成调解协议。上述期间，未计入审理期间。
本院认为：本案系股权转让纠纷。《协议书》是赵家材与新科隆公司关于股权转让的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。本案的争议焦点主要是：新科隆公司应向赵家材支付股权转让款的具体数额。
一、本案中，赵家材与新科隆公司在《协议书》中明确约定了股权转让款的支付时间，即工商变更登记后6个月内，新科隆公司应向赵家材付清全部股权转让价款。2014年2月28日，赵家材按约完成了股权转让变更登记，但是截至赵家材起诉之日即2014年12月24日，新科隆公司尚欠赵家材股权转让款1017238.03元，新科隆公司已违反双方关于付款期限的约定，应依法向赵家材承担相应的违约责任。诉讼中，新科隆公司提出了因赵家材不真实披露中山合资公司债务情况而导致其未按约支付股权转让价款的抗辩。从赵家材与新科隆公司一致确认的《合资意向书》、《利润表》、《资产负债表》、《审计报告》来看，中山合资公司的执行董事由新科隆公司委任，且双方是在清楚中山合资公司2013年1月至同年10月的资产负债情况的基础上共同确定股权转让价款。故新科隆公司的抗辩，理据不充分，本院不予采信。
二、关于尚未支付的股权转让款，新科隆公司提出了应从股权转让款中扣减1383208.48元的抗辩。针对该抗辩，本院作如下说理分析：（一）关于海信公司押金150000元，双方在《协议书》中已作出了明确约定，赵家材按股权比例享有90000元，且该款项并不包含在股权转让款内，故新科隆公司的抗辩与双方约定不符，本院不予采信，该款项不应扣减。（二）根据双方《协议书》2.3条的约定，新科隆公司有权主张扣除相应金额的条件是“乙方（赵家材）出现任何违反本协议约定、责任、陈述与保证事项或因一方的隐瞒、误导等行为给守约方或中山合资公司造成损失”。从本院查明事实来看：1.新科隆公司抗辩应扣减的代垫费用210373.77元、风险产品款项58552.44元在双方协商股权转让款时已做披露并予以扣减，该抗辩与事实不符，本院不予采信；2.抗辩应扣减的厂房租赁税及滞纳金费用82986.5元、厂房租赁税25495.68元、股权转让个人所得税360287.33元、罚款1475.4元，新科隆公司未提交充分有效证据佐证，依法应承担举证不能的不利后果，故本院不采信该抗辩；3.抗辩扣减的赵家柱个人借款3000元系赵家柱与燕瑞公司之间的债务、赵家材应付款项84533.3元系燕瑞公司原股东赵家材、刘法先、吴湘鸿之间的约定，根据合同相对性原则，新科隆公司无权向赵家材主张权利；4.抗辩扣减的4865.64元、10622.31元发生于燕瑞公司与赵家材之间，支付主体系燕瑞公司，新科隆公司据此向赵家材主张权利，缺乏事实和法律依据；5.抗辩扣减的货款及违约金365086.49元系燕瑞公司分立之前的债务，应由燕瑞公司承担，新科隆公司作为燕瑞公司的股东，不得突破法人独立地位就公司债务直接向赵家材行使权利，故该抗辩本院不予采信。庭审中，赵家材确认新科隆公司已缴纳的个人所得税26815.7元、印花税155.55元从股权转让价款中予以扣减，系其对自身诉讼权利的处分，本院予以支持。综上，新科隆公司应向赵家材支付剩余股权转让款990266.78元（1017238.03元-26815.7元-155.55元）。
三、本案中，新科隆公司逾期支付股权转让价款，属于违约行为，应向赵家材承担相应的违约责任。《中华人民共和共合同法》第一百一十三条规定，当事人一方履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。赵家材因新科隆公司的违约行为所造成的实际损失是利息损失，其诉请判令新科隆公司按照同期银行贷款利率6%支付逾期付款利息损失足以赔偿其损失，故本院不支持其主张的违约金。虽然双方在《协议书》2.1条约定了分期付款时间，但并未约定逾期付款利息的具体计算方式，本院认定双方约定的最后付款时间2014年8月31日之次日即2014年9月1日为逾期之日。故新科隆公司应向赵家材支付逾期付款利息，该利息以990266.78元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率6%从2014年9月1日起计至实际清偿之日止。
综上，赵家材诉求合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款之规定，判决如下：
被告河南新科隆电器有限公司于本判决生效之日起七日内向原告赵家材支付股权转让价款990266.78元，并支付利息（利息计算方式：以990266.78元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率6%从2014年9月1日起计至清偿之日止）。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费20246元，减半收取10123元（原告赵家材已预交），由原告赵家材负担3286.26元、被告河南新科隆电器有限公司负担6836.74元（该款被告于本判决生效之日起七日内向本院交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
代理审判员 陈春华
二〇一五年七月一日
书 记 员 刘首立
阮妙珍
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