上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）徐民二（商）初字第501号
原告吴新权（反诉被告）。
原告王文才（反诉被告）。
两原告共同委托代理人龚嗣，上海市经纬律师事务所律师。
被告上海泰瑞物业发展公司（反诉原告），住所地上海市桂平路481号15号楼2楼。
法定代表人周亚伦，董事长。
委托代理人解瑞强，上海金时律师事务所律师。
委托代理人刘喜民。
第三人牛君。
原告吴新权、王文才与被告上海泰瑞物业发展公司其它与公司有关纠纷一案，本院受理后，于2013年3月28日第一次公开开庭审理。原告吴新权、王文才、原告委托代理人龚嗣、被告法定代表人周亚伦、被告委托代理人解瑞强、刘喜民到庭参加诉讼。本院依法追加牛君为无独立请求第三人。之后，本案由简易程序转为普通程序，依法组成合议庭，于2013年8月23日第二次公开开庭进行审理。原告吴新权、王文才、原告委托代理人龚嗣、被告法定代表人周亚伦、被告委托代理人刘喜民到庭参加诉讼。第三人牛君，经本院公告传唤未到庭。之后，被告提起反诉。2014年4月1日，本案第三次公开开庭进行审理，原告吴新权、王文才、原告委托代理人龚嗣、被告法定代表人周亚伦、被告委托代理人解瑞强、刘喜民到庭参加诉讼。第三人牛君，经本院公告传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告诉称，1996年至1997年间，原告和第三人牛君共同向被告投资人民币50万元用于被告开发房地产。当时被告保证每年有30%的固定收益。后因被告没有启动相关的房地产项目，故原告要求被告返还上述投资款以及相关利息。但被告以经营发生困难为由拖欠还款，并将30%的固定收益改为20%。经原告一再催讨，被告于1999年1月将位于本市桂平路296弄一处房产折价30万元抵偿给原告以及第三人牛君，用于充抵部分本金（牛君出资份额原告已与其结清）。但余款仍拖延支付至今。期间，原告曾于2002年向吉林省四平市人民法院提起诉讼，后该案件被移送公安部门侦查但未被立案。2006年，原告再次向四平市铁东区人民法院提起诉讼，该案经判决生效后，又于2011年经四平市铁东区人民法院裁定，撤销了原判决，移送上海市徐汇区人民法院再审。再审期间，原告因案件程序问题需重新调整，向法院申请撤诉。原告认为，被告接受了原告的投资款，后承诺返还，并同意支付每年20%利息，但实际仅部分支付，造成原告损失。故原告起诉：1、要求被告返还两原告投资款20万元；2、要求被告向两原告支付1996年11月13日起至判决生效日止的利息，暂计923，806元（以年20%的利息计算）；3、要求被告向两原告支付催讨上述款项所支出的差旅费10，273元。
被告辩称，不同意原告诉请。被告没有收到两原告的投资款。两原告诉讼主体不适格。1997年，第三人牛君希望在上海在被告公司下面成立装饰公司，并向被告提出申请。由牛君投入前期资金，并由他自己办理手续，由牛君主持。1998年装饰公司成立手续还未完成，牛君通知被告，决定不成立装饰公司了（无理由），限被告10日退还投资款，另加100多万元的高利息。被告同意返还投资款，但不同意支付利息。牛君就以捏造的证据向公安机关报案，控告泰瑞公司非法集资，并在1998年底，带领吴新权、王文才及社会闲杂人员七、八个人之多，强行占领了泰瑞公司所有的当时价值60万元的位于本市桂平路某弄某号某室房屋。非法拘禁了在该房屋内的泰瑞公司员工达3天（有110报警记录），胁迫被告签署合同，将该房屋折价30万元抵偿牛君欲投资装饰公司的部分款项，并以此为条件，换取其向公安局撤销诈骗报案。泰瑞公司被迫同意吴新权、王文才、牛君的非法要求，签下了协议。但是对于上述房屋中价值约10万元的家用电器以及价值15万元的房屋装潢投资款财产，泰瑞公司即使在受胁迫之下，也始终未答应给付。但吴新权、王文才、牛君强行将上述财产占为已有，未返还或赔付泰瑞公司。泰瑞公司认为，被吴新权、王文才、牛君强行取得被告房屋，当时价值就达60余万元，由此足以冲抵返还牛君投资款。同时两原告侵占被告家电设备及房屋装潢等财产，价值达35万元之巨，故被告提起反诉要求两原告支付被告35万元。
第三人牛君未答辩。
针对被告反诉，两原告表示都是被告凭空捏造，无任何事实与法律依据。请求法院依法驳回。
原告提供如下证据：
1、被告于1996年11月13日、1997年1月15日、1997年4月15日出具给牛君的三份收据原件。证明被告收到投资款50万元。该款由两原告交给牛君，牛君再交给被告。被告只出具收据给牛君。现收据原件在两原告处，两原告对上述款项具有主张权利。被告质证对收据的真实性无异议。但表示钱款系牛君一个人交到被告公司，被告向其出具收据。牛君当时想要成立公司挂靠在被告名下，故向被告交了50万元。牛君与两原告之间如何协商，被告不知道。两原告不是本案适格的原告。
2、被告法定代表人周亚伦1998年12月3日、12月17日给原告吴新权的两封信件。信件是传真到原告处。现提供的是传真件的复印件。传真件在铁东法院（2006）东民二初字第118号案件中。证明周亚伦承诺返还投资款并支付年利息20%。被告质证表示对真实性不予认可。被告从未向原告传真该信件。1998年期间，周亚伦不是被告的法定代表人。
3、1999年2月两原告与被告签订的协议。证明被告用本市桂平路某弄某号某室房屋折抵30万元返还原告部分投资款。被告质证表示当时牛君从四平带来很多人，都说是投资人。并强占了本市桂平路某弄某号某室房屋，并非法拘禁被告员工。当时被告认为牛君确实投资了，由于项目不成功拿回款项也是应该的，故该协议只是针对归还牛君投资款。
4、铁东法院（1999）东城民初字第294号民事判决书。证明原告投资的事实以及牛君需返还两原告款项。被告质证表示牛君与两原告之间的纠纷与本案无关。对该证据被告不清楚。
5、两原告差旅费复印件。证明两原告为实现债权所支付的差旅费，时间从1999年到2006年。被告质证表示均不予认可。
6、铁东法院（2006）东民二初字第118号民事判决书。被告表示该判决已经被铁东法院撤销，是无效的。
7、（2011）东民再字第7-1号民事裁定书。被告对真实性无异议。
8、（2012）徐民二（商）字第964号庭审笔录、裁定书。证明被告在上次开庭时认可两封信是周亚伦写的。被告对真实性无异议。但表示当时周亚伦被两原告绑架胁迫。
被告提供如下证据：
1、2002年两原告起诉本案被告的起诉状、立案审批表、缴纳诉讼费申请书、送达回证、开庭通知书。案号（2002）东经初字第137号。证明两原告在2002年以投资纠纷的名义起诉被告。该案没有审结，仍在审理中。原告质证表示真实性无异议，但该案已经结案。
2、2006年两原告起诉状、牛君1997年出具《关于组建上海泰瑞装饰公司的申请报告》、牛君1999年出具委托律师函、牛君出具给两原告三张借条。证明两原告在2006年起诉被告提交的证据。两原告与牛君之间是民间借贷关系，与被告之间不存在投资法律关系。原告质证对真实性不予认可。
3、铁东法院（2006）东民二初字第118号民事裁定书、（2007）四立管字第8号民事裁定书、（2011）四立民一监字第14号民事裁定书、（2011）四民再字第27号民事裁定书。证明铁东法院对2006年两原告诉被告案件无管辖权。对审理查明与案件有实体关系的事实无法律依据。原告质证对真实性均无异议。
审理中，被告申请证人赵某、朱某作为证人到庭作证。证人赵某称，1997年期间，其为泰瑞公司员工，住在公司位于本市桂平路某弄某号某室员工宿舍。有一天，牛君带了一帮人闯进来称公司老板欠他钱款，要用房子抵债。当时员工报了警。但警察说是经济纠纷。证人还被牛君带到其他地方非法拘禁了2天。证人朱某称，其为泰瑞公司财务人员。1993年其就在泰瑞公司工作，由于住得较远，公司就在桂平路某弄某号某室给了证人一间房间作为宿舍。1998年的时候，由于证人父亲生病，证人离开宿舍一段时间。再回来时就被告知房子不能住了，被东北人占了。经质证，原告认为证人系被告公司员工，其证言不具证明力。作为不动产买卖变更需要经过登记，没有被告配合，是不可能办理买卖手续的，证明被告是同意将系争房屋折价30万元支付原告部分投资款。被告对证人证言无异议。
经审理查明，因希望参与投资被告公司项目，1996年11月13日、1997年1月15日、4月15日，牛君分别向泰瑞公司交付26万元、15万元、9万元。泰瑞物业出具收据给牛君，项目记载为往来款。
1999年1月，甲方泰瑞公司与乙方吴新权、王文才、牛君签订《协议书》，内容为：甲方泰瑞公司、乙方吴新权、王文才、牛君；乙方投资甲方房地产款项，提前收回。经三方多次协商，就甲方于桂平路某弄某号某室，折价返还乙方本金之事，达成如下协议：1、甲方将桂平路某弄某号某室房款折价30万元整转让给乙方，不含第二条；2、空调、热水器装修款＊＊＊、房屋装修款＊＊＊，按实另算；3、甲方于一星期之内将房产证交给乙方（三方签字后）；4、遇有房屋市场升降，双方都以此价格为准，甲方不负责以后发生新的费用；5、三方签字后，乙方有全权处理此房的权利，甲方不干涉；6、甲方保证此房无任何争议；7、乙方将投资泰瑞公司房产建设之事说成泰瑞公司诈骗是错误的，在交割房产证同时，乙方应交一份给公安局撤回的声明。《协议书》签字处甲方为周亚伦、乙方为吴新权、王文才、牛君。
1999年2月，吴新权、王文才、牛君向上海市徐汇区公安局出具申请：关于四平牛君等人向公安局报案一事称泰瑞公司诈骗牛君等人投资房地产款项一案是不对的。因为当时急于拿回投资房地产款，又见不到人，所以向公安局报案。现已找到泰瑞公司法人周亚伦，他答应解决这个问题，所以我们提出向公安局撤销此案。
1999年，本市桂平路某弄某号某室房屋产权登记在案外人林某名下，该房屋系泰瑞公司用于员工宿舍。1999年3月，案外人林某与案外人赵某签订《房屋买卖合同》，林某将登记在其名下的本市桂平路某弄某号某室房屋出售给赵某，面积86.70平方米，出售价格17万元。1999年5月21日，本市桂平路某弄某号某室房屋完成交割，房屋产权人变更为赵某。同年，5月24日，王文才、牛君取得房款25万元，支出各项费用3万元后，剩余22万元，牛君保管12万元、王文才保管10万元。之后，由于牛君未将其保管的12万元返还两原告，王文才、吴新权遂向吉林省四平市铁东区人民法院（以下简称铁东法院）起诉牛君返还财产，案号（1999）东城民初字第294号。1999年8月5日，该院认定王文才、吴新权、牛君共同投资经营房地产卖房所得价款是共有财产，判决牛君返还王文才、吴新权卖房款12万元。
2002年4月23日，吴新权、王文才向铁东区法院起诉牛君、泰瑞公司借款合同纠纷，要求两被告返还20万元以及利息。案号（2002）东经初字第137号。同年5月24日，铁东区法院以泰瑞公司涉嫌非法募集资金为由，将此案移送铁东区公安局。同日，（2002）东经初字第137号案件铁东法院以移送结案。
2006年，吴新权、王文才再次向铁东法院起诉牛君、泰瑞公司借款合同纠纷，要求两被告返还借款本金20万元，利息1，184，200元。案号（2006）东民二初字第118号。泰瑞公司提出管辖权异议。铁东区法院作出（2006）东民二初字第118号民事裁定书驳回泰瑞公司管辖权异议。泰瑞公司对该民事裁定不服，提起上诉，2007年4月，吉林省四平市中级法院（以下简称四平中院）作出（2007）四立管字第8号民事裁定，驳回上诉。2007年10月，铁东法院作出（2006）东民二初字第118号民事判决书，判决泰瑞公司返还吴新权、王文才借款本金20万元；利息1，180，000元；驳回吴新权、王文才对牛君的诉讼请求。
2011年6月，四平中院作出（2011）四立民一监字第14号民事裁定书，对四平中院2007年4月作出的（2007）四立管字第8号民事裁定，裁定由本院另行组成合议庭再审。2011年6月16日，四平中院作出（2011）四民再字第27号民事裁定书，撤销本院（2007）四立管字第8号民事裁定。
2011年8月，铁东法院作出（2011）东民监字第7号民事裁定，裁定再审（2006）东民二初字第118号案件。再审期间，吴新权、王文才撤回对牛君的起诉。2011年10月，铁东法院作出（2011）东民再字第7-1号民事裁定书，一、撤销本院（2006）东民二初字第118号民事裁定书（关于驳回管辖权异议的裁定）；二、撤销本院（2006）东民二初字第118号民事判决书；三、本案移送有管辖权的人民法院审理。
2012年4月，铁东法院将（2006）东民二初字第118号案件移送上海徐汇区法院。徐汇法院依法受理，案号（2012）徐民二（商）字第964号。2012年8月，两原告以需重新调整与本案相关的法律关系为由，申请撤诉。本院作出（2012）徐民二（商）字第964号民事裁定书准予撤诉。2013年2月，两原告以其他合同纠纷提起本案诉讼，起诉泰瑞公司返还投资款200，000元以及支付利息923，806元（暂计）。
上述事实除原告、被告提供的证据外，另有：1、本院向铁东法院档案室查询材料，（2002）东经初字第137号案件铁东法院于2002年5月24日以一审结果“移送”结案；2、铁东法院移送至本院（2006）东民二初字第118号卷宗；3、（2012）徐民二（商）初字第964号案件审理过程中，本院依法向上海市徐汇区房地产管理局查询材料；4、（2012）徐民二（商）初字第964号卷宗。
本院认为，本案争议的焦点一：两原告主体是否适格。本院认为，虽然50万元款项系经牛君交付被告，但根据1999年1月《协议书》，“乙方投资甲方房地产款项，提前收回……”，该乙方明确载明为吴新权、王文才、牛君。虽然被告辩称该《协议书》系在被胁迫情况下签署，但根据本院查明的事实，协议书中关于“甲方将桂平路某弄某号某室房款折价30万元整转让给乙方”，事实上已经履行完毕。根据被告自述，1999年桂平路某弄某号某室房屋虽登记在案外人林某名下，但实际为被告泰瑞公司所有。在1999年3月该房屋出售过程中，被告未提出任何异议并进行了配合，所得卖房款25万元亦交付王文才、牛君。故该协议应属于当事人真实意思表示。关于两原告是否有权向被告主张剩余20万元款项。本院认为，1999年在铁东法院审理王文才、吴新权起诉牛君返还财产一案（1999）东城民初字第294号中，牛君委托代理人到庭参加诉讼，在其辩称中未对其持有的12万元主张权利。通过铁东法院判决牛君返还两原告12万元生效判决，并结合牛君出具给两原告的三张收据，可以确认牛君认可投资款系两原告所有。故两原告对剩余20万元款项主张权利，主体适格。
本案争议焦点二：被告是否应当支付两原告年20%投资收益。原告该项主张的依据是其提供的二份1998年12月周亚伦信件。本院认为，原告提供的证据系复印件，在无其他证据相印证的情况下，本院无法予以采纳。本院认为，从本案查明的事实以及证据看，两原告与被告之间从未形成借款的合意，故两原告与被告之间并非借款合同关系，不存在借款利息。两原告系基于投资的目的通过牛君将钱款交付被告。故在投资项目未成、且两原告要求提前收回投资的情况下，亦不存在投资收益。故两原告要求被告支付年20%投资收益于法无据。
本案争议焦点三：两原告主张是否超过诉讼时效。本院认为，诉讼时效应当从原告要求被告履行还款义务之日起计算。1999年协议中对剩余的20万元款项何时返还并未作出约定。2002年两原告曾向铁东法院起诉，之后该案移送公安机关。2006年两原告再次向铁东法院起诉，铁东法院作出判决。2011年铁东法院撤销铁东法院（2006）东民二初字第118号民事裁定书、（2006）东民二初字第118号民事判决书，并于2012年将该案移送本院。故诉讼时效因两原告提起诉讼而中断。从中断起，诉讼时效重新计算。故两原告向本院提起诉讼，未超过诉讼时效。
综上，本院认为，两原告与被告之间的投资关系依法成立。因投资未成，两原告要求被告归还剩余投资款20万元，于法无悖。本院予以支持。两原告要求被告支付年20%投资收益，无法律与事实依据，本院不予支持。但被告应当支付逾期还款的利息损失。虽然在1999年协议中并未约定剩余20万元应何时履行，但根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项之规定，两原告可随时要求被告履行。现两原告并未提供证据证明其于签订协议后至2002年4月起诉时止曾向被告主张过，故本院只能确认两原告于2002年4月23日向铁东法院起诉之日向被告主张剩余款项，被告未支付显属违约，应承担相应的违约责任。此外，两原告要求被告支付差旅费亦无法律依据，本院不予支持。至于被告反诉，被告未提供任何证据，无事实依据，本院难以支持。第三人牛君经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭，视为自愿放弃诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第一款第（四）项、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告上海泰瑞物业发展公司应于本判决生效之日起十日内归还原告吴新权、王文才人民币200，000元。
二、被告上海泰瑞物业发展公司应于本判决生效后十日内按中国人民银行同期公布的一年期流动资金贷款基准利率标准赔偿原告以200，000元为基数，自2002年4月23日至判决生效之日止的利息损失。
三、驳回原告吴新权、王文才其余诉讼请求。
四、驳回被告上海泰瑞物业发展公司反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费15，006元，由原告负担8，456元，由被告负担6，550元；反诉受理费3，275元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 王嘉骏
审 判 员 王 嵘
人民陪审员 沈耀星
二〇一四年四月三十日
书 记 员 陈敏芳
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。