广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民五终字第4395号
上诉人（原审被告、反诉原告）：广州市丰盛木业有限公司（原广州市番禺区丰盛木业有限公司），住所地广州市南沙区。
法定代表人：谢荣标。
委托代理人：梁永裕，广东仲衡律师事务所律师。
委托代理人：陈苑，广东仲衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：郭泽君，住广州市番禺区。
委托代理人：向金波，广东广信君达律师事务所律师。
委托代理人：黄昕，广东广信君达律师事务所实习律师。
上诉人广州市丰盛木业有限公司（以下简称丰盛木业公司）因房屋买卖合同纠纷一案，不服广州市南沙区人民法院（2014）穗南法民三初字第1154号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年3月22日，郭泽君（受让方、乙方）与丰盛木业公司（转让方、甲方）签订编号为FTP-2012-0322《房产转让合同》，约定：“甲方向乙方转让位于广州市番禺区（现南沙区）大岗镇北龙路100号丰盛科苑产业园（国有土地使用权证号：G17-001063，土地用途为工矿仓储用地，土地使用年限自2007年11月15日至2057年11月15日。）甲方自编B8幢首（第一）层房产（下称该物业）。该物业建筑面积1202.82平方米（最终转让面积按房产证为准，转让房款实行多退少补）。该物业正在竣工验收办理中。该物业建筑面积1202.82㎡，单价3800元／㎡，总价款4570716元。付款方式为分期付款，首期付款于物业交付之日即2012年3月26日前支付20%金额914143.2元，第二期款于2012年6月26日前支付30%金额1371214.8元，第三期付款用银行按揭方式支付50%金额2285358元。甲方领取房产证通知乙方，乙方应在60天内完成银行借贷并付清剩余房款，乙方如未能按期付清余款，甲方有权解除本合同，由此而产生的税费，从乙方已交的购房款中直接扣除。甲方承诺在2012年3月26日前将该物业提前交付乙方使用。乙方应在接到物业移交通知7天内办理物业交接手续即乙方认可接收该物业。甲方在2年内办妥有关权属事宜并通知乙方办理产权过户手续。甲方须在2年内为乙方完成办理产权（领取房产证），乙方应按本合同第三条付款方式及期限付清该物业款项。甲方关于房屋产权状况的承诺，在签订本协议以前和以后，甲方如违反以下约定，甲方须在7日内无条件退还乙方所付所有款项，并按乙方全部所付款项的年利率10%向乙方赔付违约金，同时乙方退还物业给甲方，甲方无权索要乙方使用该物业的任何费用：1、从签订本协议之日起，甲方须在2年内为乙方办理完成房地产权证等乙方应有的权利项；2、甲方保证出让的物业没有产权纠纷和债权债务纠纷，保证本物业在之前和之后没有任何形式的出售及转让给乙方以外的任何人和任何机构。保证该物业没有司法行政机关的查封；没有银行及机构抵押、租赁等任何受到限制交易权利及对乙方造成不利影响的情况。甲方最终开具给乙方转让房产发票以3200元／㎡为准，另外600元／㎡配套设施费开具收据。”合同签订后，丰盛木业公司向郭泽君交付了涉案物业，郭泽君于2012年3月26日向丰盛木业公司支付物业价款914143.2元，于2012年7月10日向丰盛木业公司支付物业价款1371214.8元，合计2285358元。
涉案物业所属的整栋厂房B8位于广州市南沙区大岗镇北龙路100号，该厂房项目于2006年4月29日取得《建设用地规划许可证》，于2009年3月取得《建设工程规划许可证》，于2009年7月14日取得《建筑工程施工许可证》，于2012年7月20日取得《房地产权证》（粤房地权证穗字第××号）。
丰盛木业公司就涉案物业对外发布的销售广告登载：“丰盛科苑FTP，企业独栋，适合企业研发、办公、生产、仓储、可独栋、可分层租售”。
丰盛木业公司曾就涉案物业向房管部门申请办理独立厂房产权过户，广州市国土资源和房屋管理局南沙区分局于2014年1月16日向丰盛木业公司作出穗国房南（2014）48号《关于丰盛科苑项目情况说明的复函》，函复：“一、根据《关于广州市番禺区丰盛木业有限公司兴建生产厂区工程项目立项的批复》（番计（2003）381号）第三项，即‘项目的建设规模及内容’表明，该项目建设内容具有整体性，……，这些建筑之间在整个木业生产过程中相互依存，不可分割；而根据《国有土地使用权出让合同》（穗国地出合（440113-2007-000005）号）得知，该项目是按照立项批复的建设规模进行供地。二、另外，《国有土地使用权出让合同》（穗国地出合（440113-2007-000005）号）的附件‘计收国有土地使用权出让金基本数据’显示：‘用地范围内的总建筑面积和自用建筑面积均是134709平方米（全部为工业用途），其中含外销面积是0平方米。’此数据表明，该工业项目建筑不可分割销售。综上，该项目工业用地上所有房产属统一整体不能分割独立转让。故我局暂不予贵司办理厂房分割过户手续。”
2014年4月9日，丰盛木业公司向郭泽君发出《通知函》，告知因丰盛木业公司无法按照合同约定期限办妥过户手续，建议郭泽君以租赁方式置换丰盛科苑产业园内其它物业，终止双方的房产转让合同。
2014年8月28日，郭泽君向原审法院提起本案诉讼，请求：1、解除郭泽君与丰盛木业公司签订的《房产转让合同》；2、丰盛木业公司向郭泽君返还已支付物业价款2285358元，并向郭泽君支付违约金（从郭泽君实际向丰盛木业公司支付物业价款之日起计算至丰盛木业公司将物业价款全部返还郭泽君之日止，以郭泽君实际支付的物业价款金额为基数，按年利率10%的标准计算，其中物业价款914143.2元从2012年3月26日起计算违约金，物业价款1371214.8元从2013年7月10日起计算违约金）；3、郭泽君有权无偿使用涉案物业至丰盛木业公司实际向郭泽君返还物业价款及违约金之日；4、丰盛木业公司向郭泽君赔偿实际损失和可得利益损失（实际损失指因丰盛木业公司无法履行合同导致合同解除给郭泽君造成的设备搬迁费用损失；可得利益损失指涉案房屋目前市场价值与购买时价款差额，具体金额以法院委托评估结果为准）。郭泽君在原审庭审过程中撤回第四项诉讼请求。
丰盛木业公司原审答辩及反诉称：涉案《房产转让合同》签订后，丰盛木业公司多次到广州市国土资源和房屋管理局南沙区分局递交办证申请，但均不予受理。根据房管部门的复函，涉案房产所在项目的全部房产属于统一整体不能分割独立转让，因此涉案房产的转让不符合有关政策，涉案合同属无效合同，郭泽君不能依据合同约定要求丰盛木业公司支付违约金。涉案房产之所以不能办证是由于政府政策调整不允许涉案厂房分层出售，该公司不存在违约情形。即使合同有效，由于合同没有约定违约金的具体计算时间，因此违约金应当从合同签订之日起两年后，即确定不能办理房产证之日（2014年3月23日）开始计算。且合同约定的年利率10%的标准过高，应调整为按每日0.00025的标准计算违约金。因涉案合同无效，故郭泽君的第三及第四项诉讼请求没有合同和法律依据，郭泽君无权要求无偿使用该厂房。若法院判令解除涉案合同，丰盛木业公司同意无息退还郭泽君已支付的购房款本金，并要求郭泽君立刻交还涉案厂房给丰盛木业公司。反诉请求：1、确认丰盛木业公司与郭泽君签订的编号为FTP-2012-0322的《房产转让合同》为无效合同；2、郭泽君向丰盛木业公司支付涉案房产的使用费，自2012年3月26日起，2012年每月每平方米使用费按15元计算；自2013年1月起至12月止，每月每平方米使用费按16元计算；自2014年1月起至12月止，每月每平方米使用费按17元计算；自2015年1月起至郭泽君返还涉案厂房之日止的使用费参照2014年的使用费标准。丰盛木业公司无息退还郭泽君已支付的购房款本金，郭泽君立刻交还涉案厂房给丰盛木业公司。
郭泽君原审辩称：涉案合同为双方的真实意思表示，不存在违反合同法第五十二条合同无效的情形，是合法有效的。丰盛木业公司要求郭泽君向其支付房屋使用费，没有法律及合同依据。根据合同第四条的约定，郭泽君基于买受人的身份有权合法使用房屋；在合同被依法解除后，根据合同第九条约定，郭泽君有权在丰盛木业公司返还全部购房款并支付违约金之前，无偿使用涉案房屋，不存在支付使用费的问题。
在本案原审庭审中，双方确认涉案物业内现已基本停工。
根据郭泽君的申请，原审法院委托广东新鸿信土地房地产评估有限公司对广州市南沙区大岗镇北龙路100号自编B8栋首层市场价值进行评估，该公司于2015年3月9日出具了《报告书》（编号：鸿信（广）评（2014）-SF139号），以2014年8月28日为估价时点，评估结果为：广州市南沙区大岗镇北龙路100号自编B8栋首层市场价值为4487604元。
根据丰盛木业公司的申请，原审法院委托广东新鸿信土地房地产评估有限公司对广州市南沙区大岗镇北龙路100号自编B8栋首层市场租价进行评估，该公司于2015年3月9日出具了《报告书》（编号：鸿信（广）评（2014）-SF141号），评估结果为：2012年租金价格每月每平方米15元，2013年租金价格每月每平方米16元，2014年租金价格每月每平方米17元。
原审另查明，广州市番禺区丰盛木业有限公司于2013年9月26日经广州市工商行政管理局南沙分局准予变更为广州市丰盛木业有限公司（即本案上诉人）。
原审法院认为：郭泽君、丰盛木业公司签订的《房产转让合同》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。丰盛木业公司认为涉案物业不能分层办证，因此涉案《房产转让合同》违反政府的强制性规定应为无效合同的主张没有依据，不予支持。根据广州市国土资源和房屋管理局南沙区分局作出的穗国房南（2014）48号《关于丰盛科苑项目情况说明的复函》，涉案物业所在房产属于统一整体不能分割独立转让，无法办理厂房分割过户手续，涉案合同已无法继续履行，郭泽君要求解除合同，并要求丰盛木业公司返还物业价款2285358元合理，予以支持。丰盛木业公司没有在合同约定的期限内为郭泽君办妥涉案物业的房地产权证已构成违约，丰盛木业公司曾在销售广告中承诺涉案物业可分层租售，但根据上述广州市国土资源和房屋管理局南沙区分局的复函，涉案物业在立项之初就具有整体不可分割性，不可分割销售，因此郭泽君要求丰盛木业公司按照合同约定的标准从实际付款之日起计付违约金合理。郭泽君、丰盛木业公司在合同中对违约金标准有明确约定，该约定标准属于合理范围，故丰盛木业公司以违约金标准过高为由要求予以调整没有依据，不予采纳。另根据《房产转让合同》第九条第一款的约定，丰盛木业公司除退还郭泽君已付款项并支付违约金外，丰盛木业公司无权向郭泽君索要使用涉案物业的任何费用，同时郭泽君应退还涉案物业给丰盛木业公司，因此丰盛木业公司在反诉中主张郭泽君应按照评估结论的租金标准支付使用费的请求没有依据，不予支持。合同解除后，丰盛木业公司应向郭泽君返还已收取的物业价款并支付违约金，郭泽君应向丰盛木业公司交还涉案物业，因此郭泽君要求无偿使用涉案物业直至丰盛木业公司向郭泽君退还上述物业款项及支付违约金之日止已无必要。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条第（一）款规定，于2015年6月11日作出如下判决：一、解除原告郭泽君与被告广州市丰盛木业有限公司于2012年3月22日签订的编号为FTP-2012-0322《房产转让合同》。二、被告广州市丰盛木业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告郭泽君返还物业价款2285358元。三、被告广州市丰盛木业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告郭泽君支付违约金，其中从2012年3月26日起至2012年7月9日止，违约金按实际已付物业价款914143.2元每年10%的标准计算，从2012年7月10日起至被告广州市丰盛木业有限公司实际返还上述物业价款之日止，违约金按实际已付物业价款2285358元每年10%的标准计算。四、反诉被告郭泽君应于本判决发生法律效力之日起十日内向反诉原告广州市丰盛木业有限公司交还位于广州市南沙区大岗镇北龙路100号自编B8栋首层物业。五、驳回原告郭泽君的其他诉讼请求。六、驳回反诉原告广州市丰盛木业有限公司的其它诉讼请求。本诉受理费29044元，反诉受理费2674元，均由广州市丰盛木业有限公司承担。评估费26613元，由郭泽君负担13719元，由广州市丰盛木业有限公司负担12894元。
判后，上诉人丰盛木业公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、涉案《房产转让合同》不符合政府强制性规定，是无效合同。该合同签订后，丰盛木业公司为履行办证义务，多次到广州市国土资源和房屋管理局南沙分局递交办证申请，但均不予受理。上述《关于丰盛科苑项目情况说明的复函》函复：该项目工业用地上所有房产属统一整体不能分割销售，故我局暂不予贵司办理厂房分割过户手续。由于涉案厂房分层出售不符合政府强制性规定，《房产转让合同》应为无效合同。二、《房产转让合同》为无效合同，合同条款自始没有法律约束力，应当终止履行。郭泽君要求无偿使用涉案物业，没有任何合同和法律依据。郭泽君应当从2012年3月26日起按使用面积1222．7805平方米及评估的租金标准支付使用费，直至实际交还之日止。上诉请求：1、撤销原审判决第六项。2、确认丰盛木业公司与郭泽君签订的编号为FTP-2012-0322的《房产转让合同》为无效合同。3、郭泽君向丰盛木业公司支付涉案厂房使用费（按照使用面积1222.7805平方米，从2012年3月26曰起至12月止，每月每平方使用费按15元计算；自2013年1月1日起至12月止，每月每平方米使用费按16元计算；自2014年1月起至12月止，每月每平方米使用费按17元计算；自2015年1月起至郭泽君返还涉案厂房之日止的使用费参照2014年的使用费标准。4、本案一、二审诉讼费用全部由郭泽君承担。
被上诉人郭泽君答辩同意原审判决，不同意丰盛木业公司的上诉请求。
丰盛木业公司与郭泽君对原审法院查明事实没有异议，本院予以确认。
本院认为：丰盛木业公司与郭泽君签订的《房产转让合同》是双方真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。丰盛木业公司上诉以“涉案厂房分层出售不符合政府强制性规定”为由，主张涉案《房产转让合同》无效，缺乏依据，不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，本院不予认定。丰盛木业公司没有在《房产转让合同》约定的期限内为郭泽君办妥涉案物业的房地产权证，已构成违约，根据《房产转让合同》的约定，除退还郭泽君已付款项并支付违约金、收回涉案物业外，无权向郭泽君索要使用涉案物业的任何费用，原审判决郭泽君交还涉案物业给丰盛木业公司，驳回丰盛木业公司提出的“按评估结论的租金标准支付物业使用费”的请求，并无不当。丰盛木业公司上诉坚持该项物业使用费请求，与上述合同约定不符，本院不予采纳。
综上所述，丰盛木业公司的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回。审查原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费5449元，由上诉人广州市丰盛木业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 万力平
审判员 梁淑敏
审判员 李 静
二〇一五年十二月三日
书记员 连泽璇
邹凌青