杭州市余杭区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭余余商初字第730号
原告：潘爱娥。
委托代理人：谢先进，浙江中格律师事务所律师。
被告：杭州华立员工保障协会（原杭州华立职工持股协会），住所地：杭州市余杭区余杭街道直街181号。
法定代表人：王金坤。
委托代理人：吴炜刚，北京高朋（杭州）律师事务所律师。
委托代理人：何强，北京高朋（杭州）律师事务所律师。
原告潘爱娥（以下简称潘爱娥）诉被告杭州华立员工保障协会（原杭州华立职工持股协会）（以下简称员工保障协会）股东资格确认纠纷一案，本院于2015年6月11日立案受理。因案件复杂，依法由审判员付春杰担任审判长，与人民陪审员都军伟、李贤海组成合议庭，于2015年10月12日公开开庭进行了审理。潘爱娥及其委托代理人谢先进，员工保障协会的委托代理人吴炜刚、何强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
潘爱娥起诉称：潘爱娥于1994年、1997年分别认购员工保障协会的股份，持有员工保障协会12200股的股份（含自购股、量化股及工龄股），系员工保障协会股东之一，员工保障协会同时出具了相应的股权凭证。但潘爱娥至今未享有股东权益，员工保障协会也不承认潘爱娥的股东资格，员工保障协会的行为严重侵害了潘爱娥的合法权益。故潘爱娥诉至法院，诉讼请求：1、判令潘爱娥为员工保障协会的股东资格及持有股份11100股；2、本案诉讼费用由员工保障协会负担。
潘爱娥为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述证据如下：
1、工作证一份，用于证明潘爱娥系杭州华立集团公司员工的事实。
2、持股登记证一份，用于证明潘爱娥的股东资格及持股数额的事实。
3、杭州华立集团公司内部收款收据（1页）一份，用于证明潘爱娥1994年、1997年自购股数额的事实。
4、华立职工持股协会会员确认（入会）通知（系复印件）一份，用于证明该协会会员对1988年前参加工作的增加企龄股和量化股的事实。
5、关于杭州华立职工持股协会（以下简称职工持股协会）变更为员工保障协会的请示一份（系打印件），用于证明员工保障协会是由职工持股协会变更的事实。
员工保障协会答辩称：首先，本案案由适用错误，员工保障协会是一个非营利性的社会团体法人，潘爱娥与员工保障协会之间不存在股东资格的法律关系。另外，根据潘爱娥提供的证据显示，其个人入股的社团法人为职工持股协会，但职工持股协会已经协会二届三次会员代表大会决议解散并进行了清算，其法人主体资格已消灭。员工保障协会是在职工持股协会解散并清算后重新成立的新的社团法人。其次，根据职工持股协会第一届三次会员代表大会决议、职工持股协会理事会决议、华立集团有限公司第二届第五次职工、工会会员代表大会决议，职工持股协会已不再有个人持股（包括个人出资部分、企龄股、量化配股、奖励股）。在完成包括潘爱娥在内的所有个人股清退工作的基础上，职工持股协会章程也根据协会第二届二次会员代表大会决议进行了相应修改。再次，员工保障协会为社团法人，无论是根据员工保障协会章程还是《社会团体登记管理条例》相关规定，社团法人为非营利性社会组织，不得将取得的收入在会员中分配，因此不存在法律意义上的股东。潘爱娥要求确认其在员工保障协会持有股份，违反员工保障协会章程和法律法规的有关规定。综上，潘爱娥要求确认其在员工保障协会的股东资格没有事实和法律依据，且潘爱娥起诉状陈述事实、理由与客观事实严重不符，在其已经从持股协会退回个人出资的情况下，有意隐瞒事实进行虚假诉讼，如法院以此支持潘爱娥的诉请，则后续将可能导致更多人进行滥诉。因此，请求法院驳回潘爱娥的诉讼请求。
员工保障协会为支持其答辩主张，提供证据材料如下：
1、职工持股协会第一届三次会员代表大会决议一份；2、职工持股协会理事会决议一份；3、华立集团有限公司第二届第五次职工、工会会员代表大会决议一份；4、职工持股协会1999年度工作总结一份；5、关于请求批准职工持股协会更改《章程》的报告一份，共同用于证明职工持股协会的个人出资部分已清退的事实。
6、职工持股协会二届四次理事会决议一份；7、职工持股协会二届三次会员代表大会决议一份；8、关于成立职工持股协会清算组的通知一份；9、关于职工持股协会的清算审计报告一份，共同用于证明职工持股协会已依法清算并注销的事实。
10、员工保障协会社会团体法人登记证书一份（系复印件）；11、员工保障协会章程一份（系复印件），共同用于证明员工保障协会为新设立的非营利性的社会团体法人，不存在股东一说的事实。
12、职工持股协会章程（1997年）一份；13、职工持股协会章程（2000年）、修改章程决议各一份，共同用于证明职工持股协会经会员代表大会决议，对员工个人股份进行了清算，并已完成清退个人股的事实。
14、财务凭证一组，用于证明职工持股协会已根据决议将员工个人退股款发放完成的事实。
15、相关媒体宣传资料十五份，用于证明职工持股协会已完成清退员工个人股的事实，且在改制过程中对全体员工进行了反复宣传的事实。
16.股金领取明细表一份，用于证明潘爱娥已领取退股股金款的事实。
当事人提供的证据，经当庭质证，本院经审查后认证如下：
（一）潘爱娥提供的证据材料。员工保障协会质证意见：证据1，三性没有异议。证据2，形式真实性予以确认，但是根据国家关于社团法人的相关规定，是不允许存在营利性的社团法人，会员证里面的数字。根据当时持股协会已经对个人持股进行清退了，应该是不存在个人持股的。证据3，形式真实性没有异议，内容真实性、关联性有异议。这个证据最多只能证明潘爱娥当时缴款了，对持有股份是无法证明的，因为后面个人股份是清退掉了。证据4，三性均有异议，该通知没有潘爱娥名字，不知道是否为通知潘爱娥，不清楚是否是潘爱娥的入会通知。证据5，真实性、合法性没有异议，关联性有异议，虽然该请示表述为变更，但具体操作是按照新设立操作的，当时是把职工持股协会清算了并将清算资金作为员工保障协会的注册资金。这是表述上的问题，实际操作是按照注销、新设立来操作的。
（二）员工保障协会提供的证据材料。潘爱娥质证意见：证据1、2、3、5，真实性、合法性没有异议，但关联性、证明对象有异议，只能证明职工持股协会开过会议以及发布过决议，无法证明决议已经履行，潘爱娥没有签过任何协议，也没有收到过任何款项，职工持股协会也没有出具清退证明。证据4，三性、待证事实均有异议，该证据只是职工持股协会的工作总结，描述内容与事实不符，根本没有与潘爱娥进行过个人股清退，潘爱娥没有签过任何协议，也没有收到过任何款项。证据6、7、8、9，真实性、合法性没有异议，但关联性、待证事实有异议，职工持股协会并非注销，而是更名为员工保障协会。证据6的第二条可以明确看到，证据7的第二条也可以证明，将职工持股协会投资在华立集团有限公司88%的全部股权转让给浙ＸＸ立控股股份有限公司，组建为员工保障协会，成立新理事会。潘爱娥从杭州市余杭区民政局查到的证据可看出，职工持股协会并非注销，而是更名为员工保障协会。证据10、11，不是原件，对真实性、合法性、待证事实有异议，潘爱娥的持股证明书有职工持股协会的本金，怎么能说潘爱娥不持有职工持股协会的股份。证据12、13，真实性没有异议，但关联性、待证事实有异议，只能证明职工持股协会修改过章程，无法证明已经落实到位或向潘爱娥支付过退股款。证据14，真实性、关联性有异议，待证事实也有异议，凭证是无法看出到底有无退股，潘爱娥没有收到任何退股款，只能证明职工持股协会与华立集团以及所属各公司等有款项往来，但无法证明款项到潘爱娥手中。证据15，真实性、关联性、待证事实有异议，这是内部制作的媒体宣传，并不能证明已经清退的事实，潘爱娥没有收到退股款。
庭审后，员工保障协会提供证据16、退股金领取明细表一份，用于证明潘爱娥已领取退股股金款的事实。经组织质证，潘爱娥对该证据真实性有异议，认为“泮爱娥”的签字并非潘爱娥本人所签，实发的股份数额与潘爱娥实际持有的股份数额不符，明细表是华立股份制作的，而不是职工持股协会的退股款明细或者华立集团股份公司的退股款明细，明细表没有标明时间，潘爱娥实际未收到退股款，对此不认可等的事实。
本院审核后认为，潘爱娥提交的证据1、2、3、5，真实性予以认定，并据证据内容作为认定本案相关事实的依据；证据4，结合本案事实综合认定。员工保障协会提交的证据1-15，真实性予以认定，并据证据内容作为认定本案相关事实的依据；证据16，结合本案事实综合认定。
本院根据当事人的陈述以及确认的有效证据，认定本案事实如下：
潘爱娥系原余杭仪表厂员工，后该厂改制为杭州华立集团公司。1994年5月杭州华立集团公司成立杭州华立职工基金保障协会。1994年6月，杭州华立职工基金保障协会向潘爱娥颁发了会员证，载明股本情况为个人投入2000股、企业量化股2000股、工龄配股900股。1995年6月，杭州华立职工基金保障协会变更为杭州华立职工持股协会。1995年，杭州华立集团公司更名为华立集团公司。1996年3月，华立集团公司由职工持股协会以及余杭市城镇集体工业联合社两个投资主体改组设立华立集团有限公司。1999年5月，职工持股协会与129名企业骨干共同发起设立了浙ＸＸ立控股股份有限公司。2000年10月，浙ＸＸ立控股股份有限公司受让了职工持股协会在华立集团有限公司中持有的所有股权。
1997年1月18日，职工持股协会第二次会员代表大会审议通过了《职工持股协会章程》，章程规定持股协会是以社会团体的名义，依法在余杭市民政局登记注册；本会持有的资产，由本会集体共有产权（集体股）和本会会员个人拥有产权（职工股）两部分组成；会员有权按其持有的股份分享红利或股权增值，以其拥有的股份为限对本会承担有限责任；与华立集团所属成员企业所签劳动合同期满，且正式解除劳动关系，或离退休、正常组织调动离开华立集团且仍为保留会员的，其持有的股份仍可由其继续持有，或由本会回购其持有的股份；会员代表大会是本会的最高权力机构；会员代表大会行使以下职权：审议批准本会的财务预算方案和决算方案以及对本会的其他的重要事项作出决议等内容。
1998年12月职工持股协会召开一届三次会员代表大会，决议明确持股协会将只保留集体股份，不再设有个人股，原则上全部个人股均应退出；确认为进入控股公司的骨干员工，其个人出资部分将转投到浙ＸＸ立控股股份有限公司（名义上亦为退股），未进入控股公司的员工按个人出资金额以适当溢价予以退还并与1998年红利相应处理；原企龄股、量化配股由职工持协会作为职工共有资产全部收回；奖励股应予以兑现，对未进入浙ＸＸ立控股股份有限公司的骨干员工，其奖励股职工持股协会按80%比例予以收购。
1999年1月，华立集团有限公司召开第二届五次职工、工会会员代表大会，决议通过《职工持股协会改革方案》，按1.2：1的比例清理及收购会员个人出资，改革后，职工持股协会仍作为华立职工集体资产的管理机构。1999年1月，职工持股协会召开理事会，决议同意职工持股协会个人出资部分的清理方案，即由职工持股协会出面按1.2：1的比例溢价收购个人出资部分；执行期暂定为1999年3-4月；对不进入浙ＸＸ立控股股份有限公司的会员，以现金形式收购。1999年，职工持股协会陆续将退股款通过银行转账等形式支付给华立集团公司及其所属公司，由华立集团公司及其所属公司与持有职工持股协会股份的员工办理个人股清退事宜。2000年4月，职工持股协会二届三次会员代表大会通过修订后的《章程》。2000年9月，职工持股协会二届三次会员代表大会通过决议：解散职工持股协会，并成立清算组；同意将职工持股协会投资在华立集团有限公司88%的全部股权，以2000年6月30日为时点的有形资产评估价值转让给浙ＸＸ立控股股份有限公司，并提议组建杭州华立职工保障协会，以职工持股协会转让华立集团有限公司全部股权所得为杭州华立职工保障协会的注册资本。
2001年4月，职工持股协会成立清算组，对持股会的债权债务进行清理处置。浙江天平会计师事务所对职工持股协会的清算出具审计报告，确认职工持股协会清算终结日的所有者权益为40022189.33元。2001年4月，职工持股协会向杭州市余杭区民政局提出《关于职工持股协会变更为员工保障协会的请求》。2001年4月，员工保障协会在杭州市余杭区民政局登记设立，注册资本4002万元，协会性质为社会团体法人；业务范围为管理、协调、维权。潘爱娥因本案诉争事项多次向有关部门反映。2015年6月11日，潘爱娥向本院提起诉讼，请求上判。
另查明，1999年职工持股协会清退个人出资时，潘爱娥不是进入浙ＸＸ立控股股份有限公司的个人会员。潘爱娥于2007年从华立集团有限公司退休。
本院认为，职工持股协会章程系由职工持股协会会员代表大会审议通过，是职工持股协会组织和活动的基本准则，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。潘爱娥于1994年入股成为杭州华立职工基金保障协会（后变更为职工持股协会）会员，取得会员证。作为职工持股协会的会员之一，潘爱娥理应遵守职工持股协会的章程。根据章程规定，会员代表大会作为职工持股协会的最高权力机构，有权作出清退协会个人股清退等重要决议。根据职工持股协会第一届三次会员代表大会决议第三条第3项“持股协会将只保留集体股份，不再设有个人股，原则上全部个人股均应清退”；第7项“原企龄股、量化配股由持股协会作为职工共有资产全部收回”等决议，职工持股协会理事会1999年1月15日作出的“由职工持股协会出面按1.2：1的比例溢价收购个人出资部分，对不进入浙ＸＸ立控股股份有限公司的会员，以现金形式收购”的决议，以及华立集团有限公司第二届第五次职工、工会会员代表大会决议第1项“一致同意职工持股协会改革方案，即按1.2：1的比例清理及收购会员个人出资部分”等，可以看出，职工持股协会对全部个人股组织进行了清退。潘爱娥作为当时职工持股协会的会员以及华立集团有限公司的员工，理应遵守上述决议。1999年改制时，潘爱娥未作为个人会员进入到浙ＸＸ立控股股份有限公司。因此，潘爱娥的个人股部分应属职工持股协会清退的范围，1999年期间职工持股协会个人股清退结束后，其在职工持股协会不再持有个人股份。且2001年登记设立的员工保障协会是社会团体法人。综上，潘爱娥主张确认其为员工保障协会的股东并确认其持有股份11100股的诉请，证据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告潘爱娥的全部诉讼请求。
本案案件受理费80元，由原告潘爱娥负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本共二份，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费80元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（人民法院开户银行：工商银行湖滨支行，户名：浙江省杭州市中级人民法院，账号：12×××68）。
审 判 长 付春杰
人民陪审员 都军伟
人民陪审员 李贤海
二〇一五年十二月七日
书 记 员 杜 洁