广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤01民再117号申请再审人（一审被告、二审上诉人）：李绍廷，住甘肃省白银市白银区。委托代理人：苏玉鸿、郝美林，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：广州市天毅珠宝首饰有限公司，住所地广州市番禺区。法定代表人：李海波，职务：总经理。委托代理人：毛志峰，广东银德律师事务所律师。原审被告：广州迈得菲明医疗器械有限公司，住所地广州市番禺区。法定代表人：李绍廷。申请再审人李绍廷与被申请人广州市天毅珠宝首饰有限公司（以下称天珠公司）、原审被告广州迈得菲明医疗器械有限公司（以下称迈得菲明公司）合同纠纷一案，原经本院于2015年8月31日作出(2015)穗中法民五终字第03781号民事判决，判决已经发生法律效力。李绍廷不服，向广东省高级人民法院申请再审，该院于2016年3月28日做出（2015）粤高法民二申字第1868号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。2014年3月27日，天珠公司以李绍廷、迈得菲明公司未按《厂房转让协议》支付剩余转让款6万元构成违约为由，向番禺区人民法院起诉，请求判令：1、李绍廷向某甲公司支付其拖欠的转让费6万元；2、李绍廷向某甲公司支付滞纳金2.4万元（以6万元为基数，按每日千分之五计算，从2014年1月1日暂计至2014年3月21日，要求计至李绍廷实际清偿拖欠的6万元之日止）；3、迈得菲明公司对诉讼请求一、二所列债务承担连带清偿责任；判令李绍廷、迈得菲明公司承担本案全部诉讼费用。李绍廷答辩称，双方签订的《厂房转让协议》无效，天珠公司以欺骗手段获得的转让费6万元予以返还。迈得菲明公司答辩称，签订《厂房转让协议》时，该司尚未成立，其不是适格的被告，不应承担连带责任。番禺区人民法院一审查明：位于广州市番禺区沙头街禺山西路363号A8幢二层的房产权属人为案外人市桥工业总公司。2011年12月29日，天珠公司与市桥工业总公司签订了一份《厂房租赁合同》，约定市桥工业总公司将自有座落在番禺区沙头街禺山西路363号A8幢二楼，面积为2190平方米的工业厂房租赁给天珠公司作仓库或加工生产项目之用，以及按厂房面积分摊的厂房周边公共场地426平方米租赁给天珠公司作汽车、摩托车、自行车停车位和公共通道之用；厂房和公共场地的租用期限自2012年1月1日起至2014年12月31日止；装修期1个月，由2012年1月1日至2012年1月31日止，市桥工业总公司免收天珠公司租金及管理费，计租缴费时间从2012年2月1日起计租。2012年2月8日，天珠公司与案外人广州蓝某数码科技有限公司（法定代表人为李绍廷）签订一份《厂房租赁合同》，约定天珠公司将位于番禺区市桥镇禺山西路联邦工业区A8栋东二层面积1095平方米的房产出租给广州蓝某数码科技有限公司作加工生产项目和仓储使用，配套分摊厂房周边公共场地213平方米，用于广州蓝某数码科技有限公司停放汽车、摩托车、自行车及作为公共通道使用；租赁期限自2012年2月10日至2014年12月31日，装修期由2012年2月10日至2012年3月31日，天珠公司免收广州蓝某数码科技有限公司租金及管理费，从2012年4月1日起计租收费。2012年3月29日，天珠公司作为甲方，与李绍廷作为乙方签订《厂房转让协议》，约定甲方将租用的位于番禺区市桥联邦工业城A8栋东二层厂房转让给乙方，乙方向甲方支付转让费12万元，应于2012年3月29日之前向甲方补交3000元，连同之前已交的5.7万元，共计6万元作为第一期付款，余下6万元在2013年12月31日前付清；乙方承担分摊给二楼整层电梯相关费用；甲方向厂房业主提出终止甲方与业方签订的租房合同，并介绍乙方与业主直接签订租用合同；如乙方未能按此约定在2013年12月31日前支付剩余的6万元补偿，每逾期一日，甲方按未付部分的千分之五向乙方计收滞纳金；本协议自签字之日生效，双方于2012年2月8日签订的租房合同终止，在原合同执行过程中存在的问题，互不追究责任。2012年3月31日，天珠公司与市桥工业总公司签订《提前终止协议》，约定天珠公司单方面于2012年3月29日向市桥工业总公司提出提前终止租赁合同，市桥工业总公司同意于2012年3月31日解除2011年12月29日与天珠公司签署的《厂房租赁合同》，天珠公司在终止合同前5日起必须向市桥工业总公司缴清在租赁期间所欠款项；在租赁合同终止之日起，天珠公司将厂房及其配套设施物品完好交回市桥工业总公司，入墙入地的固定装修归市桥工业总公司所有，不得擅自拆走。同日，天珠公司与市桥工业总公司又签订一份《厂房租赁合同》，约定市桥工业总公司将自有座落在番禺区沙头街禺山西路363号A8幢二楼西半楼，面积为1095平方米的工业厂房租赁给天珠公司作仓库或加工生产项目之用，以及按厂房面积分摊的厂房周边公共场地213平方米租赁给天珠公司作汽车、摩托车、自行车停车位和公共通道之用；厂房和公共场地的租用期限自2012年4月1日起至2014年12月31日止。2012年6月14日，市桥工业总公司作为出租方，与李绍廷作为承租方签订了《广州市房屋租赁合同》，约定市桥工业总公司将其座落在番禺区沙头街禺山西路363号A8栋二楼东半层房产出租给李绍廷使用，建筑面积213平方米，分摊共用建筑面积213平方米；租赁期限自2012年4月1日起至2015年4月1日；租金按月结算，每月租金800元，由李绍廷在每月第10日前按现金或支票支付给市桥工业总公司。2012年6月26日，迈得菲明公司成立并办理工商营业执照登记，法定代表人为李绍廷，业户地址为广州市番禺区沙头街禺山西路363号A8栋二楼东半层。诉讼中，天珠公司与李绍廷均确认双方签订的《厂房转让协议》“……在原合同执行过程中存在的问题，互不追究责任”中的原合同指的是天珠公司与广州蓝某数码科技有限公司签订的《厂房租赁合同》。但李绍廷主张其在履行上述《厂房租赁合同》时发现涉案房产产权不清晰，天珠公司无法提供产权证导致其无法利用物业，双方发生纠纷，但此时其已在涉案房产内投入巨额装修，因此迫于无奈才与天珠公司签订《厂房转让协议》，该协议是天珠公司隐瞒其非所有权人亦享有转租权的事实逼迫其所签订的，是利用合法手段掩盖非法目的，并已骗取其6万元转让费，因此该协议应属无效。对于天珠公司与李绍廷签订《厂房转让协议》约定转让费12万元的对价问题，天珠公司称该费用的对价即为其司退出厂房租赁，由李绍廷直接向业主承租涉案房产，且其司在向市桥工业总公司租赁涉案房产后，已在装修期内对涉案房屋投入了装修，因此以上对价也包含了对装修的补偿。李绍廷对此不予确认，认为天珠公司免租期满后仅8天时间即向其转租涉案房产，即未投入装修，也未实际经营，天珠公司的目的是为了分摊其租赁成本，因此转让费不仅无对价，其甚至为天珠公司承担了成本。另，双方均确认，李绍廷已向某甲公司支付了转让费6万元。番禺区人民法院认为：根据双方提交的证据和庭审中的陈述可确定，天珠公司作为涉案租赁房产的承租方，其与李绍廷签订《厂房转让协议》，约定将其向市桥工业总公司租用的位于番禺区市桥联邦工业城A8栋东二层厂房转让给李绍廷。其后又通过与市桥工业总公司提前解除双方签署的《厂房租赁合同》，由李绍廷与市桥工业总公司签订租赁涉案房产的租赁合同的方式履行其上述《厂房转让协议》。天珠公司与李绍廷签订该协议无违反法律法规的禁止性规范，内容合法有效，法院予以采纳。对于李绍廷主张天珠公司故意隐瞒事实且逼迫其签署协议的抗辩理由，李绍廷对此未能提供相关证据证实，法院不予采纳。鉴于天珠公司已依照《厂房转让协议》的约定与市桥工业总公司解除原有租赁合同，并由李绍廷与市桥工业总公司就涉案房产签订新的租赁合同，应视为天珠公司已履行完《房产转让协议》约定的义务，故李绍廷应按该协议约定支付转让费给天珠公司。李绍廷至今仅向某甲公司支付转让费6万元，剩余款项6万元未付，已构成违约，应承担违约责任。故，天珠公司要求李绍廷支付剩余转让费6万元，理据充分，原审法院予以支持。李绍廷逾期支付转让费，应向某甲公司支付逾期付款滞纳金。根据《厂房转让协议》的约定，每逾期一日，李绍廷应按未付部分的千分之五向某甲公司支付滞纳金。虽然双方约定滞纳金按每日千分之五的标准计付，但该标准明显过高，应予调整至中国人民银行同期同类贷款利率的130%计付，以6万元为本金，自逾期之日即2014年1月1日起计至付清之日止。对于天珠公司要求迈得菲明公司对李绍廷应付的上述债务承担连带清偿责任的诉请。原审法院认为，天珠公司在庭审中自认，与其签订《厂房转让协议》的是李绍廷。而且在双方签订该协议时，迈得菲明公司尚未成立。天珠公司虽然主张李绍廷以创立中的迈得菲明公司的法定代表人的身份和市桥工业总公司签订新的租赁合同，但对此未能提供相关的证据予以证实，应承担举证不能的法律后果。且基于合同的相对性原则，迈得菲明公司并非《厂房转让协议》的主体，其以此要求迈得菲明公司对李绍廷的上述债务承担连带清偿责任，理据不成立，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2014年11月18日作出如下判决：一、李绍廷应于本判决发生法律效力之日起五日内向广州市天毅珠宝首饰有限公司支付转让费6万元及滞纳金（滞纳金以6万元为本金，自2014年1月1日起，按中国人民银行同期同类贷款利率的130%的标准计算至付清之日止，滞纳金总额以本金为限）；二、驳回广州市天毅珠宝首饰有限公司的其余诉讼请求。本案一审受理费1900元，由李绍廷负担。判后，上诉人李绍廷不服一审判决，向某乙院提起上诉称：一、一审判决程序错误，李绍廷符合反诉条件，一审法院以反诉当事人与本诉当事人数量不一致为由不予受理，损害了李绍廷的诉权：(一)法理上，一般认为反诉当事人须某，适格的含义是指：反诉是由本诉被告向某乙诉原告提出，反诉与本诉的当事人是一致的，只不过诉讼地位正好相反。但是并没有要求反诉的原告和被告必须对应本诉所有的被告和原告。(二)本案中，李绍廷提起的反诉与天珠公司提起的本诉系基于同一法律关系(合同法律关系)及相同法律事实(合同的成立、变更、履行等法律事实)，并存在牵连关系(对抗、抵销相互的诉讼请求)。因此，该反诉完全符合法律规定，应予受理。(三)实务中，对于反诉与本诉当事人一致的理解也并不要求当事人完全一致，本诉中的部分被告针对原告提起反诉颇为常见，也有实例印证。（四）本质上，反诉就是另外一个诉，不受理反诉，其本质就是不受理一个起诉。基于此和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十三条的规定，一审若认为反诉不符合起诉条件，则应作出不予受理的民事裁定书，而不是仅仅口头驳回。二、一审判决认定事实错误、证据不足。《厂房转让协议》是天珠公司企图掩盖先前与广州蓝某数码科技有限公司签署的《厂房租赁合同》中的违约行为而补充制作的。但一审判决竟然将以上事实在判决书中遗漏，甚至在判决书第4页倒数第四行出现了明显错误：(一)2012年2月8日与天珠公司签署《厂房租赁合同》的并非李绍廷，而是广州蓝某数码科技有限公司，而迈得菲明公司此时根本没有成立。(二)从协议形式上看，《厂房转让协议》中天珠公司(协议甲方)未在该协议上加盖公司盖章，其公司经营范围也没有房屋中介一项，虽然协议有法定代表人签字，但该协议并非是为公司洽谈业务，明显超越了职权范围，所以该份协议应属无效协议。(三)从协议签署前提看，天珠公司并非涉案物业业主且无转租权，签订《厂房转让协议》属于无权处分。事后物业业主未确认，所以应属无效。天珠公司与物业业主提前解除双方签署的《厂房租赁合同》不应视为履行合同的行为，李绍廷与物业业主签署《厂房租赁合同》与天珠公司无关。(四)从协议内容看，天珠公司要求支付12万元转让费及滞纳金没有任何根据。天珠公司企图以合法形式掩盖非法目的，该协议应为无效。三、现有证据充分证明了《厂房转让协议》属于无效合同，故不应该适用《合同法》第107、109条关于违约金的规定。综上，故上诉请求法院判令撤销一审判决，将本案发回重审或改判驳回天珠公司的诉讼请求；诉讼费由天珠公司负担。天珠公司、原审被告迈得菲明公司未答辩。经审查，本院二审对一审法院查明的事实予以确认。另查，一、一审判决书中李绍廷辩称部分中“但原告于2月8日即与迈得菲明公司的法人李绍廷即我方签署了《厂房租赁合同》”应为“广州蓝某数码科技有限公司（法定代表人为李绍廷）”。二、上诉人李绍廷二审中称其是与同事咨询了联邦工业城管理处的工作人员后了解了涉案厂房的用途及报价，而重新从联邦工业城管理处租赁了案涉场地，李绍廷为此提交广州市番禺联邦工业城有限公司出具的《证明》复印件一份，拟证明李绍廷与市桥工业总公司签订《广州市房屋租赁合同》与天珠公司无关。本院二审认为：本案二审双方争议的焦点为：一、一审未予接纳李绍廷反诉是否程序不当？二、《厂房转让协议》是否有效？评析如下。关于第一个争议焦点。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条“原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉”、第一百四十条“原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条“反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉”的规定可见，李绍廷主张其提出的反诉即为本诉以及一审法院应予接纳其反诉或需书面裁定驳回其反诉，没有法律依据，其主张一审程序不当应发回重审的上诉理由不成立，本院不予支持。关于第二个争议焦点的问题。第一、天珠公司与李绍廷签订的《厂房转让协议》是双方真实的意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定。根据协议的实际内容分析，天珠公司收取12万元转让费的对价是为李绍廷与产权人建立涉案厂房的租赁合同关系。虽然《厂房转让协议》有居间合同的性质，但天珠公司的该行为并非商事活动中的商业经营行为，并不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，李绍廷以天珠公司的居间行为超出经营范围故《厂房转让协议》无效的主张，本院不予采纳。第二、天珠公司虽然未在《厂房转让协议》盖章，但其法定代表人在协议上签名并且其提起本案诉讼行为本身亦说明该协议是天珠公司的真实意思表示。第三、《厂房转让协议》既非租赁物的转租协议，也非所有权的转让协议，李绍廷以该协议未得到产权人市桥工业总公司的追认为由主张无效没有理据，本院亦不予接纳。第四、天毅公司与广州蓝某数码科技有限公司签署的《厂房租赁合同》中是否有违约行为与签订《厂房转让协议》并不具有关联性，李绍廷以该上诉理由否定《厂房转让协议》的效力缺乏依据，本院不予采纳。第五、一审认定天珠公司已履行完《房产转让协议》约定的义务并无不当，李绍廷虽对此不予确认，但其未能对其如何与涉案厂房业权人建立租赁关系作出合理解释，而广州市番禺联邦工业城有限公司二审中提交出具的《证明》与天珠公司与李绍廷签订的《厂房转让协议》的内容相悖，李绍廷也无证据证明天珠公司存在以合法形式掩盖非法目的的行为，故本院不予采纳李绍廷该抗辩。综上，天珠公司与李绍廷签订的《厂房转让协议》合法有效，李绍廷以协议无效提出对承担违约金的抗辩理据不足，本院不予采纳。综上所述，李绍廷的上诉理由不成立，应予驳回；一审查明事实清楚，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费1300元，由李绍廷负担。判决生效后，李绍廷不服，向广东省高级人民法院提出再审申请称，二审判决认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律确有错误，严重损害了其权益：一、二审法院程序错误，其有权在一审提出反诉。一审法院未对其提出的反诉合并审理，二审法院应当发回重审。其向一审法院提交的反诉申请完全符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条“原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉”、第一百四十条“原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理”、《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十三条“反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系，反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。”的规定。其针对被申请人提出反诉是基于相同事实，相同法律关系，一审法院应当受理。二审法院在判决书第10页倒数第9行写到：“李某主张其提出的反诉即为本诉以及一审法院应予接纳其反诉或需书面裁定驳回其反诉，没有法律依据，其主张一审程序不当应发回重审的上诉理由不成立，本院不予支持。”很明显二审法院严重混淆了“被告提出反诉是否符合法律规定是否应该受理”与“法院是否应该支持被告的反诉请求”二者之间的概念，存在明显错误。二、本案涉案厂房业主已经向二审法院提交《证明》确认自愿与其签订了《广州市房屋租赁合同》，没有中介方。二审法院因为该证据与被申请人提交的证据相悖就不予采信没有法律依据。市桥工业总公司是广州市番禺联邦工业城有限公司(以下称“联邦工业城”的唯一股东。联邦工业城出具的《证明》即使市桥工业总公司的真实意思表示。本案涉案厂房位于联邦工业城内，实际上也是由联邦工业城管理处管理。其因为需要4柱框架式结构厂房，所以来到该管理处询问是否有合适的空置厂房，之后双方就达成一致签订了厂房租赁合同。二审法院认定是被申请人为其与业主牵线搭桥与事实严重不符。其作为广州蓝某数码科技有限公司(下称“蓝某公司”)的法定代表人，涉案厂房实际承租权已经掌握在其手中，不需要在与本案业主签订任何租赁合同。如果不是因为蓝某公司与被申请人《厂房租赁合同》履行出现问题，被申请人无法向其提供业主房产证原件，违约在先，其根本无需与被申请人签订《厂房转让协议》。该补充协议并非其真实意思表示。后来被申请人解除与业主的厂房租赁合同是被申请人公司的自由，同样其与业主签订厂房租赁合同也是其的自由。涉案厂房业主已经出《证明》说明双方签订厂房租赁合同并无中介方，二审法院依然认定《厂房转让协议》是双方真实意思表示明显有误。实际上，《厂房转让协议》是蓝某公司与被申请人签订的《厂房租赁合同》的补充协议。《厂房转让协议》乙方本应是蓝某公司，因为其是该公司的法定代表人，当时为简化程序直接写了其的名字，故甲乙双方都没有加盖公司公章。二审法院判断被申请人未加盖公司公章，只有法定代表人签名就是公司行为，而其作为蓝某公司法定代表人签名就是个人行为?二者相互矛盾。其与被申请人之间的资金往来都是通过蓝某公司公账，并未经其私人账户。二审法院机械的对该《厂房转让协议》进行字面解读造成判决结果错误。其已经向二审法院提交了蓝某公司与被申请人签订的《厂房租赁合同》，只有稍加注意就可以看出二者之间的因果关系。其向二审法院提交的《关于李某如何租赁涉案厂房的情况》说明已经清晰的理清其与业主如何签订厂房租赁合同的经过，与被申请人无关，被申请人无权要求申请人支付12万元转让费。三、被申请人收取12万元转让费没有合理对价，天价转让费如果获得支持，从长远角度看不利于市场良性发展，不利于社会和谐稳定。二审法院认定事实错误，适用法律不当。二审判决第10页倒数第3行“根据协议的实际内容分析，天珠公司收取12万元转让费的对价是为李绍廷与产权人建立涉案厂房的租赁合同关系。”存在明显错误。第一、涉案厂房并非珠江新城或体育西路旺铺，转让时需要转让费。联邦工业城很多空置的厂房，随时可以租赁。整个联邦工业城内没有转让费一说。第二、其已经交付的6万元并非是为了履行该《厂房转让协议》，而是之前蓝某公司与被申请人签订《厂房租赁合同》时被申请人收取的租金保证金等。因为被申请人违约，其又不肯退还，所以才签订了《厂房转让协议》。第三、12万元转让费明显过高，扰乱了正常的市场秩序，损害了经营者的权益。二审法院如果对此予以支持，将有千千万万的中小企业被“天价转让费”击垮，不利于社会和谐稳定。综上，二审判决所依据的基本事实缺乏证据证明，适用法律确有错误。请求一、撤销广州市中级人民法院(2015)穗中法民五终字第3781号民事判决；二、撤销广州市番禺区人民法院(2014)穗番法民三初字第302号民事判决；三、判令驳回被申请人诉讼请求；四、本案一审、二审、再审诉讼费用全部由被申请人承担。被申请人天珠公司答辩称，一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确。由于双方主张的基本事实和法律关系不一致，不构成反诉，一审没有接纳正确。双方的合同已经法院审查确认合法有效，其主张无效不成立。联邦工业城与市桥总公司并非同一主体，其出具的证明与本案无关系。《厂房转让协议》是双方的真实意思表示，且是成年人，应对自己签订合同承担相应的责任，故不同意申请再审人李绍廷的再审请求。迈得菲明公司认为本案与其无关。再审查明，双方当事人对一、二审判决查明的事实均无异议，再审予以确认。李绍廷认为二审判决遗漏认定天珠公司与市桥工业总公司签订的《厂房租赁合同》约定天珠公司不得转让厂房给第三方以及其与天珠公司签订的《厂房转让协议》是其代表蓝某公司签订的并非其签订的事实。天珠公司认为双方仅是不能擅自转让，但没有禁止转让。《厂房转让协议》是其司与李绍廷签订的，其在一审是确认的。同时，双方确认李绍廷提出反诉时，一审法院已口头答复不受理，对此李绍廷并未在开庭时提出异议。另查，天珠公司起诉后，李绍廷在答辩期内提出管辖权异议，认为其住所地为甘肃省白银市白银区，番禺区人民法院无管辖权。案经该院审查以（2014）穗番法民三初字第302号民事裁定书，驳回李绍廷对本案管辖权提出的异议。李绍廷不服上诉至本院，本院以（2014）穗中法立民终字第1545号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。本院再审认为，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百三十三条规定，反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系，反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。再审经查，天珠公司本诉请求给付之诉，要求李绍廷给付转让款，依据的事实是其与李绍廷签订的《厂房转让协议》。李绍廷反诉请求确认之诉，要求确认其与天珠公司签订的《厂房转让协议》无效，由天珠公司返还转让款，依据的事实是天珠公司与市桥工业总公司签订的《租赁合同》中约定天珠公司不得转租。显然，李绍廷提起的反诉与天珠公司提起的本诉依据的事实基础并不相同，法律关系不具有法律规定的同一性，诉讼请求之间也未形成因果关系，不具有合并审理的必要性，据此一审法院不受理李绍廷的反诉并无不当。由于一审法院已口头告知李绍廷不受理其反诉，其并未就此提出异议，因此其要求发回重审的理由不能成立，再审不予采纳。关于双方是否已履行了《厂房转让协议》的问题，由于该协议形式和内容未违反法律、法规的禁止性规定，李绍廷认为被迫签订未有充分的证据证明，故再审认定上述协议是双方的真实意思表示，合法有效，对双方当事人均具有约束力。虽然天珠公司不具有对涉案房屋的转租权，但根据双方转让协议约定，天珠公司退出场地促成业主和李绍廷签订租约，并非履行转租权或转让所有权的内容，故李绍廷主张合同无效理据不充分。从合同的履行情况看，天珠公司与市桥工业总公司签订了《提前终止协议》，退出了租赁场地，而李绍廷也与市桥工业总公司签订了涉案场地的租赁合同，达到了其合同目的，由此可以认定双方签订的合同已实际履行。至于李绍廷提交的《证明》是否被法院采信，均不影响天珠公司依约退出涉案场地的事实。同时根据合同相对性原则，《厂房转让协议》系李绍廷以个人名义签订，其主张蓝某公司才是适格主体及天珠公司收取转让费没有合理对价的理由不成立，再审不予采纳，因此李绍廷应履行约定义务，支付剩余的转让费。经审查，二审认定事实清楚，实体判决正确，应予维持。李绍廷申请再审理由不成立，本院再审不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：维持本院（2015）穗中法民五终字第3781号民事判决。本判决为终审判决。审判长  陈冬梅审判员  张一扬审判员  兰永军二〇一六年十一月十八日书记员  余立颖