浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）浙杭商终字第1393号
上诉人（原审被告）：深圳市××股份有限公司。住所
地：广东省深圳市××西××路××楼。
法定代表人：刘某某。
委托代理人（特别授权代理）：张某。
被上诉人（原审原告）：杭州××××建材有限公司。
住所地：杭州市××区××号。
法定代表人：陆某某。
委托代理人（特别授权代理）：王某某。
委托代理人（特别授权代理）：於某某。
上诉人深圳市××股份有限公司（以下简称洪涛××）
为与被上诉人杭州××××建材有限公司（以下简称缘××公
司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省杭州市拱墅区人民法院（
2010）杭拱商初字第594号民事判决，向本院提起上诉。本院
于2010年10月11日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案
现已审理终结。
原审法院审理认定：2007年5月1日、2007年7月15日缘×
×公司与深圳市洪某装饰工程有限公某（以下简称洪某有限公
某）驻杭办事处分别签订两份供货合同，约定缘××公司向洪
某有限公某金色年华项目部供应某制品、装饰五金、油漆及辅
料、电工电料、施工机具及耗材等材料用于装修装潢。双方对合同价格、材料款结算方式及合同期限作出明确约定。之后，
缘××公司向洪某有限公某金色年华项目部供货共计270314.4
0元，洪某有限公某陆续支付缘××公司货款220831.40元，20
09年6月1日，双方经过对账，洪某有限公某出具欠条给缘××
公司，确认截止2009年5月31日，洪某有限公某尚欠缘××公
司材料款49483元，“其余款项均已结清”，并承诺在2009年7
月31日前支付完毕。后缘××公司因催讨无果，遂诉至法院。
另查明，洪某有限公某于2007年8月31由深圳市洪某装饰工程
有限公某变更为深圳市××股份有限公司。
原审法院审理认为：缘××公司与洪某有限公某之间买
卖合同关系明确、合法有效，有两份供货合同为凭。双方当事
人就供货方式、支付方式有明确的约定，双方理应履行合同义
务。缘××公司已按约履行了交付价值270314.40元的装修装
潢材料的义务。缘××公司与洪某有限公某于2009年6月1日经
过对账，洪某有限公某出具欠条，并且承诺于2009年7月31日
前支付材料款49483元，但洪某有限公某未按约履行义务，洪
某有限公某应承担相应的付款责任。洪某有限公某于2007年8
月31日由“深圳市洪某装饰工程有限公某”变更为“深圳市×
×股份有限公司”，其债权债务应当继续由洪涛××承担，故
缘××公司要求洪涛××支付剩余材料款49483元，有事实与
法律依据，且不违反法律、行政法规禁止性规定，予以支持。
综上，依照《中华某某共和国合同法》第一百零九条、第一百
六十一条及《中华某某共和国民事诉讼法》第一百三十条之规
定，判决如下：洪涛××于判决生效之日起十日内支付缘××公司货款49483元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的
义务，应当依照《中华某某共和国民事诉讼法》第二百二十九
条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费51
9元（已减半），由洪涛××。
上诉人洪涛××不服原审法院上述民事判决，向本院提
起上诉称：一、被上诉人一审提交的由洪某有限公某盖章确认
的欠条并不属实。2007年8月31日，上诉人主管某某深圳市工
商物价行政管理局向上诉人颁发了企业法人营业执照，洪某有
限公某整体变更为洪涛××，原洪某有限公某的公章也全部上
缴有关部门，上诉人重新刻制了新的公章。而被上诉人一审提
交的由洪某有限公某盖章确认的欠条系2009年6月1日出具。当
时洪某有限公某的公章已经不存在。由此可见，被上诉人所提
交的欠条并不是上诉人真实出具。二、就案涉材料款而言，被
上诉人已经全额付清上诉人材料款，并无应付未付款项。被上
诉人向上诉人的金色年华项目部供应某制品、装饰五金等材料
用于装修装璜，供货金额为220831.4元，上诉人已付材料款金
额为220831.4元。上诉人已将全部材料款支付给被上诉人，并
无应付未付款项。综上，请求判令：撤销原判，驳回被上诉人
全部诉讼请求；一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。
被上诉人缘××公司答辩称：一审法院认定事实清楚，
判决依据充分。一、上诉人提出的“已全额付清被上诉人材料
款的事实”完全违背事实。被上诉人从2007年7月16日至2007
年8月2日期间，供给上诉人木工板、五金件、白乳胶、石膏板
等装璜材料，货款合计为270314.6元。除上诉人已支付220831.4元货款外，尚欠被上诉人货款49483元。2009年6月1日，上
诉人的合同经办人杨某某代表上诉人出具欠条一张，确认截止
2009年5月31日上诉人欠被上诉人材料款49483元。二、上诉人
提出的由洪某有限公某盖章确认的欠条不属实的理由不能成立
。上诉人作为一家上市公某，竟然把其管理不善，使用原公章
的责任作为赖帐的上诉理由，并称其已经付清了全部材料款。
综上，请求判令：驳回上诉，维持原判。
二审中，洪涛××把其公某法定代表人身份证明书中加
盖的公章作为其公章摹本提交本院，用以证明：洪涛××的公
章状况，2009年出具欠条时已不存在洪某有限公某，借条印章
系虚假伪造。
对洪涛××提交的上述证据，缘××公司质证认为：对
证据的真实性无异议，但该证据不能证明欠条上印章虚假，双
方签订的合同上是洪某有限公某杭州办事处的印章，洪某有限
公某名称变更时间2007年8月31日，缘××公司对此不存在注
意义务且洪涛××欠款的事实尚有杨某某签字认可和其他证据
证明。对此，本院认为缘××公司的异议成立，仅对上述证据
的真实性予以确认。
二审中，缘××公司提供了如下证据：1、送货单8份；2
、欠款单；该二份证据用以证明本案货款的组成。3、进帐单
；4、收条，证据3、4用以证明洪某有限公某支付给缘××公
司的款项。
对缘××公司提供的上述证据1、证据2、证据4，洪涛×
×质证认为：上述证据并无其公某的相关信息，真实性无法确认，与本案无关联性；对证据3，认为当时洪某有限公某已经
不存在了，其上的收款人不是缘××公司，该证据与洪涛××
无关联性。对此，本院认为洪涛××的质证意见成立，对缘×
×公司提供的上述证据不予以采信。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：本案所涉两份供货合同经缘××公司法定代
表人陆某某、洪某有限公某驻杭州办事处代表杨某某签字确认
，并加盖洪某有限公某驻杭州办事处公章，内容合法、形式完
备，应认定为合同当事人真实意思表示，具有法律效力。对于
洪涛××关于上述两份合同是杨某某伪造的诉讼主张，因洪涛
××对此不能提供证据予以证明，且在其上诉状中对双方当事
人间存在的买卖关系并无异议，故洪涛××的该项主张无事实
依据不能成立。
对洪涛××关于本案所涉欠条不是其真实出具、涉诉材
料款已全额付清的诉讼主张，虽然欠条出具时洪某有限公某已
更名为洪涛××，欠条上加盖的是洪某有限公某的公章，但因
洪涛××并未对其已全额付清涉诉材料款提供证据证明，也未
能对欠条所盖章公章并非其公某所有提供证据，且该欠条经洪
涛××当时签订供货合同的代表杨某某签字确认，原审法院据
此判令洪涛××支付缘××公司货款49483元并无不当，洪涛
××的上诉主张无事实依据不能成立，本院对其上诉请求不予
支持。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维
持。依照《中华某某共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1038元，由上诉人深圳市××股份有限
公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 奕
审判员 袁正茂
审判员 张 敏
二〇一〇年十二月十六日
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书记员 周治平