河北省武安市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）武民初字第1407号
原告韩和平，个体工商户。
委托代理人：毛春平，河北李海玉律师事务所律师。
被告李秋书，个体工商户。
被告武安市农村信用联社股份有限公司。
法定代表人：康志斌，任董事长。
委托代理人：李军伟，河北冀华（定州）律师事务所律师。
原告韩和平诉被告李秋书、被告武安市农村信用联社股份有限公司（以下简称武安市信用联社）债务转移合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员王智独任审判，公开开庭进行了审理。原告韩和平委托代理人毛春平、被告李秋书、被告武安市信用联社委托代理人李军伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告韩和平诉称，1998年7月份，被告李秋书购买武安市崔炉乡铁木器厂，1997年因木器厂资金周转困难，欠原告货款19504.5元至今未付。2000年8月，被告李秋书因该木器厂经营不善，以资抵贷，将木器厂抵顶给武安市农村信用联社股份有限公司的下属单位崔炉信用社。其中包括原告的工资款，全部由被告武安市信用联社给付，原告经多方渠道索要至今无果，百般无奈的情况下诉至法院，具状人认为，二被告双方已经履行了以资抵贷协议，就应该给付原告欠款，被告拒不给付原告欠款的行为已经严重侵犯了原告的合法权益，根据相关法律规定，依法请求判令被告偿还原告欠款19504.5元；由被告承担本案一切诉讼费用。
原告为支持其主张，向本院提交如下证据：
1、原告身份证复印件一份，证明原告身份；
2、现金收入凭证复印件一份，证明被告应当偿还原告欠款；
3、以资抵贷协议书及资产负债表复印件共计11页，被告于2000年8月5日签订以资抵债协议，协议第6条约定，被告信用社按核实后的资产负债表接受木器厂的债权债务，在双方核实的资产负债表中显示被告欠原告款的事实；
4、2013年5月26日崔炉木器厂负债情况说明一份及欠款明细表，证明被告信用社于2013年5月26日安排工作人员与被告李秋书进行对账，对账后再次明确接收原木器厂的债权债务，且该债务中包括欠原告的欠款；并能够证明本案未超过诉讼时效；
5、武安市人民法院（2014）武民初字第291号民事判决书、（2015）邯市民三终字第63号民事判决书各一份，证明两份生效判决对1998年7月崔炉木器厂产权转让给李秋书，李秋书于2000年8月与武安市崔炉信用社签订以资抵贷协议，将崔炉木器厂整体抵顶给崔炉信用社，原崔炉木器厂的所有债权债务均由被告崔炉信用社接受事实的认定，以及对2013年5月26日重新对债权债务进行了核实，被告对对账行为事实的认定。
被告李秋书在法定期限内未提出答辩，在庭审中辩称，原崔炉铁木器厂欠原告货款是事实。2000年8月份，木器厂因无力偿还崔炉信用社贷款，经磁山镇政府共同与崔炉信用社协商，木器厂用所有资产抵顶崔炉信用社贷款，并由崔炉信用社接收了原木器厂的所有债权债务，双方在磁山镇政府的见证下签订了以资抵贷协议，自此，债权债务全部移交给信用社。当时信用社主任说，一年给30%，三年给清，给不清就支付利息。期间原告和我每年找信用社催要，2013年5月份，武安市信用联社指派崔炉信用社工作人员与我一起再次进行了债务核对，债务核实后于2013年5月26日，由被告武安市信用联社向李秋书出具武安市崔炉乡铁木器厂具体情况说明一份，该情况说明中明确确认崔炉信用社接收原武安市崔炉乡铁木器厂所有债权债务后，至2013年5月26日仍有应偿还债务423335.31元，并附有崔炉乡铁木器厂欠职工工资表；应付账款、短期借款、预收款；2012年5月25日前崔炉乡铁木器厂原欠未清职工工资表，其中包括欠原告的货款，故欠款应当由信用社偿还。
被告李秋书未向法庭提交证据。
被告武安市信用联社在法定期限内未提出答辩，在庭审中辩称，第一，被告武安市信用联社不欠原告任何款项，应当依法驳回原告的起诉；第二、武安市信用联社没有承接崔炉铁木器厂的债务，原告起诉对象错误，工商登记资料显示，铁木器厂2000年10月17日注销，遗留问题由磁山镇政府承担责任，与信用社没有任何关系；第三、原告的起诉已经超过了诉讼时效期限，应当依法予以驳回。
被告武安市信用联社为支持其主张，向本院提交如下证据：
1、企业注销登记清理债权债务完结证明，证明原崔炉铁木器厂进行注销登记后，其所有的债权债务应当由磁山镇政府承担；
2、协议书及保证书复印件各一份，证明崔炉信用社当时只接收了木器厂的所有资产，并未接收其债权和债务；
3、以资抵贷补充协议复印件一份，证明崔炉信用社当时没有接收木器厂的债务，只是接收了资产。
经庭审质证，被告李秋书对原告提交的证据均无异议；被告武安市信用联社对原告提交的第1号证据、3号证据中以资抵贷协议书无异议、5号证据武安市人民法院（2014）武民初字第291号民事判决书、（2015）邯市民三终字第63号民事判决书的真实性无异议，对上述原告提交的第1号证据、3号证据中以资抵贷协议书、5号证据的真实性依法予以确认。
被告武安市信用联社对原告提交的第2号证据提出异议，认为，该证据系复印件，并非原件，没有木器厂的印章，该证据只是收款凭证，并非欠条，不能证明木器厂欠原告货款；对3号证据中资产负债表提出异议，认为，负债表是手写的，也没有加盖任何单位的印章，也没有书写人的签名，且负债表的日期在以资抵债协议签订之前，关于企业负债应当以工商登记为准；对第4号证据2013年5月26日崔炉木器厂负债情况说明一份及欠款明细表提出异议，认为，该证据不是原件，其内容显示，该证据中的所有依据均是来自李秋书以及杜喜良，并非信用社出具的数据，该证据就是信用社的内部反应材料，不能证明欠款事实的存在；对第5号证据武安市人民法院（2014）武民初字第291号民事判决书、（2015）邯市民三终字第63号民事判决书的证明目的提出异议，认为，根据对原崔炉木器厂的工商登记查询，崔炉木器厂注销后的债务应当由磁山镇政府承接，而不是崔炉信用社，所以不能认定信用社应当对原告承担偿还欠款的责任。且该证据不能证明本案未超过诉讼时效，根据原告提交的收款凭证显示，欠款距今已经十几年，已经超过2年的诉讼时效，且该收款条不能证明原告有向信用社催要或其他诉讼时效中断的情形。
原告对被告武安市信用联社提交的第1号证据提出异议，认为，该证明原告并不知情，对原告不具有约束力。该证明是为配合以资抵债协议磁山镇所出具，不能说明木器厂的债权债务由磁山镇政府接收；对第2号证据提出异议，认为，协议书和保证书不是原件，且该证据系被告信用社与崔炉村委会签订，与本案无关，协议对原告不具有约束力。该协议及保证书也不能证明崔炉信用社当时没有接收木器厂的债权债务；对第3号证据提出异议，认为，补充协议应当视为债务转移协议，债权债务转移必须经债权或债务人同意，但该协议是在原告不知情的情况下二被告签订的，对原告不发生法律效力。
被告李秋书对被告武安市信用联社提交的第1号证据提出异议，认为，原木器厂的所有债权债务全部由崔炉信用社接收，企业注销登记清理债权债务完结证明是为配合以资抵债协议磁山镇所出具，不能说明木器厂的债权债务由磁山镇政府接收；对第2号证据协议书及保证书复印件有异议，认为，该证据不是原件，且该证据系被告信用社与崔炉村委会签订，与本案无关。协议及保证书也不能证明崔炉信用社当时没有接收木器厂的债权债务；对第3号证据提出异议，认为对补充协议有异议，认为，如果信用社当时没有接收木器厂的债权债务，2013年信用社就不会再指派其工作人员与李秋书进行债权债务核实。所以被告提供的补充协议不是真实的，且该协议背面明确注明补充协议只是应付上级检查，并不对外发生效力且该协议并未履行，并不具有法律效力。
上述原、被告各自提交的证据，经本院综合审查后认为，原告提交的第2号证据崔炉木器厂现金收入凭证，该证据虽为复印件，但第3号证据资产负债表是以资抵贷协议书的附件，能够证明被告李秋书与被告武安市信用联社于2000年8月5日经武安市磁山镇人民政府同意并在其见证下签订了以资抵贷协议，该证据与其提交的第4号证据2013年5月26日武安市崔炉木器厂负债情况说明一份及拖欠工人工资表复印件，该证据是武安市信用联社指派其工作人员李彦昌与被告李秋书核对债务后所出具，能够相互印证原河北省武安市崔炉信用合作社已经接收原武安市崔炉乡木器厂的所有债权、债务，以及能够证明原告并未放弃主张权利的事实，对此事实，本院于2014年9月17日作出的（2014）武民初字第291号民事判决书以及邯郸市中级人民法院于2015年3月6日作出的（2015）邯市民三终字第63号民事判决书中均予以认定，且该两份判决书均已发生法律效力。故对原告提交的资产负债表、2013年5月26日武安市崔炉乡铁木器厂负债情况说明一份及拖欠工人工资表复印件予以确认，其用于证明原河北省武安市崔炉信用合作社已经接收原武安市崔炉乡铁木器厂的所有债权、债务，其债务中包括欠原告的货款19504.5元的事实，以及能够证明原告并未放弃主张权利的事实，本院依法予以采信。
被告武安市信用联社提交的第1号证据为：企业注销登记清理债权债务完结证明，该证据只能证明原武安市崔炉乡铁木器厂在进行工商注销登记时，已经对其债权债务进行过清理，与以资抵贷协议并不发生矛盾，不能证明原武安市崔炉乡铁木器厂的债务应当由武安市磁山镇人民政府承担，对被告武安市信用联社用于证明原武安市崔炉乡铁木器厂的所有债权、债务应当由武安市磁山镇人民政府承担的证明目的，本院不予采信。被告武安市信用联社提交的第2号证据为，协议书与保证书，该协议书与保证书是武安市信用联社与武安市磁山镇崔炉村村民委员会签订，与本案并无关联性，本院不予采信。被告武安市信用联社提交的第3号证据为，以资抵贷补充协议，该协议中不能证明李秋书与原河北省武安市崔炉信用合作社签订以资抵贷协议时，河北省武安市崔炉信用合作社只接收了原武安市崔炉乡铁木器厂的资产，而未接收债权、债务，且该补充协议签订时和签订后均未通知所有债权人，事后也未取得债权人追认，对此，本院于2014年9月17日作出的（2014）武民初字第291号民事判决书以及邯郸市中级人民法院于2015年3月6日作出的（2015）邯市民三终字第63号民事判决书中也均予以认定，因此该补充协议对原告不具有约束力，被告武安市信用联社用于证明原河北省武安市崔炉信用合作社只接收了原武安市崔炉乡铁木器厂的资产，而未接收债权、债务的证明目的，本院不予采信。
经审理查明，武安市磁山镇经济委员会于1998年7月13日将其所属的原武安市崔炉乡铁木器厂转让给被告李秋书，后因该铁木器厂资金紧张，拖欠原告货款共计19504.5元未付。1999年1至4月间，原武安市崔炉乡铁木器厂同样因资金紧张，又向原河北省武安市崔炉信用合作社贷款710000元。2000年8月5日，因原武安市崔炉乡铁木器厂经营亏损，无力偿还借款和贷款，经武安市磁山镇人民政府同意，并征得债权人同意后，在武安市磁山镇人民政府见证下，被告李秋书与原河北省武安市崔炉信用合作社签订了以资抵贷协议，协议约定：一、被告李秋书用原武安市崔炉乡铁木器厂全部资产抵顶原河北省武安市崔炉信用合作社全部贷款及利息；二、协议生效后，乙方依法享有甲方全部财产的所有权及占有、使用、收益和处分的权利……；五、协议生效后，甲、乙双方共同清点厂内的全部财产，制作财产移交清单；六、经甲、乙双方对武安市崔炉乡铁木器厂的资产、负债核实后，乙方按核实后新编制的资产负债表接收甲方债权、债务……；八、协议生效后十日内，甲方负责原武安市崔炉乡铁木器厂营业执照及其它证件在有关部门的注销工作，并向乙方提供办理新营业执照的有关手续等约定。并取得原告的同意，对此原告无异议。协议签订后，双方又对原武安市崔炉乡铁木器厂的资产、债权、债务等进行了核实，并制作了资产负债表、应收账款明细表、应付账款明细表、短期借款明细表、应收货款明细表、存款明细表、职工往来明细表等清单，其中记载有原告19504.5元，上述清单由被告李秋书、原河北省武安市崔炉信用合作社及武安市磁山镇人民政府各保存一份。
2000年8月22日，原河北省武安市崔炉信用合作社与被告李秋书又签订一份以资抵贷补充协议，协议约定：一、为落实原木器厂的债权、债务，提高经营效益，聘请李秋书继续担任木器厂的主要领导职务，负责本厂的产品设计、生产和销售等工作，并负责原木器厂债权、债务的落实、清收和偿还工作；二、李秋书在本厂工作期间，要一如既往地为本厂精心服务，挽回以前的经营损失。中途如退离本厂或有为其它厂服务的行为，原木器厂的经营损失（总资产1645569.82元-总负债2201554.04元=-555984.22元）由李秋书个人承担等约定，该补充协议签订时和签订后均未通知所有债权人，也未取得债权人同意。2000年10月17日，被告李秋书将原武安市崔炉乡铁木器厂进行了工商注销登记。原武安市崔炉乡铁木器厂进行工商注销登记后，原河北省武安市崔炉信用合作社并未进行木器厂的重新注册登记。
2013年5月份，因多个债权人向武安市信用联社主张权利，武安市信用联社指派其下属分支机构，崔炉信用社工作人员与被告李秋书进行对账核实债务，债务核实后于2013年5月26日，由被告武安市信用联社向李秋书出具武安市崔炉乡铁木器厂具体情况说明一份，该情况说明中明确确认崔炉信用社接收原武安市崔炉乡铁木器厂所有债权债务后，至2013年5月26日仍有应偿还债务423335.31元，并附有崔炉乡铁木器厂欠职工工资表；应付账款、短期借款、预收款；2012年5月25日前崔炉乡铁木器厂原欠未清职工工资表，在应付账款、短期借款、预收款表中明确记载欠原告19504.5元。
另查明，2006年12月，因信用社进行体制改革，体制改革后的原河北省武安市崔炉信用合作社不再是独立法人，而将武安市信用联社股份有限公司改为法人，改制后的原武安市崔炉信用合作社属于武安市信用联社股份有限公司的分支机构，已不具备独立法人资格和独立承担偿还债务的能力。
本院认为，原武安市崔炉乡铁木器厂拖欠原告欠款理应予以支付。但因该厂经营亏损，无力支付工资款、欠款以及偿还贷款，故，被告李秋书于2000年8月5日与原河北省武安市崔炉信用合作社签订了以资抵贷协议。自被告李秋书与原河北省武安市崔炉信用合作社签订以资抵贷协议后，原河北省武安市崔炉信用合作社接收原武安市崔炉乡铁木器厂所有债权、债务时起，原告的欠款19504.5元已经转移给原河北省武安市崔炉信用合作社，此时，原告的工资款已经转变为债权，应当由其承担偿还责任。本案中，原、被告主要在以下方面存在争议：一、本案是否超过诉讼时效；二、本案属于何种纠纷，以及应当由谁承担责任。对此，本院综合评述如下：
一、关于本案是否超过诉讼时效的问题。
原告曾向原武安市崔炉乡铁木器厂供应面粉，木器厂因资金紧张拖欠原告货款19504.5元未付，后因原武安市崔炉乡铁木器厂经营亏损，无力偿还债务，被告李秋书与原河北省武安市崔炉信用合作社签订了以资抵贷协议，将原武安市崔炉乡铁木器厂的全部资产用于抵顶原河北省武安市崔炉信用合作社贷款本金710000元及全部利息，而原河北省武安市崔炉信用合作社经债权人同意，同时接收了原武安市崔炉乡铁木器厂的所有债权、债务。原河北省武安市崔炉信用合作社接收原告债务后，并未约定偿还债务时间。期间，原告并未放弃主张权利，先后多次找被告李秋书及被告武安市信用联社要求偿还借款，2013年5月26日，因原告及多个债权人向被告武安市信用联社主张权利，要求还款时，被告武安市信用联社指派其分支机构，崔炉信用社工作人员与被告李秋书进行债务核实，核实债务后，被告武安市信用联社给被告李秋书出具了“武安市崔炉乡铁木器厂具体情况说明及债务明细表”该情况说明中再次明确确认了截止2013年5月26日，崔炉信用社接收原武安市崔炉乡铁木器厂债务数额为423335.31元，其中包括原告的欠款19504.5元，该行为应当认定为武安市信用联社再次对债务进行确认，并同意偿还债务。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时计算。但是，从权利被侵害之日超过二十年的，人民法院不予保护。《最高人民法院关于民事诉讼时效的司法解释》第二十二条规定，诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。据此，原告向本院主张权利，提起诉讼时并未超过诉讼时效。
二、本案属于何种纠纷，以及应当由谁承担责任的问题。
本案争议的19504.5元是原武安市崔炉乡铁木器厂因资金紧张拖欠原告的货款，而被告李秋书在经营该木器厂期间因相同原因，又多次向原河北省武安市崔炉信用合作社贷款本金合计710000元，而后因原武安市崔炉乡铁木器厂经营亏损，无力偿还借款和支付工人工资款，经武安市磁山镇人民政府及原告同意后，在武安市磁山镇人民政府见证下，被告李秋书和原河北省武安市崔炉信用合作社签订了以资抵贷协议，将原武安市崔炉乡铁木器厂的全部资产抵顶原河北省武安市崔炉信用合作社贷款本金及全部利息；并由原河北省武安市崔炉信用合作社接收原武安市崔炉乡铁木器厂的全部债权、债务。根据《中华人民共和国合同法》第八十八条“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”的规定，原武安市崔炉乡铁木器厂经原告同意后，将拖欠其的工资款以债务的形式转移给原河北省武安市崔炉信用合作社不违反法律规定，并已发生了债权、债务关系转移。对债权、债务转移的事实，本院于2014年9月17日作出的（2014）武民初字第291号民事判决书以及邯郸市中级人民法院于2015年3月6日作出的（2015）邯市民三终字第63号民事判决书中也均予以认定，而上述两份判决书均已发生法律效力。且在崔炉木器厂短期借款明细表以及2013年5月26日，被告武安市信用联社给被告李秋书出具的“武安市崔炉乡铁木器厂具体情况说明及债务明细表”均记载有原告借款19504.5元，虽然2000年8月22日原河北省武安市崔炉信用合作社与李秋书达成《以资抵贷补充协议》，但是该补充协议并未变更原协议的权利义务关系，也未通知债权人，因此，原河北省武安市崔炉信用合作社应根据双方签订的《以资抵贷协议》向债权人支付欠款，原河北省武安市崔炉信用合作社拖欠原告借款不还，其向法院请求被告支付拖欠借款应属于债务转移合同纠纷，原河北省武安市崔炉信用合作社应根据《以资抵贷协议》支付原告货款19504.5元。
被告武安市信用联社提出，原河北省武安市崔炉信用合作社与被告李秋书在签订以资抵贷协议时，原河北省武安市崔炉信用合作社只接收了原武安市崔炉乡铁木器厂的全部资产，并未接收所有债权、债务，但因被告武安市信用联社不能提供证据证明签订以资抵贷协议时未接收原武安市崔炉乡铁木器厂的所有债权、债务，又不能提供证据推翻本院作出已生效的（2014）武民初字第291号民事判决书以及邯郸市中级人民法院作出已生效的（2015）邯市民三终字第63号民事判决书中认定的事实，根据证据从优原则，被告理应承担举证不能的责任，对其提出的辩解理由本院不予支持。被告武安市信用联社又提出，根据工商登记资料显示，木器厂2000年10月17日注销，遗留问题由磁山镇政府承担责任，与信用社没有任何关系。本院认为，企业注销登记清理债权债务完结证明只能证明原武安市崔炉乡铁木器厂在进行工商注销登记时，已经对其债权债务进行过处理，与以资抵贷协议并不发生矛盾，且以资抵贷协议也能够证明原武安市崔炉乡铁木器厂在进行工商注销登记前已经对债权、债务作出处理，因此，该证明不能认定为原武安市崔炉乡铁木器厂的债务应当由武安市磁山镇人民政府承担，被告武安市信用联社提出的辩解理由不能成立，本院不予支持。
综合上述，原武安市崔炉乡铁木器厂因经营亏损，无力偿还借款和贷款后，经武安市磁山镇人民政府和原告同意后，在武安市磁山镇人民政府见证下，被告李秋书与原河北省武安市崔炉信用合作社签订以资抵贷协议，将原武安市崔炉乡铁木器厂全部资产抵顶崔炉信用社全部贷款及利息，原河北省武安市崔炉信用合作社自接收原武安市崔炉乡铁木器厂所有债权、债务时起，原武安市崔炉乡铁木器厂向原告所负债务已经转移给原河北省武安市崔炉信用合作社，其理应承担偿还责任。但因信用社进行体制改革，体制改革后的武安市崔炉信用合作社不再是独立法人，而将武安市信用联社股份有限公司改为独立法人改制后的原河北省武安市崔炉信用合作社属于武安市信用联社股份有限公司的分支机构，根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条的规定，企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。据此，原河北省武安市崔炉信用合作社欠原告19504.5元，应当由其改制后的上级，即具备独立法人资格的被告武安市信用联社承担。被告李秋书系原武安市崔炉乡铁木器厂产权所有人，因已将原武安市崔炉乡铁木器厂的债权、债务转移给原河北省武安市崔炉信用合作社，所以不再承担偿还原告借款的责任。依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条、第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告武安市农村信用联社股份有限公司自本判决生效后十日内偿还原告韩和平欠款19504.5元；
二、驳回原告韩和平对被告李秋书的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费288元，减半收取144元，由被告武安市农村信用联社股份有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。
审判员 王智
二〇一五年六月二十四日
书记员 刘彦
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》第四十四条：企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
第一百零六条：公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。
公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。
没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。
《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。