浙江省丽水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）浙丽商终字第32号
上诉人（原审被告兼反诉原告）：周某某。
委托代理人：张某某。
被上诉人（原审原告兼反诉被告）：林某某。
上诉人周某某为与被上诉人林某某债权纠纷一案，不服
缙云县人民法院（2009）丽缙商初字第472号民事判决，向本
院提起上诉。本院于2010年1月20日受理后，依法组成由审判
员李伟峰担任审判长，审判员张建华、代理审判员金红萍参加
评议的合议庭。于2010年3月2日进行了审理。上诉人周某某及
其委托代理人张某某，被上诉人林某某到庭参加了诉讼。本案
现已审理终结。
原审法院审理查明：原告林相某某为杭州奥吉电器有限
公司的法定代表人及控股股东，该公司一直从事广某奥特朗电
热水器在杭州的代理销售。2008年7月初，原告代表杭州奥吉
电器有限公司与被告周某某签订了杭州地区代理商交接协议一
份，约定将奥特朗产品的代理权转让给被告，由被告支付2380
00元。同年7月4日、7月7日，被告林某某支付了定金20000元
及转让费200000元。同年7月7日，原告及其妻将持有的奥吉公
司全部股份以一元的价格转让给被告及其子。2008年12月22日
，原、被告签订了协议书一份，约定：因在交接过程中，林某
某未能按协议规定进行如期交接，由林某某补偿给周某某经济损失费20000元；原林某某经手的已收订金的热水器由周某某
负责安装收款，并将已收的订金一并转让给周某某。2009年1
月8日，原告出具了一份“周某某要付林某某的款项清单”，
载明：1、苏甲保金10000元；2、苏某把周某某的费用扣在林
某某的货款里10000元；3、周某某借用林某某的热水器两台计
2838元；4、代理权转让费余款18000元；5、广某原发回林某
某的热水器被周某某提走计1364元；6、九龙机械制造公司支
票款3300元；7、到2008年7月23日止公司账户余额10×××59.50
元；8、商场制品电风扇5台计250元；9、苏某把周某某的费用
扣在林某某的货款里20000元；10、国美把周某某的费用扣在
林某某的货款里16752.36元，共计185763.86元。被告周某某
在清单上写明：“以上款项林某某须提供相关票据，确属我方
支付认可后，于4月底支付”。同日，原、被告又签订了补充
协议一份，载明：双方的款项往来已确认的除外，林某某在苏
宁某某的货款41639.21元及在永乐公司的质保金25000元，周
某某应在以上款项到账时立即如数归还。原告提供了苏宁某某
10000元质保金的收据，但未提供永乐公司的质保金已退回奥
吉公司账上的相应依据。对款项清单中列明的第3、4、5、7项
及苏宁某某的货款41639.21元，共计167100.71元，被告予以
认可。
原判认定以上事实，有原告提供的关于杭州地区代理商
交接的协议、股权转让协议、补充协议、款项清单、苏宁某某
电器质保金收据、2008年的订货单、2008年的销售清单、2008
年的中国某业银行结算业务申请书、物流托运单、零配件申请表、奥特朗产品安装记录单、售后工作联系书、2007年奥特朗
电热水器授权合同、授权安装维修服务协议、奥特朗2008年营
销年会参会邀请函、报告及广某某司批复、快件寄件凭证，以
及被告提供的2008年12月22日协议书、收条、代理商交接协议
等证据证实。
原审法院审理认为：债务应当清偿。被告对已认可的欠
款167100.71元及苏甲保金10000元，应及时向原告支付。永乐
公司的质保金及款项清单中除被告认可外的其他款项，因原告
未提供相应的证据佐证，原告对以上款项的权某主张，法院不
予支持。虽然双方曾约定，一方违约将按20000元定金的三倍
赔偿，但在2008年12月22日的协议书中，被告已同意由原告补
偿未如期交接的经济损失20000元，故原告应支付给被告的赔
偿款为20000元，该款可在本案中抵扣。对扣除20000元赔偿款
后的157100.71元，因被告在款项清单中承诺于2009年4月底付
清其认可的款项，故宜从2009年5月1日起计赔利息损失。被告
主张的应由原告承担的其他款项，缺乏相应的依据，不予采信
。原告与被告签订的的代理商交接协议，是双方当事人的真实
意思表示，内容合法有效，应受法律保护。在该协议签订前，
原告控股的奥吉公司一直是奥特朗产品的代理商，且其代理权
转让的行为，得到了广某奥特朗公司的认可。被告关于原告存
在欺诈行为，要求撤销代理商交接协议并由原告返还转让费的
诉讼请求，与法院查明的事实不符，不予支持。综上，依据《
中华某某共和国民法通则》第一百零八条、《中华某某共和国
合同法》第六条、《中华某某共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、被告周某某于本判决生效之日即支
付原告林某某欠款157100.71元，并从2009年5月1日起按中国
人民银行同期贷款利率计赔157100.71元的利息损失；二、驳
回原告林某某的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告周某某的反
诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当
依照《中华某某共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，
加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费5086元，
由原告林某某负担1514元，由被告周某某负担3572元；财产保
全费1790元，反诉案件受理费2300元，均由被告周某某负担。
宣判后，周某某不服原审法院上述民事判决，向本院提
起上诉称：被上诉人独家代理权限是2007年1月1日至同年12月
31日，但被上诉人却在2008年7月4日将代理权转让给上诉人，
这是欺诈行为。上诉人在2008年虽有销售行为，但不是代理行
为。一审对应由被上诉人支付给上诉人的款项没有作出评判：
1、被上诉人没有将已收的42台奥特朗热水器的订金8400元交
给上诉人；2、转让前被上诉人收取了55台热水器款，但没有
安装，转让后上诉人用自己的产品进行了安装；3、客户退机
款10401元；4、上诉人代被上诉人支付拖欠富某二级代理商的
货款11879元；5、支某某水某某商冯东军货款34910元；6、税
款16022元；7、因被上诉人未按约定办理交接手续，致上诉人
因补卡产生的费用5172元；8、2009年苏宁某某向上诉人补收
了杭州奥特朗有限公司2008年大盘费用135500元；9、转让前
被上诉人产生的电话费833元。一审确定上诉人支付被上诉人
的款项，支付条件没有成就，被上诉人没有提供相关票据；一审判决2009年5月1日起赔偿利息损失没有依据。请求二审法院
依法改判被上诉人支付上诉人款项74011.01元。
林某某答辩称：《关于杭州地区代理商交接的协议》是
杭州奥吉电器有限公司与上诉人签订的。上诉人支付238000元
是销售渠道、市场开拓前期费用以及终端物料等的对价。广某
奥特朗公司已证明杭州奥吉电器有限公司于2007年1月1日至20
08年12月31日拥有该公司的代理权。对电热水器的订金，被上
诉人已在2009年1月8日结算时扣除。对热水器货款问题，双方
在转让代理权时，已不存在已付货款未安装的情况。对客户退
机款、税款一节，上诉人未提供证据。对上诉人支付富某二级
代理商货款一节，真实性无法确定。上诉人支某某水某某商货
款一节，双方约定该款由上诉人支付，故与被上诉人无关。对
上诉人因补办税卡费用一节，上诉人提供的处罚决定书系复印
件，没有盖公章，一、二审提出的数额不符，且与本案争议无
关。对苏宁某某大盘费用，上诉人不能反映补交了场地费，也
不能证明该款应由被上诉人承担。对电话费一节，上诉人没有
提交证据。上诉人提出支付条件不成就一节，上诉人已认可的
欠款167100.71元及苏宁某某质保金10000元，应当支付。上诉
人要求被上诉人提供票据，是上诉人在清单上自行添加。对赔
偿利息损失一节，上诉人在清单中承诺于2009年4月底付清，
一审法院判决从2009年5月1日起算赔偿利息的时间是正确的。
请求驳回上诉，维持原判。
二审过程，上诉人、被上诉人提供的证据材料，均在一
审期间已提供，不属二审新的证据，本院不再予以认定。经审理，本院认定的事实与一审认定的事实一致。
本院认为，上诉人与被上诉人代表杭州奥吉电器有限公
司签订的《关于杭州地区代理商交接的协议》，系双方真实意
思表示，内容未违反法律禁止性规定，应确认有效。上诉人提
出有关代理权一节，上诉人受让代理权之后，授权公司奥特朗
电器（广某）有限公司认可了其在杭州市场的代理权。上诉人
认为被上诉人欺诈的理由不能成立，本院不予支持；对上诉人
提出要求被上诉人支付上诉人款项一节，双方于2009年1月8日
签订的《补充协议》及《周某某要付林某某的款项清单》中，
上诉人应支付给被上诉人的款项双方作了确认，其中167100.7
1元及苏某电器质保金10000元款项清楚，扣除赔偿款20000元
后，上诉人应当支付给被上诉人157100.71元。上诉人认为被
上诉人应支付给上诉人的款项，均发生在双方签订《补充协议
》及出具《周某某要付林某某的款项清单》之前，且上诉人确
认支付被上诉人款项清单及签订补充协议时，并没有提及被上
诉人应支付或上诉人应扣除的款项，现上诉人提出双方款项抵
扣后，被上诉人还应支付上诉人74011.01元，依据和理由均不
充分，本院不予采纳；上诉人提出被上诉人未提供相关票据，
支付款项条件未成就一节，系上诉人单方意思表示，本院不予
支持；关于利息赔偿一节，上诉人的上诉理由不成能立，本院
不予采纳。综上，一审法院判决并无不当，应予维持。依照《
中华某某共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）
项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由上诉人周某某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李伟峰
审 判 员 张建华
代理审判员 金红萍
二〇一〇年三月二十六日
代书 记员 贺勤琴