广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤民终1077号
上诉人（原审被告）：韦春生，男，汉族，身份证住址江苏省昆山市，经常居住地新疆维吾尔自治区石河子开发区。
委托诉讼代理人：叶才勇，广东广信君达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵建洪，新疆初维律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：新疆睿盛纺织有限公司，住所地新疆维吾尔自治区石河子开发区东九路87小区12号。
法定代表人：韦春生，董事长。
上诉人（原审被告）：新疆明瑞棉业有限公司，住所地新疆维吾尔自治区克拉玛依市采油一厂农场（217国道63公里处）。
法定代表人：潘绪富，董事长。
上述两上诉人的委托诉讼代理人：李晓梅，北京市邦盛（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：鼎湖永盛化纤纺织印染厂有限公司，住所地广东省肇庆市鼎湖区莲花镇开发区。
法定代表人：SONGJIMMY,董事长。
委托诉讼代理人：郑永刚，黑龙江郑永刚律师事务所律师。
上诉人韦春生、新疆睿盛纺织有限公司（以下简称睿盛公司）、新疆明瑞棉业有限公司（以下简称明瑞公司）与被上诉人鼎湖永盛化纤纺织印染厂有限公司（以下简称永盛公司）股权转让合同纠纷一案，不服广东省肇庆市中级人民法院（2015）肇中法民二初字第4号民事判决，向本院提出上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
韦春生上诉请求：依法撤销一审判决并改判：1.按《和解协议》约定，其每月支付100万元股权转让款给永盛公司，直至付清；2.其不构成违约；3.由永盛公司承担全部诉讼费用。二审诉讼期间，提交上诉补充意见并变更上诉请求为：1.依法撤销一审判决；2.依法撤销《和解协议》；3.由永盛公司承担全部诉讼费用。二审庭审中，韦春生当庭变更上诉请求为：1.依法撤销一审判决，驳回对永盛公司的起诉；2.判令永盛公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、永盛公司的起诉属于民事诉讼法规定的重复诉讼，应驳回起诉。永盛公司于2014年以股权转让协议的履行瑕疵为由，向肇庆市鼎湖区人民法院提起诉讼。该案所涉事实为双方于2013年12月20日订立的股权转让合同所涉的9000万元股权转让款之给付争议。案件已由肇庆市鼎湖区人民法院作出（2014）肇鼎法莲民初字第68号民事判决。该判决已生效，其已收到该案强制执行申请书和执行通知书。本案与该案唯一不同的仅是当事人就股权转让合同的履行的相关事宜签订了《和解协议》。但就《和解协议》而言股权转让价款的数额未变，仅仅是变更了付款方式和期限，而本案是基于《和解协议》而产生。本案与（2014）肇鼎法莲民初字第68号案（以下简称68号案）给付的标的均是基于同一契约之股权转让价款的给付，两案当事人完全相同，由此可见，本案所涉诉讼与68号案完全符合民事诉讼法司法解释第207条规定的重复诉讼情形，应驳回永盛公司的起诉。二、本案依据的基本法律事实——《和解协议》已经被新疆生产建设兵团第八师中级人民法院（2016）兵08民终602号民事判决撤销，本案已丧失裁判依据，因而应裁定驳回起诉。《和解协议》是韦春生被刑事羁押身处危难情境，所经营的公司濒临生死关头，迫不得已才签订的，《和解协议》第五条足以证明。永盛公司明知并利用上诉人上述危难情境，使其违背自己的真实意思表示签订上述《和解协议》，应属《合同法》第五十四条第二款所规定的“乘人之危”情形下订立的合同。
二审中，韦春生先后提交了2016年5月17日新疆维吾尔自治区石河子市人民法院作出的（2016）兵9001民初2225号民事判决、2016年9月20日新疆生产建设兵团第八师中级人民法院作出的（2016）兵08民终602号民事判决、2017年7月25日新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院作出的（2017）兵民申187号民事裁定，拟证明涉案《和解协议》被新疆三级法院判决撤销。
睿盛公司、明瑞公司上诉称，其上诉意见与韦春生的上诉意见一致。
永盛公司辩称，鉴于上诉人先后向法院提交三份内容不同的上诉状，针对上诉人当庭提交的上诉状进行答辩。一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，判决公平公正。二、本案不属于重复起诉。其是依据《股权转让协议书》起诉68号案，而本案是依据《和解协议》起诉，两者基础关系不同，不存在重复诉讼。三、《和解协议》是当事人的真实意思表示，不能因为韦春生被公安机关采取强制措施就认定为受胁迫。四、协议签订后其向法院提出解封，但按协议约定在办理解封手续时对方应办理抵押手续，这两项要同时进行，因对方没有配合办理抵押手续，永盛公司才向法院申请延期解封。五、上诉人提出《和解协议》被撤销的事实与其在一审答辩所提出的继续履行的请求相矛盾。上诉人在一审没有对《和解协议》的效力提出异议而是要求继续履行，上诉人目前的上诉主张违反民诉法的禁反言原则。新疆维吾尔自治区石河子市人民法院及新疆生产建设兵团第八师中级人民法院受理的韦春生撤销之诉案件，与本案均是基于同一《和解协议》，属于同一法律关系，上诉人应在本案一审或二审提出抗辩。新疆两级法院对该案没有管辖权，其在受理后应移送广东高院审理。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条的规定，上诉人虽有新疆的两份判决，但上诉人在本案一审法院所做的自认，足以推翻该两份判决。综上，请求法院依法驳回上诉人的上诉请求。
永盛公司向一审法院起诉请求：1、韦春生立即向永盛公司支付拖欠的股权转让金5250万元、利息853448.6元、68号案的案件受理费213984元、违约金100万元，合计54567432.60元（上述利息暂计至2015年7月29日，此后的利息按中国人民银行同期贷款利率计算至还清拖欠的款项时止）；2、睿盛公司、明瑞公司对韦春生的上述债务承担连带清偿责任；3、由三被告承担本案的案件受理费及诉讼保全费等全部诉讼费用。诉讼中，永盛公司请求将其第1项诉讼请求中的股权转让金5250万元变更为5050万元、利息853448.6元变更为1623229.17元（暂计至2015年10月31日）。
一审法院认定事实：2009年8月26日，原告永盛公司与被告韦春生作为股东，登记成立了被告睿盛公司。公司注册资金11500万元（其中永盛公司出资9000万元，占注册资本的78.26%，韦春生出资2500万元，占注册资本的21.74%）。
2013年10月10日，永盛公司作为转让人（甲方）与韦春生作为受让人（乙方）及被告睿盛公司、明瑞公司作为担保人（丙方）经过充分协商，达成一致意见后，签订《股权转让协议书》，主要条款如下：一、股权转让。1、甲方同意将其拥有的睿盛公司的全部股权（占总股本的78.26%）以人民币9000万元出让予乙方。2、乙方按以下方式和期限向甲方支付股权转让款：（1）2013年10月13日前支付4500万元，（2）余款4500万元于2014年11月1日前支付1500万元，2015年11月1日前支付1500万元，2016年11月1日前付清余下的1500万元；……
2013年12月20日，永盛公司与三被告再次签订一份《股权转让协议书》，主要内容如下：一、股权转让。1、甲方同意将其拥有的睿盛公司的全部股权（占总股本的78.26%）以人民币9000万元出让予乙方。2、乙方按以下方式和期限向甲方支付股权转让款：（1）2013年12月10日前支付2000万元，2014年元月25日支付2000万元，2014年5月30日支付500万元；……（4）乙方只能以自有资金支付股权转让款，不得以利用、抽逃、挂账等形式从睿盛公司支付款项予甲方。……三、股权交割。1、甲乙双方确认，在工商部门办理相关手续时签订的有关股权转让合同、协议、决议、声明、申请等文书为办理手续的形式要求，与本协议有冲突的，以本协议约定为准。2、甲乙双方确认，如股权转让过程中产生税费由乙方承担。四、担保。1、丙方两公司同意就乙方履行本协议向甲方提供担保，如乙方不能按照本协议履行支付转让款、利息义务，或拒绝承担转让股权所产生的税费的，甲方可直接向丙方两公司主张清偿债务，丙方不得推托。2、丙方确认，丙方为乙方所作之担保已经其全体股东一致同意，丙方并就此出具相关的股东会决议，而该决议是否出具，均不影响丙方担保的意思表示和担保的成立。3、丙方的担保为连带责任保证，保证期限为本协议生效之日起至2018年10月31日。担保范围包括本协议约定的全部债务。五、违约责任。1、乙方应按约定支付转让款和承担有关税费，如任何一期款项支付逾期三十天的，甲方可宣布所有债务提前到期，按债务总额向乙方追讨。2、甲乙双方均应按约定履行办理股权变更登记手续，一方拖延办理或不予配合的，应向另一方承担违约责任，赔偿守约方的有关损失。3、乙方逾期支付款项的或乙方违约致使甲方宣布所有债务提前到期的，乙方应承担100万元违约金。
《股权转让协议书》签订后，永盛公司出具《承诺函》，同意韦春生将睿盛公司股权转让款支付给深圳宏盛纺织有限公司（以下简称深圳宏盛公司）。同日，韦春生先后通过背书方式向深圳宏盛公司支付银行承兑汇票21张（出票人为常州市国亚纺织品有限公司、浙江森马服饰股份有限公司等），支付深圳宏盛公司票据权利544万元。2013年12月20日至2014年1月25日，韦春生还通过背书方式向深圳宏盛公司支付银行承兑汇票8张，合计金额3456万元，其中2张汇票出票人为睿盛公司，合计金额806万元；其余6张汇票出票人为鑫锦公司，合计金额2650万元。深圳宏盛公司收到上述银行承兑汇票后，按《承诺函》约定通过背书将上述4000万元票据权利转付给永盛公司，拟作为韦春生支付给永盛公司的股权转让款。
出票人石河子开发区鑫锦棉业有限公司（以下简称鑫锦公司）于2014年1月23日、2月13日、2月17日，出票人睿盛公司于2014年2月17日均以不慎丢失银行承兑汇票的理由向新疆维吾尔自治区石河子市人民法院申请公示催告，请求对其开出合计金额为3456万元的银行承兑汇票停止支付，该院受理后分别作出《停止支付通知书》，通知相关承兑银行停止支付。随后，鑫锦公司与永盛公司、睿盛公司、韦春生因借款纠纷，向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院起诉并申请财产保全，该院于2014年8月1日裁定对永盛公司、睿盛公司、韦春生价值39033992元的财产或银行存款予以查封、扣押、冻结。后因鑫锦公司撤诉，该院于2014年12月15日作出裁定，解除对永盛公司、睿盛公司、韦春生价值39033992元的财产或银行存款的查封、扣押、冻结。
因股权转让纠纷，永盛公司于2014年4月3日向肇庆市鼎湖区人民法院提起诉讼，请求判令：1、韦春生立即向永盛公司支付应于2014年1月25日前支付的股权转让款4000万元、迟延付款利息150万元、违约金100万元，合计4250万元；2、睿盛公司、明瑞公司对韦春生的上述债务承担连带清偿责任；3、由三被告承担本案的案件受理费及诉讼保全费等全部诉讼费用。肇庆市鼎湖区人民法院经审理，认为《股权转让协议书》已发生法律效力和实际履行，于2015年1月5日作出（2014）肇鼎法莲民初字第68号判决：一、韦春生应于该判决发生法律效力之日起十日内支付永盛公司股权转让款3456万元，并自2014年1月26日起按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付利息至付清日止；二、韦春生应于该判决发生法律效力之日起十日内支付永盛公司违约金100万元；三、睿盛公司对韦春生的上述债务承担连带清偿责任；四、明瑞公司对韦春生的上述债务承担连带清偿责任；五、驳回永盛公司的其他诉讼请求。该案受理费254300元、财产保全费5000元，共259300元，由永盛公司负担45316元，韦春生负担213984元。
三被告不服肇庆市鼎湖区人民法院（2014）肇鼎法莲民初字第68号民事判决，向一审法院提起上诉[案号为（2015）肇中法民二终字第37号]，请求该院二审予以改判。该案在审理过程中，永盛公司作为甲方、韦春生作为乙方、睿盛公司作为丙方、明瑞公司作为丁方、案外人鑫锦公司作为戊方，于2015年4月2日达成《和解协议》，主要条款如下：一、甲方与乙方确认，乙方已经向甲方支付股权转让金2050万元（之前乙方已经支付给甲方的1200万元固定回报不计），乙方尚欠甲方股权转让金6950万元。乙方确定于本协议签署之日起三日内向甲方支付1500万元股权转让金，余下的款项于2015年4月起每月支付100万元，直至付清。利息按同期银行贷款利息（递减）。二、乙方、丙方、丁方和戊方于本协议签署的三日内，向肇庆市中级人民法院撤回（2015）肇中法民二终字第37号案的上诉和新疆维吾尔自治区高级人民法院新疆建设兵团分院受理的（2014）新兵民二初字第10案件的起诉。甲方同意乙方、丙方和丁方撤回肇庆市中级人民法院的（2015）肇中法民二终字第37号案后，不按照已经生效的鼎湖区人民法院（2014）肇鼎法莲民初字第68号判决书的内容申请执行，而按本协议的约定履行。如乙方违约，甲方有权按鼎湖区人民法院（2014）肇鼎法莲民初字第68号判决书的内容申请执行。三、戊方向新疆维吾尔自治区高级人民法院新疆建设兵团分院申请撤诉的同时，申请法院解封甲方已被法院查封的全部账号或财产。在乙方、丙方、丁方向肇庆市中级人民法院撤回上诉后，甲方同意向鼎湖区人民法院申请解封乙方、丙方、丁方已被法院查封的账号和房屋等全部财产。三（该项与前述第三项重复）、本协议生效后，甲方不再承担睿盛公司的任何债务，包括但不限于银行贷款、经营债务、担保责任等。并且乙方、丙方、丁方和戊方承诺不再以股权转让、贷款和借款连带担保责任等理由对甲方起诉或主张权利。甲方同意在本协议生效后积极配合办理股权变更登记至乙方名下的相关手续。四、乙方同意以其现有的睿盛公司21.74%的股权和本次受让的78.26%股权为其支付余下股权转让金提供担保。并于本协议生效后及78.26%股权的股权工商变更至乙方名下和21.74%的股权被法院解封时，向工商管理机关办理担保登记手续。乙方同意以其现有被鼎湖区人民法院查封的全部房产为其支付余下股权转让款再次担保。丙方和丁方均同意为乙方支付余下股权转让款提供不可撤销的连带责任担保。以上三层担保以确保甲方股权转让款的实现。五、在甲方收到第一笔股权转让款1500万元及乙方、丙方、丁方和戊方向上述两家法院提交撤诉申请的当日，甲方向乙方出具谅解书：同意撤回对乙方的控告，不追究乙方的法律责任，并请求司法机关不予追究乙方的相关法律责任。六、双方均应遵守上述约定，任何一方未做到应做的约定义务，违约方应向守约方支付100万元。
《和解协议》签订后，三被告遂向一审法院申请撤回上诉；韦春生于2015年4月向永盛公司支付15041948元（其中2041948元为远期汇票）；鑫锦公司于2015年4月2日向新疆维吾尔自治区高级人民法院新疆建设兵团分院申请撤诉并于次日申请解封永盛公司已被法院查封的全部账号或财产。2015年4月29日，永盛公司与韦春生办理股权转让手续，将持有的睿盛公司78.26%股权登记于韦春生名下。同日，韦春生与案外人王静签订《新疆睿盛纺织有限公司股权转让协议》，将睿盛公司注册资本5%的股权以575万元的价格转让给王静。2015年5月，睿盛公司通过股东会决议，决定增加公司注册资本，增资后公司注册资本为16000万元，其中韦春生出资15200万元，占注册资本的95%，王静出资800万元，占注册资本的5%，该增资行为已在工商部门进行了登记。
2015年4月30日，永盛公司向肇庆市鼎湖区人民法院申请解除对韦春生、睿盛公司、明瑞公司的财产保全的查封措施。2015年5月7日，永盛公司以韦春生、睿盛公司、明瑞公司未能支付2015年4月应付的100万元股权转让款为由，向肇庆市鼎湖区人民法院申请延期解除对韦春生名下不动产的查封措施。
2015年5月6日，永盛公司向韦春生发出律师函，要求韦春生于2015年7月25日前协助永盛公司办妥股权质押登记手续，并于当月内前来办理已查封的房屋抵押登记手续，并敦促韦春生按期支付每月的股权转让款及利息。否则，将按照肇庆市鼎湖区人民法院（2014）肇鼎法莲民初字第68号民事判决的内容向人民法院申请强制执行，并按照《和解协议》的约定追究韦春生的其他责任。
2015年5月14日，睿盛公司向永盛公司转账100万元；2015年6月24日，睿盛公司向永盛公司转账100万元（两笔转账、各50万元）；2015年8月3日，睿盛公司向永盛公司转账85万元（两笔转账、分别为60万元和25万元）；2015年8月4日，睿盛公司向永盛公司转账15万元；2015年9月1日，睿盛公司向永盛公司转账70万元（两笔转账、分别为40万元和30万元）;2015年9月2日，睿盛公司向永盛公司转账30万元。双方当事人确认上述400万元属于韦春生支付的股权转让金。此后，韦春生未再支付股权转让金。
诉讼中，永盛公司要求韦春生在法院解封其被查封房产的同时办理房产抵押手续，韦春生以《和解协议》未约定为由不同意永盛公司的该项请求。对于股权转让金的利息如何支付，永盛公司主张按月支付，三被告主张可根据韦春生的财务状况自行决定何时支付。
永盛公司于2015年7月29日提起本案诉讼后，根据永盛公司的申请，一审法院裁定对韦春生和睿盛公司、明瑞公司所有的财产在5500万元范围内予以保全，并对永盛公司所有的用于本次财产保全担保的担保物予以保全。之后，三被告向一审法院申请解除对韦春生位于新疆维吾尔自治区石河子市城区XX号房产和睿盛公司、明瑞公司银行账号的查封，并提供了睿盛公司所有的机械设备一批作为置换财产。一审法院遂作出裁定，对睿盛公司提供置换的机械设备进行保全，将已冻结的50108.44元划扣至一审法院账户，并解除对睿盛公司和明瑞公司银行账户的保全措施。
一审法院认为，本案系股权转让纠纷。结合原告诉讼请求和三被告的答辩意见，本案争议焦点是：永盛公司能否以韦春生根本违约为由要求其支付全部股权转让金；三被告应如何承担民事责任。
（一）关于永盛公司能否以韦春生根本违约为由要求其支付全部股权转让金的问题
《和解协议》是当事人就永盛公司和韦春生之间的股权转让纠纷而在诉讼中达成的协议，是双方的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，该协议合法有效，各方当事人均应按照《和解协议》的约定行使权利和履行义务。
按照《和解协议》的约定，三被告向一审法院撤回了肇庆市鼎湖区人民法院68号案的上诉；韦春生亦向永盛公司支付首期股权转让金；案外人鑫锦公司亦履行了约定义务；永盛公司也完成了股权转让的登记手续。永盛公司虽未按照《和解协议》约定申请解封韦春生被查封的房产，但按照《和解协议》约定，该房产本来就应抵押给永盛公司作为履行《和解协议》的担保，永盛公司要求在解封房产的同时办理抵押登记的行为不应认定其违反了《和解协议》约定。而韦春生不同意在解封房产的同时办理抵押登记，并以此为由拒付2015年10月之前的股权转让金2958052万元，亦不配合永盛公司办理股权质押手续，明显违反了《和解协议》的约定，致使永盛公司不能实现合同的目的，已构成根本违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任”的规定，永盛公司以韦春生根本违约为由要求韦春生支付剩余全部股权转让金的诉求理据成立，应予以支持。韦春生及睿盛公司、明瑞公司抗辩永盛公司违约在先，要求继续履行《和解协议》理据不足，不予采纳。
（二）关于三被告应如何承担民事责任的问题
1、关于韦春生应付股权转让金的数额。根据《和解协议》双方确认的剩余股权转让金为6950万元和双方当事人的诉辩主张、《关于广东鼎湖永盛款项明细表》及付款凭证等证据，截止2015年10月底，韦春生实际支付股权转让金19041948元，其尚欠股权转让金总额为50458052元。故对永盛公司请求支付股权转让金5050万元的诉求，部分予以支持。
2、关于韦春生应支付的股权转让金利息。《和解协议》虽约定了“利息按同期银行贷款利息（递减）”，但对利息的支付时间没有明确约定，以致双方当事人发生争议，永盛公司主张按月支付，三被告主张可根据韦春生的财务状况自行决定何时支付。根据《和解协议》的上下文内容理解及《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”和第六十二条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间……”的规定，永盛公司要求韦春生按中国人民银行同期贷款利率计算股权转让金利息并按月支付的理由成立，予以采纳。利息按中国人民银行同期贷款利率计算，具体计算方法如下：以54458052元为本金从2015年4月3日计至2015年5月13日，以53458052元为本金从2015年5月14日计至2015年6月23日，以52458052元为本金从2015年6月24日计至2015年8月2日，以51608052元为本金计2015年8月3日一天，以51458052元为本金从2015年8月4日计至2015年8月31日，以50758052元为本金计2015年9月1日一天，以50458052元为本金从2015年9月2日计至本判决确定还款之日止。
3、关于违约金。按照《和解协议》约定，韦春生的主要义务不仅包括按期支付股权转让金，还包括履行股权质押和房屋抵押手续，如前所述，韦春生未履行上述主要义务，构成根本违约，因此，韦春生应按照《和解协议》的约定向永盛公司支付违约金100万元，故对永盛公司要求韦春生支付违约金100万元的诉求，予以支持。韦春生抗辩不应支付违约金和100万元违约金明显过高理据不足，不予采纳。
4、关于肇庆市鼎湖区人民法院68号案的案件受理费承担问题。该案判决书确定由韦春生承担案件受理费213984元，但《和解协议》中对该案案件受理费如何负担并未作出明确约定，永盛公司提起本案诉讼亦非执行该案判决书，故永盛公司要求韦春生承担该案案件受理费213984元没有合同依据，不予支持。
5、关于睿盛公司和明瑞公司的民事责任承担问题。根据《和解协议》第四条的约定，睿盛公司和明瑞公司均同意仅为韦春生支付余下股权转让款提供不可撤销的连带责任担保，故睿盛公司和明瑞公司应对韦春生应支付的股权转让金承担连带清偿责任。
综上所述，经一审法院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，于2016年2月15日作出判决：一、被告韦春生于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告永盛公司支付股权转让金50458052元；二、被告韦春生于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告永盛公司支付违约金100万元；三、被告韦春生于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告永盛公司支付股权转让金利息﹙利息按中国人民银行同期贷款利率计算，具体计算方法如下：以54458052元为本金从2015年4月3日计至2015年5月13日，以53458052元为本金从2015年5月14日计至2015年6月23日，以52458052元为本金从2015年6月24日计至2015年8月2日，以51608052元为本金计2015年8月3日一天，以51458052元为本金从2015年8月4日计至2015年8月31日，以50758052元为本金2015年计9月1日一天，以50458052元为本金从2015年9月2日计至本判决确定还款之日止﹚；四、被告睿盛公司、明瑞公司对上述第一判项确定的债务承担连带清偿责任；五、驳回原告永盛公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。本案受理费314637.16元，财产保全费5000元，合共319637.16元，由原告永盛公司负担8007.16元，被告韦春生负担311630元。
本院查明，一审法院查明的事实正确，本院予以确认。另补充查明：
2013年12月20日的《股权转让协议书》约定：一、股权转让1……2韦春生按以下方式和期限向永盛公司支付股权转让款：1）2013年12月10日前支付2000万元，2014年1月25日支付2000万元，2014年5月30日支付500万元；2）余款4500万元于2015年11月1日前支付1500万元，2016年11月1日前支付1500万元、2017年11月1日前付清余下的1500万元。3）由于韦春生延迟付款，故应向永盛公司支付延迟付款利息，利息以余款4500万元为本金，按年利率10%计算，本金与利息递减。二、合作经营的遗留问题……截止至2013年10月，韦春生应向永盛公司支付的投资回报款（实为资金占用费）900万元，永盛公司同意减免200万元，……上述700万元于2014年11月10日前清偿完毕。
本案一审诉讼中，三上诉人确认《股权转让协议书》、《和解协议》的真实性、合法性，称其一直承认《和解协议》，《和解协议》已取代了《股权转让协议书》，重新约定双方的权利义务；其已向一审法院撤回68号案的上诉，《和解协议》的生效条件已成就，双方的义务应按《和解协议》履行。一审判决后，三上诉人提出上诉，请求本院依法撤销一审判决并改判按《和解协议》约定，其每月支付100万元股权转让款给永盛公司，直至付清；……后在二审期间变更上诉请求。
本院二审庭审中，询问韦春生一方《和解协议》是否比原来的股权转让协议加重其责任？具体指哪些方面？韦春生一方称有三方面加重其责任：第一，和解协议第一条，在原股权转让协议的基础上，剥离了1200万元回报款。第二，第三条约定，股权变更未完成的情况下，就免除永盛公司的股东责任和债务人责任。第三，第二条剥夺其股权转让协议争议纠纷即68号案的诉权，包括该案的管辖异议权，反诉后又撤诉及撤回上诉权。对此，永盛公司抗辩称：第一，1200万元是合作期间的回报款，与本案的股权转让款没有关系，不存在加重韦春生责任的问题。在和解协议中注明，目的是为了防止韦春生的无赖行为。第二，和解协议第三条约定的原因，是因为在和解协议达成之前，韦春生制造了28起虚假诉讼案件，企图将永盛公司作为担保人，目的是充抵韦春生欠永盛公司的股权转让款。刑事案件发生后，鑫锦公司撤销这些案件的起诉。所以无论股权是否变更，都有必要明确说明其不承担这些责任。第三，68号案与本案没有关联性。
本院二审庭审中，韦春生称其于2016年3月21日就涉案《和解协议》向新疆维吾尔自治区石河子市人民法院提起诉讼。新疆维吾尔自治区石河子市人民法院立案案号为（2016）兵9001民初2225号。新疆维吾尔自治区石河子市人民法院作出（2016）兵9001民初2225号民事判决，撤销涉案《和解协议》。永盛公司不服提出上诉，新疆生产建设兵团第八师中级人民法院作出（2016）兵08民终602号民事判决，驳回上诉，维持原判。永盛公司不服申请再审。新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院作出（2017）兵民申187号民事裁定，驳回永盛公司的再审申请。
本院认为，本案为股权转让合同纠纷。根据《最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理,对当事人未提出上诉的，本案不予审理。根据三上诉人的上诉意见及永盛公司的答辩意见，本案争议的焦点为三上诉人请求驳回永盛公司起诉的理由是否成立。该争议焦点含盖两方面：一是永盛公司起诉本案是否属于重复诉讼；二是《和解协议》是否合法有效。
一、关于永盛公司的起诉是否属重复诉讼的问题。永盛公司依据2013年12月20日的《股权转让协议书》起诉了68号案。在该案中，永盛公司仅起诉已到期的股权转让款4000万元。后在该案二审诉讼期间，双方对股权转让所涉及的未支付的全部股权转让款包括已起诉部分和未起诉部分、股权过户以及鑫锦公司诉永盛公司等问题达成和解，一揽子解决双方之间所涉及的争议问题，并签订了《和解协议》。在本案一审诉讼中，双方当事人均承认《和解协议》已取代了《股权转让协议书》，重新约定双方的权利义务。由此可见，永盛公司依据《和解协议》起诉三上诉人，与其依据《股权转让协议书》起诉68号案，两案所依据的权利义务关系不同。但因《和解协议》签订后，三上诉人依《和解协议》的约定撤回68号案的上诉，68号案判决即发生法律效力。且《和解协议》约定，如韦春生违约，永盛公司有权按68号案判决书的内容申请执行。故对68号案判决书已判决部分，本案不予处理，永盛公司应循执行程序解决。本案仅解决68号案判决以外的《和解协议》约定的相关权利义务。本案一审判决对68号案已判决部分予以处理不当，应予纠正。
二、关于《和解协议》是否合法有效的问题。第一，《和解协议》是双方当事人的真实意思表示。首先，《和解协议》签订后，双方当事人已实际履行。永盛公司已将涉案股权过户到韦春生名下，三上诉人依《和解协议》约定也履行了部分义务，向一审法院申请撤回68号案的上诉，支付了部分股权转让款。鑫锦公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院新疆建设兵团分院申请撤诉并申请解封永盛公司已被法院查封的全部账号或财产。其次，在本案一审诉讼中，三上诉人确认《和解协议》的真实性、合法性，从未抗辩《和解协议》不是其真实意思表示，且多次要求按《和解协议》履行，甚至在一审判决后其上诉初期同样要求本院按《和解协议》的约定判决其支付股权转让款。由此可见，一审判决认定《和解协议》是双方当事人的真实意思表示，依据充分。第二，从《股权转让协议书》与《和解协议》约定的内容看，《和解协议》约定支付股权转让款的偿还期限比《股权转让协议书》约定的还款期限更长更宽松，偿付欠款的利率比《股权转让协议书》约定的利率更低，更有利于三上诉人。依《股权转让协议书》约定，至2015年4月2日即签订《和解协议》时止，韦春生到期应支付的款项为4500万元，余款4500万元于2015年11月1日、2016年11月1日、2017年11月1日前各支付1500万元，利息按年利率10%计算。而《和解协议》约定在签订该协议之日起三日内即2015年4月5日前支付1500万元，余下款项从2015年4月起每月支付100万元，直至付清，利息按银行同期贷款利率计算，永盛公司申请解封上诉人被68号案保全的账号及财产，韦春生分别以其拥有的睿盛公司21.74%的股权和本次受让的78.26%的股权及其被68号案查封的房产作担保。从上述事实看，《和解协议》的订立更有利于三上诉人的生产经营。第三，韦春生称《和解协议》比《股权转让协议书》加重其三方面的责任，缺乏依据。庭审中，韦春生称和解协议剥离了1200万元回报款，股权变更未完成即免除永盛公司的股东责任和债务人责任，剥夺其68号案的诉权，比原来的股权转让协议加重其责任。经查，从案件材料反映，原《股权转让协议书》已对回报款的支付问题作了明确约定，并声明是双方合作经营的遗留问题。由此可见，1200万元回报款不属本案股权转让款范围，《和解协议》注明合作回报款不计入已支付的股权转让款并未加重韦春生的责任。根据68号案查明的事实，永盛公司在《股权转让协议书》签订后，已于2014年1月25日将办理股权转让手续所需的文书、睿盛公司的公章及财务章等资料交给了韦春生，睿盛公司实际上已由韦春生经营管理，因此《和解协议》约定协议生效后永盛公司不再承担睿盛公司的任何债务，亦未加重韦春生的责任。永盛公司于2014年4月3日起诉68号案，肇庆市鼎湖区人民法院于2015年1月5日作出一审判决，当时韦春生是否行使该案的管辖权异议、反诉诉权等，是其处分自己的诉权，与本案《和解协议》没有关联性，韦春生主张《和解协议》剥夺其在68号案的诉权，没有事实依据。综上所述，三上诉人认为永盛公司利用其当时的危难情境，使其违背自己的真实意思表示签订《和解协议》没有事实依据。一审法院认定《和解协议》系各方当事人的真实意思表示，合法有效，符合法律规定，各方当事人应按照《和解协议》的约定履行。
《和解协议》签订后，三上诉人依约履行了部分义务，但未依约支付部分股权转让款。韦春生在永盛公司将股权过户到其名下后，不配合永盛公司办理股权质押登记手续，明显违反了《和解协议》的约定。永盛公司虽未按照《和解协议》约定申请解封韦春生被查封的房产，但按照《和解协议》的约定，该房产是抵押给永盛公司作为履行《和解协议》的担保，永盛公司要求在解封房产的同时办理抵押登记，未违反《和解协议》的约定，而韦春生不同意办理抵押登记，明显有悖《和解协议》的约定。综上，韦春生的违约行为已致使永盛公司不能实现合同的目的，已构成根本违约,依法应承担相应的违约责任。在一审诉讼中，韦春生要求按《和解协议》履行给付股权转让款，但仍表示不同意在永盛公司解封其房产的同时办理抵押登记。在此情况下，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条的规定，判决韦春生支付永盛公司剩余股权转让款（68号案款项除外）并无不当。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十条“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；……”的规定，韦春生已付还永盛公司的款项，视为付还先到期的股权转让款，即视为付还68号案判决的款项。本案一审判决韦春生支付永盛公司的股权转让金50458052元及利息中有部分利息及458052元股权转让金属于68号案判决范围，一审法院再予以判决不当，本院予以纠正。在本案中，韦春生应支付永盛公司股权转让金5000万元及该款依《和解协议》约定的利息。睿盛公司、明瑞公司对股权转让金5000万元承担连带清偿责任。
综上所述，韦春生、睿盛公司、明瑞公司的上诉理由部分成立，但请求驳回永盛公司起诉不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持广东省肇庆市中级人民法院（2015）肇中法民二初字第4号民事判决第二项；
二、撤销广东省肇庆市中级人民法院（2015）肇中法民二初字第4号民事判决第五项；
三、变更广东省肇庆市中级人民法院（2015）肇中法民二初字第4号民事判决第一项为：韦春生于本判决发生法律效力之日起十五日内向鼎湖永盛化纤纺织印染厂有限公司支付股权转让金5000万元；
四、变更广东省肇庆市中级人民法院（2015）肇中法民二初字第4号民事判决第三项为：韦春生于本判决发生法律效力之日起十五日内向鼎湖永盛化纤纺织印染厂有限公司支付股权转让金5000万元的利息﹙利息按中国人民银行同期贷款利率计算，自2015年4月3日起计算至本判决确定还款之日止﹚；
五、变更广东省肇庆市中级人民法院（2015）肇中法民二初字第4号民事判决第四项为：新疆睿盛纺织有限公司、新疆明瑞棉业有限公司对上述第三项确定的债务承担连带清偿责任；
六、驳回鼎湖永盛化纤纺织印染厂有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费314637.16元，财产保全费5000元，合计319637.16元，由鼎湖永盛化纤纺织印染厂有限公司负担30000元，韦春生负担289637.16元。
二审案件受理费314637.16元，由鼎湖永盛化纤纺织印染厂有限公司负担30000元，韦春生、新疆睿盛纺织有限公司、新疆明瑞棉业有限公司负担284637.16元。
本判决为终审判决。
审判长 黄湘燕
审判员 林修凯
审判员 杨 靖
二〇一七年十二月一日
书记员 谢彩萍
梁艳萍