江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏08民终520号
上诉人（原审被告）郑德寿。
委托代理人吴民平，上海市海华永泰律师事务所律师。
委托代理人喻言，上海市海华永泰律师事务所律师。
上诉人（原审被告）朱家安。
委托代理人陈育芳，广东广大律师事务所上海分所律师。
委托代理人李克俭，广东广大律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审原告）淮安市新发置业有限公司，住所地江苏省淮安市利苑路2号。
法定代表人艾留彬，该公司董事长。
委托代理人刘伟，江苏宗泽律师事务所律师。
委托代理人时善勇，江苏宗泽律师事务所实习律师。
上诉人郑德寿、朱家安、与被上诉人淮安市新发置业有限公司（以下除判决主文外简称新发公司）借款合同纠纷一案，不服淮安市清河区人民法院于2015年12月31日作出的（2015）河商初字第0249号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年2月4日立案受理后，依法组成合议庭于2016年3月16日公开开庭进行了审理。上诉人郑德寿及其委托代理人吴民平，上诉人朱家安及其委托代理人陈育芳、李克俭，被上诉人新发公司委托代理人刘伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
新发公司一审诉称：新发公司于2013年5月27日召开股东会，参会股东对公司股东出资额和股东借款形成《关于新发公司股东出资额和股东借款若干问题会议纪要》（以下简称会议纪要），约定：“……淮安市银丰担保有限公司按其持股比例应投入的股东借款为1098.58万元……差额348.58万元……各方同意从本纪要签订之日起，对股东借款差额部分均按月利率1.5%计算利息，即淮安市银丰担保有限公司向�发公司支付利息……”2013年5月30日，银丰公司与朱家安、郑德寿签订《股权转让协议书》，在该协议书中约定银丰公司将其拥有的新发公司22%股权、690万元债权转让给朱家安、郑德寿，其中包括会议纪要中约定的主从权利义务。按照会议纪要的决议，朱家安、郑德寿于2013年7月5日履行借款义务32万元，剩余316.58万元至今没有完成该股东借款义务。现诉至法院，请求依法判决：郑德寿、朱家安给付新发公司利息1281998.8元（利息暂计算至起诉之日，其后按月利率1.5%计算至一审法院作出判决之日；其中，348.58万元按月利率1.5%自2013年3月27日计算至2013年7月5日利息为170804.2元，316.58万元按月利率1.5%自2013年7月6日计算至起诉之日利息为1111194.6元）。
郑德寿一审辩称：一、会议纪要签订时间为2013年3月27日，非新发公司所说的2013年5月27日。郑德寿与朱�安受让股权成为公司新股东的时间为2013年5月30日。会议纪要签订时，郑德寿与朱家安二人尚不是新发公司股东，二人并未在该会议纪要上签字，该会议纪要是公司老股东之间的约定，对二人不产生约束力。郑德寿与朱家安也从未见过该会议纪要，二人调阅新发公司所有股东会记录，均没有发现新发公司所说的这一条。二、新发公司所提出的股权与债权转让协议中对会议纪要的约定并未生效，也不对郑德寿与朱家安二人产生法律约束力。1、股权与债权转让协议的双方当事人是本案案外人银丰公司与郑德寿、朱家安以及姚亚海与郑德寿、朱家安签订的协议，与新发公司无关。因此，这两份股权与债权转让协议仅在新发公司的上述股东之间产生权利与义务的移转和处分，与新发公司无关。2、从股权与债权转让协议的标题，转让标的明确指示协议转让的东西是两个部分，一是新发公司22%的股权，二是银丰公司持有新发公司22%的股权，以及690万元的债权（含孙进芳550万元），转让价格是1400万元，郑德寿与朱家安分别支付700万元，700万元对应11%股权，其余700万元对应的是690万元中每人345万元债权。在本协议的第四条中，标题和内容都很清楚，通过协议转移的是股东的权利和义务，至于之外的，比如新发公司诉称的债务，在这份协议中没有涉及，因此，这项债务与郑德寿也没有关系。最后，根据新发公司诉请的事实及理由来看，新发公司认为会议纪要的约定通过股权与债权转让协议发生效力，这个观点不能成立，理由是股权与债权转让协议中有所提及，但股权与债权转让协议的主体双方及转移内容以及会议纪要并没有作为股权与债权转让协议的附件，与之一并发生效力，因此，会议纪要与股权与债权转让协议是两张皮的关系，双方互不牵扯。三、新发公司请求郑德寿与朱家安支付利息，没有事实及法律依据。1、纵观本案事实，新发公司从未向郑德寿与朱家安中任一方提供过借款或贷款，因此，在没有提供借款或贷款的前提下何来利息之说。同时我们强调，新发公司与郑德寿、朱家安从未就借款的利息产生过协议或达成一致，更别说达成过借款合同，更重要的是新发公司也无法举证新发公司曾向郑德寿与朱家安提供过借款。2、依据《中华人民共和国合同法》第一百六十九条的规定，借款合同是贷款人向借款人借款，到期支付利息返还本金。前提是贷款人向借款人借过款才产生利息的支付。从法律层面来说，郑德寿与朱家安在没有借款事实的前提下，即没有法定的支付利息的义务。从另一个方面，公司章程第九条对股东的义务有明确的约定，在这个规定中没有见到过股东向公司承担支�借款的义务。因此，郑德寿与朱家安都没有任何义务向新发公司提供借款或支付利息。综上所述，请求法庭依法驳回新发公司的诉讼请求。
朱家安一审辩称：对新发公司陈述的请求不予认可。新发公司起诉状的事实有错误。2013年5月27日召开股东会会议，郑德寿与朱家安没有参加，老股东也没有提供这个股东会决议。形成会议纪要的时间与股东会议时间不一致，提及原来的股东王金柱也没有参会，郑德寿与朱家安认为这不是一个股东会，也没有形成股东会决议，只是一个股东普通会议，不具备法律效力。会议纪要也没有新发公司盖章，也没有约定生效时间。整个会议纪要中没有约定执行。约定银丰公司将60万元出资额转让给姚亚海，这一点没有执行。关于会议纪要摘录的内容也是断章取义，实际上新发公司应向艾留彬支付利息，姚亚海和新发公司承担连带�任，这个意思表示是相互矛盾的，与新发公司诉讼请求中的理由是矛盾的，因此也不具备法律效力。会议纪要中王金柱作为当时的股东，当时持有新发公司29%的股权，并没有在会议纪要中签字，但是会议纪要中又提到王金柱参加了会议，郑德寿与朱家安认为形式上有瑕疵，新发公司股东并未达成一致意见。关于要求郑德寿与朱家安支付利息的理由，郑德寿与朱家安认为新发公司与郑德寿、朱家安没有借款协议，新发公司主张没有事实及法律依据。另外，诉状中称郑德寿与朱家安在2013年7月5日履行借款义务，朱家安认为股权与债权转让协议与履行情况不一致，实际上郑德寿与朱家安分别新发向公司借款达到1432万元，也不是32万元。艾留彬实际没有向新发公司出借任何款项，财务提供的报告中显示从2014年8月始，原来艾留彬借的款项已转向艾留波名下，艾留彬也没�向公司借款，只是第三方向新发公司出借款项。从本案来讲，郑德寿与朱家安认为新发公司作为艾留彬控制下的公司，受艾留彬的控制，向郑德寿与朱家安主张利息，实际上是损害郑德寿与朱家安的合法权益，显然是不公平的。所以，应该驳回新发公司诉请。
原审法院经审理查明：2013年3月27日，银丰公司在《会议纪要》上盖章确认“淮安市银丰担保公司按持股比例应向新发公司投入的借款为1098.58万元，实际投入股东借款200万元，加上孙进芳550万元，合计股东借款750万元，差额348.58万元……各方同意从本纪要签订之日起，对股东借款差额部分均按月利率1.5%计算利息，即：姚亚海和淮安市银丰担保公司应向新发公司支付利息……”2013年5月30日，银丰公司与郑德寿、朱家安签订《股权与债权转让协议书》，该协议书第四条股东权利与义务的转移部分约定：“乙方（郑德寿与朱家安）支付850万元后，甲方（案外人银丰公司）的淮安市新发置业有限公司股东权利与义务（包括2013年3月27日关于《关于淮安市新发置业有限公司股东出资额和股东借款若干问题会议纪要》中的权利义务）全部转移至乙方，由乙方享有与承担。”2013年7月5日，郑德寿与朱家安分别向新发公司汇款16万元。
本案一审的争议焦点为：1、新发公司是否有权依据《会议纪要》中的约定向郑德寿与朱家安主张利息；2、新发公司主张利息的计算方式是否有事实和法律依据；3、郑德寿与朱家安承担按份给付义务还是共同给付义务。
原审法院认为：关于第1个争议焦点。案外人银丰公司因为未完全履行出借义务，遂在《会议纪要》中为自己设定了向新发公司给付利息的义务，因此，新发公司有权在银丰公司不履行债务时主张权利。现因案�人银丰公司与郑德寿、朱家安签订《股权与债权转让协议书》时，明确约定出让方即案外人银丰公司在新发公司的股东权利与义务中包括2013年3月27日订立的《会议纪要》中约定的权利义务，郑德寿、朱家安承受了银丰公司在《会议纪要》中设定的义务，故郑德寿、朱家安应当按照其与案外人签订的《股权与债权转让协议书》以及《会议纪要》的约定全面履行自己的义务，因此，新发公司有权依据《会议纪要》的约定，要求郑德寿与朱家安给付利息。郑德寿、朱家安辩称其不知道《会议纪要》的权利义务内容以及不存在郑德寿、朱家安并向新发公司借款，故利息无从主张，均无事实和法律依据，原审法院不予采信。
关于第2个争议焦点。根据《会议纪要》的约定，银丰公司应当对其348.58万元出借款差额部分在会议纪要签订之日起按月利率1.5%的标准向新�公司支付利息，因此，新发公司现主张348.58万元出借款差额部分按月利率1.5%计算自2013年3月27日至2013年7月5日期间的利息170804.2元，予以支持。庭审中，新发公司认可郑德寿、朱家安于2013年7月5日付款32万元，应从出借款差额中扣除，故自2013年7月6日起对出借款差额316.58万元按月利率1.5%计息至诉讼之日（诉状落款时间为2015年6月8日）期间的利息为1111194.6元以及其后利息按月利率1.5%计算至一审法院作出判决之日（2015年12月31日）的诉讼请求，予以支持。经计算，自2015年6月9日至2015年12月31日期间的利息为326077.4元。
关于第3个争议焦点。庭审中，新发公司主张由郑德寿、朱家安共同承担给付利息义务；郑德寿、朱家安则辩称即使承担给付利息的义务，亦应按照股权及债权转让份额的约定，由郑德寿、朱家安各自承担50%的给付义务。原审认为，案外人银丰公司与郑德寿、朱家安签订的《股权与债权转让协议书》中未对郑德寿、朱家安向新发公司承担给付利息的方式作出约定，郑德寿、朱家安亦未与新发公司就如何履行给付利息义务达成一致意见，因此，原审法院认为，在郑德寿、朱家安概括承受案外人银丰公司向新发公司履行付息义务的情况下，郑德寿、朱家安应当共同承担向新发公司给付利息的义务。综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九条之规定，作出如下判决：郑德寿、朱家安应于判决生效后十日内给付淮安市新发置业有限公司利息1608076.2元（计算2015年12月31日）。案件受理费16338元，由郑德寿、朱家安负担。
上诉人郑德寿不服本案一审判决，向本院提起上诉称：1、上诉人郑德寿与案外人银丰公司、被上诉人之间从未就债务承担达成任何合意。上诉人郑德寿受让银丰公司和姚亚海所享有的新发公司部分股权共支付溢价款185万元，如果受让债权，就不会支付溢价款。上诉人所签订的两份转让协议也只涉及了银丰公司、姚亚海在新发公司的股权及其对新发公司所享有的债权的转让，上诉人郑德寿无须再承担所谓银丰公司的债务。如果银丰公司向郑德寿转让债务，应当得到作为债权人的被上诉人的同意，但无论是上诉人郑德寿和银丰公司以及郑德寿和姚亚海的转让协议，都只有上诉人郑德寿和出让人作为协议相对方，艾留彬仅作为见证人签字。同时期的被上诉人股东会决议也从未涉及同意银丰公司债务转移的决议。2、两份《股权与债权转让协议书》中涉及《会议纪要》内容的条款，是指两上诉人受让新发公司股东的权利与义务，并不包括案外人银丰公司的还款义务。3、《会议纪要》的形成金额和所载内容均不真实，348.58万元的出借差额为虚假金额。上诉人郑德寿向原审法院申请对新发公司财务进行司法审计，原审法院未予准许。4、上诉人郑德寿于2013年7月5日向银发公司支付的16万元款项，是三方股东口头约定按照总投资100万元的规划，各自依据其股权比例应当追加投入的金额（100万元＊16%=16万元），性质为股东投资借款，而非偿还利息。5、原审法院在对《会议纪要》效力认定上适用法律错误。《会议纪要》只是一份内部会议记录，既非被上诉人的股东会决议，也非合法有效的协议。从形式上看，没有股东会召集的事先通知和待表决的议题，亦无股东会表决程序或决议结果的内容表述，只有简单的会议内容陈述和参会人员签字，内容上和形式上均不符合股东会决议的要求。《会议纪要》上没有占公司股权的29%的大股东王金柱的签字，因此，《会议纪要》的参与方并没有全部达成一致，不符合合同法规定的生效合同。即便认为《会议纪要》属于合同，其中涉及公司间借款的条款应认定为无效。在2013年3月27日形成这一份《会议纪要》时，银丰公司也并非被上诉人股东。
上诉人朱家安不服一审判决，向本院提起上诉称：1、原审判决未对《会议纪要》的效力进行认定。《会议纪要》既不是合法有效的股东会决议，也不是当事人之间意思表示一致所形成的合同，只是一个新股东和老股东之间的会议记录，未达成一致意见，未发生法律效力，没有任何约束力。2、原审法院关于“案外人银丰公司因为未完全履行出借义务，遂在《会议纪要》中为自己设定了向新发公司给付利息的义务”的认定是错误的。即使《会议纪要》是有效的，最终取得利息的一方是艾留彬，新发公司要向艾留彬支付利息，朱家安承担的应当是担保责任。新发公司无权作为原审原告提起本案一审诉讼。3、原审法院没有对朱家安提供的新发公司的财务报表进行认定。4、本案中朱家安没有向新发公司借款，双方不存在借款合同，不应当支付利息。一审法院适用法律错误。5、原审法院对《会议纪要》第六条没有作出解释，对原审判决两上诉人承担义务责任不明确。综上所述，请求二审法院依法撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人新发公司辩称：《会议纪要》效力的判定依据只能是《中华人民共和国合同法》第五十二条，无论《会议纪要》对转让借款如何约定、股东会召集程序是否违法，都不影响《会议纪要》对签署各方的效力。会议纪要的形成时间为2013年3月27日，2013年3月26日王金柱已经与银丰公司达成相关股权转让协议，2013年3月27�办理了工商登记，之后王金柱已经不是新发公司的股东，由新股东银丰公司与其他股东协商达成上述《会议纪要》。该《会议纪要》明确约定了各方对新发公司以借款为名义的投资义务，并对不能完成投资义务的股东所承担的给付利息的约定，该约定不仅是各方真实意思表示，且不违反法律法规。后两上诉人与银丰公司签订的债权转让协议中明确约定全面履行银丰公司在《会议纪要》中的权利义务。但时至今日，上诉人不但不履行剩余出资，更不愿负担约定的剩余利息。综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
上诉人郑德寿为证明其主张，在二审中提供如下证据：1、2013年4月-2013年5月，新发公司工商档案登记资料有关公司变更通知书、股权转让协议、公司章程修正案、股东会决议等证据，证明姚亚海将其股权转让给�家安，并非如会议纪要第三条所述银丰公司将60万元出资转让给姚亚海，因此会议纪要第六条确定的股东出借款的数额也是错误的。2、2014年6月30日-2015年12月31日新发公司的财务报告，证明显示新发公司股东借款为零，艾留彬还欠新发公司借款。
被上诉人新发公司质证意见为：对证据1的真实性无异议，涉及到姚亚海和银丰公司之间的股权，无论其股权如何变动，与上诉人按《股权与债权转让协议书》约定履行给付利息义务，没有关联性。对证据2财务报表的真实性有异议，也不能证明上诉人郑德寿的主张，一审中上诉人提供的银行汇款记录证明艾留彬履行出资借款义务与被上诉人所主张的数额相一致，也与会议纪要中各方确认的数额一致。
朱家安对郑德寿提供的证据质证意见为：对两份证据均无异议，财务报表是新发公司在朱家安和郑德寿成为�东会，新发公司以电子邮件的形式发给朱家安和郑德寿。
本院认为，上诉人郑德寿提供证据1的真实性予以认定，但《会议纪要》对股东姚亚海和银丰公司之间60万元股东借款债权进行了调整，确定银丰公司应承担股东借款差额是依据调整后的数额确定的，故上诉人提供的证据1不能证明其关于《会议纪要》确定借款数额错误的主张。证据2财务报表，因上诉人不能证明其真实性，且艾留彬是否履行出资借款义务的数额，与本案无关联性，故对财务报表在本案中不予认定。
经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明：2013年3月27日《会议纪要》还约定：“以后公司开发所需资金先以公司对外融资，但融资利息不得高于月1.5%，如确需要股东筹资的，各股东按股权比例筹集，所筹资金仍不计息、不分红，公司按股权的比例平均退还。如股权在规定期限内未能筹集到应筹资金的，其他股东可以代筹，该未足额筹资股东应按月利率1.5%向代筹股东支付利息，公司对该未足额筹资股东应付利息承担连带保证责任。”2013年5月30日，银丰公司与郑德寿、朱家安签订《股权与债权转让协议书》约定：一、转让标的：银丰公司拥有新发公司22%股权与690万元债权（含孙进芳550万元），其中11%股权与345万元债权转让给郑德寿、11%股权与345万元债权转让给朱家安。二、转让价格：转让总价为1400万元整（其中郑德寿700万元、朱家安700万元）。三、付款方式：1、本协议签订并获得工商局本次股权变更受理通知书后郑德寿、朱家安将850万元（其中郑德寿425万元、朱家安425万元）存入新发公司；工商行政管理部门核准银丰公司、郑德寿、朱家安双方股权变更登记后，新发公司将850万元付给银�公司。2、银丰公司将孙进芳持有的新发公司550万元借据收回交付给郑德寿、朱家安后，朱家安付550万元（其中郑德寿275万元、朱家安275万元）；新发公司股东、法定代表人艾留彬作为见证方。
再查明：2013年3月27日，新发公司召开股东会，时任股东艾留彬、王金柱、姚亚海参加该次股东会，该次会议决议同意王金柱将其持有的29%的股权以580万元的价格转让给银丰公司。2013年3月27日，王金柱与银丰公司签订《股权转让协议》，约定王金柱将其持有的新发公司29%的股权以580万元的价格转让给银丰公司。新发公司在该转让协议上盖章。2013年3月27日，新发公司召开股东会，股东艾留彬、姚亚海、银丰公司参加了会议，该次会议议题为通过修改后的公司章程修正案，将新发公司股东名称、出资方式及出资额修改为：艾留彬出资1220万元，出资比例61%，姚�海出资200万元，出资比例10%，银丰公司出资580万元，出资比例29%，并于同日经江苏省淮安工商行政管理局备案。2013年4月28日，银丰公司与艾留彬签订《股权转让协议》，将银丰公司持有的新发公司580万元股权中的140万元股权转让给艾留彬。2013年4月28日，新发公司通过股东会决议，将公司章程中股东出资额和出资比例修改为：艾留彬：出资1360万元，出资比例68%；姚亚海：出资200万元，出资比例10%，银丰公司：出资440万元，出资比例22%，并于同日经江苏省淮安工商行政管理局备案。2013年5月30日，银丰公司与郑德胜、朱家安分别签订两份《股权转让协议》，银丰公司将其持有新发公司的440万元股权中的220万元以220万元转让给郑德寿，剩余220万元股权以220万元转让给朱家安。213年5月30日新发公司召开股东会决议，全体股东一致同意该股权转让，并吸纳郑德胜、朱家安为新发公司新股东。同日召开股东会将公司章程中股东出资额和出资比例修改为：艾留彬：出资额1360，出资比例68%；姚亚海：出资额200万元，出资比例10%；郑德寿：出资额220万元，出资比例11%；朱家安出资额220万元，出资比例11%，次日经江苏省淮安工商行政管理局备案。
以上事实，有朱家安提供的《股权转让协议》、《股东会决议》、《公司准予变更登记通知书》等证据证实，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：1、2013年3月27日《会议纪要》是否有效，《会议纪要》涉及的法律关系性质。2、两上诉人是否应当承担银丰公司在《会议纪要》中应承担的义务。3、一审判决的利息的具体数额。
本院认为：关于争议焦点1，首先，2013年3月27日《会议纪要》为新发公司股东会决议，合法有效。《中华人民共和�公司法》第三十七条规定，股东会行使下列职权：（一）股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。据此规定，《中华人民�和国公司法》充分尊重有限责任公司的意思自治，只要公司股东一致同意，并不对股东会的召开程序作出具体限制。2013年3月27日王金柱将其所持有新发公司股权以580万元转让给银丰公司，新发公司已于当日修改公司章程并报江苏省淮安工商行政管理局备案。2013年3月27日起王金柱已经不再是新发公司股东，银丰公司成为新发公司的新股东。因此，涉案《会议纪要》以书面形式经时任新发公司全体股东一致同意并签字确认，符合《中华人民共和国公司法》规定的有关有限责任公司股东会决议的形式要件。《会议纪要》约定的内容为新发公司经营所需资金的筹措方式，属于公司经营和弥补亏损，符合《中华人民共和国公司法》规定的有关有限责任公司股东会决议的实质要件，因此，2013年3月27日《会议纪要》性质应为新发公司全体股东就公司经营和弥补亏损达成一致决议的股东会决议，并不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，对新发公司全体股东具有约束力。
关于争议焦点2，本院认为，2013年3月27日《会议纪要》为股东会决议，其约定的“以后公司开发所需资金先以公司对外融资，但融资利息不得高于月1.5%，如确需要股东筹资的，各股东按股权比例筹集……未足额筹资股东应按月利率1.5%向代筹股东支付利息”，对新发公司全体股东均有约束力。2013年5月30日本案上诉人郑德寿、朱家安（乙方）在与时任新发公司股东银丰公司（甲方）签订《股权与债权转让协议书》中约定，“甲方的新发公司股东权利与义务（包括2013年3月27日关于《淮安市新发置业有限公司股东出资额和股东借款若干问题会议纪要》中的权利义务全部移至乙方，由乙方享有与承担”，因此郑德寿、朱家安在《股权与债权转让协议书》中概�承继了银丰公司在《会议纪要》确认的权利义务，新发公司法定代表人艾留彬亦作为见证方在《股权与债权转让协议书》中签名，且《股权与债权转让协议书》已在新发公司备案，郑德寿、朱家安也据此《股权与债权转让协议书》受让并实际持有新发公司股权，新发公司也依据《股权与债权转让协议书》、《会议纪要》提起诉讼，故新发公司对郑德寿、朱家安概括承继了银丰公司在《会议纪要》确认的权利义务予以认可，因此，两上诉人应按《股权与债权转让协议书》约定履行《会议纪要》确定的银丰公司的权利义务。
关于争议焦点3，本院认为，按照《会议纪要》约定银丰公司按其持股比例应投入的股东借款金额与实际投入的股东借款金额相差348.58万元，因新发公司认可两上诉人郑德寿、朱家安分别于2013年7月5日向新发公司付款16万元，并主动在诉讼请求中将该32万元应从借款差额中扣除，因此新发公司主张郑德寿、朱家安以348.58万元为基数自2013年3月27日起至2013年7月5日止按月率1.5%支付利息，以316.58万元为基数自2013年7月6日起至2015年12月31日原审判决之日起按月率1.5%支付利息，符合《会议纪要》规定，也不违反法律、行政法规强制性规定，本院予以支持。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以支持。上诉人郑德寿、上诉人朱家安的上诉理由均不成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16338元，由上诉人郑德寿负担。朱家安二审案件受理费16338元，由上诉人朱家安负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙宪腾
代理审判员 邹艳萍
代理审判员 王 纯
二〇一六年五月十九日
书 记 员 嵇洋洋