江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民初394号
原告中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司，住所地江苏省南京市北京东路42号。
负责人陈朴，该分公司总经理。
委托代理人王海晨，江苏唯衡律师事务所律师。
委托代理人居松南，江苏唯衡律师事务所律师。
被告苏州中润丽丰置业有限公司，住所地江苏省苏州市高新区横塘镇金苑路37号。
法定代表人蔡丽萍，该公司董事长。
委托代理人郑一平，浙江红船律师事务所律师。
委托代理人卜一奇，浙江红船律师事务所律师。
被告苏州中润置业有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区宝带东路399号。
法定代表人蔡丽萍。
被告杭州中润瑞丰置业有限公司，住所地浙江省杭州市江干区德胜东路3355号裙楼6栋607室。
法定代表人蔡丽萍。
被告蔡丽萍。
被告戴其丰，男，汉族，1970年6月24日生。
第三人苏州信托有限公司，住所地江苏省苏州市沧浪区竹辉路383号。
法定代表人袁维静，该公司董事长。
委托代理人顾益中，江苏新天伦律师事务所律师。
委托代理人陈凯，江苏新天伦律师事务所律师。
原告中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称华融江苏分公司）诉被告苏州中润丽丰置业有限公司（以下简称中润丽丰公司）、苏州中润置业有限公司（以下简称中润置业公司）、杭州中润瑞丰置业有限公司（以下简称中润瑞丰公司）、蔡丽萍、戴其丰、第三人苏州信托有限公司合同纠纷一案，本院于2016年3月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年5月4日公开开庭进行了审理，原告华融江苏分公司的委托代理人王海晨、居松南，被告中润丽丰公司的委托代理人郑一平、卜一奇，第三人苏州信托有限公司的委托代理人顾益中、陈凯到庭参加诉讼，被告中润置业公司、中润瑞丰公司、蔡丽萍、戴其丰经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告华融江苏分公司诉称：2015年2月6日，华融江苏分公司与苏州信托有限公司、中润丽丰公司签订《债权转让协议》，约定苏州信托有限公司将其对中润丽丰公司的4900万、23100万，计28000万元债权转让给华融江苏分公司。同日，华融江苏分公司与中润丽丰公司签订《债务重组协议》，约定中润丽丰公司应在重组期限2015年2月12日至2017年2月11日间分三次偿还重组债务本金，并按13%的重组收益率支付重组宽限补偿金。如未按期支付重组本金的，则重组收益率提高至22%。协议还约定，中润丽丰公司若存在未按期支付重组本金等情形构成违约，在中润丽丰公司出现违约情形时，华融江苏分公司有权宣布所有重组债务立即到期，要求中润丽丰公司偿还包括重组本金、重组宽限补偿金等在内的全部款项，支付违约金，并有权处置抵押物、质押物。
此外，华融江苏分公司与中润丽丰公司签订抵押协议，约定由中润丽丰公司提供位于横塘街道××、晋安路两侧，产权人为中润丽丰公司的土地使用权设立抵押担保，由中润丽丰公司提供在建工程即位于滨南路1号的丽丰时代商业广场1幢S101、S102、S103、S105、JS101为上述债务设立抵押担保。华融江苏分公司与中润置业公司签订《质押协议》，约定中润置业公司提供100%中润丽丰公司的股权及派生权益进行质押担保。华融江苏分公司与中润丽丰公司签订《质押协议》，约定以在南京银行股份有限公司南京分行营业部账号为01×××28内的资金进行质押担保。华融江苏分公司还分别与中润置业公司、中润瑞丰公司、蔡丽萍、戴其丰签订《保证协议》。
协议签订后，中润丽丰公司按约支付了部分重组宽限补偿金，但未能按照相关协议的约定如期偿还华融江苏分公司首批重组本金及部分重组宽限补偿金。根据约定，中润丽丰公司已构成违约，华融江苏分公司有权要求中润丽丰公司立即偿还全部重组债务本金、相关收益、违约金等款项，并就抵押、质押财产优先受偿，同时华融江苏分公司有权要求各担保人承担各自的保证责任。综上，请求判令：1.中润丽丰公司立即向华融江苏分公司归还重组本金28000万元、重组宽限补偿金和违约金（自2015年12月21日起至2016年2月11日止，重组宽限补偿金按照年收益率13%计算，自2016年2月12日起至付清之日，重组宽限补偿金按照年收益率22%计算；应付未付重组本金产生的违约金自2016年2月12日起按照每日万分之五计算至付清之日，应付未付重组宽限补偿金产生的违约金自2016年2月12日起按照每日万分之五计算至付清之日）；2.中润丽丰公司向华融江苏分公司支付为实现债权所支出的律师费200万元；3.中润置业公司、中润瑞丰公司、蔡丽萍、戴其丰对中润丽丰公司的上述债务承担连带责任；4.华融江苏分公司对中润丽丰公司提供抵押的位于苏州市横塘街道苏福路东、晋安路两侧的国有土地使用权[土地使用权证编号分别为苏新国用（2014）第1203192号、面积43647.80平方米，苏新国用（2014）第1203193号、面积27817.80平方米]及地上建筑物（包括丽丰时代商业广场1幢S101、S102、S103、S105、JS101及其全部的在建工程）享有优先受偿权；5.华融江苏分公司对中润置业公司提供质押的100%中润丽丰公司股权及派生权益享有优先受偿权；7.华融江苏分公司有权以存放于南京银行股份有限公司南京分行营业部账号为01×××28内的质押资金优先清偿以上债务；8.本案诉讼费用、保全费用由五被告承担。
被告中润丽丰公司辩称：一、华融江苏分公司对中润丽丰公司主张抵押权的诉讼请求不应获得支持。根据抵押协议的约定，华融江苏分公司应当书面通知中润丽丰公司协商解决争议，只有在书面通知后15日内争议仍未解决，华融江苏分公司才有权向法院起诉主张优先受偿权。二、如华融江苏分公司在本案中诉讼主张能够成立，本案的实体纠纷实际就是占用资金引起的纠纷，华融江苏分公司的实际损失应是利息损失，其所主张的重组补偿金、违约金等其实都是利息的变相计算方式，华融江苏分公司的实际损失远没有达到合同约定的补偿金、违约金、财务顾问费的标准，依据合同法的相关规定，应当予以下调。
被告中润置业公司、中润瑞丰公司、蔡丽萍、戴其丰未发表答辩意见。
第三人苏州信托有限公司述称：苏州信托公司作为转让方，华融江苏分公司作为受让方，中润丽丰公司作为债务人签订的债权转让协议合法有效。债权转让协议签订后，华融江苏分公司与中润丽丰公司签订了债务重组协议，并与本案其他被告签订了抵押协议、质押协议、保证协议，对债权债务关系进行重新约定，因此华融江苏分公司与中润丽丰公司之间因履行该协议发生争议与苏州信托有限公司无关，苏州信托有限公司与本案无关，不应作为第三人。
本院经审理查明：2015年2月6日，苏州信托有限公司（转让方）与华融江苏分公司（受让方）、中润丽丰公司（债务人）签订编号为中国华融江苏Y00150002-１号、中国华融江苏Y00150002-2号《债权转让协议》两份，载明：苏州信托有限公司于2014年2月与中润丽丰公司、中润置业公司签订苏信集投合（2014）第0002号《项目合作协议》、苏信集投增（2014）第0002号《增资扩股协议》、苏信集投贷（2014）第0002号《信托资金借款合同》，苏州信托有限公司以“苏信理财·瑞城A1401集合资金”信托计划所募集的28000万元与中润丽丰公司共同合作开发中润丽丰公司通过招拍挂竞得的地块。前述苏州信托有限公司募集的资金中，苏州信托有限公司向中润丽丰公司增资4900万元，向中润丽丰公司提供不高于23100万元股东借款。就增资的4900万元，苏州信托有限公司有权在约定的情形出现时向中润置业公司发出股权收购通知函，要求中润置业公司收购苏州信托有限公司持有的中润丽丰公司股权。信托计划成立后，苏州信托有限公司已向中润丽丰公司实际增资4900万元。2014年2月19日，苏州信托有限公司与中润置业公司签署了编号为苏信集投购（2014）第0002号《股权收购协议》。2015年1月29日，苏州信托有限公司根据前述协议的约定，向中润置业公司发出了股权收购通知函，要求中润置业公司平价收购苏州信托有限公司持有的中润丽丰公司股权。因中润置业公司无力支付股权转让价款，2015年2月8日，苏州信托有限公司、中润丽丰公司及中润置业公司签订编号为苏信集投（2014）第0002号《协议书》，约定由中润丽丰公司代中润置业公司向苏州信托有限公司支付股权转让款。截止2015年2月8日，中润丽丰公司无力支付前述股权收购价款，已形成不良。截止2015年1月29日，就前述23100万元股东借款加欠息18549041.1元，中润丽丰公司无力偿还，已形成不良。苏州信托有限公司现同意按《债权转让协议》约定的条款转让、华融江苏分公司同意按《债权转让协议》约定的条款受让上述股权转让款债权4900万元和股东借款债权本金23100万元及之上的所有权利、权益。
根据另案[（2016）苏01民初字第395号]查明的事实，同日，中润置业公司（转让方）与华融江苏分公司（受让方）、中润丽丰公司（债务人）签订编号为中国华融江苏Y00150002-3号《债权转让协议》，载明：中润置业公司系中润丽丰公司股东，自2014年1月至2014年7月，中润置业公司分五笔向中润丽丰公司转入资金5000万元，2014年1月2日，中润置业公司代中润丽丰公司向苏州市国土资源局支付土地出让金12000万元，由此对中润丽丰公司享有债权。截止2015年1月22日，中润丽丰公司均未清偿前述17000万元，中润丽丰公司现无力偿还。中润置业公司现同意按本协议约定的条款转让、华融江苏分公司同意按本协议约定的条款受让上述债权及之上的所有权利、权益。
同日，华融江苏分公司（甲方）与中润丽丰公司（乙方）签订中国华融江苏Y00150002-4号《债务重组协议》，载明苏州信托有限公司、中润置业公司分别将其对中润丽丰公司拥有的本金为28000万元、17000万元债权以及债权项下的相关权益全部转让给华融江苏分公司，华融江苏分公司因上述债权转让行为而成为中润丽丰公司的债权人，依法享有对中润丽丰公司共计45000万元的债权，中润丽丰公司同意与华融江苏分公司进行债务重组，并按协议约定的期限、方式向华融江苏分公司归还重组债务本金及支付重组宽限补偿金。合同1.3条约定重组期限为2015年2月12日至2017年2月11日，或以双方签订的《债务宽限确认书》所确认的宽限起始日起24个月，如前述时间不一致的，以时间在后的为准。1.4条约定债务重组期限内的重组宽限补偿金以每年360天为基数，以年收益率13%为重组收益率，从本协议生效之日起按中润丽丰公司实际占用资金金额及天数计收。2.1.1条约定自重组期限开始日起12个月内，中润丽丰公司应当累计向华融江苏分公司清偿4500万元，自重组期限开始日起18个月，中润丽丰公司应累计向华融江苏分公司清偿13500万元，至重组期限届满日，中润丽丰公司应全额清偿华融江苏分公司的全部重组债务本金。2.2.1条约定中润丽丰公司如未能按2.1.1条约定偿还任何一期重组债务本金的，则自到期日的次日起，华融江苏分公司有权对全部未还的重组债务本金按22%/年计取重组收益率。2.2.4条约定逾期偿还重组债务本金的，自到期的次日起至中润丽丰公司清偿该应还部分重组债务本金之日期间，该应还未还部分的重组债务本金按每日万分之五的标准，由中润丽丰公司向华融江苏分公司支付违约金。2.3.1条约定重组宽限补偿金按季支付，中润丽丰公司应于3月20日、6月20日、9月20日、12月20日前向华融江苏分公司支付当期应付重组宽限补偿金。2.3.3条约定当期重组宽限补偿金＝未清偿重组债务本金×重组宽限补偿金比率×对应的延期还款实际天数÷360。2.4.2条约定逾期偿还重组宽限补偿金的，自到期日的次日起至中润丽丰公司清偿该应付未付部分重组宽限补偿金之日期间，应付未付部分的重组宽限补偿金按每日万分之五的标准，由中润丽丰公司向华融江苏分公司支付违约金。8.1条约定了违约事件的种类，其中包括中润丽丰公司未按本协议的约定按期、足额支付重组宽限补偿金或归还重组债务本金等。8.2条约定发生违约事件，华融江苏分公司有权宣布所有重组债务立即到期，并要求中润丽丰公司立即偿还全部重组债务本金、重组宽限补偿金、违约金或其他应付款项。
2015年2月6日，华融江苏分公司（甲方、受托人）与中润丽丰公司（乙方、委托人）签订中国华融江苏Y00150002-6号《财务顾问协议》，约定华融江苏分公司就中润丽丰公司与苏州信托有限公司、中润置业公司之间合计45000万元债务重组事宜提供顾问服务，财务顾问费为1800万元，分三期支付，于2015年2月10日前付900万元，于2015年6月20日前付450万元，于2016年2月26日前付450万元。如中润丽丰公司未能按约付款，中润丽丰公司应向华融江苏分公司支付违约金，违约金数额为应付未付的财务顾问费×18%/年÷360×逾期天数。
2015年2月6日，华融江苏分公司（甲方、抵押权人）与中润丽丰公司（乙方、抵押人）签订中国华融江苏Y00150002-7号、中国华融江苏Y00150002-8号《抵押协议》两份，均载明主合同为《债务重组协议》、《财务顾问协议》，中润丽丰公司担保的主债权本金为45000万元，重组宽限补偿金108322500元，共558322500元，重组宽限补偿金以实际金额为准。担保范围为主合同项下的重组债务本金、重组宽限补充金、财务顾问费、违约金、损害赔偿金、应向华融江苏分公司支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及华融江苏分公司为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等）和其他所有应付的费用。同时还约定双方应在争议发生后首先以友好协商的方式解决，如任何争议不能在一方向另一方书面通知后15天之内以友好方式协商解决的，则可将争议提交华融江苏分公司住所地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。其中中国华融江苏Y00150002-7号的《抵押协议》约定的抵押物名称为中润丽丰公司所有的位于苏州市××××、晋安路两侧的土地使用权，土地使用权证号为苏新国用（2014）第1203192号（面积43647.8平方米）、苏新国用（2014）第1203193号（面积27817.8平方米）；中国华融江苏Y00150002-8号《抵押协议》约定的抵押物名称为丽丰时代商业广场1幢S101、S102、S103、S105、JS101。2015年2月12日，华融江苏分公司领取了他项权证三份，其中编号为苏新他项（2015）第1200214号他项权证载明“坐落于横塘街道××、晋安路两侧。使用权面积43647.8平方米，土地抵押金额18135万元”；编号为苏新他项（2015）第1200215号他项权证载明“坐落于横塘街道××、晋安路两侧。使用权面积27817.8平方米，土地抵押金额13545万元”；编号为苏房建新区第00001423号他项权证载明“在建工程坐落于丽丰时代商业广场1幢S101、S102、S103、S105、JS101，债权金额为13322万元”。
2015年2月6日，华融江苏分公司（甲方、质权人）与中润置业公司（乙方、出质人）签订中国华融江苏Y00150002-9号《质押协议》，载明主合同为《债务重组协议》、《财务顾问协议》，中润置业公司担保的主债权本金为45000万元，重组宽限补偿金108322500元，共558322500元，重组宽限补偿金以实际金额为准。担保范围为主合同项下的重组债务本金、重组宽限补充金、财务顾问费、违约金、损害赔偿金、应向华融江苏分公司支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及华融江苏分公司为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等）和其他所有应付的费用。质押物系中润置业公司对中润丽丰公司的100%股权及派生权益。2015年2月11日，华融江苏分公司就上述股权办理了出质登记，并领取《苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局公司股权出质准许设立登记通知书》。
2015年2月6日，华融江苏分公司（甲方、质权人）与中润丽丰公司（乙方、出质人）签订中国华融江苏Y00150002-10号《质押协议》，载明主合同为《债务重组协议》、《财务顾问协议》。主债权包括重组债务本金、重组宽限补充金（包括宽限期内的重组宽限补偿金）、财务顾问费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因中润丽丰公司违约而给华融江苏分公司造成的损失和其他所有应付费用。质押物为华融江苏分公司设立的特定账户（户名华融江苏分公司、账号01×××28、开户行南京银行股份有限公司南京分行营业部）。
2015年2月6日，华融江苏分公司分别与中润置业公司、中润瑞丰公司、蔡丽萍、戴其丰签订《保证协议》，《保证协议》均载明主合同为《债务重组协议》、《财务顾问协议》，担保的主债权本金为45000万元，重组宽限补偿金108322500元，共558322500元，重组宽限补偿金以实际金额为准。保证范围为主合同项下的重组债务本金、重组宽限补充金、财务顾问费、违约金、损害赔偿金、应向华融江苏分公司支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及华融江苏分公司为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等）和其他所有应付的费用。同时，《保证协议》均载明：如果本协议项下债权存在其他担保（包括但不限于保证、保函、备用信用证、主协议债务人或其他担保人提供的物的抵押、质押等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效，华融江苏分公司（不论何时）是否向其他担保人提出权利主张，或华融江苏分公司放弃（部分放弃）任何担保物权、放弃任何担保物权顺位、变更任何担保物权以及其他导致担保要素变化的情形，也不论华融江苏分公司追加其他第三方为主协议债务人，或放弃对主协议项下部分债务人的追索，或主协议项下的债务金额增加或减少，或债务期限延长或缩短，或有第三方同意承担主协议项下的全部或部分债务以及其他导致主协议项下的债的要素变化的其他情形，保证人均承诺仍然依照本协议约定在其担保范围内承担担保责任，不因此减轻或免除担保责任。
2015年2月6日，华融江苏分公司（甲方）与中润丽丰公司（乙方）、中润置业公司（丙方）签订《监管协议》，约定华融江苏分公司对中润丽丰公司开发建设的“新区·中润中心”项目的开发经营活动、销售情况、销售回款以及中润置业公司债权转让价款的使用等进行监管。
另查明，2015年6月18日，中润丽丰公司等被告向华融江苏分公司出具《项目还款计划调整承诺函》（以下简称《承诺函》），其中载明：中润丽丰公司对华融江苏分公司的重组债务本金为45000万元，中润丽丰公司同意按照重组协议约定期限、方式归还重组债务本金及支付重组宽限补偿金。截止目前，中润丽丰公司已按照重组协议约定支付重组宽限补偿金6113611.11元，已按照《财务顾问协议》约定支付财务管理费900万元，中润丽丰公司按约应于2015年6月20日偿还第二期1495万元重组宽限补偿金及第二期450万元财务顾问费，但因资金流动性不足，无法按约偿还债务，故申请部分债务展期。中润丽丰公司在《承诺函》中作出以下承诺：1.2015年6月23日前偿还600万元，其中450万元用于支付第二期财务费用，150万元用于清偿重组协议中约定的第二期1495万元重组宽限补偿金，当期剩余未清偿的重组宽限补偿金共计1345万元。2.上述未清偿的重组宽限补偿金1345万元在2015年12月20日前支付（如到期日为非工作日，则顺延至其后的第一个工作日还款），到期后与当期应还款项一并清偿。3.当期剩余未清偿的重组宽限补偿金1345万元，自重组协议约定到期日的次日起至清偿应付未付部分重组宽限补偿金之日期间，应付未付的重组宽限补偿金按每日万分之五标准支付违约金。4.如未按上述承诺支付重组宽限补偿金，自到期日的次日起，华融江苏分公司有权对全部未还的重组债务本金按22%/年标准计收重组宽限补偿金。《承诺函》作出后，中润丽丰公司先后于2015年6月23日、8月27日、9月15日、9月17日、9月18日、12月21日向华融江苏分公司支付600万元、1000万元、199万元、100万元、196万元、29461450元。截止2015年12月21日，中润丽丰公司共计向华融江苏分公司支付65525061.11元，其中包括财务顾问费用1350万元，2015年12月20日前的重组宽限补偿金50801111.11元，以及该期间应付未付重组宽限补偿金的违约金1223950元。
因中润丽丰公司未按约及时偿还余款，华融江苏分公司遂诉至本院，本案中主张苏州信托有限公司转让的28000万元债权本金及相应的重组补偿金、违约金、担保权利及律师费，另案[（2016）苏01民初395号]中主张中润置业公司转让的17000万元债权本金及相应的重组补偿金、违约金、担保权利、律师费及针对所有45000万元债权的财务顾问费。
上述事实，由债权转让协议、债务重组协议、抵押协议两份、质押协议两份、保证协议四份、监管协议、《承诺函》、中润丽丰公司的还款凭证、当事人陈述等证据证实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一、华融江苏分公司所主张的重组宽限补偿金及其违约金、财务顾问费及其违约金是否应当视为利息的变相计算方式，是否过高应予调整。二、华融江苏分公司所主张的律师费依据是否充分。三、华融江苏分公司是否有权对案涉的抵押物、质押物行使优先受偿权。
关于第一争议焦点，本院认为，2015年2月6日，苏州信托有限公司（转让方）与华融江苏分公司（受让方）、中润丽丰公司（债务人）签订的《债权转让协议》合法有效，各方均应按约履行。中润丽丰公司于2015年12月21日之后未按照《债务重组协议》的约定偿还债务本金及重组宽限补偿金，构成违约，华融江苏分公司有权宣布所有重组债务立即到期，并要求中润丽丰公司承担偿还本金和支付相关费用的责任。根据华融江苏分公司与中润丽丰公司签订的《债务重组协议》、《财务顾问协议》，中润丽丰公司应支付的相关费用包括重组宽限补偿金、财务顾问费用以及应付未付的重组宽限补偿金产生的违约金、应付未付财务顾问费产生的违约金、应付未付重组本金产生的违约金。鉴于华融江苏分公司在受让债权后与中润丽丰公司形成借款关系，中润丽丰公司认为上述费用系债务利息的变相计算方式于法有据，本院予以支持，上述费用不应超出年利率24%的利息标准。中润丽丰公司已付的2015年2月12日至2015年12月20日相关费用合计65525061.11元，并未超出按债务本金45000万元、年利率24%标准计取的利息。华融江苏分公司诉请与债务本金的相关费用自2015年12月21日起算，可以以2016年2月12日为界分段计算。首先，华融江苏分公司依据《债务重组协议》、《财务顾问协议》所主张的2016年2月12日之后重组宽限补偿金、应付未付重组宽限补偿金产生的违约金、财务顾问费用、应付未付财务顾问费产生的违约金、应付未付重组本金产生的违约金，明显超出了年利率24%的标准，对于超出部分本院不予支持。其次，华融江苏分公司所主张的2015年12月21日至2016年2月11日期间的重组宽限补偿金年利率13%；《财务顾问协议》约定2015年2月12日至2016年2月26日期间（合计375天）应付财务费用合计1800万元，折合后的年利率标准为3.84%[（1800万元÷375天×360天）÷45000万元]，两项合计未超出年利率24%的标准，本院依法予以支持。经计算，2015年12月21日至2016年2月11日期间重组宽限补偿金的金额应为5156666.67元（28000万元×13%÷360×51）。对于中润丽丰公司尚应支付的财务顾问费，鉴于华融江苏分公司已在另案[（2016）苏01民初395号]中一并主张，该部分财务顾问费用由本院在另案中予以认定。
关于第二个争议焦点，本院认为，华融江苏分公司在本案中律师费用200万元，但其既未提供委托代理合同证明已就律师费作出约定，亦未提供证据证明律师费的实际发生，故对其该项诉请，本院不予支持。
关于第三个争议焦点，本院认为，中润丽丰公司以其自有的土地和在建工程为案涉债务提供抵押担保，华融江苏分公司要求对对中润丽丰公司所有的位于苏州市横塘街道苏福路东、晋安路两侧的国有土地使用权[土地使用权证编号分别为苏新国用（2014）第1203192号、面积43647.80平方米，苏新国用（2014）第1203193号、面积27817.80平方米]及地上建筑物（丽丰时代商业广场1幢S101、S102、S103、S105、JS101）享有优先受偿权，于法有据，本院予以支持。华融江苏分公司要求对其他在建工程行使优先受偿权，但其并未明确其他在建工程的具体坐落，且亦未提供相应证据证明其他在建工程已设定抵押权，故对此部分诉请本院不予支持。鉴于上述抵押物对应的主债权本金包括本案的17000万元及另案[（2016）苏01民初395号]的28000万元，同时根据物权登记的公示公信原则，华融江苏分公司就案涉债权分别在8427.7万元范围内[13545万元×（28000万元÷45000万元）]对苏州市横塘街道苏福路东、晋安路两侧的国有土地使用权[土地使用权证号苏新国用（2014）第1203193号，面积27817.80平方米]，在11283.6万元范围内[18135万元×（28000万元÷45000万元）]对苏州市横塘街道苏福路东、晋安路两侧的国有土地使用权[土地使用权证号苏新国用（2014）第1203192号，面积43647.80平方米]，在8287.7万元范围内[13320万元×（28000万元÷45000万元）]对苏州市丽丰时代商业广场1幢S101、S102、S103、S105、JS101房屋享有优先受偿权。中润丽丰公司认为华融江苏分公司主张上述优先受偿权不符合约定，根据《抵押协议》，华融江苏分公司应在提起诉讼前先行与其协商。对此，本院认为，中润丽丰公司未按约还款，在本案诉讼前双方争议产生，双方就此应当已经经过协商，本案诉讼也是因协商无果才发生的。即便如中润丽丰公司的主张，《抵押协议》中载明的先协商再诉讼系当事人关于争议解决方式的通常约定，不能当然地认为协商构成诉讼的前置程序，中润丽丰公司的该项抗辩主张明显依据不足，本院不予采纳。
中润置业公司自愿以其对中润丽丰公司的100%股权及其派生权益为案涉债务提供质押担保，华融江苏分公司要求对质押物行使优先受偿权，合同和法律依据充分，本院予以支持。同时，中润丽丰公司与华融江苏分公司签订《质押协议》，该协议约定的质押物系户名为华融江苏分公司的特定账户，要求中润丽丰公司按时足额向该账户存款以对案涉主债权作担保。鉴于该特定账户的所有人为债权人华融江苏分公司，不能构成担保性质的约定，故对华融江苏分公司要求对该特定账户行使质押权的诉请，本院不予支持。
中润置业公司、中润瑞丰公司、蔡丽萍、戴其丰自愿为中润丽丰公司的案涉债务提供连带责任保证，华融江苏分公司依据相关的《保证协议》主张权利，依据充分，本院对其关于要求中润置业公司、中润瑞丰公司、蔡丽萍、戴其丰对案涉债务提供连带责任保证的诉请，予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、《中华人民共和国担保法》第六条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第二百二十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：
一、被告苏州中润丽丰置业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司偿还28000万元及2016年2月11日之前的重组宽限补偿金5156666.67元，以及2016年2月12日之后的重组宽限补偿金、应付未付重组本金产生的违约金、应付未付重组宽限补偿金产生的违约金（2016年2月12日之后的上述费用以28000万元为基数，按年利率24%标准计算至款项付清之日）；
二、被告苏州中润置业有限公司、杭州中润瑞丰置业有限公司、蔡丽萍、戴其丰对被告苏州中润丽丰置业有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任，保证人在承担保证责任后，有权向被告苏州中润丽丰置业有限公司追偿；
三、原告中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司就上述第一项判决在8427.7万元范围内对被告苏州中润丽丰置业有限公司所有的坐落于苏州市横塘街道苏福路东、晋安路两侧的国有土地使用权[土地使用权证号苏新国用（2014）第1203193号]行使优先受偿权；
四、原告中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司就上述第一项判决在11283.6万元范围内对被告苏州中润丽丰置业有限公司所有的坐落于苏州市横塘街道苏福路东、晋安路两侧的国有土地使用权[土地使用权证号苏新国用（2014）第1203192号]行使优先受偿权；
五、原告中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司就上述第一项判决在8287.7万元范围内对被告苏州中润丽丰置业有限公司所有的坐落于苏州市丽丰时代商业广场1幢S101、S102、S103、S105、JS101的房屋享有优先受偿权。
六、原告中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司就上述第一项判决对被告苏州中润置业有限公司所享有的苏州中润丽丰置业有限公司100%股权及派生权益享有优先受偿权；
七、驳回原告中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1441800元，诉讼保全费5000元，合计1446800元，由被告中润丽丰公司、中润置业公司、中润瑞丰公司、蔡丽萍、戴其丰负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。
审 判 长 吴劲松
代理审判员 毕宣红
人民陪审员 张伟丽
二〇一六年六月十七日
书 记 员 李丽玲
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国物权法》
第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。
第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：
（一）汇票、支票、本票；
（二）债券、存款单；
（三）仓单、提单；
（四）可以转让的基金份额、股权；
（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；
（六）应收账款；
（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。
保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。