浙江省嵊州市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0683民初4921号
原告：周秀清，男，1958年8月18日出生，汉族，住浙江省嵊州市剡湖街道市。
委托诉讼代理人：王清琳，嵊州市方圆法律服务所法律工作者。
被告：龚晓津，男，1965年10月30日出生，汉族，住山西省晋中市榆次区。
委托诉讼代理人：徐优健，广东金地律师事务所律师。
原告周秀清与被告龚晓津股权转让合同纠纷一案，本院于2016年7月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告周秀清的委托诉讼代理人王清琳、被告龚晓津的委托诉讼代理人徐优健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
周秀清向本院提出诉讼请求：判令被告立即支付股权转让款人民币8000000元，并支付自2016年1月6日起至付清日止按年利率6%计算的利息损失。事实和理由：郑州深信投商用置业有限公司（以下简称深信投置业公司）系由深圳南国润禾投资有限公司（以下简称南国润禾公司）与香港亿采有限公司（以下简称亿采公司）共同投资设立的有限公司，注册资本为人民币40000000元，实际投资总额为人民币80000000元。原告是公司事实上的股东之一，在公司中以副董事长兼总经理的身份参与公司经营管理。2014年7月24日，原告与被告及龚涛、张辉举行了股东大会，会议决定：全体股东及代表同意被告收购原告在深信投置业公司的所有股权，股权作价人民币8000000元，该款项须在办理工商登记前打入到原告的银行账户。转让款项到账后一周内，股东周秀清的股权即转移到被告名下。该股权交易前（工商变更登记15日内），原告为公司在华商银行和工商银行福田支行的个人担保予以解除。如果工商变更后没有按该时间解除原告个人担保，相关法律责任由被告承担。股东会议纪要签署后，被告迟迟未将股权转让款支付给原告，经原告多次催讨，被告仍未履行付款义务。2015年12月16日，原告被公司免去了副董事长职务。2016年1月6日，被告去工商局办理了股权变更登记手续，但被告应支付给原告的股权转让款至今分文未付。
龚晓津答辩称：1.深信投置业公司的股东分别是亿采公司（占股权65%）、南国润禾公司（占股权35%）。因此在深信投置业公司中不存在以原告作为自然人的股东，也就是说，原告在深信投置业公司里并非持有股权。2.原告转让深信投置业公司的权益实际上是转让其在亿采公司和南国润禾公司的股权，原告转让其在深信投置业公司的股权的表述本身就是错误的，原告虽然享有深信投置业公司的权益，但原告的权益无法直接以股权的形式转让。原告转让其在深信投置业公司的权益应当通过转让相当于亿采公司和南国润禾公司的股权来实现。3.深信投置业公司的股东会纪要仅体现了被告有购买原告权益的意向，不具有合同的性质，原告与被告之间买卖股权应当通过买卖亿采公司、南国润禾公司的股权来实现，而亿采公司和南国润禾公司的股东是否同意原告转让股权尚不清楚，因为原告没有提供上述两个公司相应股权转让所必备的股东会决议。4.原告诉状上面陈述已办理了工商变更登记完全不是事实，原告没有将其在亿采公司、南国润禾公司的股权变更到被告名下，原告与被告没有签订任何股权转让合同，交易涉及的税费没有约定，也没有约定完成股权交易的时间，实际上双方完全没有形成有效有约束力的交易方式。原告的股权现在能否顺利变更给被告，原告的股权是否存在被查封或者已经被查封的风险尚不清楚。综上所述，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下:
1.深信投置业公司的工商登记材料共70页，证实该公司由南国润禾公司与亿采公司共同投资设立，原告作为副董事长和总经理的身份参与经营管理，事实上原告系该公司的自然人股东。
2.南国润禾公司的工商登记资料共19页，证实原告是南国润禾公司的股东之一。
3.亿采公司工商登记资料共6页，证实原告系该公司的股东之一，并被委派到深信投置业公司作为副董事长及总经理身份参与经营管理。
龚晓津质证认为：对证据1即深信投置业公司的工商登记资料没有异议。同时也证明了深信投置业公司有两个股东构成，即由南国润禾公司和亿采公司构成。证据2和证据3的真实性无法判断，因为原告提供的证据是复印件，即使真实也不能证实原告已经把股权转让给了被告；同时可以证实原告依然是南国润禾公司和亿采公司的股东。
4.《股东投入资金明细表》一份，证实原告前后投入到深信投置业公司的款项有31390000元，被告和郑榕投入了47701600元，合计投入79000000元，加上利息10000000元共计投入1亿多元。
龚晓津质证认为：对该证据的真实性有异议，且与本案争议的法律关系没有任何关联性，不能证实原告已经把股权过户给了被告。
5.《股东会纪要》一份，证实经深信投置业公司全体股东会议决定：由被告收购原告在该公司的中全部股权，股权价格为8000000元。《股东会纪要》还对付款方式等其他事项作了约定。
龚晓津质证认为：对股东会纪要的合法性、真实性无法确定，因为与会人员能否代表全体股东不清楚。股东会记要也不能证实原告已经把股权过户给了被告。
6.董事任免函、董事会决议、工商变更登记各一份，证实原告的副董事长及总经理职务已被免除去，任命龚晓东担任副董事长，并由被告办理了工商变更登记手续，重新领取了营业执照，从而证实各股东已经按照股东会记要的约定在实际履行；同时证实被告单方违约，在办理工商变更登记前未将8000000元转让款支付给原告。
龚晓津质证认为：原告提供的该组证据不能证实原、被告之间存在股权转让协议，也不能证实原告履行了股权过户的义务。职务的变更与本案没有任何关联性。
7.银行汇款凭证若干份，证明原告向深信投置业公司投资了三千多万元的事实。
龚晓津质证认为：原告提供的银行凭证与本案的股权转让纠纷没有关联性，被告不予质证。
8.深信投置业公司、南国润禾公司的主体资料及股东信息，证明涉案公司不存在原告诉称的已发生股权变更的事实。
周秀清质证认为：这些资料与原告提供的基本一致，但对被告的证明目的有异议，原告曾是深信投置业公司的实际股东，现股权已作转让，南国润禾公司的股权的确没有变更。
9.《税务处理决定书》【（2016）132号】一份，被告在第一次开庭后才获知，郑州市国家税务局对深信投置业公司作出了处理决定：深信投置业公司需要补交2000多万元税款。证实由南国润禾公司与亿采公司投资设立的深信投置业公司，被税务机关查处后已大大贬值。
周秀清质证认为：税务处理决定书所依据的事实是2份2008年的假发票，原告于2009年9月才参与公司经营管理，因此与原告无关。税务处理决定的对象是深信投置业公司，而本案争议所要解决的问题是原、被告间自然人股权转让纠纷，分属两个不同的法律关系。因此该《税务处理决定书》与本案缺乏关联性。
本院认证认为：（一）原告提供的证据1、2、3、6及被告提供的证据8，均是有关公司的工商登记资料，经当事人质证，双方对其真实性和合法性均未提出异议，对此本院予以认定，至于与本案的关联性，将在后文中另行阐述。（二）原告提供的证据7是一组银行交易凭证，上面都盖有银行业务专用章，因而具有真实性。这些银行交易凭证表明：由原告本人及原告经营的公司向深信投置业公司有投资，可以直接确认的投资金额有上千万元。该组证据印证了原告提供的证据4即股东投入资金明细表具有真实性。（三）原告提供的证据5即股东会决议，经质证被告对其真实性和合法性未提出异议，故本院对该证据的真实性和合法性予以认定。至于能否实现原告的证明目的，将在下文另行阐述。（四）被告提供的证据9即《税务处理决定书》，原告未对其真实性提出异议，且经本院核实具有真实性。至于能否实现被告的证明目的，将在下文另行阐述。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：深信投置业公司系由南国润禾公与亿采公司于2006年10月31日共同投资设立的有限公司，注册资本为人民币40000000元，实际投资总额为人民币80000000元，亿采公司占股权65%、南国润禾公司占股权35%，法定代表人为龚晓津。从2009年9月起，原告周秀清在深信投置业公司担任副董事长，并全面负责公司的经营管理。亿采公司的股权结构为：SunXiaoxuan占股权30.2%、周秀清占36.8%、郑榕占20%、张辉占5%、梁璐占8%。南国润禾公司的股权结构为：龚晓津占股权35.2%、周秀清占44.8%、郑榕占20%。
2011年6月19日，经股东及龚涛、龚晓津、周秀清、郑榕签字确认：周秀清投资到深信投置业公司的款项为31390000元，龚晓津投资47716600元（包括郑榕投资24200000元），合计79106600元。
2014年7月24日，龚晓津召集周秀清、龚涛、张辉举行股东大会，会议决定：全体股东及代表同意龚晓津收购周秀清在深信投置业公司的所有股权，股权作价人民币8000000元，该款项须在办理工商登记前打入到原告的银行账户。股权转让款项到账后，一周内股东周秀清、龚涛、张辉在深信投公司所有股权即转移到龚晓津名下。该股权交易前（工商变更登记15日内），原告为公司在华商银行和工商银行福田支行的个人担保予以解除。如果工商变更后没有按该时间解除原告个人担保，相关法律责任由被告承担。上述决定以《股东会纪要》的形式予以确认。股东大会以后，原告随即被解除了公司里的所有职务，也不再参与公司的经营管理。
2015年12月16日，深信投置业公司全体股东龚晓津、龚晓东、龚涛举行董事会，形成如下决议：同意并批准公司董事人员变动，免去周秀清副董事长职务，由亿采公司委派龚晓东担任副董事长。深信投置业公司对上述事项于2016年1月6日办理了工商变更登记手续。
另查明：2016年9月14日，郑州市国家税务局稽查局作出税务处理决定书，决定：深信投置业公司应补缴2012年企业所得税16034248.10元，并应加收滞纳金。
本院认为，原告周秀清与被告龚晓津在本案中争议的股权转让纠纷，双方事实上并未签订规范的股权转让合同，原告所依据的是一份《股东会纪要》。本案争议的第一个焦点是原告是否拥有深信投置业公司的股东身份。被告否认原告的股东身份，主要理由是工商登记材料上深信投置业公司的股东由南国润禾公司与亿采公司组成，不存在自然人股东。从查明的事实看，原告周秀清既是亿采公司的股东，又是南国润禾公司的股东。原告提供的证据4反映：原告有上千万元的资金注入深信投置业公司。这既可以理解为原告向亿采公司和南国润禾公司的投资款直接打入深信投置业公司的账户上，即原告对深信投置业公司有投资关系；也可以理解为原告直接对深信投置业公司有投资，也就是说原告是深信投置业公司的实际出资人。从公司法及最高人民法院对公司法司法解释的有关规定看，我国法律对有投资关系的自然人和实际出资人承认拥有股东身份、享有股东权利，实际出资人（隐名股东）与公司登记机关登记的股东（显名股东）相比，只是在行使权利的方式上有所不同。由此可见，因为原告对深信投置业公司有投资，所以原告是深信投置业公司的实际股东。
本案争议的第二个焦点是原告在深信投置业公司中享有的股权是否已经转让。《股东会纪要》虽然在形式上看是一份会议纪要，但从内容上看，在原、被告间可视为是一份合同。理由如下：第一、《股东会纪要》载明：会议以友好协商的方式一致达成如下约定，可见约定的内容是各方经协商形成，与会人员意思表示真实、一致，经审查约定内容不违反有关法律规定，且具有可操作性，因此可以把约定的内容视为各方订立了合同，从各方签字的2014年7月24日那天起合同已经成立。第二、从2014年7月24日股东大会以后，原告不再负责深信投置业公司的经营管理工作；2015年12月16日举行的深信投置业公司董事会作出决议：同意并批准公司董事人员变动，免去周秀清副董事长职务；随后又办理了公司变更登记手续。这表明：从周秀清退出深信投置业公司方面看，周秀清与公司都发生了有关行为，一方面周秀清主动停止了深信投置业公司的职务和工作，另一方面公司免去了周秀清的职务，并重新任命其他人接替周秀清的职务和工作。这就是说，《股东会纪要》对周秀清和龚晓津设定的权利、义务，两人均作了履行。从而说明周秀清和龚晓津均认可了合同已经生效。既然股权转让合同已经成立并生效，且原告已经放弃行使股东权利，因此可以认定原告在深信投置业公司中享有的股权已经转让。
本案争议的第三个焦点是郑州市国家税务局稽查局作出的税务处理决定书对本案股权转让合同履行与否是否可以作为抗辩理由。被告认为根据税务机关的处罚决定需要补缴近20000000元税款，因此深信投置业公司的资产大大贬值，需要重新评估，据此认为《股东会纪要》是无效的。合同有效还是无效，只需与合同法第五十二条规定的五种情形比对一下即可，《股东会纪要》中约定的内容与合同法第五十二条规定的五种情形中的任何一种不符，因此《股东会纪要》有效。至于补缴税款后公司资产是否贬值，所涉及的是股权转让合同可否被撤销的问题。合同是否可以被撤销的前提是合同必须有效。有效合同继续履行和撤销有效合同，是两种不同的诉，法律关系完全不同。当然，从《股东会纪要》产生过程来看，龚晓津向周秀清收购股权是一种商业行为，作价8000000元并非通过对公司资产进行评估、审计等方式核算的结果，而是各方协商的价格。而所谓协商的价格是各方通过自己对公司现有资产、风险评估、眼前效益、长远利益、人际关系等各种因素进行综合考量之后认可的心里价位。商业行为一经作出不能反悔。因此，税务机关的税务处理决定书不能阻却本案股权转让合同的履行。
通过上述对三点争议内容的分析阐述，可以确认原告已将在深信投置业公司中享有的股权全部转让给了被告，而被告至今未将股权转让款支付给原告，其行为已构成违约，由此对原告造成的合理利息损失应予赔偿。双方约定股权转让款须在办理工商登记前打入到原告的银行账户，被告办理工商变更登记手续的时间是2016年1月6日，故利息损失的起算时间是2016年1月7日。
综上所述，本院对原告提出的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，判决如下：
龚晓津应支付周秀清股权转让款8000000元，并赔偿该款自2016年1月7日起至付清日止按年利率6%计算的利息损失。款限判决生效后十日内付清。
若被告未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费69480元，保全费5000元，合计74480元，由龚晓津负担（限本判决发生法律效力后十日内向本院付清）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院[在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费计69480元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市非税收入结算分户，账号231000002482144000003，开户行：浙江绍兴恒信农村合作银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理]。
审 判 长 商红军
人民陪审员 王国金
人民陪审员 章六虎
二〇一七年四月五日
书 记 员 马胜男