青海省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）青民初4号
原告：青海金泰融资担保有限公司，住所地：西宁市西关大街55号水电大厦9楼。
法定代表人：何成林，该公司董事长。
委托诉讼代理人：喇成霖，青海树人律师事务所律师。
被告：青海三工置业有限公司（原名称：海西家禾酒店管理有限公司），住所地：海西州德令哈市长江路22号。
法定代表人：朱军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：马小芳，该公司员工。
被告：青海三工投资管理集团有限公司，住所地：西宁经济技术开发区金桥路38号。
法定代表人：朱军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：马小芳，该公司员工。
原告青海金泰融资担保有限公司（以下简称金泰担保公司）与被告青海三工置业有限公司（以下简称三工置业公司）、被告青海三工投资管理集团有限公司（以下简称三工投资公司）合同纠纷一案，金泰担保公司于2016年12月12日向本院起诉，请求：1、判令被告青海三工置业有限公司偿还原告代偿的本金、利息、罚息104，727，560.29元；2、判令被告青海三工置业有限公司支付逾期担保费3049200.00元（按本金9900万元，每日万分之二，自2016年7月22日起至2016年12月22日），及从2016年12月23日起至全部代偿款项偿还完毕之日的担保费；支付违约金10，472，756.00元；支付实现债权的费用1，263，995.00元（二审当庭变更律师代理费为638317元）；3、判令原告对被告青海三工置业有限公司位于德令哈市河西区八一路以南32438.8平方米的土地使用权及地上建筑物在上述全部债权范围内享有抵押权；4、判令原告对被告青海三工投资管理集团有限公司持有的青海三工置业有限公司100%的股权在上述全部债权范围内享有质押权；5、本案诉讼费、保全费由被告承担。本院于2017年1月11日受理后，依法组成合议庭。三工置业公司在答辩期限内提出管辖权异议，本院于2017年3月23日作出驳回三工置业公司对管辖权的异议，三工置业公司不服裁定提起上诉，最高人民法院于2017年5月26日作出裁定，驳回上诉。本院于2017年9月19日公开开庭审理了本案，原告金泰担保公司的委托诉讼代理人喇成霖，被告三工置业公司和三工投资公司共同委托诉讼代理人马小芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告金泰担保公司诉称：2014年1月被告三工置业公司与青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称青海国投）签订《委托贷款合同》，约定青海国投向三工置业公司提供9900万元贷款。2014年1月26日原告与三工置业公司签订《委托保证合同》，约定原告为三工置业公司的上述借款提供保证担保。同日，原告与青海国投签订《保证合同》，约定原告为三工置业公司的上述贷款提供连带责任保证担保。
同时，为保证原告承担保证责任后，原告对三工置业公司的债权能够实现，三工置业公司与三工投资公司向原告提供了以下担保：2014年1月26日，原告与三工置业公司签订《抵押反担保合同》，约定三工置业公司将位于德令哈市河西区八一路以南32438.8平方米的土地使用权抵押给原告，并在德令哈市国土资源局办理了抵押登记。2014年4月10日，原告与三工投资公司签订《质押反担保合同》，约定三工投资公司将持有三工置业公司的100%的股权质押给原告，并在德令哈市工商行政管理局办理了登记。
后因三工置业公司未按约定向青海国投偿还借款，青海国投要求原告承担保证责任。2016年7月22日，原告代三工置业公司向青海国投偿还借款本金及利息共计104，727，560.29元。因此，原告有权要求三工置业公司偿还上述代偿的本金利息等，并对抵押、质押物行使优先权。原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条之规定，向本院提起诉讼。
并提交以下证据证明其主张成立：1、委托贷款合同，青海国投委托浦发银行西宁分行向三工置业公司贷款人民币99，000，000.00元；2、委托保证合同，三工置业公司与金泰担保公司签订《委托保证合同》，约定金泰担保公司为三工置业公司的借款提供保证担保；3、抵押反担保合同和他项权证，三工置业公司将32438.8平方米土地使用权抵押给金泰担保公司，向金泰担保公司提供反担保；4、质押反担保合同和核准通知书，三工投资公司将持有的三工置业公司100%的股权质押给金泰担保公司，向金泰担保公司提供反担保；5、保证合同，金泰担保公司与青海国投签《保证合同》，由金泰担保公司为三工置业公司的债务提供连带责任保证；6、上海浦发银行西宁分行借记通知，青海国投已履行《委托贷款合同》约定，向三工置业公司发放贷款；7、逾期代偿通知书与回执，三工置业公司未按《委托贷款合同》约定偿付融资利息及罚息，青海国投决定该笔借款提前到期，并要求金泰担保公司承担保证责任；8、青海银行电汇凭证，金泰担保公司代三工置业公司向青海国投偿付本金及利息、罚息共计104，727，560.29元；9、收款证明，青海国投于2016年7月22日收到金泰担保公司代偿款项104，727，560.29元；10、诉讼委托代理协议书和转款凭证，金泰担保公司与青海树人律师事务所签订诉讼委托代理协议及付款638317元律师费。
被告三工置业公司、被告三工投资公司答辩认为，对原告的第一项、第二项诉讼请求无异议；对第三项诉讼请求保留意见；对第四、第五项诉讼请求亦无异议。公司违约是由于2016年2月银行抽贷资金链断裂的客观因素导致，请求法院酌情减免费用。其没有提交反驳证据。
各方当事人对签订的《委托保证合同》、《抵押反担保合同》、《质押反担保合同》真实性无异议。
本院经审理查明，2014年1月被告三工置业公司与青海国投签订《委托贷款合同》，约定青海国投向被告三工置业公司提供9900万元贷款。2014年1月26日原告金泰担保公司与被告三工置业公司签订《委托保证合同》，约定原告金泰担保公司为被告三工置业公司的上述借款提供保证担保。同日，原告金泰担保公司与青海国投签订《保证合同》，约定原告金泰担保公司为被告三工置业公司的上述贷款提供连带责任保证担保。
同时，为保证原告金泰担保公司承担保证责任后，其对被告三工置业公司的债权能够实现，被告三工置业公司与被告三工投资公司向原告金泰担保公司提供了以下担保：2014年1月26日原告金泰担保公司与被告三工置业公司签订《抵押反担保合同》，约定被告三工置业公司将位于德令哈市河西区八一路以南32438.8平方米的土地使用权抵押给原告金泰担保公司，并在德令哈市国土资源局办理了抵押登记。2014年4月10日原告金泰担保公司与被告三工投资公司签订《质押反担保合同》，约定被告三工投资公司将持有被告三工置业公司的100%的股权质押给原告金泰担保公司，并在德令哈市工商行政管理局办理了登记。
因被告三工置业公司未按约定向青海国投偿还借款，2016年7月22日原告金泰担保公司应青海国投要求承担保证责任，代被告三工置业公司向青海国投偿还借款本金及利息共计104，727，560.29元。原告金泰担保公司为被告三工置业公司偿还上述代偿的本金利息等款项，但被告三工置业公司依然未能偿还款项，原告金泰担保公司向本院提起诉讼。
青海三工置业有限公司原名称为海西家禾酒店有限公司，2014年4月10日青海三工置业有限公司与青海三工投资管理集团有限公司签订了股权转让协议，同月15日在德令哈市工商行政管理局办理了股东变更手续。
被告三工置业公司对原告金泰担保公司提起的偿还其代偿的本金、利息、罚息104，727，560.29元，以及原告金泰担保公司对被告三工置业公司位于德令哈市河西区八一路以南32438.8平方米的土地使用权及地上建筑物在上述全部债权范围内享有抵押权和对被告三工投资公司持有的被告三工置业公司100%的股权在上述全部债权范围内享有的质押权均无异议。
本院根据双方当事人的诉辩主张和理由，并征求当事人意见，归纳争议焦点为：被告三工置业公司是否应当支付原告金泰担保公司逾期担保费3049200.00元（计算时间自2016年7月22日起至2016年12月22日），及从2016年12月23日起至全部代偿款项偿还完毕之日的担保费；被告三工置业公司是否应当支付原告金泰担保公司违约金10，472，756.00元；被告三工置业公司是否应当支付原告金泰担保公司实现债权的费用即律师代理费638317元。
本院认为，原告金泰担保公司与被告三工置业公司签订的《委托保证合同》、《抵押反担保合同》是其真实意思表示，原告金泰担保公司与被告三工投资公司签订的《质押反担保合同》是其真实意思表示，以上合同没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。各方当事人应依约定履行合同义务，被告三工置业公司理当偿还原告金泰担保公司代偿的本金、利息、罚息104，727，560.29元；被告三工置业公司未按合同约定履行代偿款义务，应当承担违约责任，被告三工置业公司主张其违约是由于银行抽贷导致资金链断裂，请求法院酌情减免费用，但没有提交反驳证据证明，被告三工置业公司理当向原告金泰担保公司偿付逾期担保费、违约金和实现债权的费用。原告金泰担保公司对被告三工置业公司位于德令哈市河西区八一路以南32438.8平方米的土地使用权及地上建筑物在上述全部债权范围内享有抵押权，对三工投资公司持有的三工置业公司100%的股权在上述全部债权范围内享有质押权。根据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国担保法》第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条规定，判决如下：
一、青海三工置业有限公司于判决生效后十日内偿还青海金泰融资担保有限公司代偿的本金、利息、罚息共计104，727，560.29元；
二、青海三工置业有限公司于判决生效后十日内支付青海金泰融资担保有限公司逾期担保费3049200.00元（计算时间自2016年7月22日起至2016年12月22日），及从2016年12月23日起至全部代偿款项偿还完毕之日的担保费；
三、青海三工置业有限公司于判决生效后十日内支付青海金泰融资担保有限公司逾期违约金10，472，756.00元、实现债权费用638317元；
四、青海金泰融资担保有限公司对上述债务有权以青海三工置业有限公司抵押的位于德令哈市河西区八一路以南32438.8平方米的土地使用权及地上建筑物折价或拍卖、变卖所得的价款优先受偿；
五、青海金泰融资担保有限公司对上述债务有权以青海三工投资管理集团有限公司质押的青海三工置业有限公司100%的股权折价或拍卖、变卖所得的价款优先受偿。
本案案件受理费639367.56元，由被告青海三工置业有限公司、青海三工投资管理集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。
审判长 李晓云
审判员 郭国泰
审判员 陈玉静
二〇一七年九月二十一日
书记员 师永佳