江西省赣州经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）赣开民二初字第1085号
原告(反诉被告）张有亮，男，汉族，1950年6月1日生，住赣州市章贡区。
委托代理人廖平生，江西公仁律师事务所律师。
被告(反诉原告）谢树唐，男，汉族，1956年1月23日生，住赣州市章贡区。
委托代理人廖美兴，江西创兴律师事务所律师。
被告(反诉原告）谢传绪，男，汉族，1984年6月20日生，住赣州市章贡区。
委托代理人廖美兴，江西创兴律师事务所律师。
被告(反诉原告）江西永昇生化制药有限责任公司，地址赣州经济技术开发区工业园内。
法定代表人谢树唐,该公司董事长。
委托代理人廖美兴，江西创兴律师事务所律师。
原告(反诉被告）张有亮与被告(反诉原告）谢树唐、被告(反诉原告）谢传绪、被告(反诉原告）江西永昇生化制药有限责任公司股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告(反诉被告）张有亮的委托代理人廖平生，被告(反诉原告）谢树唐、被告(反诉原告）谢传绪、被告(反诉原告）江西永昇生化制药有限责任公司及其委托代理人廖美兴到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告(反诉被告）张有亮诉称，原告与被告谢树唐曾同为江西永昇生化制药有限责任公司（以下简称永昇公司）股东，原告持有永昇公司33%股权。被告持有剩余67%股权。2014年2月7日，被告谢树唐向原告收购其所持永昇公司股权，双方签订《股权转让协议书》一份。协议约定：被告以人民币2145万元的价格收购原告所持永昇公司所有股权，在办理股权变更登记到被告谢树唐或被告谢树唐指定的他人名下（谢树唐指定人为被告谢传绪）相关手续当日，被告谢树唐应付清股权转让款。2014年5月23日，原告又与被告谢树唐、谢传绪两人各签订《江西永昇生化制药有限责任公司股权转让合同》一份，约定原告向被告谢树唐、谢传绪分别转让23%、10%的股权。该两份股权转让合同仅为办理股权变更登记应工商部门要求签订，股权转让价款等并非双方真实意思。2014年6月，经赣州市工商行政管理局核准，被告永昇公司股东变更为被告谢树唐、谢传绪。至此，原告已履行完毕《股权转让协议书》约定的合同义务，但被告谢树唐却未依约付清股权转让款。2014年6月19日，被告谢树唐、谢传绪共同出具《欠条》一份，载明“今欠到张有亮股权转让款人民币壹仟壹佰肆拾伍万伍千元整。小写：￥11455000.00元整。限期2014年8月31日前付清，按百分之壹点伍计月息。以江西永昇生化制药有限责任公司担保。今欠人：谢树唐、谢传绪”，被告永昇公司在《欠条》上加盖印章，自愿承担担保责任。时至今日，被告谢树唐仅向原告支付400万元股权转让款，剩余745.5万元转让款本金及利息均未支付。原告曾多次向被告催讨，但被告均不予理会，为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，请求法院依法1、判令被告谢树唐、谢传绪支付原告股权转让款本金745.5万元及利息202.92万元（2014年6月19日至2014年10月18日按本金1145.5万元计算利息，2014年10月19日至2015年10月18日按本金745.5万元计算利息，上述利息均按月利率1.5%进行计算，2015年10月18日之后按本金745.5万元计算利息至本息清偿之日）；2、判令被告江西永昇生化制药有限责任公司对前述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。
被告(反诉原告）谢树唐、被告(反诉原告）谢传绪、被告(反诉原告）江西永昇生化制药有限责任公司辩称，被反诉人张有亮和反诉人谢树唐曾同为江西永昇生化制药有限责任公司（以下简称永昇公司）股东，被反诉人张有亮持有33％股权，反诉人谢树唐持有67％股权。2012年8月21日被反诉人张有亮和反诉人谢树唐曾签订股权转让协议后，反诉人谢树唐共计付给被反诉人张有亮300.6万股权转让款，但由于被反诉人张有亮一直推脱未办理工商变更登记。在此期间被反诉人张有亮多次寻找买家并不履行其工作职责，严重影响到公司经营，反诉人无奈只好妥协，遂于2013年8月12日召开股东会议决定同意被反诉人将其股份转让给卢致辉、黄小荣、罗镇城、罗新华四人并签订股权转让合同，但又由于被反诉人张有亮的原因未办理工商登记。之后，被反诉人张有亮多次到永昇公司闹事，抢走会议记录本，并采用拉电闸、关大门、赶走财务室工作人员等多种非法手段要挟反诉人谢树唐接受其股份，被反诉人张有亮的行为已严重影响永昇公司的正常经营，造成永昇公司停产8天，不能正常生产15天，造成损失共计3131530元。反诉人谢树唐多次报警并找到开发区管委会领导，并在二者共同见证下召开股东会，同意委托评估机构对公司资产进行评估并以资产评估报告上总资产的三分之一的价格受让被反诉人33％的股权，并签订了《协议书》。其中赣东升评报字【2014】5号评估永昇公司净资产价值为33307400万元，33％股权价值即为1100.1342万元，当时反诉人为了公平起见，请被反诉人先选，但被反诉人张有亮又反悔坚决不肯执行评估鉴定，仍继续要挟反诉人谢树唐要以资产额8000万算，扬言：如果不答应其条件，其就要把厂房炸掉。反诉人谢树唐正是在受到被反诉人张有亮多次恐吓、胁迫的情况下于2014年2月7日与其签订了《股权转让协议书》，合同中转让价格条款即反诉人谢树唐以2145万价格收购被反诉人张有亮的所有股权并不是反诉人谢树唐的真实意思表示，2145万也远远超出了33％股权在当时价值，合同中价格条款既是显失公平的又是在受到胁迫的前提下签订的，反诉人谢树唐无奈已支付被反诉人张有亮1441.2万元。现反诉人为了维护自己的合法权益，根据《合同法》与《民事诉讼法》之相关规定，特向贵院提出反诉1、请求变更反诉人谢树唐与被反诉人张有亮于2014年2月7日签订的《股权转让协议书》中的股权转让款为11001342元；2、请求判令被反诉人张有亮返还反诉人谢树唐多支出的股权转让款3410658元及利息912000万元（利息暂算至2015年12月17日，之后的利息按照银行同期利率计算至本金清偿之日止），共计4322658元；3、请求判令反诉人谢树唐、谢传绪于2014年6月19日出具的欠条无效；4、请求判令被反诉人张有亮赔偿给反诉人江西永昇生化制药有限责任公司造成的损失3156219.9元；5、本案诉讼费由被反诉人承担。
经审理查明，江西永昇生化制药有限责任公司系生产片剂、糖浆剂、口服溶液剂等的有限责任公司，原告张有亮与被告谢树唐曾为江西永昇生化制药有限责任公司股东，原告持有永昇公司33%股权。被告谢树唐持有67%股权。原告张有亮与被告谢树唐在经营江西永昇生化制药有限责任公司期间素有矛盾，2012年9月20日双方曾协议由原告张有亮将其持有的33%股权转让给被告谢树唐，后未实施。2013年8月12日经江西永昇生化制药有限责任公司股东会决议，原告将其持有的33%的股权转让给案外人罗镇城、卢致辉、黄小荣、罗新华，后原告张有亮又与罗镇城等四人解除股权转让合同。期间，原告张有亮还有意向将股权转让给赣州医药公司，后因种种原因均未达成股权转让事宜。原告张有亮和被告谢树唐之间的矛盾也加剧，期间，原告张有亮曾采取堵公司大门等过激行为，为此，被告曾向赣州经济技术开发区企业服务和工信局反映和三次向公安局报案，赣州经济技术开发区企业服务和工信局曾派员会同公安局有关人员前往处理，并进行了现场处理，因纠纷为股东内部纠纷，公安局未立案。赣州经济技术开发区企业服务和工信局工作人员对原、被告进行调解，双方同意协商解决股东纠纷。并以公司的名义委托江西东升资产评估有限公司对江西永昇生化制药有限责任公司整体资产价值、其中包括流动资产、固定资产、无形资产进行评估，评估的目的拟为分家对江西永昇生化制药有限责任公司的整体资产的市场价值提供参考。2014年1月26日，江西东升资产评估有限公司出具赣东升评报字【2014】5号评估报告书，评估江西永昇生化制药有限责任公司净资产价值为叁仟叁佰叁拾叁万柒仟肆佰元整。2014年2月7日，在见证律师王雷以及见证人方某在场见证的情况下，原告张有亮和被告谢树唐签订一份股权转让协议书，协议约定：甲（原告张有亮）乙（被告谢树唐）双方一致确定公司（江西永昇生化制药有限责任公司）总资产额为人民币6500万元，并以此确定甲方将其33%股权转让给乙方的价格为人民币2145万元；甲方尚欠乙方人民币305万元，且甲方表示之前与案外人罗镇城、卢致辉、黄小荣、罗新华等四人签订的股权转让合同无法继续履行，甲方负责解除其与四人的股权转让合同；甲方欠乙方的305万元转为乙方的首付款；自协议签订之日起十日内，甲方应当与罗镇城等四人解除股权转让合同，该合同解除后三日内乙方向甲方支付第二期转让款400万元；在甲方与罗镇城等四人解除合同后，甲乙双方应随即共同办理股权变更登记在乙方（或乙方指定的他人）名下的手续，变更登记手续办理完毕的当日乙方应当付清剩余转让款1440元，自甲方解除上述合同之日起，乙方就剩余转让款按月1.5%计付利息等等条款。原告张有亮和被告谢树唐分别在该协议上签字，见证律师王雷以及见证人方某分别在该协议上签字。2014年2月8日原告张有亮与案外人罗镇城等四人签订了解除股权转让协议。2014年5月23日，原告又与被告谢树唐、谢传绪两人各签订《江西永昇生化制药有限责任公司股权转让合同》一份，约定原告向被告谢树唐、谢传绪分别转让23%、10%的股权。被告谢树唐、谢传绪持该两份股权转让合同办理了股权变更登记。2014年6月23日，经赣州市工商行政管理局核准，被告江西永昇生化制药有限责任公司股东变更为被告谢树唐、谢传绪。2014年6月19日，被告谢树唐、谢传绪共同出具《欠条》一份，载明“今欠到张有亮股权转让款人民币壹仟壹佰肆拾伍万伍仟元整。小写：￥11455000.00元整。限期2014年8月31日前付清，按百分之壹点伍计月息。以江西永昇生化制药有限责任公司担保。今欠人：谢树唐、谢传绪”，以江西永昇生化制药有限责任公司担保，被告谢树唐、谢传绪在该欠条上签名，并加盖被告江西永昇生化制药有限责任公司印章。2014年10月18日被告谢树唐、谢传绪向原告支付股权转让款400万元，剩余745.5万元未付。2015年10月22日原告遂向本院提起诉讼，要求判令被告谢树唐、谢传绪支付原告股权转让款本金745.5万元及利息；2、判令被告江西永昇生化制药有限责任公司对前述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。被告认为该转让协议不是谢树唐的真实意思表示，2145万也远远超出了33％股权在当时价值，合同中价格条款既是显失公平的又是在受到胁迫的前提下签订的，被告谢树唐无奈已支付被反诉人张有亮1441.2万元。因而提出反诉，请求变更反诉人谢树唐与被反诉人张有亮于2014年2月7日签订的《股权转让协议书》中的股权转让款为11001342元；2、请求判令被反诉人张有亮返还反诉人谢树唐多支出的股权转让款3410658元及利息912000万元（利息暂算至2015年12月17日，之后的利息按照银行同期利率计算至本金清偿之日止），共计4322658元；3、请求判令反诉人谢树唐、谢传绪于2014年6月19日出具的欠条无效；4、请求判令被反诉人张有亮赔偿反诉人江西永昇生化制药有限责任公司造成的损失3156219.9元；5、本案诉讼费由被反诉人承担。以上事实还有庭审笔录予以证实。
原告为证明自己的主张提供了以下证据：身份证、企业信息、会议记录本、股权转让协议书、关于解除合同的协议、企业信息、承诺书、通话录音、欠条。被告(反诉原告）谢树唐、被告(反诉原告）谢传绪、被告(反诉原告）江西永昇生化制药有限责任公司提供了如下证据：谢树唐、谢传绪身份证复印件及江西永昇生化制药有限责任公司的营业执照、组织机构代码证、张有亮身份证复印件、股权转让协议、股东会决议、函告文件、企业服务局的证明、永昇员工的证人证言、接处警登记表、张有亮多次破坏公司经营的行为及后果的照片并附（视频片段）、财务的账目、永昇员工的证人证言、医院检查报告、赣东估评报字【2014】5号评估报告书、协议书、转账凭证等。
本院认为，原告张有亮虽然与被告谢树唐在经营期间素有矛盾，为股权转让之事原告张有亮有过激行为，但在赣州经济技术开发区企业服务和工信局派员协调后双方已同意调解处理纠纷。2014年2月7日双方是在各自请的见证人在场见证的情况下签订的协议，在签订协议时原告并未对被告进行恐吓、胁迫，不能因为之前双方有矛盾而否定该协议的合法性。被告认为该协议系在恐吓、胁迫的情况下签订的，其应当在法律规定的期间行使撤销权，被告在事隔一年多后提出变更合同没有事实和法律依据。故原告主张被告履行合同义务本院予以支持。原告主张被告支付股权转让款本金745.5万元有原告和被告谢树唐签订的股权转让协议书、被告谢树唐、谢传绪出具欠条等证据证明，故被告谢树唐、谢传绪应当对该债务承担还款责任。被告江西永昇生化制药有限责任公司对该债务进行担保，双方对该担保未约定保证形式，根据担保法的规定其应当承担连带保证责任，故原告要求被告谢树唐、谢传绪支付原告股权转让款本金745.5万元及被告江西永昇生化制药有限责任公司对前述债务承担连带清偿责任的主张本院予以支持。原、被告对欠款的利息进行了约定，该约定未违反法律规定，被告在约定的期限未将欠款支付给原告应当承担逾期付款的违约责任，故原告要求被告支付利息的主张本院予以支持。被告谢树唐、谢传绪、被告江西永昇生化制药有限责任公司主张该协议系在恐吓、胁迫的情况下签订的未提供证据证明，被告主张变更股权转让协议没有事实和法律依据，故被告出具给原告欠条系真实有效的，被告应当根据约定向原告支付股权转让款。被告主张原告给其造成损失未提供证据证明，本院对其主张不予支持，故被告的反诉请求没有事实和法律依据本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、由被告（反诉原告）谢树唐、谢传绪清偿原告张有亮（反诉被告）股权转让款计人民币745.5万元，并从2014年6月19日起至2014年10月18日止以本金1145.5万元按照月利率1.5%计算利息；从2014年10月19日起至付清之日止以本金745.5万元按照月利率1.5%计算利息给原告。
二、由被告（反诉原告）江西永昇生化制药有限责任公司对上述款项承担连带清偿责任。
三、驳回被告（反诉原告）谢树唐、谢传绪、被告江西永昇生化制药有限责任公司的反诉请求。
上述款项限本判决发生法律效力后一个月内履行完毕。逾期未付则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费78189元，反诉费63605元，财产保全费5000元，合计人民币146794元，由被告谢树唐、谢传绪江西永昇生化制药有限责任公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。
审 判 长 罗美娥
人民陪审员 廖优萍
人民陪审员 傅芳胜
二〇一六年六月二十五日
代理书记员 崔世玉