宁波市海曙区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0203民初11082号
原告：苏豪杰,男,1976年3月5日出生,汉族,住宁波市江北区。
委托诉讼代理人:陈军,执业证号13302200110989940，浙江佳兆律师事务所律师。
委托诉讼代理人:刘冰,执业证号13302201710011454,浙江佳兆律师事务所律师。
被告：张忠明，男，1962年9月1日出生，汉族，住宁波市海曙区。
委托诉讼代理人:徐露科，执业证号133022012110514356，浙江合创律师事务所律师。
委托诉讼代理人:周京津，执业证号13302201010481455,浙江合创律师事务所律师。
原告苏豪杰与被告张忠明股权转让纠纷一案，于2017年11月21日诉至本院，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序，于2017年12月12日公开开庭进行了审理。后因疑难复杂，本案遂转为普通程序，并依法组成合议庭，又于2018年3月29日公开开庭审理了本案。原、被告及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告苏豪杰起诉称：2016年11月28日双方签订股权转让协议一份，协议约定，被告将其持有的宁波市海田烟花爆竹有限公司（以下简称海田烟花公司）18%股权以630000元转让给原告。股权转让款已支付。2017年4月海田烟花公司收到宁波市安全生产监督管理部门责令停整通知，理由是海田公司缺乏适宜经营的合法仓库。至此原告才得知在签订转让协议前海田烟花公司专用仓库租赁期就已届满。因烟花爆竹系危险物品，需专门仓库进行存储。现因无符合要求的仓库，公司已停止经营。原告认为，被告作为海田烟花公司控股股东及法定代表人，对公司仓库已到期且无备用的事实，在股权转让协议签订时未尽告知义务，被告的行为已构成欺诈，故请求法院：一、撤销原、被告于2016年11月28日签订的股权转让协议；二、判令被告返还原告股权转让款630000元，并按照银行同期贷款利率支付自2016年11月28日起至款项付清之日止的利息损失。
被告张忠明答辩称：一、本案已完成股权转让行为，海田烟花公司18%的股权已登记在原告名下，原告也已支付了对价，故转让行为已完成，原告不能再行使撤销权；二、海田烟花公司是一家经工商登记拥有合法经营资质的企业。被告将其持有的该公司18%股权转让与原告，原、被告双方经过公平公正协商而签订了股权转让协议，协议合法有效。协议的效力与海田烟花公司的仓库租赁期是否届满无必然联系,故不应撤销；三、原告以630000元受让海田烟花公司18%股权不存在显失公平的情形,且原告在受转让前已参与公司经营较长时间,受转让后也参与仓库租赁的招投标工作;四、退一步讲，即使原告事先不完全知道，但事后参与仓库租赁招投标，实际也已以自己的行为明确表明放弃撤销权。综上，原告在受让股权前后，已成为公司实际的经营者，对于公司情况都是明知的。综上,请求驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其主张向本院提交了下列证据，经当庭出示，被告质证，本院认证如下：
证1、股权转让协议1份，拟证明股权转让事实。经质证，被告提出对证1无异议，但提出原告所受让的为海田烟花公司18%股权，双方已经履行完毕，并办理了股权变更登记，本案不存在转让撤销情形。本院对证1予以认定。
证2、民生银行流水记录1份，拟证明2016年11月1日到29日期间原告分次向被告支付股权转让款共计630000元的事实。经质证，被告对证2无异议，本院予以认定。
证3、仓库租赁补充协议（复印件）一份，拟证明该补充协议于2016年12月26日签订，为原、被告签订股权转让协议之后，原告是在事后知道仓库情况的事实。经质证，被告对证3的真实性、合法性无异议，但提出，该份协议与2016年11月28日签订的股权转让协议无关联。本院认为，因原告以证3证明事前未告知原告仓库租赁的相关情况，故证3与本案有关联。本院对证3予以认定。
证4、协议书1份，该协议书系原告调取于宁波市安全生产监督管理局，以证明被告转让时故意提供虚假信息，就公司经营存在安全问题情况隐瞒原告的事实。经质证,被告认为不存在隐瞒、欺骗情况。本院对证4予以认定。
证5、承包销售合同及收条各1份，拟证明被告在第一次庭审中强调原告在2016年9月参与海田烟花公司经营，实际上当时原告与被告及案外人朱士明签订了承包合同，该合同还明确涉案仓库属于被告固定资产的事实。经质证,被告认为对原告提交的证5的真实性无异议，提出由于当事人法律概念不明了，固定资产并不指向该仓库为被告所有，只是指仓库的使用权为被告所有。本院对原告提交的证5予以认定。
证6、应收、应付款清单各1份，拟证明原告在经营过程中，海田烟花公司亏损、原告无法实现盈利的合同目的的事实。经质证，被告认为不清楚，转让后由原告经营，且与本案无关联。因证6与本案无关联，本院不予认定。
被告为证明其主张向本院提交了下列证据，经当庭出示，原告质证，本院认证如下：
证1、营业执照、烟花爆竹经营批发许可证各1份，拟证明海田烟花公司具有合法经营烟花爆竹的资质，原告入股也是为了海曙区整个烟花爆竹市场。经质证，原告对被告提交的证1无异议。本院对被告提交的证1予以认定。
证2、存货盘点确认清单3份，拟证明2016年11月22日原、被告在存货仓库进行盘点交付，同时证明原告对仓库租赁的情况是知悉的。经质证，原告对被告提交的证2的真实性没有异议，但提出，被告提交的上述三份清单的时候，没有记载仓库租赁的情况。本院对被告提交的证2予以认定。
证3、移交清单1份，拟证明2017年1月3日海田烟花公司烟花爆竹存货全面进行移交，移交前财务人员叫俞春芬，为被告经营时所聘，移交后财务人员叫黄毓芬，为原告所聘，且该清单有原告签字确认。经质证，原告对被告提交的证3无异议，但提出无法证明经营权移交。本院对被告提交的证3予以认定。
证4、记账凭证及电子回单各1份，以证明涉案仓库到期，涉案公司进行招投标，原告在股权转让时是知道仓库到期的事实。经质证，原告对被告提交的证4无异议，但提出证4不能证明当时原告已知道仓库情况。本院对被告提交的证4予以认定。
证5、企业信息1份，以证明邱琼【（2017）浙0203民初11267号一案原告】及其妻子经营烟花爆竹多年，而原告和邱琼是朋友，他们一起受让被告股权，也证明原告和邱琼对仓库当时情况是知情的事实。经质证，原告对被告提交的证5无异议，但提出该证据不能证明原告知道仓库的情况。
证6、证人陈某证言，证言内容：1.其与原告于2016年9月始联系，并相互加了微信，当时原告为续租仓库一事联系证人；2.2017年海田烟花公司准备为续租仓库准备了二个标，二个标相差10000元,其中一个由证人出面投标。投标当日原告和另一股东邱琼一起到现场的；3.因价格问题未中标,原告后又电话联系证人,问是否有办法从他人处转租仓库。经质证，原告认为与证人在招投标开始前才联系，不存在2016年9月认识的事实。对证人证言中与其他证据相印证部分本院予以认定。
经审理查明：
2016年9月3日原、被告及案外人朱士明签订《承包销售合同》一份，合同约定由原告及朱士明负责海田烟花公司经营等，合同第一条约定“甲方（被告）拥有环城西路南段606号门面一通三店面及鄞州区高桥镇岐湖村江窑弄仓库1000平方米的仓库权属甲方固定资产”。但该合同并未实际履行。
2016年9、10月间，原、被告商量股权转让事项，原告并介绍了其有经营烟花经验的朋友邱琼一同受让股权。同年11月1日原告通过手机转账分四次向被告转款共计200000元。2016年11月22日原告在被告员工陪同下到位于鄞州区仓库内，对海田烟花公司对外业务单位的应付款、应收款及存货情况进行对账确认。同年11月28日原、被告签订《股权转让协议》一份，协议约定，被告将其名下的海田烟花公司18%股权以人民币630000元的价格转让给原告，款项在2016年11月30日前交清，款项到账后协议生效。同日邱琼也以630000元价格受让被告在海田烟花公司的18%股权。次日原告将余款430000元通过银行转账给被告。2017年1月3日被告将海田烟花公司的财务章、合同章、密码器、银行支票、保险箱钥匙等一概经营设施设备移交给原告，并制作了移交清单，该清单有原告签字确认，并有原财务人员俞春芬和现财务人员黄毓芬签字确认。此后，海田烟花公司由原告负责经营。
另查明，2006年4月4日海田烟花公司与宁波市鄞州区高桥镇歧湖村经济合作社签订《协议书》一份，协议约定了海田烟花公司租用该村江窑弄6亩土地建造烟花爆竹专用仓库，使用期限为十年，即自2006年4月1日至2016年3月31日止，前五年每年使用费30000元，一次性付清，后五年每年使用费80000元，在2011年5月10日前支付240000元，在2013年5月10日前支付160000元，期满建筑物归村经济合作社。庭审中被告明确该份租赁合同实际到2016年9月30日。2016年12月26日该村经济合作社又与海田烟花公司签订《仓库租赁补充协议》一份，该协议约定因出租方对仓库须进行公开招投标，原租期延长半年，即自2016年10月1日至2017年3月30日，如承租人中标，半年租赁费按中标价执行，预付租赁费100000元。2017年1月3日原告拿到该补充协议。
2017年3月该村经济合作社就仓库租赁进行招投标，同月15日经原告签字海田烟花公司通过银行向该村经济合作社支付投标担保金310000元。同月17日原告及邱琼至现场参与投标，海田烟花公司还委托陈某参与投标。但海田烟花公司因价格原因未中标。后原告有意以高于中标价受让该仓库租赁权，未果。又在辖区内寻找合适仓库也未果。2017年5月海田烟花公司停止经营。
2017年11月原告向本院起诉，以被告转让股权时隐瞒仓库已到期事实、属欺诈，要求撤销双方于2016年11月28日签订的《股权转让协议》，并返还转让款等。
还查明，原告从事物流经营，邱琼从事烟花零售经营。同期本院还立案受理邱琼起诉张忠明的股权转让纠纷，诉请：撤销2016年11月28日签订的《股权转让协议》，返还股权款。海田烟花公司现股权结构如下：张忠明51%、苏豪杰18%、邱琼18%、王明德13%。现该公司的法定代表人为被告张忠明。
本院认为：本案争议的焦点，一、原、被告所签订的股权转让合同是否存在欺诈事实？二、原告参与仓库租赁招投标，是否已以自己的行为明确表明放弃撤销权？
关于争议的焦点一、原、被告所签订的股权转让合同是否存在欺诈事实？原告以被告转让股权时隐瞒仓库已到期事实、属欺诈，要求撤销双方于2016年11月28日签订的股权转让协议。
首先，2016年9月30日签订的承包销售合同中明确仓库权属被告固定资产是否已构成欺诈？承包销售合同中发包方为被告，承包方为原告及案外人朱士明，合同虽明确店面与仓库属被告固定资产，但从文义来看并未涉及上述房产的所有权，也不至于使原告产生上述房产为海田烟花公司所有的歧义。且该合同并未实际履行，不能认定该承包合同内容存在欺诈。且该合同与股权转让协议的签订时间相距2个月左右，原告有足够时间进一步了解仓库情况再行决定是否接受转让。
其次，股权转让协议内容未有仓库租赁情况告知事项是否构成欺诈？第一，从原、被告交接事项分析。原、被告就公司经营事项的交接发生于双方合同签订之前，也就是原告在受让公司股权前一周已接手了该公司的经营，对该公司的设备设施、产品存储及经营场所有合理的时间进行了解，且在交接前原告理应也对公司的情况有一个谨慎了解的过程；第二、从原告及另一股东邱琼从业经历分析。原告本人从事物流行业，也并不缺乏仓库使用的概念，且原告在庭审中陈述，基于其对烟花爆竹行业的不了解，故介绍邱琼入伙。从原、被告股权转让前几次商谈，及原告自身的行业经验，及转让前也已到过仓库实地，理应对仓库有了初步了解。原告以被告隐瞒仓库租赁事实为由，依据不足；第三，从原、被告股权转让合同的内容分析。合同并未提及仓库、店面的租赁期限及公司工作人员雇佣等情况，结合合同前已交接的事实，应当理解为双方就此已达成一致意见。且合同并未涉及仓库租赁，不能认定合同内容就仓库租赁存在欺诈。第四，审理中，原告自认知道仓库租赁事实，但过于相信被告能处理好仓库续租事项。且原告于2017年1月3日拿到租赁合同补充协议，此时其也已知道租赁的实际情况，但审理中原告从未向本院提交其在得知实际租赁情况后,向被告提出异议的相关证据，且在补充协议签订后继续经营，应视为认可该租赁合同。
其三，本案是否存在欺诈事实的举证责任在于原告还是被告？根据谁主张谁举证的原则，该举证责任在于原告。首先应由原告就被告存在欺诈事实完成初步举证责任。原告以630000元受让目标公司18%股权，合同中仅约定了股份对价事项，且在转让前将目标公司的财务章、合同章、密码器、银行支票、保险箱钥匙等一概经营设施设备移交给原告，故应当理解为其他经营事项双方已在协商中明了或交接。2017年3月投标亦由原告出面，现原告在投标失败后以被告隐瞒仓库租赁事项依据不足，本院不予采信。
关于争议的焦点二、原告参与仓库租赁招投标，是否已以自己的行为明确表明放弃撤销权？被告就此提出抗辩意见，对此原告认为只是尽原告担任公司总经理一职的义务，为履职行为。对此本院认为，原告等股东在投标前商量了价格，原告与邱琼还代表公司参加投标，不仅代表公司履职，也反映了各股东的意思表示。由此也证实原告明知仓库租赁情况的事实，故其不再能行使撤销权。
综上，原、被告以合同协议订立股权转让，并完成对价的支付。被告以合同有效、转让行为已完成认为原告不再有权行使撤销权。对此本院认为，被告上述抗辩意见与我国《合同法》第五十四条第二款规定有权行使撤销权，故被告的抗辩意见不成立。原、被告股份转让后，均为公司股东，在招投标过程中对于投标事项属于全体股东对公司经营的决策，现海田烟花公司的投标因价格过低失败，属公司股东决策错误，导致公司暂时不能经营。原告以此认为被告存在欺诈的意见，证据不足。故对原告提出的要求撤销股权转让并返还转让款等诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十一条之规定，判决如下：
驳回原告苏豪杰的诉讼请求。
案件受理费10100元，由原告苏豪杰负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。
本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。
审 判 长 朱淑君
人民陪审员 张爱华
人民陪审员 王军锋
二〇一八年四月十七日
代书 记员 章燕儿
本案引用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十一条代理诉讼的律师和其他诉讼代理人有权调查收集证据，可以查阅本案有关材料。查阅本案有关材料的范围和办法由最高人民法院规定。