安徽省舒城县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）舒民二初字第01036号
原告：徐锐，男，汉族，1965年6月15日出生，住安徽省舒城县。
原告：姜泽艾，女，汉族，1956年6月12日出生，住安徽省舒城县，
两原告委托代理人：秦继忠，安徽龙鼎律师事务所律师。
被告：何宗元等50人（名单附后）。
被告：舒城县交通运输局，住所地安徽省六安市舒城县。
法定代表人：方跃宏，局长。
原告徐锐、姜泽艾诉被告何宗元等50名自然人及被告舒城县交通运输局股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年12月15日公开开庭进行了审理。原告徐锐及二原告委托代理人秦继忠、被告许鹏、李义珍到庭参加了诉讼。其余19位被告经本院公告传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐锐、姜泽艾诉称：51位被告系舒城县交通建设有限公司的股东，在2011年9月30日召开的全体股东大会上一致同意放弃优先购买权，并将舒城县交通建设有限责任公司的股权进行转让。此后，原告与舒城县交通建设有限责任公司清算组（以下简称清算组）于2012年3月14日签订资产转让协议书，约定：转让价格为40万元整；付款方式为：双方签订协议后原告付给清算组20万元整，清算组将公司的证件、印章交给原告，待清算组将原全部股东同意转让公司股权的文件交给原告后，原告将剩余的20万元付给清算组。清算组于2012年9月30日前将舒城县交通建设有限责任公司原全部股东同意转让公司股权的文件交给两原告；股权转让后原告徐锐占70%股权，原告姜泽艾占30%股权。事后，原告持舒城县交通建设有限公司股东会决议和资产转让协议书向舒城县工商登记部门提出股权变更登记，但因没有与各股东分别签订的股权转让协议，形式不符合变更登记要求，无法办理股权变更登记。原告已实际履行了资产转让协议书的内容，而股权变更登记却一直没有完成，致使原告作为公司股东的相关权益的行使受到了限制。现原告起诉要求法院判令被告履行协议书，办理股权转让变更登记。
二原告向本院提交了下列证据：
1、二原告身份证复印件，证明原告主体身份；
2、舒城县交通建设有限责任公司营业执照、组织机构代码证、公司章程、企业登记档案信息复印件，证明被告主体身份；
3、舒城县交通建设有限责任公司股东会决议书一份、资产转让协议书一份，证明转让协议合法有效；
4、舒城县交通建设总公司收款收据一张，证明原告向被告支付20万元的事实。
被告许鹏、李义珍辩称：原告诉称属实。2012年在公司清算时，就股东的股份和工人工资进行了测算，并把股份对应的资金退还给股东。清算组在处理公司资产时发布了公告，确定的形式是投标，最后徐锐中标，之后通知了各股东，大家没有异议。许鹏、李义珍愿意配合原告办理股权变更登记。
其余被告未答辩。
被告未向本院提交证据。
到庭的二位被告对原告提交的证据无异议。
根据庭审，本院认证如下：原告提供的证据是真实、合法的，与本案具有关联性，可以作为定案依据。
本院审理查明的事实是：舒城县交通建设有限公司成立于2004年5月25日，共有50名股东，其中49名自然人和一名法人。分别是：何宗元、江传明、汪家祥、许鹏、田先文、李义珍、曹宗勤、许存忠、张四明、孙云、靳银霞、黄临丰、刘大荣、章伟、池洪、刘永华、吴国勇、赵军红、姚成珍、朱建刚、潘亚军、徐军、李迎年、丁增群、张波、张洁、陆军、何本翠、曹成春、耿亮、钱磊、傅代荣、方元凤、李文、余飞、潘桂香、黄后勇、黄自敏、高玉琴、吴善梅、李雪松、陆严飞、聂军、卢爱国、周纯银、韩玲、黄照菊、张文、石梅、舒城县交通运输局。每股本金10000元。被告吴光金非记载于股东名册的股东。
2009年4月，该公司将股东认购的股金退给各股东，将工人工资等付清。2010年3月18日公司股东大会决定公司解散。2010年3月20日舒城县交通运输局成立舒城县交通建设有限公司解散清算组（以下简称清算组）。在清算过程中，清算组拟将舒城县交通建设有限责任公司的股权及资产转让。2011年9月30日，舒城县交通建设有限责任公司召开股东大会。经股东审查确认，通过了清算组拟定的无受让方的《舒城县交通建设有限责任公司资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议书》）、《舒城县交通建设有限责任公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议书》）、《舒城县交通建设有限责任公司股东关于放弃优先购买权的声明》（以下简称《放弃优先购买权的声明》）等事项。《股权转让协议书》第一条内容为“甲方（转让方）同意将其所持有舒城县交通建设有限责任公司的股权转让给乙方（受让方）。”《放弃优先购买权的声明》内容为“本人作为舒城县交通建设有限责任公司的股东，在充分考虑的基础上放弃优先购买权，由清算组对公司股份进行转让，并承诺：1、本人无条件依据《公司法》、《舒城县交通建设有限责任公司章程》的规定，放弃优先购买权；2、该决定是无条件的、自愿的、不可撤销的，被转让的股权在转让过程中及转让后本人永不反悔。”有39名记载于股东名册的股东在决议书上签字同意上述事项。方元凤、赵军红、潘亚军、潘桂香、陆严飞、李迎年、韩玲、傅代荣、刘永华、陆军及舒城县交通运输局共11名股东未在决议书上签字同意上述事项。
2012年3月14日，清算组与徐锐、姜泽艾签订《舒城县交通建设有限责任公司资产转让协议书》。协议书约定了以下内容：资产（包括有形资产和无形资产）转让价格为40万元整；付款方式：双方签订协议后付给甲方（即清算组）20万元整，甲方将公司的证件、印章交给乙方（即徐锐、姜泽艾）。待甲方将公司原全部股东同意转让公司股权的文件交给乙方后，乙方将剩余的20万元付给甲方；履行期限：双方约定在2012年9月30日前甲方将公司原全部股东同意转让公司股权的文件交给乙方，如到期不能实现，则甲方无息退还乙方前期所附的20万元，乙方返还甲方交给证件、印章。但在双方以书面形式都同意的情况下可以延期；有形资产处理：乙方对有形资产委托甲方全权处置，所得费用赠与甲方；公司变更手续：各项证件的变更、延期、年检手续及费用由乙方承担，甲方给予配合。如乙方不能将证件变更、延期、年检手续办好，甲方概不负责。甲方将公司原全部股东同意转让公司股权的文件交给乙方便完成了甲方的义务。乙方受让股权比例为徐锐占70%，江泽艾占30%；甲方对合同签署前所有公司行为承担法律、经济责任，合同签署前产生的债权债务由甲方所有和承担，乙方对接到证件、印章后以舒城县交通建设有限责任公司名义进行的行为承担全部责任等。
二原告于协议签订后的次日向舒城县交通建设有限公司支付20万元。此后二原告持舒城县交通建设有限公司股东会决议和资产转让协议书向舒城县工商登记部门申请股权变更登记。因没有与各股东分别签订的股权转让协议，工商登记部门不予办理股权变更登记。
本院认为：本案需要解决的焦点问题是：被告有无协助原告办理股权变更登记的义务。要解决该问题，首先应明确各被告有无将自己拥有的股权转让给两原告。舒城县交通建设有限公司经股东会决议解散，并成立清算组。清算组在清算期间拟将公司股权转让并将资产处置方案一并交由股东会审议。本案具有股东身份的被告均签字同意将公司资产处置并委托清算组将自己拥有的股权转让，并承诺放弃优先购买权。故清算组与两原告签订的资产转让协议书对上述签字确认同意的被告具有法律约束力，各被告应依约将自己拥有的股权转让给两原告。故各被告有义务协助两原告办理股权变更登记。被告吴光金非本案记载于股东名册的股东，故无义务协助原告办理股权变更登记。原告无证据证明被告方元凤、赵军红、潘亚军、潘桂香、陆严飞、李迎年、韩玲、傅代荣、刘永华、陆军及舒城县交通运输局共11名被告愿意转让自己的股权，要求上述11名被告协助办理股权变更登记，无事实和法律依据。依照《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四百零二条条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第一百八十一条第二项、第一百八十四条、第一百八十五条第一项、第一百八十七条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告何宗元、江传明、汪家祥、许鹏、田先文、李义珍、曹宗勤、许存忠、张四明、孙云、靳银霞、黄临丰、刘大荣、章伟、池洪、吴国勇、姚成珍、朱建刚、徐军、丁增群、张波、张洁、何本翠、曹成春、耿亮、钱磊、李文、余飞、黄后勇、黄自敏、高玉琴、吴善梅、李雪松、聂军、卢爱国、周纯银、黄照菊、张文、石梅于本判决生效之日协助原告徐锐、江泽艾办理股权变更登记；
二、驳回原告徐锐、江泽艾对被告吴光金的诉讼请求；
三、驳回原告徐锐、江泽艾对被告方元凤、赵军红、潘亚军、潘桂香、陆严飞、李迎年、韩玲、傅代荣、刘永华、陆军、舒城县交通运输局的诉讼请求。
案件受理费7300元，由两原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。
审 判 长 汪仪慧
审 判 员 李启明
人民陪审员 陶庭社
二〇一五年三月二十四日
书 记 员 蔡 琦