江西省鹰潭市月湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）月民一初字第780号
原告祝志辉，男，1984年1月18日出生，汉族，住江西省贵溪市，
原告程杜娟，女，1984年11月3日出生，汉族，住江西省贵溪市，
以上两原告共同委托代理人严福生、夏亚萍，江西华星律师事务所律师。
被告鹰潭市碧海蓝天物业管理有限公司，住所地江西省鹰潭市月湖区五洲路体育馆旁，组织机构代码57876101-7。
法定代表人刘兴，该公司总经理。
被告鹰潭市华森房地产开发有限公司，住所地江西省鹰潭市月湖区体育馆，组织机构代码56865204-4。
法定代表人胡文辉，该公司董事长。
被告廊坊市华森集团有限公司，住所地河北省廊坊市广阳区新华路110号，组织机构代码71832935-8。
法定代表人刘春林，该公司董事长。
委托代理人薛建园，江西赣鹰律师事务所律师。
原告祝志辉、程杜娟（以下简称两原告）诉被告鹰潭市碧海蓝天物业管理有限公司（以下简称碧海蓝天物业公司）、鹰潭市华森房地产开发有限公司（以下简称鹰潭华森公司）、廊坊市华森集团有限公司（以下简称廊坊华森公司）委托合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。两原告的委托代理人严福生、夏亚萍，被告廊坊华森公司的委托代理人薛建园到庭参加诉讼。被告碧海蓝天物业公司、鹰潭华森公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
两原告诉称，2012年2月，两原告与被告鹰潭华森公司签订商品房买卖合同，购买其开发的位于鹰潭市××大道××号碧海蓝天02栋03单元01层146号商业房，同时被告鹰潭华森公司通过广告宣传及口头承诺的形式告知原告，以返租租金形式每年返还其10%的购房款，共返5年，之后让其全资子公司（碧海蓝天物业公司）与原告签订商铺委托经营管理合同。由此可见，商铺委托经营管理合同只是鹰潭华森公司采取的一种规避责任形式，实际上是原告与鹰潭华森公司之间购房合同的补充，是购房合同的组成部分。现鹰潭华森公司不仅没有支付购房户约定的返租款，而且还将鹰潭华森公司资产对外抵押并转移全部资金，导致鹰潭华森公司实际已无资产，丧失了债务履行能力。同时，碧海蓝天物业公司只是鹰潭华森公司的全资子公司，更是没有履约能力。依据合同法第一百零八条的规定，鹰潭华森公司已经构成预期违约，应当一次性返还原告合同约定的全部返租款。
潭华森公司系廊坊华森公司2010年投资设立的子公司。2013年9月5日，鹰潭华森公司与鹰潭市太平洋奥特莱斯商贸有限公司（以下简称奥特莱斯公司）、刘兴签订股权转让协议，将鹰潭华森公司全部股权转让给奥特莱斯公司和刘兴。之后三方又分别于2013年9月15日、2013年9月16日签订了《股权转让补充协议》和《补充协议书》。上述两份协议明确约定以奥特莱斯公司名义向银行贷款5亿元，鹰潭华森公司为上述贷款提供担保，所贷款项用于支付鹰潭华森公司与奥特莱斯公司、刘兴之间的股权转让款。为了能使奥特莱斯公司支付股权转让款，廊坊华森公司利用其对鹰潭华森的股东权利，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，为奥特莱斯公司的贷款提供担保。廊坊华森公司与奥特莱斯公司的这种事前串通，以财产担保的方式处分鹰潭华森公司资产，将鹰潭华森公司的资产转变为股东（即廊坊华森公司）资产的行为，严重损害了鹰潭华森公司的利益，公司法第二十条规定：“。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”由此可见，廊坊华森公司滥用权利致使鹰潭华森公司利益受损，并导致鹰潭华森公司债权人（即原告）的债权无法实现，廊坊华森公司应当对鹰潭华森公司的债务承担连带责任。
为维护自身权益，两原告特诉至法院，请求判决：1、三被告连带支付2013年10月1日至2017年9月30日租金1219928.8元；2、本案诉讼费用由三被告共同承担。
被告廊坊华森公司辩称，1、原告与被告碧海蓝天物业公司签订的商铺委托经营管理合同和与被告鹰潭华森公司签订的商品房买卖合同是两个独立的合同，而不是原告在诉状中所说委托经营合同是商品房买卖合同的组成部分；2、商铺委托经营管理合同约定的是被告碧海蓝天物业公司向原告支付租金，租金为购房款的10%，而不是返还购房款的10%；3、被告廊坊华森公司在本次股权转让前后并没有滥用法人独立地位和股东有限责任，对于被告碧海蓝天物业公司不能按期支付租金不应承担责任；4、被告廊坊华森公司虽不承担连带责任，但会负责任帮助被告碧海蓝天物业公司、鹰潭华森公司妥善处理此事，维护原告的合法权利。
根据原、被告的诉辩意见，本案所争议的焦点为：1、《商铺委托经营管理合同》的效力问题；2、《股权转让合同》的效力问题；3、被告廊坊华森公司是否应承担责任的问题；4、涉诉租金如何计算问题。
两原告为支持其诉讼请求，在本院所规定的举证期限内所提供的证据有：1、两原告身份证、房产证、《“碧海蓝天”商铺委托经营管理协议》、销售宣传单，证明原告身份信息，以及购买了鹰潭华森公司开发的房产，鹰潭华森公司承诺返租，约定5年返租金，原告认为返租协议是购房合同的组成部分。2、碧海蓝天公司工商注册信息，证明碧海蓝天物业公司是鹰潭华森公司的全资子公司。3、《股权转让合同》、《股权转让补充协议及补充协议书》，证明在2013年9月5日、9月15日、9月16日，廊坊华森公司与鹰潭市太平洋奥特莱斯商贸有限公司（以下简称奥特莱斯公司）、刘兴签订股权转让协议，将廊坊华森公司持有的鹰潭华森公司100%股权转让给奥特莱斯公司70%，刘兴30%，廊坊华森公司与奥特莱斯公司事前约定，以鹰潭华森公司的房地产抵押，由奥特莱斯公司申请银行贷款，该贷款用于支付双方的股权转让款，廊坊华森公司利用股权转让及提供房产抵押的发生，将鹰潭华森公司资产转变为股东资产，损害了鹰潭华森公司的利益，致使其无偿债能力。4、一般委托贷款借款合同、抵押合同（一）（二）、抵押物清单（一）（二）、银行转账凭证，证明2013年10月31日奥特莱斯公司以鹰潭华森公司碧海蓝天项目的房产做抵押向工商银行贷款5亿元人民币，廊坊华森公司名为股权转让实为抽走鹰潭华森公司资产、损害了鹰潭华森公司的利益，胡文辉个人及奥特莱斯公司共向刘森林和廊坊华森公司支付5.8亿元。5、有限责任公司变更登记审核表（1-3）、企业变更信息（4），证明被告鹰潭华森公司变更前后的股东信息及相应股权转让协议、股东会决议等登记信息。6、《投资协议书》、《关于调整碧海蓝天旅游商贸项目有关内容的补充协议书》，证明被告廊坊华森公司违反投资协议擅自处分被告鹰潭华森公司资产。
被告廊坊华森公司为支持其答辩意见，在本院所规定的举证期限内所提供的证据有：1、营业执照、组织机构代码证复印件，证明被告廊坊华森公司身份；2、房产证三份（“鹰房权证月湖字第××号”、“鹰房权证月湖字第××号”、“鹰房权证月湖字第××号”），证明股权转让后，被告鹰潭华森公司是有资产的，足以承担相应的民事责任；3、鹰潭华森公司碧海蓝天项目签约备案情况（2014年1月21日-2014年11月14日），证明廊坊华森公司转让股权后，鹰潭华森公司尚有九千余万元的资产，该资产足可以承担本案两原告的民事责任；4、抵押合同及抵押登记资料，证明用鹰潭华森公司资产抵押贷款的不是廊坊华森公司，而是案外人及鹰潭华森公司的现股东奥特莱斯公司；5、担保函，证明奥特莱斯公司向银行借款，另有中新房南方集团有限公司提供担保，所以不存在廊坊华森公司抽空鹰潭华森公司的资产之事实；6、股权转让合同，证明廊坊华森公司转让股权的时间、金额及其他内容的合法有效；7、股权转让补充协议、补充协议书，证明协议内容名为鹰潭华森公司的股权转让实为鹰潭华森公司股权升值部分的转让以及其他事项的约定；8、鹰潭市中级人民法院鹰民一初字第（9）号民事判决书、缴费通知书、缴纳诉讼费的汇款凭证，证明廊坊华森公司有无滥用公司法人独立地位与股东有限责任之情形，已在江西省高级人民法院审理中，现尚未审结。
被告华森信业公司、鹰潭华森公司未提供证据。
经庭审质证，原告对被告廊坊华森公司提供的证据质证如下：对第一组证据无异议；第二组真实性、合法性无异议，关联性有异议，三被告都需要承担连带责任，原告该证据要证明的鹰潭华森公司有资产承担责任与本案无关。实际上这是被告自己认为资产可以独立承担民事责任的依据，有三份房产不能证明可以独立承担责任；三份房产是酒店的房子，独立的，不能作为证明资产的证据；只提交了三套房产，从价值来看，远远低于应当承担责任的范围；第三组关联性、合法性有异议，被告是用这种合法形式掩盖抽逃资金的目的；第四组无异议。第五组关联性有异议，不能证明被告的观点，物保优于人保。第六、七组真实性无异议，关联性有异议，不能证明被告的观点。第八组属于审判中事实的陈述，不能作为证据。
被告廊坊华森公司对两原告提供的证据质证如下：第一组证据中对两原告身份信息无异议；对房产证、委托经营管理协议、销售单，真实性无异议，关联性有异议，两份合同是两个独立的合同，可以从合同当事人和内容中清楚看出；第二组无异议；第三组：真实性、合法性无异议，关联性有异议，鹰潭华森公司股权转让不影响其对外承担责任，因为鹰潭华森公司资产并未转移，廊坊华森公司也未处置鹰潭华森公司的资产。第四组：真实性、合法性无异议，关联性有异议，案外人奥特莱斯公司以鹰潭华森公司资产做抵押向银行贷款，这没有抽走鹰潭华森公司的资产，同时从原告其中一份证据担保函中，该贷款除了鹰潭华森公司的担保外，还有案外人中新房南方集团有限公司的保证担保，所以贷款行为没有实际使鹰潭华森公司的资产发生转移，不影响鹰潭华森公司对外承担责任的能力。第五组：无异议。第六组：真实性合法性无异议，关联性有异议，股权转让对鹰潭华森公司的资产并未进行处置，未违反投资协议书以及补充协议书的约定，整个碧海蓝天项目的资产现成的部分还属于鹰潭华森公司。碧海蓝天物业公司未欠租金，只有欠了租金，才能由鹰潭华森公司、廊坊华森公司承担连带责任，这是本案的基础，而原告未提供证据证明这一基础。
经双方当事人质证，本院对原、被告提供的证据确认如下：原告提供的六组证据，被告廊坊华森公司对真实性均无异议，本院予以采信。被告廊坊华森公司提供的八组证据，两原告对真实性均无异议，本院予以采信。
综上所述，本院对以下事实予以确认：
本院认为，
经合议庭评议决定，判决如下：
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省鹰潭市中级人民法院。在上诉期满七日内未交上诉费的按自动撤回上诉处理（交纳上诉费的开户行为：中国农业银行鹰潭市分行梅园分理处；收款单位为江西省鹰潭市中级人民法院；账号为：14×××58）。
审判长 毛晓文
审判员 严志浩
审判员 邵金华
二〇一五年十二月三十日
书记员 谢 露
附：本案适用的相关法律条文