湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘01民终5158号
上诉人(原审被告、反诉原告）：深圳市泰东源实业有限公司，住所地广东省深圳市宝安区福永街道龙翔山庄C20栋。
法定代表人：余吉荣，总经理。
委托诉讼代理人：张武，广东深鹏律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告）：湖南省嘉思乐商贸有限公司，住所地湖南省长沙市天心区黑石铺第018栋第3层。
法定代表人：王超英，董事长。
委托诉讼代理人：谭军红，系公司员工。
上诉人深圳市泰东源实业有限公司（以下简称泰东源公司）因与被上诉人湖南省嘉思乐商贸有限公司（以下简称嘉思乐公司）合同纠纷一案，不服湖南省长沙市天心区人民法院（2016）湘0103民初4877号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月14日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人泰东源公司委托诉讼代理人张武、被上诉人嘉思乐公司委托诉讼代理人谭军红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
泰东源公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法支持泰东源公司的一审反诉请求；2、一、二审诉讼费用由嘉思乐公司承担。事实与理由：1、一审法院判决泰东源公司支付嘉思乐公司进场费52021.6元的认定是错误的；2、一审法院判决泰东源公司返还嘉思乐公司货款2990.4元的认定是错误的；3、一审法院判决泰东源公司支付嘉思乐公司2015年的返利2668.29元的认定是错误的；4、一审法院判决泰东源公司支付嘉思乐公司2016年的合同破损费752.21元的认定是错误的；5、一审法院判决泰东源公司按58432.5元为基数，按银行同期贷款利率的标准向嘉思乐公司支付自2016年7月30日起至实际偿付之日止的利息的认定是错误的；6、一审法院驳回泰东源公司的一审反诉请求是错误的；7、根据嘉思乐公司提供的结算明细单，2015年10月10日扣除了两笔费用，分别为100747.79元和90000元。该两笔款项，按照双方公司的财务流程，是必须呈报公司领导签发才能发放，但是嘉思乐公司没有任何证据证明其进行了财务流程申报。
嘉思乐公司辩称：1、公证书是合法有效的，公证内容是在公证处工作人员处打开的，没有进行任何修改。公证书上的泰东源公司2号应收款岗员工骆绮雯在回复给嘉思乐公司的邮箱时也一起抄送给泰东源公司的市场总监黄英，因此该公证内容没有任何瑕疵，理应作为审理的依据；2、泰东源公司应支付给家润多的进场费为180000元，已经核销的费用为90000元、17936.23元、7063.78元、12978.38元，剩余52021.6元未核销。而泰东源公司并没有将这180000元进行支付或者核销完毕，因此一审认定的52021.6元是正确的；3、泰东源公司支付的步步高进场费280000元与家润多进场费180000元没有任何关系；4、一审认定的2015年的销售返利2668.29元是正确的，合同有明确的约定，因此不存在认定错误；5、泰东源公司所说的供应商结算明细单并非嘉思乐公司提供的，是由泰东源公司自己提供的，对于它的来源，嘉思乐公司无从得知。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回泰东源公司的上诉请求。
嘉思乐公司向一审法院起诉请求：1、泰东源公司向嘉思乐公司支付合同进场费、合同返利费等费用共计70755.65元；2、泰东源公司向嘉思乐公司支付延期付款利息147.23元（暂计算至起诉之日，后段利息继续按银行同期贷款利率的标准计算至债务清偿之日）；3、泰东源公司承担案件的诉讼费用。
泰东源公司向一审法院反诉请求：1、依法判令嘉思乐公司支付泰东源公司货款152936.69元；2、嘉思乐公司承担案件的诉讼费用。
一审法院认定的事实：2014年，嘉思乐公司与泰东源公司签订《经（配）销合同》，约定由泰东源公司授权嘉思乐公司为湖南地区的经销商，嘉思乐公司可在规定区域内销售泰东源公司的产品及与客户签订销售合同，泰东源公司授权嘉思乐公司销售的产品为：“农家御品”牌粉面食品系列，或经双方以书面授权的其他产品，经销期限自2014年10月1日至2015年12月31日止。合同第三条第一款约定：“嘉思乐公司根据库存及市场销售情况，提前十天向泰东源公司下订货清单，以便于泰东源公司备货。如需发货，嘉思乐公司、泰东源公司各承担50%的物流费用”；第四条第二款约定：“在合同期内，除有质量问题的商品外，泰东源公司给予嘉思乐公司正常退货率为嘉思乐公司进货额的2%，超出部分由嘉思乐公司自行承担。如在合同期内未发生非质量问题的退货，泰东源公司将按2%以返利形式补还给嘉思乐公司”；第五条约定：“嘉思乐公司市场上所产生的促销费，泰东源公司可以承担，嘉思乐公司需提前向泰东源公司提出申请，经泰东源公司审核及书面确认后，由嘉思乐公司先行垫付；核销方式：按实际金额核销，但不能超过每批货货值的50%，超出部分顺延至下一批货再核，以此类推；嘉思乐公司应尽最大努力在经销区域内促进泰东源公司产品的销售，并承诺泰东源公司完成最低年销售量500万元”；第十一条补充约定：“合同期内泰东源公司按嘉思乐公司总成交金额，给予嘉思乐公司3%返利，返利以免费货的形式按季度进行支付；泰东源公司已合作系统新开店必须无条件覆盖，新店新品费用可按照嘉思乐公司合同内标准支付嘉思乐公司，但必须提前以书面形式向泰东源公司申请，泰东源公司同意后方可执行”。2016年1月21日，嘉思乐公司与泰东源公司再次签订《经（配）销合同》，约定由泰东源公司授权嘉思乐公司为湖南地区的经销商，嘉思乐公司可在规定区域内销售泰东源公司的产品及与客户签订销售合同，泰东源公司授权嘉思乐公司销售的产品为：“农家御品”牌粉面食品系列，或经双方以书面授权的其他产品，经销期限自2016年1月1日至2016年12月31日止。合同第三条第一款约定：“嘉思乐公司根据库存及市场销售情况，提前十天向泰东源公司下订货清单，以便于泰东源公司备货。如需发货，嘉思乐公司、泰东源公司各承担50%的物流费用”；第四条第二款约定：“在合同期内，除有质量问题的商品外，泰东源公司给予嘉思乐公司正常退货率为嘉思乐公司进货额的2%，超出部分由嘉思乐公司自行承担。如在合同期内未发生非质量问题的退货，泰东源公司将按2%以返利形式补还给嘉思乐公司”；第五条约定：“嘉思乐公司市场上所产生的促销费、渠道费，泰东源公司可以承担，嘉思乐公司需提前向泰东源公司提出申请，经泰东源公司审核及书面确认后，由嘉思乐公司先行垫付；核销方式：按实际金额核销，但不能超过每批货货值的50%，超出部分顺延至下一批货再核，以此类推；嘉思乐公司应尽最大努力在经销区域内促进泰东源公司产品的销售，并承诺泰东源公司完成最低年销售量700000元”；第十一条补充约定：“泰东源公司已合作系统新开店必须无条件覆盖，新店新品费用可按照嘉思乐公司合同内标准支付嘉思乐公司，但必须提前以书面形式向泰东源公司申请，泰东源公司同意后方可执行”。
上述合同签订后，泰东源公司自2015年1月22日至2016年1月25日向嘉思乐公司提供了价值共计623751.11元的货物，其中，自2015年1月22日至2015年12月22日，泰东源公司向嘉思乐公司的供货价值为586140.85元，自2016年1月1日至2016年1月25日，泰东源公司向嘉思乐公司的供货价值为37610.26元。自2015年1月22日至2016年1月25日，嘉思乐公司共向泰东源公司支付货款共计467761.5元，并于2015年8月1日向泰东源公司退货3052.92元。2016年7月29日，嘉思乐公司向泰东源公司邮寄送达《合同终止确认函》，陈述双方自2016年4月以来未发生业务往来，除泰东源公司尚有部分款项未予支付外，双方再无其他纠纷，故嘉思乐公司决定终止与泰东源公司的合作，并要求泰东源公司支付尚欠的未核销家润多进场费52021.61元、2015年第三、四季度返利2668.29元、2016年第一季度返利601.27元、合同破损费12474.08元、账上往来余额2990.4元，并要求泰东源公司5日内支付上述费用。但泰东源公司并未向嘉思乐公司支付该费用，嘉思乐公司与泰东源公司由此产生纠纷，嘉思乐公司遂诉至该院，泰东源公司提起反诉。
另查明，2014年9月17日，嘉思乐公司向泰东源公司提交《经销商费用申请表》，要求泰东源公司支付其步步高连锁进店费560000元，泰东源公司经审批予以同意。2014年12月15日，嘉思乐公司向泰东源公司提交《经销商费用申请表》，要求泰东源公司支付其家润多连锁进店费180000元，泰东源公司经审批予以同意。2015年4月11日，嘉思乐公司向泰东源公司提交《农家御品经销商促销申请表》，要求泰东源公司支付步步高系统促销费用5000元，泰东源公司予以审批同意。2015年4月13日，嘉思乐公司向泰东源公司提交《农家御品经销商促销申请表》，要求泰东源公司支付步步高系统促销费用15000元，泰东源公司予以审批同意。2015年5月8日，泰东源公司分别向嘉思乐公司的法定代表人王超英的账户转账汇款50000元、50000元，共计100000元。2015年6月2日，泰东源公司向嘉思乐公司的法定代表人王超英的账户转账汇款70000元。2016年6月19日，嘉思乐公司向泰东源公司报销运费750元。2015年8月27日，泰东源公司向嘉思乐公司的法定代表人王超英的账户转账汇款110000元。2015年8月3日，泰东源公司向嘉思乐公司提供货物过程中，以免费货的形式向嘉思乐公司核销费用20750元，其中，该费用当中包含了嘉思乐公司于2015年6月19日向泰东源公司报销的运费750元。2015年10月10日，泰东源公司向嘉思乐公司提供货物过程中，以免费货的形式向嘉思乐公司核销费用90000元。2015年12月12日，泰东源公司向嘉思乐公司提供货物过程中，以免费货的形式向嘉思乐公司核销费用17936.23元。2016年1月1日，泰东源公司向嘉思乐公司向嘉思乐公司核销费用7063.78元。2016年1月14日，泰东源公司向嘉思乐公司提供货物过程中，以免费货的形式向嘉思乐公司核销费用12978.38元。2016年4月14日，泰东源公司2号应收款岗员工骆绮雯通过电子邮寄方式向嘉思乐公司复函，陈述根据双方合作的数据，双方合作以来共发生生意623751.11元，投入进场费用共计494166.08元，对于嘉思乐公司的费用明细进行回复：1、返利3%，是2015年第三、第四季度的，共计2668.29元，已核对，没有问题；2、破损返利2%，由于步步高面临清场，预计会产生大量的退货，建议暂时先不返；3、关于步步高新店的进场费用，依据合同是要提前申请的，否则无法核销；4、家润多进场门店的免费货，经查实可以货补；5、家润多的进场费用，剩余未核销部分为52021.6元，确认无误。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。该案中，嘉思乐公司与泰东源公司经平等协商后签订的两份《经（配）销合同》，该协议均系双方的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规强制性规定，合同合法、有效，当事人应当根据合同的约定履行各自的义务。合同签订后，嘉思乐依约在规定的区域内销售泰东源公司生产的“农家御品”牌粉面食品，并向泰东源公司支付了相应货款，泰东源公司也应当按约向嘉思乐公司核销进场费、促销费，并支付返利、破损费用。但是，根据嘉思乐公司于2014年12月15日向泰东源公司提交的《经销商费用申请表》，嘉思乐公司要求泰东源公司支付其家润多连锁进店费180000元，泰东源公司经审批予以同意后，其仅分别于2015年10月10日、2015年12月12日、2016年1月1日、2016年1月14日以免费货的形式向嘉思乐公司核销费用90000元、17936.23元、7063.78元、12978.38元，共计127978.39元，尚有52021.61元未予核销，且泰东源公司2号应收款岗员工骆绮雯于2016年4月14日通过电子邮寄方式向嘉思乐公司作出的复函中，确认“家润多的进场费用，剩余未核销部分为52021.6元，确认无误”，现嘉思乐公司、泰东源公司之间的合同关系已经终止，泰东源公司应当向嘉思乐公司核销该项费用52021.61元，故嘉思乐公司主张泰东源公司支付尚未核销的进场费52021.6元，符合法律规定，该院予以支持。同时，对于《应付款结算明细单》，嘉思乐公司、泰东源公司对该明细单中的供货情况、付款情况、退货情况均无异议，故泰东源公司共向嘉思乐公司提供了价值623751.11元的货物，嘉思乐公司共向泰东源公司支付货款共计467761.5元，结合经泰东源公司审批、同意的《经销商费用申请表》、《农家御品经销商促销申请表》、《费用报销单》，泰东源公司应当向嘉思乐公司核销进场费740000元（560000元+180000元）、促销费20000元（15000元+5000元）、物流费750元，但泰东源公司仅仅向嘉思乐公司支付了280000元、并以免费货的形式核销了20750元、127978.39元，扣除嘉思乐公司上述主张的未核销的费用52021.6元后，泰东源公司并不能充分地举证证实其已经核销了嘉思乐公司的全部相关费用，故根据双方的上述经济往来，泰东源公司仍欠付嘉思乐公司有关费用未予核销，经嘉思乐公司结算，截至2016年4月30日，嘉思乐公司尚超额支付货款2990.4元，故泰东源公司应当予以返还。
关于嘉思乐公司主张的2015年第三季度、第四季度和2016年第一季度的返利问题。根据双方2014年签订的《经（配）销合同》第十一条补充约定：“合同期内泰东源公司按嘉思乐公司总成交金额，给予嘉思乐公司3%返利，返利以免费货的形式按季度进行支付”，故泰东源公司应当在该合同期内给予嘉思乐公司相应的返利，且根据泰东源公司2号应收款岗员工骆绮雯于2016年4月14日通过电子邮寄方式向嘉思乐公司作出的复函，确认：“返利3%，是2015年第三、第四季度的，共计2668.29元，已核对，没有问题”，故泰东源公司应当向嘉思乐公司支付2015年第三季度、第四季度的返利共计2668.29元。但是，双方于2016年1月21日签订的《经（配）销合同》中，双方并未明确约定返利，故嘉思乐公司主张2016年第一季度的返利601.27元，于法无据，该院不予支持。
关于嘉思乐公司主张的破损费12474.08，该院认为，根据双方于2014年和2016年1月21日签订的《经（配）销合同》，均约定：“合同期内，除有质量问题的商品外，泰东源公司给予嘉思乐公司正常退货率为嘉思乐公司进货额的2%，超出部分由嘉思乐公司自行承担。如在合同期内未发生非质量问题的退货，泰东源公司将按2%以返利形式补还给嘉思乐公司”，现嘉思乐公司于2015年8月1日向泰东源公司退货3052.92元，在合同期内发生退货行为，故嘉思乐公司无权向泰东源公司主张2015年第三季度、第四季度的返利。但是，嘉思乐于2016年并未发生退货行为，泰东源公司应当按照其2016年供货总额的2%向嘉思乐公司支付合同破损费，即752.21元（37610.26元*2%）。对于嘉思乐公司主张的过高部分，该院不予支持。
对于嘉思乐公司主张泰东源公司支付欠付款项的利息，该院认为，因双方签订的合同并未约定具体的付款期限，嘉思乐公司于2016年7月29日向泰东源公司送达《合同终止确认函》，终止双方的合同关系，故泰东源公司应当于2016年7月29日向嘉思乐公司结清上述所欠款项58432.5元（52021.6元+2990.4元+2668.29元+752.21元），其逾期付款，应当以欠款58432.5元为基数，按银行同期贷款利率的标准向嘉思乐公司支付自2016年7月30日起至实际偿付之日止的利息。
对于泰东源公司反诉中主张嘉思乐公司支付欠付货款152936.69元，该院认为，泰东源公司共向嘉思乐公司提供了价值623751.11元的货物，嘉思乐公司共向泰东源公司支付了货款共计467761.5元，另根据经泰东源公司审批、同意的《经销商费用申请表》、《农家御品经销商促销申请表》、《费用报销单》，泰东源公司应当向嘉思乐公司核销进场费740000元、促销费20000元、物流费750元，但泰东源公司仅仅向嘉思乐公司支付了280000元，且据嘉思乐公司陈述，泰东源公司以免费货的形式核销了20750元、127978.39元，而泰东源公司又未提交充分的证据证实其已经核销了嘉思乐公司的全部相关费用或结清相关款项，故根据双方的上述经济往来，泰东源公司仍欠付嘉思乐公司有关费用，其要求嘉思乐公司支付货款152936.69元，与事实不符，该院不予支持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：（一）限泰东源公司于判决生效之日起十日内支付嘉思乐公司进场费52021.6元；（二）限泰东源公司于判决生效之日起十日内返还嘉思乐公司货款2990.4元；（三）限泰东源公司于判决生效之日起十日内支付嘉思乐公司2015年的返利2668.29元；（四）限泰东源公司于判决生效之日起十日内支付嘉思乐公司2016年的合同破损费752.21元；（五）由泰东源公司以欠款58432.5元为基数，按银行同期贷款利率的标准向嘉思乐公司支付自2016年7月30日起至实际偿付之日止的利息；（六）驳回嘉思乐公司的其他诉讼请求；（七）驳回泰东源公司的其他反诉请求。如泰东源公司未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。该案本诉案件受理费1575元，反诉受理费1600元，共计3175元，由嘉思乐公司负担375元，由泰东源公司负担2800元。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案双方诉争的焦点是双方履行合同终止后的费用结算问题。1、关于家润多进店费剩余52021.61元未核销的问题，根据双方合同泰东源公司应承担嘉思乐公司的进场费、促销费。嘉思乐公司要求泰东源公司支付嘉思乐公司进场费180000元已经泰东源公司审批同意，并以免费货的形式支付了127978.39元，尚有52021.61元未核销，该数据在泰东源公司员工骆绮雯的复函中得到了确认，故泰东源公司应当支付嘉思乐公司家润多进店费52021.61元。关于泰东源公司提出的公证书的效力问题，根据公证程序规则的规定，公证机构派员外出核实的，应当由二人进行，而并没有要求二名公证员进行，因此本案中的公证书并不存在程序问题。另公证书是对其根据一方当事人的申请对其客观见到的邮件内容进行公证，公证内容不存在违法之处，该公证书可以作为本案认定事实的证据；
2、关于返还货款2990.4元的问题，嘉思乐公司根据双方的往来计算了上述数额，另泰东源公司在一审中提交的证明供货623751.11元的应付款结算明细单中对2990.4元的数额进行了确认，故一审判决的认定有依据；
3、关于2015年返利2668.29元的问题，在双方的合同中约定了返利的问题，而且泰东源公司员工骆绮雯的复函中确认了2015年度第三、四季度的返利为2668.29元，一审法院的判决是有依据的；
4、关于2016年度的合同破损费752.21元的问题，因为2016年度双方另行签订《经（配）销合同》，故一审法院按照2016年度双方未发生退货行为的事实，并依合同条款的比例支持752.21元的合同破损费是正确的；
5、对于一审法院支持欠付款的利息问题，因嘉思乐公司于2016年7月29日向泰东源公司送达了《合同终止确认函》，泰东源公司应当即时与嘉思乐公司结清双方的往来，泰东源公司实际欠付嘉思乐公司58432.5元，一审法院按同期银行贷款利率的标准判决支付利息是合理的；
6、根据本案的事实，嘉思乐公司与泰东源公司的往来经结算后不存在嘉思乐公司尚欠泰东源公司货款的事实，故泰东源公司的反诉请求依法不能支持。
综上所述，泰东源公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3175元，由上诉人深圳市泰东源实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨 霞
审判员 李建新
审判员 卢 苇
二〇一七年十一月二十九日
书记员 焦傲雷
附相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原审判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。