湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终8083号
上诉人（一审被告）：达基物流（中国）有限公司，住所地武汉经济技术开发区万家湖路126号。
法定代表人：韦伟，执行董事。
委托诉讼代理人：陈逸峰，湖北得伟君尚律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人（一审被告）：达基物流（中国）有限公司柳州分公司，住所地广西壮族自治区柳州市航岭路17栋8号。
负责人：于艳萍，分公司经理。
委托诉讼代理人：陈逸峰，湖北得伟君尚律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（一审原告）：上海延诚运输有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号Ｂ座4045室。
法定代表人：陈华英，董事长。
委托诉讼代理人：沈晓路，湖北维勒律师事务所律师。特别授权代理。
委托诉讼代理人：熊雪娟，湖北维勒律师事务所律师。特别授权代理。
一审第三人：东风柳州汽车有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市屏山大道286号。
法定代表人:童东城，董事长。
上诉人达基物流（中国）有限公司（以下简称达基公司）、达基物流（中国）有限公司柳州分公司（以下简称达基柳州分公司）因与被上诉人上海延诚运输有限公司（以下简称延诚公司）及一审第三人东风柳州汽车有限公司（以下简称柳汽公司）运输合同纠纷一案，不服湖北省武汉经济技术开发区人民法院（2016）鄂0191民初763号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月1日立案后，依法组成合议庭对本案进行审理。上诉人达基公司、达基柳州分公司的共同委托诉讼代理人陈逸峰，被上诉人延诚公司的委托诉讼代理人沈晓路、熊雪娟到庭参加诉讼，一审第三人柳汽公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
达基公司、达基柳州分公司上诉请求：1、撤销武汉经济技术开发区人民法院（2016）鄂0191民初763号民事判决书，依法改判，驳回被上诉人的诉讼请求。2、判令被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由：1、达基柳州分公司没有独立法人资格，不具备对外签订合同的资格，一审法院将《公路汽车运输临时合同》作为定案依据没有事实和法律依据；2、延诚公司未按合同约定就11月、12月运费与达基公司核对账目，延诚公司无权向达基公司、达基柳州分公司主张付款的权利；3、关于绕路补贴，延诚公司与达基公司未作约定，达基柳州分公司盖章的《确认函》无效；4、延诚公司与达基公司未就违约责任作出约定。
延诚公司辩称:一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。事实与理由：1、《公路汽车运输临时合同》系当事人真实意思表示且未违反法律规定，延诚公司已履行合同的全部义务，达基公司应支付相应价款。2、延诚公司向达基公司发出的《确认函》已经经过达基柳州分公司盖章确认，且双方签订了《补贴协议》，应按函件和《补贴协议》的约定支付绕路费用；3、达基公司未收到柳汽公司的运费，不是由于延诚公司的过错造成，不应由延诚公司承担责任。
延诚公司向一审法院起诉请求：1.判令达基公司、达基柳州分公司共同支付2015年10月、11月、12月公路运输费共计3,570,576.71元及逾期付款违约金（以3,570,576.71元为本金，从2016年1月1日起参照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计算逾期罚息至款清之日止）；2.判令达基公司、达基柳州分公司支付2015年10月、11月、12月绕路补贴865,004.52元及逾期付款违约金（以865,004.52元为本金，从2016年1月1日起参照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计算逾期罚息至款清之日止）；3.本案案件受理费、保全费及保全责任保险费由达基公司、达基柳州分公司承担。
一审法院认定事实：柳汽公司与达基公司存在运输合同关系，达基柳州分公司系达基公司下属分公司，柳汽公司的运输业务由达基公司或达基柳州分公司自行承运或委托其他运输公司承运。2015年，达基柳州分公司将柳汽公司的车辆运输业务转托延诚公司承运，双方就每笔具体运输业务签订《公路汽车运输临时合同》，约定了合同权利义务关系。其中载明：运输费用计算：运输费用=运输单价×运输里程；运费结算，凭交车回单（无任何不良批注），在达基柳州分公司收到主机厂（柳汽公司）运费后10日内向延诚公司付款等内容。合同签订后，延诚公司按照约定履行承运义务，经达基柳州分公司确认，延诚公司2015年10月至12月共运输车辆3384台，除去5台事故车退库，实际运输车辆3379台。2015年10月8日起，柳汽公司对于北方线路需绕路省份（湖北、河北、北京、天津、河南、山西、陕西、甘肃、青海、新疆、宁夏、西藏、吉林、辽宁、黑龙江、内蒙），给予绕行补贴，补贴方式为每辆商品车每趟运输的里程数补贴里程318公里。该补贴通知已送达达基柳州分公司。达基柳州分公司与延诚公司签订《补贴协议》，约定延诚公司承运达基柳州分公司的东风柳汽商品车运输业务，如东风柳汽主机厂有绕路补贴给达基柳州分公司，达基柳州分公司必须全额将该补贴金额补贴给乙方等内容。后因柳汽公司与达基公司终止运输合同关系，达基公司未向延诚公司支付运输费用。根据合同约定，扣除5台事故车运输费、绕行补助及罚款后，达基公司、达基柳州分公司欠付延诚公司2015年10月至12月公路运输费3,565,268.11元（已扣减5台事故车辆运输费5308.60及罚款10,250元）、2015年10月至12月绕行补助863,796.12元（已扣减5台事故车辆绕行补助费1,208.40元）。延诚公司催要无果，遂诉至法院，请求依诉予判。
一审法院经审理认为，延诚公司与达基柳州分公司签订的《公路汽车运输临时合同》均未违反法律规定，系当事人真实意思表示，应属有效。达基柳州分公司系达基公司的下属分公司，同时也是《公路汽车运输临时合同》的合同相对方，其对所涉托运业务的合同约定及对于合同履行情况的确认具有法律效力，相关法律后果及于达基公司。达基公司、达基柳州分公司关于合同签订主体不一致导致合同未成立以及达基柳州分公司无权对合同履行情况进行确认的抗辩理由，一审法院不予支持。
延诚公司如约履行了承运义务，达基公司、达基柳州分公司应承担支付运输费用的合同义务。达基公司、达基柳州分公司未及时支付运输费用，由此酿成本案纠纷，应承担相应法律责任。延诚公司要求达基公司、达基柳州分公司支付2015年10月至12月公路运输费3,570,576.71元、2015年10月至12月绕行补助865,004.52元的主张，仅扣减了5台事故车辆的罚款10,250元，但事故车辆的运输费、绕行补助费尚未从诉请内扣减，故延诚公司相关诉请超过一审法院认定部分，一审法院不予支持。达基公司、达基柳州分公司关于交车台数的抗辩理由，与达基柳州分公司的确认不符，且达基公司、达基柳州分公司对于异议车辆未提供反证证明存在其他的运输主体，该抗辩理由一审法院不予支持。
鉴于达基公司、达基柳州分公司的违约行为，应支付逾期付款违约金。根据合同约定，达基柳州分公司应凭交车回单（无任何不良批注），在达基柳州分公司收到主机厂（柳汽公司）运费后10日内向延诚公司付款，但因达基公司、达基柳州分公司未积极履行与柳汽公司的结算义务，延诚公司有权向达基公司、达基柳州分公司主张权利。因延诚公司与达基柳州分公司于2016年1月26日才对2015年10月至12月交车台数进行确认，一审法院考虑达基公司、达基柳州分公司与柳汽公司办理结算的合理期限后，认定达基公司、达基柳州分公司应从2016年3月1日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础上浮30%，计算逾期付款违约金至判决确定给付之日止。延诚公司逾期付款违约金的主张超过一审法院认定部分，一审法院不予支持。达基公司、达基柳州分公司的部分相关抗辩理由一审法院予以采纳。
综上所述，达基公司、达基柳州分公司应向延诚公司支付2015年10月至12月公路运输费3,565,268.11元、2015年10月至12月绕行补助863,796.12元、逾期付款违约金。逾期付款违约金均按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础上浮30%，从2016年3月1日起计算至判决确定给付之日止。延诚公司要求达基公司、达基柳州分公司承担诉讼保全责任保险费的主张，因该费用不属于诉讼必须支出费用，一审法院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，一审法院判决如下：一、达基物流（中国）有限公司、达基物流（中国）有限公司柳州分公司于判决生效之日起10日内向上海延诚运输有限公司支付2015年10月至12月公路运输费3,565,268.11元及逾期付款违约金（以3,565,268.11元为本金，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础上浮30%，从2016年3月1日起计算至判决确定给付之日止）；二、达基物流（中国）有限公司、达基物流（中国）有限公司柳州分公司于判决生效之日起10日内向上海延诚运输有限公司支付2015年10月至12月绕行补助863,796.12元及逾期付款违约金（以863,796.12元为本金，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础上浮30%，从2016年3月1日起计算至判决确定给付之日止）；三、驳回上海延诚运输有限公司的其他诉讼请求。
本院二审期间，达基公司、达基柳州分公司围绕上诉请求依法提交了以下三组证据，第一组证据：达基公司与延诚公司2015年10月份的对账单原件，证明双方就2015年10月份的运输情况进行了对账确认；第二组证据：2015年12月30日达基公司与柳汽公司的运费结算单原件，证明达基公司的运费尚未与柳汽公司结算完毕；第三组证据：达基公司向柳汽公司现金请款的单据复印件，证明达基公司一直在向柳汽公司主张权利。延诚公司对证据一不持异议，认可对账单确认的金额。延诚公司对第二、三组证据的真实性不予认可，同时认为该证据与本案缺乏关联性。
本院对第一组证据予以采信，第二组证据系证明柳汽公司与达基公司之间合同履行的情况，与本案无直接关联性。第三组证据形式为复印件，延诚公司对该证据的真实性持否定意见。故本院不将第二、三组证据作为定案证据使用。
二审中，本院查明以下事实：1、2015年10月至12月期间，达基柳州分公司与延诚公司订立若干份《公路汽车运输临时合同》，合同载明：“托运方：（甲方）达基物流（中国）有限公司，承运方：（乙方）上海延诚运输有限公司。”合同尾部“甲方（盖章）”处系达基柳州分公司加盖公章。2、达基公司、达基柳州分公司以及延诚公司均对2015年10月份延诚公司为达基公司承运的柳汽公司车辆的运费予以确认。3、达基柳州分公司系达基公司设立的分公司，该公司在柳州市工商局登记，取得营业执照，但不具备独立法人资格。4、达基公司、达基柳州分公司均未举证证明其向柳汽公司积极主张权利，一审中柳汽公司亦陈述达基公司未派人与其结算，导致尚有运输费用未结算。至庭审之日，达基公司尚未与柳汽公司结算运费。5、一审第三人柳汽公司认可从2015年10月8日起每台车按运输单价每辆车补贴318公里绕路费。
本院认为：达基柳州分公司与延诚公司签订若干份《公路汽车运输临时合同》、《补贴协议》以及《确认函》，虽无达基公司的授权，但通过达基公司与延诚公司关于2015年10月运费对账单的确认分析，达基公司知晓延诚公司承运其承接的柳汽公司的汽车运输业务，并对此不持异议。根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，达基公司应对达基柳州分公司签订的合同承担相应的法律责任。一审法院依据《公路汽车运输临时合同》约定的单价和达基公司、达基柳州分公司、延诚公司确认的运输台班数判令运输费用，依据《补贴协议》、《确认函》及柳汽公司关于绕路补贴的相关陈述判令支付绕路费，并无不当。鉴于达基公司、达基柳州分公司没有及时向柳汽公司主张权利，导致延诚公司的运输费用一直没有收回，一审法院在法律规定范围内判决违约责任，亦无不当，本院予以维持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费42285元，由达基物流（中国）有限公司、达基物流（中国）有限公司柳州分公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 章 滢
审判员 吴建铭
审判员 赵 鹏
二〇一七年二月二十七日
书记员 刘诗皓