河南省驻马店市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫17民终2879号
上诉人（原审原告）：崔艳华，女，1983年8月12日出生，汉族，住河南省驻马店市驿城区。
委托诉讼代理人：张力、李超（实习），河南华珠律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：河南乐山电缆有限公司，住所地驻马店市关王庙工业聚集区。
法定代表人：李全岭，董事长。
委托诉讼代理人：范建军、刘建辉，河南同立律师事务所律师。
上诉人崔艳华因与被上诉人河南乐山电缆有限公司（以下简称乐山电缆公司）民间借贷纠纷一案，不服驻马店市驿城区人民法院（2017）豫1702民初1040号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人崔艳华的委托诉讼代理人张力、李超，被上诉人乐山电缆公司的委托诉讼代理人刘建辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
崔艳华上诉请求：一、撤销驻马店市驿城区人民法院（2017）豫1702民初1040号民事判决，依法改判乐山电缆公司返还崔艳华入股资金80000元及相应利息（利息从2014年4月11日计算至还清全部股息之日止，利率按同期银行贷款利率计算）；判决乐山电缆公司向崔艳华支付2015、2016年两年股东分红（分红标准按20%计算）；二、本案诉讼费由乐山电缆负担。事实和理由：一、一审法院判决认定崔艳华将80000元股金及保证金18168元、利息1000元冲抵货款，合计99168元是崔艳华的真实意思表示与事实不符，是错误的。崔艳华与乐山电缆公司不存在买卖合同关系，崔艳华是乐山电缆公司员工，负责销售事宜，乐山电缆公司向案外人胡新建供货后，胡新建未按时支付货款。崔艳华持股期限届满依照入股凭证要求乐山电缆公司退还股金时，乐山电缆公司以胡新建未支付货款为由拒绝退还，且以崔艳华职务侵占向公安机关报警为由威胁崔艳华写下将股金等冲抵货款申请，该申请不是崔艳华的真实意思表示。二、一审法院认定崔艳华用股金、信誉保证金、股东分红冲抵货款，适用法律错误。合同法第99条规定，债的冲抵需要满足冲抵双方之间存在债权债务关系这一必要条件，本案不存在双方互负债权债务的情形。
乐山电缆公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，依法应当予以维持。崔艳华自愿将股金及分红转为货款，且乐山电缆公司也同意将上述款项冲抵货款，该行为系双方真实意思表示，不存在威胁的情形，也不违反法律规定。
崔艳华向一审法院起诉请求：判决乐山电缆公司返还崔艳华入股资金80000元及相应利息（利息从2014年4月11日计算至还清全部股息之日止，利率按同期银行贷款利率计算）；判决乐山电缆公司向崔艳华支付2015、2016年两年股东分红（分红标准按公司当年经营情况及分红比例进行结算）。
一审法院认定事实：2015年2月份之前，崔艳华系乐山电缆公司的员工，崔艳华于2014年4月11日向乐山电缆公司入股80000元，乐山电缆公司向崔艳华发放编号为001038的《河南乐山电缆有限公司内部员工福利内控股份股权证》一份，该份股权证正面写明：“崔艳华自愿在河南乐山电缆有限公司入股现金人民币捌万元（￥80000.00）。股金收据：103094.103095”，反面股权证明细写明：“2014年股金分红保底18%，公司将根据2014年的整体经营情况，在完成2014年保底利润636万元的基础上，经董事会讨论后，利润每增加100万元，分红比例将在保底18%的基础上相应增加。持股期限为一年，在持股期限内，所有参与入股的员工不得无故退股。如因特殊原因确需退股的，需经董事会同意。中途离职员工，应及时办理股金退还手续，只退本金，不计分红及利息……公司定于每年的12月20日-22日为股权登记日，所有股东凭股金收据和股权证到公司的计划财务部进行股权登记，以便及时核对股金及分红。在公司规定期限内没有及时进行股权登记的，概不进行年终分红结算。入股收据与股权证共同使用方可有效，缺少一项，公司都无法进行年终分红结算”。后崔艳华以诉称理由起诉来院，酿成纠纷。诉讼中，乐山电缆公司提交：①崔艳华于2015年3月17日《申请》一份，写明：“本人崔艳华同意将股金和信誉保证金转为货款：股金捌万元整，保证金壹万捌仟壹佰陆拾捌元整，共计玖万捌仟壹佰陆拾捌元（98168元），注：另加壹仟元股金利息，合计99168元”；②2015年3月18日董事会决议，显示：关于崔艳华本人申请以股金冲抵货款一事，董事会成员一致通过。乐山电缆公司用以证明：1、崔艳华以股金冲抵货款系其真实意思表示，公司没有损害其权益，且已经公司董事会一致通过。2、崔艳华未及时按照约定进行股权登记和中途擅自离岗，为此不享受股权分红。崔艳华的质证意见为：对申请的真实性无异议，但对其证明内容有异议。1、申请中所称的股金实际是乐山电缆公司在公司内部集资借款，约定的利息为年利率18%。因为崔艳华向乐山电缆公司交付了80000元入股现金未在工商部门登记，崔艳华也未享受过股东权利。2、乐山电缆公司属于有限责任公司而非股份有限责任公司，不存在增加股份的客观情况。崔艳华出资没有享受公司股权，也不知道所占股权的比例，故原、乐山电缆公司之间属于借贷关系。3、崔艳华向乐山电缆公司申请股金、信誉保证金和股金利息一并转为货款是无效的，理由如下：①崔艳华不欠乐山电缆公司任何货款，崔艳华与乐山电缆公司是管理和被管理的关系，崔艳华的行为属于职务行为，崔艳华出具该份申请是因乐山电缆公司要追究崔艳华职务侵占，将崔艳华移交公安机关处理。由于崔艳华未欠乐山电缆公司任何货款，用股金、信誉保证金冲抵货款的事实不存在，故乐山电缆公司应当返还崔艳华股金分红。②股金登记约定的时间是每年的12月20日至22日，崔艳华申请登记遭到乐山电缆公司拒绝，乐山电缆公司要求崔艳华将股金转为货款。诉讼中，崔艳华称其没有享有过股东的权利，从未参加乐山电缆公司的股东大会。诉讼中，乐山电缆公司认可其未将崔艳华在工商登记中登记为股东。
一审法院认为：一、关于崔艳华向乐山电缆公司交纳80000元的性质认定。诉讼中，崔艳华主张其向乐山电缆公司交付的80000元是乐山电缆公司在公司范围内的集资借款，因崔艳华向乐山电缆公司交付80000元后，乐山电缆公司虽向崔艳华出具了股权证，但双方未有出资该款后成为公司股东的相关约定，乐山电缆公司也未将崔艳华在工商登记中登记为公司股东，而崔艳华也未实际作为股东行使股东的相关权利和义务，例如参加股东会、行使知情权、获取公司收益等；同时双方约定有“股金分红保底18%”，该约定即为崔艳华将款项交由乐山电缆公司使用而获得的利息约定；故崔艳华主张该80000元系借款，予以采信。综上，双方之间系民间借贷关系。二、本案中，崔艳华于2015年3月17日向乐山电缆公司申请，其愿将其向乐山电缆公司交付的80000元及保证金18168元、利息1000元，合计99168元转为货款，而乐山电缆公司也同意将上述款项冲抵货款，故双方就崔艳华所交纳款项冲抵货款一事达成合意。该意思表示真实，内容未违反法律强制性规定，应为有效。现崔艳华所交纳款项已冲抵货款，崔艳华持股权证书主张乐山电缆公司向其返还80000元、利息及股东分红，无事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回崔艳华的诉讼请求。案件受理费1800元，由崔艳华负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。崔艳华向本院提交以下证据：一、陈亮于2013年9月13日出具的欠条一份，证明本欠条是冲抵货款的欠条，当时崔艳华将欠条交给乐山电缆公司，乐山电缆公司认为名字不对退回去了。二、微信截屏五页，证明崔艳华于2013-2016年多次找胡新建，要求胡新建重新出具欠条。三、2016年10月21日，胡新建出具的欠条一份，证明其欠乐山电缆公司货款110469元，胡新建是实际购买人。以上证据证明货物是乐山电缆公司卖给胡新建，崔艳华作为该公司业务员负责该项业务，2016年10月21日胡新建出具欠条后，乐山电缆公司应当将股金及保证金支付给崔艳华。乐山电缆公司质证称：三组证据与本案没有关联性。证据一，与本案无关，也无法证实该欠条为陈亮本人所书写。证据二，无法核实其内容真假，该证据也不能作为认定本案事实的证据。证据三，也无法证实该条系胡新建本人所书写，与本案所争议的事实不具有关联性。本院对一审判决认定的事实予以确认。
本院认为，本案崔艳华向乐山电缆公司申请用其缴纳的股金及信誉保证金等抵扣货款，是其对自己财产权利的自愿处分，不违反法律、法规的强制性规定，应当认定为有效。崔艳华的抵扣申请经乐山电缆公司同意后，其已经丧失了原来享有的要求乐山电缆公司返还股金80000元、利息及信誉保证金的请求权，其一审诉讼请求缺乏事实依据，不应予以支持。崔艳华称抵扣申请系其在受胁迫的情况下所书写，不是其真实意思表示，但其未提交相应证据予以证实，也未在法定期间内向人民法院行使撤销权，故对其该项上诉理由，本院不予采信。
综上，原判认定事实清楚，处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1800元，由上诉人崔艳华负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨宏光
审判员 呼小伟
审判员 王 威
二〇一七年八月二十八日
书记员 刘 柯