北京市第二中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）二中民特字第05048号
申请人（原仲裁被申请人）深圳汇合泰技术发展有限公司，住所地广东省深圳市福田区新洲十一街139号中央西谷大厦6层03。
法定代表人张斧，董事长。
委托代理人薛飞，男，1979年9月29日出生。
委托代理人余北群，广东广深律师事务所律师。
被申请人（原仲裁申请人）张江汉世纪创业投资有限公司，住所地上海市张江高科技园区龙东大道3000号1幢群楼220室。
法定代表人林瓴，董事长。
委托代理人刘冬燕，北京市华城律师事务所律师。
委托代理人张照平，北京市华城律师事务所律师。
申请人深圳汇合泰技术发展有限公司（以下简称汇合泰公司）申请撤销中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称仲裁委员会）作出的（2015）中国贸仲京裁字第0313号仲裁裁决一案，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
申请人汇合泰公司申请称：请求撤销仲裁委员会作出的（2015）中国贸仲京裁字第0313号仲裁裁决。主要理由如下：
一、汇合泰公司与张江汉世纪创业投资有限公司（以下简称汉世纪公司）之间无书面仲裁决议，也未在仲裁过程中就选择仲裁作为解决纠纷的方式达成一致意见，仲裁受理无依据。汉世纪公司提请仲裁及仲裁庭受理仲裁申请的依据是2008年1月28日的《关于深圳鼎识科技有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》）。但是：1、《增资协议》是汉世纪公司与深圳市健本科技开发有限公司（以下简称健本公司）、深圳市明臻科技开发有限公司（以下简称明臻公司）等案外人共9方签订，汇合泰公司不是《增资协议》签约主体。2、汇合泰公司于2008年11月18日成立，时间是在《增资协议》签订后的10月之久，没有新的合同约定，汇合泰公司不可能也不应该受《增资协议》约束。3、汇合泰公司在2009年1月受让了《增资协议》中健本公司、明臻公司等6个公司（个人）在深圳鼎识科技有限公司（以下简称鼎识公司）中的股份，但不能因此认为该等6个公司（个人）与汉世纪公司关于纠纷解决方式的约定适用于汇合泰公司，二者并没有事实上和法律上的必然联系，把二者等同没有法律依据。因而，仲裁庭按照分析、推论适用《增资协议》的仲裁条款对本案受理并裁决是没有法律依据的。
二、仲裁庭审理程序不规范，损害了汇合泰公司正当诉权。汇合泰公司在本案开庭前即提出了管辖权异议，但仲裁庭并未正式受理和审理，更未就这一问题在实体审理前进行裁决，使汇合泰公司失去了就这一程序问题进行救济的权利，最终导致实体上侵害汇合泰公司的合法权益。
三、由于仲裁庭受理和审理程序违法和不规范，对汇合泰公司的权益造成了侵害。鼎识公司股东转让股权是按同股同权转让，按此原理汉世纪公司所持股权转让仅为90万元。由于仲裁庭审理的不适当，裁决汉世纪公司所持股份转让价为309.0749万元，损害了汇合泰公司的权益。
汉世纪公司答辩称：一、仲裁委员会对本案有管辖权。1、《增资协议》中有有效的仲裁条款，汇合泰公司与汉世纪公司均没有异议。2、汇合泰公司替代了六方现有股东的地位，应承担原股东在《增资协议》中的权利义务。汇合泰公司由现有六方股东依据《增资协议》组建，法定代表人与鼎识公司法定代表人均为张斧，汇合泰公司对《增资协议》中约定的“六方现有股东在本协议、鼎识科技的合作经营协议、章程项下的所有权利义务均由整合后的单一股东承继”的权利义务不仅是明知的，更应当作为“整合后的单一股东”承继《增资协议》项下原六方股东的权利和义务，当然受仲裁条款的约束。
二、汇合泰公司已向仲裁庭提交有关仲裁条款适用问题的答辩意见，并在庭审当日向仲裁庭陈述了上述意见。仲裁庭充分听取双方当事人就此焦点问题的意见，仲裁裁决也用大量篇幅详细陈述了该问题。汇合泰公司的实体权利、程序权利均未受侵犯。
三、仲裁庭已就此问题发出通知，告知双方当事人本案将适用仲裁规则第六条处理。
综上，汇合泰公司提出的撤销仲裁裁决的申请无法律依据，与事实不符，请求驳回汇合泰公司的撤销申请。
本院认为：汇合泰公司申请撤销的（2015）中国贸仲京裁字第0313号仲裁裁决，系仲裁委员会作出的国内仲裁裁决，本院依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定对汇合泰公司提出的撤销理由进行审查。
关于汇合泰公司提出的其与汉世纪公司之间没有书面仲裁协议的撤销理由。
经查，汉世纪公司系根据其与案外人健本公司、明臻公司、深圳市华伟荣科技有限公司（以下简称华伟荣公司）、北京金水堂文化发展有限公司（以下简称金水堂公司）、深圳市源德数码科技有限公司（以下简称源德数码公司）、陈洁、长三角创业投资企业（以下简称长三角企业）、上海联创永宣创投资企业（以下简称联创永宣企业）于2008年1月28日签订的《增资协议》中的仲裁条款，同时主张汇合泰公司承继了上述《增资协议》项下的权利义务，因而向仲裁委员会提出仲裁申请。
前述《增资协议》载明，健本公司、明臻公司、华伟荣公司、金水堂公司、源德数码公司、陈洁为鼎识公司现有股东；该协议第1.1条约定，长三角企业、联创永宣企业和汉世纪公司出资人民币3650万元认缴对鼎识公司注册资本共计人民币3389274.5元的增资，其中，汉世纪公司认缴鼎识公司注册资本人民币603569.5元，对此需投资资金人民币650万元。第5.1.10条约定，在本次增资完成后，鼎识公司所有六方现有股东将尽速完成合并，使六方现有股东合并整合为单一股东，使鼎识公司的股东变更为新增投资者以及经现有六方股东合并整合后的单一股东。鼎识公司现有股东承诺，将在本次增资工商变更登记完成后尽快完成鼎识公司六方股东合并整合的股权工商变更登记，且自变更登记完成之日起，六方现有股东在本协议、鼎识公司的合作经营协议、章程项下的所有权利义务均由整合后的单一股东承继。该协议第7.10条就鼎识公司上市以及2008年、2009年的税后净利润做出约定，并约定新投资者在约定情形下有权要求鼎识公司或现有股东回购部分直至全部股权。该协议第11.2条约定，凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内提供协商解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会，仲裁地点在北京。根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。
2008年3月7日，汉世纪公司向鼎识公司支付增资款人民币650万元。2008年5月29日，汉世纪公司成为鼎识公司的股东，持有鼎识公司6.5%股权。
2008年9月18日，健本公司、明臻公司、华伟荣公司、金水堂公司、源德数码公司和陈洁签署汇合泰公司《（内资）公司设立登记申请书》。根据申请书和章程，在汇合泰公司注册资本中，健本公司持股25.4332%，明臻公司持股16.2202%，源德数码公司持股25.4332%，金水堂公司持股25.4332%，华伟荣公司持股2.992%，陈洁持股4.4882%。2008年11月18日，汇合泰公司取得营业执照。
2008年12月25日，健本公司、明臻公司、源德数码公司、金水堂公司、华伟荣公司和陈洁与汇合泰公司签订《股权转让协议书》，将各自分别持有的、总额相当于鼎识公司63.5%的股权，转让给汇合泰公司。
2009年1月7日，深圳市工商行政管理局签发变更通知书（编号：（2009）第1877063）：核准鼎识公司于2009年1月6日变更后股东为：汇合泰公司（出资比例63.5%）、联创永宣企业（出资比例12%）、长三角企业（18%）、汉世纪公司（出资比例6.5%）。
根据《增资协议》约定的内容，以及鼎识公司6名股东成立汇合泰公司的事实，可以认定汇合泰公司系鼎识公司2008年时的6名股东为了履行《增资协议》及相关协议的约定而成立的公司，该公司即是各方当事人在《增资协议》第5.1.10条约定的、作为“整合后的单一股东”的公司。《增资协议》为尚未成立的汇合泰公司约定了特殊义务。汇合泰公司在成立后，按照鼎识公司原有6名股东在《增资协议》中的承诺，完成了鼎识公司股东结构的调整，在事实上承担了《增资协议》项下的义务，承继了鼎识公司原有6名股东在《增资协议》下的地位，因此，《增资协议》对于汇合泰公司具有约束力，《增资协议》中约定的仲裁条款对汇合泰公司同样具有约束力。因此，汇合泰公司主张与汉世纪公司没有仲裁条款的撤销理由不能成立。
关于汇合泰公司提出的仲裁审理程序不规范，损害了汇合泰公司正当诉权的撤销理由。
经查，该案仲裁程序适用的是仲裁委员会自2012年5月1日起施行的《仲裁规则》。根据《仲裁规则》第六条的规定，仲裁委员会有权对仲裁案件的管辖权作出决定；如有必要，仲裁委员会也可以授权仲裁庭作出管辖权决定；仲裁庭依据仲裁委员会的授权对管辖权作出决定时，可以在仲裁程序进行中单独作出，也可以在裁决书中一并作出。
本案中，汇合泰公司在仲裁答辩书中提出，汉世纪公司“申请仲裁无依据，应向法院起诉”、“《增资协议》的仲裁条款不能适用于汇合泰公司”。鉴于上述问题需要经仲裁庭实体审理后方能认定，仲裁委员会秘书局于2014年11月14日以（2014）中国贸仲京字第029526号函通知双方当事人，本案仲裁程序继续进行。2015年3月30日，根据《仲裁规则》第六条的规定以及本案审理的实际情况，仲裁委员会授权本案仲裁庭在裁决书中就汇合泰公司的上述管辖权／主体资格异议一并作出决定，并且书面通知了双方当事人。
本院认为，仲裁委员会的上述做法符合《仲裁规则》第六条的规定，不属于我国《仲裁法》第五十八条第一款第（三）项规定的仲裁的程序违反法定程序的情形。
此外，汇合泰公司还提出涉案仲裁裁决的处理结果损害了汇合泰公司的权益。该主张涉及案件的实体处理问题，不属于人民法院审理申请撤销仲裁裁决案件的审查范围。
综上，汇合泰公司申请撤销仲裁裁决的理由均不能成立。依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条之规定，裁定如下：
驳回深圳汇合泰技术发展有限公司申请撤销中国国际经济贸易仲裁委员会（2015）中国贸仲京裁字第0313号仲裁裁决的请求。
案件受理费400元，由深圳汇合泰技术发展有限公司负担（已交纳）。
本裁定为终审裁定。
审判长 曹 欣
审判员 武子文
审判员 种仁辉
二〇一五年六月十九日
书记员 霍 昊