甘肃省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）甘民二初字第54号
原告中国东方资产管理公司兰州办事处。住所地：甘肃省兰州市城关区天水南路***号。
负责人康进，该办事处总经理。
委托代理人黎伟，该办事处工作人员。
委托代理人鲁和平，甘肃正鼎律师事务所律师。
被告宁夏金海永和泰煤化有限责任公司。住所地：宁夏回族自治区平罗县红崖子乡精细化工基地。
法定代表人张永军，该公司总经理。
委托代理人栗维权，宁夏金海永和泰冶化有限公司工作人员。
被告宁夏金海永和泰冶化有限公司。住所地：宁夏回族自治区平罗县红崖子乡精细化工基地。
法定代表人王军，该公司总经理。
委托代理人栗维权，该公司工作人员。
被告宁夏永发煤业有限公司。住所地：宁夏回族自治区平罗县红崖子乡精细化工基地。
法定代表人邱峰，该公司总经理。
委托代理人栗维权，宁夏金海永和泰冶化有限公司工作人员。
被告宁夏金海永和泰尾气资源综合利用发电有限责任公司。住所地：宁夏回族自治区平罗县红崖子乡精细化工基地。
法定代表人张永军，该公司总经理。
委托代理人栗维权，宁夏金海永和泰冶化有限公司工作人员。
被告张永军。
委托代理人杨传旺，宁夏正义达律师事务所律师。
被告高美花。
委托代理人杨传旺，宁夏正义达律师事务所律师。
被告白永胜。
委托代理人杨传旺，宁夏正义达律师事务所律师。
被告马金秀。
委托代理人杨传旺，宁夏正义达律师事务所律师。
原告中国东方资产管理公司兰州办事处（以下简称：东方资产兰州办）因与被告宁夏金海永和泰煤化有限责任公司（以下简称：金海煤化公司）、宁夏金海永和泰冶化有限公司（以下简称：金海冶化公司）、宁夏永发煤业有限公司（以下简称：永发公司）、宁夏金海永和泰尾气资源综合利用发电有限责任公司（以下简称：金海发电公司）、张永军、高美花、白永胜、马金秀借款合同纠纷一案，于2014年9月26日向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年12月9日公开开庭进行了审理，原告东方资产兰州办的委托代理人黎伟、鲁和平，被告金海冶化公司、金海煤化公司、永发公司、金海发电公司的委托代理人栗维权，张永军、高美花、白永胜、马金秀的委托代理人杨传旺到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告东方资产兰州办诉称：2013年5月29日，东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券公司）、中国银行股份有限公司银川市新华支行（以下简称中行新华支行）与被告金海煤化公司签订编号为2013年中银宁新（华）委贷字002号《人民币委托贷款合同》一份，约定由东兴证券公司委托中行新华支行向金海煤化公司发放贷款5000万元，用于兰炭生产设备改造，贷款期限6个月，提款时间为2013年6月18日。同日，东兴证券公司、中行新华支行、金海煤化公司及被告张永军、白永胜、金海冶化公司、永发公司、金海发电公司又签订编号为中东甘商银委字2013002号《委托贷款补充协议》，约定由上述被告为金海煤化公司的本笔委托贷款提供担保，且被告张永军及其妻高美花、白永胜及其妻马金秀、金海冶化公司、永发公司、金海发电公司与中行新华支行分别签署了编号依次为中东甘商银保字2013002-1、2、3、4、5号《保证合同》5份和编号为中东甘商银质字2013002号《股权质押合同》1份，其中《保证合同》约定保证人承担连带责任保证，《股权质押合同》约定出质人张永军、白永胜以其持有的金海煤化公司100%股权提供质押担保，并办理股权出质设立登记。
为满足金海煤化公司的资金融入需求，2013年6月6日经煤化公司申请，原告东方资产兰州办与金海煤化公司、中行新华支行、张永军、白永胜、金海冶化公司、金海发电公司、永发公司签署编号为中东甘商经二合（2013）05号《合作框架协议》，约定原告向中行新华支行出具不良资产远期收购承诺，如出现借款人金海煤化公司未按约定偿还借款本息的情形，届时原告与中行新华支行签署债权转让协议，受让尚未清偿的标的债权，自债权转让基准日之日起，金海煤化公司以标的债权本息余额为利息计算基数按照25%年利率按自然月向原告支付利息，直到债务全部清偿之日止，利随本清。付息日为每个计息月次月第一个工作日。
2013年6月18日，中行新华支行依据《人民币委托贷款合同》的约定向金海煤化公司发放了委托贷款5000万元。2013年11月19日，金海煤化公司因不能按期偿还贷款，请求原告收购该笔贷款本金，并承诺按照已经签署的《合作框架协议》的约定向原告履行相关义务。同年11月29日，中行新华支行与原告东方资产兰州办、金海煤化公司签署中东甘经二转（2013）04号《债权转让协议》，将《人民币委托贷款合同》项下的未获清偿债权及其全部从权利转让给原告东方资产兰州办，转让基准日为2013年11月29日，截至该日合同项下的本息余额为5000万元。同时，中行新华支行和原告东方资产兰州办向被告通知了债权转让的事实。至此，原告已经合法受让上述5000万元债权及其从权利，被告金海煤化公司作为债务人应向原告履行还款义务。被告张永军、高美花、白永胜、马金秀、金海冶化公司、永发公司、金海发电公司作为担保人应对金海煤化公司的上述债务承担连带清偿责任。同时，原告对张永军、白永胜质押的金海煤化公司股权享有优先受偿权。从2013年12月起，金海煤化公司开始按月向原告东方资产兰州办支付债务利息。可是到了2014年4月底，金海煤化公司不再按约定还款，原告遂发出催收函，要求金海煤化公司立即归还全部债务本息，要求担保人立即履行担保义务，但被告仍不还款，故提起诉讼。请求：1、判令被告金海煤化公司偿还借款本金5000万元及利息（截止2014年9月19日的利息为4965277.78元，2014年9月19日以后的利息以逾期借款本金为基数按年利率25%计算至实际还清之日）；2、判令《股权质押合同》有效，原告东方资产兰州办对被告张永军、白永胜在金海煤化公司所持100%股权进行折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；3、判令被告张永军、高美花、白永胜、马金秀、金海冶化公司、永发公司、金海发电公司对被告金海煤化公司的上述债务承担连带清偿责任；本案诉讼费由被告承担。
被告金海煤化公司、金海冶化公司、永发公司、金海发电公司、张永军、高美花、白永胜、马金秀共同答辩称：原告应当按照被告与中行新华支行签订的借款合同约定的年利率8%计算利息。被告已共计支付利息810.15万元，原告应该扣除已支付的利息，多支付的利息冲抵本金。
本院经审理查明：2013年5月29日，东兴证券公司、中行新华支行与被告金海煤化公司签订了《人民币委托贷款合同》一份，约定由东兴证券公司委托中行新华支行向金海煤化公司发放借款5000万元，用于兰炭生产设备改造，借款期限6个月，提款时间为2013年6月18日，还款日期为2013年11月29日。合同还约定，如借款人未按还款计划归还借款本金，且又未就展期事宜与委托人达成协议，则构成贷款逾期，委托人有权就逾期贷款部分每日按万分之五的比率向借款人计收罚息。如借款人未按时足额付息，委托人有权就应付未付利息金额每日按万分之五的比率向借款人计收罚息。同日，东兴证券公司、中行新华支行与被告金海煤化公司及被告张永军、白永胜、金海冶化公司、永发公司、金海发电公司又签订了《委托贷款补充协议》一份，约定由上述被告为金海煤化公司的该笔委托贷款提供担保，同时被告张永军、白永胜、马金秀、金海冶化公司、永发公司、金海发电公司与中行新华支行分别签订了《保证合同》，约定保证人对金海煤化公司的借款承担连带责任保证。被告张永军、白永胜同时还与中行新华支行签订了《股权质押合同》一份，约定出质人张永军、白永胜以其持有的金海煤化公司100%股权为上述借款提供质押担保，并于2013年5月29日在平罗县工商行政管理局办理了股权出质设立登记。
2013年6月6日，原告东方资产兰州办与金海煤化公司、中行新华支行、张永军、白永胜、金海冶化公司、金海发电公司、永发公司签订了《合作框架协议》一份，约定原告东方资产兰州办向中行新华支行出具不良资产远期收购承诺，如出现借款人金海煤化公司未按照借款合同约定偿还借款本息的情形，届时原告与中行新华支行签署债权转让协议，受让尚未清偿的标的债权，自债权转让基准日之日起，金海煤化公司以标的债权本息余额为利息计算基数按照25%／年利率按自然月向原告支付利息，直到债务全部清偿之日止，利随本清。付息日为每个计息月次月第一个工作日。
借款合同签订后，中行新华支行按约向金海煤化公司发放了委托贷款5000万元。2013年11月19日，金海煤化公司因不能按期偿还贷款，请求原告东方资产兰州办收购该笔贷款本金并延期还款，承诺按照《合作框架协议》的约定向东方资产兰州办履行相关义务。2013年11月29日，中行新华支行与原告东方资产兰州办、金海煤化公司签订了《债权转让协议》，中行新华支行将《人民币委托贷款合同》项下的未获清偿债权及其全部从权利转让给了原告东方资产兰州办，转让基准日为2013年11月29日，截至该日合同项下的本息余额为5000万元。同日，中行新华支行和原告东方资产兰州办向被告金海冶化公司、永发公司、金海发电公司、张永军、白永胜发出了债权转让通知，告知了原告东方资产兰州办已经受让上述5000万元债权及从权利的事实。原告东方资产兰州办受让债权后，从2013年12月起，金海煤化公司开始按月向原告东方资产兰州办支付利息，至2014年4月底，金海煤化公司合计向原告东方资产兰州办支付利息及其他相关费用7777777.78元，其中250万元款项发票上注明系服务费。之后金海煤化公司未再按约定还款，原告遂发出催收函，要求被告金海煤化公司立即归还全部债务本息，要求担保人履行担保义务，但被告金海煤化公司仍未还款，遂酿成纠纷，原告提起了诉讼。
以上事实，有《人民币委托贷款合同》、《委托贷款补充协议》、《合作框架协议》、《债权转让协议》、《保证合同》、《股权质押合同》、贷款凭证、债务催收函等在案佐证。
本院认为，东兴证券公司、中行新华支行与被告金海煤化公司签订的《人民币委托贷款合同》，以及东兴证券公司、中行新华支行与被告金海煤化公司及被告张永军、白永胜、金海冶化公司、永发公司、金海发电公司签订的《委托贷款补充协议》系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的规定，合法有效。中行新华支行已按约向金海煤化公司发放了借款，中行新华支行将借款合同项下的本息余额5000万元转让给原告东方资产兰州办后，依法履行了向债务人及担保人的通知义务。东方资产兰州办已取得了原借款债权及其全部从权利，金海煤化公司及担保人被告金海冶化公司、永发公司、金海发电公司、张永军、白永胜应当向东方资产兰州办履行还款义务。被告张永军、白永胜与中行新华支行签订了《股权质押合同》后，已在平罗县工商行政管理局办理了股权出质设立登记。东方资产兰州办受让债权后，依法对被告张永军、白永胜提供的质押财产享有优先受偿权。虽然张永军的配偶高美花以及白永胜的配偶马金秀并非《保证合同》的签约主体，但其在担保人配偶一栏内签字，并表示对本合同项下内容已完全知悉，并对本合同项下内容予以认可，应视为同意其配偶以其共有财产作为担保，故东方资产兰州办主张被告高美花、马金秀对被告金海煤化公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求依法应予支持。
原告东方资产兰州办受让债权后，其承继的是原借款合同的权利义务，但东方资产兰州办未能提供其可以按照25%／年的利率收取利息的依据，故原告东方资产兰州办与金海煤化公司、中行新华支行、张永军、白永胜、金海冶化公司、金海发电公司、永发公司在《合作框架协议》中约定金海煤化公司按照25%／年的利率向东方资产兰州办支付利息的约定没有依据，东方资产兰州办受让债权后，其向金海煤化公司主张利息及违约责任仍应当按照原《人民币委托贷款合同》的约定，自贷款逾期之日即2013年11月30日起按每日万分之五的比率向金海煤化公司计收罚息。2013年12月起金海煤化公司已向原告东方资产兰州办支付的利息，从应付利息中扣除。关于金海煤化公司主张其已合计向原告东方资产兰州办支付了利息837.15万元的问题，经审查，金海煤化公司合计向原告东方资产兰州办支付的款项应为7777777.78元，其中5277777.78元系利息，另有250万元款项发票上注明系服务费，鉴于金海煤化公司不能证明该款项亦属于支付的利息，故东方资产兰州办辩称该250万元款项不属于已支付利息的理由予以采信。2013年12月起金海煤化公司合计向原告东方资产兰州办支付的利息为5277777.78元。金海煤化公司主张其已合计向原告东方资产兰州办支付了利息837.15万元的抗辩理由不能成立。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条一款、第八十一条、第一百一十四条第一款、第一百九十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款之规定，判决如下：
一、被告宁夏金海永和泰煤化有限责任公司偿还原告中国东方资产管理公司兰州办事处借款本金5000万元及逾期利息（自2013年11月30日起按每日万分之五计算至实际给付之日，宁夏金海永和泰煤化有限责任公司已支付的利息5277777.78元从应支付的逾期利息中扣除）；
二、被告宁夏金海永和泰冶化有限公司、宁夏永发煤业有限公司、宁夏金海永和泰尾气资源综合利用发电有限责任公司、张永军、高美花、白永胜、马金秀对宁夏金海永和泰煤化有限公司上述债务承担连带清偿责任；
三、如被告宁夏金海永和泰煤化有限责任公司不能履行上述给付义务，原告中国东方资产管理公司兰州办事处有权以被告张永军、白永胜提供的质押财产折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿；
四、驳回原告中国东方资产管理公司兰州办事处的其他诉讼请求；
五、被告宁夏金海永和泰冶化有限公司、宁夏永发煤业有限公司、宁夏金海永和泰尾气资源综合利用发电有限责任公司、张永军、高美花、白永胜、马金秀承担保证责任后，有权向被告宁夏金海永和泰煤化有限责任公司追偿。
上述应付款项，应于本判决生效后十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费316626元，由原告中国东方资产管理公司兰州办事处负担16626元，被告宁夏金海永和泰煤化有限公司负担300000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 王军瑞
代理审判员 白 莉
代理审判员 杨 波
二〇一四年十二月二十五日
书 记 员 杨 丹