浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商终字第2285号
上诉人（原审被告）：浙江浩然置业有限公司。
法定代表人：谢卿宝。
被上诉人（原审原告）：杭州华鼎实业投资有限公司。
法定代表人：沈培鸿。
委托代理人（特别授权代理）：陆大海。
委托代理人（特别授权代理）：朱越慧。
上诉人浙江浩然置业有限公司（以下简称浩然公司）因股东知情权纠纷一案，不服杭州市江干区人民法院（2014）杭江商初字第1255号民事判决，向本院提起上诉。本院受理立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2014年6月5日，杭州华鼎实业投资有限公司（以下简称华鼎公司）向浩然公司发送律师函，要求自2013年1月起至2014年4月的月度财务报表和2013年度财务报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表或财务状况变动表、总帐、明细账、附表及附注）及2013年度审计报告供其查阅。另查明，迪凯集团股份有限公司占浩然公司股份71%，华鼎公司占股份29%。
原审法院认为：根据《公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。华鼎公司作为股东要求浩然公司提供自2013年1月起至2014年4月的月度财务报表和2013年度财务报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表或财务状况变动表、总帐、明细账、附表及附注）及2013年度审计报告供其查阅复制。华鼎公司的查阅权系股东基于社员权而享有的基本权利，应予支持。根据企业会计准则的相关规定，财务会计报告包括资产负债表、资产损益表、资产明细表和相关会计原始凭证，以及资产负债表、利润表、资产负债表所对应的各项资产明细表。华鼎公司要求的公司财务报告中的现金流量表或财务状况变动表、总帐、明细账、附表及附注，应指资产负债表、利润表、资产负债表所对应的各项资产明细表及相关会计原始凭证，故法院对华鼎公司要求查阅或复制2013年度及2014年1月至4月的公司资产负债表、资产损益表、资产明细表（资产负债表、利润表、资产负债表所对应的各项资产明细表）和相关会计原始凭证的请求予以支持。对华鼎公司要求查阅或复制浩然公司2013年度审计报告的请求，华鼎公司作为公司两股东之一，有权全面了解公司经营状况，其有权查阅或复制2013年度审计报告，虽浩然公司所称2013年度审计报告尚未出具，因本案争议为华鼎公司是否享有查阅或复制的权利，审理阶段尚未需要实际履行，确认华鼎公司享有权利与后期可实际履行并未冲突，故对华鼎公司要求查阅或复制2013年度审计报告的请求也予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款、第二款之规定，判决：浩然公司于本判决生效之日起三十天内在其公司财务室向华鼎公司提供其2013年度及2014年1月至4月的公司资产负债表、资产损益表、资产明细表（资产负债表、利润表、资产负债表所对应的各项资产明细表）和相关会计原始凭证等会计帐簿及2013年度审计报告，以供查阅或复制。案件受理费40元，由浩然公司负担
宣判后，浩然公司不服，向本院提起上诉，称：一、一审判决超越诉讼请求范围，违反了“不告不理”的基本原则。根据会计法及企业财务会计报告条例的规定：会计凭证、会计账簿、财务会计报告系相互独立的三个概念；财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告，其中财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，而会计报表又应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证、会计账簿、财务会计报告三者之间的关系是：以经过审核的会计凭证为依据进行会计账簿登记，以经过审核的会计账簿记录和有关资料编制财务会计报表，由财务会计报表组成财务会计报告。根据法律、行政法规规定的上述分类标准，被上诉人一审起诉状要求查阅的内容为仅限于财务会计报表以及2013年度审计报告，而判决覆盖了财务会计报表、会计账簿和会计凭证三个类别的资料，且混淆了会计凭证与会计账簿的概念。二、一审判决认定事实错误。一审认定“2014年6月5日，华鼎公司向浩然公司发送律师函┄┄”。但至本案审结，上诉人并没有收到律师函，也没有证据证明浩然公司已经收到该律师函。且一审中华鼎公司提供的证据2没有提供签收凭证。三、一审判决适用法律错误。一审中没有证据证明上诉人已经收到了华鼎公司要求行使知情权的任何函件，即使法院认定上诉人已收到律师函，但华鼎公司并未提交其授权浙江民禾律师事务所代其行使股东知情权的授权委托书，且查阅范围与其诉讼请求并不一致。公司法只规定了股东对财务会计报告享有查阅和复制的权利，但是对会计账簿仅有查阅权，财务会计报告可查阅、复制；会计凭证不可查阅，也不可复制。实践中人民法院也都是按照该原则判决的。一审判决华鼎公司对“会计账簿”、“原始凭证”的复制权缺乏法律和事实依据。四、2013年1月至2013年11月，上诉人一直由华鼎公司实际控制经营，财务总监等人员均由其委派，华鼎公司拥有完整的资料。因此，华鼎公司存在恶意诉讼。综上，请求撤销一审判决，依法驳回华鼎公司的起诉或驳回其全部诉讼请求，或撤销原判，发回重审。本案一、二审诉讼费用由华鼎公司承担。
被上诉人华鼎公司答辩称：一、一审判决并没有超越诉讼请求范围。上诉人认为，有关的各项资产明细表以及有关会计凭证不属于诉讼范围，答辩人对此不认可。一审诉讼请求是明确的，一审法院在判决进行了阐述。所谓的总帐、明细帐就是资产明细表。关于会计帐薄和原审凭证，根据规定，会计帐薄必须依据原始凭证进行制作，所以这两者并没有不同点。二、一审认定的事实正确。一审中，答辩人提交了快递单，签收凭证。即便上诉人主张没有收到邮件，答辩人向法院提起诉讼要求上诉人提供帐薄实际上也是请求的方式，也已超过法律规定的时间。三、关于查阅和复制问题。公司法规定明确，有关会计帐薄，公司法规定是可以查阅，但并没禁止复制。答辩人认为法无禁止即允许，一审法院考虑到会计帐薄的统一性，且作为股东查阅的真正意义，不复制材料，股东知情权是不能得到保障的。故一审判决并没有违反法院的裁量权。四、关于恶意诉讼，上诉人没有任何的证据证明。股东知情权是法定的权利，除非有证据证明，否则应当予以支持。
二审期间，双方当事人均未提供新的证据。
经审理，本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致，予以确认。
本院认为，根据华鼎公司在一审期间提供的律师函、快递单及快递单查询凭证，能够证明华鼎公司已于2014年6月5日向浩然公司发送律师函的事实。浩然公司虽对该事实不予认可，但并未提供反驳证据，故对华鼎公司已向浩然公司发送律师函的事实予以认定。华鼎公司作为浩然公司的股东，依法享有股东知情权，但该知情权的行使应当依照法律规定。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据查明的事实，华鼎公司已经依照法律规定的程序向浩然公司提出书面请求，浩然公司未依照法律规定作出书面答复，华鼎公司有权向人民法院诉请其依法享有的股东知情权。国务院《企业财务会计报告条例》第七条规定：年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书；会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。第八条规定：季度、月度财务会计报告通常仅指会计报表，会计报表至少应当包括资产负债表和利润表。本案中，华鼎公司提出的诉讼请求为“浩然公司向其提供公司自2013年1月起至2014年4月的月度财务报表和2013年度财务报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表或财务状况变动表、总帐、明细账、附表及附注）及2013年度审计报告供查阅复制”。从华鼎公司请求的内容及向浩然公司发送律师函的事实可以认定，华鼎公司诉请涵盖了其要求查阅公司会计账簿的内容，本院对华鼎公司请求中符合法律规定的部分予以支持，即华鼎公司有权对浩然公司自2013年起至2014年4月的月度财务会计报表（至少包括资产负债表和利润表）和2013年度财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）进行查阅、复制；对该时间段的公司会计账簿进行查阅。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销杭州市江干区人民法院（2014）杭江商初字第1255号民事判决。
二、浙江浩然置业有限公司于本判决书送达之日起三十日内在公司内向杭州华鼎实业投资有限公司提供公司自2013年起至2014年4月的月度财务会计报表（至少包括资产负债表和利润表）和2013年度财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）供其查阅、复制及2013年起至2014年4月期间的公司会计账簿供其查阅。
三、驳回杭州华鼎实业投资有限公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费40元、二审案件受理费80元，均由杭州华鼎实业投资有限公司、浙江浩然置业有限公司各半负担。上诉人浙江浩然置业有限公司于本判决书生效之日起十五日内来本院退费，被上诉人杭州华鼎实业投资有限公司于本判决书生效之日起十日内向本院交纳应负担的诉讼费（本院开户银行：工商银行湖滨支行；户名：浙江省杭州市中级人民法院；帐号：1202024409008802968）。
本判决为终审判决。
审 判 长 洪悦琴
审 判 员 袁正茂
代理审判员 崔 姗
二〇一四年十二月二十九日
书 记 员 倪知松