杭州市滨江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0108民初2376号
原告李文达，男1989年11月14日出生，汉族，住浙江省瑞安市。
原告刘一鸣，男，1963年9月24日出生，汉族，住江苏省吴江市。
两原告共同委托代理人（特别授权）张会佳，浙江泰杭律师事务所律师。
被告何钰根，男，1965年10月8日出生，汉族，住江苏省苏州市。
被告何伦，男，1970年8月16日出生，汉族，住江苏省苏州市。
被告蒋炼红，女，1968年9月12日出生，汉族，住江苏省苏州市。
被告周文忠，男，1970年9月4日出生，汉族，住江苏省吴江市。
被告埃克森塞弗（苏州）电梯部件科技有限公司，住所地江苏省吴江市松陵镇友谊工业园内长安路南侧（友谊村4、5组）。
法定代表人：何钰根，执行董事。
被告苏州市立城电梯配件有限公司（原苏州市立城汽配件有限公司），住所地江苏省吴江市松陵镇友谊工业园区。
法定代表人：何伦，执行董事。
六被告共同委托代理人（特别授权）张晓萍，江苏剑桥人律师事务所律师。
本院于2016年5月12日立案受理原告李文达、刘一鸣与被告何钰根、何伦、蒋炼红、周文忠、埃克森塞弗（苏州）电梯部件科技有限公司（以下简称埃克森塞弗公司）、苏州市立城电梯配件有限公司（以下简称立城公司）股权转让纠纷一案后，适用普通程序进行了公开开庭审理。双方当事人的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李文达、刘一鸣诉称：2012年4月18日，李文达、李海林与何钰根、何伦、蒋炼红、周文忠签订了《苏州市立城汽配件有限公司股权转让协议》，约定：李文达和李海林将其出资成立的立城公司80%股权转让给何钰根、何伦、蒋炼红、周文忠；转让后持股比例为何钰根持股40％，何伦持股15％，蒋炼红持股12.5%，周文忠持股12.5%，李文达持股10%，李海林持股10％。同日又签订《苏州市立城汽配件有限公司股权转让补充协议书》，约定李文达与李林海各持10%股权每年可固定分的股权分红共计100万元，且明确李文达有权将所持10%股权转让于何伦及李海林有权将所持10%股权转让于何钰根。埃克森塞弗公司对何钰根、何伦、蒋炼红、周文忠股权转让及支付股权转让款等事宜承担连带保证责任。2014年5月5日，李文达、刘一鸣与何钰根、何伦、蒋炼红、周文忠就李文达持10%股权及刘一鸣代持的李海林10%股权再次签订《苏州市立城汽配件有限公司股权转让补充协议书》，约定，被告应支付原告2013年4月23日至2014年4月23日股权分红90万元（应付100万元，已付10万元）；李文达将剩余10%股份转让给何伦，股权转让对价500万元，刘一鸣将剩余10%股份转让给何伦，股权转让对价500万元；上述股权分红及股权转让款分五期支付，2014年5月15日付款200万元、2014年6月23日付款400万元、2014年7月23日付款250万元、2014年8月23日付款120万元、2014年9月23日付款120万元；同时约定，如有任何一期未能全额付款，李文达、刘一鸣有权要求一次性全额支付股权转让款，并按照同期人民银行贷款利率的四倍支付利息。补充协议生效后，被告仅于2014年5月15日支付款项50万元，立城公司于2015年1月14日向原告出具承诺书，承诺2015年元月底前归还原告300万元，但被告至今未向原告支付任何款项。2015年6月18日，原告起诉至贵院要求被告支付逾期付款利息，经审理后下达了（2015）杭滨商初字第937号判决书，判令被告支付2015年6月4日前的逾期付款利息2639605元。现李文达、刘一鸣起诉来院要求判令：1、何钰根、何伦支付股权转让款人民币1040万元;2、何钰根、何伦支付股权转让款逾期付款利息（按照同期银行贷款利率6%的四倍计收，以本金人民币1040万为基数，自2015年6月5日起暂计算至实际履行完毕之日止）；3、蒋炼红、周文忠、埃克森塞弗公司对上述第一、二项诉讼请求承担连带保证责任；4、立城公司在300万元范围内对上述第一、二项诉讼请求承担付款责任；5、本案诉讼费由被告承担。
被告何钰根、何伦、蒋炼红、周文忠、埃克森塞弗公司、立城公司辩称：何伦无力支付股权转让款，由原告继续持股更为有利。分红款条款因违反法律禁止性规定无效。被告方已付3772859.13元分红款及股权转让款，原告要求继续支付分红款没有依据。周文忠、何钰根同意何伦意见，同时认为何钰根与周文忠并非股权受让人，没有付款义务，当时签字仅是作为立城公司股东，并没有付款的意思表示。蒋炼红、埃克森塞弗公司同意何伦意见，同时认为两被告没有在协议上签章，无论何种情形，协议对其没有约束力。立城公司同意何伦意见，立城公司不是受让人，没有付款义务，对于承诺事项，鉴于何伦要求原告继续持股也无法支付。2012年4月23日《股权转让协议书》对涉案的20%股权的转让表述为：“李文达如欲退股，可将剩余10%股份转让至何伦名下，同时受让人何伦支付出让人股权转让款人民币300万元。……李海林如欲退股，可将剩余10%股份转让至何钰根名下……”；《股权转让补充协议书》的表述为“如出让人李文达持有的剩余10%的股权转让给受让人何伦，则受让人何伦应……如出让人李海林持有的剩余10%的股权转让，则受让人何伦应……”。可见，上述20%股权的转让与否，原告是有选择权的。目前股权尚未发生转移，而受让人何伦陷入债务危机，至少暂时无力支付转让价款，如原告选择将股权转让给受让人，将对原告产生严重不利后果。从双方利益计，由原告继续持股更为有利。更重要的是，所谓的股权转让协议并相关被告签字，不应对相关被告产生任何约束力。关于2014年5月5日《补充协议》第2条提及的所谓90万元款项，名义为“分红”，并无立城公司签章确认，也非《公司法》规定的关于分红的法定决议方式作出，不应对立城公司发生效力。按照法律规定，所谓“无论公司盈亏，均给予李文达、李海林每年共计人民币100万元的固定股权分红，直至该20%股权转让完成止”之约定，本身就违反法律规定。基于公司资本维持原则，股东分配红利资金来源只能是公司利润，在公司无可供分配利润时，股东要求分配利润，其实质是分配公司资本，会导致公司资本减少，损害公司债权人利益，且违反《公司法》第167条关于公司弥补亏损和提取法定公积金之前不得向股东分配利润的规定。因此，该固定分配利润之“约定”因违反公司资本维持原则，违反法律和行政法规强制性规定，应属无效。
原告李文达、刘一鸣为证明自己的主张，向本院提交以下证据材料：
证据1、《关于苏州市立城电梯配件有限公司股权转让协议书》、《补充协议书》各1份，证明2012年4月23日，原告将案涉公司股权转让给被告，并约定双方权利义务及被告五承担连带保证责任的事实。
证据2、《补充协议》1份，证明原被告双方就案涉股权转让事宜达成补充协议，被告至今未支付股权款存在违约的事实。
证据3、《承诺书》1份。证明2015年1月11日，被告向原告承诺付款的事实。
证据4、（2015）杭滨商初字第937号判决书1份。证明2015年6月5日前的逾期付款利息已经法院确认的事实。
被告何钰根、何伦、蒋炼红、周文忠、埃克森塞弗公司、立城公司为证明自己的主张，向本院提交以下证据材料：
证据1、付款凭证及收条1组。证明2013年1月31日至2015年2月12日期间，被告向原告支付股权转让款及分红款3772859.13元，说明2013年4月28日支付19万元，2013年5月3日支付11万元，没有书面凭证。资金明细清单中2013年5月29日支付的200万元是原来80%的股权转让款不在本案中处理，故被告认为总额为3772859.13元。
对上述证据，经庭审质证，本院作如下认证：
一、对李文达、刘一鸣提供的证据，
被告对证据1真实性无异议，认为该协议仅涉及80%股权转让，其余20%为未定事项，需要另行协商。关于补充协议中第2条固定分红条款无效，第3条股权转让为或有事项，本协议中无实际履行内容，故埃克森塞弗公司不因在本协议中签章对之后的股权转让承担担保责任。被告对证据2真实性无异议。该协议约定的股权受让人为何伦一人，其他被告均非股权受让人没有付款义务，也没有担保或代替何伦付款的意思表示。蒋炼红、埃克森塞弗公司、立城公司并非协议当事人，协议约定与之无关。被告对证据3真实性无异议，何伦认为无法继续履行股权转让，故该承诺也无法履行。鉴于何伦主张原告继续持股，则苏州市立城电梯配件有限公司对该300万元承诺款亦无需支付，对其他被告没有约束力。被告对证据4真实性无异议，周文忠、何钰根虽在该案件中被判决承担责任，在本案中两被告认为两人均非股权受让人没有付款义务，也没有担保或代替何伦付款的意思表示。经审查，上述证据均符合证据形式要件，且能证明本案事实，故均予以采信。
二、对何钰根、何伦、蒋炼红、周文忠、埃克森塞弗公司、立城公司提供的证据，
李文达、刘一鸣对真实性、合法性无异议，对关联性、证明对象有异议。双方于2014年5月5日签订补偿协议，明确欠款1090万元，2014年5月5日前的付款与本案无关。2014年5月5日之后的付款与本案无关，扣除原告自认的50万元，剩余款项为股权分红款，不应作为股权转让款或利息扣除。经审查，本院对上述证据真实性予以确认，2014年5月5日前的付款凭证与本案不具关联性，对其证据效力不予确认。
根据上述当事人提交的有效证据及有关陈述，本院查明以下事实：
2012年4月23日，李文达、案外人李海林、立城公司与何钰根、何伦、蒋炼红、周文忠、埃克森塞弗公司签订《股权转让协议书》1份，约定：将李文达持有的立城公司66%的股权及李海林持有的立城公司34%的股权部分转让给何钰根、何伦、蒋炼红、周文忠；转让后，立城公司的股权结构为：何钰根持股40%，何伦持股15%，蒋炼红持股12.5%，周文忠持股12.5%，李文达持股10%，李海林持股10%；转让对价为24000000元，合同签订当日支付580000元，合同签订15个工作日内支付20000000元，80%的股权转让变更登记完成后满2个月时支付3420000元；受让人逾期付款的，应向出让人支付应付款额日0.3%的逾期付款违约金；埃克森公司对受让人履行本协议承担连带责任保证，出让人及浙江立城集团有限公司对出让人履行本协议承担连带保证责任。
2012年4月23日，李文达、李海林与何钰根、何伦、蒋炼红、周文忠签订《补充协议书》1份，就前述《股权转让协议书》作补充约定：为补充出让人在立城公司股权转让之前所付出的努力及无形支出等，受让人同意在目标公司80%的股权转让完成后二个月内另行向出让人支付补偿款6580000元，该款受让人于原股权转让协议约定的80%的股权转让完成后二个月内一次性支付至出让人指定银行账户。受让人同意在李文达、李海林持有剩余20%的股份期间，无论公司盈亏，均给予李文达、李海林每年共计1000000元的固定股权分红，直至该20%的股权转让完成止，该股权分红款受让人于80%的股权变更登记完成后每满一个年度一次性付清。如受让人未依据本补充协议按时足额付款，则每日加付应付款额0.3%的逾期付款违约金。
2014年5月5日，甲方李文达、刘一鸣（代持李海林股份）与乙方何钰根、何伦、蒋炼红、周文忠签订《补充协议》1份，约定：根据双方于2012年4月23日签订的《股权转让协议书》，李海林剩余的10%的股权需于2014年4月23日转让给何钰根，李文达剩余的10%的股权需于2014年4月23日转让给何伦，该20%的股权转让费用合计为10000000元。根据协议，甲方在2013年4月23日至2014年4月23日期间，应得到股权分红1000000元，目前乙方已支付给甲方100000元，尚余900000元未付。以上乙方总计应付甲方10900000元，付款计划如下：2014年5月15日支付2000000元，2014年6月23日支付4000000元，甲方在收到乙方支付股权转让款6000000元后，李文达协助乙方在三天内将持有的10%股权转让给何伦；2014年7月23日支付2500000元，2014年8月23日支付1200000元，2014年9月23日支付1200000元，并且乙方同意李海林所持有的10%的股权由刘一鸣代持，根据原股权转让协议约定，李海林所持股份应转让给何钰根，而何钰根拟将10%的股权受让权转让给何伦，甲方同意在收到全部款项10900000元后，将刘一鸣代持李海林的10%股权协助乙方在三天内无条件直接转让给何伦。乙方同意自2014年6月24日起，未付的4900000元股权转让款按照2%每月向甲方支付利息，支付至股权转让款每期付清之日止；如乙方完全按照上述还款计划履行，甲方自愿减免2014年6月23日前的利息，如乙方任何一期未按时足额付款，按照同期银行贷款利率四倍支付利息，支付至该期款项付清之日止。自2014年7月23日起，每月23日支付利息。甲方在收到乙方款项后，如不能按时将股份转让给乙方，乙方有权停止支付余下款项（这种情况，不承担利息和罚息），并有权要求甲方无条件转让股份。如乙方任何一期未按时足额付款，甲方有权要求乙方无条件一次性全额支付上述全部应付款项，并承担同期银行贷款利率四倍的利息。蒋炼红未在该《补充协议》上签字。原告自认2015年5月15日被告支付人民币500000元，尚欠人民币10400000元。
2015年6月19日，苏州市立城汽配件有限公司名称变更登记为苏州市立城电梯配件有限公司。
2015年1月11日，何伦、立城公司向李文达出具《承诺书》1份，承诺于2015年1月底前归还李文达3000000元。
经（2015）杭滨商初字第937号案件判决：何钰根、何伦、周文忠应支付李文达、刘一鸣自2014年5月15日至2015年6月4日的股权转让逾期付款利息2639605元。
2014年5月16至2015年2月12日期间，被告方支付李文达1339859.13元。
本院认为，李文达、刘一鸣与何钰根、何伦、周文忠签订的《补充协议》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，本院予以确认。何钰根、何伦、周文忠应按照约定支付相应款项。现其未按约支付，已构成违约，应承担相应的违约责任。扣除已支付的1339859.13元，何钰根、何伦、周文忠还应支付10900000元-1339859.13元=9560140.87元。就利息损失应以9560140.87元为基数，自2015年6月5日至付清之日，按年利率24%计算。蒋炼红、埃克森公司未在《补充协议》上签字、盖章，原告也未提供有效证据证明蒋炼红、埃克森公司需承担相应付款责任，故对原告相应诉讼请求本院不予支持。就立城公司是否应承担付款责任问题，经查，立城公司在何伦向李文达出具的《承诺书》上加盖印章，应视为债务加入，应与何伦承担共同还款责任，扣除已支付的1339859.13元，立城公司需在1660140.87元范围内承担相应责任。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告何钰根、何伦、周文忠于本判决生效之日起十日内支付原告李文达、刘一鸣股权转让款、股东分红款人民币9560140.87元，并支付利息损失（以人民币9560140.87元为基数，自2015年6月5日至付清之日，按年利率24%计算）；
二、被告苏州市立城电梯配件有限公司就上述第一项在人民币1660140.87元范围内承担共同还款责任；
三、驳回原告李文达、刘一鸣的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币84200元，由原告李文达、刘一鸣负担人民币5480元，由被告何钰根、何伦、周文忠、苏州市立城电梯配件有限公司负担78720元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 沈一伟
人民陪审员 杜文华
人民陪审员 陆文伟
二〇一六年十月十九日
代书 记员 徐心伊