湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘31民终547号
上诉人（原再审申请人、原审被告）：刘著胜，男，汉族，湖南省保靖县人，住吉首市人民北路。
委托诉讼代理人：袁礼春，湖南共盛律师事务所律师。
被上诉人（原再审被申请人、原审原告）：湖南保靖农村商业银行股份有限公司，住所地：保靖县迁陵镇。
法定代表人：许信，该公司董事长。
委托诉讼代理人：向显鹏，湖南茶源律师事务所律师。
原再审申请人（原审被告）：刘著华，男，汉族，湖南省保靖县，住保靖县迁陵镇。
原审被告：保靖县土司王花椒科技开发有限公司，住所地：保靖县碗米坡镇。
法定代表人：刘著胜，该公司经理。
上诉人刘著胜因与被上诉人湖南保靖农村商业银行股份有限公司(以下简称“保靖县农商行”）以及原审被告刘著华、保靖县土司王花椒科技开发有限公司金融借款合同纠纷一案，不服保靖县人民法院（2017）湘3125民再1号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月29日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人刘著胜及其委托诉讼代理人袁礼春、被上诉人保靖县农商行的委托诉讼代理人向显鹏、原审被告保靖县土司王花椒科技开发有限公司的法定代表人刘著胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘著胜上诉请求：1.撤销保靖县人民法院（2017）湘3125民再1号民事判决，驳回被上诉人的诉讼请求；2.本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.再审法院对上诉人有利的事实和证据避而不纳，不公平，明显偏袒；2.被上诉人提交的刘著胜《借款合同》、《抵押合同》、借条、《个人业务存款凭证》上都没有刘著胜签名，却认定是上诉人借款，认定事实错误；3.上诉人刘著胜没有开设储蓄账户，没有支取65万元的贷款；4.再审认为本案是借新还旧、转贷，其理由不充分。
被上诉人保靖县农商行辩称，刘著胜委托胡启仁到被上诉人处办理借款，签定了贷款合同，本行已经将钱打到他的账户，上诉人应在借款期限内偿还贷款，根据法律规定，上诉人刘著胜应偿还所借的贷款。
原审被告刘著华未向本院提交书面陈述意见。
原审被告保靖县土司王花椒科技开发有限公司述称对刘著胜的上诉没有异议。
保靖县农商行向一审法院起诉请求：1.判令被告刘著胜及时清偿贷款本金65万元及利息（逾期罚息、复利）；2.抵押担保人刘著华共同承担偿还贷款本金65万元及利息；3.原告对抵押物、质押物享有优先受偿权。
一审法院认定事实：刘著胜于2009年3月31日在保靖县农商行借款65万元，该笔贷款系借新还旧贷款，用于偿还刘著胜名下所借3笔贷款即：2006年9月12日所借贷款42.5万元，该笔贷款系2004年3月5日，原保靖县武陵山花椒科技开发有限公司股东孙中科、向昌明、彭继恩、向兴池、胡文清、田茂凤、姚静、宋友怀、郑顺意为了缴纳出资，以联保形式分别向被申请人借贷款本金2.5万元，共计贷款本金22.5万元。2005年3月31日，孙中科向被申请人借贷款本金10万元,2005年12月10日，向吉英向被申请人借贷款10万元。上述共42.5万元的贷款系借新还旧贷款，定于2007年9月11日到期，后展期至2008年9月11日。2006年12月26日所借贷款11万元，系向吉英、姜长禄欠被申请人贷款本金11万元，定于2007年12月25日到期，后展期至2008年12月25日。2007年12月18日所借贷款12万元，系刘著胜、杨官云于2003年12月31日分别向被申请人借贷款本金6万元，共计12万元。定于2008年12月17日到期。以上3笔贷款到期后，刘著胜没有按约定偿还。原审原、被告便协商转贷转据。保靖土司王花椒科技开发有限公司及原审被告刘著胜于2009年3月31日委托公司财务人员胡启仁与原审原告办理有关贷款手续。当天，胡启仁以原审被告刘著胜名义与原审原告签订借款合同，合同约定贷款本金65万元，月利率9.9‰，还款期限为2011年3月30日。同日，胡启仁以原审被告刘著胜、刘著华名义与原审原告签定了抵押合同一份。与此同时，胡启仁以保靖土司王花椒科技开发有限公司名义与原审原告签订了一份质押合同，用该公司名下898亩退耕还林补偿款质押。同年4月1日，原审原告与原审被告刘著胜、刘著华及刘著胜之妻谢益萍、落款为刘著华之妻“彭和玉”（经笔迹鉴定非彭和玉本人所书写）签定了《保靖县房地产抵押合同》，用位于保靖县迁陵镇董家冲54号编号为00000763房产作抵押（该房屋所有权人为刘著华、刘著胜），进行了抵押登记，并办理了他项权证。该抵押合同载明，为刘著胜贷款中的25万元贷款本金及约定利息、罚息、复利、实现抵押权费用作抵押担保。借款发生后，截止2016年7月19日，刘著胜共计偿还原审原告借款本金6万元，利息111827.78元，尚欠原审原告借款本金59万元及部分利息。
另查明，2006年10月8日，原保靖县武陵山花椒科技开发有限公司召开第七次董事会议，决议将公司更名为“保靖土司王花椒科技开发有限公司”，并已办理工商变更登记，2003年10月21日，该公司被吊销营业执照。2015年11月18日，本院作出（2015）保行初字第19号行政判决，认定本案所抵押的房产系5人共有，不是刘著胜、刘著华两人共有的财产，并撤销了保靖县房地产管理局颁发的保房权证迁—605字第000007**号房屋所有权证，该行政判决已发生法律效力。一审法院认为，一、再审申请人刘著胜是否应当对65万元贷款负责。刘著胜认为自己在借款合同书上未签字，保靖县农商行没有向刘著胜提供65万元贷款，借款事实不成立。胡启仁受保靖土司王花椒科技开发有限公司法定代表人刘著胜委托前往农商行办理有关贷款手续，该委托书授权虽未明确是公司借贷还是个人借贷，但保靖县农商行有理由相信胡启仁就是刘著胜的贷款代理人。在签订《保靖县房地产抵押合同书》时，抵押担保人刘著胜在合同书上签名，是事后对胡启仁代理行为的追认。故胡启仁的代理行为有效。农商行与刘著胜委托代理人胡启仁签订的《借款合同》系双方真实意思表示，合法有效。原审被告刘著胜应按照约定承担偿还本息责任。二、原审原告对抵押物有无优先受偿权。保靖县人民法院于2015年11月18日作出（2015）保行初字第19号行政判决，认定本案所抵押的房产系5人共有，并撤销了保靖县房地产管理局颁发的保房权证迁—605字第000007**号房屋所有权证，该行政判决已发生法律效力。故《抵押合同》及《保靖县房地产抵押合同书》为无效合同。农商行对该房屋的折价或拍卖、变卖的价款在25万元债权限额内没有优先受偿权。保靖县农商行所主张逾期罚息实质上作为对借款人逾期归还贷款所应给予出借人的违约金，具有补偿性质，对违约人既收罚息又收复利，违背了民法通则、合同法的公平原则，不予支持。农商行与胡启仁以原审被告保靖土司王花椒科技开发有限公司名义签订《质押合同》，用该公司位于碗米坡镇禾作村898亩花椒基地（刘著胜名下）退耕还林补偿款作为质押，没有违反国家法律规定，合同合法有效，原审原告对该基地退耕还林补偿款享有优先受偿权。故保靖县人民法院作出的（2014）保民重字第2号民事判决第三项、第四项应予维持，变更第一项、第二项。
综上，合法的借贷关系受法律保护，申请再审人刘著胜申请再审称本案没有借款事实，不承担还款责任的理由不能成立，原审被告刘著胜应当按照约定承担偿还贷款本息责任。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百八十条第一款第（一）项、第二百一十九条第二款、第二百二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定。判决：一、维持该院作出的（2014）保民重字第2号民事判决第三项、第四项，即：第三项“原告湖南保靖农村商业银行股份有限公司对被告保靖土司王花椒科技开发有限公司位于保靖县碗米破镇禾作村898亩退耕还林补偿款收益在本案债权范围内享有优先受偿权”；第四项：“驳回原审原告湖南保靖农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求”；二、撤销该院作出的（2014）保民重字第2号民事判决第二项，即：“原告湖南保靖农村商业银行股份有限公司对被告刘著胜、刘著华所有位于保靖县迁陵镇董家冲54号00000763房产的折价或拍卖、变卖的价款享有优先受偿权，以25万元贷款本金及约定利息为限”；三、变更第一项为原审被告刘著胜在本判决生效后三日内偿还所欠原审原告湖南保靖县农村商业银行股份有限公司贷款本金人民币59万元，并从贷款之日起按借款合同约定支付利息及逾期后的罚息，计算至还清之日止。案件受理费10300元，诉讼保全费5000元，共计15300元由原审被告刘著胜承担。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
本院经审理另查明：1.原一审中原告保靖县信用联社在本案再审后变更名称为湖南保靖农村商业银行股份有限公司。2.2006年8月26日，上诉人刘著胜主持召开了保靖土司王花椒科技开发有限公司董事会第六次全体大会，会议决议上诉人刘著胜作为控股人，一人承担原公司的42.5万元贷款。其它案件事实与一审相一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点是刘著胜是否应当承担65万元贷款的偿还责任。上诉人刘著胜委托胡启仁与被上诉人签订借款合同，并办理相关的贷款手续。上诉人刘著胜对委托书上刘著胜个人印章的真实性没有异议，其上诉称个人印章一直保留在原审被告保靖土司王花椒科技开发有限公司财务人员胡启仁处，授权委托书不是上诉人刘著胜的真实意思表示。个人印章属于私人物品，该印章是工商登记备案的印章，具有社会公信力，能代表个人签名，上诉人刘著胜应当谨慎保管该印章。胡启仁持有盖有刘著胜私章的委托书的情况下，被上诉人有理由相信胡启仁具有代理权，委托人刘著胜应当对受托人胡启仁的代理行为承担责任。刘著胜将个人私章保存在原审被告保靖土司王花椒科技开发有限公司财务人员胡启仁处，则是上诉人刘著胜和原审被告保靖土司王花椒科技开发有限公司之间的内部管理问题，不能对抗被上诉人保靖县农商行。另外，在签订借款合同后，上诉人刘著胜又到保靖县房产局为该笔65万元的贷款办理了房屋抵押登记，由此证明上诉人刘著胜明知65万元贷款的事实，且认可胡启仁的代理行为。胡启仁以刘著胜的名义向保靖县农商行出具了借款借据，该贷款偿还了保靖土司王花椒科技开发有限公司所欠的42.5万元、11万元、12万元三笔旧贷。故上诉人刘著胜主张对该65万元贷款不知晓、保靖县农商行没有发放贷款的上诉理由不能成立，上诉人刘著胜应当承担还款责任。
综上所述，刘著胜的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10300元,由上诉人刘著胜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈春亮
审 判 员 李华华
审 判 员 曾浩恒
二〇一七年十月二十三日
代理书记员 杜 娟
附裁判文书法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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