福建省厦门市湖里区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0206民初2100号
原告（反诉被告）：钢宇生活科技（厦门）有限公司，住所地中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路29号海沧国际物流大厦2楼201室之一E0002。
法定代表人：李明宗，该公司董事长。
委托诉讼代理人：林永标，福建闽鹭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林丽君，福建闽鹭律师事务所律师。
被告（反诉原告）：慕森（北京）健康科技发展有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区地盛南街甲1号院3号楼C601。
法定代表人：朱玉清，该公司经理。
委托诉讼代理人：张晓勇，北京市京师律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘宏辉，北京市京师律师事务所律师。
原告钢宇生活科技（厦门）有限公司（以下简称钢宇公司）与被告慕森（北京）健康科技发展有限公司（以下简称慕森公司）合同纠纷，本院于2016年3月21日立案，诉讼过程中，慕森公司提出反诉，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了合并审理。钢宇公司委托诉讼代理人林永标、林丽君，慕森公司委托诉讼代理人张晓勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
钢宇公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除钢宇公司与慕森公司之间就“慕森”品牌健身器材、按摩器具等系列产品而签订的《合作协议》；2.判令慕森公司立即向钢宇公司支付货款（含铺货支持资金及运费）2264376元及利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率，自起诉之日起计付至生效判决确定的还款之日止）；3.判令慕森公司向钢宇公司支付赔偿金2348746.5元。诉讼过程中，钢宇公司变更第2项诉讼请求为：判令慕森公司立即向钢宇公司支付货款（含铺货支持资金）2243480元及利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率，自起诉之日起计付至生效判决确定的还款之日止）；变更第3项诉讼请求为：判令慕森公司向钢宇公司支付赔偿金2346466.5元。事实与理由：2013年11月28日，钢宇公司（原厦门钢宇管理咨询有限公司，2015年12月18日更名为钢宇生活科技（厦门）有限公司）与北京斯宝特商贸有限公司（以下简称斯宝特公司）就“慕森”品牌健身器材、按摩椅等系列产品签署了《合作协议》（以下简称协议）。2014年2月13日，慕森公司经北京市工商局开发区分局核准设立。慕森公司设立之后，即实际承继履行协议项下斯宝特公司的全部权利义务，为此，慕森公司与斯宝特公司亦出具书面《声明》，承诺声明出具之前及之后，协议项下全部权利与责任均由慕森公司承担。依据协议约定，钢宇公司提供慕森品牌及对应的产品（跑步机、车类、力量型器材、按摩器具等），慕森公司负责慕森品牌在中国大陆区域的全部运营销售工作；乙方的销售目标为第一年30000000元、第二年50000000元�并以此销售目标对慕森公司考核，年度完成率低于50%的，钢宇公司享有收回慕森公司独家经营的权利。钢宇公司给予慕森公司2000000元的铺货支持资金，货款按月结算支付，若逾期付款应承担违约责任。协议另就双方的其它权利义务及违约责任等作了明确约定。协议签订后，慕森公司未能按协议约定履行其义务，直至2015年3月份方才累计完成2000000元的出货数量，与其设定的销售目标差之甚远，已构成根本违约。除此之外，慕森公司尚存在其它严重的违约行为，如拖欠钢宇公司除铺货支持资金之外的货款264376元等。依据协议书之相关约定，钢宇公司有权解除双方之间的合作关系，并要求慕森公司承担返还货款及支付赔偿金等责任。
针对钢宇公司的本诉请求，慕森公司同意解除讼争合作协议,对钢宇公司主张的货款金额无异议，同�支付货款，但辩称：1.合作协议解除的责任在于钢宇公司违约，钢宇公司无法按合同约定的产品种类供货，已交付的产品质量问题严重，本应由钢宇公司承担的全国性宣传费用，钢宇公司未全部承担，钢宇公司擅自不供货且无法正常联系，导致合同终止履行；2.关于货款部分，合同解除责任在于钢宇公司，慕森公司也是按合同约定付款，2015年11月、12月的货款在2016年6月份才对账，慕森公司不存在违约付款行为，故不同意支付利息；3.因违约及解除合同原因均在于钢宇公司，故不同意支付违约赔偿金。
慕森公司向本院提出反诉请求：1.判令解除钢宇公司与北京斯宝特商贸有限公司2013年12月28日签订的《合作协议》，解除钢宇公司与慕森公司2014年9月18日签订的《合作协议》；2.判令钢宇公司继续按《售后服务协议》《质量保证协议》的�定履行售后服务职责；3.判令钢宇公司向慕森公司返还保证金1000000元；4.判令钢宇公司向慕森公司返还预付产品定金72600元；5.判令钢宇公司向慕森公司退还库存有质量问题的产品退货款610000元；6.判令钢宇公司向慕森公司赔偿因有质量问题产品所造成的退换货费用34300元及维修费用46717元，共计81017元；7.判令钢宇公司向慕森公司支付全国性展会费用642169元；8.判令钢宇公司向慕森公司支付房租及装修损失93500元；9.判令钢宇公司向慕森公司支付宣传费用赔偿167995元；10.判令钢宇公司向慕森公司支付员工遣散费用479296元；11.判令钢宇公司向慕森公司支付违约赔偿金2327794元；12.判令由钢宇公司承担本案的全部费用。诉讼过程中，慕森公司放弃第4项反诉请求，变更第11项反诉请求为:判令钢宇公司向慕森公司支付违约赔偿金2243480元。事实与理由：2013年11月28日，钢宇公司与�京斯宝特商贸有限公司（以下简称斯宝特公司）就“慕森”品牌健身器材、按摩椅等产品达成《合作协议》。2014年3月，钢宇公司与斯宝特公司签订《售后服务协议》和《质量保证书》。《合作协议》主要约定：钢宇公司负责提供独立品牌慕森及对应产品（跑步机、车类、力量型器材、按摩器具等），斯宝特公司负责慕森品牌在中国大陆地区的全部运营销售工作；慕森品牌所有权归属钢宇公司；钢宇公司承担全国性展会及媒体宣传等方面的全部费用；钢宇公司提供符合质量标准的产品，保证产品质量；双方在合同期内无故单方违约，违约方承诺按照当年该品牌的实际销售金额作为支付被违约方的赔偿金并解除合同，实际销售金额按照出厂价结算。此外，《合作协议》设定了销售目标。《售后服务协议》和《质量保证书》明确约定了钢宇公司应承担的售后责任，主要有积极配合斯宝特公司开展售后服务、维修工作；对斯宝特公司不能维修的产品，钢宇公司提供技术协议维修；对销给斯宝特公司的产品停产机型五年内有偿提供服务配件；钢宇公司对所有健身器材整机，自终端客户购买之日起，免费保修一年，控制台保修二年、电机保修五年；因钢宇公司的原因造成批次量质量问题而影响斯宝特公司正常销售或造成损失，钢宇公司承担斯宝特公司实际相应损失（含由此产生的退换货损失）。为更好推广、销售慕森产品，按照约定，慕森公司依法设立。2014年2月13日，慕森公司依法设立，并于2014年9月11日正式承接了钢宇公司与斯宝特公司签订的系列协议项下的全部权利与责任。2014年9月18日，钢宇公司与慕森公司就按摩椅的开发和销售签订了《合作协议》。上述协议签订后，斯宝特公司和慕森公司一直按照协�履行义务，2013年12月13日，慕森公司向钢宇公司缴纳保证金1000000元，此后，斯宝特公司和慕森公司一直大力进行着推广、销售等工作，为此付出了大量的人力、物力、财力，雇佣了大量的员工、租赁办公场所、装修办公场所、对慕森品牌进行大量的宣传。本应由钢宇公司承担的全国性展会体博会的费用，慕森公司垫付了642169元。该费用钢宇公司应予支付。然而,钢宇公司一直未能按照约定提供符合质量问题的产品，其提供的产品质量问题层出不穷，慕森公司为此不得已进行着大批量的退换货、维修等工作，销售工作根本不能正常展开；钢宇公司亦不能按期交付货物，长期拖延交付货物；钢宇公司既不能按照约定提供足额的配件，售后亦不能及时提供配件；钢宇公司至今未能按照约定提供全部品种的产品，仅能供应质量问题层出不穷的跑步机和少量的单车、椭圆机，�量型器材和按摩器材其根本不能供应；2015年10月，钢宇公司单方停止供货。钢宇公司的种种违约行为导致产品的销售根本达不到预期，合同目的根本无法实现，且给慕森公司造成了巨大的损失。慕森公司与钢宇公司协商未果，到目前根本无法与钢宇公司联系。根据双方所签订的系列协议，慕森公司有权解除双方之间的合作关系，并请求钢宇公司支付返还保证金及预付定金，退款、赔偿损失并支付违约赔偿金。
针对慕森公司的反诉请求，钢宇公司同意解除2013年12月28日签订的《合作协议》，但辩称，1.该协议系钢宇公司基于慕森公司根本违约、解除条件成就而解除，慕森公司不享有合同解除权。因2014年9月18日签订的《合作协议》有效期为一年，故其已自动终止，无需再解除；2、钢宇公司作为生产厂家，将按规定承担售后服务职责；3、本案保证金1000000元系作为慕森公司履行合同义务的担保，在慕森公司未能实现销售考核目标，构成根本违约的情况下，钢宇公司解除合同的条件已成就，保证金不应予返还。退一步假设，若该保证金应予返还，依据讼争合作协议之约定，也应冲抵慕森公司应付货款；4.因慕森公司无法证明库存产品数量、金额，无法证明该库存产品确因钢宇公司原因而存有严重质量问题且具备《售后服务协议》约定的退货条件，故慕森公司要求钢宇公司退还产品退货款610000元，缺乏依据；5.《售后服务协议》中关于退换货条件及程序、维修义务及费用承担均有明确约定，因慕森公司无证据可证明存在退换货、维修事实及其产生的费用，故其主张不应予支持；6.依据讼争合作协议约定，钢宇公司参与全国性体育展会应承担全部费用，但慕森公司也负有对品牌进行宣传推广并自行承�费用之义务。讼争合作协议中并不禁止慕森公司参与全国性体育展会，更未约定慕森公司参与全国性体育展会的费用也应由钢宇公司承担，故慕森公司无权要求钢宇公司支付其参加2015年度中国体博会的任何费用，且其主张的费用因相关证据之真实性、合法性及关联性均存在问题，故不应予采信；7.慕森公司尚无证据证明其所述租赁合同已解除、违约金已支付，并导致其装修全部受损，钢宇公司对其房租及装修损失93500元金额亦不认可,即便确实存在此类情形，亦与本案《合作协议》之解除无必然联系，不应由钢宇公司承担；8.慕森公司提供的证据无法证明其宣传费用系专项用于宣传推广“慕森”运动品牌，钢宇公司对其金额亦不予认可,即便是，依据讼争《合作协议》之约定，该宣传推广之费用也应由慕森公司自行承担，无权要求钢宇公司予�偿；8.慕森公司员工遣散与否系其内部经营行为，钢宇公司对其员工遣散、费用支出等相关事实均不予认可,即便是遣散了员工，其责任应由其自行承担，与讼争《合作协议》之解除无必然联系，无权要求钢宇公司承担赔偿责任；10.本案讼争《合作协议》系基于慕森公司无法实现销售考核目标，钢宇公司依据合同约定的解除条件而主张解除。慕森公司并不享有合同解除权，其所谓的“慕森”产品存在质量问题、未按约定提供配件等主张均缺乏依据，造成讼争《合作协议》解除的过错在于慕森公司，这也是慕森公司要求钢宇公司退还其保证金并赔偿前述各项损失不应得到支持的直接原因。基于相同道理，慕森公司也无权要求钢宇公司支付其违约赔偿金2243480元，该赔偿金数额亦缺乏依据。同时，因慕森公司存在严重的违约行为，其销售额与考核�标相距甚远，客观上造成了钢宇公司的品牌严重贬值及巨大经济损失，故退一步假设，即便钢宇公司需支付赔偿金，也应予调整，考虑到双方实际损失情况，该赔偿金应予减免。综上所述，慕森公司关于退还其保证金、预付产品定金并赔偿其损失的反诉请求缺乏事实和法律依据，请求依法予驳回。
双方当事人围绕诉讼请求分别提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。慕森公司对钢宇公司提交收件告知书、准予变更登记通知书无异议，本院予以确认并在卷佐证。关于认定何方违约的事实和证据，钢宇公司提交2013年11月28日的《合作协议》、《声明》用于证明双方之间关于“慕森”健身器材、器具等系列运动产品的合作约定，慕森公司应完成的销售目标及考核办法、货款结算方式、合同解除条�及违约责任等；提交《客户对账表》、《发票清单及增值税专用发票》、《询证函》、交通银行电子回单、送货单，用于证明慕森公司合作期间的销售情况、送货情况、货款金额及慕森公司拖欠货款的数额，同时慕森公司销售考核目标未达到，构成根本违约，逾期支付货款，亦已构成违约，钢宇公司解除合同的条件已具备，慕森公司应承担违约责任。慕森公司对《合作协议》、《声明》、《发票清单及增值税专用发票》、《询证函》、送货单及交通银行电子回单的真实性无异议，其认为是钢宇公司存在违约行为导致合同解除，对货物是否已经实际送达、发票是否收到、回单金额、《征询函》体现的数额需要庭后核实。对《客户对账表》真实性无法确认。慕森公司提交2013年11月28日的《合作协议》、《售后服务协议》、《质量保证书》、计划订单及网上银行回单、慕�产品库存、慕森库存产品质量汇总说明、慕森库存产品照片、退货单、电子邮件、聊天记录，用于证明钢宇公司存在产品质量问题严重，未按约定发货，未能提供按摩器具等违约行为，致使其合同目的无法实现。钢宇公司对《合作协议》、《声明》、《售后服务协议》、《质量保证协议》、收款收据及付款凭证无异议，对网上银行回单的真实性无异议，但认为该款项系支付2015年11月份的货款，而非定金。对于其余证据的真实性均不予认可，认为计划订单所列订货数量、金额与钢宇公司当月实际发货数量及金额不符；慕森产品库存、质量问题汇总说明、库存产品照片及退货单系慕森公司单方出具，缺乏相应的证据证明；电子邮件中收发件人的身份无法确认，无法体现收发人与钢宇公司之间存在工作关系；聊天记录无法体现聊天双方身份及与钢宇公司之间存有任何关�，该证据所述的质量问题等均无其它证据可进一步证明，故钢宇公司不予确认。本院对前述证据认定如下：钢宇公司提交的《合作协议》、《声明》、《发票清单及增值税专用发票》、《询证函》、送货单及交通银行电子回单，慕森公司对其真实性无异议，本院予以采信；慕森公司提交的《合作协议》（2013年11月28日签订）、《售后服务协议》、《质量保证协议》收款收据及付款凭证，因钢宇公司对其真实性无异议，本院予以采信；慕森公司提交网上银行回单，因钢宇公司对真实性无异议，慕森公司在诉讼过程中亦撤回了对返还定金72600元的诉讼请求，本院予以采信。钢宇公司提供的《客户对账表》系单方陈述，慕森公司不认可，本院不予采信，在本案审理过程中，双方对货款金额进行了对账确认，故以双方确认的数额为准。慕森公司提供的计划订单因无原件，且�相关人员签字或盖章，慕森产品库存、慕森库存产品质量汇总说明及退货单为慕森公司单方制作，并未得到钢宇公司确认，库存产品照片无法证明存在质量问题且与本案的关联性，故本院均不予采信；慕森公司提交的电子邮件、聊天记录及录像光盘无法证明邮件收发人员、聊天记录中的人员身份，亦无法证明上述人员与钢宇公司的关系，该组证据无法与其它证据互相佐证，慕森公司未提供证据证明确因存在批次质量问题而进行过退换货，或其提交订单或要求提供配件后，钢宇公司无法交付，故慕森公司提供的电子邮件、聊天记录及录像光盘，本院不予采信。关于慕森公司主张的退货款、退换货费用及维修费用、全国性展会费用、房租及装修损失、宣传费用、员工遣散费用的事实及证据，慕森公司提供退货单、退换货及维修统计费用、体博会简介、体博会费用凭证、房屋租赁合同及发票、装饰装修工程施工合同及发票、其它宣传费用凭证、解除劳动合同通知书、银行回单、入职通知书、劳动合同、因质量问题退货的销售开单、维修服务工单、退换货运费凭证等证明上述费用或损失已实际发生，应由钢宇公司承担责任。钢宇公司质证认为：1、退货单及退货的销售开单的真实性不予认可，退货单为慕森公司单方制作，钢宇公司不认可该退货事实，无证据证明退货单所述产品符合《售后服务协议》所述的退货条件；慕森公司备注退货理由是商品瑕疵，并非商品存在质量问题，这也不符合退货条件，即便是慕森公司单方退货，也不应据此认定系钢宇公司产品质量问题而导致。依退货单所述，若确实符合退货条件并退货的，钢宇公司将退款，但并无证据证明钢宇公司曾退款给慕森公司或慕森公司曾主张抵扣应付货款，这也足以说明并无符合退货条件的退货行为发生。2、退换货及维修统计费用的真实性不予确认，该证据为慕森公司单方统计制作，钢宇公司不予认可，其有关退换货及维修的费用，也缺乏相应付款凭证或费用发票证明。依据双方之间的约定，原则上不得退货，倘若确有退货，按双方办理退换货程序，也应有退货凭证或相关往来确认文件，且在符合退货条件的情况下，钢宇公司还应向慕森公司退款或以其它产品冲抵，但均无此类证据，故慕森公司有关退换货之主张不应予采信。依据《售后服务协议》约定售后保修期内的产品维修及其费用也应由慕森公司承担。3、体博会简介真实性无异议，但与本案无关。按合作协议约定，钢宇公司参与全国性体育展会并承担费用，慕森公司也负有宣传推广的合同义务，合作协议中并不限制慕森公司参与全国性体育展会，也未约定慕森公司参与全国性�育展会的费用也由钢宇公司承担，更何况该费用还包含慕森运动产品之外的其它产品，从慕森公司提供的体博会资料来看，慕森公司参与该体博会展览的并非只有慕森健身器材、按摩椅，还有慕森智能家具、智能厨电等产品。这说明其参展有综合的商业推广目的。此外，慕森公司对于钢宇公司生产的慕森产品质量等也是公然宣传推广，取得良好的效果，可见也是非常认可慕森产品。4、体博会费用凭证，对于已提供原件核对的合同、发票、收据、支出凭单及转款凭证之表面真实性予认可，其它无原件的均不认可其真实性。对于无法证明与体博会有关或缺乏支付凭证的费用（包含收款收据、无备注日期的发票等），钢宇公司均不认可。即便是与体会博费用有关，也不应由钢宇公司承担。钢宇公司认可的与体博会有关费用仅有支付给北京东方美景展览有限公司的场地租�费6500元。发生于展会期间在福州市区的交通费，因连号票据众多，与常理不符，无法证明其真实性。餐费发票大都没有日期，且不属于参会费用，其它费用虽部分有合同支持，但无法证明合同已实际履行。此外，太多费用支出显然与展会无关或者无法证明有关。5、房屋租赁合同及发票，表面真实性无异议，但与本案无关，租赁合同及其项下责任应由慕森公司负责履行及承担。本案讼争合作协议的解除系因慕森公司根本违约而导致。无证据证明该租赁合同已解除，且慕森公司已承担违约责任，即便解除并已承担违约责任，也与本案《合作协议》之解除无必然联系，故慕森公司要求钢宇公司承担其解除租赁合同的违约责任，缺乏依据。6、装饰装修工程施工合同及发票表面真实性无异议，装修费用支出系慕森公司日常经营所需，但与本案无关，慕森公司未提供付款凭证。本案合同解除系因慕森公司根本违约而导致。无证据证明该租赁合同已终止，即便已终止也与本案《合作协议》之解除无必然联系，故慕森公司要求钢宇公司承担其终止租赁合同而产生的装修损失，缺乏依据。7、其它宣传费用凭证，表面真实性无异议，但与本案无关，无法证明系专用于宣传推广《合作协议》项下的“慕森”品牌，即便是，依据《合作协议》约定，该费用也应由慕森公司承担。8、解除劳动合同通知书、银行回单、入职通知书、劳动合同真实性均不予认可，无法证明其所谓的员工身份及其签字的真实性，所谓遣散费用之真实性亦无从确认。该组证据与本案无关，遣散员工与否系慕森公司内部劳动经营行为。无法证明其解聘员工与本《合作协议》之解除存在必然联系，遣散员工损失亦不应由钢宇公司赔偿。9、维修服务工单，表面真实性无异议，但无法确认是否确实实施这些服务，即便有，该服务也是慕森公司应尽的保修义务，相关费用应由慕森公司承担。10、退换货运费凭证，真实性不予确认，签收人身份无法确认，也无法证明真实存在退换货及费用。11、给维修人员付款的电子银行回单，真实性无法确认，无法证明款项的真实用途，与维修工单上收费额0相矛盾。12、遣散费回单，真实性不予确认，无法证明该笔款项真实用途，也无法确认该笔费用真实发生。13、体博会发票，真实性予以确认，发生时间无法确认，与体博会无关，与本案无关联。本院对前述证据认定如下：慕森科技提供的退货单、退换货及维修统计费用均为单方制作，未得到钢宇公司的确认，亦无其它证据可以佐证，故不予采信。体博会简介真实性予采信，但从双方签订的合作协议来看，钢宇公司与慕森公司均负有对�森品牌进行推广、宣传等品牌建设工作之义务，钢宇工作负责全国性宣传、引导，慕森公司负责中国大陆区域内销售终端的推广、宣传，从慕森公司参会项目看，除慕森运动器材外，还有慕森健ＸＸ活类产品，慕森公司未能举证证实故其体博会参展费用中与慕森运动器材部分有关的费用，故其关联性本院不予采纳。体博会费用凭证中有部分凭证并非合法有效的票据、部分费用凭证与体博会参展无关，慕森公司未能提交证据证实其费用支出的真实性及与展会的关联性，本院不予采信。房屋租赁合同及发票、装饰装修工程施工合同及发票的真实性予以采信，但无证据证明该租赁合同已解除，慕森公司并未提供款项支付凭证，该组证据与本案《合作协议》的解除无关，本院不予采信。其它宣传费用凭证真实性予采信，无法证明与本案具有关联性，本院不予采信。解除劳�合同通知书、银行回单、入职通知书、劳动合同项下的人员身份及其签字行为等均无法核实，故对其真实性、关联性无法采信。给维修人员及被遣散人员付款的银行电子回单，因该电子回单未体现款项用途，慕森公司未能提交其他证据证实款项的真实用途，本院不予采信。体博会发票，因慕森公司未能提供证据证实与本案的关联性，本院不予采信。
本案审理过程中，慕森公司向本院申请对库存“慕森”运动器材的质量问题进行司法鉴定。本院依法委托司法鉴定机构进行鉴定，后慕森公司申请撤回上述司法鉴定申请。
根据双方当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
钢宇公司前身为厦门钢宇管理咨询有限公司。2015年12月18日，经厦门市市场监督管理局核准，厦门钢宇管理咨询有限公司名称变更为钢宇生活科技（厦门）有限公司。
2013年11月28日，钢宇公司（甲方，供货商）与北京斯宝特商贸有限公司（乙方，经销商，以下简称斯宝特公司）就“慕森”品牌健身器材、按摩椅等产品签订《合作协议》，约定协议的合作形式为甲方提供独立品牌慕森及对应产品（跑步机、车类、力量型器材、按摩器具等），乙方负责慕森品牌在中国大陆区域的全部运营销售工作。双方权利义务方面，甲方负责完成品牌确定及法定注册、品牌建设、研发、设计、制造、供货并提供售后配套服务；乙方负责区域内品牌销售、及时提交市场咨询、提出产品开发书、区域内销售终端的品牌推广宣传等品牌建设、组建销售团队、全面执行销售管理工作，建�销售渠道并开展终端建设，达成品牌建设及销售目标。费用分担方面，甲方承担产品研发、开模、制造、品牌形成及之后的注册及VI整套系统打造、全国性展会及媒体宣传等方面的全部费用，乙方承担销售团队建设、代理体系建设、渠道建设、营销推广等涉及市场经营方面的全部费用。销售目标及结算方面，先制定三年销售目标并对乙方进行考核，第一年30000000元、第二年50000000元、第三年80000000元，销售目标按自然年度考核，年度完成率低于50%，甲方有权收回乙方独家经营的权利。首批订单为8003型1000台、8001E型500台、8001A型200台，对于首批订单之后的常规订单，乙方将提前十五天向甲方提出订单计划，甲方应在十五天内按乙方订单要求完成生产。乙方应于2013年12月15日前向甲方缴纳保证金1000000元，作为乙方今后向甲方订购慕森产品的保证金，双方解除合作后，�方扣除乙方的欠款后再将此保证金余款归还乙方，多还少补。甲方第一年为乙方提供3000000元铺货支持，双方约定在乙方市场开发初期甲方先提供2000000元铺货支持，另1000000元的铺货额度等乙方连续6个月进货额度达到2000000元，并保持没有逾期记录时再增加。甲方对乙方超出双方约定的铺货额度以外的货款执行月结，每月1日至当月末日为一个结算月，次月5日为双方对账日，次月10日前乙方向甲方结清上月货款，乙方出现逾期将向甲方支付逾期货款逾期天数的利息（执行同期银行贷款利率），乙方连续三个月出现严重逾期，甲方有权调整对乙方的结算政策。双方在合同期内无故单方面违约，违约方承诺按照当年该品牌的实际销售金额作为支付被违约方的赔偿金并解除合同，实际销售金额按照甲方出厂价结算。协议在双方签字盖章后生效，协议有效期为70年，从2013年12月1日至2083年11月30日。双方在发生争议无法协商一致时，任何一方有权向甲方所在地法院提出诉讼。2013年12月12日，斯宝特公司向原厦门钢宇管理咨询有限公司支付保证金1000000元。
2014年3月，钢宇公司（甲方，供货商）与斯宝特公司（乙方，经销商）签订《售后服务协议》和《质量保证协议》，约定甲方承担质量保证，乙方在经销甲方产品的同时承担售后服务工作，双方对产品质量保证和责任承担、售后服务时效、责任与权利、保修范围、换货要求与服务、退货要求与服务、产品维修配件的铺底与发放等进行了约定。
2014年9月11日，慕森公司与斯宝特公司共同向钢宇公司出具《声明》，确认斯宝特公司与钢宇公司签订的与《合作协议》相关法律文件，无论合同关系由何方与钢宇公司缔结，其相应合�权利与责任均由慕森公司所有并承担。
2014年9月18日，钢宇公司与慕森公司就按摩椅的开发和销售签订了《合作协议》，协议自双方签订之日起生效，一年一签。
本案审理过程中，慕森公司与钢宇公司于2016年6月29日完成对账，双方共同确认：截至2015年12月，总交易金额为3849581.5元，其中，2014年度交易金额为1503115元，2015年度交易金额为2346466.5元。2015年10月31日前交易金额为3533501.5元（含铺货支持资金2000000元），慕森公司已支付1533501.5元。2015年11月份、12月份交易金额为316080元，慕森公司已支付72600元，尚欠243480元，故慕森公司欠款合计为2243480元（含铺货支持资金2000000元）。
本院认为，钢宇公司与斯宝特公司于2013年11月28日签订的《合作协议》及钢宇公司与慕�公司于2014年9月18日签订的《合作协议》均系协议双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。慕森公司于2014年9月11日出具声明，承诺履行钢宇公司与斯宝特公司于2013年11月28日签订的《合作协议》项下斯宝特公司的权利义务，应按约履行合同义务。现慕森公司与钢宇公司均同意解除2013年11月28日签订的《合作协议》，钢宇公司亦同意按《售后服务协议》《质量保证协议》约定继续履行售后服务职责，故钢宇公司、慕森公司关于解除双方2013年12月28日签订的《合作协议》及慕森公司关于钢宇公司继续按《售后服务协议》《质量保证协议》的约定履行售后服务职责的诉讼请求，本院均予以支持。慕森公司关于解除双方于2014年9月18日签订的《合作协议》的主张，因该《合作协议》约定协议有效期为仅为一年，现该协议有效期已届满�且慕森公司未能举证证明该协议在一年期届满后双方进行续签，故该诉讼请求，本院不予支持。
钢宇公司、慕森公司在履行2013年11月28日签订的《合作协议》过程中，双方于2016年6月29日对账确认，截至2015年12月份，供货总金额为3849581.5元，慕森公司尚欠货款合计为2243480元（含铺货支持资金2000000元），慕森公司已于2013年12月12日支付保证金1000000元，依据协议约定，该款项于合作期满后，该保证金可冲抵货款，钢宇公司主张该款项系履行合同的担保金，缺乏依据，本院不予支持。扣除慕森公司已付的保证金1000000元后，慕森公司应继续支付钢宇公司货款1243480元。根据协议约定，双方每月1日至当月末日为一个结算月，次月5日为双方对账日，次月10日前慕森公司向钢宇公司结清上月货款，慕森公司出现逾期将向钢宇公司支付逾期货款逾�天数的利息（执行同期银行贷款利率），因慕森公司迟延支付已产生的货款，故钢宇公司有权主张慕森公司按银行同期贷款利率支付逾期利息，但因双方于2016年6月29日方完成对账，故逾期利息应自2016年7月5日起算，钢宇公司主张自起诉之日起算，本院不予支持。
根据2013年11月28日《合作协议》第五条的约定，钢宇公司作为供货方，向经销商慕森公司制定三年销售目标并对慕森公司进行考核，第一年30000000元、第二年50000000元、第三年80000000元，销售目标按自然年度考核，年度完成率低于50%，钢宇公司有权收回慕森公司独家经营的权利。现双方共同对账确认2014年度交易金额为1503115元，2015年度交易金额为2346466.50元。年度完成率低于合同约定的销售考核目标，钢宇公司关于其合同目的无法实现、慕森公司根本违约的意见，本院予以采纳。慕森公司主张钢宇公司所供产品存在严重质量问题，在申请对库存产品质量进行鉴定的过程中又撤回了鉴定申请，其未能提供充分的证据证明钢宇公司存在产品质量问题、无法提供全部类型产品、拒不供应产品及配件等情形，并导致其销售考核目标无法完成，故慕森公司关于解除合同的责任在于钢宇公司的抗辩意见，证据不足，本院不予采纳。
慕森公司未能完成年度销售考核目标，已构成根本违约，依据2013年11月28日签订的《合作协议》第十二条的约定，一方在合同期内单方违约，违约方按照当年该品牌的实际销售金额向被违约方支付赔偿金，实际销售金额按照出厂价结算。现双方共同对账确认慕森公司2015年度实际销售慕森运动产品的金额为2346466.5元，故钢宇公司主张慕森公司支付赔偿金2346466.5元，有合同依据，本院予�支持。
慕森公司反诉主张钢宇公司支付其退货款、退换货费用及维修费用、全国性展会费用、房租及装修损失、宣传费用、员工遣散费用、赔偿金，因慕森公司未能提供充分的证据证明，故慕森公司的主张，本院不予支持。
依据《中华人民共和国合同法》第四十六条、第六十条第一款、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：
一、解除钢宇生活科技（厦门）有限公司与北京斯宝特商贸有限公司于2013年11月28日签订的《合作协议》；
二、钢宇生活科技（厦门）有限公司应继续履行《售后服务协议》、《质量保证协议》约定的售后服务职责；
三、慕森（北京）健康科技发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向钢宇生活科技（厦门）有限公司支付货款1243480元及利息（以1243480元为基数，自2016年7月5日起按中国人民银行同期贷款利率计至本判决确定的还款之日止）；
四、慕森（北京）健康科技发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向钢宇生活科技（厦门）有限公司支付赔偿金2346466.5元；
五、驳回钢宇生活科技（厦门）有限公司的其它本诉请求；
六、驳回慕森（北京）健康科技发展有限公司的其它反诉请求。
如果慕森（北京）健康科技发展有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》�二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费43519.6元，减半收取计21759.8元，由慕森（北京）健康科技发展有限公司负担17019元，由钢宇生活科技（厦门）有限公司负担4740.8元；反诉案件受理费49022.2元，减半收取计24511.1元，由慕森（北京）健康科技发展有限公司负担19901.5元、钢宇生活科技（厦门）有限公司负担4609.6元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
审判员 陈巧玲
二〇一七年七月十日
书记员 王燕云
附页：
本案所适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十六条当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人�法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义�的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
本案执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算;法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算;法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。