文书内容辽宁省鞍山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）辽03民终1156号上诉人（原审被告）：辽宁天和科技股份有限公司。住所地：台安县工业园区。法定代表人：ＸＸ天，董事长。委托诉讼代理人：郭鹏飞，辽宁海大律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：天津金纬友源投资合伙企业（有限合伙）。住所地：天津空港经济区（综合保税区）航空产业支持中心A348。执行合伙�务人：金纬（天津）股权投资基金管理有限公司。执行合伙事务人委托代表：张勇委托诉讼代理人：于劼，北京盈科（沈阳）律师事务所律师。上诉人辽宁天和科技股份有限公司（以下简称天和公司）因与被上诉人天津金纬友源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称金纬友源合伙企业）股东知情权纠纷一案，不服台安县人民法院（2016）辽0321民初224号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。�诉人天和公司的委托诉讼代理人郭鹏飞，被上诉人金纬友源合伙企业的委托诉讼代理人于劼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天和公司上诉请求：1、请求二审法院撤销一审判决，发回重审，或改判驳回金纬友源合伙企业在一审中提出的诉讼请求；2、请求判决金纬友源合伙企业承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定基本事实错误。1、证明企业名称变更合法有效的证据只能是工商行政管理机关出具的《企业名称变更核准通知书》原件。本案一审中，被上诉人始终未能提供证据原件，而只是提供了无法查明真伪的复印件，上诉人对此关键证据亦不认可，且被上诉人也没有提供企业名称变更后的合伙企业营业执照。一审判决认定事实显然是缺乏法律和事实依据的。2、股东出资证明书、股东名册等证书是认定股东资格的法定凭证，仅依据未加盖公章的所谓的工商档案复印件记载的不完整、不明确的信息就推定被上诉人是上诉人的股东显然是错误的。一审中，被上诉人始终未能提供能认定其股东资格的法定凭证，一审法院仅凭未加盖公章的、上诉人不认可的工商档案复印件就认定被上诉人持有上诉人公司股份，显然是缺乏法律和事实依据的。3、上诉人从未收到过被上诉人自称其向上诉人邮寄的相关函告。首先，被上诉人必须证明其是上诉人的股东，才能行使法定的股东知情权。其次，被上诉人还必须证明其提出查阅公司相关档案材料的书面申请送达到了上诉人。假设被上诉人真正证明了其是上诉人的股东，被上诉人却始终未能提供有上诉人签收的快递单回执或者其他签收凭证。而一审判决仅凭未经�诉人签收的、被上诉人单方制作的EMS快递单和无法查证真伪、无法查证签收人的手机电子查询单就认定“该函告于2016年1月21日投递成功”显然是缺乏法律和事实依据的，是错误的。二、本案一审中，为了查明本案的争议焦点之一，即众达（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与天津金纬友源股权投资基金合伙企业（有限合伙）和被上诉人是否是同一家企业，被上诉人提供的《企业名称变更核准通知书》复印件的真伪，上诉人于2016年12月28日向一审法院提交了《调查取证申请书》，但一审法院并未依法调查取证核实该争议焦点，而是仅依据无法查明真伪的复印件就认定了上述事实，程序明显违法。金纬友源合伙企业辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。1、被上诉人是上诉人的股东，股东身份已经由一审法院通过查阅上诉人的工商档案及被上诉人提供的相关材料证明。被上诉人作为上诉人的股东依法享有知情权，有权参与公司正常经营。上诉人违法剥夺了被上诉人的上述权利，经过被上诉人通过函告的形式协商无果的情况下，被上诉人才不得已通过诉讼方式维护自身权益。因此一审判决关于被上诉人的股东身份及享有的知情权认定事实正确。2、一审判决程序合法，在程序上不存在违法事宜。综上，我方认为上诉人在上诉状中所述情况不符合本案的基本事实，目的是为了拖延诉讼，拒绝履行公司的法定义务，阻碍股东知情权的行使。请求二审法院驳回上诉人的全部上诉请求，维护被上诉人的权益。金纬友源合伙企业向一审法院起诉请求：请求判令天和公司立即向金纬友源合伙企业提供天和公司的公司章程；判令天和公司立即向金纬友源合伙企业提供天和公司自成立以来的所有股东会会议记录及股东会决议、股东大会会议记录及股东大会决议；判令天和公司立即向金纬友源合伙企业提供天和公司自成立以来的所有董事会决议；判令天和公司立即向金纬友源合伙企业提供天和公司自成立以来的所有监事会决议；判令天和公司立即向金纬友源合伙企业提供天和公司自成立以来所有债券存根、财务会计报表、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；判令天和公司立即向金纬友源合伙企业提供天和公司自成立以来的所有与天和公司经营有关的其他资料。一审法院认定事实：2011年3月20日，辽宁天和矿产有限公司与众达（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，将辽宁天和矿产有限公司总股本的5%的股权转让给众达（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。2011年6月23日，辽宁天和矿产有限公司经核准变更为辽宁天和科技股份有限公司，最初成立日期为2006年4月30日。2011年11月18日，天津市工商行政管理局下发企业名称变更核准通知书，众达（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更为天津金纬友源股权投资基金合伙企业（有限合伙），并为其办理了合伙企业营业执照。2011年12月19日，天和公司章程修正案变更前发起人名称一栏序号6记载“众达（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”变更后记载“天津金纬友源股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，持股比例为5%。2012年4月23日，天津市工商行政管理局下发企业名称变更核准通知书，天津金纬友源股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更为天津金纬友源投资合伙企业（有限合伙），并为其办理了合伙企业营业执照。2012年7月30日，天和公司章程修正案变更前发起人名称一栏序号6记载“天津金纬友源股权投资基金合伙企业（有限合伙）”变更后记载“天津金纬友源投资合伙企业（有限合伙）”，持股比例为5%。2016年1月18日，金纬友源合伙企业向天和公司邮寄关于查阅公司相关档案材料的函告，要求天和公司在收到本函告之日起十五日内向金纬友源合伙企业提供与原件核对无误的公司章程；自成立以来的所有股东会会议记录及股东会决议、股东大会会议记录及股东大会决议；自成立以�的所有董事会决议；自成立以来的所有监事会决议；债券存根、财务会计报表、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。该函告于2016年1月21日投递成功。天和公司未向金纬友源合伙企业提供相关材料，现金纬友源合伙企业诉至法院，遂形成本诉。一审法院认为，股东知情权系股东的一项基础性权利，是股东知晓公司经营状况和财务状况的前提和基础，非因法定事由不得随意限制或剥夺。依据金纬友源合伙企业所提供的工商登记资料，均表明自公司成立之日起至本案诉时，金纬友源合伙企业具有天和公司的股东身份。而金纬友源合伙企业基于其股东身份有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查�公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中金纬友源合伙企业作为天和公司的股东，有权要求了解天和公司的经营情况、行使股东知情权。股东知情权查阅对象非常明确，即仅为“会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”、“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。由此可�，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，会计账簿与会计凭证是并列的法律概念，且《公司法》对股东查阅范围已有明确界定，不宜作出扩大性解释，故对于金纬友源合伙企业起诉要求查阅形成债券存根、财务会计报表、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及与天和公司经营有关的其他资料的合理范围予以支持。综上，金纬友源合伙企业有权复制公司的股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议，有权查阅公司会计账簿，金纬友源合伙企业在天和公司正常营业时间、地点内查阅、复制，金纬友源合伙企业应在天和公司提供查阅、复制之日起二十日内完成查阅复制。但金纬友源合伙企业在行使查阅复制权时不得影响公司正常的经营且对公司的会计账簿所涉相关商业秘密还应承担相应的保密义务。关于天和公司辩称金纬友源合伙企业的股东资格不适格，天和公司没有收到金纬友源合伙企业的查询申请，金纬友源合伙企业亦没有向天和公司说明过查询目的，为了保护天和公司商业秘密和其他股东的合法权益，恳请判决驳回金纬友源合伙企业诉讼请求的辩解意见，因金纬友源合伙企业提供证据证明是天和公司股东且已向其提出查询的书面申请，天和公司未提供证据证明金纬友源合伙企业查阅会计账簿有不正当目的，故对天和公司的辩解意见不予采信。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、限天和公司于判决生效之日起10日内将公司成立之日（2006年4月30日）至判决生效日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决�、监事会会议决议提供给金纬友源合伙企业查阅、复制，上述材料由金纬友源合伙企业在天和公司正常营业时间、地点内查阅、复制，金纬友源合伙企业应在天和公司提供查阅、复制之日起二十日内完成查阅复制；二、限天和公司于判决生效之日起10日内将公司成立之日（2006年4月30日）至判决生效日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）提供给金纬友源合伙企业查阅，上述材料由金纬友源合伙企业在天和公司正常营业时间、地点内查阅、复制，金纬友源合伙企业应在天和公司提供查阅、复制之日起二十日内完成查阅；三、驳回金纬友源合伙企业的其他诉讼请求。案件受理费100元，由天和公司承担。二审中，当事人没有提交新证据�本院对一审查明的事实予以确认。二审另查明，天和公司的营业执照记载该公司的类型为股份有限公司。本院认为：金纬友源合伙企业在起诉时向一审法院提交的其企业更名的相关证据以及天和公司股东会决议、股东名称变更的材料，均加盖有工商行政机关档案查询专用章，是从企业在工商行政机关的工商档案中查询得来，故一审法院对金纬友源合伙企业提供的证据的真实性予以确认。二审中，金纬友源合伙企业亦向法院提交了证明其是天和公司股东身份的相关证据，其提交的相关证据加盖有“鞍山市工商行政管理局信息中心档案查询专用章”。通过一、二审法院的审查，可以确认金纬友源合伙企业具有天和公司股东身份。虽然天和公司质疑金纬友源合伙企业具有其公司股东身份，但在法院限定的期限内天和公司未能提供相应的证据证明其主张。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。本案中，天和公司是股份有限公司，而金纬友源合伙企业作为天和公司的股东，有权查阅天和公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。而一审法院适用《公司法》第三十三条的规定，该条是针对有限责任公的规定。有限责任公司的股东查阅范围与股份有限公司的股东查阅范围是不同的。同时《公司法》并没有规定股份有限公司的股东在要求查询上述文件之前需要提前书面通知公司，因此，无论金纬友源合伙企业是否提前向天和公司发出要求查询相关资料的函告，金纬友源合伙企业都有权查阅相关资料。综上所述，天和公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，本院对此予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销台安县人民法院（2016）辽0321民初224号民事判决；二、辽宁天和科技股份有限公司于本判决生效之日起10日内将公司成立之日（2006年4月30日）至判决生效日期间的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供给天津金纬友源投资合伙企业（有限合伙）查阅，上述材料由天津金纬友源投资合伙企业（有限合伙）在辽宁天和科技股份有限公司正常营业时间、地点内查阅，天津金纬友源投资合伙企业（有限合伙）应在辽宁天和科技股份有限公司提供查阅之日起20日内完成查阅复制；三、驳回天津金纬友源投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，合计200元，由上诉人辽宁天和科技股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  戴艳丽审 判 员  王 瑶代理审判员  王虹珊二〇一七年七月十八日书 记 员  高佳辛