江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终1806号
上诉人（原审原告）：内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司,住所地江苏省昆山市锦溪镇锦东路北侧。
法定代表人：MATHIASWILLIHARALDHUETTENRAUCH，该公司董事长。
委托诉讼代理人：朱麒，江苏兰创律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭彬，江苏兰创律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：无锡市雄伟精工机械厂,住所地江苏省无锡市扬名镇扬名工业园内。
法定代表人：项玉峋，该公司总经理。
委托诉讼代表人：徐而讯，江苏讯安律师事务所律师。
委托诉讼代表人：朱程，江苏讯安律师事务所实习律师。
上诉人内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司（以下简称紧固件公司）因与被上诉人无锡市雄伟精工机械厂（以下简称精工机械厂）买卖合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2016）苏0583民初14905号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
紧固件公司上诉请求：撤销一审法院的判决，依法改判1、精工机械厂向紧固件公司承担缔约过失责任，赔偿紧固件公司损失443379.2元；2、精工机械厂向紧固件公司支付2015年5月的合同货款51737.4元；3、诉讼费由精工机械厂负担。事实和理由：一、精工机械厂向紧固件公司发送的预测单（forecare）即使性质不是买卖合约，也不能否认双方间存在合理的信赖利益。双方之间形成交易习惯：精工机械厂向紧固件公司发送预测单，对未来一段合理时间内的需求量作出预测，坚固件公司根据预测单的需求量备货后与精工机械厂签署订单（PO）后正式发货考虑到备货需要从海外采购，坚固件公司资金积累货物的周期需要4至6个月，在2015年以前的交易中，精工机械厂一直按照forecare中预测量与紧固件公司要货，紧固件公司对按照forecare备货产生合理的信赖利益。二、精工机械厂邮件中明确表示吸收2015年5月份的预测量，紧固件公司并非无故发货；在合同关系存在争议的情况下，精工机械厂也应对该批次货物承担缔约过失责任。对2015年5月的预测量，紧固件公司直至2015年4月7日仍通过电子邮件以确认可以吸收，在确认吸收后不到一个月时间内又矢口否认邮件所述情况，有违诚信原则。
精工机械厂辩称，一、紧固件公司要求精工机械厂承担缔约过失责任，无事实及法律依据。1、预测单并非正式订单，只有预测单无订单，合同无法成立。2、紧固件公司不应对预测单内容产生信赖。3、精工机械厂主观上没有任何过错。根据双方邮件往来，自2014年11月15日起，精工机械厂就已多次提前向紧固件公司告知及重申，紧固件公司应按照确定的PO安排生产和发货，紧固件公司应按订单中安排生产和送货，否则相应责任自已承担。4、紧固件公司不存在损失，其诉称的损失与精工机械厂的行为之间不存在因果关系。二、紧固件公司要求精工机械厂承担货款51737元，无合同及法律依据。Forecare并非正式订单，2015年5月5日，精工机械厂员工在不知情的情况下接收该批货物后，精工机械厂于2015年5月7日以邮件形式明确告知紧固件公司该批货物并未下单，并要求紧固件公司予以取回，但紧固件公司始终不予理会，并直接向精工机械厂开具了相应票据。在双方未就发货时间、发货数量等达成一致的情况下，单方面的发货的行为，无合同及法律依据。故请求二审法院驳回上诉维持原判。
紧固件公司向一审法院起诉请求：1、精工机械厂向紧固件公司承担缔约过失责任，赔偿紧固件公司损失443379.2元；2、精工机械厂向紧固件公司支付2015年5月的合同货款51737.4元；3、诉讼费由精工机械厂负担。
一审法院认定事实：紧固件公司与精工机械厂双方以邮件的方式进行焊接螺母（紧固件）买卖合约的订立。
2014年4月6日精工机械厂发送给紧固件公司名为“RELEASEANDFORECAST”的邮件，要求“零件号码为0095958，单价（不含税）为0.737元，规格型号为M12*1.25G7的焊接螺母，2015年9月15日、11月15日forecast的数量分别为49000和35000”。
2014年9月10日，精工机械厂发送给紧固件公司名为“PORELEASEANDFORECAST”的邮件，要求“零件号码为0095958，单价（不含税）为0.737元，规格型号为M12*1.25G7的焊接螺母，2014年10月15日、11月15日、12月15日PO的数量每月均为140000，2015年1月15日、2月15日、3月15日、4月15日forecast的数量分别为140000、100800、140000和100800”。
2014年11月15日，精工机械厂发送给紧固件公司名为“PORELEASEANDFORECAST”的邮件，要求“零件号码为0095958，单价（不含税）为0.737元，规格型号为M12*1.25G7的焊接螺母，2014年12月15日PO的数量为140000，2015年5月15日、7月15日、9月15日forecast的数量每月均为60000”。
上述三份邮件涉及的2014年10月至12月的焊接螺母,属于PO数量，紧固件公司完成交付，精工机械厂货款已付清。2015年1月、2月、3月、7月、9月forecast的数量，紧固件公司未发货。其中2015年5月精工机械厂forecast的数量60000，紧固件公司于2015年5月5日送至精工机械厂处，精工机械厂予以签收。5月7日上午10:38，精工机械厂发送给紧固件公司邮件提出“95958我没有下最后的订单，所以我们不能接受6万的货物。现在客户那边也明确停止了这个零件的需求。我们的任何库存客户也明确表示不会给予任何的吸收…请安排把这个6万提取回去。没有确定的订单，不能发货，这次是我们仓库人员的失误，他没有通知我就把货物收下了”。当天11:56，精工机械厂又发送给紧固件公司邮件指出“我们最后一批订单需求是在去年12月份的12万，在我库存充足的情况下，因为是订单需求，我没有任何理由拒收的情况下我按照订单接收了货物。之后，就没有对你们发布正式订单需求了，都是预测…”。同月12日紧固件公司开具该批紧固件增值税发票给被告，含税金额为51737元。
一审法院认为：首先根据精工机械厂向紧固件公司发送“RELEASEANDFORECAST”或“PORELEASEANDFORECAST”的内容来看，精工机械厂对自己所需的焊接螺母做了“PO”和“forecast”的区分，按照行业习惯及英文词义“PO”是订单的意思，属于法律上的要约，“forecast”是预测的意思。其次，按照双方的交易习惯来看，紧固件公司仅对PO的数量按照精工机械厂的要求作出承诺行为（交货），精工机械厂按约付清货款，但紧固件公司对forecast的数量除2015年5月的外其余均未送货，精工机械厂的forecast数量是对自身未来需求的预测，紧固件公司无需对此作出承诺行为以求双方买卖合约的生效，故forecast不构成合同上的要约，如果紧固件公司提前以forecast的数量从海外进货进行囤积，属于其自身经营管理问题，所遭受的损失与精工机械厂没有必然联系，精工机械厂没有违背诚实信用原则也未造成紧固件公司合理信赖利益损失，故该院对紧固件公司要求精工机械厂赔偿损失443379.2元的诉请不予支持。同时紧固件公司在精工机械厂没有对2015年5月forecast的数量改为PO的情况下送货至精工机械厂处，精工机械厂仓库工作人员签收后，精工机械厂在合理的时间内告知紧固件公司其没有对该批货物下订单，要求紧固件公司取回，这表明精工机械厂不予认可紧固件公司未按交易习惯单方面发货的行为，故双方对2015年5月份6万只焊接螺母并没有达成买卖合意，精工机械厂有理由要求紧固件公司取回该批货物并拒付该货款，该院对紧固件公司要求精工机械厂支付货款51737.4元的诉请亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款之规定，判决：驳回内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司的诉讼请求。案件受理费8726元，减半收取4363元，由内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司负担。
二审中，精工机械厂提供了其于2015年4月7日发给紧固件公司的邮件，内容为“5月的预测我可以按照原先的计划吸收。7月9月的11月的，我就不能要了…”;当日，紧固件公司回复邮件，内容为“徐工，你好：我司已经按照之前贵司提供的预测备料…我司无法接受4/7这版预测，目前我司会按照上一版的预测进行发货，后续我司也不会备安全库存…”。上述邮件，紧固件公司对真实性不持异议，本院予以认定。
本院查明的其他事实与一审查明一致。
本院认为，受要约人对要约作出承诺，承诺在有效时限内送达要约人，合同即依法成立。精工机械厂在向紧固件公司发预测单（forecare）后，正式签约时仍要向紧固件公司下订单（PO）,原审法院根据行业习惯、英文词义及双方交易习惯，认定forecare不构成合同上的要约，有事实和法律依据；据此，原审法院认定如紧固件公司提前以forecast的数量从海外进货进行囤积，属于其自身经营管理问题，所遭受的损失与精工机械厂没有必然联系，精工机械厂没有违背诚信原则造成紧固件公司合理信赖利益损失，所作驳回紧固件公司缔约过失责任诉请的判决亦并无不当。此外，紧固件公司认为精工机械厂于2015年4月7日的邮件上仍确认可以吸收5月的预测量（60000个螺母），在收到货物后应支付货款的上诉理由，就此本院认为，精工机械厂于2015年4月7日邮件发送紧固件公司，表明可以吸收5月的预测量；当天，紧固件公司即回复邮件明确无法接受4/7这版预测。因此，双方就该批螺母的销售并未达成一致。
综上所述，紧固件公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8726元，由内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙鲁江
代理审判员 夏玉琴
代理审判员 朱保荣
二〇一七年五月十九日
书 记 员 张嘉旻