上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终6845号
上诉人（一审被告）：上海堃旻投资中心（有限合伙），住所地上海市崇明区三星镇宏海公路****号**号楼***室。
执行事务合伙人：上海乾盛誉曦资产管理有限公司（委派代表：崔业竝）。
上诉人（一审被告）：上海乾盛誉曦资产管理有限公司，住所地上海市长宁区仙霞路333号19楼A2单元。
法定代表人：方坚栋，总经理。
上诉人（一审被告）：上海乾盛平裕投资管理有限公司，住所地上海市长宁区中山西路179号7楼N室。
法定代表人：田燕舞，总经理。
上述三名上诉人的共同委托诉讼代理人：张峻，上海段和段律师事务所律师。
上述三名上诉人的共同委托诉讼代理人：凌昇，上海段和段律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：唐佩英，女，1956年6月12日出生，汉族，住上海市杨浦区。
委托诉讼代理人：丁长富，男，1950年11月20日出生，汉族，住上海市杨浦区，系唐佩英之夫。
上诉人上海堃旻投资中心（有限合伙）（下简称堃旻合伙）、上海乾盛誉曦资产管理有限公司（下简称誉曦公司）、上海乾盛平裕投资管理有限公司（下简称平裕公司）为与被上诉人唐佩英借款合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初23084号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月1日立案后，依法组成合议庭，于同月22日对本案公开开庭进行了审理，三名上诉人的共同委托代理人张峻律师，被上诉人唐佩英的委托代理人丁长富到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
三名上诉人上诉请求：撤销原判，改判驳回唐佩英一审提出的全部诉讼请求。事实和理由：1、依据《合伙协议书》，本案纠纷应当提交上海仲裁委员会仲裁；2、本案系合伙协议退伙纠纷，应当由唐佩英提交相应退伙申请并进行退伙清算；3、关于3.5万元的性质，由于协议里约定了本金的还款时间，因此应当认定为系归还的本金，利息部分则可以分别计算；4、三名上诉人仅对合伙份额回购款承担连带责任，但一审法院认定该笔款项系借款，因此担保人不应对该笔借款承担连带责任。
唐佩英辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。1、三名上诉人的管辖权异议问题已经经过一审、二审被裁定驳回。2、唐佩英认为名义上是投资合伙，实质是借款，不存在退伙纠纷。3、堃旻合伙还款3.5万元时，汇款附言为本金和收益。4、普通合伙人誉曦公司和平裕公司应对合伙体对外债务承担无限连带责任。三名上诉人的上诉不能成立，应予驳回。
一审中，唐佩英诉讼请求如下：1、堃旻合伙支付80万元和利息21.8万元，支付罚息至实际支付之日止；2、誉曦公司、平裕公司就上述本金及利息承担连带责任。
一审法院认定事实如下：
2013年12月13日，唐佩英与誉曦公司、平裕公司就“上海市虹口区四川北路旧城改造项目”签订《上海堃旻投资中心（有限合伙）入伙协议书》，约定誉曦公司、平裕公司为普通合伙人，唐佩英为有限合伙人；协议书第十二条约定普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；三名上诉人均在该协议书上盖章确认。
同日，誉曦公司向唐佩英出具《认购确认书》，确认唐佩英认购份额为230万份，预期收益率为年化11%。同日，唐佩英又与堃旻合伙、誉曦公司签订一份《有限合伙企业财产份额转让协议》，约定唐佩英出资230万元取得合伙企业230万份份额，出资期限为2年；唐佩英将上述持有的有限合伙份额在出资款进入《入伙协议书》满两年后转让给誉曦公司。
2013年12月16日，唐佩英向堃旻合伙银行帐户汇入230万元的认缴出资额。
2015年12月11日，誉曦公司向唐佩英出具一份《延期兑付承诺函》，载明兑付时间延长至2016年1月15日。（注：唐佩英未予签字确认。）
2016年1月11日，唐佩英的配偶丁长富作为唐佩英代理人与堃旻合伙签订《还款协议》一份，约定：一、堃旻合伙向唐佩英还款金额为本金230万元和利息253,000元；二、还款期限：从2016年1月14日至2016年6月30日止；三、还款给付方式：2016年1月14日之前支付120万元；2016年1月30日之前支付30万元；2016年3月30日之前支付50万元；2016年6月30日之前付清剩余尾款。
之后，堃旻合伙通过银行划帐方式，于2016年1月14日向唐佩英支付120万元，于2016年2月2日支付30万元，于2016年8月24日支付2万元，于2016年9月14日支付15,000元。后因堃旻合伙未能依约支付款项，致讼。
一审法院认为，2013年12月13日，唐佩英与誉曦公司、平裕公司、堃旻合伙签订《上海堃旻投资中心（有限合伙）入伙协议书》，约定唐佩英对合伙企业进行投资。但同一天，唐佩英又与堃旻合伙、誉曦公司签订《有限合伙企业财产份额转让协议》，约定唐佩英将持有的有限合伙份额转让给誉曦公司。显然，各方当事人之间，名义为合伙投资关系，实质为借贷关系。现堃旻合伙辩称需等合伙企业清算之后再发放投资款的理由，一审法院不予采信。
2016年1月11日，堃旻合伙与唐佩英签订的《还款协议》，进一步明确了双方的借贷关系以及还款方式。再根据《上海堃旻投资中心（有限合伙）入伙协议书》的约定，誉曦公司、平裕公司应对合伙企业的债务承担无限连带责任的担保。故唐佩英要求堃旻合伙归还借款本息，誉曦公司、平裕公司承担连带责任的诉请，一审法院予以支持。誉曦公司、平裕公司辩称堃旻合伙无权处分合伙财产，其与唐佩英签订《还款协议》未征得其他合伙人同意的意见，属于其合伙企业内部管理的问题，可以另行解决，但不能作为拒绝向唐佩英还款的理由。
因涉案《还款协议》明确约定了欠款本金、利息数额以及具体的还款方式，再结合堃旻合伙实际还款的日期，可见堃旻合伙于2016年1月14日支付120万元、2月2日支付30万元与前两期还款计划符合，堃旻合伙于2016年8月24日支付2万元、9月14日支付15,000元早已超过上述还款计划约定的还款日期，故堃旻合伙主张归还本金依据不足。但是，唐佩英实际向堃旻合伙转账日期为2013年12月16日。根据《上海堃旻投资中心（有限合伙）入伙协议书》中关于期满两年还款的约定，堃旻合伙返还本息的时间应为2015年12月17日，亦应以此作为逾期还款的起算日期。一审法院遂依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定判决：堃旻合伙应于判决生效之日起十日内归还唐佩英借款本金80万元、利息21.8万元；堃旻合伙应于判决生效之日起十日内支付唐佩英逾期还款的利息损失（以230万元为本金自2015年12月17日起至2016年1月13日止；以110万元为本金自2016年1月14日起至2016年2月1日止；以80万元为本金自2016年2月2日起至实际付清之日止，均按每日万分之五计算）；三、誉曦公司、平裕公司对堃旻合伙的上述还款义务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币15,361.60元，适用简易程序减半收取7,680元，由堃旻合伙、誉曦公司、平裕公司共同负担，于判决生效之日起七日内缴付。
一审判决后，堃旻合伙、誉曦公司、平裕公司均不服，向本院提起上诉。
本院经审理查明，一审法院查明的事实，有相关证据予以佐证，当事人各方亦无异议，本院予以确认。
被上诉人唐佩英二审提供工商银行终端交易记录一组，拟证明堃旻合伙汇款3.5万元的附言为“投资本金和收益”。三名上诉人对付款记录的真实性无异议，但坚持认为3.5万元系基于还款协议而支付的本金。鉴于该证据的真实性可予确认，且与本案具有关联性，本院采纳为本案证据，对唐佩英补充的相关事实予以确认。
本院另查明：系争入伙协议书第二十六条约定：本投资计划的投资收益开始计算日为本计划成立之日，所有有限合伙人出资的第一年预期收益在一年期届满后进行支付。合伙企业在两年期满后10个工作日内支付有限合伙人的出资及第二年期预期收益，并一次性支付至有限合伙人提供的账户内。前述事实由《入伙协议书》证据证实。
关于本案的管辖问题，已经经过一、二审法院的审理，管辖权终审裁定已经生效，因此三名上诉人有关管辖权问题的异议本案中不应再予以重复审查。
本案争议焦点为：唐佩英向堃旻合伙现金汇入230万元，两年期满后应否由堃旻合伙按照借款予以返还？堃旻合伙的普通合伙人对该本息还款是否应承担连带清偿责任？3.5万元的还款应当被认定为本金还是利息？
本院认为，依据入伙协议书和《还款协议》中的约定，堃旻合伙已经确认应偿还本金230万元和25.3万元利息，两名普通合伙人若对此持有异议，可另行向适格主体主张，不影响堃旻合伙依据《还款协议》向唐佩英履行还款义务。我国合伙法第二条中规定：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。一审法院据此判决誉曦公司、平裕公司对合伙体堃旻合伙的案涉债务承担连带清偿责任，具备法律依据。关于3.5万元还款的性质，根据还款期限和还款附言，一审法院将其认定为偿还利息，具备事实和法律依据，本院予以认同。据此，三名上诉人的上诉，理由不能成立，本院应予驳回。一审判决正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉人上海堃旻投资中心（有限合伙）、上诉人上海乾盛誉曦资产管理有限公司、上诉人上海乾盛平裕投资管理有限公司的上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币15,361.60元，由上海堃旻投资中心（有限合伙）、上诉人上海乾盛誉曦资产管理有限公司、上诉人上海乾盛平裕投资管理有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 周理庸
审判员 黄 英
审判员 杨 苏
二〇一七年九月三十日
书记员 陈 月
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条：
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。