浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终1822号
上诉人（原审原告）：安徽东立汽车部件有限公司。住所地：安徽省宣城市宣州区水东镇开发区。
法定代表人：木建光，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：贺静辉，浙江裕丰（宁波）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宁波高润汽车泵制造有限公司。住所地：浙江省象山县工业示范园区蓬莱路***号。
法定代表人：陈根弟，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：宁波盛韵汽配科技有限公司。住所地：浙江省象山县丹西街道西谷路***号。
法定代表人：金涛，该公司执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：盛增红，浙江丹峰律师事务所律师。
上诉人安徽东立汽车部件有限公司（以下简称东立公司）因与被上诉人宁波高润汽车泵制造有限公司（以下简称高润公司）、宁波盛韵汽配科技有限公司（以下简称盛韵公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省象山县人民法院（2016）浙0225民初3188号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月2日立案受理后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人决定不开庭审理。本案现已审理终结。
东立公司上诉请求：维持一审判决第一项，撤销一审判决第二项并改判盛韵公司对高润公司的上述第一项付款义务承担连带责任。事实和理由：一、盛韵公司与高润公司同在浙江省象山县丹西街道西谷路306号生产经营，共用相同设施设备、电话传真号码及网站域名，由同一人员收相同货物且不区分，财务上对开票、付款合并操作，甚至与客户对账亦是合并计算。东立公司有理由相信两公司财产已经混同，故盛韵公司的法人人格因无独立财产而难以存在，其应对高润公司的债务承担连带责任。二、在与东立公司交易时，盛韵公司和高润公司的人员同一、联系方式及地点同一，对外展示混同，采购的货物、交易的模式（包括订购单内容等）相同，高润公司在交易时挂盛韵公司的账、交易合并计算，两公司存在高度关联性且从未向东立公司表明其独立性。东立公司有足够的信赖利益认为两公司是一体的，故有权要求两公司对债务承担责任。三、盛韵公司存在无缔约过程即下单、人员与高润公司完全一致、发票金额高于订单金额、付款金额高于发票金额且从未主张返还、主张聘用了案外人陈兆其后但陈兆其在与东立公司法定代表人以短信息联系时仍表现为高润公司人员等不合理的表现，不但无法支持其系独立交易的主张，反而印证其交易与高润公司混同。四、一审法院要求东立公司证明高润公司与盛韵公司之间存在财产随意调用、账簿混乱等情况，不仅属人为拔高举证要求，也不符合实际。东立公司已经充分证明两公司混同，反而是两公司一直怠于提供其掌握的证据。根据民事诉讼高度盖然性的标准，法院应支持东立公司的主张。五、在与东立公司的交易中，高润公司与盛韵公司界限模糊、人格混同，现高润公司背负所有债务且已无力偿还。盛韵公司不负担任何债务且存在多付货款的情况，这明显损害了东立公司的合法权益，有违法人制度设立的宗旨。如一审判决被维持，则盛韵公司反可据此主张取回其自愿支付的高于发票金额的货款，也完全违背最基本的诚实信用的原则。
高润公司未作答辩。
盛韵公司辩称：一审判决合法合据，东立公司的上诉无事实和法律依据。维护公司法人独立地位是《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的基本原则，公司人格否定只有在公司独立人格和股东有限责任原则被滥用，且严重损害债权人利益时才适用。东立公司一审中的主张系适用《公司法》第二十条，该条规定的是关于公司股东应当如何行使权利的问题，与东立公司的主张无关。本案中盛韵公司与高润公司股东并不存在相互参股的事实，两公司财产独立，向东立公司下订购单和发票开具均是独立的，盛韵公司并不存在损害其他债权人利益的情形。高润公司资不抵债，2015年已经被法院强制执行，盛韵公司也不存在倾吞高润公司财产的情形。请求驳回上诉，维持原判。
东立公司向一审法院起诉请求：1.高润公司支付东立公司货款484905.76元及利息损失（自2015年8月1日起按同期银行贷款利率计算至实际款项付清时止，暂算至2016年5月23日为17520.87元）；2.盛韵公司对高润公司的上述付款义务承担连带责任。
一审法院认定事实：2014年9月4日，东立公司的名称从宣城东立铸造有限公司更名为现在名称。2002年1月31日，高润公司注册成立。2013年7月4日，高润公司法定代表人以及执行董事兼总经理从陈良善变更为何金凤。2014年5月13日，高润公司的股东进行了变更，从王家伙出资3000000元、占股30%，宁波银辰进出口有限公司出资7000000元、占股70%变更为王家伙出资3000000元、占股30%，陈根弟出资7000000元、占股70%，法定代表人以及执行董事兼总经理从何金凤变更为陈根弟（陈根弟为执行董事兼经理）。高润公司的住所地为浙江省象山县工业示范园区蓬莱路308号，经营范围为车用泵类、零部件制造、加工。2014年1月26日，盛韵公司注册成立（当时名称为象山盛韵汽配科技有限公司）。2014年7月22日，盛韵公司的股东进行了变更，从何帮杰出资200000元、占股10%，何金凤出资1800000元、占股90%变更为何帮杰出资200000元、占股10%，金涛出资1800000元、占股90%。2015年11月12日，盛韵公司的名称变更为现名，法定代表人以及执行董事、经理从何帮杰变更为金涛，监事从何金凤变更为何帮杰。盛韵公司的住所地为象山县××街道西××号，经营范围为汽车配件生产技术研发；汽车配件、光伏产品、电子产品、机械设备、五金交电制造、加工；建筑材料批发、零售。2012年3月1日、2013年5月4日，东立公司分别与高润公司签订了《采购合同》各1份（均由陈兆其作为高润公司的委托代理人签字），合同约定，高润公司向东立公司采购泵体、端盖等，并约定了具体的单价；高润公司以书面形式向东立公司发出订购单或计划单，东立公司以高润公司订购单/计划单要求加工，订购品种数量、交货时间详见物料订购单/计划单；高润公司委托东立公司生产/加工产品的有关技术资料及相关的产品质量标准，由高润公司负责提供；东立公司凭物料订购单、外协计划单、送货单、核对账单后每月25日前开具17%增值税专用发票给高润公司，高润公司在收到发票90天内向东立公司支付该批货款，如在次月无订购单、外协计划单，则留30%的该批货款作质量保证金，六个月内付清余款，若因高润公司原因未能如期付款，高润公司将向东立公司承担当期中国人民银行利息等。2014年6月30日、2014年8月27日，盛韵公司向东立公司发出《订购单》2份（编制人均为陈美宝，2014年6月30日的无审批人、2014年8月27日的审批人为陈兆其），订购泵体、端盖等产品。2012年2月4日至2014年6月21日期间，东立公司向高润公司发送汽车配件57次，收件方地址为象山县工业园区西谷（湖）路306号，联系电话包括138××××7999（陈兆其）、0574-65780603、0574-65009819、138××××2237、132××××2497（史小姐）。2014年7月17日至2014年11月22日期间，东立公司向盛韵公司发送汽车配件6次，收件方地址为象山县工业园区西谷路306号，联系电话包括138××××7999（陈兆其）、135××××5265（王）、132××××2497（史小姐）。2012年2月11日至2014年6月25日期间，东立公司向高润公司开具增值税专用发票33张，共计金额为2251863元，发票上载明地址、电话为象山工业园区蓬莱路308号、0574-65009816。2014年7月16日至2015年4月23日期间，东立公司向盛韵公司开具增值税专用发票8张（2014年7月16日99910元、2014年9月18日29863.64元、2014年10月21日66710元、2014年11月25日109680元、2014年11月19日77859.12元及49640元、2015年1月16日44800元、2015年4月23日49580元），共计金额为528042.76元，发票上载明地址、电话为象山县××街道西××号、0574-65009816。2012年7月11日至2014年7月28日期间，高润公司向东立公司付款20笔，共计1750000元。2014年9月17日至2015年5月28日期间，盛韵公司向东立公司付款8笔（2014年9月17日100000元、2014年9月29日100000元、2014年11月5日30000元、2014年11月7日50000元、2014年11月27日60000元、2014年12月30日75000元、2015年2月17日80000元、2015年5月28日50000元），共计545000元。高润公司、盛韵公司上述付款中均有郑州日产汽车有限公司开具给其的银行承兑汇票。2014年2月24日至2016年2月7日期间，东立公司的法定代表人多次和陈兆其短信沟通催款事宜，陈兆其于2014年7月8日告知东立公司陈根弟的手机号码。东立公司的法定代表人于2014年9月10日向陈兆其表示“你们公司每次搞那么一点钱！问几十次！”，陈兆其于2014年9月17日表示付款100000元。东立公司的法定代表人于2014年11月28日向陈兆其表示“怎么6万啊，太少了那”，陈兆其表示“财务只有这么多，还是最先排的，有了我再催些”，东立公司的法定代表人表示“好！不要拖到下个月底！过几天多少弄一点！”。在与陈根弟的短信往来记录中，东立公司的法定代表人于2月6日向陈根弟表示“董事长多少排点给我吧，多少都要排点吧！顺便怎么紧张、不至于半年多一分也排给我呀！”，陈根弟表示“昨天已安排打款、问下财务吧！”。2016年8月18日，东立公司的委托诉讼代理人贺静辉向浙江省宁波市信业公证处提出申请，要求对其在因特网中查询、下载信息的行为和结果进行证据保全公证。当日下午，在该公证处办公室，由贺静辉操作该公证处的计算机进行了证据保全行为，其中：一、打开电脑桌面上的“360安全浏览器”，在地址栏中输入“www.nbgaorun.com”，进入该网站，可见盛韵公司的首页，“地址：浙江象山工业园区西谷路306号”、“版权所有2012宁波盛韵汽配科技有限公司”；二、点击首页上方的“关于盛韵”，可见其介绍中“并于2009年通过TS16949质量体系认证”；三、点击首页左侧的“董事长致辞”，可见其中“优异的质量是高润公司求量、求效、求誉、求生的保证”；四、点击首页左侧的“研发能力”，可见其中“高润公司近年来不断增加自身的自主开发能力”、“专门成立：宁波高润汽车泵技术研究开发中心”、“同时高润动力转向泵也幸运的被输家主机厂所接受”、“为了不断加强高润的发展后劲”；五、点击首页左侧的“品质管理”，可见其中“公司从2000年开始按ISO9000标准”、“面对高润泵业的腾飞，产量不断递增，高润全体品管人员向广大顾客作出郑重承诺”；六、点击首页左侧的“生产管理”，可见其中“新建标准化厂房10000㎡”；七、点击首页左侧的“在线招聘”，可见其中“工作地点：工业园区蓬莱路308号”；……十五、在地址栏中输入“www.so.com”，进入该网站，在搜索栏中输入“高润盛韵”，可见“宁波盛韵汽配科技有限公司”词条下“宁波盛韵汽配科技有限公司（前身：宁波高润汽车泵制造有限公司）”（以上详见《公证书》）。
一审法院认为：各方的争议焦点主要在于高润公司、盛韵公司是否存在关联性构成人格混同。东立公司认为高润公司、盛韵公司存在人格混同，首先，两公司人员混同、办公场所混同、联系方式混同、对外展示混同，故两公司组织机构构成混同；其次，从工商登记经营范围、对外主营业务、与东立公司采购物品、业务操作四方面混同可见，两公司的业务构成混同；再次，两公司的组织机构、业务混同而未采取区分措施，且盛韵公司高于订单量确认发票、又高于发票金额支付，据此可以认定两公司的财产混同；另外，盛韵公司既未与东立公司签订任何合同，亦无其他缔约洽谈业务合作的记录即开展交易，且业务员也是与高润公司为同一人，从未声明两公司的区别独立等有违常理的表现，根本无法支持其独立人格的主张。高润公司、盛韵公司则认为两公司人格独立，首先，两公司系两家独立的公司，股东并不一致，两公司取得经营场所均是合法有据，也不存在经营场所的混同；其次，两公司与东立公司发生交易的时间并未有交叉，域名与发生业务没有因果关系；再次，两公司的财务也各自独立，并未存在转移财产的情况。故双方之间没有任何的关系，两公司也不存在损害东立公司利益的问题。对此，该院认为，公司的独立人格和股东的有限责任是现代公司法人制度的两大基石，而公司法人人格否认原则是一种例外适用原则，维护公司法人独立地位是《公司法》的主要价值取向，只有在公司独立人格和股东有限责任原则被滥用，并严重损害债权人利益时，才能为保护债权人利益而例外地适用。案件中，虽然高润公司、盛韵公司在组织机构及其人员存在交叉和重叠以及经营范围、交易模式上存在相似，但两公司作为同一行业，在一家公司倒闭或即将倒闭的情况下人员流向另一公司及其在经营范围、交易模式上存在相似系属合理，且两公司之间的股权构成明确，现并未有证据证明两公司之间存在相互参股的情况，故上述事实尚不足以得出两公司之间存在公司组织机构混同的结论。作为公司，其独立财产是公司承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出表现在财产的独立上，只有在财产分离的情况下，公司才能以自己的财产独立地对其债务负责，由此来说，公司之间的财产归属不明，难以区分各自的财产，系公司之间人格混同的实质因素，因为财产混同违背了公司财产与股东财产相分离、公司资本维持和公司资本不变等基本原则，潜伏着公司财产被隐匿、非法转移或被私吞、挪用的重大隐患，严重影响公司对外清偿债务的能力。案件中，东立公司与高润公司、盛韵公司依据各自的订单发货、开具增值税专用发票，在时间节点上存在先后顺序，并未有交叉和持续的重叠，现高润公司作为先与东立公司发生交易的相对方尚有货款未结清而盛韵公司的货款均已结清，就此来看，除非高润公司将其财产转移给了盛韵公司或者两公司之间存在资金混同、各自收益不加区分、公司之间的财产随意调用、账簿账户混乱等财产混同的情况以逃避债务严重侵害东立公司利益，否则难谓两公司之间存在人格混同侵害了东立公司的利益，但东立公司现有举证尚不能充分确凿地印证该点事实，尚未达到高度盖然性的证明标准。据此，从公司之间人格混同的实质因素财产混同上来考量，该院认为现尚不足以否认高润公司、盛韵公司的独立法人人格。该院认为，东立公司与高润公司之间存在买卖合同关系，东立公司交付了货物，但高润公司未能按约及时支付货款，显属违约，据此，东立公司要求高润公司支付货款484905.76元的诉请，该院予以支持。双方在《采购合同》中约定付款期限以及逾期付款利息损失的计算方式，现东立公司自愿延期至自2015年8月1日起按约定的中国人民银行利率计算利息，系东立公司对于自身权利的处分，并未加重高润公司的责任，该院予以支持。至于盛韵公司的连带清偿责任，该院认为，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，据上争议焦点的分析，现尚不足以否认高润公司、盛韵公司的独立法人人格，故盛韵公司不应对高润公司的债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、高润公司于判决生效后30日内支付东立公司货款484905.76元，并支付逾期付款利息损失（自2015年8月1日起按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至实际履行之日止）；二、驳回东立公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。一审案件受理费8824元，保全费3020元，合计11844元，由高润公司负担。
二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理对一审认定的事实予以确认。
本院认为：本案争议的焦点是盛韵公司与高润公司是否存在人格混同。从本案的实际情况看，虽然盛韵公司和高润公司的人员和经营存在一定交集，但盛韵公司住所地位于浙江省象山县丹西街道西谷路306号，盛韵公司以该地址为收件方地址符合常理；盛韵公司和高润公司经营范围相似，其采购货物相同也属正常；高润公司收件的联系电话与盛韵公司收件的联系电话虽有部分相同，但亦有不同之处，而在高润公司出现经营困难后，其员工流动到经营范围相似的盛韵公司亦为合理；东立公司法定代表人在与陈兆其以短消息沟通时陈兆其虽已在盛韵公司工作，其作为高润公司与东立公司合同中高润公司委托代理人，代表高润公司接受东立公司催讨并无不当，而且东立公司法定代表人索要的是高润公司法定代表人陈根弟的手机号码，双方在交流中也并未明确指出东立公司系向盛韵公司催讨。另外，高润公司法定代表人与盛韵公司股东之一仅有短期为何金凤；东立公司与高润公司、盛韵公司的交易前后有序，其间并无交叉；口头合同为法律认可，盛韵公司订货单（书面合同）金额低于发票金额应属正常；盛韵公司付款金额高于发票金额虽不规范，但交易中代开发票亦属常见。由上，本院认为，东立公司提供的证据以及主张的事实尚不足以达到认定盛韵公司与高润公司存在实质性混同的程度，在东立公司未补充充分证据的情况下，不足以否认盛韵公司与高润公司的法人人格。因此，高润公司所欠货款应由高润公司承担，盛韵公司并无连带清偿的义务。
综上所述，东立公司的上诉请求理由不足，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8824元，由上诉人安徽东立汽车部件有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文海
代理审判员 朱 静
代理审判员 施 晓
二〇一七年八月二十九日
书 记 员 汤李燕