浙江省慈溪市人民法院
民 事 判 决 书
（2010）甬慈商初字第835号
原告（反诉被告，以下简称原告）：余姚市亿超消音器有
限公司。住所地：余姚市临山镇临海村。
法定代表人：陈新军，该公司总经理。
委托代理人：傅兴灿，余姚市新达法律服务所法律工作者
。
被告（反诉原告，以下简称被告）：慈溪爱格环保科技有
限公司。住所地：慈溪市附海镇南圆村。
法定代表人：方品国，该公司总经理。
委托代理人：郑伟，浙江金穗律师事务所律师。
原告余姚市亿超消音器有限公司为与被告慈溪爱格环保科
技有限公司承揽合同纠纷一案，于2010年
10月11日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由代理审判员
张小玲独任审判。同年11月12日，被告提起反诉，本院依法受
理了被告的反诉。因原、被告双方自愿放弃反诉的举证期限，
本院于同年12月6日公开开庭对本诉和反诉进行了合并审理。原告余姚市亿超消音器有限公司的委托代理人傅兴灿及被告慈
溪爱格环保科技有限公司的委托代理人郑伟到庭参加诉讼。本
案现已审理终结。
原告余姚市亿超消音器有限公司起诉称：2009年9月20日
至10月6日，被告因生产经营需要，向原告购买65#中罩、70#
中罩各300套，单价34.48元／套；75#中罩300套，单价36.08元
／套；80#中罩400套，单价36.08元／套；67#中盖板1
626套，单价10.38元／套；540#踏板3
000只，单价2.13元／只；625#踏板3
000只，单价3.01元／只；小圆三角840只，单价1.41元／只；625
#底壳460套，单价62.26元／套；540#底壳580套，单价54.76元
／套。上述产品总计人民币139
826.68元。在此基础上，原、被告双方于2009年10月7日经协
商一致，签订了《配件采购合同》一份，合同就配件的名称、
单价、合同期限、货款的结算方式、违约责任均作了进一步的
明确约定，合同订立后，原告积极组织审查，按时、按质、按
量履行合同所确定的义务，并将全部产品送至被告指定的喷漆
加工单位——余姚市金能电子厂，具体数量如下：625#底壳4
111套，单价62.26元／套；585#底壳1
978套，单价57.42元／套；540#底壳3
417套，单价54.76元／套；65#中罩1
650套，单价34.48元／套；70#中罩2
400套，单价34.48元／套；75#中罩1
776套，单价36.08元／套；80#中罩2
200套，单价36.08元／套；38.5中盖板4
889套，单价10.14元／套；67#中盖板3
005套，单价10.38元／套；540#踏板9
500只，单价2.13元／只；625#踏板17
500只，单价3.01元／只；小圆三角37
520只，单价1.41元／只；625#底板4
000只，单价11元／只；585#底板2198只，单价9.81元／只；540#底板4
000只，单价8.59元／只；发热板支架8
000只，单价0.85元／只；m框支架37
160只，单价0.85元／只；u框支架8
000只，单价0.85元／只。上述货物共计货款人民币1
191428.56元，加上2009年10月7日前的货款，共计1
331255.24元。后被告以其他企业的材料款抵付货款821
892.5元，用银行承兑汇票支付230
000元，至今尚欠原告货款279
362.74元。庭审中原告诉请：1.判令被告立即支付原告货款27
9362.74元；2.判令被告赔偿原告利息损失12
219.32元；3.本案诉讼费由被告承担。
被告慈溪爱格环保科技有限公司答辩并反诉称：原告所称
的买卖合同关系实际上是原告为被告加工电暖桌零配件的承揽
加工关系，且模具和原材料（铁皮）均由被告提供，相应的原
材料款从加工款中予以扣除，被告共交付原告加工所需的铁皮
149.435吨，单价为5
600元／吨，加上每吨铁皮的开平费50元，整平费25元，应扣除
的加工款共计848
043.6元；同时，原告交付给被告的电脑桌零配件数量和价格
计算有误，被告收受的货物总价款仅为1143
434.28元，具体理由如下：首先，对于配件价格，根据合同约
定，2009年10月1日前交货的产品价格应根据2009年9月4日签
订的订货合同计算、2009年10月1日以后交付的货物价格按照2
009年10月7日签订的《采购合同》约定的价格计算；其次，对
于交货数量，截至原告起诉时，被告实际收取的配件数量，除
625#底板、585#底板、540
#底板、发热板支架、m框支架与u框支架外，其余数量均与原
告诉称不一致。具体分歧如下：625#底壳共收货4
227件，其中2009年10月1日前收货120件，单价为53.63元，之
后收货4107件，单价为62.26元；585#底壳共收货411件，单价为57.42元；540#底壳共收货3
453件，单价为54.76元；65#中罩共收货1
915件，其中2009年10月1日前收货300件，单价为29.84元，之
后收货1615件，单价为34.48元；70#中罩共收货2
687件，其中2009年10月1日前收货300件，单价为29.84元，之
后收货2387件，单价为34.48元；75#中罩共收货2
055件，其中2009年10月1日前收货300件，单价为29.84元，之
后收货1755件，单价为36.08元；80#中罩共收货2
546件，其中2009年10月1日前收货400件，单价为29.84元，之
后收货2146件，单价为36.08元；38.5#中盖板共收货4
471件，单价为10.14元；67#中盖板共收货4
361件，其中2009年10月1日前收货1
626件，单价为9.3元，之后收货2
735件，单价为10.38元；540#踏板共收货12
175件，其中2009年10月1日前收货3000件，之后收货9
175件，单价均为2.13元；625#踏板共收货18
059件，其中2009年10月1日前收货3000件，之后收货15
059件，单价均为3.01元；小圆三角共收货37
776件，其中2009年10月1日前收货840件，之后收货36
936件，单价均为1.41元。此外，原告所加工的产品部分存在
质量问题，余姚市金能电子厂对原告加工的产品喷漆后不能使
用，该部分产品被告已经拒收，因此产生的共计10
122元的喷漆费用损失应从加工费中直接扣除。综上，被告认
为，原被告之间发生的加工款总金额为1143
434.28元，扣除铁皮材料款848
043.6元、因产品不合格造成的喷漆损失10
122元以及已经支付的加工款230
000元，被告实际尚欠原告的价款应为55
268.68元。另，原告为被告加工所用的24套电暖桌零配件模具
为被告所有，现原、被告已经终止加工业务关系，原告应该返
还被告相关模具，故被告反诉诉请：1.判令原告返还被告电暖桌零配件模具24套；2.本案反诉受理费由原告承担。
原告针对被告的反诉辩称：被告反诉所称事实基本属实，
原告曾为被告加工过24套模具，总货款为370
000元。被告享有上述模具的所有权，原告同意返还，但在被
告付清全部加工款之前，原告享有法定的留置权。
根据原、被告诉辩称及庭审中的陈述，双方当事人对下列
事实无争议，本院予以确认：
2009年9月4日，原、被告之间签订订货合同一份，约定原
告为被告加工一批电暖桌零配件，合同上列明的该价格为2009
年9月30日前的价格，并就原告为被告加工的24套模具的剩余
加工款的支付方式进行了明确约定。同年9月12日和11月4日，
被告分两次支付了原告剩余的模具加工款220
000元。同年10月7日，原、被告双方又签订《慈溪爱格环保科
技有限公司配件采购合同》一份，对需加工的电暖桌配件名称
和价格进行了重新约定，并约定合同期限为2009年9月29日至2
010年9月28日，送到被告处的货物必须经过抽样检验和在线装
配检验，合格后方可作为甲方购买货物入库，甲方并凭此作为
付款依据。货款结算方式为当月所送合格产品，次月月底支付
货款（有部分承兑），二次加工的支付依据为被告根据原告与
被告指定二次加工所共同签字单据开具的入库单，原告按被告
要求所开发的24套模具所有权归被告所有等。同年9月3日至10
月9日，被告将加工所需铁皮149.435吨送至原告处，送货单上
载明了整平费为每吨25元。同年12月3日，原告将加工好的下
列配件送至被告处由被告入库：625#底盖焊接总成3
265套；585#底盖焊接总成1270套；540#底盖焊接总成3
549套；65#中罩1657套；70#中罩2600套；75#中罩1
691套；80#中罩2128套；38.5#中盖板焊接件4889套；67
#中盖板焊接件4631件；小圆三角38360套；540#踏板12
500套；625#踏板17
800套。双方对被告答辩中所称的2009年10月1日前送货的数量
以及之后所送625#底板、585#底板、540底板、发热板支架、u型支架和m型支架的数量和单价均无异议。被告已支付原告货
款230
000元。原告为被告加工的24套模具仍在原告处，被告现已歇
业，原、被告双方的加工承揽业务关系已经终止。
上述事实有2009年9月4日双方签订的订货合同、2009年10
月7日签订的采购合同、2009年11月4日的领（付）款凭证、20
09年9月12日的银行汇票凭证、九份送货单以及原告提供的被
告出具的三份入库单及原、被告庭审中的陈述为证。
双方争议的事实为：1.2009年10月1日前所送配件的价格问
题；2.2009年10月1日之后被告收到的配件数量问题；3.被告
主张的可从加工价款中扣减的材料款金额问题。
一、2009年10月1日前所送配件的价格问题。
原告认为，虽然2009年10月1日前所送货物的价格应按照2
009年9月4日签订的订货合同价格计算，但2009年9月4日的订
货合同所约定的价格仅为单独的配件价格，原告提供给被告的
产品是配件焊接总成，加上焊接费和焊接过程中所需的其他小
零配件的费用，与2009年10月7日采购合同中约定的价格相同
。如625#底盖焊接需要625#底盖1只（51.23元），电线盒1只
（2.19元），线盒盖板1只（1.68元），625#三角4只（1.19×
4=4.76元），再加上底盖焊接费（2.4元），正好是2009年10
月7日采购合同中的价格62.26元。
被告认为，虽然整个电暖桌装配过程中需要用到其他配件
，但在单独的焊接总成中不需要上述零配件，焊接总成后的价
格就是相应的配件材料加上相关的焊接费，即答辩中所称的价
格。
本院经审查认为，两份合同关于合同期限均有明确约定，
2009年10月1日前（最近一次送货日期为2009年9月28日）的价
格应按照2009年9月4日合同中约定的价格计算，该合同对相关
配件加工好后的价格和相关的焊接费进行了明确约定，未对焊
接总成过程中是否需要其他配件及其价格进行约定。现原告主
张其提供的产品即配件焊接总成中用到了相关零配件，但其未提供相应的证据予以证明，故本院认定2009年10月1日前所送
货物的价格为2009年9月4日订货合同中约定的相关配件的价格
加上焊接费，即被告答辩中所称的价格。
二、2009年10月1日之后被告收受原告交付的配件数量问
题。
原告认为，其交给被告的货物数量为余姚市金能电子厂所
提供的供货清单中列明的数量，并向本院提交余姚市金能电子
厂营业执照、被告与余姚市金能电子厂的采购合同和余姚市金
能电子厂出具的供货清单各一份。被告质证对营业执照和采购
合同的真实性无异议，对供货清单的真实性有异议，认为该供
货清单内容所载明的数据与实际不符，该组证据不能证明被告
委托余姚市金能电子厂代收货物的事实。
被告认为，双方结算的依据为被告与余姚市金能电子厂共
同出具的入库单，即原告提供的2009年12月3日出具的入库单
，其中部分产品存在质量问题，被告直接退给了余姚市金能电
子厂，被告实际收取原告的货物数量为答辩状中所称数量。
本院经审查认为，虽然被告与余姚市金能电子厂之间具有
喷漆加工业务关系，但原、被告双方于2009年10月4日签订的
《采购合同》明确约定：送到被告的货物必须经过抽样检验和
在线装配检验，合格后方可作为被告购买货物入库，被告并凭
此作为付款依据；二次加工的支付依据为被告根据原告与被告
指定二次加工所共同签字单据开具的入库单。因原告提供证据
无法证明原、被告双方就价款结算依据进行了变更，余姚市金
能电子厂单方出具的供货清单仅能证明原告送到该厂的产品数
量，因上述产品是否合格尚需检验，不能直接作为双方结算的
依据，故对该供货清单的证明力本院不予确认。被告主张入库
单上的产品数量系原告交付产品的总数，另外有部分产品因质
量问题被告进行了退货。本院经审查认为，2009年12月3日的
入库单上载明的配件数量少于被告庭审答辩中自认的数量，故
对被告自认的超出入库单载明的数量本院亦予以确认。至于20
09年12月3日入库单载明的货物是否包括2009年10月1日前所送货物的数量，原、被告意见不一，本院经审查认为，入库单上
载明小圆三角、67#中盖板的数量分别为38360套和4
631套，与原告诉称的数量一致，同时原告认可其中840套小圆
三角和1626套67#中盖板系2010年10月1日前送货的，由此，
本院认定2009年12月3日的入库单上载明的数量包括了2009年1
0月1日前的数量。其中2009年10月1日之后的数量分别为：625
#底壳4107套；585#底壳1270套；540#底壳3549套；65#中
罩1615套；70#中罩2387套；75#中罩1755套；80#中罩2146
套；38.5#中盖板4889套；67#中盖板3005套；540#踏板950
0套；625#踏板15059套；小圆三角37520套；625#底板4000
套；585#底板2198套；540#底板4000套；发热板支架8000套
、m框支架37160套；u框支架8000套。
三、关于被告主张的应从加工款中予以扣除的材料款金额
问题。
原告认为，被告共提供加工所需铁皮149.435吨，市场价
为5500元／吨，加上每吨25元的整平费，共计825
628.375元材料费可以从被告应付加工款中予以扣除。
被告则认为，铁皮每吨的价格为5
600元，除需要每吨25元的整平费外，还需每吨50元的开平费
，故应从加工费中扣除的金额为848
043.6元。为证明该主张成立，被告向本院提供了慈溪市佳蕊
电器有限公司出具的收款凭证两份，证明被告从慈溪市佳蕊电
器有限公司购买铁皮的单价为5
600元，铁皮开平费每吨50元的事实。原告对该证据的真实性
、合法性和关联性均有异议，认为收款收据形式上不合法，且
是其他单位开给被告的，与原告无关联，其中购买铁皮的收款
收据发生在原、被告发生业务关系之前，数量与被告实际送货
数量不同，价格与当时的市场价格相差100元。铁皮要加工确
需开平，但开平费不应由原告方承担。如果确需原告方承担，
会向整平费一样在送货单上注明的，慈溪市佳蕊电器有限公司
相应的增值税发票也应开给原告。本院经审查认为，收款凭证上有慈溪市佳蕊电器有限公司
的签章确认，具有真实性，可以证明被告从该公司购买铁皮的
价格为5
600元／吨，铁皮每吨开平费为50元。原告主张当时的市场价为
500元／吨，但其未提供相应的证据予以证明，故本院认定铁皮
价格为5
600元／吨。至于开平费，被告出具的将加工所需的149.435吨
铁皮送至原告处的九份送货单上载明了整平费，却未对开平费
予以注明，现被告主张铁皮开平费应由原告负担证据不足，故
本院认定可从加工款中予以扣减的材料款应为840
571.875元。
综上，2009年10月1日前交付被告的配件价款金额为
953.8元，2009年10月1日后被告收受原告交付的相关配件价款
金额为1148510.23元，共计价款总额为1225
464.03元。另外，可从上述价款中扣除的原材料款项为840
571.875元。
本院认为：原、被告之间的配件加工承揽关系依法成立，
且合法有效。被告收受原告交付的配件后，理应支付相应的加
工款。现被告共收受原告加工好的配件价款1225
464.03元，扣除应予扣减的材料款840
571.875元及被告已经支付230
000元加工款，被告尚欠原告价款154
892.155元。至于被告辩称的因原告提供的配件存在质量问题
造成其喷漆加工费损失10
122元的主张，因其未提供相应的证据予以证实，对其辩称本
院不予采信。原告要求被告立即支付尚欠加工款154
892.155元的诉请，本院予以支持，超过部分，本院不予支持
。按照双方之间合同约定，上述价款应在交货次月月底支付，
即2010年1月31日前支付，故原告有权要求被告赔偿以应付加工款为基数，自2010年2月1日起至本判决确定履行日止、按银
行同期基准利率计算的利息损失。至于被告反诉称的24套模具
，与该诉争配件的加工款没有关系，现被告已经付清24套模具
的加工款，双方合同约定24套模具所有权为被告所有。原告占
有诉争模具系根据被告的指示为被告加工配件所需，现原、被
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