山东省日照市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）日商初字第205号
原告：连云港楦烨商贸有限公司，住所地连云港经济技术开发区朝阳前进路。
法定代表人：苗壮，董事长。
委托代理人：焦中华，北京市盈科（青岛）律师事务所律师。
被告：日照三木冶金矿业有限公司，住所地日照市岚山区玉泉二路南段东侧。
法定代表人：杨宝友，总经理。
委托代理人：秦玉功，山东东方太阳律师事务所律师。
被告：江苏力海能源有限公司，住所地连云港经济技术开发区朝阳西庄村向阳路5－47号。
法定代表人：陈妮，总经理。
原告连云港楦烨商贸有限公司（以下简称楦烨公司）与被告日照三木冶金矿业有限公司（以下简称三木公司）、江苏力海能源有限公司（以下简称力海公司）买卖合同纠纷一案，原由江苏省连云港市中级人民法院于2014年10月13日立案受理。被告三木公司在答辩期内提出管辖权异议，江苏省连云港市中级人民法院于2014年12月8日裁定予以驳回，三木公司不服上诉至江苏省高级人民法院，江苏省高级人民法院于2015年2月9日裁定将该案移送本院审理。本院于2015年4月30日立案受理，于2015年6月19日、7月3日两次公开开庭审理了本案。原告楦烨公司的委托代理人焦中华，被告三木公司的委托代理人秦玉功，被告力海公司的法定代表人陈妮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告楦烨公司诉称：被告力海公司购买原告的煤炭，欠原告煤炭款5680730元。被告三木公司购买被告力海公司的煤炭，欠力海公司煤炭款5640292.98元。被告力海公司为了尽快偿还拖欠原告的煤炭款，和原告签订了债权转让协议，将对被告三木公司的债权转让给原告，并对债权的实现承担连带保证责任。债权转让通知被告三木公司后，三木公司未予偿还，请求法院判令二被告连带偿还原告5640292.98元及利息（按照人民银行同期贷款利息自2014年8月14日计算至判决生效日）。
被告三木公司辩称：1、被告力海公司将债权转让给原告未通知三木公司，该债权转让行为对三木公司不生效。本案为债权转让纠纷，力海公司应为第三人。2、原告应举证证实力海公司向三木公司交付煤炭的具体数量和三木公司欠力海公司的货款数额。3、三木公司与力海公司签订煤炭购销合同属实，力海公司已向三木公司提供了部分货物，但三木公司需要凭力海公司出具的全额增值税专用发票和三木公司签章确认的货物收据，再通过开具国内信用证一次性向力海公司付款。现力海公司未向三木公司开具全额增值税专用发票，导致三木公司无法开具信用证。4、连云港市中级人民法院最初作出的财产保全措施超出案件标的，所查封的矿粉三木公司早已转让给日照诺亚贸易有限公司，上述保全应予解除。
被告力海公司辩称：对原告所诉事实、理由及诉讼请求予以认可。
经本院审理查明：
2014年8月28日，原告楦烨公司（乙方）与被告力海公司（甲方）签订20140828号煤炭买卖合同，约定：乙方向甲方供应动力煤10000吨（正负10％），以实际出库数量为准；合同有效期2014年8月28日至2014年9月28日；交货地点为连云港（大浦二农药货场），货到付款；煤炭低位发热量5300大卡、挥发份≥28％、全水份≤15％、灰份≤15％、全硫≤1％，单价550元每吨；任何一方不履行合同义务，应按照合同法规定承担继续履行、赔偿损失等违约责任。同年9月8日，楦烨公司与力海公司对上述合同履行情况进行结算，确认楦烨公司已向力海公司交付20140828号煤炭买卖合同项下煤炭10328.6吨，已供货完毕，结算金额5680730元。同年9月30日，楦烨公司与力海公司就力海公司所欠剩余货款5502805元达成债权转让协议一份，双方约定三木公司欠力海公司5640292.98元，力海公司将该债权转让给楦烨公司，以抵充力海公司欠楦烨公司的货款，力海公司保证该债权的真实有效，并对该债权的实现承担连带保证责任；力海公司需向楦烨公司提供对三木公司的所有债权资料，并立即书面通知三木公司债权转让事宜，督促三木公司向楦烨公司还款。
原告楦烨公司为证实其受让的债权真实有效，提交了三木公司与力海公司签订的SMRD20140727号煤炭购销合同和三木公司煤炭结算单。SMRD20140727号煤炭购销合同签约时间为2014年7月27日，该合同载明：乙方（力海公司）向甲方（三木公司）供应电煤10000吨（正负2％），最迟于2014年8月15日前交货，交货地点为甲方热电厂；煤炭低位发热量5000大卡（允许范围4800－5300大卡），单价每大卡0.1138元；挥发份18％－28％，灰份21％－27％，硫含量控制在不超过0.8，煤矸石≤1％，颗粒度0－10cm，不能有煤泥，绝对不能配有朝鲜煤和褐煤；称重以甲方电子磅秤为准，煤炭到厂后，双方共同取样，质量以需方化验为准；甲方付款方式为90天国内信用证，货物到齐后，甲方应于20－30天内开具信用证；货款以实际到货数量及实际化验结果办理结算，甲方凭乙方提供给甲方的全额增值税发票及甲方签章确认的货物收据一次性按信用证规定全额支付给乙方货款。该煤炭购销合同落款处分别盖有三木公司和力海公司的合同专用章。三木公司与力海公司对上述合同的真实性均予以认可。楦烨公司提交的三木公司煤炭结算单载明：供方力海公司，需方三木公司，合同编号SMRD20140727；货物名称电煤，发热值5000卡，挥发份18％－28％，灰份21％－27％，硫0.8％，煤矸石≤1％，颗粒度0－10cm，不能有煤泥，绝对不能配有朝鲜煤和褐煤；2014年8月14日56车，入库2367.68吨，2014年8月17日60车，入库2472.34吨，2014年8月18日96车，入库4034.28吨，2014年8月22日25车，入库1097.72吨，上述共计237车，入库9981.02吨；煤炭平均单价565.1元每吨，实际结算金额5640292.98元；请力海公司核对无误后，签章回传，传真0633－2612999。该三木公司煤炭结算单落款处盖有三木公司结算专用章和力海公司的公章，系一份复印件。力海公司对该结算单予以认可，称该结算单系其提供给楦烨公司的债权资料之一。三木公司以证据系复印件为由对该结算单不予认可。
被告力海公司为证实其转让给原告楦烨公司的债权真实有效，提交了共计237车的煤炭过磅单。该237车煤炭过磅单均系复印件，称重时间在2014年8月14日至2014年8月22日之间，均盖有日照三木热电厂煤炭专用章，合计称重数量9981.02吨。楦烨公司对该煤炭过磅单予以认可，三木公司以证据系复印件为由对该过磅单不予认可。
原告楦烨公司为证实力海公司已将债权转让情况通知三木公司，提交了力海公司2014年9月30日出具的债权转让通知书和三木公司2014年10月9日作出的回函。力海公司出具的债权转让通知书的内容为：日照三木冶金矿业有限公司，2014年7月27日我公司与你公司签订煤炭购销合同，我公司按约定向你公司供应煤炭，经结算你公司应付我公司煤炭款5640292.98元，但你公司拖延至今未按约定开具信用证也分文未付货款，应承担逾期利息。现我公司将对你公司5640292.98元债权转让给连云港楦烨商贸有限公司，请你公司在收到本通知书即日起向连云港楦烨商贸有限公司支付5640292.98元及利息，我公司会开具相应增值税发票。力海公司对该债权通知书予以认可，称已将通知书邮寄给三木公司。三木公司称未收到该份债权转让通知。三木公司2014年10月9日的回函主要内容为：力海能源有限公司，按照双方2014年签订的SMRD20140727号的合同，提出以下几点：1、合同规定最迟到货日期2014年8月15日前，但你方2014年8月22日才交货，已经造成迟延。2、合同规定货物到齐后，我方应于20－30天内开具信用证，从2014年8月22日算起，我方只要于2014年10月14日前开具信用证即可，不存在违约。3、从10月8日上班开始，你方采取恶劣行为，找来一群人，特别还有老年人，对我公司大门采取围堵、喧哗，阻碍我方正常经营，给我方造成损失，我方有权追索。4、在上述情况下，你方竟然向我方提出债权转让，这是非常无理的，我方不接受该债权转让，并希望你方能够实事求是的解决问题，并以实际行动消除给我方造成的损失和影响。力海公司称该回函系三木公司发给力海公司，对证据的真实性予以认可。三木公司认可回函的真实性，但称力海公司只是通过其工作人员口头向三木公司提出债权转让，由此三木公司在回函中的第4项对债权转让提出异议。
三木公司未按约开具国内信用证，亦未支付货款。本案审理过程中，力海公司于2015年8月5日向三木公司开具了总额为5640292.98元的增值税专用发票。
上述事实，有煤炭购销合同、煤炭买卖合同、债权转让协议书、结算单、过磅单、回函、增值税专用发票，发票收到条、当事人陈述等证据予以证实，足以认定。
本院认为：
被告力海公司与被告三木公司签订的煤炭购销合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效。力海公司又与原告楦烨公司签订债权转让协议，将其与三木公司的煤炭购销合同中享有的债权转让给楦烨公司，该债权转让协议亦系协议双方真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，亦合法有效。三木公司作为债务人，对债权受让人楦烨公司提出了三点实体抗辩理由，一是债权让与人力海公司未将债权转让通知三木公司，力海公司应系本案的第三人而非被告，二是楦烨公司应证实其受让的债权具体数额，三是债权让与人力海公司尚未开具全额增值税专用发票，三木公司无需付款。
对于三木公司提出的第一点抗辩理由，楦烨公司提交了力海公司出具的债权转让通知书和三木公司作出的回函，三木公司在回函中对力海公司转让涉案煤炭购销合同项下债权的事宜作出了回应，尽管三木公司称力海公司的工作人员只是口头告知三木公司债权转让，但法律并未规定债权人须以书面形式或其他特定形式履行债权转让的通知义务，故债权人以口头形式将债权转让通知债务人不违反法律规定。即便力海公司在起诉前未将债权转让通知三木公司，在楦烨公司向三木公司、力海公司起诉后，力海公司对楦烨公司所诉债权转让事宜予以认可，也应视为债权转让通知到了三木公司。力海公司在债权转让协议中自愿对楦烨公司受让债权的实现承担连带保证责任，本案将力海公司列为共同被告并无不当。因此，三木公司第一点抗辩理由不能成立。
对于三木公司提出的第二点抗辩理由，楦烨公司提交了力海公司与三木公司的煤炭结算单，力海公司提交了其向三木公司交付货物的过磅单，煤炭结算单与涉案煤炭购销合同在合同编号、购销主体、交货地点、交货时间、煤炭规格、数量上均能相互印证，过磅单在交货时间、交货数量、运输车次上与煤炭结算单亦能相互印证，且三木公司向力海公司的回函中提到的货物到齐的时间点与上述煤炭结算单、过磅单一致，故煤炭结算单、过磅单虽系复印件，但与上述其他证据能够形成紧密的证据链，其证明效力应予认定。从煤炭结算单的内容来看，结算单载有“请力海公司核对无误后，签章回传，传真0633－2612999”的内容，证据应形成于往来传真过程中，其形式表现为复印件具有一定的客观原因。从举证的难度、举证责任分配的公平原则考虑，三木公司认可力海公司交付了部分货物，其对楦烨公司、力海公司提供的煤炭结算单、过磅单不予认可，则有义务提供反证，证实其实际收到的货物数量和实际结算金额。三木公司未提供反证，结合煤炭结算单、过磅单、煤炭购销合同、三木公司的回函以及当事人陈述等证据，应确认力海公司于2014年8月14日至8月22日共向三木公司交付煤炭9981.02吨、结算金额5640292.98元。三木公司第二点抗辩理由中要求原告举证证实的事实，本院已经查清。
对于三木公司提出的第三点抗辩理由，涉案煤炭购销合同约定三木公司凭力海公司提供的全额增值税发票和三木公司出具的货物收据支付货款，因力海公司已于2015年8月5日向三木公司开具了全额增值税专用发票，且煤炭结算单、过磅单的证明效力本案已予确认，三木公司收到9981.02吨煤炭的事实已经查清，故三木公司不能再以力海公司未开具增值税专用发票为由拒付货款，其应于收到增值税专用发票之日付清货款。
综上所述，力海公司对三木公司享有的5640292.98元的付款请求权已经转让给楦烨公司，并已通知三木公司，三木公司应向债权受让人楦烨公司履行付款义务。三木公司应付款日为收到增值税专用发票之日，楦烨公司主张货款利息自2014年8月14日起计算无事实与法律依据，该利息应自三木公司收到增值税专用发票之日起按照人民银行同期同类贷款基准利率计算。力海公司在债权转让协议中承诺对楦烨公司受让债权的实现承担连带保证责任，楦烨公司诉请其对涉案货款本息负连带清偿责任于法有据，予以支持。
三木公司主张原告申请法院作出的财产保全措施超出诉讼标的且查封前矿粉的所有权已经转移，未提供证据证实，其解除查封的申请本院不予准许。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第八十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告日照三木冶金矿业有限公司于本判决生效之日起三日内支付原告连云港楦烨商贸有限公司货款5640292.98元及利息（利息以5640292.98元为基数，按照人民银行同期同类贷款基准利率自2015年8月5日起计算至本判决生效日止）。
二、被告江苏力海能源有限公司对上述欠款本息承担连带清偿责任。其承担保证责任后，有权向被告日照三木冶金矿业有限公司追偿。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
三、驳回原告连云港楦烨商贸有限公司的其他诉讼请求。
保全费5000元，案件受理费51282元，由被告日照三木冶金矿业有限公司、江苏力海能源有限公司共同负担。
如不服本判决，可于收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 马德健
代理审判员 宋海红
人民陪审员 王维纪
二〇一五年八月六日
书 记 员 徐文娟