天津市宝坻区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津0115民初3958号
原告：李海滨，男，1953年2月17日出生，汉族，居民，天津市太行能源科技有限公司股东，住天津市和平区。
委托诉讼代理人：王�涛，天津京秀律师事务所律师。
被告：天津市太行能源科技有限公司，住天津市宝坻区煤炭市场后一段3号。
法定代表人：崔建玲，总经理。
委托诉讼代理人：杨卫杰，女，该公司财务会计。
被告：崔建玲，女，1964年8月7日出生，汉族，居民，天津市太行能源科技有限公司总经理，住天津市河北区。
委托诉讼代理人：杨卫杰，女，该公司财务会计。
原告李海滨与被告天津市太行能源科技有限公司（以下简称太行公司）、崔建玲公司决议无效纠纷一案，本院于2017年5月3日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李海滨的委托诉讼代理人王京涛，被告太行公司、崔建玲的委托诉讼代理人杨卫杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告李海滨向本院提出诉讼请求：判令2015年7月3日、2015年11月6日被告太行公司作出的增资、减资决议无效。事实和理由：被告太行公司系2010年3月24日由天津市四方汇通煤炭有限公司更名而来。原告李海滨与被告崔建玲系夫妻关系，但夫妻关系不佳，长期分居，均为被告太行公司的股东，二人股权比例为：60%：40%。2013年6月份之前，在被告崔建玲的要求下，加上原告身体状况糟糕，被告太行公司变更法人代表为被告崔建玲。被告太行公司实际由被告崔建玲负责经营，被告崔建玲承诺按月支付原告李海滨股权分红、工资。2014年之后，被告崔建玲不再向原告支付工资，原告对公司经营状况亦不知晓。原告李海滨期间到被告太行公司处了解公司经营情况，被告太行公司的人员均予以回避。2017年3月，原告到工商登记部门查阅公司盈亏情况时，发现被告太行公司曾在2015年进行过两次注册资本变动情况。上述增资、减资�为在无人告知原告，且原告坚决反对的情况下，由被告崔建玲伪造原告签名签署股东会决议，进行了工商登记。上述决议，给原告带来巨大的债务风险，巨额增资后减资，直接造成原告会带被告太行公司的外部债权人承担责任。原告就此事到被告太行公司找被告崔建玲、公司财务人员质问，但被告崔建玲等均躲避不见。被告太行公司、崔建玲的行为，严重侵害原告的股东权益，故诉至法院。
被告太行公司和崔建玲共同辩称，对原告主张的事实没有异议，原告和被告崔建玲系夫妻关系，但夫妻关系不佳，长期分居。原告李海滨为公司的控股股东，始终占有公司60%的股份，被告崔建玲的股份系从崔建波手中受让所得。2013年之后，原告身体状况不佳，被告太行公司由被告崔建玲实际管理经营。当时，为了被告太行公司做商业承兑汇票的需要，被告崔建玲主张进行增资至8000万；其后，因未成功，又进行公司减资至原有资本1000万。这两次增减资行为，是为了公司利益考虑，尽管没有通知原告李海滨，没有原告签字，但被告崔建玲不存在过错。现在被告太行公司注册资本是1000万，并没有变化，如果原告坚持确认股东会决议无效，二被告也认同。
本院认为，被告太行公司、崔建玲承认原告李海滨在本案中主张的事实，本院应对原告主张的事实予以确认。考虑到原告李海滨与被告崔建玲之间存在夫妻关系，涉案股东会决议无效对原告、被告崔建玲存在同向利害关系，需要进一步对原告主张的事实进行审查、固定。本院审查后确认涉案股东会决议确系被告崔建玲单方伪造原告笔迹，且事前、事后均未得到原告授权或认可，理由如下：一、就股权性质而言，实际为股东个人对公司的社员权，系一系列权利的集合。股�的主体和内容仅在于公司和股东之间，并不涉及第三人。据此，即使是股东之间存在夫妻关系，其股权仍然为各自所有的，对公司单独行使，不能当然认为夫妻股权混同，存在当然的夫妻代理行使股权行为。这一点，从公司设立现状不难看出：公司法认同现实中存在着大量夫妻持股的二人股东有限公司，不将其视为一人有限公司。二、就涉案两次股东会决议中原告的签名，从形式上确系他人签署，但是否存在代理或者追认，需要结合公司一贯行为来判断。本院调取被告太行公司自设立以来的11次股东会决议（含涉案2次决议），上述决议中的原告签名均为代签。但是，被告公司从2008年至2015年期间的股东会决议，更多集中在经营范围、场所变更，仅是做过一次小额增资从500万注册资本至1000万。在2013年6月，法定代表人更换之后，随后就进行两次大额增减资，与公司之�的行为确实不连续、不一致。原告李海滨在本院宣读调取的工商登记股东会决议记录之前，对被告公司的经营变动情况作出陈述，能够较好的解释上述异常情况，符合实际情况。三、原告李海滨与被告崔建玲之间的夫妻关系严重恶化。原、被告作出的夫妻日常关系细节陈述基本吻合（原告长期治病居住在市区，被告主要在公司住所地经营），与证人张某、刘某的陈述亦相互吻合。被告委托诉讼代理人亦承认原、被告夫妻关系不佳，原告经常到公司来闹。原告在了解增资减资情况后，专门到被告太行公司处质问，并摔打东西，上述时间细节与证人张某陈述一致。上述证据，足以证实，原告与被告崔建玲夫妻关系处于严重恶化状态，夫妻之间并不存在当然代理情况。四、原告不愿意被告崔建玲持有自己的股份。原告李海滨自始至终持有被告公司60%的股份，但面对被告崔建玲主张股份的请求，原告一直未予以同意给付部分股份。被告崔建玲最后亦是从其哥哥崔建波手中取得股份的。这一点，亦可说明原告的股份是不愿意让被告崔建玲持有行使股权的。
综上，被告太行公司作出的涉案股东会决议，并未通知原告李海滨，亦未得到其授权签字或认可，系被告崔建玲伪造所致。
关于伪造公司股东会决议效力的问题。被告太行公司作为企业法人，其法人人格的重要体现之一在于具有独立的意思表示。正是基于公司治理机构的架设和规范的运行机制，才将公司的意思表示与股东的意思表示严格分离，进而形成公司法人的独立人格。股东会决议，是股东间民主决策、意思一致的表示，对全体股东（包括持异议的股东）、公司等均具有法律约束力，属于公司治理的准则性决策。正是基于股东会决议对股东、董事、监事、高级管理人员及外部债权人具有重要影响，涉及公司实质所有者股东的核心利益，股东会决议的形成具有严格的会议程序，包括召集、议事、表决程序等，即要保证全体股东对于决议事项有着充分的准备时间，以全面、慎重商讨表决，又要以严格的标准将股东会同简单的股东集会相区分。
《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销……”根据上述法律规定，公司决议只有内容合法、程序符合法律或章程的规定时，才能肯定其效力。股东会决议属于公司股东共同意志体现，是共同意思表示，具有民事法律�为的一般性特征，即其效力是建立在股东会决议成立的基础之上。如果公司股东有足够理由认定召开的会议从形式上根本不属于股东会议，不具有可信赖的股东会外观表示，就不能认定为股东会会议。具体而言，如果股东会召集人不适格、就未通知事项进行表决、未召开会议或会议未形成决议、未达到资本多数决等，均属于程序重大瑕疵，不应认定为股东会决议。就涉案临时股东会会议而言，根本未召开相应的股东会，仅系被告崔建玲一方伪造原告签名制作股东会决议，存在重大程序瑕疵，不属于股东会会议，形成的决议不能成立。在涉案股东会决议不能成立的基础上，不存在讨论其效力的前提和基础。因此，本院确认涉诉临时股东会决议无效。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉�解释》第九十条第一款之规定，判决如下：
确认被告天津市太行能源科技有限公司于2015年7月3日作出的增资股东会决议、2015年11月6日作出的减资股东会决议无效。
案件受理费40元（原告已预交），由被告天津市太行能源科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院（在上诉期内递交上诉状的同时，应向天津市第一中级人民法院预交诉讼费用；在上诉期满后七日内仍未预交的，按自动撤回上诉处理）。
审判员 王 渊
二〇一七年六月十九日
书记员 侯继春
附相关法条：
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、�政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。