广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）佛中法审监民再字第32号
抗诉机关：广东省人民检察院
申诉人（一审被告，二审上诉人）：佛山市宏鹏纸业有限公司，住所地：广东省佛山市南海区。
法定代表人：邓国燊，该公司董事长。
申诉人（一审被告，二审上诉人）：邓国燊，男，汉族，1982年11月23日出生，住广东省佛山市南海区。
申诉人（一审被告，二审上诉人）：卢石德，男，汉族，1977年1月20日出生，住广东省怀集县。
上列三申诉人的共同委托代理人：梁传安，广东恒益律师事务所律师。
上列三申诉人的共同委托代理人：杨凡，广东恒益律师事务所律师。
被申诉人（一审原告，二审被上诉人）：广发银行股份有限公司佛山分行，住所地：广东省佛山市。
法定代表人：徐海，该公司负责人。
委托代理人：陈嘉慧，广东天地正律师事务所律师。
委托代理人：邓中，广东天地正律师事务所律师。
原一、二审被告：佛山市南海新宏昌铝业有限公司，住所地：广东省佛山市南海区。
法定代表人：吴小毛。
原一、二审被告：吴小毛，男，汉族，1955年6月10日出生，住广东省佛山市禅城区。
原一、二审被告：陆丽华，女，汉族，1956年9月22日出生，住广东省佛山市禅城区。
申诉人佛山市宏鹏纸业有限公司（以下简称宏鹏公司）、邓国燊、卢石德与被申诉人广发银行股份有限公司佛山分行（以下简称广发银行），原一、二审被告佛山市南海新宏昌铝业有限公司（以下简称新宏昌公司）、吴小毛、陆丽华金融借款合同纠纷一案，本院于2011年7月18日作出的（2011）佛中法民二终字第523号民事判决已发生法律效力。宏鹏公司、邓国燊、卢石德不服上述判决，向广东省人民检察院申诉，广东省人民检察院以粤检民抗字（2013）26号民事抗诉书向广东省高级人民法院提出抗诉，广东省高级人民法院以（2013）粤高法审监民抗字第103号民事裁定书指令本院再审。本院依法另行组成合议庭于2013年11月29日公开开庭进行了审理。广东省人民检察院委派佛山市人民检察院检察员赵彩云、杨楚君出庭支持抗诉。宏鹏公司、邓国燊、卢石德的共同委托代理人梁传安，广发银行的委托代理人陈嘉慧、邓中，到庭参加诉讼，新宏昌公司、吴小毛、陆丽华经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现己审理终结。
2010年10月27日，广发银行以新宏昌公司、佛山市德盈铝业有限公司（以下简称德盈公司）、宏鹏公司、仇竞、仇迅、邓国燊、卢石德、吴小毛、陆丽华为被告起诉，请求判令：一、解除广发银行与新宏昌公司签订的《综合授信额度合同》［编号：（2010）佛银综授字第某某35号］（以下简称某某35号《综合授信额度合同》）；二、新宏昌公司向广发银行清偿流动资金贷款本金人民币950万元及实际清偿日止的利息、罚息和复利（利息、罚息和复利按照《综合授信额度合同》第十五条约定计算）；三、广发银行对新宏昌公司提供抵押的机器设备［《动产抵押登记书》编号：0757南海某某22］享有优先受偿权；四、广发银行对新宏昌公司出口退税托管贷款账户（账号：某某13）内资金享有优先受偿权；五、德盈公司、宏鹏公司、仇竞、仇迅、邓国燊、卢石德、吴小毛、陆丽华对新宏昌公司上述债务承担连带清偿责任；六、案件的诉讼费用由新宏昌公司、德盈公司、宏鹏公司、仇竞、仇迅、邓国燊、卢石德、吴小毛、陆丽华负担。2010年11月10日，佛山市禅城区人民法院作出（2010）佛禅法民二初字第1778-1号民事裁定，裁定准许广发银行撤回对德盈公司、仇竞、仇迅的起诉，案件继续审理。
佛山市禅城区人民法院一审判决认为：广发银行具有经营金融业务的资格，其与新宏昌公司、宏鹏公司、邓国燊、卢石德、吴小毛、陆丽华分别签订的《综合授信额度合同》、《最高额权利抵押合同》、《最高额权利质押合同》、《最高额保证合同》均是各方当事人之间的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。
关于广发银行提出解除某某35号《综合授信额度合同》的诉讼请求，依照其与新宏昌公司签订的上述合同约定，因新宏昌公司未按期支付利息，已构成合同约定的违约行为，故广发银行提出解除合同的诉讼请求，符合合同约定，予以支持。新宏昌公司应向广发银行偿还借款本金950万元并支付相应的利息、罚息和复利。
关于广发银行诉请判令对新宏昌公司提供抵押的机器设备［《动产抵押登记书》编号：0757南海某某22］享有优先受偿权的诉讼请求，符合其与新宏昌公司在《最高额抵押合同》中的约定，且双方也已办理相关的抵押登记手续，故对广发银行的该项请求予以支持。
关于广发银行诉请判令对新宏昌公司出口退税托管贷款账户（账号：某某13）内资金享有优先受偿权的诉讼请求，符合双方在《最高额权利质押合同》中的约定，予以支持。
关于广发银行诉请判令宏鹏公司、邓国燊、卢石德、吴小毛、陆丽华对新宏昌公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，宏鹏公司、邓国燊、卢石德提出其担保的并非本案讼争的某某35号《综合授信额度合同》的抗辩。对此，根据宏鹏公司、邓国燊、卢石德与广发银行签订的（2009）佛银最保字第某某B2、B3号《最高额保证合同》（以下简称某某B2、B3号《最高额保证合同》）的约定，宏鹏公司、邓国燊、卢石德担保的主合同为广发银行与新宏昌公司于2009年3月20日至2010年3月20日期间所签订的一系列合同及其修订或补充，而本案讼争的某某35号《综合授信额度合同》是由广发银行和新宏昌公司在2010年3月18日签订，显然并未超过广发银行与宏鹏公司、邓国燊、卢石德所约定的担保的主合同范围；而且，虽然广发银行和新宏昌公司在某某35号《综合授信额度合同》中约定了担保方式，但该合同仅为广发银行和新宏昌公司签订，具体仍应以广发银行和各相关保证人签订的担保合同的约定为准。因此，宏鹏公司、邓国燊、卢石德提出的上述抗辩意见不成立，法院不予采纳。广发银行诉请判令宏鹏公司、邓国燊、卢石德、吴小毛、陆丽华对新宏昌公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，符合广发银行与宏鹏公司、邓国燊、卢石德在《最高额保证合同》中的约定以及《中华人民共和国担保法》的规定。此外，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条的规定：“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。”本案中，根据广发银行与宏鹏公司、邓国燊、卢石德签订的《最高额保证合同》中有关担保权实现的具体约定，广发银行在被担保的债权既有物的担保又有人的担保的情况下，有权选择物的担保实现债权或者要求担保人承担保证责任。因此，在双方有明确约定的情况下，广发银行实现债权不受应先就物的担保实现债权的限制。法院对广发银行的上述请求予以支持。
据此判决：一、解除广发银行与新宏昌公司签订的某某35号《综合授信额度合同》；二、新宏昌公司在判决发生法律效力之日起十日内向广发银行偿还贷款本金950万元及利息、罚息和复利（暂计至2010年10月25日止的利息为人民币52404.84元；从2010年10月26日起至2011年2月21日之日止的利息按年利率5.841％计算；从2011年2月22日起按年利率8.7615％计算罚息至实际清偿之日止；上述利息部分的复利按年利率5.841％计算，罚息部分的复利按年利率8.7615％计算）；三、广发银行对新宏昌公司提供抵押的机器设备（详见《动产抵押登记书》编号：0757南海某某22）在最高保证限额本金3900万元及相应的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、诉讼费、执行费、律师费、评估费、实现债权的费用及其他从属费用的范围内对判决第二项确定的债务享有优先受偿权；四、广发银行对新宏昌公司出口退税托管贷款账户（账号：某某13）内资金在最高保证限额本金500万元及相应的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、诉讼费、执行费、律师费、评估费、实现债权的费用及其他从属费用的范围内对判决第二项确定的债务享有优先受偿权；五、宏鹏公司、邓国燊、卢石德在最高保证限额本金3700万元及相应的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、诉讼费、执行费、律师费、评估费、实现债权的费用及其他从属费用的范围内对判决第二项确定的债务承担连带清偿责任；六、吴小毛、陆丽华在最高保证限额本金4900万元及相应的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、诉讼费、执行费、律师费、评估费、实现债权的费用及其他从属费用的范围内对判决第二项确定的债务承担连带清偿责任。案件受理费78667元、财产保全费5000元，合共83667元，由新宏昌公司负担，宏鹏公司、邓国燊、卢石德、吴小毛、陆丽华负连带清偿责任。
宏鹏公司、邓国燊、卢石德不服上述判决，分别向本院提出上诉。
本院二审认为：本案争议的焦点是宏鹏公司、邓国燊、卢石德三人是否应对案件债务承担责任的问题。
根据已查明事实可知，本案主债务为广发银行依据某某35号《综合授信额度合同》向新宏昌公司提供的借款本金950万元及相应利息。该《综合授信额度合同》签订于2010年3月18日，在仇竞、仇迅、邓国燊、卢石德作为保证人与广发银行签订第某某B2号《最高额保证合同》约定担保的主债务形成期间内，也在德盈公司、宏鹏公司作为保证人与广发银行签订的第某某B3号《最高额保证合同》约定担保的主债务形成期间内；另外，本案主债务金额也在该两份《最高额保证合同》约定担保的债权最高本金余额3700万元范围内，因此，各保证人应按合同约定对本案债务承担连带保证责任。
宏鹏公司、邓国燊、卢石德上诉认为本案债务不在某某B2、B3号《最高额保证合同》约定担保的主债务形成期间内。但如上所述，本案主债务是根据广发银行与新宏昌公司于2010年3月18日签订的某某35号《综合授信额度合同》而形成，属于该份合同的补充。根据各合同当事人的约定，某某B2、某某B3号《最高额保证合同》担保的主合同为广发银行与新宏昌公司于2009年3月20日至2010年3月20日期间所签订的一系列合同及其修订或补充。因此，本案债务应在前述两份《最高额保证合同》约定的担保范围内。
宏鹏公司、邓国燊、卢石德认为前述关于担保主债务形成期间的约定有歧义，应作不利于格式合同提供方广发银行的解释。但根据《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定，“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”按通常理解，前述条款中“于2009年3月20日至2010年3月20日期间所签订的”是用于修饰“一系列合同”的状语，其不具有修饰“其修订或补充”的作用。也就是说，前述《最高额保证合同》担保的债务合同只需要基础合同签订于2009年3月20日至2010年3月20日期间即可，其修订或补充合同不受该期间限制。宏鹏公司、邓国燊、卢石德又认为从该条第一款的规定可推定出单笔协议不在主合同范围内。但因当事人已约定适用条款为该条的第二款，即合同格式文本中的第一款不属于合同的内容，因而对确定当事人意思表示不再具有参考价值。宏鹏公司、邓国燊、卢石德以此推论本案的银行承兑汇票债务不在担保范围内与双方的约定不符。前述担保条款不存在歧义，宏鹏公司、邓国燊、卢石德请求按有利于其主张的方式进行解释不符合法律规定，本院对其请求不予支持。
宏鹏公司、邓国燊、卢石德又认为未追加保证人仇竞、仇迅及德盈公司作为案件当事人参与诉讼属程序违法。因该三人对新宏昌公司的债务提供的是连带责任保证。根据《中华人民共和国担保法》第十八条第一款关于“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证”，及《中华人民共和国民法通则》第八十七条后半段关于“负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额”的规定，在连带债务中，债权人可以对债务人中的一人或数人或全体，同时或先后请求部分或全部履行债务。广发银行作为债权人，其仅请求部分连带债务人承担责任并未违反法律的规定。宏鹏公司、邓国燊、卢石德就此上诉理由不成立，本院不予支持。
至于宏鹏公司、邓国燊、卢石德提出的某某35号《综合授信额度合同》的签订目的在于取代《综合授信额度合同》［编号：（2009）佛银综授字第某某00号］（以下简称某某00号《综合授信额度合同》）的问题，因三人对此未提供充分的证据加以证明，本院对这一主张不予采纳。即使该主张属实，因按三人的陈述，其等对旧贷负保证责任，故该以新还旧的情况对三人的保证责任不产生影响。宏鹏公司、邓国燊、卢石德就此上诉缺乏理据，本院不予支持。据此判决驳回上诉，维持原判。
广东省人民检察院抗诉认为：二审判决认定宏鹏公司、邓国燊、卢石德应对案涉950万元债务承担连带保证责任，缺乏证据。
（一）二审判决对案涉最高额保证合同的解释不当。本案中，宏鹏公司、邓国燊、卢石德与广发银行签订的某某B2、B3号《最高额保证合同》第一条约定“本合同担保的主合同为以下第二项：广发银行与新宏昌公司于2009年3月20日至2010年3月20日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）。”关于该条如何解释，二审判决认为前述条款中“于2009年3月20日至2010年3月20日期间所签订的”是用于修饰“一系列合同”的状语，不具有修饰“及其修订或补充”的作用，其修订或补充合同不受该期间限制。依此理解，“一系列合同”的“修订或补充”不受“2009年3月20日至2010年3月20日期间”的限制，将导致保证人的保证责任期间被无限延长，这种解释把“一系列合同”与“及其修订或补充”两部分割裂开来，不符合“合同所使用的词句”的语义，也不符合某某00号《综合授信额度合同》的目的，有悖常理，属解释不当。
（二）案涉950万元贷款不是2009年3月20日至2010年3月20日期间所签订的单笔借款合同。由于2010年3月18日签订的某某35号《综合授信额度合同》与2009年3月20日签订的某某00号《综合授信额度合同》时间相差一年，授信额度敞口最高限额均为4900万元，可以看出其某某35号《综合授信额度合同》的目的是取代某某00号《综合授信额度合同》。某某B2、B3号《最高额保证合同》是对应于某某00号《综合授信额度合同》的从合同，因此该《最高额保证合同》第一条约定的“2009年3月20日至2010年3月20日期间所签订的一系列合同”，可理解为该期间所签订的一系列单笔借款合同，依通常理解不应包括2010年3月18日签订的某某35号《综合授信额度合同》，因为综合授信额度合同没有具体的借款数额。担保合同是主合同的从合同，既然主合同已经被取代，则主合同对应的保证合同的保证责任也一并免除。故宏鹏公司、邓国燊、卢石德应对2009年3月20日至2010年3月20日期间所签订的单笔借款合同承担保证责任，但不应对2010年3月20日以后发生的单笔借款合同承担保证责任。由于案涉950万元贷款是新宏昌公司于2010年6月9日申请，该债务显然不是广发银行与新宏昌公司于2009年3月20日至2010年3月20日期间所签订的单笔借款合同，也不存在以新还旧的情况。故宏鹏公司、邓国燊、卢石德不应对案涉950万元债务承担连带保证责任。
（三）某某35号《综合授信额度合同》没有把宏鹏公司、邓国燊、卢石德列为保证人。在某某35号《综合授信额度合同》第十七条约定的7种担保方式中，没有宏鹏公司、邓国燊、卢石德作为保证人签订的最高额保证合同，说明某某35号《综合授信额度合同》已经不再把宏鹏公司、邓国燊、卢石德列为保证人。宏鹏公司、邓国燊、卢石德也未再与广发银行签订新的最高额保证合同。故二审判决认定宏鹏公司、邓国燊、卢石德应对案涉950万元债务承担连带保证责任，属于认定基本事实缺乏证据证明。
申诉人宏鹏公司、邓国燊、卢石德申诉称：（一）本案起诉的原告应为广发银行股份有限公司佛山南海大沥支行，而不是广发银行股份有限公司佛山分行，故其诉讼请求应予驳回。（二）二审法院认定宏鹏公司、邓国燊、卢石德应对某某35号《综合授信额度合同》承担担保责任错误。1.某某35号《综合授信额度合同》签订的目的在于取代某某00号《综合授信额度合同》，某某B2、B3号《最高额保证合同》是对应于某某00号《综合授信额度合同》的从合同，主合同已经被取代，保证人应该免除保证责任。2.某某00号《综合授信额度合同》的期限自2009年3月20日至2010年3月20日止，某某35号《综合授信额度合同》为取代该合同，期限自2010年3月18日至2011年3月18日止，广发银行在原合同即将届满之际，未经宏鹏公司、邓国燊、卢石德同意，签订新的合同，变更了担保的主合同，延长了宏鹏公司、邓国燊、卢石德的担保期限，加重了保证责任，依据《中华人民共和国担保法》第二十四条之规定，宏鹏公司、邓国燊、卢石德不再承担保证责任。（三）德盈公司、仇竞、仇迅应为本案的被告，广发银行起诉时已列其为被告，但不知何故而放弃，一审法院未追加德盈公司、仇竞、仇迅为本案被告，属程序错误。（四）即使宏鹏公司、邓国燊、卢石德为新宏昌公司自2009年3月20日至2010年3月20日期间所签订的合同提供连带保证担保，宏鹏公司、邓国燊、卢石德亦无需对本案的借款承担保证责任。1.本案的贷款发生的合同依据是2010年6月9日新宏昌公司提交的《授信额度使用申请书》，而非《综合授信额度合同》，新宏昌公司的贷款明显在宏鹏公司、邓国燊、卢石德的担保期间之外。2.按照宏鹏公司、邓国燊、卢石德与广发银行签订的《最高额保证合同》的条款理解，《综合授信额度合同》项下的单笔协议，明显不属于宏鹏公司、邓国燊、卢石德担保的主合同范围。据此请求本院再审驳回广发银行的诉讼请求。
被申诉人广发银行答辩称：（一）《最高额保证合同》担保条款合法有效。宏鹏公司、邓国燊、卢石德需为新宏昌公司与广发银行自2009年3月20日至2010年3月20日签订的一系列合同及其修改或补充提供连带责任保证担保。担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。（二）《综合授信额度合同》属于《最高额保证合同》担保的主合同范围。宏鹏公司、邓国燊、卢石德应承担保证担保责任。某某35号《综合授信额度合同》于2010年3月18日签订，属于某某B2、B3号《最高额保证合同》担保的主合同范围。（三）检察院认为宏鹏公司、邓国燊、卢石德仅应对宏鹏公司自2009年3月20日至2010年3月20日期间签订的单笔借款合同项下的债务承担连带保证责任错误。
申诉人宏鹏公司、邓国燊、卢石德再审期间未向本院提交新的证据。
被申诉人广发银行再审期间未向本院提交新的证据。
本院再审查明：广发银行原名称为广东发展银行股份有限公司佛山分行。2011年3月25日，该行经工商行政管理部门核准，变更为现名称广发银行股份有限公司佛山分行。
2009年3月20日，广发银行作为授信人与作为被授信人的新宏昌公司签订某某00号《综合授信额度合同》约定：授信人向被授信人提供敞口最高限额（不含保证金）人民币4900万元的综合授信额度；授信期限自2009年3月20日至2010年3月20日止；授信品种包括流动资金贷款和银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、出口退税贷款、出口押汇，前三者的最高限额均为4900万元，后两者的最高限额均为500万元；利率以实际放款日适用的中国人民银行公布的相应档次贷款基准利率上浮10％计息，合同有效期内合同利率不变；若被授信人未按约定期限还款，就逾期部分，授信人从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息直至本息清偿为止，逾期贷款罚息利率为合同约定的贷款利率水平上加收50％；对被授信人不能按期支付的利息，贷款期内按照约定的借款利率计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利；结息方式为按月结息，每月的20日为结息日，21日为付息日；被授信人未按合同约定履行对授信人的支付和清偿义务的则构成违约，授信人有权宣布合同项下尚未偿还的贷款本息和其它应付款项全部或部分立即到期、终止或解除本合同、全部、部分终止或解除双方之间的其它合同。又特殊约定各项授信业务品种的利率或费率，以借据或其他债权债务凭证为准；授信到期日不超过合同到期日后三个月；信用证单证相符项下出口押汇（一类额度）500万不计敞口。在担保方式及担保合同项下注明：广发银行分别与担保人于2009年3月20日签订如下最高额担保合同：1.与担保人吴小毛、陆丽华签订（2009）佛银最保字第某某00B1号《最高保证合同》；2.与担保人仇竞、仇迅、邓国燊、卢石德签订（2009）佛银最保字第某某B2号《最高额保证合同》；3.与担保人德盈公司、宏鹏公司签订（2009）佛银最保字第某某B3号《最高额保证合同》；4.与担保人新宏昌公司签订（2009）佛银最抵字第某某00D1号《最高额抵押合同》；5.与担保人新宏昌公司签订（2009）佛银最权质第某某00Z1号《最高额权利质押合同》。
2009年3月20日，广发银行作为债权人（甲方）分别与作为保证人（乙方）的仇竞、仇迅、邓国燊、卢石德以及与德盈公司、宏鹏公司分别签订某某B2、B3号《最高额保证合同》，约定：本合同担保的主合同为广发银行与新宏昌公司于2009年3月20日至2010年3月20日期间所签订的一系列合同及其修订或补充；保证的方式为连带责任保证；所担保债权的最高本金余额为3700万元及保证担保范围所确定的全部金额和费用之和，即为本合同所担保的最高债权额；保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权、质权而发生的费用和其他所有应付费用；保证期间为新宏昌公司履行债务期限届满之日起两年；若被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，广发银行有权选择物的担保实现债权或者要求保证人承担保证责任。
2009年3月20日，广发银行作为抵押权人（甲方）与作为抵押人（乙方）的新宏昌公司签订《最高额抵押合同》［编号：（2009）佛银最抵字第某某00D1］，约定：本合同担保的主合同为本合同双方于2009年3月20日至2012年3月20日期间所签订的一系列合同及其修订或补充；本合同所担保的债权之最高本金余额人民币3400万元以及抵押担保范围所确定的全部金额和费用之和，即为本合同所担保的最高债权额；乙方提供的抵押财产为其自有的机器设备；抵押担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、抵押权而发生的费用和其他所有应付费用。上述合同签订后，双方于同年3月23日在佛山市南海区工商行政管理局办理了抵押登记手续，广发银行取得了《动产抵押登记书》（编号：0757南海某某22）。
2010年3月18日，广发银行作为授信人与作为被授信人的新宏昌公司签订某某35号《综合授信额度合同》，约定：授信人向被授信人提供敞口最高限额（不含保证金）人民币4900万元的综合授信额度；授信期限自2010年3月18日至2011年3月18日止；授信品种包括流动资金贷款和银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、出口退税贷款、出口押汇，前三者的最高限额均为4900万元，后两者的最高限额均为500万元；利率以实际放款日适用的中国人民银行公布的相应档次贷款基准利率上浮10％计息，合同有效期内合同利率不变；若被授信人未按约定期限还款，就逾期部分，授信人从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息直至本息清偿为止，逾期贷款罚息利率为合同约定的贷款利率水平上加收50％；对被授信人不能按期支付的利息，贷款期内按照约定的借款利率计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利；结息方式为按月结息，每月的20日为结息日，21日为付息日；被授信人未按合同约定履行对授信人的支付和清偿义务的则构成违约，授信人有权宣布合同项下尚未偿还的贷款本息和其它应付款项全部或部分立即到期、终止或解除本合同、全部、部分终止或解除双方之间的其它合同。在担保方式及担保合同项下注明：广发银行分别与担保人于2009年3月18日签订如下最高额担保合同：1.与担保人德盈公司签订（2010）佛银最保字第某某35B1号《最高额保证合同》；2.与担保人仇竞、仇迅签订（2010）佛银最保字第某某35B2号《最高额保证合同》；3.与担保人吴小毛、陆丽华签订（2010）佛银最保字第某某35B3号《最高额保证合同》；4.与担保人新宏昌公司签订（2010）佛银最抵字第某某35D1号《最高额抵押合同》；5.与担保人新宏昌公司签订《最高额应收帐款质押合同》；6.与担保人新宏昌公司签订《最高额应收帐款质押登记协议书》；7.与担保人新宏昌公司签订（2010）佛银最权质字第某某35Z1号《最高额权利质押合同》。
2010年3月18日，广发银行作为质权人（甲方）与作为出质人（乙方）的新宏昌公司签订《最高额权利质押合同》［编号：（2010）佛银最权质字第某某35Z1号］，约定：本合同担保的主合同为本合同双方于2010年3月18日至2011年3月18日期间所签订的一系列合同及其修订或补充；本合同所担保的债权之最高本金余额人民币500万元以及质押担保范围所确定的全部金额和费用之和，即为本合同所担保的最高债权额；新宏昌公司提供出质的权利为其在广东发展银行股份有限公司佛山分行大沥支行处设立的出口退税托管贷款账户（账号：某某13）内资金，为其自2010年3月18日至2011年3月18日期间与广发银行所签订的一系列合同提供质押担保；质押担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、质权而发生的费用和其他所有应付费用。
2010年3月18日，广发银行作为债权人（甲方）分别与作为保证人（乙方）的吴小毛和陆丽华签订一份《最高额保证合同》［编号：（2010）佛银最保字第某某35B3号］，约定：本合同担保的主合同为广发银行与新宏昌公司于2010年3月18日至2011年3月18日期间所签订的一系列合同及其修订或补充；保证的方式为连带责任保证；所担保债权的最高本金余额为4900万元及保证担保范围所确定的全部金额和费用之和，即为本合同所担保的最高债权额；保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权、质权而发生的费用和其他所有应付费用；保证期间为新宏昌公司履行债务期限届满之日起两年；若被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，广发银行有权选择物的担保实现债权或者要求保证人承担保证责任。
2010年6月9日，新宏昌公司向广发银行申请流动资金借款人民币950万元，期限为12个月。同日，广发银行依约向新宏昌公司放款人民币950万元，贷款期限自2010年6月9日起至2011年6月9日止，贷款年利率为5.841%。后新宏昌公司未按期偿还借款利息。截至2010年10月25日止，新宏昌公司拖欠广发银行利息52404.84元、复利45.02元未偿还。
本院再审认为，宏鹏公司、邓国燊、卢石德承担责任的基础是2009年3月20日与广发银行签订的某某B2、B3号《最高额保证合同》，某某B2、B3号《最高额保证合同》约定：“本合同担保的主合同为广发银行与新宏昌公司于2009年3月20日至2010年3月20日期间所签订的一系列合同及其修订或补充”。而某某35号《综合授信额度合同》签订于2010年3月18日，该时间届于2010年3月20日之前。抗诉机关称，该《最高额保证合同》第一条约定的“2009年3月20日至2010年3月20日期间所签订的一系列合同”，可理解为该期间所签订的一系列单笔借款合同，依通常理解不应包括2010年3月18日签订的某某35号《综合授信额度合同》。对此，本院认为，因某某B2、B3号《最高额保证合同》中并未对“一系列合同及其修订或补充”进行限制，上述解读依据不足。
本案所涉债务是新宏昌公司依据2010年3月18日签订的某某35号《综合授信额度合同》，于2010年6月9日向广发银行申请后发放，该发放行为是某某35号《综合授信额度合同》的具体履行，而非补充，故宏鹏公司、邓国燊、卢石德应该对该笔债务承担责任。原二审将其认定为合同的补充不当，但该认定未影响本案的实体处理结果，故原二审判决应予维持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项、第二百零七条之规定判决如下：
维持本院（2011）佛中法民二终字第523号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 怀 晓 红
审 判 员 陈 智 扬
代理审判员 欧阳凤霞
二〇一三年十二月十三日
书 记 员 郭 欣 婷