北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京02民终1828号
上诉人（原审被告）：刘燕，女，1968年1月28日出生，汉族，自由职业，住北京市东城区。
委托诉讼代理人：陈亚琦，北京市丹顿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：松雷实业集团有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市香坊区中山路160号。
法定代表人：宋炘垚，董事长。
委托诉讼代理人：丁钊，北京市中同律师事务所律师。
委托诉讼代理人：顾新华，北京市中同律师事务所律师。
上诉人刘燕与被上诉人松雷实业集团有限公司（以下简称松雷公司）商品房销售合同纠纷上诉一案，不服北京市丰台区人民法院（2014）丰民初字第20474号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
刘燕上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回松雷公司起诉的诉讼请求；2.一、二审案件受理费用由松雷公司承担。事实和理由：1.北京恒业房地产综合开发经营有限责任公司变更名称为北京星河房地产综合开发经营有限责任公司，后又更名为北京嘉实兆丰投资管理有限公司。此后，北京嘉实兆丰投资管理有限公司于2012年3月13日正式清算解散时，向政府主管部门提交的《清算报告》中，显示该公司在税务局已经按照清算企业所得税进行了完税，债权债务已清理完毕。既然北京嘉实兆丰投资管理有限公司已清算完毕，故与刘燕不存在任何争议。也就无需让松雷公司承接与刘燕有关的权利义务。2.经鉴定，松雷公司提交的《退房协议》中刘燕的签名非本人所签，一审法院采取推理判案，显然于法无据。3.一审法院认为是虚假买卖，却减轻了松雷公司的举证责任，加重刘燕的举证责任，明显偏袒。
松雷公司辩称，同意一审判决。公司股东决议解散时，商定涉诉房屋产权归松雷公司，与清算不存在冲突。《退房协议》不是刘燕本人所签，可能是刘燕的哥哥代签的。因刘燕的哥哥也有一套房屋，两套房屋一起办理的手续，刘燕哥哥的房屋已办理完退房手续。
松雷公司向一审法院起诉请求：刘燕协助将北京市丰台区恒松园×号房屋（以下简称涉诉房屋）转移登记至松雷公司名下。
一审法院认定事实：1993年12月21日，哈尔滨松雷实业集团公司（现变更名称为松雷实业集团有限公司）与北京恒业房地产综合开发经营公司签订《协议书》，约定，双方共同与电缆二厂合作，在该厂占地25245平方米的面积内开发建设民用住宅。此后，北京恒业房地产综合开发经营公司变更名称为北京恒业房地产综合开发经营有限责任公司。
2002年10月24日，刘燕与北京恒业房地产综合开发经营有限责任公司签订《北京市内销商品房买卖契约》，约定，刘燕购买涉诉房屋，建筑面积165.61平方米，总价款为977099元。此后，刘燕在北京工商银行股份有限公司北京方庄支行办理了贷款。2003年11月10日，涉诉房屋取得房屋所有权证书，房屋所有权人登记为刘燕。
另查，北京恒业房地产综合开发经营有限责任公司变更名称为北京星河房地产综合开发经营有限责任公司，北京星河房地产综合开发经营有限责任公司又变更名称为北京嘉实兆丰投资管理有限公司。此后，北京嘉实兆丰投资管理有限公司股东决定清算该公司，清算组成员为赵毅（负责人）、张国安，该公司清算报告显示该公司债权债务已清理完毕。2014年11月20日，赵毅、张国安出具《北京嘉实兆丰投资管理有限公司清算说明》，载明，我公司于1993年5月成立，名称为北京恒业房地产综合开发经营公司；1997年12月，我公司名称变更为北京恒业房地产综合开发经营有限责任公司；2001年12月，我公司名称变更为北京星河房地产综合开发经营有限责任公司。2011年10月8日，我公司股东会作出决议予以解散，清算组由股东赵毅、张国安组成。2012年3月13日，我公司清算完成并办理了注销登记手续。根据我公司与哈尔滨松雷实业集团公司1993年12月21日签订的《协议书》，双方合作开发恒松园小区项目。刘燕、杨世明、金鸣、韩凌与我公司签订了《北京市内销商品房买卖契约》。2003年12月17日，刘燕与我公司签订《退房协议》，将其购买的恒松园小区×号房屋（即涉诉房屋）退回；2003年12月19日，杨世明与我公司签订《退房协议》，将其购买的恒松园小区1#楼1101号房屋退回；2003年12月19日，金鸣与我公司签订《退房协议》，将其购买的恒松园小区1#楼1201号房屋退回；2003年12月22日，韩凌与我公司签订《退房协议》，将其购买的恒松园小区5#楼1003号房屋退回。我公司在清算过程中确定上述退回的房屋归哈尔滨松雷实业集团公司所有，因上述房屋产生的权利义务等均由哈尔滨松雷实业集团公司享有及承担。特此说明。
一审中，应法院要求北京嘉实兆丰投资管理有限公司的清算组负责人赵毅到庭陈述，其表示北京嘉实兆丰投资管理有限公司具备房地产开发资质，与松雷公司是合作开发的关系，刘燕、韩凌在内的四人均是自松雷公司处购买房屋，由松雷公司一手操作，该公司只是盖章，不具体处分这几套房屋，在清算时考虑到这几套房屋与该公司无关，故没有考虑到这几套房屋，并表示这几套房屋实际属于松雷公司。
松雷公司向法院提交了刘燕与北京恒业房地产综合开发经营有限责任公司（甲方）签订《退房协议》和刘燕签署的《委托书》，欲证明其有权通过协议直接收回房屋。刘燕认为上述两份文件并非其所签，并申请鉴定。法院委托北京京安拓普文书司法鉴定中心进行笔迹鉴定，结论为上述两份文件中“刘燕”签字与刘燕在北京工商银行股份有限公司北京方庄支行办理贷款时所签名字不是同一人所写。此后，松雷公司变更诉讼意见，称刘燕与北京恒业房地产综合开发经营有限责任公司签订《北京市内销商品房买卖契约》并无真实买卖房屋的意思表示，并就此提交如下证据：
1.房屋所有权证，证明房屋所有权证书保存在松雷公司处，房屋亦由松雷公司实际占有管理使用，刘燕仅仅是名义上的权利人；
2.发票，原件在松雷公司手里，刘燕实际上没有支付首付款，发票也是作废了的；
3.存折，刘燕配合松雷公司贷款开具的，用于偿还贷款，原件在松雷公司处，松雷公司一直在偿还贷款；
4.松雷公司实际偿还贷款的凭证，证明本案房屋贷款由松雷公司偿还，刘燕没有偿还贷款。
刘燕就上述证据发表如下质证意见：
证据1.真实性认可，保存在对方手里是因为做了抵押登记，将原件交给开发商；
证据2.关于发票作废，松雷公司不是税务局，我方申请法院对发票是否作废进行调查，如没有作废说明双方是真实交易；
证据3、4.当时以租代售的形式来归还银行贷款，对方保存存折代偿贷款也是正常。
刘燕表示其实际通过现金方式支付了首付款197099元，但无法就其支付首付款向法院提供证据。
一审法院认为，关于松雷公司主体资格的问题。虽然与刘燕签署《北京市内销商品房买卖契约》的主体是北京恒业房地产综合开发经营有限责任公司，但根据该公司清算组的说明和清算组负责人赵毅的陈述，法院有理由相信松雷公司基于与北京恒业房地产综合开发经营有限责任公司的合作取得过涉诉房屋的实际处分权，同时北京恒业房地产综合开发经营有限责任公司已清算并注销登记，如松雷公司主张成立，亦无法直接退还到该公司名下，因此，综合考虑上述因素和诉讼的实际情况，应认定松雷公司可以作为在本案中主张权利的主体。
关于刘燕与北京恒业房地产综合开发经营有限责任公司所签《北京市内销商品房买卖契约》效力的问题。首先，刘燕自始至终没有入住过涉诉房屋，也没有偿还过银行贷款，而房屋所有权证书、发票、还贷存折等原件却均由松雷公司保管；其次，考虑到还贷金额的固定和房屋租金的浮动问题，刘燕对此问题“以租代售的形式来归还银行贷款”的解释显然难以成立，且未提供证据加以佐证；第三，刘燕表示其使用现金支付大额首付款，但无法提供其他证据对此问题进一步加以证明，刘燕所述的付款方式及解释明显不符合常理；第四，刘燕与北京恒业房地产综合开发经营有限责任公司签订完毕《北京市内销商品房买卖契约》后，除办理银行贷款外，时隔多年却并无任何包括入住、还贷、出租、处分等在内的实际履行合同及行使房屋所有权的行为。综上，可以认定双方当事人系出于套取银行贷款的目的，才虚构房屋买卖事实而签订的《北京市内销商品房买卖契约》，该合同显然应认定为以合法形式掩盖非法目的的合同，属于无效合同。
需要说明的是，因双方当事人意思表示不真实的无效情节，如双方当事人均不主动主张，法院在审理中亦无法直接判定，故即便存在此前类似案件已有效处理的情况，不应影响法院对本案中合同效力的审查结果。现松雷公司要求刘燕协助将涉诉房屋转移登记至其名下的请求，并无不当，法院予以支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第三款、第五十八条之规定，于2017年9月判决：刘燕于判决生效之日起十日内协助松雷实业集团有限公司办理北京市丰台区恒松园×号房屋的过户手续。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
松雷公司提交金铭、杨世名的民事判决书，用以证明，北京恒业房地产综合开发经营有限责任公司与刘燕等人的房屋买卖不是真实的买卖。与刘燕情况一样的涉及几十户，部分人已经通签订《退房协议》协商解决了，部分人经过诉讼，法院已有生效判决。刘燕对上述证据的真实性认可，对关联性不予认可，认为刘燕的情况与他人的不同，《退房协议》中刘燕的签名并非本人所写。
本院二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实无异，本院予以确认。
本院认为，现有证据表明，涉诉房屋的《北京市内销商品房买卖契约》虽然是刘燕与北京恒业房地产综合开发经营有限责任公司签订，但存在下列现象：第一，刘燕自始至终没有入住过涉诉房屋，也没有偿还过银行贷款，而房屋所有权证书、发票、还贷存折等原件却均由松雷公司保管；第二，刘燕针对以租代售的形式来归还银行贷款的主张，未能提供证据加以佐证；第三，刘燕陈述以现金方式支付首付款的付款方式及解释不符合常理，且未提供其他证据加以佐证；第四，刘燕与北京恒业房地产综合开发经营有限责任公司签订《北京市内销商品房买卖契约》后，除办理银行贷款外，时隔多年并无任何包括入住、还贷、出租、处分等实际履行合同及行使房屋所有权的行为。一审法院根据上述情形，采纳了松雷公司的主张，即双方当事人系出于套取银行贷款的目的，采用虚构房屋买卖事实而签订的《北京市内销商品房买卖契约》，故认为该合同系以合法形式掩盖非法目的的合同，属于无效合同，并无不当。鉴于，北京恒业房地产综合开发经营有限责任公司最终更名为北京嘉实兆丰投资管理有限公司，且该公司已清算完毕并办理注销登记。根据该公司清算组的说明和清算组负责人赵毅的陈述，法院有理由相信松雷公司基于与北京恒业房地产综合开发经营有限责任公司的合作取得过涉诉房屋的实际处分权，故支持了松雷公司要求刘燕协助将涉诉房屋转移登记至其名下的请求，并无不当，本院予以维持。
综上所述，刘燕的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由刘燕负担(已交纳)。
本判决为终审判决。
审判长 陈 妍
审判员 霍翠玲
审判员 刘丽杰
二〇一八年三月二十六日
书记员 孙 雯