天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）津民终34号
上诉人（原审被告）：九三集团成都粮油食品有限公司，住所地四川省成都市青白江区。
法定代表人：杨辉，总经理。
�托诉讼代理人：吴秀丽，女，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：赵晓军，北京中晏律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：天津中天泓达国际贸易有限公司，住所地天津市和平区。
法定代表人：李振松，董事长。
委托诉讼代理人：刘春田，天津德利信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘莎娜，天津德利信律师事务所律师。
原审被告：广东雄铧植物油有限责任公司，住所地广东省湛江市赤坎区。
法定代表人：林忠文，经理。
委托诉讼代理人：葛志能，广东国邦律师事务所律师。
上诉人九三集团成都粮油食品有限公司（以下简称九三集团公司）因与被上诉人天津中天泓达国际贸易有限公司（以下简称中天泓达公司）、原审被告广东雄铧植物油有限责任公司（以下简称�东雄铧公司）买卖合同纠纷一案，不服天津市第一中级人民法院（2017）津01民初125号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人九三集团公司的委托诉讼代理人吴秀丽、赵晓军，被上诉人中天泓达公司的委托诉讼代理人刘春田、刘莎娜，原审被告广东雄铧公司的委托诉讼代理人葛志能到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
九三集团公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回中天泓达公司要求九三集团公司返还货款25000000元及支付违约金2800000元的诉讼请求，案件受理费由中天泓达公司负担。事实和理由：一、根据三方签署的合作协议约定，中天泓达公司与九三集团公司签订购销合同后再与广东雄铧公司签订购销合同，将从九三集团公司处采购的食用油卖给雄铧公司。因此涉案4380吨菜籽油中天泓达公�应该卖给了广东雄铧公司，广东雄铧公司应该已经提到了货物，否则广东雄铧公司不向中天泓达公司请求返还履约保证金及已经支付货款定金就不符合常理。中天泓达公司事实上已经提走了货物，否则中天泓达公司应该在购销合同约定的提货期限到期时告知九三集团公司未提取货物，中天泓达公司向九三集团公司发送的提货通知书中可以印证；二、原审判决违约金没有依据，违约金的支付应该根据合同约定，而原审判决并未阐述违约金的出处。
中天泓达公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
广东雄铧公司述称：九三集团公司主张涉案货物已由中天泓达公司实际提走并将货物卖给广东雄铧公司，没有相关证据予以证明。广东雄铧公司已经按照各方协议的约定向中天泓达公司支付5000000元履约保证金。原审法�判令九三集团公司支付违约金，符合各方协议的约定和法律规定。
中天泓达公司向原审法院起诉请求：1、九三集团公司返还中天泓达公司25000000元货款（4380吨菜籽油）；2、九三集团公司返还中天泓达公司2765000元货款（500吨菜籽油）；3、九三集团公司、广东雄铧公司连带向中天泓达公司支付违约金2800000元；4、诉讼费由九三集团公司、广东雄铧公司连带承担。
原审法院认定事实：中天泓达公司与九三集团公司、广东雄铧公司于2015年12月11日签订的《食用油脂购销合同协议》约定：九三集团公司作为食用油脂供应企业，向中天泓达公司供应食用油脂，中天泓达公司作为贸易企业，向九三集团公司和广东雄铧公司购销食用油脂，广东雄铧公司作为购买方，向中天泓达公司购买食用油脂；协议有效期一年，自2015年12月11日至2016年12月10日。本合作协议�效后，中天泓达公司收到广东雄铧公司5000000元履约保证金后，应向九三集团公司预付货款25000000元。九三集团公司每收到一笔中天泓达公司支付的预付货款，向中天泓达公司出具同等货值的唯一货权凭证《付货通知单》；中天泓达公司可凭《付货通知单》提货，九三集团公司确保见单即付，否则将向中天泓达公司、广东雄铧公司承担货值20%的违约金。九三集团公司与中天泓达公司、中天泓达公司与广东雄铧公司分别订立《食用油脂购销合同》，中天泓达公司收到广东雄铧公司100%货款2个工作日内，向广东雄铧公司出具《提货委托书》，广东雄铧公司凭《提货委托书》至九三集团公司自营库区提货。如因九三集团公司原因导致本合作协议无法履行或违约，中天泓达公司有权解除本合作协议，九三集团公司应向中天泓达公司无条件退还预付资金25000000元或者中天泓达公司凭《付货通知单》至九三集团公司处提货并对货物进行处置，同时，九三集团公司、广东雄铧公司需向中天泓达公司支付2800000元的违约金。
2015年12月15日、2015年12月17日、2015年12月18日，九三集团公司分别与中天泓达公司签订的四份《菜油购销合同》约定，中天泓达公司向九三集团公司购买共计价值24991600元4380吨菜籽油，一方违约给另一方造成经济损失的，由违约方赔偿另一方全部经济损失，提货日期分别为：2015年12月16日至2016年1月25日；2015年12月18日至2016年1月27日；2015年12月19日至2016年1月28日。2016年1月28日，九三集团公司与中天泓达公司签订合同变更协议将上述合同中的提货日期全部变更为：2016年1月25日至2016年3月25日。
2016年3月3日，九三集团公司分别与中天泓达公司签订的三份《菜油销售合同》约定，中天泓达公司向九三集团公司�买共计价值2765000元500吨菜籽油。
2015年12月14日、2015年12月15日、2015年12月16日，中天泓达公司分三次共计向九三集团公司支付了4380吨菜籽油货款25000000元。2016年4月21日，中天泓达公司向九三集团公司支付了3094469.60元，中天泓达公司主张其中2765000元为涉案500吨菜籽油货款。
2015年12月18日，九三集团公司向中天泓达公司出具的食用油付货通知单载明，四川粮油批发中心直属储备库四川销售处：请付给中天泓达公司四级菜油（共计）4380吨。2015年12月21日、2015年12月23日，九三集团公司分别向中天泓达公司出具了上述货物的增值税专用发票。
九三集团公司提供的提货通知书复印件载明，中天泓达公司与九三集团公司签订的四级菜油购销合同项下的部分货物仍未提取，合计520.08吨，中天泓达公司拟于近期提货，中天泓达公司已经做好提取货物的�有准备，随时可以提货。中天泓达公司认为该证据为复印件，对该证据的真实性不予认可。
九三集团公司在庭审中陈述，中天泓达公司主张的2800000元违约金过高，中天泓达公司没有实际损失。
原审法院认为，中天泓达公司与九三集团公司及广东雄铧公司签订的《食用油脂购销合同协议》、中天泓达公司与九三集团公司签订的四份《菜油购销合同》及三份《菜油销售合同》，系当事人真实意思表示，合法有效，本院予以确认。双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。九三集团公司按照约定作为食用油脂供应企业，应向中天泓达公司交付涉案货物，但九三集团公司提供的证据不足以证明其已向中天泓达公司交付了涉案货物，因此九三集团公司构成违约，中天泓达公司依约向九三集团公司支付了27765000元货款，其要求九三集团公司返还27765000�货款并支付2800000元违约金的诉讼请求，原审法院予以支持。九三集团公司关于违约金过高的主张，基于九三集团公司占用涉案货款期间给中天泓达公司造成利息损失的事实，该主张缺乏事实依据，不予支持。另，中天泓达公司要求广东雄铧公司支付违约金的诉讼请求，理据不足，不予支持。
据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第一百三十五条规定，判决：一、九三集团公司于判决书生效之日起十日内返还中天泓达公司27765000元货款并支付2800000元违约金；二、驳回中天泓达公司其他诉讼请求。
二审期间，各方当事人均未提交新的证据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实有相关证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为，本案为买卖合同纠纷，结合当事人的上诉及答辩意见，本案的争议焦点是：九三集团公司是否应向中天泓达公司返还货款及支付违约金。
各方当事人签订的《食用油脂购销合同协议》，以及中天泓达公司与九三集团公司签订的《菜油购销合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行各自义务。中天泓达公司通过与九三集团公司签订《菜油购销合同》向九三集团公司购买价值24991600元4380吨菜籽油，并共计向九三集团公司支付货款25000000元。九三集团公司应按照上述协议的约定，在收到中天泓达公司支付的预付货款后，向中天泓达公司出具《付货通知单》并确保中天泓达公司依据上述单据提取货物，否则九三集团公司应向中天泓达公司承担退还货款并支付违约金的违约责任。后中天泓达公司主张其依据九三集团公司出具的《付货通知单》无法提取货物，并仍持有上述通知单的原件，九三集团公司主张涉案货物已由中天泓达公司卖与广东雄铧公司，并由广东雄铧公司实际提取。但九三集团公司提供的证据并不能证明上述事实，且九三集团公司认可其前往仓库盘货，仓库中并无涉案货物。因此，九三集团公司并不能举证证明其已经完成了涉案货物的交付义务，原审法院判令其返还中天泓达公司货款，并无不当。关于九三集团公司主张不应支付违约金的问题，《食用油脂购销合同协议》中明确约定，如因九三集团公司原因导致本合作协议无法履行或违约，中天泓达公司有权解除本合作协议，九三集团公司应向中天泓达公司无条件退还预付资金25000000元或者中天泓达公司凭《付货通知单》至九三集团公司处提货并对货物进行处置，同时，九三集团公司、广东雄铧公司需向中天�达公司支付2800000元的违约金。九三集团公司仅以《菜油购销合同》未约定违约责任主张不应承担违约金支付责任，本院不予支持。
综上，九三集团成都粮油食品有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费180800元，由上诉人九三集团成都粮油食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐志兰
代理审判员 刘智晶
代理审判员 杨泽宇
二〇一八年二月二十七日
法官 助理 刘云龙