浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）浙嘉商外初字第16号
原告：吕品良。
原告：加拿大枫叶涂料（香港）有限公司。
负责人：程秋云。
原告：嘉兴市汇普担保有限公司。
法定代表人：沈军。
三原告委托代理人：范云海，浙江国毅律师事务所律师。
三原告委托代理人：洪义，浙江国毅律师事务所律师。
被告：王建刚。
被告：陈炳生。
两被告委托代理人：岳金发，浙江中锐律师事务所律师。
原告吕品良、加拿大枫叶涂料（香港）有限公司、嘉兴市汇普担保有限公司因与被告王建刚、陈炳生股权转让纠纷一案，于2012年7月11日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法组成合议庭。两被告在提交答辩状期间向本院提出管辖权异议，本院于2012年8月13日裁定予以驳回。两被告不服，向浙江省高级人民法院提起上诉，浙江省高级人民法院于2012年10月11日裁定驳回上诉，维持原裁定。本院于2012年12月27日公开开庭审理本案，三原告委托代理人范云海、洪义，被告陈炳生及两被告委托代理人岳金发到庭参加诉讼。因当事人补充提供证据，本院于2012年3月21日第二次公开开庭审理本案，三原告委托代理人范云海、洪义及原告加拿大枫叶涂料（香港）有限公司负责人程秋云，被告陈炳生及两被告委托代理人岳金发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
三原告起诉称：2011年6月14日，三原告与两被告签订《股权转让协议》，约定三原告将持有的嘉兴加拿枫叶涂料有限公司（以下简称加拿枫叶公司）100%股权作价人民币1158万元转让给两被告。《股权转让协议》约定双方办理完股权变更工商登记手续后，两被告支付股权转让款人民币1008万元（其中人民币508万元以王建刚出借款项予以抵销），余款人民币150万元于2012年7月30日前分12个月等额支付。此外，协议还约定，违约方应支付违约金人民币50万元整。三原告于2011年9月21日办理完成股权变更工商登记手续后，两被告仅支付过人民币30万元，加上抵销的508万元外，剩余股权转让款并未按时足额支付，三原告多次催讨，至今未果。三原告认为，两被告拒不支付剩余股权转让款的行为已严重侵犯其合法权益，故诉请判令：一、两被告立即支付股权转让款人民币620万元、逾期付款利息损失人民币258397.50元（暂计至2012年6月20日，此后按银行同期贷款利率计算至两被告付清股权转让款之日止）、违约金人民币50万元，上述三项合计人民币6958397.50元；二、两被告承担本案的诉讼费用。在本案第二次庭审中，三原告明确要求按其在原加拿枫叶公司的持股比例计算三原告各自应得的股权转让款后，由两被告分别予以支付；此外，三原告亦明确表示，对其诉讼请求中的1407367.13元，其在本案中暂不主张。
两被告答辩称：一、对股权转让协议无异议，但原告违约在先：（一）原告未按股权转让协议先履行约定义务，即清理完毕公司债务、交付财务资料及房地产权证、环评报告等；（二）原告吕品良以加拿枫叶公司名义对外吸收公众存款，构成犯罪，致使双方股权转让交割手续无法进行；（三）吕品良在股权转让洽谈时，隐瞒公司财务情况及对外借款的事实，导致新公司面临巨大债务，至今处于关停状态，损失惨重。因此，被告依法享有先履行抗辩权和不安抗辩权。二、原告关于逾期付款利息、违约金的请求没有事实和法律依据，股权转让款应在扣除已付款项和应付款项后按实结算，并保留可能发生债务的保证金。综上，两被告认为，股权转让协议应当履行，但协议至今不能履行的责任在于原告，在双方结算清楚账目和移交有关资料的前提下，被告同意履行协议，请求法院协调或查明事实后依法判决。
三原告在第一次庭审中提供以下证据证明其主张：
1、股权转让协议，证明原、被告间的股权转让合同关系，协议就股权转让价格、股权交割期限及方式、违约责任等作出了明确的约定。
2、加拿枫叶公司工商登记材料，证明加拿枫叶公司的基本情况及两被告的身份信息。
3、加拿枫叶公司工商变更登记材料，证明三原告依股权转让协议于2011年9月21日办理股权变更登记。
4、收据和付款单各一份，证明加拿枫叶公司结欠王晶的借款2544875元已于2011年9月28日还清。
5、收据和付款单各一份，证明加拿枫叶公司结欠嘉兴元隆加枫投资管理有限公司的借款3065000元已于2011年9月28日还清。
6、程秋云、吕晶出具的债权转让确认书两份，证明该两人已将其对加拿枫叶公司的债权转让给吕品良，对应款项应当在本案中予以抵销。
7、债权转让通知书两份及EMS国内特快专递邮件详情单、送达详情单各一份，证明程秋云、吕晶已依法律规定将债权转让通知书发给了两被告和加拿枫叶公司。
8、借款汇总表，证明两被告所称的66笔借款已纳入吕品良刑事案件审理范围，在刑事案件中予以处理。
三原告在第二次庭审中，提供以下证据：
1、（2012）嘉桐执民字第1244号执行笔录，证明涉及桐乡市桐南汽车修配厂的案件已执行完毕，执行金额为12120元。
2、吕品良出具的拒绝受让书，证明吕品良拒绝受让程秋云和吕晶对加拿枫叶公司的债权。
3、债权转让确认书两份、债权转让通知书两份、快递单及投递单各一份，证明程秋云、吕晶将其对加拿枫叶公司的债权转让给加拿大枫叶涂料（香港）有限公司，并已通知加拿枫叶公司。
4、确认书一份，证明加拿大枫叶涂料（香港）有限公司受让程秋云、吕晶对加拿枫叶公司的债权，并承诺受让后不向加拿枫叶公司追偿。
经质证，对三原告在第一次庭审中提供的证据，两被告认为：对证据1三性无异议，协议约定原告必须在股权变更前全部清理完毕加拿枫叶公司债务，承诺股权转让前公司无其他债务，将公司营业执照正副本、税务登记证、公章等所有财务资料、房地产权证和相关财产等全部移交给被告，但原告未履行上述义务。对证据2、3无异议。证据4系复印件，王晶并非本案当事人，但公司应付款项中的确有王晶的2544875元借款，吕品良有无还清，被告并不清楚，故对该份证据的真实性不能确定，请求法庭核实，如有原件，被告予以确认。证据5质证意见与证据4相同。证据6债权转让确认书，被告无法确认其真实性和合法性，债权转让应由程秋云、吕晶与吕品良签订书面协议，现吕品良没有签字，请求法院对债权转让方和受让方进行确认，如果真实则予以认可。证据7债权转让通知书已经收到，质证意见与证据6相同。证据8借款汇总表系复印件，要求核实66笔借款所涉的出借人是否包含在刑事案件认定的78个被害人之中，如真实则没有异议。对三原告在第二次庭审中提供的证据，两被告认为：对证据1执行笔录无异议；对证据2真实性无异议，但认为在股权转让时，吕品良称程秋云、吕晶对加拿枫叶公司不享有债权，故该证据与本案没有关联；证据3、证据4的质证意见与证据2相同。
两被告提供如下证据证明其主张：
第一组证据，证明被告已代原加拿枫叶公司清偿债务共计510890.65元。
1、王建刚代为偿付原加拿枫叶公司应付款的凭证。证明被告于2012年1月12日代原加拿枫叶公司支付6家客户单位欠款和原加拿枫叶公司2011年8月、9月工人工资共计96350元。
2、程秋云出具的收条、借条共3份。证明加拿大枫叶涂料（香港）有限公司负责人程秋云于2011年8月25日、2011年9月13日、2011年9月20日收到王建刚现金163000元。
3、桐乡市地方税务局梧桐税务分局完税发票1份。证明被告代原加拿枫叶公司缴纳2011年1月至9月共9个月的房地产税39599.65元。
4、中国电信股份有限公司桐乡分公司开具的违约金发票2份。证明被告代原加拿枫叶公司支付电信业务违约金1600元。
5、嘉兴和邦安全技术有限公司出具的收据1份。证明2011年10月9日被告代原加拿枫叶公司缴纳安评费5000元。
6、桐乡市交警大队处罚决定书、罚款收据共5份。证明被告代原加拿枫叶公司缴纳汽车违章罚款850元。
7、桐乡市梧桐振东永立字牌店制作清单1份。证明被告代原加拿枫叶公司支付广告制作费10000元。
8、桐乡市司法局凤鸣司法所情况说明2份。证明被告代原加拿枫叶公司支付徐建强监控改造费7000元，支付桐乡市财富通商标代理有限公司商标评审费12000元，合计19000元。
以上款项加上吕品良收受的车辆转让费120000元，两被告代为支付的执行款55491元，总计为510890.65元。
第二组证据，证明被告尚应支付的款项为8448540.61元。
1、审计报告及未入账应付款账单。证明原加拿枫叶公司应付款项为583937.17元，其他应付款项为7409249.10元，未入账应付款为62221元，补交增值税98175.34元，扣除重复计算的金额后，合计7989976.61元。
2、桐乡市人民法院执行通知书3份及执行收据。证明被告应付浙江新力化工有限公司执行款67626元（已实际支付43371元），应付桐乡市桐南汽车修配厂执行款14763元（已支付12120元），应付中视荧影（北京）广告有限公司南京分公司执行款264465元［第二次庭审中补充提交（2011）雨商初字第132号民事判决书］，合计346854元。
3、杭州市拱墅区人民法院（2012）杭拱商初第719号判决书1份。证明被告尚应支付杭州永诺涂料化工有限公司执行款104150元。
4、上海江三角律师事务所律师函。证明被告尚应支付上海鼎和化学科技有限公司货款7560元。
第三组证据：借款合同66份，证明原加拿枫叶公司对外发生的借款还有66笔，累计借款金额9740700元。
第四组证据：通过互联网查询到的加拿枫叶公司相关情况，证明公司信誉严重受损。
经质证，三原告认为：
第一组证据中的证据1，审计报告中确认原加拿枫叶公司欠桐乡市崇福消防器材经营部的款项为380元，故原告仅同意扣除该笔款项，余款6420元不应由原告承担；关于2011年9月工资10425元，由于股权转让发生于2011年9月21日，故其中1／3工资3475元应由被告承担。证据2中程秋云出具的50000元收条，该笔款项系根据股权转让协议约定，变更原公司性质所需的费用，双方应各半承担；且50000元并非现金，系以转账形式汇入公司账户用于办理公司性质变更；100000元系程秋云个人借款，与本案缺乏关联性；载明用途为安评费的13000元收条及证据5安评费收据，系因原加拿枫叶公司2011年安全评估于11月到期，原告应被告要求提前代其办理安评手续，费用应由被告承担。对证据3无异议。对证据4有异议，被告接手公司后，违反与电信公司的约定，违约金应由被告承担。证据6中2011年9月28日涉及王建丽的200元系发生在股权转让后，应予以剔除，另650元无异议。证据7、8无异议。此外，关于吕品良收取的车辆转让费120000元，发生在2011年8月，即股权转让之前，不能证明系吕品良个人行为，应予以剔除。综上，原告确认被告的代付金额为155704.65元。
第二组证据中的证据1审计报告，关于原加拿枫叶公司应付账款明细表部分，其中结欠嘉善华楠木业有限公司的13800元、结欠桐乡市振大水泥有限公司的9300元，在被告提交的第一组证据中已经处理完毕，应予剔除。关于其他应付账款明细表部分，其中涉及吕品良的债权48311.46元，予以抵销，涉及程秋云的债权728462.98元、吕晶的债权396853.70元，该两人已将债权转让，亦应抵销；其中结欠王晶的债务2544875元、结欠嘉兴元隆加枫投资管理有限公司的债务3065000元，已处理完毕；涉及桐乡市振大水泥有限公司的18090元，在被告提交的第一组证据中已经处理完毕，应予剔除。关于未入账应付款部分，其中第1项桐乡市桐南汽车修配厂7076元、第2项桐乡市锯翔电脑有限公司160元、第3项扬州阿普线缆有限公司7000元、第4项嘉善华楠木业有限公司13800元、第8项桐乡市崇福福安消防器材经营部380元、第12项桐乡市方联会计师事务所6000元、第13项桐乡市方联会计师事务所1500元，在被告提交的第一组证据中已经处理完毕，应予剔除；涉税金额98175.34元有异议，财务账目不一定准确，且增值税在出具审计报告时并未产生，仅在销售时才会产生，是否销售并非原加拿枫叶公司可以决定，因此该笔款项应予剔除。证据2中桐乡市人民法院第820号执行通知书涉及的浙江新力化工有限公司67626元，被告仅代原告支付了43371元，余款24255元不应由原告承担；桐乡市人民法院第1244号执行通知书涉及的桐乡市桐南汽车修配厂14763元，被告仅代原告支付了12120元，该案执行和解，已处理完毕，余款2643元不应由原告承担；桐乡市人民法院第60号执行通知书涉及的中视荧影（北京）广告有限公司南京分公司264465元，在被告提供相关判决书后，原告对债务的真实性予以确认，但认为应待实际支付后才能予以扣减。证据3、4有异议，不能证明被告已代原告支付该笔债务，应待实际代付后予以扣减。综上，原告确认被告代为支付的执行款为55491元，其余债务1407367.13元，原告认为，如被告日后实际代原告支付，可以再予扣减，考虑到本案的实际情况，对该部分金额，原告方在本案中暂不主张。
第三组证据66份借款合同，经核对，与吕品良刑事案件涉案合同相吻合，涉及款项不属于民事债权范畴，应由刑事案件处理。第四组证据真实性无法确认，亦与本案无关。
根据原告在两次庭审中提供的证据及质证意见，被告在第二次庭审中确认，第二组证据在扣除双方一致认可的金额后，涉及的应付款总金额应为1543597.47元，包括应付款411031.17元，其他应付款607655.96元，未入账应付款26305元，补交增值税98175.34元，应付浙江新力化工有限公司执行款24255元，应付中视荧影（北京）广告有限公司南京分公司执行款264465元，应付杭州永诺涂料化工有限公司执行款104150元，应付上海鼎和化学科技有限公司货款7560元。
因被告对原告提供的部分证据复印件存有异议，本院依法调取了吕品良刑事案件的相关证据，包括王晶出具的收据及付款单各一份、嘉兴元隆加枫投资管理有限公司出具的收据及付款单各一份、吕品良借款汇总表及涉嫌集资诈骗人员资金汇总表各一份、桐乡市人民法院（2012）嘉桐刑初字第329号刑事判决书及本院（2012）浙嘉刑终字第207号刑事裁定书。经质证，双方当事人均无异议。此外，本院还调取了桐乡市人民法院（2012）嘉桐执民字第820号执行案件的相关材料，双方当事人均未提出异议。
本院认证认为：
三原告在第一次庭审中提供的证据1股权转让协议、证据2加拿枫叶公司工商登记材料及证据3加拿枫叶公司工商变更登记材料，两被告对其真实性均无异议，该证据可以证明本案股权转让的事实以及加拿枫叶公司股东变更情况，故对其关联性及证明力予以认定。证据4、5收据及付款单、证据8借款汇总表，与本院从刑事案件中调取的证据相符，本院对其真实性、合法性、关联性均予以确认。三原告在第一次庭审中提交的证据6债权转让确认书、证据7债权转让通知书，虽有吕晶、程秋云签名，但原告在第二次庭审中提交的证据2拒绝受让书明确载明吕品良拒绝受让该两笔债权，故债权转让未发生法律效力，本院对此不予确认。三原告在第二次庭审中提交的证据1执行笔录，加盖桐乡市人民法院档案专用章，两被告亦无异议，本院予以认定。证据2、3、4可以证明吕晶、程秋云已将其对加拿枫叶公司的债权转让给加拿大枫叶涂料（香港）有限公司，并已通知加拿枫叶公司，受让人加拿大枫叶涂料（香港）有限公司亦表示不向加拿枫叶公司追偿该笔债务，故本院对其真实性、关联性、合法性均予以确认。
两被告提供的第一组证据中：证据1“王建刚代付嘉兴加拿枫叶涂料有限公司原吕品良所欠应付款”清单均由款项领取人员签字，对其真实性予以确认，其中第1项支付给桐乡市崇福消防器材经营部的6800元，原告虽有异议，认为与审计报告所载的金额不符，但被告已实际支付，对此本院予以确认；第8项加拿枫叶公司2011年9月份工资10425元，原告虽有异议，认为其仅应承担其中的三分之一，但从本案股权转让变更的时间以及双方交接的情况来看，加拿枫叶公司在该时间段主要系由原告经营，故该笔款项应由原告承担，本院对该证据予以确认。故对于证据1应付款清单中罗列的款项，共计96350元，应认定为系被告代原告实际支付的款项。证据2中第一份由程秋云出具、加盖原加拿枫叶公司公章的收条，出具时间为2011年8月25日，即双方签订股权转让协议之后、股权正式变更之前，原告认为该笔费用系根据协议约定办理公司性质变更所需，应由双方各半承担，但未提供证据，该收条表明原加拿枫叶公司收到被告5万元款项，可从本案股权转让款中扣除，本院予以确认；第二份程秋云于2011年9月20日出具的借条，载明其向王建刚借款10万元，系程秋云个人与王建刚之间的借款，王建刚可另行向程秋云主张，本院不予确认。第三份收条载明“今收桐乡王建刚现金壹万叁仟元正用于安评费经手人程秋云20**.9.13”，原告亦确认该笔费用系安评费，因加拿枫叶公司的安全评估于2011年11月到期，故应被告要求提前办理安评手续。可见，该笔费用系被告在受让股权后经营所需，故应由两被告负担，不能认定为代付款项，本院不予确认。同理，证据5中所载的安评费5000元，亦不能认定为代付款项。证据4中国电信股份有限公司桐乡分公司开具的违约金发票，付款时间在2011年10月29日，即股权变更后，被告亦不能证明该两笔违约金系在原告经营期间产生，故本院不予确认。证据6处罚决定书及罚款收据中时间为2011年9月28日、被处罚人为王建丽的200元款项，因被处罚人系被告方人员，与原告无关，故不予确认，其余650元予以认定。证据3、7、8，原告均无异议，本院对其三性均予以认定。综上，本院确认上述证据中被告已支付的款项合计为215599.65元（即证据1所涉的96350元＋证据2所涉的50000元＋证据3所涉的39599.65元＋证据6所涉的650元＋证据7所涉的10000元＋证据8所涉的19000元）。
第二组证据中证据1审计报告的真实性，原告无异议，本院予以确认。其中关于“2011年9月26日嘉兴加拿枫叶涂料有限公司应付账款明细表”（总计583937.17元）中第1项杭州永诺涂料化工有限公司82970元、第14项浙江新力化工有限公司66000元、第18项桐乡市桐南汽车修配厂7076元、第28项上海鼎和化学科技有限公司7560元，被告明确表示与其他证据重复，故本院不予确认，第20项嘉善华楠木业有限公司13800元，第63项桐乡市振大水泥有限公司9300元，在被告提供的第一组证据中已处理完毕，本院不予确认；应付账款明细表中其余款项（即第2-13项、15-17项、19项、21-27项、29-62项、64-66项），原告未提出实质异议，本院对上述共计397231.17元债务的真实性予以确认。关于其他应付款明细表（总计7409249.10元）中第3项涉及吕品良的48311.46元，债权人系原告之一；第6项涉及程秋云的728462.98元、第23项涉及吕晶的396853.70元，程秋云、吕晶已将债权转让给原告加拿大枫叶涂料（香港）有限公司，加拿大枫叶涂料（香港）有限公司在本案中明确表示不再向加拿枫叶公司追偿，被告在第二次庭审中对此亦无异议，故本院对上述债务不予确认；第25项涉及王晶的2544875元、第26项涉及嘉兴元隆加枫投资管理有限公司的3065000元，原告提供收条及付款单证明该两笔债务已清偿完毕，被告在第二次庭审中对此亦无异议，故本院不予确认。该其他应付款明细表中第1、2、4、5、7-22、24、27-46项，共计607655.96元，原告未提出实质异议，被告在第二次庭审中对此亦无异议，故本院对上述债务的真实性予以确认。关于未入账应付款部分（共计62221元）中涉及桐乡市桐南汽车修配厂7076元、桐乡市钜翔电脑有限公司160元、扬州阿普线缆有限公司7000元，与应付账款明细表内容重复，本院不予确认；涉及嘉善华楠木业有限公司13800元、桐乡市崇福福安消防器材经营部380元、桐乡市方联会计师事务所6000元及1500元，均在被告提供的第一组证据中处理完毕，本院不予确认；其余部分原告未提出实质异议，被告在第二次庭审中对此亦无异议，本院对其真实性予以确认，共计26305元。关于增值税98175.34元，审计报告中载明：存货中原材料、辅助材料和库存商品财务账面数577502元，若按账面数销售需交增值税98175.34元，可见，该笔税收只有在实际销售时才会产生，存在不确定性，故本院不予确认。此外，审计报告记载2011年8月转让奥德赛汽车一辆12万元，因发生于双方股权正式变更之前，本院不予确认。证据2桐乡市人民法院执行通知书三份。其中涉及浙江新力化工有限公司的执行款67626元，系生效判决确定的债务，被告已实际支付43371元，经本院向桐乡市人民法院核实，在该案执行过程中，债权人对余款24255元已经放弃，案件执行终结，故余款不应再作为公司债务；其中涉及桐乡市桐南汽车修配厂执行款14763元，原告已提供执行程序终结的证据，被告实际支付的款项为12120元，本院对此予以确认。证据2中涉及中视荧影（北京）广告有限公司南京分公司执行款264465元、证据3涉及杭州永诺涂料化工有限公司的债务104150元、证据4涉及上海鼎和化学科技有限公司的债务7560元，被告提供了生效法律文书、执行通知等凭证，原告对债务数额亦无异议，本院对上述债务的真实性均予以认定。综上，本院确认，第二组证据中被告已实际支付的款项为55491元（即43371元＋12120元），原加拿枫叶公司尚未清偿的债务金额为1407367.13元（即397231.17元＋607655.96元＋26305元＋264465元＋104150元＋7560元），两项合计1462858.13元。
第三组证据66份借款合同，经与刑事案件中存档的吕品良涉嫌集资诈骗人员资金汇总表核对，均包括在其中，已由刑事案件作出认定，不应再予扣除。第四组证据系来源于互联网的报道，真实性无法确认，与本案亦缺乏关联，本院不予认定。本院依法调取的证据，双方当事人均无异议，本院予以认定。
综上，本院认定事实如下：
2011年6月14日，以吕品良、加拿大枫叶涂料（香港）有限公司、嘉兴市汇普担保有限公司为甲方，王建刚、陈炳生为乙方，签订股权转让协议一份，合同主要约定：一、股权转让份额及转让价格：甲方自愿将其所拥有的在嘉兴加拿枫叶涂料有限公司100%股权计出资额32.8万美元（其中吕品良出资13.022万美元、占公司股份39.7%，加拿大枫叶涂料（香港）有限公司出资16.498万美元、占公司股份50.3%，嘉兴市汇普担保有限公司出资3.28万美元、占公司股份10%）以转让价人民币1158万元转让给乙方。二、转让股权交割期限及方式：乙方取得并持有变更后的工商登记证件之日支付股权转让款人民币500万元（为解决嘉兴加拿枫叶涂料有限公司股权转让前的债务，乙方同意向嘉兴加拿枫叶涂料有限公司股东吕品良出借资金人民币508万元，抵销乙方应支付的股权转让款，甲方必须在股权变更前全部清理完毕公司债务），剩余股权转让款人民币150万元于2012年7月30日前分12个月等额支付，以上甲方代表人收取股权转让款后，由甲方股东按出资比例分别计算并支付各股东相应的股权转让款……四、违约责任：股权转让过程中，无论甲方或乙方任何一方违约，致使股权转让协议不能履行的，则违约方支付守约方违约金人民币50万元。五、债权债务的分担。1、本协议股权转让条款生效后，公司的权利、义务由乙方承接。2、本协议股权转让条款生效后，甲方不再承担公司的任何责任，也不享有公司的任何收益，甲方的股东身份及股东权益据此丧失。3、甲方承诺股权转让前公司无其他任何债务，股权转让后，如第三人向公司主张股权转让前的公司债务，公司承担后乙方有权向甲方追偿，乙方也可直接在未支付的股权转让款中扣除。六、适用法律及争议解决。本协议适用中华人民共和国法律管辖。凡因本协议引发的争议，首先应由争议各方协商解决；协商不成，应向本协议签订地司法部门要求解决等等。
2011年9月21日，经工商登记核准，加拿枫叶公司股东变更为陈炳生和王建刚。2011年9月26日，加拿枫叶公司委托桐乡市求真会计师事务所有限公司对该公司截止2011年9月26日资产、负债情况进行了审计。根据两被告提供的审计报告及其他证据，原公司尚有金额为1407367.13元的债务没有清偿；此外，两被告在受让股权后，已代原公司清偿债务共计271090.65元，上述两部分合计1678457.78元。另，双方一致确认，截至起诉之日，股权转让协议项下尚有620万元款项，两被告未支付。
另查明，吕品良系原加拿枫叶公司法定代表人。2011年9月30日，其被桐乡市公安局刑事拘留，同年11月4日被批准逮捕。2012年10月22日，桐乡市人民法院（2012）嘉桐刑初字第329号刑事案件一审判决认定：被告人吕品良因经营加拿枫叶公司不善，导致公司连续亏损并处于半停产状态，致使公司欠下银行300万元借款以及其个人借款150万元无法偿还……2010年12月底至2011年5月期间，被告人吕品良、王晶、ＸＸ以加拿枫叶公司名义，以开发新项目需要资金为由，承诺四个月借款期限一次性贴息20%-25%，分别向江苏无锡、山东、上海、湖州、温州等地的胡小玲、华烨、徐红、朱宇、查春霞、姚祥珍、周志贤等78人借款人民币1175.8万元，其中的25%用于集资经费和支付被告人ＸＸ、王晶的个人报酬、300万元用于归还银行借款、150万元用于归还加拿枫叶公司及吕品良个人借款、105万元用于投资入股成立浙江采金客电子商务有限公司，其余款项用于日常开支，至案发前尚未归还借款392万元。该院认为，吕品良等人与被害人签订的合同是以加拿枫叶公司为名义，集资后的款项部分也用于归还该公司银行贷款及公司日常经营支出，应认定为单位犯罪。被告人吕品良作为加拿枫叶公司的主管人员，被告人王晶、ＸＸ作为非法吸收公众存款的直接负责人，经事先约定，以单位为名义，未经有关部门批准，通过口头形式向社会公开宣传，承诺在一定期间内以贴息20%-25%一次性还本付息，向社会公众非法吸收存款1175.8万元，数额巨大，扰乱国家金融秩序，其行为均已构成非法吸收公众存款罪，判决：一、被告人吕品良犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑四年十个月，并处罚金200000元……四、对被告人吕品良等违法所得继续予以追缴，并返还被害人。吕品良不服，向本院提起上诉，本院于2013年1月29日作出（2012）浙嘉刑终字第207号刑事裁定，驳回上诉，维持原判。该裁定认定：吕品良等人非法吸收公众存款的数额为949.8万元，至案发前尚造成十多个出借人损失三百余万元。
本院认为，本案系股权转让合同纠纷，因原告之一加拿大枫叶涂料（香港）有限公司住所地在香港特别行政区，故本案具有涉外因素，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条、第二百六十五条、《最高人民法院〈关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定〉》第三条以及最高人民法院相关批复之规定，本院作为合同履行地及被告住所地的中级人民法院，对本案具有管辖权。关于本案的法律适用问题。原加拿枫叶公司系中外合资经营企业，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的相关规定，本案应适用中华人民共和国法律。
本案双方当事人签订的股权转让协议系各方真实意思表示，合法有效，当事人应严格予以履行。现双方当事人一致确认，两被告尚欠三原告股权转让款620万元未付，综合本院查明的事实及双方当事人的诉辩意见，争议焦点在于两被告是否应支付该620万元款项以及应否承担违约责任的问题。对此，本院认为，首先，依股权转让协议第二条及第五条第3项之约定，三原告应在股权变更前清理完毕公司债务，如股权转让后，第三人向加拿枫叶公司主张股权转让前的债务，公司承担后两被告有权向三原告追偿，也可直接在未支付的股权转让款中扣除。现经本院审查确认，原加拿枫叶公司在股权变更前尚有金额为1407367.13元的债务未清偿，被告主张该款应在本案股权转让款中予以抵销，原告则认为，上述债务被告并未实际清偿，故直接抵销并不符合股权转让协议约定，但考虑到本案的实际情况，对该部分款项，原告方在本案中暂不主张，此为其对诉讼权利的合法处分，不违反法律规定，本院予以确认。此外，被告已实际代原加拿枫叶公司清偿债务271090.65元，被告现主张抵销，符合前述协议约定。故两被告在本案中应支付三原告的股权转让款数额为4521542.22元（即6200000元-1407367.13元－271090.65元）。其次，关于两被告是否应承担违约责任的问题。虽然双方在协议中约定，两被告应在工商登记变更后（即2011年9月21日）支付股权转让款500万元，并于2012年7月30日前付清余款，但同时约定在股权变更前原告应将公司债权债务清理完毕，现根据2011年9月26日两被告委托桐乡市求真会计师事务所有限公司出具的审计报告及其他证据，原加拿枫叶公司在股权变更前确有大量的经营性债务尚未结清；再者，原告吕品良作为原加拿枫叶公司法定代表人，与案外人王晶、ＸＸ以公司名义向他人大量借款，于2011年9月30日即被公安机关采取强制措施，在刑事案件审结前，该借款行为的法律后果最终是否应由加拿枫叶公司承担尚无法确定。综上，原告隐瞒公司对外债务之行为，系违约在先，故被告未按期支付股权转让款具有正当理由，三原告关于违约金及逾期付款利息损失的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。至于两被告主张原告方应支付其违约金50万元并在股权转让款中予以抵扣的问题，股权转让协议第四条约定，“股权转让过程中，无论甲方或乙方任何一方违约，致使股权转让协议不能履行的，则违约方支付守约方违约金人民币50万元”，由此可见，该条款系针对根本违约导致合同无法履行之情形，而本案原告方的主要合同义务已经履行完毕，且被告并未就此提出反诉，亦未要求解除合同，故该项违约金在本案中不能适用，被告方的这一主张，本院不予采信。最后，三原告在起诉时主张在取得股权转让款后再自行分配，在诉讼过程中明确表示，要求两被告按三原告各自的持股比例支付股权转让款，这一主张不违反法律规定，故两被告应支付原告吕品良股权转让款1795052.26元（即4521542.22元＊39.7%），支付原告加拿大枫叶涂料（香港）有限公司2274335.74元（即4521542.22元＊50.3%），支付原告嘉兴市汇普担保有限公司452154.22元（即4521542.22元＊10%）。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第七十八条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告王建刚、陈炳生于本判决生效之日起十日内支付原告吕品良股权转让款1795052.26元；
二、被告王建刚、陈炳生于本判决生效之日起十日内支付原告加拿大枫叶涂料（香港）有限公司股权转让款2274335.74元；
三、被告王建刚、陈炳生于本判决生效之日起十日内支付原告嘉兴市汇普担保有限公司股权转让款452154.22元；
四、驳回三原告的其他诉讼请求。
如果两被告未按上述期限履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费60509元，保全案件申请费5000元，合计65509元，由三原告负担22928元，两被告负担42581元。
如不服本判决，原告吕品良、嘉兴市汇普担保有限公司、被告王建刚、陈炳生可在本判决书送达之日起十五日内，原告加拿大枫叶涂料（香港）有限公司可在本判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状及副本，上诉于浙江省高级人民法院，并向浙江省高级人民法院预交上诉案件受理费60509元（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还）（开户银行：农业银行西湖支行，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，账号：398000101040006575，单位编码：515001）。上诉期届满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
（本页无正文）
审 判 长 马 蕾
代理审判员 舒珊珉
代理审判员 张 涛
二〇一三年五月二日
书 记 员 姜丽艳