保定市南市区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）南民初字第800号
原告保定市巨达豪峰贸易有限公司，住所地保定市大自然建材城钢材区4-5号。
法定代表人蔡东，该公司总经理。
委托代理人刘建，河北国存律师事务所律师。
被告保定市华达房地产开发有限公司，住所地保定市高保路8号。
法定代表人张贵生，该公司董事长。
委托代理人范志学、张雪娟，河北辅仁律师事务所律师。
被告张贵生。
被告肖凤莲。
委托代理人范志学、张雪娟，河北辅仁律师事务所律师。
保定市巨达豪峰贸易有限公司（以下简称巨达豪峰公司）与保定市华达房地产开发有限公司（以下简称华达公司）、张贵生、肖凤莲为买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员刘鹏独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘建和被告张贵生、被告保定市华达房地产开发有限公司及被告肖凤莲委托代理人范志学、张雪娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告巨达豪峰公司诉称，2013年3月20日，原告与被告保定市华达房地产开发有限公司签订编号为20130320的《钢材购销合同》，合同约定：原告向被告华达公司提供钢材，具体产品以原告给华达公司提供的出库单为准；原告为被告华达公司提供不超过100万元垫资，如被告华达公司提货总资金额达到人民币100万左右后，原告停止供货并要求被告华达公司在10日内结算所欠全部货款；如被告华达公司10日不能结算货款，被告华达公司按欠款金额折合成钢材吨数按每天每吨10元的违约金对原告进行补偿。
合同签订后，原告按约定向被告华达公司供应钢材。截至2013年3月25日，原告累计向被告华达公司提供钢筋265.057吨，被告华达公司拖欠货款共计973005.46元，经原告多次催促，被告华达公司至今尚未支付。根据双方约定，被告华达公司应支付上述欠款，并支付违约金1510825元。
此外，被告华达公司系自然人独资公司，被告张贵生、肖凤莲先后作为该公司股东，根据《公司法》第63条之规定，应依法对被告华达公司的债务承担连带责任。
综上，为维护原告合法权益，现诉至人民法院，请求依法判令被告保定市华达房地产开发有限公司支付货款人民币973005.46元、违约金人民币暂计1510825元（2013年4月5日起至实际付款之日止，暂计至2014年11月5日）；被告张贵生、肖凤莲对上述债务承担连带责任；被告承担诉讼费用。
被告华达公司辩称，我公司不认可原告起诉的货款及违约金额。双方购销合同约定违约金过高，依《合同法》第144条、《合同法解释（二）》第二十七条的规定违约金明显高于所造成的损失，被告提出降低，法院应予支持，原告主张的欠款损失对于被告可预见的为同期银行贷款的利息损失，超过该利息部分的主张，请求驳回原告的诉求。购销合同中第十条约定了对欠款的担保方式以三套房作抵押担保，合同签订之后原告与第一被告签订了关于《高铁家园合同书》，但原告并没有向第一被告支付购房款，这三份合同名为买卖关系实为担保，但作为不动产并没有办理抵押物登记，关于《高铁家园》的三份合同和抵押贷款均是无效的。综上，请求驳回原告不合理请求。
被告张贵生辩称，合同是我定的，货款100万也是事实，货款没给也是事实。现在就是商量违约金的事。我认可我承担连带责任。原告起诉的货款确实没给，应当偿还。
被告肖凤莲辩称，因本案是买卖合同关系，我不是该买卖合同的签订主体，担当本案被告不适格，请求驳回对我的起诉。
经审理查明，2013年3月20日，原告巨达豪峰公司与被告华达公司签订《钢材购销合同》，合同编号为20130320，双方在合同中主要约定：1、巨达豪峰公司作为供方向需方华达公司提供钢材，具体产品以供方给需方提供的出库单为准，垫资总吨数不超过260吨，垫资总金额不超100万，每批货供应总量达到100万元左右后，供方停止供货并要求需方结算货款，需方必须在10日内给供方结算100万货款，结算完毕后，供方再给需方供应下一批100ＸＸ材，知道需方所需钢材供应完毕；2、违约责任：需方提货总金额达到100万之后，如在约定的10天之内不能给供方结算货款，则供方有权利将货物拉回，如特殊情况需要继续延迟，必须经供方同意，并且需方按欠款金额折合成吨数以每天每吨10元的违约金对供方进行补偿。同日，原告巨达豪峰公司出具委托书一份，内容为：委托陈宁宁全权负责与被告保定市华达房地产开发有限公司业务洽谈、合同签订、货款结算等事宜。被告华达公司出具委托书一份，内容为：保定市华达房地产开发有限公司委托彭仕刚、许保中二人分别代表该公司办理1#、2#及4#住宅楼钢筋购入事宜。
合同签订后，原告巨达豪峰公司按约定于2013年3月20日至25日向被告华达公司供应钢材共计九批，累计265.057吨，货款总金额973005.46元。被告华达公司委托的彭仕刚、许保中二人在原告出货单上签字认可收货。后被告华达公司未按约还款。2013年4月1日，被告张贵生出具欠条，言明欠钢材款973000元。经原告多次催促，被告至今尚未支付。现诉至人民法院，请求依法判令被告华达公司支付货款人民币973005.46元、违约金人民币暂计1510825元（2013年4月5日起至实际付款之日止，暂计至2014年11月5日）；被告张贵生、肖凤莲对上述债务承担连带责任；被告承担诉讼费用。
另查，被告华达公司成立于2010年8月18日，注册资本500万元，系被告张贵生独资成立的有限责任公司。2014年2月20日，被告张贵生与被告肖凤莲签订股权转让及合作协议书，将公司100%股份转让给被告肖凤莲，2014年3月4日，双方办理了工商变更登记。
以上事实有原告提供的购销合同、委托书、发货单、欠条、工商登记、股份转让协议及双方陈述为证。
本院认为，原告巨达豪峰公司与被告华达公司签订的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，合法有效，买卖合同成立，应受到法律保护。原告按约定交付了货物，被告华达公司应按约给付货款，被告辩称不认可欠款数额，但从原告提供的发货单及华达公司原法定代表人张贵生出具的欠条可以确认欠款事实及数额，因此对被告华达公司主张本院不予采信，现原告诉请被告华达公司承担还款责任本院予以支持，数额应以公司原法定代表人张贵生出具的欠条数额为准。原告巨达豪峰公司与被告华达公司在签订的合同中约定了违约金的计算方法，被告华达公司未按约给付货款，属违约行为，故原告巨达豪峰公司要求被告自2013年4月5日起支付违约金的诉讼请求于法有据，本院予以支持，庭审中被告华达公司主张双方约定的违约金过高，应予降低，最高人民法院关于《中华人民共和国合同法》解释（二）第二十九条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决”，因此本院对双方约定的违约金酌情予以降低，以中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算为宜。关于原告巨达豪峰公司要求被告张贵生对被告华达公司还款义务承担连带责任的诉讼请求，因庭审中被告张贵生认可该主张，本院予以支持。关于原告巨达豪峰公司以《公司法》第六十四条规定为由要求被告肖凤莲承担连带责任的诉讼请求，本院认为，被告华达公司经股权转让后，现为被告肖凤莲享有100%股权的一人有限责任公司，虽然《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的应当对公司的债务承担连带责任”，该法律条文运用应符合一定条件，本案在审理中并不存在华达公司的公司财产与肖凤莲个人财产在权属上的争议，原告也未提供证据证明肖凤莲滥用公司法人独立地位和股东有限责任，人格混同，逃避债务，存在严重损害公司债权人利益的行为，因此原告要求被告肖凤莲承担共同清偿责任依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《最高人民法院关于﹤中华人民共和国合同法﹥解释（二）》第二十九条之规定判决如下：
被告保定市华达房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告保定市巨达豪峰贸易有限公司欠款人民币973000元。
被告保定市华达房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告保定市巨达豪峰贸易有限公司违约金（以欠款973000元为本金，自2013年4月5日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算至付清欠款之日止）。
被告张贵生对上述被告保定市华达房地产开发有限公司的还款义务承担连带责任。
驳回原告保定市巨达豪峰贸易有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费26670元，按简易程序减半收取13335元，财产保全费5000元，合计18335元，由被告保定市华达房地产开发有限公司和被告张贵生共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。
审判员 刘鹏
二〇一五年二月十一日
书记员 边娜