湖南省平江县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）平民初字第2276号
原告平江县三阳乡大洞村村民委员会，住所地平江县三阳乡大洞村。
法定代表人罗胜斌，村主任。
委托代理人陈宏，湖南湘杰律师事务所律师。
被告平江县黄金开发总公司，住所地平江县城关镇南街385号。
法定代表人徐愿甫，总经理。
委托代理人袁曙初，湖南汉昌律师事务所律师。
第三人童身少良，又名钟身少良，务农。
委托代理人李凑兴，湖南汉昌律师事务所律师。
原告平江县三阳乡大洞村村民委员会诉被告平江县黄金开发总公司、第三人童身少良股东资格确认纠纷一案，本院于2014年11月12日立案受理，依法由审判员李和平适用简易程序于2014年12月25日进行了公开开庭审理，后因案情复杂，转为普通程序审理，由审判员毛莲芳担任审判长，与审判员李和平、人民陪审员徐活斌组成合议庭，于2015年4月28日进行了公开开庭审理，第一次开庭原告法定代表人、委托代理人及被告委托代理人、第三人及委托代理人到庭参加了诉讼，第二次开庭原告委托代理人、被告委托代理人、第三人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告2006年5月将村办新斜井金矿转让50%股份给第三人童身少良，2007年11月8日，双方再次协商，达成了《新斜井股份转让协议》，原告再将50%股份转让给第三人童身少良，童身少良退还原告前期投资款70万元，每年向原告支付承包款80万元。2008年元月3日，童身少良向原告支付了2008年度的承包款80万元和材料费20万元，未付原告前期投资款70万元。2008年4月20日根据平江县政府的要求，大洞村范围内的全部斜井采金矿点进行整合，达成了《大洞金矿原各矿点合股经营协议书》，第三人童身少良将新斜井作价560万元作为股金参与了大洞金矿合股经营，但至今未向原告退还前期投资。自2008年后，也未每年向原告给付承包款80万元。2010年4月，平江县人民政府决定，对被告平江县黄金开发总公司下属大洞金矿与南尧金矿进行资产整合，自2011年开始统一以平江县黄金开发总公司大南金矿的名义经营至今，第三人童身少良每年按照560万元的股金对新斜井份额享受分红。因第三人童身少良未按约定履行合同，原告与其签订的《新斜井股份转让协议》已不可能履行，原告在新斜井的50%股份并未发生转让，该部分股份现已整合到被告平江县黄金开发总公司下属的大南金矿，被告平江县黄金开发总公司对此股份应当予以确认且分红给原告。要求确认原告在平江县黄金开发总公司下属的大南金矿享有的股份份额与从2011年起至今应分得的红利。
为支持自己的诉讼请求，原告向本院提供了以下证据：1、身份信息，以证实童身少良与钟身少良系同一人；2、《新斜井股份转让协议》，以证实2007年11月8日原告转让50%股权给第三人童身少良，童身少良应返回投资款70万元，每年上交原告承包款80万元的事实；3、收据，以证实童身少良已交80万元承包款与20万元材料款，共100万元的事实；4、平江县人民政府文件（平政发《2010》19号），以证实2008年根据政策需要，对原告村部所属范围的矿点进行资产整合，其中新斜井矿点参与了整合的事实；5、《大洞金矿原各矿点合股经营协议书》，以证实2008年4月原告村属范围内全部金矿整合，新斜井以560万元股金参与整合，第三人童身少良享受矿点分红等权利的事实。
被告辩称：原告是一基层群众性自治组织，不是经济组织范畴，不能成为联营主体，原、被告没有联营的法律事实，被告与下属矿点投资人是一种协作型的联营模式，矿点独立经营，并由矿点独立承担民事责任。原告所指新斜井在2006年5月原告将50%资产转让给了童身少良，2007年11月8日又将剩余50%转让给了童身少良，故原告不再享有新斜井的资产权利和股份权利，此事实原告亦认可。第三人童身少良2008年在大洞金矿区整合时，其新斜井的股份大洞金矿按照《大洞金矿矿点整合具体若干事宜协议书》履行了应尽义务，现童身少良已将股权整体转让给了第三人，童身少良在大南金矿不持有任何股权和财产权，原告与第三人之间的纠纷应单独起诉，被告不存在承担连带责任，也不可能对抗善意取得的第三人，即大南金矿。
被告向本院提供了以下证据：1、平江县国土资源局文件，以证实对南尧联营工区、大洞联营工区通知停止生产，进行资源整合的事实；2、平江县黄金开发总公司大南金矿经营责任合同书及其补充协议，以证实大南金矿上交原告管理费的事实。
第三人童身少良辩称：1、原告原有新斜井股份已转让，2008年元月向原告交纳100万元，属于退还原告前期投资70万元和承包款30万元，原告单方认为属于承包款80万元和材料费20万元违反了双方协议的约定和合同的履行习惯。2、第三人2008年矿点整合后将新斜井自有的股份转让给了他人，现不享有原新斜井的股权，也未享受任何分红。3、原告的主张已超过诉讼时效。故原告的诉求缺乏事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人向本院提供了《新斜井股份转让协议》，以证实原告二次转让50%股份给第三人，原告对新斜井矿点不再享有所有权和经营权，第三人根据约定退还原告70万元前期投资，从2008年每年向原告缴纳80万元承包款，而不是原告出示的收款收据中的给付义务的事实。
庭审中，本院为核实当事人提供的证据，向原任大洞村党支部书记陈松青与赖福元及担任村出纳的赖正根调查2007年大洞村转让新斜井股份给第三人童身少良过程中履行协议的相关事实。赖福元向本院提供了湖南恒兴联合会计师事务所平江办事处审计大洞村2008年至2012年收大洞金矿与大南金矿上缴款3530000元的审计报告。
对原告提供的证据，经庭审质证，证据1、4，被告与第三人对其真实性无异议，本院予以采信；证据2、3、5，被告认为应提供原件，且证据2是投资资产转移。因第三人庭审中提供了该证据2的原件，证据2、3是原告与第三人之间就新斜井矿点转让股份形成的协议及履行协议交纳的现金收据。证据5是原告所属村范围采金矿点进行整合形成的协议。第三人对证据2、3与5的真实性无异议，故本院对证据2、3、5的真实性予以采信。
对被告提供的证据1，经庭审质证，原告及第三人对其真实性均无异议，本院予以确认；证据2，原告对其真实性无异议，但认为与本案无关。第三人认为不清楚该事情。因原告对其真实性无异议，本院予以采信。
第三人提供的证据系原告提供的证据2的原件，已经质证，本院予以采信。
对本院调查陈松青、赖福元、赖正根的证言及由湖南恒兴联合会计师事务所提供的审计大洞村2008年至2012年收大洞金矿与大南金矿管理费3530000元的审计表。经庭审质证，原告认为陈松青、赖福元的证言存在虚假，且其证言效力低于原告提供的书面证据，对赖正根的证言认为证明内容含糊，被告及第三人对三证人证言无异议。因三证人系新斜井股份转让时的相关当事人，其证言与原告提供的证据内容相吻合，客观真实，本院予以采信。
根据当事人的陈述及上述认定的有效证据，本院认定以下事实：
平江县三阳乡大洞村村属范围从1994年开始采金，形成了不同的矿点，统属具有采矿权的平江县黄金总公司管理。2005年开始，原告在村属范围新开设采金斜井矿点一个，陆续投入资金约70万元。2006年5月原告与第三人童身少良协商，原告转让50%股份给第三人童身少良，由第三人筹集资金继续开采，原告不再投资。2007年11月8日，原告与第三人再次协商，原告将50%股份全部转让给第三人，第三人退还原告投资款70万元，从2008年起每年向原告上交管理费80万元，双方达成了《新斜井股份转让协议》。2008年1月3日第三人向原告交纳100万元，原告收据载为“新开洞上交08年承包款捌拾万元，材料款贰拾万元，合计壹佰万元”。此后不久，平江县人民政府依据国务院、国土资源部、湖南省人民政府文件精神，要求原告村属范围内的所有采金矿点停产整合，以扭转采矿秩序混乱，浪费破坏矿产资源，严重污染环境，安全事故频发的局面。2008年4月20日在原告村属范围的李屋、新洞（即新斜井矿点）、毛坡、瓦子及属三阳乡苏白村的海公湾整合为大洞金矿，大洞金矿领导机构由原告支部副书记赖福源担任矿长，支部书记陈松青、村主任黄娓涛任领导班子成员，各矿点负责人达成了《大洞金矿原各矿点合股经营协议书》，第三人童身少良新洞矿点（新斜井）以作价560万元入股。大洞金矿属黄金总公司管理。第三人童身少良560万股本是开采过程中集合了社会很多股民的资金投入而成的，自己所占份额很小，且后来自己所占份额亦已转让。大洞金矿成立后，从2008年起每年向原告上交了管理费，其中2008年990000元，2009年550000元，2010年2310659.60元。2010年4月，大洞金矿与南尧金矿进行资产整合，成立大南金矿股份有限责任公司（未进行工商登记，无法人资格），隶属黄金总公司管理，大南金矿2011年3月与原告签订了“平江县黄金开发总公司大南金矿经营责任合同书”及此后补充协议书，依协议大南金矿2011年应交原告管理费85万元，2012年、2013年每年交管理费90万元，2014年交管理费95万元，另外依据补充协议，从2011年至2014年每年交公路维修费15万元。
本院认为：股东是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。本案中，原告在其村属范围开设新斜井矿点，前后两次将其在新斜井的资产份额转让给第三人，后新斜井矿点的资产被整合至被告下属的大南金矿，在大南金矿占有560万元的出资份额。对此事实当事人均无异议。本案争议的焦点是新斜井矿点的资产被整合之前，原告在该矿点的资产份额是否已经转让给第三人童身少良？第一，2008年4月，新斜井矿点整合至大洞金矿时，原告到场参与，但自始至终对第三人以新斜井资产所有人身份参加整合的事实没有提出异议，更没有主张原告享有新斜井资产50％的所有权，可见整合时原告已认可资产已转让给第三人的事实。第三人以560万元的价格将新斜井矿点整合至大洞金矿，后大洞金矿被整合至被告下属的大南金矿，第三人以整合时的资产份额在大南金矿享有股权，而新斜井矿点的资产即收归被告下属的大南金矿所有，原告对此已无资产份额。即使原告认为转让时第三人未履行支付转让款的义务，亦属原告与第三人之间的转让关系，只能向第三人主张权利，不能以此对抗善意取得新斜井资产的被告。第二，第三人按《新斜井股份转让协议》应向原告交纳70万元前期投资款及从2008年起每年向原告交承包款80万元。2008年元月3日第三人向原告支付100万元，原告开收据为2008年承包款80万元、材料款20万元。当时该新斜井矿点尚在采矿生产中，对后来因政策因素发生的停产整合未能预知。实际原告对第三人交纳的100万元，既可收为80万元管理费、20万元投资款，亦可收为70万元投资款、30万元管理费，具有选择性。第三人在向原告交纳100万元后随即被通知停产，并于2008年4月将新斜井矿点以560万元的股本整合至大洞金矿。整合后原各矿点不再单独向原告交纳管理费，由大洞金矿统一向原告交纳，此事实原告亦无异议。事实上，大洞金矿自2008年起每年向原告交纳了管理费。原告不能既收取矿点的管理费，又收取大洞金矿的管理费。第三人在整合后没有义务向原告交纳2008年的管理费，所以原告2008年元月3日收取第三人100万元的费用，应认定为第三人向原告交纳了资产转让款70万元。即第三人向原告履行了支付资产转让款的义务。
综上，原告主张自己在新斜井矿点的资产份额并未转让给第三人，而要求以此份额确认在现在的新斜井矿点所有人即被告下属的大南金矿中享有股权并参与分红，既无事实依据，也无法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国矿产资源法》第三条、第四条，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款之规定，判决如下：
驳回原告平江县三阳乡大洞村村民委员的诉讼请求。
本案受理费18300元，由原告负担。
如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。
审 判 长 毛莲芳
审 判 员 李和平
人民陪审员 徐活斌
二〇一五年五月十一日
书 记 员 李 斌
附相关法律条文：
《中华人民共和国矿产资源法》
第三条矿产资源属于国家所有，由国务院行驶国家对矿产资源的所有权。地表或者地下的矿产资源的国家所有权，不因其所依附的土地的所有权或者使用权的不同而改变。
国家保障矿产资源的合理开发利用。禁止任何组织或者个人用任何手段侵占或者破坏矿产资源。各级人民政府必须加强矿产资源的保护工作。
勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记；但是，已经依法申请取得采矿权的矿山企业在划定的矿区范围内为本企业的生产而进行的勘查除外。国家保护探矿权和采矿权不受侵犯，保障矿区和勘查作业区的生产秩序、工作秩序不受影响和破坏。
从事矿产资源勘查和开采的，必须符合规定的资质条件。
第四条国家保障依法设立的矿山企业开采矿产资源的合法权益。
国有矿山企业是开采矿产资源的主体。国家保障国家矿业经济的巩固和发展。
《中华人民共和国公司法》
第二十八条第一款股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。