广东省广州市白云区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0111民初4804号
原告：广州广际酒业有限公司，住所地广州市白云区棠景街远景路14号101B房。
法定代表人：陈文芳。
委托诉讼代理人：李丽平，广东安国律师事务所律师。
被告：广州市白云区秦赢娱乐中心，住所地广州市白云区机场路****号成丰大厦*楼。
投资人兼被告：曾春，男，1976年2月18日出生，汉族，身份证住址江西省瑞金市，
原告广州广际酒业有限公司（以下简称广际酒业）与被告广州市白云区秦赢娱乐中心、曾春买卖合同纠纷一案，本院于2017年4月7日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告广州广际酒业有限公司的委托诉讼代理人李丽平、被告秦赢中心的投资人兼被告曾春均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告广际酒业诉称：原告与被告秦赢中心自2015年7月份起口头约定，由原告向秦赢中心供应各种酒水，货款采用半月结的方式，后于2015年11月30日签订终端购销和促销推广协议（以下简称涉案协议），协议对甲方（原告）部分产品的价格作了约定，同时约定货款为半月结即每月1-15日的货款在当月16-18日对单并结款，16-31日的货款在次月的1-3日对单并结款，并约定乙方（被告秦赢中心）确保在经营场所内每月销售在1000箱以上，合作2年合计30000箱。为确保乙方完成上述销售的前提下甲方同意按销售折扣比例数额的计算方式预付给乙方促销费用20万元。如乙方逾期支付货款甲方有权单方解除合同，乙方应返还依本协议已收取的实际未发生费用。如乙方未按时返还费用的按3%每月支付补偿金给甲方。合同签订后甲方一直按合同的约定按时、保质、保量送货，但是乙方一直未按合同的约定履行给付货款的义务，并且秦赢中心已停止营业达几个月时间，根本没有办法履行合同所约定的义务，按合同约定原告有权单方解除合同，并按合同约定退回甲方已支付的宣传费用。为维护原告合法权益，故诉至法院，请求法院判令：1、两被告连带支付货款171804元及利息，利息按同期人民银行贷款利率计算至实际清偿之日止，其中36000元从2015年8月1日起算、13200元从2015年11月1日起算、38650元从2016年2月1日起算、37105元从2016年3月1日起算、42619元从2016年4月1日起算、4230元从2016年4月份起算；2、两被告连带支付专场费用98466.67元，并从2016年4月15日起按3%每月支付补偿金。
被告秦赢中心、曾春共同辩称：1.2016年5月前曾春只是涉案协议的担保人，并非秦赢中心负责人，有营业执照复印件为证；2.所有的赞助款项都用到秦赢中心的推广和广告装修费用，公司账目有明细体现，但现已被法院查封；3.涉案协议的签订日期是2015年11月30日，但是欠款明细中还有签订涉案协议之前的欠款；4.协议约定货款是半月结，但原告主张的欠款是在2016年1月到2016年4月所产生的，还有签订协议之前的欠款，超出合同约定仅可欠款半个月的期限，在此期间曾春没有收到书面通知，秦赢中心也没有书面通知曾春；5.曾春并不知道指定收货人的变更，原告广际酒业也没有书面通知曾春，所以曾春不清楚相关收货人签署的单据；6.所欠原告的债务应由被告秦赢中心负责，但因秦赢中心已被法院查封，具体的欠款情况需要等待资产账目查清。
经审理查明：2015年11月30日，原告（甲方、经销商）广际酒业与被告秦赢中心（乙方、终端）、曾春（丙方、保证人）签订《终端购销和促销推广协议》。协议约定：乙方向甲方购买及甲方在乙方场所促销推广甲方酒类产品，丙方为乙方协议义务承担担保责任；1.1供货品种为青岛啤酒金质纯生罐装、青岛啤酒2000罐装等；1.2乙方指定收货人为案外人王艳飞、叶方炬，送货单据一经收货人签字确认，视为乙方确认有关送货数量和货款数额；第三条货款结款方式：半月结（每月1-15日的货款在当月16-18日对单并结款，每月16-31日的货款在次月的1-3日对单并结款）如乙方资金周转问题，乙方必须以书面方式告知甲方，甲方同意后可以酌情给予适当时间再还货款，但最长不能超出总账期的45天，如超45天乙方同意按照总金额的3%/月的补偿金给予乙方；4.1乙方确保在其经营场所内每月销售甲方青岛啤酒1000箱以上，合作2年合计30000箱；4.2为支持乙方经营、答谢消费者，在乙方确保协议期内按照4.1款约定完成销量的前提下，甲方同意按销售折扣比例数额的计算方式预付给乙方消费者宣传促销费计20万元，支付方式：分三期支付：第一期：乙方开业三天内给予支付10万元，第二期：乙方累计销售甲方产品达12000箱后支付5万元，第三期：乙方累计销售甲方产品达24000箱后支付5万元。第五条违约责任5.2如双方协商一致解除协议、发生不可抗力导致不能继续履约的，经双方协商解除合同，如乙方消极履约、故意违约、甲方上游企业调整货品导致不能继续履约，或者违反本协议第四条各项约定的，甲方有权解除本协议，乙方应在第二月返还本协议已收取未实际发生的费用，不按期返还并按照3%/月的补偿金给甲方；5.5乙方如经营不善或者不履行合同，导致连续3个月无法完成本协议约定当月任务的80%的，甲方有权利单方解除本协议，并要求乙方退回实际未发生的费用。第六条其他约定6.4未实际发生的消费者宣传促销费=已预付的消费者宣传促销费-
协议期内消费者宣传促销费总额÷协议期内约定的乙方总销量×乙方实际销量；6.5丙方自愿为乙方在本协议项下的所有义务承担连带担保责任，保证期限为协议期限届满后的两年内。第七条本协议有效期为2015年12月1日至2017年11月30日。协议后附委托收货书并盖有广州市白云区秦赢娱乐中心公章，内容为：委托以下人员代为接收贵方货物：黄某某、聂某某、劳某某。2015年12月28日，秦赢中心向原告出具收条一份，内容为：今收到青岛公司（广际）给秦赢青岛酒付第一次合同专场费用100000元。
原告另提交2015年7月11日至2016年4月3日期间的商品销售单，期中2015年7月11日及10月28日的销售单记载客户名称为秦赢娱乐，2016年1月2日至2016年4月3日期间的销售单记载客户名称为广州市白云区秦赢娱乐中心，客户地址为广州市白云区机场路1812号成丰大厦3楼，收货人处分别有王某某、叶某某、黄某某、聂某某、劳某某的签名，以上金额合计171804元。其中与《终端购销和促销推广协议》中约定的品种一致的啤酒共计560箱，货款合计30480元，具体为2016年1月10340元，2016年2月7950元、2016年3月10600元、2016年4月1590元。非《终端购销和促销推广协议》约定的货物货款共计141324元。
庭审中，原告称2016年4月3日之后，原告要求被告结算货款，但被告未予结算，故原告停止主动供货，改由被告前来现金购买，合同期内，共向被告供货1610箱。被告曾春确认专场费100000元由其收取，该费用即为宣传促销费；另称已向原告支付货款38650元，但未能提供证据证实，原告亦不予确认。原告于2017年9月12日提出解除合同，被告于当日表示同意。
另查，广州市白云区秦赢中心的投资人在2016年5月24日发生变更，由案外人高忠泉变更为曾春。
以上事实，有推广协议、收条、销售单、企业信用信息及当事人陈述等证据证实。
本院认为：原告与两被告签订的《终端购销和促销推广协议》是各方真实的意思表示，内容无违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方应恪守契约精神，及时履行各方合同义务。
原告出示商品销售单，称共向被告秦赢中心送货171804元，销售单中均有《终端购销和促销推广协议》中确认的收货人签收，两被告抗辩称委托收货书中的收货人并非该协议约定的收货人，但该收货书为协议的附件（页码4/4），且有被告秦赢中心对委托收货书盖章确认，应视为对委托收货书中收货人身份的确认，现两被告未能提供相反证据对委托收货书予以反驳，故本院对委托收货书予以采信，并对有收货人签名的商品销售单一并采信。被告没有按照协议约定向原告支付货款，已经构成违约，现原告要求被告秦赢中心支付《终端购销和促销推广协议》对应品种的货物货款30480元的诉讼请求合理合法，本院予以支持。被告曾春称2016年5月前其仅为涉案协议的担保人，并非被告秦赢中心的投资人，故对此之前所欠的货款并不知情及不予认可，但曾春作为涉案协议的保证人，在被告秦赢中心没有按照协议约定支付货款时，原告可以要求保证人承担连带担保责任。
非《终端购销和促销推广协议》约定品种的货物货款共计141324元，均有被告秦赢中心确认的收货人予以收货，且收货时签署的销售单已载明了货物价格，故应视为被告秦赢中心已确认上述货款141324元。现未有证据证实原被告对上述非协议约定品种的货物货款有支付期限的约定，故原告可随时要求被告付款，现原告要求被告秦赢中心支付货款141324元合法合理，本院予以支持。因被告曾春为被告秦赢中心的投资人，依法应对被告秦赢中心的债务承担连带责任。现被告曾春未能提供证据证实其变更为秦赢中心投资人时与前投资人高忠泉就秦赢中心变更前的债务约定由高忠泉负担，故应视为曾春在登记为秦赢中心投资人时是对秦赢中心的债权债务一并承接，故仍需对其成为投资人之前的债务承担连带责任。
被告曾春抗辩称曾支付货款38650元，但未能提供证据证实，原告亦不予确认，被告应承担举证不能的不利法律后果，故本院对被告曾春的该主张不予采信。
因被告未按约定支付货款，实际占用资金，原告要求被告支付利息的主张合理合法，本院予以支持。但《终端购销和促销推广协议》中对应的货物货款为2016年1月10340元，2016年2月7950元、2016年3月10600元、2016年4月1590元，现原告主张按照中国人民银行同期贷款利率自次月开始起算利息合法合理，本院予以支持，但均应自次月4日起算。关于非《终端购销和促销推广协议》对应的货物货款141324元，应自原告起诉之日即2017年4月7日起算。利息按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2016年2月4日起以10340元为本金计算至2016年3月3日，自2016年3月4日起以18290元为本金计算至2016年4月3日，自2016年4月4日起以28890元为本金计算至2016年5月3日，自2016年5月4日起以30480元为本金计算至2017年4月6日，自2017年4月7日起以171804元为本金计算至实际付清之日止。
关于专场费用10万元，现原告于2017年9月12日要求解除合同，被告于当日表示同意，故原被告之间的《终端购销和促销推广协议》于该日解除，按照涉案协议约定，被告应向原告退回实际未发生的费用89266.67元（100000元-200000元÷30000箱×1610箱）。关于补偿金，合同约定被告需在合同解除后第二个月返还上述未实际发生的费用，现合同于2017年9月12日解除，被告需在2017年10月31日前返还89266.67元，若被告未在2017年10月31日前返还89266.67元，则应以89266.67元为本金按照每月3%支付补偿金给原告。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、在本判决生效之日起五日内，被告广州市白云区秦赢娱乐中心、曾春向原告广州广际酒业有限公司支付货款171804元及利息（利息按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2016年2月4日起以10340元为本金计算至2016年3月3日，自2016年3月4日起以18290元为本金计算至2016年4月3日，自2016年4月4日起以28890元为本金计算至2016年5月3日，自2016年5月4日起以30480元为本金计算至2017年4月6日，自2017年4月7日起以171804元为本金计算至实际付清之日止）；
二、在2017年10月31日前或本判决生效之日起五日内（两者取日期较后者），被告广州市白云区秦赢娱乐中心、曾春向原告广州广际酒业有限公司退回未实际发生的费用89266.67元；
三、若被告广州市白云区秦赢娱乐中心、曾春未按期履行本判决第二项的返还义务，则应以89266.67元为本金自本判决第二项确定的履行期届满之日次日起按照每月3%支付补偿金给原告广州广际酒业有限公司至付清之日止；
四、驳回原告广州广际酒业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费5400元，由原告广州广际酒业有限公司承担242元，由被告广州市白云区秦赢娱乐中心、曾春负担5158元。被告负担的受理费应在本判决生效之日起5日内向本院支付。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于广州市中级人民法院。
审 判 长 林艾婧
人民陪审员 何丽和
人民陪审员 陈秀娥
二〇一七年九月十四日
书 记 员 蔡佳丽