浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终864号
上诉人（原审原告）：宁波保税区利剑工贸有限公司。住所地：宁波保税区鸿海商贸楼512-7。
法定代表人：黄国君，该公司总经理。
委托诉讼代理人：胡力明，浙江素豪律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：浙江新中源建设有限公司。住所地：宁波市鄞州区世纪大道北段***号。
法定代表人：项仙明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：楼红磊，浙江和义观达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭彪，浙江和义观达律师事务所律师。
原审被告：麻晓敏，男，1981年2月1日出生，汉族，住宁波国家高新技术产业开发区。
上诉人宁波保税区利剑工贸有限公司（以下简称利剑公司）、浙江新中源建设有限公司（以下简称新中源公司）因与原审被告麻晓敏买卖合同纠纷一案，均不服宁波市北仑区人民法院（2016）浙0206民初1681号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月8日立案受理后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人决定不开庭审理。本案现已审理终结。
利剑公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持利剑公司在一审中的诉讼请求。事实和理由：一、麻晓敏在本案中的行为构成表见代理，一审不予认定，完全错误。在项目进行过程中，从来没有他人代表新中源公司和利剑公司联系过，这是不合常理的，更何况《工矿产品购销合同》明确约定货款应月结，超过8000000元应周结。现有证据表明，本案中代表新中源公司签订《工矿产品购销合同》的是麻晓敏，之后代表新中源公司与利剑公司联系业务的一直又系麻晓敏，无论发票领取、对账结算、如何扣款，均由麻晓敏负责操办，没有其他人，新中源公司也没有以任何方式向利剑公司告知麻晓敏不能代表新中源公司。因此，利剑公司完全有理由相信麻晓敏及受其指派的手下人员在《工矿产品购销合同》项下货款对账单和利息清单上的签名可代表新中源公司。一审法院以麻晓敏未在出库单中签名，仅参与了签订合同，连收货也未参与为由，认为不足以认定利剑公司有理由相信其能代表新中源公司进行对账结算是错误的。首先，合同中确定的收货人麻梁敏和麻晓敏系兄弟关系，其与另一收货人史悠良均为麻晓敏雇佣人员。其次，合同中本来约定收货要求加盖项目部收迄章，而实际操作中加盖的却是技术专用章，但新中源公司对此并没有否定收货的真实性，可见双方也无需严格按照合同执行。一审法院以利剑公司在一审庭审中对麻晓敏在涉案项目中究竟是项目经理还是内部承包人身份不确定和签订合同、对账时麻晓敏并没有手持内部承包合同或对账的授权委托书，认为利剑公司并无充分证据证明对麻晓敏的身份当时是确切明知的，从而认定利剑公司存在主观过失。利剑公司认为，除了招投标时，招标文件明确规定必须提供授权书的，施工单位会向招标单位出具授权委托书外，施工单位在施工过程中的物资采购或人员组织时，根本不会再另行出具授权委托书。利剑公司在一审庭审中对麻晓敏在涉案项目中究竟是项目经理还是内部承包人身份不确定，真实意思是想表述麻晓敏是这个项目的实际负责人，这根本不存在矛盾。一审法院还以利剑公司既然对麻晓敏有代理权的信任，就该按对账单的最终金额来主张权利，但现在却撇开对账单，反而按新中源公司的实际付款来提出主张，认定利剑公司善意无过失地相信麻晓敏有代理权更不能成立。利剑公司认为，正是因为新中源公司和关联案件所涉公司为达到赖账目的否定麻晓敏身份，利剑公司才在法庭中提出麻晓敏构成表见代理的意见。正是利剑公司善意无过失地相信麻晓敏有代理权，才长期以来接受麻晓敏的对账单和交叉付款，直至各公司出于自身利益考虑搅混付款后，利剑公司才只能以付款人和合同相对方一致的原则计算各公司各自的付款情况。虽然根据前述付款原则否定了对账单的最终金额，但其实利剑公司并没有否定对账单所体现的货款支付起算日期、利息支付起算日期和利息扣款方式等结算原则。因此，一审法院根本不能因为利剑公司否定对账单的最终金额而作出利剑公司陈述自相矛盾的认定结论。二、一审法院忽略了本案的重要证据，导致错误认定《工矿产品购销合同》约定的利息计算方式。在一审法院审理利剑公司起诉的与麻晓敏相关的案件中，为更好说明双方合同中关于起息点和计息方式约定的合同本意和实际交易结算情况，从而证明双方在实际履行合同时如何计算利息和起息点的问题，提交了由麻晓敏签字的对账单，用来证实利剑公司和新中源公司等公司之间货款本金和利息的计算方式。一审法院在未查清案件事实和忽略对账单记载情况这一重要证据的情况下，草率地作出了错误判决。
新中源公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回利剑公司对新中源公司的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决程序严重违法。1.一审判决违反关于司法鉴定的法律规定，程序违法。新中源公司和利剑公司之间存在多少欠款问题系利剑公司主张和举证的问题，并非法律规定的专门性问题，不属于司法鉴定的范围。2.一审判决违反了“不告不理”的民事诉讼原则。本案一审经过多次庭审，利剑公司无论是在起诉、质证、辩论、最后陈述过程中均未提出任何申请撤销权的主张。一审法院认定利剑公司出具结清证明构成重大误解属于可以撤销，也系代替诉讼当事方编制撤销理由。二、一审法院认定利剑公司出具结清证明构成重大误解且无效的理由均不成立且逻辑混乱。1.对账单系利剑公司提交的证据，由其制作后交给麻晓敏核对并经双方确认。在双方均无异议的情况下，对真实性、合法性理应予以认定。《工矿产品购销合同》约定利息以现金形式支付。因此，通过银行转账方式支付的款项并非双方之间全部款项。在麻晓敏作为合同的委托代理人和合同的实际执行人未到庭的情况下，不能认定新中源公司通过银行转账的款项就是利剑公司收到的款项。而且，并无证据证明2012年3月26日、2012年9月4日、2013年1月14日扣减的金额就是案外人宁波建工股份有限公司、浙江三建建设集团有限公司（以下简称三建公司）支付的。2.一审法院以审计结论不符合商业利益来论证结清证明构成重大误解，也势必造成商业行为的混乱恶果。首先，本案属于商事纠纷，充分尊重当事人意思自治原则是基本原则，法庭没有能力也不应该根据其认为的商业利益来判断是否构成重大误解。其次，一审法院在新中源公司多次坚决反对的情况下启动审计明显违法。一审不顾利剑公司已经获利5000000元的事实，却以相差950000元为由认为结清证明不符合常理从而认定构成重大误解则更不符合常理。3.一审法院认为利剑公司误认麻晓敏的身份，陷入重大误解，与法律规定的重大误解构成要件明显相违背。利剑公司系一家以钢材贸易为主的专业公司，其主要的交易对象为建筑公司，其对交易的对象和身份具有完全的认知能力。4.一审法院认定的结清证明尚未超过一年的撤销期间属适用法律错误。本案撤销的并非双方之间的合同，而是利剑公司出具的结清证明，属于民事行为，结清证明的出具时间是2014年1月14日，早已超过一年期限。5.一审法院另以显失公平为由认定利剑公司出具结清证明构成重大误解也存在错误。显失公平是可以行使撤销权的另一情形，而非重大误解的证明。三、一审法院认定的扣款方式与合同约定及事实均不相符合。1.既然合同约定利息以现金支付，则新中源公司支付的款项均首先应当用以扣除货款是显而易见。2.新中源公司最后一次付款不能推定合同约定的付款方式是先扣利息后扣本，最后一次付款的前提是双方进行结算，利剑公司同意以11000000的款项结清所有款项，在此情形下，新中源公司一次性向利剑公司付清款项属于正常。3.合同没有约定不开具发票不能推定合同约定的付款方式是先扣利息后扣本。四、一审判决关于诉讼时效的认定违反法律规定。本案系合同纠纷，并非侵权纠纷。一审判决以利剑公司知道其权利受到侵害之日起计算诉讼时效毫无法律根据可言。根据双方合同约定，利息计算之日为利剑公司债权形成之时，且自2014年1月16日新中源公司付款后，利剑公司从未以任何形式向新中源公司主张过债权，显然利剑公司起诉时已经超过诉讼时效期间。五、即使认定利剑公司出具的结清证明可以撤销，一审对其法律后果的判决也明显有误。造成新中源公司不付款的原因系利剑公司出具了结清证明，利剑公司对此应当承担全部过错责任，新中源公司无须承担任何因此产生的损失。
新中源公司针对利剑公司的上诉辩称：答辩意见同新中源公司上诉意见，双方之间的款项已经结清，新中源公司不应该承担任何付款责任。
利剑公司针对新中源公司的上诉辩称：一审认定结清证明系利剑公司在重大误解下形成以及付款方式是先扣利息后扣本的认定是完全正确的，但是利息起算点有问题。利剑公司起诉要求新中源公司支付4000000多元的货款，也意味着对结清证明是不认可的。双方纠纷并不是孤立的，涉及数个工程项目、交易对象、交易合同，并存在交叉付款、交叉对账的情况。一审在充分查明本案背景情况后，发现结清证明系基于交叉付款、交叉对账而出具。既然各方对交叉付款、交叉对账均不认可，就应当按照各方独立付款进行认定和结算，故一审认为结清证明不能作为双方交易已经结算清楚的结论是正确的。由此，诉讼时效应从相关案件审理时计算。司法审计只是法院要求相关审计单位针对双方提出的不同的计算标准算账，也并没有不妥。
麻晓敏未作陈述。
利剑公司向一审法院起诉请求：1.新中源公司支付货款4045679.43元及相应利息（暂算至2015年12月31日为2521353.97元）和违约金300000元；2.麻晓敏承担连带责任。
一审法院认定事实：2010年5月4日，新中源公司与麻晓敏签订《公司内部土建工程承包责任书》一份，约定新中源公司委托麻晓敏担任高新区老庙安置房工程（北标段）项目负责人，承包性质为包工包料的承包负责制，实行自负盈亏，风险承包。2010年6月9日，利剑公司与新中源公司签订《工矿产品购销合同》一份，由利剑公司为新中源公司的宁波高新区老庙安置房北标段项目提供钢材。合同约定，“货款结算为月结，如本月1日到30日所发的货，本月30日结算，15天内付清所有货款，不计息。供方为需方垫资300万元，垫资未足300万元按月息1.2分计算，如超过300万元，则300万元超出部分按月息1.5分计算。垫资期限从发货日起至需方中间结构验收合格一个月内付清，最长不得超过12个月，若超期限则垫资款按月息2.5分计算。利息每月必须用现金付清。违约方赔偿对方经济损失30万元。”麻晓敏作为新中源公司的代表在上述合同中签字。2010年6月至2012年3月，利剑公司共向新中源公司交付了41405428.78元钢材。2014年1月15日，利剑公司向新中源公司出具结清证明一份，载明，“到2014年元月15日止，浙江新中源建设有限公司欠宁波保税区利剑工贸有限公司钢筋款壹仟壹佰万元整人民币（宁波高新区老庙安置房北标段工地）。该壹仟壹佰万元整人民币支付给宁波保税区利剑工贸有限公司后，所有货款结清。”2014年1月18日，新中源公司向利剑公司支付货款11000000元。至此，新中源公司共向利剑公司支付4600万元，利剑公司开具了货物名称为相应钢材的增值税普通发票。
一审法院认为，案件的争议焦点在于：新中源公司是否尚欠利剑公司货款及利息，如果尚有欠款，则金额是多少，利剑公司的主张是否超过诉讼时效期间。为综合判断11000000元结清证明是否是利剑公司在重大误解下出具的，该院根据利剑公司与新中源公司在一审庭审中对《工矿产品购销合同》约定的计息和结算方式的不同理解，对截至2014年1月15日止（即11000000元未支付当时）的欠款金额分别进行审计（委托审计机构审计时，因新中源公司对合同约定的计息方式的理解未明确表态，在审计报告提交质证时才予以明确，故新中源公司认为的计算方式以事后提交法庭的其自行计算的结果为准，对该计算结果金额的正确性新中源公司无异议）。经审计，截至该日，按利剑公司理解的方式，新中源公司尚欠利剑公司货款12783709.29元，尚欠利息4644747.69元，本息合计17428456.98元；按新中源公司理解的方式，即使所付款项先扣货款本金，再扣利息，新中源公司尚欠利剑公司货款6405428.78元，利息5545562.44元，本息合计11950991.22元。根据双方提供的证据和质证意见，结合审计结论，该院认为，利剑公司于2014年1月15日出具的结清证明系在重大误解下出具，不能据此认定为案件所涉货款及利息已付清。理由有：第一，将新中源公司的实际付款金额与交易过程中每月货款和利息对账清单对照审查后发现，在新中源公司未实际付款的情况下，利剑公司在对账单中却先后多次在货款和利息部分扣减了金额不等的款项，确存在对账时少算的情况。如2012年3月26日在对截至2012年2月的货款和利息对账时，分别扣减1500000元和500000元，而该2000000元并非新中源公司支付；2012年9月4日在对截至2012年8月的利息对账时，扣减利息1000000元，而该1000000元并非新中源公司支付；2013年1月14日在对截至2012年12月的利息对账时，扣减利息127538.01元，而该127538.01元并非新中源公司支付等。经审查，案件中多扣的每笔款项，恰好与利剑公司就宁波建工股份有限公司、三建公司所涉项目对账时少扣的款项相吻合。同时，对账中，也存在未将新中源公司的实际付款都在对账单中予以扣减的情况，如在新中源公司于2012年11月6日付款5000000元的情况下，仅在截至2012年11月的对账单中扣减货款2694366.41元。上述事实，能够证实利剑公司所述的几个项目存在按交叉付款方式对账的情形，导致涉案实际欠款与对账单不符，因此对账单不能作为认定实际欠款的证据。第二，在对账单结算金额不予认定的情况下，应当重点审查2014年1月15日出具的结清证明是基于对账单产生，还是双方事后脱离对账单进行独立结算产生。根据审计结果来看，即使按照新中源公司主张的计算方式，也尚欠利剑公司本息合计11950991.22元，与结清证明中载明的11000000元相差950000多元，而该计算方式是对新中源公司最为有利的方式，实际上欠款金额远不止950000多元。作为参与市场交易的商户行为主体，为尽快收回款项而对自身权利作出如此大的放弃，显然不合常理。该审计结果进而反证了利剑公司所述的是基于误算的对账单而出具结清证明的真实性和合理性。第三，根据利剑公司起诉的涉及三建公司、东方建设集团有限公司买卖合同纠纷来看，代表该两公司签订购销合同的均是麻晓敏，且其在项目中的身份均是内部承包人，利剑公司误认为麻晓敏在利剑公司供货的所有项目中都有对账结算的代理权限，从而与其或其手下的人员结算，该交易背景也使利剑公司陷入重大误解出具对账单和结清证明具有合理性。第四，本案及利剑公司与其他钢材买卖相对方买卖合同纠纷审理过程中，三建公司、东方建设集团有限公司等才明确表示不认可自己公司所付款项是替新中源公司或其他案外人支付，故利剑公司就该结清证明行使撤销权的期限应从上述案件审理时知晓上述事由的时间开始计算，尚未超过一年的撤销期间。第五，如对该结清证明予以认定，则将造成利剑公司上百万的经济损失，从民法的公平原则出发，也不应当认定结清证明出具即视为货款及利息已付清。在认定该11000000元的结清证明系在重大误解下出具的情况下，该院认为应首先认定麻晓敏在每月货款及利息对账清单中签字是否构成表见代理，从而认定欠款金额该采取何种计息方式和扣款方式。该院认为，麻晓敏的表见代理不构成，理由是：第一，麻晓敏在买卖合同中签字的行为不必然导致利剑公司有理由相信其有对账结算的权利，其在合同中签名仅代表新中源公司授权其签订合同，即使根据新中源公司的陈述，麻晓敏是该公司的员工，也不当然代表新中源公司对麻晓敏对账结算也进行了授权，况且，对账结算、如何计算利息、如何扣款等都是交易过程中的重大事项，事后新中源公司对麻晓敏的对账行为并不知晓，也未进行追认。第二，根据合同约定，新中源公司指定收货人为麻梁敏、史悠良，并非麻晓敏，在收货过程中，麻晓敏自始未参与，所有出库单上仅盖有新中源公司该项目技术专用章，并载有合同约定的收货人的签名，麻晓敏并未在出库单中签名，因此，麻晓敏仅参与了签订合同，连收货也未参与的事实，更不足以认定利剑公司有理由相信其能代表新中源公司进行对账结算。第三，利剑公司认为麻晓敏在该项目中是项目经理和内部承包人，且在合同中作为新中源公司代表签字，使其相信麻晓敏有权代表新中源公司对所欠货款和利息进行确认，但利剑公司起诉时、庭审中均对麻晓敏在该项目中是项目经理还是内部承包人身份并不确定，且利剑公司在签订买卖合同以及与麻晓敏对账时，麻晓敏并没有手持内部承包合同或对账的授权委托书，利剑公司并无充分证据证明对麻晓敏的身份当时是确切明知的，因此，对麻晓敏是否有相应代理权限的审查上，利剑公司存在一定主观上的过失，不符合认定其有表见代理权的构成要件。第四，根据利剑公司提供的每月货款和利息清单看，存在将其他公司所付款项作为新中源公司付款扣除，也存在将新中源公司所付款项未全额扣除的情形，利剑公司称之所以产生这种情况是因为受麻晓敏指示所以才按交叉付款形式出具对账单，如按利剑公司的主张麻晓敏构成表见代理，则基于对麻晓敏有代理权的信任，利剑公司理应按对账单的最终金额来主张权利，但现却撇开对账单，反而按新中源公司的实际付款金额来提出主张，并在其他三个关联案件中也根据购货方的实际付款主张权利，利剑公司的诉讼请求本身即与其提出麻晓敏构成表见代理的主张相矛盾，故利剑公司善意无过失地相信麻晓敏有代理权更不能成立。第五，利剑公司认为，其是误以为麻晓敏能代表其他公司和新中源公司对交叉付款情况予以认可，才出具的结清证明，现该院对误算的结清证明效力不予认定的情况下，则理应认定麻晓敏在对账单中签字不构成表见代理，否则对于同一份对账单，一方面不认定麻晓敏对交叉付款事实签字的效力，另一方面又认定麻晓敏对利息结算方式签字以变更原合同约定的效力，将造成认定上的相互矛盾。关于利息计算方式，因麻晓敏的行为不能认定构成表见代理，故应当依照合同约定来计算利息。依照合同约定，该院认为利息计算方式为：利息应当以当月发货金额为基数，从次月16日起按月利率1.20%计算，发货金额在3000000元以内按上述标准计息，超过3000000元的部分按月利率1.50%计息，中间验收合格（即双方确认的2012年6月4日）后12个月内未付清的，则以欠款金额为基数按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的四倍计算逾期付款利息至货款付清之日止。关于扣款方式，虽然麻晓敏不构成表见代理，其在每月对账单上签字不能视为改变购销合同中利息以现金支付的约定，但该院认为，新中源公司所付款项按照先扣息后扣本的方式进行认定更符合常理，也更符合公平原则。第一，新中源公司称所付款项是先付货款，如有多付部分则是利息，按该陈述，新中源公司最后一笔转账方式超付的款项既包含了货款，又包含了利息，该陈述反映的付款方式显然与购销合同中利息以现金支付的约定相矛盾，因此，应当认定新中源公司每笔所付的款项中都包含了货款和利息，故应按最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》规定的先息后本方式进行扣款；第二，根据一般交易规则，所付款项一般情况下都是先扣息再扣本，而且大部分对账单也是基于这个原则和交易习惯制作而成，且本案不同于该院（2016）浙0206民初1684号案件，在合同中未约定利息不开具发票，故在新中源公司陈述与合同约定矛盾的情况下，扣款方式更宜根据交易习惯作出认定。据此，根据上述计算方式，经审计，截至2015年12月31日止，新中源公司的所欠货款为3125406.25元，利息为1474389.58元，此后利息以货款3125406.25元为基数按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的四倍计算至实际履行之日止。至于诉讼时效问题，利剑公司知道或应当知道其权利受侵害之日为利剑公司起诉三建公司等公司时，上述公司不认可其所付款项是替新中源公司付款，故即使短信催讨时利剑公司因陷入重大误解而未明确向新中源公司催讨，也不影响对案件诉讼时效未超过的认定。故应认定诉讼时效期间未超过。综上，该院认为，利剑公司与新中源公司之间签订的《工矿产品购销合同》合法有效，双方均应按约履行合同义务。利剑公司将合同约定的货物交付给新中源公司，并用于涉案项目建设，新中源公司理应按照合同约定和法律规定及时支付剩余货款及利息，故对利剑公司要求新中源公司支付货款3125406.25元及所欠利息的诉讼请求，该院予以支持。对利剑公司主张的其余货款及利息，因缺乏法律依据，该院不予支持。对新中源公司抗辩称的结清证明代表欠款已结清的意见，该院不予采纳。利剑公司主张的违约金300000元，与利息在性质上均具有损失补偿性，故在该院对逾期付款利息最高按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的四倍支持的情况下，对违约金部分不再予以支持。案件中，麻晓敏并非买卖合同相对方，根据合同相对性原则，利剑公司要求麻晓敏承担法律责任，缺乏事实和法律依据，该院不予支持。麻晓敏经该院合法传唤，逾期无正当理由未到庭应诉，该院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第五十四条第一款第（一）项、第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十九条，《中华人民共和国民法通则》第五十九条、第一百三十七条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第71条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：一、新中源公司应于判决发生法律效力之日起七日内支付利剑公司货款3125406.25元，截至2015年12月31日止的利息1474389.58元，此后利息以货款3125406.25元为基数按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的四倍计算至实际履行之日止；二、驳回利剑公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。一审案件受理费59869元，保全费5000元，合计64869元，由利剑公司负担21417元，新中源公司负担43452元；审计费9000元，由利剑公司负担6000元，新中源公司负担3000元。
二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理对一审认定的事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是：新中源公司是否尚欠利剑公司货款，如尚欠，本金及利息为多少。利剑公司认为，麻晓敏在本案中的行为构成表见代理，其因陷入重大误解出具结清证明，实际上新中源公司尚欠利剑公司货款，货款本息应按照其理解的合同约定方式计算。新中源公司认为，利剑公司出具结清证明后，本案货款已经结清。本院认为，麻晓敏在本案所涉买卖关系和同时期利剑公司与其他公司的买卖关系中均处于重要角色，利剑公司基于对麻晓敏角色的理解和各买卖关系中存在交叉结算的实际情况，确有可能对本案所涉货款的结算产生误解，但现实交易中合同当事人结算时有可能基于一定合理考虑对原合同约定作出一定变更。本案中，2010年6月28日至2012年3月20日利剑公司共向新中源公司供货41405428.78元，至2012年11月6日新中源公司已经支付35000000元，加上新中源公司于2014年1月18日支付的11000000元，新中源公司共支付了46000000元，超过本金4594571.22元。按照新中源公司的理解，至2014年1月15日，新中源公司所欠本息为11950991.22元，亦仅比11000000元少950991.22元，而本案总货值达41405428.78元，该950991.22元仅占其中一小部分。因此，在新中源公司支付的款项超过货款后，利剑公司作出让步，对部分利息不再主张具有现实合理性。根据以上分析，现利剑公司已经出具结清证明，该结清证明理应对利剑公司产生法律效力，新中源公司依据该结清证明支付11000000元后，利剑公司不能再向新中源公司主张货款本息。
综上所述，利剑公司的上诉请求理由不足，本院不予支持；新中源公司的上诉请求理由充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销宁波市北仑区人民法院（2016）浙0206民初1681号民事判决；
二、驳回上诉人宁波保税区利剑工贸有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费59869元、保全费5000元、审计费9000元，二审案件受理费59869元，均由上诉人宁波保税区利剑工贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文海
代理审判员 朱 静
代理审判员 施 晓
二〇一七年八月十日
书 记 员 汤李燕