广东省东莞市第三人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东三法民二初字第1290号
原告陈阳明，男，汉族，1974年4月16日出生，住广东省廉江市，
委托代理人董鹏，广东莞信律师事务所律师。
被告覃媛，女，土家族，1991年1月I5日出生，住湖南省慈利县，
被告何宇丰，男，汉族，1973年1月5日出生，住湖南省邵阳市大祥区，
两被告共同委托代理人王全国，广东瀚宇律师事务所律师。
原告陈阳明诉被告覃媛、何宇丰股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告陈阳明及其委托代理人董鹏，两被告共同委托代理人王全国均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年8月，被告何宇丰租用原告的厂房成立了东莞市清溪亨利源皮革制品厂（以下简称利源厂）。在经营过程中，被告何宇丰经常拖欠原告的房租、水电费，或者向原告借钱买材料发工资。因为被告何宇丰也会还款，所以原告还是比较信任他。2015年4月，被告何宇丰与原告商量，称其因业务扩大，拟成立一家有限公司，如果原告愿意把之前被告何宇丰欠原告的钱入股的话，被告何宇丰可以给原告一部分股份，并保证能赚钱，原告考虑后同意将被告何宇丰之前拖欠的20余万元折算成出资款入股新成立的公司。2015年4月23日，东莞市伊和实业有限公司（以下简称伊和公司）成立，被告何宇丰、原告作为公司股东，分别占有公司66%和34%的股份，被告何宇丰是公司法定代表人。但原告入股没多久就发现公司的经营情况根本不像被告何宇丰所说，被告何宇丰只是不断地开口找原告要钱买材料发工资，伊和公司根本看不到盈利的可能。原告提出退股，被告何宇丰同意考虑原告的意见。2015年5月，被告何宇丰称被告覃媛愿意接手公司，所以打算将公司卖给被告覃媛，要原告配合办理股权转让手续。2015年5月7日，被告何宇丰将其所有的66%的股份转让给了被告覃媛，同时被告覃媛也成为了伊和公司新的法定代表人。2015年6月19日，原告与两被告签订《股权清退协议书》，约定原告退出伊和公司的股份，把股份转让给该公司的股东覃媛或者何宇丰，投资款（股权转让款）203700元从2015年8月30日起分十期返还给原告，被告覃媛和何宇丰担保所有款项支付给原告。2015年6月26日，原告将所有的34%的股份转让给了被告覃媛，被告覃媛获得了伊和公司100%的股份。至今，原告都未收到任何股权转让款，因此原告特诉请法院判令：一、被告覃媛向原告支付股权转让款203700元及逾期还款利息（以203700元为本金，按银行贷款利率四倍，从2015年8月31日起计至清偿之日止，暂计至2015年10月30日为1500元）；二、被告何宇丰对被告覃媛的上述债务承担连带保证责任；三、被告承担本案的诉讼费用。在庭审中，原告增加以下诉讼请求：撤销原告与被告覃媛于2015年6月26日签订的《股份转让合同》。理由如下：原告认为原告与被告覃媛于2015年6月26日签订的《股份转让合同》只是为了办理工商变更登记所做的文件，并非原告的真实意思表示，原告不可能将股份以0元的价格转让给被告覃媛，且双方实际履行的是《股权清退协议书》，而不是《股份转让合同》，因此要求撤销《股份转让合同》。
原告为支持其诉讼请求提供的证据材料有利源厂的工商登记查询结果、伊和公司的名称预先核准通知书、设立登记审核表、股东会决议（何宇丰转让股份）、《股份转让合同》（何宇丰转让股份）、股东会决议（陈阳明转让股份）、《股份转让合同》（陈阳明转让股份）、《股权清退协议书》、伊和公司的工商登记查询结果、东莞银行个人账户交易明细、存款账户回单、借据。
被告覃媛辩称，2015年3月1日原告陈阳明和被告何宇丰决定发起设立伊和公司，原告承诺投资36万元享有33.3%的股份，出资以原告的厂房租金和少量的现金组成。至2015年4月18日双方签订协议确认原告的投资金额为203700元，2015年4月23日伊和公司经工商登记核准成立，此前签订的合同发生法律效力，原告应依法履行其出资义务，并且原告没有任何依据要求伊和公司退还投资款。就原告与伊和公司签订的《股权清退协议书》来看，被告覃媛不是适格的主体。2015年6月19日签订的《股权清退协议书》因为没有最终确认股份转让给谁，因此该份协议不具有执行力，没有法律效力，双方均无需履行。2015年6月26日原告和被告覃媛召开股东会并签订《股份转让合同》，该合同可看作是双方对2015年6月19日签订的《股权清退协议书》的变更和确认，即原告将其34%（实际上是33.3%）折合17万元的股份以0元的价格转让给被告覃媛，双方签订《股权转让合同》后并办理了工商变更登记，因此，该份《股份转让合同》已经生效，《股份转让合同》的主体即原告和被告覃媛均是具有完全民事行为能力的自然人，他们均有处分自己财产的权利，原告在该《股份转让合同》生效后没有任何事实理由与法律依据申请撤销该合同。因此，被告覃媛无需支付原告股权转让款。至于原告诉称以0元价格转让其股份不符合正常情况，但没有任何证据证明该情况是不正常的。而且从整个案件过程看，被告何宇丰与原告成立伊和公司后，公司经营状况本来是十分良好的，但是因为原告个人的经济问题，强迫伊和公司退股，在退股未果的情况下，原告以停水停电等不合法的方式迫使伊和公司签订《股权清退协议书》，这是不合法的。在原告无理干涉下，导致伊和公司停产倒闭。并且在公司亏损的情况下，原告的股份价值是不能确认的，所以原告将其股份以0元的价值转让给被告覃媛有其自身目的，2015年6月26日签订的《股份转让合同》是合法有效。
被告何宇丰辩称，同意被告覃媛的答辩意见，另外，被告何宇丰不是伊和公司的股东，所以原告要求其偿还股份清退款告错了主体，被告何宇丰也没有受让股份，无需承担责任。
两被告为支持其答辩主张向本院提供的证据材料有股份认购书、陈阳明已付投资金额。
经审理查明，东莞市伊和实业有限公司于2015年4月23日注册登记成立，股东为原告陈阳明与被告何宇丰，原告占33.3%的股份，被告何宇丰占66.7%的股份。2015年5月7日原告与被告何宇丰召开股东会，同意被告何宇丰将其全部股份转让给被告覃媛，被告何宇丰与被告覃媛同日签订《股份转让合同》，约定将被告何宇丰将其全部股份转让给被告覃媛，转让价格为0元。2015年6月19日原告与被告何宇丰、被告覃媛签订《股权清退协议书》，约定原告退出伊和公司的股份，其投资款203700元从2015年8月30日起分十期至2016年5月30日前退还给原告，原告将其所有的伊和公司的股份转让给被告覃媛或被告何宇丰，转让股权后两被告担保上述款项支付给原告，如果逾期未还，按银行利率四倍归还。该协议书还加盖了伊和公司的公章。2015年6月26日原告与被告覃媛召开股东会，同意原告将其全部股份转让给被告覃媛。2015年6月26日原告与被告覃媛又签订《股份转让合同》，约定原告将其全部股份转让给被告覃媛，转让价格为0元。上述股份转让均已办理了工商变更登记，现伊和公司的登记股东为被告覃媛。
以上事实，有伊和公司的名称预先核准通知书、设立登记审核表、股东会决议（何宇丰转让股份）、《股份转让合同》（何宇丰转让股份）、股东会决议（陈阳明转让股份）、《股份转让合同》（陈阳明转让股份）、《股权清退协议书》、伊和公司的工商登记查询结果以及庭前证据交换笔录、庭审笔录等附卷为证。
本院认为，原告与被告何宇丰、被告覃媛于2015年6月19日签订的《股权清退协议书》，从合同内容来看，其性质应当是股权转让合同，又由于原告实际是将伊和公司的股权转让给了被告覃媛，并办理了工商变更登记，因此《股权清退协议书》的合同主体应当是原告与被告覃媛，而被告何宇丰是股权转让款债务的保证人。《股权清退协议书》是各方的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性禁止性规定，是合法有效的，股权转让的价款为203700元。而原告与被告覃媛于2015年6月26日又就原告转让伊和公司的股权给被告覃媛事宜签订了《股份转让合同》，但是该合同的股权转让价款为0元。2015年6月19日原告与被告覃媛签订《股权清退协议书》时，约定的股权转让价款为203700元，时隔仅7天后又签订《股份转让合同》时，约定的股权转让价款为0元，股权转让价款的差距甚大，而被告覃媛又不能提供证据证明为何仅7天时间股权转让价格可以从203700元降至0元，故本院认为原告与被告覃媛于2015年6月26日签订的《股份转让合同》显失公平，本院对原告要求撤销《股份转让合同》的诉讼请求予以支持。
那么，原告与被告覃媛实际履行的股权转让合同应当是2015年6月19日签订的《股权清退协议书》，现被告覃媛没有举证证明其已经支付了股权转让款203700元，虽然至本案开庭时仍有部分股权转让款未到约定的履行期限，但是被告覃媛从未按约定支付过股权转让款，足以表明其不履行合同义务，原告可以要求被告覃媛支付全部股权转让款。因此本院对原告要求被告覃媛支付股权转让款203700元的诉讼请求予以支持。对于逾期付款违约金，《股权清退协议书》约定被告覃媛逾期支付股权转让款，还需支付逾期付款违约金，逾期付款违约金以203700元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率的4倍计算，从2015年8月31日起计至清偿之日止。被告何宇丰作为保证人在《股权清退协议书》上签字，《股权清退协议书》未明确约定被告何宇丰承担的是何种保证责任，那么被告何宇丰应当对上述债务承担连带保证责任。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、撤销原告陈阳明与被告覃媛于2015年6月26日签订的《股份转让合同》；
二、限被告覃媛于本判决发生法律效力之日起三日内向原告陈阳明支付股权转让款203700元及逾期付款违约金（以203700元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率的4倍计算，从2015年8月31日起计至清偿之日止）；
三、被告何宇丰对本判决第二项确定的债务承担连带保证责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费4378元，由两被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。
审 判 长 邓鹤飞
人民陪审员 邱 霞
人民陪审员 赖丽梅
二〇一五年十二月八日
书 记 员 龙 为
附相关法律法规条文：
1.《中华人民共和国合同法》第五十四条：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
2.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3.《中华人民共和国合同法》第一百零八条：当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。
4.《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
5.《中华人民共和国担保法》第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
6.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
7.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。