北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0105民初59081号
原告北京新维朗电讯设备有限公司，住所地北京市西城区黄寺大街26号院4号楼308-2（德胜园区）。
法定代表人刘x蓉，执行董事。
委托代理人黄丹，北京乾成律师事务所律师。
被告北京千山天利国际投资发展有限公司，住所地北京市朝阳区北辰西路69号4单元2202。
法定代表人崔x虎，总经理。
委托代理人杨晓波，北京市国汉律师事务所律师。
委托代理人杨永存，北京市国汉律师事务所律师。
被告北京高玛北方投资有限公司，住所地北京市朝阳区北辰西路69号4单元2203号。
法定代表人崔万飞，总经理。
委托代理人杨晓波，北京市国汉律师事务所律师。
委托代理人杨永存，北京市国汉律师事务所律师。
被告崔x虎，男，1960年5月5日出生，汉族，住北京市海淀区。
委托代理人杨晓波，北京市国汉律师事务所律师。
原告北京新维朗电讯设备有限公司（以下简称新维朗公司）与被告北京千山天利国际投资发展有限公司（以下简称千山天利公司）、被告北京高玛北方投资有限公司（以下简称高玛公司）、被告崔x虎股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员金宏担任审判长，人民陪审员张淑云、朱宝芹参加的合议庭，公开开庭进行了审理。新维朗公司的委托代理人黄丹，千山天利公司、高玛公司、崔x虎共同的委托代理人杨晓波到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
新维朗公司诉称：2016年7月17日，新维朗公司与千山天利公司签订《股权转让协议》，约定新维朗公司将持有的北京德盛行小额贷款有限公司（以下简称德盛行公司）21.2765%的股权转让给千山天利公司，股权转让价款为2127.65万元，分两部分支付，千山天利公司应于2016年12月31日前给付新维朗公司第一部分股权转让价款1000万元（于2016年8月至12月每月月底前支付200万元），应于2017年7月1日前付清第二部分股权转让款，崔x虎以相关资产为第二部分股权转让款设定担保。同日，新维朗公司与崔x虎签订《担保协议》，约定崔x虎对千山天利公司在《股权转让协议》中的金钱给付义务承担连带责任保证。2016年7月27日，新维朗公司与高玛公司签订《股权质押协议》，高玛公司以其持有的呼伦贝尔绰尔矿业开发有限公司（以下简称绰尔公司）15%股权及其派生权益质押给新维朗公司，并办理了股权质押登记。现千山天利公司仅给付新维朗公司股权转让款657万元，高玛公司、崔x虎也未履行付款义务。故新维朗公司起诉要求：1、千山天利公司给付新维朗公司股权转让款1470.65万元及其利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2016年9月1日起至实际给付之日止）；2、崔x虎与千山天利公司承担连带责任；3、高玛公司以绰尔公司15%股权及派生权益进行拍卖变卖，新维朗公司在对千山天利公司的债权范围内享有受偿权；4、千山天利公司、高玛公司、崔x虎承担本案诉讼费用。
千山天利公司辩称：千山天利公司已给付新维朗公司股权转让款1032万元。新维朗公司控制德盛行公司，德盛行公司的分红没有给付千山天利公司。新维朗公司与崔x虎约定，新维朗公司配合千山天利公司变更代持德盛行公司股权的工商登记手续，但至今没有办理变更。千山天利公司没有违约。
高玛公司辩称：与千山天利公司的答辩意见一致。高玛公司的法定代表人崔万飞与新维朗公司签署《股权质押协议》，没有得到高玛公司股东的授权，协议效力存在问题。
崔x虎辩称：与千山天利公司的答辩意见一致。崔x虎已经出售自有的房屋履行付款义务。
经审理查明：2016年7月17日，出让方新维朗公司（甲方）、受让人千山天利公司（乙方）、担保人崔x虎（丙方）签订《股权转让协议》，约定甲方将其实际持有的对德盛行公司的21.2765%的股权转让给乙方，乙方不可撤销地同意受让上述股权并向甲方支付股权转让价款2127.65万元，因股权转让所发生的税费由乙方负担；甲方原代李x持有德盛行公司9.5745%的股权，后该部分股权已实际转由乙方代李x实际持有，鉴于该部分所涉股权仍登记在甲方名下，本协议签订后，经李x本人确认后，甲方配合乙方变更上述代持股权的工商变更手续；在甲方向乙方办理完毕股权转让工商登记手续前，甲方仍然应当尽到股东和法定代表人的职责，维持德盛行公司的正常经营，并负责德盛行公司的法定代表人签字事宜，享有对德盛行公司的分红权（乙方已支付的股权转让款所对应的分红比例予以扣除）；乙方应当于本协议签订后将上述股权转让价款支付到甲方指定的以下账户：户名：北京新维朗电讯设备有限公司，账号：×××，开户行：招商银行北京西三环支行；本协议约定的股权转让款分两部分支付：第一部分以现金方式于2016年12月31日前支付1000万元，第二部分以丙方相关资产设定担保，并于2017年7月1日前付清，乙方同意以2127.65万元为基数按照中国人民银行同期贷款利率向甲方支付利息，乙方如按期支付款项，则应在支付利息的基数中扣除；前述第一部分1000万元按照以下方式支付：2016年8月31日前给付甲方200万元；2016年9月30日前给付甲方200万元；2016年10月31日前给付甲方200万元；2016年11月30日前给付甲方200万元；2016年12月31日前给付甲方200万元；在乙方向甲方支付完毕股权转让价款后3日内，甲方为乙方办理股东名册变更、股权工商登记变更手续，并将法定代表人变更为乙方指定的人员名下；丙方就上述乙方付款义务承担连带保证责任，如乙方在约定的期限内未履行金钱给付义务，甲方有权单方解除合同或要求甲方即时履行全部付款义务。同日，新维朗公司（甲方）与崔x虎（乙方）签订《担保协议》，约定鉴于甲方与千山天利公司、乙方崔x虎于2016年7月17日签订了股权转让协议，为保障该协议中全部股权转让价款的支付，特签订本协议。乙方协调以下房屋的权利人以下列财产（权利）为上述股权转让价款的支付设定担保。甲方可选择同时或先后执行以下一种或数种担保。任意一种担保方式实现甲方收取股权转让款的目标后，甲方应立即解除其余担保：就以下房屋，采取以下方式进行处理：如果以下房屋能够办理二次抵押融资贷款，则甲方协调房屋权利人将房屋二次抵押后获得的融资支付股权转让款给甲方。如以下房屋经双方确认不能办理二次抵押进行融资，应当在双方确认后三日内，由乙方协调房屋权利人委托甲方按照市场价格出售该房屋，所得款项先偿还目前房屋上存在的抵押贷款，剩余部分再用于支付股权转让款。①房屋登记所有权人为岳x英，位于北京市昌平区豆各庄村碧水庄园三期35-7号的房产，建筑面积758.46平方米，房屋产权证号X京房权证昌私字第XX**号，土地使用权证：京昌私国用（2009出变）第036号。②房屋登记所有权人为岳x英，位于北京市昌平区豆各庄村碧水庄园三期35-5号的房产，建筑面积741平方米，房屋产权证号京房权证昌私移字第XX**号，土地使用权证：京昌私国用（2008出变）第030号。③房屋登记所有权人为岳x英，位于北京市朝阳区北四环中路6号院E座11层1103的房产，建筑面积86.8平米，房屋产权证号：X京房权证朝字第XX**号。④房屋登记所有权人为岳x英，位于北京市朝阳区北四环中路6号院D座2层204的房产，建筑面积187.87平米，房屋产权证号：X京房权证朝字第XX**号。⑤房屋登记所有权人为崔青青，位于朝阳区新源南路甲2号7层071-07号房产，建筑面积437.25平米，房屋产权证号：X京房权证朝字第XX**号。乙方协调以高玛公司持有的绰尔公司15%的股权为甲方设定质押，于本协议签订后三日内协助办理完毕股权质押手续。本协议项下任意一种担保方式是否有效设立不影响其余担保方式的效力。乙方依据本协议获得的资产处置变现款，应即时优先用于支付甲方股权转让款。同日，新维朗公司（甲方）与高玛公司（乙方）签订《股权质押协议》，约定鉴于2016年7月17日甲方与千山天利公司签订了《股权转让协议》，千山天利公司同意以2127.65万元受让甲方在德盛行公司的所有股权，为担保千山天利公司在《股权转让协议》项下的付款义务全面履行，经双方协商一致，特拟定本协议，以咨双方信守：1、主债权：甲方依据《股权转让协议》享有的对千山天利公司的股权转让价款人民币2127.65万元。2、质押标的：乙方持有的绰尔公司15%股权及其派生权益。3、乙方保证出质行为符合出质股权所在公司章程的规定，并就股权质押事宜取得绰尔公司股东会决议同意。4、在签署本质押合同前，乙方未曾将本质押股权出质给任何其他第三者，在本质押合同有效期内，也不将本质押股权出质或转让给任何第三者。5、乙方将不会因偿还债务或其他原因与任何第三者签订有损于甲方权益的任何合同或协议文件。6、乙方保证对出质股权具有完整的处分权利，并保证免遭第三人追索。7、本合同有效期内，乙方如需转让出质股权，须经甲方书面同意，并将转让所得款项提前清偿本息及相关费用。8、本协议签订后，乙方应当及时协助甲方办理股权质押工商登记手续。本协议项下质押标的无法登记或无法执行的，由乙方承担责任。9、在本合同履行期间，质押股权发生任何实质性变动，乙方应立即将上述情况通知甲方并向甲方提供必要的详情报告。如果前述情况导致质押股权价值减少，甲方有权要求乙方恢复质押股权的价值或者提供与减少的价值相当的担保。10、在发生下列事项中一项或数项时，甲方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿甲方在本股权质押项下的债权：(1)乙方在本质押合同中所作的承诺和保证不真实或不履行；(2)千山天利公司不能按《股权转让协议》规定履行义务。(3)乙方有其他违反质押合同的规定事项。11、乙方按约定偿还完欠款，甲乙双方应到工商部门办理解除质押登记等手续。同日，新维朗公司与崔x虎签署《情况说明》，内容为德盛行公司设立登记时，新维朗公司工商登记的实缴注册资本为2900万元，股权比例为29%。其中，该实缴注册资本含有由新维朗公司代李x持有的9.5745%股权（对应的实缴资本为900万元）。后经李x与新维朗公司、千山天利公司协商，上述代持股权转由千山天利公司代李x持有。代持期间的股东权利义务均由千山天利公司代李x承担。现新维朗公司转让的股权均为该公司实有股权，不含有李x享有的德盛行公司9.5745%的股权。在新维朗公司、千山天利公司股权转让协议签订后，新维朗公司配合千山天利公司变更代持股权的工商变更手续。
德盛行公司成立于2012年8月9日，注册资本10000万元，登记的股东及其出资为千山天利公司出资2000万元，邢台天合房地产开发有限公司出资2000万元，刘欣出资1100万元，新维朗公司出资2900万元，晋城市金缘购物广场有限公司出资2000万元。
绰尔公司成立于2004年9月9日，注册资本500万元，登记的股东及其出资为内蒙古森工集团绰尔森林工业有限公司出资75万元，高玛公司出资425万元。
高玛公司成立于2004年8月27日，注册资本1000万元，登记的股东及其出资为河北千山实业集团有限公司出资510万元，千山天利公司出资490万元。
2016年7月27日，高玛公司作出临时股东会决议，同意高玛公司将持有的绰尔公司15%股权出质给新维朗公司。2016年8月1日，呼伦贝尔市市场监督管理局作出“股权出质设立登记通知书”，通知书记载该局于2016年8月1日办理了股权出质设立登记，质权自登记之日起设立，出质股权所在公司：绰尔公司，出质股权总数：63.75万元，出质人：高玛公司，质权人：新维朗公司。
诉讼中，千山天利公司、高玛公司、崔x虎主张已给付新维朗公司股权转让款1032万元，其中2016年10月25日给付新维朗公司的法定代表人刘x蓉242万元，2016年11月7日给付刘x蓉的丈夫苏x山200万元，2016年11月12日给付刘x蓉415万元、给付苏x山175万元。千山天利公司、高玛公司、崔x虎提交两份收条和两份转账凭证予以证明，其中一份刘x蓉于2016年10月25日出具的收条内容为：截止到2016年10月25日共收到股权转让款242万元；一份刘x蓉于2016年11月12日出具的收条内容为：今收到股权转让款415万元（千山天利公司支付新维朗公司股权转让款）；一份转账凭证显示2016年11月7日董x洋向苏x山转账200万元购房款；一份转账凭证显示2016年11月12日董x洋向苏x山转账175万元购房款。新维朗公司对上述证据的真实性均予以认可，但主张刘x蓉收到的657万元系本案所涉《股权转让协议》的股权转让款，其余375万元系崔x虎向刘x蓉的丈夫苏x山偿还借款本息。新维朗公司提交一份出卖人岳x英（甲方）、买受人董x洋（乙方）、出卖人委托人刘x蓉（丙方）于2016年11月7日签订的《房屋买卖付款协议》，该协议约定甲乙丙三方就北京市朝阳区北四环中路6号院D座2层xx之房产买卖合同达成如下付款协议：本协议约定甲乙双方交易此房产总房款790万元，此房款为甲方净得价，甲方办理完房产解押手续后，乙方向甲方支付第一笔首付房款为200万元，剩余房款590万元于过户当天支付完毕。经进一步三方共同协商并约定：第一笔首付房款200万元由乙方直接支付苏x山（用于偿还崔x虎向苏x山借款本息375万元），剩余房款590万元分两笔先后支付，第一笔乙方继续向苏x山支付175万元（用于偿还崔x虎向苏x山借款本息375万元），第二笔乙方向刘x蓉支付415万元（用于千山天利公司支付新维朗公司股权转让款）。每笔房款乙方支付后，甲方向乙方写收到款证明。千山天利公司、高玛公司、崔x虎对《房屋买卖付款协议》的真实性予以认可。
上述事实，有新维朗公司与千山天利公司、崔x虎签订的《股权转让协议》、新维朗公司与崔x虎签订的《担保协议》、新维朗公司与高玛公司签订的《股权质押协议》、新维朗公司与崔x虎签署的《情况说明》、德盛行公司、绰尔公司、高玛公司的工商登记材料、高玛公司临时股东会决议、“股权出质设立登记通知书”、收条、转账凭证、岳x英与董x洋、刘x蓉签订的《房屋买卖付款协议》，以及当事人的当庭陈述在案佐证。
本院认为：新维朗公司与千山天利公司、崔x虎签订的《股权转让协议》，以及新维朗公司与崔x虎签订的《担保协议》、新维朗公司与高玛公司签订的《股权质押协议》，均系当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。千山天利公司未按约定支付股权转让款，新维朗公司要求千山天利公司支付股权转让款及利息，要求崔x虎承担连带保证责任，并要求以高玛公司持有的绰尔公司15%股权及派生权益拍卖、变卖的价款优先受偿的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。关于千山天利公司已给付新维朗公司的股权转让款数额，根据本案证据应为657万元，千山天利公司、高玛公司、崔x虎主张董x洋给付苏x山的375万元也是股权转让款，证据不足，本院不予采信。千山天利公司关于德盛行公司未向其分红，以及新维朗公司尚未将代持的股权变更给千山天利公司的答辩意见，均不能构成拒付股权转让款的理由。高玛公司关于其将股权质押给新维朗公司未经股东授权的意见，并不影响《股权质押协议》的有效性和质押设立的有效性。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条第一款的规定，判决如下：
一、被告北京千山天利国际投资发展有限公司于本判决生效后十日内给付原告北京新维朗电讯设备有限公司股权转让款一千四百七十万六千五百元及其利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自二○一六年九月一日起至实际给付之日止）；
二、原告北京新维朗电讯设备有限公司有权以被告北京高玛北方投资有限公司持有的呼伦贝尔绰尔矿业开发有限公司百分之十五股权折价或者拍卖、变卖的价款在本判决第一条的范围内优先受偿；
三、被告崔x虎对本判决第一条中被告北京千山天利国际投资发展有限公司对原告北京新维朗电讯设备有限公司的债务承担连带保证责任；
四、被告北京高玛北方投资有限公司在原告北京新维朗电讯设备有限公司实现质权后，有权向被告北京千山天利国际投资发展有限公司追偿；
五、被告崔x虎承担保证责任后，有权向被告北京千山天利国际投资发展有限公司追偿。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费十一万零三十九元，由被告北京千山天利国际投资发展有限公司、被告北京高玛北方投资有限公司、被告崔x虎负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 金 宏
人民陪审员 张淑云
人民陪审员 朱宝芹
二〇一七年八月十一日
书 记 员 张 钰