新疆维吾尔自治区高级人民法院
p t ” > 民 事 判 决 书
（2016）新民终124号
上诉人（原审被告）：新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区。
法定代表人：王东，该公司董事长。
委托代理人：夏卫强，新疆万和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京市万邦优客商贸有限公司。住所地：北京市西城区。
法定代表人：李淑兰，该公司总经理。
委托代理人：蓝吉鸿，住北京市西城区。
委托代理人：谢君，新疆昌年律师事务所律师。
原审被告：新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司北京分公司。住所地：北京市朝阳区。
负责人：刘朝辉，该公司负责人。
委托代理人：董艳，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。
上诉人新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司（以下简称中信公司）因与被上诉人北京市万邦优客商贸有限公司（以下简称万邦优客公司）及原审被告新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司北京分公司（以下简称中信北京分公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2015）乌中民二初字第261号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年4月27日公开开庭进行了审理。上诉人中信公司的委托代理人夏卫强，被上诉人万邦优客公司的委托代理人蓝吉鸿、谢君，原审被告中信北京分公司的委托代理人董艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2006年7月29日，新疆新天国际酒业销售有限公司（甲方）与万邦优客公司（乙方）签订一份《合作协议书签约必读》,双方约定：在双方签订《2006年供需双方合作协议书》之前，新疆新天国际酒业销售有限公司敬请合作方首先详阅本”签约必读”。在甲乙双方合作协议中确认乙方的销售区域和通路，乙方需按协议确认的执行。在协议期间，甲方对市场支持不够，导致乙方货物积压或甲方的产品因销售所需的证件不全，乙方有权终止协议。费用垫付：原则上甲方不同意乙方代垫各种费用，费用均由甲方人员直接支付；如果需乙方代垫费用、必须由甲方的书面通知。乙方代垫的费用，自发生之曰起，甲方需在1个月之内对乙方进行支付。财务对账：对账不等于查账，是一种甲乙双方财务账单共同确认无误的行为，对双方均有约束力。同日，新疆新天国际酒业销售有限公司（甲方）与万邦优客公司（乙方）签订《合作协议书》，约定双方在认真阅读《合作协议书签约必读》后，签订本协议书。甲方以本合作协议书指定乙方为其在北京市销售甲方所提供的产品。结算形式：甲方每季度与乙方进行销售往来对账工作。产品价格：如甲方调整产品价格，甲方应以书面形式提前一个月通知乙方，乙方应按调整之日起的新价格及指导价执行。如甲方调低产品价格，需对乙方库存产品补偿差异金额。退换货规定：甲乙双方合作终止，甲方无条件接受乙方全部退货。所有退货要在保质期内，否则甲方不予办理。退货款的结算在乙方提出退货的1个月内执行。甲乙双方责任：甲方可根据产品在市场占有率情况决定对产品进行宣传、广告发布及其他促销活动等形式的实施，对于由乙方在市场上所做的各种宣传、广告及促销活动等，若侵犯了第三人的各种权利，由乙方自行承担，甲方不负任何责任。本合作协议书有效期自2006年7月18日至2009年7月17日止。特别约定：特别约定若与本《合作协议书》的有关内容产生冲突，以本《合作协议书》为准。本《合作协议书》若与《合作协议书签约必读》的有关内容产生冲突，以本《合作协议书》为准。新疆新天国际酒业销售有限公司（甲方）与万邦优客公司（乙方）签订的《附加协议》约定：甲方授权乙方为新天系列产品商超总经销商。销售区域为北京商超渠道。销售指标奖励及每次订货额：（2006年指标，2007年、2008年另订）乙方达到销售指标300万元，甲方给予乙方甜酒1%、干酒3%的销售奖励；乙方达到销售指标500万元，甲方给予乙方甜酒1%、干酒5%的销售奖励。市场费用：乙方在商超渠道所发生的关于甲方产品的进店条码费、海报费、特殊陈列费等，所有支付的费用均有甲方承担和控制。除此之外产生的费用均由乙方承担。乙方经甲方同意支付的市场费用，乙方须提供符合甲方财务要求的发票。物流奖励：乙方应及时将甲方产品配送到销售终端，特别是销售旺季，保证物流及时畅通。甲方将给予乙方3%的物流陪送费。合同有效期为2006年7月18曰至2009年7月17日。
2006年9月20日新疆新天国际酒业销售有限公司出具委托书，载明：”我新疆新天国际酒业销售有限公司今委托新疆新天国际酒业销售有限公司北京分公司代为履行我公司与北京市万邦优客商贸有限公司签订的2006年销售合同。”
2006年9月20日新疆新天国际酒业销售有限公司北京分公司出具授权书，载明：”兹授权北京万邦优客商贸有限公司在北京地区，进行新疆新天国际酒业销售有限公司北京分公司系列葡萄酒产品在商超的销售和配送，特此。”
2006年10月24日新疆新天国际酒业销售有限公司北京分公司出具授权书，载明：”兹授权沈昆、甘雳负责办理与北京市万邦优客商贸有限公司有关费用代垫事宜。今后凡北京市万邦优客商贸有限公司为我司代垫费用由沈昆、甘雳其中一人签字后我司才予以认可。”
2008年7月21日新疆新天国际酒业销售有限公司北京分公司出具授权书，载明：”因业务需要，现委托北京分公司商超渠道经理尚文华为我司代表，负责与贵司的相关业务工作。即时生效！有效期自2008-7-21至2008-12-30止。同时终止沈昆同志的授权委托。特此证明！感谢支持!”
合同签订后，万邦优客公司在北京区域销售了”新天”、”西域”等酒类产品。中信北京分公司受中信公司的委托，履行了新疆新天国际酒业销售有限公司与万邦优客公司签订的《合作协议书》。2008年11月7日，万邦优客公司与新疆新天国际酒业销售有限公司就2006年7月至2008年10月间业务往来形成《财务对账函》，加盖新疆新天国际酒业销售有限公司北京分公司印章。中信公司已支付部分货款，万邦优客公亦出具发票。
2011年11月29日，万邦优客及中信公司、中信北京分公司向北京市朝阳区人民法院提交《新天产品库存明细》，该明细表确认的干酒和甜酒价值1405325.15元，系双方现场清点确认库存葡萄酒的数量及规格。由于中信公司及中信北京分公司对明细表中葡萄酒的单价及合计金额、对于退货数量及销售奖励和代垫费用等存在异议，北京市朝阳区人民法院要求双方进行对账，但双方未予答复。
本案万邦优客公司主张的各项代垫费用、销售奖励、退货款共计3395731元，其中包括依据其公司提交的对账函中欠付的费用1841176.48元、2008年11月至2009年6月后期的垫付进商超产生的条码费、海报费、特殊陈列费、产品宣传广告费、促销活动费等各项费用计155305元、2008年至2009年9月后期空退费35620.32元及退货款1405323.15元（万邦优客对此项主张放弃41695元的退货款)。
另查明：1、”新疆新天国际酒业销售有限公司”于2011年2月23日变更为”新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司”，”新疆新天国际酒业销售有限公司北京分公司”于2011年2月23曰变更为”新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司北京分公司”。2、北京市朝阳区人民法院（2011)朝民初字第23541号民事裁定书裁定：驳回万邦优客公司对中信北京分公司的起诉。万邦优客公司不服，上诉至北京市第二中级人民法院，北京市第二中级人民法院作出的（2012)二中民终字第06723号民事裁定书裁定：驳回上诉，维持原裁定。3、中信公司对2006年9月20日新疆新天国际酒业销售有限公司出具的其公司委托其北京分公司代为履行与万邦优客公司签订的2006年销售合同的委托书，以及一份无落款日期的新疆新天国际酒业销售有限公司出具给万邦优客公司的委托书，申请对印章及朱墨时序进行鉴定。原审法院委托新疆恒正司法鉴定中心进行鉴定，新疆恒正司法鉴定中心于2015年5月12日出具鉴定书，鉴定结论为：1)2006年9月20日由新疆新天国际酒业销售有限公司出具《委托书》中的”新疆新天国际酒业销售有限公司”印章与在新疆工商企业咨询服务中心提取的”新疆新天国际酒业销售有限公司”系同一印章，系先盖章后写字。2)无落款日期的，由新疆新天国际酒业销售有限公司出具《委托书》中的”新疆新天国际酒业销售有限公司”印章与在新疆工商企业咨询服务中心提取的”新疆新天国际酒业销售有限公司”非同一印章，系先写字后盖章。4、在原审法院限定期限内，要求中信公司及中信北京分公司与万邦优客公司进行对账，但双方未予对账。5、中信公司向新疆恒正司法鉴定中心交纳鉴定费6400元。
原审法院认为：最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定:”当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前,当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案万邦优客公司与中信公司签订的《合作协议书》、《合作协议书之签约必读》、《附加协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效。根据2006年9月20日中信公司向中信北京分公司出具的《委托书》，可证实中信北京分公司代其公司履行了与万邦优客公司签订的2006年销售合同，并且从2011年11月17日至2012年3月19日期间北京市朝阳区人民法院谈话笔录，以及中信公司收到货款及万邦优客公司出具的发票的事实，可相互印证，中信北京分公司作为实际履行方，与万邦优客公司履行了中信公司与万邦优客公司签订的《合作协议书》、《合作协议书之签约必读》及《附加协议》，因此，中信公司与中信北京分公司系委托关系，万邦优客公司与中信公司系买卖合同关系，本案的民事责任应当由中信公司承担。
一、中信公司及中信分公司是否应当向万邦优客公司支付2008年11月7曰《财务对账函》中涉及的欠付费用和销售奖励合计1841176.48元。本案中，中信北京分公司与与万邦优客公司履行了双方所签订的《合作协议书》、《合作协议书之签约必读》及《附加协议》，鉴于《合作协议书》对于结算形式已作出约定，因此，本案中信北京分公司代为中信公司履行该合同时，应当包括财务结算。本案所涉《财务对账函》虽落款处为新疆新天国际酒业销售有限公司，但加盖了新疆新天国际酒业销售公司北京分公司的印章，证实中信北京分公司对于2006年7月至2008年10月间双方业务往来账目系认可的。该事实在北京市朝阳区人民法院于2011年11月17日组织的双方庭前谈话中亦可得到证实。对于该份对账函，中信公司的陈述为:”对账函为分公司盖章确认，与总公司无关”，中信北京分公司的陈述为:”个人行为，分公司不知情”，说明中信公司及中信北京分公司对于本案所涉《财务对账函》系中信北京分公司加盖印章的行为是认可的。综上，该份《财务对账函》应当系中信北京分公司与万邦优客公司共同确认的财务对账数额。中信公司及中信北京分公司在本案中虽对该对账函不予认可，但未提交确凿有效的反驳证据予以证实，故中信公司及中信北京分公司的该项辨称理由不能成立，不予支持。对于中信公司申请对该对账函进行公章及朱墨顺序的鉴定，不予釆信。中信公司应当支付万邦优客公司欠付费用和销售奖励合计1841176.48元。
二、关于中信公司及中信分公司是否应当支付万邦优客公司中信公司及中信分公司是否应当支付万邦优客公司2008年11月至2009年6月后期的垫付费用155305元、2008年至2009年9月后期空退费35620.32元及退货款1405323.15元（万邦优客对此项主张放弃41695元的退货款)。对于2008年11月至2009年6月后期的垫付费用155305元、2008年至2009年9月后期空退费35620.32元。2006年9月20日、2006年10月24日、2008年7月21日，新疆新天国际酒业销售有限公司北京分公司出具的三份委托书，可证实万邦优客公司具有北京地区的销售和配送的权利，并且沈昆、甘雳、尚文华时任该公司工作人员。中信公司及中信分公司虽对上述三份委托书均不予认可，但本案万邦优客公司与中信北京分公司已实际履行《合作协议书》、《合作协议书之签约必读》及《附加协议》，并且中信北京分公司亦认可沈昆、甘雳、尚文华三人系其公司工作人员，中信公司及中信分公司亦未提交反驳证据予以证实三份委托书系虚假的，据此，原审法院综合认定上述三份委托书的真实性。万邦优客公司提交38张退货单，以期证实空退费用为35620.32元。中信公司、中信北京分公司对此不予认可。对该部分费用，原审法院限期要求万邦优客公司与中信公司、中信北京分公司进行对账，但双方未提交共同对账的相关数据。故原审法院依据该38张退货单中有中信北京分公司工作人员”尚文华”签字的13张退货单的合计金额17518.82元，确定为本案所涉空退金额，中信公司应当予以支付。万邦优客公司提交2008年11月至2009年6月后期的垫付费用的支出凭单及与第三方签订的促销协议书、合作协议书，以期证实发生垫付费用155305元。中信公司及中信北京分公司不予认可。对于垫付的费用，双方在《合作协议书之签约必读》第四条约定：”原则上甲方不同意乙方代垫各种费用，费用均由甲方人员直接支付。如果需要乙方代垫费用，必须由甲方出具书面通知。乙方代垫的费用，自发生之日起，甲方需在1个月之内对乙方进行支付。”双方在《附加协议》中约定：”市场费用：乙方在商超渠道所发生的关于甲方产品的进店条码费、海报费、特殊陈列费等，所有支付的费用均有甲方承担和控制。”本案万邦优客公司提交的证据中虽有10张支出凭单有”尚文华”的签字及二份沈昆的说明，但根据合同的约定，万邦优客公司垫付相关费用应当向中信公司出具书面通知。万邦优客公司并未向中信公司出具书面通知，故万邦优客公司主张的该项费用不符合合同的约定，不予支持。对于退货款1405323.15元，万邦优客公司提交《新天产品库存明细》，以期证实双方在北京市朝阳区人民法院诉讼时，已对库存退货数量进行确认。中信公司及中信北京分公司不予认可。上述退货款系万邦优客公司与中信公司、中信北京分公司共同对账后形成，双方于2011年11月29日向北京市朝阳区人民法院提交的《新天产品库存明细》载明的数额。中信公司、中信北京分公司对此数额虽有异议，但未提交确凿有效的反驳证据予以证实，故对于上述《新天产品库存明细》的载明的数额予以确认。因万邦优客公司对退货款当中的41695元予以放弃，故中信公司应当给付万邦优客公司退货款1363628.15元。
三、关于仓储费问题。万邦优客公司提交一份华良与北京市健达康商贸有限公司签订的《仓储合同》，以期证实同期同类地段仓储费。中信公司及中信北京分公司对此不予认可，认为仓储费用实际未发生。万邦优客公司提交的该份《仓储合同》，与本案无关，对此合同不予确认，万邦优客公司的该项主张不能成立，不予支持。
四、关于利息问题。本案万邦优客公司主张欠款1841176元（自2008年11月至2014年11月止）、后期代垫费用190925元（自2009年9月至2014年11月止)及退货款1405325元（自2011年11月至2014年11月止）的利息损失共计941727元。中信公司未按约履行付款义务，应当承担相应的延期付款利息。万邦优客公司按4.875‰的利率计算利息，并未超过法律规定，予以支持，但本金以原审法院确认的数额计算，即，中信公司应当偿付万邦优客公司欠款1841176元的利息646252.78元[自2008年11月至2014年11月止，共计72个月，按4.875%。的利率计算，1841176元×4.875‰×72个月=646252.78元];偿付空退费17518.82元的利息5124.25元[自2009年9月至2014年11月止,共计60个月，按4.875%。的利率计算，17518.82元×4.875‰×60个月=5124.25元];偿付退货款1363628.15元的利息239316.74元[自2011年11月至2014年11月止，共计36个月，按4.875‰的利率计算，1363628.15元×4.875‰×36个月=239316.74元]。综上，中信公司应当给付万邦优客公司欠款3222323.45元（欠款1841176.48元+空退费17518.82元+退货款1363628.15元），偿付利息890693.77元。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，遂判决：1、新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司给付北京市万邦优客商贸有限公司欠款3222323.45元（欠款1841176.48元+空退费17518.82元+退货款1363628.15元）;2、新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司偿付北京市万邦优客商贸有限公司利息890693.77元欠款1841176元的利息646252.78元[自2008年11月至2014年11月止，共计72个月，按4.875‰的利率计算，1841176元×4.875‰×72个月=646252.78元];空退费17518.82元的利息5124.25元[自2009年9月至2014年11月止，共计60个月，按4.875‰的利率计算，17518.82元×4.875×60个月=5124.25元];退货款1363628.15元的利息239316.74元[自2011年11月至2014年11月止，共计36个月，按4.875‰的利率计算，1363628.15元×4.875‰×36个月=239316.74元]；3、驳回北京市万邦优客商贸有限公司要求新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司支付仓储费172800元的诉讼请求；4、驳回北京市万邦优客商贸有限公司对新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司北京分公司的诉讼请求。上述中信公司应当给付万邦优客公司款项合计4113017.22元，于本判决生效后十日内一次付清。案件受理费42882.06元（万邦优客公司已预交），鉴定费6400元(中信公司已预交)，由中信公司负担44846.67元，万邦优客公司负担4435.39元。
中信公司不服上述判决，向本院上诉称，原审程序及认定事实有误。首先，原审时除授权书外，我方还要求对对账单上中信北京分公司的印章进行鉴定，原审对此未予采纳，剥夺了我方的诉讼权利。原审对对账单未予鉴定，致使案件事实没有查清，恳请二审法院就对账单有关印章进行鉴定。其次，1、关于销售奖励。根据约定，结算对账应在我方和万邦优客公司之间进行，中信北京分公司无权与万邦优客公司进行结算对账。如果对账单上中信北京分公司的印章真实，也属超越代理权，其代理行为亦无效，中信北京分公司无权决定总公司的事项。结算对账应在涉案合同约定的基础上和范围内进行，双方约定，2006年的销售指标为300万元，2007年、2008年的指标另行商定。万邦优客公司2006年的销售回款为150万元，销售额并未达到上述指标，2007年、2008年的销售额也未达到约定指标，按约不应获得奖励。此外，双方约定销售奖励按年度计算，但对账单中销售指标未按年度计算；同时，销售额大于500万元未按约定的5%比例计算，将三年总销售额累计计算，上述均不符合约定。我方不应承担和给付万邦优客公司销售奖励。2、原审对退货部分的价值认定错误。根据约定，双方合作终止，我方无条件接受退货。但所有退货要在保质期内，包装完好且生产批次相符，不影响二次销售，否则不予办理，退货款的结算在万邦优客公司提出退货的1个月内执行。在北京审理期间，朝阳区法院曾组织双方对应退货物数量、单价、总金额进行对账，但双方就此未形成一致意见。我方以我方的发票价格计算退货总价值，万邦优客公司以空退单据价格计算退货总价值。按我方的发票价格计算，远低于原审判决认定的金额。对应退货中保质期内、瓶标损坏、窜货产品均未查清，且万邦优客公司的数据也混乱，并不得己放弃了部分诉讼请求。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十七条规定，庭外调解做出妥协所涉及的对案件事实的认可不能在其后的诉讼中作为对其不利的证据使用，原审法院对朝阳区法院对账后双方形成一致意见的认定违反证据规则。3、对账单中欠付费用的部分错误。第5项代垫费用与前期新天代垫费用补货存在重复计算，另外，该部分的补货与万邦优客公司的退货如何区分？这方面的事实与数字混乱，原审对该部分事实没有查明，认定不清，存在错误。4、关于利息。我方对对账单上尚欠费用、销售奖励及退货价值均有异议，以上数据存在明显错误，据此为基数进行计算得出的利息自然有误。特别是退货部分的利息，万邦优客公司至今未将货物交付我方，故不存在支付退货款的问题，也就不存在逾期付款的利息问题。第三，在北京审理期间，审理法院根据合同相对性原则确认中信北京分公司不是签约方，不是适格主体，那时万邦优客公司未提供的授权书作为证据，此次审理，万邦优客公司提供授权书作为证据，经鉴定，一枚印章是假的，另一枚也是先章后字，不符合常理，这表明万邦优客公司的证据链存在重大瑕疵。综上，恳请二审法院依法撤销原审判决第一、二项，改判驳回万邦优客公司的诉讼请求，一、二审诉讼费及邮寄送达费由万邦优客公司承担。
万邦优客公司答辩称，原审程序合法，不存在中信公司所述的未采纳要求鉴定的问题。原审期间中信公司仅就其对北京分公司的授权委托书不予认可，提出了对其公章的鉴定申请，对其北京分公司的公章未要求进行鉴定。且在北京市朝阳区法院审理时，中信公司确认对账单由其北京分公司盖章确认。销售奖励系经中信北京分公司盖章确认，该数额是双方经过对进货单、付款凭证、返厂、空退、代垫、补货等一系列有效凭证进行清算后计算得出，且在北京市朝阳区法院审理时中信公司也予以认可。北京市朝阳区法院组织双方对库存进行了盘点，并对在保质期内的货物数量及规格按照进货发票载明的单价计算出了总价值，并非中信公司所述以空退单价计算退货价值。欠付费用不存在重复计算，所有支出均由中信公司承担和控制，有中信北京分公司尚文华、甘雳签字确认的费用报表、支出凭单等为证。我方对各项欠款分段计息并无不当。根据中信公司向其北京分公司出具的委托书及中信北京分公司向我方出具的委托书，可以证实中信北京分公司受中信公司的委托代其履行了涉案合同。综上，中信公司的上诉请求不能成立，应予驳回。
中信北京分公司口头发表意见，同意中信公司的上诉意见。
二审期间，中信公司提交证据如下：1、增值税发票74张，拟证明中信公司收到的货款与对账单不符，万邦优客公司实际销售额为500余万元，计算销售奖励是按照700余万元计算的，故对账单是错误的；发票上的单价是成本价和税款分开计算，若退货应按照成本价计算退货款的数额。2、发货单43张，拟证明万邦优客公司实际收到的货物种类及规格、价值与增值税发票相印证，补充证明发票的相关内容。
万邦优客公司对上述证据的质证意见为：证据1中有71张发票我方在原审时已提交过，多出的3张发票不能确定给过我方，对关联性不认可，不能证明对方的问题，销售奖励是按照销售年度计算，由淡季和旺季组成，而非自然年度；2006年9月至2007年7月销售额为314万余元，超出300万元，2007年7月至2008年7月的销售额也超过300万元；单价我方认可，但不认可中信公司主张的按增值税发票的进价计算，证据2的关联性不认可，原审期间双方对供货750万余元均认可，现中信公司提交了900万余元的发货单，发货单载明的品种、规格没有异议，的、是上海尼亚发的货，与我方无关。
本院根据当事人对上述证据的质证情况，对中信公司提交的上述证据的真实性予以确认，但对其以上述证据拟证明的问题不予确认。
本院二审查明，2011年11月17日北京市朝阳区人民法院谈话笔录记载，对于万邦优客公司提供的涉案2008年11月7日的对账函，中信公司的质证意见为系分公司盖章确认，与总公司无关；中信北京分公司的质证意见为系个人行为，分公司不知情。2012年3月19日北京市朝阳区人民法院谈话笔录记载，中信公司对上述盖章确认的对账函的解释为：未给中信北京分公司授权，不认可。
本院二审查明的其他事实与原审法院查明事实一致。
本院认为，一、关于原审程序的问题。中信公司以原审法院对其提出的对涉案2008年11月7日对账单上印章进行鉴定的申请未予准许为由上诉提出程序问题。根据北京市朝阳区人民法院两次谈话笔录的记载，中信公司及中信北京分公司对该对账单不认可的理由分别为系分公司行为，总公司未授权及系个人行为，分公司不知情。二者对该对账单上中信北京分公司印章的真实性均未提出异议。据此原审法院对中信公司所提出的上述鉴定申请未予准许，并无不当。同时，根据中信公司在上诉状中的陈述，其并不否认该对账单的真实性。因此，本院对中信公司的该项上诉理由依法不予支持。
二、关于本案实体的问题。涉案《合作协议书》系合同双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律行政法规的规定，当属有效，原审对此认定正确，本院予以确认。本案中，中信公司在上诉状中对实体提出了三方面的错误，1、对账单中的销售奖励和欠付费用错误，2、退货价值数额认定错误，3、利息计算错误。首先，关于对账单的问题。根据涉案2006年9月20日的委托书，中信公司委托中信北京分公司代其履行涉案《合作协议书》，对账属合同约定的履行内容，中信北京分公司代中信公司与万邦优客公司进行对账并出具对账单，并未超越其代理权限，该代理行为当属有效，中信公司有关中信北京分公司超越代理权限的上诉理由与事实不符，本院对此不予支持。该对账单应当作为双方的结算依据。涉案对账单第一项明确记载，自2006年7月至2008年10月期间，双方往来：1、进货7354524.15元，2、返厂323636.4元，3、空退204873.3元，4、付款5456363元，5、代垫1193021.38元，前期中信公司代垫费用补货1579732.55元，因此，中信公司尚欠万邦优客公司费用合计1403102.48元。中信公司上诉称对账单中的尚欠费用错误，第5项代垫费用与中信公司前期代垫费用补货存在重复，但其就该项上诉理由并未提供证据予以佐证。涉案对账单第二项中明确记载，自2006年7月至2008年7月，万邦优客公司销售干酒及甜酒的金额分别为7237655.3元381582.3元，销售奖励为438074元。中信公司上诉称应当按照自然年度为周期计算销售奖励，并为此在二审中以所提交的增值税发票及发货单来证明万邦优客公司的销售金额仅为500余万元，但涉案《合作协议书》中对销售奖励的年度如何确定未作明确的约定，其所提交的增值税发票及发货单亦不足以证实对账单上所载明的万邦优客公司销售的干酒及甜酒的金额错误。因此，本院对其所提交的增值税发票及发货单不予采信。中信公司的上述两项上诉理由缺乏事实依据，本院依法不予支持。其次，关于退货价值数额认定的问题。涉案《新天产品库存明细》系经双方当事人现场清点确认后形成，中信公司对该明细表载明的数量及规格无异议。根据中信公司二审庭审中的陈述，其本次上诉主要是对退货单价提出异议，认为应当按照增值税发票上扣除增值税部分后的单价计算退货的价值。涉案《新天产品库存明细》中载明的单价为中信公司向万邦优客公司提供货物时含税单价。经询问，中信公司认可其向万邦优客公司提供货物7354524.15元，该价值中包含增值税款，系含税价款。由此可见，中信公司主张以扣除增值税部分后的单价计算退货的价值无事实及法律依据，故本院对此不予支持。最后，关于利息计算的问题。中信公司有关尚欠费用、销售奖励及退货价值错误的上诉理由均不能成立。涉案对账单形成于2008年11月7日，涉案《合作协议书》于2009年7月17日到期，双方的交易行为实际于2009年9月终止，万邦优客公司为主张涉案债权自2011年起提起诉讼，原审法院依据上述事实对中信公司的涉案欠款分别确定利息起算点并计算利息，并无不当。中信公司的该项上诉理由缺乏依据，本院依法不予支持。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判
二审案件受理费39704.14元（中信公司已预交），由中信公司负担。
本判决为终审判决。
审判长毛惠娟
代理审判员李东风
代理审判员陈建红
二○一六年七月二十九日
书记员韩雅婷