北京市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）通民初字第416号
原告范林啸，男，1961年2月26日出生。
原告范晓朋，男，1959年1月1日出生。
二原告共同委托代理人ＸＸＸ，北京市天安律师事务所律师。
二原告共同委托代理人牛娜，北京市天安律师事务所实习律师。
被告段友江，男，1973年4月21日出生。
委托代理人吴文豹，河南金誉律师事务所律师。
委托代理人陈俊，河南金誉律师事务所律师。
被告临沂惠民早餐工程有限公司，住所地河东区凤凰大街东段（九曲办事处三官庙村）。
法定代表人段友江，董事长。
委托代理人王玉凤，女，1965年10月30日出生，临沂惠民早餐工程有限公司董事。
原告范林啸、原告范晓朋与被告段友江、被告临沂惠民早餐工程有限公司（以下简称临沂公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由法官智耀军独任审判，公开开庭进行了审理。后因案件审理需要，依法组成由法官智耀军担任审判长，人民陪审员郑淑琴、人民陪审员耿桂苹参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告范林啸、原告范晓朋共同委托代理人ＸＸＸ，被告段友江委托代理人吴文豹、陈俊，临沂公司委托代理人王玉凤到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告范林啸、原告范晓朋起诉称：2011年5月19日，原告范林啸、原告范晓朋与被告段友江签订《股权转让协议书》，约定原告范林啸、原告范晓朋将所持有的信阳市惠民食品有限公司（以下简称信阳公司）股份的80%以280万元的价格转让给被告段友江，转让款支付时间为：分三次支付，首次20万元于股权转让后10日内支付，第二次在2012年1月1日前支付130万元，余款在2012年7月1日前付清。违约责任为被告段友江不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付总价款千分之三的逾期违约金。临沂公司作为被告段友江的保证人在协议书上盖章。协议签订后，原告范林啸、原告范晓朋依约将股份转让给被告段友江，履行协议全部义务。被告段友江在协议签订后支付20万元，又在2012年3月支付50万元转让款后，其余款项至今未能给付。原告范林啸、原告范晓朋多次催要未果，故诉至法院，要求被告段友江与临沂公司共同给付股权转让款210万元及违约金（按照日千分之三的标准分段计算至实际给付之日止），并承担本案诉讼费用。
原告范林啸、原告范晓朋向本院提交《股权转让协议书》及授权委托书予以证明。
被告段友江答辩称：原告范林啸、原告范晓朋与被告段友江转让股权的事实存在，但其主张210万元的股权转让款没有事实和法律依据。在信阳公司的工商登记材料中，存在原告范林啸、原告范晓朋分别与被告签订的《股权转让协议书》，被告段友江认可工商登记时的协议书。原告范林啸与原告范晓朋提交的《股权转让协议书》仅是草稿。工商备案登记的协议效力最高。双方签订的正本协议在工商行政管理部门进行变更登记且实际履行，该协议中没有关于逾期违约金的约定，故原告范林啸、原告范晓朋要求的违约金没有事实和法律依据。故不同意原告范林啸、原告范晓朋的诉讼请求。
被告段友江向本院提交工商变更登记资料、信阳公司营业执照、信阳公司转让前年检报告、股权转让协议书、银行转账单、支付凭证予以证明。
临沂公司答辩称：不确定原告范林啸、原告范晓朋提交的《股权转让协议书》中被告段友江的签字是否为其本人签字，该协议中的表格无法反映信阳公司的实际价值。其他意见同被告段友江的意见。
临沂公司未向本院提交证据。
经本院庭审质证，各方当事人对被告段友江提交的工商变更登记资料（其中2011年5月19日的两份股权转让协议书除外）、信阳公司营业执照的真实性没有异议，本院对此予以确认。双方对涉及本案争议焦点的以下证据存在争议：
一、原告范林啸、原告范晓朋提供的2011年5月19日的《股权转让协议书》及授权委托书，证明原告范林啸、原告范晓朋将其在信阳公司的80%的股权转让给被告段友江，转让价款为280万元。临沂公司为保证人。被告段友江认为该协议书存在欺诈行为，信阳公司成立于2009年而非2010年；协议书载明的信阳公司资产及财务状况不属实；双方未约定转让金额，且并无原告范晓朋的签字，故该协议为无效协议。临沂公司认为无法确认该协议中被告段友江的签字是否为其本人签字，其他意见同被告段友江的意见。本院认为，该《股权转让协议书》经原告范林啸、被告段友江签字确认，并加盖临沂公司公章，被告段友江及临沂公司均未能提供充分证据足以推翻该协议的内容，故对其真实性、合法性、关联性予以确认。
二、被告段友江提供的工商登记材料中《信阳公司股权转让协议》两份，分别由原告范林啸、原告范晓朋与被告段友江签订，证明原告范林啸与原告范晓朋提供的《股权转让协议书》仅为草稿，双方实际履行的是工商变更登记的协议，工商登记材料真实反映双方股权转让的事项、金额及信阳公司验资情况。原告范林啸、原告范晓朋对两份股权转让协议的真实性不予认可，称并非二原告本人签字，且未出示原件，亦无法否认原告范林啸、原告范晓朋提交的协议书。临沂公司对该证据没有异议。本院认为，被告段友江未能提供两份协议的原件，经本院与信阳市工商行政管理局浉河分局联系确认，工商登记档案中亦未留存协议原件，故对该协议的真实性不予认可。
三、被告段友江提交的银行转账单及凭证，证明被告段友江支付股权转让款70万元及代替原告范林啸、原告范晓朋清偿债务11万元，被告段友江共计向原告范林啸、原告范晓朋支付款项81万元。原告范林啸、原告范晓朋对被告段友江已经支付70万元的事实没有异议，但因被告段友江提供的银行转账单及凭证均为复印件，故对其真实性不予认可。本院认为，双方对被告段友江支付款项70万元没有争议，本院不持异议；被告称代替原告清偿债务11万元，与本案并无关联且被告段友江未能提供证据原件，本院不予认可。
本院根据上述认证查明：2011年5月19日，原告范林啸、原告范晓朋与被告段友江签订《股权转让协议书》，约定原告范林啸、原告范晓朋将其持有的信阳公司80%的股权转让给被告段友江，转让后被告段友江持有信阳公司80%的股权，双方确认截至股权转让前，信阳公司资产总额为350万元（见资产交接确认单），负债总额为10万元。股权转让后股东股权金额及持股比例为：被告段友江股权金额280万元，持股比例为80%；原告范林啸股权金额为70万元，持股比例为20%。付款方式为：被告段友江分三次给付，首次20万元于股权转让后10日内支付，第二次在2012年1月1日前支付130万元，余款在2012年7月1日前付清。此外，双方对交割期间相关印鉴资料的保管、股权转让前公司债权债务的承担、权利义务、违约责任等内容进行了约定。临沂公司作为保证人在原告范林啸、原告范晓朋所持有的《股权转让协议书》中加盖公章予以确认。
同日，信阳公司申请变更登记，法定代表人由原告范林啸变更为被告段友江，股东由原告范林啸、原告范晓朋变更为原告范林啸与被告段友江。变更后原告范林啸持有信阳公司20%的股权，被告段友江持有信阳公司80%的股权。同时，在信阳公司变更登记材料中，存在两份信阳公司股权转让协议。其中一份由原告范林啸与被告段友江签订，约定原告范林啸将其持有的信阳公司50%的股权共50万元出资额以50万元转让给被告段友江，被告段友江同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2011年5月19日完成。另外一份由原告范晓朋与被告段友江签订，约定原告范晓朋将其持有的信阳公司30%的股权共30万元出资额以30万元转让给被告段友江，被告段友江同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2011年5月19日完成。原告范林啸、原告范晓朋对两份协议的真实性均不予认可，并申请对该协议上的签名的真实性进行鉴定。本院依法委托北京民生物证司法鉴定所进行鉴定。鉴定过程中，北京民生物证司法鉴定所要求补充提交实验样本，双方当事人均未能在指定期限内提交。同时，本院与信阳市工商行政管理局浉河分局联系确认，信阳公司变更登记材料中并没有所涉两份股权转让协议的原件，双方亦未能在指定期限内向本院提交原件。2014年2月21日，北京民生物证司法鉴定所终止鉴定。
审理过程中，被告段友江向本院提交一份2011年5月19日的《股权转让协议书》，称原告范林啸、原告范晓朋提供的《股权转让协议书》上有被告段友江的签字，加盖临沂公司的印章，但被告段友江处留存的《股权转让协议书》上未加盖临沂公司的印章。同时存在的还有工商变更登记材料中的股权转让协议，应以工商变更登记的协议为准。原告范林啸、原告范晓朋对被告段友江提交的《股权转让协议书》真实性予以认可，称被告段友江提交的《股权转让协议书》与原告范林啸、原告范晓朋提交的协议内容一致，未加盖临沂公司公章仅因临沂公司由被告段友江实际控制，其本人可以随时加盖临沂公司印章。
关于付款情况，双方确认被告段友江已经支付70万元。余款210万元，被告段友江至今未给付。
关于违约金，原告范林啸、原告范晓朋称依据其提交的《股权转让协议书》，应按照日千分之三的标准计算，自2012年7月2日起计算，现原告范林啸、原告范晓朋主张自2012年8月12日起计算。被告段友江称依据其提交的《股权转让协议书》，违约金处为空白，双方并没有约定违约金，故不同意给付。
关于临沂公司的保证责任，原告范林啸、原告范晓朋于2013年6月6日提出追加临沂公司为本案被告的申请，要求其依据《股权转让协议书》承担连带给付责任。
上述事实有原告范林啸、原告范晓朋向本院提交的上述证据及当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：原告范林啸、原告范晓朋与被告段友江之间签订的《股权转让协议书》，系双方当事人真实的意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效。协议签订后，原告范林啸、原告范晓朋按约履行义务，协助办理信阳公司的股权变更登记手续，被告段友江实际取得信阳公司80%的股权，但被告段友江未能按约及时给付股权转让款。现原告范林啸、原告范晓朋要求被告段友江给付剩余股权转让款210万元，证据充分，理由正当，本院予以支持。对原告范林啸、原告范晓朋主张的违约金，被告段友江向本院提交的《股权转让协议书》中违约金计算标准处为空白，应属双方未约定违约金，故对原告范林啸、原告范晓朋的该项诉讼请求，本院不予支持。关于临沂公司的保证责任，因双方未在协议中明确约定保证期间，原告范林啸、原告范晓朋有权自主债务履行期限届满之日起六个月内要求临沂公司承担保证责任。依据《股权转让协议书》约定的付款方式，被告段友江应在2012年7月1日前付清全部转让款，原告范林啸、原告范晓朋于2013年6月6日向本院提出申请要求临沂公司承担保证责任，明显超出六个月期限，故临沂公司免除保证责任，对原告范林啸、原告范晓朋的该项请求，本院不予支持。被告段友江称原告范林啸、原告范晓朋提交的《股权转让协议书》仅为草稿，且存在不实内容，应为无效协议，但其确认签字及盖章的真实性，未能提供证据证明其主张，亦未提供反证否定该协议的真实性，且被告段友江亦持有双方签字确认、内容基本一致的《股权转让协议书》，故本院对被告段友江的该项答辩意见不予认可。被告段友江称双方协议应以工商行政管理局变更登记备案的协议为准，原告范林啸、原告范晓朋对此不予认可，被告段友江亦无法向本院提交登记备案协议的原件予以审核，故对被告段友江的该项答辩意见，本院不予认可。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告段友江给付原告范林啸、原告范晓朋股权转让款二百一十万元，于本判决生效之日起七日内给付；
二、驳回原告范林啸、原告范晓朋的其他诉讼请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费二万八千三百八十八元，由原告范林啸、原告范晓朋负担四千七百八十八元（已交纳）；由被告段友江负担二万三千六百元，于判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费。上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 智耀军
人民陪审员 郑淑琴
人民陪审员 耿桂苹
二〇一四年七月十八日
书 记 员 张 旭