北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第01467号
上诉人（原审被告）北京嘉合盛汇科技信息有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥路10号52幢B28C1。
法定代表人蒋冀，总经理。
委托代理人符欣，北京金诚同达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）爱渠西来艾颂信息技术（上海）有限公司，住所地上海市张江高科技园区郭守敬路498号14幢23508-23510室。
法定代表人PUNEETMEHRA，总经理。
委托代理人潘勇，上海方本律师事务所律师。
委托代理人季飞，上海方本律师事务所律师。
上诉人北京嘉合盛汇科技信息有限公司（以下简称嘉合盛汇公司）因计算机软件开发合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第28416号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2014年1月7日受理后，依法组成合议庭，于2014年1月17日公开开庭对本案进行了审理。嘉合盛汇公司的委托代理人符欣、爱渠西来艾颂信息技术（上海）有限公司（以下简称爱渠西来艾颂公司）的委托代理人潘勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
被上诉人爱渠西来艾颂公司原审起诉称：2010年，爱渠西来艾颂公司与嘉合盛汇公司签订了《微软CRM4.0软件及项目实施服务合同书》（以下简称《软件服务合同》），明确约定：爱渠西来艾颂公司应就嘉合盛汇公司的CRM4.0项目提供咨询、服务、客户化开发、支持等实施服务，嘉合盛汇公司就此向爱渠西来艾颂公司支付实施费用和许可使用费共计288271元。合同缔结后，爱渠西来艾颂公司依约履行完毕合同义务，嘉合盛汇公司于2011年8月25日签署验收报告，确认了爱渠西来艾颂公司已经履行完毕合同义务。但是，嘉合盛汇公司从始至终未付款。爱渠西来艾颂公司从2010年10月起就不断向嘉合盛汇公司催要上述款项，嘉合盛汇公司几番承诺却从未兑现，毫无履行合同义务之诚意，故诉至法院，请求判令嘉合盛汇公司支付合同实施费用和许可使用费共计288271元并按照同期人民银行贷款利率1.5倍支付利息（从2011年10月25日计算至实际支付之日）。
上诉人嘉合盛汇公司原审答辩称：涉案合同并未履行完毕，涉案验收报告不是正式的验收报告，且验收报告中明确注明涉案软件只是完成了上线试运行，并没有正式上线，合同目的一直没有实现。同时，爱渠西来艾颂公司的履行没有达到合同约定的付款条件，没有按照合同约定提供任务结算单，嘉合盛汇公司有权拒绝支付费用，其所主张的利息损失也没有依据。因此，不同意爱渠西来艾颂公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2010年，爱渠西来艾颂公司（原名为艾颂信息技术（上海）有限公司，于2012年8月20日变更为现名）作为乙方与嘉合盛汇公司作为甲方签订《软件服务合同》，约定：乙方为甲方微软CRM4.0项目提供咨询、服务、客户化开发、支持等实施服务；在项目实施服务全部完成，系统正式上线，甲乙双方签署系统上线验收合格报告后，甲方按项目整体外包实施费用14万元支付给乙方实施费用总额的50%，余下50%费用作为质保金，甲方在CRM系统上线稳定运行2个月且乙方按照本协议履行全部义务后支付给乙方（此项内容前提为在此期间无遗留重大影响系统应用问题）；甲方应在收到乙方发票后的15个工作日内支付相应款项，如乙方不能按照本协议及相关附件履行其义务，甲方有权拒绝支付相应款项；本项目实施服务合同收费结算为任务单模式，实施单位为KVB昆仑国际，由甲方提前一周派发本周工作任务单，乙方则按任务的属性派遣顾问进行现场支持，费用结算为项目完成后统一按任务单的工作日期的总和来进行最终结算，未经双方书面协商一致，任何一方不得擅自变更收费标准；项目实施周期预估为2010年11月20日至2010年12月20日，如有调整须经双方协商一致，最终实施周期以完成《KVB-
CRM需求说明》、《项目任务书》两份文档所述需求及功能并经双方同意为准；乙方承诺所提供的客户化CRM系统在交货时符合本合约《KVB-
CRM需求说明》、《项目任务书》三份关键文档以及甲方和KVB昆仑国际人员在推进项目过程中所述需求及功能，包括时间、范围超过此范围需求及功能需重新评估及按照需求变更双方共同协商处理；乙方为甲方提供的实施和服务项目包括系统实施项目、项目目标和范围、系统售后技术服务，在项目目标和范围阶段性项目计划中载明项目验收时间为2011年2月25日至2011年3月1日；甲方确认，已详细阅读过本协议，并同意本协议为甲乙双方所有约定的全部记载，已取代以前所有的书面或口头约定与建议，未经双方书面修订，不得以双方间的口头或书面建议、说明对本协议加以变更；合同附件一共三份，包括《KVB-
CRM需求说明》、《实施方案-FDD》、《项目任务书》；本协议自双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
2011年8月25日，嘉合盛汇公司技术总监叶凌签署验收报告一份，该验收报告由功能模块、项目交付文档、项目交接三方面工作内容组成，其中功能模块包括基础信息管理、客户信息、活动管理、客服模块、礼品管理，项目交付文档包括KVBKunlunVIPCRM需求分析、KVBKunlunVIPCRM详细设计、KVBKunlunVIPCRM系统管理员使用手册、KVBKunlunVIP客户关系管理使用培训PPT，项目交接包括用户使用培训和技术培训及源码交接。叶凌在三个方面对应的11项工作内容上均进行了签字确认，最后结论为：由HCL与KVB共同研发的KVBKunlunCRM项目系统中各项功能均已完成，于2011年3月7日完成项目上线试运行。双方均认可“HCL”指代爱渠西来艾颂公司，“KVB”指代嘉合盛汇公司。嘉合盛汇公司认可叶凌目前仍担任其技术总监一职，可以代表公司。
关于验收报告签署日期为2011年8月25日的原因，爱渠西来艾颂公司称其根据行业惯例，为了给足时间让嘉合盛汇公司用于完成测试、体验、使用并熟悉系统，故而在任务完成5个月之后才签署。嘉合盛汇公司则表示该验收报告并不是正式的上线验收报告，就此提交了技术总监叶凌于2013年8月12日出具的《关于CRM项目说明》，叶凌在该说明中称：由于项目中一些未能解决的问题以及相关文档和技术支持工作未能到位，系统未正式上线启用，且爱渠西来艾颂公司项目负责人相继离职，造成该公司无法直接与爱渠西来艾颂公司直接沟通，项目就此中止。
艾颂信息技术（上海）有限公司于2011年5月16日向嘉合盛汇公司开具了合同首期费用14万元发票两张，于2011年10月27日开具了合同后期费用148271元发票两张，并于2013年6月21日委托律师向嘉合盛汇公司发送律师函一份，要求嘉合盛汇公司支付涉案合同款项288271元。嘉合盛汇公司认为开具发票并不是付款的充分条件，未支付相应款项，对爱渠西来艾颂公司的律师函亦未予回复。
诉讼中，嘉合盛汇公司还表示按照合同约定应以项目结算单作为完成工作量的依据进行结算，爱渠西来艾颂公司则表示双方在履行过程中并没有按照结算单模式即由嘉合盛汇公司下发任务单的方式履行合同，客观上并不存在结算单。
另，嘉合盛汇公司未就验收报告签署前遗留有影响系统应用的重大问题或签署后涉案软件存在无法稳定运行情形等进行举证。
以上事实，有《软件服务合同》、验收报告、发票、律师函及快递单查询打印件、工作任务通知单、项目周报、需求分析、项目任务书、SAP系统实施项目阶段报告、月结报告、企业名称核准通知书及当事人陈述等在案佐证。
原审法院认为：依法成立的合同受法律保护。爱渠西来艾颂公司与嘉合盛汇公司签订的《软件服务合同》系双方真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应依据该协议履行各自义务。
根据《软件服务合同》的约定，付款的实质要件由两部分组成：首付款50%的支付条件是项目实施服务全部完成，系统正式上线，双方签署系统上线验收合格报告；剩余50%费用的支付条件是CRM系统上线稳定运行2个月且爱渠西来艾颂公司按照本协议履行全部义务；形式要件为爱渠西来艾颂公司开具相应发票。从涉案微软CRM4.0项目性质及合同目的来看，两笔款项分别对应软件的开发和运行两个环节，内容具有连贯性，首笔款项以签署验收报告为结算标志，剩余款项以该软件正常运行2个月且爱渠西来艾颂公司按照协议履行了全部义务为结算标志。现嘉合盛汇公司已经签署了验收报告，对软件各项技术指标和功能均进行了确认，尽管嘉合盛汇公司辩称涉案验收报告不是正式的验收报告、“上线试运行”不等于合同中约定的“系统正式上线”的主张，但验收报告是对合同当事人是否完成约定的工作任务进行检验的凭证，本案《软件服务合同》中关于验收报告并无正式和非正式之分，未约定验收报告的具体样式，亦未约定“上线试运行”这一环节。现双方所签验收报告结论中已经明确系统中的各项功能均已完成，且对软件的三个方面内容11项指标均进行了确认，符合合同中阶段性项目计划对工作任务的约定，形式上不存在明显瑕疵，应当认定为合同约定的验收合格报告，叶凌事后出具的情况说明客观性难以认定，除其本人陈述外无其他证据佐证，故原审法院不予采信。
对于嘉合盛汇公司主张爱渠西来艾颂公司未按照《软件服务合同》约定提供项目结算单、无法结算费用的主张，原审法院认为，嘉合盛汇公司未提供证据证明双方在合同履行过程中是按照结算单模式履行，也未证明其向爱渠西来艾颂公司下发过任务单；其签署的验收报告已经表明合同阶段性项目计划中约定的工作任务已经全部完成，且嘉合盛汇公司在2011年3月7日完成上线试运行至2011年8月25日签署验收报告期间并未对软件运行中存在何种问题提出异议，爱渠西来艾颂公司就此亦开具了相应发票，符合付款形式要件。综上，原审法院认定爱渠西来艾颂公司已经依约履行了合同义务，其要求嘉合盛汇公司支付合同款288271元，符合合同约定，应予支持。
但爱渠西来艾颂公司主张按照同期人民银行贷款利率1.5倍支付利息没有法律依据，嘉合盛汇公司仅须按照同期银行贷款利率向其支付相应利息，因双方在《软件服务合同》中约定嘉合盛汇公司在收到爱渠西来艾颂公司发票后15个工作日内支付相应款项，而爱渠西来艾颂公司开具第二笔费用发票的时间为2011年10月27日，故上述款项的利息应从2011年11月18日起算。
综上，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、北京嘉合盛汇科技信息有限公司于本判决生效之日起十日内支付爱渠西来艾颂信息技术（上海）有限公司合同实施费用二十八万八千二百七十一元及相应利息（按照同期银行贷款利率自二Ｏ一一年十一月十八日起计算至实际支付之日）；二、驳回爱渠西来艾颂信息技术（上海）有限公司的其他诉讼请求。
上诉人嘉合盛汇公司不服原审判决，向本院提出上诉，请求撤销原审判决，改判驳回被上诉人爱渠西来艾颂公司的全部诉讼请求。其上诉理由主要是：1、《验收报告》只是试运行阶段的验收凭证而非最终工作成果的验收凭证；2、涉案合同的附件规定了合同的履行进程和工作标准，是验收工作成果的实质条件；3、爱渠西来艾颂公司关键人员离职直接导致合同约定的试运行被严重推迟，没有完成正式运行，软件系统无法正式启用；4、爱渠西来艾颂公司未提供任务结算单；5、涉案软件系统至今无法使用，合同目的未实现。
被上诉人爱渠西来艾颂公司服从原审判决。
上诉人嘉合盛汇公司在二审期间提交了一份电子邮件及其附件，以证明双方当事人签订涉案合同是以该电子邮件的附件为基础的，其中区分了系统“初验”和“终验”。被上诉人爱渠西来艾颂公司认为该电子邮件的附件只是双方当事人在磋商过程中形成的文件，且其中的项目进度计划时间与涉案合同中的相应内容是矛盾的，故该文件并不是涉案合同的组成部分，。鉴于上诉人嘉合盛汇公司并未举证证明该文件是涉案合同的组成部分，且其中的内容与涉案合同中的相应内容相矛盾，故本院对该证据材料不予采信。
被上诉人爱渠西来艾颂公司在二审期间未提交新的证据材料。
本院对原审法院查明的其他事实予以确认。
另查，上诉人嘉合盛汇公司主张其提交的《项目任务书》是涉案合同的附件，被上诉人爱渠西来艾颂公司否认该《项目任务书》是涉案合同的附件。
本院认为：
本案的焦点问题在于：一、涉案合同的范围；二、被上诉人爱渠西来艾颂公司是否依约履行其合同义务；三、如果被上诉人爱渠西来艾颂公司已经依约履行其合同义务，上诉人嘉合盛汇公司应当承担何种违约责任。
关于第一个焦点问题，即涉案合同的范围问题。
涉案合同中记载其具有三个附件，上诉人嘉合盛汇公司主张其提交的《项目任务书》是涉案合同的附件，但该《项目任务书》上并无被上诉人爱渠西来艾颂公司的签章，且被上诉人爱渠西来艾颂公司否认该《项目任务书》是涉案合同的附件，对此上诉人嘉合盛汇公司未提出证据予以证明。因此，上诉人嘉合盛汇公司关于其提交的《项目任务书》是涉案合同附件的主张，以及被上诉人爱渠西来艾颂公司未按照该《项目任务书》的约定履行涉案合同的主张，均缺乏依据，本院不予采信。
依据现有证据，本院认定，涉案合同的范围仅为《软件服务合同》。该合同系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。
关于第二个焦点问题，即被上诉人爱渠西来艾颂公司是否依约履行其合同义务的问题。
根据相关规定，对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。在本案中，被上诉人爱渠西来艾颂公司应当对其依约履行其合同义务的问题承担举证责任。就此，被上诉人爱渠西来艾颂公司举证证明上诉人嘉合盛汇公司技术总监叶凌于2011年8月25日签署的《KVBKunlunCRM项目验收报告》中对于项目的各部分工作均予以确认，并得出结论：“由HCL与KVB共同研发的KVBKunlunCRM项目系统中各项功能均已完成，于2011年3月7日完成项目上线试运行。”关于上诉人嘉合盛汇公司主张《验收报告》只是试运行阶段的验收凭证而非最终工作成果的验收凭证的问题，本院认为，首先，该验收报告已明确记载2011年3月7日已经完成了该项目的上线试运行工作；其次，该验收报告的签署时间为2011年8月25日，远超过涉案合同中约定的“上线稳定运行2个月”的期间，据此可以认定，被上诉人爱渠西来艾颂公司已依约履行了合同义务，上诉人嘉合盛汇公司的该项上诉主张，缺乏依据，本院不予采信。
上诉人嘉合盛汇公司还提出被上诉人爱渠西来艾颂公司关键人员离职直接导致合同约定的试运行被严重推迟，没有完成正式运行，软件系统无法正式启用的主张。本院认为，首先，涉案合同并非为演出合同等具有人身专属性质的合同；其次，涉案合同中并未指定被上诉人爱渠西来艾颂公司的特定人员完成合同项目；再次，上诉人嘉合盛汇公司并未举证证明涉案合同约定的试运行被严重推迟，没有完成正式运行，软件系统无法正式启用；最后，上诉人嘉合盛汇公司技术总监叶凌签署的验收报告认可涉案项目已完成。因此，上诉人嘉合盛汇公司的该项上诉主张缺乏依据，本院不予采信。
涉案合同约定：本项目实施服务合同收费结算为任务单模式，由上诉人嘉合盛汇公司提前一周派发本周工作任务单，被上诉人爱渠西来艾颂公司则按任务的属性派遣顾问进行现场支持，费用结算为项目完成后统一按任务单的工作日期的总和进行最终结算，未经双方书面协商一致，任何一方不得擅自变更收费标准。据此，上诉人嘉合盛汇公司提出被上诉人爱渠西来艾颂公司未提供任务结算单，故不应进行结算的主张。本院认为，鉴于涉案合同另行约定了付款条件且上诉人嘉合盛汇公司并未举证证明其曾向被上诉人爱渠西来艾颂公司派发过工作任务单，且上诉人嘉合盛汇公司技术总监叶凌签署的验收报告认可涉案项目已完成，因此，上诉人嘉合盛汇公司的该项上诉主张缺乏依据，本院不予采信。
上诉人嘉合盛汇公司还提出涉案软件系统至今无法使用，合同目的未实现的主张，但其技术总监叶凌签署的验收报告认可涉案项目已完成，故上诉人嘉合盛汇公司的该项上诉主张缺乏依据，本院不予采信。
关于第三个焦点问题，即上诉人嘉合盛汇公司应当承担何种违约责任的问题。
根据相关法律规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。在本案中，被上诉人爱渠西来艾颂公司已依约履行了合同义务，上诉人嘉合盛汇公司依约支付合同款的条件已经成就。原审法院据此判令上诉人嘉合盛汇公司向被上诉人爱渠西来艾颂公司支付合同款288271元，于法有据，本院予以维持。
关于利息的问题，鉴于涉案合同约定上诉人嘉合盛汇公司应于收到被上诉人爱渠西来艾颂公司的发票后15个工作日内支付相应款项，而被上诉人爱渠西来艾颂公司开具第二笔费用发票的时间为2011年10月27日，故应当自2011年11月18日起计算利息。被上诉人爱渠西来艾颂公司主张按照同期人民银行贷款利率的1.5倍计算利息，缺乏依据，原审法院判令上诉人嘉合盛汇公司按照人民银行同期贷款利息计算利息，于法有据，本院予以维持。
综上，上诉人嘉合盛汇公司所提上诉理由均缺乏依据，其相应的上诉请求本院不予支持。原审法院认定事实清楚，处理结果正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费6319元，由爱渠西来艾颂信息技术（上海）有限公司负担719元（已交纳），由北京嘉合盛汇科技信息有限公司负担5600元（于本判决生效后七日内交纳）；二审案件受理费5624元，由北京嘉合盛汇科技信息有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 冯 刚
代理审判员 张岚岚
代理审判员 宋 晖
二〇一四年二月十八日
书 记 员 武原野