上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终10441号
上诉人（原审被告）：上海龙放建筑智能系统工程有限公司，住所地上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号53幢105室。
法定代表人：陈斌华，执行董事。
委托诉讼代理人：支叶，该公司员工。
委托诉讼代理人：景耀生，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：上海康邦房地产开发有限公司，住所地上海市浦东新区康桥镇沪南路2502号108室。
法定代表人：卫平，董事长。
委托诉讼代理人：姚尚宏，上海宇钧律师事务所律师。
原审被告：李雪刚，男，1968年12月31日出生，汉族，住上海市黄浦区。
上诉人上海龙放建筑智能系统工程有限公司（以下简称“龙放公司”）与被上诉人上海康邦房地产开发有限公司（以下简称“康邦公司”）因借款合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初2278号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月18日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人龙放公司的委托诉讼代理人支叶、景耀生，被上诉人康邦公司的委托诉讼代理人姚尚宏到庭参加诉讼。原审被告李雪刚经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人龙放公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人在一审中的全部诉讼请求。
事实和理由：上诉人确认原审被告李雪刚（原系上诉人的法定代表人）签订的《债务确认协议书》上的公章属实，但上诉人在2016年1、2月间进行了股权转让，控股人与管理人员全部更换，故上诉人实际对于涉案债务并不知情；上诉人在一审后经过查账，发现一张2014年1月6日由上诉人出具给被上诉人的建筑业统一发票，金额与本案系争款项一致，但载明的结算项目为“工程款”，并非借款；上诉人在一审中提交的《竣工报告》应能证明上诉人已按工程承包合同的约定完成了工作，虽然《竣工报告》上载明的项目是安防报警系统，但上诉人认为本案中系争的有线电视项目已包含在安防报警系统内，因为这是惯例。
被上诉人康邦公司辩称，其与上诉人之间就涉案工程发生的工程款往来金额远高于本案系争钱款的数额，本案系争钱款最初是工程款，但上诉人要求转为借款，故后来被上诉人另行支付了工程款等费用；有线电视系统与安防报警系统显然是不同的项目；《债务确认协议书》的效力不能因上诉人内部股权及管理人员的变动而受影响；综上，一审判决正确，二审应予维持。
康邦公司诉至一审法院，请求判令：1、龙放公司向康邦公司返还人民币1,482,466.27元（以下币种均为人民币）；2、龙放公司向康邦公司支付上述款项的利息101,741.86元（以1,482,466.27元为本金，按照年利率15%从2014年1月14日计算至2014年6月30日）；3、龙放公司向康邦公司支付迟延付款罚息（从2014年7月1日开始，按照每日618元标准结算支付至判决生效之日）；4、李雪刚对上述三项诉讼请求承担连带保证责任；5、龙放公司、李雪刚承担律师费56,000元；6、龙放公司、李雪刚承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年4月8日，由康邦公司作为甲方、龙放公司作为乙方、李雪刚作为保证人签署《债务确认协议书》一份，载明：甲方与乙方于2012年11月27日签署承包合同，由乙方负责中邦城市园C地块建设项目以下弱电系统的全部工程承包工作，根据承包合同约定，总价款中的有线电视配套费由乙方收到甲方款项后与上海XX有限公司结算，乙方与上海XX有限公司另行签署了《有线网络房产综合配套工程协议》，甲方按照承包合同约定于2014年1月14日支付乙方1,482,466.27元有线电视配套费，乙方并未将该款支付给上海XX有限公司，现双方对该款项处理事宜协商达成一致：一、双方对款项的存在及相关流转事实均予以承认；二、乙方确认对甲方负有相应的债务，债务本金1,482,466.27元，年利率15%；三、上述债务自2014年1月14日（起息日）开始计息；四、乙方应于2014年6月30日前一次性偿还本金、利息；五、乙方逾期偿还的，每逾期一天加收618元罚息；六、乙方法定代表人李雪刚为乙方就此项债务作连带责任担保，另行签订《保证合同》明确权利义务；本协议三方签字盖章之日起生效。协议书由三方签字盖章。
同日，李雪刚与康邦公司订立《保证合同》一份，表示鉴于康邦公司与龙放公司签署的《债务确认协议书》，李雪刚自愿为龙放公司在《债务确认协议书》项下的义务和责任承担保证责任，保证期间自本合同生效之日开始起算，至协议书项下龙放公司所负义务和责任的最后履行期限届满之日起两年止。康邦公司因在签署《债务确认协议书》后没有收到龙放公司、李雪刚的相关款项，故于2016年4月曾提起过诉讼，后于同年10月30日撤回起诉。2017年1月，康邦公司再次起诉，诉如所请。
一审法院另查明，2012年11月27日，由总包方上海A公司（甲方）、康邦公司作为建设单位（丙方）与龙放公司作为分包方（乙方）签署承包合同一份，约定由乙方负责中邦城市园C地块建设项目弱电系统的全部工程承包工作，包括闭路电视监控系统、周界防越报警系统、家庭防盗报警系统、楼宇访客非可视对讲系统、电子巡更系统等等，乙方负责中邦城市园C地块建设项目弱电（有线电视）配套工程的安装、调试及开通并负责所有有线电视相关手续审批；合同总价款闭口包干为2,945,546元，其中，有线电视配套费为1,785,564元，智能化系统工程款为1,159,982元（含设计费）；合同价款由丙方支付给乙方，有线电视配套费根据乙方与上海B公司协调，按照乙方与收取相关主管单位签订的合同约定支付方式支付，若乙方与收取配套费的主管单位签订的合同约定的配套费，超过本合同约定的配套费，则超过部分由乙方承担，从进度款中扣除，若低于合同约定的配套费，则丙方按照乙方与收取配套费的主管部门签订的合同约定支付；在承包合同15.其他15.1知识产权中15.1.3若在丙方发出通知15天内，乙方未能通知丙方其如何处理上述纠纷的，丙方有权自行出面解决，但乙方应承担丙方处理纠纷的合理开支，包括但不限于给予对方的赔偿、诉讼费、仲裁费、律师费等；……。
2014年5月30日，由康邦公司与龙放公司在《竣工报告》上盖章确认，表示康邦公司于2012年12月17日委托龙放公司设计、安装、调试位于上海市浦东新区中邦城市C地块住宅项目安防及智能化工程（系统：视频安防监控系统、室内报警系统、出入口控制系统、周界报警系统、电子巡更系统），该项目于2014年5月30日竣工。
一审法院再查明，龙放公司原法定代表人为李雪刚，2016年1月，龙放公司的全部股权通过上海联合产权交易所一并予以转让，之后，法定代表人进行了变更，公司性质为一人有限责任公司（法人独资）。康邦公司与上海市君和律师事务所签署《聘请律师合同》，约定康邦公司因与龙放公司、李雪刚间合同纠纷一审一案，聘请该律师事务所律师代理，由康邦公司支付律师代理费56,000元。2016年3月3日，康邦公司通过转账的方式支付该款，上海市君和律师事务所于2016年2月26日向康邦公司出具上海增值税普通发票。
一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。
讼争双方于2014年4月8日签署的《债务确认协议书》，由双方盖章，并由当时龙放公司的法定代表人李雪刚签字确认，协议书也详细记载了龙放公司、李雪刚债务的来源及原因，承担方式及期限，该协议书系签约人的真实意思表示，且合同内容没有违反相关法律、法规强制性规定。龙放公司提出因2016年1、2月间进行了股权转让，公司控股人与管理人员更换，并不知道协议书签署的情况，也没有接收到对该债务的催告通知，根据双方间的承包合同及《竣工报告》，工程所在小区目前正常使用，表明工程已经完工，不认可协议书中的债务。对此，法院认为，龙放公司所提供的《竣工报告》是向“上海市公安局技术防范办公室及浦东新区公安分局技术防范办公室”提供，其中所报工程项目集中为“安防及智能化工程”，并不能显示已竣工完成了承包合同中全部的工程内容，且从《竣工报告》的文字内容中，也没有找到关于“有线电视配套工程”这一块，由此仅以《竣工报告》欲证明2014年4月8日《债务确认协议书》的内容与事实不符，依据不足。另外，即使龙放公司内部发生了变化，但原先公司所行使的权利及义务均由目前的公司予以承接，在协议书真实有效下，龙放公司应按约履行，龙放公司提出要求康邦公司对协议书中所描述的债务来源及形成进一步提供原始财务凭证，在康邦公司拒绝下，法院认为，协议书已经实现康邦公司要证明双方债权债务成立的基本事实，否则双方当时也没有签署协议书的必要性，于此情况下，龙放公司否认协议书中约定的债务，应先行举证其已经履行了承包合同中关于有线电视配套费的支付义务，在龙放公司没有任何证据证明其观点的情况下，要求康邦公司对协议书进一步举证，于法无据，法院对其意见，难以采纳。在协议书合法有效下，龙放公司、李雪刚又未履行，康邦公司要求龙放公司向康邦公司返还1,482,466.27元，并支付2014年1月14日计算至2014年6月30日期间的利息101,741.86元，从2014年7月1日开始支付迟延付款罚息，按每日618元标准至判决生效之日，同时要求李雪刚对上述支付承担连带保证责任，符合合同约定，相应主张也在双方约定的范畴之内。至于龙放公司、提出康邦公司的主张已经超过诉讼时效，法院认为，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。2016年4月，康邦公司曾就本案纠纷提起过诉讼，造成本案所涉债务时效中断，现再行主张，相关诉讼权利仍在法院保护的诉讼期间内，由此法院对上述康邦公司的主张予以支持。对康邦公司要求龙放公司、李雪刚承担律师费56,000元，其所使用的合同条款并不适用康邦公司向龙放公司、李雪刚提起诉讼的开支范畴，同时也不属因侵犯知识产权所引起纠纷的费用，就该请求，法院不予支持。李雪刚经法院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，视为其放弃答辩、举证、质证的权利，法院依法缺席判决。
一审法院审理后，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,于二〇一七年五月五日作出判决，判决如下：一、龙放公司应于判决生效之日起十日内支付康邦公司1,482,466.27元；二、龙放公司应于判决生效之日起十日内支付康邦公司从2014年1月14日至2014年6月30日期间的利息101,741.86元；三、龙放公司应于判决生效之日起十日内支付康邦公司从2014年7月1日起至判决生效之日（判决生效之前支付1,482,466.27元的，算至实际付款之日止）的迟延付款罚息，以每日618元为标准计算；四、李雪刚对龙放公司关于上述三项判决主文的支付承担连带责任；五、驳回康邦公司的其余诉讼请求。负有给付金钱义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费22,793元，减半收取计11,396.50元，由康邦公司负担252元，龙放公司、李雪刚负担11,144.50元。
二审中，上诉人向本院提交2014年1月6日其出具给被上诉人的建筑业统一发票复印件1张，显示的项目为“工程款”。被上诉人对该份证据的真实性无异议，确认收到过该发票的原件，但该款经双方确认已转为借款。
被上诉人向本院提交照片打印件4张，显示内容为由上诉人出具的委托付款函（内容为委托被上诉人向上海XX有限公司付款）及相应的被上诉人付款支票存根（日期均在2014年4月8日之后）各两份，金额合计逾1,600,000元。上诉人对上述证据的真实性无异议，确认上诉人与被上诉人之间就涉案工程产生的资金往来数额高于本案系争钱款金额。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院另查明，李雪刚虽未参加一审庭审，但曾参加过一审的诉前调解并填写了送达地址确认书，且同意将诉前调解中双方对案件事实经过所作的陈述及对有关事实的认可，作为今后定案的依据。李雪刚在诉前调解中陈述：“我确实有欠工程款，因为当时没有钱，故问原告（康邦公司）借款完成了工程。现在如用借款抵扣工程款，我还有640,000元借款本金没有支付，但原告提出的利息实在太高了，我方无法支付。”以上事实有一审法院2016年12月29日的诉前调解笔录为证，应予认定。
本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案讼争各方于2014年4月8日签订的《债务确认协议书》及《保证合同》，系当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效的合同，争端各方均应诚信履约。上诉人龙放公司内部的股权及人事变更，不影响其对外签订的合同的效力，亦非其迟延或拒绝履约的合法事由。现上诉人以股权及人事变更为由，主张对系争债务“不知情”，显然不能构成合法有效抗辩理由，本院不能采纳。
查涉案的工程承包合同，监控、报警、巡更等安防系统与室外弱电管网系统（含有线电视）均单独列项，系不同的工程项目。现上诉人仅以一份向公安机关出具的安防系统《竣工报告》和自述的“惯例”为据，主张其已完成了全部的承包工程，缺乏有效依据，本院难予采信。
综上所述，上诉人龙放公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币22,793元，由上诉人上海龙放建筑智能系统工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶振军
代理审判员 王振伟
审 判 员 刘 佳
二〇一七年九月二十二日
书 记 员 朱晨阳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……