湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终1048号
上诉人（原审原告及反诉被告）：河南中原总机泵业有限公司，住所地：河南省濮阳市大庆路465号。
法定代表人：吴玉新，该公司董事长。
委托代理人：孙红斌，河南飞鸿律师事务所律师。
委托代理人：张旌，湖北元申律师事务所律师。
上诉人（原审被告及反诉原告）：闫俊，原武汉骏博石油机械有限公司股东。
上诉人（原审被告及反诉原告）：徐秀云，原武汉骏博石油机械有限公司股东。
上诉人（原审被告及反诉原告）：闫理华，原武汉骏博石油机械有限公司股东。
上诉人（原审被告及反诉原告）：闫理国，原武汉骏博石油机械有限公司股东。
上述四名上诉人共同委托代理人：何燕飞，湖北成全律师事务所律师。
上诉人河南中原总机泵业有限公司（以下简称总机泵业公司）与上诉人闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国清算责任纠纷一案，总机泵业公司、闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国清算责任纠纷均不服湖北省武汉市江岸区人民法院（2014）鄂江岸民商初字第02494号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审查明，2009年3月26日，武汉骏博石油机械有限公司（以下简称骏博公司，作为甲方）与总机泵业公司（作为乙方）签订《关于联合参加叙利亚招标项目协议书》，约定双方共同参加厚薄壁泵招标项目，甲方负责项目的对外投标、对外报价、投标书的制作、货物的报关出口、结汇、海洋运输，如果操作不当所造成的经济损失，将承担全部责任；乙方负责项目的产品设计、生产、质量、包装、数量、按时交货、第三方检验工作，以及产品的售后服务、叙利亚人员的培训及接待工作，如果因乙方负责的方面出现问题，将承担由此产生的全部经济损失。甲方收到叙利亚的信用证后先预付5%-10%货款给乙方，乙方交货后，在甲方收到叙利亚信用证项下货款后即支付90%（包括已预付部分）给乙方；余下的5%-10%的货款作为质量保证金，本项目货物到叙利亚验收合格一年后，如不发生质量或数量问题，待甲方收到叙利亚招标公司释放的保证金后，甲方全额支付该保证金给乙方。该协议书并约定“本协议条款作为将来所签订合同的一部分，与合同具有同等法律作用”。
2009年9月17日，骏博公司（作为甲方）与总机泵业公司（作为乙方）签订了《购销合同》一份，合同约定：甲方向乙方购买乙方生产的SPC第25／2009号标：井下抽油机，数量为200台（套），合同总价款为3919000元（币种为人民币，下同，含17%税）。交货时间、地点及运费负担为（乙方）收到预付款之日起110天内天津港交货，费用乙方负担，具体交货地点甲方另行通知。在2009年11月15日前提供甲方所需的全套装箱材料；货到出口目的港30日内，甲方对数量、规格、质量提出异议，如属乙方责任，甲方提出索赔时，由乙方负责赔偿。货物必须符合SPC25／2009技术规范及技术确认文件；结算方式为甲方收到SPC开来的信用证后，甲方即预付合同总额30%给乙方（合同总金额65%由甲方开具付款保函，并于合同生效后40日内送达乙方），乙方承担5%的质量保证金，如双方无质量争议，甲方应在质保期满30天内支付全额质保金。乙方在天津港交货后30日内，甲方向乙方支付合同总额90%（其中含预付款30%），货到目的地港30日内，客户应进行验收，验收合格15日内甲方再支付合同总额的5%。（如货到目的港30日内，客户未验收，则视为乙方提供的产品合格，甲方仍需在支付合同总额的5%）。乙方提供增值税发票；本合同签订后，即受法律的约束，任何一方违反本合同条款，均按《中华人民共和国合同法》和有关规定承担经济责任。甲方延期付款，应支付合同总额的3%作为违约金；乙方必须接收SPC委托的第三方检验机构对产品进行检验，该检验费用由甲方承担。如果由于乙方产品问题没有通过第三方检验，无法按时拿到该检验机构出具的合格的检验证明，由此造成多次检验费用，由乙方承担该检验费用，如果最终由于乙方产品问题没有拿到该检验证明，乙方必须承担全部经济损失；在货物的交货期方面出现因乙方责任造成的延迟行为，那么每延迟一天，乙方必须支付合同总金额的0.1%的罚款，这些罚款的总额不超过合同总金额的20%。乙方应保证所有合同中规定的产品质量，包括设计和生产，质量保证期从叙利亚油田收到货物，出具最初临时的接收报告起一年内，或发运货物时（提单日期后一年三个月内），以先到期的时间为准。在质量保证期内，乙方对于设计和生产造成的缺陷，进行免费修理和更换，绝不拖延。对于SPC不正确的装配和误用而引起的故障，乙方不承担责任。新更换的产品应从更换之日起重新计算质量保证期。在质量保证期内，乙方应该将所有有缺点的材料更换为符合SPC要求的新材料，并将更换件运到叙利亚油田，费用由乙方承担。该合同并附有附件一至附件三对供货清单、技术确认文件、SPC该项目技术规范作出确认。
《购销合同》签订后经投标，骏博公司取得了涉案向SPC油田供应抽油泵的项目，并与外方订立购销合同关系。2009年9月30日，骏博公司向总机泵业公司支付预付款1175700元。2009年11月11日，骏博公司向总机泵业公司出具金额不超过2547350元的《付款保函》一份，保函期限至2010年4月30日止。其后，为履行骏博公司对SPC油田的购销关系，骏博公司与总机泵业公司互用电子邮件联系。2010年1月25日，骏博公司向总机泵业公司发出通知，通知总机泵业公司尽快完成生产，必须于2010年1月18日前送货至天津港完成交货。2010年3月8日、3月9日，因无钱购买相关生产材料，总机泵业公司向骏博公司发邮件，要求提前支付部分货款，并提供公司银行账号。为此，骏博公司于2010年3月10日向总机泵业公司付款390000元。2010年3月24日、2010年4月7日，骏博公司分别向总机泵业公司发送了《第三方检验》及《送货通知》的邮件，告知第三方检验事宜，并告知涉案货物的送货时间为2010年4月9日12点之前、装箱地点为塘沽区新港车号路，四号卡子门内500米左侧中储发展股份天津新港分公司。2010年4月8日，总机泵业公司将《购销合同》所载全部货物运送至天津港向骏博公司完成交货。2010年6月8日，骏博公司再向总机泵业公司付款1370000元。尔后，就SPC油田提出的抽油泵使用上的相关问题，骏博公司自2010年8月9日起至2012年5月注销前多次通过电子邮件与总机泵业公司沟通，总机泵业公司也多次予以回复，提出解决问题的办法及计划，且数次派员至叙利亚SPC油田现场调配并更换相关部件。其间，总机泵业公司于2010年8月19日向骏博公司以电子邮件方式发出《承诺函》，承诺“对于叙利亚吉普赛油田的抽油泵卸扣困难的问题，我公司保证负责到底并彻底解决。目前我们正在试制恒温加热装置，等设备试验完成后会再次派工程师到现场对抽油泵进行指导拆卸”。2011年1月24日，骏博公司还向总机泵业公司付款350000元（至此，骏博公司共计向总机泵业公司付款3285700元，尚欠633300元未付）。2011年9月13日，骏博公司向给总机泵业公司发出电子邮件，告知总机泵业公司，客户要求提供76只新泵取代所坏和不能修复的部分。
原审另查明：骏博公司系有限责任公司，其股东为闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国。骏博公司于2012年3月22日召开股东会会议并形成《股东会决议》，决议内容为：鉴于目前叙利亚局势，没有任何业务开展的可能性，全体股东一致同意注销骏博公司，同时成立清算组，清算组成员为闫俊和徐秀云，由闫俊为清算组负责人。2012年5月11日，骏博公司清算组出具《清算报告》一份，其中载明：公司清算组于2012年3月28日通知公司债权人申报债权，并于2012年3月28日在《武汉晚报》公告公司债权人申报债权。截止2012年3月31日，公司债权债务已清算完毕，清算费用已支付，剩余财产净额249315.95元按照公司章程规定，公司解散清偿后的剩余财产按照股东投资比例进行了分配，整个清算工作至此全部结束。清算成员保证公司债务已清偿完毕，所报清算材料真实无误。经全体股东确认审查确认，一致通过该清算报告。骏博公司原股东即闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国在该《清算报告》尾部予以签字确认。2012年5月18日，硚口区工商局出具《公司注销核准通知书》，办理了骏博公司注销登记。2012年6月15日，闫俊等向总机泵业公司继续发出电子邮件，再度告知因总机泵业公司没有按客户要求提供76台新泵，并通知总机泵业公司客户决定不再支付10%尾款并没收保证金，应由总机泵业公司承担相应损失。
原审法院认为，涉案由闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国提交的《购销合同》及附件系总机泵业公司与骏博公司真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应为有效，总机泵业公司与骏博公司均应全面履行相应的合同义务。
从总机泵业公司与骏博公司间往来的电子邮件分析，总机泵业公司虽确认其所供抽油泵确实一定程度上存在与叙利亚当地的使用情况不适配，存在粘扣、抽油泵不能卸扣等问题，但购销合同已明确约定了质量保证期，即“乙方应保证所有合同中规定的产品质量，包括设计和生产，质量保证期从叙利亚油田收到货物，出具最初临时的接收报告起一年内，或发运货物时（提单日期后一年三个月内），以先到期的时间为准”，而骏博公司注销前最后向总机泵业公司发出要求配合修复的函的时间为2011年9月13日，退一步讲，按闫俊等在2012年6月15日向总机泵业公司发送邮件的时间为最后通联时间，距2014年1月总机泵业公司向荆州区人民法院起诉均超过了合同约定的质量保证期（一年三个月），超过质保期未提出异议，应视为相关产品质量合格。因《购销合同》约定“乙方（总机泵业公司）承担5%的质量保证金，如双方无质量争议，甲方（骏博公司）应在质保期满30天内支付全额质保金”，故骏博公司应当向总机泵业公司支付所欠货款633300元。骏博公司逾期付款应承担相应违约责任。因购销合同约定逾期付款的违约金责任为应支付合同总额的3%作为违约金，故骏博公司应向总机泵业公司偿付违约金117570元。
总机泵业公司主张闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国因违法清算应承担赔偿责任。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。如上所述，涉案债务在骏博公司清算前已经存在，因此，骏博公司清算组理应依据上述法律规定，书面通知包括总机泵业公司在内的全体已知债权人，并在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。就现有证据来看，骏博公司清算组并未书面通知总机泵业公司申报债权，也未在省级报刊（《武汉晚报》属于市级报刊）上刊登的清算公告中明确说明公司即将解散、敦促债权人自公告刊登之日起45日内向其清算组申报债权。骏博公司清算组在清算过程中的过错是显而易见的。在明知涉案债务未清结的情况下，骏博公司清算组出具了清算报告，确认公司债务已全部清偿完毕，显然与事实不符。闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国作为骏博公司的股东在《清算报告》上签字确认，并据此向登记机关申请注销登记，导致骏博公司被注销、总机泵业公司的债权受损，闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国应承担相关民事责任。闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国在《清算报告》中签字承诺：“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任”，对此，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。因此，总机泵业公司要求闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国就其损失承担赔偿责任的主张合理合法，该院予以支持。闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国应向总机泵业公司赔偿货款损失633300元、违约金损失117570元，共计750870元。
闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国反诉主张总机泵业公司应支付迟延交货的违约金321358元。闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国系原骏博公司股东，其对骏博公司注销前未清算的债务承担责任，同时，也应享有对相关债务抗辩和反诉的权利。从总机泵业公司与骏博公司等往来的邮件内容看，总机泵业公司系于2010年4月8日交货，而按合同约定的交货日期为2010年1月18日前，逾期交货的原因从2010年3月8日、3月9日总机泵业公司所发要求骏博公司提前支付部分货款的两份邮件中可证系总机泵业公司无钱购买相关部件，组织生产不利。骏博公司所发《送货通知》系在已知总机泵业公司完成生产的情况下预定交货仓储仓位，告知总机泵业公司临时交存仓库地点，该行为本身并不构成对《购销合同》内容的变更，总机泵业公司所称骏博公司发出《送货通知》即构成对《购销合同》内容的变更的理由不能成立，该院不予采纳，总机泵业公司逾期交货应属违约，应承担相应逾期交货的违约责任。因购销合同中约定“在货物的交货期方面出现因乙方责任造成的延迟行为，那么每延迟一天，乙方必须支付合同总金额的0.1%的罚款，这些罚款的总额不超过合同总金额的20%”，自2010年1月18日起至交货日前一日逾期交货80天，即3919000元×0.001×80天＝313520元。总机泵业公司应向骏博公司偿付逾期付款的违约金计313520元。闫俊等于2012年6月15日向总机泵业公司发送邮件，至其向荆州区法院提出管辖异议时，并未超过两年的诉讼时效，总机泵业公司反诉辩称反诉已过诉讼时效的抗辩观点不能成立，该院不予采纳。故原审法院对闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国要求总机泵业公司支付逾期付款违约金321358元的主张予以部分支持，总机泵业公司应向闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国偿付违约金313520元，超出该确定部分的主张，该院不予支持。
闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国还主张总机泵业公司应向其赔偿货款损失47875.05欧元（折合人民币483059元），并赔偿被没收的履约保证金损失21542欧元（折合人民币204433元）、支出的标书费1000欧元和合同税385欧元及印花税市政费3830欧元（此前三项共计折合人民币48395元），因闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国的该项主张缺乏事实依据和法律依据，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条、第一百五十八条、《中华人民共和国公司法》第十八条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国于该判决生效之日起十日内向河南中原总泵机业有限公司赔偿货款损失633300元、违约金损失117570元，共计750870元；二、河南中原总泵机业有限公司于该判决生效之日起十日内向闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国偿付逾期交货的违约金313520元；三、驳回闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国的其它反诉请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费11309元、诉讼保全费5000元、邮寄费160元，共计16469元，由闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国负担。反诉费用7157.60元，由河南中原总泵机业有限公司负担3001.40元，闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国负担4156.20元。因河南中原总泵机业有限公司已将本诉费用共计16469元预交原审法院，故闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国应在支付上述款项时将所应负担的诉讼费用计4156.20元一并支付给河南中原总泵机业有限公司。
一审判后，总机泵业公司、闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国均不服，向本院提起上诉。
总机泵业公司上诉认为，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求：一、依法撤销（2014）鄂江岸民商初字第02494号民事判决第二项，改判闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国赔偿总机泵业公司货款损失、违约金，合计750870元；二、驳回闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国的全部反诉请求；三、一二审案件受理费由闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国负担。事实与理由：原审判决总机泵业公司支付逾期交货违约金属于认定事实不清，适用法律错误。首先，在履行合同过程中，总机泵业公司与骏博公司实际变更了送货时间。发货的前提是需要进行验收，骏博公司于2010年3月24日才正式确认第三方检验的时间，即“第三方检验的哈斯先生将在本周五3月26日乘坐VD8318次航班由杭州飞抵郑州新郑机场，预计在下午18：30分到达郑州。”第三方检验合格后，骏博公司于2010年4月7日告知总机泵业公司具体送货时间和地点，即送货通知内容“送货时间：2010年4月9日12点之前到”、“装箱地址：塘沽区新港四号路，四号卡子门内500米左侧中储发展股份天津新港分公司”，若骏博公司不告知具体送货时间和地点，仅凭合同约定总机泵业公司是根本无法送货的，在骏博公司明确告知的情况下，总机泵业公司完成了送货义务，因此，双方实际对合同约定的送货时间进行了变更，总机泵业公司不存在逾期交货的情形。其次，总机泵业公司不存在组织生产不力以及无钱购买相关部件的情形。总机泵业公司之所以变更交货期限，是因为需要第三方检验，在检验合格后才能进行发货。而骏博公司于2010年3月24日才形式确认第三方检验的时间，因此，总机泵业公司不存在逾期交货的情形。再次，骏博公司清算组出具的《清算报告》明示了债权债务处理完毕，因此，闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国实际上放弃了向总机泵业公司主张权利，其主张不应得到法院支持。最后，闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国提起的反诉超过诉讼时效。闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国自始至终未向总机泵业公司主张质量问题及逾期送货。在总机泵业公司提起诉讼及一审法院立案后，闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国才提起反诉，因此，闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国的反诉请求超过诉讼时效。
闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国共同上诉认为，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求：一、依法撤销（2014）鄂江岸民商初字第02494号民事判决第一项，改判驳回总机泵业公司全部诉讼请求；二、依法撤销（2014）鄂江岸民商初字第02494号民事判决第三项，改判支持闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国的全部反诉请求；三、一二审案件受理费由总机泵业公司负担。事实与理由：一、原审判决在认定事实上存在明显错误。1、原审判决在认定“超过质保期未提出异议”这一案件基本事实、关键事实上存在明显错误。2010年6月9日货物到达目的港后，叙利亚客户出具了临时接收报告，依照《购销合同》第九条第（16）项的约定，质量保证期应为2010年6月19日至2011年6月18日，而在2010年7月12日叙利亚客户即发电子邮件通知交货的设备中顶柱塞阀罩与接头衬套出现问题，次日骏博公司将该邮件转发给了总机泵业公司要求及时解决。此后，总机泵业公司于2010年8月、11月以及2011年2月三次派技术人员到叙利亚去解决设备质量问题并签署了3份纪要，而且还出具了承诺函。这充分表明骏博公司在合同约定的30天检验期限内及约定的质量保证期间内提出了货物质量异议。2、原审判决认定总机泵业公司生产、交付的货物“一定程度上存在与叙利亚当地的使用情况不适配”，属于认定事实错误。二、原审判决适用法律错误。1、“视为产品合格”属于适用法律严重错误。骏博公司在约定的质量保证期间内多次提出了质量异议，但由于原审判决在认定事实上错误地认定骏博公司“超过质保期未提出异议”，从而不可避免地导致了适用法律错误，错误地依照法律相关规定“视为相关产品质量合格”。2、混淆了质量保证期间与诉讼时效的区别。
二审中，闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国为支持其上诉请求向本院提交了一份外方的电子邮件，用以证明涉案的76台泵存在质量问题。总机泵业公司对闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国提交的上述证据的真实性有异议，认为该邮件并未注明邮箱，不能明确该邮件的发送方与接收方，且未经过公证。因闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国未能提供经过公证机关公证的电子邮件，本院对此证据不予采信。
二审审理查明事实与原审法院查明事实一致。
本院认为，本案二审争议焦点为：（一）骏博公司提出的瑕疵异议是否超过检验期间，闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国应否支付总机泵业公司货款及违约金；（二）总机泵业公司应否承担延期交货的违约金。
（一）关于骏博公司提出的瑕疵异议是否超过检验期间，闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国应否支付总机泵业公司货款及违约金问题
本院认为，当事人对质量保证期与检验期间的约定不一致时，应依约定较长者确定检验期间，亦更符合立法本意。本案中，骏博公司与总机泵业公司约定检验期间为货到出口目的港30日内，而约定的质量保证期间起止时间为自总机泵业公司发货时间2010年4月8日至2011年7月7日。既然约定的检验期间短于约定的质量保证期间，那么，应当将约定的质量保证期1年3个月（即2010年4月8日至2011年7月7日）确定为检验期间。易言之，质量检验期间亦应为1年3个月（即2010年4月8日至2011年7月7日）。虽然骏博公司自2010年8月9日起至2012年5月注销前就SPC油田提出的抽油泵使用上的相关问题，曾多次通过电子邮件与总机泵业公司进行过沟通，但闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国并未能提供充分证据证明涉案标的物存在瑕疵，因此，应当视涉案标的物并无瑕疵，骏博公司理应支付货物尾款633300元。因购销合同约定逾期付款的违约金责任为应支付合同总额的3%作为违约金，故骏博公司尚应向总机泵业公司偿付违约金117570元。
闫俊等于2012年6月15日向总机泵业公司发送邮件告知其不再支付10%尾款并没收保证金，至其向荆州区人民法院提出管辖异议时，并未超过两年的诉讼时效，总机泵业公司上诉提出有关闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国提出反诉请求已逾诉讼时效的主张不能成立，本院不予支持。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。本案中，涉案债务在骏博公司清算前业已存在，骏博公司清算组未书面通知总机泵业公司申报债权，亦未明确说明公司即将解散、敦促债权人及时向其清算组申报债权。骏博公司清算组在清算过程中显然存在过错。骏博公司清算组在明知涉案债务未清结的情况下，仍然出具了清算报告，确认公司债务已全部清偿完毕，显然与事实不符。闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国作为骏博公司的股东在《清算报告》上签字确认，并据此向登记机关申请注销登记，导致骏博公司被注销、总机泵业公司的债权受损，闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国应承担相关民事责任。另外，闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国在《清算报告》中签字承诺：“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。因此，总机泵业公司要求闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国就其损失承担赔偿责任的请求于法有据，本院予以支持。闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国应向总机泵业公司赔偿货款损失633300元、违约金损失117570元，合计750870元。原审法院处理并无不当。
（二）关于总机泵业公司应否承担延期交货的违约金问题
从购销合同的约定来看，约定的交货日期为2010年1月18日前，而总机泵业公司实际交货日期为2010年4月8日，显然，总机泵业公司存在逾期交货的违约行为，理应承担违约责任。原审法院判决总机泵业公司向闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国支付违约金313520元，并无不当。
综上，闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国、总机泵业公司的上诉请求依据均不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费，按原审判决执行。二审案件受理费31238元，由上诉人河南中原总机泵业有限公司负担14310.4元，上诉人闫俊、徐秀云、闫理华、闫理国负担16927.6元。
本判决为终审判决。
审判长 曹文兵
审判员 王 勇
审判员 黎伟雄
二〇一六年五月二十日
书记员 舒 净