黑龙江省讷河市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黑0281民初518号
原告：讷河市九井镇水稻生产加工销售专业合作社，住所地：讷河市九井镇镇直。
法定代表人：吴恒革，职务：理事长。
委托诉讼代理人：刘玉东，男，1969年1月1日出生，汉族，该合作社股东，住黑龙江省讷河市东北街。
委托诉讼代理人：王维东，黑龙江铁人律师事务所律师。
被告：吕秀才，男，1979年6月18日出生，汉族，工人，住讷河市九井镇九井委。
委托诉讼代理人：顾大全，黑龙江顾大全律师事务所律师。
被告：讷河市双阳食品有限责任公司，住所地：讷河市讷南镇。
法定代表人：吕秀才，职务：执行董事。
委托诉讼代理人：肖义良，黑龙江肖义良律师事务所律师。
原告讷河市九井镇水稻生产加工销售专业合作社诉吕秀才、讷河市双阳食品有限责任公司请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王维东，被告吕秀才及被告吕秀才委托诉讼代理人顾大全，被告讷河市双阳食品有限责任公司委托诉讼代理人肖义良到庭参加了诉讼。本案在审理过程中被告吕秀才因（2017）黑0281民初1469号争议《股东会议决议》是否有效提出申请中止本案审理，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告协助原告办理公司法定代表人变更为原告方的法定代表人吴恒革的工商登记手续。2.要求被告承担本案诉讼费用。事实与理由：被告讷河市双阳食品有限责任公司系原告、被告吕秀才于2014年09月04日共同注册成立。其中原告认缴出资比例占51%，被告吕秀才认缴出资比例占49%。后由于被告方吕秀才违反《中储粮仓储合作协议》、《讷河市双阳食品有限责任公司章程》连续数年拒不公布公司经营账目等产生纠纷，原告依法提起诉讼后经依法调解撤回起诉。2016年03月24日，经原告、被告吕秀才双方协商达成一份《股权转让协议书》，原告以人民币1669万元的价值将公司51%的股权转让给被告吕秀才，届时被告吕秀才，未按照约定向原告支付股权转让款669万元整及利息，按照约定，被告吕秀才已支付的转让款折抵原告的经济损失，被告方吕秀才应按照约定协助原告办理法定代表人变更手续。原告认为，《股权转让协议书》系原、被告双方真实意思表示，被告吕秀才违约拒不支付转让费的事实，应认定被告吕秀才按照协议书第三条第三款的约定履行变更法定代表人的义务。原告与2017年01月06日召开的《股东会议决议》合法有效，被告应协助原告办理法定代表人变更登记，即：变更法定代表人为吴恒革。综上，被告吕秀才未在2016年11月30日前全面履行股权转让协议约定的付款义务，又拒不履行《股东会议决议》规定的义务，违反法律法规相关规定，故依法提起诉讼。
被告吕秀才委托诉讼代理人顾大全辩称，原告的诉讼请求不能得到支持，被告吕秀才没有违约，请求人民法院依法驳回原告诉讼请求。被告讷河市双阳食品有限责任公司辩称，同被告吕秀才答辩意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
原告提交的证据一、股权转让协议书、兴国律师事务所律师见证书各一份。证实：1、原被告双方因经营权产生纠纷后经调解，双方于2016年03月24日达成股权转让协议，原告方将在讷河市双阳食品有限责任公司持有的51%股权以1,669万的价格转让给被告方吕秀才，股权转让给付方式为第一期转让款五百万元于合同签订之日支付，第二期转让款五百万元于2016年05月01日前支付，这两笔按照约定日期已经支付完毕。第三期转让款六百六十九万元应于2016年11月30日前支付完毕。2、合同第三条关于违约责任，双方约定第二期或第三期支付转让款时出现延期或未按期支付本协议自动失效，则被告吕秀才自动放弃双阳公司掌控权，自动放弃双阳公司法人代表职务，由本案的原告方进驻该公司担任法人代表3、同时第三条还约定，如果被告吕秀才不能按照约定日期给付转让款，出现逾期，之前所支付给原告方的全部资金作为对原告方的经济赔偿，原告方概不退回。4、被告吕秀才仅支付了前两期转让款，第三期没有支付，已构成违约。被告吕秀才对该转让协议无异议，但同时转让协议第三页第二条第二项约定“双方同意在第三期转让款支付时甲方双方及债权人同时到场的情况下将上述借款支付给上述个人债权人，并由债权人出具收据留存，其余转让款支付给甲方，乙方单独支付，甲方视为无效”，本案中13名债权人没有向本案被告主张权利，本案被告已向13名债权人发出特快专递，要求13名债权人在10日内向被告主张权利，可是13名债权人没有主张权利，所以被告方没有违约，原告所要求的按照第三条第二款、第三款规定履行是没有法律依据的。被告讷河市双阳食品有限责任公司认为，关于违约责任约定是没有法律效力的，通过被告方吕秀才的支款情况可以计算出其已经支付股权转让款一千万元，占总股权转让款的60%，结合吕秀才代理人的质证意见被告方没有违约的事实。本院认为原、被告之间的《股权转让协议书》中第三条第三款约定的变更法定代表人事宜，如被告方未履行变更事宜，原告方可提起诉讼或于公司内部召开股东会会议形成《股东会会议决议》的形式进行变更，原告提交的证据一符合证据的真实性、关联性，故对原告提交的证据一的真实性予以采信。
原告提交的证据二、2016年11月17日录音光盘一份（编号6）、录音整理笔录一份。证实2016年11月17日原被告通过电话方式口头变更了股权转让协议第一条关于三方同时到场向债权人给付4,595,405元变更为由原告方单独向债权人偿还借款，被告同意上述变更内容并同意将原告方代偿的上述借款一次性支付给原告方的事实。被告吕秀才对该证据不予认可，认为并不是口头变更协议书内容，因为涉及到13名债权人的个人利益，也涉及到单位的股东利益，所以被告方不认可原告方对此的举证主张，应该以协议书的内容为准。被告讷河市双阳食品有限责任公司同吕秀才代理人质证意见。本院认为被告异议理由不成立，口头约定亦具有法律效力，债权人未到场情况下先行支付协议约定款项并不侵害被告的利益，原告提交的证据二符合证据的三性，故对原告提交的证据二予以采信。
原告提交的证据三、2016年11月17日光盘一张（编号1）、录音整理笔录一份。证实原告已催告被告按期支付转让费，已通知被告违约需协助原告办理工商变更手续。被告吕秀才认为，原告发出催款通知对协议中的第二条第二款没有效力，原告没有通知被告协助办理工商变更手续的权利，是无效的，因协议书并没有被人民法院认定无效或者确认被告吕秀才违约。被告讷河市双阳食品有限责任公司同吕秀才代理人质证意见。本院认为该证据证实原告曾向被告催要转让费的事实符合证据的真实性，故对原告提交的证据三的真实性予以采信。
原告提交的证据四、录音光盘（含短信，编号2）、邮政特快专递邮单及拒收邮单、公证委托书、召开临时股东会会议通知、协助办理变更法人登记手续的通知、股东会决议各一份。证实原告方根据章程和法律的规定依法于2017年1月6日召开临时股东会，并形成了股东会决议，被告方应遵照该决议的规定履行变更工商登记手续的义务。被告吕秀才认为，1、电话录音当中的刘玉东是属于现讷河市九井镇在职公务员，他可以作为股东但不能参与经营，所以与被告吕秀才的通话都不具有法律效力。2、刘玉东并不是合同转让时的九井镇水稻生产加工销售专业合作社的主要管理人员，或得到主要管理人员的授权，所召开的会议、通话都不具有法律效力。被告讷河市双阳食品有限责任公司认为，这份证据与本案没有关联性，其他意见同被告吕秀才质证意见。本院认为刘玉东作为在职公务员不应参与公司经营与管理，但作为通知人亦无不可。因讷河市双阳食品有限责任公司《股东会议决议》决议内容有效，故对原告提交的证据四的予以采信。
原告提交的证据五、双阳食品公司工商档案一份。证实原告方是该公司股东。被告吕秀才认为，对证据的本身无异议，但是原告已经将股权转让给被告吕秀才，只是没有办理工商登记手续，欠缺形式要件，实体上已失去股东的身份，双方之间由股权转为债权，现事实上证明不了原告方是被告公司股东身份。被告讷河市双阳食品有限责任公司同吕秀才代理人质证意见。本院认为被告异议理由不成立，《股权转让协议》因未实际履行完毕，也亦未办理工商登记，故对原告提交的证据五予以采信。
被告提交的证据一、股权转让协议书一份。证实我方按照第二条第二款规定履行义务，在债权人和原被告双方不同时在场的情况下无法确定债权本金及利息如何给付或是否给付多少，所以没有履行。第三条违约责任共三款互相矛盾，无法确定按哪条履行违约责任，所以属约定不明。原告讷河市九井镇水稻生产加工销售专业合作社认为，对证据的真实性无异议，证明问题有异议。被告方按照该股权转让协议有关向债权人偿还债务的条款，否定自身的违约责任，不应予以支持，原告当庭已出具相关证据证明被告方引用的条款已经由原被告双方口头变更，也就是说被告方同意由原告方单独向债权人履行义务，被告方在合同履行期限内将第三笔股权转让款全部向原告方支付，现被告方没有履行上述义务，依法构成违约，应依据双方约定的违约责任将已支付的股权转让款作为赔偿款，同时按照约定由被告方协助原告方变更工商登记手续。被告讷河市双阳食品有限责任公司对该证据无异议。本院认为原告异议理由不成立，口头约定，亦具有法律效力。故对被告提交的证据一的真实性予以采信，对证实内容不予采信。
被告提交的证据二、快递回执12份、取款通知书13份。证明被告吕秀才通过快递的形式通知张坤、王凡引、王娜、张亚辉、李秋颖、钟维峰、吴恒革、许凤杰、张丽、郝丽杰、梁丽娟、梁浩、吴恒志到被告处支取借款的事实，数额在通知书上都有体现，因约定的取款时间和通知的取款时间已超过两个月，上述债权人没有任何一位到被告吕秀才处索要债权，所以对上述协议书中约定的债权产生怀疑，是否是真正的存在债权和真正存在债权的数额多少没有任何证据，所以被告方无法履行，请法院依法查明。原告讷河市九井镇水稻生产加工销售专业合作社认为，对上述证据的真实性无异议，对证明问题有异议。由于原、被告双方已经就股权转让协议向债权人偿还债务的条款进行了变更，被告方也明知上述债权已由原告方履行完毕，在合同约定的第三笔股权转让款给付期限是2016年11月30日前，被告方并没有履行上述义务，因而被告方所举的证据与股权转让协议条款约定不符，其实施上述行为与本案并没有关联性。被告讷河市双阳食品有限责任公司对该证据无异议。本院认为原告异议理由成立，故对被告提交的证据二的真实性予以采信，对证实内容不予采信。
综上，《股权转让协议书》系原、被告双方签订，期间原、被告双方口头约定变更协议书内容，被告吕秀才未按照协议书约定支付第三笔转让费。原告方于2017年1月6日召开的《股东会议决议》确认有效。
本院认为：本案原、被告签订的《股权转让协议书》系原、被告双方真实意思表示，口头约定内容亦系双方自愿约定，应视为有效条款。因被告吕秀才未按约定支付第三笔股权转让费，系违约行为，应承担违约责任。原告方于2017年1月6日召开的《股东会议决议》确认有效。故原告请求变更公司法定代表人的诉讼请求，本院予以支持。被告吕秀才按照《股权转让协议》约定支付共计一千万元的两笔股权转让费用，被告吕秀才可另行主张权利。
综上所述，原告请求判令被告协助原告办理公司法定代表人变更为原告方的法定代表人吴恒革的工商登记手续的诉讼请求，本院应予支持。依照《公司法》第三十七条第十一项、第四十二条、第四十一条第一款第二项、第四十二条、第四十三条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定判决如下：
被告吕秀才于本判决生效候十日内协助原告讷河市九井镇水稻生产加工销售专业合作社到工商部门办理被告讷河市双阳食品有限责任公司变更法定代表人登记手续。
案件受理费50元，由被告吕秀才负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于齐齐哈尔市中级人民法院。
审 判 长 郑向东
审 判 员 许冬梅
人民陪审员 刘晓杰
二〇一七年四月二十一日
书 记 员 张 月