湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）楼民吕初字第121号
原告李玉花，女，1960年4月18日出生，汉族，浙江省温州市人，无业。
委托代理人杨朝晖，男，1969年2月17日出生，汉族，岳阳市人，自由职业。
被告岳阳市汇辰房地产开发有限公司，住所地岳阳市金鹗东路。
法定代表人蒋芳，董事长。
委托代理人杜明智，湖南嘉华律师事务所律师。
被告温州市万银房地产开发有限公司，住所地平阳县昆阳镇雅山村昆雅路143号。
法定代表人黄小云，总经理。
委托代理人张加敏，浙江金瓯律师事务所律师。
原告李玉花诉被告岳阳市汇辰房地产开发有限公司（以下简称汇辰公司）、被告温州市万银房地产开发有限公司（以下简称万银公司）民间借贷纠纷一案，于2012年5月21日向本院提起诉讼，本院审理后，于2012年11月2日依法作出判决，被告万银公司上诉至岳阳市中级人民法院，岳阳市中级人民法院于2013年5月21日以原审判决认定事实不清、程序不当为由撤销原判发回本院重审。本院依法另行组成由审判员罗颂利担任审判长，审判员孙放军、陈静参加的合议庭，书记员曹成担任本庭记录，公开开庭进行了审理，原告的委托代理人杨朝晖、被告汇辰公司的法定代表人蒋芳及其委托代理人杜明智、被告万银公司的委托代理人张加敏到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：2011年8月14日被告万银公司以生产经营需要为由向原告借款3400000元，双方订立了借款合同。被告汇辰公司为被告万银公司履行借款合同提供了连带责任保证担保。借款合同签订后，原告依约向被告支付了3400000元。借款到期后，被告万银公司经原告多次催讨，一直未还本付息，被告汇辰公司未履行保证责任予以代偿。请求法院依法判令两被告承担连带清偿责任，归还原告借款本金3400000元、支付相应的利息450000元，判令两被告承担本案的相关费用60000元，并承担本案诉讼费用。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：
1、借款合同一份，证明被告万银公司向原告借款3400000元，并约定了利息及还款期限。被告汇辰公司对该份证据的三性均有异议，认为万银公司没有签字，白洪光不是万银公司的法人代表，无权借款，借款利率高于银行利率，白洪光是保证人，应追加其遗产继承人参加诉讼；被告万银公司认为该份证据系原告与白洪光一起伪造的，不具有合法性；
2、银行转账凭证一份、指定付款通知书一份，证明原告转账3400000元至被告万银公司指定的账户，借款事实存在。被告汇辰公司对该份证据的三性均有异议，认为款项没有支付给万银公司，戚兰香与万银公司没有任何业务来往，被告万银公司对银行转账凭证的真实性无异议，对合法性有异议，转账收款人是戚兰香，与本案不具有关联性，指定付款通知书没有被告法人的授权人签名，只有公章，被告对其真实性、关联性均有异议；
3、担保函一份，证明被告汇辰公司为被告万银公司向原告的借款3400000元提供了担保。被告汇辰公司认为该份担保函不是被告的真实意思表示，担保函明确写明了“经股东会决议同意”，原告应出示股东会决议，而实际上汇辰公司没有对此借款开过任何股东会；被告万银公司对该份证据的三性均有异议，认为该份担保函系原告与白洪光伪造的；
4、被告万银公司与包括原告在内的若干债权人签订的协议书一份，证明两被告公司的全体股东签字对本案原告李玉花的债权3000000元进行了确认。被告汇辰公司对该份证据的真实性没有异议，但认为正因为对原告的借款存在异议，与原告没有达成共识，所以原告没有签字，当时原告没有参加；被告万银公司同意被告汇辰公司的质证意见，认为李玉花本人没有参加，此债务是白洪光的个人债务，李玉花没有签字，协议没有形成合意，此协议不成立。
5、岳阳市中级法院的庭审笔录一份，证明被告万银公司的公章是白洪光保管、使用，目的是用于万银公司融资、借款，本案借款是被告万银公司的行为，万银公司向原告借款是为了偿还万银公司对庄耀光的债务。被告汇辰公司对该份证据的真实性无异议，是万银公司的代理人陈述的公章由白洪光保管，汇辰公司并没有说，当时在中级法院开庭时就对庄耀光与万银公司之间的借款合同的三性提出了异议；被告万银公司对庭审笔录的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，是代理律师开庭时的意见，不是万银公司的真实意见，不是对事实的确认，该庭审笔录不能证明庄耀光与万银公司之间的借款关系。
被告汇辰公司辩称：1、我方并没有收到万银公司、原告的借款，公司不认识原告，借款不具备真实性；2、法院应当追加实际收款人为被告，调查资金去向，原告的资金没有进入我公司的账户，而是进入的借款人戚兰香的账户；3、借款人万银公司没有向原告借款的真实意思；4、汇辰公司依法不应承担保证责任，汇辰公司对借款根本不知情，该担保函不是汇辰公司股东会的真实意思表示，该担保行为为无效行为，原告应当出示股东会决议；5、应当追加项春眉、白昕冉、董国花为被告参加诉讼；6、违约金过高，不应支持。
被告汇辰公司没有向本院提交证据。
被告万银公司辩称：1、万银公司没有向原告借款，也没有实际收到原告借出的3400000元的借款，被告不认识原告，原告所称借款事实不存在；2、款项实际接收人是戚兰香，被告并没有指定原告向戚兰香账户进行任何付款，本案是由被告汇辰公司的法定代表人白洪光伪造的相关文件；3、白洪光因资金链断裂已经自杀身亡。
被告万银公司没有向本院提供任何证据。
对原告提供的证据本院认证如下：原告提供的证据1，该借款合同有原告李玉花的签名，盖有被告万银公司的公章，白洪光作为担保人签字，两被告对其三性提出异议，认为该份借款合同系伪造，但又不能提供任何证据证实其主张，对该份证据本院予以采信；证据2，来源合法，客观真实，本院予以采信；证据3，担保函有时任被告汇辰公司法定代表人白洪光的签名及该公司公章，真实合法，至于是否系股东会决议的结果属于被告汇辰公司内部的问题，不能否定该担保函的真实性，对该组证据本院予以采信；证据4，该协议书系被告万银公司全体股东参与并签字盖章予以认可，其中明确了对原告李玉花的债权为3000000元，被告万银公司对其真实性也不持异议，对该组证据本院予以采信；证据5，系中级法院庭审记录，本院予以采信。
本院依据所采信的证据，结合当事人当庭陈述，确认如下案件事实：
被告汇辰公司包括白洪光在内的全体股东均系被告万银公司的股东，2012年1月14日之前白洪光系被告汇辰公司的法定代表人，2011年上半年开始，被告万银公司的公章也在白洪光处以供其代表公司对外融资。2011年8月14日，原告李玉花与被告万银公司签订《借款合同》一份，合同主要内容为：被告万银公司因经营需要向原告李玉花借款3400000元，借款时间为3个月，暂定自2011年8月14日至2011年11月14日止，借款利率为每个月2.2%，按月付息，借款到期被告万银公司如逾期还款，除应按本合同约定利率向原告偿付逾期借款利息外，还应以每日0.1%计算向原告偿付逾期违约金，岳阳市汇辰房地产有限公司（保函另出）、白洪光先生为被告万银公司履行本合同提供连带责任的保证担保，担保期为主合同履行届满之日起两年。合同有原告李玉花、担保人白洪光的签名及被告万银公司的公章。同日被告汇辰公司出具担保函一份：“李玉花，你于2011年8月14日与温州万银房地产公司（下称万银公司）订立《借款合同》，约定你出借3400000元给万银公司，我公司经股东会决议，同意为万银公司履行上述合同的全部义务提供连带责任的保证担保，担保期为主合同履行届满之日起两年。特此致函。”2011年8月14日，被告万银公司向原告出具指定付款通知书一份“李玉花，为了便于使用现金，请将我公司向你借款3400000元直接支付到如下个人账户：户名戚兰香，开户行农业银行温州分行人民西路分理处，账号6228460330008312113”。同日原告通过银行将借款3400000元汇至被告万银公司的指定账户。2012年1月14日白洪光因故自杀身亡，其生前的债权人申请法院将其在被告万银公司的财产冻结，为此被告万银公司的全体股东（作为甲方）召集包括原告李玉花在内的9位债权人（作为乙方，其中原告李玉花及其它4位债权人未到场）签订了协议书一份，主要内容为“以甲方万银公司的名义向乙方借款或提供担保，至今为止，尚欠乙方借款本金65700000元，上述借款借据均有甲方公司盖章认可（担保人或借款人）。现为了盘活甲方公司资产，甲乙双方在互惠互利基础上达成以下协议：1、乙方内部各方对甲方的债权明细如下：……李玉花3000000元。……3、甲方自愿继续按原借据上约定履行义务，并确认乙方上述债权。但有关还款期限予以变更，即甲方在经济周转可行的情况下予以清偿。……”被告万银公司全体股东及到场的5位债权人在该协议上签字确认，之后被告万银公司将该协议加盖公章后送达给未到场的债权人要求签字确认，原告李玉花收到该协议后因对债权数额有异议没有签字。
本院认为：原告李玉花与被告万银公司签订的借款合同内容清楚，权利义务关系明确，系双方真实意思的表示，且不违反法律强制性规定，应受法律保护。原告按照被告万银公司的要求将借款合同约定金额全部汇入被告万银公司指定的账户，应当视为原告已经全面履行了借款合同的全部义务。诉讼中，被告万银公司提出其并不认识原告及实际收款人戚兰香，并未实际收到原告的借款，认为本案的纠纷实际上是白洪光与原告之间的借款关系，借款合同并非是被告万银公司的真实意思表示的主张，但被告万银公司无法对借款合同及指定付款通知书上加盖有被告万银公司的印章的情况做出合理的解释，亦未提供证据证实被告万银公司与本案诉争的借款无关联，故对被告万银公司的该抗辩主张，本院不予采信，被告万银公司应当按照合同的约定偿还借款及支付约定的利息，对原告要求被告万银公司偿还借款本金3400000元的诉讼请求，本院予以支持；原告与被告万银公司在合同中约定月息为2.2%，根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条“民间借贷的利率可以适当高于银行利率，但最高不得超过银行同类贷款利息的4倍。超出此限度的，超出部分的利息不予保护”之规定，对该借款合同中约定的月息2.2%超过银行同期贷款利率4倍的部分，本院不予支持；白洪光作为被告汇辰公司的法定代表人在借款合同上保证人一栏签字，应当视为是其代表被告汇辰公司的职务行为，且被告汇辰公司于2011年8月14日向原告出具了担保函，明确了担保责任及担保期限，被告汇辰公司提出该担保函未经过公司股东会决议，担保行为无效的抗辩理由，被告汇辰公司股东会的决议系该公司内部行为，不能对抗作为善意第三方的原告，对被告汇辰公司的该抗辩主张本院不予采信，对原告要求被告汇辰公司承担连带保证责任的诉讼请求，本院予以支持；原告在诉讼中主张其损失有律师费、差旅费等，但并未提供证据予以证实，对原告的该项诉讼请求本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条之规定，判决如下：
一、由被告温州市万银房地产开发有限公司在本判决书生效之日起十日内一次性偿还原告李玉花借款本金3400000元，并按照月息2.2%（月息2.2%超过银行同期贷款利率的4倍时，则按照同期贷款利率的4倍计算利息）支付原告李玉花自2011年8月14日至本判决书确定的履行期限止的利息；如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、由被告岳阳市汇辰房地产开发有限公司对被告温州市万银房地产开发有限公司的上述债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告李玉花的其他诉讼请求；
本案案件受理费37600元，财产保全费5000元，合计42600元，由被告温州市万银房地产开发有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。
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审判长 罗颂利
审判员 孙放军
审判员 陈 静
二〇一三年七月二十九日
书记员 曹 成
附：相关法律法规条文
《中华人民共和国合同法》
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》
第六条民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。