广州铁路运输第一法院
行 政 判 决 书
（2016）粤7101行初813号
原告：马玉梅，女，1963年3月12日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。
委托代理人：习江玲，广东习法律师事务所律师。
委托代理人：程操，广东习法律师事务所律师。
被告：广州市工商行政管理局，住所地广东省广州市天河区天河路112号，组织机构代码00748303-3。
法定代表人：张建华，局长。
委托代理人：陈露，该单位工作人员。
委托代理人：李佳，该单位工作人员。
第三人：广东亨茂投资有限公司，住所地广东省广州市天河区员村一横路11号首层102之二房。
法定代表人：魏晓洪，董事长。
第三人：魏晓洪，男，1984年3月2日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。
以上第三人的委托代理人：周宦生，广东格林律师事务所所律师。
原告马玉梅诉被告广州市工商行政管理局，第三人广东亨茂投资有限公司（以下简称亨茂公司）、魏晓洪工商变更登记纠纷一案，本院于2016年3月3日受理后依法组成合议庭，并向被告、第三人送达了起诉状副本及应诉通知书、出庭通知书等，于2016年5月6日、2016年11月15日公开开庭审理了本案。原告马玉梅的委托代理人习江玲、程操，被告广州市工商行政管理局的委托代理人陈露、李佳，第三人亨茂公司、魏晓洪的共同委托代理人周宦生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告马玉梅诉称,2011年3月21日，原告的丈夫魏育奎和儿子魏晓洪出资共同设立亨茂公司，注册资本1000万元，股东为魏育奎和魏晓洪，其中，魏育奎投资800万元，投资比例为80%，魏晓洪投资200万元，投资比例为20%，法定代表人为魏育奎。2014年11月25日，魏育奎死亡。根据原告2015年10月27日在被告处查出的工商档案登记资料显示：2015年1月29日，魏育奎与魏晓洪签订《股东转让出资合同书》，将魏育奎名下的亨茂公司的股权全部转让给了魏晓洪，同时作出变更股东持股情况的股东会决议。2015年1月30日，被告作出《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商(市局)内变字【2015】第01201501290075号），对亨茂公司作出工商变更登记，股东由魏育奎和魏晓洪2人变更为魏晓洪1人。但是，魏育奎在2014年11月25日已经死亡了，根本不可能在2015年1月29日与魏晓洪签订《股东转让出资合同书》和《股东会决议》，被告作出的股权变更登记依据的《企业变更登记（变动申报事项）申请书》、《广东亨茂投资有限公司股东会决议》和《股东转让出资合同书》上“魏育奎”的签名明显是伪造的。被告依据上述伪造的文件对亨茂公司作出股权变更登记，除了形式审查外，对此项目的变更缺乏事实依据，属于违法登记，损害了原告作为魏育奎妻子的合法继承权的权益，故请求判决：一、撤销被告广州市工商行政管理局于2015年1月30日对亨茂公司作出的股权变更登记；二、本案诉讼费用由被告广州市工商行政管理局承担。
被告广州市工商行政管理局辩称,我局核准亨茂公司股东变更登记的行为，符合法律法规规定。亨茂公司于2011年3月21日经我局核准登记，注册资本为1000万元，成立时股东为魏育奎、魏晓洪。2015年1月29日，该公司向我局申请办理将股东由魏育奎、魏晓洪变更为魏晓洪，法定代表人由魏育奎变更为魏晓洪的变更登记及备案新执行董事、监事、经理、章程等，提交了申请书、股东会决议、股权转让合同、新章程等申请材料。我局于当日受理该公司的申请。根据《中华人民共和国行政许可法》规定以及《公司登记管理条例》第二十七条规定，我局经审查，认为亨茂公司提交的变更登记申请材料齐全，符合法定形式，遂于2015年1月30日作出核准该公司上述法定代表人、股东变更登记的决定，并对新执行董事、监事、经理、章程等予以备案，发出穗工商（市局）内变字【2015】第01201501290075号《准予变更登记（备案）通知书》。我局作出的变更登记行为符合法律法规规定。原告在起诉状称，亨茂公司原股东魏育奎已于2014年11月25日死亡，不可能在2015年1月29日签署《股东转让出资合同书》和《股东会决议》，其在上述文件上的签名系伪造的。我局据以作出的变更登记属违法登记，应予撤销。对此，我局认为，根据《中华人民共和国行政许可法》第三十一条、《公司登记管理条例》第二条第二款以及《国家工商行政管理局关于登记主管机关对申请人提交的材料真实性是否承担相应责任问题的答复》（工商企字[2001]第67号）规定，即使亨茂公司存在提交虚假签名文件办理变更登记情形，亦不应由我局承担相应的法律责任。综上所述，我局办理亨茂公司变更登记的行政行为，符合法律法规规定，请求法院驳回原告诉讼请求，维持我局作出的行政行为。
第三人魏晓洪、亨茂公司陈述称：一、原告的起诉，缺乏基本依据。仅从时间推断签名是不真实的，缺乏依据支持。因为落款时间是办理登记才填上去的，但签名行为可能在之前就存在了。二、原告的诉请不当。变更登记属于公司股东行为，本案原告所请求的是撤销登记，而不是被告的行政决定，属于民事纠纷，不属于行政纠纷。三、在本案的股权转让协议书及股东会决议未撤销之前，此民事纠纷未解决之前，被告所作出的股权归属及股权登记没有任何问题。除非涉案的股权转让协议及股东会决议被撤销。四、被告的登记合法，不存在撤销问题。
经审理查明,亨茂公司于2011年3月21日经被告核准登记后设立，公司类型为有限责任公司，法定代表人魏育奎，注册资本1000万元，股东为魏育奎、魏晓洪。其中魏育奎认缴出资额800万元，持股比例80%，魏晓洪认缴出资额200万元，持股比例20%。原告马玉梅与魏育奎于1983年5月结婚，魏育奎于2014年11月25日死亡。2015年1月29日，亨茂公司向被告申请变更登记并递交了企业变更登记（变动申报事项）申请书、股东会决议、股东转让出资合同书、新章程等申请材料。申请将股东由魏育奎、魏晓洪变更为魏晓洪、法定代表人由魏育奎变更为魏晓洪及备案新执行董事、监事、经理、章程等，被告于当日受理该公司的申请，并于2015年1月30日作出核准该公司上述法定代表人、股东等变更登记的决定，并对新执行董事、监事、经理、章程等予以备案，发出穗工商（市局）内变字【2015】第01201501290075号《准予变更登记（备案）通知书》。
诉讼期间，经原告申请，本院依法通过摇珠选定广东华生司法鉴定中心对《广东亨茂投资有限公司股东会决议》、《股东转让出资合同书》和《企业变更登记（变动申报事项）申请书》三份文件中的“魏育奎”签名是否为本人书写进行了鉴定（鉴定费用10480元，已由原告预先垫交）。该司法鉴定中心于2016年9月20日作出穗华生司鉴中心[2016]文鉴字第181号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为上述三份文件中“魏育奎”的签名与提供的魏育奎样本笔迹均非同一人所写。
上述事实，有原告、被告提交的原告身份证、《居民户口本》、《结婚证》、魏晓洪身份证、魏育奎《死亡医学证明》、《企业变更登记（变动申报事项）申请书》、《股东转让出资合同书》、《广东亨茂投资有限公司股东会决议》、公司章程（变更前后两份）、广东亨茂公司设立登记档案资料（部分）、广东亨茂公司2015年1月30日变更登记档案资料、《准予变更登记（备案）通知书》、广东华生司法鉴定中心穗华生司鉴中心[2016]文鉴字第181号《司法鉴定意见书》等证据予以证实。
本院认为，《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年修订）第四条规定：“工商行政管理机关是公司登记机关。”第八条规定：“设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：（一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；（二）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。”第二十六条规定：“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。”根据以上规定，被告广州市工商行政管理局负有受理并核准公司变更登记的法定职权。
《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年修订）第二十七条规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交以下文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《中华人民共和国公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案……”第三十四条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”第三十七条规定：“公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。”第二条第二款规定：“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”本案中第三人亨茂公司申请变更登记时，其所提交的签署日期为2015年1月29日的《企业变更登记（变动申报事项）申请书》、《广东亨茂投资有限公司股东会决议》和《股东转让出资合同书》三份文件中的“魏育奎”签名经鉴定不是其本人所写，在相关申请材料存在虚假签名且魏育奎已死亡的情况下，被告作出的股东、法定代表人变更登记行为缺乏合法的事实基础，依法应予撤销。
综上所述，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（一）项的规定，判决如下:
撤销被告广州市工商行政管理局于2015年1月30日作出的穗工商（市局）内变字【2015】第01201501290075号《准予变更登记（备案）通知书》。
本案受理费50元，鉴定费用10480元，合计10530元，由被告广州市工商行政管理局负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广州市铁路运输中级法院。
审 判 长 黄 征
人民陪审员 廖文忠
人民陪审员 梁耀明
二〇一七年一月二十三日
书 记 员 陈晓梅