江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第00696号
上诉人（原审被告）无锡市亚太炉窑有限公司，住所地宜兴市丁蜀镇宝阳路66号。
法定代表人倪培文，该公司董事长。
委托代理人唐伟，宜兴市丁蜀法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）无锡龙山科技有限公司，住所地无锡市滨湖区蠡园开发区鸿桥路西侧4-1地块第六层。
法定代表人高建勋，该公司董事长。
委托代理人陈勃，江苏连元律师事务所律师。
上诉人无锡市亚太炉窑有限公司（以下简称亚太公司）因与被上诉人无锡龙山科技有限公司（以下简称龙山公司）承揽合同纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2015）锡滨商初字第00650号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月27日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
龙山公司一审诉称：2010年8月，其公司与亚太公司签订《工程总承包合同》，约定由其公司负责热炉工程范围内的施工图设计、加热炉设备供货、施工、安装、调试及售后服务等，合同总金额380万元，工程已经验收完工。后亚太公司支付了292万元，尚欠货款88万元。2014年3月15日，其公司向亚太公司发送《对账函》，要求亚太公司支付货款88万元，但亚太公司至今未付款。请求法院判令：亚太公司立即支付货款88万元及逾期付款利息损失，并承担本案诉讼费用。审理过程中，龙山公司明确逾期付款利息损失的诉讼请求为以88万元为基数，从2014年5月8日起至2014年8月26日止，按照同期银行贷款利率计算。
亚太公司一审辩称：根据双方约定，龙山公司诉请要求支付88万元尚未满足付款条件；龙山公司交付的工作成果严重不符合合同约定，为此其公司发生维修费用295470元，该笔费用应在88万元价款中扣除；根据交易习惯，龙山公司应先开具相应发票，才能要求其公司付款，但龙山公司尚有123.92万元的增值税发票、76万元的工程发票未开具。综上，请求驳回龙山公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2010年8月，龙山公司与亚太公司签订《工程总承包合同》，约定：项目名称为淄博海洲粉末冶金有限公司（以下简称海洲公司）35t／h蓄热式推钢加热炉，由龙山公司负责加热炉工程范围内的施工图设计、加热炉设备供货、施工、安装、调试及售后服务，合同金额380万元；合同生效后10日内，支付合同总价格的30%作为定金；主要设备制造完毕，支付合同总价的30%，龙山公司将所有货物发至现场；安装调试完毕，验收合格后一周内支付合同价格的35%；余款，合同价格的5%作为质保金，质保期（12个月）满一次性付清；80%开具17%增值税发票，20%开具工程发票。2010年12月23日前，涉案设备完成了安装。
2014年3月15日，龙山公司向亚太公司发送《对账函》，载明：龙山公司与亚太公司于2010年8月份签订的总额为380万元的技术服务合同，至2014年3月15日亚太公司共支付货款292万元，龙山公司于2012年9月开具增值税发票120.08万元，亚太公司尚欠龙山公司货款88万元。2014年5月8日，时任亚太公司法定代表人倪学方在《对账函》上标注：通过协商，亚太公司所欠龙山公司的欠款，通过亚太、龙山、海洲三方协议，有海洲公司直接支付给龙山，余款由亚太和龙山最终结算，在三方协议执行期间，亚太全力配合龙山收回海洲公司所欠的全部货款。原审中，亚太公司认可尚结欠龙山公司价款88万元，并称《对账函》载明的三方协商内容因海洲公司未到场，故属无效。
为证明涉案设备已经调试验收，龙山公司举证了2011年4月23日的《工程安装、调试竣工报告单》。《工程安装、调试竣工报告单》验收意见部分载明加热炉已出钢，待轧线生产后，由相关部门安排验收，并有钱顺中代表亚太公司签字。经质证，亚太公司否认钱顺中系其员工，对《工程安装、调试竣工报告单》的真实性不予认可。
为证明龙山公司涉案工程存在质量问题，发生了维修费用，亚太公司举证了：1、2010年10月21日博山电器设备成套供应维修站出具的费用清单，载明发生电磁阀门、眼睛阀门、动力配电箱费用31920元，海洲公司项目部在该文件上注明以上费用由亚太公司承担；2、2011年11月16日博山电器设备成套供应维修站出具的《35T蓄热式加热炉维修项目结算汇总》，载明发生更换蜂窝体等费用共计263550元，海洲公司项目部在该文件上注明以上费用由亚太公司承担；3、2011年8月18日亚太公司发送的传真，载明就海洲公司蓄热式推钢加热炉在近日的验收过程中，业主提出存在的问题，请龙山公司速派员前往做炉内有关维修，否则其将另外派员前往维修，由此而产生的费用由龙山公司承担；4、2011年8月10日，海洲公司项目部出具的《35／T蓄热式推钢加热炉验收意见》，载明自2011年8月7日至9日，对加热炉进行了检查验收，针对炉子存在的问题，汇总了具体问题，请施工单位亚太公司尽快解决；5、2011年10月31日，海洲公司项目部致亚太公司的函件，载明加热炉于2011年10月28日失灵，无法在电脑上操作，请亚太公司安排人员来我单位进行修理；6、2011年6月16日，海洲公司项目部致亚太公司的函件，载明亚太公司施工的加热炉从2011年4月19日出钢至今，经组织人员初步验收存在系列问题，需抓紧解决，以便于工程正式验收。经质证，龙山公司对上述证据的真实性不予确认，并认为加热炉已经在2011年4月19日出钢。关于维修费用，亚太公司庭审中陈述称是由海洲公司直接支付给相应的维修站，再从海洲公司应支付给亚太公司的工程款中扣除，但对此未提供证据证明。
以上事实，有龙山公司提供的《工程总承包合同》、《对账函》、《工程安装、调试竣工报告单》，有亚太公司提供的费用清单、《35T蓄热式加热炉维修项目结算汇总》、传真、《35／T蓄热式推钢加热炉验收意见》、函件，以及当事人陈述等证据在卷佐证，予以确认。
原审法院认为：亚太公司与龙山公司签订的《工程总承包合同》是双方当事人的真实意思表示，对双方具有约束力。签订上述合同后，龙山公司向亚太公司交付了设备，亚太公司应按约付款。亚太公司称龙山公司交付的工作成果严重不符合合同约定，但亚太公司举证的传真、函件，龙山公司均不予认可，亚太公司亦无证据证明上述传真、函件已经送达龙山公司，因此不能证明亚太公司已经就质量问题通知了龙山公司。龙山公司于2010年12月23日前即已完成了设备的安装工作，而亚太公司至原审庭审时方提出有效的质量异议，已经超出了法律规定的合理期限，应视为设备质量合格。而且，亚太公司对于龙山公司的《对账函》，亦未提出任何有关质量问题的异议，对此亦能说明设备不存在质量问题。因此，亚太公司举证的证据不足以证明涉案设备存在质量问题。而亚太公司自称维修费用系从海洲公司应付工程款中扣除，但未提供扣除的依据，故根据亚太公司举证的证据，不足以证明亚太公司实际发生了维修费用。据此，亚太公司的该项辩称，证据不足，不予采纳。关于亚太公司主张根据交易习惯，龙山公司应先开具相应发票，才能要求亚太公司付款。因双方对此并无约定，亚太公司也未举证存在相关交易习惯，故亚太公司的该项辩称不予采纳。根据《对账函》，亚太公司尚欠龙山公司款项88万元，亚太公司对于该金额也并无异议。虽然亚太公司在《对账函》上标注由海洲公司直接支付给龙山公司，余款由亚太公司和龙山公司最终结算，此系亚太公司单方意思表示，也无证据表明海洲公司对此表示同意，故龙山公司并不受此约束。从亚太公司签署《对账函》时起，付款条件已经满足，亚太公司应予以支付。亚太公司至今未付，已经构成违约，应承担违约责任。综上，龙山公司要求亚太公司支付款项88万元，并承担逾期付款利息损失（以88万元为基数，从2014年5月8日起至2014年8月26日止，按照同期银行贷款利率计算）的诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十八条、第二百五十一条、第二百六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，原审判决：亚太公司于判决生效后立即向龙山公司支付价款88万元及逾期付款利息损失（以88万元为基数，从2014年5月8日起至2014年8月26日止，按照同期银行贷款利率计算）。案件受理费12600元、保全费5000元，合计17600元由亚太公司负担。
亚太公司不服原审判决，向本院提起上诉称：龙山公司提供的证据不足以证明涉案设备已验收合格，按照合同约定余款88万元尚未满足付款条件。涉案设备存在严重的质量问题，其公司提供了维修清单和费用，并多次发函给龙山公司要求维修，对账函的本意是因为设备存在质量问题，要求亚太、龙山、海洲三方协议，最终结算。龙山公司尚有部分增值税专用发票未开具，按照合同约定和法律规定，其公司支付货款后，龙山公司必须开具相应的增值税专用发票，故原审法院在判令其公司支付付款时，必须判令龙山公司开具相应的发票。故请求撤销原判，依法改判，二审案件受理费由龙山公司承担。
龙山公司答辩称：原审判决正确，请求维持原判。
一审查明的事实，二审予以确认。
本案二审争议焦点为：龙山公司要求亚太公司支付88万元设备款的条件是否成就。
本院认为：《合同法》第一百五十八条规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。本案中，对于涉案设备的安装时间，双方确认是在2010年12月23日之前，对于调试时间，在龙山公司提供的《工程安装、调试竣工报告单》中记载，涉案设备在2010年12月16日完成安装，在2011年3月30日各项条件具备开始烘炉于4月19日顺利出钢、相关资料已移交，对于4月19日出钢的事实，海洲公司于同年6月16日出具的书面材料中亦予以确认。根据上述事实，可以认定涉案设备是在2011年4月19日完成了安装调试工作，虽然对该设备是否验收合格仅有龙山公司依据《工程安装、调试竣工报告单》予以认可，但自涉案设备于2011年4月19日安装调试以后，直至龙山公司于2014年8月29日起诉之前，亚太公司并未对设备质量问题向龙山公司提出异议，并且亚太公司在龙山公司出具的《对账函》中亦未对质量问题表示异议，因此应视为涉案设备的质量符合双方约定，故亚太公司应当按照《对账函》以及合同约定支付龙山公司剩余设备款。亚太公司虽提供了有关传真、函件等材料以证明涉案设备未经其验收合格，但亚太公司并不能证明其已将上述异议通知到龙山公司，亚太公司怠于通知龙山公司，应视为设备质量符合合同约定，故亚太公司认为其支付88万元设备款的条件尚未成就缺乏依据，本院不予采信。关于亚太公司要求判令龙山公司开具相应增值税专用发票的请求，因亚太公司在原审中未提出反诉，且经本院释明，双方均表示对发票事项另行处理，故本院对此不再予以认定。
综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12600元，由亚太公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 费益君
代理审判员 朱光烁
代理审判员 王俊梅
二〇一五年十月十二日
书 记 员 尹 慧