南京市秦淮区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0104民初1226号
原告：杭州银行股份有限公司南京分行，住所地南京市秦淮区中山南路239号。
代表人：李家永，行长。
委托诉讼代理人：邵广斌，男，杭州银行股份有限公司南京分行员工。
被告：肖某，女，1971年9月22日出生，汉族，住南京市建邺区。
被告：张某，女，2012年8月14日出生，汉族，住南京市建邺区。
法定代理人：肖某（系被告张某之母）。
委托诉讼代理人：柳胜，江苏南斗律师事务所律师。
被告：阮蓓蓓，女，1967年10月13日出生，汉族，住南京市建邺区。
委托诉讼代理人：刘金，江苏东恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：凡莹，江苏东恒律师事务所律师。
被告：高德铭，男，1949年12月29日出生，汉族，住南京市建邺区。
委托诉讼代理人：刘金，江苏东恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：凡莹，江苏东恒律师事务所律师。
被告：周祚齐，男，1955年4月24日出生，汉族，住南京市秦淮区。
委托诉讼代理人：刘金，江苏东恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：凡莹，江苏东恒律师事务所律师。
被告：南京苏卤食品有限公司，住所地南京市秦淮区翁家营刘家岗。
法定代表人：张明北。
被告：南京德润食品有限公司，住所地南京市江宁区谷里街道工业集中区润谷路。
法定代表人：孔庆国。
原告杭州银行股份有限公司南京分行(以下简称杭州银行南京分行)与被告肖某、张某、阮蓓蓓、高德铭、周祚齐、南京苏卤食品有限公司、南京德润食品有限公司金融借款合同纠纷一案，本院于2017年2月14日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杭州银行南京分行的委托诉讼代理人邵广斌，被告张某的委托诉讼代理人柳胜，被告阮蓓蓓、高德铭、周祚齐的共同委托诉讼代理人刘金及被告周祚齐，被告南京德润食品有限公司的法定代表人孔庆国到庭参加诉讼。被告肖某、南京苏卤食品有限公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杭州银行南京分行向本院提出诉讼请求：1.被告肖某偿还原告杭州银行南京分行借款本金7252279.66元及利息、罚息、复利（截至2017年7月18日，利息、罚息、复利合计为322149.51元；自2017年7月19日起至实际清偿之日止，利息、罚息、复利按双方签订的借款合同的约定计付）；2.确认原告杭州银行南京分行对被告阮蓓蓓、张明北、周祚齐用于抵押的位于南京市××室的房产享有优先受偿权；3.被告张某在继承张明北的遗产范围内对被告肖某的上述债务承担共同还款责任；4.被告阮蓓蓓、高德铭、周祚齐、南京苏卤食品有限公司、南京德润食品有限公司对被告肖某的上述债务承担连带清偿责任；5.本案诉讼费用由被告肖某、张某、阮蓓蓓、高德铭、周祚齐、南京苏卤食品有限公司、南京德润食品有限公司负担。事实和理由：2016年1月29日，原告杭州银行南京分行与被告肖某签订《杭州银行股份有限公司个人贷款借款合同》一份，约定原告杭州银行南京分行向被告肖某发放贷款850万元，额度有效期自2016年1月29日起至2021年1月28日。同日，杭州银行南京分行与张明北、阮蓓蓓、周祚齐签订《杭州银行股份有限公司抵押合同》，约定以张明北、阮蓓蓓、周祚齐名下位于南京市××××室的房产为上述借款提供抵押担保。原告杭州银行南京分行与张明北、阮蓓蓓、周祚齐已就该抵押物办理了抵押登记，原告杭州银行南京分行已领取房屋他项权证。同日，张明北向原告杭州银行南京分行出具共同还款承诺书，承诺为被告肖某所欠债务承担共同还款责任；被告高德铭、周祚齐、阮蓓蓓、南京苏卤食品有限公司、南京德润食品有限公司分别与原告杭州银行南京分行签订《杭州银行股份有限公司保证合同》，均承诺对被告肖某在《杭州银行股份有限公司个人贷款借款合同》项下的债务承担连带保证责任。此后，原告杭州银行南京分行按约向被告肖某发放贷款人民币850万元，但被告肖某在借款期限届满后并未按约还本付息，构成违约。原告杭州银行南京分行因此诉至法院。本案诉讼过程中，原告杭州银行南京分行发现张明北于2017年2月14日死亡，故申请追加张明北的第一顺序法定继承人张汨、张某作为被告，要求张汨、张某在继承张明北的遗产范围内对前述债务承担共同还款责任。
被告肖某未作答辩。
被告张某辩称：张某系张明北与肖某的女儿，系张明北的继承人之一；张某不满五周岁，系无民事行为能力人，无劳动能力，也没有生活来源，其母亲肖某于2012年办理内退手续后一直在家抚养女儿，张某的生活来源主要是依靠其父亲张明北，张明北意外身故后，张某与其母亲仅依靠肖某每月一千多元的内退工资生活，生活十分艰难。根据《中华人民共和国继承法》的有关规定，继承人中有缺乏劳动能力，又没有生活来源的人，即使遗产不足以清偿债务，也应为该继承人保留适当的遗产。因此，请求法院为被告张某保留适当的遗产作为其生活来源。
被告阮蓓蓓、高德铭、周祚齐答辩称：本案具有特殊性，借款人肖某的丈夫张明北与被告阮蓓蓓、高德铭、周祚齐原系同事关系，张明北请求被告阮蓓蓓、高德铭、周祚齐同意以案涉房产作为抵押物办理贷款，被告阮蓓蓓、高德铭、周祚齐考虑到多年的同事关系同意以案涉房产设定抵押，相关的还款均由张明北操作，后因张明北非正常死亡，被告阮蓓蓓、高德铭、周祚齐对此并不知情，故无法在张明北身故后继续还贷，未按期还贷并非恶意违约，故被告阮蓓蓓、高德铭、周祚齐请求按照正常约定利率计收利息，对罚息和复利予以免除。被告阮蓓蓓、高德铭、周祚齐同意以抵押房产承担担保责任，希望自行处理房屋以清偿债务。
被告南京苏卤食品有限公司未作答辩。
被告南京德润食品有限公司辩称，南京德润食品有限公司的原法定代表人为张明北，2016年9月10日左右，南京德润食品有限公司在工商局办理了法定代表人和股东的变更登记手续，领取了新的营业执照，南京德润食品有限公司的新股东与原股东南京苏卤食品有限公司、肖某、陈邦钿约定，变更之前的所有债权债务均由肖某、南京苏卤食品有限公司、陈邦钿承担，本案所涉担保合同上并无原股东签名，故担保合同无效，被告南京德润食品有限公司不应承担担保责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告杭州银行南京分行提交的《杭州银行股份有限公司个人贷款借款合同》、《杭州银行股份有限公司抵押合同》、《南京市房地产抵押合同》、房屋他项权证、借款借据、账户交易明细、贷款结清试算单等证据，本院经审查予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2016年1月29日，原告杭州银行南京分行（贷款人、乙方）与被告肖某（借款人、甲方）签订编号为118P449201600002的《杭州银行股份有限公司个人贷款借款合同》及《个人贷款借款合同还本付息补充协议》各一份，主要约定：甲方向乙方申请贷款，乙方经审核同意发放贷款；借款金额为850万元，借款期限自2016年1月29日至2021年1月28日止；贷款利率执行固定利率月利率5.9375‰，贷款实际利率以借款借据为准，按照贷款发放日同档次贷款基准利率上浮50%，贷款利息自贷款人放款之日计算；利息收取方式为按月计息，按月等额本金还款；甲方未按本合同约定按期归还借款本息，乙方按有关规定对逾期贷款（或逾期贷款本息）在逾期期间按本合同约定贷款利率上浮50%计收逾期利息；乙方根据合同约定宣布贷款提前到期的，自乙方向甲方要求提前清偿之日起按逾期罚息利率开始计收利息；甲方未按时支付贷款利息，乙方对甲方未按时支付的利息从结息日按逾期罚息利率计收复利；乙方根据合同约定宣布贷款提前到期的，自乙方向甲方要求提前清偿之日起按逾期罚息利率开始计收利息；甲方在任何金融机构的债务到期尚未清偿，包括在本合同项下的任何一期本金或利息到期未按时足额清偿，甲方连续三个月或累计六个月未按本合同约定归还借款本金、利息，超过本合同约定的最后还款期限未还清借款本金、利息，构成违约，乙方有权提前收回已发放的贷款，宣布本合同项下尚未偿还的借款和其他应付款项全部或部分立即到期，并要求甲方立即清偿，有权行使担保物权或（和）要求保证人承担保证责任。2016年1月29日，张明北向原告杭州银行南京分行出具《共同还款承诺书》一份，张明北承诺自愿作为连带共同债务人对借款人肖某与杭州银行南京分行签订的编号为118P449201600002的借款合同项下的全部债务（含借款本金、利息、罚息、复息、违约金、赔偿金、实现债权的费用等）承担连带共同还款责任，具体权利义务按照借款人肖某与原告杭州银行南京分行签订的相关合同执行。
2016年1月29日，原告杭州银行南京分行（抵押权人、乙方）与被告阮蓓蓓、周祚齐以及张明北（抵押人、甲方）签订《杭州银行股份有限公司抵押合同》一份，主要约定：为确保乙方与借款人签订的上述借款合同的履行，甲方及共有权人愿以其有处分权的财产作抵押；甲方及共有权人以位于南京市××室的房产设定抵押，抵押担保的借款本金金额为850万元；抵押担保的范围为借款本金、利息（含复息、罚息）、违约金、赔偿金以及乙方为收回贷款（包括处分抵押物）所产生的公证、评估、拍卖、诉讼、律师费等全部费用。被告肖某作为共有权人的配偶在上述抵押合同上签名。同日，原告杭州银行南京分行与被告阮蓓蓓、周祚齐以及张明北签订《南京市房地产抵押合同》一份，约定内容与上述抵押合同一致，双方于2016年2月29日办理了抵押登记，原告杭州银行南京分行领取上述抵押房产的他项权证，登记债权数额为850万元。
2016年1月29日，原告杭州银行南京分行与分别与被告阮蓓蓓、高德铭、周祚齐、南京苏卤食品有限公司、南京德润食品有限公司签订《保证合同》各一份，以上《保证合同》主要约定：被告阮蓓蓓、高德铭、周祚齐、南京苏卤食品有限公司、南京德润食品有限公司愿为被告肖某与原告杭州银行南京分行签订的编号为118P449201600002号的《个人贷款借款合同》项下的债务提供连带责任保证担保；保证担保的期限自借款发放之日起至借款到期后两年；保证担保的范围：借款本金、利息（含复息、罚息）、违约金、赔偿金以及债权人为收回贷款所产生的公证费、评估费、拍卖费、诉讼费用、律师代理费等全部费用；被担保的借款在本合同之外同时存在其他物的担保（即使该物的担保系借款人提供）或保证的，不影响债权人在本合同项下的任何权利及其行使，保证人不得以此抗辩。
2016年2月29日，原告杭州银行南京分行按约分三笔向被告肖某发放贷款共计850万元，被告肖某在借款借据上签名确认。借款借据载明：借款利率为月利率5.9375‰，借款到期日均为2021年1月28日。被告肖某自2017年1月开始未按约偿还贷款本息，至今连续逾期已超过三个月，截至2017年7月18日，被告肖某尚欠原告杭州银行南京分行借款本金7252279.66元，利息、罚息、复利合计为322149.51元。
另查明，张明北（居民身份证号码：）于2017年2月14日死亡。张明北的父母均先于张明北死亡，张明北的配偶为本案被告肖某，张明北育有子女二人，长女张汨、次女张某。经本院通知，张汨明确表示放弃继承张明北的遗产，亦不承担其所欠债务，表示不参加本案诉讼。被告肖某、张某未放弃继承。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。原告杭州银行南京分行与被告肖某签订的《杭州银行股份有限公司个人贷款借款合同》、与张明北、阮蓓蓓、周祚齐签订的《杭州银行股份有限公司抵押合同》、《南京市房地产抵押合同》，与被告阮蓓蓓、高德铭、周祚齐、南京苏卤食品有限公司、南京德润食品有限公司签订的《保证合同》均系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。借款期间内，被告肖某未按约偿还贷款本息，连续逾期超过三个月，构成违约，原告杭州银行南京分行有权依照合同约定宣布贷款提前到期以及按照合同约定计收罚息、复利。原告杭州银行南京分行要求被告肖某偿还借款本金及利息、罚息、复利的诉讼请求，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。被告高德铭、阮蓓蓓、周祚齐提出的要求减免罚息、复利的抗辩意见，无事实和法律依据，本院不予支持。张明北向原告杭州银行南京分行出具《共同还款承诺书》，承诺自愿作为连带共同债务人对借款人肖某与杭州银行南京分行签订的编号为118P449201600002的借款合同项下的全部债务（含借款本金、利息、罚息、复息、违约金、赔偿金、实现债权的费用等）承担连带共同还款责任，故张明北对被告肖某的上述债务负有共同偿付义务。在张明北死亡后，应由继承其遗产的继承人在遗产继承范围内依法承担清偿责任。根据《中华人民共和国继承法》第十条第一款之规定，配偶、子女、父母是遗产的第一顺序继承人，即作为张明北生前配偶的肖某，作为张明北长女的张汨，作为张明北次女的张某是张明北遗产的第一顺序继承人。而根据《中华人民共和国继承法》第三十三条关于“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。……继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任”的规定，张明北的继承人应在继承张明北遗产的实际价值范围内承担对前述债务的清偿责任。审理中，经本院释明，张汨明确表示放弃继承张明北遗产，故张汨可以不作为当事人参加诉讼。被告肖某、张某应在继承张明北遗产范围内对前述债务承担清偿责任。关于被告张某提出的应保留适当份额的遗产以供被告张某生活所用的抗辩意见，本院认为，本案审理中被继承人张明北的遗产及其应负债务总额尚无法确定，上述继承人实际是否已经继承或部分继承也无法确定，故本案审理中不宜直接适用《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国继承法＞若干问题意见》第61条的规定，若此后在法院执行程序中能查明遗产和负债总额等相关事实的情况下，被告张某可以据情依法另行主张相关权利。阮蓓蓓、周祚齐、张明北将三人共有的位于南京市××室的房产抵押给原告杭州银行南京分行作为前述借款合同项下债务履行的担保，且已办理抵押登记，故原告杭州银行南京分行对该抵押房产享有抵押权。如被告肖某不履行到期债务，原告杭州银行南京分行有权就该抵押物在抵押登记担保债权850万元范围内优先受偿。原告杭州银行南京分行主张对位于南京市××室的房产享有优先受偿权的诉讼请求，合法有据，本院予以支持，但应以登记债权数额850万元为限。被告阮蓓蓓、高德铭、周祚齐、南京苏卤食品有限公司、南京德润食品有限公司与原告杭州银行南京分行签订保证合同自愿对被告肖某在《个人贷款借款合同》项下的债务承担连带保证责任，故原告杭州银行南京分行提出的要求被告阮蓓蓓、高德铭、周祚齐、南京苏卤食品有限公司、南京德润食品有限公司对被告肖某的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。被告南京德润食品有限公司提出的该公司股东未在保证合同上签名，故保证合同无效的抗辩意见，无事实和法律依据，本院不予支持。被告南京德润食品有限公司提出该公司的股权已经转让，根据原股东和新股东的约定，在南京德润食品有限公司工商登记变更前的债务应由该公司原股东承担的抗辩意见，对此，本院认为被告南京德润食品有限公司为法人，依法应以公司的全部财产承担民事责任，公司法定代表人和股东的变更并不影响公司民事责任的承担，公司新旧股东之间签订的协议并不能对抗公司债权人，被告南京德润食品有限公司提出的相关抗辩意见，无事实和法律依据，本院不予支持。被告肖某、南京苏卤食品有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提供反驳原告杭州银行南京分行主张的证据，视为自愿放弃抗辩，应自行承担相应的法律后果。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十八条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十一条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告肖某于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告杭州银行股份有限公司南京分行借款本金7252279.66元及利息、罚息、复利（截至2017年7月18日，利息、罚息、复利合计322149.51元；自2017年7月19日起至实际清偿之日止的利息、罚息、复利，按《个人贷款借款合同》的约定计付）；
二、如被告肖某不履行上述第一项判决主文确定的债务，原告杭州银行股份有限公司南京分行有权依法处置阮蓓蓓、周祚齐、张明北用于抵押的位于南京市××××室的房产，并以折价、拍卖、变卖该抵押物所得价款在登记债权数额850万元范围内优先受偿。
三、被告张某在继承张明北遗产范围内对上述第一项判决主文确定的被告肖某的债务承担共同清偿责任。
四、被告阮蓓蓓、高德铭、周祚齐、南京苏卤食品有限公司、南京德润食品有限公司对上述第一项判决主文确定的被告肖某的债务以及被告肖某应负担的诉讼费用承担连带清偿责任。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费62566元，财产保全申请费5000元，合计67566元，由被告肖某负担（被告肖某应负担的诉讼费用已由原告杭州银行股份有限公司南京分行预交，被告肖某于本判决发生法律效力之日起十日内直接将此款给付原告杭州银行股份有限公司南京分行）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京汉口路支行，账号：43×××18）。
审 判 长 陈学明
人民陪审员 丁晓伟
人民陪审员 廖玉明
二〇一七年九月七日
书 记 员 孔凡燕