北京市大兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0115民初16543号
原告：钱江，男，1975年4月30日出生，住福建省福州市。
委托代理人：张雷，北京市金台律师事务所律师。
被告：汪伟，男，1974年8月12日出生，北京土曼科技有限公司董事长，住河南省濮阳市。
被告：北京土曼科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区经海五路58号院5号楼402。
法定代表人汪伟，董事长。
二被告共同委托代理人：耿志宏，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
二被告共同委托代理人：崔福瀚，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
原告钱江与被告汪伟、被告北京土曼科技有限公司（以下简称：土曼公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告钱江的委托代理人张雷，被告汪伟、被告土曼公司的委托代理人耿志宏、崔福瀚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告钱江向本院提出诉讼请求：1.汪伟返还土曼公司2.8%的公司股权（所对应的出资额为5万元）；2.汪伟支付逾期付款违约金（分两部分，其中2015年7月25日前的违约金为12600元；自2015年7月26日起至股权变更登记完成之日止的违约金，以1525000元为基数，按日万分之二点五的标准计算）；3.土曼公司协助办理股权变更登记手续；4.诉讼费、律师费由汪伟承担。事实和理由：2014年2月，钱江、汪伟及案外人胡海泉、王利杰、王强、杨晋六人共同发起设立土曼公司，公司注册资本1000000元，钱江出资额为50000元，持有公司5%的股权。2014年11月14日，土曼公司新增股东北京亦庄互联创业投资中心，钱江出资额不变，持股比例变更为4.47%。2015年5月28日，钱江与汪伟签署《出资转让协议》，约定钱江将其所持有的土曼公司4.47%的股权转让给汪伟，股权转让款2250000元，于2015年5月25日前支付225000元，于2015年6月30日前支付2025000元。协议同时约定了违约责任条款。协议签订后，汪伟在未取得钱江同意的情况下，另行伪造了一份《出资转让协议》（股权转让价款50000元），并以此伪造的协议办理了工商变更登记。而汪伟并未按照合同约定向钱江足额支付股权转让款，严重违约，后钱江于2016年8月2日向汪伟发出通知，解除双方签订的《出资转让协议》，要求汪伟返还股权，但汪伟并未办理股权返还登记手续。综上，汪伟未按照协议约定履行付款义务，已经构成违约，汪伟伪造协议办理工商登记的行为构成欺诈，钱江有权解除协议，要求汪伟支付逾期付款违约金，并返还股权。
被告汪伟辩称，一、对于钱江所主张的伪造《股权转让协议》，工商备案中的《股权转让协议》系为了规避高额税收所拟定的，系钱江委托其律师与汪伟共同办理，钱江对此是明知的，不存在所谓的伪造问题。二、《出资转让协议》中所涉股权已于2015年6月11日完成工商变更登记，完成了对外公示。且股权是一种社员权，有限责任公司又具有较强的人和性，返还股权必然会对公司其他股东以及公司本身的稳定造成不利影响。三、双方签订《出资转让协议》并完成工商登记后，公司的资产、股权结构等均发生了变化，导致现有股权所包含的经营理念及商业价值也发生了变更，现在的股权并非原有的股权，原有的股权已不复存在，不具有返还的可能性。四、鉴于返还股权不具有可能性和可操作性，汪伟愿意依照合同约定采用其他方式补偿钱江所遭受的损失。五、因钱江所主张的返还股权之诉无任何依据，故其所主张的从权利逾期付款违约金的请求，亦不能得到支持。综上，不同意钱江的全部诉讼请求。
被告土曼公司述称，土曼公司作为本案被告，主体不适格。
本院经审理认定事实如下：2015年5月28日，钱江（甲方）与汪伟（乙方）签署《出资转让协议》，载明：“截止本协议签署日，土曼科技经工商登记的注册资本为111.9403万元，土曼科技经工商登记的股权结构如下：汪伟出资金额74.3万元，杨晋出资金额8万元，钱江出资金额5万元，王强出资金额4.7万元，胡海泉出资金额4万元，王利杰出资金额4万元，北京亦庄互联创业投资出资金额11.9403万元，合计111.9403万元。甲方、乙方系土曼科技的股东，合法持有在土曼科技的出资，其中甲方持有在土曼科技的5万元出资（甲方实际投入土曼科技金额为150万元），占土曼科技注册资本总额的4.47%。甲方有意将其持有的在土曼科技工商登记的全部5万元（即土曼科技注册资本总额4.47%）出资转让予乙方，乙方有意全部受让甲方持有的上述5万元出资。实际转让价款为2250000，乙方应分两期支付上述转让价款，具体方式如下：2015年5月31日前，支付第一次转让价款225000元，2015年6月30日前，支付第二次转让价款2025000元。双方同意，根据本次出资转让行为，土曼科技的章程、工商注册登记等相关事宜也应做相应的变更，乙方应在第一期出资转让价款支付之日起5日内配合土曼科技办理上述变更事宜，甲方应当提供必要协助。若乙方未按本合同约定支付转让价款的，应按日万分之二点五支付甲方逾期付款违约金，甲方并有权解除本协议及要求乙方返还土曼科技的出资。如果因为任何乙方出现严重违约行为，致使本协议无法继续履行、本协议的目的无法实现或给守约方造成重大损失的，守约方有权单方解除本协议，同时违约方应赔偿守约方的一切损失”。
2015年6月2日，汪伟支付钱江第一期转让款225000元；2015年6月11日，钱江所持土曼公司股权变更登记至汪伟名下；2015年7月24日，汪伟支付钱江500000元；剩余1525000元转让款至今未付。2016年8月2日，钱江通过邮件及特快专递两种方式向汪伟发出通知，提出解除双方所签订的《出资转让协议》。
2015年6月11日至本案庭审结束，土曼公司共有7次工商变更，变更内容涉及股东变更、注册资本变更及公司治理结构变更，增加新股东四个，注册资本由111.9403万元增至178.7512万元。
另，汪伟提交现土曼公司三名股东的书面证人证言，证明公司现在的股东不同意钱江重新成为公司股东。钱江对其中两份证人证言的真实性认可，但主张本案系股东之间的股权转让，不需要其他股东同意。
本院认为，钱江与汪伟所签订的《出资转让协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。现钱江主张汪伟未按照约定足额支付股权转让款，构成根本违约，故要求汪伟返还股权，并据此要求汪伟支付违约金，土曼公司协助办理工商变更登记。对此，本院认为作为调整公司股权归属的股权转让协议，不同于一般仅涉及双方当事人权益的合同，股权转让协议除了涉及股权转让方与股权受让方的权利义务，还涉及公司及其他股东的权利义务，故股权转让方在转让股权后，其有权要求受让方支付股权转让款，而不得以未收到股权转让款为由轻易解除合同。根据本案审理查明的情况，汪伟已向钱江支付部分股权转让款，而钱江所持土曼公司股权已于2015年6月11日变更登记至汪伟名下，故《出资转让协议》股权转让部分已履行完毕；且自2015年6月11日至今，土曼公司的股东、注册资本及公司治理结构均发生了变更，故为了维护有限责任公司的人和性及公司治理结构的稳定性，保障公司自治，对钱江要求返还股权、支付违约金及办理工商变更登记的诉讼请求，本院不予支持。鉴于钱江在股权转让过程中不存在过错，钱江可就因汪伟违约所产生的损失另行主张；另，本案诉讼费用由汪伟承担。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：
驳回原告钱江的全部诉讼请求。
案件受理费9319元，由被告汪伟负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 杨会芳
二〇一六年十二月十四日
书记员 李 薇