广东省广州市南沙区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0115民初3403号
原告：东莞环裕自动化机械有限公司，住所地广东省东莞市中堂镇蕉利村东和工业区，组织机构代码79936232-7。
法定代表人：洪世杰，该公司总经理。
委托代理人：孙志鸿，广东乾耀律师事务所律师。
委托代理人：谭嘉琪，广东乾耀律师事务所实习律师。
被告：广州国民精密科技有限公司，住所地广东省广州市南沙区环岛南路南横工业园二期厂房，统一社会信用代码91440115061100283X。
法定代表人：罗苇，该公司总经理。
委托代理人：付信前，重庆既济律师事务所律师。
原告东莞环裕自动化机械有限公司诉被告广州国民精密科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年8月1日立案受理后，由审判员李嘉亮适用简易程序于同年8月23日进行了审理，原告的委托代理人孙志鸿、被告的委托代理人付信前到庭参加诉讼。庭后原、被告经庭外协商达成协议，原告遂于同年9月10日申请变更诉讼请求，本院继续适用简易程序于同年9月29日进行了审理，原告的委托代理人孙志鸿、被告的委托代理人付信前到庭参加诉讼。本案现已审理终止。
原告原诉称请求：1.判令被告支付原告货款1778550元及逾期付款利息（逾期付款利息自起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计付至实际清偿之日止）；2.被告承担本案诉讼费。原告变更诉讼请求第一项为：判令被告支付原告281570元及逾期付款利息。
原告诉称的事实和理由：2013年8月5日，原告与广州正享精密科技有限公司（2014年10月8日变更名称为广州国民精密科技有限公司）签订《全自动曲面批覆自动追踪喷涂设备C线采购合同》，约定：被告向原告订购一批机械设备，合同总价款为400万元整，货款支付方式为签署协议后支付28%货款，出货前支付62%中款，现场安装完毕六个月内支付10%尾款。签订合同后，原告依约履行合同义务，但被告仅支付了定金及部分中款，剩余部分中款及全额尾款共118万元至今仍未支付。2013年8月18日，原告与被告签订补充合同，约定被告向原告订购全自动可定位曲面批覆生产线A线、B线，合同总价款367.4万元。原告依约履行合同后，被告剩余尾款367400元未付。2014年8月22日后，被告陆续向原告订购机械设备，原告提供报价单给被告，经被告确认后，原告按照被告的要求先后送去机械设备，合计231150元。原告认为其已履行合同义务，但被告仍拖欠货款1778550元，遂具状诉诸本院而成讼。经过第一次庭审后，被告以物抵债支付了部分货款并达成协议书，协议书上的和解部分是指合同编号为HY20130805001及HY20130629该两份合同项下的设备，上述设备余款款项是1490980元，而我方原起诉诉额是1778550元，差额是指对原合同的增加及修改部分。我方所举证据9对账单上的10至14项即为增加及修改部分，而1-9项是原合同约定，经过以物抵债并达成协议书，HY20130805001及HY20130629两份合同已权利义务终止，但针对对账单第10至14项还有争议，遂变更诉讼请求，请求法院继续审理。
被告第一次庭审辩称：原、被告存在买卖合同关系，原告签订合同后开始违约，没有按时按照合同约定交付产品。交付产品以后未按合同约定进行安装、调试、培训员工，没有交付该产品的图纸证书，导致被告一直不能正常生产。被告多次要求原告派工程师安装调试该设备，原告多次派出人员进行调试，但一直没有调试好，且人员没有出示工程师资格证书，导致该设备从未进行一次生产，至今还存放在库房。被告不排除另案索赔权利。
被告第二次庭审辩称：1.我方不同意原告变更诉讼请求之申请，理由为变更诉请须在辩论终止前，而第一次庭审已辩论终止，故我方不同意原告变更诉请；2.纵观本案合同、协议书、报价单等，所谓报价单看其内容是针对原有合同主要设备进行调设、修正，所产生零附件，双方并不是真实的买卖合同关系，而是原告附随义务，对原设备整理修改的附随义务，我方从未同意后面的这些附属零部件采购的要求，所以双方没有单独签订合同，也无加盖公章，关于签字的洪涛，早在2015年6月就已就职其他公司，且与我方生产经营范围完全一致，所以洪涛的签售我方不承认；3.关于庭后的协议，双方的债权债务，合同中的过错都已做明确表述，报价单、对账单都是对以前的附随义务，双方确认的是总的金额是多少，即便对以前的报价单认可，但是纠纷发生后，双方对彼此的权利、义务有权再次进行确认，比如被告方就放弃了对设备不能正常运转的追偿权，而原告对该合同总体的价格也再次进行了确认，而并非原告所称对报价单没有进行囊括，我方认为报价单不是一个单独合同，只是对原合同的补充。而且最后一句载明双方的买卖合同事宜权利义务全部终止，这是一个兜底性条款，兜底性条款囊括了报价单、对账单等其他协议，因此本案经庭外协商，早已对其实体权利和程序权利均作了具体修改，应按照新的协议进行。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，并据此查明以下案件事实：
一、被告曾用名广州正享精密科技有限公司，2014年10月8日变更名称为广州国民精密科技有限公司。
二、2013年8月5日，原、被告签订了封面标题为《全自动曲面批覆自动追踪喷涂设备C线采购合同》一式两份，正文标题为《固定资产采购合同》，合同编号HY20130805001，附件一标题为全自动可定位曲面批覆生产线C线平面图，附件二标题为全自动可定位区面批覆生产线C线设备价目表。合同主要约定：一、被告向原告采购设备共7项，分别为全自动薄膜定位收放挡波器、全自动电脑控制平行输出流膜机、全自动电脑控制活化剂喷涂机、自动加热自动过滤水循环流膜槽、全自动追踪定位转印机器人、五轴治具转载机器人、12米双链条步进SPINDLE传输线；二、货款总额400万元，支付方式为签订本合同后支付28%订金，出货前支付62%中款，现场安装完毕六个月内支付10%尾款。
三、原、被告曾在2012年12月签订了编号为GEPT-
ZX-2013-E01《全自动曲面批覆自动追踪喷涂设备采购合同》。又于2013年8月18日签订编号为HY20130629的合同一份，封面标题为《HY20130629（合同编号GEPT-
ZX-2013-E01的补充合同）》，附件一为全自动可定位曲面批覆生产线A线平面图，附件二为全自动可定位曲面批覆生产线B线平面图，附件三为补充项目明细，附件四为全自动可定为区面批覆生产线A、B线设备报价表。合同主要约定：一、此合同为双方于2012年12月14日签订的编号为GEPT-
ZX-2012-E01的补充合同，原合同因场地改变、线体改变、元件改变，故以新场地、新线体、新报价为准；二、货款总额367.4万元，支付方式为签订本合同后支付28%订金，出货前支付62%中款，现场安装完毕六个月内支付10%尾款。
四、（1）2014年8月22日，原告拟向被告提供产品及服务合共123400元，其向被告出具报价单记载为：6轴追踪型喷涂机械手轨道升高100MM、喷活化剂型喷涂机改纵向喷涂。被告工作人员洪涛在报价单中客户签收栏署名。
（2）2015年8月8日，原告拟向被告提供产品及服务合共6.9万元，其向被告出具报价单记载为：一、A线1项，系松下伺服驱动器（服务）；二、C线3项，分别系PLC控制转印手臂脱钩维修、转印手机座长高10CM（机架加高垫片）、放膜机下装挡水板；三、B线5项，分别系治具、治具近接感应片、治具活接弯板、喷涂定位修改、UV室更换部分调整杆和更换新3**国产UV灯6个及3KW变压器。被告工作人员洪涛在报价单中客户签收栏署名。
（3）2015年9月18日，原告拟向被告提供产品及服务共33480元，其向被告出具报价单记载为：修改追加报价8项，分别为流膜机机头往前移动至距活化机喷枪1000+200MM位置、流膜机L型固定板需切短、放膜动力马达需重新配线、开关信号、电源线需重新配线、增加不锈钢钣金L型固定板、增加不锈钢钣金L型流膜动力马达板、增加不锈钢钣金分线盒、增加不锈钢钣金分线盒盖板、增加不锈钢钣金动力箱体。被告工作人员洪涛在报价单中客户签收栏署名。
（4）2015年10月10日，原告拟向被告提供产品及服务合共5270元，其向被告出具报价单记载为：修改追加2项，分别为水槽封板大板、水槽封板小班。
五、前述各合同及各报价单产生后，原告向被告供货并产生若干送货单，部分有被告工作人员洪涛在报价单中客户签收栏署名。
六、原告认为被告拖欠货款，遂诉诸本院而成讼，首次庭审后，双方经协商于2016年8月24日达成《协议书》一份，确认：编号HY20130805001合同及编号HY20130629合同，由于设备一直未安装调试完成，未能进行验收，不能投产，确认两合同总价款767.4万元，被告已付6177020元，尚欠1496980元，因资不抵债，原告取回部分设备用作抵销余款，取回设备共11项，该协议一式三份，双方各一份，余一份交本院，协议经双方签章即生效，双方就买卖合同事宜再无任何权利义务，原告应撤诉。协议订立后，原告已取回协议所载设备，但并未依约撤诉，继而变更诉讼请求，本院遂继续审理。
六、原、被告在业务往来过程中所产生文书，曾使用简体中文、繁体中文或简繁体混用。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。在本案审理过程中，原、被告经过庭外协商一致，确认双方签订的HY20130805001及HY20130629合同总价款767.4万元，被告已付6177020元，尚欠1496980元，原告取回部分设备抵销余款，双方因该两合同产生的权利、义务均予终止。故原、被告对两合同履行过程中产生的纠纷已自行解决，不再存在争议。
归纳原告变更请求继续诉讼的理由：其取回部分设备仅同意抵销1496980元货款，而原告原请求金额为1778550元，针对其差额为281570元，原告坚持继续向被告行使支付请求权。继而，本院要求原告指出差额部分的事实依据，原告主张系2014年8月22日、2015年8月8日、2015年9月18日、2015年10月10日四份报价单（下称四份报价单）所指向的业务往来欠款。
那么，本案的争议焦点为：四份报价单所指向的业务往来，是双方履行HY20130805001及HY20130629两合同的过程中附随产生的权利义务，还是完全独立于前述两合同以外的其他合同？考察四份报价单的记载事项：2014年8月22日报价单存在“增高”、“改纵向”等用词；2015年8月8日报价单明确记载是关于A、B、C三线的“服务”、“维修”、“更换”，而恰恰A、B线是HY20130629合同的标的，C线是HY20130805001合同的标的；2015年9月18日报价单存在“往前移动至”、“需切短”、“重新配线”、“增加”等用词；2015年10月10日报价单存在“修改追加”等用词。综合上述，可得知四份报价单并非完全独立于两合同以外的新合同，而是履行该两份合同而附随产生的新的权利义务。因此，双方经过协商后约定两合同权利义务终止，该项约定效力理所当然应及于该四份报价单。
关于原告反驳2016年8月24日协议书中明确记载了以物抵债的具体金额，故对请求余额仍享有请求权，本院经审查后对原告该主张不予采纳，理由为：原告此项主张仅适用了文义解释的方法对“1496980元”进行解读，而结合协议书前后文及协议目的，适用体系解释去理解，可知悉该1496980元是HY20130805001及HY20130629两合同约定的总价款减去已付6177020元所得，是双方在协议中对两合同履行过程的背景交代，而依前段分析，可得知除了两合同约定的总价款外，双方在履行合同的过程中又产生了新的履行成本，协议书既已明确约定双方就两合同的买卖事宜再无权利义务，显然双方并没有作出任何关于原告对四份报价单仍享有请求权的意思表示。据此，原、被告因四份报价单所产生的权利、义务理应跟随两份合同一并终止，不能作割裂理解。
综上所述，本院认为原、被告经过庭外协商、以物抵债并达成协议，该一系列法律行为已对涉讼两合同权利义务进行了处分，涉讼两份合同及其附随派生的权利义务均因协议书的生效而终止。依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条，《中华人民共和国合同法》第九十一条第（七）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告东莞环裕自动化机械有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费2762元，由原告东莞环裕自动化机械有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服一审判决部分的上诉请求金额，向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判员 李嘉亮
二〇一六年十一月一日
书记员 任瑞雪
孔一如