云南省楚雄彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云23民终1108号
上诉人（原审被告）大姚县丰林农业发展有限公司。
法定代表人赵玉祥，职务：总经理。
委托代理人王爱明，云南南坤律师事务所律师，代理权限:特别授权代理。
被上诉人（原审原告)大姚县丰高蔬菜种植专业合作社。
法定代表人蒋斌银，职务：理事长。
委托代理人张志华，云南金碧律师事务所法律工作者，代理权限：特别授权代理。
上诉人大姚县丰林农业发展有限公司（以下简称“丰林公司”）因与被上诉人大姚县丰高蔬菜种植专业合作社（以下简称“丰高合作社”）种植、养殖回收合同纠纷一案，不服大姚县人民法院（2016）云2326民初371号民事判决，提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，上诉人丰林公司的委托诉讼代理人王爱明，被上诉人丰高合作社的委托诉讼代理人张志华到庭参加了诉讼。本案现己审理终结。
原审法院经审理确认的事实是:2014年7月8日，丰高合作社的法定代表人蒋斌银委托赵家店镇家技推广中心主任李晓波代表原告以平地野山椒基地的名义(乙方)和被告丰林公司（甲方）签订了《种植合作协议书》，协议书约定：澳大利亚野山椒种植项目面积为547亩，从2014年7月6日起，甲方按肥药方案标准为乙方提供肥与药，乙方严格执行肥药实施方案；乙方基地所辖范围内的种植品种由甲方确认；甲方派驻专职技术人员进驻乙方基地，辅助乙方开展管理工作；在无自然灾害损失，乙方配合甲方开展好肥药、防涝、补苗等相关工作后，甲方保证乙方和甲方合作项目年度净收益≥壹佰万元（1000000元），不足部分由甲方补足；甲方对乙方财务报表真实性有审计、确认效力，合同的有效期至2014年12月31日。协议签订后，原告按照协议组织农户种植野山椒。原、被告协议到期后，原告发生亏损。原告与被告结算，被告还差欠原告辣椒款20万元，被告公司法定代表人赵玉祥的妻子蒋文姣出具承诺书给原告法定代表人，承诺载明：“我蒋文姣承诺于2015年5月20日支付蒋斌银货款200000（大写：贰拾万元整），支付完毕蒋斌银打收条为准。承诺人：蒋文姣，2015年5月15日。”2015年2月9日，原告大姚县丰高蔬菜种植专业合作社大多数股东决定由邓跃禄股东与被告大姚县丰林农业发展有限公司全权处置被告公司支付损失费40万元的相关事宜，并向邓跃禄出具授权委托书。同日，被告公司法人赵玉祥出具欠条交原告收执，欠条载明：“大姚丰林农业发展有限公司同意支付邓跃禄40万元（肆拾万元）项目损失补偿费用，尚未支付，向邓跃禄立此欠条，按承诺书分批归还。”同时被告公司法人赵玉祥还向原告出具“种植项目亏损补偿承诺”，载明：“经与大姚县赵家店镇高丰蔬菜种植合作社协商，同意给予种植澳大利亚野山椒种植项目补偿费用40万元（肆拾万元）。该补偿费用由赵玉祥直接支付与被委托人邓跃禄，分三批以现金方式支付清楚：第一笔支付款20万元（贰拾万元整），支付限定时间2015年3月-4月；第二笔支付款10万元（壹拾万元整），支付限定时间2015年12月31日之前；第三笔支付款10万元（壹拾万元整），支付限定时间2016年3月1日之前；该款项支付于邓跃禄指定账户并以邓跃禄出具的收条为证。在以后双方的业务、款项交涉事项，丰林公司只认可邓跃禄的商谈及建议。若丰林公司逾期支付，责任由丰林公司法人赵玉祥承担，违约金不低于银行同期利息4倍。”2015年5月16日，被告公司法人赵玉祥在复印有蒋斌银账号及身份证的白纸上向原告合作社法人蒋斌银作了补偿说明，载明：“大姚丰林农业发展有限公司就赵家店平地丰高合作社（法人代表蒋斌银）种植澳大利亚野山椒损失补偿40万元（肆拾万元）一事做如下说明：1、公司损失补偿费用40万元（肆拾万元），在2015年5月1日前补偿20万元（贰拾万元），在2016年3月1日前20万元（贰拾万元）。2、此补偿费用按法律法规要求应针对丰高合作社对公账户或该合作社法人代表蒋斌银私人账户（如复印件所示）。3、补偿款支付完毕后（以汇款单据为据），原与邓跃禄（合作社股东）所签补偿协议或欠条自动失效。4、若第一笔补偿款超过2015年6月份，丰林公司支付2万元违约金。”被告于2015年5月向原告支付了补偿款中的10万元，2015年7月20日又支付了补偿款10万元，对剩余的补偿款20万元及辣椒款20万元，被告公司至今未支付。
原审法院认为，大姚县丰高蔬菜种植专业合作社与大姚县丰林农业发展有限公司签订的《种植合作协议》是双方当事人真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，应认定为有效合同。双方当事人应认真遵守和履行。按照合同的约定丰高合作社已经履行种植野山椒的义务，但协议到期后发生亏损，丰林公司的法定代表人赵玉祥承诺补偿原告损失400000元，被告公司已经支付200000元，现原告要求被告支付种植澳大利亚野山椒损失补偿款200000元的诉讼请求符合法律规定，予以支持。关于丰高合作社要求丰林公司支付收购野山椒的欠款200000元的诉讼请求，对该欠款蒋文姣亲自书写欠条交原告收执，而蒋文姣作为被告公司的出纳及被告公司法定代表人赵玉祥的妻子，所作出的行为代表了公司，原告的诉讼请求符合法律规定，予以支持。关于丰高合作社请求丰林公司支付违约金20000元的诉讼请求，因被告公司已经支付第一笔补偿款，对该诉讼请求不予支持。关于丰林公司未欠丰高合作社货款及丰高合作社尚欠丰林公司种子款10万元，农资款211054元的辩解理由，因丰林公司未提交相印证的证据加以证明，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条的规定，判决：一、由大姚县丰林农业发展有限公司于判决生效后三十日内给付大姚县丰高蔬菜种植专业合作社辣椒款200000元及损失补偿款200000元，合计400000元。二、驳回大姚县丰高蔬菜种植专业合作社的其余诉讼请求。
原审宣判后，丰林公司不服，提起上诉，请求：撤销(2016)云2326民初371号民事判决第一项，改判上诉人只给付被上诉人损失补偿款20万元；二、本案诉讼费由被上诉人承担。主要理由是:一、一审认定事实错误。一审认定“原告与被告结算，被告还差欠原告辣椒款20万元……对剩余辣椒款20万元未支付”是错误的。1、上诉人是三名自然人股东出资设立的有限责任公司，不是个人独资公司。蒋文姣虽然是赵玉祥（法定代表人）的妻子和公司员工，但无论从法律上还是行业规矩方面，蒋文姣均不能代表上诉人公司。2、蒋文姣书写的承诺书为：“我蒋文姣承诺于2015年5月20日支付蒋斌银合作社货款20万元……承诺人：蒋文姣”。很明显，如果该款项与上诉人的法定代表人赵玉祥承诺的款项不是同一笔债务，那么蒋文姣承诺书中载明的债务就不可能是上诉人的公司债务，应为蒋文姣的个人债务。3、上诉人公司确有收购丰高合作社野山椒的事实，但双方为现货现款，不存在差欠货款的问题，如果有，也是零星部分。二、一审程序错误。上诉人在一审中申请追加邓跃禄为本案第三人，但一审未作处理，违反了民诉法司法解释第73条的规定，属于程序错误。
被上诉人丰高合作社口头答辩认为：上诉人的上诉请求缺乏事实依据，一审法院审理程序合法，认定事实清楚，请求二审驳回上诉，维持原判。
二审中，经征询双方当事人对原判认定事实的意见，上诉人丰林公司对原审认定的“原告与被告结算……被告差欠原告辣椒款20万元至今未支付”的事实有异议，认为丰林公司没有差欠丰高合作社辣椒款，这20万元也就是赵玉祥作出承诺的40万元中的一部分。
被上诉人丰高合作社对原审确认的本案法律事实无异议，对双方无异议的法律事实二审予以确认。
对上诉人丰林公司的异议结合争议焦点一并评述。
归纳双方的诉辩主张，本案二审的主要争议焦点为：蒋文姣2015年5月15日出具的承诺（以下简称“《蒋文姣承诺书》”）欠款20万元是否包含在赵玉祥2015年5月16日出具的承诺（以下简称“《赵玉祥承诺书》”）中以及丰林公司是否应向丰高合作社支付蒋文姣承诺的20万元货款。
针对以上争议焦点，本院认为：第一，蒋文姣系丰林公司法定代表人赵玉祥的妻子，并且在丰林公司担任财务，负责向丰高合作社支付辣椒款，丰高合作社有合理理由相信蒋文姣对丰高合作社的承诺行为代表丰林公司，虽然《蒋文姣承诺书》系以蒋文姣个人名义出具，但蒋文姣个人与丰高合作社并无任何业务往来，故《蒋文姣承诺书》中偿还丰高合作社货款20万元内容应当认定为蒋文姣的职务行为，即应视为丰林公司对丰高合作社作出的承诺，应由丰林公司对该承诺负责。
第二，丰高合作社主张丰林公司差欠其辣椒款20万元，并提交了《蒋文姣承诺书》证明该主张，但上诉人丰林公司称该承诺书中的款项已包含在《赵玉祥承诺书》中，丰林公司并未差欠丰高合作社任何辣椒款。本院认为，一方面，《蒋文姣承诺书》中载明：“……承诺于2015年5月20日支付蒋斌银合作社货款200000元，……”，该承诺书中明确表明，该笔欠款的性质为“货款”，而在《赵玉祥承诺书中》的承诺内容为“损失补偿款”，“货款”与“损失补偿款”应属于不同性质的款项，二者不相等同；另一方面，《蒋文姣承诺书》出具在前（2015年5月15日出具），《赵玉祥承诺书》出具在后（2015年5月16日出具），并且在赵玉祥作出承诺时蒋文姣也在场，若两笔款项存在包含关系，按照一般交易习惯，出具在后的承诺书中应当明确表明之前承诺书的效力或者将之前的承诺书收回，但后出具的《赵玉祥承诺书中》并无《蒋文姣承诺书》的内容，且《蒋文姣承诺书》又一直由丰高合作社收执，因此根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第一款“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在”的规定，应当认定《蒋文姣承诺书》中承诺的货款与《赵玉祥承诺书》中承诺的损失补偿款是相互独立的，即丰林公司差欠丰高合作社20万元辣椒款的事实存在，丰林公司应当按照承诺支付丰高合作社20万元辣椒款，故上诉人丰林公司上诉理由不能成立，原审法院对事实的认定以及判决并无不当，二审应予维持。
另，关于丰林公司认为原审法院未对追加邓跃禄为本案第三人申请未作处理，属于程序错误的上诉理由，经审查，邓跃禄系丰高合作社股东，其行为代表丰高合作社并取得了丰高合作社的相应授权，而丰高合作社才是本案法律关系中的权利义务主体，本案无需追加邓跃禄为第三人。原审法院虽未作出裁定驳回追加申请，但并不影响本案的实体处理，为节约司法资源，减少当事人的诉累，二审对丰林公司的该项上诉理由不予支持。
综上所述，原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，判处适当，上诉人大姚县丰林农业发展有限公司的上诉理由不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费4300元，由大姚县丰林农业发展有限公司承担（已交）。
本判决为终审判决。
本判决送达后即发生法律效力。
审判长 刘文亮
审判员 李发连
审判员 速 力
二〇一七年二月二十一日
书记员 许 舒