浙江省永康市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金永商初字第4184号
原告（反诉被告）：郑泰集团有限公司，住所地：浙江省永康市龙山镇桥下三村梅溪东路6号.
委托代理人：贾兴尉，浙江五金律师事务所律师。
被告（反诉原告）：江苏至柔高分子材料有限公司。
被告：苏州洲联材料科技有限公司。
两被告的委托代理人：韩礼斌、王忠，江苏益友天元（昆山）律师事务所律师。
原告郑泰集团有限公司与被告江苏至柔高分子材料有限公司、苏州洲联材料科技有限公司买卖合同纠纷一案，于2015年10月28日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员徐高建独任审判。被告江苏至柔高分子材料有限公司在法定期限提出管辖权异议，要求将本案移送江阴市人民法院或苏州市吴中区人民法院审理，本院于2015年12月8日裁定驳回被告江苏至柔高分子材料有限公司对本案管辖权提出的异议。被告江苏至柔高分子材料有限公司提起上诉，金华市中级人民法院于2016年3月3日裁定驳回上诉，维持原裁定。被告江苏至柔高分子材料有限公司在法定期限提出反诉，本院予以立案受理。本案分别于2016年4月19日、2016年7月8日公开开庭进行审理。第一次庭审中，原告郑泰集团有限公司的委托代理人贾兴尉与被告江苏至柔高分子材料有限公司、被告苏州洲联材料科技有限公司的委托代理人韩礼斌均到庭参加诉讼；第二次庭审中，原告（反诉被告）郑泰集团有限公司的委托代理人贾兴尉与被告（反诉原告）江苏至柔高分子材料有限公司、被告苏州洲联材料科技有限公司的委托代理人韩礼斌均到庭参加诉讼。2016年4月19日，原、被告申请庭外和解三个月。2016年7月9日，原告申请庭外和解二个月。本案现已审理终结。
原告郑泰集团有限公司起诉称：2013年10月23日，原告与被告一签订《设备和材料转让及入股协议》一份，约定原告将塑木复合材料成套挤出生产线及辅助设备转让给被告一，该转让设备价款为310万元人民币，被告一于发货前支付20万元，发货后30天被再付30万元，余款260万元折价为暂名苏州至柔新材料有限公司（现正式名称被告苏州洲联材料科技有限公司）18%的内部股份等。同年10月27日，原告与被告一由签订“设备与材料转让及入股补充协议”一份，重新约定被告一在两年内回购设备的余款260万元，加上年利息10%等。原告按约将设备全部交付给被告一，现该设备由被告一作为投资与苏州吴中科技创业投资公司共同设立了被告二公司。按照补充协议规定，被告一应在两年内支付余款260万元，并支付年利息10%。但被告一至今未付。原告认为被告一签订合同不守信用，为依约支付货款，被告二作为关联公司依法应承担连带清偿责任。
为此，请求判令：1、被告一支付设备转让余款260万元及利息52万元；2、由被告二对上述款项承担连带清偿责任；3、由两被告承担本案的一切诉讼费用。
被告江苏至柔高分子材料有限公司答辩称：1、原告向被告一交付的设备存在严重的质量问题，双方已经约定将后续的维修费用在应付费用中扣除，目前设备无法使用。2、原告未向被告一交付权利凭证，无法进行出资入股，原告的交付义务未完成，合同处于效力待定状态。
被告苏州洲联材料科技有限公司答辩称：同我方无关。
反诉原告江苏至柔高分子材料有限公司反诉称：一、被反诉人基于涉案合同所提供的设备存在严重的质量问题，其未履行合同义务，所交付的设备根本无法使用，构成严重违约并导致反诉人的合同目的无法实现。被反诉人所提供的设备存在严重的质量问题，设备的状况与其在签订合同时的描述相去甚远。当时所有的设备都因为在交付前存在长期闲置以及曾受到机械损伤等原因，基本都处于瘫痪状况，且许多重要部件都已缺失，机械部分锈迹斑斑。为此，反诉人多次与被反诉人沟通，被反诉人因知道设备的真实状况，故出具了相应的确认函，确认为使设备正常使用而发生的费用均由其承担。然而，对专业设备进行调试、翻新是一项费用复杂的工作，其中涉及到对设备各个部件的检测、更换零件、再检测、调试直至可以使用这样一个循环往复的程序，需要耗费大量的人力和财力。也正是因为这个原因，被反诉人出尔反尔，不支付相关费用，导致反诉人为调试、翻新设备花费了大量的人力、财力，受到了严重的损失。更重要的是，这些设备中仅有一小部分经过反诉人的投入可以勉强使用，大部分仍处于无法使用状态。此外，被反诉人实际并未完全交付涉案合同中的全部设备，仍有一部分设备至今未交付给反诉人。故反诉人认为：被反诉人所交付的设备不符合合同约定和订立合同时双方的合同目的，且在交付的部分设备中，被反诉人未积极采取措施解决存在的质量问题，导致设备至今无法使用。被反诉人的行为已经构成违约，并且导致合同目的无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的相关规定，反诉人有权解除相关涉案合同，合同解除后，被反诉人应当返还反诉人已支付的货款，同时应赔偿反诉人为翻新设备而支出的费用即受到的损失。
二、被反诉人至今未能提交涉案设备的权利凭证也是涉案合同目的无法实现的重要原因。根据双方签订的《设备和材料转让及入股协议》、《设备和材料转让及入股补充协议》可以看出，反诉人在签订涉案合同时，是准备将所购买的设备对外投资并进行入股的，众所周知，要用于入股的设备必须有清晰的产权，并附相应的权利凭证（如发票等）。根据合同精神，提供设备的权利凭证自然也成为被反诉人的合同义务之一，但被反诉人至今未提供任何权利凭证，造成了所交付的设备不仅存在实质性的严重质量问题而无法使用，还缺少了形式上的证明文件而存在权利瑕疵。涉案设备不仅无法使用，更不可能对外投资入股，进一步导致了合同目的无法实现。
三、不排除涉案合同效力待定的情况。基于上述第二条，设备存在的权利瑕疵也指出了被反诉人并非涉案设备的实际所有人和权利人，而被反诉人至今未能提交相应的证据予以证明其为涉案设备的合法所有人和权利人，故在被反诉人提供涉案设备的权利凭证之前，不应当认为其有权处分本案涉案货物，双方之间的合同及相关附件可能因此而无效。
综上，如被反诉人无法举证证实其为涉案设备的权利人，则合同属无效，被反诉人无权主张货款，而即使其举证证明了合同的效力，也因为其未履行合同义务的违约行为导致合同目的无法实现，据此，反诉人也有权解除合同。无论何种结果，被反诉人都应当将其收取的货款予以返还并赔偿反诉人的损失。
为此，请求判令：1、解除反诉人与被反诉人之间签订的《设备和材料转让及入股协议》、《设备和材料转让及入股补充协议》及相关附件；2、被反诉人返还反诉人已经支付的10万元货款；3、本案诉讼费（包括反诉费）由被反诉人承担。
反诉被告郑泰集团有限公司答辩称：反诉请求没有事实和法律依据，请求驳回反诉原告的反诉请求。
原告郑泰集团有限公司为证明其主张，向本院提供了下列证据：
1、《设备和材料转让及入股协议》及其附件一《木塑挤出设备及原始采购价格清单》、设备和材料转让及入股补充协议各一份，用以证明原、被告签订旧设备转让合同，该设备转让价款为310万元人民币，被告一将设备运到被告二处进行投资经营，并约定被告应在发货前支付价款20万元，发货后30天内支付30万元，余款260万元加上年利息10%被告在两年内回购的事实。
2、设备缺少清单和委托函各一份，用以证明张建荣、林前成系被告一员工的事实。
3、说明和交付设备清单各一份，用以证明原告按协议分二批将设备交付给被告一的事实。
4、江苏至柔高分子材料有限公司、苏州洲联材料科技有限公司工商登记资料各一份，用以证明两被告经营业务基本相同的事实。
5、苏州洲联材料科技有限公司股东会决议、公司变更登记附表、苏州市吴中区工商局准予变更登记通知书各一份，用以证明被告一为被告二的控股股东，被告一将其设备、材料转移到其控股的被告二，本次股东会议决议公司增加注册资本吸收新股东修改公司新章程等重大决策的事实。
【上述证据原件均存放在（2015）金永商初字第2163号】。
被告江苏至柔高分子材料有限公司的质证意见：1、对真实性没有异议。但是对协议最下方由林前成书写的部分有异议，采购清单中有未交付的设备。2、委托方真实性无异议，对于手写部分有异议，林前成只是负责PVC木塑型材部分，且原告交付设备存在质量及损坏等问题。3、对说明不予认可，说明在（2015）金永商初字第2163号案件中曾进行过提交，且在该案的两次庭审提交前后存在不一致，无法证明原告交付所有设备的事实。交付设备清单真实性无法确认。4、对真实性无异议，对关联性有异议。5、对真实性无异议，但同本案无关联性，原告交付设备存在质量问题，且无相应的权利凭证，无法进行公司入股出资。
被告江苏至柔高分子材料有限公司为证明其主张，向本院提供了下列证据：
A、照片七张，用以证明涉案设备存在质量瑕疵，缺少零部件，无法使用的事实。
B、设备维修、采购零配件明细表、购买零部件合同及费用凭证、更换零部件维修设备的人工费用及凭证原件各一份，用以证明被告江苏至柔高分子材料有限公司为维修涉案设备所支出的费用。
原告郑泰集团有限公司的质证意见：1、照片不能证明设备存在质量问题，双方买卖的设备本来就是旧设备。2、按照双方签订的协议，被告一应自己负责设备翻新所需零部件的支出费用。
反诉原告江苏至柔高分子材料有限公司为证明其主张，向本院提供了下列证据：
a、照片七张，用以证明涉案设备存在质量瑕疵，缺少零部件，无法使用的事实。
b、设备维修、采购零配件明细表、购买零部件合同及费用凭证、更换零部件维修设备的人工费用及凭证原件各一份，用以证明被告江苏至柔高分子材料有限公司为维修涉案设备所支出的费用。
反诉被告郑泰集团有限公司的质证意见：1、照片不能证明设备存在质量问题，双方买卖的设备本来就是旧设备。2、按照双方签订的协议，被告一应自己负责设备翻新所需零部件的支出费用。
反诉被告郑泰集团有限公司未提交证据。
另查明，原告郑泰集团有限公司曾于2015年6月1日向本院起诉要求被告江苏至柔高分子材料有限公司立即支付货款384454元并赔偿利息损失（利息损失从2014年2月1日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至款项付清之日止），并由被告苏州洲联材料科技有限公司对上述款项支付承担连带清偿责任。本院于2015年11月13日作出（2015）金永商初字第2163号民事判决，判令由被告江苏至柔高分子材料有限公司支付原告郑泰集团有限公司货款374058元并赔偿损失（损失自2014年2月1日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至款清之日止），并驳回原告郑泰集团有限公司的其他诉讼请求。原告郑泰集团有限公司与被告江苏至柔高分子材料有限公司均向金华市中级人民法院提出上诉，金华市中级人民法院于2016年6月6日作出（2016）浙07民终1248号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。
针对双方提交的证据和质证，本院认证如下：
关于原告提交的证据，被告经质证后仅对林前成的签字有异议，对原告提交的其他证据无异议。本院认为，被告江苏至柔高分子材料有限公司确认林前成是其公司员工，且根据被告提交的证据B中显示林前成参与本案中机器设备维修、翻新、调试等工作，被告向林前成支付了相应的报酬，故对原告提交证据中有关林前成手写内容予以认定。故对原告提交的所有证据，本院均予以认定。
关于被告（反诉原告）提交的证据，原告（反诉被告）对证据的关联性有异议，认为费用不应由原告承担。本院认为，首先，江苏至柔高分子材料有限公司提交的上述证据已在（2015）金永商初字第2163号民事案件中予以认定，并抵扣部分未付货款；其次，在原告郑泰集团有限公司向被告江苏至柔高分子材料有限公司交付该生产线及设备后，被告江苏至柔高分子材料有限公司对机器设备进行了维修、翻新、调试等工作，并在协议履行过程中以发函件的方式确认，机器缺乏电器部分与碰坏机器部件更换产生的费用由郑泰集团有限公司负责，而设备的翻新所产生的费用由被告江苏至柔高分子材料有限公司负担；综上，被告（反诉原告）江苏至柔高分子材料有限公司提交的证据不作为本案定案的依据。
经审理，本院认定事实如下：
2013年10月23日，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）江苏至柔高分子材料有限公司签署《设备和材料转让及入股协议》一份，双方约定：原告将现有的塑木符合材料成套挤出生产线及其辅助设备转让给被告江苏至柔高分子材料有限公司，将壹佰贰拾吨PVC木塑木板产品、门套及回收料交给被告代售，设备标的物价款310万元，PVC木塑门板、门套半成品及PVC木塑回收料折价40万元；被告自行负责购买新零配件、设备的翻新等工作，设备运到苏州新厂房安装、调试工作将于2014年春节之前完成；被告将于发货之前支付原告设备款20万，原告收到款后发货，发货日开始及30天内再付款30万，余款260万折价为暂名苏州至柔新材料有限公司（即被告苏州洲联材料科技有限公司）18%的内部股权，原告与被告江苏至柔高分子材料有限公司的股份必须绑定在一起，以被告江苏至柔高分子材料有限公司的身份统一对外等内容。2013年10月27日，原告与被告江苏至柔高分子材料有限公司签署《设备和材料转让及入股补充协议》一份，约定：被告江苏至柔高分子材料有限公司在两年内回购原告设备的余款260万元，加上年利息10%；如果原、被告在两年后达成协议，原告退出合作项目，被告将有第一优先权购买原告的股份，将按照购买时公司股份的实际价值购买。2013年11月12日，被告江苏至柔高分子材料有限公司要求原告能够保证设备正常运行所产生的（机器缺少电器部件与碰坏及其部件更换）费用由原告全部承担，设备的翻新所产生的费用由被告全部承担，并经原告确认。2013年12月4日，被告江苏至柔高分子材料有限公司出具《电气元件缺少清单》一份，明确采购机器部件的费用共计15546元，其中80挤出机中的操作屏、CPU、模块单价显示为金纬报价。2015年6月1日，原告就本案买卖的设备款项310万元除本案诉争的余款260万元外的货款部分向本院起诉要求被告江苏至柔高分子材料有限公司立即支付货款384454元并赔偿利息损失（利息损失从2014年2月1日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至款项付清之日止），并由被告苏州洲联材料科技有限公司对上述款项支付承担连带清偿责任。本院于2015年11月13日作出（2015）金永商初字第2163号民事判决，判令由被告江苏至柔高分子材料有限公司支付原告郑泰集团有限公司货款374058元并赔偿损失（损失自2014年2月1日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至款清之日止），并驳回原告郑泰集团有限公司的其他诉讼请求。原告郑泰集团有限公司与被告江苏至柔高分子材料有限公司均向金华市中级人民法院提出上诉，金华市中级人民法院于2016年6月6日作出（2016）浙07民终1248号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。
本院认为，原告郑泰集团有限公司与被告江苏至柔高分子材料有限公司之间的买卖合同关系，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，认定合法有效。现被告江苏至柔高分子材料有限公司未按《补充合同》的约定履行合同义务，已构成违约，应承担相应的违约责任。原告主张被告苏州洲联材料科技有限公司与被告江苏至柔高分子材料有限公司存在关联公司人格混同要求被告苏州洲联材料科技有限公司承担连带清偿责任的诉请，缺乏依据，本院不予支持。根据双方在2013年10月23日签订的协议，购买新零配件、设备的翻新等工作由被告江苏至柔高分子材料有限公司负责，在原告郑泰集团有限公司交付该生产线及设备后，被告江苏至柔高分子材料有限公司对机器设备进行了维修、翻新、调试等工作，并在协议履行过程中以反函件的方式确认，机器缺乏电器部分与碰坏机器部件更换产生的费用由郑泰集团有限公司负责，而设备的翻新所产生的费用由被告江苏至柔高分子材料有限公司负担，故被告江苏至柔高分子有限公司提出合同目的不能实现而要求解除合同的反诉请求，缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、由被告江苏至柔高分子材料有限公司支付原告郑泰集团有限公司货款260万元及利息52万元。款限本判决生效后十日内履行完毕。
二、驳回原告郑泰集团有限公司的其他诉讼请求。
三、驳回反诉原告江苏至柔高分子材料有限公司的反诉请求。
如被告未按本判决指定的期间履行上述义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息及迟延履行金。
案件受理费15880元，反诉案件受理费1150元，合计17030元，由被告（反诉原告）江苏至柔高分子材料有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
代理审判员 徐高建
二〇一六年九月二十三日
代书 记员 孙莉娜