北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0105民初61095号
原告付小鹿，男，1961年4月2日出生，住甘肃省天水市。
委托代理人李武义，北京银雷律师事务所律师。
被告王海军，男，1975年6月29日出生，住北京市朝阳区。
委托代理人高戡，北京华戡律师事务所律师。
委托代理人丰华，北京华戡律师事务所实习律师。
原告付小鹿与被告王海军股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员赵仕独任审判，公开开庭进行了审理。原告付小鹿及其委托代理人李武义，被告王海军及其委托代理人高戡、丰华到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
付小鹿起诉称：北京天华中威科技有限公司（以下简称天华中威公司）成立于2007年4月19日，股东为王海军、付小鹿和贾XX。2011年1月2日，付小鹿与王海军签订了《天华中威科技有限公司股权收购协议书》（以下简称《股权收购协议书》），2011年1月28日，双方又签订《出资转让协议书》。以上协议约定：付小鹿将其持有天华中威公司的32%的股份转让给王海军，转让价格633346元；王海军自2010年9月11日起每年最低偿还付小鹿5万元，至2015年9月10日还清。2011年1月28日，天华中威公司股东会决议确认付小鹿与王海军的股权转让事宜。现双方约定的还款期限已过，王海军尚余275954元转让款未付，付小鹿多次催促，王海军置之不理，已经构成违约，侵犯了付小鹿的合法权益。故付小鹿诉至法院，要求判令王海军支付付小鹿股权转让款275954元，并承担本案诉讼费用。
王海军答辩称：不同意付小鹿的诉讼请求，理由是：第一，付小鹿所主张王海军欠款275954元与事实不符。2011年，由于天华中威公司的经营没有达到逾期效果，出现亏损，股东付小鹿、王海军、贾XX三人协商一致，决定由王海军收购付小鹿和贾XX的全部股权，具体支付数额为向贾XX支付649590元，向付小鹿支付383346元，三方口头约定股权转让款由王海军5年内每月向贾XX、付小鹿支付2000元，其他款项以给付公司产品的形式抵完股权转让款。截至2015年1月，王海军已履行支付付小鹿365392元的义务，仅剩余款项17954元未付，该部分款项王海军同意支付。第二，付小鹿要求王海军付款的理由不成立。《天华中威公司股权收购协议书》是三方协议，但没有贾XX的签字，表明是付小鹿、王海军、贾XX未就股权转让份额的转让金额达成一致，付小鹿不能依据该协议主张股权转让款。从协议的字面意思理解，各方转让的32%股份，是由付小鹿和贾XX持有的份额，不是指的付小鹿持有的32%股权份额付小鹿无权处分贾XX的股份，故该协议有关股权比例的约定无效。此外，协议约定的是经三方协商按总价款633346元付款。第三，王海军按照工商股权变更登记25万元出资转让协议书，主张股权转让款为633346元，理由不成立，该决议上内容为贾XX与王海军达成出资转让协议，但签字人为付小鹿与王海军；出资转让协议书是备案登记的格式材料，没有股权转让金额的内容。第四，贾XX、王海军、付小鹿签字确认的《公司总资产表及公司欠款表》证明股权转让款应为383346元。公司资产清单总计383346元，付小鹿的出资25万元已用于购买产品，已经包含在资产清单中；从合同约定的支付方式来看，公司欠款实际是“股权转让款”。
经审理查明：天华中威公司成立于2007年，注册资本78万元，股东王海军出资30万元，持股40%；付小鹿出资25万元，持股32%；股贾XX出资25万元，持股32%。王海军任执行董事，法定代表人。
2011年1月2日，王海军与付小鹿签订了《股权收购协议书》，相关内容为：一、收购整体股权的形式：本协议由以下三方股东王海军、付小鹿、贾XX于2011年1月2日签署，由王海军收购天华中威公司的所有股权。鉴于天华中威公司的注册资本为78万元，股权出让方为天华中威公司的现有股东（付小鹿、贾XX）于本协议签署日持有公司之32%的股份；股权出让方愿意以下列（第三条）的规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其所持有的公司的32%股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议（第三方）条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益；据此，三方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，共同信守。二、清产核资文件：如果其中一方（王海军）收购天华中威公司的所有股权，就必须要一起核算清除所有的股东资产，详细金额见资产明细表（附件）。三、价款及还款支付方式：1.经三方协商按总价款633346元给付受让方；2.工资形式：按每月2000元发给其与股东，陆续冲抵欠款；3.购买产品：按购买产品的货款方式以此冲抵欠款。购买公的产品必须要做好合同双方签字认可。每月要与库管进行核对数据，如果从库房出库的产品跟合同有不相符必须做出说明和签字（如果有说明借出产品的必须在一个月内归还否则作为借方购买）以便各股东检查数据，定于每月27-28日双方核查数据之后签字认可；4.还款期限：根据公司的效益来制定还款期限，最晚不超过5年（2010年9月11日至2015年9月10日）在规定年份之内还清所有欠款，每年最低还款5万元。四、资产交接后续协助以及其他事项。1.权利的交割，本股权收购协议生效后，出让方所有的一切权利正式转让给受让方，受让人依法正式对公司享有公司章程规定的股东所有权利；2.在此期间，如果其中股东借用或直接使用公司的仪器设备需经过受让人的同意或者协商好方可适用，以免造成误会，如果在仪器设备使用过程中出现问题或者损坏那么必须由借（使）用人负全部责任。五、补充和修改。1.未尽事宜：由三方在诚实信用原则的基础上给予充分的协商并达成一致后，方可进行补充及修改，由此所形成的补充与合同具有同等效力。六、附件为此协议必要的组成部分（资产清单）1.付小鹿的清单：失网E8386B25万元、原遗留固定资产3万元、已销售商品成本103346元，总计383346元。股权受让方王海军和股权出让方付小鹿签字。附件为资产清单：公司总资产一项中，仪器仪表合计1379600元，包括失网E8386B为635000元，原材料合计739011元，成品估计10万元；公司欠款一项（包括失网E8386B、原遗留股东资产）：王海军：失网E8386B为27万元、原遗留股东资产139350元、原遗留材料额238800元、技术股本20万元、已售商品成本156431元，合计1004590元；贾XX：失网E8386B为115000元、原遗留固定资产139350元、原遗留材料额238809元、已售商品成本156431元，合计649590元；付小鹿：失网E8386B为25万元、原遗留固定资产3万元、已售商品成本103346元，合计383346元。贾XX、王海军、付小鹿在该资产清单上签字。
2011年1月28日，天华中威公司进行公司变更登记，当日的用于工商备案登记的《北京天华中威科技有限公司第2届第1此股东会决议》内容：2011年1月28日天华中威公司召开股东会，会议应到3人，实际到达3人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定：1.变更监事：同意免去付小鹿、贾XX监事职务；2.转让出资：贾XX愿意将天华中威公司实缴23万元货币出资转让给王海军；付小鹿愿意将天华中威公司实缴出资25万元货币出资转让给王海军。变更公司章程：同意变更后的公司章程。王海军、贾XX、付小鹿签字。同日的《出资转让协议书》内容为“根据天华中威公司决议，贾XX与王海军就达成出资转让协议：1.付小鹿愿意将天华中威公司的出资25万元转让给王海军；2.王海军愿意接受付小鹿在天华中威公司的出资25万元；3.于2011年1月28日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人权利和承担出资人义务，受让方以其在出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务”。有转让方付小鹿、受让方王海军签字字样。
《股权收购协议书》签订后，王海军以包括产品抵扣等方式共向付小鹿支付三笔股权转让款，分别为158200元、150312元、48880元，合计为357392元。庭审中，双方均确认该已付款金额。
2016年3月2日，天华中威公司诉付小鹿返还原物纠纷一案开庭时，在法庭询问双方调解方案时，作为该案被告的付小鹿称“天华中威公司的法人欠我25万元是股权转让费”，愿意一并处理，天华中威公司称确认有欠款的事实，“但是没有那么多”，其后双方就该案中单独达成调解协议。
上述事实，有付小鹿提交天华中威公司章程等公司基本情况材料、《股权收购协议书》、工商备案的出资转让协议书、天华中威公司股东会决议、还款确认单、领出产品清单、北京市海淀区人民法院开庭笔录，及当事人陈述在案佐证。
本院认为：王海军与付小鹿签订《股权收购协议书》，是当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当严格履行各自合同义务。根据双方诉辩意见，本案的争议焦点为王海军应支付付小鹿的股权转让款总额。本院认为，首先，《股权收购协议书》由王海军和付小鹿签字确认，对签字双方具有约束力，其次，《股权收购协议书》约定的目标股份为股东所持有的天华中威公司32%股份，该份额与付小鹿所持有的股份份额一致，付小鹿有权处分其持有的股份。在公司变更登记中，亦明确付小鹿、案外人贾XX系各自转让所持有中华天威公司各32%股份。故《股权收购协议书》系付小鹿与王海军就付小鹿持有的32%股份的转让所进行的约定，符合常理与事实情况。王海军主张所收购32%股份中包含贾XX部分，故相关条款无效的答辩意见，证据不足，本院不予采纳。再次，《股权收购协议书》第三条双方关于价款及还款支付方式约定，“经三方协商总价款633346元给付给受让方”，根据合同文义，应认为该总价款系对应上述32%股份，故王海军系以633346元的价款受让付小鹿所持有的天华中威公司32%股份。该款项与合同附件“公司欠款”所欠付小鹿383346元和付小鹿出资25万元的总和一致，亦佐证王海军收购公司中以公司欠款和出资额总和确定付小鹿股权对价的事实。王海军主张附件上“公司欠款”数额383346元为应付付小鹿转让32%股份的价款，但该附件系各股东为订立和履行合同进行的清产核资的清单。从另一角度来看，王海军主张其受让的股份系贾XX和付小鹿的股份，以附件作为转让价款，则应付的付小鹿的价款与应付贾XX的价款的总和远超过合同约定的价款，故王海军对股权转让总价款的解释，于理不通，本院不予采纳。综上，本院认为，王海军与付小鹿就王海军收购付小鹿所持有天华中威公司32%股份应支付付小鹿的股权转让款总额633346元。
王海军认可已支付付小鹿三笔股权转让款合计357392元，王海军应继续向付小鹿付清股权转让款余款。付小鹿虽在另案调解中主张王海军欠付股权转让款为25万元，但系在诉讼中，当事人为达成调解协议或者和解协议作出妥协而认可的事实，不作为对其不利的根据，故付小鹿要求王海军支付股权转让款275954的诉讼请求，有事实根据和法律依据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十四条、第一百零七条之规定，判决如下：
被告王海军于本判决书生效起十日内向原告付小鹿支付股权转让款二十七万五千九百五十四元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费二千七百二十元，由被告王海军负担（于本判决书生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审判员 赵仕
二〇一七年十月三十一日
书记员 孙浩