上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）松民二（商）初字第196号
原告上海锐克精密模具有限公司。
法定代表人程延明。
委托代理人周桂云、陆铮毅，上海市同一律师事务所律师。
被告熊建军。
委托代理人张杰，上海磊天律师事务所律师。
被告余光良。
委托代理人李宏伟、黄超，上海四维乐马律师事务所律师。
第三人程延明。
委托代理人周桂云、陆铮毅，上海市同一律师事务所律师。
原告上海锐克精密模具有限公司诉被告熊建军、余光良股东资格确认纠纷一案，本院于2014年1月7日受理后，依法适用简易程序审理。审理中，本院追加程延明为第三人参加诉讼。本院于2014年2月27日对本案公开开庭进行了审理。原告法定代表人程延明及委托代理人陆铮毅，被告熊建军委托代理人张杰，被告余光良委托代理人李宏伟，第三人程延明及其委托代理人陆铮毅分别到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海锐克精密模具有限公司诉称：2003年2月28日，原告注册成立，注册资本50万元，两被告及第三人系原告股东，其中，被告余光良出资3万元，享有6%股权，被告熊建军出资11万元，享有22%股权，第三人出资26万元，享有52%股权。原告成立后不久，两被告即提出转让股权，退出公司。2003年4月14日，被告余光良将其名下股权转让给第三人；2003年8月，被告熊建军将其名下股权折价12万元转让给第三人。两被告收到转让款后出具了退股证明、收条及股份转让协议等文件，言明与原告无任何经济关系。但两被告一直未协助原告办理股权变更手续，至今两被告已退出公司10年，为维护原告合法权益，原告诉至法院，请求判令：1、确认被告熊建军、余光良不享有原告的股权；2、被告熊建军、余光良协助原告办理公司股权变更登记手续，将被告熊建军名下22%股权、被告余光良名下6%股权变更为第三人程延明享有。
被告熊建军辩称：不同意原告的诉讼请求。被告熊建军现仍是原告公司股东，享有股东资格及权利。原告所述股权转让、退股等经过并不属实。
被告余光良辩称：不同意的原告的诉讼请求。两被告分属不同法律关系，未经当事人同意不应并案处理，故拒绝作实体答辩。
庭审中，经本院释明，被告余光良仍拒绝对本案作实体答辩，但庭后补充答辩称：被告余光良所签订的退股协议的退股行为违反公司法资本维持原则的规定，是无效行为；且协议中没有被告余光良将股权转让给第三人的意思，实际上被告领取的款项是原告支付的。
第三人程延明述称：同意原告的诉讼请求，原告所述事实及理由均属实。支付给被告余光良的款项系第三人通过借款筹集支付的，实质是向第三人转让股权。
原告为证明自己的主张，向本院提供如下证据：
1、2003年1月21日公司设立时5股东签字的公司章程1份，证明标的公司设立时有5个股东，第三人出资26万元占52%，被告熊建军出资11万元占22%，被告余光良出资3万元占6%；
2、2003年5月25日被告余光良签收退股协议及2003年7月31日被告余光良签收收条各1份，证明2003年4月14日起被告余光良退出标的公司，将其持有的股权全部转让第三人；
3、2003年8月18日被告熊建军签收退股证明、收条、2003年9月6日被告熊建军出具收款条及股份转让协议1组，证明被告熊建军已将其持有的22%股权转让给第三人，被告熊建军已经收到了全部股权转让款。
被告熊建军经质证，对原告证据1没有异议；对证据2因其非协议当事人，无法确认；对证据3真实性不予认可。
被告余光良庭审中以本案程序违法为由拒绝发表质证意见，但庭后补充质证意见：对原告证据1真实性没有异议，公司章程规定公司成立后股东不得抽回出资；对证据2真实性没有异议，但协议中所载“经股东会同意”不属实，被告余光良退股没与其他股东商议，收条上付款人的记载是第三人自行添加的，退股协议仅约定原告退还被告余光良股金，没有股权转让的意思；对证据2因其非协议当事人，真实性无法确认。
第三人对原告提供的证据均无异议。
被告熊建军为证明自己主张，向本院提供如下证据：
1、2012年3月16日标的公司章程1份，证明至2012年，被告熊建军仍是标的公司股东，享有22%股权；
2、2012年3月16日股东会决议1份，证明公司营业期限延长至2033年2月7日。
原告及第三人经质证，对上述2份证据真实性均无异议，认为被告熊建军股权转让给第三人后未办理变更登记，2012年公司经营期限届满，因此找经济小区工作人员代办延长经营期限，决议上被告熊建军签字不是本人所签，不足以证明其系公司股东。
被告余光良当庭未发表质证意见，庭后补充质证意见，对上述2份证据真实性均无异议，认为可以证明被告熊建军仍是公司股东，但决议上被告熊建军签字不是本人所签。
被告余光良与第三人未向本院提供书证。
经审核，本院对上述当事人间对真实性均无异议的原告证据1、3予以确认并采信。关于原告证据2，被告熊建军虽否认其真实性，但其未在本院指定期限内提出鉴定申请，被告熊建军本人也未到庭提供签字的比对样本，故本院确认原告证据2的真实性，并予采信。因当事人的陈述，2003年原告成立后，被告熊建军从未参加过公司股东会等，故本院有理由相信其提供的证据系他人代办形成，签字不是本人所签，其证据与本案并无关联，本院不予采信。
结合各方当事人的陈述，及本院采信证据，经审理查明：原告上海锐克精密模具有限公司成立于2003年2月28日，注册资本50万元，其中第三人出资26万元，占注册资本52%；被告熊建军出资11万元，占注册资本22%；被告余光良出资3万元，占注册资本6%；张某某出资5万元，占注册资本10%；党某某出资5万元，占注册资本10%。
2003年5月25日，被告余光良与原告签订《退股协议》，载明：上海锐克精密模具有限公司股东余光良先生自2003年4月14日自愿退出其在锐克公司所持全部股份股金叁万元整，经公司股东会同意其退股，自即日起，余光良先生不再与上海锐克精密模具有限公司有任何股份关系，以此证明。协议落款处，被告余光良、第三人签名并加盖原告印章。落款后注明：原告欠余光良股金、工资合计39，614元整，……在2003年7月30日前结清。2003年7月31日，被告余光良向第三人出具收条，载明：今收到锐克公司43，250元整（退股资金和工资合计），现与锐克公司无任何经济关系。
2003年8月18日，被告熊建军与原告签订《退股证明》，载明：锐克公司股东熊建军名下入股资金壹拾贰万元整，工资贰万叁仟伍佰元整，合计壹拾肆万叁仟伍佰元整，今自愿退出锐克公司其名下股份，现已付壹拾万叁仟伍佰元整，余下肆万元整于2003年10月1日前一次性付清，如有拖欠，后果自负；等等。落款处注明收款人熊建军，付款人程延明，并加盖原告印章。同日，被告熊建军出具收条，确认收到103，500元。2003年9月6日，第三人与被告熊建军签订《股份转让协议》，载明上海锐克精密模具有限公司股东熊建军自愿以壹拾贰万元整转让自己在上海锐克精密模具有限公司名下全部股份给程延明。依此为据，自即日起，熊建军与上海锐克精密模具有限公司无任何股份、经济关系。落款处，转让人熊建军，受让人程延明，证明人高某某分别签字，并加盖原告印章。同日，被告熊建军出具收款条，确认收到肆万元，并确认其转让股份及工资合计壹拾肆万叁仟伍佰元整锐克公司已全部付清。
2003年之后，两被告均未再参加原告股东会，行使过股东权利或参与分配过公司红利等。
本院认为，程序上，本案系股东资格确认纠纷，原告基于两被告相似的情形起诉要求否定两被告的股东资格，并由两被告配合办理变更登记手续，原告起诉所依据请求权基础相同。为提高诉讼效率，减少讼累，本案原告直接起诉两被告并无不当，无需分两个案件分别审理，且被告余光良的诉讼权益在本案中并不受损，故其关于未经当事人同意不应并案处理的答辩意见本院不予采纳。
实体上，本案两被告均先后签订《退股证明》或《退股协议》，言明退出原告，与原告不再有任何股权关系，且均收到相应价款。被告熊建军并与第三人签订《股份转让协议》明确将其股权转让给第三人。两被告“退股”后也未参与过原告公司经营，未行使过股东权利。本院认为，当事人从事民事活动应遵守诚实信用原则，两被告分别在《退股证明》或《退股协议》中明确作出“退股”的意思表示，在该证明或协议生效之时即已不再是原告的股东。故原告主张确认两被告不享有原告股权的诉讼请求，于法有据，于理相符，本院予以支持。
关于两被告“退股”的法律性质，本院认为，被告熊建军与第三人在《退股证明》签订后还签订《股份转让协议》，其“退股”实际是股权转让行为；被告余光良所签《退股协议》，从协议内容看，并不能推出其系通过抽逃出资方式实现“退股”，因其在“退股”同时，股东资格也随着消灭。被告余光良原享有的股权，结合协议内容及各方当事人陈述，本院有理由推定，亦是转让给第三人。因协议中第三人作为协议当事人在协议落款处签字确认，而被告余光良所出具收条亦是向第三人出具的，被告余光良“退股”事宜由第三人经办，按常理亦应由第三人受让股权。至于公司其他股东如有异议，可循其他法律途径解决。故本院认定，两被告通过“退股”退出原告公司，实质都是通过股权转让方式，股权受让方应为第三人。两被告已然非原告股东，理应配合原告完成相应的变更登记手续。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条和《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第三十二条的规定，判决如下：
一、确认被告熊建军、余光良不享有原告上海锐克精密模具有限公司的股权；
二、被告熊建军、余光良于本判决生效之日起十五日内协助原告上海锐克精密模具有限公司办理公司股权变更登记手续，将被告熊建军名下22%股权、被告余光良名下6%股权变更为第三人程延明享有。
案件受理费80元，减半收取40元，由被告熊建军、余光良负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 虞增鑫
二〇一四年四月二十三日
书 记 员 朱 丽
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
二、《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
……
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。