山东省日照市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）日民一终字第357号
上诉人（原审被告）：日照市庚辰建筑工程有限公司，住所地五莲县松柏镇驻地。
法定代表人：孙启海，经理。
委托代理人：张加林，山东竞天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：马加祥，男。
委托代理人：王爱华，山东莲信律师事务所律师。
上诉人日照市庚辰建筑工程有限公司（以下简称庚辰公司）因与被上诉人马加祥追索劳动报酬纠纷一案，不服山东省五莲县人民法院（2013）莲民一初字第219号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明：马加祥原系五莲县松柏建筑工程有限责任公司职工。该公司系由松柏建筑公司、松柏乡政府、刘晓利、郑明功、潘曰敏、韩德杰于1996年12月2日发起成立的有限责任公司，登记营业期限为1996年12月2日至2001年12月1日，法定代表人为刘召胜。因企业改制，五莲县松柏乡人民政府于2001年6月11日将其股权以28万元转让给孙启海，潘曰敏、韩德杰等人的股权以17.80万元的价格转让给孙启森。2001年6月11日，五莲县松柏建筑工程有限责任公司股东大会决议，选举孙启海为公司执行董事、法定代表人，选举孙启森为公司监事。2001年6月15日，五莲县松柏建筑工程有限责任公司股东大会决议，将公司名称变更为日照市庚辰建筑工程有限公司。上述两次变更，于2001年7月2日经五莲县工商行政管理�核准。2001年7月3日，五莲县松柏乡人民政府作为甲方与作为乙方日照市庚辰建筑工程有限公司签订“企业出售合同”，该合同的债权、债务处理条款约定“职工集资178053.00元，这部分欠款乙方要在本合同签订之日起十年内还清，每年按10%的比例支付；原企业累计欠职工工资400058.03元，这部分欠款乙方要在本合同签订之日起十年内还清，每年按10%的比例支付”。合同的职工安置方式及福利待遇条款约定“乙方购买企业产权后，原企业的管理人员和工人，由乙方根据需要优先招聘和招用，其工资和福利待遇由乙方按照劳动法确定，不被招聘、招用的人员自谋职业”。该合同的附件约定“因资金困难，有一部分单位或个人开发票自己到建设单位以款顶账，债权债务已作账务处理，如要不着款，应退回公司处理账务”。公司改制后，马加祥自谋职业。
另查明：企业改制前，五莲县松柏建筑工程有限责任公司对马加祥集资6106.50元；且累计拖欠马加祥工资7378.13元，另有工资10142元以五莲县松柏建筑工程有限责任公司对五莲县第二中学、五莲县文化馆的应收账款抵顶。后马加祥向五莲县第二中学、五莲县文化馆催收应收账款未果。因上述债权自行追索未果，马加祥于2013年1月11日向五莲县劳动人事争议仲裁委员会申请，该委员会以申请人的仲裁请求超过仲裁申请时效不予受理。
原审认定上述事实的证据有：企业出售合同书复印件及合同补充条款复印件；五莲县松柏建筑工程有限责任公司设立变更登记表、股东股金明细表复印件、欠付工资明细表复印件；五莲县松柏建筑工程有限责任公司股东大会决议；五莲县松柏建筑工程有限责任公司收款凭证两份；五莲县工商行政管理局企业变更情况；五莲县劳动人事争议仲裁委员会不予受理通知书等。
原审法院认为：孙启海作为庚辰公司法定代表人在企业出售合同上签字，并且加盖了庚辰公司的印章，故签订企业出售合同的主体为五莲县松柏乡政府与庚辰公司。马加祥的工资及集资款是五莲县松柏建筑工程有限责任公司所欠，在企业改制后，该笔债务理应由改制后的庚辰公司承担，况且企业出售合同已明确约定该债务于合同签订之日起十年内还清的偿还方案。依照企业出售合同的约定，庚辰公司应当于2011年7月3日前还清全部债务，马加祥于2013年1月16日通过诉讼途径向庚辰公司主张权利未超出法律规定的2年的诉讼时效期间，故对庚辰公司关于本案超过诉讼时效期间的抗辩主张，原审法院不予支持。庚辰公司主张，马加祥提供的企业出售合同书复印件、合同补充条款复印件、五莲县松柏建筑工程有限责任公司股东股金明细表复印件、欠付工资明细表复印件因未经与原件核对一致，故不能作为本案证据予以采信。原审法院认为，庚辰公司系上述4份证据原件的持有人，其对证据复印件有异议却拒不提供证据原件核对，故原审法院根据法律规定推定上述4份证据复印件据以证实的马加祥主张成立。企业出售合同约定，公司职工持收款凭证催收应收账款未果后，应当“退回公司处理账务”，但该约定因违反劳动法第五十条“工资应当以货币形式按月支付给劳动者本人”的规定而无效，故对马加祥请求庚辰公司支付以应收账款抵顶的工资10142元的诉求，原审法院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国劳动法》第五十条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条的规定，原审判决：一、庚辰公司支付马加祥工资17520.13元，于判决生效之日起十日内履行完毕；二、庚辰公司退还马加祥集资款6106.50元，于判决生效之日起十日内履行完毕。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费390元，由庚辰公司负担。
上诉人庚辰公司不服原审判决上诉称：一、被上诉人在一审提供的证据均系复印件，无法证明其主张。根据被上诉人陈述，其在公司改制之后并没有在公司留任，而是自谋职业，具体的入股以及工资欠付情况，上诉人处没有相关材料予以查实，一审依据复印件认定事实不当。二、上诉人不是适格的诉讼主体，企业出售合同的主体是五莲县松柏乡人民政府和孙启海，上诉人不是合同主体。三、一审查明的公司股东为�柏建筑公司、松柏乡政府、刘晓利、郑明功、潘曰敏、韩德杰，并没有被上诉人马加祥，这与被上诉人提供的《股金明细表》矛盾。四、被上诉人主张的工资无法证实，不应予以支持。被上诉人提交的收款凭证无法证明双方达成了工资抵顶协议，且即使存在抵顶，在被上诉人没有要到该款项时应及时交回公司，被上诉人未及时交回导致上诉人的诉求超过诉讼时效，被上诉人应承担责任。五、被上诉人的诉求超过诉讼时效，应予驳回。综上，一审认定事实不清，适用法律错误，请求二审依法予以改判或发回重审。
被上诉人马加祥答辩称：一、被上诉人一审提供的证据确实充分，能证明上诉人欠付工资及股金的事实，并且上诉人的会计潘曰琦也出庭证实复印件的真实性，且上述证据的原件均在上诉人处。二、上诉人是适格的主体。根据工商部门调查材料，原五莲县松�建筑工程有限责任公司的债权债务由新公司即上诉人承继，孙启海签字是一种职务行为，并且合同加盖的是上诉人的印章。三、上诉人所欠被上诉人的工资、股金等，在五莲县松柏建筑工程有限责任公司股东股金明细表、欠付工资明细表、五莲县松柏建筑工程有限责任公司对五莲县第二中学、五莲县文化馆的应收账款中均已列明，工资及股金数额完全能够被证实。四、上诉人应于2011年7月3日前还清全部债务，被上诉人于2013年1月16日主张未超过诉讼时效。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
二审查明的事实和证据与原审查明的相同。
本院认为：被上诉人为证明其主张向原审提交了企业出售合同书复印件及合同补充条款、五莲县松柏建筑工程有限责任公司设立变更登记表、股东股金明细表、欠付工资明细表、五莲县松柏建筑工程有限责任公司股东大会决议、收款凭证、五莲县工商行政管理局企业变更登记表，上述证据虽系复印件，但上诉人财务人员潘曰琦的证言能够证明上述证据的真实性，上诉人认为上述证据均为复印件，不予认可，但上述证据的原件由上诉人持有，上诉人无正当理由拒不提供原件，可以推定被上诉人主张成立，且上诉人亦未提供相反证据予以反驳，原审根据被上诉人提交的上述证据认定上诉人欠付被上诉人工资17520.13元及集资款6106.5元并无不当，上诉人关于原审依据复印件认定事实不当、上诉人并未欠付被上诉人工资及集资款的主张均不能成立，本院不予支持。
被上诉人提交的企业出售合同有孙启海的签名并加盖被上诉人印章，孙启海作为被上诉人的法定代表人，其在合同上签名的行为应为职务行为，原审认定企业出售合同的主体一方为被上诉人并无不当，上诉人关于上诉人不是适格主体的主张亦不能成立，本院不予支持。
根据企业出售合同，上诉人偿还被上诉人工资及集资款的期限截止为2011年7月3日，被上诉人提起原审诉讼的时间为2013年1月6日，并未超过诉讼时效，上诉人关于被上诉人诉讼请求超过诉讼时效的主张不能成立，本院亦不予支持。
综上，上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费390元，由上诉人日照市庚辰建筑工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 琳
代理审判员 张锦秀
代理审判员 李 云
二〇一四年六月二十七日
书 记 员 魏 娜