新疆维吾尔自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）新民二终字第85号
上诉人（原审被告）：宁波清纯服饰有限公司，住所地：浙江省宁波市镇海区。
法定代表人：邬兴波，该公司董事长。
委托代理人：刘学东，新疆塞北律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：宁波铭兴针棉织品有限公司，住所地：浙江省宁波市江北区。
法定代表人：邬兴波，该公司董事长。
委托代理人：刘学东，新疆塞北律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国彩棉（集团）股份有限公司（以下简称彩棉公司），住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。
法定代表人：赵小林，该公司董事长。
委托代理人：蒲桂平，北京大成（乌鲁木齐）律师事务所律师。
上诉人宁波清纯服饰有限公司（以下简称清纯公司）、宁波铭兴针棉织品有限公司（以下简称铭兴公司）因与被上诉人中国彩棉（集团）股份有限公司（以下简称彩棉公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2013）乌中民二初字第136号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人清纯公司、铭兴公司共同委托代理人刘学东，被上诉人彩棉公司委托代理人蒲桂平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2004年6月6日，彩棉公司与清纯公司签订《天然彩色棉纱销售合同》（合同编号：20040606）。合同约定：彩棉公司供给清纯公司价值1809700元的天然彩色棉纱；清纯公司在合同签订后7日内按总货款的30%向彩棉公司支付预付款，清纯公司提货时批货批结，最后一次提货时预付款冲抵货款；任何一方在正常情况下未经另一方同意解除或拒不履行合同，视为违约，应承担违约责任并赔偿由此给另一方造成的经济损失。2006年9月21日，清纯公司向彩棉公司出具《还款承诺书》，内容为：”兹有宁波铭兴针棉织品有限公司欠贵司棉纱款1770l87元，其中已开票1290232元，未开票479955元，现我司承诺2006年11月底以银行汇票或银行承兑汇票方式归还以上欠款。”2008年6月10日，清纯公司、铭兴公司向彩棉公司出具《承诺书》，内容为：”我司承诺欠贵司棉纱款1770187元，用货存、设备、财物作价支付50%货款，清纯服饰厂房卖掉后支付50%货款。”2010年6月4日，清纯公司、铭兴公司向彩棉公司出具《还款承诺书》，内容为：”兹有宁波铭兴针棉织品有限公司欠贵公司棉纱款1770187元，其中已开票1290232元，未开发票479955元，现我司承诺，在两年内分期归还上述欠款，具体还款计划如下：201O年6月至l0月，每月25日前归还3万元，共计15万元；20l0年11月25日前归还10万元；2010年12月25日前归还16万元；2011年1月25日前归还20万元；2011年2月25日前归还20万元；2011年3月至5月，每月25日前归还3万元，共计9万元；2011年6月至10月，每月25日前归还3万元，共计15万元；2011年1月25日前归还10万元；2011年12月25目前归还16万元；2012年1月25日前归还20万元；2012年2月25日前归还20万元；2012年3月25日前归还3万元；2012年4月25日前归还30187元；截止20l2年4月25日前，共计归还欠款1770187元。”由于清纯公司、铭兴公司未履行上述还款承诺，彩棉公司遂提起本案诉讼。
原审法院认为，彩棉公司与清纯公司签订的2004年6月6日《天然彩色棉纱销售合同》系缔约双方真实意思之表示，且约定内容未违反法律和行政法规，应认定合法有效，合同当事人均受其约束并应按约履行各自义务。清纯公司对其向彩棉公司出具的2006年9月21日《还款承诺书》的真实性没有异议，清纯公司、铭兴公司对其向彩棉公司出具的2008年6月lO日《承诺书》、2010年6月4日《还款承诺书》的真实性亦无异议，上述书证均已确认清纯公司、铭兴公司尚欠彩棉公司棉纱款的具体数额，清纯公司、铭兴公司理应遵照其对彩棉公司的承诺承担给付棉纱款1770187元的民事责任。庭审中，清纯公司、铭兴公司提交清纯公司与彩棉公司、上海天彩棉业科技开发有限公司、上海中造物流有限公司所签2006年9月20日《债权转让协议书》，以及彩棉公司原浙江区域销售经理鲍泽伟出具的公证《声明书》等证据，用以证明涉案《天然彩色棉纱销售合同》已履行完毕，其并非彩棉公司所主张棉纱款的实际债务人，但鉴于2006年9月20日《债权转让协议书》系复印件，不能作为证据使用；鲍泽伟以证人身份证明相关事实，而未出庭作证并接受案件当事人的质询，其证言不能被采信。由于上述证据均不具有证据效力，对清纯公司、铭兴公司所持上述抗辩意见不予支持。清纯公司、铭兴公司未能遵照其对彩棉公司的承诺及时清偿货款，已构成违约。彩棉公司据此要求清纯公司、铭兴公司承担欠付货款利息损失的请求合理。由于清纯公司、铭兴公司向彩棉公司出具的2010年6月4日《还款承诺书》对付款期限作出变更，故应以该承诺书所确定的付款期限及金额起算利息，具体执行中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，故对彩棉公司所主张利息损失的合理部分，予以支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第一款、第四款之规定，判决：一、被告宁波清纯服饰有限公司、宁波铭兴针棉织品有限公司给付原告中国彩棉（集团）股份有限公司棉纱款1770187元；二、被告宁波清纯服饰有限公司、宁波铭兴针棉织品有限公司偿付原告中国彩棉（集团）股份有限公司损失264070元（计算方式详见附表）；三、原告中国彩棉（集团）股份有限公司已预交财产保全申请费5000元，由被告宁波清纯服饰有限公司、宁波铭兴针棉织品有限公司负担。
清纯公司、铭兴公司不服上述判决向本院提起上诉称，一、2006年9月20日，清纯公司与彩棉公司、上海天彩棉业科技川发有限公司、上海中造物流有限公司所签的《全权转让协议》以及代表彩棉公司签订涉案《天然彩色棉纱销售合同》的彩棉公司原浙江区域销售经理鲍泽伟出具的公证《声明书》，可以证明清纯公司与彩棉公司所签的2004年6月6日《天然彩色棉纱销售合同》已经全部履行完毕，清纯公司并不欠付彩棉公司的棉纱款。二、彩棉公司于2005年供给上海三枪集团价值2270187元的棉纱．由铭兴公司负责收款。上海三枪集团在支付500000元后，拒付剩余货款1770187元，铭兴公司为此于2006年5月替彩棉公司扣留上海三枪集团等价值的内衣。之后，彩棉公司与铭兴公司商定，由铭兴公司出售上述内衣，所得款项用于支付上海三枪集团欠付彩棉公司的棉纱款，2006年9月2l日向彩棉公司出具的还款承诺书，依据相关法律规定，本案的债务关系已经转给上海三枪集团，与上诉人无关。三、依据《合同法》第80条之规定，债的转移应履行相关手续，未履行手续的，转移无效。本案由于彩棉公司至今未与上海三枪集团签订债权转让协议，故涉案债务应由上海三枪集团承担，与本案上诉人铭兴公司无关，故请求：l、撤销原审判决。2、由被上诉人承担一、二审诉讼费。
彩棉公司答辩称，两上诉人欠我公司1770187元货款事实客观存在，债务没有发生转移，从两方面可以证实：一是两上诉人对177万余元的欠款均作出书面承诺，认可177万余元的欠款存在，且在四年内三次书面承诺要还钱，详细罗列了还款计划，其行为可以证明177万余元欠款客观存在。二是一审庭审中，两上诉人代理人在调解时承诺归还本金，仅表示利息和损失可商量，上诉人的法定代表人邬兴波也表示本金可以一次付清，利息和损失可作让步，可以证明对方是认可本金的，不存在债务转移的情况。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。
二审查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，上诉人清纯公司与彩棉公司于2004年6月6日签订的《天然彩色棉纱销售合同》合法有效。合同履行过程中，上诉人铭兴公司与清纯公司于2008年6月lO日和2010年6月4日共同出具两份《还款承诺书》，明确表示承担偿还所欠棉纱款1770187元的责任，但未实际履行。对上述事实双方当事人均无异议，足以证明清纯公司和铭兴公司对彩棉公司所负债务1770187元承担连带赔偿责任。上诉人出具2006年9月20日清纯公司与彩棉公司、上海天彩棉业科技开发有限公司、上海中造物流有限公司四方所签《债权转让协议书》、彩棉公司原浙江区域销售经理鲍泽伟经公证《声明书》两份证据，仅能说明彩棉公司将其对清纯公司264733.05元的债权转让于上海中造物流有限公司，不能证明其中转让的264733.05元债权与本案所涉棉纱款1770187元有关联性；且在同年9月21日，即彩棉公司与清纯公司等四方签订《债权转让协议书》的次日，清纯公司就向彩棉公司出具本案第一份《还款承诺书》，其中有”兹有宁波铭兴针棉织品有限公司欠贵司棉纱款1770l87元”的表述，可以证实《债权转让协议书》与本案棉纱款无关。清纯公司、铭兴公司所称涉案债务已转移的上诉理由不能成立。上诉人关于其替彩棉公司扣留上海三枪公司价值1770187元的内衣，用于支付上海三枪公司欠付彩棉公司棉纱款的辩护意见，未提供相关证据，且与本案所涉买卖合同非同一法律关系，本院不予支持。清纯公司、铭兴公司未能按照双方达成的三份《债权转让协议书》及时清偿货款，已构成违约，其依法应当承担偿还所欠货款1770187元及其利息损失的责任。原审法院按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准，计算本案所欠货款的利息损失为264070元，符合法律规定，并无不妥，本院予以支持。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2314.06元（清纯公司、铭兴公司已预付）由上诉人宁波清纯服饰有限公司、宁波铭兴针棉织品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄竹玲
代理审判员 段武伟
代理审判员 李东风
二〇一四年六月二十日
书 记 员 华玉洁