重庆市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝02民终1305号
上诉人（原审被告）：郑迟驰，男，1974年8月2日出生，汉族，无固定职业，住广东省深圳市。
委托诉讼代理人：邓香花，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：隋俊霞，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：吴翠色，女，1973年4月8日出生，汉族，无固定职业，现住重庆市巫山县。
委托诉讼代理人：黄元朝，重庆渝深律师事务所律师。
上诉人郑迟驰因与被上诉人吴翠色确认合同有效纠纷一案，不服重庆市巫山县人民法院于2017年3月16日作出（2016）渝0237民初1854号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月9日立案后，本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人郑迟驰上诉请求：1、依法改判或撤销一审判决；2、二审费用由被上诉人吴翠色承担。事实和理由：2013年12月9日，郑迟驰与吴翠色签订了《股权转让协议》，约定郑迟驰将其持有的重庆市神女药业股份有限公司的36.5%股权以3650元的价格转让给吴翠色，上述转让协议经过了公司股东会决议，双方结清了转让款并完成了工商变更登记，现该协议已经履行完毕，现吴翠色诉至一审法院要求确认该协议有效的诉请，一审法院判决支持其诉讼请求属适用法律错误的，应予改判。首先，双方签订的股权转让协议，是双方一致意思表示，并已经工商过户，股权转让协议已经履行完毕，涉案股权在吴翠色名下，是实际利益的享有者，郑迟驰并没有不认可该协议书，其权利和法律地位处于现实的稳固存续、妥当的状态，其权利没有处于一种不安的状态，现吴翠色在没有任何诉的利益的情况下，起诉要求确认其合同效力是属于滥用诉权，对双方也是一种诉累，更是司法资源的浪费。其次，该诉讼不属于人民法院受理案件范围，只有在一方主张该合同无效或者实际行动导致该合同无效的情况下，一方才能向法院要求认定该合同的效力。
被上诉人吴翠色辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回郑迟驰的上诉请求，维持原判。产生本案诉讼的原因为，双方于2013年12月9日签定《股权转让协议》后，重庆市神女药业股份有限公司在2016年准备挂新三板上市，在审核过程中，根据证劵律师的要求，证劵律师需要审核公司上市前所有股权变更的真实性，因此，证劵律师找到郑迟驰，要求其对股权转让协议予以确认，但是郑迟驰否认转让的真实性，不在证劵律师的确认函上签字，因此才有了本案诉讼，针对本案的客观实际，真正滥用诉权的是郑迟驰。上诉称股权转让后状态是稳定的，但是需要郑迟驰作出承诺的时候郑迟驰又反悔，并且提起新的诉讼，要求撤销本案所涉股权转让协议，该案已经开庭审理。
吴翠色向一审法院起诉请求：1.确认吴翠色、郑迟驰于2013年12月9日签定的《股权转让协议》有效；2.本案诉讼费用由郑迟驰承担。
一审法院认定事实：重庆市神女药业股份有限公司是一家由发起人认购公司全部股份而设立的股份有限公司。该公司的股东有吴泽辉、郑迟驰、高坤水、重庆市中药研究院。2013年12月9日，重庆市神女药业股份有限公司在深圳市太白路南宋餐馆召开股东会议，会议内容载明“股东参加人员：吴泽辉、郑迟驰、高坤水。由吴泽辉主持会议，议题:关于清还欠债及股权转让。会议以电话方式通知股东到会参加，应到会股东4人，实际到会股东3人，代表额数85%，经到会全体股东讨论，通过如下决议：一、同意郑迟驰持有重庆市神女药业股份有限公司（以下简称公司）的36.5%股权，365万股以总价人民币3650元转让给承让方吴翠色。二、同意高坤水持有公司的10%股权，100万股以总价人民币1000元转让给承让方吴泽辉。三、原来重庆市中药研究院持有公司15%的股权不变。四、公司截至2013年11月30日其欠到期应清还债款400万元人民币，此项债款全部由吴泽辉负责清还，并作出清还计划。股权转让后公司所有债权债务与郑迟驰、高坤水无关。五、本协议一式5份、一份报工商机关，相关各方各执一份。六、本决议经到会股东签字或盖章后生效。”吴泽辉、郑迟驰、高坤水在该决议上签字，重庆市中药研究院在该决议上盖章。同日，由吴翠色作为乙方与郑迟驰作为甲方，双方签订了《股权转让协议》，该协议载明“……。1、重庆市神女药业股份有限公司（以下简称“神女药业”）系依照中国法律在重庆市工商行政管理局巫山县分局注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币1000万元，总股本为1000万股，成立于2010年11月17日，住所地为：重庆市巫山县职教工业园区10号楼，法定代表人为:吴泽辉，经营范围为：中药材种植、销售；进出口业务；2、甲方合法持有神女药业365万股份，占神女药业总股本的36.5%；……。二、转让股权1、甲方愿意将其持有神女药业的365万股份转让给乙方；2、乙方同意购买上述由甲方转让的股权；3、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权；4、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让；5、双方约定本次股权转让的效力自本协议生效之日起算，即股权转让完成后，乙方即享有甲方在神女药业的全部股权，并承担相应的义务。三、股权转让的方式乙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有神女药业的365万股份。四、转让价格及支付1、神女药业因经营不善，截止2013年11月30日欠下债务400多万。甲方以低于每股净资产的价格进行转让。现经转让双方确认，本次股权转让价格为每股0.001元，转让金额合计人民币3650元。以上作价皆为甲乙双方的真实意思表示。2、上述股权转让款项在本协议生效后3个工作日内由乙方一次性支付给甲方。五、损益的处理方式1、双方同意，在股权评估基准日至股权交割日期间，股权转让涉及的资产及相关负债所带来的损益，由甲方拥有和承担；双方一致确认，本次股权转让的股权交割日为本协议生效日。2、双方同意，在股权交割日之后，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由乙方拥有和承担。……。七、变更股权手续的办理本协议生效后，由甲乙双方协助神女药业办理有关股权变更的工商登记等手续。八、受让方根据协议、章程所享有的权利和义务本协议生效之后，乙方对神女药业行使作为股东依法应享有的所有股权权利。…。”郑迟驰在甲方处签字捺印，吴翠色在乙方处签字捺印。2013年12月10日，由郑迟驰作为委托人向郑琳作为受托人出具委托书，载明“…。本人现持有重庆市神女药业股份有限公司36.5%的股权，因本人现在外地，无法亲自办理本人的股权转让事项，特委托郑琳为我的代理人，以本人名义办理如下事项：一、将本人占该公司36.5%的股权转让，签订股权转让协议及相关文件，并申办股权见证（或公证）手续；二、代表本人参加股东会议，行使股东表决权，并在股东会决议签名；三、办理股东变更工商登记，税务登记等相关手续；四、办理与上述股权转让相关的其他手续。五、转让价格、转让比例和受让方由受托人决定。委托期限：从2013年12月10日至2014年3月10日止。…。”同日，郑迟驰对该委托书在广东省深圳市深圳公证处进行了公证。2013年12月12日，重庆市神女药业股份有限公司向重庆市工商行政管理局申请变更登记，将该公司原有的股东“吴泽辉、郑迟驰、高坤水、重庆市中药研究院”变更为“吴泽辉、吴翠色、重庆市中药研究院”。2013年12月13日，重庆市巫山县工商局作出巫工商登记内变字（2013）第031900号准予变更登记通知书，准许重庆市神女药业股份有限公司的变更申请。2013年12月13日，吴翠色向郑迟驰支付转让款共计3650元。
一审法院认为，股份有限公司的股东对其所持有的股份可以依法转让。吴翠色与郑迟驰签订的《股权转让协议》，对股份的转让内容、转让方式、转让金额等进行了明确约定，系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效。合同签订后，吴翠色、郑迟驰双方均已按照合同的约定各自履行了办理股权变更登记和交付转让价款等义务，故吴翠色要求确认其与郑迟驰签订的《股权转让协议》有效的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。郑迟驰辩称，对双方签订的《股权转让协议》均认可，且已履行完毕，针对已经履行完毕的协议进行的诉讼，不符合起诉条件。一审法院认为，双方签订的协议不能因双方均认可，该协议则有效，协议的效力只有通过司法确认来认定。作为协议的一方，请求确认双方之间的法律关系，系确认之诉，理应有起诉的权利，故郑迟驰的辩解理由不成立。综上所述，吴翠色的诉讼请求，于法有据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国公司法》第一百三十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二条之规定，判决：吴翠色与郑迟驰于2013年12月9日签订的《股权转让协议》有效。案件受理费50元，由吴翠色负担。
本院二审期间，郑迟驰向本院提交了民事诉状、巫山县人民法院应诉通知书、民事裁定书、重庆市沙坪坝区人民法院民事裁定，证明1、吴翠色因本案诉讼曾于2016年3月25日起诉过郑迟驰，一审法院受理后，吴翠色又于2016年4月22日撤回了该案的起诉；2、重庆市沙坪坝区人民法院受理的确认之诉案件是以原告不具备诉的利益而驳回其起诉的。吴翠色向本院提交了民事起诉状，应诉通知书，证明本案所涉合同，虽然在诉讼中郑迟驰认可股权转让是有效的，但是在需要其作出承诺的时候又反悔，并且在一审判决之后，提起了撤销本案所涉股权转让的诉讼，该案正在一审法院审理之中。本院组织当事人对前述证据进行了质证。因双方当事人对二份民事诉状、二份应诉通知书、民事裁定书的真实性、合法性均没有异议，本院予以确认，对郑迟驰提交该证据的关联性，只能证明在本案诉讼前，吴翠色曾因本案诉讼诉至一审法院，一审法院审理后，其又自愿申请撤回了起诉。该事实是吴翠色对其诉权的一种处分，与本案诉讼不发生冲突。对吴翠色提交的该证据的关联性，从该证据载明的诉讼请求、事实和理由等内容看，郑琳、郑迟驰以吴泽辉等制造虚假债务误导郑琳、郑迟驰转让股权等为由，诉至一审法院请求撤销本案所涉股权转让合同，并将所转让的股权恢复登记到郑迟驰、郑琳名下，确认该转让股权归郑琳、郑迟驰所有。该证据证明，郑琳、郑迟驰对本案所涉股权转让合同部分内容的真实性提出了异议，且在2016年就其主张的犯罪事实向巫山县公安局报案（已经立案），现郑琳、郑迟驰就吴泽辉等虚构公司负债400多万元为由要求撤销本案所涉股权转让合同，一审法院已受理。因该证据所反映是郑迟驰对本案所涉合同的态度，与本案争议的合同效力问题存在关联，因此，本院对该证据予以采信。对郑迟驰提交的重庆市沙坪坝区人民法院民事裁定，因该案与本案所涉事实完全不同，对本案不具参考价值，本院不予采信。
根据二审中双方当事人的陈述和提交的证据，本院确认如下事实：吴翠色称产生本案诉讼的原因为，双方于2013年12月9日签定《股权转让协议》后，重庆市神女药业股份有限公司在2016年准备挂新三板上市，在审核过程中，根据证劵律师的要求，证劵律师需要审核公司上市前所有股权变更的真实性，因此，证劵律师找到郑迟驰，要求其对股权转让协议予以确认，但是郑迟驰否认转让的真实性，不在证劵律师的确认函上签字，吴翠色于2016年3月向一审法院起诉，要求确认该合同有效，诉讼中，因郑迟驰认可该合同的效力，吴翠色即撤回了该案的起诉。后因郑迟驰反悔，又才有了本案诉讼。且在2016年期间，郑迟驰等向巫山县公安局举报吴泽辉、吴翠色在经营过程中，利用其职务便利，虚编债务、虚构交易、伪造股东会决议，虚构公司截至2013年底账面负债400多万元等违法犯罪事实，该局立案后迄今为止没有作出任何结论。在一审判决后，郑迟驰等又于2017年4月26日向一审法院提起诉讼，以该合同内容虚假（负债400多万元），是在吴翠色等刻意隐瞒股权真实价值，诱使郑迟驰等误认为公司股权价值过低，在受欺骗的情况下签订的本案所涉合同等为由，请求撤销本案所涉股权转让合同，确认本案所涉股权归郑迟驰等所有。而在本院二审审理中，郑迟驰对本案所涉合同的真实性、合伙性、有效性又均称没有异议，并认可合同已经履行完毕是有效的，而对其起诉的撤销本案所涉合同纠纷一案称与本案没有关联。
本院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”，该法律条款规定的是起诉应当具备的实质性要件，而吴翠色作为原告提起的确认本案所涉股权转让合同有效的诉讼，系与本案有直接利害关系的公民，具备行使起诉权人的资格，有明确的被告郑迟驰（合同相对方），且有明确的诉讼请求、事实和理由，其起诉也属于人民法院受理民事诉讼的范围和一审法院管辖范围。因此，吴翠色提起本案诉讼的行为和一审法院受理本案并无不当。现郑迟驰在诉讼中称，因本案所涉股权转让合同已经实际履行完毕，郑迟驰对该合同的效力并无异议，吴翠色起诉本案没有诉的利益，应当予以驳回。本院对此经审理认为，从吴翠色在诉讼中陈述的产生本案诉讼的原因来看，虽然只是单方陈述，没有提交确实充分的证据佐证，但从吴翠色于2016年3月起诉的行为看，至少可以确认双方曾因本案所涉合同的效力问题产生过纠纷，且结合郑迟驰等在2016年向公安机关举报的行为看，双方在履行完毕该合同后，郑迟驰对本案所涉合同部分条款的真实性（负债400多万元）于2016年就开始提出了质疑，就此也向公安机关进行了举报（公安机关已立案，但至今无结论），并在一审判决后，以该合同部分内容虚假，是在受骗的情况下签订的本案所涉合同为由，诉至一审法院要求撤销该合同等事实可以确认，郑迟驰、吴翠色在该合同履行完毕后于2016年开始产生了争议，且郑迟驰等在举报该合同中确认的公司负债400多万元系内容虚假的情况下，又提起了撤销本案所涉合同之诉，因此，吴翠色在双方争议期间诉至一审法院，要求确认该合同有效是具有诉的利益的，即消除其不安并确保该合同权利处于受法律保护的状态，并使其公司能够具备符合其所称的上市的程序。虽然郑迟驰在本案诉讼中一直认可该合同的真实性、合法性，但从其报案和起诉的行为看，其行为和其答辩意见是相互矛盾的，其在诉讼中认可该合同的效力，就是为了达到本案诉讼双方对案涉合同没有争议的目的，即证明吴翠色的起诉没有诉的利益的目的，该辩称与其客观行为不符。
综上所述，本案所涉合同，是双方当事人的真实意思，从现有证据看，其内容也不违法，应为有效，吴翠色要求确认该合同有效一审法院予以支持是正确的。上诉人郑迟驰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人郑迟驰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何 洪
审 判 员 李学文
代理审判员 胡玉婷
二〇一七年六月二十六日
书 记 员 陈俊颖