湖北省武汉市黄陂区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂黄陂民商初字第00449号
原告尹泓。
委托代理人贺红春，湖北首义律师事务所律师（特别授权）。
被告武汉汉口北雄新物流有限公司，住所地：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区刘店村巨龙大道6号日月山水。
法定代表人王若兰，该公司总经理。
被告王若兰。
被告钱辉。
三被告委托代理人江腾福、汪秉寰，湖北江浩律师事务所律师（特别授权）。
原告尹泓诉被告武汉汉口北雄新物流有限公司（以下简称汉口北雄新公司）、王若兰、钱辉合同纠纷一案，本院于2015年7月21日立案受理后，依法组成由审判员王飞担任审判长，人民陪审员刘义锁、任丽君参加的合议庭，于2015年9月23日公开开庭进行了审理。原告尹泓及其委托代理人贺红春，被告汉口北雄新公司、王若兰、钱辉委托代理人汪秉寰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告尹泓诉称：2009年6月18日，黄陂区盘龙城经济开发区刘店村四组、五组代表胡建华与杨江诚、王若兰两人签订土地流转协议，将位于盘龙城经济开发区刘店村、民生堤以北土地【地块编号HPP（2014）006】共计152.11亩农村集体土地流转，并经村委会、盘龙城经济开发区农业服务中心同意，杨江诚、王若兰依法取得该土地使用权。后原告通过被告钱辉介绍并担保，王若兰以其本人及汉口北雄新公司的名义将部分土地流转给原告，原告支付相关流转费用300万元，取得该地块的部分土地使用权。2011年5月，由于被告无法履行，原告多次找三被告，并向黄陂区公安局报案，钱辉通过银行于2011年5月18日归还原告50万元，同年7月18日归还15万元，还有235万元未归还。2014年4月16日，黄陂区国土资源和规划局挂牌出售，由汉口北商贸公司竞拍得到该土地使用权。原告多次找被告退款，被告于2015年4月12日向原告出具承诺书，承诺在2015年7月15日前退还125万元，却没有履行。原告为维护其合法权益诉至法院，请求依法判令：1、三被告连带归还原告前期投入资金235万元；2、三被告连带赔偿原告损失（以235万元为基数，自2015年7月16日起按银行同期贷款利率计算至被告付清款项之日止）；3、被告承担本案诉讼费及保全费。
被告汉口北雄新公司、王若兰、钱辉辩称：1、王若兰与尹泓签订的《土地流转协议书》属无效合同，双方均存在缔约过失，不应当承担利息损失；2、王若兰对收取尹泓土地转让费235万元无异议；3、王若兰将在2015年10月31日前退还尹泓125万元，但不应支付所谓利息损失；4、王若兰将在150亩土地摘牌完成后两个月内退还110万土地转让费；5、武汉雄新公司不应承担连带退款责任；6、钱辉不应承担连带退款责任。
经审理查明：2010年8月12日，王若兰（甲方）与尹泓（乙方）签订《土地流转协议书》一份，约定：1、甲方负责将位于武汉市盘龙开发区刘店村4组、5组（小商品市场后面水泥路西侧400米左右藕塘）流转土地共76亩中的25亩土地以每亩18万元给乙方使用，使用期50年，实际办理相关手续的面积以实测面积为准，首付给甲方定金11万元每亩；2、甲方负责办理土地农户与乙方签订《土地流转协议》，刘店村委会、盘龙开发区管委会农村服务中心审批确认；3、甲方收到乙方定金后组织施工填土推平，其费用每亩一万由乙方承担，甲方负责地块的围墙、水、电、路、场地，围墙费用由乙方承担；4、甲方完成协议第三条后由乙方验收，合格后第二次向甲方付清余款每亩7万元，乙方土地流转费合计175万元；5、如乙方违约，违约方须向对方支付违约金按每亩1万元计算，并对造成的损失承担赔偿责任。双方还就其他权利义务进行了约定。2010年11月4日，尹泓向王若兰交土地流转费用300万元。合同签订后，王若兰进行了相应的准备工作，但就案涉合同并未实际履行。其后，尹泓要求退还转让款，钱辉通过银行转账于2011年5月18日及7月18日分别向尹泓支付50万元、15万元，三被告认为该款系王若兰委托钱辉支付。2015年4月12日，王若兰与汉口北雄新公司共同向尹泓出具了《承诺书》一份，载明：汉口北雄新公司、王若兰承诺，因项目后续不确定因素，双方签订的协议终止，尹泓前期投入资金235万元，由汉口北雄新公司、王若兰连带归还，其中在2015年7月15日前退还125万元，在汉口北雄新公司的滠口雄新物流项目150亩摘牌完成后两月内退还110万元。钱辉在该承诺书“第一担保还款人”处签名。
另查明，2009年4月，武汉祥源房地产开发有限公司汉口北项目部（后更名为汉口北雄新公司）通过刘店村委会及盘龙城开发区农业服务中心，与刘店村蔡家径湾四组、五组村民签订了96亩土地流转合同。由于土地流转手续不规范，所从事产业也不符合“城规”、“土规”，项目一直未动工建设。2014年4月，该96亩地块通过挂牌方式出让给卓尔集团。
上述事实有《土地流转协议书》（复印件）、《收据》复印件、《承诺书》、《银行流水》、武汉市黄陂区物流局《关于汉口北雄新物流有限公司项目用地问题的情况专报》复印件及原、被告陈述等证据，具备证据的真实性、合法性、关联性特征，能够证明案件事实，本院依法予以采信。
本院认为：王若兰与尹泓签订《土地流转协议书》时，王若兰没有取得案涉地块的土地流转使用权，也未正式办理土地流转批准手续；且双方陈述当时案涉地块为农业用地，根据协议判断，流转用途并非用于农业用途；从目前实际情况来看，该地块已不可能流转至王若兰名下。由此，双方签订的协议违反了法律强制性规定，应属无效。尹泓据此共计向王若兰支付了转让款300万元，后通过钱辉退还了65万元，双方之间尚欠转让款的债权债务关系事实清楚，证据确凿，依法应受法律保护，王若兰还应当归还尚欠尹泓235万元余款。王若兰与汉口北雄新公司承诺连带归还所欠尹泓转让款，双方应当对尚欠尹泓235万转让款承担连带清偿责任。关于承诺书所载内容的认定问题，因汉口北雄新公司、王若兰及钱辉自愿作出的还款承诺是为其自身增加负担和义务的行为，构成债务加入，原告举证也表示对此认可，故这部分内容对承诺人具有约束力。被告辩称主合同无效，故承诺担保的附合同即使有签字，也应当认定无效的问题。虽然双方签订的《土地流转协议书》无效，但是王若兰与尹泓之间由此形成的债权债务关系合法有效，应受法律保护；且汉口北雄新公司及钱辉共同承诺的行为发生在协议已然根本无法履行之后，构成对合法债务的加入和担保，并非是就《土地流转协议书》的债务加入与担保，故对该辩称理由本院不予采信。关于承诺所载分两次归还款项及第二次退还条件的承诺内容明显不利于原告的权利实现，为原告的权利主张设置了障碍，增加负担，该条款没有得到原告的明示认可，对原告不具有约束力，也不能据此认为原告请求退还转让款的条件不成就。故对原告请求王若兰及汉口北雄新公司归还土地流转款项235万元的诉讼请求，本院予以支持。王若兰占用尹泓向其支付的转让款，后项目又无法继续，给尹泓造成了损失，应当予以赔偿。故对原告要求王若兰及汉口北雄新公司赔偿损失的请求，本院予以支持，具体数额应以235万元为基数，按人民银行同期贷款利率自2015年7月16日起计算至本判决确定的履行期间届满之日止。因钱辉在该承诺书“第一担保还款人”处签名，应当视为担保关系成立，双方没有约定担保责任承担方式，应当按照连带责任保证承担责任；双方对保证范围也没有约定，按照法律规定应视为对全部债务承担保证责任，包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。被告辩称协议书无效，双方均有缔约过失，不应当承担利息损失的理由，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十九条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告王若兰退还原告尹泓土地流转转让款235万元；
二、被告王若兰赔偿原告尹泓的损失（以235万元为基数，按人民银行同期贷款利率自2015年7月16日起计算至本判决确定的履行期间届满之日止）；
三、被告武汉汉口北雄新物流有限公司、被告钱辉对上述第一、二项承担连带清偿责任；
四、驳回原告尹泓的其他诉讼请求。
上述应付款项于本判决生效之日起十日内付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费25600元、保全费5000元，合计30600元，由被告王若兰负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 王 飞
人民陪审员 任丽君
人民陪审员 刘义锁
二〇一六年一月十三日
书 记 员 刘 畅