广西壮族自治区百色市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）百中民二终字第58号
上诉人（一审被告、反诉原告）黄立三，男，1965年4月1日出生，壮族，个体户，原籍广西隆林县新州镇新兴社区龙山街**号。
委托代理人覃锦茂，广西中名律师事务所律师。
委托代理人张海兰，广西中名律师事务所实习律师。
被上诉人（一审原告、反诉被告）周华军，男，1977年5月11日出生，汉族，个体户，原籍湖南省祁东县洪桥镇朱福村竹山组。
被上诉人（一审原告、反诉被告）旷程云，女，1979年12月5日出生，汉族，个体户，原籍湖南省祁东县洪桥镇朱福村竹山组。
委托代理人周华军，男，1977年5月11日出生，汉族，个体户。
上诉人黄立三因与被上诉人周华军、旷程云买卖合同纠纷一案，不服那坡县人民法院（2013）那民一初字第390号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年3月27日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年5月8日组织双方当事人到庭进行法庭调查，上诉人黄立三及其委托代理人覃锦茂、被上诉人周华军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审经审理查明，2012年7月15日，原、被告经协商后在那坡县睦边大道407号原告的租房内签订了一份《那坡县美洁洗涤消毒中心出让合同书》，约定由原告将自己经营的那坡县美洁洗涤消毒中心以300000元的价格转让给被告。付款方式为：合同签订的当天由乙方支付给甲方100000元，甲方必须在2012年8月1日前把营业执照等相关手续过户好给乙方，乙方必须于2012年8月1日支付给甲方转让费180000元，余下20000元，乙方必须于甲方把各种业务和技术指导让乙方技术人员出师后支付给甲方；合同第五条规定：乙方受让前（即2012年7月31日前）那坡县美洁洗涤消毒中心所有的一切债权、债务、水电费、工人工资、各种管理费以及法律责任等均由甲方负责，乙方受让后（2012年8月1日后），乙方的一切经营行为及产生的债权、债务均由乙方负责，与甲方无关；第九条又规定：合同签订乙方及时支付转让费首付款给甲方后，甲方必须于当天把该中心的全部财产及员工移交给乙方，如甲方拒绝于当天把美洁洗涤消毒中心的全部财产及员工移交给乙方的，视甲方为违反合同，乙方可按照合同的第十一条处罚甲方；第十一条规定：合同签订后，乙方按合同支付款给甲方后，如甲方不能及时把美洁洗涤消毒中心移交给乙方生产，造成乙方损失的，乙方有权按每日损失人民币1000元计并从余款中扣除，同时责成甲方尽快移交，如合同签订后，甲方反悔不把该中心转让给乙方，甲方自愿支付合同违约金10000元给乙方。合同签订后，被告于当天支付给原告首期付款100000元，余下的款项被告又于同年8月1日支付了180000元。其余的20000元至今未付。被告于2012年8月1日支付第二笔转让款后，原告即将那坡县美洁洗涤消毒中心的全部财产转移给了被告，被告接手经营后，把该中心改名为“那坡县裕翔洗涤消毒中心”一直经营至今。2012年9月，原告协助被告到广西南宁新元环保技术有限公司申请为所转让的洗涤消毒中心作环评报告，2013年1月24日，该公司对那坡县美洁洗涤消毒中心作出了环评报告，该报告已将项目名称改为：那坡县裕翔洗涤消毒中心，建设单位改为：黄立三（即被告在转让后对该中心经营更改的名称）；该公司对所作出的报告向原告收取手续费18000元。因被告拒绝支付余款20000元以及手续费18000元，原告遂向该院起诉，要求被告继续支付余款20000元及手续费18000元，被告则向该院提出反诉，认为被告违反合同第九条等条款，属违约，故要求解除合同，并由原告退还已付款人民币280000元，
一审法院认为，一、原、被告双方签订的《那坡县美洁洗涤消毒中心出让合同书》是在双方自愿、平等互利的基础上签订的，合同的内容不违反法律、法规的强制性规定，亦不损害公共利益，故该合同是合法有效的，应受到法律的保护。被告反诉称原告违约，不按合同履行相关义务，所转让的消毒中心证件不全，但没有提供相关证据予以证明，故该合同不应解除，双方应继续履行合同规定的各项义务；二、合同签订后，该洗涤消毒中心已于2012年8月1日实际转让到被告的手中，并且被告已实际经营了一年时间，中心的名称以及所有人均已更改，被告的经营并没有受到任何影响。另外，被告提起的反诉，称原告没有在合同签订当天，即2012年7月15日把该中心所有的财产及员工转让给被告，属违约，并且中心相关证件及手续不全，要求按合同第十一条处罚原告并解除合同，但该合同的第五条明确规定，双方的转让时间为2012年8月1日，第九条的部分内容属约定不明，转让时间应认定为2012年8月1日，因此，在这方面原告并不违约，该合同也没有法定的解除情形，按照有利于实现合同目的的原则，该合同不应解除。被告的反诉证据不足，反诉理由不能成立，其请求本院不予支持；三、基于上述事实，被告应将所欠的余款20000元支付给原告；关于手续费18000元的承担问题，合同约定是在该中心转让的同时，原告应把相关的手续一并转让给被告，费用由被告承担，但原告是在转让后的一段时间才补办了环评报告，时间上存在一定的违约，故对手续费应承担一半的责任，故由原、被告各承担9000元。该环评报告原告在举证时已提交给法庭，被告应在判决生效后到本院领取。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第九十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条以及有关法律规定，判决：一、由被告（反诉原告）黄立三于本判决生效之日起十日内一次性支付给原告（反诉被告）周华军、旷程云转让费余款20000元，环评报告手续费9000元，两项合计人民币29000元；二、驳回原告（反诉被告）周华军、旷程云的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）黄立三的诉讼请求。本案受理费750元，反诉诉讼费5500元，合计6250元，由周华军、旷程云承担50元，由黄立三负担6200元。
上诉人黄立三上诉称，被上诉人移交的公章系被上诉人私自刻制，也没有办理卫生许可证和环境评估报告，不具备合法的经营条件，根据双方签订的合同约定，被上诉人在转让时有隐情，上诉人有权解除合同并要求返还出让费。合同约定，上诉人支付首付款后，被上诉人不及时移交造成上诉人损失的，上诉人有权按每日损失1000元从余款扣除。上诉人在2012年7月16日已经支付10万元首付款，被上诉人到2012年8月1日才移交消毒中心的财产和员工，被上诉人应当支付1.5万元违约金给上诉人。环评报告是被上诉人合法经营必须办理的证件，一审让上诉人承担环评报告手续费的一半是错误的。请二审改判支持上诉人的反诉请求。
被上诉人答辩同意一审判决。
二审中，上诉人提供百色百联优力印章制作有限公司出具的《证明》，百色市公安局治安警察支队出具的《证明》，证明被上诉人移交的“那坡县美洁洗涤消毒中心”印章为被上诉人私自刻制。被上诉人对这两份证据无异议，但认为其刻制的印章只是用作消毒物品的记号，不是单位公章。本院认为，上诉人提供的证据与本案无关联，本院不予采纳。
经审理查明，一审查明事实属实。本院另查明，被上诉人在经营那坡县美洁洗涤消毒中心期间，未办理卫生许可证和建设项目环境影响报告。上诉人与被上诉人签订合同后，被上诉人将营业执照移交给上诉人，并协助上诉人将营业执照登记的经营者变更为上诉人。2013年5月18日，上诉人通过邮政快递寄给被上诉人一份《解除合同通知书》。此后上诉人继续经营至行政主管部门要求停业。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的《那坡县美洁洗涤消毒中心出让合同书》，主体合格，内容合法，系双方当事人的真实意思表示，为有效合同。合同生效后，被上诉人将那坡县美洁洗涤消毒中心交付给上诉人经营，并办理了营业执照变更登记。上诉人在接收该消毒中心时，应当知道被上诉人未办理卫生许可证和环境评估，但上诉人未提出异议，并经营了近一年。因此，上诉人主张被上诉人在签订合同时隐瞒重要情况，与事实不符，本院不予采纳。上诉人在经营该消毒中心时，可以依照法律、法规的规定自行申请办理环境评估和卫生许可证，被上诉人未办理上述证件不是解除合同的条件，上诉人向被上诉人发出解除合同通知后，仍继续经营该消毒中心，因此双方签订的合同尚未解除。上诉人主张解除合同，不符合合同约定和法律规定的解除合同条件。上诉人主张，其于2012年7月16日支付了10万元首付款，被上诉人于2012年8月1日才移交该消毒中心的财产和员工，应当按每日1000元向上诉人支付15000元违约金。本院认为，合同第五条约定了乙方（上诉人）受让前（即2012年7月31日前）的债权债务及费用由甲方（被上诉人）承担，乙方（上诉人）受让后（即2012年8月1日以后），乙方的经营行为及产生的债权债务由乙方负责。上述约定即是双方对财产及经营权转移时间的约定，上诉人受让该消毒中心的时间为2012年8月1日，故被上诉人于2012年8月1日移交没有违反合同约定，且上诉人未能举出证据证明其存在损失，故上诉人要求被上诉人支付15000元违约金，本院不予支持。因那坡县美洁洗涤消毒中心在经营中应当办理许可证和环境评估报告，双方在签订合同时没有办理，但合同对办理上述证件所需费用由谁承担没有约定，而被上诉人在合同履行过程中以上诉人的名义委托专业机构进行评估，并交了评估费用，根据公平、效率原则，由被上诉人承担办理环境评估所支出的费用，上诉人承担办理卫生许可证所需费用。综上所述，一审认定事实清楚，审判程序合法，但对办理证件所需费用的承担未一次性解决不利于合同的履行，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项的规定，判决如下：
一、维持那坡县人民法院（2013）那民一初字第390号民事判决第二、三项；
二、变更那坡县人民法院（2013）那民一初字第390号民事判决第一项为：由上诉人黄立三向被上诉人周华军、旷程云支付转让费余款20000元。
一审案件受理费750元，由上诉人黄立三负担375元，由被上诉人周华军、旷程云负担375元，反诉费5500元，由上诉人黄立三负担；二审案件受理费元6250元，由上诉人黄立三负担。
上述应付款项，义务人应于本案生效判决送达之日起15日内履行完毕，逾期则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向一审法院申请执行。
本判决为终审判决。
审判长 凌 除
审判员 邓梅君
审判员 杨玉林
二〇一四年五月十五日
书记员 岑智亮