广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法房终字第923号
上诉人（原审被告）：深圳市福田区上陆学校，住所地：深圳市福田区。
法定代表人：陈正木。
委托代理人：陈德鹏，广东永隆律师事务所律师。
委托代理人：刘汪韬，北京市京都（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市财富房�产开发有限公司，住所地：深圳市福田区。
法定代表人：徐森，董事长。
委托代理人：闫立娟，北京市时代九和（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：李克峻，北京市时代九和（深圳）律师事务所律师。
上诉人深圳市福田区上陆学校因房屋租赁合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2014）深福法民三初字第792号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审查明：深圳市财富房地产开发有限公司（以下简称财富公司）于2007年9月12日取得涉案的深圳市福田区梅林路某宾馆、某宾馆副楼和某宾馆宿舍的所有权，前述房产的建筑面积分别为4382.97平方米、2015.76平方米及688.48平方米，土地用途为商业金融业，房屋用途为综合楼和多层铝窗住宅，登记价分别为76611574元、35234224元和12034202元，楼层分别为x�、x层和x层。深圳市福田区上陆学校（以下简称上陆学校）系民办非企业法人，业务范围为小学、初中教育。
2008年1月16日，财富公司（甲方）与上陆学校（乙方）签订《房地产租赁合同》，约定财富公司将前述房产以月租金8万元出租给上陆学校，房产建筑面积为7087.21平方米，用途为综合楼。乙方应于每月5日前支付租金。租赁期限自2008年3月21日起至2009年9月20日止。合同终止后，乙方应于即日内迁离并交回租赁房地产，并保证租赁房地产及附属设施的完好（属正常损耗的除外），同时结清应当由乙方承担的各项费用并办理有关移交手续。乙方逾期不迁离或不返还租赁房地产的，甲方有权收回租赁房地产，并就逾期部分向乙方收取双倍租金。该合同背面附有上陆学校的民办非企业登记证书、组织机构代码证等资料。
同日，双方还签订《补充协议》，对双方的权利义务进行了补充约定：甲方免收物业管理费及维修基金。合同期满，甲方在未进行开发使用该物业的情况下继续租给乙方使用（租金不变），甲方如需开发使用需提前半年通知乙方。乙方负责对租赁物业的装修，乙方承诺已知租赁物业的现状并承诺对此无异议。乙方同意，甲方单方解除合同的，乙方应在甲方解除通知送达之日起三日内交回所租赁物业，由此产生的损失由乙方自负；如乙方逾期不搬离所租赁物业的，乙方同意甲方在任何时候有权对乙方所租赁物业停水停电并授权甲方将所租赁物业内的所有物品搬走，乙方未在甲方将租赁物业内物品搬离之日起十日内领取物品的，乙方授权甲方处理上述物品。乙方的送达地址为乙方所租赁物业的地址。甲方解除合同以书面邮寄方式通知乙方，自邮寄出日起3日内视为送达，通知送达后，甲方有权收回房屋并处置房屋所有物品，且甲方有权单方注销合同登记（备案）及另行出租房屋。
自合同签订至今，上陆学校按合同约定的租金标准向财富公司支付了租金。
2011年6月22日，财富公司向上陆学校发出一份《终止租赁通知书》，称：因我司决定对涉案物业开发使用，根据合同及补充协议约定，我公司现通知你校，请你校在2011年12月30日前交回上述租赁物业，双方的租赁关系到此终止。若你校能在此日期前交回租赁物业，则租赁关系在实际交还日终止。我公司将如期收回租赁物业，不会再考虑给予你校延期。请你校做好交接物业前的工作，另行寻找替代场地，提前安排搬迁工作，并做好妥当的招生计划。
2011年12月14日，上陆学校向财富公司回复《律师函》，称：贵司在2011年6月函件中称准备要开发涉案物业（在收到函件之前，贵司也口头几次通知称贵司要开发涉案物业，但最后因为审批手续未批下来，贵司又将物业继续租给我方使用），时至今日，我方也未见到开发上述物业的《建设工程规划许可证》等审批文件，因此在审批手续还未批下来之前，我司诚恳希望贵司按照协议继续将上述物业租给我方使用。
2012年1月4日，财富公司向上陆学校发出《关于某宾馆、某宾馆副楼、某宾馆宿舍租赁合同终止事宜的通知书》，称：就题述事实，2011年6月23日，我司向你校发出《终止租赁通知书》，通知你校在2011年12月30日前将前述租赁物业交回我公司，双方的租赁关系到此终止。该通知经依法送达，已发生法律效力。鉴于上述通知所确定租赁终止期限已届满，同时考虑你校性质，现将有关事宜通知你校如下：1、你校与我司关于涉案租赁房产的租赁合同关系已经终止。2、不存在考虑该合同继续履行的问题。但是，考虑你校情况，若你校积极配合，我司可酌情给予你校一定期限的搬迁宽限期，我司能给予你校的搬迁宽限期截止日为2012年6月30日。3、若你校积极配合，在合同终止日至搬迁宽限期截止日期间，请你校参照原租金标准和支付时间向我司支付物业占有期间的使用费，与此同时，原租赁保证金转为物业使用保证金。此外，你校还应确保占用物业及附属设施的完好。4、根据双方签订的合同，我司并无向你校提供任何审批文件等手续的义务。5、考虑寒假因素，请你校在收到本通知之日起30日内回复本通知。逾期不回复，视为你校不接受本通知，我司将依合同收回物业。
2012年2月3日，上陆学校再向财富公司发出《律师函》，称：一、在法定解除合同的条件及约定解除合同的条件均未成就的情况下，贵司应按照合同及补充协议的约定，继续租给承租人使用。二、贵司在法定解除合同的条件及约定解除合同的条件都没有成�的情况下提出解除合同，将造成我方重大损失。
一审庭审时，财富公司称其没有涉案房产要进行开发建设的证据，但合同约定的开发使用并不能曲解为房地产管理法意义上的开发，开发只是财富公司使用的一种情况，酒店开发、商业开发均是开发的正常含义，财富公司如需以开发自用或其他方式使用租赁房地产，均有权依约解除合同。
上陆学校向法庭提交了《深圳市福田06-01&；02号片区［梅林地区］法定图则》、规划明细和规划图例，并据此称涉案房产所在地规划用途为小学用地。财富公司则称即使前述证书属实，因财富公司拥有涉案房产的合法所有权，法定图则也不会也无法对财富公司已建成的合法房产及用途作出改变。
原审另查，涉案房产所在区域多层商业指导租金在2008年至今如下：
（单位：元／平方米）
一楼
二楼以上
财富公司向原审法院提起本案�讼，请求判令：1、上陆学校向财富公司返还深圳市福田区梅林路某宾馆、某宾馆副楼、某宾馆宿舍（共三栋）房地产，并确保租赁房地产及附属设施的完好；2、上陆学校按租赁房地产双倍租金的标准即每月16万元向财富公司支付租赁房地产的房屋占有使用费（上述房屋占有使用费自2012年1月1日起计付至上陆学校全部返还房地产之日止，截至2014年5月31日扣除上陆学校已支付的房屋占有使用费后上陆学校尚需支付的房屋使用费暂计232万元）；3、上陆学校承担本案全部诉讼费用。
原审法院认为，财富学校、上陆学校之间的《房地产租赁合同》、《补充协议》、《终止租赁通知书》系双方真实的意思表示，未违反法律和行政法规的效力性强制性规定，合法有效。双方签订的《补充协议》约定，“合同期满，甲方在未进行开发使用该物业的情况下继续租给乙方使用（租金不变），甲方如需开发使用需提前半年通知乙方”，该约定的实质对双方的租赁合同附了以财富公司“开发使用”涉案房产为终期的期限，双方争议的核心即前述“开发使用”的内涵及外延问题。
原审法院认为，综合本案查明事实，尽管财富公司系一家房地产开发有限公司，但此处的“开发使用”不应狭义理解为房地产开发建设意义上的“开发使用”。具体而言，第一、从文义的角度考虑，开发使用的重心落在使用，如财富公司所称，商业开发、酒店开发等亦属于正常的开发使用，且该种开发使用的用途更与涉案房产的用途吻合。上陆学校以财富公司为房地产开发企业为由将补充协议约定的开发使用狭义理解为房地产开发建设意义上的开发使用，显然有违常理。根据合同解释的规则，若当事人对合同条款理解有异议，应首先按文义进行解释，文义解释应按词句通�的意思进行解释，本案中，开发使用即为通常意义上的开发使用，而不能进一步拓展为开发建设。第二、从探究当事人真意的角度考虑，本案涉案房产的租金畸低，长期维持该种租赁关系显非财富公司所愿。涉案片区商业地产的指导租金长期维持在60至80元每平方米之间，而涉案房产的租金水平仅为11.29元每平方米，涉案房产登记价高达123880000元，租金年化收益率仅为0.77%左右，对财富公司而言，长期维持如此低的租金水平显然非其所愿，上陆学校作为非企业法人，尽管以兴办教育为其目的，但仍然据此获取相当利润，若如上陆学校所言租期至少应为9年，则本案租赁合同双方权利义务显然失衡。双方签约时财富公司知悉上陆学校的办学类型，并不意味着财富公司承诺为上陆学校至少提供9年的租期，若当时确实希望维持租期至少九年，即应在合同中明确约定，而非以�案所涉条款的方式进行约定。事实上，本案合同之所以约定如此低的租金水平，且明确约定“乙方负责对租赁物业的装修，乙方承诺已知租赁物业的现状并承诺对此无异议”，考虑到财富公司签约时刚取得涉案房产的所有权尚不足半年，其原因应为财富公司此时尚未有系统的开发使用涉案房产的规划和项目，财富公司为免于承担装修、修缮费用而将房产以较低租金出租给上陆学校使用。合同之所以约定“合同期满，甲方在未进行开发使用该物业的情况下继续租给乙方使用（租金不变），甲方如需开发使用需提前半年通知乙方”，既为了保证上陆学校在一定时间内可以稳定使用涉案房产，也是为了保证财富公司可以根据使用需要单方解除合同。第三、合同的履行及解释均遵循诚实信用的原则，但不应拔高该原则以社会责任来取代正常的合同履行秩序。作为一家企业而言，在追求利润的同时应兼顾社会利益，不得以损害社会利益换取企业利润，是现代企业理论及立法对企业的要求。本案中，财富公司以极低的租金将涉案房产交由上陆学校承租使用，至今已近7年，难谓财富公司不履行社会责任，而上陆学校虽系一家民办教育机构，但从中获取利润和收益乃系公知的事实，上陆学校自身通过极低的租金获取更高的收益，却反而要求别人继续履行社会责任，显违诚信，亦与企业社会责任的初衷相悖。事实上，自财富公司于2011年6月份致函要求解除合同至今已经3年半的时间，上陆学校完全可以另行寻找租赁场地妥善安排教学事宜，上陆学校无视自身合同义务反将因其自身违约导致的社会责任转由对方承担，显然于法无据。综上，上陆学校关于补充协议“开发使用”的理解与通常理解不符，原审本院不予采信，财富公司于2011年6月23日发�的《终止租赁通知书》，具有法律效力，双方的合同关系于2011年12月30日解除。合同解除后，上陆学校应将涉案房产返还财富公司，考虑到上陆学校的特殊情况，原审法院酌情给予上陆学校9个月的搬迁期，上陆学校应在指定期限内尽快另寻租赁场所并妥善安置在校学生，上陆学校返还房产时应确保房产及其附属设施的完好，但该期限的指定不影响本案违约责任的认定和承担。
违约损害赔偿责任以填补损失为原则。本案所涉租金水平畸低，即使按双倍计算整体租金水平仍不及指导租金水平的三分之一，合同约定的逾期返还房产期间按双倍租金标准计收房屋占有使用费并不违反合同法规定的填补损失原则。经核算，扣除上陆学校已按一倍租金标准支付的款项后，自2012年1月1日计至2014年5月31日，上陆学校还应向财富公司支付逾期返还房产期间的房屋占有使用费232万元，财富公司诉请金额准确，原审法院予以支持。至于此后至上陆学校实际返还房产之间双倍租金标准的房屋占有使用费，因上陆学校实际返还房产时间尚未确定，且财富公司未就该部分主张交纳诉讼费，本案不予处理，财富公司可另循法律途径解决。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条、第一百二十五条、《中华人民共和国公司法》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、上陆学校于判决生效之日起九个月内将深圳市福田区梅林路某宾馆、某宾馆副楼和某宾馆宿舍的房产返还财富公司，并确保上述房产及附属设施的完好；二、上陆学校于判决生效之日起十日内支付财富公司2012年1月1日至2014年5月31日间的房屋占有使用费2320000元。案件受理费25360元�因适用简易程序减半收取12680元，由上陆学校负担。
上诉人上陆学校不服原审判决，向本院提起上诉，称：一、一审判决上陆学校返还财富公司物业缺乏事实与法律依据；1、上陆学校坚持认定与财富公司所签订协议为附条件解除合同，条件未成就合同就须继续履行，一审判决对“开发使用”阐述着重“使用”而轻就“开发”，致法律引向失衡，从而侵害上陆学校权益，对此，上陆学校认为“文义解释”须对应文字整体意思表述，而不能断章取义而致一方权益受损，恳请法院结合案件及交易实际，作客观判决；2、上陆学校教育“生数”有2000之多（包括小学与初中），一审判定上陆学校应返还财富公司物业并给予九个月宽限，上陆学校办学二十多年，从专业角度判断如此庞大数量在“九个月”内安排妥当，确属客观不能，且势必招致社会无端激化，社会责任上陆学�愿意担责，但承赋过重亦系有心无力，故恳望法院能宽限时日（三年），确保上陆学校在此期间关系妥当处理。
二、上陆学校无须支付财富公司2012年1月1日至2014年5月31日房屋占有使用费2320000元，一审判决缺乏事实与法律依据。1、根据合同财富公司是否具有权利主张暂且不论，但双方关系建立期间，上陆学校向其缴纳租金如有异议，期间均可提出，缘何物业要求返还同时又要求多一倍租金，实践行为既然默认，现反而诉求因上陆学校违约承担“恶果”，如系不定期租赁合同关系，上陆学校认为租金在缴纳之后一段时间，财富公司均可提出行为异议，如确没有，亦是认可双方对此行为无任何争议，现又返求，系违反“诚信原则”这种表现，与合同精神严重背离，应不予支持。2、财富公司通知具体内容中未曾对租金（物业占用费）具体主张，一审判决租金损害财富�司权益，同时查明租金计付系存在历史原因情况下所达成双方合意，即是合意，就应当尊重双方选择，其后续主张实践已违背协议内容，一审就此认定显而侵犯上陆学校应有权益，系罔顾事实致法律适用错误，应予以驳回。
综上，为维护上陆学校的合法权益，请求：1、判令上陆学校无须于一审判决生效之日起九个月内将深圳市福田区梅林路某宾馆、某宾馆副楼和某宾馆宿舍的房产返还财富公司，并改判双方租赁合同关系继续履行。2、判令上陆学校无须向财富公司支付2012年1月1日至2014年5月31日房屋占有使用费2320000元；3、本案所涉诉讼费由财富公司承担。
被上诉人财富公司答辩称：1、双方的租赁合同在原来租赁期限到期后形成了不定期的租赁合同关系，财富公司有权依法随时解除。2、双方的租赁合同不属于附条件解除的合同。3、如果上陆学校对财富公司解除合同有异议，应当在法定的三个月内提起诉讼，但是上陆学校并没有。4、上陆学校为了一己之私，故意曲解了“开发使用”的含义。5、上陆学校在上诉状中所要求的所谓三年的宽限期，无论从法理、情理均不应当给予。6、财富公司所主张的相当于双倍租金的标准的房屋占用费有法律依据和合同依据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案为房屋租赁合同纠纷案件。财富公司与上陆学校签订的涉案《房地产租赁合同》及《补充协议》系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，原审法院认定其有效，适用法律正确，双方均应严格履行。双方在《补充协议》约定，财富公司在未进行开发使用涉案物业的情况下继续租给上陆学校使用，财富公司如需开发使用需提前半年通知上陆学校。财富公司基于自身对涉案物业开发使用的需要，于2011年6月22日向上陆学校发出《终止租赁通知书》，要求上陆学校在2011年12月30日前交回涉案物业，符合合同约定的通知程序，原审判决据此确认双方的的租赁合同于2011年12月30日已经解除，认定事实清楚，本院予以确认。上陆学校虽上诉称涉案物业“开发使用”的条件尚未成就，但按照通常理解，“开发使用”并不仅仅指土地开发和房屋建设的行为，当事人基于开发涉案物业商业价值的目的，将涉案物业另作他用亦是应有之义，故上陆学校的上诉主张不能成立，本院予以驳回。涉案合同解除后，财富公司本可依据合同约定即时收回涉案物业，考虑到上陆学校经营办学的实际情况，原审法院酌情给予上陆学校9个月的搬迁期，处理结果并无不当，本院予以维持。由于上陆学校在租赁合同解除后未能及时返还涉案物业，财富公司诉请上陆学校支付逾期搬离期间的双倍租金，有事实和合同依据，原审判决结果无误，本院予以维持，上陆学校的上诉理由不成立，本院不予采信。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果亦无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费25360元，由上诉人深圳市福田区上陆学校负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 明 亮
代理审判员 路 德 虎
代理审判员 朱 宽
二〇一五年六月十二日
书 记 员 伍圣权（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉�维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。