安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）皖民二终字第00066号
上诉人（原审原告、反诉被告）：蒙城县光耀燃料物流有限公司糖酒分公司，住所地安徽省蒙城县。
负责人：邵梅，该分公司经理。
委托代理人：吕斌，安徽皖大律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：安徽金桥农业发展有限公司，住所地安徽省蒙城县。
法定代表人：ＸＸ，该公司总经理。
委托代理人：王少峰，安徽淮中律师事务所律师。
委托代理人：林全松，安徽林达律师事务所律师。
上诉人（反诉被告）：姚光耀，男，住安徽省蒙城县。
委托代理人：刘海军，安徽皖大律师事务所律师。
上诉人蒙城县光耀燃料物流有限公司糖酒分公司（简称光耀糖酒分公司）与上诉人安徽金桥农业发展有限公司（简称金桥公司）、上诉人姚光耀确认合同效力纠纷一案，不服安徽省亳州市中级人民法院于2014年11月3日作出的（2014）亳民二初字第00022号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年3月11日公开开庭审理了本案。上诉人光耀糖酒分公司的委托代理人吕斌，上诉人金桥公司的法定代表人ＸＸ及其委托代理人王少峰、林全松，上诉人姚光耀的委托代理人刘海军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：姚光耀系蒙城县光耀燃料物流有限公司董事长，与光耀糖酒分公司负责人邵梅系夫妻。2010年7月1日，光耀糖酒分公司（甲方）与金桥公司（乙方）签订《合同书》，并约定：甲方光耀糖酒分公司租赁乙方金桥公司仓库1000平方米用于存放沙河王酒，租期为2010年6月30日至2011年6月30日，甲方保证存放在乙方仓库的酒是沙河王酒业总厂（或分厂）生产的合格产品，甲方按每月6元／平方米支付租赁费，每月租赁费6000元，本租期甲方应付乙方租赁费72000元。甲方在租期内累计酒的入库量暂定60万箱（含）以上，按1.50元／箱的价格给付乙方仓储劳务费用；超过60万箱，按实际数量计算付费，低于60万箱，按60万箱计算付费90万元。乙方要确保甲方进入仓库酒的安全，不受潮（箱体）、不被盗、不短少、不因人为责任事故而毁损。该协议还约定，当甲方入库酒存储数量总价值超过300万元时（按出厂价计算），乙方应甲方要求陆续借给资金，专用于沙河王酒的经营，借款总额不超过300万元。当库存酒总价值低于500万元（含），甲方要先行付50%乙方借款，到400万元时付清乙方借款；当库存酒总价值低于200万元时（含），甲方要先行付乙方房租费和仓储劳务费。当乙方资金周转需要时，可向甲方要求收回部分借款，甲方应在条件允许的前提下积极给予满足，2010年12月31日前，甲方付清本租期的全部费用。该协议签订后，光耀糖酒分公司即租赁金桥公司的仓库，并陆续向金桥公司借款350万元。
2011年2月26日，光耀糖酒分公司的姚光耀与金桥公司的王子敏对上述合同进行结账，并签订有《结账说明》。
2011年9月10日，光耀糖酒分公司（甲方）与金桥公司（乙方）重新签订《合同书》，并约定：甲方光耀糖酒分公司租赁乙方金桥公司仓库存放沙河王酒，面积共计1500平方米，每月按6元／平方米支付租金，每月租金9000元，租期为2011年6月30日至2012年6月30日，本租期内租金108000元。甲方因经营沙河王酒类商品向乙方借款，根据借款数额、实际使用时间，按借款额的3%每月付给乙方仓储物流管理、资金使用等费用，乙方承担库管员的工资每月1600元。2012年农历正月十五日前甲方付清本租期的全部费用（包括房租费、库管员工资，按照借款额计算的应付给乙方仓储物流管理、资金使用等费用），甲方保证在2012年9月30日前，把向乙方的借款（含费用）付至300万元（含）以下，若违约，承担违约金额每日1%的违约金。合同其他事项基本同2010年7月1日的合同书。
2011年9月29日，光耀糖酒分公司与金桥公司进行结账，并签订结账说明。该说明确定：2011年9月30日止，光耀糖酒分公司结欠金桥公司款285727元。2012年6月18日，光耀糖酒分公司与金桥公司对账，并签订结账清单。该结账清单明确：依据2011年6月30日至2012年6月30日合同规定，光耀糖酒分公司欠金桥公司4207200元，其中借款300万元，利息108万元，仓库租赁费108000元，库管员工资19200元；光耀糖酒分公司还金桥公司1022695元。金桥公司用光耀糖酒分公司酒计款70405元；光耀糖酒分公司欠金桥公司3114100元，因板桥仓库租金未满一年，扣除租金14100元，截至2012年6月18日光耀糖酒分公司欠金桥公司3100000元，并约定2012年6月底合同重新签订。
2012年7月5日，光耀糖酒分公司（甲方）与金桥公司（乙方）又重新签订《合同书》，并约定：甲方光耀糖酒分公司租赁乙方金桥公司仓库面积共计1380平方米，每月按6元／平方米支付租金，每月租金8280元，租期为2012年6月30日至2013年6月30日，本期应支付金桥公司租金99360元。甲方因经营沙河王酒类商品向乙方借款，根据借款数额、实际使用时间，按借款额的3%每月付给乙方仓储物流管理、资金使用等费用，乙方按每月1600元承担库管员工资。签约时，甲方借款余额为280万元整，2012年7月31日（含）前，甲方还借款60万元整。此后，甲方借款余额保留220万元整。如需变更，双方再行约定。2013年农历正月十五日前，甲方付清本租期的全部费用（包括房租费、库管员工资，按照借款额计算的应付给乙方仓储物流管理、资金使用等费用）。合同其他事项，同上份合同约定。2012年6月18日至2013年4月22日，光耀糖酒分公司又分19笔偿还金桥公司借款（其中两笔用光耀糖酒分公司的酒）1706080元。
光耀糖酒分公司在原审中的诉讼请求为：请求判令其与金桥公司签订的三份《合同书》无效，并由金桥公司返还其已支付的借款利息1708330元。同时，金桥公司提起反诉并追加姚光耀为原审反诉被告，请求判令光耀糖酒分公司和姚光耀共同偿还其借款并支付仓储物流管理、资金使用等费用2346923.70元。
原审法院认为，本案争议焦点为：光耀糖酒分公司与金桥公司签订的三份合同是否合法有效；金桥公司已经收取光耀糖酒分公司借款的利息部分应否返还；截止2014年4月22日，光耀糖酒分公司尚欠金桥公司借款、租金、人员工资数额是多少，借款利息如何计算；姚光耀应否承担还款责任。对此，原审法院综合分析评判如下：
光耀糖酒分公司与金桥公司签订的三份合同，从该三份合同内容及借款事实看，光耀糖酒分公司租赁金桥公司的仓库，金桥公司并以其自有资金借款给光耀糖酒分公司用于经营沙河王系列白酒，故光耀糖酒分公司和金桥公司虽系非金融机构，但该合同系双方当事人的真实意思，金桥公司是以其自有资金出借给光耀糖酒分公司，故该合同应当有效。按合同约定光耀糖酒分公司支付租赁费并给付金桥公司借款利息及库管员工资，2010年7月1日、2011年9月10日、2012年7月5日的合同已实际履行，光耀糖酒分公司也已实际支付租金、给付库管员工资，并支付金桥公司的借款利息，双方进行多次结算并签订结算说明，光耀糖酒分公司作为借款人，支付金桥公司的利息系双方自愿，金桥公司收取光耀糖酒分公司借款利息的行为也没有损害国家、社会公共利益和当事人合法权益，参照《安徽省高级人民法院关于审理民间借贷纠纷案件若干问题的指导意见》第八条、第十八条规定，原审法院对光耀糖酒分公司请求确认其与金桥公司所签三份合同无效，对双方结算后其已支付给金桥公司的借款利息要求金桥公司返还的诉讼请求，不予支持。
根据光耀糖酒分公司与金桥公司2012年6月签订的《结账说明》和2012年7月5日双方签订的第三份《合同书》，截至2012年6月18日光耀糖酒分公司欠金桥公司借款3100000元，之后，光耀糖酒分公司又分19次偿付金桥公司款项1706080元，扣除该期间应承担的利息，截至2013年4月22日光耀糖酒分公司最后一次偿付金桥公司款时，光耀糖酒分公司尚欠金桥公司款1393917元及利息418175.1元。按2012年7月5日《合同书》，光耀糖酒分公司应当支付金桥公司租赁费99360元（2012年6月30日至2013年6月30日），对2013年7月1日至2013年12月31日的租赁费，金桥公司要求参照上述合同约定的租金标准，继续按每月8280元计算（6个月，共计49680元），并无不当。因光耀糖酒分公司最后一次偿付金桥公司欠款是2013年4月22日，故对2013年4月22日以后的欠款利息，金桥公司要求光耀糖酒分公司按月息0.09%计算，符合法律规定，应予以支持。
从光耀糖酒分公司、姚光耀与金桥公司的资金来往账目及姚光耀出具的借条、双方结算单看，系光耀糖酒分公司、姚光耀共同向金桥公司借款，光耀糖酒分公司并租赁金桥公司的仓库进行经营，故姚光耀、光耀糖酒分公司应当共同向金桥公司偿付借款及利息。
综上，该案经原审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百二十六条、第二百三十六条、第二百二十七规定，判决：一、驳回光耀糖酒分公司要求宣布与金桥公司签订的三份合同无效，返还其已经支付的借款利息1708330元的诉讼请求。二、光耀糖酒分公司、姚光耀于判决生效后十日内偿还金桥公司借款1393917元及利息418175.1元（从2012年6月18日至2013年4月22日利息418175.1元）。三、光耀糖酒分公司、姚光耀于判决生效后十日内偿付金桥公司自2013年4月23日起至判决确定的还款之日止1393917元借款的利息，月利率按0.09%计算。四、光耀糖酒分公司于判决生效后十日内偿付金桥公司租赁费182160元（8280元×22月=182160元，自2012年6月18日起至2014年4月22日）。五、驳回金桥公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费20209元，由光耀糖酒分公司负担；一审反诉费12149元，诉讼保全费5000元，合计17149元，由光耀糖酒分公司负担。
光耀糖酒分公司、金桥公司、姚光耀均不服原审判决，分别向本院提起上诉。
光耀糖酒分公司上诉称：1、原审法院适用法律程序错误。一审反诉案件中，金桥公司追加姚光耀为该案被告不符合民事诉讼法规定的条件，因反诉只能是本诉的被告向本诉的原告提起，不能对本诉原告以外的其他人提起。2、原审判决适用法律错误。其与金桥公司之间的合同存在合同法规定的“以合法形式掩盖非法目的及违反法律、行政法规的强制性规定”情形，故应认定合同无效。3、原审判决认定事实错误。其与金桥公司2012年7月5日签订的《合同书》明确约定，签约时光耀糖酒分公司借款余额为280万元，而一审判决却以310万元作为借款本金，而且还存在重复计息情形。综上，请求二审法院依法撤销原审判决，将该案发回重审或撤销原判第一项，改判双方签订的借款合同无效并由金桥公司返还其已支付的借款利息1708330元；撤销原判第二项，改判其不承担借款利息。
金桥公司书面答辩称：1、其在一审反诉案件中，申请追加姚光耀为共同被告符合民事诉讼法的规定。2、其用自有资金扶持光耀糖酒分公司的生产经营活动，并非获取高额利息变相发放贷款的行为，故原审判决认定双方借贷行为有效，符合法律规定。此外，合同约定3%也非单纯的借款月利息，还包括仓储劳务保管等费用。3、2012年6月18日，经双方结算并确认光耀糖酒分公司欠金桥公司本金310万元，原审据此认定借款本金310万元正确，也不存在重复计息。综上，光耀糖酒分公司的上诉请求和理由均不能成立，请二审法院依法予以驳回。
姚光耀在庭审中述称：其认可光耀糖酒分公司的上诉意见及理由。
金桥公司上诉称：原审判决认定涉案三份合同有效，则应按照合同约定计息，故请求二审法院撤销原判第二项，改判支付利息750937.95元（从2012年7月1日至2013年6月30日）；撤销原判第三项，改判借款本金1393917元的利息从2013年7月1日起算，按月利率0.09%计算。
姚光耀在庭审中答辩称：金桥公司追求的是高额利息，其主张依法不应予以支持。
光耀糖酒分公司在庭审中答辩称：其同意姚光耀的答辩意见，并同意金桥公司撤销原判第二项和第三项的上诉请求，但不同意其改判的上诉请求。
姚光耀上诉称：1、原审法院适用法律程序错误。一审反诉案件中，金桥公司追加其为被告不符合民事诉讼法规定的条件。2、原审判决认定事实和适用法律均错误。其并非该案适格被告，其系蒙城县光耀燃料物流有限公司的董事长，代表光耀糖酒分公司与金桥公司签订合同，系职务行为，其相应法律后果应由光耀糖酒分公司承担。综上，请求二审法院依法撤销原判，发回重审或改判驳回金桥公司对其的反诉请求。
金桥公司书面答辩称：1、其在一审反诉案件中，申请追加姚光耀为共同被告符合民事诉讼法的规定。2、其一审提供的证据能够证明姚光耀个人出具借条，借款也是汇至姚光耀账户，故原审判决姚光耀与光耀糖酒分公司共同还款，具有事实根据和法律依据。3、合同约定3%利息包括保管费用。综上，姚光耀的上诉请求和理由均不能成立，请二审法院依法予以驳回。
光耀糖酒分公司在庭审中述称：其同意姚光耀的上诉意见及理由。
各方当事人所举证据与原审相同，相对方的质证意见也同于原审，本院认证意见与原审一致。
本院二审对原审查明的事实予以确认。
综合各方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点为：一、光耀糖酒分公司与金桥公司所签三份合同是否合法有效，继而判定光耀糖酒分公司的原审诉求应否予以支持；二、原审判决的借款本金1393917元及其利息有无事实和法律依据；三、原审法院追加姚光耀为反诉被告是否违反法律程序；四、原审判决姚光耀承担上述借款本息的偿还责任有无事实和法律依据。围绕上述争议焦点，分别评判如下：
关于焦点一。合同效力的认定应当尊重当事人的意思自治原则，只要订立合同时双方意思表示真实，且没有违反法律、行政法规的强制性规定，就应当确认合同有效。本案中，光耀糖酒分公司与金桥公司先后签订三份《合同书》，从三份合同约定内容看，均涉及仓库租赁、资金借贷等内容。就其中资金借贷而言，虽然光耀糖酒分公司和金桥公司均系非金融机构，但金桥公司系以其自有资金出借，光耀糖酒分公司所借资金也是用于其经营沙河王系列酒。而且，三份合同约定的内容、期限起止时间、租金及借贷资金本息的结算等方面都存在先后的承接关系。况且，前两份合同都得到了实际履行，并经双方多次结算形成结账清单。综上，该三份《合同书》确系双方当事人的真实意思，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不存在我国合同法第五十二条所规定的其他合同无效情形，均应为合法有效。光耀糖酒分公司上诉请求确认三份合同无效并要求金桥公司返还其已支付利息的上诉请求，因无事实和法律依据，故不能成立。
关于焦点二。根据查明的事实，光耀糖酒分公司和金桥公司先后签订三份《合同书》，但三份合同约定的内容、期限起止时间、租金及借贷资金本息的结算等方面都存在先后承接关系。其中，双方最后一次结账清单明确截至2012年6月18日光耀糖酒分公司尚欠金桥公司借款310万元，故原审判决根据双方最后一次结欠款项，并将此后至2013年4月22日所付款项作为本金予以扣除，从而确定光耀糖酒分公司尚欠金桥公司借款本金1393917元，并无不当。就涉案利息而言，光耀糖酒分公司最后一次付款时间为2013年4月22日，也即在第三份合同约定的履行期间内（2012年6月30日至2013年6月30日），故原审判决对2013年4月22日之前且在第三份合同期间内的利息按合同约定标准计算，对2013年4月22日之后的利息，按金桥公司要求的月息0.09%标准进行计算，亦无不当。故光耀糖酒分公司上诉称原判认定借款本金错误并存在重复计息，以及金桥公司上诉称原审所判利息不当的上诉理由，因与事实不符，本院均不予支持。
关于焦点三。根据我国民事诉讼法的规定，当事人有提起反诉和追加第三人的诉讼权利。本案虽系光耀糖酒分公司先提起确认合同效力之诉，但金桥公司基于同一诉讼标的提起反诉，符合我国民事诉讼法关于反诉的规定。此后，金桥公司作为反诉原告申请追加姚光耀为反诉被告，系其行使法定的诉讼权利。原审法院同意金桥公司的追加被告申请，并通知姚光耀作为反诉被告参加诉讼，并无不当。故光耀糖酒分公司及姚光耀上诉均称原审法院追加姚光耀为反诉被告系违反法律程序的上诉理由，因无法律依据，本院不予采信。
关于焦点四。涉案三份《合同书》虽然都是以光耀糖酒分公司名义签订，但该三份合同实际履行中的借条出具、资金来往、资金对账结算等均由姚光耀直接与金桥公司进行，而光耀糖酒分公司及姚光耀也均没有举证证明姚光耀的上述行为系其代表光耀糖酒分公司的职务行为。况且，光耀糖酒分公司不仅系姚光耀任法定代表人的蒙城县光耀燃料物流有限公司的分公司，而且其负责人邵梅和姚光耀系夫妻关系。因此，原审判决结合涉案合同约定及其履行事实综合认定姚光耀和光耀糖酒分公司共同承担涉案借款本息的偿还责任，亦无不妥。
综上，光耀糖酒分公司、金桥公司、姚光耀的上诉理由均不能成立，各上诉请求均应予驳回。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38649.43元，由上诉人蒙城县光耀燃料物流有限公司糖酒分公司负担20209元，由上诉人安徽金桥农业发展有限公司负担6291.43元，由上诉人姚光耀负担12149元。
本判决为终审判决。
审 判 长 陶恒河
审 判 员 玲 梅
代理审判员 马士鹏
二〇一五年五月五日
书 记 员 马梦颖
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。