广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂01民终4499号
上诉人（原审原告）：周金梅，女，1978年3月27日出生，壮族，住广西横县。
委托诉讼代理人：张广远，南宁市正一法律事务所法律工作者。
委托诉讼代理人：覃乃新，南宁市正一法律事务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：郭台勇，男，1970年9月1日出生，汉族，住南宁市。
被上诉人（原审被告）：黄美群，女，1968年10月16日出生，汉族，住柳州市鱼峰区。
委托诉讼代理人：谢钧，广西金和泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄象海，广西金和泰律师事务所律师。
原审第三人：柳州市申企汽车空调厂，住所地：柳州市蝴蝶山路*号。
负责人：黄美群。
委托诉讼代理人：谢钧，广西金和泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄象海，广西金和泰律师事务所律师。
上诉人周金梅因与被上诉人郭台勇、黄美群、原审第三人柳州市申企汽车空调厂（以下简称申企厂）确认合同效力纠纷一案，不服南宁市青秀区（2014）青民二初字第1238号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行审理。本案现已审理终结。
上诉人周金梅上诉称：1、撤销(2014)青民二初字第1238号民事判决；2、改判支持上诉人诉讼请求；3、判令两被上诉人承担本案诉所有诉讼费用。事实和理由：一、上诉人并不是委托邓恬，而是委托杨焕国，由杨焕国转委托无效。郭台勇在一审庭审中，已承认转让空调厂的协议书上签字不是周金梅本人所签，但是其声称是周金梅委托邓恬的授权委托行为，黄美群提供的证据是杨焕国转委托邓恬办理申企厂过户给郭台勇，而郭台勇又说周金梅委托杨焕国的依据则是郭台勇证据2（假协议书）中同意杨焕国做交易中间人，仅凭这点委托关系是不能成立的，因没有周金梅的授权委托书委托杨焕国代理，所以杨焕国并不是授权委托人。郭台勇证据1、3、和周金梅证据4都是假协议书，并未涉及周金梅转让变更登记是否有代理人一事，要是这样所需办理转让变更依法应当由周金梅亲自办理才是。原告证据5中，委托邓恬又变成了郭台勇，且该委托书是正式用于工商变更登记，这一天是2011.2.24，与变更协议同一天，补充证据7郭台勇声称在鱼峰区工商分局办理转让过程中周金梅始终在场（实为谎言），却在所有文件中没有周金梅签字捺手印，而是郭台勇来委托邓恬，不合逻辑。邓恬办理过户变更登记究竟是谁委托？周金梅？杨焕国？郭台勇？黄美群？申企厂？这些都在证据中出现，连被上诉人也不能自圆其说。实际上以上的行为均是郭台勇一手操作，各种文件的内容和日期也是随着案件的变化而改变，故其关于代理人的各种理由自相矛盾，不足予采信。二、即使委托成立，并未办理支付转让款，协议书不成立。从《协议书》上看，二份协议书一份支付40万转让款，一份支付20万转让款，最后都没有履行，即使委托邓恬的行为成立，受托人邓恬擅自变更委托事项，致使委托人周金梅利益受到侵害，也应当导故变更登记行为无效。三、对工商登记中“周金梅”三个字，也不是所谓的代理人邓恬所写，从字迹上看应当是郭台勇所为，既然一审判决认定周金梅委托的代理人是邓恬，故请求二审法院对该工商登记中“周金梅”三个字进行鉴定，是否是邓恬所写。
被上诉人郭台勇答辩称：1、上诉人的起诉违法。2、郭台勇与黄美群关于申企厂《转让协议》签订了四、五份之多，内容真实、合法有效，应受法律保护。3、即便按上诉人2011年的合同，也是上诉人的代理人签署，法律后果应由上诉人承担，作为合同相对人，双方签订了多份合同的前提下，无论何种情况，也构成表见代理。
被上诉人黄美群、申企厂答辩称：1、2011年3月24日柳州市工商局向郭台勇发营业执照，郭台勇对申企厂的处分是合法有效的。2、黄美群基于工商登记的信赖与郭台勇签订的《柳州市申企汽车空调厂投资人变更协议》是双方的真实意思表示，是基于信赖利益保护原则实施的。3、黄美群与郭台勇签订的《柳州市申企汽车空调厂投资人变更协议》即使无效，也是柳州市申企汽车空调厂返还给郭台勇，与周金梅没有法律上的利害关系。4、本案一审程序合法、黄美群与郭台勇没有恶意串通，是基于善意取得的行为，应驳回上诉人的上诉请求。
上诉人周金梅向一审法院起诉请求：1、确认《柳州市申企汽车空调厂投资人变更协议》（日期为2011年2月24日）无效；2、确认《柳州市申企汽车空调厂投资人变更协议》（日期为2011年5月5日）无效；3、郭台勇、黄美群承担本案诉讼费用。
一审法院经审理查明：申企厂为个人独资企业，原投资人为周金梅。2010年4月11日，周金梅与郭台勇签订《转让协议》，约定周金梅将申企厂的全部权益作价40万元转让给郭台勇。同年11月12日，周金梅与郭台勇再次签订《转让协议》，周金梅将申企厂的全部权益作价20万元转让给郭台勇。同年11月17日，周金梅签署一份《授权委托书》，委托案外人邓恬办理申企厂的投资人变更事宜，包括代为办理签署申企厂变更投资人过程中相关部门需要签署的所有文件等。2011年3月24日，申企厂的投资人由周金梅变更为郭台勇。在工商部门存档的一份日期为2011年2月24日的《柳州市申企汽车空调厂投资人变更协议》载明：协议转让方（甲方）为周金梅，受让方（乙方）为郭台勇，协议约定周金梅将申企厂全部资产整体转让给郭台勇，办理投资人变更登记后周金梅不再作为企业的投资人，协议落款处分别有“周金梅”、“郭台勇”字样的签名。此外，档案中还附有郭台勇向案外人邓恬出具的委托书，郭台勇亦委托邓恬为其办理变更登记事宜。2011年5月5日，申企厂投资人由郭台勇变更为黄美群。在工商部门存档的一份日期为2011年5月5日的《柳州市申企汽车空调厂投资人变更协议》载明：协议转让方（甲方）为郭台勇，受让方（乙方）为黄美群，协议约定郭台勇将申企厂全部资产整体转让给黄美群，办理投资人变更登记后郭台勇不再作为企业的投资人，协议落款处分别有“郭台勇”、“黄美群”字样的签名。后，周金梅以2011年2月24日《柳州市申企汽车空调厂投资人变更协议》上的签名非其本人所签为由诉至本院，并提出前述诉讼请求。庭审中，郭台勇认可上述协议中“周金梅”的签名并非周金梅本人签署，但辩称系案外人邓恬持周金梅2010年11月17日出具的《授权委托书》代为签名。诉讼过程中，郭台勇申请对2010年4月11日、11月12日的《转让协议》及2010年11月17日的《授权委托书》上“周金梅”的签名笔迹及指印进行鉴定，广西正廉司法鉴定中心接受本院委托后分别作出两份司法鉴定意见书，鉴定意见为：上述两份《转让协议》及《授权委托书》中“周金梅”签字处的指印均为周金梅右手拇指所按捺，“周金梅”签名字迹是周金梅书写。郭台勇为此支付了鉴定费14120元、鉴定人员出庭费用800元。另查明，2013年9月12日，周金梅向柳州市鱼峰区人民法院提起行政诉讼，要求撤销申企厂投资人变更为郭台勇的登记和投资人变更为黄美群的登记。前述案件被裁定驳回起诉后，周金梅再次向柳州市城中区人民法院提起撤销登记的行政诉讼，该院分别以（2014）城中行初字第3号、（2014）城中行初字第4号案件予以受理。
一审法院经审理认为：诉讼时效规定适用于债权请求权，而本案系合同效力确认之诉，不适用诉讼时效规定，对于郭台勇等人认为本案已超过诉讼时效的抗辩意见，不予采纳。本案中，周金梅以郭台勇与黄美群恶意串通，在其不知情的情况下假冒签名骗取工商部门办理申企厂投资人变更登记为由，要求确认两份日期为2011年2月24日、2011年5月5日的《柳州市申企汽车空调厂投资人变更协议》无效。郭台勇则辩称2011年2月24日的《柳州市申企汽车空调厂投资人变更协议》系周金梅授权案外人邓恬代为签署。根据广西正廉司法鉴定中心作出的两份鉴定结论，2010年4月11日、11月12日的《转让协议》及2010年11月17日的《授权委托书》上签字处的指印均为周金梅右手拇指所按捺，“周金梅”签名字迹是周金梅书写。广西正廉司法鉴定中心具备相应的鉴定资质，鉴定程序符合法律规定，对其作出的鉴定结论一审法院予以采信。结合上述鉴定结论，虽然2011年2月24日《柳州市申企汽车空调厂投资人变更协议》中落款署名为“周金梅”字样的签名并非其本人所签，但2010年4月11日、11月12日的《转让协议》反映了周金梅与郭台勇之间对于申企厂投资人变更事宜的约定，周金梅也在2010年11月17日的《授权委托书》上委托案外人邓恬办理申企厂的投资人变更事宜，包括代为办理签署申企厂变更投资人过程中相关部门需要签署的所有文件等，前述代理行为的后果应由被代理人承担。综合上述证据及事实，周金梅对于申企厂的投资人变更为郭台勇的事实应属知情，周金梅认为其对申企厂投资人转让事宜不知情的主张不能成立，且其亦未提供证据证明郭台勇、黄美群之间存在恶意串通行为的事实，应承担举证不能的不利后果，故其诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条和《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条之规定，判决：驳回周金梅的全部诉讼请求。案件受理费100元，鉴定费14120元，鉴定人员出庭费800元，由周金梅负担。
被上诉人黄美群和原审第三人申企厂对一审查明事实没有异议。被上诉人郭台勇对一审查明事实没有异议，但认为一审判决遗漏查明了2010年5月21日郭台勇、周金梅、杨焕国签订的三方协议。上诉人周金梅对一审查明事实提出以下异议：1、对“同年11月17日，周金梅签署一份《授权委托书》，委托案外人邓恬办理申企厂的投资人变更事宜”有异议，其认为周金梅签名的时候，只有打印部分，手写部分是后来补上去的，对于手写部分内容不清楚，也不认识邓恬。2、对“2011年3月24日，申企厂的投资人由周金梅变更为郭台勇。在工商部门存档的一份日期为2011年2月24日的《柳州市申企汽车空调厂投资人变更协议》载明：协议转让方（甲方）为周金梅，受让方（乙方）为郭台勇，协议约定周金梅将申企厂全部资产整体转让给郭台勇，办理投资人变更登记后周金梅不再作为企业的投资人，协议落款处分别有“周金梅”、“郭台勇”字样的签名。此外，档案中还附有郭台勇向案外人邓恬出具的委托书，郭台勇亦委托邓恬为其办理变更登记事宜”有异议，其认为在诉前向工商调取材料的时候，不知道有这份协议。二审期间上诉人周金梅提交了（2014）柳市民提字第1号民事裁定书，欲证明郭台勇、黄美群、杨焕国恶意串通，侵害上诉人的合法权益。被上诉人郭台勇提交抗诉书一份，欲证明2010年5月21日郭台勇、周金梅、杨焕国签订的三方协议的真实性。各方对于上述两份材料的真实性均无异议。对于当事人有争议的事实和证据，本院认定如下：1、周金梅虽主张其所签订的《授权委托书》上委托人是空白的，但周金梅作为一个完全民事行为能力人，应仔细阅读并清楚理解《授权委托书》的内容后才予以签字确认。因此，本院认为受托人处是否空白，均不能否定周金梅对于《授权委托书》上载明的委托事项是清楚的，且对其对于签订时受托人处是否空白并未能举证证明，故对其提出的异议，本院不予采纳。2、周金梅以其在诉前向工商调取材料的时候，不知道有2011年2月24日的《柳州市申企汽车空调厂投资人变更协议》为由，对于一审查明事实载明的该协议内容不予认可，本院认为，其是否知晓该份协议存在于工商档案，不能作为否定该份协议的存在的理由，故一审查明事实对该协议的内容进行载明，并无不妥。3、（2014）柳市民提字第1号民事裁定书撤销的柳州市柳南区人民法院作出的（2012）南民初（二）字第271号民事调解书，是柳州市博海投资有限责任公司与周金梅、郭台勇之间债权转让纠纷，涉及的是广西凤糖融水和睦制糖有限责任公司的权益，与本案涉案的合同所涉及的标的无关，上述案件是否存在恶意串通的情形不能必然得出本案涉案合同的签订存在相同的情形，故本院对上述证据不予采信。
一审查明事实确实无误，本院对一审查明事实予以确认。
本院认为：关于本案应否中止审理的问题。周金梅以（2014）柳市民提字第1号民事裁定书撤销了柳州市柳南区人民法院作出的（2012）南民初（二）字第271号民事调解书为由，认为郭台勇恶意串通的事实待定，请求中止本案审理。如前所述，（2014）柳市民提字第1号民事裁定书以事实不清为由，撤销了柳州市柳南区人民法院作出的（2012）南民初（二）字第271号民事调解书，该调解书是柳州市博海投资有限责任公司与周金梅、郭台勇之间债权转让纠纷，涉及的是广西凤糖融水和睦制糖有限责任公司的权益，而本案涉案合同涉及的是申企厂的相关权益，属于不同的合同关系，（2012）南民初（二）字第271号案件是否存在恶意串通的情形，不能必然得出本案涉案合同的签订存在相同的情况，故，本案不存在中止审理的情形。
二、关于涉案合同效力的问题。周金梅以郭台勇与黄美群恶意串通，在其不知情的情况下假冒签名骗取工商部门办理申企厂投资人变更登记为由，要求确认两份日期为2011年2月24日、2011年5月5日的《柳州市申企汽车空调厂投资人变更协议》无效。首先，一审法院根据广西正廉司法鉴定中心作出的两份鉴定结论，2010年4月11日、11月12日的《转让协议》及2010年11月17日的《授权委托书》上签字处的指印均为周金梅右手拇指所按捺，“周金梅”签名字迹是周金梅书写，认定周金梅将申企厂的投资人变更为郭台勇系其真实意思表示正确。周金梅二审庭审中主张其签名按捺时整个《转让协议》以及《授权委托书》上的受托人均是是空白的，本院认为，周金梅作为一个完全民事行为能力人，应清楚知晓签名按捺的法律后果，其主张签了一张空白的《转让协议》有违常理，且对于如其未有转让之意思表示却要签署一份《授权委托书》办理工商更名未能作出合理解释，故，周金梅认为其对申企厂投资人转让事宜不知情的主张不能成立。其次，周金梅既没有能够提供证据证明郭台勇、黄美群之间的协议损害了周金梅的利益，也没有能够提供证据证明郭台勇、黄美群之间存在勾结、串通的行为。综上，一审判决认定周金梅诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持正确，本院予以维持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律和处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人周金梅负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄敏俊
审判员 邱伟英
审判员 陆 敏
二〇一七年一月四日
书记员 陈秋羽