天津市滨海新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）滨民初字第1246号
原告何敏，中国香港居民。
委托代理人王力博，北京大成律师事务所律师。
被告一磐济股权投资基金管理（天津）有限公司，住所地天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层V305室。
法定代表人郑曦。
委托代理人王风利，北京市金杜律师事务所律师。
委托代理人吴卓堃，北京市金杜律师事务所律师。
被告二天津虎童磐济股权投资管理合伙企业（有限合伙），住所地天津开发区新城西路52号滨海金融街*号楼*层*****室。
执行事务合伙人磐济股权投资基金管理（天津）有限公司。
委托代理人王风利，北京市金杜律师事务所律师。
委托代理人吴卓堃，北京市金杜律师事务所律师。
原告何敏诉被告磐济股权投资基金管理（天津）有限公司、天津虎童磐济股权投资管理合伙企业（有限合伙）与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法由审判员马越担任审判长，与代理审判员杨西虎、代理审判员张全伟组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人王力博，二被告委托代理人王风利、吴卓堃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告一是一家专门从事基金管理与基金投资的有限公司，系香港ChepstowCapitalAdvisorsLimited（即磐济投资有限公司，下称香港磐济）出资180万港元，于2011年5月23日在天津滨海新区注册设立的港资企业，注册号为120000400123944，法定代表人为何敏。香港磐济系英国人VincentWarner（职位：首席执行官，中文名汪永胜）注册并实际控制的企业。
被告一作为普通合伙人与有限合伙人虎童股权投资基金管理（天津）有限公司于2011年8月29日共同设立了被告二天津虎童磐济股权投资管理合伙企业（有限合伙）（即虎童磐济基金），专门从事股权投资，其注册号为120116000064995，执行事务合伙人为被告一，执行事务代表为何敏。
被告一之所以聘请原告担任其法定代表人并委派原告为其管理的虎童磐济基金的执行事务代表以及基金投资委员会成员，是基于原告在投资领域的丰富经验和广泛客户资源，能够帮助被告一和被告二识别和把控风险，进行规范管理，并基于投资者对于原告的信赖而招募和引入基金投资者。
在原告担任被告一的法定代表及其管理的被告二的执行事务代表并完成投资的招募、实际参与经营管理后，逐渐发现其与被告一及其股东香港磐济和实际控制人汪永胜的经营和管理理念存在差异，而且香港磐济经营不善，长期处于亏损状态。原告认为，其作为被告一的法定代表人及其管理的虎童磐济基金的执行事务代表，应该对全体基金投资者负共同责任，不能接受来自香港磐济及汪永胜的对其经营管理活动的不当干涉、甚至损害投资者利益的行为，由于双方的分歧越来越大，原告于2013年12月17日更被香港磐济不当地解聘其于香港磐济的职务，因此原告于2014年1月28日通知香港磐济和被告一不再担任被告一的法定代表人，并于2014年5月3日向被告二发出通知，不再担任被告二执行事务代表，并将原告对被告的管理权移交给其实际控制人，至此原告不再行使法定代表人的任何职务。
为此，原告多次向被告一、被告二及其股东、实际控制人汪永胜提出要求，依法办理法定代表人和执行事务代表的工商变更登记手续以及要求返还本人作为法定代表和执行事务代表的人名章，但均遭到被告及其实际控制人汪永胜的无礼拖延及拒绝。
同时，按照原告与被告一、被告二的实际控制人汪永胜的约定，被告一应将其从基金所获得的基金管理费用（每年人民币200万元），每年向原告分配人民币50万元，截至原告离职之日，应向原告支付管理费用人民币50万元，并且被告一还应将其从被告二所获得的收益，向原告分配25%，但是截止目前，被告一均未支付上述管理费用及收益分配款项。
综上所述，原告认为，二被告在原告不再担任法定代表及执行事务代表、也不再行使相应职权后，拒不办理工商变更登记手续，既违反了《公司法》及《公司登记管理条例》、《合伙企业法》等法律法规的规定，其作为股权投资基金及基金管理公司这种特殊的资金募集与投资机构，也违背了基金投资者对其的信赖利益，属于对基金投资者的欺诈，故起诉诉请：1.将原告作为被告二的执行事务代表在工商部门相关登记进行变更撤销，由公司内部行文撤销原告作为被告二的投资决策委员会成员。2、由二被告承担本案诉讼费用。
原告为证明其主张，向本院了提交如下证据：
证据一、磐济股权投资基金管理（天津）有限公司工商登记信息，证明1.磐济股权投资基金管理（天津）有限公司系香港ChepstowCapitalAdvisorsLimited（即香港磐济投资有限公司）投资的外商独资企业，经营范围主要为基金管理与投资。2.何敏曾为其法定代表人。
证据二、天津虎童磐济股权投资管理合伙企业（有限合伙）工商登记信息，证明1.天津虎童磐济股权投资管理合伙企业（有限合伙）系由磐济股权投资基金管理（天津）有限公司作为普通合伙人发起设立，经营范围主要为基金募集与投资。2.其执行合伙人为磐济股权投资基金管理（天津）有限公司，何敏为执行合伙人的委派代表。
证据三、香港磐济投资有限公司于2013年12月17日解聘何敏职务的文件，证明香港磐济投资有限公司于2013年12月17日解聘何敏职务。
证据四、何敏于2014年1月28日向香港磐济和磐济股权投资基金管理（天津）有限公司的离职通知，证明何敏已于2014年1月28日从磐济股权投资基金管理（天津）有限公司离职，不在行使法定代表人职权。
证据五、何敏于2014年5月3日向天津虎童磐济股权投资管理合伙企业（有限合伙）及磐济股权投资基金管理（天津）有限公司的离职通知，证明何敏已于2014年5月3日从天津虎童磐济股权投资管理合伙企业（有限合伙）离职，不再行使执行事务代表职权。
证据六、何敏分配基金管理费和基金收益的文件，证明：1.香港磐济投资有限公司与磐济股权投资基金管理（天津）有限公司同意，对于磐济股权投资基金管理（天津）有限公司所获得的基金管理费，应向何敏分配50万元。2.香港磐济投资有限公司与磐济股权投资基金管理（天津）有限公司同意，对于磐济股权投资基金管理（天津）有限公司所获得的收益，应向何敏分配25%。
证据七、何敏于2014年1月29日向磐济股权投资基金管理（天津）有限公司寄送“离职通知”的《投寄挂号邮件证明书》，证明何敏已于2014年1月28日从磐济股权投资基金管理（天津）有限公司离职，不再行使法定代表人职权。
证据八、何敏于2014年5月5日向磐济股权投资基金管理（天津）有限公司、天津虎童磐济股权投资管理合伙企业（有限合伙）寄送“离职通知”的《投寄挂号邮件证明书》，证明何敏已于2014年5月3日从天津虎童磐济股权投资管理合伙企业（有限合伙）离职，不再行使执行事务代表职权。
证据九、天津滨海新区工商局《信访不予受理通知书》，证明1.就何敏从磐济股权投资基金管理（天津）有限公司、天津虎童磐济股权投资管理合伙企业（有限合伙）离职后，该两家企业并未予以办理法定代表人、执行事务代表变更事宜，已经向工商机关投诉并要求处理。2.工商机关以该等事项需要司法判决处理为由不予处理。
证据十、天津虎童磐济股权投资管理合伙企业（有限合伙）《合伙协议》，证明1.根据该协议的“导言”（A）和第5条第5.1、5.2条款的约定，磐济股权投资基金管理（天津）有限公司为天津虎童磐济股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，即执行事务合伙人，对外代表该合伙企业。2.根据该协议第5条第5.3款的规定，磐济股权投资基金管理（天津）有限公司作为天津虎童磐济股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，有权自行决定更换执行事务代表，无须征得其他合伙人同意或召开合伙人会议。
被告辩称，原告在担任被告二的执行事务代表期间，没有尽职履行其义务，导致被告的银行开户记录等信息未能完成变更，应该先由原告协助办理应尽的所有手续之后，才能够撤销其为被告二的执行事务代表。关于撤销投资委员会成员的诉讼请求，原告并不担任被告二的投资委员会成员，因此原告的该项诉讼请求缺乏事实和基础。
经审理查明，本案中被告一盘济股权投资基金管理（天津）有限公司是于2011年5月23日成立的台港澳法人独资企业。被告二天津虎童盘济股权投资管理合伙企业（有限合伙）是于2011年8月29日成立的有限合伙企业，执行事务合伙人为被告一（委派代表为何敏），合伙人分别为虎童股权投资基金管理（天津）有限公司和盘济股权投资基金管理（天津）有限公司。
《天津虎童盘济股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》中约定：由盘济股权投资基金管理（天津）有限公司作为普通合伙人。普通合伙人即执行事务合伙人，对外代表本有限合伙并执行合伙事务。执行事务合伙人应当向有限合伙委派执行事务合伙人代表，并有权自行决定更换执行事务合伙人代表。
2014年5月3日原告何敏作出向盘济股权投资基金管理（天津）有限公司、天津虎童盘济股权投资管理合伙企业（有限合伙）的离职通知，并已送达给二被告。通知中载明：本人已决定辞去于合伙企业之执行事务合伙人委派代表、投资决策委员会成员及其他一切有关的职位（如有），为方便公司处理一切后续事宜，本辞职信于签署日起立即生效。
二被告当庭陈述原告本身不担任被告二的投资决策委员会成员。
上述事实有原告当庭陈述及其提供的证据予以证明。
本院认为，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十六条的规定：作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。根据《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第十九条规定：合伙企业申请变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件……（二）全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书。《天津虎童盘济股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》中约定：盘济股权投资基金管理（天津）有限公司权自行决定更换执行事务合伙人代表。
原告作为被告一向被告二委派的执行事务代表，之后向二被告提出离职，辞去执行事务代表等职务，不再行使执行事务代表职权。现本院对原告要求在其离职后，将原告作为被告二的执行事务代表在工商部门相关登记进行变更予以支持。二被告当庭陈述原告本身不担任被告二的投资决策委员会成员。依据《中华人民共和国合伙企业法》第十九条、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第十九条的规定，判决如下：
一、被告磐济股权投资基金管理（天津）有限公司、天津虎童磐济股权投资管理合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起三十天内将原告何敏作为天津虎童磐济股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务代表在工商部门相关登记进行变更登记。
二、驳回原告何敏的其他诉讼请求。
案件受理费80元（原告已预交），由被告磐济股权投资基金管理（天津）有限公司、天津虎童磐济股权投资管理合伙企业（有限合伙）承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 马 越
代理审判员 杨西虎
代理审判员 张全伟
二〇一四年十二月十九日
书 记 员 刘慧韬