青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）青28民初82号
原告：青海邦驰进出口贸易有限公司，住所地青海省格尔木市柴达木西路22号1幢1单元1132室,组织机构代码31090345-9。
法定代表人：管国清，总经理。
委托诉讼代理人：李慧玲，青海长佳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：任金润，青海长佳律师事务所律师。
被告：广州市汉态银泉农业科技有限公司，住所地广东省广州市增城区荔城街增城大道69号8幢1714号，统一社会信用代码914401835983213422。
法定代表人：刘永山，经理。
被告：广东汉泰生态农业有限公司，住所地广东省广州市增城区荔城街增城大道69号8幢1713房。统一社会信用代码9144010MA59ACE00F。
法定代表人：柯德志，总经理。
以上二被告委托诉讼代理人：林小青，北京大成（西宁）律师事务所律师。
以上二被告委托诉讼代理人：吕志宏，北京大成（西宁）律师事务所律师。
原告青海邦驰进出口贸易有限公司（以下简称邦驰公司）与被告广州市汉泰银泉农业科技有限公司（以下简称汉泰银泉）、被告广东汉泰生态农业有限公司（以下简称汉泰生态）买卖合同纠纷一案，本院于2016年12月2日立案后，依法适用普通程序进行了审理，被告汉泰银泉、汉泰生态在答辩期内提出管辖权异议，本院于2017年1月4日作出（2016）青28民初82号民事裁定书，驳回二被告提出的管辖权异议。二被告不服，提出上诉。青海省高级人民法院于2017年3月30日作出（2017）青民辖终4号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。2017年6月6日本院对该案公开开庭进行了审理。原告邦驰公司法定代表人管国清及委托诉讼代理人李慧玲、任金润，被告汉泰银泉、汉泰生态委托诉讼代理人林小青、吕志宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
邦驰公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告共同向原告支付欠付枸杞款共计8934320元。2.判令二被告共同支付自2016年6月1日至2016年11月29日的债务利息194853.85元（按照人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算，且计算利息至履行完毕为止）。3.判令二被告承担本案的诉讼费。事实和理由：原告与被告分别于2015年9月和11月签订了两份《订货合同》，合同约定由原告向被告出售红枸杞，约定的枸杞货款共计12904320元。合同对不同规格的枸杞单价、数量、价款、交货地址、结算方式等进行了约定。因当时被告的经办人承诺先由原告在合同上盖章，经办人带回被告公司后由被告盖章，合同上定的订货单位为汉态银泉，但被告一直未将盖有双方公章的合同给原告。原告在合同签订后便按约定向被告发货红枸杞共计164.92吨，其中2015年10月13日发货红枸杞54.68吨，2015年12月7日发货红枸杞110.24吨。但被告未按约向原告支付全部的枸杞货款，截止到起诉日仅向原告支付了3970000元的货款，其中第一被告通过银行向原告负责人管国清的个人账户转入1720000元，第二被告通过银行向原告公司账户转入2250000元。至今，被告尚欠原告红枸杞款8934320元，原告多次向被告索要欠款，但被告以种种理由推诿不履行付款义务。故诉至法院，请求依法判令。
汉泰银泉辩称，一、原告在民事诉状中的诉称与基本事实不符，原告起诉状中两份《订货合同》均是原告虚构的，原告因无流动资金向被告支付前期所欠的农药及肥料货款，因此双方协商一致，红枸杞委托销售的货款，抵销肥料、农药货款及检测费用后，剩余的枸杞货款支付给原告，被告已将抵销农药及枸杞货款后的全部货款支付给原告，并超付4290元。1.2015年原告与被告签订了4份农药及肥料供货合同，共计货款为4017990元，被告均履行了供货义务，原告已支付货款329150元，截止2015年10月底尚有3688840元货款未支付。2.2015年由于市场行情导致原告无法销售红枸杞，致原告不能按时向被告支付农药及肥料货款，于是原告提出由被告代为销售红枸杞，销售的货款（扣除销售开支及检测费）用来优先抵销农药及肥料货款后，剩余的枸杞货款由被告支付给原告。被告代为销售的红枸杞共计163.182吨，销售所得款为8714660元，扣除销售开支220460元及枸杞检测费839650元，枸杞委托销售实际所得为7654550元。3.根据原、被告的协商，委托销售所得抵销农药及肥料货款后剩余3965710元枸杞款，被告委托陈瑞明向原告支付了1720000元，委托汉泰生态从2015年12月10日起共向原告支付了2250000元，共计向原告支付了销售枸杞款3970000元，实际被告已超付4290元，对此款被告保留诉讼的权利。二、被告并不存在欠付货款，更不存在支付利息之说。三、本案第二被告汉泰生态农业公司与原告无任何合同关系，只是受被告的委托代为支付枸杞款，不应承担任何责任。
汉泰生态辩称，一、汉泰生态与原告之间从未签订过《供货合同》，两公司之间不存在业务往来，没有任何的买卖关系，本案涉及的买卖合同与汉泰生态无关，原告不应将汉泰生态列为被告。二、汉泰生态向原告支付款项行为，完全是受汉泰银泉的委托，属代为支付款项行为。汉泰生态的行为只与汉泰银泉之间发生法律上的委托关系，与原告之间不发生任何关系。综上，原告要求汉泰生态与汉泰银泉共同向其支付欠款的诉求无任何事实根据和法律依据，请求依法驳回原告对汉泰生态的诉求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：
1．邦驰公司提交分别于2015年9月25日和2015年11月27日只加盖其公司印章的两份《订货合同》、2015年10月13日发货收据两张、2015年12月7日发货收据三张、青海国营格尔木农场河西农工商公司《证明》、农业新闻网2015年8月17日发布的新闻报道截图、邦驰公司与李吉成签订的《有机枸杞种植与购销协议》，拟证明邦驰公司与汉泰银泉于2015年9月25日签订《订货合同》，约定汉泰银泉从邦驰公司处购买红枸杞，同时合同约定了枸杞的规格、数量、单价及合同总价款、付款方式等，后邦驰公司按合同于10月13日向汉泰银泉发货红枸杞54.68吨。于2015年11月27日双方再次签订《订货合同》，合同对本次交易的枸杞规格、数量、单价及合同总价款、付款方式等进行了约定，邦驰公司于2015年12月7日按合同向汉泰银泉发货红枸杞110.24吨。邦驰公司两次共向汉泰银泉发货164.92吨，货款总价为12904320元。汉泰银泉质证认为，对两份《订货合同》的真实性不认可，从未见过该合同，《订货合同》系邦驰公司虚构。对发货收据真实性无异议，实际收到163.182吨红枸杞，枸杞在销售前要进行二次加工产生1吨多的损耗，且收到红枸杞是代售行为，并非买卖合同。对《证明》等认为，新闻截图真实性与合法性无法确认，且报道中的价格不能作为现实交易价格。邦驰公司与第三方的购销协议、工商公司的证明也不能证明邦驰公司与汉泰银泉之间的交易价格。汉泰生态质证认为，从未见过《订货合同》，与其无关。收据只能证明发货数量，并不能证明存在买卖合同关系。本院认为，邦驰公司提交的两份《订货合同》虽然无汉泰银泉盖章，但结合其向汉泰银泉两次发货的收据，能够相互印证证实双方之间的合同成立。且《证明》等证据也印证了双方在交易时的枸杞价格，故对于邦驰公司提交的上述证据本院予以采信。
2．汉泰银泉提交的编号为2015FLX0402补1的《肥料销售合同》，邦驰公司2015年库存统计，银泉应收邦驰款项明细，编号为2015NYX0401的《农药销售合同》，编号为2015NYX补1的《农药销售合同》，编号为2015FLX0402的《肥料销售合同》，委托检验合同，甲方为邦驰公司、乙方为汉泰银泉，但双方均未签字盖章的《红枸杞委托销售协议》及管国清在广州增城万达嘉华洒店的住宿账单，《红枸杞代卖明细》，加工费证明，刘艳《证人证词》，拟证实邦驰公司与汉泰银泉之前存在肥料、农药买卖合同，邦驰公司尚欠其肥料、农药款3688840元。邦驰公司法定代表人管国清于2015年9月3日至汉泰银泉处与其达成了枸杞委托销售合同，并同意从枸杞代销款中扣除应付的农药、肥料款，后汉泰银泉共为邦驰公司代卖红枸杞163.182吨,代销售货款总额为8714660元，代售开支为220460元，枸杞销售实际货款为7654550元，且在代售时产生839650元检测费。邦驰公司质证认为，双方之前确实存在肥料、农药买卖合同，但该合同是另一个法律关系，应另案解决。邦驰公司从未与汉泰银泉达成红枸杞委托销售协议，也从未委托刘艳对红枸杞进行检测。对于代卖明细，只是汉泰银泉自身的销售记录，并不能证实原、被告之间的合同价款。本院认为，对于邦驰公司与汉泰银泉之间的肥料、农药买卖合同，因双方对该合同的结算还存在争议，因此该买卖合同应另案处理，而不应直接将汉泰银泉所述肥料、农药款在本案中用于抵扣枸杞货款。对于两笔检测费240500元与599750元，因该款记载在双方之间的肥料、农药买卖合同款项明细中，故该两笔款项也应在双方的肥料、农药买卖合同中一并处理。对于刘艳的《证人证词》，证人应当出庭接受各方当事人询问，刘艳作为本案证人，无法定事由未出庭，其证词不具有证明效力。汉泰银泉提交的《红枸杞委托销售协议》及管国清在广州增城万达嘉华洒店的住宿账单无其它证据予以佐证双方达成了委托销售协议。故对于汉泰银泉提交的上述证据，在本案中无证明效力，本院不予采信。
3．汉泰银泉提交授权说明书、陈瑞明情况说明、汉泰银泉与汉泰生态共同提交汉泰生态出具的情况说明、委托代付款证明、银行转账回执等，拟证明汉泰银泉委托汉泰生态分别于2015年12月10日、2015年12月11日、2016年2月24日分五笔向邦驰公司转枸杞代售款共计2250000元；陈瑞明受汉泰银泉委托于2015年9月6日向邦驰公司法定代表人管国清转账1000000元、于9月7日转账500000元、于10月15日交付现金20000元、于2016年3月6日转账200000元。邦驰公司质证认为，其从2015年9月6日至今，确实收到了二被告给付的枸杞款共计3970000元，对数额和收款日期均无异议，但该款非汉泰公司所称枸杞代售款，而是双方之间的枸杞买卖合同所产生的货款，对于二被告之间委托付款的事实不清楚，但原告认为是二被告共同支付的货款。本院认为，双方对付款时间与金额无异议，对此本院予以确认。对于邦驰公司所称二被告系共同付款的意见，因邦驰公司除汉泰生态给其转账的证据外，再无其他证据证实汉泰生态与其产生了买卖合同关系，故对此意见不予认可。本院确认汉泰生态与陈瑞明向邦驰公司付款系代付款行为。
根据各方当事人的陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下：
自2015年4月2日起，邦驰公司与汉泰银泉签订多份肥料及农药销售合同，约定由汉泰银泉向邦驰公司提供肥料及农药，至该案起诉时，双方之间的肥料及农药销售合同还未结算清。2015年9月25日邦驰公司与汉泰银泉签订《订货合同》，约定汉泰银泉从邦驰公司处购买红枸杞，同时合同约定了红枸杞的规格、数量、单价、付款方式等，合同总价款为4186360元，后邦驰公司按合同于10月13日向汉泰银泉发货红枸杞54.68吨。于2015年11月27日双方再次签订《订货合同》，合同对本次交易的红枸杞规格数量、单价及合同总价款、付款方式等进行了约定，合同总价款为8717960元，邦驰公司于12月7日按合同向汉泰银泉发货红枸杞110.24吨。邦驰公司两次共向汉泰银泉发货164.92吨，货款总价为12904320元，164.92吨红枸杞均由汉泰银泉与汉泰生态工作人员签收。2015年9月6日至2016年3月6日期间陈瑞明受汉泰银泉委托向邦驰公司法定代表人管国清支付枸杞款1720000元。2015年12月10日至2016年2月24日期间汉泰生态受汉泰银泉委托向邦驰公司支付枸杞款2250000元。2016年5月18日邦驰公司向汉泰银泉发出《催款函》，要求汉泰银泉向其支付欠付的枸杞货款8934320元，汉泰银泉亦收到该催款函，但认为其从邦驰公司处收到的枸杞，系代售行为，代售枸杞货款扣除邦驰公司欠付的肥料、农药款及枸杞检测费用等后其应向邦驰公司支付3965710元货款，但其已支付3970000元，已超付货款，故并未向邦驰公司再支付枸杞货款。后邦驰公司与汉泰银泉协议未果，邦驰公司于2016年12月2日诉至本院。
本院认为，本案争议的焦点是：1.邦驰公司与汉泰银泉红枸杞交易行为系两者之间的买卖合同关系还是代为销售行为？2.邦驰公司与汉泰银泉的农药、肥料买卖合同中未结算清的货款是否可以直接从枸杞货款中予以抵扣？3.汉泰银泉与汉泰生态是否应共同承担给付枸杞货款义务？
关于邦驰公司与汉泰银泉红枸杞交易行为系两者之间的买卖合同关系还是代为销售行为的问题。本院认为，邦驰公司提交的两份《订货合同》虽未经汉泰银泉盖章，但邦驰公司根据合同约定向汉泰银泉履行了供货义务，且该合同能够与汉态银泉认可的两次发货收据相互印证，两份《订货合同》中的枸杞数量与汉态银泉两次接收的货物数量一致，汉泰银泉亦承认收到了共计164.92吨红枸杞，并在接收红枸杞的同时已经履行了给付部分货款义务，故邦驰公司与汉态银泉之间形成红枸杞买卖合同。对于汉态银泉提交《红枸杞委托销售协议》及邦驰公司法定代表人管国清在广州增城万达嘉华酒店的住宿账单，称汉态银泉与邦驰公司管国清于2015年9月3日达成了代卖协议的辩解意见。本院认为，如果代卖协议成立，那么根据代卖协议约定，红枸杞销售款要先行抵扣邦驰公司欠付的农药肥料款，抵扣完后再给付剩余的枸杞货款。但实事上汉态银泉在还未收到邦驰公司的红枸杞且在其认为邦驰公司还欠付其农药肥料款的情况下就于2015年9月6日、9月7日、10月15日共给付邦驰公司1720000元货款，显然与其自称双方已达成代卖协议的事实相悖。因此本院对汉态银泉辩称双方之间的红枸杞交易是代售行为的辩称不予采信。对于汉态银泉辩称在销售前二次加工产生一吨多损耗的意见，本院认为，邦驰公司两次向汉态银泉发货，汉态银泉工作人员都予以签收，如果汉态银泉对枸杞质量、数量等有异议，应当在接收货物时提出或拒收货物，但其在接收货物时并未提出异议并予以签收，则应视为对货物质量的认可，故对此辩称不予认可。对于汉态银泉辩称枸杞销售价格由市场行情自行确定的事实，本院认为，邦驰公司提交的两份《订货合同》、青海国营格尔木农场河西农工商公司《证明》、农业新闻网2015年8月17日发布的新闻报道截图可相互印证，从而确定《订货合同》中的价格符合当时市场价。而汉态银泉仅以其单方形成的《红枸杞代卖明细表》主张红枸杞价款显然不具有说服力。综上，邦驰公司出具的两份《订货合同》真实有效，双方之间的红枸杞买卖合同成立。
关于邦驰公司与汉泰银泉的农药、肥料买卖合同中未结算清的货款是否可以直接从枸杞货款中予以抵扣的问题。本院认为如果双方对于农药、肥料的结算已达成了一致意见，并对双方之间的权利义务无异议、款项明确，则可以在本案红枸杞款中将农药、肥料款一并予以抵扣。但邦驰公司对于农药、肥料货款的结算还存在争议，对于邦驰公司应付汉泰银泉农药、肥料款项需双方进一步协商确定或通过诉讼解决，故在本案中不应以汉泰银泉所称邦驰公司欠付的农药、肥料款直接抵扣汉泰银泉应付邦驰公司的红枸杞款。对于邦驰公司与汉泰银泉之间农药、肥料买卖合同中存在的纠纷，应另案处理。
关于汉泰银泉与汉泰生态是否应共同承担给付枸杞货款义务的问题。本院认为，汉泰银泉与汉泰生态两公司虽有股东交叉，平时亦有商业往来，但两公司都具有独立的法人资格，本案中枸杞买卖合同系邦驰公司与汉泰银泉之间的法律行为，而汉泰生态向邦驰公司付款系其受汉泰银泉委托的代付货款行为，邦驰公司与汉泰银泉之间的买卖合同纠纷与汉泰生态并无关系，汉泰生态并不因受委托支付过货款就应承担余款给付义务。故对邦驰公司要求汉泰生态与汉泰银泉共同给付货款的诉求本院不予支持。
综上所述，邦驰公司与汉泰银泉之间的枸杞买卖合同成立且合法有效，邦驰公司作为出卖方向作为买受方的汉泰银泉交付了红枸杞，汉泰银泉在接收红枸杞后应当向邦驰公司给付货款，邦驰公司要求汉泰银泉支付货款，合理合法，应予支持。本院认定邦驰公司交付汉泰银泉的枸杞总价款为12904320元，汉泰银泉已向邦驰公司支付货款3970000元，剩余货款8934320元汉泰银泉应当支付。汉泰银泉应当自收到邦驰公司于2016年5月18日向其发出的《催款函》后即给付邦驰公司货款，而汉泰银泉未履行给付义务，已构成违约，邦驰公司主张要求汉泰银泉自2016年6月1日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础给付利息的诉讼请求，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第十条第一款、第三十七条、第一百零九条、《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第一条规定，判决如下：
一、被告广州市汉态银泉农业科技有限公司于本判决生效之日起十日内一次性给付原告青海邦驰进出口贸易有限公司红枸杞剩余货款8934320元及利息（以8934320元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2016年6月1日起计算至实际给付之日止计息）。
二、驳回青海邦驰进出口贸易有限公司的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费75740元，由广州市汉态银泉农业科技有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于青海省高级人民法院。
审 判 长 何 萍
审 判 员 谢文娟
审 判 员 祁 敏
二〇一七年十一月十七日
法官助理 邢 昌
书 记 员 梁琰韫