浙江省嘉兴市南湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉南长巡商初字第237号
原告：嘉兴市南湖区大陈酒业商行，住所地：浙江省嘉兴市城北路***号。
经营者：陈灵勇。
委托代理人：陈伯铭、陈飘，浙江君胜律师事务所律师。
被告：嘉兴市经开城南街道爱彼香槟酒吧，住所地：浙江省嘉兴市颐高数码大厦***幢*******************号。
经营者：梁彬。
被告：梁彬。
被告：梁树荣。
被告：韦烨。
委托代理人：陈英，浙江万宝律师�务所律师。
原告嘉兴市南湖区大陈酒业商行（以下简称大陈酒业商行）因与被告嘉兴市经开城南街道爱彼香槟酒吧（以下简称爱彼香槟酒吧）、被告梁彬、被告梁树荣、被告韦烨买卖合同纠纷一案，向本院提起诉讼，本院于2015年9月1日受理后，依法由审判员马忠勇独任审判，于2015年10月20日公开开庭审理了本案，原告大陈酒业商行的委托代理人陈飘、被告韦烨的委托代理人陈英到庭参加诉讼。被告爱彼香槟酒吧、被告梁彬、被告梁树荣经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告大陈酒业商行起诉称，2014年11月24日原告与被告爱彼香槟酒吧签订《购销协议》1份，约定由原告向被告爱彼香槟酒吧提供啤酒、洋酒、红酒及饮料；被告爱彼香槟酒吧全年销量完成10000箱，则享受每箱30元的折扣奖，全年30万元；结算方式为每月10日结清上月全部货款；逾期付款原告有权停止供货，并视作乙方违约；乙方如违约，必须结清全部酒水款，同时赔偿违约金20万元。协议签订后，被告爱彼香槟酒吧因经营所需，要求原告提前以借款的形式支付其折扣款30万元，并于2014年11月29日签订《借款协议》1份，约定于2015年12月17日前归还或在《购销协议》中完成总销量后的销售折扣款中抵消。上述借款由被告梁彬、被告梁树荣、被告韦烨承担连带担保责任，原告于2014年12月30日向被告爱彼香槟酒吧转账20万元，被告爱彼香槟酒吧向原告出具收条1份。后又因被告装修延误开业，要求对《购销协议》的履行期限进行更改，于2015年5月18日签订《补充协议》1份，将期限变更为2015年5月18日至2016年5月17日，其他不变。然而自2015年5月至7月期间，被告爱彼香槟酒吧既未完成销量，也未按约付款。原告已向被告爱彼香槟酒吧提供各�酒水饮料，货款共计128316元，但被告爱彼香槟酒吧分文未付，原告催讨无果。原告认为，被告爱彼香槟酒吧系个体工商户，经营者为被告梁彬，因此被告梁彬应对被告爱彼香槟酒吧的债务负清偿责任。现原告为维护自身的合法权益，诉至法院，请求判令：一、解除原告与被告爱彼香槟酒吧签订的《购销协议》、《补充协议》、《借款协议》；二、被告爱彼香槟酒吧向原告支付货款128316元、归还销售折扣款200000元、并承担违约金50000元，共计378316元，被告梁彬对上述全部款项承担清偿责任，被告梁树荣、被告韦烨对销售折扣款200000元承担连带责任；三、本案诉讼费由被告爱彼香槟酒吧、被告梁彬、被告梁树荣、被告韦烨共同承担。
被告爱彼香槟酒吧未作答辩。
被告梁彬未作答辩。
被告梁树荣未作答辩。
被告韦烨答辩称，对销�折扣款200000元的数额无异议，但是还款期限还没有到，借款协议中写明的还款期限为2015年12月17日，且对借款承担连带责任的还有梁彬和梁树荣。原告为被告爱彼香槟酒吧垫资，借款数额为300000元，而实际借款只有200000元，被告爱彼香槟酒吧因款项没有到位，影响被告爱彼香槟酒吧的经营。因此，请求法院驳回原告要求被告韦烨承担200000元借款连带责任的诉讼请求。
针对自己的主张，原告大陈酒业商行提供了下列证据：
1.购销协议（原件）1份、补充协议（原件）1份，证明原告与被告爱彼香槟酒吧之间的买卖合同法律关系；
2.借款协议（原件）1份、中国建设银行转账凭条（原件）1份、收条（原件）1份，证明原告向被告爱彼香槟酒吧提供200000元借款，被告梁彬、被告梁树荣、被告韦烨对借款承担连带责任；
3.嘉兴市大陈酒业�行销货清单（原件）35份、嘉兴大陈酒业空箱回收单（原件）5份，证明被告爱彼香槟酒吧欠原告货款128136元。
被告爱彼香槟酒吧未提供证据，也未到庭质证。
被告梁彬未提供证据，也未到庭质证。
被告梁树荣未提供证据，也未到庭质证。
被告韦烨对原告大陈酒业商行提供的证据，质证意见为：对证据1没有异议；对证据2的内容没有异议，但是认为借款的还款期限没到，且200000元借款可以从销售折扣中抵扣，被告梁彬、被告梁树荣也应该对该借款承担连带担保责任；对证据3无异议。
本院认证如下：原告大陈酒业商行提供的证据1、证据3，被告韦烨无异议，且能够证明待证事实，符合证据的采信要件，本院加以认证；证据2，被告韦烨虽有异议，但对其内容无异议，且该证据能够证明原告为被告爱彼香槟酒吧提供200000�借款的事实，符合证据的采信要件，本院加以认证。
本院经审理，认定案件事实如下：
2014年11月22日，原告大陈酒业商行与被告爱彼香槟酒吧签订《购销协议》，约定由原告提供被告爱彼香槟酒吧营业场所全年全场所需的啤酒、红酒及洋酒系列和饮料系列。协议第六条规定，被告爱彼香槟酒吧销售啤酒主要产品为雪花啤酒和雪花纯生啤酒，在协议有效期内，被告爱彼香槟酒吧按协议完成雪花啤酒销量，原告按以下支持被告爱彼香槟酒吧雪花啤酒折扣和奖励：雪花啤酒，开票价151元／箱，抵扣50元／箱，实际结算价101元／箱，雪花纯生啤酒，开票价168元／箱，抵扣50元／箱，实际结算价118元／箱，共计雪花啤酒系列全年销量完成10000箱，折扣奖每箱30元，共计全年投入折扣奖励30万元（其中节日活动根据销售量另行安排）（所有赠送啤酒，空箱回收�计空箱费）。协议第八条规定，被告爱彼香槟酒吧完成雪花啤酒系列销量10000箱，合同终止。协议第九条规定，双方付款方式为月结账，每月10日必须结清上月全部货款。协议第十一条规定，协议期限为2014年12月18日到2015年12月17日。协议第十二条第一款规定，协议有效期内，被告爱彼香槟酒吧不得向第三方购买本协议所列的产品，否则视为被告爱彼香槟酒吧违约。被告爱彼香槟酒吧如有违约，必须结清全部酒水款，同时赔偿给原告违约金200000元。协议第十二条第二款规定，被告爱彼香槟酒吧逾期付款原告有权停止供货，并视作被告爱彼香槟酒吧违约。
2015年5月18日，原告与被告爱彼香槟酒吧签订《补充协议》，约定因被告爱彼香槟酒吧装修延误开业时间，双方将2014年11月22日签订的《购销协议》中的协议期限由2014年12月18日到2015年12月17日修改为2015年5月18日至2016年5月17日。其他内容与2014年11月22日签订的《购销协议》一致，具有同等法律效力。
2014年11月29日，原告与被告爱彼香槟酒吧签订《借款协议》，约定被告爱彼香槟酒吧因业务拓展，向原告借款300000元，还款期限为：2015年12月17日前归还，也可根据双方在2014年11月22日签署的“购销协议”中完成总销量后的销售折扣奖中抵消。同时约定，被告爱彼香槟酒吧完成雪花啤酒系列销量10000箱，借款协议自动作废。借款协议上担保人栏中有被告梁彬、被告梁树荣、被告韦烨的签字，且协议中规定担保人对被告爱彼香槟酒吧的借款承担连带责任。
2014年12月30日，原告通过中国建设银行转账的方式向被告爱彼香槟酒吧转账200000元，转账凭条上载明付款方户名为陈灵勇，收款方户名为梁彬。
2014年12月30日，被告爱彼香槟酒吧向原告出具收条，载明收�原告200000元，收款单位为嘉兴市经开城南街道爱彼香槟酒吧，收款人为梁彬。
原告在2015年5月17日至2015年7月19日期间，向被告爱彼香槟酒吧进行送货，货款总额为156282元。2015年5月25日至2015年7月7日期间，原告从被告爱彼香槟酒吧处进行空箱回收，共计回收255个箱，而且2015年5月19日原告向被告爱彼香槟酒吧送货时回收空箱17个，因此原告共回收272个空箱，每个空箱3元，总计816元。
另查明原告大陈酒业商行系个体工商户，经营者为陈灵勇；被告爱彼香槟酒吧也系个体工商户，经营者为被告梁彬，且目前被告爱彼香槟酒吧处于未营业状态。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。原告大陈酒业商行与被告爱彼香槟酒吧于2014年11月22日签订的《购销协议》、2015年5月18日签订的《补充协议》，均系双方当事人真实意思表示，符合法律规定，具有法律效力，双方均应按照协议履行自己的义务。购销协议第八条规定被告爱彼香槟酒吧完成雪花啤酒系列销量10000箱，合同终止，即原告与被告爱彼香槟酒吧约定购销协议终止的条件应为被告爱彼香槟酒吧完成雪花啤酒系列销量10000箱，而本案中被告爱彼香槟酒吧并没有完成相应的销量，终止购销协议的条件未成就。但是购销协议第九条规定被告爱彼香槟酒吧每月10日必须结清上月全部货款；第十二条第二款规定，被告爱彼香槟酒吧逾期付款原告方有权停止供货，并视作被告爱彼香槟酒吧违约。本案中原告于2015年5月17日至2015年7月19日向被告爱彼香槟酒吧供货，被告爱彼香槟酒吧并没有按约向原告支付货款，已构成违约，且被告爱彼香槟酒吧目前也没有进行经营，实际上已经丧失履约能力，被告爱彼香槟酒吧的行为导致原告不能实现收回货款的合同目的，根据《中华人民�和国合同法》第九十四条的相关规定，原告可以解除与被告爱彼香槟酒吧签订的《购销协议》和《补充协议》。原告与被告爱彼香槟酒吧于2014年11月29日签订的《借款协议》，约定被告爱彼香槟酒吧还款期限为2015年12月17日之前，或者根据双方在2014年11月22日签署的“购销协议”中完成总销量后的销售折扣奖中抵消，且约定被告爱彼香槟酒吧完成雪花啤酒系列销量10000箱，借款协议自动作废。而本案中被告爱彼香槟酒吧没有完成相应的销量，借款协议终止的条件未成就，通过完成销量获得销售折扣奖抵消借款的目的也无法实现。且该《借款协议》的签订是以双方签订的《购销协议》为基础，被告爱彼香槟酒吧存在未向原告支付货款的违约行为以及未进行经营的实际情况，其不仅丧失履行《购销协议》义务的能力，也已丧失履行《借款协议》中向原告偿还借款义务的能�，从而导致原告不能实现收回借款的合同目的，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的相关规定，原告可以解除与被告爱彼香槟酒吧签订的《借款协议》。因此，原告要求解除与被告爱彼香槟酒吧签订的《购销协议》、《补充协议》、《借款协议》的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。
2015年5月17日至2015年7月19日期间，原告向被告爱彼香槟酒吧提供价值156282元的货物。2015年5月19日至2015年7月7日期间，原告从被告爱彼香槟酒吧处共回收空箱数量为272，每个空箱价值3元，回收空箱价值总计为816元。原告向被告爱彼香槟酒吧提供的货物中包括雪花系列啤酒共480箱，每箱折扣为50元，总计折扣为24000元。因此，扣除回收的空箱价值和雪花系列啤酒的折扣，被告爱彼香槟酒吧欠原告货款为131466元。现原告主张被告爱彼香槟酒吧拖欠货款的金额为128316元，低于实际欠款数额，属于原告对自己权利的合法处分，本院予以支持。
2014年11月29日，原告与被告爱彼香槟酒吧签订的《借款协议》上载明借款数额为300000元，但是根据转账凭条和收条，实际借款数额为200000元。因此，原告向爱彼香槟酒吧提供借款200000元的事实清楚，证据充分，原告要求被告爱彼香槟酒吧承担还款法律责任的诉求具有事实和法律依据，本院予以支持。
关于原告主张的50000元违约金部分，原告与被告爱彼香槟酒吧之间关于违约金的约定为《购销协议》第十二条第一款，应是在被告爱彼香槟酒吧向第三方购买协议所列产品，造成违约的情况下，被告爱彼香槟酒吧才应向原告赔偿违约金200000元，而现被告爱彼香槟酒吧并不存在向第三方购买协议所列产品的违约行为，所以原告主张的违约金没有事实依据，本院不予支持。因此，原告要求被告爱彼香槟酒吧偿还共计378316元的诉请，本院将偿还总金额依法调整为328316元。
被告梁彬作为被告爱彼香槟酒吧的经营者，依法应该对被告爱彼香槟酒吧的债务承担偿还的法律责任。因此，原告要求被告梁彬对被告爱彼香槟酒吧的全部债务承担清偿责任的诉求，本院予以支持，不过总的债务金额依法调整为328316元。
被告梁树荣、被告韦烨在《借款协议》中的担保人处有签字确认，即自愿对被告爱彼香槟酒吧向原告的借款承担连带担保责任，依法应对被告爱彼香槟酒吧向原告的200000元借款承担连带担保责任。因此，要求被告梁树荣、被告韦烨对被告爱彼香槟酒吧200000元借款承担连带担保责任的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。
据此，依据《中华人民共和国民法通则》第二十九条，《中华人民共和国合同法》第九十�条、第一百三十条，《中华人民共和国担保法》第十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、解除原告嘉兴市南湖区大陈酒业商行与被告嘉兴市经开城南街道爱彼香槟酒吧之间签订的《购销协议》、《补充协议》、《借款协议》；
二、被告嘉兴市经开城南街道爱彼香槟酒吧于本判决生效之日起七日内偿还原告嘉兴市南湖区大陈酒业商行货款128316元及借款200000元，共计328316元；
三、被告梁彬对本判决第二项中的328316元付款义务承担连带清偿责任；
四、被告梁树荣、被告韦烨对本判决第二项中的借款200000元承担连带保证清偿责任，被告梁树荣、被告韦烨承担保证责任后，有权向被告嘉兴市经开城南街道爱彼香槟酒吧、被告梁彬追偿。
如果未按本判决指定的期间�行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费减半收取3487元，由被告嘉兴市经开城南街道爱彼香槟酒吧、被告梁彬共同负担，被告梁树荣、被告韦烨对受理费3487元中因200000元担保责任产生的2150元受理费连带负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
审判员 马忠勇
二〇一五年十月二十三日
书记员 胡 敏