广西壮族自治区梧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂04民终1257号
上诉人（一审被告）：广东长宏公路工程有限公司。
法定代表人：何小中，董事长。
委托诉讼代理人：叶石凤，公司员工。
被上诉人（一审原告）：梧州市辉顺构件有限公司。
法定代表人：曾少雄，董事长。
委托诉讼代理人：韩信德，广西乾达律师事务所律师。
一审被告：广东光豪建设工程有限公司。
法定代表人：黎沛坚，总经理。
委托诉讼代理人：吴明恒，广东章禹律师事务所律师。
一审被告：卢桥光。
委托诉讼代理人：吴明恒，广东章禹律师事务所律师。
一审被告：谢英杰。
上诉人广东长宏公路工程有限公司（以下简称长宏公司）因与被上诉人梧州市辉顺构件有限公司（以下简称辉顺公司）、被上诉人广东光豪建设工程有限公司（以下简称光豪公司）、一审被告卢桥光、谢英杰买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区藤县人民法院（2016）桂0422民初875号民事判决，向本院提出上诉。本院2016年11月14日受理后，依法组成合议庭，并于2016年12月9日公开开庭进行了审理。上诉人长宏公司的委托诉讼代理人叶石凤、被上诉人辉顺公司的委托诉讼代理人韩信德、被上诉人光豪公司与一审被告卢桥光的委托诉讼代理人吴明恒、一审被告谢英杰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2015年4月17日，原告辉顺公司的经理覃冬明与被告谢英杰签订《路缘石购销合同》，按合同约定：原告向被告属下的苍梧龙圩至藤县潭东一级公路改造工程NO.1、NO.2项目合同段提供路缘石，每立方米按36元计。合同签订后，原告依合同约定履行了供货义务。2015年8月4日，原告辉顺公司与被告长宏公司经理部工作人员进行结算，确认被告长宏公司的该项目经理部累计尚欠原告路缘石货款人民币405404元，但没有被告长宏公司经理部盖章。同年9月6日，被告谢英杰立下《付款承诺书》给覃冬明，并承诺在2015年9月10日付款100000元，10月31日付款100000元，12月31日付款100000元，2016年1月31日付款105404元（付款承诺书误写115404元），逾期付款则每月按1％支付违约金。在《付款承诺书》上，有被告光豪公司、卢桥光、谢英杰签名或盖章确认。后原告辉顺公司追认其经理覃冬明代理上述行为；被告光豪公司也追认谢英杰、卢桥光代理上述行为，双方属于履行公司职务行为。2015年9月11日，被告光豪公司支付货款100000元给原告辉顺公司，余下货款305404元货款至今没有支付。后经原告辉顺公司多次追收被告支付尚欠货款305404元未果而诉至法院，请求判决被告光豪公司支付货款305404元和违约金给原告，三被告承担连带清偿责任。在诉讼过程中，原告放弃请求被告谢英杰、卢桥光承担民事责任。另查明，苍梧龙圩至藤县潭东一级公路改造工程NO.1、NO.2项目是苍梧龙圩至藤县潭东一级公路改造办公室发包给被告长宏公司承建。2014年5月30日，被告长宏公司与被告光豪公司签订《工程施工合作合同》，将苍梧龙圩至藤县潭东一级公路改造工程NO.1、NO.2合同段转包给被告光豪公司施工，对外以被告长宏公司进行日常工作，并以被告长宏公司名义组成项目部。2014年5月5日，被告长宏公司任命被告谢英杰为苍梧龙圩至藤县潭东一级公路改造工程NO.2项目经理部副经理，并负责项目经理部日常工作，同时派出人员进行管理。该项目工程款均由苍梧龙圩至藤县潭东一级公路改造办公室转帐到被告长宏公司的帐户。被告长宏公司根据《工程施工合作合同》约定，按承包工程造价的2％收取该项目管理费。一审法院审理认为，根据原告辉顺公司向该院提供其公司营业执照复印件、授权书和被告企业信息、长宏工（2014）13号文件、《路缘石购销合同》、结算单及付款承诺书，足以证明被告光豪公司在苍梧龙圩至藤县潭东一级公路改造工程NO.1、NO.2合同段施工过程中，而向原告辉顺公司购买路缘石，经结算确认：被告光豪公司共欠原告辉顺公司路缘石货款405404元，除已付款100000元外，尚欠货款人民币305404元。被告光豪公司也承认此事实，故该院予以认定。本案争议焦点是被告长宏公司对被告光豪公司向原告辉顺公司购买路缘石用作该工程施工，所欠下的货款被告长宏公司是否应承担支付责任问题。被告光豪公司是企业法人，能够独立承担民事责任，被告卢桥光、谢英杰依职权代理被告光豪公司行为，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”，故应由被告光豪公司承担民事责任，并支付货款给原告，被告谢英杰、卢桥光依职权代理被告光豪公司的行为，不承担责任。被告长宏公司转让苍梧龙圩至藤县潭东一级公路改造工程NO.1、NO.2合同段剩余部份工程给被告光豪公司施工，对外以被告长宏公司名义进行施工并且派出人员管理财务和收取工程款。故由被告长宏公司对被告光豪公司承担连带清偿责任。被告光豪公司没有按《付款承诺书》中约定时间支付货款给原告辉顺公司，故应从计划付款逾期之日起支付违约金，每月按欠款总额1％计付，没有超过法定保护范围。因此，原告辉顺公司请求被告光豪公司支付违约金，理据充分，该院予以支持。被告长宏公司认为，被告光豪公司在承包苍梧龙圩至藤县潭东一级公路改造工程NO.1、NO.2合同段的施工过程中与原告辉顺公司产生的债权债务关系，应由被告光豪公司支付货款。因此是被告长宏公司与被告光豪公司之间的内部约定，对第三人即本案原告没有约束力。被告谢英杰、卢桥光在本案中是执行公司职务行为，原告放弃请求被告谢英杰、卢桥光承担民事责任，该院予以准许。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第八十四条第二款、第八十七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：被告广东光豪建设工程有限公司应当支付路缘石货款305404元和逾期付款违约金（违约金计算办法：货款总额305404元，其中货款100000元从2015年11月1日计起，货款100000元从2016年1月1日计起，货款105400元从2016年2月1日计起，每月按欠款总额的1％支付违约金至全部付清货款时止）给原告梧州市辉顺构件有限公司；被告广东长宏公路工程有限公司负连带清偿责任。案件受理费6047元，本案适用简易程序，减半收取3023.50元，由被告广东长宏公路工程有限公司和被告广东光豪建设工程有限公司共同负担。上诉人长宏公司不服一审判决，上诉称，一审法院认为上诉人应对被上诉人光豪公司所欠辉顺公司的货款及一审诉讼费承担连带清偿责任，没有事实和法律依据。上诉人与被上诉人光豪公司之间存在建设合同关系，属于独立于上述买卖合同关系之外的另一法律关系，且光豪公司具有独立的法人资格，能独立承担民事责任。上诉人不是涉案《路缘石购销合同》的当事人，原审法院突破合同相对性原则，错误地适用法律，作出了错误的判决。上诉人恳请二审法院依法撤销一审判决，并予以改判。
被上诉人辉顺公司辩称，一审判决程序合法，适用法律正确，处理恰当。被答辩人的上诉请求缺乏依据，应予驳回。
被上诉人光豪公司、一审被告卢桥光辩称，一审认定事实清楚，部分法律适用错误，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》第二十九条第二款规定，一审判决本案违约金过高，二审法院应依法改判。
一审被告谢英杰辩称，同意光豪公司的答辩意见。
由于各方当事人均未能举证否定一审判决认定的事实，故本院对一审判决查明的事实予以认定。
本院认为，由于光豪公司与被上诉人辉顺公司签订的《路缘石购销合同》、《付款承诺书》是合法有效合同，双方应依约履行。被上诉人辉顺公司已向光豪公司交付路缘石，光豪公司依约应当按时足额向被上诉人辉顺公司支付货款。经双方确认，光豪公司尚欠货款305404元未付，对此，光豪公司应负违约责任，故一审认为光豪公司应从逾期之日起支付违约金正确，所认定的违约金计算方法也没有超过法定保护范围，本院予以维持，故本院对上诉人长宏公司的上述上诉主张不予支持。根据光豪公司与长宏公司签订的《工程施工合作合同》约定，上诉人长宏公司转让苍梧龙圩至藤县潭东一级公路改造工程NO.1、NO.2合同段剩余部份工程给光豪公司施工，对外以上诉人长宏公司名义进行施工并且派出人员管理财务和收取工程款，且本案结算是由辉顺公司与长宏公司进行，《付款承诺书》又是长宏公司项目经理部的谢英杰签字，故一审法院认为应由上诉人长宏公司对光豪公司所欠付的货款承担连带清偿责任并无不当，本院予以维持。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人的上诉理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费6047元（上诉人长宏公司已预交），由上诉人长宏公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林 远
审 判 员 刘创祥
代理审判员 龙 跃
二〇一六年十二月二十九日
书 记 员 熊 利