浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终3521号
上诉人（一审被告）：浙江博城置业有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖区紫荆花路*号*幢***室。统一社会信用代码：91330000668300097W（1/1）。
法定代表人：王基平，董事长。
委托代理人：刘志龙，北京盈科（宁波）律师事务所律师。
委托代理人：陆垒，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：宗瑶嫣，女，1979年1月21日出生，汉族，住浙江省义乌市。
委托代理人：陈菊华，浙江震东律师事务所律师。
委托代理人：邵鸣，浙江贤哲律师事务所律师。
上诉人浙江博城置业有限公司（以下简称博城公司）因与被上诉人宗瑶嫣民间借贷纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2014）杭西商初字第2213号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月8日立案受理后，依法组成合议庭于2017年7月6日公开开庭进行了审理。上诉人博城公司的委托代理人刘志龙和陆垒、被上诉人宗瑶嫣的委托代理人陈菊华和邵鸣到庭参加诉讼。后因案情复杂，经本院院长批准，本案延长审限三个月。本院另根据当事人的申请进行了调查取证并组织双方当事人进行质证。本案现已审理终结。
上诉人博城公司上诉请求：撤销一审判决并改判驳回宗瑶嫣的全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费用、保全申请费由被上诉人负担。事实与理由：2010年9月30日，上诉人博城公司的原实际控制人马千里因资金需要，向浙江省温州市某财务公司借款，财务公司以其工作人员王建玉的名义（实际借款人为该财务公司实际控制人傅晓刚）与上诉人博城公司签署借据，借款期限自2010年9月30日至2010年10月25日，借款本金1600万元，张新国、马千里、申屠大阳和浙江嘉文实业投资有限公司（以下简称嘉文公司）对此承担连带责任。后在上诉人博城公司原实际控制人马千里已全部归还借款本息后，2014年4月2日被上诉人宗瑶嫣与王建玉签订债权转让协议，并由宗瑶嫣于2014年8月7日起诉至一审法院。一审法院于2017年3月17日作出一审判决。上诉人博城公司认为，博城公司在债权转让前已实际履行还款义务，故宗瑶嫣的诉请既与客观事实不符，也于法无据。一审判决对本案事实存在严重错误，导致适用法律错误。一、一审法院在王建玉确认本案实际债权人为傅晓刚，且博城公司多次申请追加傅晓刚、马千里为本案第三人的情况下，拒不追加第三人参加诉讼，遗漏重大事实。王建玉在接受一审法院询问时陈述，其虽然对债权转让协议的签名予以认可，但并不清楚债权转让内容，本案实际债权人是傅晓刚。王建玉确认与宗瑶嫣素未谋面，也未收到过债权转让对价。由此可以确认，宗瑶嫣和王建玉之间的《债权转让协议》，并非双方真实意思表示，双方没有债权转让合意，宗瑶嫣也未支付相应对价，双方之间并未形成有效的债权转让关系。本案涉及谁是真正的债权人，谁是真正的债务人，是否存在真实的债权转让关系，都需要案外人傅晓刚、马千里参加庭审方可能查清事实。二、上诉人博城公司一审所提交的证据足以证明向王建玉所借的1600万元借款均已于博城公司51%股份被收购前还清。虽然博城公司因客观原因未能提交部分证据的原件，但这些证据已足以形成证据链，可以证明博城公司与马千里在《股权转让协议》签订前，已经归还案涉借款。首先，通过汇款凭证、以房抵债及毛定儒律师函所载明的内容，可以证明案涉借款通过汇款和以房抵债方式足额归还；其次，在博城公司被收购过程中，博城公司的原实际控制人马千里在收购谈判至今的多次陈述及参与谈判全过程的申惕、徐弘刚等证人证言均可证明博城公司向王建玉所借的1600万元已经全部归还。再次，根据2012年12月7日署名为王建玉及傅晓刚的函告内容可知，即使该笔借款届时尚有部分未清偿，其还款责任也已转移给马千里与张新国，而与博城公司无关。从王建玉向法庭的陈述可知傅晓刚是实际债权人，故傅晓刚于2012年12月7日出具的告知函中豁免博城公司债务的意思表示也可以代表王建玉，虽然该函件为复印件，但可以与马千里的陈述应证，结合王建玉认可该笔录，已可以形成证据链，证明实际债权人傅晓刚已豁免博城公司的还款义务。综上，一审法院对案涉债权转让协议的真实性未予实质审查，且对博城公司主张的还款事实仅以未提供有效证据证明为由不予采纳，导致认定事实不清、适用法律错误，请求二审法院查明事实并依法改判。另外，本案足以证明至少有550万元款项已经通过银行转账归还给王建玉，且他还款证据因各种原因尚无法取得，宗瑶嫣明知上述情况仍起诉主张全额债权，已涉嫌诈骗罪及虚假诉讼，请求法院终止民事诉讼程序，将本案移送公安机关刑事立案侦查。
被上诉人宗瑶嫣二审答辩称：一、上诉人博城公司以本案的实际债权人为傅晓刚，主张应追加傅晓刚和马千里为第三人的上诉理由于法无据。本案所转让的债权原始借款借据反映转让前的债权人是王建玉，至于王建玉和傅晓刚之间关于本案借款是什么关系，并非本案审理范围。一审法院认为本案以王建玉的名义将案涉债权转让给宗瑶嫣，傅晓刚和王建玉之间的关系与博城公司无涉，该处理是正确的。本案不应追加傅晓刚和马千里为第三人。债权转让是否经过傅晓刚的同意，并不影响债权转让，因为债权人是王建玉，而且根据一审法院对王建玉的询问笔录足以认定傅晓刚和王建玉都是同意的。二、上诉人博城公司主张案涉借款已还清，根据谁主张谁举证的原则，上诉人博城公司负有举证责任。因其一审中并未提供有效证据证明其主张，故一审法院没有支持其抗辩意见处理也是正确的。根据博城公司提供的《关于博城公司49%股权转让协议》的内容，也足以否定博城公司相关抗辩意见。因为该股权转让协议可以反映两方面的客观事实：一是签署该49%股权转让以前51%的股权已经转让；二是该49%股权转让协议中明确了嘉文公司应尽未尽的义务，包括应负责处理王建玉等自然人与项目公司之间的合同关系，可以说明直到这份股权转让协议签订时，案涉借款并未归还。博城公司主张已在2013年4月10日前已还清，该主张与自身提交的证据是矛盾的。所谓马千里提供的函件是复印件，不能作为有效证据采信。而且也不符合生活经验，该函件的接收人如果是博城公司，那么博城公司应当提供原件，如果是案外人，那么博城公司应当说明如何获得该复印件。该函件与上诉人博城公司自己的举证以及自己发表的质证意见不符合，一审未采纳该函件处理也是正确的。三、博城公司主张借款借据中只约定了违约金，没有约定利息，但是借款期限是从2010年9月30日至2010年10月25日止，逾期归还按照法律规定应当支付逾期利息。博城公司认为其未能收集证据的原因是因为申屠大阳与被上诉人串通隐瞒，该指责不能成立，一方面并未相应证据，另一方面举证责任就在博城公司。马千里早已在一审判决前服刑，博城公司完全应当在一审期间向法院提交马千里的询问笔录或者向马千里取证。四、一审时博城公司就向一审法院反映已经就本案向公安机关报案，但从未拿出受案凭证。本案属于民事纠纷，并不涉嫌犯罪。综上，请求驳回上诉，维持原判。
宗瑶嫣向一审法院起诉请求判令：1、博城公司归还宗瑶嫣借款本金1600万元，并按中国人民银行同期贷款利率的四倍月利率2％的标准支付逾期利息至还清之日（扣除已支付的200万元，暂计算至2014年7月22日为1260万元）；2、本案诉讼费用由博城公司负担。
一审法院认定如下事实：
2010年9月30日，博城公司出具《借款借据》一份，载明博城公司向王建玉借款1600万元，借款期限自2010年9月30日起至2010年10月25日止，并约定：“如借款人未按期在借期届满后未能偿还借款的，则就逾期未能清偿的部分，按每天0.2％计算支付给出借人作为逾期违约金。”同日，傅晓刚支付给被告1600万元，并在银行进账单上载明“王建玉借款”字样。
2012年10月20日，王建玉向博城公司送达《催款函》，要求博城公司尽快偿还欠款。博城公司于2012年10月24日收到该《催款函》。
2014年4月2日，王建玉（出让方、甲方）与宗瑶嫣（受让方，乙方）签订《债权转让协议》一份，载明王建玉将其拥有的博城公司债权（2010年9月30日借给博城公司的1600万元借款债权，共计1600万元的本金加利息以及违约金）转让给宗瑶嫣。
2014年7月25日，王建玉向博城公司寄送《债权转让通知书》，该邮件已由博城公司签收。
一审审理过程中，宗瑶嫣称博城公司曾支付了200万元利息。一审法院为查明案件事实，依职权对王建玉进行询问。王建玉称：其系傅晓刚为法定代表人的公司的出纳，案涉债权系傅晓刚以王建玉的名义出借，有关《债权转让协议》、《债权转让通知书》上的签名均系其本人所签，均系依傅晓刚的指示所签；在其任职期间，其名下的几张银行卡交给公司使用，具体的款项往来均系由傅晓刚指示其他工作人员操作，对于款项往来，其不清楚；对于案涉借款的还款情况，其均不知情。
一审法院认为：案涉《借款借据》、《债权转让协议书》均系各方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，为有效合同，双方均应按约全面履行。依据法律规定，债权人依法可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，受让人可以依原债权凭证要求债务人清偿债务，债务人对于原债权人的抗辩亦可向受让人主张。本案中，债权凭证系《借款借据》。依据《借款借据》所载内容，博城公司向王建玉借款1600万元。虽博城公司主张实际出借人并非王建玉而系傅晓刚，王建玉亦在接受一审法院询问时表示案涉借款系傅晓刚以其名义所出借，但傅晓刚以王建玉的名义出借款项，又以王建玉的名义将案涉债权转让给宗瑶嫣，均系傅晓刚与王建玉之间的关系，与博城公司无涉，博城公司据此主张王建玉签署的《债权转让协议》无效的意见无依据，不予采信。现借款已到期，博城公司理应归还借款本金1600万元。现博城公司辩称对案涉债务其已全部清偿，但未提供有效证据证明，故一审法院对该辩称的意见，不予采信。宗瑶嫣在审理过程中自认博城公司已支付了200万元利息，但案涉《借款借据》中并未载明利息，故案涉借款依法应视为不支付利息，故一审法院确定该200万元系归还借款本金。据此，博城公司尚应归还的借款本金为1400万元。博城公司未按约归还借款，已构成违约，应承担相应违约责任。依据《借款借据》所载，现“如借款人未按期在借期届满后未能偿还借款的，则就逾期未能清偿的部分，按每天0.2％计算支付给出借人作为逾期违约金。”现宗瑶嫣以逾期利息的名义主张违约金，并将利率标准调低至月利率2％，符合上述约定，亦不违反法律规定，予以支持。自2010年10月26日暂计算至2014年7月22日为1274万元。王建玉将案涉债权转让给宗瑶嫣，并依法将债权转让事宜通知了博城公司，故博城公司理应向宗瑶嫣清偿案涉债务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十二条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百零六条、第二百一十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院于2017年3月17日作出如下判决：一、博城公司于判决生效之日起十日内归还宗瑶嫣借款本金1400万元，并支付逾期利息1274万元（逾期利息暂计算至2014年7月22日），共计2674万元；自2014年7月23日至实际清偿之日期间的逾期利息以未归还的借款本金为基数按年利率24％的标准另行计付。二、驳回宗瑶嫣的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费184800元，财产保全申请费5000元，共计189800元，由宗瑶嫣负担12344元，由博城公司负担177456元。
博城公司二审期间向本院提交如下证据：
一、博城公司代理人向马千里询问并制作的《调查笔录》1份。拟证明：马千里是案涉借款的实际借款者和使用者，马千里已通过其控制的公司以汇款或者以房抵债的方式清偿借款。
马千里在《调查笔录》中陈述：博城公司向王建玉借款1600万元，是马千里因投资常州动之城项目投标需要资金以博城公司的名义所借，所以也是由马千里统筹归还并已实际还清。借款后不久先还了800万元，后又归还了400万元，剩余400万元，大约是在2013年3月，经协商以马千里负责开发的义乌市义亭房地产开发有限公司价值480万元的两套排屋抵债，但由于其他原因以房抵债没有得到实际履行。前1200万元还款是在2010年至2011年期间陆续转账打款，具体时间和次数已记不清楚，具体以哪家公司账户打款也记不准确，但应该主要通过义乌金桂公司、金城公司、义亭公司走账归还。除了案涉1600万元借款，马千里与王建玉或傅晓刚无其他经济往来。义乌市金桂房地产开发有限公司在案的三份向王建玉转账的凭证，属于1200万元还款的部分凭证，其中一笔300万元的凭证中备注“借款”应是笔误。
因马千里在监狱服刑且身体状况较差，属于无法出庭的特殊情况，本院前往监狱向马千里进行询问，确认该《调查笔录》系其本人陈述并签字确认。马千里在回答本院询问时称：在借款后较短的时间内（最多不超过三五个月）就归还了800万元，后来800万元归还拖了较长时间（起码一年多），因为张新国是担保人，张新国与马千里在另外的项目上有纠纷，马千里想让张新国负责处理后续800万借款，但张新国不愿意。此后马千里只归还了300至400万元（经再次确认为400万元），最后剩余部分（400万元）用房子抵债，因马千里出事导致房屋未建，以房抵债并没有完成。
二、常州博裕市场置业有限公司、浙江瀚文实业有限公司、浙江嘉文实业投资有限公司的工商信息登记资料网络打印件各1份、浙江嘉文实业投资有限公司出具的《证明》1份。拟证明：案涉借款根据约定的用途用于常州项目。
被上诉人宗瑶嫣对于博城公司二审提交的证据质证认为：对第一份证据《调查笔录》的真实性、合法性和关联性均有异议，主要是马千里陈述的内容不真实，借款本金并没有归还，马千里却陈述已于2013年3月还清。根据博城公司在一审提交的49%股权的转让协议书，体现了涉案王建玉这笔借款并没有归还。整个调查笔录都没有提供相关的银行转账凭证进行核对也没有提供具体哪个公司的哪笔转账是用于归还借款，还款情况应当提供原始凭证。马千里还陈述480万的别墅抵债，据了解该房产项目根本没有动工，土地使用权也已被法院查封，直至马千里涉嫌非法吸收公众存款案发都没有启动该项目，根本没有取得预售许可证，没有完成以别墅抵债事宜。马千里也承认以房抵债实际没有得到履行，这与其认为已经还清的陈述显然矛盾。另外，本案的债务人是博城公司，案外人的款项往来跟本案也没有关联性。对第二份证据中的工商登记信息形式真实性没有异议。《证明》没有落款时间也没有经办人签名，不符合单位出具证明的形式要件，且证明内容也不真实，不应当作为有效证据。本院经审查后认为，博城公司提交的第一份证据属于证人证言，因马千里存在无法出庭的特殊情况，本院已向马千里确认该《调查笔录》系其本人陈述并签字确认，故该《调查笔录》的真实性、合法性可以认定，至于其证人证言内容本身的真实性，本院根据举证责任以及其他有效证据，综合审查判断。博城公司提交的第二份证据，工商登记信息真实、合法，《证明》内容也能与《借款借据》约定的用途相印证，本院予以采信。
宗瑶嫣在二审期间未向本院提交新的证据。
根据博城公司的申请，本院向中国农业银行股份有限公司温州永兴支行调取了王建玉的账户基本信息和自开户至销户期间的所有交易信息（账号：62×××15），向中国建设银行股份有限公司义乌农贸支行调取了义乌市金桂房地产开发有限公司账户（账号33×××64）自2010年10月1日至2013年2月28日的交易信息。本院要求博城公司在指定期限内向法庭确认在上述两份交易记录中是否存在与案涉借款有关的其他还款交易信息（已明确的三笔转账除外），博城公司未再向本院指出该两份交易记录中存在其他与本案有关的还款记录。
上述交易信息，本院已组织双方当事人进行了质证，博城公司对上述两份银行交易信息均无异议，宗瑶嫣对上述两份银行交易信息的真实性、合法性没有异议，但对于关联性有异议，从义乌市金桂房地产开发有限公司名下的交易明细，虽然有向王建玉转账的三笔记录，除了对其中200万元的一笔宗瑶嫣自认系归还案涉借款本息外，其余两笔350万元不能证实为归还本案借款本息。且除了该三笔款项外，另外并无其他有关款项，不能证实博城公司主张借款已还清的事实。本院认为，该两份银行交易信息真实、合法，且结合其他证据可以认定三笔交易信息与本案存在关联性，故本院确认该两份银行交易信息的证据效力。
经审理，本院对一审法院查明的事实予以认定，另查明如下事实：
2010年11月16日，义乌市金桂房地产开发有限公司向王建玉账户（账号：62×××15）转账50万元，附加信息为“还款”；2011年1月14日，义乌市金桂房地产开发有限公司向王建玉该账户转账300万元，附加信息为“借款”；2011年3月11日，义乌市金桂房地产开发有限公司向王建玉该账户转账200万元，附加信息为“还款”。
还款期限届满一年后（2011年年底左右），浙ＸＸ公律师事务所毛定儒律师曾向张新国发函，内容为：本律师接受王建玉委托，依法向你发函，要求你承担连带保证责任，立即代为归还借款800万元整（捌佰万元整），并支付相应逾期违约金。2010年9月30日，浙江博城贸易有限公司向王建玉借款1600万元，借期自2010年9月30日至2010年10月25日止，并约定“逾期未能清偿的部分，按每天0.2%计算支付给出借人作为逾期违约金”。你为该笔借款保证，承担连带还款责任。令人遗憾的是，博城公司在借款到期后至今为止，几经催讨，只先后归还借款800万元，尚有800万元未归还，逾期已达1年之久，给出借人的经营带来了巨大的损害。为此，本律师受托向你发函，要求你立即代为归还借款800万元，并支付逾期违约金，否则，王建玉将即时采取法律手段予以追讨。该函有毛定儒律师签字并盖浙ＸＸ公律师事务所公章。
2012年10月20日，王建玉向博城公司发出《催款函》，内容为：你公司于2010年9月30日向本人借款1600万元，借期自2010年9月30日至2010年10月25日止，双方签有借款借据。借款到期后，经追讨，你公司只偿还部分借款，尚有部分借款本金及逾期违约金没有偿还。现本人再次向你公司催讨，要求你公司尽速偿还尚欠的借款及逾期违约金等。博城公司于2012年10月24日在该催款函上确认收到催款函并加盖公章。
2013年4月11日，浙江嘉文实业投资有限公司、上海复地投资管理有限公司、博城公司、马千里签订《关于浙江博城置业有限公司49%股权转让协议》，其中记载：浙江嘉文实业投资有限公司应尽未尽的义务包括负责处理王建玉等自然人与项目公司之间的合同关系，承担项目公司因诉讼、纠纷发生时的损失。马千里作为浙江嘉文实业投资有限公司的实际控制人，同意就该公司在该协议项下的保证、承诺、义务和责任，向复地投资和项目公司提供担保，承担连带责任。
本院认为：本案中，马千里及其关联公司因常州动之城项目土地投标需要资金，通过博城公司作为借款人向王建玉借款，实际出借人傅晓刚向博城公司全额交付借款，博城公司向王建玉出具《借款借据》予以确认。博城公司与王建玉之间借贷关系真实、合法、有效。此后，实际借款人傅晓刚以王建玉的名义并由王建玉签字确认，将对博城公司享有的债权转让给宗瑶嫣，并通知了博城公司。相关事实，有《借款借据》、《债权转让协议书》、马千里证言、王建玉证言以及银行进账单等证据佐证。一审据此认定借贷关系和债权转让关系合法有效，并无不当。
宗瑶嫣作为债权受让人，有权向博城公司主张债权；博城公司亦有权向宗瑶嫣行使其对原债权人的抗辩。博城公司抗辩认为，在债权转让前，案涉债务已被转移且债务已清偿。博城公司应就其抗辩主张负有举证责任，并就其举证不能承担相应后果。在本案借贷真实发生的情况下，相关争议属于民事诉讼范畴，应由债权人和债务人通过举证证明各自主张或抗辩。博城公司要求将本案移送公安机关侦查，缺乏事实依据和法律依据，本院不予采纳。在宗瑶嫣和博城公司就本案形成的债权债务关系已可以根据其他证据予以查明的情况下，一审法院未追加傅晓刚、马千里为第三人参加诉讼亦无不当。
关于博城公司主张债务已被转移的抗辩意见。博城公司提供了相应的《告知函》，但无原件供核对，一审法院对该节事实不予确认处理正确。关于博城公司主张原债权已被马千里清偿的抗辩意见。本院认为，根据《借款借据》对款项用途的描述、结合马千里的证言，可以认定案涉款项实际是由马千里及其关联公司使用，马千里也实际通过关联公司有部分清偿行为。博城公司作为借款人的还款义务并不因马千里是实际用款人而免除，博城公司作为借款合同的当事人，对债权人负有还款义务。至于博城公司与马千里之间的债权债务关系，可由双方另行解决。但在马千里主张其与王建玉和傅晓刚除案涉借款外无其他经济往来，且宗瑶嫣无法提供相反证据予以反驳的情况下，马千里通过关联公司向原债权人的清偿行为可相应扣减博城公司的还款义务。本院综合在案证据、结合当事人的举证责任，认定案涉借款已清偿800万元，博城公司应就剩余800万元承担还款责任。具体理由如下：第一，宗瑶嫣主张案涉借款只受偿200万元利息而本金未受清偿的主张明显不能成立。首先，根据浙ＸＸ公律师事务所接受王建玉的委托向保证人张新国发出的律师函的内容，在发函（2011年底左右）之前，博城公司已经还款800万元，尚有800万元未还，这与马千里关于第一阶段先归还了800万元的陈述能互相印证，应当予以确认。其次，宗瑶嫣提交的王建玉于2012年10月20日向博城公司发出的《催款函》中，亦明确记载博城公司已归还部分借款，足以否定宗瑶嫣关于案涉借款本金至今未受任何清偿的说法。第二，博城公司主张案涉借款已经全部归还的抗辩亦明显不能成立。首先，根据马千里的陈述，相关借款最后通过以房抵债方式清偿部分款项，但本案双方当事人包括马千里本人均确认以房抵债并未完成，故通过以房抵债方式处分的债权未能实际受偿是不争的事实。其次，有关方于2013年4月11日就博城公司49%股权转让而达成的协议中，仍明确马千里及浙江嘉文实业投资有限公司需负责处理与王建玉的债权债务关系，亦印证当时案涉借款尚未清结，马千里及博城公司认为案涉借款已于2013年3月清偿完毕的主张难以成立。第三、博城公司作为借款人，应对已还款的数额和方式负有举证责任。首先，博城公司提交《律师函》原件佐证已归还800万元。宗瑶嫣主张该800万元中也存在以房抵债而未实际资金到位的情形，但马千里陈述仅有一次以房抵债，《律师函》中也并未涉及存在以房抵债情形，宗瑶嫣并无任何证据证明其主张，故本院对宗瑶嫣该项意见不予采纳。其次，博城公司还提供了义乌市金桂房地产开发有限公司三份金额为550万元的转账凭证，但根据转账的时间判断，均应属于马千里证言和《律师函》均涉及的800万元还款范围内，不应就该三笔转账凭证在800万元之外另认定还款事实。最后，其余800万元借款，从马千里的陈述以及在案的证据来看，涉及400万元的以房抵债未能完成，该400万元博城公司应当清偿；另外400万元，马千里虽陈述已经归还，但马千里和博城公司均未提交任何证据佐证，博城公司对此应当承担举证不能的法律后果。因此，博城公司共应向宗瑶嫣返还借款800万元。
关于宗瑶嫣主张的逾期利息，《借款借据》中明确约定借款人应对逾期未能清偿部分按每天0.2%支付逾期违约金，故宗瑶嫣按照年利率24%的标准主张逾期利息，符合合同约定且不违反法律规定。本案已还本已付息的细节情况无法准确查明，特别是宗瑶嫣一审主张博城公司已支付200万元利息，同时否认义乌市金桂房地产开发有限公司550万元款项与本案的关联性。二审却认可其中200万元转账与本案的关联性，且认为该200万元即一审认可的200万元，两次陈述矛盾；且在同样当事人之间的款项且无其他经济往来的情况下，认可其中一笔而否认其他两笔，缺乏合理解释。故本院对宗瑶嫣的相关意见不予采纳。另外，《律师函》中只明确了逾期一年左右之前的还款数额，无法确定具体还款或者付息的细节。本案中已归还的800万元逾期情况及当时处置情况实难查清。故本院只确认博城公司应就未清偿的800万元自借款期限届满之日起向宗瑶嫣支付按年利率24%计算的逾期利息，暂算至2014年7月22日为728万元。
综上所述，博城公司的部分上诉理由成立，本院予以支持。一审法院审判程序合法，但认定事实不清，导致实体处理不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销杭州市西湖区人民法院（2014）杭西商初字第2213号民事判决。
二、浙江博城置业有限公司于判决生效之日起十日内归还宗瑶嫣借款本金800万元，并支付逾期利息728万元（暂算至2014年7月22日，此后至实际清偿之日止的逾期利息以尚未归还的借款本金为基数按年利率24%另行计付）。
三、驳回宗瑶嫣的其他诉讼请求。
一审案件受理费184800元，财产保全申请费5000元，合计189800元，由宗瑶嫣负担71320元，由浙江博城置业有限公司负担118480元。
二审案件受理费184800元，由宗瑶嫣负担71320元，由浙江博城置业有限公司负担113480元。宗瑶嫣于收到本判决之日起十日内向本院缴纳应承担的二审案件受理费，浙江博城置业有限公司于收到本判决之日起十日内向本院申请退回多预交的二审案件受理费。
本判决为终审判决。
审 判 长 章保军
审 判 员 李洁瑜
代理审判员 谢银芝
二〇一七年十二月二十六日
书 记 员 韩景挺