湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0602民初2853号
原告：雷培发，男，汉族，XX年XX月XX日出生，身份证号XX，住XX。
原告：谢三军，男，汉族，XX年XX月XX日出生，身份证号XX，住XX。
二原告共同委托诉讼代理人：罗洪滔，湖南民望律师事务所律师。
被告：岳阳市物资储运公司，住所地岳阳市XX。
法定代表人：李君龙，该公司总经理。
被告：岳阳市供销合作联社，住所地岳阳市XX。
法定代表人：陈琪光，该社主任。
二被告共同委托诉讼代理人：彭长林，湖南律言律师事务所律师。
被告：中国储备棉管理总公司岳阳直属库，住所地岳阳市XX。
负责人：鄢德华，直属库主任。
委托诉讼代理人：胡政生，北京市天银律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王肖东，北京市海润律师事务所律师。
原告雷培发、谢三军与被告岳阳市物资储运公司（以下简称储运公司）、岳阳市供销合作联社（以下简称岳阳市供销社）、中国储备棉管理总公司岳阳直属库（以下简称中储棉岳阳库）金融不良债权转让合同纠纷一案，本院于2016年7月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。二原告委托诉讼代理人罗洪滔，被告储运公司、岳阳市供销社共同委托诉讼代理人彭长林，被告中储棉岳阳库委托诉讼代理人胡政生、王肖东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
二原告向本院提出诉讼请求：1、由被告岳阳市物资储运公司偿还借款372万元（含人民币191万元及利息）；2、由被告岳阳市供销合作联社在被告岳阳市物资储运公司未能偿还的债务部分，承担补充偿还责任；3、由被告中国储备棉管理总公司岳阳直属库在无偿获得的172.55亩土地使用权价值范围内承担补充还款责任；4、由被告承担本案全部诉讼费用。
被告储运公司辩称：对债务的真实性予以认可，也应当予以偿还，但物资公司处于改制的现状，现阶段处于四无状况。
被告岳阳市供销社辩称：1、储运公司尚未注销，可作为民事主体担责，供销社不应承担还款责任；2、供销社未接收储运公司的任何财物，不应承担还款义务；3、储运公司的债权债务供销社没有接收，而是由政府承接；4、储运公司该笔债务转让给供销社无效；5、储运公司的改制供销社没有实际主持。
被告中储棉岳阳库辩称：1、本案的基本事实为岳阳市政府为吸引中央企业中储棉落户岳阳，促进岳阳经济发展，将建库需要的土地拆迁征用后，无偿划拨给中储棉岳阳库，中储棉岳阳库接受的是岳阳市政府的净地，而没有接受储运公司的资产；2、原告以不到1%的价格购得1161多万元债权本身存在债权超过诉讼时效、抵押行为无效、抵押权已灭失等问题；3、本案涉及的债权在工商银行城陵矶支行阶段就已经超过诉讼时效；4、本案涉及的抵押合同应属无效合同；5、原告取得债权过程中存在导致国有不良债权转让无效的情形。综上，请求人民法院驳回原告对中储棉岳阳库的诉请。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院确认如下事实：
岳阳市物质储运公司于1989年8月8日在岳阳市工商行政管理局登记注册，经济性质为全民所有制，公司用地性质为国有工业仓贮用地。1999年3月8日被告储运公司与中国工商银行岳阳市城陵矶支行（以下简称工行城陵矶支行）签订《抵押合同》，被告储运公司以名下13幢仓库（产权证号岳阳楼区第061806号）、24幢仓库（产权证号岳阳楼区第061802号）、31幢仓库（产权证号岳阳楼区第061804号）、40幢仓库（产权证号岳阳楼区第061800号）作为抵押物向工商城陵矶支行贷款217万元。1999年6月25日，双方正式签订《人民币短期借款合同》，约定被告储运公司向工行城陵矶支行借款217万元，借款期限自1999年6月25日至2000年6月24日止，贷款利率为月息千分之5.3625。自贷款方放款之日起计息，按月计息，按季结息，借款到期还清本息。合同第十一条约定，借款人在贷款人结息日前应在其帐户备足应付利息，由贷款人从借款人帐户划收。借款人未按合同约定的还款时间归还借款本息时，贷款人按国家规定对逾期贷款每日计收万分之2.1利息。借款人违反合同第十一条，不按期支付利息的，贷款人对借款人未支付的利息计收复利。合同同时对其他事项进行了约定。被告储运公司于当日向工行城陵矶支行出具借款借据，工行城陵矶支行亦按约定将217万元贷款发放给被告储运公司。借款到期后，被告储运公司分别于2000年8月31日偿还借款60000元、于2003年7月25日偿还借款100000元、于2003年11月7日偿还借款100000元，此后未再向工行城陵矶支行偿还借款本金及利息。在此期间，由于被告储运公司未在工商行政部门规定的时间内补办年检手续，工商行政部门于2001年10月18日作出工商企案字[2001]第454号处罚决定书，吊销了被告储运公司的营业执照。
2005年5月27日中国工商银行湖南省分行（以下简称工行湖南省分行）与中国华融资产管理公司长沙办事处（以下简称华融资产长沙办事处）订立《非信贷风险资产转让协议》，双方约定将工行湖南省分行所有的非信贷风险资产转让给华融资产长沙办事处。2005年6月19日，工行湖南省分行与华融资产长沙办事处发布联合公告，称工行湖南省分行（含各支行）已将其对下列借款人及其担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利，依法转让给华融资产长沙办事处，特公告通知各借款人及担保人。华融资产长沙办事处作为上述债权的受让方，现公告要求下列债务人及其担保人，从公告之日起立即向华融资产长沙办事处履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务或相应的担保责任。其中被告储运公司借款本金191万元也在债权让转范围之列。2006年9月30日，华融资产长沙办事处（转让方）与湖南省国有资产投资经营总公司（受让方，以下简称国投总公司）、湖南财信投资控股有限责任公司（担保方，以下简称财信公司）签订资产转让合同，三方约定华融资产长沙办事处将拥有的贷款债权和接收工商银行剥离的抵债实物及其他等非信贷资产截止2006年6月20日共计3750户，资金金额为人民币2059506.46万元的债权转让给国投总公司，财信公司对国投总公司付款承担连带保证责任。2006年11月17日，华融资产长沙办事处与国投总公司发布联合公告，称华融资产长沙办事处已将其从中国工商银行收购的对下列债务人及其担保人、资产享有的主债（产）权及担保合同项下的全部权利依法转让给国投总公司。特公告通知各债务人及担保人、资产关联方。国投总公司作为上述债权的受让方，要求下列债务人及其担保人，从公告之日起立即向国投总公司履行主债权合同及担保合同约定的偿付义务或相应的担保责任。被告储运公司名下因逾期还款经计算利息、复息后已变更为3712445.72元的债务也在债权转让范围之列。2008年9月4日，二原告以公开竞价的方式自国投总公司处以12万元的价格获得岳阳市物资储运公司、岳阳市化工机械厂总金额为11611157.11元的债权（其中岳阳市物资储运公司本金1910000元，利息1802445.72元，岳阳市化工机械厂本金7898711.39元，利息4120000元），并于2008年9月9日正式签订《债权转让合同》。2008年9月20日，国投总公司在潇湘晨报上发布公告，称2008年9月4日，我司通过公开竞价方式，将岳阳市物资储运公司等2户债权共计11611157.11元依法转让给自然人谢三军、雷培发，请债务人及其担保单位直接向新债权人履行还款义务。2008年9月22日，国投总公司向被告中储棉岳阳库邮寄债权转让通知，告知债权已转让的情况，并要求债务人及其担保单位直接向新债权人履行还款义务。此后由于被告中储棉岳阳库未向二原告履行偿还义务，二原告于2008年底向法院提起诉讼，后又于2010年3月12日撤回对被告中储棉岳阳库的起诉。
1999年9月，国家发展计划委员会为完善棉花仓储管理体系，加快中央直属棉花储备库建设，解决棉花仓储设施严重不足的问题，制定出台了《中央直属棉花储备库建设规划》，并通知要求中华全国供销合作总社、各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团计委（计经委）按照《规划》的原则和要求，认真组织实施，并尽快向国家发展计划委员会推荐备选库点。根据上述文件通知，1999年10月18日岳阳市人民政府成立岳阳市中央直属棉花储备库筹备领导小组，领导小组由郭正初任组长（时任岳阳市副市长），苏耀辉（时任岳阳市政府秘书长）、徐克武（时任岳阳市政府副秘书长）等5人为副组长，方国华等6人为成员。当日岳阳市人民政府向湖南省人民政府出具《关于为扩建中央直属棉花储备库提供有关优惠政策的承诺》，称我市城陵矶地理位置和交通条件优势明显，在此扩建棉花储备库有利于棉花经济流向和区域性集散。为此，特请求省人民政府批准将城陵矶棉花仓库扩建纳入中央直属棉花储备库建设项目，我市承诺将免除项目建设过程中所有地方性收费，并无偿提供166亩建设用地。1999年11月期间，国家发展计划委员会向湖南省计划委员会批复，同意在岳阳市建设中央直属棉花储备库，库房选址依托岳阳市棉麻蚕茧总公司所属城陵矶棉花储备库进行改扩建，库区规划占地面积240亩，其中原棉花储备库占地74亩，岳阳市政府无偿提供建库用地166亩。此后经过进一步选址明确，岳阳市政府无偿提供的166亩建库用地包括被告储运公司单位所在土地。2000年6月18日，岳阳市人民政府向国家发展计划委员会出具《关于国家棉花储备库建设有关问题处理意见的承诺》，称1、市物资储运公司人、财、物整体移交市供销社。市供销社对接收的人员均妥善安置，并与本单位职工一视同仁，同等对待；2、市物资储运公司职工移交市供销社后，其工资福利收入将不低于现有水平；3、市物资储运公司因建国家储备库拆迁的住房，按自愿的原则安置到市区，并保证住房条件优于现有水平；4、对市物资储运公司所有债权债务由市政府责成市供销社一并处理。所欠职工工资及集资款由市供销社统一偿还。2000年8月24日，岳阳市人民政府就物资储运公司整体移交有关问题召开会议，明确了储运公司职工安置、拖欠工资等问题的处理意见。会议还明确，储运公司的所有债权债务一并移交给市供销社，并由市供销社负责筹建班子的组建。但该次会议享有对储运公司债权权利的工行城陵矶支行并未派代表参加。2000年11月期间，中华全国供销合作总社下发《关于成立中央直属岳阳棉花储备库筹建处有关事项的通知》，决定组建中央直属岳阳棉花储备库筹建处，方国华（岳阳市棉麻蚕茧总公司总经理）为筹建处主任，肖宏（华棉储备管理中心外派）为筹建处财务主管兼副主任，卢盛林（岳阳市棉麻蚕茧总公司副总经理）为副主任。2001年3月25日，岳阳市人民政府再次召开会议，对棉花储备库项目建设中征地、拆迁、补偿和债务等有关问题作出处理意见，其中指出储运公司所欠银行贷款本息由公司向银行申请豁免，请求银行部门给予支持。2001年5月28日，岳阳市人民政府召开工作会议，会议决定由市财政局直接拨付给市国土局土地征收所需要的资金，国土局办理所有征地手续后，土地交中央直属岳阳棉花储备库使用。2001年8月20日，岳阳市人民政府批准同意征用包括岳阳市物资储运公司、岳阳市棉麻公司、岳阳市金属材料公司三家单位的土地14.1554公顷，用于建设中央直属棉花储备库。当月，岳阳市国土管理局将上述土地的使用权划拨至华棉储备管理中心名下，并办理了国有土地使用权证（2008年12月31日，因单位名称发生变更，上述土地使用权经国土部门变更登记至中国储备棉管理总公司名下）。2001年10月14日，岳阳市人民政府再次召开工作会议，会议明确，按照国家计委和全国供销合作总社的要求，所有债务及人员包袱由市政府负责协调解决，不带入中央直属岳阳棉花仓库，同时再次明确储运公司所欠银行贷款本息由公司向银行申请豁免，请银行给予支持。但此后经储运公司向贷款银行申请豁免的请求并未得到贷款银行的同意。
本院根据查明的事实，将各方当事人争议的焦点概括为以下四个方面：
被告中储棉岳阳库是否无偿接收了被告储运公司的财产，是否应承担偿还义务。根据本案查明的事实，中储棉岳阳库之所以决定落户岳阳，是基于岳阳优势的地理位置和交通条件及岳阳市人民政府作出的免除项目建设过程中所有地方性收费并无偿提供166亩建设用地的承诺。而事实上岳阳市人民政府在后期的筹建过程中也是按原承诺积极履行的。具体措施有：1、成立以市政府主要领导为组长、副组长的岳阳市中央直属棉花储备库筹备领导小组，以便于及时作出决策，快速解决各职能部门之间的协调工作，处置项目建设中出现的问题；2、积极制定中储棉岳阳直属库项目建设中征地、拆迁、补偿等问题的方案并责令各职能部门进行处理落实；3、责令由市财政局拨款给市国土局土地征收所需的资金，并实际征用了岳阳市物资储运公司、岳阳市棉麻公司、岳阳市金属材料公司三家单位的土地14.1554公顷；4、多次召开会议处理被征地范围内各企业单位前期债务、人员工资、住房安置及资金调配等问题。综上，可以认定被告中储棉岳阳库是在项目筹建部门完成征地、拆迁、补偿等相关工作后，依据原承诺无偿自岳阳市人民政府处获得现阶段单位所在地土地的使用权，其使用土地的行为与被告储运公司原使用土地被征收之间没有直接的关联。同时，本案中二原告也没有提供有效证据证实被告中储棉岳阳库接收或拆除了被告储运公司单位所在地上的附着物（即该单位原有库房），故二原告诉称被中储棉岳阳库无偿接收了被告储运公司的土地和其他财产的诉讼理由不能成立，本院不予采纳。同时也可以认定被告中储棉岳阳库并非本案适格被告，不应向二原告承担偿还义务。此外，鉴于被告中储棉岳阳库非本案适格被告，故对被告中棉储岳阳库在本案中提出的诉讼时效抗辩，本院不作审查。
被告市供销社应否承担偿还义务。二原告主张储运公司的所有债权债务一并移交给了被告市供销社，故被告市供销社应在被告储运公司未能偿还债务的情况下，承担补充偿还义务。本院审查认为，首先，2000年8月24日召开政府工作会议，并作出将储运公司的所有债权债务一并移交给市供销社的决定时，债权人工行城陵矶支行并未派员参加，本案中也没有证据证实债权人工商银行城陵矶支行对储运公司的债务转移给市供销社表示同意，与《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”的规定不符；其次，会议纪要中市供销社亦未明确表示同意接受储运公司的所有债权债务，且市供销社在庭审中也没有认可曾表示自愿接受储运公司所有债权债务的事实。综上，二原告主张的储运公司的所有债权债务已一并移交给了市供销社的诉讼理由，没有事实和法律依据，本院不予支持，被告市供销社不应对二原告承担偿还义务。
二原告与国投总公司签订的《债权转让合同》是否有效。本院审查认为，二原告在受让国投总公司所有的债权过程中，虽然存在挂牌公告时间不足、在公告期限签约成交等与相关规则及办法条款不符的情形，但所涉相关规则及办法均属管理性规范，而非效力性规范，债权转让双方在转让过程中存在的行为即使与上述规则及办法的有关规定不符，也并不必然导致合同无效的法律后果，故二原告与国投总公司之间签订的《债权转让合同》应属有效。
被告储运公司的主体资格是吊销还是注销，是否应承担偿还义务，具体金额应为多少。本院审查认为，虽然原告提供的《内资企业登记基本情况表》中注明被告储运公司的企业状态为“注销”，但根据被告中储棉岳阳库提供的《岳阳市工商局处罚决定书》显现，储运公司是由于没有参加年检而于2001年10月17日被吊销营业执行照，且被告储运公司在庭审中也陈述自始至终没有在工商部门办理过注销手续。同时，二原告亦将储运公司列为本案被告，与其认为储运公司已被注销不享有诉讼主体资格的主张自相矛盾。综上，不能认定被告储运公司的企业状态为注销，而应认定被告储运公司的企业状态为吊销。同时根据最高人民法院（2000）第23号函“企业法人营业执照被吊销后，应当由其开办单位（包括股东）或者企业组织清算组依法进行清算，停止清算范围外的活动。清算期间，企业民事诉讼主体资格依然存在”的指导意见及《中华人民共和国公司法》第一百八十四条的规定，被告储运公司在被吊销营业执照后，应组织成立清算组，亦可使用公司名下的资产清偿所负债务，而二原告受让国投总公司转让债权的行为合法有效，故被告储运公司应向二原告履行偿还借款本金191万元的义务。至于债务利息问题。该笔债权由工商银行城陵矶支行转让给华融资产长沙办事处后，由于被告储运公司逾期偿还借款本金，华融资产长沙办事处按贷款合同约定计算利息及复息的行为符合《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第七条及《关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第一条的规定，此后该笔债权在相继转让给国投总公司、二原告后，未计算相应期间的利息，符合最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》指导精神，故被告储运公司应支付的债务利息应为1802445.72元。
本院认为，根据对焦点问题一的分析，二原告主张被告中储棉岳阳库承担补充偿还义务的诉讼主张没有事实依据，本院不予支持。根据对焦点问题二的分析，二原告主张被告市供销社承担补充偿还义务的诉讼主张于法无据，本院不予支持。根据对焦点问题三、四的分析，二原告主张储运公司偿还借款本金191万元并支付利息181万元的诉讼请求，部分合理合法，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第二百零五条、二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
限被告岳阳市物资储运公司在本判决生效后十日内一次性偿还原告雷培发、谢三军借款本金1910000元，并支付债务利息1802445.72元；
逾期履行上述义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回原告雷培发、谢三军的其他诉讼请求。
案件受理费36560元，由被告岳阳市物资储运公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。
审 判 长 钟 宁
审 判 员 吕雪强
人民陪审员 袁建中
二〇一七年五月二十四日
书 记 员 何 云