上海市闸北区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闸民二（商）初字第770号
原告夏王艳，女，1988年4月20日出生，汉族。
委托代理人张继昌，上海市恒信律师事务所律师。
被告姜昊，男，1986年9月13日出生，汉族，户籍所在地上海市闸北区。
委托代理人姜永柏，男，1969年1月16日出生，汉族。
委托代理人彭雷，上海市嘉华律师事务所律师。
原告夏王艳与被告姜昊股权转让纠纷一案，本院于2014年5月16日受理后，适用普通程序，依法组成合议庭，于2014年11月17日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人张继昌、被告委托代理人彭雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告夏王艳诉称，案外人上海悦龙酒业有限公司（以下简称悦龙公司）系原告与被告姜昊共同投资设立的有限公司。2011年5月期间，因公司经营状况不佳，原告向被告提议要求结束悦龙公司经营，但被告并未同意，故经双方协商，由被告出资收购原告持有的悦龙公司50%股权。经结算，双方扣除公司经营期间的各类支出，被告以1，568，000元（人民币，下同）的价格收购原告上述股权。因被告当时无相应资金支付给原告，故被告以借款的形式向原告出具欠条一份，承诺上述股权转让款于2012年5月10日前付清。到期后，被告未能向原告支付任何款项，后经原告多次催讨被告仍未予以支付。为维护原告合法权益，原告诉至法院，请求判令：1、被告向原告支付股权转让款1，568，000元；2、被告向原告偿付逾期付款利息损失（以1，568，000元为本金，从2012年5月11日起计算至判决生效之日止，按年利率6.65%计算）；3、本案诉讼费由被告承担。
原告为证明其主张，提供如下证据：
证据1、欠条，证明被告向原告收购股权的事实；
证据2、企业名称预先申请书、公司股东发起人信息、公司章程，证明悦龙公司股东为原、被告，该公司系双方共同出资设立；
证据3、股东会决议，证明本案系争目标公司由被告掌控，原告未参与公司经营，更没有在股东会决议上签字；
证据4、企业名称预先申请书、企业法人营业执照，证明悦龙公司名称变更为上海卓玉商务信息咨询有限公司（以下简称卓玉公司）；
证据5、2011年7月26日悦龙公司出具的通知，证明被告收购原告股份的事实属实。
被告姜昊辩称，不同意原告的诉讼请求。1、系争纠纷是原告以向被告借款为前提达成的收购意向，现原告无法证明其已向被告出借款项，所以收购条件并未不成立；2、原告在另案中曾承认其所持有的股份中有100余万元属案外人吴某某的，原告未提供证据证明真正股东吴某某同意转让股份，原告无权转让其名下所有股份；3、欠条上未写明股权转让数量、价格，原告仅凭该欠条主张股权转让，依据不足；4、本案目标公司未办理股东变更手续，说明原告所主张的股权转让并未履行；5、根据被告财务人员统计，2011年5月悦龙公司经营处于亏损边缘，原告主张的股权转让价格并不合理。综上，请求法院驳回原告全部诉讼请求。
被告提供悦龙公司的资金收支明细，证明2011年5月悦龙公司资产状态处于资不抵债状况。
经庭审质证，被告对原告提供的证据1真实性无异议，被告书写欠条时并不清醒；对证据2、证据3、证据4真实性、合法性均无异议，但无法证明悦龙公司的股权已全部归被告所有，无法达到原告的证明目的；对证据5，因该证据上并无被告签字，故对真实性、合法性、关联性均不确认。原告对被告提供的证据真实性无法确认，认为该证据系被告自行制作，即便真实，该证据所反映的内容也产生于本案系争股权转让之后。
原告对被告辩称意见反驳称，1、因被告收购原告股份时无力支付股权转让款，其才向原告借款的。被告所称借款在先、股权转让在后的主张并不成立；2、吴某某系本案目标公司的隐名股东，其股份由原告代为持有，吴某某与原告之间的关系与本案无关；3、欠条上已经明确156万余元就是用于收购原告名下的股权，被告的抗辩意见并无依据；4、是否办理股东变更手续并不影响股权转让的成立，被告已经实际控制了目标公司，原告也随时愿意配合被告办理变更手续；5、本案目标公司在2011年5月时仅成立了1个月，不存在资不抵债的情况。因此，被告的抗辩理由均不成立。
经审理查明，2011年4月13日，原、被告各出资200万元发起设立悦龙公司（即本案目标公司），双方持股比例各为50%。同日，原、被告双方共同签署悦龙公司章程。
2011年5月9日，被告向原告出具欠条一份。该欠条载明：今姜昊向夏王艳借款人民币壹佰伍拾陆万捌仟元整，定于2012年5月10日前归还，该款用于姜昊向夏王艳收购上海悦龙酒业有限公司股权款。（以下空白）。欠款人：姜昊。
2013年6月8日，悦龙公司经工商核准变更名称为卓玉公司。
原告以其追讨股权转让款不成为由诉至本院。
另查明，目标公司工商部门备案资料显示公司股东仍为原告夏王艳与被告姜昊。
以上事实，由原告提供的欠条、企业名称预先申请书、公司股东发起人信息、公司章程、股东会决议、企业法人营业执照、案外人悦龙公司出具的通知及庭审笔录等予以证明。
本院认为，本案争议焦点在于原告、被告是否存在股权转让的事实。原告认为，原、被告之间的股权转让系经双方协商，现原告已将全部股权转让于被告，被告亦出具欠条，被告应当按照约定支付相应对价。被告认为，双方从未达成股权转让协议，即便被告出具欠条，亦不能证明被告股权收购事实的存在。根据双方约定，借款在先，本案应为民间借贷纠纷，但因民间借贷必须以资金交付为生效要件，且原告从未向被告交付钱款，故原告向被告主张款项的请求不能成立。本院认为，原告仅凭系争欠条主张原告以156万余元转让其名下所有目标公司股权给被告，依据不足，难以支持，具体理由如下：第一，双方并未达成股权转让的合意。股权转让是指出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的行为，是双方当事人的意思表示一致才能够发生法律效力的民事法律行为。本案中，虽然被告单方出具了一份涉及股权转让内容的欠条交与原告，但上述行为无法得出双方已经就股权转让一事达成一致意见，原告获取欠条的行为并不能当然视为原告已经同意转让股权，故双方并未达成股权转让合意。第二，双方并未明确转让股权的数量和价格。系争欠条载明“156.8万元款项用于收购原告持有的股权”。上述表述并未明确收购股权的数量，即使如原告所述系全部股权，鉴于原告称被告知晓吴某某是隐名股东的情况，“收购原告持有的股权”也可能会产生原告名下股权或原告实际持有股权两种理解，故转让股权数量并未明确。至于转让的价格，“156.8万元款项用于收购原告持有的股权”，该文字表述仅说明了156.8万元用途，并不能得出156.8万元就是全部股权转让款的结论，故股权转让价格亦未明确。第三，双方并未实际履行股权转让。转让股权后，公司应当修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。从目标公司工商登记资料看，原告仍是股东。作为理性的商业者，原告理应知晓公司外部登记具有公示效力，将可能使自身承担未知的债务风险，但原告并未积极协助公司过户，间接反映了原、被告双方并未达成股权转让协议的真实情况。庭审中，原告又表示其在股权转让后并未参与公司经营，以2011年9月26日与2013年6月10日股东会决议上并非其签名为由支持其主张。从目标公司章程中原告签字并非其本人所签来看，原告具有口头委托他人代签悦龙公司相关材料的工作习惯，即使上述股东会决议不是原告亲笔所签，亦不能作为判断原告已非公司股东的标准。原告上述诉称意见，本院不予采纳。综上，原告基于股权转让要求被告支付相应对价及利息损失的主张证据不足，且缺乏法律依据，本院不予支持。根据公司法第七十一条第一款、第七十三条，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决如下：
驳回原告夏王艳全部诉讼请求。
本案案件受理费20，788.90元（原告夏王艳已预缴），由原告夏王艳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 吴 晶
代理审判员 谢 君
人民陪审员 邵桂英
二〇一四年十一月二十一日
书 记 员 姜玥莹
附：相关法律条文
一、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。