河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀01民终4073号
上诉人（原审原告）：河北国建高速公路投资管理有限公司任丘服务区，住所地大广高速管理鄚州入口北十公里处。
负责人：李玉杰，该服务区经理。
委托诉讼代理人：殷绪星，男，河北国建高速公路投资管理有限公司员工。
委托诉讼代理人：王骁勇，该服务区法律顾问。
上诉人（原审被告）：石家庄市竣通高速公路服务区投资有限公司，住所地石家庄市桥西区红旗南大街566号。
法定代表人：白领强，该公司经理。
委托诉讼代理人：谷占果，男，该公司业务经理。
委托诉讼代理人：胡万清，河北国澳律师事务所律师。
上诉人河北国建高速公路投资管理有限公司任丘服务区（以下简称“国建高速任丘服务区”）因与石家庄市竣通高速公路服务区投资有限公司（以下简称“竣通公司”）租赁合同纠纷一案，不服石家庄高新技术产业开发区人民法院（2017）冀0191民初2042号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人国建高速任丘服务区上诉请求：1、请求人民法院依法撤销原民事判决书第一、二项，依法改判支持上诉人全部诉讼请求；2、请求人民法院依法判决一审案件受理费、二审上诉案件受理费等费用由被上诉人承担。事实与理由：一、原审法院认定事实不清，上诉人及上级单位没有与被上诉人达成一致和解意见。原审法院认为上诉人的上级单位河北国建高速公路投资管理有限公司保定分公司作为合同监管方与被上诉人对租金标准及费用核销事项达成一致和解意见，明显与事实不符。被上诉人在原审中提交的《约谈方案》、《保定分公司关于调减大广高速（京衡段）汽修站租金的请示》，上诉人均未认可，原审法院均不应当采纳。1、被上诉人提交的《约谈方案》上仅仅有被上诉人的签字，上诉人及上诉人的上级单位河北国建高速公路投资管理有限公司保定分公司既没有盖章，同时也没有任何主管人员的签字，因此，上诉人及上诉人的上级单位并未与被上诉人就租金标准及费用核销事项达成一致意见。该约谈方案仅仅是被上诉人单方的主张，不能成为原审法院认定本案事实的依据。2、被上诉人提交的《请示》不能作为认定本案事实的依据，该请示既没有上诉人及上诉人上级单位河北国建高速公路投资管理有限公司保定分公司盖章，同时也没有任何相关主管人员的签字，双方并未与被上诉人就租金标准及费用核销事项达成一致意见。该《请示》仅仅是一个单方的考虑意见，不能认定为上诉人及上诉人的上级单位的最终意见。通过《总公司领导研究通过的解决方案》也显示，该请示未通过。需要特别指出的是，通过被上诉人提交的《关于总公司领导研究通过的解决方案不同意见》，明显可以看出，仍在调解谈判的过程中，双方并未对租金标准及费用核销事项达成一致意见。综上，双方一直未能就租金标准及费用核销事项达成一致意见，正是基于双方调解不成，上诉人才将该争议起诉至人民法院，原审法院认定事实明显错误。二、原审法院认定被上诉人不存在违约，明显错误。双方签订的《大广高速公路(京衡段）服务区汽修站连锁租赁经营合同》系合法有效的，被上诉人在签订合同后仅仅支付了前2年的租金，之后一直拖欠租金，上诉人正是基于被上诉人违约支付租金的行为与被上诉人进行调解和谈判，但是，不能因为双方对此进行谈判来认定被上诉人拖欠租金的行为不属于违约。原审法院判决被上诉人向上诉人支付租金也说明被上诉人存在拖欠租金，因此，原审法院既判决被上诉人向上诉人支付拖欠的租金，同时又认为被上诉人不存在违约。明显存在逻辑错误。
针对上诉人国建高速任丘服务区的上诉，竣通公司答辩称：一、国建高速任丘服务区上级单位保定分公司已经就原合同的租金标准调整与竣通公司达成一致，国建高速任丘服务区要求竣通公司按原合同价款支付租金的理由不能成立；二、竣通公司在履约过程中不存在违约行为，原合同的租金支付问题是由于国建高速任丘服务区的上级单位保定分公司及省公司因为连锁租赁捆绑经营没有实现原招标承诺，从而同意为竣通公司就原租金标准以及其他补偿事项进行协商，所以不存在竣通公司违约不支付租金的问题。
上诉人竣通公司上诉请求：一审判决部分事实认定不清，上诉人请求二审法院依法改判。事实和理由：一、被上诉人的诉讼请求已超过法定的诉讼时效期限。2011年12月22日被上诉人与上诉人签订《汽修站连锁租赁经营合同》合同期限为五年，自2011年12月22日至2016年12月21日，前两年租金每个服务区每年15万元，后三年每年30万元，租金支付方式为：合问签署后七日内支付本年度租金，以后每年在合同签署日前15个工作日内支付下年度租金。合同履行一年后，上诉人第二年向被上诉人交纳一半租金，另-半由被上诉人的上级单位河北国建高速公路投资管理有限公司保定分公司从押金中扣留。2013年以后，在每个租金交纳期限到期后，被上诉人从未向上诉人催收过租金，被上诉人对于2013年至2014年度，2014年至2015年度的租金主张超过法定的诉讼时效期限。被上诉人丧失胜诉权，一审判决不应当计算这两个年度的租金。二、上诉人为汽修站装修垫资费用47259元，一审判决没有从租金中扣除。2015年7月份，保定分公司开展文明服务区创建活动，要求上诉人对汽修站按统一标准进行垫资装修，上诉人在四个服务区共计垫资197166元（不含牛驼），其中上诉人在任丘汽修站垫资47259元。2016年3月17日保定分公司《会议纪要》第五条对上诉人的垫资一事有明确记载，并同意经各服务区确认后报销，且保定分公司领导对上诉人的垫资金已经审批，但未给付诉人。上诉人这部分垫资是被上诉人应当支付给上诉人的，可以用来冲抵上诉人的租金，所以扣除上诉人垫资后，上诉人欠被上诉人租金的数额就不是一审判决认定的42666.6元，而应当是被上诉人给付上诉人汽修站垫资款4592.4元。综上，上诉人请求二审法院依法改判。
针对上诉人竣通公司的上诉，国建高速任丘服务区答辩称：一、本案不存在诉讼时效问题。双方对于欠缴的租金一直在进行协商，原审中双方均提交了2016年3月17日的会议纪要以及竣通公司提交的约谈方案均能证明双方对于欠缴租金事宜一直进行协商；二、竣通公司认为装修垫资费用原审中没有扣除不能成立。原审判决依据解决方案和请示的内容进行判决的，在解决方案中已经包含了开展文明服务区创建活动垫资的装修费用。
河北国建高速公路投资管理有限公司任丘服务区向一审法院起诉请求：1、判决被告向原告支付欠缴租金900000元及利息损失90000元（暂计算至2016年12月21日，合计990000元）；2、判决解除原、被告之间的租赁经营合同；3、本案诉讼费用由被告承担。后被告当庭增加诉讼请求，将利息损失变更为270000元。
一审法院认定事实：2011年12月22日，河北省高速公路禄发实业总公司保定市分公司（监管方）、河北省高速公路禄发实业总公司任丘服务区及其他四个服务区（甲方）与被告骏通公司（乙方）签订了《大广高速公路（京衡段）服务区汽修站连锁租赁经营合同》，该合同约定：“一、合同标的：大广高速公路（京衡段）牛驼、任丘、西演、肃宁、深州等五对服务区汽修站房屋设施及汽修经营权。二、经营项目：汽车维修。三、合同期限五年，自2011年12月22日至2016年12月21日。四、合同期前两年乙方每年向甲方支付租赁金75万元（每个服务区15万元/年），合同期后三年乙方每年向甲方支付租赁金150万元（每个服务区30万元/年）。五、支付方式：租金按年度支付。乙方在合同签署后七日内，向甲方一次性支付第一年租金，以后每年在合同签署日期前15个工作日内，乙方向甲方缴纳下年度租金，逾期一日按应缴租金的千分之五交纳滞纳金。合同签署后七日内乙方向监管方一次性交纳五年合同期内五对服务区汽修站履约保证金50万元。”该合同还约定了其他事项。2011年12月26日，被告骏通公司向河北省高速公路禄发实业总公司保定市分公司交纳履约保证金500000元。2011年12月27日，被告骏通公司向河北省高速公路禄发实业总公司任丘服务区等五个服务区分别交纳第一年租金150000元，共计租金750000元。2013年4月11日，河北省高速公路禄发实业总公司保定市分公司（监管方）与被告骏通公司（乙方）签订一份《补充协议》，协议约定：“乙方同意先支付37.5万元租金，剩余的37.5万元租金由履约保证金支付。”协议当天，被告骏通公司向河北省高速公路禄发实业总公司任丘服务区等五个服务区分别交纳第二年租金75000元，共计375000元。河北省高速公路禄发实业总公司保定市分公司变更为河北国建高速公路投资管理有限公司保定分公司。2013年11月22日，河北省高速公路禄发实业总公司任丘服务区变更为河北国建高速公路投资管理有限公司任丘服务区。河北国建高速公路投资管理有限公司保定分公司、原告国建高速任丘服务区及其他四个服务区与被告骏通公司签订一份《补充协议》，协议对《大广高速公路（京衡段）服务区汽修站连锁租赁经营合同》监管方、甲方的名称进行变更。被告竣通公司以受到市场及政策影响致使经营亏损为由分别于2013年1月14日、2013年11月15日向河北国建高速公路投资管理有限公司保定分公司发函，请求降低、减免租金。2016年3月3日，被告竣通公司向河北国建高速公路投资管理有限公司保定分公司发函，请求为被告竣通公司收回牛驼服务区汽修经营权及追要垫资150000元。2016年3月17日，河北国建高速公路投资管理有限公司保定分公司为解决大广高速（京衡段）汽修站拖欠租金问题约谈被告骏通公司，双方达成以下解决方案：“一、大广高速（京衡段）服务区汽修站2011年12月22日至2015年10月31日期间租赁费参照大广高速（衡大段）标准执行，即2011年12月22日至2013年12月21日按每年每区7万元，2013年12月22日至2015年10月31日按每年每区20万元执行。七、自2015年11月1日起至合同期满，按照《省高管局所属高速公路服务区汽修站调整年租赁费标准的指导意见》要求，由分中心对大广北所属服务区汽修厂租赁金额进行评估后，按照五五分成的原则，收取竣通公司评估金额的百分之五十的租金。九、竣通公司与牛驼服务区自2011年12月22日签订合同后，授权牛驼原经营者继续经营，并收取其第一年租金15万元，五年管理费15万元，经营保证金10万元，共计40万元。但从第二年开始牛驼服务区汽修原经营者以各种理由不继续交纳租金，并由竣通公司为其垫付第二年租金15万元。根据竣通公司诉求需牛驼服务区现经营者在补齐租赁金后，收回牛驼服务区经营权。”河北国建高速公路投资管理有限公司保定分公司就调减大广高速（京衡段）汽修站租金问题向河北国建高速公路投资管理有限公司进行书面请示，内容如下：“一、由于效益捆绑方案没有实现，建议大广高速（京衡段）服务区汽修站2011年12月22日至2015年10月31日期间租金参照大广高速（衡大段）标准执行。即2011年12月22日至2013年12月21日按每年每区7万元，2013年12月22日至2015年10月31日按每年每区20万元执行，2015年11月1日以后的租金按第三方评估公司估价标准执行。二、由于大广高速（京衡段）各服务区在2014年10月至2015年4月进行了为期7个月的品质提升。同时，为了更好地迎国检、创百佳，竣通公司在2015年7月1日至20日对汽修厂房进行了装修，以上两项工作的开展严重影响了汽修业务的正常进行，为了弥补竣通公司受到的损失，保定分公司考虑将中心《指导意见》中规定的按原合同交纳的时间从2015年10月31日向前推7个月20天到2015年3月11日，其后的租金按第三方评估公司评估标准执行。三、由于骏通公司实际进驻时间均比合同进驻日期晚，五个服务区总计晚入住188天。保定分公司考虑为期减免晚进入天数的租金合计3.60万元。四、竣通公司在进驻服务区之初，进行了一些维修项目，保定分公司考虑为竣通公司核销维修费用共计11.80万元。五、竣通公司建立简易维修车间，费用共计43万元，保定分公司考虑为其核销这部分费用。八、竣通公司在进驻服务区汽修站初期曾收购牛驼、肃宁、深州3对服务区原汽修站经营者汽车配件合计8.60万元。由于车型发生变化，配件失去价值，保定分公司建议以上三服务区一次性为竣通公司核销此项费用。”2016年4月15日，河北国建高速公路投资管理有限公司保定分公司与被告骏通公司出具双方达成一致解决方案，该方案的各项条款与上述请示内容大致相同，最终意见为：竣通公司截止到2015年3月11日共需交纳租金1978000元，其已上交保定分公司1625000元（其中租金1500000元，履约保证金125000元），保定分公司为其核销费用673000元，竣通公司截止到2015年3月11日还剩余320000元。剩余的320000元及为其核销的配件费用作为竣通公司支付2015年3月12日以后的租金。2016年6月21日，河北国建高速公路投资管理有限公司保定分公司将《总公司领导研究通过的解决方案》转发给被告竣通公司，该方案坚持合同前两年按原合同15万/年收取。被告竣通公司不同意该意见，随提出书面异议。2015年11月2日，河北国建高速公路投资管理有限公司印发《省高管局所属高速公路服务区汽修站调整年租赁费的指导意见》，依据该指导意见自2015年11月1日之后新租赁费标准为60000元/年。被告竣通公司未交纳自2013年12月22日之后的租金。以上事实有《大广高速公路（京衡段）服务区汽修站连锁租赁经营合同》、《补充协议》、会议纪要、请示、约谈方案、租金转账凭证及庭审笔录等证据在案为证。
一审法院认为，原、被告之间的《大广高速公路（京衡段》服务区汽修站连锁租赁经营合同》系双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规强制性的规定，合法有效。双方均应按照合同约定全面履行各自的权利义务。现合同期限已经届满，原告国建高速任丘服务区要求解除合同已无实际意义，对此主张本院不予支持。关于拖欠租金问题，在合同履行过程中，原告国建高速任丘服务区及其他四个服务区的上级单位河北国建高速公路投资管理有限公司保定分公司作为合同监管方与被告竣通公司对租金标准及费用核销事项达成一致和解意见，应视为对合同的变更及补充，依法生效。至于原告国建高速任丘服务区主张该调解方案经请示尚未经省公司同意，应为无效方案。因该方案是否经过省公司审核批准，属于其内部制度，对外不产生法律效力，故双方达成的调解方案对原、被告具有约束力。按照该调解方案，截止到2015年3月11日被告竣通公司剩余320000元。自2015年3月12日之后按年租金60000元计算，至2016年12月21日止，每个服务区应付租金106667元，五个服务区共计应付租金533333元。扣除剩余320000元，还应支付租金213333元，其中每个服务区应付租金42666.60元。至于原告国建高速任丘服务区主张的利息损失，因双方为租金标准及核销损失的事项一直在协商之中，被告竣通公司在双方租金标准未确定之前未支付租金不应视为迟延支付，故本院对此主张亦不予支持。关于诉讼时效问题，因河北国建高速公路投资管理有限公司保定分公司与被告竣通公司一直对拖欠租金事项进行协商，应视为原告国建高速任丘服务区一直在主张权利，故其诉讼时效并未超过法定期限。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十七条、第一百零七条、第一百一十二条、《中华人民共和国民法通则》第一百四十条之规定，判决如下一、被告石家庄市竣通高速公路服务区投资有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告河北国建高速公路投资管理有限公司任丘服务区租金42666.60元；二、驳回原告河北国建高速公路投资管理有限公司任丘服务区的其他诉讼请求。
本院二审期间，当事人未提出新的证据。本院对一审认定的事实予以确认。
本院认为，本案诉争双方之间签订的《大广高速公路（京衡段）服务区汽修站连锁租赁经营合同》系双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规强制性的规定，双方均应按照合同约定全面履行各自的权利义务。但是在合同履行过程中，因政策等客观原因导致市场出现变化，双方为此进行多次协商，从双方合同履行过程中所形成的会议纪要、请示、约谈的具体解决方案等来看，双方对于市场的变化均认可，从作为合同签订方的上诉人国建高速任丘服务区最终向上级单位提交的请示来看，其认可租赁价格应当下调，虽双方未能签订最终的协议，但双方对于目前的市场指导价格均认可，为了减少双方的损失，原审结合相关证据，依据公平原则，判决对双方的租赁关系予以调整并无不妥。因双方在合同履行过程中，对拖欠租金问题屡次协商，故上诉人国建高速任丘服务区主张上诉人竣通公司存在违约行为以及上诉人竣通公司主张上诉人国建高速任丘服务区的诉讼请求已经超出诉讼时效的上诉理由均不能成立。另，关于上诉人竣通公司上诉所主张的汽修站装修垫资费用问题，因在约谈的具体解决方案中已经涉及，故其该项上诉理由亦不能成立。综上所述，上诉人国建高速任丘服务区、上诉人竣通公司的上诉请求均不能成立，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24200元，由上诉人国建高速任丘服务区负担15330元，由上诉人竣通公司负担8870元。
本判决为终审判决。
审判长 史兆宏
审判员 张 楠
审判员 卢 亮
二〇一八年五月九日
书记员 张晓楠
书记员 马 莹