河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫03民终1856号
上诉人（原审被告、反诉原告）：河南省三果商贸有限公司。住所地：洛阳市涧西区南昌路150号和顺园4号楼B座一层底北区二跨房间。
法定代表人：吴相坡，该公司经理。
上诉人（原审被告、反诉原告）：吴相坡，男，1975年2月19日出生，汉族，住伊川县。
二上诉人共同委托诉讼代理人：申伟刚，河南首正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：河南汴水左岸商贸有限公司，住所地：开封市开发区郑开印象城4号楼4层。
法定代表人：王英冬，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李松奎、孙友飞，河南致义律师事务所律师。
上诉人河南省三果商贸有限公司（以下简称三果商贸公司）、吴相坡因与被上诉人河南汴水左岸商贸有限公司（以下简称汴水左岸公司）合同纠纷一案，不服洛阳市涧西区人民法院（2017）豫0305民初1361号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
三果商贸公司、吴相坡上诉请求：1.撤销一审判决第一、三项；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决上诉人退还被上诉人182727.96元的主要依据是2016年4月5日吴相坡出具的条子，被上诉人在经营了三个多月后由于自身原因不愿经营下去，其法定代表人王英冬以谈生意为由将吴相坡骗至被上诉人处进行威逼，出于自身安全考虑，上诉人被迫书写了这份条子。该条子并非吴相坡的真实意思表示，是无效的。条子也载明“我同意王英冬将酒退给我，我将进货款三万元退还给王英冬”。即使该条子有效，被上诉人应将酒先退还给上诉人，上诉人才有义务将进货款退给被上诉人，直到现在，被上诉人也没有将酒退给上诉人，上诉人退款的条件不成就，一审法院判决上诉人退还182727.96元是错误的。二、上诉人的反诉请求应该得到支持。一审中，上诉人向一审法院提交了相应的证据，充分、有效地证实了上诉人为了被上诉人的加盟经营支出了合理费用，该费用应由被上诉人承担，上诉人的反诉请求应该得到支持。综上，一审判决错误，请求二审法院依法查明事实，支持上诉人的上诉请求。
汴水左岸公司辩称：上诉人的上诉理由与事实不符。事实上三果商贸公司经营的“优悠酒库.团购实体店”的经营模式主要就是发展下一级别代理商获取提成，形成金字塔式的营利方法，答辩人投资上百万，如果是可以获利的正规生意，答辩人怎么可能经营三个月就不经营，答辩人还要说明一点，2016年4月5日的还款协议是双方协商后的结果，该协议不违反法律法规的强制性规定，合法有效。一审中，答辩人已经提交了上诉人员工唐明磊的调查笔录，证明答辩人和上诉人因酒水经营一事发生争议后，答辩人已经在唐明磊的见证和帮助下，将酒水放置在仓库里。一审审理过程中，法官多次要求上诉人和答辩人对双方酒水清单进行举证，答辩人提交了酒水清单后，上诉人以各种理由推托不予质证，一审法院才将酒水赔偿问题要求答辩人另行起诉，答辩人对此已作出巨大让步。上诉人一审提出的反诉请求是在拖延诉讼，双方2016年4月5日经协商已达成了一致意见，酒水问题已经要求答辩人另行起诉，上诉人的反诉请求没有事实和法律依据。综上，请求二审法院查明事实后驳回上诉人的上诉请求。
汴水左岸公司向一审法院起诉请求：1.判令三果商贸公司与吴相坡退还汴水左岸公司支付的货款30万元、利息6525元（按同期银行贷款利率4.35%/年支付利息从2016年11月1日暂计算至2017年4月1日，利息要求支付至偿还之日止），合计306525元；2.本案一切诉讼费用由三果商贸公司与吴相坡承担。
三果商贸公司与吴相坡反诉请求：1.判令汴水左岸公司支付酒柜款75000元；2.判令汴水左岸公司支付经孟凯和俞幸在郑州直接给其进酒25000元；3.判令汴水左岸公司支付保险代理押金3000元；4.判令汴水左岸公司支付孟凯工资差旅费22620元，唐明磊工资差旅费12000元，合计34620元，以上四项共计137620元；5.判令汴水左岸公司赔偿反诉人损失5万元，以上总计137620元+5万元=187620元；6、本案反诉费由汴水左岸公司承担。
一审法院查明事实：2015年11月26日，三果商贸公司（甲方）与汴水左岸公司（乙方）签订《优悠酒库.团购实体店合作协议》，约定甲方授权乙方在河南开封开设优悠酒库.团购实体店店铺连锁加盟业务，乙方为该市级代理商，合作期限三年。乙方在本协议签订后支付给甲方首批进货款叁拾万元。同日，三果商贸公司向汴水左岸公司开具《收据》一张，载明收到汴水左岸公司酒款叁拾万元整。2016年10月31日，吴相坡向汴水左岸公司出具以下书面内容的条子一张：“我于2015年11月17日收到俞幸工行卡转来人民币贰拾万元，2015年11月30日收到俞幸民生卡转来人民币壹拾万元，此贰批款共计人民币叁拾万元整，系王英冬加盟优悠酒库开封加盟店的进货款，此款打到我妻子王艳平的账户上。经协商由于其他原因，开封加盟店无法经营下去，我同意王英冬将酒退还我，我将进货款叁拾万元退还给王英冬。其中消耗的酒等从叁拾万元中扣除。酒价按进价计算。（送酒见附单）退款日期：2016年10月31日前吴相坡2016年4月5日总计发给王英冬酒117272.04元。”
一审法院认为，当事人对自己的主张有责任提供证据予以证明。根据吴相坡2016年10月31日出具的条子，双方实际上已经协商解除了《优悠酒库.团购实体店合作协议》，且对合同解除后双方的权利和义务进行了约定。汴水左岸公司主张三果商贸公司、吴相坡退还酒款30万元并支付利息，但是根据双方的约定，汴水左岸公司应当将剩余的酒退还，并扣除其中消耗的酒；现汴水左岸公司并未剩余的酒退还，其主张三果商贸公司、吴相坡退还全部酒款30万元，依据不足，该院不予支持。三果商贸公司向汴水左岸公司供酒价值共计117272.04元，而汴水左岸公司支付的酒款为30万元，对其中差额部分182727.96元，三果商贸公司应当先予退还。吴相坡本人向汴水左岸公司出具《条子》，且30万元酒款打入吴相坡妻子的个人账号，其应与三果商贸公司共同退还相应款项。关于汴水左岸公司剩余酒款问题，其可另案另诉。关于三果商贸公司、吴相坡提出的反诉请求，其主张的酒柜款、进酒款、保险代理押金、工作人员工资、差旅费，双方并未就此进行约定，一审法院不予支持。关于吴相坡主张的因保全错误造成的损失2万元，与本案不属同一法律关系，本案不予处理。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、河南省三果商贸有限公司、吴相坡于判决生效后十日内退还原告（反诉被告）河南汴水左岸商贸有限公司182727.96元；二、驳回河南汴水左岸商贸有限公司的其他诉讼请求；三、驳回河南省三果商贸有限公司的反诉请求。如果未按照判决指定的期间履行金钱给付义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍执行迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费5898元、保全费2020，共计7918元，由河南省三果商贸有限公司、吴相坡共同负担4823元，河南汴水左岸商贸有限公司3095元；反诉受理费2027元，由河南省三果商贸有限公司、吴相坡负担。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院一致。
本院认为，三果商贸公司（甲方）与汴水左岸公司（乙方）签订《优悠酒库.团购实体店合作协议》，约定甲方授权乙方在河南开封开设优悠酒库.团购实体店店铺连锁加盟业务，乙方为该市级代理商，合作期限三年，乙方在本协议签订后支付给甲方首批进货款叁拾万元。吴相坡2016年4月5日出具书面材料解除了上述协议，并对协议解除的后续退款退酒事宜进行了说明，该书面材料系吴相坡的真实意思表示，内容不违反法法律和行政法律的禁止性规定，应具有约束力，一审法院据此判决三果商贸公司、吴相坡退还汴水左岸公司182727.96元并无不当。三果商贸公司、吴相坡上诉称该书面材料系其在汴水左岸公司的法定代表人王英冬的威逼下出具，但其未能提交证据证明其主张成立，本院不予采信。因双方在协议中对酒柜款、保险代理押金、工资差旅费等费用未作约定，故三果商贸公司、吴相坡上诉要求汴水左岸公司向其支付酒柜款、保险代理押金、工资差旅费等费用缺乏事实及法律依据，一审法院未予支持亦无不妥。
综上，三果商贸公司、吴相坡的上诉请求不能成立，不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8007元，由上诉人河南省三果商贸有限公司、吴相坡负担。
本判决为终审判决。
审判长 祖 萌
审判员 王 鹏
审判员 刘丽娜
二〇一八年五月十四日
书记员 刘梦影