中华人民共和国
北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民终字第720号
上诉人（原审被告）WEIXINGZHANG（张蔚星），女，1957年10月24日出生。
委托代理人郭自力，北京市汉鼎联合律师事务所律师。
委托代理人张海军，北京市中伦文德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王宇，男，1977年11月10日出生。
委托代理人孙博（王宇之妻），1983年3月28日出生。
上诉人WEIXINGZHANG（张蔚星）因房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2010）石民初字第2491号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人WEIXINGZHANG（张蔚星）之委托代理人郭自力、张海军，被上诉人王宇及其委托代理人孙博到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
王宇在原审法院诉称：王宇、WEIXINGZHANG（张蔚星）于2010年2月22日签订《存量房屋买卖合同》，其中约定WEIXINGZHANG（张蔚星）将座落于北京市石景山区11号楼1单元2305号房屋（以下简称2305号房屋）出卖给王宇。王宇依据合同约定，于2010年2月10日如期支付了定金人民币八万元。2010年4月1日，王宇向WEIXINGZHANG（张蔚星）指定的账户存入了购房款，但其拒绝向王宇出具收条且表示将拒绝履行合同。此种拒不履行合同的行为，严重侵犯了王宇的权益。王宇为此诉至法院，诉讼请求：1、请求判令WEIXINGZHANG（张蔚星）继续履行房屋买卖合同，即配合王宇履行房屋过户手续及权属转移登记，并向王宇交付房屋；2、请求判令WEIXINGZHANG（张蔚星）向王宇支付没有按照2010年2月22日《存量房屋买卖合同（经纪成交版）》的约定办理权属转移登记的违约金（自2010年5月22日开始，至实际交房之日止，按每日万分之五已交房款为基础计算）；3、请求判令WEIXINGZHANG（张蔚星）承担本案诉讼费用。
WEIXINGZHANG（张蔚星）在原审法院辩称：王宇陈述与事实不符。本案房屋买卖合同为逃避税款的“阴阳合同”，网签合同中房屋价款条款无效。WEIXINGZHANG（张蔚星）于1993年到美国工作和定居，于2007年加入美国籍，在国外生活近20年，对国内的法律和房地产交易现状根本就不了解。WEIXINGZHANG（张蔚星）一开始委托其表姐钱伟仁帮助卖房子。钱伟仁在“我爱我家”中介公司和王宇鼓动下，写了一个“阴阳合同”。WEIXINGZHANG（张蔚星）直到回到中国，在中介公司看到这个合同之前，都没有被告知真实情况。后因不了解中国国情，加上中介公司工作人员诱骗，且WEIXINGZHANG（张蔚星）在中国只有半天时间，第二天还要飞往美国，就签了字。WEIXINGZHANG（张蔚星）回去后一直为此事苦恼和担心。为防止在履行合同时再发生类似事情，也为防止自己蒙受经济损失，WEIXINGZHANG（张蔚星）当即决定撤销钱伟仁的代理人资格，由郭自力为其代理以后的事项。WEIXINGZHANG（张蔚星）系合法守约方，王宇是违约方。双方于2010年2月20日签订房屋买卖合同，根据合同第10条约定，自合同签订90日内，双方共同向房屋权属登记部门办理房屋权属转移登记手续。也就是说至少要到5月21日以后，WEIXINGZHANG（张蔚星）没有履行合同，才构成违约。WEIXINGZHANG（张蔚星）虽然曾经认为是虚假合同，但在郭自力的劝说下，WEIXINGZHANG（张蔚星）同意息事宁人，于4月中旬向王宇要求继续履行原合同，并通知了中介公司，但王宇拒绝了WEIXINGZHANG（张蔚星）的请求。且王宇在收到WEIXINGZHANG（张蔚星）要求继续履行合同的请求后，居然装作不明白。王宇说WEIXINGZHANG（张蔚星）不给王宇出具收条，与事实不符。WEIXINGZHANG（张蔚星）在更换代理人后，代理人郭自力一直在出差。但郭自力于2010年4月13日给王宇发过短信，王宇拒绝见面。综上，王宇为了达到偷税的目的而签订阴阳合同，其后又以各种不合理理由拒绝履行合同，WEIXINGZHANG（张蔚星）认为合同无效。另外，王宇没有支付房屋全款，构成违约。因此，不同意王宇的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2305号房屋的所有权证载明所有权人为张蔚星，登记时间为2007年11月6日。
2010年2月10日，出卖人张蔚星（WEIXINGZHANG）与买受人王宇签订了《北京市存量房屋买卖合同》，其中载明：“第一条：出卖人所售房屋坐落为石景山区11号楼1单元2305号，建筑面积117.15平方米。……第四条：房屋成交价为100万元；买受人可以在签订本合同的同时支付定金人民币8万元；买受人向公积金管理中心申办抵押贷款，拟贷款金额为人民币X元整。买受人因自身原因未获得银行或公积金管理中心批准的，双方同意买受人自行筹齐剩余房价款，以现金形式支付给出卖人。……第六条：房屋的交付：出卖人应当在办理房屋产权登记（约定时间或约定条件）前将该房屋交付给买受人。该房屋交付时，应当履行下列手续：……3、移交该房屋房门钥匙。第七条：违约责任：（一）逾期交房责任：除不可抗力外，出卖人未按照第六条约定的期限和条件将该房屋交付买受人的，按照下列第1种方式处理。1、按照逾期时间，分别处理：……逾期超过十日后，买受人有权退房。买受人退房的，出卖人应当自退房通知送达之日三日内退还全部已付款，并按照买受人全部已付款的20%向买受人支付违约金。……第十条：权属转移登记：（一）当事人双方同意，自本合同签订之日起九十日内，双方共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续。（二）买受人未能在房屋交付之日起九十日内取得房屋所有权证书的，……买受人不退房的，自买受人应当取得房屋所有权证书的期限届满之次日起至实际取得房屋所有权证书之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部已付款万分之五的违约金，并于买受人实际取得房屋所有权证书之日起三日内向买受人支付。”出卖人：钱伟仁代张蔚星；买受人：王宇。签订时间：2010年2月10日。
同日，王宇、WEIXINGZHANG（张蔚星）双方签订《装修款补充协议》一份，其中载明：“甲方：张蔚星；乙方：王宇。经甲乙双方友好协商，一致达成如下协议：第1条：甲方同意将位于北京市石景山区11号楼1单元2305号的住房，计建筑面积117.15平方米出售给乙方。第2条：甲方出售给乙方的标的房屋合同价款为1000000元（大写：人民币壹佰万元整），标的房屋的配套设施折价款为1185000元（大写：人民币壹佰壹拾捌万伍仟元整），因此，甲方净得总价款为2185000元（大写：人民币贰佰壹拾捌万伍仟元整）。第3条：上述配套设施折价款为1185000元（大写：人民币大写：壹佰壹拾捌万伍仟元整）乙方于甲乙双方办理产权转移登记前支付给甲方，如逾期未支付，则每延迟一天支付相当于合同金额万分之五的违约金，并继续履行本协议。第4条：甲方在交房当日将标的房屋内部分设施，包括：电视、玄关柜、高低柜、卧室柜、3部空调一并交付乙方使用。第5条：本协议是甲乙双方签订的《北京市存量房屋买卖合同》不可分割的组成部分。第6条：本协议一式贰份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方：钱伟仁代张蔚星；乙方：王宇。2010年2月10日。”
同日，王宇、WEIXINGZHANG（张蔚星）双方签订《补充协议》一份，其中载明：“出卖方（以下简称甲方）：张蔚星；买受方（以下简称乙方）：王宇；见证方（以下简称丙方）：北京我爱我家房地产经纪有限公司；根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及其它有关法律、法规之规定，基于甲乙双方签订的《北京市存量房屋买卖合同》编号×××××××××（以下简称《买卖合同》）及甲、乙、丙三方签订的《独家委托过户协议》编号×××××××××，现经双方协商并交由丙方见证，就甲方向乙方出售私人房产一事达成补充协议：第一条：甲方同意将位于北京市石景山区11号楼1单元2305号的住房，计建筑面积117.15平方米出售给乙方。第二条：乙方于买卖合同签订当日，支付甲方定金8万元，剩余除贷款外的首付款于甲乙双方办理产权转移手续前自行支付到甲方北京张蔚星在中国工商银行的帐户×××，如逾期未支付，则视为乙方违约，并按照《买卖合同》的相关约定承担违约责任。在甲方收齐全部房款后3日内，双方办理物业交验手续，甲方将标的房屋交付乙方使用，如逾期未交付，则甲方违约，并按照《买卖合同》的相关约定承担违约责任。第三条：乙方承担本次交易过程中甲乙双方的所有税费代理费。第四条：甲方同意乙方在自行办理贷款用于购买标的物房屋。丙方对乙方自行办理贷款过程中相关的各项贷款事宜皆不承担任何责任，甲方自行确认乙方是否获得乙方贷款银行的批贷。当甲乙双方向丙方提供书面证明，授权丙方开始办理产权登记及产权转移手续后，丙方即开始为甲乙双方办理相关产权登记及产权转移手续。第五条：在产权转移后，甲方与乙方自行确认何时、何地获得贷款部分房款。该贷款部分的房款的支付时间、支付方式、支付地点及支付金额均与丙方无关，丙方对此不承担任何责任。第六条：丙方在此善意提示：若乙方自行办理贷款，则甲方的领款时间可能会比由丙方为乙方办理贷款时的领款时间延长至少30个工作日。第七条：若乙方承诺，在签署本协议后并拿到网签合同后的45工作日办理完批贷手续。若乙方无法按本协议约定时间完成批贷款手续，则视为乙方违约，并按照《买卖合同》的有关约定承担违约责任。若乙方延期超过十个工作日仍未将批贷手续办理完毕，则甲方有权单方解除买卖合同，但甲方需要书面通知乙、丙双方，并甲方有权要求乙方支付相当于定金金额的违约金。若由于乙方贷款未在约定时间内获批导致甲方解除合同，则乙方需要向丙方支付甲乙双方的代理费。第八条：由于甲方无法到场签署合同，因此委托钱伟仁，身份证号×××，代为签署出售位于的房产的买卖合同以及其他一切相关文件。代理人保证已经获得了甲方的上述授权，并代理人保证业主本人会按丙方要求亲自到场配合办理上述标的房屋出售过程中的相关一切手续。若由于代理人没有获得上述授权而导致合同无效，则代理人承担相应的违约责任。第九条：经甲乙丙三方友好协商同意，甲乙丙三方任何一方如对另一方或两方作出承诺，都会以《补充协议》、《证明》、或《承诺书》等书面形式体现。三方不存在也不认可口头约定或承诺。同时三方在执行合同的过程中，如有任一方提出与《买卖合同》、《单独委托过户协议》或《补充协议》等书面约定不符的要求，合同另外两方有权拒绝配合。如提前要求方因所提条件为被配合而拒绝继续履行合同，则视为违约。若甲乙双方有一方违约，则甲乙双方中的守约方有权要求甲乙双方中的违约方承担合同金额10%的违约金。第十条：其他：1、本协议如有未尽之处，视为双方无约定或不需进行约定，若有争议产生，应由甲、乙、丙三方另行协商解决。2、本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，自三方同时签章起生效。内容若有偏差，以留存丙方协议为准。3、本协议为《买卖合同》及《单独委托过户协议》不可分割的组成部分，如本协议中相关条款和《单独委托过户协议》及《居间合同》相抵触，以本协议为准。甲方：钱伟仁代张蔚星；乙方：王宇；丙方：北京我爱我家房地产经纪有限公司。2010年2月10日。”对于《装修款补充协议》及补充协议的签订时间顺序，王宇、WEIXINGZHANG（张蔚星）在庭审中均表示记不清楚了。
同日，WEIXINGZHANG（张蔚星）向王宇出具收条一份，其中载明：“今收到王宇交来北京市石景山区11号楼1单元2305号购房定金八万元整。收款人：钱伟仁代张蔚星；2010年2月10日。”
2010年2月22日，王宇、WEIXINGZHANG（张蔚星）网签了《存量房屋买卖合同（经纪成交版）》，该合同内容与2010年2月10日双方签订的《北京市存量房屋买卖合同》一致，出卖人签字为：张蔚星。
庭审时，王宇出示了2010年2月1日的授权委托书一份，其中载明：委托人张蔚星（身份证号×××）；受托人钱伟仁。委托人在此委托上述受托人作为我的代理人，全权代表我办理北京市石景山区11号楼1单元2305号房屋买卖相关手续。受托人签署的办理房屋买卖所需相关材料与我亲自签署的具有同等法律效力，我均予以承认，并承担相应的民事责任。WEIXINGZHANG（张蔚星）对此授权委托书的真实性表示认可。
此后，在2010年4月1日前，WEIXINGZHANG（张蔚星）将上述房屋买卖合同的委托代理人变更为郭自力。2010年4月1日，王宇分两次共支付WEIXINGZHANG（张蔚星）房款150.5万元（其中不含定金）。
庭审时，王宇提供了《中央国家机关住房公积金贷款借款申请书》作为证据，其中载明：申请人姓名：王宇。贷款申请及担保信息：申请贷款性质：住房公积金贷款，申请住房贷款总额：60万元。售房人盖章（确认）：张蔚星。王宇提交的《中央国家机关住房公积金贷款所需材料清单》中载明：二手房：首付款收据。对于房屋买卖合同的履行问题，王宇称其至2010年4月1日止，共给付WEIXINGZHANG（张蔚星）房款158.5万元，且通知了WEIXINGZHANG（张蔚星）代理人郭自力，但WEIXINGZHANG（张蔚星）在收到王宇支付的首付款后，拒绝出具收条，WEIXINGZHANG（张蔚星）的上述违约行为，导致王宇无法顺利获得贷款审批。WEIXINGZHANG（张蔚星）对此不予认可，对此过程，WEIXINGZHANG（张蔚星）称：“3月31日王宇打了个电话，说房款已经打入，4月1日我去看房款是否打入帐户，但银行称磁卡有问题，查不出来，银行让我第二天去查，因为我第二天有自己的事情，所以无法去查，4月12日晚上我回到北京，13日我就给王宇打电话联系。”王宇于4月9日即向法院提起了诉讼。且WEIXINGZHANG（张蔚星）一直配合王宇履行合同，并未违约。WEIXINGZHANG（张蔚星）提供了已经公证的其向王宇发送的电子邮件及向法院寄送的信件作为证据，其中2010年4月22日电子邮件中载明：“最近几天我已经向你和房产中介明确说明我决定继续履行合同，这个意思已经很明确了。但是你们一方面对我们将可以继续协商，另一方面又去法院起诉我们，这是一种欺骗行为。既然如此，我们就通过法律途径解决吧。”王宇对此不予认可。
另查，王宇在庭审时明确表示同意采用一次性全款支付的方式支付六十万元剩余房款，促成双方合同的继续履行。
再查，本案在审理过程中，经王宇申请并提供有效担保，法院出具（2010）石民初字第2491号民事裁定书，裁定冻结了WEIXINGZHANG（张蔚星）的诉争房屋的过户手续。
原审法院认定上述事实，有《北京市存量房屋买卖合同》、《装修款补充协议》、《补充协议》、《存量房屋买卖合同（经纪成交版）》、收条、授权委托书、《中央国家机关住房公积金贷款借款申请书》、《中央国家机关住房公积金贷款所需材料清单》、（2010）石民初字第2491号民事裁定书及双方当事人陈述等证据材料在案佐证。
原审法院判决认为：依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照双方的约定全面履行自己的义务。第一，王宇、WEIXINGZHANG（张蔚星）双方先后签订的《北京市存量房屋买卖合同》、《装修款补充协议》、《补充协议》、《存量房屋买卖合同（经纪成交版）》中，对于房屋总价款的数额约定一致，上述材料均系双方真实意思表示，内容并不违反相应的法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。WEIXINGZHANG（张蔚星）称上述合同为逃避税款而订立，合同应为无效的答辩意见，因双方签订的所有文件中约定的房价款均一致，且该价格并不低于相应权属部门规定的指导价，WEIXINGZHANG（张蔚星）上述答辩意见不符合合同无效的判断条件。对于上述答辩意见，法院不予采纳。第二，上述合同合法有效，对于双方当事人均有约束力。因此双方均享有上述合同中约定的权利，也应依约履行各自义务。双方签订的《北京市存量房屋买卖合同》、《装修款补充协议》、《补充协议》、《存量房屋买卖合同（经纪成交版）》的签订日期存在先后顺序，约定存在冲突之处，应当以签订日期在后的合同协议中的约定为准。《装修款补充协议》及《补充协议》虽与《北京市存量房屋买卖合同》同日签订，但根据协议名称及内容，可以认定《装修款补充协议》及《补充协议》形成于《北京市存量房屋买卖合同》之后，《存量房屋买卖合同（经纪成交版）》最后形成。现双方均未证明《装修款补充协议》及《补充协议》签订的时间先后顺序，故对于《装修款补充协议》及《补充协议》之间对于房屋权属转移、房屋交付、借款给付时间等存在冲突的约定，应当视为约定不明。第三，对于双方是否存在违约行为，应当根据双方签订的合同及协议等书面材料，以及双方的履行行为确定。首先，双方通过《中央国家机关住房公积金贷款借款申请书》的签订表示双方一致首选了银行贷款这一房款支付方式。其次，WEIXINGZHANG（张蔚星）在庭审时明确自认，在2010年4月1日前WEIXINGZHANG（张蔚星）已经委托郭自力作为其房屋买卖合同履行过程中的代理人，且郭自力于2010年4月1日前往了银行查询打款情况。上述情况不仅可以证实，双方以实际行动表示同意采用银行贷款方式支付房款，而且在办理申请贷款过程中，WEIXINGZHANG（张蔚星）得知了王宇向其支付款项的情况。双方在实际履行中，签订了贷款申请书，且以实际行动表明一致首先选择了通过银行贷款支付剩余购房款60万元这一履行方式。再次，双方对于首付款收条的出具方式并未明确约定，王宇并未举证证实其曾向WEIXINGZHANG（张蔚星）主张要求其及时出具收条。最后，王宇虽于2010年4月1日前支付了WEIXINGZHANG（张蔚星）首付款，但王宇随后于2010年4月9日即向法院提起民事诉讼，并未向WEIXINGZHANG（张蔚星）预留出具收条的一定合理期限。WEIXINGZHANG（张蔚星）在回复王宇的电子邮件中亦曾明确同意履行合同，客观上并无故意迟延履行合同的行为。综合以上分析，WEIXINGZHANG（张蔚星）在合同履行过程中不存在违约行为。王宇请求WEIXINGZHANG（张蔚星）支付违约金的诉讼请求，并无事实及法律依据，法院不予支持。第四，首先，王宇在庭审时明确表示同意采用一次性全款支付的方式支付六十万元剩余房款，促成双方合同的继续履行，该款项支付方式的变更将更利于WEIXINGZHANG（张蔚星）实现自己的利益及合同目的，亦不违反合同的约定条款，故法院予以采纳。WEIXINGZHANG（张蔚星）应依约在收到王宇购房款后，继续履行合同。其次，双方在《北京市存量房屋买卖合同》及《存量房屋买卖合同（经纪成交版）》中明确约定双方共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续及交付房屋的具体时间。现已逾合同约定过户及交付时间，故WEIXINGZHANG（张蔚星）应当在王宇给付相应的剩余房款后，配合王宇办理诉争房屋的所有权转移登记，配合王宇履行房屋过户手续，并将房屋交付王宇。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条及第六十条第一款之规定，判决：一、王宇于本判决生效后七日内给付WEIXINGZHANG（张蔚星）剩余房款六十万元；二、WEIXINGZHANG（张蔚星）于王宇执行完毕上述主文第一项后七日内配合协助王宇至房地产交易管理部门办理北京市石景山区十一号楼一单元二三○五号房屋的所有权过户手续；三、WEIXINGZHANG（张蔚星）于王宇执行完毕上述主文第一项后七日内将北京市石景山区十一号楼一单元二三○五号房屋交付王宇；四、驳回王宇的其他诉讼请求。
如果未按本判决确定的指定期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
判决后，WEIXINGZHANG（张蔚星）不服，向本院提起上诉。上诉请求是：撤销原判，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；被上诉人承担一、二审诉讼费用。上诉理由为：原审判决违反法定程序，认定事实不清。上诉人并不存在违约行为，而被上诉人迟延履行付款义务，根据合同约定，上诉人享有解除权，并且已经实际行使了解除权，因此，不再对被上诉人负有转移房屋所有权以及交付房屋的义务。原审判决在程序及实体上均存在错误。
王宇答辩称，服从原判。上诉人的上诉请求及理由均不能成立。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。上述事实，有双方当事人在二审期间的陈述等证据材料在案佐证。
本院认为：依法成立的合同受法律保护。本案中，王宇、WEIXINGZHANG（张蔚星）签订的《北京市存量房屋买卖合同》、《装修款补充协议》、《补充协议》、《存量房屋买卖合同（经纪成交版）》均系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，上述合同应属有效。WEIXINGZHANG（张蔚星）以涉案合同存在偷逃税款情形为由主张合同无效，但此情节并非导致合同无效的法定事由，故本院对其该项抗辩不予采信。
合同依法成立后，双方当事人均应依约全面履行各自义务。本案中，双方签订上述合同后均应如约履行相应义务，而且买卖合同是由出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。因此，交付标的物、转移所有权、支付对价款亦是买卖合同当事人应当履行的法定义务。现王宇要求WEIXINGZHANG（张蔚星）配合办理2305号房屋的所有权转移登记及房屋过户手续，并将该房屋交付王宇，具备事实及法律依据。王宇亦应将剩余购房款支付给WEIXINGZHANG（张蔚星），原审审理过程中，王宇明确表示向WEIXINGZHANG（张蔚星）一次性支付剩余购房款六十万元，此种支付方式有利于实现合同目的，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，本院不持异议。关于履约过程中是否存在违约行为一节，依据本案现有证据，结合双方当事人一系列合同之约定，核查王宇于2010年4月9日即向人民法院提起诉讼以及WEIXINGZHANG（张蔚星）于电子邮件回复中明确同意履行合同之事实，难以认定WEIXINGZHANG（张蔚星）存在导致合同无法继续履行之违约行为，原审法院据此驳回了王宇主张的违约金诉求，符合法律规定。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
保全费五千元，由王宇负担二千五百元（已交纳），由WEIXINGZHANG（张蔚星）负担二千五百元（本判决生效后七日内交纳）。
一审案件受理费七十元，由WEIXINGZHANG（张蔚星）负担（本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由WEIXINGZHANG（张蔚星）负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王良胜
代理审判员 柳适思
代理审判员 周明珠
二〇一四年七月二十八日
书 记 员 罗娇杨