浙江省杭州市滨江区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0108民初6058号原告：顾雪宇，男，汉族，1975年12月18日出生，住浙江省杭州市下城区。原告：顾尚伟，男，汉族，1972年9月13日出生，住安徽省阜阳市颍泉区。原告：王军委，男，汉族，1978年8月18日出生，住浙江省杭州市西湖区。三原告的共同委托诉讼代理人（特别授权）：魏飞舟、蒋恒，浙江六和律师事务所律师。被告：浙农控股集团浙江金鸿进出口有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区泰安路199号18楼。法定代表人：叶郁亭。委托诉讼代理人（特别授权）：吕晓俊，系公司员工。被告：鲍永红，女，汉族，1967年2月5日出生，住浙江省杭州市上城区。被告：汪庚林，男，汉族，1976年12月26日出生，住浙江省杭州市上城区。被告：彭叶辉，男，汉族，1980年6月4日出生，住浙江省杭州市西湖区。原告顾雪宇、顾尚伟、王军委诉被告浙农控股集团浙江金鸿进出口有限公司（以下简称进出口公司）、鲍永红、汪庚林、彭叶辉合同纠纷一案，本院于2017年10月17日立案受理后，依法适用简易程序，于2017年11月29日进行了公开开庭审理。原告顾雪宇、顾尚伟、王军委委托诉讼代理人魏飞舟、蒋恒，被告进出口公司委托诉讼代理人吕晓俊到庭参加诉讼，被告鲍永红、汪庚林、彭叶辉经本院传票传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。顾雪宇、顾尚伟、王军委向本院提出诉讼请求：1、判令撤销顾雪宇、顾尚伟、王军委、进出口公司、鲍永红、汪庚林、彭叶辉之间签订的《终止合作框架协议书的补充协议》；2、本案诉讼费用由进出口公司、鲍永红、汪庚林、彭叶辉共同承担。事实与理由：2015年1月，顾雪宇、顾尚伟、王军委、进出口公司、鲍永红、汪庚林、彭叶辉作为股东设立浙江金鸿农业开发有限公司（以下简称农开公司），注册资本1000万元，其中：顾雪宇、顾尚伟、王军委合计持有农开公司40%的股权（顾雪宇持有27.2%、顾尚伟持有7.6%，王军委持有5.2%）；进出口公司持有农开公司51%的股权；鲍永红、汪庚林、彭叶辉作为进出口公司的股东及高级管理人员，合计持有农开公司9%的股权（鲍永红持有5%、汪庚林持有3%、彭叶辉持有1%）。自2016年10月开始，由于经营理念存在重大差异等原因，原双方针对终止合作、处理经营问题、被告方转让农开公司股权等事项进行磋商，并着手处理相关事项。2017年4月，安徽荷金来农业发展股份有限公司（以下简称荷金来公司）系在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码870144，证券简称：荷金股份，为了出具并披露2016年年度财务报告的需要，请求进出口公司对往来账《询证函》进行确认。由于顾雪宇、顾尚伟、王军委系荷金来公司的投资人（其中：顾雪宇出资932.83万元，顾尚伟出资969.55万元，王军委出资155.82万元），进出口公司提出，要求顾雪宇、顾尚伟、王军委同意签订《终止合作框架协议书的补充协议》（以下简称《补充协议》），否则进出口公司拒绝对上述《询证函》进行确认。根据相关规定，因荷金来公司无法及时披露年报，导致公司股票被暂停转让，并存在被终止挂牌的风险，这将严重损害荷金来公司及其投资人的权益。顾雪宇、顾尚伟、王军委迫于无奈，于2017年4月26日同意签署《补充协议》。顾雪宇、顾尚伟、王军委同意签署《补充协议》后，进出口公司才在荷金来公司的往来账《询证函》上盖章确认。顾雪宇、顾尚伟、王军委认为，《补充协议》中双方之间权利义务严重不对等。根据《补充协议》的内容，同样作为农开公司的出资方，进出口公司、鲍永红、汪庚林、彭叶辉将全额收回出资并享受补偿金、不承担损失和风险，而顾雪宇、顾尚伟、王军委不仅要溢价支付股权转让款，还要就农开公司和杭州农宇科贸有限公司（以下简称农宇公司）所欠进出口公司的债务提供保证，并承担其他责任。因此，《补充协议》的内容显失公平。近期，进出口公司提起诉讼，主张依据《补充协议》的约定，要求顾雪宇、顾尚伟、王军委就农宇公司债务承担1000多万元的连带还款责任。综上，进出口公司、鲍永红、汪庚林、彭叶辉乘人之危、以胁迫的手段迫使顾雪宇、顾尚伟、王军委在违背真实意思的情况下订立了内容显失公平的《补充协议》，现顾雪宇、顾尚伟、王军委要求对该合同予以撤销。进出口公司辩称：一、不存在撤销的法定事由，协议有效。补充协议是双方根据终止合作框架协议的条款结合框架协议签订后出现的始终无法达成共识的各种分歧在平等协商的基础上所签订，更是体现了顾雪宇、顾尚伟、王军委一直以来的解决问题的思路。保本、担保等责任早在2016年10月份的终止合作框架协议中已经有所体现，跟询证函没有任何关系。补充协议的达成是终止合作框架协议的延伸，并非胁迫。二、不存在显失公平的情况。顾雪宇本身就是农宇公司的法定代表人，其他两名顾尚伟、王军委也是农宇公司的原股东，对农宇公司自身的财务状况、业务状况非常了解，顾雪宇、顾尚伟、王军委实际控制着农宇公司，由实际控制人或关联关系人对公司的债务承担担保责任是非常常见的，不属于显失公平的情况。对于按1元价格购买股权，也是顾雪宇、顾尚伟、王军委长期的承诺，也是顾雪宇、顾尚伟、王军委自己反复提出的解决所有分歧的最简单最理想的解决方案，实际上进出口公司是在放弃了其他利益、无可奈何的情况下被动地接受了该方案。因此，顾雪宇、顾尚伟、王军委的承诺是其反复权衡利弊的结果，不存在显失公平的情况。三、荷金莱公司的情况与本案无关。进出口公司对荷金莱公司的情况不清楚，荷金莱公司是否通过审计或者审计过程中有什么问题，进出口公司并不知晓。补充协议的达成，跟荷金莱公司没有关系。综上，顾雪宇、顾尚伟、王军委的说法缺乏事实和法律依据，请法庭予以驳回。鲍永红、汪庚林、彭叶辉辩称：补充协议的签订是各方长期协商而成，不存在胁迫或显示公平，其他意见以进出口公司为准，请求法院驳回顾雪宇、顾尚伟、王军委的起诉请求。顾雪宇、顾尚伟、王军委为证明自己的主张，向本院提交以下证据：证据1、农开公司公示信息1份（打印件），证明顾雪宇、顾尚伟、王军委、进出口公司、鲍永红、汪庚林、彭叶辉系农开公司的股东。证据2、进出口公司公示信息1份（打印件），证明鲍永红、汪庚林、彭叶辉系进出口公司的股东及高级管理人员。证据3、荷金来公司公示信息（打印件），证明顾雪宇、顾尚伟、王军委系荷金来公司的投资人。证据4、询证函1份（复印件），证明顾雪宇、顾尚伟、王军委和荷金来公司请求进出口公司对往来账《询证函》进行确认的内容。证据5、荷金来公司公告1份（打印件）。证据6、荷金来公司2016年年度报告摘要1份（打印件）。证据5、6下载于全国中小企业股份转让系统www.neeq.com.cn，共同证明因进出口公司迟迟不肯对往来账《询证函》进行确认，导致荷金来公司股票被暂停转让、延迟披露2016年年度报告。证据7、终止合作框架协议书的补充协议1份，证明进出口公司、鲍永红、汪庚林、彭叶辉乘人之危、以胁迫的手段迫使顾雪宇、顾尚伟、王军委在违背真实意思的情况下订立了内容显失公平的《补充协议》，该《补充协议》应予撤销。证据8、民事起诉状、证据清单各1份，证明进出口公司提起诉讼，主张依据《补充协议》的约定，要求顾雪宇、顾尚伟、王军委就农宇公司债务承担1000多万元的连带还款责任，侵害顾雪宇、顾尚伟、王军委权益。进出口公司为证明自己的主张，向本院提交以下证据：证据1、终止合作框架协议1份，证明补充协议系终止合作框架协议的处理原则的延续，是双方共同协商确定的结果，不存在胁迫等情形。证据2、顾雪宇出具的关于《终止合作协议4.1》版的意见1份，证明补充协议是经过各方平等反复协商确定的结果，并不存在胁迫等情况，进出口公司、鲍永红、汪庚林、彭叶辉保本退出是顾雪宇、顾尚伟、王军委一直坚持的方案，也是顾雪宇、顾尚伟、王军委经过长期考虑之后提出的解决方案，不存在在显失公平的情况。上述证据，经庭审质证，本院作如下认证：对顾雪宇、顾尚伟、王军委提供的证据，进出口公司对证据1、2、3三性无异议，对证据4真实性无异议，对证据7、8真实性无异议，关联性有异议。经审查，本院对上述证据真实性予以确认。进出口公司对证据5、6真实性、关联性有异议，与本案无关。经审查，证据5、6系打印件，故对其真实性本院不予确认。对进出口公司提供的证据，顾雪宇、顾尚伟、王军委对证据1三性、证明对象均有异议，内容不真实，第1-2页没有顾雪宇、顾尚伟、王军委的签字，第1-2页存在替换情况，终止合作框架协议有多个版本，与定稿内容不符。经审查，顾雪宇、顾尚伟、王军委对其异议未提供证据证明，故对该证据真实性本院予以确认。顾雪宇、顾尚伟、王军委对证据2三性无异议，证明对象有异议，无法证明其证明目的。顾雪宇对于双方终止合作，提出的意见，进出口公司、鲍永红、汪庚林、彭叶辉并没有考虑及采纳。经审查，本院对该证据予以采信。根据上述当事人提交的有效证据及有关陈述，本院查明以下事实：顾雪宇、顾尚伟、王军委、进出口公司、鲍永红、汪庚林、彭叶辉系农开公司股东。2016年10月25日，进出口公司、鲍永红、汪庚林、彭叶辉、顾雪宇、顾尚伟、王军委签订《终止合作框架协议书》1份，约定顾雪宇、顾尚伟、王军委保证进出口公司为履行2014年11月26日签订的《合作协议书》垫付的营运资金本息得到足额偿还。顾雪宇、顾尚伟、王军委保证进出口公司、鲍永红、汪庚林、彭叶辉的出资不会受到损失，如有损失由顾雪宇、顾尚伟、王军委补足。顾雪宇、顾尚伟、王军委提供股权质押担保。从本协议签订之日起，除却因维持业务需要并经进出口公司同意外，农开公司不再操作新的采购业务。顾雪宇、顾尚伟、王军委承诺尽快寻找农开公司其他接盘者，在有人接盘的前提下，争取在2016年11月底、最迟在12月底前完成进出口公司剩余营运资金本息回笼和进出口公司、鲍永红、汪庚林、彭叶辉股权转让款支付，若无人接盘，则争取在2017年春节前完成。双方还对其他权利义务进行约定。进出口公司、鲍永红、汪庚林、彭叶辉、顾雪宇、顾尚伟、王军委签订《终止合作框架协议书的补充协议》1份，约定基于2016年10月25日签署的《终止合作框架协议书》，就有关终止农开公司运营及部分股东撤回投资等事宜达成补充协议：一、至2017年4月21日，顾雪宇、顾尚伟、王军委尚欠进出口公司流动资金借款和垫款本金2583.7万元、利息48.74万元；在顾雪宇、顾尚伟、王军委按照本补充协议有关规定付清流动资金借款和垫款本息，并且以600万元受让进出口公司、鲍永红、汪庚林、彭叶辉在农开公司股权并支付30万元补偿金后，由顾雪宇接受农开公司。二、顾雪宇、顾尚伟、王军委为农开公司及时足额归还进出口公司、杭州农宇科贸有限公司、杭州樱之梦食品股份有限公司、杭州唯新食品有限公司（含杭州合氏生物科技有限公司）借款本息及货款本息提供保证。三、农开公司现有存货由顾雪宇、顾尚伟、王军委处理完毕，回笼资金小于500万元的，由顾雪宇、顾尚伟、王军委负责补足。四、进出口公司、鲍永红、汪庚林、彭叶辉以1元每股价格将所持600万股转让给顾雪宇，顾雪宇、顾尚伟、王军委一次性向进出口公司、鲍永红、汪庚林、彭叶辉支付30万元补偿金。双方还对其他权利义务进行约定。本院认为，顾雪宇、顾尚伟、王军委以存在胁迫、乘人之危、显示公平为由要求撤销《终止合作框架协议书的补充协议》。顾雪宇、顾尚伟、王军委应对存在可撤销事由承担举证责任。经查，该补充协议各方均签字盖章确认，且各方在此补充协议之前曾签订《终止合作框架协议书》，补充协议系对之前签订协议书的补充与细化。根据现有证据无法证实存在顾雪宇、顾尚伟、王军委所主张的可撤销事由，顾雪宇、顾尚伟、王军委应承担举证不力的后果。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四的规定，判决如下：驳回原告顾雪宇、顾尚伟、王军委的诉讼请求。案件受理费40元，由原告顾雪宇、顾尚伟、王军委承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审 判 员 沈一伟二〇一七年十二月十八日代书记员 徐心伊?*ArabicDash?-2-??*ArabicDash?-1-?