浙江省温岭市人民法院
民 事 判 决 书
（2009）台温溪商初字第99号
原告：温岭市威远机电有限公司，住所地：温岭市大溪镇
下山后村。
法定代表人：赵乾秀，该公司董事长。
委托代理人：江君华、林智伟，浙江明权律师事务所律师。
被告：台州嘉亿车业有限公司，住所地：台州市路桥区蓬
街镇振蓬西路87号。
法定代表人：吴志勤，该公司执行董事。
被告：赵加顺，
大溪镇小溪村赵家47号。
原告温岭市威远机电有限公司（以下简称威远机电公司）
与被告台州嘉亿车业有限公司（以下简称嘉亿车业公司）、赵
加顺买卖合同纠纷一案，原告于2009年2月26日向本院提起诉
讼，本院以简易程序受理后，于2009年5月20日公开开庭进行
了审理。原告威远机电公司及其特别授权委托代理人林智伟、
被告嘉亿车业公司原执行董事王军辉、赵加顺到庭参加诉讼。
因案情复杂，本院于2009年5月20日依法转为普通程序，并依
法组成合议庭，于2009年7月22日公开开庭进行了审理。原告威远机电公司及其特别授权委托代理人林智伟、被告赵加顺到
庭参加诉讼，被告嘉亿车业公司经本院合法传唤，无正当理由
拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告威远机电公司起诉称：被告赵加顺系被告嘉亿车业公
司的监事兼合伙人；原、被告间素有业务往来，2008年2月29
日起，原告陆续向被告供应电摩电机数批，2008年5月12日，
双方经结算，被告尚欠原告货款104700元，另原告曾欠被告泡
沫款272元，故被告尚应给付原告货款104428元，并由第二被
告赵加顺在对账单中签字确认。现原告起诉要求二被告偿付货
款104428元。在庭审过程中，原告放弃要求被告赵加顺共同偿
付欠款的诉讼请求。
原告威远机电公司为支持其诉讼主张，当庭宣读和出示了
如下证据：
1、企业法人营业执照及法定代表人身份证明各一份，证明
原告的身份情况。
2、协助户籍查询函（回执）一份，证明被告赵加顺的身份
情况。
3、台州市工商行政管理局路桥分局于2008年5月12日出具
的公司基本情况（在册）证明一份，证明原、被告发生业务往
来时，台州嘉亿车业有限公司由王军辉出资60万元成立，公司类型为一人有限责任公司，王军辉为公司的法定代表人，被告
赵加顺为公司监事。
4、台州市工商行政管理局路桥分局于2009年5月26日出具
的公司基本情况（在册）证明、变更登记情况证明各一份，20
08年9月19日台州嘉亿车业有限公司章程一份，证明台州嘉亿
车业公司的公司类型于2008年9月19日变更为私营有限责任公
司，投资人为王军辉、吴志勤，法定代表人为吴志勤，但注册
资本未变更，仍为60万元。
5、“嘉亿”对帐单一份及嘉亿车业公司入库单三份，证明
2008年2月29日至2008年3月18日，原告分四批将电机送到被告
嘉亿车业公司处，2008年5月12日，双方经结算后，被告尚欠
原告货款104428元，并由赵加顺签字确认。
被告嘉亿车业公司原法定代表人王军辉答辩称：一、原、
被告间存在业务往来，由公司职员赵加顺与原告进行结算，尚
欠原告货款104428元是事实。二、被告向原告购买的是防水型
电机，但原告出售的货物中将“防水”错印为“放水”，存在
严重质量问题，致使被告遭受严重损失。三、因台州嘉亿车业
有限公司工商登记已发生变更，不应由其作为法定代表人参加
诉讼。
被告赵加顺答辩称：一、其在对账单上签字的行为系出于职务行为，不应承担偿付欠款的责任。二、原告提供的货物存
在严重的质量问题，致使被告货款一直无法收回，造成了公司
的严重损失。三、台州嘉亿车业有限公司工商登记情况已经发
生变更。
被告台州嘉亿车业有限公司、赵加顺均未向本院递交证据
。
经审理本院认定，原告威远机电公司当庭出示的证据1、2
、3、4，来源合法、内容真实，对所要证明的对象具有证明力
，且被告嘉亿车业公司的原法定代表人（且系公司投资人）王
军辉、被告赵加顺无异议，本院予以认定。原告递交的证据5
，虽未加盖嘉亿车业公司的公章或由法定代表人签字确认，但
上述入库单与对账单在货物的种类、数量等方面能够相互印证
，而且作为该买卖合同发生当时的嘉亿车业公司的法定代表人
对上述货款亦无异议，本院审查认为，王军辉虽已非被告嘉亿
车业公司的法定代表人，但其作为该买卖合同发生当时的公司
法定代表人，且现在仍是公司的股东之一，对其在庭审中所做
的有利于原告的陈述，本院予以采信。故对原告递交的证据5
，本院予以认定。因原告与被告嘉亿车业公司原法定代表人在
庭审过程中，对于被告赵加顺在对账单上签字确认的行为系出
于嘉亿车业公司员工的职务行为的事实陈述一致，而被告赵加顺又系买卖行为发生时被告嘉亿车业公司的监事，故对该部分
事实本院予以认定。被告嘉亿车业公司的原法定代表人王军辉
与被告赵加顺均认为，原告威远机电公司向被告提供的产品存
在质量问题，造成其财产损失，并当庭表示要求提起反诉，但
二被告均未递交反诉状，经本院释明后，仍未在本院指定的举
证期限内提供相应的证据予以证明原告出售的货物是否存在质
量问题及被告是否因此而造成了具体财产损失。故对该部分事
实，被告应承担举证不力的后果。
综上，本院认定案件事实如下：
被告嘉亿车业公司原系王军辉投资60万元，于2006年10月
19日开办的一人有限责任公司。2008年9月19日，该公司依法
变更为王军辉、吴志勤投资60万元的私营有限责任公司。被告
赵加顺系被告嘉亿车业公司的员工。原告威远电机公司与被告
嘉亿车业公司存在业务往来，2008年2月29日至2008年3月18日
，原告分四批向被告嘉亿车业公司供应电摩电机，2008年5月1
2日，双方经结算，被告嘉亿车业公司应偿付给原告货款10470
0元。另，原告曾欠被告泡沫款272元，双方同意对该债权进行
抵销。被告台州嘉亿车业有限公司尚应给付原告货款104428元
。被告赵加顺作为当时公司的监事，在对账单中签字确认。该
货款经原告多次催讨，被告均未予偿还。本院认为，原告与被告间的货物买卖系双方意思自愿、内
容合法，应受法律保护。被告赵加顺作为被告嘉亿车业公司的
员工，其在职权范围内所为行为的后果应由嘉亿车业公司承担
。至于嘉亿车业公司是否为本案的适格被告问题，经审理本院
认为，吴志勤投资30.6万元，获取51％的股权，该公司并因此
变更了公司类型及法定代表人等法人机关，但该公司总的注册
资本60万元并未发生变化，作为有限责任公司的企业法人性质
亦未发生根本变化，故应认定吴志勤加入该公司，只是该公司
原单一股东王军辉将其所有的部分股权进行了转让，属于公司
内部事项，并不影响公司对外的权利、义务。而吴志勤在加入
该公司后，未在公司章程中对公司变更前的债务承继问题作出
专门的规定，且未对该公司的财产是否独立于王军辉的个人财
产等事项提出异议，故股权变更后的嘉亿车业公司是本案的适
格被告，嘉亿车业公司应以其全部财产对其债务承担责任。综
上，原告要求被告嘉亿车业公司偿付货款104428元，并以赵加
顺的行为系职务行为，要求撤回对被告赵加顺的诉讼请求，其
主张合法合理，本院予以支持，并准许其撤回对被告赵加顺的
诉讼请求。被告嘉亿车业公司原法定代表人王军辉提出因原告
提供的货物存在质量问题，导致被告无法履行给付货款的义务
的答辩意见，因其不再是公司的法定代表人，且未获得公司的相关授权，王军辉并非本案的适格当事人，且王军辉又未提供
相关证据以支持其主张，对于该意见，本院不予采纳。为此，
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第一百三
十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、
第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条之规定，
判决如下：
被告台州嘉亿车业有限公司在本判决发生法律效力之日起
十日内偿付原告温岭市威远机电有限公司货款104428元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍
支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费2390元，由被告台州嘉亿车业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院
递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省台州市中级人民法院。
［递交上诉状后七日内，按照不服一审判决部分的上诉请求数
额交纳上诉案件受理费，逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇
：台州市财政局，开户银行：中国农业银行台州市经济开发区
支行，帐号：90×××35］。
审 判 员 陈 骏
人民陪审员 鲍振东
人民陪审员 赵守德
二〇〇九年八月十七日
代书 记员 吴颖琼