广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）深中法民二终字第241号
上诉人（原审被告）：粤×公司。
法定代表人：范某，董事长。
委托代理人：张某，广东××律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄某，男。
委托代理人：钟某，广东××律师事务所律师。
原审被告：蔡某，男。
上诉人粤×公司因与被上诉人黄某、原审被告蔡某承包合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2009）深罗法民二初字第482号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：粤×公司（原名称为华×培训公司，2006年3月8日变更为现名称）与黄某、邱某、蔡某签订一份《合作协议》，约定自2003年12月1日起至2004年11月30日，华×南山片区（含公明点）由黄某、邱某、蔡某承包经营，并约定了双方的承包方法、结算方式、利润分配等条款。2004年11月2日，蔡某作为经手人代表粤×公司向黄某出具一份《欠条》，确认欠黄某人民币25000元，于2006年12月30日归还。另，粤×公司的法定代表人原为蔡某，2006年3月8日变更为张雄。
蔡某（乙方）与华×公司（甲方）于2002年11月6日签订一份《股东协议》，约定：1、华×培训公司由乙方独立经营，自负盈亏，甲方不参与经营。2、乙方需按国家法律守法经营，在经济上对公司负责。对于重大和策略，对外借贷款项，须经甲方同意。双方还约定了其他权利义务。
黄某诉至原审法院，请求判令粤×公司立即偿还欠款本金人民币25000元，利息人民币3750元（从2007年1月1日起按日万分之二点一计算至2008年12月30日）。后黄某主张逾期付款利息按人民银行同期贷款利率计算，并要求自2007年1月1日起计至款项付清之日止。在原审法院依法追加蔡某作为本案共同被告参加诉讼后，黄某明确表示不要求蔡某共同承担本案的民事责任。粤×公司对2004年11月2日出具的《欠条》真伪存疑，于2009年6月3日向原审法院提出鉴定申请，申请对该《欠条》中蔡某的签字、所盖公章的先后顺序进行鉴定。2009年7月5日，粤×公司又以鉴定费用过高及现有鉴定技术难以达到鉴定目的为由，撤销该鉴定申请。
原审法院认为：本案系合同纠纷。黄某与粤×公司经协商签订的《合作协议》、《欠条》，均系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应严格按约履行。《合作协议》约定了承包经营时间、结算方式和利润分配等，《欠条》出具的时间在该承包经营期间，且由粤×公司的法定代表人蔡某代表粤×公司向黄某出具，故可以认定《欠条》确认的款项是《合作协议》项下承包经营期间黄某与粤×公司的结算款项。粤×公司主张蔡某与华×公司签订了一份《股东协议》，蔡某应按《股东协议》的约定对承包经营期间所有债务承担责任，故应由蔡某承担本案民事责任，粤×公司并不承担本案民事责任。对于粤×公司的上述主张，原审法院不予采纳，理由在于：依据合同的相对性原理，该《股东协议》的双方当事人是蔡某和华×公司，《股东协议》中约定的权利义务仅对蔡某和华×公司有效，不具有对抗第三人的效力。因此，即使《股东协议》中约定蔡某独立经营、自负盈亏，也不具有对抗本案黄某与粤×公司之间的债权债务关系的效力。粤×公司主张蔡某代表粤×公司与黄某签订的《合作协议》，违反了《股东协议》中关于重大决策需经华×公司同意的约定，该《合作协议》应属无效合同。如前所述，依据合同相对性原理，《股东协议》约定的权利义务仅对蔡某与华×公司有效，不具有对抗本案黄某的效力。同时粤×公司未能举证证明蔡某代表粤×公司与黄某签订的《合作协议》属于违反《股东协议》中关于重大决策需经华×公司同意的约定，而《股东协议》中也没有约定重大决策未经华×公司同意将导致合同无效。因此，对于粤×公司的该项主张，原审法院不予采纳。关于蔡某代表粤×公司出具的《欠条》，粤×公司对该《欠条》的真伪存疑，曾提出对该《欠条》中蔡某的签字、所盖公章的先后顺序进行鉴定，但在鉴定前又撤销了该鉴定申请，粤×公司应对此承担举证不能的责任。现粤×公司未能按照其所出具的《欠条》的承诺向黄某如期支付双方承包经营期间的结欠款项，已经构成违约，黄某要求粤×公司偿还欠款并按照中国人民银行同期贷款利率标准支付从2007年1月1日起至款项付清之日止的逾期付款利息的诉讼请求，具有事实依据和法律依据，原审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条、第一百三十条以及《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：粤×公司应自判决生效之日起十日内向黄某偿还欠款人民币25000元，并按照中国人民银行公布的同期一年期流动资金贷款利率支付从2007年1月1日起至款项付清之日止的逾期付款利息。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行债务期间的利息。本案受理费人民币519元，由粤×公司负担。
上诉人粤×公司提起上诉称：一、本案《合作协议》无效。粤×公司与黄某、邱某、蔡某签订了一份《合作协议》，约定从2003年12月1日至2004年11月30日，华乐驾校南山片区（含公明点）由黄某、邱某、蔡某承包经营。直到2006年3月8日，蔡某是粤×公司的法定代表人。故本案中，蔡某既作为发包方粤×公司的法定代表人，又作为承包方之一，等于自己与自己签合同。《公司法》第一百四十九条规定：董事、高级管理人员不得有下列行为：……（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。根据此条规定，蔡某作为粤×公司的股东兼法定代表人，在没有经过另一股东（即粤×公司）同意的情况下，与本公司订立合同进行交易，故《合作协议》违反了公司法的强制性规定，应属无效合同。二、《欠条》系蔡某被逼签订。蔡某向粤×公司表示，其给黄某的《欠条》是黄某于2008年逼迫其出具的。黄某与粤×公司曾有劳资纠纷，2005年经过深圳市罗湖区人民法院判决。黄某为获取经济利益，经策划，逼蔡某写下2006年到期还款的欠条，这样，至2008年为期两年，不超过两年的诉讼时效。此外，欠条上落款时间是2004年11月2日，而蔡某称系2008年黄某逼其出具。故粤×公司对欠条的形成时间存有疑义，需要进行司法鉴定，以此认定欠条的形成时间。综上，请求二审法院在查明事实的基础上，撤销原审判决，依法改判驳回黄某的诉讼请求。
被上诉人黄某答辩称：一、《合作协议》是黄某和粤×公司之间关于2003年12月1日至2004年11月30日期间南山片区驾校承包事项的真实意思表示，该份协议没有违反相关法律强制性规定，不具备合同无效的情形。至于蔡某参与了这件事，与黄某没有任何关系。如果蔡某违反公司法的规定或者《股东协议》的约定，粤×公司可以另行追究蔡某的法律责任。二、粤×公司主张《欠条》系蔡某被逼迫签订的，不符合事实。在双方履行协议的过程中，由于粤×公司欠下黄某相应款项，所以蔡某在《欠条》上面加盖公章承认该事实，《欠条》是真实的。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
原审被告蔡某未陈述意见。
本院经审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。另，华×公司在一审期间提交的2002年11月6日《股东协议》约定：蔡某2003年度向粤×公司交纳利润4万元，2004年度起每年上缴利润8万元。粤×公司与蔡某、黄某、邱某签订的《合作协议》约定：2003年12月至2004年1月乙方按每人400元行政费上缴公司；从2004年起乙方按每人500元行政费上缴公司，直到130人为止；自第130人至140人之间的10人，乙方不上缴任何行政费；自第141人开始，乙方按每人150元行政费上缴公司；甲方不承担乙方经营期间所发生的费用；按商定方法与公司结算后，形成的亏损或利润由乙方自行分配，蔡某、黄某、邱某按4：4：3分配。在《合作协议》的落款处，蔡某代表甲方签名，并作为乙方之一签名。
本院认为：蔡某代表粤×公司作为发包方，与承包方黄某、邱某、蔡某签订承包经营华乐驾校南山片区（含公明点）的《合作协议》。《合作协议》约定的粤×公司与蔡某之间的承包关系是否符合《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第（四）项的规定，并不影响粤×公司与黄某之间承包关系的效力。粤×公司提出的其与黄某之间基于《合作协议》所建立的承包关系无效的上诉理由，没有法律依据。粤×公司上诉主张2004年11月2日《欠条》系蔡某受黄某逼迫签订的，但粤×公司并未提供证据证明这一主张。综上，粤×公司的上诉理由没有事实和法律依据，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费519元，由上诉人粤×公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 程 炜
审判员 张 新 文
审判员 张 尧
二〇一〇年九月十日
书记员 孙灏（兼）