福建省莆田市城厢区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0302民初3590号
原告：青岛艾力克新兴电子科技有限公司，住所地：山东省青岛市李沧区黑龙江中路777-8号。统一社会信用代码：91370213MA3BXKEG7B。
法定代表人：黄万宗，经理。
委托诉讼代理人：刘月波，山东聚享昌律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李连成，青岛鼎盛法律服务所法律服务工作者。
被告：福建省莆田市艾力克电子科技有限公司，住所地：莆田市城厢区荔城中大道南段西侧68号。组织机构代码证代码：33757604-8。
法定代表人：黄金飞。
被告：黄金飞，男，汉族，1980年9月30日出生，住莆田市秀屿区。
二被告共同的委托诉讼代理人：陈志忠，福建莆秀律师事务所律师。
原告青岛艾力克新兴电子科技有限公司（以下简称：青岛艾力克电子公司）与被告福建省莆田市艾力克电子科技有限公司（以下简称：莆田艾力克电子公司）、黄金飞合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员刘明独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘月波、李连成，被告莆田艾力克电子公司、黄金飞的共同委托诉讼代理人陈志忠及被告黄金飞均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告青岛艾力克电子公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告与被告莆田艾力克电子公司签订的《产品经销代理合同书》
无效；2、被告莆田艾力克电子公司、黄金飞、孔屹返还原告货款人民币200000元并赔偿损失；3诉讼费由三被告承担。诉讼过程中，原告变更上述诉讼请求为：1、依法判令解除原告与被告莆田艾力克电子公司签订的《产品经销代理合同书》；2、被告莆田艾力克电子公司、黄金飞返还原告货款人民币200000元并赔偿差旅费、律师费及利息等损失人民币20000元；3、本案诉讼费由被告莆田艾力克电子公司、黄金飞承担。事实和理由：青岛艾力克电子公司于2015年9月30日与莆田艾力克电子公司签订《产品经销代理合同书》，莆田艾力克电子公司授权青岛艾力克电子公司在青岛市辖区内经营销售及代理分销艾力克汽车智能化产品。合同签订后，青岛艾力克电子公司将款项200000元汇入莆田艾力克电子公司指定的个人帐户。但莆田艾力克电子公司仅交付给少量的产品，而且交付的产品为国家禁止生产和销售的产品，同时也不符合产品质量法的规定。被告黄金飞为被告莆田艾力克电子公司的一人股东，应当与被告莆田艾力克电子公司承担连带责任。因双方协商无果，青岛艾力克电子公司于2016年8月15日向本院提起诉讼。
被告莆田艾力克电子公司、黄金飞辩称，首先，原告诉称被告违约没有依据，被告提供给原告的产品是从厂家那边提供的，且厂家提供的证书能够证明该产品符合国家标准，并非原告诉称的国家禁止生产和销售的产品。第二，原告诉称的《产品经销代理合同书》有效期是到2016年9月30日，该合同期限已经届满，不存在解除合同的情形。第三，合同履行过程中，原告按照合同约定将剩余货款人民币200000元付清，存在违约行为。被告将另案起诉，向原告主张权利。
在本院审理过程中，原告青岛艾力克电子公司在本院指定的举证期限内对其主张提供以下证据：
一、原告《营业执照》1份，欲证明原告主体适格。
二、被告莆田艾力克电子公司《企业登记基本情况表》1份，欲证明：莆田艾力克电子公司为一人有限公司，股东黄金飞不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。
三、《产品经销代理合同书》1份，欲证明：莆田艾力克电子公司与青岛艾力克电子公司签订《产品经销代理合同书》，代理销售涉案产品。原告履行合同，交付莆田艾力克电子公司货款人民币200000元。
四、艾力克青岛分部问题汇总及三名客户问题反映，欲证明：涉案产品无质量检验合格证明、无生产厂厂名和厂址、无产品名称，且存在诸多质量问题。
五、莆田艾力克电子公司销售代表名片及莆田艾力克电子公司印制的宣传彩页、产品包装及实物打印照片、用户手册、汽车防盗器安装参考线色图，欲证明：产品主要功能为汽车防盗报警，GPS全球定位等。
六、国家认监2014第25号公告，国认证函[2007]26号、191号批复，欲证明：涉案产品属于强制性认证目录范围内产品，未经CCC认证禁止出厂销售或者在其他经营活动中使用。
七、《行程单》6张、《机票发票》1张、《微信支付（银行交易）》6张、《保险发票》6张、《长途大巴发票》10张、《住宿发票》1张、《同城发票（快递）》2张、《出租车发票》8张，欲证明：原告为向被告主张权利支出差旅费用共计人民币8725元。
八、《委托代理合同》及《青岛增值税普通发票》各1份，欲证明：原告因本案支出履行代理费人民币10000元。
对原告提供的证据，被告莆田艾力克电子公司、黄金飞质证认为：对证据一、证据二没有异议；对证据三的真实性没有异议，对证明内容有异议，原告与被告莆田艾力克电子公司对产品外包装及质量问题约定了处理办法，根据合同约定，原告应在收到货物后三天内提出异议。原告反映的问题不能说明被告提供的产品是三无产品，其反映的问题主要是更新换代、外包装及手机APP等问题；对证据四的真实性、合法性有异议，客户的身份信息无法进行确认；对证据五没有异议；对证据六有异议，该份证据没有相关单位的盖章；对证据七的真实性、关联性有异议，票据上面没有相关人员的具体信息，不能证明与本案有关。电子机票上客户名称有案外人李连成，该发票的出具单位并非航空公司，而是同城网络科技有限公司；对证据八的真实性没有异议，关联性有异议，委托代理合同没有明确说明委托的是否为本案，发票的日期是11月份，无法体现是因本案产生的律师费。
被告莆田艾力克电子公司、黄金飞向本院提供以下证据：
一、被告莆田艾力克电子公司《营业执照》，欲证明被告莆田艾力克电子公司主体适格。
二、中山市澳威电子有限公司《营业执照》、《组织机构代码证》、《纳税证明》、《产品经销代理合同书》、《安全技术防范产品强制性认证检测报告》、《中国国家强制性产品认证证书》各1份，欲证明：莆田艾力克电子公司与中山市澳威电子有限公司签订合同，经销中山市澳威电子有限公司生产的汽车产品。上述汽车产品经过国家强制认证。
三、《产品说明书》1份，欲证明：产品说明书上全国统一客服热线可以证实被告提供的产品是按照工商要求生产，产品说明书上的型号与原告提供的复印件上的型号是一致的。
四、《2015年艾力克青岛总代黄万宗销售表》1份，欲证明：被告总共向原告供货价值人民币115200元。
对被告莆田艾力克电子公司、黄金飞提供的证据，原告质证认为：对证据一没有异议；对证据二的真实性无法确认，且与本案不具有关联性。送检的产品与提供给原告的产品不一样，且提供给原告的产品没有CCC认证的标识；对证据三的真实性有异议，在原告提供的产品中没有这种类型的产品说明书。产品说明书并不是质量合格证明，也不是CCC认证说明，与本案不具有关联性；对证据四的真实性有异议，没有原告签字或盖章确认。
本院结合原告起诉、被告答辩及各方当事人提供证据、对方当事人质证，针对上述证据，认证如下：
原告提供的证据一、证据二、证据三具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信；证据四中的艾力克青岛分部问题汇总具有真实性，但是该证据不足以证明被告莆田艾力克电子公司提供给原告的产品不符合合同约定的事实。三名客户的问题反映，因上述客户未到庭确认，故无法认定其真实性；证据五与本案不具有关联性，本院不予采信；证据六、证据七、证据八本院结合其他证据予以认定。
被告莆田艾力克电子公司、黄金飞提供的证据一具有真实性，本院予以采信；因被告提供的证据不足以证明送检的产品与其提供给原告的产品相对应，故证据二与本案不具有关联性，本院不予采信；证据三与本案不具有关联性，本院不予采信；证据四系被告单方制作，未经原告确认，本院不予采信。
庭审过程中，原、被告双方均明确表示不同意继续履行《产品经销代理合同书》，且对原告青岛艾力克电子公司收到被告莆田艾力克电子公司价值人民币85800元的货物及原告青岛艾力克电子公司支付被告莆田艾力克电子公司货款人民币200000元的事实均没有异议。
经庭审举证、质证、认证，本院认定本案事实如下：
2015年9月30日，原告青岛艾力克电子公司（合同中简称：“乙方”）与被告莆田艾力克电子公司（合同中简称：“甲方”）签订《产品经销代理合同书》，合同约定：“甲乙双方经友好协商，以自愿、平等、互利为原则，根据《中华人民共和国合同法》等相关规定，就乙方在指定区域内代理销售甲方的汽车电子系列产品达成如下协议：第一条总则1.1甲方同意授权乙方在青岛市辖区内经营销售及代理分销艾力克汽车智能化产品。指定辖区内销售艾力克汽车智能化系列产品，且为该区域内唯一授权经销商。1.2甲方授权乙方的艾力克系列产品为汽车智能化系统和手机APP云启动系统，两项系统给乙方的代理总发价为。高端汽车的发价由双方另行协商。1.3合同有效期自2015年9月30日起至2016年9月30日止。期满后，经双方一致同意后可予以续签。1.4授权期内，甲方不得在本合同所约定区域内授权其他第三方为经销商。第二条1、甲方的权利和义务1.1甲方应向乙方提供质量合格（符合国家质量标准）的产品。1.2甲方应于收到乙方进货通知（以书面或电子邮件、信息为准）后10天内，向乙方的指定地点组织发货。若由甲方代办托运，相关费用由乙方承担。1.3合同履行期间，甲方不得故意在本合同载明的授权区域内向乙方以外的任何第三方供货。艾力克公司拥有门店的视频点所有权，广告权，合同期限权及产品的最终解释权。1.4因制造商或甲方的责任造成的产品质量及包装问题。经甲方确认后，应无条件在乙方退回货物后的三日内负责调换。1.5甲方承诺根据乙方经营需要可提前向甲方要求换货，但属于认为损坏的产品除外。1.6双方在签订合同后，乙方可派技术人员到甲方指定地点免费学习相关技术。学习时间暂定为7天，食宿乙方自理。1.7甲方有权在乙方经营期间随时进行检查、指导、监督，发现问题乙方必须立即整改。2、乙方的权利和义务2.1乙方应在本合同所约定区域内销售授权代理的系列产品，不得跨区域销售。2.2乙方收到货物后，应及时认真组织验货，完善进货交接手续。如有质量及包装问题，应于三日内向甲方采取电话或书面形式予以说明，经甲方确认后进行更换。2.3乙方自行保管的产品，因保管不慎而导致的产品质量问题或在销售过程中由于乙方原因造成的一切损失均有乙方负责，甲方不负任何责任。2.4乙方在授权代理区域内，若发现有其他代理商提供的相同产品进入，应在查明货物型号后及时向甲方反映情况，经甲方查实后若属于甲方责任的，甲方应予以乙方相应的赔偿，赔偿额以该批货物销售利润为限。2.5乙方在授权代理区域内，若发现有假冒仿制产品在市场上销售，乙方应在查明货物来源后及时报告甲方知悉，并配合有关部门予以打击。经甲方查实后，甲方一次性给予以乙方奖励5000元。第三条货款结算1、货款结算采取先款后货的方式予以结算。2、甲方承诺乙方后期分批订购的产品，在接到通知后10日内货到乙方指定收货地点。3、乙方应缴纳履约保证金给甲方，此款可转为乙方的预付金，后期可根据乙方分批的订货量在预付金中扣除所有订货的货款。4、甲乙双方约定签订合同当天乙方先付20万现金，从签订合同当天即2015年09月30日起一个月内即2015年11月30日止，务必将20万余款付清。如果乙方在合同签订后一个月内未能付清（青岛区域代理权限，首批提货40万全款）合同自动取消，定金不予退换。5、由于我们产品属于专车专用，为了更完善的为乙方市场做出精准服务。乙方首批预交20万，甲方给予10万配货。二个月内交清全款，给予30万的配货可分批提货，也可一次性提货。剩下10万为乙方提货备用金。6、由于行业特殊性乙方后续提货，最少每批次5万元。流程为全国同意先款后发货。授权区域内二级代理商的拓展1、二级代理商的授权1.1经甲方许可，乙方可在本合同授权区域内自行拓展二级代理商，报甲方备案。1.2乙方拓展二级代理商，所签订的合同文本需经甲方确认后生效，且该要求应明确告知二级代理商。第五条产品宣传展示1、甲方应不定期向乙方提供产品的宣传材料（宣传单、画、视频等），乙方必须及时张挂、播放。第六条合同变更及终止1、本合同到期后自动终止。2、经友好协商，甲、乙双方可以变更合同。3、本合同有效期内，乙方如需提前终止合同，应提前三天书面通知甲方，本合同自甲方收到乙方通知后三日内自行终止，债权债务由乙方自行清理完毕。4、本合同有效期内，任何一方若出现违反本合同约定的行为，另一方有权单方面解除本合同，违约方应赔偿守约方的相关经济损失。5、本合同有效期内，若甲方无故终止合同，造成依本合同第五条所产生的二级代理商经济损失的，应予赔偿。第七条其他约定1、乙方在经营过程中应遵纪守法，诚实守信。努力维护好甲方授权代理品牌的商业形象和信誉。2、甲方应在乙方诚实履约的前提下，努力为乙方提供便利，以促进本合同授权品牌的市场推广和乙方的经营销售。3、本合同终止后，乙方在本合同所约定的授权区域内有优先签约权。4、重要提醒：所有代理商及直营店个人代理商。为保证各位代理的市场利益，所售本产品的单价不得低于零售价的9折。一经发现低于9折销售，应承担5000以上50000以下违约金，甲方有权直接予以扣除。同时，取消其代理资格。第八条争议解决1、甲、乙双方因本合同相关事宜发生争执，首先应协商解决。如协商不成，任何一方均可向合同履行甲方人民法院提起诉讼。2、如双方在履行本合同中产生无法协商一致解决的，则违约方应承担守约方为维护自己权益支出的包括但不限于差旅费、诉讼费、取证费、律师费等相关费用。第九条合同生效1、本合同自双方签订之日起生效。2、本合同未尽事项，由甲、乙双方另行议定，并签订补充协议。补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准。3、本合同一式两份，甲、乙双方各存一份，均具有同等法律效力”。
原告青岛艾力克电子公司向被告莆田艾力克电子公司支付货款人民币200000元后，被告莆田艾力克电子公司向原告青岛艾力克电子公司提供价值人民币85800元的货物。原告青岛艾力克电子公司因合同纠纷向本院提起诉讼。
另查明，莆田艾力克电子公司的工商登记类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人暨股东均为黄金飞，注册资本为100万元。
综上所述，本院认为，原告青岛艾力克电子公司与被告莆田艾力克电子公司签订的《产品经销代理合同书》意思表示真实，内容合法有效，本院依法予以确认。因合同约定的有效期限届满，且原、被告双方均不同意继续履行合同，故上述合同的权利义务终止，原告主张解除上述《产品经销代理合同书》，本院不予支持。原告主张被告莆田艾力克电子公司返还货款人民币200000元，应当扣减被告莆田艾力克电子公司已经提供给原告的货物价值人民币85800元。被告辩称向原告供应了价值人民币115200元的货物，但其提供的证据不足以证明上述事实，故其抗辩理由不予采信。对于原告主张的200000元-85800元=114200元部分，本院予以支持。因被告黄金飞作为莆田艾力克电子公司的唯一股东，未提供证据证明其财产独立于莆田艾力克电子公司的财产，应当承担举证不能的责任，原告主张被告黄金飞连带偿还上述债务，本院予以支持。原告主张被告赔偿经济损失人民币20000元，但原告提供的证据不足以证明其实际损失情况，且无合同依据，故对该主张本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告福建省莆田市艾力克电子科技有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告青岛艾力克新兴电子科技有限公司货款人民币114200元；
二、被告黄金飞对被告福建省莆田市艾力克电子科技有限公司应返还原告青岛艾力克新兴电子科技有限公司的货款人民币114200元承担连带清偿责任。
本案案件受理费4600元，减半收取计2300元，由被告福建省莆田市艾力克电子科技有限公司、黄金飞负担1313.3元、原告青岛艾力克新兴电子科技有限公司负担986.7元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
申请执行的期间为二年。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。
审判员 刘 明
二〇一六年十一月十六日
书记员 方怡青
附法律法规：
《中华人民共和国合同法》
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
（一）债务已经按照约定履行；
（二）合同解除；
（三）债务相互抵抵销；
（四）债务人依法将标的物提存；
（五）债权人免除债务；
（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。