黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）黑01民终4018号上诉人（原审原告）：哈尔滨柏佳经贸有限公司，住所地哈尔滨市道里区号。法定代表人：方翠华，该公司董事长。委托诉讼代理人：鞠宏毅，黑龙江思普瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：曲铁军，黑龙江鼎通律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：哈尔滨龙江客车制造有限公司，住所地哈尔滨市道里区。法定代表人：吴月梅，该公司董事长。委托诉讼代理人：董敬民，黑龙江勤礼律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：大庆鑫龙江汽车有限公司，住所地大庆市高新区。法定代表人：任宏宇，该公司董事长。委托诉讼代理人：张景宇，黑龙江勤礼律师事务所律师。上诉人哈尔滨柏佳经贸有限公司（以下简称柏佳公司）因与被上诉人哈尔滨龙江客车制造有限公司（以下简称哈龙客公司）、大庆鑫龙江汽车有限公司（以下简称鑫龙江公司）合同纠纷一案，不服哈尔滨市道里区人民法院（2017）黑0102民初1469号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月22日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人柏佳公司委托诉讼代理人鞠宏毅、曲铁军，被上诉人哈龙客公司委托诉讼代理人董敬民、被上诉人鑫龙江公司委托诉讼代理人张景宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。柏佳公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持柏佳公司一审诉讼请求；2.诉讼费由哈龙客公司承担。事实和理由：一、一审部分事实认定不清。柏佳公司与哈龙客公司签署股权转让协议时，案涉土地尚未取得国有土地使用权证书，在2014年签订土地使用权出让合同及办理相关手续均由柏佳公司办理并支付相应税费，哈龙客公司对案涉土地没有任何投入，由此可以证明柏佳公司系案涉土地的实际权利人；二、柏佳公司一审当庭表示对哈国用（2015）第02033439号土地使用证无异议，是对该证书的形式要件及权利范围没有异议，并不是对该土地的权属问题无异议，柏佳公司是基于其与哈龙客公司的协议将土地使用权证办理至哈龙客公司名下，柏佳公司是案涉土地的实际权利人；三、一审法院以《补充协议》约定土地所有权归属为由认定该协议无效，该协议中柏佳公司、哈龙客公司、鑫龙江公司三方约定的事项是案涉土地的使用权并非是土地的所有权，这是对三方当事人真实意思表示的恶意歪曲；四、《补充协议》系三方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应属有效，已经大庆市中级人民法院（以下简称大庆中院）（2014）庆商初字第32号民事判决予以确认，且该判决已生效，一审法院以生效判决未确认《补充协议》效力为由作为认定合同无效依据之一，没有事实及法律依据；五、一审法院以柏佳公司提供的大庆中院庭审笔录系复印件为由不予认可，该证据是大庆中院为便于当事人核实笔录，现场打印的文本，是证据原件，一审认定违背客观事实。综上，一审认定事实不清，适用法律错误，请求予以改判。哈龙客公司辩称：一、一审判决对案件性质认定准确，事实清楚，适用法律正确，判决得当。1.一审法院将此案认定为合同纠纷而非土地权属争议定性准确，本案是因柏佳公司与鑫龙江公司之间的股权并购协议纠纷而引起的民事合同纠纷案，并不是因国有土地使用权确权而引起的行政确权纠纷案件；2.一审认定事实清楚。哈龙客公司依法取得哈国用[2015]02033439号国有土地使用权证，柏佳公司对此认可，亦未向土地管理部门提出该土地使用权确权争议主张，且一审庭审中柏佳公司、哈龙客公司、鑫龙江公司对该土地使用权证均表示认可；在大庆市已审结的两起案件均不涉及《补充协议》效力问题，柏佳公司主张《补充协议》经过大庆市两级法院确认合法有效，没有事实依据。3.一审判决适用法律正确。柏佳公司与鑫龙江公司签订的《股权并购协议》不涉及哈龙客公司财产，之后在柏佳公司隐瞒事实的情况下与鑫龙江公司签订了《补充协议》，协议内容擅自处分了哈龙客公司的财产，侵害了其合法权益。另外，《补充协议》约定土地所有权由柏佳公司享有，违反了《土地管理法》关于城市市区的土地属于国家所有的法律强制性规定，一审驳回柏佳公司请求正确。二、柏佳公司的上诉请求没有事实依据和法律依据，应予驳回。1.柏佳公司并没有收购黑龙江客车厂36处房产和两宗国有土地使用权。柏佳公司在一审举示的《哈尔滨柏佳经贸有限公司收购哈尔滨龙江客车制造有限公司（黑龙江客车厂）协议》和哈交政发（2007）9号《哈尔滨市交通局关于协议转让黑龙江客车厂资产给哈尔滨柏佳经贸有限公司的批复》两份文书违反了2004年实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》。一是黑龙江客车厂作为国有企业，其产权转让应在依法设立的产权交易机构公开进行并将转让产权信息在规定的信息平台上公开披露，柏佳公司所称的收购不符合规范。二是根据暂行办法的规定，决定或批准国有企业转让事项、研究审议重大产权转让事项，应由哈尔滨市人民政府批准，但柏佳公司所谓的收购行为并没有得到哈尔滨市人民政府批准。三是所谓收购协议虽然有职工安置等相关约定，但柏佳公司并没有实际履行。四是柏佳公司也没有按暂行办法第二十条的规定将5000万元收购资金在签约一年内支付到位。五是所谓收购协议第六条明确约定，协议双方签字并经政府批准后生效。但事实上本协议既没有经过哈尔滨市政府批准，也没有经过协议双方签字、盖章，只是一份草稿，不具有任何法律效力。六是哈尔滨市交通局无权作出哈交政发（2007）9号批复，根据暂行办法第八条的规定，哈尔滨市人民政府才是作出收购批复的合法有效主体。因此，哈交政发（2007）9号批复不具有法律效力。2.十余年来，柏佳公司就是以上述两份不具备法律效力的所谓收购协议和哈交政发（2007）9号批复来蒙骗政府相关组织及哈龙客公司、鑫龙江公司，所以才有后来的《补充协议》，其目的就是骗取国有资产，获得非法利益。因此，柏佳公司与鑫龙江公司签订的《补充协议》无效。3.2011年8月5日，黑龙江客车厂破产管理人通过哈尔滨产权交易中心，就黑龙江客车厂36处房产、两宗国有土地使用权的转让。2011年9月13日，转让方黑龙江客车厂管理人委托哈尔滨产权交易中心转让黑龙江客车厂破产财产，受让方哈龙客公司取得了受让黑龙江客车厂破产财产的资格，并签订《资产转让合同》。因此，涉案土地使用权的受让对象是哈龙客公司，与柏佳公司无关。2014年9月30日，哈龙客公司取得了涉案土地的使用权，并办理了土地变更登记手续，取得了涉案土地使用权证。4.柏佳公司以《物权法》第二十八条主张诉请，完全是对法律规定的歪解，本案柏佳公司与哈龙客公司关于土地使用权根本就不存在共有问题，大庆市两级法院作出的生效判决也不是分割共有财产法律关系的判决。鑫龙江公司辩称：一、柏佳公司不应将鑫龙江公司列为被上诉人，鑫龙江公司一审中仅作为第三人参加诉讼，一审也未判令鑫龙江公司承担任何责任，且一、二审诉讼请求都与鑫龙江公司无关；二、鑫龙江公司对哈龙客公司的答辩意见全部认可。三、鑫龙江公司与柏佳公司无权签订处分哈龙客公司财产的《补充协议》。1.哈龙客公司作为独立法人，其名下财产归公司所有而非股东所有，《补充协议》侵害了哈龙客公司的合法利益应认定为无效；2.鑫龙江公司是在柏佳公司向其隐瞒了哈尔滨市人民政府批准黑龙江客车厂管理人与哈龙客公司签订《资产转让合同》这一客观事实，并相信了柏佳公司出具的不具备法律效力的《哈尔滨柏佳经贸有限公司收购哈尔滨龙江客车制造有限公司（黑龙江客车厂）协议》和哈交政发（2007）9号《哈尔滨市交通局关于协议转让黑龙江客车厂资产给哈尔滨柏佳经贸有限公司的批复》两份文书的情况下签订的《补充协议》，一审判决认定《补充协议》无效正确。柏佳公司向一审法院起诉请求：1.确认位于哈尔滨市××城乡路××号哈国用（2015）第02033439号土地使用权证项下的土地使用权归柏佳公司所有；2.哈龙客公司将位于哈尔滨市××城乡路××号哈国用（2015）第02033439号土地使用权变更至柏佳公司名下；3.诉讼费由哈龙客公司承担。一审法院认定事实：2011年12月19日，柏佳公司与鑫龙江公司签订《公司股权并购协议》，由鑫龙江公司收购柏佳公司持有的目标公司哈龙客公司的股权，哈龙盛房地产公司作为担保方提供连带保证责任。此后，鑫龙江公司（甲方）、柏佳公司（乙方）、哈龙客公司（丙方）签订《补充协议》内容为：此协议是关于甲乙双方于2011年12月19日签订的《公司股权并购协议》中，有关乙方在股权转让前尚未办理完结的财产（房产、土地）过户、变更等手续的说明及补充。一、乙方在办理股权转让前，由于多种原因在收购原黑龙江客车厂的过程中，未能及时将黑龙江客车厂的房产36处、土地两宗办理更名过户事宜，现根据公司股权并购协议，即将办理完结双方的股权转让事宜，特签订补充协议：股权转让价指转让股权的购买价，包括目标公司营业执照、客车资质、生产技术、商标、品牌、新产品专利等，不包括债权及债务。据此哈龙客公司即将办理完成的房产36处、土地两宗的所有权仍归柏佳公司所有；二、乙方应在最短时间内将上述房产及土地更名过户手续办理完结；三、本补充协议与公司股权并购协议是不可分割的组成部分，具有同等的法律效力。2012年6月20日，鑫龙江公司与柏佳公司签订《股权转让协议之补充协议》，该协议未提及本案争议土地问题。2013年5月24日，大庆高新区法院作出（2013）庆高新商初字第47号民事判决，判决鑫龙江公司与柏佳公司继续履行《公司股权并购协议》及《股权并购协议之补充协议》。柏佳公司不服，提起上诉。2013年8月19日，大庆中院作出（2013）庆商终字第234号民事判决予以维持。2014年9月30日，哈尔滨市国土资源局与哈龙客公司签订《国有建设用地使用权出让合同》，哈龙客公司通过出让的方式取得位于哈尔滨市××城乡路××号（宗地编号17-12-47）总面积为49933.10平方米土地的使用权。2015年5月，哈龙客取得哈国用（2015）第02033439号土地使用权证。一审法院认为：针对柏佳公司的第一个诉讼请求“请求确认位于哈尔滨市××城乡路××号哈国用（2015）第02033439号土地使用权证项下的土地使用权归原告所有”，根据《中华人民共和国土地管理法》第十六条“土地所有权和使用权争议，由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。单位之间的争议，由县级以上人民政府处理；个人之间、个人与单位之间的争议，由乡级人民政府或者县级以上人民政府处理。当事人对有关人民政府的处理决定不服的，可以自接到处理决定通知之日起三十日内，向人民法院起诉。在土地所有权和使用权争议解决前，任何一方不得改变土地利用现状”的规定，土地权属争议应先由政府处理，对有关人民政府的处理决定不服的，可以向人民法院起诉。另根据《国土资源部办公厅关于土地登记发证后提出的争议能否按权属争议处理问题复函》（国土资厅函[2007]60号）“土地权属争议是指土地登记前，土地权利利害关系人因土地所有权和使用权的归属而发生的争议。土地登记发证后已经明确了土地的所有权和使用权，土地登记发证后提出的争议不属于土地权属争议。土地所有权、使用权依法登记后第三人对其结果提出异议的，利害关系人可根据《土地登记规则》的规定向原登记机关申请更正登记，也可向原登记机关的上级主管机关提出行政复议或直接向法院提起行政诉讼。《土地权属争议调查处理办法》（国土资源部令17号）第二十条中的‘人民政府颁发的确定土地权属的凭证’，是指初始土地登记完成前，争议土地原有的人民政府颁发的确定土地权属的凭证。”本案中，三方当事人对哈国用（2015）第02033439号土地使用权证均无异议，故三方当事人对该土地的权属问题实际无争议，柏佳公司要求确认土地使用权的诉讼请求不予支持。本案实际为柏佳公司要求哈龙客公司履行合同，即本案三方当事人签订的《补充协议》，该《补充协议》在大庆两级法院生效判决中的事实认定部分提及，但并未确认该《补充协议》的效力，且根据《中华人民共和国土地管理法》第八条“城市市区的土地属于国家所有”的规定，《补充协议》中约定“据此哈尔滨龙江客车制造有限公司即将办理完成的房产36处、土地两宗的所有权仍归哈尔滨柏佳经贸有限公司所有，该上述房产及土地的所有权与甲方、丙方及任何公司及个人无关”的条款，将土地所有权约定由柏佳公司所有，属于违反土地管理关于城市市区的土地属于国家所有的法律规定，应认定无效。故柏佳公司以该《补充协议》作为事实依据要求哈龙客公司将位于位于哈尔滨市××城乡路××号哈国用（2015）第02033439号土地使用权变更至柏佳公司名下的诉讼请求，不予支持。综上，柏佳公司的诉讼请求无事实依据及法律依据，依法予以驳回。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款之规定，判决：驳回柏佳公司的诉讼请求。案件受理费100元，由柏佳公司负担。二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。柏佳公司举示两份证据：证据一、哈尔滨市工业和信息化委员会关于推进哈龙客项目土地收购工作的复函（2015年10月8日）、哈尔滨市人民政府2014年第163号、164号专题会议纪要。拟证明：针对柏佳公司与哈龙客公司、鑫龙江公司涉及哈龙客公司股权并购事宜，哈尔滨市人民政府多次召开专题会议，时任哈龙客公司、鑫龙江公司共同法定代表人的吴月梅代表两公司参加会议，相关会议确认原哈龙客公司土地的权益主体为柏佳公司；证据二、大庆中院（2014）庆商初字第32号民事裁定书及协助执行通知书。拟证明：在柏佳公司与鑫龙江公司另案诉讼中，鑫龙江公司向大庆中院申请财产保全，大庆中院作出的协助执行通知书确认涉案地块系柏佳公司投资所有，并以柏佳公司作为被申请人作出对案涉地块查封决定；证据三、哈尔滨市交通局、哈尔滨市国资委2009年6月2日出具的，关于将黑龙江客车厂资产过户给哈龙客公司的情况说明。拟证明：案涉土地使用权系柏佳公司购买，柏佳公司在与鑫龙江公司签订股权转让协议前，因经营需要将案涉土地使用权登记在哈龙客公司名下；证据四、2012年6月11日哈尔滨市产权交易中心产权交易凭证及2011年7月8日生活报公告。拟证明：柏佳公司在政府部门批准同意后，按法定程序收购案涉土地使用权并取得交易凭证；证据五、哈尔滨市产权交易中心2012年6月12日黑龙江省单位往来资金结算票据2300万元、2012年6月5日龙江银行进账单2300万元。拟证明：柏佳公司于2012年6月5日通过本公司银行账户向哈尔滨产权交易中心支付案涉土地使用权及房产转让价款2300万元；证据六、哈尔滨产权交易中心2012年6月13日黑龙江省单位往来资金结算票据1300万元，哈尔滨银行2011年8月5日业务委托书（汇款人李艳玲）1034万元、哈尔滨银行2011年8月5日曹军银行往来查询明细266万元。拟证明：柏佳公司向李艳玲和曹军借款后，支付哈尔滨市产权交易中心转让价款1300万元，该时间与产权交易凭证所确认的截止日期可以相互印证；证据七、中国工商银行2015年5月7日电子缴税付款凭证及柏佳公司原法定代表人于柏勲银行转账记录。拟证明：柏佳公司通过原法定代表人于柏勲个人账户，支付案涉土地办证税费1,353,879.75元。哈龙客公司质证认为：证据一都是政府出具的相关文件，对其真实性无异议，但不属于新证据。工业和信息化委员会的复函明确补偿主体为土地使用权人哈龙客公司并不是柏佳公司，2014年第163号会议纪要，内容是解决柏佳公司与鑫龙江公司股权转让争议问题，这和大庆市两级法院关于股权争议的处理是一致的，该纪要明确了由哈西办对哈龙客公司签订补偿协议，而不是柏佳公司。2014年第164号专题会议纪要，主要研究的是哈龙客公司的搬迁问题及税务清理问题。证据二不属于新证据，另大庆中院（2014）庆商初字第32号民事裁定书查封冻结的是鑫龙江公司银行存款及其他相应财产，该裁定书没有裁定被查封的土地是柏佳公司所有，而只是在协助执行通知书上书写查封土地由柏佳公司投资、哈龙客公司所有，柏佳公司用该民事裁定书及协助执行通知书来证明查封的土地是柏佳公司所有没有法律依据的。对证据三的真实性认可，该证据明确了柏佳公司当时只是哈龙客公司的股东之一，不能作为资产受让主体，柏佳公司无论在法律上还是政策上都不是受让主体，黑龙江客车厂通过产权交易中心将资产转让给合法主体哈龙客公司。对证据四的真实性认可，对证明问题有异议，交易凭证记载转让方为黑龙江客车厂管理人，受让方为哈龙客公司，不是柏佳公司。对证据五中黑龙江省单位往来资金结算票据真实性认可，对龙江银行进账单的真实性不予认可。资金结算票据证明交款单位系哈龙客公司，柏佳公司向产权交易中心缴纳的2300万元是其作为哈龙客公司的股东在未完成股东出资义务的情况下所缴纳的款项，龙江银行进账单与哈龙客公司受让黑龙江客车厂的土地等财产无关联性。对证据六中黑龙江省单位往来资金结算票据不予认可，该票据交款单位是哈龙客公司并不是柏佳公司。另两份票据与本案无关联性。对证据七中工商银行缴税付款凭证的真实性认可，该凭证证明付款单位是哈龙客公司不是柏佳公司。因为银行转账记录没有加盖公章对其真实性不予认可。鑫龙江公司对柏佳公司举示的上述证据的质证意见同哈龙客公司。本院认证意见：因哈龙客公司与鑫龙江公司对柏佳公司所举示的证据一、证据二、证据三、证据四、证据五中黑龙江省单位往来资金结算票据、证据七中工商银行缴税付款凭证的真实证性没有异议，故本院对这些证据载明内容予以采信。对证据五中龙江银行进账单，因该证据上加盖龙江银行哈尔滨营业部专用章，标明此联是开户银行交给持（出）票人的回单，且与该证据中的黑龙江省单位往来资金结算票据形成证据链条，故对该证据予以采信。证据六中黑龙江省单位往来资金结算票据与哈龙客公司在一审提交的一致，故予以采信。对另两份票据，因其形成时间在该证据中的黑龙江省单位往来资金结算票据之前，且两张票据总额与该证据中的黑龙江省单位往来资金结算票据数额亦相同，该两份票据与该证据中的黑龙江省单位往来资金结算票据形成证据链条，故予以采信。对证据七中银行转账记录，虽然该转账记录中没有加盖银行公章，但因哈龙客公司与鑫龙江公司对该证据中的工商银行缴税付款凭证的真实证性没有异议，而缴税付款凭证上记载付款人账号为62×××16，工商银行出具加盖印章的证明亦表明该账号为于伯勲个人账户，加之于伯勲个人出具的证明对此亦作出说明，以上证据形成完整的证据链条，能够证明待证事实，故本院予以采信。本院经审理查明：黑龙江客车厂为哈尔滨市交通局所属工业企业，该企业自1996年以后因受资金及债务因素影响效益开始滑坡，2001年出现严重亏损。2003年被哈尔滨市政府列为关停企业，2005年被国家列入政策性亏损破产企业规划。2006年12月15日，黑龙江客车厂与柏佳公司签订收购协议，约定柏佳公司帮助黑龙江客车厂改制，分两次预先支付收购黑龙江客车厂净资产（含无形资产及所有已评估的资产）5000万元，用于偿还职工债务，解决债务链……2007年2月2日，哈尔滨市交通局作出哈交政发[2007]9号《哈尔滨市交通局关于协议转让黑龙江客车厂资产给哈尔滨柏佳经贸有限公司的批复》，原则同意黑龙江客车厂以协议方式将资产通过哈尔滨市产权交易市场转让给柏佳公司，但土地处置要按国家及市规定办理。2009年6月2日，哈尔滨市交通局向市国资委出具《关于将黑龙江客车厂资产过户给哈尔滨龙江客车制造有限公司的情况说明》，主要内容：在黑龙江客车厂实施改制过程中，为了解决职工安置资金无来源问题，先行与柏佳公司签署了收购哈龙客公司股权的协议，拟通过协议方式实现黑龙江客车厂的资产过户。2007年12月，贵委以哈国资函字[2007]92号文件批准同意黑龙江客车厂纳入改制范围的房产、土地更名过户。在履行协议过程中，哈龙客公司与韩国大宇集团达成合作意向，哈龙客公司是合作主体。柏佳公司作为哈龙客公司的股东之一，不能成为资产受让主体。鉴于上述情况，为推动与韩国大宇集团的合作项目，恳请贵委同意将黑龙江客车厂资产过户给哈龙客公司。2011年8月5日，柏佳公司通过李艳玲、曹军账户分别向哈尔滨产权交易中心转款1034万元、266万元，合计1300万元。2011年12月19日，柏佳公司与鑫龙江公司签订《公司股权并购协议》，由鑫龙江公司收购柏佳公司持有的目标公司哈龙客公司的股权，哈龙盛房地产公司作为担保方提供连带保证责任。此后，鑫龙江公司（甲方）、柏佳公司（乙方）、哈龙客公司（丙方）签订《补充协议》内容为：此协议是关于甲乙双方于2011年12月19日签订的《公司股权并购协议》中，有关乙方在股权转让前尚未办理完结的财产（房产、土地）过户、变更等手续的说明及补充。一、乙方在办理股权转让前，由于多种原因在收购原黑龙江客车厂的过程中，未能及时将黑龙江客车厂的房产36处、土地两宗办理更名过户事宜（注：根据收购协议，上述房产土地应先更名过户到哈尔滨龙江客车制造有限公司名下，附：哈尔滨市产权交易中心《受让方资格认定通知书》），现根据公司股权并购协议，即将办理完结双方的股权转让事宜，特签订补充协议：股权转让价指转让股权的购买价，包括目标公司营业执照、客车资质、生产技术、商标、品牌、新产品专利等，不包括债权及债务。据此哈龙客公司即将办理完成的房产36处、土地两宗的所有权仍归柏佳公司所有，该上述房产及土地的所有权与鑫龙江公司、哈龙客公司及任何公司及个人无关；二、乙方应在最短时间内将上述房产及土地更名过户手续办理完结；三、本“补充协议”是“公司股权并购协议”不可分割的一部分，具有同等的法律效力。2012年6月5日，柏佳公司通过龙江银行向哈尔滨市产权交易中心账户转款2300万元。2012年6月11日，哈尔滨市产权交易中心出具哈产交凭[2011]027号交易凭证，载明：哈龙客公司受让黑龙江客车厂房产36处、土地2宗产权已在我中心公开交易，符合《企业国有资产法》《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部3号令），转让批准机关及批准文号为：哈尔滨市中级人民法院（2008）哈民四破字第9-3号，资产评估结果22,153,300元、土地评估结果35,894,500元，成交价格5805万元。2012年6月12日、13日，哈尔滨产权交易中心开具黑龙江省单位往来资金结算票据两张，金额分别为2300万元和1300万元，交款人均为哈龙客公司，收款项目均为：单位与单位间往来款项--交割价款（黑龙江客车厂房产36处、土地2宗）。2012年6月20日，鑫龙江公司与柏佳公司签订《股权转让协议之补充协议》，该协议未提及本案争议土地问题。2013年5月24日，大庆高新区法院作出（2013）庆高新商初字第47号民事判决，判决鑫龙江公司与柏佳公司继续履行《公司股权并购协议》及《股权并购协议之补充协议》。柏佳公司不服，提起上诉。2013年8月19日，大庆中院作出（2013）庆商终字第234号民事判决予以维持。2014年6月17日、7月8日，哈尔滨市人民政府就鑫龙江公司与柏佳公司和解问题、哈龙客公司搬迁经开区涉及原址税务清理问题召开两次专题会议，并形成2014第163号、164号两份会议纪要。其中，2014第163号会议纪要第三条为：关于原龙客土地收购补偿费问题，由哈西办对签订补偿协议单位及土地所有权人（原哈龙客）进行补偿。2014第164号会议纪要第一条为：原则同意市工信委提出的按改制前、改制后及鑫龙江公司交接后三个时间节点分别由市交通局、柏佳公司（原哈龙客）和鑫龙江公司（现哈龙客）负责期间的税务的意见。2014年9月30日，哈尔滨市人民政府作出哈政土改字[2014]7号《关于哈尔滨龙江客车制造有限公司用地的批复》。一、同意将原黑龙江客车厂使用的位于道里区城乡路70号，实测面积49,933.1平方米（规划红线外36，725.3平方米，规划红线内13，207.8平方米）划拨土地使用权处置给哈龙客公司使用。二、该宗地用途为工业用地，规划红线外36，725.3平方米土地使用权类型为出让，出让年限50年，具体详见《国有建设用地使用权出让合同》；规划红线内13，207.8平方米土地使用权由哈龙客公司按划拨方式继续使用，道路规划实施前，按年租金缴纳有偿使用费，道路规划实施时，按相关规定让出。三、经评估，规划红线外部分用地单价730元/平方米，低价总额2680.95万元。同日，哈尔滨市国土资源局与哈龙客公司签订《国有建设用地使用权出让合同》，将上述36，725.3平方米土地使用权以2680.95万元出让给哈龙客公司。2015年5月7日，于伯勲通过其在中国工商银行62×××16账号向哈尔滨市道里区地方税务局缴纳其他印花税13,404.75元、契税1,340,475元，合计1,353,879.75元。同月，哈龙客公司取得哈国用（2015）第02033439号土地使用权证，地号17-12-47，地类（用途）工业，使用类型出让，使用面积36，725.3平方米，记事处写明：该宗地总面积49,933.1平方米（规划红线外36，725.3平方米为出让，规划红线内13，207.8平方米按划拨方式继续使用）。2015年10月8日，哈尔滨市工业和信息化委员会向哈西办发出《关于推进哈龙客项目土地收购工作的复函》，主要内容：贵办函[2015]641号《关于哈西客站地区DL10-A-01地块土地储备相关事宜的函》已收悉，按照哈尔滨市人民政府专题会议纪要精神，经研究，答复如下：1.按照哈尔滨市人民政府专题会议纪要2014年6月17日第163号会议议定第三条：关于原龙客土地收购补偿费问题，由哈西办对签订补偿协议单位及土地所有权人（原哈龙客）进行补偿。2.按照哈尔滨市人民政府专题会议纪要2014年7月8日第164号会议议定第一条标注：原哈龙客为哈尔滨柏佳公司，现哈龙客为大庆鑫龙江公司。2016年2月17日，大庆中院向哈尔滨市国土局道里分局下发（2014）庆商初法执字第32号协助执行通知书，查封柏佳公司投资的哈龙客公司（原龙江客车厂）所有的地号1-17-12-47……综合双方当事人的诉辩主张，本院确定本案争议焦点是：涉案国有土地使用权证项下的国有土地使用权是否归柏佳公司所有，哈龙客公司应否将案涉土地使用权更名至柏佳公司名下。本院认为：涉案土地系原黑龙江客车厂资产，2006年12月15日柏佳公司既与黑龙江客车厂签订收购协议，且该收购协议得到哈尔滨市交通局的批准，据此可以认定柏佳公司具备收购涉案土地的主体资格。在2009年6月2日哈尔滨市交通局出具的情况说明中虽有“柏佳公司作为新公司（哈龙客公司）的股东之一，不能成为资产受让主体”内容，但通过对情况说明整体内容分析及柏佳公司对此作出的解释看，可以认定当时哈龙客公司拟与韩国大宇集团合作，需要具有生产场地，柏佳公司作为哈龙客公司当时的控股股东，同意将其收购的涉案土地直接落在哈龙客公司名下，哈龙客公司以哈尔滨市交通局出具的情况说明中有上述内容为由，主张柏佳公司不具有受让涉案土地主体资格依据不足，本院不予支持。关于涉案土地转让价款及相关税费实际支付主体问题。2012年6月11日哈尔滨市产权交易中心出具哈产交凭[2011]027号交易凭证，该凭证载明涉案土地转让评估价为35,894,500元。而通过柏佳公司在二审举示的证据可以证明，在出具交易凭证之前的2011年8月5日、2012年6月5日柏佳公司分别向哈尔滨市产权交易中心账户转款1300万元和2300万元，共计3600万元，此款项总额与涉案土地评估价相当；结合在交易凭证出具之后的2012年6月12日、13日，哈尔滨市产权交易中心开具金额分别为2300万元和1300万元两张黑龙江省单位往来资金结算票据，可以认定案涉土地转让款由柏佳公司实际支付，大庆中院于2016年2月17日作出的协助执行通知书亦对柏佳公司的出资进行了确认。2015年5月7日，柏佳公司又向税务机关缴纳涉案土地各种税费1,353,879.75元。综上，涉案土地转让款及各种税费均由柏佳公司交纳，哈龙客公司虽称系其交纳，但未举示证据予以证实，故对其该项抗辩主张不予支持。关于补充协议效力问题。柏佳公司、哈龙客公司与鑫龙江公司签订的补充协议，明确记载柏佳公司在收购原黑龙江客车厂资产过程中由于多种原因没能办理完结涉案土地更名过户事宜，并注明根据收购协议涉案土地先更名至哈龙客公司名下，同时写明涉案土地仍归柏佳公司所有，与鑫龙江公司、哈龙客公司及任何公司和个人无关。一审以补充协议中约定涉案土地所有权归属违反法律强制性规定为由，认定补充协议无效，柏佳公司不认可。对此，本院认为，在补充协议中确实约定涉案土地所有权归柏佳公司所有，此处所述土地所有权的内涵是否签约各方真实意思表示，系当事人争议焦点所在，亦为认定补充协议效力之关键。纵观本案基本事实，柏佳公司收购黑龙江客车厂涉案土地，其交易目的在于获得该土地项下的合法权利，而众所周知，根据我国现行法律规定，当事人通过交易所能获得的土地项下的合法权利只能是土地的使用权而非所有权。同时在补充协议中另行约定了涉案土地更名过户事宜，而对土地的更名过户依法只能指向土地使用权非所有权，此内容亦可进一步证明签约各方在补充协议中所述土地所有权实为表述不当，而非真正法律意义上的所有权。一审在对此评判时，未能综合考量整体案情和行为性质以及签约各方真实目的，仅凭协议中词句和表述即认定协议无效显属不当。综合分析，柏佳公司因将其持有的哈龙客公司股权转让给鑫龙江公司，而使柏佳公司、哈龙客公司、鑫龙江公司成为交易关联三方主体，亦因约定柏佳公司将其收购的涉案土地先登记在哈龙客公司名下，此种情况极易导致三方就土地权利产生纷争。为明确涉案土地权利归属，三方签订此补充协议，该协议是三方真实意思表示，并不违反法律或者行政法规的强制性效力性规定，合法有效。该协议中虽存在个别之处用词不当的问题，但不应因此而否定协议的效力。一审对涉案补充协议效力认定错误，本院予以纠正。哈龙客公司、鑫龙江公司认为柏佳公司存在欺诈，但未举示证据予以证实，对其该项主张不予支持。综上所述，柏佳公司通过支付合理对价出资购买涉案土地，并根据约定将土地先登记在哈龙客公司名下，现哈龙客公司虽取得涉案土地使用证，但该土地的真实权利人应为柏佳公司，此为其一；其二，如前所述，涉案补充协议合法有效，该协议内容已明确涉案土地的合法权利由柏佳公司享有，与哈龙客公司、鑫龙江公司以及任何公司和个人无关，此内容进一步表明柏佳公司是涉案土地的真实权利人。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二条的规定：“当事人有证据证明不动产登记簿的记载与真实权利状态不符、其为该不动产物权的真实权利人，请求确认其享有物权的，应予支持”，柏佳公司的请求符合物权法的规定。综上，柏佳公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销哈尔滨市道里区人民法院（2017）黑0102民初1469号民事判决；二、位于哈尔滨市道里区城乡路70号哈国用（2015）第02033439号土地使用权证项下的土地使用权归哈尔滨柏佳经贸有限公司享有；三、哈尔滨龙江客车制造有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内将位于哈尔滨市道里区城乡路70号哈国用（2015）第02033439号土地使用权变更登记至哈尔滨柏佳经贸有限公司名下。一、二审案件受理费200元，由哈尔滨龙江客车制造有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王晓东审判员  梁红玉审判员  宋彦辉二〇一七年十月二十五日书记员  周小倩