四川省凉山彝族自治州中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）川34民终826号
上诉人（原审原告）:宋彬，男，1965年10月出生，汉族，四川省射洪县人，四川三泉矿业有限公司执行董事及法定代表人，住四川省射洪县。
委托诉讼代理人：林应书，四川月城律师事务所律师，代理权限特别授权。
被上诉人（原审被告）：蒲洪波，男，1972年10月出生，汉族，四川省绵阳市人，居民，住四川省绵阳市。
被上诉人（原审被告）：卢正义，男，1951年10月出生，汉族，四川省乐山市人，四川三泉矿业有限公司股东及监事，住四川省乐山市市中区。
委托诉讼代理人：王和荣，四川邛都律师事务所律师，代理权限为特别授权。
上诉人宋彬因与被上诉人蒲洪波、卢正义公司证照返还纠纷一案，不服四川省宁南县人民法院（2016）川3427民初244号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2016年9月5日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人宋彬的委托诉讼代理人林应书，被上诉人卢正义及其委托诉讼代理人王和荣到庭参加了诉讼，被上诉人蒲洪波未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
宋彬上诉请求：撤销原裁定，依法将本案发回宁南县人民法院继续审理。上诉费由被上诉人承担。事实和理由：1、一审查明事实是凭被上诉人的陈述进行表述，并不真实，且有些事实与本案无关。四川三泉矿业有限公司(以下简称三泉公司)2011年8月10日受让宁南玉丰铅锌矿的行为是合法有效的转让，双方已实际履行，只是尚未变更登记。吴锡刚与王银全转让宁南玉丰铅锌矿的行为是否真实、合法、有效不影响上诉人对三泉公司印章等权利进行主张。三泉公司将拥有的宁南县玉丰铅锌矿承包给刘文刚开采施工，在合同期内刘文刚未缴纳承包费，因公司印章被卢正义拿走未归还，造成公司无法主张权利，被上诉人的行为严重侵害公司合法权益。同时，在被上诉人卢正义持有公司印章、证照期间，伙同吴锡刚、王银全将矿山转给他人，其转让行为上诉人并不知晓，也未收到所谓的15万元的转让款。2、公司为拟制法人，上诉人基于公司法定代表人的职责起诉是代表公司意志。根据公司章程的规定，上诉人为三泉公司法定代表人兼执行董事，为公司印章、证照的保管、控制、使用权人；至于被上诉人卢正义虽为公司股东但只是监事，对公司的经营管理、公司财产的使用只有监督的权利。对公司的印章、证照上诉人是有权持有者，被上诉人卢正义无权持有。公司章程未做修改，股东会没有新的决议之前，被上诉人卢正义应将公章、证照交给上诉人。3、被上诉人蒲洪波保管玉丰铅锌矿的印章、证照是基于上诉人的安排，被上诉人卢正义未获得上诉人同意将玉丰铅锌矿的印章、证照拿走同样不具有合法性，应将玉丰铅锌矿的印章、证照返还给上诉人。
被上诉人蒲洪波辩称，1、答辩人作为公司员工，只是执行上诉人的意见。2014年3月，由于玉丰铅锌矿采矿权年检，需要缴纳资源补偿费，答辩人把这一情况告诉了三泉公司的三位股东。于是，卢正义、吴锡刚来到宁南了解玉丰矿山事宜，在承包玉丰矿山开采施工的承包人刘文刚处得知，三泉公司股东之一的宋彬在谈玉丰矿山转让的事，卢正义、吴锡刚和宋彬通了电话，宋彬明确表达矿山转让事宜由吴锡刚全权办理。后来吴锡刚安排答辩人将玉丰铅锌矿的印章及证照移交给卢正义，卢正义给答辩人听了他和宋彬的通话录音，答辩人为配合矿山的转让将证照、印章移交。2、整个经过，答辩人在2014年7月20日左右在公安局的调查询问笔录有记载。3、答辩人在整个矿山转让中，没有参与任何意见。该矿山的转让都是三泉公司三位股东的行为。4、基于以上原因，本人没有过错，不承担上诉人的所有诉求。
被上诉人卢正义辩称，1、一审裁定认定事实清楚，证据确实充分，被答辩人的上诉理由是颠倒黑白，捏造事实。本案事实是，2011年8月三泉公司与宁南县玉丰铅锌矿原所有权人王银全签订转让协议并办理公证后，三泉公司违反约定，长达两年多时间都未给付过王银全矿山转让款。王银全终止了与三泉公司的转让协议。2014年4月8日，王银全与吴锡刚经过协商，双方签订了《矿山采矿权转让合同》,王银全将玉丰矿山的采矿权和矿山资产一次性转让给吴锡刚，转让价款为56万元，吴锡刚也向王银全支付了矿山全部转让款，王银全才将宁南玉铅锌矿的印章及各种证照交付给吴锡刚。三泉公司实质就是一个空壳公司，从成立就无任何资金，玉丰矿山的生产无法正常启动。吴锡刚提出将矿山转让，宋彬也同意但要求分配部分收益。矿山转让后上诉人宋彬也分得了15万元的收益。宁南县玉丰矿山不属于三泉公司所有，上诉人无权要求归还玉丰矿山的相关证照和印章。2、上诉人宋彬个人负巨额债务，且在担任公司负责人期间损害公司利益。在公司股东吴锡刚将其所有的宁南玉丰铅锌矿挂靠在三泉公司的名下经营时，宋彬以三泉公司名义将招商引资的钱归其个人使用，严重损害公司利益。宋彬在2013年1月因涉嫌经济犯罪被公安机关刑事拘留，吴锡刚担保才取保候审。2015年11月，宋彬又因经济问题被宁南县公安局刑事拘留。经统计宋彬个人债务高达1.5亿元，该笔债务是经宋彬书面确认的。我国《公司法》第147条（五）项规定：个人所负数额较大的，债务到期未清偿。不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。3、本案不属于人民法院受案范围。上诉人宋彬的诉讼请求是关于公司证照、印章交由谁管理以及如何管理公司内部事项的问题，非公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系引发的纠纷。
宋彬向一审法院起诉请求：判令被告归还四川三泉矿业有限公司和宁南玉丰铅锌矿的公章、营业执照、公司法定代表人印章等物品；本案诉讼费用概由被告承担。
一审法院查明以下事实：三泉公司原是2007年由宋彬、卢正义合伙在成都组建，由宋彬占49%股份，卢正义51%股份，之后在2011年6月由宋彬、卢正义、吴锡刚、熊静四位股东共同出资在四川省宁南县设立，股东协商一致后制定了公司章程，宋彬为执行董事、法定代表人，卢正义为公司监事，公司在2011年8月办理了营业执照。2011年8月10日公司与宁南县玉丰铅锌矿签订《矿山采矿权转让合同》，以56万元受让宁南县玉丰铅锌矿，并在宁南县司法局对合同进行了公证，公司在2011年8月11日、31日支付了宁南县玉丰铅锌矿负责人王银全转让款46万。2012年2月22日公司召开第一次股东会，对相关债权债务、股东人员分工作出了决定。后宋彬聘请蒲洪波为办公室主任，由其保管三泉公司营业执照、公章及宁南县玉丰铅锌矿营业执照、公章等。因未支付完合同转让款，2014年4月8日王银全与吴锡刚协商，双方签订了《矿山采矿权转让合同》，合同约定，王银全将宁南县玉丰矿山采矿权及矿山资产一次性转让给吴锡刚，转让价款为56万元。协议达成后吴锡刚分期给付了王银全矿山转让款56万元，王银全将宁南县玉丰铅锌矿的印章及各种证照给付给吴锡刚。吴锡刚是三泉公司的股东，宁南县玉丰铅锌矿挂靠在三泉公司的名下经营。因三泉公司无资金，玉丰矿山的生产无法正常启动。2014年4月吴锡刚提出将宁南县玉丰矿山对外转让，并将此情况告知宋彬。宋彬与吴锡刚、卢正义协商后，同意由吴锡刚、卢正义处理转让事宜，并叫蒲洪波全力配合二人办理矿权转让事宜。2014年4月28日卢正义在蒲洪波处拿走玉丰矿山、三泉公司证照、印章，用于办理矿权转让事宜，向蒲洪波出具了收条，之后卢正义未将上述公司证照、印章交回蒲洪波。之后吴锡刚又将玉丰矿山以590万转卖给吴绍军，吴绍军给付了230万元，宋彬分得了其中的15万元。宁南县玉丰铅锌矿的证照、印章现在吴绍军处，公司负责人仍是王银全，未办理变更手续。双方因返还证照、印章协商不成，宋彬遂诉至法院。同时查明，2012年宋彬因经济纠纷被宁南县公安局采取强制措施，2013年1月17日由吴锡刚担保，予以取保候审，2013年5月17日宋彬全权委托吴锡刚清算处理其所欠的大量债务。2015年宋彬以三泉公司的名义在凉山州中级人民法院起诉刘文刚采矿权转让合同纠纷，凉山州中级人民法院以起诉状无四川三泉矿业有限公司印章、营业执照系复印件、未提供证据证明宋彬系四川三泉矿业有限公司法定代表人，其法人主体资格不能确认，不符合起诉条件，裁定驳回其起诉。宋彬不服裁定，上诉至四川省高级人民法院，四川省高级人民法院审理后维持了原裁定。三泉公司由卢正义在办理年审、上网资料等。
一审法院认为，我国公司法实行的是公司自治，股东会是公司的权力机构，依法行使职权，公司股东自行制定章程，选举公司董事、监事，董事会对股东会负责，管理公司日常事务，监事对董事等人员执行公司职务的行为进行监督。本案中，宋彬与卢正义及吴锡刚、熊静四人出资成立三泉公司，制定公司章程，四人均系公司股东，宋彬任公司执行董事、法定代表人，卢正义任公司监事，二人均有管理、监督公司日常事务和财产的职权。三泉公司的证照、印章是公司的合法财产，不是哪个股东的私人财产，卢正义持有公章、执照的行为是否合法，取决于股东会的决议或公司章程的规定。双方当事人现因公司证照、印章内部管理发生争议，双方应协商解决，协商不成，可通过召开股东会决议或修改公司章程予以决定，故本案不属人民法院的审查和受案范围。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”、第三十七条“有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权”及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（四）项“起诉必须符合下列条件：（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”之规定，裁定：驳回原告宋彬的起诉。案件受理费100元，予以退还原告宋彬。
本院审理查明，2011年7月，宋彬、卢正义、吴锡刚、熊静四位股东共同在四川省宁南县设立四川三泉矿业有限公司，股东协商一致后制定了公司章程，宋彬为执行董事、法定代表人，卢正义为公司监事，公司在2011年8月办理了营业执照。公司成立后，三泉公司的四位股东均未出资，公司也未进行生产经营。2011年8月10日，吴锡刚以三泉公司名义与宁南县玉丰铅锌矿（个人独资企业）签订《矿山采矿权转让合同》，以56万元受让宁南县玉丰铅锌矿，并于2011年8月30日在宁南县公证处对合同进行了公证。合同签订后，吴锡钢通过银行向宁南县玉丰铅锌矿的投资人王银全转账支付矿山转让款46万元。合同所涉玉丰矿山至今仍未变更登记采矿权人。宁南县玉丰铅锌矿的投资人也未进行变更登记。蒲洪波受雇于三泉公司，在担任公司办公室主任期间负责保管三泉公司及宁南县玉丰铅锌矿的印章及证照。2012年宋彬因经济纠纷被宁南县公安局采取强制措施。2013年1月17日由吴锡刚担保，宋彬取保候审。2013年5月17日，宋彬全权委托吴锡刚清算处理其所欠债务。2014年4月8日，王银全与吴锡刚签订《矿山采矿权转让合同》，约定王银全将玉丰矿山采矿权及矿山资产一次性转让给吴锡刚。吴锡刚通过银行向王银全转账支付了剩余的转让款10万元，至此玉丰矿山的转让款56万元全部付清。2014年4月28日，卢正义在蒲洪波处拿走三泉公司及宁南玉丰铅锌矿印章和公司证照，用于办理采矿权转让事宜。玉丰铅锌矿转让事宜经宋彬、卢正义、吴锡刚协商一致。吴锡刚将玉丰铅锌矿转让给吴绍军，收取转让款230万元。吴锡刚向宋彬支付了15万元的转让收益。2015年，宋彬以三泉公司名义在本院起诉刘文刚采矿权转让合同纠纷因其无法提供公司印章、营业执照等证照，因诉讼主体资格不能确认，本院于2015年6月18日作出（2015）川凉中民初字第37号民事裁定驳回三泉公司的起诉，三泉公司不服上诉，四川省高级人民法院二审维持了该裁定。
本院认为，本案所涉上诉人宋彬、被上诉人卢正义均为四川三泉矿业有限公司的股东之一，依照《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”和第十一条：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”以及第三十七条“有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权”的规定，股东会是公司的权力机构，公司的重大决策和选择管理者需经股东会决议或制定修改章程来确定。上诉人宋彬的诉讼请求是要求二被上诉人返还三泉公司及宁南县玉丰铅锌矿的印章和营业执照等证照，至于三泉公司的印章及证照返还，这属于公司内部管理事务，应由股东会决议，而非上诉人个人可决定的事项。宁南县玉丰铅锌矿虽未变更工商登记，但实际是吴锡刚在管理和控制，且宁南县玉丰铅锌矿已再次进行转让。无论吴锡刚转让该矿山是三泉公司的公司行为还是吴锡刚个人行为，本案纠纷实质是公司内部管理争议，关于公司证照、印章交由谁管理以及如何管理公司是公司内部事项的问题。由于公司实行自治原则，股东之间的有关内部管理争议需要股东会决议进行协商解决，故本案不属于人民法院的受案范围。
综上，上诉人宋彬的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实基本清楚适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 马 俊
审 判 员 郑 坚
代理审判员 邱学南
二〇一六年九月二十七日
书 记 员 吴轩飏
附本案适用的法律条文如下：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。