江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终10421号
上诉人（原审被告、反诉原告）：苏州市华东机电化工配套公司，住所地江苏省苏州市姑苏区梅巷工业小区。
法定代表人：柯娟，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：刘辉，该公司员工。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：杭州龙记金属制品有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区杭州江东工业园区江东三路7711号。
法定代表人：邵玉龙，该公司董事长。
委托诉讼代理人：沈开付，江苏达因律师事务所律师。
上诉人苏州市华东机电化工配套公司（以下简称华东公司）因与被上诉人杭州龙记金属制品有限公司（以下简称龙记公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省苏州市姑苏区人民法院作出（2017）苏0508民初3387号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
华东公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回龙记公司一审本诉诉请，支持华东公司一审反诉请求，一审、二审全部诉讼费用由龙记公司承担。
事实和理由：华东公司系龙记公司的授权经销商，尽管双方在合同中未约定供货价上下限，但在龙记公司面向终端用户启用网购平台后，理应将供货价合理低于网购价，以保证华东公司通过合理的进货、销货价格实现正常的商业利润，此即为华东公司的合同目的。华东公司一审提供大量证据证明龙记公司出现价格倒挂及折扣率不合理的情况，致使终端用户在网购平台购买的价格比在华东公司处购买更加优惠，使华东公司失去客户订单，损失惨重，经济利益严重失衡，无法实现合同目的。上述情形构成显示公平，应由法院直接依法认定，无需双方约定。在龙记公司的行为构成显失公平的情况下，案涉货款结算价格应重新按公平原则比照历史同期正常价格予以核定，由此造成的巨额损失龙记公司应予以赔偿。
龙记公司辩称：一审审判程序合法，事实认定、法律适用都没有问题。华东公司认为的特约经销代理权与本案买卖合同关系并非同一法律关系，其主张的取消特约经销权给其造成损失，以及线上线下的价格不同而给其造成的损失，这两方面的损失在一审中华东公司均未能提供足够有效的证据，所以二审法院对此应予以驳回。综上，请求二审法院维持一审判决。
龙记公司向一审法院起诉请求：1、华东公司立即支付龙记公司货款人民币785291.85元及相应利息（按银行同期贷款利率计算，从起诉之日到实际付清前述款项之日止）；2、华东公司承担本案的诉讼费及保全费。
华东公司提出反诉请求：1、变更货款结算金额为602272.27元；2、龙记公司赔偿华东公司损失772489元；3、本案诉讼费由龙记公司承担。
一审法院认定如下事实：龙记公司与华东公司有多年业务往来，逐年签订《特约经销合同》。2016年12月31日，龙记公司（甲方）与华东公司（乙方）签订《特约经销合同》一份，约定甲方同意按照本合同的条款和条件授权乙方作为甲方之特约经销商销售本合同约定之甲方产品，乙方同意按照本合同的条款和条件接受甲方授权，销售甲方供应之产品。甲方授权乙方为本合同约定之合同产品之非独家特约经销商，甲方有权自行或通过其关联公司或其他第三方在合同区域内销售合同产品，乙方根据本合同的条款和条件特约经销之甲方产品为列于本合同附录一之由甲方生产或销售的产品。合同有效期为一年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止，期限届满后逐年续签。甲方有权因应市场因素之变化随时调整供应价格，甲方将会向乙方提供最新之价目表及折扣表，并向乙方提供最新之合同产品报价（供应价格）；乙方对外销售合同产品的最终成交价格不得以任何形式低于当时有效最低售价；合同产品之供应价格及/或最低售价如需调整，甲方将尽快通知乙方，于价格调整生效日前已获确认的订单，按当时订单所列价格为准，不变更改价格的影响。本合同履行中，乙方出现下列情形之一，甲方可据本条款单方终止本合同：……（3）乙方拖欠甲方任何款项，包括但不限于货款、债款、违约金、赔偿金等。在合同附录中载明，合同产品是指甲方提供的模架、钢材、零件产品，及相关产品的服务。在付款安排中约定，本合同一旦终止，甲方给予乙方的付款条件安排立即到期，乙方必须立即向甲方偿还货款及所有应付账款、违约金及赔偿金及其他各项款项。双方合作期间，付款时间约定为月结60天。
合同签订后，在2017年2月至5月期间，双方发生订单业务共计262次，合计供货金额为879735.85元，华东公司于2017年4月5日、4月7日、4月17日分别支付货款64444元、10000元、20000元，共计支付94444元，至今未付货款金额为785291.85元。2017年3月、4月、5月，双方对2017年2月、3月、4月、5月的货款进行过对账，对账后龙记公司向华东公司开具了浙江增值税专用发票4份，金额为2月至5月的每月对账确认的货款。
一审另查明：龙记公司建立了网购平台，可以下单订购龙记公司的产品，选择模架的具体细节后，网站会给出网购销售价格。
华东公司为证明其反诉请求，另向一审法院提供2017年2月至4月订单价格与网购价的对比清单、网购平台价格截屏、2016年2月的发票及销货清单、2016年2月订单价格与网购价的对比清单、网购平台价格截屏、2016年5月至12月的发票等证据，龙记公司对以上证据的真实性无异议，对关联性及证明目的不予认可。
2017年4月17日，华东公司员工向龙记公司员工发送电子邮件，邮件中对将授信额度从200万元降低至80万元以及供货价高于网购价、交货时间比网购交货时间慢等提出异议，提出希望龙记公司调整供货价与授信额度。龙记公司收到后未予回复。在2017年5月，龙记公司暂停了华东公司的经销商权限。
一审法院认为：龙记公司与华东公司之间签订的《特约经销合同》系当事人真实意思表示，合法有效。在签订《特约经销合同》后，双方每次业务往来是通过订购单、加工发货、对账开票、月结60天付款的交易流程进行的。在2017年2月至5月期间，双方每次订购均有华东公司出具的订购单和龙记公司出具的送货单予以佐证，订购单上均有合同标的的规格、价格等信息。对此期间的货款金额，双方进行过对账，且龙记公司按照对账金额开具了发票，因此一审法院认为，双方在2017年2月至5月期间发生的总货款金额即为879735.85元，扣除华东公司已经支付的94444元，剩余货款为785291.85元。根据《特约经销合同》约定，在华东公司拖欠货款的情况下，龙记公司有权终止本合同，合同终止后付款条件立即到期，应当立即支付货款。2017年5月，龙记公司暂停了华东公司的经销商权限，因此龙记公司主张华东公司立即支付剩余货款785291.85元及利息损失的诉讼请求，符合合同约定及法律规定，予以支持。
华东公司主张的调整货款金额的反诉请求，华东公司主张变更合同货款金额的理由是供货价高于或略低于网购价属于显示公平，根据规定，显失公平是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的。首先，本案中双方系多年合作关系，华东公司长期从龙记公司处购货，不存在缺乏经验或不知晓行情价格的情形。其次，华东公司所查询的网购价格有滞后性，并非采购时的网购价。再次，在双方签订的《特约经销合同》中并未对供货价的上、下限有明确约定，也未有供货价必须低于网购价的约定，亦未有限制龙记公司的销售渠道、华东公司的购货渠道的约定，因此龙记公司可以通过多种渠道销售其产品，包括通过经销商或网购平台进行销售，而不同渠道的销售价格不同也符合商业常理，因此即使龙记公司产品的网购价确实低于给华东公司的供货价，也不违反双方合同约定，不能成为华东公司不予支付货款或变更货款金额的抗辩理由。因此，一审法院认为，本案合同不符合显失公平的情形，对华东公司主张的调整货款金额的反诉请求，缺乏事实依据及法律依据，不予支持。
华东公司主张的赔偿预期利润损失的反诉请求，一审法院认为，龙记公司因华东公司未按约支付货款而暂停其经销商权限的行为，符合《特约经销合同》约定，因此暂停经销商权限后华东公司提出的赔偿预期利润损失的反诉请求，缺乏事实依据，不予支持。
综上所述，龙记公司主张的全部诉讼请求，符合合同约定及法律规定，予以支持。华东公司主张的全部反诉请求，缺乏事实依据和法律依据，不予支持。判决：一、华东公司于判决发生法律效力之日起十日内支付龙记公司货款785291.85元及利息损失（以785291.85元为基数，自2017年5月23日起，按照人民银行同期贷款基准利率计算至实际给付之日止）。二、驳回华东公司的反诉诉讼请求。本诉案件受理费11653元，财产保全费4446元，合计16099元，由华东公司负担；反诉案件受理费6678元，由华东公司负担。
本院对一审经审理查明的事实予以确认。
华东公司二审提供：证据1、2010年至今双方之间的购货和付款明细。证据2、从龙记集团的网页上打印出来的关于龙记的新闻。用以证明华东公司作为龙记公司的代理商，对方给予两个月的付款期限和截止到2016年200万元的付款额度，但从2017年初开始对方无故将200万元的授信额度降低为80万元，且未有任何书面通知。华东公司一直到2017年3、4月份均是按照之前的200万元的授信额度按时还款的，龙记公司之所以降低额度是恶意的消灭经销商和代理商，涉及到全国几十家经销商。
龙记公司质证认为：首先，这两份证据不属于在一审判决之前由于客观原因无法取得的证据，不属于法律意义上的新证据，请求二审法院运用证据失权原则确认该两份证据不能用来证明其证明目的。其次，明细账相当于对方的自我陈述，无法达到其证明目的。从证据内容看，也无法达到证明目的。实际上因为华东公司拖欠货款，失去了信用基础，龙记公司才无奈起诉的。
本院认为：华东公司与龙记公司之间的《特约经销合同》成立并合法有效，双方均应按约履行。根据双方之间2017年2月至5月期间的订购单、送货单、对账单、发票、付款凭证等往来凭证，华东公司尚结欠龙记公司货款785291.85元事实清楚。华东公司上诉认为龙记公司的供货价格高于网购价且折扣率不合理导致其失去客户订单、经济利益严重失衡，该情形构成显失公平，据此要求调低价格。对此本院认为，华东公司作为龙记公司多年的经销商，对龙记公司产品的市场行情有较成熟、合理的判断，双方合同明确华东公司并非独家特约经销商，龙记公司有权通过其他渠道销售产品，龙记公司通过其他渠道销售包括网购平台的销售对华东公司交易的影响系华东公司在进货时就应判断的商业风险。双方作为合作多年的供货、经销商，不存在龙记公司利用优势或华东公司没有经验签订合同的情况，双方在订购单中确认的价格也未出现与产品价值过于悬殊的情况，华东公司认为龙记公司向其供货价格过高构成显失公平，缺乏相应的事实及法律依据，故华东公司该上诉主张不能成立。
综上所述，华东公司的上诉请求不能成立，本院不予支持，一审判决认定事实清楚、适用法律正确、实体处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18331元，由上诉人苏州市华东机电化工配套公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 管 丰
审判员 柏宏忠
审判员 李 诚
二〇一八年三月十三日
书记员 汤烨雯