广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2013）东一法民二初字第5403号
原告杨家源，男，汉族，1959年12月27日出生。
委托代理人唐泽生，广东明冠律师事务所律师。
被告陈芳，女，汉族，1983年9月14日出生。
委托代理人张振永，广东湖南人和（东莞）律师事务所律师。
原告杨家源诉被告陈芳买卖合同纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告的委托代理人唐泽生、被告的委托代理人张振永到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：2011年12月14日，原告与被告在东莞市工商局注册成立的东莞市佳进实业投资有限公司（下称“东莞佳进公司”）签订了“富丽康电热水龙头系列产品”的代理销售合同，并依据合同的约定向东莞佳进公司支付了首批铺货款36800元。然而东莞佳进公司并没有按照合同及订单给原告发货，只是随便发了一些样品。原告多次电话联系被告，被告一直不予理会，到最后拒接电话。经原告调查核实东莞佳进公司是被告于2011年11月10日注册成立的一人公司，该公司已经于2012年4月26日注销。为了维护自己的合法权益，原告诉至法院请求依法判令：一、被告返还货款36800元；二、本案的诉讼费用油被告承担。
被告辩称：一、本案是与东莞佳进公司相关，与被告无关，公司已经法定程序撤销。原告当时可主张权利，但其并没有去主张，等于放弃了相关权利。该公司股东即被告陈芳不存在应承担责任的法定情形。二、东莞佳进公司与原告交易的标的物已全部交付给原告。三、根据双方签订的合同第六条第四项的规定，原告并没有书面提出质量异议，可视为原告已接受货物。
经审理查明，东莞佳进公司成立于2011年11月10日，是自然人独资的有限责任公司，投资人及法定代表人是被告陈芳，该公司已于2012年4月26日因股东决议解散而办理注销。
2011年12月14日，东莞佳进公司（甲方）与原告（乙方）在东莞市签订《合同书》，约定“乙方经过对甲方产品的实际使用效果、经营理念、营销模式、产品代理方式等多方面的考核后，表示认同接受，同时结合自身条件、当地消费市场状况等各方面因素，自愿提出申请代理销售富丽康电热水龙头系列产品”。第二条约定，甲方同意乙方成为“富丽康电热水龙头”系列产品在安徽省淮北市范围内的产品销售商。第五条约定：“1、乙方需向甲方支付首批铺货款36800元，付清此款后，即可取得甲方授权的区域代理经销资格，首批货物由甲方安排配货。2、甲方按乙方的市级代理级别，首次按市值铺36800元的产品给乙方销售”。第六条第4款约定，乙方在收货时如发现货物与随行的装箱货物清单内容不符或质量上有异议，应于收货后2日内电话通知甲方，并发一份确认函，否则将视为乙方接受该货。第十一条约定，合同有效期自2011年12月14日至2012年12月13日。
2011年12月14日，原告向东莞佳进公司支付了“合同履行金”36800元，东莞佳进公司向原告出具了一份《富丽康中国地区特许推广及销售授权书》。
2011年12月15日，东莞佳进公司向原告交付了一批货物。原告提交的发货单记载，该批货物包括型号-05的产品20台、型号-06的产品18台、型号-03的产品6台、型号-011的产品12台，货款总金额为36800元。原告还提交了一份东莞佳进公司制作的产品价格表，主张上述货物的市级代理单价分别为150元、120元、140元、165元，合计7980元。原告据此认为被告交付的货物价值少于已付货款的金额。被告则认为根据合同第五条第二款的约定“首次按市值铺36800元的产品”，上述产品应对照表格记载的市场指导价（分别是628元、528元、608元、718元）计算，共计34328元。原告反驳称按市场指导价计算对原告不公平，该条款是无效的。
双方还对货物质量问题发生争议。原告主张其在2011年12月20日左右收到东莞佳进公司交付的货物，发现货物是三无产品、假冒伪劣产品，原告在12月份通过电话联系东莞佳进公司提出异议，东莞佳进公司以各种理由推脱，原告直到2012年3、4月份再致电东莞佳进公司时发现无法联系，于是到东莞佳进公司查看发现该公司已经关闭。被告则主张原告并没有按照合同约定及时提出质量异议，应视为接受货物，东莞佳进公司在2012年4月26日注销，原告到东莞查看时公司处于注销公告期，原告应当及时主张债权，否则视为放弃权利。
双方协商不成，原告诉至本院请求依法裁判。原告主张东莞佳进公司是自然人独资的有限责任公司，滥用其法人的独立人格，且在合同履行期限内注销公司，存在商业欺诈行为。原告认为双方签订的《合同书》在东莞佳进公司注销时已解除，所以在本案中要求被告作为公司投资人承担返还货款的责任，并表示同意退还货物。
以上事实有原告提供的企业机读档案、合同书、收款收据、发货单、价格表，以及本院的庭审笔录等附卷为证。
本院认为，原告与东莞佳进公司在平等自愿的基础上签订了案涉《合同书》，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。原告主张东莞佳进公司存在商业欺诈行为，但未能提交充分证据证明，依法应承担举证不能的不利后果。双方应当切实履行合同义务，否则应承担相应的违约责任。
根据《合同书》第五条的约定，“甲方按乙方的市级代理级别，首次按市值铺36800元的产品给乙方销售”。从字面含义看，应理解为双方约定首次铺货按市场价格计算，后续铺货则按市级代理价格计算。双方对于东莞佳进公司已经向原告交付的货物品名及数量均无异议，本院予以确认。按原告提交的价格表记载的市场价格计算，东莞佳进公司已经交付了34328元的产品。
根据《合同书》第六条的约定，原告若对货物质量有异议，应于收货后2日内电话通知东莞佳进公司，并发一份确认函。双方约定的质量异议期限过短，加重了原告的检验和通知义务，本院依照标的物的性质和交易习惯等合理因素酌情认定原告在案涉合同履行过程中提出质量异议的期限为自收货之日起六十天。原告现提起本案诉讼主张货物属于“三无产品”、“假冒伪劣产品”，但原告并未提交任何证据证明其在质量异议期内书面通知东莞佳进公司，依法应承担举证不能的不利后果。故本院不予采信原告关于产品质量存在问题的主张，依法认定原告逾期提出质量异议视为接受案涉产品。
在合同履行过程中，东莞佳进公司收取货款36800元后，应当向原告交付相应价值的货物，但东莞佳进公司尚欠36800-34328=2472元未发货。东莞佳进公司已于2012年4月26日注销，无法继续向原告履行供货义务，依法应向原告返还货款2472元。根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带清偿责任。被告作为东莞佳进公司的股东，仅以东莞佳进公司已依法办理注销为由拒绝承担返还货款的责任，其抗辩理由没有法律依据。被告未能提交公司年度财务会计报告或清算报告证明其公司财产独立于股东财产，依法应承担举证不能的不利后果。因此，被告应当向原告返还货款2472元；而原告诉讼请求的超额部分，没有事实及法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告陈芳应于本判决生效之日起十日内向原告杨家源返还货款2472元。
二、驳回原告杨家源的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼受理费360元，由原告承担336元、被告承担24元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
代理审判员 李春嫦
二〇一三年十二月十八日
书 记 员 黄洁文
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
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