河北省平泉市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀0823民初3214号
原告：衡瑞华，男，1965年7月21日出生，满族，住河北省承德市宽城县。
原告：衡云烽，男，1984年5月24日出生，满族，住河北省承德市宽城县。
二原告的委托诉讼代理人：蒋立军，河北榆州律师事务所律师。
被告：张振德，男，1965年12月23日出生，蒙古族，住平泉市。
委托诉讼代理人：王士峰，河北承天律师事务所律师。
被告：张福庭，男，1956年7月30日出生，汉族，住河北省平泉市。
第三人：平泉丰辉商贸有限公司，住所地平泉市卧龙镇三十家子村承德燕塞汽车产业园区D8区T4号。
法定代表人：张振德，经理。
委托诉讼代理人：王士峰，河北承天律师事务所律师。
原告衡瑞华、衡云烽与被告张振德、张福庭及第三人平泉丰辉商贸有限公司合同纠纷一案，本院于2017年10月13日立案后，因原、被告双方争议较大、案情复杂，本院于2017年11月13日作出（2017）冀0823民初3214号民事裁定书，裁定将本案转入普通程序审理，后本院依法组成合议庭，于2017年11月14日公开开庭进行了审理。原告衡云烽及二原告的委托诉讼代理人蒋立军、被告张振德及其委托诉讼代理人王士峰、被告张福庭、第三人平泉丰辉商贸有限公司的法定代表人张振德及委托诉讼代理人王士峰到庭参加了诉讼。本院现已审理终结。
原告衡瑞华、衡云烽向本院提出诉讼请求：1、要求确认平泉丰辉商贸有限公司的全部股权和资产归原告衡云烽所有，二被告必须协助办理股权变更登记手续将平泉丰辉商贸有限公司的股权全部变更到原告衡云烽名下；2、要求二被告将私自刻的平泉丰辉商贸有限公司的公章、财务章、合同章声明作废：3、要求二被告将补办的燕赛汽车产业园（2016）00248、（2016）00251土地证交给原告；4、诉讼费用由二被告承担。庭审过程中，原告衡瑞华、衡云烽明确第一项诉讼请求为要求解除2017年3月27日的协议，变更第二项诉讼请求为要求二被告将私自刻的平泉丰辉商贸有限公司的公章声明作废，增加要求二被告给付诉讼保全费5000.00元的诉讼请求。事实和理由：平泉丰辉商贸有限公司原由原告衡瑞华出资成立，公司登记的股东和法定代表人为原告衡云烽。2017年3月27日原告衡云烽为甲方，二被告为乙方，原告衡瑞华为丙方，三方签订《协议书》，约定平泉丰辉商贸有限公司所有的位于燕赛汽车产业园（证号为（2016）00248、（2016）00251）二块土地合计31.9亩，由二被告建设商业用房，总价款1300万元。2017年3月份付款300万元，2017年5月1日前付款300万元，余下700万元，支付50%现金，另外50%用建设商业用房抵顶。约定便于二被告建设商业用房，通过公司股权转让、公司法定代表人变更的方式将平泉丰辉商贸有限公司的股权和法定代表人变更到被告名下。《协议书》第三条约定“如果被告于2017年5月1日前，不能按照本协议的约定支付300万元土地出让金，被告自愿无偿将平泉丰辉商贸有限公司的股权转移给原告衡云烽”第四条约定“为了方便于原告衡瑞华监督被告履行本协议，债务抵顶之前，原告衡瑞华保留对土地证的留置权，原告衡瑞华保管平泉丰辉商贸有限公司的财务章、合同章、行政章”。就土地证留置权和公章保管一事，三方又签订了二份《协议书》对土地证的留置权和公章、财务章、合同章留置权进行了进一步约定，约定被告不得将留置在原告衡瑞华手中的土地证、公章、财务章、合同章进行挂失。协议签订之后，按协议约定原告将平泉丰辉商贸有限公司的股权变更到被告张振德名下，法定代表人变更为被告张振德，原告履行了自己的义务。但现在二被告没有按约定时间给付转让款，同时二被告将留置在原告处的土地证、公章挂失，进行了补办。二被告的行为严重违约，侵犯了原告的合法权益，二原告不应对二被告私刻公章对外所产生的任何事务承担法律责任。按照原被告签订《协议书》的约定，原告依法向你院起诉要求解除2017年3月27日的协议，确认平泉丰辉商贸有限公司的全部股权和资产归原告衡云烽所有，二被告必须协助办理股权变更登记手续将平泉丰辉商贸有限公司的股权全部变更到原告衡云烽名下；要求二被告将私自刻的平泉丰辉商贸有限公司的公章作废；要求二被告将补办的燕赛汽车产业园（2016）00248、（2016）00251土地证交给原告；诉讼费用由被告承担。
被告张振德辩称：被告认为双方之间协议因原告的原因导致不能履行，我方不同意解除该协议。一、原告的第一项诉讼请求不能成立，依法应予以驳回。1、2017年4月14日，平泉丰辉商贸有限公司的股权已经全部变更至答辩人名下，答辩人任公司法定代表人。原告要求“将公司股权和资产归其所有”违反《公司法》规定，公司的股权转让及变更应遵守《公司法》规定的程序和条件，司法权不能强行确定股权归属；同时，平泉丰辉商贸有限公司属于有限责任公司，具有独立法人地位，公司的资产归公司所有，原告非公司股东，无权享有公司收益，公司的财产也不可能归其所有。2、2017年3月27日，双方签订的协议约定2017年5月1日前付款300万元。当时衡瑞华与张福庭协商，该款项可以往后推一下，后来张福庭没钱给。答辩人于2017年5月3日、5月19日、5月21日分三次合计给付170万元，原告给答辩人出具相应手续对此款项予以接受，并无异议。后答辩人与原告协商付款事宜，原告坚决表示钱不要了。双方之间出现分歧。该事情经发改局李局长主持调解五六次，当时答辩人表示剩余款项可以给，如果原告想要公司，给答辩人钱也行，但二原告均表示不同意。二、原告第二、三项请求不能成立。按《协议书》第四条约定，平泉丰辉商贸有限公司的财务章、行政章、合同章由原告保管，答辩人需要时，原告予以配合。但自2017年5月8日，答辩人与他人签订施工合同后，原告就不给答辩人盖章。因答辩人需要办理施工前的各项手续，需使用土地使用证，原告既不给盖章，也不提供土地使用证。致使答辩人接受公司后，什么也不干了，使工程陷入停顿状态，经发改局多次调解，也无结果。在僵持了几个月后，无奈，答辩人为减少损失，将公司行政章及土地证挂失予以补办，对于财务章及合同章并未挂失。可见，答辩人的行为是无奈之举，否则，将会造成更大损失。三、原告起诉的目的就是想不投入一分钱，得到公司全部财产。答辩人自2017年9月份，开始办理了大部分施工手续，施工队伍入场准备施工，一切准备就绪。在这种情况下，原告阻挠施工不行，又通过诉讼，目的就是不投入钱，无偿接收公司。答辩人已经投入大量资金，签订了各种合同，在有关部门办理了各种手续，如果原告积极配合，今年已经施工完毕。因原告不配合，给答辩人造成的损失，答辩人将通过法律途径予以解决。
被告张福庭辩称：一、张振德、张福庭应于2017年5月1日前交付土地款600万元整，实际只给付300万元整。其中张福庭转交190万元整，张振德转交110万元整，6月4日后，由张振德分三次交付二原告170万元，总结给付二原告470万元。二、按甲乙双方协议，张振德和我确实违约，所以我同意解除甲乙双方协议，将丰辉商贸有限公司土地股权退还给甲方衡云烽。三、土地股权转让给甲方衡云烽后，衡云烽应及时返还我转交土地款190万元整。庭审过程中，被告张福庭补充答辩称：根据被告张振德的答辩状把责任都推给我了，协议是张振德我们一起签订，之前的300万绝大多数也都是我给付的，我有单据。现在原告方说到违约，我不存在违约，存在违约也是张振德违约，我同意将协议解除，把土地和股权变更到衡云烽名下，但是之前我给的钱得返还给我。
第三人平泉丰辉商贸有限公司发表参诉意见称：1、第三人意见同张振德的答辩意见。2、2017年4月14日第三人的股权由原告衡云烽变到张振德名下后，丰辉商贸公司办理了施工前的各种手续，并与第三人签订了施工合同、监理合同、技术咨询合同、勘察合同、设计合同，并向主管部门缴纳了人防工程费用等各种费用。现在第三人所建的项目已经具备了施工前的所有手续，就等2018年施工季开始后正常施工。与第三人签订的合同我们已经按约定交付了前期的相关费用，在这种情况下，如协议解除将给第三人造成巨大的损失和高额的赔偿。
本院经审理认定事实如下：当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证，即：2017年3月27日，由原告衡云烽作为甲方、被告张振德和张福庭作为乙方、原告衡瑞华作为丙方，三方签订协议书一份，该协议书共三页，其中第一项约定：“丰辉公司所有的位于燕塞汽车产业园第一块土地、第二块土地，合计31.9亩，由乙方建设商业用房，总价款：1300万元整（包括土地契税、利息等）。支付时间、方式：2017年3月份付款300万元（已付）；2017年5月1日前付款300万元；剩余700万元，乙方可以付50%现金，另外50%用本协议建设商业用房作为抵顶剩余债务。……（2）乙方必须在2017年11月底前，将商业用房完工，并验收合格。验收后的楼房，丙方享有优先挑选权”；第二项约定：“甲方、丙方于2017年3月底前，将丰辉公司法定代表人变更至乙方名下，以便乙方建设商业用房”。第三项约定：“如果乙方于2017年5月1日前，不能按照本协议的约定支付300万元土地出让款，乙方愿意无偿将丰辉公司的股权转移给甲方，甲方同时接管经营管理权。2017年3月份丙方所收取的300万元，不再退还乙方”；第四项约定：“为了便于丙方监督乙方履行本协议，债务抵顶前，丙方保留对丰辉公司燕塞汽车产业园第一块土地、第二块土地证的留置权，乙方不得用土地进行抵押，设定第三方权利，如果抵押必须经丙方同意。同时，丙方保管丰辉公司的财务印章、行政章、合同章，如乙方需要时，由丙方加盖”。第六项约定：“崔忠福欠甲方及王大凯860万元，由乙方承担义务”。同日，双方又签订补充协议书两份，两份协议书分别约定了丙方衡瑞华对（2016）00248号、（2016）00251号土地证享有留置权，对平泉丰辉商贸有限公司的公章、财务章、合同章亦享有留置权。原、被告双方于2017年4月14日按照协议约定将平泉丰辉商贸有限公司的法定代表人、投资人（股权）由原告衡云烽变更为被告张振德。
二被告除于2017年3月份给付二原告300万元外（其中被告张振德给付110万元，被告张福庭给付190万元），在三份协议书签订后，却未能按协议约定在2017年5月1日前给付二原告300万元。后经二原告催要，被告张振德分别于2017年5月3日给付100万元、2017年5月19日给付30万元、2017年5月21日给付40万元，三次合计给付170万元，余额二被告未能给付。二原告于2017年7月2日在平泉丰辉商贸有限公司位于燕塞汽车产业园的两块土地张贴通告，告知二被告违约并撤离、停工等事宜。被告张振德于2017年9月份，将平泉丰辉商贸有限公司的公章及（2016）00248号、（2016）00251号土地使用证予以挂失并补办，挂失补办后两块土地的土地使用证号分别为冀（2017）平泉市不动产权第0004548号、冀（2017）平泉市不动产权第0004549号。
原告衡瑞华、衡云烽于2017年10月18日向本院提出诉讼财产保全申请，请求对平泉丰辉商贸有限公司名下位于燕塞汽车产业园的二块土地〔土地证号分别为冀（2017）平泉市不动产权第0004548号、冀（2017）平泉市不动产权第0004549号〕予以查封、保全，保全金额为1300万元，并交纳诉讼保全费5000.00元，本院于同日作出（2017）冀0823民初3214号民事裁定书。后第三人平泉丰辉商贸有限公司不服该裁定，向本院申请复议，本院于2017年11月9日作出（2017）冀0823民初3214号民事裁定书，裁定驳回平泉丰辉商贸有限公司的复议请求。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，原、被告双方在自愿基础上签订了协议，双方应按协议约定履行各自的义务，在协议履行过程中，二原告按照双方约定将平泉丰辉商贸有限公司的法定代表人、投资人（股权）由原告衡云烽变更为被告张振德，但二被告却未按约定给付相应价款，经二原告催要仍不能足额给付。二被告在诉争的土地上除搭有工棚外无其他任何建筑物，亦不可能在约定期限内将商业用房竣工验收，且作为合伙人的被告张福庭认可二被告存在违约行为并同意解除协议，双方协议内容已不能实现，被告张振德虽主张继续履行协议，但其提供的证据不足以证明其未违约，故被告张振德不同意解除协议的抗辩理由不能成立，二原告要求解除双方签订的协议书的诉讼请求及二原告要求确认平泉丰辉商贸有限公司的全部股权原告衡云烽所有，并协助办理股权变更登记手续的诉讼请求，本院亦予以支持；被告张振德在未经二原告同意的情况下私自将两份土地使用证及公章挂失补办，故二原告要求二被告将补办的冀（2017）平泉市不动产权第0004548号、冀（2017）平泉市不动产权第0004549号土地使用证交给二原告的诉讼请求，本院予以支持；因被告张振德已将平泉丰辉商贸有限公司的原公章挂失并补办新公章，故二原告要求二被告将私自刻的平泉丰辉商贸有限公司的公章声明作废的诉讼请求，本院不予支持，被告张振德应将私刻的平泉丰辉商贸有限公司公章交给二原告。
双方在协议中虽约定如二被告于2017年5月1日前不能按照协议约定支付300万元土地出让款，2017年3月份原告衡瑞华所收取的300万元不再退还给二被告，但二原告未提供证据证明因二被告的违约行为对其所造成的损失情况，同时兼顾公平原则，在协议解除后二原告应将已收取的470万元退还二被告。
综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第六条、第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、九十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、解除原告衡瑞华、衡云烽与被告张振德、张福庭于2017年3月27日签订的三份协议书。
二、被告张振德、张福庭协助原告衡瑞华、衡云烽将平泉丰辉商贸有限公司的法定代表人、投资人（股权）变更为原告衡云烽。
三、被告张振德、张福庭将挂失补办的平泉丰辉商贸有限公司公章及冀（2017）平泉市不动产权第0004548号土地使用证、冀（2017）平泉市不动产权第0004549号土地使用证交给原告衡瑞华、衡云烽。
四、原告衡瑞华、衡云烽退还被告张振德已给付的价款280万元、退还被告张福庭190万元，合计退还二被告470万元。
五、被告张振德、张福庭连带给付原告衡瑞华、衡云烽诉讼保全费5000.00元。
六、上述二至五项判决内容限原、被告双方于本判决生效之日起十五日内履行完毕。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费500.00元，由被告张振德、张福庭负担（此款限于本判决生效之日起五日内交纳，二被告互负连带责任）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人及代表人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院（同时交纳二审案件受理费500.00元）。
审判长 薛兴凯
审判员 孙国义
审判员 王金明
二〇一七年十二月二十六日
书记员 刘雪锋
附页：
1、《中华人民共和国民法总则》
第六条民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利义务。
第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。
2、《中华人民共和国合同法》
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
3、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提。供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
4、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十五条上诉应当递交上诉状。上诉状的内容，应当包括当事人的姓名，法人的名称及其法定代表人的姓名或者其他组织的名称及其主要负责人的姓名；原审人民法院名称、案件的编号和案由；上诉的请求和理由。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。