广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤20民终4644号
上诉人（原审被告）：中山市嘉实丰房地产咨询有限公司，住所地广东省中山市东区怡华苑五幢二层1号办公楼之二。
法定代表人：张伟。
委托诉讼代理人：刘艳华，广东合邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：莫成哲，广东合邦律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：夏德忠，男，1968年11月24日出生，汉族，住湖北省江陵县。
被上诉人（原审原告）：应可安，女，1970年8月10日出生，汉族，住湖北省江陵县。
上述两名被上诉人共同委托诉讼代理人：姚朝阳，广东励而德律师事务所律师。
上述两名被上诉人共同委托诉讼代理人：刘坚臻，广东励而德律师事务所实习律师。
上诉人中山市嘉实丰房地产咨询有限公司（以下简称嘉实丰公司）因与被上诉人夏德忠、应可安商品房预售合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初20671号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人嘉实丰公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回夏德忠、应可安的全部诉讼请求。事实与理由：一、双方签订的《中山市商品房买卖合同》第十一条约定：“买受人不按合同约定时间支付购房款、办理契证所需税费或物业维修基金等应交款项的，出卖人有权拒绝交楼，并不承担逾期交楼的责任。”上述合同补充协议第六条约定：出卖人负责为买受人办理产权书时，“买受人必须在出卖人将该商品房交付其使用时付清办理产权登记所需的税费和全部房价款及在出卖人通知的期限内签订面积差异确认文件及结清全部面积差异款，否则出卖人有权拒绝为买受人办理房产契证而不承担违约责任。由于非出卖人任何原因（包括但不限于买受人不按照出卖人通知的时间和要求签署办证所需全部文件，不及时向银行供款以至贷款银行不配合提供办证所需资料等）导致房地产契证的延迟办理，出卖人均无须承担延迟办证责任，政府政策、法律、法规改变或其他影响办证进度的政府行为，出卖人可据实顺延本条的办证期限。”因夏德忠、应可安未交纳物业维修基金，涉案房屋未办理交楼手续，嘉实丰公司有权拒绝交楼，无义务为其办理产权证书。《中山市商品房买卖合同》第八条约定：如遇买受人逾期未付到期应付款，除双方协商同意解除合同或变更合同外，出卖人可据实予以延期交楼。夏德忠、应可安提交的《贷款信息表》显示其在2013年5月16日才将房款交付给嘉实丰公司，夏德忠、应可安逾期未付到期应付款，嘉实丰公司可延期交楼。嘉实丰公司最早于2013年5月16日交楼，一审法院将2012年10月30日作为房屋交付时间错误。二、双方合同约定如因嘉实丰公司的责任导致买方不能在规定期限内取得房地产权证书的，按已付房款每日万分之0.1支付违约金。夏德忠、应可安没有主张调整违约金，但一审法院多次提示其调整违约金，而法律法规并未规定法院要主动释明调整违约金。夏德忠、应可安也未提交证据证明其实际损失，在此情况下，一审法院认定违约金过低并擅自大幅调高违约金缺乏事实与法律依据。三、经鉴定，夏德忠、应可安提供的《声明》上的嘉实丰公司公章是伪造的，夏德忠、应可安涉嫌私刻公章，一审法院判决鉴定费由嘉实丰公司承担错误。
被上诉人夏德忠、应可安辩称，法律并未规定在买受人交纳物业维修资金后开发商才办证。双方约定的违约金过低，一审法院作出调整正确。夏德忠、应可安购房过程中其他文件都是黄书彬签署，《声明》上黄书彬签名与公章重合，夏德忠、应可安有理由相信公章真实，公章真伪鉴定费应由嘉实丰公司承担。
夏德忠、应可安向一审法院起诉请求：1.嘉实丰公司继续履行协助办理房地产证书的义务；2.嘉实丰公司向夏德忠、应可安支付逾期办证违约金（违约金计算方法：以房款125525元为基数，从2015年9月15日起至2016年12月31日止为按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2017年1月1日起至嘉实丰公司办好房产证之日止按每日万分之五的标准计算）。
一审法院认定事实：2012年8月27日，夏德忠、应可安与嘉实丰公司签订一份中山市商品房买卖合同，约定：1.夏德忠、应可安购买嘉实丰公司开发的位于中山市××乡镇泰兴楼×幢×座619房，价款为125525元；2.嘉实丰公司应于2012年10月30日前将房屋交付给夏德忠、应可安使用；3.嘉实丰公司应当在商品房交付使用后720个工作日内持办理权属登记需由嘉实丰公司提供的资料到产权登记机关备案，如因嘉实丰公司的责任导致夏德忠、应可安不能在规定期限内取得房地产权属证书的，夏德忠、应可安不退房的，嘉实丰公司按已支付房价款每天万分之0.1向夏德忠、应可安支付违约金。合同还约定了其他条款。上述合同签订后，夏德忠、应可安依约向嘉实丰公司付清了上述购房款及契税，嘉实丰公司向夏德忠、应可安开具了收款收据，收款收据上加盖了嘉实丰公司的财务专用章，并由嘉实丰公司主管财务的员工黄书彬在收据上作为经手人签名确认。2013年初，夏德忠、应可安将其购买的2栋1座618房、619房打通，一并装修入住使用。2016年9月26日，夏德忠、应可安诉至一审法院，提出前述诉讼请求。
另查：诉讼过程中，夏德忠、应可安向一审法院提供了一份2013年1月7日加盖了“中山市嘉实丰房地产咨询有限公司”公章并由黄书彬签名的声明，内容为：对于夏德忠、应可安购买的×栋×座618房、619房，嘉实丰公司从出房产备案表之日起计算720个工作日为夏德忠、应可安的上述的房屋办理房产证，如违约，则按银行贷款利息计算违约金给夏德忠、应可安。夏德忠、应可安称该声明书是黄书彬交给夏德忠、应可安的。嘉实丰公司对上述声明所盖公章的真实性不确认，申请对声明上所盖公章的真实性进行鉴定，并明确表示不申请对声明上黄书彬签名的真实性进行鉴定。经一审法院委托，广东宏力法制临床司法鉴定所出具了司法鉴定意见书，结论为上述2013年1月7日声明上加盖的“中山市嘉实丰房地产咨询有限公司”的公章并非嘉实丰公司使用的公章。
再查：2016年12月23日，夏德忠、ＸＸ义等四人作为泰兴楼所有业主代表与嘉实丰公司在中山市××乡镇信访办的协调下签订一份协议书，内容为：1.嘉实丰公司同意在2017年1月1日前给所有业主办理房产证所需要的购房合同及开具发票等相关为办房产证所需的所有资料，小业主配合提供合同、认购书、备案表、收据等（未付清购房款的除外）其中任何一样资料嘉实丰公司均认可，嘉实丰公司逾期办理按小业主实际付款总金额每日万分之五支付违约金给小业主；2.所有业主在2017年1月1日前将各自首付款补齐并办理相关银行按揭手续，嘉实丰公司无条件给予配合，不予配合的视为嘉实丰公司违约；3.嘉实丰公司在2017年9月1日前必须将房产证办理到相关业主的名下，并将泰兴楼的所有物业管理权交到业主委员会手里。协议还约定了其他内容。
一审法院认为，本案系商品房预售合同纠纷。夏德忠、应可安与嘉实丰公司签订的中山市商品房买卖合同是双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，合法有效，相关当事人均应按照约定全面履行自己的义务。双方签订的商品房买卖合同明确约定，嘉实丰公司应在商品房交付使用后720个工作日内持办理权属登记的资料到产权登记机关备案，并据此办理产权证书，否则应承担相应的违约责任。现嘉实丰公司仍未为夏德忠、应可安的涉案房屋办理权属登记，更未办理权属证书，应承担相应的违约责任。根据合同约定，嘉实丰公司应于交付商品房（合同约定为2012年10月30日）之日起720个工作日内为夏德忠、应可安办理产权登记备案并办理权属证书，故夏德忠、应可安主张从2015年9月15日起计算逾期办证违约金，符合合同的约定，一审法院予以支持。对于逾期办证违约金的标准，双方签订的合同约定为每日十万分之一，对于该违约金标准，一审法院认为显属过低，并不足以弥补因嘉实丰公司违约给夏德忠、应可安造成的损失，故一审法院根据夏德忠、应可安的要求调整为按中国人民银行同期同类贷款利率计算至嘉实丰公司实际办理好涉案房屋的房产证之日止。对于夏德忠、应可安要求按2016年12月23日协议书的约定从2017年1月1日起按每日万分之五标准计算违约金的诉讼请求，经审查，2017年1月1日的期限是嘉实丰公司为所有业主办理房产证所需要的购房合同及开具发票等相关为办房产证所需的所有资料，并非办理房产证的期限，故对于夏德忠、应可安的这一诉讼请求，一审法院不予支持。另外，由于现嘉实丰公司仍未为夏德忠、应可安的涉案房屋办理权属证书，故夏德忠、应可安应继续履行办证的义务。
对于夏德忠、应可安诉讼中提供的2013年1月7日的声明，虽然经过司法鉴定，该声明上所盖的“中山市嘉实丰房地产咨询有限公司”的公章并非嘉实丰公司的公章，但由于该声明为黄书彬交给夏德忠、应可安的，该声明上加盖有“中山市嘉实丰房地产咨询有限公司”印章并有黄书彬签名，而且此前在夏德忠、应可安向嘉实丰公司交付房款时嘉实丰公司向夏德忠、应可安出具的收款收据也由黄书彬签名确认，故夏德忠、应可安作为善意第三人不可能知道也不可能怀疑声明上公章为假公章，夏德忠、应可安完全有理由相信黄书彬交给夏德忠、应可安的声明是真实、合法、有效的，是嘉实丰公司公司的职务行为。虽然最终经鉴定声明上的公章为假公章，但这是因为嘉实丰公司公司内部管理混乱或股东之间的矛盾造成的，与夏德忠、应可安无关。因此，对于该公章的鉴定费，也应由嘉实丰公司自行承担。而且，如前所述，无论该声明是否真实合法有效，也不影响夏德忠、应可安根据商品房买卖合同的约定要求嘉实丰公司承担逾期办证的违约责任。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、嘉实丰公司继续履行为夏德忠、应可安购买的位于中山市××乡镇泰兴楼×幢×座619房办理权属证书的义务；二、嘉实丰公司于一审判决发生法律效力之日起七日内向夏德忠、应可安支付逾期办证违约金（逾期办证违约金的计算方法：以125525元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2015年9月15日起计算至权属证书实际办理之日止）；三、驳回夏德忠、应可安的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3190元（夏德忠、应可安已预交）、鉴定费7512元（嘉实丰公司已预交），合共10702元，均由嘉实丰公司负担，嘉实丰公司应在支付上述违约金时一并将应承担的案件受理费3190元迳付夏德忠、应可安。
二审中，当事人未向本院提交新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院另查明：涉案中山市商品房买卖合同第八条约定：如遇买受人逾期未付到期应付款，除双方协商同意解除合同或变更合同外，出卖人可据实予以延期交楼。第十一条约定：“买受人不按合同约定时间支付购房款、办理契证所需税费或物业维修基金等应交款项的，出卖人有权拒绝交楼，并不承担逾期交楼的责任。”上述合同补充协议第六条约定：出卖人负责为买受人办理产权书时，“买受人必须在出卖人将该商品房交付其使用时付清办理产权登记所需的税费和全部房价款及在出卖人通知的期限内签订面积差异确认文件及结清全部面积差异款，否则出卖人有权拒绝为买受人办理房产契证而不承担违约责任。由于非出卖人任何原因（包括但不限于买受人不按照出卖人通知的时间和要求签署办证所需全部文件，不及时向银行供款以至贷款银行不配合提供办证所需资料等）导致房地产契证的延迟办理，出卖人均无须承担延迟办证责任，政府政策、法律、法规改变或其他影响办证进度的政府行为，出卖人可据实顺延本条的办证期限。”
一审期间，当审判人员询问夏德忠、应可安对诉讼请求、事实理由有无变更补充时，夏德忠、应可安表示调整违约金的计算标准。关于涉案房屋交楼时间，夏德忠、应可安主张嘉实丰公司于2012年12月20日将涉案房屋交付其使用。嘉实丰公司主张其仅将×栋×座618房交楼，×栋×座619房即涉案房屋没有交楼，是夏德忠、应可安将两房打通强行入住。
本院认为，本案系商品房预售合同纠纷。二审中双方争议的主要焦点问题为：一、一审法院将合同约定的交楼日期确定为起计逾期办证的时间是否正确；二、一审法院对违约金进行调整及确定鉴定费由嘉实丰公司承担是否正确。
关于焦点一，双方签订的商品房买卖合同约定，嘉实丰公司应于2012年10月30日前将房屋交付给夏德忠、应可安使用，并在商品房交付使用后720个工作日内持办理权属登记需由嘉实丰公司提供的资料到产权登记机关备案。对于该条款的理解，买受人认为应从合同约定的交楼之日加上720个工作日起算，嘉实丰公司则认为其递件义务应从实际交楼之日加上720个工作日起算。即双方当事人对该合同条款的理解产生争议。因对合同条款的理解属于合同解释的范畴，需要人民法院或仲裁机构通过合同解释进行明晰。对此，本院作如下分析：因涉案合同约定的最后交楼日期（2012年10月30日）是双方所共同预期，而约定交楼日之后开发商实际交楼的时间，在双方订立合同时不可预期，也非买受人之意愿。同时，因涉案商品房买卖合同属于格式合同，应根据《中华人民共和国合同法》第四十一条规定的特殊解释规则进行解释，即在合同条款存在两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。因此，一审法院将合同约定的最后交楼日期确定为起计逾期办证的时间正确。
关于焦点二，一审期间买受人明确要求调整逾期办证违约金，一审法院酌情予以调整系合法行使裁量权，并无不妥。夏德忠、应可安向嘉实丰公司交付房款时，嘉实丰公司出具的收款收据上有其工作人员黄书彬签名，夏德忠、应可安提供的《声明》上同样有黄书彬的签名，夏德忠、应可安陈述《声明》是黄书彬交给他们的，该陈述具有较高可信性。夏德忠、应可安作为买房人，有理由相信黄书彬交给他们的《声明》上的嘉实丰公司公章是真实的。虽经鉴定该公章非嘉实丰公司真实公章，但不能排除这是嘉实丰公司自身因素造成的，一审法院确定鉴定费由嘉实丰公司承担亦无不当。
综上所述，嘉实丰公司的请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3190元（中山市嘉实丰房地产咨询有限公司已预交），由中山市嘉实丰房地产咨询有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 牛庆利
审判员 张群立
审判员 赖晓筠
二〇一八年四月二十四日
书记员 魏立明