广东省茂名市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）茂中法民三终字第146号
上诉人（原审被告）朱小飞，男，汉族，住湛江市霞山区。
委托代理人朱燕云，女，汉族，住湛江市霞山区。
被上诉人（原审原告）陈让，男，汉族，系茂名市茂南天地饲料有限公司业主，住茂名市茂南区。
委托代理人周红军，广东诚挚律师事务所律师。
委托代理人陈雪丹。
上诉人朱小飞因与被上诉人陈让买卖合同纠纷一案，不服茂名市茂南区人民法院（2015）茂南法民一初字第20号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人的委托代理人朱燕云、被上诉人的委托代理人周红军、陈雪丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：朱小飞向茂名市茂南天地饲料有限公司购买饲料，2009年2月12日及2009年3月21日，朱小飞向茂名市茂南天地饲料有限公司出具欠条，分别确认欠货款23100元及11225元；2009年3月30日、2009年4月7日、2009年4月13日、2009年5月8日，朱紫云代朱小飞向茂名市茂南天地饲料有限公司出具欠条，分别确认欠货款11375元、11375元、375元、11375元。上述款项共计68825元。后来，朱小飞向茂名市茂南天地饲料有限公司支付了部分货款，尚欠货款28825元，陈让多次追朱小飞付款，至今未付。为此，陈让依法向原审法院起诉，请求：1.判令朱小飞付清货款人民币28825元，并支付从起诉之日起至付清货款之日止按中国人民银行利率计算的利息。2.诉讼费由朱小飞承担。
另查明，茂名市茂南天地饲料有限公司为有限责任公司（自然人独资），成立于2005年8月31日，陈让为该公司的法定代表人及唯一的投资者。2011年4月21日，茂名市茂南天地饲料有限公司被注销。
庭审中，陈让确认朱小飞已偿还了部分欠款，尚欠28825元未付。朱小飞对欠条的证明内容有异议，认为不能证明朱小飞欠款的事实，对朱紫云代签表示不知情，但其称朱紫云是其亲戚，并表示不申请对朱小飞的笔迹进行司法鉴定。
原审法院认为：本案双方争议的焦点为：一、陈让的诉讼主体是否适格；二、朱小飞是否欠陈让货款；三、陈让的起诉是否超过诉讼时效。
关于焦点一陈让的诉讼主体是否适格的问题。茂名市茂南天地饲料有限公司被注销后，对于尚未处理的债权，陈让作为该公司的唯一股东及法定代表人，依法可以继承该公司的债权，故陈让的诉讼主体适格。朱小飞主张陈让的主体不适格，没有法律依据，原审法院不予采纳。
关于焦点二朱小飞是否欠陈让货款的问题。合法的买卖合同关系受法律保护，买受人应当按照约定的数额及时支付价款。茂名市茂南天地饲料有限公司与朱小飞之间虽无书面的买卖合同，但双方的买卖关系成立，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。根据朱小飞及朱紫云代朱小飞出具的《欠条》，金额为68825元，陈让自认朱小飞已偿还了部分欠款，尚欠金额为28825元，而由朱小飞出具的两份《欠条》金额已超过28825元，朱小飞虽然对欠款不予确认，但其既未就还款事实举证，也未就其签名申请司法鉴定，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”的规定，朱小飞应承担举证不能的不利后果，故朱小飞主张欠款不属实没有事实依据，证据不足，原审法院不予采纳，对陈让主张的朱小飞欠款28825元，原审法院依法予以确认。
关于焦点三陈让的起诉是否超过诉讼时效的问题。根据《最高人民法院关于买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的请示的答复》的精神，未签订书面买卖合同，没有还款日期的欠条属于未定履行期限的合同，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”之规定，本案诉讼时效期间应从陈让向朱小飞主张权利时起算。故朱小飞主张陈让的起诉已超过诉讼时效没有法律依据，原审法院不予支持。
综上所述，陈让请求朱小飞支付货款28825元，符合法律规定，原审法院予以支持。朱小飞拖欠陈让的货款，显属违约，陈让请求朱小飞从起诉之日（即2014年12月24日）起按中国人民银行同期同类贷款利率计付逾期付款利息，符合法律规定，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第六十二条第（四）项、第一百零七条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的请示的答复》以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，原审法院判决如下：限朱小飞于判决发生法律效力之日起十日内支付货款28825元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2014年12月24日起计至付清全部货款时止）给陈让。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费260元（陈让已预付），由朱小飞负担。
朱小飞不服原审判决，向本院提起上诉称：1.一审判决认定事实不清，适用法律错误，陈让的原审诉讼主体不适格。陈让的公司早已不在清算期间，陈让不能依据公司法的规定，取得原审原告诉讼主体资格。并且，陈让提交的证据缺乏公司清算报告，仅凭公司的营业执照及工商机读资料、陈让的身份资料无法证明其诉讼主体适格。一审法院作出“原告诉讼主体适格”的认定，属于认定事实不清，适用法律错误。2.关于是否还欠货款的问题。本案6份《欠条》之中有3份《欠条》的署名是“朱紫云代朱小飞”，1份《欠条》的署名是“朱紫云”，2份《欠条》的署名是“朱小飞”，陈让没有证据证明当中的4份《欠条》是朱小飞授权朱紫云收货签名。朱小飞只认可其中朱小飞签名的2份《欠条》所载明的欠款34325元，对其它《欠条》记载的欠款总额34500元，朱小飞不予认可。陈让在一审庭审中承认朱小飞已付货款40000元，已超过了朱小飞的欠款34325元，因此朱小飞已付清货款，与陈让不再存在债务关系。3.原审诉求已超过诉讼时效。根据《最高人民法院关于买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的请示的答复》精神，本案属于未定履行期限的合同。根据合同相对性原则，本案的诉讼时效，结合庭审及证据，应从该公司向朱小飞追讨债务时计算，而不是从陈让向朱小飞提起诉讼主张时起算。因此，本案已超过诉讼时效。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法改判。
陈让答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持，朱小飞的上诉无理，请求二审法院驳回其上诉请求。
原审判决认定事实清楚，属实，本院予以确认。
本院另查明：茂名市茂南天地饲料有限公司于2010年12月16日召开股东会，决议同意茂名市茂南天地饲料有限公司注销。2010年12月17日成立由股东陈让与职工陈锦川、曾敏燕、林燕珠组成的清算组，开始对该公司的债权债务进行清算，2011年2月28日公司的债权债务清算完毕。
本院认为：本案是买卖合同纠纷。根据双方当事人的诉辩意见，本案争议的主要焦点是：一、陈让的诉讼主体是否适格；二、朱小飞是否还欠陈让的货款；三、陈让的起诉是否超过诉讼时效。
关于陈让的诉讼主体是否适格的问题。本案买卖合同的出卖人茂名市茂南天地饲料有限公司经合法清算于2014年4月21日办理注销登记后，公司归于消灭，由于经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有，所以陈让作为茂名市茂南天地饲料有限公司唯一的投资人，在公司注销后，发现对外尚有债权的，可以自己的名义依法提起诉讼，主张权利。故陈让的诉讼主体适格。朱小飞有关陈让的诉讼主体不适格的上诉理由不成立，本院不予采纳。
关于朱小飞是否还欠陈让货款的问题。对朱小飞出具两份《欠条》确认的欠款金额为34325元的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。对朱紫云代朱小飞及朱紫云签名的四份《欠条》所确认的欠款金额34500元，朱小飞不认可，陈让主张作为朱小飞侄儿及雇员的朱紫云在接收茂名市茂南天地饲料有限公司出卖的饲料并写下《欠条》是其职务行为，应由朱小飞承担相应的民事责任。本院认为，作为朱小飞侄儿及雇员的朱紫云虽然没有朱小飞的书面授权，但其在接收出卖人的货物后出具了朱紫云代朱小飞及朱紫云签名的《欠条》，出卖人有理由相信朱紫云有代理权，故朱紫云出具《欠条》的代理行为有效，朱小飞应对朱紫云该行为承担相应的民事责任，因此，朱紫云出具《欠条》所确认的欠款金额34500元，应认定为朱小飞所负的个人债务。可见，本案6份《欠条》确认朱小飞欠款的总金额为68825元（即34325元＋34500元＝68825元）。在庭审中，陈让承认在书写《欠条》之后，朱小飞向其支付了40000元的货款，对此朱小飞没有异议。因此，本院确认朱小飞向陈让支付了货款40000元。扣除已支付的款项，朱小飞尚欠的款项为28825元（即68825元－40000元＝28825元）。综上，朱小飞有关已付清欠款的上诉主张，欠缺事实依据，本院不予采纳。
关于陈让的起诉是否超过诉讼时效的问题。从陈让提供的《欠条》等案件证据来看，对欠款的支付期限，双方当事人并没有明确的约定。根据《最高人民法院关于买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的请示的答复》精神，本案未签订书面买卖合同，没有还款日期的欠条属于未定履行期限的合同。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”以及《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”之规定，本案的诉讼时效应从陈让向朱小飞主张权利时起算。故本案并未超过诉讼时效。朱小飞有关陈让的起诉已超过诉讼时效的上诉理由不成立，本院不予支持。
综上所述，朱小飞的上诉请求，理由不成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费520元，由朱小飞负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐金信
审判员 黎湛红
审判员 庞建军
二〇一五年八月十日
书记员 许增海
张淑贞