江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第01276号
上诉人（原审原告）岳顺龙，男，1973年12月24日生，居民身份证号码4304241973********，汉族，住湖南省衡东县杨林镇湾头洲村*组。
委托代理人樊耀禹，上海市树声（昆山）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）昆山裕腾四维电子科技有限公司，住所地江苏省昆山市周市镇宇龙路58号1号房。
法定代表人田云兵，该公司总经理。
委托代理人宋汉斌，上海尤里卡律师事务所律师。
上诉人岳顺龙因与被上诉人昆山裕腾四维电子科技有限公司股东知情权纠纷一案，不服昆山市人民法院（2014）昆商初字第2480号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月19日受理后依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
岳顺龙一审诉称：裕腾公司于2010年5月成立，公司虽有盈利，但从未分配利润。岳顺龙持有40%股权，系公司发起人之一，同时作为公司监事，依据相关法律规定，依法行使职权，为了解公司的经营状况、财务状况、盈亏状况、资产状况、对外投资状况、董事及高管损害公司利益等状况，以便更好地参与公司事务，于2014年10月8日向裕腾公司发函提出请求，裕腾公司收函后明确拒绝岳顺龙这一请求。岳顺龙为维护自身权益，遂向法院提起诉讼，请求判令：1.裕腾公司提供公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、执行董事决议记录查阅、复制；2.裕腾公司提供公司成立以来的年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细）及公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给岳顺龙及其委托的财会人员查阅、复制；3.本案诉讼费由裕腾公司承担。
岳顺龙为支持其诉讼请求提供了以下证据：
1.工商登记资料一份，证明岳顺龙为裕腾公司股东及监事；
2.律师函及快递单各一份，证明岳顺龙提出查阅、复制的申请；
3.律师函一份，证明裕腾公司拒绝岳顺龙提出的查阅、复制申请；
4.（2014）昆商初字第1465号民事判决书一份，证明岳顺龙仍具有股东身份；
5.科目余额表二份、裕腾公司陈会计录音一份，证明裕腾公司为执行董事挪用资金侵占公司资产，用公司资金为自己购买汽车苏E×××××并转移至个人名下，裕腾公司截至2013年8月销售额为18000000元，裕腾公司执行董事隐瞒利润虚增成本，虚开增值税发票达4000000元，金额巨大；
6.照片一组、昆山盛安四维电子有限公司（以下简称盛安公司）章程及股东会决议一组，证明2013年9月5日，裕腾公司执行董事田云兵及会计范玉兰（田云兵老婆）另行注册由范玉兰担任执行董事、田云兵担任监事的盛安公司，侵占公司财产擅自将裕腾公司资产转移至盛安公司名下，直接更换公司名称，所有设备直接转移至盛安公司名下，损害了公司及股东利益。
裕腾公司一审辩称：1.本案岳顺龙并不具有裕腾公司的股东身份，2013年9月22日岳顺龙与裕腾公司法定代表人田云兵签订股权转让协议，岳顺龙将持有的40%公司股权全部转让给田云兵，同时2013年9月份及2014年6月份，岳顺龙与裕腾公司进行了两次诉讼，诉讼过程中均表明岳顺龙已将股权转让给公司法定代表人的事实。虽然目前岳顺龙的股东身份仍然体现在公司的工商登记上，但登记仅具有对外效力�在原股东及公司之间均是清楚的，岳顺龙已丧失公司股东身份。因此不能基于股东身份查阅公司账目。2.即使岳顺龙有查阅公司账簿的可能，但田云兵并未以执行董事的身份履行过职务形成过决议，而一直以公司总经理的身份开展业务及对公司进行管理，同时裕腾公司也拒绝同意岳顺龙委托其他人员查阅公司账簿。综上，请求法院驳回岳顺龙诉请。
裕腾公司为支持其答辩意见提供了以下证据：
1.股权转让协议及协议各一份，证明本案岳顺龙已将股权于2013年9月22日全部转让给了裕腾公司法定代表人；
2.本案裕腾公司的股东名册二份，证明2010年12月10日时本案岳顺龙依法持有裕腾公司股权40%，但至2014年1月9日时其股权身份已在裕腾公司股东名册上除名，不具有裕腾公司股东身份，因此依法不享有股东查账权利。
庭审中，岳顺�、裕腾公司对证据的质证意见：
1.裕腾公司对岳顺龙提交的证据1的真实性认可，但工商登记仅是股东对抗第三人的凭证，在股东即公司内部岳顺龙的股东身份已丧失；对证据2、3的真实性无异议，但裕腾公司认为岳顺龙已丧失股东身份，不具有查阅公司账册的法律身份；对证据4的真实性认可，从中可以看出岳顺龙已将股份转让给了裕腾公司法定代表人田云兵，在公司内部其已丧失了股东身份；对证据5的真实性不予认可；对证据6的真实性不予认可，同时裕腾公司认为如果本案确牵涉侵占问题，岳顺龙应当通过刑事立案解决，否则其陈述的事实不应当作为定案的依据。
2.岳顺龙对裕腾公司提交的证据1是复印件不予认可，认为无法看清；对证据2不认可，系裕腾公司单方制作。
原审法院认证意见：
1.裕腾公司对岳顺龙提交的证据1-4的真实性没有异议，法院依法予以认定，作为本案定案依据；对证据5、6真实性不予认可，内容与本案缺乏关联性，且证据形式不符合法定要求，故法院对该证据依法不予认定。
2.岳顺龙对裕腾公司提交的证据1、2不予认可，但无相反的证据佐证其观点，故法院对该证据依法予以综合认定。
原审法院经审理查明：裕腾公司于2010年5月由岳顺龙与案外人田云兵投资设立，公司注册资本为1000000元，岳顺龙持有40%股权，田云兵持有60%股权。2013年9月22日，岳顺龙与田云兵签订了股权转让协议一份，约定岳顺龙将其持有的裕腾公司40%的股权转让给田云兵，转让款为1180000元，并约定了付款方式。2014年1月9日，岳顺龙与田云兵签订了协议一份，约定了相关股权转让款的支付方式和相应时间。之后，双方并未办理股权变更登记手续。岳顺龙认为，作为公司监事，为了解公司的经营状况、财务状况、盈亏状况、资产状况、对外投资状况、董事及高管损害公司利益等状况，以便更好地参与公司事务，于2014年10月8日向裕腾公司发函提出请求，要求查阅、复制：1.公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、执行董事决议记录；2.公司成立以来的年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细）及公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。2014年10月11日，裕腾公司书面回函给岳顺龙，明确无法配合岳顺龙查阅、复制公司章程、股东会记录、财务文件等资料；并要求岳顺龙收到函件3日内办理股权变更登记。岳顺龙认为，依据法律规定要求行使�东知情权。岳顺龙为维护自身权益，遂向法院提起诉讼。
原审法院认为：依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，公司股东依法享有股东知情权；当然，知情权行使的前提必须是具备合法的公司股东身份。而在本案中，岳顺龙已经于2013年9月22日将在裕腾公司的全部股权依法转让给了案外人田云兵，且双方又在2014年1月9日签订了协议一份，再次明确约定了相关股权转让款的支付方式和相应时间。岳顺龙目前已然不具备裕腾公司的合法股东身份，因而也不具备依法行使对裕腾公司股东知情权的前提要件。因此，岳顺龙的诉讼请求于法无据，法院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：驳回岳顺龙的诉讼请求。案件受理费80元，由岳顺龙负担。
上诉人岳顺龙不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。原审法院认定岳顺龙股权转让给裕腾公司是错误的，仅依据裕腾公司提交的股权转让协议书复印件，在岳顺龙不认可的情况下，仍作为定案依据错误。2013年9月22日股权转让协议中约定“如有任何一方违约，此协议无效”，该约定为解除条款，且该协议因解除条件成就已于2013年9月23日失去效力。综上，在该协议已解除的情形下，岳顺龙仍为公司股东，现岳顺龙依法行使股东知情权，于法有据，应予支持。二、原审判决适用法律错误。原审认定岳顺龙不具备股东身份，也不具备依法行使对裕腾公司的股东知情权的前提条件，没有法律依据。三、原审判决在证据方面采信裕腾公司提交的股权转让协议及协议为复印件不当，且采信裕腾公司提交的股东名册不当。另外（2014）昆商初字第1465号民事判决书并未否定岳顺龙的股东资格，原审判决视而不见，显属不当。岳顺龙提交的科目余额表、会计录音及相关照片，原审法院应以审慎态度来认定，有关昆山盛安四维电子有限公司章程及股东会决议是从昆山市工商局调取，原审法院对上述文件的真实性不予认定，明显偏袒裕腾公司。综上，请求撤销原审判决，发回重审或查清事实后改判。
被上诉人裕腾公司辩称：1、岳顺龙、裕腾公司曾就股权转让一事签订过两份协议，2014年1月19日签订的协议是原2013年9月22日签订的股权转让协议的补充。该行为表明，双方均是认可两份协议的。2、股权转让协议签订后，裕腾公司按照协议的约定分别向岳顺龙支付了90万元的股权转让款，尚余80万元的股权转让款，剩余38万元的股权转让款没有支付。原因是岳顺龙拒绝受领现金。但是，裕腾公司支付股权转让款的时间均是按照两份协议书的内容进行，岳顺龙并未提出异议。从付款时间上来看，双方也是认可股权转让的效力的。3、股权转让协议签订后，岳顺龙以解散公司及股东盈余分配为由，多次向昆山市人民法院提起诉讼，并要求裕腾公司参加诉讼。裕腾公司参加诉讼的过程中了解到双方发生了股权转让的事实，依法变更股东登记名册，现岳顺龙已不具备公司的股东身份。因此，其要�核查公司账册等材料没有法律依据。因为公司账册所反映出的盈余分配，已在其股权转让过程中一并处理了。公司实际经营状况与岳顺龙没有任何关系。综上，一审事实查明清楚，适用法律正确，请求维持一审判决，驳回岳顺龙的上诉。
二审中，岳顺龙对2013年9月22日签订的股权转让协议及2014年1月9日签订的协议的真实性认可，但对其证明内容不认可，并认为2013年9月22日的股权转让协议因未按约付款已解除，2014年1月9日的协议不符合合同的必备要件，故为无效。
裕腾公司提供二份中国银行客户回单、中国银行结算业务申请书、交通银行个人转账回单及交通银行进账单各一份，中国银行结算业务申请书反映范玉兰于2013年9月23日转账30万元给谭艳云；中国银行客户回单反映范玉兰于2013年9月23日分别转账27万、3万元；交通银行进账单反映范玉兰于2014�1月26日转账50万元给谭艳云；交通银行回单载明范玉兰于2014年1月26日转账50万元，以证明其支付股权转让款。裕腾公司称范玉兰系田云兵的妻子，谭艳云是岳顺龙的妻子。岳顺龙否认收到股权转让款，认为裕腾公司的证据不足以证明其收到转让款。
2013年9月22日的股权转让协议中约定，如有一方违约，由责任方承担责任（如有任何一方违约，此协议无效）。
2014年1月9日的协议约定，田云兵同意于2014年1月30日支付50万元，剩余股权款38万元于2014年5月30日支付完毕，另外还约定一辆归岳顺龙所有，田云兵协助办理过户手续，田云兵向公司所借35000元由田云兵负责处理，与岳顺龙无关。
在昆山市人民法院（2014）昆商初字第1465号民事判决书中，田云兵曾提交录音证据，证明田云兵要求向岳顺龙支付股权转让尾款38万元，岳顺龙对该证据的质证�见是，股权转让时，股权转让款是通过转账给他的，在通话中其意思是收到38万元就打收条。
本院经审理查明的其它事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，公司股东享有股东知情权，其行使该权利的前提条件是其仍然享有公司股东身份，而本案中岳顺龙已于2013年9月22日将其在裕腾公司的股权转让给田云兵，并在2014年1月9日再次签订协议，对支付股权款的时间再次进行了约定。虽然在2013年9月22日的股权转让协议中有约定“如有任何一方违约，此协议无效”，但田云兵与岳顺龙在2014年1月9日的协议中，再次对股权款的支付进行约定，可以认定双方仍对股权转让事宜在继续履行，双方变更了股权款的支付时间。股权转让协议自双方当事人签字即行生效，从该协议内容看，岳顺龙已将其持有裕腾公司的股权转让给田云兵，目前岳顺龙没有证据证�上述股权转让协议及之后的协议已解除，故无法确定岳顺龙现仍是裕腾公司的实际股东。因此，岳顺龙现要求查阅、复制裕腾公司自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、执行董事决议、年度财务会计报告、会计账簿、会计凭证，依据不足，本院碍难支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，上诉人岳顺龙的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下∶
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人岳顺龙负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一五年十一月十六日
书 记 员 邹俊超