杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0106民初8964号
原告：杨大宏，男，1963年2月6日出生，汉族，户籍所在地山西省阳城县，现住山西省晋城市。
被告：浙江路仕达汽车服务有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区西溪路948号2幢1楼。
法定代表人：龚卓利，董事长。
委托诉讼代理人：姚海梅，浙江泽大律师事务所律师。
原告杨大宏与被告浙江路仕达汽车服务有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年9月20日受理后，依法由审判员杨志敏独任审判，于2017年11月9日公开开庭进行了审理。原告杨大宏、被告的委托诉讼代理人姚海梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.撤销原、被告2015年6月12日所签《股权转让协议》；2.判令被告返还原告转让款393500元；3.判令被告赔偿原告损失200900元；4.案件受理费由被告承担。
事实和理由：2015年6月12日，原、被告达成《股权转让协议》（以下简称案涉协议），约定：被告将山西路仕达汽车服务有限公司（以下简称山西路仕达公司）全部股权转让给原告；股权转让后，山西路仕达公司及其武乡分公司名下车辆均同时转让给原告；山西路仕达公司总经理刑沁峰出具保证函承诺该公司及其分公司不存在任何债务纠纷；协议签订之前山西路仕达公司已不存在债权债务纠纷等内容。案涉协议签订前后，原告分别在2015年4月21日及2015年6月12日给被告付款293500元、100000元。在履行至第二期、第三期转让款时，被告未依约将案涉协议中的车辆及武乡分公司手续转让移交给原告。2015年9月，被告以原告违约为由向法院提起诉讼，要求原告支付第二期、第三期的转让款。原告则以被告未全面履行合同约定的义务提出先履行抗辩。后原告发现山西路仕达公司隐瞒担保及债务纠纷的事实，被告在签订案涉协议时所出具的山西路仕达公司不存在任何债务纠纷的保函，具有严重欺诈性。原告迫于山西路仕达公司的债权人李秋玲的纠缠，无奈之下先后四次共计支付158000元的利息。从签订案涉协议至今，原告陷入无限纷争之中，面临异地解决与被告的诉讼及仲裁庭的传唤，债权人无止休的追讨，接收的公司无法经营的困境，给原告造成巨大经济损失，故诉至法院。
被告辩称：一、根据合同法的规定，行使撤销权除斥期间为一年，本案已过除斥期间。案涉协议签订时，原告与山西路仕达公司实际经营人邢沁峰系朋友关系，其理应知道山西路仕达公司存在对外担保及债务纠纷。即使原告否认签订案涉协议时其知晓，则根据晋城仲裁委员会的裁决书，亦显示原告作为被申请人已经参加诉讼，其理应于2015年8月知晓。同时在原、被告另一起股权转让纠纷案件长达16个月的诉讼中，原告始终未提出反诉请求，或者另行起诉。因此，本案不仅已过除斥期间，且原告已以自己的行为明确放弃撤销权。二、本案不存在欺诈的情形，案涉协议真实合法有效。山西路仕达公司虽系被告全资子公司，但实际经营人是邢沁峰，原告与邢沁峰是朋友关系。邢沁峰出具保证函确认山西路仕达公司不存在债务纠纷，如出现债权债务，亦是邢沁峰向双方隐瞒，而非被告隐瞒，原告应根据保证函向邢沁峰主张权利。三、原告作为股东，与公司人格混同，其对外承担的利息系另一法律关系，与本案无关。根据原告提供的案外人李秋玲借据显示，并未涉及到转让前的股东借款或担保的情形，且山西路仕达公司仅为担保人。原告未审核该借款是否成立，且代替作为担保人的山西路仕达公司支付利息，本就是将股东身份与公司人格混同，被告不应承担该笔损失。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告提供了下列证据材料：
1.股权转让协议1份，用于证明在被告承诺协议签订之前山西路仕达公司已不存在任何债权债务纠纷；
2.裁决书1份，用于证明被告隐瞒担保的事实；
3.借据1份，用于证明被告隐瞒债务的事实；
4.收条4份，用于证明原告向债权人支付借款利息；
5.银行打款明细1页，用于证明原告向债权人支付借款利息；
6.李秋玲出具的证明1份，用于证明被告有债务纠纷的事实；
7.身份证1份，用于证明债权人的身份；
8.录音光盘1份，用于证明被告隐瞒债务的事实；
9.收条2张，用于证明原告向被告支付股权转让款的事实；
10.民事判决书1份，用于证明该案对被告隐瞒债务并未处理。
原告提供的证据经质证，被告对证据1无异议，但对证明目的有异议，被告只是对目标公司不存在债权债务进行了确认，进行承诺的并不是被告；对证据2无异议，但不能证明被告隐瞒目标公司对外担保的情况；对证据3-8有异议；对证据9无异议，被告确实收到了393500元股权转让款；对证据10无异议。上述证据，本院认证如下：证据1、2、9、10的真实性，双方均无异议，故本院予以认定；证据3-8欲证明山西路仕达公司欠案外人李秋玲借款，原告提供的录音即为宣读李秋玲出具的证明内容，而该证明中李秋玲称“通过工商关系得知公司已转让并联系上现法人杨大宏”，意图显示其与原告并不相识，经查原告和李秋玲相识，两人曾为晋城市大宏实业有限公司股东，故该组证据存在虚假，本院对该组证据不予认定。
被告提供下列证据材料：情况说明1份，用于证明山西路仕达公司的公章、财务章等材料在2015年1月28日前都由邢沁峰保管。原告对该证据表示不清楚，因该份证据系复印件，不符合证据的形式要件，故本院不予认定。
本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定下列事实：
2015年6月12日，原告（股权受让方）与被告（股权转让方）签订《股权转让协议》一份，约定：被告将山西路仕达公司全部股权转让给原告；山西路仕达公司总经理邢沁峰出具保证函承诺该公司及其分公司不存在任何债务纠纷；转让总价款90万元，分期支付，本协议签订之日支付第一期30万元，于2015年6月15日前支付第二期30万元，于2015年7月30日前支付第三期30万元；双方确认，协议签订之前山西路仕达公已不存在任何债权债务纠纷；本协议签订地为杭州市西湖区，如本协议履行过程中产生纠纷，任何一方均有权向杭州市西湖区人民法院提起诉讼。同时，邢沁峰出具《保证函》，载明：本人系山西路仕达公司总经理，截至2015年6月15日，山西路仕达公司及其下属武乡分公司均由本人经营管理，其营业执照及公司公章等均由本人控制和保管，为此本人承诺如下：在此期间，本人从未以山西路仕达公司及其下属武乡分公司的名义对外借款、提供担保以及发生任何形式的债权债务关系。本人保证上述系真实陈述，如有任何隐瞒，本人愿意承担由此产生的一切法律后果，并赔偿关联方因此造成的所有损失。2015年6月12日，被告按约将上述股权转让给原告，并办理了工商股权变更登记手续。原告陆续向被告支付转让款393500元，剩余506500元股权转让款未予支付。2015年9月25日，被告向本院提起诉讼，要求原告支付股权转让款及逾期付款利息。
另查明：邢沁峰与原告系朋友关系。2015年8月17日，案外人ＸＸ以邢沁峰、山西路仕达公司、郑理鹏为被申请人向晋城仲裁委员会申请仲裁，原告作为山西路仕达公司的法定代表人参加庭审。庭审结束后，ＸＸ向仲裁庭递交撤回对山西路仕达公司的仲裁请求申请书，仲裁委对该申请予以准许。
本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。故本案争议焦点在于案涉协议的签订是否存在欺诈。原告以山西路仕达公司存在债务纠纷为由主张被告隐瞒债务，构成欺诈。其主张的在晋城仲裁委员会审理的纠纷，因申请人已经撤回对山西路仕达公司的仲裁申请，故不能认定已经发生违反案涉协议约定的债务纠纷，且该事情发生至原告起诉之时已经超过一年，因此，原告无权以该事由主张撤销案涉协议。原告还主张与案外人李秋玲存在债务纠纷，其不仅没有充分证据可以证明该笔债务客观存在，而且其提供的证据存在虚假，原告和李秋玲两人假称不相识，实际两人为长期生意伙伴，故原告的该项主张并没有事实依据。由此可见，原告主张被告存在欺诈行为，并没有事实和法律依据，故本院对其全部诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回杨大宏的诉讼请求。
案件受理费减半收取7354元由杨大宏负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审判员 杨志无异二О一七年十二月一
书记员 陈 赛