北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终14390号
上诉人（原审被告，反诉原告）：北京都城置业有限公司，住所地北京市密云区金地来大酒店南侧100米处。
法定代表人董向军，董事长。
委托诉讼代理人：张雪梅，女，1973年3月29日出生。
委托诉讼代理人：胡尚举，北京市檀州律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：唐怡楠，女，1984年5月12日出生。
委托诉讼代理人：林琳，北京谋律律师事务所律师。
原审第三人：齐瑞贤，男，1967年11月29日出生。
委托诉讼代理人：高明艳，北京谋律律师事务所律师。
上诉人北京都城置业有限公司（以下简称都城置业公司）因与被上诉人唐怡楠、原审第三人齐瑞贤房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市密云区人民法院（2017）京0118民初7412号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人北京都城置业有限公司的委托诉讼代理人张雪梅、胡尚举，被上诉人唐怡楠的委托诉讼代理人林琳，原审第三人齐瑞贤的委托诉讼代理人高明艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
都城置业公司上诉请求：请求撤销一审判决，改判驳回唐怡楠的全部诉讼请求，并改判唐怡楠向都城置业公司支付购房款1717968.19元[9290元×194.19平米-58899元（已交购房款）-26143.91元（应退税款）-1014元（应退维修资金）]。上诉事实和理由：第一，一审程序有瑕疵。一审应当将郭某依法追加为第三人。一审庭审前法官与齐瑞贤进行的单方谈话，没有经过另外两方的质证、当庭询问，所以不能作为定案依据。第二，一审认定事实有误，遗漏认定下列事实：因齐瑞贤未向都城置业公司提交其与北京华云建筑工程有限公司（以下简称华云公司）债权转让的相关手续，认购书原件北京万达房地产经纪有限公司（以下简称万达公司）未交付给齐瑞贤。因唐怡楠未向都城置业公司提交其与华云公司债权转让的相关手续，认购书原件万达公司未交付给唐怡楠。唐怡楠并未支付购房款。因其未付款，购房发票及补面积差房款发票原件一直由都城置业公司持有，后来被唐怡楠之母借走。一审判决主文第一条都城置业公司应返还唐怡楠面积差房款四万八千零六十六元计算有误。第三，一审判决适用法律错误。郭某、齐瑞贤、唐怡楠三人之间的债权连环转让后又转给法人华云公司的转让行为必须经法人同意，该转让行为才能合法成立，郭某的债权转让未经华云公司认可，该债权转让应属未成立。都城置业公司应付给华云公司的工程款如直接给付齐瑞贤违反税法的规定。补充协议中“已付清”的约定是基于唐怡楠一再向都城置业公司承诺其近期肯定向都城置业公司出示华云公司认可该债权转让的合法手续，唐怡楠和都城置业公司法定代表人系楼上楼下的邻居关系，都城置业公司轻信了唐怡楠的承诺。唐怡楠构成根本违约，都城置业公司没有违约行为，不应支付违约金。因唐怡楠未提交华云公司认可债权转让的手续，其支付的补面积差款、税款、维修基金应冲抵尚欠都城置业公司的购房款。综上，由于都城置业公司轻信唐怡楠承诺而与其签订购房合同，致使唐怡楠提起本案诉讼；都城置业公司与唐怡楠签订购房合同及补充协议的行为确有瑕疵，但该过失不应以承担无法收回160余万元购房款的惩罚为代价。
唐怡楠辩称：同意一审判决，不同意都城置业公司的上诉请求和理由。一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。都城置业公司上诉状中认可补充协议约定总价款在签订合同时已付清属实，与其上诉主张相互矛盾。上诉状中的内容都是都城置业公司自己认为的，没有相关证据证明。
齐瑞贤述称：同意一审判决，不同意都城置业公司的上诉请求。都城置业公司与齐瑞贤的账已经结清，齐瑞贤与华云公司的帐也已结清，包含了涉案房子的购房款。
唐怡楠提出诉讼请求：1、请求判令都城置业公司退还房屋面积差价款48066元；2、请求判令都城置业公司退还契税款26143.91元；3、请求判令都城置业公司退还公共维修基金款1014元；4、请求判令都城置业公司赔偿迟延办理房屋所有权证书的违约金172788元（2014年5月21日至2017年4月6日1050天，以1645600元为基数，按日万分之一的标准计算）；5、诉讼费由都城置业公司负担。
都城置业公司提出反诉请求：1、请求判令唐怡楠给付都城置业公司购房款1765068元。2、案件受理费由唐怡楠负担。
一审法院认定事实：都城置业公司系密云县135号院××小区的开发建设单位，其将该小区的楼房建设发包给北京华云建筑工程有限公司，齐瑞贤挂靠在北京华云建筑工程有限公司名下，负责该小区A座（1号楼）的施工建设。2011年1月12日，齐瑞贤出具借条一份，内容为：今借都城置业公司1792226元，抵顶××小区A座工程款。北京万达房地产经纪有限公司系都城置业公司委托的代理销售公司。同日，北京万达房地产经纪有限公司出具认购书一份，该认购书明确齐瑞贤认购××小区B楼（2号楼）2单元201室房屋一套，单价9290元每平方米，房屋面积192.92平方米，总价1792226元。北京万达房地产经纪有限公司在该认购书上面盖章，齐瑞贤未在该认购书上面签字。
2012年1月10日，齐瑞贤与郭某签订协议书一份，内容为：2010年6月份，齐瑞贤委托郭某全权处理××小区A座的现场生产结算事宜，郭某为齐瑞贤垫付了部分工程所需费用，郭某垫付的其中170万元，以××小区B（2号）楼2单元201室楼房（面积不少于190平方米）一套抵顶。齐瑞贤及郭某均在该协议书上面签字。
2012年1月17日，北京万达房地产经纪有限公司与唐怡楠签订认购书，该认购书约定由唐怡楠认购××小区B楼（2号楼）2单元201室房屋一套，单价9290元每平方米，房屋面积192.92平方米，总价1792226元。北京万达房地产经纪有限公司在该认购书上面盖章，唐怡楠在该认购书上面签字。
2012年1月29日，都城置业公司与唐怡楠签订《北京市商品房认购书》，约定唐怡楠认购都城置业公司开发的北京市密云区××家园B座住宅楼×1号房屋，建筑面积192.92平方米，其中套内建筑面积160.23平方米，该商品房按照套内建筑面积计价，单价为10270.24元每平方米，总金额1645600元，唐怡楠采用一次性付款的方式支付房款。
2012年2月1日，都城置业公司（出卖人）与唐怡楠（买受人）签订《北京市商品房预售合同》（住宅类），约定由唐怡楠购买密云县×1号房屋即涉案房屋，预测建筑面积192.92平方米，其中套内建筑面积160.23平方米，单价按照套内建筑面积计算，为10270.24元每平方米，房屋总价款为1645600元，唐怡楠采用一次性付款的方式支付房款。合同第二十条关于产权转移登记约定：如因出卖人的责任，买受人未能在商品房交付之日起730日内取得房屋所有权证书的，双方同意按照下列方式处理：买受人不退房的，自买受人应当取得房屋所有权证书的期限届满之次日起至实际取得房屋所有权证书之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部已付房款万分之一的违约金，并于买受人实际取得房屋所有权证书之日起10日内由出卖人支付。同日，都城置业公司与唐怡楠签订《商品房预售合同补充协议》，该补充协议第八条第2项明确约定，买受人总价款1645600元在签订合同时已付清。
2012年2月3日，都城置业公司出具××小区B座×1室购房发票一张，该发票显示收款单位为都城置业公司，付款人为唐怡楠，房款金额为1645600元。
2012年5月21日，都城置业公司将涉案房屋交付给唐怡楠。同日，唐怡楠向都城置业公司交纳补房面积差款58899元、代收契税款50990.4元、代收公共维修基金款39852元。2014年3月18日，北京农商银行密云支行出具的北京市住宅专项维修资金专用收据显示，北京市密云县×1号房屋的维修资金为38838元。2014年8月6日，都城置业公司出具发票一张，该发票显示唐怡楠向都城置业公司交纳补面积差房款10833元。2017年3月29日，北京市密云区地方税务局出具的税收完税证明显示，上述房屋的契税金额为24846.49元。2017年4月6日，诉争房屋的不动产权证书办理完毕，该房屋登记在唐怡楠名下，不动产权证书号为：京（2017）密不动产权第XXXX号。
另查，唐怡楠与郭某系夫妻关系，二人于2013年5月20日登记结婚，郭某同意由唐怡楠办理涉案房屋的认购等手续，并同意将涉案房屋办理登记在唐怡楠名下。
一审法院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。都城置业公司为涉案房屋所在小区的开发商，其将该小区楼房的建设发包给北京华云建筑工程有限公司，而齐瑞贤系挂靠在北京华云建筑工程有限公司名下进行该小区A栋房屋的实际施工，齐瑞贤系A栋房屋的实际施工人，都城置业公司向齐瑞贤支付工程款等同于向北京华云建筑工程有限公司支付工程款，故都城置业公司在2011年将涉案房屋作为工程款抵顶给齐瑞贤系双方真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应合法有效。后齐瑞贤又将涉案房屋转抵给郭某，郭某亦同意由唐怡楠与都城置业公司签订相关的认购协议等手续及将涉案房屋登记在唐怡楠名下，且都城置业公司通过与唐怡楠签订认购书、房屋买卖合同及补充协议、收取唐怡楠房屋面积差款、公共维修基金及契税款，并为唐怡楠办理了涉案房屋的不动产权证书，故应当认定都城置业公司亦认可关于涉案房屋与唐怡楠之间形成了商品房预售合同关系，双方均应当按照合同约定履行自己的义务。现根据查明的事实，都城置业公司向唐怡楠多收取了房屋面积差款48066元、契税款26143.91元、公共维修基金款1014元，都城置业公司应当返还给唐怡楠。根据双方合同第二十条关于产权转移登记的约定，唐怡楠在商品房交付之日起730日内未取得房屋所有权证书，故都城置业公司的行为构成违约，应当按照该条约定向唐怡楠支付违约金。涉案房屋的不动产权证书办理完毕的时间为2017年4月6日，唐怡楠于2017年7月28日向法院提起诉讼，根据法律规定，当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为两年，故唐怡楠向都城置业公司主张违约金的期间只能为2015年7月28日至2017年4月5日，唐怡楠要求的违约金过高部分不予支持。针对都城置业公司反诉要求唐怡楠给付房款1765068元之诉讼请求，双方之间的《北京市商品房预售合同》约定的房屋总价款为1645600元，双方在《商品房预售合同补充协议》第八条第2项亦明确约定，房屋总价款1645600元在签订合同时已付清，且基于都城置业公司将涉案房屋抵顶给齐瑞贤用于支付工程款、齐瑞贤又将该房屋转抵给郭某、郭某亦同意将该房屋过户至唐怡楠名下的事实，法院认为唐怡楠已将涉案房屋的房款向都城置业公司支付完毕，都城置业公司的该反诉请求，缺乏事实依据，法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、北京都城置业有限公司于判决生效之日起七日内返还唐怡楠补面积差房款四万八千零六十六元。二、北京都城置业有限公司于判决生效之日起七日内返还唐怡楠契税款二万六千一百四十三元九角一分。三、北京都城置业有限公司于判决生效之日起七日内返还唐怡楠公共维修基金款一千零一十四元。四、北京都城置业有限公司于判决生效之日起七日内给付唐怡楠迟延办理房屋所有权证书的违约金十万一千六百九十八元。五、驳回唐怡楠的其他诉讼请求。六、驳回北京都城置业有限公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院对于一审法院认定的相关事实予以确认。
本院认为：都城置业公司与唐怡楠签订的《北京市商品房预售合同》及《北京市商品房预售合同补充协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故而合法有效。双方均应按照合同约定履行各自的义务。本案中双方争议的焦点问题是唐怡楠是否履行了支付购房款的义务及都城置业公司是否应承担迟延办理房屋所有权证书的违约责任。
首先，关于第一个争议焦点，齐瑞贤作为挂靠在华云公司名下的涉案房屋所在小区A栋楼的实际施工人，2011年都城置业公司将涉案房屋作价抵顶应支付给齐瑞贤的工程款，2012年齐瑞贤与郭某达成涉案房屋抵顶垫付费用的协议，郭某同意由唐怡楠办理涉案房屋的认购等手续并同意将涉案房屋登记在唐怡楠名下，唐怡楠与都城置业公司签订了《北京市商品房预售合同》及《北京市商品房预售合同补充协议》，后唐怡楠取得了房屋所有权证书。现都城置业公司主张唐怡楠并未支付购房款，与《北京市商品房预售合同补充协议》第八条第2项的内容相悖，亦与上述事实相悖。都城置业公司上诉主张应追加郭某为第三人、一审法院与齐瑞贤的谈话未经质证两项，缺乏法律依据，本院不予支持。
其次，关于第二个争议焦点，都城置业公司与唐怡楠签订的《北京市商品房预售合同》第二十条约定了因出卖人原因导致买受人未在商品房交付之日起730日内取得房屋所有权证书的责任，涉案房屋于2012年5月21日交付，于2017年4月6日办理不动产权证书，都城置业公司未按合同约定履行义务，应承担相应的违约责任。一审法院计算的违约金合法有据，本院予以维持。都城置业公司以唐怡楠未提交华云公司认可的债权转让手续构成根本违约为由主张己方不构成违约，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审法院确定的都城置业公司应返还唐怡楠的补面积差房款、契税、公共维修基金等款项合法有据，本院予以维持。
综上，都城置业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10927元，由北京都城置业有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 京
审 判 员 曹 炜
代理审判员 楚 静
二〇一七年十二月二十二日
法官 助理 衡珊珊
书 记 员 王秋岩