黑龙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黑民终191号
上诉人（原审被告）：黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市。
法定代表人：王智奎，该公司董事长。
委托诉讼代理人：尹常民，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钟东，黑龙江朗信银龙郎信律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：黑龙江龙煤鸡西矿业有限责任公司，住所地黑龙江省鸡西市鸡冠区。
法定代表人：王佳喜，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘太全，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：广东冠华机电工程有限公司，住所地广东省揭阳市榕城区梅云镇吉荣路久华楼。
法定代表人：周洁辉，该公司总经理。
委托诉讼代理人：郑俊峰，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：张龙，黑龙江远东律师集团事务所律师。
上诉人黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司（以下简称龙煤公司）、黑龙江龙煤鸡西矿业有限责任公司（以下简称龙煤鸡西公司）因与被上诉人广东冠华机电工程有限公司（以下简称冠华公司）买卖合同纠纷一案，不服鸡西市中级人民法院（2017）黑03民初91号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人龙煤公司的委托诉讼代理人尹常民、钟东，上诉人龙煤鸡西公司的委托诉讼代理人刘太全，被上诉人冠华公司的委托诉讼代理人郑俊峰、张龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审判决认定：黑龙江省龙煤矿业集团股份有限公司鸡西分公司（以下简称龙煤鸡西分公司）东山煤矿于2010年2月与广东吉荣机电工程有限公司（以下简称吉荣公司）签订《矿井降温设备供货合同》，约定：龙煤鸡西分公司所属东山煤矿降温工程，一期工程对1个采面和2个掘进面进行降温；安装工程由龙煤鸡西分公司安装公司承担；合同总金额为11,230,000元，设备到达现场具备条件的时间为合同签订生效后40日内；吉荣公司于设备合同生效30日内提供乙二醇制冷主机及地面配套全部设备；管道整体完工10日前井下设备换热器、空冷器到达现场；设备应运至龙煤鸡西分公司指定地点，经验收核对无误后，双方签署到货验收报告；工程全面验收合格后，龙煤鸡西分公司付合同总价款至95%，一年质保期满后，结清5%。龙煤鸡西分公司东山煤矿于2010年12月与吉荣公司签订《矿井降温制冷站设备安装工程合同》，约定：龙煤鸡西分公司东山煤矿井下降温一期工程承包范围为地面制冷站冷水机组、水泵、电控柜、冷却塔的就位安装工程；合同价款92.94万元；吉荣公司严格按照国家有关施工验收规范及工程设计图纸的要求严格施工，工程质量达到国家或专业治疗检验评定标准的条件，工程质量等级为合格；在合同签订后的3日内，付给吉荣公司95%工程材料款88.293万元；设备安装完毕验收合格后付吉荣公司5%的工程款4.647万元；工程具备竣工验收条件，吉荣公司按国家工程竣工有关规定，提供完整竣工资料和竣工验收报告。龙煤鸡西分公司收到竣工验收报告后，在协议条款约定时间内组织有关部门验收，并在验收后3天内给予批准或提出修改意见。合同签订后，龙煤鸡西分公司于2010年3月11日就《矿井降温设备供货合同》支付了货款1,123,000元、于2010年12月7日就《矿井降温制冷站设备安装工程合同》支付了882,930元，剩余款项至今未付。
2014年10月8日，龙煤鸡西分公司东山煤矿盖章确认了《关于东山煤矿降温工程试运转结果情况的报告》，内容为：根据10月5日对东山煤矿降温系统的全面测试（开机时间：9:20-13:40），地面制冷机组进水温度为9.9度，出水温度1.8度，井下换冷硐室换冷器高压测水温8.0度，低压测水温9.0度，空冷器入水温度9.0度，空冷器回入水池水温度10.0度，巷道入风温度23.0度，空冷器出风口温度9.0度（降温温差14.0度），测量巷道温度15.0度，实际降温效果8.0度，空冷器送风风量250m3/min,冷水机组最大开启功率75%，系统运行使用自来水，根据以上参数，降温效果良好，达到设计要求。
2012年2月10日，吉荣公司更名为冠华公司。2014年10月，黑龙江省国资委通过龙煤公司改制方案，龙煤鸡西分公司改制为子公司，改制后名称为龙煤鸡西公司。2015年2月17日，龙煤公司与龙煤鸡西公司在黑龙江日报联合发布公告，龙煤鸡西公司承继龙煤鸡西分公司拥有的全部资产及债权、债务。
冠华公司于2017年9月13日诉至鸡西市中级人民法院，请求判令：龙煤公司、龙煤鸡西公司连带给付设备款及安装款共计10,153,470元及利息（具体数额以10,153,470元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率自2014年10月8日起计算至实际给付之日）。
一审法院认为，案涉《矿井降温设备供货合同》、《矿井降温制冷站设备安装工程合同》均系吉荣公司与龙煤鸡西分公司的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，合法有效，双方应依据上述合同约定履行各自的权利义务。依据《中华人民共和国合同法》第一百五十三条、第一百六十一条之规定，出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物、买受人应当依据合同的约定支付价款。龙煤公司、龙煤鸡西公司抗辩合同涉及工程至今未能竣工验收，支付货款条件尚未成就。冠华公司在诉讼中虽未举示合同约定的货物验收报告，但2014年10月8日《关于东山煤矿降温工程试运转结果情况的报告》载明“根据10月5日对东山煤矿降温系统的全面测试，降温效果达到设计要求”，据此可确认吉荣公司已交付了合同中约定的全部设备并依安装合同约定的范围进行了安装。试运行后，吉荣公司与龙煤鸡西分公司未对案涉工程进行竣工验收。对于竣工验收的具体时间，双方在《矿井降温设备供货合同》及《矿井降温制冷站设备安装工程合同》中未作出约定，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款：“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期间的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定：“人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。”案涉货物所涉工程于2014年10月5日试运行，截至诉讼，仍未竣工验收，龙煤鸡西分公司亦未通知吉荣公司或与吉荣公司进行任何协商，故应确认吉荣公司提供的货物及安装符合约定，对其要求支付剩余货款10,153,470元（供货合同10,107,000元、安装合同46,470元）的主张应予支持。关于利息的问题。案涉供货合同及安装合同未约定逾期付款利息，但《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”故案涉供货合同的欠付款项依法应支付利息；安装合同亦未按期付款，逾期付款亦产生法定孳息，故冠华公司关于利息的主张有法律依据。关于利息的起算时间问题，如前所述，案涉产品未进行竣工验收，依法推定2016年10月5日（即2014年10月5日后的两年）为案涉产品质量符合约定之日，故利息应自质量符合约定之后予以计算，因推定2016年10月5日起案涉产品质量符合约定，故对于剩余未给付货款10,153,470元均开始计算利息，不再区分质保期间分段计算。综上，冠华公司主张的利息应以欠付款项10,153,470元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率自2016年10月5日起计算至实际给付之日。
案涉供货合同及安装合同的相对方为龙煤鸡西分公司，龙煤鸡西分公司在合同签订时为龙煤公司的分公司，非独立法人单位，依据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，案涉债务应由龙煤公司承担。龙煤鸡西分公司改制为龙煤鸡西公司，为龙煤公司的子公司，并于2015年2月17日发布公告，承继龙煤鸡西分公司拥有的全部资产及债权、债务，依据《中华人民共和国合同法》第九十条之规定，龙煤鸡西公司亦应对案涉债务承担连带给付责任。判决：一、龙煤公司于判决生效之日起十日内给付冠华公司欠付款项10,153,470元及利息（以欠付款项10,153,470元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率自2016年10月5日起计算至实际给付之日）；二、龙煤鸡西公司对上述债务承担连带给付责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费94,296元，由冠华公司负担9,509元，由龙煤公司负担84,787元，龙煤鸡西公司承担连带给付责任。
龙煤公司、龙煤鸡西公司上诉请求：撤销一审判决；案件受理费由冠华公司承担。事实和理由：一、一审判决认定冠华公司完全履行合同义务，达到合同约定的付款条件证据不足，属认定事实不清。冠华公司不能提供《矿井降温设备供货合同》《矿井降温制冷站设备安装工程合同》的验收报告、竣工验收报告，以证明其履行了供应设备及完成了设备的安装。《关于东山煤矿降温工程试运转结果情况的报告》仅为试运转报告，并非工程竣工验收报告，不能证明工程完工并达到竣工验收条件。龙煤鸡西分公司东山煤矿于2010年12月与广东吉荣电气有限公司（以下简称吉荣电气公司）签订的《矿井降温工程控制柜设备供货合同》并没有履行，吉荣电气公司与吉荣公司为同一公司，一审法院未予认定。二、案涉合同系冠华公司与龙煤鸡西分公司签订，龙煤鸡西分公司系龙煤公司分公司，现已注销，龙煤鸡西公司承继龙煤鸡西分公司的债权债务，龙煤公司不应当承担连带责任。
冠华公司在法定期间内未提交答辩状，二审庭审中辩称：其已经完全履行了合同义务，交付了货物，达到了合同约定的付款条件，龙煤公司、龙煤鸡西公司应当支付货款。根据2014年10月8日的《关于东山煤矿降温工程试运转结果情况的报告》，该空调机组经过运行调试，已经达到设计要求，可以证明冠华公司交付了该清单上的所有设备并进行了安装，否则空调机组无法运行。根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司，但分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”故龙煤公司作为龙煤鸡西分公司的设立公司，应当承担分公司的民事责任。龙煤鸡西公司发布公告，承继鸡西分公司的债权债务，其在法律上只能认定为并存的债务承担。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院二审查明：2010年2月，吉荣公司与龙煤鸡西分公司签订的《乙二醇制冷机组及配套设备技术协议》约定了试运行时间为5天，试运行结束后吉荣公司与龙煤鸡西分公司认为可以进行验收测试时，应提交详细的试运行报告，验收分为设备验收和工程系统调试验收。同时约定验收由龙煤鸡西分公司组织相关部门与吉荣公司共同验收。
除此，本院二审查明的其他事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，案涉《矿井降温设备供货合同》、《矿井降温制冷站设备安装工程合同》均系吉荣公司与龙煤鸡西分公司的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，合法有效，本案需解决的争议焦点问题为吉荣公司是否按合同要求履行了供货、安装义务及龙煤公司应否承担给付货款及工程款的责任。
吉荣公司与龙煤公司鸡西分公司2014年10月8日签订的《关于东山煤矿降温工程试运转结果情况的报告》为案涉降温设备的试运行报告，虽然没有按照《乙二醇制冷机组及配套设备技术协议》的要求试运行5天，但龙煤鸡西分公司在试运行报告上盖章，应当认定双方完成了设备和工程的试运行。同时可以说明吉荣公司完成了案涉降温设备的供货及安装义务。尽管双方对验收的期限没有作出具体约定，但依据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”的规定，龙煤鸡西分公司在2年的期间内没有按照约定组织有关部门并通知吉荣公司对案涉降温设备及安装工程验收，应视为设备及工程符合合同的要求，龙煤鸡西分公司应当按照合同的约定履行付款义务。案涉供货合同及安装合同的相对方为龙煤鸡西分公司，龙煤鸡西分公司在合同签订时为龙煤公司的分公司，系非法人单位，民事责任应由龙煤公司承担。虽然龙煤鸡西公司于2015年2月17日发布公告，承继龙煤鸡西分公司拥有的全部资产及债权、债务，但不能免除龙煤公司的责任。龙煤鸡西公司自愿承担案涉债务，不违反法律规定，故其应对案涉债务承担连带给付责任。另外，龙煤公司、龙煤鸡西公司主张吉荣电气公司与吉荣公司为同一公司的证据不充分，对其该项主张不予支持。
综上所述，龙煤公司、龙煤鸡西公司的上诉请求缺乏事实依据不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费188,592元，由黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司、黑龙江龙煤鸡西矿业有限责任公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 武铁军
审 判 员 刘显峰
审 判 员 时晓明
二〇一八年四月二十五日
法官助理 马 莎
书 记 员 边裕静