苏州工业园区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）园商初字第01796号
原告苏州市美林华商贸有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区东吴北路31号科技创业园C-405。
法定代表人陆洪华，系该公司总经理。
委托代理人张波，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。
委托代理人周伟，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。
被告江苏华润万家超市有限公司，住所地江苏省苏州工业园区津梁街172号。
法定代表人张华文，系该公司总经理。
委托代理人喻雷。系该公司员工。
原告苏州市美林华商贸有限公司（以下简称“美林华公司”）与被告江苏华润万家超市有限公司（以下简称“江苏华润公司”）、华润万家（苏州）超市有限公司（以下简称“苏州华润公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2014年7月21日受理后，依法由代理审判员赵美容适用简易程序独任审理，并于2014年8月11日公开开庭进行了审理。后依法组成合议庭，由代理审判员赵美容担任审判长，与人民陪审员孙令奇、邱火根组成合议庭，适用普通程序于2015年1月13日公开开庭审理。因被告苏州华润公司已于2012年12月31日被江苏华润公司吸收合并，并于2013年1月23日办理注销登记手续，原告美林华公司向本院提出撤销被告苏州华润公司的申请。本案现已审理终结。
原告美林华公司诉称，2010年10月1日，原告与华润（苏州）超市有限公司签订《华润万家代销合同》一份，约定由原告向其供应冷藏、速冻和方便食品，货款结算期为45天，并对送货条件、商品退货等做了约定，合同期限为2010年10月1日至2011年12月31日，双方在合同中还约定，合同期满后，双方仍未终止业务往来或合作，在签订新合同或终止合同之前，甲乙双方所有业务仍按本合同执行。合同签订后，原告自2011年1月起至2013年3月，一直按约供货。后查明名为“华润（苏州）超市有限公司”的企业并不存在，实际工商登记的企业名称为苏州华润公司。合同履行中，原告一直在为被告供货，并向被告开具发票，但被告无故多次克扣原告货款。截止2013年3月底，被告仍拖欠原告货款人民币884788元。后原告为此多次催讨未果，为维护合法权益，起诉至人民法院，请求判令：一、被告支付原告货款人民币884788元及逾期付款利息58042元（按照同期银行贷款利率计算，自2013年5月15日起计算至判决确定给付之日止）；二、被告承担本案诉讼费用。
庭审中，原告增加二项诉请：一、要求被告退还原告押金10000元；二、要求被告支付公证费2300元。
被告江苏华润公司答辩称，2012年7月10日之前的货款无论被告有无拖欠，都过了诉讼时效，原告丧失了胜诉权；至今为止，被告尚欠付原告尾款3356.42元。
经审理查明，美林华公司（乙方）与华润（苏州）超市有限公司（甲方）签订《华润万家代销合同》，美林华公司的供应商编码为32877，合同有效期为2010年10月1日至2011年12月31日，合同约定甲方同意代理销售乙方提供的商品，合同覆盖的商品类别为冷藏日配、速冻食品、方便食品，结算方式为代销45天，并对“促销条件”、“送货条件”、“价格条件”、“保证及担保”、“商品检验及验收”、“商品退货”等作了约定。其中第二条“结算条件”第4项约定：乙方在与甲方进行结算的过程中，乙方应根据甲方财务部门提供的“华润万家对帐单”进行核对，如对“华润万家对帐单”中任何一项或多项内容持有异议，乙方须于当月结算付款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额。双方对此声明，若乙方按照甲方“华润万家对帐单”所载明的或上述双方协商确定的结算货款之金额向甲方开具发票，即应视为乙方已经不可撤销地同意和确认该份“华润万家对帐单”所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若甲方已按照“华润万家对帐单”付清相关结算货款，则应视为甲方已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务，且对乙方已无其他未履行之责任和义务。第三条“促销条件”约定：1、乙方有义务每年在甲方商场开展商品促销活动，向消费者作各种形式的让利，促销所产生的费用由乙方负担。促销活动须经甲方批准后实施，并遵守甲方各方面的促销规定。甲方为乙方的促销活动提供专项服务的，乙方应另行付费，具体由双方协商后确定；2、乙方每年在甲方商场开展的DM促销活动，以双方签订的《促销商品补充协议》为准，甲方以传真或在VSS方式将《促销商品补充协议》知会到乙方，乙方须在接到通知后3日内盖章回传。逾期视同默认；3、甲方组织的促销活动乙方须予以配合，具体费用按附件《供应商贸易协议》相关规定执行；第四条“送货条件”约定乙方是VSS供应商，其订单和其他文件（如促销商品补充协议等）是通过甲方公司设在网上的VSS平台发布通知的，以甲方公司VSS平台的记录为准，视同通知到供应商。第五条“价格条件”约定：乙方保证以其自行降低的或在正当竞争下确定的市场最低价向甲方供货，如发现乙方以比本合同更低的价格或以更优惠条件向任何第三方提供与本合同项下品种相同或相似的商品，则本合同的条款或条件得以作自动修改，使价格或交易条件相等于乙方给予该第三方的价格或条件，且甲方有权根据调整后的价格与乙方结算，在甲方有权获得该低价格但实际上已支付超出部分时，乙方须及时将差价退还给甲方，同时，乙方承诺甲方有权从货款中扣除毛利损失部分……第六条“保证及担保”约定：为表明合作诚意，乙方承诺在签订合同后3天内向甲方缴纳履约保证金10000元，乙方违反本合同约定时，甲方有权扣除保证金，合同终止后，乙方未有违约的，保证金应无息退回乙方……第八条“商品退货”约定：1、乙方需同意对商品销售过程中因顾客挑选等因素造成的外包装坏损等影响正常销售的商品进行处理，处理方式为退货；2、乙方有义务对滞销及存在质量问题的商品予以退换并积极配合甲方实施商品的退/换工作，退货和换货的费用所发生的费用由乙方承担；合同还作了其他相关约定。
同时双方还签订了《结算确认书》、《新店首单帐期延付补充协议》、《华润万家供应商服务系统使用协议》、《华润万家供应商行为守则》、《授权委托书》、《提取印模通知书》、《供应商贸易协议》、《仓储、物流服务补充协议》等文件，作为上述《华润万家购销合同》的附件。其中《供应商贸易协议》约定：销售返利为月度进货额×2%；新供应商培训服务费标超至少20000元；新品宣传服务费（代/购销）至少4000元；新品首单折扣10%；新店促销服务费（大卖场）至少8000元/店、（标超）至少5000元/店；新店首单折扣10%；铺面形象维护费(大卖场)至少4000元/店、（标超)至少300元/店；年节促销费至少7000元/年司庆促销费至少7000元/年；店庆促销费至少7000元/年；信息服务费至少9000元/年；彩页海报广告费（DM）至少10000元/年。《仓储、物流服务补充协议》约定：仓储管理服务费4%、物流服务费（直通服务费）2%、（DC服务费）2%。
2012年10月16日，华润万家生活超市（浙江）有限公司（甲方）与美林华公司（乙方）签订《华润万家合同变更协议》，约定对双方原签订的合同附件《供应商贸易协议》、《仓储、物流服务补充协议》作变更，变更内容生效日期为2012年1月1日。其中《供应商贸易协议》约定：坏货折扣（代/购销）2%；销售返利为月度进货额1元以上*2%；新品宣传服务费（大卖场）至少10000元、（综超）至少5000元；新品首单折扣10%；新店促销服务费（大卖场）至少8000元/店、（综超）至少8000元/店、（标超）至少500元/店；新店首单折扣10%；铺面形象维护费(大卖场)至少4000元/店、（综超）至少4000元/店（标超)至少400元/店；年节促销服务费（大卖场/综超）至少7000元/年；司庆促销费（大卖场/综超）至少7000元/年；店庆促销费（大卖场/综超）至少7000元/年；信息服务费至少12000元/年；彩页海报宣传费（大卖场/综超）至少100000元/年；仓储管理服务费92560元/年；物流服务费（直通服务费）46280元/年、（DC服务费）46280元/年。《仓储、物流服务补充协议》约定：仓储管理服务费4%、物流服务费（直通服务费）4%、（DC服务费）4%。
庭审中，被告江苏华润公司认可华润（苏州）超市有限公司以及华润万家生活超市（浙江）有限公司与原告美林华公司签订的合同应约束并归属于被告江苏华润公司。
另查明，2010年11月29日，华润万家（苏州）超市有限公司收取美林华公司“履约保证金”人民币10000元。庭审过程中，原告支出公证费用人民币2300元。
再查明，2004年7月29日，苏州工业园区工商行政管理局核准华润超市市场（苏州）有限公司更名为苏州华润公司。苏州华润公司于2005年2月24日领取了更名后的企业法人营业执照。2012年12月31日，苏州华润公司与江苏华润公司签订《合并协议》，由江苏华润公司吸收合并苏州华润公司，并公告合并后苏州华润公司现有债权债务由合并后存续的江苏华润公司全部承继，2013年1月23日，苏州华润公司注销申请经苏州工业园区工商行政管理局核准。
庭审中，原被告双方一致确认，双方最后一笔交易发生在2014年4月18日。自2010年1月1日至2014年4月18日间，被告总的收货额为4957990.89元，扣除退货额、成本调整费、促销折让费、物流及服务等各项费用，被告实际支付的金额为3578968.28元。原被告双方均认可每次结算都有对账单，原告在对账单上盖章后被告予以付款，上述款项组成也是根据对账单载明的金额汇总而来的。
庭审中，原告美林华公司明确其主张的款项884788元的组成包括：退货额283804元、被告江苏华润公司自行扣费的金额600984元（该金额项下包括促销费、促销人员管理费、代垫营销费、代扣质检费、坏货折扣、库存补差、缺品赔偿、促销折让、批次更正、年节费、品牌促销标超费、华东司庆费），对于被告扣除的其他款项其表示予以认可。
庭审中，被告江苏华润公司表示，关于货物尾款3356.42元，虽原告诉请未主张，但是被告愿意在本案中一并处理，将尾款支付给原告。
上述事实，有美林华公司、江苏华润公司双方陈述，美林华公司提交的2011年度《华润万家代销合同》、押金收条、公证费发票、公证书，江苏华润公司提交的2011年合同附件、2012年《华润万家合同变更协议》及附件、对账单、工商登记材料等证据予以佐证。
关于被告认为原告的诉请已过诉讼时效的问题，因庭审过程中，原被告双方一致认可最后一笔交易发生在2014年4月18日，故原告于2014年7月10日向法院起诉并未超过两年的诉讼时效，被告该项辩解不能成立，本院不予支持。
双方争议的主要问题：关于被告江苏华润公司扣除的退货金额、促销费用等各项金额是否成立的问题。
原告认为，被告扣费并不合理，对于促销折让、批次更正等项目的扣费没有合同约定，其他项目的扣费需要被告向原告提供服务，但被告未能对此举证证明；原告在被告制作的对账单上盖章并不是对被告的扣费行为进行确认，只能表示收到了被告制作的对账单，不能视为对被告扣费行为的认可；被告在交易中有强势地位，原告基于早日结算货款等原因而盖章，应视为其对盖章行为产生了重大误解，可以主张撤销。
被告认为，已经结算的进货、退货及费用是经过原告盖章确认的，被告也依照结算单付款，根据合同结算条件约定，双方对账结算就应视为各方已经履行了各项义务；原告只举证说明收费的事实，没有举证证明重大误解存在的事实，其主张撤销不能成立。
本院认为，被告江苏华润公司提交的对账明细单载明了具体的收货单号、单据发生日期、对账金额，促销折让单单号、单据发生的日期及促销折让金额，退货单单号、单据的发生日期及退货金额，批次更正单单号，单据发生的日期以及批次更正金额，新店首单折扣单号以及具体金额，月度返利单据号以及具体金额，单店促销费单号及其金额，新店促销费用单据号及其具体金额，直通服务费单据单号及其金额，DC服务费单据号及其金额，储运费单据号及其金额等。同时，该对账明细单中亦载明本期对账金额、扣项金额以及本期实付金额，原告亦在对账明细单上加盖公章予以确认。故该对账明细单应视为双方对对账明细单项下退货等各扣减项目及其金额的确认，对账明细单项下的各扣减项目及其金额应予以扣减。庭审中，原、被告双方对账明细单项下的退货金额以及各项费用的金额均无异议，本院对此予以确认。
在原被告双方签订的合同第二条中约定了双方结算的条件以及方式，并明确结算的过程中，双方根据被告提供的对账单进行结算，如有异议应在当月结算付款前提出，若原告按照对账单所载明的或双方协商确定的结算货款之金额向被告开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额。同时，根据双方签订的合同第十四条约定，在原、被告双方的合作过程中，如有任何双方往来的书面文件，原告在书面文件上加盖公章或合同章或财务专用章，可视为被告已经完全确认书面文件之全部内容。按照上述约定，被告在对账单上加盖公章，应视为其对对账单上内容予以确认，故被告主张扣减的上述款项，于法有据，本院予以支持。原告认为在被告制作的对账单上盖章不能视为对被告扣费行为的认可，只能表示收到了被告制作的对账单的辩解理由不能成立。
原告认为其基于早日结算货款等原因在对账单上盖章，应视为其对盖章行为产生了重大误解，可以主张撤销。本院认为，原告作为成熟的商业主体，在合同中对交易结算及盖章行为后果均有明确约定的前提下，且对账明细单中对扣项内容明确载明的情况下，原告在对账明细单上盖章的行为应视为其真实意思表示，其主张存在重大误解的理由碍难成立，本院不予支持。
综上，本院认为，原被告之间签订的合同及附件系双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，双方均应依照合同约定履行，现原被告之间的款项已对账结清，原告主张被告扣费不合理的理由不能成立，本院不予支持。庭审中，被告自认并同意支付原告货款3356.42元，本院予以支持。原告美林华公司主张被告江苏华润公司返还履约保证金人民币10000元，有事实及合同依据，且被告予以认可，本院予以支持。原告主张被告支付公证费2300元，无事实及法律依据，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告江苏华润万家超市有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州市美林华商贸有限公司货款人民币3356.42元；
二、被告江苏华润万家超市有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告苏州市美林华商贸有限公司押金人民币10000元；
三、驳回原告苏州市美林华商贸有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币13228元，由原告苏州市美林华商贸有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，帐号：10×××99。
审 判 长 赵美容
人民陪审员 孙令奇
人民陪审员 邱火根
二〇一五年九月八日
书 记 员 苏骊珠
附录法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。