广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终14516号
上诉人（原审被告）：深圳市显创光电有限公司，住所地：深圳市龙华新区观澜街道凹背社区大富工业区20号硅谷动力新材料产业园A11栋，组织机构代码：06796890－5。
法定代表人：邓辉平，董事长。
委托代理人：花季，万商天勤（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：禹喜斌，万商天勤（深圳）律师事务所律。
被上诉人（原审原告）：深圳市汇金达电子有限公司，住所地深圳市宝安区沙井街道同富裕工业区湾厦工业园8号厂房4层南面，组织机构代码69557474－7。
法定代表人：唐国兵，执行董事。
委托代理人：刘应中，广东立友律师事务所律师。
原审第三人：深圳市盛吉星电子有限公司，住所地：深圳市宝安区福永街道白石厦龙王庙工业区第26栋第一、二、四层，组织机构代码：68940097－8。
法定代表人：马海波，总经理。
委托代理人：张伟东，广东卓建律师事务所律师。
上诉人深圳市显创光电有限公司（以下简称显创公司）因与被上诉人深圳市汇金达电子有限公司（以下简称汇金达公司）、原审第三人深圳市盛吉星电子有限公司（以下简称盛吉星公司）债权转让纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法观民初字第1325号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月5日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人显创公司的委托代理人花季，被上诉人汇金达公司的委托代理人刘应中，原审第三人盛吉星公司的委托代理人张伟东到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
显创公司上诉请求：撤销原审判决，改判发回重审或驳回汇金达公司的诉讼请求。事实和理由：1、一审判决在程序、事实认定及法律适用上均存在错误，不当剥夺了上诉人的法定抗辩权，对上诉人的反诉及抗辩不予处理，造成错误判决。程序上，上诉人在一审中对被上诉人及第三人提起反诉，要求解除合同并退还未使用的货物，该反诉系针对同一法律关系，可以抵销被上诉人及第三人的付款金额要求，一审法院既未受理也未予处理，不符合法律规定；事实认定及法律适用上，第三人已经当庭承认其濒临破产并停止经营，说明其已经丧失继续履行《质量协议书》能力，导致出现质量问题不能得到处理，进而造成上诉人不敢继续使用其产品，上诉人依法可行使先履行抗辩权及不安抗辩权，在其未履行质量保证义务及提供担保前，可拒绝支付相应货款，但一审法院却未对上诉人的抗辩进行调查及处理。2、上诉人一直严格依合同履行义务，本案货款未支付，系行使不安抗辩权，因第三人无法继续履行质量保证义务，上诉人已经停止了对第三人提供的库存产品的使用，一审判决的直接结果将造成上诉人重大损害，而第三人及被上诉人获利，严重违反公平原则并导致权利义务失衡。3、本案涉及的货款具有担保功能，依法可认定为不能转让的债权。4、一审判决存在认定事实部分不清的情形。
汇金达公司辩称：1、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，并符合法律规定。涉案被转让的债权系第三人对上诉人享有的到期应收货款，经第三人与上诉人对账确认后形成的债权，不存在不能转让之情形。债权转让程序合法，对上诉人具有法律约束力。请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判决。2、上诉人提出的反诉和抗辩不能成立。上诉人提出的质量等抗辩没有相关证据证明，其一审提交的文件均系上诉人单方制作，不具备证据三性。且上诉人提出的质量及存货抗辩的该货物系由第三人于2015年4月1日至2015年4月18日所送货物，与本案所涉货款无关联。另外，被上诉人取得该债权系已向第三人支付合同对价，并非上诉人主张的获益。3、本案审判程序合法，一审对上诉人提出的反诉已依法处理。上诉人向被上诉人提出反诉系对象主张错误，本案系债权转让纠纷，依据相关法律规定，被上诉人与上诉人没有基础买卖合同关系，其无权向被上诉人提出反诉。一审法院就上诉人向被上诉人提出反诉及抗辩已告知其另循法律途径主张，其处理符合法律规定。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依法应予维持，请求驳回上诉人的上诉请求并承担本案一、二审诉讼费用。
原审第三人的答辩意见与被上诉人答辩意见一致。
一审法院查明：被告（显创公司）与第三人（盛吉星公司）存在买卖合同关系，由被告向第三人采购电子产品及配件。被告通过QQ或传真方式向第三人发送订单，第三人按要求送货，双方每月进行对账，在对账单中约定月结60天。在庭审过程中，被告确认在2015年1月至2015年3月期间收到第三人交付的金额为390232.2元（人民币，下同）货物。2015年5月20日，原告（汇金达公司）与第三人签订《债权转让协议书》，约定将被告欠第三人货款390232.2元债权转让给原告。2015年7月31日，第三人通过XX快递向被告邮寄《通知书》，内容为其已将被告拖欠的货款390232.2元及逾期付款的利息、违约金全部转让给原告，要求被告收到通知后向原告偿还拖欠第三人的货款、利息及违约金。2015年8月13日，原告通过XX快递向被告送达《催告函》，内容为第三人已将其对被告享有的到期债权390232.2元及该债权的从权利全部转让给原告，第三人已于2015年7月30日通过快递方式送达债权转让通知书，该债权转让已发生法律效力，要求被告按通知书向原告履行债务。原告提交了对账单及增值税专用发票证明其与第三人存在买卖合同关系，第三人欠其货款600多万元未支付。2014年11月14日，被告与第三人签订《物料供应质量协议书》（正文部分、附件部分），明确约定了质量要求、质量目标、文件控制与信息沟通、质量保证、不合格的处置、索赔及其他处罚、部品分类定义及检验规则、质量问题处理流程等。2014年12月4日，被告与第三人又签订《物料供应质量协议书质量指标》。被告主张第三人提供的产品存在质量问题，由于第三人已停止经营导致质量问题无法得到处理，其有权解除合同并退货。
原告一审诉讼请求：1、被告支付原告货款390232．2元；2、被告向原告支付资金占用费以第一项货款为基数，从2015年05月31日起按银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止(现暂计至2015年07月31日为390232.2*6%/12*2=3902.32元)；3、本案所有诉讼费用、公告费等一切费用由被告承担。
一审法院认为，根据已查明的事实，第三人于2015年1月至2015年3月期间向被告供货货款合计390232.2元，上述货款已到期。第三人和原告签订《债权转让协议书》，第三人将对被告的上述390232.2元债权及相关从权利转让给原告，并且已经用快递的方式书面通知被告，该债权转让合法有效，被告应当向原告履行相应的债务。因此，被告应向原告支付货款390232.2元。至于被告关于第三人承担产品质量问题责任的主张，第三人并未将相应债务或义务转移给原告，故一审法院对此不予审理，被告可以另循法律途径主张。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零九条、第一百六十一条之规定，判决：被告显创公司于判决生效之日起五日内一次性向原告汇金达公司支付货款390232.2元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2015年5月31日计至判决指定支付之日止）。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院经审理查明：一审查明事实准确，本院予以确认。
本院认为：本案的争议焦点是：1、支付货款的条件是否已经成就；2、涉案债权是否属于不可转让债权；3、债权转让协议是否有效。
关于支付货款的条件是否成就的问题，本案所涉货款为2015年1月至2015年3月期间的货款，上诉人与第三人确认货款总额390232.2元，双方每月进行对账，对账单中约定月结60天或90天。按照双方在对账单中结算方式的约定，上述货款已经形成到期债权，符合支付条件。上诉人虽主张系在第三人开具增值税发票后再支付货款，却未能提供双方的约定或其他证据予以证明，本院不予采纳。
关于涉案债权是否属于不可转让债权的问题，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十二条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案中，第三人转让给被上诉人的是到期债权，依法可以转让。至于上诉人提出的质量抗辩，因其现阶段提交的证据不足以证明涉案货物存在质量问题以及第三人应当承担的责任范围，第三人亦不予确认，故上诉人的抗辩理由不能成立。对于将来产生的质量问题，上诉人可在损失发生后另行主张权利。
关于债权转让协议是否有效的问题，《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。因此，债权人转让债权的，只须通知债务人，而无须债务人同意，债权人转让债权的通知一经送达债务人既对债务人产生效力。本案中，第三人与被上诉人签订了债权转让协议，被上诉人为此支付了相应对价，折抵了第三人对被上诉人负有的相应部分的债务，符合债权转让应当支付对价的规定；其次，在债权转让协议签订后，第三人和被上诉人分别履行了通知上诉人的义务，程序合法。综上，第三人与被上诉人签订的债权转让协议符合法律规定，是合法有效的。
至于上诉人在一审阶段提出的反诉，因与本案不属同一个法律关系，一审不予受理并无不妥，上诉人可另循法律途径解决。
综上，上诉人的上诉理由不成立，本院不予采纳。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费7153.5元，由深圳市显创光电有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 茹
审判员 范 志 勇
审判员 李 兴 旺
二〇一六年十一月三日
书记员 方浩填（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审。
一审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。