湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长中民一终字第06463号
上诉人（原审被告）湖南正大装饰设计工程有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路388号鲇鱼套第2幢1721房。
法定代表人何小卫，董事长。
委托代理人何宇灵，湖南泓锐律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）长沙市芙蓉区金泰建材批发部，住所地湖南省长沙市芙蓉区马王堆陶瓷建材新城A区4栋2-1单元。
经营者黄清烟。
委托代理人何长春，湖南唯楚律师事务所律师。
上诉人湖南正大装饰设计工程有限公司（以下简称正大装饰设计公司）因与被上诉人长沙市芙蓉区金泰建材批发部（以下简称金泰批发部）买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2015）芙民初字第1372号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年3月22日，甲方正大装饰设计公司与乙方金泰批发部订立《石材定购合同》，约定：甲方将位于湖南湘潭的迅达配套服务用房整体装修工程项目部分的石材供应交给乙方；产品的名称、品种、规程、数量和单价，详见《订货单》及《产品价格表》；每批材料送至工地付本批材料款的80%，项目完工付到总材料款的95%，合同总价款的5%作为工程质量保证金，由甲方自工程竣工验收合格之日起预留一年，预留期满后无质量问题，甲方返还给乙方（质保金不计息）；甲方未按时付款的，应承担逾期付款违约责任。乙方代表人黄某甲在该合同上签字。《绘图输入构件汇总表》上载明了金泰批发部的大理石报价，对于该报价正大装饰设计公司予以签字、盖章确认。2014年1月4日，正大装饰设计公司出具《宗艺石材对账明细》，载明：迅达配套服务用房所用宗艺石材共送货37批，总货款为1066372元，其中退货款项为27720元，实际总货款为1038652元，已付货款为830000元，未付余额为208652元。金泰批发部称2014年1月25日正大装饰设计公司又支付了4万元货款。
正大装饰设计公司亦提交了一份《石材订购合同》，载明：甲方正大装饰设计公司与南安市宗艺石材发展有限公司订立《石材订购合同》，约定甲方将位于湖南的迅达配套服务用房整体装修工程项目部分的石材供应交给乙方，还约定了其它事项。但该合同无订立时间，乙方代表人签字亦为黄某甲，所盖公章为“宗艺石材发展有限公司”。
另查明，2014年1月4日至2014年1月25日期间银行同期贷款基准利率为5.6%，2014年1月4日至2015年1月4日之间银行同期贷款基准利率为6%。
原审法院认为：本案的争议焦点是石材订购合同中正大装饰设计公司的合同相对方的确定。正大装饰设计公司认为是南安市宗艺石材发展有限公司，理由是由其提交的《石材订购合同》，及《宗艺石材对账明细》中显示有“宗艺”字样。但根据该合同，明显可以发现该公章上载明的名称“宗艺石材发展有限公司”与南安市宗艺石材发展有限公司名称不一致，公章系伪造无疑。而黄某甲的签字属实，各方均无异议。因此，推定该合同体现了正大装饰设计公司与黄某甲的之间存在利用“宗艺”的合意。如此，《宗艺石材对账明细》中载有“宗艺”字样亦可以理解。而双方之间的权利义务关系，应以正大装饰设计公司与金泰批发部订立的《石材定购合同》为准。并且，正大装饰设计公司主张其合同相对方为南安市宗艺石材发展有限公司，但其并未提供相关证据证实，亦未作出合理解释。对《宗艺石材对账明细》中载明其已经履行的付款义务，亦无法证明支付对象为南安市宗艺石材发展有限公司，因此其主张金泰批发部主体资格不适格的理由不能成立。再加上金泰批发部的经营者黄某甲实际持有《宗艺石材对账明细》，因此认定《宗艺石材对账明细》体现的系正大装饰设计公司与金泰批发部之间就买卖石材产生的结算关系，截至2014年1月4日正大装饰设计公司尚欠金泰批发部货款208652元。金泰批发部认可正大装饰设计公司于2015年1月25日支付了4万元，因此尚欠货款168652元。
按照合同约定，该货款应在项目完工时付到总材料款的95%。虽然现有证据无法直接证明项目的完工时间，但鉴于双方已经对账，据此以对账时间推定为项目完工时间。正大装饰设计公司对质保期间的质量问题未提出异议，因此推定其无异议，总价款5%的质保金应于一年后即2015年1月4日支付。即在2014年1月4日应付货款156719.40元（1038652＊95%-830000），2015年1月4日应返还质保金51932.60元。正大装饰设计公司未按约定按时付款，已构成违约，应承担逾期付款违约责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条第（一）款、第九十二条第一款、第九十三条第一款第（四）项之规定，判决：一、湖南正大装饰设计工程有限公司于本判决发生法律效力之日起向长沙市芙蓉区金泰建材批发部支付货款168652元及利息（从2015年1月5日起按银行同期贷款基准利率计算至清偿之日止）；二、湖南正大装饰设计工程有限公司于本判决发生法律效力之日起向长沙市芙蓉区金泰建材批发部支付2014年1月4日至2014年1月25日期间已产生的逾期付款利息131元（40000×5.6%÷360＊21），2014年1月4日至2015年1月4日之间的逾期付款利息7003元【（156719.40-40000）＊6%】；三、驳回长沙市芙蓉区金泰建材批发部的其它诉讼请求。如湖南正大装饰设计工程有限公司不按上述规定履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3920元，保全费1520元，合计5440元，由湖南正大装饰设计工程有限公司负担。
上诉人正大装饰设计公司不服原审判决，上诉称：（一）被上诉人主体不适格。根据合同相对性原则，正大装饰设计公司并非与金泰批发部签订的《石材订购合同》，而是与宗艺石材发展有限公司签订的合同。另根据被上诉人提交的《宗艺石材明细表》，本案的适格主体是宗艺石材发展有限公司。（二）被上诉人供应的石材不符合质量要求，上诉人正大装饰设计公司要求减少价款。《合同法》第一百一十一条规定：“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能明确的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”另，湖南湘潭迅达配套服务房整体装修工程项目发包方认为供应的石材不符合质量要求，拒不支付上诉人货款，从而导致上诉人无法支付宗艺石材发展有限公司的货款。综上，（一）请求依法撤销（2015）芙民初字第1372号民事判决，并依法改判；（二）上诉费用由被上诉人承担。
被上诉人金泰批发部答辩称：（一）关于主体资格的问题。合同的签订、履行均由金泰批发部进行，履行的主体就是经营人黄某甲。双方当事人提交的证据可以证明签订合同主体是被上诉人，汇总表是金泰批发部署名，湖南正大装饰设计公司均盖章及签名。对账明细被上诉人使用宗艺石材公司的名字，但该公司并未注册，相应公章未备案。从被上诉人履行合同义务来看，实际就是黄某甲在履行义务。从上诉人支付履行合同义务看，已支付的货款也是支付给黄某甲。从合同的签订及履行来看，被上诉人是合同的权利义务承担者。对完账之后的欠款余额为20多万，上诉人仍付了4万元给被上诉人，更能说明金泰批发部实际履行义务。（二）关于产品质量。上诉人对货物进行验收，并对其中27720元的货物退货。通过对账明细表可以看出是上诉人正大装饰设计公司对被上诉人金泰批发部的供货是验收合格的。如果质量不合格，上诉人也不会在对账明细表上签章。
本院二审中，上诉人正大装饰设计公司提交如下证据：证据一，个人活期明细账查询单，拟证明正大装饰设计公司支付黄某甲23万元人民币。证据二，网上银行电子支付回单，拟证明正大装饰设计公司支付黄某甲64万元人民币。证据三，长沙银行补制回单专用凭证，拟证明2014年7月1日正大装饰设计公司支付黄某甲3万元人民币。证据四书面证明及身份证复印件，拟证明正大装饰设计公司转款人张某甲系公司员工，处理材料款发放事宜。
对上诉人正大装饰设计公司提交的证据，被上诉人金泰批发部的质证意见如下：对证据一、二中支付的87万元予以认可，对证据三、四中张某甲支付的3万元不予认可。
本院认证如下：对证据一、二的真实性、合法性、关联性予以认可，对待证事实予以认可；对证据三的真实性、合法性予以认可，对其关联性及证明目的不予认可；对证据四的真实性、合法性、关联性均不予认可。
本院二审中，被上诉人金泰批发部未提交新证据。
本院审理查明的事实与原审法院审理查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点包括如下两方面：一是被上诉人金泰批发部是否为本案适格主体；二是上诉人正大装饰设计公司欠付货款额度及其违约责任。
（一）被上诉人金泰批发部是否为本案适格主体。上诉人正大装饰设计公司与被上诉人金泰批发部于2013年3月22日签订《石材订购合同》，对产品、交货方式、质量标准、付款方式等进行了详细约定。后从2013年3月23日起，正大装饰设计公司法定代表人何小卫通过电子支付方式向金泰批发部经营者黄某甲转账支付共计64万元，在电子支付回单“用途”栏中均载明“迅达3期总裁办公楼石材预付款”、“迅达3期总裁宗艺石材款”等字样。正大装饰设计公司于2014年1月4日出具名为“宗艺石材对账明细”的对账单，2014年1月25日，正大装饰设计公司法定代表人何小卫仍通过电子支付方式向黄某甲支付40000元，在电子回单中“用途”栏中记载为“付迅达3期总裁办公楼宗艺石材材料款”字样。《石材订购合同》签订主体、付款对象、黄某甲持有对账明细单等证据可以证明金泰批发部系本案合同一方，系本案适格主体。正大装饰公司主张合同主体是南安市宗艺石材发展有限公司，但并未提供充分证据予以证明，亦未对其付款对象、金额等作出合理解释。故对上诉人正大装饰有限公司提出的主体不适格的上诉理由，本院不予支持。
（二）上诉人正大装饰设计公司欠付货款额度及其违约责任。当事人对自己所主张的事实及反驳对方所主张的事实应当提供证据予以证明，没有证据或证据不足以证实其主张的，应当承担不利法律后果。上诉人正大装饰设计公司称被上诉人提供的产品质量不合格，被上诉人金泰批发部未予认可，且上诉人未提供证据予以证明，故上诉人主张以货品质量不合格要求减少价款的上诉理由，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人正大装饰设计公司的上诉理由不能成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3920元，由湖南正大装饰设计工程有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张玉霞
代理审判员 游慧艳
代理审判员 高 进
二〇一五年十月十六日
书 记 员 刘 培
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方法依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。