黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黑01民终2479号
上诉人(原审原告)：哈尔滨中银宝鼎股权投资管理中心（有限合伙），住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区南直路***号盟科视界*栋*单元**层*号。
执行事务合伙人：冯继龙，经理。
委托诉讼代理人：孙威，黑龙江承启律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：江苏国丰建设集团有限公司，住所地江苏省盐城市盐都区盐龙街道办事处益民居委会、方向居委会研创大厦1幢604#、605#。
法定代表人：陈宝龙，该公司董事长。
委托诉讼代理人：戴静，黑龙江戴静律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：王余雷，男，1976年6月1日出生，汉族，无业，住黑龙江省哈尔滨市香坊区。
委托诉讼代理人：戴静，黑龙江戴静律师事务所律师。
上诉人哈尔滨中银宝鼎股权投资管理中心（以下简称中银宝鼎中心）因与被上诉人江苏国丰建设集团有限公司（以下简称国丰公司）、王余雷借款合同纠纷一案，不服黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院（2017）黑0110民初490号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月26日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人中银宝鼎中心的委托诉讼代理人孙威、被上诉人国丰公司和王余雷共同的委托诉讼代理人戴静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中银宝鼎中心上诉请求：撤销一审判决第三项，判决国丰公司、王余雷除一审判决第一、二项外，还应连带承担欠款本息及违约支出合计4,770,241.79元。事实和理由：一、原审判决事实不清，证据不足。1、关于欠款数额的判决错误。国丰公司于2014年7月2日收到中银宝鼎中心借款一千万元，合同期限一年到期后只按合同约定分两期给付借款利息，并没有偿还借款本金，因为双方借款系中国银行人民币委托贷款，而中国银行是上市公司，国丰公司逾期不能归还借款，中国银行要求借款双方为其出具申请，以解除中国银行责任，因此双方为中国银行出具申请一份，并经中国银行南岗支行同意，免除到期日2014年7月1日至申请日2014年7月9日期间利息后，双方权利义务中国银行不再过问，由双方自行解决，以上事实一审法院向中国银行南岗支行工作人员核实时己经了解，但是却依国丰公司的狡辩曲解该两份文件形成的真正原因和客观事实，认定双方形成“展期续做”，首先“展期续做”是在中国银行审查同意后，可延长还款时间但需办理展期手续，客户未申请展期或申请展期未得到批准，其贷款从到期日次日起，转入逾期贷款帐户，按贷款逾期处理，可见即使在银行展期也要经批准并办理手续，而借款人除与中介方续订过两次共一年期的顾问合同外没有与出借人签订任何展期合同，其次银行对展期也不允许如国丰公司、王余雷所主张的无期限，这是违反银行监管法规的。本案事实上双方没有形成任何另行签订的补充或变更协议，双方对展期续做没有达成任何实质性的合意，只是共同要求中国银行对逾期贷款不再监管以解除中国银行委托贷款义务，一审法院对双方已经协商变更的确认没有事实与法律依据，强调的要约、承诺形成更是荒唐可笑，一审判决第12页第9行也认为：“协议变更合同内容意思表示应当完善具体，并使双方不存在歧义”，可见一审法院认定协议变更并无限期是草率的，出于尊重一审判决依原合同展期，原合同的条款仍然对双方具有约束力，也应当按原合同期限为一年，国丰公司为达到不还款、少还款目的主张的双方形成无期限合同并非事实也不可能有相关证据，因此中银宝鼎中心重新计算国丰公司欠款至2017年12月31日为本息合计4,628,102.49元。2、关于国丰公司不违约的认定错误。一审法院通过中银宝鼎中心举证和国丰公司承认可以清楚看出国丰公司还款不符合合同约定，在2014年7月9日后的本、息偿还均与合同约定不符，即使计算至2015年7月9日国丰公司也没有还清本息，违约明显，却认定没有违约事实发生，就一审判决国丰公司应向中银宝鼎中心支付30万元利息明确应当在2015年12月31日支付的，起诉时的2017年末给付，也可知国丰公司违约了，因此可以看出一审判决不仅“不违约”认定错误还造成中银宝鼎中心几百万元损失及依合同应由国丰公司承担的合理支出得不到求偿，该案在2015年8月5日向中级人民法院诉讼时国丰公司就已经违约，诉讼后虽然偿还部分款项导致中银宝鼎中心撤诉，事后又不按期还本付息，但依合同约定，合理的诉讼、律师费支出应由其承担。3、国丰公司在合同到期后不能偿还借款，应当依原合同承担逾期合同责任，国丰公司与中介方天津亨利股权投资基金管理有限公司（以下简称亨利公司）形成的顾问合同，国丰公司也答辩称其中介费用约定即为借款协议的利息承担，在借款合同中利息与中介顾问费总和不超过36％的法律规定时，双方约定不存在无效，顾问费由出借人代为收取系行业习惯并不违反法律强制性规定,国丰公司与中介方签订的顾问协议在2013年6月9日至2014年12月3日间，此间中银宝鼎中心多次代为完成顾问费支付,而国丰公司均未异议并再次还款,常理说明通过中银宝鼎中心交付的中介费是借款人认可的，并且中介方也实际收到出借人依顾问合同应当支付的款项,一审法院认定该合法追偿行为系“扣划无效”事实不清判定错误，出借人向贷款人主张该已经支出的款项有理有据，应得到支持。国丰公司对中银宝鼎中心提出的证据三质证时就对中介协议提出“实质为借款协议”，承认借贷双方没有形成借款变更协议的事实，同时国丰公司又辩称其为“无效协议”，可见其也认为双方没有有效变更合同，并且其又质证“与中介方形成借款展期一年的新协议”，可见其已说出“实质借款协议”即使展期也只有一年，最后其承认“2013年6月9日合同终止”也就是没有新合意，只有与中介方续签的顾问合同，而该顾问合同被国丰公司质证为无效合同，上述国丰公司的意见可以看出国丰公司的续做及无期限均非事实，一审法院在已经知悉上述意见并可以清楚还原事实本来的情况下不支持顾问费主张错误，请依法纠正。二、一审判决适用法律不当。一审判决依据《合同法》、《担保法》，而没有考虑《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》、《中小企业促进法》及银行、非金融机构借款等法律法规，造成错误理解、判断，属于适用法律错误。
国丰公司、王余雷辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律准确，请求维持原判、驳回中银宝鼎中心的上诉；二、一审判决认定中银宝鼎中心与国丰公司人民币委托贷款合同到期后，借款展期使用，形成无固定还款期限的借款合同，事实清楚、证据确凿，借款业务展期续做是中银宝鼎中心与国丰公司、王余雷的真实意思表示，符合合同法要约承诺的要件，是借款双方原借款期限一年到期后关于借款期限的新合意；三、双方达成借款展期使用，形成无固定期限借款合同，国丰公司不存在违约事实，中银宝鼎中心主张王余雷、国丰公司违约并计算罚息的诉讼请求不能成立；四、亨利公司与中银宝鼎中心之间的委托收款协议，国丰公司和王余雷只认可一笔80万元，其余的均不认可；五、国丰公司、王余雷借款合同违约期间有提前还款，中银宝鼎中心有接受提前还款的事实，提前还款应按实际借款的时间计算利息，国丰公司和王余雷没有上诉是为了息事宁人，毕竟是借用了中银宝鼎中心的资金。
中银宝鼎中心向一审法院起诉时的诉讼请求：1、请求国丰公司、王余雷连带偿还借款本金6,465,780.75元；2、请求国丰公司、王余雷连带偿还借款利息、违约金、罚息至给付日止，按年利率24%计算，暂计算至2016年12月31日，计为1,965,597.35元；3、请求国丰公司、王余雷连带承担实现债权的支出42,139.3元及律师代理费10万元；4、诉讼费由国丰公司、王余雷承担。审理中，中银宝鼎中心明确诉讼请求为：1、请求国丰公司偿还借款本金5,178,142.52元；2、请求国丰公司偿还借款利息、违约金2,305,999.47元，暂计算至2017年7月31日，其后利息、违约金罚息以国丰公司未付借款为基数，按年利率24％计算，自2017年8月1日至欠款给付日止；3、请求国丰公司承担中银宝鼎中心为实现债权费用42,139.3元及律师代理费10万元；以上三项合计7,626,281.29元；4、王余雷对上述款项承担连带偿还责任；5、诉讼费用由国丰公司、王余雷承担。
一审法院认定事实：2013年6月9日，中银宝鼎中心与国丰公司及案外人中行南岗支行签订《人民币委托贷款合同》，同日中银宝鼎中心与国丰公司签订《人民币委托贷款合同》补充协议。上述合同约定，国丰公司于2013年6月9日向中银宝鼎中心借款1000万元，中银宝鼎中心将其自有资金委托中行南岗支行代为放款；借款期限12个月；年利率12％；如有逾期按每日万分之十比率向借款人分别收取本金和利息的罚息；如发生违约，借款人违约应支付委托人损失包括因实现债权的律师费等相关费用损失；在每半年的付息日如果借款人偿还本金不足70％，还款不能冲抵本金。其他付息方式为，自提款日起第182天（2013年12月31日）及自提款日起第365天（2014年7月1日）为结息日，次日为付息日。如贷款本金的最后一次偿还日不在付息日，则借款人需在贷款本金的最后一次偿还日付清全部应付利息。借款人须于每一付息日当日付息。落款处有中银宝鼎中心与国丰公司及案外人中行南岗支行加盖公章。2013年7月5日，国丰公司与案外人亨利公司签订财务顾问协议书一份，约定国丰公司委托亨利公司融资5000万元，融资期一年，国丰公司承诺将哈西新区房地产有限公司对其形成的项目应收账款向亨利公司办理质押，自愿支付年回利率最高为12％。落款处有国丰公司与亨利公司加盖公章。2013年7月5日，亨利公司与中银宝鼎中心形成委托收款协议一份，基本内容为，亨利公司委托中银宝鼎中心代为收取国丰公司应付亨利公司财务顾问费及滞纳金等。自2013年7月5日起，连续产生的财务顾问费均委托中银宝鼎中心代为收取，至亨利公司与国丰公司的欠款全部结清时止。落款处有亨利公司与中银宝鼎中心加盖公章。2013年7月5日，案外人夏晓芳与王余雷向中银宝鼎中心出具项目实际控制人无限连带责任保证函一份附个人财产清单，基本内容为：案外人夏晓芳与王余雷向中银宝鼎中心承诺，同意上述《人民币委托贷款合同》及《应收账款质押合同》的全部条款，并保证债务人能够按期清偿所有债务。同意《人民币委托贷款合同》及《应收账款质押合同》（包括今后可能补充，修改变更后的《人民币委托贷款合同》及《应收账款质押合同》）中债务人的所有债务承担无限连带责任。1、如债务人未按《人民币委托贷款合同》或《应收账款质押合同》中的约定按期足额向贵公司支付自付款之日起由贵公司垫付的全部款项、利息以及其他费用、损失等（利息额计算至本人实际支付日，保证在贵公司代偿之日起十五日内无条件将上述款项支付给贵公司）。2、如债务人未履行《人民币委托贷款合同》或《应收账款质押合同》中约定的其他义务而给贵公司造成损失，本人保证在收到贵公司书面索款通知十五日内，无条件予以全部赔偿。同意承担无限连带保证责任期间自贵公司代偿之日起，直接债务人欠付贵公司的所有债务悉数清偿为止。本保证函是不可撤销的，在下列情况下，无论是否事先通知本人，本保证函持续有效。落款处有夏晓芳与王余雷签字。2014年7月9日，中银宝鼎中心与国丰公司形成申请一份，基本内容为：“中国银行哈尔滨南岗支行：由于我公司（委托人哈尔滨中银宝鼎股权投资管理中心）与借款人国丰公司于2014年7月1日到期的委托贷款进行展期业务续做，未提前书面或通过其他方式通知贵行，致使所产生的一切罚息（本金罚息、利息罚息）我公司承诺不再予以追缴，并申请贵行在系统中予以减免。”落款处有中银宝鼎中心与国丰公司加盖公章。2014年7月9日，双方形成情况说明一份，基本内容为：“借款人江苏国丰建设集团有限公司与委托人哈尔滨中银宝鼎股权投资管理中心于2013年7月2日在我行（中国银行哈尔滨南岗支行）办理委托贷款业务，金额1000万元，到期日为2014年7月1日，经借款人和委托人双方协商对此笔委托贷款进行展期业务叙（原文如此，应为“续”）做，由于借款人与委托人在2014年7月1日前并未书面或通过其他方式通知我行，因此在系统中产生本金罚息与利息罚息，导致逾期，委托人哈尔滨中银宝鼎股权投资管理中心申请免除因此产生的本金罚息与利息罚息，并承诺不再追索，因此借款人江苏国丰建设集团有限公司于2014年7月1日至2014年7月9日在我行此笔委托贷款本金及利息不存在恶意拖欠。”落款处有委托人中银宝鼎中心与借款人国丰公司以及中行南岗支行加盖公章。2014年6月30日，国丰公司与案外人亨利公司签订财务顾问协议书一份，约定国丰公司委托亨利公司融资1000万元，融资期6个月，国丰公司承诺将哈西新区房地产有限公司对其形成的项目应收账款向亨利公司进行质押，融资资金进入资金监管账户后，国丰公司应向亨利公司一次性支付财务顾问费90万元。落款处有国丰公司与亨利公司加盖公章。2014年12月30日，国丰公司与亨利公司签订财务顾问协议书一份，约定国丰公司委托亨利公司融资1000万元，融资期6个月，国丰公司承诺将哈西新区房地产有限公司对其形成的项目应收账款向亨利公司进行质押，融资资金进入资金监管账户后，国丰公司应向亨利公司一次性支付财务顾问费90万元。落款处有国丰公司与亨利公司加盖公章。中银宝鼎中心曾因本案纠纷诉至哈尔滨市中级人民法院，2016年1月11日中银宝鼎中心以采取其他方式解决纠纷为由撤回起诉，案件受理费42,139.3元，由中银宝鼎中心自行负担。中银宝鼎中心为此次诉讼支付黑龙江承启律师事务所律师费10万元。中银宝鼎中心与该律师事务所约定，如再次起诉无需再付代理费。审理中，双方当事人确认国丰公司于2013年7月9日支付亨利公司顾问费80万元；中银宝鼎中心另收到国丰公司还款共计11笔，总计金额12,713,333.34元。分别为：2013年12月27日200万元；2013年12月31日606,666.67元；2014年7月9日606,666.67元；2014年11月11日100万元；2015年1月28日100万元；2015年2月27日100万元；2015年8月11日300万元；2015年9月6日100万元；2015年9月14日50万元；2015年9月21日50万元；2015年9月29日150万元。审理中，一审法院依中银宝鼎中心申请冻结国丰公司银行存款4,073,517.4元。一审法院认为，中银宝鼎中心与国丰公司经亨利公司介绍与中行南岗支行形成人民币委托贷款合同，系双方真实意思表示，双方据此形成借款合同关系成立，依法应予保护。本案争议焦点分别为：1、关于中银宝鼎中心代亨利公司扣收顾问费问题。国丰公司与亨利公司确有因本案借款签订顾问协议三份的事实存在，且亨利公司亦向中银宝鼎中心出具了委托扣款函，但是亨利公司与中银宝鼎中心未对委托扣款事宜与国丰公司达成一致意见，现国丰公司对该委托扣款提出异议，故中银宝鼎中心代表亨利公司扣款行为，对国丰公司无效。2、关于国丰公司、王余雷是否违约问题。2014年7月9日，中银宝鼎中心与国丰公司向中行南岗支行提交申请，明确由于中银宝鼎中心与国丰公司于2014年7月1日到期的委托贷款进行展期业务续做，未提前书面或通过其他方式通知中行南岗支行，致使所产生的一切罚息（本金罚息、利息罚息）中银宝鼎中心承诺不再予以追缴。落款处有中银宝鼎中心与国丰公司加盖公章。证明双方当事人关于利息已经达成对此笔贷款进行展期业务续做的合意表示，同日双方当事人及中行南岗支行形成情况说明一份，再次确认经国丰公司和中银宝鼎中心协商对此笔委托贷款进行展期业务叙（原文如此书写，应为“续”）做，由于国丰公司与中银宝鼎中心在2014年7月1日前并未书面或通过其他方式通知中行南岗支行，因此在系统中产生本金罚息与利息罚息，导致逾期，中银宝鼎中心申请免除因此产生的本金罚息与利息罚息并承诺不再追索。据此双方对涉及本案的借款已经形成展期续做的意思表示，且中银宝鼎中心承诺致使所产生的一切罚息均不再予以追缴，中银宝鼎中心称上述约定为双方对2014年7月1日至2014年7月9日利息免除的约定，而不溯及以后时间，一审法院认为，双方在合同履行过程中可以协议变更合同内容，但意思表示应当完善具体，并使双方不存在歧义，本案双方当事人所协商变更的合同内容，符合我国合同法律规定的关于要约、承诺的基本条件，故依法成立，因中银宝鼎中心为该民事权利的处分人，故其对本方主张负有举证责任，现阶段可认定，双方关于借款展期的约定成立，国丰公司无违约事实发生。3、关于双方约定的还款计息日问题。双方约定付息方式为：自提款日起第182天（2013年12月31日）及自提款日起第365天（2014年7月1日）为结息日，次日为付息日。在每半年的付息日如果借款人偿还本金不足70％，还款不能冲抵本金。上述约定不违反相关法律规定，予以支持。审理中，双方对国丰公司于2013年12月31日付利息606,666.67元，2014年7月9日付利息606,666.67元无异议，即截止2014年7月9日，国丰公司不欠利息，对此予以确认。此后国丰公司应于2014年12月31日、2015年7月1日，两个付息日继续支付利息，经查截止至2015年7月1日国丰公司偿还款项不足70％，故其还款不能冲抵本金，截止至2015年12月31日，国丰公司累计还款达1150万元，其中应付本金1000万元，应付利息为180万元，故尚应支付利息30万元。4、中银宝鼎中心请求支付律师费及另案诉讼费42,139.30元，因国丰公司没有违约事实发生，故中银宝鼎中心请求上述费用于法无据，不予支持。5、王余雷担保意思表示真实明确，依法应承担本案担保责任。王余雷辩称应追加案外人夏晓芳为共同被告，与其共同承担本案担保责任，因案外人夏晓芳与王余雷均为本案涉案合同的担保人，但中银宝鼎中心未起诉夏晓芳，系对其自身民事权利的处分，不违反相关法律规定，故王余雷该项请求不予支持。判决：一、国丰公司于判决生效后十日内偿还中银宝鼎中心利息30万元。二、王余雷对上述款项承担连带偿还责任；三、驳回中银宝鼎中心其它诉讼请求。一审案件受理费71,815元,由中银宝鼎中心负担66,015元，由国丰公司、王余雷共同负担5800元；诉讼保全费5000元，中银宝鼎中心负担2500元，国丰公司、王余雷共同负担2500元。
本院二审期间，中银宝鼎中心开庭时举示了六组证据，庭后举示了五组证据，国丰公司与王余雷开庭时举示了两份证据，庭后举示了一份证据，本院均组织当事人进行了质证。中银宝鼎中心举示的核心证据如下：一是案外人徐书培在浦发银行于2014年7月9日给国丰公司汇款61.7万元的汇出回单（系自行打印形成），证明徐书培为中银宝鼎中心财务人员，中银宝鼎中心以其名义借款给国丰公司，应在国丰公司还款中扣除该笔借款。国丰公司及王余雷质证认为该证据为复印件，对真实性有异议，从记载内容看也是徐书培向国丰公司汇款，不能证明是国丰公司向中银宝鼎中心借款。二是开庭时举示的国丰公司于2014年2月25日为中银宝鼎中心出具的回执一份，证明在国丰公司还款中扣除亨利公司的财务顾问费经国丰公司同意。该回执内容为：“贵方于2014年2月21日出具的《通知函》收悉，对其内容无异议”，中银宝鼎中心同时提交了《通知函》复印件证明其内容，该函载明“致江苏国丰建设集团有限公司：鉴于贵公司于2013年7月5日与亨利公司签订的《财务顾问协议书》，我公司已于2013年12月27日收到贵公司向亨利公司支付的财务顾问费，金额为人民币贰佰万元整，我公司有权依据《财务顾问协议》的约定，以我公司与亨利公司均认可的方式代为收取并支付，我公司对贵方作出书面通知如下：1、依据《财务顾问协议书》第二条融资额度5000万元，如果贵公司增加融资金额，所产生的财务顾问费，我公司有权将上述款项余额代为冲减收取实际融资金额相应的财务顾问费。2、如果贵公司融资额度不再增加，我公司有权将上述款项余额冲减后所产生的亨利公司有权收取的财务顾问费，直至融资资金本、息及相应费用全部还清之日，届时如有余额我公司将于三日内归还贵公司，该款与融资款归还无关，贵公司无权主张该款用于冲减偿还融资款。3、财务顾问费余额不足以支付上述款项时，我公司有权对不足部分从贵公司任何一笔还款中优先扣除。”因国丰公司对该回执的真实性无异议，本院要求国丰公司庭后五日内提交《通知函》原件。庭后国丰公司举示了《通知函》原件，载明“致江苏国丰建设集团有限公司：鉴于贵公司于2013年6月9日签订的《人民币委托贷款合同》及2013年7月5日签订的《财务顾问协议书》的约定，我公司对贵方作出书面通知如下：由于贵方未能于2013年12月31日前就《财务顾问协议书》第三章第（二）条所表述之还款方案以书面形式发送至我方，且贵方未能于2013年12月31日前偿还《人民币委托贷款合同》中第二条所表述之借款金额的百分之七十。故此于本通知函下发至贵方后的五个工作日内，贵方需就上述提及的还款方案作出选择，并将最终还款方案以书面形式发送至我方，如贵方未能按时给予我方回复，我方将依照《财务顾问协议书》第三章第（二）条第4款之约定，自动将贵方该笔资金的融资期限调整为12个月，同时贵方需在融资期限届满之日向我公司普通合伙人（天津亨利股权基金管理有限公司）支付融资资金的百分之二作为财务顾问费；且贵方需依照《人民币委托贷款合同》给付相应利息；如贵方未按还款计划归还借款本金，则我方不予延期处理，立即视为贵方构成贷款逾期，届时我方有权就逾期贷款部分每日按万分之10的比率向贵方计收罚息。”中银宝鼎中心对该《通知函》原件的真实性无异议，称当时发过两个通知，而且两次通知的内容不矛盾，因为这份通知中银宝鼎中心没有原件也没有复印件就没向法院提交。三是中银宝鼎中心庭后举示的《其他应收账款明细账》，证明中银宝鼎中心于2015年8月12日对国丰公司已给付财务咨询费制作了明细账，王余雷的财务人员杜文侠2015年8月26日签字确认“以上账目已核对”。该证据原件最后一行表格与以上表格系两部分，背面有胶带粘贴。对此证据国丰公司与王余雷的质证意见是：该证据是伪造或变造的，最后一行以前没有，上虽有杜文侠的签名，但仅就已还款数额、还款时间以及还款总额进行核对，其他的不能证明。
本院对一审判决认定的事实予以确认。二审另查明，二审中中银宝鼎中心和国丰公司均承认中国银行南岗支行自2014年7月9日之后对本案贷款不再进行监管，由双方当事人自行处理。中银宝鼎中心称亨利公司系中银宝鼎中心的普通合伙人之一。
本院认为，一审法院关于双方当事人签订的《人民币委托贷款合同》系真实意思表示，应依法予以保护的认定正确。二审中双方当事人的争议焦点是：一、关于还款数额问题；二、双方当事人签订的《人民币委托贷款合同》是否达成了展期续做的合意；三、国丰公司的还款是否包含应付案外人亨利公司的财务顾问费。
关于还款数额。中银宝鼎中心上诉称一审判决认定还款13,513,333.34元错误，因为其中有61.7万元是国丰公司偿还本案1000万元之外的借款。从中银宝鼎中心举示的证据看该证据系打印件,没有银行的盖章确认,不能单独作为认定案件事实的依据,本院对该证据不予采信，中银宝鼎中心该上诉主张依据不足。
关于双方当事人是否达成了展期续做的合意。国丰公司和王余雷在一审中举示的中银宝鼎中心与国丰公司向中行南岗支行的申请和情况说明各一份，明确载明中银宝鼎中心与国丰公司对该笔贷款已协商展期续做，申请中行南岗支行在系统中对产生的罚息予以减免。此后中行南岗支行不再监管该合同的履行，合同的当事人已变更为中银宝鼎中心和国丰公司两方，双方可以就合同的履行进行磋商而无需再征得中行南岗支行的同意，结合国丰公司与中银宝鼎中心合伙人亨利公司签订的三份财务顾问协议书以及中银宝鼎中心与亨利公司签订的委托收款协议，能够证明在《人民币委托贷款合同》到期后双方当事人达成了贷款展期的合意。
关于国丰公司还款是否包含应付案外人亨利公司的财务顾问费。因亨利公司虽为中银宝鼎中心合伙人，但其为有限责任公司，其与国丰公司之间财务顾问协议属另一法律关系，如其委托中银宝鼎中心收款，应取得国丰公司的同意。在一审中中银宝鼎中心没有举示国丰公司同意将还款交纳财务顾问费的证据。国丰公司在2013年7月9日为中银宝鼎中心开具了80万元的转账支票，明确说明是支付亨利公司的财务顾问费，对此国丰公司与王余雷并无异议，但不能因此说明中银宝鼎中心此后就有权对国丰公司的还款扣除财务顾问费。关于中银宝鼎中心称国丰公司200万元还款是支付的财务顾问费，因为其后又按照1000万元支付了利息的问题。从双方签订的《人民币委托贷款合同》第十三条2款（4）项“借款人承诺自借款之日起第182天之前（2013年12月31日）不提前还款，且借款人首笔提前还款资金不得低于总借款金额的百分之七十”这一约定看，国丰公司于2013年12月27日偿还了200万元，该还款系提前还款且低于借款的百分之七十，不能冲抵本金，因此国丰公司在2013年12月31日支付的利息仍以1000万元为本金符合合同约定，不能以此说明200万元的还款就是财务顾问费。二审中中银宝鼎中心举示了两份证据，因其自行举示的《通知函》复印件与国丰公司举示的《通知函》原件不相一致，本院确认国丰公司举示《通知函》的真实性，但该函的内容亦不能证明国丰公司同意将财务顾问费交给中银宝鼎中心。中银宝鼎中心举示的《其他应收账款明细账》原件有填加和粘贴痕迹，属于瑕疵证据，中银宝鼎中心对此不能作出合理解释。即使该瑕疵不影响其他内容,但在该证据中“预收江苏国丰财务咨询费2014.7-2015.7”、“预收江苏国丰财务咨询费2015.7-2016.7”部分两行后面中有杜文侠手书的“至还款日再详细核算”的字样，说明双方没有对还款进行最终确认。鉴于上述原因，同时因亨利公司为案外人，国丰公司与其之间关于财务顾问费事宜尚未结算，故不宜在本案国丰公司偿还贷款的款项中直接扣除。亨利公司与国丰公司财务顾问费问题，可另行解决。
综上所述，中银宝鼎中心的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费44,962元，由哈尔滨中银宝鼎股权投资管理中心负担。
本判决为终审判决。
审判长 侯芳芳
审判员 唐新元
审判员 丁剑峰
二〇一八年五月十四日
书记员 那 爽