重庆市渝中区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中区法民初字第06287号
原告陈帝先，男，汉族，1980年4月8日出生，住重庆市潼南县。
委托代理人何诚，重庆学苑律师事务所律师。
委托代理人甘国静，重庆学苑律师事务所律师。
原告杨绍文，男，汉族，1970年12月13日出生，住重庆市南岸区。
委托代理人何诚，重庆学苑律师事务所律师。
委托代理人甘国静，重庆学苑律师事务所律师。
原告宋晓云，女，汉族，1974年7月3日出生，住重庆市南岸区。
委托代理人何诚，重庆学苑律师事务所律师。
委托代理人甘国静，重庆学苑律师事务所律师。
原告谢建，男，汉族，1965年7月9日出生，住重庆市南岸区
委托代理人何诚，重庆学苑律师事务所律师。
委托代理人甘国静，重庆学苑律师事务所律师。
被告蒋国全，男，汉族，1970年6月10日出生，住重庆市渝北区
被告蒋国帅，男，汉族，1963年5月18日出生，住重庆市渝北区
被告蒋国兵，男，汉族，1964年9月17日出生，住重庆市渝北区
第三人重庆丙园正化妆品有限公司，住所地重庆市渝中区民生路9号18-13号，组织机构代码55406810-3。
法定代表人陈帝先，总经理。
第三人重庆崇吉物资有限公司，住所地重庆市沙坪坝区凤鸣山社绍家榜29号。
法定代表人唐丽琼。
第三人重庆丹龙装璜设计工程有限公司，住所地重庆市渝中区中山二路99号。
法定代表人蒋国全。
原告陈帝先、原告杨绍文、原告宋晓云、原告谢建与被告蒋国全、被告蒋国帅、被告蒋国兵、第三人重庆丙园正化妆品有限公司、第三人重庆崇吉物资有限公司、第三人重庆丹龙装璜设计工程有限公司股权转让协议纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员曹潇潇担任审判长，与人民陪审员黄乾玉、人民陪审员姚天玲组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理，书记员罗银担任法庭记录。原告宋晓云、原告谢建及原告陈帝先、原告杨绍文、原告宋晓云、原告谢建的共同委托代理人何诚均到庭参加了诉讼。被告蒋国帅、被告蒋国兵、第三人重庆丙园正化妆品有限公司、第三人重庆崇吉物资有限公司、第三人重庆丹龙装璜设计工程有限公司经本院合法传唤，逾期未到庭应诉。本案现已审理终结。
原告陈帝先、原告杨绍文、原告宋晓云、原告谢建共同诉称，2013年8月12日，陈帝先、宋晓云、杨绍文、谢建与蒋国帅、蒋国兵、蒋国全共同签订股权转让协议一份，约定蒋国帅、蒋国兵、蒋国全将其各自持有的重庆崇吉物资有限公司、重庆丹龙装璜设计工程有限公司、重庆银吉广告有限公司的所有股份及所有物业转让给陈帝先、宋晓云、杨绍文、谢建。双方签订协议后，陈帝先、宋晓云、杨绍文、谢建向蒋国帅、蒋国兵、蒋国全支付履行保证金300万元，蒋国帅、蒋国兵、蒋国全收到300万元履约保证金后应及时办理股权变更及物业过户手续；若陈帝先、宋晓云、杨绍文、谢建按约支付了300万元履约保证金后，蒋国帅、蒋国兵、蒋国全办理重庆崇吉物资有限公司、重庆丹龙装璜设计工程有限公司、重庆银吉广告有限公司的银行再次贷款不能达到1.5亿元，蒋国帅、蒋国兵、蒋国全应无条件退还陈帝先、宋晓云、杨绍文、谢建300万元履约保证金，且蒋国帅、蒋国兵、蒋国全还应承担相应的资金占用利息；如重庆崇吉物资有限公司、重庆丹龙装璜设计工程有限公司、重庆银吉广告有限公司股权变更登记已经或部分完成，陈帝先、宋晓云、杨绍文、谢建收到退回的300万元履约保证金后再将股权转回给蒋国帅、蒋国兵、蒋国全等内容。上述协议签订后，陈帝先、宋晓云、杨绍文、谢建按约向蒋国帅、蒋国兵、蒋国全支付了履约保证金300万元，但蒋国帅、蒋国兵、蒋国全未能按约向银行办理贷款，双方亦未办理股权变更登记。现陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建共同提起本案诉讼，要求：1、解除陈帝先、宋晓云、杨绍文、谢建与蒋国帅、蒋国兵、蒋国全于2013年8月12日签订的股权转让协议；2、蒋国帅、蒋国兵、蒋国全退还陈帝先、宋晓云、杨绍文、谢建履约保证金300万元，并支付以300万元为基数，从2013年8月12日起至前述款项付清时止，按照中国人民银行存款利率的四倍计算的资金占用利息；
被告蒋国全未答辩。
被告蒋国帅未答辩。
被告蒋国兵未答辩。
第三人重庆丙园正化妆品有限公司未答辩。
第三人重庆崇吉物资有限公司未答辩。
第三人重庆丹龙装璜设计工程有限公司未答辩。
经审理查明，2013年8月12日，陈帝先、宋晓云、杨绍文、谢建（以上共同为甲方）与蒋国帅、蒋国兵、蒋国全（以上共同为乙方）共同签订股权转让协议一份，主要约定：乙方将其在重庆崇吉物资有限公司、重庆丹龙装璜设计工程有限公司、重庆银吉广告有限公司的所有股份及所有物业全部转让给甲方，甲方受让乙方在重庆崇吉物资有限公司、重庆丹龙装璜设计工程有限公司、重庆银吉广告有限公司的所有股份后，甲方拥有重庆崇吉物资有限公司、重庆丹龙装璜设计工程有限公司、重庆银吉广告有限公司的全部股份，进而取得渝中区北区路67号一层、二层及负一层部分物业的全部物业所有权及经营权。甲方受让该三家公司时，该三家公司负债只有不少于1.5亿元的银行贷款（除此之外无其他任何负债）且不少于4000万元或3000万元结余（具体金额以银行再次贷款金额冲抵乙方应得款项后计算）；乙方按照甲方要求将各自股份转让给甲方人员，甲方具体人员受让哪家公司多少股份，由甲方自行安排，乙方按照指示办理即可；甲方应向乙方缴纳人民币300万元的履约保证金，在甲方全面接受该物业（三家公司股权）后，该300万元履约保证金乙方应返回给甲方，该300万元履约保证金由甲方缴付给乙方指定的账户（账户名蒋国兵，账号622208310000536xxxx），支付时间为签约后当日支付300万元给乙方；甲方该300万元履约保证金缴付乙方后，乙方应及时进行相关股权变更登及物业过户手续的办理，股权变更、银行再次贷款不少于1.5亿元（以该三家公司的名义）及物业产权变更过程中所产生的一切税费全部由乙方承担；若甲方付清300万元履约保证金，而乙方办理该三家公司的银行再次贷款不能达到1.5亿元，乙方应无条件退还给甲方300万元履约保证金，且乙方除每天承担300万元履约保证金千分之一的资金占用利息（时间从甲方300万元履约保证金到乙方指定账户开始起算至甲方退清300万元履约保证金及违约金为止）外还应承担不低于300万元的违约金，如该三家公司股权变更登记已经（部分）完成，甲方收到退回的300万元履约保证金及违约金后，甲方再将该三个公司的股权转回乙方；乙方在甲方付清300万元履约保证金后3个月内应办理完股权变更、物业过户手续及银行不低于1.5亿元再次贷款等手续，若乙方不能完成此项义务，乙方应按前述标准承担违约金及资金占用利息；双方（双方代表）签字确认的与该三家公司股权转让及物业有关的资料可作为本合同附件，双方确认下列通讯地址及联系人是向对方履行通知义务的唯一通讯地址及联系人，甲方陈帝先、杨绍文，乙方蒋国帅，甲方（或乙方）按照上述通讯地址向指定联系人履行了通知义务，视为向对方履行了通知义务；本协议经双方签字或盖章并甲方缴付300万元履约保证金后即发生法律效力。
2013年8月12日，陈帝先通过银行转账向蒋国兵银行账户（账户名蒋国兵，账号622208310000536XXXX）内转账支付160万元；同日，谢建通过银行转账向蒋国兵银行账户（账户名蒋国兵，账号622208310000536XXXX）内转账支付96万元。
2013年8月13日，重庆丙园正化妆品有限公司受陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建的共同委托，通过银行转账分五笔向重庆崇吉物资有限公司账户内支付共计44万元。
2013年8月15日，重庆崇吉物资有限公司、重庆丹龙装璜设计工程有限公司共同出具收条一张，载明：今收到陈帝先交来股权转让协议定金300万元整。
嗣后，蒋国帅、蒋国兵、蒋国全未能按约以重庆崇吉物资有限公司、重庆丹龙装璜设计工程有限公司、重庆银吉广告有限公司名义向银行办理不低于1.5亿元的再次贷款。
2013年11月21日，蒋国帅在上述重庆崇吉物资有限公司、重庆丹龙装璜设计工程有限公司共同于2013年8月15日出具的收条空白处书面承诺：此定金于2013年11月28日之前退回原账户。
2013年12月3日，蒋国帅与陈帝先、杨绍文、宋晓云、原告谢建签订补充协议（关于原蒋国帅等三人与陈帝先等四人的股权转让协议的后期补充）一份，约定：由于原甲方（陈帝先等四人，以下简称甲方）与乙方（蒋国帅等三人，以下简称乙方）在履行过程中原乙方未按原协议条款切实履行，也未严格执行合同内容，现经双方协商达成以下补充约定：1、乙方于2013年12月12日晚12时前退回300万元定金；2、乙方退回定金后十天内促成担保公司与甲方按原合同条款保持合作关系原合同继续有效，甲方则不再追究乙方违约责任，若未达成担保公司保持原协议合作关系，由乙方向甲方赔付原协议中的定金300万元的千分之一的违约金即33万元；3、若通过担保公司介入后，甲方继续合作，在合作过程中甲方不再追究乙方的违约责任；4、以上条款双方严格执行，若乙方不能按以上的约定的内容严格执行，甲方有权按原协议追究乙方责任，并按原协议约定的违约责任赔付给甲方。
此后，蒋国兵、蒋国帅、蒋国全未按约将上述300万元保证金退还给陈帝先、杨绍文、宋晓云及谢建，双方亦未办理股权变更登记。
2015年5月22日，陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建提起本案诉讼。
审理中，陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建还提交了重庆崇吉物资有限公司出资者（股东）情况一份，重庆崇吉物资有限公司股东包括蒋国兵、唐丽琼二人，其中蒋国兵持股比例为40%，拟证明由重庆丙园正化妆品有限公司接受陈帝先、杨绍文、宋晓云、及谢建的委托，向重庆崇吉物资有限公司支付的44万元，系由蒋国兵指定陈帝先、杨绍文、宋晓云及谢建支付到重庆崇吉物资有限公司账户内的事实。
同时，陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建共同陈述：双方在股权转让协议中并未明确约定股权转让后陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建各自持有的股份比例，故陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建依照双方股权转让协议约定向蒋国全、蒋国帅、蒋国兵支付的300万元保证金系陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建共同支付，即陈帝先、谢建、重庆丙园正化妆品有限公司各自向蒋国全、蒋国帅及蒋国兵或蒋国全、蒋国帅及蒋国兵指定的账户支付本案履约保证金300万元的行为均代表陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建共同支付，并由陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建共同享有主张返回的权利；2013年8月15日收条的内容是蒋国帅书写的，当时由于陈帝先等人的法律知识不明确，认为重庆崇吉物资有限公司、重庆丹龙装璜设计工程有限公司就是本案所涉股权转让协议所指向的公司，且蒋国兵、蒋国帅、蒋国全就是该两个公司的股东，故对于蒋国全、蒋国帅及蒋国兵以公司名义出具的收条陈帝先等人并未提出异议，也未再要求蒋国全、蒋国帅及蒋国兵出具收取保证金300万元的收条；本案所涉股权转让协议的协商、签订等事宜均是陈帝先与蒋国帅在主要负责联系，且蒋国帅也是股权转让协议中双方一致确认的乙方代表，故双方在签订2013年12月3日补充协议时，蒋国全、蒋国帅及蒋国兵一方由蒋国帅作为代表签字。
另外，重庆丙园正化妆品有限公司向本院作出说明：重庆丙园正化妆品有限公司于2013年8月13日通过工商银行较场口支行份五次汇款给重庆崇吉物资有限公司，共计44万元，系接受陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建的委托汇出。
上述事实，有股权转让协议、工商银行个人业务凭证、招商银行个人转账汇款业务受理回单、工商银行业务回单、收条、补充协议、工商档案查询材料等证据以及当事人陈述载卷为凭，足以认定。
本院认为，陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建与蒋国全、蒋国帅、蒋国兵签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，并未违反法律法规的规定，应属有效。该股权转让协议中约定，陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建共同受让蒋国全、蒋国帅及蒋国兵所有的在重庆崇吉物资有限公司、重庆丹龙装璜设计工程有限公司、重庆银吉广告有限公司的所有股份及所有物业，为此，陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建应向蒋国全、蒋国帅及蒋国兵先行支付300万元履约保证金，该300万元履约保证金在股权转让完成、物业全面转让完成后予以退还；同时，该股权转让协议还约定，若蒋国全、蒋国帅及蒋国兵在收取该300万元履约保证金后，未能以该三家公司的名义办理银行贷款1.5亿元，则蒋国全、蒋国帅及蒋国兵应无条件退还陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建该300万元履约保证金并承担相应的资金占用利息及违约金，同时约定蒋国全、蒋国帅及蒋国兵办理完股权变更、物业过户手续及银行不低于1.5亿元贷款等手续的期限为蒋国全、蒋国帅及蒋国兵收到300万元履约保证金后的三个月内。由此，本院依据该股权转让协议中约定的各方权利义务，结合现有证据评析如下：
关于陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建是否完成了支付300万元履约保证金的义务。审理中，陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建对于300万元保证金的支付情况提交了陈帝先、谢建于2013年8月12日的银行转账凭证，重庆丙园正化妆品有限公司受陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建的共同委托于2013年8月13日向重庆崇吉物资有限公司转款44万元的银行凭证，以及重庆崇吉物资有限公司、重庆丹龙装璜设计工程有限公司共同出具的收条。对此，本院认为，首先，陈帝先、谢建于2013年8月12日向股权转让协议约定的蒋国兵账户内转款共计256万元，该256万元应属按约支付的履约保证金；其次，虽然重庆丙园正化妆品有限公司受陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建的共同委托于2013年8月13日向重庆崇吉物资有限公司转款的44万元并未按照股权转让协议指定的账户支付，但蒋国兵系重庆崇吉物资有限公司的股东，重庆崇吉物资有限公司亦属于本案所涉股权转让协议中涉及股权转让的三家公司之一，二者具有一定的关联关系，故陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建称该44万元系应蒋国兵要求转入重庆崇吉物资有限公司账户内的说法具有一定的合理性。同时，在重庆崇吉物资有限公司收到该44万元款项后，蒋国全、蒋国帅及蒋国兵均未提出异议，而是由蒋国全、蒋国帅及蒋国兵各自持股的重庆崇吉物资有限公司、重庆丹龙装璜设计工程有限公司共同出具了收到300万元保证金的收条，该出具收条的行为进一步的证明了重庆丙园正化妆品有限公司受陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建的共同委托于2013年8月13日向重庆崇吉物资有限公司转款的44万元应属于300万元保证金的一部分。此外，2013年12月3日补充协议中虽然仅蒋国帅一人签字，但按照双方股权转让协议之约定，蒋国帅为双方一致确认的蒋国全、蒋国帅及蒋国兵的代表，故该补充协议理应约束蒋国全、蒋国帅及蒋国兵三人，该补充协议中蒋国全、蒋国帅及蒋国兵均未就300万元保证金的支付提出异议，而是明确载明因蒋国全、蒋国帅及蒋国兵未能按照股权转让协议之约定完成合同义务，蒋国全、蒋国帅及蒋国兵应于2013年12月12日前退回300万元保证金，故本院结合以上陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建提交的银行交易凭证、收条以及补充协议可以认定，重庆丙园正化妆品有限公司受陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建的共同委托于2013年8月13日向重庆崇吉物资有限公司转款的44万元应属于300万元保证金的一部分，因此，陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建已经按约履行了支付履约保证金300万元的义务。
应当指出，虽然收条、补充协议中对300万元款项的性质均称为“定金”，但结合股权转让协议可以看到，双发当事人对于所涉股权转让协议的履行仅约定了一笔履约保证金，数额为300万元，并未另行约定定金，结合股权转让协议中对该300万元履行保证金用途及退还条件的约定，本院可以认定，收条及补充协议中出现的“定金”称谓，应属当事人对法律用语的混淆，本案应以股权转让协议中约定的“履行保证金300万元”为准。
关于陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建要求解除涉诉股权转让协议的问题。基于前述分析，陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建已按约支付保证金300万元，但蒋国全、蒋国帅及蒋国兵未能按照约定的期限完成银行贷款1.5亿元的合同义务，亦未办理股权变更手续，直至判决时止，蒋国全、蒋国帅及蒋国兵仍未对此事实提出异议或提交反驳证据，因此，本院认为，蒋国全、蒋国帅及蒋国兵的前述违约行为致使该股权转让协议的合同根本目的无法实现，满足合同法关于解除合同的法定要件，故本院对陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建要求解除涉诉股权转让协议的诉讼请求予以支持。
关于蒋国全、蒋国帅及蒋国兵是否应当退还300万元履约保证金的问题。首先，合同法规定合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。其次，双方在股权转让协议中约定，若蒋国全、蒋国帅及蒋国兵办理本案所涉三家公司的银行再次贷款不能达到1.5亿元，则蒋国全、蒋国帅及蒋国兵应无条件的退还300万元履约保证金，并应承担相应的资金占用利息及违约金。因此，陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建共同要求蒋国兵、蒋国帅、蒋国全退还保证金300万元的诉讼请求既是双方股权转让协议的明确约定，亦符合法律规定，故本院予以支持。
至于蒋国全、蒋国帅及蒋国兵应当支付的资金占用利息问题。本案中，双方在股权转让协议中约定，若蒋国全、蒋国帅及蒋国兵办理本案所涉三家公司的银行再次贷款不能达到1.5亿元，则蒋国全、蒋国帅及蒋国兵除应退还300万元履约保证金外，还应从该300万元履约保证金支付到账之日起承担该300万元履约保证金每日千分之一的资金占用利息及不低于300万元的违约金。现陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建仅要求蒋国全、蒋国帅及蒋国兵按照中国人民银行同期同类存款利率的四倍标准计付资金占用利息，该资金占用利息标准并未超过合同约定，亦未违反法律法规的规定，本院予以准许。至于资金占用利息的起算时间，如前所述，陈帝先、杨绍文、宋晓云、谢建共同支付的300万元保证金中，有256万元于2013年8月12日到账，另44万元于2013年8月13日到账，故本院认定蒋国全、蒋国帅及蒋国兵应承担的资金占用利息为：以256万元为基数，从2013年8月12日起至前述款项付清时止，按照中国人民银行存款利率的四倍计算的资金占用利息；以44万元为基数，从2013年8月13日起至前述款项付清时止，按照中国人民银行存款利率的四倍计算的资金占用利息。
蒋国全、蒋国帅、蒋国兵、重庆丙园正化妆品有限公司、重庆崇吉物资有限公司、重庆丹龙装璜设计工程有限公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法可以缺席判决。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，第九十七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、解除原告陈帝先、原告杨绍文、原告宋晓云、原告谢建与被告蒋国全、被告蒋国帅及被告蒋国兵于2013年8月12日签订的股权转让协议；
二、被告蒋国全、被告蒋国帅及被告蒋国兵应在本判决生效之日起十日内共同退还原告陈帝先、原告杨绍文、原告宋晓云、原告谢建还人民币300万元，并共同支付原告陈帝先、原告杨绍文、原告宋晓云、原告谢建相应资金占用利息（资金占用利息包括：以256万元为基数，从2013年8月12日起至前述款项付清时止，按照中国人民银行存款利率的四倍计算的资金占用利息，以及；以44万元为基数，从2013年8月13日起至前述款项付清时止，按照中国人民银行存款利率的四倍计算的资金占用利息，以及）；
三、驳回原告陈帝先、原告杨绍文、原告宋晓云、原告谢建其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案案件受理费40640元，公告费300元，共计40940元，由被告蒋国全、被告蒋国帅及被告蒋国兵共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
审 判 长 曹潇潇
人民陪审员 黄乾玉
人民陪审员 姚天玲
二〇一五年十二月九日
书 记 员 罗 银