江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏09民终443号
上诉人（原审原告）：尤福标，男，1963年2月24日出生，汉族，居民，住江苏省盐城市射阳县。
委托诉讼代理人：李卫国，江苏达源律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘欣铭，江苏达源律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：孟建波，男，1969年3月17日出生，汉族，住江苏省盐城市亭湖区。
被上诉人（原审被告）：盐城仁者置业有限公司，住所地江苏省盐城经济开发区希望大道南路29号。
法定代表人：孟建波，该公司负责人。
上诉人尤福标因与被上诉人孟建波、盐城仁者置业有限公司（以下简称仁者置业公司）合同纠纷一案，不服江苏省盐城市亭湖区人民法院（2016）苏0902民初2831号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
尤福标上诉请求：撤销原判，依法改判或发回重审；一、二审诉讼费用由孟建波、仁者置业公司承担。事实和理由：1.孟建波是仁者置业公司的实际投资人和控制人，本案中的义务主体是孟建波，而非仁者置业公司，后者仅是合作的载体。2.一审未查清案外债务人支付的150万元是向仁者置业公司支付的，还是向孟建波支付的，如系后者则应将相应份额交付给尤福标。3.案外债务人支付的260万元现金并非针对所有债务，而是返还的仁者置业公司与江苏海新滩涂养殖有限公司、苏州中川投资有限公司签订的还款补充协议中约定的合伙投资款。4.一审认定的案外债务人向孟建波偿还的债务总额与事实不符，截止2011年10月10日案外债务人结欠孟建波6376万元（其中投资款本息4200万元，个人借款本息2176万元），2011年10月10日至起诉之日的利息至少为750万元，合计本息7126万元，而2012年8月16日孟建波起诉的金额为31111580元，两者相差40148420元，该差额中已现金还款150万元+260万元=410万元，以房抵债750万元+1038万元=1788万元，故可推断案外债务人还有18168420元也已经实际向孟建波偿还，一审仅认定孟建波仅收回410万元现金是错误的。5.一审对以房抵债的相关事实认定不清，案外债务人已将价值1788万元的房产网签给孟建波，虽所涉房产被查封无法过户，但仍应当认定该债权是投资款还是全部债务，尤福标的份额，以及孟建波是否有义务向尤福标告知相关进展情况。6.一审适用法律错误，即使尤福标的合作相对方是仁者置业公司，但该公司已将债权转让给孟建波，根据公司法第二十条的规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”孟建波严重损害尤福标的合法权益，应判其承担责任。一审法院对孟建波利用仁者置业公司实际控制人的地位，擅自转让该公司的债权的行为没有确认。7.一审程序违法，本案2016年5月5日立案后，直至2017年7月11日才出具判决书，尤福标2017年8月23日收到判决书，一审违反审限规定。另，本案2016年12月6日闭庭，但一审法院在2017年7月9日要求尤福标对孟建波提供的证据（委托书）进行质证，并将该证据作为定案依据之一，属于程序违法。
孟建波、仁者置业公司共同辩称，1.本案两被告均是尤福标罗列的，孟建波是仁者置业公司的股东和法定代表人，其在公司的经营行为代表公司，与尤福标合伙的是仁者置业公司，而不是孟建波个人。2.仁者置业公司与江苏海兴贝类养殖有限公司合作开发房地产未果是事实，先行给付的3000万元孟建波亦在尽力追索。根据仁者置业公司与尤福标2010年3月26日签订的入伙协议，江苏海兴贝类养殖有限公司如违约，在仁者置业公司获得的违约赔偿金总额中，尤福标享有22.67%的赔偿比例，在2011年江苏海新滩涂养殖有限公司分别返还150万元和260万元两笔资金时，本应扣除孟建波个人投入部分以及追讨债权的成本后，再按约定22.67%的比例给付尤福标，现一审法院按该比例判决，尤福标还上诉，系无理缠诉。3.一审对150万元和260万元回笼款支付对象的认定是正确的，2011年10月10日两公司间的还款补充协议明确表明150万元的收款人是仁者置业公司，并非孟建波个人。4.一审中尤福标的诉讼请求标的为1173.6万元，一审判决孟建波和仁者置业公司返还85.67万元，但在诉讼费分担中将97220元诉讼费让尤福标承担70569元，明显不合理，现尤福标还提出一审程序违法，没有依据。
尤福标向一审法院起诉请求：1.孟建波、仁者置业公司立即归还尤福标1173.6万元（其中投资款本金800万元、2010年3月25日至2012年11月16日止的利息213.6万元及2012年11月17日至2016年7月15日按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失160万元）；2.诉讼费用由孟建波、仁者置业公司承担。
一审法院认定事实：2010年3月16日，江苏海兴贝类养殖有限公司与盐城九九置业有限公司签订《盐城市肉联厂地块合作开发协议》，约定合作开发盐城肉联厂地块，盐城九九置业有限公司按200万元／亩支付给江苏海兴贝类养殖有限公司（其中江苏海兴贝类养殖有限公司留6000万至8000万元与盐城九九置业有限公司合作开发），盐城九九置业有限公司付给江苏海兴贝类养殖有限公司叁仟万元人民币作为合作开发定金，在摘牌后的15个工作日内再支付叁仟伍佰万元作为建设新厂区、安置职工等费用，江苏海兴贝类养殖有限公司以净地交付给盐城九九置业有限公司后的60个工作日内，盐城九九置业有限公司将余款（扣除江苏海兴贝类养殖有限公司投资款6000万元到8000万元）全部付给江苏海兴贝类养殖有限公司。
2010年3月22日，江苏海兴贝类养殖有限公司与盐城九九置业有限公司签订《借款合同》一份，约定盐城九九置业有限公司向江苏海兴贝类养殖有限公司出借3000万元，用于盐城肉联厂地块的开发，借款时间6个月，并约定盐城肉联厂地段一旦为双方联合摘牌，此款项即自动转为盐城九九置业有限公司投资款，如届时双方不能联合摘牌，则江苏海兴贝类养殖有限公司在约定时间内须立即偿还此款项，并按双方合作协议承担相应的违约责任。
2010年3月25日，尤福标向孟建波的银行账户汇款800万元。2010年3月26日，江苏海兴贝类养殖有限公司向仁者置业公司出具收条一张，载明：“今收到盐城仁者置业有限公司合作开发盐城肉联厂地块定金人民币叁仟万元整。其中2500万元转账，500万元现金方式支付。本公司银行账号：85×××01，开户行：中行盐城分行营业部。同意原江苏海兴贝类养殖有限公司与盐城九九置业有限公司所签订合作开发协议，改为江苏海兴贝类养殖有限公司与盐城仁者置业有限公司合作开发，其他条款内容不变。”
2010年3月26日，仁者置业公司与尤福标签订《盐城市肉联厂地段开发入伙协议》，约定：“盐城市肉联厂地段开发以盐城仁者置业有限公司作为开发单位，届时项目开发时单独建账，股东股份以协议形式通过公证方式明确。在仁者置业公司与江苏海兴贝类养殖公司关于盐城市肉联厂地段合作开发协议中，甲方（仁者置业公司）已于2010年3月26日打给江苏海兴贝类养殖有限公司人民币叁仟万元作为合作定金，其中捌佰万元人民币为乙方自愿投入。按有关方面约定，乙方所占股份比例为22.67%，在协议后续约定履行上，乙方有义务仍按此比例投入相应资金，最后实际股份比例按乙方实际到账金额参照235万元／亩计算。乙方若退伙，须提前60个工作日通知甲方。江苏海兴贝类养殖有限公司若违约，在甲方获得违约赔偿金总额中，乙方享有22.67%的赔偿比例。”
2010年8月16日，尤福标向孟建波出具《授权委托》一份，载明：“关于盐城市肉联厂地块开发，现全权委托孟建波处理。处理办法，收回本金捌佰万元整（￥8000000.00），利息月息15-20‰，特此授权。”
2011年7月19日，江苏海新滩涂养殖有限公司与仁者置业公司签订《协议》一份，约定解除盐城市肉联厂地块合作开发协议，并约定江苏海新滩涂养殖有限公司归还3000万元资金及利息，于2011年8月20日前归还合作资金和利息的一半，剩余一半于2011年9月30日底全部还清。
2011年8月31日，孟建波与耿鼎人签订《还款协议》一份，载明耿鼎人于2011年5月20日向孟建波借款1839万元，截止2011年9月15日耿鼎人应还本息2176万元，耿鼎人同意于2011年9月15日前付清，逾期支付则承担国家法定利息的4倍利息及20%的违约金。苏州中川投资有限公司作了担保。同日，仁者置业公司作为甲方与乙方江苏海新滩涂养殖有限公司签订《还款协议》一份，约定：“甲乙双方于2011年7月20日签订了关于解除盐城市肉联厂合作开发的协议，协议约定乙方须于2011年8月20日和2011年9月30日前偿还甲方于2010年3月26日支付给乙方的叁仟万元人民币合作定金及利息（月息2.5%），乙方按期支付上述款项则不需要承担违约责任，否则乙方须承担上述款项20%的违约金，现经甲乙方及关联方（原担保方）协商一致，关于还款作如下补充约定，与原协议具备同等法律效力……”当日，仁者置业公司还与孟建波签订《债权转让协议》，约定：“鉴于债权人仁者置业公司与债务人江苏海兴贝类养殖有限公司（已变更为江苏海新滩涂养殖有限公司）关于盐城肉联厂地块合作开发协议（内容详见协议）由于海兴贝类养殖有限公司违约，经合作双方协商一致，双方同意解除合作关系，并于2011年7月19日和2011年8月31日签订了相关还款协议。（内容详见协议和还款协议）由于仁者置业公司实际投资人为孟建波，仁者置业公司于2010年3月26日前支付给江苏海兴贝类养殖有限公司关于盐城肉联厂地块开发的款项也由孟建波个人筹措，为使该款项及利息顺利回收，故订立本债权转让协议。债权转让内容：江苏海新滩涂养殖有限公司与盐城仁者置业有限公司于2011年7月19日和2011年8月31日签订的协议和还款协议，有关仁者置业公司的权利全部由孟建波享有和履行。债务人江苏海新滩涂养殖有限公司不得以任何理由和借口改变履约内容和不履行约定。”
2011年10月10日，仁者置业公司作为甲方与乙方江苏海新滩涂养殖公司、丙方苏州中川投资有限公司签订《还款补充协议》，约定：“甲乙双方于2011年8月30日就甲乙双方解除盐城市肉联厂合作开发协议订立了还款协议，协议确定乙方须归还给甲方叁仟万元人民币合作定金及承担相应利息（月息2.5%）总计4200万元人民币，现乙方按约将苏州中川投资有限公司名下的2782.22平方房产（按6000元每平米计）已经签约给甲方，乙方并已支付给甲方150万元人民币，经结算乙方尚欠甲方2380.668万元人民币未能归还，现三方就未还款部分订立如下补充协议：1.乙方在甲方解除对丙方名下的22层房产保全后的二日内给付甲方人民币肆佰万元，同时须在本协议签订的一星期内补齐甲方叁仟万元人民币（包括乙方原先支付的壹佰伍拾万元及中川名下的房产）以作为双方彻底解除盐城市肉联厂合作开发协议。2.余款乙方承诺在2011年10月底前给付甲方360万元，2011年11月底前乙方结清所有欠款。3.甲乙双方对乙方逾期还款作如下约定，如乙丙方再违约则须承担未还款部分的20%的违约金。”。2011年11月22日，孟建波在该补充协议上写明：“收到耿鼎人(苏州中川投资公司房屋抵偿还款人民币柒佰伍拾万元整，￥7500000.00)”。2011年12月20日，孟建波在该补充协议上再次写明：“收到耿鼎人现金人民币贰佰陆拾万元整（￥2600000.00)”。2012年1月14日，孟建波在该补充协议上又写明：“收到耿鼎人(苏州中川投资公司房屋抵偿还款人民币壹仟零叁拾捌万元整，￥10380000.00)。”
2011年10月10日，耿鼎人与孟建波签订《还款补充协议》约定，耿鼎人欠孟建波借款本息2176万元，耿鼎人于2011年10月底前给付甲方630万元，2011年11月底前结清所有欠款。如耿鼎人逾期还款须承担未还款部分的20%的违约金。
2012年7月26日，孟建波诉至本院，要求耿鼎人、耿巍仁、启东高扬贸易有限公司、苏州中川投资有限公司、江苏海新滩涂养殖有限公司连带偿还借款本息31111580元。同年11月16日，孟建波与耿鼎人、耿巍仁、启东高扬贸易有限公司、苏州中川投资有限公司、江苏海新滩涂养殖公司达成调解协议，约定：1.耿鼎人欠孟建波借款及投资款合计本息3800万元，于2012年11月18日前还100万元；从2012年12月起，耿鼎人每月至少还款200万元，所欠全部款项于2013年12月底前全部还清。2.如耿鼎人不能按约履行，则孟建波可按所欠剩余全部款项申请执行。3.耿巍仁、江苏海新滩涂养殖有限公司、启东高扬贸易有限公司、苏州中川投资有限公司对耿鼎人上述债务承担连带责任。后因耿鼎人未按约履行，孟建波遂于2013年10月31日申请强制执行。2014年12月，因无财产可供执行被终结执行。
一审另查明：仁者置业公司股东为孟建武、孟建波。耿鼎人系启东高扬贸易有限公司、苏州中川投资有限公司法定代表人，耿巍仁系江苏海新滩涂养殖有限公司法定代表人，亦是苏州中川投资有限公司、启东高扬贸易有限公司股东。苏州中川投资有限公司名下的房产有76套房屋于2011年9月-2012年1月期间陆续以以房抵债的形式网签至孟建波的名下，后该房屋又因其他债权人的申请被多家法院查封。
一审法院认为，尤福标与仁者置业公司签订《盐城市肉联厂地段开发入伙协议》是双方真实意思的表示，其合同内容不违反法律、法规规定，该合同为有效合同。尤福标签订合同后已经按约投入800万元，但双方未进一步履行合同，欲开发的项目未能动工，且后来仁者置业公司与其合作者即江苏海新滩涂养殖公司亦已解除合作开发协议，导致尤福标与仁者置业公司之间合作失败。（一）仁者置业公司及孟建波对江苏海新滩涂养殖公司前期的还款应否归还与尤福标的问题。根据尤福标与仁者置业公司的约定：江苏海兴贝类养殖有限公司若违约，在仁者置业公司获得违约赔偿金总额中，尤福标享有22.67%的赔偿比例。故在仁者置业公司已获得的款项中，尤福标有权获得相应金额，鉴于尤福标及仁者置业公司均无法说明22.67%的依据，故应当按照800︰3000的比例进行分配。现经查明（1）江苏海新滩涂养殖公司已于2011年10月向仁者置业公司支付150万元现金，故仁者置业公司应向尤福标支付8／30×150万元=40万元。（2）2011年8月31日，仁者置业公司向孟建波转让了其对江苏海新滩涂养殖公司所有的债权，而孟建波于2011年12月收取耿鼎人现金260万元。根据2011年10月10日耿鼎人与孟建波签订的《还款补充协议》、江苏海新滩涂养殖公司与仁者置业公司签订的《还款补充协议》，耿鼎人欠孟建波借款本息2176万元，江苏海新滩涂养殖公司欠仁者置业公司本息4200万元，故扣除应还孟建波的个人借款外，孟建波应当向尤福标支付4200万元÷（4200万元+2176万元）×260万元×8／30=45.67万元。（二）对江苏海新滩涂养殖公司后期应付款项如何处理的问题。孟建波受让了仁者置业公司对江苏海新滩涂养殖公司的所有债权，后经盐城市中级人民法院调解虽达成了调解意见，但有关债务人并未履行调解内容，该案进入执行程序，但因有关债务人名下房屋尚未竣工，又被其他法院所查封，故至今未有财产执行到位，而根据尤福标与仁者置业公司的约定，尤福标在仁者置业公司获得赔偿总额中享有相应赔偿比例，现仁者置业公司尚未获得其他赔偿，尤福标就要求仁者置业公司、孟建波先行承担付款责任，违反合同约定，也有违公平原则和利益共享、风险共担原则，故尤福标要求孟建波、仁者置业公司偿还剩余款项的诉讼请求不予支持。
一审判决：一、仁者置业公司应于判决生效之日起十五日内返还尤福标投资款40万元；二、孟建波应于判决生效之日起十五日内返还尤福标投资款45.67万元；三、驳回尤福标其他的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费92220元，财产保全费5000元，合计人民币97220元，由尤福标负担20651元，仁者置业公司、孟建波负担76569元。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院经审理查明，原审判决查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，尤福标与仁者置业公司签订的入伙协议系双方的真实意思表示，合法有效，双方均应依约全面履行合同义务。
关于本案中返还投资款的义务主体问题。尤福标主张孟建波是仁者置业公司的实际投资人和控制人，本案中的义务主体是孟建波，而非仁者置业公司，后者仅是合作的载体。经查，本案中，尤福标系与仁者置业公司签订合伙协议共同开发肉联厂地块，并非孟建波个人，且江苏海新贝类养殖有限公司出具的3000万元定金收条明确载明系收取的仁者置业公司支付的款项，即实际履行与江苏海新滩涂养殖有限公司之间合作开发协议的为仁者置业公司，故尤福标的合伙人应当认定为仁者置业公司。在合伙事项未实际开展且实质上已无开展可能的情况下，仁者置业公司应当依据协议约定将其所受偿的案涉债权按比例向尤福标支付。另，本案中仁者置业公司将其对江苏海新滩涂养殖有限公司享有的3000万元本息债权全部转让给了仁者置业公司法定代表人孟建波。该债权转让实质是将仁者置业公司对江苏海新滩涂养殖有限公司享有的债权转让给孟建波个人，并无免除仁者置业公司对尤福标债务的意思表示，故该债权转让后，仁者置业公司仍应对尤福标负有投资款返还责任。
因尤福标在出资800万元投资款时系支付至尤福标个人账户，后由仁者置业公司将含该800万元在内的全部投资款3000万元交付给江苏海新滩涂养殖有限公司，故结合案涉入伙协议，仁者置业公司与孟建波均明知该转让的3000万元债权本金中含有尤福标出资的800万元，一旦该债权受偿则应按比例向尤福标支付相应款项。基于此，孟建波受让对江苏海新滩涂养殖有限公司的债权后，应一并承担实际受偿后按比例向尤福标支付的义务。
关于案涉150万元还款的受偿对象问题。尤福标主张一审未查清案外债务人支付的150万元是向仁者置业公司支付的，还是向孟建波支付的，如系后者应将相应份额交付给尤福标。经查，2011年10月10日仁者置业公司与江苏海新滩涂养殖有限公司、苏州中川投资有限公司签订的还款补充协议中明确载明江苏海新滩涂养殖有限公司已经支付给仁者置业公司的150万元。即仁者置业公司认可江苏海新滩涂养殖有限公司向其偿还了150万元债务，且后来孟建波在该还款补充协议上分几次签注时均未对协议中载明的150万元还款提出异议，故该150万元应认定为江苏海新滩涂养殖有限公司向仁者置业公司的还款，仁者置业公司应按800/3000的比例向尤福标支付，即40万元。
关于案涉260万元还款的性质问题。尤福标主张案外债务人支付的260万元现金并非针对所有债务，而是返还的仁者置业公司与江苏海新滩涂养殖有限公司、苏州中川投资有限公司签订的还款补充协议中约定的合伙投资款。经查，孟建波在2011年10月10日仁者置业公司与江苏海新滩涂养殖有限公司、苏州中川投资有限公司签订的还款补充协议上写明收到耿鼎人260万元，而耿鼎人系仁者置业公司与江苏海新滩涂养殖有限公司等于2011年7月19日签订的关于归还3000万元资金的协议中的担保人，且孟建波本人系仁者置业公司的法定代表人，故孟建波在该还款补充协议上签字认可收到的耿鼎人偿还的260万元，应当认定为偿还的该还款补充协议项下的欠款，其中尤福标应当受偿69.33万元（260万元×800／3000=69.33万元）。孟建波主张该款项全部或部分系偿还的耿鼎人的个人欠款，但其却未在与耿鼎人于2011年10月10日签订的个人借款还款补充协议上注明此笔还款，庭审时解释称系因个人失误，与理不合，且未提交证据证明，故本院不予采信。因孟建波认可该260万元已被其个人收取，故其应按比例向尤福标返还。
关于尤福标主张一审认定的案外债务人向孟建波偿还的债务总额与事实不符问题。尤福标主张孟建波起诉主张的款项与总欠款差额18168420元，故可推断该差额部分也已经实际向孟建波偿还，一审仅认定孟建波仅收回410万元现金是错误的。经查，尤福标并未提交任何证据证明孟建波以现金方式收回或实际受偿了除案涉410万元现金以外的款项，且尤福标主张的差额计算方法中漏算了2011年10月10日仁者置业公司等签订的补充还款协议中明确的2782.33平方米抵债房产，其主张均系主观推断，无充分事实依据，本院不予采信。
关于案涉网签商品房是否应认定为实际还款的问题。尤福标主张一审对以房抵债的相关事实认定不清，案外债务人已将价值1788万元的房产网签给孟建波，虽所涉房产被查封无法过户，但仍应当认定该债权是投资款还是全部债务，尤福标的份额，以及孟建波是否有义务向尤福标告知相关进展情况。经查，2011年10月10日仁者置业公司签字的补充还款协议中明确的，以及孟建波在该协议中注明的网签商品房，均处于查封状态，尚未能实际抵偿江苏海新滩涂养殖有限公司差欠的债务，也即仁者置业公司就该部分网签商品房并未实际受偿，故尤福标亦无权就上述房屋主张分配债权。
关于本案应否适用公司法第二十条的问题。尤福标主张根据公司法第二十条的规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，孟建波利用仁者置业公司实际控制人的地位，擅自转让该公司的债权，应承担连带还款责任。经查，仁者置业公司虽将对江苏海新滩涂养殖有限公司享有的3000万元款项本息的债权转让给了其法定代表人孟建波，但现有证据尚不足以认定该行为严重损害了尤福标的权利，且如上评析，本案已经认定孟建波作为债权受让人亦应负有就实际受偿款项按比例向尤福标支付的义务，故本案适用公司法第二十条的条件尚不具备。另，尤福标提出的一审程序违法的理由不能成立，本院不予采信。
综上所述，上诉人尤福标的上诉请求部分成立。江苏海新滩涂养殖有限公司已实际偿还410万元（150万元+260万元）现金，其余还款系以房抵债，仁者置业公司尚未实际受偿，故仁者置业公司应将其实际受偿的410万元款项，按800/3000的比例向尤福标支付，即109.33万元。孟建波则应就其中260万元还款部分同比例向尤福标承担连带偿还责任，即69.33万元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销江苏省盐城市亭湖区人民法院（2016）苏0902民初2831号民事判决；
二、被上诉人盐城仁者置业有限公司应于本判决生效之日起十五日内向尤福标支付109.33万元及利息（其中40万元从2011年10月10日起，69.33万元从2011年12月20日起，均至2016年7月15日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息）；
三、被上诉人孟建波对本判决第二项确定的款项在69.33万元本息范围内承担连带偿还责任；
四、驳回上诉人尤福标的一审其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费92220元，财产保全费5000元，合计人民币97220元，由上诉人尤福标负担83934元，被上诉人仁者置业公司、孟建波负担13286元。二审案件受理费92220元，由上诉人尤福标负担66751元，被上诉人仁者置业公司、孟建波负担25469元。
本判决为终审判决。
审判长 丁益钧
审判员 谢超亮
审判员 李 砚
二〇一八年六月十九日
书记员 施凯钰
附录法律条文
1.《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2.《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。