河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀01民终1062号
上诉人（原审原告）：田军波，男，1970年1月2日出生，汉族，住河北省无极县。
委托诉讼代理人：严文杰，河北得正律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：石家庄荣远房地产开发有限公司，住所地河北省石家庄市长安区谈南路63号睿和中心写字楼13层1304室。
法定代表人：郝新辉。
被上诉人（原审被告）：河北玉圆投资有限公司，住所地河北省石家庄市裕华区槐安东路121号万达广场5A写字楼1001室。
法定代表人：杜香辰，该公司总经理。
委托诉讼代理人：管林强，男，1980年11月28日出生，汉族，该公司法律顾问，住山东省青岛市黄岛区。
被上诉人（原审被告）：河北丰扬投资管理有限公司，住所地石家庄市裕华区槐安东路121号万达广场B2-8A商业楼111室。
法定代表人：王之忠，该公司总经理。
委托诉讼代理人：裴雪莲，河北英陆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邢会涛，河北英陆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：石家庄富瀛房地产开发有限公司，住所地河北省石家庄市长安区北二环与高营大街交叉口北行800米星湖湾项目部。
法定代表人：王之忠，该公司总经理。
委托诉讼代理人：裴雪莲，河北英陆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邢会涛，河北英陆律师事务所律师。
上诉人田军波因与被上诉人石家庄荣远房地产开发有限公司（以下简称荣远公司）、河北玉圆投资有限公司（以下简称玉圆公司）、河北丰扬投资管理有限公司（以下简称丰扬公司）、石家庄富瀛房地产开发有限公司（以下简称富瀛公司）债权人撤销权纠纷一案，不服河北省石家庄市长安区人民法院（2017）冀0102民初1262号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
田军波上诉请求：撤销一审判决，改判撤销被上诉人之间的股权转让行为。事实和理由：一、从一审双方提供的证据看，在签订《执行和解协议》当天，荣远公司就与玉圆公司签订了股权转让协议，玉圆公司股东会决议显示时间也为2015年11月30日并有股东杜香辰的签字，荣远公司股东会决议的时间为2015年11月29日，很明显在签订《执行和解协议》之前荣远公司已经有计划的要恶意转移股权。玉圆公司和丰扬公司提供的两次股权转让协议价格与工商登记机关备案的转让价格不一致，均远远低于工商登记机关备案的转让价格。另从四被上诉人的工商登记情况可以看到富瀛公司、玉圆公司、丰扬公司的法定代表人及股东均有杜香辰和苏玉峰交替担任。很明显四被上诉人之间存在恶意串通，股权转让的行为就是为了转移财产逃避偿还田军波借款；二、一审法院适用法律错误。从案件事实可以看出被上诉人之间的股权转让行为明显存在欺诈并且转让行为严重对债权人造成了损害，一审法院仅依据合同法第五十四条规定认定股权转让行为不具有法定撤销理由是明显错误的。
玉圆公司答辩称，一、玉圆公司两次股权转让均是合理支付了对价，不存在恶意转让情形，至于田军波所称两次股权转让价格与工商登记机关备案的股权转让价格不一致，该问题是行政管理问题，不是本案审理的内容；二、田军波所称四被上诉人公司法人及股东交替担任就认定恶意串通是没有依据的，杜香辰和苏玉峰作为职业经理人被不同公司聘用是公司的正常人事行为，不能以此认定和推定是恶意串通；三、一审判决适用法律正确，田军波所称的撤销理由显然不符合合同法规定的法定理由。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。
丰扬公司答辩称，同意玉圆公司的答辩意见，另外，田军波不是玉圆公司及富瀛公司的债权人，无权撤销玉圆公司与丰扬公司之间的股权转让行为。玉圆公司与丰扬公司之间的股权转让对价合理且已经履行了工商变更手续，不具有撤销的法定情形。
富瀛公司答辩称，同意玉圆公司的答辩意见，另外，富瀛公司作为案涉股权的载体不具有股权转让行为，也无法进行股权转让，不应该作为本案的被告。
荣远公司未参加二审询问，也未提交书面答辩意见。
田军波向一审法院起诉请求：撤销荣远公司将其持有的富瀛公司股权转让给玉圆公司及玉圆公司又转让给丰扬公司的行为。
一审法院认定事实：2015年2月11日，田军波作为债权人、刘文忠作为债务人、荣远公司作为担保人签订《还款协议书》，约定刘文忠累计向田军波借款人民币6,000万元，如刘文忠不能按时偿还田军波借款，除偿还上述借款外，愿再支付田军波违约补偿金人民币1,000万元。三方对上述内容均无异议。荣远公司自愿成为刘文忠上述债务的连带债务人，向田军波承担连带还款责任。刘文忠无论因何种原因在规定时间3天内偿还或未完全向田军波偿还款项，田军波有权直接向法院申请强制执行。
2015年4月13日，河北省无极县公证处出具（2015）无证执字第1号执行证书，对上述《还款协议书》赋予强制执行效力。田军波随后向石家庄市中级人民法院申请强制执行，该院依法对荣远公司所持有富瀛公司100%的股权进行查封冻结。2015年11月30日，田军波、刘文忠、荣远公司达成《执行和解协议》，协议载明三方共同确认，本协议签订前，被申请人已偿付申请人400万元，本案所涉最终债权数额变更为6,600万元，其中包括债权本金6,000万元、债权利息600万元；协议签订当日，被申请人偿还申请人700万元，申请人收到700万元后即申请解除对荣远公司所持有富瀛公司100%股权的查封冻结；剩余5,900万元于2016年1月31日前偿付2,000万元、2016年3月31日前偿付3，900万元。协议签订后，田军波收到700万元，随即申请石家庄市中级人民法院解除了对荣远公司所持有富瀛公司100%股权的查封冻结。
2015年11月29日，荣远公司召开股东会，经表决形成决议，同意将荣远公司所持有富瀛公司100%股权转让给玉圆公司；转让价格由双方共同委托资产评估机构评估，按评估价格确定；关于玉圆公司主张股权转让价款抵偿荣远公司欠其10,500万元债务问题、股权转让价格支付时间等由双方具体谈判并签署协议。2015年11月30日，玉圆公司召开股东会，经表决形成决议，决定受让荣远公司所持有富瀛公司100%股权；转让价格由双方共同委托评估机构评估，转让价格按评估价格确定，评估报告截止时间为股权转让前一天；荣远公司原欠玉圆公司债务10,500万元，从股权价格中抵销，如股权价格不足以抵偿债权，荣远公司仍需偿付抵销后的余额。玉圆公司提交《借款协议》、《收款委托书》、银行凭证证实了荣远公司欠玉圆公司10,500万元债务的事实，田军波对银行转款凭证无异议。2015年11月30日，荣远公司、玉圆公司签订《股权转让协议书》，约定富瀛公司是荣远公司出资设立的全资子公司，荣远公司认缴1,000万元，已实缴500万元，荣远公司所持有的富瀛公司100%股权全部转让给玉圆公司；荣远公司承诺对所转让股权拥有完全的所有权，且股权过户给玉圆公司时不存在任何质押、司法冻结等第三方权利障碍；对于所转让的股权价值，双方共同委托评估机构进行评估，以评估价格进行转让。荣远公司、玉圆公司共同委托河北嘉德资产评估有限公司对富瀛公司100%股权价值进行评估，2015年12月20日，该公司出具冀嘉德评咨字12051号评估咨询报告书，结论为富瀛公司100%股权价值为96,830,475.45元。2016年1月19日荣远公司、玉圆公司签订《补充协议书》，载明双方之间的股权转让价格按评估价值确定，玉圆公司支付荣远公司的股权转让价款按原协议约定抵销荣远公司原欠玉圆公司债务10,500万元，玉圆公司不再向荣远公司支付股权转让价款。2015年12月7日工商行政管理局对富瀛公司股东变更情况即由荣远公司变更为玉圆公司进行了登记。
2016年3月19日，玉圆公司召开股东会，经表决形成决议，玉圆公司为了急于收回投资，欲转让其合法持有的富瀛公司100%股权；公司股东一致同意以人民币7,500万元的价格转让股权给丰扬公司；公司股东一致同意放弃优先购买权。2016年3月20日，丰扬公司召开股东会，经表决形成决议，公司股东一致同意以人民币7,500万元的价格受让玉圆公司所持有富瀛公司100%股权。2016年3月21日，玉圆公司、丰扬公司签订《股权转让合同》，约定玉圆公司向丰扬公司转让其合法持有的富瀛公司100%的股权，丰扬公司同意受让该股权；玉圆公司为富瀛公司的股东，合法持有该公司100%的股权，系该股权唯一的合法所有权人，玉圆公司承诺本次向丰扬公司转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设定担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；双方同意并确认本合同项下股权转让款为7,500万元。2016年4月6日，丰扬公司向玉圆公司支付股权转让款7,500万元。2016年3月22日工商行政管理局对富瀛公司股东变更情况即由玉圆公司变更为丰扬公司进行了登记。
田军波提交两份在工商局备案的《石家庄富瀛房地产开发有限公司股权转让协议》，其中载明两次股权转让价格均为500万元，意欲证实转让两次股权转让价格过低，明显低于评估价格和约定的7,500万元价格，为恶意转让。
一审法院认为，《执行和解协议》、《股权转让协议书》及《补充协议书》、《股权转让合同》系各方在平等自愿、协商一致的基础上签订，内容未违反法律、行政法规等强制性规定，合法有效。合同法第五十四条规定合同有下列情形的，当事人有权请求法院或者仲裁机构变更或者撤销：1、因重大误解订立的2、在订立合同时显失公平的3、一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求法院或者仲裁机构变更或者撤销。
本案中，田军波对刘文忠及荣远公司享有债权5,900万元，各方均无异议。经评估富瀛公司100%的股权价值为96,830,475.45元，玉圆公司通过对荣远公司享有10,500万元的债权折抵股权转让款96,830,475.45元的方式履行了支付股权转让款的义务并办理了股东变更的工商登记，后玉圆公司将其所持有的富瀛公司100%的股权以7,500万元转让给丰扬公司，丰扬公司支付了股权转让款，双方并办理了股东变更的工商登记，由此富瀛公司的两次股权转让，不存在合同法规定的可撤销的情形。田军波所述在工商局备案的股权转让协议中约定转让价格过低、转让存在恶意一节，庭审中玉圆公司、丰扬公司提交了两次转让价款的履行情况，田军波对转款的银行凭证不持异议，由此显示两次股权转让价款均是以合理价格转让的，对田军波的主张，该院不予采信。田军波所述玉圆公司、丰扬公司、富瀛公司的法定代表人之间存在互换情形，但该情形并非撤销合同的法定理由，故对田军波的诉讼请求，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，判决：驳回田军波的诉讼请求。案件受理费80元，由田军波负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对于一审查明的事实予以确认。
本院认为，合同法第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，田军波明确表示其是依照上述有关“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”的法律规定，请求撤销案涉被上诉人之间的股权转让行为。根据被上诉人提供的《股权转让协议书》、《补充协议书》、《股权转让合同》、股权价值评估报告书及银行转款凭证等证据可以证明被上诉人之间转让股权均支付了合理的对价，并不存在法律规定的“以明显不合理的低价转让财产”的情形，因此，田军波要求撤销被上诉人之间股权转让行为的请求，因缺乏事实依据，本院依法不予支持。一审法院适用合同法第五十四条规定作出判决，与田军波提出的诉讼请求及所依据的事实、理由和法律依据不符，属于适用法律错误，本院依法予以纠正，但一审判决结果并无不当，应予维持。
综上所述，上诉人田军波的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人田军波负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 勇
审 判 员 刘瑞英
审 判 员 曹建民
二〇一八年二月二十四日
（代）书记员 秦林艳