安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖01民终8370号
上诉人（原审被告）：绿建景观设计工程有限公司，住所地河南省郑州市金水区姚砦路133号金成时代广场9号楼7层702，统一社会信用代码91410105719171230P（9-11）。
法定代表人：王全志，总经理。
委托诉讼代理人：张红岩，北京大成（郑州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安徽省东海水泥有限公司，住所地安徽省合肥市肥东县王铁，统一社会信用代码91340122149301282D。
法定代表人：龚英旭，总经理。
委托诉讼代理人：王国香，安徽汉合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：程宗来，男，1973年8月25日出生，汉族，住安徽省肥西县，
委托诉讼代理人：胡俊国，安徽禾森律师事务所律师。
上诉人绿建景观设计工程有限公司（以下简称绿建公司）因与被上诉人安徽省东海水泥有限公司（以下简称东海公司）、程宗来买卖合同纠纷一案，不服安徽省肥东县人民法院（2017）皖0122民初4125号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月15日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。上诉人绿建公司的委托诉讼代理人张红岩、被上诉人东海公司的委托诉讼代理人王国香、被上诉人程宗来的委托诉讼代理人胡俊国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人绿建公司上诉请求:1、撤销安徽省肥东县人民法院（2017）皖0122民初4125号民事判决，改判由被上诉人程宗来承担付款责任；2、一二审诉讼费用由二被上诉人承担。
上诉人绿建公司上诉的事实与理由为：
一、一审法院认定上诉人与被上诉人东海公司之间存在买卖合同关系、《水泥供货合同》的买方是上诉人证据不足。
《水泥供货合同》上并未加盖上诉人的公章，也没有经过上诉人的任何确认，所加盖的项目部印章不是上诉人的公章或者授权刻制的印章，唐世洋也与上诉人不存在任何关系，上诉人并不认识唐世洋，更未授权其代表上诉人进行任何经济活动，一审法院�凭该项目部印章就认定买方是上诉人，证据显然不足。
二、一审法院对被上诉人东海公司是否履行了交付水泥的义务、合同是否履行并未查清，被上诉人也对履行合同的事实举证不足。
根据《水泥供货合同》第四条的约定，“四、结算方式及结算期限：货到付款，乙方提供水泥发票”，被上诉人东海公司应当提供相应的发票记账联，方能证明存在真实的交易、履行了合同。一审中，上诉人明确要求该公司提供发票以证明存在真实的交易，但一审法院对该事实并未查清。
此外，上诉人就涉案项目的中标总价款是2055.919102万元，根据惯例，预计政府审计金额将低于该中标价格，但截至目前，包括被上诉人东海公司在内的所谓债权人对上诉人主张的债权已经超过了2600万元，超出中标价格600万元，也就是说，如果人民法院支持了所有债权人的主张，上诉人在该项目中将亏损600万元甚至更多，作为政府招标的优质项目，这本身是很不正常的，因此，上诉人有理由怀疑，包括被上诉人主张的债权中，存在大量虚构、虚增的部分，基于此，人民法院更应当着重查清被上诉人履行合同的事实，从而甄别真实债权还是恶意串通损害上诉人的利益，从而做出公正的判决。
三、被上诉人对欠款凭证中“王斌林”、“程宗来”签字的真实性举证不足，也未申请该两人到庭接受质询，一审法院在该两人未到庭的情况下确认签字的真实性，认定事实的证据不足。
四、本案债务经当事人各方约定，发生了明确的转移，应当由被上诉人程宗来承担。
欠款凭证中明确约定支付不足之处由个人承担付款义务，即便被上诉人东海公司和上诉人之间的合同关系是真实的，各方对债权债务的转移已经做出了�确约定，一审法院却判决上诉人承担责任，对该事实认定显属错误。
被上诉人东海公司提交的欠款凭证，没有上诉人的任何确认，且该欠款凭证明确约定“支付不足之处有施工承包人个人承担付款”，该欠款凭证显示有王斌林、程宗来和东海公司代理人周经保三人的签字，如果该三人的签字是真实的，则欠款完全应当由程宗来个人承担，被上诉人东海公司在民事起诉状中也明确自认“后被告1总经理王斌林让被告2支付全部货款，被告2也同意支付，在2017年1月20日被告2都按被告1要求付款”，被上诉人东海公司在诉状中的自认和在欠款凭证上的约定和表述，均表明即使欠款是真实的，债权债务也发生了明确的转移，应当由被上诉人程宗来承担，一审法院判决由上诉人承担，显然错误。
综上，绿建公司认为，一审法院认定事实错误，证据不足，请求�以纠正。
被上诉人东海公司辩称：1、上诉人举报王斌林构成职务侵占，表明绿建公司承认王斌林是其公司总经理，故王斌林在本案中实施的是职务行为；2、上诉人陈述东海公司应提供发票一节，属税务问题，不影响买卖合同的签订和履行，两者是不同的法律关系；3、涉案工程属底价中标，绿建公司盈亏是其内部事务，与东海公司无关；4、王斌林和程宗来的签字属实，其中程宗来的代理人已认可程签字的真实性，上诉人否认签字的事实性，可向法院申请鉴定；5、王斌林出具的结算欠条中涉及的“不足之处由实际施工人承担”的内容，是上诉人与王斌林内部的约定，不能对抗涉案合同的供货人东海公司。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
被上诉人程宗来辩称：1、涉案工程的中标人和组织施工人为上诉人绿建公司。上诉人绿建�司自认王斌林是该公司在合肥地区的总代理人，上诉人内部管理问题不能影响合同相对性的认定，涉案买卖合同的相对方为上诉人绿建公司和被上诉人东海公司。2、关于程宗来的身份问题。一审已查明程宗来是涉案工程项目部的会计，其行为是职务行为，其个人不应承担本案的付款义务。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
东海公司向一审法院起诉，请求判令绿建公司和程宗来：1、支付水泥款83230元，并自2017年1月20日起至判决之日止按年利率6%支付利息；2、承担本案诉讼费。
一审法院认定如下事实：
2015年1月3日，绿建景观设计工程有限公司中山路城市公园绿化景观工程项目部（以下简称绿建公司中山路项目部）作为甲方，与乙方东海公司签订《水泥供货合同》一份，约定由乙方向甲方供应PS32.5级、PO42.5级“巢王�牌水泥约1000吨，单价分别为270元/吨、320元/吨，以实际发生量为准；交货地点为滨湖新区中山路城市公园Ⅲ标段；货到付款，乙方提供水泥发票；合同落款处甲方加盖绿建公司中山路项目部印章，委托代理人栏由唐世洋签名，乙方处加盖东海公司印章，委托代理人栏由周经保签名。合同履行过程中，东海公司代理人周经保出具借支单据，经唐世洋、程宗来等人审核后，再通过程宗来等人账户汇款方式领取水泥款项。2017年1月20日，案外人王斌林以绿建公司名义出具结算凭证一份，载明：水泥供应商剩余总欠款83230元款经双方协商，按2017年1月份之后此项目工程每次到款与项目总欠款的比例支付，支付不足之处由施工承包人个人承担付款。程宗来、周经保亦在上述结算凭证上签名确认。
2017年8月17日，东海公司起诉至一审法院，请求支持其诉请。庭审中，绿建公司述称，合肥市湖滨新区中山路城市公园Ⅲ标段工程项目由该公司中标承建，王斌林系该公司在合肥工程项目（包括涉案项目）的总承包人，双方签订了内部承包协议，由王斌林实行独立核算，并按2%比例向公司交纳相关费用；绿建公司以王斌林涉嫌职务侵占、诈骗等罪名向公安机关报案，公安机关已以王斌林涉嫌职务侵占立案侦查，但并不包含本案的事实。程宗来述称，王斌林与绿建公司系挂靠关系，涉案工程由绿建公司中标，王斌林以绿建公司名义实际施工，其与唐世洋等人均受雇于绿建公司中山路项目部，因项目部财务管理混乱，故才通过他们的个人账户转款支付东海公司水泥款。
一审法院依据当事人陈述、身份信息、企业登记信息、水泥供货合同、借支单据、结算凭证、银行交易明细、受案登记表、立案决定书、包河区人民法院庭审笔录等证据认定上述事实。
一审法院认为，东海公司与绿建公司中山路项目部签订的《水泥供货合同》系当事人真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。供货合同上加盖了绿建公司中山路项目部印章，绿建公司亦认可滨湖新区中山路城市公园Ⅲ标段工程项目由绿建公司中标承建，并由王斌林实际承包施工，加之王斌林又以绿建公司名义与东海公司进行货款结算，致东海公司有理由相信王斌林有权代表该工程项目的承建单位绿建公司，王斌林行为所产生的法律后果应由绿建公司承担，东海公司诉请绿建公司支付货款83230元，理由正当，一审法院予以支持。该院另认为，供货合同约定的货款结算期限为货到付款，绿建公司中山路项目部未能按约付款，构成违约，东海公司诉请绿建公司自双方结算之日起至判决之日止按年利率6%支付逾期付款�息，符合双方约定和法律规定，该院亦予支持。东海公司未能提供程宗来应承担货款清偿责任的事实依据，且程宗来亦非供货合同的相对方，故东海公司诉请程宗来承担货款支付义务，于法无据，一审法院未予支持。王斌林向东海公司出具的结算凭证明确了欠款总金额、支付的进度与比例，不足清偿部分由施工承包人承担，鉴于本案无证据证明涉案工程余款不足以支付东海公司的货款，以及涉案工程的施工承包人是谁，绿建公司辩称结算凭证的内容不明确，涉及的债务已发生转移，与事实不符，一审法院未予采信。该院还认为，东海公司提供由程宗来等人审核的借支单据、汇款记录及王斌林出具的结算凭证可以证明东海公司已履行了交货义务，绿建公司辩称东海公司未履行交货义务，但未能举证证明，应不予采信；绿建公司认可本案的事实并不属于公安机关立案侦查的范围，其辩称中止本案审理，于法无据，不予采纳。据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决：1、绿建公司于判决生效后十五日内支付东海公司货款83230元，并自2017年1月20日起至判决之日止按年利率6%支付逾期付款利息；2、驳回东海公司的其他诉讼请求。案件受理费1953元，由绿建公司负担。
二审期间，东海公司提供郑州市公安局丰产路分局案件侦办大队的受案登记表和受案回执各一份，拟证明涉案项目部印章是王斌林、唐世洋等伪造的，上诉人已就该犯罪行为向公安机关报案，并由公安机关受理，本案应中止审理，或驳回被上诉人的起诉；同时证明在涉案水泥供货合�上加盖印章不是上诉人的行为和意思表示，双方之间不存在买卖合同关系，上诉人不应承担付款责任。
东海公司对上述证据的真实性不持异议，对关联性有异议，认为该两份证据为受案登记表及回执，不是立案通知书，不能证明绿建公司控告的事实已作为刑事案件立案；该两份证据也不能证明王斌林构成伪造公司印章罪，即使王斌林等私自刻制了项目部印章，也不构成此罪，更何况王斌林等是涉案工程项目的实际承包人，所以被上诉人有理由相信王斌林等能够代表绿建公司履行职务。综上，该两份证据与本案判决认定的事实和法律适用无关。
程宗来同意东海的质证意见，同时认为，即使上诉人控告的事实作为刑事案件立案，也不影响本案买卖合同的真实性，合同的受益人和相对方是上诉人属实，至于绿建公司对内部人员追究责任，并不影响合�的真实有效性，更不能影响上诉人应当承担付款义务。
本院认为，绿建公司的上述证据具有真实性，但其仅为该公司以王斌林私自刻制及使用公章从事民事活动为由，向公安机关进行报案的材料及公安机关的受理回执，并不能影响本案民事案件的审理，故与本案无关，本院不予采信。
二审期间，被上诉人未提供证据。
一审判决查明的事实，本院予以认定。
本院认为，涉案工程由与绿建公司签订内部承包合同的王斌林以该公司的名义承建，绿建公司对此知晓并同意。涉案买卖合同的买方栏加盖有印文为“绿建景观设计工程有限公司中山路城市公园绿化景观工程项目部（供销合同用章）”的公章，并有项目部工作人员作为委托代理人签名，即使该公章系王斌林私自刻制绿建公司不予认可，但该事实也仅属于绿建公司内部管理问题，并不能对抗合同相对方构成免责事由。合同履行过程中，东海公司的经办人依据供货价值出具借支单据，绿建公司项目部工作人员审核后转账支付的事实有确凿证实，属于双方就本案买卖形成的交易流程和习惯。王斌林2017年1月20日出具欠条记载的款项为借支单据款项未获清偿的部分，王斌林作为涉案工程承包人以绿建公司名义实施该法律行为，其行为后果应由绿建公司承担。绿建公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1953元，由绿建景观设计工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 罗钢
审判员 陈思
审判员 王倩
二〇一八年三月二十二日
书记员 鲁丹
附：引用法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第二项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。