广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终12200号
上诉人（原审原告）：刘正，男，1985年8月3日出生，汉族，住湖南省衡阳市珠晖区。
委托诉讼代理人：付金华，广东顺迪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马晓瑜，广东顺迪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杨日钦，男，1976年5月13日出生，汉族，住广东省博罗县。
被上诉人（原审被告）：广州马会投资有限公司，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：曾钰景。
委托诉讼代理人：朱玉虎，广东南方福瑞德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴骏，广东南方福瑞德律师事务所律师。
原审第三人：佛山市顺德区凯业兴资产有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人：曾钰景。
上诉人刘正因与被上诉人杨日钦、广州马会投资有限公司（以下简称马会公司）及原审第三人佛山市顺德区凯业兴资产有限公司（以下简称凯业兴公司）债权人撤销权纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初15157号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了公开审理，本案现已审理终结。
刘正上诉请求：1.撤销原判；2.改判支持刘正的一审诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用由杨日钦、马会公司承担。事实与理由如下：
一、凯业兴公司的实际资产远超其负债，杨日钦持有的股权价值远超于其与马会公司签订的股权转让价。凯业兴公司拥有的案涉地块（座落于佛山市顺德区XX地块），根据对比同期同地段地价，其地块价值估计超过2000万元，刘正认为原审法院应对凯业兴公司的案涉地块进行评估，且马会公司称凯业兴公司还有其他开发项目也证明了凯业兴公司实际资产远远超过凯业兴公司负债，因此杨日钦持有的股权价值远超于其与马会公司签订的股权转让价。
二、实际上马会公司没有向杨日钦支付过股权转让对价。杨日钦股权转让与凯业兴公司债务承担是两个不同事实，不能混淆。杨日钦转让股权时，凯业兴公司的债务情况没有相应的会计审核报告核算以及凯业兴公司的债务承担也没有相应公司决议文件证明，且凯业兴公司作为企业法人，具有独立的人格及独立的债权债务承担，依法与股东个人债权债务独立核算，互不混淆。因此马会公司辩称通过代杨日钦偿还凯业兴公司债务以支付股权转让对价的说法根本不成立，马会公司实际上没有向杨日钦支付过股权转让对价，其在广州市黄埔签订的《股权转让合同》以及提交的广州某一餐饮企业管理有限公司（以下简称某一公司）、广东某二贸易有限公司（以下简称某二公司）以及凯业兴公司的转账凭证都是为了协助杨日钦逃避本案诉请债务。
三、原审判决适用法律错误。如上所述，原审判决适用《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十四条的规定，是基于错误的事实认定，导致了错误的适用法律。
综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求依法撤销，改判支持刘正的一审诉讼请求。
二审中，刘正补充以下上诉理由：一、马会公司和广东某三置业有限公司（以下简称某三公司）、杨日钦于2016年3月3日签订的未提交登记部门用于备案的《股权变更协议》由于没有转让方杨日钦、某三公司的确认，该《股份转让协议》的真实性不应认可，双方股权转让应当以在工商登记资料中备案的《股权转让协议》为准。二、杨日钦将持有的30%的股份转让给马会公司，马会公司并未提供证据证明将股权转让款支付给杨日钦，马会公司提供的支付凭证，收款人并非杨日钦，马会公司并未提交杨日钦委托收款的手续和凭证，不能证明已经支付股权转让款。
马会公司辩称，一、刘正的上诉主张没有证据证明，是其猜测。二、马会公司是以双方约定的支付方式向杨日钦支付股权转让对价的，马会公司支付相关对价后，已经完成了股权转让合同的约定，并非逃避债务。三、原审法院适用法律正确。四、杨日钦没有出庭是其对自身诉讼权利的放弃，该行为与股权转让合同是否真实并无关联，刘正认为该协议并非真实的意见没有事实依据。并且对于同一个法律行为，以多份协议进行约定并不违反法律规定。五、马会公司认为案涉股权交易中，关键是马会公司有否真实支付股权转让对价，至于杨日钦如何接收对价，完全按照杨日钦的要求和合同约定进行，杨日钦没有接收对价并不代表马会公司没有支付对价，也不代表杨日钦没有实际获得利益，更不代表杨日钦与马会公司之间有恶意串通，损害债权人权益的行为。
杨日钦未作答辩，凯业兴公司未作陈述。
刘正向一审法院提出诉讼请求：1.撤销杨日钦与马会公司于2016年3月3日签订的《佛山市顺德区凯业兴资产有限公司股权转让合同》（合同的转让总价为300万元）；2.由杨日钦、马会公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：刘正与某四公司、杨日钦之间的借款合同关系，博罗县人民法院作出（2015）惠博法民一初字第742号民事判决，确定某四公司向刘正偿还借款本金600万元及利息（从2014年8月27日起计算至清偿之日止，以600万元为本金按每月2%计付），杨日钦对某四公司的债务承担连带清偿责任，并承担案件受理费、财产保全费共计71400元。判决作出后某四公司不服，提出上诉，因某四公司未能按期缴纳上诉费用，惠州市中级人民法院作出（2017）粤13民终字605号民事裁定书，按某四公司自动撤回上诉处理。
凯业兴公司于2011年1月28日登记成立，注册资本为100万元，后凯业兴公司的注册资本及股东发生变动，2013年8月7日注册资本增加至1000万元，股东为某三公司。后某三公司将其持有的凯业兴公司的30%股权转让给杨日钦，将另30%的股权转让给广州某五企业管理咨询有限公司（以下简称某五公司）。刘正提供的工商部门备案登记资料显示：2016年3月3日，杨日钦与马会公司签订《佛山市顺德区凯业兴资产有限公司股权转让合同》，约定杨日钦同意将其持有的凯业兴公司30%的股权共计300万元的出资额，以300万元转让给受让方马会公司，马会公司在签订本合同之日起15日内以现金形式一次性向转让方支付上述股权转让款。因某三公司将其持有的凯业兴公司40%的股权也转让给了马会公司，同年3月15日，凯业兴公司办理股权变更手续，股东变更为马会公司、某五公司，分别持有70%、30%的股份。2016年4月8日，凯业兴公司再次发生股权变动，某五公司将其持有的30%的股权转让给广东某六置业有限公司（以下简称某六公司），马会公司将其持有的凯业兴公司的40%的股权转让给某六公司，故凯业兴公司现今的股权结构为：马会公司持股30%、某六公司持股70%，法定代表人为曾钰景。
2016年3月3日，杨日钦、某三公司作为甲方，马会公司作为乙方于广州市黄埔，就凯业兴公司（即标的公司）股权转让事宜签订《股权转让合同》一份，主要内容约定如下：一、甲方持有标的公司50%股权（杨日钦持有股权30%，某三公司持股40%中的20%已由实际所有人某五公司及黄海东持有并已将该股权份额转让给乙方），乙方同意购买甲方持有标的公司股权，甲方作为一个整体对乙方承担责任，甲方中任何一位股东违约视为甲方整体违约。乙方已于2016年1月13日与标的公司另一50%股权实际持有人某五公司签订了编号20160103号《股权转让协议》，甲方对乙方收购某五公司50%股权所签订合同无异议，其合同条款由其自行履行；二、甲方对标的公司现有资产及负债现状披露如下：1.标的公司拥有座落于佛山市顺德区XXX地块的土地使用权，土地使用面积12065.68平方米，土地使用性质为商务金融用地；2.标的公司名下上述土地之开发项目已经办理了相关许可证；3.标的公司负债（含担保债权）为26161万元（见附件一：《债务情况》），其中欠程某一房款5261万元（无息），标的公司在开发完成后，以房屋按市场价抵偿该款项（具体以编号：项20130318第[001]号的《房地产项目合作协议书》的约定与佛山市某八资产管理有限公司协商执行）；欠程某一的股权转让款本金300万元和利息约200万元（司法判决的利息不超过300万元）；另，标的公司需承担偿还责任的某四公司、肇庆市某七能源有限公司（以下简称某七公司）及该两家企业的关联公司在中国工商银行贷款本息合计20000万元的债务。关于标的公司为杨某一担保借款黄某一、李某一1000万元及产生的利息及其所有费用，对此担保义务，标的公司只承担400万元为限，其他由甲方承担；4.本协议生效后，除本协议约定外，甲方不再对本条约定的负债负偿还责任或其他责任，及不再对标的公司新产生的债务负债；三、交易价款及相关费用。1.甲乙双方同意，甲方持有的标的公司50%股权转让给乙方，标的公司50%股权转让价格为200万元及乙方承担的本协议第二条第3点约定的债务。签订协议及办理工商股权手续之前，乙方按甲方要求支付200万元给广州某九实业有限公司（以下简称某九公司）视为甲方收款……本协议第二条第3点约定的人民币20000万元的债务按照中国工商银行的要求支付；本协议第二条第3点约定的由乙方承担的黄某一、李某一借款纠纷案件的款项按照该案件的司法裁决/判决文书要求的方式支付。在乙方履行完毕本条约定的全部股权转让对价及承担本协议第二条第3点约定的债务后，即视为乙方履行完毕支付义务；2.乙方持有标的公司50%股权后，以标的公司承接并偿还《债务情况》中所列示债务，包括但不限于某四公司、某七公司及该两家企业的关联公司在中国工商银行融资本息合计约20000万元（最高额度），上述债务由乙方组织偿还，甲方给予配合办理……四、声明和保证。1.甲方保证标的公司除第二条中的资产和负债（含承担偿还责任的其他公司的债务）及标的公司的工程款、材料款、税费等工程相关的应付款外，无任何其他负债……5.乙方向甲方声明和保证：标的公司（或乙方及乙方关联公司）代某四公司、某七公司及该两家企业的关联公司在中国工商银行数额约20000万元的融资本息及承担的黄某一、李某一借款纠纷案债务，是本协议约定的股权转让条件之一，乙方及标的公司对上述代为偿还的融资本息及债务的会计行为做账务核销处理，并放弃对上述对应公司相关权益的追偿权……。
马会公司分别与杨日钦、某三公司及某五公司签订《股权转让合同》后，2016年3月21日，马会公司向某九公司转账50万元，用途为支付股权转让款；某五公司于2016年3月29日向马会公司出具收据，确认收到马会公司支付股权转让款700万元（该700万元均为马会公司转账至郭某一的账户）；同日，某五公司向某六公司出具收据，确认收到某六公司的股权转让款1200万元。另，某二公司于2016年6月20日代某四公司归还贷款5000万元；某一公司于2016年6月20日、6月24日共计代某四公司、某七公司归还贷款本息共计3840万元，于2016年6月24日向某九公司转账1295万元。2016年9月5日凯业兴公司代某四公司偿还贷款1亿元。
因杨某一未能偿还黄某一、李某一的借款，黄某一、李某一分别作为债权人向仲裁机构提起仲裁，仲裁机构依法作出仲裁裁决书，裁决杨某一应向黄某一、李某一归还借款本息，保证人承担连带保证责任。黄某一、李某一申请强制执行，曾钰景代凯业兴公司向执行法院缴纳执行款共计8106160.44元（含仲裁费），广东某十投资有限公司代凯业兴公司缴纳执行款200万元,曾东方代凯业兴公司向债权人宁亚晃支付居间费及利息共计497789元。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。刘正认为杨日钦将其持有的凯业兴公司的股权以300万元的低价转让给马会公司，损害了其作为债权人的利益，主张撤销在工商部门备案的股权转让合同。因此，本案审查的争议焦点为：本案杨日钦与马会公司之间的股权转让是否存在低价转让的情形，刘正的撤销权行使有无事实及法律依据。对此，一审法院分析如下：
关于案涉股权转让的对价是否为明显不合理的低价问题。刘正提供经工商备案的《股权转让合同》，认为合同约定杨日钦转让其持有的凯业兴公司30%的股权转让对价为300万元，但凯业兴公司名下的土地已开发，其资产远超1000万元，故300万元的股权转让价属于明显不合理的低价。针对刘正的意见，马会公司辩称其与杨日钦、某三公司另行在广州市黄埔签订的《股权转让合同》系双方真实的意思表示，该合同中约定的股权转让对价为200万元及由马会公司承担凯业兴公司对外的26161万元的债务，并非300万元，并提供了相应的银行转账凭证以证实其履行了合同约定的义务。针对双方的诉辩意见，结合一审法院采信的证据及查明的事实，马会公司除与杨日钦、某三公司签订股权转让合同外，与第三人凯业兴公司的另一股东某五公司亦签订了相关的股权转让合同，马会公司与杨日钦、某三公司及某五公司对凯业兴公司的资产及负债进行了清理，对股权转让的对价及债务负担作出约定。《股权转让合同》签订后，根据马会公司提供的银行转账凭证，马会公司向某九公司转账50万元，某一公司向某九公司转账1295万元，某二公司代某四公司归还中国工商银行的贷款5000万元，某一公司代某四公司、某七公司归还中国工商银行的贷款3840万元，第三人凯业兴公司代某四公司归还银行贷款1亿元，上述银行转账金额约20185万元，且马会公司的法定代表人曾钰景、广东某十投资有限公司、曾东方代凯业兴公司向黄某一、李某一、宁亚晃偿还了借款、居间费用分别为6466512元、3587648.44元、497789元，转账金额与偿还的债务金额相加，与在黄埔签订的《股权转让合同》中约定的股权转让对价接近，马会公司称其与某六公司、某一公司、某二公司存在投资合作关系，曾钰景、广东某十投资有限公司、某一公司、某二公司系代马会公司支付上述款项，其已经按约定履行了相应支付股权转让对价的抗辩意见与其提供的证据能相互印证，因此，对马会公司认为于广州市黄埔签订的《股权转让合同》系双方真实意思表示，刘正所提交的《股权转让合同》仅为工商备案所需的意见，一审法院予以采信，即马会公司为收购杨日钦的股权所支付的实际对价亦远远高于杨日钦的出资额300万元，不存在低价转让股权的情形。
综上所述，刘正提起的债权人撤销权诉讼，以杨日钦低价转让其股权，主张撤销马会公司与杨日钦签订的经备案的《股权转让合同》的请求，缺乏事实与法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十四条的规定，判决：驳回刘正的全部诉讼请求。一审案件受理费100元，财产保全费5000元，合共5100元，由刘正负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
一审认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案系债权人撤销权纠纷。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为：杨日钦是否无偿转让或以明显不合理的低价转让其持有的凯业兴公司股权予马会公司。本案中，刘正以凯业兴公司拥有的地块价值估计超过2000万元，该司的实际资产远远超其负债为由，主张杨日钦持有凯业兴公司的股权价值远超于其与马会公司签订的股权转让价，诉请撤销马会公司与杨日钦签订的《股权转让合同》。经审查，2016年3月3日，杨日钦与马会公司签订《佛山市顺德区凯业兴资产有限公司股权转让合同》约定杨日钦将其持有的凯业兴公司30%的股权，以300万元转让给马会公司，双方将该合同提交工商部门备案并据此完成了股权变更登记。同日，杨日钦、马会公司及其他相关各方于广州市黄埔，就凯业兴公司股权转让事宜，另行签订《股权转让合同》一份，马会公司主张该合同系双方的真实意思表示，案涉股权转让的真实对价为该合同中约定的200万元及由马会公司承担凯业兴公司对外的26161万元的债务，而并非系用于备案的合同中所约定的300万元。马会公司分别与杨日钦、某三公司及某五公司签订《股权转让合同》后，于2016年3月21日，马会公司及其关联公司或者以向杨日钦指定的收款人转账的方式，或者向凯业兴公司债权人直接清偿债务的方式，履行了《股权转让合同》约定的对价支付义务，并提供了相应的银行转账凭证予以证实。故马会公司为收购杨日钦所持股权所支付的实际对价远高于刘正认为的300万元，亦远远高于刘正主张的凯业兴公司拥有地块的价值2000万元，不符合《中华人民共和国合同法》第七十四条中规定的：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”之情形。至于杨日钦有无实际收取股权转让对价的问题，本院认为，马会公司依约向杨日钦指定的收款人支付股权转让款，甚至依杨日钦指示直接向凯业兴公司的债权人清偿欠款，系杨日钦对其应收取的股权转让收益的处分，但不能以此为由主张马会公司低价受让或者无偿受让杨日钦所持股权。据此，刘正关于撤销马会公司与杨日钦签订的《股权转让合同》之主张，缺乏事实依据，本院不予支持。
综上所述，刘正的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人刘正负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢伟斌
审 判 员 贾小平
审 判 员 李秀红
二〇一七年十二月十五日
法官助理 杨德超
书 记 员 关丽莹