河北省石家庄市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）冀01民终3477号上诉人（原审原告）：谷春旗，男，1961年11月1日出生，汉族，住石家庄市，委托代理人：许考文，河北明杰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：石家庄泵业集团有限责任公司工会，住所石家庄市高新技术开发区天山大街239号。法定代表人：呼玉超，该工会主席。委托代理人：叶凡，河北时代经典律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：福海嘉和（北京）投资有限公司，住所北京市海淀区中关村东路18号1号楼17层A-2006-033号。法定代表人：郑永辉，该公司董事长。委托代理人：郑建峰，河北时代经典律师事务所律师。上诉人谷春旗因与被上诉人石家庄泵业集团有限责任公司工会（以下简称泵业集团工会）、福海嘉和（北京）投资有限公司（以下简称福海嘉和公司）股权转让合同纠纷一案，不服石家庄高新技术产业开发区人民法院（2016）冀0191民初1573号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。谷春旗上诉请求：撤销原判，依法改判。事实和理由：一、谷春旗2015年5月7日签署《石家庄强大泵业集团股权转让申请》、《石家庄强大泵业集团股权转让协议》属于向公司的其他自然人股东发出股权转让要约，至今没有适格受让人承诺。泵业集团工会、福海嘉和公司对受让人须为自然人股东明知，且存在恶意串通行为，其均没有受让资格。二、泵业集团工会作为名义股东，向谷春旗支付股金对价，又与福海嘉和公司签订《股权转让协议》违背了邀约的真实意思表示，属于无权处分的无效行为。泵业集团工会辩称，谷春旗签署股权转让申请和股权转让协议是其真实意思表示，合法有效，表明自愿放弃隐名股东身份，解除委托代持关系；泵业集团工会与福海嘉和公司签订的股权转让协议合法有效，不存在无效情形。福海嘉和公司辩称，福海嘉和公司与泵业集团工会不存在恶意串通行为。其他与泵业集团工会辩称基本一致。谷春旗向一审法院起诉请求：确认泵业集团工会、福海嘉和公司之间签订的石家庄强大渣浆泵有限公司股权转让协议无效（部分）。一审法院认定事实:石家庄强大机电设备制造有限公司由原国有企业石家庄泵业集团有限责任公司改制设立，股东为石家庄强大泵业集团有限公司和改制职工。由于职工股东人数众多，全部职工股统一由被告泵业集团工会代持，出资总额1152620元，1元1股，持股比例37.18%。原告谷春旗系石家庄强大机电设备制造有限公司物管部职工，其出资额为9052元，并享有对应股份。2014年6月24日，原告谷春旗向被告泵业集团工会提交一份《石家庄强大泵业集团股权转让申请》（编号428），该申请载明，转让方谷春旗，持股证编号191010，因退休，将所持石家庄强大机电设备制造有限公司股份9052股转让，转让价格1.0元/股。同日，原告谷春旗签订一份《石家庄强大泵业集团股权转让协议》，该转让协议载明，转让方谷春旗，股份数额9052，转让价格1元/股。原告谷春旗在转让方签字处签字确认。受让方签字处为空白。2016年5月10日，被告泵业集团工会通过工商银行转账向原告谷春旗账号付款9052元，其银行业务回单的摘要栏中载明：退机电股金。2016年6月17日，被告泵业集团工会（甲方）与被告福海嘉和公司（乙方）签订一份《石家庄强大机电设备制造有限公司股权转让协议》，该项协议约定，甲方同意将所持有的石家庄强大机电设备制造有限公司37.18%的股权（对应注册资本出资为1152620元）以人民币4085334元的价格转让给乙方（此金额为税前金额，乙方同意按此价格和条件购买该股权）。付款方式为本协议签署后，乙方直接将股权转让金的50%转入委托甲方持股的委托持股人个人银行账户，甲方双方办理完成股权变更工商登记手续后2日内，乙方向委托持股人支付剩余50%的股权转让金。该协议另约定了其他内容。协议签订后，被告福海嘉和公司已按约履行了支付股权转让金的义务，并于2016年6月24日在工商登记部门办理了股东变更登记。庭审中，原告谷春旗主张被告泵业集团工会只是代职工持股，不实际享有转让股权的实际权利，二被告的转让行为是无权处分行为，被告福海嘉和公司明知工会代持事宜，与被告泵业集团工会恶意串通，以不正常、不合理的价格受让标的部分，应当确认无效，并返还原告的股份。二被告对原告谷春旗的主张均不予认可，其辩称转让协议不存在法律规定的无效情形，合法有效。一审法院认为,原告谷春旗曾向石家庄强大机电设备制造有限公司出资9052元，获得相对应股份，并由被告泵业集团工会代持股份，对此事实，原告谷春旗、被告泵业集团工会不持异议，一审法院予以认定。2014年6月24日，原告谷春旗因退休，向被告泵业集团工会提交了《股权转让申请》并签订了《股权转让协议》，做出了转让其股权的明确意思表示，该《股权转让协议》虽无受让方签字，但原告谷春旗自愿将其名下股份以1元/股价格转让的意思表示真实合法有效。原告谷春旗主张其签字的股权转让协议只是要约的意思表示，但其并无证据证明其已将该要约撤回或撤销。被告泵业集团工会作为名义股东，代持股人与被告福海嘉和公司签订《石家庄强大机电设备制造有限公司股权转让协议》，并向原告谷春旗支付对价股金，不违反法律及行政法规的强制性规定，亦未违背原告谷春旗的要约意思表示，合法有效。原告谷春旗主张二被告恶意串通、以不合理的价格受让股份，协议部分无效的理由不能成立，一审法院不予支持。综上，经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第十七条、第十八条、第五十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十六条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，判决如下：驳回原告谷春旗的诉讼请求。本案案件受理费80元，由原告谷春旗负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，谷春旗于2015年5月7日提交《石家庄强大泵业集团股权转让申请》载明，转让方谷春旗，将所持有石家庄强大渣浆泵有限公司的25000股权转让，转让价格1.0元/股。同日，又签订内容一致的《石家庄强大泵业集团股权转让协议》，其均未载明股权受让人。谷春旗的上述行为应当认定为邀约。泵业集团工会于2016年5月10日通过工商银行转账给付谷春旗25000元。依据《中华人民共和国合同法》第三十七条“采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。”的规定，泵业集团工会按照谷春旗的邀约履行了支付对价义务，应当认定《石家庄强大泵业集团股权转让协议》有效成立，并已实际履行。泵业集团工会完成股权受让后，又与福海嘉和公司签订股权转让协议系有权处分，故谷春旗以泵业集团工会无权处分为由主张股权转让无效的理由不能成立，应予驳回。谷春旗上诉主张其于2015年5月7日签署的《石家庄强大泵业集团股权转让协议》载明受让方姓名、性别和身份证号，表明邀约的相对人应限定在自然人范围，不应当包括泵业集团工会或福海嘉和公司。首先，谷春旗签署《石家庄强大泵业集团股权转让申请》与签署《石家庄强大泵业集团股权转让协议》系同一日，依法应当推定同时签署，其《石家庄强大泵业集团股权转让申请》对邀约的相对人无范围限制，应当以合同目的即将所持有的股权转让与不特定的他人予以解释；其次，邀约相对人泵业集团工会履行支付对价义务后，谷春旗没有及时提出异议。基此，谷春旗主张邀约的相对人不包括泵业集团工会的理由不能成立，应予驳回。谷春旗还称，泵业集团工会与福海嘉和公司存在恶意串通行为，但没有提供证据支持其主张，故本院不予采信。综上所述，谷春旗的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由谷春旗负担。本判决为终审判决。审判长  刘立红审判员  牛跃东审判员  申 玉二〇一七年四月十一日书记员  乔秀艳