湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘01民终683号上诉人（原审原告）：李树生，男，1957年10月5日出生，汉族，住湖南省桃源县。委托诉讼代理人：喻朋，湖南湘恒律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：曾侯军，又名曾超军，男，1984年7月5日出生，汉族，住长沙市岳麓区。被上诉人（原审被告）：曾右桥，男，1952年5月14日出生，汉族，住长沙市岳麓区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：李东海，湖南湘一律师事务所律师。上诉人李树生因与被上诉人曾侯军、曾右桥股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓人民法院(2016)湘0104民初1515号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年2月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李树生的委托代理人喻朋，被上诉人曾侯军、曾右桥的委托代理人李东海等到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人李树生上诉请求：1、撤销一审判决，并依法改判由曾右桥向李树生支付股权转让价款45万元以及因股权转让价款逾期支付给李树生造成的利息损失37406元（暂按中国人民银行同期贷款利率计算至2016年2月6日，此后的利息损失计算至曾右桥实际清偿之日）。2、判令本案一、二审诉讼费用由曾右桥承担。事实与理由：上诉人与被上诉人曾右桥签订的《股东股份转让协议》合法有效，被上诉人曾右桥应当履行该股份转让协议约定的股权转让价款支付义务。根据一审法院所查明的事实，曾右桥与曾侯军之间是冒名登记关系，即曾右桥冒用曾侯军的名义与上诉人李树生签订《股东股份转让协议》并冒用曾侯军的名义登记成为公司股东；《股东股份转让协议》的签订是曾右桥的真实意思表示，曾右桥冒用他人名义签署协议，不影响协议的效力，曾右桥作为合同的一方当事人应当履行合同义务。被上诉人曾侯军辩称：曾侯军曾在与曾右桥的日常交流中表示过自身有过购买一家具有二级资质的建筑公司股权的想法，但并未授权其代为购买。而曾右桥在未经曾侯军授权的情况下代其受让了涉案的一家三级资质的建筑工程公司股权，该代理行为属于无权代理，至本案纠纷产生后，曾侯军也没有对曾右桥超越授权范围的行为予以追认，故因曾右桥无权代理所致的责任不应由曾侯军承担。综上，一审法院认定事实清楚，判决合法合理，请求驳回李树生的上诉请求，维持原判。被上诉人曾右桥辩称：1、曾右桥用曾侯军名义签订的《股东股份转让协议》是无权代理行为，并非冒用曾侯军之名成为公司股东，李树生的意思表示也是将股权转让给曾侯军而并非曾右桥。2、曾右桥并无受让股权的真实意思表示，协议已因无权代理行为而无效。李树生主张曾右桥履行合同义务没有法律依据，其应当另案主张返还涉案股权，并追究相应的损失。导致协议无效李树生也存在过错，应承担相应的责任。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回李树生的上诉请求，维持原判。李树生向一审法院起诉请求：1、曾侯军立即向李树生支付股权转让价款45万元；2、曾侯军向李树生支付因股权转让价款逾期支付给李树生所造成的利息损失37406元（暂按中国人民银行同期贷款利率计算至2016年2月6日，此后的利息损失计算至被告实际清偿之日）。诉讼中，李树生变更诉讼请求为要求曾侯军、曾右桥共同给付上述款项。一审法院认定：曾侯军又名曾超军。李树生原为湖南中工建筑工程有限公司(原称长江中工建筑工程有限公司)的股东，持股30%。2013年4月21日，曾右桥以曾超军的名义与李树生签订《股东股份转让协议》，约定曾超军以45万元价格购买李树生的股份，在湖南中工建筑工程有限公司办下三级房屋总承包资质7天内支付45万元。曾右桥代签了曾超军的名字。后股权变更登记至曾超军的名下。2013年8月1日，拟将曾超军的股份内部调整为29%，曾右桥在《湖南中工建筑工程公司股东股份调整协议》上签字。另认定，曾超军从不知晓上述转让的情况。湖南中工建筑工程有限公司于2014年5月6日取得房屋建筑工程施工总承包三级资质。一审法院认为：合同有效，除当事人应具有相应的民事行为能力，内容不违反法律或者社会公共利益外，还需为当事人的真实意思表示。本案中，曾右桥在未取得被告曾侯军的授权情况下以曾侯军的名义与李树生签订《股东股份转让协议》，为无权代理，事后也未取得曾侯军的追认，故该合同非为曾侯军的真实意思表示，合同无效。李树生主张曾侯军、曾右桥按合同履行给付义务于法无据，不予支持。故对李树生的诉请不予支持，对曾侯军、曾右桥的相应抗辩理由部分予以支持。李树生可另行主张返还涉案股权，就此造成的其他损失，可向行为人即曾右桥主张赔偿。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第四十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审法院判决：驳回李树生的诉讼请求。案件受理费8611元，由李树生负担。本院二审中，当事人没有提交新证据。本院二审查明，2013年4月21日，曾右桥以曾超军的名义参加了湖南中工建筑工程有限公司的股东会，并在该次股东会议纪要上以其子曾超军的名义签了名。2013年8月1日，该公司召开股东会，全体股东达成股东部分股份调整协议。曾超军名下的股份由30%调整为29%，曾右桥在此次调整协议上签下了自己的名字。对一审查明的其他事实，本院予以确认。本院认为，根据本案事实和双方当事人发表的论辩意见，本案的争议焦点为曾右桥以其子曾侯军的名义与李树生签订的涉案《股东股份转让协议》是否合法有效。经审查，第一、曾侯军并没有委托曾右桥受让李树生持有的湖南中工建筑工程有限公司的股份。第二、李树生是要将其持有的涉案股权转让给曾右桥，但曾右桥称其不方便出面，才以其子曾侯军的名义与李树生签订了涉案《股东股份转让协议》。第三、曾右桥以其子曾侯军的名义与李树生签订涉案《股东股份转让协议》后，参加了湖南中工建筑工程有限公司的经营管理，并调整了股权比例。根据上述事实，可以认定曾右桥以其子曾侯军的名义与李树生签订的涉案《股东股份转让协议》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。被上诉人曾右桥提出的李树生的意思表示是将股权转让给曾侯军而并非曾右桥的辩解意见，没有证据证明，本院不予采信。被上诉人曾右桥提出的其并无受让涉案股权的真实意思表示，协议已因无权代理行为而无效的辩解意见，既与事实不符，也违反了诚实信用原则，本院不予支持。一审法院认定曾右桥以曾侯军的名义与李树生签订的涉案《股东股份转让协议》为无效合同不当，本院予以纠正。根据涉案《股东股份转让协议》的约定，曾右桥应在湖南中工建筑工程有限公司办下三级房屋总承包资质7天内支付45万元，现湖南中工建筑工程有限公司已于2014年5月6日取得房屋建筑工程施工总承包三级质资。故对于上诉人李树生提出的要求曾右桥向其支付股权转让价款45万元及因股权转让价款逾期支付给李树生造成的利息损失（利息损失以45万元为本金按中国人民银行同期贷款利率自2014年5月14日起计算至曾右桥实际清偿之日）的上诉请求，本院予以支持。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，判处不当。上诉人李树生提出的上诉理由成立，本案应予改判。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销湖南省长沙市岳麓人民法院(2016)湘0104民初1515号民事判决；二、曾右桥在本判决生效之日起10日内向李树生支付股权转让价款人民币45万元及利息损失（利息损失以45万元为本金按中国人民银行同期贷款利率自2014年5月14日起计算至曾右桥实际清偿之日）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，曾右桥应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费8611元，二审案件受理费8611元，共计17222元，由被上诉人曾右桥负担。本判决为终审判决。审 判 长  李祖湖代理审判员  李雨佳代理审判员  戴 静二〇一七年五月十七日书 记 员  刘佳林附本案所适用的相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……