北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终10596号
上诉人（原审被告）：北京吉乐电子集团有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥南路5号。
法定代表人：张静，总经理。
委托诉讼代理人：殷慧静，女，1983年12月9日出生，北京吉乐电子集团有限公司审计法务部法务专员。
委托诉讼代理人：张枢，女，1975年11月28日出生，北京吉乐电子集团有限公司办公室主任。
被上诉人（原审原告）：北京市朝阳将台乡农工商总公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥。
法定代表人：刘庆，总经理。
委托诉讼代理人：赵进忠，北京市盈科律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨伦，北京市盈科律师事务所律师。
上诉人北京吉乐电子集团有限公司因与被上诉人北京市朝阳将台乡农工商总公司租赁合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初13717号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月20日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人北京吉乐电子集团有限公司之诉讼代理人殷慧静、张枢，被上诉人北京市朝阳将台乡农工商总公司之诉讼代理人杨伦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
北京吉乐电子集团有限公司（以下简称吉乐公司）上诉请求：撤销（2016）京0105民初13717号判决，改判吉乐公司按照每年27万元的标准支付北京市朝阳将台乡农工商总公司（以下简称将台农工商公司）自2012年7月1日至实际履行判决之日的租金，并按照《资产租赁协议书》约定内容继续履行，由将台农工商公司承担全部诉讼费用。事实和理由：1.一审判决关于《合作意向书》性质认定不清，《合作意向书》并不具备租赁合同成立的必要条款，不应作为租金标准确定的依据；2.一审判决关于双方租赁关系确定的依据认定不清，双方虽然在《资产租赁协议书》终止后未签订新的租赁合同，但双方在行为上认可继续承租及租金标准，租赁关系已经形成既定事实，双方租金标准及支付方式应以客观事实为依据。3.租赁关系的解除不能以《合作意向书》为依据，双方租赁关系的履行仍然以《资产租赁协议书》为依据，《合作意向书》生效要件未达成，约定的租金标准没有意义。4.2011年双方租赁合同到期后，将台农工商公司依然沿用之前标准收取租金，该行为是对客观存在的租赁事实的认可，双方对权利义务的默认履行，视为建立了不定期租赁关系；5.腾退土地和房屋不具有可操作性，违背客观事实。
将台农工商公司辩称，同意一审判决。一审判决事实认定清楚，适用法律正确，应予维持，上诉人上诉请求无法律依据，应予以驳回。理由为：1.《合作意向书》自双方签字盖章即生效，包括两项内容，一是合作事项相关描述，二是在合作事项不能完成的情况下，双方仍然执行原《资产租赁协议书》条款，只是对租金标准进行变更。吉乐公司未在约定期间内完成约定事项，所以应该执行《合作意向书》第二项租赁事项的约定。2.根据2005年5月19日双方签订的《资产租赁协议书》第五条第一款约定，如果吉乐公司一方逾期三个月不交租金，视为单方解除协议，将台农工商公司有权自行收回租赁场地，并无偿取得吉乐公司在租赁场地上投资建设的建筑物和固定附属设施的所有权，《资产租赁协议书》已经明确约定了关于土地和地上资产的处理原则。3.在《资产租赁协议书》期限届满后，双方签订的《合作意向书》第四条、第五条明确约定了2011年9月1日之后仍然执行双方2005年签订的《资产租赁协议书》，即《资产租赁协议书》虽然到期，但是双方仍然协议继续履行《资产租赁协议书》条款，只是租金事项予以变更，其他没有变更；4.根据《合作意向书》以及《资产租赁协议书》的约定，《合作意向书》项下包括了《资产租赁协议书》项下的全部内容和条款，当然包括《资产租赁协议书》第五条违约条款，吉乐公司违约的情形下，应该按照第五条第一款约定承担违约责任。5.吉乐公司已经构成严重违约，完全符合单方解除合同的条款，从2012年7月1日到2016年3月31日期间，吉乐公司共计欠缴租金高达八百万余元，构成了严重违约行为，合同作为不定期合同，将台农工商公司向吉乐公司发出了解除合同通知，也进行了送达，所以本案所涉及的《合作意向书》和《资产租赁协议书》应予以解除。
将台农工商公司向一审法院起诉请求：1.解除双方于2005年5月19日签订的《资产租赁协议书》以及2011年8月12日签订的《合作意向书》；2.吉乐公司腾空《合作意向书》项下其租用的场地和房屋并交还将台农工商公司；3.吉乐公司支付2012年7月1日至2016年3月31日的租金801.67万元；4.吉乐公司按年租金230万元的标准支付自2016年4月1日至实际腾退之日的使用费。
一审法院认定事实：2005年5月19日，将台农工商公司作为甲方与吉乐公司作为乙方签订《资产租赁协议书》，约定：为了发展经济，繁荣市场，尊重历史，面对现实，进一步理顺甲乙双方多年的合作关系，双方本着互惠互利，友好协商，达成如下协议：一、吉乐公司院内土地租赁情况：1.甲乙双方在历年来合作的基础上，经双方确认核实，明确了土地的面积，甲方为乙方提供土地9亩，作为乙方生产经营使用。2.租赁期限：六年，自2005年1月1日至2010年12月31日止。3.租金数额：自2005年1月1日至2010年12月31日，每年27万元整。4.付款方式：协议签订后，三日内付清2005年度租金，以后每年12月25日前付清下一年度租金。二、吉乐公司院内三角地2.5亩土地的情况：1.因1990年，驼房营大队与北京电视配件三厂（吉乐公司前身）签订了联合办厂协议书，驼房营大队提供2.5亩土地，配件三厂无偿使用，配件三厂支援扶持驼房营大队建立加工厂（酒仙桥电子元件厂），提供机器设备。2.院内2.5亩土地，维持原协议的约定，待酒仙桥电子元件厂转制或关闭时，乙方退还甲方土地。三、吉乐公司院北侧4亩土地的租赁情况：乙方租赁的驼房营经济合作社的4亩土地，自2005年1月1日解除协议，不再续租，乙方把现有的房屋资产无偿留给甲方。四、2005年1月1日前所欠租金的情况。1.院内9亩地，欠交租金1.8万元。2.院外4亩地，欠交租金3万元。合计欠交租金4.8万元，乙方应于签订此协议时，将所欠租金交给甲方。五、违约责任。1.乙方不能按期缴纳租金，应承担违约责任，要支付当年租金日3‰的违约金。乙方逾期三个月仍不能缴纳租金，即视为乙方单方解除租赁协议，届时，甲方有权自行收回租赁场地，并无偿取得乙方在租赁场地上投资建设的建筑物和固定附属设施的所有权，还可以自行处置乙方放弃或留滞在该场地内的物品（或财产），并不负赔偿责任。2.甲乙双方签订协议后，任何一方不得违约，如单方违约所造成的一切损失，由违约方赔偿。
2011年8月12日，将台农工商公司作为甲方与吉乐公司作为乙方签订《合作意向书》，约定甲乙双方同意在乙方园区内将各自拥有的相邻地块进行合作开发，共同建设“吉乐光电科技园”项目。项目总占地面积28416平方米，建筑面积105793平方米，保留建筑面积14548平方米。“吉乐光电科技园”收益分配方式为依据双方在合作开发中所投入的土地面积和资金比例分享开发后的面积，甲方将开发后所分配的房屋委托乙方统一招租，其收益以租金的方式取得，租金双方另行洽商。乙方在开发中投入的土地面积应扣除其保留建筑物（职工宿舍、食堂、青年公寓）所占的土地面积3579平方米。有关土地面积和建筑面积的准确数据，以项目最终批复和勘测的实际数据为准。乙方在近期内制定出“吉乐光电科技园”规划设计方案供双方讨论，甲方协助乙方完成项目审批工作。为便于乙方办理项目审批手续，甲方给予乙方两年的运作期，时限为2011年9月1日至2013年8月31日。在运作期内，乙方租用甲方土地仍按2005年双方签订的《资产租赁协议书》执行，即甲方为乙方提供的9亩土地租金执行原标准即每年27万元整。驼房营大队与北京电视配件三厂（吉乐公司前身）联营办厂而提供给乙方使用的2.5亩土地在双方的商谈期间继续无偿提供给乙方使用。运作期满，如乙方未能如期办理完成项目审批手续，甲方自2012年9月1日起按照甲方所有的土地面积11.5亩向乙方收取租金，租金标准为每亩每年20万元（即乙方每年向甲方交纳租金230万元）。支付方式为季付，自2012年9月1日起，每年9月15日、12月15日、3月15日、6月15日前交纳当年的租金。
吉乐公司支付将台农工商公司租金至2012年6月30日。
2016年3月16日，将台农工商公司作出通知，通知载明吉乐公司在运作期内未完成项目审批手续，应自2012年9月1日起按照年租金230万元的标准支付租金，但经多次催要，仍未支付。故通知吉乐公司自即日起，终止双方于2011年8月12日签订的《合作意向书》项下的场地房屋租赁合同关系。吉乐公司须于接到本通知之日起十日内结清租金并腾空场地房屋并返还将台农工商公司。如吉乐公司未按期腾空房屋场地，所产生的后果和责任由吉乐公司承担。吉乐公司员工于2016年3月17日签收该通知。
将台农工商公司与吉乐公司均认可吉乐光电科技园未完成审批手续。
将台农工商公司提交测绘图，证明吉乐公司所占用两块土地的情况，并称标注为地块五的土地为本案涉及的9亩土地，标注为地块二的土地为本案涉及的2.5亩土地。测绘图显示地块五北面与地块一接壤，南面与地块八接壤，东面与地块七接壤，西面与地块四、地块九接壤。地块二南面与地块三、地块九接壤、东面与地块一接壤、西面与地块六接壤。吉乐公司认可测绘图的真实性，并对图纸所示的面积和位置无异议。
吉乐公司称两块土地上的房屋均建设于20世纪90年代，驼房营大队承诺代办面积为9亩土地上的房屋规划审批手续，但最终只取得了建筑规划部门的同意，未办理房屋产权证；面积为2.5亩土地上的房屋也未取得产权证。9亩土地上的其中一栋房屋由吉乐公司自用，其他房屋以及2.5亩土地上的房屋现对外出租。吉乐公司还称涉案的两块土地上的房屋存在既占用了涉案土地也占了其他土地的情况，将台农工商公司不认可存在房屋既占用了涉案土地也占了其他土地的情况。
关于未支付租金的原因，吉乐公司称2012年后，双方人员都有变更所以搁置了。
以上事实，有双方当事人陈述、《资产租赁协议书》、《合作意向书》、测绘图纸等证据及庭审笔录在案佐证。
一审法院认为：将台农工商公司与吉乐公司签订的《资产租赁协议书》、《合作意向书》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自义务。关于《合作意向书》的性质问题，从意向书的内容看，该意向书就双方合作建立吉乐光电科技园的事宜进行了约定，同时约定运作期内仍按《资产租赁协议书》执行。另外，双方还约定吉乐光电科技园未能审批时涉案土地的租金标准以及支付方式，综合以上情况可以认定该意向书中有关租赁的条款系在双方合作建立吉乐光电科技园不成的情况下，对《资产租赁协议书》期满后就涉案土地租赁事宜的续订，双方所约定的租金标准和支付方式视为对《资产租赁协议书》中原租金标准和支付方式的变更，《资产租赁协议书》中的其他条款对双方仍具有约束力。因双方未明确约定租赁期限，故应视为不定期租赁。本案中，吉乐公司无正当理由拖延支付2012年6月30日以后的租金，且双方之间系不定期租赁关系，故将台农工商公司有权解除合同。合同解除后，吉乐公司应从租赁的土地以及地上房屋腾退，并交还将台农工商公司。将台农工商公司主张的租金以及至腾退之日的使用费有法律依据，法院予以支持。
一审法院判决：一、解除北京市朝阳将台乡农工商总公司与北京吉乐电子集团有限公司于二○○五年五月十九日签订的《资产租赁协议书》以及二○一一年八月十二日签订的《合作意向书》；二、北京吉乐电子集团有限公司于判决生效后三十日内从北京市朝阳区酒仙桥南路5号院内的地块二和地块五腾退，将土地及房屋交予北京市朝阳将台乡农工商总公司（土地的具体位置见附件）；三、北京吉乐电子集团有限公司于判决生效后七日内支付北京市朝阳将台乡农工商总公司自二○一二年七月一日至二○一六年三月三十一日的租金八百零一万六千七百元；四、北京吉乐电子集团有限公司于判决生效后七日内支付北京市朝阳将台乡农工商总公司自二○一六年四月一日至实际履行判决第二项之日按每年二百三十万元的标准计算的房屋使用费。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费33958元，由北京吉乐电子集团有限公司负担（于判决生效后七日内交纳）。
二审中，当事人没有提交新证据。对于一审法院查明的事实，双方无争议，本院予以确认。
上述事实，有双方当事人二审陈述在案佐证。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，将台农工商公司与吉乐公司先后签订了《资产租赁协议书》、《合作意向书》，该两份合同系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，双方均应按照约定内容全面履行自己的义务。本案二审争议焦点在于：一、《合作意向书》的性质问题。二、将台公司能否要求解除《资产租赁协议书》及《合作意向书》。
关于焦点一，《合作意向书》的性质问题。本案中，将台农工商公司与吉乐公司通过签订《合作意向书》，就双方合作建立“吉乐光电科技园”项目事宜进行了约定，同时约定项目运作期双方就有关租赁事项仍按《资产租赁协议书》执行，运作期满，若“吉乐光电科技园”项目审批手续未能完成，自2012年9月1日起租赁面积为11.5亩，租金标准为每年230万元，按季度支付。经本院审查，上述《合作意向书》中有关租赁的条款系在吉乐公司未能如期办理完成项目审批手续情况下，对《资产租赁协议书》中原租赁面积、租金标准和支付方式的变更，而《资产租赁协议书》中的其他条款未变更，对双方仍具有约束力。综上，在目前双方均认可“吉乐光电科技园”未如期完成审批手续的情况下，自2012年9月1日起，双方应按《合作意向书》中关于租赁面积、租金标准及支付方式的约定执行。吉乐公司关于不应依据《合作意向书》确定租金标准的上诉主张，与合同约定内容不符，本院不予采纳。
关于焦点二，将台农工商公司能否要求解除《资产租赁协议书》及《合作意向书》。根据《合同法》第二百三十二条、二百三十六条规定，租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。不定期租赁，当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。本案中，根据《资产租赁协议书》约定，租赁期间至2010年12月31日届满。而后吉乐公司继续使用租赁物，将台农工商公司亦未提出异议，故双方租赁关系转为不定期租赁，原《资产租赁协议书》继续有效。后双方又通过签订《合作意向书》对原租赁面积、租金标准和支付方式进行了变更。吉乐公司自2012年6月30日起未支付租金，将台农工商公司于2016年3月16日向吉乐公司发出了解除合同通知。本院认为，作为不定期租赁关系，将台农工商公司在履行了合理期限通知义务的情况下有权要求解除合同。综上，一审法院判决解除《资产租赁协议书》、《合作意向书》并无不当，本院予以维持。吉乐公司上诉主张继续履行《资产租赁协议书》约定内容，并无合同及法律依据，本院不予采纳。
综上所述，吉乐公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费67916元，由北京吉乐电子集团有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 薛 妍
代理审判员 陈亢睿
代理审判员 陈文文
二〇一六年九月二十六日
书 记 员 李 越
书 记 员 张晶晶