湖北省武汉市江岸区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂江岸民商初字第01013号
原告赤壁市景发置业有限公司，住所地湖北省赤壁市赤壁大道107国道旁。
法定代表人王方园，董事长。
委托代理人曾钢（特别授权代理），湖北中和信律师事务所律师。
委托代理人雷赞（特别授权代理），湖北中和信律师事务所实习人员。
被告张海民。
委托代理人徐新立（特别授权代理），湖北忠三律师事务所律师。
被告曾润芳。
委托代理人张滨（特别授权代理）。
原告赤壁市景发置业有限公司（以下简称景发公司）诉被告张海民、曾润芳股东出资纠纷一案，2015年4月29日原告景发公司向本院提出诉前财产保全申请，本院于2015年4月29日作出（2015）鄂江岸保字第00187号民事裁定书，裁定冻结张海民、曾润芳名下银行存款2，500，000元（人民币，下同）或查封、扣押相应价值的财产。本院于2015年5月14日立案受理本案，依法适用简易程序，由审判员李曦筱独任审理，审理过程中，被告张海民、曾润芳于2015年5月27日对本院管辖权提出异议，本院于2015年6月10日依法作出（2015）鄂江岸民商初字第01013号民事裁定书，裁定驳回张海民、曾润芳对本院管辖权提出的异议。张海民、曾润芳不服，上诉至武汉市中级人民法院，武汉市中级人民法院作出（2015）鄂武汉中立终字第00366号民事裁定书，裁定驳回张海民、曾润芳上诉，维持原裁定。本案于2016年1月13日公开开庭进行审理，原告景发公司的委托代理人曾钢，被告张海民的委托代理人徐新立、被告曾润芳的委托代理人张滨到庭参加诉讼。因本案案情复杂，双方当事人争议较大，本院于2016年1月13日作出（2015）鄂江岸民商初字第01013-1号民事裁定书，裁定本案转为普通程序审理，依法由审判员李曦筱担任审判长，与人民陪审员石俊、刘念组成合议庭，并于2016年3月30日公开开庭进行审理，原告景发公司的委托代理人曾钢，被告张海民的委托代理人徐新立、被告曾润芳的委托代理人张滨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告景发公司诉称：我公司于2004年8月3日领取湖北省赤壁市工商行政管理局核发的注册号为4223021010314的《企业法人营业执照》，张海民原系我公司的股东之一。根据我公司的公司章程第十七条的规定，张海民应出资3，000，000元，占出资总额的50%，其中土地使用权2，600，000元，货币400，000元。股东以土地使用权出资的，在公司成立后6个月内办理过户手续。但张海民却没有按照章程规定向我公司履行出资义务，仅向我公司货币出资500，000元，至今没有将任何土地使用权过户至我公司名下，也没有向我公司补缴2，500，000元出资款。曾润芳与张海民系夫妻关系，对张海民的债务应承担连带清偿责任。为此，我公司诉至法院，请求判令：1、张海民向景发公司支付股东出资款2，500，000元；2、曾润芳对张海民的出资债务承担连带责任；3、张海民、曾润芳承担本案诉讼费用。
原告景发公司为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据一：《赤壁市工商局工商登记资料》1份，证明景发公司设立之初的基本情况、公司股东名录、章程等，张海民应当向景发公司出资3，000，000元，其中现金400，000元，土地使用权出资2，600，000元；
证据二：《广州市金埔会计师事务所有限公司审查报告》（复印件）1份，证明张海民实际出资500，000元，尚有2，500，000元的出资义务未履行；
证据三：《武汉市中级人民法院（2014鄂武汉中民二终字第00983号民事判决书）》1份，证明张海民、曾润芳系夫妻关系，曾润芳应当对张海民的出资义务承担连带责任；
证据四：《国有土地使用权转让合同书》1份，证明中国工商银行赤壁支行将涉案争议的土地转让给景发公司，与张海民的出资无关。
被告张海民、曾润芳共同辩称：1、景发公司陈述不实，张海民不是景发公司的股东，不具备股东的法律资格，张海民所持股份已于2006年10月11日无偿转让给公司股东王方园，并办理了工商变更登记。张海民、曾润芳依法将股权转让给王方园，经股东会决议通过并办理了变更登记，转让行为有效，张海民、曾润芳的相关权利义务转让给王方园，张海民、曾润芳不承担出资义务；2、景发公司于2007年6月29日决议增资，办理了验资等变更登记，景发公司注册资本20，000，000元实缴到位，景发公司注册资本充足，景发公司要求张海民、曾润芳履行出资义务没有事实依据；3、景发公司的起诉超过诉讼时效，相关权利不受法律保护，请法院依法驳回景发公司的诉讼请求。
被告张海民、曾润芳为支持其抗辩理由，共同向本院提交以下证据：
证据一：《股东会决议》1份，证明2006年10月11日张海民无偿将股份全部转让给另一股东王方园，张海民原有的出资义务应当由王方园承继；
证据二：《章程修正案》1份，证明景发公司于2006年10月11日修改了公司章程，景发公司的股东变更为王方园、徐志昂；
证据三：《公司变更登记申请书》、《公司变更登记审核表》各1份，证明2007年5月28日办理了工商变更登记，张海民不再是景发公司股东；
证据四：《股东会决议》1份，证明景发公司于2007年6月29日增资至20，000，000元的事实；
证据五：《湖北鑫盛会计师事务所报告书》1份，证明景发公司增资后的资本为20，000，000元，工商注册资本充足；
证据六：《咸宁公信会计师事务所有限责任公司出具的验资报告》1份，证明景发公司增资前，其注册资本为6，000，000元，实收资本6，000，000元，公司注册资本充足。
经庭审质证，被告张海民、曾润芳对原告景发公司提交的证据一至四的真实性无异议，但认为证据一、二不能足以证明张海民对景发公司仍负有出资义务，对证据三的证明目的有异议，认为与本案无关联性，对证据四的证明目的有异议，认为当时张海民作为景发公司的法人，对于将此土地转让到景发公司名下起到了决定作用，张海民也是将土地中2，600，000元的部分作为对景发公司的出资，该土地转让是与张海民有直接联系的。原告景发公司对被告张海民、曾润芳提交的证据一至六的真实性无异议，但对证据一至三的证明目的有异议，认为证据一至三虽能证明张海民将股权转让，但股权转让以后，转让方应当履行出资义务，并不能因为转让行为而免除出资义务；对证据四至六的关联性有异议，认为证据四至六与本案无关，张海民应当继续举证其履行了出资义务。
经本院对原告景发公司，被告张海民、曾润芳提交的所有证据的真实性、合法性以及与本案的关联性进行审查后认为，双方当事人提交的所有证据真实性、合法性、关联性，本院予以采信，但能否证明其观点，则需要结合本案事实综合判断。
经审理查明：2004年，张海民、陈志强、湖北省大众经贸有限公司共同出资开办景发公司，注册资本为6，000，000元，出资方式为货币及土地使用权。其中，货币出资500，000元，张海民出资400，000元，陈志强出资100，000元；土地使用权评估总地价为7，210，216元，投资三方同意按5，500，000元作为资本向景发公司投资，即张海民投入2，600，000元，陈志强投入2，300，000元，湖北省大众经贸有限公司投入600，000元。景发公司各股东的出资比例为：张海民出资3，000，000元，占出资总额的50%（其中土地使用权2，600，000元，货币400，000元）；陈志强出资2，400，000元，占出资总额的40%（其中土地使用权2，300，000元，货币100，000元）；湖北省大众经贸有限公司出资600，000元，占出资总额的10%（全部是土地使用权）。2004年3月31日，湖北赤壁兴财会计师事务有限责任公司出具鄂赤会师验字（2004）65号验资报告，验资证明景发公司实收资本6，000，000元已到位。景发公司于2004年8月3日领取了赤壁市工商行政管理局核发的注册号为4223021010314号《企业法人营业执照》。2004年8月26日，景发公司与中国工商银行赤壁市支行签订《国有土地使用权转让合同书》，约定景发公司向中国工商银行赤壁市支行支付3，536，000元土地使用权转让款，取得原赤壁市化肥厂国有划拨工业用地的使用权。
2005年5月7日，王方园出资2，400，000元购买了景发公司原股东陈志强的40%景发公司股份，成为景发公司的股东；徐志昂出资600，000元购买了景发公司原股东湖北省大众经贸有限公司的10%景发公司股份，成为景发公司的股东；全体股东在赤壁市工商行政管理局办理了股东变更登记手续，变更后的股东为：张海民出资3，000，000元，占出资总额的50%；王方园出资2，400，000元，占出资总额的40%；徐志昂出资600，000元，占出资总额的10%。2006年9月20日，广州市金埔会计师事务所有限公司出具《审查报告》，载明：截止2006年8月31日，景发公司帐面实际投入的资本为6，500，000元，其中张海民出资500，000元，王方园出资6，000，000元（王方园代徐志昂出资600，000元）；景发公司已向中国工商银行赤壁市支行支付了3，536，000元的土地使用权转让款。2006年10月11日，景发公司召开股东会，张海民将自己持有景发公司50%的股份无偿的转让给王方园，转让后景发公司股东及其股份比例变更为：王方园持有90%股份，徐志昂持有10%股份。景发公司修改了公司章程，并在赤壁市工商行政管理局办理了股东及持股比例的变更登记手续。
2007年6月29日，景发公司召开股东会，决定将景发公司注册资本从原6，000，000元，增资至20，000，000元，新增的注册资本14，000，000元分两次缴纳：其中本次股东会议后即完成5，500，000元，王方园出资4，950，000元（资本公积金中转2，400，000元分配给王方园增加实收资本，出资货币2，550，000元），徐志昂出资货币550，000元，于2007年7月20日前到位；剩余的8，500，000元由全体股东在2008年5月31日前缴纳。2007年7月18日，咸宁公信会计师事务有限责任公司出具咸公会验字（2007）68号《验资报告》，该报告中载明：景发公司原注册资本为6，000，000元，实收资本为6，000，000元。根据景发公司2007年6月29日股东会决议和修改后的章程规定，景发公司申请增加注册资本14，000，000元，由王方园、徐志昂分两次于2008年5月31日之前缴足，变更后的注册资本为20，000，000元。本次增资5，500，000元，应由王方园、徐志昂于2007年7月18日前缴足，截止2007年7月18日，景发公司收到了王方园、徐志昂缴纳新增注册资合计5，500，000元。2007年7月19日，赤壁市工商行政管理局核发了景发公司变更后的《企业法人营业执照》，该《企业法人营业执照》上载明注册资本20，000，000元。2007年12月20日，湖北鑫盛会计师事务有限公司出具鄂鑫验字（2007）第98号《验资报告》，该报告中载明：截止2007年12月19日，景发公司已收到股东王方园、徐志昂缴纳的实收资本合计8，500，000元，景发公司变更后注册资本为20，000，000元，实收资本为20，000，000元。
另查明，张海民与曾润芳系夫妻关系。2015年5月13日，景发公司认为张海民原系其公司股东，应按公司章程向公司足额的交纳出资额，但张海民仅出资货币500，000元，剩余2，500，000元至今未向公司补缴，也没有将任何土地使用权过户至公司名下，故诉至本院，要求张海民向景发公司支付股东出资款2，500，000元；因张海民与曾润芳系夫妻关系，曾润芳应对张海民的出资债务承担连带责任。
本院认为：1、张海民、曾润芳在庭审时抗辩景发公司的起诉超过诉讼时效，相关权利不受法律保护。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十九条第一款“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”故张海民、曾润芳关于诉讼时效的抗辩理由不能成立，本院不予支持。2、结合庭审时查明的本案事实，张海民原系景发公司股东，景发公司在成立之初注册资本为6，000，000元，张海民应出资3，000，000元（其中土地使用权2，600，000元，货币400，000元），景发公司通过验资证明其实收资本6，000，000元已到位。随后，景发公司在2006年对其公司进行了审计，通过审计张海民已出资货币500，000元，王方园出资6，000，000元（王方园代徐志昂出资600，000元）；景发公司也将相关土地使用权变更至景发公司名下；同年10月，张海民将自己持有景发公司50%的股份无偿的转让给王方园，张海民退出公司，不再是景发公司的股东。2007年，景发公司决定将公司注册资本从原6，000，000元，增资至20，000，000元，新增的注册资本14，000，000元分两次缴纳，并分两次对增资的资本进行了验资，两份《验资报告》均认定景发公司增资的资本到位，景发公司实收资本为20，000，000元。综上，景发公司现注册资本已由其股东足额缴纳，注册资本已到位，不存在股东未履行出资义务的情形。故张海民、曾润芳抗辩景发公司注册资本已实缴到位，景发公司要求张海民、曾润芳履行出资义务没有事实依据的抗辩理由成立，本院予以采信；景发公司要求张海民向景发公司支付股东出资款2，500，000元，曾润芳对张海民的出资债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告赤壁市景发置业有限公司诉讼请求。
案件受理费26，800元、邮寄费20元，合计26，820元，由原告赤壁市景发置业有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 李曦筱
人民陪审员 石 俊
人民陪审员 刘 念
二〇一六年五月十日
书 记 员 邓 頔