安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖02民终2525号
上诉人（原审原告）：安徽超越电缆科技有限公司，住所地安徽省无为县高沟工业园，统一社会信用代码91340225670942638Y。
法定代表人：陈长龙，该公司董事长。
委托诉讼代理人：胡明，安徽点津律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：安徽海纳电缆集团有限公司，住所地安徽省无为县定兴工业区，统一社会信用代码91340225567505106K。
法定代表人：任俊，该公司董事长。
委托诉讼代理人：宣玉洁，安徽铭盛律师事务所律师。
上诉人安徽超越电缆科技有限公司（以下简称超越公司）因与被上诉人安徽海纳电缆集团有限公司(以下简称海纳公司)买卖合同纠纷一案，不服安徽省无为县人民法院（2017）皖0225民初3054号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月8日立案后，依法组成合议庭，于2017年12月18日公开开庭进行了审理。上诉人超越公司的法定代表人陈长龙及委托诉讼代理人胡明、被上诉人海纳公司的委托诉讼代理人宣玉洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
超越公司上诉请求：撤销原判，或依法改判海纳公司给付超越公司货款563843.3元及逾期付款利息（自2013年12月3日起按月利息1%计算至还清之日止）。事实和理由：1.超越公司与海纳公司系合同相对人，应当承担支付拖欠货款的义务，案外人吴某只是海纳公司的业务员和代理人；2.无论按照法律规定、合同约定，还是按照“高沟模式”或者原判所说的行业习惯，均应由海纳公司承担付款义务；3.原判程序违法，原判要求超越公司可追加或变更当事人，因超越公司“坚持向海纳公司主张诉争买卖合同货款，因双方之间缺乏相应的合同依据，其对海纳公司的诉讼请求，本院不予支持”，本案系买卖合同纠纷，合同相对人只能是海纳公司，原判要求追加或变更被告，程序违法。
海纳公司辩称，案涉合同双方是超越公司和吴某；江苏翔森建设工程有限公司尚欠本案货款381万余元；超越公司认可是吴某个人欠款。
超越公司向一审法院起诉请求：1.判令海纳公司给付超越公司货款563843.3元及逾期付款利息（自2013年12月3日起按月利率1%计算至还清之日止）；2.本案诉讼费用由海纳公司承担。
一审法院认定事实：2013年，海纳公司允许案外人吴某以海纳公司业务员身份并以海纳公司名义与南京翔盛建筑公司进行电缆产品的销售活动。吴某在履行上述电缆销售的供货义务过程中，与超越公司达成协议，约定从超越公司购买部分电缆产品，用于向南京翔盛建筑公司履行交货义务，双方于2013年10月3日签订了《产品购销合同》一份，该合同载明的供方为超越公司，需方为海纳公司，吴某在该合同上以海纳公司委托代理人名义签字，但海纳公司并未向吴某出具授权委托书，也未在该合同上盖章。超越公司与吴某签订合同后，实际向吴某交付了总价款为2763843.3元的电缆产品，并于2014年1月16日向海纳公司开具了三张总金额为2763843.3元的增值税发票。2014年1月26日，超越公司向海纳公司出具承诺函一份，承诺函载明：“安徽超越电缆科技有限公司在2014年1月16日开具电缆发票叁张……，总计人民币为：贰佰柒拾陆万叁千捌佰肆拾叁元叁角整：￥2763843.30。此批次电缆合同为业务员个人与我公司签订，我公司在此承诺：我公司及我公司继承人和转让人就上述款项在货款到帐后方可与安徽海纳电缆集团有限公司办理货款支付；如货款没有到帐的该批电缆货款由我公司与业务员吴某私人催要。……”此后，超越公司经向海纳公司结算货款，海纳公司以交付银行承兑汇票或通过银行转帐方式共向超越公司支付货款200万元，超越公司均向海纳公司出具了收款收据，此外，2015年2月16日，海纳公司还向超越公司交付过70万元的商业承兑汇票一份，因实际不能兑付，超越公司于2015年8月27日退还给海纳公司。超越公司对余欠货款763843.3元经向海纳公司催讨结算，海纳公司以吴某的对外货款尚未到帐为由拒付。2017年3月22日，超越公司起诉至一审法院，要求海纳公司给付上述欠货款，诉讼中，吴某于2017年4月30日向超越公司出具了承诺书一份，其承诺对所欠货款本息分批向超越公司归还，同日，吴某交付超越公司20万元银行承兑汇票一份，超越公司以海纳公司为付款单位出具了收款收据，后超越公司对上述诉讼于2017年5月9日申请撤诉，被一审法院准许。因吴某未能按承诺支付超越公司货款，超越公司遂于2017年7月11日再次诉至一审法院，仍要求海纳公司支付余欠货款563843.3元及其逾期付款利息。
一审法院认为，超越公司出售案涉电缆产品时，明知与其签订合同的吴某是借用海纳公司名义，仍与其进行案涉电缆产品的买卖行为，且超越公司在事后出具给海纳公司的承诺函中，也认可该交易的相对方为吴某个人的事实，因此，应当认定超越公司和案外人吴某是本案电缆买卖合同的当事人，海纳公司并非超越公司买卖合同的真正相对人，其仅在超越公司和吴某履行买卖合同过程中，按当地行业习惯，以自已的名义为吴某与超越公司办理相关结算手续。依法成立的合同，仅对合同当事人具有法律约束力。超越公司和吴某系本案诉争买卖合同的当事人，而海纳公司并非该买卖合同当事人，因此不享有合同权利，也不应当承担合同义务。审理中，超越公司以其在向海纳公司出具的承诺函中有“我公司及我公司继承人和转让人就上述款项在货款到帐后方可与安徽海纳电缆集团有限公司办理货款支付”的约定，主张吴某的对外货款已实际到达海纳公司，根据承诺函约定，海纳公司负有向超越公司支付货款义务。对此，一审法院认为，第一，海纳公司否认吴某的案涉合同对外全部货款已到达海纳公司处，根据“谁主张谁举证”原则，超越公司对其主张的货款已到达海纳公司处，应当承担举证责任，但超越公司并未能提供相应证据或证据线索；第二，诉争合同货款仅是吴某全部对外货款的一部分，吴某的全部对外货款即使到达海纳公司，其权利主体实际为吴某，超越公司在承诺函中的上述承诺内容，是其向海纳公司单方作出的承诺，并非三方协议，超越公司不能以上述承诺内容单方为海纳公司设定义务，况且根据该承诺内容看，也并不能当然解释为货款到达海纳公司后，海纳公司即负有必须向超越公司履行支付货款的义务；第三，超越公司与吴某是诉争合同当事人，海纳公司实际是双方合同之外的第三人，既使超越公司和吴某达成了有关吴某对外货款到达海纳公司后，由海纳公司直接向超越公司支付案涉合同货款的合意，也属于合同当事双方约定的由第三人向债权人履行债务，海纳公司在不履行向超越公司支付货款义务时，依法仍应由债务人吴某向超越公司承担违约责任，故此，超越公司以其出具的承诺函为据，向海纳公司主张案涉货款权利，依据不足，不予采信。诉讼中，一审法院已向超越公司口头释明可追加或变更当事人，但超越公司坚持向海纳公司主张诉争买卖合同货款，因双方之间缺乏相应的合同依据，其对海纳公司的诉讼请求，不予支持。判决：驳回原告安徽超越电缆科技有限公司的诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：海纳公司二审中所提交的证据《核算项目明细账》打印件，该证据内容为海纳公司单方制作，缺乏其他证据佐证，且该证据内容显示客户为江苏翔森建设工程有限公司，与海纳公司一审庭审中所述南京翔盛建筑公司不符，该证据不能实现证明目的，不予采纳。海纳公司二审中申请证人吴某到庭作证，就与超越公司购销关系是否为吴某个人行为，吴某相关证言为评论性语言，而其应客观陈述亲身感知的事实，其证言其余内容也不能实现海纳公司就此证明目的，其证言其余内容同时也不能实现海纳公司其他证明目的，故对该证人证言不予采纳。二审查明的事实同一审。
本院认为，根据现有证据及查明事实，原判认定超越公司和吴某是本案电缆买卖合同的当事人，海纳公司并非超越公司买卖合同的真正相对人，并无不当。超越公司现向海纳公司主张权利，缺乏事实和法律依据。超越公司上诉称原判程序违法，缺乏依据。
综上所述，超越公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9438元，由上诉人安徽超越电缆科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨 洋
审判员 徐胡龙
审判员 王昌敏
二〇一七年十二月二十日
书记员 束梦婷
书记员 王文苑
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。