杭州市富阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）浙0111民初1377号原告：叶金芳，男，1958年01月11日出生，汉族，住杭州市富阳区。委托诉讼代理人钱宇峰，浙江圣港律师事务所律师。委托诉讼代理人史正南，浙江圣港律师事务所律师。被告：杭州富阳新登农业生产资料有限公司，统一社会信用代码：913301837042982638，住所地：杭州市富阳区新登镇新兴街218号。法定代表人：何平平。委托诉讼代理人：李榕杰，浙江好阳光律师事务所律师。委托诉讼代理人：包杰斌，浙江好阳光律师事务所律师。原告叶金芳诉被告杭州富阳新登农业生产资料有限公司（以下简称农资公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年2月11日立案受理。本案由审判员蒋明适用简易程序，于2018年3月20日公开开庭审理。原告叶金芳的委托诉讼代理人史正南，被告农资公司法定代表人何平平及委托诉讼代理人李榕杰、包杰斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告叶金芳起诉请求农资公司：1、完整提供该公司自2005年至2017年12月1日的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明和利润分配表），供叶金芳和其委托的会计师查阅和复制；2、完整提供公司2005年起至2017年12月1日的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）；3、承担本案诉讼费用。本案审理中，农资公司明确查阅的材料期限自2005年1月1日起到2017年12月1日，并明确财务会计报告范围包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明、利润分配表和纳税申报表；会计账薄范围包括总账、明细账、日记账、原始记账凭证和其他辅助性账薄。事实和理由：叶金芳系农资公司股东、董事。公司自1998年成立，运营至2009年后处于歇业状态。自2005年叶金芳卸任法定代表人后，多年来叶金芳对公司经营财务状况了解甚少，特别是2009年歇业后的公司经营及财务状况、资产状况甚为担忧。虽经叶金芳多次要求农资公司配合查看公司自2005年起至2017年12月1日的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄），但农资公司相关人员一直不予安排和配合。叶金芳于2017年12月21日通过邮政EMS快递寄交农资公司法定代表人兼公司总经理何平平“查阅公司会计账薄申请函”，邮件于12月22日签收。同时叶金芳于2017年12月21日下午通过微信将申请函发送给了公司会计及监事。然农资公司不仅未在法定期限内回复，至今都没提供一份财务资料、账薄、凭证。对叶金芳要求提供的财务会计报告也一直未予提供。为了维护叶金芳的合法权益，特依法提起诉讼，望判如所请。原告叶金芳就所诉事实向本院提交如下证据材料：1、查阅公司会计账薄申请函1份，EMS寄件凭证记录2页（其中1页是打印件）、微信截图1份（打印件），证明叶金芳已依照法定程序向农资公司书面要求查阅会计账薄，农资公司已收到该申情书，但至今未予答复的事实。2、公司章程修正案及相关附件1份（复印件），农资公司工商信息1份（打印件），证明叶金芳系农资公司股东的事实。3、诉前调解告知书1份，证明叶金芳起诉要求查阅账本，法院通知农资公司，但农资公司拒绝配合的事实。被告农资公司答辩称：叶金芳提起股东知情权诉讼不满足诉讼前置条件。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”故股东提起知情权诉讼需同时满足2个条件：1、向公司提出查阅书面申请；2、公司拒绝提供查阅。农资公司从未收到叶金芳要求查阅财务会计及报告的书面请求。叶金芳所寄的查阅公司会计账簿申请函签收人也非农资公司员工，故叶金芳未向农资公司提出查阅财务会计报告的书面申请。此外，农资公司也同意提供相关会计报告给叶金芳查阅，农资公司所委托的管理人多次通过微信告知叶金芳到其处进行查阅，而叶金芳未前往进行查阅。综上，叶金芳提起股东知情权诉讼并不满足起诉的前置条件。二、叶金芳作为农资公司大股东和董事会成员，对公司财务会计状况是清楚的，农资公司不存在损害股东知情权的行为。叶金芳作为农资公司大股东和董事会成员，全程参与农资公司日常生产经营活动。根据农资公司《会议记录》记载，自2005年1月2日起至农资公司资产整体处理前，农资公司每次召集股东会、监事会、年终会议等会议，叶金芳都出席发言并签字确认，其股东权利得到充分保障。此外，在农资公司进行资产整体处理期间，叶金芳是发起人和全程参与人。在2017年6月3日、7月15日召开的农资公司董事会会议中，农资公司委托的管理人对公司资产状况进行说明时，叶金芳均到会且签字确认，表示无异议，并且在2017年7月29日农资公司召集的董事会会议上签字同意农资公司于2017年6月3日、7月15日董事会决议内容。故叶金芳应当对公司财务会计状况是清楚的，其股东知情权并未受到任何损害。三、农资公司财务状况已经杭州富阳勤德财务咨询有限公司（以下简称勤德公司）评估，该评估报告已向叶金芳出示且叶金芳无异议。杭州金孚资产评估有限公司于2017年7月18日出具《资产评估报告书》。整个评估过程叶金芳全程参与，该份评估报告中的有关公司财务状况内容也在管理人召集的股东会会议上向各股东说明，叶金芳作为股东出席，并未对该《资产评估报告书》提出异议且最终确认该评估报告书中的内容，故叶金芳已知晓农资公司财务状况，其知情权得到保障。另外，2005年之前是叶金芳作为公司董事长及法定代表人，其对公司财务状况、制度是完全了解的。2005年之后何平平作为董事长和法定代表人，对公司财务管理制度并未进行过改革、改变。叶金芳说2005年到2009年间对公司财务了解甚少不符合事实，在农资公司答辩状第二点已作说明。农资公司提供的证据材料中会议纪要对公司2005年到2009年间何平平作为法定代表人期间的经营状况叶金芳完全参与，且每年年末公司股东会均提供完整的财务会计报表资料。叶金芳作为大股东及公司实际经营管理者，这5年之间公司资产状况、财务状况均了解。至2009年后，所有员工均下岗，公司改制成现有的25个股东公司，所有员工即是员工又是股东，2009年后公司不经营了，所有人员都下岗了，只有公司财务人员本着责任心原则，一直在做财务报表零申报。员工当时也是给叶金芳看的，2010年有股东会决议，要求公司整体处置。到2017年董事会、监事会人员在叶金芳召集下开会，并且是叶金芳联系了管理人勤德公司。叶金芳作为参与人与勤德公司签订了合同，委托该公司负责农资公司整体清算。叶金芳作为大股东、管理人、实际经营者，对公司改制后到现在所有资产、财务状况完全清楚，并不存在叶金芳所述的经营状况了解甚少，资产状况不好等。综上，叶金芳作为农资公司股东，在农资公司不存在损害股东知情权的行为情况下，提起股东知情权诉讼显属滥用股东权利，扰乱公司正常生产经营秩序。请求驳回叶金芳的诉求。被告农资公司向本院提交如下证据材料：1、会议记录1份，证明2005年1月2日至2017年12月2日，叶金芳全程参与公司日常经营管理，其对公司财务状况应该清楚，公司财务人员还是叶金芳作为法定代表人期间的财务人员，公司财务做账方式叶金芳是清楚的事实；2、《资产评估报告书》1份，2017年9月9日股动会会议资料1份（复印件），证明2017年9月9日，农资公司召开的股东会会议上，管理人就公司财务状况已向叶金芳说明，并且叶金芳对《资产评估报告书》内容清楚了解，无异议的事实；经庭审举证、质证，对当事人提交的证据材料，当事人的质证意见及本院认证如下：一、对原告叶金芳提交的证据材料：对证据材料1，被告农资公司质证称查阅申请函、EMS寄件记录并未收到。打印件中显示系余彩霞签收，但余彩霞不是公司股东、员工，不能证明叶金芳已履行申请置手续。对微信记录的真实性无异议，对证明目的有异议，这个群的主要工作是负责公司清算，所有成员都在，叶金芳也在，叶金芳只提供了一部分内容。发在群里的内容也没有目的性，所以微信群中的图片发送并不能证明叶金芳已履行告知手续，不能达到证明目的。本院不予认定。对证据材料2，被告农资公司无异议，本院予以认定。对证据材料3，被告农资公司认为打电话并未通知到何平平，当时可能通知的是管理人包国芳即清算项目负责人。包国芳后来告知我们这件事，但她说“法院说了这个案子调解不了的”，所以我方只知道有这个事，但不知道是什么情况。本院不予认定。二、对被告农资公司提交的证据材料：对证据材料1，原告叶金芳对2017年11月24日会议记录的真实性、合法性及关联性有异议，对其他会议记录的真实性、合法性无异议，对证明目的有异议，按照农资公司所说叶金芳了解公司财务状况，但并不是说叶金芳全部了解了财务状况，会议也只是简要说明了下。本院对2017年11月24日会议记录不予认定，其他会议记录的形式真实性予以认定。对证据材料2，原告叶金芳对真实性、合法性无异议，关联性有异议，不能达到明目的。叶金芳一直在和评估公司及何平平提出异议并沟通。本院对形式真实性予以认定。根据当事人的陈述及确认的证据，本院认定的事实如下：农资公司成立于1998年9月22日，系有限责任公司，注册资本538000元，注册地址：杭州市富阳区新登镇新兴街218号。营业期限到2048年9月21日。工商登记显示该公司尚处于存续状态。叶金芳系该公司股东之一。2017年12月21日，叶金芳向农资公司邮寄查阅公司会计账簿申请函一份，以为了解公司详细财务状况和影响股权价值变化的具体会计事项为由，要求查阅农资公司自2005年起到2017年12月1日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿）。邮寄单号显示为余彩霞代收。本案审理中，农资公司否认余彩霞系该公司股东和职工，也否认收到该查阅申请。本案审理中，经本院向农资公司询问是否愿意接受叶金芳的查阅要求，农资公司明确表示予以拒绝。本院认为：股东有权查阅、复制财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司法第三十三条第一款、第二款对此定有明文。叶金芳系农资公司股东，故其要求查阅、复制农资公司会计报告及查阅会计账簿自有法律依据。又查同条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。现查明叶金芳在本案起诉前向农资公司邮寄了要求查阅的书面申请，而依农资公司辩称并未收到叶金芳的书面查阅要求，故自当不能认定叶金芳已履行本款规定的义务。但问题是本案诉讼中，经本院询问农资公司是否同意给予叶金芳查阅，该公司明确表示拒绝，故要求叶金芳于诉外再履行书面通知查阅已不具有实际意义。叶金芳自可依据本款规定通过诉讼行使权利。现需关注的问题是叶金芳是否存在公司法第三十三条第二款规定的农资公司有合理根据可拒绝给予查阅的情形。从该款规定看，赋予公司拒绝股东查阅权的条件是有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。而查《最高人民法院关于适用若干问题的规定》㈣第八条对股东有不正当目的之情形作了明确规定。而从农资公司本案所作抗辩及提交的证据看，并不符合该条公司可拒绝股东查阅的规定，故农资公司的辩称本院不予采纳。叶金芳要求查阅、复制农资公司会计报告及查阅会计账簿的诉求本院予以支持。关于叶金芳所诉“供叶金芳和其委托的会计师查阅和复制”。查公司法若干规定㈣第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故叶金芳就会计报告、会计账簿等公司文件材料的查阅可在叶金芳在场情况下由其委托的会计师等中介机构执业人员辅助进行，对此本院予以明确。关于会计账簿、会计报告范围。查《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿，故叶金芳会计账簿中诉求原始记账凭证不属查阅范围。同法第二十条第二款规定，会计报告由会计报表、会计报表附注及财务状况说明书组成。又查《企业会计准则第30号——财务报表列报》第二条显示，财务报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注。故叶金芳会计报告诉求中的利润分配表及纳税申报表不属查阅、复制范围，对此本院予以明确。关于查阅时间和地点。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡机制下进行，即不能对经营效率、经营秩序等公司权益形成不利影响。故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在农资公司。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告杭州富阳新登农业生产资料有限公司于本判决生效之日起十日内提供该公司自2005年1月1日到2017年12月1日的财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务状况说明书)供原告叶金芳查阅、复制，以及提供该公司上述期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)供原告叶金芳查阅，查阅地点在被告杭州富阳新登农业生产资料有限公司办公区域内，查阅期间为10个工作日（正常营业时间内）；二、驳回原告叶金芳的其他诉讼请求。本案预收受理费80元，减半收取40元，由被告杭州富阳新登农业生产资料有限公司负担。原告叶金芳于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州富阳新登农业生产资料有限公司于本判决生效之日起七内向本院交纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审判员  蒋明二〇一八年三月二十七日书记员  周锋