重庆市巴南区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）巴法民初字第05700号
原告王言琴，女，1960年9月29日出生，汉族，住重庆市。
委托代理人谭立强，重庆索通（渝北）律师事务所律师。
委托代理人张志蓉，女，1955年12月9日出生，汉族，现住重庆市。
被告张兴才，男，1958年12月24日出生，汉族，住重庆市。
委托代理人卢林，重庆巴渝律师事务所律师。
第三人重庆雅丰玻璃纤维有限公司（原重庆蓄电池玻纤有限责任公司），住所地重庆市巴南区土桥苦竹坝。
法定代表人张兴才，总经理。
委托代理人卢林，重庆巴渝律师事务所律师。
原告王言琴诉被告张兴才、第三人重庆雅丰玻璃纤维有限公司（以下简称“雅丰公司”）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员陈迪独任审判，分别于2015年9月24日和2015年9月29日公开开庭进行了审理。原告王言琴及其委托代理人谭立强、张志蓉，被告张兴才及其委托代理人卢林，第三人雅丰公司委托代理人卢林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王言琴诉称，原告原系重庆蓄电池玻纤厂职工，该集体企业于1999年3月18日改制为重庆蓄电池玻纤有限责任公司（现第三人重庆雅丰玻璃纤维有限公司‘以下简称雅丰公司’）。改制时，原告以1998年年终奖及劳保福利资金（445.62元）入股后成为第三人雅丰公司的股东，量化金额为18801.39元，原告获得改制后公司股份比例为0.0047%，当时价值为18801.39元，伪造的转让价格为11939.84元。伪造该协议后，被告及其第三人瞒着原告召开股东大会，再次伪造原告及其他股东的到场签名，并伪造了公司转让的一切工商登记手续后，于2002年9月28日进行了工商变更登记。2011年6月22日，原告王言琴及其他股东在重庆市工商局调查工商档案才发现被告张兴才和第三人雅丰公司的上述行为，遂向巴南区公安局经侦支队报案，但公安机关未予立案。以及向相关部门反映，要求依法处理。现原告王言琴提起诉讼，请求确认原告王言琴与被告张兴才签订的《重庆蓄电池玻纤有限责任公司股份转让协议》行为无效。
被告张兴才辩称，一、原重庆蓄电池玻纤厂改制后为重庆蓄电池玻纤有限责任公司（以下简称蓄电池玻纤公司），第三人重庆雅丰玻璃纤维有限公司公司（原企业名称为重庆长兴化工实业公司）对蓄电池玻纤公司进行了兼并，并报经上级主管部门批准，兼并程序合法。二、兼并时，蓄电池玻纤公司的应余净资产为2441358.60元，最后确认兼并价格2200000元，其中部分用于支付退休工人的医疗费、应补贴工资，其余部分量化给了在职职工。原告王言琴签订量化协议并领取量化金后，所持有的股权就已经转让。三、即使从原告王言琴诉称的2011年6月才知道股权转让的事实起开始计算，原告王言琴的诉讼请求也已超过诉讼时效。应驳回原告王言琴的诉讼请求。
第三人雅丰公司述称，一、原重庆蓄电池玻纤厂改制后为重庆蓄电池玻纤有限责任公司（以下简称重庆蓄电池玻纤公司），第三人重庆雅丰玻璃纤维有限公司公司（原企业名称为重庆长兴化工实业公司）对蓄电池玻纤公司进行了兼并，并报经上级主管部门批准，兼并程序合法；二、兼并时，蓄电池玻纤公司的应余净资产为2441358.60元，最后确认兼并价格2200000元，其中部分用于支付退休工人的医疗费、应补贴工资，其余部分量化给了在职职工。原告王言琴签订量化协议并领取量化金后，所持有的股权就已经转让。三、即使从原告王言琴诉称的2011年6月才知道股权转让的事实起开始计算，原告王言琴的诉讼请求也已超过诉讼时效。应驳回原告王言琴的诉讼请求。
原告王言琴为证明其所主张的事实，在举证期限内出示了以下证据材料：1、2009年9月18日双方签订的《蓄电池玻纤公司股份转让协议》，证明被告及第三人伪造转让协议，擅自转让原告名下的股份；2、蓄电池玻纤公司章程、股东会决议及其股东出资表、蓄电池玻纤公司2002第33号文件、附表二转股协议汇总表、重庆市巴南区经济委员会2002第108号文件，证明被告及第三人伪造股东会决议，修改章程，擅自转让原告的公司股份，侵犯原告股东权益，区经委文件批复超出了职能范围的行政行为；3、1999年4月20日重庆市巴南区人民政府办1999第24号文件、附表一（股东名称、出资形式、量化金额），证明重庆蓄电池纤维厂改组为重庆蓄电池玻纤公司的股东；4、2001年4月14日重庆长兴公司兼并蓄电池玻纤公司股东代表大会决议、2001年4月26日董监会决议及其2001年4月29日兼并协议，证明股东大会违反法律规定，未达到法定人数，不产生法律效力重庆长兴化工公司兼并重庆蓄电池玻纤公司应支付兼并价格2200000元以及未对公司股东的股权作出处理，兼并协议无效；5、重庆长兴化工公司2003年第3号文件，证明原告在第三人处领取款项为工龄工资，未领取股金的事实；6、重庆市巴南区公安分局不予立案通知书、复议决定书、区经委、信息化委员会关于黄兴玉等人信访有关问题的说明以及答复意见书、巴南区人民政府信访事项复查不予受理的告知书、重庆市人民政府信访事项复查不予受理告知书，证明原告自知道侵权之日起一直请求有关职能部门进行处理，本案不存在诉讼失效；7、2011年0278号重庆市公安局物证鉴定中心鉴定文书，证明股权转让协议系被告伪造，签名不是原告本人签字，原告无转让股权的意思表示。
被告张兴才、第三人雅丰公司为证明其所主张的事实，在举证期限内出示了以下证据材料：1、巴二轻发1997年第84号、巴南府发1997第59号文件，证明蓄电池厂改制为股份制企业，而不是有限责任公司，其实是集体形式，主管部门还是区二轻工业局；2、巴二轻发1999年第23号文件，证明主管部门同意将资产145万元量化为职工股份；3、2001年4月14日股东大会决议、兼并协议、巴二轻发2001第26号、巴南经发2001年第48号文件，证明企业兼并经股东代表大会决议、并签订书面协议，同时报经主管部门批复同意，兼并协议合法有效；4、重蓄玻司发2001第7号文件、2001年5月31日会议综合纪要、2001年5月31日会议内容，证明蓄电池玻纤公司关于一次性买断工龄量化分配的决定和分配方案，也就是220万元兼并款的分配方案；5、巴南经发2002年108号文件，证明巴南区经委关于将蓄电池玻纤公司的股份转让给张兴才、汪曼丽等人的批复；6、量化金协议、领取量化金及其利息表，证明原告已领取量化金及其利息的事实，同时亦证明原告对兼并协议和股权转让的认可。
开庭审理中，在法庭主持下，被告张兴才、第三人雅丰公司对原告出示的证据发表的质证意见是：对原告出示的第1份证据所证明的事实认可，签字是被告所签；对第2份证据证明目的有异议，不是事实；对第3、4、7份证据所证明的事实没有异议；对5、6份证据所证明的案件事实有异议，工龄工资是事实，但股金存在。
开庭审理中，在法庭主持下，原告对被告张兴才、第三人雅丰公司出示的证据发表的质证意见是：对被告及其第三人第1份证据的真实性没有异议，但不能达到被告的证明目的；其次，从巴府办文件载明，改制后的企业要认真贯彻公司法的规定；对二轻局的文件，企业已改制，二轻局无参与权；量化金及其资金利息，不能达到被告的目的，支付对象是蓄电池公司，不是张兴才支付的，且支付的是工龄工资。对巴二轻2001第26号文件的真实性、合法性不予认可，兼并后220万没有到位，债权债务没有承担；对巴南经发2002年108号文件48号文件、7号文件有内容异议，相关证据证明原告领取的是工龄工资。
经审理查明：1997年6月24日，巴二轻发（1997）84号文件批复，同意重庆蓄电池玻纤厂（以下简称玻纤厂）改组为股份合作制企业；1997年10月14日，重庆市巴南区人民政府巴南府函（1997）59号文件批复，同意玻纤厂改组为股份合作制企业。主要内容：同意玻纤厂将清产核资后的净资产195.5万元中的145万元按在册正式职工的工龄长短、贡献大小分别量化给职工个人，并根据企业实际增配现金股9.5万元，将企业改组为股份合作制企业。净资产中余下50.5万元转作改制后企业的盈余公积金，用于弥补退休职工养老保险统筹不足及支付医疗费……改组后的股份合作制企业由区二轻工业局归口管理；1999年巴二轻发（1999）23号文件批复玻纤厂，主要内容是同意玻纤厂经清产核资，实有净资产1954790.05元，用于企业改制资产量化145万元，其余504790.05元转作企业盈余公积金等的请示；2001年4月14日，重蓄玻纤公司召开股东代表大会，通过长兴化工公司兼并重蓄玻纤公司决议，长兴化工公司与重蓄玻纤公司签订了《兼并协议》等；2001年4月29日，巴二轻发（2001）26号文件批复重庆蓄电池玻纤有限责任公司（以下简称重蓄玻纤公司），主要内容同意重庆长兴化工实业公司（以下简称长兴公司）买断式兼并重庆蓄电池玻纤有限责任公司，兼并后的债权债务由长兴化工公司全额承担；2001年6月2日，重蓄玻司发（2001）7号文件，主要是“关于一次性买断工龄量化分配会议的决定；2001年10月24日巴南经发（2001）48号文件批复重蓄玻纤公司，主要内容同意长兴公司买断式兼并重蓄玻纤公司，兼并后的债权债务由长兴化工公司全额承担。
企业变更情况，重庆蓄电池玻纤厂变更为重庆蓄电池玻纤有限责任公司，后又变更为重庆雅丰玻璃纤维有限责任公司。原重蓄玻纤厂系城镇集体企业，依据1993年3月25经主管部门巴二轻发（1999）23号和2001年10月24日巴南经发（2001）48号文件批准重蓄玻纤厂进行企业改制，改制后的企业名称为重蓄玻纤公司。该企业在改制时，依据相关改制文件规定，将企业资产量化为股份给本企业职工，原告王言琴原系该企业职工，其量化金额为18801.39元，其缴纳的量化比例入股金为445.62元，出资形式为货币出资进行转让。2001年4月14日，重庆蓄电池玻纤公司召开股东代表大会通过决议同意由第三人雅丰公司（原重庆长兴化工实业公司）兼并重庆蓄电池玻纤公司。2001年4月29日，第三人雅丰公司与重庆蓄电池玻纤公司在重庆市巴南区二轻局的监督下签订了《兼并协议》，确定由第三人雅丰公司出资220万元买断式兼并重庆蓄电池玻纤公司。该《兼并协议》先后报请上级主管部门重庆市巴南区二轻工业局、巴南区经济委员会批复同意。该《兼并协议》确定了资产量化分配金额为：退休工人（139人）的医药费和补贴工资共计839249.20元，其余部分资产共计1360750.80元，量化给174名职工；兼并后的员工实行聘用上岗制，聘用人员量化的资金作为兼并企业的股金，员工在两年后可以自愿退股。2001年7月5日，原告王言琴与重庆蓄电池玻纤公司签订了《在岗人员量化资金协议书》确认原告王言琴的股权量化金额为11939.84元。被告张兴才、案外人汪曼丽和胡曼君原系重庆长兴化工实业公司的股东。2002年9月28日，重庆蓄电池玻纤公司向巴南区经济委员会请示关于该公司股权转让事宜，2002年9月29日，巴南区经济委员会作出巴南经委发（2002）108号文件，批复同意重庆蓄电池玻纤有限责任公司经股东大会讨论并通过将该公司的股权转让给张兴才、汪曼丽、胡曼君等3人。后第三人雅丰公司与被告张兴才为办理股权变更的工商登记制作了《股份转让协议》一份，该协议载明：转让方为原告王言琴，受让方为被告张兴才；原告王言琴将其在重庆蓄电池玻纤公司的股份以18801.39元的价格转让给被告张兴才，最后转让价格确定为人民币11939.84元，该协议载明的签订时间为2002年9月18日。2007年1月17日，原告王言琴领取了量化金11539.34元，并签字予以确认。
2011年7月，原重庆蓄电池玻纤公司的职工代表向巴南区公安局报案称：原重庆蓄电池玻纤公司的法定代表人何有金将公司卖给第三人雅丰公司后，伪造了200多名职工的笔迹在《股份转让协议》上签字，其侵占了职工股权，要求公安机关侦查并退还职工的股权股金。报案职工向公安机关申请对《股份转让协议》、《量化金及利息明细表》、《收条》等相关材料上职工的签名是否为本人所签进行鉴定。但重庆市公安局物证鉴定中心未对原告王言琴的签字进行笔迹鉴定。
上述事实有原告王言琴、被告张兴才及第三人雅丰公司的书面证据、庭审陈述以及原告王言琴提交的《股份转让协议》、巴府办函（1999）24号文件、《关于重庆长兴化工实业公司兼并重庆蓄电池玻纤有限责任公司的股东代表大会决议》、股东出资情况表、《兼并协议》，被告张兴才及第三人雅丰公司提交的《关于重庆长兴化工实业公司兼并重庆蓄电池玻纤有限责任公司的股东代表大会决议》、《兼并协议》、巴南经发（2001）48号文件、巴南经发（2002）108号文件、《量化资金协议书》、本人签字等证据和巴南区公安局的《鉴定文书》在卷为佐证，足以认定。
本院认为，原重庆长兴化工实业公司兼并重庆蓄电池玻纤公司系通过召开股东代表大会的方式进行的决议，原重庆长兴化工实业公司与重庆蓄电池玻纤公司也签订了书面《兼并协议》，并经上级主管部门重庆市巴南区二轻工业局、巴南区经济委员会批复同意，该兼并协议合法有效，应当受到法律保护。而股权转让，系完成企业兼并的一个必经程序和过程，重庆蓄电池玻纤公司在转让股权中，报请上级主管部门批复同意，程序符合相关法律法规的规定。虽然原告王言琴未与被告张兴才签订书面股权转让协议，但原告王言琴领取量化金并签字的行为表明其对公司兼并协议的事实予以确认和认可，也表明其对自己原持有的股权股份进行了处分，其领取的量化金的行为亦是对其处分股权股份所得的对价折算款项。原告王言琴在领取量化金后就已经从第三人雅丰公司退股，该股权由原长兴化工实业公司的股东受让，其股权转让实质已经完成。被告张兴才和第三人雅丰公司自行制作《股权转让协议》的行为，仅是为了向工商行政管理局办理有关工商信息的变更登记，其制作该份《股权转让协议》的行为并未对原告王言琴的权利产生实质性的侵权及后果。本院对原告王言琴请求确认与被告张兴才于2002年9月18日签订的《重庆蓄电池玻纤有限责任公司股权转让协议》行为无效的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国公司法》第七十一条和最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十条之规定，判决如下：
驳回原告王言琴的诉讼请求。
本案案件受理费135元，由原告王言琴负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交诉讼费、递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提交缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅一方提出上诉后撤回上诉的，本判决发生法律效力。
双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅一方提出上诉后又撤回上诉的，本判决发生效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为两年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审判员 陈迪
二〇一五年十月二十七日
书记员 杨艳