南京市栖霞区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0113民初3644号
原告：叶金曹，男，汉族，1968年11月13日出生，住江苏省南京市秦淮区。
委托诉讼代理人：肖红，江苏巨楷律师事务所律师。
被告：朱兆霞，女，汉族，1974年6月16日出生，住江苏省南京市栖霞区。
被告：朱小五，男，汉族，1962年5月1日出生，住江苏省南京市栖霞区。
以上两被告共同委托诉讼代理人：李允治，江苏李允治律师事务所律师。
原告叶金曹与被告朱兆霞、朱小五民间借贷纠纷一案，本院于2017年6月28日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员丁旦独任审判，于2017年8月15日、9月15日两次公开开庭进行了审理。后依法转为普通程序，由审判员江永忠、丁旦及人民陪审员杨磊组成合议庭，于2017年12月13日第三次公开开庭进行了审理。原告叶金曹及其委托诉讼代理人肖红，被告朱小五（第二次）及两被告的委托诉讼代理人李允治到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告叶金曹向本院提出诉讼请求：1.判令两被告立即偿还借款100万元，并按月息2%的标准支付自2017.2.13起至实际还款之日止的利息；2.本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：原告与被告夫妻系朋友，且两被告多次向原告借款，至今，被告夫妻尚有2016年5月12日向原告所借的100万元未还，该利息付至2017年2月12日，因原告资金紧张，多次向被告要求偿还，但被告以各种理由推拖，故具状起诉。
被告朱兆霞、朱小五辩称:一、原告起诉的100万元借款（2016年5月12日出具借条）被告朱兆霞于2016年7月6日已向原告转账100万偿还完毕；二、原告在庭审中又出具了一份被告于2016年3月29日的借条，款项仍然是100万元，原告主张被告2016年7月6日的转账款项是归还这笔借款，对此被告也不予认可：1.2016年1月26日，被告朱小五与原告之间有股权转让协议，朱小五转让其持有的南京高唐投资实业有限公司（以下简称高唐公司）股权6.14%，转让价格是750万元，该股权已经转让成功，工商登记已经变更；协议约定原告先行支付600万元，该笔600万元转让款与原告之前出借给被告的250万元借款、原告代为向第三人“江苏盟友投资有限公司（以下简称盟友公司）”归还被告285万元债务和现金65万元组成，后原告一直没有支付65万元吸纳金，双方后来约定该65万元对冲100万元借款之中的65万元。2.100万元现金对冲65万元后，剩余35万元，被告朱兆霞于2016年4月29日之后陆续向原告偿还40.6万元，两被告的还款已经超过借款5.6万元。三、原告与被告朱小五熟悉很多年，并且都是盟友公司的股东，又都是南京港口贸易商会的副会长。被告朱小五资金有困难，原告出借款项也是基于帮忙，从借条看没有约定利息，被告还款后也没有收回借条原件，说明双方关系非常好，彼此非常信任。被告归还原告借款超出5.6万元，实际上也是感谢原告的帮助，原告对被告已经不再享有任何债权，原告起诉要求被告归还借款没有事实依据。综上，原被告之间是存在借贷事实，但被告已经以现金方式和股权转让方式予以了归还，被告对原告不再享有还款义务。相反被告对原告还享有150万元之债权，在该债权到期后，原告应当履行支付150万元剩余股权转让款之义务，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：（一）两被告系夫妻。原告与被告朱小五相识多年，双方均为盟友公司的股东，亦均为南京港口贸易协会的副会长。
（二）两被告分别及共同向原告借款四次：1.2015年8月19日，朱小五向原告借款150万元并出具借条一份,载明：今借叶金曹150万元，借期1个月，定于9月19日回款。2.2016年1月5日，朱小五再次向原告借款100万元并出具借条一份，载明：今借叶金曹100万元，打入朱兆霞卡号。朱兆霞作为担保人在该借条上签字。3.2016年3月29日，朱兆霞作为借款人向原告借款100万元并出具借条一份，载明：借叶金曹现金100万元，借期1个月，定于4月28日归还。4.2016年5月12日，被告朱小五、朱兆霞共同向原告出具借条一份，载明：今借叶金曹100万元。
上述借条中均未明确约定利息，但两被告分别于2015年8月19日、9月25日、10月28日、11月20日、12月21日各向原告还款4.5万元，共计22.5万元。2016年，两被告于4月29日还款4.6万元，后又分别于5月9日、5月11日、5月31日、7月6日、7月25日、8月22日、9月14日、11月3日、12月3日、12月29日、2017年1月26日、3月23日各向原告还款3万元，合计40.6万元，两被告还于2016年7月6日向原告还款100万元。
（三）2016年1月25日，高唐公司形成股东会决议：全体股东一致同意朱小五将其持有的12.28%股权一半计6.14%之份额转让给叶金曹；所有股东放弃优先购买权；全体股东同意叶金曹在公司登记变更后成为公司股东；全体股东全力配合朱小五履行公司登记变更至手续。1月26日，原告与朱小五签订《转股协议》一份，主要约定：双方经友好协商，并经高唐公司全体股东同意，朱小五自愿将其高唐公司6.14%的份额转让给叶金曹，转让总额为750万元，先期支付600万元（代偿盟友公司借款285万元及对叶金曹借款250万元），余款150万元，二年到期再支付；二年到期后，如叶金曹不愿拥有上述股权，由朱小五回购，除支付600万元外，再支付150万元利息。
2016年2月3日，原告与被告朱小五签订《代持股权协议》一份，协议主要内容为：一、朱小五将其持有的高唐公司（注册资本2000万元）12.28%股份的50%股份计6.14%以600万元的价格转让给叶金曹，该股份由朱小五代为持有；二、款项支付，协议签订时叶金曹支付朱小五现金250万元，支付盟友公司285万元用于了结朱小五欠盟友公司的债务，剩余65万元在2017年1月31日前支付；三、股权回购，叶金曹在2017年1月31日前可以要求朱小五回购上述股权，叶金曹应当不迟于2016年8月30日前明确告知朱小五，朱小五回购的价格为610万元；叶金曹要求朱小五回购股权并且朱小五同意回购的，则叶金曹不再支付剩余的65万元；叶金曹决定继续持有上述股权的，应当在2017年1月31日前支付剩余的65万元。四、违约责任，朱小五如果回购代持叶金曹之股权，朱小五应当在2017年1月31日前支付全部回购款610万元，否则叶金曹可以拒绝将股权归还朱小五，且不再支付剩余的65万元；如果叶金曹不要求朱小五回购或者朱小五拒绝回购上述股权，而叶金曹没有在2017年1月31日前支付65万元给朱小五，则叶金曹需要另行支付35万元赔偿金。
2016年10月31日，高唐公司办理了股东变更登记，叶金曹登记为高唐公司股东。
（四）2016年7月19日，原告发微信给被告朱小五称：关于你高唐6.14股份实在拿过来压力太大，现已决定请你于2017.1.30日收回去，到时请把资金准备好，610万元，我把手续全部退还给你，特提前告诉你，实在抱歉。被告朱小五2016年11月17日发微信给原告称：……100万元的借款再用一个月，利息会马上支付给你，由于你已于10月完成工商变更，我们两之间的代持股已结束，相应的也完成协议内容，你若退股，已不是你我两人就能完成，需要重走流程。
（五）对于被告2015年向原告还款5次4.5万元，原告陈述该款系借款150万元的利息，月息3%，故每月为4.5万元；2016年4月29日两被告的还款4.6万元，原告陈述系2015年借款150万元及2016年1月5日借款100万元在签订股权转让协议将该250万元借款转为股权转让款前，计算至2016年1月31日的利息。关于2016年及2017年每次还款3万元均系按照月息3%计算的利息，其中因2017年2月未偿还利息，故2017年3月23日还款3万元只能计算为2017年1月12日的至2月12日的利息。被告朱小五辩称上述汇款都是基于原告的要求。
庭审中，被告朱小五陈述其向盟友公司借款约定月息为2%，加上其他费用综合利率为月息3%。被告朱小五还陈述其和原告之间有口头约定，因为原告资金也紧张，故每月按照原告的要求多多少少以利息的性质打点钱给原告，但双方之间实际并没有约定利息，如果约定利息，按照原告做事风格，会把约定利息情况写到借条上；被告按照行规，在借款本金还完后会给部分钱感谢。
（六）本案审理过程中，原告向本院出具情况说明称：因被告朱小五主张剩余股权转让款65万元冲抵借款，说明被告朱小五明确确认不再回购股权（而在2016年11月17日微信中，朱小五对叶金曹要求其回购股权的回复是不明确的，导致叶金曹一直不能单方确认朱小五对股权的态度）；虽然借款和股权转让款系两个法律关系，既然朱小五对股权态度明确，我同意其在2017年1月31日用股权转让款65万元冲抵向我借款中100万元的65万元，但剩余35万元还应继续支付利息至偿还35万元本金时止。其后，原告将诉讼请求变更为：1.判令两被告偿还原告股权转让款余款充抵后的剩余的借款本金35万元及利息（其中以100万元为本金，按月息2%的标准支付自2017年2月13日起至被告2017年9月15日第一次开庭抗辩时止；以35万元为本金按月息2%的标准支付自被告2017年9月16日起至实际付清之日止）。2.本案诉讼费由被告承担。
上述事实，有原被告当庭陈述，原告提交的借条、银行交易明细、代持股协议、短信、情况说明，被告提交的农业银行业务凭证、电子银行回单、转股协议、准许变更登记通知书等证据证实，本院予以确认。
本院认为：合法的借贷关系受法律保护。本案中，两被告分别或共同向原告出具借条借款共计450万元，双方对原告以其中250万元债权支付股权转让款及被告已转账偿还100万元均无异议，故本院对两被告已偿还（含抵扣）原告借款350万元予以确认。现原告以两被告共同出具借条的最后一次借款100万元未偿还为由，提起本案诉讼，审理中，原被告双方均认可该100万元借款中的65万元用于冲抵原告应支付的股权转让款尾款，本院依法予以确认。故本案的实质争议为两被告向原告借款是否约定利息？被告是否尚欠原告35万元本金未予偿还？对此，本院认为，结合被告还款情况以及被告朱小五陈述其他借款的惯例综合利率为3%的情况，以及被告朱小五在短信中明确陈述“100万元借款再用一个月，利息会马上支付给你”的情形，可以确认双方实际约定被告向原告的借款需要支付利息，且100万元每月的利息为3万元，即月利率为3%，对原告主张双方约定利息且被告尚欠原告本金35万元的事实，本院予以确认，应当认定被告小额分期偿还的共计40.5万元均为利息，被告辩称该款项为偿还本金，本院不予采信。自然人之间的借贷可以约定利息，但利率不得违反相关法律规定。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。本案中，原被告约定利率年利率36%，该约定合法有效，对于被告已经支付部分，不违反法律规定，应当认定为已支付利息，对于未支付部分，原告自愿调整为按月利率2%主张，符合法律规定，且不损害被告合法权益，本院予以支持。关于被告已经支付的利息，原告主张仅支付至2017年2月12日，被告未提交证据证实支付利息超过该期间，故本院依法予以确认，但自2017年2月13日起，因原告按代持股协议约定，已经应当支付65万元转让款，此时双方互负债务，被告亦未再向原告支付利息，原告主张按100万元借款本金为基数计算，本院不予支持，酌情认定自2017年2月13日起计算利息的本金基数为35万元。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百一十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告朱小五、朱兆霞于本判决生效之日起十日内偿还原告叶金曹借款35万元及利息（以35万元为基数自2017年2月13日起按月利率2%标准计算至本判决确定的履行之日止）；
二、驳回原告叶金曹的其他诉讼请求。
如当事人未按照本判决指定的期间内履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行利息。
案件受理费原告叶金曹预交13800元，因其在法庭辩论终结前减少诉讼请求，本院实收6550元，由被告朱小五、朱兆霞负担并在本判决生效后十日内支付给原告叶金曹；多收部分案件受理费7250元，本院直接退还原告叶金曹。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 长 江永忠
审 判 员 丁 旦
人民陪审员 杨 磊
二〇一八年四月二十日
法官 助理 韩姗姗
书 记 员 汪玉蓉