海南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）琼民二终字第32号
上诉人（原审被告）海南海联工贸有限公司。
法定代表人邢坚，该公司总经理。
委托代理人米云刚，海南海大平正律师事务所律师。
委托代理人赵振华，海南海大平正律师事务所律师。
上诉人（原审被告）海南海联工贸有限公司三亚公司。
负责人邢坚，该公司总经理。
委托代理人米云刚，海南海大平正律师事务所律师。
委托代理人赵振华，海南海大平正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）三亚大信实业有限公司。
法定代表人朱爱春，该公司董事长。
委托代理人高文祥，海南正益律师事务所律师。
委托代理人易铁桥，海南正益律师事务所律师助理。
上诉人海南海联工贸有限公司（以下简称海联公司）、海南海联工贸有限公司三亚公司（以下简称海联三亚公司）因与被上诉人三亚大信实业有限公司（以下简称大信公司）项目转让合同纠纷一案，不服海南省三亚市中级人民法院（以下简称三亚中院）（2010）三亚民一初（重）字第3号民事判决（以下简称原审判决），向本院提起上诉。本院于2013年10月24日立案受理后，依法组成合议庭，并于2013年11月22日公开开庭审理了本案。上诉人海联公司、海联三亚公司的共同委托代理人赵振华、米云刚，被上诉人大信公司的委托代理人高文祥、易铁桥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：1992年6月-1995年3月，海联公司承建三亚市人民政府（以下简称三亚市政府）基础设施工程三亚儿童公园，先后投入施工款1685.141627万元，三亚市政府批准用解放四路沿街71亩土地使用权和迎宾路月川段60亩土地使用权抵偿海联公司的工程款。1993年1月7日，三亚市政府发出市府（1993）7号《关于加快三亚市金融贸易开发区开发建设有关问题的通知》，同意将占地面积5.1公顷的“三亚市金融贸易开发区”统一收回出让给海联公司承担统一规划开发建设。开发区内单位和个人的土地使用权，由政府按统一收回、统一规划、统一转让、统一开发的方式进行。1993年2月19日，三亚市城市规划局作出市城规字（93）15号《关于三亚市金融开发区用地规划的批复》，同意海联公司投资开发金融贸易区的A、B区的规划方案。1993年4月16日，海联公司、海联三亚公司作为甲方、大信公司作为乙方，双方共同签订《联合开发合同书》，约定联合开发三亚金融开发区“金融大厦A、B座”项目。合同主要条款约定：双方一致同意采取甲方出建设用地、建设项目，乙方出建设资金，双方合作开发、共同收益的原则；双方同意按约定条件、乙方向甲方提前支付开发费用（包括收益）的方式。乙方向甲方支付的开发费用（包括收益，以下合同条款中均简称总开发费用），以联合开发项目的建筑面积，每平方米1350元，总建筑面积10万平方米，共计13500万元。其他收益全部归乙方所有；在该项目报建完毕前，乙方共拨付给甲方10800万元（占甲方总开发费用的80%），其中：合同签订后三日内200万元（定金），合同签订后十五日内3850万元（包括定金占总开发费用的30%），甲方完成三通一平乙方验收后七日内6750万元（占总开发费用的50%）等；甲方负责“金融大厦A、B座”项目开发的前期工作和售后服务阶段的部分工作，包括购地、立项、规划及审批、拆迁、设计、报建、小市政配套，室外工程（包括绿化、道路等），并配合乙方办理房产销售的各种手续及房产证的办理及过户手续；甲方负责在1994年3月31日之前完成项目用地上的三通一平及报建手续，确保乙方按时开工；若甲方在1994年3月31日前不能完成三通一平及报建工作而使乙方不能即日顺利开工，则每逾期一天，按乙方已付款额的万分之五向乙方支付违约金；若乙方不能按合同规定向甲方拨付开发费用，则每逾期一天，向甲方支付应交款额万分之五的违约金。该合同上，海联三亚公司在甲方签章处签名、盖章。1993年4月28日，大信公司支付定金100万元。1993年5月30日，海联公司取得三亚市城市规划局颁发的（93）104号《建设用地规划许可证》。大信公司于1993年6月5日支付开发费1500万元，于6月16日支付开发费1000万元。1993年8月15日，三亚市征地拆迁安置办公室给海联公司颁发了拆许字（1993）第06号《房屋拆迁许可证》。由于双方未能完全履行《联合开发合同书》，1995年10月26日，大信公司与海联公司签订《补充协议》，约定：一致同意终止原金融大厦项目的买卖关系，同时决定成立合营公司“三亚国际金融大厦有限公司”，合作开发三亚市金融贸易B区金融大厦A座。由于大信公司无法按原合同规定的时间支付款项，现双方同意将其已支付的2600万元作为投入合营公司的股本金，双方成立合营公司的合同另订。1995年10月30日，大信公司与海联公司又签订《重要补充事项》，约定：双方所签订的《补充协议》须经各自董事会通过方能生效执行，最后经各自董事会授权后再签署正式合同。但之后双方董事会均未通过，双方也未签署正式合同，合作项目停工闲置。
1993年12月16日，三亚市政府作出市府（1993）165号《关于做好海联公司建设用地拆迁安置补偿问题的通知》，该通知第二项载明：由市征地拆迁安置办公室严格按照国务院《城市房屋拆迁管理条例》和国家土地管理法律、法规及省市人民政府的行政规章，在河西区管委会及用地单位的配合下，组织实施拆迁安置补偿工作，签订拆迁安置补偿协议。2000年4月6日，三亚市政府向各单位发出三府（2000）73号《关于综合补偿用地有关问题的通知》：一、所有垫资工程的综合补偿用地，必须在工程竣工验收、审计核实后，才能核发与审计工程量相符的综合补偿用地之土地使用证。二、综合补偿用地在核发土地使用证之前，不允许转让、抵押。如垫资工程业主需要预先拿出部分综合补偿用地转让、抵押，应由市垫资工程主管部门审核并出具垫资工程进度投资证明后，市土地主管部门可按不超过投资额的70%给予办理相应的补偿土地的转让、抵押手续（垫资合同另有规定的除外）。三、为加快综合补偿用地开发建设，在其未领取土地使用证之前，可允许综合补偿用地上的项目先报建，后补办有关手续。四、综合补偿的土地要作为市政府资金投入列入土地资金规范管理。根据三亚市河西区管理委员会2005年1月11日作出的《关于海联三亚公司解放三、四路拆迁工程款核实情况的函》，海联公司尚未完成全部拆迁工作。
2001年3月，海联三亚公司负责人邢坚和港商陈世英协商，由陈世英投入资金成立项目公司，与海联三亚公司合作开发停工项目。陈世英经有关部门批准，于2001年3月15日成立独资企业三亚世英兄弟房地产开发有限公司（以下简称世英公司），法定代表人陈世英，邢坚为总经理。随后，双方以书面报告向三亚市政府及主管部门申请。2001年6月，三亚市政府批准同意将海联公司在解放四路成片开发的地块由世英公司兴建世英花园小区项目。2002年6月，世英公司将世英花园小区项目中的21亩土地使用权转让给三亚晋海实业有限公司（以下简称晋海公司），并已办理8.63亩的过户手续。本案争议的“金融大厦A、B座”项目所占用的部分土地，现已建成“晋海花园”。
2005年，大信公司起诉海联公司、海联三亚公司，请求解除双方签订的《重要补充事项》，由海联公司、海联三亚公司向其返还股本金2600万元。三亚中院于2005年10月17日作出（2005）三亚民一初字第11号判决，驳回大信公司的诉讼请求。后三亚中院决定对该案进行再审，并于2007年7月19日作出（2007）三亚再初字第2号民事判决，该判决认为，《重要补充事项》是双方对《补充协议》是否生效进行的约定，并非是一个独立的合同；《补充协议》是一份附条件生效的协议，因各自董事会未通过该协议，根据《重要补充事项》约定，该《补充协议》尚未生效，大信公司投入的2600万元开发费尚未转化为股本金，大信公司主张解除该《重要补充事项》及依据《补充协议》要求海联公司、海联三亚公司返还股本金2600万元的诉求，没有事实和法律依据，故维持了（2005）三亚民一初字第11号判决。2006年7月13日，大信公司以返还借款为由再次向三亚中院起诉，三亚中院认为《联合开发合同书》是名为联合开发实为土地使用权转让，经释明，大信公司以约定土地不具备转让条件，合同无效为由，请求确认《联合开发合同书》及《补充协议》无效，要求海联公司、海联三亚公司返还土地转让款2600万元。三亚中院作出（2006）三亚民二初字第21号判决，确认《联合开发合同书》无效，海联公司及海联三亚公司返还大信公司2600万元，海联公司及海联三亚公司不服该判决，提起上诉。海南省高级人民法院（以下简称海南高院）经审理作出（2008）琼民一终字第36号判决（以下简称36号判决），确认该《联合开发合同书》为项目转让合同，合法有效，于2001年终止；判令海联公司、海联三亚公司返还大信公司2600万元。海联公司及海联三亚公司不服36号判决向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2010年3月30日作出（2009）民申字第1694号裁定，指令海南高院再审，海南高院于2010年7月9日作出（2010）琼民再终字第8号裁定，撤销海南高院36号判决及三亚中院（2006）三亚民二初字第21号判决，发回三亚中院重审，即本案。大信公司明确本案诉讼请求为：海联公司、海联三亚公司共同返还大信公司转让款2600万元，海联公司、海联三亚公司承担本案的诉讼费。
原审法院认为：一、关于《联合开发合同书》的法律性质及效力认定的问题。根据合同约定的内容，海联公司、海联三亚公司仅收取固定利润，项目开发的其他收益归大信公司所有，故海联公司、海联三亚公司未承担风险，双方并非联合开发，而是项目转让关系。双方签订的补充协议虽未生效，但从该协议关于“一致同意终止原金融大厦项目的买卖关系”的约定，亦能说明双方的真实意思是项目转让，因此，本案应为项目转让合同纠纷。三亚市政府以土地使用权抵偿海联公司的工程款，作出市府（1993）7号文，同意将占地面积5.1公顷的“三亚市金融贸易开发区”统一收回出让给海联公司承担统一规划开发建设，之后又作出三府（2000）73号《关于综合补偿用地有关问题的通知》，明确了综合用地在核发土地使用证之前，不允许转让，同时为加快综合补偿用地开发建设，在未领取土地使用证之前，可允许综合补偿用地上的项目先报建，后补办有关手续。从政府的行文看，海联公司、海联三亚公司与政府之间属土地出让关系，而该公司要转让项目土地之前必须办理土地出让手续。且政府同意海联公司、海联三亚公司报建，仅出于建设的需要，并非同意该公司转让项目土地。故海联公司、海联三亚公司未补办土地出让手续就转让涉案项目土地，显然违反了政府的规定。原一审诉讼期间，海联公司、海联三亚公司尚未办理项目土地使用证，未完成拆迁等工作，项目土地尚未具备土地转让条件，且该公司亦未能提供证据证明转让项目土地已得到政府批准。依照《最高人民法院关于审理房地产管理法实施前房地产开发经营案件若干问题的解答》第七条关于“转让合同的转让方，应当是依法办理了土地使用权登记或变更登记手续，取得土地使用权证的土地使用者。未取得土地使用权证的土地使用者为转让方与他人签订的合同，一般应当认定无效，但转让方已按出让合同约定的期限和条件投资开发利用了土地，在一审诉讼期间，经有关主管部门批准，补办了土地使用权登记或变更登记手续，可以认定合同有效”及第九条关于“享有土地使用权的土地使用者未按照项目建设的要求对土地进行开发建设，也未办理审批手续和土地使用权转让手续，转让建设项目的，一般应当认定项目转让和土地使用权转让的合同无效；如符合土地使用权转让条件的，可认定项目转让合同有效，责令当事人补办土地使用权转让登记手续”之规定，双方签订的《联合开发合同书》，违反了法律强制性规定，应为无效合同。二、关于应否返还2600万元的问题。《联合开发合同书》签订后，大信公司先后向海联公司、海联三亚公司支付了项目转让款2600万元。海联公司、海联三亚公司与大信公司签订合同时，尚未办理土地出让手续，双方应当预见到合同履行的后果，故导致合同无效，双方均有过错。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条关于“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”之规定，海联公司、海联三亚公司因合同而取得的财产应当返还。此外，大信公司支付了部分转让款后，并未得到任何利益，双方曾于1995年签订《补充协议》，另行成立公司，将大信公司的转让款转为投入股本金，虽然该协议未生效，但亦能说明双方当时有将该款作为他用的意向。况且，海联三亚公司负责人邢坚和港商陈世英协商，于2001年3月15日成立独资企业世英公司，邢坚为总经理，之后，世英公司将世英花园小区项目中的21亩土地使用权转让给晋海公司，致使本案争议的“金融大厦A、B座”项目所占用的部分土地上，已建成“晋海花园”，涉案项目的转让实际已无法实现，而海联公司、海联三亚公司未能提供证据证明上述土地转让已告知了大信公司，并得到大信公司同意，故海联公司、海联三亚公司未尽到告知义务。因此，大信公司认为该涉案项目在无法再继续履行合约的情况下，主张海联公司、海联三亚公司返还2600万元，于法有据，应予支持。案经该院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条之规定，判决：确认大信公司与海联公司、海联三亚公司于1993年4月16日签订的《联合开发合同书》无效；海联公司和海联三亚公司应于判决书生效之日起十日内返还大信公司2600万元。案件受理费140010元，由海联公司和海联三亚公司共同负担。
海联公司、海联三亚公司上诉称：第一，海联公司、海联三亚公司是成片开发三亚市金融贸易区，不是转让单宗土地。原审判决以海联公司、海联三亚公司在取得土地证前不能转让土地、土地转让未经政府批准为由，认定《联合开发合同书》无效，属适用法律错误，也与土地成片开发的惯例和人民法院的生效判决相悖。首先，三亚市政府已批准海联公司、海联三亚公司成片开发三亚市金融贸易区。1994年1月31日，三亚市规划局批准海联公司、海联三亚公司将金融贸易开发区规划为A、B、C三区分期开发。其中，A区规划为国际贸易广场、B区规划为国际金融广场。海联公司、海联三亚公司转让给大信公司的土地及项目是B区的国际金融广场，分A、B两座。海联公司、海联三亚公司负责开发的土地面积超过3万平方米，属成片开发。三亚市政府办公室三府办（2001）64号文也确认过海联公司、海联三亚公司成片开发的事实。其次，海联公司、海联三亚公司在取得土地证之前先招商、联营、转让、报建，后补办用地手续，符合海南经济特区成片开发的惯例和实际做法，并有三亚市政府的政策依据和批准手续。2000年4月6日，三亚市政府曾下发《关于综合补偿用地有关问题的通知》，确认上述惯例，该文明确“在其未取得土地使用权之前，可允许综合补偿用地上的项目先报建，后补办有关手续”。1996年12月18日，三亚国土管理部门按上述惯例将三亚市金融贸易开发区A区土地办理在三亚国际贸易广场有限公司名下；2002年5月9日三亚市政府批准将B、C区土地办理到世英公司名下。以上事实充分说明，当时只要大信公司严格履行合同，土地转让和过户没有任何法律和行政审批的障碍，双方的土地转让关系是合法有效的，原审判决认定《联合开发合同书》无效是错误的。第二，《联合开发合同书》合法有效，海联公司、海联三亚公司是合同守约方，大信公司是合同违约方，原审判决认定合同无效并判令海联公司、海联三亚公司返还2600万元，违背基本事实，适用法律错误。首先，海联公司、海联三亚公司严格履行了合同约定义务。合同签订后，海联公司、海联三亚公司将收取大信公司的2600万元全部投入到项目的建设中。即使在大信公司逾期付款、不足额付款的情况下，海联公司、海联三亚公司依然完成了设计、获得拆迁许可及完成大部分拆迁安置工作。其次，大信公司严重违约，导致双方合同目的不能实现。按照《联合开发合同书》的约定，大信公司应在1993年5月1日前支付4050万元，但直到1993年6月16日其也只付款2600万元，由于大信公司不履行合同约定的主要义务，持续违约，使合作项目被迫停工。1999年，三亚市政府开始收回闲置土地，本案土地面临被收回的风险，海联公司、海联三亚公司为了防止损失的扩大，在无法与大信公司取得联系的情况下，只能依法解除合同，于2001年将本案诉争用地与世英公司合作，后转给晋海公司，建成晋海花园，最终只收回残值253万元。故请求撤销原审判决，改判驳回大信公司的诉讼请求，由大信公司承担本案一、二审全部诉讼费用。
大信公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回海联公司、海联三亚公司的上诉请求。第一，关于《联合开发合同书》的效力问题。首先，海联公司与三亚市政府之间应为土地使用权出让关系，并非三亚市政府委托海联公司对该区内土地进行成片开发。三亚市政府市府（1993）7号文虽规定三亚市金融贸易开发区由海联公司承担开发建设，但这是基于海联公司受让该开发区内土地的必然结果，并非市政府委托海联公司对该开发区内土地成片开发。由于当时该开发区内土地的征用、拆迁工作尚未完成，土地出让条件尚不具备，三亚市政府才未与海联公司签订《土地使用权出让合同》。三亚市政府三府（2000）73号文之所以规定在未领取土地使用证之前，可允许综合补偿用地上的项目先报建、后补办相关手续，是基于当时该开发区内土地的征用、拆迁尚未完成，土地出让条件尚不具备，为加快项目建设而作出的变通规定，但这并不表示是三亚市政府委托海联公司对该开发区内土地进行成片开发。海联公司提供的三亚国际贸易广场有限公司合同、土地使用权证等不能证明是三亚市政府委托海联公司对该开发区内土地进行成片开发，只能证明该项目可以先报建、后补办手续。三亚国际贸易广场项目，是双方按投资比例共享利润、共担风险，并非单纯的土地转让，与本案不同。海联公司提供的三府（2003）133号文，恰恰证明三亚市政府与海联公司只是土地出让关系，而非三亚市政府委托海联公司成片开发土地。因海联公司未按规定开发利用土地致使土地闲置，三亚市政府才决定依法无偿收回土地。如是三亚市政府委托海联公司成片开发土地，则不会发生三亚市政府无偿收回土地的事情。从我国土地成片开发的实践分析，所谓土地成片开发，是政府授权委托企业对土地进行征用、拆迁安置并开发利用（包括土地的出让与转让），该企业根据政府的授权，代为行使政府土地管理职能，且成片开发的土地数量具备相当大的规模。而海联公司并无代为行使三亚市政府的土地管理职能，三亚市金融贸易开发区的面积也只有5.1公顷（约77亩），并不具备成片开发土地的规模。其次，《联合开发合同书》的性质是名为联合开发，实为项目转让（即土地使用权转让）。《联合开发合同书》约定，项目开发的收益归大信公司所有，海联公司只收取固定利润，故双方之间并非真正的合作开发，而是项目转让关系。再次，《联合开发合同书》应为无效合同。《联合开发合同书》的签订时间是1993年4月16日，是在《中华人民共和国城市房地产管理法》施行前。因此，对该合同效力的判断，应适用当时的相关规定。依《最高人民法院关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》第七条、第九条的规定，因三亚市政府至今未与海联公司签订土地出让合同，海联公司也未取得《土地使用权证》，也未办理将土地转让给大信公司的审批手续，故《联合开发合同书》应认定为无效合同。第二，根据无效合同的处理原则，海联公司应当返还大信公司项目转让款2600万元。由于双方是项目转让关系，因此，海联公司在转让土地上的投入，与大信公司无关。海联公司投入土地上的征用、拆迁安置费用，是海联公司转让土地给大信公司的前提条件。海联公司单方擅自将土地转让给世英公司，由此造成的损失应由海联公司自行承担，与大信公司无关。
本院查明的事实与原审认定的事实一致，本院予以确认。
另查明：海联公司、海联三亚公司二审庭审时认可在《联合开发合同书》约定的1994年3月31日之前，其部分完成三通一平和报建手续。
本院认为，本案的争议焦点为：《联合开发合同书》的效力问题；海联公司、海联三亚公司应否向大信公司返还2600万元的问题。第一，关于《联合开发合同书》的效力问题。最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第一条规定：“合同法实施以前成立的合同发生纠纷起诉到人民法院的，除本解释另有规定的以外，适用当时的法律规定，当时没有法律规定的，可以适用合同法的有关规定”。本案的《联合开发合同书》签订于《中华人民共和国合同法》实施前的1993年4月16日，从该合同的内容来看，应属项目转让合同，而在1993年尚无有关项目转让合同的法律规定，故本案应适用合同法的有关规定。根据合同法的相关规定，合同除违反法律、行政法规的强制性规定，损害他人合法权益外，一般自成立时生效。本案的《联合开发合同书》系大信公司与海联公司、海联三亚公司的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。原审判决以《联合开发合同书》违反在该合同签订后才施行的《最高人民法院关于审理房地产管理法实施前房地产开发经营案件若干问题的解答》第七条和第九条的规定而认定《联合开发合同书》无效不当，应予纠正。第二，关于海联公司、海联三亚公司应否向大信公司返还2600万元的问题。根据《联合开发合同书》的约定，在海联公司、海联三亚公司完成项目的三通一平及报建手续之前，大信公司只需支付4050万元开发费，而海联公司、海联三亚公司亦认可其尚未全部完成项目用地上的三通一平及报建手续，故合同约定的大信公司支付其它9450万元开发费的条件未成就。大信公司在《联合开发合同书》签订后实际只支付了2600万元开发费，未达到合同约定的4050万元，大信公司存在迟延履行的情形。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（三）项的规定，在大信公司迟延付款时，海联公司、海联三亚公司应履行催告义务并给予大信公司一段合理的履行期限后才能行使合同解除权。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（三）项的规定，在大信公司迟延付款时，海联公司、海联三亚公司应履行催告义务并给予大信公司一段合理的履行期限后才能行使合同解除权。本案中，海联公司、海联三亚公司并未提供其催告大信公司履行支付开发费义务的证据，且于2001年在未与大信公司协商亦未通知大信公司的情况下，单方将涉案土地转让给他人，亦存在《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款规定的致使合同目的不能实现的违约行为。海联公司、海联三亚公司存在违约且未催告大信公司履行付款义务的情况下，不能依据《中华人民共和国合同法》第九十六条单方行使解除权。由于本案合同标的所涉部分土地已办理过户至晋海公司名下，客观上已无法履行，《联合开发合同书》应予解除。因合同双方各有违约行为，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百二十条的规定，大信公司与海联公司、海联三亚公司应当各自承担相应的经济损失，大信公司已支付的2600万元开发费，海联公司、海联三亚公司应予返还。
综上，原审判决认定事实清楚，虽适用法律不当，但判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费171800元，由海南海联工贸有限公司、海南海联工贸有限公司三亚公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴天月
代理审判员 唐林艳
代理审判员 王芸芸
二〇一三年十二月十二日
书 记 员 徐正伟
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
……
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥
若干问题的解释（一）》
第一条合同法实施以后成立的合同发生纠纷起诉到人民法院的，适用合同法的规定；合同法实施以前成立的合同发生纠纷起诉到人民法院的，除本解释另有规定的以外，适用当时的法律规定，当时没有法律规定的，可以适用合同法的有关规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
审核：吴天月撰稿：唐林艳校对：徐正伟印刷：冼时平海南省高级人民法院2013年12月12日印制（共印30份）