山东省青岛市崂山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0212民初3173号
原告：霍庆红，男，1967年3月11日生，汉族，住山东省青岛市崂山区。
委托诉讼代理人：曲涛，山东众成清泰（青岛）律师事务所律师。
被告：杨海军，男，1977年12月16日生，汉族，住广东省佛山市。
被告：青岛青投集团有限公司，住所地山东青岛市市南区。
法定代表人：薛兆荣，职务总经理。
被告：中星商业保理有限公司，住所地广东省深圳市。
法定代表人：杨海军，职务执行董事。
被告：中星商业保理有限公司青岛分公司，住所地山东省青岛市崂山区。
负责人杨海军，职务经理。
以上四被告委托诉讼代理人：张清源，北京市浩东（青岛）律师事务所律师。
原告霍庆红与被告杨海军、被告青岛青投集团有限公司、被告中星商业保理有限公司、被告中星商业保理有限公司青岛分公司股权转让合同纠纷一案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人曲涛到庭，被告杨海军、被告青岛青投集团有限公司、被告中星商业保理有限公司、被告中星商业保理有限公司青岛分公司共同委托诉讼代理人张清源均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告霍庆红向本院提出诉讼请求:1、请求贵院依法判令被告支付原告股权转让款人民币90万元；2、请求贵院依法判令被告杨海军支付原告违约金人民币24万元；3、请求贵院依法判令被告杨海军承担本案案件受理费、财产保全费、公告费、邮寄费等诉讼费用；4、请求依法判令被告青岛青投集团有限公司、被告中星商业保理有限公司、被告中星商业保理有限公司青岛分公司对上述1至3项分别向原告承担连带清偿责任。事实和理由：2015年8月14日原告与被告杨海军签订《股权转让协议》，并由青岛市市中公证处对原告签署协议书进行了公证，协议约定：原告将其持有的中星商业保理有限公司的8%的股权转让给被告杨海军，杨海军分三笔共计向原告支付240万元的股权转让款；如原告与被告杨海军任何一方违约，应支付另一方违约金，违约金为股权转让款总价款的10%；协议履行中如发生争议，任何一方均有权向合同签订地法院提起诉讼。为保证协议的履行，原告与三被告又签订《补充协议》，约定被告中星商业保理有限公司、青岛青投集团有限公司对被告杨海军向原告支付股权转让款、违约金等债务承担连带保证责任。协议签订后，原告霍庆红依约将公司8%的股权转让给被告杨海军，并于2015年9月15日由双方在深圳市市场监督管理局南山局办理了股权转让的变更登记手续，而被告杨海军逾期支付股权转让款并构成违约，根据协议约定被告杨海军应支付原告剩余股权转让款人民币90万元并支付违约金24万元。原告多次向被告催收，但被告杨海军一再拖延支付，给原告造成了极大的经济损失。为维护自身合法权益，原告具状贵院，请求依法判如所请。
被告杨海军、被告青岛青投集团有限公司、被告中星商业保理有限公司、被告中星商业保理有限公司青岛分公司辩称，股权转让的条件不成就。被告为合同项下的三笔业务进行了相应的追偿工作，但是追偿工作仍在继续中，没有追偿完毕。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告霍庆红为证明其主张提交以下证据：
证据一《公证书》，证明：2015年8月14日，原告霍庆红与被告杨海军签订编号xx的《股权转让协议》，并在青岛市市中公证处对协议签订进行了公证，协议约定被告杨海军受让原告持有的中星商业保理有限公司8%的股权，被告杨海军应支付的股权转让价款为240万元人民币，被告杨海军分三笔支付：公证完毕当日支付90万元；2015年11月30日前支付90万元；2015年12月31日前支付60万元。被告杨海军2015年11月30日逾期支付股权转让款，根据《股权转让协议》第三条违约责任的第一、二款约定，被告杨海军应承担违约责任并按照股权转让总价款的10%支付违约金，即人民币24万元。
四被告质证称，对证据一的真实性没有异议，对证明事项有异议，原、被告确实签署过协议，协议仅能证明双方权利义务。
证据二《补充协议》，证明：2015年8月14日原告霍庆红与被告杨海军、中星商业保理有限公司、青岛青投集团有限公司四方就编号XX的《股权转让协议》签订《补充协议》，约定被告中星商业保理有限公司、青岛青投集团有限公司对被告杨海军支付股权转让价款、违约责任等债务承担连带保证责任。
四被告质证称，对证据二的真实性没有异议，但被告认为按照补充协议第五条，此补充协议恰恰证明合同的条件没有成就，被告不应支付原告剩余的股权转让款。
证据三《商事登记公司变更登记档案材料》，证明：2015年8月17日，被告中星商业保理有限公司召开股东会，就原告霍庆红转让公司8%股权给被告杨海军一事做出股东会决议、章程修正案，并办理了股权变更工商登记手续，由深圳市工商部门于2015年9月15日做出了股权变更核准登记。因此，原告霍庆红已完成了《股权转让协议》约定的股权变更登记义务。
四被告质证称，对证据三真实性没有异议，原告也确实变更了股权，剩余90万元不符合合同约定的付款条件。
证据四中星商业保理有限公司青岛分公司公示信息查询，证明：被告中星商业保理有限公司青岛分公司系被告中星商业保理有限公司的分公司，应对被告杨海军支付股权转让价款、违约责任等债务承担连带保证责任。
四被告质证称，对证据四真实性没有异议，但与本案没有关系，其中中星商业保理有限公司分公司不是适格被告，未在合同上签章。
证据五中国农业银行账户交易明细回单六份，证明：原告与被告杨海军签订的《补充协议》中约定的青岛胜喜路工程配套有限公司的保理业务回款已于2015年12月3日分3笔由购货人支付到中星公司与青岛胜喜路工程配套有限公司约定的该笔保理业务的回款监管账户，由于被告中星公司持有该账户的网银U盾并在银行预留了中星公司人员的手机号码，根据《保理合同》第十二条划扣约定，中星公司不但可以收到款项到账的银行短信通知，还可以直接查询、划扣该账户的资金。但是中星公司、杨海军在2015年12月3日知道汇款到账后直至2015年12月9日长达7天时间怠于联系青岛胜喜路工程配套有限公司收取或者划扣保理款，保理款及回收的货款均被青岛胜喜路工程配套有限公司转走，上述问题发生后经原告联系协调青岛胜喜路工程配套有限公司，该公司同意支付该保理款，被告杨海军认为青岛胜喜路工程配套有限公司拥有充足的支付能力、能够收取巨额的违约利息且又可以以此作为其拒绝向原告支付剩余股权转让款的借口，因此，中星公司以要求青岛胜喜路工程配套有限公司支付高额违约金及利息为由拒绝收取保理款本金，致使该款项一直无法按期回款。被告杨海军明显为逃避支付原告股权转让款的义务并获取不正当的利益而怠于收取青岛胜喜路工程配套有限公司保理款并阻止股权转让款支付条件的成就，应视为剩余股权转让款支付条件成就。
四被告质证称，对证据的真实性均无异议，对证明事项有异议。三笔业务款是在2015年12月3日进入胜喜路公司，但是是否是与被告中星保理有限公司争议合同项下的资金有关联无法证明，被告认为与本案无关。
证据六通知、承诺书各一份及邮寄单、回执两份，证明：由于中卓世嘉公司的欠款时间已长达2年多，原告在多次要求被告中星公司、杨海军通过诉讼方式追索中卓世嘉公司欠款均遭拒绝，甚至原告认为中卓世嘉公司有可能已与被告串通，实际已向被告支付了欠款而故意隐瞒原告。并且被告在未征求原告意见的情况下多次为中卓世嘉公司延长还款期限，原告提供中卓世嘉公司法定代表人、实际控制人吴金广签署的还款承诺书证明直至2016年3月21日也就是《股权转让协议补充协议》约定的最后回款期限后的3个多月，中星公司仍然怠于行使诉讼权利并同意该笔融资款延期至2016年6月30日付清，甚至根据原告与被告杨海军的短信沟通记录显示被告杨海军已在2016年9月将中星公司对中卓世嘉公司的债权转让给第三方。无奈原告在多次通过电话、短信、口头通知的形式要求杨海军通过诉讼的方式向青岛中卓世嘉实业有限公司追索欠款未果的情况下，于2017年8月17日向被告杨海军、中星公司分别邮寄了通知（该通知被告杨海军已蜂巢签收），要求被告杨海军、中星公司在收到通知之日起5日内向青岛中卓世嘉实业有限公司提起诉讼并要求其偿付融资款，逾期诉讼视为中星公司、杨海军怠于行使保理融资款的追索权，届时因此产生的不利后果由中星公司、杨海军承担。但是杨海军在收到通知后至今未向青岛中卓世嘉实业有限公司提起诉讼追索欠款，甚至原告认为该笔债权已经被中星公司转让给第三方而被告故意不通知原告，以使被告获取不支付原告股权转让款的不正当利益。被告的上述行为明显是采取不正当的方式阻止向原告履行股权转让款支付条件的成就。
四被告质证称，对证据被告中星公司快递单显示未有收件人的签收情况，对通知内容是否一致无法核实。对被告杨海军快递查询明细是他人收，非被告杨海军签收。承诺书并非被告杨海军所做，与本案无实际关联。另外，即使快递内容具有真实性，并不代表被告怠于行使债权主张权利，债权催收有多种形式，诉讼不一定是主张权利的必然环节，原告向被告发出的要求提起诉讼的请求的通知是没有法律根据的无理要求。
证据七《有追索权国内保理合同》四份，证明：在原告负责公司业务期间，中星商业保理有限公司与恒科公司的已发生业务已全部结清回款，现被告所称的恒科公司尚未回款的业务均为原告离职并转让股权后（即2015年8月14日后）发生的，不属于《补充协议》特别约定范围内的业务，有原告提交的总金额超过400万元的2015年8月28日、2015年9月29日、2015年11月11日、2015年12月28日中星公司与恒科公司签订的《有追索权国内保理合同》作为证明，因此，被告以此为由拒付股权转让款纯属狡辩，被告应承担支付剩余90万元应收股权转让款的义务。
四被告质证称，对证据的真实性予以认可，根据原告所提交的证据里有手机短信截图，该截图内容表明了原告应负责对保理合同项下的债务催收负责到底。
证据八原告霍庆红与被告杨海军短信通信记录一份，证明：原告已多次要求被告就青岛中卓世嘉实业有限公司的欠款提起诉讼和仲裁，但被告杨海军、中星公司均不予回应。
四被告质证称，从该份证据可以看出原告霍庆红自认对三公司业务挂钩，与被告答辩意见一致，概括承受所有的债务与原告是否离任、是否为原告所参与的业务无关。
证据九被告中星公司杨小虎于2016年7月22日向原告发送的恒科公司、中卓世嘉公司欠款材料，证明：证据六中的承诺书与证据七均来源于被告中星公司，虽然证据为原件扫描打印件但被告中星公司均留存上述证据原件。
四被告质证称，对证据真实性有异议，对于杨小虎的真实身份需要核实，请法庭给予十五天时间回去与被告落实相关情况，向法庭提交书面材料。
四被告均未向法庭提交相应证据。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
一、2015年8月14日，原告与被告杨海军签订《股权转让协议》一份，约定：原告将其持有的中星商业保理有限公司8%的股权转让给被告杨海军；双方同意分期支付股权转让款：被告杨海军于本合同签订并办理公证完毕当日，支付给原告人民币90万元；于2015年11月30日前支付给原告人民币90万元，于2015年12月31日前支付给原告人民币60万元；任何一方不履行本合同约定或附属、补充条款的约定均视为对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失；本合同的违约金为本次股权转让款总价款的10%。
同一天，原告和被告杨海军、被告青岛青投集团有限公司、被告中星商业保理有限公司签订《补充协议》一份，约定截止至2015年12月28日，原告负责经营期间发生的所有业务（仅限于青岛恒科精密工业有限公司、青岛中卓世嘉实业发展有限公司、青岛胜喜路工程配套有限公司等3家企业）期限将届满，若以上三家企业业务届满如期偿还或经催告后偿还，被告杨海军将按《股权转让协议》按期支付原告剩余股权转让款；如有上述三家企业业务有逾期未还，待相应款项回收后3日内支付原告剩余股权转让款项；如上述三家企业业务提前偿还，被告杨海军将在保理预付款偿还后3日内支付原告剩余股权转让款；被告青岛青投集团有限公司、被告中星商业保理有限公司为被告杨海军在《股权转让协议》及本补充协议项下承担的支付股权转让款、违约责任等债务承担连带责任保证，若被告杨海军未依约履行所负债务，被告青岛青投集团有限公司、被告中星商业保理有限公司代为履行或偿还。
2015年8月17日，原告到山东省青岛市市中公证处办理了股权转让《声明书》的公证。
被告杨海军于2015年8年14日支付原告股权转让款人民币90万元，于2015年12月4日支付股权转让款人民币60万元。2015年9月15日，被告杨海军办理了深圳市市场监督管理局被告中星商业保理有限公司的股权变更手续，受让原告在该公司的股权。
关于被告中星商业保理有限公司青岛分公司和青岛胜喜路工程配套有限公司保理业务的具体回款情况为：2015年12月3日，青岛万达东方影都投资有限公司向青岛胜喜路工程配套有限公司开立在中国农业银行青岛分行李沧支行营业部保理业务监管账号为xx的账户分别支付货款人民币2738216.52元、4702832.64元、3544419.43元，合计人民币10985468.59元。2015年12月的3日、4日、9日青岛胜喜路工程配套有限公司分别从上述账户转出人民币500万元、500万元、98.5万元，在此期间，被告中星商业保理有限公司并未及时收取融资款与保理费，致使青岛胜喜路工程配套有限公司至今尚部分欠融资款与保理费未偿付。
2016年1月27日，原告向法院提起诉讼，并申请财产保全。法院依法向青岛胜喜路工程配套有限公司发出协助执行通知书，要求该公司停止向中星商业保理有限公司青岛分公司支付到期债权人民币40万元。
三、2016年3月21日，青岛中卓世嘉实业发展有限公司股东、实际控制人吴金广向被告中星商业保理有限公司青岛分公司出具《承诺书》一份，承诺于2016年4月21日前偿还融资款25万元，剩余融资款于2016年6月30日前结清，具体金额以实际剩余本金计算确定（暂定金额人民币28万元），如中卓世嘉公司逾期未还，本人承担连带清偿责任。
四、被告中星商业保理有限公司青岛分公司和青岛恒科精密工业有限公司分别于2015年的8月25日、9月29日、11月11日、12月28日签订《有追索权的国内保理合同》共四份，约定每份合同融资额为人民币100万元，四笔融资款的到期回款时间分别为2016年2月26日、2016年3月28日、2016年4月8日、2016年6月27日，合同签订时间均在原告霍庆红与被告杨海军签订《股权转让协议》并完成股权转让变更登记之后。
五、2014年4月11日，被告中星商业保理有限公司青岛分公司成立，是被告中星商业保理有限公司的不具备独立法人资格的分支机构，负责人为原告霍庆红；2015年7月份，原告离开该分公司，2015年8月10日，该分公司负责人由原告变更为被告杨海军。
六、2017年8月16日原告霍庆红邮寄《通知》要求被告杨海军、被告中星保理有限公司对上述欠款采取诉讼、仲裁方式追讨，根据邮件签收记录显示为蜂巢签收且邮件没有退件返还记录。
七、四被告未在本院规定的期限内落实杨小虎的身份信息，应认定杨小虎为被告中星商业保理公司员工，四被告应对此承担不利法律后果。
以上事实，有原告提交的经本院确认的《公证书》、《股权转让协议》、《补充协议》、《商事登记公司变更登记档案材料》及当事人陈述笔录在案为凭，经庭审质证和本院审查，可以采信。
本院认为，原告与被告杨海军之间的《股权转让协议》、原告与被告杨海军、被告青岛青投集团有限公司、被告被告中星商业保理有限公司之间的《补充协议》，签约各方当事人对合同的真实性均无异议，上述协议系签约各方当事人的真实意思表示，合法、有效，签约各方均应严格履行合同义务，否则应承担相应违约责任。对此，各方当事人均无异议。
本案的争议焦点是被告杨海军向原告支付剩余股权转让款的条件是否成就。
根据《股权转让协议》约定，被告杨海军于本合同签订并办理公证完毕当日，支付给原告人民币90万元；于2015年11月30日前支付给原告人民币90万元，于2015年12月31日前支付给原告人民币60万元。
根据《补充协议》约定，截止至2015年12月28日，原告负责经营期间发生的所有业务（仅限于青岛恒科精密工业有限公司、青岛中卓世嘉实业发展有限公司、青岛胜喜路工程配套有限公司等3家企业）期限将届满，若以上三家企业业务届满如期偿还或经催告后偿还，被告杨海军将按《股权转让协议》按期支付原告剩余股权转让款；如上述三家企业业务逾期未还，待相应款项回收后3日内支付原告剩余股权转让款项；如上述三家企业业务提前偿还，被告杨海军将在保理预付款偿还后3日内支付原告剩余股权转让款。
由此可见，《补充协议》对被告杨海军向原告支付剩余股权转让款设置了条件。
（一）剩余股权转让款具体所指。
《股权转让协议》和《补充协议》在同一天签订，《补充协议》是对《股权转让协议》的补充，《股权转让协议》约定的支付第二笔股权转让款的时间为2015年11月30日，金额为90万元；而《补充协议》载明三件企业业务的届满日期为2015年12月28日；同时考虑到被告杨海军已经支付了股权转让款人民币150万元，具体应为第一笔转让款人民币90万元，第二笔转让款人民币60万元，也就是说被告杨海军支付了第二笔股权转让款中的人民币60万元即被告杨海军以实际行为部分履行《股权转让协议》约定的第二笔付款。由此，本院认为，《补充协议》约定的剩余股权转让款应为《股权转让协议》约定的第三笔股权转让款人民币60万元。
（二）剩余股权转让款人民币60万元的支付条件是否成就。
《补充协议》约定的三家企业为青岛恒科精密工业有限公司、青岛中卓世嘉实业发展有限公司、青岛胜喜路工程配套有限公司，下面逐一分析认定。
1、关于恒科精密工业有限公司。
四份《有追索权的国内保理合同》签订时间均在原告霍庆红与被告杨海军签订《股权转让协议》并完成股权转让变更登记之后，且四笔业务的回款时间亦在2015年12月28日之后，由此可见，青岛恒科精密工业有限公司的欠款发生在原告离开公司且股权转让之后，亦不属于《补充协议》特别约定的2015年12月28日前到期回款的三公司业务内容，因此，对于新发生的债务应与原告无关。
2、关于青岛中卓世嘉实业发展有限公司。
原告霍庆红已向被告杨海军主张采取诉讼或仲裁措施积极清收欠款，被告杨海军及被告中星商业保理有限公司及其青岛分公司均未采取诉讼或仲裁主张权利，表明被告杨海军及被告中星商业保理有限公司及其青岛分公司均认可青岛中卓世嘉实业发展有限公司的延期付款事实。由此可见，被告杨海军及被告中星商业保理有限公司及其青岛分公司属自行决定青岛中卓世嘉实业发展有限公司欠款的收取问题并对回款时间予以延期，应对其行为负责，其怠于行使追索欠款的权利所产生的不利后果不应由原告霍庆红承担，应视为剩余股权转让款的支付条件已成就。
3、关于青岛胜喜路工程配套有限公司。
被告中星商业保理有限公司、杨海军在2015年12月3日知道保理业务回款到监管账户后直至2015年12月9日长达7天时间怠于联系青岛胜喜路工程配套有限公司收取或者划扣保理款，致使保理款及回收的货款均被青岛胜喜路工程配套有限公司转走，被告杨海军、被告中星商业保理有限公司及其青岛分公司系采取怠于行使收取保理款的权利来阻却剩余股权转让款支付条件的成就，青岛胜喜路工程配套有限公司未付款的责任已与原告没有关系。
2016年1月27日，青岛市市南区人民法院根据原告申请的财产保全，依法向青岛胜喜路工程配套有限公司发出协助执行通知书，要求该公司停止向中星商业保理有限公司青岛分公司支付到期债权人民币40万元，因此，该公司不履行还款义务系因为法院的强制措施，具有合法性，不能归责于原告。
4、《补充协议》特别约定条款对原告霍庆红显失公平。
原告已经完成了《股权转让协议》的全部义务并且退出了公司经营管理，原告已没有资格及能力参与涉及《补充协议》特别约定条款的三笔债权的催收工作。根据对上述三笔对外债权的回款情况分析，对被告杨海军及被告中星商业保理有限公司来说，显然拖延支付原告股权转让款相比较继续积极追索债权更为有利。因此，一旦被告杨海军、被告中星商业保理有限公司怠于追索债权或者通过其他不正当手段阻止剩余股权款的支付条件成就，原告将处于完成了股权转让义务却无法全额收到相应股权转让支付对价的不利境地，这对于原告显失公平。
综上所述，根据《合同法》第四十五条第二款及第四十六条的规定，当事人为自己利益不正当的阻止条件成就的，应视为支付条件成就；不正当的促成条件成就的，视为条件不成就。被告杨海军、被告中星商业保理有限公司及其青岛分公司采取怠于行使收取青岛胜喜路工程配套有限公司、青岛中卓世嘉实业发展有限公司欠款的行为系通过不正当手段阻却剩余股权转让款的支付，应视为原告要求被告杨海军支付剩余股权转让款的条件成就。青岛恒科精密工业有限公司的欠款发生在原告离开公司且股权转让之后，属于新发生的业务欠款，阻却被告杨海军支付股权转让款的原因已经不存在，被告杨海军应向原告支付剩余的股权转让款人民币60万元，加上第二笔所欠付股权转让款人民币30万元，合计为人民币90万元。因此，原告要求被告杨海军支付股权转让款人民币90万元的诉讼请求，本院予以支持。
《股权转让协议》约定，被告杨海军应在2015年11月30日前支付股权转让款人民币90万元，但被告杨海军仅支付60万元，已经构成违约，应当按照合同约定承担违约责任，向原告支付违约金。合同明确约定违约金比例为本次股权转让款总价款的10%，因被告共向原告支付了转让款150万元，应以剩余90万元为基数计算违约金，故原告主张的违约金数额应调整为9万元，对原告主张其余违约金数额不予支持。
被告青岛青投集团有限公司、被告中星商业保理有限公司自愿为被告杨海军在《股权转让协议》及《补充协议》项下承担的支付股权转让款、违约责任等债务承担连带责任保证，因此原告要求被告青岛青投集团有限公司、被告中星商业保理有限公司对被告杨海军所欠债务承担连带责任保证的诉讼请求，本院予以支持。在其承担责任后，有权向被告杨海军追偿。
被告中星商业保理有限公司青岛分公司不能独立承担民事责任，且不是合同当事人，也未向原告提供连带责任保证，故原告要求被告中星商业保理有限公司青岛分公司对对被告杨海军所欠债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告杨海军于本判决生效之日起十日内支付原告霍庆红股权转让款人民币90万元；
二、被告杨海军于本判决生效之日起十日内向原告霍庆红支付违约金人民币9万元；
三、就上述第一、二项所确认的债权，被告青岛青投集团有限公司、被告中星商业保理有限公司向原告霍庆红承担连带责任保证。在其承担责任后，有权向被告杨海军追偿；
四、驳回原告霍庆红对被告中星商业保理有限公司青岛分公司的诉讼请求；
五、驳回原告霍庆红的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币15060元、保全费人民币5000元，共计20060元，由原告承担4012元，三被告承担16048元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审判长 张志升
审判员 宋丽娜
审判员 刘宗欣
二〇一七年十一月二日
书记员 罗晓莉