河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郑民四终字第1114号
上诉人（原审被告）陈拥军，男，汉族，1969年8月24日出生。
委托代理人张哲利，河南安泰律师事务所律师。
委托代理人王宁，河南安泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）姚宇飞，男，汉族，1987年3月11日出生。
委托代理人李敬伟，河南陆达律师事务所律师。
原审原告刘秋芬，女，汉族，1981年8月7日出生。
委托代理人李敬伟，河南陆达律师事务所律师。
上诉人陈拥军因与被上诉人姚宇飞、原审原告刘秋芬股权转让合同纠纷一案，不服河南省荥阳市人民法院（2015）荥民二初字第22号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人陈拥军及其委托代理人张哲利，被上诉人姚宇飞的委托代理人李敬伟，原审原告刘秋芬的委托代理人李敬伟，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2014年1月12日，陈拥军（甲方）、陈玉民（乙方）与姚宇飞及张富士（丙方）签订股权转让协议一份，主要约定陈拥军、陈玉民将其持有的锐康公司的所有股份，账目原值共计人民币300万元转让给姚宇飞、张富士，企业整体产权及相关权益的总转让款为80万元，双方另认可公司库存药品抵成债务；转让价款80万元由丙方承担锐康公司债务的形式进行支付，合同三方签字生效后，丙方承诺承担锐康公司所欠20万元债务，甲乙双方应及时将公司所有无形资产及固定资产和低值易耗品清单移交给丙方，三方签字确认；甲方和乙方将企业的公章、财务章、发票章、营业执照、组织机构代码证、药品经营许可证、GSP证书、医疗器械证等相关公司证照交付给丙方使用；甲方和乙方确保在七日内协助丙方完成相关手续的变更及股权转让登记以及法人的变更；完成上述手续交接之日起丙方承诺追加承担锐康公司所欠20万元债务，甲方和乙方应确保丙方能正常经营，经过甲方和丙方及所涉债权方的协调对账等工作后，通过甲方和丙方及所涉债权方三方的确认或清偿，进一步清晰债务关系后，剩余将承担40万元债务。该协议签订时，锐康公司的股东为陈拥军、陈玉民。协议签订后，陈拥军将其股份转让给姚宇飞，张富士未接受股份，陈玉民将其股份转让给徐战辉；2014年8月20日，姚宇飞将其股份转让给刘秋芬。
另查明，荥阳锐康医药有限公司的法定代表人于2011年9月3日由陈拥军变更为牛劲源、2014年1月16日由牛劲源变更为姚宇飞、2014年8月20日由姚宇飞变更为黄福英。
荥阳锐康医药有限公司的《药品经营许可证》有限期限自2010年1月1日至2014年12月31日。2015年3月23日，郑州市食品药品监督管理局药品流通监管处出具情况说明一份，内容为：“情况说明，荥阳锐康医药有限公司于2014年12月以企业负责人不配合《药品经营许可证》变更，导致无法申请换证，该公司已向荥阳市人民法院提请诉讼为由，向我局提出延期换证申请，并递交了荥阳市人民法院受理案件通知书。结合企业特殊情况，我局要求荥阳锐康医药有限公司自2015年元月起不得从事药品经营活动，待法院判决下达后，按照相关法律规定办理变更换证手续。”
原审法院认为：姚宇飞与签订股权转让协议后，陈拥军承诺协议生效后七日内日协助“完成相关手续的变更及股权转让登记以及法人的变更”，该项内容应当包括《药品经营许可证》的相关变更手续，此乃姚宇飞签订协议后进行经营的应有之意。当事人之间的民事行为活动，应遵循诚实守信原则，在协议内容中，双方亦明确了陈拥军应保证姚宇飞能正常经营，陈拥军辩称姚宇飞未按约定承担锐康公司债务，从正常的企业经营及双方所签订的协议来看，陈拥军应首先保证言姚宇飞的正常经营，双方对姚宇飞、刘秋芬偿还债务的时间并未进行明确约定，且双方约定的是姚宇飞以承担锐康公司债务的形式支付股权转让价款，故姚宇飞是否完全履行偿还债务与否，不构成陈拥军对姚宇飞要求协助办理变更手续的抗辩权。姚宇飞请求陈拥军协助办理《药品经营许可证》法定代表人变更手续，理由成立，原审法院予以支持。刘秋芬与陈拥军之间不存在合同关系，根据合同的相对性，刘秋芬对陈拥军不享有请求权。故根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第一百零七条之规定，判决：一、陈拥军于本判决生效之日起十日内协助姚宇飞办理荥阳锐康医药有限公司《药品经营许可证》法定代表人变更手续；二、驳回刘秋芬的其他诉讼请求。案件受理费100元，由陈拥军负担。
陈拥军不服原审法院判决，向本院提起上诉称：原审认定“双方对原告偿还债务的时间并未进行明确约定错误”。转让协议第四条第2项明确约定：库存药品价款待姚宇飞开始接受经营时一次性支付，此即清结债务“时间”的明确约定；协议第四条第3向约定：转让价款80万元的还债时间分别为：合同生效后20万元，经营手续交接日还债20万元，清晰债权债务关系后，偿还债务40万元。陈拥军将公司股权转让给姚宇飞，之所以没有让姚宇飞立即支付转让价款，就是要求姚宇飞必须按约定及时结清债务，使陈拥军免受被追债的搅扰。请求二审撤销原判，改判驳回姚宇飞的诉讼请求。
姚宇飞答辩称：《股权转让协议》第四条第二款约定：库存药品价款待姚宇飞开始接手经营时一次性支付甲方和乙方（即转让方）。补充协议第一条约定，荥阳锐康医药有限公司现有债权53580元、债务1287691元一次性转让给丙方（即受让方）。该1287691元债务是800000元的债务，加上434111.26元库存药品，再加上53580元公司债权。所以补充协议第一条的约定实际是对协议第四条第二款的变更，既然支付库存药品价款的约定已经变更为承担公司的债务，陈拥军就不能以此主张其权利，应当以变更后的条款约定履行。陈拥军承诺股权转让后确保姚宇飞能够正常经营，陈拥军向姚宇飞转让的是股权，姚宇飞支付的对价是承担锐康公司的债务。姚宇飞已经履行了合同义务，陈拥军未履行合同义务，陈拥军对姚宇飞存在欺诈行为。请求依法驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。另查明，庭审中，姚宇飞称双方交接时锐康公司的总债务是1853073.05元，陈拥军称双方交接时锐康公司的总债务是1847071元；陈拥军认可姚宇飞还欠商户8万元左右的账款未付，并同意姚宇飞将该8万元左右付完之后协助办理《药品经营许可证》的法定代表人变更手续。
本院认为，陈拥军、陈玉民与姚宇飞、张富士签订的股权转让协议明确约定，陈拥军、陈玉民将其持有的锐康公司的所有股份，账目原值共计人民币300万元转让给姚宇飞、张富士，企业整体产权及相关权益的总转让款为80万元，双方另认可公司库存药品抵成债务；转让价款80万元由姚宇飞、张富士承担锐康公司债务的形式进行支付，合同三方签字生效后，姚宇飞、张富士承诺承担锐康公司所欠20万元债务，陈拥军、陈玉民应及时将公司所有无形资产及固定资产和低值易耗品清单移交给姚宇飞、张富士，三方签字确认；陈拥军、陈玉民将企业的公章、财务章、发票章、营业执照、组织机构代码证、药品经营许可证、GSP证书、医疗器械证等相关公司证照交付给姚宇飞、张富士使用；陈拥军、陈玉民确保在七日内协助姚宇飞、张富士完成相关手续的变更及股权转让登记以及法人的变更；完成上述手续交接之日起姚宇飞、张富士承诺追加承担锐康公司所欠20万元债务，陈拥军、陈玉民应确保姚宇飞、张富士能正常经营，经过陈拥军和姚宇飞及所涉债权方的协调对账等工作后，通过陈拥军和姚宇飞及所涉债权方三方的确认或清偿，进一步清晰债务关系后，剩余将承担40万元债务。双方权利义务约定明确，双方均应依据股权转让协议履行各自的义务。依据股权转让协议，姚宇飞偿还锐康公司的40万元债务之后，陈拥军即应保证姚宇飞能正常经营。由于陈拥军认可姚宇飞仅欠商户8万元左右的账款未付，又称锐康公司的总债务是1847071元，因此姚宇飞已偿还锐康公司债务远超过40万元。同时由于经营需要，《药品经营许可证》到期需要办理相关变更手续，因此陈拥军应协助姚宇飞办理《药品经营许可证》的法定代表人变更手续，保证姚宇飞的正常经营。双方后续债权债务可继续依据股权转让协议及补充协议履行。陈拥军的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人陈拥军负担。
本判决为终审判决。
审判长 崔航微
审判员 陈 赞
审判员 陈启辉
二〇一五年九月六日
书记员 马 鹏