四川省泸州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川05民终98号
上诉人（原审被告）：泸县石元煤矿有限公司，住所地：泸县石桥镇，组织机构代码20485204-5。
法定代表人：何既明，该公司总经理
委托诉讼代理人：王斌，四川鼎正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张云，四川鼎正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：阳作筠，男，1957年6月18日生，汉族，住四川省泸县。
被上诉人（原审原告）：胡安群，女，1956年6月7日生，汉族，住四川省泸县。
被上诉人（原审原告）：赖阳丹，女，1993年6月11日生，汉族，住四川省泸州市龙马潭区。
被上诉人（原审原告）：欧阳宏，女，1981年12月20日生，汉族，住四川省泸县。
被上诉人（原审原告）：唐明华，男，1968年2月27日生，汉族，住四川省泸县。
被上诉人（原审原告）：四川顺通矿业集团有限公司，住所地资中县水南镇苌弘路南段296号，组织机构代码20676014-4。
法定代表人：莫治国，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）：泸县富银煤矿有限公司，住所地泸县石桥镇银朝村六社，组织机构代码72745064-3。
法定代表人：胡启贵，该公司经理。
被上诉人（原审原告）：梁廷宣，男，1977年8月4日生，汉族，住四川省泸县。
被上诉人（原审原告）：张利存，男，1978年3月8日生，汉族，住四川省泸县。
被上诉人（原审原告）：何武胜，男，1982年1月10日生，汉族，住阆中市千佛镇。
被上诉人（原审原告）：张龙，男，1964年7月20日生，汉族，住重庆市荣昌县。
被上诉人（原审原告）：易守奎，男，1964年6月9日生，汉族，住四川省泸县。
被上诉人（原审原告）：唐均友，男，1954年12月2日生，汉族，住四川省泸县。
被上诉人（原审原告）：姜崇福，男，1956年6月23日生，住四川省隆昌县。
被上诉人（原审原告）：代德高，男，1968年9月4日生，汉族，住四川省隆昌县。
被上诉人（原审原告）：胡启贵，男，1971年10月10日生，汉族，住四川省泸县。
被上诉人（原审原告）：邓基海，男，1971年5月6日生，汉族，住四川省泸县。
被上诉人（原审原告）：邓少荣，男，1941年7月27日生，汉族，住四川省泸县。
被上诉人（原审原告）：张远聪，女，1956年5月28日生，汉族，住四川省泸县。
被上诉人（原审原告）：陈永德，男，1953年6月18日生，汉族，住四川省泸县。
被上诉人（原审原告）：罗安本，男，1956年9月2日生，汉族，住重庆市荣昌县。
被上诉人（原审原告）：段雪刚，男，1962年7月17日生，汉族，住四川省泸州市龙马潭区。
被上诉人（原审原告）：唐王，男，1988年8月28日生，汉族，住重庆市荣昌县。
被上诉人（原审原告）：吴世有，男，1956年5月29日生，汉族，住重庆市荣昌县。
被上诉人（原审原告）：唐宣敏，女，1974年9月26日生，汉族，住重庆市荣昌县。
二十五名被上诉人的共同委托诉讼代理人：刁维全，泸县石桥法律服务所法律工作者。
上诉人泸县石元煤矿有限公司因与被上诉人阳作筠、胡安群、赖阳丹、欧阳宏、唐明华、四川顺通矿业集团有限公司、泸县富银煤矿有限公司、梁廷宣、张利存、何武胜、张龙、易守奎、唐均友、姜崇福、代德高、胡启贵、邓基海、邓少荣、张远聪、陈永德、罗安本、段雪刚、唐王、吴世有、唐宣敏合伙协议纠纷纠纷一案，不服四川省泸县人民法院（2015）泸泸民初字第2617号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人泸县石元煤矿有限公司的委托诉讼代理人张云，被上诉人的共同委托诉讼代理人刁维全到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
泸县石元煤矿有限公司的上诉请求：撤销原判发回重审或依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。其主要上诉理由是：一、一审程序违法，应当发回重审。原审法院在被上诉人单位注销后直接通知股东参加诉讼侵犯当事人的权利。合伙协议是泸县田巴凼煤业有限公司，而并非其他六家公司，其余当事人均不是合同主体，不是本案适格原告。原审的案由存在错误，应当是资产清算之诉。上诉人在原审中要求变更案由，口头提出反诉要求对合伙企业的欠款和资产一并进行清算，原审未受理不当。二、原审判决基本事实错误，应当发回重审。原审法院对补充协议合同主体认定错误。除泸县田巴凼煤业有限公司外其余六家单位并未同意上诉人入伙，不是合同主体。被上诉人也未履行合同义务，爆炸库修建完工和已经验收合格并不表示被上诉人已履行了交付手续和已将爆炸库交予上诉人管理和适用的义务。三、原审判决适用法律错误，导致判决结果错误，应当依法改判。本案已经超过诉讼时效，应驳回诉讼请求，被上诉人证明时效中断的证据不足。原审判决上诉人向被上诉人支付欠款及利息明显错误。补充协议并未成立，即使成立，也属于无效协议，上诉人不应履行合同义务。即使假设补充协议成立并生效，上诉人基于对方未履行义务的抗辩，也可以不履行付款义务，同时，上诉人也有权代为保全出资款，未支付第三期出资款不违约，不应承担违约责任。即便应当计算利息，也是被上诉人怠于行使权利所致，应当由被上诉人执行承担利息损失。
二十五名被上诉人答辩称：原审法院判决结果正确，程序合法，依法驳回上诉。被上诉人在原审诉讼过程中有注销行为，法院变更当事人为公司股东并无不当。诉争合同已经履行，上诉人应当支付欠款及利息。其他上诉理由与本案无关，不作答辩。
阳作筠、胡安群、赖阳丹、欧阳宏、唐明华、四川顺通矿业集团有限公司、泸县富银煤矿有限公司、梁廷宣、张利存、何武胜、张龙、易守奎、唐均友、姜崇福、代德高、胡启贵、邓基海、邓少荣、张远聪、陈永德、罗安本、段雪刚、唐王、吴世有、唐宣敏向一审法院起诉的诉讼请求：要求被告支付欠款327000元及利息（从2012年3月16日起按照同期中国人民银行同期存款利率的3倍计算至付款之日止），并承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：2010年6月13日，四川省泸县田巴凼煤矿（后更名为泸县田巴凼煤业有限公司）、四川省泸县祥平煤矿（后更名为四川顺通矿业集团泸县祥平煤业有限公司）、泸县富银煤矿有限公司、泸县石桥利明煤矿有限公司、泸县沙坝沟煤矿有限公司、泸县石桥镇黄经煤矿（后更名为泸县黄经煤矿有限公司）、泸县石桥镇新兴煤矿（后更名为泸县石桥新兴煤矿有限公司）及泸县石元煤矿有限公司、泸县石桥镇世超矿石厂、泸县石桥镇新耀矿石厂、泸县三鑫矿石厂根据生产需要，联合在泸县石桥镇农丰村一组黑炭沟合伙修建爆炸物品储存库房，以泸县田巴凼煤业有限公司名义修建和登记。后泸县石元煤矿有限公司、泸县石桥镇世超矿石厂、泸县石桥镇新耀矿石厂、泸县三鑫矿石厂因故未按约定交款而退出。爆炸物品储存库房修建完工后，于2011年10月21日经泸州市公安局治安管理大队验收同意投入使用。
泸县石元煤矿有限公司根据生产需要，经泸县田巴凼煤业有限公司等7家煤矿同意后重新加入爆炸物品储存库房的建设与投入，并于2012年1月15日委派李虎为代表与泸县田巴凼煤业有限公司等7家煤矿签订了《泸县田巴凼煤矿民用爆炸物品储存库补充协议书》，约定：泸县石元煤矿有限公司应当出资1327000元（其中：爆炸物品储存库修建资金1060000元，利息267000元），于2012年1月15日支付500000元，2012年1月18日支付500000元，2012年3月15日支付327000元；如逾期未付款，则按照同期银行利息的3倍计算利息支付泸县田巴凼煤业有限公司七家煤矿；除泸县石元煤矿有限公司必须提供的相关手续外，自己到业务主管部门办理相关进库手续，并自行承担其所需费用；泸县石元煤矿有限公司进库后，依法享有与其他单位同等的权利并承担同等的义务。泸县石元煤矿有限公司按约支付1000000元后,未支付余款327000元。2013年8月至2014年10月期间，泸县田巴凼煤业有限公司等7家煤矿多次通过泸县石桥镇人民政府向泸县石元煤矿有限公司催收欠款未果。2015年8月19日，泸县田巴凼煤业有限公司等七家煤矿诉至法院，请求泸县石元煤矿有限公司支付所欠余款327000元及利息（从2012年3月16日起按照同期银行利率的三倍计算利息至付清之日止）；并承担本案的诉讼费用。
在诉讼中，泸县田巴凼煤业有限公司已注销，其股东系阳作筠、胡安群、赖阳丹、欧阳宏；四川顺通矿业集团泸县祥平煤业有限公司已注销，其股东系唐明华、四川顺通矿业集团有限公司；泸县石桥利明煤矿有限公司已注销，其股东系梁廷宣、张利存、何武胜、张龙、易守奎；泸县沙坝沟煤矿有限公司已注销，其股东系唐均友、姜崇福、代德高、胡启贵、邓基海、邓少荣；泸县黄经煤矿有限公司已注销，其股东系张远聪、陈永德；泸县石桥新兴煤矿有限公司已注销，其股东系罗安本、段雪刚、唐王、吴世有、唐宣敏。
上述事实，有双方的陈述、营业执照、工商注销登记资料、组织机构代码、联建爆炸物品储存库协议书、《泸县田巴凼煤矿民用爆炸物品储存库补充协议书》、证明材料、四川省泸县田巴凼煤矿民用爆炸物品储存库委托经营管理合同、泸州市公安局治安管理大队民用爆炸品储存存库验收意见见书、泸州安翔民爆物资有限公司泸县分司关于申请销毁雷管的请示、泸县石元煤矿炸材明细、证人毛品高、周荣华的证言等证据在案佐证，并经庭审查证属实，足以认定。
一审法院认为，泸县石元煤矿有限公司为加入泸县田巴凼煤矿民用爆炸物品储存库而于2012年1月15与泸县田巴凼煤业有限公司等7家煤矿签订的《泸县田巴凼煤矿民用爆炸物品储存库补充协议书》，其实质是入伙协议。经审查，该协议确系双方真实意思表示，且不违反有关法律规定，合法有效。双方均应全面履行自己的义务。七家煤矿同意泸县石元煤矿有限公司入伙，泸县石元煤矿有限公司理应按约及时履行付款义务。泸县石元煤矿有限公司仅按约支付出资款1000000元，尚欠327000元未按约支付，已经违约。阳作筠、胡安群、赖阳丹、欧阳宏、唐明华、四川顺通矿业集团有限公司、泸县富银煤矿有限公司、梁廷宣、张利存、何武胜、张龙、易守奎、唐均友、姜崇福、代德高、胡启贵、邓基海、邓少荣、张远聪、陈永德、罗安本、段雪刚、唐王、吴世有、唐宣敏要求泸县石元煤矿有限公司支付欠款327000元及利息（从2012年3月16日起按照同期中国人民银行同期存款利率的3倍计算至付款之日止）的诉讼请求，符合法律规定，原审法院予以支持。对泸县石元煤矿有限公司所持《泸县田巴凼煤矿民用爆炸物品储存库补充协议书》无效及未成立的观点，原审法院不予支持。
泸县田巴凼煤矿民用爆炸物品储存库系泸县田巴凼煤业公司等7家煤矿于2010年6月13日以泸县田巴凼煤业有限公司的名义合伙投资修建，而不是泸县田巴凼煤业有限公司单独修建的。泸县石元煤矿有限公司在泸县田巴凼煤矿民用爆炸物品储存库已竣工验收并投入使用后才投资加入该库，其实质是泸县石元煤矿有限公司出资购买泸县田巴凼煤业公司等7家煤矿的出资份额，从而取得合伙人资格。因此，泸县田巴凼煤业公司等7家煤矿均是入伙协议的合同相对方，诉讼主体资格适格，是本案的适格原告。对泸县石元煤矿有限公司所持“除泸县田巴凼煤业有限公司外的其余六原告不是合同的主体，不是本案的适格原告”的观点，原审法院不予支持。
在诉讼中，泸县田巴凼煤业有限公司、四川顺通矿业集团泸县祥平煤业有限公司、泸县石桥利明煤矿有限公司、泸县沙坝沟煤矿有限公司、泸县黄经煤矿有限公司、泸县石桥新兴煤矿有限公司均已注销，其相应的诉讼权利义务依法应由其股东承继并参加诉讼。
2013年8月至2014年10月期间，泸县田巴凼煤业有限公司等7家煤矿多次通过泸县石桥镇人民政府向泸县石元煤矿有限公司催收欠款，导致诉讼时效中断。从2014年10月至起诉时间2015年8月19日不足2年，未超过法定的2年诉讼时效。对泸县石元煤矿有限公司所持已超过诉讼时效的观点，原审法院不予支持。
按入伙协议约定，泸县石元煤矿有限公司应当出资1327000元（其中：爆炸物品储存库修建资金1060000元，利息267000元），泸县石元煤矿有限公司已支付了1000000元，尚欠327000元。因双方未约定本息的偿还顺序及偿还利息的期限，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，应当认定被告之前偿还的1000000元包括优先清偿利息267000元和爆炸物品储存库修建资金733000元，尚欠的327000元为爆炸物品储存库修建资金为宜。合同中关于逾期付款利息的约定“如逾期未付款，则按照同期银行利息的3倍计算利息支付泸县田巴凼煤业有限公司七家煤矿”中，对适用银行利息的标准约定不明。从有利于泸县石元煤矿有限公司的角度出发，原审法院认为从逾期付款之日2012年3月16日起按照中国人民银行同期存款利率的3倍计算逾期付款利息至付款之日为宜。对泸县石元煤矿有限公司认为利息计算时间过长、利息计算标准过高的观点，原审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条之规定，判决：“被告泸县石元煤矿有限公司尚欠原告阳作筠、胡安群、赖阳丹、欧阳宏、唐明华、四川顺通矿业集团有限公司、泸县富银煤矿有限公司、梁廷宣、张利存、何武胜、张龙、易守奎、唐均友、姜崇福、代德高、胡启贵、邓基海、邓少荣、张远聪、陈永德、罗安本、段雪刚、唐王、吴世有、唐宣敏爆炸物品储存库建设资金327000元及利息（自2012年3月16日起按照中国人民银行同期存款利率的3倍计算至付款之日止），于本判决发生法律效力之日起5日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6205元，由被告泸县石元煤矿有限有限公司负担。”
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。本院二审经审理查明事实与原审查明事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案的主要争议焦点是：一、泸县田巴凼煤矿民用爆炸物品储存库补充协议书是否成立生效，上诉人是否应当支付被上诉人欠款及利息；二、被上诉人的诉讼主张是否超过诉讼时效；三、原审程序是否违法。结合查明法律事实，本院综合评判如下：
一、泸县石元煤矿有限公司与四川省泸县田巴凼煤矿、四川省泸县祥平煤矿、泸县富银煤矿有限公司、泸县石桥利明煤矿有限公司、泸县沙坝沟煤矿有限公司、泸县石桥镇黄经煤矿、泸县石桥镇新兴煤矿于2012年1月15日签订《泸县田巴凼煤矿民用爆炸物品储存库补充协议书》（以下简称补充协议）的事实客观存在。该补充协议标的物即爆炸库，系前述七家煤矿出资以泸县田巴凼煤矿名义修建，故七家煤矿均系合同利益的相对方，同时除四川省泸县田巴凼煤矿在甲方处签章外，七家煤矿联建单位签字处均签章同意该补充协议，该补充协议不违反法律法规的禁止性规定，成立并生效，且上诉人泸县石元煤矿有限公司已经履行了该协议中的1000000元支付义务，故上诉人所持协议并未成立、生效的上诉理由不能成立，本院不予支持。
根据前述双方签订的补充协议，上诉人负有支付1327000元出资款的义务，上诉人对爆炸库享有与被上诉人同等的权利义务。该补充协议系在爆炸库由被上诉人七家煤矿建成后签订，实质是上诉人泸县石元煤矿有限公司加入爆炸库管理使用的入伙协议，应支付的款项是入伙对价。上诉人已经根据补充协议支付1000000元，其以并未取得与被上诉人同等的爆炸库管理使用权利为由，对抗其应当按照补充协议约定支付取得合伙人身份的对应价款的理由不能成立，本院对其所持不应当支付欠款及利息的主张不予支持。但上诉人可就其与被上诉人合伙经营管理爆炸库的相关权利义务纠纷另行主张。
二、关于本案诉讼时效的问题。根据前述补充协议内容，上诉人的付款最迟时间应在2012年3月15日。按照民事诉讼普通时效，应当在两年内提起诉讼，否则丧失胜诉权。但被上诉人在原审中提交了泸县石桥镇人民政府工作人员毛品高、周荣华的调查笔录，足以证明被上诉人七家煤矿在2013年8月至2014年10月期间，多次通过泸县石桥镇人民政府向上诉人泸县石元煤矿有限公司催收欠款，泸县石桥镇人民政府曾组织协调，故本案依法发生诉讼时效的中断，时效期间应当重新计算。本案被上诉人起诉的时间是2015年8月19日，依法并未超过法定两年诉讼时效，故上诉人所持诉讼时效已经超过的理由不能成立，本院不予支持。
三、关于原审程序是否违法，本案是否应当发回重审的问题。案涉爆炸库系四川省泸县田巴凼煤业有限公司、四川省顺通矿业集团泸县祥平煤业有限公司、泸县富银煤矿有限公司、泸县石桥利明煤矿有限公司、泸县沙坝沟煤矿有限公司、泸县石桥镇黄经煤矿有限公司、泸县石桥镇新兴煤矿有限公司出资以泸县田巴凼煤业有限公司名义修建，故在签订补充补充协议时的相对利益人是前述七家煤矿，因除泸县富银煤矿有限公司外的前述公司均已注销，原审法院根据注销公司股东的申请，通知股东作为原告参加诉讼符合法律规定，上诉人所持被上诉人并非适格原告、程序违法的主张不能成立。关于本案的案由问题，依法应当由人民法院确定，本院认为原审根据原审原告的诉求确定本案案由为合伙协议纠纷并无不当，上诉人关于原审案由错误的理由不能成立。关于上诉人提出其在原审中提出反诉未被受理的主张证据不足，且上诉人可以另案解决其所主张的合伙清算问题，故上诉人所持原审程序违法、应当发回重审的主张不能成立，本院不予支持。
综上，泸县石元煤矿有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6205元，由上诉人泸县石元煤矿有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 范升山
审判员 王志红
审判员 李 霞
二〇一六年十一月二十四日
书记员 潘春艳