河北省沧州市运河区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀0903民初1564号
原告沧州市惠沧塑业有限公司。
法定代表人张彦光，该公司总经理。
组织机构代码：76032199-0。
委托代理人季兰华，河北建平律师事务所律师。
被告山东恒大汽车内饰件制造有限公司。
法定代表人卢宝进，该公司总经理
统一社会信用代码：91370782740234558W。
委托代理人王钢，山东贝特律师事务所律师。
委托代理人沈海涛，该公司职员。
原告沧州市惠沧塑业有限公司诉被告山东恒大汽车内饰件制造有限公司欠款纠纷一案，本院受理后，依法由审判员张玉明独任审判，公开开庭进行了审理。原告沧州市惠沧塑业有限公司委托代理人季兰华、被告山东恒大汽车内饰件制造有限公司代理人王钢、沈海涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告2015年9月21日签订采购合同，由原告根据合同约定为被告加工生产汽车保险杠产品，在合同履行过程中因被告不能按约支付货款，原告垫资数额越来越多，企业无法承受，经双方协商终止了在306汽车保险杠项目上的合作，并于2016年4月2日就后续处理事宜达成补充协议，约定2016年4月20日前被告支付拖欠的部分货款，以及消化原告库存等条件。但被告再次没有按照双方协议履行，至今拖欠原告货款2264982元。原告在双方合作中形成的产品库存及积压的原料，被告应当按价回收，原告为生产被告产品而准备的纸箱及工具车等，因均是生产被告专用的，其他产品无法使用，应当由被告回收，并按照原告购买价格作价支付回收款。另外双方在合作过程中，由于产品喷漆运输等费用的增加，造成合同产品价格过低，原告在生产过程中亏损数额越来越大，被告也承诺弥补原告的亏损，但经原告多次要求，被告至今仍未将该款项支付原告，给原告造成了巨大损失。在双方终止合作的过程中，被告不仅未按期付款，还威胁原告继续供货并诋毁原告企业信誉，承诺调给原告的模具也不再提供。请求判令被告支付原告全部货款2264982元、回收款673229.8元、赔偿损失1476998.25元，违约金50万元，后变更为支付原告共计3385229.78元，诉讼费用由被告承担。
被告山东恒大汽车内饰件制造有限公司辩称，一、原告主体不适格，应驳回起诉，因被告是与原告的天津分公司签订的合同，其天津分公司是依法设立并具备营业执照的分支机构，应由其天津分公司向被告主张权利，原告不具备诉讼主体资格，应由天津分公司起诉。二、原告主张的未付货款数额不实，经被告财务对帐梳理，在扣除对原告的考核、百强外加工、让步接收降价及其他考核款后，约有50000元未支付原告。三、双方停止合作后，被告尚有一批模具在原告处，价值约50000元左右，原告应返还。四、原料款不能证实为被告专用，并且剩余的原料并未退还被告，且数量与价格待定，被告无回收义务。五、原告处的合格库存数量待定，且并未送至被告处，被告无付款的事实和法律依据。六、原告向被告主张赔偿损失及违约金无事实和法律依据。七、被告不存在诋毁原告的事实。
原告为支持其诉讼主张向本院提交以下证据:1、原、被告2015年9月21日签订的《采购合同》一份，证实原告为被告提供加工产品，双方约定的产品价格、交货方式、付款方式等。2、2016年4月2日签订的《补充协议书》一份，证实双方终止在306汽车保险杠项目上的合作后，就合同终止后剩余货款的支付及库存产品的处理等达成协议；3、2016年3月份至6月份《增值税专用专用发票》32份，证实被告拖欠未付的货款数额；4、邮政绿产品的送货单2份，证实邮政绿产品货款金额为前保17940元及后保16560元，共计34500元；5、在库产品发票两份，证实在库产品的数量及回收款共计473949元；6、专用纸箱票据2份，证实在库纸箱价值12280.8元；7、专用台车发票2份、钢材购买票据1份及加工费票据1份，证实专用台车的价值87000元；8、情况说明、邮件往来、联络函共计12页，证实因为加工产品定价过低，导致原告生产亏损，被告承诺对原告的损失进行补贴的事实，被告应补贴原告喷漆前保险杠、喷漆306后保险杠、喷漆307后保险杠的补贴款共计1476998.25元。9、送货单据3份，证实百强库存为122740元及莱西库存48000元。
被告为证明自己的辩称，提交以下证据：1、发票明细1份，证实被告拖欠原告货款的数额与原告主张不符；2、提交《采购合同》1份及《补充协议书》1份，证实因双方签订合同及终止合同。
经审理查明，原告系独立法人，经营住所地位于沧州市运河区，原告在天津设立的分支机构即沧州市惠沧塑业有限公司天津分公司与被告2015年9月21日签订《采购合同》，约定由原告的分支机构沧州市惠沧塑业有限公司天津分公司根据合同约定为被告加工生产汽车保险杠产品，该合同第六章包装要求中约定：包装标示除按照福田公司的要求外，生产厂家的标示是山东恒大汽车内饰件制造有限公司，产品上的供应商代码采用恒大代码；该合同第七章约定：1、双方同意由原告先开具17%的增值税发票，被告按约定给付货款。2、具体付款时间：合同履行后，被告于第三个月五号前结清第一个月的货款，第四个月五号前结清第二个月的货款，依此类推。3、被告应严格按约定付款给原告，付款方式为现汇或承兑汇票，如被告有客观原因无法按时付款给原告，需被告提前一周以书面形式通知原告。该合同第十一章其他约定事项中约定：本合同自双方签字盖章之日起生效，任何一方违约将赔偿对方不低于100000元的违约金。后经双方协商终止在306、307汽车保险杠项目上的合作，双方于2016年4月2日就后续处理事宜达成《补充协议书》，该补充协议约定2016年4月20日前被告支付拖欠的2016年2月份货款1460512.0元（具体金额按发票入账为准）；原告在西凯公司生产所形成的合格产品库存（306前保2213条、后保3389条）被告同意按原价予以接受，消化使用。该批产品在被告喷涂过程中不能使用的，被告退给原告，原告无条件接受；原告发往青岛莱西工厂的306前保、307后保每条增加运费及包装费29.45元。因此发往莱西的306前保险杠价格确定为184.45元，307后保险杠价格确定为136.45元。以上差额由被告补开发票给原告，原、被告按照双方原合同约定的回款时间给予原告结算。并约定发生纠纷后协商不成，由沧州市惠沧塑业有限公司所在地人民法院裁定。
原告为被告开具发票金额共计5075970.16元，被告已付货款金额为3674000元，被告用原材料72.425吨抵顶货款726198.23元，故被告已付货款总计金额为4400198.23元，被告应支付原告货款675771.93元。关于邮政绿产品货款问题，2016年3月25日，原告代替被告向北京汽车股份有限公司黄骅分公司送前保险杠69个，后保险杠69个，被告应当向原告支付前保险杠货款17940元及后保险杠货款16560元。原、被告双方在《补充协议书》中约定了原告在西凯公司生产所形成的合格产品库存（306前保2213条、后保3389条）被告同意按原价予以接受、消化使用，306前保险杠货款177040元、后保险杠货款237230元。
本院认为，原、被告双方签订的《采购合同》及《补充协议书》是双方真实意思的表示，本院予以确认。原、被告双方在合同中约定，发生争议后由原告的分支机构沧州市惠沧塑业有限公司天津分公司的所在地人民法院管辖，而原告系独立法人，其下设的天津分公司为分支机构，分支机构不具备独立的法人资格，原告作为总公司提起诉讼并不违反法律的强制性规定，故本院对此予以认定。《采购合同》及《补充协议书》是依法成立并生效的合同，双方应当谨慎、诚信、完全充分地履行，被告未按照《采购合同》及《补充协议书》的约定向原告支付货款，故其应当依据《采购合同》承担相应违约责任，向原告支付违约金100000元。经核实双方提交的发票及结算明细，双方开票金额及已付货款金额一致，原告为被告开具发票金额共计5075970.16元，被告已付货款金额为3674000元，被告以原材料抵顶货款726198.23元，故被告已付货款总计金额为4400198.23元，被告应支付原告货款675771.93元。原告主张被告用原材料72.425吨抵顶货款726198.23元不妥，由于原告实际使用57.025吨原材料实际应当抵顶货款571783.97元，剩余15.4吨应当返还被告不应当抵顶货款，但是原、被告之间签订的《采购合同》并非加工承揽合同，原告自愿从被告处购买的原材料再退还给被告没有事实和法律依据，本院不予支持。被告辩称其向原告付款应当扣除71800元的考核款、390499.2元的百强外围加工款、让步接受降价150000元以及其他考核款，但是被告对此未提供相应的证据予以证实，故被告的该辩称本院不予采纳。关于邮政绿产品货款问题，2016年3月25日，原告代替被告向北京汽车股份有限公司黄骅分公司送前保险杠69个，后保险杠69个，虽然被告只认可69条前保险杠为原告生产，但是原告已提交送货单据，前保险杠69条与后保险杠69条均在同一张单据上载明，可以证实后保险杠69条也是原告生产，且被告对货款数额未提出异议，故被告应当向原告支付前保险杠货款17940元及后保险杠货款16560元。原、被告双方在《补充协议书》中约定了原告在西凯公司生产所形成的合格产品库存（306前保2213条、后保3389条）被告同意按原价予以接受、消化使用，所以被告应当向原告支付306前保险杠货款177040元及后保险杠货款237230元，306前保2213条、后保3389条的合格产品原告退还给被告并开具相应发票。原告发往青岛莱西公司的库存产品前保素材600条、每条80元，共计48000元，该48000元被告应支付原告，但是原告提供的出库单和送货单等证据，均不能证实该产品的价值，故原告的该主张本院不予支持。原告主张的307后保险杠应付在库产品回收款59679元、在库专用纸箱回收款、在库专用台车回收款、恒大承诺给付惠沧的喷漆补贴款以及恒大应付的百强公司库存产品货款等均证据不足，本院不予支持。被告辩称其尚有一批价值约50000元的模具在原告处，但是被告对此未提起反诉，故被告的该辩称本案不予涉及，被告可以另行主张权利。本案经调解无效，依据《中华人民共和国民法通则》第三十六条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告山东恒大汽车内饰件制造有限公司给付原告沧州市惠沧塑业有限公司货款1124541.93元，并支付原告沧州市惠沧塑业有限公司违约金10万元，以上两项共计1224541.93元，以上款项限判决生效之日起十日内履行完毕。
二、306前保2213条、后保3389条的合格产品由原告沧州市惠沧塑业有限公司退还给被告山东恒大汽车内饰件制造有限公司，并由原告沧州市惠沧塑业有限公司给被告山东恒大汽车内饰件制造有限公司开具相应的发票。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费21061元，由被告山东恒大汽车内饰件制造有限公司负担15821元，由原告山东恒大汽车内饰件制造有限公司负担5240元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。
审判员 张玉明
二〇一六年十一月十四日
书记员 杜彦博