北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0106民初22821号原告：宋方省，男，1967年8月4日出生。委托诉讼代理人：李继军，河北宝庆律师事务所律师。被告：罗郎，女，1970年2月24日出生。被告：杜苏民，男，1975年3月25日出生。二被告共同委托诉讼代理人：刘爱红，北京律众律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：刘凘旸，北京律众律师事务所实习律师。被告：白淑梅，女，1977年12月5日出生。原告宋方省与被告罗郎、杜苏民、白淑梅股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宋方省的委托诉讼代理人李继军，被告罗郎、杜苏民的共同委托诉讼代理人刘爱红、刘凘旸，被告白淑梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宋方省向本院提出诉讼请求：1、被告罗郎、杜苏民返还原告27.8万元；2、被告罗郎、杜苏民给付原告利息（以27.8万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2015年11月2日起计算至实际给付之日止）。诉讼过程中，原告宋方省增加一项诉讼请求为：被告白淑梅对罗郎、杜苏民上述两项诉讼请求中的债务承担连带责任。事实与理由：华夏一脉（北京）科技有限公司（以下简称华夏一脉公司）于2015年8月27日成立，公司住所地为北京市丰台区星火路9号1幢4层401（园区）。罗郎为法定代表人，原认缴出资额为525万元。2015年10月初，原告与罗郎经协商达成口头协议，约定原告受让罗郎在华夏一脉公司的出资50万元。后，原告于2015年10月12日、10月13日分两次向罗郎指定的白淑梅账户转款共50万元。2015年11月1日，华夏一脉公司股东会作出决议，同意罗郎将其货币出资转让给原告22.2万元，故双方变更协议内容，于当日签订了《出资转让协议书》，并按照原告出资22.2万元变更了公司章程及工商登记。但之后原告多次要求罗郎返还多支付的27.8万元，罗郎均予以拒绝。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。同时，白淑梅出借个人账户代罗郎收取原告支付的出资转让款，根据相关司法解释，应当对罗郎的债务承担连带责任。被告罗郎辩称：不同意原告的诉讼请求，理由如下：第一，原告陈述与客观事实不符，华夏一脉公司创办于2015年8月27日，原始股东5名，分别为罗郎、李晓伟、郝建军、徐宏涛、陶平，公司认缴注册资本1000万元，认缴期为2017年8月20日。公司成立后，原告等21人通过股权转让方式取得股东资格，5名原始股东与后续21名股东达成股权转让协议，约定未来公司经过A、B、C三轮股权融资，5名原始股东与后续21名股东股权比例由100%缩减至49%，也就是现在的2.22%股等三轮稀释后，还能剩1%股，每股转让价格为50万元。只是当时没请律师，我们也不懂股权分配，但21名新股东每人均与公司签订了发起人持股协议，统一定价为三轮融资后，公司股权保留其1%，转让价格为50万元。协议签订后，原告支付了50万元。因此实际情况是原告出资50万元购买罗郎3轮融资之后缩减至49%时的1%股权。第二，原告将50万元打入白淑梅账户，后又转入李晓伟账户，最后进入华夏一脉公司账户，并未转入罗郎个人账户，罗郎个人并未收取该款项。被告杜苏民辩称：不同意原告的诉讼请求。我与罗郎结婚登记时间为2015年12月22日，罗郎与原告此次的涉诉纠纷发生在我与罗郎结婚登记前，是其婚前个人行为，与我无关。原告起诉我没有事实与法律依据。被告白淑梅辩称：不同意原告的诉讼请求。我在华夏一脉公司工作期间，公司要求借用我个人账户作为临时财务账户，我在收到原告的股权转让款之后立即全额转到了公司原始股东李晓伟的账户内，因为原告是李晓伟的朋友，公司规定谁介绍过来的，钱就转给谁，我与原告之前并不认识，上述转款只是配合公司的工作安排，我并非股权转让合同的当事人，原告将我列为本案被告没有事实和法律依据。本院经审理认定事实如下：华夏一脉公司登记成立于2015年8月27日，性质为有限责任公司，注册资本1000万元，设立时的公司章程载明股东为罗郎、李晓伟、陶平、徐宏涛、郝建平，出资数额分别为525万元、130万元、230万元、16万元、99万元，出资时间均为2017年8月20日，出资方式均为货币。2015年11月1日，罗郎与宋方省签订《出资转让协议书》，约定“1、罗郎愿意将华夏一脉公司的出资22.2万元人民币转让给宋方省；2、宋方省愿意接收罗郎在华夏一脉公司的出资22.2万元人民币；3、于2015年11月1日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务”。同日，华夏一脉公司召开第一届第二次股东会以及第二届第一次股东会，并分别作出股东会决议，同意增加宋方省等21人为公司新股东，同意罗郎将其持有的货币出资168.8万元中的22.2万元转让给宋方省，同意修改公司章程。修改后的华夏一脉公司章程落款时间为2015年10月15日，该份章程载明公司注册资本为1000万元，股东包括罗郎、李晓伟、陶平、徐宏涛、郝建军、宋方省、白淑梅等共计26人，出资时间均为2017年8月20日，出资方式均为货币，其中罗郎的出资数额为356.2万元，宋方省的出资数额为22.2万元。另查：2015年10月12日和2015年10月13日，宋方省分别向白淑梅账号内转入20万元和30万元；白淑梅收到上述款项后于2015年10月13日向李晓伟账号内转入75万元。本案审理过程中，经本院询问，白淑梅主张上述75万元中包括宋方省50万元和蒋书坤25万元；罗郎认可宋方省上述50万元已支付到华夏一脉公司。以上事实，有原告宋方省提供的工商银行电子银行回单、变更申请承诺书、华夏一脉公司第一届第二次股东会决议、华夏一脉公司第二届第一次股东会决议、华夏一脉公司章程、个人股东纳税表，被告罗郎、杜苏民提供的结婚证、华夏一脉公司原章程，被告白淑梅提供的中国工商银行汇款凭证及各方当事人陈述在案佐证。本院认为：宋方省与罗郎签订的《出资转让协议书》系双方真实意思表示，内容不违反相关法律法规的强制性规定，本院确认有效。本案中双方争议焦点在于罗郎向宋方省转让出资的对价如何确定以及罗郎是否负有返还义务。对于争议焦点之一，本院认为：本案中，《出资转让协议书》中约定罗郎将其持有的货币出资168.8万元中的22.2万元转让给宋方省，罗郎在本案中辩称宋方省是购买其3轮融资之后缩减至49%时的1%股权，应支付的对价是50万元，但是，在无特别约定的情况下，有限责任公司股东的持股比例系根据其出资额所占公司注册资本的比例来确定，华夏一脉公司股东由5人增加至26人后，注册资本仍为1000万元，并未增加，宋方省在华夏一脉公司目前的出资比例并非1%，故罗郎提供的证据并不足以证明双方对于本次股权转让的对价是50万元已达成明确约定，故该辩称理由本院不予采信。对于争议焦点之二，本院认为：根据本案查明的事实，宋方省系向白淑梅账号内转入50万元，白淑梅主张系代华夏一脉公司收取该款项，罗郎在本案中亦认可该50万元已支付到华夏一脉公司，因此，宋方省并未提供充分证据证明该50万元系由罗郎个人收取，故其要求罗郎、杜苏民、白淑梅共同向其返还27.8万元并支付利息，依据不足，其与华夏一脉公司之间的权利义务关系双方可另行解决。综上，宋方省的诉讼请求依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回宋方省的全部诉讼请求。案件受理费5470元，减半收取计2735元，由原告宋方省负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  俞凯欣二〇一七年六月九日书记员  申 航