南京市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鼓商初字第943号
原告江苏华夏投资实业有限公司，住所地在江苏省南京市鼓楼区清江南路19号。
法定代表人顾金发，该公司董事长。
委托代理人袁灿彪，该公司员工。
委托代理人张钺，江苏典上律师事务所律师。
被告江苏望涛投资建设有限公司，住所地在江苏省泰州市高港区港城路16号。
法定代表人邱改红，该公司董事长。
委托代理人顾宁成，江苏骥行律师事务所律师。
委托代理人赵婷婷，江苏骥行律师事务所律师。
原告江苏华夏投资实业有限公司（以下简称华夏公司）诉被告江苏望涛投资建设有限公司（以下简称望涛公司）居间合同纠纷一案，本院于2015年5月25日立案受理。被告望涛公司在提交答辩状期间提出管辖异议，本院于2015年6月16日裁定驳回望涛公司的异议申请，望涛公司提起上诉。2015年8月7日，南京市中级人民法院做出终审裁定，驳回上诉，维持原裁定。依法由审判员孙军、人民陪审员蒋辉、人民陪审员卞晓文组成合议庭，于2015年9月8日公开开庭进行了审理。原告华夏公司委托代理人张钺、周莲芳（后被撤销委托），望涛公司法定代表人邱改红以及委托代理人顾宁成和赵婷婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告华夏公司诉称：2014年9月，华夏公司与望涛公司签订《融资服务合同》，约定由华夏公司向望涛公司提供融资信息咨询居间服务，推荐金融机构或资金提供方；服务费按照实际融资额的一定比例计算；延期支付的，每日按服务费总额的千分之二支付违约金，如逾期超过30天，违约金还需加付服务费总额的10%；因被告违约而产生的律师费等实现债权的费用均由违约方负担。合同订立后，华夏公司全面履行《融资服务合同》项下的各项义务，为望涛公司的融资提供居间服务，并最终成功促成望涛公司从徽商银行股份有限公司南京分行（以下简称徽商银行南京分行）获得5亿元贷款，按照约定，望涛公司应在收到款项后三日内支付服务费，经多次协商，望涛公司一直拒绝支付服务费。现提起诉讼，请求判令：望涛公司支付居间费2400万元（5亿×4.8%=2400万）、违约金960万元（2400万×10%=240万＋2400万×2‰×150天=960万），暂主张至2015年5月25日，之后的违约金保留主张的权利）；望涛公司支付律师费150万元；望涛公司承担本案的诉讼费用。
为支持其诉求，原告华夏公司提供以下7组证据：
1、《融资服务合同》1份，证明双方系居间服务合同关系，以及关于服务费计算标准、违约责任的相关约定；
2、邀请函、确认回执、客户服务反馈表、授信考察现场照片1组，证明《融资服务合同》签订后，原告向徽商银行南京分行推荐原告的资金需求，并陪同该行的工作人员张帆、苗睿多次与望涛公司进行接洽；
3、收条1份，原告将融资所需资料交给徽商银行南京分行，该行确认收到相关材料，证明原告已按合同约定按步骤履行居间义务；
4、确认函1份，证明望涛公司在接受资金提供方徽商银行南京分行的资信调查后，以书面方式确认了原告的工作内容；
5、授信审批书1份（复印件），证明徽商银行南京分行同意向望涛公司提供5亿元贷款融资；
6、委托代理协议1份，证明为提起本案诉讼，原告委托江苏典上律师事务所提供法律服务，约定的律师费为150万元；
7、公证书2本，系华夏公司工作人员袁灿彪与望涛公司邱改红、李旻以及望涛公司张帆、苗睿之间的手机短信和电子邮件往来，原告用公证书的形式将证据固定，证明原告已全面履行了《融资服务合同》项下的各项义务。
被告望涛公司辩称：其与华夏公司确实签订《融资服务合同》，但原告华夏公司并没有履行居间义务，原告所获得的贷款与原告无关，原告的诉讼请求不能成立。首先，2014年下半年，原告工作人员多次主动与被告联系，谎称其有多种融资渠道和资源优势，并保证融资总成本不超过9%，因望涛公司确有融资需要，故与之签订《融资服务合同》；其次，合同订立后，华夏公司没有履行任何居间义务，所有融资所需资料均由原告自行制作并提交给资金提供方。原告提供的徽商银行南京分行工作人员“张帆”签名的文件，经原告核实，系属伪造，在望涛公司与徽商银行南京分行洽商贷款过程中，原告相关人员从未表明其身价，其地位亦未得到徽商银行南京分行的认可；再次，最终原告系与上海海通证券资产管理有限公司（以下简称海通证券）签订的贷款合同，实际放款人非徽商银行南京分行，故原告所获得的5亿元融资与徽商银行南京分行没有直接关联，更与望涛公司的居间无关；最后，《融资服务合同》明确约定，融资总成本不超过9%，望涛公司的三年期贷款利率为8.25%，即使华夏公司履行了部分居间义务，亦只能在375万元（5亿×0.75%=375万）的范围内主张。望涛公司不存在违约行为，不应承担违约责任，且违约金标准过高，应依法予以调整。律师费没有实际支付，原告无权主张。综上，华夏公司的诉讼请求应予驳回。
为支持其抗辩意见，被告望涛公司提供如下2份证据：
1、《融资服务合同》（与原告提交一致）1份，证明华夏公司没有履行居间义务以及关于服务费标准的计算；
2、《委托贷款协议》1份，证明望涛公司系与海通证券签订的贷款协议，资金提供方不是徽商银行南京分行，融资的获得与原告的居间行为无关。
经庭审质证：望涛公司对华夏公司提供的《融资服务合同》的真实性不持异议，同时作为己方证据提交，但认为华夏公司没有履行合同中约定的各项义务；对邀请函的真实性不持异议，确有望涛公司和徽商银行南京分行工作人员参加授信考察，但望涛公司与徽商银行南京分行在先前早有接触，并非由华夏公司居间介绍；对确认回执、客户服务反馈表、收条的真实性不予认可，“张帆”的签名均不是其本人所签，申请对“张帆”的签名进行鉴定；对确认函的真实性不持异议，但认为在望涛公司加盖公章之时，确认函上并没有相关工作记录记载，系华夏公司事后擅自添加，申请对印章和工作记录记载的形成时间进行鉴定；对授信审批书的真实性不持异议，但与本案无关，亦不能证明原告的待证事实；对委托代理协议的真实性予以认可，但律师费尚未实际支付，不应提出主张；对公证书的形式真实不持异议，但短信和电子邮件内容的真实性无法确认，且大多与本案没有任何关联。电子邮件中融资所需资料均是由望涛公司提供给徽商银行南京分行，后由该行人员转发给华夏公司的袁灿彪，不能证明华夏公司已履行居间义务。望涛公司认为华夏公司涉嫌诈骗，已向公安机关报案，目前正在立案的调查阶段。
华夏公司对望涛公司提供的《融资服务合同》，真实性没有意见，关于服务费的计算标准，望涛公司有意曲解，应按合同分则中关于服务费的计算比例支付；对于《委托贷款协议》的真实性亦不持异议，但认为，根据合同关于资金提供方的解释，《委托贷款协议》的资金提供方仍为徽商银行南京分行，望涛公司应当按约支付服务费并承担相应违约责任。
经审理查明：2013年9月1日，望涛公司作为甲方与华夏公司作为乙方签订《融资服务合同》，主要内容是：华夏公司利用其经济信息资源、分析技术、专业的经济咨询团队为望涛公司提供有偿经济信息咨询服务、运作融资项目、提高融资效率，争取促进融资项目的成功，服务期限自本合同签订之日起至本次融资结束；望涛公司计划融资金额为20亿元，计划融资期限为多年期（以甲方与资金方所约定的期限为准，以资金到账之日起计算）；融资利率以中国人民银行规定的标准及资金方与望涛公司确定的利率为准。计划融资总成本（含金融服务报酬）不超过实际融资额的9%，金融机构或资金提供方的融资成本以甲方确认接受为准。若计划融资总成本（含金融服务报酬）实际已超过实际融资金额的9%，则甲方有权拒绝不接受融资款项；若甲方接受融资款项，则甲方有义务按照本合同第九条的约定向乙方支付金融服务报酬；第九条系服务费及支付方式条款：1、服务费：（1）一年期：乙方的服务费按实际融资金额的3%计算；（2）两年期：乙方的服务费按实际融资金额的4.2%计算；（3）三年期：乙方的服务费按实际融资金额的4.8%计算；（4）四年期：乙方的服务费按实际融资金额的5.4%计算；（5）5年期：乙方的服务费按实际融资金额的6.8%计算。2、具体支付方式和时间：（1）融资资金一次性到账的，无论资金方以何种方式放款，只要融资款项到达甲方指定的账户或资金方以其他形式放款之日起三日内，甲方应当一次性向乙方支付全部服务费。如融资资金分期到账，则于每笔资金到账之日起三日内分批支付；融资成功后，甲方延期支付服务费的，每迟延一日，按服务费总额的千分之二支付违约金。超过30日不付服务费的，视为拒付服务费，甲方除继续履行付款义务外，还应向华夏公司支付按应付服务费的10%计算的违约金。本合同项下的资金方是指：乙方推荐的金融机构或资金提供方；乙方推荐的金融机构或资金提供方同一系统内的其他任一分支机构或所属机构；乙方推荐的金融机构或资金提供方所推荐的其他金融机构或资金提供方及其同一系统内的任何分支机构或所属机构。
合同还约定，融资操作程序共分为6个步骤实施：1.本合同签订后10日内，望涛公司应向华夏公司提交完整的、真实的、正式签章的申请融资所需的材料，自合同签订之日起15日内，望涛公司应向华夏公司提供合法、有效的为融资所需的担保材料；2.华夏公司收到望涛公司提交的融资材料后，安排专业信息咨询团队收集、完善、加工、整理、分析与本次融资相关的所有经济信息，开展资金市场调研及融资可行性研究，分析资金方出资条件、金额、期限、投向、资金合法性等重要信息，最大程度地降低望涛公司对资金方相关信息掌握的不充分；3.望涛公司与资金方达到信息匹配时，华夏公司将融资材料传递给资金方，资金方接受后，望涛公司应按要求向华夏公司出具书面邀请函，正式邀请资金方进行调查、考察工作；4.华夏公司接到望涛公司出具的邀请函及资金方委派工作人员来望涛公司考察的书面确认回执后，应通知望涛公司按华夏公司最终确认的时间合理安排资金方所派代表进行调查、考察及授信等融资相关活动；5.在融资服务过程中，如资金方需要望涛公司补充相关材料，望涛公司应在收到华夏公司书面通知后5日内补全材料；如资金方需要再次赴望涛公司调查、考察的，则望涛公司应按华夏公司及资金方要求积极配合资金方的工作；6.经华夏公司全面整合本次融资相关的信息，望涛公司切实满足资金方出资条件后，资金方拟定具体融资方案，经望涛公司认可后，报请相关部门审批，审批通过后望涛公司须在20日内与资金方签订相关合同、办理接款等手续，落实资金到位。
2013年9月15日，望涛公司以邀请函形式邀请华夏公司与其递接的徽商银行于2013年9月17日赴望涛公司进行授信前考察。9月17日，华夏公司袁灿彪与望涛公司李旻、徽商银行南京分行张帆、苗睿等人就融资事宜进行了洽谈。望涛公司出具确认函，对此次授信调查进行了确认，在《客户服务反馈表》中对当日的会谈进行了概括：了解此次融资的资金用途、额度、利率要求等，并明确之后的工作事项安排，本次融资因望涛公司无法提供抵押物，李旻表示能接受的银行成本为年化10%。客户服务反馈表上加盖望涛公司印章。
2014年12月18日，望涛公司作为借款人与徽商银行南京分行作为受托人、海通证券作为委托人签订《徽商银行人民币委托贷款合同》，约定：为了有效运用所管理的资金，委托人将其所管理的“合同编号为［HTZQ-
HSYH-2014002）的海通证券徽商银行2号定向资产管理计划（以下简称定向计划）的资金根据定向计划项下委托人的指令，委托给受托人按照合同约定，向借款人发放委托贷款，本合同项下的委托贷款，借款人只能用于泰州市高港区龙窝口公租房改造安置工程项目，贷款金额为5亿元，借期3年，自2014年12月18日起至2017年12月18日，贷款年利率为8.25%。
虽《融资服务合同》上加盖的望涛公司公章与邀请函、客户服务反馈表等文件上加盖的公司公章有明显肉眼可见差别，但庭审中，望涛公司法定代表人邱改红承认公司有两枚公章同时使用，具体原因其表示无法作出解释。
原告提交的客户服务反馈表、确认回执、收条上有三处“张帆”的签名，望涛公司认为上述签名均不是张帆所签，并申请鉴定。张帆亦到庭表示其虽参加过授信调查，并与袁灿彪等人相识，但签名非本人所签。华夏公司认可签名非张帆本人所签，无需鉴定，但认为“张帆”的签名系苗睿代签。
本院要求望涛公司提交其与海通证券进行融资洽谈的相关证据，其至今没有提交。
为提起本案诉讼，华夏公司与江苏典上律师事务所签订民事委托代理协议，约定代理费为150万元。华夏公司认可该费用暂未支付。
上述事实，有双方当事人陈述以及《融资服务合同》、邀请函、确认回执、客户服务反馈表、考察照片、《徽商银行人民币委托贷款合同》、民事委托代理协议等证据在卷，予以证实。
本院认为：望涛公司与华夏公司于2013年9月1日签订的《融资服务合同》是双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，应为合法有效，双方均应诚信履约。华夏公司是否已履行居间义务、望涛公司所获得5亿元融资与华夏公司提供的居间服务之间是否存在因果关系以及服务费的标准、违约责任、律师费主张等是本案的争议焦点。
一、华夏公司是否已履行居间义务。本案《融资服务合同》在资金用途、计划融资期限、融资利率、融资方式等方面均以望涛公司与资金方的具体约定为准，合同所约定的操作程序最终目的在于望涛公司与资金方签订合同并完成贷款发放，故原被告双方系居间服务合同关系。居间合同是指居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。华夏公司的主要义务是向委托人望涛公司报告订立融资合同的机会和媒介服务。根据华夏公司提交的邀请函、确认函、客户服务反馈表、照片等证据，可以认定华夏公司在《融资服务合同》签订后已按约定的操作程序进行前期操作，将望涛公司的相关融资信息传递给徽商银行南京分行。望涛公司并不否认华夏公司袁灿彪和徽商银行南京分行张帆和苗睿均参与融资洽谈，且望涛公司亦书面确认了徽商银行南京分行于2013年9月17日在华夏公司的递接下进行的授信前考察。至于客户服务反馈表公章是在工作记录记载之前还是之后加盖，并不影响望涛公司对此次授信考察的确认，望涛公司要求对公章和工作记录记载形成时间进行鉴定，并无必要，本院对其鉴定申请不予采纳。因本案系居间合同，合同目的是由华夏公司向望涛公司报告可以融资的平台和渠道，最终获得融资。徽商银行南京分行接受了望涛公司的贷款材料并进行授信调查，贷款所需全部资料是由望涛公司直接提供给徽商银行南京分行还是由华夏公司转交，与合同的目的均不相悖，均可视为华夏公司已完成报告订立合同机会并提供了相应媒介服务。但客户服务反馈表、确认回执、收条上三处“张帆”的签名非张帆本人所签，华夏公司在提供居间活动中存在瑕疵和不足。
二、关于融资与居间之间的因果关系。望涛公司已获得融资5亿元，该笔融资，是否是在《融资服务合同》项下所获得，双方存在争议。华夏公司向望涛公司推荐的资金提供方系徽商银行南京分行。根据《徽商银行人民币委托贷款合同》的相关内容，该贷款合同项下所贷款项，系海通证券代为管理的徽商银行2号定向资产管理计划资金，徽商银行南京分行作为受托人将款项发放给望涛公司，故本院认定望涛公司在该贷款合同项下所获得的5亿元融资，资金提供方是徽商银行南京分行，望涛公司所获得的融资，与华夏公司的居间活动之间具有因果关系。
三、关于服务费及违约责任、律师费。《融资服务合同》约定，计划融资总成本（含金融服务报酬）不超过实际融资额的9%；若计划融资总成本（含金融服务报酬）实际已超过实际融资金额的9%，则望涛公司有权拒绝不接受融资款项；如果接受融资款项，则应按照合同第九条的约定，参照贷款年限按不同比例支付金融服务报酬。本案华夏公司诉请的服务费属于金融服务报酬，对此双方并无异议。融资总成本不超过实际融资额的9%，该如何理解，双方存在分歧。望涛公司认为，其贷款年利率为8.25%，不超过9%，故服务费按包含在金融服务报酬中与年利率的总和不超过9%，服务费最多应为375万元；华夏公司则认为，融资总成本为9%，属于合同总则条款的约定，望涛公司在授信调查中明确表示可以接受融资成本超过10%，故服务费应当按第九条关于服务费的具体约定计算，望涛公司的贷款期限为3年，服务费按实际融资金额的4.8%计算应为2400万元。对此，本院认为，融资总成本包括贷款利率和居间服务费，是否还有其他费用包含其中，双方没有涉及，故对融资总成本的考量，本案仅限定为贷款利率和本案所涉居间服务费。望涛公司实际所贷5亿元，年利率为8.25%，年化总成本可以控制在9%以内，如按华夏公司的理解，服务费按合同第九条计算，则关于总成本9%的约定将失去意义，该合同条款由华夏公司提供，该条款与合同第九条的约定存在矛盾和冲突，应当采用对华夏公司不利的解释，本案所涉5亿元融资总成本应控制在9%以内。望涛公司认为融资总成本未超过9%，即融资年化成本未超过9%，服务费也应年化计算，应为1125万【5亿×（9%-8.25%）×3=1125万】元。因华夏公司在居间活动中存在瑕疵和不规范操作，本院将服务费酌降至1000万元。望涛公司未按约定支付服务费，已构成违约，应承担相应的违约责任。《融资服务合同》约定违约金在应付服务费10%之外，每日按千分之二计算，约定的标准过高，本院将其调整为100万元。关于律师费，因华夏公司尚未实际支付该项费用，对于律师费主张，本院不予支持，华夏公司可在该项费用实际发生后，另行主张。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告江苏望涛投资建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏华夏投资实业有限公司服务费1000万元、违约金100万元，两项合计1100万元；
二、驳回原告江苏华夏投资实业有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费217300元，由原告江苏华夏投资实业有限公司负担149285元，被告江苏望涛投资建设有限公司负担68015元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 长 孙 军
人民陪审员 蒋 辉
人民陪审员 卞晓文
二〇一五年十月十九日
见习书记员 陆 晓
附：本判决引用的相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第四十一条对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第三十九条第一款人民法院审理第一审民事案件，由审判员、陪审员共同组成合议庭或者由审判员组成合议庭。合议庭的成员人数，必须是单数。
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。