湖北省石首市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂石首民初字第00679号
原告袁本华，男，1969年10月7日出生，汉族。
原告杜鹏飞，男，1965年9月25日出生，汉族。
原告徐永峰，男，1966年2月1日出生，汉族。
原告袁志文，男，1962年2月17日出生，汉族。
原告成斌，男，1966年2月23日出生，汉族。
原告张银枝，女，1969年2月8日出生，汉族。
原告陈锋，男，1976年4月4日出生，汉族。
原告汪尤高，男，1964年7月18日出生，汉族。
原告胡克勇，男，1964年8月7日出生，汉族。
原告汪四二，女，1968年9月9日出生，汉族。
原告何月莲，女，1960年6月13日出生，汉族。
原告吴长青，女，1965年2月8日出生，汉族。
原告徐言萍，女，1973年11月15日出生，汉族。
原告张光明，男，1973年3月25日出生，汉族。
原告张其祥，男，1970年9月20日出生，汉族。
原告黄斌，男，1963年2月12日出生，汉族。
原告王常春，男，1946年10月28日出生，汉族。
原告王贵珍，女，1961年7月9日出生，汉族。
原告张昌平，男，1962年11月20日出生，汉族。
原告王炳祥，男，1963年7月18日出生，汉族。
原告刘再英，女，1939年2月6日出生，汉族。
原告杨丽，女，1986年1月6日出生，汉族。
原告陈夫安，女，1965年10月25日出生，汉族。
诉讼代表人袁本华，系第一原告。
诉讼代表人杜鹏飞，系第二原告。
诉讼代表人徐永峰，系第三原告。
上述三名诉讼代表人的共同委托代理人张勇，系湖北楚望律师事务所律师。代理权限为一般授权。
被告石首世纪铸造有限公司，住所地为石首市绣林办事处开发大道。
法定代表人王迪。
委托代理人王中梁，系该公司监事。代理权限为特别授权。
被告石首市邦成铸造有限公司，住所地为石首市绣林办事处开发大道。
法定代表人项克平，系该公司经理。
委托代理人蔡修明，湖北子龙律师事务所律师。代理权限为特别授权。
原告袁本华等二十三原告与被告石首世纪铸造有限公司（以下简称世纪公司）、被告石首市邦成铸造有限公司（以下简称邦成公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2015年5月27日受理后，依法由审判员宋益民担任审判长，与审判员陈丽、人民陪审员傅为国组成合议庭，于2015年7月27日、2015年11月23日二次公开开庭进行了审理。二十三原告的委托代理人张勇、被告世纪公司的委托代理人王中梁均到庭参加了诉讼，二十三原告的诉讼代表人袁本华、杜鹏飞、徐永峰、被告邦成公司的法定代表人项克平、委托代理人蔡修明第二次庭审时到庭参加了诉讼。2015年11月10日本案经院长批准延长审限6个月。本案现已审理终结。
二十三原告诉称，2011年至2014年，被告世纪公司先后以公司资金需要周转为由，向众原告借款，双方依约出具了借款凭证。然而，被告世纪公司在约定还款期限内未向众原告还清借款，于2012年10月26日将公司全部资产以转让再租赁的形式将全部资产过户到被告邦成公司，并约定转让期限三年，三年内被告世纪公司保持回购权利同时签订了《租赁合同》并向全部债权人承诺了偿还方案。二被告在签署以上协议、合同之后，未经其他债权人同意于2013年2月6日、2014年11月4日擅自签订了《补充协议书》、《终止租赁合同暨返还租赁物协议书》、《营销协议书》；导致被告世纪公司的全部资产未经评估、拍卖等法定程序而抵偿给被告邦成公司，严重侵害了享有同等受偿权的其他债权人的合法权益。依据最高人民法院批复（1994）2号《关于债务人有多个债权人将其全部财产抵押给其中一个债权人是否有效问题的批复》规定，在债务人有多个债权人的情况下，债务人将其全部财产抵押给其中一个债权人，因而使该债务人丧失了履行其他债务的能力，侵犯了其他债权人的合法权益，根据《民法通则》第四条、第五条的规定，应当认定该抵押协议无效。更何况二被告违反合同约定擅自终止2012年10月26日签订的《协议书》、《租赁合同》，且未按合同约定进行评估、拍卖并将超出合同约定的部分用于偿还其他债务人的债务，应当认定为恶意串通。因此，原告认为二被告的行为属恶意串通，严重影响了原告作为债权人依法享有的权利，依据《中华人民共和国合同法》及相关法律之规定，故诉请人民法院：1、请求依法确认二被告间签订的《协议书》、《租赁合同》、《补充协议书》、《终止租赁合同暨返还租赁物协议书》、《营销协议书》无效；2、判令二被告承担本案全部诉讼费用。
二十三名原告为证实其主张的事实，向本院提交如下证据材料，并在庭审中举证：
1、众原告身份证复印件及债权、债务凭证复印件若干份，拟证明原告的主体资格及原告的债权成立；
2、二被告企业信息查询单，拟证明二被告的主体资格；
3、协议书、租赁合同、补充协议书、终止租赁合同暨返还租赁物协议书、营销协议书各一份，拟证明二被告间存在转让合同关系及所有转让、租赁等行为严重损害原告利益，应认定无效；
4、转让登记申请表一份，证明二被告之间恶意串通将资产所有权变更。
被告世纪公司辩称：世纪铸造从成立至今经历各种困难，由于自身原因及客观原因，导致资金短缺，向亲友等借大量资金维持经营，2012年8月市政府召开会议，决定将世纪铸造有限公司的全部资产转让给邦成有限公司，由世纪铸造有限公司继续经营，2014年公司仍然在亏损，且递增趋势明显，无奈下终止了租赁合同签订了协议书，预想通过清算来达到还清借款的目的，二被告并未恶意串通。五份合同均是为了盘活企业而签订的，不是故意损害其他债权人利益。
被告世纪公司未向本院提交证据。
被告邦成公司辩称：1、答辩人与被告世纪公司签订的资产转让《协议书》是双方真实意思表示，众原告知道资产转让的事实，转让行为合法有效。经债权人会议讨论，众多债权人同意答辩人整体受让被告世纪公司的资产，条件是由答辩人拿出部分资金代偿被告所欠民间债务。答辩人已经拿出20%的资金代偿债务，众原告收到代偿资金后同意和认可《协议书》；2、答辩人与世纪公司不存在抵押关系，众原告适用法律有错误，答辩人与世纪公司只存在买卖关系，且协议书涉及的物权已经依法登记，原告的诉求不应得到支持；3、众原告不是《协议书》的相对人，无权请求确认合同无效。
被告邦成公司为证实其主张的事实，向本院提交如下证据材料，并在庭审中举证：
1、组织机构代码证复印件一份，拟证明被告邦成公司的主体资格；
2、营业执照复印件一份，拟证明被告邦成公司系依法设立的公司；
3、石首市人民政府专题会议纪要复印件一份，拟证明同意世纪铸造整体转让资产；
4、应付款余额记账凭证一份，拟证明众原告同意世纪公司转让资产；
5、领款凭证若干份，拟证明邦成铸造代偿20%债务，众原告知道转让协议；
6、协议书一份，拟证明二被告之间签订的协议是自愿、等价、合法的合同。
被告世纪公司对原告提交的证据发表如下质证意见：对证据1、2无异议，对证据3、4的真实性无异议。
被告邦成公司对原告提交的证据发表如下质证意见：对证据1中原告的身份及诉讼代表人的身份无异议，对其是否是适格主体有异议。证据2无异议，证据3有异议，债权凭证对所有债权人已经达成了一致意见，协议书不是抵押协议，是买卖协议，达不到证明目的，对法律关系适用的法律错误。对证据4的证明目的有异议。
原告对被告邦成公司提交的证据发表如下质证意见：证据1、2真实性关联性无异议，对证据3真实性无异议，对其证明目的有异议，会议纪要其本意是帮助世纪铸造走出困境，与本案无关。对证据4证明目的有异议，只能证明世纪铸造的债权债务关系有本案原告和世纪铸造。证据5真实性无异议，只是依照第一份协议，该债务不是邦成铸造予以偿还。对证据6真实性无异议，但是否等价合法应从协议内容理解。
被告世纪公司对被告邦成公司提交的证据发表如下质证意见：无异议。
经庭审质证，综合分析原、被告的所有证据，充分考虑当事人的质证意见，本院认证如下：
首先，对二十三名原告提交的证据进行认证。二被告对原告提交的证据2无异议，本院对证据2的效力予以确认；对于证据1，本院认为该证据与本案有关联性，本院对其证据效力予以认定；证据3、4被告世纪公司对其真实性无异议，本院对该证据的真实性予以认定，关于证据3中五份协议的效力问题本院将在裁判理由部分做出评析。
其次，对被告邦成公司提交的证据进行认证。众原告及被告世纪公司均对证据1、2、3、5、6的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以认定；证据4达不到证明目的，且与本案无关，本院不予认定。
根据以上的认证结果，结合当事人庭审中的陈述，本院对本案事实认定如下：
2012年8月23日，石首市人民政府召开专题会议研究世纪公司发展等工作。会议指出，世纪公司曾是石首市重点规模企业，起步较早，产品质量过硬，销售市场广阔，发展前景看好，但目前该公司受流动资金严重不足等因素的影响，发展非常困难。为帮助企业走出困境，推动企业可持续发展，世纪公司与邦成公司自愿合作，世纪公司拟将全部资产转让给邦成公司，徐某某为经营者继续管理该公司。会议形成以下一致意见：一、双方的合作要有利于企业迅速走出困境，对世纪公司房屋所有权、土地使用权的界定和转让必须有效合法，并通过合同予以规范……；二、合作双方要锁定原世纪公司的债权债务，客观、全面、真实地反映债务状况，确保债权人的合法权益，并处理好历史遗留问题；三、各相关单位和部门要全力支持企业发展，……。
2012年10月26日，被告邦成公司作为甲方与作为乙方的被告世纪公司签订《协议书》一份，协议约定“……一、……1.1乙方将公司名下位于石首市金平工业园区的全部厂房、办公楼、工业出让土地使用权、生产设备与设施和股东个人位于南岳山村的房地产，全部有偿转让给甲方。1.2双方协商确定的转让价格为人民币壹仟贰佰伍拾万元整，其中：石首市金平工业园区的厂房、办公楼、工业出让土地使用权、生产设备与设施作价人民币壹仟贰佰万元整，股东个人位于南岳山村的房地产作价人民币伍拾万元，……1.3乙方名下位于石首市金平工业园区的厂房、办公楼、工业出让土地使用权、生产设备与设施办理过户登记手续，……1.4本协议约定的转让期限为叁年，即从2012年10月26日起至2015年10月25日止。1.5乙方在叁年协议有效期内保持回购资产的权利，协议生效后乙方如能恢复正常经营并具备回购条件，可在叁年期限内的任何时候分别按1200万元（乙方名下位于石首市金平工业园区的厂房、办公楼、工业出让土地使用权、生产设备与设施）价格和50万元（股东个人位于南岳山村的房地产）价格回购本次转让给甲方的资产。1.6转让资产协议书履行后，如乙方不能恢复正常生产经营或者无能力履行本协议规定的义务，在回购期限内和回购期满后的三个月内，乙方可选择通过公开拍卖转让资产的方式（甲方必须认同和配合）获取资金用以偿还甲方的收购款项及其它应付费用（甲方优先），多余部分归乙方所有。上述规定的期间内乙方未能成功拍卖转让资产，则由甲方组织对上述资产的公开拍卖（期限三个月），拍卖所得款项甲方除先收回1250万以外，拍卖转让资产增值（超过1250万元）收益部分，甲方和乙方各得50%，乙方必须配合甲方公开拍卖。经甲方和乙方公开拍卖转让资产未获成功时，则乙方放弃一切权利，转让资产完全归甲方所有，本协议终止履行。……六、……6.2乙方出现歇业、停产经营叁个月时（含不能支付转让款项的银行利息，但不可抗力因素除外），甲方有权解除本次转让协议，解除通知送达乙方后本协议解除，甲方有权处置受让的全部资产。6.3乙方不履行或不完全履行本协议任何一项条款时，甲方有权单方解除本协议。本协议解除后，甲方有权处置全部受让资产。……八、未尽事宜与争议解决方式8.1乙方资产转让后从事生产经营中租用甲方资产，由双方另行签订租赁合同。……九、协议生效条件、份数及效力9.1本协议经双方签字或盖章后成立，乙方将转让资产过户至甲方名下后协议生效。转让资产未经房、地产部门办理过户登记，机器设备未在工商部门备案，本协议不具有法律约束力。乙方人为不办理过户的，按本协议违约条款处罚。……”
同日，被告邦成公司作为甲方与作为乙方的被告世纪公司签订《租赁合同》一份，协议约定“经甲、乙双方协商，甲方将石首邦成铸造有限公司的房屋及设备（位于金平工业园区X号路南侧）租赁给乙方生产经营，并就相关事宜签订如下租赁合同：一、租赁期限：从甲方转让资金全部到位之日起开始计算，即从2012年10月26日起至2015年10月25日止，共计叁年。二、租赁标的：乙方除按月支付以甲方名义向银行贷款的实际利息外，不另行支付甲方租赁费。……”
《协议书》签订后，被告邦成公司依约支付了1250万元的转让款（其中包括被告邦成公司代被告世纪公司偿还了该公司所欠银行贷款716万及利息）。
《协议书》、《租赁合同》签订前后，世纪公司召开了多次债权人会议。
2012年12月10日，被告世纪公司向石首市房产管理局申请将位于石首市绣林办事处XX大道的建筑面积为1538.88平方米的厂房转移登记至被告邦成公司名下。
2013年2月6日至7日，世纪公司向邦成公司借款偿还了所欠大部分债权人债务中约20%的欠款。截止第一次开庭日止，被告世纪公司欠二十三原告共计7327104元未偿还。
2013年7月26日，被告邦成公司作为甲方与作为乙方的被告世纪公司签订《补充协议书》一份，协议约定“甲方为帮扶乙方走出困境，双方曾于2012年10月26日签订《协议书》和《租赁合同》。鉴于企业目前的实际，仍需增加资金投入总量壹佰万元整。……一、甲、乙双方2012年10月26日签订《协议书》和《租赁合同》继续履行，在履行中《协议书》与本补充协议有冲突的条款，按本补充协议书的约定执行。……四、甲方在自身资金紧张的情况下，为进一步支持乙方解困，甲方同意再次向其它公司或个人贷100万元支持乙方扩大生产规模，所借资金的利率按甲方支付给贷款人的利率执行，由乙方按期支付。……六、乙方在回购、拍卖转让资产时，必须首先无条件偿还甲方的转让款、外借款和应付利息后，方能回购或拍卖转让资产。乙方在《协议书》约定的期限不能回购、拍卖转让资产时，转让资产归甲方完全所有。……”
2014年11月4日，被告邦成公司作为甲方与作为乙方的被告世纪公司签订《终止租赁合同暨返还租赁物协议书》一份，协议约定“……一、终止事项1.1甲、乙双方于2012年10月26日签订为期三年的《租赁合同》，在承租期内因乙方无法维持正常的生产和经营，主动向甲方要求提前终止《租赁合同》，双方同意立即终止《租赁合同》的履行。1.2本协议书签订之日起，双方间的租赁关系解除，乙方将承租的甲方的不动产、动产（包括但不限于土地、房产、机器设备及配套相关设施、新增设备与设施）全部返还给甲方，徐某某个人私房除外。二、资产转让协议中权利的处分2.1甲、乙双方2012年10月26日签订资产转让《协议书》，乙方明确表示放弃《协议书》1.5条、1.6条中回购和拍卖资产的权利。2.2《租赁合同》终止后，乙方原承租的机房的房屋、土地、场地、机器设备设施及厂区内的一切财产返还给甲方，乙方以甲方名义在建设银行、担保公司和市信邦小额贷款公司的债务共计2457.45万元则由甲方承担。……”
2014年11月5日，被告邦成公司作为徐某某签订《营销协议书》一份，协议约定：“鉴于石首市邦成铸造有限公司与石首市世纪铸造有限公司已终止租赁关系，乙方自愿为甲方的生产制造从事营销工作。……一、营销协议成立的前提……3、乙方等人自愿留在石首市邦成铸造有限公司从事营销工作，其实现的营销总额所产生的纯利润给予一定比例的提成。二、营销提成比例……三、营销报酬的核算方法……四、营销人员的责任……五、营销的期限……六、协议书的效力……”
本院认为，本案争议的焦点为：一、二十三原告是否具有诉讼主体资格；二、《协议书》、《租赁合同》、《补充协议书》、《终止租赁合同暨返还租赁物协议书》、《营销协议书》是否有效。
针对争议焦点一，本院认为，二十三原告是被告世纪公司的债权人，作为利害关系人有权提起本案诉讼，本院对被告邦成公司所称原告无权请求确认合同无效的抗辩意见不予采纳。
针对争议焦点二，根据法律规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。本案中，被告世纪公司作为债务人，明知自身负有巨额债务且其财产不足以清偿全部债务，却同意优先偿还被告邦成公司的债权，侵害了其他债权人的平等受偿的权利；放弃回购和拍卖资产的权利，擅自将其全部财产处分给一个债权人，应当推定其存在主观恶意；被告邦成公司亦明知世纪公司尚欠巨额债务，却与世纪公司约定其债务优先受偿，导致被告世纪公司丧失了履行其他债务的能力，侵犯了其他债权人的合法权益，应认定其非善意，根据《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项的规定，应认定《协议书》中第1.6条、《补充协议书》第六条、《终止租赁合同暨返还租赁物协议书》中第2.1条、第2.2条无效。《协议书》、《补充协议书》、《终止租赁合同暨返还租赁物协议书》的其他条款、《租赁合同》、《营销协议书》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。综上，本院对原告的诉讼请求部分予以支持。被告邦成公司辩称众原告同意并认可《协议书》，但未提供证据予以证实，本院对被告邦成公司的这一抗辩意见不予采纳。
依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条第（二）项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、被告石首世纪铸造有限公司与被告石首市邦成铸造有限公司于2012年10月26日签订的《协议书》中的第1.6条、于2012年10月25日签订的《补充协议书》中第六条、于2014年11月4日签订的《终止租赁合同暨返还租赁物协议书》中的第2.1条、2.2条无效；
二、驳回原告袁本华等23人的其他诉讼请求。
本案案件受理费96800元（原告已预交），由被告石首世纪铸造有限公司、被告石首市邦成铸造有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至湖北省荆州市中级人民法院，账号：17×××30，开户行：中国农业银行荆州市长江大学支行。上诉人在上诉期满后七日内仍未交纳诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 宋益民
审 判 员 陈 丽
人民陪审员 傅为国
二〇一六年六月三日
书 记 员 刘 佳