上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终7658号
上诉人(原审原告)：上海世百电子商务有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：陈序，副总经理。委托诉讼代理人：胡增瑞，京衡律师集团上海事务所律师。被上诉人(原审被告)：杭州银行股份有限公司上海分行，营业场所上海市黄浦区。主要负责人：王立雄，行长。委托诉讼代理人：张思渊，上海市海华永泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：王军，上海市海华永泰律师事务所律师。被上诉人(原审第三人)：通联支付网络服务股份有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人肖风，董事长。委托诉讼代理人：刘妍，该公司员工。委托诉讼代理人：李国勇，该公司员工。上诉人上海世百电子商务有限公司(以下简称“世百公司”)因与被上诉人杭州银行股份有限公司上海分行(以下简称“杭州银行上海分行”)、通联支付网络服务股份有限公司(以下简称“通联公司”)债权人代位权纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2016)沪0101民初3259号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人世百公司委托诉讼代理人胡增瑞，被上诉人杭州银行上海分行委托诉讼代理人张思渊，被上诉人通联公司委托诉讼代理人李国勇、刘妍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。世百公司上诉请求：撤销原审判决，发回原审人民法院重审或改判支持世百公司原审时的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定的多项事实存在错误。第一，涉案乐通卡是杭州银行上海分行发行的储值式银行卡，此种卡不记名、不挂失、不找零、不兑付，购卡人与持卡人往往不一致，对此种卡的收费标准不能局限于当面告知购卡人，实践中主要是通过以发行人官网通知、公告的形式向持卡人进行收费标准的信息披露。通联公司在发售乐通卡的过程中已经在网站上公告了卡片有效期为激活之日起36个月，到期后每月将按照卡内实际余额的10%计收账户管理费等内容。而且，根据《支付机构预付卡业务管理办法》的规定，对乐通卡的逾期收费标准等信息进行披露的义务在于卡片的发行主体，即杭州银行上海分行。因此，一审法院认定没有告知持卡人账户管理费收费标准，进而认定该收费标准对持卡人不生效系认定事实错误。第二，通联公司、世百公司、案外人通联商务服务有限公司、案外人上海通卡投资管理有限公司(以下简称“通卡公司”)签订的《补充协议》(以下简称“四方协议”)中约定的乐通卡有效期为3年，与杭州银行上海分行于2014年作出的公告一致。通联公司认为乐通卡的有效期应以杭州银行上海分行的意见为准，认可再次延长有效期，实际上违反了“四方协议”中约定的内容，法院应以合同约定为准，但一审法院采纳通联公司的意见，认定乐通卡未到有效期属认定事实错误。第三，杭州银行上海分行、通联公司均无证据证明对延长乐通卡的有效期向持卡人履行了告知义务，一审法院认定已告知持卡人延长有效期，缺乏证据；且杭州银行上海分行延长的系乐通卡的“使用期”而非“有效期”，超过“有效期”而处于“使用期”的乐通卡虽能使用，但仍应收取账户管理费。故通联公司对杭州银行不存在到期债权，亦属认定事实错误。二、一审法院适用法律错误。第一，一审法院引用的《关于规范银行业金融机构发行磁条预付卡和电子现金的通知》、《支付机构预付卡业务管理办法》、《支付机构预付卡业务客户权益保护指引》等监管文件中并未明确禁止对超过有效期的预付卡收取账户管理费，而且关于收取账户管理费的约定也不符合《中华人民共和国合同法》中合同无效的条件，因此一审法院否定收取账户管理费约定的效力无法律依据。第二，世百公司与通联公司在“四方协议”中虽约定若杭州银行上海分行迟延支付相关费用的，通联公司的付款期限相应顺延，但一审法院对该条款未能按照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定就其真实意思进行解释。第三，即使通联公司放弃了向杭州银行上海分行收取账户管理费的债权，因该行为侵害了世百公司的利益，应属无效行为。一审法院认为针对通联公司放弃债权的行为，世百公司应提起撤销权之诉而非代位权诉讼，属于法律适用错误。故一审法院认定事实不清，适用法律错误，应予改判。杭州银行上海分行辩称，首先，杭州银行上海分行、通联公司及世百公司均无法定或合同依据向持卡人收取账户管理费。根据杭州银行上海分行与通联公司的合作协议，乐通卡逾期的账户管理费系由通联公司委托杭州银行上海分行扣收，即逾期账户管理费的承担主体是持卡人，在未得到持卡人有效授权的情况下，杭州银行上海分行并没有向持卡人收取该笔费用的合法依据。从多名持卡人的投诉情况来看，持卡人并不同意杭州银行上海分行或通联公司收取账户管理费。根据监管部门的相关文件精神，发卡机构应保证持卡人能正常使用卡内余额，禁止发卡人或相关机构无偿占用卡内余额。同时，杭州银行上海分行在与通联公司的合作协议中也没有就账户管理费的收费标准达成合意。其次，世百公司不符合提起代位权诉讼的主体要求。杭州银行上海分行与通联公司的合作协议中明确合同的权利义务不能转让，故世百公司受让合同权利义务的行为不合法，其不享有对通联公司的合法债权。而且，杭州银行上海分行与通联公司已经达成合意将乐通卡的有效期延长，保证持卡人可以持续使用乐通卡直至将卡内余额消费完为止，故世百公司即使享有对通联公司的合法债权，该债权也未到期。再次，目前通卡公司销售的乐通卡卡内余额仅有人民币(以下币种均为人民币)2,300余万元，实际小于世百公司的诉请金额，且乐通卡现在持续使用中，账户余额越来越少，如果按照世百公司的请求，将直接清空持卡人的账户余额，有悖公序良俗原则。故请求驳回世百公司的上诉请求，维持原判。通联公司辩称，首先，对乐通卡的有效期进行延长是发卡人杭州银行上海分行的权利，通联公司作为运营方和销售机构无权干涉，杭州银行上海分行延长乐通卡有效期导致通联公司的债权延期，若期限届满杭州银行上海分行收取账户管理费后，仍应支付给通联公司，通联公司没有放弃该债权。其次，通联公司没有放弃收取账户管理费的债权，也愿意按照“四方协议”约定的内容，协助世百公司与杭州银行协商沟通，通联公司没有任何欺诈或怠于行使权利的行为，并未对世百公司造成损害。故请求驳回世百公司的上诉请求，维持原判。世百公司向一审法院起诉请求判令：1、杭州银行上海分行支付世百公司乐通卡帐户管理费23,206,245元(2015年2月15日至2016年5月期间产生，应于2015年3月至2016年6月支付，2015年2月15日之前的帐户管理费不再主张)；2、杭州银行上海分行支付世百公司违约利息损失958,938元(自2015年4月1日起以各月逾期未付帐户管理费为基数，分别按银行同期贷款利率累计计算，暂计至2016年6月13日，实际要求支付至判决生效日)；3、本案诉讼费用由杭州银行上海分行承担。一审法院认定事实：2011年，杭州银行上海分行与通联公司就乐通卡合作事宜签订了《合作协议》及《补充协议》，其中部分条款约定如下：《合作协议》第一条：“本协议所称的储值卡指杭州银行上海分行(甲方)与通联公司(乙方)通过双方系统对接平台发行的具有银联标识、符合银联业务规范和技术标准的预付钱包式借记卡。该卡设有初始密码，不可提现、透支、转账，不记名、不计息、不挂失、凭密码进行交易。”第二条：“……通联公司利用其银行卡系统、遍布全国的销售网络、联盟商户资源等优势，提供销售服务和系统支持，实现资源互补、合作双赢的目标。”第四条：“1、交易手续费。……60%部分归通联公司所有，40%部分归杭州银行上海分行所有。2、逾期卡延期手续费及逾期帐户管理费收益归通联公司享有，由通联公司委托杭州银行上海分行从持卡人帐户上扣收，通联公司须按杭州银行上海分行相关要求提供符合以上费用收取标准的清单。”第八条第5项：“未经另一方事先书面同意，本协议项下的全部或部分权利和义务不能转让。”《补充协议》第一条第1项：“……主协议中提及的储值卡命名为乐通卡。”第二条第1项：“售卡机构将售卡资金打入到通联公司在杭州银行上海分行开立的专用资金存款帐户内，杭州银行上海分行将到账信息通过短信发送给通联公司……”第五条：“……杭州银行上海分行按乐通卡卡内资金的年日均余额的2.4%(按日计算)向通联公司支付委托服务费用……”第六条第2项：“通联公司应有序开展乐通卡市场拓展工作，审慎准入销售机构……”2011年12月16日，通联公司与通卡公司签订《储值卡代理销售合作协议》，其中部分条款约定如下：第二条第2项：“通卡公司(乙方)收取的客户购卡资金应及时存入通联公司(甲方)在杭州银行开立的专用资金帐户，并在系统中提出充值申请。由杭州银行根据资金到账情况进行系统充值申请确认……”第三条：“……3、交易手续费……发卡银行所得手续费的60%部分归通卡公司所有……4、……通联公司所得的逾期卡延期手续费及逾期帐户管理费收益归通卡公司享有，由通卡公司委托通联公司从持卡人帐户上扣收……5、代理服务费用(1)通联公司按通卡公司代理销售的储值卡卡内资金的年日均余额的2.4%(按日计算)向通卡公司支付委托服务费用……”2012年初，乐通卡停止销售，累计发行金额约9亿元，其中通卡公司销售逾6.7亿元。2013年12月13日，通联公司、案外人通联商务服务有限公司、通卡公司、世百公司签订“四方协议”，其中部分条款约定如下：“鉴于：1、……杭州银行已于2012年3月将乐通卡有效期从1年延长为3年，从而将约定支付给通联的逾期卡延期手续费及逾期帐户管理费顺延支付……三、应通卡公司(丙方)要求……杭州银行乐通卡项目合作协议中通卡公司的所有权利义务全部转让给世百公司(丁方)……四、乐通卡协议(即《储值卡代理销售合作协议》)第三条合作费用与结算中约定的逾期卡延期手续费及逾期帐户管理费收益变更为乐通卡到期后一个月内支付，乐通卡有限(效)期以杭州银行公告的卡章程规定的期限为准。通联公司(甲方)在收到杭州银行支付了相应的交易手续费、代理服务费用、逾期卡延期手续费及逾期帐户管理费后，按乐通卡协议约定期限支付给世百公司。若杭州银行迟延支付的，通联公司的付款期限相应顺延……”2014年10月，杭州银行官网《关于对杭州银行乐通卡收取帐户管理费用的告知》载明：“根据《乐通卡购卡注意事项》、《杭州银行乐通卡章程》规定，我行将于2014年12月起，对已到期乐通卡收取帐户管理费用，具体如下：杭州银行乐通卡有效期为36个月，自发卡之日第37个月起，每月10日扣除卡内实际余额的10%作为帐户管理费用，直至帐户余额为0。帐户余额不足10元时，一次性全部扣除。请广大乐通卡持卡人在有效期内消费卡内余额。”后该公告被删除。截止2015年2月15日，所有已发行的乐通卡距发卡之日均已超过36个月。该日通卡公司销售的乐通卡内余额(沉淀资金)为38,883,298元，此后逐月减少，至2016年5月卡内余额为25,057,437元。通联公司已向通卡公司、世百公司陆续支付截止2015年12月的乐通卡交易手续费、代理服务费等1,200余万元。目前乐通卡仍处于可正常使用的状态，通过乐通卡服务专区网页可查询到目前乐通卡有效期具体到期日期已再次延长了3年。杭州银行官网中关于乐通卡的介绍载明：“……该产品不记名、不挂失、不计算、不可取现、设有有效期……”但乐通卡卡片上未标注有效期及帐户管理费收取条件、标准。世百公司提交、杭州银行上海分行认可的《乐通卡章程》第十二条载明：“……卡片设有效期，售卡机构有权对超过有效期的卡片收取帐户管理费。”第十三条载明：“本章程由杭州银行负责制定和解释，同时保留根据国家法律法规和我行相关规定修改本章程的权利，修改后的章程对持卡人具有同等约束力。”中国人民银行《关于规范银行业金融机构发行磁条预付卡和电子现金的通知》(2012年1月18日)第一条规定：“商业银行不得发行或与其他机构合作发行磁条预付卡和非实名单电子现金……已发行磁条预付卡和非实名单电子现金，可继续使用至有效期结束或者提前兑付。”中国人民银行《支付机构预付卡业务管理办法》(2012年9月27日)第八条第四款规定：“超过有效期尚有资金余额的预付卡，发卡机构应当提供延期、激活、换卡等服务，保障持卡人继续使用。”中国支付清算协会预付卡工作委员会《支付机构预付卡业务客户权益保护指引》(2013年1月21日)第二十五条规定：“客户资金是指客户预存或留存在支付机构的货币资金，即支付机构的客户备付金。”第二十八条规定：“支付机构……不得擅自转移或挪用客户备付金，……不得停止持卡人的正常支付，……得到持卡人授权的除外。”一审法院认为，通联公司通过“四方协议”使得世百公司取得了向其主张乐通卡帐户管理费等权利，但该部分权利的转移，通联公司并未告知杭州银行上海分行并经杭州银行上海分行书面同意，因此涉嫌违背杭州银行上海分行与通联公司之间的《合作协议》约定。然而，就整个乐通卡项目的开展而言，《合作协议》明确约定“通联公司利用其银行卡系统、遍布全国的销售网络、联盟商户资源等优势，提供销售服务和系统支持，实现资源互补、合作双赢的目标”，并且在实际履行过程中，杭州银行上海分行也知晓通卡公司参与了乐通卡的销售。因此，以杭州银行上海分行与通联公司的合同整体内容以及合同履行情况来判断，通联公司的上述行为虽有瑕疵，但以不认定无效为宜。况且，本案系债权人代位权纠纷，审理重点以及争议核心在于当事人之间关于乐通卡帐户管理费的债权是否成立、是否到期，具体争议焦点主要包括：1、世百公司主张的帐户管理费收费标准是否对持卡人生效；2、杭州银行上海分行是否有权决定延长乐通卡有效期；3、世百公司对通联公司是否享有到期债权；4、通联公司对杭州银行上海分行是否享有到期债权并怠于行使。关于争议焦点1——世百公司主张的帐户管理费收费标准是否对持卡人生效。世百公司认为，通卡公司在售卡时以张贴《乐通卡购卡须知》的形式向持卡人告知了乐通卡逾期后每月将按卡内余额10%的标准收取帐户管理费，该告知具备法律效力。杭州银行上海分行认为，乐通卡上并未标注有效期或收费标准，售卡时也没有向持卡人进行具体告知，在没有得到持卡人的有效授权下，杭州银行上海分行无权扣收，世百公司也无权收取帐户管理费。况且，多方监管机构明确要求，不记名预付卡应保障消费者可持续使用，禁止发卡人无偿占有卡内残值。本案中世百公司主张金额达2,400余万元，而通卡公司项下销售的乐通卡目前余额也只有约2,500万元，若满足了世百公司的主张，则持卡人的余额基本要清零，故世百公司的诉请主张涉嫌侵害广大金融消费者合法权益，违背了公序良俗原则。通联公司同样认为售卡时未向持卡人告知帐户管理费的具体收取条件、标准，未取得持卡人的授权，如今向持卡人收取帐户管理费没有依据。一审法院认为，相关监管文件中虽未明确禁止对超过有效期的预付卡收取帐户管理费，但同时也明确要求超过有效期尚有余额的预付卡应保障持卡人继续使用，不得停止持卡人的正常支付，由此，帐户管理费即便可以收取，也不应超出合理的限度，否则将有可能对金融消费者的合法权益造成损害。现世百公司依据其主张的帐户管理费收费标准计算出的诉请金额，已接近目前的卡内所有余额，与上述监管文件精神明显存在一定冲突。另一方面，《合作协议》及《储值卡代理销售合作协议》对于帐户管理费的表述均为“从持卡人帐户上扣收”，即该笔费用的实际支付义务由持卡人承担。而支付帐户管理费并非法定义务，如要求持卡人承担，在售卡时最低限度也应履行信息披露义务，向持卡人明确告知具体收费标准，否则亦有悖于对金融消费者合法权益的保护。现《乐通卡章程》中仅对超过有效期的卡片收取帐户管理费进行了原则性说明，其他与购卡时对持卡人进行告知有关的证据则包括世百公司提交的《乐通卡购卡注意事项》、《乐通卡购卡须知》张贴照片以及郑春华的相关陈述，但杭州银行上海分行、通联公司对这些证据的真实性均提出异议。对此，一审法院认为，《乐通卡购卡注意事项》虽载明了帐户管理费的具体收费标准，且设有“购卡人签名”一栏，但郑春华明确陈述售卡时没有向持卡人出示，也没有持卡人签字的书面材料留存，世百公司对此未持异议，一审法院对该陈述予以确认，故《乐通卡购卡注意事项》无论是否真实存在、由何方当事人制作，均无法证明世百公司的主张。而《乐通卡购卡须知》张贴照片世百公司表示没有存档，法院对拍摄场所、过程以及是否向持卡人提示注意等情况难以核实，照片中的购卡须知文本上也没有加盖通卡公司公章，故对该证据的证明效力，难以认可。至于郑春华的相关陈述(售卡时在销售点张贴过《乐通卡购卡须知》，并向持卡人口头告知《乐通卡章程》)，鉴于郑春华系世百公司工作人员，与世百公司存在利害关系，该陈述无法单独作为认定案件事实的依据。故世百公司虽主张持卡人购卡时已知晓帐户管理费的具体收费标准，但因缺乏充分的证据佐证，无法采信。世百公司关于帐户管理费收费标准对持卡人生效的主张，合法性依据不足，合理性亦有所欠缺，难以支持。关于争议焦点2——杭州银行上海分行是否有权决定延长乐通卡有效期。世百公司认为，“四方协议”明确约定乐通卡的有效期为3年，现杭州银行上海分行延长有效期没有经过世百公司的同意，对世百公司不发生效力；卡的使用期限与有效期是有区别的，目前乐通卡仍可使用并不意味着没有超过有效期，不影响世百公司主张权利。并且，帐户管理费是通卡公司承接乐通卡业务的主要收益期待之一，世百公司通过“四方协议”对此予以承继，若允许杭州银行上海分行无限制地延长乐通卡有效期进而否定世百公司收取帐户管理费的权利，将致使当事人订立合同的目的无法实现。杭州银行上海分行认为，杭州银行上海分行作为发卡机构，有权自主决定乐通卡的有效期；目前乐通卡延长的是有效期而非使用期，杭州银行上海分行也是如此向持卡人进行告知和答复的；不同意世百公司将收取帐户管理费作为订立合同的主要目的之一，世百公司的这一主张也没有依据。通联公司认为，杭州银行上海分行作为乐通卡的制作方和发行方，有权制定和修改《乐通卡章程》，且“四方协议”约定乐通卡有效期以杭州银行上海分行的意见为准，故杭州银行上海分行有权决定乐通卡的有效期。通卡公司、世百公司收取的交易手续费、代理服务费超过1,200万元，已足以体现订立合同时的预期利益。一审法院认为，首先，发卡机构对于预付卡有效期的延长，在告知持卡人后对持卡人及发卡机构均具备法律效力。对持卡人而言，目前乐通卡仍在有效期内，故世百公司关于乐通卡目前延长的是使用期而非有效期的主张，无法采纳。其次，对世百公司和通联公司而言，“四方协议”中虽表述“杭州银行已于2012年3月将乐通卡有效期从1年延长为3年”，但同时又约定乐通卡有效期“以杭州银行公告的卡章程规定的期限为准”。世百公司认为该约定的真实意思表示就是乐通卡有效期为3年，通联公司则认为该约定实际指的是乐通卡有效期以杭州银行上海分行意见为准，且并非一定要公告，因为第一次延长也没有公告。鉴于“四方协议”签订时，杭州银行2014年10月的官网公告尚未发布，也无证据表明“四方协议”签订之前杭州银行就乐通卡有效期发布过其他公告，《乐通卡章程》中亦未明确具体有效期且载明杭州银行有权修改章程，故相对于世百公司的解释，通联公司对于“四方协议”中乐通卡有效期约定的解释更为合理，予以采纳。世百公司关于杭州银行上海分行延长乐通卡有效期对世百公司不发生效力的主张，与“四方协议”中的相关约定不符，不予支持。第三，关于世百公司订立合同目的无法实现的意见，一审法院认为，帐户管理费作为一项或然发生的费用，当事人在订立合同时，对于最终实际可收取的具体金额显然不能确定，诉讼中世百公司也承认对有效期满后持卡人的卡内残值事先无法预估，存在金额很小甚至没有的可能性，其将帐户管理费作为合同主要收益期待之一的主张与这一认知明显矛盾，法院无法采纳。世百公司虽然主张成本支出达数千万元，相应证据为乐通卡制卡费汇总表、董事会会议纪要、股东大会纪要、承包合同，但其中制卡费汇总表所涉费用仅为90余万元，其余证据均为通卡公司的内部文件，并无相关支付凭证予以进一步佐证，且未明确记载乐通卡项目支出金额，世百公司主张的计算方法欠缺唯一性。因此，即便不考虑杭州银行上海分行、通联公司对这些证据真实性的置疑，也难以认可这些证据具备足够的证明效力。现通联公司已经就乐通卡项目向通卡公司、世百公司支付了相关费用1,200余万元，而世百公司未能充分举证证明通卡公司、世百公司的成本支出显著高于该金额，从这一角度看，也无法认定不收取帐户管理费将导致当事人间的利益明显失衡。关于争议焦点3——世百公司对通联公司是否享有到期债权。世百公司认为，根据杭州银行2014年10月的官网公告，所有的乐通卡至2015年2月15日均已到期，世百公司有权依“四方协议”向通联公司按月主张帐户管理费，即世百公司对通联公司的债权已到期。虽然“四方协议”中还约定“若杭州银行迟延支付的，通联公司的付款期限相应顺延”，但该约定指的是因帐户管理费按月结算而可能出现的逾期支付情况，不应将迟延支付理解成延长债权到期时间。通联公司认为，“四方协议”明确约定要杭州银行上海分行向通联公司结算到位，通联公司才向世百公司结算，现杭州银行上海分行并未向通联公司支付帐户管理费，故世百公司不享有对通联公司的到期债权。一审法院认为，“四方协议”明确约定帐户管理费在乐通卡到期后支付，而如上所述，杭州银行上海分行有权延长乐通卡的有效期，目前乐通卡仍处于有效期内，故世百公司无权向通联公司主张该债权。并且，即便认为帐户管理费已经可以收取，但由于“四方协议”中同时约定“若杭州银行迟延支付的，通联公司的付款期限相应顺延”，又未明确限定该约定仅针对正常结算过程中的偶发性逾期支付情形，故通联公司对世百公司的付款责任尚需以杭州银行上海分行向通联公司支付了相应款项为前提。现杭州银行上海分行并未向通联公司支付帐户管理费，世百公司认为对通联公司享有到期债权的主张依据不足，难以采纳。关于争议焦点4——通联公司对杭州银行上海分行是否享有到期债权并怠于行使。世百公司认为，根据当事人间的协议、《乐通卡章程》及杭州银行官网公告，乐通卡自2014年12月起有效期陆续届满，无论杭州银行上海分行是否实际向持卡人收取了帐户管理费，通联公司均有权开始向杭州银行上海分行主张帐户管理费，故通联公司享有对杭州银行上海分行的到期债权。现通联公司同意杭州银行上海分行延长乐通卡有效期，其实质是债务人、次债务人未经债权人同意，合意延长了次债务人履行债务的期限，明显损害了债权人的利益，应属于债务人怠于行使债权的行为。杭州银行上海分行认为，杭州银行上海分行与通联公司实际就乐通卡有效期的处理已经达成合意，即保证持卡人可以持续使用乐通卡直至将卡内余额消费完为止，该处理方式符合监管机构的有关要求。而既然有效期未届满，则帐户管理费的收取前提不具备，也就不存在通联公司的到期债权。通联公司认为，关于乐通卡有效期的处理通联公司同意杭州银行上海分行的意见。通联公司不享有帐户管理费的到期债权，更不存在怠于行使债权的问题。一审法院认为，乐通卡目前仍处于有效期内，不符合杭州银行上海分行与通联公司之间约定的帐户管理费收取条件，自然也不存在相应的到期债权。同时，鉴于诉讼中杭州银行上海分行明确表示，乐通卡有效期将一直顺延至持卡人将卡内余额消费完毕，即今后也不会收取帐户管理费，而通联公司对此不持异议。因此，现通联公司实质上已不再要求杭州银行上海分行履行债务，即放弃了对杭州银行上海分行的债权。世百公司即便认为利益受到损害，所应提起的也应当是撤销权诉讼而非代位权诉讼。综合上述，一审法院认为，债权人提起代位权诉讼，应当符合以下条件：(一)债权人对债务人的债权合法；(二)债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；(三)债务人的债权已到期；(四)债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。具体到本案中：1、世百公司主张的乐通卡逾期后按每月卡内余额10%收取帐户管理费这一标准，无论当事人之间是否存在明确约定，现均无充分证据表明在售卡时对持卡人进行了告知，更未取得持卡人的授权同意，无法认定对持卡人发生效力，不应从持卡人帐户上扣收。况且，现世百公司的诉请金额明显将影响到持卡人对乐通卡的继续使用，有悖于相关监管文件中对金融消费者合法权益的保护要求，故世百公司的诉请主张不符合“债权人对债务人的债权合法”这一条件。2、即便认为世百公司主张的帐户管理费收费标准对持卡人生效，杭州银行上海分行也有权延长而且已经延长了乐通卡的有效期，不能向持卡人收取帐户管理费，自然也就不存在针对帐户管理费的债权，故世百公司的诉请主张不符合“债务人的债权已到期”这一条件。3、再次，即便认为当前能够收取帐户管理费，世百公司对通联公司的相应债权也因“四方协议”中的约定而未到期，无法认定债权受到损害；又再，即便认为世百公司的债权受到损害，通联公司实质上也属于放弃了对杭州银行上海分行的债权而非怠于行使，故世百公司的诉请主张不符合“债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害”这一条件。综上所述，世百公司不符合提起代位权诉讼的条件，其诉讼请求缺乏事实和法律依据，依法不予支持。判决：对上海世百电子商务有限公司的诉讼请求不予支持。一审案件受理费人民币151,488元，由上海世百电子商务有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院认定一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院审理期间，各方当事人一致确认截止2016年9月通卡公司销售的乐通卡卡内余额为2,348万余元。本院认为，债权人提起代位权诉讼的，应以债权人对债务人享有合法到期债权为前提。本案中，世百公司主张对通联公司享有关于收取逾期账户管理费的到期债权，依据不足。首先，《乐通卡章程》中明确载明乐通卡的发行主体为杭州银行，故乐通卡的有效期系作为发卡机构的杭州银行上海分行与持卡人之间的金融消费合同内容之一，杭州银行上海分行与持卡人之间关于有效期期限的约定无需取得世百公司的同意。杭州银行的《乐通卡章程》虽载明乐通卡设有有效期，但未明确有效期的具体期限，且章程中还明确杭州银行享有对《乐通卡章程》解释和修改的权利，而杭州银行上海分行延长乐通卡的有效期亦不减损持卡人的权利内容。故一审法院关于杭州银行上海分行有权延长乐通卡有效期的认定并无不当。其次，“四方协议”中约定，逾期账户管理费在乐通卡到期后一个月内支付，乐通卡有效期以杭州银行公告的卡章程规定的期限为准，由于《乐通卡章程》未对有效期期限做明确规定，而杭州银行上海分行、通联公司均明确已对乐通卡的有效期进行了延长，故现乐通卡仍处于有效期内，收取逾期账户管理费的条件并不成就。再次，“四方协议”中虽有关于“杭州银行已于2012年3月将乐通卡有效期从1年延长为3年”的表述，但从该表述在“四方协议”文本中的位置可以看出，其只是对签订“四方协议”的背景及当时存在的事实状态的客观描述，而并非协议条款本身的内容，世百公司关于“四方协议”中已经约定了乐通卡的有效期为三年的意见，缺乏事实依据，本院不予采纳。且即使将该表述视作“四方协议”的条款内容，而杭州银行上海分行也并非“四方协议”的签订方，其延长乐通卡有效期无需受“四方协议”的约束。综上，杭州银行上海分行延长乐通卡有效期并不违反法律规定，通联公司认可有效期的延长亦不违反合同约定，世百公司关于其就逾期账户管理费享有对通联公司的到期债权的主张，事实与法律依据不足，故世百公司提起代位权诉讼的前提不成立。本案中，《合作协议》约定逾期帐户管理费由通联公司委托杭州银行上海分行从持卡人帐户上扣收，即逾期账户管理费的实际承担者为持卡人。对此本院认为，发卡机构向持卡人收取逾期账户管理费应具有充分的法律或合同依据，不得侵害金融消费者的合法权益。从合同依据的角度来看，杭州银行上海分行若要收取逾期账户管理费，应在销售乐通卡时向作为金融消费合同相对方的购卡人作出明确说明，对逾期账户管理费的收取时间、标准、范围等履行告知义务。本案中，并无充分证据证明乐通卡的实际售卡方在销售时向购卡人明确告知了收取逾期账户管理费的相关事项，故持卡人不应负担支付逾期账户管理费的义务，杭州银行上海分行向持卡人收取逾期账户管理费缺乏合同依据。就法律依据的角度而言，并无相关法律规定持卡人有支付逾期账户管理费的法定义务，且就该类卡片收取逾期账户管理费也与金融监管部门的多项监管文件精神相悖，杭州银行上海分行向持卡人收取逾期账户管理费不仅缺乏法律依据，还会造成对广大金融消费者合法权益的侵害。而且，根据各方当事人的一致确认，截止2016年9月通卡公司销售的乐通卡卡内余额为2,348万余元，已经低于世百公司诉讼请求的数额。故综合考量本案所涉及的事实、法律及社会公众利益，一审法院驳回世百公司的诉讼请求，于法不悖，于理相符。另外，鉴于通联公司在本院审理期间明确表示虽然同意杭州银行上海分行延长乐通卡的有效期，但并没有放弃向杭州银行上海分行主张逾期账户管理费的债权，故一审法院关于通联公司实质上放弃了对杭州银行上海分行的该项债权的认定有所不当。但一审法院据以作出判决的其他理由充分，判决结果并不不当。综上所述，世百公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律基本正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币151,488元，由上诉人上海世百电子商务有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 吴峻雪
代理审判员 张明良
代理审判员 朱颖琦
二〇一六年十月二十一日
书 记 员 靳 轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……