广西壮族自治区柳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）桂02民终210号
上诉人（原审被告）：韦保云，男，1978年4月19日出生，壮族，住广西壮族自治区柳州市。
被上诉人（原审原告）：洪文祥，男，1991年3月17日出生，汉族，个体工商户，住广西壮族自治区柳州市柳南区。
委托诉讼代理人：蒙冠斌，广西景耀律师事务所律师。
委托诉讼代理人：唐凡钧，广西景耀律师事务所实习律师。
原审被告：柳州市同城彩印有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市北雀路西三巷66号火电大院9号厂房。统一社会信用代码：914502000543679753。
法定代表人：韦保云，该公司总经理。
上诉人韦保云因与被上诉人洪文祥、原审被告柳州市同城彩印有限公司买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院（2017）桂0205民初3068号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2018年1月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人韦保云，被上诉人洪文祥的委托诉讼代理人蒙冠斌、唐凡钧，原审被告柳州市同城彩印有限公司的法定代表人韦保云到庭参与诉讼，本案现已审理终结。
上诉人韦保云的上诉请求：一、请求撤销广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院（2017）桂0205民初3068号民事判决书，依法改判，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。二、本案一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实与理由：一、一审人民法院认为上诉人在《欠条》上签名就认定上诉人愿意共同承担一审被柳州市同城彩印有限公司债务是错误的。理由如下：1.虽然上诉人在《欠条》上欠款人处有签名，但一审法院却忽略了上诉人柳州市同城彩印有限公司法定代表人的事实。根据《民法通则》与《公司法》相关规定，公司法定代表人为公司经营所作的行为，虽无授权即为代表公司行为，对公司具有法定的约束力。2017年2月9日在向被上诉人出具欠条时，本应加盖公司公章即可，但由于被上诉人强烈要求法定代表人也要签名，故上诉人才在《欠条》上签名，上诉人的签名是履行公司法定代表人的职责，是代表公司的行为，责任应当由公司承担。2.《欠条》所载的是确认的债权债务法律关系，一审庭审中，双方均认柳州市同城彩印有限公司向被上诉人购买广告材料，上诉人并没有向被上诉人购买广告材料，但一审法院没有考虑形成债的事实因素，上诉人与被上诉人之间不存在买卖合同关系，不存在因买卖而形成的欠款情况。3.上诉人柳州市同城彩印有限公司的法定代表人，二者并非平等责任主体，仅为从属关系，要求共同承担债务没有法律依据，且《欠条》所载为欠款人并非连带保证担保人，上诉人不应柳州市同城彩印有限公司的债务承担共同支付责任。二、一审法院计算利息有误。1.《欠条》没有约定利息，不应计算利息。2.出具欠条时，双方约定于2017年6月支付货款，若要计算利息也应从2017年6月1日起计算。三、由于被上诉人未开具发票，故被上诉人有权拒付货款。综上所述，请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。
被上诉人洪文祥答辩称：2017年2月9日的《欠条》对欠款人明确了是两个主体，第一是韦保云，第二是柳州市城彩印有限公司，被上诉人向柳州市城彩印有限公司提供的材料，但韦保云又是实际的经营者，款项有公司支付也有韦保云本人支付，在柳州市城彩印有限公司账目里与韦保云个人的资金是混同的，因此不管是基于《欠条》的内容和公司的经营情况，都应当由韦保云与柳州市城彩印有限公司共同承担偿还所欠被上诉人的款项。
原审被告柳州市城彩印有限公司答辩称：本案所涉的欠款大部分是虚假的，没有相应的清单和发票，所以不予认可。
被上诉人洪文祥向一审法院起诉请求：1.柳州市城彩印有限公司、韦保云共同向洪文祥支付广告材料款89000元；2、柳州市城彩印有限公司、韦保云共同向洪文祥支付利息（利息计算方式：2017年2月10日至2017年6月15日期间为1355.02元；此后以89000元为基数，按中国人民银行同期贷款年利率4.35%计至付清全部广告材料款之日止）；3.柳州市城彩印有限公司、韦保云承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：柳州市城彩印有限公司曾向洪文祥购买广告材料，且已经支付部分广告材料款，但仍有部分余款未付。经洪文祥催收，韦保云于2017年2月9日出具《欠条》，其上注明：“今欠到洪文祥广告材料款人民币捌万玖千元整（￥89000.0元）；欠款人：韦保云；欠款单位：柳州市城彩印有限公司；2017年2月9日”。此后洪文祥继续催款未果，诉至一审法院，提出如上请求。
一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，并应当遵循诚实信用原则。买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。仍不能确定的，买受人应当在收到标的物的同时支付。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，洪文祥、柳州市城彩印有限公司、韦保云均认可柳州市城彩印有限公司向洪文祥购买广告材料后在一段时间内未能支付价款，故韦保云才于2017年2月9日出具《欠条》。因双方就余下的广告材料款的支付时间存在争议，未能达成补充协议，且未有证据证明双方之前的交易习惯，故柳州市城彩印有限公司应以即时结付为原则，从韦保云出具《欠条》确认欠款数额的次日（即2017年2月10日）起，按洪文祥主张的中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率（年利率4.35%）向洪文祥支付利息至广告材料款付清完毕之日止。其中2017年2月10日至2017年6月15日期间的广告材料款应为1336.46元［89000元×（4.35%÷365天）×126天］，洪文祥诉请利息超出的部分，一审法院不予支持。另外，虽然本案买卖合同关系的双方是洪文祥与柳州市城彩印有限公司，但韦保云自愿在其出具的《欠条》上注明其为“欠款人”，表明其愿意共同承担本案柳州市城彩印有限公司的债务。洪文祥诉请其共同担责，一审法院予以支持。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：一、柳州市城彩印有限公司、韦保云于本判决生效之日起十日内向洪文祥支付广告材料款89000元及利息（利息计算方式：2017年2月10日至2017年6月15日期间为1336.46元；此后以89000元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率（年利率4.35%）计算至广告材料款付清完毕之日止）；二、驳回洪文祥的其他诉讼请求。一审案件受理费2059元，保全费970元，减半收取案件受理费后合计1999.5元，由柳州市城彩印有限公司及韦保云共同负担。
二审期间，双方当事人均未提交新证据，各方当事人对一审查明事实亦未提出异议，本院对一审查明事实予以确认。
本院认为，关于上诉人韦保云是否要承担付款责任的问题。韦保云认为，与被上诉人洪文祥发生买卖合同关系的是柳州市城彩印有限公司，其个人在《欠条》上签名是履行公司法定代表人职责的行为，付款责任应当由公司承担。对此本院认为，虽然韦保云并非本案买卖合同关系的直接相对方，但韦保云在出具给洪文祥的《欠条》上注明为“欠款人”，属于债务加入的行为，故一审法院据此判决其与柳州市城彩印有限公司共同承担向洪文祥支付货款的责任并无不当，对韦保云的主张本院不予支持。
关于一审判决利息的计算是否正确的问题。韦保云认为，首先，双方没有约定，就不应计算利息。其次，出具《欠条》时，双方约定于2017年6月支付货款，若要计算利息也应从2017年6月1日起计算。对此本院认为，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。因此，一审判决从韦保云出具《欠条》确认欠款数额的次日（即2017年2月10日）起支付利息符合法律规定，本院予以维持。韦保云称双方约定于2017年6月付款无证据证实，本院不予采纳。
关于韦保云、柳州市城彩印有限公司能否以洪文祥未开具增值税专用发票为由拒付货款的问题。对此本院认为，洪文祥与柳州市城彩印有限公司之间系买卖合同关系，洪文祥向柳州市城彩印有限公司交付货物，柳州市城彩印有限公司向洪文祥支付货款是买卖合同的基本义务，洪文祥开具增值税专用发票系买卖合同的附随义务，不能成为柳州市城彩印有限公司拒付货款的理由，也不能成为韦保支加入该债务后拒付货款的理由。因此，本院对韦保云的主张不予支持。
综上所述，韦保云的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2059元（上诉人韦保云已预交），由上诉人韦保云负担。
本判决为终审判决。
审判长 周慧冰
审判员 丘洪兵
审判员 朱立志
appoint
二〇一八年二月二十七日
书记员 廖倩雯