福建省福州市台江区人民法院民 事 判 决 书（2015）台民初字第2769号原告：华润广东医药有限公司，广州市越秀区沿江中路198号中区10楼，组织机构代码证19037090-9。法定代表人：陈济生，职务董事长委托诉讼代理人：卢楚晓，系广东品泓律师事务所律师。委托诉讼代理人：周永发，系广东品泓律师事务所律师。被告：福州市美特药品有限公司，福建省福州市台江区茶亭双福花园二期12号楼综合一层6#店面，组织机构代码代码证05234797-0。法定代表人：黄小燕被告：黄小燕，女，1971年5月29日出生，汉族，住所地福建省福州市晋安区。被告：江国钦，男，1955年04月05日出生，汉族，住所地福建省福州市仓山区。原告华润广东医药有限公司（以下简称华润医药公司）与被告福州市美特药品有限公司（以下简称美特药品公司）、黄小燕、江国钦买卖合同纠纷一案，本院于2015年8月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华润医药公司委托诉讼代理人卢楚晓、周永发律师到庭参加诉讼。被告美特药品公司、被告黄小燕、被告江国钦经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华润医药公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告美特药品公司向原告支付拖欠的货款人民币2048064.11元及利息（按照银行同期同类货款基准利率，自被告收货后45天起分阶段付息，即2015年3月20日起至2015年4月8日间，以货款总金额5884903.98元为基数，2015年4月9日至2015年7月30日间以欠款本金2163064.41元为基数，2015年7月31日起，至还清欠款之日止以欠款本金2048064.41元为基数分别计息）；被告黄小燕、被告江国钦承担连带清偿责任；2、由三被告承担本案的全部诉讼费用。事实理由：原告与被告美特药品公司于2015年1月至2日间签订《销售合同》，约定由被告向原告购买货物，货款计5884903.98元，原告负责将产品交付至被告美特药品公司指定的地点，被告美特公司应在签收货物之日起45日内向原告支付货款。原告依约供给被告上述货物，依约交付、开具发票，并由被告美特药品公司的监事林信斌盖章签收。截至2015年4月8日，被告美特药品公司由于无力支付货款，将未售货品计2865985.39元退还原告。之后被告于2015年7月支付原告115000元。扣减上述退货及货款，被告美特药品公司仍余2048064.11元未能付清。被告美特公司的行为已严重损害了原告的合法权益。根据被告美特药品公司的工商登记情况显示，被告美特药品公司未能提交2014年度企业年度报告，已经被工商部门列入经营异常名录。企业年度报告是企业收入、盈利等关键信息，可见两被告在2014年期间与原告交易时经营情况已经出现异常，但在2015年仍然要求原告依约供货，有恶意骗取原告货款的嫌疑。而被告美特药品公司为自然人独资公司，被告黄小燕作为其公司的法定代表人及股东，根据《公司法》第64条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，该当对公司债务承担连带责任，被告黄小燕应当对所欠货款承担连带责任。被告江国钦与被告黄小燕于2003年登记结婚，被告美特药品公司设立时为其夫妻关系存续期间，被告美特药品公司所产生的任何收益及债务均为被告黄小燕、被告江国钦夫妻双方共同财产及债务，因此被告江国钦对被告美特药品公司的债务也应承担连带清偿责任。被告美特药品公司、被告黄小燕、被告江国钦未答辩。原告华润医药公司围绕诉讼请求向本院提供证据：1、销售合同H1501270441，证明原被告双方2015年1月27日签订合同，双方以书面形式对购买“特罗凯”的相关事宜作出具体约定，货款为369431元。2、销售合同H1501290175，证明原被告双方2015年1月29日签订合同，双方以书面形式对购买“美罗华”“赫赛汀”“安维汀”的相关事宜作出具体约定，货款为900857.88元。3、销售合同H1502030364，证明原被告双方2015年2月3日签订合同，双方以书面形式对购买“赫赛汀”、“派罗欣”的相关事宜作出具体约定，货款为1714053.80元。4、销售合同H1502030353，证明原被告双方2015年2月3日签订合同，双方以书面形式对购买“安维汀”、“美罗华”的相关事宜作出具体约定，货款为1911398.90元。5、销售合同H1502030369，证明原被告双方2015年2月3日签订合同，双方以书面形式对购买“特罗凯”、“希罗达”“万赛维”的相关事宜作出具体约定，货款为989162.40元。6、发货单、广东增值税专用发票，证明被告向原告购买的产品货款合计人民币5884903.98元，原告已依约履行货物的交付及开具发票的义务。7、快递单，证明就被告拖欠货款事宜原告曾向被告发出《对账函》，要求被告期限支付拖欠的货款2048064.11元。8、被告工商信息查阅，证明被告2014年经营已经出现异常。9、申请结婚登记声明书。10、结婚登记审查处理。11、江国钦户口资料。12、黄小燕户口资料。13、内资企业登记基本情况表。证据9-13共同证明黄小燕和江国钦在婚姻关系存续期间设立福州美特药品有限公司。美特公司所产生任何收益及债务均为黄小燕、江国钦夫妻双方共同财产及债务。黄小燕与江国钦应当对美特公司所欠货款承担连带清偿责任。14、工商公示信息，证明被告已被工商部门列入经营异常名录。15、被告2012年财务报表，证明根据公司法第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。被告2012年度向工商主管部门提交的财务报表，无财务负责人签名，无经会计师事务所审计，可证明被告至少自2012年起，财务制帐违反法律规定，被告存在公司财产与股东个人财产混同的情况。被告应对债务承担连带清偿责任。16、（2014）榕民终字第1595号案判决书。17、广东光大集团诉广东三九公司案例。证据16-17共同证明证明根据《公司法》第64条一人公司股东应举证证明公司财产独立于股东个人财产，而相关法院司法判例确认该举证责任在于股东，股东必须提交公司所有财务凭证以证明公司财产与其个人财产无混同。被告美特药品公司、被告黄小燕、被告江国钦未到庭，对原告提供的证据未质证，亦未向本院提供证据。经审查，原告提供的证据具有客观性、关联性和合法性特征，可作为本案认定事实的根据，本院予以确认并在卷佐证。根据上述有效证据及当事人的陈述，本院对本案事实认定如下：被告美特药品公司成立于2012年8月30日，为自然人独资有限责任公司，法定代表人亦即股东为黄小燕。2015年7月15日该公司因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示2014年度年度报告，被列入经营异常名录。在2015年1月至2015年2月间，原告先后与被告签订五份《销售合同》，约定被告向原告购买特罗凯、美罗华、赫赛汀、安维汀等药品，货款共计5884903.98元。合同签订后，原告于2015年2月3日前交付了价款为5884903.98元的全部货物。诉讼中，原告确认被告美特药品公司于2015年4月8日退还其价值2865985.39元的货物，原告给予被告折让返利855854.18元，截止至2015年7月30日被告已付货款合计115000元，被告至今尚欠原告货款2048064.11元。本院认为，原告华润医药公司与被告美特药品公司签订的5份《销售合同》均是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、法规的强制性规定，因此合法有效。被告美特药品公司至今尚欠原告华润医药公司货款2048064.1元未还，有原告提供销售合同、发货单、发票等为据，事实清楚，予以确认。被告未依约在收货后45天内付款，构成违约，故原告请求被告还清剩余货款2048064.1元，并按银行同期贷款利率，自收货后45日起开始分阶段付息，即2015年3月20日起至2015年4月8日间，以货款总金额5884903.98元为基数，2015年4月9日至2015年7月30日间以欠款本金2163064.41元为基数，2015年7月31日起，至还清欠款之日止以欠款本金2048064.41元为基数分别计息的意见，于法有据，予以支持。依据工商登记资料，被告美特药品公司属一人有限责任公司，本案诉争销售合同系美特药品公司法定代表人亦即公司股东黄小燕签订的，美特药品公司及黄小燕经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，应视为放弃答辩、举证及质证的权利，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司”财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任的规定，被告美特药品公司、黄小燕未能举证证明公司财产独立于黄小燕个人财产，故黄小燕对诉争欠款的偿还承担连带责任。被告江国钦系被告黄小燕配偶，该债务发生于其夫妻关系存续期间，故被告江国钦对被告黄小燕的债务依法负有共同偿还义务，因此对被告美特药品公司的上述债务也应承担连带清偿责任。综上，原告上述诉讼请求，予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告福州市美特药品有限公司应于本判决生效之日起十日内，支付原告华润广东医药有限公司尚欠的货款2048064.11元及利息损失（分三个阶段按中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准计息，自2015年3月20日至2015年4月8日间，以货款总金额5884903.98元为基数计息；2015年4月9日至2015年7月30日间以欠款本金2163064.41元为基数计息；2015年7月31日起，至还清之日止以欠款本金2048064.41元为基数计息）。二、被告黄小燕、被告江国钦对上述第一项判决确认的被告福州市美特药品有限公司的债务共同承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23796元、公告费560元，由被告福州市美特药品有限公司、被告黄小燕、被告江国钦共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。审 判 长  刘清华人民陪审员  郑昧旦人民陪审员  林舒帆二〇一六年十一月十日书 记 员  林燕凤附本案适用的主要法律条款:《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。