北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民提字第4816号
抗诉机关：北京市人民检察院第一分院。
申诉人（一审被告）：华塑控股股份有限公司（原企业名称为同人华塑股份有限公司），住所地四川省南充市顺庆区涪江路117号。
法定代表人：郭宏杰，董事长。
委托代理人：于毅，山东德孚威律师事务所律师。
委托代理人：卢成龙，山东德孚威律师事务所律师。
被申诉人（一审原告）：乌鲁木齐淄华投资管理咨询有限公司（原企业名称北京惠华元投资管理咨询有限公司），住所地乌鲁木齐市水磨沟区新民路322号1-A-19C。
法定代表人：关慕贞。
华塑控股股份有限公司（以下简称华塑公司）因与被申请人乌鲁木齐淄华投资管理咨询有限公司（以下简称乌鲁木齐淄华公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2005）海民初字第25438号民事调解书，向北京市人民检察院第一分院申诉。北京市人民检察院第一分院于2014年11月15日作出京一分检民监（2014）118XXXXXXXX号民事抗诉书。本院于2015年2月4日作出（2015）一中民抗字第2109号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。北京市人民检察院第一分院指派检察员庞涛、吴羿出庭。华塑公司之委托代理人卢成龙、于毅到庭参加了诉讼，被申诉人乌鲁木齐淄华公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2005年10月25日，北京惠华元投资管理咨询有限公司（以下简称惠华元公司），以华塑公司未按协议约定时间为其公司办理5号标准厂房的房屋过户手续为由向北京市海淀区人民法院提起诉讼。要求华塑公司赔偿违约金5万元，并办理上述房屋的过户手续。
华塑公司表示同意办理诉争房屋的过户手续。
同年11月15日，北京市海淀区人民法院作出（2005）海民初字第25438号民事调解书：1、北京惠华元投资管理咨询有限公司放弃要求同人华塑公司支付违约金5万元的请求。2、同人华塑公司于民事调解书生效后五日内将位于海南省海口金盘工业开发区的美国工业村5号标准厂房面积25723.66平方米房产（房产证号：海口市房权证海房字第**）产权过户至北京惠华元投资管理咨询有限公司名下，并承担全部交易税费。
北京市人民检察院第一分院抗诉认为，华塑公司与乌鲁木齐淄华公司通过签订虚假的《房地产抵债协议》，非法转移华塑公司财产、逃避合法债务，双方在一审法院签订的调解书，损害了国家利益和社会公共利益，主要是社会公共利益，即不特定股民的利益。因此，北京市海淀区人民法院（2005）海民初字第25438号民事调解书应予撤销。
本院在再审过程中，华塑公司称：华塑公司与惠华元公司之间不存在债权债务关系，没有签订过《房地产抵债协议》，未将涉案房产转让给惠华元公司；王斌作为华塑公司的委托代理人，未获得华塑公司的合法授权，无权代表公司参加诉讼并签订调解协议，同意检察院的抗诉意见，要求撤销一审法院民事调解书，驳回乌鲁木齐淄华公司的诉讼请求。
乌鲁木齐淄华公司未到庭参加诉讼。
本院再审查明，2005年5月15日，惠华元公司与华塑公司达成协议，双方约定，1，惠华元公司代为华塑公司清偿了本协议附件一清单所列之华塑公司指定的到期债务，华塑公司以其拥有所有权的海南省海口金盘工业开发区的美国工业村5号标准厂房（面积25723.66平方米，以下简称美国工业村5号）抵债转让给惠华元公司。2、转让价款人民币2000万元，相应抵销华塑公司应付惠华元公司之等额债务。3、上述目标房地产自交接日起所有权归属惠华元公司所有，本协议签署前已办理目标房地产交接，本协议签署视为交接完毕且无争议，同时作为交接清单。华塑公司应在本协议签订之日起30日内将目标房地产权属办理变更过户登记至惠华元公司名下。4、任何一方违约，违约方须按抵债价款总额的千分之二点五向对方支付违约金。5、因本协议引起的争议，任何一方均可向惠华元公司住所地人民法院提起诉讼。签订协议时，惠华元公司的法定代表人为周惠林，实际控股人为周惠林之女刘晓华。
因华塑公司未按协议约定为乌鲁木齐淄华公司办理诉争房屋的产权过户手续，故乌鲁木齐淄华公司向一审法院提起诉讼，在一审审理中，乌鲁木齐淄华公司的法定代表人为侯君，诉讼中委托代理人为李彬，华塑公司的法定代表人为刘壮成，诉讼中的委托代理人为王斌，各方委托代理人在一审法院达成调解协议并签收了民事调解书。
调解书生效后，华塑公司于2010年10月22日向四川省南充市公安局经侦队报案称：2004年至2006年期间，公司前任董事长刘壮成伙同公司前任法律顾问韩前进，擅自将公司位于中关村南大街的中电大厦15层5、6、7、8号房屋及海口市金盘工业区房产通过非法手段分别转移至由韩前进控制的惠华元公司名下，两宗资产价值人民币6000余万元，华塑公司从未与惠华元公司发生过业务来往，不存在任何债权债务关系。
再审审理中，检察机关向本院提供了四川省南充市公安局的询问笔录，公安机关向华塑公司原法定代表人兼董事长刘壮成、委托代理人王斌，原总裁助理戴飞，办公室主任成平江，副董事长李建生，原法务部长庹敏、原财务部长黄颖灵、原副总经理兼财务总监卢庚保，惠华元公司原法定代表人周惠林、原实际控股人刘晓华、委托代理人李彬等人制作了询问笔录。
刘壮成（华塑公司原法定代表人兼董事长）在询问笔录中称，1、2005年，华塑公司面临到期债务和银行诉讼，为了防止公司资产被查封和拍卖，公司的法律顾问韩前进为了公司作了很多诉讼，其目的就是为了保护公司资产。2、我同意韩前进的总体方案，具体事情都由韩前进负责。3、《房地产抵债协议》没有经过董事会的同意，是为了通过诉讼保护公司资产而准备的。4、华塑公司与惠华元公司不存在任何债权债务关系，惠华元公司没有为华塑公司清偿2000万元到期债务。5、标的房产没有交接，2005年的时候，海口金盘开发区美国工业村5号标准厂房华塑公司还没有拿回来，不可能抵债给惠华元公司，更不可能交接。6、王斌是韩前进手下的律师，不是华塑公司的职工。7、李彬也是韩前进手下的律师。8、民事调解书的内容由韩前进安排处理，调解书的内容我没有看过。
周惠林（惠华元公司原法定代表人）在询问笔录中称：1、我不知道有惠华元公司。2、没有签订过2005年5月15日的《房地产抵债协议》。3、我不清楚惠华元公司代华塑公司清偿到期债务的情况。
刘晓华（周惠林之女，惠华元公司原实际控制人）在询问笔录中称：1、惠华元公司是借用母亲周惠林等人的名义开办的，注册资本10万元，周惠林是名义上的法定代表人，但她对公司并不知情，公司实际由我打理。2、2005年6至7月，我将惠华元公司转让给了韩前进担任法定代表人的北京市东瑞财务顾问有限公司和韩前进的妻子侯君。转让公司后的情况我就不知道了。3、惠华元公司从成立到我转让没有做过业务、没有收益、没有债权债务，也没有代其他公司清偿过债务。4、我的印象中惠华元公司的印章、营业执照等相关资料没有借给别的单位和个人使用过。5、不知道有华塑公司，没有与该公司签订《房地产抵债协议》。6、惠华元公司没有为华塑公司清偿过2000万元的到期债务，也没有能力清偿该债务。7、对于《房地产抵债协议》于2005年10月引发诉讼的情况，因惠华元公司已转让，我就不知道了。
王斌（华塑公司委托代理人）在询问笔录中称：1、我、杨桦、李静都是为韩前进打工的，我不是华塑公司的职工。2、韩前进安排我作为华塑公司的诉讼代理人，安排杨桦、李静为兴德门窗公司的委托代理人。3、当时，韩前进知道南充市中级人民法院已裁定标的房产由华塑公司所有，于是安排我、李彬做一个案件，将这个资产转移到惠华元公司。4、韩前进安排我为华塑公司的委托代理人、李彬为惠华元公司的委托代理人，然后安排李彬以惠华元公司名义起诉华塑公司，在诉讼中达成和解，法院下达调解书。5、和解要征得韩前进的同意，因为是他直接安排的，无须征得华塑公司同意。6、这实际上是做的假案子，不是正常的民事诉讼。7、韩前进说运作这个案子的目的是为了保护华塑公司的资产不被执行、查封。惠华元公司原本是韩前进朋友的公司，后来韩前进通过股权转让的方式收购了该公司，他妻子侯君是这个公司董事长。
李彬（惠华元公司的委托代理人）在询问笔录中称：1我不是惠华元公司的职工。而是嘉铭律师事务所的律师，我没见过周惠林。2、我是韩前进的工薪律师，为他打工，由他统一安排工作，这个案件就是韩前进交给我办的。3、韩前进同意我写的诉状后，我去立案，被告委托代理人是韩前进安排的王斌，在法院调解前，韩前进安排我们以和解的形式去结案。4、我觉得《房地产抵债协议》可能存在问题。5、双方达成和解这个事也是韩前进安排的。6、对于本案，因为是韩前进安排我去办的，我只需征得韩前进的同意，无须征得惠华元公司法定代表人的同意。
其他被询问人庹敏、李建生、戴飞、黄颖灵、卢庚保均为华塑公司的职工，并在询问笔录中确认《房地产抵债协议》中的内容是虚假事实。
华塑公司再审中，提供了韩前进在四川省南充市公安分局的询问笔录，韩前进在询问中称，“……为避免华塑公司承担担保责任，其为同人华塑公司设计了资产保护方案，通过用子公司诉讼，来实现对公司资产的保护……。”
另查，同人华塑股份有限公司于2009年4月8日更名为华塑控股股份有限公司，一审诉讼中的法定代表人为刘壮成。该公司于1999年改组成为上市公司。
一审原告北京惠华元投资管理咨询有限公司成立于2003年1月，法人定代表人为周惠林。2005年7月，法定代表人由周惠林变更为侯君即韩前进之妻，公司股东变更为北京东瑞财务顾问有限责任公司、侯君。该公司于2005年12月14日自北京迁出至山东省淄博市，更名为淄博惠华投资管理咨询有限公司，法定代表人为侯君。2009年6月5日该公司法定代表人变更为关慕贞。2010年7月，淄博惠华投资管理咨询有限公司自山东省转至广东省珠海市，更名为珠海淄华投资咨询有限公司。2012年6月，自广东省珠海市转至新疆省乌鲁木齐市，更名为乌鲁木齐淄华投资管理咨询有限公司。
上述事实，有华塑公司的陈述，四川省南充市公安局的询问笔录，工商档案材料等证据在案佐证。
本院再审认为，本案争议焦点为《房地产抵债协议》是否真实及当事人在一审法院达成的调解协议是否侵害了社会公共利益。首先，乌鲁木齐淄华公司与华塑公司签订的《房地产抵债协议》中的内容是否真实存在。根据工商档案记载，本案一审诉讼时，乌鲁木齐淄华公司的法定代表人侯君与华塑公司的法律顾问韩前进系夫妻关系，故依据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，双方公司之间存在关联关系。而依据检察机关提供的证据，华塑公司原法定代表人在公安机关的询问中，确认为保护公司资产，防止公司的资产被法院查封和拍卖，于2005年5月与乌鲁木齐淄华公司签订了《房地产抵债协议》。而时任乌鲁木齐淄华公司法定代表人周惠林及实际控股人刘晓华在公安机关亦明确表示该公司公司经营中无债权债务。据此，应认定乌鲁木齐淄华公司与华塑公司之间不存在真实的债权债务关系。
因《房地产抵债协议》属虚假协议，且依据检察机关提供的证据证实，一审诉讼中，华塑公司、乌鲁木齐淄华公司的委托代理人均受一方关系人的指派参加诉讼，为华塑公司逃避债务而签署调解文书。故本院支持检察机关抗诉意见，认定双方在一审诉讼中达成调解协议并签署调解书的行为属虚假诉讼。
其次，华塑公司系上市公司，签订《房地产抵债协议》及相关调解书的目的，是为保护公司资产，逃避不特定的债务，该公司明知其与乌鲁木齐淄华公司不存在任何债务，仍签订《房地产抵债协议》，将诉争房产转移至乌鲁木齐淄华公司名下。因其转移资产的行为致使该公司的上市年报不真实，严重侵害了股民对公司的信赖利益，已构成对社会公共利益的损害。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十二条之规定，当事人之间恶意串通，企图通过诉讼、调解等方式侵害他人合法权益的，人民法院应当驳回其请求，并根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。据此，本院将依法对华塑公司进行虚假诉讼的行为进行处罚。关于华塑公司称，其未向委托代理人王斌出具合法委托手续一节，因未提供充足证据予以佐证，本院对此不予采信。综上，北京市人民检察院第一分院的抗诉理由应予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零八条，《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条第（四）项之规定，判决如下：
一、撤销北京市海淀区人民法院（2005）海民初字第25438号民事调解书；
二、驳回原告乌鲁木齐淄华投资管理咨询有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费二千零一十元，由乌鲁木齐淄华投资管理咨询有限公司负担一千零五元（已交纳），由华塑控股股份有限公司负担一千零五元（于本判决生效后七日内负担）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘玉红
审 判 员 胡 沛
代理审判员 纪艳琼
二〇一五年十一月十六日
书 记 员 秦梦晨