浙江省台州市椒江区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）台椒商初字第280号
原告：朱甲。
委托代理人：郑××。
委托代理人：潘××。
被告：朱乙。
被告：椒江××灯联营总厂，住所地：台州市经济开发
区××号。
法定代表人：朱乙。
两被告共同委托代理人：蒋××。
原告朱甲为与被告朱乙、椒江××灯联营总厂股权转让
纠纷一案，于2009年1月19日向本院提起诉讼，并申请对被告
椒江××灯联营总厂的土地使用权［证书号：椒国用（2005）
第002283号］诉讼保全。本院于当日受理后，依法实施了诉讼
保全措施，并依法组成合议庭于2009年3月31日公开开庭进行
了审理。原告的委托代理人郑××、潘××，两被告的委托代
理人蒋××到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告朱甲起诉称：2008年6月19日，原告与被告签订了《
股份（股权）转让协议书》，双方约定，原告将持有的椒光集
团有限公司的股权转让给被告朱乙，一方违约，相对方某某要
求违约方支付违约金。被告朱乙仅支付了第一期转让款和第二
期部分转让款。第二期转让款应于2008年9月30日前支付30%计145200元，被告仅于2008年11月26日支付了79300元。按照合
同约定，被告应支付违约金3550.5元（从2008年9月30日起至2
008年11月26日共57天按违约部分145200元的日万分之三计算
为2482.92元，从2008年11月27日至2009年1月19日共54天按违
约部分的65900元的日万分之三计算为1067.58元），并支付到
实际履行之日。原告要求被告朱乙向原告支付利息2840.4元（
从2008年9月30日至2008年11月26日共57天按违约部分145200
元的月千分之七点二计算为1986.34元，从2008年11月27日至2
009年1月29日共54天按违约部分65900元的月千分之七点二计
算为854.06元），并支付到实际履行之日。被告椒江××灯联
营总厂为担保方应承担连带责任。请求判令被告朱乙支付原告
转让款65900元，并支付违约金（2009年1月19日前为3550.5元
，从2009年1月20日起至实际履行完毕之日按日万分之三计算
）和利息（2009年1月19日前为2840.4元，从2009年1月20日起
至实际履行完毕之日按月千分之七点二计算），被告椒江××
灯联营总厂负连带责任。
被告朱乙和椒江××灯联营总厂答辩称：原告诉称的欠
款金额对的。合同签订后，被告多次催促原告办理在椒光集团
及关联企业的全部手续及提交相关资料，原告违约在先，没有
按约办理相关手续和移交相关资料，被告完全有理由拒绝付款
。因为原告违约在先，要求被告支付违约金的请求不成立。原
告要求被告支付利息，没有合同约定，也没有法律依据。合同
约定了一方违约相对方某某要求对方支付日万分之三的违约金
，没有约定支付利息，原告要求被告既支付违约金又支付利息，是不合法的。利息请求中的利率计算也没有事实和法律依据
。被告支付部分转让款的条件尚未成就，要求驳回原告的诉讼
请求。
原告提供了下列证据材料：1、股份（股权）转让协议书
，证明被告朱乙2008年9月30日前应付30%转让款，如违约，原
告有权要求支付日万分之三的违约金，被告椒江××灯联营总
厂负连带责任；2、律师函2份，证明原告的资料已经移交，并
尽到通知义务。3、椒光集团有限公司变更登记情况，证明原
告已完成了合同约定的办理变更登记的相关手续。两被告对股
份（股权）转让协议书无异议，但认为协议书中约定原告有义
务办理其在椒光集团及关联企业的全部手续、移交相关资料，
原告没有移交相关资料。两被告认为原告提交律师函已经超过
期限，并对律师函真实性和关联性提出异议。两被告认为变更
登记情况只能证明办理了工商登记手续，不能证明办理移交相
关资料手续。
本院认为：两被告认可股份（股权）转让协议书，该转
让协议书具有证明力。律师函是原告的代理人代理原告向被告
提出处理事务的意见，并不能证明原告已经向被告方移交相关
资料。椒光集团有限公司变更登记情况，属于工商登记资料，
反映椒光集团有限公司股东及股份变更情况，具有证明力。
本院经审理，认定事实如下：2008年6月19日，原告与被
告签订了《股份（股权）转让协议书》。协议约定，原告将其
持有的椒光集团有限公司的股权转让给被告朱乙，转让价为48
.4万元，协议生效之日七天内支付10%转让款，2008年9月30日前付30%转让款，余款60%在2009年1月25日前付清；协议生效
之日起，原告在椒光集团有限公司的所有权利义务同时转让给
被告朱乙；合同签订后，原告必须协助被告朱乙办理椒光集团
有限公司及关联企业工商变更登记，办理原告在椒光集团及关
联企业的手续以及移交相关资料，如果原告不协助办理工商变
更登记相关手续的，被告朱乙有权拒绝支付转让款；一方违约
，相对方某某要求违约方支付日万分之三的违约金。被告椒江
××灯联营总厂为被告朱乙提供连带责任担保。协议签订后，
原告协助被告朱乙办理了工商登记变更手续，被告朱乙未按时
付清第二期转让款，于2008年11月26日支付79300元，尚欠659
00元。
本院认为：原、被告签订的《股份（股权）转让协议书
》合法有效。被告椒江××灯联营总厂自愿为被告朱乙提供连
带责任担保，不违反法律法规，该担保有效。转让协议签订后
，原告已协助办理了工商变更登记手续，被告朱乙未按约付清
转让款，应当按约承担违约责任，被告椒江××灯联营总厂应
当承担连带责任。转让协议虽约定了原告应当履行办理其在椒
光集团及关联企业的手续以及移交相关资料的义务，但该义务
并非被告朱乙履行付款义务的前提条件，且该义务的权利主体
是企业并非被告朱乙，故被告朱乙不能以原告未履行此义务为
由拒付转让款。原告要求被告朱乙支付转让款及违约金，并要
求被告椒江××灯联营总厂承担连带责任，本院予以支持。转
让协议已经约定了违约金，原告要求被告朱乙同时支付利息损
失，既无事实依据，也无法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保
法》第十八条、第二十一条第一款的规定，判决如下：
一、被告朱乙于本判决发生法律效力之日起十日内支付
给原告朱甲股份转让款65900元及违约金（2009年1月19日前为
3550.5元，2009年1月20日至判决确定给付之日按日万分之三
计算），被告椒江××灯联营总厂负连带责任。
二、驳回原告朱甲的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1610元，诉讼保全费740元，合计2350元，原
告负担63元，被告朱乙负担2287元，被告椒江××灯联营总厂
负连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状及副本三份，上诉于浙江省台州市中级人民法院
。［在递交上诉状之日起7日内先预交上诉案件受理费1610元
（具体金额由台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还）
，款汇：台州市财政局，开户银行：中国农业银行台州市经济
开发区支行，帐号：90×××35。逾期不交按自动撤回
上诉处理］
审判长 李 敏
审判员 王秀云人民陪审员朱正飞
二〇〇九年五月十八日
书记员 林 晓
本案判决适用的有关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同
义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔
偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债
务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履
行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证
人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金
、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照
约定。