湖南省张家界市永定区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）张定民二初字第478号
原告袁乐，男，汉族。
委托代理人吴刚强，湖南富强律师事务所律师，系原告袁乐的特别授权代理人。
被告湖南绿源房地产有限公司，住所地张家界市永定区西溪坪办事处（区政府大院图书馆办公楼一楼）。
法定代表人肖海胜，董事长。
委托代理人李其初，男，汉族，湖南绿源房地产有限公司的总经理。
原告袁乐与被告湖南绿源房地产有限公司请求公司收购股权纠纷一案，本院于2015年8月21日受理后，依法由审判员龚拥军担任审判长，与代理审判员田秀平、人民陪审员陈浩组成合议庭，并由代理书记员符娅芳担任记录，于2015年9月23日公开开庭进行了审理。原告袁乐及其委托代理人吴刚强，被告湖南绿源房地产有限公司的法定代表人肖海胜及委托代理人李其初到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告袁乐诉称，2010年4月26日，原告和肖海胜、毛某某、周某某、李其初五人就合伙投资张家界永定区西溪坪市场改扩建项目和配套的商住开发项目建设（简称尚东御园小区）签订了《合作协议书》，同年6月8日成立了绿源公司（增加注册股东李某某），注册资本为1180万元。六股东的股份及认缴注册资本分别为：肖海胜认缴354万元，占30%的股份；毛某某认缴212万元，占17.97%的股份；李其初和周某某分别认缴201万元，占17.03%的股份；原告和李某某分别认缴106万元，占8.98%的股份。原告依约认缴了注册资本。由于原告和李某某分别所占公司股份较小，被告的其他股东不让原告和李某某参与公司前、后期的生产和经营管理。所有公司事务全由肖海胜等四人管理。
2012年5月份被告依法取得了改扩建项目的土地使用权。2012年11月份“尚东御园小区”项目动工，在此前后，原告每次均按照被告的通知，截止2013年7月2日，原告多次向被告交纳了各项资金360万元（具体数额以核账为准）。期间，原告即使一时资金周转不来，为了不影响公司资金运作，只得被迫筹措及时缴纳，并于2012年10月8日转让了2%的股份给唐某某，2013年8月1日又转让了2%的股份给李其初的方式保障了公司正常工作的发展。至此，原告在被告公司占5%的股份。
2013年7月被告以《湖南绿源房地产关于同意向外融资及贷款的决议》方式通知原告增资扩股并向外融资，原告因资金困难，无力注入新的资金。2013年7月16日向被告书面请求停止个人股份增资。被告于同年7月18日单方制订《关于追加项目投资的管理办法》，原告收到此办法的2013年8月2日当即以此办法违背了《合伙协议书》第六条第一款的约定而提出异议，被告不同意，原告只得向被告请求退股，2013年8月13日被告做出《关于同意股东袁乐转让股份的决议》，原告在被告内部股东不愿优先转让后向外转让股份时，被告却百般阻拦，恶意不让原告对外转让股份，致使原告转让股份可以获得利益造成200万元的损失。
2014年11月12日，原告再次向被告书面申请退股，被告于同月21日以《股东会决议书》的形式，不同意原告退股，也不让原告和委托代理人参与公司管理，自公司成立开始至今原告历次索取财务情况及报表时被告不但拒不提供，反而却以公司股东的名义将公司的利益以支配高额融资利息的方式集体私分，严重侵害了原告的股东利益。2015年8月10日又做出股东决策，将公司修建的“尚东御园小区”未出售房产欲意割分，而原告应得利益未安排考虑分配，甚至连本金、收益均不予确认。
特别严重的是：2011年4月和2013年10月，在原告未知的情况下擅自2次变更公司注册工商登记。
综上所述，依据《公司法》有关规定，原告按约按规履行了股东的义务，但被告自公司成立之日起至今，不但剥夺了原告作为股东的知情权，参与管理权，而且以公司决策和擅自变更工商注册登记的方式，严重损害了原告作为股东的合法权益，给原告造成重大损失。为此，原告为维护自身合法权益，向本院提起诉讼，请求判令：1、确认原告所交纳的资金中已交注册资本和经营流动资本的具体金额460万元，并返还本金和支付红利（具体数额以核对为准）；2、责令被告赔偿无故阻止原告转让股份而造成的损失200万元。
原告袁乐为支持其诉讼主张，向本院提交以下证据材料：
1.《原被告的信息资料》复印件各1份，拟证明原、被告主体资格的事实；
2.《合作协议书》复印件1份，拟证明原告与其他股东就合作事项约定的权利与义务的事实；
3.《被告原始登记资料》复印件1份，拟证明被告成立时的基本情况的事实；
4.《被告向外融资及贷款的决议》复印件1份，拟证明被告因生产经营需要向外融资及贷款的决定的事实；
5.《关于请求停止股份增资的报告》复印件1份，拟证明原告已按《合作协议书》的约定完成出资义务，被告要求增资，原告个人所占的股份请求停止增资的事实；
6.《关于追加项目投资的管理办法》复印件1份，拟证明被告单方面强制增资侵害了原告的股东权益的事实；
7.《关于请求停止股份增资的报告》复印件1份，拟证明原告再次提出增资异议的事实；
8.《湖南绿源房地产有限公司关于同意股东袁乐转让股份的决议》复印件1份，拟证明被告同意原告退股的决议的事实；
9.《退股申请书》、《湖南绿源房地产有限公司股东会议决议书》复印件各1份，拟证明被告通过同意原告退股决议后，又拒不同意原告退股的事实；
10.《股份转让协议》、《内部股份转让协议书》复印件各1份，拟证明被告已同意原告转让了4%的股份及价值的事实；
11.《证明》复印件两份、《股份转让协议书》复印件1份，拟证明被告作出决议同意原告转股后又拒不同意原告转让股份给他人，造成原告的利益损失两百余万元的事实；
12.《被告的利息支付表》复印件4份，拟证明被告以支付利息的方式割分了公司的财产，损害了股东的权益的事实；
13.《收据收据》复印件9份、《汇款凭证》复印件5份、《中国农业银行进账单》复印件1份，拟证明原告向被告支付资金的事实；
14.《尚东御园无在建工程抵押》复印件1份，拟证明尚东御园60%的房产已经销售完毕，不需要增资以及不存在以销售房屋抵扣借款，收入将近有6000万元左右的事实。
被告湖南绿源房地产有限公司对以上证据的质证意见：对证据1没有异议，该信息资料也证明原告已经转让4%的股份；对证据2的真实性、合法性、关联性没有异议，关于项目增资的事情协议上面也有决定，实际已经明确增资；对证据3没有异议。证据4是真实的，没有异议；对证据5我们有不同意见，实际上后期股东增资按照协议是每个股东义务，这是为了公司发展，但是原告没有按照要求做；对证据6没有异议，是真实的。对证据7有异议；对证据8没有异议，公司同意原告转让股份；对证据9，也是通过股东会议决议，对《退股申请书》有异议，股东也有不同意见，对该份证据有异议；对证据10没有异议，《股份转让协议》、《内部股份转让协议》是真实的，没有异议；对证据11有异议，第一份证明陈述不是真实的，是先内部转让，内部转让不了再外部转让，第二份证明中陈述基本上是真实的，但是其中“你受让袁乐百分之五的股权不能参加公司的股东大会”不是事实，整个证明说肖海胜不同意袁乐转让股份，但是中间证明肖海胜又说同意转让，最后说不同意转让，前后自相矛盾；对证据12的真实性没有异议；对证据13中的《收款收据》没有异议，加盖有公司公章，对《汇款凭证》需要核实，因为有的可能是投资款，有的可能是往来款，《收据》和《汇款凭证》可能是连为一体的，相互印证的，因此湖南绿源房地产有限公司只是认可《收款收据》，按照公司财务制度不可能不开《收款收据》，原告也不可能不要公司财务出具《收款收据》，对《进账单》与前面《汇款凭证》的质证意见一致；对证据14有异议，公司融资是在2013年7月，当时公司还是修建，表面上看有的房屋已经售出，但是是以房抵债，抵扣在外所欠的高利贷。
被告湖南绿源房地产有限公司辩称，一、关于返还本金和红利460万元。1、原告称向被告湖南绿源房地产有限公司交纳了460万元股本金和经营资金，按照谁主张权利谁举证的原则，被告湖南绿源房地产有限公司要求原告出具湖南绿源房地产有限公司开具的460万元财务收款收据，只要是湖南绿源房地产有限公司财务有正规收款收据原件，被告湖南绿源房地产有限公司予以认可。2、原告在诉讼中表述自相矛盾，前面陈述的是湖南绿源房地产有限公司应退还其460万元本金和红利，而在后面的表述中，又明确提出其在湖南绿源房地产有限公司原有9%的股份，转让4%后，现只有股份5%，按照湖南绿源房地产有限公司股本金总额3600万元来计算，原告袁乐目前在湖南绿源房地产有限公司的投资（股金）只有180万元，这也是原告在诉状中承认了的。3、关于红利问题，到目前为止，湖南绿源房地产有限公司各股东投入的资金3600万元，从未分过利润，也未退还过本金，而且外部还欠工程款和其他费用2000多万元，因此，原告纯粹是无理要求，请法庭不予支持。二、原告诉被告不同意转让股份，应赔偿所造成损失200万元，被告湖南绿源房地产有限公司认为这是异想天开，不顾事实，不讲道理的诉求。1、原告向湖南绿源房地产有限公司打了报告，要求转让个人股份，湖南绿源房地产有限公司于2013年8月13日专门召开了股东会议，对此进行了研究并形成了同意袁了转让股份的决定，所谓阻挠其转让股份不知从何说起。2、原告在湖南绿源房地产有限公司总占5%的股份，股本金仅仅180万元，而湖南绿源房地产有限公司得开发项目由于周边道路不通，整个房地产市场低迷，张家界的楼市大家有目共睹，湖南绿源房地产有限公司将面临严重亏损，很多股东都愿亏本或保本转让股份，都没有谁愿意接受，而原告的180万元股本金从何谈损失200万元的事实。3、原告在诉状中提到湖南绿源房地产有限公司在2011年和2013年在原告不知情的情况下擅自变更工商注册登记，事实是每次变更袁乐不但知情，还亲自参与到工商部门签了字。4、关于分房一事。为了缓解湖南绿源房地产有限公司压力，维护股东权益，公司于2015年8月召开了全体股东会议，经绝大多数股东同意，将尚东御园4栋的大户型房子一次性分给相关股东，抵扣湖南绿源房地产有限公司向这些股东的借款，以减少利息负担，而袁乐只投了股金，在湖南绿源房地产有限公司最困难的时候却没有按股份筹集借款给公司，自然也就无法分到住房。分房后湖南绿源房地产有限公司对这些借款停止了利息支付，这一举措真正受益的是原告。
被告湖南绿源房地产有限公司为证实其辩称理由，向本院提交以下证据材料：
1．《会计报表》1份，拟证明湖南绿源房地产有限公司实际资本3600万元，按照原告所占公司股份比例实际金额多少的事实；
2．《湖南绿源房地产有限公司关于同意股东袁乐转让股份的协议》1份，拟证明公司召开股东会议，会议决议同意袁乐转让股份的事实；
3．《关于变更股份的协议》复印件1份，拟证明原告知晓公司工商注册变更，并且签字确认的事实；
4.《湖南绿源房地产有限公司关于同意向外融资及贷款的决议》、《关于追加项目投资的管理办法》各1份，拟证明公司当时举步维艰，公司当时预测3600万元，但实际土地款公司支付2000万元，其他费用4至5千万元，因此公司召开股东会议形成决议决定增资的事实。
原告袁乐对被告湖南绿源房地产有限公司提交的上述证据的质证意见为：对证据1，有异议，是被告单方主张，没有任何真实性、合法性和关联性，从客观内容上说，所反映的财务报表内容均不真实，财务报表上应该反映各股东财务情况，但是上面没有，财务报表支付利息的方式恰巧证明了公司损害了股东的权益；对证据2，没有异议；对证据3，签名是袁乐签名，当时并不是开会的实行，当时是为了办理贷款的需要，并不是用于办理变更工商登记的签名，协议内容是真实的，但是被告的证明目的不真实；对证据4，《湖南绿源房地产有限公司关于同意向外融资及贷款的决议》有异议，没有召开股东会，没有通过股东决议，对原告方不具有约束力。对证据的真实性应当有其他证据进行印证，否则只能视为被告单方陈述，《关于追加项目投资的管理办法》的真实性没有异议，但是对合法性有异议，对原告不具有约束力。
本院综合当事人的举证和质证，认证如下：对于原告袁乐提交的证据1、2、3、4、6、8、10、12，被告湖南绿源房地产有限公司对其真实性无异议，故本院对其真实性予以认定；对证据9，被告湖南绿源房地产有限公司对《湖南绿源房地产有限公司股东会决议书》的真实性没有异议，故本院对《湖南绿源房地产有限公司股东会决议书》的真实性予以认定，被告湖南绿源房地产有限公司对《退股申请书》有异议，但未能提交证据证实，结合其他证据，对《退股申请书》的真实性予以认定；对证据13，被告湖南绿源房地产有限公司对《收款收据》没有异议，本院予以认定，对《汇款凭证》、《进账单》认为需要核实，与《收款收据》能够相互印证的予以认可，本院认为，《汇款凭证》、《进账单》符合证据的真实性要求，故本院对其真实性予以认定。对证据5，结合证据8，对其真实性予以认定；对证据7，系原告袁乐自己制作，应为当事人陈述，不能作为证据，故不予认定。对证据14，被告湖南绿源房地产有限公司有异议，但未能提交证据证实，故本院对其真实性予以认定，但对其证明目的不予认定。对证据11，该两份《证明》系未到庭证人证言，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条“无正当理由未出庭作证的证人证言，不能单独作为认定案件事实的依据”的规定，结合其他证据，该两份《证明》不能证实原告需要证实的事实，对该两份《证明》不予认定，对《股份转让协议书》，系原告袁乐单方提交，且股份受让方亦未出庭作证，结合其他证据，不能证实原告需要证实的事实，对该份《股份转让协议书》不予认定；
对于被告湖南绿源房地产有限公司提交的证据1，原告对其真实在、合法性、关联性均有异议，本院认为该份证据系被告湖南绿源房地产有限公司单方制作，对其真实性不予认定；对证据2，原告袁乐没有异议，本院予以认定；对证据3，原告袁乐认可签名系其真实签名，故本院对其真实性予以认定；对证据4，被告对《湖南绿源房地产有限公司关于同意向外融资及贷款的决议》有异议，结合其他证据，本院不予认定，对《关于追加项目投资的管理办法》，被告对其真实性没有异议，本院对其真实性予以认定。
根据上述已认定的证据，结合原、被告双方当事人的陈述，本院可以确认以下法律事实：
2010年4月26日，肖海胜、毛某某、周某某、李其初、袁乐签订一份《合作协议书》，约定：一、合伙投资经营的宗旨和原则；二、合伙投资各股东基本情况：肖海胜投资占股比例30%、毛某某投资占股比例18%、周某某投资占股比例17%、李其初投资占股比例17%、袁乐投资占股比例18%；三、出资方式及数额：1、各股东均以现金方式出资；2、数额：经初步概算，该项目约需投入3000万元，各股东按照上述比例和项目建设需要逐笔投入……八、其他规定：1、严禁贪污、挪用公物，严禁弄虚作假，多报开支，一经查实，实行十倍处罚，从其股本金中直接扣除，并调离原工作岗位……。
2013年8月13日，被告湖南绿源房地产有限公司作出《关于同意股东袁乐转让股份的决议》，决议内容：公司于2013年8月13日中午召开股东会议，股东袁乐因资金困难，已在2013年7月16日向公司提出停止股份增资的报告，综合各种因素袁乐本人于当日在股东会上提出股份转让要求，经公司全部股东现场商定，同意股份转让，8月26日前先于内部，内部无人收购再向社会公开转让，转让资金及利息按所投入资金的时间和股金额度分期计算月息二分五厘复利和本金累计为准核定总股金，暂扣100万元保证金一年，按年利息30万固定回报（不负责税金），保证金放在由袁乐本人指定的单个股东名下，以借款形式确定，股权转让后及时完善公司手续。
被告湖南绿源房地产有限公司在张家界市工商行政管理局永定分局注册登记日期为2010年6月8日，登记的注册资本为1180万元，登记时的股东为肖海胜、毛某某、周某某、李其初、李某某、袁乐。2013年11月26日，湖南绿源房地产有限公司注册资本变更登记为3180万元，股东变更登记为肖海胜、李其初、袁乐，其中肖海胜登记的股权为1781.4万（占注册资本56.02%），李其初登记的股权为1113万（占注册资本35%），袁乐登记的股权为285.6万（占注册资本8.98%）。
2010年8月至2013年7月期间，被告湖南绿源房地产有限公司向原告袁乐出具9张《收款收据》，共计人民币320万元。
综合原告袁乐的诉求，被告湖南绿源房地产有限公司的答辩，法庭审理查明的事实，本院可作以下判定：
一、本案系请求公司收购股权纠纷。
即异议股东行使股权收购请求权时产生的纠纷，是指异议股东要求对其所持股份的价值进行评估并由公司以公平价格予以购买的权利。根据公司法的规定，公司在特定的情形下，可以购买本公司股东的股权。本案中，原告袁乐要求确认其所交纳的注册资本和经营流动资本的具体金额为460万元，并要求返还的诉讼请求，其实质是要求公司购买其在公司的股权。本案系典型的请求公司收购股权纠纷。
二、原告请求公司收购股权的请求权是否成立的问题。
根据公司法的规定，原告袁乐作为被告湖南绿源房地产有限公司的股东，想要退出股东身份有两种方式：1.转让股权。即原告袁乐可以通过将自己在湖南绿源房地产有限公司里的股权转让给他人，可以向公司的其他股东转让，也可以向公司以外的第三人转让，从而退出股东身份。2.行使股权收购请求权，请求公司购买股权。即在符合法定情形下，原告袁乐可以请求被告湖南绿源房地产有限公司购买自己在湖南绿源房地产有限公司的股权，从而退出股东身份。本案中，原告袁乐要求被告湖南绿源房地产有限公司退还其交纳的注册资本和经营流动资金共计460万元，行使的是股权收购请求权。公司法对股东行使股东股权收购请求权的条件作了明确的规定。《中华人民共和国公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会改项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。即只有在上述三种情形下，股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权。本案中，原告袁乐未能提供证据证实被告湖南绿源房地产有限公司有上述情形的出现，其请求公司收购股权的请求权不能成立。且原告袁乐亦未能提供足够的证据证实其已经向被告湖南绿源房地产有限公司交纳的款项为460万元，故原告袁乐要求被告湖南绿源房地产有限公司退还其交纳的注册资本和经营流动资金共计460万元的诉讼请求，以及要求确认其所交纳的注册资本和经营流动资本的具体金额为460万元的诉讼请求，本院均不予支持。
三、关于原告袁乐要求被告支付红利及赔偿损失的问题。
本案中，原告袁乐要求被告湖南绿源房地产有限公司支付红利，是在行使股利分配请求权，即原告袁乐基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利，系另一法律关系，本案不作处理，原、被告双方当事人可通过协商或其他合法途径进行解决。本案中，原告袁乐诉称，因被告湖南绿源房地产有限公司无故阻止其转让股份而造成其损失200万元，系另一法律关系，即侵权损害赔偿的法律关系，本院亦不作处理，原、被告双方可通过协商或其他合法途径进行解决。
综上，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告袁乐的全部诉讼请求。
案件受理费58000元，由原告袁乐负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。
审 判 长 龚拥军
代理审判员 田秀平
人民陪审员 陈 浩
二〇一五年十月十三日
代理书记员 符娅芳
附相关法条：
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。