上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民一（民）终字第1734号
上诉人（原审原告）葛旺。
委托代理人＊＊＊。
上诉人（原审被告）上海载普电动车有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人＊＊＊。
上诉人葛旺、上海载普电动车有限公司（以下简称载普公司）因委托合同纠纷一案，均不服上海市松江区人民法院（2015）松民一（民）初字第1562号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月5日立案受理后依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审查明，载普公司是生产、销售电动车及配件的企业法人。案外人李某、王某、胡某分别为福建省泉州地区、南平地区、三明地区载普公司产品的原代理商。
2014年2月28日，案外人李某以载普公司的指定授权代理人与葛旺签订《上海载普电动车有限公司代理合同》一份，葛旺作为载普公司所有产品在泉州地区的代理商，葛旺需要交付代理费1万元、保证金1万元。合同对其它权利义务作了约定。该合同的载普公司方由案外人李某作为指定授权代理人签名及加盖载普公司合同专用章，2014年3月5日，葛旺通过转账支付给李某2万元。
2014年6月6日，案外人李某又以载普公司的指定授权代理人与葛旺签订《上海载普电动车有限公司代理合同》二份，葛旺作为载普公司所有产品在三明地区、南平地区的代理商。合同约定葛旺需分别交付南平地区、三明地区的代理费1万元、保证金2万元。合同对其它权利义务作了约定。该合同的载普公司方由案外人李某作为指定授权代理人签名及加盖载普公司合同专用章。之后，葛旺支付给胡某1万元，支付王某2万元。
2014年4月，葛旺向载普公司进货109，525元的电动车50件，葛旺销售部分产品后将价值72，545元的31件电动车退回给了载普公司，葛旺要求载普公司返还已付货款72，545元及交付代理费、保证金5万元，但载普公司不承认与葛旺签订过代理合同，作为买卖关系，愿意退还葛旺28，974.30元，双方未能达成一致意见，葛旺遂诉至原审法院，请求判令解除葛旺、载普公司于2014年2月28日、2014年6月6日分别签订的三份《上海载普电动车有限公司代理合同》；载普公司将收取葛旺货款72，545元、保证金3万元、代理费2万元，共计人民币122，545元退还给葛旺。
原审认为，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。案外人李某作为载普公司指定的授权代理商与葛旺签订《上海载普电动车有限公司代理合同》，并加盖以载普公司名义的合同专用章，又交付葛旺加盖载普公司公章的授权书，葛旺有理由相信该代理合同为葛旺与载普公司之间的合同。根据《上海市非机动车管理办法》及《福建省非机动车管理办法》，载普公司生产、销售的电动车没有列入上海、福建两地的电动自行车产品目录，因此，载普公司生产、销售的电动车不能在道路上行驶，为此，葛旺要求解除双方之间的代理合同，应予准许。载普公司收取葛旺退货的电动车，应退还葛旺货款。载普公司与案外人李某等人因代理关系产生的结果，应由李某等人与载普公司之间解决，葛旺要求载普公司给付支付给李某等人的钱款，依据不足，不予支持。
原审法院审理后，依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第四十九条、第九十四条第（五）项、第九十七条、第四百一十条的规定，于2015年4月29日作出判决：一、解除葛旺与上海载普电动车有限公司签订的《上海载普电动车有限公司代理合同》；二、上海载普电动车有限公司于判决生效之日起十日内返还葛旺货款人民币72，545元；三、驳回葛旺的其他诉讼请求。如果上海载普电动车有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2，751元，减半收取1，375.50元，由葛旺负担568.50元，上海载普电动车有限公司负担807元。
葛旺不服原判，上诉至本院，请求：撤销原判第三项，改判载普公司返还葛旺保证金3万元、代理费2万元。葛旺上诉称，其与载普公司签订了三份代理合同，合同内容与载普公司确认真实的与李某的代理合同内容基本吻合，载普公司又交葛旺一份泉州市的区域代理授权书，该些证据足以说明双方之间的代理合同真实有效。因葛旺签订的三份代理合同对应的代理区域原来是由李某、胡某、王某代理，故葛旺按照载普公司授权代理人李某的指令向上述三人共计支付5万元，实质上是代载普公司退还该三人代理合同项下的保证金和代理费，而葛旺以此种方式按约向载普公司支付了保证金和代理费。因福建地区的政策变化导致代理合同无法履行，载普公司实际也收回了剩余货物，葛旺在此过程中无任何违约行为，故载普公司应当按照合同约定及其自行出具的进货通知承诺内容退还保证金和代理费。原审法院一方面认定代理合同有效，另一方面却因收取费用的是李某等个人而不予退还，属于自相矛盾。
载普公司亦不服原判，上诉至本院，请求：撤销原判第二项，改判载普公司退还葛旺货款28，794.30元。载普公司上诉称，葛旺的代理合同上的合同专用章系伪造，代理合同不成立。载普公司是向葛旺交付过一份代理授权书，但也曾口头告知其授权书不代表代理权，以签订合同为准。葛旺向李某等三人支付款项，与载普公司无关，故其要求载普公司承担责任是不合理的。葛旺持有购买的电动车达5个月之久，车辆普遍存在破损情况，已退的31辆车与实际购买的货物不完全相符，且载普公司与葛旺在退货前已经商定以车辆折损情况扣除费用后退款。载普公司不同意葛旺的上诉请求。
葛旺针对载普公司的上诉请求，辩称：载普公司自行制作的收货凭证说明其已经全部收到葛旺的退货，但不能证明葛旺认可载普公司在该收货凭证中所列的折损情况。很多电动车都没有拆过包装，没有实际使用，载普公司无证据证明车辆的损耗情况。故葛旺不同意载普公司的上诉请求。
本院经审理查明，原审法院认定事实无误。
本院另查明，2014年3月10日，载普公司向葛旺交付授权书一份，指明葛旺为载普公司在福建省泉州市的区域代理。2014年4月18日，载普公司向各代理商发送进货通知，明确合同签订三个月后，长时间不进货的，公司有权取消代理资格，退还保证金和代理费。2014年7月1日，载普公司向葛旺发送声明一份，针对载普公司产品造成代理商经营活动受阻的情况，载普公司向福建地区代理商承诺与相关部门进行协调或协商车辆收回等工作。
本院认为，载普公司以葛旺持有的代理合同上的合同专用章系伪造为由，坚持否认其与葛旺之间有真实有效的代理关系。但载普公司事实上向葛旺交付区域代理的授权书、进货通知、也就电动车销售受阻等情况发送声明等，该些文件都体现出载普公司对于葛旺作为其代理商这一身份的确认，故载普公司以其公司无合同专用章为由否认其与葛旺之间的代理合同没有依据。因福建省当地对电动车使用的限制，载普公司亦同意葛旺将剩余产品退回，故双方之间的代理合同解除。李某的身份系载普公司的指定授权代理人，葛旺按李某的指令向案外人李某、胡某、王某共计支付5万元。因上述三人曾经系载普公司的地区代理商，也交付了一定数额的保证金和代理费，与葛旺的代理合同中约定的数额亦相当，故葛旺关于其实际代载普公司退还李某等三人的保证金和代理费以实现其向载普公司支付保证金和代理费的意见，有合理性，本院予以采信。载普公司没有证据证明葛旺在实际经营过程中有违约行为，故其应当按照合同约定向葛旺退还保证金；同时根据载普公司的进货通知的意见，也表明代理资格取消的同时载普公司会退还保证金和代理费。现葛旺以双方代理关系解除为由要求载普公司退还已收取的保证金3万元、代理费2万元，理由充分，应予支持。原审法院对该些款项的处理不当，本院予以纠正。载普公司上诉仍坚持其所收的退货有损坏等情况，在葛旺予以否认的情况下，载普公司无确凿证据证明其所述主张，故本院不予采信。综上，葛旺的上诉请求，本院予以支持；载普公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第四十九条、第九十四条第（五）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持上海市松江区人民法院（2015）松民一（民）初字第1562号民事判决第一、二项；
二、撤销上海市松江区人民法院（2015）松民一（民）初字第1562号民事判决第三项；
三、上海载普电动车有限公司于本判决生效之日起十日内返还葛旺保证金3万元、代理费2万元。
如果上海载普电动车有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费人民币2，751元，减半收取1，375.50元，由上海载普电动车有限公司负担；二审案件受理费人民币2，751元，由上海载普电动车有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 单 珏
审 判 员 岑佳欣
代理审判员 潘春霞
二〇一五年十月八日
书 记 员 张 琦
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》第四十三条
企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。
二、《中华人民共和国合同法》第四十九条
行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
三、《中华人民共和国合同法》第九十四条
……
有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（五）法律规定的其他情形。
四、《中华人民共和国合同法》第九十七条
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
五、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
……
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……