浙江省德清县人民法院
民 事 判 决 书
（2012）湖德商初字第223号
原告徐林法。
原告邱荣泉。
原告胡向平。
上述三原告委托代理人郦天星。
原告魏林海。
被告安吉县灵通纸业有限公司。
法定代表人张志国。
委托代理人赵顺庆。
原告徐林法、原告邱荣泉、原告胡向平与被告安吉县灵通纸业有限公司（以下简称灵通公司）租赁合同纠纷一案，于2012年5月25日向本院起诉，本院于同日立案受理，依法组成合议庭进行审理，分别于2013年1月29日、8月1日公开庭审理了本案。原告邱荣泉及原告徐林法、邱荣泉、胡向平的共同委托代理人郦天星、被告灵通公司法定代表人张志国（第二次庭审到庭）及委托代理人赵顺庆到庭参加诉讼。本院在第一次庭审后，通知魏林海作为本案原告参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐林法、邱荣泉、胡向平诉称，2010年2月6日，国务院公布了“国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知”，将造纸机产能在1.7万吨以下化学制浆生产线的列入淘汰落后产能目标的范畴。被告灵通公司在明知1880造纸生产线（以下简称1880线）为国家淘汰落后产能的生产装置的情况下，仍与三原告及魏林海签订了在其公司3#车间新增1880线一条的股份协议。同日被告又和三原告和魏林海签订租赁协议一份，约定被告将该新增的1880线连同3#车间的厂房、设备、场地、供电、供气、供水及生产、生活必须的配套设施反租给三原告及魏林海，租赁时间为2010年10月1日起至2025年10月1日止，租金每年20万元，租赁期间，三原告及魏林海承担职工养老保险等费用，双方另对提前解除、终止协议、违约责任、诉讼管辖等作出约定。1880线共投入资金140万元，生产线安装完毕后，三原告与魏林海依约履行租赁协议。2011年5月，湖州市公布了2011年度湖州市淘汰落后产能及企业名单，原告始得知该1880线已在淘汰名录之列，2011年7月又被列为工信部挂牌淘汰名录，且政府相关部门已勒令被告将该生产线拆除。另，被告未履行其环保责任，污水处理不到位，被环境执法部门查处并责令停产，致原告无法正常生产而停产。双方因无法履行租赁协议，至今交涉未果。三原告诉请本院判令，一、被告承担违约金50万元；二、被告终止租赁协议，归还原告方投资款140万元；三、被告承担本案诉讼费。
被告灵通公司辩称，一、本案三原告系共同经营3#机的股份合作主体，除三原告外3#机股份合作经营体的当事人还有本案的被告灵通公司和案外人魏林海；二、租用被告单位3#车间的行为是经全体股东共同决议而形成的，即灵通公司与全体股东（三原告、被告、案外人魏林海）达成了3#车间的租赁协议；三、被政府淘汰的是1880线，而非3#车间的房产，事实上，1880线是全体股东共同决议投资的项目，且三原告在诉讼时，1880线尚未被政府勒令禁止生产，而3#车间是物权，受《物权法》的保护，其使用权并未被剥夺或限制；四、140万元的投资权益并非三原告独享，而系全体股东按份享有，其中灵通纸业享有44.3%股权，三原告各享有15%的股权，魏林海享有10.7%股权；五、基于1880线被淘汰的事实，作为被告方同意解除本租赁协议，且被告方已向各方发出了召开股东会议通知，商议终止租赁协议及股份合作协议以及终止后的清算；六、原告方违约在先，自2012年1月份起，三原告未履行支付租金的义务。
综合各方诉辩主张、举证质证意见及庭审陈述，各方当事人无争议的事实是：
2010年7月18三原告与魏林海（该四人作为乙方）与被告灵通纸业（甲方）签订租赁协协议一份，双方协议约定：自2010年10月1日起至2025年10月1日止，被告将3#车间原有厂房、设备、场地、供电、供水及生产、生活必须的配套设施租赁给乙方；租金每年为20万，按季度支付，自2010年10月1日起算。此外，双方还对3#机职工养老工伤问题、协议提前解除后的设备处理、用水用气用电排污标准和要求、违约责任等分别作出了约定。
同日，双方另签订股份协议一份，约定：自2010年7月30日起，双方在不变更工商登记情况下，在共同租赁被告3#车间新增1880线一条，总投入约200万元，该车间在经营期间称为股份合作经营体，实行独立核算、自主经营，共负盈亏；三原告与魏林海（该四人作为甲方）按总投入的60%，被告（乙方）按总投入的40%，根据资金需要分批到位；股份合作经营体效益，按总投入比例分享，在盈利情况下，按季度分配效益；日常经营管理由甲方全权负责，总经理由徐林法担任，涉及股份合作经营体重大事项，由全体股东协商决定。
2010年10月26日，三原告与被告召开股东会会议，会议决定：对3#机投资总额暂定140万，调整股份结构，因魏林海资金未到位6万（按140万总投入）减持4.3%的股份，该减持部分股份由被告受让，调整后的各方股份比例为：被告44.3%，三原告各15%，魏林海10.7%。
2012年6月14日，安吉县环境保护局作出“安环罚字（2012）16号”行政处罚决定，对被告于2012年4月28日晚未按规定设置排污口将部分生产污水直接排放的行为予以查处，责令限期拆除，并被处行政罚款5万元。
本案所涉3号机1880线，于2011年被工信部列入造纸淘汰落后产能企业名单（淘汰生产线）。
受安吉县开发区（递铺镇）人民政府委托，浙江天启房地产土地评估咨询有限公司于2012年5月分别对被告灵通公司的房产、土地出具评估报告。2012年7月13日，安吉经济开发区工业土地收储中心（甲方）与被告灵通公司（乙方）签订收储协议书。2012年11月，被告的建筑物（包括3#车间厂房在内）、土地、变压器、土建及配套工程等资产，已由安吉经济开发区工业土地收储中心收储。
上述事实，有原告所提交的证据：租赁协议、股份协议、3#机股东会会议纪要、安吉县环保局“安环罚字（2012）16号”行政处罚决定书、国务院“国发（2010）7号”文件、浙江省人民政府“浙政发（2010）34号”、“（2011）75号”文件、工信部2011造纸淘汰落后产能企业名单、2011年度湖州市淘汰落后产能及企业名单、湖州市人民政府情况汇报、安吉县淘汰落后产能财政补助实施细则、收储协议书、备忘录、情况证明、评估报告予以证实，本院对以上事实予以确认。
本院认为，涉案的股份协议第一条中虽载有“双方（即三原告、魏林海和被告）在共同租赁的安吉县灵通纸业有限公司3#车间新增1880造纸生产线一条”字句，但根据租赁协议的内容来看，本案三原告与魏林海作为租赁协议承租人即乙方向租赁人甲方被告灵通公司承租其3#车间。因此，本案所涉及的租赁纠纷中，承租人一方实际应为三原告及魏林海，并未包括被告在内。故被告灵通公司关于被告也是租赁合同共同承租人的意见，本院不予认定。
本案的争议焦点在于：一、被告在履行租赁协议过程中是否存在违约行为？二、租赁协议终止后，被告是否应归还三原告的投资款140万元？本院作如下分析：
被告是否存在违约行为？
租赁协议所确定的租赁物是被告的3#车间厂房，而非“股份合作经营体”的1880线，因此本院审查的应是被告是否按约交付承租人该房产，在履行合同过程中是否存在违约情形的问题。三原告认为，被告在履行租赁协议过程中存在根本性违约：1.被告隐瞒1880线系国家明令淘汰的落后产能生产线这一情况，与之共同投资该生产线，并最终被政府限令拆除；2.被告公司屡次偷排被环境执法部门查处并责令停产，致原告无法正常生产。本院认为，三原告与魏林海承租被告厂房的目的，在于向由承租人和被告共同组成的“股份合作经营体”提供安放1880线的场所，并供其生产经营。庭审中，各方对1880线已在被告3#车间安放并投产的事实均无异议，因此本院认定被告已按约履行了交付租赁物的义务。1880线被拆除，是政府淘汰落后产能生产线行动的结果，是政府行为而非被告所为，其后果是影响了“股份合作经营体”1880线的生产经营活动，但并不影响承租人在租赁物的使用；其次、安吉县环保局的行政处罚决定是责令被告限期拆除违规排污设施，整改的对象是被告设施而非3#车间厂房。被告拆除排污设置是短期整改行为，并未导致承租人无法使用租赁物；第三、原告关于被告隐瞒事实，与其签订1880线股份协议，从而导致其投资失误，系被告违约。本院认为，本案系租赁合同纠纷，原被告双方在合作1880生产线经营活动中所产生的纠纷与本案无关，三原告可通过其他途径解决。综上，被告在履行租赁协议过程中三原告关于被告在履行租赁协议过程中存在违约行为的诉称观点，本院不予采信。
二、被告在协议终止后是否应归还三原告的投资款140万元？
三原告诉请终止租赁协议，被告灵通公司在庭审中亦表示同意，且在本案诉讼过程中，被告灵通公司整体资产现已被政府收储，该租赁物已灭失，致使租赁双方不能实现合同目的，因此，本案的租赁协议应予以解除。
租赁协议第六条约定“甲方（即被告）提前解除、终止本协议，乙方（三原告和魏林海）投入的1880造纸生产线及制浆设备按以下方式处理：五年内如甲方原因（政府征用或公司整体出让）造成终止协议，甲方归还乙方的总投入金额”。本院认为，该租赁协议是各方当事人真实意思表示，当事人应按约履行义务，该条款对提前解除和终止协议的情况和解除后物处理方式已作出明确约定。被告公司资产包括3#车间厂房在内已被政府整体收储，符合该条款第1项中所列明的情形，被告作为甲方按约应向乙方（三原告和魏林海）归还其总投入金额。根据涉案的股份协议和灵3#机股东会会议纪要，各方对1880线的总投入是140万，其中三原告和魏林海共占股份总额的55.7%，因此，本院认定租赁协议第六条中的“乙方的总投入金额”应是1880线总投入140万元中的55.7%，即77.98万元，对三原告诉称金额140万元，本院予以调整。魏林海与三原告系共同承租方，因此，本院认定被告应归还三原告及魏林海投入款77.98万元。
综上所述，三原告和魏林海与被告灵通公司所签订的租赁合同，系当事人真实意思表示，合法有效，双方应根据合同约定各自履行合同义务。本案租赁物被告3#车间被政府收储，致使双方无法继续履行合同，三原告诉请终止合同履行，被告亦表示同意，本院予以支持。本案租赁各方对合同终止后的权利义务已作出约定，故被告应根据合同第六条，归还承租人在1880线上的总投入金额，本案租赁合同的承租方由三原告及魏林海组成，合同相对方应是三原告及魏林海四人，庭审中，本院已通知魏林海作为原告参加诉讼，魏林海虽未到庭参加诉讼但亦未表示放弃实体权利，本院仍将其列为本案共同原告。因此，被告应归还三原告及魏林海投资款77.98万元。三原告关于被告在履行租赁合同中存在违约行为的诉称意见，与本院查明的事实不符，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条第一款第（一）项、第二百三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第58条之规定，判决如下：
一、原告徐林法、胡向平、邱荣泉、魏林海与被告安吉县灵通纸业有限公司签订的租赁协议予以解除；
二、被告安吉县灵通纸业有限公司归还原告徐林法、胡向平、邱荣泉、魏林海投资款779800元；
三、驳回原告徐林法、胡向平、邱荣泉、魏林海其他诉讼请求。
被告如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费21900元，由原告徐林法、胡向平、邱荣泉、魏林海承担12912元，由被告安吉县灵通纸业有限公司承担8988元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审 判 长 莫剑青
代理审判员 叶国栋
人民陪审员 叶赟超
二〇一三年十一月一日
代书 记员 李亚平