天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）津02民终1409号
上诉人（原审被告）：天津市鑫港塑业有限公司，住所地天津市滨海新区大港小王庄镇徐庄子村工业区。
法定代表人：薛娜，经理。
委托诉讼代理人：李海燕，河北维则律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：天津滨海农村商业银行股份有限公司世纪支行，住所地天津市滨海新区大港世纪大道112号。
主要负责人：石存成，行长。
委托诉讼代理人：张万留，男，该公司职工。
委托诉讼代理人：刘爱勤，天津勤达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吴艳，女，1967年5月19日出生，汉族，住天津市滨海新区。
被上诉人（原审被告）：孙景超，男，1964年2月20日出生，汉族，住天津市滨海新区。
原审被告：耿玉民，男，1973年2月1日出生，汉族，住天津市滨海新区。
原审被告：吴春，女，1975年3月28日出生，汉族，住天津市滨海新区。
上诉人天津市鑫港塑业有限公司（以下简称鑫港公司）因与被上诉人天津滨海农村商业银行股份有限公司世纪支行（以下简称滨海农商行）、吴艳、孙景超，原审被告耿玉民、吴春借款合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2017）津0116民初63094号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月1日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
鑫港公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判其在本案中不承担保证责任；二、诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由。2016年12月20日，鑫港公司原法定代表人吴艳将公司转让给薛娜，并于2016年12月27日在工商局办理了变更登记，且该笔借款的用途系借新还旧，债务是在公司转让之前形成的，故公司转让前的债权债务应当由吴艳承担，鑫港公司不应承担连带责任；孙景超与吴艳系夫妻关系，孙景超向滨海农商行出具了共同还款说明，表明孙景超有与吴艳共同还款的意愿，该笔借款的担保责任应属于夫妻共同债务，孙景超应当承担偿还责任。
滨海农商行辩称，鑫港公司虽然于2016年12月在工商局办理了变更手续，但鑫港公司仍应当对此前的债务承担责任；鑫港公司出具的担保合同为其真实意思表示，一审法院判决其承担连带保证责任并无不当。故请求驳回上诉，维持原判。
上诉人吴艳、孙景超，原审被告耿玉民、吴春未发表答辩意见。
滨海农商行向一审法院起诉请求：1.判令耿玉民、吴春给付滨海农商行贷款本金180000元、利息9856.02元（至2017年3月21日），合计189856.02元及自2017年3月22日至付清之日止的罚息；2.判令吴春、孙景超、鑫港公司对上述全部债务承担连带保证责任。
一审法院查明，2015年12月15日，滨海农商行与耿玉民、吴春签订《个人经营创业借款合同》一份，约定:耿玉民向滨海农商行借款180000元，期限为1年（自2015年12月15日至2016年12月14日止），借款用途为借新还旧，借款利率为年息6.525%;借款逾期，罚息利率为借款利率上浮30％即年息8.4825%；吴春为共同债务人。耿玉民配偶吴春还向滨海农商行出具《借款人财产共有人同意共同还款承诺书》，承诺共同承担该笔贷款的还款义务。2015年12月15日，鑫港公司与滨海农商行签订了《个人借款保证合同》，对该笔借款提供连带责任保证。同日，吴艳向滨海农商行出具了《个人担保声明书》，为该笔借款提供连带责任保证。吴艳配偶孙景超也向滨海农商行出具《共同还款声明》，向滨海农商行承诺：孙景超知悉吴艳向滨海农商行提供担保并与滨海农商行签署了《个人担保声明书》，同意如耿玉民未按照其与滨海农商行签署的借款合同履行相应的义务，滨海农商行需向担保人主张权利时，孙景超同意按照与滨海农商行签署的《个人担保声明书》之约定履行相应义务。合同签订后，滨海农商行依约履行了放款义务，耿玉民、吴春未能按照合同约定偿还贷款本息，至2017年3月21日尚欠滨海农商行借款本金180000元、利息及逾期利息9856.02元，合计189856.02元。担保人亦未履行相应的担保责任。故滨海农商行起诉。又查，鑫港公司庭前向一审法院提交一份2016年12月20日出让人吴艳与受让人薛娜签订的《转让协议书》，该协议书约定吴艳于2016年12月20日将鑫港公司转让给薛娜。2016年12月27日鑫港公司的股东及法定代表人变更为薛娜，现该企业系自然人独资企业。
一审法院认为，本案主要争议焦点为：吴艳、孙景超是否应当对耿玉民的还款义务承担连带保证责任。滨海农商行与耿玉民、吴春签订的借款合同、滨海农商行与鑫港公司签订的保证合同及吴艳向滨海农商行出具的个人担保声明书，均是各方当事人的真实意思表示，均合法有效，各方当事人均应按照相关约定或承诺全面履行自己的义务。滨海农商行按约定履行了向耿玉民发放借款的义务，耿玉民应当按照约定的期限返还滨海农商行借款并支付利息，逾期还款应承担违约责任。吴春作为该笔借款的共同债务人，应当承担共同偿还的义务。鑫港公司、吴艳为该笔借款提供了连带责任保证，应按合同约定或承诺承担连带保证责任。鑫港公司、吴艳承担保证责任后，有权向耿玉民追偿。孙景超作为吴艳的配偶虽向滨海农商行出具了《共同还款声明》，但该共同还款声明中并无孙景超同意共同还款或共同保证的承诺，孙景超的相应抗辩于法有据，依法予以采纳，孙景超在本案中不应承担连带保证责任。耿玉民、吴春、鑫港公司经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，且未作答辩，视为自愿放弃对滨海农商行诉讼主张的抗辩权，一审法院依法缺席判决。故依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、耿玉民、吴春于判决发生法律效力之日起十日内共同偿还滨海农商行借款本金180000元、逾期利息9856.02元（至2017年3月21日的），合计189856.02元，并按照双方借款合同约定标准计付滨海农商行自2017年3月21日始至付清之日止的逾期利息；二、鑫港公司、吴艳对耿玉民的上述还款义务承担连带保证责任。鑫港公司、吴艳承担保证责任后，有权向耿玉民追偿；三、驳回滨海农商行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4097元，由耿玉民、吴春、鑫港公司、吴艳连带共同负担。
二审期间，各方当事人均未提交新的证据。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。本案中，鑫港公司与滨海农商行签订了《个人借款保证合同》，同意就案涉《个人经营创业借款合同》项下的债务承担连带保证责任，故鑫港公司应当依据保证合同约定承担责任。鑫港公司虽主张因公司转让并变更了法定代表人，转让之前的债务应当由原公司法定代表人吴艳承担，但鑫港公司系独立的法人，公司法人及股东等内部人员的变动并不影响鑫港公司对外承担民事责任。鑫港公司现法定代表人薛娜与原法定代表人吴艳之间关于公司债务承担的约定，与鑫港公司在本案中承担责任无关，本案不予涉及。孙景超虽向滨海农商行出具了《共同还款声明》，但该声明中并无孙景超同意承担保证责任的内容，故鑫港公司主张孙景超应在本案中承担保证责任没有依据，本院不予支持。
综上所述，鑫港公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4097元，由上诉人天津市鑫港塑业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵立新
代理审判员 张 泽
代理审判员 王 晶
二〇一八年四月八日
书 记 员 唐 啸