浙江省东阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0783民初13197号
原告：韦柯柯，女，1979年4月30日出生，汉族，住东阳市。
委托代理人：卢秀忠、周依灵，浙江新东阳律师事务所律师。
被告：王江莺，女，1979年1月23日出生，汉族，住东阳市。
委托代理人：马旭芳，浙江无双律师事务所律师。
被告：王江进，男，1979年5月20日出生，汉族，住东阳市。
被告：蒋泉，男，1979年1月6日出生，汉族，住东阳市。
被告：东阳市海之语钓具有限公司，住所地：东阳市六石街道振兴西路90号一楼。
法定代表人：王江进，执行董事。
原告韦柯柯与被告王江莺、王江进、蒋泉、东阳市海之语钓具有限公司公司增资纠纷一案，原告于2016年9月6日以合伙协议纠纷诉来本院，本院于同日受理后，依法决定适用简易程序进行审理，于2016年10月21日公开开庭进行审理，原告韦柯柯及其委托代理人卢秀忠、被告王江莺及其委托代理人马旭芳、王江进、蒋泉、东阳市海之语钓具有限公司到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告韦柯柯起诉称，2015年4月27日，原告与被告王江莺、王江进、蒋泉签订合作协议约定：四方共同经营东阳市海之语钓具有限公司，原告出资80万元。其中，合作协议第二条第三款约定在本公司偿还外借款及预备下足够的生产资金后，剩余利润每年进行年终分红一次，第三条第三款约定账目做到日清月结，每月末召开一次总结会议，审阅财务报表。签订合作协议后，原告已足额履行了出资义务，但截止至今在原告的再三通知下被告方也未按协议的约定组织审阅财务报告和进行年终分红，故原告诉至法院，请求判令：1、解除原被告于2015年4月27日签订的合作协议；2、四被告返还原告出资的人民币80万元整，并支付利息（利息自2016年1月11日起按年利率6%计算至实际履行完毕之日止，暂算至2016年8月10日为28000元）；3、本案诉讼费用由四被告承担。
针对上述诉讼请求，原告向本院提交了以下证据材料：
1、合作协议1份共3页，拟证明原告与被告王江莺、王江进、蒋泉签订的合作协议的内容。
2、转账凭证8张，拟证明原告已按约履行出资义务。
3、公证书8份、快递单8张，拟证明原告就被告违约事实通知被告且进行了公证。
被告王江莺的委托代理人在庭审中口头答辩称：一、原告韦柯柯对东阳市海之语钓具有限公司的出资属于新股东出资入股，无权要求返还。东阳市海之语钓具有限公司于2013年12月10日成立，原股东为王江莺、王江进，原告与被告王江莺、王江进、蒋泉四方签订的“合作协议”载明，王江莺、蒋泉各出资80万元，占公司20%的股份，各投资人按所占股份比例，分享经营利润，分担经营亏损，出资形成的权益由出资人按股份比例共有。原告韦柯柯与被告蒋泉作为新股东完成出资后实际参与了公司经营，出资款也已用于公司日常经营。现原告要求王江莺返还出资款无任何法律依据。二、原告称被告未组织年终分红及财务审计构成违约，与事实不符，不能成立。关于财务审核，因四位股东均实际参与了公司管理，且原告2015年担任公司财务负责人，故其对公司账目非常清楚。2016年3月底，四位股东对公司账目进行了审核，2016年4月24日，四位股东又对公司2016年4月11日前的账目进行了审核。关于年终分红，合作协议约定公司分红只能在年终有条件地进行，2015年底原告对公司的出资尚未完成，且当时公司生产经营资金不足，公司部分货款、工资款、厂房租金均无法按时支付，没有剩余利润，不存在分红条件。原告发出通知的时间为2016年6月，尚未到2016年年终分红时间。三、原告违反合作协议未按时完成出资，应当承担违约责任。合作协议约定，原告应分四期至迟于2015年8月1日前完成80万元出资，但原告不仅每期出资均未按时，且于2016年1月才完成所有出资，构成违约。根据合作协议，“如中途自行选择退出，则视同自动放弃公司所持股份，前期所有资金投入全部归公司所有”，现原告违背事实起诉意图抽离出资，其原出资已自动归公司所有。综上，原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求法庭依法予以驳回。
针对上述辩称被告王江莺向本院提供证据如下：
1、东阳市海之语钓具有限公司章程、登记信息各一份，拟证明该公司由王江莺、王江进出资设立。
2、文字材料一张，拟证明四股东于2016年4月6日进行了财务审核，确认公司2013年10月20日至2015年12月2日的财务账目确认无误，但原告拒绝签字确认。
3、文字材料一张，拟证明2016年4月24日，四位股东对公司经营管理作出约定，并对公司2016年4月11日前的账目进行了审核，原告丈夫柯柳根代表原告参加并签字确认。
4、公司决议一张，拟证明2016年4月四股东协商按此前的合作协议约定的股份比例追加出资，原告应出资56000元，但未出资到位，故其他三位股东召开会议对原告进行罚款及股份稀释。
被告王江进、蒋泉、东阳市海之语钓具有限公司未发表答辩意见亦未提供证据。
原告代理人在庭审中辩称：一、东阳市海之语钓具有限公司登记的注册资本为10万元，但四股东签订的合作协议是按出资总额400万元进行出资，协议显失公平，应认定为无效。被告王江莺主张合作协议的性质是新股东投资入股，但作为公司原始股东的被告王江莺、王江进却未按公司法的有关规定办理公司增资登记及章程修改，故被告王江莺的陈述是不客观且没有法律依据的。二、对被告王江莺提供的证据二、三、四，原告对该三份证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为系四被告为应付此次诉讼而制作的，与客观事实不符。针对证据二，原告认为，四股东签订合作协议的时间为2015年4月27日，作为新股东的原告韦柯柯、蒋泉没有必要对此之前的账目进行审核确认，且证据中也没有原告韦柯柯签字确认。另，进行账目审核应附有相关的财务账目资料，但证据中并无相关内容。针对证据三，原告认为，该份证据内容为对公司管理进行调整，并没有对账目进行审核的内容，且证据中提到的柯留根并非原告丈夫柯柳根。
经审理，本院认证如下：对原告提供的证据一、证据三，四被告对证据的真实性、合法性、关联性均没有异议，本院予以确认。对原告提供的证据二，被告王江莺对其真实性没有异议，但对证明目的有异议，认为该组证据中，最后一次汇款时间为2016年1月10日，即原告直到2016年1月10日才完成出资，已构成违约。本院认为，原告提供的该组证据仅能证明，截止2016年1月10日，原告已出资445399元。原告在庭审中陈述，其实际出资中还包括垫付的公司日常支出款，实际已出资833232元。对于垫付的公司日常支出款项，原告未提供证据证明，但庭审中被告王江莺对原告实际出资80万元予以认可，故本院对原告实际已缴纳出资80万元予以确认。
对被告提供的证据一，原告对其真实性、合法性、关联性没有异议，本院予以确认。对被告提供的证据二、三、四，原告对其真实性、合法性、关联性均有异议。本院认为，被告提供的证据二仅载明“经公司内部仔细审核，2013年10月20日——2015年12月2日止的有关海之语钓具有限公司的所有财务账目确认无误。签字：王江进、王江莺、蒋泉2016年4月6日”，未附相关财务账目，也未显示公司当前的盈余亏损情况，且没有原告韦柯柯签字确认及加盖公司印章，不能达到证明四股东实际进行了公司账目审核的目的，本院不予确认。对被告提供的证据三，仅载明了公司内部管理调整的相关内容，并没有进行账目审核的相关内容，且没有原告的签字，不能达到证明四股东实际进行了公司账目审核的目的，本院不予确认。对被告提供的证据四，为王江进、蒋泉、王江莺三股东经会议讨论后作出的决议，且有上述三股东签字确认，并加盖公司印章，本院对此予以确认。
据此，本院经审理查明的事实如下：东阳市海之语钓具有限公司于2013年12月10日成立，注册资本10万元，性质为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），法定代表人为王江进（执行董事），股东为王江进、王江莺。2015年4月27日，原告韦柯柯与被告王江莺、王江进、蒋泉经协商一致，签订合作协议一份，约定四方共同经营东阳市海之语钓具有限公司，四方按400万元的出资总额进行出资，王江莺出资160万元占股40%，王江进、蒋泉、韦柯柯各出资80万元占股20%。蒋泉、韦柯柯应分别于2015年5月1日、6月1日、7月1日、8月1日各到位20万元。协议还对公司利润亏损承担、事务执行、股权转让等进行了约定。协议签订后，原告韦柯柯于2016年1月份完成出资80万元。公司增资扩股，增加新股东后，至今未修改公司章程，亦未办理增资和股东变更工商登记。后因公司未进行年终分红，且未安排财务审阅，原告韦柯柯于2016年6月16日、28日两次书面通知四被告召开投资人会议并对合作投资期间的账目进行结算，未果，故原告起诉至法院。
本院认为，原告与被告王江莺、王江进、蒋泉签订的合作协议系四方的真实意思表示，协议约定的内容不违反法律规定，应认定为合法有效。根据合作协议的内容，王江莺、王江进、蒋泉、韦柯柯均为东阳市海之语钓具有限公司的股东，分别占股40%、20%、20%、20%，四方共同经营公司，按股份比例分享公司利润，承担公司亏损。故该合作协议性质应认定为投资入股协议，且为东阳市海之语钓具有限公司成立后为增加注册资本而订立的增资入股协议。增资入股协议签订后，被告东阳市海之语钓具有限公司未按《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定规范地运作，在内部，没有向已出资的股东（即原告）签发出资证明，修改公司章程，确认原告股东身份和出资股份，也没有将原告载入股东名册；在外部，没有办理股东变更和增资工商登记的法定手续，原告的股东资格尚未取得对外公示的效力，其投资款也未登记转为公司的注册资本。由于上述原因，原告的股东资格至今尚处于待定状态，在这种情况下，原告有权选择申请依法确认其股东资格以便变更和增补被告公司的工商登记信息；也有权放弃其股东资格，要求被告东阳市海之语钓具有限公司返还出资款。故原告要求被告东阳市海之语钓具有限公司返还入股投资款的诉请，理由正当，于法有据，应予支持。因原告投资入股的系被告海之语钓具有限公司，对此双方当事人均无异议，故本院认定返还投资款的义务承担主体应为被告东阳市海之语钓具有限公司，对原告要求被告王江莺、王江进、蒋泉承担返还入股投资款的诉请，不予支持。同时，由于原告未能尽到合理的督促义务，亦存在一定过错，故对其要求计付利息损失的诉请，本院不予支持。本案系因公司增资扩股发生的纠纷，原立案案由合伙协议纠纷不妥，应变更为公司增资纠纷。综上，本院对原告诉请中的合理部分予以支持，不合理部分不予支持。
本院依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第一百七十九条第二款，《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，判决如下：
一、解除原告韦柯柯与被告王江莺、王江进、蒋泉于2015年4月27日签订的合作协议。
二、被告东阳市海之语钓具有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告韦柯柯投资款80万元。
三、驳回原告韦柯柯的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费6040元（已减半收取），由原告韦柯柯负担140元，被告东阳市海之语钓具有限公司负担5900元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
代理审判员 蒋翠容
二〇一六年十一月十日
代书 记员 华倩颖