海南省第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）琼96民再12号
再审申请人(一审原告，二审被上诉人)：王世宝，男，1966年3月20日出生，汉族，住琼海市龙江镇蓝山村委会沐上村5号，现居住琼海市嘉积镇海桂坊C栋1206房。
委托诉讼代理人：李奋，海南刚峰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王小林，海南刚峰律师事务所律师。
被申请人（一审被告，二审上诉人）：琼海添诚置业有限公司，住所地：琼海市嘉积镇德海路华升花园3号、4号铺面。
法定代表人：陈津，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：叶水冰，海南法立信律师事务所律师。
被申请人（一审被告）：全会林，男，1953年8月18日出生，汉族，现居住琼海市嘉积镇兴工路42号。
委托诉讼代理人：陈蜀梅，海南威盾律师事务所律师。
原审第三人：陈津，男，1973年2月16日出生，汉族，住琼海市嘉积镇振海路10号。
委托诉讼代理人：周仙，海南法立信律师事务所律师。
再审申请人王世宝因与被申请人琼海添诚置业有限公司（以下简称添诚公司）、全会林及原审第三人陈津共有权确认及分割纠纷一案，不服本院（2016）琼96民终387号民事判决，向海南省高级人民法院申请再审。海南省高级人民法院于2016年12月29日作出（2016）琼民申854号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人王世宝及其委托诉讼代理人王小林，被申请人添诚公司的委托诉讼代理人叶水冰，被申请人全会林的委托诉讼代理人陈蜀梅，原审第三人陈津的委托诉讼代理人周仙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王世宝申请再审称,涉案土地使用权由再审申请人和全会林共同出资向琼海市嘉积镇大坡村民委员会第三村民小组（以下简称第三村民小组）受让，再审申请人已按所占土地使用权45.6%的比例履行了出资义务。为了将该地用于房地产开发，全会林经与再审申请人商量，并经再审申请人同意，将涉案土地使用权变更登记到其实际控制的添诚公司名下。上述事实，有全会林手写的一份书面材料予以证实。此后，全会林又向再审申请人出具了添诚公司盖章和添诚公司全体股东签名的二份《土地股权证明书》，再次确认了再审申请人享有涉案土地使用权45.6%的权益。二审判决没有充分考虑上述证据，而是片面认为再审申请人没有证据证明出资情况，否认再审申请人享有该地使用权45.6%的权益，认定添诚公司系涉案土地的使用权人属于认定事实错误。因此，请求判决撤销本院(2016)琼96民终387号民事判决，驳回添诚公司的上诉请求，并由被申请人连带承担本案的全部诉讼费用和保全费。
被申请人添诚公司辩称，受让涉案土地使用权王世宝并未实际出资，其不是涉案土地使用权的真正权益者，涉案土地使用权是添诚公司与第三村民小组签订转让合同并支付转让价款，且登记在添诚公司名下，因此，王世宝对涉案土地使用权没有权益，相应权益应归添诚公司所有。
被申请人全会林辩称，涉案土地使用权登记在添诚公司名下，是添诚公司的合法权益，王世宝对涉案土地使用权没有任何权益，《土地股权证明书》是作为借款担保而出具，并非证明王世宝对涉案土地使用权享有权益。
原审第三人陈津述称，王世宝主张其对受让涉案土地使用权履行过出资义务，但没有证据证明其参与出资，因此不应认定其对涉案土地使用权有相应的权益。原审第三人在受让涉案土地使用权前，到土地登记管理部门确认涉案土地使用权无瑕疵后，才与添诚公司全体股东签订转让合同，并支付了合理价款，故原审第三人受让涉案土地使用权属于善意取得，王世宝的再审请求不应予支持。
王世宝向一审法院起诉请求：1.确认王世宝享有登记在添诚公司名下3415.3平方米土地使用权45.6%的权益；2.按照王世宝与全会林对添诚公司名下的3415.3平方米土地使用权所占权益比例进行分割；3.因分割土地使用权所产生的全部费用由添诚公司和全会林承担；4.本案的诉讼费用由添诚公司和全会林承担。一审法院认定事实：添诚公司成立于2006年8月14日，系有限责任公司，股东为全会林、王凤、孙宏禧，法定代表人为全会林。位于琼海市嘉积镇银海开发区的海国用(2010)第0551号3415.3平方米的土地使用权原属于第三村民小组，2010年2月5日变更登记在添诚公司名下。全会林在担任添诚公司法定代表人时曾向王世宝出具一份书面材料，内容为“添诚公司全会林和王世宝先生共同购置一块位于琼海市嘉积镇银海开发区的土地使用权3415.3平方米，王世宝占该地股份45.6%权益，双方共同签名生效。”全会林在添诚公司法定代表人处签名，王世宝在股东签名处签名，该书面材料下方写明“王世宝已付清土地过户办证税款”，全会林在其后署名，标注日期为2010年10月4日。2010年10月10日，全会林与王世宝签署了一份《土地股权证明书》，内容为“添诚公司法定代表人全会林和王世宝共同购置一块地，坐落于琼海市嘉积镇银海开发区，土地使用权登记在添诚公司名下（土地证号为海国用（2010）第0551号），土地面积3415.3平方米，其中全会林占该地股份54.4%权益，王世宝占该地股份45.6%权益，双方共同签名生效。”添诚公司在该证明上盖章，全会林在法定代表人土地权益人处签名、王世宝在土地权益人处签名。全会林和王世宝还共同签署了一份《土地股权证明书》，内容和签署时间与上述签署的《土地股权证明书》一致，该证明书上有股东王凤和孙宏禧签名。2014年10月15日，全会林、王凤、孙宏禧与陈津签订一份《公司及土地转让协议书》，该协议书的甲方（转让方)为添诚公司，乙方（受让方）为陈津。内容为“甲方将公司及股权带土地使用权共600万元一次性转让给乙方，工商过户及有关税费由乙方自行承担。甲方收到乙方全部转让款后应无条件配合乙方到工商行政管理部门办理股权变更等等。”该协议签订后，陈津支付350万元给全会林，替全会林支付欠款50万元给林琼淑，100万元给王春玉，100万元给王文茹。全会林、王凤、孙宏禧给陈津出具了收据一张，内容为“收到陈津交来购添诚公司名下土地（土地证号为海国用（2010）第0551号），全会林、王凤、孙宏禧等三人所占公司的全部股权，价值600万元等”。同年10月20日，添诚公司申请变更法定代表人为陈津。一审法院认为，涉案土地使用权虽登记在添诚公司名下，但添诚公司在土地使用权登记在其名下后，全会林、添诚公司及其股东与王世宝共同签署了两份《土地股权证明书》和一份书面材料，明确表示登记在添诚公司名下的涉案土地使用权属全会林和王世宝共同出资受让，王世宝支付了办理土地过户手续的相关费用，王世宝享有涉案土地使用权45.6%的权益，全会林享有54.4%的权益。全会林主张其给王世宝出具书面材料是作为向王世宝借款的担保，但全会林没有提供相应证据证明其主张。因此，王世宝主张其享有涉案土地使用权45.6%的权益，应予支持。第三人受让涉案土地使用权前虽然到土地登记管理部门确认过该地使用权没有登记其他共同权益人，也支付了全部转让款，但未依照法律规定办理过户登记手续，该土地的使用权尚未发生物权变动，故第三人受让涉案土地使用权的行为不构成善意取得。涉案土地使用权用途为城镇住宅用地，因发生纠纷，王世宝要求将其享有的涉案土地使用权份额分割析出，于法有据，予以支持。一审法院判决：一、王世宝对登记在添诚公司名下的海国用（2010）第0551号国有土地使用权享有45.6%份额的权益；二、海国用（2010）第0551号国有土地使用权，面积3415.3平方米，从东向西划分面积为1207.37平方米的国有土地使用权归王世宝所有；三、分割海国用（2010）第0551号土地使用权所产生的费用，依照法律的规定双方各自交纳应负担的费用。
添诚公司不服一审判决，上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回王世宝的诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用由王世宝承担。二审法院对一审法院查明的基本事实予以确认，对二份《土地股权证明书》和一份书面材料的证明效力不予确认。二审法院认为，添诚公司与第三村民小组签订《国有土地使用权转让合同》受让涉案土地使用权，琼海市人民政府向添诚公司颁发了海国用(2010)第0551号土地使用权证，涉案土地的使用权人应认定属于添诚公司。王世宝主张涉案土地使用权由其与全会林共同出资受让，但提供的证据均不足以证明其出资受让涉案土地使用权的事实。王世宝提供的其与第三村民小组签订的《国有土地使用权转让合同》并未实际履行，王世宝提供的其与全会林、添诚公司及其股东签署的一份书面材料及两份《土地股权证明书》，均属于双方共同签署的协议，并不是付款凭据，不能作为王世宝已出资受让涉案土地使用权的凭据。至于无签署时间的该份书面材料的下方有全会林注明王世宝付清办证税款，但未涉及土地转让款。添诚公司提供的支付受让涉案土地使用权款项的证据均为直接证据，添诚公司提供的证据效力足以证实涉案土地转让款项系添诚公司支付。故王世宝以该三份证据主张其已出资受让涉案土地使用权的事实依据不足，不予认定。在王世宝未支付对价的情况下，作为有限责任公司的添诚公司及其股东与王世宝通过签署上述书面材料及《土地股权证明书》，将添诚公司的财产即涉案土地使用权的45.6%的权益确认给未支付对价的公司外人员王世宝，其行为实质上是转移公司财产，侵害了公司债权人的合法权益。上述双方签署的书面材料及两份《土地股权证明书》的行为应认定无效，王世宝请求确认对涉案土地使用权享有45.6%的权益并分割取得该地45.6%份额缺乏事实及法律依据，不予支持。二审法院判决：一、撤销琼海市人民法院（2015）琼海民一初字第1257号民事判决；二、驳回王世宝的诉讼请求。
围绕当事人的再审请求，对有争议的证据和事实认定如下：王世宝在本案诉讼中提交全会林给其出具的一份书面材料，以及二份内容一致的《土地股权证明书》，经质证，全会林认可三份证据均为其出具给王世宝，但否认王世宝享有涉案土地使用权45.6%的权益。该三份证据均系当事人真实意思表示，对其真实性和合法性予以确认。由于涉案土地使用权已变更登记在添诚公司名下，故该涉案土地属于添诚公司的法人财产。添诚公司股东不能对添诚公司的财产进行处分，该三份证据的证明内容应视为全会林、王凤、孙宏禧对其享有的添诚公司的股东权益所作的处分，而非对涉案土地使用权的45.6％的权益所作的处分。王世宝未向土地登记管理部门申请登记其为涉案土地使用权的共同权益人，其不能以该三份证据证明享有涉案土地使用权45.6％的权益，故对该三份证据证明王世宝享有涉案土地使用权45.6％权益的证明效力不予确认。一审判决对该三份证据的证明内容予以确认，认定王世宝享有涉案土地使用权45.6%的权益，属认定案件事实不清。二审判决对该三份证据的证明效力不予认定，否定王世宝享有涉案土地使用权45.6%的权益正确。
本院再审认为，本案诉讼争议的焦点是：一、王世宝是否享有涉案土地使用权45.6%的权益；二、王世宝请求按其享有45.6%的权益分割涉案土地使用权能否支持。
一、关于王世宝是否享有涉案土地使用权45.6%权益的问题。第三村民小组于2008年6月3日与添诚公司签订《国有土地使用权转让合同》，将涉案土地转让给添诚公司，添诚公司依约于2008年6月向第三村民小组支付了土地转让款，琼海市人民政府于2010年2月5日向添诚公司颁发了海国用(2010)第0551号土地使用权证，并将涉案土地使用权变更登记在添诚公司名下，涉案土地的使用权人应认定为添诚公司，涉案土地属于添诚公司的法人财产。添诚公司作为具有独立法人资格的企业，是具有独立权利能力和行为能力的民事主体，其对法人财产拥有占有、使用、收益和处分的权利，涉案土地使用权作为添诚公司的法人财产只能由添诚公司通过交易的方式予以处分，而全会林、王凤、孙宏禧作为添诚公司的股东只能对其股东权益而不能对添诚公司的财产进行处分，即股东与公司之间对于对方所拥有的财产均不能予以处分。因此，全会林、王凤、孙宏禧与王世宝签署《土地股权证明书》，约定全会林占涉案土地股份54.4%权益，王世宝占该地股份45.6%权益，应视为全会林、王凤、孙宏禧对其享有的添诚公司的股东权益所作的处分，王世宝享有的只能是全会林、王凤、孙宏禧处分其股东权益时所获收益的45.6％的份额，而非涉案土地使用权45.6％的权益。王世宝请求确认其享有登记在添诚公司名下3415.3平方米土地使用权45.6%的权益缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
二、关于王世宝请求按其享有45.6%的权益分割涉案土地使用权能否支持的问题。2014年10月15日，全会林、王凤、孙宏禧与第三人陈津签订《公司及土地转让协议书》，约定将添诚公司及股权带土地使用权以600万元的价格转让给陈津，工商过户及有关税费由陈津自行承担，因涉案土地是添诚公司的唯一财产，全会林、王凤、孙宏禧实质上是通过转让添诚公司股权的方式转移涉案土地的控制权，但原属添诚公司的涉案土地使用权始终登记在公司名下，属于公司资产，王世宝请求分割涉案土地使用权于法无据，本院不予支持。如王世宝认为其对全会林、王凤和孙宏禧转让添诚公司股权及土地所得价款享有权益，可以另行主张权利。
综上，二审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
维持本院（2016）琼96民终387号民事判决。
本判决为终审判决。
审判长 符 兴
审判员 刘惠琼
审判员 未 锋
二〇一七年七月十七日
法官助理 陈旭东
书记员 高谱捷
附：适用本案的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百零七条：人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。
第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；