云南省普洱市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云08民初13号
原告：徐如飞，男，浙江省缙云县人，1959年8月20日生，现住云南省普洱市思茅区。
委托诉讼代理人：张虹，云南思润律师事务所执业律师，代理权限为特别授权代理。
委托诉讼代理人:胡嵎畑，云南思润律师事务所执业律师，代理权限为特别授权代理。
被告：诸葛礼建，男，1964年2月13日生，浙江省金华市人，现住云南省普洱市思茅区。
委托诉讼代理人：李树华，振兴法律服务所法律服务工作者，代理权限为特别授权代理。
被告：普洱东升置业有限公司,住所地云南省普洱市思茅区振兴南路169号。
法定代表人：钱建成，该公司董事长。
委托诉讼代理人：朱渝志，云南张思伟律师事务所执业律师，代理权限为特别授权代理。
原告徐如飞与被告诸葛礼建、普洱东升置业有限公司（以下简称东升公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年5月22日立案后，依法适用普通程序，于2017年10月20日公开开庭进行了审理，原告徐如飞的委托诉讼代理人张虹；被告诸葛礼建的委托诉讼代理人李树华、被告普洱东升置业有限公司的委托诉讼代理人朱渝志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
徐如飞向本院提出诉讼请求：1.判令诸葛礼建依法履行与徐如飞于2013年2月28日签订的《协议书》，向徐如飞支付股权、增资及可得回报款共计1009.8万元；2.判令诸葛礼建向徐如飞支付自2014年7月1日起至2017年4月30日止的利息686.664万元。以上两项合计1696.464万元；3.判令诸葛礼建以1009.8万元为基数按月利率2%向徐如飞支付利息，支付时间自2017年5月1日起至实际清偿之日止；4.判令东升公司对上述第一至第三项诉讼请求承担连带担保责任；5.本案诉讼费由诸葛礼建、东升公司承担。事实和理由：2013年1月22日，徐如飞及诸葛礼建、钱建成、李生茂、李小鸽五人共同成立了东升公司，东升公司的注册资本金500万元，其中诸葛礼建出资200万元，钱建成、李生茂、李小鸽等四人各出资75万元，各占东升公司15%的股权。2013年2月28日，徐如飞与诸葛礼建共同签订了《协议书》，约定徐如飞将自己在东升公司持有的15%股权、增资额及可得回报作价1009.8万元一并转让给诸葛礼建，该价款为税后价款，付款时间为2014年6月30日前。双方特别约定：协议签订后，无论东升公司在经营过程中遇到什么困难，出现什么问题，都不影响本协议的效力，乙方需按协议约定支付转让款，东升公司对诸葛礼建应当支付给徐如飞的款项承担连带责任担保。由于付款期限届满后诸葛礼建不能按期付款，公司股东于2016年5月2日再次召开股东会,并形成《股东会决议》，在该决议中，公司全部股东再次确认诸葛礼建应当支付给徐如飞的转让款为1009.8万元，东升公司对该转让款承担连带责任保证。次日，徐如飞及诸葛礼建、东升公司签订《还款协议》，约定2016年7月10日前诸葛礼建向徐如飞支付上述转让款，东升公司承担连带责任担保，并自2013年2月28日开始计算股权转让款的利息，利息计算至股权转让款全部付清为止。徐如飞起诉按从2014年6月30日开始计算利息，自愿放弃2014年6月30日以前股权转让款所产生的利息。时至今日，诸葛礼建没有向徐如飞支付任何款项，东升公司也没有履行自己的连带担保责任，而徐如飞已于2016年8月29日将自己持有的15%股权转给了诸葛礼建，并在工商登记机关办理了股权变更登记。徐如飞认为，与诸葛礼建签订的股权转让协议未违反相关法律规定，合法有效，双方均应按照协议约定履行自己的义务。现徐如飞已经按照协议约定履行了自己的义务，将自己在东升公司15%的股权变更到诸葛礼建名下，而诸葛礼建未如期向徐如飞履行支付转让款的义务，东升公司也不履行自己的连带担保责任，均对徐如飞构成违约。
诸葛礼建、东升公司答辩称，1.徐如飞出借2805万元给诸葛礼建，年利息为1009.8万元；2.诸葛礼建已向徐如飞支付了自借款之日起两年半的利息2524.5万元；3.徐如飞与诸葛礼建之间不存在股权转让的法律关系，只存在借贷关系；4.徐如飞并未出资75万元，其持有股份只因其向诸葛礼建出借了2805万元借款；5.本案徐如飞所主张的金额实为借款利息，诸葛礼建已足额支付,所以徐如飞起诉诸葛礼建、东升公司的诉讼请求是不真实的，请求法院驳回诉请请求。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人提交的证据本院认证如下：
徐如飞提交的证据：1.公司设立登记审核表、内资企业登记基本情况表。证据来源真实、合法，能够证实东升公司的成立时间及徐如飞实缴出资额及持股比例等情况；2.2013年2月26日的股东决议，能证明东升公司召开股东会，会议通过徐如飞将其在东升公司15%的股权转让给诸葛礼建的决议；3.2013年2月28日《协议书》一份，能证明徐如飞将其再说东升公司的股权及增资款、可得回报折价1009.8万元转给诸葛礼建，诸葛礼建均应在2014年6月30日之前一次性付清1009.8万元；东升公司对诸葛礼建的股权转让款承担连带责任担保；4.2016年5月2日的股权会议决议，证明东升置公司所有股东均确认诸葛礼建应付给徐如飞的转让款为1009.8万元;5.2016年5月3日《还款协议》、2016年10月9日《协议书》与本案具有关联性，本院予以认可。对以上5组证据的真实性、合法性，本院予以采信。
诸葛礼建、东升公司提交的证据：1.2013年3月10日《协议书》；2.2015年9月29日《债务抵偿协议书》；3.对账单一份。以上3组证据与本案无关联性，本院不予以采信；4.2016年5月3日《还款协议》与本案具有关联性，本院予以采信；5.2016年8月29日《股东会决议》、《股权转让协议》，本院对该证据的真实性予以认可，但对其证明目的不予采信；6.2016年10月10日《准予变更登记通知书》，本院对该证据的真实性予以确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2013年1月22日，徐如飞及诸葛礼建、钱建成、李生茂、李小鸽五人共同成立了东升公司，东升公司的注册资本金500万元，其中诸葛礼建出资200万元，徐如飞、钱建成、李生茂、李小鸽四人各出资75万元，各占东升公司15%的股权。2013年2月26日东升公司召开股东会，会议通过“一、同意股东徐如飞持有的本公司15%的股权转让给诸葛礼建，变更登记由公司负责。”2013年2月28日，徐如飞与诸葛礼建、东升公司共同签订了《协议书》约定“转让方(以下简称甲方)：徐如飞受让方(以下简称乙方):诸葛礼建第一条甲方将自己持有的普洱东升置业有限公司的股权、增资额及可得回报一并转让给乙方。乙方同意受让甲方转让的股权及增资额及可得回报。普洱东升置业有限公司的其他股东也同意甲方将本协议所述事项转让给乙方。第二条甲方转让所述事项的转让款为人民币大写：壹仟零玖万捌仟元整（￥1009800元），该价款为税后价款，所涉及的税金由乙方承担。乙方于2014年6月30日之前一次性付清该笔转让款。第三条如果乙方不能按照以上约定的时间足额退还转让款，延迟两个月内，按未付金额每月百分之二利率计算利息，延迟超过两个月的，按未付金额每月百分之四利率计算利息，至全部付清为止。第四条在乙方未付清全部转让款之前，甲方仍然属于普洱东升置业有限公司的股东，虽不承担经营风险（风险由乙方承担），但可监督乙方的行为是否符合公司股东利益。在乙方付清全部转让款之后，甲乙双方配合公司到工商部门办理股权变更手续……。第七条普洱东升置业有限公司同意用其资产为乙方进行担保，在乙方不能按约定支付转让款时，普洱东升置业有限公司与其一同承担连带担保责任……。甲方：徐如飞乙方：诸葛礼建担保公司：普洱东升置业有限公司法定代表人：钱建成。”协议约定徐如飞将自己在东升公司持有的股权、增资额及可得回报作价1009.8万元一并转让给诸葛礼建,东升公司对诸葛礼建应当支付给徐如飞的款项承担连带担保责任。由于付款期限届满后诸葛礼建不能按期付款，公司股东于2016年5月2日再次召开股东会,并形成《股东会决议》，在该决议中，公司全部股东再次确认诸葛礼建应当支付给徐如飞的转让款为1009.8万元，东升公司对该转让款及利息承担连带责任保证。2016年5月3日徐如飞（甲方）方与东升公司、诸葛礼建（乙方）签订《还款协议》，第四条约定：乙方在逾期行为发生之日起10日内向甲方支付股权转让款1009.8万元及利息；利息按月利率2%计算，时间从2013年2月28日起开始计算至股权转让款全部付清时止。第五条约定，东升公司自愿为徐如飞、诸葛礼建双方于2013年2月28日签订的股权转让协议书的款项1009.8万元及利息承担连带责任担保。徐如飞起诉自愿放弃2014年6月30日以前股权转让款所产生的利息。
另查明，2016年10月9日徐如飞与诸葛礼建、钱建成、普洱东升置业有限公司签订了一份《协议书》特别约定：“2016年8月29日本次签署的股东会决议及办理工商部门登记变更的手续的签字是为了本次变更登记的顺利进行，公司原股东徐如飞与诸葛礼建、钱建成、普洱东升置业有限公司于2016年10月9日以前签订的各个协议及各项股东会决议与本次签字不冲突，在诸葛礼建、钱建成、普洱东升置业有限公司履行完成相关协议前继续有效。”徐如飞已将自己持有的15%股权转给了诸葛礼建，并在2016年10月10日工商登记机关办理了股权变更登记。
本院认为，本案争议焦点为1.股权转让协议是否有效；2.徐如飞主张的股权转让款及利息是否应该得到支持；3.东升公司是否承担连带保证责任。
一、关于股权转让协议是否有效的问题。本案中，徐如飞及诸葛礼建均系东升公司股东，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2013年2月28日,徐如飞与诸葛礼建共同签订了股权转让协议书，约定徐如飞将自己在东升公司持有的股权、增资额及可得回报作价1009.8万元一并转让给诸葛礼建，该股权转让协议书对股权转让的标的、股权转让的数额和支付方式、股权变更登记，逾期利息责任等作了明确、具体的约定，系双方的真实意思表示，且并未违反国家法律、法规的强制性规定，依法成立，属于有效合同。双方签订的《协议书》有签名、捺印，形式完备、合法。诸葛礼建、东升公司答辩主张徐如飞并未出资75万元的问题，依据徐如飞提供的普洱市工商管理局的公司设立登记审核表、内资企业登记基本情况表，可以证实徐如飞在普洱东升置业有限公司实缴出资额及持股比例等情况。
二、关于徐如飞主张的股权转让款及利息是否应该得到支持问题。本院认为依法成立且有效的合同受法律的保护，并对合同当事人具有法律效力，当事人应当按照约定全面履行义务。《协议书》、《还款协议》，均约定股权转让款为1009.8万元，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。诸葛礼建未按照《协议书》约定履行自己的义务，构成违约，对徐如飞主张诸葛礼建向徐如飞支付股权转让款1009.8万元的请求，于法有据，本院予以支持。关于利息的问题，本案中,双方签订的《协议书》约定，诸葛礼建于2014年6月30日之前一次性付清该笔转让款，如果诸葛礼建不能按照以上约定的时间足额退还转让款，应支付相应的利息；且《还款协议》也约定了逾期支付转让款，利息按月利率2%计算。参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。徐如飞请求判令诸葛礼建向徐如飞支付以1009.8万元为基数按月利率2%计算的利息，符合法律规定，应予以支持。利息从2014年7月1日起计算至2017年4月30日止，共计34个月利息为686.664万元，（1009.8万元×2%×34个月）。2017年5月1日起的利息以1009.8万元为基数，由诸葛礼建按月利率2%向徐如飞支付至股权转让款实际清偿之日止。对诸葛礼建、东升公司认为徐如飞所主张的金额实为借款利息，而非诸葛礼建受让股权款的抗辩事由，本院不予支持。
三、关于东升公司是否承担连带保证责任的问题。本院认为，徐如飞提交的《协议书》、《还款协议》中，均有保证人东升公司签章确认，充分证实东升公司为本案股权转让款及利息提供连带责任保证的事实。故本院确认东升公司为徐如飞股权转让承担保证责任。依据《中华人民共和国担保法》第二十一条规定：“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。”徐如飞主张东升公司对本案股权转让款及利息承担连带担保责任的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。东升公司在承担保证责任后，有权依照法律规定向诸葛礼建追偿。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十一条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、由被告诸葛礼建于本判决生效后三十日内支付原告徐如飞股权转让款1009.8万元及利息686.664万元(从2014年7月1日起计算至2017年4月30日止)，以上两项合计1696.464万元；2017年5月1日起的利息由被告诸葛礼建以1009.8万元为基数按月利率2%向原告徐如飞支付至股权转让款实际清偿之日止；
二、被告普洱东升置业有限公司对上述股权转让款及利息承担连带保证责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费123588元，由被告诸葛礼建负担61794元；被告普洱东升置业有限公司负担61794元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请执行，申请执行的期限为两年。
审判长 胡 荣
审判员 赵 键
审判员 张劲松
二〇一八年一月十二日
书记员 李专政