北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民（商）初字第34474号
原告：杨皓薇，女，1983年7月27日出生。
委托诉讼代理人：蒋广辉，北京市康达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李付民，北京市康达律师事务所律师。
被告：蒋小林（兼被告北京元培世纪翻译有限公司法定代表人），男，汉族，1962年8月17日出生。
被告：北京元培世纪翻译有限公司，注册登记地北京市海淀区西三旗育新花园1号院。
法定代表人：蒋小林，总裁。
原告杨皓薇与被告蒋小林、北京元培世纪翻译有限公司（以下简称元培公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年9月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨皓薇委托诉讼代理人蒋广辉到庭参加诉讼，被告元培公司法定代表人蒋小林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杨皓薇向本院提出诉讼请求：1.判决被告蒋小林支付原告杨皓薇股权转让款643.5万元；2、被告蒋小林向原告杨皓薇支付违约金64.4万元；3、被告元培公司对蒋小林对杨皓薇的上述应付款项承担连带偿还责任；4、被告蒋小林和元培公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2013年8月15日，原告与二被告签署《关于北京元培世纪翻译有限公司之股权回购协议》（以下简称《股权回购协议》），约定蒋小林向杨皓薇回购杨皓薇所持有的元培公司的股权，回购价款为825万元，同时约定蒋小林最晚于2013年10月15日前将上述款项支付至杨皓薇指定账户，每延期支付一日，需向原告支付千分之二的滞纳金，进一步约定违约金为股权转让款的10%，元培公司对蒋小林就《股权回购协议》中约定的义务承担连带责任。上述协议签订后，蒋小林未履行回购义务，未支付任何回购价款，且经杨皓薇多次催促无果。
蒋小林、元培公司辩称，签署《股权回购协议》时，是蒋小林和元培公司先在协议最后落款处签章，后将协议给了原告杨皓薇，但之后杨皓薇并未将上述协议给二被告，所以二被告对于协议的签署和履行情况均不清楚。同时，该协议是蒋小林出于对投资方的保护所签，当时也存在股权争议，杨皓薇要求因对赌协议提高持股比例，降低原股东的持股比例。蒋小林自身没有能力支付股权回购款，也没有能力持有股份。股权回购应当是由元培公司回购，而非蒋小林个人回购。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
2013年8月15日，天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市圣华洋创业投资管理有限公司、北京清科联合投资管理中心（有限合伙）、华泽宏阳投资管理（北京）有限公司、杨皓薇与元培公司和蒋小林签订《股权回购协议》，约定：投资方于2010年7月共对目标公司投资了6060万元，持有目标公司34.7%的股权，具体股权比例如下：蒋小林出资额48.545万元，股份比例31.7%，……杨皓薇出资额3.42万元，股份比例2.233%。各方同意，由蒋小林对投资方所持有的目标公司34.7%的股权进行全部收购（回购）。第2条：蒋小林收购目标股权的价款为：投资方的初始投资金额+按20%/年的利息计得的自2010年7月至本协议回购款项全部支付完毕之日之间以月份计的利息。蒋小林承诺于2013年10月15日前完成本次股权收购，计息月份为39个月，支付杨皓薇643.5万元（初始投资额390万元，利息253.5万元）。第4.2条，各方同意，一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失，本协议的违约金为标的股权收购价款的10%。第4.5条：标的公司对本协议中约定蒋小林的义务承担连带责任。该协议签字页落款处写明“标的公司：北京元培世纪翻译有限公司法定代表人：蒋小林”。
天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市圣华洋创业投资管理有限公司、北京清科联合投资管理中心（有限合伙）、华泽宏阳投资管理（北京）有限公司、杨皓薇与元培公司以及其股东蒋小林、颜国香、贺文、王伟英、韦俊民、王冉旭曾签订《关于北京元培世纪翻译有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），第6条约定：6.1当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股东中的G方（蒋小林）、H方（颜国香）回购投资方所持有的全部公司股份：6.1.1公司于2014年12月31日前未能实现首次公开发行；6.1.2公司因上市规划和上市目标市场的选择，导致投资方选择退出；6.1.3公司累计亏损达到或超过投资方投资前公司净资产的20%时；6.1.4公司原股东出现重大违规行为，包括但不限于如同业竞争、转移和隐匿公司资产和收益等；6.1.5原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款。
元培公司曾向杨皓薇出具收据两张，写明收到杨皓薇交来的增资款34200元和3865800元，共计3900000元。
庭审中，蒋小林主张因为根据《增资协议》的约定，元培公司在2014年必须要上市，但2013年元培公司的经营收入下降，不能公开上市发行，故二被告才与原告签订《股权回购协议》。
本院认为，关于《增资协议》和《股权回购协议》的效力问题。各方签订的《增资协议》约定元培公司及原股东同意元培公司以增资扩股方式吸引投资方合计6060万元投资，杨皓薇投入390万元，且约定元培公司于2014年12月31日前未能实现首次公开发行的，投资方有权要求元培公司或原股东中的蒋小林、颜国香回购投资方所持有的全部公司股份。该约定中，蒋小林、颜国香承诺如果条件未成就则购买投资方持有的元培公司股份且回购价款考虑到了投资款及相应利息，该承诺系真实意思表示，具有补偿性质，不损害元培公司及其债权人利益，应属有效；《股权回购协议》中约定蒋小林按约定价格回购投资方持有的元培公司的股权，系各方履行《增资协议》的约定，不损害第三人利益，不违反我国法律、法规的禁止性规定，应属有效，蒋小林应依约履行义务，蒋小林仅以其没有经济能力作为答辩意见，于法无据，本院不予采信。但根据我国公司法的基本原则，公司财产与其股东财产相互独立，股东出资后除法定情形外，不能将其持有的股份返还公司并取得公司财产，否则就侵害了公司的财产权以及债权人利益，因此《增资协议》中关于投资方有权要求元培公司回购股份的约定以及《股权回购协议》第4条关于由元培公司对该协议中蒋小林的义务承担连带责任的约定无效。
根据《增资协议》和《股权回购协议》，本院对杨皓薇主张的蒋小林应按照约定价格643.5万元购买杨皓薇持有的元培公司股权的请求，予以支持。蒋小林未依约按期回购股权，应承担相应的违约责任。考虑到《股权回购协议》约定的付款日期为2013年10月15日前，且约定了违约金为股权收购价款的10%，故对于杨皓薇要求蒋小林支付违约金64.4万元的诉讼请求，本院予以支持。对于杨皓薇要求元培公司就蒋小林的上述债务承担连带责任的诉讼请求，没有法律依据，故不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第一百三十七条之规定，判决如下：
一、被告蒋小林于本判决生效之日起十日内向原告杨皓薇支付股权购买款6435000元及违约金644000元；
二、驳回原告杨皓薇的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费61353元，原告杨皓薇已预交，由被告蒋小林负担。
公告费260元，原告杨皓薇已预交，由被告蒋小林负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 郭 齐
人民陪审员 张金海
人民陪审员 段福奎
二〇一七年四月五日
书 记 员 刘慧芳