河南省驻马店市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫17民终4515号
上诉人（原审第三人）：河南桂云实业有限公司，住所地:郑州市郑东新区祥盛街8号附1号福晟国际2号楼1层。
法定代表人:甄紫涵，该公司总经理。
上诉人（原审第三人）：河南巅峰光华实业有限公司，住所地:郑州市郑东新区祥盛街8号附1号福晟国际2号楼1层。
法定代表人:甄紫涵，该公司总经理。
上诉人（原审第三人）：深圳三平信诚股权投资基金管理有限公司，住所地，深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号。
法定代表人:魏莉，该公司总经理。
三上诉人共同的委托诉讼代理人：刁雪平，河南旺斌律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李红云，女，汉族，1964年8月17日出生，住新蔡县。
被上诉人（原审原告）：胡福仁，男，汉族，1957年10月4日出生，住汝南县。
被上诉人（原审原告）：罗建华，又名罗芝，女，汉族，1955年7月4日出生，住汝南县。
被上诉人（原审原告）：詹荣花，女，汉族，1957年12月2日出生，住汝南县。
被上诉人（原审原告）：叶淑琴，女，1972年10月10日出生，汉族，住汝南县。
被上诉人（原审原告）：杨彦清，男，汉族，1954年7月15日出生，住河南省驻马店市驿城区。
上述六被上诉人共同的委托诉讼代理人：胡志慧，河南安澜律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王三，男，汉族，1969年10月15日出生，住汝南县。
被上诉人（原审被告）：徐艳丽，女，汉族，1968年4月15日出生，住址同上，系王三之妻。
原审原告：陈峰，男，汉族，1964年12月13日出生，汉族，住汝南县。
委托诉讼代理人：胡志慧，河南安澜律师事务所律师。
上诉人河南巅峰光华实业有限公司（以下简称巅峰光华）、河南桂云实业有限公司（以下简称桂云实业）、深圳三平信诚股权投资基金管理有限公司（以下简称三平信诚）因与被上诉人李红云、胡福仁、罗建华、詹荣花、叶淑琴、杨彦清、王三、徐艳丽及原审原告陈峰债权人撤销权纠纷一案不服汝南县人民法院（2017）豫1727民初2353号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月25日立案后，依法组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。三上诉人共同的委托诉讼代理人刁雪平，被上诉人李红云等六人及与原审原告陈峰共同的委托诉讼代理人胡志慧，被上诉人王三到庭参加诉讼。被上诉人徐艳丽经本院合法传唤，无正当理由，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
三上诉人上诉请求：撤销原审判决第一、二项，改判一审案件受理费由王三、徐艳丽承担，上诉人费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误：1、股权转让行为并未侵犯被上诉人合法权益，且不存在低价转让的行为，且被上诉人王三、徐艳丽涉嫌诈骗；2、股权转让后，公司经营收入为股东及公司利益，与王三、徐艳丽个人收入无任何关系，没有降低王三、徐艳丽的还款能力；3、王三、徐艳丽称在经营期间，因上诉人不配合在合同上盖章，导致商业合同未能签订，没有事实依据；4、被上诉人（原审原告）的债权具有明显瑕疵；5、王三和徐艳丽为了达到借款的目的，故意隐瞒负债情况，上诉人对被上诉人之间的债务并不知情。二、原审适用法律错误。三、原审法院判决超出诉讼请求的范围。四、原审判决属于履行不能。
李红云等六被上诉人答辩称：一审判决正确，请求维持。三上诉人的行为严重损害债权人合法权益，王三和上诉人签订股权转让前，上诉人能够看到实现债权的希望，而转让后，该厂几乎处于不实地经营状态；上诉人将控制的公司更换法人，两次向法院起诉宣布破产，行为损害了债权人合法权益；上诉人与广森公司提供的2000万现金不是股权转让资金，是借款；王三是否涉嫌诈骗与本案无关；债权人的债权已经生效的法律文书确认，且进入了执行程序。
王三答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，驳回上诉人上诉请求，股权转让是虚假的，未经我同意私自去工商局罢免我的资格，期间上诉人申请破产，汝南法院裁定驳回，上诉人并无意经营广森，意在达到非法目的，请求二审法院维持原判。
李红云等人向一审法院的起诉请求：依法撤销被告与第三人河南巅峰光华实业有限公司、河南桂云实业有限公司、深圳三平信诚股权投资基金管理有限公司股权转让协议。
一审法院认定事实：【当事人之间的关系】原告李红云、胡福仁、罗建华、詹荣花、叶淑琴、陈峰、杨彦清与被告王三、徐艳丽、第三人河南巅峰光华实业有限公司、河南桂云实业有限公司、深圳三平信诚股权投资基金管理有限公司是债权人请求撤销权民事法律关系。【债权的合法存在与实现】1、原告陈峰的债权:2016年11月11日，汝南县人民法院作出(2016)豫1727民初1611号民事判决确认:被告汝南县广森电动车科技有限公司欠原告陈峰现金933000元及利息235400元。2、原告杨彦清的债权:2016年11月23日，汝南县人民法院作出(2016)豫1727民初2111号民事判决确认:被告徐艳丽、汝南县广森电动车科技有限公司借原告杨彦清现金1000000元及利息，利率按年利率24﹪，从2015年7月23日起至计算至还款之日止。被告王三承担连带清偿责任。3、原告李红云的债权:2016年12月21日，汝南县人民法院作出(2016)豫1727民初2110号民事判决确认:被告王三、徐艳丽借原告李红云现金1960000元及利息(利率按月息2﹪计，从2016年3月22日至借款还清之日止)，汝南县广森电动车科技有限公司负连带清偿责任。4、原告胡福仁的债权:2016年12月23日，汝南县人民法院作出(2016)豫1727民初2643号民事判决确认:被告王三、徐艳丽借原告胡福仁现金300000元及利息(利率按月息2﹪计，从2016年7月31日起，按月息2分计算支付借款利息至借款还清之日止，汝南县广森电动车科技有限公司负连带清偿责任。5、原告罗建华的债权:2016年12月23日，汝南县人民法院作出(2016)豫1727民初2642号民事判决确认:被告王三、徐艳丽借原告罗建华现金250000元，从2016年7月31日起，按月息2分计算支付借款利息至借款还清之日止)，汝南县广森电动车科技有限公司负连带清偿责任。6、原告詹荣花的债权:2016年12月23日，汝南县人民法院作出(2016)豫1727民初2639号民事判决确认:被告王三、徐艳丽借原告詹荣花现金330000元，从2016年7月31日起，按月息2分计算支付借款利息至借款还清之日止)，汝南县广森电动车科技有限公司负连带清偿责任。7、原告叶淑琴的债权:2016年12月27日，汝南县人民法院作出(2016)豫1727民初2627号民事判决确认:被告汝南县广森电动车科技有限公司、王三、徐艳丽借原告叶淑琴现金1450000元及利息，从2015年11月1日起，以月息2分计算至还款之日止。以上债权人经过法院依法确认汝南县广森电动车科技有限公司、王三、徐艳丽共同承担的债务数额为6458400元。其中陈峰债权933000元及利息235400元相对债务人是汝南县广森电动车科技有限公司。【股权转让合同的订立】胡红利为深圳三平信诚股权投资基金管理有限公司、三平伟业(北京)投资管理有限公司(统一社会信用代码911101080555631181)股东、法定代表人，范夫军为股东。范夫军为河南巅峰光华实业有限公司、河南桂云实业有限公司股东、法定代表人，胡红利为股东。2016年6月7日，王三持有汝南县广森电动车科技有限公司60％股权，金额1200万元，徐艳丽持有40％的股权，金额800万元，分别以100元转让给深圳三平信诚股权投资基金管理有限公司，约定深圳三平信诚股权投资基金管理有限公司为实际受让人，河南巅峰光华实业有限公司、河南桂云实业有限公司为名义受让人。2016年6月8日，王三、徐艳丽分别与河南巅峰光华实业有限公司、河南桂云实业有限公司签订了股权转让协议，王三、徐艳丽将持有汝南县广森电动车科技有限公司60％、40％的股权，分别以100元转让给河南巅峰光华实业有限公司、河南桂云实业有限公司，并在汝南县工商局办理了股权变更登记。河南巅峰光华实业有限公司、河南桂云实业有限公司，向王三、徐艳丽分别出具了股权转让价款100元的收据。【股权回购与短期融资借款】2016年6月7日，胡红利与汝南县广森木业有限公司分别签订了编号为ZTB16060701号、ZTB16060702号借款金额1875万元、1250万元的借款协议两份，由汝南县广森电动车科技有限公司、王三、徐艳丽、王勤、王志法、刘海波担保。此借款合同，已经河南省郑州市中级人民法院一审判决，现在二审程序诉讼中。2016年6月7日，王三、徐艳丽与第三人并签订了股权回购协议。协议约定:公司按照一系列《借款协议》编号为ZTB16060701号、ZTB16060702号约定对全部债权人的全部债务及其违约责任清偿完毕，且公司按照《融资居间服务协议》(编号ZTA16060701号)约定应支付三平伟业(北京)投资管理有限公司的居间服务费及其违约责任清偿完毕。深圳三平信诚股权投资管理有限公司将所持汝南县广森电动车科技有限公司60％、40％的股权，分别以100元转让给王三和徐艳丽。【债务人清偿债务能力】汝南县广森电动车科技有限公司是二被告投资所建，其上述借款均用于公司生产经营。二被告将汝南县广森电动车科技有限公司的全部股权转让后，用于清偿所担债务的财产唯有位汝南县镇的房屋。但因与汝南县广森电动车科技有限公司负连带清偿责任，被法院予以查封并执行拍卖，用于清偿到期债务。016年6月8日，股权变更登记后，汝南县广森电动车科技有限公司营业执照、印鉴、土地使用证等均被河南巅峰光华实业有限公司、河南桂云实业有限公司法定代表人范夫军掌控，王三仍作为汝南县广森电动车科技有限公司的法定代表人。在经营期间，王三对外签订商事合同等其他合同时，范夫军不予在合同书上盖章，商事合同未能签订。汝南县广森电动车科技有限公司在汝南县国税局纳税申报显示，股权转让前所有者权益从年初36012804.85元变为零元。汝南县广森电动车科技有限公司的企业利润受损。王三、徐艳丽清偿债务的收入减少。上述债权人均在股权转让后，因借款纠纷与王三、徐艳丽及汝南县广森电动车科技有限公司引起诉讼，且生效判决均未得到执行。
一审法院认为：本案中是债权人行使撤销权纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，债权人的撤销权是指因债务人放弃对第三人的债权，实施无偿或低价处分财产的行为而有害于债权人的债权，债权人可以依法请求法院撤销债务人实施的行为。因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，或债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。因此，债权人对债务人是否享有合法有效的债权，是债权人行使撤销权的前提条件；债务人作出无偿或明显不合理低价处分财产的行为，有害于债权人的债权利益实现，是债权人行使撤销权的客观条件。对此，分析认定如下:一、原告的主体资格依据合同法基础理论，债权人对债务存在有效债权，是债权人行使撤销权的前提和基础，主张撤销权的人对债务人必须享有有效债权。其次，该债权一般须为以财产、金钱为给付为目的的债权;再次，该债权须为债务人为法律行为之前已经发生的债权，因为债权人撤销权制度主要针对的是债务人损害债权人债权实现的行为。本案原告所享有的债权，除陈峰外，提交的生效裁判文书，均为王三、徐艳丽的债权人，且债权均发生在股权转让之前，且判决生效后亦未得到实现。本案的股权转让发生在2016年6月7日、8日，依据根据《中华人民共和国合同法》第七十五条规定，撤销权自债权人知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。故此，第三人辨称原告没有主体资格及超过法定行使撤销权期限的理由，缺乏事实依据，不予采信。但，陈峰作为汝南县广森电动车科技有限公司的债权人，债务人并非是王三和徐艳丽。故此，陈峰对王三、徐艳丽转让股权的行为，不符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的行使撤销权的主体资格，不予支持。二、债务人转让财产的行为，有害于债权人的债权利益实现。从本案股权转让协议及借款合同、股权回购协议、王三提交的商事合同等的内容看，本案的实质是一种“抛股融资”行为。无论是实际接受股权转让的深圳三平信诚股权投资基金管理有限公司，还是名誉受让人（代持股权人）河南巅峰光华实业有限公司、河南桂云实业有限公司。接受股权转让的真实目的，均不在于汝南县广森电动车科技有限公司的生产经营，而是借款及借款利益的实现。从汝南县广森电动车科技有限公司在税务机关税务申报情况看，从年初36012804.85元变为零元，以及上述原告所持的生效判决书，不能得到执行，足以表明了低价转让股权后，汝南县广森电动车科技有限公司因无法对外进行商事活动，处于停止生产经营状态，极大地削弱了王三、徐艳丽的债务清偿能力。况且，王三、徐艳丽及第三人亦不能提供证据证明王三、徐艳丽虽其名下财产减少，但不影响其对债权的清偿的证据。故王三、徐艳丽转让股权的行为，侵害了债权人的合法权益。关于第三人提出二被告所欠债务，第三人并不清楚的问题。从胡红利与第三人之间的关系看，胡红利与汝南县广森木业有限公司签订3125万元的借款合同的利息约定，第三人河南巅峰光华实业有限公司、河南桂云实业有限公司将汝南县广森电动车科技有限公司的印鉴及公司相关法定资料，予以掌控，不予在商事合同上加盖公司印鉴。第三人河南巅峰光华实业有限公司、河南桂云实业有限公司完全能够预判汝南县广森电动车科技有限公司利润受损，王三、徐艳丽个人收入及清偿债务的能力减弱。深圳三平信诚股权投资基金管理有限公司作为股权投资管理企业，对王三、徐艳丽及汝南县广森电动车科技有限公司的财产债务情况，没有进行考察，有悖经营习惯和常规逻辑。故此，第三人以不知道王三、徐艳丽负有债务情况的辩解，不能成立。上列原告请求撤销股权转让协议的理由，符合《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款之规定，予以支持。判决:一、撤销被告王三、徐艳丽与第三人深圳三平信诚股权投资基金管理有限公司、河南巅峰光华实业有限公司、河南桂云实业有限公司签订的股权转让协议；二、第三人深圳三平信诚股权投资基金管理有限公司、河南巅峰光华实业有限公司、河南桂云实业有限公司于判决生效之日起三日内，协助被告王三、徐艳丽在汝南县工商行政管理局办理股权变更登记手续。三、驳回陈峰的诉讼请求。案件受理费141800元，原告陈峰承担800元，第三人深圳三平信诚股权投资基金管理有限公司、河南巅峰光华实业有限公司、河南桂云实业有限公司承担141000元。
本院二审期间，上诉人提交了借款合同、股权转让协议、股权回购协议、民事判决书、审计报告、民事裁定书、上诉状等证据。其他当事人未提交新的证据。对双方二审争议的事实，与原审法院审理查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，被上诉人王三、徐艳丽系被上诉人李红云、胡福仁、罗建华、詹荣花、叶淑琴、杨彦清等人的债务人，双方之间的债权债务关系已经生效的法律文书确认，李红云等人对王三、徐艳丽享有债权。王三、徐艳丽原系汝南县广森电动车科技有限公司的股东，其偿还债务的主要途径在汝南县广森电动车科技有限公司的收益，然而二人却已100元的价格将其在汝南县广森电动车科技有限公司的股权转让给了上诉人巅峰光华、桂云实业，该转让行为直接导致汝南县广森电动车科技有限公司的税务申报从36012804.85元变为零元，极大的削弱了王三、徐艳丽的债务清偿能力，侵害了债权人李红云等人的合法权益，原审法院判决撤销该股权转让协议，符合法律规定。三上诉人认为股权转让行为没有降低王三、徐艳丽的还款能力，并未侵犯被上诉人李红云等人的合法权益，与事实不符，不予支持。三上诉人认为王三、徐艳丽的行为涉嫌诈骗，其可在证据充分后向有权的国家机关行使权利。三上诉人认为王三、徐艳丽为了达到借款目的，故意隐瞒负债情况，其对王三、徐艳丽的债务并知情，系其与王三、徐艳丽之间的民事法律关系，其可另行主张权利。本案系债权人撤销权纠纷，原审法院适用《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定审理本案，适用法律并无错误。虽然被上诉人李红云等人未直接请求股权变更回转，但股权转让行为被撤销后，股权变更回转系当事人的附随义务，原审法院予以明确，并不违反法定程序。综上所述，三上诉人的上诉理由不成立，不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费425400元，河南巅峰光华实业有限公司、河南桂云实业有限公司、深圳三平信诚股权投资基金管理有限公司各负担141800元。
本判决为终审判决。
审判长 孙 强
审判员 贾保山
审判员 任蕴力
二〇一七年十一月二十七日
书记员 张书慧