湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民商初字第01014号
原告：左金城，男，汉族，1963年9月24日出生，住武汉市硚口区利济路***号**楼*号。公民身份号码：4201241963********。
委托代理人：代堂权，北京市立方（武汉）律师事务所律师。
委托代理人：李小鹏，北京市立方（武汉）律师事务所律师。
被告：卫杨静。
委托代理人：王锦红，湖北兆麟律师事务所律师。
被告：湖北德立房地产开发有限公司，住所地：武汉市吴家山台商投资区荷包湖特52号。
法定代表人：张伟，公司董事长。
委托代理人：王锦红，湖北兆麟律师事务所律师。
原告左金城与被告卫杨静、湖北德立房地产开发有限公司（以下简称德立公司）民间借贷合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李兵担任审判长，与审判员张鹏、人民陪审员秦建刚组成合议庭，于2016年1月28日公开开庭进行了审理。原告左金城及其委托代理人代堂权、李小鹏，被告卫杨静、德立公司的委托代理人王锦红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告左金城诉称，被告卫杨静因资金临时周转需要，于2014年4月18日与原告左金城及被告德立公司签订《借款合同》一份，约定：左金城出借给卫杨静共计人民币2400万元，借款期限3个月，由德立公司对左金城的上述债权提供连带保证担保。合同签订后，左金城依约全面履行了自己的义务。借款期限届满后，卫杨静没有按约偿还借款本息，经左金城多次催讨，卫杨静仅偿还借款利息人民币540万元。据此，请求法院判令：1、判令被告卫杨静立即偿还原告左金城借款本金人民币2400万元及相应利息（暂计算至2015年10月18日止，尚欠借款利息人民币504万元；自2015年10月19日起的利息，以借款本金人民币2400万元为基数，按月利率2%计算至借款本息全部清偿之日止）；2、判令被告卫杨静承担原告左金城为实现本案债权而支出的律师费人民币60万元，并向原告左金城支付违约金人民币200万元；3、判令被告德立公司对被告卫杨静的上述全部债务承担连带清偿责任；4、判令两被告承担本案的全部诉讼费用。
被告卫杨静辩称，一、左金城诉请的借款本金金额错误，应冲减卫杨静已偿还的550万元（含预收的120万元在内），尤其是预收的120万元，应冲减本金。卫杨静虽然与左金城签订了借款2400万元的借款合同，但是在左金城向卫杨静汇出2400万元的当天，就要求卫杨静向左金城指定的吴滨账户支付了120万元，即左金城预收了120万元的利息，依据《中华人民共和国合同法》第200条之规定：借款的利息不得预先在本金中扣除，利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。因此，借款的合法本金应是2280万元而不是2400万元。左金城除预收了120万元利息外，卫杨静自2014年5月16日至2015年2月17日还分6笔向左金城指定的吴滨账户还款430万元，该金额应依法冲减借款本金。二、左金城只能依法收取法律所允许范围内的利息，超出法律规定之外的利息，即使是以违约金的方式出现，依法不应受到法律的保护。卫杨静与左金城虽然约定了月息3分的利率标准，但由于该约定超出了法律所允许的范围，超出部分依法不应受到保护，左金城无论是以利息、中间费、违约金等多种方式收取高息的，其总额依法不得超出法律所允许的范围，超出部分一律不应受到法律的保护。
被告德立公司辩称，德立公司依法应免除保证责任。德立公司为债务人卫杨静向左金城借款2400万元提供的是连带保证担保，时间是2014年4月18日，借款合同明确约定借款期限为3个月，即主债务届满期至2014年7月17日止。依据《中华人民共和国担保法》第26条之规定，连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。德立公司的股东会决议中，仅对于借款提供连带保证担保作出了决定，并未对保证期间作出决定，则左金城应在主债权届满之日起6个月内向德立公司主张权利，即应在2015年1月17日前向德立公司提起诉讼，而左金城于2015年10月19日才提起诉讼，已超过了法律所规定的期限，德立公司依法应免除保证责任。
经审理查明，原告左金城与被告卫杨静、德立公司签订《借款合同》一份，合同约定左金城向卫杨静出借资金2400万元，借款期限3个月，自2014年4月18日起至2014年7月17日止，借款利率为月利率3%。德立公司为借款提供保证担保，保证责任方式为连带责任保证，保证担保的债权范围为所有债权，包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用（包括但不限于律师费、公证费、交通费、保全费等），保证责任期间为债务履行期间届满之日起两年等。合同落款时间为2014年4月18日，左金城、卫杨静在合同上签名，德立公司加盖了公章及法定代表人张伟私章。左金城并在合同尾部注明“本协议签订后，原合同作废”。诉讼中，左金城、卫杨静、德立公司一致认可此合同系原借款到期后，左金城向卫杨静、德立公司追索欠款时所签订，落款时间为按原借款时间倒签。但对于实际具体的签订时间各方当事人表述不一。
2014年4月8日，德立公司形成一份《股东会决议》，决议内容为德立公司股东一致同意公司作为保证人，对左金城出借给卫杨静的2400万元债权提供连带责任保证等。
2014年4月18日，左金城分两次向卫杨静银行卡转账1500万元和900万元，共计2400万元。同日，卫杨静向左金城指定的案外人吴滨账户转账付款120万元。2014年5月16日、6月17日、7月18日、8月4日、8月18日及2015年2月17日，卫杨静分别又向吴滨账户转账付款120万元、120万元、60万元、60万元、60万元和10万元，共计430万元。因卫杨静拖欠左金城下余款项未还，左金城索款未果遂向本院提起诉讼。
另查明，左金城为本案诉讼于2015年10月8日与北京市立方（武汉）律师事务所签订《委托代理合同》，约定北京市立方（武汉）律师事务所受左金城委托指派代堂权、李小鹏律师担任代理人参与诉讼，代理费共计60万元。合同签订后，左金城已通过转账和现金方式支付律师代理费30万元。
上述事实，有《借款合同》、《股东会决议》、银行转款凭证、德立公司工商登记资料、《委托代理合同》、律师代理费发票等证据在卷佐证。
本院认为，原告左金城与被告卫杨静、德立公司签订的《借款合同》是各方当事人的真实意思表示，不违反法律法法规的禁止性规定，应当认定有效。该《借款合同》虽非原始借款合同，其落款时间为倒签，但左金城、卫杨静、德立公司对借款的真实性均无异议，且该合同上左金城、卫杨静、德立公司的签名盖章均为真实，故该协议应视为各方当事人对原债权债务关系的补充确认，该协议条款内容对各方当事人具有约束力。卫杨静收到左金城的借款后，逾期未能偿还，应当承担违约责任。德立公司作为借款合同的担保人，亦应依约对卫杨静的借款承担连带保证责任。左金城、卫杨静、德立公司三方签订的《借款合同》中明确约定保证期间为借款期满后两年，左金城提起本案诉讼主张债权，未超过合同约定的保证期间，德立公司不能免除保证责任。德立公司的股东会决议是其公司内部决议，不具有对抗债权人的效力，德立公司以其股东会决议没有表明保证期间作为其免除担保责任的抗辩理由，没有法律上的依据，本院不予支持。左金城于2014年4月18日向卫杨静支付借款本金2400万元，卫杨静于同日向左金城指定的案外人吴滨账户转账付款支付利息120万元。根据《中华人民共和国合同法》第二百条及最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十七条的规定，借款的利息不得预先在本金中扣除，利息预先在本金中扣除的，应当将实际出借的金额认定为本金。故该120万元应从本金中扣除，左金城实际出借的本金数额应认定为2280万元。2014年5月16日至2015年2月17日间，卫杨静分别又向吴滨账户转账付款120万元、120万元、60万元、60万元、60万元和10万元，共计430万元。上述付款没有明确约定还本还是付息，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务”，以及最高人民法院关于《审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持”的规定，上述430万元还款应以先息后本的方式予以冲抵，先按《借款合同》约定的月利率3%计付借款利息，超出部分再冲抵借款本金。据此计算，截至2014年8月18日，卫杨静实付420万元，结清到期利息并冲抵部分本金后尚欠左金城借款本金21205095.6元。故，卫杨静应偿还左金城借款本金21205095.6元，并按年利率24%支付自2014年8月19日起至本金还清之日止的逾期利息，卫杨静2015年2月17日支付的10万元从逾期利息中予以冲减。左金城主张的律师代理费属于实现债权的费用，对于左金城已经实际支付的30万元，卫杨静应当予以赔偿。德立公司对上述全部债务应承担连带保证责任。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告卫杨静于本判决生效后十日内向原告左金城偿还下欠的借款本金21205095.6元，并按年利率24%支付自2014年8月19日起至本金还清之日止的逾期利息，卫杨静2015年2月17日支付的10万元从逾期利息中予以冲减；
二、被告卫杨静于本判决生效后十日内向原告左金城偿付律师代理费30万元；
三、被告湖北德立房地产开发有限公司对上述一、二项债务承担连带保证责任，湖北德立房地产开发有限公司承担保证责任后有权向被告卫杨静追偿；
四、驳回原告左金城其他诉讼请求。
如果被告卫杨静、湖北德立房地产开发有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费200000元，由原告左金城负担10000元，被告卫杨静、湖北德立房地产开发有限公司共同负担190000元；财产保全费5000元，由被告卫杨静、湖北德立房地产开发有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定预交上诉案件受理费，款汇至湖北省高级人民法院（单位编码：103001），开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，帐号：17×××69-1。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李 兵
审 判 员 张 鹏
人民陪审员 秦建刚
二〇一六年四月十八日
书 记 员 王凯慧