山东省菏泽市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）菏商终字第340号
上诉人（原审被告）：菏泽市东宇鸿翔人造板有限公司。住所地：鄄城县人民路东段潍坊工业园。组织机构代码：77529857-8。
法定代表人：孙冠军，该公司董事长。
委托代理人：杨胜海。
被上诉人（原审原告）：边召文，教师。
委托代理人：张振峰。
上诉人菏泽市东宇鸿翔人造板有限公司（以下简称东宇公司）因与被上诉人边召文买卖合同纠纷一案，不服山东省鄄城县人民法院（2014）鄄商初字第92号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月7日立案受理，依法组成合议庭，于2014年8月25日公开开庭审理了本案。上诉人东宇公司的委托代理人杨胜海，被上诉人边召文及其委托代理人张振峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
边召文原审诉称，其自2008年2月起与鄄城县晨鸣板材有限公司（以下简称晨鸣公司）建立杨柳木粉渣买卖关系，多次向晨鸣公司送货，收货后晨鸣公司为边召文开具收货单据，现经核算，晨鸣公司欠边召文货款29592元，且经多次催要均未支付。现晨鸣公司的全部债权、债务由东宇公司承接，故请求依法判令东宇公司支付案涉货款及利息，并承担诉讼费用。
东宇公司原审辩称，一、本案应追加山东晨鸣纸业集团股份有限公司作为共同被告参与诉讼，并承担相应的责任；二、边召文的诉请已超过诉讼时效。即使未超过诉讼时效，东宇公司在接收晨鸣公司股权转让时，转让清单上也未登记边召文的债权。三、边召文提供的证据中载明的供货人为秦宝印，边召文不是本案适格诉讼主体。综上，应驳回边召文的诉讼请求。
原审法院审理查明，2012年11月30日，山东晨鸣纸业集团有限公司作为甲方，与乙方寿光市东宇鸿翔木业有限公司签订股份转让合同一份，双方约定将晨鸣公司全部股权转让给寿光市东宇鸿翔木业有限公司，合同还约定“板材公司的100%股权及债权债务由股权变更后的板材公司依法承担，但超出双方确认的债务由甲方承担，如果出现漏债由甲方负担，如果因转让前债权债务依法追及到新股东时由新股东先行赔偿后向甲方追偿”。2014年3月3日鄄城县工商行政管理局企业变更情况载明，晨鸣公司变更为东宇公司。晨鸣公司与东宇公司均具备独立的法人资格。边召文曾经营杨柳木粉渣生意，自2008年2月29日起曾多次向晨鸣公司供应杨柳木粉渣，当时由其雇佣的员工秦宝印驾驶车牌号尾号为663的农用机动车负责送货，秦宝印将货交由晨鸣公司后，晨鸣公司均向秦宝印出具原料收购过磅单，过磅单均注明货物的毛重、皮重、净重、单价、化验扣杂、化验扣水。边召文在与晨鸣公司结账时均持上述原料收购过磅单结算货款，除晨鸣公司支付的货款以外，现边召文尚持有晨鸣公司出具的原料过磅单14份，该14份过磅单均载明了货物的重量、单价及扣杂扣水比例，扣杂的比例从3.59%至15.79%不等，扣水的比例从2.09%至10.43%不等，单价均为每吨360元。经计算，货物的净重量为95.980吨，扣除杂质和水份13.9665吨，扣除后货物重量为82.014吨，按照每吨360元计算，货款为29592元。东宇公司称边召文的主张已超过诉讼时效，未提交相关证据。
原审法院认为，边召文由其员工秦宝印向晨鸣公司供应杨柳木粉渣，该公司均向其出具了原料收购过磅单，该单据载明了货物的重量及单价。据此应认定边召文与晨鸣公司买卖关系成立，晨鸣公司应当依法向边召文支付货款。晨鸣公司已于2014年3月3日变更登记为东宇公司，从其双方总公司签订的股权转让合同来看，现东宇公司承接了晨鸣公司的债权债务，据此，边召文向东宇公司主张债权，有事实依据和法律依据，依法应予支持。边召文要求东宇公司支付欠款及利息，因未约定，应自主张之日起按照中国人民银行同期同类贷款利率予以支持。东宇公司要求追加山东晨鸣纸业集团股份有限公司作为共同被告，因双方集团公司对债权债务有明确约定，故对其主张，不予支持。东宇公司辩解边召文的主张已超过诉讼时效，因未举证，故对其辩解不予采信。东宇公司称边召文的诉讼主体不适格，从现有证据可以看出虽然原料收购过磅单上记载为秦宝印的名字，但秦宝印出庭作证证明其向晨鸣公司供应木渣时，所供应的货物为边召文所有，故对东宇公司的抗辩理由不予采信。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条的规定判决：被告菏泽市东宇鸿翔人造板有限公司于判决生效后10日内支付原告边召文杨柳木粉渣款29592元，并自2014年3月12日起按照中国人民银行同期同类贷款利率支付欠款利息至履行期届满之日止。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费540元，由被告菏泽市东宇鸿翔人造板有限公司负担。
上诉人东宇公司不服原审判决上诉称，一、案涉过磅单载明的供货单位为秦宝印，边召文不是本案适格诉讼主体；案涉过磅单未加盖晨鸣公司公章，晨鸣公司转让交接明细中亦没有案涉债务，无法确认案涉债务的真实性，东宇公司亦不是本案适格诉讼主体。二、边召文未提供证据证明其曾向晨鸣公司主张过权利，其起诉已超过诉讼时效期间。三、原审法院未追加山东晨鸣纸业集团股份有限公司作为共同被告参加诉讼，漏列诉讼主体，致使本案事实无法查清。综上，原审判决认定事实不清，程序不合法，判决错误，请求撤销原判，驳回边召文的诉讼请求或发回重审。
被上诉人边召文答辩称，一、案涉过磅单供货单位一栏虽载明为秦宝印，但秦宝印系边召文雇佣的负责送货的员工，案涉货物系由边召文所有，原审期间秦宝印已出庭证明了该事实，边召文具备本案诉讼主体资格；经股权转让后，晨鸣公司依法变更为东宇公司，晨鸣公司的债务应由东宇公司承担偿还责任，故东宇公司具备本案诉讼主体资格。二、案涉过磅单未约定偿还货款的时间，边召文有权随时主张权利，并且边召文多次催要货款，有证人可以证实。三、晨鸣公司的全部债权债务转让给东宇公司，东宇公司应承担晨鸣公司的债务，原审法院未追加山东晨鸣纸业集团股份有限公司参加诉讼，符合法定程序。综上，原审判决认定事实清楚，程序合法，判决结果正确，请求驳回上诉，维持原判。
经审理，本院查明的事实与原审法院查明事实一致。
另查明，原审期间，边召文提供了14份红色的“鄄城晨鸣板材有限公司原料收购过磅单”，均系微机打印，格式均相同，载有原料名称、毛重、皮重、净重、单价等内容，其上司磅员一栏分别载有刘亚平、苏玉琴、吴丽、薛海玲字样；监磅员、现场验级员分别有苏玉琴、刘亚平、薛海玲、吴丽、赵文强等人的签名；过磅单左下角均注明“说明：白联：存根红联：结算黄联：保管或统计”字样。2014年3月3日经工商机关核准，晨鸣公司变更为东宇公司。
又查明，二审期间，边召文申请证人朱某出庭作证，证人述称，其系边召文的同学，2013年12月份、2014年2月份曾和边召文一起去晨鸣公司要账。东宇公司对证人证言有异议，认为证人与边召文有利害关系，其所述不属实；证人证言不属于二审新证据，不能作为定案依据。经本院审查，原审期间东宇公司即已提出诉讼时效的抗辩，边召文未提供证据予以反驳，边召文在二审期间申请出庭的证人所作证言，不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条第（二）项规定的新的证据，对其证据效力，本院不予确认。
本院认为，案涉过磅单载明的供货单位虽注明为秦宝印，但秦宝印在原审期间出庭作证，证实其系接受边召文的雇佣运送案涉货物，案涉货物的所有人系边召文。边召文系案涉过磅单的持有人，该事实能够与秦宝印的证言相互印证，且边召文持上述过磅单主张所对应的债权，亦不损害债务人的实体利益。东宇公司主张边召文不是本案适格诉讼主体的上诉主张，本院不予支持。晨鸣公司变更为东宇公司，其权利义务应由变更后的东宇公司享有和承担。东宇公司述称原审法院漏列诉讼主体的上诉主张，于法无据，本院不予支持。
因案涉货款未约定履行期限，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”以及《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间”的规定，依现有在案证据，边召文持案涉过磅单首次主张权利的日期，即为边召文提起本案诉讼之时，东宇公司所称本案诉讼时效期间已届满的上诉主张，依法不能成立，本院不予支持。
边召文持有的过磅单，系用微机打印的格式凭证，且系红联结算单，其上并未载有需加盖晨鸣公司印章的栏目，在监磅员、现场验级员栏中有苏玉琴、刘亚平、薛海玲、吴丽、赵文强等相关人员的签字，同时秦宝印的证言进一步证明，纠纷双方存在债权、债务关系，边召文完成了相应的举证责任，证明了双方存在买卖合同关系的事实；东宇公司系由晨鸣公司更名而来，应当持有、保存有晨鸣公司原交易单据、财务账目、用工人员名册、工资发放单据等证据，东宇公司仅以过磅单未加盖晨鸣公司印章为由进行抗辩而未提供其他相关证据予以佐证，不足以否定边召文所举证据的证明力，不足以支持其所述与边召文不存在债权、债务关系的主张。对东宇公司的该项上诉主张，本院不予支持。
依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一款“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明”的规定，边召文已完成举证义务。东宇公司即应承担证明晨鸣公司已支付案涉过磅单所对应的货款的举证责任。现东宇公司仅主张转让交接明细未涉及该笔债务，但未提供相关证据予以佐证，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款“没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，东宇公司提供的证据不足以证明其上诉主张，其应当承担举证不力的不利后果。东宇公司应当承担向边召文偿还案涉货款的义务。
综上所述，本院认为，依现有在案证据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费540元，由上诉人菏泽市东宇鸿翔人造板有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 田佰旺
代理审判员 朱晨曦
代理审判员 史春雷
二〇一四年九月二十三日
书 记 员 张 伟