湖南省辰溪县人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）辰民一初字第355号
原告徐象孝，男，1970年11月22日生，汉族，浙江省永嘉县人，居民，住浙江省永嘉县枫林镇枫四村镇前东路**号。公民身份号码3303241970********。
委托代理人向林湘，湖南宏峰律师事务所律师。执业证号码14312200110905128。
被告辰溪县住房和城乡建设局，住所地辰溪县刘晓公园辰阳楼。组织机构代码00665416-0。
法定代表人周福军，该局局长。
委托代理人汪先全，湖南丹山律师事务所律师。执业证号14312200310370451。
被告米敏秀，女，1958年2月24日生，汉族，辰溪县人，居民，住辰溪县辰溪煤矿团结村***号。公民身份证号4330231958********。
原告徐象孝与辰溪县住房和城乡建设局、被告米敏秀返还原物纠纷一案，本院于2014年1月2日受理后，于2014年9月5日作出（2014）辰民一初字第6号民事裁定，原告徐象孝不服，上诉至怀化市中级人民法院，怀化市中院于2014年11月25日作出（2014）怀中民一终字第651号民事裁定，指令本院对本案进行审理。本院于2015年5月7日受理后，依法另行组成合议庭，于2015年10月9日公开开庭进行了审理。原告徐象孝的委托代理人向林湘、被告辰溪县住房和城乡建设局的委托代理人汪先全、被告米敏秀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐象孝诉称，2005年8月15日，原告徐象孝与其他六名股东在辰溪县工商行政管理局注册成立了辰溪温州楠江房地产开发有限公司，开发辰溪商贸街房地产项目。2008年4月28日其他六位股东将自己所持有的全部股权转让给原告，该公司变更登记为个人独资有限责任公司，公司名下的全部股权及资产归原告所有。2008年6月19日原告除留下二号楼106号门面外，将该公司的股权全部转让给李建民、王小文，该公司变更登记为怀化市鹤洲房地产开发有限公司，原成立的辰溪温州楠江房地产开发有限公司依法注销。2009年8月1日原告以辰溪温州楠江房地产开发有限公司的名义将余下的二号楼106号门面出售给李红、陈艳芳，但因被告辰溪县住房和城乡建设局以所谓的遗留问题为由将该门面作价14万元于2009年9月24日非法出售给被告米敏秀，并办理了房屋产权证书。根据公司法的有关规定，公司以股东出资构成，公司在转让或者注销后，尚未转让的资产或者注销后的资产为公司原股东所有。被告辰溪县住房和城乡建设局不是该门面的房屋产权所有人，不具备与被告米敏秀签订该门面买卖合同的主体资格，所签订的合同无效。请求依法确认并判决被告辰溪县住房和城乡建设局与被告米敏秀签订的出卖原告位于辰溪温州商贸街二号楼106号门面的《购房合同》无效；并判令被告米敏秀将该门面返还给原告，被告辰溪县住房和城乡建设局承担连带返还责任。
原告徐象孝针对起诉的事实在举证期限内向本院提交了下列证据：
1、原告所在公司的工商登记资料复印件1份，拟证实2003年8月15日成立辰溪温州楠江房地产开发有限公司，后该公司变更登记为个人独资有限责任公司，2008年6月18日，原告徐象孝将持有的公司全部股份转让给李建民和王小文，公司名称变更为怀化市鹤洲房地产开发有限公司，原辰溪温州楠江房地产开发有限公司依法注销，但争议的门面没有转让，仍为原告徐象孝所有的事实；
2、《辰溪县辰阳镇新市街改造工程建设项目协议书》、《辰溪县辰阳镇新市街改造工程建设项目补充协议书》复印件各1份，拟证实原告所在公司取得辰溪县辰阳镇新市街改造工程的开发建设权的事实；
3、辰溪温州商贸城2号楼门面建设图复印件1份，拟证实辰溪温州商贸城2号楼106号门面的具体位置及其产权属于辰溪温州楠江房地产开发公司所有，该公司注销后，该门面的产权为公司股东徐象孝所有的事实；
4、房屋转移登记受理单、《购房合同》、城镇房屋登记核发权证申请表等复印件各1份，拟证实被告辰溪县住房和城乡建设局将原告公司开发的门面非法出售给被告米敏秀的事实；
5、辰溪县人民法院（2010）辰民一初字第228号民事判决书复印件1份，拟证实该份判决书将原告提交的1—4号证据证明的事实进行确认，并解释了主体问题的事实；
6、上海市高级人民法院关于印发《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》通知1份，拟证实上海市法院对该类案件处理意见的事实；
7、国内特快专递邮政详情单复印件1份，拟证实原告一直向法院主张权利的事实；
8、《补充协议》复印件1份，拟证实变更前辰溪温州楠江房地产开发有限公司所有资产归原告所有的事实。
被告辰溪县住房和城乡建设局辩称，本案的争议标的系原辰溪温州楠江房地产开发有限公司所建，原告持有全部股份。2008年6月18日原告与李建民、王小文签订了股权转让协议，原告已将全部股份转让给了李建民和王小文，公司的权利和义务应由李建民和王小文继承，而本案争议的房屋买卖时间发生在2009年9月24日，转让房屋的产权已不属原告所有，原告徐象孝不具备本案原告主体资格。被告作为行政主管部门，根据县领导的指示，运用行政权力将房屋出售给他人，该行为是具体行政行为，而非民事法律行为，所以该案不属于人民法院受理民事诉讼的范围，原告作为民事案件起诉适用法律错误。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告辰溪县住房和城乡建设局针对其辩称的事实在举证期限内向本院提交了下列证据：
1、《工作联系函》及送达回证复印件各1份，拟证实被告行为系行政行为的事实；
2、《关于请求免收米敏秀购买温州商贸街106号门面契税和营业税的报告》复印件1份，拟证实被告行为系行政行为的事实；
3、《关于请求办理米敏秀购买温州商贸街106号门面房产证的报告》复印件1份，拟证实被告行为系行政行为的事实；
4、《湖南省建设项目选址申请表》复印件1份，拟证实原告未按规划要求建设的事实；
5、《辰溪温州商贸中心（步行街）规划总平面图及竖向设计图》复印件1份，拟证实原告未按规划要求建设的事实；
6、2009年10月9日杨杏英出具的收条复印件1份，拟证实被告处理历史遗留问题花费81588元的事实；
7、2009年3月22日刘明余的租赁协议复印件1份，拟证实原房屋由刘明余承租的事实；
8、刘明余出具的收条复印件1份，拟证实辰溪县住房和城乡建设局退还刘明余租金4500元的事实；
9、2014年4月15日城市管理执法局证明1份，拟证实辰溪县城市管理执法局收代管费17712元的事实；
10、辰溪县建设局出具的欠条1份，拟证实建设局欠郑元焕等人工程款40000元的事实。
被告米敏秀未作书面答辩，庭审中口头辩称，被告取得该门面的所有权系善意取得，不同意退还该门面。
被告米敏秀针对其辩称的事实在举证期限内向本院提交了下列证据：
1、2009年9月24日米敏秀与辰溪县建设局签订的《购房合同》复印件、收条复印件、房产权证复印件各1份，拟证实米敏秀通过合理价格与辰溪县建设局签订购房合同取得门面，并办理产权登记的事实；
2、辰溪县人民法院（2012）辰行初字第10号行政裁定书，拟证实原告曾就同一事实向法院起诉，之后又撤诉的事实。
经庭审质证，原告对被告辰溪县住房和城乡建设局提交的1、2、3号证据真实性、关联性没有意见，对合法性有异议，认为辰溪县住房与城乡建设局的行政行为没有具体授权，该行为应属于民事范畴；对4、5号证据真实性、合法性没有异议，对其证明目的有异议，认为该证据不能证明原告公司违反城市建设规划要求；对6－10证据真实性没有异议，对其关联性和合法性有异议，认为辰溪县住房与城乡建设局资金来源不合法。原告对被告米敏秀提交的1号证据真实性没异议，对其合法性有异议，对被告米敏秀提交的2号证据没异议。
被告辰溪县住房和城乡建设局对原告提交的1号证据真实性没有异议，但证明的内容有异议，从转让的协议内容看，财产已经转让，该原告不具有该门面的所有权；对2号证据真实性没有异议，但协议规定拆迁安置，原房拆除工程等，由辰溪县人民政府负责，但没有具体讲到出现问题由谁负责；对3号证据真实性没有异议，但该门面的产权应属于鹤州房地产开发有限公司，不属于原告所有；对4号、5号证据真实性没有异议，对5号证据证明的内容有异议，法院确定的事实为推定事实，并且原告的股权转让可以在法院判决结果后继续完成转让事项；6号证据不具备证据形式要件，不是证据；对7号证据无异议。对8号证据的真实性和关联性有异议，第一，该份协议转让时间与原协议是一样的；第二，协议的内容很笼统；第三，协议的真实性无法认定，因为都是个人在上面签字捺印的。被告辰溪县住房和城乡建设局对被告米敏秀提交的1-2号证据没有异议。
被告米敏秀对原告提交的证据表示与被告辰溪县住房和城乡建设局的质证意见一致。被告米敏秀对被告辰溪县住房和城乡建设局提交的1－10号证据无异议。
根据庭审举证、质证，本院对原、被告提交的证据认证如下：
1、原告提交的1-5号、7号证据，符合证据的真实性、合法性和关联性的规定，本院予以采信。
2、原告提交的6号证据不具备证据的形式要件，本院不予采信；原告提交的8号证据，因该补充协议与原转让协议内容相冲突，原告又无其它证据证实该补充协议的真实性，故该证据不符合证据真实性的规定，本院不予采信。
3、被告辰溪县住房和城乡建设局提交的1-10号证据，来源合法，内容客观真实，与本案有关联，本院予以采信。
4、被告米敏秀提交的1、2号证据，来源合法，内容客观真实，与本案有关联，本院予以采信。
根据采信的证据和当事人的陈述，本院认定以下案件事实：
原告徐象孝与潘修永、徐建益、李益标、邵民、潘少良、徐象平七人于2005年8月15日在辰溪县工商行政管理局注册登记成立了辰溪温州楠江房地产开发有限公司，对辰溪温州商贸街进行房地产开发。潘修永、徐建益、李益标、邵民、潘少良、徐象平六人于2008年4月28日将自己所持有的全部股权转让给原告徐象孝，该公司变更登记为自然人独资有限责任公司，公司名下的全部股权归原告徐象孝所有。2008年6月18日，原告徐象孝将自己在辰溪温州楠江房地产开发有限公司的股权作价800万元，全部转让给了李建民、王小文。2008年6月24日辰溪温州楠江房地产开发有限公司变更为怀化市鹤洲房地产开发有限公司，2009年8月1日原告以辰溪温州楠江房地产开发有限公司的名义将辰溪温州商贸街的第二栋106号门面作价17万元出售给案外人李红、陈艳芳，但未将该门面实际交付。2009年9月24日被告辰溪县住房和城乡建设局将该门面作价14.38万元出售给被告米敏秀，并为被告米敏秀办理了房屋产权证书，为此双方发生纠纷。
本院认为，本案争议的焦点是：原告徐象孝的主体资格是否适格。依据原告举证提供的2008年6月18日原告与李建民、王小文签订的《股权转让协议》，原告已将辰溪温州楠江房地产开发有限公司的全部股权以800万元转让给了李建民和王小文，其在辰溪温州楠江房地产开发有限公司的权利、义务由李建民和王小文承继。本次诉讼，原告举证提供了原告与李建民、王小文于2008年6月19日签订的《补充协议》，依据《补充协议》，原告仅是将辰溪温州楠江房地产开发有限公司的经营权和开发资质转让给李建民和王小文。从《补充协议》签订的时间可以看出，该协议签订于2008年6月19日，也就是说该份证据早已存在，而本案通过多次诉讼，原告均没有向法庭提交该份证据，因此，《补充协议》的真实性难以令人信服。综合全案，本院对《股权转让协议》确认的事实予以认定。
综上所述，2008年6月18日原告徐象孝与李建民、王小文签订《股权转让协议》后，原告已将该公司的全部股权转让给了李建民、王小文，原告在辰溪温州楠江房地产有限公司的权利义务即由李建民、王小文承继，原告徐象孝对该公司不再享有权利，亦不承担相应义务，本案争议门面虽属辰溪温州楠江房地产开发有限公司开发建设，原产权属于该公司所有，但随着原告徐象孝将公司的股权全部转让给李建民、王小文后，该公司已变更为怀化市鹤洲房地产开发有限公司，公司变更后，原公司的相关财产权利应归变更后的公司即怀化市鹤洲房地产开发有限公司所有，故原告徐象孝不再享有本案争议门面的所有权，即不具有本案原告主体资格。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条（一）项之规定，裁定如下：
驳回原告徐象孝的起诉。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。
审 判 长 覃刚春
人员陪审员蒋传觉
人民陪审员 杨永爱
二〇一五年十一月四日
代理书记员 谢 云
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百一十九条起诉必须符合下列条件：
（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
（二）有明确的被告；
（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；
（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。