江苏省无锡市滨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡滨开民初字第00308号
原告陆佳红。
委托代理人高学文，江苏法舟律师事务所律师。
被告江苏圣丰建设有限公司无锡振兴分公司，住所江苏省无锡市北塘区凤翔路983号5楼。
负责人张振兴，该公司总经理。
被告江苏圣丰建设有限公司，住所江苏省溧阳市溧城镇胡桥村委陈家村26号。
法定代表人芮秋平，该公司董事长。
被告张振兴。
委托代理人张同林（受三被告共同特别授权委托），江苏英特东华律师事务所律师。
原告陆佳红与被告江苏圣丰建设有限公司无锡振兴分公司（以下简称振兴分公司）、江苏圣丰建设有限公司（以下简称圣丰公司）、张振兴民间借贷纠纷一案，本院于2014年11月25日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陆佳红的委托代理人高学文，被告振兴分公司、圣丰公司、张振兴的共同委托代理人张同林到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告陆佳红诉称：其向丹阳天盛混凝土有限公司（以下简称天盛公司）供应水泥，截至2011年11月15日，天盛公司结欠其货款100万元，同日，天盛公司与其达成协议，将该100万元货款转为借款，并约定借款利息为年息20%，截至2013年6月1日，天盛公司确认结欠其借款本息共计132万元。因振兴分公司结欠天盛公司货款，2013年6月1日，天盛公司将振兴分公司结欠的170万元货款债权转让给其，振兴分公司及其负责人张振兴作为共同借款人确认将该170万元货款债权转化为对其的借款债权，并约定利息按月息2%计算，借期为2013年6月1日至2013年8月31日。2014年9月21日，其与振兴分公司、张振兴、天盛公司签署确认函确认上述事实。至其起诉时，振兴分公司、张振兴结欠其借款本金145万元，因振兴分公司系圣丰公司下设的分支机构，现其要求三被告立即归还其借款本金145万元，并支付借款期内利息87000元及逾期还款利息(自2013年9月1日起至实际还清之日止，以145万元为基数，按照月利率2%计算)；本案诉讼费由三被告承担。
被告振兴分公司辩称：其对结欠陆佳红145万元无异议，但该笔欠款并非借款，而是经债权转让后其结欠的货款，约定的利息实为违约金，其认为违约金过高，请求法院依法降低违约金。
被告圣丰公司辩称：其公司对振兴分公司还款不足部分承担补充责任，并请求法院依法降低违约金。
被告张振兴辩称：其并非欠款主体。因其是振兴分公司的负责人，其在确认函上的签字只是代表振兴分公司的行为，并非其个人行为，该款也没有用于其家庭生活，故其不承担还款责任。
经审理查明：2011年5月起，陆佳红向天盛公司供应水泥，截至2011年11月15日，天盛公司结欠陆佳红货款100万元。同日，天盛公司与陆佳红签订借款协议，约定该100万元货款债权转为天盛公司结欠陆佳红的借款债权，借款期限为2011年11月15日至2012年11月15日，借款利息为年息20%。截至2013年6月1日，天盛公司确认结欠陆佳红借款本息共计132万元。天盛公司与振兴分公司有混凝土业务往来，截至2013年6月1日，振兴分公司结欠天盛公司货款超过170万元。
2013年6月1日，甲方（振兴分公司、张振兴）、乙方（天盛公司）、丙方（陆佳红）三方就债权债务转接达成一致意见：天盛公司结欠陆佳红的前述借款本息132万元（另含天盛公司结欠案外人叶建军货款38万元）即170万元全部转由振兴分公司、张振兴归还，振兴分公司不再向天盛公司支付170万元以内的货款。同日，天盛公司向振兴分公司出具收条以说明天盛公司收到振兴分公司支付的170万元货款（该款振兴分公司实未支付，收据仅为天盛公司完善财务手续用）。同日，振兴分公司、张振兴将应支付给陆佳红的款项170万元（含叶建军38万元）转为向陆佳红借款，并出具借条载明：“今收到陆佳红借款合计人民币：壹佰柒拾万元整（1700000元），按利息2%计算，借款期为2013年6月1日-2013年8月31日止。”该借条上有振兴分公司加盖的公章及张振兴个人的签名。2014月9月21日，甲方（振兴分公司、张振兴）、乙方（天盛公司）、丙方（陆佳红）三方签订确认函确认上述事实。
截至2014年9月21日，振兴分公司、张振兴已归还叶建军25万元，至起诉时尚欠陆佳红、叶建军借款本金共计145万元。在本案审理中，叶建军向本院表示上述确认函中振兴分公司、张振兴结欠其的38万元（含已归还其的25万元）由陆佳红主张，其不再向振兴分公司、张振兴追讨该款。
另查明：振兴分公司非独立法人企业，开办单位为圣丰公司，张振兴系振兴分公司负责人。
再查明：2012年7月6日至2014年11月22日期间，中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率，六个月以内（含六个月）贷款基准年利率为5.6%。
以上事实，有协议、借条、收据、确认函和双方当事人的陈述等证据在案佐证。
本院认为：当事人协商一致，可以变更合同。各方当事人一致确认天盛公司将其对振兴分公司的170万元货款债权转让给陆佳红，同时，陆佳红与振兴分公司约定将该货款债权转化为借款债权，系当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，本院予以确认。因叶建军已收到25万元还款，故陆佳红主张以145万元为借款本金要求返还的诉讼请求于法有据，本院予以支持。
关于还款主体问题，2014年9月21日的确认函中抬头甲方项下，张振兴与振兴分公司为并列关系，系两个独立民事主体，尾部甲方签名处张振兴亦有两次签名，且2013年6月1日借条上亦有张振兴个人签名。故张振兴应承担共同还款责任。振兴分公司为圣丰公司下属的无独立法人资格的分支机构，故圣丰公司应对振兴分公司资产不足清偿其债务部分承担补充清偿责任。
关于当事人约定的借款利息是否过高，民间借贷的利率最高不得超过银行同类贷款利率的4倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。本案中，陆佳红于2013年6月1日出借的借款约定借期为2个月，利息为年利率24%，超出银行同期同类贷款利率5.6%的4倍22.4%，故借款利息应当按照年利率22.4%计算。陆佳红对超出部分利息的主张，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款、第七十九条、第二百零七条、第二百一十一条第二款、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条之规定，判决如下：
一、江苏圣丰建设有限公司无锡振兴分公司、张振兴于本判决发生法律效力之日起10日内归还陆佳红借款145万元，并支付该款的利息（以145万为基数，自2013年6月1日起至付清之日止按照年利率22.4%计算）。
二、江苏圣丰建设有限公司对江苏圣丰建设有限公司无锡振兴分公司资产不足清偿上述债务部分承担补充清偿责任。
三、驳回陆佳红的其他诉讼请求。
如果被告未按规定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费18633元，诉前保全费5000元，合计23633元，由江苏圣丰建设有限公司无锡振兴分公司、江苏圣丰建设有限公司、张振兴负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 龚甬钰
代理审判员 杨 牧
人民陪审员 倪国平
二〇一五年四月二十一日
书 记 员 陈 洁
本案援引法律条款
《中华人民共和国民法通则》：
第九十条合法的借贷关系受法律保护。
《中华人民共和国合同法》：
第七十七条第一款当事人协商一致，可以变更合同。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
第二百一十一条第二款自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定。
《中华人民共和国公司法》：
第十四条第一款公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》：
第六条民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。