江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡民终字第2303号
上诉人（原审被告）许兴浩。
委托代理人孙秀红，江苏漫修（北京）律师事务所律师。
委托代理人许凤亚，江苏漫修（北京）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）徐盘福。
委托代理人华燕，江阴市夏港法律服务所法律工作者。
上诉人许兴浩因与被上诉人徐盘福民间借贷纠纷一案，不服江阴市人民法院（2015）澄临民初字第00878号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：
2007年11月28日，江阴市兴邦金属制品有限公司（以下简称兴邦公司）为甲方，徐盘福为乙方，签订借款协议一份，内容为：甲方因扩大生产经营规模，向乙方筹借流动资金，经双方协商，特定借款协议如下：一、借款总额150000元。二、甲方按年息15%计算利息支付乙方。三、协议期限满，甲方将本、息全部付清给乙方。四、本协议自甲、乙双方签字，所借款项全部到账之日起生效……兴邦公司在甲方处盖章，许洪兴、许兴浩在经办人处签字；乙方处未有徐盘福签字。
2011年9月30日，许兴浩、华杰、许洪兴三人签订《协议书》，内容为：兹有兴邦公司因经营亏损三股东达成停业清算有关事项如下：1、公司原有价值1800000元的机械设备归许兴浩所有，由许兴浩抵1800000元的公司债务。上述详见明细清单。2、应收款：许兴浩的应收款归其本人负责抵公司债务，华杰的应收款归其本人负责抵公司债务。3、库存材料归三人所有。4、亏损的债务按比例分配。具体依审计报告出来为准。5、公司如由其他事宜可另行协商处理……该《协议书》由江阴市良友律师事务所见证。该《协议书》另有许兴浩应付款附件一份，注明华文明、徐盘福等债务共计1815020元，其中徐盘福本息共计234884元。该附件也由许兴浩、华杰、许洪兴签字和江阴市良友律师事务所见证见证。
因徐盘福向许兴浩催要借款未果，2015年6月26日，徐盘福诉至法院，请求判令许兴浩归还借款150000元，并支付自2007年11月28日起至实际归还之日止，按年利率15%的利息。
审理中，徐盘福陈述，2013年年底，许兴浩通过其妻子陈娟华给付了30000元利息。
兴邦公司成立于2005年4月4日，现仍在业，股东为许兴浩、许洪兴、华杰。
以上事实，由《借款协议》、《协议书》及附件、工商注册信息，以及当事人陈述等证据在卷佐证。
原审法院认为：
兴邦公司与徐盘福签订的《借款协议》系当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效，法院依法予以确认。
合法的借贷关系受法律保护。本案中，徐盘福主张由许兴浩经手，兴邦公司向其借款150000元，徐盘福虽未举证交付凭证，但从兴邦公司三个股东在公司停业清算时签订的《协议书》和附件来看，足以证明徐盘福已经向兴邦公司交付了款项，故法院对徐盘福主张兴邦公司向其借款，其已按约交付款项的事实予以采信，认定徐盘福按约向兴邦公司交付了相应借款。兴邦公司应按约定承担清偿责任。兴邦公司停业时，许兴浩、华杰、许洪兴三个股东达成协议，由许兴浩承担公司其中的1800000元债务，应视为许兴浩对该债务的加入履行，许兴浩加入债务履行并不违反法律、法规的强制性规定，亦为合法有效，故徐盘福依许兴浩债务加入行为要求其承担还款责任，于法有据，法院对其诉讼请求予以支持；但许兴浩在加入债务履行时，兴邦公司结欠徐盘福本息为234884元，许兴浩承担的债务应以此为限。
至于徐盘福主张的利息，徐盘福与兴邦公司的利息符合法律规定，可按此约定利率计算利息；徐盘福认可许兴浩已给付利息30000元，该陈述不侵害许兴浩利益，法院予以认定；故许兴浩承担的本息应以204884元为限。
至于许兴浩提出兴邦公司尚未审计完毕，协议书内容不真实，应以最后审计报告为准的观点，法院认为，审计结果并不影响其作出债务加入的真实意思表示，对其观点不予采信。
据此，原审依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、许兴浩应于判决发生法律效力之日起十日内向徐盘福支付借款本息共计204884元。二、驳回徐盘福的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取1650元（徐盘福已预交），由徐盘福负担150元；由许兴浩负担1500元，于判决发生法律效力之日起十日内直接给付徐盘福。
许兴浩不服原审判决，向本院提起上诉称：一，一审错误将违反公司法强制性规定的股东对公司债务的非法清算误解为普遍的民间借贷，协议书是三个股东对公司的债务进行清算，不仅是违反了公司法独立法人的宗旨，也违反了公司清算有固定和强制性要求的规定，因此，该协议是无效协议。二，机器设备并没有给许兴浩，而是由兴邦公司卖给了美邦公司，而且设备款应当承当的对外债务已经由美邦公司全部偿还完毕，这里面明确不应包括徐盘福的债务。综上，一审认定许兴浩是自愿债务加入既不符合事实，也不符合法律，请求二审法院撤销一审判决，依法发回重审或改判。
被上诉人徐盘福辩称：涉案协议书是兴邦公司三位股东真实意思表达，对1800000元机器设备归许兴浩所有并由其偿还应付款项也是许兴浩与所有股东给予认可并有见证人见证，故该协议书真实有效，作为债权人基于该协议书向许兴浩主张债权也表示了对该债务处置的认同，故一审判决结果合理，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人对原审查明的事实均无异议，本院予以确认。
二审审理中，许兴浩提供兴邦公司的董事会决议、闲置机器设备出售协议、协议书、出售机器设备的交接清单、承接债务明细清单等证据，证明1800000元的机器设备并非归许兴浩所有，而是由兴邦公司出售给了江阴市美邦金属制品有限公司（以下简称美邦公司），其对价是美邦公司偿付兴邦公司的相应对外应付款，应付款人中并不存在徐盘福且美邦公司已经向应付款人偿付了全部债务。就机器设备处置给美邦公司的事实，许兴浩陈述：机械设备的处置由其经手，美邦公司接收后把钱付给了其他债权人，美邦公司承接的债务清单由其提供，为何美邦公司偿付的债务人没有徐盘福，其不知道是怎么回事。徐盘福经质证认为：其作为债权人不清楚这些行为，且以上证据中均没有完整的三位股东的签字，对该证据的真实性不予认可。
本院认为：
兴邦公司因经营亏损由三股东许兴浩、华杰、许洪兴于2011年9月30日签订的《协议书》，是公司股东自行对公司资产及债权债务进行的内部清算，且明确约定了公司财产的处置方案及各自应负担的债务，未损害公司及各债权人利益，该内部协议不违反法律禁止性规定，应为合法有效。该协议书约定公司原有价值1800000元的机械设备归许兴浩所有，由许兴浩承担对等公司债务。许兴浩二审中提供的证据虽能证明协议中所涉机械设备在签订协议前即2011年3月27日已转让给美邦公司，并由美邦公司承接兴邦公司债务，但美邦公司实际于2012年1月10日接收机械设备，且许兴浩陈述机械设备由其经手处置，美邦公司接收后已按其提供的承接债务清单把钱付给了其他债权人。由于协议书中已明确许兴浩承担债务的范围，故许兴浩对其该债务负有清偿责任。因美邦公司接收设备发生在协议书签订之后，而许兴浩在经手处置机械设备的过程中，其提供给美邦公司的债务清单中未包含徐盘福，损害了债权人徐盘福的利益，故许兴浩应对公司结欠徐盘福的债务承担清偿责任。
综上，许兴浩的上诉主张无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决结果并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3000元，由上诉人许兴浩负担。
本判决为终审判决。
审判长 潘华明
审判员 孙 宏
审判员 杜伟建
二〇一五年十二月二十九日
书记员 翁 强