上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）奉民二（商）初字第929号
原告沈德华。
原告庄四弟。
原告杨春光。
上列三原告共同委托代理人周祖琪，上海周祖琪律师事务所律师。
被告上海市奉贤区水务局。
法定代表人陈建国，局长。
委托代理人周卫平，上海步界律师事务所律师。
委托代理人丁长二，上海步界律师事务所律师。
第三人上海市奉贤区国有资产监督管理委员会，上海市奉贤区南桥镇人民南路XXX号。
法定代表人陶永平，主任。
委托代理人王群辉，男，上海市奉贤区国有资产监督管理委员会工作。
委托代理人潘有发，男，上海市奉贤区国有资产监督管理委员会工作。
原告沈德华、庄四弟、杨春光与被告上海市奉贤区水务局、第三人上海市奉贤区国有资产监督管理委员会股权转让纠纷一案，本院于2014年3月26日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。2014年4月14日，本院组织原、被告进行证据交换。2014年5月7日，原告申请追加上海市奉贤区国有资产监督管理委员会作为本案第三人。2014年5月9日，本院依法追加上海市奉贤区国有资产监督管理委员会作为本案第三人参加诉讼。后本院于2014年5月28日公开开庭进行审理。三原告共同委托代理人周祖琪、被告委托代理人周卫平及第三人委托代理人王群辉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告沈德华、庄四弟、杨春光诉称，上海东方基础工程有限公司（以下简称“东方公司”）原系国有企业，被告系其唯一投资人，但注册资金并未实际投入。东方公司曾欠有外债，但2002年3月东方公司扩股增加企业职工股份之时，被告并未透露债务未全部清偿的情况。2003年起，按照上海市奉贤区政府的安排，被告对东方公司进行全面改制，为此，委托案外人在2003年1月25日进行净资产审计、在2003年2月进行整体资产评估，并将其作为股权转让的对价基础。之后，上海市奉贤区国有资产管理办公室于2003年8月25日下发《改制企业净资产核批意见单》，核准东方公司经调整后的国有净资产为人民币-174.20万元（以下币种同），并同意以零资产价值进行产权交易，负资产额由被告贴补。在此基础上，被告通过上海技术产权交易所将其原先持有的股权全部有偿转让于三原告。需要指出，被告在向三原告转让股权时并未将其未清偿的标的公司的原有债务如实反映在相关报告中，亦未将上述情况告知三原告。自2012年12月24日起，因被告未依法清偿标的公司改制前的原有债务，致使三原告控股的标的公司的经营活动受阻，三原告的合法权益受到侵害。原告为维护自身权益，遂诉讼来院，请求判令：1、被告向案外人上海华龙建设有限公司（以下简称“华龙公司”）清偿3，241，228.50元债务及利息；2、被告赔偿三原告经济损失300，000元（暂算至2013年12月23日，以200万元为基数，自被冻结之日2012年12月24日起计至原告款项解冻之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。庭审中，原告明确撤回第一项诉讼请求。
原告沈德华、庄四弟、杨春光对其诉称向法庭提供如下证据：
1、1993年2月24日批复、1993年3月2日开业申请书、1993年3月2日企业章程、验资证明书、奉审见财（2002）11号审计意见书一组，旨在证明被告系改制前的东方公司的实际出资人，而被告没有实际投入资金，截止审计意见书出具之日，审计局依然认定被告是东方公司的实际出资人和股权持有人，被告的答辩与审计意见书不符；
2、2000年7月14日民事裁定书一份，旨在证明被告因没有依法注入资金而被列为该执行案件的被执行人，履行生效判决文书的给付责任，且被告已支付了233万元；
3、应付款项及利息明细一组，旨在证明东方公司尚有余款3，241，228.50元（包括债务本金3，219，695.50元和诉讼、审计费21，569元未曾付清）未付；
4、2002年1月25日审计鉴定报告一份，旨在证明东方公司增资扩股时被告隐瞒了未清偿的债务，审计报告中没有列入与华龙公司的未清偿债务；
5、2003年2月整体资产评估报告一份，旨在证明东方公司转制时进行整体资产评估的委托人是被告，被告是作为东方公司的主要资产持有人进行委托的，在该报告中也没有记录转制之前与华龙公司的债务；
6、2003年2月整体资产评估说明一份，旨在证明被告是作为东方公司主要股权持有人进行委托的，第15页负债评估说明中也没有列入与华龙公司的债务；
7、改制企业净资产核批意见单一份，旨在证明第三人是国有资产的管理者，而不是东方公司的原股权持有人，上面明确负资产额由被告承担，该意见单中的其他调整项目包括被告认缴而未交的东方公司的股份资金；
8、上海市产权交易合同一份，旨在证明三原告是系争公司的股权受让人，享有原告主体，有权要求被告清偿经营债务，虽然交易合同出让人写的是第三人，但是不能证明第三人已经是东方公司的股权持有人，按照当时的法律规定，国有资产统一由第三人进行管理，但不能替代股权的持有人身份；
9、产权转让交割单及2003年9月25日批复一组，旨在证明三原告有原告主体资格，其他证明内容同证据8；
10、2012年12月24日执行裁定书八份及履行到期债务通知书一份，旨在证明三原告在2012年12月才知道被告没有清偿完毕在转让前的应偿债务；
11、2013年2月7日协助执行通知书一份，旨在证明因被告的原因造成三原告应收工程款被冻结，经营因此受困；
12、函件一组，旨在证明三原告多次沟通请求，但被告不予理睬的事实；
13、东方公司工商登记变更情况一组，旨在证明第三人不是东方公司原股东的事实。
被告上海市奉贤区水务局辩称，原告诉请及事实和理由缺乏事实和法律依据。第一，原告对本案法律认识不清。2003年工商资料被告不是股东，被告作为行业主管部门，被告受托管理。第二，东方公司和华龙公司的欠款是公司与公司之间的债务。本案是股权纠纷。第三，原告沈德华从1993年起就是东方公司的法定代表人。2002年东方公司增资扩股，原告沈德华持有1，500万股，是东方公司第一大股东，长期是东方公司的经营者，对东方公司的债务都应是清楚的。第四，2003年东方公司国企改制时，双方合意对债权债务划清界限，对三原告所述负资产以零资产成交不违背法律规定，并且在现实中很常见。
被告上海市奉贤区水务局对其辩称向法庭提供如下证据：
1、紧急请求报告、债务履行通知书、执行裁定书、利息计算表、求告书、函件、汇报、交涉函、回复、追加裁定、中止执行裁定书、解除通知书及款项汇总一组，旨在证明三原告与被告纠纷发生的交涉经过；
2、东方公司档案机读材料、1999年东方公司改制材料、2002年东方公司增资材料及2003年东方公司整体改制材料一组，旨在证明东方公司改制、增资及整体转制的过程。
第三人上海市奉贤区国有资产监督管理委员会辩称，东方公司出具的承诺函中写的很清楚，债务未列到资产评估报告中，过错方是东方公司和东方公司法人原告沈德华。
第三人对其辩称向法庭提供资产评估委托方承诺函，旨在证明东方公司对资产评估范围、内容等需要承担法律责任。
经当庭质证，原、被告及第三人对相对方提供的证据的真实性均无异议，鉴于此，本院对上述证据均予以采纳。
基于上述有效证据，根据原、被告的陈述，本院确认如下法律事实：
一、东方公司基本情况
东方公司原企业名称为“上海东方基础工程公司”，成立于1993年3月8日，成立时，注册资金为1，250万元，企业性质为全民所有制企业，投资人系被告。
1999年，东方公司进行企业改制，企业性质由全民所有制变更为有限责任公司，公司注册资本为1，250万元，其中，国有资本为1，200.50万元，民营资本为49.50万元【由37位公司职工（包括原告沈德华）持有】。
2002年3月1日，东方公司增加注册资本2，800万元，由原告沈德华出资1，500万元、谢政伟出资1，300万元，变更后的注册资本为4，050万元，股权结构为：国有资本1，200.50万元、36位公司职工股东持股45.50万元、原告沈德华持股1，504万元、谢政伟持股1，300万元。
2003年8月15日，上海市奉贤区国有资产管理办公室出具国有改制企业净资产核批意见单，核准东方公司经调整后的国有净资产为-174.20万元，同意以零资产价值进行产权交易。负资产额由被告贴补。
二、股权转让协议的签订情况
2003年9月17日，被告及谢政伟等36人与三原告签订《上海市产权交易合同》，约定被告及谢政伟等36人将其持有的东方公司62.835%的股权转让给三原告，其中，被告出让29.64%国有股权，出让价为零元，谢政伟等36人出让33.195%股权，出让价为1，344.50元，受让情况为：原告沈德华受让52.86%股权、原告杨春光受让4.975%股权、原告庄四弟受让5%股权，并约定原企业债权、债务由三原告负责承继和清偿。庭审中，原告明确谢政伟等36人股权转让的责任亦应当由被告承担，故原告不起诉谢政伟等36人。
三、名称变更情况
华龙公司原企业名称为“上海华龙建设股份有限公司”。
本院认为，因本案系股权转让纠纷，现三原告要求被告赔偿其损失，故三原告应当向法庭提供证据证明被告存在违约行为以及该违约行为造成三原告损失的事实。
关于被告是否存在违约行为的问题，原告认为，被告隐瞒改制前东方公司对华龙公司的债务，未履行签订股权转让协议时所做的承诺，且东方公司增资扩股时未按照法律规定进行审计和评估，故被告存在违约行为，并导致三原告股权权益受损。对此，本院认为，首先，三原告与被告之间系股权转让的法律关系，根据三原告提供的现有证据，本院并未发现被告在股权转让过程中存在任何违约行为，且三原告亦未提供其他证据证明被告存在违约行为；其次，被告与三原告之间系以东方公司的股权为标的的股权转让法律关系，与东方公司对华龙公司所负债务系属两个层面的法律关系，且三原告与被告之间签订的《上海市产权交易合同》并未明确被告应将东方公司对外所负债务告知三原告，亦未明确东方公司对外所负债务应当由被告负责清偿，故东方公司对外所负债务与本案所涉股权转让法律关系并无直接关联，被告是否隐瞒东方公司对外所欠债务，与本案无涉；最后，被告在东方公司增资时，是否按照法律规定进行审计或评估，是否告知公司职工股东相关事实，与本案无关。综上，本院对原告的观点不予采纳，本院认为，被告在股权转让过程中，并不存在违约行为。
退一步而言，即便被告存在违约行为，但因原告并未提供充分证据证明其损失的产生，故原告的诉讼请求亦无法得到支持。原告在第二项诉讼请求中明确，其向本院主张的损失，是指东方公司对上海奉贤二建股份有限公司的债权被上海市浦东新区人民法院冻结从而产生的利息损失。对此，本院认为，因上述被冻结的债权系东方公司的债权，与三原告无关，故三原告要求被告赔偿上述利息损失缺乏依据。
综上，因三原告并未提供充分的证据证明被告存在违约行为，亦未提供充分的证据证明其损失的产生，故本院对三原告要求被告赔偿损失的诉讼请求不予支持。关于涉案股权出让方系被告抑或第三人的问题，本院认为，因被告在涉案《上海市产权交易合同》上加盖公章，故本院认为涉案股权出让方系被告，而非第三人。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告沈德华、庄四弟、杨春光的诉讼请求。
案件受理费5，800元，减半收取计2，900元，由原告沈德华、庄四弟、杨春光负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 高 磊
二〇一四年六月二十日
书 记 员 曹宇佳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
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