宁波市镇海区人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0211民初708号原告：黄小根（公民身份号码：），男，1962年6月30日出生，汉族，住宁波市镇海区九龙。委托诉讼代理人：李惠芳，浙江海册律师事务所律师。被告：宁波市镇海互感器厂（组织机构代码：72046520-1），住所地宁波市镇海区九龙湖镇九龙湖村十字路水库。法定代表人：庄美英（公民身份号码：），该厂总经理。委托诉讼代理人：陶胜文，浙江和义观达律师事务所律师。委托诉讼代理人：余美美，浙江和义观达律师事务所律师。原告黄小根为与被告宁波市镇海互感器厂（以下简称“镇海互感器厂”）股东知情权纠纷一案，于2016年3月21日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法由审判员洪磊适用简易程序独任审判，于2016年4月25日公开开庭进行了审理。后本院依法组成合议庭，于2016年7月29日公开开庭进行了审理。原告黄小根的委托诉讼代理人李惠芳，被告镇海互感器厂的委托诉讼代理人陶胜文、余美美到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄小根起诉称：原告为被告的股东，持有被告1%的股权，自2000年5月9日被告转制设立起，原告从未参加过被告的经营管理，2003年至今也未过分红，原告对被告的经营状况及财务状况一无所知。2016年2月29日，原告委托律师向被告及其法定代表人发出律师函，要求查阅复制2000年5月9日起至今的被告公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账册（包括总分类账簿、明细分类账簿、普通日记账、特种日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含通用记账凭证、专用记账凭证、相关原始凭证及作为原告凭证附件入账备查的有关资料等，但是被告至今也未答复。故原告诉至法院，要求：被告提供自2000年5月9日起至今的股东会会议记录、财务会计报告、会计账册（包括总分类账簿、明细分类账簿、普通日记账、特种日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含通用记账凭证、专用记账凭证、相关原始凭证及作为原告凭证附件入账备查的有关材料）供原告以及原告委托的具有执业资格的注册会计师查阅、复制。审理中，原告减少诉讼请求为：被告提供自2000年5月9日起至2016年3月21日止的股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿供原告以及原告委托的具有执业资格的注册会计师查阅、复制。被告镇海互感器厂答辩称：第一，原告是被告股东，但原告仅凭1%的股权不能查阅被告的所有账册；第二，本案被告是股份制企业，不适用公司法规定，原告依据公司法规定要求行使股东知情权不符合法律规定；第三，即使原告有权查阅，也只能查阅而不能复制股东会会议记录、财务会计报告，其他不能查阅；第四，原告的起诉有不正当目的。综上，请求法院驳回原告的起诉或诉讼请求。原告在举证期限内提交的证据有：1.镇海互感器厂章程一份，欲证明原告作为被告的股东享有股东知情权的事实。经质证，被告对该证据无异议。本院对此予以认定。2.律师函、快递邮寄凭证、快递查询单各一份，欲证明原告于2016年2月向被告发出书面请求的事实。经质证，被告对该组证据真实性有异议，认为原告是寄给被告股东王昌发的，王昌发是收到了，但被告没有收到过。针对被告的质证意见，原告称被告的法定代表人张美英系王昌发的妻子，被告系王昌发实际控制经营。被告称，被告的法定代表人张美英系王昌发的妻子，张美英已经死亡，被告现由王昌发管理。关于该组证据的效力认定，本院将在下文中结合争议焦点进行论述。被告在举证期限内提交的证据有：申请书、庭审笔录复印件各一份，欲证明原告作为被告的股东协助他人作出不利于公司利益的不客观的指控严重损害公司利益的事实。经质证，原告对该组证据真实性无异议，但认为不能证明被告待证事实。本院认为，该组证据与本案无关，故对该组证据不予认定。经审理，本院查明以下事实：被告镇海互感器厂成立于2000年5月9日，注册资金200000元，系股份合作制企业。其中庄美英占出资比例30％，并担任法定代表人；王昌发占出资比例55％；原告黄小根占出资比例1％。庭审中，被告称王昌发与庄美英系夫妻关系，庄美英于2016年2月14日死亡，2016年2月14日死亡后镇海互感器厂实际由王昌发管理。2003年8月，被告的章程载明：第一，本厂实行股份合作制企业（有限责任公司），坚持入股自愿利益共享、股权平等、风险亏损共担为组建原则，依法经营管理，是社会主义劳动群众经济合作企业；第二，经登记注册，取得企业法人资格，并自主经营，自负盈亏，以全部资产为承担有限责任……第七，王昌发110股，现金入股110000元；庄美英60股，现金入股60000元；黄小根2股，现金入股2000元……第十，股东享受权利：出席参加股东大会、选举和被选举为执行董事或监事、按所认购股份享受收益分配权……第十一，股东承担义务：遵守企业章程和各项规章制度、股东所认购的股金不得退股，可以内部转让。其转让后股金由董事长将受让人的姓名、住址以及所受让人的股份额记载于股东名册后方为有效、所持股份对企业债务承担有限责任、按本厂规章制度履行劳动职责，维护本厂合法权益。2016年2月29日，原告向王昌发寄送律师函，载明：镇海互感器厂暨王昌发先生，原告为了解贵司的资产及实际经营状况，和维护自身合法的股东权益，特向贵司申请查阅、复制贵司相关文件，范围如下：1.贵司转制至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供原告查阅、复制。2.贵司转制至今的会计账册（包括总分类账簿、明细分类账簿、普通日记账、特种日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含通用记账凭证、专用记账凭证、相关原始凭证及作为原告凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。关于本案原告黄小根能否行使股东知情权的问题。本院认为，被告镇海互感器厂虽系股份合作制企业，但是依据镇海互感器厂的公司章程，公司采取有限责任公司的组织形式，原告据以参照的也是《中华人民共和国公司法》中对于有限责任公司的股东知情权的相关规定，故本院亦以之作为参照依据。被告辩称被告系股份合作制企业，原告不能要求行使股东知情权的意见，本院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东知晓会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该条文已经明确股东对股东会会议记录、财务会计报告和会计帐簿的知情权，故原告黄小根作为镇海互感器厂的合法股东，其有权要求查阅并复制股东会会议记录、财务会计报告。本案被告镇海互感器厂实际由王昌发管理，原告黄小根已于2016年2月29日向王昌发邮寄书面申请，申请查阅会计账簿，并说明了“为了解公司的资产及实际经营状况”的目的，现又以提起诉讼的方式向镇海互感器厂提出了申请，其有权要求查阅会计账簿。但原告要求复制会计账簿，于法无据，本院不予支持。被告辩称原告仅凭1％的股权不能查阅被告相关帐册，原告即使能查阅也不能查阅会计账簿，只能查阅而不能复制股东会会议记录、财务会计报告，以及原告有非法目的等意见，没有事实依据与法律依据，本院不予采纳。关于原告提出被告提供股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿供原告及其委托的具有执业资格的注册会计师查阅的请求，本院认为，现实中，由于智力水平、知识结构或者其他方面的限制，股东本人可能无法完全理解财务会计报告、公司会计账簿等财务资料，此时委托他人代为行使知情权也是股东可以选择的行权途径。因此，委托有关专业人士代为行使公司股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿查阅权，应属于权利的合理行使方式。同时，为解决由他人代为查阅可能带来的泄漏公司商业秘密的问题，应对股东委托的“第三人”范围予以限定，即其应与公司无利害关系、具备专业知识且有为当事人保密的执业纪律要求，本案中，原告主张由具有执业资格的注册会计师帮助其行使查阅权利，符合上述要求。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告宁波市镇海互感器厂提供自2000年5月9日起至2016年3月21日止的股东会会议记录、财务会计报告供原告黄小根及其委托的具有执业资格的注册会计师查阅、复制，提供自2000年5月9日起至2016年3月21日止的公司会计账簿供原告黄小根及其委托的具有执业资格的注册会计师查阅，于本判决生效之日起二十日内履行完毕；二、驳回原告黄小根的其他诉讼请求。本案案件受理费80元，由被告宁波市镇海互感器厂负担，于本判决生效之日起七日内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。审 判 长  洪 磊人民陪审员  孙霓蕉人民陪审员  许建永二〇一六年十月十日代书 记员  高青青