湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂05民终2591号
上诉人（原审原告）：谭言芳，女，1973年7月9日出生，汉族，住宜昌市东山开发区。
委托诉讼代理人：苏强，湖北西陵律师事务所律师。特别授权代理。
委托诉讼代理人：谭昌炳，男，1945年1月29日出生，汉族，系谭言芳之父，住宜昌市西陵区。一般授权代理。
被上诉人（原审被告）：宜昌市宜洋汽车后市场有限公司，住所地宜昌市发展大道91号。
法定代表人：杨海文，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李志平，男，1964年7月6日出生，汉族，系该公司职员，住宜昌市西陵区。（一般授权代理）
被上诉人（原审被告）：武汉太平洋汽车用品大世界有限公司宜昌分公司，住所地宜昌市西陵区发展大道91-1号。
负责人芦伟军，该公司总经理。
委托代理人曹湘宇，湖北三峡律师事务所律师。（一般授权代理）
被上诉人（原审被告）武汉太平洋汽车用品大世界有限公司宜昌分公司，住所地宜昌市西陵区发展大道91-1号。
负责人：芦伟军，该公司总经理。
委托诉讼代理人：曹湘宇，湖北三峡律师事务所律师。一般授权代理。
上诉人谭言芳因与被告宜昌市宜洋汽车后市场有限公司（以下简称宜洋公司）、武汉太平洋汽车用品大世界有限公司宜昌分公司（以下简称太平洋公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服宜昌市西陵区人民法院（2016）鄂0502民初478号民事判决，提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭于2016年11月29日公开开庭审理了本案，上诉人谭言芳的诉讼委托代理人苏强和谭昌炳、被上诉人宜洋公司的诉讼委托代理人李志平、被上诉人太平洋公司的诉讼委托代理人曹湘宇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
谭言芳上诉请求：撤销原判第二项，改判太平洋公司对原判第一项确认的租金、利息承担连带清偿责任。其理由为：1、一审法院认定《房屋委托出租经营协议书》合法有效，双方形成房屋租赁合同关系。宜洋公司与湖北战友投资发展集团有限公司（以下简称战友集团公司）签订《企业经营托管协议》后，将涉案房屋交由太平洋公司经营管理，因此，应认定宜洋公司与太平洋公司之间形成商铺转租关系。根据《关于宜洋汽车后市场管理主体协调会议纪要》第一条约定，在汪道平对转租认可的情况下，太平洋公司应为涉案商铺的经营主体。因此，太平洋公司应向汪道平支付全部租金及逾期利息。2、根据太平洋公司与市场各方达成的会议纪要第二条约定，宜洋公司于2015年5月1日前所欠租金应由宜洋集团公司负责，并由宜洋公司向战友集团公司借款，由战友集团公司负责处理。该条约定是太平洋公司对支付前期市场部分欠付租金的担保，合法有效，太平洋公司应履行担保责任。3、《关于宜洋汽车后市场管理主体协调会议纪要》第三条约定应视为债务加入，该民事行为合法有效，太平洋公司也应予履行。
太平洋公司、宜洋公司均服从一审判决。
谭言芳的一审诉讼请求：1、太平洋公司、宜洋公司支付租金10178元（自2015年2月28日起至2016年2月27日止），并以10178元为基数，自2015年2月28日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率支付利息损失；2、本案诉讼费用由太平洋公司、宜洋公司承担。
一审法院认定事实：2012年7月4日，谭言芳（甲方）与宜洋公司（乙方）签订《房屋委托出租经营协议书》一份，约定：甲方将商铺交由乙方委托出租经营，租赁期限为12年，自2010年2月28日起至2022年2月27日止，物业租金总计158689元；2013年2月28日起至2016年2月27日的租金按每年12446元计算，在每年的2月27日前一次性支付一年期租金等内容。合同签订后，原告将商铺交由宜洋公司出租经营。2010年至2014年间，宜洋公司依约支付了租金，但2015年2月27日，宜洋公司因经营困难未能支付当期租金。2015年9月17日，宜洋公司、太平洋公司、战友集团、四位业主代表在政府相关部门的协调下，签订《会议纪要》一份，约定：“1、太平洋公司为宜洋公司自2015年4月30日后的经营管理主体；2、2015年5月1日以前宜洋公司所欠业主租金等问题由宜洋公司负责，并由宜洋公司向战友集团借款，由战友集团负责处理；3、已签约业主5、6、7、8四个月租金以及未签约业主去年返租的70%由太平洋公司负责，并于2015年9月30日以前兑付完毕；4、未签约业主即日起可自愿与太平洋公司签订委托协议；5、自9月份开始，门面租金按实租实返合同由市场管理方配合业主自行收取，业主也可自愿委托市场方收取；6、宜洋公司公布《道歉书》，终止执行宜洋公司和所有业主签订的原委托协议，请求各位业主放弃执行原协议。”2015年9月24日，太平洋公司向谭言芳支付租金2268.72元。从2015年2月28日至2016年2月27日，宜洋公司尚欠谭言芳租金10177.28元。
一审法院认为，谭言芳与宜洋公司签订的《房屋委托出租经营协议书》系缔约双方的真实意思表示，其内容亦未违反国家法律、行政法规的强制性规定，对其效力依法予以确认。宜洋公司未按约支付租金，已构成违约，应承担相应的违约责任，谭言芳所提判令宜洋公司支付拖欠的租金及逾期付款利息的诉讼请求，依法予以支持。宜洋公司提出《房屋委托出租经营协议书》违反了售后包租的禁止性规定、应认定为无效的辩解，因庭审已查明谭言芳并非从宜洋公司购买房屋，双方的合同关系中不存在售后包租的情形，且宜洋公司所提此项辩解亦违反了诚实信用原则，依法不予采纳。太平洋公司于2015年9月17日与其他各方签署《会议纪要》，就前期的市场欠租作出部分承担的约定，应视为债务的自愿加入，该民事法律行为合法有效，太平洋公司依法应严格履行其约定义务。依照上述《会议纪要》的约定，太平洋公司仅应对2014年欠租的70%承担连带清偿责任，但本案中欠租对应的时间区间却为2015年2月28日至2016年2月27日，故原告谭言芳请求判令被告太平洋公司对欠租承担连带清偿责任，缺乏事实与法律依据，依法不予支持。关于原告所提逾期付款利息的主张，因《房屋委托出租经营协议书》对租金的给付时间有明确约定，宜洋公司迟延履行了给付义务，即应承担赔偿逾期付款利息的违约责任，原告所提此项诉讼请求予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、宜昌市宜洋汽车后市场有限公司向谭言芳支付2015年2月28日至2016年2月27日止的欠租10177.28元，并以10177.28元为基数，从2015年2月28日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准向谭言芳支付逾期付款利息。二、驳回谭言芳的其他诉讼请求。上列应付款项，于判决生效后十日内履行。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费75元（谭言芳已预交），减半收取37.5元，由宜昌市宜洋汽车后市场有限公司负担。
二审中，谭言芳向本院提交如下证据：2015年7月9日《后市场公司新股东会决议》，拟证实宜洋公司与战友集团公司签订的《企业经营托管协议》终止。2015年6月18日《宜昌太平洋汽车大世界物业委托经营管理合同书》及《协议》各一份。拟证实宜洋公司与太平洋公司于2015年5月1日起进行合同转让。武汉太平洋汽车用品大世界有限公司宜昌分公司《基本资料》、《照片》、《一期业委招协办工作小结》。拟证实宜洋公司将涉案商铺全部转租给了太平洋公司经营。经质证，宜洋公司、太平洋公司对上述证据的真实性均无异议，但认为上述证据均与本案无关，均不能作为本案认定事实的依据。本院认为，上述证据证实的事实为宜洋公司的基本情况及其与其他公司之间的法律关系，与本案租赁合同没有关联性，因此，均不能作为本案认定事实的依据。
本院经审理查明，一审法院认定事实属实。
本院认为，本案二审争议焦点是，太平洋公司对宜洋公司所欠谭言芳租金及相应利息是否应当承担连带责任。对此，本院评述如下：
根据《中华人民共和国民法通则》第八十七条之规定，债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。因此，连带责任的承担须以债务人违反当事人约定的或法律规定的连带义务为前提。
谭言芳上诉主张宜洋公司与太平洋公司之间形成转租关系,故太平洋公司应对宜洋公司2015年2月至2016年2月所欠谭言芳之租金及相应利息承担连带责任。首先，该事实主张无转租合同或其他证据证明，不能成立；其次即使转租事实成立，也无法律规定次承租人对承租人所欠租金债务承担连带责任。因此，谭言芳此项主张没有法律依据。
谭言芳还主张2015年9月17日《会议纪要》第二条属于太平洋公司对宜洋公司2015年5月1日前所欠租金债务的担保，应履行担保责任。查该《会议纪要》第二条，权利义务主体涉及宜洋公司、战友集团公司及出租人，并未涉及太平洋公司。太平洋公司为独立民事主体，不论其与战友集团公司是何关系，依法只对自己民事行为承担民事责任。谭言芳该项主张没有事实依据。
宜洋公司、太平洋公司、战友集团公司及业主代表在政府相关部门的协调下于2015年9月17日形成的《会议纪要》，是为解决宜洋公司与包括谭言芳在内的出租人之间纠纷、明确租金债务责任主体及其责任份额而签订的协议，具有合同性质，体现了当事人真实意思，不违反法律规定，当属有效。依该《会议纪要》第三条，太平洋公司自愿对宜洋公司“去年”所欠租金的70%承担清偿责任，其行为已构成了债务加入。当事人对该《会议纪要》第三条中“去年”的理解存在争议，谭言芳认为“去年”是指《房屋委托出租经营协议书》约定的上一支付租金年度，太平洋公司认为“去年”是指上一自然年度。对此，本院认定纪要第三条所述“去年”的真实意思为上一自然年度即2014年，而非合同约定的租金年度。理由为：（1）对文义的理解应当采用文字通常含义，除非当事人有其他特别约定的含义。“去年”的通用文义就是指上一自然年，在纪要中当事人又未对“去年”进行特别定义，因此，纪要第三条所述“去年”当指2014年。（2）纪要第一条明确了2015年5月1日起市场管理主体为太平洋公司，第二条明确了2015年5月1日前宜洋公司拖欠租金由宜洋公司负责，第三条明确了太平洋公司对宜洋公司拖欠未签约业主“去年”70%租金的清偿责任。从纪要上下文看，就拖欠租金而言，纪要主要解决2015年5月1日之前的矛盾，如果将“去年”理解为租金年度，则可能将2015年4月30日之后甚至2015年8月30日之后的租金纳入争议解决范围，既与纪要意图解决的问题的时间范围冲突，也与解决问题的方式冲突（纪要第五条约定2015年9月起的租金采用实租实返的方式）。（3）拖欠租金的责任主体是宜洋公司而非太平洋公司，太平洋公司加入债务属于加重自身责任而有利出租人和宜洋公司的行为，将“去年”明确为租金年度，需要太平洋公司确认，否则构成无依据地扩大太平洋公司责任范围。综上，谭言芳主张太平洋公司对宜洋公司所欠2015年2月起至2016年2月全部租金及利息承担连带责任，超出了太平洋公司承诺的清偿义务范围，没有约定依据。
综上所述，谭言芳上诉主张不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，实体处理恰当，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费75元（谭言芳已预交），由谭言芳负担。
本判决为终审判决。
审判长 高见成
审判员 李淑一
审判员 闫玲玲
二〇一六年十二月八日
书记员 张鹏炜