湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂01民初2182号原告：武汉超瑞酒店管理有限公司，住所地：武汉市江汉区新华路314号16层。法定代表人：徐锡平，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄炎秋，湖北观筑律师事务所律师。委托诉讼代理人：谈旭，湖北观筑律师事务所律师。被告：湖北晴川轮船有限公司，住所地：武汉市汉口新华路314号登月大厦。法定代表人：张建卫，该公司董事长。委托诉讼代理人：杜俊，湖北金翅律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡红玲，湖北金翅律师事务所律师。原告武汉超瑞酒店管理有限公司（以下简称超瑞公司）与被告湖北晴川轮船有限公司（以下简称晴川公司）金融不良债权追偿纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2017年7月19日适用普通程序公开开庭进行了审理，原告超瑞公司委托诉讼代理人黄炎秋、谈旭，被告晴川公司委托诉讼代理人杜俊、胡红玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告超瑞公司的诉讼请求：一、依法判令晴川公司向超瑞公司支付人民币债务本金16,950,000元、利息15,392,926.85元，美元债务本金为美元4,980,000元、利息为美元2,088,786.30元（利息暂计算至2006年12月14日，此后产生的利息等按法律规定计算至实际清偿之日止；以上美元本息按2017年2月14日中国人民银行颁布的汇率1美元兑换6.8803元人民币换算），共计人民币80978297.25元；二、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：自1995年11月2日起至1999年4月28日止，中国银行湖北省分行营业部（以下简称中行省分行）共计向晴川公司发放三笔外汇借款和四笔人民币借款。截止到2004年5月31日止，晴川公司共计欠中行省分行四笔人民币借款本息金额为23,763,875.23元，三笔美元借款本息金额为美元6,580,417.76元。2004年6月25日，中行省分行与中国信达资产管理公司武汉办事处（以下简称信达资产武汉办事处）达成《债权转让协议》，将上述七笔债权转让给信达资产武汉办事处，2007年1月23日信达资产武汉办事处与高士通香港投资有限公司（以下简称高士通香港公司）达成《单户资产转让协议》，并约定该《单户资产转让协议》于2006年12月14日生效。故计算到2006年12月14日止，晴川公司共计全部折合人民币欠借款本息(含罚息)总金额为80,978,297.25元。尔后，高士通香港公司将对晴川公司享有的债权于2011年10月25日转让给武汉惠文通投资咨询有限公司（以下简称惠文通公司）并通知晴川公司；惠文通公司于2013年5月22日将享有的对晴川公司的债权转让给袁媛并通知晴川公司，袁媛于2014年9月29日将所享有的对晴川公司的债权转让给超瑞公司并通知晴川公司。其间，上述各债权人均在取得全部债权后在诉讼时效期内对晴川公司进行了催收主张其各自所享有的债权。综上所述，超瑞公司通过债权转让协议合法取得了上述债权及其从权利。经超瑞公司催收，晴川公司未能依借款合同和债权转让协议偿还借款本息，故提起本案诉讼。被告晴川公司辩称：一、超瑞公司不享有本案债权，主体不适格。理由：1、2007年1月23日信达资产武汉办事处与高士通香港公司签订的《单户资产转让协议》上高士通公司签字代表既不是该公司时任董事，也未取得该公司合法有效授权，其签字不能使协议生效，高士通公司并未合法受让本案债权。2、因高士通公司并未合法有效受让债权，故其无权转让本案债权，且2011年10月25日高士通公司与惠文通公司签订《单户资产转让协议》时高士通香港公司已经不存续，其签字代表亦无合法有效授权，故2011年10月25日《单户资产转让协议》无效，惠文通公司并未合法有效受让本案债权。3、因惠文通公司并未合法有效受让本案债权，其无权对外转让本案债权，故2013年5月22日惠文通公司与袁媛签订的《单户资产转让协议》应属无效协议，袁媛并未合法有效受让本案债权。4、因袁媛并未合法有效受让本案债权，其无权对外转让本案债权，故2014年9月29日袁媛与超瑞公司签订的《单户资产转让协议》应属无效协议，超瑞公司并未合法有效受让本案债权。二、即便超瑞公司合法有效受让本案债权，超瑞公司主张的债权中本金498万美元部分债权已经过了诉讼时效。高士通香港公司2007年7月起诉主张的债权为本金人民币1695万元，不包含本案三笔共计498万美元债权。债权人对三笔美元债权最后一次有效主张权利的时间为2007年1月18日，即信达资产武汉办事处在《湖北日报》上发布债权转让暨催收公告的时间，三笔美元债权的诉讼时效于2009年1月18日届满，故超瑞公司对上述三笔美元债权的请求权已经超过诉讼时效。三、即便超瑞公司合法有效受让本案债权，其主张的利息无事实和法律依据，不应支持。晴川公司系国有控股公司，根据《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的精神，受让人高士通香港公司受让本案债权之日即2006年12月14日起的利息不应得到法院的支持。原告超瑞公司和被告晴川公司围绕诉讼请求依法提交了证据，合议庭对双方提交的证据依法进行了审查。晴川公司对超瑞公司提交的借款合同及借据、贷款催收通知书及催收律师函、债权转让暨催收公告、公证书、撤诉申请书及民事裁定书、律师见证书真实性无异议，合议庭予以采信。晴川公司对分户债权转让清单、单户资产转让协议等证据认为其不是签约方，对真实性不予认可。合议庭认为该部分证据系原件，虽然晴川公司不是签约方，但不能否认真实性且与本案事实相关联，应予以采信。晴川公司对单户资产转让协议中涉及高士通香港公司的证据不认可真实性，但信达资产武汉办事处向境外公司转让金融不良债权通过了国家发展和改革委员会审批，该债权转让事实应予以确认。晴川公司提交的高士通香港公司在境外形成的登记资料，在未履行相关证明手续的情形下，对该登记资料的证明内容无法认定，故不予采信。合议庭对确认的证据予以在卷佐证。经审理查明：1998年6月16日、1999年1月26日、1999年3月16日、1999年4月28日，晴川公司与中行省分行分别签订《借款合同》，约定晴川公司分别向中行省分行借款500万元、200万元、500万元和500万元，合计1700万元。2001年12月20日，中行省分行向晴川公司发出《贷款催收通知书》，对晴川公司差欠上述四笔共计1700万元人民币贷款本金及利息、三笔美元贷款合计500万元及相应利息进行催收。晴川公司收到催收后承诺及时还款。2003年6月12日，湖北创智律师事务所受中行省分行委托向晴川公司发出《律师函》，对晴川公司截止2003年3月20日累计欠中行省分行人民币本金1700万元，利息507.08万元；美元本金498万元，利息135.65万元的贷款进行催收。晴川公司签章予以确认。2003年11月6日，中行省分行对晴川公司差欠的截止2003年11月6日的贷款本金余额1695万元（本金余额分别为500万元、195万元、500万元、500万元）及相应利息，美元498万元（本金余额分别为198万元、130万元、170万元）及相应利息进行了催收。2004年6月25日，信达资产武汉办事处与中行省分行签订《债权转让协议》，中行省分行将其对晴川公司的上述四笔人民币债权和三笔美元债权共七笔债权转让给了信达资产武汉办事处。转让债权划转时点为2003年12月31日。自债权转移之日起，与转让标的有关的全部从权利（包括但不限于保证债权、抵押权、质押权）也同时由中行省分行转移至晴川公司。该协议同时附有详细的转让七笔债权的明细表。2004年12月31日，中行省分行与信达资产武汉办事处在湖北日报上联合发布了《债权转让通知暨债务催收联合公告》，对债权转让事宜进行了通知与催收。2006年2月21日，信达资产武汉办事处向包含晴川公司在内的单位发出《关于积极主动解决信达资产管理公司债务问题的函》，要求晴川公司偿还本案债务。晴川公司表示收到该函。2007年1月23日，信达资产武汉办事处经相关行政机关审批后与高士通香港公司签订《单户资产转让协议》，约定就本案债权自2006年12月14日，转让方信达资产武汉办事处在与该等资产所对应的借款合同、还款协议、担保合同及其他法律文件项下的全部权益也同时一并转让给受让方高士通香港公司。2007年1月18日，信达资产武汉办事处与高士通香港公司在湖北日报上联合发布《债权转让暨催收公告》，对本案债权转让及催收事宜进行了公告。2007年7月，高士通香港公司将晴川公司诉至湖北省高级人民法院，诉请晴川公司向其偿还借款本金人民币1695万元及相应利息以及对晴川公司的抵押船舶享有优先受偿权。2011年8月24日，高士通香港公司向湖北省高级人民法院申请撤回对晴川公司的诉讼。2011年9月28日，湖北省高级人民法院作出（2007）鄂民四初字第5号民事裁定书，准予高士通香港公司撤回对晴川公司的起诉。2010年4月22日，高士通香港公司以公证方式就本案债权向晴川公司邮寄《债权催收通知书》。2011年10月25日，高士通香港公司与惠文通公司签订《单户资产转让协议》，高士通香港公司将其受让的本案债权转让给了惠文通公司。2012年4月6日，高士通香港公司和惠文通公司向晴川公司公证邮寄送达2011年10月26日的《关于：资产转让及催收的通知》、《资产转让及催收的通知回执》，对债权转让事宜进行了通知与催收。2013年5月22日，惠文通公司与袁媛签订《单户资产转让协议》，惠文通公司将其对晴川公司的债权全部转让给了袁媛。2013年7月23日，惠文通公司将债权转让事宜邮寄通知了晴川公司。2014年9月29日，袁媛将其对晴川公司的本案债权转让给了超瑞公司并签订《债权转让协议》，转让价款500万元，转让标的为袁媛受让取得的本协议附件所列文件中所载明的对晴川公司拥有的全部债权及该债权项下的所有从权利以及相关的债权文件。2015年4月29日，袁媛以公证方式向晴川公司邮寄了2015年4月24日的《债权催收通知书》。2015年5月7日，袁媛以律师见证的方式委托陈乔廉在律师的陪同下到晴川公司的办公地址（武汉市新华路314号登月大厦十六楼）将2015年4月24日的《债权催收通知书》送达到该公司，该公司梁姓工作人员接收了《债权催收通知书》。2015年9月21日，袁媛向晴川公司邮寄了2014年12月29日的《债权转让通知书》。同日，袁媛与超瑞公司一起到晴川公司进行了债权现场催收。另查明：晴川公司成立于1985年4月12日，公司登记地址武汉市新华路314号登月大厦。注册资本1000万美元，为有限责任公司（台港澳与境内合资）。股东发起人：中国对外贸易运输总公司、湖北省国际信托投资公司、香港华润运输仓储有限公司。营业期限自1985年4月12日至2010年4月11日。登记状态：吊销，未注销。本院认为：原债权人中行省分行对晴川公司享有的本案包含人民币和美元的七笔债权，即截止2003年11月6日，人民币贷款本金余额为1695万元（本金余额分别为500万元、195万元、500万元、500万元）及相应利息，美元498万元（本金余额分别为198万元、130万元、170万元）及相应利息合法。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”。第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。第八十一条规定：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外”。中行省分行将其对晴川公司的上述债权依法转让给信达资产武汉办事处，信达资产武汉办事处受让对晴川公司的债权后将其债权转让给了高士通香港公司，高士通香港公司将其受让的债权转让给了惠文通公司，惠文通公司将其受让的债权转让给了袁媛，袁媛将其受让的债权转让给了超瑞公司。上述债权的转让均履行了通知义务，符合法律规定。超瑞公司取得的债权包含四笔人民币债权合计1695万元及相应利息以及三笔美元债权合计498万美元及相应利息。超瑞公司诉请的人民币债权1695万元在历次转让过程中均由各债权人依法通知了晴川公司并在诉讼时效期间内向晴川公司进行了债权催收，故超瑞公司关于晴川公司偿还人民币债务本金1695万元及截止2006年12月14日的利息15,392,926.85元的诉讼请求本院予以支持。关于超瑞公司要求晴川公司向其偿还美元债权498万美元及相应利息的诉讼请求。2007年1月18日，信达资产武汉办事处与高士通香港公司在湖北日报上联合发布《债权转让暨催收公告》，对债权转让及催收事宜进行了公告。距离高士通香港公司2010年4月22日以公证方式向晴川公司邮寄《债权催收通知书》对美元债权进行催收，已超过法律关于“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”的规定。2007年7月，高士通香港公司虽有将晴川公司诉至湖北省高级人民法院发生诉讼时效中断的法定事由，但在该案中，高士通香港公司仅起诉了晴川公司人民币债权1695万元及利息，未对其享有的美元债权提起诉讼，故高士通香港公司2007年7月向晴川公司提起诉讼不发生美元债权诉讼时效中断的法定事由。高士通香港公司在二年诉讼时效期间内未向晴川公司主张美元债权，已丧失胜诉权。高士通香港公司将其对晴川公司已超过诉讼时效的美元债权向其后手债权人转让后均未重新发生诉讼时效中断的事实，故超瑞公司受让的美元债权本金498万元及相应利息因超过法定的二年诉讼时效而丧失胜诉权，其该项诉讼请求本院依法不予支持。关于高士通香港公司受让债权及向惠文通公司转让债权是否合法的问题。本院认为，高士通香港公司虽系境外公司，但其民事主体地位已经湖北省高级人民法院在（2007）鄂民四初字第5号案中以及我国相关行政管理机关对债权转让的审批中予以确认。至于高士通香港公司在2011年10月25日与惠文通公司签订《单户资产转让协议》时是否存续，其签字代表有无合法有效授权的问题，晴川公司虽提交了高士通香港公司在境外形成的登记资料，但在未履行相关证明手续的情形下，该登记资料并不能达到其证明目的，审理中亦未发现高士通香港公司在受让和转让债权时存在“未有效存续、其签字代表无合法授权”的情形，故本院对晴川公司关于“惠文通公司并未合法有效受让本案债权”等的抗辩理由不予采纳。另，最高人民法院于2009年4月3日印发《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的通知（法发[2009]19号），第9条规定：“关于受让人收取利息的问题。会议认为，受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。但不良债权转让合同被认定无效的，出让人在向受让人返还受让款本金的同时，应当按照中国人民银行规定的同期定期存款利率支付利息”。2009年9月25日，最高人民法院在对云南省高级人民法院的答复中发布《最高人民法院关于如何理解最高人民法院法发（2009）19号若干问题的请示之答复》[（2009）民二他字第21号]：“根据纪要的精神和目的，涉及非国有企业债务人的金融不良债权转让纠纷案件，亦应参照适用纪要的规定”。根据上述规定，超瑞公司主张截至转让基准日2006年12月14日之后，即高士通香港公司从信达资产武汉办事处受让债权之日之后的利息没有法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告湖北晴川轮船有限公司偿还原告武汉超瑞酒店管理有限公司借款本金16,950,000元并支付截至2006年12月14日的利息15,392,926.85元；二、驳回原告武汉超瑞酒店管理有限公司其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费446691.48元，由原告武汉超瑞酒店管理有限公司负担268014.89元，被告湖北晴川轮船有限公司负担178676.59元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。审 判 长  林宏文审 判 员  胡 劲人民陪审员  钱志武二〇一七年八月二十二日书 记 员  陈细凤