天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）津01民终3410号
上诉人（原审被告）：唐山市丰南区建业商贸有限公司，住所地唐山市丰南区青年路293号通达青年城1号313室。
法定代表人：吴喜红，经理。
委托诉讼代理人：田国明，河北田国明律师事务所律师。
上诉人（原审被告）:李德江，男，1977年3月18日出生，汉族，自由职业者，住河北省唐山市丰润区。
委托诉讼代理人：郭晓婷，河北燕南律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：天津市顺时德鑫商贸有限公司，住所地天津市静海区大邱庄镇大屯村陈大公路东段。
法定代表人：高文义，经理。
委托诉讼代理人：贾凡漪，天津益清律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐子洺，天津唯辩律师事务所律师。
上诉人唐山市丰南区建业商贸有限公司（以下简称建业公司）、李德江因与被上诉人天津市顺时德鑫商贸有限公司（以下简称顺时德鑫公司）买卖合同纠纷一案，不服天津市静海区人民法院（2017）津0118民初4769号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人建业公司上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判（争议金额1103149.15元）；2.上诉费由顺时德鑫公司承担。事实与理由：1.一审判决仅仅依据顺时德鑫公司提供的两份合同及李德江书写的两份欠条判定建业公司承担责任，明显证据不足，李德江的行为不能代表建业公司；2.顺时德鑫公司未与建业公司核对账目，其单方形成的账目对建业公司没有法律效力；3.顺时德鑫公司在一审中提交的出库单等相关证据，与涉案合同不存在关联性，不能由此证明建业公司拖欠顺时德鑫公司货款，建业公司已经付清全部货款；4.一审法院认定李德江签字属于职务行为，但又将责任分配给建业公司与李德江分别承担，属于适用法律错误。
上诉人李德江上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判（争议金额326850.85元）；2.两审诉讼费用由顺时德鑫公司承担。事实与理由：1.本案为买卖合同纠纷，基于合同相对性原则李德江不是本案适格主体，诉争买卖合同系由建业公司与顺时德鑫公司签订并履行，李德江不是签约主体，未参与合同的签订与履行，不享有合同权益，亦不承担合同义务；2.一审法院确认顺时德鑫公司全面履行供货义务的相关证据欠缺证明力，证据之间并未形成完整的证据链条，顺时德鑫公司应承担举证不能的责任；3.李德江只是建业公司的股东，在建业公司没有职务，一审判决认定李德江向顺时德鑫公司出具欠条的行为为职务行为，该认定与事实不符。
针对建业公司、李德江的上诉请求，被上诉人顺时德鑫公司共同辩称，不同意建业公司、李德江的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实与理由：1.一审法院认定李德江系职务行为并无不当，李德江是建业公司的股东，同时是建业公司的经办人，合同履行过程中一切问题均由李德江与顺时德鑫公司的经理沟通，顺时德鑫公司有理由相信李德江的行为能够代表建业公司；2.顺时德鑫公司一审提交的录音证据可以证明，建业公司经理肖冰系其法定代表人的配偶，其确认建业公司欠款1430000元的事实；3.顺时德鑫公司一审中提交的出货单及银行流水可以证明双方的交易方式，及顺时德鑫公司已实际履行合同约定的供货义务，李德江代表建业公司出具欠条，不仅代表建业公司确认未支付的货款，同时表示李德江本人愿意加入该笔债务，承担还款责任。
被上诉人顺时德鑫公司向一审法院起诉请求：1.判令建业公司立即给付所欠顺时德鑫公司货款1430000元、运费16800元；2.判令李德江对上述欠款承担连带给付责任；3.诉讼费用由建业公司、李德江承担。
一审法院认定事实，2015年1月23日，顺时德鑫公司作为供方与需方建业公司分别签订合同编号为15-01-23-01、15-01-23-02的工业品买卖合同，合同约定建业公司向顺时德鑫公司购买不同规格的镀锌板、热轧板和冷轧钢板，镀锌板和热轧板共计993吨，金额为3689480元，冷轧钢板共计5238吨，金额为18654760元，结算方式为预付定金30%，提货付清余款，单价为含增值税专用发票，按实际过磅结算，另有其他约定。合同签订后，顺时德鑫公司履行了供货义务。截止到2015年7月30日，建业公司共计给付顺时德鑫公司货款21230000元。2016年1月26日，建业公司股东李德江向顺时德鑫公司出具欠条一张，内容为“今欠天津市顺时德鑫商贸有限公司人民币（货款加利润）合计1430000元（壹佰肆拾叁万元整）欠款人：李德江、唐山市建业商贸有限公司”。2016年11月16日，李德江再次向顺时德鑫公司出具欠条一张，内容为“唐山市丰南区建业商贸有限公司今欠天津市顺时德鑫商贸有限公司货款、利润加本金143万元（壹佰肆拾叁万元整），其中本金463149.15元（肆拾陆万叁仟壹佰肆拾玖万元）由唐山市丰南区建业商贸有限公司付，在2016年12月20日前付清，货款值64万元（陆拾肆万元）1个半月到2个月之间付清，剩余利润由李德江单独2个月付清。”
以上事实，由顺时德鑫公司提交的工业品买卖合同、建业公司企业登记信息、欠条、出库单、银行交易记录、录音及双方当庭陈述予以证实。
一审法院认为，顺时德鑫公司与建业公司签订的工业品买卖合同，系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。合同生效后，顺时德鑫公司已履行供货义务。李德江系建业公司的股东，其向顺时德鑫公司出具欠条系职务行为。2016年11月16日的欠条系对债务的最终确认，故建业公司共欠顺时德鑫公司货款1103149.15元，剩余利润即326850.85元由李德江承担。顺时德鑫公司主张建业公司给付货款超出1103149.15元的部分，证据不足，一审法院不予支持。顺时德鑫公司主张建业公司给付运费16800元，但未提交证据予以证明，故对该项诉讼请求，不予支持。顺时德鑫公司主张李德江对建业公司的欠款承担连带给付责任，无事实和法律依据，不予支持。但李德江自愿给付顺时德鑫公司326850.85元，系其真实意思表示，且不违反法律规定，一审法院予以确认。
综上所述，建业公司应给付顺时德鑫公司货款1103149.15元，李德江给付顺时德鑫公司326850.85元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、被告唐山市丰南区建业商贸有限公司于判决生效后十日内给付原告天津市顺时德鑫商贸有限公司货款1103149.15元；二、被告李德江于判决生效后十日内给付原告天津市顺时德鑫商贸有限公司326850.85元；三、驳回原告天津市顺时德鑫商贸有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17821元，由天津市顺时德鑫商贸有限公司负担207元，由唐山市丰南区建业商贸有限公司负担13588元，由李德江负担4026元；保全费5000元，由唐山市丰南区建业商贸有限公司、李德江共同负担。
二审中，上诉人建业公司提交本公司章程一份，其中载明：建业公司股东为该公司的法定代表人吴喜红（49%）和李德江（51%）。拟证明李德江系公司监事，李德江对外不负责具体业务。被上诉人顺时德鑫公司对该证据的真实性认可，但不认可其证明目的。本院认为，该证据未能改变一审法院所认定的事实。其他当事人均未提交新证据。本院认定的事实与一审法院认定的事实一致，在此不再赘述。
本院认为，二审中本案的争议焦点为上诉人建业公司是否应承担货款给付责任；上诉人李德江是否应承担326850.85元的给付责任。
首先，建业公司与顺时德鑫公司对其之间所签订的买卖合同的真实性均无异议。顺时德鑫公司为证实其已依约履行合同在一审中提供了出库单、提货司机的情况、李德江书写的对货情况、李德江出具的欠条两张以及录音资料等证据，各证据之间相互印证，构成完整的证据链条，一审法院据此确认建业公司欠付货款的事实并无不当。虽建业公司抗辩出库单无法证实与涉案合同的关联性，对此顺时德鑫公司已做出合理解释，但作为合同相对方的建业公司在承认顺时德鑫公司存在供货事实的前提下，在两审诉讼中均不提供其提货的相关证据，法院只能结合顺时德鑫公司所提交的由李德江书写的对货情况及其出具的欠条和录音资料等证据综合认定建业公司欠付货款的事实。涉案两份合同标的总金额为22344240元，减去顺时德鑫公司自认结算误差11090.85元，实际供货价值为22333149.15元，减去当事人双方认可建业公司已付款21230000元，未付款金额为1103149.15元。一审法院据此确认建业公司尚欠货款1103149.15元之事实并无不当。
其次，关于李德江出具的欠条是否能构成对建业公司表见代理的问题。第一，李德江在顺时德鑫公司提交的部分出库单中作为提货人签字确认，证明李德江参与涉案合同履行之事实，虽建业公司抗辩系李德江履行与顺时德鑫公司之间的其他合同，但未能举证证明；第二，李德江作为建业公司的控股股东对其两次为顺时德鑫公司出具欠条的形式真实性不予否认，李德江的上述行为构成对建业公司的表见代理。另，在顺时德鑫公司所提交的录音资料中，时任建业公司业务人员肖冰（建业公司法定代表人吴喜红的爱人）对欠条中所书写的内容未作否认表述，建业公司应按照欠条中所承诺的内容履行给付义务。
再次，李德江对其在欠条中承诺的给付内容应承担给付义务。
综上，一审判决所认定的事实符合客观真实性，处理结果并无不当，本院应予以维持。建业公司和李德江的上诉主张理据不足，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20931元，由上诉人唐山市丰南区建业商贸有限公司负担14728元，由上诉人李德江负担6203元。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭 捷
审 判 员 于丽英
代理审判员 魏晓川
二〇一八年六月二十二日
法官 助理 刘 文
书 记 员 李 霞
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文
1．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：
第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
2．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……