重庆市巫山县人民法院民 事 判 决 书（2016）渝0237民初字第281号原告张静，女，1968年10月8日生，汉族，无固定职业，住重庆市巫山县。委托代理人马贵川（系特别授权），重庆抉择律师事务所律师。被告巫山县华森商贸有限公司，住所地重庆市巫山县福田镇水口村，组织机构代码66894596-0.法定代表人向肖鸿，董事长。被告欧云东，男，1975年11月5日生，汉族，无固定职业，住重庆市巫山县。原告张静与被告巫山县华森商贸有限公司、欧云东物权保护纠纷一案，本院于2016年1月14日立案受理后，依法由代理审判员宋婷婷担任审判长，与人民陪审员毛正林、何红炼适用普通程序并于2016年5月10日公开开庭进行了审理。原告张静及其委托代理人马贵川到庭参加诉讼，被告巫山县华森商贸有限公司、欧云东经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告张静诉称，被告巫山县华森商贸有限公司（以下简称华森商贸公司）法定代表人欧云东因公司资金短缺等原因暂时不能主持事务，便委托原告作为公司的法人代表处理公司事务，并召开股东大会，确认原告的管理权，并决议给予张静20%的股份。自2008年9月至2009年5月止，张静一直主持华森商贸公司的日常工作，包括水口村唐家湾码头煤炭收发、建设和手续的完善；期间，华森商贸公司没有给张静资金，公司的全部运转费用由张静筹集，所有费用开支由张静审批并开支，张静为公司垫付包括办公费、工人工资、小型建设费、纠纷费（为建唐家湾码头，欧云东与村民发生纠纷至打残谢清五，华森商贸公司为其支付医疗费、辩护律师费）等共计195145元。欧云东出狱后，在张静不知情的情况下将公司70%的股份转让给向肖鸿，并办理变更登记，张静被迫结束管理事务。事后，原告多次找二被告索要未果，为维护原告的合法权益，现请求1.判令被告支付原告为其垫付的款项195145元；2、本案诉讼费由被告承担。被告华森商贸公司、欧云东未作答辩，在举证期间内亦未向本院提交证据材料。经审理查明，2008年9月24日，被告华森商贸公司召开股东会议，有两次会议记录。一次会议记录载明“...三、参会人员：周国松、肖连相、欧云华、张维彩、张伦保、欧昌安、龚正银、张静。四、会议主要内容：商讨水口村货物堆码场相关问题。1、会议决定由周国松任巫山县华森商贸有限公司法人代表。2、张静分管财务，所有费用开支项目由张静审批报销，进出资金额由张静审查同意调批，并对该次会议以前的财务账进行了断。3、股东人员名单明确：由肖连相负责提供移民股东名单，欧云华和欧昌安负责提供欧云东属下股东名单。4、明确张静股份额度占整个公司的20%，股份来源：移民股份转让5%给张静，周国松转让5%给张静，欧云东转让10%给张静。5、龚正银负责办理公司各项手续。6、由向勇、肖连相、张维彩、张伦保负责水口货物堆码场的具体日常工作。7、关于谢老三要求支付谢清五的医疗费问题：经在场股东一致同意，决定暂由欧云华负责解决谢清五的药费直至谢清五伤愈出院为止，之余药费如何报销再由股东会商量解决。二00八年九月二十四日，同意以股东意见，但只限于唐家湾码头注（肖支书；张伦保、张维彩）曾转让5%的股份给我。因此我的股份应为45%。欧云东2008年9月27日”欧云东在注明处签字捺印，欧云华、肖连相、龚正银、张能保、张维彩、张静、欧昌安在该会议记录上签字。另一次会议记录载明主要内容与前一次一致，欧云华、肖连相、龚正银、张能保、张维彩、张静、欧昌安、周国松在该会议记录上签字。2008年12月11日，华森商贸公司召开股东会议；会议记录载明“..二、参会人员：张静、周国松、肖连相、欧云华、龚正银、张维彩、张能保。三、会议内容：针对重庆市巫山县港口管理处文件山航港[2008]143号文‘关于切实加快水口唐家湾码头建设进度的通知精神’，召开全体股东会议，会议决定：1、商讨修路或修桥；2、商讨股东修路或修桥出资份额。四、会议决定：1、决定修路、不建桥。2、以下人员自行放弃投资：（1）龚正银不投资，可以为修路做工作；（2）肖连相不投资，但要为修路做对面山上村民的思想工作，张维才、张能保不投资，但要为修路对相关亲戚作思想动员工作，确保修路工程的顺利完成。3、以下人员投资修路：欧云东、周国松、张静共同出资修建工程，其出资份额由三人共同商量决定二00八年十二月十一日”龚正银、肖连相、张静、周国松、欧云华分别在会议记录上签字。2016年2月25日，华森商贸公司出具证明一张，载明“2008年张静任巫山县华森商贸有限公司负责人期间，欧云辉在该公司水口唐家湾码头装卸煤炭的装卸费用，贰万壹仟伍佰元。以后欧云辉多次找本公司要求结清账目，公司开股东会决定，张静卸任没有和公司结清账目和交接，所以没有给予处理。证明人：向承斌2016年2月25日巫山县华森商贸有限公司”，向承斌在落款处签字，华森商贸公司在落款处盖章。2008年9月26日，谢清武出具收条一张，载明“今日收到欧荣华医药费20000元整大写贰万元整生活费2000元整大写贰仟元整共计贰万贰仟元整。收款人：谢清武2008.9.26此款是张静垫支欧荣华08.10.18”谢清武在收款人处签字确认，欧荣华在备注处签字确认。2008年10月12日，谢清武出具收条一张，载明“今日收到欧荣华医药费10000元整大写壹万元整收款人：谢清武2008.10.12此款是张静垫支欧荣华2008.10.18”谢清武在收款人处签字确认，欧荣华在备注处签字确认。2008年9月24日至2008年11月16日，张静经手多笔关于水口码头的餐饮费、住宿费、油料费等。2008年10月30日至2009年5月31日期间，张静从华森商贸公司每月领取10000元工资。另查明，被告巫山县华森商贸有限公司的股东为陈朝阳（出资10万元）、肖连相（出资40万元）、向肖鸿（出资110万元）、周国松（出资40万元）。以上事实，有2008年9月24日、2008年12月11日《巫山县华森商贸有限公司股东会议纪要》复印件、收条原件、国家企业信息公示系统信息单、财务报销凭证复印件、收据复印件、2张借款单复印件、发票复印件、报销单复印件、9张华森公司水口码头职工工作表复印件、证明复印件及庭审笔录佐证，事实清楚，足以认定。本院认为，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照相关法律法规行使职权。被告华森商贸公司于2008年9月24日召开股东大会，会议决定原告张静分管财务，由原告张静审批报销所有费用开支项目，进出资金额由张静审查同意调批，是对原告张静负责公司财务管理的决定；且原告张静提供的财务报销证、报销单等财务凭证仅证明原告张静审批关于水口码头的相关费用。原告张静提供的证据也不能证明其为公司垫付了财务凭证上所记载的费用，原告张静要求被告华森商贸公司偿还办公费、工人工资、小型建设费等费用的主张，本院不予支持。前述该次股东会议决定由欧云华负责解决谢清五的药费；而后，谢清武出具收条证实收到医药费共计32000元，并由欧云华在收条上备注此款由原告张静垫支，视为原告张静为处理华森商贸公司事务而垫付医药费，原告张静要求被告华森商贸公司偿还该笔款项的诉讼请求，应受法律保护。本案中原告张静是为被告华森商贸公司垫付医药诶，其要求被告欧云东承担责任的主张，本院不予支持。综上所述，原告张静的部分诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条第一项、第四十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：由被告巫山县华森商贸有限公司于本判决生效后五日内偿还原告张静为其垫付的医疗费32000元。驳回原告张静的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4203元，由被告巫山县华森商贸有限公司负担600元，原告张静负担3603元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定交纳上诉案件受理费。递交上诉状并收到本院预交上诉费通知书后应当及时预交上诉案件受理费。未在本院预交上诉费通知书指定的期限内预交上诉案件受理费又未提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤诉的，本判决发生法律效力。在本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长  宋婷婷人民陪审员  毛正林人民陪审员  何红炼二〇一六年八月二十二日书 记 员  艾星君