江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宁商终字第1346号
上诉人（原审被告）章可林，男，1974年3月19日生，汉族。
委托代理人周大鹏、凌宇轩，江苏友为律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘长杰，男，1972年2月4日生，汉族。
委托代理人禚洪，辽宁申扬律师事务所律师。
原审第三人何海跃，男，1977年12月12日生，汉族。
委托代理人周大鹏、凌宇轩，江苏友为律师事务所律师。
上诉人章可林因与被上诉人刘长杰、原审第三人何海跃股权转让纠纷一案，不服南京市雨花台区人民法院（2013）雨商初字第274号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月21日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年1月20日公开开庭进行了审理。上诉人章可林及原审第三人何海跃共同的委托代理人周大鹏、被上诉人刘长杰的委托代理人禚洪到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
刘长杰原审诉称：章可林与何海跃故意伪造授权委托书、《股权转让协议》等股权转让手续，致使刘长杰在南京维客物联网科技有限公司（以下简称维客公司）的全部股权于2013年1月20日被擅自变更至章可林名下，被其非法占有。章可林与何海跃的欺诈行为侵犯了刘长杰的合法权益，故诉请法院判令：一、确认章可林为办理股权转让手续向南京市雨花台区工商行政管理局提交的2013年1月20日《股权转让协议》无效；二、由章可林承担本案诉讼费用。
章可林原审辩称：刘长杰将股权转让给章可林，是双方真实意思表示，虽然在办理工商登记手续中有瑕疵，但不能以登记瑕疵否认转让事实。刘长杰的诉请缺乏事实依据，请求法院予以驳回。
何海跃原审陈述：刘长杰知道办理股权转让手续。在签订股权转让协议之前，刘长杰、章可林及何海跃另签有一份协议，该协议证明刘长杰将股权转让给章可林，作为条件，刘长杰不承担维客公司的债权债务。
原审法院经审理查明：维客公司注册资本300万元，原股东有四人，分别为：刘长杰出资60万元，案外人可为出资93万元，章可林出资87万元，何海跃出资60万元。
2013年1月20日，章可林（法定代表人）召集维客公司股东会，股东会实际参加人有章可林与何海跃两人，章可林、何海跃以四股东名义（章可林、何海跃、可为、刘长杰）形成股东会决议，决议内容为：同意刘长杰退出，将其出资60万元占注册资本20%的股权全部转让给章可林；同意股东可为退出，将其出资93万元占注册资本30%的股权全部转让给章可林；何海跃自愿放弃优先受让权。该股东会决议由何海跃代刘长杰、可为签名。随后，何海跃代刘长杰、可为与章可林分别签订《股权转让协议》各一份，协议内容分别为：刘长杰将其在维客公司持有的60万元股权转让给章可林，转让股权价款60万元，于协议生效之日起七日内由受让人向转让人支付；案外人可为将其在维客公司持有的93万元股权转让给章可林，转让股权价款93万元，于协议生效之日起七日内由受让人向转让人支付。在此期间，章可林、何海跃又以刘长杰、可为名义出具委托书一份，授权委托何海跃代理刘长杰、可为办理股权转让手续。
2013年1月20日，章可林申请工商变更登记，并向工商部门提供了上述《股权转让协议》、授权委托书、股东会决议。2013年1月25日，经南京市工商行政管理局雨花台分局核准，准予维客公司变更登记为：章可林认缴出资240万元，何海跃认缴出资60万元。
另查明：2013年1月28日，章可林及何海跃与案外人辽宁万泰科技发展股份有限公司（以下简称万泰公司）签订股权转让协议，章可林将其持有维客公司225万元股权转让给案外人万泰公司，何海跃将其持有维客公司45万元股权转让万泰公司，并办理了工商变更登记。
原审法院认为：我国合同法规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止以后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任”。本案何海跃代理刘长杰与章可林签订股权转让协议并办理了工商变更登记相关事宜，章可林及何海跃需举证证明，刘长杰曾对何海跃的代理行为有明确授权，或者刘长杰事后追认何海跃的代理行为。现章可林、何海跃皆不能举证证明，何海跃无权代理刘长杰与章可林签订股权转让协议。该股权转让协议对刘长杰不发生效力。章可林、何海跃辩称，刘长杰将股权转让是其真实意思，股权转让应有效。原审法院认为，代理人以被代理人名义从事民事法律行为，必须取得被代理人的明确授权或者追认。现章可林及何海跃不能提供刘长杰对何海跃代理行为的明确授权或事后追认证据，其抗辩意见不能成立。依据《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、第五十二条第一款第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：确认提交于南京市工商行政管理局雨花台分局的刘长杰与章可林2013年1月20日《股权转让协议》无效。一审案件受理费费100元，由章可林承担。
宣判后，章可林不服，向本院提起上诉称：其在受让刘长杰、可为全部股权后，又将股权出让给万泰公司。此前，章可林确实持有可为、刘长杰本人签名同意转让股权的授权委托书，但已被万泰公司王志文拿走了。章可林与刘长杰之间的股权转让协议有效。原审法院认定事实不清，判决有误。故请求撤销原审判决，驳回刘长杰的诉讼请求，并由刘长杰承担诉讼费。
被上诉人刘长杰答辩称：其从未同意或者授权章可林、何海跃可以处分其持有的维客公司股权。刘长杰对章可林、何海跃擅自处分其股权的行为不知情。
原审第三人何海跃的意见与章可林的上诉意见一致。
本院经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。
另查明：章可林未支付2013年1月20日股权转让协议项下的60万元股权转让款。二审中，就章可林受让股权的行为是否取得权利人可为、刘长杰同意的问题，章可林本人称“其记得有可为、刘长杰本人签名的授权委托书，但已被万泰公司的王志文拿走了”。
本案二审争议焦点为：2013年1月20日的《股权转让协议》是否有效。
本院认为：章可林关于2013年1月20日的《股权转让协议》系有效协议的主张不能成立。现已查明，在2013年1月20日的股权转让协议中，刘长杰的签名系何海跃代签。而为办理股权过户手续时留存在工商机关，据以证明刘长杰、可为同意转让股权的授权委托书中的签名也不是可为、刘长杰本人所签；章可林更未向刘长杰支付股权转让款，而且章可林时任维客公司法定代表人，并实际控制维客公司。故可为、刘长杰持有的维客公司股权虽已变更至章可林名下，但也不足以证明案涉股权转让协议系有效合同。二审中，章可林虽称其曾持有可为、刘长杰本人共同签名同意转让维客公司股权的授权委托书，此后该委托书已被案外人取走，但章可林对此无其他证据佐证，故其应承担不利的法律后果。综上所述，章可林提供的证据不足以证明2013年1月20日的《股权转让协议》系有效协议，故本院对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，实体处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费100元，由章可林负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘阿珍
代理审判员 周宏跃
代理审判员 夏奇海
二〇一四年六月十八日
书 记 员 程俊杰
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。