四川省宜宾市南溪区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）川1503民初16号
原告:刘兰，女，1972年12月22日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏。
委托诉讼代理人：聂雪红，四川宏成律师事务所律师。
被告:舒勇，男，1975年12月8日出生，汉族，住四川省筠连县。
委托诉讼代理人：彭兴伟，宜宾市南溪区衡心法律服务所法律工作者。
被告：宜宾市合正包装有限公司，住所地：宜宾市罗龙工业集中区罗龙产业园中池路5号。
法定代表人：邓勇，职务：经理。
原告刘兰与被告舒勇、宜宾市合正包装有限公司（以下简称合正包装公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年1月3日立案后，发现本案不宜适用简易程序，依法裁定将本案转为普通程序，两次公开开庭进行了审理。原告刘兰的委托诉讼代理人聂雪红、被告舒勇及其委托诉讼代理人彭兴伟到庭参加诉讼。被告合正包装公司经本院合法传唤后，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
原告刘兰向本院提出诉讼请求:1.判令被告舒勇向原告刘兰支付股权转让款1200000元，并按中国人民银行同期同档次人民币贷款基准利率支付至该款付清之日止的资金占用利息；2.被告合正包装公司对第一项债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：原告刘兰与被告舒勇协商于2017年7月21日签订《股权转让协议》，约定被告舒勇以1200000元受让原告刘兰持有的在被告合正包装公司处33.35%的股权，并于《股权转让协议》生效之日起30日内以转账的方式支付该笔股权转让款。但被告舒勇并未按约定支付股权转让款，后经原告刘兰多次催收，被告舒勇于2017年10月20日向原告刘兰出具《欠条》一张，并向原告刘兰提交了一份股东会决议。其中欠条载明被告舒勇尚欠原告刘兰股权转让款1200000元，被告合正包装公司对该笔欠款承担连带责任担保，同时以被告合正包装公司的机器设备作抵押，案外人宜宾卓亚包装材料有限公司的应收款作质押。但其后，二被告均以各种理由拒不支付，故原告刘兰为维护其自身合法权益，遂诉至法院，请求人民法院依法支持其诉讼请求。
被告舒勇辩称，1.案涉股权的受让人是被告合正包装公司，被告合正包装公司也以其名义向原告刘兰出具了一张借款金额为1200000元的借条，故对本案股权转让款1200000元负有支付义务的主体应是被告合正包装公司；2.在2017年10月的时候，被告合正包装公司已资不抵债，对外也有很多涉诉案件，被告舒勇不可能以1200000元的价格受让原告刘兰持有的被告合正包装公司的股权的，如果被告舒勇受让了该股权，也应进行工商变更登记手续，但事实上并没有进行工商变更登记，故应当以工商变更登记为准；3.关于股权转让协议和欠条的形成，原告刘兰在后期找到被告舒勇协商补签股权转让协议一事，但其目的是为了瓜分被告合正包装公司仅有的机器设备等财产，以逃避债务，避免其公司资产被他人保全或执行，故本案是以诉讼方式在掩盖原告方的不法目的，系虚假诉讼。
被告合正包装公司未作答辩。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织双方当事人进行了举证、质证。
本院经审理认定事实如下：2016年5月12日至2017年10月18日期间，原告刘兰、被告舒勇及案外人旷元平（已另案诉讼，案号为（2018）川1503民初15号）、冯飞能、舒馨均系被告合正包装公司的股东，其中原告刘兰持股33.35%，旷元平持股33.325%，被告舒勇持股13.245%，冯飞能持股18.325%，舒馨持股1.755%。原告刘兰与被告舒勇签订《股权转让协议》，约定:原告刘兰将其所持33.35%的股权以1200000元的价格转让给被告舒勇;被告舒勇应于股权转让协议生效之日起三十日内以银行转账的方式支付给原告刘兰；该协议自双方签字后生效。该股权转让协议载明的落款时间为2017年7月21日，但庭审中，原告刘兰认可该股权转让协议系双方于2017年10月20日补签，并将落款日期回签至2017年7月21日。
2017年8月25日，被告合正包装公司在《消费质量报》上刊登了一则《减资公告》，公告内容为：经股东会决议决定将被告合正包装公司的注册资本从20000000元减少为3000000元，并要求相关债权人在公告见报后45日内前往被告合正包装公司进行申报债权。
2017年10月17日，被告合正包装公司出具一份情况说明，说明内容为：截止2017年10月17日，未有债权人要求被告合正包装公司清偿债务和提供债务担保，经股东会清算截止被告合正包装公司减资公告之日，公司无任何未清算的债务。原告刘兰、被告舒勇、舒馨、冯飞能和旷元平作为股东在该情况说明上签名，被告合正包装公司则加盖其公司印章。
2017年10月17日，原告刘兰、被告舒勇及舒馨、冯飞能、旷元平召开临时股东会决议，并形成如下决议内容：“1.废除原章程，审议通过并承诺严格本公司新章程；2.旷元平原认缴出资额为666.5万元，占原认缴出资总额的33.325%，此次减少认缴出资666.5万元，减资后认缴出资额为0元；3.冯飞能原认缴出资额为366.5万元，占原认缴出资总额的18.325%，此次减少认缴出资366.5万元，减资后认缴出资额为0元；4.刘兰原认缴出资额为667万元，占原认缴出资总额的33.35%，此次减少认缴出资667万元，减资后认缴出资额为0元；5.舒勇原认缴出资额为264.9万元，占原认缴出资总额的13.245%，减资后认缴出资额不变，还是为264.9万元，占减资后认缴出资总额的88.3%；6.舒馨原认缴出资额为35.1万元，占原认缴出资总额的1.755%，减资后认缴出资额不变，还是为35.1万元，占减资后认缴出资总额的11.7%；7.原组织机构任职不变；8.委托舒勇同志办理公司变更登记事宜”。原告刘兰、被告舒勇及舒馨、冯飞能、旷元平均在该临时股东会决议上签名，并加盖被告合正包装公司的公司印章。
2017年10月18日，被告合正包装公司进行减资变更登记，将其注册资本由20000000元变更为3000000元，经减资变更登记后，原告刘兰、旷元平、冯飞能的股权占比均变更为0，被告舒勇的股权占比由13.245%变更为88.30%，舒馨的股权占比由1.755%为11.70%，即经变更登记后，被告合正包装公司的股东为舒馨和被告舒勇二人，舒馨和被告舒勇在减资前后所登记的出资额均没有变化。
2017年10月20日，被告舒勇与舒馨共同签署一份《股东会决议》，决议内容为：同意被告合正包装公司对被告舒勇差欠原告刘兰的上述1200000元股权转让款承担连带保证责任，且同意以被告合正包装公司的机器设备作抵押，以宜宾卓亚包装材料有限公司的应收款作质押。舒馨与被告舒勇均在该股东会决议签名并捺印，被告合正包装公司则加盖其公司印章。
2017年10月20日，被告舒勇作为欠款人，被告合正包装公司作为担保人、抵押人和质押人，共同向原告刘兰出具一张《欠条》，该欠条载明了被告舒勇差欠原告刘兰股权转让款1200000元，以及被告合正包装公司对该笔股权转让欠款提供连带责任担保，并以其机器设备作抵押担保、以其在宜宾卓亚包装材料有限公司的应收款作质押担保等内容。被告舒勇在“欠款人”的落款处签名并捺印，被告合正包装公司在“担保人”、“抵押人”和“质押人”的落款处均加盖其公司印章。
2017年11月15日，被告舒勇将其在被告合正包装公司处所持88.30%股权以2649000元的价格分别转让给案外人何川、罗仁洪、邓勇，并于2017年11月23日在工商行政部门进行了股权变更登记。其中，何川在被告舒勇处受让8.3%的股权，罗仁洪受让10%的股权，邓勇受让70%的股权。
关于原、被告之间签署股东会决议的情况，原、被告均认可双方曾签署了两次内容一致的股东会决议，且第二次签署时（即2017年10月20日）系在非正式场合（即南溪K8KTV）签署。证人舒馨、黄鑫也到庭证实该事实，本院对该事实依法予以认定。
本院认为，虽然原告刘兰与被告舒勇之间签订了《股权转让协议》，但该《股权转让协议》实际签订于被告合正包装公司进行减资工商变更登记之后，且被告合正包装公司进行减资变更登记时直接将其公司注册资本由20000000元减资为3000000元，并将股东即原告刘兰的出资减为零。从实质意义上看，原告刘兰与被告舒勇在被告合正包装公司进行减资时将其股权出资额减为零后再倒签订《股权转让协议》的行为，并无原被告之间进行股权转让的真实意思表示，且未进行实际的股权转让工商变更登记，故原告刘兰与被告舒勇之间并未形成真实的股权转让关系。原、被告之间名为股权转让，实为公司减资时对原告刘兰股东作了退股处理，属于另一法律关系，本院在本案中不作处理。同时，原、被告之间进行名义上的“股权转让”，并让被告合正包装公司提供的担保的行为,会损害其他债权人的合法权益，其担保行为也无效，故本院对原告刘兰关于要求被告舒勇支付股权转让款1200000元及要求被告合正包装公司就案涉款项承担担保责任的诉讼请求依法不予支持。原告刘兰主张其通过将其出资额减少为零以提高被告舒勇持股比例的方式达到转让股权的目的，但舒馨与被告舒勇所登记的出资额在减资前后无变化，而减资后，舒馨与被告舒勇的持股比例均有提升，故原告刘兰的该理由不能成立，本院依法不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第十四条、第二十一条、第五十二条第二项，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第一百七十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告刘兰的诉讼请求。
案件受理费15600元，保全费5000元，合计20600元，由原告刘兰负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。
法律条文附后
审 判 长 陈德容
人民陪审员 尹 华
人民陪审员 郭 燕
二〇一八年六月十五日
法官 助理 张丽萍
书 记 员 吴 双
附：法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。
第十四条要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：
（一）内容具体确定；
（二）表明受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
第二十一条承诺是受要约人同意要约的意思表示。
第五十二条第二项有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。