浙江省海宁市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0481民初1770号
原告：魏飞英，女，1980年2月27日出生，汉族，住浙江省诸暨市。现暂住浙江�海宁市。
委托诉讼代理人：胡蓓佶、孙溢翊，浙江康恒律师事务所律师。
被告：深圳市多多服装有限公司，住所地，广东省深圳市福田区天安创新科技广场B座1211。组织机构代码76756457-3。
法定代表人：吴建明，总经理。
委托诉讼代理人：吴惠贞，女，该公司总经理助理。
委托诉讼代理人：谢君飞，男，该公司综合管理部经理。
第三人：海宁市新鸿宇皮革有限公司，住所地，浙江省海宁市海洲街道联合路西。组织机构代码66616386-9。
法定代表人：胡金莉，总经理。
原告魏飞英与被告�圳市多多服装有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月10日受理后，因被告申请，追加第三人海宁市新鸿宇皮革有限公司参加诉讼。后因案情复杂，依法转为普通程序于2016年7月26日、8月29日两次公开开庭进行审理。原告及其委托诉讼代理人胡蓓佶、孙溢翊，被告委托诉讼代理人吴惠贞、谢君飞到庭参加诉讼，第三人经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭。本案现已审理终结。
原告魏飞英向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告定作款505847.9元；2.诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年7月开始，原告为被告加工制作各类型号皮衣。期间，原告先将其采购的原材料、辅料及样衣等邮寄给被告。经被告确认后，原告开始组织大货生产。原告制作完成的皮衣经被告QC人员验收确认后，原告陆续将皮衣向被告发运。原告发货完毕�被告未支付货款，原告因故起诉至法院。
被告深圳市多多服装有限公司答辩称：本案所涉合同相对方是第三人，被告已经将定金支付给第三人，因第三人未提供发票也未对账，故未支付余款；同意将余款支付给原告，但要确保此后被告与第三人之间无其他纠纷。综上，请求法庭查明事实，依法判决。
第三人海宁市新鸿宇皮革有限公司未陈述意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
原告提交的证据及被告的质证意见：
1、照片资料3份，证明第三人因拖欠劳动报酬于2015年7月3日被本院查封全部财产，处于停业状态的事实。被告无法确认证据的真实性、合法性、关联性。
2、谈话笔录2份及身份证（复印件）2份，证明第三人停业后，原告和被告生产经理席某经协商后达成新的口头合同的事实。被告不确认证据的真实性，但认可拾丽丽与席某系被告职员。
3、《采购及支付明细表》1份及工商信息、供货单、销货清单、银行流水、催款通知等38份，证明原告自行采购原材料、加工皮衣及托运皮衣的具体情况。被告认为该组证据与本案无关。
4、补充说明1份，证明第三人曾将部分订单的权利义务转让给案外人海宁市祺宁时装有限公司（以下简称祺宁公司），该协议中未包含本案订单的事实。被告因其不是协议相对方，故对该证据不清楚。
5、证人席某出庭作证的证人证言，证明原告在第三人被查封资产后通知被告，并达成新的合同的事实。被告对证人证言无异议。
6、证人陈某出庭作证的证人证言，证明原告为完成新的合同进行面料辅料的采购与皮衣加工的过程，期间并未使用第三人材料的事实。被告对证人证言无异议。
7、情况说明、回单凭证及身份证（复印件）各1份，证明第三人未履行合同且同意原告收取剩余70%货款的事实。被告对证据内容不清楚，真实性无法核实，且认为该证据举证已经超过举证期限，不应被采纳。
被告提交的证据及原告的质证意见：
1、交货清单13份，证明原告以第三人及案外人祺宁公司名义向被告送货的事实。原告对证据的真实性无异议，但认为原告以其他公司名�送货，是为了以后开具发票。
2、合作协议书1份，证明被告与第三人签订合作协议书，约定交货、付款等权利义务的事实。原告对该证据无异议。
3、订购合同书6份，证明被告向第三人定作皮衣的事实。原告对该证据无异议。
4、付款回单凭证4份，证明被告向第三人支付30%定金的事实。原告对该证据无异议。
第三人未提交证据也未对证据发表意见。
本院依职权向杨国良制作笔录1份，杨国良在笔录中陈述：第三人于2015年6月底停止生产经营，被告定作的皮衣中有一小部分原料系原告垫款购买，大部分由第三人采购并加工成半成品。2015年6月25日前，被告定购的皮衣已经完工交给原告。该笔订单包括在第三人与祺宁公司的转让协议中。杨国良还陈述，一般定作皮衣从下单到完成需要花费4-5个月。原告认为该陈述是不真实的，第三人在查封之前已经大规模欠债，无能力购买原料组织生产，并且该笔定作业务并没有在第三人与祺宁公司的协议中。被告对笔录内容表示不清楚，对形式真实性无异议。第三人未提供意见。
对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提交的照片，因被告未提出实质上的异议，本院予以认定；2.原告提交的谈话笔录，被告未申请对签名进行鉴定，也认可席某、拾丽丽系被告员工，故对该笔录的真实性本院予以认定；3.原告提交的供货单、销货清单、银行流水、催款通知等系原件，内容反映原告购买材料、组织生产的事实，本院予以认定；4.�告提交的补充说明系祺宁公司与第三人为转售其他订单签订的，与本案缺乏关联性，本院不予认定；5.情况说明系原件，其上有第三人盖章及法定代表人签字，本院对真实性予以认定，该证据虽在举证期限届满后提交，但其主要证明目的系反驳被告提交的合作协议书、订购合同书，且与案件基本事实有关，本院予以采纳；6.杨国良的笔录形式上系证人证言，对其中三方无异议的内容本院予以认定，对本案所涉皮衣系何人生产存在争议，原告提交书证证实案涉皮衣原、辅料采购及加工系原告自行组织完成，该事实亦有证人陈某的证言予以佐证，加上第三人出具的情况说明反证第三人未履行合同，上述证据相对于杨国良的陈述已具备证据优势，故对杨国良主张案涉皮衣主要系第三人组织生产的事实，本院不予认定。
据此，结合当事人�庭审陈述，本院认定本案事实如下：
被告曾与第三人签订合作协议书1份，约定被告向第三人定购皮衣（货物规格、履行期、价格等以《定购单》为准）。协议对物料的提供、交货及验货方式、违约责任、结算方式等进行了约定。其中，结算方式约定如下：签订合同后，甲方（被告）支付30%定金给乙方（第三人），大货完成甲方去乙方验货合格后，乙方向甲方提供税率为17%的增值税发票，甲方支付50%的货款，乙方收到货款第一天内发货，甲方收到货品签章确认且复检合格，由乙方传真对账单给甲方，双方对账无误并签名盖章确认，甲方收到乙方增值税发票，七个工作日内向乙方支付20%的货款。
此后，被告与第三人签署六笔定购合同书，共计定购皮衣价值719725元。被告按约向第三人支付定金213010.5元。2015年6月底，第三人因经营不善及未支付劳动报酬停业停产。7月3日，第三人全部财产被本院执行局查封。原告作为第三人授权代表向被告代表席某告知上述情况，并表示第三人已无能力完成定购合同。被告要求原告完成订单，保证被告利益不受损失，保证货品质量。此后，双方就案涉订单是否由被告委托其他公司完成进行磋商，但未形成书面合意，也未就付款对象与付款方式达成新的协议。2015年7月4日，原告向海宁市中瑞纺织品有限公司等单位或个人采购里布、纱、羊漆皮等原辅料，并委托海宁康师傅皮件厂进行生产加工。皮衣完成后，原告通知被告在海宁验货。验货合格后，原告委托嘉利达货运将皮衣运至被告处。经原、被告协商，案涉皮衣总价719725元，扣除返修、拉链、检验费用及已经支付给第三人的定金后，尚欠货款505847.9元未支付。原�被告在支付货款问题上产生争议，被告要求原告通过诉讼解决，原告即诉至本院。
本院认为：本案中，当事人对原告制作皮衣并将皮衣交付被告的事实无实质争议，原、被告间的争议焦点在于被告与第三人签订的合同是否发生转让。
原告主张，因第三人尚未履行合同即因劳动争议案件而查封、停产，经被告要求，原告替代第三人成为合同相对方，履行合同义务享受合同权利，因此合同已经发生转让。被告主张，被告与第三人曾经形成书面合同，虽因客观第三人无法履行合同义务，而由原告代为履行，但该行为并不导致合同权利的转让。庭审中，被告表示，如果原告能够提供发票并且第三人同意由原告收取货款，则被告同意向原告支付合同余款。第三人表示，第三人未履行合同，如案涉皮衣确系原告组织采购生产，则第三人同意由原告收取货款。本院认为，合同的转让也即合同当事人的变更，一般而言，需要通过债权人或债务人与合同外第三人之间的协商一致而实现。本案中，三方虽未达成书面协议，但债权债务已经发生转移，理由如下：第一，本案第三人虽未对合同转让作出明示，但因履行过程中经营状况严重恶化，未履行合同，并且在情况说明中表示同意原告收取货款，实际上以其行为作出合同转让的意思表示；第二，本案被告为保障自身利益，直接向原告请求履行债务，要求原告完成订单，并且接受了原告按照合同约定制作的皮衣，应视为其作出合同变更的意思表示并接受对合同变更产生的后果；第三，原告应被告要求，对合同作出实际履行，代第三人清偿了债务，且第三人并未对此种履行提出异议的情形下，应当认为该履行行为是有效的。综上�原、被告及第三人均以实际行为作出合同转让的意思表示，且合同基本履行完毕的情况下，应当认为合同权利义务已经概括转移，现原告向被告交付货物并经被告验收合格，被告也应当向原告支付相应价款。
原、被告另一争议焦点在于货款支付条件是否成就。被告主张原告未提供17%的增值税专用发票，故货款支付条件未成就。原告主张，原告作为自然人无能力履行开具增值税专用发票的义务，但原告已经履行合同主要义务，故付款条件已经成就。本院认为，合同中对付款条件已有约定，如前所述，本案合同权利义务已经概括转移，原告亦应受原合同条款的约束，因此被告对于付款条件未成就的主张成立。但从本案实际情况看，增值税专用发票应由国务院税务主管部门确定的企业印制，原告作为个人无法提供税率为17%的增�税专用发票，即无法履行合同变更前约定的合同义务。如果坚持上述付款条件，在税收管理制度改变前，被告将不需支付货款，原告的合同目的永远无法实现，这显然导致双方权利义务的严重失衡。因此，基于合同法的公平原则，上述付款条件不应继续适用，被告应向原告履行给付货款的义务。但这并不免除原告提供发票的义务，原告仍应提供与其纳税人身份相符的购销发票，以保障国家税收收入，并且赔偿因税率差异给被告造成的损失。因被告对该损失并未在本案中主张，故本案不作处理，由原、被告协商解决，协商不成的，可另案起诉。
综上所述，原告要求被告支付定购款505847.9元的诉讼请求，事实清楚，于法有据，本院予以支持。本案系原、被告就货款支付产生争议引起，双方对该争议的产生均负有一定责任，因此本院酌定本案诉讼费用由原、被告各半负担。依照《中华人民共和国合同法》第八十八条，第一百五十九条，《中华人民共和国发票管理办法》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十九条，判决如下：
被告深圳市多多服装有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告魏飞英定购款505847.9元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8858元，由原告魏飞英负担4429元，被告深圳市多多服装有限公司负担4429元。
如不服本判决，�在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
审 判 长 汤良飞
审 判 员 裘竹君
人民陪审员 金 娟
二〇一六年九月三十日
书 记 员 陆 蓉
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附页
1．如当事人不服本判决提起上诉的，需按照本院送达的《嘉兴市中级人民法院上诉费用缴纳通知书》规定的收款单位、银行、账号、金额及期限预交上诉案件受理费用。
2．一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。