上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终905号
上诉人（原审被告）：深圳维士威流体工程有限公司，住所地广东省深圳市福田区东园路巴丁街城建滨江综合楼6层3617和3619。
法定代表人：李东玉,董事长。
委托诉讼代理人：林起亮，上海申浩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：维士威（上海）控制阀门有限公司，住所地上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼5单元301室。
法定代表人：盛波，执行董事。
委托诉讼代理人：黄阿妮，上海市广庭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋鼎元，上海市广庭律师事务所律师。
上诉人深圳维士威流体工程有限公司（以下简称深圳维士威工程公司）因与被上诉人维士威（上海）控制阀门有限公司（以下简称上海维士威阀门公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2017）沪0116民初11846号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月9日立案后，依法组成合议庭，于2018年3月22日公开开庭审理了本案。深圳维士威工程公司委托诉讼代理人林起亮，上海维士威阀门公司法定代表人盛波及其委托诉讼代理人黄阿妮、蒋鼎元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
深圳维士威工程公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回上海维士威阀门公司一审全部诉讼请求，一、二审诉讼费由上海维士威阀门公司承担。事实与理由：1.双方合同明确约定了支付调试款及质保金的前提条件，但涉案货物至今未验收合格，上海维士威阀门公司亦没有开具收据及发票，故调试款及质保金的付款条件尚未成就；2.上海维士威阀门公司提供的货物存在质量问题；3.深圳维士威工程公司不存在违约，不应支付违约金。
上海维士威阀门公司辩称，不同意深圳维士威工程公司的上诉主张。深圳维士威工程公司没有证据证明上海维士威阀门公司提供的货物存在质量问题。货物未验收是因为深圳维士威工程公司没有通知上海维士威阀门公司要求验收，也没有自行验收。开具发票是合同附随义务，应与付款同时履行，上海维士威阀门公司承诺只要深圳维士威工程公司付款立即开票。故本案调试款及质保金的付款期限已经届满，深圳维士威工程公司应向上海维士威阀门公司支付货款并赔偿逾期利息损失。
上海维士威阀门公司向一审法院起诉请求：1.深圳维士威工程公司支付货款1,040,000元；2.深圳维士威工程公司按银行同期贷款利率支付逾期利息损失(以780,000元为基数，自2016年2月1日起计算至全部款项付清时止；质保金260,000元自2017年6月1日起计算至全部款项付清时止)。
一审法院查明事实：2015年5月11日，上海维士威阀门公司与深圳维士威工程公司签订《产品购销合同》，编号为CG201504001，由上海维士威阀门公司向深圳维士威工程公司河南XX有限公司40000空分项目提供调节阀，合同总价为5,200,000元（含17%增值税）。合同第二条约定：上海维士威阀门公司交货期为收到预付款后三个月内。交到最终用户河南XX有限公司40000空分现场，深圳维士威工程公司负担运费，上海维士威阀门公司协助办理运输手续。合同第五条约定：合同签订后一周内，深圳维士威工程公司凭上海维士威阀门公司的收款收据支付合同总价款的30%预付款后合同生效，发货前深圳维士威工程公司凭上海维士威阀门公司的收款收据及合同额80%的增值税发票支付合同总价款的50%，上海维士威阀门公司收到货款后五个工作日内发货，全部货物到现场经安装调试经最终用户书面验收合格后二周内，深圳维士威工程公司凭上海维士威阀门公司的收款收据及合同额15%的增值税发票向上海维士威阀门公司支付合同总价款15%的调试款，余款合同总价款5%作为质保金，在深圳维士威工程公司收到最终用户的质保金一周内，深圳维士威工程公司凭上海维士威阀门公司的收款收据及合同额5%的增值税发票支付。深圳维士威工程公司如果不能按合同约定时间付款，深圳维士威工程公司将按照合同总额每周0.5%承担违约金。最高不超过合同总额的1%。合同第七条约定：货到现场后，由上海维士威阀门公司、深圳维士威工程公司及最终用户三家共同验收，若上海维士威阀门公司收到深圳维士威工程公司书面通知后五个工作日内不能赶到现场，则表示上海维士威阀门公司同意深圳维士威工程公司和最终用户共同开箱验收，并认可验收结果。所有包装、备件无损坏，数量规格性参数与所签合同及技术附件相符，提出质量异议期限为货物到达最终用户签收之日起30个工作日内。合同第八条约定：全部货物发货到最终用户签收之日起18个月或本合同设备书面验收合格投入正常运行后12个月（以先到之日为准）。
2015年8月12日，深圳维士威工程公司确认收到上海维士威阀门公司开具的增值税发票43份，价税合计4,162,070元。深圳维士威工程公司于2015年5月19日及8月12日分别向上海维士威阀门公司转账1,560,000元及2,600,000元，合计4,160,000元。
合同签订后，上海维士威阀门公司分批供货，全部货物到现场的时间为2015年12月7日。
2017年8月25日，上海维士威阀门公司向深圳维士威工程公司发出开票通知，要求深圳维士威工程公司在收到通知后三日内作出明确付款承诺，上海维士威阀门公司在收到深圳维士威工程公司付款承诺后即开出相应发票。
在收取货物后，上海维士威阀门公司员工、深圳维士威工程公司员工及其他相关人员进行了多次邮件往来，深圳维士威工程公司为此提交了（2017）沪徐证经字第14690号及14691号公证书。
一审法院认为，案件的争议焦点为：一、合同约定的付款条件是否成就；二、上海维士威阀门公司提供的货物是否存在质量问题。
关于争议焦点一，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。购销合同第七条约定质量异议期为货物到达最终用户签收之日起30个工作日，自最终用户收货时间2015年12月7日起算，深圳维士威工程公司并未提交任何证据证明在此期间向上海维士威阀门公司提出过货物存在质量问题。同时，从14690号公证书看，第16页，邮件中载明“B套空分装置于2016年8月17日开始联动调试，8月24日出产品并持续供气至2017年4月3日停机，A套装置于2017年3月28日开始联动测试，4月3日供气并持续运行至今。”而上述调试的时间也早已超出合同约定的质量异议期。因此应当视为上海维士威阀门公司提供的货物符合约定，上海维士威阀门公司主张深圳维士威工程公司应当于货到现场之日起30个工作日再加2周，即2016年2月1日之前支付合同总价款15%调试款即780,000元，符合合同第五条及第八条的约定。至于合同总价款5%质保金的支付时间，依据合同第七条约定，质保期为全部货物到现场经最终用户签收之日起18个月内或本合同设备书面验收合格投入正常使用后12个月（以先到之日为准），上海维士威阀门公司主张质保期为货到现场之日起18个月，自2015年12月7日计算，深圳维士威工程公司也应当于2017年6月7日之前向上海维士威阀门公司支付合同总价款5%质保金即260,000元。上述二项合计1,040,000元。另需说明，虽然合同第五条约定质保金的支付条件为深圳维士威工程公司收到最终用户的质保金后一周内，但是基于合同约定的质保期已经届满，深圳维士威工程公司应当向上海维士威阀门公司支付质保金。现深圳维士威工程公司未按照合同约定及时向上海维士威阀门公司支付上述货款，显属违约，上海维士威阀门公司请求深圳维士威工程公司以调试款及质保金为基数，依照同期贷款基准利率计算利息损失，低于合同第五条约定的违约金标准，一审法院予以支持。至于深圳维士威工程公司主张上海维士威阀门公司未开具收据和发票，因此付款条件未成就。因合同第五条虽然将上海维士威阀门公司开具收据和发票作为深圳维士威工程公司付款的前置条件，但是合同约定的质保期已经届满，上海维士威阀门公司已经发函表示只要深圳维士威工程公司出具付款承诺即可开具发票，但深圳维士威工程公司收到后置之不理。在深圳维士威工程公司实际付款后，若上海维士威阀门公司未履行开具收据和发票的合同义务，深圳维士威工程公司可另行主张，故对深圳维士威工程公司的上述抗辩意见不予支持。
关于争议焦点二，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。深圳维士威工程公司辩称上海维士威阀门公司的供货存在质量问题，从第14691号公证书看，第45页，上海维士威阀门公司员工吴某发送的邮件中针对深圳维士威工程公司提出的阀门质量问题，提供了相应的使用建议，并且表明需要检测后才能找到问题原因。该公证书第60页，上海维士威阀门公司员工邓某发送的邮件中载明“已经是第3次无效服务了，现场不裸冷，开车后让我们到现场，什么都动不了，不具备维修和试车调试条件”。鉴于上述情况，深圳维士威工程公司仅仅提交若干往来邮件，难以认定上海维士威阀门公司的供货存在质量问题。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、深圳维士威工程公司应于一审判决生效后十日内支付上海维士威阀门公司货款1,040,000元；二、深圳维士威工程公司应于一审判决生效后十日内赔偿上海维士威阀门公司利息损失（以780,000元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2016年2月1日起计算至本判决生效之日止；以260,000元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2017年6月7日起计算至一审判决生效之日止）。深圳维士威工程公司如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取7,080元，由深圳维士威工程公司负担。
二审期间，双方当事人均未提供新证据。
本院经审理查明，一审法院查明的事实均属实，本院予以确认。
本院认为，本案双方买卖合同关系依法成立。上海维士威阀门公司已按约向深圳维士威工程公司供货，但深圳维士威工程公司尚欠调试款及质保金未付。深圳维士威工程公司主张该两笔款项的支付条件未成就，进而认为其有权拒付。对此，本院认为，双方合同明确约定了提出质量异议的期限，深圳维士威工程公司并无确凿有效的证据证明其在该期限内提出过质量异议，亦无充分证据证明货物存在质量问题，一审据此认定上海维士威阀门公司的货物符合约定，与法有据。对于深圳维士威工程公司提出货物未经验收合格及未开具收据、发票等拒付货款的理由，亦缺乏充分的事实和法律依据，一审判决对此已作详尽阐述，本院在此不再赘述。本案深圳维士威工程公司拖欠货款事实清楚，其行为构成违约，应依法承担付款偿息的民事责任。深圳维士威工程公司的上诉理由，不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14,160元，由上诉人深圳维士威流体工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陆文芳
审判员 成 阳
审判员 何 玲
二〇一八年六月十一日
书记员 程勇跃
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……