上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终2923号
上诉人（原审被告）：郭珍琴，女，1979年12月7日生，汉族，住江苏省盐城市经济开发区。
委托诉讼代理人：诸巨明，上海巨明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许静雯，上海巨明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海众盈联食品销售有限公司，住所地上海市松江区荣乐中路698弄13号403室。
法定代表人：孙玲生，总经理。
委托诉讼代理人：吴正宇，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：陆铮毅，上海市同一律师事务所律师。
原审被告：上海昊慈实业有限公司，住所地上海市松江区泖港镇中南路55号1号楼A8206、A8208室。
法定代表人：李向东。
上诉人郭珍琴因与被上诉人上海众盈联食品销售有限公司（以下简称众盈联公司）、原审被告上海昊慈实业有限公司（以下简称昊慈公司）债权人撤销权纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2017）沪0117民初15001号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月12日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
郭珍琴上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回众盈联公司一审全部诉请或发回重审，诉讼费由众盈联公司承担。事实和理由：一、郭珍琴虽曾是昊慈公司的股东之一，但从未参与过昊慈公司的实际经营，对昊慈公司的财务状况与经营状况不知情，也未参与众盈联公司与昊慈公司的货物买卖合同签订、履行及诉讼，昊慈公司的法定代表人李向东对此予以认可。二、郭珍琴与李向东之间的股权转让关系合法有效，李向东向郭珍琴支付50万元对价是有事实和合同依据的。自昊慈公司设立以来，李向东实际经营并控制昊慈公司，其个人财产与昊慈公司财产混同，故郭珍琴收到的案涉50万元虽是从昊慈公司的银行账户转出，但其性质是李向东个人向郭珍琴支付的股权转让款，据此可以认定，李向东与郭珍琴间的股权转让已履行完毕。三、一审法院虽调查过昊慈公司的一个银行账户流水，但不能仅以该银行账户流水来推定昊慈公司和李向东在向郭珍琴支付案涉50万元时无其他资产。且郭珍琴对于李向东享有的债务和众盈联公司对于昊慈公司享有的债务没有法律上的优先。
众盈联公司辩称，不同意郭珍琴的上诉请求，一审判决认定事实清楚，法律适用正确，故请求依法驳回郭珍琴的上诉请求。理由如下：一、郭珍琴是昊慈公司的股东之一，其丈夫是昊慈公司的业务合作伙伴，故对昊慈公司的债权债务情况是清楚的。二、昊慈公司拖欠众盈联公司货款的事实，郭珍琴是明知的，但其在明知昊慈公司有大额欠款的情况下，以所谓的股权转让形式，将昊慈公司的资产转移至郭珍琴处，该行为已侵害众盈联公司的合法权益。三、股权转让协议是李向东与郭珍琴签订，股权转让款应由李向东个人向郭珍琴支付，而不应由昊慈公司向郭珍琴支付。
昊慈公司未提交书面答辩意见。
众盈联公司向一审法院起诉请求：1.撤销昊慈公司于2016年8月30日向郭珍琴转账50万元的行为；2.郭珍琴向昊慈公司退还50万元；3.昊慈公司、郭珍琴赔偿众盈联公司律师费损失3,000元。
一审法院认定事实：一、昊慈公司成立于2014年12月由李向东与郭珍琴共同出资设立，各享50%股权，公司注册资本100万元，李向东出任法定代表人，郭珍琴任监事。2016年8月27日，郭珍琴与李向东、何某签订股权转让合同一份，约定郭珍琴将所持昊慈公司50%股权转让以55万元转让，其中李向东以54.45万元受让49%，何某以0.55万元受让1%，7日内以现金方式一次性支付；同年9月1日，昊慈公司申请办理了股东变更登记，并提交股东会决议明确上述股权转让。
2016年8月30日，经李向东签字审批，昊慈公司通过其尾号为5910的上海农商行银行账户向郭珍琴转账支付合计50万元。该转账发生前，该账户内原余额为80万余元。
二、2016年2月，众盈联公司和昊慈公司签订《合作采购协议》一份，约定众盈联公司代理采购昊慈公司指定货品并销售给昊慈公司等等。2016年8月23日，昊慈公司与李向东向众盈联公司出具客户对账单，确认同年6月欠款835,042.18元，同年7月欠款260,162.77元，同年8月欠款934,307.50元，三项合计结欠众盈联公司2,029,512.45元。2016年8月29日，昊慈公司与李向东出具付款计划，确认结欠众盈联公司货款2,029,512.45元，并承诺分期支付。2016年10月7日，李向东再向众盈联公司出具还款承诺书，确认截止2016年9月30日结欠众盈联公司货款1,929,512.45元，李向东承诺为昊慈公司的共同还款人，并承诺每月还款100,000元，等等。2016年11月3日，一审法院立案受理众盈联公司诉昊慈公司、李向东委托合同纠纷一案，案号：（2016）沪0117民初19527号。经审理，一审法院于2017年3月24日作出判决，判令昊慈公司、李向东支付众盈联公司货款1,929,512.45元及相应分段计算违约金、律师费损失40,000元。该判决生效后，众盈联公司申请法院强制执行，一审法院于2017年8月21日作出（2017）沪0117执3839号执行裁定书，因未查实昊慈公司、李向东可供执行的财产，且被执行人已被列入失信被执行人名单，故裁定终结本次执行程序。
三、为本案诉讼，众盈联公司委托上海市同一律师事务所代理。上海市同一律师事务所向众盈联公司开具金额为3,000元的发票。
一审法院认为：依据我国合同法的第七十四条的规定，债务人放弃到期债权、无偿转让财产，或者以明显不合理低价转让财产且受让人明知的，由此造成债权人损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，众盈联公司主张昊慈公司向郭珍琴转账支付50万元是转移公司财产，逃避债务，损害众盈联公司利益，应予撤销；昊慈公司与郭珍琴则称，该转账系昊慈公司法定代表人李向东通过昊慈公司代为支付郭珍琴的股权转让款。本案首先的争议焦点在于昊慈公司支付郭珍琴50万元款项的性质。就此一审法院分析判断认为，该款项不宜认定为昊慈公司代李向东支付的股权转让款。理由如下：1.在郭珍琴与李向东间股权转让协议中明确约定付款方式为现金支付，并非转账，更未提及委托昊慈公司转账；2.李向东称其先将款项支付给昊慈公司，再由昊慈公司支付给郭珍琴，就此昊慈公司并未提供证据证实，该陈述也有违常情，徒增繁琐及费用；3.郭珍琴原系昊慈公司股东、监事，是昊慈公司内部人，郭珍琴与李向东均称郭珍琴未实际参与公司经营等，但这责任应由郭珍琴自行承担。在昊慈公司发生大额未清偿到期债务后，选择退出公司，股权转让给其他股东，不能排除股东间串通的可能；4.在昊慈公司向郭珍琴转账时，公司资产明显不足以清偿债务，同时李向东也是昊慈公司对众盈联公司债务的连带责任人，即便昊慈公司支付给郭珍琴的50万元来源于李向东，李向东优先清偿作为关联人的郭珍琴债权也有违公平。综上，一审法院认为，郭珍琴无正当理由收取昊慈公司50万元款项，致使众盈联公司生效判决所确定的债权无法通过执行得以清偿，众盈联公司的合法利益受损，昊慈公司向郭珍琴转账50万元行为应予撤销。众盈联公司为本案诉讼，委托律师并无不当，其主张律师费损失3,000元在合理范围内，依法该费用应由债务人昊慈公司承担。昊慈公司未到庭参加诉讼,对此产生的法律后果，应由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十五条、第二十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、撤销昊慈公司于2016年8月30日向郭珍琴转账支付50万元的行为；二、郭珍琴于一审判决生效之日起十日内返还昊慈公司50万元；三、昊慈公司于一审判决生效之日起十日内支付众盈联公司律师费损失3,000元。一审案件受理费8,800元，由昊慈公司、郭珍琴负担。
二审中，各方当事人均未提交新的证据。
本院经审理查明，一审法院查明的事实均属实，本院予以确认。
本院认为，郭珍琴基于其与李向东间的股权转让关系，的确拥有向李向东收取股权转让款的权利，该款项本身与昊慈公司应向众盈联公司支付货款间不存在关联或付款先后。但本案的关键是本应由李向东向郭珍琴支付的款项，李向东、郭珍琴或昊慈公司称，由昊慈公司代李向东向郭珍琴支付，故本案的争议应在于昊慈公司向郭珍琴代付股权转让款的依据。从现有证据来看，李向东对于昊慈公司尚有外债需要偿还是明知的，且无证据证明昊慈公司有义务为李向东对外付款，故李向东直接将昊慈公司的款项用于支付其与郭珍琴之间的股权转让款，显然会对昊慈公司的债权人造成损害，再结合郭珍琴的股东及监事身份，一审法院判决撤销昊慈公司对郭珍琴的支付行为，符合合同法的相关规定。综上，本院认为，郭珍琴的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8,800元，由上诉人郭珍琴负担。
本判决为终审判决。
审判长 陆文芳
审判员 周 清
审判员 何 玲
二〇一八年六月十一日
书记员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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