河北省保定市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）保民三初字第16号
原告王江曼。
委托代理人颜湘辉，河北颜湘辉律师事务所律师。
被告保定白洋淀温泉城开发有限公司，住所地保定市雄县白洋淀温泉城一号楼。
法定代表人刘金龙，该公司董事长。
委托代理人樊建功，河北磅礴律师事务所律师。
委托代理人沙丹兵，该公司副总。
原告王江曼与被告保定白洋淀温泉城开发有限公司（以下简称温泉城开发公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王江曼的委托代理人颜湘辉，被告温泉城开发公司的委托代理人樊建功、沙丹兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告�江曼诉称，1992年8月，被告温泉城开发公司招商引资，香港旺利来发展有限公司将投资款汇入被告账户，但因政策原因未完成股权登记。1993年6月19日，香港旺利来发展有限公司与被告签订了退回投资协议，约定被告于1996年5月1日前退还香港旺利来发展有限公司投资款1728.18万元；如不能按时偿还，按1996年5月1日一年期贷款基准利率（人民银行公布为10.98%）上浮50%计算逾期利息。被告于2007年4月28日偿还100万元、2007年11月16日偿还20万元、2009年1月11日偿还20万元、2012年1月16日偿还10万元。2012年2月18日，香港旺利来发展有限公司将债权转让原告，并以“债权转让通知”形式通知了被告。为维护原告的合法利益，请求法院依法判令被告偿还原告欠款1578.18万元及自1996年5月1日起按年利率10.98%上浮50%计算的利息5129.3905万元，案件受理费由被告承担。
被告温泉城开发公司辩称，本案已超诉讼时效。原被告从未约定债务的利息及计算标准，且在1998年当时的旺利来公司将债权转移过其他公司，所以原告主张权利无事实和法律依据。
经审理查明，1992年8月，被告招商引资，香港旺利来发展有限公司将1200万元人民币汇入其账户，后因政策原因未能完成股权登记。1993年6月19日，香港旺利来发展有限公司与被告签订退股协议，约定1993年5月16日前如不能归还本金，按年息10.98%并加罚50%利息。1998年6月26日，珠海市银通集团公司代表香港旺利来发展公司等4家公司与被告签订债务偿还协议，按1997年4月1日双方会计人员核算结果，将欠4家公司的全部债权以委托方式移交珠海市银通集团公司。1997年4月1日核算结果载明：截止1996年12月31日，被告应还香港旺利来发展有限公司股本金11717701.58元（已扣除应分摊费用），利息从1992年12月10日至1993年5月15日按月息1.5‰计息为90812.19元，1993年5月16日至1993年12月31日按月息1.8‰计息为158188.97元，1994年1月1日至1996年12月31日按年息10.98%并加50%罚息计息为531549.44元，利息合计为5564154.6元，本息合计为17281852.13元。以上款项香港旺利来发展有限公司委托移交珠海市银通集团公司履行被告和珠海市银通集团公司建设高尔夫球场协议。2000年6月，被告与珠海市银通集团公司签订了《﹤关于白洋淀温泉城集团公司与珠海市银通集团公司债务偿还问题的协议﹥的补充协议》，其第一条约定：“基于香港旺利来有限公司未按约定时间出具将其债权转移给乙方（珠海市银通集团公司），双方同意将《债权偿还协议》中转移给乙方的甲方（被告）欠香港旺利来发展有限公司净退股金及利息从债权转移总额中扣除，由被告自行与香港旺利来发展有限公司结算。�2006年11月15日，被告为香港旺利来发展有限公司签确认函，确认尚欠其17281852.18元。2007年4月28日，被告与香港旺利来发展有限公司及该公司法定代表人钟华生达成协议，同意给付香港旺利来发展有限公司100万元。2007年11月16日、2009年1月11日各给付20万元，2012年1月16日给付10万元，以上共计偿还150万元。
2010年5月18日被告致函香港旺利来发展有限公司并钟华生，确认其尚欠投资款1588.18万元（不含1997年1月以后利息），准备以地抵债。2010年6月22日香港旺利来发展有限公司复函被告，“不同意以地抵债、不给付利息的要求，应按双方1993年退股协议时双方约定的年利率10.98%再加50%罚息计算至今，贵公司应偿还我公司本金1578.18万元加利息39336010元。”
2012年10月10日香港旺利来发展有限公司致函被告，再次表示不同意被告提出的“不再计息”的要求，进一步明确被告尚欠其本金1578.18万元加利息35811413元。2012年12月16日被告致函香港旺利来发展有限公司，“贵方函中所提欠款数额，经核属实……我司先后支付贵司4笔150万元，实欠本金1578.1852万元。”
另查明，被告给付利息的时间已计算至1996年12月31日。
2012年2月18日，香港旺利来发展有限公司与原告王江曼签订债权转让协议。协议第一条第二项约定，香港旺利来发展有限公司是被告的原股东，于1993年6月19日退出，经与被告协商，应退还其投资款1728.18万元。由于被告负债经营一直未清偿，目前尚欠1578.18万元，转让之债权即此部分。第二条，债权转让价款及支付：转让价款为1800万元。原告已付到位转让金850万元，签订当日支付500万元，剩余450万元于2012年12月31日前付清。第三条，保证承诺，自签合同之日起，香港旺利来发展有限公司承诺，被告确认欠甲方（香港旺利来发展有限公司）投资尚未偿还之余额1578.18万元为依据，如数转让给乙方（王江曼）。从签约之日起，债权归属王江曼，并行使一切权利和移交有效文件依据，同时通知欠债方，明确王江曼为债权人，有权清偿一切权利归乙方所有。王江曼持此协议书可以经法律等相关途径向被告追索欠款的权利等条款。2012年2月18日香港旺利来发展有限公司钟华生签署债权转让通知，通知被告：“贵单位所欠我公司的债务本金1578.18万元及利息等，已于2012年2月18日起转让给王江曼女士所有，请贵单位及时向受让方履行债务，届时将该款直接给付王江曼女士。”庭审中，被告认可已收到该债权转让通知、原告向其多次主张权利的事实。
本院认为，根据双方当事人的主张及答辩意见，本案争议的焦点为：一、原告王江曼的起诉是否超过诉讼时效；二、该债�1998年是否转移，期间利息是否应由被告承担。双方对本案归纳的焦点无异议。
一、关于原告的起诉是否超过诉讼时效的问题。
原债权人香港旺利来发展有限公司于2012年8月18日和原告签订债权转让合同后即通知了被告，原告亦就受让债权到被告处多次主张权利，对此事实，被告并不否认。因此从时间上看，原告从主张债权到起诉并未超过法律规定两年的诉讼时效，被告称已超诉讼时效的抗辩无事实和法律依据，本院不予支持。
二、该债权1998年是否转移，期间是否应承担利息问题。
1、1998年6月26日，原债权人香港旺利来发展有限公司曾以委托方式将此债权移交珠海市银通集团公司，投资兴建高尔夫球场，后并未实际履行。2、根据被告提供的其与珠海市银通集团公司债务偿还问题的协议的补充协议第一条明确了因香港旺利来有限公司未按约定时间出具将其债权转移给珠海银通集团公司的正式委托文件，双方同意将《债权偿还协议》转移给珠海市银通集团公司净退股金及利息从债权转移总额中扣除，由被告直接与香港旺利来有限公司结算。该证据由被告提供，原告对此不持异议，因此，原告主张的此笔债权并未实际转移给珠海市银通集团公司。3、被告曾于1994年1月1日至1996年12月31日按年息10.98%加50%罚息计算了原债权人应得利息，因此从1997年1月以后，该债权并未转移他人，至本判决生效期间的利息应由被告承担，故被告主张债权已转移，不应承担转移期间的利息的抗辩，本院不予支持。
综上所述，原告与香港旺利来发展有限公司签订的债权转让协议是双方当事人的真实意思表示，并不违反法律法规的强制性规定，合法有效。被告应按照与香港旺利来发展有限公司签订的�股协议以及1997年4月1日双方会计人员核算的应退股本金11717701.58元，给付并承担从1997年1月1日按年利率10.98%另加50%罚息计算至本判决生效之日的利息。根据公平原则，被告的股本金1200万元的利息已计算至1996年12月31日，利息为5564154.6元，从1997年1月以后不应再计复利；被告支付的150万元亦应在利息中扣除。依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第一百零八条，《中华人民共和国民法通则》第一百五十三条之规定，判决如下：
一、被告保定白洋淀温泉城开发有限公司给付原告王江曼欠款11717701.58元及1996年12月31日前的利息4064154.6元；
二、被告保定白洋淀温泉城开发有限公司给付原告王江曼11717701.58元本金的利息39606580元（自1997年1月1日至2015年5月31日，按年息10.98%另加50%罚息计算）。
以上两项合计为51324281.58�，于本判决生效后十日内给付。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费377178元，由被告保定白洋淀温泉城开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。
审 判 长 房 勤
代理审判员 李晓东
代理审判员 王宝智
二〇一五年六月一日
书 记 员 王 静