四川省凉山彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）川34民终440号
上诉人（原审被告）：四川西晶集团有限责任公司。住所地：四川省达州市通川区西外紫金路街巷**号。
法定代表人：李达锋，公司董事长。
委托诉讼代理人：曾蓓蓓，四川明炬（凉山）律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被上诉人（原审原告）：凉山州德立钢筋工程有限公司。住所地：四川省西昌市马道镇大堡村。
法定代表人：尹立辉，公司总经理。
委托诉讼代理人：程志刚，四川月城律师事务所律师，代理权限为特别授权。
原审被告：四川佳洲建筑工程股份有限公司。住所地：四川省成都市武侯区长益路**号*栋**层*号。
法定代表人：程浩，公司经理。
委托诉讼代理人：邱琴，公司员工，代理权限为特别授权。
上诉人四川西晶集团有限责任公司（以下简称西晶公司）因与被上诉人凉山州德立钢筋工程有限公司（以下简称德立公司）、原审被告四川佳洲建筑工程股份有限公司（以下简称佳洲公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省西昌市人民法院(2016)川3401民初4552号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人西晶公司上诉请求：撤销原判，将本案发回重审。并由被上诉人承担全部诉讼费用。事实和理由：1、一审程序不当。上诉人与被上诉人间形成了买卖合同关系，但被上诉人与佳洲公司间并无合同关系，上诉人承建的是幸福家园，而佳洲公司承建的是临海听涛项目，上诉人与原审被告无任何关系，一审法院不应在本案中合并审理，应当分别诉讼，一审程序不当。2、一审认定事实失实。上诉人与被上诉人签订合同后，被上诉人提供了1435.99吨钢材，上诉人也支付了200万元，因货款还涉及运输费、吊装费，双方并未进行最终结算，一审认定欠付的货款和运输费、吊装费、利息没有证据支持。而且一审佳洲公司未到庭，一审法院以被上诉人提供了承诺书进行了认定，上诉人不清楚该承诺，属认定事实失实。3、原判适用法律错误。一审认定失实导致适用法律有误。
被上诉人德立公司辩称，1、西晶公司和佳洲公司系同一套人员在具体操作，上诉人与德立公司签订合同供货量为四千吨，是将二个工程量算在合同中的，被上诉人在催收货款时由佳洲公司对收到的钢材和货款进行了确认并做出承诺。一审法院在查清事实的基础上依法做出判决合法。2、一审在佳洲公司未到庭的情况下对事实进行了详细审查，分别确认两个不同法律主体并各自承担义务合理合法。3、一审法院对利息定在2016年10月31日为结算，并依照合同约定对加价款进行了认定，被上诉人请求二审法院依据合同第四条和第五条的约定将加价款计算至付款之日止。
原审被告佳洲公司辩称，西晶公司和我方是两个不同的主体，原判将上诉人和我方一起审理和判决适用法律失当，我方与上诉人没有任何合同关系，所以我方不承担付款责任。
原审原告德立公司向一审法院起诉请求：1.判令二被告支付原告所欠钢材款10216376.23元；2.判令二被告承担违约责任支付原告违约金1023447.00元；3.因诉讼产生的费用及损失概由被告承担。
一审法院认定事实：西晶公司与西昌市国有资产经营管理有限责任公司于2013年6月7日签订《合同》承建“西部新城幸福家园小区建设工程施工三标段”工程施工后，为保证工程项目的建设与德立公司签订了合同编号为DLGX20141O18的《钢材购销合同》，该合同落款处乙方单位名称为“西晶公司”，杨建在委托代理人处签名，加盖了“西晶公司幸福家园小区建设工程Ⅲ标段项目部”印章，该合同约定“为了更好地保证政府工程项目的建设质量和施工进度，甲方（德立公司）为乙方（西晶公司）提供钢材。经甲、乙双方友好协商，本着平等、互惠、互利的原则，特订立以下钢材购销合同条款：一、甲方供应给乙方的钢材系攀钢新钢业、云南德胜钢铁厂、四川德胜钢铁厂及其他大厂（盘元）生产的钢材；二、在一年供应期内，甲方向乙方提供总量约四千吨的钢材（带肋钢筋、盘螺、盘元），以实际供货数量进行结算；三、供货方式：……；四、结算单价：以乙方向甲方提供钢材采购计划当日市场价格作为结算单价，如乙方出现资金周转困难等特殊情况，需由甲方垫资时，结算单价按现金结算价每吨再加2.70元／天作为垫资结算单价，自提货次日起计算；五、结算方式：货到乙方场地次日内付清于甲方处所提钢材的所有款项，如需逾期支付，乙方当按逾期天数支付甲方所供钢材每日每吨2.70元利息，直至付清在甲方处所提钢材所有款项，乙方收到国投公司工程进度款后，优先支付在甲方所提钢材的所有款项，付款方式为：现金转账支付（不开发票）；六、质量要求：……；七、交货地点、方式及费用负担：按乙方需求计划，由甲方按乙方提供需求计划3日内负责将钢材送到指定施工现场，由乙方指定人员（杨建，身份证：510230197612041710）签字收货，甲方不负责下车落地，乙方支付甲方运输费用（20.00元／吨），下车费由乙方负责；八、合理损耗及计算方法：……；九、包装标准、包装物的供应与回收：捆；十、验收标准、方法及提出异议期限：……；十一、……；十二、违约责任：按《合同法》有关条款执行；十三、违约金：无论任何一方违约，均应向对方支付违约金，违约金按因违约给对方造成的经济损失计付；十四、解决合同纠纷方式：……；十五、其他约定事项：甲方需按乙方的需求备足货源，保障供应，杜绝出现供货不及时的情况；十六、本合同壹式三份，供方一份，需方一份，担保方一份，合同经甲乙双方代表人签字加盖单位公章后生效。2014年12月1日至2015年5月18日期间，德立公司分20次向西晶公司供应各型钢材共计1435.99吨，钢材款计4235395.24元，产生运输费和吊装费31467.42元。西晶公司仅于2015年2月17日向德立公司支付货款2000000.00元。2014年3月2日至2014年12月18日期间，德立公司分8次向佳洲公司所承建的临海听涛供应各型钢材共计491.55吨，钢材款计1858670.24元。2014年3月8日至2014年5月5日期间，德立公司分10次向佳洲公司所承建的邛海工地供应各型钢材共计599.49吨，钢材款计2312492.72元。佳洲公司购货后未向德立公司支付任何款项，后于2016年1月5日向德立公司出具了内容为“我公司购买德立公司钢材用于西昌市临海听涛及幸福家园三标段项目，截止2015年12月31日，钢材款及利息共计8761092.03元。我公司承诺尽量在2016年春节前支付一半钢材款给德立公司。”的《承诺函》，至今佳洲公司仍未向德立公司支付任何款项。
一审法院认为：西晶公司承建“西部新城幸福家园小区建设工程施工三标段”，工程施工后与德立公司签订的合同编号为DLGX20141O18的《钢材购销合同》系当事人在协商一致的情况下签订，系双方真实意思表示，且未违反国家法律法规，应为合法有效，双方当事人均应按约定全面履行各自的义务。《钢材购销合同》签订后德立公司依约自2014年12月1日起至2015年5月18日止分20次共向西晶公司交付各型钢材合计1435.99吨，钢材款合计4235395.24元、运输和吊装费31467.42元，期间西晶公司仅于2015年2月17日向德立公司付款2000000.00元，这一事实有一审法院予以确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述予以佐证，一审法院予以确认。佳洲公司承建临海听涛、邛海工地工程后，德立公司自2014年3月2日至2014年8月21日期间分8次向临海听涛工程供应各型钢材共计491.55吨，钢材款计1858670.24元，自2014年3月8日至2014年5月5日期间分10次向邛海工地供应各型钢材共计599.49吨，钢材款计2312492.72元，佳洲公司至今未向德立公司支付任何款项，这一事实有一审法院予以确认的证据予以佐证，一审法院予以确认。本案的争议焦点为：1.西晶公司、佳洲公司应否向德立公司承担共同付款责任；2.西晶公司、佳洲公司应付的钢材款数额如何确定；3.德立公司主张的违约金是否支持。焦点1，德立公司称西晶公司、佳洲公司是一套人马两块牌子，故二公司应共同承担责任，然德立公司并未提交证据予以证实，且其提交的《钢材购销合同》并无佳洲公司签名、盖印，而西晶公司系具有独立法人资格的有限责任公司、佳洲公司系具有独立法人资格的股份有限公司，均以公司全部财产对公司债务承担责任，故西晶公司、佳洲公司应各自对案涉债务承担责任，而不应共同承担责任。焦点2，（一）西晶公司应支付的款项：1、2014年12月1日至2015年1月6日德立公司向西晶公司供货9次共计761.29吨，钢材款已达2306835.70元，故西晶公司于2015年2月17日向德立公司支付的2000000.00元应视为先行支付该部分货款本金，故该部分货款本金尚欠306835.70元；2、2015年1月12日至2015年5月18日德立公司向西晶公司供货11次共计674.7吨，钢材款合计1928559.54元；3、2014年12月1日至2015年5月18日期间，德立公司20次向西晶公司供应各型钢材产生运输费和吊装费合计31467.42元；4、根据《钢材购销合同》“五、结算方式：货到乙方场地次日内付清于甲方处所提钢材的所有款项，如需逾期支付，乙方当按逾期天数支付甲方所供钢材每日每吨2.70元利息，直至付清在甲方处所提钢材所有款项，…..。”约定，因西晶公司未按约定时间付款，应向德立公司支付每日每吨2.70元利息至付清款项止，故德立公司主张的每日每吨加价2.70元结算至2016年10月31日的诉讼请求未超出双方约定的范围，一审法院予以照准，据此，一审法院经核算2014年12月1日至2015年1月6日所供的761.29吨钢材截止2015年2月17日应支付利息107855.93元，该761.29吨钢材至2015年2月17日尚欠306835.70元未支付，该未支付部分一审法院按9次供货的单价平均值折算为99.49吨并自2015年2月18日起计算支付利息至2015年12月31日止计85153.49元，2015年1月12日至2015年5月18日所供的674.7吨钢材截止2015年12月31日应支付利息547387.76元，折算的99.49吨+674.7吨钢材自2016年1月1日计算至2016年10月31日利息为637545.47元，以上利息合计1377942.65元；上列合计3644805.31元。（二）佳洲公司应支付的款项：1、依据佳洲公司于2016年1月5日向德立公司出具的内容为“我公司购买德立公司钢材用于西昌市临海听涛及幸福家园三标段项目，截止2015年12月31日，钢材款及利息共计8761092.03元。我公司承诺尽量在2016年春节前支付一半钢材款给德立公司。”的《承诺函》，《承诺函》中的钢材款及利息共计8761092.03元包含了西晶公司应支付的款项，扣减一审法院已审核的西晶公司应支付的上列款项1、2、3项及4项中截止2015年12月31日止的利息740397.18元为5753832.19元，该5753832.19元应为佳洲公司所应支付给德立公司的截止于2015年12月31日止的款项，这其中应包含了钢材款本金4171162.96元，余额1582669.23元应为利息；2、虽然佳洲公司与德立公司未签订书面的《钢材购销合同》，但依据佳洲公司于2016年1月5日向德立公司出具的《承诺函》分析，佳洲公司与德立公司应就逾期付款利息达成了与西晶公司相一致的口头协议，即自逾期日起每日每吨支付2.70元利息至付清款项止，故德立公司主张的每日每吨加价2.70元结算至2016年10月31日一审法院予以支持，即1091.04吨自2016年1月1日计算至2016年10月31日利息为898471.44元；上列1、2项合计6652303.63元，该金额与一审法院已核定的西晶公司应支付的款项3644805.31元之和为10297108.94元，而德立公司的诉讼请求1所主张的金额为10216376.23元，一审法院予以照准，并确定佳洲公司应支付的款项为6571570.92元。焦点3，西晶公司向德立公司购货后未按《钢材购销合同》约定期限向德立公司及时支付货款，已构成根本违约，应承担相应的违约责任；佳洲公司与德立公司虽未签订《钢材购销合同》，但其自2016年1月5日向德立公司出具《承诺函》后亦未按其承诺向德立公司支付货款，亦已构成根本违约，应承担相应的违约责任。现德立公司要求西晶公司、佳洲公司支付其依照《钢材购销合同》第十三条的约定并比照利息损失计算标准，即以2527.03吨钢材每吨每天按2.70元从2016年11月1日起计算至2017年4月1日止的违约金1023447.00元，然德立公司与西晶公司签订的《钢材购销合同》第十三条约定为“违约金：无论任何一方违约，均应向对方支付违约金，违约金按因违约给对方造成的经济损失计付。”该约定没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，而佳洲公司与德立公司未签订《钢材购销合同》，故一审法院酌定西晶公司、佳洲公司以各自欠付钢材款本金为基数自2016年11月1日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至2017年4月1日止的违约金。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决，1、西晶公司于判决生效之日起10日支付德立公司钢材款2235395.24元、运输费和吊装费31467.42元、自购货之日起分段计算至截止2016年10月31日的利息1377942.65元，合计3644805.31元；2、西晶公司于判决生效之日起10日支付德立公司以未付钢材款2235395.24元为基数，并自2016年11月1日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至2017年4月1日止的违约金；3、佳洲公司于判决生效之日起10日支付德立公司钢材款4171162.96元、自购货之日起分段计算至截止2016年10月31日的利息2400407.96元，合计6571570.92元；4、佳洲公司于判决生效之日起10日支付德立公司以未付钢材款4171162.96元为基数，并自2016年11月1日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至2017年4月1日止的违约金；5、驳回德立公司的其他诉讼请求。案件受理费89239.00元，由西晶公司负担60000.00元，由佳洲公司负担29239.00元。
本院经审理查明事实与一审审理查明事实一致，对原审认定的事实予以确认。另查明，二审庭审时佳洲公司到庭参加诉讼，对德立公司共向其承建的工地供应钢材1，091.04吨，货款为4，171，134.82元无异议，对2016年1月5日其向德立公司出具的承诺函真实性予以认可，并陈述该承诺书中800余万元并不包括西晶公司的加价款，只是佳洲公司的货款本金及利息。
本院认为：本案的争议焦点为，1、上诉人西晶公司是否应给付被上诉人德立公司欠付的货款及利息、违约金。2、本案程序是否合法。
上诉人西晶公司上诉主张其与德立公司未最终结算，请求不承担给付货款的责任。经审理查明，西晶公司与德立公司签订《钢材购销合同》后，德立公司按约提供了1，435.99吨钢材，总价为4，235，395.24元，西晶公司支付了200万元，下欠2，235，395.24元。一审法院根据德立公司提供的有西晶公司工作人员签字确认的销货清单对双方供货的数量、总价、运输费、吊装费、已付货款、未付货款进行了结算，庭审中西晶公司对一审法院结算后确定的供货的数量、价格以及下欠货款等费用均无异议，依法西晶公司应按法院结算后金额支付德立公司下欠的货款。上诉人西晶公司以双方未进行最终结算主张其不承担给付货款的理由与本院审理查明事实不符，本院依法不予支持。
对上诉人西晶公司上诉主张其与原审被告佳洲公司系两个独立的公司，一审法院不应在本案中处理佳洲公司与德立公司间的买卖合同关系，一审程序违法请求发回重审。经本院查明，德立公司起诉时主张西晶公司和佳洲公司系关联公司，请求西晶公司和佳洲公司共同承担给付货款的义务。一审法院审理后认定西晶公司和佳洲公司并无关联，并根据德立公司提供的证据分别对德立公司提供给西晶公司和佳洲公司的货款进行了认定。该金额在二审时佳洲公司到庭也予以了认可，对利息一审法院的认定也远低于佳洲公司出具给德立公司的承诺书确定的金额。一审法院在查明事实的基础上为当事人节约诉讼成本，判决西晶公司和佳洲公司各自向德立公司承担给付责任，该判决并未损害西晶公司和佳洲公司的利益，一审法院的处理并无不当。因此，上诉人西晶公司以佳洲公司系两个独立公司主张佳洲公司的欠款应另案诉讼，请求将本案发回重审的理由依法不成立，本院不予支持。
综上所述，上诉人西晶公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费89，239.00元，由上诉人四川西晶集团有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 舒 涛
审判员 杨发蓉
审判员 刘 莉
二〇一八年五月二十三日
书记员 刘晋岑