文书内容江苏省太仓市人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0585民初5299号原告：太仓三明实业发展有限公司，住所地江苏省太仓市浏河镇浏南村，统一社会信用代码91320585766504827X。法定代表人：蔡卫明，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王敏，江苏众谊律师事务所律师。委托诉讼代理人：明群相，江苏众谊律师事务所律师。被告：苏州金三元照明电器有限公司，住所地江苏省太仓市浮桥镇茜星村（银港工业区），统一社会信用代码913205857532267419。法定代表人：朱国恩，该公司总经理。委托诉讼代理人：周瑞昌，江苏周瑞昌律师事务所律师。被告：太仓元勋展示道具有限公司，住所地江苏省太仓市浮桥镇浏家港火箭村，统一社会信用代码913205855558581236。法定代表人：顾娟，该公司总经理。委托诉讼代理人：李佳林，该公司员工。委托诉讼代理人：唐剑，江苏恒则律师事务所律师。被告：太仓德荣展示器材有限公司，住所地江苏省太仓市浮桥镇茜星村（浏家港银港工业区），统一社会信用代码91320585559274344J。法定代表人：边雷元，该公司总经理。委托诉讼代理人：唐剑，江苏恒则律师事务所律师。被告：苏州金工泰正展示道具有限公司，住所地江苏省太仓市浮桥镇茜星村（浏家港银港工业区），统一社会信用代码91320585MA1PCQK058。法定代表人：范淑娜，该公司董事长。委托诉讼代理人：范宗阳，该公司员工。原告太仓三明实业发展有限公司与被告苏州金三元照明电器有限公司、太仓元勋展示道具有限公司、太仓德荣展示器材有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院于2017年9月14日立案后，于2017年9月25日进行了证据交换。本院依原告申请于2017年10月16日通知苏州金工泰正展示道具有限公司作为共同被告参加诉讼，于2017年10月27日进行了证据交换。被告苏州金三元照明电器有限公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2017年11月24日依法裁定驳回被告苏州金三元照明电器有限公司对本案管辖权提出的异议。本院于2017年12月27日、2018年1月25日、2018年2月7日进行了证据交换，并依法适用简易程序于2018年3月2日公开开庭进行了审理，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2018年3月13日、2018年3月22日再次进行了证据交换，并于2018年4月19日公开开庭进行了审理。2017年9月25日证据交换，原告太仓三明实业发展有限公司的委托诉讼代理人明群相、被告太仓元勋展示道具有限公司的委托诉讼代理人李佳林到庭参加诉讼；2017年10月27日证据交换，原告太仓三明实业发展有限公司的法定代表人蔡卫明及委托诉讼代理人王敏和明群相、被告太仓元勋展示道具有限公司的委托诉讼代理人李佳林、被告太仓元勋展示道具有限公司与被告太仓德荣展示器材有限公司共同的委托诉讼代理人唐剑、被告苏州金工泰正展示道具有限公司的委托诉讼代理人范宗阳到庭参加诉讼；2017年12月27日证据交换，原告太仓三明实业发展有限公司的法定代表人蔡卫明及委托诉讼代理人王敏和明群相、被告苏州金三元照明电器有限公司的法定代表人朱国恩、被告太仓元勋展示道具有限公司的委托诉讼代理人李佳林、被告太仓元勋展示道具有限公司与被告太仓德荣展示器材有限公司共同的委托诉讼代理人唐剑、被告苏州金工泰正展示道具有限公司的委托诉讼代理人范宗阳到庭参加诉讼；2018年1月25日证据交换，原告太仓三明实业发展有限公司的法定代表人蔡卫明及委托诉讼代理人王敏和明群相、被告苏州金三元照明电器有限公司的法定代表人朱国恩及委托诉讼代理人周瑞昌、被告太仓元勋展示道具有限公司的委托诉讼代理人李佳林、被告苏州金工泰正展示道具有限公司的委托诉讼代理人范宗阳到庭参加诉讼；2018年2月7日证据交换，原告太仓三明实业发展有限公司的法定代表人蔡卫明及委托诉讼代理人王敏、被告苏州金三元照明电器有限公司的委托诉讼代理人周瑞昌、被告太仓元勋展示道具有限公司与被告太仓德荣展示器材有限公司共同的委托诉讼代理人唐剑、被告苏州金工泰正展示道具有限公司的委托诉讼代理人范宗阳到庭参加诉讼。2018年3月2日开庭，原告太仓三明实业发展有限公司的法定代表人蔡卫明及委托诉讼代理人王敏、被告苏州金三元照明电器有限公司的法定代表人朱国恩、被告太仓元勋展示道具有限公司的委托诉讼代理人李佳林、被告苏州金工泰正展示道具有限公司的委托诉讼代理人范宗阳到庭参加诉讼，被告太仓德荣展示器材有限公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。2018年3月13日证据交换，原告太仓三明实业发展有限公司的法定代表人蔡卫明及委托诉讼代理人王敏和明群相、被告苏州金三元照明电器有限公司的法定代表人朱国恩及委托诉讼代理人周瑞昌、被告太仓元勋展示道具有限公司的委托诉讼代理人李佳林、被告苏州金工泰正展示道具有限公司的委托诉讼代理人范宗阳到庭参加诉讼；2018年3月22日证据交换，原告太仓三明实业发展有限公司的法定代表人蔡卫明及委托诉讼代理人明群相、被告苏州金三元照明电器有限公司的法定代表人朱国恩及委托诉讼代理人周瑞昌、被告太仓元勋展示道具有限公司的委托诉讼代理人李佳林、被告太仓元勋展示道具有限公司与被告太仓德荣展示器材有限公司共同的委托诉讼代理人唐剑、被告苏州金工泰正展示道具有限公司的委托诉讼代理人范宗阳到庭参加诉讼。2018年4月19日开庭，原告太仓三明实业发展有限公司的法定代表人蔡卫明及委托诉讼代理人王敏、被告苏州金三元照明电器有限公司的委托诉讼代理人周瑞昌、被告太仓元勋展示道具有限公司的委托诉讼代理人李佳林到庭参加诉讼，被告太仓德荣展示器材有限公司、苏州金工泰正展示道具有限公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告太仓三明实业发展有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告苏州金三元照明电器有限公司向原告腾退位于浏家港茜星路1号厂区内办公楼第一层的展示厅和会议室及第三层、仓库、镇流器车间；2.判令被告太仓元勋展示道具有限公司、太仓德荣展示器材有限公司、苏州金工泰正展示道具有限公司共同向原告腾退位于浏家港茜星路1号厂区内办公楼第二层东侧201、202、203室以及2#厂房和北侧简易棚；3.判令被告苏州金三元照明电器有限公司支付原告房屋占有使用费〔使用费计算方式：按照建筑面积3243平方米、单价0.55元/（平方米·日）自2016年12月19日起计算至腾退之日止；其中建筑面积系按照展示厅318平方米、会议室面积的1/3即53平方米、办公楼第三层881平方米、仓库954平方米、镇流器车间1037平方米合计得出〕；4.判令被告太仓元勋展示道具有限公司、太仓德荣展示器材有限公司、苏州金工泰正展示道具有限公司共同支付原告房屋占有使用费〔使用费计算方式：按照建筑面积6256平方米、单价0.55元/（平方米·日）自2016年12月19日起计算至腾退之日止；其中建筑面积系按照201室326平方米、202室面积的1/2即79平方米、203室24平方米、2#厂房5827平方米合计得出，本案中未计算北侧简易棚的面积〕。原告围绕其诉讼请求主张如下事实：1.2016年5月26日，原告太仓三明实业发展有限公司（以下简称三明公司）与被告苏州金三元照明电器有限公司（以下简称金三元公司）签订《资产收购协议书》，原告三明公司出资收购被告金三元公司所拥有的位于浏家港茜星路1号的土地（土地使用权面积33195.70平方米）以及地上一切建筑设施，其中包括取得不动产登记的建筑面积12905.45平方米的房屋以及未取得不动产登记的仓库、老厂房、镇流器车间、简易棚等，资产转让总价为3386万元。该协议书签订后，原告三明公司向被告金三元公司支付了3200万元价款，剩余186万元作为被告金三元公司未尽事宜的押金。2.在签订《资产收购协议书》的同时，原告三明公司与被告金三元公司签订《租赁协议书》，原告三明公司同意将收购的上述资产继续由被告金三元公司租赁使用，租赁期限自2016年6月1日起至2021年5月31日止。该协议书约定：第1年租金不含税价格为305万元，第2年、第3年租金不含税价格为339万元，第4年、第5年租金不含税价格为406万元；租金先付后用，按季提前15日支付，同时先付押金25.42万元。3.此后，原告三明公司与被告金三元公司商定，原告三明公司应付转让款186万元与被告金三元公司应付含税押金和租金相抵。原告三明公司于2016年8月5日向被告金三元公司开具了押金收据（金额为282125元）、2016年6月至2016年8月租金的增值税专用发票（金额为846375元）、2016年9月至2016年11月租金的增值税专用发票（金额为846375元），上述票据金额均是合同金额附加税金后的金额。被告金三元公司的会计金彩红于当天签收了上述票据。2016年8月8日，被告金三元公司向原告三明公司出具了186万元房屋转让款收据。4.原告三明公司于2016年6月底时才得知被告金三元公司早在收购之前将部分建筑物出租给被告太仓元勋展示道具有限公司（以下简称元勋公司）等公司使用。原告于2016年9月19日召集被告金三元公司、元勋公司等参加通报会。会上，原告通报了收购被告金三元公司资产的情况，同时明确：收购资产由被告金三元公司返租，原承租人继续保持与被告金三元公司之间的租赁关系；若被告金三元公司退租，原承租人应与原告签订租赁合同。参加会议的各方均未提出异议。5.2016年11月30日，被告金三元公司以经营不善、资金严重短缺为由要求自2016年12月1日起解除其与原告于2016年5月26日签订的《租赁协议书》，原告对此表示同意。6.原告起诉前得知被告元勋公司于2014年将厂区内部分房屋出租给被告太仓德荣展示器材有限公司（以下简称德荣公司）；原告起诉后得知被告元勋公司将厂区内部分房屋出租给被告苏州金工泰正展示道具有限公司（以下简称金工泰正公司）。诉讼中各方当事人对近期房屋占用情况及计价面积做出确认：被告金三元公司占用办公楼第一层的展示厅和会议室及第三层、仓库、镇流器车间，其中展示厅318平方米、会议室160平方米（按照1/3计算）、办公楼第三层881平方米、仓库954平方米、镇流器车间1037平方米；被告元勋公司、德荣公司、金工泰正公司共同占用办公楼第二层东侧201、202、203室以及2#厂房和北侧简易棚，其中201室326平方米、202室158平方米（按照1/2计算）、203室24平方米、2#厂房5827平方米。基于上述事实，原告三明公司认为：结合2016年5月26日的《租赁协议书》中的不含税租金价格和11%的税率，186万元可以折抵2016年6月1日至2016年12月18日的含税租金，故原告自2016年12月19日起计算占有使用费。被告元勋公司因其不承认与原告三明公司存在租赁关系，其以抵偿货款的方式向被告金三元公司支付租金，故被告元勋公司为次承租人；被告德荣公司、金工泰正公司均为本案租赁关系中的次承租人。次承租合同随租赁合同解除而终止，故各被告均应予以腾退；各被告迟延腾退还应向原告支付占有使用费。被告苏州金三元照明电器有限公司对原告主张的第1、2、6项事实不持异议。就原告主张的第3项事实，该被告提出：虽然原告三明公司与被告金三元公司商定用租金折抵转让款并相互开具收据和发票，但双方之间并未商定按照含税价结算租金；被告金三元公司并不需要发票，双方约定金三元公司仅需按照不含税价格支付租金即可。就原告主张的第4项事实，该被告提出：双方签订《资产收购协议书》时，被告金三元公司确实没有告知原告三明公司部分房屋早已出租给他人使用的事实，但被告金三元公司并未参加原告所说的2016年9月19日的通报会。就原告主张的第5项事实，该被告提出：被告金三元公司虽然于2016年11月30日向原告三明公司提交了请求解除租赁协议的书面文件，但这并非被告金三元公司的真实意思。针对原告的诉讼请求，被告苏州金三元照明电器有限公司认为：被告金三元公司之所以提交请求解除租赁协议的书面文件，是为了便于原告三明公司与房屋的实际使用人处理租金收取事宜；因解除合同并非被告金三元公司的真实意思，故双方之间仍然存在租赁合同关系，原告无权要求被告金三元公司腾退，故请求法院驳回原告的第1项诉讼请求；双方于2016年5月26日订立协议后，被告金三元公司确实未向原告三明公司实际支付租金款项，被告金三元公司愿意按照《租赁协议书》上的不含税价格向原告三明公司支付租金。被告太仓元勋展示道具有限公司对原告主张的第6项事实不持异议。针对原告主张的第1～3项、第5项事实，该被告提出：这些事实发生于原告三明公司与被告金三元公司之间，他们交易前并未通知元勋公司，被告元勋公司对这些事实并不知情，故难以确认。针对原告主张的第4项事实，该被告提出：关于被告金三元公司是否在收购前向原告三明公司披露部分资产出租的事实，被告元勋公司并不清楚，但被告元勋公司确实早已从被告金三元公司承租涉案房屋；被告元勋公司参加了原告所述2016年9月19日的会议，但此次会议是荣梓公司的沈月明召集的，荣梓公司过来参与物业管理，主要解决高利贷催债事宜，会上并未提及金三元公司资产被收购事宜，被告元勋公司直到被起诉才明确知晓原告三明公司收购被告金三元公司资产的事情。针对原告的诉讼请求，被告太仓元勋展示道具有限公司认为：按照合同法第二百二十九条规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力，因此被告元勋公司与被告金三元公司的租赁合同仍然有效，被告元勋公司有权依合同享有租赁期限内的承租权利，且仅应当按照合同约定的标准支付租金，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。被告太仓德荣展示器材有限公司就原告主张的事实方面的意见与被告太仓元勋展示道具有限公司基本一致。针对原告的诉讼请求，被告太仓德荣展示器材有限公司认为：被告德荣公司于2014年10月1日从被告元勋公司处承租涉案房屋，被告元勋公司提供给被告德荣公司使用的房屋系被告元勋公司早在2013年5月16日从被告金三元公司租赁得来，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力，被告德荣公司根据其与被告元勋公司的合同享有承租权利，并且按照合同约定标准支付租金，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。被告苏州金工泰正展示道具有限公司对原告主张的事实未作完整答辩。被告苏州金工泰正展示道具有限公司确认其向被告元勋公司承租厂房的事实；关于房屋占有使用的具体事实，被告苏州金工泰正展示道具有限公司否认使用办公楼二层，但认同原告所述共同使用2#厂房和北侧简易棚的事实且对原告所述计价面积不持异议。针对原告的诉讼请求，被告苏州金工泰正展示道具有限公司认为：被告金工泰正公司于2017年7月1日从被告元勋公司处承租涉案房屋，被告元勋公司提供给被告金工泰正公司使用的房屋系被告元勋公司早在2013年5月16日从被告金三元公司租赁得来；租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力，被告金工泰正公司根据其与被告元勋公司的合同享有承租权利，并且按照合同约定标准支付租金，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。围绕当事人所主张的相关事实，结合当事人所提交的证据，本院根据事实类型和争议状况的不同分项予以认定：一、关于被告金三元公司不持异议但其余被告未予确认的发生于原告三明公司与被告金三元公司之间的事实（即原告所主张的第1～2项事实）。该部分事实有原告提交的资产收购协议书、不动产权证书、租赁协议书等予以证实，各被告对该部分证据未能提出动摇其真实性的异议，故本院对原告主张的第1～2项事实予以认定。结合庭审当事人的陈述，本院同时认定：被告金三元公司与原告三明公司订立《资产收购协议书》和《租赁协议书》时，原告三明公司并不知晓被告金三元公司与被告元勋公司存在合作协议、被告金三元公司已将厂区内部分建筑物出租给被告元勋公司，而被告元勋公司同样对被告金三元公司与原告三明公司之间收购和租赁事实不知情。本院同时结合原告提交的苏（2016）太仓市不动产权第0000277号不动产权证书（证书附有宗地图）、原告绘制的厂区平面图以及房产测绘成果报告对上述两份协议中与本案相关的资产及不动产转移登记情况予以查明：1.原告诉请所涉办公楼系坐落于厂区东南方向的三层建筑物（不动产权证书所附宗地图上标注为1#），建筑面积2739.95平方米（其中第一层的101室建筑面积318.72平方米、102室建筑面积160.55平方米，第二层的201室建筑面积326.81平方米、202室建筑面积158.90平方米、203室建筑面积24.44平方米，第三层建筑面积881.98平方米）；原告诉请所涉2#厂房系坐落于厂区东北方向的一层建筑物（不动产权证书所附宗地图上标注为2#），建筑面积5827.08平方米；原告诉请所涉仓库坐落于厂区西北角（不动产权证书所附宗地图上无相应标注），建筑面积1004.76平方米（大仓库954.36平方米及东面相邻小仓库50.40平方米）；原告诉请所涉镇流器车间坐落于厂区西侧中部（不动产权证书所附宗地图标注的3#房屋北面的房屋），建筑面积1037.35平方米；原告诉请所涉简易棚坐落于厂区最北端狭长地带（不动产权证书所附宗地图无相应标注）。2.《资产收购协议书》所涉有不动产登记的土地和建筑物已于2016年6月25日登记至原告三明公司名下，登记物权包括国有建设用地使用权（使用权面积33195.7平方米）和房屋所有权（房屋建筑面积12905.45平方米）。二、关于原告三明公司主张的其与被告金三元公司约定按照含税价支付租金的事实。本案中原告向法庭提交了2016年8月时相互间所开具的财务票据及收票记录，上述证据得到了被告金三元公司的确认。庭审中被告金三元公司虽然辩称该公司不需要租金发票、当时约定仅需按照不含税价格支付，但双方当事人事后相互之间开具票据的行为反映：双方即使在合同订立时对实际支付金额约定不明，但客观上双方均使用票据进行了财务记账；三明公司开具的租金发票上载明了票面金额所对应的租赁期间，金三元公司是在2016年8月5日接收三明公司的租金发票和押金收据后开具了房屋转让款186万元的收据，双方之间的票面金额存在差额但在该时间点附近并无差价款的支付，由此反映双方之间对此有过磋商；三明公司作为资金短缺需要对外转让资产的一方，在对等开具票据时不会开具比对方票面金额更大金额之票据符合通常认知，而金三元公司实际开具的收据金额大于2016年6月至2016年11月不含税租金和押金的价格，因此应当认为该租金发票对金三元公司有实际价值且其予以接受。原告向法庭举证了被告金三元公司法定代表人朱国恩签收的2016年11月11日的《付款通知》和2016年11月29日的《催款通知》，其中该份《催款通知》上载明“请贵公司11月30日前支付2016年11月拖欠的租金114875元及2016年12月至2017年2月的租金846375元”，朱国恩先后签收上述通知但未提出异议，上述通知所载金额以及催收时间点均印证了原告所述双方约定按照含税价支付租金的事实。庭审中，原告对签订《租赁协议书》及事后开票等事实做出了较为完整准确的陈述，而被告对事实细节的陈述较为被动和含糊。现有证据和事实下，原告三明公司所述双方约定按照含税价支付租金之事实具有较高的可信度；被告金三元公司未能提交任何证据用以支持其主张。因此，本院对原告主张的其与被告金三元公司约定按照含税价支付租金的事实予以采信。三、关于金三元公司在资产收购前将部分建筑物出租给元勋公司使用的事实。被告元勋公司提交的企业合作协议、补充协议书、对账函、对账确认函、对账单、结算通知单、送货单等资料能够相互印证，本院据此查明：被告金三元公司（合同甲方）与被告元勋公司（合同乙方）于2013年5月16日签订《企业合作协议》，双方合作的主要内容是：甲方将部分厂房和设备等出租给乙方使用，乙方接管雇用甲方的人员，甲方委托乙方生产并收购产品，乙方也可从事自营产品的生产和销售；双方实行“自主经营、独立核算、自负盈亏、互不干预”的原则。双方在房屋和设备的出租条款中约定，出租房屋面积为5827.08平方米，第一年租金为8.5元/（平方米·月），第二年至第五年租金为10元/（平方米·月）；双方在房屋改扩建条款中约定，改扩建成本均由乙方承担，且合同期满乙方不得拆除；双方在委托加工条款中约定，批次订货额超过50万元人民币时，甲方按该批次订货总额的30%预付订金；双方在货款结算条款中约定，甲方委托乙方加工产品的货款按月结算，甲方将扣除应收和代垫款项后的净额支付乙方。2015年1月11日，因生产成本提高而产品收购单价不上涨，被告金三元公司与被告元勋公司在前份协议基础上签订《补充协议书》。该协议书对此前出租的5827.08平方米房屋内的生产灯具车间（面积3130.08平方米）免收房租和设备租金，同时明确：如乙方生产自己产品致使使用面积有变动，则按照实际使用面积和原合同租赁费用核算租金；办公楼第二层东侧办公室按照实际面积和厂房单价进行核算；租赁期内甲方只承认乙方租赁厂房、场地、办公室等，如乙方转租他人因转租发生的一切债务与纠纷由乙方自行负责处理，与甲方无关且不影响甲乙双方协议租赁期限。双方协议期内，被告元勋公司租用了被告金三元公司的房屋和设备并接受其委托生产，双方定期对账。2016年9月8日，被告金三元公司与被告元勋公司对账确认：截至2016年8月30日，货款抵房租后金三元公司还欠元勋公司876156.30元；双方约定后续租赁期间继续抵扣货款，扣完后应每月交纳租金。四、关于元勋公司将部分建筑物出租给德荣公司和金工泰正公司以及本案各被告对厂区内建筑物的实际占用状况的事实。本院结合原告三明公司提交的租赁协议和庭审当事人陈述查明：2014年10月1日，被告元勋公司将2#厂房内的200平方米出租给被告德荣公司使用，租赁期限为2014年10月1日至2017年9月30日，租金为每年12000元。本院结合被告金工泰正公司提交的租赁协议和庭审当事人陈述查明：2017年6月25日，被告元勋公司将2#厂房的部分区域和北侧简易棚出租给被告金工泰正公司使用，租赁期限为2017年7月1日至2022年7月1日，2#厂房的租金单价为0.50元/（平方米·日），简易棚的租金单价为0.20元/（平方米·日），第四年起租金价格根据市场行情上调。依当事人陈述，被告德荣公司、被告金工泰正公司承租房屋后的实际使用过程中，该两公司的建筑物使用范围与被告元勋公司发生混同；除被告金工泰正公司对原告主张的其占用办公楼之事实提出异议之外，庭审中各被告对原告所主张的近期房屋占用情况均予以确认，本院依法予以认定。关于被告金工泰正公司是否占用办公楼第二层东侧办公室之事实，庭审中被告元勋公司与被告金工泰正公司就金工泰正公司未使用办公楼二层办公室的陈述一致，原告也承认此前对金工泰正的房屋使用情况并不清楚，故本院对原告所述金工泰正公司与他人共同使用办公楼第二层东侧办公室的事实不予认定。五、关于2016年9月19日会议内容的事实。原告为证明此次会议内容，向法庭提交了2016年9月19日的会议签到表和会议记录表（复印件），被告元勋公司对会议签到表的真实性予以确认但对会议记录表的内容提出质疑。从会议记录表的表面形式来看，记录的内容较为简单，既没有记录人的签名也没有与会人员的签名，其所记录内容的完整性和准确性无从核实；从会议记录表的具体内容来看，会议主要是听取各方在得知金三元资产转让后各自的想法，但会议并没有就租赁事项形成一致性的意见。原告同时提交另案庭审笔录的2页复印件，该笔录内容中被告方有“在会议中包括会议后被告要求原告提供其与金三元公司的相关协议，但是原告方始终没有提供”的意见陈述。被告元勋公司为否定原告所主张的会议内容，向法庭提交沈月明名片之照片打印件并陈述事情经过：因高利贷到厂区捣乱影响承租人的生产经营故而联系物业管理人员吴明峰，是吴明峰联系了沈月明，当时被告元勋公司以为沈月明是物业公司的人；2016年9月19日的会议是沈月明组织的，当时发了名片，并未提及资产转让的事情，只是协调现场实际情况。本院注意到：该名片上印有“太仓荣梓重机装备有限公司沈月明副总经理”的内容，名片上的公司名称与原告提交的会议签到表抬头所印公司名称一致；从公司名称看，这并非一家物业服务企业，因此被告元勋公司所称沈月明组织该会议仅是处理物业事项不足为本院采信。综合本案当事人陈述和所提交的证据，本院对2016年9月19日的会议内容形成如下基本判断：1.此次会议确是在金三元公司朱国恩在外躲债、高利贷到厂区催债影响企业正常经营的背景下召开的会议；2.此次会议中三明公司并未出示资产转让协议，其存在刻意回避个别事实的可能性；3.本次会议并无鲜明的主题，并非是资产受让人与原资产承租人处理租赁事宜的专题会议。鉴于上述基本判断，本院对原告主张的本次会议已清晰地向被告元勋公司告知资产收购和返租事实、各方形成了资产转让后有关租赁事宜处理的基本共识之事实不予采信。需要一并指出的是，庭审中被告元勋公司曾陈述直至2017年4月才确切知晓原告三明公司受让被告金三元公司资产的事实，但其所述时间点也不足为本院所采信，主要原因是：1.被告元勋公司向法庭提交过一组照片打印件，并称原告三明公司在2017年3月20日左右拆除了办公楼的部分区域，按照正常理解，至少当时被告元勋公司就已经了解到资产转让的相关事实。2.当事人的陈述表明，厂区大门口金三元公司的名牌早在2016年年底前已经被更换，因此，元勋公司在2016年12月已经确知金三元公司资产转让的事实具有高度盖然性。六、关于2016年11月30日解除租赁的事实。原告三明公司向法庭提交的2016年11月30日朱国恩签章的《解除租赁》、2016年11月11日的《付款通知》、2016年11月29日的《催款通知》在形式上可以相互印证，表明《解除租赁》中所载“资金严重短缺，现在无力支付太仓三明实业发展有限公司租金，我公司希望从2016年12月1日起解除与太仓三明实业发展有限公司在2016年5月26日签订的租赁协议”存在合理的动因；该《解除租赁》虽系原告三明公司的工作人员打印，其中包含诸如“妥善处理原苏州金三元照明电器有限公司与其他单位的租赁关系”、“债务与太仓三明实业发展有限公司无关”等原告三明公司的利益诉求，但该文件内容的最后一句“请求贵公司不要追究本公司单方违约的责任及违约金305万元”也蕴含着被告金三元公司的利益诉求。因此，该《解除租赁》应系双方磋商后的结果，其体现的双方于2016年12月1日解除2016年5月26日《租赁协议书》的意思清晰明确，本院依法确认双方的《租赁协议书》已于2016年12月1日解除。被告金三元公司虽辩称解除合同并非其真实意思却未提交任何证据予以佐证，故本院对其辩称意见不予采纳。本院认为，双方当事人的诉辩意见均是以各自之间签订过的相关合同作为立论基础，故本院围绕当事人所签订过的一系列合同展开对各方当事人之间法律关系的分析，以此审查原告有关腾退和占有使用费的诉讼请求是否应当得到支持。关于本案原告提出的腾退请求，本院按照其请求对象的不同逐项予以分析：1.关于被告金三元公司的腾退。原告三明公司与被告金三元公司签订的《资产收购协议书》和《租赁协议书》是不可分割的有机整体，两份协议同时签订的做法以及《资产收购协议书》中诸如“鉴于乙方意向租借五年后回购”等表述均揭示了这一点。本院在事实查明的第六部分已认定原告三明公司与被告金三元公司于2016年11月30日就《租赁协议书》的解除达成合意，故双方之间的法律关系回归到单纯的资产转让关系，并由此影响到作为有机整体的《资产收购协议书》中对应条款的适用。在单纯的资产转让关系下，被告金三元公司已无法律上的理由继续占有其已出售的资产，而原告作为资产受让人有权提出交付主张，故被告金三元公司应当将其占有的建筑物腾退给原告三明公司。2.关于被告元勋公司的腾退。现行合同法所确立的“买卖不破租赁”的规则，赋予了租赁关系存续期间承租人就租赁物的占有使用对抗新的物权人的权利。从本案查明事实来看，被告金三元公司与被告元勋公司签订的企业合作协议及后续补充协议虽然并非单纯的租赁合同但其中建筑物的租赁是双方合作的重要组成部分，且双方的合作协议中也明确元勋公司有权利用租赁房屋从事自营产品的生产，即本案双方间的租赁并非单纯依附于合作生产而是具有独立价值；诉讼中原告也认同被告金三元公司与被告元勋公司之间存在租赁关系，而被告金三元公司、被告元勋公司作为企业合作协议及后续补充协议的当事人，相互间亦未主张终止上述协议。因此，本院认为本案之情形具备适用“买卖不破租赁”规则的客观基础；被告元勋公司可以用合法有效的租赁关系对抗原告三明公司。同时需要指出的是，由于原告三明公司、被告金三元公司、被告元勋公司并未在资产收购当时或者之后重新订立租赁合同和转租合同，因此被告元勋公司并非依据租赁合同基础上派生的转租合同取得对租赁物的占有使用，故原告三明公司所提出的其与被告金三元公司解除《租赁协议书》因而被告金三元公司与被告元勋公司之间的租赁合同亦随之终止的观点并不适用于本案情形；相反，《租赁协议书》的解除在一定程度上恰是对原告三明公司与被告元勋公司之间存在租赁关系的回归。原告三明公司在未通过法律程序解除此种租赁关系时，被告元勋公司自然有权继续占有使用租赁物；但是，被告元勋公司的继续占有使用须以租赁关系的合法有效为前提，本案原告腾退诉请所涉北侧简易棚并未记载于企业合作协议及后续补充协议的租赁范围内且该建筑物的搭建并未经过相应审批（元勋公司称简易棚仅是为临时使用而搭建），故被告元勋公司对北侧简易棚的占有使用不能对抗已取得厂区建设用地使用权的原告三明公司。综上，本院仅支持原告要求被告元勋公司腾退北侧简易棚的请求，对原告提出的要求被告元勋公司腾退其他建筑物的诉讼请求不予支持。3.关于被告德荣公司和被告金工泰正公司的腾退。基于前述相同的理由，被告德荣公司与被告金工泰正公司均应从北侧简易棚腾退；但被告德荣公司与被告金工泰正公司对厂区内建筑物的使用范围均未超出被告元勋公司的使用范围，在被告元勋公司有权继续占有使用办公楼第二层东侧201、202、203室以及2#厂房的情形下，原告缺乏要求被告德荣公司和被告金工泰正公司将上述房屋腾退给原告的客观基础。因此，本院同样仅支持原告要求被告德荣公司和被告金工泰正公司腾退北侧简易棚的请求，对原告提出的要求该两被告腾退其他建筑物的诉讼请求不予支持。关于本案原告提出的占有使用费的请求，本院按照其请求对象的不同逐项予以分析：1.关于被告金三元公司所应支付的占有使用费。本院在事实查明的第二部分已认定原告三明公司与被告金三元公司存在按照含税价支付租金的约定，被告金三元公司通过折抵转让款方式向原告支付的186万元相当于2016年6月1日至2016年12月18日的租金（注：按照每月含税租金价格282125元，可以折抵6.59个月）。双方之间的《租赁协议书》已于2016年12月1日解除，此后被告金三元公司继续占用厂区内建筑物，其应当向原告三明公司支付占有使用费；原告选择将该186万元折抵完毕即自2016年12月19日起算占有使用费并未损害被告利益，本院予以采纳。原告在计算占有使用费时所适用的0.55元/（平方米·日）的单价并未超过依《租赁协议书》内容推算出的含税单价〔注：被告金三元公司认为依《租赁协议书》内容推算出的不含税单价为0.52元/(平方米·日)〕，故本院对原告所适用的单价予以采纳。原告主张的被告金三元公司的占用范围和计价面积得到了被告金三元公司的确认，且原告的计价面积小于建筑物的实际建筑面积，故本院对原告的计价面积予以采纳。综上，本院完全采纳原告的计算方法，以此确定本案被告金三元公司所应支付的占有使用费。2.关于被告元勋公司所应支付的占有使用费。本案原告三明公司与被告金三元公司在资产收购时所签订的《租赁协议书》并没有破除法律规定下被告元勋公司与原告三明公司所形成的租赁关系，该《租赁协议书》应当理解为原告作出以下认同：元勋公司可以不直接将租金支付三明公司而是继续支付金三元公司，元勋公司依其与金三元公司的约定支付了租金即视同元勋公司已向三明公司支付了租金。在《租赁协议书》解除之后，被告元勋公司应当直接向原告三明公司支付租金。关于法律规定下被告元勋公司与原告三明公司之间所形成的租赁关系之主要内容，本院分析如下：(1)前文已指出，本案适用“买卖不破租赁”规则是以被告金三元公司与被告元勋公司的企业合作协议及其补充协议中租赁内容的独立价值为前提，因此应当从企业合作协议及其补充协议中剥离出能够独立存在的与租赁有关的权利义务关系之内核。(2)被告金三元公司与被告元勋公司于2015年签订的《补充协议书》中虽然对合同期内的租金支付标准予以重新约定，但该约定是双方合作框架下固定产品单价（双方间的收购价格不随市场调整）的产物，即通过压低租金的方式变相达到价格随行就市的目的；《补充协议书》为压低租金所采用的免收部分车间租金等方式仍是遵循了2013年《企业合作协议》所确定的租金基础标准。因此，法院所要剥离出的租赁关系之内容仍应当以《企业合作协议》为基础。(3)《企业合作协议》中所确定的前五年的租金标准符合当地市场行情，因此可以认为该租金标准具有不依赖于《企业合作协议》中其他条款之独立性；《企业合作协议》中约定后五年的租金标准根据时情协商确定亦不损害合同双方的利益。综上，本院确定被告元勋公司与原告三明公司之间所形成的租赁关系之主要内容为：租赁期限为2016年6月25日至2023年6月2日；租赁范围包括办公楼第二层东侧201、202、203室以及2#厂房，办公楼与厂房均按照统一单价计算租金；2018年6月1日前的租金单价为10元/（平方米·月），2018年6月1日起的租金单价由双方根据时情协商确定。同时需要说明的是，企业合作协议及后续补充协议中存在双方间货款与租金抵扣的约定，此种约定源于双方合作框架下除租赁关系之外还存在由其他合作内容所生发的权利义务关系；此类抵扣约定不属于法院所要剥离出的能够独立存在的与租赁有关的权利义务关系之内核，因此显然不能直接约束原告三明公司。本案原告主张的起算时点晚于《租赁协议书》的解除日期，并未损害被告元勋公司的利益，本院予以采纳；起算时点2016年12月19日对应的租金单价为10元/（平方米·月），换算单价为0.33元/（平方米·日）。由于2018年6月1日起的租金单价应当由双方磋商确定，基于对当事人意思自治的尊重，本案中仅对2016年12月19日至2018年5月31日期间的租金做出认定。原告主张的被告元勋公司的占用范围和计价面积得到了被告元勋公司的确认，且原告的计价面积小于建筑物的实际建筑面积，故本院对原告的计价面积予以采纳。据此，本院确定2016年12月19日至2018年5月31日期间的租金为1090358.24元（17×10×6256+13×0.33×6256=1090358.24）。3.关于被告德荣公司和被告金工泰正公司所应支付的占有使用费。被告德荣公司和被告金工泰正公司对建筑物的使用源于该两公司与被告元勋公司订立的租赁合同，该两公司基于合同约定向被告元勋公司支付租金；原告三明公司在未通过法律程序解除其与被告元勋公司之间的租赁关系时，无权请求被告德荣公司和被告金工泰正公司直接向其支付占有使用费或租金。据此，本院对原告要求被告德荣公司和被告金工泰正公司共同向原告支付占有使用费的请求不予支持。综上所述，本院支持原告第1项和第3项诉讼请求，但仅对原告第2项诉讼请求中要求各被告腾退北侧简易棚的请求予以支持；针对原告的第4项诉讼请求，本院并未采纳原告相应意见并认定元勋公司与三明公司之间存在租赁关系、元勋公司所支付的费用应为租金，虽然原告将其表述为占有使用费，但考虑到两者的计价基础类似，为避免当事人诉累、及时化解纠纷，本案中直接确定被告元勋公司应向原告三明公司支付2016年12月19日至2018年5月31日期间的租金1090358.24元。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第一百三十五条、第二百二十九条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告苏州金三元照明电器有限公司向原告太仓三明实业发展有限公司腾退位于浏家港茜星路1号厂区内办公楼第一层的展示厅和会议室及第三层、仓库、镇流器车间；二、被告太仓元勋展示道具有限公司、太仓德荣展示器材有限公司、苏州金工泰正展示道具有限公司共同向原告太仓三明实业发展有限公司腾退位于浏家港茜星路1号厂区内北侧简易棚；三、被告苏州金三元照明电器有限公司支付原告太仓三明实业发展有限公司房屋占有使用费〔使用费计算方式：按照建筑面积3243平方米、单价0.55元/（平方米·日）自2016年12月19日起计算至腾退之日止〕；四、被告太仓元勋展示道具有限公司支付原告太仓三明实业发展有限公司2016年12月19日至2018年5月31日期间的租金1090358.24元；五、驳回原告太仓三明实业发展有限公司的其他诉讼请求；以上前四项均于本判决生效之日起10日内履行；其中涉及金钱给付义务的，相应款项支付至原告太仓三明实业发展有限公司确认的如下银行账户：户名太仓三明实业发展有限公司，开户行太仓农商行浏家港支行，账号706640101061120100084149。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29520元，由原告太仓三明实业发展有限公司负担7671元，被告苏州金三元照明电器有限公司负担10470元，被告太仓元勋展示道具有限公司负担11299元，被告太仓德荣展示器材有限公司、苏州金工泰正展示道具有限公司共同负担80元。案件受理费原告已预交，本院不再退还，由被告在履行本判决时按照负担额一并支付给原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。审 判 长  王 晓审 判 员  高 逸人民陪审员  王建明二〇一八年六月二十一日书记员顾思雯