广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤06民终1473号
上诉人（原审被告）：鸿泰(清远)铝业有限公司，住所地广东省清远市清城区。
法定代表人：黄圣远。
委托诉讼代理人：刘庆斌，广东中肯律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赖思欣，广东中肯律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：佛山市润创燃料有限公司,住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人：刘立新。
委托诉讼代理人：夏杏媚，广东派力律师事务所律师。
上诉人鸿泰(清远)铝业有限公司（以下简称鸿泰公司）因与被上诉人佛山市润创燃料有限公司（以下简称润创公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初15859号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
润创公司向一审法院起诉请求：1.鸿泰公司立即向润创公司支付货款725614.53元及利息（以725614.53元为本金，从起诉之日起，要求按照银行同期贷款利率计算利息至实际清偿之日止）；2.本案诉讼费和财产保全费由鸿泰公司承担。诉讼中，润创公司确认鸿泰公司于起诉后转账支付148323元，故第一项诉讼请求减少为577291.53元，利息相应以577291.53元为本金计算。
一审法院查明：润创公司（供方）与鸿泰公司（需方，合同落款由高某某代表签名、盖印鸿泰公司公章）签订《供货合同》，约定润创公司向鸿泰公司供应油料，供方负责供办运输，总金额303960元；供货数量计算方法以需方过磅数为准；结算方法月结，当月20号前付上月货款给供方。后润创公司依约供货，购货方业务经办人员高某某、潘某某于2017年8月24日与润创公司签署“鸿泰铝业对账单”，确认2017年3月欠148323.025元未付（备注发票已开未付清）、2017年4月欠266122.50元未付（含税）、2017年5月欠311169元（含税）未付，以上合共欠款725614.53元。上述交易润创公司以鸿泰公司为购买方开具增值税专用发票。
润创公司为追讨欠款于2017年10月13日起诉至法院。鸿泰公司于2017年10月31日通过公司账户向润创公司付款148323元。
一审法院认为：本案争议在于：一、关于案涉债务承担主体的确定。鸿泰公司盖章签署案涉交易的供货合同，虽买卖双方实际交易金额超出合同约定总额，但该供货合同未约定交易期限、并约定结算以需方收货过磅数为准，润创公司已实际供货，鸿泰公司经办人员亦一直以鸿泰公司名义收货、对账，同时鸿泰公司要求润创公司以鸿泰公司为购货客户开具增值税发票结算、亦通过鸿泰公司账户支付货款，双方之间已形成事实买卖合同关系，应参照原供货合同约定条款、对账确认总价进行结算。鸿泰公司虽辩称案涉买卖实际购货方为案外人，但庭审中鸿泰公司亦承认为配合公司自身与案外人的业务经营约定，同意案外人借用鸿泰公司生产资质、以鸿泰公司名义与润创公司交易、付款，鸿泰公司亦未举证证明交易期间曾向润创公司披露实际购货人身份并经润创公司同意与案外人隐名交易，则润创公司根据合同相对性原则向显名购买人即鸿泰公司主张案涉交易货款结算，理据充分，法院予以支持。因润创公司明确表示在本案中仅向鸿泰公司追偿案涉债务，法院对案外人的民事责任不予审查，但不影响鸿泰公司向润创公司履行合同义务后，依据其与案外人之间的约定另行结算相关债权债务。
二、关于案涉债务金额的认定。如前认证意见所述，2017年4月、5月对账单虽仅由潘某某签署，但润创公司举证的送货单证、发票、对账明细与双方陈述的交易习惯相符，潘某某在前亦曾签署2017年3月对账单，对账内容与高某某确认内容一致，足以认定潘某某属购货方经办人员，润创公司的举证可相互印证，真实可信，鸿泰公司仅以潘某某并非鸿泰公司员工对双方对账金额提出抗辩，法院不予采纳，并对润创公司主张的欠款余额577291.53元（725614.53元-148323元）予以采信，润创公司主张合同相对方即鸿泰公司支付该款，理据充分，法院予以支持。双方约定货款结算方式为月结，鸿泰公司未依约支付已构成违约，润创公司主张鸿泰公司从起诉之日即2017年10月13日起支付逾期利息，在合同约定范围内，润创公司主张按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付，亦在法律规定范围内，法院均予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、鸿泰公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付货款577291.53元予润创公司；二、鸿泰公司应于判决发生法律效力之日起十日内以上述第一项货款为本金，从2017年10月13日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付逾期违约金予润创公司。当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4786.46元、财产保全费4148.07元，合共8934.53元，由鸿泰公司负担。
鸿泰公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回润创公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由润创公司负担。
事实和理由：一审法院认定事实错误，证据不足，遗漏案件当事人，本案欠款主体不是鸿泰公司，鸿泰公司也不是合同相对人，请求二审法院依法纠正。一、根据一审法院认定事实，鸿泰公司与润创公司之间签订的《供货合同》所载明的合同金额早已全部履行完毕。《供货合同》是应鸿泰公司的厂房承租人东莞市XX五金制品有限公司（以下简称XX公司）的请求以鸿泰公司名义与润创公司签订的，但实际履行也是润创公司与XX公司之间履行，鸿泰公司仅是受XX公司委托支付了相应货款。在该《供货合同》上载明的油料买卖关系结束后，鸿泰公司为了避免不必要的麻烦，已没有再答应润创公司与XX公司的请求，继续签订合同，即鸿泰公司与润创公司之间已没有了买卖合同关系。而《供货合同》上代表鸿泰公司签名确认的就是XX公司的授权人高某某（有XX公司出具的《经营授权书》可证实）。而在《供货合同》上所载的油料供货完毕后，在润创公司每一次的送货单收货单一栏，均有载明邓某某的名字，邓某某经一审法院查明是XX公司的法定代表人，也是唯一股东。润创公司在送货单上记载的这一事项可以清楚反映，润创公司是知晓与其发生购销油料关系的就是XX公司（邓某某）。而一审法院认为鸿泰公司未举证证明交易期间曾向润创公司披露实际购货人身份并经润创公司同意与案外人隐名交易，这是明显的认定事实错误。因为按照润创公司在送货单上的记载，如果润创公司不清楚是XX公司（邓某某）与其发生买卖关系，根本不会特别注明收货人邓某某，本案并不存在XX公司（邓某某）利用鸿泰公司进行隐名交易的情况。
二、根据XX公司出具的《经营授权书》可以清楚反映，高某某并不是鸿泰公司的员工，而是XX公司在租赁鸿泰公司厂房后的授权管理人。一审法院将高某某认定为鸿泰公司的员工，是错误的。同理，潘某某也是XX公司的员工，其是否得到XX公司的授权，鸿泰公司并不清楚。高某某根据授权与润创公司进行对账，是XX公司与润创公司之间的买卖行为，与鸿泰公司无关。
三、根据相关证据及事实，可清楚反映本案是润创公司与XX公司之间发生的买卖关系。一审法院认为鸿泰公司可以依据与XX公司之间的约定与XX公司另行结算相关债权债务，没有事实和法律依据，鸿泰公司根本无法主张权利。鸿泰公司与XX公司仅存在厂房租赁关系，并没有担保XX公司进行购买油料，仅在本案发生诉讼时，将XX公司转入鸿泰公司账户的148323元支付给了润创公司，鸿泰公司的这一行为并不能证明鸿泰公司是买卖合同中的一方。
四、一审法院存在遗漏案件当事人的情况，根据鸿泰公司所披露的相关证据及润创公司提供的证据，均可证实本案买卖关系中存在XX公司这一合同主体，但一审法院却以鸿泰公司与XX公司另行进行结算为由，忽略XX公司的存在，明显依据不足，认定事实错误。本案应追加XX公司作为案件被告，以查清相关事实明确各方当事人的义务。
润创公司答辩称：鸿泰公司与润创公司签订供货合同，润创公司按照双方的约定、交易习惯送货至鸿泰公司处，鸿泰公司支付部分货款，买卖关系的合同相对方是鸿泰公司与润创公司。鸿泰公司所主张的和XX公司、高某某等案外人的关系，润创公司不清楚，退一步而言，鸿泰公司主张存在租赁关系还是经营授权亦是其内部关系，与润创公司无关，从鸿泰公司在润创公司起诉后又支付了部分货款的行为可见，鸿泰公司确实拖欠润创公司的货款，这是不争的事实，若如鸿泰公司所言，其不可能在收到诉讼材料后仍支付货款。综上，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求法院予以维持一审判决，依法驳回鸿泰公司的上诉请求。
鸿泰公司在二审期间提交了高某某出具的《情况说明》、身份证复印件和《合作经营协议书》各壹份，拟证明与润创公司发生燃油买卖关系的是XX公司，并不是鸿泰公司，货款不应由鸿泰公司支付。
经质证，润创公司认为鸿泰公司举示上述证据已超过举证期限，高某某出具的情况说明等证据均不属于新的证据，且润创公司不是协议的相对人，对协议不清楚；对鸿泰公司举示证据的证明内容有异议，该证据不能证明与润创公司存在买卖关系的是XX公司。对上述证据的认证意见，详见下文“本院认为”部分。
一审认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，润创公司诉称鸿泰公司拖欠其货款577291.53元，其为此举示了双方签订的供货合同、2017年3月至5月对账单及送货单。鸿泰公司上诉认为其与润创公司签订的《供货合同》已经履行完毕，且该份合同是应其厂房承租人XX公司的请求以鸿泰公司名义签订，上述供货合同履行完毕后润创公司送交货物的单据收货单位一栏均载明为邓某某，XX公司亦出具了相应的经营授权书，案涉单据确认人高某某、潘某某等人亦是XX公司员工而非鸿泰公司员工，鸿泰公司支付的148323元是将XX公司转入的该笔款项转给润创公司，因此，润创公司在本案主张的欠款的交易相对方是XX公司。结合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点润创公司能否请求鸿泰公司对本案的货款承担清偿责任。
经审查，虽然案涉交易额超过了供货合同约定的总额，但润创公司举示的2017年3月对账单已经鸿泰公司签订案涉供货合同的委托代理人高某某确认，高某某确认的对账单所对应的送货单分别由刘某某、潘某某签收。润创公司举示的2017年4月、5月送货单、对账单亦经由刘某某、潘某某二人签收确认。上述对账单、送货单的交易内容、数量相互对应，收货单位均载明是鸿泰公司。且，鸿泰公司用自己账户向润创公司支付货款，并收取了润创公司以自己为购买方的增值税发票。因此，润创公司举示的上述证据相互印证，足以证明双方在合同约定的交易总额之外继续发生了2017年3月至5月的交易事实，一审认定鸿泰公司应向润创公司清偿拖欠货款577291.53元及自起诉之日起按照中国人民银行同期贷款利率计付逾期付款违约金，符合《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，本院予以确认。鸿泰公司上诉主张其是基于承租人XX公司的请求签订案涉合同，并举示了经营授权书、情况说明、合作经营协议书。但，润创公司并非合作经营协议书的签约人，鸿泰公司亦未能举证证实在交易时已向润创公司披露上述材料及实际交易人的情况并经润创公司同意，因此，鸿泰公司与XX公司之间的约定属于其内部关系，应由其另行处理，本院对其二审举示的证据不予审查，并对其申请追加XX公司为本案被告的主张不予采纳。鸿泰公司依法、依约应承担其对外以自己名义与润创公司发生交易的法律后果。一审认定润创公司有权请求鸿泰公司清偿案涉债务，处理正确，本院予以维持。
综上，一审认定事实清楚，处理正确，本院予以维持。鸿泰公司上诉理由不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9572.92元，由上诉人鸿泰（清远）铝业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 睿
审 判 员 李秀红
审 判 员 曾慧元
二〇一八年三月二十八日
法官助理 梁碧姬
书 记 员 邓斯敏