山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋01民终1444号
上诉人（原审被告）：太原市恒顺华纸制品包装有限公司，住所地太原市小店区南代村，组织机构代码：67232XXXX。
法定代表人：殷俊，董事长。
委托诉讼代理人：付臣，男，太原市恒顺华纸制品包装有限公司职工。
委托诉讼代理人：李秦彪，山西三晋律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：山西省印刷物资总公司，住所地太原市建设南路182号，组织机构代码：11001XXXX。
法�代表人：杨明波，总经理。
委托诉讼代理人：王娟海，山西真强律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：山西万众工业瓦楞纸板有限公司，住所地太原市小店区北格镇侯家寨村北。
法定代表人：郑红彬，总经理。
上诉人太原市恒顺华纸制品包装有限公司因与被上诉人山西省印刷物资总公司、山西万众工业瓦楞纸板有限公司合同纠纷一案，不服太原市小店区人民法院（2015）小商初字第00169号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人太原市恒顺华纸制品包装有限公司的委托诉讼代理人付臣、李秦彪、被上诉人山西省印刷物资总公司的委托诉讼代理人王娟海到庭参加诉讼。被上诉人山西万众瓦楞纸板有限公司经本院公告送达，未到庭参加诉讼，依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人太原市恒顺华纸制品包装有限公司（以下简称恒顺华公司）上诉请求：依法撤销原审判决，发回重审，或判决驳回原审原告的诉讼请求。事实与理由：1、原审法院程序错误。原审法院判决内容超出起诉状诉讼请求中的主张，本案原告山西省印刷物资总公司（以下简称印刷物资总公司）在起诉时主张恒顺华公司承担连带赔偿责任，判决书中判决恒顺华公司承担债务转移的责任，由恒顺华公司根据《三方转账协议》承担给付责任。恒顺华公司认为，原审法院判决超出印刷物资总公司的诉讼请求，本案一审的诉讼请求为”依法判令二被告连带支付印刷物资总公司欠款1856556.83元，直至款项付清之日的利息”，并没有请求恒顺华公司承担债务转移的责任，原审法院超出诉讼请求范围判决，违背了我国《民事诉讼法》”不告不理”的原则。请�二审法院在查清上述事实的基础上依法撤销原审判决，并驳回恒顺华公司的诉讼请求。2、原审法院审查事实不清。关于《三方转账协议》，在原审庭审中，恒顺华公司对该协议确认了货款4387884.69元提出异议，认为该货款中利润20万元、超期未还利息5万元、借款利息104.88万元、违约滞纳金14.2462万元不受法律的保护，该四笔款项共计156.1264元，不应当计算或者不受法律的保护。该事实有原审法院庭审笔录为证，恒顺华公司请求法院要求印刷物资总公司提供构成山西万众工业瓦楞纸板有限公司（以下简称万众瓦楞纸板公司）欠款4387884.69元的事实依据或计算方法，但印刷物资总公司未提供任何事实和法律依据证明《三方转账协议》的欠款数额，故请求二审人民法院查清上述数额的计算依据。3、《三方转账协议》中债权转移是附条件的。《三方转账协议》中第二条约定”乙方余欠甲方货款2287884.69元，丙方同意将乙方欠甲方的债权转移给丙方，由丙方来清偿乙方欠甲方的货款2287884.69元，从丙方欠乙方的货款中扣除，”同时第四条约定”丙方代乙方付货款期间，乙方承诺将二条生产线抵押给丙方。如在协议规定还款期限内，乙方自行将欠甲方货款结清，乙方设备不再抵押给丙方”。恒顺华公司认为，恒顺华公司代万众瓦楞纸板公司偿还欠款的前提条件是万众瓦楞纸板公司将其生产线抵押给恒顺华公司。在没有办理抵押时，恒顺华公司不承担还款责任，原审法院无视该事实，直接判令恒顺华公司承担给付责任，有失偏颇。该判决结果造成恒顺华公司既要承担给付责任，同时作为保证条款的设备生产线得不到抵押，从而损害了恒顺华公司的合法权益。4、恒顺华公司与万众瓦楞纸板公司不存在债权债务关系。在庭审�，恒顺华公司提出其不欠万众瓦楞纸板公司任何货款，同时万众瓦楞纸板公司法定代表人郑红杉出具书面证明，确认恒顺华公司不欠万众瓦楞纸板公司任何货款，基于该事实，恒顺华公司认为，既然恒顺华公司、万众瓦楞纸板公司之间不存在债权债务关系，《三方转账协议》中的第二条也不存在履行的可能，原审法院在查清该事实的基础上，枉法裁判，损害了恒顺华公司的合法权益。综上所述，恒顺华公司认为原审法院违反诉讼法的基础原则，将没有诉讼请求的部分擅自裁决，未查清欠款的基本事实，请求二审法院依法撤销原审判决，发回重审，或判决驳回印刷物资总公司的诉讼请求。
被上诉人印刷物资总公司辩称，第一、一审法院根据恒顺华公司与印刷物资总公司提供的证据以及陈述查清了案件的全部事实，所以一审判决正确无误。第二、恒顺华公司的上诉所陈述的事实没有任何事实和法律的依据，完全是猜测而进行的陈述。所以，请求二审法院驳回上诉人，维持原判。
一审法院认定事实：2014年8月15日，原告印刷物资总公司（甲方）与被告万众瓦楞纸板公司（乙方）、恒顺华公司（丙方）签订《三方转账协议》，协议约定，乙方因购进甲方设备、纸张等商品，截止2014年8月15日共欠甲方货款4387884.69元，其中包括设备融资余款1045021元、设备利润200000元、设备未付款380000元、从公司借款本金2000000元、利息120000元、超期未还利息50000元、违约滞纳金142464元、纸张欠款402988.84元、欠款利息47410.85元；乙方于2014年8月21日前付甲方款2100000元（现金），如乙方未能按期还款，丙方须负无限连带担保责任，由丙方负责归还此款；乙方余欠甲方货款2287884.69元，丙方同意将乙方欠甲方的债权转移给丙方，由丙方来清偿�方欠甲方的货款2287884.69元，从丙方欠乙方的货款中扣除；乙方为丙方出具收据，并办理入账手续；丙方代乙方付货款期间，乙方承诺将两条生产线抵押给丙方，如在协议规定还款期限内，乙方自行将欠甲方货款结清，乙方设备不再抵押给丙方；丙方代乙方付甲方货款应逐月还款，并于2014年12月31日前全款付清。2015年3月20日，印刷物资总公司向被告万众瓦楞纸板公司发出《询证函》一份，内容为：”我公司拟对双方之往来账款予以核对，下列数额出自本公司帐薄记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端数额证明无误处签章确认；如有不符，请在数额不符及需加说明事项处签章并加以说明原因；贵公司与我公司发生业务关系以来，经我公司财务部确认，贵公司在我公司应收账款上的余额为1856556.83元。”当日，万众瓦楞纸板公司在数额证明无误处盖章并由公司的法定代表人郑红彬签字确认。庭审中，印刷物资总公司称，被告万众瓦楞纸板公司于2014年8月20日支付1500000元，8月21日后陆续支付331327.86元，被告恒顺华公司支付700000元，至今二被告仍欠1587884.69元；被告恒顺华公司作为担保方应承担连带责任。被告万众瓦楞纸板公司称，三方转账协议约定的2100000元已履行完毕，且已支付了2531327.86元，因恒顺华公司欠万众瓦楞纸板公司的款项，故将债务转移给恒顺华公司。被告恒顺华公司称，我方仅对2100000元提供担保，未对三方协议约定的第二条进行担保，不应承担还款责任。另查明，2012年8月，原告印刷物资总公司（买方、甲方）、东莞协鑫机械有限公司（卖方、乙方）、被告万众瓦楞纸板公司（使用方、丙方）签订《设备买卖合同》，合同约定，甲、丙方向乙方购买设备高速五层瓦楞纸板线，标的物总价为7500000元，交货�点丙方工厂内；当甲、丙方尚未付清设备所有款项前，该设备的部分所有权仍属于乙方，乙方有权对与未付清款项等值的设备进行处理拉回；合同还约定了其他条款。
一审法院认为，原告与二被告签订的《三方转账协议》系各方真实意思的表示，合法有效，各方应依约履行。根据转账协议约定的内容，被告万众瓦楞纸板公司已履行完毕协议第一项约定的金线给付义务，故被告恒顺华公司对此无需承担担保责任。协议第二项约定内容即”乙方余欠甲方货款2287884.69元，丙方同意将乙方欠甲方的债权转移给丙方，由丙方来清偿乙方欠甲方的货款2287884.69元，从丙方欠乙方的货款中扣除”，此条款的原意应解释为被告恒顺华公司同意将债务人被告万众瓦楞纸板公司所欠债权人原告的债务予以承接，并从被告恒顺华公司应付被告万众瓦楞纸板公司的货款中扣除。因被告万众瓦楞纸板公司已将所欠原告的款项转让于被告恒顺华公司，故对此债务不再承担还款责任，则此债务应由被告恒顺华公司承担。根据原告提供被告万众瓦楞纸板公司盖章确认询证函中显示的欠款金额，被告恒顺华公司应向原告支付1856556.83元。原告主张欠款利息，协议未明确约定，故此主张本院不予支持。关于被告恒顺华公司提出对协议第二项内容不承担担保责任的意见，因第二项内容非担保条款，而系对债务承担的约定，故被告恒顺华公司在本案中不承担担保责任，而应承担债务偿还责任。据此原审判决：一、被告太原市恒顺华纸制品包装有限公司于本判决生效后十日内支付原告山西省印刷物资总公司欠款1856556.83元；二、驳回原告山西省印刷物资总公司的其他诉讼请求。
本院二审期间，当事人没有提交新证据，本院对原审查明的事实予以认定。
本院认为，上诉人恒顺华公司与被上诉人印刷物资总公司和万众瓦楞纸板公司签订的《三方转账协议》是当事人的真实意思表示，依法应认定合法有效。根据该《三方转账协议》约定，被上诉人万众瓦楞纸板公司余欠印刷物资总公司货款2287884.69元，恒顺华公司同意将其债务转移给恒顺华公司，由恒顺华公司来清偿万众瓦楞纸板公司欠印刷物资总公司货款2287884.69元，从恒顺华公司欠万众瓦楞纸板公司的货款中扣除。原审法院依据约定认定该条款属于债务转让的内容，因此，原审判决由恒顺华公司承担给付本案所涉债务的责任是正确的。上诉人恒顺华公司提出印刷物资总公司的原审诉讼请求是要求瓦楞纸板公司和恒顺华公司承担连带偿还责任，而原审判决由恒顺华公司单独承担偿还责任，根据本案查明的事实，原审判决既符合三方当事人的约定，又符合相关的法律规定，不存在违背民诉法”不告不理”原则，故恒顺华公司的该项上诉请求，于法相悖，本院不予支持。对于恒顺华公司提出本案所涉的债务数额异议问题，该问题应当是在签订《三方转账协议》时，三方当事人协商后确定，由于三方签订的《三方转账协议》是经过本案三方当事人签字认可的事实，故恒顺华公司对协议确定的货款数额提出异议，理由不能成立，本院不予支持。对于恒顺华公司提出债权转让附条件的问题，从本案的事实可以看出，本案中《三方转账协议》所涉及的第二条内容是属于债务转让的问题，而非是债权转让。而且债务在转让时是经过恒顺华公司同意并签字盖章认可。对于恒顺华公司提出的附条件问题，该条件是由恒顺华公司与万众瓦楞纸板公司共同商定，且并未涉及印刷物资总公司的权利与义务问题，因此，该附条件的主张应当由恒顺华公司通过其他合法途径另行解决。上诉人提出的附条件债务转让主张，没有事实依据，本院不予支持。综上所述，上诉人恒顺华公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百三十三条第（二）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费21766元，由上诉人太原市恒顺华纸制品包装有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 涛
审判员 孙广金
审判员 郝文晋
二〇一六年十二月十五日
书记员 段微微