浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）浙杭商终字第1236号
上诉人（原审被告）：王甲。
委托代理人（特别授权代理）：王乙。
被上诉人（原审原告）：杭州××锅炉容器工程有限公
司。住所地：杭州市××城区现代置业大厦*楼818（办公）
室。
法定代表人：章某某。
委托代理人（特别授权代理）：苏某某。
上诉人王甲为与被上诉人杭州××锅炉容器工程有限公
司（以下简称杭某某业公司）民间借贷纠纷一案，不服杭某市
下城区人民法院（2011）杭下商初字第804号民事判决，向本
院提起上诉。本院于2011年9月16日立案受理后，依法组成合
议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查某：王甲原为杭某锅炉集团股份有限公
司（以下简称杭锅集团）员工，辞职后进入杭某某业公司乙作
。2010年3月4日，杭某某业公司作为甲方、王甲作为乙方签订
《借款协议书》一份，双方就王甲从原单位离职而发生的赔款
借款事项约定：1、乙方因从原单位离职而发生的赔款，向甲
方提出借款要求；2、甲方承诺一次性借款给乙方以支付乙方
从原单位离职而发生的赔款，借款额度为150000元（其中5000
0元某某在2010年后每年的年终奖中偿还）；3、乙方在获得借款后，同意在甲方继续服务五年（可用一个或一个以上劳动合
同期来履行服务期限），服务期从本协议签订之日起计算；4
、该借款在乙方人员在甲方和新公司累计服务满五年后一次性
免除，不到五年按年抵扣；5、如乙方在约定的服务期内解除
劳动关系离开本公司的（正常退休除外），应在离开本公司时
归还借款及利息（利息不高于银行同期贷款利息，由甲方确定
）；6、乙方从原单位离职而发生的赔款额度以乙方原单位开
出的赔款结算数据为准，乙方应尽最大努力与原单位商洽最大
限度降低赔款额度；7、乙方向甲方提出借款需求后甲方在一
周内将该款项交由乙方，乙方交完赔款后的凭证需交甲方验证
；等等。该《借款协议书》由时任某某炜业公司总经理韩某某
代表甲方签字。另查某，2010年3月2日，王甲收到韩某某现金
150000元，并出具了《收条》一份；同日，王甲向原单位杭锅
集团交纳150000元款项，用于“退购房款”。2010年3月4日，
杭某某业公司的关联企业湖州炜业锅炉容器制造有限公司（以
下简称湖州炜业公司）通过银行汇给韩某某150000元。2010年
10月8日，王甲向杭某某业公司提交辞职报告，2010年10月19
日杭某某业公司批复同意其辞职。再查某，杭某某业公司和湖
州炜业公司的法定代表人均为章某某，湖州炜业公司另案以与
企业有关的纠纷为由起诉韩某某等人，目前尚在审理中。
原审法院审理认为：针对王甲从原单位杭锅集团离职而
发生的赔款借款事宜，王甲和杭某某业公司于2010年3月4日签
订了《借款协议书》，但王甲已于2010年3月2日收到时任某某
炜业公司总经理韩某某交付的现金150000元，并于当日即向原单位杭锅集团交纳该款用于“退购房款”，其在辩称意见中亦
认可韩某某垫付这一事实，据此，应认定王甲与杭某某业公司
存在借贷关系且已实际发生。王甲辩称《借款协议书》系受到
诱骗和胁迫而签订的依据不足，其关于案涉款项系向韩某某个
人所借的陈述亦自相矛盾，显然与事实不符，均不予采纳。鉴
于王甲已经从杭某某业公司处辞职，依据双方《借款协议书》
约定，其“应在离开本公司时归还借款及利息”，故杭某某业
公司主张其归还借款的理由正当，予以支持。但双方同时约定
了“该借款在乙方（王甲）人员在甲方（杭某某业公司）和新
公司累计服务满五年后一次性免除，不到五年按年抵扣。”因
此，应认定双方对案涉借款的归还附有条件，结合王甲在杭某
某业公司服务年限尚不足一年的实际情况，已发生双方约定的
“按年抵扣”事实，经折算后按一年30000元予以抵扣，即王
甲实际归还杭某某业公司的借款为120000元，并从2010年3月4
日起按银行同期贷款基准利率的标准计算利息，对杭某某业公
司丁请的超出部分不予支持。据此，该院依照《中华某某共和
国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、《
中华某某共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、
王甲于判决生效后十日内归还杭州××锅炉容器工程有限公司
借款本金120000元。二、王甲于判决生效后十日内支付杭州×
×锅炉容器工程有限公司上述借款的利息（自2010年3月4日起
，按银行同期贷款基准利率的标准计算至判决确定的履行之日
届满止）。三、驳回杭州××锅炉容器工程有限公司的其他诉
讼请求。如果王甲未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华某某共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定
，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3524元，减
半收取1762元，由杭州××锅炉容器工程有限公司负担362元
，王甲负担1400元；余款1762元退还王甲。
上诉人王甲不服原审法院上述民事判决，向本院提起上
诉称：一、王甲之所以在杭某某业公司乙作系杭某某业公司夸
大宣传、诱骗所致。王丙在杭锅集团工作，具有高级工程师资
格，系杭锅集团的重要设计人员。为将王甲作为重要人才引进
，杭某某业公司虚构事实，夸大经营能力和生产能力，许诺王
甲将有更大发展空间，会对其委以重任，并以高薪及承担对杭
锅集团赔款为诱饵，诱使王甲离开原单位，与杭某某业公司建
立劳动关系。王甲进入杭某某业公司后发现，其根本不具备锅
炉生产能力，只是从事锅炉设计，锅炉的生产、销售均由公司
董事长章某某安排给杭某某业公司的关联企业湖州炜业公司进
行。而湖州炜业公司管理混乱、生产能力低下，对于王甲提出
的设计方案无法按照要求制造，且多次出现质量问题，与杭某
某业公司先前承诺的工作环境完全不符。二、王甲从杭某某业
公司离职，系杭某某业公司造成，杭某某业公司应当承担就此
产生的损失。锅炉的生产、销售均由章某某安排给湖州炜业公
司进行，杭某某业公司实际并无任何生产、经营活动，仅为湖
州炜业公司提供辅助设计工作，不存在杭某某业公司宣称的广
阔发展前景和空间。同时，自2010年6月起，由于管理混乱，
杭某某业公司时任总经理、总工程师、销售总监、项目部长、
设计处长等公司核心人员相继提出辞职，而杭某某业公司董事长对此却不闻不问，任由公司长期处于经营停顿状态，使得王
甲的工作无法得到保障。王甲离职并非其自身原因，是杭某某
业公司无法提供适合的工作环境导致，故杭某某业公司应承担
相应损失。三、杭某某业公司丙向王丁张返还借款。2010年3
月2日，王甲收到韩某某交付的现金150000元并向韩某某个人
出具《收条》一份。3月4日，王甲与和杭某某业公司签署《借
款协议书》，但杭某某业公司未实际交付涉案款项，同日杭某
某业公司向韩某某给付150000元。一审法院以此认定双方之间
借贷关系成立，实际系认为韩某某将其对王甲的债权转让给了
杭某某业公司，使得杭某某业公司成为《借款协议书》的债权
人。但在债权转让过程中，韩某某和杭某某业公司均未通知王
甲，因此，该债权转让行为对王甲不发生效力，杭某某业公司
丙要求王甲返还借款。综上，一审法院认定事实不清、判决依
据不足，请求二审法院撤销原判，依法改判；判令杭某某业公
司承担一、二审全部诉讼费用。
被上诉人杭某某业公司答辩称：王甲提出的第一、二点
上诉理由与本案无关。王甲从杭某某业公司离职的原因是欲成
立新公司，并非杭某某业公司或者湖州炜业公司管理不善所致
。针对王甲的第三点上诉理由，杭某某业公司认为：一、原审
判决认定事实清楚、适用法律正确。原审法院依据杭某某业公
司提交的《借款协议书》和王甲出具给借款垫付人韩某某的《
收条》，以及王甲在答辩状中自认的事实，认定双方当事人之
间的借贷关系成立，处理正确。从王甲提交给原审法院的答辩
状表述可以看出，王甲收取了150000元款项，且知晓款项出借人系杭某某业公司，该款项由公司总经理韩某某垫付。二、王
戊误理解原审判决。1、原审法院认定双方某在借贷关系的主
要理由是王甲在答辩状中对杭某某业公司丁称事实的自认，而
王甲无视原审法院在“本院认为”部分的论述，认为原审法院
认定借款关系的基础是韩某某将债权转让给了杭某某业公司，
致使王甲和杭某某业公司成为《借款协议书》主体。综观原审
判决，并未认定债权转让事实。韩某某只是帮助出借人垫付资
金，与王甲之间并未形成新的债权关系。2、王甲的上诉理由
不符逻辑。韩某某与杭某某业公司之间存在劳动关系，代杭某
某业公司垫付借款后又受让该笔债权，上述情形与本案事实不
符。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院审理查某的事实与一审法院查某的事实一致。
本院认为：韩某某曾任某某炜业公司总经理，在任职期
间于2010年3月2日向王甲交付了150000元。同年3月4日，王甲
与杭某某业公司签订《借款协议书》，约定王甲向杭某某业公
司借款150000元，用于支付王甲从原单位（杭锅集团）离职而
发生的赔款。该协议书落款加盖杭某某业公司的印章，并由韩
某某作为公司代表签字。对于上述事实，双方当事人均无异议
。王甲在一审期间的辩称及二审的陈述均认可，其收取款项时
对韩某某代杭某某业公司垫付款项一事是知晓的。本院认为，
王甲在收取款项时对款项性质及支付主体是明知的，此后其与
杭某某业公司签订《借款协议书》，以书面协议的方式确认了
借款出借方为杭某某业公司。而且，该协议签约代表即为款项交付人韩某某，但王甲在签约时并未就出借方提出异议。现有
证据还表明，王甲在款项交付当日就将150000元全部交付给杭
锅集团，款项的实际用途与协议约定相符。由此本院认为，王
甲从韩某某处收取的款项应当认定为《借款协议书》项下的借
款，杭某某业公司已经履行合同义务。原审法院依据合同约定
内容，经折算判令王甲应归还120000元本金，并支付相应利息
，处理妥当。王甲关于借款协议未实际履行的上诉理由不成立
，本院不予支持。至于王甲的离职原因以及杭某某业公司是否
应对此承担赔偿责任，属于劳动者与用人单位之间因劳动关系
引起的争议，非本案审理范围，本院不予处理。王甲关于韩某
某与杭某某业公司之间就涉案借款存在债权转让关系的上诉理
由，缺乏事实依据，本院亦不予支持。原审法院认定事实清楚
，实体处理正确。综上，依照《中华某某共和国民事诉讼法》
第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3524元，由上诉人王甲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 施迎华
代理审判员 崔 丽
代理审判员 张 蕊
二〇一一年十一月二日
书 记 员 周治平