吉林省通化县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通民初字第839号
原告：中国北药控股集团有限公司，住所深圳市福田区彩田路星河第三空间B栋2016室。
法定代表人：黄倩，董事。
委托代理人：赵松，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。代理权限为特别授权，具体代理事项为代为承认、放弃、变更诉讼请求，参与庭审、辩论、调解，代收法律文书。
委托代理人：卢方，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。代理权限为特别授权，具体代理事项为代为承认、放弃、变更诉讼请求，参与庭审、辩论、调解，代收法律文书。
被告：通化华辰中草药种植有限责任公司，住所吉林省通化县大泉源满族朝鲜族乡新农村。
法定代表人：韩延华，总经理。
委托代理人：徐彦志，吉林靖吉律师事务所律师。代理权限为特别授权，具体代理事项为代为承认、放弃、变更诉讼请求，参与庭审、辩论、调解，代收法律文书。
原告中国北药控股集团有限公司（以下简称中国北药）诉被告通化华辰中草药种植有限责任公司（以下简称通化华辰）股东知情权纠纷一案，本院于2015年7月3日收到原告中国北药起诉状，同日决定受理。于2015年9月1日、11月18日公开开庭进行了审理。原告中国北药委托代理人赵松、卢方及被告通化华辰委托代理人徐彦志到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
中国北药诉称：依据吉林省商务厅（吉商审办字［2008］225号）、吉林省人民政府“中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书”（商外资吉府审办字［2008］225号、通化市工商行政管理局“企业法人营业执照”（注册号220500400002512），中国北药系通化华辰的股东。依据《公司法》相关规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。2015年4月3日，中国北药向通化华辰提交了要求查账的书面申请函，通化华辰于4月6日收到申请，但通化华辰及实际控制人韩延华不仅未在法定的期限内回复，而且至今未提供财务资料、账簿及凭证。请求判令：一、通化华辰完整提供自2008年11月27日至2015年6月30日的公司股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录；二、完整提供自2008年11月27日至2015年6月30日的公司财务会计报告；三、完整提供自2008年11月27日至2015年6月30日公司的财务账簿（会计账目）；四、承担诉讼费用。
通化华辰辩称：一、企业成立经过。2008年11月，中国北药出具了《股东决议》收购通化华辰的95%股权，与通化华辰达成了《通化华辰中草药种植有限责任责任公司股权转让协议》，约定中国北药支付对价款5320万元给通化华辰原股东韩延华、林红。于2008年11月19日由通化市商务局向吉林省商务厅请求，经商务厅审批，下发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，成立了中外合资经营企业通化华辰中草药种植有限责任公司，该企业投资人为中国北药95%，韩延华5%。二、中国北药没有依照《股权转让协议书》的约定履行义务，导致成立后的公司被依法撤销。由于中国北药对价款5320万元二年都没有到位，原公司职工反响极大，无人管理公司，外资公司的法宝代表人及管理人对公司不管不问，公司处于瘫痪状态。根据相关法律规定，经通化华辰的申请，吉林省经济技术合作局经吉经合审办字【2013】36号文件《关于恢复通化华辰中草药种植有限责任公司内资的批复》，商外资吉府审办字【2008】225号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》被收回作废，通化华辰变回内资企业。三、通化华辰转为内资企业是合法的。股权转让过程中中国北药转让资金不到位，存在严重过错。中国北药未在获得营业执照3个月内全部支付转让款，根据吉林商务厅【2008】225号批复规定“股权受让方应于获得营业执照变更登记之日起3个月内以现汇方式向股权转让方支付全部对价”。而将通化华辰的法定代表人变更为中国北药的余国琼的时间是2008年11月27日。当时中国北药因为资金短缺没有支付对价。2009年2月23日，韩延华、林红接到了中国北药负责人刘涛签署的向吉林省商务厅请求延期支付对价款的《公函》，请求二人办理。通化华辰原法定代表人韩延华从大局着想，请示董事长余国琼后，报请吉林省经济技术合作局批准，同意延期支付至2010年10月31日。但中国北药至今未履行约定支付对价款。四、通化华辰转为内资企业有法律依据，符合《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》及补充规定。五、中国北药要求的财务资料、账簿、凭证，都在中国北药公司。自2008年12月21日，通化华辰即将原公司的公章及相关所有印鉴、财务凭证、账簿都移交给了中国北药。自2013年3月26日吉林省经济技术合作局经吉经合审办字【2013】36号文件《关于恢复通化华辰中草药种植有限责任公司内资的批复》后，中国北药无权知悉，不存在知情权。
经审理查明：通化华辰成立于2003年6月，韩延华出资3360万元，占60%股权，林红出资2240万元，占40%股权。2008年11月12日，中国北药与韩延华、林红签署《通化华辰中草药种植有限责任公司股权转让协议书》，约定韩延华将公司55%的股权以3080万元、林红将40%的股权以2240万元转让给中国北药。通化市工商局于2008年11月19日向吉林省商务厅提交通市商字［2008］221号成立外资企业的请求，吉林省商务厅于2008年11月21日以吉商审办字［2008］225号批复批准成立，下发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2009年2月23日，中国北药出具公函，请求韩延华、林红向有关部门申请延期支付转让款，吉林省经济技术合作局下发吉经合审办字［2010］58号文件同意延期支付。后通化华辰发生四次工商变更登记：第一次：2012年9月1日，通化华辰公司向通化市工商行政管理局申请变更登记，将公司注册资本由5600万元减资为600万元，中国北药320万元，占53.33%，韩延华280万元，46.67%。第二次:经通化华辰申请，2013年3月26日，吉林省经济技术合作局下发吉经合审办字【2013】36号文件《关于恢复通化华辰中草药种植有限责任公司内资的批复》，撤销外资企业，变为内资企业，2013年3月29日，向通化市工商行政管理局申请了变更登记。第三次：2013年4月19日，通化华辰向通化县工商行政管理局申请变更法定代表人，由余国琼变更为韩延华，公司注册资本280万元，股东为韩延华，公司类型为自然人独资。第四次：2013年12月2日，通化华辰向通化工商行政管理局申请股东变更登记，韩延华将所持公司25%的股权以70万元转让给林红，韩延华占公司75%股权，210万元。中国北药主张通化华辰前二次工商变更登记申请材料中“中国北药控股集团有限公司”公章及董事“余国琼”的签字均系伪造，向本院申请鉴定，并已向公安机关报案。后通化华辰出具情况说明，承认该二次工商变更登记申请材料中“中国北药控股集团有限公司”公章及董事“余国琼”的签字均系伪造。
另查明：中国北药通过深圳华银担保投资有限公司及另一家投资顾问有限公司，分别于2008年12月9日、2009年1月15日、2009年11月23日向通化华辰账户汇款各200万元，共计600万元。2010年4月20日，中国北药向韩延华账户汇款146.5万美元。
本院认为：股东出资瑕疵不必然否定其股东资格，只会导致相应的法律责任。华辰公司变更公司章程，以书面形式确认韩延华、林红与中国北药之间就股份转让以及转让的具体份额达成一致意见，韩延华将所持公司55%的股权、林红将所持公司40%的股权转让给中国北药。从公司新老股东就股份转让达成合意、到公司股东会认可新股东的身份，直至工商行政管理部门通过变更登记予以公示，完成了中国北药获得股东身份的必要程序，中国北药已是华辰公司的股东。华辰公司通过伪造“中国北药控股集团有限公司”公章及董事“余国琼”签字的方式剥得了中国北药的股东资格，严重侵害了中国北药的股东权益。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，中国北药已向华辰公司提出要求查阅公司会计账簿的书面请求，华辰公司未回复，中国北药诉求的各项股东知情权应予支持。
综上所述，经通化县人民法院2016年第三次审判委员会讨论通过，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：
一、被告通化华辰中草药种植有限责任公司于本判决生效之日起十日内置备该公司自2008年11月27日起至2015年6月30日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告于住所地供原告中国北药控股集团有限公司查阅、复制。
二、被告通化华辰中草药种植有限责任公司于本判决生效之日起十日内置备该公司自2008年11月27日起至2015年6月30日的财务账簿即会计账目于住所地供原告中国北药控股集团有限公司查阅。
案件受理费100元由被告通化华辰中草药种植有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省通化市中级人民法院。
审 判 长 迟晓海
人民陪审员 史东涛
人民陪审员 孟庆云
二〇一六年三月九日
书 记 员 马希艳