湖南省邵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘05民终50号
上诉人（原审被告）：祁阳县双杰养殖有限公司。
法定代表人：李双杰。
上诉人（原审被告）：郭开元。
上诉人（原审被告）：王运春。
上诉人（原审被告）：李双杰。
以上四上诉人共同委托诉讼代理人：贺新年，邵阳市双清区法律援助中心律师。
被上诉人（原审原告）：武冈市鑫德生态现代农业有限公司。
法定代表人：肖春良。
委托诉讼代理人：李金，湖南越明律师事务所律师。
上诉人祁阳县双杰养殖有限公司（以下简称双杰公司）、郭开元、王运春、李双杰因与被上诉人武冈市鑫德生态现代农业有限公司（以下简称鑫德公司）合同纠纷一案，不服湖南省武冈市人民法院于二〇一七年十月十二日作出的（2017）湘0581民初1972号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月3日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
双杰公司、郭开元、王运春、李双杰上诉请求：1.撤销湖南省武冈市人民法院作出的（2017）湘0581民初1972号民事判决，改判驳回鑫德公司的诉讼请求；2.由鑫德公司承担一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、双杰公司系依法注册成立的独立法人，依法独立承担民事责任，郭开元、王运春、李双杰与鑫德公司无民事合同法律关系，不是本案适格主体，原审判决其三人承担连带责任无法律依据；二、鑫德公司与双杰公司无直接投资合同关系，还款协议系鑫德公司采取欺诈手段签订，应为无效协议。
鑫德公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
鑫德公司向一审法院起诉请求：1.双杰公司、郭开元、王运春、李双杰偿还鑫德公司投资款2021813元；2.双杰公司、郭开元、王运春、李双杰偿还鑫德公司投资款利息202183元（月息2%，从2017年5月1日算起，暂计算至2017年10月1日，顺延照计）；3、双杰公司、郭开元、王运春、李双杰承担违约金606543.90元；4.本案诉讼费用由双杰公司、郭开元、王运春、李双杰承担。
一审法院认定事实：武冈特驱鑫德农牧科技有限公司（以下简称特驱鑫德公司）是鑫德公司的下属公司，两公司的法定代表人均为肖春良。双杰公司是李双杰、郭开元、王运春三人以家庭合伙形式开办的生猪养殖、销售实体。2016年12月17日，特驱鑫德公司与双杰公司签订了《关于合作投资永州双杰猪场的协议》。协议签订后，鑫德公司向双杰公司陆续投入了饲料等共计2021813元。2017年4月25日，鑫德公司与双杰公司、郭开元、王运春、李双杰签订了《祁阳县双杰养殖有限公司还款协议》，双方约定双杰公司将经营权全部收回，鑫德公司退出不再参与双杰猪场的经营，双杰公司按计划退还鑫德公司投资款2021813元，1.2017年5月1日起卖第一批猪还款330000元，2017年6月30日前还款100000元，2017年7月30日还款200000元，2017年8月30日前还款200000元，2017年9月30日前还款200000元，以后每月的30日前还款100000元，还清为止；2.扣除当月已还款后，未还款项按两分月息计息；3.在此期间，双杰公司若有转移资产、抽逃资金等可能导致拖延或无法归还欠款及利息的相关情况，视为双杰公司违约，鑫德公司可要求提前一次性清偿本金及利息，并承担30%违约金。到期后，双杰公司未按期还款，经鑫德公司催告后仍未还款。
一审法院认为，双杰公司是由李双杰、郭开元、王运春以家庭合伙形式设立的实体，李双杰、郭开元、王运春对经营期间所欠鑫德公司的债务应负连带清偿责任。双杰公司、李双杰、郭开元、王运春应按2017年4月25日达成的还款协议偿还所欠鑫德公司款项2021813元及按月利率2%计算的利息。双杰公司与鑫德公司达成还款协议后未偿还欠款已构成违约，应按合同约定支付违约金309000元[606544元×(1030000元÷2021813)]。按照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民法总则》第一百零四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，判决：一、祁阳县双杰养殖有限公司、李双杰、郭开元、王运春连带偿还武冈市鑫德生态现代农业有限公司欠款本金1030000元，利息110553元[1030000元×（2%÷30）×161天]，本息合计1140553元，限判决生效后十日内付清，利息自2017年5月1日计算至2017年10月12日；二、其余欠款本金991813元及相应利息由祁阳县双杰养殖有限公司、李双杰、郭开元、王运春分10个月按月偿还。祁阳县双杰养殖有限公司、李双杰、郭开元、王运春自2017年10月至2018年6月共9个月按月连带偿还武冈市鑫德生态现代农业有限公司欠款本金100000元及按月利率2%计算的欠款利息，欠款本息于每月的月底前付清。2018年7月30日前偿还本月欠款本金99181元及按月利率2%计算的利息。利息的起算时间为2017年5月1日，终结时间为欠款还清之日；三、祁阳县双杰养殖有限公司、李双杰、郭开元、王运春连带给付武冈市鑫德生态现代农业有限公司违约金309000元，此款限判决生效后十日内付清。
本案二审期间，双杰公司、李双杰、郭开元、王运春围绕上诉请求提交了内资企业登记基本情况表，拟证明双杰公司的相关情况。鑫德公司的质证意见是：对证据的真实性没有异议，汤新良虽然在之前签订了协议，但是其在之后退出了养殖场的经营和管理。鑫德公司围绕答辩意见提交了售货单，拟证明从2017年4月29日至2017年5月19日分四次向双杰公司提供价值130000元饲料款，加上之前的欠款，双杰公司共应还款2021813元。双杰公司、李双杰、郭开元、王运春的质证意见是：对证据的真实性无异议，但对关联性有异议，发货单位与鑫德公司不是同一家公司，鑫德公司与双杰公司没有发生实际交易行为。本院经审查认为，上述证据不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条第（二）项规定的新证据，本院不予采信。本院经审理查明的事实与原审查明的一致，对原判认定的事实本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点是：一、鑫德公司与双杰公司签订的还款协议是否合法有效；二、郭开元、王运春、李双杰是否为适格的诉讼主体。特驱鑫德公司系鑫德公司独家出资设立的企业，原与双杰公司之间签订有合作投资协议，并陆续向双杰公司进行了投资，后因双方协商退出合作经营，特驱鑫德公司与双杰公司之间产生了债权债务关系。特驱鑫德公司作为债权人有权将债权让与鑫德公司，鑫德公司取代了特驱鑫德公司的债权人地位后，与作为债务人的双杰公司签订了还款协议，该协议系双方自愿签订，且未违反法律规定，应为合法有效，对双方均具有约束力。双杰公司、郭开元、王运春、李双杰虽提出鑫德公司采取欺诈手段签订还款协议，该协议无效的主张，但未提供充分的证据予以证明，因此，双杰公司、郭开元、王运春、李双杰提出的上述主张无事实和法律依据，本院不予支持。国家企业信用信息公示系统中虽载明双杰公司系李双杰一人独资的有限责任公司，但李双杰不能证明双杰公司财产独立于郭开元、王运春、李双杰三人的家庭共同财产，且郭开元、王运春、李双杰均在还款协议上亲笔签名，应当视为其三人对该还款协议的认可，并表示对双杰公司所负的债务承担连带偿还责任，故其三人具备本案诉讼主体资格。双杰公司、郭开元、王运春、李双杰就此提出的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，双杰公司、郭开元、王运春、李双杰的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26330元，由祁阳县双杰养殖有限公司、郭开元、王运春、李双杰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱红伟
审 判 员 颜锦霞
审 判 员 彭国强
二〇一八年二月十二日
法官 助理 汪 臻
代理书记员 晏 翟
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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