安徽省池州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖17民终241号
上诉人（原审原告）：曹荷生，男，1972年6月14日出生，汉族，住广东省东莞市万江区。
委托诉讼代理人：刘鹰，安徽始信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张中花，安徽始信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：方辉，男，1974年10月10日出生，汉族，住安徽省池州市贵池区。
被上诉人（原审被告）：宋五华，男，1971年6月19日出生，汉族，住安徽省池州市东至县。
委托诉讼代理人：吴开梅，安徽安联律师事务所律师。
关于上诉人曹荷生与被上诉人方辉、宋五华确认合同效力纠纷一案，不服安徽省池州市贵池区人民法院(2015)皖贵民二初字第00390号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人曹荷生的委托诉讼代理人刘鹰、张中花，被上诉人方辉、被上诉人宋五华及其委托诉讼代理人吴开梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院认定事实：2011年6月16日，七天四季酒店（广州）有限公司（甲方）与方辉（乙方）签订《管理店投资合同》，约定乙方提供位于池州市站前区站前路池州上海城A1栋共6层作为7天品牌酒店经营，建筑面积为4000平方米；所在楼层为4-6层；乙方保证其作为合法承租人享有完整的使用权；乙方向甲方一次性缴纳合作费243000元；乙方作为投资方对该合同所述投资负全部责任；乙方按管理店营业收入的5%标准向甲方缴纳提成；甲方为乙方的管理店提供与7天直营店同等标准的经营管理服务，由甲方派驻的店长行驶对该管理店的经营管理权，甲方总部为管理店提供收益支持、服务支持、销售支持、人事支持；乙方须建设符合甲方标准（包括工程标准、酒店装修标准等）的管理店并为管理店开设独立的基本存款账户（须满足对私付款且额度在30万元以上），该账户用于管理营业款的缴存和日常开支；乙方还需为管理店开设收取返款的账户，作为其收取返款所用；乙方不参与管理店的日常管理，但需保障管理店的正常运营；甲方将其掌握的管理店的运营财务信息每月提供给乙方了解或由乙方自行了解；乙方筹建的管理店必须以注册设立为独立法人（丙方）形式进行经营，该合同项下的权利与义务自丙方设立之日起概括转让给丙方，乙方为丙方承担无固定期限、不可撤销之连带担保责任；乙方建设期工程负责人及运营期负责人为方辉；该合同的“项目合伙股份说明”载明曹荷生、方辉各占50%份额，并注明“项目合伙股份说明”内容仅供7天连锁酒店集团执行相关政策时参考，合同签约方不受该说明影响，七天连锁酒店集团仅对合同签约方乙方负责。2011年9月1日，方辉、曹荷生各投资150万元注册成立池州市富盈酒店管理有限公司（以下简称富盈公司），同时设立分公司池州市富盈酒店有限公司七天连锁酒店（以下简称富盈公司七天酒店），该公司住所地为池州市站前区站前路池州上海城A1幢。方辉为该公司执行董事，曹荷生为该公司监事，聘方辉为该公司经理，分公司富盈公司七天酒店负责人。该公司经池州市站前区市场监督管理局批准设立。2011年11月24日，富盈公司章程修正案载明公司注册资本由300万元变更为800万元，方娣出资100万元，方辉增资400万元。同日，该公司股东会决议载明吸收方娣为公司新股东。2013年9月1日，富盈公司股东会决议载明：曹荷生、方辉对富盈公司七天酒店收益按各50%分配，方娣放弃个人利益。池州市工商行政管理局备案的富盈公司信息载明方娣为公司法定代表人、职务为执行董事兼总经理。2011年11月30日，富盈公司七天酒店正式开业。2011年11月28日，曹荷生与方辉签订《合伙协议》，约定双方合伙投资位于池州市站前区上海城A1号楼的七天连锁酒店；投资金额为450万元，双方各占50%；盈亏分配双方各50%的份额承担。2013年9月3日，曹荷生与方辉再次签订《协议》，约定双方于2011年11月28日合伙出资组建七天连锁酒店，该酒店作为池州市富盈酒店管理有限下属分公司办理了分公司营业执照，还约定解除双方曾于2012年10月1日达成的曹荷生退伙的协议，双方继续按2011年11月28日签订的《合伙协议》履行等。2014年6月4日，尹洪青在池州市九华公证处办理了委托书公证手续。委托书载明其委托曹春兰为代理人办理其位于池州市站前区站前路池州上海城A1幢119室房屋租赁相关的一切事宜。2014年6月10日，宋五华（乙方）与方辉、苏亚琴、方娣、尹洪青的委托代理人曹春兰、池州市诚铭家电销售有限公司、池州市喜红商贸有限公司（甲方）签订《房屋租赁合同》（合同落款日期为2013年7月20日），约定甲方将池州市上海城A1幢1、4、5、6层商业房（其中1层房地权证池字第××号房屋所有权人为方辉、尹洪青共有；4层房地权证池字第××号房屋所有权人为池州市诚铭家电销售有限公司；5层房地权证池字第××号房屋所有权人为池州市喜红商贸有限公司；6层房地权证池字第××号至第013009736号房屋所有权人均为方辉、方娣、苏亚琴共有）出租给乙方用于经营七天连锁酒店。租赁期限为2013年7月20日至2024年7月19日；租金为350万元；租金支付到甲方指定的方辉个人账户；甲方确认并同意统一委托方辉处理本合同项下一切事宜。2013年11月20日（合同落款日期），宋五华（××）与方辉、苏亚琴、方娣、池州市诚铭家电销售有限公司、池州市喜红商贸有限公司、富盈公司、富盈公司七天酒店签订《房屋附属物品及设备设施转让合同》，约定转让人将位于池州市上海城A1幢1、4、5、6层商业房屋的全部附属物品、设备设施（包括但不限于电视机、空调、热水系统、多媒体设备等全部动产及全部装潢、装饰物品等）转让给××；转让价格为150万元；转让款××支付到转让人指定的安徽齐山房地产开发有限责任公司账户。2014年6月10日，富盈公司七天酒店及其负责人方辉与宋五华办理了转让交接手续并签订《池州市上海城七天连锁酒店交接时间确认书》，七天连锁酒店总部派驻该店店长孟凡全在该确认书上证明交接事实。2014年7月11日，富盈公司七天酒店（富盈公司分公司）在池州市工商行政管理局办理了注销登记手续。2014年6月10日、2014年6月11日2014年6月20日、2014年12月30日，宋五华向《房屋租赁合同》、《房屋附属物品及设备设施转让合同》中约定的收款人支付共计600万元。2014年6月11日，宋五华在池州市工商行政管理局注册成立字号为“池州市站前区鑫七天酒店”的个体工商户。2014年11月26日，富盈公司、方辉与七天四季酒店（广州）有限公司签订《终止合作协议书》，该协议书载明：方辉与七天四季酒店（广州）有限公司在2011年6月23日签署《管理店投资合同》、《管理直营手册》及相关附件；2011年9月，方辉依约设立富盈公司用于经营七天连锁酒店池州火车站店；依据双方约定，自池州市富盈酒店设立之日起，《管理店投资合同》、《管理直营手册》及相关附件中方辉的权利与义务均已转让给富盈公司，方辉对富盈公司履行合同承担连带担保责任；现富盈公司、方辉与七天四季酒店（广州）有限公司一致确定终止2011年6月23日签署《管理店投资合同》、《管理直营手册》及相关附件,还约定双方经结算，富盈公司、方辉尚欠七天四季酒店（广州）有限公司成本费用3000元。同日，富盈公司、方辉与七天四季酒店（广州）有限就终止合作事项出具《费用结算确认书》确认上述结算款项。2013年11月20日（合同落款日期），方辉与宋五华签订《房屋附属物品、设施设备及七天酒店经营管理权转让合同》，约定方辉将位于池州市上海城A1幢1、4、5、6层商业房屋的全部附属物品、设备设施（包括但不限于电视机、空调、热水系统、多媒体设备等全部动产及全部装潢、装饰物品等）转让给宋五华；还约定方辉将其拥有的酒店经营权、管理权等一切权益、权利转让给宋五华；富盈公司七天酒店在总部管辖账户上所有资金余额划扣至池州站前区鑫七天酒店账户；转让价款与《房屋附属物品及设备设施转让合同》中的转让价款相同即150万元；方辉承诺拥有该份合同转让标的物的所有权及转让权。2014年8月13日，曹荷生委托代理人向七天四季酒店（广州）有限公司送达一份《律师函》，告知七天连锁酒店经营状况并提出《管理店投资合同》履行的有关建议。2014年8月27日，方辉在池州市九华公证处公证一份《声明书》，声明其名下池州市上海城A1幢1、4、5、6层商业房屋的全部附属物品、设备设施及七天连锁酒店池州火车站店的经营权转让给宋五华，绝不反悔。另查明，2014年6月23日，安徽省池州市中级人民法院因另案作出（2014）池民一初字第00053号-1号民事裁定书，裁定查封冻结方辉等人的财产。2014年6月25日，安徽省池州市中级人民法院向宋五华送达（2014）池民一初字第00053号-1号协助执行通知书，要求宋五华暂停支付方辉等人在其处的七天连锁酒店收入。2014年10月13日，七天四季酒店（广州）有限公司对安徽省池州市中级人民法院送达的《执行调查函》作出《回函》，称方辉与其签订的《管理店投资合同》名下的7天分店池州火车站点（及池州市富盈酒店管理有效公司）扣除运营流动资金等费用后在其处的待返款为474202.23元；依据方辉与其签订的《管理店投资合同》，其仅在分店开业前对筹建工程进行检查，分店的工程装修及款项支付均由方辉负责等。2014年11月3日，安徽省池州市中级人民法院作出（2014）池民一初字第00053号-2号民事裁定书，认为宋五华已于2014年6月实际取得七天连锁酒店相关权益，其财产保全异议成立。裁定解除方辉在七天四季酒店（广州）有限公司相关权益的查封。
一审法院认为：结合双方当事人的诉辩主张，该案争议的焦点为案涉《房屋租赁合同》、《房屋附属物品及设备设施转让合同》、《房屋附属物品、设备设施及七天酒店经营管理权转让合同》是否无效。一、《房屋租赁合同》是否无效？该份租赁合同的标的物为池州市上海城A1幢1、4、5、6层商业房，其中1层房地权证池字第××号房屋所有权人为方辉、尹洪青共有；4层房地权证池字第××号房屋所有权人为池州市诚铭家电销售有限公司；5层房地权证池字第××号房屋所有权人为池州市喜红商贸有限公司；6层房地权证池字第××号至第013009736号房屋所有权人均为方辉、方娣、苏亚琴共有。方辉、苏亚琴、方娣、尹洪青、池州市诚铭家电销售有限公司、池州市喜红商贸有限公司作为《房屋租赁合同》中租赁标的物的所有权人依法有权对其所有的房屋进行处分。方辉、苏亚琴、方娣、尹洪青的委托代理人曹春兰、池州市诚铭家电销售有限公司、池州市喜红商贸有限公司与宋五华签订的《房屋租赁合同》是各方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。二、《房屋附属物品及设备设施转让合同》是否无效？2011年6月16日，方辉与七天四季酒店（广州）有限公司签订《管理店投资合同》，合同约定方辉投资筹建七天酒店管理店，并约定方辉筹建的管理店必须以注册设立为独立法人形式进行经营，该合同项下的权利与义务自独立法人设立之日起概括转让给该法人，方辉为该法人承担无固定期限、不可撤销之连带担保责任；方辉、曹荷生于2011年9月1日各投资150万元注册成立富盈公司，同时设立分公司富盈公司七天酒店，该公司住所地为池州市站前区站前路池州上海城A1幢。2013年11月20日（合同落款日期），富盈公司、富盈公司七天酒店与宋五华签订《房屋附属物品及设备设施转让合同》，方娣分别作为富盈公司的法定代表人、方辉作为富盈公司七天酒店的负责人及该合同标的物所附房屋的所有权人苏亚琴、池州市诚铭家电销售有限公司、池州市喜红商贸有限公司在该份合同上签字。曹荷生主张因其与方辉在2011年11月28日签订的《合伙协议》及2013年9月3日签订的《协议》，《房屋附属物品及设备设施转让合同》中的标的物系方辉与其共同共有的财产，方辉无权处分。因该份合同的转让方为方辉、苏亚琴、方娣、池州市诚铭家电销售有限公司、池州市喜红商贸有限公司、富盈公司、富盈公司七天酒店，并非方辉个人，而《房屋附属物品及设备设施转让合同》中的标的物的占有人为富盈公司、富盈公司七天酒店，××宋五华亦认为转让人为富盈公司、富盈公司七天酒店。富盈公司、富盈公司七天酒店将其占有的房屋附属物品及设备设施转让给宋五华并办理了交接手续，宋五华支付了约定的转让价款。曹荷生主张《房屋附属物品及设备设施转让合同》系方辉与宋五华签订而无效，没有相应的事实和法律依据，该院不予支持。三、《房屋附属物品、设备设施及七天酒店经营管理权转让合同》是否无效？该院认为：方辉与七天四季酒店（广州）有限公司（签订《管理店投资合同》，约定投资筹建七天四季酒店（广州）有限公司统一管理的7天品牌酒店并成立独立法人进行管理后，方辉与曹荷生在7天品牌酒店成立之初共同投资成立池州市富盈公司及分公司富盈公司七天酒店经营该7天品牌酒店。富盈公司、富盈公司七天酒店与宋五华签订《房屋附属物品及设备设施转让合同》后，富盈公司、方辉与七天四季酒店（广州）有限公司签订《终止合作协议书》，约定终止2011年6月16日《投资店管理合同》及其他合同附件。方辉、富盈公司、七天四季酒店（广州）有限公司在该《终止合作协议书》中对《投资店管理合同》的关于富盈公司成立后，方辉的所有权益与义务转让给富盈公司，方辉对富盈公司履行《投资店管理合同》承担连带担保责任的内容进行书面确定。富盈公司及分公司富盈公司七天酒店在《房屋附属物品及设备设施转让合同》签订之前一直占有并经营7天品牌酒店。在《房屋附属物品、设备设施及七天酒店经营管理权转让合同》中，方辉在没有接受富盈公司委托的情况下，声明其拥有富盈公司、富盈公司七天酒店在《房屋附属物品及设备设施转让合同》中已经转让的动产所有权及酒店经营权、管理权，还与宋五华约定将富盈公司七天连锁酒店在总部管辖账户上所有资金余额划扣至池州站前区鑫七天酒店账户。方辉在《房屋附属物品、设备设施及七天酒店经营管理权转让合同》中的转让行为均属于无权处分。但曹荷生未举证证明宋五华与方辉恶意串通损害其合法权益，又依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”规定，对曹荷生要求确认《房屋附属物品、设备设施及七天酒店经营管理权转让合同》无效的诉讼请求，该院不予支持。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。曹荷生还要求方辉、宋五华共同返还《房屋租赁合同》、《房屋附属物品及设备设施转让合同》、《房屋附属物品、设备设施及七天酒店经营管理权转让合同》标的物及2014年6月起至宋五华交还租赁物及全部附属物及设施之日止的七天酒店火车站店月度利润款的50%的请求，因其未提供相应的证据予以证明，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国物权法》第三十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款的规定，判决：驳回原告曹荷生的全部诉讼请求。案件受理费500元，减半收取250元，由原告曹荷生负担。
曹荷生不服一审判决，向本院上诉称一审认定事实不清，适用法律错误。一、案涉《房屋附属物品及设备设施转让合同》、《房屋附属物品、设备设施及七天酒店经营权转让合同》的实际签订日期与该两份合同的效力认定存在直接利害关系，一审判决对签订日期未查明；二、富盈公司是以现金形式注册登记，且无公司财务账册、凭证予以佐证，一审判决认定案涉酒店物品、设备设施属于该司财产系事实认定错误；三、一审判决适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款认定案涉《房屋附属物品、设备设施及七天酒店经营管理权转让合同》的效力系是适用法律错误。综上，请求撤销一审判决，依法发回重审或改判支持曹荷生一审全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由方辉、宋五华承担。
方辉答辩称：案涉合同的签订并非与宋五华恶意串通，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
宋五华答辩称：《房屋租赁合同》是宋五华与房屋产权人签订，合法有效；《房屋附属物品及设备设施转让合同》
是宋五华与富盈公司、富盈公司七天连锁酒店等主体签订，并非与方辉个人签订。案涉房屋附属物品及设备设施处于富盈公司七天连锁酒店实际控制占有之下，依据物权公示原则，宋五华有理由相信富盈公司七天连锁酒店是案涉设备的所有权人。即使富盈公司七天连锁酒店系无权处分，但因宋五华是善意第三人，且支付了合理对价，该合同仍是合法有效；《房屋附属物品、设备设施及七天酒店经营管理权转让合同》是因七天四季酒店（广州）有限公司办理手续需要所签，且宋五华已实际取得了酒店的实际管理权，不存在返还的问题，该合同也是合法有效。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
曹荷生二审中提交了以下两份证据。证据一：池州市中级人民法院（2015）池民二初字第00099号民事判决书及《关于酒店经营返款资金账户开设等事宜的三方协议》，证明宋五华将本案的交易对象认定为方辉而非公司；证据二：富盈公司设立登记档案，证明该司设立及变更均以现金形式，其资产与七天酒店无关。
方辉、宋五华的质证意见为：对证据一的真实性无异议，但与本案无关，且该判决未生效；对证据二的真实性无异议，但不能达到其证明目的，富盈公司是以现金出资设立再用现金购买设备设施。
本院对曹荷生二审中提交的证据认证为：因方辉、宋五华对该两份证据的真实性不持异议，对其真实性予以认定，但该两份证据均不能达到证明目的。
二审查明的事实与一审一致，对一审查明的事实予以认定。
本院认为，本案的主要争议焦点是案涉《房屋租赁合同》、《房屋附属物品及设备设施转让合同》及《房屋附属物品、设备设施及七天酒店经营管理权转让合同》的效力如何认定。曹荷生主张以上合同标的物系方辉与其共有的合伙财产，方辉未经其同意，与宋五华恶意串通，以低价擅自转让合伙财产侵犯了其合法权益，故以上案涉合同应无效。对此，本院认为，曹荷生与方辉虽签订《合伙协议》约定共同经营案涉七天连锁酒店，但未举证证明该合伙的出资、合伙财产的构成等合伙已实际开展经营的情况，也未举证证明案涉合同标的物属于其与方辉所有的合伙财产，其主张案涉合同无效并无事实和法律依据。案涉《房屋租赁合同》是宋五华与房屋所有权人签订，系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。案涉《房屋附属物品及设备设施转让合同》是宋五华与富盈公司、富盈公司七天酒店、池州市诚铭家电销售有限公司等签订，并非与方辉个人签订。曹荷生主张该合同系宋五华与方辉个人签订而无效的上诉意见没有事实和法律依据，不予支持。关于案涉《房屋附属物品、设备设施及七天酒店经营管理权转让合同》的效力，曹荷生未举证证明宋五华与方辉恶意串通损害了其合法权益，一审法院依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款的规定，驳回曹荷生要求确认该合同无效的诉讼请求，并无不当。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费500元，由上诉人曹荷生负担。
审 判 长 刘玉管
审 判 员 王 珺
代理审判员 崔 烽
二〇一七年三月二十日
书 记 员 包亚平