重庆市渝中区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中区法民初字第10193号
原告陈小碧，女，汉族，1988年1月10日出生，住重庆市璧山县。
委托代理人向小波，重庆乾乙律师事务所律师。
被告重庆钢盈工贸有限公司，住所地重庆市渝中区邹容路50号18楼I座。
法定代表人邓晗。
第三人李龙华，男，汉族，1962年4月23日出生，住上海市浦东新区。
第三人杜旭东，男，汉族，1973年10月3日出生，住湖北省武汉市青山区。
委托代理人王逸飞，安徽华冶律师事务所律师。
原告陈小碧与被告重庆钢盈工贸有限公司（以下简称钢盈公司）、第三人李龙华、第三人杜旭东公司决议纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员付佃强担任审判长，与人民陪审员王玉碧、人民陪审员宋春蓉组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。在第一次庭审中，原告陈小碧及其委托代理人向小波，第三人杜旭东的委托代理人王逸飞到庭参加了诉讼，书记员王妍担任法庭记录。在第二次庭审中，原告陈小碧及其委托代理人向小波，第三人杜旭东的委托代理人王逸飞到庭参加了诉讼，书记员金鑫鑫担任法庭记录。被告钢盈公司、第三人李龙华经本院合法传唤，逾期未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告陈小碧诉称，经工商登记查询得知钢盈公司成立于2009年9月15日，并由李龙华和杜旭东两个股东共同出资设立，其中李龙华占70%股份，杜旭东占30%的股份，公司法定代表人为李龙华。2009年12月15日，李龙华将持有的该公司70%股份中的20%转让给文雯，公司的法定代表人变更为文雯。2010年9月10日，在陈小碧不知情的情况下，钢盈公司依据股权转让协议，将李龙华持有的钢盈公司50%股份转让给陈小碧，将杜旭东持有的30%股份也转让给陈小碧。同时，文雯持有的该公司20%股份转让给邓晗，并将公司的法定代表人变更为邓晗。2010年9月12日，在陈小碧不知情的情况下，钢盈公司召开了股东会会议，对前述事项形成了重庆钢盈工贸有限公司股东会决议，并选举任命陈小碧为公司监事。2010年11月11日，钢盈公司依据上述股权转让协议及股东会决议向工商行政管理局申请了变更登记。陈小碧认为，陈小碧从未与李龙华和杜旭东协商过股权转让相关事宜，也从未与他们签订过任何股权转让协议，也从未参加过钢盈公司任何股东会会议，更没有担任过该公司的监事。在陈小碧不知情的情况下将股份转让给陈小碧，严重损害了陈小碧的合法权益。陈小碧遂向本院起诉，请求判令：1、2010年9月12日《重庆钢盈工贸有限公司股东会决议》中关于李龙华、杜旭东将持有的股份转让给陈小碧的决议无效；2、钢盈公司向公司登记机关申请撤销李龙华、杜旭东将持有的股份转让给陈小碧的变更登记。
被告钢盈公司未答辩。
第三人李龙华未到庭陈述。
第三人杜旭东陈述称，杜旭东对钢盈公司设立、股东会决议及股权转让等事项不知情，杜旭东也未签署过与本案相关的文书，请法院依法判决。
经审理查明，2009年9月15日，钢盈公司登记设立，工商登记发起人为杜旭东、李龙华。2009年12月21日，公司登记法定代表人由李龙华变更为文雯。
庭审中，陈小碧举示了从重庆市工商行政管理局档案信息服务中心渝中区查询点查询的落款时间为2010年9月10日的《钢盈公司股权转让协议》，该协议载明李龙华为甲方、转让方，陈小碧为乙方、受让方；甲方将其持有的该公司50%的股权转让给乙方，乙方同意接受上述转让的股权，双方确定的转让价格为100万元，甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼，本次转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务；乙方应于本合同签订后7日内将合同第一条第三项所述之股权转让款共计人民币100万元一次性向甲方支付完毕；本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记等内容，第1页乙方受让方处签署有陈小碧字样，第2页落款处签署有李龙华、陈小碧等字样，并有捺印。
庭审中，陈小碧还举示了从重庆市工商行政管理局档案信息服务中心渝中区查询点查询的落款时间为2010年9月10日的另一份《钢盈公司股权转让协议》，该协议载明杜旭东为甲方、转让方，陈小碧为乙方、受让方；甲方将其持有的该公司30%的股权转让给乙方，乙方同意接受上述转让的股权，双方确定的转让价格为60万元，甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼，本次转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务；乙方应于本合同签订后7日内将合同第一条第三项所述之股权转让款共计人民币60万元一次性向甲方支付完毕；本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记等内容，第1页乙方受让方处签署有陈小碧字样，第2页落款处签署有杜旭东、陈小碧等字样，并有捺印。经质证，杜旭东认为该协议书中杜旭东的签名及捺印并不真实。
庭审中，陈小碧还举示了从重庆市工商行政管理局档案信息服务中心渝中区查询点查询的落款时间为2010年9月12日的《钢盈公司股东会决议》，载明会议地点钢盈公司办公室，主持人邓晗，参加人员邓晗、陈小碧、杜旭东、李龙华、文雯；经全体股东同意原股东杜旭东占有注册资本的30%股权，共计60万元，转让给陈小碧持有，原股东李龙华占有注册资本的50%股权，共人民币100万元，转让给陈小碧持有，原股东文雯占有注册资本的20%股权，共人民币40万元，转让给邓晗所有；免去文雯任职钢盈公司执行董事的职务，免去杜旭东任职钢盈公司监事的职务，解聘李龙华任职钢盈公司经理的职务，选举任命邓晗为钢盈公司执行董事，现聘任邓晗为钢盈公司经理，陈小碧为监事；同意对钢盈公司章程进行修改；经全体股东同意，共同委托邓晗为办理此次登记的代理人等内容，落款处有签署有邓晗、杜旭东、文雯、陈小碧、李龙华等字样，并有捺印。经质证，杜旭东认为该协议书中杜旭东的签名及捺印并不真实。
2010年11月11日，钢盈公司向工商行政管理部门提交变更登记申请书，将法定代表人由文雯变更为邓晗，股东由杜旭东、李龙华、文雯变更为陈小碧、邓晗。
庭审中，陈小碧对其诉讼请求中“钢盈公司向公司登记机关申请撤销李龙华、杜旭东将持有的股份转让给陈小碧的变更登记”进行了说明，明确其诉讼请求为钢盈公司向工商行政管理部门申请撤销2010年11月11日陈小碧为公司股东的工商登记。
庭审中，陈小碧申请对上述两份股权转让协议及股东会决议中陈小碧的签名及捺印的真实性进行司法鉴定，本院委托西南政法大学司法鉴定中心对该鉴定请求进行鉴定，西南政法大学司法鉴定中心鉴定后认为上述两份股权转让协议及股东会决议中陈小碧的签名不是陈小碧本人书写，捺印也非陈小碧捺印形成。
陈小碧认为其并非钢盈公司股东，也未受让钢盈公司股权，遂向本院提起本案诉讼。
上述事实，有钢盈公司工商登记档案资料及当事人的陈述载卷为凭，并经庭审质证，足以认定。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。有限责任公司通过股东会对决定公司经营方向等重大事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定公司与自身利益有关的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示是股东会议及其决议有效的必要条件。有限责任公司召开股东决议并作出会议决议，应当根据法律及公司章程的相关规定进行，未经依法召开股东会议并作出会议决议，而虚构股东会会议及其会议决议的，该虚构的股东会议及其决议无效。本案中，落款时间为2010年9月12日的钢盈公司股东会决议中陈小碧的签名及捺印均不真实，陈小碧在庭审中也陈述称其未委托其他人签字或捺印，对该决议的内容也不认可。同时，上述股东会决议所依据的落款时间为2010年9月10日的股权转让协议中陈小碧的签名及捺印也不真实。综上，落款时间为2010年9月12日的钢盈公司股东会决议因欠缺有效要件而无效，对于陈小碧要求确认该股权决议无效的诉讼请求，本院依法予以支持。
关于陈小碧要求变更登记的问题。本案中，2010年9月12日，钢盈公司作出股东会议后依据该协议向工商行政管理局申请了变更登记，将公司股东由杜旭东、李龙华、文雯变更为陈小碧、邓晗。由于钢盈公司作出的落款时间为2010年9月10日的股权转让协议无效，且2份股权转让协议中陈小碧的签名及捺印均不属实，因此，钢盈公司申请变更登记的基础并不存在，陈小碧要求钢盈公司撤销相应登记依法有据，本院予以支持。
钢盈公司、李龙华经本院合法传唤，逾期未到庭参加诉讼，视为放弃民事诉讼权利，本院依法可以缺席审理并作出判决。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、落款时间为2010年9月12日的重庆钢盈工贸有限公司股东会议无效；
二、被告重庆钢盈工贸有限公司在本判决生效之日起十日内向工商行政管理部门申请撤销2010年11月11日陈小碧为公司股东的工商登记。
本案案件受理费80元，公告费600元，共计680元，由被告重庆钢盈工贸有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
审 判 长 付佃强
代理审判员 王玉碧
人民陪审员 宋春蓉
二〇一五年十一月二十七日
书 记 员 金鑫鑫