山东省东营市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁05民终1002号
上诉人（原审被告）：李德民，男，1961年5月24日出生，汉族，住陕西省西安市莲湖区。
上诉人（原审被告）：贺洁，女，1955年11月13日出生，汉族，住湖北省咸宁市咸安区。
上诉人（原审被告）：许嘉华，男，1951年4月16日出生，汉族，住湖北省咸宁市咸安区。
上诉人（原审被告）：李淳朴，男，1966年12月21日出生，汉族，住山东省青岛市崂山区。
上诉人（原审被告）：凌秀青，男，1970年11月5日出生，汉族，住广东省广州市天河区。
上诉人（原审被告）：李海玲，女，1961年8月11日出生，汉族，住陕西省西安市莲湖区。
上诉人（原审被告）：聂士印，男，1964年4月23日出生，汉族，住山东省东营市东营区。
以上七上诉人共同委托诉讼代理人：陈晓明，山东众成清泰（东营）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：招商银行股份有限公司东营分行，住所地东营市东三路176号，统一社会信用代码913705005704540040。
负责人：张广信，行长。
委托诉讼代理人：刘景晴，山东正义之光律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张鲁滨，山东正义之光律师事务所律师。
原审被告：董克强，男，1979年12月21日出生，汉族，原住山东省东营市东营区，现住址。
原审被告：张素花，女，1980年3月21日出生，汉族，住山东省东营市东营区。
上诉人李德民、贺洁、许嘉华、李淳朴、凌秀清、李海玲、聂士印因与被上诉人招商银行股份有限公司东营分行（以下简称招行东营分行），原审被告董克强、张素花金融借款合同纠纷一案，不服东营经济技术开发区人民法院（2016）鲁0591民初993号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人李德民、贺洁、许嘉华、李淳朴、凌秀清、李海玲、聂士印上诉请求：1、撤销东营经济技术开发区人民法院（2016）鲁0591民初993号民事判决，依法改判或发回重审；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：被上诉人招行东营分行未在规定期限内申报债权，应当由被上诉人自行承担不利后果。东营昌浩房地产开发有限公司注销时并未有隐匿、遗留债务，即便有涉案借款事实存在，亦不应由上诉人承担连带清偿责任。2012年11月23日，东营昌浩房地产开发有限公司与原审被告签订董克强签订《商品房现房买卖合同》及合同附件，约定董克强购买东营昌浩房地产开发有限公司开发的凤凰国际城第7号商业用房一套，总房款80万元。合同签订后，董克强支付40万元购房款，剩余40万元通过被上诉人按揭贷款方式支付，对此，东营昌浩房地产开发有限公司提供阶段性担保。2015年5月28日，原审被告董克强开始逾期偿还贷款。2015年8月6日，东营昌浩房地产开发有限公司召开股东大会，同意解散并成立清算组，于2015年8月7日开始进行清算，公司股东签字，但上诉人聂士印并未签字，对此聂士印不应承担连带清偿责任，即使有其他上诉人签字，亦非其本人签字，亦不应当承担清偿责任。一审法院未对东营昌浩房地产开发有限公司的注销清算报告进行仔细审查，仅根据被上诉人提交的注销清算报告就认定上诉人应对公司隐匿、遗留债务承担无限连带责任，并判决上诉人承担连带清偿责任，属认定事实错误。因此，上诉人不应承担连带清偿责任，一审法院认定事实不清，适用法律错误。综上，请求二审法院查明事实，依法支持上诉人的上诉请求。
被上诉人招行东营分行未作答辩。
原审被告董克强、张素花未作陈述。
招行东营分行向一审法院起诉请求：1、董克强、张素花偿还招行东营分行借款本息318308.88元（其中本金310264.27元，利息7659.83元，罚息252.28元，复息132.5元），并支付律师代理费18300元，并自2016年5月29日起以借款本金310264.27元为基数按年利率8.82%支付罚息至实际还款之日，以未付利息7659.83元为基数按年利率8.82%支付复息至实际还款之日；2、李德民、贺洁、许嘉华、李淳朴、凌秀青、李海玲、聂士印对上述款项承担连带清偿责任；3、本案诉讼费、公告费、保全费等费用由董克强、张素花、李德民、贺洁、许嘉华、李淳朴、凌秀清、李海玲、聂士印负担。
一审法院审理认定事实如下：2012年12月20日，招行东营分行（贷款人）与董克强（借款人）签订《个人购房借款及担保合同》，约定：董克强向招行东营分行贷款40万元，用于购买东营昌浩房地产开发有限公司开发的东营市凤凰国际城第7号商业用房，贷款期限自2012年12月20日至2022年12月20日，贷款年利率为7.86%；借款人未按本合同的约定按时足额偿还贷款的，贷款人有权对其未偿还的贷款本金按日在本合同执行利率水平上加收50%计收罚息，直至贷款本息清偿完毕为止。对不能按时支付的利息，按罚息利率按日计收复息；借款人出现连续三个月或累计六次未按本合同约定按时足额偿还贷款本息等情形，即视为已发生违约事件，贷款人有权宣布本合同提前到期，并采取：1.提前收回已发放贷款的本息并要求支付费用；2.直接扣收借款人、保证人结算账户和/或其他账户上的存款，以清偿借款人的全部债务；3.要求共同债务人、保证人或其相应的权利义务继受人在规定的期限内清偿借款人在本合同项下所欠的全部债务等措施。另，在该份合同上，东营昌浩房地产开发有限公司以保证人身份盖章确认，保证条款内容有：保证范围包括但不限于合同项下贷款本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、贷款人实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、公告费、送达费、差旅费等）；保证人确认对上述保证范围内的全部债务负有经济上、法律上的连带责任。保证人自愿放弃要求贷款人首先向借款人或其他人士追索、对抵押物、质物先行处置或采取诉讼等法律手段之权利。合同签订的同日，招行东营分行提供了借款40万元。
合同履行过程中，实际执行年利率5.88%，等额本息还款（按月结息、按月还本）。截至2016年5月28日，尚欠借款本金310264.27元、利息7659.83元、罚息252.28元、复息132.5元，自2016年5月29日起的罚息、复息亦未支付。招行东营分行为实现其债权，支出律师代理费18300元。
另查明，董克强、张素花于2004年2月16日登记结婚，原系夫妻关系。东营昌浩房地产开发有限公司于2004年12月29日成立，2016年1月21日注销。在东营市工商行政管理局备案的2016年1月18日公司注销清算报告中，载明：东营昌浩房地产开发有限公司股东为：李德民、贺洁、许嘉华、李淳朴、凌秀青、李海玲、聂士印，于2015年8月6日成立清算组，自2015年8月7日开始清理财产，编制了资产负债表和财产清单，并制定了清算方案。截至2016年1月18日，公司资产总额为3409492.94元，其中负债总额为0元，清算费用为25500.00元，净资产为3383992.94元（注：按股东出资比例分配给七名股东）；投资人保证截至2016年1月18日企业债务已清偿完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任，公司注销后，如有隐藏、遗留的债务由投资人承担无限连带责任。
一审法院认为，招行东营分行与董克强存在真实有效的金融借款合同关系。招行东营分行按合同约定提供了借款，现诉请董克强、张素花偿还借款本金310264.27元、利息7659.83元、罚息252.28元、复息132.5元、自2016年5月29日起至实际还款之日止的罚息（计算方式：以借款本金310264.27元为基数按年利率8.82%计算）和复息（以利息7659.83元为基数按年利率8.82%计算）及为实现债权而支出的律师代理费18300元，张素花并无异议，且有合同和事实依据，一审法院予以支持。东营昌浩房地产开发有限公司为涉案借款提供担保，该公司现已解散。在工商部门备案的公司注销清算报告，原股东李德民、贺洁、许嘉华、李淳朴、凌秀青、李海玲、聂士印（亦系本案七名被告）知情并予以认可。公司注销清算报告载明：“所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任，公司注销后，如有隐藏、遗留的债务由投资人承担无限连带责任”，涉案借款的担保行为发生在东营昌浩房地产开发有限公司存续期间，故李德民、贺洁、许嘉华、李淳朴、凌秀青、李海玲、聂士印负连带清偿责任，其承担保证责任后，有权向董克强、张素花追偿。董克强经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，视为放弃部分诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、董克强、张素花于判决生效之日起十日内偿还招商银行股份有限公司东营分行借款本金310264.27元、利息7659.83元、罚息252.28元、复息132.5元、及自2016年5月29日起至实际还款之日止的罚息（计算方式：以借款本金310264.27元为基数按年利率8.82%计算）和复息（以利息7659.83元为基数按年利率8.82%计算）及律师代理费18300元；二、李德民、贺洁、许嘉华、李淳朴、凌秀青、李海玲、聂士印对上述债务承担连带清偿责任，其承担保证责任后，有权向董克强、张素花追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6349元，保全费2520元，公告费560元，由董克强、张素花、李德民、贺洁、许嘉华、李淳朴、凌秀青、李海玲、聂士印负担。
二审期间，上诉人李德民、贺洁提其个人声明2份，证明：东营昌浩房地产开发有限公司的注销清算报告上股东李德民、贺洁的签字非其本人签字，其他4名股东的签字亦非其本人所签字，而且上诉人聂士印未签字。
本院认为，上诉人作为东营昌浩房地产开发有限公司的股东，对公司注销清算如此重大事项应当是知情的，特别是关系其个人重大事项的注销清算报告。一审期间，上诉人对东营昌浩房地产开发有限公司的注销清算报告的真实性予以认可，现又提交声明称注销清算报告上的签字非其本人所签或未签，前后陈述矛盾，对其声明不予采信。
被上诉人招行东营分行、原审被告董克强、原审被告张素花均未提交证据。
二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，本案争议的主要焦点是上诉人对涉案借款本息应否承担连带清偿责任。涉案借款、担保事实清楚，证据充分。涉案借款人董克强偿还部分借款本息后，尚欠借款本金310264.27元及利息、罚息未付，涉案的借款人和担保人应当履行偿还借款本息的义务。东营昌浩房地产开发有限公司为涉案借款提供阶段性担保，应当对涉案借款承担连带清偿责任。现东营昌浩房地产开发有限公司已解散，该公司注销清算报告载明：“所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任，公司注销后，如有隐藏、遗留的债务由投资人承担无限连带责任”，一审中上诉人李德民、贺洁、许嘉华、李淳朴、凌秀青、李海玲、聂士印对注销清算报告予以认可。涉案借款的担保行为发生在东营昌浩房地产开发有限公司存续期间，且在公司注销清算时，涉案借款本息尚未偿还的事实依然存在，不需要被上诉人招行东营分行申报债权。至于东营昌浩房地产开发有限公司注销清算报告未载明涉案债权的事实是公司清算时的内部事务，对外不能产生约束力，不能对抗第三人。上诉人李德民、贺洁、许嘉华、李淳朴、凌秀青、李海玲、聂士印作为东营昌浩房地产开发有限公司的股东，对涉案借款本息应当承担连带清偿责任。上诉人二审期间主张注销清算报告上股东的签字非上诉人所签或未签的理由与其一审陈述相矛盾，对其该上诉理由不予采纳。上诉人以被上诉人招行东营分行未申报债权为由，主张上诉人对涉案借款本息不承担连带清偿责任的上诉理由无事实依据和法律依据，本院不予采纳。
综上所述，上诉人李德民、贺洁、许嘉华、李淳朴、凌秀清、李海玲、聂士印的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6349元，由上诉人李德民、贺洁、许嘉华、李淳朴、凌秀清、李海玲、聂士印共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 李万海
审判员 胡祥英
审判员 郭芳芳
二〇一七年十一月二十一日
书记员 张 琪