吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）吉01民终1214号
上诉人（原审被告）：长春中信鸿泰置业有限公司。住所：长春市净月开发区。
法定代表人：徐雷，董事长。
委托诉讼代理人：田艳芳，吉林敦宜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：向丽君，吉林敦宜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中海地产东莞投资有限公司。住所：东莞市东城区。
法定代表人：韩春麟，董事长。
委托诉讼代理人：陈祥毅，北京市时代九和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：栾兰，吉林理悦律师事务所律师。
上诉人长春中信鸿泰置业有限公司（以下简称中信鸿泰公司）因与被上诉人中海地产东莞投资有限公司(以下简称中海东莞公司)股东知情权纠纷一案，不服长春净月高新技术产业开发区人民法院（2017）吉0194民初1498号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人中信鸿泰公司的委托诉讼代理人田艳芳、向丽君，被上诉人中海东莞公司的委托诉讼代理人栾兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中海东莞公司在原审诉称，中信鸿泰公司成立于2005年8月11日。股东及其持股情况为：股东中海东莞公司（原中信地产东莞投资有限公司，2017年3月14日更名为中海地产东莞投资有限公司）持股比例为60%，股东深圳市中久投资有限公司持股比例为20%，股东长春信成投资有限公司持股比例为20%。2012年至2013年期间，中信鸿泰公司定期向中海东莞公司报送财务会计报表等相关文件、资料。但自2014年末，鸿泰公司不再向中海东莞公司提交财务会计报表等材料，亦未向中海东莞公司公布2015年之后中信鸿泰公司经营及盈余等情况，经多次沟通未果。2017年10月18日，中海东莞公司向中信鸿泰供公司公证邮寄送达了《查阅公司会计账簿等相关文件、材料的申请书》，要求中信鸿泰公司提供公司章程、股东会会议记录等材料供其查阅、复制；提供会计账簿和凭证等材料供其查阅。2017年10月19日，中信鸿泰公司签收该申请书但至今未同意其要求，且未说明正当理由。由于中信鸿泰公司的行为严重侵害了中海东莞公司的知情权等股东权益，其依法诉至法院，请求判令：1.中信鸿泰公司提供自2015年1月1日起至2017年7月1日期间的该公司全部股东会会议决议、记录，董事会会议决议、记录，监事会会议决议、记录和财务会计报告供中海东莞公司或其委托的代理人查阅、复制；2.中信鸿泰公司提供自2015年1月1日起至2017年7月1日期间该公司的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供中海东莞公司或其委托的代理人查阅；3.中信鸿泰公司承担本案诉讼费用。
中信鸿泰公司在原审辩称，1.中海东莞公司不具有中信鸿泰公司的股东资格，故其请求没有法律依据。2.中海东莞公司陈述与事实不符，中信鸿泰公司的三个股东于2016年3月8日仍在正常行使股东权利。
原审法院经审理查明，中信鸿泰公司成立于2005年8月11日，公司注册资本为2000万元。企业性质为有限责任公司，公司的股东分别为深圳市中久投资有限公司、长春信成投资有限公司和中信地产东莞投资有限公司。《长春中信鸿泰置业有限公司章程》第二十六条第四款规定，股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等权利。
另查明：中信地产东莞投资有限公司于2017年3月14日将名称变更为中海地产东莞投资有限公司。同日东莞市工商行政管理局下发了《核准变更登记通知书》，对中海东莞公司的名称变更予以确认。变更前后的统一社会信用代码均为：91441900281812936T。2017年10月18日，中海东莞公司向中信鸿泰公司邮寄送达并公证了《查阅公司会计账簿等相关文件、材料的申请书》，要求中信鸿泰公司提供股东会会议记录、决议，董事会会议记录、决议，监事会会议记录、决议和财务会计报告供其查阅、复制；提供会计账簿和会计凭证等材料供其查阅。2017年10月27日，中信鸿泰公司对中海东莞公司的申请给予了答复，内容为：1.据我公司的公司章程、工商部门登记等法律文件记载，我公司的股东分别为中信地产东莞投资有限公司、长春信成投资有限公司、深圳市中久投资有限公司。根据《公司法》及公司法相关司法解释之规定，贵公司并非我公司股东。2.查阅、复制股东会决议、财务会计报告、会计账簿等文件资料属股东权利，且应依法行使。贵公司非我公司股东，不享有该权利，我公司不能依贵公司申请向贵公司开示、提供上述文件材料。
再查明：中信鸿泰公司提供了三份股东会决议，日期分别为2015年10月26日、2016年3月8日和2016年4月19日，参会股东均为深圳市中久投资有限公司、长春信成投资有限公司和中信地产东莞投资有限公司，决议事项分别为：对2014年12月31日前的利润进行分配、审议同意公司支付现金红利及冲抵借款方案、免去张景春董事长职务，由徐雷担任董事长，修改公司章程中关于董事长、法定代表人的表述并向公司登记机关申请变更登记。
原审法院认为，中信地产东莞投资有限公司系中信鸿泰公司的股东，2017年3月14日中信地产东莞投资有限公司将其名称变更为中海地产东莞投资有限公司，东莞市工商行政管理局并下发核准变更登记通知书予以确认，故中海东莞公司系中信鸿泰公司的股东。且中信鸿泰公司对于股东的名称有变更的，应当向公司登记机关办理变更登记。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。中海东莞公司作为中信鸿泰公司的股东，依法享有股东知情权，其已向中信鸿泰公司提出了书面请求，但中信鸿泰公司作出书面答复以中海东莞公司非其股东为由予以拒绝，此种情形下，中海东莞公司可以请求人民法院要求中信鸿泰公司提供查阅。关于查阅的范围，因中海东莞公司主张的查阅和复制股东会会议决议、记录，董事会会议决议、记录，监事会会议决议、记录和财务会计报告，符合《中华人民共和国公司法》和《长春中信鸿泰置业有限公司章程》的相关规定，该院予以支持；关于中海东莞公司主张的查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），因各公司须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。因此公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，故对中海东莞公司的该项主张予以支持。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第七条、第三十二条、第三十三条之规定，判决：一、中信鸿泰公司于判决生效后十日内提供自2015年1月1日起至2017年7月1日期间的公司全部股东会会议决议、记录，董事会会议决议、记录，监事会会议决议、记录和财务会计报告供中海东莞公司或其委托的代理人查阅、复制。上述材料由中海东莞公司或其委托的代理人在长春中信鸿泰置业有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十五个工作日；二、中信鸿泰公司于判决生效后十日内提供自2015年1月1日起至2017年7月1日期间公司的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告中海东莞公司或其委托的代理人查阅。上述材料由中海地产东莞投资有限公司或其委托的代理人在中信鸿泰公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日。案件受理费100元,减半收取50元由中信鸿泰公司负担。
宣判后，中信鸿泰公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判驳回被上诉人一审诉讼请求；一、二诉讼费用由被上诉人承担。理由为：1.被上诉人中海东莞公司并非上诉人中心鸿泰公司的股东，因此不享有查阅、复制公司特定文件材料的股东权利。2.被上诉人诉请查阅、复制2015年1月1日以后的公司特定文件材料，与上诉人公司股东正常行使股东权利的事实相悖，亦说明被上诉人并非上诉人公司股东。3.被上诉人请求查阅上诉人公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，不同意提供会计账簿。
被上诉人中海东莞公司二审答辩称，一审法院认定事实清楚，据以认定事实的证据确实充分、适用法律正确、不存在任何程序违法情形。请求驳回上诉，维持原判。
本院经二审审理查明的事实与原审认定的事实一致。
本院认为，一、关于被上诉人是否为上诉人股东的问题。根据工商登记资料记载中信地产东莞投资有限公司系中信鸿泰公司的股东。上诉人亦对2017年3月14日中信地产东莞投资有限公司将其名称变更为中海地产东莞投资有限公司、东莞市工商行政管理局下发核准变更登记通知书予以确认的事实并不否认，故中海东莞公司为中信鸿泰公司的股东。二、关于被上诉人是否有权行使股东知情权的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。中海东莞公司作为中信鸿泰公司的股东，依法享有股东知情权。在中海东莞公司已经履行了股东知情权行使的前置程序的情况下，中信鸿泰公司拒不予以批准，且不能提供证据证实中海东莞公司存在不正当目的的相关证据，中海东莞公司向人民法院诉请行使知情权的诉讼主张应该得到支持。综上，上诉人的上诉理由不能成立，故本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元由上诉人长春中信鸿泰置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙召银
代理审判员 吴 淼
代理审判员 徐 俊
二〇一八年三月二十三日
书 记 员 王婧暄