四川省广安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）广法民终字第34号
上诉人（原审被告）陈季朋，男，汉族，生于1969年11月18日，住重庆市渝北区。
上诉人（原审被告）雷厉，男，汉族，生于1971年4月4日，住重庆市渝北区。
上诉人陈季朋、雷厉共同委托代理人蒋启信，重庆聚兴律师事务所律师。
上诉人（原审被告）重庆谭英雄餐饮管理有限公司，住所地重庆市江北区。
法定代表人雷厉，该公司董事长。
委托代理人赵延龙，重庆聚兴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）周明山，男，汉族，生于1953年8月8日，大学文化，身份证住址长沙市开福区，现住长沙市开福区。
被上诉人（原审原告）王燕，女，汉族，生于1967年8月25日，大学文化，身份证住址长沙市开福区，现住长沙市开福区。
原审被告邻水县龙洞沟煤矿有限责任公司，住所地邻水县。
法定代表人陈季朋，该公司董事长。
委托代理人蒋启信，重庆聚兴律师事务所律师。
上诉人陈季朋、雷厉、重庆谭英雄餐饮管理有限公司（以下简称谭英雄公司）因与被上诉人周明山、王燕、原审被告邻水县龙洞沟煤矿有限责任公司（以下简称龙洞沟煤矿）股权转让纠纷一案，不服邻水县人民法院（2014）邻水民初字第1913号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。
一审法院查明，周明山系龙洞沟煤矿原湖南方股东之一，王燕系周明山之妻。2005年9月22日、10月9日，龙洞沟煤矿原邻水方股东代表陈某某出具两份收条，内容分别载明：“今收到王燕交来办理《二证》的前期费用《贰拾万元》。收款人陈某某，二〇〇五.九.二十二。注：为邻水县龙洞沟煤矿办理二证。”、“今收到王燕交来办理《二证》的前期费用《壹拾万元》。收款人陈某某，二〇〇五年十月九日。注：此费为办理邻水县龙洞沟煤矿《两证》所用。”2005年11月3日，周明山出具委托书，委托案外人刘某某全权处理周明山在邻水县龙洞沟煤矿的股权及股权转让事宜。
2006年7月1日，周明山、案外人蔡某某、湖南骏辉商贸发展有限公司作为转让方与陈季朋、雷厉、案外人李某某作为受让方签订《股份转让合同》，合同约定：“前言：转让方之三位股东共同拥有龙洞沟煤矿50%的股份，转让方之各位股东拟将其股份转让给受让方。…转让方之三位股东在接手经营龙洞沟煤矿期间投入的设施、设备等资产其产权属转让方之三位股东所有。现转让方拟将该部分资产转让给受让方。受让方拟共同出资受让上述股份，其中陈季朋受让15%，雷厉受让15%，李某某受让20%，并出资购买上述资产，受让方三位股东为一个整体，相互之间负有连带责任。…一、龙洞沟煤矿的现状：该煤矿共有股东十人，其中四川方股东陈某某…七人共占50%的股份；湖南方股东周明山、蔡某某、湖南骏辉商贸发展有限公司共占50%股份，该矿至今未办理工商登记。…三、股份转让及资产转让的金额：股份转让的总金额为人民币贰佰肆拾万元，资产转让的金额为人民币贰佰壹拾伍万元，其中陈季朋出资人民币壹佰伍拾捌万元，雷厉出资人民币壹佰伍拾捌万元，李某某出资壹佰叁拾玖万元。…四、付款（四）付款方式：转让方三位股东共同指定蔡某某为本次股份之转让方代表，负责收取全部股份转让和资产转让款，所有款项必须汇入由三位股东共同签字提供的银行账户，其他任何形式的付款方式均属无效。转让方收款后由上述三位股东共同出具收据。…十二、本合同附件：1、周明山授权刘某某全权处理本次股份转让的《授权委托书》壹份。2、湖南骏辉商贸发展有限公司授权黄某某全权处理本次股份转让的《授权委托书》壹份。3、转让方股东（股东代表）蔡某某、刘某某、黄某某个人身份证复印件。…6、重庆谭英雄火锅连锁有限公司向转让方出具的《付款担保书》壹份。”蔡某某、黄某某、刘某某作为转让方签名捺印确认。陈季朋、雷厉、李某某作为受让方签名捺印确认。同日，重庆谭英雄火锅连锁有限公司出具《担保书》，载明：“陈季朋、雷厉、李某某应付龙洞沟煤矿蔡某某、周明山、湖南骏辉商贸发展有限公司股份转让款尾款壹佰柒拾伍万元整。现由重庆谭英雄火锅连锁有限公司进行全额担保，并愿以债务人的身份承担所有经济责任。”
2006年8月18日，龙洞沟煤矿三个原湖南方股东作为甲方、陈某某作为乙方、龙洞沟煤矿现业主作为丙方签署《备忘录》，约定：“…在丙方向甲、乙双方支付转让尾款时，乙方同意丙方从应付乙方的尾款中扣除人民币壹拾伍万元，该笔款项由丙方直接支付给刘某某（王燕的代理人），作为乙方退还给甲方办理两证的费用。同时甲、乙双方承诺废除和王燕签定的合同。”甲方代表黄某某、刘某某、蔡某某签名确认，乙方陈某某签名确认，丙方代表陈季朋签名确认。次日，龙洞沟煤矿作为甲方、陈某某作为乙方、龙洞沟煤矿原湖南方股东作为丙方签订《协议书》，协议约定：“乙方、丙方经清算认可，截止2006年8月19日止，丙方在经营龙洞沟煤矿期间，共欠乙方借、欠款捌拾玖万元整；2005年乙方收王燕办理二证费用叁拾万元整，由于种种原因，二证未能按协议要求办好，现经乙方、丙方协商，乙方同意退还王燕办理二证的费用壹拾伍万元整；现甲乙丙三方经友好协商，达成以下协议…2、丙方欠乙方的余款44万元整，在龙洞沟煤矿6-9万吨／年的《采矿许可证》办理下来后，在三个月内由甲方直接支付给乙方，同时，由甲方将乙方应退还给王燕办理二证的费用壹拾伍万元整支付给刘某某、王燕。…4、丙方退还给王燕办理二证费用壹拾万零伍仟元整，由甲方在支付丙方转让尾款时现行扣除，直接支付给刘某某、王燕。”甲方全权代表陈季朋签名捺印确认，乙方陈某某签名捺印确认，丙方刘某某、蔡某某签名捺印确认。
2010年4月11日龙洞沟煤矿投资人陈季朋、雷厉作为甲方、龙洞沟煤矿原湖南方股东作为乙方，陈某某作为丙方签订《补充协议》，协议约定：“2010年4月11日，甲乙丙三方将龙洞沟煤矿股份转让事宜进行了回顾和清理。清理出的股份转让价款支付事项如下：一、乙方转让龙洞沟煤矿50%股份的价款为240万元，资产转让价款为215万元，两者合计455万元，截止目前甲方已支付给乙方人民币280万元，尚余尾款175万元整。二、甲方向乙方支付以上175万元时应扣除以下费用：…3、因乙方内部商定从甲方应付尾款中单独支付给王燕办证费用10.5万元，该笔费用由甲方直接支付给王燕的代理人刘某某。…三、…2、乙方股东内部商定由甲方从其应承担债务余额中直接支付给王燕的办证费用15万元，收款人为刘某某。…五、综合本协议前述全部内容，甲乙丙三方经友好协商达成如下款项支付协议：1、…乙方各股东的应收金额和账号如下：…黄某某17.08万元…刘某某39.3万元…。2、甲方应直接支付给王燕、刘某某的两笔款项合计为25.5万元，该笔款项在龙洞沟煤矿取得《生产许可证》后半年内无条件付清。”甲方代表陈季朋签名确认、龙洞沟煤矿盖章确认，乙方代表刘某某、黄某某、蔡某某等签名捺印确认，丙方代表陈某某签名捺印确认。
另查明，2013年7月18日，中华人民共和国国务院令第638号决定废止《煤炭生产许可证管理办法》。2013年7月23日，重庆谭英雄火锅连锁有限公司名称变更为重庆谭英雄餐饮管理有限公司。2013年10月17日，周明山与案外人刘某某签订一份说明，内容为“根据2010年4月11日《补充协议》：甲方（龙洞沟煤矿投资人陈季朋、雷厉）应支付乙方（龙洞沟煤矿原湖南方股东）中刘某某人民币陆拾肆万捌仟元整，这中间周明山（含王燕）占53.625万元，刘某某占11.175万元。现刘某某、周明山决定起诉甲方，周明山、刘某某对此毫无异议。此说明一式两份，周明山、刘某某各执一份，双方按比例承担相应的风险和按比例对回款进行分配。”庭审中，周明山、王燕将“四被告支付周明山股份转让尾款34.5万元，支付王燕合同欠款19.125万元”的诉讼请求变更为“四被告支付周明山股份转让尾款39.3万元，支付王燕合同欠款25.5万元。”庭审中，被告未提交证据证实已按约定支付了上述款项。
一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效，双方当事人均应当按照合同的约定履行自己的义务。周明山作为龙洞沟煤矿原股东之一，有权就自己享有的股权份额进行转让。周明山的委托代理人刘某某在代理权限范围内，先后于2006年7月1日签订了《股份转让合同》、2006年8月19日签订了《协议书》，上述合同经原审法院审查，系各方真实意思表示，不违反法律规定，合法、有效，对于各方具有法律约束力。2010年4月11日，周明山的委托代理人刘某某又与陈季朋、雷厉、案外人陈某某等就股权转让事宜，签订了《补充协议》，该协议是对先前合同及协议书的梳理，协议第五条第1款明确约定甲方即龙洞沟煤矿的投资人陈季朋、雷厉应当支付给周明山委托代理人刘某某39.3万元。现周明山依照该协议主张陈季朋、雷厉支付其股权转让金39.3万元，符合法律规定，该院予以支持。
本案负有金钱给付内容的义务人应是股份转让的受让方或担保人，虽然龙洞沟煤矿在《补充协议》甲方代表栏盖章确认，但其并非股权转让的受让者，而是股权的载体，因此周明山、王燕主张龙洞沟煤矿承担合同及协议中的责任不当，该院不予支持。
《补充协议》是对2006年7月1日、2006年8月19日两份合同的补充，协议的当事人应当为周明山，刘某某在处理股权转让事宜的整个过程中，均是作为周明山的代理人身份参与合同或协议的签订，虽然《补充协议》约定的是向刘某某支付39.3万元，但该约定并不妨碍作为股权转让方即周明山主张股份转让款。故陈季朋、雷厉、谭英雄公司、龙洞沟煤矿认为《补充协议》的实体权利人系刘某某，没有事实和法律依据，该院不予采纳。
根据《补充协议》，关于王燕诉请要求陈季朋、雷厉、谭英雄公司、龙洞沟煤矿支付两笔办证费用25.5万元的问题。从协议第二条第3款中能够看出，刘某某是作为王燕代理人的身份收款，而王燕才是实际的权利人，因此陈季朋、雷厉理应按照协议约定支付给王燕两笔办证费用25.5万元。本案虽系股权转让纠纷，但王燕主张的办证费用，也是《补充协议》明确约定的内容之一，王燕在本案中请求主张办证费用，并无不当。
谭英雄公司于2006年7月1日出具了担保书，自愿承诺愿意为陈季朋、雷厉、李某某应付龙洞沟煤矿蔡某某、周明山、湖南骏辉商贸发展有限公司股份转让款和资产转让尾款壹佰柒拾伍万元进行全额担保，并愿意以债务人的身份承担所有的经济责任，谭英雄公司在担保书上加盖了印章、当时的法定代表人陈季朋在担保书上签名，其行为符合《担保法》第六条保证的法律特征，且担保书对保证方式没有约定，故被告谭英雄公司对周明山的股权转让款39.3万元、王燕依据协议应收办证费用25.5万元，承担连带责任保证。《补充协议》约定的给付期间是在龙洞沟煤矿取得生产许可证后半年内无条件支付，但2013年7月18日，国务院令已废止《煤炭生产许可证管理办法》，因此主债务履行期限至2014年1月17日届满，保证期间应是在主债务履行期限届满之日起六个月即2014年7月16日止，周明山、王燕的起诉是在保证期间内提起，因此，对于谭英雄公司认为周明山、王燕未在保证期间内向保证人主张权利，保证人已免除保证责任的抗辩，该院不予采纳。故对于周明山、王燕要求谭英雄公司承担连带责任保证的诉讼请求，该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、《中华人民共和国担保法》第六条、第十九条、第二十一条之规定，判决：一、陈季朋、雷厉于本判决生效后十日内共同支付周明山股份转让款393000元；二、陈季朋、雷厉于本判决生效后十日内共同支付王燕办证费用255000元；三、谭英雄公司对以上债务承担连带责任保证；四、驳回周明山、王燕的其他诉讼请求。
一审宣判后，陈季朋、雷厉、谭英雄公司不服并向本院提起上诉称，1、一审严重违反法定程序：本案系股权转让纠纷，王燕不是股权转让的当事人，其原告主体不适格；王燕主张办证费是基于债权债务关系，与本案诉讼标的不是同一种类型，应当分别审理；原判决遗漏必要共同诉讼当事人刘某某；2、雷历不是《补充协议》的义务责任主体；3、谭英雄公司不应承担连带保证责任。故请求撤销原审判决，发回重审或依法改判驳回周明山、王燕的全部诉讼请求。
被上诉人周明山、王燕辩称，1、周明山主张股权转让尾款与王燕主张的办证费均是《补充协议》中约定应支付的款项，因此王燕是适格的原告，一审将周明山和王燕的诉讼请求合并审理符合法律规定；2、《补充协议》是对《股权转让暨资产转让合同》及之后所签合同、协议未支付款项的梳理，陈季朋作为受让方股东代表签字并加盖了龙洞沟煤矿公章，雷历应承担股权转让尾款支付责任；3、谭英雄公司对尾款175万元进行担保，并愿以债务人身份承担所有经济责任，其出具的担保书对保证方式没有约定，周明山、王燕在保证期内提起了诉讼，谭英雄公司应当承担连带责任保证。请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未向本院提供新证据。
经审理查明一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，2010年4月11日龙洞沟煤矿投资人陈季朋、雷厉作为甲方、龙洞沟煤矿原湖南方股东作为乙方，陈某某作为丙方签订的《补充协议》是对龙洞沟煤矿股份转让事宜进行地回顾和梳理。根据周明山出具的授权委托书，可以认定刘某某在《补充协议》、《股权转让合同》、《备忘录》和《协议书》中仅仅作为周明山的代理人参与签订合同和协议，并非股份转让的实际权利人，虽然刘某某的代理权限为一般授权，没有对股份转让方周明山实体权利进行处分，但其行为事后已经得到了周明山的追认，根据《中华人民共和国合同法》第四十八条之规定，刘某某代理行为有效，因此，《补充协议》系当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，该协议自成立时生效，双方当事人均应当按照协议约定履行自己的义务，周明山依据该协议主张权利，符合法律规定，本院予以支持。陈季朋、雷厉、谭英雄公司称刘某某为股份转让实际权利人，一审遗漏了必要共同诉讼当事人的上诉理由不成立，本院不予支持。
根据龙洞沟煤矿原邻水方股东代表陈某某出具的两份收条和《备忘录》、《协议书》、《补充协议》约定，王燕享有陈季朋、雷厉退还办证费用的权利，刘某某仅仅作为王燕的代理人签订以上协议和收取相应款项，其不是享有退还办证费用的实际权利人。虽然王燕没有对刘某某进行授权，刘某某无权代表王燕签订协议，但事后王燕对刘某某的无权代理行为进行了追认，根据《中华人民共和国合同法》第四十八条之规定，刘某某代表王燕签订的《补充协议》对王燕具有法律效力，王燕有权根据该协议主张退还办证费用。本案虽然系股权转让纠纷，但王燕主张的办证费用系龙洞沟煤矿股份转让过程中发生的债权债务，一审法院将王燕的诉讼请求与周明山的诉讼请求合并审理并无不当，本院予以维持。陈季朋、雷厉、谭英雄公司称王燕不是股份转让的当事人，其诉讼请求不应当与本案合并审理的上诉理由不成立，本院不予支持。
雷历与陈季朋在与龙洞沟煤矿原股东签订股份转让合同后实际获得了该煤矿的股份，并取得了该煤矿控制权。在《补充协议》上，陈季朋作为受让方股东代表和龙洞沟煤矿的法定代表人签字并加盖该煤矿公章，作为受让方股东的雷历应当受该协议的约束，一审判决其与陈季朋共同向周明山支付股份转让款和向王燕支付办证费用并无不妥，本院予以维持。陈季朋、雷厉、谭英雄公司称雷历不是《补充协议》的义务责任主体，不应当承担支付责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。
在谭英雄公司出具的担保书中，没有约定保证方式和保证期限，根据《中华人民共和国担保法》第十九条和第二十六之规定，谭英雄公司应当在主债务履行期限届满之日起六个月内承担连带保证责任，同时，谭英雄公司在担保书中还自愿以债务人身份承担其责任，该行为应当认定为债务加入。由于《补充协议》是对龙洞沟煤矿股份转让事宜进行地回顾和梳理，因此，谭英雄公司应当按照《补充协议》的约定承担保证责任。一审根据国务院已废止《煤炭生产许可证管理办法》的规定和周明山、王燕起诉时间判决谭英雄公司对陈季朋、雷历支付给周明山股份转让款和王燕办证费用承担连带责任并无不当，本院予以支持。陈季朋、雷厉、谭英雄公司称谭英雄公司不应承担连带保证责任的上诉理由不成立，本院不予支持。
综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10280元，由上诉人陈季朋、雷厉、重庆谭英雄餐饮管理有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 方 龙
审 判 员 吴丽华
代理审判员 叶官清
二〇一五年三月二十三日
书 记 员 程静平
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。
相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。
《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。