浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）浙嘉民终字第290号
上诉人（原审原告）：葛小花。
委托代理人：赵一平。
被上诉人（原审被告）：嘉兴中弘置业有限公司。
法定代表人：盛梅英。
委托代理人：李掌洪。
上诉人葛小花为与被上诉人嘉兴中弘置业有限公司（以下简称中弘公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服嘉兴市南湖区人民法院（2012）嘉南巡民初字第102号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年6月7日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定，葛小花与中弘公司于2010年3月21日签订《浙江省商品房买卖合同》一份，约定由葛小花向中弘公司购买中南家具广场（又名红星美凯龙）5553号房屋。该合同第十六条第二款约定：中弘公司负责办理土地使用权初始登记，取得《土地使用权证书》或土地使用权证明，中弘公司负责申请该商品房所有权初始登记，取得该商品房《房屋所有权证》。第三款约定：中弘公司承诺于2011年9月30日前，取得前款规定的土地、房屋权属证书，交付葛小花。葛小花委托中弘公司办理该商品房转移登记。第四款约定：中弘公司不能在前款约定的期限内交付权属证书的，双方同意按下列约定处理：1.约定日期起30日内，中弘公司交付权属证书或登记证明的，按已付房款的1%承担违约责任等等。合同签订后，中弘公司于2011年8月8日取得了该房屋土地初始登记权证，于2011年8月5日取得了该房屋初始登记权证，于2011年10月5日办理了该房屋转移登记手续，于2011年10月23日将葛小花名下的该房屋房产证、土地证、契证交付给了葛小花。
2012年5月4日，葛小花诉至原审法院，认为中弘公司违反了合同第十六条约定，逾期交付三证23天，应按已付房价款的1%承担违约责任。同时，葛小花多次与中弘公司交涉未果，现通过诉讼解决，增加了葛小花费用支出，多支出费用应由中弘公司承担，故请求判令中弘公司支付葛小花违约金1655.91元和延期支付赔偿金500元。
中弘公司在原审中答辩称，葛小花诉称的购买房屋是事实的，但葛小花称中弘公司违约不是事实，双方签订的合同中明确规定中弘公司应于2011年9月30日前交付房屋初始登记权属证书，而并非是葛小花起诉状中所称的葛小花名下的三证。中弘公司已经按照合同的约定在2011年9月30日之前完成了该合同的全部义务，请求法院驳回葛小花的全部诉讼请求。
原审法院经审理认为，本案是一起因房屋买卖合同纠纷引起的诉讼案件，葛小花与中弘公司签订《浙江省商品房买卖合同》系当事人真实意思表示，亦未违反相关法律强制性规定，合法有效，双方当事人均应自觉遵守。按双方合同第十六条约定，结合该条上下款约定综合理解，中弘公司应在2011年9月30日前办理好讼争房屋的土地、房屋初始登记手续，并领取相关权证，葛小花委托中弘公司办理房屋的转移登记手续，且违约责任也是针对初始登记而设定的。葛小花认为中弘公司应在2011年9月30日前交付权利人为葛小花的房屋三证，显然是对合同条款约定的误解。合同签订后，中弘公司已依约于2011年8月8日取得了该房屋土地初始登记权证，于2011年8月5日取得了该房屋的房屋初始登记权证，尽管合同对转移登记时间未作约定，但中弘公司仍然在合理时间范围内办理完成转移登记手续，并将房屋三证交付给了葛小花。综上所述，中弘公司并未违反合同约定的办证义务，葛小花的诉请无事实和法律依据，不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条之规定，判决：驳回葛小花的诉讼请求。案件受理费25元，由葛小花负担。
判决宣告后，葛小花不服，向本院提起上诉称：原判认定事实错误，定性不正确。一、原审认为违约责任是针对初始登记而设立是错误的。合同第十六条第二款约定出卖人负责办理土地使用权初始登记和申请商品房所有权初始登记，取得土地使用权证书和房屋所有权证，取得二证是此款的目的。取得也是为了交付，即第三款约定的将土地、房屋权属证书交付给买受人。假设中弘公司所述9月30日前交付的是初始登记权属证书，则中弘公司仍然没有交付，存在违约事实。二、原审对证据的认定和采用上也不能令人信服。双方当事人提供的证据是相互独立的，葛小花的证据是为证明对方违约且须赔偿，而中弘公司的证据是要证明在9月30日前完成了初始登记。这二组证据不能相互推翻，是毫无关联的。三、建设部《城市房屋权属登记管理办法》第十六条规定，房屋竣工后开发商必须在3个月内完成初始登记。嘉兴红星美凯龙于2010年10月1日开业，到2011年8月4日完成登记，违反了该规定。购房合同约定的2011年9月30日如果是对初始登记而言，也是违反该规定的，此购房合同是省版规范合同，不可能出现如此错误，由此推断合同限制的时限不是初始登记而是转移登记。此外，根据建设部《商品房预售管理办法》第十二条、国务院《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条、最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第18条的规定，预售商品房交付使用之日起90天内买受人未取得土地房屋权属证书的，开发商承担违约责任。由此可以推定，本合同约定交房日期2011年6月30日，2011年9月30日为中弘公司向葛小花交付土地房屋权属证书日期。四、中弘公司违约应承担违约金外，还应当支付延期支付赔偿金1000元，组成为交通费、汽油费、过路费350元，误工费250元，诉讼代理工作费用100元，复印材料费25元，邮寄费25元。本案进入二审，可预见的支出大约500元。中弘公司本案拒绝认错并承担责任，将商品房买卖合同任意曲解，恶意篡改，应对其加以惩罚，故应承担惩罚性赔偿金。请求二审撤销原判，改判中弘公司支付违约金1655.91元、延期支付赔偿金1000元、惩罚性赔偿金5000元。
中弘公司在二审中口头答辩称，中弘公司没有违反合同约定，合同第十六条明确约定在9月30日前交付的只是初始登记权证，而不是葛小花所要求的权属证书。请求二审维持原判。
二审中，各方当事人均未提交新的证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实相一致。
本院认为，本案争议焦点为，商品房买卖合同第十六条约定中弘公司应当于2011年9月30日前交付的土地使用权证书、房屋所有权证是初始登记权证还是转移至葛小花名下的土地、房屋权属证书（以下简称转移登记权证）。
合同法第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。因此，对于商品房买卖合同第十六条约定权属证书的理解，首先应当根据合同所使用的词句及有关条款等确定。商品房买卖合同第十六条第二款约定：“出卖人负责办理土地使用权初始登记，取得《土地使用权证书》或土地使用权证明。出卖人负责申请该商品房所有权初始登记，取得该商品房《房屋所有权证》。”从该款使用的语句字面含义而言，出卖人办理的系土地及房屋的初始登记手续，取得的只能是相对应的初始登记权证，对此理解应当不存在歧义。若此权属证书是指转移登记权证，则上述约定因欠缺转移登记手续的内容而不完整，不符合语言的逻辑性和连贯性。该条第三款约定：“出卖人承诺于2011年9月30日前，取得前款规定的土地、房屋权属证书，交付给买受人。买受人【自行】【委托出卖人√】办理该商品房转移登记。”首先，该款使用“前款”两字表明土地、房屋权属证书即为第二款中的初始登记权证。其次，该款两个语句之间的关系属于承接关系，反映了事情的发展顺序：出卖人交付买受人初始登记权证，买受人再凭初始登记权证自行或者委托他人办理转移登记。如果出卖人交付的是转移登记权证，表明转移登记已经完成，则再作买受人自行或者委托办理的约定，显属多余且前后矛盾。综上，商品房买卖合同第十六条第二款、第三款所使用的语句通顺、内容前后衔接、语意连贯，符合一般用语习惯，该条约定的土地、房屋权属证书应指初始登记权证。
关于葛小花认为中弘公司至今仍未交付初始登记权证的问题。中弘中公司接受了买受人的委托办理转移登记，故在办理转移登记之前，中弘公司即便向买受人交付初始登记权证，买受人仍需交还给中弘公司；而在办理转移登记之后，买受人的合同目的即取得转移登记权证已经达成，且初始登记权证已经由相关产权登记部门收取，因此，中弘公司无需再向买受人交付初始登记权证。
关于葛小花认为中弘公司未按建设部《城市房屋权属登记管理办法》第十六条的规定在房屋竣工后3个月内完成初始登记的问题。中弘公司是否违反了国务院部门规章的规定，不属于本案的审理范围，也不影响双方合同的效力以及房屋、权属证书交付期限的约定。
关于葛小花认为根据相关法律、法规的规定，可以得出2011年9月30日前为交付转移登记权证的期限问题。对此，《商品房预售管理办法》第十二条、国务院《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条规定买受人应当自预售商品房交付之日起九十日内办理权属登记手续，最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条第（二）项规定的适用前提为双方当事人没有特殊约定，而本案中双方明确约定商品房交付使用后的九十日为交付初始登记权证的期限，因此，双方的合同实际已经排除了上述规定的适用。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确。葛小花上诉认为中弘公司构成违约的理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人葛小花负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭嘉雄
审 判 员 褚 翔
代理审判员 毛 彦
二〇一二年七月十二日
书 记 员 苏 轶