山东省烟台经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）开商初字第224号
原告烟台金驰科技有限公司，住所地烟台经济技术开发区泰山路116恩号内8号。
法定代表人谭松祥，总经理。
委托代理人董玉强，山东海峰律师事务所律师。
被告烟台新天地数控设备有限公司，住所地烟台芝罘区幸福十二村。
法定代表人于天才，总经理。
原告烟台金驰科技有限公司诉被告烟台新天地数控设备有限公司承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人董玉强、被告法定代表人于天才到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年8月7日，被告委托原告为其加工、定做包边设备及附件，双方签订了合同，约定总价款为250000元。合同签订后，被告共支付170000元后将设备提走，余款80000元至今未付。请求法院判令被告支付欠款80000元。
原告提供证据如下：1、正海包边及上附件设备项目合同1份；2、记账凭证1份；3、收据存根1份；4、署名为“秦豪文”的提货书面材料1份；5、进账单1份。
被告辩称，1、我方与原告从来没有发生过经济往来，更不欠其任何货款，也没有授权任何人以被告公司的名义与原告签订任何合同。2、原告起诉已过了诉讼时效。
被告提供证据如下：1、烟台华伦机电科技有限公司（以下简称华伦公司）企业基本信息及法定代表人信息工商档案查询材料1份；2、秦好文身份证复印件1份。
经审理查明，原、被告双方争议的合同名为正海包边及上附件设备项目合同（以下简称涉案合同），其落款载明的形成日期为2012年8月7日，原告为乙方，被告为甲方。该合同载明甲方委托乙方进行项目设计加工及装配调试，并对工作内容、工作安排及时间节点、设计要求、双方职责等进行了约定；其中，第一条工作内容中第二款约定：完成整个产品的加工装配及对产品的调试，达到满足生产要求。第二条工作安排及时间节点中第五款约定：乙方应在设备调试完成后的生产过程中配合生产工作调试设备，达到满足设备的预期生产要求。第六条报价及支付约定：设计费用28000元，材料及机加机床工费用150000元，装配和人工调试费用及其他35000元，税金及管理费用22000元，其他购买品（直线导轨及直线轴承等）15000元，综上合计250000元。甲方应在合同签订一周内支付乙方相当于合同金额40%的预付款；在乙方对设备初步调试完成后，甲方应再次支付乙方合同金额的40%，乙方在收到付款后应根据甲方要求及时将设备发运至指定地点（烟台市区内运费由乙方承担），并完成设备的落位安装；设备在完成生产过程中进行生产调试工作，调试期3个月，调试完成后一个月内甲方应支付合同金额的15%；在设备发货后12个月内为质保期，该期间内乙方应及时完成设备维护工作，但仅限于该设备中属于乙方工作范围，在质保期结束后1个月内，甲方应全额支付剩余款项。第七条奖惩条例（涉案合同载明为第六条，与上述第六条的条文序号重复，按照条文序号排列，实际应为第七条）第二款约定：双方合同签订后，在非甲方原因的情况下，乙方单方面终止合同，要按合同总金额的全额赔偿。该合同附有技术协议书，对设备的具体构造、双方职责、设计要求、设计及加工组装过程中的技术要求都进行了具体的约定。在涉案合同及所附技术协议书落款的“甲方”位置均盖有“烟台新天地数控设备有限公司合同专用章”的印章，并有“秦豪文”签名；“乙方”位置均盖有原告合同专用章并有“刘光亮”签名。
被告在第一次庭审中称，我方从来没有见过该合同，在合同上签字的人我方也不认识，我方认识的人叫秦好文；合同上印章的真实性需要庭后落实一下，因为我方没有盖过，至于印章是怎样盖的我方不清楚，并申请对涉案合同上盖有的“烟台新天地数控设备有限公司合同专用章”进行鉴定。被告在第一次庭审后称，相关印章的印模没有在有关部门存档，银行、工商、税务等部门都不存档合同章，无法提供鉴定所需的对比检材，而且我方大概在2013年左右变更了合同章，现在的合同章和以前的不一样。被告在第二次庭审中称，对于第一次庭审所说的要庭后落实涉案合同上印章的真实性，现在不落实了，因为在工商部门没有备案，我方印章也变更过，所以也不清楚，也无必要。原告称，按照规定，企业无论是启用合同章、财务章或者行政章都应经过相关部门批准，办理相关报备手续；第一次庭审中被告讲需要回去核对合同章，并未说过其企业更换过合同章，故原告认为被告所作陈述不真实，并且被告主张该印章是虚假的，举证责任在被告，如其不能提供相关检材，应由其承担不利后果。
另查明，2012年8月17日，被告通过其账号为53×××03的银行账户向原告账号为15×××53的银行账户中支付50000元，该笔款项的银行记账凭证载明“附言：预付款。”被告称，该笔款项是应秦好文的要求替其还款才打到原告账户上，我公司与秦好文个人之间有业务往来，有一些业务之间的借款和欠款，当时我方欠秦好文钱，他说不用打给他，直接指定我方打给原告，我方认为秦好文与秦豪文不是同一个人。
庭审中，原告另提供以下证据：
1、收据存根，载明的入账日期为2012年8月17日，交款单位为被告，收款方式为承兑汇票，收款事由为货款，金额为50000元。原告称，该存根是被告以承兑汇票的方式向原告付款50000元、原告开具的收据存根，其与上述通过银行付款50000元共同证明被告按照约定于2012年8月17日分两笔向原告支付预付款共计100000元。经质证，被告称，对于收据存根真实性有异议，我方财务账目上没有收到原告给我方开具的收据；该收据所载明的承兑汇票我方开具过，具体开给谁需要落实。
2、署名为“秦豪文”的提货书面材料1份，载明：“包边合同总价25万，今日提货，未进行产品验收，支付部分货款人民币柒万元整，余款8万元，待正海设备验收后，6月底前全额支付（8万元）。”落款日期为2013年4月3日。经质证，被告称，该书面材料并非我公司所出具，也没有我方的公章，署名人秦豪文并非我公司员工，对该证据我方不予认可；另外我方也没有收到原告提供的任何货物，原告也没有给我方开过任何的出库单，我方也未给原告开过入库单。
3、进账单，载明日期为2013年4月3日，出票人为华伦公司，收款人为修元芬，金额为70000元。原告称，2013年4月3日，被告方秦豪文去提货，按照合同约定需要交付货款，其向我方出具转账支票一张，金额为70000元，由此形成了该进账单；收款人修元芬是原告工作人员，出票人我方不清楚；转账支票在业务往来付款过程中经常被使用，并不以出票人必须是付款单位为法律要件。经质证，被告称，对该进帐单我方不了解，该进帐单上的出票人是华伦公司，收款人是个人名字，不是单位名称，这笔款不是我方支付的。
庭审中，被告另提供华伦公司企业基本信息、法定代表人信息工商档案查询材料、秦好文身份证复印件，工商档案材料显示华伦公司法定代表人为秦好文。被告称，该证据证明华伦公司是2012年8月12日成立的，原告提交的提货书面材料的日期是2013年4月3日，这期间秦好文是作为华伦公司的法人代表所作的签字；原告提供的证据中都是秦豪文的签字，我方调查无此人。经质证，原告称，对工商档案查询材料的真实性无异议，但与本案无关联性，对秦好文身份证复印件有异议，因是复印件无法证实真实性且与本案无关联性；原告提供的证据上加盖被告公司印章并且均有秦豪文的签字，由秦豪文经办并于2013年4月3日出具的提货书面材料，系秦豪文代表被告所进行的特定合同项下义务的履行，与被告主张的华伦公司无任何关联性，虽然秦豪文提货时支付的支票显示的出票人是华伦公司，但不能证明被告所称的被告与原告之间无合同关系及不欠货款的主张，因为在民商事活动中对于款项的支付尤其是通过银行转账或票据支付，并不要求是合同双方之间直接支付，即对于银行转账或票据支付是允许流通的，只能说明是华伦公司代被告支付该笔70000元货款。
庭审中，被告主张，1、25万元的合同款不是一个小数目，原告不可能与一个子虚乌有的人签订合同，如果一个不认识的人到公司签订合同，这是不现实的；且本案所有签字证据都指向秦豪文一个人身上，因此，我方认为原告对秦豪文是了解的，对其本人身份情况是清楚的，至少以前是认识的，对其是信任的，在此基础上才会认可其签字，所以原告应当提供秦豪文身份情况的相关证据。在对秦豪文了解、明知其不是我公司员工的情况下，原告仍与其签订合同，我方认为原告损害了我方利益，涉案合同属于无效合同。2、即使以合同论合同，合同约定了很多具体要求，原告是否按照涉案合同第一条第二款、第二条第五款的约定完成了调试并达到生产要求，我方对此不了解，原告既然主张合同权利，原告对合同的履行情况应该很清楚，其应将设备放在生产中进行检验，用户应有质量竣工或者验收报告，验收报告也是对设备质量的检验，我方没有接到此报告；到目前为止，我方没有见到原告提交的任何我方或者第三方出具的质量方面的证据或者报告，尤其是用户出具的设备验收报告，并且在署名为“秦豪文”的提货书面材料上有一句话为“待正海设备验收后”，即说明2013年4月3日这一天没有对设备进行验收，更不可能在生产中进行调试设备，也无法谈到原告提供的设备达到了满足生产的要求，故我方认为原告称其履行完了合同是缺乏证据的，涉案合同原告没有履行完，没有达到满足生产的要求，属于原告单方面终止涉案合同，根据合同第七条第二款的约定，单方面终止合同，要按合同总金额进行赔偿，所以我方保留要求原告赔偿总金额25万元的权利。
原告主张，1、代表被告签订并履行涉案合同的人均系秦豪文，并且涉案合同和技术协议书上均加盖了被告的印章，我公司有理由相信秦豪文的行为代表被告；与原告发生民事法律关系的是被告，而非秦豪文个人，秦豪文仅是被告的代理人或代表人，且原告从来就不知情秦豪文不是被告员工，更不存在明知的问题。2、原告按照合同及被告的要求全面履行，完成了设备的生产及调试，于2013年4月13日由被告的代表秦豪文将设备提走，并且自提货后及质保期间内均未提出任何质量异议。本案是加工定作合同纠纷，被告是定作方，主要的技术要求及数据均是由被告提供，合同实际履行当中被告自行将设备提走，根据合同法相关规定，作为定作方的被告最迟应于提取设备时完成验收，这既是被告的权利也是被告方的义务。同时合同约定最迟的质保期是提货后一年内，被告否认原告按照合同及被告要求全面履行，却又提不出任何证据证明原告违约，至于秦豪文出具的提货书面材料上载明的“待正海验收后六月底前付清”仅仅是其对剩余货款支付时间的承诺，不能证明设备没有验收及有任何质量问题，至于正海是否验收与原告无关。
上述事实，有原、被告双方提供的书证及双方庭审陈述等证据证实，足以认定。
本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。”本案中，涉案合同盖有“烟台新天地数控设备有限公司合同专用章”，显示被告为合同一方当事人，被告对此有异议，则根据上述法律、司法解释的规定，被告应当提供证据予以反驳，但被告申请鉴定后却称因相关印章的印模没有在有关部门存档而无法提供鉴定所需的对比检材，且被告先称需要庭后落实印章的真实性，后又称“不落实了，因为在工商部门没有备案，我方印章也变更过，所以也不清楚，也无必要。”因此，被告并没有提供有效证据予以反驳，其主张证据不足，本院对于涉案合同上被告印章的真实性予以认定。故可以认定涉案合同系原、被告之间于2012年8月7日签订，已合法成立并生效，双方均应按合同约定履行义务。《中华人民共和国合同法》第二百五十一条规定：“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。”本案中，涉案合同约定原告按照被告要求的具体构造、设计要求、设计及加工组装过程中的技术要求等为被告提供设备，故涉案合同系承揽合同，原告为承揽人，被告为定作人，原告应当按合同约定的要求提供设备，被告应当履行验收、付款等义务。
被告主张其2012年8月17日通过其银行账户向原告银行账户中支付的50000元系因被告欠秦好文的钱而受秦好文指示向原告付款，但被告并未对此提供证据予以证明，本院难以采信，且该笔款项的银行记账凭证上载明的附言亦为“预付款”，故应认定该50000元系被告履行涉案合同而支付的预付款。原告提供的收据存根显示在2012年8月17日被告又付款50000元，该收据存根虽系原告单方出具，但原告认可收到该50000元，属于原告的自认，且原告称该50000元系被告通过承兑汇票的方式支付，被告亦称“该收据所载明的承兑汇票我方开具过，具体开给谁需要落实”，可以说明原告收到过被告开具的金额为50000元的承兑汇票，故应当认定被告于2012年8月17日共向原告付款100000元。该付款与涉案合同中“甲方应在合同签订一周内支付乙方相当于合同金额40%的预付款”的约定是相符的。
涉案合同盖有被告印章，并有“秦豪文”的签名，说明系“秦豪文”持被告印章与原告签订的合同，且涉案合同签订后，原告亦收到了被告支付的合同金额25%即100000元的付预款，故原告完全有理由相信“秦豪文”是代表被告与原告签订合同并履行合同，而“秦豪文”个人的具体身份情况则不属于原告的注意范围。被告称原告对秦豪文是了解的、对其身份情况是清楚的、对其是信任的、明知其不是被告公司员工等主张，于法无据，不应支持。因此，原告提供的署名为“秦豪文”的提货书面材料可以证明原告已于2013年4月3日将涉案合同约定的设备交付给了“秦豪文”，即应认定该设备已交付给了被告。
“秦豪文”在提货书面材料中注明“今日提货，未进行产品验收，支付部分货款人民币柒万元整”，原告提供的进账单载明日期为2013年4月3日，载明金额为70000元，与提货书面材料的日期、金额一致，可以认定该进账单载明的70000元即为提货书面材料中注明的由“秦豪文”支付给原告的70000元；且通过该进账单的记载可以看出该70000元款项的支付方式为票据支付，而票据具有流通性，其可以进行多手的转让、流通，最终的收款人与最初的出票人并不存在必然的联系；票据亦具有无因性，只要持有票据，就享有票据权利，至于持有票据或取得票据的原因以及票据权利发生的原因，则在所不问。故原告对于“秦豪文”所给付的票据，并没有义务得知票据的来源、票据的出票人是谁，而票据的出票人是谁亦与原告无关，因此，该进账单所显示的票据的出票人虽为华伦公司，但不足以认定该70000元款项为华伦公司支付。由于该票据系由“秦豪文”给付原告，而原告有理由相信“秦豪文”代表被告签订、履行涉案合同，故应认定该70000元款项是被告支付的涉案合同的款项。被告主张该进帐单上的出票人是华伦公司，这笔款不是我方支付的，本院不予采信。
《中华人民共和国合同法》第二百六十一条规定：“承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。”本案中，涉案合同虽约定了原告应对设备进行调试，但被告已实际提取了设备且在提取设备后至今的两年半多的时间里并未提出异议，应认定被告对原告履行合同的行为予以认可。涉案合同虽约定了设备要达到满足生产要求、原告在生产中配合生产工作调试设备以满足预期生产要求等内容，但根据上述法律的规定，被告作为定作人，对设备进行验收是被告而非原告的合同义务，而是否满足生产要求、在生产中配合生产工作调试设备均属于验收的内容，因此，被告应当在接收设备后及时进行验收并及时要求原告在生产中配合生产工作调试设备，如果经验收后对设备质量有异议，应当由被告及时将验收结果通知原告并依据合同要求原告承担相应责任，或如果原告不在生产中配合生产工作调试设备，被告亦应及时依据合同要求原告承担相应责任；否则，均应认定原告提供的设备符合合同约定的要求。即使署名为“秦豪文”的提货书面材料载明“未进行产品验收”，“待正海设备验收后，6月底前全额支付（8万元）”，据此，被告也应当敦促“正海”对设备进行验收，且“正海”是否验收是被告与“正海”之间的关系，与原告无关，“正海”的验收结果应当由被告向原告提供，而非原告向被告提供。但在接收设备后至今的两年半多的时间里，被告未提供证据证明其进行了设备验收，未提供证据证明其及时要求了原告在生产中进行调试而原告未调试，未提供证据证明其敦促“正海”进行验收，亦未提供“正海”的验收结果，因此，应认定为被告对原告提供设备质量的认可，原告提供的设备符合合同约定。被告主张没有接到过原告或任何第三人的关于质量的验收报告、2013年4月3日这一天没有对设备进行验收，无法谈到设备达到了满足生产的要求、涉案合同原告没有履行完，属于原告单方面终止涉案合同等等观点，颠倒了承揽合同的权利、义务关系，于法无据，不应支持。
综上，原告已将符合涉案合同约定的设备交付给了被告，被告已付款170000元，尚有余款80000元未付。根据涉案合同第六条的约定，在被告收到设备后的12月内为质保期，质保期满后1个月内，被告应当付清全部款项。现被告已于2013年4月3日收到设备，且被告并未提供证据证明其在12个月质保期间向原告提出过任何质量异议，故被告应当于2014年5月3日前向原告支付全部价款，但其尚有80000元未付，违反了合同约定，原告诉请被告支付该80000元，于法有据，应予支持。因被告的付款期限为2014年5月3日，本案诉讼时效应自该日起计算2年，故原告起诉并未超过诉讼时效，被告主张已超过诉讼时效，无法律依据，不应支持。至于“秦豪文”、“秦好文”与被告的关系如何，属于“秦豪文”或“秦好文”与被告之间的关系，与原告无关；即使“秦豪文”、“秦好文”通过不正当的手段签订了涉案合同，对被告造成的损失亦不应由此而转嫁至原告，应由被告向原告支付价款后，再与“秦豪文”或“秦好文”另行解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条、第二百六十一条、第二百六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
被告烟台新天地数控设备有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告烟台金驰科技有限公司80000元。
如果被告烟台新天地数控设备有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费1800元，由被告烟台新天地数控设备有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。
审 判 长 张 鲁
人民陪审员 吕桂芬
人民陪审员 徐晓峰
二〇一五年十二月七日
书 记 员 逄映雪