天津市宝坻区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宝民初字第7874号
原告北京世纪安兴展示器材有限公司，组织机构代码68514518-0，住所地：北京市大兴区瀛海镇工业区兴海路2号1号楼。
法定代表人孙大华，该公司总经理。
委托代理人湛成钢，该公司经理。
委托代理人刘秀红，北京市翱翔律师事务所律师。
被告天津津海天亿光电科技有限公司，组织机构代码68186602-8，住所地：天津市宝坻区宝平公路西侧圣人庄东侧。
法定代表人祁静怡，该公司总经理。
委托代理人海潮银，该公司董事长。
委托代理人李福顺，该公司经理。
被告王宏，男，1973年10月11日（公民身份号码1202241973********），汉族，居民，住天津市宝坻区宝平街道寺*宿舍三条**号。
委托代理人崔广韬，天津文韬律师事务所律师。
原告北京世纪安兴展示器材有限公司（以下简称世纪展示公司）与被告天津津海天亿光电科技有限公司（以下简称津海光电公司）、王宏房屋租赁合同纠纷一案，本院于2014年12月4日立案受理后，依法由审判员杨旭东独任审判，公开开庭进行了审理。原告世纪展示公司法定代表人孙大华的委托代理人湛成钢、刘秀红，被告津海光电公司法定代表人祁静怡的委托代理人海潮银、李福顺，被告王宏的委托代理人崔广韬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告世纪展示公司诉称，2013年9月29日，原告与被告津海光电公司签订了《厂房租赁协议》，协议约定“甲方（津海光电公司）在自己厂区西南角空地为乙方（世纪展示公司）新建厂房及相关房屋，年租金350000元。租期从2014年2月1日起，甲方在此之前的2013年11月5日应将新库房部分建完交用。余部及平房改建于2013年11月30日完毕交付乙方进行装修。协议同时约定租金的支付办法，预付两年租金。以甲方工程进度而定，开工预付200000元，违约未建三倍罚款。”协议签订后，原告按照约定和被告津海光电公司的指示，将预付款200000元汇入被告王宏的个人农行账户，王宏时任被告津海光电公司总经理。时至今日，被告津海光电公司仍没有开始建设厂房，原告多次催促被告交付厂房，但被告一直未能履行协议，致原告不得不另行租赁厂房。依合同约定，原告有权终止合同，并要求被告赔偿损失。因在履行过程中，原告将预付款汇入了被告王宏的账户，故被告王宏也负有返还义务。经多次与被告协商未果，故起诉要求：一、解除原、被告之间签订的《厂房租赁协议》；二、二被告返还原告预付款200000元；三、二被告支付违约罚款及赔偿金100000元。
原告提交以下证据印证其诉讼主张：
证据一、被告津海光电公司营业执照、房地产权证、组织机构代码证复印件，拟证明被告津海光电公司的主体资格和租赁物属于其所有。
证据二、二被告2013年5月3日签订的《协议（合同）》复印件，拟证明原、被告签订涉诉租赁合同合法有效。
证据三、2013年9月29日，原、被告签订的《厂房租赁协议》，拟证明合同约定的厂房交付日期以及合同应予解除。
证据四、2013年9月29日，二被告共同出具的证明，拟证明二被告共同收取了预付款，应承担连带责任。
证据五、2013年9月29日的票据存根复印件，拟证明原告履行合同义务，向被告支付预付款的事实。
被告津海光电公司法定代表人的委托代理人辩称，津海光电公司开始不知道存在涉诉合同，没有收到原告预付款。涉诉合同是2013年9月29日签订，约定同年11月15日完工，该约定不可能完成，涉诉合同与津海光电公司无关。二被告之间已有协议，自2014年6月6日起债务均由被告王宏承担，故对原告的诉讼请求，津海光电公司仅同意无条件解除《厂房租赁协议》，不同意其它请求。
其提交2014年6月6日签订的两份承诺书和一份协议书印证2014年6月6日之后的一切债权债务由被告王宏承担。
被告王宏的委托代理人辩称，对原告要求解除合同和返还预付款的请求无异议，但原告要求支付的违约金和赔偿金的数额过高。被告王宏履行的是被告津海光电公司的职务行为，其个人不应承担责任，应由津海光电公司承担。
其提交2013年5月3日二被告之间签订的《协议（合同）》原件（已退回）印证其主张。
经庭审质证，二被告对原告证据的真实性均无异议；原告对被告津海光电公司证据的真实性没有异议，但称与本案没有关联性，债务转移需要经过债权人同意，二被告之间转移债务并未告知原告，也没有经过原告的同意，故对证明目的不予认可。被告王宏代理人对津海光电公司的证据称，其中案外人刘勇刚与海潮银的承诺书与本案无关，其余承诺书和协议书需要与王宏核实，但未向本院反馈核实结果。被告津海光电公司对被告王宏证据称，该协议签字属实，是签字人在空白纸上签字，内容是被告王宏自己填写的，该协议并未实际履行。
经审理查明，2013年5月3日，被告津海光电公司为甲方，被告王宏为乙方，签订《协议（合同）》（即原告证据二、被告王宏证据），内容：双方当事人决定，为了公司的发展长远考虑和企业的正常运转，在公司贷款没有还清期间，甲方（夫妻：海潮银、祁静怡）双方股份自愿转让给乙方一部分，公司的经营及一切事务由乙方全权处理，期间（甲方：海潮银、祁静怡）除重大事件外，其余不得以任何借口参与公司事务。在公司贷款还清后，乙方的股份无条件归还给甲方。该协议一式两份，甲乙双方各执一份。该协议落款处被告津海光电公司在甲方签字处盖章，被告王宏在乙方签字处签字捺印，海潮银、祁静怡在公司股东签字处签字捺印。
2013年9月29日，被告津海光电公司为甲方（出租方），原告世纪展示公司为乙方（承租方），双方签订《厂房租赁协议》（即原告证据三），协议中与本案有关的约定内容：一、新建厂房、大棚、空地和租赁房屋面积：1、甲方在自己厂区西南角空地为乙方新建厂房两间，面积各为60㎡×40㎡=2400㎡一间，40㎡×40㎡=1600㎡一间；建大棚一个，面积为70㎡×60㎡=4200㎡；建空地地平60㎡×30㎡=1800㎡；共计10000㎡。2、厂房北侧60.6m×5.7m=345.42㎡，共十二间；北院西侧45.1m×8m=360.8㎡，共八间；9m×8m=72㎡，共一间；共计778.22㎡。3、主办公楼一层：办公室三套。四、租赁价格、租赁期限及租金交付方式、时间：年租赁价格为350000元，乙方租赁面积为10778.22㎡；租赁起始时间为2014年2月1日（甲方必须于2013年11月5日前将新库房部分建完交用，余部及平房改建于2013年11月30日完毕交付乙方进行装修），租期10年，2014年2月1日至2014年1月31日；租金交付为预付2年租金，以甲方工程进度而定，开工预付200000元，违约未建3倍罚款，厂库房封顶预付200000元，余款验收后5日内付清300000元。2016年2月1日以后每半年交付一次。八、乙方的责任和义务：乙方应及时支付租金。如乙方未按合同第四大项之规定按时交付租金，则乙方每晚交付一天需支付违约金0.3%／天。九、甲方的责任和义务：甲方应按合同要求提供租赁物给乙方使用，如甲方无法继续履行合同或无法提供正常的工作条件给乙方，乙方有权提出终止合同，并向甲方提出由此给乙方带来损失的赔偿。
协议签订当日，由被告津海光电公司盖章、被告王宏签字，为原告出具《证明》（即原告证据四），内容“天津津海天亿光电科技有限公司同意北京世纪安兴展示器材有限公司把与我所签订的租赁合同中的租金打入我公司总经理王宏的农行卡内。卡号：（注：本判决书中略），开户行：农行天津金信支行。”当日，原告方根据被告要求将预付款200000元汇入被告王宏账户。
协议签订后，被告王宏经手根据协议约定进行了部分施工，未能按照合同约定向原告交付租赁物，亦未返还原告交纳的预付款200000元。
2014年6月6日，被告津海光电公司（股东：海潮银）为甲方，被告王宏及案外人李海波为乙方，案外人刘勇刚为丙方，签订《协议书》，内容：今就甲方津海光电公司（股东：海潮银）欠乙方王宏、李海波款项贰佰叁拾万元，另工程费用伍拾万元，共计贰佰捌拾万元整，甲乙双方已认可，定于2014年6月6日甲方一次性还款给乙方。如到期甲方不能按时还款，由丙方刘勇刚于2014年6月6日当天还款。还款后乙方把甲方在乙方处质押的津海光电公司营业执照正副本、公章、财务章、法人章、贷款卡、股东章等交给还款人，并负责解除房证的他项权。还款后乙方与甲方再无任何纠纷。协议三方分别签字捺印。同日，王宏、李海波出具《承诺（若）书》，内容：王宏、李海波于2013年5月1日至2014年6月6日管理津海光电公司期间所产生的债权债务与津海光电公司无关。2013年王宏所外租的房屋（新建）由王宏自行和租方解除协议，津海光电公司不负责任何事宜和纠纷。同日，案外人刘勇刚为甲方，海潮银为乙方，共同签署《承诺书》，内容：乙方所欠甲方壹仟伍佰万元整，此款包括王宏、李海波所欠贰佰捌拾万元整，于2014年6月6日全部归还甲方，归还之后双方再无任何债权债务。如到期未还，乙方自愿将公司授权甲方全权管理，并由公证处进行公证，将公司所有有效证件、印章交由甲方管理。
庭审中，原告对违约罚款及赔偿金的计算称，根据合同约定的三倍罚款600000元过高，考虑实际情况，按照原告应付租金总额350000元的30%计算，约100000元。被告王宏称，罚款的数额没有约定，三倍罚款无法计算，按照银行同期存款利率计算为宜。
本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案原告世纪展示公司与被告津海光电公司在协商一致基础上签订的《厂房租赁协议》，系双方真实意思表示，合法有效，本院予以确认。因被告未能履行协议，原告要求解除《厂房租赁协议》，二被告均同意解除，本院准予。从原、被告证据及陈述看，争议焦点为合同解除后由谁承担对原告预付款的返还责任及应否支付违约金及赔偿金。
首先，关于责任主体问题。涉诉合同签订双方为原告世纪展示公司和被告津海光电公司，被告王宏仅为授权签字代表，非合同相对方，不是代表其个人签署协议。该协议签订后，原告如约履行了预付款义务，被告津海光电公司未能按合同约定完成基建并交付原告使用，应承担违约责任。另外，从被告王宏提交的证据看，无论二被告之间的协议是否履行，仅是在被告津海光电公司与原告签订涉诉合同前，二被告之间对如何经营管理津海光电公司进行的约定，对二被告具有约束力，并不溯及原告。从被告津海光电公司提交协议书及承诺书看，除涉及二被告外，还涉及其他案外人，内容是对津海光电公司2013年5月1日至2014年6月6日期间债权债务的偿还与转让，包括了原告预付款。《合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。二被告及案外人签署的协议书及承诺书没有原告的签字，原告也明确表示不同意，故对被告津海光电公司的意见不予采信。综上，二被告之间以及二被告与案外人之间虽有协议和承诺书，均是对被告津海光电公司内部经营管理及债权债务处理的约定，不能对抗涉诉的厂房租赁协议的效力，被告津海光电公司应承担返还原告预付租金的义务。原告预付租金系根据被告津海光电公司的指示汇入被告王宏的银行卡账户，就涉诉合同的履行而言，被告王宏履行的是职务行为，不能由此认定被告王宏是合同主体并履行返还义务，故对原告要求被告王宏应承担返还义务不予支持。二被告之间今后如有纠纷可另行解决。
其次，关于原告请求的违约赔偿问题。《合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原告预付租金后未能使用租赁物，且被告津海光电公司一直未能返还原告预付款，确也给原告造成了实际损失，应予赔偿。涉诉合同第九条约定如甲方无法继续履行合同或无法提供正常的工作条件给乙方，乙方有权提出终止合同，并向甲方提出由此给乙方带来损失的赔偿，但未对损失赔偿标准进行约定。合同第四条约定的三倍罚款不能视为违约金及赔偿金的计算标准，故对原告要求的计算标准不予采纳；被告王宏所述按照银行存款利息计算损失对原告亦不公平，本院亦不予采纳。现原告不能提供实际损失金额，本院根据合同履行情况，确定被告津海光电公司按照中国人民银行同期贷款利率向原告支付预付款利息。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条、第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、解除原告北京世纪安兴展示器材有限公司与被告天津津海天亿光电科技有限公司2013年9月29日签订的《厂房租赁协议》。
二、被告天津津海天亿光电科技有限公司于本判决生效后10日内返还原告北京世纪安兴展示器材有限公司预付租金人民币200000元，并以此款为基数按照中国人民银行发布的同期贷款利率，向原告支付该款自2013年9月30日起至本判决确定的给付之日止的利息。
三、驳回原告北京世纪安兴展示器材有限公司其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5800元已减半收取2900元，由被告天津津海天亿光电科技有限公司负担。此款原告已交纳，被告天津津海天亿光电科技有限公司于本判决生效后10日内将此款给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。（在上诉期内递交上诉状的同时，应向天津市第一中级人民法院预交诉讼费用，在上诉期满后七日内仍未预交的，按自动撤回上诉处理。）
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审判员 杨旭东
二〇一五年二月二十七日
书记员 李泽阳
附：本裁判文书所依据的相关法律条款
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
第九十三条第一款当事人协商一致，可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。