宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）宁01民终1998号
上诉人（原审被告)北京金港建设股份有限公司，住所
地北京市丰台区。
法定代表人谭子恒，该公司董事长。
委托代理人杜耀云，北京大成（银川）律师事务所律师。
上诉人（原审被告)北京金港建设股份有限公司宁夏分公司，住所地宁夏回族自治区银川市金凤区。
负责人戴宗阔，该分公司总经理。
委托代理人杜耀云，北京大成（银川）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告)银川市兴庆区湘林模板经营部，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区。
经营者林稳国，男，汉族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
委托代理人尚凯，宁夏宁人律师事务所律师。
原审被告重庆帅升建筑劳务有限公司，住所地重庆市江津区。
法定代表人金明科，该公司经理。
委托代理人何超，重庆市江津维权法律服务所法律工作者。
原审被告重庆帅升建筑劳务有限公司宁夏分公司，住所地宁夏回族自治区银川市金凤区。
负责人古和冬，该公司经理。
委托代理人何超，重庆市江津维权法律服务所法律工作者。
上诉人北京金港建设股份有限公司（以下简称北京金港公司）、北京金港建设股份有限公司宁夏分公司（以下简称北京金港宁夏分公司）因与被上诉人银川市兴庆区湘林模板经营部（以下简称湘林模板经营部）及原审被告重庆帅升建筑劳务有限公司（以下简称重庆帅升公司）、重庆帅升建筑劳务有限公司宁夏分公司（以下简称重庆帅升宁夏分公司）买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院（2016）宁0104民初2242号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，经过阅卷审查和询问双方当事人及委托代理人，对证据和事实进行了核对，认为本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款之规定，决定对本案不开庭审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，原告提交《材料购销合同》一份，合同首页及第二页载明：“工程名称：银川中海连湖花园三区（二期），购货单位（甲方）：重庆帅升建筑劳务有限公司、北京金港机场建设有限责任公司，供货单位（乙方）：银川市兴庆区湘林模板经营部”，约定购销产品名称为木胶板、木方，甲方指定韩治剑为货物验收人，对货物进行验收并在收货单或送货单上签字，作为双方结算凭证。产品货款结算期限及付款方式为在2013年11月15日之前或从第一次供货之日起60天之内甲方向乙方支付所欠货款总额的85%以上，剩余货款最迟期限为从第一次送货日起6个月之内全部付清。在上述约定最终付款期限内，甲方未向乙方足额付款的，在最终付款期限后六个月内，乙方可对所供货款价格进行调整，木胶板在原价的基础上每张每天上调0.5元，木方每根每天上调0.2元。甲方所欠货款在本合同约定给付期内不计利息，超过约定给付期限甲方还应每天按货款总额的千分之三承担迟延履行金，直至货款付清。本合同由担保方为甲方履行合同义务提供担保，担保方保证对甲方的应付款、利息、价格调整、迟延履行金承担连带给付责任。本合同在签订盖章（须加盖骑缝章）之日起生效，至甲方付清全部货款之日止。本合同正本三份，甲方两份，乙方一份。合同订立时间为2013年9月11日。合同甲方处加盖有重庆帅升宁夏分公司印章，在其下方加盖有北京金港机场建设有限责任公司宁夏分公司印章及北京金港机场建设有限责任公司宁夏分公司中海项目部印章，并注明：“项目部意见：1、甲方在支付乙方供款时，甲乙双方必须向项目部提供有甲乙双方签字盖章的供货款支付凭证及累计供货结算凭证，否则视为甲方未支付乙方供货款；2、在甲方没有支付乙方供货款的情况下，项目部有权在甲方工程款中扣除，并在工程竣工验收后两个星期内支付；3、项目部不承担因甲方拖延付款产生的利息和违约金等一切费用”。原告在乙方处盖章。重庆帅升宁夏分公司及原告在合同上加盖骑缝章。原告提交《宁夏鑫湘龙物资有限公司送货单》十七张，载明：收货单位（甲方）：北京金港机场建设有限责任公司，工程名称及地址：银川中海莲湖花区，货物名称为方木、模板，时间为2013年8月29日至2014年5月16日，货物金额为518510元。韩治剑在《宁夏鑫湘龙物资有限公司送货单》上签字确认。2015年12月18日，原告经营者林稳国与重庆帅升宁夏分公司负责人古和冬签订《银川市湘林模板经营部结算清单》，载明：收货单位：重庆帅升建筑劳务有限公司（以下简称甲方）、北京金港机场建设有限责任公司（以下简称甲方），供货单位：银川市兴庆区湘林模板经营部（以下简称乙方）。一、根据甲乙双方签订的材料购销合同，乙方自2012年8月31日至2014年5月16日向甲方所承建的银川中海连湖花园三区工程项目所供材料合计金额为3142301.50元。二、自供货之日起至2015年12月1日，甲方向乙方付款累计金额为2645394元。三、止2015年12月1日，甲方欠乙方材料款余额为496907.50元。上述材料款被告未按期支付，故原告诉至法院，请求判令：1、重庆帅升公司、重庆帅升宁夏分公司、北京金港公司、北京金港宁夏分公司支付原告材料款496907.50元、加价款496907.50元、违约金149072元；2、本案诉讼费用由被告承担。
原审法院另查明，北京金港机场建设有限责任公司、北京金港机场建设有限责任公司宁夏分公司变更名称为北京金港建设股份有限公司、北京金港建设股份有限公司宁夏分公司。
原审法院认为，原告提交的《材料购销合同》载明购货单位为重庆帅升公司及北京金港机场建设有限责任公司，且北京金港机场建设有限责任公司宁夏分公司在《材料购销合同》落款处加盖印章，可以确认重庆帅升宁夏分公司、北京金港机场建设有限责任公司宁夏分公司系《材料购销合同》的购货方，原告与重庆帅升宁夏分公司、北京金港机场建设有限责任公司宁夏分公司之间买卖合同关系成立。原告已履行了供货义务，因北京金港机场建设有限责任公司宁夏分公司变更名称后为北京金港建设股份有限公司宁夏分公司，故重庆帅升公司宁夏分公司、北京金港宁夏分公司应支付所欠原告材料款并承担相应违约责任。2015年12月18日，结算清单载明欠款金额为496907.50元。因重庆帅升公司宁夏分公司提交的《湘林模板（林稳国）统计表》系复印件，且重庆帅升公司宁夏分公司认可该统计表中包含其他合同项下付款，重庆帅升公司宁夏分公司负责人古和冬向原告出具《银川市湘林模板经营部结算清单》确认尚欠材料款496907.50元，故重庆帅升宁夏分公司辩称尚欠原告材料款48891.50元，不予支持。重庆帅升宁夏分公司、北京金港宁夏分公司应支付原告货款496907.50元。根据合同约定：“在约定最终付款期限内，甲方未向乙方足额付款的，在最终付款期限后六个月内，乙方可对所供货款价格进行调整，木胶板在原价的基础上每张每天上调0.5元，木方每根每天上调0.2元”。该条款应属对于违约责任的约定，原告主张的加价款496907.50元及违约金149072元根据其性质应均属违约金。因原告主张违约金149072元（496907.50元×30%），未超过合同约定，且该违约金已足以弥补原告损失，故支持违约金149072元，原告主张的加价款496907.50元，不再支持。因《材料购销合同》尾页落款处并未出现“担保人”字样，北京金港宁夏分公司提交的《劳务分包合同》、欠款明细、承诺书、付款协议仅是重庆帅升公司宁夏分公司与北京金港宁夏分公司及其他公司之间的内部约定，北京金港公司宁夏分公司仅以《材料购销合同》中担保条款辩称其系合同担保人，不予支持。因重庆帅升宁夏分公司、北京金港宁夏分公司无独立法人资格，重庆帅升公司、北京金港公司应与重庆帅升公司宁夏分公司、北京金港宁夏分公司共同承担还款责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：1、被告重庆帅升建筑劳务有限公司、重庆帅升建筑劳务有限公司宁夏分公司、北京金港建设股份有限公司、北京金港建设股份有限公司宁夏分公司于本判决生效之日起十日内支付原告银川市兴庆区湘林模板经营部材料款496907.50元、违约金149072元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。2、案件受理费15086元，减半收取7543元，原告银川市兴庆区湘林模板经营部负担3280元，被告重庆帅升建筑劳务有限公司、重庆帅升建筑劳务有限公司宁夏分公司、北京金港建设股份有限公司、北京金港建设股份有限公司宁夏分公司负担4263元。
宣判后，北京金港公司、北京金港宁夏分公司不服，上诉称：一、一审法院认定事实错误。1、一审法院以被上诉人湘林模板经营部与原审被告重庆帅升建筑劳务有限公司宁夏分公司签订《材料购销合同》及合同尾部加盖有“北京金港机场建设有限责任公司宁夏分公司印章”，即认定上诉人北京金港宁夏分公司和重庆帅升宁夏分公司与被上诉人湘林模板经营部存在共同购销关系与客观事实不符。2、一审法院认为被上诉人提交《宁夏鑫湘龙物资有限公司送货单》十七张，认定上诉人是共同购货关系是错误的。3、一审法院以古和冬与湘林模板经营者林稳国签订的《银川市湘林模板经营部结算清单》认定上诉人是共同购货关系错误。4、《材料购销合同》的签定、合同的履行及结算均在重庆帅升宁夏分公司与被上诉人之间产生，一审法院认定上诉人分公司是共同购销关系是错误的。一审庭审时上诉人提交的与重庆帅升宁夏分公司的《劳务分包合同》、欠款明细、承诺书、付款协议及重庆帅升宁夏分公司工作人员名单等证据材料，均被一审法院认定为上诉人与重庆帅升宁夏分公司的内部约定，这种认定不符合常理和客观事实。二、一审程序违法。一审法院适用简易程序结案，违反了《民事诉讼法》简易程序的适用范围。三、一审法院适用法律错误，且未正确适用法律解释。上诉请求：1、依法撤销银川市兴庆区人民法院作出的（2016)宁0104民初2242号民事判决，查清事实依法改判。2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人湘林模板经营部答辩意见为，一审判决认定事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告重庆帅升公司、重庆帅升宁夏分公司答辩意见同一审意见一致，即：经核算，我公司应向湘林模板经营部支付材料款3618891.50元，已付3570000元，尚欠48891.50元，故对湘林模板经营部主张的其他材料款及加价款、违约金不予认可。
二审审理中，上诉人与被上诉人均未提供新证据。二审查明的事实与一审判决认定的事实一致，对一审认定的事实，予以确认。
本院认为，涉案《材料购销合同》载明购货单位为重庆帅升建筑劳务有限公司及北京金港机场建设有限责任公司（北京金港公司变更前名称），且重庆帅升公司宁夏分公司、北京金港机场建设有限责任公司宁夏分公司（北京金港宁夏分公司变更前名称）在《材料购销合同》落款处加盖印章，故湘林模板经营部与重庆帅升宁夏分公司、北京金港宁夏分公司之间合同关系成立。双方应按合同约定履行各自义务。湘林模板经营部已履行了供货义务，《银川市湘林模板经营部结算清单》确认尚欠湘林模板经营部材料款496907.50元，故重庆帅升宁夏分公司、北京金港宁夏分公司应支付欠款并承担相应违约责任。因重庆帅升宁夏分公司、北京金港分公司无独立法人资格，重庆帅升公司、北京金港公司应共同承担还款责任。原判认定事实清楚，适用法律正确，上诉人所提上诉理由缺乏事实及法律依据，不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15086元，由上诉人北京金港建设股份有限公司、北京金港建设股份有限公司宁夏分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马少骏
审 判 员 高卫国
代理审判员 王 刚
二〇一六年十二月十七日
书 记 员 王 兰
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。