北京市东城区人民法院
民 事 裁 定 书
（2013）东民初字第07444号
原告梁石柱，男，1969年8月23日出生。
原告耿海祥，男，1966年4月22日出生。
原告孟婕，女，1989年12月18日出生。
原告北京长越风情置业有限公司，住所地北京市延庆县延庆镇新兴小区51号楼北甲15号。
法定代表人耿海祥，董事长。
上列四原告的共同委托代理人李静，北京市海铭律师事务所律师。
上列四原告的共同委托代理人张茜，北京市海铭律师事务所律师。
被告张金生，男，1958年11月3日出生。
被告杜逸，男，1957年9月18日出生。
被告王晓珺，女，1981年8月27日出生。
上列三被告的共同委托代理人韩佳益，北京市君致律师事务所律师。
上列三被告的共同委托代理人张雄涛，北京市君致律师事务所律师。
原告梁石柱、耿海祥、孟婕、北京长越风情置业有限公司（以下简称长越风情置业公司）与被告张金生、杜逸、王晓珺股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成由法官张爱京担任审判长，法官王海超、人民陪审员于惠洋参加的合议庭公开开庭对本案进行了审理。原告委托代理人李静、张茜，被告委托代理人韩佳益、张雄涛到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告梁石柱、耿海祥、孟婕、长越风情置业公司诉称，2010年6月19日，北京长越风情旅游开发有限公司（以下简称长越风情开发公司）与北京金安泰路桥工程有限责任公司（以下简称金安泰路桥公司）签订了《项目出让合同书》，约定将长越风情开发公司开发建设的鸿龙度假村项目通过股权变更的形式转让给金安泰路桥公司，项目转让款1400万元。该项目出让合同第三条第三款明确约定转让费包括：1、土地35.58亩的土地费及土地出让金（剩余未摘牌的约15亩土地的土地费用及土地出让金乙方需出不高于人民币60万元）如高出60万元部分由甲方承担；2、长越风情开发公司已支付的该项目发生的工程费180万元；3、为此项目花销的全部费用如设计费等。该协议签订后，2010年6月24日，金安泰路桥公司与长越风情开发公司股东即本案三被告签订了关于上述《项目出让合同书》的《补充协议》，该补充协议进行了如下约定：1、张家口一建工程公司（以下简称张家口一建公司）提出的贷款利息和停工损失等费用由长越风情开发公司原股东即被告承担；2、在股东为被告的长越风情开发公司与金安泰路桥公司签订的整体转让合同中，被告承诺支付100多万元给张家口一建公司即可复工，但金安泰路桥公司与张家口一建公司商谈后得知至少支付300万对方方可复工。金安泰路桥公司只能支付200万元给张家口一建公司，由被告与张家口一建协商，协商不成，则上述《项目出让合同书》付款条款中第二笔由700万元改为600万元；3、与张家口一建公司签订的施工合同每建筑平米不得超过900元，超出部分由被告即长越风情开发公司原股东承担，金安泰路桥公司从转让合同付款条款中的最后一笔转让费中扣除。
2010年6月26日，原告耿海祥、梁石柱、司艳军接受被告杜逸、王晓珺、张金生的股权转让成为长越风情开发公司的新股东，以股权变更的形式受让了鸿龙度假村项目，后长越风情开发公司更名为长越风情置业公司。司艳军于2010年6月20日支付项目转让费人民币100万元，耿海祥分别于2010年6月23日、2010年7月1日支付项目转让费共计人民币300万元，梁石柱于2010年6月30日支付项目转让费人民币200万元。后司艳军于2010年9月25日将股权转让给了孟婕。
2010年8月8日，原、被告进行股权变更以后，长越风情置业公司现在的股东耿海祥、梁石柱、孟婕通过长越风情置业公司替被告支付款项共计12082932.6元，但是根据《项目出让合同书》及《补充协议》约定，股权变更之前的全部债务理应由被告来承担，故请求法院判令三被告偿还长越风情置业公司垫付的12082932.6元。
被告张金生、杜逸、王晓珺辩称其不同意原告的诉讼请求。一、原告诉讼主体有误。原告起诉案由为股权转让纠纷，但除了三位现股东以外，还将公司作为原告，明显是诉讼主体不明确。股权转让应是股东之间或原股东与现股东之间就股权转让事宜所发生的争议，股东所持股的公司不应作为股权转让的诉讼主体。长越风情置业公司与被告间不存在任何与股权有关的纠纷，其既没有接受股权，也不是支付股权转让价款的主体，因此，将长越风情置业公司列为原告，属于诉讼主体有误。二、本案案由有误，法院应驳回原告的诉讼请求。原、被告就股权转让未产生争议，原、被告之间的争议是在项目转让过程中产生的，因此，本案的案由应为项目转让合同纠纷而非股权转让纠纷，而项目转让纠纷已经东城区法院及二中院生效判决解决，原告本次诉讼明显属于重复诉讼，法院应驳回原告的诉讼请求。三、原告提交的诸多证据存在明显瑕疵。原告为了证明被告张金生对长越风情置业公司存在支付义务，列举了多项证据，包括蒋勇生的劳动补偿、陈维鑫购房款，这些证据均有一个共同点就是以长越风情置业公司的前身即长越风情开发公司的名义将所谓的义务转移到张金生个人承担，并且描述均出现了“前法定代表人”这一称谓，从证据形式上看，原告在2010年7月已经接收到被告移交的与项目有关的材料以及公司公章，原告有条件单方面制造上述“证据”，并将日期提前为任何一个时间点最后加盖公章，因此，上述证据才不可能出现张金生本人的签字。同时，上述证据显示的时间均在项目转让之前，但对张金生身份的表述却是“前法定代表人”，这明显是后期原告为了增加被告的义务而单方制作的虚假证据。从证据的性质来看，该证据系证明债务承担，但根据法律规定，债务的转让需要受让人确认，转让人单方面出具说明并不具备债务转让的效力。按此逻辑，任何一个债务关系，债务人随便出具一个说明就将债务转给第三方，在不经第三方确认的情况下单方面认为债务已经转让，那么第三方的利益将得不到保护。四、原告所有证据均无法证明原被告之间存在股权转让纠纷。原告以股权转让纠纷起诉三被告承担付款义务，但没有证据证明双方在股权转让中存在纠纷，也未证明三被告应向现股东梁石柱、耿海祥和孟婕承担任何责任，所有证据均用来证明被告付款义务向长越风情置业公司履行，但根据2010年7月26日张金生与长越风情开发公司的转让款补充协议约定，双方的义务已经确认完毕。
经审理查明，2010年6月19日，长越风情开发公司（作为甲方）与金安泰路桥公司（作为乙方）签订《项目出让合同书》，约定甲方出让其开发建设的位于河北省张家口市崇礼县西湾子东村的鸿龙度假村项目给乙方，该项目规划建设用地51亩，项目转让费1400万元，包括：1、土地35.58亩的土地费用及土地出让金（剩余未摘牌的约15亩土地，土地费用及土地出让金乙方需出不高于人民币60万元）如高出60万元，高出部分由甲方承担，由甲方协助办理完成土地证；2、包括甲方已给付的本项目发生的工程费人民币180万元；3、为此项目所花销的全部费用如设计费等（附明细表）视为本合同的组成部分。本合同经双方确认全部条款无异议后，双方正式签署本合同文本，同时乙方向甲方支付转让费200万元，甲方向乙方移交与本项目有关的相关文件、合同、协议等及销售、办公场地及现有设备，待双方确定的股东人员一并到工商行政管理机关办理股权转移、变更等登记事项，工商行政管理机关正式受理当日即时乙方向甲方支付转让费700万元，同时甲方向乙方移交长越风情开发公司的所有行政、财务等经营手续，甲方协助办理项目的未完成手续，2010年9月30日前一次性给付甲方剩余转让费500万元，在甲方失去经营管理权后，由张金生（身份证号：×××）为合法代表接收后续转让费，并由其告知乙方具体接收方式。甲方自签署本合同公司及所属项目以外的所有债权、债务归甲方负责。截止本合同签署之前，如项目中出现甲方没有明示的其他债务或纠纷，由甲方负担全部责任，乙方不负担任何责任，由此给乙方造成的损失，甲方应赔偿。
2010年6月24日，长越风情开发公司原法定代表人张金生、股东杜逸、王晓珺（作为甲方）与金安泰路桥公司（作为乙方）签订《补充协议》约定：一、关于甲方与张家口一建工程公司签订的施工合同在施工中出现的问题：张家口一建公司提出的贷款利息和停工损失等费用由甲方承担；二、在甲方和乙方签订的整体转让合同中，甲方承诺乙方只拿出100多万元给张家口一建公司，张家口一建公司就可以立刻复工，但我方（乙方）领导与张家口一建公司领导见面商谈后，张家口一建公司提出向乙方索要600万元才可以复工。经乙方反复与张家口一建公司洽谈，张家口一建公司提出最低要300万元，乙方认为300万元与甲方承诺乙方的数字相差太远，乙方只能拿出200万元给张家口一建公司，剩下的钱应由甲方再给张家口一建公司做工作，如果做不通，乙方认为在2010年6月19日，甲、乙双方签订的整体转让合同中关于付款条款中的第二笔钱，原合同乙方应付甲方700万元，现改成乙方应付甲方600万元；三、关于甲乙双方领导商定：甲方与张家口一建公司签订的施工合同每建筑平米造价甲方承诺每建筑平方米不得超过900元，如果超过900元，由原长越风情开发公司法人代表张金生及股东承担，乙方将从整体转让合同付款条款中最后一笔转让费中扣除；四、关于张家口一建公司提出的挡土墙、三眼井、广告牌、售楼处、河套改造等，甲方需向乙方提供张家口一建公司报的预算（量和价）及长越风情开发公司领导的批示，以供乙方备案，便于乙方监督张家口一建公司的工程质量和数量。并且乙方一次性付给甲方50万元人民币，不再发生任何工程洽商，超出部分的费用由甲方全部承担，在2010年6月19日甲、乙双方签订的整体转让合同中，乙方付甲方最后一笔转让费中一次性扣除。
2010年6月26日，张金生、杜逸、王晓珺分别将各自所有的长越风情开发公司股权转让给梁石柱、耿海祥、司艳军三人，并在企业登记主管机关进行了变更。2010年8月30日北京长越风情旅游开发有限公司更名为北京长越风情置业有限公司。2010年9月25日，司艳军将其持有的长越风情置业公司330万元股份转让给孟婕。
本案庭审中，梁石柱、耿海祥及孟婕均确认是长越风情置业公司替张金生、杜逸、王晓珺垫付了债务，故要求三被告将垫付款项返还给长越风情置业公司。
上述事实有《项目出让合同书》、《补充协议》、股权转让协议及双方当事人陈述在案佐证，本院予以确认。
本院认为，当事人的起诉应针对同一法律关系，并且有具体的事实、理由。本案中，原告起诉的案由为股权转让纠纷，主张梁石柱、耿海祥、孟婕与张金生、杜逸、王晓珺之间存在股权转让关系，但根据已查明的事实，张金生、杜逸、王晓珺分别将各自所有的股份转让给梁石柱、耿海祥、司艳军三人，签有三份独立的股权转让协议，即形成了三个股权转让关系，即使各方存在股权转让纠纷亦无法在同一个案件中解决。此外，本院注意到，长越风情置业公司不属于股权转让的转让人或受让人，与股权转让无直接利害关系，故不符合起诉条件。另，孟婕的股权受让自司艳军，与长越风情置业公司新、老股东之间的股权转让无关，其亦不符合起诉的条件。
本院向原告释明上述问题后，原告坚持不变更起诉的主体、诉讼请求以及事实和理由。本院认为原告的起诉涉及不同主体间的多重法律关系，起诉的事实和法律关系不明确，理由不清，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件。
综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定如下：
驳回梁石柱、耿海祥、孟婕及北京长越风情置业有限公司的起诉。
如不服本裁定，可于裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审 判 长 张爱京
代理审判员 王海超
人民陪审员 于惠洋
二〇一四年五月十六日
书 记 员 王丹青