吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长民四终字第541号
上诉人（原审被告）：长春积德泉酿酒厂。住所：长春市双阳区。
法定代表人：杨秀荣，厂长。
委托代理人：何乃森，该厂经理。
委托代理人：姜凤歆，北京德恒（长春）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：长春市酿酒总厂破产清算组，住所地长春市。
代表人：张晓山，组长。
委托代理人：姜艳芳，吉林创一律师事务所律师。
委托代理人：黄珊，吉林创一律师事务所律师。
上诉人长春积德泉酿酒厂（以下简称积德泉酿酒厂）因与被上诉人长春市酿酒总厂破产清算组合同纠纷一案，不服长春市双阳区人民法院（2014双民初字第215号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人积德泉酒厂的委托代理人何乃森、姜凤歆，被上诉人酿酒总厂清算组的委托代理人姜艳芳、黄珊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
长春市酿酒总厂破产清算组在原审诉称：长春市酿酒总厂于1999年1月被长春市中级人民法院依法宣告破产。长春市酿酒总厂破产清算组对参加破产财产拍卖的竞买者提出的条件为：竞买黄河路1-1号、14号、铁北二路49号厂房、机器设备等破产财产的单位，必须一次性接收破产企业职工，包括离退休职工240名，并按国家规定及文件要求给予妥善安置。吉林省东宸实业有限公司作为竞买方参与了上述破产财产的拍卖并竞拍成功，其与长春市酿酒总厂破产清算组于1999年5月11日签订了《协议书》，第1条约定“竞买方必须首先一次性按照国家政策规定接收并安置好1130名职工，其中包括离休干部7名、退休职工233名。”第6条约定“竞买人要按照上级文件规定的标准，发放离退休金和各种补贴。”即被告作为竞买人，是以在预留款9219168元内负责发放离退休职工各种补贴的方式支付应付的买受款，并未支付货币。其后，积德泉酿酒厂承继了长春市酿酒总厂破产清算组与吉林省东宸实业有限公司签订的《协议书》中的权利义务。按照积德泉酿酒厂的统计，至2011年3月9日，共发放各种费用总计4618178元，尚存余额4600990元。此后，积德泉酿酒厂再未按照《协议书》的约定为离退休职工发放补贴。自2006年起，离退休职工的采暖费即由长春市社会保险局向职工发放。长春市酿酒总厂破产清算组认为，买受破产财产即负有支付买受款的义务，积德泉酿酒厂以向离退休职工发放各种补贴的方式支付买受款系《协议书》的约定，积德泉酿酒厂却未按约履行义务，已构成《合同法》第94条“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”的情形，长春市酿酒总厂破产清算组有权解除《协议书》，并有权要求积德泉酿酒厂返还其仍占有的剩余款项。综上，为维护职工合法权益，提起诉讼，请求法院判决：一、解除长春市酿酒总厂破产清算组与吉林省东宸实业有限公司于1999年5月11日签订的《协议书》；二、长春积德泉酿酒厂向长春市酿酒总厂破产清算组返还预留款剩余款项4600990元；三、案件诉讼费由长春积德泉酿酒厂承担。后长春市酿酒总厂破产清算组将第一项诉讼请求变更为：解除长春市酿酒总厂破产清算组与吉林省东宸实业有限公司于1999年5月11日签订的《协议书》第6条：“乙方竞买后，要按照上级文件规定的标准，按月发放离退休金和各种补贴。其中对离休干部的两费及各项待遇，要按文件规定执行”，其余诉讼请求未变更。
积德泉酿酒厂原审辩称：一、积德泉酿酒厂与长春市酿酒总厂破产清算组之间不存在直接的合同关系。1999年5月11日的《协议书》系长春市酿酒总厂破产清算组与吉林省东宸实业有限公司所签，因此长春市酿酒总厂破产清算组提起解除合同之诉的主体是错误的。二、长春积德泉酿酒厂已经代替吉林省东宸实业有限公司按照国家规定及文件要求，对240名离退休职工进行妥善安置，包括发放离退休金和各种补贴，不存在吉林省东宸实业有限公司未履行合同义务的违约行为。首先，根据长春市酿酒总厂破产清算组和吉林省东宸实业有限公司于1999年5月11日签订的《协议书》，吉林省东宸实业有限公司仅负有“竞买后，要按照上级文件的标准，按月发放离退休金和各种补贴，其中对离休干部的两费及各项待遇要按照文件规定执行”的合同义务，因此积德泉酿酒厂代替吉林省东宸实业有限公司安置职工时仅需履行上述义务。并且截至目前为止，240名离退休职工已经妥善安置，并得到离退休金和各种补贴。其次，长春市酿酒总厂破产清算组在诉状所称2011年3月9日之后积德泉酿酒厂未按照《协议书》的约定给离退休职工发放补贴没有任何事实依据，积德泉酿酒厂认为长春市酿酒总厂破产清算组应对其在诉状中所称“未发放补贴”的种类、标准、职工姓名、发放的时间负有举证义务，并且举证证明上述补贴按照法律规定确系应由吉林省东宸实业有限公司发放。最后，长春市酿酒总厂破产清算组所述自2006年起离退休职工的采暖费由长春市社保局发放一事与吉林省东宸实业有限公司支付各种补贴的义务无关。因为按照长春市人民政府2006年10月27日下发的《研究改制（破产）企业退休人员补贴发放有关问题》的规定，改制（破产）时未预留采暖费的，改制（破产）前退休职工采暖费补贴资金由各级财政解决。三、长春市酿酒总厂破产清算组所主张“被告作为竞买人，是以预留款9219168元内负责发放离退休职工各种补贴的方式支付应付的买受款，并未支付货币”没有事实依据。首先，积德泉酿酒厂不是《协议书》的主体，没有直接向长春市酿酒总厂破产清算组支付买受款或货币对价的义务。其次，吉林省东宸实业有限公司作为竞买方在《协议书》也未约定其负有应当支付9219168元货币对价的义务。综上所述，积德泉酿酒厂认为长春市酿酒总厂破产清算组在本次诉讼中诉讼主体，诉讼请求无事实及法律依据，请求人民法院予以驳回，以维护积德泉酿酒厂的合法权益。
原审法院经审理查明：1999年5月4日长春市酿酒总厂破产清算组出具的《竞买者须知》中第一条：“竞买破产企业黄河路1-1号、14号、铁北二路49号厂房、机器设备、土地使用权、存货等破产财产的企事业单位，必须一次性接收破产企业1053名职工，其中包括离退休职工240名，并按国家规定及文件要求给予妥善安置。”1999年5月11日有吉林省东宸实业有限公司盖章的《拍卖成交确认书》上显示，上述长春市酿酒总厂破产财产的买受人是吉林省东宸实业有限公司。1999年5月11日长春市酿酒总厂破产清算组与吉林省东宸实业有限公司签订的《协议书》中第1条：“乙方（即吉林省东宸实业有限公司）要竞买长春市酿酒总厂的破产财产，即黄河路1-1号、14号、铁北二路49号厂房、机器设备、土地使用权、存货等。必须首先一次性的按照国家政策规定接收并安置、安排好1130名职工，其中包括全民固定工490名、合同工388名、离休干部7名、退休职工233名、精简职工12名。”第6条：“乙方（即吉林省东宸实业有限公司）竞买后，要按照上级文件规定的标准，按月发放离退休金和各种补贴。其中对离休干部的两费及各项待遇，要按文件规定执行。”长春市酿酒总厂破产清算组出具的《长春市酿酒总厂破产财产分配方案》：“…三、破产财产的分配。根据《吉林省统一企业基本养老保险制度实施办法修改和补充通知》的规定，需一次性支付市社会保险公司破产企业240名离退休职工离退休费用为9219168元。…”。2011年3月9日积德泉酿酒厂出具的《长春市酿酒总厂／长春市积德泉酒厂退休职工留用费用使用情况一览表》显示，截止到2011年3月9日，积德泉酿酒厂已经支付离退休职工的费用和补贴共计4618178元。2012年7月14日积德泉酿酒厂出具的《长春积德泉酿酒厂关于接收管理、使用离退休预留资产计算的意见》：“我厂在接受管理原破产企业长春市酿酒总厂离退休职工时，留下9219168元资产作为离退休人员的费用，至2011年初支付离退休人员费用5450099.17元。…”。2012年7月14日积德泉酿酒厂出具的《关于协议书》：“乙方：吉林省东宸实业有限公司已不存在。应为长春积德泉酿酒厂。1、财产价值92119168元，是部分资产（而不是总资产）。是作为240名离退休职工以后发生费用留下来的，不是用来分配的。接受、管理就会发生管理费用。应包括管理费用。2、在核算时支付5450099.17元（未含伤残补助费和管理费用），未全部完成。但费用仍在发生。只要退休职工不全部移出，就会随时发生费用。…”。在本案的庭审中，积德泉酿酒厂答辩意见：“积德泉酿酒厂和吉林省东宸实业有限公司没有关系，积德泉酿酒厂和吉林省东宸实业有限公司有内部约定，约定接收管理原告的240名离退休职工，代为履行1999年与长春市酿酒总厂破产清算组签订的协议书中吉林省东宸实业有限公司的合同义务，代为履行的行为不能产生合同当事人变更的效果，协议书是1999年5月签订的，破产分配方案是2000年2月1日形成的，该方案记载吉林省东宸实业有限公司已经支付2494万，被告是2000年3月2日注册成立，从时间上看被告不能成为合同的主体，1999年5月11日《协议书》约定吉林省东宸实业有限公司的内容包括很多，以9219168元的争议要求解除整个协议是不可能的，如果协议解除产生的合同后果是双方返还，本案的争议应该是部分解除协议，不能全部解除。”“东宸实业取得的竞买资产部分接收了，是从东宸实业手中接收，没有在破产清算组得到任何财产，积德泉商标由我方使用，吉林省东宸实业有限公司竞买之后取得商标权，取得商标权之后，吉林省东宸实业有限公司享有了商标权权利人所享有的各项权利，从权能上说，占有、使用、收益、处分权均享有，从权利名称上说，专用权、许可权、转让权等权利均享有，吉林省东宸实业有限公司和积德泉酿酒厂之间商标使用权的约定或转让是合法的与本案无关。”根据上述事实，长春市酿酒总厂破产清算组请求法院判令：一、解除长春市酿酒总厂破产清算组与吉林省东宸实业有限公司于1999年5月11日签订的《协议书》第6条：“乙方竞买后，要按照上级文件规定的标准，按月发放离退休金和各种补贴。其中对离休干部的两费及各项待遇，要按文件规定执行”；二、长春积德泉酿酒厂向长春市酿酒总厂破产清算组返还预留款剩余款项4600990元；三、案件诉讼费由长春积德泉酿酒厂承担。
原审法院认为：一、关于积德泉酿酒厂是否是本案的适格被告。1999年5月11日《协议书》签订的双方虽然是长春市酿酒总厂破产清算组与吉林省东宸实业有限公司，但是根据积德泉酿酒厂出具的《长春市酿酒总厂／长春市积德泉酒厂退休职工留用费用使用情况一览表》、《长春积德泉酿酒厂关于接收管理、使用离退休预留资产计算的意见》、《关于协议书》以及积德泉酿酒厂的庭审答辩意见，积德泉酿酒厂从吉林省东宸实业有限公司处取得了其竞买的长春市酿酒总厂破产清算组资产和“积德泉”注册商标的合同权利，并实际履行了《协议书》的合同义务，对此长春市酿酒总厂破产清算组无异议并予以承认。依照《中华人民共和国合同法》第八十八条：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”的规定，1999年5月11日《协议书》的合同权利义务已经由吉林省东宸实业有限公司转移至积德泉酿酒厂，即发生了合同权利义务的概括转移。积德泉酿酒厂已经取代吉林省东宸实业有限公司的法律地位，成为1999年5月11日《协议书》新的合同权利义务主体。因此，积德泉酿酒厂是本案诉讼的适格被告。
二、关于长春市酿酒总厂破产清算组主张解除其与吉林省东宸实业有限公司于1999年5月11日签订的《协议书》第6条：“乙方竞买后，要按照上级文件规定的标准，按月发放离退休金和各种补贴。其中对离休干部的两费及各项待遇，要按文件规定执行。”
根据《竞买者须知》、《拍卖成交确认书》、《协议书》、《长春市酿酒总厂破产财产分配方案》、《长春积德泉酿酒厂关于接收管理、使用离退休预留资产计算的意见》、《关于协议书》以及积德泉酿酒厂的庭审答辩意见的内容，吉林省东宸实业有限公司负有合同义务即按照上级文件规定的标准，在预留的9219168元范围内为240名离退休职工按月发放离退休金和各种补贴。同上，积德泉酿酒厂亦承担相同的合同义务。长春市酿酒总厂破产清算组主张在履行该合同义务过程中，积德泉酿酒厂在2011年3月9日以后，就再未按照《协议书》第6条的合同约定为240名离退休职工发放各种费用、补贴。积德泉酿酒厂抗辩称，一直按照《协议书》第6条的约定为240名离退休职工发放各种费用、补贴。积德泉酿酒厂虽然举证《长春积德泉酿酒厂关于接收管理、使用离退休预留资产计算的意见》、《关于协议书》予以证明，但是上述证据均是积德泉酿酒厂单方发放费用、补贴的统计结果，并未提供在2011年3月9日以后又向240名离退休职工实际发放费用、补贴的书面证据。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”的规定，由于积德泉酿酒厂接受吉林省东宸实业有限公司概括转移的《协议书》的合同权利义务后，在其履行《协议书》第6条合同义务的过程中，存在违约事实即在2011年3月9日以后未按月向240名离退休职工发放费用、补贴，长春市酿酒总厂破产清算组据此主张解除其与吉林省东宸实业有限公司于1999年5月11日签订的《协议书》第6条“乙方竞买后，要按照上级文件规定的标准，按月发放离退休金和各种补贴。其中对离休干部的两费及各项待遇，要按文件规定执行”符合法律规定，且积德泉酿酒厂亦表示同意解除，予以支持。
三、关于长春市酿酒总厂破产清算组主张判令积德泉酿酒厂向其返还预留款剩余款项4600990元的问题。在2011年3月9日积德泉酿酒厂出具的《长春市酿酒总厂／长春市积德泉酒厂退休职工留用费用使用情况一览表》显示，截止到2011年3月9日积德泉酿酒厂已经支付离退休职工的费用和补贴共计4618178元。积德泉酿酒厂未提供在2011年3月9日以后又向240名离退休职工实际发放费用、补贴的书面证据。因此，在预留款总金额9219168元中扣除已经实际支付的4618178元，预留款剩余款项应为4600990元。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，长春市酿酒总厂破产清算组主张判令积德泉酿酒厂向长春市酿酒总厂破产清算组返还预留款剩余款项4600990元符合法律规定，予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第九十四条、第一百零七条之规定，判决如下：一、解除长春市酿酒总厂破产清算组与吉林省东宸实业有限公司于1999年5月11日签订的《协议书》第6条：“乙方竞买后，要按照上级文件规定的标准，按月发放离退休金和各种补贴。其中对离休干部的两费及各项待遇，要按文件规定执行。”；二、积德泉酿酒厂于本判决生效之日立即向长春市酿酒总厂破产清算组返还预留款中剩余的款项4600990元。一审案件受理费43608元由长春积德泉酿酒厂负担。
宣判后，上诉人积德泉酿酒厂不服原审判决，向本院提起上诉。积德泉酿酒厂的上诉请求：1.请求依法撤销（2014）双民初字第215号民事判决，发回重审或改判驳回被上诉人长春市酿酒总厂破产清算组的诉讼请求；2.上诉费由被上诉人承担。上诉理由：原审判决认定事实和适用法律均由错误。1.被上诉人不具有诉讼主体资格。现行《公司法》及《破产法》也仅规定了清算组具有代表公司参与民事诉讼活动的职权，但未规定清算组能成为民事诉讼主体。被上诉人在本案合同中并无实体权利及义务，并无诉讼主体资格，与吉林省东宸实业有限公司存在法律关系的应为破产企业酿酒总厂的职工。2.上诉人与被上诉人不存在合同关系，上诉人不属于本案适格被告。本案现有证据不能证明吉林省东宸实业有限公司将上述《协议书》的权利义务转移给上诉人，上诉人从未与吉林省东宸实业有限公司成立接受上述《协议书》权利义务的合同，双方没有就该事项达成过任何协议，只是上诉人因与东辰公司的其他往来，由上诉人为其接管部分下岗职工，承担部分职工的退休金及一些补贴。上诉人既未从被上诉人处获得利益，也没有从吉林省东宸实业有限公司处取得其对破产企业酿酒总厂的资产。3.上诉人为吉林省东宸实业有限公司履行了支付退休金等义务。目前上诉人仍然为酿酒总厂的退休职工支付管理费及补贴。长春市社保局支付上述补贴符合国家规定及上级文件要求。上诉人代吉林省东宸实业有限公司履行的合同义务不存在瑕疵。4.原审判决适用法律错误。原审依据《合同法》第88条认定上诉人取代吉林省东宸实业有限公司法律地位并无依据，双方没有就权利义务转移事宜有约。原审依据《合同法》第94条规定判决解除合同是错误的。首先，上诉人与被上诉人并无合同关系。其次，上诉人目前还在为吉林省东宸实业有限公司履行义务。
长春市酿酒总厂破产清算组答辩称：1.原审认定事实清楚，证据确实充分。2.原审适用法律正确，在被答辩人违约的情况下，答辩人的诉讼主张应该得到保护。
上诉人长春积德泉酿酒厂于二审中提交三份证据：证据一：2011年4月27日的《一览表》，该证据无单位印章和签字，证明：工业公司信访办认可的上诉人为酿酒厂职工缴纳的费用一览表，在2011年4月27日前上诉人支付离退休职工5450099.17元。
被上诉人质证称：对该证据的真实性有异议，无法确认什么单位出具的，证据来源不清，从表中包含拟采暖补贴和医药补助，即使表的来源清楚，医药补助和采暖补贴并没有实际支付，该表的证据效力不能对抗上诉人出具的长春积德泉酒厂退休职工留用费用一览表。
证据二：2011年4月份长春市工业国有资产经营公司拟与东公司签订的《协议书》，该证据为复印件、未盖章。证明：该协议第二条约定双方认可尚应为职工安置费用数额3769068.83元，即与刚才所提交的一览表的数额是吻合的。
被上诉人质证：对该证据的真实性有异议，是拟签订，并非双方主体意思一致。
证据三：关于上诉人为职工支付伤残补助的《支付伤残补助明细》，共计9页，均为复印件。证明：上诉人为职工支付伤残补偿金数额自2005年至2014年为13058元，上诉人目前仍然在履行对离退休职工的安置义务。
被上诉人质证：对该证据的真实性有异议，因为是复印件。对伤残职工的补贴与本案无关，本案不涉及离退休职工之外人员，与本案无关联性，从形成时间看，不属于二审新证据，不是一审审判之后形成的，不属于二审审理范围。
本案经二审审理查明的事实与原审判决认定的事实基本一致。
另查明：本院限定上诉人于2014年11月21日前补交证据和二审中所提交证据的原件，上诉人于2014年11月24日向本院提交证据31页和2012年1月-2014年9月的《伤残补助领取表》原件10页，超过本院限定的举证期间。
本院认为：
一、关于被上诉人长春市酿酒总厂破产清算组是否具有诉讼主体资格的问题。本院于（1999）长经破字第3－24号裁定书中裁定“恢复长春市酿酒总厂破产清算组”，并于该裁定书中第2页明确写明“破产企业所享有的对外债权及财产权益应当由破产清算组代为主张，为保护破产企业职工的合法权利，对长春市国有资产监督管理委员会关于恢复破产清算组的申请应予准许。”因此，长春市酿酒总厂破产清算组可以代表破产企业参与民事诉讼活动。上诉人关于被上诉人不具有诉讼主体资格的主张，本院不予支持。
关于上诉人积德泉酿酒厂与吉林省东宸实业有限公司之间是否发生了权利义务概括转移的问题。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条规定：“在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等因素确定举证责任的承担。”本案中，上诉人积德泉酿酒厂明确承认其接收了被上诉人的生产设备、厂房、部分土地使用权和“积德泉”商标等财产；上诉人积德泉酿酒厂亦承认其负责履行安置离退休职工的义务，并于2011年3月9日前累计支付各项退休费用4618178元。因此，上诉人不仅在事实上已经享有了《协议书》中所约定的权利，亦实际承担并履行了《协议书》中所约定的义务。且原审庭审中，上诉人明确承认其与吉林省东宸实业有限公司之间存有“内部约定、口头约定”，因此，二审中上诉人关于其与吉林省东宸实业有限公司之间并无关于权利义务转移的约定的主张与其自认的事实明显矛盾。从《关于协议书》、《长春市酿酒总厂/长春市积德泉酒厂退休职工留用费用使用情况一览表》和上诉人在本案一审、二审自认的事实来看，上诉人与吉林省东宸实业有限公司之间必然具有某种法律关系，而被上诉人从举证能力上不可能对上诉人与吉林省东宸实业有限公司之间的关系或是合同内容进行举证。因此，上诉人应该承担对其与吉林省东宸实业有限公司之间具有何种法律关系进行举证说明的义务，并承担举证不能的法律后果。本案中，上诉人并未能就该问题举出证据完成自己的举证责任。原审判决中关于《中华人民共和国合同法》第八十八条的引用与论述并无不当之处，应该认定上诉人已经取代吉林省东宸实业有限公司的法律地位，成为1999年5月11日签订的《协议书》的新的合同权利义务主体。因此，上诉人关于其不是本案适格被告的主张，本院不予支持。
三、关于本案中被上诉人与吉林省东宸实业有限公司于1999年5月11日签订的《协议书》第6条即“乙方竞买后，要按照上级文件规定的标准，按月发放离退休金和各种补贴。其中对于离休干部的两费及各项待遇，要按文件规定执行。”是否应予解除的问题。1.关于民事合同是否可以部分解除的问题。《中华人民共和国合同法》第一百七十四条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”同时，《中华人民共和国合同法》第一百六十四条、第一百六十五条、第一百六十六条明确规定了买卖合同可以部分解除合同。因此，其他有偿民事合同亦可以部分解除。2.关于本案所涉《协议书》中第6条是否可以适用部分解除的问题。参照《中华人民共和国合同法》第一百六十四条、第一百六十五条、第一百六十六条的规定，民事合同是否可以部分解除的关键是拟解除的部分合同条款与合同整体之间是否具有可分性。本案所涉《协议书》中对拍卖和竞买的双方之间的各种权利义务关系进行了约定，其中第6条约定了破产企业离退休金、各种补贴、待遇的发放问题，该条与《协议书》中的其他条款并没有密不可分的关联性。《协议书》中第6条的解除并不影响合同中其他权利义务的约定，对于整个合同履行的稳定性亦不会发生影响，因此，本案所涉《协议书》中的第6条可以适用部分解除。3.关于本案所涉《协议书》第6条是否应予解除的问题。从《长春市酿酒总厂破产财产分配方案》和积德泉酿酒厂出具的《长春积德泉酿酒厂关于接收管理、使用离退休预留资产计算的意见》的相关记载来看，长春市酿酒总厂破产时预留了9219168元作为离退休人员的费用，该费用的主要用途是“一次性支付市社会保险公司破产企业240名离退休职工离退休费用”。但在实际履行《协议书》第6条的过程中，积德泉酿酒厂在《长春市酿酒总厂/长春市积德泉酒厂退休职工留用费用使用情况一览表》中对移交费用、补发工资、补交社保、办理医保、采暖补贴、丧葬费、医药费、其他补贴共计八项费用予以列支。被上诉人长春市酿酒总厂破产清算组对该表亦予以认可。而上诉人自认该表中并不包括伤残补助。因此，应认定破产时预留的9219168元的用途是用于离退休职工的以上八项支出。本案所涉《协议书》第6条约定，“乙方竞买后，要按照上级文件规定的标准，按月发放离退休金和各种补贴。其中对离休干部的‘两费’及各项待遇，要按文件规定执行”。从该项约定可以看出，合同中约定的是“乙方”也就是合同权利义务概括转移之后的合同中之一方长春积德泉酿酒厂有义务对包括离休干部的“两费”在内的离退休职工的各项补贴、待遇予以支付。即便这些补贴、待遇的支付并未在破产财产中予以预留，积德泉酿酒厂亦不能对于该项特别约定的支出义务予以免除。伤残补助即属于上述这类特别约定的支出义务。另外，积德泉酿酒厂主张的管理费用在双方的约定中并未予以明确列明，但积德泉酿酒厂在取得被上诉人破产企业资产的同时，也对离退休职工进行了接收，管理责任与管理费用的支出责任亦因此转移给了上诉人。积德泉酿酒厂在2011年3月9日的一览表中也没有将管理费用列入支出明细。考虑到破产时预留的9219168元是离退休职工的退休费用，该款理应专款专用，在离退休职工退休费用预留款中中列支以“人员费用、交通费、通讯费、补助费、办公用品”等为支出内容的“管理费”亦属不合理。且上诉人在一审、二审中仅仅主张存在管理费用，并认为预留款项已经因管理费用而全部支出完毕，但无法举证证明管理费用已实际发生的支出方式和支出数额。此种主张既未完成其举证责任，亦不符合诚实信用原则和公平原则的要求。因此，积德泉酿酒厂关于应该在预留的离退休职工退休费用中列支管理费用的主张本院不予支持。被上诉人长春市酿酒总厂破产清算组主张上诉人长春积德泉酿酒厂在2011年3月9日以后，再未履行《协议书》第6条约定的义务，并依据《中华人民共和国合同法》第九十四条主张解除《协议书》第6条。上诉人长春积德泉酿酒厂举出《伤残补助领取表》作为证据证明其一直在履行义务。上诉人提交该项证据超过本院限定的举证时限。即便对上诉人的该项证据予以认定，但《协议书》第6条中约定的义务最主要的是支出离退休职工的退休金、社会保险、医疗保险、各项补贴，伤残补助仅是其中一项义务。且积德泉酿酒厂在二审中自认其自2005年至2014年共计支付伤残补贴金额仅为13058元。积德泉酿酒厂对于其在2011年3月9日以后仍在为离退休职工支付退休金、社会保险、医疗保险和除伤残补贴以外的其他补贴未能进行举证证实。因此，积德泉酿酒厂并无足够证据可以证明其已经履行了《协议书》第6条约定的主要义务。因此，原审法院判决解除《协议书》第6条并无不当。
关于上诉人是否应向被上诉人返还预留款剩余款项4600990元的问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定；“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”积德泉酿酒厂在2011年3月9日出具的《长春市酿酒总厂/长春市积德泉酒厂退休职工留用费用使用情况一览表》中自认已经支出离退休职工的费用和补贴共计4618178元。在二审中，积德泉酿酒厂并未能提供证据证明其在2011年3月9日以后又支出了应该在9219168元预留款中予以支出的离退休费用。因此，上诉人关于其不应该向被上诉人返还预留款剩余款项4600990元的主张，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。上诉人的上诉理由不能成立。故本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费43608元，由上诉人长春积德泉酿酒厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 白业春
代理审判员 谷 娟
代理审判员 王忠旭
二〇一五年三月十六日
书 记 员 丁 伟