陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民四终字第00219号
上诉人（原审被告）保利（西安）房地产开发有限公司
法定代表人朱铭新
委托代理人张权峰
委托代理人邹辉
被上诉人（原审原告）陕西炜华实业有限公司
法定代表人魏左权
委托代理人王晗
委托代理人魏传德
上诉人保利（西安）房地产开发有限公司（以下简称保利西安公司）因与被上诉人陕西炜华实业有限公司（以下简称炜华实业公司）股东知情权纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2013）雁民初字第00449号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人保利西安公司的委托代理人张权峰、邹辉，被上诉人炜华实业公司的委托代理人王晗、魏传德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
炜华实业公司向原审法院起诉称，2007年4月26日，其与保利房地产（集团）股份有限公司签订《西安“丈八北路西住宅小区”项目合作框架协议》及补充协议，双方共同设立保利西安公司。其与保利集团在该公司的持股比例分别为30%和70%。但保利西安公司在保利集团的实际控制下，在公司印章使用、财务收支、档案管理等方面故意排斥炜华实业公司的参与，也不告知有关情况。保利西安公司未经其同意，擅自将公司主要业务人员、公司财务、印章、档案等转移至其他办公场所，导致其对公司经营完全不知情。2012年11月1日，炜华实业公司依据公司法有关规定向保利西安公司递交了查询会计账簿等资料的书面函件，告知11月12日查账，但时至今日保利西安公司未予准许。炜华实业公司认为其依法享有知情权，有权知悉公司的财务及经营状况。故请求：1．判令保利西安公司向炜华实业公司提供2011年7月1日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）和财务会计报告、议事录、纳税申报书、印章使用登记簿、各种合同、协议等全部资料供炜华实业公司查阅、复制；2．诉讼费由保利西安公司承担。
原审法院经审理查明，保利西安公司于2006年9月14日成立，成立时公司名称为“陕西炜华置业有限公司”，公司股东为炜华实业公司持股90%，魏左洲持股10%，公司法定代表人为魏左权；保利西安公司于2007年6月4日变更为现名称，于2007年6月19日股东变更为炜华实业公司持股30%、保利房地产（集团）股份有限公司持股70%，于2011年6月23日变更法定代表人为朱铭新。公司章程第十六条规定，股东享有以下权利：一、参加股东会并按照出资比例行使表决权；二、了解公司经营状况和财务状况；三、选举董事、监事；四、依照法律、法规和公司章程的规定，按照实缴的出资比例分取红利：五、依照公司章程的规定转让自己的出资；六、优先购买其他股东转让的出资和公司新增的注册资本；七、依法提议召开临时股东会；八、公司终止后，依法分得公司的剩余资产；九、法律、法规和公司章程规定的其他权利。公司章程第三十四条规定，公司应在每一个会计年度终时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并于15日内将财务会计报告送交各股东。炜华实业公司于2012年11月2日向保利西安公司致《关于查阅、复印会计账簿、会计凭证等资料的函》，函中载明：“西安公司自运营一年多来，始终不向我公司告知经营及财务状况。现我公司要求于2012年11月12日查阅、复制西安公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、合同、通信、通知和财务会计报告、纳税申报书等全部材料，请西安公司于2012年11月7日前答复我公司。”保利西安公司收到后对炜华实业公司未予回复。审理过程中，炜华实业公司明确要求查阅及复制的范围为：2011年7月1日以后的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告、印章使用登记簿、全部的合同协议资料。保利西安公司称其公司没有印章使用登记簿。炜华实业公司提交保利西安公司管理制度目录，其中“印章使用管理规定”中第三条规定，公司公章、合同专用章由办公室设专人保管，公司董事会印章由董事会设专人保管，监事会印章由监事会设专人保管，各部门印章由各部门指定专人保管，并设置“用印登记簿”（由办公害统一制作），由保管人对使用印章情况逐一登记备案。审理过程中，保利西安公司提供会议纪要等证据以证明其经营事项的决策、财务支出等均及时告知炜华实业公司，并未侵害炜华实业公司的股东知情权。
原审法院审理认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当日的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”保利西安公司章程中规定股东有权了解公司经营状况和财务状况。炜华实业公司作为保利西安公司的股东，其于2012年11月2日向保利西安公司申请要求查阅公司会计账簿，保利西安公司至今未让炜华实业公司查阅，亦未进行书面答复。保利西安公司在庭审中亦未提交证据证明炜华实业公司的查阅有不正当目的，故炜华实业公司要求查阅保利西安公司会计账簿，本院予以支持。《中华人民共和国会计法》第三条规定，各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故炜华实业公司要求查阅的会计账簿应当包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。同时，炜华实业公司要求查阅并复制财务会计报告，亦符合公司法规定，本院予以支持。就会计凭证，《中华人民共和国会计法》第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。”可见，会计凭证是会计账簿的基础和依据，从立法目的看，公司法要保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、分红等权利，如果不能查阅会计凭证，则无法正确了解公司的财务状况，无法保障股东的经营决策，获得股息、红利等权利，因此，不应当将会计凭证排除在股东可以查阅的范围之外。故炜华实业公司要求查阅会计凭证的诉讼请求，本院予以支持。炜华实业公司要求查阅印章使用登记簿一节，根据炜华实业公司提供的印章使用管理规定，应当认定，保利西安公司存在印章使用登记簿，炜华实业公司要求查阅该登记簿，亦属其了解公司经营状况和财务状况的行为，符合公司章程的规定，对该请求应予支持。炜华实业公司要求复制会计账簿、会计凭证、使用登记簿，因其超越法律及保利西安公司所规定的股东知情权范围，故本院不予支持。炜华实业公司要求查阅并复制全部合同协议资料，该项请求并不明确，本院无法确认，故对该项诉讼请求不予支持。兹根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：一、被告保利（西安）房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供2011年7月11日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证及相关原始凭证）、印章使用登记簿供原告陕西炜华实业有限公司查阅，提供2011年7月11日以来的公司财务报告供原告陕西炜华实业有限公司查阅及复制。上述材料由原告陕西炜华实业有限公司在被告保利（西安）房地产开发有限公司正常营业时间内查阅或复制，查阅或复制时间不得超过十个工作日。二、驳回原告陕西炜华实业有限公司的其余诉讼请求。案件受理费800元，由被告承担400元，由原告承担400元。因原告已预交，故被告应将该款于本判决生效之日起十日内支付原告。
宣判后，保利西安公司不服，向本院提起上诉称，一、炜华实业公司查阅“会计账簿”具有不正当目的。保利西安公司提交的证据已经足以说明炜华实业公司行使知情权不具备合理性、正当性，真正目的是为了胁迫保利西安公司答应其不正当利益要求，具有不正当目的。因此，原审判决错误判令保利西安公司提供会计账薄，依法应当撤销该项判决。在炜华实业公司未提供以往财务资料情况下，保利西安公司无法提供“财务会计报告”，但原审判决对该事实未作认定并错误判令保利西安公司提供“财务会计报告”供炜华实业公司查阅及复制，明显属于事实认定不清。保利西安公司并无“印章使用登记簿”，原审判决判令保利西安公司向炜华实业公司提供“印章使用登记簿”供查阅，明显有误。二、原审判决适用法律错误。对财务状况的了解不是通过会计凭证和印鉴使用登记而了解的，公司法规定的财务会计报告、会计账薄足以使得有正当理由的股东行使知情权时了解公司财务状况，否则公司法的规定中就不会不涉及“会计凭证”、“印章使用登记簿”的查阅权利。公司和股东毕竟是两个不同的法律主体，无限的扩大知情权范畴是会伤害公司权益的，《公司法》对于知情权范畴的限定就是为了保护公司的独立法人权利不受股东侵害。原审判决的适用法律已经超出了公司法范畴，不符合公司法立法本意。请求：1、判令撤销西安市雁塔区人民法院（2013）雁民初字第00449号民事判决书第一项判决内容，依法改判驳回炜华实业公司的全部诉讼请求。2、判令炜华实业公司承担一审、二审诉讼费用。
炜华实业公司答辩称，一、对保利西安公司的经营及财务状况不知情，查阅会计账薄是依法行使知情权并无不当目的，原判决认定事实正确，保利西安公司上诉理由错误，应依法驳回。二、保利集团公司与炜华实业公司在合作之前便已对炜华置业进行了全面调查，双方对炜华置业财务予以确认后才展开合作；双方合作至今并未因合作前的财务交接问题而产生任何分歧，双方对合作前后的财务交接都是认可的，若保利西安公司不知晓前期财务状况，那么保利西安公司在近几年内又是如何向税务机关进行纳税申报的？三、保利西安公司有印章使用登记簿。印章使用登记簿是所有公司经营的必备资料，炜华实业公司与保利集团共同制定的公司管理制度是双方合作协议的附件，与合作协议具有同等效力，该管理制度“印章使用管理规定”一节明确规定，保利西安公司必须设立各印章的使用登记簿，保利西安公司若没有“印章使用登记簿”，则是保利集团违约。保利西安公司称其无印章使用登记簿，该说法与事实不符。股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利，是股东固有的、法定的基础性权利，其关键在于保护中小股东合法权益。保利西安公司拒不告知公司经营及财务状况的行为是对炜华实业公司股东知情权的严重侵犯。请求驳回上诉，维持原判。
本案争议焦点：一、炜华实业公司行使知情权是否具有不正当目的；二、炜华实业公司行使知情权的范围是否符合法律规定。
本院审理查明，原审判决查明事实属实。保利西安公司对原审查明的事实没有异议，认为只存在遗漏其公司没有设置“用印登记簿”，原审法院没有调查核实。但未提交证据。
本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。炜华实业公司依据公司法规定向保利西安公司提出书面请求，其目的是了解公司的实际经营现状，但作为保利西安公司并未对其股东行使知情权的致函进行答复，而是以沉默的态度拒绝炜华实业公司的查阅，保利西安公司的行为违反公司法和公司章程的规定，损害炜华实业公司的合法权益。现保利西安公司以炜华实业公司存在不正当目的为由拒绝其查阅，但未提交证据证明炜华实业公司行使知情权存在不正当目的，有损害公司的合法权益的证据，本院依法不予支持保利西安公司的该项上诉请求。关于炜华实业公司行使知情权的范围是否符合法律规定。保利西安公司以原审判决其提供“会计凭证”、“印章使用登记簿”供炜华实业公司查阅，明显超出公司法规定的股东知情权范畴提起上诉。依据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿”。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，其范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。故炜华实业公司请求查阅会计凭证符合法律、法规之规定。关于查阅印章使用登记簿的请求是否符合公司法规定的上诉。保利西安公司制订的印章使用管理规定，是依据公司章程和经过各股东确认后颁布的有效文件，炜华实业公司请求查阅亦属了解公司经营状况和财务状况的行为，并未违反公司章程和公司法的规定，保利西安公司称公司没有制作登记簿，不应当给予查阅，但未提交证据，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费800元（保利（西安）房地产开发有限公司已预交），由保利（西安）房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 田任华
审判员 张桂春
审判员 曹卫军
二０一三年五月十七日
书记员 闫雯婷