内蒙古自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）内民提二字第5号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：王祖浩，男，汉族，1949年6月28日出生，镶黄旗华明新能源有限公司股东，住浙江省温州市鹿城区南门街道人民东路银河大厦A座16C室。
委托代理人：尹捍东，内蒙古若辉律师事务所律师。
委托代理人：赵春慧，内蒙古若辉律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：王伯甫，男，汉族，1964年8月16日出生，镶黄旗华明新能源有限公司股东，住浙江省青田县鹤城镇彭括村9-21号。
委托代理人：尹捍东，内蒙古若辉律师事务所律师。
委托代理人：赵春慧，内蒙古若辉律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：厉爱华，男，汉族，1952年3月15日出生，镶黄旗华明新能源有限公司股东，住浙江省青田县任庄镇八源村31号。
委托代理人：尹捍东，内蒙古若辉律师事务所律师。
委托代理人：赵春慧，内蒙古若辉律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：李镇，男，汉族，1956年11月15日出生，镶黄旗华明新能源有限公司股东，住广东省珠海市金湾区平沙镇迎雁西街23号。
委托代理人：尹捍东，内蒙古若辉律师事务所律师。
委托代理人：赵春慧，内蒙古若辉律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：庄志坚，男，汉族，1969年10月27日出生，镶黄旗华明新能源有限公司执行董事，住浙江省温州市鹿城区绣山街道大自然家园N组1幢1803号。
委托代理人：通拉嘎，爱德律师事务所律师。
委托代理人：马瑞，爱德律师事务所律师。
再审申请人王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇因与被申请人庄志坚股权转让纠纷一案，不服锡林郭勒盟中级人民法院（2012）锡商终字第17号民事判决，向本院申请再审。本院于2013年12月12日作出（2013）内民申字第1777号民事裁定，提审本案。
本案提审后，本院依法组成合议庭于2014年4月30日公开开庭审理了本案。再审申请人王祖浩、王伯甫、李镇及四位再审申请人共同的委托代理人尹捍东、赵春慧，被申请人庄志坚及其委托代理人通拉嘎、马瑞到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
2012年4月27日，原告王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇以庄志坚为被告向镶黄旗人民法院提起诉讼称，2008年9月5日，原告与延安斌丽工贸有限公司（以下简称斌丽公司）签订了《合作开发镶黄旗油田协议书》，并成立了镶黄旗华明新能源有限公司（以下简称华明公司）。2010年3月17日，原告聘请被告庄志坚做法律顾问，专门与斌丽公司协调有关法律事宜。被告利用这个机会，在掌握了公司大量内部信息的情况下，提出要购买斌丽公司转让的股份，并以不继续提供法律服务为要挟，原告为了与斌丽公司谈判能顺利进行，被迫同意被告购买斌丽公司转让的股份。被告的行为，违反了律师法关于律师在执业活动中不得利用提供法律服务的便利牟取当事人争议的利益这一规定。因此请求：1、判令确认被告取得股权的民事行为无效；2、判令撤销被告作为华明公司股东的资格；3、判令被告承担本案的诉讼费用。
被告庄志坚辩称，原告与斌丽公司合作期间，因内部有矛盾，内耗严重，公司出现亏损，无法正常经营。原告聘请被告与斌丽公司就股权转让进行法律方面磋商，在此过程中，原告提出希望被告能够收购斌丽公司的股份，成为华明公司新股东，考虑到原告能够放弃优先购买权并主动为被告垫付收购资本这一真诚行为，被告在经单位同意的情况下，最终购买了斌丽公司转让的股份。被告的行为没有触犯律师法的相关规定，没有牟取当事人争议的权益，被告收购斌丽公司股份的行为合法有效。
内蒙古自治区镶黄旗人民法院一审判决查明，2008年9月9日，原告王伯甫、王祖浩、厉爱华、李镇与斌丽公司共同出资成立了华明公司，由斌丽公司代表人王新斌出任法定代表人，公司注册资金为300万元，其中斌丽公司出资120万元，占公司40%股份。2010年3月17日，原告王伯甫、王祖浩、厉爱华及案外人黄洪祥与北京炜衡律师事务所律师、浙江人民联合律师事务所签订《聘请顾问律师协议》，聘请被告庄志坚做法律顾问，专门处理原告与斌丽公司的合作纠纷。2010年12月23日，被告庄志坚，原告王伯甫、王祖浩、李镇、厉爱华共同与延安斌丽公司签订《股权及相关权益转让协议书》，斌丽公司将占有的40%华明股份以1650万元的价格转让给庄志坚、王伯甫、王祖浩、厉爱华，协议书中除上述4人外，还有原告李镇和案外人黄洪祥的签名。2012年12月24日，被告庄志坚与原告王伯甫、王祖浩、厉爱华签订《合作收购股权协议书》，协议将斌丽公司转让的股份，75%由庄志坚收购，25%由王伯甫、王祖浩、厉爱华收购，庄志坚1092万元，其中742.5万元由王伯甫、王祖浩、厉爱华垫付。2010年12月23日，华明公司出具《股东会决议》，批准斌丽公司与庄志坚、王伯甫、王祖浩、厉爱华签订的《股权及相关权益转让协议》。2011年3月14日华明公司出具《法定代表人任免文件》，选举庄志坚为公司执行董事。
内蒙古自治区镶黄旗人民法院认为，双方对事实部分没有争议，即被告作为原告的法律顾问，在与原告合伙人斌丽公司谈判过程中，经原告同意，购买了斌丽公司转让的股份。因此，解决本案的关键，是应正确理解《律师法》第四十条“律师在执业活动中不得利用提供法律服务的便利条件牟取当事人争议的权益”。从文字角度理解，“牟取”是指以不正当手段获取；“争议”是指双方各自占在各自立场，各持己见，互不相让；“权益”是指权利和利益，是可以无偿实现和获取的，具有绝对性。本案中，原告主张被告中途以不提供法律服务为要挟，要求购买斌丽公司转让的股份，但没有提供证据加以佐证，同时，原告为被告垫付资金购买该股份的行为与其主张自相矛盾，不能自圆其说，因而不能证明被告在购买斌丽公司股份上有不正当行为。斌丽公司与原告在合伙期间存在经营矛盾，但在股权转让方面双方没有争议，而是达成合意。斌丽公司转让的是股份，股份属投资，是风险和收益共存的资本运作行为，具有相对性，不属于权利和利益。综合以上分析，被告在购买斌丽公司股份方面，没有证据证明存在有胁迫、欺诈等手段，斌丽公司转让的是股份是双方的合意，而不是争议，斌丽公司转让的股份是带风险的投资，而不是绝对的权利和利益。通过分析认定，被告的行为没有触犯律师法的规定，在原告自愿放弃优先购买权的前提下，任何具有完全民事行为能力的人均有权购买斌丽公司转让的股份。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国律师法》第四十条第二项、《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决：驳回原告王祖浩、王伯甫、李镇、厉爱华的诉讼请求。
该判决宣判后，原审原告王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇不服，向锡林郭勒盟中级人民法院提起上诉称，一、原审在事实认定上存在严重错误。1、原审认定庄志坚取得华明公司股权的行为不违反法律规定，但对本案中关键的王伯甫、王祖浩、厉爱华、庄志坚共同与斌丽公司签订的《股权及相关权益转让协议书》以及斌丽公司就同一股权转让事项单独与庄志坚签订的《镶黄旗华明公司转让协议书》的两份协议书法律效力未依法作出认定。2、原审认定庄志坚作为王伯甫、王祖浩、厉爱华聘请的法律顾问期间购买了斌丽公司转让的股份，但对庄志坚在购买股权中利用了代理律师的特殊身份以及便利条件的相关事实未作出认定。3、原审认定斌丽公司转让的是股份，王伯甫、王祖浩、厉爱华、李镇认为华明公司系有限责任公司，斌丽公司转让的应是股权，而非原审认定的股份。4、原审认为，庄志坚是在王伯甫、王祖浩、厉爱华、李镇放弃优先购买权的情况下购买了相应股权，是对本案事实的错误认定。同时，原审将庄志坚在股权转让过程中的身份等同于普通民事主体，认定事实明显错误。二、原审曲解《律师法》规定，并错误适用法律。庄志坚行为违反了《律师法》的强制性规定，应当认定无效。1、原审认定庄志坚在受让股权中没有使用欺诈、胁迫等手段，其行为就不属于“牟取”没有法律依据。律师利用提供法律服务的便利条件取得个人利益正是该法条中“牟取”的应有之义。2、原审认为斌丽公司转让股权是双方之间的合意，而不是争议。王伯甫、王祖浩、厉爱华、李镇认为，本案股权转让过程中，斌丽公司与王伯甫、王祖浩、厉爱华、李镇之间存在因双方利益冲突而产生的争议，而解决该争议正是庄志坚职责所在。3、原审将该法条中的“权益”理解为绝对的权利和利益是可以无偿实现和获取的，进而认为斌丽公司转让的是股份，股份属投资，是风险和收益并存的资本运作行为，具有相对性，不属于权利和利益，完全是对民事权益以及有限责任公司股权性质的错误理解。王伯甫、王祖浩、厉爱华、李镇认为，股权是指股东因出资而取得的、以法定或者公司章程规定和程序参与公司事务并在公司中享受财产权益的、具有可转让性质的权利。斌丽公司转让的股权当然属于该法条中规定的“权益”。综上所述，原审认定事实有误，曲解法律并错误适用法律，请求二审撤销原审判决，改判庄志坚受让华明公司股权的民事行为无效，撤销其华明公司股东资格。
庄志坚答辩认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审判决驳回上诉，维持原判。
锡林郭勒盟中级人民法院在认定原审查明的事实外，另查明，2010年12月23日，庄志坚与王祖浩、王伯甫、厉爱华作为受让方与斌丽公司签订了《股权及相关权益转让协议书》，斌丽公司将其享有的华明公司40%股权及相关权益以1650万元的价格转让给庄志坚、王祖浩、王伯甫、厉爱华，协议书中除庄志坚、王祖浩、王伯甫、厉爱华、斌丽公司法定代表人王新斌签字外，还有李镇和案外人黄洪祥的签字。王新斌、惠子千、黄洪祥作为担保人在协议书上签字，胡建二、惠子千作为见证人在协议上签字。《股权及相关权益转让协议书》第二条约定，斌丽公司转让的享有的华明公司40%股权、陕西延长石油（集团）有限责任公司油气勘探公司和镶黄旗巴音矿业投资开发有限责任对斌丽公司勘探开发6.25平方公里授权、6.25平方公里区块已经销售的所有油款、6.25平方公里区块已经生产出来尚未销售的所有油、6.25平方公里区块现有配套设备及设施等相关一切财产。《股权及相关权益转让协议书》第三条约定，庄志坚、王祖浩、王伯甫、厉爱华共同支付斌丽公司股权及相关权益转让款人民币1650万元，其中庄志坚承担支付300万元。庄志坚、王祖浩、王伯甫、厉爱华之间的合作关系和股份分配，由四人另行签订协议予以明确。股权转让工商变更登记时，庄志坚、王祖浩、王伯甫、厉爱华与斌丽公司一致同意，将庄志坚、王祖浩、王伯甫、厉爱华受让的斌丽公司的华明公司40%股权全部登记在庄志坚名下。《股权及相关权益转让协议书》第九条约定，庄志坚、王祖浩、王伯甫、厉爱华与斌丽公司承诺，合同生效后，庄志坚、王祖浩、王伯甫、厉爱华与斌丽公司应无条件的协助办理合同项下股权及相关权益转让过户登记手续。斌丽公司指派王新斌为具体联系人，庄志坚、王祖浩、王伯甫、厉爱华指派庄志坚为具体联系人，双方指定的联系人均视为在履行过程中代表双方。《股权及相关权益转让协议书》第十一条第3小条约定，为方便办理股权转让工商登记手续，斌丽公司与庄志坚于2010年12月23日另行签订股权转让协议书和还款协议，该两份协议约定与本协议约定不同之处，以本协议约定为准。《股权及相关权益转让协议书》第十二条约定，华明公司另一股东李镇同意股权及相关权益转让。
华明公司2010年12月23日召开股东会，形成股东会决议：1、同意斌丽公司将所持有的华明公司40%股份及相关权益转让给庄志坚、王祖浩、王伯甫、厉爱华四人，同意该40%股份全部登记在庄志坚名下，批准斌丽公司与庄志坚、王祖浩、王伯甫、厉爱华2010年12月23日所签的《股权及相关权益转让协议书》。2、王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇放弃对出让股权所享有的优先购买权。华明公司法人股东斌丽公司法定代表人王新斌、自然人股东王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇、新增股东庄志坚均签字确认。股东会召开同日形成的股东会会议纪要内容在股东会决议内容之外增加一条，即：“鉴于所有股东对该40%股份没有争议，与庄志坚律师执业活动没有冲突，为了公司更好发展，本公司同意庄志坚受让斌丽公司持有的40%股份。”华明公司盖章确认。再查明，华明公司为了办理工商变更登记，2011年3月14日为镶黄旗工商局出具了斌丽公司与庄志坚签订的《华明公司转让协议书》，其主要内容为斌丽公司自愿将其享有的华明公司120万元股权退出转让给庄志坚，庄志坚占华明公司出资比例40%，华明公司法定代表人由王新斌变更为庄志坚。同日，华明公司还出具了《华明公司股东会议纪要》、《华明公司变更登记申请书》、《华明公司章程修正案》、《华明公司法定代表人任免职文件》等文件材料。2011年3月17日，庄志坚变更登记成为华明公司股东和法定代表人。2011年5月9日，庄志坚作为付款方、斌丽公司作为收款方，向镶黄旗地方税务局交纳了其他销售不动产1650万元的应纳税额93.2250万元。还查明，庄志坚于2012年4月15日，向锡盟公安局举报王祖浩职务侵占。王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇于2012年5月向浙江省司法厅投诉庄志坚“私自接受委托、收取费用，接受委托财物或者其他利益”、“利用提供法律服务的便利牟取当事人争议的权益”、“非法牟取委托人权益”等违反律师执业规范的问题。上述事实，有王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇提供的斌丽公司与王祖浩、王伯甫、厉爱华等签订的《合作开发镶黄旗油田协议书》、《华明公司工商查询资料》、《聘请顾问律师协议》及支付律师费凭证、《股权及相关权益转让协议书》、《镶黄旗华明公司转让协议书》、华明公司《有限责任公司变更登记审批表》、《合作收购股权协议书》、温州市司法局（2012）第6号文件《法律服务机构、法律服务工作者被投诉查处结果告知书》和庄志坚提供的《股权及相关权益转让协议书》、《合伙收购股权协议书》、《镶黄旗华明新能源有限公司股东会决议》、《镶黄旗华明新能源有限公司股东会会议纪要》、《税务发票》、《立案告知单》等证据，为本案认定事实的依据。
锡林郭勒盟中级人民法院认为，王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇与庄志坚对本案事实部分没有争议，即庄志坚作为王祖浩、王伯甫、厉爱华、案外人黄洪祥聘请的律师，在为王祖浩、王伯甫、厉爱华等华明公司股东与斌丽公司合作开发镶黄旗油田纠纷提供法律顾问及协调服务过程中，经王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇同意，并有黄洪祥签字确认购买了斌丽公司转让的华明公司40%股权及相关权益。因此，庄志坚、王祖浩、王伯甫、厉爱华与斌丽公司签订《股权及相关权益转让协议书》，四人共同受让斌丽公司转让的华明公司40%股权及相关权益是其真实意思表示。本案争议焦点是庄志坚受让华明公司股权及相关权益的民事行为是否违反了《律师法》第四十条（二）项“律师在执业活动中不得利用提供法律服务的便利牟取当事人争议的权益”的强制性规定。王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇上诉称律师利用提供法律服务的便利取得个人利益正是《律师法》第四十条（二）项规定的“牟取”应有之义。这既扩大了“牟取”为“以不正当手段获得”的文字含义，也没有法律依据，不予支持。庄志坚辩称，司法部颁布的《律师和律师无所违法行为处罚办法》第十二条对《律师法》规定的律师“利用提供法律服务的便利牟取当事人争议的权益”的违法行为界定为：“采用诱导、欺骗、胁迫、敲诈等手段获取当事人与他人争议的财物、权益的；指使、诱导当事人将争议的财物、权益转让、出售、租赁给他人，并从中获取利益的”。锡林郭勒盟中级人民法院认为，在法律、法规未对“利用提供法律服务的便利牟取当事人争议的权益的”违法行为界定时，根据《最高人民法院关于裁判文书引用法律、法规等规范性法律文件的规定》第四条、第六条之规定，司法部为了加强对律师执业活动的监督，规范律师执业行为颁布的《律师和律师事务所违法行为处罚办法》可以作为认定律师是否存在“利用提供法律服务的便利牟取当事人争议的权益的”违法行为的依据。因此，对庄志坚该答辩理由予以支持。王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇未能提供庄志坚在与王祖浩、王伯甫、厉爱华共同受让斌丽公司享有的华明公司40%股权及相关权益时存在“指使、诱导、欺骗、欺诈、胁迫”等违法行为的证据。同时，王祖浩、王伯甫、厉爱华为庄志坚垫资购买股权及相关权益的行为，与其所述庄志坚以中途不提供法律服务为要挟购买股权及相关权益的主张存在矛盾之处，也不符合常理。因此，庄志坚取得斌丽公司转让的华明公司股权及相关权益的民事行为并未违反《律师法》的规定，这一个人行为也没有违反社会公共利益之处，应当受到法律的保护。王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇上诉称，华明公司为了办理工商变更登记，斌丽公司与庄志坚就同一股权转让事实单独签订的《镶黄旗华明新能源有限公司转让协议书》应认定无效。对此，该院认为，签订该协议在庄志坚、王祖浩、王伯甫、厉爱华与斌丽公司签订《股权及相关权益转让协议书》时双方已经商定将庄志坚、王祖浩、王伯甫、厉爱华受让的斌丽公司享有的华明公司40%股权120万元全部登记在庄志坚名下，这与斌丽公司在工商行政部门登记的占有华明公司的股权比例和出资金额也是一致的，并且斌丽公司转让的华明公司40%股权及相关权益以1650万元价格已经依法纳税。王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇也未能提供证明该份协议存在无效情形等证据。因此，对王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇该上诉理由，不予支持。至于华明公司以此份协议以及一系列相关联的华明公司文件办理工商变更登记是否符合工商行政部门办理工商变更登记的要求，在工商行政部门已为华明公司办理完毕变更的情况下，不属于本案审理范围。王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇上诉称，原审将庄志坚在股权转让过程中的身份等同于普通民事主体，认定事实明显错误。对此，该院认为，原审并未否定庄志坚在为王祖浩、王伯甫、厉爱华等提供法律服务期间与王祖浩、王伯甫、厉爱华共同受让斌丽公司转让的华明公司股权及相关权益。因此，对王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇的该上诉理由不予支持。王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇上诉称，原审认定斌丽公司转让的是股份，华明公司系有限责任公司，斌丽公司转让的应是股权，而非原审认定的股份。该院认为，根据斌丽公司与庄志坚、王祖浩、王伯甫、厉爱华签订的《股权及相关权益转让协议书》表述为“股权”更为严谨，也与《股权及相关权益转让协议书》这一协议名称一致。因此，对该上诉理由予以支持。王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇上诉称，原审认为庄志坚在王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇放弃优先购买权的情况下购买了相应股权，是对本案事实的错误认定。对此，该院认为，庄志坚、王祖浩、王伯甫、厉爱华与斌丽公司于2010年12月23日签订《股权及相关权益转让协议书》。同日，王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇在华明公司股东会决议上签字确认放弃优先购买斌丽公司转让华明公司的40%股权，同日签订的《股权及相关权益转让协议书》与华明公司股东会决议之间顺序先与后，并不影响王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇放弃优先购买权的真意，原审说理部分认为“在王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇自愿放弃优先购买权的前提下，任何具有完全民事行为能力的人均有权购买斌丽公司转让的股份”并无不妥之处。因此，王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇的该上诉理由，不予支持。王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇上诉称，原审认为斌丽公司转让股权是双方的合意，而不是争议，原审以达成合意的结果没有争议而否定达成合意过程中存在的争议。对此，该院认为，王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇的这一说法虽然符合逻辑，但是原审认为斌丽公司与庄志坚、王祖浩、王伯甫、厉爱华在达成股权及相关权益转让协议这一方面是没有争议的，也并无不妥之处。同时，王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇也未提供存在争议的证据。因此，王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇该上诉理由不予支持。王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇上诉称，原审将“权益”理解为绝对的权利和利益，是可以无偿实现和获取的，是对民事权益以及有限公司股权性质的错误理解。该院认为，庄志坚、王祖浩、王伯甫、厉爱华共同受让斌丽公司转让华明公司40%的股权及相关权益，从双方签订的《股权及相关权益转让协议书》名称中可以认定双方对受让和转让的属于“权益”并无异议。因此，对王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇的该上诉理由予以支持。对与庄志坚举报王祖浩职务侵占，王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇举报庄志坚违反律师执业规范等问题，该院认为，与本案没有实质关联，不属本案审理范围。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇请求本院撤销原判或改判没有事实和法律依据。经合议庭评议并经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：驳回上诉，维持原判决。一、二审案件受理费2000元由王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇负担。
该二审判决宣判后，王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇不服，向本院申请再审，其再审请求为：1、撤销锡林郭勒盟中级人民法院（2012）锡商终字第17号民事判决；2、改判被申请人收购华明公司股权的民事行为无效；3、判令被申请人承担本案一、二审及再审的诉讼费。再审申请人王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇认为，一、原审判决适用法律严重错误。1、原审判决以司法部颁布的《律师和律师事务所违法行为处罚办法》（以下简称《办法》）为依据，认定被申请人购买股权的行为并未违反《律师法》第四十条第（三）项的规定，适用法律存在以下错误：①本案被申请人行为是否违反法律的强制性规定，应当直接适用《律师法》作为认定的法律依据，原审判决错误的使用了《办法》。②《最高人民法院关于裁判文书引用法律、法规等规范性法律文件的规定》不能作为原审判决适用《办法》的依据。③从法律效力及相关规定的具体内容上看，《办法》均不能作为本案中《律师法》规定的违法行为的认定依据。2、原审判决对《办法》第十二条规定的理解存在明显错误，即使以该规定为依据，也根本无法得出被申请人的行为不违反《律师法》强制性规定的认定结论。3、原审判决对《律师法》第四十条第三项的规定理解有误。二、原审判决认定事实有误。1、根据《公司法》第四十二条第二款规定，股东会应当对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。而本案被申请人出示的《镶黄旗华明新能源有限公司股东会会议纪要》中，没有华明公司任何股东的签名，且再审申请人在一、二审质证过程中均已明确否认该会议纪要的真实性。因此，作为华明公司的股东会会议纪要，在没有任何股东签名的情况下，其既不具有真实性，亦无法律效力。原审法院以上属伪造的会议纪要作为本案认定事实的依据，明显违反法律规定，其对本案相关事实的认定也无疑是错误的。2、原审判决认定王祖浩、王伯甫、厉爱华为庄志坚垫资购买股权及相关权益的行为，与其所述庄志坚以中途不提供法律服务为要挟，购买股权及相关权益的主张存在矛盾之处，也不符合常理。众所周知，投资行为的目的是在努力确保资本安全的前提下争取利润最大化，本案中再审申请人对镶黄旗油田的投资也不例外。再审申请人为被申请人垫付股权受让款742.5万元，且双方约定如受让股权无利可分则被申请人不承担还款责任。可见在该742.5万元投资所收购的股权中，风险完全由再审申请人承担，收益则完全由被申请人享有，该垫资行为与申请人的投资目的完全背道而驰，故认为再审申请人系自愿作出如此重大的利益牺牲才真真不符合常理。因此，再审申请人的垫资行为与所述被申请人以中途不提供法律服务为要挟购买股权及相关权益的主张不但不存在矛盾之处，反而可以印证再审申请人同意被申请人购买股权及为其垫资的行为均非出自自愿。
被申请人庄志坚答辩认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应依法驳回再审申请人的再审请求，维护答辩人的合法利益。
经再审开庭审理，各方当事人均当庭表示对于本案一审及二审判决查明的事实均无异议。因此本院对于原审判决查明的事实应予确认。
另查明，2011年3月19日，镶黄旗巴音矿业投资开发有限责任公司、镶黄旗安监局、斌丽公司、华明公司签署《证明》，内容为：斌丽公司与华明公司各自经营。斌丽公司的法定代表人王新斌在该证明上签字，庄志坚代表华明公司也在该证明上签字，两公司分别加盖公章。
再查明，2012年8月1日浙江省温州市司法局向王伯甫、王祖浩、厉爱华、李镇出具（2012）第6号《法律服务机构法律服务工作者被投诉查处结果告知书》，告知关于庄志坚律师被投诉问题的查处情况：四、关于庄志坚律师是否有“利用提供法律服务的便利牟取当事人争议的权益”违法行为的问题。根据司法部《律师和律师事务所违法处罚办法》第十二条第一项的规定，律师“采用诱导、欺骗、胁迫、敲诈等手段获取当事人与他人争议的财物、权益”的情形，属于《律师法》第四十八条第三项规定的“利用提供法律服务的便利牟取当事人争议的权益”的违法行为的具体情形。王伯甫等四人投诉称，庄志坚采用胁迫的手段获取他们与斌丽公司争议的权益。对此，庄志坚予以否认。因此，根据现有证据材料尚不能证实庄志坚律师采用胁迫的手段获取王伯甫等当事人与斌丽公司争议的权益，也不能确认庄志坚律师有“利用提供法律服务的便利牟取当事人争议的权益”的违法行为。
本院再审认为，本案双方当事人再审争议的焦点问题为庄志坚受让华明公司的股份以及相关权益的行为是否违反《中华人民共和国律师法》第四十条第二项的规定，是否应当确认为无效民事行为。按照《中华人民共和国合同法》第五十二条规定以及最高人民法院法释（1999）19号《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第四条的规定，民事行为是否无效，确认的标准在于是否违反法律法规的禁止性规定。庄志坚受让华明公司的股份以及相关权益的行为是否违反《中华人民共和国律师法》第四十条第二项的规定是本案审查的关键。
《中华人民共和国律师法》第四十条第二项规定律师在执业活动中不得利用提供法律服务的便利牟取当事人争议的权益。本案查明的案件事实证明，被申请人庄志坚在执行申请再审人王祖浩、王伯甫、厉爱华及案外人黄洪祥委托事项时，努力协调华明公司各股东之间的关系，促成华明公司的股东斌丽公司出让其所持有的全部华明公司股权，并经王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇同意及案外人黄洪祥签字确认，与斌丽公司签订了《股权及相关权益转让协议书》，解决了王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇以及案外人黄洪祥与斌丽公司之间的矛盾，完成了王祖浩、王伯甫、厉爱华及案外人黄洪祥委托的事项。在此过程中，再审申请人王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇并未提供证据证实被申请人庄志坚利用提供法律服务的便利牟取当事人争议的权益的事实。
虽然庄志坚作为《股权及相关权益转让协议书》受让方的一员也在该协议上签字，但并不能证明庄志坚利用提供法律服务的便利牟取当事人之间争执的利益。并且在签订《股权及相关权益转让协议书》的第二天，庄志坚作为甲方，王伯甫、王祖浩、厉爱华作为乙方，签订《合作收购股权协议书》，约定双方同意共同受让斌丽公司在华明公司40%股权及相关利益，受让股份中的75%归甲方所有，25%归乙方所有；应付总转让价款1456万元，甲方应承担1092万元，乙方应承担364万元。因甲方庄志坚出资349.5万元，另外742.5万元由乙方王伯甫、王祖浩、厉爱华垫付。甲、乙双方同意以甲方名义与斌丽公司签订有关股权及相关权益转让的协议书及所需的一切材料；甲、乙双方同意在办理工商变更登记手续时，将受让的斌丽公司占华明公司40%的股权登记在甲方名下。上述合同约定的内容是当事人双方共同商议决定的事项，体现了双方当事人真实自愿的意思表示，不能证明再审申请人王伯甫、王祖浩、厉爱华、李镇受到被申请人庄志坚的诱导、欺骗、胁迫、敲诈等行为的作用，也不能证明被申请人庄志坚存在利用提供法律服务的便利牟取当事人争议的权益的事实。并且，再审申请人王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇如果确实受到被申请人庄志坚胁迫，作出不真实的意思表示，也可以通过行使撤销权的方式，在法定期间内申请人民法院予以撤销。但再审申请人王祖浩、王伯甫、厉爱华、李镇时至今日也未申请人民法院撤销其与庄志坚签订的相关协议及所办理的工商登记等相关手续。综上，再审申请人王伯甫、王祖浩、厉爱华、李镇请求确认股权转让无效的主张不能成立，本案一、二审人民法院判决驳回其诉讼请求是正确的，再审应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
维持内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院（2012）锡商终字第17号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫少波
审 判 员 付建斌
代理审判员 包永梅
二〇一四年六月二十三日
书 记 员 彭 阳