广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤19民终5373号
上诉人（原审被告）：深圳市福田建安建设集团有限公司。住所地：广东省深圳市福田区新洲南路沙尾工业区金享投资公司1栋厂房6楼北面604房。
法定代表人：吴晓斌，系该公司总经理。
委托代理人：周洪陵，广东普罗米修律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞市厚街汉怡木器店。住所地：广东省东莞市厚街镇上栅东宝路***号*层铺位。
经营者：冼小梅，女，汉族，1980年2月4日出生，住广东省东莞市。
委托代理人：苏咏诗，广东宇云律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黄俊义，男，汉族，1969年12月25日出生，住湖南省。
上诉人深圳市福田建安建设集团有限公司（以下简称建安公司）因与被上诉人东莞市厚街汉怡木器店（以下简称汉怡木器店）、黄俊义承揽合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院(2015)东二法沙民二初字第219号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
汉怡木器店向原审法院诉称：建安公司承包了东莞市沙田镇立沙岛安置区农民公寓三期59号至64号楼工程。2014年3月13日，黄俊义与汉怡木器店签订了《产品购销合同书》，双方约定：由汉怡木器店制作及安装位于东莞市沙田镇立沙岛安置区农民公寓三期59号至64号楼所有房门，包括龙树复合实木门、众盈塑钢门、桂安乙级防火门、桂安丙级钢质防火门、桂安木质防火门，承揽费用及报酬合计2,362,200元。建安公司同意分六期向汉怡木器店支付承揽费用及报酬：①经建设单位确认样板，且汉怡木器店、建安公司签订合同后，建安公司向汉怡木器店支付合同总额的20%（即472,440元）作为订金；②门框安装完毕后，建安公司应向汉怡木器店支付合同总额的30%（即708,660元）；③门扇进场安装完毕后，建安公司应向汉怡木器店支付合同总额的30%（即708,660元）；④所有复合实木门及塑钢门安装完毕之日起10日内，建安公司应向汉怡木器店支付合同总额的10%（即236,220元）；⑤所有房门安装完毕经建设单位验收合格之日起7天内，建安公司应向汉怡木器店支付合同总额的7%（即165,354元），但汉怡木器店同意减免建安公司应支付的承揽费用及报酬60,000元，即建安公司须向汉怡木器店支付105,354元；⑥在保修期满之日（保修期为2年），建安公司应向汉怡木器店支付合同总额的3%（即70,866元）。在双方签订合同后，汉怡木器店就按照合同的约定履行了合同的义务，并于2014年12月2日向建安公司交付了上述工作成果，同时，该工程已于2015年4月23日经相关部门验收，并办理了《建设工程竣工验收报告》。建安公司、黄俊义已分16次向汉怡木器店支付承揽费用及报酬1,684,000元，而剩余承揽费用及报酬547,334元（因保留款70,866元暂未能领取，故该部分已作相应扣除）至今仍未向汉怡木器店支付。黄俊义作为合同的签订人，其应对合同的履行承担保证义务，故黄俊义应与建安公司共同对承揽费用及报酬承担连带责任。综上所述，汉怡木器店已完成了合同约定的制作及安装义务，而建安公司、黄俊义却未按约定向汉怡木器店支付承揽费用及报酬。汉怡木器店请求判决：1.建安公司、黄俊义立即支付承揽费用及报酬547,334元，并支付逾期付款利息（以547,334元为本金，按中国人民银行同期贷款利率的标准，从2014年12月9日起计算至款项付清之日止）；2.本案的诉讼费由建安公司、黄俊义共同承担。
建安公司向原审法院答辩称：一、建安公司不负有向汉怡木器店支付货款的义务，建安公司没有授权或同意黄俊义与汉怡木器店签订购销合同，也没有享受合同的相关权利，合同上的相关印章是黄俊义虚印的，建安公司并未在公安部门报备此印章，故建安公司不是合同的相对人，根据合同的相对性和权利义务对等性原则，建安公司不应承担义务；二、建安公司作为合法企业，既然与汉怡木器店没有签订买卖合同，自然不存在货款收付的往来，汉怡木器店提交的收据是个人制作的，建安公司无法知晓与参与，汉怡木器店与黄俊义的交易行为及货款的支付义务都应是汉怡木器店与黄俊义之间发生的，付款义务应由黄俊义承担，与建安公司无关；三、汉怡木器店要求赔偿利息损失，从合同和其他证据均没有显示建安公司与汉怡木器店之间曾有此约定，汉怡木器店诉请于法无据；四、假设合同是真实的，根据合同其中的约定，验收的日期是2015年4月23日，此份合同中约定3%作为保修工资，保修期为2年，即保修尚未到期，所以货款的3%的保修工资不应支付，应在保修期满后再提起；五、建安公司不是本案的债务人，所以所有的诉讼费用不应承担。
黄俊义没有提出答辩意见，亦没有在举证期限内提供任何证据及提出任何质证意见。
原审法院经审理查明：东莞市沙田镇人民政府将东莞市沙田镇立沙安置区农民公寓三期工程5964#楼的建设工程发包给建安公司。2014年3月13日，黄俊义以建安公司沙田项目部的名义与汉怡木器店签订了一份《产品购销合同书》，约定由汉怡木器店制作及安装位于东莞市沙田镇立沙安置区农民公寓三期工程5964#楼所有房门，承揽费用及报酬合计2,362,200元。合同约定支付上述款项的条件及方式为：1.经建设单位确认样板，且汉怡木器店、建安公司签订合同后，建安公司向汉怡木器店支付合同总额的20%（即472,440元）作为订金；2.门框安装完毕后，建安公司应向汉怡木器店支付合同总额的30%（即708,660元）；3.门扇进场安装完毕后，建安公司应向汉怡木器店支付合同总额的30%（即708,660元）；4.所有复合实木门及塑钢门安装完毕之日起10日内，建安公司应向汉怡木器店支付合同总额的10%（即236,220元）；5.所有房门安装完毕经建设单位验收合格之日起7天内，建安公司应向汉怡木器店支付合同总额的7%（即165,354元），但汉怡木器店同意减免建安公司应支付的承揽费用及报酬60,000元，即建安公司须向汉怡木器店支付105,354元；6.在保修期满之日（保修期为2年），建安公司应向汉怡木器店支付合同总额的3%（即70,866元）。上述合同加盖了“深圳市福田建安建设集团有限公司东莞市沙田镇立沙安置区农民公寓三期工程5964#楼三期项目部”印章，建安公司对该印章的真实性不予确认，主张其只有“深圳市福田建安建设集团有限公司东莞市沙田镇立沙安置区农民公寓三期工程5964#楼工程项目部（仅用于技术资料）”印章，上述合同的印章为黄俊义私自刻的，不应该对建安公司发生法律效力。
在双方签订合同后，汉怡木器店就按照合同的约定履行了合同的义务，并于2014年12月2日向建安公司交付了工作成果，黄俊义作为代表与汉怡木器店办理了锁匙移交手续，建安公司的工作人员杨珂收取了锁匙。上述移交证明中加盖了“深圳市福田建安建设集团有限公司东莞市沙田镇立沙安置区农民公寓三期工程5964#楼工程项目部（仅用于技术资料）”印章。
又查，建安公司承接上述东莞市沙田镇立沙安置区农民公寓三期工程5964#楼的建设工程于2015年4月23日经相关部门验收，并办理了《建设工程竣工验收报告》。
再查，汉怡木器店主张从2014年3月14日至2015年2月16日分16次共收取建安公司、黄俊义支付承揽费用及报酬1,684,000元，而剩余承揽费用及报酬547,334元及保修金70,866元未支付。
另查，建安公司主张黄俊义与建安公司不存在任何关系，也不清楚黄俊义为何要以建安公司的名义发包东莞市沙田镇立沙安置区农民公寓三期工程5964#楼的房门安装工程以及杨珂为何去接受汉怡木器店提交的房门锁匙。
以上事实，有《产品购销合同书》、收据、有关移交深圳市福田建安建设集团有限公司沙田镇立沙岛安置房木门锁匙证明、《建筑工程竣工验收报告》、照片、工程项目印章保证书及本案一审庭审笔录等证据附卷为证。
原审法院认为：本案为承揽合同纠纷，本案主要争议焦点为：一、汉怡木器店、建安公司之间是否存在承揽合同关系；二、汉怡木器店诉请的货款及损失是否合法；三、建安公司、黄俊义应否对涉案的债务承担连带责任。
关于焦点一。黄俊义以建安公司的名义与汉怡木器店签订了一份《产品购销合同书》，该合同是双方的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。虽然上述《产品购销合同书》所加盖的建安公司印章并非建安公司备案的公章，但结合16次的付款以及事后的锁匙移交，汉怡木器店有理由相信黄俊义是有权代表建安公司去签订上述合同的，该合同依法对建安公司发生法律效力。
至于黄俊义的责任问题，黄俊义在《产品购销合同书》中仅作为建安公司的签约代表，从汉怡木器店提交的收据、移交证明也表明其认可的交易方为建安公司，故不宜认定黄俊义为合同的相对方。另建安公司在庭审中未能对其与黄俊义之间的关系，以及其承接的东莞市沙田镇立沙安置区农民公寓三期工程5964#楼的建设工程中关于房门制作、锁匙移交等事实进行解释。原审法院认为，建安公司作为上述的建设工程总承包方，其应当对工程的分包、验收等情况均掌握，现其未能对黄俊义为何以其名义向外制作、购买上述工程的房门以及建安公司派人接收房门锁匙进行合理解释，依法应承担不利后果，原审法院依法认定黄俊义为建安公司的签约代表。
关于焦点二。从汉怡木器店提交的《产品购销合同书》显示，涉案合同的总价款为2,362,200元，汉怡木器店确认已收到1,684,000元，而剩余承揽费用及报酬547,334元及保修金70,866元未支付。建安公司并未提交相反证据予以反驳，原审法院对此予以确认。现上述剩余承揽费用及报酬547,334元的付款条件已成就，汉怡木器店要求建安公司支付上述款项符合法律规定，原审法院对该请求予以支持。
至于汉怡木器店诉请的逾期付款利息，因其与建安公司已于2014年12月2日已办理了涉案工程的房门锁匙移交手续，上述款项547,334元的付款条件在2014年12月9日已成就，建安公司未按合同约定支付款项已构成违约，依法应承担相应的违约责任。现汉怡木器店要求建安公司支付逾期付款利息，以拖欠款项547,334元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准，从2014年12月9日起计至付清之日止，上述请求符合法律规定，原审法院予以支持。
关于焦点三。汉怡木器店要求黄俊义承担连带责任的理由为黄俊义在《产品购销合同书》上进行签名，但如焦点一所述，黄俊义仅是建安公司的签约代表，并非合同的相对方，汉怡木器店也未能提交证据证明黄俊义存在需要承担连带责任的其他情形，依法应承担举证不能的不利后果，原审法院对汉怡木器店要求黄俊义承担连带责任的请求予以驳回。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款的规定，判决如下：一、限建安公司于判决生效之日即日支付汉怡木器店承揽费用及报酬547,334元；二、限建安公司于判决生效之日即日支付汉怡木器店逾期付款利息，逾期付款利息以547,334元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准，从2014年12月9日起计至全部款项付清之日止；三、驳回汉怡木器店的其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案收取受理费9,422元，由建安公司承担。
一审宣判后，建安公司不服，向本院提起上诉称：一、双方不存在承揽关系，黄俊义个人签订《产品购销合同》，应承担相应的合同义务。1.该合同上的印章是虚假的。众所周知，在建筑施工中，各部门往来会涉及很多技术数据和文件，需要项目部门及时作出应对和保留凭证，因此才有“工程项目部”的印章。为防止现场工人利用该印章从事违法活动，建安公司对工程项目章的使用范围不仅有书面约定，印章上也刻有“仅用于技术资料”等字样，但建安公司从未刻制使用过案涉的印章，该印章是黄俊义私刻的，建安公司已向当地公安部门报案。建安公司从未委托授权黄俊义签订案涉合同，显然案涉合同是黄俊义个人签订的，根据合同相对性原则，建安公司不应承担货款给付的义务。2.建安公司与汉怡木器店没有财务往来。汉怡木器店提交的16张收据中，有10张注明“此款项对公转账有效”，按照正常财务规定，应有相应的银行转账支付凭证，但汉怡木器店并未提交。建安公司作为一家合法企业，有严格的企业管理制度，不会违反会计规定。由于双方没有签订过案涉合同，所以建安公司从未以现金或转账方式支付过汉怡木器店任何款项。二、汉怡木器店违约在先，无法提供产品合格证明，直接导致专项验收无法通过。汉怡木器店与黄俊义签订的案涉合同约定于2014年4月13日入场，但实际违约迟延两个月才进场安装，且各款门质量低劣，安装不久就发霉、变黑，送货不及时，数额有差异，且无法提供产品证明和合格证。虽然案涉工程整体通过竣工验收，但部分专项验收目前仍在进行中，由于汉怡木器店不配合，虽经多次催促，汉怡木器店也无法提供消防门产品合格证和供货证明，导致至今无法完成消防验收。三、建安公司不应承担利息、诉讼费。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判，由汉怡木器店、黄俊义承担诉讼费用。
汉怡木器店向本院答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回建安公司的上诉请求。
案经本院审理，对原审法院所查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案为承揽合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对上诉请求有关的事实和适用法律进行审查。针对建安公司的上诉意见，本案二审分析如下：案涉合同为黄俊义以建安公司的名义与汉怡木器店签订的，黄俊义亦在该合同上加盖有建安公司名称字样的印章，而事实上合同所指向的工程亦为建安公司所承建，建安公司的员工杨珂也参与了事后的钥匙移交，且建安公司在诉讼中亦无法对其在案涉工程中同类产品的来源作出合理的解释，故无论建安公司与黄俊义之间究系何种关系，汉怡木器店均有理由相信与其建立案涉合同关系的是建安公司。建安公司上诉中主张汉怡木器店交付的产品存在质量问题亦印证了这一事实。故建安公司的上诉没有依据，本院予以驳回。
综上，建安公司的上诉无理，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9422元，由建安公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姚渠旺
审 判 员 谢佳阳
代理审判员 殷莉利
二〇一六年十一月二十一日
书 记 员 彭晓君
附相关法律条文（节选）：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。