重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝03民终1430号
上诉人（一审被告）：代雪峰，男，1976年6月1日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
上诉人（一审被告）：蒋德胜，男，1982年10月16日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
上列二上诉人共同的委托代理人：敖必胜，重庆东龙律师事务所律师。
被上诉人(一审原告)：敖永忠，男，1974年6月4日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
上诉人代雪峰、蒋德胜因与被上诉人敖永忠股权转让纠纷一案，不服重庆市丰都县人民法院（2016）渝0230民初361号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员宋丹丹担任审判长与审判员陈江平、代理审判员郭玉梅组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2014年4月11日，敖永忠、代雪峰、蒋德胜、江德祥、陈忠胜签订《合伙协议》约定：由五合伙人共同出资60万元成立重庆片区沃尔沃厨卫总代理销售公司，公司名称待各合伙人商定后报工商部门注册；敖永忠、江德祥、陈忠胜各出资13万元，分别占股21%；代雪峰出资16万元，占股27%；蒋德胜出资5万元，占股10%；公司成立后一年内不分红，两年之内各合伙人不得以任何理由撤资，两年后股东可以退出公司，其他股东在同等条件下有优先受让所退股份的权利，退出股东按投资比例共负盈亏，在公司出现亏损的情况下，退股股东无权要求公司退还所投入的资金。随后，上述五人签订的《重庆朋贝商贸有限公司的公司章程》第十八条载明：“股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意”。2014年5月左右，敖永忠、江德祥、陈忠胜、代雪峰、蒋德胜分别按《合伙协议》约定出资注册设立重庆朋贝商贸有限公司。2015年11月9日，敖永忠、江德祥、陈忠胜、代雪峰、蒋德胜五人共同签订《自愿退股协议书》约定：敖永忠、江德祥、陈忠胜三人退出公司，该三股东持有的公司股份（分别占股21%）由股东代雪峰、蒋德胜二人接管，由代雪峰、蒋德胜支付三股东原入股金，同意其三人退出公司；自协议签订之日之前公司所有债权债务与其余退股三人无任何关系，不产生法律责任，自协议签订之日起公司今后的盈亏与退股三人无关；代雪峰、蒋德胜确认支付敖永忠、江德祥、陈忠胜三位退股费用各10万元，代雪峰、蒋德胜采用分期付款的方式，向退股三人每月支付不低于5000元整，支付时间为每月26日，总支付期限为12个月，自协议签订之日起执行付款，于2016年11月9日前支付完；代雪峰、蒋德胜两人若逾期未按协议约定支付，则视为违约，退股三人有权要求二人一次性支付所有未付部分股息，按年利率3‰计算利息。因代雪峰、蒋德胜未按上述约定付款，敖永忠于2016年1月诉至一审法院请求判令：代雪峰、蒋德胜向其连带支付股权转让费10万元及其从2015年11月26日起至付清之日止按年利率3‰计算的利息。
代雪峰一审辩称：五合伙人签订的《合伙协议》约定，两年内各合伙人不得以任何理由撤资，在公司出现亏损的情况下退伙人无权要求公司退还所投入的资金。代雪峰也不是自愿签订的《自愿退股协议书》。故请求判决驳回敖永忠的诉讼请求。
蒋德胜一审辩称：《自愿退股协议书》并非蒋德胜、代雪峰自愿签订，而是因为敖永忠等另外三合伙人经常来办公室吵闹，找各种理由让蒋德胜、代雪峰签订的该协议。公司现已出现严重亏损，根据《合伙协议》约定，退伙人无权要求退还所投入的资金。故请求判决驳回敖永忠的诉讼请求。
一审法院认为，敖永忠、代雪峰、蒋德胜、江德祥、陈忠胜签订的《合伙协议》及《自愿退股协议书》均系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，《合伙协议》及《自愿退股协议书》均合法有效。各方当事人应按照《合伙协议》及《自愿退股协议书》的约定全面履行义务。代雪峰、蒋德胜辩称，其签订《自愿退股协议书》并非自愿，而是在敖永忠、江德祥三股东经常在公司办公室吵闹等情况下签订的。但代雪峰、蒋德胜并未举示相应的证据证明其在签订《自愿退股协议书》时受到了欺诈、胁迫等。故代雪峰、蒋德胜的该辩解理由不能成立。代雪峰、蒋德胜辩称，根据《合伙协议》约定，两年内各合伙人不得以任何理由撤资，在公司出现亏损的情况下退伙人无权要求公司退还所投入的资金。《自愿退股协议书》系《合伙协议》签订之后所形成，敖永忠等五人根据《合伙协议》约定投资设立重庆朋贝商贸有限公司，该公司设立后，在经营过程中才签订《自愿退股协议书》。敖永忠等五股东所签订的《自愿退股协议》已对原《合伙协议》的内容作出了新的实质性的变更，该协议系各方当事人新的意思表示，对各方当事人均有约束力。根据《公司法》的相关规定和《重庆朋贝商贸有限公司的公司章程》的约定，公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，故敖永忠有权转让股份并退出公司。且《自愿退股协议书》的性质亦实系股权转让协议。故代雪峰、蒋德胜的该辩解理由亦不能成立。敖永忠转让股份退出公司的行为亦不属于抽逃出资行为，系公司股东之间的股权转让行为，故敖永忠有权要求代雪峰、蒋德胜按照《自愿退股协议书》的约定支付股权转让费和相应的利息。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决：代雪峰、蒋德胜在判决发生法律效力后10日内向敖永忠连带支付股权转让费10万元及以10万元为基数从2015年11月26日起至债务清偿之日止按年利率3‰计算的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，减半收取1150元，由代雪峰、蒋德胜负担。
上诉人代雪峰、蒋德胜不服上述判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回敖永忠的诉讼请求。其主要理由是：《自愿退股协议书》并非蒋德胜、代雪峰自愿签订，而是在敖永忠等三合伙人经常来办公室吵闹的情况下签订的。《自愿退股协议书》虽明确为退股金，但实际上并不是股权转让，而是退伙或抽逃出资，如认定为退伙，则违反《合伙协议》关于“公司成立后一年内不分红，两年之内各合伙人不得以任何理由撤资。”的约定。如认定为抽逃出资，则《公司法》有禁止性规定。故《自愿退股协议书》不具有法律效力。
被上诉人敖永忠二审辩称：代雪峰、蒋德胜未提供证据证明《自愿退股协议书》系在敖永忠等三合伙人经常来办公室吵闹的情况下签订。各方自愿签订的《自愿退股协议书》具有法律效力。请求维持一审判决。
本院二审查明：重庆朋贝商贸有限公司在工商登记的性质为有限责任公司。
本院二审查明的其他案件事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，本案双方当事人争议的焦点是：敖永忠、江德祥、陈忠胜、代雪峰、蒋德胜签订的《自愿退股协议书》是否具有法律效力。
首先，代雪峰、蒋德胜未提供证据证明：其签订《自愿退股协议书》存在欺诈、胁迫、重大误解等意思表示不真实的情形。其次，《自愿退股协议书》明确约定，股东敖永忠、江德祥、陈忠胜三股东持有的公司股份由股东代雪峰、蒋德胜二人接管，由代雪峰、蒋德胜支付三股东原入股金。该约定的性质系有限责任公司股东之间的股权转让，不属抽逃出资，不违反法律禁止性规定和《合伙协议》、《重庆朋贝商贸有限公司章程》的相关规定，也是上述五人的真实意思表示。故敖永忠、江德祥、陈忠胜、代雪峰、蒋德胜签订的《自愿退股协议书》合法有效。
综上，上诉人代雪峰、蒋德胜的上诉理由不能成立，对其上诉请求不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由上诉人代雪峰、蒋德胜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宋丹丹
审 判 员 陈江平
代理审判员 郭玉梅
二〇一六年六月三十日
书 记 员 石 佳