湖南省长沙市天心区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0103民初873号
原告：中国建设银行股份有限公司长沙天心支行，住所地长沙市劳动西路213号。
负责人：史学军，行长。
委托诉讼代理人：潘文华，男，该单位工作人员。
委托诉讼代理人：喻帅阳，湖南骄阳律师事务所律师。
被告：湖南全洲医疗快消品供应链有限公司，住所地长沙市雨花区时代阳光大道216号全洲大厦。
法定代表人：周求华，董事长。
委托诉讼代理人：熊卫东，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：程爱霞，女，该公司工作人员。
被告：湖南天鼎医药有限公司，住所地长沙市雨花区环保中路169号创合科技园A栋。
法定代表人：陈旭军。
被告：陈旭军，男，1974年7月22日出生，汉族。
被告：赵芳，女，1977年5月3日出生，汉族。
原告中国建设银行股份有限公司长沙天心支行（以下简称建行天心支行）诉被告湖南全洲医疗快消品供应链有限公司（以下简称全洲公司）、湖南天鼎医药有限公司（以下简称天鼎公司）、陈旭军、赵芳合同纠纷一案，本院于2016年2月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告建行天心支行的委托诉讼代理人潘文华、喻帅阳，被告全洲公司的委托诉讼代理人熊卫东、程爱霞到庭参加了诉讼，被告陈旭军、赵芳、天鼎公司经本院公告送达传票传唤，无正当理由未出庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告建行天心支行向本院提出诉讼请求：1.全洲公司立即清偿原告应收账款债权人民币28592120.00元，并自逾期之日起至实际给付之日止的相应利息（从保理期届至日起按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息标准计算至实际给付之日止）；2.被告天鼎公司对全洲公司不能履行部分承担回购义务,回购价款为保理预付款人民币20000000元、保理预付款利息人民币2477064.71元，（含逾期付款违约金，利息暂计算至2015年12月21日），以及自2015年12月21日起至全部偿还之日止的利息（含逾期付款违约金，按合同约定计算）；3.被告陈旭军、赵芳对天鼎公司的上述债务承担连带保证责任。4.诉讼费用全部由四被告承担。事实与理由：天鼎公司与原告于2014年5月13日签订了《有追索权国内保理合同》。同日，赵旭军、陈芳与原告签订了《自然人本金最高额保证合同》，对天鼎公司在《有追索权国内保理合同》项下所欠原告的所有债务承担连带保证责任。按照《有追索权国内保理合同》的约定和天鼎公司提出的应收账款转让申请，原告受让了天鼎公司对全洲公司所享有的28592120元的应收账款债权，并办理了应收账款转让登记。天鼎公司就原告所受让的天鼎公司对全洲公司的应收账款债权向全洲公司发出了《应收账款转让通知书》、《账号更改通知书》，全洲公司在《应收账款转让通知书》、《账号更改通知书》上签字盖章确认承诺向原告履行付款责任。原告向天鼎公司支付了保理预付款人民币20000000元。然而，全洲公司在保理期届满后，没有履行付款责任，致使原告应收账款债权28592120元未能实现，故原告诉至法院。
被告全洲公司辩称，1.本案的定性应为应收账款质押合同，并不是保理合同；2.原告没有提供相应的证据证明原告已经支付了该合同的款项20000000元；3.原告没有履行债权转让的通知义务，因为原告和天鼎公司的债权转让通知书是在2014年的5月13日发的，很明显，债权转让在后，而债权转让的通知在前，故没有履行债权转让通知的义务；4.截止至2014年10月11日，天鼎公司欠全洲公司的应收账款为37990473.35元，全洲公司可以根据合同法的相关规定合理行使抵消权；5.原告起诉的金额为28592120元，而根据原告和天鼎公司签订的保理合同，应当贷款的金额为20000000元，很明显该保理合同名为保理合同，实为应收账款的质押合同。
被告天鼎公司、陈旭军、赵芳未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状与证据。
经审理查明，2014年5月13日，天鼎公司（作为甲方）与原告（作为乙方）签订《有追索权国内保理合同》（以下简称保理合同）。保理合同第一条第1款约定：“有追索权保理：是指乙方作为保理商，在甲方将商务合同项下应收账款转让给乙方的基础上，向甲方提供综合性金融服务；该等服务包括保理预付款、应收账款管理。所谓有追索权是指，在乙方受让的应收账款因任何原因不能收回时，乙方有权向甲方进行追索，甲方应无条件偿还乙方支付给甲方的保理预付款，并支付预付款利息、发票处理费、应收账款管理费等全部应付款项”。第二条第1款约定：“乙方为甲方核定的保理预付款最高额度为人民币贰仟万元，额度有效期自合同生效之日起至2014年11月19日止。”第二十五条约定：“发生下列情形之一时，乙方有权立即宣布该等所涉应收账款为不合格应收账款，且乙方有权向甲方反转让该等应收账款，要求甲方对该等应收账款无条件回购：1.如买方对应收账款提出争议，则乙方有权立即要求甲方对应收账款进行回购。2.无论任何原因（包括但不限于买方提出争议，或买方因任何原因不付款等），在已转让的应收账款到期日，乙方尚未收妥全部款项的，乙方均有权要求甲方对应收账款进行回购，甲方承诺放弃一切抗辩，无条件履行其回购义务。……”。第二十六条约定：“当乙方根据本合同要求甲方进行回购时，甲方有义务立即按以下回购价款对应收账款进行回购：回购价款=乙方已提供的保理预付款-
已从买方处收回的部分应收账款+未结清的保理预付款利息+未结清的应收账款管理费+未结清的发票处理费+逾期违约金+其他乙方有权收取的费用（包括但不限于乙方实际发生的追索费用等）。……在甲方未能足额支付上述款项或未完全履行回购义务前，乙方仍为应收账款的债权人，享有与该应收账款有关的一切权利。在甲方完全履行回购义务后，乙方将相应应收账款转回给甲方”。第二十七条约定：“乙方有权按照本合同约定或双方认可的收费标准向甲方收取保理服务的相关费用，具体包括以下部分：1.应收账款管理费：对每笔应收账款，乙方按应收账款票面金额的3‰向甲方收取应收账款管理费，在乙方向甲方发送《应收账款受让通知书》或《应收账款受让确认书》时分批一次性收取。2.保理预付款利息：乙方向甲方提供保理预付款服务的，乙方自发放保理预付款之日起向甲方收取保理预付款的利息，保理预付款利息（含逾期违约金）计至应收账款足额回收之日（不含当日）；如应收账款发生本合同约定的反转让情形，计至甲方向乙方足额支付回购价款之日（不含当日）。双方选择以下第（1）种方式支付保理预付款利息，并确定利率：（1）先支付保理预付款，再按月于每月第20日计收利息。保理预付款利率按日计算，日利率=月利率/30=年利率/360，利率按以下第b种方式确定：b、按照每笔保理预付款发放当日中国人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率基础上上浮25%。……4.逾期违约金：在本合同履行过程中，如甲方未能按本合同的约定向乙方足额支付相关款项或未按约定的回购时间向乙方足额支付回购价款的，则甲方均应当自逾期之日起向乙方支付逾期违约金。逾期违约金按日计算，按月收取……人民币逾期违约金率按照保理预付款利率上浮50%计算”。同日，陈旭军、赵芳（共同作为保证人、甲方）与原告（作为债权人、乙方）签订《自然人本金最高额保证合同》，约定甲方为天鼎公司在保理合同项下一系列债务提供最高额保证，保证范围为主合同项下不超过贰仟万元的本金余额，以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期届满日后两年止。同日，天鼎公司向原告出具《应收账款转让申请书》，将天鼎公司对全洲公司所享有的28592120元应收账款债权转让给原告。2014年5月13日，天鼎公司将其向原告转让28592120元应收账款债权的事实书面通知全洲公司，要求全洲公司直接向原告履行付款义务。全洲公司于当日在《应收账款债权转让通知书》上签字盖章，未向天鼎公司或原告提出行使抵销权或其他异议。2014年5月16日，原告向天鼎公司出具《应收账款受让通知书》，并就所涉应收账款债权转让情况在中国人民银行征信中心系统中办理了动产权属统一登记。2014年5月19日，原告向天鼎公司发放保理预付款20000000元。
另查明，本案所涉应收账款所对应的合同为2014年5月9日天鼎公司与全洲公司签订的《购销合同》（合同编号：20140509-12），该合同约定由天鼎公司向全洲公司提供药品一批，总金额为28592120元，全洲公司应于天鼎公司的发票开出后180天内付款。天鼎公司于2014年2月10日至2014年5月12日之间陆续向全洲公司交付了全部货物，全洲公司开具了收货证明。2014年5月13日至2014年5月14日之间，天鼎公司陆续向全洲公司开具了总价值为28592120元的发票。
2014年10月9日，原告下属中国建设银行股份有限公司长沙红星支行向全洲公司送达《应收账款到期兑付通知书》，通知其应收账款28592120元将全部于2014年11月10日之前到期，要求全洲公司最迟不超过到期日将资金交存原告约定账号。全洲公司回复称，因天鼎公司截至2014年10月11日累计欠全洲公司应收账款37990473.35元，全洲公司申明待天鼎公司将欠付的37990473.35元支付后，即转付28592120元至指定账号。后全洲公司未向原告支付货款，天鼎公司亦未进行回购，遂酿成本案纠纷。另，天鼎公司的利息支付至2014年9月21日，此后欠息。截至2015年12月21日，天鼎公司共计欠付原告保理预付款利息和逾期违约金共计2477064.71元。
再查明，全洲公司于2015年9月9日将名称由湖南全洲医药消费品供应链有限公司变更为湖南全洲医疗快消品供应链有限公司。
以上事实，有追索权国内保理合同、自然人本金最高额保证合同、应收账款转让申请书、应收账款受让通知书、购销合同（合同编号：20140509-12）、收货证明、天鼎公司开具的发票、应收账款债权转让通知书、应收账款质押/转让登记协议、中国人民银行征信中心动产权属统一登记-
初始登记表、应收账款到期兑付通知书、对公信贷业务流程系统资料以及当事人陈述等证据在卷佐证，足以认定。
本院认为，原告与天鼎公司签订的《有追索权国内保理合同》、天鼎公司向原告出具的《应收账款转让申请书》、天鼎公司与全洲公司签署《应收账款债权转让通知书》，是各方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的相关规定，应认定有效。原告依约向天鼎公司支付了保理预付款20000000元，并受让了天鼎公司对全洲公司所享有的应收账款债权28592120元，天鼎公司就债权转让事实也已书面通知了全洲公司，故天鼎公司向原告转让应收账款债权的行为对全洲公司发生效力，全洲公司应当向原告履行28592120元货款的给付义务。根据天鼎公司与全洲公司签订的《购销合同》，全洲公司应当于发票开出后180天内付款，即最迟应于2014年11月10日向原告支付货款，故对于原告请求全洲公司清偿应收账款并自逾期之日起至实际给付之日止按照中国人民银行逾期贷款利率标准计付利息的诉讼请求，本院予以支持，即全洲公司应向原告支付应收账款28592120元，并按照中国人民银行公布的同期人民币贷款利率上浮30%的标准支付自2014年11月11日起至实际给付之日止的利息。对于全洲公司提出的行使抵销权的抗辩，本院认为，第一，全洲公司提交的两份《购销合同》的签订日期为2014年5月27日、5月28日，均晚于全洲公司接到天鼎公司债权转让通知的时间，不符合《中华人民共和国合同法》第八十三条债务人抵销权的行使条件；第二，对于全洲公司提交的天鼎公司于2013年9月13日出具的欠款19830000元的欠条，全洲公司始终未向本院提交该欠条所对应的交易文件以及账目明细，本院无法据此认定该欠款的真实性，如该欠款属实，而全洲公司在2014年5月13日收到《应收账款债权转让通知书》时未向原告以及天鼎公司提出异议或行使抵销权亦不符合常理，综上，本院对全洲公司行使抵销权的抗辩不予采纳。
按照《有追索权国内保理合同》约定，天鼎公司对原告未按时受偿的应收账款债权承担回购责任，原告对天鼎公司亦享有直接的追索权。2014年11月10日，全洲公司未按期向原告支付应收账款，原告有权要求天鼎公司进行回购，对于原告要求天鼎公司对全洲公司不能履行的部分承担回购义务，本院予以支持。天鼎公司在2014年9月21日之后再未履行偿付利息的义务，故应从未付利息之次日起按照《有追索权国内保理合同》第二十七条第2款的约定向原告支付保理预付款利息。同时，天鼎公司在承担回购责任时，还应按照《有追索权国内保理合同》第二十七条第4款的约定向原告支付逾期违约金。截至2015年12月21日，天鼎公司共计欠付原告保理预付款利息和逾期违约金共计2477064.71元，故回购价款为保理预付款20000000元、利息及逾期违约金2477064.71元以及自2015年12月22日起至清偿之日止的逾期违约金（按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮87.5%计算）扣减全洲公司已向原告支付的应收账款。陈旭军、赵芳作为连带责任保证人与原告签订了《自然人本金最高额保证合同》，为天鼎公司在保理合同项下一系列债务提供最高额保证，现天鼎公司未按期还款，原告要求陈旭军、赵芳对天鼎公司的上述债务承担连带保证责任，本院予以支持。天鼎公司在完成回购义务或陈旭军、赵芳承担连带保证责任后，原告享有的与之对应的对全洲公司的应收账款债权转回至天鼎公司。陈旭军、赵芳承担连带保证责任后，有权向天鼎公司追偿。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条第一款、第八十三条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告湖南全洲医疗快消品供应链有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中国建设银行股份有限公司长沙天心支行支付应收账款债权本金28592120元，并按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率上浮30%的标准支付自2014年11月11日起至实际给付之日止的利息；
二、被告湖南天鼎医药有限公司对被告湖南全洲医疗快消品供应链有限公司不能履行的部分承担回购义务，回购价款为保理预付款20000000元、利息及逾期违约金2477064.71元以及自2015年12月22日起至清偿之日止的逾期违约金（按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮87.5%计算）并扣减被告湖南全洲医疗快消品供应链有限公司依据本判决第一项已向原告支付的应收账款；
三、被告陈旭军、赵芳对本判决第二项所确定的被告湖南天鼎医药有限公司的支付义务承担连带清偿责任，被告陈旭军、赵芳在承担保证责任后，有权向湖南天鼎医药有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费184760元，财产保全费5000元，由被告湖南全洲医疗快消品供应链有限公司、湖南天鼎医药有限公司、陈旭军、赵芳共同承担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 张 澜
人民陪审员 李文峰
人民陪审员 张闻骥
二〇一六年十一月三日
书 记 员 扶 琎