上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第794号
上诉人（原审被告）浙江吉工机械有限公司（原名浙江安工机械有限公司）。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人＊＊＊。
被上诉人（原审原告）上海闽顶实业有限公司。
法定代表人＊＊＊，执行董事。
委托代理人＊＊＊。
上诉人浙江吉工机械有限公司（以下简称吉工公司）为与被上诉人上海闽顶实业有限公司（以下简称闽顶公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2014）松民二（商）初字第2697号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月17日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年5月12日进行公开开庭审理。上诉人吉工公司的委托代理人，被上诉人闽顶公司的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审经审理查明，2013年11月21日，闽顶公司、吉工公司签订钢材购销合同1份，约定吉工公司因工程建设需要向闽顶公司购买钢材，其中第1条约定浙江安工机械有限公司（系吉工公司原名称）项目工程建设所需的钢材全部从闽顶公司购买，未经闽顶公司书面同意，吉工公司不得从其他渠道购买钢材（注：合同签订后，闽顶公司每一次送货后，吉工公司未在一个月内向闽顶公司再次发出书面的需货通知，则视为吉工公司从其他渠道购买钢材，即为构成违约），吉工公司违约应按本合同第7.4款的要求赔偿闽顶公司，同时闽顶公司有权停止供货并要求吉工公司支付所有货款（含垫资款和未到期货款）；第6.1条约定钢材交货地点为安吉县天荒平北路绕城路路口浙江安工机械有限公司新建厂房工地；第7条为付款方式及期限，其中第7.1条约定吉工公司的工程自2013年10月31日始至2014年8月1日止，总计采购钢材暂定2，000吨；第7.2.1条约定自本合同签订之日起至2013年12月31日止期间；第7.2.2条约定闽顶公司给吉工公司工地垫资人民币50万元，闽顶公司垫满50万元钢材后，闽顶公司所送的钢材为月结或吉工公司每向闽顶公司采购钢材金额达到80万元时，结清一次，以上先到者为准，月结算（每月25日为结账日期），吉工公司应在第二个月10号前将上月货款汇至闽顶公司账户，闽顶公司停止供货的，则应在最后一批货送达之日起10日内付清全部未结货款；第7.2.4条约定吉工公司应自垫资主体验收合格后一个月内付清，且应在2014年8月30日前清偿完毕；第7.3条约定若吉工公司未按前款规定按时足额支付钢材款，则闽顶公司有权停止送货并要求吉工公司支付所有货款（含垫资款和未到期货款），同时闽顶公司有权要求吉工公司支付以所欠货款（含垫资款和未到期货款）为基数日计5元／吨付给闽顶公司违约金并单方解除合同等。2013年11月1日至2014年6月3日间，闽顶公司多次向吉工公司供货，总重量699.988吨，总金额2，530，144.25元。2014年1月5日，闽顶公司、吉工公司签订安吉开发区新建厂房项目11月份对账单1份，记载了该月份的交易总金额为1，384，889.89元，并记载了送货时间、品名、规格、单价、金额等，落款处有闽顶公司、吉工公司盖章确认。2014年6月20日，闽顶公司、吉工公司签订安吉开发区新建厂房项目4-5月份对账单1份，记载了该期间交易总金额1，145，254.36元，并记载了送货时间、品名、规格、单价、金额等，落款处有闽顶公司、吉工公司盖章确认。吉工公司向闽顶公司的已付货款情况如下：2014年2月20日付20万元，4月1日付30万元、5月30日付45万元、6月3日付10万元、6月27日付50万元、7月9日付40万元、8月14日付20万元，总计215万元。扣除已付款后，吉工公司尚欠闽顶公司货款380，144.25元。因闽顶公司催讨尚欠款项未果，故闽顶公司诉至原审法院，请求判令：1、吉工公司偿付货款380，144.25元；2、吉工公司支付违约金（其中，至2014年10月10日为298，940.04元，并以380，144.25元为基数，自2014年10月11日起算至实际清偿之日止，按照日万分之七计算）。
原审法院认为，闽顶公司、吉工公司间的买卖合同关系依法成立、生效，双方均应按约履行各自的义务。吉工公司对于尚欠闽顶公司货款380，144.25元不持异议，且闽顶公司提供的证据亦能证明该欠款的付款期限已经届满，故闽顶公司要求吉工公司偿付货款380，144.25元的诉讼请求，于法有据，原审法院予以支持。吉工公司辩称钢材购销合同中的违约条款仅能适用于双方在2013年11月21日至2013年12月31日间的交易，对于其他时间的交易双方未约定违约金。原审法院认为，根据钢材购销合同第1条、第6.1条、第7.1条、第7.2条的约定，并结合闽顶公司均供货至本案所涉项目工地，且双方对账时亦写明了项目工地及金额等，故合同约定了闽顶公司系本案所涉吉工公司工程项目的唯一钢材供应商，闽顶公司于2013年11月1日至2014年6月3日间的供货均针对本案所涉工程项目，且该期间亦符合第7.1条约定，实际供货总量也未超过合同约定数量，对账单中明确记载了项目名称，亦未对2013年11月份的交易进行区分对账，综合考虑以上情况，原审法院认定，双方签订的钢材购销合同适用于双方在2013年11月1日至2014年6月3日间的交易，对于吉工公司的该节辩称意见，原审法院不予采信。吉工公司未能按约履行付款义务，应承担相应违约责任。闽顶公司依据钢材购销合同第7.2条、第7.3条约定主张违约金，并自愿将计算标准予以调低，吉工公司认为计算标准过高，并请求法院调整。原审法院认为，闽顶公司计算违约金的基数及逾期天数并无不当，但闽顶公司未提供证据证明吉工公司违约对其造成的损失，结合本案吉工公司的已付款情况，故原审法院对违约金的计算标准酌情调整为每逾期一天按万分之七计算，原审法院认定，吉工公司应当支付闽顶公司逾期付款违约金（其中，至2014年10月10日为209，258元，并以380，144.25元为基数，自2014年10月11日起算至实际清偿之日止，按照日万分之七计算）。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条的规定，判决如下：一、吉工公司于原审判决生效之日起十日内偿付闽顶公司货款380，144.25元；二、吉工公司于原审判决生效之日起十日内支付闽顶公司逾期付款违约金（其中，至2014年10月10日为209，258元，并以380，144.25元为基数，自2014年10月11日起算至实际清偿之日止，按照日万分之七计算）。一审案件受理费9，694元，减半收取4，847元，财产保全费3，915元，合计诉讼费8，762元，由吉工公司负担。
一审判决后，吉工公司不服，向本院提起上诉称，一、合同约定违约金的计算期间为自合同签订之日起至2013年12月31日止，超出该期间不应计算违约金。二、双方两次对账均未提及违约金事宜，故闽顶公司无权要求吉工公司支付违约金，且闽顶公司要求的违约金金额过高。故，吉工公司上诉请求本院撤销原审判决第二项，改判违约金的计算期间至2013年12月31日止，违约金的计算标准由法院认定。
被上诉人闽顶公司辩称，双方的交易是连续的过程，合同第7.1条约定吉工公司工程的时间、数量，反映双方履行交易的时间段，吉工公司未按约付款应承担违约金责任。原审判决正确，应予维持。
双方当事人均未在二审审理期间提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审认定事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，一、吉工公司上诉主张违约金条款仅适用于购销合同签订之日起即2013年11月21日至2013年12月31日止期间双方的交易，超出该期间的交易不应支付违约金。闽顶公司则辩称，合同第7.2.1条的表述并不完整，该条与7.2.2实质上是同一条款。违约金条款的适用应覆盖双方整个交易过程。对此，本院认为，从合同条款的形式上来看，7.2.1条条文表述并不完整，且该句并无标点符号，结合合同7.1条的吉工公司工程自2013年10月31日始至2014年8月1日止，总计采购钢材暂定2，000吨的约定，闽顶公司的抗辩更具合理性，本院对闽顶公司的抗辩意见予以采信。双方的交易自2013年11月1日至2014年6月3日，合同约定的违约金条款应适用于该交易的整个期间。二、关于违约金的计算标准，闽顶公司在原审主张违约金比例按日千分之一计算，原审法院已结合吉工公司的付款情况等因素，将违约金比例调整为每逾期一天按万分之七计算，该计算标准属于合理，本院不再作调整。综上，上诉人吉工公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审所作判决并无不当，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币5，114元，由上诉人浙江吉工机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
代理审判员 陆文芳
二〇一五年六月三十日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。