广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗中法民二终字第1651号
上诉人（原审原告）：广东辰裕建设工程有限公司（原广州辰裕装饰设计有限公司）。
法定代表人：汪清，该公司总经理。
委托代理人：习江玲，广东习法律师事务所律师。
委托代理人：陈倩，广东习法律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：广州市灿铭贸易有限公司。
法定代表人：张盈，该公司总经理。
委托代理人：林川，广东广信君达律师事务所律师。
委托代理人：王靓，广东广信君达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张盈，女，1979年12月11日出生，汉族。
委托代理人：林川，广东广信君达律师事务所律师。
委托代理人：王靓，广东广信君达律师事务所律师。
上诉人广东辰裕建设工程有限公司（以下简称“辰裕公司”）、广州市灿铭贸易有限公司（以下简称“灿铭公司”）与被上诉人张盈买卖合同纠纷一案，辰裕公司、灿铭公司不服广州市天河区人民法院（2012）穗天法民二初字第2410号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2010年1月26日，辰裕公司（甲方、需方，下同）与灿铭公司（乙方、供方，下同）就灯具购销事宜签订《灯具产品购销合同》。合同约定的灯具型号、规格、数量、单价为：一、W6000X6000H1780㎜2盏、单价400000元，备注镀24K金金属饰面、挂14#八角珠加40#球做装饰（施华洛）；二、L6000W1350H800㎜2盏、单价48300元，备注镀24K金金属饰面、挂25#优质空心梅花管做装饰；三、L5200W1350H300㎜2盏、单价37000元，备注镀24K金金属饰面、挂25#优质空心梅花管做装饰；四、D800H780㎜2盏、单价700元，备注镀24K金金属饰面、优质国产珠做装饰；五、L2960W960H1200㎜4盏、单价27000元和单价37000元各2盏，备注镀24K金金属饰面、挂25#优质空心梅花管做装饰，合同总价1100000元；产品质量要求、技术标准按最新国家规范标准执行，并同时满足广州白云国际机场旅客航站楼东三西三连接楼贵宾厅装修工程招标文件中关于G01贵宾厅入口大厅、V05贵宾厅、V16团体休息室、G07电梯厅、V02贵宾室的水晶灯的技术参数、材质要求和图纸要求，产品无偿保修期为一年，质保期为三年（不含光源）；乙方负责在本合同附件约定灯具款式的基础上将甲方提供的灯具设计图纸进行深化设计，最终方案以甲方签收的图纸为准，甲方签收的图纸中款式、数量与本合同附件约定不一致的，不影响本合同确定的合同总价；包装标准按乙方产品出厂包装标准包装；在乙方收到甲方合同定金并确定图纸后30天内（2010年2月6日至26日除外）交货；交货地点为甲方工地广州白云国际机场旅客航站楼东三西三连接楼贵宾厅装修工程，方式为落地交货，甲方委托朱向文、周友良、邹海波、林大雄，为工地现场收货人；合同签订后甲方在3日内支付合同总额的30%作为合同定金，在乙方发货到现场经甲方指定收货人员初步验收后支付合同所有金额的60%后乙方卸货，余10%在灯具安装完毕验收合格后一次性支付给乙方；乙方负责安装（费用已包含在单价中，甲方无需另行付费），甲方负责配合安装并提供安装所需的照明、脚手架或升降机等设施，根据双方确认的图纸及样板进行验收，满足本合同的产品质量、技术标准要求收货；乙方如不能按合同交货期限约定交货，属乙方违约，每延期一天交货，应支付合同总额的1‰违约金给甲方。在本案中，辰裕公司明确本案讼争的货款800000元涉及的货物为上述G01贵宾厅入口大厅的两盏水晶灯。辰裕公司称两盏水晶灯所需的水晶球8558／40㎜型号为3928颗，8116／14㎜型号为129624颗。灿铭公司、张盈则称前者的数量为3800颗，后者的数量为74594颗。
合同签订后，辰裕公司于2010年2月8日和3月31日分别支付灿铭公司100000元和230000元。
2010年6月21日，辰裕公司支付灿铭公司627960元。灿铭公司于当日和同年7月27日向辰裕公司交付案涉货物。2010年6月21日的两份《送货单》（编号0131306、0131307）分别记载：“8558水晶95盒”和“西区共25件（其中木架22件，纸箱3件），东区共23件（其中木架20件，纸箱3件）”；2010年7月27日《送货单》（编号0131308）记载：“40#施华洛水晶（8558）126粒”。辰裕公司在编号0131308《送货单》备注：“数量属实，其中有十二粒水晶球顶部有小缺口”。在本案中，灿铭公司、张盈解释2010年6月21日交付的货物就是合同约定的货物，同年7月27日的交货是与辰裕公司口头约定补送备用的水晶球，不包括在合同约定的数量中。其交货时的货物是用木箱包装，水晶球8558／40㎜型号是40颗一盒，水晶球8116／14㎜型号是19颗一串。辰裕公司不认可灿铭公司、张盈的解释，认为上述《送货单》中没有货物8116／14㎜型号的水晶球，其在灿铭公司自报数量的上述《送货单》签字时，没有打开货物的包装进行实际清点。辰裕公司为证明其此项抗辩意见，提供了案涉装修工程的监理单位上海市建设工程监理有限公司－广州新白云国际机场监理项目部，于2010年6月24日致广州珠江装修工程公司的《监理工程师通知单》予以证明。该通知单内容有：“兹根据你项目部于2010年6月22日的报验资料申请，我司于2010年6月22日与你项目部一起对材料开箱检验，现场见：8558号水晶球95盒（未开封），西边木架22件（未开封）、纸箱3件（未开封），东边木架20件（未开封）、纸箱3件（未开封）。经检验：你项目部报验的G01贵宾厅入口大厅的两盏水晶吊灯根据图纸要求应该提供40#水晶球（型号8558）3928颗，14#八角水晶珠（型号8116）129624颗，金属底盘两个，现我司旁站监督开箱检验，缺少以上G01（两盏）水晶吊灯的全部材料。”
2010年7月14日，辰裕公司针对灿铭公司关于吊灯安装“确定吊挂实验”的发文，回复灿铭公司称“图纸已于5月10日召集业主、监理及贵司图纸签单并确认可以施工，请贵司编制专项安装方案报审，尽快安排人员至现场进行安装”等。
在本案中，辰裕公司提供2010年7月29日致灿铭公司《催货通知》，拟证明其催促灿铭公司交付剩余货物。《催货通知》内容有：“贵司未在交货期限内送齐全部货物，至今尚有约16万颗施华洛斯奇牌劳斯莱斯系列14#水晶球、近一千支梅花管及一些助配件未到货，贵司的行为已经严重违约；现请贵司于三天内送齐全部货物，否则我司为保证工期，将另行选定第三方供货及安装，因此产生的送货和安装工程的费用均由贵司承担，且我司保留追究贵司违约责任的权利”。灿铭公司、张盈否认收到辰裕公司该通知。经一审法院审查，该通知以快递方式寄送至灿铭公司的住所地广州市天河区华强路2号富力盈丰大厦1011房，并于2010年8月2日被“张＊＊”签收。
辰裕公司提供其于2010年8月1日致广东天裕房地产有限公司（下称“天裕房地产公司”）的《材料采购委托书》、天裕房地产公司的购买订单以及支付货款港元177660元（折合人民币155000元）的《收据》，拟共同证明灿铭公司未履行交货义务，致其另行委托天裕房地产公司代为购买施华洛世奇型号8116／14㎜八角水晶球75600颗（单价港元2.35元）。另外，辰裕公司并提供广东省机场管理集团公司工程建设指挥部验收小组在2010年9月25日至28日现场实物检查后作出的《意见》，称业主单位对水晶吊灯的检查意见为：“水晶吊灯招标文件要求每串33个八角珠，现场实际安装19个，每串少14个。每盏吊灯共1964串，东西两侧总共少54992个”。辰裕公司表示上述证据间接证明其对灿铭公司交货缺少的部分进行了补货。
在本案中，辰裕公司表示灿铭公司除了上述2010年7月29日《催货通知》提及的未交付货物外，其余货物已交付。另外，本案讼争的G01水晶吊灯的金属配件是镀24K金金属饰面的底盘，没有梅花管。
另查明，辰裕公司提供其于2010年8月19日与案外人广州市杰凯照明科技有限公司（下称“杰凯照明公司”）就灯具采购、加工、安装及调试事宜协商签订的《灯具产品采购、加工合同》，拟证明灿铭公司未履行合同义务而需其另行采购加工灯具。该合同约定，辰裕公司提供施华洛斯特劳斯品牌14#球8116白色透明水晶74594颗（单价港元2.35元，总价港元177660元），由杰凯照明公司代加工水晶串货物送到辰裕公司工地－广州白云国际机场旅客航站楼东三西三连接楼贵宾厅装修工程。水晶长度1780㎜一串，19颗水晶，再挂水晶球，数量3926串；杰凯照明公司以包工、包料（灯头加电线加G9、40W灯泡165盏；梅花管V05－H735MM金色460条、V16－H238MM不锈钢色380条、V08－H1170MM不锈钢色70条；长灯头线1.2M加灯罩金色45条）、包加工、包质量、包验收合格、包工期、包安全、包工程保修的形式承包，固定总价为90000元。
辰裕公司提供其于2010年9月6日与案外人广州市旸业照明电器有限公司就广州白云国际机场旅客航站楼东三西三连接楼贵宾区装修工程水晶灯安装工程事宜协商签订的《水晶灯安装工程施工承包合同》，拟证明灿铭公司未履行合同义务而致其另行聘请安装施工公司。该合同约定，旸业照明公司包人工、包安全、包验收合格安装本工程的所有水晶灯，固定总价为44520元。
灿铭公司、张盈认为辰裕公司另外委托案外人实施安装花费90000元，对辰裕公司未支付的余款可与灿铭公司的安装加工义务相抵。
灿铭公司于2010年1月6日经工商行政管理部门核准登记成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本100000元公司，股东及法定代表人均为张盈，张盈的出资金额为100000元。在本案中，张盈提供设立灿铭公司的《验资报告》（广州中正会计师事务所有限公司中正验字2009第12－152号），拟证明其缴纳了注册资本100000元。该《验资报告》的审验结果为“截止2009年12月30日止，广州市灿铭贸易有限公司（筹）已收到张盈货币出资100000元，占注册资本的100%”。张盈并提供灿铭公司的《审计报告》（广州融成合伙会计师事务所穗融成审字2012第0108号），拟证明灿铭公司的财产独立于其的财产。该《审计报告》记载“实收资本净额年初数100000元，年末数100000元”。
辰裕公司向一审法院提起本案诉讼，认为根据辰裕公司与灿铭公司签订的合同，灿铭公司向辰裕公司完成的项目分为六个分项。其中，第一分项内容是合同最重要的部分，即G01贵宾厅入口大厅水晶灯两盏每盏40万元共计800000元，镀24K金金属饰面，挂14#八角珠加40#球做装饰（施华洛），但灿铭公司未向辰裕公司履行交付及安装该分项项目的工作。经辰裕公司多次发函催促，灿铭公司没有答复也没有继续履行。因业主催促工程完成，辰裕公司没有办法而只能另行采购、加工该分项项目所需要材料，并另行聘请安装公司对该两盏水晶灯进行安装施工，造成了经济损失及工期延工，然灿铭公司却已收取了辰裕公司合同价款共957960元。灿铭公司未按合同约定完成该分项的工作，则应返还未履行分项项目的价款800000元。灿铭公司是自然人独资的一人有限责任公司，根据公司法规定，张盈应当对灿铭公司的债务承担连带责任。故请求判令灿铭公司、张盈向辰裕公司返还项目价款800000元并承担本案诉讼费用。
一审法院认为：辰裕公司与灿铭公司签订的《灯具产品购销合同》是双方当事人的真实意思表示，合同合法有效，双方当事人均应恪守履行。在本案中，争议的焦点是灿铭公司是否已全面履行了货物交付的义务。通过本案查明，灿铭公司、张盈提供的《送货单》中没有记载货物8116／14㎜型号水晶球，而《送货单》记载的货物件数中是否包含有8116／14㎜型号水晶球，灿铭公司、张盈则未能提供其他证据予以佐证。由于灿铭公司、张盈负有对货物8116／14㎜型号水晶球交付的举证责任，因此灿铭公司、张盈应承担举证不能的后果。辰裕公司提供的《监理工程师通知单》反映监理单位在灿铭公司交货的次日即2010年6月22日，经开箱检验缺少G01两盏水晶吊灯的全部材料，但辰裕公司在清楚该情况并于同年7月29日向灿铭公司发《催货通知》时，并未有催促灿铭公司交付两盏G01水晶吊灯的其他材料即“8558／40㎜型号水晶球和配件”。因此，结合辰裕公司对G01水晶吊灯金属配件是镀24K金金属饰面底盘，没有梅花管的确认，和《送货单》记载有货物“8558水晶95盒”，而辰裕公司提供的《材料采购委托书》与购销订单和《收据》当中亦没有包括8558／40㎜型号水晶球这一情况，一审法院认定灿铭公司就G01水晶吊灯未交付的货物材料为8116／14㎜型号水晶球。
至于灿铭公司未交付货物8116／14㎜型号水晶球的数量，通过对辰裕公司提供的《材料采购委托书》与购销订单和《收据》反映购买的数量为75600颗，和辰裕公司提供的《灯具产品采购、加工合同》反映辰裕公司提供给杰凯照明公司的数量为74594颗分析，辰裕公司在两盏G01水晶吊灯实际使用的8116／14㎜型号水晶球数量为74594颗。辰裕公司提供的《监理工程师通知单》、《催货通知》、广东省机场管理集团公司工程建设指挥部验收小组的《意见》，反映两盏G01水晶吊灯使用的8116／14㎜型号水晶球数量多达129624颗。显然，若两盏G01水晶吊灯应当使用的8116／14㎜型号水晶球数量多于74594颗，但辰裕公司仅另行采购75600颗并只使用了74594颗，则只能表明灿铭公司未交付的数量为74594颗。否则，辰裕公司无法解释明知需要的数量多于74594颗，却仅另行采购75600颗这一情形。
综上所述，灿铭公司未交付的8116／14㎜型号水晶球为74594颗，其行为已构成违约。由于辰裕公司明确主张的800000元为两盏G01水晶吊灯的货款，但辰裕公司仅另行采购8116／14㎜型号水晶球，故根据另行采购的单价港元2.35元，折算人民币2.05元（155000÷177660×2.35）计算，灿铭公司应当返还辰裕公司152917.70元（74594×2.05）。辰裕公司主张超过该部分的金额缺乏事实依据，一审法院不予支持。辰裕公司于2010年7月29日向灿铭公司发《催货通知》，至辰裕公司于2012年5月30日提起本案诉讼，未超过法定的二年诉讼时效期间，灿铭公司、张盈关于诉讼时效的抗辩意见，一审法院不予接纳。张盈提供的《验资报告》和《审计报告》证明灿铭公司实收了张盈的出资，灿铭公司的财产独立于张盈的财产，辰裕公司要求张盈对灿铭公司的上述债务承担连带责任缺乏理据，一审法院不予支持。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2013年9月9日作出如下判决：一、灿铭公司于判决发生法律效力之日起十日内返还辰裕公司货款152917.70元；二、驳回辰裕公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11800元，由辰裕公司负担9545元，灿铭公司负担2255元。
辰裕公司不服该判决，向本院提起上诉称：一、根据双方签订的合同约定，灿铭公司应当将灯具生产并按要求安装完毕后交付才能视为是履行了合同义务，但是灿铭公司并未交付上述工作成果，灿铭公司当庭承认其将材料送到工地后就再也没去过，其没有制作成完整的灯具更没有安装交付，不能视为履行合同交付了工作成果。二、灿铭公司没有证据证明其交付了涉案灯具的全部材料，一审判决认定其仅仅没有交付8116／14号水晶球是错误的。2010年6月21目的两张《送货单》中均只有水晶多少盒、多少件等表述，无法证明在盒子和箱子中是否的确装有多少颗珠子，而2010年7月27日的《送货单》上仅显示有126颗8558水晶，这些只是备用的消耗品，可见灿铭公司的证据中根本无法显示涉案灯具的全部材料已交付。而辰裕公司提交的《监理工程师通知单》中，监理公司在开箱检验的现场见证到所有涉案灯具的全部材料均缺失。可见灿铭公司没有交付涉案灯具的全部材料，一审判决认定灿铭公司未交付的只是8116号水晶没有依据。1.一审判决对底盘、配件等材料费和安装费没有处理。涉案灯具价款80万包括8558水晶、8116水晶、底盘、配件等材料费用及安装费用，一审判决即使认定灿铭公司交付了8558水晶，也应退回其他全部费用，但一审判决却仅要求对方返还8116水晶材料款，对底盘、配件、安装等费用未进行处理。2.辰裕公司另行购买8116水晶的颗数和价格不应作为确定应退款的依据，灿铭公司应按辰裕公司已支付的涉案灯具价款80万元退款。三、灿铭公司在签订灯具合同后，没有交付涉案灯具的工作成果，没有安装，没有履行该部分合同约定，致使该合同有关这部分的合同目的难以实现。因此灿铭公司应当将涉案部分的价款人民币80万元完全返还给辰裕公司。四、一审判决没有判令张盈承担连带责任是适用法律错误。根据公司法第64条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”，可见股东无需承担连带责任应证明在整个设立和经营过程中其个人财产均独立于公司财产，但一审判决仅以灿铭公司实收了张盈的出资就认为两者财产独立，这明显是对法律的理解适用错误，应当审查她个人用款是否与公司款项使用混乱的情况，要审查公司的帐本才能下些结论，没有经过审计查帐就作出这个结论是不合法的。故请求二审：1.撤销广州市天河区人民法院（2012）穗天法民二初字第2410号民事判决，改判灿铭公司、张盈共同向辰裕公司返还项目价款人民币800000元。2.一、二审诉讼费由灿铭公司承担。
灿铭公司答辩称：1.辰裕公司上诉状的事实理由已超出其起诉状事实及理由。2.关于灿铭公司是否送货的问题。根据灿铭公司提交的送货单及辰裕公司按照合同约定付款可见，送货单由辰裕公司签字确认，注明数量属实，辰裕公司收货人签名前是会对货物进行检查，辰裕公司依约支付货款的行为也能够证实灿铭公司先履行交货义务，辰裕公司才有付款行为。3.如果我方当时没有交货，为何律师函只是针对安装问题有异议，并无谈送货问题。这也说明辰裕公司的陈述不属实。4.交货型号问题。合同约定先收货，再付款，对方的签收行为默认我方已经送货，否则对方不会支付60%的款项。5.我方安装项目过程中发生天花塌落事件，对方给我方的函件都是说到安装问题，并无谈到交货问题。既然灯具都正在安装过程中，不存在没有送货。
被上诉人张盈针对辰裕公司的上诉答辩称：同意灿铭公司的意见。
灿铭公司不服该判决，向本院提起上诉称：一审判决没有查清本案的关键事实。本案应由辰裕公司对于货物未交付的事实承担举证责任，而辰裕公司在诉讼过程中关于货物交付细节的说法前后不一，明显漏洞，且庭审陈述多处违背日常生活经验法则，辰裕公司的说法不足采信。一、灿铭公司的送货单已经足以证明全面履行了交货义务。根据涉案合同，讼争货物的交付方式是“乙方发货到现场经甲方指定收货人员初步验收后支付合同所有金额的60%后乙方卸货”。合同约定的甲方收货人员是朱向文等三人，灿铭公司持有的每张送货单上均有收货人朱向文的亲笔签名，其中一张送货单中朱向文更写明“数量属实，其中有十二粒水晶球顶部有小缺口”。这一细节表明，辰裕公司的收货人在签名确认前，会进行细致全面的验收，对货物的数量、品质等都作出要求。辰裕公司没有对其余两张送货单提出疑义，并且依约支付货款的行为本身，已经能够佐证灿铭公司全面履行了自己的交货义务。二、灿铭公司不能证明少交付了货物。辰裕公司在诉状中简单地称灿铭公司未履行交付义务，庭审中面对灿铭公司拿出的送货单原件，又改称灿铭公司虽有送货行为，但所送货物事后打开一看全是空箱子，什么也没有。如果真如辰裕公司所说，辰裕公司事后发现是空箱子，但诉状中却讲不出空箱这一戏剧性的细节，且其又于同年7月14目催告灿铭公司尽快到现场做吊挂实验，以便安装吊灯。试问如果货全部未送，何来安装一说，辰裕公司的陈述与证据自相矛盾。如果货物确实未送，辰裕公司迟至事发两年后才追究上诉人责任显然不合常理。三、灿铭公司的送货单中的记载是适当、谨慎的。本案是买卖合同纠纷，争议在于灿铭公司是否依约送完全部货物。讼争货物是G01水晶灯，根据合同及其附件的约定可见，G01水晶灯应当是6米长，6米宽，1.78米高规格，并由金属配件（底座、角铁、铁钩）、水晶球（40#球、14#珠串）、电源（射灯、接线盒）等等材料组装吊挂而成。由于水晶灯的组件种类繁多，因此灿铭公司并未将每种组件的名称单列，而是分清主次，采用把最贵重和易损的40毫米水晶球单列一张送货单的办法，向辰裕公司交货。灿铭公司已经充分考虑重要组件交付时的谨慎性，送货单的记载是通常、适当的。四、原判决所认定事实所依据的逻辑具有明显漏洞，对主要事实认定不清楚。原判决认为，灿铭公司不能证明货物若干件中包含有“8116型号的水晶球”，并据此认定灿铭公司少交付了该种水晶球为74594颗，这一逻辑很有漏洞：第一，收货人朱向文如果没有检查，不可能轻易在送货单上签字并放款；第二，7万余颗水晶球，重量体积十分可观，如果缺少如此之多的水晶球，朱向文不可能没有觉察；第三，水晶球属于易损耗品，存在辰裕公司收货后保管不慎，水晶球散落遗失的可能性；第四，双方证据中，起诉状和庭审笔录中，辰裕公司对于组件是否已经齐备，哪些物品已送，哪些物品少送，少多少颗的问题主张前后矛盾，可信度很低，并不能令人形成前后一致的内心确信。第五，本案据以定案的多份关键证据，均是辰裕公司于首次开庭后将近一年才补充提交的，从时效来说已不具备证据效力，从来源说均是辰裕公司的关联公司及有业务往来的上级单位作出的，有可能是其恶意串通，出于某种原因作出的不真实的证据。这些证据内容对案情如此重要，辰裕公司在起诉立案时为何却不予提交故请求二审：1．撤销一审判决第一项，改判驳回辰裕公司的诉讼请求；2．一、二审诉讼费用由辰裕公司承担。
针对灿铭公司的上诉，辰裕公司答辩称：一、证明已交付材料及安装是灿铭公司的举证责任，根据最高人民法院证据规则第5条，在本案中灿铭公司的证据不能证明其已交付全部材料。灿铭公司的送货单8558号水晶没有具体颗数，只有盒数，8116号水晶完全没有显示。灿铭公司多次提到先验收再交货，但当时由于灿铭公司迟迟拖延交货时间，经辰裕公司多次催促，对方才提出必须要我方先准备款项，当对方货物到现场后，必须先把钱交给对方才能够卸货，因业主压力，辰裕公司不得不答应，辰裕公司向灿铭公司支付货款时，货物都还堆积在灿铭公司送货的车上，既无法清点件数，也无法检验，所以付款并非送货和验收的证明。三张货单中只有7月27日货单明确载明水晶型号、颗数，并有辰裕公司的人员写下备注。但6月21日的两张货单中并无上述内容，正好说明由于6月21日交货时辰裕公司并无法开箱检验，因此无法在货单中明确数量属实，直到次日检查才发现是空箱，经我方催促后灿铭公司才送来少量材料，7月27日货单上才会有具体的数量和数量属实的确认。6月22日监理公司经过检验，认为材料缺失。辰裕公司发现情况后马上电话通知灿铭公司立即送货，双方为此发生争执，在2010年7月6日委托律师事务所发出律师函，辰裕公司就缺水晶问题在2010年7月29日又以书面方式发出特快专递，辰裕公司最急的是安装，但灿铭公司一直拖延安装。关于收货问题，由于灿铭公司辖制这批货不给我方点数，一定要拿到支票才卸货，并不代表辰裕公司收到货才能够付款。送货单中写的时间都是6月21日，收款收据也是6月21日，这就说明我方是在被迫情况下付款。8558号水晶是非常贵，如果不验收，我方是不可能付款，但由于上述情况，我方被迫无奈无法当场验收。二、我方的证据已充分证明灿铭公司没有交付材料。辰裕公司多次催告灿铭公司交付材料，灿铭公司一直不交付，于是我方自行到香港采购水晶并聘请相关人员安装。三、关于对方上诉状事实及理由部分，如果8558号水晶如此贵重，为何送货单中不列出具体数量，水晶数量仅是3000多颗，8116号是12万多颗，为何灿铭公司却没有单列，连水晶品名都没有。我方收货时不可能发现是空箱子，灿铭公司在包装箱上钉了大量木板，所有箱子都没有水晶球，辰裕公司搬运箱子时没有发现是空箱是非常正常。涉案水晶数量众多，不可能在收货后散落。四、我方所有补充证据均是在开庭后一个月内提交，不存在一年后才提交，只是一审安排质证时间是一年后，因此不存在串通伪造证据。如果灿铭公司认为证据伪造应提供反证。
针对灿铭公司的上诉，张盈表示与灿铭公司的意见一致。
本院经审理查明，一审法院查明事实清楚，本院予以确认。
另查明，辰裕公司在二审期间提交了如下两组证据：第一组证据：1.票号为57815961的中国农业银行支票存根，出票日期为2010年8月21日，收款人为蔡敏丽，金额为18097元；2.广州市杰凯照明科技有限公司于2010年8月23日出具的收到辰裕公司订金18097元的收据；3.票号为57815966的中国农业银行支票存根，出票日期为2010年9月7日，收款人为蔡敏丽，金额为66489.4元；4.广州市杰凯照明科技有限公司于2010年9月2日出具的收到辰裕公司66489元的收据；5.广州市杰凯照明科技有限公司2010年9月7日出具的委托蔡敏丽代表该司办理《白云机场射灯》的收款手续的《授权委托书》；6.广州市杰凯照明科技有限公司班组8月进度款申报表，进度申报金额为84586元。辰裕公司拟证明由于灿铭公司不履行其交付货物的义务，而且没有另行加工和安装，导致辰裕公司委托第三方加工，辰裕公司已实际履行与广州市杰凯照明科技有限公司签订的采购加工合同，并实际支付给广州市杰凯照明科技有限公司84586元。第二组证据：1.票号为58709828的中国农业银行支票存根，出票日期为2010年9月27日，收款人为姚宗筹，金额为31164元；2.广州市旸业照明电器有限公司于2010年9月28日出具的收到辰裕公司31164元的收据；3.广州市旸业照明电器有限公司于2011年1月22日出具的收到辰裕公司13356元现金的收据；4.广州市旸业照明电器有限公司于2010年9月28日出具的委托姚宗筹收取广州白云机场东西三贵宾楼项目部工程31164元的授权委托书。拟证明辰裕公司已实际履行与广州市旸业照明电器有限公司签订的安装合同并支付了44520元。
灿铭公司、张盈，对上述证据发表质证意见认为，对第一组证据的支票存根、收据、委托书真实性没有异议，进度款申报表及后面表格，经核对原件，该表格是在传真件上面加盖公章及签名形成，不符合公司一般往来款的情形，就证据瑕疵问题提请法庭注意。对第二组证据的真实性没有异议。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。辰裕公司与灿铭公司签订的《灯具产品购销合同》是双方当事人的真实意思表示，内容并不违反法律禁止性规定，应属有效合同，双方当事人应当依照合同约定享有权利和承担义务。
辰裕公司除了对合同约定的两盏型号为W6000X6000H1780mm的灯具的履行有异议外，对灿铭公司交付的其他灯具均无异议，故本案主要围绕灿铭公司是否按照合同约定交付上述灯具进行审理。本案二审审理的焦点问题是：如何认定灿铭公司交付的货物？灿铭公司是否应当支付辰裕公司另行委托他人加工及安装所发生的费用以及张盈是否应当对灿铭公司的债权承担共同清偿责任。
关于灿铭公司交付的货物问题。第一，关于合同约定W6000X6000H1780mm灯具应当包含的物品及数量问题。根据双方签订的合同，本案诉争的W6000X6000H1780mm灯具应当包含镀24K金金属饰面底座、14#（即8116）八角珠加40#（8558）水晶球（施华洛）。关于14#（即8116）八角珠及40#（8558）水晶球的数量问题，据案涉装修工程的监理单位上海市建设工程监理有限公司
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广州新白云国际机场监理项目部于2010年6月24日致广州珠江装修工程公司的《监理工程师通知单》可见，根据图纸要求，40#水晶球（型号8558）共3928颗，14#八角水晶珠（型号8116）129624颗；广东省机场管理集团公司工程建设指挥部验收小组在2010年9月25日至28日现场实物检查后作出的《意见》也证明招标文件中涉案灯具的八角水晶珠的数量为33×1964×2=129624颗，实际安装19×1964×2=74632颗。由于双方均没有提出合同签订后，对招标图纸进行了修改，故本院确认根据双方签订的合同及招标图纸，灿铭公司应当交付镀24K金金属饰面、14#（即8116）八角珠129624颗及40#（8558）水晶球3928颗。
第二，关于8558水晶球是否交付问题。本院分析如下：1.本案合同约定的交货方式为落地交货，在灿铭公司发货到现场经辰裕公司指定收货人员初步验收后支付合同金额的60%后灿铭公司卸货。根据灿铭公司提交的2010年6月21日的0131306号《送货单》注明交付8558水晶95盒，辰裕公司指定的收货人在送货单上签名确认并支付了相应的款项，应当视为辰裕公司已经按照合同约定的方式完成验收工作。辰裕公司根据事后涉案工程监理公司在灿铭公司不在场的情况下对上述货物进行检验所出具的《监理工程师通知单》认为灿铭公司交付的货物中缺少涉案两盏灯具的全部材料的依据不充分。灿铭公司交付的货物中包含了8558水晶。2.关于灿铭公司交付的8558水晶球的数量问题。灿铭公司认为其交付的8558水晶球每盒是40颗。经计算95盒共3800颗，结合2010年7月27日双方均确认的0131308号《送货单》交付的8558水晶球126颗，总共交付3926颗，与设计图纸要求的3928颗相近，灿铭公司的解释具有合理性。3.辰裕公司2010年7月29日致灿铭公司的《催货通知》中亦无提及灿铭公司尚未交付8558水晶球。4.辰裕公司没有提交证据证明已经安装好的灯具中8558水晶球来源于他处。综合上述分析，本院认为，灿铭公司已经按照合同约定交付了8558水晶球。辰裕公司上诉认为灿铭公司未交付的理据不充分，本院不予采信。
第三，关于灿铭公司是否交付8116八角水晶珠的问题。8116八角水晶珠的数量大，与8558水晶球一样价值不菲，但根据灿铭公司提交的《送货单》，灿铭公司并没有对8116八角水晶珠如8558水晶球一样单独列明进行交付，灿铭公司提交的证据并不足以证明其交付了8116八角水晶珠，辰裕公司已及时发出催货通知，且在灿铭公司没有交付的情况下，辰裕公司另行向其他公司购买，其所提交的《材料采购委托书》、《收据》足以证明其另行购买8116八角水晶珠75600颗的事实。因此，灿铭公司认为其已交付8116八角水晶珠的上诉理由，由于没有提交充分的证据予以证实，本院不予采信。广东省机场管理集团公司工程建设指挥部验收小组出具的意见证明涉案灯具实际安装了8116八角水晶珠74632颗，灿铭公司没有依约交付8116八角水晶珠给辰裕公司，应当向辰裕公司返还购买上述水晶的费用共152917.7元，一审法院对此处理无不当。辰裕公司上诉认为应当按照涉案灯具的总价款全额退款的依据不充分，本院不予采纳。
第四，灿铭公司是否交付涉案灯具的底盘和配件问题。根据灿铭公司提交的2010年6月21日编号为0131307号《送货单》，灿铭公司交付的货物包括“西区共25件（其中木架22件、纸箱3件），东区共23件（其中木架20件、纸箱3件）”，对于具体包含的是什么货物双方意见不一。根据辰裕公司出具的《催货通知》的内容，其认为灿铭公司未交付的货物并未包含涉案灯具的底盘。结合《送货单》记载的内容，本院认为，辰裕公司认为灿铭公司尚未交付涉案灯具的底盘的依据不充分，本院不予支持。
关于灿铭公司是否应当支付辰裕公司另行委托他人加工及安装所发生的费用问题。根据合同约定，灿铭公司负责安装，费用已包含在单价中，辰裕公司无需另行付费。因此，灿铭公司有负责加工及安装的义务。在本案诉讼中，灿铭公司确认其没有安装涉案灯具，辰裕公司委托他人安装所发生的费用应当由灿铭公司负担。经审查，辰裕公司委托他人加工及安装，提供了相关的合同及付款凭证、收款收据等证据予以证明，上述证据已形成完整的证据链证明辰裕公司为加工及安装涉案灯具共支出129106（84586＋44520）元，对此款项，灿铭公司应当予以支付。
关于张盈是否应当与灿铭公司共同承担还款责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。张盈提供的《验资报告》和《审计报告》证明灿铭公司实收了张盈的出资，灿铭公司的财产独立于张盈的财产，现并没有证据显示张盈的财产与灿铭公司混同，因此辰裕公司要求张盈对灿铭公司的债务承担共同还款责任缺乏理据，一审法院不予支持并无不当。
综上所述，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，唯对加工、安装费用的支出未予认定不当，本院依法予以改判。辰裕公司的上诉理由部分有理，本院予以支持；灿铭公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销广州市天河区人民法院（2012）穗天法民二初字第2410号民事判决的第二项；
二、变更广州市天河区人民法院（2012）穗天法民二初字第2410号民事判决的第一项为：上诉人广州市灿铭贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还上诉人广东辰裕建设工程有限公司货款282023.7元；
三、驳回上诉人广东辰裕建设工程有限公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费11800元，由上诉人广东辰裕建设工程有限公司负担6270元，上诉人广州市灿铭贸易有限公司负担5530元。二审案件受理费13628元，由上诉人广东辰裕建设工程有限公司负担7388元，上诉人广州市灿铭贸易有限公司负担6240元。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭卫东
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一四年四月二十八日
书 记 员 郭一鸣
蔡静雯
林燕贞