广东省深圳市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2013）深中法商终字第2322号
上诉人（原审原告）：东莞方德泡绵制品厂有限公司。住所地：东莞市寮步镇良边村，组织机构代码：61776171-5。
法定代表人：张志杰，副总裁。
委托代理人：余标辉，系该司员工。
委托代理人：李小兴，广东说文律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市远超家居用品有限公司。住所地：深圳市坪山新区坪山沙湖社区新龙工业区***号。组织机构代码：68203588-3。
法定代表人：曹来兴，董事长。
委托代理人：曹晖，广东圣方律师事务所律师。
委托代理人：谢云朋，广东圣方律师事务所实习律师。
上诉人东莞方德泡棉制品有限公司（以下简称方德公司）因与被上诉人深圳市远超家居用品有限公司（以下简称远超公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2013）深龙法山民初字第373号民事裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。
原审法院经审理查明：2012年9月6日，方德公司以传真方式发出报价单两份，客户名称为“远超”，地址为“深圳龙岗坪山宝山工业区67栋”，联系人为“杨先生”。两份报价单中一份客户签章栏空白，一份客户签章栏签名为“巫某某”。报价单均未加盖公章。方德公司提交抬头为“深圳市远超家居有限公司”采购合同四份，该四份合同均为传真复印件，字迹较为模糊，依稀辨识供应商：方德、采购时间2012年9月6日、17日、18日、25日，物料名称均为泡绵制品，签字盖章栏中签名人为“巫某某”，上述采购合同未加盖公章。方德公司另提交抬头为“东莞方德泡绵制品厂有限公司”的送货单，共五十七页，日期自2012年9月7日至2012年10月30日止，上述单据均加盖方德公司送货章，收货人签章栏均为手写签名，签名分别为“巫某某”、“赵某”，另有一签名因字迹潦草无法辨认。方德公司提交抬头为“深圳市远超家居用品有限公司”的材料入库单，共二十九页，该入库单中标明该单据一式三联，方德公司所提供为第三联，该单据中手写字迹均为复写字迹，其中仓管签名为“巫某某”、“赵某”以及另一字迹潦草无法辨识的签名，但可确认该签名与方德公司送货单中因字迹潦草无法辨认的签名系同一签名。除上述复写字迹外，该入库单中审核栏中以签字笔直接书写方式书写“杨某某”，上述入库单均未加盖公章。此外，方德公司另提交对数明细表两份，均系方德公司自行制作，未有远超公司或第三方签字或盖章确认。在一审审理过程中，方德公司自述其与远超公司自2012年5月开始业务往来，远超公司联系人为杨某某，但未签订书面合同，按照远超公司指定的送货地址为深圳市坪山新区坪山六和社区宝山第二工业区68栋。
原审另查：远超公司经营地址为深圳市坪山新区坪山办事处沙湖新龙工业区8-1号，现法定代表人曹来兴。2008年12月15日至2012年3月19日杨某某担任远超公司法定代表人，2012年3月19日后，杨某某从远超公司处离职，并未持有该公司股份。案外人深圳市坪山新区富顺家具厂（以下简称富顺厂）注册地址为深圳市坪山新区坪山六和社区宝山第二工业区68栋101，经营者杨某。
在一审审理过程中，原审法院依法向深圳市社会保险局调取远超公司在2012年9月至2012年10月员工参保记录，记录显示：2012年9月至2012年10月，远超公司员工中无巫某某、赵某二人，记录另显示保留杨某某的社保帐户，但未为其办理缴费。
原审法院另向深圳市鑫银基五金制品有限公司调查并调取房屋租赁合同一份，该公司系深圳市坪山新区坪山六和社区宝山第二工业区68栋、67栋厂房出租方，据该公司工作人员表示，2010年3月至2012年12月期间，该公司将上述两栋厂房、宿舍租赁给杨某从事床垫的生产。2012年12月，杨某因经营不善，工厂已关闭，工人也全部离开。
原审法院依法传唤案外人巫某某进行询问，并制作询问笔录。巫某某称其于2007年3、4月开始至2012年12月在富顺厂工作，2012年12月后因富顺厂倒闭，巫某某遂通过招聘入职远超公司。在富顺厂工作期间，巫某某从事包装裁剪、仓管等工作，本案所涉及的入库单、报价单、采购合同、送货单等材料均为其在富顺厂担任仓管期间签订的，方德公司所供应产品的收货地址为深圳市坪山新区坪山六和社区宝山第二工业区68栋，当时签收货物的富顺厂员工除巫某某外，还有赵某、张进新，其中送货单和入库单中无法辨识的签名即是张进新的签名，但张进新于较早前离开富顺厂，现无法联系。但对方德公司提供的入库单，巫某某表示该证据系一式三联，验收货物后由其再签名确认，并在签名后将第三联交给送货人，但当时其给方德公司的送货人的入库单中并没有杨某某的签名。对于富顺厂为何以“远超”名义对外签订合同，巫某某称其系该厂普通员工，不清楚老板的具体想法，只是以为富顺厂并无自己的品牌，可能借用别人品牌。
方德公司一审诉讼请求为判令远超公司支付货款582308.3元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率，其中9月货款277624.3元从2012年11月1日计算至生效法律文书确定的还款之日，10月份货款304684元从2012年12月1日计算至生效法律文书确定的还款之日）。
原审法院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，在本案中，方德公司所提交的证据显示，除客户名称包含“远超”两字外，其他诸如公司经营地址、联系电话、联系人、签收人等均无法证明与远超公司存在关联，且上述所有证据均未加盖公章。方德公司所提供的采购合同、报价单、对数明细等证据均未能有效证明其交易对象的真实存在和交易关系的真实发生，在收货单、采购合同等证据中，仅有“巫某某”、“赵某”等人的签名，但未能证明上述签名人与远超公司之间存在雇佣或代理关系。对于在方德公司提供的入库单中出现“杨某某”的签名，因本案所涉交易期间杨某某已从远超公司离职，即便该签名系杨某某本人所签，也无法证明该交易对象系远超公司。此外根据巫某某等人的陈述，该入库单系一式三联，方德公司所提供为第三联，该第三联中其余部分签字均为复写字迹，但仅杨某某签名系签字笔直接书写，且在巫某某将上述单据交给方德公司送货人时，该单据中尚无杨某某的签名。故对该项证据该院不予采信。综上，该院认为方德公司未就其与远超公司之间存在买卖合同关系提交有效证据予以证明，故对方德公司的起诉，该院予以驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第一百三十九条的规定，裁定：驳回方德公司的起诉。本案一审案件受理费9772元（方德公司已预交），退回给方德公司。
上诉人方德公司不服原审裁定，向本院提起上诉，请求撤销一审裁定，依法改判支持方德公司诉讼请求或将本案发回重审。事实与理由如下：方德公司提供的证据已经形成有效的证据链，足以证明双方存在交易事实。方德公司提交的《采购合同》抬头为远超公司，虽然没有远超公司的盖章，但是根据双方交易习惯，有远超公司员工巫某某的签字即可。远超公司一审提交的巫某某的劳动合同书是虚假的，巫某某的询问笔录也是虚假的，因为方德公司有证据证明巫某某在2012年12月份前就已经在远超公司工作。方德公司提供的双方2012年11月份的《采购合同》、送货单可以证明。方德公司提供的送货单的客户处均为“远超”，收货人签章为巫某某、赵某、张某新、杨某某的签名，以上人员均为远超公司的员工，方德公司二审期间提供的双方2012年11月份、12月份、2013年1月份的《采购合同》、送货单可以证明。远超公司辩称《采购合同》中载明的远超公司的地址与远超公司实际经营地址不符，因此否定双方存在交易。《采购合同》是远超公司向方德公司传真，对于地址是否一致并不影响双方的实际交易，方德公司按照远超公司的要求将货物送到指定地点，即使不是远超公司工商登记地址也符合商业交易习惯。方德公司与远超公司在2012年11月份发生的交易中仍然在沿用该《采购合同》。方德公司提交的材料入库单抬头为远超公司，记载的货物内容与送货单一一对应，并且有巫某某、杨某某的签名，杨某某曾经是远超公司的法定代表人，方德公司并不知道远超公司已经变更了法定代表人，因此为了确定货物已经送到，特意要求杨某某在材料入库单复写联上签名确认。方德公司提交了六张广东增值税专用发票，其中载明的货物、数量与送货单一一对应，远超公司在一审庭审中先是说双方不存在交易，是方德公司开错了发票，后又说可能是第三方公司委托的行为，明显存在矛盾，双方都是一般纳税人，非常清楚增值税发票的用途及目的。出具增值税发票一般是在双方交易已经完成时的行为，是一方已经付款或者即将付款的一种凭证，增值税发票中已经载明了货物及数量，完全可以独立成为双方交易事实的充分证据。方德公司在一审庭审中多次要求法院去税务部门调查取证，查实远超公司是否将以上六张增值税发票抵扣退税，但一审法庭对于如此关键的证据不予核实，并且在裁定中并未提及。一审法院调取的远超公司员工参保记录中有杨某的参保记录，方德公司在质证时要求法院核实远超公司员工杨某与富顺厂经营者杨某是否为同一人，但一审法院没有查实，一审法院依职权调取了远超公司员工参保记录，却没有调取富顺厂员工的参保记录，也不利于查清事实。
被上诉人远超公司辩称：方德公司诉称远超公司拖欠其2012年9月1日至2012年10月31日货款582308.3元，没有事实根据和法律依据。一、2012年9月1日至2012年10月31日期间，案外人富顺厂是远超公司的供应商，向远超公司供应床垫，富顺厂向方德公司采购泡绵等原材料用于制造床垫，本案诉争买卖合同关系的主体双方应为富顺厂与方德公司，与远超公司没有关系。后因富顺厂停业，远超公司为了保证自身的生产正常进行，便从2012年12月起与方德公司直接建立买卖合同关系、由方德公司直接向远超公司供货，远超公司正常支付2012年12月起双方交易发生的全部货款，并无拖欠方德公司的货款。2012年12月之后远超公司与方德公司交易过程中的单据、业务操作模式以及经手业务人员，与诉争期间富顺厂和方德公司的情况有着明显区别，不能因为远超公司与方德公司在2012年12月之后建立直接的买卖合同关系，而否定诉争期间交易主体是方德公司与富顺厂这一客观事实。具体理由如下：1、2012年12月之后发生的交易，远超公司是以内部ERP系统生成的《深圳CBD家居有限公司采购单》向方德公司订货的，而本案诉争期间富顺厂均是以简单粗糙的《采购合同》向方德公司订货的，并且两者在送货地址、采购人员等方面有着明显区别。2012年12月之后，远超公司发出的《深圳CBD家居有限公司采购单》上签名的人员均是远超公司的员工，有相应社保记录为证。2、2012年12月之后发生的交易，在方德公司的《送货单》上“收货人签章”一栏签名的，除了具体的收货人员巫某某签字外（巫某某于2012年入职远超公司），均有远超公司的仓管人员唐某某的签字审核；而本案诉争期间的《送货单》仅有富顺厂一名收货人员签字，不存在仓管人员的签字审核。3、2012年12月之后发生的交易，双方采用在远超公司内部ERP系统生成的《材料到货单》上签字确认的方式，作为对账结款依据；而本案诉争期间方德公司与富顺厂采用《材料入库单》作为对账结款依据。综上，远超公司作为具有一定规模的生产企业，在业务流程中有着严格、系统的操作模式，内部ERP系统至今已运行将近两年时间；而富顺厂作为个体工商户，其业务操作模式简单。方德公司与远超公司自2012年12月建立直接的买卖合同关系后，在其后几个月的时间里双方持续供货、付款，方德公司从未向远超公司主张过本案诉争期间的货款，这一情况也正好说明方德公司实际上清楚诉争期间货款的付款人应该是富顺厂，而非远超公司，方德公司之所以在2013年4月起诉远超公司，实际上是因为富顺厂的经营者杨某因涉嫌刑事案件、迟迟无法兑现其付款的承诺，方德公司便试图将付款义务单方面地强加给远超公司。另外，远超公司与富顺厂之间存在交易结算，这也印证了富顺厂是远超公司的供应商这一事实。二、诉争期间的《报价单》、《采购合同》上记载的客户地址均为富顺厂的经营场所。诉争期间在《采购合同》、《送货单》签名的人均非远超公司员工，远超公司与之均没有劳动合同关系。方德公司已在原审中确认诉争期间货物送到富顺厂的地址。远超公司在诉争期间根本没有向方德公司指定该送货地址。三、关于方德公司开具了以远超公司为购货单位的增值税专用发票的事实。富顺厂是个体工商户、小规模纳税人，客观上无法开具增值税专用发票给远超公司。因此，很有可能是富顺厂委托方德公司直接开具以远超公司为购货单位的增值税专用发票，以变通的方式解决远超公司实际发生的原材料成本的问题。这一做法固然不规范，但现实中很多上、下游交易均存在此类情况。因此，不宜以增值税专用发票片面地认定交易主体，而应该依据交易中最原始、最真实的交易资料还原案件客观事实。综上，原审裁定认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原审裁定。
本院经审理认为：方德公司诉请法院判令远超公司支付欠付货款及利息，并提交了客户名称为“远超”的送货单、远超公司材料入库单以及购货单位为远超公司的增值税发票等证据证明远超公司欠款的事实，方德公司的起诉具有明确的被告、具体的诉讼请求和事实、理由，属于人民法院受理范围，符合案件受理条件。至于方德公司提交的送货单、材料入库单及增值税发票等证据能否证明方德公司与远超公司之间存在真实的业务关系，属于案件实体审理的范围，一审法院应在查清事实后作出实体判决。综上，一审法院以方德公司未就其与远超公司之间存在买卖合同关系提交有效证据为由，裁定驳回方德公司起诉，处理不当，本院予以纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百七十一条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第187条之规定，裁定如下：
一、撤销深圳市龙岗区人民法院（2013）深龙法山民初字第373号民事裁定；
二、指令深圳市龙岗区人民法院对本案进行审理。
东莞方德泡棉制品厂有限公司预交二审案件受理费9772元，由本院予以退回。
审 判 长 康 春 景
审 判 员 程 炜
代理审判员 郭 平
二〇一四年一月二十三日
书 记 员 姚聃（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百一十九条起诉必须符合下列条件：
（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
（二）有明确的被告；
（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；
（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》
187、第二审人民法院查明第一审人民法院作出的不予受理裁定有错误的，应在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院立案受理；查明第一审人民法院作出的驳回起诉裁定有错误的，应在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院进行审理。