山东省滨州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）滨中民四终字第40号
上诉人（原审被告）山东黄河三角洲农牧有限公司。
法定代表人宗贤俊。
委托代理人黄启忠。
委托代理人李树军，山东龙合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）神内山东农牧结合经营示范中心。
法定代表人张令进。
委托代理人付治国，山东易安律师事务所律师。
上诉人山东黄河三角洲农牧有限公司（以下简称黄河三角洲农牧公司）租赁合同纠纷一案，不服无棣县人民法院（2013）棣商初字第135号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人黄河三角洲农牧公司委托代理人黄启忠、李树军，被上诉人神内山东农牧结合经营示范中心（以下简称神内示范中心）法定代表人张令进及委托代理人付治国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原判认定，2006年8月30日，神内示范中心与黄河三角洲农牧公司（签订合同时的名称为山东三角洲农牧有限公司）签订《山东无棣县牧草示范基地土地使用权租赁合同》（以下简称《土地使用权租赁合同》），约定：“乙方（黄河三角洲农牧公司）租赁甲方（神内示范中心）位于无棣县西小王乡的土地4000余亩；租赁期限15年，自2007年1月1日起至2021年12月31日止。租赁期满后，乙方在同等条件下有优先承租权。2006年10月前乙方可以开始进入基地做准备工作；乙方每年向甲方支付租金24万元。在本协议签署后，乙方应于10个工作日内将第一年的租金50%划入甲方指定的账户上，余下的50%必须在2007年7月17日之前划入甲方指定的账户上。第二年开始，每年于7月17日之前把当年的租金交予甲方。”合同第五条“土地用途”项约定：“本协议项下的各方土地应用于苜蓿种植生产，不能用作他用，否则解除本协议，退回租赁土地。”合同第八条第2款第（3）项规定：“乙方未经甲方的同意，不得将本协议项下的各方土地转租或许可任何第三人使用。”在该合同的第十二项，双方对合同的解除作出特别约定，其中，甲方有权解除的条件有四项：（1）乙方未经甲方同意擅自转租、转借本协议项下的土地使用权，或改变土地用途时；（2）乙方违反协议规定欠交租金；（3）乙方利用有关土地进行违法活动时；（4）乙方在无棣投资的牧草加工厂停止运作时。在违约责任栏双方约定，“甲乙双方任何一方不履行本协议项下任一任务，均构成违约，应承担违约责任，即应向对方赔偿其违约行为造成的一切直接的和可预见的损失。若双方均有过错的，按双方各自过错大小承担违约责任”。该合同还对争议的解决等其他事项作了约定。神内示范中心在合同尾页甲方落款处加盖了该中心的印章，法定代表人张令进签字；黄河三角洲农牧公司在合同尾页乙方落款处加盖了“山东三角洲农牧有限公司”印章，黄河三角洲农牧公司授权代表殷虎签字。合同签订后，双方开始按约履行合同。
2011年3月16日，黄河三角洲农牧公司未经神内示范中心同意，与无棣县西小王乡羊屋子村高洪祥、高月军、张义祥签订了《无棣神内苜蓿基地盐碱地改良协议书》（以下简称《盐碱地改良协议书》），将涉案苜蓿基地约400亩土地承包给高洪祥等三人，期限为三年，自2011年11月1日至2014年10月30日。该合同约定，高洪祥等人应向黄河三角洲农牧公司交纳保证使用金25万元，若土地改良效果满意，合同履行完毕时可以退回2万元。该合同对双方在履行合同期间的权利义务、双方应负的责任等作了约定。高洪祥等人在其承包的土地上种植了高粱。
另查明，黄河三角洲农牧公司于2013年4月17日，以高洪祥、张义祥、高月军三人违反盐碱地改良合同约定的义务为由，向一审法院提起诉讼，诉求解除与上述三人于2011年3月16日签订的盐碱地改良合同。
又查明，涉案神内示范中心所在苜蓿基地现状：该基地大门南北院墙于2013年6、7月份倒塌21米未修理，办公室及职工宿舍11间下雨时均漏雨，从东数第1间里间房顶脱落，外间房顶损坏严重，院内机务库17间无门窗、房顶塌落，院墙倒塌。
还查明，黄河三角洲农牧公司于2003年4月11日经核准成立，法定代表人于漣海。2003年5月8日，该公司法定代表人变更为于文琴，公司名称变更为山东黄河三角洲农牧有限公司至今。2013年8月22日，该公司法定代表人变更为宗贤俊。
原审认为，神内示范中心与黄河三角洲农牧公司签订的《土地使用权租赁合同》，系当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。黄河三角洲农牧公司与高洪祥等人签订的《盐碱地改良协议书》、现场勘验笔录、照片以及对黄河三角洲农牧公司工作人员马印鲁的调查笔录，能够相互印证，证实黄河三角洲农牧公司未经神内示范中心同意，以改良盐碱地为名将涉案部分土地转租他人种植高粱，违背了神内示范中心要求其种植苜蓿，发展苜蓿产业的初衷，构成合同违约，双方约定的合同解除条件成就；且涉案苜蓿基地的部分房屋房顶塌落，院墙倒塌，现状破败不堪，充分证实黄河三角洲农牧公司严重违反了对苜蓿基地的房屋适时进行维护与修理的合同义务，亦构成了神内示范中心与黄河三角洲农牧公司就涉案土地全部解除合同的诉求合理之因。故神内示范中心诉求与黄河三角洲农牧公司解除土地使用权租赁合同、黄河三角洲农牧公司返还其所租赁的涉案4000余亩土地，有事实及法律依据，予以支持。黄河三角洲农牧公司提出的其并未私自转租土地，其承包给高洪祥等人约400亩土地仅仅是为了改良土地，以及将土地承包给高洪祥等人时与神内示范中心沟通过的辩解意见，与事实不符；黄河三角洲农牧公司提出的解除合同不符合公平原则的辩解意见，无法律依据，故对黄河三角洲农牧公司提出的上述两项辩解意见，均不予采信。黄河三角洲农牧公司据此请求驳回神内示范中心对其诉讼请求，无法律依据，不予支持。黄河三角洲农牧公司提供山东无棣县畜牧局与香港加达澳深有限公司签订的合同书、黄河三角洲农牧公司在无棣县开发苜蓿产业的会议纪要，欲证实涉案合同与该两份合同系配套合同，不能单方面解除。原审认为，第一份合同与本案无关，会议纪要仅是其单方面的记录，不符合民事证据规则的要求，故对黄河三角洲农牧公司提供的该两份证据的证明力不予确认。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条之规定，判决：一、解除原告神内山东农牧结合经营示范中心与被告山东黄河三角洲农牧有限公司于2006年8月30日签订的山东无棣县牧草示范基地土地使用权租赁合同；二、被告山东黄河三角洲农牧有限公司于本判决生效后十日内返还原告神内山东农牧结合经营示范中心所租赁的位于无棣县西小王乡的涉案4000余亩土地。案件受理费100元，由被告山东黄河三角洲农牧有限公司负担。
宣判后，黄河三角洲农牧公司不服，上诉称，一、一审法院据以判决的“转租”不成立。上诉人与高洪祥等签订《盐碱地改良协议书》的目的是21个鱼塘及其附近盐碱地的土地改良。直接原因是被上诉人没有按涉案合同约定交付租赁土地，上诉人接手土地时发现约定的4000亩地能耕种的只有950亩，种上苜蓿的只有600亩。为了扩大苜蓿种植面积，上诉人一边组织种苜蓿，一边开荒平地，一边对盐碱程度高种不出苗的地块用灌水和种植其他作物来对土地进行改良。土地改良是上诉人接手土地以来的一贯做法，被上诉人从无异议。与高洪祥等人合同所涉土地的改良是被上诉人要求的，双方就此问题还有过数次沟通。现在被上诉人为了撕毁合同说成转租，与事实不符。二、一审认为上诉人违背“种植苜蓿，发展苜蓿产业的初衷，构成合同违约”没有事实依据。上诉人与高洪祥等签订《盐碱地改良协议书》，是因为该部分土地曾连续几年播种苜蓿都不出苗，改良目的是让土地能够正常种植苜蓿，而且涉案土地除了改良的这一小部分外，其余种植的都是苜蓿，并没有违背发展苜蓿产业的初衷，也不能因此认定构成合同违约。涉案合同不是孤立的，它是《山东无棣县畜牧局与香港加达澳深有限公司合同书》的配套合同。上诉人对涉案土地前期投入非常大，仅硬件投入就近800万元，所以即使一开始没有赢利也在坚持运作，现在经营正在好转。而被上诉人要解除合同的真正原因是觉得当初约定的租金低了，想收回土地提高租金或挪作他用，被上诉人曾向上诉人明确表示把租金提到60万元，合同就可以继续。现在被上诉人为一己私利随意撕毁合同，上诉人所有的投入都将化为乌有，如果允许上诉人这样任意妄为，法律的公平诚信何在？三、苜蓿基地现状不能成为涉案合同解除的理由和原因。上诉人对苜蓿基地的房屋一直注意维护，但一部分房屋因长期无人居住，加上今年夏天雨水特别大，有一些房屋有部分损坏，这不是上诉人维修不力造成的。而且，对于房屋维修问题，双方合同有明确约定，就是“对损毁者予以复原”，这也绝不能成为合同解除和理由和原因。综上，一审认定事实不清，证据不足，适用法律错误。请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人神内示范中心辩称，一、一审认定事实清楚，适用法律正确。二、上诉人的上诉理由不能成立。一审已经查明上诉人擅自转租的事实，并且在转租的土地上种植了高粱、棉花等其他农作物，已构成根本性违约，我方已不能实现签订合同的目的，一审判令解除双方签订的租赁合同正确。请求二审法院查明本案事实，依法驳回上诉人的上诉请求。
经审理查明，黄河三角洲农牧公司原名称为山东三角洲农牧有限公司，成立日期为2003年5月8日，法定代表人为于连海。2009年4月13日变更企业名称为现名称。2009年11月27日，企业法定代表人变更为于文琴。2011年8月12日，企业法定代表人变更为于连海。2012年6月21日，企业法定代表人变更为于文琴。
黄河三角洲农牧公司已向神内示范中心交清2007年至2012年的租金，双方对此无争议。对于2013年的租金，黄河三角洲农牧公司已交付23万元，双方无争议；剩余1万元租金，黄河三角洲农牧公司主张因神内示范中心工作人员从其公司私自挖走了三棵树，用其抵顶1万元租金。神内示范中心对于抵顶主张不认可。
本院查明的其他事实与一审相一致。
另补充查明，案外人高月军、张义祥在二审中出庭作证，证实黄河三角洲农牧公司将大约400亩苜蓿地承包给其二人及高洪祥进行耕种，其二人分别在承包土地上种植了棉花、高粱。神内示范中心对两位证人的证言无异议；黄河三角洲农牧公司认为两位证人的证言超过了举证期限，且证言与事实不符，不能证实黄河三角洲农牧公司将土地进行了转租。
还查明，原审法院根据神内示范中心的申请，到涉案争议土地进行了现场勘验，并拍摄了35张现场照片、制作了现场勘验笔录以及对黄河三角洲农牧公司工作人员马印鲁的询问笔录。照片及询问笔录能够证实涉案土地上种植了高粱。
再查明，黄河三角洲农牧公司提交无棣县畜牧局与香港加达澳深有限公司签订的合同书（复印件）一份，用以证明该合同与《土地使用权租赁合同》系配套合同。
上述事实，有原审卷宗内的现场勘验照片及勘验笔录、开庭笔录，无棣县畜牧局与香港加达澳深有限公司签订的合同书（复印件）一份，本案开庭笔录等佐证。
本院认为，黄河三角洲农牧公司与神内示范中心所签《土地使用权租赁合同》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，原审确认有效正确。
本案二审争议的焦点是：《土地使用权租赁合同》能否解除。本院认为，黄河三角洲农牧公司与神内示范中心在《土地使用权租赁合同》中约定了合同解除的条件，因此，合同的解除与否应取决于双方约定的合同解除条件是否已经成就。本案中，黄河三角洲农牧公司在2006年8月30日与神内示范中心签订合同后，已按合同约定交纳租金至2012年年底，对此应视为其同意并接受了神内示范中心交付的土地。黄河三角洲农牧公司关于神内示范中心没有按合同约定交付租赁土地的主张，不能成立。2011年3月16日，黄河三角洲农牧公司未经神内示范中心同意，与高洪祥、高月军、张义祥签订《盐碱地改良协议书》，将租赁土地中的大约400亩土地交由高洪祥、高月军、张义祥处理、改良。原审法院现场勘验拍摄的35张照片以及对黄河三角洲农牧公司工作人员马印鲁的询问笔录能够证实涉案土地上种植了高粱，结合《盐碱地改良协议书》的内容，能够证实黄河三角洲农牧公司将租赁的部分土地交由了他人耕种，且种植的作物并非苜蓿。同时，黄河三角洲农牧公司将土地交由高洪祥、高月军、张义祥耕种，根据《盐碱地改良协议书》的约定，高洪祥、高月军、张义祥还需向黄河三角洲农牧公司交纳保证和使用金25万元，双方之间这种以支付土地保证和使用金形式来换取对土地的使用和收益行为，符合《中华人民共和国合同法》第二百一十二条“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同”的规定，双方之间所签《盐碱地改良协议书》构成黄河三角洲农牧公司对承租土地的转租，原审对此定性正确。黄河三角洲农牧公司主张不构成转租的上诉理由，不能成立。黄河三角洲农牧公司上诉主张其将部分承租土地交由高洪祥、高月军、张义祥耕种，是神内示范中心的要求，其签订《盐碱地改良协议书》也与神内示范中心进行过数次沟通，但黄河三角洲农牧公司并未就其主张提供证据证实，神内示范中心对此也予以否认，因此黄河三角洲农牧公司对涉案土地的转租行为属未经神内示范中心同意的擅自转租行为。在黄河三角洲农牧公司对承租土地进行擅自转租的情形下，其转租行为符合《土地使用权租赁合同》约定的“未经同意擅自转租、转借本协议项下的土地使用权，有权解除”的条件，神内示范中心据此诉请解除与黄河三角洲农牧公司签订的《土地使用权租赁合同》，解除条件成就，原审对此处理正确。黄河三角洲农牧公司的该项上诉理由不能成立。
关于黄河三角洲农牧公司主张的合同关联性问题。本院认为，无棣县畜牧局与香港加达澳深有限公司签订的合同与本案《土地使用权租赁合同》，签订主体不同，且《土地使用权租赁合同》没有约定其还有配套合同，故黄河三角洲农牧公司的该项上诉主张，亦不能成立。
综上，原判正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人山东黄河三角洲农牧有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张新国
代理审判员 高立俊
代理审判员 张 珊
二〇一四年四月十七日
书 记 员 徐丽萍