安徽省无为县人民法院
民 事 判 决 书
（2012）无民二初字第00249号
原告安徽增源生物能源有限公司，住所地马鞍山市
法定代表人卢娇，董事长。
委托代理人胡贤武，安徽净源律师事务所律师。
被告杨本木，男，汉族，住无为县
被告无为县江东废弃油脂有限公司，住所地无为县
法定代表人杨本木，董事长。
上述二被告的委托代理人马辉能，安徽有为律师事务所律师。上述二被告的委托代理人武晓权，安徽有为律师事务所律师。
本院于2012年6月18日立案受理了原告安徽增源生物能源有限公司诉被告杨本木、被告无为县江东废弃油脂有限公司股东出资纠纷一案，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人胡贤武、被告杨本木、被告无为县江东废弃油脂有限公司的委托代理人武晓权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告安徽增源生物能源有限公司诉称：2010年8月11日，原告与被告杨本木签订了“出资协议书”，协议约定，原、被告各出资17万元、33万元，共同设立无为县江东废弃油脂有限公司。原告于2010年9月1日将17万元汇入无为县江东废弃油脂有限公司帐户，后又应杨本木的要求追加15万元。而在公司登记中，被告却未将原告登记为无为县江东废弃油脂有限公司股东。2011年12月19日，被告向原告出具欠条承诺对32万元承担连带给付责任，但两被告一直没有给付。现请求判令两被告立即返还原告32万元投资款并承担本案诉讼费用。
原告安徽增源生物能源有限公司为支持其主张，向法庭提供以下证据：1、企业法人营业执照及组织机构代码证，证明原告的诉讼主体资格。2、出资协议书一份，证明原告与被告杨本木发起设立无为县江东废弃油脂有限公司及双方认缴出资额分别为17万元、33万元的事实。3、公司章程，证明原告非无为县江东废弃油脂有限公司股东的事实。4、交通银行马鞍山分行的汇款凭证回执，证明原告共汇入32万元到无为县江东废弃油脂有限公司账户的事实。5、报案材料、欠条各一份，证明两被告拖欠原告32万元投资款且对该投资款承担连带赔偿责任的事实。
被告杨本木、被告无为县江东废弃油脂有限公司辩称，1、原告歪曲事实，用不法手段将投资变为债务，并企图嫁祸于我。2010年，原告有意在无为设立废弃油脂粗加工生产基地，经朋友介绍与原告的法定代表人相识，约定共同出资成立无为县江东废弃油脂有限公司，原告指派管理人员在无为工地现场监督。因征地、环保等行政审批手续，经原告同意，先由范德全作为名义股东完成注册登记事宜，以后再变更。2011年10月，被告按原告的意见准备将原告变更为公司股东时，原告突然通知其派驻管理人员停止办理股东变更登记，随后又召回派驻的管理人员。2011年12月19日，原告以开会的名义，将被告骗到马鞍山后直接送到马鞍山经济开发区派出所，逼迫被告在其打印好的欠据上签名，承认其对公司的出资是个人欠款。2、原告索要投资款，应当通过转让股权或者公司清算程序。
被告杨本木、被告无为县江东废弃油脂有限公司为证明其主张，向法庭提供如下证据：1、杨本木身份证，证明其诉讼主体资格。2、出资协议书，证明原、被告之间是共同出资办公司的合作关系。3、协议书，证明原、被告约定拟投资公司的产品销售给原告公司。4、董事会会议录，证明原告实际参与对拟办公司人事与经营管理。5、原告向拟办公司投资汇款单，证明原告出资款直接汇入拟办公司账户。6、报案材料，证明原告将合作投资捏造为被诈骗。7、欠条，证明原告通过捏造事实迫使被告出具欠条，将向公司出资变为被告个人欠条。8、营业执照及组织机构代码，证明无为县江东废弃油脂有限公司主体资格适格。
被告杨本木、无为县江东废弃油脂有限公司对原告的证据质证意见如下：证据1、2、3，无异议。证据4，二张汇款单，对汇款17万元的事实无异议，二笔汇款收款人是无为县江东废弃油脂有限公司，并不是杨本木，且是在营业执照办好后原告才汇款的。证据5，真实性无异议，合法性有异议，欠条是原告将被告骗至派出所被迫写的。
原告对被告的证据质证意见如下：证据1、8，无异议。证据2，三性无异议，正好证实了原告与被告杨本木出资设立无为县江东废弃油脂有限公司的事实。证据3、4，认可原告并不是江东公司的股东，公司章程和工商登记上都没有显示原告是公司的股东。证据5，证实原告主张的32万元出资款应该返还。证据6，被告无证据证明原告捏造事实。证据7，被告无证据证明原告是捏造事实，原告是向二被告主张返还32万元出资款。
经双方当事人质证，本院对原告证据1、2、3、4、被告证据1、2、3、4、5、8双方对其真实性均无异议，只是对证据的证明目的认识不同，本院予以确认。对原告证据5、被告证据6、7其真实性本院予以确认，但综合庭审，由于本案是双方共同投资中所产生的纠纷，非欠款纠纷，故对其关联性本院不予确认。
根据上述当事人的陈述以及对当事人所提供证据的认定，本院查明本案的事实如下：
2010年8月11日，原告安徽增源生物能源有限公司与被告杨本木决定共同投资设立无为县江东废弃油脂有限公司，并签订了“出资协议书”，协议约定，原、被告各出资17万元、33万元，在协议生效之日起十个工作日内将各自认缴的出资额存入公司在银行开设的临时账户。2010年9月19日，无为县江东废弃油脂有限公司经无为县工商行政管理局核准注册，公司注册资金50万元，公司股东分别是杨本木（30万元）、范德全（20万元）。2010年9月29日、2011年1月17日，原告分二次将17万元、15万元汇入无为县江东废弃油脂有限公司帐户。2011年3月16日，无为县江东废弃油脂有限公司召开了第一届董事会第二次董事会议，会议由卢娇主持，范德全列席会议，董事会议决定杨本木为董事长兼总经理，公司账务主管由原告委派人员常驻等，会后全体股东在会议录上签字：卢娇、杨本木、徐国林、赵律增。2011年12月19日，被告杨本木在公安机关向原告出具了32万元欠条并承诺与无为县江东废弃油脂有限公司承担连带给付责任。2012年2月29日，原告向马鞍山市雨花区人民法院提起诉讼，因被告提出管辖权异议，移送至本院。
本院认为：原告安徽增源生物能源有限公司与被告杨本木为共同设立无为县江东废弃油脂有限公司而签订的“出资协议书”，合法有效。对依法成立的合同，对当事人双方具有法律约束力，合同双方当事人应当按照约定，履行自己的义务。本案中，原、被告在设立无为县江东废弃油脂有限公司，均履行了自己的权利、义务，并实现了合同的目的。对原告称被告杨本木在办理公司注册时没有将原告登记为无为县江东废弃油脂有限公司股东，不是公司的股东，而应退回其入股的32万元；本院认为，原告二次汇款均是在公司设立后，按照协议约定汇入公司帐户的入股股金，在公司设立后召开的第一届董事会第二次董事会议上，原告为加强对公司的管理，决定公司的财务人员由原告方派出，会议录上股东签名分别是原告的法定代表人卢娇、被告杨本木及其他人员，而作为设立公司时登记的股东范德全只是作为列席人员参加会议，故原告作为匿名股东明知公司的登记、运营情况，且被告明确表示同意对登记的股权进行转让的情况下，应依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，办理相关股权转让手续。现原告以不是股东为由提起诉讼，没有事实依据，因此，对原告的诉讼请求，本院不予支持。为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告安徽增源生物能源有限公司的诉讼请求。
案件受理费6100元，由原告安徽增源生物能源有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。
审判长 赵 翔
审判员 钟文生
审判员 钱 进
二〇一二年九月二十日
书记员 孙姗姗
附件：本判决引用的法律和司法解释原文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。