浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商终字第1384号
上诉人（原审被告）：王夷平。
委托代理人（特别授权代理）：朱良，北京大成（杭州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：余裕强。
委托代理人（特别授权代理）：陈晓兰，江苏中盟律师事务所律师。
上诉人王夷平与被上诉人余裕强债权转让合同纠纷一案，不服浙江省杭州市江干区人民法院（2014）杭江九商初字第157号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月2日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2012年12月18日，钱某与枣阳市台艺石业开发有限责任公司（以下简称台艺公司）签订合作协议一份，约定钱某投放人民币500万元，取得25%的股份，钱某的股权由柴某代为行使相关权益。2012年12月21日，钱某通过银行转帐给柴某人民币500万元，由柴某代为支付该笔投资款。2012年12月25日，柴某转帐支付王夷平100万元；2012年12月31日，柴某转帐支付王夷平30万元；2013年3月21日，柴某转帐支付王夷平50万元；2013年1月24日，柴某通过秋某转帐支付王夷平50万元。此后，钱某通过工商局查询，台艺公司的股东为余裕强、刘某和李某甲三人，王夷平并非台艺公司股东，遂停止向王夷平支付款项。2013年8月26日，钱某、柴某及秋某受让了余裕强、刘某和李某甲三人在台艺公司的股权，并办理了工商变更登记。2013年12月24日，钱某向王夷平发了债权转让通知一份，言明：将王夷平欠其的230万元债务及法定孳息转让给余裕强，请自即日起将以上款项支付给余裕强。王夷平收到该债权转让通知后未同意返还款项，双方为此产生争议。
原审法院认为，案件中双方对王夷平收到柴某及秋某支付的230万元款项并无异议。而该款系案外人钱某对台艺公司的投资款，是为取得台艺公司的股权而支付的对价。这有2012年12月18日台艺公司与钱某签订的合作协议以及12月21日钱某打款500万元给柴某的凭证为证。王夷平称其系台艺公司的股东，其收到的230万元用于台艺公司的日常经营。而根据该院确认的证据显示，2012年9月11日至2013年8月26日期间，台艺公司的股东为余裕强、刘某和李某甲三人。王夷平并非为台艺公司的股东，而2012年12月18日台艺公司与钱某签订的合作协议中并没有全体股东的签名确认，因此王夷平基于该协议而收取的230万元没有合法的依据，应负有向钱某返还的义务，即钱某拥有对王夷平230万元的债权。此后钱某、柴某及秋某受让了余裕强、刘某和李某甲在台艺公司的股份，并办理了工商登记。作为对价，钱某将对王夷平的230万元债权转让给余裕强，并向王夷平发了债权转让通知书。王夷平经通知已知悉债权转让事宜，该债权转让已对其发生效力。该院认为钱某向余裕强转让其对王夷平的债权主体适格、意思表示真实、不违反法律效力性强制规范，亦不存在法律规定不可转让的情形，债权转让成立有效，王夷平应当归还余裕强230万元，该院对余裕强的此项诉请予以支持。王夷平未能及时返还款项应支付相应的利息损失，但起算点应以收到债权转让通知之日起为宜。至于王夷平认为其在台艺公司的股权系由余裕强代持以及其为台艺�司的经营支出了部分款项，此系另一个法律问题，王夷平可另案起诉。据此依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条之规定，判决：一、王夷平于判决生效后十日内归还余裕强投资款人民币2300000元及相应利息（按同期银行贷款年利率5.6%自2013年12月24日起算至本判决确定支付日止）；二、驳回余裕强的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币25200元，由王夷平负担。王夷平应负担的诉讼费用应在判决生效之日起三日内交纳该院。
上诉人王夷平不服原审法院作出的上述民事判决，向本院提起上诉称：一、王夷平认可2012年12月18日合作协议，柴某分三次共汇入其账户180万元，但款项用途、性质与本案无关，且非230万元。二、王夷平不认可与钱某有任何的债权债务关系。理由如下：1、2012年12月25日，柴某汇给王夷平的100万元，是用于余裕强偿还王夷平100万债务的，有柴某写的证明，秋某的录音记录及还款明细单等证据可以证明。2、收到的其它钱款是公司经营所需，一审庭审时柴某讲述可以证明。3、证据颠倒黑白，相互矛盾，所有的合作协议及其它证据，均应通过公司法定代表人余裕强认可，否则无效。4、2012年12月18日签定的合作协议，钱某为乙方与台艺公司为甲方，余裕强、秋某、柴某、王夷平4人均在甲方处签字或盖私章。钱某在协议签订后，将钱款打入4人中任一账户（协议没明确入款账户），表示了钱某已履行了合作协议之义务，钱款如何分配、如何使用是甲方内部的事情，再加上，协议中已明确，柴某代表钱某行使其在公司的一切相关事宜、权益。5、钱某没有拿到股份，王夷平不是公司法定代表人，另所有的公司协议、文本均有公司法定代表人余裕强的参与和认可，应由余裕强来负责、解决相关争议。6、余裕强不承认2012年11月1日签订的合作协议，但又按该合作协议收取秋某的入股资金25万元，另余裕强一审中回避100万元用途的回答，有隐瞒事实真相的行为。7、原审法院把作为案外人、证人，所有合作协议中有他们签字、即得利益者包含柴某、秋某，与案件有利害关系应列为第三人。王夷平一再要求所有涉案人员到庭，但是原审法院仅仅传唤了柴某。8、台艺公司法定代表人是余裕强，合作协议都经过余裕强的认可，合作是基于余裕强所拥有公司60%股份来进行的（在2012年11月1日、2012年11月8日的合作协议均能得到印证）。9、余裕强以其它股东没签字为由，不承认2012年11月1日、2012�11月8日的合作协议，但该两份协议均在第一条中明确，另外股东因与台艺公司签订了五年承包合同，五年中余裕强有独立行使相关权益的权力，余裕强清楚的知道自己的权力和义务。10、钱某利益如有损害应找柴某，按合作协议其利益是由柴某代持及行使相关权益的。11、案件在没有明确王夷平与钱某是否有债权、债务关系，180万元款项是何性质，一系列的公司合作协议、文本的合法效用、款项的用途、去向，股份的分配等没有查清的情况下，原审就做出判决，王夷平不服该判决。故请求：驳回一审判决，依法改判；一、二审的诉讼费用，由余裕强承担。
被上诉人余裕强答辩称：原审判决事实清楚，适用法律正确，程序合法，应当予以维持。理由如下：1、2012年12月25日柴某通过银行汇款100万元至王夷平账户，原审法院对该100万元确认为替钱某支付给王夷平的投资款，有证言以及钱某签订合作协议之后将协议约定的500万元投资款转账到柴某账户，及柴某将100万元转账到王夷平账户的银行凭证为证。关于该100万元是是否用于抵偿王夷平与余裕强之间债务的说法，（2014）杭萧瓜商初字638号案件中李某乙的代理人也是本案王夷平的代理人否认了该100万元是还债的用途，且该判决也未确认该100万元用于抵债。所以原审判决认定该100万元为投资款，证据确实充分且与生效的另案判决不冲突。2、王夷平一直围绕其与柴某、秋某等人签订的无效转让协议认可自己是台艺公司股东作为上诉理由，王夷平一审提供的企业变更信息明确反映在本案事实发生之时，王夷平、柴某，秋某均与公司没有任何法律关系，公司的股东另有他人，并且其也只持有50.5%的股份，而不是王夷平一直杜撰的60%。3、余裕强认为一审法院前后四次调查，�审判决的作出也是在调解不成其多次催促之后作出的判决，原审法院对于法律关系的认定也是十分清楚，王夷平依据与钱某之间的合作协议，收取了钱某投资款230万元，依法应当予以返还。恳请二审法院维持原判。
二审期间，王夷平、余裕强均未向本院提交新的证据。
经本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致.
本院认为，根据法律规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案系债权转让合同纠纷，首先应当查明的事实是基础的债权债务关系是否成立。余裕强在本案中向王夷平主张债权，所涉债权其认为系案外人钱某对王夷平享有的230万元债权。本案中，虽然王夷�对于收到柴某及案外人秋某支付的230万元之事实并无异议，但对于该款项的性质双方存在争议。王夷平对于其中100万元认为系余裕强归还王夷平的款项，对此，王夷平在一审提交了其与余裕强的短信内容；另130万元其认为系公司日常管理经营开销的费用，为此提交了各方合作协议、公司股份明细确认单等，认为其系台艺公司隐名股东，而余裕强否认王夷平的股东身份。本院认为，虽然在工商登记上并没有显示王夷平系股东，但从王夷平提交的该些证据看，余裕强对签字的真实性并没有异议，而其他案外人的签字是否属实以及对于王夷平是否确系隐名股东，在本案中无法查明，也不属于本案审查范围，故就本案双方提交的证据分析，钱某对王夷平的债权并不清晰明确，也即余裕强所主张的债权基础事实存疑。此外，根据余裕强所述，钱某认为其于2012年12月18日与台艺公司签订的合作协议，因未经全体股东签字确认故而无效，而该协议的效力涉及签约各方，亦不宜在本案中直接予以认定，因而钱某基于该协议无效而要求归还已付款项也缺乏基础。综上，债权人转让债权，应当保证有明确的债权存在且无瑕疵作为前提要件，余裕强在本案中要求王夷平返还款项之请求，本院不予支持。王夷平的上诉理由成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销杭州市江干区人民法院（2014）杭江九商初157号民事判决；
二、驳回余裕强的诉讼请求。
一审案件受理费25200元，由余裕强负担。二审案件受理费25200元，由余裕强负担。王夷平于本判决书生效之日起十五日内来本院退费；余裕强于本判决书生效之日起十日内，向本院交纳应负担的诉讼费（本院开户�行：工商银行湖滨支行；户名：浙江省杭州市中级人民法院；帐号：1202024409008802968）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王依群
代理审判员 赵 魁
代理审判员 张成柱
二〇一五年十一月二十七日
书 记 员 范晨超