四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）川民初字第119号
原告恒丰银行股份有限公司，住所地：山东省烟台市芝罘区南大街248号。
法定代表人蔡国华，董事长。
委托代理人胡宗亥，广东盛唐律师事务所律师。
委托代理人贺喜明，广东盛唐律师事务所律师。
被告成都门里投资有限公司，住所地：四川省成都市高新区紫荆南路54号附1号4楼。
法定代表人陈冬，董事长。
委托代理人卢晓东，国浩律师（成都）事务所律师。
委托代理人刘炜嘉，国浩律师（成都）事务所律师。
第三人招商银行股份有限公司海口分行，住所地：海南省海口市世贸北路1号。
法定代表人赵启柱，行长。
委托代理人王会均，男，汉族，系招商银行股份有限公司海口分行员工。
委托代理人许卉，女，汉族，系招商银行股份有限公司海口分行员工。
第三人兴业银行股份有限公司成都分行，住所地：四川省成都市高新区世纪城路936号。
法定代表人叶孝栋，行长。
委托代理人毛显，北京大成（成都）律师事务所律师。
委托代理人卢勋，北京大成（成都）律师事务所律师。
第三人长城证券股份有限公司，住所地：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层。
法定代表人黄耀华，董事长。
委托代理人姜成，男，汉族，系长城证券股份有限公司员工，。
委托代理人肖雪峰，男，汉族，系长城证券股份有限公司员工。
第三人天津银行股份有限公司济南分行，住所地：山东省济南市市中区经十路20999号三箭润福苑一区2、5号楼1-109。
法定代表人姚志坚，行长。
委托代理人高立刚，山东舜达律师事务所律师。
委托代理人卞晓凌，男，汉族，天津银行股份有限公司济南分行员工。
第三人招商银行股份有限公司北京分行,住所地：北京市西城区复兴门内大街156号。
法定代表人王庆彬，行长。
原告恒丰银行股份有限公司（以下简称恒丰银行）诉被告成都门里投资有限公司（以下简称门里公司）合同纠纷一案，本院于2014年12月17日受理后，依法组成合议庭于2015年9月2日公开开庭审理了本案。在举证期限内原告恒丰银行向本院提出增加诉讼请求申请，被告门里公司向本院提出反诉并申请追加第三人，本院均予以准许，并依法追加招商银行股份有限公司海口分行（以下简称招商银行海口分行）、招商银行股份有限公司北京分行（以下简称招商银行北京分行）、长城证券股份有限公司（以下简称长城证券）、兴业银行股份有限公司成都分行（以下简称兴业银行成都分行）、天津银行股份有限公司济南分行（以下简称天津银行济南分行）作为本案第三人参加诉讼。因门里公司未在本院确定的缴纳反诉案件受理费期限内缴费，本院依法裁定按门里公司自动撤回反诉处理。原告恒丰银行委托代理人胡宗亥、贺喜明，被告门里公司委托代理人卢晓东、刘炜嘉，第三人招商银行海口分行委托代理人王会钧、许卉，第三人兴业银行成都分行委托代理人卢勋，第三人长城证券委托代理人姜成、肖雪峰，第三人天津银行济南分行委托代理人卞晓凌、高立刚到庭参加诉讼。第三人招商银行北京分行经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告恒丰银行诉称：2013年8月26日，招商银行海口分行作为委托人与长城证券作为管理人、招商银行北京分行作为托管人，共同签署了编号为“长城证券（2013）-WD-008号”的《招城北京一号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称《定向资产管理合同》），约定由招商银行海口分行出资人民币1000000000元认购长城证券发行的招城北京一号定向资产管理计划，并约定将该定向资产管理计划项下的委托资金人民币1000000000元整投资于委托贷款，且委托贷款的借款人为被告门里公司。2013年8月27日，招商银行海口分行将委托资金1000000000元划至《定向资产管理合同》账号为010900076610410专用账户。同日，长城证券作为委托人与兴业银行成都分行作为受托人签署了合同编号为“兴银蓉（委托）1308第062号的《委托贷款委托合同》”，约定由长城证券委托兴业银行成都分行发放委托贷款人民币1000000000元。同日，长城证券作为委托人与兴业银行成都分行作为贷款人、门里公司作为借款人，共同签署了合同编号为“兴银蓉（委贷）1308第070号的《委托贷款借款合同》，约定：兴业银行成都分行受长城证券委托向门里公司发放委托贷款；门里公司的借款本金为人民币1000000000元，借款用于公司经营，借期12个月，借款利率为固定年利率6.5%；门里公司应于借款到期日一次性全部偿还借款本金和支付所有利息，门里公司未按期还款且又未就展期事宜与长城证券达成协议即借款逾期的，兴业银行成都分行有权对逾期的借款计收罚息，罚息利率为借款利率上浮50%。同日，长城证券从《定向资产管理合同》专用账户向兴业银行成都分行划付委托贷款资金人民币1000000000元，同日，兴业银行成都分行向门里公司划付借款本金人民币1000000000元。2013年8月26日，招商银行海口分行作为转出方与天津银行济南分行作为受让方签署了编号为“招银琼（非标准）合同字第20130826001号《定向资产管理计划受益权转让合同》，约定由招商银行海口分行将其基于长城证券签订的《定向资产管理合同》而享有的全部定向资产管理计划受益权（含权利及义务）转让给天津银行济南分行。次日，招商银行海口分行与天津银行济南分行制作了《招城北京一号定向资产管理计划受益权转让登记备案表》，用于长城证券办理定向资产收益权转让登记备案事宜。随后，天津银行济南分行作为转出方与恒丰银行作为受让方签署了《定向资产受益权转让合同》，约定：恒丰银行无条件不可撤销地承诺，同意于2014年8月26日向天津银行济南分行购买天津银行济南分行作为受让方签署的编号为“招银琼（非标准）合同字第20130826001号”《定向资产管理计划受益权转让合同》项下的全部定向资管计划受益权。兴银蓉（委贷）1308第070号《委托贷款借款合同》项下的借款于2014年8月26日到期后，门里公司未能按期偿还该合同项下的借款本息，天津银行济南分行依据恒丰银行与其签署的《定向资管受益权转让合同》要求恒丰银行履行购买定向资管受益权的承诺。2014年9月2日，恒丰银行与天津银行济南分行、长城证券、兴业银行成都分行及门里公司共同签署《协议书》，约定：“依据恒丰银行与天津银行济南分行签署的《定向资管受益权转让合同》向天津银行济南分行付款购买天津银行依法持有的全部定向资管受益权后，兴业银行成都分行除有权按前述《委托贷款借款合同》收取相关应由兴业银行成都分行收取的费用（该费用由门里公司向兴业银行成都分行支付）外，兴业银行成都分行在前述《委托贷款借款合同》项下的全部权益转由恒丰银行承接，门里公司应直接向恒丰银行履行前述《委托贷款借款合同》项下约定的偿还借款本息的相关义务。2014年9月2日，恒丰银行向天津银行济南分行划付了购买定向资管受益权的款项人民币1066896111.11元。恒丰银行多次向门里公司催促，要求门里公司向恒丰银行履行前述《委托贷款借款合同》项下约定的偿还借款本息的相关义务，但门里公司至今未向恒丰银行偿还任何借款本息。故恒丰银行诉至本院，请求判令：1.被告门里公司立即向原告恒丰银行偿还借款本金人民币1000000000元，并支付约定的借款利息和逾期还款罚息（自2013年8月27日起暂计至2014年8月26日止的借款利息为人民币65000000元整；2014年8月27日以后的借款利息应以逾期偿还本金为基数，按约定利率上浮50%计算至实际还清款项之日止，其中借款利息按年利率6.5%计算，逾期还款罚息按年利率9.75%计算；2.判令被告门里公司承担并向原告恒丰银行支付因本案诉讼已经实际支出的律师费1696980元、交通等费用；3.判令被告门里公司承担本案的全部诉讼费用。
原告恒丰银行为支持其主张，向本院提交了以下证据：
1.长城证券（2013）-WD-008号《定向资产管理合同》一份；
2.现金委托资产到账通知书、委托资产起始运作通知书及签收回执三份；
3.投资指令签收回执、划款指令二份；
4.“兴银蓉（委托）1308第062号”《委托贷款委托合同》一份；
5.“兴银蓉（委贷）1308第070号”《委托贷款借款合同》一份；
6.兴业银行成都分行专业处理中心（记账凭证）一份；
7.招银琼（非标准）合同字第20130826001号《定向资产管理计划受益权转让合同》及其附件三份；
8.《定向资管受益权转让合同》一份；
9.门里公司贷款申请一份；
10.《协议书》一份；
11.金融市场部应付款项通知书及划款凭证二份；
12.招城北京一号定向资产管理计划终止清算报告一份；
13.公证书二份；
14.向门里公司发出快递签收查询记录；
15.恒丰银行向天津银行济南分行付款的划款凭证一份；
16.《民事诉讼委托代理合同》一份；
17.律师费发票十八份；
18.支付律师费的银行收款回单三份。
以上证据拟证明恒丰银行已按照其与天津银行济南分行签署的《定向资管受益权转让合同》的约定，将有关受让权益的款项支付给天津银行济南分行，恒丰银行为《定向资产管理合同》项下的实际权益人；根据《协议书》的具体内容，恒丰银行与门里公司、长城证券、天津银行济南分行、兴业银行成都分行五方共同对定向资产管理受益权最终由恒丰银行承接的事实进行了确认，明确了门里公司应向恒丰银行履行《委托贷款借款合同》项下约定的偿还借款本息的相关义务，恒丰银行在门里公司拒绝偿还资金本息且拒绝签收《催收函》情况下，通过公证快递的形式向门里公司送达了《催收函》，但门里公司至今未向恒丰银行偿还借款本息。
被告门里公司质证认为：对恒丰银行提供的证据1的关联性、合法性均不认可，对其真实性请法庭核实；对证据2、4、7、8、11、12、15的真实性、合法性、关联性均不认可；对证据3的合法性、关联性不予认可；对证据5的真实性予以认可，但对其合法性不予认可；对证据6的真实性由法庭核实，门里公司认可其已收到兴业银行成都分行款项1000000000元，但对资金如何划到兴业银行成都分行不清楚；对证据9仅对真实性予以认可；对证据10仅认可自己签署了《协议书》，但对《协议书》的合法性、关联性均不予认可；对证据13的真实性予以认可；对证据14认为不能说明门里公司接收了相关文件；对证据16、17、18的真实性请法院核实，对其合法性、关联性均不予认可。
第三人招商银行海口分行对恒丰银行提交的证据1到12、15的真实性、合法性、关联性无异议；认为证据13、14、16、17、18与其无关，无法确认、不发表质证意见。
第三人兴业银行成都分行质证认为对恒丰银行提交的证据4、6、9、10的真实性、合法性、关联性无异议，认为其他证据与其无关，不发表质证意见。
第三人长城证券质证认为对恒丰银行提交的证据1、2、3、4、5、6、7、8、10、12的真实性、合法性、关联性无异议，认为证据9、11、13、14、15、16、17、18与其无关，不发表质证意见。
第三人天津银行济南分行对恒丰银行提交的18份证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议。
本院对恒丰银行所举证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18证据的真实性、合法性、关联性予以采信，对其证明力本院将结合其他证据综合进行评判。
被告门里公司答辩称：1.门里公司系基于与兴业银行成都分行的委托贷款合同取得案涉资金，与原告恒丰银行并无涉案交易行为，恒丰银行不具备本案原告主体资格，恒丰银行无权要求门里公司向其归还委贷本息；2.兴业银行成都分行向门里公司发放的委托贷款资金来源自始违法，恒丰银行取得债权的方式实质为兜底担保行为，本案交易过程中形成的国有资产因其转让行为违反《企业国有资产法》的强制性规定应为无效，恒丰银行无权依据无效转让行为所取得的权益再行向门里公司主张权利；3.本案涉案交易基础合同违法，门里公司不应承担借款利息和逾期罚息及原告律师费。
被告门里公司为支持其抗辩，向本院提交了以下证据：招商银行、广州海运（集团）有限公司、中国海运（集团）总公司、长城证券及其股东四川长虹电子集团有限公司、兴业银行股份有限公司、天津银行股份有限公司及其股东天津渤海化工集团有限公司的《工商公示信息》共九份，拟证明案涉第三人均系国有控股或参股企业，案涉交易行为应适用《企业国有资产法》，案涉交易存在违反《企业国有资产法》的情形。
恒丰银行、招商银行海口分行、天津银行济南分行质证认为门里公司提供的证据与本案无关。
长城证券质证认为对门里公司提供证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。
兴业银行成都分行质证认为对门里公司提供证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为不能达到其想要达到的证明目的。
本院对门里公司提供的上述证据的真实性、合法性予以采信，但对其关联性本院将结合其他证据进行综合评判。
第三人招商银行海口分行答辩称：1.招商银行海口分行与长城证券、天津银行济南分行签署的相关合同及有关交易行为合法有效，应受法律保护。案涉交易合同签约方为合法主体，签约条款经过签约方在平等协商的原则下进行了充分沟通后予以书面确认，系各方当事人真实意思表示，合同条款符合合同法之规定，应受法律保护。案涉交易行为均严格按照签署的有关合同文本履行，《定向资产管理合同》项下的权益及义务的转让均已取得转让方以及受让方的书面确认，交易行为均已得到有关履行方的认可，且有相关合同以及转账凭证足以佐证；2.招商银行海口分行已将案涉《定向资产管理合同》项下的权利和义务全部依法转让给第三方天津银行济南分行，转让条款符合法律规定，并已办妥相关转让手续；3.恒丰银行已依照其与天津银行济南分行签署的相关转让合同的规定，将有关受让权益的款项支付给天津银行济南分行，恒丰银行应为《定向资产管理合同》项下的实际权益人。根据《协议书》的具体内容，恒丰银行与门里公司、长城证券、天津银行济南分行、兴业银行成都分行五方对定向资产管理收益权最终由恒丰银行承接的事实进行了确认，明确了门里公司向恒丰银行偿还所有借款本息，门里公司应承担偿还欠款的相关义务。《定向资产管理合》项下的所有权利义务经过一系列合法交易行为已全部转让给恒丰银行，恒丰银行有权要求门里公司偿还所有债务，招商银行海口分行在本案件中没有可承担的责任和义务，请求法院支持恒丰银行的诉讼请求。
第三人招商银行海口分行为支持其主张向本院提交了以下证据：
1.“长城证券（2013）-WD-008号”《定向资产管理合同》一份；
2.“2013年招城北京一号001号”投资指令（样本）一份；
3.“2013年招城北京一号001号”委托资产起始运作通知书一份；
4.招商银行海口分行向长城证券《定向资产管理合同》托管专户划款的凭证一份；
5.“招银琼（非标准）合同字第20130826001号”《定向资产管理计划受益权转让合同》以及附件1：《定向资管受益权转让清单》、附件2《定向资管计划受益权转让登记备案表》共三份；
6.天津银行济南分行向招商银行海口分行支付购买《定向资管受益权价款回单一份；
7.“长城证券（2013）-WD-008-HZ01”《回执》一份；
8.招商银行海口分行授权转让安排费的凭证一份；
9.“兴银蓉（委托）1308第062号”《委托贷款委托合同》一份；
10.“兴银蓉（委贷）1308第070号”《委托贷款借款合同》一份。
以上证据拟证明《定向资产管理合同》项下的所有权利义务经过一系列合法交易行为已全部转让给恒丰银行，招商银行海口分行已不再执行《定向资产管理合同》项下的所有权利及义务，恒丰银行有权要求门里公司偿还所有债务。
原告恒丰银行对招商银行海口分行提交上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
被告门里公司质证认为对招商银行海口分行提交证据1、2、3、4、5、6、7、8、9证据真实性、合法性、关联性请法庭核实，认为这些证据也证明了包括天津银行济南分行、长城证券、招商银行海口分行等主体在内的相关机构在进行证券投资、国有资产交易等行为中存在着违法性；对证据10的真实性予以认可，但对其合法性、关联性不予认可。
第三人长城证券质证认为对招商银行海口分行提交证据的真实性、合法性、关联性无异议。
第三人兴业银行成都分行、天津银行济南分行对招商银行海口分行提交证据的真实性、合法性、关联性无异议。
本院对招商银行海口分行提交的上述证据的真实性、合法性、关联性予以采信。
第三人长城证券答辩称：1.长城证券于2002年6月26日取得监管机构核准从事受托投资管理业务的资格，于2008年8月19日取得监管机构确认开展定向资产管理业务的资格，具备合法资质；2.《定向资产管理合同》设立、运作、管理合法有效。3.《定向资产管理合同》已完成清算工作，清算报告于2014年11月6日完成在中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统及中国证监会深圳监管局的报备工作，招城北京一号定向资产管理计划已合法终止。招城北京一号定向资产管理计划的设立、运作管理和终止清算均符合法律法规、监管规定及合同约定。
第三人长城证券为支持其主张向本院提交了以下证据：
变更备案通知书一份；
2.《关于核准长城证券有限责任公司书托投资管理业务资格的批复》（证监机构字【2002】182号）一份；《关于长城证券有限责任公司开展定向资产管理业务的确认函》（深证局函【2008】424号）一份；经营证券业务许可证。
3.《定向资产管理合同》一份；
4.《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测衔接工作的通知》（中基协字【2014】66号）一份；《中华人民共和国广东省深圳市深圳公证处公证书》（【2015】深证字第141623号）一份。拟证明长城证券取得监管机构核准从事受托投资管理业务的资格，具备开展定向资产管理业务的合法资质。
恒丰银行、招商银行海口分行、天津银行济南分行、兴业银行成都分行质证认为对长城证券所提交的证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
被告门里公司对长城证券提交的证据1、2、3的真实性、合法性、关联性予以认,对证据4的真实性、合法性、关联性不予认可。对提交的没有原件的经营许可证不予认可，认为根据《定向资产管理合同》签订记载的时间、长城证券签订该份合同时存在超权限经营的情况。
本院对长城证券提供的前述证据的真实性、合法性、关联性予以采信。
第三人天津银行济南分行答辩称：1.同意招商银行海口分行、长城证券的答辩意见；2.天津银行济南分行购买及转让受益权的行为有效，《定向资产管理合同》项下权利义务已合法转让给了恒丰银行，与天津银行济南分行再无关联。
根据各方当事人的一致陈述和本院采信的证据，本院查明以下事实：
2013年8月26日，招商银行海口分行作为委托人与长城证券作为管理人、招商银行北京分行作为托管人，共同签署了编号为“长城证券（2013）-WD-008号”《定向资产管理合同》，约定由招商银行海口分行出资人民币1000000000元认购长城证券发行的招城北京一号定向资产管理计划，并约定将该定向资产管理计划项下的委托资金人民币1000000000元投资于委托贷款，且委托贷款的借款人为门里公司。
同日，招商银行海口分行作为转出方与天津银行济南分行作为受让方签署了20130826001号《定向资产管理计划受益权转让合同》，约定由招商银行海口分行将其基于上述与长城证券签订的《定向资产管理合同》而享有的全部定向资产管理计划受益权（含权利及义务）转让给天津银行济南分行。次日，招商银行海口分行与天津银行济南分行制作了《招城北京一号定向资产管理计划收益权转让登记备案表》，用于向长城证券办理定向资产收益权转让登记备案事宜。
2013年8月27日，招商银行海口分行将委托资金1000000000元划至招城北京一号定向资产管理计划专用账户。同日，长城证券作为委托人与兴业银行成都分行作为受托人签署了合同编号为兴银蓉（委托）1308第062号的《委托贷款委托合同》，约定由长城证券委托兴业银行成都分行发放委托贷款人民币1000000000元。同日，长城证券作为委托人与兴业银行成都分行作为贷款人、门里公司作为借款人，共同签署了合同编号为兴银蓉（委贷）1308第070号的《委托贷款借款合同》，约定：兴业银行成都分行受长城证券委托向门里公司发放委托贷款；门里公司借款本金为人民币1000000000元，借款用于公司经营，借期12个月，借款利率为固定年利率6.5%，门里公司应于借款到期日一次性全部偿还借款本金和支付所有利息，如门里公司未按期还款且又未就展期事宜与长城证券达成协议即借款逾期的，兴业银行成都分行有权对逾期的借款计收罚息，罚息利率为借款利率上浮50%。同日，长城证券从招城北京一号定向资产管理计划专用账户向兴业银行成都分行划付委托贷款资金人民币1000000000元，同日，兴业银行成都分行向门里公司划付借款本金人民币1000000000元。
2014年8月26日，天津银行济南分行作为转出方与恒丰银行作为受让方签署了《定向资管受益权转让合同》，约定：恒丰银行无条件不可撤销地承诺于2014年8月26日向天津银行济南分行购买天津银行济南分行作为受让方签署的编号为招银琼（非标准）合同字第20130826001号《定向资产管理计划收益权转让合同》项下的全部定向资管受益权。
兴银蓉（委贷）1308第070号的《委托贷款借款合同》项下的借款于2014年8月26日到期后，门里公司未能按期偿还该合同项下的借款本息，天津银行济南分行依据恒丰银行与其签署的《定向资管受益权转让合同》要求恒丰银行履行购买定向资管受益权的承诺。
恒丰银行与天津银行济南分行、长城证券、兴业银行成都分行及门里公司共同签署《协议书》，约定：恒丰银行依据其与天津银行济南分行签署的《定向资管受益权转让合同》向天津银行济南分行付款购买天津银行济南分行依法持有的全部定向资管受益权后，兴业银行成都分行除有权按前述《委托贷款借款合同》收取相关应由兴业银行成都分行收取的费用（该费用由门里公司向兴业银行成都分行支付）外，兴业银行成都分行原在前述《委托贷款借款合同》项下的全部权益转由恒丰银行承接，门里公司应直接向恒丰银行履行前述《委托贷款借款合同》项下约定的偿还借款本息的相关义务；同时对违约责任和赔偿也作出约定：各方应本着诚实信用原则本协议项下义务，任何一方不履行或未全面履行协议，即构成违约，违约方应当赔偿因此给守约方造成的一切损失，该损失包括直接损失、间接损失、预期利益、以及守约方为追究违约方违约责任而支付的一切费用。2014年9月2日，恒丰银行向天津银行济南分行划付了购买定向资管受益权的款项人民币1066896111.11元。后恒丰银行多次向门里公司催告，要求门里公司向恒丰银行履行前述《委托贷款借款合同》项下约定的偿还借款本息的相关义务，但门里公司未向恒丰银行偿还任何借款本息。原告恒丰银行催收无果，诉至本院。
2014年12月1日，恒丰银行与广东盛唐律师事务所就本案诉讼签订《民事诉讼委托代理合同》，约定：恒丰银行聘请广东盛唐律师事务所提供法律服务，律师服务费总额为人民币5656600元；在合同签署成立且获得法院正式立案受理后，恒丰银行向广东盛唐律师事务所支付律师费人民币1696980元。2015年3月5日，恒丰银行按照该合同约定向广东盛唐律师事务所转账支付了1696980元首期律师费。恒丰银行代理人在庭审中陈述，对其诉请中的交通费主张，暂无证据证明。
本院另查明：长城证券2002年6月26日取得了中国证监会核准从事受托投资管理业务资格，具备从事受托投资管理业务及开展定向资产管理业务的资格。
本案审理中，被告门里公司在向本院提交的书面答辩状中认可其基于与兴业银行成都分行所签订的《委托贷款借款合同》已实际取得了涉案资金1000000000元。
本院认为，根据各方当事人的诉辩主张及理由，本案争议焦点为：一是涉案《定向资产管理合同》、《委托贷款委托合同》、《委托贷款借款合同》、《定向资产管理计划受益权转让合同》、《定向资管受益权转让合同》以及《协议书》是否有效；二是恒丰银行是否本案诉讼适格主体；三是恒丰银行是否有权要求门里公司偿还借款本金及利息；四是恒丰银行是否有权要求门里公司支付律师费及交通费。
（一）关于本案所涉《定向资产管理合同》、《委托贷款委托合同》、《委托贷款借款合同》、《定向资产管理计划受益权转让合同》、《定向资管受益权转让合同》以及《协议书》是否有效的问题。
门里公司抗辩认为，以上案涉合同的签约各方主体均为国有控股或国有参股企业，相关交易过程中形成的国有资产因其转让行为违反《企业国有资产法》的强制性规定，上述合同应为无效。本院认为，首先，招商银行海口分行作为委托人与长城证券作为管理人、招商银行北京分行作为托管人，共同签署《定向资产管理合同》，约定由招商银行海口分行出资人民币1000000000元认购长城证券发行的定向资产管理计划，并约定将该定向资产管理计划项下的委托资金投资于委托贷款，应属于银行、证券公司之间正常经营业务，此委托贷款的行为应认定为银行金融机构通过证券公司对外投资，并不违反《商业银行法》相关法律的禁止性规定。其次，长城证券2002年6月26日取得了中国证监会核准从事受托投资管理业务资格，具备从事受托投资管理业务及开展定向资产管理业务的主体资格。案涉《定向资管受益权转让合同》的签订使得恒丰银行在支付对价后合法取得了天津银行济南分行基于与招商银行海口分行签订的《定向资产管理计划受益权转让合同》项下全部定向资产受益权。根据恒丰银行与门里公司、长城证券、天津银行济南分行、兴业银行成都分行五方共同签订的《协议书》，对定向资产管理受益权最终由恒丰银行承接的事实进行了确认，明确了门里公司应向恒丰银行偿还所有借款本息，门里公司应当承担相关偿还欠款及本息的义务。以上两份受益权转让合同及其《协议书》的签订明确了恒丰银行取得案涉债权系通过债权收购及债权转让方式所完成，并非门里公司所称违法兜底担保行为；案涉定向资产管管计划受益权的转让相关主体虽系国有参股企业，但相关转让行为仅系企业正常经营行为，并非国有资产的转让行为，并未发生相应出资权益的权属变化，故并不存在违反《企业国有资产法》关于国有资产转让的相关规定，门里公司认为案涉合同违反法律、行政法规的禁止性规定、应当认定为无效的理由不能成立，本院依法不予支持。终上所述，本案涉及的《定向资产管理合同》、《委托贷款委托合同》、《委托贷款借款合同》、《定向资产管理计划受益权转让合同》、《定向资管受益权转让合同》以及《协议书》均系合同各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。门里公司应依约履行《协议书》、《委托贷款借款合同》项下的相关合同义务。
（二）关于原告恒丰银行是否系本案适格诉讼主体的问题。
门里公司辩称其系基于与兴业银行成都分行的《委托贷款借款合同》而取得资金，与恒丰银行并无涉案交易合同的法律关系，恒丰银行不具备本案原告主体资格，恒丰银行无权要求门里公司向其归还委贷本息。对此，本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条关于“债权人可以将合同权利全部或部分转让给第三人”之规定，原告恒丰银行有权要求被告门里公司向其支付借款本息。本案中《委托贷款借款合同》的最初签订主体虽是门里公司和兴业银行成都分行，但根据恒丰银行与招商银行海口分行、长城证券、兴业银行成都分行、门里公司等五方共同签署《协议书》，“在恒丰银行向天津银行济南分行付款购买天津银行济南分行依法持有的全部案涉定向资产管理计划受益权后，兴业银行成都分行除有权《委托贷款借款合同》收取相关应由兴业银行成都分行收取的费用外，兴业银行成都分行在《委托贷款借款合同》项下的全部权益转由恒丰银行承接，门里公司应直接向恒丰银行履行《委托贷款借款合同》项下约定的偿还借款本息的相关义务”，《协议书》确认《委托贷款借款合同》项下兴业银行成都分行的所有权益均由恒丰银行承接，该转让不仅由转出方兴业银行成都分行以及受让方恒丰银行达成协议，且经门里公司签章确认，在恒丰银行根据《协议书》履行了其向天津银行济南分行付款购买天津银行济南分行持有的全部案涉定向资产管理计划受益权后，即承接了兴业银行成都分行在《委托贷款借款合同》项下的全部权益，其作为本案原告主体适格。门里公司辩称恒丰银行无本案原告主体资格缺乏事实依据，本院不予支持。
（三）关于原告恒丰银行是否有权要求被告门里公司偿还《委托贷款借款合同》项下借款本金、利息、罚息的问题。
本院认为，《委托贷款借款合同》、《协议书》约定，门里公司的借款本金为人民币1000000000元，借期12个月，借款利率为固定年利率6.5%，门里公司应于借款到期日一次性全部偿还借款本金和支付所有利息，门里公司借款逾期的，恒丰银行有权对逾期的借款计收罚息，罚息利率为借款利率上浮50%；直至本案诉讼，门里公司未向恒丰银行支付案涉借款本金及其资金利息，构成违约，应按上述合同约定承担相应的逾期罚息。根据《中华人民共和国合同法》一百一十四条第一款关于“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”的规定及《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条关于“逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）罚息利率为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％”的规定，恒丰银行要求门里公司按照《委托贷款借款合同》支付自2013年8月27日起至2014年8月26日止的借款利息人民币65000000元（按照年利率6.5%计算）及按合同约定的罚息利率9.75%计算2014年8月27日以后的逾期借款罚息的诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。
（四）关于恒丰银行是否有权要求门里公司支付律师费及交通费的问题。
本院认为，根据《协议书》的约定，如门里公司违约，应当承担相应实现债权时支付的诉讼费、律师费、差旅费，损失包括直接、间接损失及主张权利的实际开支。门里公司未按期偿还借款构成违约，应当依约赔偿原告恒丰银行由此实际产生的为实现债权所发生的律师费。对原告恒丰银行要求被告门里公司支付律师费1696980元的主张,本院予以支持，但对其尚未发生的其余律师费以及无证据证明的交通费用，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第八十八条、第一百零七条、一百一十三条第一款、一百一十四条第一款、第二百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告成都门里投资有限公司在本判决生效后十五日内向原告恒丰银行股份有限公司偿还借款本金人民币1000000000元，支付借款利息65000000元及逾期罚息（以1000000000元本金为基数，从2014年8月27日起，按年利率6.5%上浮50%计算至本金实际付清之日止）；
二、被告成都门里投资有限公司在本判决生效后十五日内向原告恒丰银行股份有限公司支付律师费人民币1696980元。
三、驳回原告恒丰银行股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案第一审案件受理费5386807.28元、财产保全费5000元，共计5391807.28元，由被告成都门里投资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 尹宁宁
代理审判员 朱文京
代理审判员 兰 娟
二〇一六年三月十五日
书 记 员 ＸＸ东
附相关法条
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
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