江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第00843号
上诉人（原审被告）苏州汇程燃料有限公司，住所地苏州市吴中区甪直镇万源路12号。
法定代表人居国华，该公司总经理。
委托代理人孙志洋。
上诉人（原审被告）居国华。
委托代理人孙志洋。
被上诉人（原审原告）昆山信和燃料油化工有限公司，住所地昆山市玉山镇新阳街167号。
法定代表人郭海泉，该公司总经理。
委托代理人陈必谦。
上诉人苏州汇程燃料有限公司（以下简称汇程公司）、居国华因与被上诉人昆山信和燃料油化工有限公司（以下简称信和公司）借款合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2013）昆商初字第2813号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月11日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
信和公司一审诉称：居国华系汇程公司的法定代表人，汇程公司、居国华因经营所需，于2007年8月21日、2009年12月14日分别向信和公司借款50万元，因汇程公司、居国华长期未还，2013年6月20日，汇程公司、居国华重新向信和公司出具借条一份，对该借款100万元予以确认。另外，2009年8月至2010年12月期间，信和公司通过购买汇程公司的油品后再卖给无锡神羊化纤有限公司（以下简称神羊公司）的方式进行业务合作，神羊公司将应支付信和公司的货款均以汇票的方式付给汇程公司。截至2011年3月，经双方结算，汇程公司结欠信和公司货款250万元，后双方协商，上述250万元作为借款，汇程公司、居国华于2013年6月14日作为共同借款人向信和公司出具借条一份。汇程公司、居国华在涉案两份借条中均言明，汇程公司、居国华三个月不支付利息的，出借人有权回收借款。现因汇程公司、居国华从未支付利息，信和公司诉至法院，要求依法判令：1、汇程公司、居国华立即归还借款350万元并按月息1.6%承担借款利息（其中250万元自2013年6月15日起算、100万元自2013年6月21日起算，均算至实际还款之日止）。2、本案的诉讼费用由汇程公司、居国华负担。
为证明其主张，信和公司向原审法院提交证据如下：
1、2013年6月14日250万元的借条一份、2013年6月20日100万元的借条一份，证明汇程公司、居国华向信和公司借款共计350万元的事实。
2、100万元项下的进账单一份，证明信和公司向汇程公司转过部分款项的事实。
3、2011年的借条一份，证明2013年6月20日的100万元借款的借条是通过换据形成的。
4、2009年8月24日进账单、2009年9月10日进账单、2011年4月1日的收据、2011年3月17日贷方凭证，证明250万元借款的来源。
汇程公司、居国华一审辩称：汇程公司、居国华和信和公司是有资金往来的，具体都是居国华在操作，对信和公司起诉中所述的100万元的借款无异议。对于250万元，汇程公司、居国华认为是双方在业务往来过程中形成的债务，并非借款。
汇程公司、居国华一审未向法院提供证据。
经过一审庭审质证，汇程公司、居国华对信和公司提供的证据真实性均无异议，但认为250万元的借条与事实不符，汇程公司、居国华没有向信和公司借钱。
原审法院经审理查明，2009年8月起，信和公司向汇程公司、居国华购买燃料油，并将燃料油卖给第三方。截至2010年12月，第三方结欠信和公司价款425万元，信和公司结欠汇程公司、居国华154.5万元。之后，经信和公司和汇程公司共同催讨，第三方陆续将信和公司的425万元货款以汇票的形式支付给汇程公司，期间，汇程公司曾给付信和公司20.5万元。后经信和公司催讨，2013年6月14日，汇程公司、居国华向信和公司出具《借条》一份，写明：居国华及所属汇程公司因经营资金周转需要，共同向信和公司借款人民币250万元，借款期限为1年，从2013年6月14日起至2014年6月13日止，借款利息为月息1.6%，利息每月底前结算一次。如利息超过三个月未付，则资金出借人有权终止该协议并收回该笔借款。
同时，汇程公司、居国华因经营所需，曾分两次向信和公司借款共计100万元。2011年6月20日，汇程公司、居国华向信和公司出具《借条》一份，写明居国华及所属汇程公司经营资金周转需要，共同向信和公司借款100万元，借款期限为1年，从2011年6月20日至2012年6月19日。由于上述借款到期未还，居国华、汇程公司于2013年6月20日重新出具《借条》一份，写明，居国华及所属汇程公司共同向信和公司借款100万元，借款期限为1年，从2013年6月20日起至2014年6月19日止，借款利息为月息1.6%，利息每月底前结算一次。如利息超过三个月未付，则资金出借人有权终止该协议并收回该笔借款。
上述两份《借条》出具后，汇程公司、居国华未曾向信和公司支付过利息。信和公司以此为由诉至原审法院，遂引起纠纷。
上述事实，由信和公司向原审法院提供的证据及原审法院的庭审笔录予以证实并相互印证。
原审法院认为：本案中，信和公司作为企业分两次向汇程公司、居国华出借350万元用于经营，并由汇程公司、居国华分两次共同出具《借条》两份，双方存在借款合同关系。由于企业借贷合同违反有关金融法规，属于无效合同，因此，信和公司与汇程公司、居国华间的借款应认定无效。汇程公司、居国华理应向信和公司返还借款350万元，并支付资金占用期间的法定利息。对于信和公司超过法定利息部分的请求，因依据不足，原审法院不予支持。有关汇程公司、居国华所述其于2013年6月14日向信和公司借款250万元不是借款的辩称。原审法院认为，第三方将结欠信和公司的货款支付给汇程公司后，经过信和公司与汇程公司、居国华共同确认，汇程公司、居国华向信和公司出具了《借条》一份，将信和公司所有在汇程公司处的250万元货款出借给汇程公司、居国华用于经营，双方已就借款达成了合意。因此，该250万元应认定为借款。汇程公司、居国华的上述辩称，因依据不足，不予采纳。据此，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：苏州汇程燃料有限公司、居国华共同归还昆山信和燃料油化工有限公司借款350万元及利息（利息计算：以250万元为基数，从2013年6月15日起按照中国人民银行同期贷款利息计算至判决书确定的履行之日止；以100万元为基数，从2013年6月21日起按照中国人民银行同期贷款利息计算至判决书确定的履行之日止。苏州汇程燃料有限公司、居国华于判决生效之日起十日内直接支付给昆山信和燃料油化工有限公司。案件受理费35280元，财产措施申请费5000元，合计40280元，昆山信和燃料油化工有限公司负担480元，苏州汇程燃料有限公司、居国华负担39800元。
上诉人汇程公司、居国华不服原审判决，向本院提起上诉称：一审认定事实错误。一、居国华不是适格主体。居国华系汇程公司法定代表人，相关款项也是用于汇程公司，居国华是职务行为，所以本案债权债务与居国华个人无关。二、一审判决认定250万元系借款是错误的，该款项是合伙经营款。该250万元原系无锡客户拖欠的货款，汇程公司和信和公司商定货款回笼后留250万元作为投资款。到了2013年6月，因为无锡客户涉嫌犯罪，其公司外债巨大，面临破产，信和公司怕承担责任，拿了借条要求汇程公司签字盖章予以确认，为了更好的合作，汇程公司考虑到确实有250万元的投资款在双方运营的生意中，就签字盖章了。信和公司出示的所谓250万元款项来源的银行进账单与本案根本没有关联，那是信和公司向汇程公司购买油料的货款。综上，信和公司是采取欺骗手段获得借条，汇程公司是重大误解和过失才签字盖章，不能因此认定该款项是借款。请求二审法院依法查明事实，改判居国华不承担责任，汇程公司对250万元不承担偿还责任，诉讼费用由信和公司承担。
被上诉人信和公司二审未作答辩。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：一、汇程公司、居国华主张2013年6月14日《借条》中的250万元性质为合伙经营的投资款而非借款依据是否充分？二、居国华主张其在《借条》上签字系代表汇程公司的职务行为，其个人无需承担责任能否成立？
本院认为，关于争议焦点一，2013年6月14日的《借条》内容明确该250万元系汇程公司及居国华向信和公司的借款，并对借款期限、利率、利息支付时间等进行了明确的约定，从《借条》的内容来看，该250万元的性质为借款。汇程公司、居国华主张该250万元系合伙投资款，但其盖章签字确认的《借条》中并未关于合伙的意思表示，也未有合伙经营相关内容的约定。故汇程公司、居国华认为该250万元系合伙经营款而非借款并无依据。原审法院认定为借款并无不当。
关于争议焦点二，本案中，虽然居国华为汇程公司法定代表人，但2013年6月14日及2013年6月20日的《借条》内容均明确居国华与汇程公司共同向信和公司借款，居国华在借款人处签字确认，故居国华主张其签字系职务行为、不应承担还款责任不能成立，本院不予支持。
综上，汇程公司、居国华的上诉理由均不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35280元，由上诉人苏州汇程燃料有限公司、居国华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一四年九月二十八日
书 记 员 王 洁