河北省保定市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀06民终161号
上诉人（原审被告、反诉原告）：保定市建友工贸有限公司，住所河北省保定市复兴中路仁达园5号门脸。
法定代表人：郧荣魁，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郧会梅，该公司员工。
委托诉讼代理人：张中辉，北京市鑫诺律师事务所律师。
反诉被告）：李克峰，男，1965年3月9日出生，汉族，住河北省保定市莲池区。河北省保定市莲池区，
委托诉讼代理人：张维杰，河北陈丽萍律师事务所律师。
委托诉讼代理人：康春明，河北陈丽萍律师事务所律师。
上诉人保定市建友工贸有限公司（以下简称建友公司）因与被上诉人李克峰股权转让纠纷一案，不服保定市莲池区人民法院（2017）冀0606民初3609号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月11日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。�诉人建友公司的委托诉讼代理人郧会梅及张中辉、被上诉人李克峰的委托诉讼代理人张维杰及康春明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
建友公司上诉请求：依法改判1.驳回被上诉人李克峰的诉讼请求；2.解除双方当事人签订的《关于转让保定市建友工贸有限公司在保定十方商贸城开发有限公司股权的协议》（以下简称《关于转让十方公司股权的协议》）、《股权转让协议》。事实与理由：一、一审法院未通知证人毛某出庭作证，违背有关法律和司法解释之规定，导致一审判决认定基本事实不清。1.根据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《民事诉讼法司法解释》）第一百一十七条规定，人民法院对证人的通知是证人获准出庭作证的标志，也是证人出庭作证的前提。原则上在没有人民法院通知的情况下，证人不能出庭作证。上诉人在举证期限届满前向一审法院提交了通知证人毛某出庭作证的申请，一审法院应依法通知毛某出庭作证，但未予通知，违背有关法律和司法解释之规定。2.一审判决认为“因被告（反诉原告）对毛某进行谈话录音证人不予配合，且未向人民法院提供基本身份信息，证人毛某未到庭”，明显缺乏事实依据。根据一审庭审笔录第9页“？被告申请毛某出庭，毛某来了没有。被代：我方向法院提交申请，毛某在我们之间谁都不愿得罪，需要法院通知她来。？被告申请证人出庭，应被告通知证人参加出庭，并且证人出庭涉及时某及相关费用，并且被告申请证人出庭是为证明被告的证明目的。”内容显示，说明法官并不了解上述司法解释之规定，认为应由当事人通知证人出庭作证。上诉人提交的申请书已经载明毛某的�份及其长时某在郧荣魁和被上诉人之间传递信息、比较了解有关情况等内容，不存在未向人民法院提供其基本身份信息的情形，即使上诉人提供的信息不完备，法官也应当在庭审前向上诉人核实。但问题是无论上诉人提供的信息是否完备，法官囿于其对通知证人问题的错误认识，都不会通知证人出庭作证。上诉人在一审庭审中说明了毛某出庭作证的重要性，同时也解释了法院通知证人出庭作证的必要性，上诉人因客观原因不能自行收集证据，故希望法院依法通知毛某出庭作证。上诉人从未私下要求证人出庭作证，不存在“因被告（反诉原告）对毛某进行谈话录音证人不予配合（出庭作证）”的情形。3.上诉人向一审法院提交的证据6至15的主要证明目的为：被上诉人长期未能履行偿还债务的义务，且更换第三人凯乐诚公司（法定代表人田振峰）作为股权受让人，以自己的行为表明其完全不能履行付款义务，致使不能实现合同目的。除证据10外，以上证据均来源于郧荣魁女婿李建军与毛某手机微信、郧荣魁与毛某的手机录音，均与毛某有关，故上诉人申请毛某出庭作证以印证上述证据的真实性。庭审质证时被上诉人仅是简单地否认上述证据，法官未进一步查明事实，甚至未询问被上诉人录音中是不是毛某的声音即在判决中简单地选择不予认定。二、《关于转让十方公司股权的协议》第五条约定上诉人转让股权给被上诉人需经河北大学同意，因河北大学表示不同意，即协议所附条件未成就，故转让股权的协议条款不生效。一审判决认为第五条是对第二次筹措款项时某节点的约定，并非附生效条件的约定，属于认定事实错误；适用《中华人民共和国公司法》第七十一条作出判决，属于适用法律错误。1.双方当事人在《关于转让十方公司股权的协议》中约定“待河北大学同意签订转让协议后，李克峰筹措其余资金偿还其他债务”，其中包含两层意思：一是上诉人转让股权给被上诉人须经河北大学同意，二是河北大学同意转让股权后，被上诉人偿还其他债务。即双方约定转让股权附生效条件，条件就是河北大学同意。上述约定符合《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定。被上诉人提交的证据5（上诉人2015年12月14日出具的《声明》）、证据6（双方当事人2016年2月11日签订的《补充协议》）均提及“因河北大学未在股东会决议上盖章，股权转让手续尚未完成”，也可证明双方确实约定转让股权需经河北大学同意。上述约定系当事人双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应当认定合法有效。该约定排除了适用《公司法》第七十一条的可能性。2.上诉人2015年4月20日致河北�学的《建友公司拟转让十方公司股权的商榷函》表达的意思是：上诉人拟以零价格将其持有的十方公司55%的股权转让给河北大学或第三方，针对此事与河北大学商榷。对于股权转让协议中约定的股权受让人、转让条件等股权转让事项并未表达明确，该《商榷函》不属于《公司法》第七十一条规定的征求其他股东同意的书面通知。河北大学在其2015年10月15日致河北省教育厅的《关于转让我校在保定十方商贸城开发有限公司股权的申请》中引用《公司法》的规定，仅是河北大学的理解，与本案双方当事人无关。3.被上诉人提交的证据5、证据6也表明河北大学在提交上述《申请》的数月之后仍然不同意转让股权。事实上，所有河北大学方面的信息均来源于河北大学派到保定十方商贸城开发有限公司（以下简称十方公司）担任副董事长的杨燕树，当初正是杨燕树将被上诉�推荐给郧荣魁，建议上诉人将股权转让给被上诉人。据杨燕树陈述，河北大学起初不同意上诉人转让股权，原因是担心上诉人将负担都甩给河北大学，考虑到与河北大学的关系，上诉人与被上诉人约定转让股权需经河北大学同意。河北大学党委书记郭建上任后，河北大学同意上诉人转让股权，但只同意转让给有实力的公司，不同意转让给个人。上诉人提交的证据9郧荣魁与毛某手机通话录音中毛某对此有所陈述，毛某出庭作证也可证明该事实。直到2017年4月6日，郧荣魁在通过手机微信发给毛某的函（上诉人提交的证据12）中仍在强调：河北大学提出想了解凯乐诚公司的注册地、注册资金、现有资金，还应弄清河北大学是否同意上诉人转让股权。郧荣魁与杨燕树手机通话录音里杨燕树亦有具体陈述。4.河北大学不同意转让股权给个人，这正是被上诉人假称自己是河北凯乐诚房地产开发有限公司（以下简称凯乐诚公司）代表人，试图将凯乐诚公司直接更换为股权受让人的直接原因。由于凯乐诚公司与被上诉人一样没有经济实力，提出的条件更为苛刻，故上诉人从未与凯乐诚公司见面协商。尽管如此，被上诉人还是于2017年4月12日将十方公司总经理变更为凯乐诚公司法定代表人田振峰，甚至单方面捏造2015年8月24日所谓的让田振峰担任十方公司董事的股东会决议。三、双方约定被上诉人代十方公司向第三人偿还债务2423万元，被上诉人未按约定向第三人偿还债务，应当向上诉人承担违约责任。1.证据显示十方公司分别于2015年9月11日、2016年5月26日、2017年5月5日借款190万元用于公司经营，不能证明被上诉人向第三人偿还债务。根据《合同法》第六十四条规定，被上诉人未按约定向第三人偿还债务2423万元，应当向债权人即上诉人承担违约责�。2.一审判决简单采纳被上诉人的意见，认为该款项的获取主体为十方公司并非上诉人，不能形成对上诉人的根本违约，明显认定事实、适用法律错误。3.根据《关于转让十方公司股权的协议》第五条，该协议除就转让股权的事项进行了约定，对于股权转让时某并没有约定。上述第五条明确约定了是在“本协议签订后”由被上诉人开始筹措资金并在协议签订7日内开始履行偿还债务义务。该条款的约定是上诉人之所以转让股权的核心目的，是被上诉人取得标的股权应当履行的协议主要内容。4.十方公司董事兼财务负责人毛某、十方公司副董事长杨燕树均在手机通话录音里明确表示被上诉人未代十方公司向第三人偿还债务150万元，也未偿还其余的2273万元。四、十方公司账目被司法机关扣押，不能证明被上诉人代十方公司向第三人偿还债务存在障碍。被上诉人当庭提交了证据9检察院收据，以证明十方公司账目被法定机关封存，无法核实员工集资及相关账目。该证据显示2010年4月15日、2011年5月6日检察机关曾收取十方公司有关账目。2015年8月24日双方当事人签订股权转让协议，约定协议签订7日内被上诉人应优先代十方公司偿还所欠职工工资、遣散费、个人欠款共150万元。如果当时上述债务无法确定，双方不可能有此明确约定。如果存在上述债务无法确定以致合同无法履行的情形，被上诉人亦应向上诉人提出异议。目前，被上诉人没有提交这方面的证据。证据显示十方公司将有关账目交到检察院，公司事先不可能不有所准备。假设真存在被上诉人陈述的情形,十方公司向检察机关要求查阅自己的账目亦合乎情理。事实上，职工工资、遣散费、个人欠款不可能形成于2011年5月6日之前，在此之后数年内，十方公司包括财务在内正常运转，之�的公司账目里一定会有记载。值得注意的是，上述证据作为反证，一可以证明十方公司190万元借款与被上诉人代十方公司向第三人偿还债务没有关联，二可以证明被上诉人自认未代十方公司向第三人偿还债务。五、股权转让协议约定了被上诉人代十方公司偿还债务的义务，此后双方亦未变更约定，经营权的交付与股权转让无关，故被上诉人仍应依约履行。根据股权转让协议约定，上诉人以象征性价格1万元将所持十方公司55%的股权转让给被上诉人，但作为对价或者条件，被上诉人应筹措2423万元资金代十方公司偿还债务。由于河北大学一直未同意上诉人转让股权给被上诉人，被上诉人提出为便于与河北大学交涉，要求上诉人任命其担任十方公司法定代表人董事长职务，并要求郧荣魁同意。毛某在手机通话录音里对此亦有陈述。综上所述，一审判决认定基本事实不�，认定事实错误，适用法律错误，请求二审法院依法公正裁决。
李克峰辩称，一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应驳回上诉,维持原判。一、上诉人所诉第一条理由不是事实。一审法院已经认定因上诉人的原因导致证人未出庭作证,且上诉人在一审时提交了证人的录音,一审法院对证据的认定并无不当。二、上诉人对上诉内容第二条的认识错误。被上诉人针对该问题向一审法院进行了说明,不是河北大学不同意,而是河北大学同意后再履行还款义务。根据法律规定，上诉人将股权转让给被上诉人是他的权利，与第三人无关，另一股东针对转让只是优先购买或放弃优先购买权。河北大学未表示购买，所以该转让有效。三、上诉人称被上诉人未向第三人清偿债务应承担违约责任，被上诉人到现在未享受股权，不具备清偿债务的义务，而且这属于另一个诉，与本案无关。四、十方公司账目被司法机关查扣是事实，这必然影响对账目的核对，上诉人称不影响向第三人清偿债务明显错误。五、上诉人称经营权的交付与股权转让无关不是事实，被上诉人作为股权受让方是针对自己的权利行使自己的权益，接手十方公司并在接手后履行了相关义务，支付了190万的款项。
李克峰向一审法院起诉请求：1.确认《股权转让协议》、《关于转让十方公司股权的协议》有效，并判定建友公司继续履行义务，协助将建友公司名下55%股权办理变更登记至李克峰名下（合同金额1万元）；2.诉讼费用由建友公司承担。
建友公司向一审法院反诉请求：1.依法判决解除双方当事人于2015年8月24日签订的《关于转让十方公司股权的协议》、《股权转让协议》；2.反诉费用由李克峰承担。
一审法院认定事实：十方公司的股东为河�大学、建友公司，其中河北大学持股45%、建友公司持股55%。李克峰与建友公司于2015年8月24日签订《关于转让十方公司股权的协议》、《股权转让协议》，约定由李克峰受让建友公司在十方公司的55%股权，转让价款为1万元，并约定了其他具体的权利义务。2015年8月25日，李克峰支付了建友公司股权转让款1万元，建友公司出具收款收据。因河北大学未在股东会决议上盖章，无法办理股权变更登记，建友公司于2015年12月14日出具《声明》，并于2016年2月11日与李克峰签订《补充协议》，委托李克峰作为建友公司代表，且建友公司法定代表人郧荣魁不再担任十方公司的法定代表人，改由李克峰担任。十方公司在2016年5月变更李克峰为法定代表人，李克峰实际经营十方公司。签订协议后，李克峰分别于2015年9月11日、2016年5月26日、2017年5月5日向十方公司共计投入190万元用于经营。建友公司就股权对外转让事宜书面通知河北大学，河北大学向省教育厅提出申请，至今本案当事人双方均未收到河北大学提出优先购买的主张。上述事实有双方当事人提交的《关于转让十方公司股权的协议》、《股权转让协议》、《建友公司拟转让十方公司股权的商榷函》，李克峰提交的建友公司收据、十方公司决议、建友公司2015年12月14日《声明》、双方当事人2016年2月11日签订的《补充协议》、河北大学出具的《关于转让我校在保定十方商贸城开发有限公司股权的申请》、李克峰2015年11月1日致建友公司督促函、检察院收据2份、十方公司2016年4月18日股东会决议、十方公司工商登记档案及营业执照、中国建设银行2015年9月11日回单、中国工商银行2016年5月26日回单、中国建设银行股份有限公司活期存款明细账（十方公司账号13×××63）2017年5月5日进账100万�、证人李某证言、凯乐诚公司证明及营业执照，建友公司提交的本公司工商登记信息、十方公司工商登记信息、凯乐诚公司工商登记信息证实。
一审法院认为，李克峰与建友公司签订的《关于转让十方公司股权的协议》、《股权转让协议》，系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，应受法律保护。河北大学未在法定期限内提出优先购买，至今未主张任何权利。李克峰已经支付建友公司股权转让款并实际经营该公司，陆续投入公司经营190万元，建友公司应当协助办理股权变更登记至李克峰名下，李克峰诉请应当得到支持。建友公司辩称《关于转让十方公司股权的协议》为附条件（河北大学同意）协议的观点不能成立，第五条是对第二次筹措款项时某节点的约定，并非附生效条件的约定。建友公司辩称李克峰未按照约定的7日期限支付十方公司150�元用于支付欠付的工人工资、遣散费、个人欠款构成违约并据以要求解除合同。对此，该款项的获取主体为十方公司，并非建友公司，不能形成对建友公司的根本违约，且十方公司账目被司法机关扣押、未及时办理股权变更登记亦是双方在履行股权转让协议过程中存在的客观事实。另外，建友公司的《声明》、《补充协议》中均未提及该事项，而是积极变更法定代表人、让李克峰实际接管经营十方公司，故此，对建友公司反诉主张解除《关于转让十方公司股权的协议》、《股权转让协议》的请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条的规定，判决:“一、确认《股权转让协议》有效、《关于转让保定市建友工贸有限公司在保定十方商贸城开发有限公司股权的协议》有效；二、被告（反诉原告）保定市建友工贸有限公司于本判决生效后十日内履行协议义务，协助将持有的保定十方商贸城开发有限公司55%股权办理变更登记至原告（反诉被告）李克峰名下；三、驳回反诉原告（被告）保定市建友工贸有限公司的反诉请求。案件受理费130元，简易程序减半收取65元，由被告保定市建友工贸有限公司负担；反诉费40元，由反诉原告（被告）保定市建友工贸有限公司负担。”
本院二审期间，上诉人建友公司提交了郧荣魁与杨燕树2017年9月27日手机通话录音1份、郧荣魁与毛某2017年9月26日手机通话录音记录2份、上述手机通话录音光盘1张，欲证明：被上诉人李克峰未代十方公司向第三人偿还债务150万元；股权转让协议约定建友公司转让股权给李克峰需经河北大学同意的原因；河北大学一直不同意建友公司转让股权，后来只同意转让给有实力的公司，不同意转让给个人；十方公司收到的50万元属于十方公司借款；由于河北大学一直未同意建友公司转让股权给李克峰，建友公司任命李克峰担任十方公司法人代表、董事长职务的目的是便于李克峰代表建友公司与河北大学交涉，经营权的交付与股权转让无关。李克峰认为上述证据中所标注的形成时某均在一审开庭之前两个月，不属于新证据，不予质证。鉴于上述录音资料的真实性不能确定，本院对之不予采信。建友公司还提交了2017年3月30日备忘录、2017年4月16日建友公司声明、2017年4月29日建友公司对十方公司董事会的通知、2017年5月1日签有“田振峰”“李克峰”的函复印件各一份。李克峰认为上诉人在一审时未出示，且均为复印件，不属于新证据，不予质证。鉴于上述证据均为复印件，真实性不能确定，本院对之亦不予采信。建友公司在二审中继续申请毛某出庭作证，本院根据�友公司提供的信息，通过法院专递向毛某邮寄送达了《证人出庭作证通知》，后该邮件因拒收被退回。建友公司申请法院对毛某、杨燕树调查取证，以核实其提交的录音及微信内容的真实性。本院认为其主张不属于当事人及诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，故对之不予准许。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：对一审法院查明的事实予以确认。
另查明，《关于转让十方公司股权的协议》约定：“一、乙方（李克峰）承接甲方（建友公司）在十方公司名下的全部债权、债务，对签订协议前的债权债务由甲方协助乙方在十方公司名下进行处理。二、乙方承诺，若河北大学将其在十方公司45%股权转让给乙方，乙方同样承接河北大学在十方公司名下的全部债权债务。四、本协议签订后，十方公司的日常事务应由乙方和河北大学方负责经营和管理……五、本协议订立后，乙方应筹措2423万元资金分期分批用来归还十方公司所欠债务。其中本协议签订7日内乙方应优先偿还所欠职工工资、遣散费、个人欠款共150万元。待河北大学同意签订转让协议后，乙方应筹措其余资金用于偿还职工集资款、税款、8号楼欠款等，所有债务应在一周年内还清。”
建友公司在其2015年12月14日出具的《声明》中表明：“保定市建友工贸有限公司（简称建友公司）与李克峰2015年8月24日签订了转让建友公司在保定十方商贸城开发有限公司（简称十方公司）55%股权的协议，该协议在法律上已生效。因河北大学尚未在转让股权协议的十方公司股东会决议上盖章，所以建友公司决定委派李克峰同志作为建友公司的全权代表，履行建友公司在十方公司的一切权利、责任和义务。郧荣魁因健康原因辞去十方公司董事长职务。”
2016年2月11日建友公司与李克峰签订的《补充协议》中约定：“2015年8月24日，甲乙双方签订了甲方将保定十方商贸城开发有限公司（简称十方公司）55%股权转让给乙方的股权转让协议。但由于河北大学未在有关甲方向乙方转让55%股权的十方公司股东会决议上盖章，造成至今股权转让变更手续尚未完成。为进一步促进8.24股权转让协议的全面落实，甲乙双方经友好协商，订立如下补充协议：郧荣魁同志因身体原因，不再担任保定十方商贸城开发有限公司法人代表、董事长职务。李克峰同志作为保定市建友工贸有限公司全权代表接任保定十方商贸城开发有限公司法人代表、董事长职务。按公司法规定，履行相关程序，报工商部门登记备案。”
本院认为，本案二审的审理焦点是：一、一审法院未通知毛某出庭作证是否违反法律规定；二、�关于转让十方公司股权的协议》第五条是否是附生效条件的条款，该条款是否已经生效；三、上诉人建友公司关于被上诉人李克峰未按约定代偿债务构成违约应向其承担违约责任的主张是否超出其诉讼请求范围，若未超出，该主张是否成立；四、涉案股权转让协议应否予以解除。
关于第一个焦点，《民事诉讼法司法解释》第一百一十七条第一款规定：“当事人申请证人出庭作证的，应当在举证期限届满前提出。”第三款规定：“未经人民法院通知，证人不得出庭作证，但双方当事人同意并经人民法院准许的除外。”据此，证人出庭作证原则上应经由人民法院通知，此外，司法解释又以但书的形式对证人出庭作证作出了除外规定，即未经人民法院通知的，只要双方当事人同意且经人民法院准许，证人亦可出庭作证。并且，当事人申请证人出庭作证、人民法�通知证人出庭的前提是当事人向人民法院提供了证人的基本身份信息、详细通讯地址及联系方式。
本案中，建友公司于2017年9月4日向一审法院提交了延期举证申请书，并要求延期开庭，一审法院准许举证期限延长至2017年10月9日，同时通知开通时某为2017年10月12日上午9时。建友公司于2107年10月9日制作了申请毛某出庭作证的申请书，其中仅列有“毛某电话××”。一审法院于2017年11月10日上午9时开庭审理本案，庭审中建友公司陈述：“我们对毛某的通话进行录音，毛某很不高兴，如果法院通知她到庭，她应该到庭。”综上，一审法院认定“被告（反诉原告）申请证人毛某出庭。因被告（反诉原告）对毛某进行谈话录音证人不予配合，且未向人民法院提供证人基本身份信息，证人毛某未到庭。”具有事实依据。建友公司明知其未向一审法院提供毛某的基本身份信息、详细通讯地址，并且应当知道会因此导致一审法院无法通知毛某出庭，现主张一审法院未通知毛某出庭作证违反法律规定，与事实不符，且有违“谁主张谁举证”的民事诉讼证据规则。故此，对建友公司的该项上诉主张不予支持。
关于第二个焦点，《关于转让十方公司股权的协议》第五条是双方当事人针对李克峰筹措资金归还十方公司所欠债务进行的约定，其中“待河北大学同意签订转让协议后，乙方应筹措其余资金用于偿还职工集资款、税款、8号楼欠款等……”是对李克峰偿还150万元债务之外的其他债务的时某的约定，即“待河北大学同意签订转让协议后”是李克峰偿还150万元债务之外的其他债务的时某条件，而非建友公司与李克峰之间转让股权行为发生法律效力的条件。此外，双方当事人于同一日签订了《关于转让十方公司股权的协议》和《股权转让协议》。在《股权转让协议》中，亦无双方转让股权需经河北大学同意的相关约定，而是明确约定“本协议自甲（建友公司）、乙（李克峰）双方签字之日起生效”，且该协议已由双方盖章签字。再者，建友公司在其2015年12月14日出具的《声明》中亦明确表示其与李克峰签订的股权转让协议“在法律上已生效。”综上，足以证明双方当事人是在意思表示真实的基础上签订的股权转让协议，且对于股权转让未附任何生效条件，协议内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，协议真实、合法、有效，并已发生法律效力。并且，结合建友公司致河北大学的《建友公司拟转让十方公司股权的商榷函》及河北大学向河北省教育厅提交的《关于转让我校在保定十方商贸城开发有限公司股权的申请》等事实，证明河北大学明知建友公司向股东之外的人转让股权，则其在�定期限内既未予答复，亦未主张购买该转让的股权，应视为其同意转让。综上，建友公司关于“第五条约定建友公司转让股权给李克峰需经河北大学同意，因河北大学表示不同意，即协议所附条件未成就，故转让股权的协议条款不生效”的主张理据不足，对之不予支持。
关于第三个焦点，建友公司反诉请求判决解除双方当事人于2015年8月24日签订的《关于转让十方公司股权的协议》、《股权转让协议》，所依据的理由之一即为李克峰未在协议签订7日内代十方公司偿还150万元债务、长期未能履行偿还债务的义务，故李克峰是否构成违约属于本案审理范围，但建友公司上诉要求李克峰向其承担违约责任已超出其诉讼请求范围。
《关于转让十方公司股权的协议》第一条约定“乙方（李克峰）承接甲方（建友公司）在十方公司名下的全部债权、债务，对签订协议前的债权债务由甲方协助乙方在十方公司名下进行处理”，据此，对于李克峰因涉案股权转让所承接的相关债务的清偿，建友公司负有协助义务，即对于该协议第五条约定的“本协议订立后，乙方应筹措2423万元资金分期分批用来归还十方公司所欠债务。其中本协议签订7日内乙方应优先偿还所欠职工工资、遣散费、个人欠款共150万元……”，建友公司有义务协助李克峰履行，但建友公司未提交证据证明其履行了上述协助义务，且在协议约定的履行期限届满之后、在明知李克峰未按约定偿还债务的情形下，建友公司于2015年12月14日出具《声明》、于2016年2月11日与李克峰签订《补充协议》，其内容均未涉及向李克峰主张偿还债务事宜，而是积极履行股权转让协议、促进协议的落实，促成李克峰担任十方公司董事长并实际经营十方公司，建友公司的上述行为足以�明其对李克峰未按协议约定偿还债务的行为予以认可，即双方当事人实际上已经通过事实行为对协议中约定的偿债履行期限进行了变更。此外，李克峰自2015年9月11日起分三次筹措资金190万元投入十方公司，而建友公司一直未办理股权变更手续，现以李克峰长期未能履行偿还债务的义务为由主张李克峰违约，对李克峰有失公平。综上，建友公司主张李克峰构成违约不能成立。
关于第四个焦点，双方当事人在股权转让协议中并未针对解除权的行使进行约定；后续亦未达成解除协议；李克峰已向建友公司支付股权转让费，并向十方公司投入190万元，且实际经营十方公司，至于李克峰以何种形式向十方公司投资、经营，不能成为建友公司主张解除股权转让协议的理由。在建友公司不能证明存在法定解除事由的情形下，对其要求解除股权转让协议的主张不予支持，其应依约协助李克峰办理相应的股权变更手续。
综上所述，建友公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费130元，由上诉人保定市建友工贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 红 哲
审判员 李 舒 淼
审判员 郑 金 梁
二〇一八年三月三十日
书记员 杜斯妹（兼）