广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤13民终939号
上诉人（原审被告三）：韩明，男，户籍住址：江苏省宝应县。
委托诉讼代理人：肖日军，系广东邦翰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：惠州鸿运实业有限公司，地址：惠州市汝湖镇长湖工业区。
法定代表人：罗兴。
委托诉讼代理人：欧阳少嫣、许森烽，均系广东江畔律师事务所律师。
原审被告一：庄景忠，男，户籍地址：福建省福清市。
原审被告二：庄茂炳，男，户籍地址：福建省福清市。
上诉人韩明因与被上诉人惠州鸿运实业有限公司、原审被告一庄景忠、原审被告二庄茂炳买卖合同纠纷一案，不服广东省惠州市惠城区人民法院（2016）粤1302民初5866号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。
上诉人韩明上诉请求：1、请求判决撤销惠城区人民法院作出的（2016）粤1302民初5866号民事判决，依法发回重审或依法改判庄景忠向会长鸿运实业有限公司支付货款1120261元。2、本案的诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、原判决认定事实不清。1、一审法院未查清“惠州光耀荷兰小城三期工地”及“惠州光耀荷兰小城二期工地”的承包方，事实上两工地的承包方均未原审被告庄景忠，上诉人及原审被告庄炳茂在合同的履行过程中仅为履行职务行为，签订合同也仅是代表庄景忠。上诉人与庄景忠系翁婿关系是事实，但在合同履行过程中上诉人与庄景忠是雇佣与被雇佣的关系。2、上诉人在“惠州光耀荷兰小城三期工地”及“惠州光耀荷兰小城二期工地”即《土矿产品购销合同》合同履行过程中不享有任何权利，因此也无须承担相应的义务。3、被上诉人与庄景忠有长期的合作关系，全部的交易都是被上诉人与庄景忠完成，所有的项目都是与庄景忠结算，由庄景忠付款。4、原判决在查明案件事实部分用“被告”代替“被告一”、“被告二”、“被告三”作表述，实际上是混同概念及混淆事实。三被告都是独立的个体，不能视为一整体，在法律上都具独立地位，各自独立的行为不能视为三被告整体的行为。2012年2月8日，被上诉人与上诉人签订《土矿产品购销合同》，2012年7月24日，被上诉人与原审被告一结算，支付该购销合同产生的货款为1256141元，因多付货款29559元转入用在陈江光耀荷兰小城二期工地。该结算单的内容已经明确2012年2月8日上诉人与被上诉人签订的《土矿产品购销合同》所产生的货款已经结清并多支付款项。而，2012年9月10日被上诉人与原审被告二庄茂炳的《土矿产品购销合同》，被上诉人与被告一庄景忠结算，该份合同产生的总货款为1343735元，该份合同已经支付的款项为130万元，余款仅为43735元。因此，上诉人及原审被告二与被上诉人分别签订的《土矿产品购销合同》已经分别结算，并分别付清合同款项。5、从签订合同与结算方式来看，本案涉及的两份《土矿产品购销合同》系原审被告一的儿子庄茂炳、女婿韩明分别签订，因庄茂炳与韩明系受庄景忠雇佣，签订合同仅是代理关系，代理庄景忠，或者是表见代理的关系。两份合同的结算单都需庄景忠确认，更加说明庄景忠才是合同的相对方，上诉人及庄茂炳在合同签名仅是履行职务行为对数量进行确认，庄景忠在结算单签名确认才是对合同付款责任的确认。二、本案被上诉人的起诉方式是错误的，因本案涉及的两份合同都系被上诉人分别与韩明、庄茂炳签订，根据合同的相对性原则，若上诉人主张合同权利应分别向韩明和庄茂炳主张，上诉人应分别立案诉讼。本案即使上诉人分别立案诉讼，两份合同所涉货款已经付清，其诉讼请求也应被驳回。上诉人向三被告同时主张权利更无法律依据，其起诉应被驳回。三、原判决适用法律错误，根据合同的相对性原则，因本案涉及上诉人的合同货款已经结清，上诉人不应对其他合同产生的货款承担责任，原判决要求上诉人对其他合同的货款承担责任无法律依据。四、本案已超过诉讼时效。对事实部分补充一点：本案涉及的上诉人签订的产品购销合同对应的工程结算单明确写明结算单位是庄景忠，工地名称是惠州市光耀荷兰小城三期，从该结算单可以明确合同的相对方是庄景忠，被上诉人与庄景忠进行结算。另外，被上诉人的员工吴某尚欠原审被告庄景忠13万元，被上诉人又欠吴某13万元。被上诉人与原审被告庄景忠之间是同意抵扣的。
被上诉人答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予以维持。1、被答辩人、原审被告庄景忠、原审被告庄茂炳三人在与答辩人的长期合作中一直系统一的整体，并未区分。双方自2005年开始业务往来之后，一直持续有业务合作，合作中三人交替与答辩人签订了多份《工矿产品购销合同》，包括答辩人提交的的证据-2012年2月8日、2012年9月10日签订的《工矿产品购销合同》。2、被答辩人、原审被告庄景忠、原审被告庄茂炳三人中的一人与答辩人签订合同后，再由三人中的一人与答辩人进行统一结算，双方在长期合作中形成了一定的交易习惯。从被答辩人提交的多份工程结算单也可以看出，被答辩人参与了包括光耀荷兰小城三期、金山湖、博罗星河湾、大亚湾凯悦华庭等多个合作项目的结算。3、被答辩人、原审被告庄景忠、原审被告庄炳茂三人一直以来均是将多份《工矿产品购销合同》与答辩人进行统一结算，并具有连续性。这从被答辩人提交的多份《工程结算单》出现“已付货款……应退货款……转让惠州光耀荷兰小城（第2页）”、“此款由惠阳光耀城2010.11.7工地冲抵除（第12页）”等字样可以看出。因此，2012年7月24日、2012年7月20日的《工程结算单》，不是就某单个合同、单个项目的单独结算，而是对截止2012年7月19日止全部合作项目的统一结算。被答辩人关于已经清偿对应合同的货款的抗辩不成立。4、被答辩人与原审被告庄景忠、原审被告庄炳茂之间从来就不存在雇佣与被雇佣的关系，也不存在代理关系。被答辩人一直以来也并未雇员、代理人身份代表原审被告庄景忠。5、被答辩人在一审期间未提出诉讼时效抗辩。且答辩人一直持续有向三人催款，并为此还向惠州市公安局惠城区分局小金口派出所报了案，本案并未过诉讼时效。补充一点：关于吴某与上诉人13万元的欠款纠纷是上诉人与吴某之间的个人纠纷，与本案无关。
原告惠州鸿运实业有限公司向一审法院起诉请求：1、判令三被告支付原告管桩货款1120261元；2、判令三被告支付原告逾期利息240856元（按年6%暂从2012年12月20日计算至2016年7月20日，为1120261元*6%÷12月*43月=240856元，实际利息支付至被告还清所有货款之日止）；以上两项总计1361117元；3、判令三被告承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年2月8日，原告与被告三签订一份《土矿产品购销合同》，被告三向原告购买各规格类型的PHC管桩，合同中对管桩的规格型号、数量、单价、交货方式、结算方式等均做了明确的约定，合同总价款为2865000元。
2012年9月10日，原告与被告二又签订一份《土矿产品购销合同》，被告二向原告购买各规格类型的PHC管桩，合同亦对管桩的规格型号、数量、单价、交货方式、结算方式等均做了明确的约定，合同总价款为3158000元。
上述二份合同签订后，原告向被告供应了管桩，管桩用在惠州光耀荷兰小城三期工地。2012年7月24日，经原告与被告一、被告二结算，被告支付给原告2012年2月至6月的总货款为1285700元，而2012年2月至6月的货款为1256141元，被告多支付给原告货款29559元，双方同意将多支付的货款29559元转入用在陈江光耀荷兰小城二期工地应支付的货款中，截至2012年7月20日，被告确认共欠原告货款1722253.5元。
2012年12月19日，原告与被告一、被告二对用在惠州陈江光耀荷兰小城三期工地的管桩进行结算，总货款为1343735元，被告已付130万元给原告，余款43735元与2012年7月20日确认所欠货款1722253.5元，共计欠原告货款1765988元。
另查一，2013年8月，被告一提出由其代原告偿还原告欠案外人佛山市顺德区陈村镇湛锋锻造五金厂端头板货款645727.8元以抵三被告欠原告的管桩款，原告表示同意，但无书面证据佐证，被告亦无全部履行。本案中，原告诉请三被告应支付的货款为1120261元。
另查二，被告一与被告二是父子关系，被告一与被告三是翁婿关系。原告与三被告签订有多份购销合同，据被告提供的结算单，双方已对大部分合同的货款进行结算，并已支付。本案原告提供的二份购销合同，只是其中的二份，由被告二、被告三与原告签订，结算单上有被告一签名确认。
另查三，本案在审理过程中，原告申请撤回对惠州市建鑫建筑工程有限公司的起诉，并追加韩明为本案的被告。
一审法院认为：本案系买卖合同纠纷。本案争议的焦点有：被告二、被告三是否为适格的被告，应否对所欠货款负偿还责任？从原、被告的整个买卖过程分析，双方签订的多份《土矿产品购销合同》，均由被告一、被告二、被告三签订，包括2012年2月8日、2012年9月10日的两份《土矿产品购销合同》，被告一、被告二、被告三均有与原告结算，并在《结算单》上签名确认，故本案的整个买卖过程是原告与三被告统一结算，具有连续性，不是某单个合同的结算货款。庭审时，被告二、被告三辩称是被告一的员工，是按被告一的授权与原告签订合同，但只是口头授权，没有书面的授权委托书，被告二、被告三对该主张亦无进一步提供证据予以证明。另，基于三被告之间的特殊关系，作为原告方面，难以分辨三被告购买的管桩具体内情，原告以《土矿产品购销合同》和《结算单》上的签名诉请被告二、被告三负偿还责任，有事实和法律依据，被告二、被告三是本案的适格被告，应对所欠货款负偿还责任。被告二、被告三的抗辩理由不成立，本院不予支持。
被告提供一份由吴某在2012年8月12日出具的《欠条》，认为原告公司员工吴某实际收取货款13万元，应予扣减。本院认为，吴某系原告公司的员工，其出具的《欠条》是向被告一购买房屋所欠的购房款，没有证据证明该欠款与本案的货款存在法律关系，且原告予以否认，故被告可另行主张，本院不作处理。
原告申请撤回对惠州市建鑫建筑工程有限公司的起诉，并追加韩明为本案的被告，应予准许。
合法的买卖受法律保护。三被告向原告购买PHC管桩，有《土矿产品购销合同》和《结算单》予以佐证，原告与三被告之间的买卖合同关系成立。原告与三被告之间的买卖系具有完全民事行为能力的当事人之间的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，因而买卖合同受法律保护。依法成立且生效的买卖合同，对双方当事人具有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告向三被告供应PHC管桩，三被告应向原告支付货款。三被告未按约向原告支付货款，构成违约，现原告诉请三被告支付货款1120261元，有事实和法律依据，本院予以支持。三被告未按约支付货款，不但构成违约，还应支付相应的利息。原告诉请利息自2012年12月20日起按年利率6%计算，没有违反法律规定，本院予以支持。
判决：依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条的规定，判决“被告一庄景忠、被告二庄茂炳、被告三韩明应于本判决生效之日起十日内向原告惠州鸿运实业有限公司支付货款1120261元及利息（以1120261元为基数，自2012年12月20日起按年利率6%计至付清之日止）”。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17050元，由被告一庄景忠、被告二庄茂炳、被告三韩明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于惠州市中级人民法院。
本院二审期间，上诉人围绕上诉请求依法提交了两份证据：一份是江苏华建惠州分公司机具设备处与庄景忠施工队签订的《荷兰小城二、三期土石方、基坑支护、桩基工程分包合同》，这份合同是庄景忠与江苏华建惠州分公司机具设备处签订的，庄景忠才是工程的承包方。一份是惠城劳人仲案字【2016】2784-2806号仲裁调解书，证明上诉人与庄景忠是劳动关系，上诉人是长期被庄景忠雇佣的人员。被上诉人对第一份分包合同的三性均不予认可，这份合同没有甲方的盖章，也没有相关的施工资料，该合同与本案没有任何关系。对于调解书的三性均不予认可，一是没有原件核对，二是该调解书的立案包括开庭都是发生在本案一审开庭之后，同时对方提交的该案件是以调解结案的，鉴于上诉人与原审第一被告之间的翁婿关系，我方认为上诉人逃脱责任的嫌疑非常明显。第三，也没有任何证据证明上诉人是该公司的员工。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审认定事实清楚，本院依法予以认可。
本院认为，本案的争议焦点是本案上诉人与被上诉人是否存在合同关系？上诉人是否有拖欠货款？如有拖欠，实际拖欠的金额应为多少？
虽然上诉人主张其与被上诉人2012年2月8日签订的《土矿产品购销合同》是基于原审被告庄景忠的授权，但提供的证据不足以证明该主张。且，即使上诉人是基于原审被告庄景忠的授权与被上诉人签订合同，根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条的规定，被上诉人是有权选择受托人即上诉人作为相对人主张其权利的。因此，上诉人韩明与被上诉人之间是存在合同关系的。其次，根据《工程结算单》，上诉人多次作为需方代表对欠款结算金额进行确认，即在当事人长期合作过程中，上诉人与两原审被告均与被上诉人进行过结算。鉴于本案当事人之间此种长期的合作模式，及上诉人与两原审被告的亲属关系，被上诉人以《土矿产品购销合同》和《结算单》上的签名诉请上诉人及原审被告负偿还责任，有事实和法律依据。
2012年12月19日，被上诉人与两原审被告已对用在惠州陈江光耀荷兰小城三期工地的管桩进行结算，确认共计欠被上诉人货款1765988元。上诉人与原审被告应向被上诉人支付该款项。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17050元，由上诉人韩明负担。
本判决为终审判决。
审判长 岳 淑 敏
审判员 徐 国 华
审判员 张 斯 姝
二〇一七年六月二十九日
书记员 郭宇嘉（兼）
徐静华