广东省珠海市香洲区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）珠香法民二初字第919号
原告：钟颖，男，汉族，住江西省赣州市于都县，公民身份证号码：×××3830。
委托代理人：林云峰，广东江林律师事务所律师。
委托代理人：王思敏，广东江林律师事务所律师。
被告：张树英，女，汉族，住广东省珠海市香洲区。
委托代理人：朱光仁，广东运胜律师事务所律师。
被告：王北海，男，汉族，住广东省珠海市香洲区，公民身份证号码：×××1014。
委托代理人：朱光仁，广东运胜律师事务所律师。
被告：珠海女人花美容有限公司（以下简称女人花公司），住址：广东省珠海市香洲区。
法定代表人：张树英，经理。
委托代理人：朱光仁，广东运胜律师事务所律师。
原告钟颖诉被告张树英、王北海、珠海女人花美容有限公司合同纠纷一案，本院受理后，由审判员杜满秀，代理审判员袁小娜，人民陪审员陈敏依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人王思敏到庭参加诉讼，三名被告共同委托代理人朱光仁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2011年9月1日，原告、被告张树英、案外人钟光春三方签定《合作协议书》一份，约定由三方共同投资设立“珠海女人花美容有限公司”（以下简称女人花公司），共享收益，共担风险。根据该协议书第五章的约定：女人花公司注册资金为50万元整，其中原告持股30%，出资15万元，被告张树英持股40%，出资20万元，钟光春持股30%，出资15万元，原告已实际出资。
此后，女人花公司于2011年10月成立“君康店”，该店在合作初期经营管理相对规范，并取得良好的经济效益。但是，被告张树英、王北海逐渐恶意弱化管理，与合作方发生冲突，导致“君康店”存在财务混乱、产品标价不明确、合作关系恶化等不规范情况，实际上被告张树英、王北海已经将其个人财产与被告女人花公司的公司财产混同处理，从而致使君康店于2012年9月27日提前终止经营。鉴于此前的合作关系，原告仍善意相信被告钟颖的经营模式以及理念会为女人花公司创造经济效益，并于2012年4月另行成立“康达店”。在合作过程当中，被告张树英变本加厉，与他人恶意串通谋取原告的利益，并利用女人花公司变相推广销售其代理的医疗器械等用品。更为甚者，被告张树英在未取得股东原告、钟光春的授权确认的前提之下，擅自录用引入不合理人才，并为此类职工支出高额的工资，另外，公司财务账目不清晰，各类招待费用、油费极为不合理。女人花公司仅作为一家小型的企业，在股东未一致确认的前提之下，月支出竟高达10万元，这明显与常理不符。2012年12月，被告张树英、王北海擅自在珠海××、××、××榄、××地方另行设立与此相关的经营业务，对此股东原告、钟光春均不知情。期间于2013年4月把原来“康达店”的员工转移到被告张树英、王北海擅自开设的中山小榄店，导致“康达店”彻底丧失了合作机会，造成更大的损失。直至2013年6月，原告才逐步知悉被告的恶劣经营手段，其实质为借设立各类门面店的躯壳以达到推广销售其占有股份且代理的香港中天控股有限公司的各类医疗设备的不正当目的，并谋取高额利润。
据核算，原告针对“康达店”的管理运营，在被告张树英、王北海的欺诈之下，且恶意隐瞒其存在混乱财务做账等行为，以“康达店”无法继续运营为借口，多次要求原告追加投资，导致累计投入高达人民币178090元，均已被恶意挪用不正当用途。再者，针对“君康店”，此前涉案各方均已确认未分红款项为人民币106000元，而原告应得分红为31800元，至今仍被被告张树英、王北海非法挪用、占用，原告没有拿回其应得款项。
本案中，被告张树英、王北海存在自营与女人花公司相竞争的业务，并且恶意串通他人侵害原告的合法权益，导致女人花公司无法正常运营，其被告张树英、王北海财产已经与被告女人花公司财产混同，因此被告张树英、王北海、女人花公司依法应当向原告连带返还出资款。
另外，被告张树英并非女人花公司股东一致同意认可的负责人（职工），其根本未取得书面授权予以在《报销单》上签字确认的权利。再者，原告作为女人花公司的股东之一，针对公司的不合理的费用支出并不知情，且未签字认可该费用。根据我国《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”鉴于此，被告张树英、王北海恶意串通，已经导致被告女人花公司与被告张树英、王北海的财产混同，其通过各种不正当的非法途径（即恶意报销招待费、汽油费等手段）谋取经济效益的做法已经严重侵害了原告的合法股东权益。因此，针对女人花公司运营期间所产生的所有不合理的费用，被告张树英、王北海、女人花公司均应返还原告。据此，请求法院判令：1、判令解除原告、被告张树英、钟光春三方于2011年9月1日签定的《合作协议书》；2、判令被告张树英、王北海、女人花公司连带向原告返还出资款共计人民币15万元整；3、判令被告张树英、王北海、女人花公司连带向原告返还“康达店”融资款178090元整以及利息；4、判令被告张树英、王北海、女人花公司连带向原告赔偿因其经营管理不善而损害原告股东利益，造成的经济损失共计人民币48736.5元（损害利益总额为162455.03×30%的持股比例=48736.5元）；5、判令被告张树英、王北海、女人花公司对“君康店”剩余款项共计人民币106000元进行分红，原告应得分红为人民币31800元（106000元×30%）；6、判令本案诉讼费用由被告张树英、王北海、女人花公司承担。
原告为其诉称提供以下证据：1、《居民身份证》；2、《合作协议书》；3、《分类明细账》、《银行流水明细清单》、《记帐凭证》、《费用报销单》；4、《平面方案图》、《绩效考核制度表》、《项目提成表》；5、《公司章程》；6、《股权转让协议》、《核准迁入登记通知书》、《公司变更登记申请书》、《企业法人营业执照》、《备案表》、《出资信息》；7、《相片》。
三被告辩称：1、王北海只是珠海女人花美容有限公司聘请的“君康店”、“康达店”运营经理，原告因与公司、股东纠纷将王北海作为被告提起诉讼，没有依据；2、对原告诉讼请求第一、二、三项的答辩。原告、张树英与钟光春签订的《合作协议书》约定由三方共同出资设立珠海女人花美容有限公司。珠海女人花美容有限公司已按约成立，三人的约定出资款是作为珠海女人花美容有限公司注册资金出资款，之后已实际投入公司运营中。《合作协议书》已实际履行，已共同投资设立珠海女人花美容有限公司，三方关系按照公司法的规定执行，原告起诉要求解除《合作协议书》没有依据。《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。原告起诉要求返还出资款及追加的“康达店”融资款（投资款）违反公司法公司成立后股东不得抽逃出资的规定。原告要求作为股东的张树英返还其投资款，诉讼对象错误。原告与张树英都是公司股东，原告要求张树英退回投资款，据此，张树英是否也可以向原告提出同样的要求呢？3、关于原告诉讼请求第四项的答辩。珠海女人花美容有限公司成立后，张树英严格按三方《合作协议书》的约定，全身心投入公司运营中，兢兢业业。所有开支按据实呈报，公司财务账簿在原告哥哥接管公司财务后均移交给钟颖。在“康达店”出现资金困难的时候按期按比例追加出资，“康达店”与合伙人解散时，自已垫资金处理完合伙事宜。根据《合作协议书》第九条的约定，钟光春作为公司副总经理，负责公司直营连锁拓展、装修、采购，钟颖作为公司党务董事，负责委派公司会计，协助管理公司，包括营销、行政等事务。但公司成立后钟光春一直不按约到场参与公司运营，也不派人协助公司运营，在“康达店”出现资金困难时候，只追加了部分投资，后期投资一直没到位。钟颖亦一直不按约到场参与公司运营，拖至2012年9月才委派自己哥哥负责公司会计。投资有风险，世上没有只赚不赔的生意。老老实实按约履行全身心投入公司的人，反而认定为应对公司亏损承担责任的人，不按约参与经营提供协助，不按期追加出资的人，反倒认为自己有理，要求赔偿损失，倒打一耙，哪有这样的道理。起诉要求珠海女人花美容有限公司及张树英要求赔偿经营损失，都缺乏事实与法律依据。4、关于原告诉讼请求第五项的答辩。“君康店”剩余款项已用于支付会计钟颖哥哥的工资及支付采购香港中天控股有限公司机器设备款，没有留存。现在公司还是亏损的，对外仍负债，股东追加的投资亦还未分摊完结，何来分红可言。原告要求所谓的分红，侵犯公司独立法人财产权，违反公司法公司成立后股东不得抽逃出资的规定。根据有关事实及相关法律规定，请求法庭依法驳回原告的全部诉讼请求。
三被告为其辩称提供以下证据：1、合作协议书；2、退股权协议书；3、合作协议书；4、核准变更登记通知书；5、企业法人营业执照；6、合作协议书；7、君康产后中心营业基本情况；8、君康店清算会议纪要；9、收据；10、合作协议书；11、康达门诊合作协议书；12、关于终止合作的通知函；13、关于成立清算小组的决定；14、清算账目；15、收据；16、利润表及支出明细；17、邮件；18、代管凭条；19、催款通知；20、催款通知；21、进货对账单；22、收据；23、基本账户收支明细表；24、账户交易表；25、现金支付单；26、收据。
本院查明，2011年9月1日，原告钟颖（丙方）、被告张树英（甲方）和案外人钟光春（乙方）签订一份《合作协议书》，《合作协议书》中约定：为了规范珠海女人花美容有限公司的行为，保护有限责任公司及其合作的合法利益；有限责任公司的名称为珠海女人花美容有限公司；合作原则为共同出资、合作经营、共享收益、共担风险；甲方投资20万元，占股40%，作为公司董事长兼总经理，并委派公司的出纳，处理工商税务及公共关系，并对公司重大事项具有决策权；乙方投资15万元，占股30%，作为公司副总经理，负责公司直营连锁拓展、装修、采购；丙方投资15万元，占股30%，作为公司常务董事，负责委派公司会计，协助管理公司，包括营销、行政、等事务。被告女人花公司已于2011年8月31日在珠海市工商行政管理局核准成立。
原告在庭审中称：原告、被告张树英和案外人钟光春按照《合作协议书》的约定在女人花公司中担任相应的职务；原告不清楚被告女人花公司目前是否仍负债，由于女人花公司财务报表很混乱，无法看出女人花公司是否仍盈利。
本院认为：原告要求解除原告、被告张树英与案外人钟光春三方于2011年9月1日签订的《合作协议书》（以下简称协议书）。该份协议书是三方的真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效。三方签订协议书的目的是规范女人花公司的行为，保护有限责任公司及其合作各方的合法利益。签订协议书的三方，已经按照协议书约定履行完出资的义务，协议书中约定的女人花公司亦已成立，协议中约定的大部分条款已通过《珠海市女人花美容有限公司公司章程》（该章程已在珠海市工商行政管理局备案）的形式成为女人花公司及其股东合法有效的行为规则。即《合作协议书》中约定的条款，已履行完毕，原告要求解除《合作协议书》没有事实和法律的依据，本院不予支持。
根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定“公司成立后，股东不能抽逃出资”，原告作为女人花公司的股东，对女人花公司的出资是其需要承担的义务，原告要求三被告连带向原告返还出资款人民币15万元与融资款178090元，违反法律规定，本院不予支持。
原告要求三被告连带向原告赔偿因其经营管理不善而造成原告的经济损失人民币48736.5元。根据《合作协议书》的约定，签约三方需本着共同出资、合作经营、共享收益、共担风险的原则一起经营女人花公司，原告、被告张树英和案外人钟光春在女人花公司中分别担任重要职务，并且各自分管公司的不同业务。原告身为女人花公司的管理人员之一，如果认为女人花公司的管理存在问题，原告亦要承担一定的责任，而不能在女人花公司经营状况出现问题时，要求三被告赔偿自己受到的损失。综上，原告的该项诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。
原告要求三被告对“君康店”剩余款项进行分红。根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条的规定，公司的税后利润在弥补亏损和提取法定公积金之前，公司不能向股东分配该利润。女人花公司章程第三十六条也规定了公司分配公司利润的条件。原告要求分红的依据仅为《珠海女人花美容有限公司（君康店）清算会议纪要》，原告在庭审中称女人花公司的财务报表混乱无法证明女人花公司是否还有可分配的利润，并且原告也不清楚被告女人花公司目前是否还存在未清偿的债务。综上，原告无法证实被告女人花公司存在不向股东分配利润，侵犯原告股东权利的事实，原告的该项诉讼请求，本院不予支持。
据此，依据《中华人民共和国公司法》第一条、第五条、第三十五条、第一百六十六条的规定，判决如下：
驳回原告钟颖的诉讼请求。
案件受理费人民币11386元，由原告钟颖负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。
审 判 长 杜满秀
代理审判员 袁小娜
人民陪审员 陈 敏
二〇一四年十二月十八日
书 记 员 黄小玲