大连市沙河口区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沙民初字第3538号
原告孙长梅，住大连市。
委托代理人张静，辽宁瑾华律师事务所律师。
被告大连热泉工程服务有限公司，住所地大连市。
法定代表人高盟坤。
委托代理人严俊峰、李桐，辽宁诚事律师事务所律师。
原告孙长梅与被告大连热泉工程服务有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2014年9月23日立案受理。依法由代理审判员张可馨适用简易程序，于2014年11月5日公开开庭进行了审理。原告孙长梅及其委托代理人张静，被告大连热泉工程服务有限公司委托代理人严俊峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告原是大连发电总厂劳动服务公司的员工，公司于2003年改制，变更名称为大连热泉工程服务有限公司，改制的时候净资产给一般职工量化为8000股，2014年4月被告对原告的股权进一步确认并发放了出资证明，即确认原告出资23889.86元，占公司注册资本0.724638%。今年，公司给每个股东分取红利，我听说后，到公司领取，公司去告知我不是股东，我到工商部门调取工商档案，才方知并没有将我列为股东，因此，提起诉讼，请求依法确认股东资格。
被告辩称，在2003年大连发电总厂劳动服务公司改制为被告时，根据职工的相关的工作经验、年限等因素对被告的股权进行了分配，这次分配以出资为前提，当时原告没有出资，也就没有被纳入股东的范围，在2003年改制时是不具备股东身份的，所以不存在原告所说的改制时对股权进行量化当中包括原告的，这个观点是不成立的；2013年对公司的股权进行平均量化时也并没有最后确认原告的股东身份以及占有比例，虽然当时公司向一部分人出具了出资证明书，但是由于出资证明书出具时不具备法律程序，没有经过股东会的决议，对于股权分配就有很多股东提出不同的意见，这种情况下当时的出资证明书仅发放了一小部分就停止了，之后公司的董事会采取了补救措施，对该批的出资证明书声明废止，关于每位职工是否能占到平均量化的股权份额，是应经过股东会决议最后确认的，此后经过股东会决议，确认了平均量化的股东名单和相应的份额，最后确认的是137名股东，不包括原告，根本原因还是因为其在当初2003年改制时没有出资，没有进入当时的股东名单，这也是最后量化没有原告的原因，对于股东身份的重大事项只可以通过股东会决议最后进行确认。
经审理查明，原告自1986年11月调入大连发电总厂劳动服务公司（以下简称劳服公司）工作，系劳服公司职工。后，劳服公司改制为被告。至今原告依然系被告职工。2003年6月，劳服公司制定《改制教育宣传提纲》载明：“按照有限公司的设置要求，本公司设职工出资入股和公司净资产量化股份，每股1元。1、职工出资入股原则：出资比例为1︰1.5︰6，量化比例1︰8（1）、一般职工出资1000元（即1000股），公司净资产量化8000股，合计9000股。”
2003年7月25日，被告章程及大连市经济体制改革办公室文件（大体改办发（2003）46号）均载明被告股东为47人。
2011年7月25日，被告向原告发出《关于召开热泉公司在职员工大会的通知》：“孙长梅同志：按照热泉公司员工要求，大连发电公司组织热泉公司全体在职员工于2011年7月27日下午2点，在甘井子热电厂职工食堂二楼餐厅召开热泉公司全体在职员工大会，表决通过《大连热泉工程服务有限公司股本结构调整完善实施方案》，请务必参加。”2011年7月27日，被告制定《大连热泉工程服务有限公司股本结构调整完善实施方案》载明：“三、股权量化分配办法：（一）本着集体企业改制前的净资产归本企业全体集体职工所有的原则，按原大连发电总厂劳动服务公司改制时，即2003年6月1日全部在册集体职工为股东进行公司股权的量化分配。（二）保持目前热泉公司注册资本金329.68万元不变，将注册资本金按上述在册集体职工138人平均量化分配，集体职工每人分配股份23889.86元（即每人持公司23889.86股），每人股比为0.724638%。（四）对原劳服公司改制时注册资本金中的个人出资部分，由热泉公司按个人出资的额度加各年度银行同期一年期存款最高利率利息全部返还，同时收回原热泉公司发给股东的全部《股权证》。符合本次量化条件的集体职工如果拒绝返还原《股权证》，视同自愿放弃重新量化分配股权的权利。”
2011年8月15日，被告向原告发出《关于召开热泉公司股东大会预备会的通知》：“孙长梅同志：按照《大连热泉工程服务有限公司股权结构调整完善实施方案》要求，大连发电公司组织热泉公司全体股东于2011年8月20日上午9：30，在胜利路大显酒店十三楼会议室召开热泉公司股东大会预备会，请各位股东务必按时参加。”2011年8月20日，被告召开股东大会预备会议，根据《签到薄》的记载，孙长梅在27号签字，且孙长梅为85名显性股东选举候选人之一。
2013年4月25日，被告向原告出具《出资证明书》载明：“No.0083公司名称：大连热泉工程服务有限公司公司住所：大连市沙河口区西安路251号公司成立日期：2003年6月23日公司注册资本：3296800元股东孙长梅于2003年12月8日向本公司缴纳出资23889.86元，占公司注册资本的0.724638%该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权利。”
2013年5月8日，被告董事会做出《大连热泉工程服务有限公司董事会决议》内容为：“大连热泉工程服务有限公司于2013年5月8日在公司办公室召开董事会，就2013年4月25日的《出资证明书》作废一事，形成如下决议：因2013年4月25日制作并发放的《出资证明书》未经过公司董事会决议，更未经过公司股东会决议，该《出资证明书》所载明的权利义务也与原始出资的事实不符，故通过本次决议确认该《出资证明书》作废，并予以收回。待公司股东会决议通过后，再另行颁证。董事签名：崔景凤、王玉华、金艳、瞿晶”。
2014年7月1日，被告董事会做出《大连热泉工程服务有限公司董事会决议》内容为：“大连热泉工程服务有限公司（以下简称‘公司’）于2014年7月1日召开董事会，应到董事5名，实到董事5名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。经与会董事审议，通过如下决议：经此前董事会讨论通过，同意将下列议题提交公司股东会进行表决，并执行公司股东会决议。一、大连热泉物业管理有限公司全部股权归公司所有（即137名股东平均分配），签订协议后办理工商登记变更……同意决议内容董事签章：崔景凤、王玉华、金艳、瞿晶”。
2014年7月3日，被告作出《大连热泉工程服务有限公司股东会决议》内容为：“大连热泉工程服务有限公司（以下简称”公司“）于2014年7月3日在永嘉大酒店召开股东会，应到股东（）名，实到股东（）名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。经全体与会股东审议，通过如下决议：一、同意大连热泉物业管理有限公司全部股权归公司所有（即137名股东平均分配），签订协议后办理登记变更……同意决议内容的股东签字”，由有116人签字，并加盖有被告的公章。
另查，在2003年改制时，原告并未向被告交纳1000元现金出资。
上述事实，有原告提交的起诉状、《职工证》、《大连市公共租赁住房变更申请表》、《改制教育宣传提纲》、《大连热泉工程服务有限公司股东大会预备会议签到薄》、《大连热泉工程服务有限公司股本结构调整完善实施方案》、《出资证明书》、三份通知、证人证言、被告提供的《大连热泉工程服务有限公司章程》、大体改办发（2003）46号《关于同意大连发电总厂劳动服务公司兼并大连发电总厂管道安装工程公司、大连大发房屋建筑工程队、大连腾飞实业公司后改建为有限责任公司的通知》、2013年5月8日《大连热泉工程服务有限公司董事会决议》、2014年7月1日《大连热泉工程服务有限公司董事会决议》、2014年7月3日《大连热泉工程服务有限公司股东会决议》以及双方当事人当庭陈述笔录在案为凭，且经当庭质证和本院的审查，应予采信。
本院认为，2003年，劳服公司经改制成为被告，同时原劳服公司部分集体所有制职工转化为公司股东，被告工商登记中仅记录了47名股东，这47名股东并非被告全部股东，仅属显名股东，系通过被告全体股东选举产生，因此被告出具的《大连热泉工程服务有限公司章程》、大体改办发（2003）46号《关于同意大连发电总厂劳动服务公司兼并大连发电总厂管道安装工程公司、大连大发房屋建筑工程队、大连腾飞实业公司后改建为有限责任公司的通知》中仅记载46名股东，没有原告孙长梅，不能否认原告孙长梅的股东身份。原告孙长梅是否是该公司隐名股东之一，取决于其是否向公司出资或认缴出资。2013年4月25日，被告向原告出具《出资证明书》，载明“股东孙长梅于2003年12月8日向本公司缴纳出资23889.86元，占公司注册资本的0.724638%该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权利。”该内容与被告于2011年7月做出的《大连热泉工程服务有限公司股本结构调整完善实施方案》相印证，同时，原告参加了被告股东大会预备会议，参与选举了被告的显名股东，本院予以认证。被告出具两份董事会决议、一份股东会决议否认该《出资证明书》的效力，欲证明原告并非被告股东，由于缺乏其他证据加以佐证，仅凭董事会决议、股东会决议不能否认《出资证明书》的效力，因此依据被告向原告出具的《出资证明书》，本院支持原告的诉讼请求。根据《中华人民共和国公司法》第三十一条、《最高人民法院关于使用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
确认原告孙长梅具有被告大连热泉工程服务有限公司股东资格。
案件受理费100元（原告已预交），由被告负担，于本判决生效之日起十日内给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。
代理审判员 张可馨
二〇一四年十二月八日
书 记 员 胡馨心
附相关法律规定：
《中华人民共和国公司法》
第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
《最高人民法院关于使用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权由利害关系的人作为第三人参加诉讼。
第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。