中华人民共和国
广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民四终字第60号
上诉人（原审原告）：谢曼（英文名：tsewan。
委托代理人：欧发强，广东海印律师事务所律师。
委托代理人：吴福安，广东海印律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈德建。
委托代理人：杨志华，广东智洋律师事务所律师。
委托代理人：姚少微，广东智洋律师事务所律师。
原审第三人：谢汉忠。
原审第三人：谢愉。
原审第三人：黄建钟。
原审第三人：邵柳霞。
原审第三人：杨锋。
上述五原审第三人的共同委托代理人：欧发强，广东海印律师事务所律师。
原审第三人：广州市康益南方水电安装有限公司。
法定代表人：陈德建，该公司董事长。
委托代理人：杨志华，广东智洋律师事务所律师。
委托代理人：姚少微，广东智洋律师事务所律师。
上诉人谢曼因股权转让合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2013）穗越法民四初字第118号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人谢曼向原审法院诉称：2011年6月20日，就谢曼将持有广州市康益南方水电安装有限公司（以下简称康益水电公司）20%股权转让给陈德建一事，谢曼与陈德建签订了《股东转让出资合同书》。合同约定：谢曼将原出资114万元（占公司注册资本30%）的康益水电公司股权中的20%以人民币76万元转让给陈德建，陈德建应于合同签订之日向谢曼付清全部股权转让款人民币76万元。合同签订后，谢曼配合陈德建和公司办理了股东及股权比例等工商变更登记手续，公司登记机关也于2011年7月6日予以核准登记。而作为股权受让方的陈德建至今仍未支付股权转让款，尽管期间有谢曼的多次催促。上述事实有《股东转让出资合同书》、股东会决议、公司章程等已经公司登记机关登记备案的证据证实。陈德建拒不支付股权转让款的违约行为已严重侵犯了谢曼的合法权益，故起诉请求人民法院判令：1、陈德建立即向谢曼支付股权转让款人民币76万元及该款自2011年6月20日起至法律文书指定清偿日止按中国人民银行发布的同期同类贷款利率为标准计算的利息，暂计至起诉日（2013年6月18日）止的利息为人民币99291.88元；2、本案诉讼费用由陈德建承担。
谢曼为证实其诉讼请求，向原审法院提交如下证据：1、谢曼与陈德建的身份资料，拟证实讼争双方是本案的适格当事人。2、《股东转让出资合同书》（复印件），拟证实谢曼将其持有康益水电公司20%的股权以人民币76万价款转让给陈德建，陈德建须于合同签订之日将对应转让价款全部付清的事实。3、《广州市康益南方水电安装有限公司股东会决议》、公司章程及股东出资信息、有限责任公司变更登记申请书、企业注册基本资料，拟证实谢曼对其持有的股权转让给陈德建合法有效并办理了工商变更登记的事实。4、谢曼出具的《关于案件有关情况的说明和确认函》，拟证实股权转让合同及股东会决议中谢曼签名的合法性。
被上诉人陈德建在一审辩称：第一、涉案股东转让出资合同书不是缔约双方当事人的真实意思表示，是陈德建与康益水电公司签订经营权转让合同的时候约定康益水电公司的股份转让给陈德建，且不需要向谢曼支付股权转让款，谢曼与陈德建只是为了履行公司经营权转让合同而签订股东转让出资合同书，并在工商管理部门办理变更登记手续，陈德建没有实际支付股权转让款的义务；第二、康益水电公司是空壳公司，没有实际资产，如果涉及到股权转让款人民币76万元的话，应当有相应的评估文件，本案仅有一份股东转让书，并没有其他评估文件；第三、陈德建提交的经营权转让合同特别约定陈德建每月需要向康益水电公司缴纳租金及承包经营费，陈德建已经支付了经营权转让的对价，履行了经营权合同的义务，无需再向谢曼支付股权转让款。综合上述答辩意见，涉案股东出资转让合同是为了配合履行康益水电公司经营权转让的义务，只是为方便工商登记的变更手续而签订，陈德建并没有实际支付股权转让款，谢曼也从未向陈德建主张过股权转让对价，本案是双方在履行承包经营合同过程中产生纠纷后，谢曼利用股权转让合同进行的诉讼，故请依法驳回谢曼的全部诉讼请求。
陈德建为其答辩意见，向原审法院出示如下证据：1、《转让水电安装经营权合同书》，拟证实谢曼、陈德建之间实际上是公司经营权承包关系而非股权转让合同关系，涉案《股权转让出资合同书》的签订只是为了配合履行转让公司经营权中关于股权变更登记的事实。2、收款收据、领用支票审批单、支票存根、代收款凭证回单及费用清单明细表，拟证实谢曼、陈德建实际上履行的仅是《转让水电安装经营权合同书》的事实，并不是履行股权转让合同。
原审第三人谢汉忠、谢愉、黄建钟、邵柳霞、杨锋共同述称：第一、谢曼的诉讼请求符合客观事实，故对谢曼的诉讼请求没有意见；第二、陈德建辩称股权转让合同书与康益水电公司转让经营权合同是两个相互独立的合同，陈德建混淆了两个不同法律关系项下的当事人之间的权利义务，承包经营合同与股权转让合同的权利义务是各自分立的，公司股权是属于谢曼所有，而不是康益水电公司所有，因此陈德建的答辩意见没有分清财产权益的归属，致其答辩意见缺乏法律和事实依据，故不同意陈德建的全部答辩意见。谢汉忠、谢愉、黄建钟、邵柳霞、杨锋没有为其陈述的意见向原审法院提供证据。
原审第三人康益水电公司述称：同意陈德建的全部答辩意见，驳回谢曼的全部诉讼请求。康益水电公司没有为其意见向原审法院提供证据。
在庭审质证中，陈德建对谢曼出示证据1的真实性、合法性、关联性没有异议；对证据2-3的真实性、合法性没有异议，但对关联性不予认可，因为该份股东转让合同书不是缔约双方当事人的真实意思表示，只是为了办理工商股权转让变更登记而签订的合同。另外，该份证据是谢曼从工商局复印出来，不是原件，可见该份合同仅仅是为了办理股权转让工商登记的需要，违背了股权转让的常识，包括陈德建在内的其他股东均没有上述股权转让出资合同书；对证据4的形式真实性没有异议，但该证据是谢曼自己的声明，在股权转让合同签订时，谢曼没有书面授权书，也没有向陈德建声明获得谢曼的授权，事后追认行为不能证明谢曼股权转让的意图，而实际上双方仅仅是履行公司经营权的承包合同关系。谢汉忠、谢愉、黄建钟、邵柳霞、杨锋对谢曼出示证据的真实性、合法性、关联性均没有异议。康益水电公司的质证意见与陈德建的质证意见一致，认为股权转让合同上“谢曼”的签名不是其本人亲笔签名，签订合同时谢曼本人在国外，且谢曼也没有委托任何人代为签名。此外，工商登记仅仅是为了履行经营权承包合同，是违反常规交易的一种方式，股权转让合同不是双方当事人的真实意思表示，股东转让协议不是孤立于股权转让合同的文件，而是办理工商变更登记的文件。
谢曼对陈德建提交的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性、合法性没有异议，但对关联性和证明力有异议，该份证据涉及的是承包经营合同法律关系与本案审理的股权转让合同关系不具有关联性。在证明力方面也无法证明陈德建所要证明的目的，相反却印证了本案股权转让是有偿的，如果如陈德建所述股权转让是无偿的，那么该份证据也应该注明转让股权是无偿的。对于陈德建称康益水电公司是空壳公司，谢曼认为涉案股权转让合同属于有偿转让，康益水电公司的部分经营项目是其他公司不享有的，康益水电公司所获得的行政许可也是其他公司无法获得的，因此陈德建所作出的抗辩意见不符合事实；对证据2中没有康益水电公司印章的收款收据不予确认，对银行交割票据的真实性没有异议。另外，对证据2的关联性和证明力有异议，该部分证据与本案股权转让没有关联性。谢汉忠、谢愉、黄建钟、邵柳霞、杨锋对陈德建所举证据的质证意见与谢曼一致。康益水电公司对陈德建所举证据的真实性、合法性、关联性没有异议。
原审法院经审理查明：康益水电公司是2000年1月4日成立的从事水电安装及维修业务的有限责任公司，注册资本为人民币380万元。2011年6月8日，康益水电公司作出一份《股东会决议》，载明：“出席会议股东谢汉忠、杨锋、谢曼、黄建钟、邵柳霞，列席会议新增股东陈德建、谢愉，根据公司法及公司章程，康益水电公司于2011年6月8日在公司会议室召开股东会，出席会议的原股东100%表决权，所作出的决议经公司股东表决权100%通过，决议事项（1）同意原股东杨锋占公司注册资本60%共人民币228万元转让给新股东陈德建；（2）同意原股东谢曼占公司注册资本30%共人民币114万元转让给新股东陈德建、谢汉忠；（3）同意原股东黄建钟占公司注册资本5%共19万元、邵柳霞占公司注册资本5%共19万元转让给新股东谢愉。该决议有黄建钟、谢曼、邵柳霞、杨锋、谢汉忠、陈德建、谢愉的签名以及康益水电公司的印章。2011年6月20日，谢曼与陈德建、谢汉忠、杨锋签订一份《股东转让出资合同书》，约定：“转让方为谢曼、杨锋，受让方为陈德建、谢汉忠，康益水电公司由陈德建出资人民币304万元，谢汉忠出资人民币38万元，谢愉出资人民币38万元共同设立；（一）杨锋将原出资人民币228万（占公司注册资本60%）中的人民币228万元转让给陈德建，转让金额为人民币228万元；（二）谢曼将原出资人民币114万元（占公司注册资本30%）中的人民币76万元转让给陈德建，转让金额为人民币76万元；（三）谢曼将原出资人民币114万元（占公司注册资本30%）中的人民币38万元转让给谢汉忠，转让金额为人民币38万元；（四）合同签订之日，受让方需将转让金额全部付给转让方；（五）从2011年7月1日起，陈德建及谢汉忠、谢愉成为该公司的股东，承认修改后的公司章程，并享有股东权益，各股东新的投资比例分别是陈德建出资人民币304万元，占公司注册资本的80%，谢汉忠出资人民币38万元，占公司注册资本的10%，谢愉出资38万元，占公司注册资本的10%；本合同一式九份，交公司登记机关一份，全体股东各持一份，公司存档一份，均具有同等效力等”。
根据工商行政管理部门留存康益水电公司的档案资料显示，其中《有限责任公司变更登记申请书》载明法定代表人由谢汉忠变更为陈德建，股东由谢汉忠、谢曼、黄建钟、邵柳霞、杨锋变更为陈德建及谢汉忠、谢愉；《有限责任公司章程》载明股东分别是陈德建以及谢汉忠、谢愉，公司注册资本为人民币380万元。在《股东出资信息表》中载明陈德建出资额为人民币304万元（持股比例为80%），谢汉忠出资额为人民币38万元（持股比例为10%）、谢愉出资为人民币38万元（持股比例为10%）。
在原审诉讼过程中，谢曼向原审法院出具一份《关于案件有关情况的说明和确认函》，内容为：“（一）康益水电公司于2011年6月8日召开股东会，本人没有亲自出席参加，但事前已口头委托另一股东邵柳霞代为参加本次股东会，并代为行使表决权，事后经了解，邵柳霞已按授权完成了受托事务，2011年6月8日股东会决议上的谢曼签名为代理人邵柳霞代本人所签署；（二）本人就持有康益水电公司30%股权分别有偿转让给陈德建及谢汉忠，本人已事前口头委托邵柳霞代为全权办理，故本人没有亲自办理，事后经了解，邵柳霞已按授权完成了受托事务，2011年6月20日的股东转让出资合同书上的谢曼签名为代理人邵柳霞代本人所签署；本人特此说明及确认邵柳霞的上述签署行为均为本人授权所为等”。
原审法院另查明，陈德建与康益水电公司于2011年4月签订一份《转让水电安装经营权合同书》，康益水电公司的签约代表为谢汉忠和谢愉，该合同约定：“经双方友好协商，康益水电公司自2011年6月1日起将按市工商局注册登记的经营范围内经营权转让给陈德建经营，经营期限至国家规定不能经营为止，康益水电公司同意将国家电监会颁发的《电力承装修许可证5级》、市建委颁发的《机电设备安装》、《专业智能化安装》、《城市道路照明》资格证、省建设厅颁发的《安全生产许可证》、广州电力局颁发的《安全施工许可证》无条件转让给陈德建使用，日后公司资质升级由陈德建负责操作，所需费用由其负责开支，康益水电公司在市工商局注册登记的股份经会计师事务所核定转让80%给陈德建，康益水电公司的原股东保留20%，其中谢汉忠占10%，谢愉占10%；经营利润不作分红，公司法人转为陈德建，向市工商局变更股份登记，双方相互独立经营，独立财务，在经营中的经济责任和法律责任、安全责任各自独立承担，公司印章及基本账户移交给陈德建使用，康益水电公司重新设立分账号，各自设立财务人员管理，相互监督等，本合同自双方签字之日起生效”。上述合同签订后，陈德建自2011年6月起依约向康益水电公司缴纳经营权费用及办公用房和车位租金。在庭审中，康益水电公司承认有收到陈德建支付的经营权费用及租金，亦承认《转让水电安装经营权合同书》已进入履行状态。
原审法院再查明，杨锋基于涉案股东会决议及股权转让合同，以转让其名下占有康益水电公司60%股权给陈德建而未获得对应股权转让款为由，曾诉讼至原审法院［案号：（2012）穗越法民二初字第5971号］，原审法院于2013年6月24日一审判令陈德建向杨锋支付股权转让款人民币228万元等。陈德建不服上述一审判决，上诉至广东省广州市中级人民法院。2013年9月16日，广东省广州市中级人民法院作出（2013）穗中法民二终字第1130号终审判决，认定康益水电公司与陈德建签订的《转让水电安装经营权合同书》名义上为康益水电公司签署，实际并非康益水电公司履行，实际签约人应当为康益水电公司的原股东，陈德建已实际承包经营康益水电公司，并依约交纳每月2万元的承包费，故康益水电公司的原股东与陈德建履行了《转让水电安装经营权合同书》。此外，亦认定《转让水电安装经营权合同书》中关于股权转让条款与《股权转让出资合同书》中对应的股权转让条款能相互印证，并在查清事实的基础上撤销原审法院作出的（2012）穗越法民二初字第5971号民事判决，终审驳回杨锋的诉讼请求。
原审法院认为：谢曼是加拿大国籍人，本案为涉外股权转让合同纠纷。根据最高人民法院有关司法解释的规定，本案属涉外商事案件。康益水电公司的住所位于广州市越秀区白云路89号二楼201房，本案的诉因是谢曼基于转让其名下享有康益水电公司的股权给陈德建未获得转让对价而引发的诉讼，因康益水电公司的住所以及涉案股权转让合同所指向的标的履行地均在原审法院管辖的行政区域范围内，原审法院作为涉案合同履行地依法享有涉外商事案件管辖权之人民法院，有权对本案行使司法管辖权。另根据《中华人民共和国合同法》第一百二十六条之规定，涉外合同当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律，因讼争双方当事人在庭审中均同意适用中华人民共和国法律作为裁判本案的准据法，且康益水电公司属于本国法人，故中华人民共和国法律与解决本案争议存在最密切联系，原审法院依法适用中华人民共和国法律作为裁判本案的准据法。
从谢曼、陈德建双方的诉辩来看，本案的争议焦点是陈德建是否需要向谢曼支付讼争股权转让款。对于上述争议焦点，原审法院根据审理查明的事实，围绕上述争议焦点作出以下评析：第一，涉案《股东转让出资合同书》订明一式九份，其中交公司登记机关一份，全体股东各持一份，公司存档一份。但在本案中，谢曼据以主张权利的股权转让合同仅是一份从工商行政管理部门留存康益水电公司的工商档案资料复制而来的复印件，谢曼作为缔约一方当事人及股权转让方，谢汉忠、谢愉、黄建钟、邵柳霞、杨锋作为股东及缔约当事人均无法出示该份股权转让合同的原件，且陈德建也否认有涉案股权转让合同的原件，故从证据形式上来看，谢曼所举的股权转让合同书在证明力上存在严重瑕疵，无法充分证实谢曼的诉讼请求。第二，《转让水电安装经营权合同书》在股权转让方面约定陈德建占有康益水电公司80%的股权，原股东保留20%的股权，即谢汉忠及谢愉各占有康益水电公司10%的股权，经营利润不作分红，公司法人转为陈德建，向工商部门变更股份登记手续。该项条款内容与涉案股权转让合同中关于股权转让的条款，股东会决议、公司章程及公司变更登记申请书对应的公司变更内容能相互对应一致，足以证实谢曼将股权转让给陈德建以及办理相应的工商变更登记手续实为履行《转让水电安装经营权合同书》中关于股权变动的约定条款，且陈德建已向康益水电公司按月支付承包费，进一步印证《转让水电安装经营权合同书》已进入履行状态。第三、虽然谢曼在本案诉讼过程中作出追认其股权转让的意思表示，但陈德建作为康益水电公司的控股股东却要向康益水电公司按月缴纳经营权承包费及租金，根据公司法的规定，股东与公司的资产相互独立，股东应从公司的盈利中按其出资比例获得利益，但陈德建却要按月向康益水电公司缴纳经营权承包费，故谢曼在本案中的陈述在法理及情理上亦难以作出合理的解释，反而证实签订涉案股权转让合同的目的实为履行《转让水电安装经营权合同书》关于股权变动的条款。综合上述评析意见，原审法院对陈德建抗辩认为签订《股东转让出资合同书》只是为了配合履行《转让水电安装经营权合同书》，并在工商行政管理部门办理变更登记手续的意见予以采信。因谢曼基于上述《股东转让出资合同书》主张陈德建支付股权转让款本金及利息的请求欠缺法律依据及事实依据，原审法院对谢曼的全部诉讼请求均不予支持。因谢曼的诉求未获原审法院支持，故本案诉讼费用亦应由谢曼自行承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：驳回谢曼的全部诉讼请求。本案受理费12393元，由谢曼负担。
判后，谢曼不服原审判决，向本院提起上诉称：第一，原审认定结论缺乏证据支持，纯属主观臆断。首先，案涉股权转让为有偿转让，作为股权受让人的陈德建应向股权转让人谢曼支付价款，为此谢曼在一审提供了《股东转让出资合同书》、《广州市康益南方水电安装有限公司股东会决议》、《章程》等证据予以证实。这些文件是在不同时间和场合形成，作为股权受让人的陈德建都参与了，足以证实涉案股权转让是须支付对价的有偿转让。其次，《转让水电安装经营权合同书》与涉案股权转让是否应支付价款无关。康益水电公司的经营权及该公司股东的股权，分属不同的民事权益。经营权的权利主体是康益公司，其可将经营权发包给他人行使，以获得承包费。而股权的权利主体是股东，其可将股权有偿转让给他人，以获得股权转让费。因此《转让水电安装经营权合同书》与案涉股权转让合同是两个不同的法律关系，当事人的权利和义务也各不相同。陈德建依据《转让水电安装经营权合同书》向康益公司支付承包费，与其根据涉案股权转让合同的约定向谢曼支付股权转让款，是两个不同的合同义务，陈德建以其履行了承包经营合同中支付承包费义务作为其不需履行股权转让合同项下支付股权转让款义务的理由不能成立。再次，原审判决违背基本事实，也有悖民事诉讼证据的认证规则。股权属股东自身享有的财产权益，股东自主处分该民事权益，将其转让给陈德建，并非一审判决所认定的签订股权转让合同的目的是为履行《转让水电安装经营权合同书》中关于股权变动的条款。即便事实如此，《转让水电安装经营权合同书》也没有约定股权转让为无偿转让，在其后的股权转让合同明确约定为有偿转让的情况下，原审判决不支持谢曼基于《股东转让出资合同书》主张陈德建支付股权转让款没有事实和法律依据。谢曼提交的涉案股权转让合同原件保存在公司登记机关，在本案质证过程中，陈德建对谢曼提交的《股权转让出资合同书》的真实性及合法性均无异议，谢曼是否持有该合同的原件不影响该证据的证明力，也与是否需支付股权转让款无关，关键在于该股权转让合同是否为各方当事人的真实意思表示。原审判决以谢曼不持有《股权转让出资合同书》原件为由，否定该合同的证明力，有悖民事诉讼的证据认定规则。最后，法律并未禁止公司的大股东承包公司经营权，其承包后向公司缴纳承包费是其依法应尽的义务。根据公司法的规定，公司经营利润是否用作分红是属公司股东会决议的自治事项，与陈德建是否支付承包费无关。第二，原审判决适用法律错误。涉案股权转让合同是当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对当事人具有约束力，陈德建依约应向谢曼支付股权转让款。谢曼的主张有充分的事实依据，原审违背法理和民事诉讼证据规则，不支持谢曼的主张，属适用法律错误。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，特上诉请求：撤销原审判决，改判支持谢曼在一审的全部诉讼请求，本案一、二审案件受理费由陈德建负担。
被上诉人陈德建辩称：其与谢曼等签订的《股东转让出资合同书》只是为履行《转让水电安装经营权合同书》中关于股权转让及变更法定代表人的约定，且为办理工商变更登记需要而签订的，并非双方的真实意思表示，其无需履行《股东转让出资合同书》约定的付款义务。谢曼现依据《股东转让出资合同书》要求陈德建支付股权转让款有违诚实信用原则。在广州市中级人民法院审理的（2013）穗中法民二终字第1130号民事判决中，也驳回了康益水电公司的另一股东杨锋对陈德建的诉讼请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人谢汉忠、谢愉、黄建钟、邵柳霞、杨锋二审共同述称：同意谢曼的上诉意见。
原审第三人康益水电公司二审述称：同意陈德建陈述的意见，其与康益水电公司之间是经营权承包关系，无需支付股权转让款。
原审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。
本院认为：谢曼为加拿大籍人，本案为涉外股权转让纠纷。
因涉案股权转让合同的履行地在原审法院辖区内，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条关于“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”的规定，原审法院作为案涉合同履行地具有涉外商事案件管辖权的法院，依法对本案享有管辖权。诉争各方在一审庭审中均同意适用我国内地法律作为解决本案争议的准据法，根据最高人民法院《关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第四条关于“当事人在一审法庭辩论终结前通过协商一致，选择或者变更选择合同争议应适用的法律的，人民法院应予准许”的规定，原审适用我国内地法律作为解决本案争议的准据法正确，本院依法予以维持。
经查明，陈德建与康益水电公司在2011年4月签订的《转让水电安装经营权合同书》中约定，将公司经营权转让给陈德建，陈德建每月支付承包费，同时还约定康益水电公司将公司80%的股份转让给陈德建，原股东保留20%的股份。虽康益水电公司名义上是一方合同主体，但其实际是作为合同标的即被承包主体，故应认定实际是康益水电公司的原股东作为合同的一方主体并实际履行该承包合同。在2011年6月20日，康益水电公司的原股东谢曼、杨锋与陈德建、谢汉忠签订《股东转让出资合同书》，约定杨锋将其持有的康益水电公司股份转让给陈德建，谢曼将其持有康益水电公司的股份分别转让给陈德建和谢汉忠，股份转让后陈德建占有康益水电公司80%的股份，谢汉忠、谢愉分别持有康益水电公司10%的股份，并据此办理了康益水电公司的工商变更登记手续，陈德建在承包经营期间也按时支付了承包费。根据上述事实，原审认定谢曼、杨锋与陈德建、谢汉忠签订《股东转让出资合同书》实际是为履行《转让水电安装经营权合同书》中关于股权变更的约定，谢曼与陈德建签订《股东转让出资合同书》并非双方的真实意思表示，陈德建无需依据该《股东转让出资合同书》向谢曼支付股权转让款。而且本院依据案涉同一事实作出的（2013）穗中法民二终字第1130号生效民事判决也作出了与上述相同的事实认定，各方现也无任何相反证据予以推翻。结合谢曼不持有案涉股权转让合同原件、陈德建作为康益水电公司大股东不享有分红权却要向公司支付承包费等因素综合考虑，原审不支持谢曼根据《股东转让出资合同书》要求陈德建支付股权转让款的主张正确，本院依法予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。谢曼的上诉理由依据不足，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币12393元由上诉人谢曼负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈劲晖
审 判 员 徐玉宝
代理审判员 罗 毅
二〇一四年十月三十日
书 记 员 刘合安
王嘉宝