上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪民终352号
上诉人（原审原告）：上海英宇国际物流有限公司。
法定代表人：缪某。
委托诉讼代理人：纪玉峰，上海市汇业律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海月恒国际货物运输代理有限公司。
法定代表人：林某。
委托诉讼代理人：王某。
委托诉讼代理人：严杰，上海市华荣律师事务所律师。
上诉人上海英宇国际物流有限公司（以下简称英宇公司）因与被上诉人上海月恒国际货物运输代理有限公司（以下简称月恒公司）海上货运代理合同纠纷一案，不服上海海事法院（2016）沪72民初1053号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月8日立案受理后，依法组成合议庭，并于2016年11月25日公开开庭审理了本案。英宇公司委托诉讼代理人纪玉峰，月恒公司委托诉讼代理人王某、严杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
英宇公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持英宇公司的一审诉请，上诉费用由月恒公司承担。事实和理由：一、涉案货运代理合同签订时，月恒公司明知江苏东方重工有限公司（以下简称东方公司）付款能力不足，设定付款条件将风险转移给英宇公司，又怠于行使到期债权，不正当的阻止付款条件成就，存在主观恶意，应当视为付款条件已经成就；二、东方公司已经向月恒公司支付了货代费用，虽未说明该费用系涉案货代费用，但支付时间系在涉案货代业务全部完成之后，故应当认定付款条件已成就。
月恒公司辩称，涉案合同约定的付款条件并未成就，且月恒公司并没有怠于行使对东方公司的债权，也不存在阻止付款条件成就的行为，故月恒公司无需付款。英宇公司提出的诉讼请求中有部分超过了诉讼时效。请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。
英宇公司向一审法院起诉请求：2014年4月，月恒公司委托英宇公司办理东方公司船用柴油发动机进口的货运代理相关事务，双方约定货代费包干价为人民币208,000元（以下币种均为人民币）。英宇公司完成了涉案货物进口相关事务，并向月恒公司开具了代理费发票。英宇公司多次催款，月恒公司至今未支付费用。月恒公司未按期付款，构成违约，应承担违约责任，请求法院判令：一、月恒公司向英宇公司支付货运代理费208,000元及逾期付款利息（按中国人民银行同期人民币贷款基准利率自2014年10月1日起计算至判决生效之日止）；二、本案一审案件受理费由月恒公司承担。
一审法院认定事实：
2014年4月，东方公司委托月恒公司办理SSSLKAMS14XXXX01号提单项下一台船用柴油发动机进口相关事务。月恒公司随后又将上述事务委托英宇公司办理，双方当事人之间通过电子邮件确定了委托事项范围及包干费金额。2014年4月9日，双方当事人就涉案货物进口相关事务签订书面货运代理合同，合同约定，月恒公司委托英宇公司办理涉案货物自抵达海关监管场地到送达东方公司指定的收货地点期间的换单、报关、报检、浮吊、港区计划、运输、保险等一切事项；货代费用为208,000元，英宇公司应在完成货代业务10个工作日内向月恒公司开具发票，月恒公司在东方公司付款后将款项付给英宇公司。双方当事人均确认，涉案货物顺利送达东方公司指定的收货地点。就涉案货物进口相关事务，月恒公司于2014年5月4日向东方公司开具了金额为274,880元的代理费发票，英宇公司于2014年9月25日向月恒公司开具了总金额为208,000元的代理费发票。
东方公司书面确认，截止2015年1月26日，东方公司欠付月恒公司839,474.96元；该款项包括东方公司就涉案货物进口相关事务应向月恒公司支付的代理费274,880元。月恒公司与东方公司关于上述欠款的对账明细显示，截至2014年3月30日已开具发票的金额中东方公司尚欠月恒公司884,119.55元，截至2014年5月3日已开具发票的金额中东方公司尚欠月恒公司484,119.55元；2014年4月28日，月恒公司收款400,000元，2014年8月14日，月恒公司收款100,000元，2014年10月24日，月恒公司收款25,000元，2014年11月20日，月恒公司收款100,000元。月恒公司陈述，东方公司应在开票后三十日内付款。
2015年3月26日，月恒公司为与东方公司海上货运代理合同纠纷向一审法院提起诉讼，案号为（2015）沪海法商初字第470号。2015年8月28日，一审法院作出民事判决认定，2013年7月至2015年2月，东方公司委托月恒公司进行71票货物的进口代理业务，月恒公司接受委托后完成了70票进口货物的委托事务，共产生费用865,552.66元（其中包括上述东方公司确认欠付月恒公司的839,474.96元），并判令东方公司应向月恒公司支付865,552.66元。月恒公司就生效裁判向一审法院申请强制执行，因江苏省泰州市中级人民法院（以下简称泰州中院）受理东方公司重整申请，一审法院依法终结该次执行程序。
一审法院另查明，东方公司以其严重亏损，不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由向泰州中院申请重整。泰州中院经审查后裁定不予受理。东方公司不服向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高级人民法院审查后，裁定该案由泰州中院立案受理，泰州中院于2015年10月13日立案受理，并于2015年10月20日作出（2015）泰中商破字第00002-1号民事裁定书，裁定受理东方公司的重整申请。后泰州中院将该案指定江苏省靖江市人民法院管辖。江苏省靖江市人民法院于2016年2月5日发布（2016）苏1282民破1号公告称，东方公司重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使，原债务暂停清偿。
一审法院认为，本案争议焦点为双方当事人之间的合同性质，英宇公司起诉是否已过诉讼时效，以及月恒公司向英宇公司付款条件是否成就。
根据已查明事实，涉案货物进口相关事务由东方公司委托月恒公司，月恒公司再委托英宇公司具体办理，两次委托的事务范围一致，月恒公司向东方公司、英宇公司向月恒公司均开具了代理费发票。结合双方当事人之间合同的内容，开具发票的项目以及月恒公司已以海上货运代理合同纠纷对东方公司提起诉讼的事实，一审法院认定，双方当事人之间成立海上货运代理合同关系。本案诉讼时效应适用《中华人民共和国民法通则》规定的两年诉讼时效，英宇公司向一审法院起诉时未超过两年的诉讼时效期间。
双方当事人约定了涉案货物进口相关事务的代理费包干价，涉案货物已顺利运抵了东方公司指定地点，英宇公司就涉案货物进口相关事务主张的货代费金额并无不当，一审法院予以认可。
双方当事人明确约定了月恒公司向英宇公司付款的条件，即在东方公司向月恒公司支付涉案货物进口相关事务的货运代理费后，月恒公司再向英宇公司付款，该约定是双方当事人真实意思的表示，对双方具有约束力。东方公司欠付月恒公司数笔货运代理费，东方公司在2014年4月至11月期间，向月恒公司支付的款项不足以清偿其全部债务，在无证据证明东方公司特别指出付款系为涉案货物进口相关事务货运代理费的情况下，应按债务到期的先后顺序抵充。东方公司已依法公告重整，暂停清偿债务，英宇公司也未提供任何证据证明东方公司已向月恒公司支付了涉案货物进口相关事务的货运代理费，故月恒公司向英宇公司支付涉案货运代理费的条件尚未成就，一审法院对英宇公司的诉讼请求不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十条、《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回英宇公司的全部诉讼请求。本案一审案件受理费4,618元，因适用简易程序减半收取计2,309元，由英宇公司负担。
本案二审期间，月恒公司提交了其与东方公司签订的进口货代合同，用以证明月恒公司与东方公司之间关于付款期限及方式的约定。英宇公司对证据的真实性不予认可，认为合同并非原件，且其并非合同当事人。同时，就合同内容而言，认为根据合同约定，可以证明月恒公司怠于行使债权的事实。本院认为，该份证据的真实性已经在（2015）沪海法商初字第470号案件中被认定，对该证据的证据效力予以确认。
本院经审理查明：
一审查明的事实，有相关证据予以佐证，双方当事人均未提出异议，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案系海上货运代理合同纠纷。二审中双方当事人的争议焦点是在东方公司尚未付款的情况下，月恒公司是否应当向英宇公司支付货运代理费。
针对英宇公司提出的月恒公司怠于行使债权及月恒公司已经收到涉案款项的上诉理由。本院认为，东方公司欠付相关货运代理费，月恒公司开具了发票，从东方公司书面确认欠付金额及在2014年度多次向月恒公司支付费用的事实来看，月恒公司一直在向东方公司催讨费用，且月恒公司于2015年3月已经向东方公司提起诉讼，主张债权。并无证据证明月恒公司存在怠于行使债权的情况。另外，东方公司于2014年4月至11月向月恒公司支付的费用，按照债务到期的先后顺序抵充欠款，一审法院认定该费用不应视为东方公司支付的涉案货运代理费用，该认定符合事实。英宇公司的上诉理由不成立。
本院认为，涉案货运代理合同约定月恒公司在东方公司付款后将款项付给英宇公司，该约定系双方当事人对付款期限的约定，是双方当事人的真实意思表示，法院对此予以充分尊重。目前，月恒公司已经通过司法程序向东方公司主张债权，但由于东方公司处于破产重整阶段，其是否会向月恒公司支付款项尚不可知，在没有证据证明东方公司已无可能向月恒公司付款的情况下，本院认为，涉案合同约定的付款期限尚未届至，故英宇公司当前要求月恒公司支付涉案支付货运代理费证据不足。英宇公司可在破产重整程序结束后，再向月恒公司主张涉案费用。
综上，英宇公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币4,618元，由上诉人上海英宇国际物流有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈子龙
审判员 高明生
审判员 张 雯
二〇一七年三月一日
书记员 罗 罡
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。