江苏省邳州市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）邳商初字第0408号
原告徐州坦亿石膏有限公司。住所地邳州市四户镇工业园区矿山路**号。
法定代表人王曙罡，该公司总经理。
委托代理人夏飞阳，江苏宁致律师事务所律师。
被告邳州市大东方石膏有限公司。住所地邳州市青年东路**号。
法定代表人沈克红，该公司董事长。
被告沈克红，居民。
以上两被告共同委托代理人宋杰、孙瑶，江苏魏东律师事务所律师。
原告徐州坦亿石膏有限公司（以下简称坦亿公司）诉被告邳州市大东方石膏有限公司（以下简称大东方公司）、沈克红股权转让合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，于2015年7月13日、2016年8月22日公开开庭审理了本案。原告委托代理人夏飞阳，被告兼被告大东方公司法定代表人沈克红及两被告共同委托代理人宋杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告坦亿公司诉称：2014年12月15日，原被告及其他两方签订了一份资产转让协议，约定了被告沈克红将其所持有的大东方公司100%股权拟转让给原告，并约定了转让价款及双方权利义务等。协议签订后原告于2014年12月19日支付了80万元收购款，但被告未按协议约定履行应尽义务。原告于2015年1月13日发函终止了该拟转让协议的履行，并要求两被告返还80万元，但两被告至今未返还。请求：1、依法判令两被告返还收购款80万元及利息（自2015年1月17日起，按同期商业银行贷款利率计算至归还之日）；2、诉讼费用由两被告承担。
被告大东方公司辩称：1、原告所诉2014年12月15日签订的《资产转让协议》及《补充协议》属实，协议是双方的真实意思表示。2、协议签订后，被告完全按照协议约定的义务履行，而原告没有完全按照协议约定的义务履行。被告要求移交相关材料，而原告故意拖延时间不接收。在他人欲收购邳州市石膏矿山的背景下，原告故意迟延履行与被告签订的协议。被告多次催促并委托第三人协调，原告仍以各种理由推托。原告致函终止协议的履行，被告回函要求继续履行。原告应承担违约责任。
被告沈克红辩称：1、被告没有违约行为。涉案协议属实，协议签订后，被告在约定的时间内江矿井相关资料移交给原告，并没有违约。在他人欲收购邳州市石膏矿山的背景下，原告故意迟延履行与被告签订的协议。被告多次催促并委托第三人协调，原告仍以各种理由推托。因此，原告应承担全部过错的违约责任。2、沈克红不是被诉主体，原告将80万元支付给大东方公司，而不是支付给沈克红，原告要求沈克红返还没有依据。请求驳回对沈克红的起诉。
原告坦亿公司为证明其主张，向本院提交了以下证据：
1、资产转让协议书一份。证明在该协议书的第一页第二条沈克红持有大东方公司100%的股权，第三条沈克红拟将所持的100%股权转让给原告，第二页的第1.1条被告应将其负债提交给原告，该条款约定了详见本协议附件1，但是本附件被告始终没有提交，第2.3条本案被告保证其转让的股权拥有合法完整的所有权，第2.5条其在股权过户变更登记前应履行全部的起内部审批授权程序。该上述条款均是被告应当履行的义务，但是被告并未履行，且本协议能够证明其实质内容是拟定的股权转让意向书，其所最终需要签订正式的股权转让协议是需要被告履行上述义务并提供完整的股权价格及其资产才能签订最终的股权转让协议。
2、补充协议一份。证明沈克红口头提出其资产为7800万元左右，原告为了表示诚意向其支付了80万元的收购款。该协议与资产转让协议的性质一致，是拟定的股权转让意向书，相关的最终股权转让要待该股权的资产核实后才能签订。
3、付款明细3张。证明2014年12月19日，原告向被告支付了80万元，被告出具了收据。
4、2015年1月13日原告向两被告发出的解除函一份。证明鉴于被告没有履行相关的约定，原告无法核实其资产，终止原拟定协议的履行，且要求其于1月16日前办理解除手续并将80万元退回，该解除函均由两被告的当事人签收，同时该证据也证明原告要求被告支付利息的时间节点。
5、被告大东方公司的工商登记查询表。证明大东方公司的股东为两人，分别是沈克红和王伟，沈克红并不是100%持有大东方公司的股权，因此原告终止原拟定协议是合理的，应当得到支持。
被告大东方公司、沈克红为证明其主张，申请证人李某、苏某、吴某出庭作证。李某系邳州市环宇石膏有限公司的法定代表人，吴某系邳州四户云海石膏有限公司的法定代表人，苏某系邳州四户云海石膏有限公司的副总经理。三人陈述：李某作为中间人，和坦亿公司的公司人员，与邳州几大石膏公司商谈收购事宜。坦亿公司与大东方公司、邳州四户云海石膏有限公司等分别签订了《资产转让协议》。协议签订后的第三天，李某将坦亿公司方人员、沈克红等几大石膏公司负责人约在四户镇的一个临时办公室商讨资产过户及交接。因东方集团也参与收购邳州的石膏公司，坦亿公司暂停收购。大东方公司等被收购方多次、积极催促坦亿公司继续履行收购、移交资产，坦亿公司不同意，表示先观望东方集团的收购情况。
本院依职权对池修龙、徐庆海进行调查。池修龙系邳州市龙余膏业有限公司的法定代表人、邳州市邹庄石膏有限公司的经营人，徐庆海系邳州市通胜建材有限公司的法定代表人。二人陈述：李某作为中间人，和坦亿公司的公司人员，与邳州几大石膏公司商谈收购事宜。坦亿公司与大东方公司等签订了收购协议。后因东方集团也参与收购邳州的石膏公司，坦亿公司暂停收购，至今都没收购完成。
本院查明：2014年，坦亿公司欲收购邳州几大石膏公司，与几大石膏公司多次商谈。2014年12月15日，坦亿公司（甲方）、大东方公司（乙方）、沈克红（丙方）、江苏坦亿公司实业有限公司（丁方）、江苏久隆投资置业集团有限公司（担保方）共同签订《资产转让协议》，约定：鉴于丙方系乙方的股东，持有乙方100%的股权，丙方拟将所持有的乙方100%股权全部转让给甲方，甲方同时将等价股份转让给丙方，同时乙方所拥有的土地、矿井、设备、矿山所需大型材料及小型材料、矿产资源等乙方所持有的全部资产也同时转让给甲方，甲方同意接收以上股权及资产。同时乙方将矿井相关资料在本协议签订后7日内移交甲方。在股权过户及资产转让完成后，甲方欠丙方转让借款7800万元，丙方以该转让价款入股甲方，持有甲方股份7800万元股。在本协议签订后，乙方积极配合甲方在15日将股权及资产过户到甲方名下。协议另约定其他具体内容。同日，坦亿公司（甲方）、大东方公司（乙方）签订《补充协议》，约定，原协议中转让的资产总价7800万元，扣除2014年12月20日前支付的80万元等，实际转让资产总价为5000万元，乙方在甲方公司的实际持股比例按照5000万元计算。
2014年12月19日，坦亿公司通过银行电汇向大东方公司支付80万元，收据及银行电子交易回单中分别载明款项用途为“收购款”和“石膏矿收购款”。
2014年底，邳州市人民政府出台相关文件，要求整合邳州的石膏矿企业，并与徐州东方房地产集团有限公司签订协议，指定该公司为唯一一家收购、整合企业。
2015年1月13日，坦亿公司向大东方公司、沈克红邮寄函件，载明：2014年12月15日签订资产转让协议，坦亿公司多次催促，大东方公司并未按照协议的约定履行应尽的义务，未提交协议附件1及资产转让那个明细。鉴于此，坦亿公司无法核实股权价值与转让价款是否相符，转让协议无法实际履行。现函告，终止该协议的履行，请前来办理解除手续并退回已支付的80万元款项。
本院根据各方当事人的诉讼请求、答辩意见以及证据交换的情况，在征求当事人意见的基础上，将本案争议焦点归纳为：1.原被告在签订资产转让协议和补充协议后双方在履行过程中违约责任的归属，即谁违约；2，原告的诉请能否得到支持，如支持，应由谁来承担责任。
本院认为，原、被告签订的《资产转让协议》及《补充协议》形式完备、内容真实，约定的权利义务明确具体，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，合同为有效合同，对原、被告双方均具有约束力。原告依协议支付了收购款80万元，现主张被告返还。根据法律规定，返还因履行合同取得的款项应是在合同被确认无效，或被撤销、被解除的前提下。本案中，转让协议并未被确认无效，或撤销、解除，故不存在返还收购款的前提。即便原告以被告未按约移交资料、资产，构成违约为由，要求返还收购款。但其举证并不足以证明被告存在违约行为。且本院综合现有证据、证人证言及调查情况可以认定，涉案协议没有继续履行的原因在于原告自身，并非被告违约。另，被告主张大东方公司的股东为沈克红和王伟两人，沈克红并非100%持有大东方股权，原告终止协议合理。因本案在审理中，王伟本人特向本院说明，对协议转让大东方公司100%股权及公司资产予以认可，构成对沈克红行为的追认。故原告该主张本院不予支持。综上，原告的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十八条、第九十七条之规定，判决如下：
驳回原告徐州坦亿石膏有限公司的诉讼请求。
案件受理费11800元，由原告徐州坦亿石膏有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于徐州市中级人民法院。
审 判 长 曹希法
代理审判员 许 晴
人民陪审员 黄继廷
二〇一六年八月二十七日
书 记 员 高 慧