江西省抚州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）抚民二终字第11号
上诉人（原审被告）刘有承，××族，系原告刘海成哥哥。
被上诉人（原审原告）刘海成，××年××月××日出生，××族，抚州市人。
原审被告江西美灵床具有限公司。
法定代表人刘有承，公司经理。
上诉人刘有承因与被上诉人刘海成、原审被告江西美灵床具有限公司股权转让合同纠纷一案，不服抚州市临川区人民法院（2014）临民初字第1306号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，原审原告刘海成与原审被告刘有承系兄弟关系。2001年，原审原告刘海成及其妻周晓玲与原审被告刘有承合伙开办临川金巢家具厂，原审原告刘海成与原审被告刘有承各占40%，周晓玲占20%股份，后周晓玲退出。为此，原审被告刘有承于2011年5月5日出具欠条，欠条注明欠到刘海成股金转让金贰拾贰万元整。约定每年5月5日付壹拾壹万元整，不计息。对该欠款，原审被告已于2011年5月5日支付了11万元，尚欠11万元已到期，被告未还。之后原审原告刘海成与原审被告刘有承成立江西美灵床具有限公司，双方各占50%的股份。2010年9月16日，原审原告刘海成与原审被告刘有承签订了一份股权转让协议。合同内容如下：
由于江西美灵床具有限公司两股东刘有承、刘海成在合作过程中产生很多纠纷，经两股东协商一致同意，刘海成自愿将自己的50%股份全部转让给刘有承，具体协议如下：
1、转让后，刘有承拥有江西美灵床具有限公司100%股份，即刘有承拥有公司所有固定资产，无形资产、债权、债务等，刘海成不再属于公司股东，即刘海成全部退出公司股权。刘有承接管后，如公司整体拍卖，必须由刘海成参与决策，直到刘海成全部拿完本金后，则刘海成无权参与决策。
2、刘海成退出公司后，有义务无偿积极帮助刘有承处理解决原公司历史遗留问题，为期30个工作日，处理问题所需费用由刘有承负担。
3、自退股协议签订日起，退股股东刘海成必须在30日内，全家搬离公司，搬离物品只限：自用家居、电器及生活用品。
4、退股股东及家属子女，在退出公司后，在抚州市辖内，不得从事床垫、沙发、家具等相关经营业，否则刘有承有权拒付刘海成退股股金及利息。
5、刘有承接管公司后，有权处理公司一切生产、经营工作，退股方及家属子女不得以任何理由干预公司正常生产经营，否则刘有承有权拒付刘海成退股股金及利息。
6、原公司的各种贷款、个人借款及利息，按公司原惯例进行兑付，退股方不得干预、刁难。
7、刘海成按壹佰万元总资产计算，刘有承按壹分利息付给刘海成。
8、本金付款方式：刘有承应在农历2010年8月9日至2015年12月30日止付清；在农历2010年12月30日前先付给刘海成本金5万元；在农历2011年12月30日前付本金15万元；其他本金在每年农历年前付20万元。
9、利息付款方式：在签订协议日后，刘有承先付给刘海成第一年12个月利息11.6万元；一年后（即12个月后），按农历九月初八前以实际本金计算利息，利息按月壹分计算。
10、如果刘有承连续3个月未按时付给刘海成利息，则刘海成有权起诉。
11、协议签订后，两股东及股东家属子女不得反悔。未尽事宜另行协商，经两股东、股东家属子女及在场证明人签字后具有法律效应，如有反悔及纠纷由接股股东委托法院受理。
合同签订后次日，原审被告刘有承向原审原告刘海成支付了退股金第一年的利息11.6万元。2010年10月19日，原审被告江西美灵床具有限公司进行股东变更登记，变更为刘有承50%股份，崔荣珠（刘有承妻子）50%股份，法定代表人为刘有承。2011年2月1日，原审被告刘有承向原审原告刘海成支付本金5万元。同日，原审被告刘有承向原审原告出具一张尚欠原审原告刘海成退股金95万元的欠条，并加盖原审被告江西美灵床具有限公司的公章。由于原审被告刘有承未按股权转让协议约定期限付款，原审原告刘海成及其妻周晓玲于2012年6月1日向临川区人民法院提起诉讼，要求原审被告刘有承支付已到期的股权转让款及利息。临川区人民法院于2012年10月8日作出（2012）临民初字第979号民事判决书，认定原审被告共应给付原审原告刘海承股权转让金122万元（包含刘海成妻子周晓玲股权转让金22万元），截止至判决时已归还本金27.9万元，尚欠94.1万元，其中到期转让款本金14.1万元，遂判决原审被告刘有承应给付原审原告刘海成及其妻子到期退股金14.1万元及相应利息（2011年农历9月初8即2011年10月4日以被告所欠退股金84.1万元，按月息1%计算至2012年1月22日的利息；2012年1月22日之后的利息以被告所欠退股金83.1万元，按月息1%计算至算至本判决生效日后五日止）。上述判决生效后，原审被告刘有承未按判决确定期限履行，该判决已进入法院强制执行程序，目前尚未执行完毕。股权转让协议对剩余的80万元退股本金约定为2012年至2015年每年农历年前付20万元，但原审被告刘有承未支付分文。
原审法院认为，原审原告刘海成与原审被告刘有承签订的股权转让合同系双方真实意思表示，未违反法律、法规强制性规定，合法有效。原审被告刘有承已按合同取得原审原告刘海成在江西美灵床具有限公司50%的股权，其应按合同约定支付股权的对价款100万元。双方合同约定分期支付股权对价款，但原审被告刘有承已多次逾期未付，前期对价款已经法院判决仍未履行到位，对之后2012年及2013年年底前应各支付的20万元亦未履行分文，原审被告行为已明确表示其不履行还款协议根本性合同义务，违反合同法诚实信用原则，原审原告有理由相信原审被告对2014年及2015年年底应给付的40万元股权转让款亦无履行之意。根据合同法的相关规定，原审原告可在履行期限届满之前要求原审被告承担违约责任，享有先诉起诉权的权利。因此，原审原告要求原审被告刘有承支付到期及未到期的退股金共计80万元和利息，依法有据，应予支持。原审被告江西美灵床具有限公司在2011年2月1日向原审原告出具的95万元退股金的欠条上欠款人处加盖公章，应认定为被告江西美灵床具有限公司对此债务进行保证担保，原审被告江西美灵床具有限公司应对此债务本金及利息承担连带清偿责任。原审被告刘有承辩称，原审原告妻子周晓玲占公司20%股份不属实；原审原告有十多次违约行为，多次到公司闹事，造成公司损失188万元，根据股权转让合同约定，原审被告可以拒付退股金。原审被告此辩称，在原审原被告之间的第一次诉讼中就已提出，经原审法院认定其辨称不能成立，本次诉讼原审被告未能提供足于支持其辩称的新证据，故对原审被告此辩称，不予采纳。原审被告刘有承又辩称，其已按股权转让协议向原审原告支付了89.5004万元，但未提供充分证据证实，原审法院对该辩称意见，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第六条、第二十一条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条之规定，原审法院判决如下：一、原审被告刘有承于本判决生效之日起三十日内支付原审原告刘海成退股金本金80万元及利息（利息按月息1%计算至还清款之日止，（2012）临民初字第979号民事判决确定的利息不再重复计算）；二、原审被告江西美灵床具有限公司对原审被告刘有承上述债务本金及利息承担连带清偿责任。一审案件受理费11800元，由原审被告刘有承、江西美灵床具有限公司负担。
宣判后，刘有承不服，向本院提起上诉称：1、上诉人在《股权转让协议》签订后，已支付给被上诉人22万元，加上被上诉人欠公司9.8万元，上诉人共计向被上诉人支付31.8万元，《股权转让协议》约定“被上诉人暴力违约在先，上诉人可拒付剩余退股金及利息”，而公安局110出具的证明材料已证实被上诉人已违约，故上诉人有权拒付剩余退股金及利息；2、股权转让债务关系是上诉人与被上诉人个人债务关系，公司在欠条上盖章是证明该欠条是否属实，并且欠条中并未注明欠款人、担保人为江西美灵床具有限公司，因此该欠条与公司无任何关系。故请求二审依法撤销原判，该判驳回被上诉人的诉讼请求，一、二审诉讼费由被上诉人承担。
二审中，各方当事人均未向本院提交新证据，二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，1、上诉人主张其已向被上诉人支付了22万元股权转让款，并向一审提交了一份费用报销单证明其前述主张，对此，本院认为，依据该份费用报销单载明的内容“报销人为周晓玲（被上诉人妻子），报销费用为应付：周晓玲两年公司还贷”，不足以认定该报销单载明的22万元报销款项系用以偿付上诉人欠被上诉人的股权转让款，依据该报销单载明的22万元报销金额仅能说明周晓玲与公司之间可能形成了某种其他法律关系，另外，根据上诉人提出被上诉人尚欠公司9.8万元的主张，亦只能说明被上诉人与公司之间可能形成了其他债权债务法律关系，而上述两个法律关系与本案所审理的股权转让法律关系并无直接关联，不宜合并审理，即使要合并审理，上诉人在一审中也应就上述两笔款项提起反诉，但上诉人并未提起反诉，故上诉人主张的上述两笔共计31.8万元的款项不属于本案审理范围，但上诉人可以另案起诉。
2、对于上诉人提出被上诉人暴力违约在先，上诉人可拒付剩余退股金及利息的主张，本院认为，依据《股权转让协议》第5条的约定“刘有承接管公司后，有权处理公司一切生产、经营工作，退股方及家属子女不得以任何理由干预公司正常生产经营，否则刘有承有权拒付刘海成退股股金及利息”，如被上诉人干预公司正常生产经营，上诉人确可以拒付刘海成股权转让款，但该条款订立的目的在于保障股权受让方对公司的实际控制权和经营权，再结合公平合理的法律原则，应认定上诉人可以依据该条款拒付退股股金的条件为被上诉人持续性、多次性的妨碍公司的生产经营活动，而被上诉人仅是在2011年11月17日下午到公司就股权转让金的支付与上诉人协商时发生争执而短时间影响了公司的生产活动，公安人员到场后，被上诉人就离开了公司，且没有证据表明被上诉人之后还有实施过影响公司正常生产经营活动的行为，故依据现有证据尚不足以认定《股权转让协议》第5条约定的拒付退股股金及利息的条件已经成就，上诉人无权拒付退股股金及利息。
3、对于上诉人提出原审被告江西美灵床具有限公司与本案股权转让纠纷无关，公司在本案中不应承担责任的主张，本院认为，因本案二审的上诉人仅为原审被告刘有承，原审被告江西美灵床具有限公司并未提起上诉，二审不能作出比一审更有利于原审被告江西美灵床具有限公司的裁判，故对于上诉人的此项主张，二审不予支持。
综上所述，上诉人刘有承的上诉理由不成立，二审不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11800元，由上诉人刘有承负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘新民
审判员 黄玲玲
审判员 周 昊
二〇一五年十月二十六日
书记员 黄 欢