新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）巴民再终字第10号
申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：周俊峰，男，汉族，1960年7月27日出生，江苏省海安县人，个体。
委托代理人：马宾霞，乌鲁木齐市水磨沟区鸿业法律服务所法律工作者。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：和硕县晨辉棉业有限公司（以下简称晨辉公司）。
法定代表人：陈海秋，该公司总经理。
委托代理人：李跃华，男，汉族，库尔勒广夏房地产有限公司法律顾问。
原审第三人：陈海秋，男，汉族，1962年8月28日出生，河南省西平县人，系和硕县晨辉棉业有限公司总经理。
原审第三人：司秀娟，女，俄罗斯族，1961年1月7日出生，河北省黄骅市人，系和硕县晨辉棉业有限公司经理。
申请再审人周俊峰因与被申请人和硕县晨辉棉业有限公司、原审第三人陈海秋、司秀娟公司解散纠纷一案，不服本院（2012）巴民一终字第589号民事判决。向自治区高级人民法院申请再审。自治区高级人民法院于2013年12月23日作出（2013）新民申字第320号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭公开开庭审理了本案，申请再审人周俊峰的委托代理马宾霞、被申请人和硕县晨辉棉业有限公司的委托代理人李跃华到庭参加诉讼，陈海秋、司秀娟经本院依法公告传唤未到庭。本案现已审理终结。
和硕县人民法院一审查明，2007年9月3日，第三人陈海秋夫妻成立了被告和硕县晨辉棉业有限责任公司。2008年8月16日，原、被告签订了《股东分配的合同决议》，约定：“被告晨辉棉业公司同意原告周俊峰为公司股东，原告出资2，000，000元，股份的分配由双方认可并指定的评估凭证、出具的评估报告进行股权分配，并报主管部门登记备案。另外公司将拿出5％--10％的股份对原告周俊峰进行奖励，一并作为股权，以验收完工后评估金额为准，并具有法律效益。利润分配以公司决定为主，即不按照出资额的大小进行分配。除去公司的正常费用外，剩余的利润五五分配。”2009年10月16日，原、被告签订协议书，约定：“被告公司注册资本只有300，000元，实际评估资产13，096，964.05元，因此股权转让协议上原告仅有90，000元，占公司30％股份，实际原告投资现金为2，000，000元整，被告将来变更注册资本后原告所占的股权不变，利润分配不变，被告公司所欠的外债与原告个人无关，其中2，000，000元转股占现有公司30％的股份，150，000元转往来，签字后生效。2009年10月15日，被告公司形成股东会决议，决定成立新的股东会，第三人司秀娟转让30％的股权给原告，并由原告担任公司监事，第三人陈海秋担任公司执行董事兼经理，并在和硕县工商局进行了变更登记，但公司章程未作变更登记。公司经营过程中，2008年9月6日，原告代表被告公司与常州市航源棉麻有限公司（以下简称航源公司）签订了《籽棉代加工协议》，约定被告公司提供加工籽棉工作，并收取加工费，原告同时代理航源公司进行收购。后该项目致使被告公司负债，第三人因此与原告发生争议，2009年年底起，原告没有参与公司经营，第三人也未召开股东会，也未给原告分配利润。原告自201O年底起要求查看财务账簿，第三人拖延，直到庭审中经法院调解，才将公司财务账簿拿到法院给原告查看。目前公司账簿上反映利润为17O，000余元。今年，在原告不知情的情况下，第三人擅自在和硕县农村信用合作社抵押贷款1，521，439．13元，但已偿还完毕。2009年2月1日，经库尔勒志信联合资产评估事务所评估，被告公司资产合计13，096，904．05元。原告以被告及第三人独自经营公司，原告无法参与生产经营和财务管理，公司无法正常运转，公司股东两年无法召开股东大会，且董事之间的长期冲突无法通过股东会议解决，原告的合法权益无法得到保障，并认为被告目前的经营管理已发生了严重困难，公司继续存续将导致原告的合法权益遭受重大损失等理由，诉至法院请求判令依法解散被告和硕县晨辉棉业有限责任公司。上述事实有原告提供的：《股东分配合同》、《协议书》、《股东会决议》、工商局变更登记档案、《公司章程》、《合同协议书》、录音光盘，被告提供的《资产评估报告书》、《籽棉代加工协议》、动产抵押登记书、解押申请、收回贷款凭证、动产抵押注销登记书及当事人陈述等证据证实，并可相互印证，足以认定。
和硕县法院一审认为，原告周俊峰持有被告晨辉棉业公司30％的股份，并作为公司监事，自2009年底起，与公司孰行董事即第三人陈海秋、股东司秀娟夫妻之间因经营问题发生矛盾专长期冲突，被告晨辉棉业公司一直未召开股东会；原告周俊峰作为公司监事不能行使相关职权及随时查看公司财务账簿等权利；因此被告公司的股东之间已形成僵局，公司经营管理出现严重困难。原告作为公司股东投入2，000，000元，自2009年底起没有行使参与公司经营的权利。其他股东即第三人未告知原告就抵押贷款1，52O，000余元，且经法院多次调解，双方无法达成一致意见，故对原告要求解散被告公司的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。遂判决：解散被告和硕县晨辉棉业有限责任公司，被告和硕县晨辉棉业有限责任公司应在本判决生效之日起十五日成立清算组对公司财产自行进行清算。
宣判后，原审被告和硕县晨辉棉业有限责任公司不服判决，向本院提起上诉称：和硕县晨辉棉业有限责任公司于2007年成立，当时的注册资本30万元人民币。后经公司法人陈海秋及本案的第三人司秀娟（与陈海秋系夫妻关系）的苦心经营，2009年实际评估公司的现有资产已达1300多万元。2010年底，公司财务报表显示当年盈利净值17万余元，公司的继续存续和持续健康的发展远远不会严重损失被上诉人的合法利益。被上诉人与上诉人（晨辉棉业公司）之间的利益冲突不存在通过其他途径不能解决的事由。所以，根据《公司法》第183条的规定，被上诉人的原审诉请要求解散该公司没有法律依据和事实根据，不应当予以支持。故请求二审法院根据案件的客观事实，正确适用《公司法》第183条的规定，依法审理，综合评判，支持上诉人的上诉请求，裁决驳回被上诉人原审的诉讼请求。
本院在二审中，双方当事人均未提供新的证据。二审庭审结束后，我院以电话传唤双方当事人到本院来进行调解工作，双方当事人均未到。因此，本院无法对此案进行调解工作。
本院二审认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”该条款规定了公司股东申请人民法院解散公司必须同时具备的条件。根据上诉人和硕县晨辉棉业有限责任公司般东会决议及工商档案记载，被上诉人周俊峰拥有股份超过上述法律规定提起解散公司之诉所需的持有股份的要求，可以提起诉讼。被上诉人周俊峰提交的证据表明，董事之间的长期冲突根本无法通过股东会议来解决，以致被上诉人周俊峰在公司的法定之责无法正常履行。但是上诉人和硕县晨辉棉业有限责任公司现处于正常经营，效益良好的状态。被上诉人周俊峰所举证据并不能证明公司的继续存续会使股东利益受到重大损失，股东之间的纠纷也并非不能通过其他途经进行解决。被上诉人周俊峰的主张不符合公司法规定的“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的解散公司的要求，并不同时具备法律规定的判决公司解散条件。被上诉人周俊峰以该项理由主张解散公司证据不足，不予支持。上诉人的上诉理由成立，本院予以采纳。遂判决：一、撤销和硕县人民法院（2011）和民初字第220号民事判决；二、驳回被上诉人周俊峰（原审原告）的诉讼请求。
申请再审人周俊峰称：二审法院认定事实不清，二审判决是有失道义且枉法的判决。请求撤销原二审判决，依法改判。
被申请人晨辉公司答辩称：二审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回申请人的再审请求。
本院再审查明事实与原一审相同，另查明和硕县晨辉棉业有限公司目前有12个案件在本院被申请执行，被申请执行标的合计10969436.7元。
本院再审认为：原告周俊峰持有被告晨辉棉业公司30％的股份，并作为公司监事，自2009年底起，与公司执行董事即第三人陈海秋、股东司秀娟夫妻之间因经营问题发生矛盾长期冲突。被告晨辉棉业公司一直未召开股东会，原告周俊峰作为公司监事不能行使相关职权及随时查看公司财务账簿等权利，因此被告公司的股东之间已形成僵局，公司经营管理出现严重困难。且晨辉棉业也以处于停产状态，再审时已无法联系到晨辉棉业法人代表陈海秋及第三人司秀娟。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条、第五条、第七条之规定，原一审法院作出解散公司的判决并无不当，本院二审认定事实及处理不当，应予纠正，申请再审人周俊峰申请再审的事实及理由成立，应予支持。本案经本院审判委员会讨论，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
一、撤销本院（2012）巴民一终字第589号民事判决；
二、维持和硕县人民法院（2011）和民初字第220号民事判决。
一、二审案件受理费200元、公告费650元由原审被告和硕县晨辉棉业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 李 杰
审判员 多力坤·肉孜
审判员 施 凌 云
二〇一四年七月三十一日
书记员 李 爱 莲