北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终11664号
上诉人（原审被告）：王钦，女，1984年2月18日出生，住河北省藁城市。
委托诉讼代理人：宋建设，北京市中银律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：付添星，女，1986年5月26日出生，住北京市顺义区。
委托诉讼代理人：巫靖（系付添星之夫），住广东省深圳市福田区。
上诉人王钦因与被上诉人付添星股权转让纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2017）京0106民初8448号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月15日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人王钦的委托诉讼代理人宋建设，被上诉人付添星的委托诉讼代理人巫靖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
王钦上诉请求：请求依法撤销一审法院判决并依法改判驳回付添星的全部诉讼请求，一、二审诉讼费全部由付添星承担。事实与理由：一、付添星仅向目标公司北京钦一投资管理有限公司（以下简称投资公司）实际增资人民币6万元，却使用连环欺骗等非法手段，骗取到了实缴出资人民币45万元的假象。2015年12月16日王钦与付添星签订《投资公司增资协议》（以下简称《增资协议》），《增资协议》约定付添星向投资公司增资人民币150万元，投资公司注册资本由人民币800万元变更为人民币950万元，付添星应实缴出资人民币25万元后，方可获得投资公司15.79%股权，但《增资协议》签订后，付添星仅实缴增资款人民币6万元。随后合作过程中，经王钦与付添星协商一致，付添星向投资公司实缴出资由人民币25万元增加至45万元，双方认缴出资及股权比例保持不变。2016年7月20日，付添星通过向投资公司借款人民币39万元，并将该笔借款人民币39万元作为增资款投入投资公司，以此“完成”了向投资公司实缴出资人民币45万元的义务，同时又以骗取投资公司签订《债务豁免协议》的方式让投资公司豁免了对其享有的该笔借款人民币39万元债权，由此可知，付添星仅向投资公司实缴出资人民币6万元，而非《股权转让协议》（以下简称《转让协议》）中谎称的实缴出资45万元。二、付添星仅实缴出资人民币6万元，却利用王钦对其的信任，骗取王钦签订了股权转让价格为人民币18万元的《转让协议》。2016年年底，因投资公司投资项目失败，付添星欲从投资公司退出，基于双方之前良好的合作关系及朝夕相伴的情谊，王钦予以理解并就付添星退出事宜达成口头协议，2016年11月25日付添星拿着打印好的《转让协议》至王钦办公室让王钦签字，基于信任王钦未阅读即签字并加盖了投资公司印章，事后王钦发现付添星私自变更了双方之前的口头协定，将股权转让价格偷换为人民币18万元。三、《转让协议》约定付添星实缴出资人民币45万元的股权仅作价人民币18万元，进一步印证了付添星仅实缴出资人民币6万元，却企图通过瞒天过海的欺骗方法从王钦处骗取2倍的高额“收益”，付添星仅向投资公司实缴出资人民币6万元，出资期限仅仅1年左右，却企图通过各种手段获取2倍的收益。
付添星辩称，同意一审法院判决。
付添星向一审法院起诉请求：1.请求判令王钦支付付添星股权转让款13万元；2.请求判令诉讼费由王钦承担。
一审法院认定事实：2016年11月25日，付添星和王钦签订《转让协议》，约定如下：甲方（付添星）同意将其所持的投资公司全部15.79%的股权转让给乙方（王钦），受让方乙方同意受让；经协商，各方一致同意甲方已实缴45万元对应注册资本45万元人民币的股权转让价格为18万元人民币；本次股权转让完成后，乙方为持有投资公司100%股权的唯一股东；自甲方收到第一笔50%的转让款起3个工作日内，投资公司应办理本次股权转让的工商变更登记手续，甲乙双方应给予协助；自投资公司完成本次股权转让的工商变更登记，取得新的营业执照之日起3个工作日内，乙方将本协议项下的50%股权转让款人民币9万元整尾款支付到甲方指定的账户。
涉案《转让协议》签订后，2016年12月23日，投资公司工商行政登记的自然人股东由王钦和付添星2人变更为王钦1人，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。2017年1月11日和1月15日，王钦共向付添星账户汇入5万元股权转让款，剩余股权转让款13万元至今未支付。
一审法院认为，付添星和王钦签订的《转让协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效，双方均应依约履行各自的《转让协议》义务。付添星依约配合办理了股权转让手续，王钦却未能按约支付全部股权转让款，其未全部履行付款义务的行为构成违约，应承担相应的违约责任。王钦辩称付添星给投资公司造成了损失、未能归还其他关联公司的公章等材料，对此一审法院认为，本案仅审查王钦与付添星之间的股权转让行为，上述辩称意见不属于本案的审查范围，可通过另诉或其他途径进行解决。王钦辩称已付付添星5000元、应从股权转让款中扣减，一审法院认为，基于双方均认可该5000元的性质为付添星在投资公司工作时的工资，并非股权转让款，故对该项辩称意见一审法院不予支持。
综上所述，付添星的诉讼请求理由正当，一审法院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：王钦于判决生效之日起十日内给付付添星股权转让款13万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。其中王钦提供如下证据：证据1，北京市东城区人民法院（以下简称东城法院）诉讼材料收据、诉讼费交费通知书、民事起诉状，欲证明王钦就《转让协议》中股权转让款向东城法院提起变更之诉；证据2、招商银行收款回单，欲证明付添星《增资协议》签订后付添星仅实缴出资6万元。对于证据1付添星表示王钦向东城法院起诉其并不清楚，而且东城法院也未通知；对于证据2付添星表示认可。其中付添星提供2016年11月、12月份付添星与王钦的微信聊天记录，证明《转让协议》系王钦提供的，股权转让款为18万元。王钦对于付添星提供的前述证据的真实性、合法性、关联性均不认可。在本案审理过程中王钦以已就《转让协议》中股权转让款向东城法院提起变更之诉为由向本院提出中止审理申请书。本院对一审法院查明的相关事实予以确认。
本院认为，王钦与付添星签订的《转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且未违反国家有关法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效，签约各方均应依约履行各自义务。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定：当事人就自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，有责任提供证据加以证明，但法律另有规定除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。鉴于王钦与付添星签订的《转让协议》中明确约定：经协商，各方一致同意甲方已实缴45万元对应注册资本45万元人民币的股权转让价格为18万元人民币，虽王钦在本院审理中称其与付添星之间就股权转让价格约定为6万元且付添星利用王钦的信任骗取王钦签订了股权转让价格为人民币18万元的《转让协议》。但其尚未提供充足证据予以证明，故对其上诉请求和理由，本院不予支持。同时对其向本院提出的中止审理申请，本院亦不予准许。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2900元，由王钦负担（已交纳）
本判决为终审判决。
审判长 石 东
审判员 闫 飞
审判员 孙 盈
二〇一七年十二月二十八日
书记员 卫梦佳