上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0117民初14422号
原告：丁培琪，男，1952年8月26日生，汉族，住上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：施耀华，上海具格律师事务所律师。
委托诉讼代理人：沈铭泽，上海具格律师事务所律师。
被告：上海锦泽夏本医疗器械有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：王幸明，董事长。
委托诉讼代理人：胡菁，上海胡菁律师事务所律师。
第三人：王幸明，男，1955年11月13日生，汉族，住上海市静安区新闸路***弄***号。
委托诉讼代理人：胡菁，上海胡菁律师事务所律师。
第三人：孙雄，男，1973年8月15日生，汉族，住上海市松江区泖港镇。
委托诉讼代理人：高羽慧，上海金沪律师事务所律师。
原告丁培琪与被告上海锦泽夏本医疗器械有限公司变更公司登记纠纷一案，本院于2017年8月21日立案受理后，依法适用简易程序审理。后因案情需要，本院追加王幸明、孙雄作为第三人参加本案诉讼，并于2017年11月14日公开开庭进行了审理。审理中，本案经各方当事人合意，延长简易程序一个月审理。之后，因案情复杂，本院依法组成合议庭，并于2018年3月15日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人施耀华、被告及第三人王幸明共同委托诉讼代理人胡菁两次均到庭参加诉讼，第三人孙雄委托诉讼代理人高羽慧到庭参加第一次庭审，第三人孙雄到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。
原告丁培琪向本院提出诉讼请求：被告办理股权变更登记手续(将登记在王幸明名下的被告5%股权变更登记至原告名下)。事实和理由：2009年3月17日，原告、王幸明等签订了股份转让合同(以下简称“系争股权转让合同”)，约定第三人王幸明将其持有的被告公司5%股权转让给原告。合同签订后，原告按约支付了全部股权转让款。2017年3月30日，上海市黄浦区人民法院(以下简称“黄浦法院”)作出(2017)沪0101民初714号案件(以下简称“714号案件”)民事判决书，认定系争股权转让合同合法有效，原告按约受让第三人王幸明所持被告5%的股权。此后，原告多次发函要求被告配合办理股权变更手续未果，故涉讼。
被告上海锦泽夏本医疗器械有限公司辩称：不同意原告诉讼请求。首先，系争股权转让合同的签订背景是王幸明因经营困难向杨亚栋、丁培康借款，签订股权转让合同是为了借款，该转让合同实际并未履行，借的2,000,000元在2012年回购协议中归还了3,000,000�。其次，原告并非是系争股权转让合同的当事人，王幸明拿回的协议上原告没有签字，而且出资的是丁培康和杨亚栋，原告没有出资且470,000元的凭证黄浦法院也没有认定。再次，虽然系争股权转让合同上加盖了被告公章，但该公章是在王幸明控制下加盖的。系争股权转让合同第八条明确约定了合同的生效条件，而且被告公司章程明确规定要全体股东过半数同意。就该股份转让被告未召开过股东会，并未告知过第三人孙雄，且孙雄亦表示不同意转让给公司外部的其他人。故系争股权转让合同的生效条件并未成就，原告后来也从未行使过股东权利，原告诉请没有事实和法律依据，希望予以驳回。
第三人王幸明述称：同意被告的意见，系争股权转让合同的原本目的是为了拆借资金，王幸明并未收到原告签字的股权转让合同，也未收到原告当初应支付的400,000元�让款。被告公司确实没有走过股权转让的相应程序，也没有告知过孙雄，即使原告后来签署了系争股权转让合同，由于未得到被告其他股东的同意，该转让合同效力待定。同时，两位第三人在2017年11月14日的庭审中就明确作出了愿意出让和受让被告5%股权的意思表示，此后王幸明和孙雄签订了转让协议，孙雄在同等条件下支付了相应的对价，其行使优先购买权的时间也未超过法定期限，故其优先购买权应当受到法律保护。
第三人孙雄述称：王幸明在转让股份的时候没有通知孙雄，孙雄并未参与过原告与王幸明等人的股权转让事宜，直到被告收到本案开庭传票后，被告才告知孙雄，正式收到法院追加第三人的材料时才完全了解相关的情况。对于系争股权转让合同孙雄不予认可，合同对于孙雄没有约束力。对于王幸明的5%股份，孙雄已经在同等条件下�使了优先购买权，于2017年12月12日和王幸明签订了股权转让协议书，并支付了400,000元的转让款。
本院经审理认定事实如下：被告公司成立于2006年5月16日，公司注册资本1,000,000元。公司股东系第三人王幸明及第三人孙雄，其中王幸明持股75%，孙雄持股25%。被告公司章程第十条约定股东转让出资由股东会讨论通过，股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买该转让的股权，视为同意转让。
2009年3月17日，第三人王幸明作为甲方，原告及案外人丁培康、杨亚栋作为乙方签订《上海锦泽夏本医疗器械有限公司股份转让合�》，约定甲方同意将持有的锦泽公司中占公司总股份25%股份，计250,000元出资额，以250,000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份，并另提供1,750,000元作为流动资金，甲方确认在今后扩股增资中乙方以已经出资的2,000,000元为最大金额持有锦泽公司25%的股份；上述股份中丁培康、杨亚栋各占10%，丁培琪占5%；本合同经锦泽公司股东会通过后由各方签字同意并由锦泽公司盖章生效，制作有关文本，进行工商注册变更登记，因股东变更涉及修改锦泽公司章程，修改后的锦泽公司章程，经股东会各方签字后生效；本合同正本一式四份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，锦泽公司留存一份。
2017年8月，原告向被告及第三人王幸明发函催告要求被告办理及第三人王幸明配合被告办理工商变更登记，第三人王幸明回函表示因未收到原告�付的被告公司5%股份对应的股权转让款，故原告无权主张股东权益。因被告未能办理相应变更登记手续，原告故涉诉。
另查明：系争股权转让合同签订后，被告公司未办理股权变更登记手续。2012年3月17日，杨亚栋、丁培康和王幸明签订合同，载明丁培康和杨亚栋将所持有被告股权25%转让给王幸明所有(当时投资金额为2,000,000元)，转让25%股权金额为2,000,000元。因该协议涉及原告持有的本案被告5%股权，2017年1月9日原告于黄浦法院起诉王幸明、杨亚栋与丁培康，要求确认王幸明与杨亚栋、丁培康2012年3月17日签订的股份转让合同中涉及原告持有的本案被告5%股权部分的内容无效，即714号案件。同年3月20日，黄浦法院作出714号案件民事判决书，认定“案件审理中，王幸明称杨亚栋、丁培康共向其支付股权转让款200万元，而2009年3月17日合同约定乙�(即丁培琪、丁培康、杨亚栋)共同向王幸明支付200万元款项，至于乙方的三位当事人如何分担该款项，与王幸明无涉。……，该200万元系2009年3月17日合同乙方为履行合同义务而支付的款项。此外，丁培琪与王幸明关于联佑公司出具的47万元支票是否系丁培琪履行2009年3月17日合同项下款项支付义务的争议，不影响本案审理，本院不予审查。……，尽管丁培琪签署2009年3月17日合同晚于王幸明，但其亦在其他三方签署合同后、200万元款项给付前完成其持有合同的签署，该合同于丁培琪签字后生效。退一步而言，即便丁培琪未及时签署2009年3月17日合同，根据合同内容以及王幸明收到200万元而未提出异议的事实可认定，四方当事人均认可接受该合同的约束。综上，2009年3月17日合同系四方当事人真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效。根据合同约定，王幸明�到200万元款项后，丁培琪依约受让王幸明所持锦泽公司5%的股权”，并判决王幸明与杨亚栋、丁培康2012年3月17日签署的股权转让合同中涉及丁培康所持有上海锦泽夏本医疗器械有限公司5%股权部分的内容在丁培琪与王幸明之间不发生效力。714号案件判决书现已生效。
2017年12月12日，第三人王幸明作为股权出让人，第三人孙雄作为股权受让人签订《股权转让协议书》，鉴于“……孙雄于2017年9月中旬得知王幸明与丁培琪及锦泽公司在松江区人民法院有在审的请求变更公司登记纠纷案，孙雄即通知锦泽公司律师，虽然尚未收到王幸明就其股权转让事项的书面通知，但是孙雄不同意王幸明向股东以外的人转让股权；2017年11月14日，松江法院将孙雄追加为第三人，孙雄表示同意按王幸明的股权转让给丁培琪的价格及条件受让”，双方约定王幸明出让的被告5%股权由孙雄受让，转让价格为400,000元，孙雄需在2018年2月15日前支付400,000元；自王幸明收到孙雄所付400,000元转让款之日起两个月内，双方共同委托本案被告向政府主管部门办理股权变更登记备案。2018年2月6日，孙雄向王幸明账户转账400,000元。
审理中，被告和第三人王幸明、孙雄均确认就系争股权转让事宜未召开过股东会。原告、被告及第三人王幸明均确认未向第三人孙雄书面通知过股权转让事宜。
以上事实，由当事人提供的2009年3月17日股权转让合同、2012年3月17日股权转让协议、714号案件民事判决书、工商资料、公司章程、催告函、回函、2017年12月12日转让协议书、付款凭证等证据以及当事人陈述在案予以佐证，本院予以确认。
本院认为：本案的争议焦点主要在于，原告依据系争股权转让合同要求被告办理相应股权变更登记手续是�合法合理。根据714号生效民事判决书认定，2009年3月17日股权转让合同系原告、丁培康、杨亚栋、王幸明四方当事人的真实意思表示、合法有效，四方当事人均受该合同约束，且合同所涉2,000,000元款项已经付清，丁培琪依约受让王幸明持有的被告5%股权。虽然被告和第三人王幸明认为原告并非系争股权转让合同当事人、原告未支付相应股权转让对价等，但上述争议在714号案件民事判决书中已经进行了认定，故对上述意见，本院均不予采信。本院注意到，被告章程第十条的部分规定与公司法规定存在不一致之处，应以公司法规定为准。虽然本案所涉股权转让合同在原告和王幸明之间具有约束力，但依据被告章程和公司法的相关规定，原告与王幸明之间的股权转让还需要其他股东(本案中即孙雄一人)过半数同意，且孙雄享有优先购买权，即原告与王幸明之间的股权转�关系不必然对孙雄具有约束力，鉴于原、被告和第三人王幸明均未通知孙雄股权转让事宜，根据公司法的相关规定，孙雄应在知道或应当知道股权转让事宜30日内及时主张优先购买权，孙雄在收到本院送达的诉讼材料之后，向被告和第三人王幸明明确表示要求行使优先购买权，并在此后和王幸明签订了转让协议，支付了股权转让款400,000元，孙雄行使优先购买权并未超过法律规定的有效期限，故对原告认为孙雄未在规定期限主张优先购买权的意见，本院不予采信，且在孙雄已行使优先购买权的情况下，原告要求被告办理股权变更登记手续的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十七条、第十九条、第二十一条的规定，判决如下：
�回原告丁培琪全部诉讼请求。
案件受理费1,050元，由原告丁培琪负担(已付)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 李为国
审 判 员 刘红艳
人民陪审员 严融融
二〇一八年三月二十三日
书 记 员 周鹏宇
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》
第十七条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。
第十九条有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定�行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。
第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。