江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通中商终字第00219号
上诉人（原审被告）江苏省如高高压电器有限公司，住所地如皋市城北街道惠民西路1号。
法定代表人董增平，该公司董事长。
委托代理人沙彬娟，上海明伦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）南通华燃机械配件有限公司，住所地如皋市城北街道邵庄村27组41号。
法定代表人戴伍兰，该公司总经理。
委托代理人申宝平，公司员工。
委托代理人章德富，如皋市皋城法律服务所法律工作者。
上诉人江苏省如高高压电器有限公司（以下简称高压电器公司）因与被上诉人南通华燃机械配件有限公司（以下简称华燃公司）纠纷一案，不服如皋市人民法院（2014）皋商初字第466号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月24日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
华燃公司一审诉称，2012年12月27日，其与高压电器公司签订《2013年度供货框架协议》。华燃公司按约向高压电器公司出售开关零部件，货款约90万元，但高压电器公司延期支付其中部分货款，构成违约。现起诉请求判令高压电器公司立即给付华燃公司逾期付款违约金59618.62元。
高压电器公司辩称，1.高压电器公司已按照《2013年度供货框架协议》的约定期限履行了付款义务，具体流程为：华燃公司送货带发票至高压电器公司，高压电器公司仓库点数签收，签收后通知采购员开送检单，检验合格后仓库办收货入库。入库后，采购员与华燃公司对账，发票及检验单才送财务入账，入账后，采购员按账期时间办理付款，按此期限计算，高压电器公司并不存在逾期付款的行为，应驳回华燃公司的诉讼请求；2.华燃公司2012年度提供的部分产品存在质量问题，为此将提起反诉，对华燃公司进行索赔；3.本案即使高压电器公司存在违约行为，协议约定的违约金计算标准偏高，应按银行同期贷款基准利率计算。
原审法院经审理查明，2012年12月27日，华燃公司与高压电器公司签订《2013年度供货框架协议》（铸钢类），华燃公司根据高压电器公司订单的要求向高压电器公司供应开关零部件。其中第1.1条约定：该协议及其附件的有效期为2013年1月1日至2013年12月30日，执行的单价包括产品单价、运费等与产品有关的所有费用。第6.6.4条约定，华燃公司承诺对合同所涉及的产品质保期为3年，并同意高压电器公司保留华燃公司上一年度供货价值的5%作为质保金，如现有货款达到5%，则不另外收取。如未发生品质异常或其他纠纷，质保金将于质保期结束后返还。第9条约定，华燃公司的货物经高压电器公司验收合格入库后，开具17%的增值税发票，在发票进入高压电器公司财务账目四个月后，高压电器公司付款。第12.1条约定，双方因迟延付款、交货，对对方生产经营造成负面影响，违约方应向对方支付违约金。第12.1.3条约定，如双方无提前提出延期付款或交货，对方可从重处罚，每天罚涉及金额的10‰，处罚总额以不超过涉及金额的20%为限。第12.1.4条约定，华燃公司交货或质量等原因，高压电器公司未能按期付款的除外。
合同签订后，华燃公司按照高压电器公司的订单要求供应开关零部件，高压电器公司对其应付的货款仅扣留6万元作为质保金未付，其余货款在华燃公司开具增值税发票后大多按约支付。其中，2013年4月23日和5月3日开具的票号为27964624、27964625，金额为3231.66元和111340.20元的两份增值税发票，高压电器公司工作人员于2013年5月4日签收，并于2013年9月13日银行转款支付。
2013年5月18日开具的票号为27964627、27964628，金额为71905.50元和100000元的两份增值税发票，高压电器公司工作人员于2013年5月20日签收，并于2013年9月24日银行转款支付。
2013年7月10日开具的票号为14778741、14778742，金额为100000元和62422.68元的两份增值税发票，高压电器公司工作人员于2013年7月10日签收；
2013年7月17日开具的票号为14778743、金额为19802.43元的增值税发票，高压电器公司工作人员于2013年7月17日签收；
2013年8月21日开具的票号为14778748，金额为26495.39元的增值税发票，高压电器公司工作人员于2013年8月21日签收。
上述四份增值税发票中的货款，高压电器公司于2013年12月4日付款91558.43元，于2014年1月13日付款112001.06元。
2014年5月8日，华燃公司以上述八笔货款构成违约，要求高压电器公司支付违约金。诉讼中，高压电器公司未依法提起反诉。
原审法院认为，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案双方签订的《2013年度供货框架协议》，系当事人真实意思表示，对合同双方均有约束力，违约方应当按约承担违约责任。根据诉辩主张，本案争议焦点是高压电器公司有无延期付款的行为以及延期付款是否构成违约。
协议第9条约定，华燃公司货物经高压电器公司验收合格入库后，开具17%的增值税发票；在华燃公司的发票进入高压电器公司的财务账目4个月，高压电器公司付款。对此应理解为，高压电器公司接受开具的增值税发票的前提是华燃公司的货物经高压电器公司验收合格，高压电器公司付款的期限是华燃公司开具的增值税发票进入高压电器公司的财务账目后4个月内。因此高压电器公司辩称的接受增值税发票后再对货物进行检验以及在对协议质证时辩称的“四个月后付款就不违约”的观点，不能成立。
关于如何理解约定的增值税发票进入高压电器公司的财务账目，双方的观点不一致。高压电器公司辩称，应以增值税发票被记入其财务账册的时间为准，而不应以接受高压电器公司发票的时间为准。协议中约定的高压电器公司付款期限应当是双方都明确并认可的时间，而高压电器公司所称的增值税发票入账时间，不是一个确定的时间，而是高压电器公司内部财务制度要求的时间；即使按其陈述，接受发票后再对货款进行检验，但高压电器公司接受发票后如何入账、何时入账，其无证据证明华燃公司能够知晓或应当知晓，故华燃公司以高压电器公司接受增值税发票的时间作为计算付款期限的观点成立。
高压电器公司还辩称，其按协议约定应保留上一年度供货总值5%作为质保金，仅保留了6万元，故已对货款进行了提前支付，不存在违约行为。庭审中高压电器公司已经确认其每笔的付款所对应的各增值税发票中的货款，没有证据表明付款时所付款项是应保留的质保金，且保留6万元的质保金是在双方对账时才确认的，故该理由也不成立。
根据高压电器公司接受发票及付款的时间以及协议的约定，华燃公司所主张的高压电器公司八笔付款，确已逾期：
金额为3231.66元和111340.20元增值税发票（合计114571.86元），高压电器公司于2013年5月4日签收，应于9月5日付款，实际于2013年9月13日付款，逾期9天。
金额为71905.50元和10万元两份增值税发票（合计171905.5元），高压电器公司于2013年5月20日签收，应于9月21日付款，实际于2013年9月24日支付，逾期4天。
金额为100000元和62422.68元的增值税发票（合计162422.68元），高压电器公司于2013年7月10日签收，应于11月11日付款；金额为19802.43元的增值税发票，高压电器公司于2013年7月17日签收，应于11月18日付款；金额为26495.39元的增值税发票，高压电器公司于2013年8月21日签收，应于12月22日付款。该四笔货款，高压电器公司分别于2013年12月4日和2014年1月13日付款91558.43元、112001.06元。其中91558.43元，超11月11日应付金额162422.68元的付款时间逾期24天；112001.06元，超过11月11日应付金额（162422.68元-91558.43元）70864.25元付款时间逾期64天，超11月18日应付金额19802.43元付款时间逾期57天，超12月22日应付金额26495.39元付款时间逾期23天，且尚有5161.01元未付清。
根据约定的违约金计算方式，为每天罚涉及金额的10‰，最高不超过涉及金额的20%，高压电器公司对此标准要求法庭予以调整。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条、《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第七条规定精神，因为该标准已经超过银行贷款利率的四倍，结合案件实际情况，在银行同期贷款基准利率1.95倍至4倍幅度之间进行调整，酌定以同期贷款基准利率5.6%（6个月期）的4倍计算违约金损失，即以5.6%÷365×4=0.0614%为日标准计算：
1、114571.86元×0.0614%×9天=633.12元。
2、171905.5元×0.0614%×4天=422.19元。
3、162422.68元中：91558.43元×0.0614%×24天=1349.2元；70864.25元×0.0614%×64天=2784.68元；
4、19802.43元×0.0614%×57天=693.05元；
5、26495.39元实付21334.36元×0.0614%×23天=301.28元，以上合计6183.52元。
综上，高压电器公司对其应付华燃公司的款项逾期，构成违约，应当支付6183.52元的违约金。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条的规定，作出如下判决：高压电器公司支付华燃公司违约金6183.52元，于本判决生效后立即履行。受理费人民币1290元，由高压电器公司负担50元，华燃公司负担1240元。
上诉人高压电器公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称，1.原审法院认定以高压电器公司接受增值税发票的时间作为计算付款期的观点错误。根据协议约定，应当是以华燃公司增值税票进入高压电器公司财务账目后计算付款期。2.高压电器公司根据协议约定应保留上一年度供货总值的5%作为质保金，但其仅保留了6万元，不存在逾期付款的事实。综上，高压电器公司不存在违约事实，请求二审法院依法改判或将本案发回重审。
被上诉人华燃公司答辩称，原审法院认定逾期付款起算点正确，高压电器公司也未退还6万元质保金。根据法律规定，应当根据双方约定计算相应违约金，原审法院依照贷款利率计算违约金没有事实和法律依据。综上，请求二审法院依法判决。
本院经审理查明，对于原审法院查明的案件事实，双方当事人并无异议，本院予以确认。
经双方当事人确认，本院归纳本案的争议焦点为：高压电器公司是否存在逾期付款的违约行为及违约金如何计算。
本院认为，双方在合同中对于结算方式和期限做了约定，即华燃公司所供货物经高压电器公司验收合格入库后华燃公司开具发票、发票进入高压电器公司财务账目四个月高压电器公司付款。对“发票进入财务账目”条款的解释双方发生争议，对该合同条款应当从字面含义、前后条文及便于双方遵守、便于判断责任等方面综合考虑进行解释。该条款是对结算方式和期限的约定，华燃公司开具发票的前提是高压电器公司对货物验收合格入库，故除非有其他证据证明，否则华燃公司开具发票并交给高压电器公司，即可说明该批次货物高压电器公司已经验收合格入库。货物验收合格是买方付款的主要条件，交付发票是买卖合同的附随义务，故自华燃公司将发票交给高压电器公司，高压电器公司履行付款义务的主要条件已经成就，“四个月”则是其履行债务的最宽限期限。履行义务的期限必须是双方可以明确期待的，否则对期限的约定即失去意义。发票交给高压电器公司后其是否进行财务处理、何时进行财务处理、如何进行财务处理，完全是高压电器公司的事，华燃公司无法了解更无法左右，故如果以高压电器公司将发票入账的时间作为其付款期限的起算点，则高压电器公司完全可能以发票尚未入账而无限期推迟付款时间，对华燃公司不公。且货物已验收合格完毕，高压电器公司收到发票后完全可以马上入账，不存在其他障碍，故发票交给高压电器公司即可视为发票进入高压电器公司财务账目，该“账目”已实际产生，高压电器公司是否进行了书面的记载、核算，不影响高压电器公司付款时间的起算。故高压电器公司关于其付款未超过合同约定付款期限的上诉理由不能成立。
高压电器公司每笔付款都对应的是各增值税发票中的货款，没有证据表明付款时所付款项是应保留的质保金，且保留6万元的质保金是在双方对账时才确认的，故高压电器公司认为因质保金而不存在逾期付款的行为的主张也不成立。
高压电器公司在原审中已就调整违约金计算标准提出过请求，原审法院亦就此做出了调整，该调整幅度符合当前形势下对企业正常经营损失的弥补及对违约行为的适当惩罚性。因此，高压电器公司要求再次调整违约金计算标准的请求本院不予支持。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费4610元，由上诉人江苏省如高高压电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩兴娟
代理审判员 蔡荣花
代理审判员 陈燮峰
二〇一五年七月六日
书 记 员 顾 星
附：相关法律法规
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。