广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终16577号
上诉人（原审被告）华润万家有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区水贝二路14栋5层，组织机构代码19220129—5。
法定代表人洪杰，董事长。
委托诉讼代理人宋小宜，男，汉族，1978年11月6日出生，系该司员工。
被上诉人（原审原告）深圳市润之源进出口有限公司，住所地广东省深圳市南山区桃园路常兴广场座26G，组织机构代码05617757—7。
法定代表人唐淑敏，总经理。
委托诉讼代理人袁海雄，广东格明律师事务所律师。
上诉人华润万家有限公司（以下简称华润公司）因与被上诉人深圳市润之源进出口有限公司（以下简称润之源公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市罗湖区人民法院（2016）粤0303民初9679号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月13日立案后，依法组成合议庭，于2016年9月28日开庭进行了审理。双方当事人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人华润公司的上诉请求为：1、撤销罗湖区人民法院(2016)粤0303民初9679号民事判决第一、二项判项；2、本案所有诉讼费用由被上诉人润之源公司承担。
上诉人华润公司的上诉事实及理由为：原审法院认为“商务部、发改委、公安部、税务总局、工商总局在2006年11月15日发布了《零售商供应商公平交易办法》，禁止零售商向被上诉人润之源公司收取不合理费用，其目的在于规范零售商的交易行为，维护公平交易秩序及社会公共利益。
原审法院认为，本案中上诉人华润公司系国内知名的大型零售商，其在与被上诉人润之源公司的关系中优势地位明显，在订立及履行合同过程中可以利用其优势地位让自己享有较多的权利、使对方承担较多的义务和责任，故仅凭《购销合同》约定上诉人华润公司有权向被上诉人润之源公司收取多项费用，被上诉人润之源公司在《华润万家付款结算单》上盖章确认等事实，尚不足以认定上诉人华润公司扣取各项费用具有充分、合理的依据。原审法院的上述认定显然属于认定事实及适用法律错误：
一、上诉人华润公司出具的对账明细单经过被上诉人润之源公司盖章确认，是双方当事人之间达成的合意。该对账明细单中记载的内容明确具体，既载明了被上诉人润之源公司供货的详情、所涉货款的金额，也列明了上诉人华润公司欲抵扣的费用之项目、金额以及发生的时间、地点，还载明了货款和费用相抵扣后上诉人华润公司应付的实付金额。被上诉人润之源公司在对账明细单（每一页）上盖公章确认，表明其知晓并同意对账结算的内容，上诉人华润公司据此按结算后的金额支付款项，是基于双方意思表示一致的结果。更何况，在上诉人华润公司与被上诉人润之源公司双方合作的3年期间，总共签署了3份合同，合计对账付款开票达25次之多。被上诉人润之源公司在此期间从未向上诉人华润公司提出过对对账单事项的任何异议事项。因此，上述对账单既是双方确定被上诉人润之源公司已供货数额事实的依据，也是确认上诉人华润公司已提供服务应当实际收取相应费用之事实的依据，同时也是两者结算后上诉人华润公司应当实际支付的货款数额的依据。根据《中华人民共和国合同法》第一百条的规定，当事人互负债务，经双方协商一致可以抵销。上诉人华润公司将被上诉人润之源公司应当支付给其的费用在其应向被上诉人润之源公司支付的货款中抵扣，通过对账单书面通知给被上诉人润之源公司，其中所涉费用的内容明确、数额具体确定，抵扣的意思表示清楚，被上诉人润之源公司在对账结算时没有对费用的产生、数额以及在货款中进行抵扣提出异议，而是盖章确认，即表明双方就此已达成合意。被上诉人润之源公司没有证据证明对账过程中存在欺诈、胁迫、乘人之危、显失公平等情形，对账单的内容也不存在违法的情形，应当认定为系双方自愿达成的合法有效的合意，对当事人具有约束力，不得擅自变更、解除和随意反悔。被上诉人润之源公司作为一个依法成立、具有完全民事行为能力的法人和商事交易的主体，应当对其作出的行为和承诺承担法律责任。双方既然已对债权债务数额进行了结算，上诉人华润公司也已按结算后的数额付清了款项，则债权债务已结清。现被上诉人润之源公司要求上诉人华润公司将已经结算抵销的货款再返还给被上诉人润之源公司没有法律依据。
二、原审法院以《零售商供应商公平交易办法》为依据认定上诉人华润公司滥用优势地位：因上述管理办法并非效力性强制规定，不影响上诉人华润公司与被上诉人润之源公司之间就涉案买卖交易行为所做的相关约定的效力。再加上在本案中被上诉人润之源公司没有提供任何证据证明上诉人华润公司存在滥用优势地位的行为，也没有提供在诉讼前，被上诉人润之源公司向上诉人华润公司提出对对账单有任何异议的证据。上诉人华润公司与被上诉人润之源公司作为零售商与供应商，是平等的商事主体，在没有证据证明上诉人华润公司滥用优势地位，且被上诉人润之源公司已确认相关结算单据的情况下，被上诉人润之源公司再行提起诉讼主张上诉人华润公司返还抵扣的费用以及支付的各项费用，有违商事交易的效率、稳定及诚信原则。
三、根据双方购销合同第11条的规定，上诉人华润公司已经向被上诉人润之源公司特别提醒了合同条款的相关内容，被上诉人润之源公司已经确认并且愿意接受该条款；同时被上诉人润之源公司的法定代表人唐淑敏也已签名确认。
四、根据合同法司法解释的相关规定，当事人对债务抵销有异议的，当事人没有约定异议期间，应该在债务抵销通知到达之日起三个月内向人民法院起诉，否认人民法院将不予支持。
被上诉人润之源公司辩称，一、原审法院已查明案件事实情况，适用法律正确，应当予以维持。在一审庭审时上诉人华润公司也承认在供应中出具的《供应商结算单》是其单方出具。因此，被上诉人润之源公司无权也无法修改或提出异议。这正是上诉人华润公司利用优势地位的体现。双方签订的是买卖合同，对货款的结算不应当是任何的附加条件。上诉人华润公司在接收货款时要求被上诉人润之源公司在《华润万家结算单》中盖章，明显权利义务不对等。且每一张《华润万家结算单》都要先盖章，如果不提供盖章的结算单，上诉人华润公司就不支付货款。而被上诉人润之源公司作为小本经营的企业，为尽快回笼资金，只好盖章。因此原审法院对上诉人华润公司的《购销合同》和华润万家《付款结算单》作出如此评判，是正确的。
二、省高院（2014）粤高法民二申字第1236号裁判要旨与本案原审判决并不冲突。省高院（2014）粤高法民二申字第1236号判决书提到的《零售商供应商公平交易办法》的相应规定是适用于双方未约定,未完成约定销售额返利、强迫接受指定服务，未征得供应商同意的项目、私自提供服务费用等情况。而在本案中，原审法院对上诉人华润公司各项不合理不合法的收费作出的评判都是依照《零售商供应商公平交易办法》所作出的。因此，原审法院已经查清了案件事实，作出正确的判决，
综上，请求二审法院依法驳回上诉人华润公司的上诉，维持原审判决。
被上诉人润之源公司向一审法院的起诉请求为：1、上诉人华润公司向被上诉人润之源公司支付拖欠的货款人民币2279648.61元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，从起诉之日起计算至本息还清之日止）；2、上诉人华润公司向被上诉人润之源公司返还上诉人华润公司不合理收取的新供应商培训服务费人民币30000元；3、上诉人华润公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定以下事实：一、本案双方当事人于2012年11月28日签订《购销合同》，约定上诉人华润公司以购销形式销售被上诉人润之源公司提供的商品，购销商品的订货数量、运输规格（必要时含包装要求）、送货时间及送货地点等内容由双方根据市场需求另行以“订货通知单”的形式予以确认，合同期限自2012年11月1日起至2012年11月28日，结算方式为购销30天。合同第四条约定，如被上诉人润之源公司个别商品停产或暂时断货，应提前10天书面通知上诉人华润公司，否则对于送货不足100%或断货的商品，被上诉人润之源公司需向上诉人华润公司交纳订货金额与送货金额之差异部分作为违约金；合同第六条约定，如被上诉人润之源公司违反相关保证及担保，被上诉人润之源公司须赔偿由此给上诉人华润公司造成的损失，并向上诉人华润公司支付相当于合同有效期内供货总额15%的违约金，违约金低于人民币20000元的，以人民币20000元计。
上述《购销合同》包含若干附件，附件之一《供应商贸易协议》约定被上诉人润之源公司应向上诉人华润公司支付以下费用：购货折扣（按1%的标准）、销售返利（月度进货额100元以上×1%）、目标返佣（年度进货额100万元以上×0.25%、年度进货额150万元以上×0.35%、年度进货额200万元以上×0.5%）、
新供应商培训服务费人民币30000元、新品宣传服务费至少200元/店、新店促销服务费人民店2000元/店、新店商品配置费人民币200元/店、新店首单折扣3%、铺面形象维护费人民币500元/店、年节促销服务费人民币6000元/店、司庆促销服务费人民币6000元/年、店庆促销服务费人民币200元/店、信息服务费人民币2000元/店、彩页海报宣传费人民币150元/店/SKU期、仓储管理服务费及直通服务费、DC服务费各至少100元/年。同日，被上诉人润之源公司、上诉人华润公司签订《仓储、物流等服务补充协议》，约定上诉人华润公司向被上诉人润之源公司按3.5%的标准收取仓储管理服务费、按3%的标准收取直通服务费、按5%的标准收取DC服务费，费用收取基数为：购代销以进货成本、联营以销售成本、租赁代收银以收银额计算。
《购销合同》履行过程中，双方当事人签订了《华润万家合同变更协议》，对上述收取的费用项目及标准进行了调整，其中目标返佣自2014年1月1日起调整为：年度进货额150万元以上×0.25%、年度进货额200万元以上×0.5%、年度进货额300万元以上×0.75%）。
二、《购销合同》签订后，被上诉人润之源公司于2012年11月29日向上诉人华润公司支付了新供应商培训费人民币30000元。
三、在本案一审庭审过程中，双方当然确认：自2012年至2015年期间，被上诉人润之源公司的送货金额为人民币8691805.39元，退货金额为人民币1143657.22元，上诉人华润公司已付货款为人民币5252096.98元。上述三项相抵后有余额人民币2296051.19元。
四、双方就案件事实争议的焦点是上诉人华润公司是否尚有拖欠的货款未予清偿。被上诉人润之源公司主张前述余额人民币2296051.19元为上诉人华润公司拖欠的货款，上诉人华润公司辩称上述余额系根据《供应商贸易协议》及《仓储、物流等服务补充协议》应从货款中扣除的各项费用，在抵扣费用后，上诉人华润公司已不拖欠被上诉人润之源公司任何货款。
经查，本案双方当事人均使用由上诉人华润公司开发并授权被上诉人润之源公司使用的供应商服务系统。根据该服务系统所记载的数据信息，上述人民币2296051.19元中，除包含了《供应商贸易协议》及《仓储、物流等服务补充协议》所约定的各项费用及违约金（不含新供应商培训服务费人民币30000元），还包括协议未作约定的宣传费用、代垫代支费用、成本调整费用、促销折让费等。上诉人华润公司主张，上述应扣费用及违约金已由被上诉人润之源公司在《华润万家供应商对账单》上盖章予以确认，并提供了该对账单作为证据。被上诉人润之源公司确认该对账单的真实性，但主张上诉人华润公司既未提供证明其已进行相应的促销及宣传服务，亦未提供证据证明被上诉人润之源公司存在违约行为，故上述费用及违约金实际并未发生。被上诉人润之源公司作为供货商急需结算货款，而上诉人华润公司利用其优势地位，以被上诉人润之源公司确认《华润万家供应商对账单》作为其向被上诉人润之源公司支付货款的前提，被上诉人润之源公司无奈才在对账单上盖章确认。
另查，华润万家供应商服务系统中之《华润万家扣除货款名目及金额汇总表》载明了扣款项目及相应金额，其中目标返佣一项的扣款总金额为人民币44994.17元。
四、被上诉人润之源公司于2016年5月12日向一审法院提起诉讼。
一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。被上诉人润之源公司、上诉人华润公司存在买卖合同关系，在《购销合同》约定的期限届满后，双方虽未签订新的合同，但未终止买卖合同关系，故原《购销合同》仍应作为确认双方权利义务的依据。被上诉人润之源公司、上诉人华润公司争议的焦点有二：一是上诉人华润公司在双方买卖合同关系存续期间抵扣的各项费用人民币2296051.19元有无依据，应否退还；二是被上诉人润之源公司要求上诉人华润公司返还新供应商培训费有无依据，是否超过诉讼时效。
一审法院认为，第一，商务部、发改委、公安部、税务总局、工商总局在2006年11月15日发布了《零售商供应商公平交易办法》，禁止零售商向供应商收取不合理费用，其目的在于规范零售商与供应商的交易行为，维护公平交易秩序及社会公众利益。本案中，上诉人华润公司系国内知名的大型零售商，其在与供应商的关系中优势地位明显，在订立及履行合同过程中可以利用其优势地位让自己享有较多的权利、使对方承担较多的义务和责任，故仅凭《购销合同》约定上诉人华润公司有权向被上诉人润之源公司收取多项费用、被上诉人润之源公司在《华润万家付款结算单》上盖章确认等事实，尚不足以认定上诉人华润公司扣取各项费用具有充分、合理的依据。本案涉各项费用，一审法院认定如下：
1、关于《购销合同》中已作约定的新品宣传服务费、新店促销服务费、新店商品配置费、新店首单折扣、铺面形象维护费、年节促销服务费、司庆促销服务费、店庆促销服务费、彩页海报宣传费、信息服务费、违约金，以及《购销合同》未约定的宣传费用、代垫代支费用、成本调整费用、促销折让费等，因上诉人华润公司未提供证据证明其已实际提供了相应的促销、宣传、配置、代垫代支等等服务，亦未提供证据证明被上诉人润之源公司存在违约行为，故上诉人华润公司主张在货款中抵扣上述费用及违约金，证据不足，一审法院不予支持；
2、关于购货折扣及销售返利，《购销合同》亦作出了约定，但购货折扣未约定折扣的前提及条件，销售返利约定月度进货额人民币100元以上则需给予返利，故该两项费用实质上均属于无条件返利，为《零售商供应商公平交易办法》所明文禁止。上诉人华润公司主张抵扣，一审法院不予支持；
3、关于仓储管理服务费及直通服务费、DC服务费，一审法院认为，在被上诉人润之源公司将商品交付至上诉人华润公司指定的地点后，将该商品配送至上诉人华润公司卖场而产生的费用属于应由上诉人华润公司自行承担的商品配送费用，与被上诉人润之源公司并无直接关系，故上诉人华润公司主张抵扣，理由不成立，一审法院不予支持；
4、关于目标返佣，《购销合同》中约定年度进货额达到100万元以上，则分档次按不同标准返佣，该约定不违反我国法律、行政法规的禁止性规定，亦不违反公平交易原则，应认定为有效。根据华润万家供应商服务系统的数据及双方当事人的陈述，可认定在买卖合同关系存续期间，上诉人华润公司各年度的进货额已达到目标返佣的条件，故上诉人华润公司主张在货款中抵扣目标返佣人民币44994.17元，一审法院予以支持。
综上所述，上诉人华润公司尚未向被上诉人润之源公司支付的货款金额为人民币2296051.19元，扣除被上诉人润之源公司应向上诉人华润公司支付的目标返佣人民币44994.17元，上诉人华润公司应向被上诉人润之源公司支付的货款金额为人民币2251057.02元。被上诉人润之源公司该项诉讼请求中金额过高部分，一审法院不予支持；被上诉人润之源公司要求上诉人华润公司按中国人民银行同期贷款利率计付自起诉之日起至款项付清之日止的利息，于法有据，一审法院予以支持。
第二，关于被上诉人润之源公司要求上诉人华润公司返还新供应商培训费有无依据，是否超过诉讼时效的问题，一审法院认为，被上诉人润之源公司于签订《购销合同》次日按合同约定向上诉人华润公司支付新供应商培训费，故就该项费用发生的争议，属于因履行《购销合同》而发生的争议。双方的买卖合同关系一直存续至2015年且期间货款滚动结算，故被上诉人润之源公司在买卖合同关系结束后二年内向一审法院提起诉讼，未超过法律规定的诉讼时效，上诉人华润公司相关抗辩意见，理由不成立，一审法院不予采纳。如前所述，虽然《购销合同》约定了新供应商培训费，但上诉人华润公司未提供证据证明其实际向被上诉人润之源公司提供了培训服务，故被上诉人润之源公司要求上诉人华润公司返还该笔费用人民币30000元，理由成立，一审法院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第七条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，一审法院判决：一、上诉人华润公司自本判决生效之日起十日内支付货款人民币2251057.02元给被上诉人润之源公司，并按中国人民银行同期贷款利率计付自2016年5月12日起至款项付清之日止的利息；二、上诉人华润公司自本判决生效之日起十日内返还新供应商培训服务费人民币30000元给被上诉人润之源公司；三、驳回被上诉人润之源公司的其它诉讼请求。一审案件受理费人民币12639元，由被上诉人润之源公司负担人民币304元，上诉人华润公司负担人民币12335元。
本院二审期间，双方当事人确认，原审查明的事实清楚，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为，本案为买卖合同纠纷，双方当事人的权利、义务均受相关法律、法规的保护与约束。本案双方当事人的主要争议系上诉人华润公司向被上诉人润之源公司收取各项费用是否合法、有效。上诉人华润公司向被上诉人润之源公司收取的各项费用可统称为“进场费”，系指在供应商与零售商签订的买卖、代销合同中约定的把供应商提供的商品摆进零售商销售场所进行销售，而向零售商支付的各种费用的统称。针对上诉人华润公司的上诉请求，本院具体分析认定如下：
一、关于上诉人华润公司在双方买卖合同关系存续期间抵扣的各项费用人民币2296051.19元有无依据，应否退还的问题，首先，关于目标返佣，《购销合同》中约定年度进货额达到100万元以上，则分档次按不同标准返佣，原审法院认为该约定不违反我国法律、行政法规的禁止性规定，亦不违反公平交易原则，依法应认定为有效，并据此驳回了被上诉人润之源公司要求返还所抵扣的目标返佣人民币44994.17元的诉讼请求。被上诉人润之源公司未对此提起上诉，视为对相关判项的认可，本院依法予以照准。
其次，关于新品宣传服务费、新店促销服务费、新店商品配置费、新店首单折扣、铺面形象维护费、年节促销服务费、司庆促销服务费、店庆促销服务费、彩页海报宣传费、信息服务费、违约金，以及《购销合同》未约定的宣传费用、代垫代支费用、成本调整费用、促销折让费等费用，因上诉人华润公司未能提供证据证明其已实际提供了上述费用相对应的促销、宣传、配置、代垫代支等等服务，亦未能提供证据证明被上诉人润之源公司存在违约行为，应当承担举证不能的不利法律后果。原审判决据此认定上诉人华润公司在货款中抵扣上述费用及违约金依据不足，符合法律规定，本院依法予以维持。
第三，关于购货折扣及销售返利，双方《购销合同》对此作出了约定，但购货折扣未约定折扣的前提及条件，销售返利约定的返利条件为月度进货额为人民币100元，原审判决据此认定上述两项费用属于无条件返利，为《零售商供应商公平交易办法》所明文禁止，依法应当予以返还，具有事实与法律依据，本院依法予以维持。
最后，关于仓储管理服务费及直通服务费、DC服务费，上述费用为被上诉人润之源公司将商品交付至上诉人华润公司的指定地点后，再由上诉人华润公司将相关商品配送至华润公司的具体卖场而产生的费用。该费用属于应由上诉人华润公司自行承担的商品配送费用，与被上诉人润之源公司并无直接关系。上诉人华润公司主张抵扣上述费用，缺乏合理依据，本院依法不予支持。
二、关于新供应商培训费的问题，上诉人华润公司主张被上诉人润之源公司关于新供应商培训费的相关诉讼请求已超过诉讼时效，本院认为，双方买卖合同关系存续至2015年，在此期间货款滚动结算，故被上诉人润之源公司在买卖合同关系结束后二年内向一审法院起诉，未超过法律规定的诉讼时效，原审判决据此驳回上诉人华润公司的相关抗辩意见，符合法律规定，本院依法予以维持。上诉人华润公司未能提供证据证明其已实际向被上诉人润之源公司提供了新供应商培训服务，原审判决据此判令上诉人华润公司向被上诉人润之源公司返还该笔费用人民币30000元，具有事实与法律依据，本院依法予以维持。
综上，上诉人华润公司的上诉请求不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不妥，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费24808.46元，由上诉人华润万家有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 彭 琛
审判员 庄 齐 明
审判员 唐 林 波
二〇一七年一月九日
书记员 郑晨（兼）