中华人民共和国
广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法涉外终字第121号
上诉人（原审被告）：深圳市东风精密组件有限公司。
法定代表人：彭文广，执行董事。
委托代理人：陈志超，北京市京都（深圳）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）彭文广。
委托代理人：陈志超，北京市京都（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：周江涛。
委托代理人：李仁尚，广东开野律师事务所律师。
上诉人深圳市东风精密组件有限公司（以下称东风公司）、彭文广不服广东省深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法民四初字第94号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院认定：周江涛与东风公司、彭文广先后于2006年7月25日、2007年5月7日、2007年11月7日签订《投资借款合同》、《有关投资借款合同的补充合同》、《有关投资借款合同的补充合同（2）》，约定了周江涛与东风公司投资借款及其它相关事项，约定了彭文广的个人担保责任。
一审法院审理期间，东风公司和彭文广当庭确认收到周江涛给付的投资款和借款总计人民币257万元。周江涛称其诉求本金265万元中有8万元是利息，东风公司和彭文广对该8万元利息转为借款不予认可。一审法院确认借款本金为人民币257万元。
一审法院认定周江涛委托深圳市XXX信息咨询有限公司（以下称XXX公司）以及和XX公司向东风公司、彭文广催收欠款的事实如下：
2010年9月，周江涛（甲方）与XXX公司（乙方）签订《合同》，约定：乙方代表甲方追讨款项；乙方须妥善保管好甲方所提供的资料凭据；乙方不得自行与债务人达成债务折扣和解协议；乙方须要求欠方银行支票汇入甲方指定帐号或乙方应要求甲方亲自收取欠方现金等。
2010年9月11日，周江涛（甲方）与XXX公司（乙方）签署《全权委托书》，约定：从2010年9月11日起，甲方委托乙方向东风公司、彭文广追讨人民币2，578，000元整，一切追收全权交由乙方协商处理。2010年10月11日，周江涛通过电子邮件向彭文广发出《确认委托书》，告知其已于2010年9月11日正式授权XXX公司全权代理东风公司与其股权纠纷及借款一事，请彭文广接此确认书后予以配合。
2010年11月25日，XXX公司与东风公司、彭文广签订《协议书》，该协议书的抬头打印“甲方：周江涛（已授权深圳市XXX信息咨询有限公司）、乙方：深圳市东风精密组件有限公司及彭文广”，协议内容为：1、乙方于2010年11月25日前一次性向甲方支付25万元整，以结束该笔债权；2、乙方向甲方支付完上述款项同时，甲方须携带并提供授权书原件、双方债务上的各种原始文件，并带甲方公司有效营业执照及盖好公章的复印件、委托人的身份证原件及复印件，以便可以开支票的抬头名称，以证明甲方委托的合法性及该笔款项已结清；3、甲乙双方在完成以上两项内容后，双方不再有任何债务债权关系，所有债权债务自动解除。该协议书的签名盖章处显示甲方XXX公司盖章及其法定代表人徐某的签名盖章，乙方东风公司盖章。
东风公司、彭文广已向XXX公司实际支付24.9万元。
原审法院认为，周江涛与东风公司、彭文广之间是借款关系，借款本金应为人民币257万元。周江涛委托XXX公司追讨欠款是其真实意思表示，东风公司、彭文广向XXX公司人员支付相应款项的行为，应视为向周江涛还款的行为。还款金额确认已实际支付XXX公司人民币24.9万元，该笔款项应视东风公司、彭文广为对周江涛的还款。XXX公司与东风公司、彭文广签订的协议书中称“以人民币25万元结束该笔债权纠纷”的意思表示，超越了周江涛（甲方）与XXX公司（乙方）签订的《合同》中约定“乙方代表甲方追讨款项、乙方须妥善保管好甲方所提供的资料凭据、乙方不得自行与债务人达成债务折扣和解协议”的范围，XXX公司无权代表原告周江涛向两被告免除剩余款项的债务。
原审判决：一、彭文广、东风公司支付周江涛人民币232.1万元及利息（利率标准为年利率15%，其中10.1万元从2006年8月4日起算，70万元从2006年8月20日起算，45万元从2006年12月1日起算，20万元从2007年3月20日起算，50万元从2007年6月10日起算，37万元从2010年9月11日起算，计至原审法院指定支付之日止）；二、驳回周江涛的其他诉讼请求。
宣判后，东风公司、彭文广不服，向本院提起上诉，请求本院
撤销（2013）深宝法民四初字第94号民事判决第一项，驳回被上诉人的全部诉讼请求。上诉理由如下：
一、周江涛与XXX公司之间签订的《合同》不能对两上诉人产生拘束力，依据合同相对性原则，该合同只能在被上诉人周江涛与XXX公司之间产生拘束力。XXX公司在与上诉人东风公司签订《协议书》时，没有向两上诉人出示《合同》，也没有披露《合同》内容，XXX公司向两上诉人出具了《全权委托书》，只要《协议书》约定的折扣减免未超出《全权委托书》的范围，即使超出《合同》约定的授权范围，也应合法有效。
二、《全权委托书》的授权权限和其他事实足以认定XXX公司有权与上诉人东风公司签订《协议书》，并有权将资料凭据交予上诉人东风公司、就债务折扣达成协议。
l、在上诉人与XXX公司签订《协议书》前，被上诉人周江涛已将《全权委托书》的样式以电子邮件的方式发送给上诉人彭文广，并在邮件内容中要求上诉人彭文广配合XXX公司的追收行为，上诉人东风公司在签订《协议书》时对XXX公司提交的《全权委托书》进行了审查，确认其内容和形式与被上诉人发送的电子邮件相符，才与XXX公司达成《协议书》。两上诉人在签订《协议书》时无任何过错，完全是按照被上诉人的要求处理的。
2、在XXX公司工作人员追款时，上诉人打电话给被上诉人，被上诉人称已全权委托XXX公司，让上诉人彭文广与XXX公司的人谈，此后就不再接听电话。而被上诉人远在新加坡，被上诉人自己的行为关闭了两上诉人直接与被上诉人协商和履行债务的大门，同时给了两上诉人认为XXX公司代表被上诉人处理一切事务的判断，从而被迫与XXX公司签订《协议书》。
3、《全权委托书》中的“全权”正常理解就是“特别授权”，即受托人有权代表委托人处理一切相关事务。《全权委托书》中称“一切追收全权交由深圳市XXX信息咨询有限公司协商处理”。“追收”的文义就是追讨和收款，而“协商处理”即XXX公司有协商和处理的权利，当然包括折扣减免和签订合同。“一切”就是指所有的事务。在上诉人不在场、不出面的情况下，XXX公司都可以代表其处理。被上诉人已给予XXX公司充分的授权，上诉人与XXX公司签订的《协议书》合法有效，两上诉人与被上诉人之间的债权债务关系己处理完结。
被上诉人周江涛答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律准确，上诉人的上诉无事实和法律依据。理由如下：上诉人将《全权委托书》理解为“特别授权”是错误的。被代理人只填写《全权委托书》没有指明具体代理事项时，只能作为一般代理处理，不能作为特别授权处理。XXX公司不具有代表被上诉人对所有债权债务进行和解的权力，上诉人对《全权委托书》的理解为“特别授权”是一厢情愿，断章取义。上诉人认为自己被XXX公司的工作人员威胁才被迫签订《协议书》，上诉人应该知道，在违反自己真实意思表示的情况下，被迫签订的协议书是没有任何法律效力的，而且被上诉人也没有授权给XXX公司以25万元了断所有借款。
本院审理期间，双方当事人对原审认定的事实以及适用中国内地法律处理涉案纠纷没有异议，本院依法予以确认。
本院另查明：①东风公司法定代表人彭文广与周江涛之间除电话联系外，还使用其他方式进行联系：2010年10月11日，周江涛通过电子邮件向彭文广发出《确认委托书》；2011年2月20日通过MSN、2011年2月28日通过电子邮件对涉案债务给付事项进行了交涉。②XXX公司向东风公司出具的《全权委托书》第二段内容如下：乙方（指XXX公司）在催讨工作过程中，一切是依照合法途径协商；如有涉及违法和导致任何损失，一概与委托方无关。一切追收全权交由XXX公司协商处理。
本院认为，二审争议的焦点在于XXX公司与东风公司、彭文广所签协议是否对被上诉人周江涛具有法律效力。
一、关于XXX公司的代理权限。
周江涛与XXX公司2010年9月签订的《合同》中明确约定，XXX公司不得自行与债务人达成债务折扣和解协议，如需达成债务折扣和解协议，必须由周江涛亲自确认。本案中XXX公司未经债权人周江涛同意，与东风公司签订《协议书》，约定以人民币25万元结束该笔债权纠纷。XXX公司的上述行为超越了周江涛的授权范围，属于超越代理权限的无权代理。
二、XXX公司的行为是否能构成东风公司、彭文广相信其有代理权。
XXX公司向东风公司出具的《全权委托书》载明，委托XXX公司追讨的债务金额为人民币257.8万元。该委托书第二段虽有一切追收全权交由XXX公司协商处理的表述，但结合其他内容分析，该段约定的是XXX公司代周江涛追讨债权应采取合法途径和方式，否则受托人XXX公司自行承担责任，委托人不承担责任。不能据此得出XXX公司具有签订和解协议、减免债务代理权限的结论。故XXX公司催收欠款虽持有周江涛出具的委托书，也不足以在客观上能够使东风公司和彭文广形成其具有签订和解协议、减免债务等代理权限的表象。
东风公司所欠债务金额为257万元，而根据其与XXX公司所签合同，只需实际支付25万元，减免的数额高达债权总额的十分之九以上。该约定涉及债权人重大经济利益，会导致债权人重大财产损失，违背了一般常理。东风公司作为减免债务合同的实际受益人应当向债权人确认上述事项是否属于其真实意思，但该公司并未向债权人核实，未将上述事项及时告知对方。即使东风公司所述周江涛拒绝与其电话联系的情况属实，但双方其他联络渠道仍然畅通，东风公司应当通过电子邮件等方式联系对方予以确认。故东风公司在与XXX公司签订协议时没有尽到合理注意的义务，存在明显疏忽。东风公司与第三人签订协议减免已方债务而使债权人受到重大损失的行为显然不是出于善意。
综上所述，XXX公司的无权代理行为客观上不能形成具有代理权的表象，相对人东风公司与他人签订合同减免债务，主观方面不是出于善意。XXX公司、东风公司减免债务的行为对周江涛应当不发生效力。原审判决认定事实清楚，证据充分，东风公司、彭文广的上诉理由不能成立。依据《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款、《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费人民币25368元由上诉人深圳市东风精密组件有限公司、彭文广负担。
本判决为终审判决。
审判长 周 最 久
审判员 高 江 南
审判员 邱 明 演
二〇一四年十二月十八日
书记员 李缓（兼）
附法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第六十六条没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。
《中华人民共和国合同法》
第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》（2012年修订）
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。