江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商再终字第0001号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：吴江市宝利达纺织有限公司。法定代表人：黄阿春，该公司董事长。
委托代理人：黄斌，该公司员工。
委托代理人：徐向东，江苏简文律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：宜兴新乐祺纺织印染有限公司。法定代表人：甄仲明，该公司董事长。
委托代理人：何俊英，江苏俊英律师事务所律师。
再审申请人吴江市宝利达纺织有限公司（以下简称宝利达公司）与被申请人宜兴新乐祺纺织印染有限公司（以下简称新乐祺公司）买卖合同纠纷一案，不服本院（2013）锡商终字第0024号民事判决，向江苏省高级人民法院申请再审。该院于2013年12月17日作出（2013）苏商申字第489号民事裁定，指令本院再审。本院于同月25日受理本案，并依法另行组成合议庭公开开庭审理了本案。宝利达公司的委托代理人黄斌、徐向东，新乐祺公司的委托代理人何俊英到庭参加诉讼。现已审理终结。
2012年6月26日，宝利达公司诉至宜兴市人民法院（以下简称一审法院）称：其与新乐祺公司之间有买卖业务往来，自2006年到2011年间，双方共发生业务往来金额合计130781684.9元，其向新乐祺公司开具了相应的发票。经其多次催要，新乐祺公司仅支付货款128812553.8元，尚余1969131.13元未支付。请求判令新乐祺公司支付货款1969131.13元。新乐祺公司辩称：宝利达公司主张新乐祺公司结欠货款1969131.13元不是事实。双方自2006年至2011年间发生业务往来，签订数个合同，经过几次对账，2012年5月15日双方最后一次对账，宝利达公司的财务会计签字确认新乐祺公司还结欠货款94032.08元，但当时新乐祺公司的账面反映只结欠宝利达公司86771.45元。请求驳回宝利达公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明，宝利达公司与新乐祺公司自2006年起发生交易往来，期间，宝利达公司共向新乐祺公司供货130781684.9元，并向新乐祺公司开具了相应的增值税发票。2012年5月15日，宝利达公司财务负责人徐恩锋至新乐祺公司对账，对相关扣款情况（货物质量问题等）进行梳理后，徐恩锋签字确认新乐祺公司尚欠宝利达公司货款94032.08元。因新乐祺公司财务账面反映仅欠宝利达公司货款86771.45元，新乐祺公司于2012年6月15日向宝利达公司黄斌（总经理）发函称：双方往来对账多次，没有明确结果，要求宝利达公司于月底前对清，否则将按照新乐祺公司财务显示数据处理，视宝利达公司默认此数据。宝利达公司于同年6月17日回复称双方之间的财务数据有差额，要求在法院主持下对账。庭审中，新乐祺公司同意认可宝利达公司在2012年5月15日对账确认的94032.08元的欠款金额。
上述事实，有送货单、增值税发票、应收账款明细、坯布往来明细、往来账余额调节表、往来函件、当事人陈述等证据在卷证实。
一审法院认为：依法成立的合同，对合同当事人具有约束力。合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，宝利达公司向新乐祺公司提供产品，新乐祺公司应当按照双方的约定向宝利达公司支付相应的价款。而双方在合同履行过程中因为宝利达公司提供的产品存在质量等问题，产生相应的扣款，宝利达公司财务负责人徐恩锋在2012年5月15日至新乐祺公司后，确认扣除相应款项，新乐祺公司还结欠货款94032.08元，徐恩锋作为宝利达公司的财务负责人，代表公司至新乐祺公司进行对账，其最后签字确认的金额应视为宝利达公司的意思表示，且虽然在对账过程中，新乐祺公司对宝利达公司确认的该欠款金额存在异议，但庭审中其认可了该欠款金额。因此，对新乐祺公司结欠宝利达公司货款94032.08元的事实，应予确认。对宝利达公司其他的诉讼主张，因其未能提供充分的证据证明2012年5月15日徐恩锋至新乐祺公司确认欠款金额非宝利达公司的意思表示，故对其超出94032.08元货款之外的主张，不予支持。该院判决：新乐祺公司于判决发生法律效力之日起10日内支付宝利达公司货款94032.08元。
宝利达公司不服一审判决，上诉称：一、新乐祺公司往来账余额调节表（以下简称余额调节表）并不是对账单，没有任何证据证明新乐祺公司与宝利达公司在此份余额调节表中对质量问题进行了确认。原审法院也未对余额调节表中的内容进行审核即认定是质量问题扣款，没有事实和法律依据。徐恩锋是宝利达公司财务部工作人员，并非业务经办人。徐恩锋在余额调节表上的签字只是因新乐祺公司认为双方发生交叉往来及其他问题，需要徐恩锋回去确认，徐恩锋签字仅表示双方进行了数据交流，具体情况还要回宝利达公司核实。二、余额调节表中显示的宝利达公司未达账的发票均显示为销售发票，是新乐祺公司销售给宝利达公司各类不同规格的布匹，但宝利达公司从未与新乐祺公司达成向新乐祺公司购买布匹的合意，宝利达公司也未收到新乐祺公司的货物。三、退一步讲，即使新乐祺公司向宝利达公司开具的发票是退布、修布和补偿的费用，那这些费用也应得到宝利达公司的确认。四、在余额调节表形成之后，新乐祺公司还向宝利达公司发函要求对账，由此亦可说明双方之间并无对账结果，不能以余额调节表来认定欠款金额。新乐祺公司辩称：余额调节表的形成是因宝利达公司财务负责人徐恩锋到新乐祺公司核对了所有账目后形成的，是宝利达公司的真实意思表示。原审认定事实正确，所作判决应予维持。
二审经审理，对一审查明的事实予以确认。另查明：一、2012年5月15日，宝利达公司与新乐祺公司对账形成的余额调节表分两栏，新乐祺公司和宝利达公司各一栏，宝利达公司一栏载明：宝利达公司账面余额2685233.74元，未达账项目60项（每项均分别写明发票号码和金额），金额共计2591201.66元，调整后余额94032.08元，徐恩锋在该栏内宝利达公司签名处签字，并签署对账日期2012年5月15日；新乐祺公司一栏载明：新乐祺公司账面余额86771.45元，未达账项目1项，金额7260.63元，调整后余额94032.08元，新乐祺公司未在该栏内新乐祺公司签名处签字或盖章。二、宝利达公司虽未认可其收到了余额调节表中载明的新乐祺公司所开的全部发票，但宝利达公司认可收到了其中一部分发票，且认可新乐祺公司开具的这些发票虽然项目是买卖，但实质内容是宝利达公司给予新乐祺公司的补偿。补偿的原因有三方面：第一，为了加快收款而给予新乐祺公司的让利；第二、委托新乐祺公司处理布匹而应给付新乐祺公司的费用；第三、宝利达公司认可的修布费用。三、新乐祺公司于2012年5月15日对账形成余额调节表后，于同年6月15日向宝利达公司发函要求继续对账。对此，新乐祺公司解释为，因新乐祺公司账面反映结欠宝利达公司86771.45元，而余额调节表上显示经调整后新乐祺公司的欠款金额为94032.08元，新乐祺公司对该金额当时并不认可，故未在余额调节表上签字，并于6月15日发函要求宝利达公司对此差异继续对账。四、宝利达公司在接到新乐祺公司2012年5月15日函件后，于同月17日回复称：双方自2006年开始发生往来后一直合作愉快，2011年业务结束后，双方一直就新乐祺公司的欠款协商归还事宜，由于双方的财务数据显示有9万余元的差额，因此宝利达公司决定在法院的主持下进行对账。宝利达公司对于为何在该函件中称“双方的财务数据显示有9万余元的差额”，宝利达公司解释为此系2006年前双方业务往来的金额，未计入本次诉讼其主张的货款中。五、一审中，宝利达公司向原审法院提供了新乐祺公司在诉讼期间向其提供的，与余额调节表相对应的宝利达公司未达账发票说明，及未达账发票对应的原始客户意见反馈单、成品质量修布通知单、车间退库明细表、成品质量问题报告书、新乐祺公司与其客户的往来邮件等资料。上述二审查明的事实，有往来函件、发票及原始财务资料、当事人陈述等证据在卷证实。本案争议焦点为，余额调节表能否作为认定新乐祺公司结欠宝利达公司货款金额的依据。本院二审认为：宝利达公司与新乐祺公司业务往来时间较长，至业务结束时，双方账面出现较大的余额差异。2012年5月15日，宝利达公司财务人员徐恩锋至新乐祺公司对账，并形成了余额调节表。该余额调节表内容完整，对于宝利达公司未达账的发票一一列明，据此可判断双方在对账时已全面审查了双方的账目情况。从宝利达公司在一审中向法院提交的新乐祺公司在诉讼期间向其提交的财务资料中可以看出，这些宝利达公司未达账的发票均附有对应的原始资料，包括客户意见反馈单、成品质量修布通知单、车间退库明细表、成品质量问题报告书、新乐祺公司与其客户的往来邮件等，这些原始财务资料中有些虽系新乐祺公司单方制作，但能反映双方往来过程中发生的修布、退布、因布匹质量问题而产生的对外赔偿等实际情况。徐恩锋在新乐祺公司对账时应已看到这些原始财务资料，故应视为徐恩锋系在查阅了这些财务资料后在余额调节表上签字确认，该行为应认定为宝利达公司对这些未达账发票所反映的未达账金额的认可。这些发票的项目虽为买卖，但其所对应的财务资料均反映是因布匹质量问题而产生的费用。二审过程中，宝利达公司亦认可收到其中的部分发票，且均非如发票所载为买卖布匹，而系给予新乐祺公司的补偿。如宝利达公司所称“徐恩锋签字仅代表双方进行了数据交流，具体情况还要待徐恩锋回去核实”属实，则徐恩锋在签字后回宝利达公司时应将与这些发票有关的财务资料复印件一并带回进行核实，但徐恩锋并未如此做，没有这些财务资料，宝利达公司就无从核实，可见宝利达公司该项主张并无事实依据，且与常理不符。因新乐祺公司未在该余额调节表上新乐祺公司一栏内签字确认，故新乐祺公司在该次对账后仍要求宝利达公司对账亦属合理。宝利达公司在回复新乐祺公司要求对账的函件时称“双方财务数据显示有9万余元的差额”，因新乐祺公司账面仅反映结欠宝利达公司85771.45元，如按宝利达公司在该函件中的自认，则新乐祺公司至多结欠宝利达公司17万余元，与宝利达公司诉称新乐祺公司结欠其货款1969131.33元存在很大差异；且宝利达公司二审中对于函件中该句话的解释明显与函件的整体文意不符，且其未提供其他证据支持其所作的解释。基于此，本院认为，宝利达公司在诉讼中所作陈述和对余额调节表的解释可信度较低，而新乐祺公司的解释有其原始财务资料相印证，可信度较高，余额调节表可作为宝利达公司认可新乐祺公司结欠货款金额的依据。如新乐祺公司确有部分应退回宝利达公司的布匹未退回，则新乐祺公司应予退回，宝利达公司享有向新乐祺公司索要这些未退回布匹的权利。二审判决：驳回上诉，维持原判。
宝利达公司再审请求：撤销一、二审判决，改判新乐祺公司支付货款1958323.78元。一、二审没有询问关键证人徐某，理涉如此巨大差额产生的原因，查扣款的原始资料的前提下，即将2012年5月15日余额调节表作为唯一证据，理由是站不住脚的。双方任何扣款均有合意，操作习惯是：若新乐祺公司提出质量瑕疵，经过申请人代表，一般是负责新乐祺业务的黄斌确认后指派的其他人（司机）到新乐祺公司取回退货时在书面文件上签字，后由新乐祺公司开出相应余额发票，用以冲抵货款。2012年5月15日余额调节表涉及扣除金额1864291.70元之巨，是完全没有合意的，不能成立，有7笔726909.96元为申请人代表签名认可。徐某在余额调节表上的签字，不应作为认定该表是支持被申请人扣款依据（徐某为财务人员无权就公司尚未知晓更未同意的扣款作出确认；余额调节表系新乐祺公司制作，只是给徐某看过，未出示财务资料，其不可能知晓申请人确认的扣款资料；徐某在签字时未向公司求证；徐某签字后即向黄斌求证，而黄斌即要求徐某取回调节表，在遭拒绝后，黄斌当天赶到新乐祺公司要回，仍被拒绝；事后再审申请人觉得情形异常，才立即决定起诉）。一、二审判决对6月15日的函及6月17日的情况说明书的认定是完全错误的。
新乐祺公司辩称：1、申请人在一二审和再审中所主张的诉讼请求均不一致，被申请人不知道其具体主张的诉请。2、针对申请人所指责的一二审法院未根据事实判定本案的事实，作出澄清。一二审根据事实，依法作出的判决正确。3、2012年5月15日余额调节表的形成是双方会计根据业务账册和财会管理作出的。2010年11月30日形成的余额调节表，当时也调节了不平衡的100多万，该调节表的形式和2012年5月15日的形式与做法是完全一致的，都是再审申请人的财务负责人徐某到新乐祺核对账务往来发票以后双方共同形成的一式两份的调节表。4、徐恩锋是申请人的财务主管，一二审开庭时宝利达不让其出庭，且在高院谈话时徐恩锋向法庭陈述说一二审开庭时徐恩锋一直在法庭外。5、新乐祺公司仓库至今还存有宝利达公司约20多万元有质量问题的坯布。现在宝利达公司以徐恩锋的证人证言作为新证据是违反法律规定的。综上，请求维持一二审判决。
本院再审查明，宝利达公司供给新乐祺公司货如出现质量问题双方进行扣款的方式有：一是用余额调节表方式作调整，由各自财务人员签名确认；二是双方达成一致处理意见，由宝利达公司委托新乐祺公司将货卖给第三方，由收货第三方向宝利达公司付款；三是由宝利达公司派驾驶员到新乐祺公司将货物运回。另查明，宝利达公司徐某到庭作证，陈述双方在2010年11月30日，用余额调节表的形式进行对账，其代表宝利达公司对坯布存在质量问题，对当时新乐祺公司结欠宝利达公司货款进行调整。该调节表被调整掉货款1516851.64元，由徐某在该余额调节表上签名为凭。其他事实与二审认定相同。
本院认为，再审中查明的事实反映，宝利达公司与新乐祺公司确认扣款的方式除采用“经宝利达代表确认后派人将有质量问题的货物运回处理，后由新乐祺公司开发票冲抵”该形式外，还存在其他确认扣款的方式。因此，对于宝利达公司认为其与新乐祺公司间的扣款确认方式仅存在操作习惯这一种的主张，本院不予采信。宝利达公司证人徐某的证词反映，其公司与新乐祺公司2010年11月30日的余额调节表是由其本人代表公司对有质量问题的货物确认扣款，该情节印证了新乐祺公司主张双方存在2012年5月15日余额调节表适用的确认扣款方式，即徐某虽为宝利达公司财务人员，但在余额调节表上的签字意味对有质量问题货物款项的调整。宝利达公司认为徐某作为财务主办人员无权就质量问题代表公司确认扣款的主张与该证言不符，本院对该主张不予支持。宝利达公司称徐某在对账时没有看到相应财务资料的观点，未提供相应证据印证，徐某在作证时也未证明，因此该观点无事实依据，本院不予采纳。综上，2012年5月15日余额调节表是双方当事人确认扣款后的对账结果，是双方真实意思表示，具有约束力。本院二审的判断分析符合常理，故宝利达公司再审请求不符合法律规定，其再审理由不能成立，应维持一二审判决。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
维持本院（2013）锡商终字第0024号民事判决。
本判决为终审判决。
审判长 朱 健
审判员 许 敏
审判员 过坚列
二〇一四年五月二十九日
书记员 徐莹颖