北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第11925号
上诉人（原审被告）王思远，女，1983年12月10日出生。
上诉人（原审被告）张楠，女，1983年12月25日出生。
上诉人（原审被告）邓晓峰，男，1975年11月20日出生。
三上诉人共同之委托代理人潘峰，北京市世纪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）时海卉，女，1978年12月23日出生。
委托代理人谢向前，北京市百瑞律师事务所律师。
上诉人王思远、张楠、邓晓峰因与被上诉人时海卉房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第05578号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2014年1月，时海卉起诉至原审法院称：2011年10月31日，北京烁梆餐饮管理有限公司（以下简称烁梆公司）与时海卉签订了《转租合同》，约定将其承租的阳光金街××号转租给时海卉，合同期限为2011年11月1日至2013年10月31日，协议的经办人分别为烁梆公司的实际控制人邓晓峰和时海卉。之后时海卉先后向烁梆公司的实际控制人邓晓峰支付转租费139000元、2011年11月1日至2012年5月10日的租金183750元，合计322750元。由于烁梆公司及其实际控制人邓晓峰恶意拒付北京阳光丽都金街服装市场有限公司（以下简称阳光丽都公司）的到期租金，2012年3月25日，阳光丽都公司通知时海卉停止营业，造成时海卉重大经济损失。后烁梆公司表面承诺予以解决，却暗中以虚假的清算报告骗取工商机关，将烁梆公司予以注销，恶意逃避应付债务，根据我国公司法司法解释的规定，王思远、张楠、邓晓峰应承担相应的民事责任，故起诉至法院，要求确认烁梆公司与时海卉签订的《转租合同》无效，王思远、张楠、邓晓峰返还租金183750元，返还转租费139000元。
王思远、张楠、邓晓峰共同辩称：烁梆公司与时海卉确实签订了《转租合同》，但租金不应返还，因时海卉已经实际使用了租赁房屋，转租费并非转租的议价，而是设备的转让，不存在返还之说。不同意时海卉的全部诉讼请求。
原审法院经审理查明：烁梆公司于2010年8月4日登记成立，法定代表人王思远，注册资本100万元，公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）。该公司股东为王思远、张楠，二人各自出资50万元，各占50%比例。2013年2月20日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《注销核准通知书》，通知烁梆公司，内容为：该公司因决议解散申请注销登记，经该局核定，准予注销，特此通知。
2011年4月9日，阳光丽都公司作为出租方（甲方）与烁梆公司作为承租方（乙方）签订了《租赁合同》，双方约定，甲方将阳光金街××号摊位（以下简称为诉争摊位）出租给乙方，用于商业经营用房，经营西餐（外贸系列商品及阳光金街市场内经营的项目除外）。租赁期为三年，甲方从2011年5月10日前将摊位交付乙方使用至2013年10月31日止。双方议定年租金为人民币350000元，租金按半年收取，每次计175000元。到期日前45日一次交清。如乙方违约或中途单方终止合同，甲方有权收回摊位，已交纳的租金及经营保证金不予退还。如有一方违约须赔偿对方经济损失2万元。合同期满后，同等条件下乙方有优先续租权。合同期满前一个月，双方如愿延长租赁期（租金另议，上下浮动约为20%左右），并应重新签订合同，所有条款以新合同为准。
2011年10月31日，烁梆公司作为转租方（甲方）与时海卉作为承租方（乙方）签订了《转租合同》，双方约定，甲方将诉争摊位转租给乙方，用于商业经营用房，经营项目餐饮。转租期为2年，甲方从2011年11月1日起将摊位交付乙方使用至2013年10月31日止。双方协定年租金为人民币35万元，乙方应在2011年11月1日前向甲方支付人民币183750元（此款项为2011年11月1日至2012年5月10日的租金）。而后的租金按半年收取（每次计175000元）。转租费为人民币139000元，包括室内设备给予乙方使用，乙方应在11月6日前向甲方支付100%的转租费。如乙方违约或中途单方终止合同，甲方有权收回摊位，已交纳的租金及经营保证金不予退还。在征得甲方同意后进行改造及装饰，费用由乙方自负。改造及装饰产权无偿为甲方所有。租赁期内的税费、水、电等其他费用由乙方自负。如有一方违约须赔偿对方经济损失2万元。如遇自然灾害、国家征用以及不可抗力等非双方原因，已交纳的剩余租金及经营保证金甲方全额退还乙方。租赁期满后，乙方有权与原房主签订续租合同。
合同签订后，烁梆公司将诉争摊位交付时海卉使用，时海卉于2011年11月1日通过银行转账向烁梆公司支付183750元，2011年11月7日通过银行转账向烁梆公司支付59000元，2011年11月8日通过银行转账向烁梆公司支付60000元，此外还向烁梆公司支付现金2万元，以上共计322750元，其中包括转租费139000元以及2011年11月1日至2012年5月10日期间的租金183750元。时海卉未向烁梆公司支付2012年5月10日之后的租金。
2012年3月25日，阳光丽都公司以烁梆公司违约为由，在诉争摊位门上贴上了封条，封条内容为：违约封。阳光丽都公司在封条上还加盖了该公司的公章。时海卉称该公司同时告知时海卉，禁止时海卉继续在该诉争摊位内继续经营使用，说要收回摊位，重新出租。时海卉称其于2012年3月底从诉争摊位腾退，之后未再进入过该摊位，并称阳光丽都公司已经更换了摊位的门锁，在腾退时时海卉并未与烁梆公司进行交接，因为联系不上烁梆公司。烁梆公司称对于时海卉所称情况不清楚，称烁梆公司并未拖欠阳光丽都公司房租，不清楚封条情况，不清楚时海卉何时搬出诉争摊位，称双方并未进行腾房交接。时海卉称《转租合同》上承租方处所填写的北京果篮子贸易有限公司系时海卉在签订该合同时想要在摊位处成立并经营的公司，但之后并未进行注册成立，因此该公司实际并不存在。
本案审理过程中，经法院释明，时海卉称在本案中不主张违约金。双方均要求本案适用简易程序审理。
庭审中，双方均认可时海卉并未在诉争摊位内进行装修的事实。双方均认可时海卉共向烁梆公司支付转租费139000元以及2011年11月1日至2012年5月10日期间的租金183750元的事实，双方均认可烁梆公司未向时海卉退还任何费用的事实。双方均认可王思远、张楠是烁梆公司的股东，时海卉称邓晓峰是烁梆公司实际控制人，王思远、张楠、邓晓峰对此不予认可，称邓晓峰与张楠为夫妻关系，是烁梆公司的受委托人，不是实际控制人。
时海卉还提交《转租合同》，证明合同签订及约定情况，对方存在欺诈行为，邓晓峰是烁梆公司的实际控制人。王思远、张楠、邓晓峰对该证据真实性认可，认可合同约定及签订情况，不认可邓晓峰是公司实际控制人，称应以公司登记的股东为准。时海卉提交付款凭证，证明付款情况，同时证明邓晓峰是公司实际控制人。王思远、张楠、邓晓峰对该证据真实性认可，认可付款情况，不认可邓晓峰是公司实际控制人。时海卉提交违约封条，证明由于烁梆公司违约，造成阳光丽都公司将诉争摊位贴上封条。王思远、张楠、邓晓峰对此不予认可。时海卉提交烁梆公司注销工商记录、清算报告及注销通知书，证明该公司已经注销及股东登记情况。王思远、张楠、邓晓峰对此认可，称与本案无关。时海卉提交烁梆公司在浦发银行开户的购买凭证的专用证，证明邓晓峰是公司实际控制人。王思远、张楠、邓晓峰对此不予认可。时海卉提交照片，证明诉争摊位的位置以及属于临时建筑。王思远、张楠、邓晓峰对此不予认可。时海卉提交北京市工商行政管理局朝阳分局给时海卉的回函，证明烁梆公司存在恶意注销的行为。王思远、张楠、邓晓峰对该函件真实性认可，不认可证明目的。
王思远、张楠、邓晓峰提交《租赁合同》、烁梆公司营业执照、丽都饭店函件，证明王思远、张楠、邓晓峰依法租赁来的诉争摊位。时海卉对该证据真实性认可，不认可证明目的。王思远、张楠、邓晓峰提交建设工程规划许可证，证明诉争摊位是有权对外出租的。时海卉对该证据真实性认可，不认可证明目的。王思远、张楠、邓晓峰提交租金收据两张，证明烁梆公司按时向阳光丽都公司交纳了第一年全年租金35万元。时海卉对该证据真实性认可，不认可证明目的，称阳光丽都公司贴封条是因为烁梆公司没有按时支付第二年的租金，因为需要提前45天交纳下一年度租金。
原审法院经审理认为：时海卉与烁邦公司签订的《转租合同》，不违反法律、法规强制性规定，是双方当事人真实意思表示，合法有效。时海卉虽主张诉争摊位所在房屋为非法建筑，但未能提交确实充分证据予以证明，故对于时海卉主张该合同无效的诉讼请求，法院不予支持。依法订立的合同，双方均应当严格履行合同义务。时海卉按照合同约定履行了交纳租金及转租费的义务，烁邦公司也将诉争摊位交付时海卉，双方均按照合同约定履行了各自的义务，2012年3月25日阳光丽都公司以烁邦公司违约为由，对诉争摊位贴上了封条，导致时海卉无法继续在诉争摊位进行经营，合同无法继续履行，故应退还时海卉2012年3月25日至2012年5月10日期间的租金，2012年3月25日之前的租金，因时海卉已经实际使用了诉争摊位，故对于该期间的租金退还的请求，法院不予支持。关于转租费，也应按照时海卉实际使用诉争摊位的时间予以计算，2012年3月25日之后的转租费应予以退还，之前期间的转租费不予退还。
烁邦公司虽已注销，但根据我国法律规定，应由其注销前的股东承担民事责任，根据本案现有证据和双方当事人陈述可以认定，烁邦公司股东为王思远、张楠，故应由其二人承担本案的民事责任。当事人对自己的主张应提交证据予以证明。时海卉虽主张邓晓峰为烁邦公司实际控制人，但未能提交确实充分证据予以证明，其主张无事实及法律依据，故对于其要求邓晓峰承担责任的诉讼请求及主张，法院不予支持。
据此，原审法院于2014年5月判决：一、王思远、张楠于判决生效后十日内退还时海卉租金四万四千九百八十元四角七分；二、王思远、张楠于判决生效后十日内退还时海卉转租费十一万一千三百九十元四角一分；三、驳回时海卉的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
判决后，王思远、张楠、邓晓峰不服，上诉至本院，认为：时海卉称其于2012年3月底从诉争摊位腾退，因此剩余租期应为40天，应退还的租金为38356元，原审判决计算有误；本案中的转租费是指房屋装修、家具及餐饮设备转让费，房屋内除装修外的可移动物品如家具及餐饮设备等均由时海卉实际占有、使用至今，故转租费不应退还。综上，请求二审法院撤销原判第一、二项，改判王思远、张楠退还时海卉40天的租金38356元，转租费不予退还或将本案发回重审。时海卉同意原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实无异。
上述事实，有双方当事人当庭陈述、《转租合同》、《租赁合同》、烁梆公司营业执照、丽都饭店函件、付款凭证、违约封条、烁梆公司注销工商记录、清算报告及注销通知书、建设工程规划许可证等证据在案佐证。
本院认为：当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，阳光丽都公司以烁梆公司违约为由对诉争摊位贴上封条，导致时海卉不能继续使用诉争摊位进行经营，合同无法继续履行，烁梆公司应退还时海卉相应租金。原审法院以阳光丽都公司贴封条的时间2012年3月25日作为应退还租金期间的起算点，并无不当。合同无法继续履行的原因是阳光丽都公司以烁梆公司违约为由对诉争摊位贴上封条，而并非时海卉所致，故相应转租费应由烁梆公司退还时海卉。王思远、张楠、邓晓峰主张家具及餐饮设备等均由时海卉实际占有、使用至今，时海卉对此不予认可，王思远、张楠、邓晓峰对此亦未提供证据加以证明，故本院不予采纳。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费2900元，由时海卉负担1450元（已交纳），由王思远、张楠负担1450元（时海卉已预交，王思远、张楠于本判决生效之日起7日内给付时海卉）；二审案件受理费2660元，由王思远、张楠、邓晓峰负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 周艳雯
审 判 员 薛 妍
代理审判员 贾 旭
二〇一四年十一月三日
书 记 员 杨艳娇