山东省菏泽市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）菏商初字第87号
原告：郁新建，男，汉族，1971年1月6日出生，住江苏省海门市。
委托代理人：宋德邻，江苏洲际英杰律师事务所律师。
被告：菏泽华鸿置业有限公司。住所地，山东省菏泽市。组织机构代码：55223746-0。
法定代表人：孙海波，该公司总经理。
委托代理人：李政龙，菏泽开发丹阳法律服务所法律工作者。
第三人：孙海波，男，汉族，1985年2月28日出生，住江苏省如皋市。
第三人：施娟，女，汉族，1973年10月6日出生，住江苏省海门市。
第三人：沈锡华，男，汉族，1955年2月26日出生，住江苏省海门市。
原告郁新建诉被告菏泽华鸿置业有限公司（以下简称华鸿公司）、第三人孙海波、施娟、沈锡华公司决议效力确认纠纷一案，于2015年7月20日诉至本院。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年9月8日公开开庭审理了本案。原告郁新建委托代理人宋德邻，被告华鸿公司法定代表人孙海波，第三人孙海波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郁新建诉称，2010年3月19日，顾金星与沈锡华发起成立被告华鸿公司，公司主要经营房地产开发与商品房销售等业务，公司原法定代表人为顾金星。2010年7月28日，原告受让了原公司股东张伟伟在公司的股份，正式成为公司股东，占华鸿公司40%股份。原告在成为公司股东后，由于公司经营管理发生严重困难，在多次努力无果后，提起了解散公司诉讼，期间公司原法定代表人顾金星因公司经营管理问题导致身亡。原告为准备诉讼材料于2015年7月15日到菏泽市工商局调取公司工商登记材料，发现公司注册资本、股东、股份、法定代表人在原告毫不知情的情况下已经全部变更。自2015年1月9日股东会决议起，之后所有涉及原告签名的公司决议、文件等全部系伪造，原告从未接到开会通知，更不用说在文件上签名。华鸿公司以及相关人员的所作所为已经严重侵害了原告的合法权益，原告诉至法院，请求法院判决：1、确认2015年1月9日华鸿公司股东会决议无效；2、确认无效或撤销2015年7月2日华鸿公司股东会决议；3、确认无效或撤销2015年7月2日华鸿公司关于选举执行董事、聘任经理的决议；4、确认无效或撤销2015年7月2日华鸿公司关于选举法定代表人的决议；5、确认无效或撤销2015年7月9日华鸿公司股东会决议；6、确认无效或撤销2015年7月9日华鸿公司关于选举执行董事、聘任经理的决议；7、确认无效或撤销2015年7月9日华鸿公司关于选举法定代表人的决议；8、诉讼费用由被告承担。庭审中，原告将诉讼请求第二至第七项变更为全部要求确认无效，不再要求撤销。
被告华鸿公司、第三人孙海波庭审中口头辩称，公司原股东顾金星于2015年5月份去世，因公司涉及的项目较多，2015年7月份之前属于公司原法定代表人顾金星做出的决议。2015年7月份之后通过电话和短信通知了沈锡华和原告，通知人为第三人施娟，但原告没有到场，后来华鸿公司的股东会决议、选举决议等原告均未到场。
第三人施娟在庭审后到本院陈述意见，称既然不是郁新建的签字，协议无效，还应恢复到最后一次变更之间的状态。
第三人沈锡华未答辩。
原告为证明自己的诉讼主张，向本院提交如下证据：
证据1、从工商局调取的2015年1月9日被告股东会决议、章程修正案。证明该股东会决议上原告的签名不是原告本人所签，而且在此之前原告未接到被告通知。
证据2、2015年7月2日被告股东会决议。证明股东会决议上原告的签名不是原告本人所签，而且原告也未接到被告开会的通知。
证据3、2015年7月2日被告关于选举执行董事、聘任经理的决议。证明原告的签名不是原告本人所签，且原告也未接到被告开会的通知。
证据4、2015年7月2日被告关于选举法定代表人的决议。证明原告的签名不是原告本人所签，而且原告也未接到被告开会的通知。
证据5、2015年7月2日被告股东变更文件。证明变更文件上原告的签名不是原告本人所签。
证据6、2015年7月9日股东会决议、章程修正案。证明原告的签名不是原告本人所签，而且原告也未接到被告开会的通知。
证据7、2015年7月9日关于选举执行董事、聘任经理的决议。证明原告的签名不是原告本人所签，而且原告也未接到被告开会的通知。
证据8、2015年7月9日被告关于选举法定代表人的决议。证明原告的签名不是原告本人所签，而且原告也未接到被告开会的通知。
证据9、2015年7月9日被告股东变更文件。证明变更文件上原告的签名不是原告本人所签。
被告华鸿公司、第三人孙海波对原告提交的证据质证如下：对证据1不知情。证据2-9是施娟于2015年6月28日左右以电话和短信的方式通知原告来菏泽，原告称让华鸿公司的郭经理代为参加会议，但是没有出具授权委托书。2015年7月2日、9日股东会决议等文件上的签字应该不是原告所签，因原告未到菏泽，至于谁签的被告及第三人不清楚。
第三人施娟于2015年9月24日到本院，对原告提交的证据发表以下意见：证据2、3、4、6上面施娟的签名是其本人所签，但是签字时并没有仔细阅读文件内容。所有涉及郁新建的签名是谁签的不清楚，但肯定不是郁新建本人所签。
第三人沈锡华对原告提交的证据未质证。
在庭审后，第三人施娟提交了补充说明、5页通话记录以及短信。
原告郁新建对施娟补充提交的证据发表以下意见：1、对于施娟的补充说明，原告认为不具有真实性、有效性，施娟持股84%是不合法的，顾金星擅自增资扩股根本未征得原告同意。施娟转让给孙海波的股权不具有法律效力。2、对于施娟发给原告的短信原告确认其真实性，原告也立即回复施娟委托张兵处理相关事宜，但根据张兵反映，会议未能如期召开，也未讨论施娟所说的议题。短信与确认决议无效没有关联性，也不具有有效性。施娟所发短信恰恰说明公司股东之间已经无法进行正常的沟通。3、四份通话记录不能不能确认真实性、关联性和有效性。
被告华鸿公司及第三人孙海波对施娟提交的证据无异议。
第三人沈锡华未对施娟提交的证据发表意见。
被告华鸿公司及第三人孙海波、沈锡华未提交证据。
对于原告提交的证据，以及施娟补充提交的证据，因第三人沈锡华未到庭进行质证，经本院审查，对原告及第三人施娟提交的证据予以确认。
经审理查明，2015年1月9日，华鸿公司做出股东会决议，主要内容为，决定公司注册资本由2000万元增加至5000万元，增加的注册资本3000万元，由股东顾金星出资。变更后顾金星认缴出资3800万元，于2010年7月28日以货币出资800万元，于2014年12月26日以货币出资3000万元，出资比例76%。沈锡华认缴出资400万元，于2010年7月28日以货币出资400万元，出资比例8%。郁新建认缴出资800万元，于2010年11月9日之前以货币出资800万元，出资比例16%。本次会议持赞同意见的股份数占全体股份数的100%，符合法定条件，本次会议经全体股东签字后生效。该决议上有顾金星、沈锡华、郁新建三人的签名，郁新建签名不是其本人所签。华鸿公司加盖了公章。同日华鸿公司做出章程修正案，对公司注册资本及出资额、出资比例等做出了修改。本次会议持赞同意见的股份数占全体股份数的100%，符合法定条件，本次会议经全体股东签字后生效。上面有顾金星、沈锡华、郁新建三人的签名，郁新建签名不是其本人所签。华鸿公司加盖了公章。
2015年7月2日，华鸿公司做出股东会决议，会议性质为临时，2015年6月15日电话方式通知。全体股东顾金星（继承人施娟）、沈锡华、郁新建按期到会，无弃权情况，会议由施娟主持，按照股东所持表决权进行表决，一致形成以下决议。一、同意施娟进入华鸿公司，成为该公司股东。二、同意沈锡华将投入华鸿公司400万元的股权（占公司股权的8%）全部转让给施娟。三、依据（2015）菏曹州证民字第1078号公证书，顾金星生前无遗嘱，未与他人签订遗赠抚养协议，截止本公证书出具之日亦未有他人提出异议，被继承人顾金星的第一顺序法定继承人共有四人：妻子施娟、儿子顾振华、父亲顾思涛、母亲陆亚芳。被继承人的妻子施娟表示要求继承被继承人顾金星在华鸿公司的所有股权，被继承人顾金星的儿子顾振华、父亲顾思涛、母亲陆亚芳均表示放弃继承华鸿公司属于被继承人顾金星的股权。四、股权转让及继承后，施娟在华鸿公司的股权为4200万元（占公司总股权84%），并承担与之相应的法律责任。五、同意成立新的股东会，成员为郁新建、施娟。六、变更后，施娟认缴出资4200万元，出资比例84%，于2015年7月7日以货币方式出资4200万元。郁新建认缴出资800万元，出资比例16%，于2010年11月9日以货币出资800万元。七、同意选举施娟担任公司执行董事、法定代表人职务，同意聘任施娟担任公司总经理职务，同意聘任沈锡华继续担任公司监事职务。八、同意作废原公司章程，重新制定并通过了新的公司章程。本次会议持赞同意见的股份数占全体股份数的100%，符合法定条件，本次会议经全体股东签字后生效。在该决议上有施娟、沈锡华、郁新建三人的签名，郁新建签名不是其本人所签。华鸿公司加盖了公章。
2015年7月2日，华鸿公司关于选举执行董事，聘任经理的决议。2015年6月21日以电话方式通知，应到2人，实到2二人。主要内容为，同意选举施娟担任华鸿公司执行董事职务，同意聘任施娟担任华鸿公司经理职务，施娟不在党政机关任职，具有完全民事行为能力。在该决议上有施娟、郁新建二人的签名，郁新建签名不是其本人所签。华鸿公司加盖了公章。
2015年7月2日，华鸿公司关于选举法定代表人的决议。2015年6月21日以电话方式通知，应到2人，实到2人。主要内容为，同意选举施娟担任华鸿公司法定代表人职务，施娟不在党政机关任职，具有完全民事行为能力。在该决议上有施娟、郁新建二人的签名，郁新建签名不是其本人所签。华鸿公司加盖了公章。
2015年7月2日，华鸿公司股东变更文件，内容为，根据《公司法》和公司章程的有关规定，股东沈锡华将持有华鸿公司400万元股权全部转让给施娟，公司其他股东郁新建放弃股权优先受让权，同意转让。该文件上郁新建的签名不是郁新建本人所签。
2015年7月9日，华鸿公司做出股东会决议，会议性质为临时，2015年7月8日电话方式通知。全体股东施娟、郁新建按期到会，新股东孙海波列席会议，无弃权情况，会议由施娟主持，按照股东所持表决权进行表决，一致形成以下决议。一、同意孙海波进入华鸿公司，成为该公司股东。二、同意施娟将投入华鸿公司4200万元的股权（占公司股权的84%）全部转让给孙海波。三、股权转让后，孙海波在华鸿公司的股权为4200万元（占公司总股权84%），并承担与之相应的法律责任。四、同意成立新的股东会，成员为孙海波、郁新建。五、股权变更后，孙海波认缴出资4200万元，出资比例84%，于2015年7月9日以货币方式出资4200万元。郁新建认缴出资800万元，出资比例16%，于2010年11月9日以货币出资800万元。六、同意免去施娟公司执行董事、法定代表人职务，同意选举孙海波担任公司执行董事、法定代表人职务，同意聘任孙海波担任公司总经理职务，同意聘任沈锡华继续担任公司监事职务。七、同意修改公司章程第五条、第六条、第十七条、第二十条、第二十三条，使其内容与本决议修改内容相符。本次会议持赞同意见的股份数占全体股份数的100%，符合法定条件，本次会议经全体股东签字后生效。在该决议上有施娟、孙海波、郁新建三人的签名，郁新建签名不是其本人所签。华鸿公司加盖了公章。同日，华鸿公司做出章程修正案，公司新股东为孙海波、郁新建，其中孙海波认缴出资4200万元，出资比例84%，于2015年7月9日以货币方式出资4200万元。郁新建认缴出资800万元，出资比例16%，于2010年11月9日以货币出资800万元。公司不设董事会，设执行董事一人，经股东会选举由孙海波担任。公司设经理一人，经股东会聘任由孙海波担任。公司法定代表人由执行董事经理孙海波担任。本次会议持赞同意见的股份数占全体股份数的100%，符合法定条件，本次会议经全体股东签字后生效。在该决议上有孙海波、郁新建二人的签名，郁新建签名不是其本人所签。华鸿公司加盖了公章。
2015年7月9日，华鸿公司关于选举执行董事，聘任经理的决议。2015年7月8日以电话方式通知，应到2人，实到2人。主要内容为，同意选举孙海波担任华鸿公司执行董事职务，同意聘任孙海波担任华鸿公司经理职务，孙海波不在党政机关任职，具有完全民事行为能力。在该决议上有孙海波、郁新建二人的签名，郁新建签名不是其本人所签。华鸿公司加盖了公章。
2015年7月9日，华鸿公司关于选举法定代表人的决议。2015年7月8日以电话方式通知，应到2人，实到2人。主要内容为，同意选举孙海波担任华鸿公司法定代表人职务，孙海波不在党政机关任职，具有完全民事行为能力。在该决议上有孙海波、郁新建二人的签名，郁新建签名不是其本人所签。华鸿公司加盖了公章。
2015年7月9日，华鸿公司股东变更文件，内容为，根据《公司法》和公司章程的有关规定，股东施娟将持有华鸿公司4200万元股权全部转让给孙海波，公司其他股东郁新建放弃股权优先受让权，同意转让。该文件上郁新建的签名不是郁新建本人所签。
本院认为，原告所提交的9份案涉材料上所有涉及郁新建的签名，郁新建均称不是其本人所签，孙海波作为被告的法定代表人以及第三人在庭审时亦认可2015年7月2日、9日股东会决议等文件上的签名不是原告所签。施娟在接受本院的询问时，亦认可原告所提交的9份材料上郁新建的签名不是郁新建本人所签。综合各方当事人的意见，本院可以确认原告所提交的9份材料上郁新建的签名均不是其本人所签。据此，本院认为，2015年1月9日的股东会决议的主要内容为增资，在郁新建未参加的情况下，该决议稀释了郁新建的持股比例，侵害了郁新建的合法利益，因股东会决议受到侵害的公司股东请求确认股东会决议无效的，应予支持。2015年7月2日的股东会决议涉及股权转让与继承，未经合法程序进行召集、表决，侵犯了作为股东的郁新建的合法权益，其要求确认无效应得到支持。2015年7月9日的股东会决议涉及股权转让，在郁新建未参加的情况下进行表决，侵害了郁新建的优先购买权，其要求确认无效本院予以支持。2015年7月2日华鸿公司关于选举执行董事、聘任经理的决议，关于选举法定代表人的决议以及2015年7月9日华鸿公司关于选举执行董事、聘任经理的决议，关于选举法定代表人的决议等，均是郁新建未到场的情况下，他人代郁新建签名，而未征得郁新建的许可，不是郁新建本人的真实意思表示，侵犯了作为股东的郁新建的合法权益，其要求确认无效本院予以支持。根据《中华人民共和国民法通则》关于民事法律行为应当具备的条件的规定，当事人的意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。违反法律或者社会公共利益的无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。华鸿公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受公司章程及我国法律、行政法规的调整与规范，股东会的决议内容亦应是公司各股东的真实意思表示。根据本案查明的事实，本案争议的华鸿公司的股东会决议等文件上郁新建的签名并非由郁新建本人亲笔签字，因此本案争议所涉及的股东会决议等，并不是郁新建的真实意思表示。现郁新建起诉要求无效的请求符合法律规定，应予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下：
一、确认2015年1月9日被告菏泽华鸿置业有限公司股东会决议无效。
二、确认2015年7月2日被告菏泽华鸿置业有限公司股东会决议无效。
三、确认2015年7月2日被告菏泽华鸿置业有限公司关于选举执行董事、聘任经理的决议无效。
四、确认2015年7月2日被告菏泽华鸿置业有限公司关于选举法定代表人的决议无效。
五、确认2015年7月9日被告菏泽华鸿置业有限公司股东会决议无效。
六、确认2015年7月9日被告菏泽华鸿置业有限公司关于选举执行董事、聘任经理的决议无效。
七、确认2015年7月9日被告菏泽华鸿置业有限公司关于选举法定代表人的决议无效。
案件受理费50元，由被告菏泽华鸿置业有限公司负担。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 徐 毅
代理审判员 唐代明
人民陪审员 张双生
二〇一五年十二月十七日
书 记 员 朱艳婷