湖南省长沙市雨花区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）雨民初字第03708号
原告（反诉被告）黄克文。
委托代理人周灿，湖南麓和律师事务所律师。
委托代理人杨祖国，湖南麓和律师事务所律师。
原告（反诉被告）张晓丹。
委托代理人周灿，湖南麓和律师事务所律师。
委托代理人杨祖国，湖南麓和律师事务所律师。
被告（反诉原告）黄克武。
委托代理人黄律，湖南云天律师事务所律师。
委托代理人李治康，湖南云天律师事务所律师。
被告长沙联和铁艺智能科技工程有限公司。住所地长沙市雨花区黎托街道潭阳社区*组村民王奇私宅。
法定代表人黄克武，总经理。
委托代理人黄律，湖南云天律师事务所律师。
委托代理人李治康，湖南云天律师事务所律师。
被告（反诉原告）刘春江。
委托代理人黄律，湖南云天律师事务所律师。
委托代理人李治康，湖南云天律师事务所律师。
原告（反诉被告，以下简称原告）黄克文诉被告黄克武（反诉原告，以下简称被告）及长沙联和铁艺智能科技工程有限公司（以下简称联合铁艺公司）合同纠纷一案，本院于2014年8月21日受理后，依法通知张晓丹作为原告（反诉被告），刘春江作为被告（反诉原告）参加本案诉讼，并转为普通程序，依法组成合议庭，于2014年11月28日公开开庭进行了审理。原告黄克文、张晓丹共同的委托代理人周灿、杨祖国，被告黄克武、刘春江、联合铁艺公司共同的委托代理人黄律、李治康均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告黄克文、张晓丹诉称，原告黄克文于1999年注册成立被告联合铁艺公司。2012年12月5日，原告黄克文与被告黄克武签订《长沙联合铁艺智能科技工程有限公司整体转让合同》（以下简称整体转让合同），约定原告黄克文将被告联合铁艺公司整体转让给被告黄克武，转让价格为人民币2000000元整，分三次支付转让款，逾期付款须承担未付金额的20%作为违约金。被告黄克武承诺在继续承接广州恒大材料设备有限公司的业务期间不论盈利与亏损每年都需要支付原告人民币360000元劳务费。
合同签订后，原告黄克文配合被告黄克武办理了工商变更登记，但被告黄克武未按期支付转让款。2013年10月22日，被告黄克武签字确认应付原告黄克文总金额1574469元，其余货款在2013年12月份盘存确定金额后再支付。后货物经过被告联合铁艺公司财务人员盘点确认，被告黄克武至今没有按照约定支付款项，而且自2014年开始拖欠原告黄克文的劳务费未予支付。综上，被告逾期付款的行为已构成违约。请求判令：1、三被告支付两原告的库存货款1368914.43元及自2014年1月1日起至货款付清之日止的银行同期贷款利息（截止2014年8月1日为4791元）；2、三被告支付两原告2014年度的劳务费36万元以及自2014年1月1日起至支付之日止的银行同期贷款利息（截止2014年8月1日为1260元）；3、三被告支付两原告违约金200000元（计算标准为1000000元＊20%）；4、本案诉讼费由三被告承担。
被告黄克武、刘春江辩称，一、两原告要求被告黄克武、刘春江支付库存货款1368914.43元及自2014年1月1日起至货款付清之日止的银行同期贷款利息无事实及法律依据。原、被告签订的是联合铁艺公司的整体转让合同，该合同第一条第1款明确约定整体转让除本合同签订之前的一切债权债务及已生产的铁艺成品外的所有公司资产。第十二条明确约定，“整体转让包括公司法人变更、工商税务登记变更、工厂现有的机器设备、原材料、办公用品以及与广州恒大材料设备有限公司的合作关系等。”根据合同约定与铁艺工艺流程图，铰头、铁花均属非成品。2013年10月22日双方核算时确实存在表二至表五，但表二至表五的金额已包含在整体转让款2000000元之中，所以被告黄克武拒绝签字。退一步讲，即使表二至表五的金额应该支付，表一中也约定等盘存确定金额后再支付，但双方至今未予盘存。请求法院驳回两原告的诉讼请求。二、原、被告虽在合同中约定了劳务费，但两原告从未向被告黄克武、刘春江提供过任何劳务，也未向法庭提供其提供过劳务的证据。故原告要求被告支付2014年的劳务费360000元及自2014年1月1日起的利息，应当予以驳回。三、⑴依照整体转让合同约定，被告黄克武应当在合同签订生效之日支付1000000元，被告黄克武实际于2012年12月5日和12月31日各支付了500000元，被告黄克武没有违约，而是提前支付了全部转让费。⑵整体转让合同第十条明确约定，“本合同经甲乙双方签字、盖章并经长沙市公证处公证后生效。双方于付完全部转让货款后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。”该合同虽已部分履行，但因该合同至今未办理公证，故成立而未生效。⑶2013年10月22日，原、被告就相关款项再次进行了核对，并就付款日期作出了调整，即2013年10月23日付壹佰万元整；2013年11月8日付叁拾贰万伍仟元整；余款在2013年12月31日付清。被告黄克武已经按约全部支付完毕，原告黄克文却未能按照合同第六条之规定于2013年1月1日将联合铁艺公司所有的公章和印鉴移交给被告黄克武，已经构成了严重违约。综上所述，两原告的所有诉讼请求没有任何事实及法律依据，请求法院予以驳回。
被告联合铁艺公司辩称，本案的基础关系是公司整体转让合同纠纷，被告联合铁艺公司作为被整体转让的公司，非合同相对方，也未在本次整体转让过程中向任何人提供担保，被告联合铁艺公司与两原告之间不存在任何权利义务关系。综上，被告联合铁艺公司非本案适格被告，请求驳回原告对被告联合铁艺公司的起诉。
原告黄克文、张晓丹为支持上述主张，提供了如下证据：
1、《长沙联和铁艺智能科技工程有限公司整体转让合同》，拟证明两原告将被告联合铁艺公司整体转让给被告黄克武、刘春江；
2、银行交易流水，拟证明被告逾期付款的事实；
3、被告黄克武签字确认的付款表及货物盘点表，拟证明三被告应支付两原告的货款金额；
4、业务联系函，拟证明被告联合铁艺公司与广州恒大材料设备有限公司签订并履行合同的事实；
5、银行代发被告联和铁艺公司员工工资流水单6张、入库单与费用报销单5张，拟证明朱叶贵系联和铁艺公司的仓库管理员、何玉霞为会计。
被告黄克武、刘春江质证认为，对证据1整体转让合同无异议，根据合同约定，该合同应当是成立尚未生效的状态。对证据2银行交易流水的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。被告黄克武、刘春江之所以没有按照转让合同中的约定期限付款，是因为双方后来就付款期限进行了调整，且两原告并未交付合同约定的印鉴、公章和银行账户，合同约定的付款条件并未成就。对证据3的付款表及货物盘点表均有异议。被告黄克武仅仅对表一的内容签字认可，表二至五系原告张晓丹制作，所记载的存货均系耗材或配件，已经包括在整体转让价中，这与原告所提交的耗材盘点表中部分记载的项目是对应的。耗材盘点表系2012年12月25日所形成，当时被告黄克武并非被告联合铁艺公司的实际控制人，公司财务仍然控制在两原告手中，且该盘点表没有被告黄克武及刘春江的签名，只有当时仓库主管及财务的签名，因被告黄克武对表二至表五不予认可，所以未签字确认。对证据4业务联系函无异议。对证据5工资流水单及入库单有异议。该证据只能证明2013年1月之前，朱叶贵、何玉霞在铁艺公司工作。
被告黄克武、刘春江为支持上述主张，提供了如下证据：
1、企业登记资料、被告联合铁艺公司变更资料，拟证明被告联合铁艺公司在2014年1月24日才完成变更登记；
2、长沙芙蓉农村合作银行信贷资产询证函、流动资金贷款合同，催讨逾期贷款本息通知书，拟证明原告黄克文于2013年6月18日、7月10日及7月11日以被告联和铁艺公司名义向长沙芙蓉农村合作银行共借款人民币6000000元，直至2014年8月29日尚未偿还。
原告黄克文、张晓江质证认为，对证据1无异议，办理企业变更登记的时间符合合同的约定。对证据2中的长沙芙蓉农村合作银行信贷资产询证函、流动资金贷款合同有异议，无原件核对，原告黄克文确实有向银行贷款，但贷款的时间是2011年6月13日。对催讨逾期贷款本息通知书的真实性、合法性无异议，但该证据与本案的诉求无关联。
被告黄克武、刘春江反诉称，一、《整体转让合同》约定从2013年1月1日起联合铁艺公司由被告黄克武正式独立经营，原告黄克文需将公司的所有公章和印鉴交付给被告黄克武。被告黄克武按照约定在2013年1月1日前支付了首付款1000000元，原告黄克文却没有按照约定交付公司印鉴。被告黄克武基于行使先履行抗辩权，在原告黄克文未交付公司印鉴的情况下，延期支付合同约定的第二笔转让款，但后于2013年10月至2014年初超额支付了全部转让款（前后总计支付2647068元），但原告黄克文至今未向被告黄克武交付公司印鉴。二、2014年8月29日，长沙芙蓉农村合作银行向被告联合铁艺公司发出《催收逾期贷款本息通知书》，被告黄克武才得知原告黄克文在已经不是公司实际经营人、也未告知被告黄克武和银行的情况下，假借被告联合铁艺公司名义于2013年6月18日、7月9日、7月10日三次分别向长沙芙蓉农村合作银行贷款人民币2000000元（贷款期限均为12个月），共6000000元用于其个人使用，并将被告联合铁艺公司设置为抵押物。该三笔贷款到期后，原告未及时还款，导致被告联合铁艺公司受到银行的追索，降低了信用等级并被停止受理贷款、银行承兑汇票等融资业务，对被告联合铁艺公司造成了极其巨大的损失。三、原告黄克文在从未给被告黄克武提供过任何劳务的情况下，一再纠缠要求支付劳务费，被告黄克武在无奈之下已向其支付了2013年度劳务费人民币360000元。
综上所述，两原告的行为已构成违约，且原告黄克文擅自以联合铁艺公司的名义向金融机构贷款供其私人使用，并违约未按期还款，按照合同约定，被告黄克武、刘春江有权要求两原告退还已经支付的全部款项。请求判令：1、两原告退还被告黄克武、刘春江已支付的全部款项2647068元；2、两原告承担本案的全部诉讼费用。
原告黄克文、张晓丹对被告黄克武、刘春江的反诉答辩称，被告黄克武、刘春江的反诉请求不能成立。一、根据整体转让合同第二条，本案当中转让的联合铁艺公司不符合反诉的要件，且被告联合铁艺公司没有被查封及抵押，被告黄克武、刘春江要求原告退还所有款项缺乏事实依据。二、原告黄克文在签订转让合同之后就将联合铁艺公司的公章交给了被告黄克武，同时在合同中约定公司转让之前的债权债务皆由原告黄克文承担。因原告黄克文之前在银行有过贷款，原告为了处理贷款事项，才没有将银行开户行的法人印章交给被告。原告黄克文在2013年分三次签订了暂缓还款的协议，被告黄克武也配合原告黄克文在合同上加盖了联合铁艺公司的公章。原告黄克文贷款时系以原告黄克文的财产实施抵押，且事后原告黄克文已将银行的贷款全部还清，并没有对被告黄克武造成实际上的损害，被告黄克武、刘春江的反诉缺乏依据。
被告黄克武、刘春江为支持上述反诉主张，提供了如下证据：
1、《长沙联和铁艺智能科技工程有限公司整体转让合同》，拟证明原告黄克文需在2013年1月1日将公司的所有公章和印鉴交付给被告黄克武，并保证对拟转让的联合铁艺公司拥有完全处分权，保证公司没有设定质押，未被查封，并免遭第三人追索，否则应当承担由此引起的一切经济和法律责任，并全部退还被告黄克武所支付的所有款项；
2、定金收条、中国建设银行客户回单、转账凭条、旺利公司收条、长沙银行网上银行电子受理凭证及相应收条、2013年劳务费及原材料款收据、付款表一，拟证明被告黄克武通过银行转账的方式向原告黄克文共计支付了转让款2683788元（抵扣了原告黄克文欠付被告黄克武的工资及为原告黄克文垫付的债务）；
3、长沙芙蓉农村合作银行信贷资产询证函、流动资金贷款合同，拟证明原告黄克文在2013年6月18日、2013年7月10日、2013年7月11日以被告联合铁艺公司的名义向长沙芙蓉农村合作银行共借款人民币6000000元，并将被告联合铁艺公司作为抵押物，用途为购买钢材；
4、催收逾期贷款本息通知书，拟证明原告以被告联合铁艺公司名义借款600万元，至2014年8月29日尚有6048746.65元未还，降低了被告联和铁艺公司的银行信誉，银行停止了对其的贷款；
5、送存印鉴通知书、湖南农村合作银行印鉴卡、开户许可证、设立单位银行结算账户申请书、长沙市农村信用社结算账户管理协议、银行进账单、房产证复印件，拟证明原告黄克文向长沙农村合作银行贷款6000000元后，将该笔款项转入了其丈母娘账户；
6、交易明细查询信息列表，拟证明被告将1280000元的成品款转给了原告黄克文。
原告质证认为，对证据1的真实性、合法性无异议，关联性及证明目的有异议。原告黄克文没有违反合同第二条的相关约定，不符合退还被告黄克武款项的条件。对证据2中的定金收条、中国建设银行客户回单、被告黄克武转款1000000元给原告黄克文的长沙银行网上银行电子受理凭证、劳务费350000元的收据无异议。其他转账凭证、收据等的收款人与收据的出具人均为案外第三人，且有些无原件核实，均有异议。证据3未提供原件，真实性无法核实，无法达到被告方的证明目的，事实上借款合同均由原告本人的资产做担保，被告方所述的用公司作为质押物不符合客观事实。证据4无法达到被告方的证明目的。对证据5的关联性有异议，湖南农村合作银行印鉴卡、长沙市农村信用社结算账户管理协议显示时间为2009年，与本案的诉请无关联，无法达到被告的证明目的。对证据6有异议，此系被告单方的打印表格，无法核实证据的来源。
原告为证明其反诉答辩主张，提供了如下证据：
1、（2011）高借字（0613）第01号最高额借款合同、05-2011-061301号最高额抵押合同、（2011）高借字（0901）第01号最高额借款合同、05-2011-090101号最高额抵押合同，拟证明原告黄克文以被告联和铁艺公司作为借款人，以自己所有的位于芙蓉区远大一路539号E3-E5栋115、119号房屋作为抵押物向长沙芙蓉农村合作银行贷款的事实；
2、银行流水共计四张、贷款结清证明、兴业银行网上转账受理单，拟证明此笔贷款已还清，每笔贷款利息都是原告张晓丹及黄克文每月按时将利息支付到被告联和铁艺公司账户上，被告黄克武对上述贷款知情且认可。
被告黄克武、刘春江质证认为，对证据1的真实性及合法性认可，该组证据恰恰证明了原告冒用被告联和铁艺公司名义借款，未按照合同约定向被告黄克武交付公司印鉴、公章和账户的事实；对证据2的真实性、合法性无异议，但对证明目的有异议。该尾号为3012的兴业银行账户实际掌控人为原告，原告将利息汇到该账号上根本无法证明被告对于借款事实是否知晓，贷款结清证明也恰恰证明了原告违约的事实。
本院经过庭审，对双方提交的证据分析如下：
一、本诉证据：
对原告提交的证据1、2、4及证据3中的付款表一的真实性，三被告无异议，本院予以采信。证据3中的付款表二、三、四、五，系双方在2013年10月22日核算时制作，本院对其真实性予以采信；证据5工资流水单、入库单与费用报销单，被告虽提出异议，但未提供证据反驳，本院予以采信。
对被告黄克武、刘春江提供的证据1，两原告无异议，本院予以采信；证据2，原告认可向银行借过款，并办理了展期手续，本院对真实性予以采信。
二、反诉证据。
对被告提供的证据1与证据2中的定金收条、中国建设银行客户回单、被告黄克武转款1000000元给原告黄克文的长沙银行网上银行电子受理凭证、劳务费350000元的收据，原告无异议，本院予以采信。对证据2中的其他转账凭证、收据等，无原件核对，且与本案无关联，本院不予采信。证据3、4、5相互印证，本院予以采信；证据6转款单为被告单方的打印件，无其他证据印证，本院不予采信。
对原告提供的1、2的真实性，三被告未提出异议，本院予以采信。
根据上述采信的证据及各方当事人陈述，本院查明，两原告系夫妻，被告黄克武、刘春江亦系夫妻，原告黄克文与被告黄克武系同胞兄弟。原告黄克文于1999年8月26日注册成立了被告联合铁艺公司，被告黄克武于2010年1月起开始在被告联合铁艺公司任生产主管。
2012年12月5日，原告黄克文（甲方）与被告黄克武（乙方）签订《长沙联合铁艺智能科技工程有限公司整体转让合同》，约定：一、公司整体转让价格。现甲方将其联合铁艺公司整体（本合同签订之前的一切债权债务及已生产的铁艺成品除外）以人民币贰佰万元整转让给乙方，转让金乙方分三次支付给甲方。第一次是本合同签订生效时支付人民币壹佰万元整，第二次在2013年4月30日前支付人民币伍拾万元整，第三次在2013年7月30日前支付人民币伍拾万元整。二、甲方保证对其拟转让给乙方的联合铁艺公司拥有完全处分权，保证该公司没有设定质押，保证该有限公司未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任，并全部退还乙方所支付的所有款项。三、债权债务。本合同生效后，联合铁艺公司在本合同生效之前所产生的一切债权债务以及法律责任和全部费用（含2013年1月以前供应给广州恒大材料设备有限公司保修期内的铁艺产品维修材料、人工费）由甲方完全承担，与乙方无关。如因甲方在签订本合同时，未处理好公司之前的债务问题，而致使乙方在成为公司法人后遭受损失的由甲方负责。乙方负责本合同生效之后的所有债权债务以及法律责任。四、双方责任。⒈甲方协助乙方与广州恒大材料设备有限公司的2013年度以及2014年度的铁艺栏杆购销合同的续签。⒉甲方有责任协调原钢材供应商固胜公司继续按质按量供应钢材给乙方。⒊甲方负责2013年1月之前供应给广州恒大材料设备有限公司铁艺产品的五年合同保修期内的维修材料以及人工费用。乙方有责任为甲方存在需要维修的产品提供人力支持。⒋甲方收到全部转让款后的一个月内完成所有的工商、税务等法律手续的变更。5.乙方负责按约定支付给甲方转让款。乙方承诺在继续承接广州恒大材料设备有限公司的业务期间不论盈利与否都需支付甲方每年人民币叁拾陆万元整的劳务费，即每月支付人民币叁万元整。⒍乙方优先处理甲方已生产完成的库存的恒大铁艺门，但该门在处理过程中所发生的费用由甲方承担（含运费、预埋件、锁具、门铰、整修费用等）。五、违约责任。本协议书签订生效后，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，将依照法律和本合同的规定承担责任。乙方未按期支付给甲方转让金时，须承担支付金额的20%作为违约金。六、甲乙双方一致同意，从2013年1月1日起联合铁艺公司由乙方正式独立经营，甲方将公司所有公章和印鉴交付给乙方。其它转让手续正常办理。七、变更解除。经甲乙双方签字生效的本合同不允许解除。如经甲方乙方协商一致，可以变更或解除本合同。经协商变更或解除本合同的，双方应另签订变更或解除合同，经公证处公证。…十、生效条件。本合同经甲乙双方签字、盖章并经长沙市公证处公证后生效。双方于付完全部转让货款后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。…十二、关于本合同公司整体转让之解释：整体转让包括公司法人变更、工商税务登记变更、工厂现有的机器设备、原材料、办公用品以及与广州恒大材料设备有限公司的合作关系等。…十四、其它约定。本合同生效的必要条件为：联合铁艺公司与广州恒大材料设备有限公司2013年度铁艺栏杆购销合同的续签。
合同签订后，被告黄克武即日与次日分别向被告黄克文支付了500000元。被告联合铁艺公司的财务主管何玉霞与仓库管理员朱双贵于2012年12月5日对耗材库进行了盘点，2012年12月31日又分别对主材料、铁花、半成品、辅材与产成品进行了盘点；2013年1月6日，何玉霞与朱双贵再次对耗材库及辅材进行了盘点造表。
2013年10月22日，原告黄克文与被告黄克武进行了核算。其中付款表一显示应付账务如下：表一：黄克武现核对应付给黄克文总金额1574469元，其中1、黄克文预付给黄克武2013年铁艺产品的维修款叁万元（2012年12月31日前生产的铁艺产品）；2、黄克文应付给黄克武代其支付的2013年的款项肆万元，余款壹佰伍拾万元由黄克武支付给黄克文。付款日期：2013年10月23日付壹佰万元整；2013年11月8日付叁拾贰万伍仟元整；余款在2013年12月31日付清。表二、表三、表四、表五在2013年12月份盘存后确定金额再支付款项。表一包括剩余转让费100万元，工资360000元－184515元＝175485元，应收未收的货款23549.95元＋1192元＝24742元，钢材200000元，铁花128122元（已扣出李苏六人工7067元），辅材37000元，电表箱门9120元，合计1574469元。被告黄克武在表一上签字确认。表二为2012年12月25日及2013年1月6日耗材库盘点表中的门铰，共9982元；表三即2012年12月31日铁花盘点表中部分产品，包括铁花、C花、890㎜主题花及没有矛尖的主题花共675730.74元；表四为4M的大门22800元与2.5M双开门27000元，共计49800元，表五为2012年12月31日半成品盘点表，包括半成品私家围栏、25＊40的已冲孔的扁管3M及私家围栏3M－4.5M，合计408932.69元。双方均未在表二至表五上签字。被告于2013年10月23日支付了1000000元，2014年1月22日支付了350000元，原告黄克文陈述已收到表一中的所有应付款。
2014年1月20日，原告黄克文与张晓丹向长沙市工商行政管理局雨花分局办理了被告联和铁艺公司的变更登记，将原告黄克文在被告联和铁艺公司中的525000元股份变更登记在被告黄克武名下，原告张晓丹在被告联和铁艺公司中的175000元股份变更登记在被告刘春江名下。
庭审过程中，被告黄克武陈述其于2013年1月1日开始实际经营联和铁艺公司。
另查明，1、原、被告均认可在转让时未办理铁艺成品的移交手续。2、原告黄克文以被告联和铁艺公司的名义向长沙芙蓉农村合作银行贷款600万元，借款期限一年。借款逾期后，因原告未按时偿还2014年8月的利息，长沙芙蓉农村合作银行遂于同年8月29日向被告联合铁艺公司送达了催收逾期贷款本息通知书，要求其抓紧筹措资金，尽快偿还借款本息。同年9月5日，原告黄克文向长沙芙蓉农村合作银行结清了贷款。
本院认为，原告黄克文、张晓丹向被告黄克武、刘春江转让的标的物包括长沙联和铁艺智能科技工程有限公司的股权和除合同签订前的债权债务及已生产的铁艺成品以外的所有资产，亦即转让的对象为股权和资产，且本案系因双方履行该协议而发生的纠纷，故本案案由应为合同纠纷。
一、关于合同的效力问题。
原告黄克文与被告黄克武签订的《整体转让合同》是双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律规定，合法有效，双方均应依法履行。因该合同对被告联合铁艺公司转让的条件、价格等作了明确的约定，合同签订后，被告黄克武、刘春江已支付转让款2000000元，原告也已将被告联合铁艺公司变更登记至被告黄克武、刘春江名下，该协议已实际履行，故三被告主张该整体转让合同因未进行公证而未生效的辩论意见，本院不予采纳。
二、关于库存货款的支付。
根据《整体转让合同》，被告联合铁艺公司的整体转让价为2000000元，但合同签订之前的一切债权债务及已生产的铁艺成品除外。被告黄克武已向原告黄克文支付2000000元转让款，现两原告提交与被告黄克武于2013年10月22日核对时制作的付款表一至表五主张表二至表五为转让前的库存成品，要求被告黄克武、刘春江支付表二至表五的产品价款及迟延支付的利息，但被告黄克武、刘春江主张表二至表五中的产品为辅材，已包括在2000000元的转让价中。本院经审查认为，虽然表一载明“表二至表五在2013年12月份盘存后确定金额再支付款项”，但因原、被告在转让联合铁艺公司时未对成品铁艺进行清点并办理移交，导致双方对铁艺成品的范围存在争议，2013年10月22日双方核对时未对表二至表五进行签字确认，且至今未进行盘点，金额无法确定，故两原告的该项主张，本院不予支持。
三、关于劳务费。
根据《整体转让合同》，双方的责任：原告黄克文应协助被告黄克武与广州恒大材料设备有限公司续签2013年度以及2014年度的铁艺栏杆购销合同，有责任协调原钢材供应商固胜公司继续按质按量供应钢材给被告，负责2013年1月之前供应给广州恒大材料设备有限公司铁艺产品的五年合同保修期内的维修材料以及人工费，并在收到全部转让款后的一个月内完成所有的工商、税务等法律手续的变更，被告黄克武有责任为原告黄克文需要维修的产品提供人力支持，负责按约定支付给原告黄克文、张晓丹转让款，承诺在继续承接广州恒大材料设备有限公司的业务期间不论盈利与否都需支付原告黄克文每年人民币叁拾陆万元整的劳务费，即每月支付人民币叁万元整。被告黄克武在庭审中确认已与广州恒大材料设备有限公司续签合同，并已向原告黄克文、张晓丹支付了2013年度的劳务费360000元，原告黄克文、张晓丹已履行了合同协助义务，被告黄克武应按照合同约定支付原告黄克文2014年劳务费360000元。两原告主张被告黄克武、刘春江迟延支付劳务费，要求按同期同类贷款利率的标准，支付自2014年1月1日起至支付之日止的利息，因双方对支付期限未约定，本院调整为从被告收到起诉状副本之日即2014年8月26日起计算至劳务费支付之日止。
四、关于违约金。
双方签订合同时虽然约定了转让金2000000元的支付时间，被告黄克武、刘春江已按约定支付了1000000元，另1000000元因双方在2013年10月22日核算时又约定于2013年10月23日支付，应视为双方对转让金的支付期限进行了变更，被告黄克武、刘春江已按时支付，两原告要求被告黄克武、刘春江支付违约金200000元，本院不予支持。
五、关于是否退还被告黄克武、刘春江已支付的款项的问题。
被告黄克武、刘春江反诉主张两原告逾期未偿还借款本息，导致被告联合铁艺公司受到长沙芙蓉农村合作银行银行的追索，降低了信用等级并被停止受理贷款、银行承兑汇票等融资业务，造成了巨大的损失为由，要求两原告退还其所支付的所有款项。本院审查认为，原告黄克文虽因逾期偿还借款本息，导致长沙芙蓉农村合作银行向被告联合铁艺公司进行催收，但原告黄克文在被催收后已偿还了借款本息，被告黄克武、刘春江主张被追索没有法律依据，本院不予支持。
六、因本案涉及的权利义务方为原告黄克文、刘春江与被告黄克武、张晓丹，被告长沙联合铁艺智能科技工程有限公司非合同的交易主体，无支付价款的义务，故原告黄克文、张晓丹要求被告长沙联合铁艺智能科技工程有限公司承担责任，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告黄克武、刘春江应于本判决生效之日起10日内支付原告黄克文、张晓丹劳务费360000元及逾期付款利息（按中国人民银行同期同类贷款利率的标准，自2014年8月26日计算至劳务费支付之日止）；
二、驳回原告黄克文的其他诉讼请求；
三、驳回被告黄克武的反诉请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费22603元，反诉费13988元，保全费5000元，合计41591元，由原告黄克文、张晓丹负担19309元，被告黄克武、刘春江负担22282元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 杨 芸
人民陪审员 杨 宏
人民陪审员 吴松球
二〇一五年五月二十一日
书 记 员 陈谷兰
附：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。