北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0107民初18206号原告：张洪铭，男，1978年6月15日出生，住长沙市，公民身�号码：×××。原告：北京丰海投资有限公司，住所地北京市朝阳区太阳宫中路12号楼10层1004内1004a，统一社会信用代码：×××。法定代表人：周芩羽，董事长。二原告共同委托诉讼代理人：陶希，北京天驰君泰律师事务所律师。被告：白林华，男，1959年12月26日出生，住上海市徐汇区，公民身份号码：×××。被告：北京龙和文化传媒有限公司，住所地北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼6518房间，注册号：110XXXXXXXX1476。原告张洪铭、北京丰海投资有限公司（以下简称丰海公司）与被告白林华、北京龙和文化传媒有限公司（以下简称龙和公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张洪铭、丰海公司之共同委托诉讼代理人陶希到庭参加了诉讼，被告白林华、龙和公司经本院依法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告张洪铭、丰海公司向本院提出诉讼请求：1、判决白林华立即返还张洪铭投资款200万元；2、判令白林华支付前期投资款利息共计124.4万元（以200万元为基数，按银行借款利息四倍计算，自2015年1月29日至还清全部借款之日止，暂计算至2017年8月19日为124.4万元）；3、判令龙和公司对白林华返还前期投资款及利息承担连带清偿责任；4、判令二被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告一张洪铭系丰海公司主要股东及监事，为该公司的实际控制人，被告一白林华为被告二龙和公司的主要股东及监事，为该公司的实际控制人。2014年4月4日，龙和公司与八一电影制片厂签订《联合拍摄电影（暂名）合同书》，约定双方合作拍摄电影《建军宏业》，投资总额为8000�元。由于资金短缺，原告一与被告一经协商于2014年4月28日签订《投资合作协议》，约定由被告一同意促使其股东向丰海公司及其指定的个人转让50%股权，转让价款为人民币400万元。原告将股权转让款支付至龙和文化名义开设的账户中，该股权转让款由龙和文化用于履行拍摄《建军宏业》的启动资金，总投资款8000万元。协议签订后，原告一即通过个人账户向龙和文化支付股权转让款200万元，又根据被告一指定第三人转款200万元（本案不作处理，另案处理）。但被告二拒不履行相应转让股权的义务，并擅自将股权转让款挪作他用，致使双方投资合作协议根本无法履行。2015年1月29日，经原告与被告协商同意，丰海公司与龙和文化签订《投资合作协议》终止，原告一前期投资款由被告一负责偿还，并保证在2015年4月15日前还清200万元，逾期按银行四倍计息。被告一向�告一出具欠条一张对上述事实予以确认。2015年4月15日还款日到期后，二被告仍旧没有归还200万元前期投资款及利息。2015年8月17日，被告一再次向原告承诺称：“白林华于2015年元月29日所承担的还款因客观原因没有如期归还，现本人承诺该款于2015年9月20日前归还该款，并补偿人民币壹拾万元利息”，后原告不断向二被告催要返还前期投资款及利息，但二被告均拒绝偿还。2015年12月4日，丰海公司将名称变更为“北京丰海投资有限公司”。原告认为丰海公司与被告龙和公司签订的《投资合作协议》合法有效，对协议双方均有约束力。后因种种原因导致协议根本无法履行。协议终止后，龙和公司即应当返还相应前期投资款。被告一向原告一多次明确承诺对实际投资人原告一承担返还前期投资款的义务，逾期返还愿意承担相应的违约责任，该承诺对被告一有法律约束力，�二被告根本没有任何偿还前期投资款诚意，无奈之下，只能诉至法院，请求依法维护原告的合法权益。白林华及龙和公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。本院经审理确认以下事实：2014年4月4日，甲方龙和公司与乙方八一电影制片厂签订《联合拍摄电影（暂名）合同书》，双方约定联合摄制电影《建军宏业》（暂名）；甲方负责该剧投资人民币8000万元，并承担与该剧相关的债权债务。2014年4月28日，甲方龙和公司与乙方北京丰海矿业投资有限公司（以下简称丰海矿业）签订《投资合作协议》，其中主要载明：“鉴于甲方已经与八一电影制片厂签订了《联合拍摄电影（暂名）合同书》（以下简称主合同）；……甲乙双方本着平等、公平的原则，各自发挥资源优势达成合作投资协议；……甲方同意促使甲方的股东向乙方或乙方指定的个人转让甲方50%股权，转让价款为人民币400万元，以使乙方与甲方的现有股东各持有甲方50%的股权。股权转让款由乙方支付至甲方指定的账户，该款项由甲方用作履行主合同项下拍摄该片的启动资金；……乙方将人民币400万元支付至指定账户之日起的2个工作日内，甲方完成前述股权转让的工商变更登记手续，将乙方或乙方指定的主体登记为持有甲方50%股权的股东；……乙方有权获得主合同约定的纯收益的45%；……第一笔投资400万元，由甲方的现有股东、乙方共同投入，即为乙方按本协议规定支付的人民币400万元款项；……后续投资人民币7600万元……”。2014年4月29日，丰海矿业股东张洪铭通过其个人账户向龙和公司转入200万元。2015年1月29日，龙和公司股东及监事白林华向张洪铭出具欠条，其中载明：“原张洪铭与北京龙和文化传媒有限公司于2014年4月28日签订的电影《建军宏业》合作协议，张洪铭先期投资了人民币贰佰万元整。现张洪铭自愿退出该项目，双方于2014年4月28日签订的合作电影《建军宏业》合作协议作废。张洪铭前期投资款，白林华负责承担还款责任，并保证在2015年4月15日前还清人民币贰佰万元整，逾期按银行四倍计息。”落款处有欠款人白林华字样，并加盖指纹。2015年8月17日，因未能向张洪铭还款，白林华再次向张洪铭出具承诺书，其中载明：“白林华于2015年元月29日所承担还款因客观原因没有如期归还，现本人承诺该款于2015年9月20日之前归还该款，并补偿人民币一十万元。”落款处有承诺人白林华字样，并加盖指纹。庭审中，丰海公司表示与龙和公司签订的《�资合作协议》目的已经无法实现，该协议无法实际继续履行，而200万元投资款系由股东张洪铭代公司垫付，故同意将主张200万元投资款及违约金等全部权利转移给张洪铭。此外，在2014年4月24日，丰海公司根据龙和公司要求，将《投资合作协议》中另200万元投资款转账支付至案外人程军涛账户。另查，丰海矿业股东为张洪铭，周芩羽，丰海矿业于2015年12月4日更名为北京丰海投资有限公司。龙和公司股东为李琼瑶、白林华，白林华持股比例为45%。上述事实有《联合拍摄电影（暂名）合同书》、《投资合作协议》、欠条、承诺书、银行交易明细、工商查询信息及当事人陈述等证据材料在案佐证。本院认为，丰海公司与龙和公司之间签订的《投资合作协议》内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有�，双方均应依约履行。原告丰海公司、张洪铭请求权基础能否成立取决于以下三个焦点问题的分析：其一，龙和公司是否应承担退还投资款的法律责任。在丰海公司支付投资款后，龙和公司未能依约促使其股东向丰海公司转让龙和公司50%股权，并在规定时限内完成前述股权转让的工商变更登记手续，且双方共同投资拍摄电影《建军宏业》的目的亦无法实现，龙和公司构成根本违约，应当承担违约责任，即将投资款退还。其二，张洪铭是否具有原告主体资格。张洪铭虽非《投资合作协议》相对方，但丰海公司同意将主张投资款的权利交由张洪铭，且投资款亦均从其个人账户转账支付，故丰海公司与张洪铭之间就200万元投资款构成债权转移。而白林华出具的《欠条》及《承诺书》中明确表示愿将200万元投资款返还给张洪铭个人。综上，张洪铭系本案适格原告，而丰海公司因债权转让不再具备债权人资格。其三，白林华出具欠条及承诺书的法律性质。通过对欠条及承诺书内容的文义解释，欠条及承诺书表明庞白林华自愿加入龙和公司与张洪铭之间债的关系中，同时未免除龙和公司的债务责任，属于并存的债务承担。欠条及承诺书内容符合债的加入要件：一是原债的关系必须有效成立，二是原债务具有可转让性，三是第三人与原债务人分属不同的主体。本案中，债务加入并不导致原债务人退出债务关系，但白林华超出债务承担范围的承诺不能加重原债务人的负担，即白林华依法与龙和公司承担共同给付200万元的责任，但其对张洪铭按照同期人民银行四倍利率支付利息的承诺对龙和公司不发生效力。同时，应当指出，根据欠条内容，白林华向张洪铭所支付利息应自2015年4月16日起计算。综�，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第九十四条第四项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、被告白林华、北京龙和文化传媒有限公司于本判决生效后七日内退还原告张洪铭合同款二百万元；二、被告白林华于本判决生效后七日内给付原告张洪铭利息（以二百万元为基数，自2015年4月16日起按中国人民银行同期贷款利率四倍计算至实际还清之日止）；三、驳回原告张洪铭的其他诉讼请求；四、驳回原告北京丰海投资有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费二万二千八�元（原告已预交一万六千三百七十六元）、公告费（原告已交纳，以实际票据为准）由被告白林华、北京龙和文化传媒有限公司负担（于本判决书生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费（适用普通程序收费标准），上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈仪佳人民陪审员  周丽萍人民陪审员  董淑清二〇一八年二月十三日书 记 员  闫 妍