浙江省台州市路桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）台路商初字第3652号
原告：尤云云。
原告：尤丽明。
两原告共同委托代理人：尤子荷。
两原告共同委托代理人：谢东子，浙江新台州律师事务所律师。
被告：陈统明。
委托代理人：江璐、刘卫，上海普盛律师事务所律师。
原告尤云云、尤丽明与被告陈统明为股权转让纠纷一案，于2015年9月17日向本院提起诉讼，本院于同日受理后依法组成合议庭，于2015年10月27日公开开庭进行了审理。原告委托代理人尤子荷、谢东子、被告陈统明委托代理人江璐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告尤云云、尤丽明起诉称：两原告原系台州银行股份有限公司股东。2008年1月29日，两原告与被告签订《股权转让合同》一份，载明：两原告将其所持有的台州银行股份有限公司100万股股权转让给被告，总转让款为人民币900万元；合同签订3日内，被告向两原告支付股权转让款的20%（180万元）作为定金，剩余80%的股权转让款在两原告将100万股权股办理工商登记到被告名下，被告取得台州银行股权凭证后3日内支付；被告不能按约定支付股权转让款，每逾期一日，应支付逾期部分转让款的日万分之五的违约金。合同签订后，被告向两原告支付了180万元定金，台州银行股份有限公司于2008年4月21日为被告制作了股权证书，100万股股权的工商变更登记手续于2008年12月29日办理完毕。被告应当在2009年1月2日付清全部转让款，但至今未付清余款720万元。原告曾多次向被告发函催要转让款以及逾期支付违约金、被告一直未予理睬。故请求判令被告支付原告股权转让款人民币720万元以及逾期支付的违约金（自2009年1月2日起按转让款720万元的日万分之五计算至判决确定的履行日止）；判令被告赔偿原告因逾期付款造成的损失300万元。
被告陈统明对于双方签订的股权转让合同内容、股权变更事实无异议，但认为根据合同约定的付款时间，原告主张付款已经超过两年的诉讼时效，丧失胜诉权。此外两原告及其父亲欠案外人陈丽萍借款655万元以及利息、逾期利息，该款陈丽萍已经转让给被告，被告已经发函告知原告该借款同被告应支付的股权转让款相互抵消。综上请求驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其主张的事实，提供了下列证据：
1、双方于2008年1月29日签订的股权转让合同，证明股权转让以及约定付款的事实。
2、2010年11月1日、10日，原告委托浙江海贸律师事务所向被告发函要求支付股权转让款，证明本案诉讼时效中断。
3、台州市中级人民法院作出的（2011）浙台商初字第5号民事判决书、（2012）浙台商重字第1号判决书、浙江省高级人民法院（2012）浙商终字第3号民事裁定书、（2013）浙商终字第9号民事判决书（2013年4月17日作出】，证明原、被告因股权转让纠纷经法院审理的事实，原告主张未超过诉讼时效。
4、2015年3月27日、4月3日、4月11日，尤子荷受两原告委托，多次向被告陈统明发催告函，要求被告支付股权转让款，引起诉讼时效中断。
5、本院（2015）台路商初字第1251号民事裁定书以及台州市中级人民法院（2015）浙台商终字第688号民事裁定书，证明原告尤云云、尤丽明于2015年4月20日向本院提起诉讼，要求解除原、被告之间订立的股权转让合同，引起本案诉讼时效中断。
经开庭质证，被告对证据1、3、5的真实性均无异议，且证据3能证明双方债务抵消的事实；证据2被告并没有收到，证据4寄发之前已经超过诉讼时效，证据5并非要求支付股权转让款，不能引起诉讼时效中断。原告认为证据4证明双方债务抵消的事实依法不能成立，因为判决主文并没有载明抵消的事实。本院经审查认为原告提供的上述证据，均能证明原告向被告主张付款的事实，且每次间隔均没有超过两年诉讼时效，故对被告主张超过诉讼时效的抗辩不予采信。证据4能够证明原、被告之间已经对截止到2010年8月15日双方互负债务已作抵消。综上，对原告提供的上述证据予以采纳，据此本院认定本案事实如下：
2008年1月29日，原告尤云云、尤丽明同被告陈统明签订了《股权转让合同》一份，约定：两原告将其持有的台州银行100万股股份转让给被告，每股人民币9元，转让款共计900万元；在合同签订3日内被告支付股权转让款的20%即180万元作为定金，剩余80%在股权经工商变更登记到被告名下，被告取得台州银行股权凭证3日后支付。双方对违约责任约定如下：如果被告不能按约定支付转让款，每逾期一日，应向原告支付逾期部分转让款的日万分之五的违约金；本合同签订后，由原告方负责在2008年8月30日前完成股权转让手续，如未能按期办理，甲方应于3日内双倍返还定金，逾期另需按照每日万分之五向被告方支付违约金；如非因原告方原因导致转让不成功，乙方同意延长办理转让时间，原告方承诺以上股权最终受让方为被告，否则还是按本条款双倍返还定金，并从2008年9月3日起按每日万分之五支付违约金。合同订立后，被告按约支付了定金180万元，2008年4月21日，台州银行为被告制作了“股权证书”，工商变更登记于2008年12月29日办理完毕。之后被告未再支付转让款给原告。
另查明：2008年期间，原告尤丽明和尤云云分两次共同向陈丽萍借款300万元，均由其父尤子荷提供连带责任担保。2008年至2009年期间，尤子荷向陈丽萍多次借款共计355万元，其中50万元由尤丽明提供担保，35万元由尤云云提供担保，其余均由尤丽明和尤云云共同担保。后陈丽萍将该债权转让给被告陈统明。2010年8月份时，陈丽萍、陈统明各自向尤丽明、尤云云、尤子荷发函告知债权转让协议以及债务抵消通知，其中《债务抵销通知书》载明：陈丽萍于2010年8月15日将其对尤子荷、尤丽明、尤云云三人的到期债权人民币10363556元（本金655万元、利息37.8225万元、违约金343.5331万元）转让给陈统明，与陈统明应支付给尤丽明、尤云云剩余80%的股权转让款人民币720万元、违约金21.42万元抵销后，陈统明对尤子荷三人还享有债权人民币1021556元，但该通知投递员并未送交尤子荷、尤丽明、尤云云签收。2011年1月23日天台县人民法院向尤子荷、尤丽明、尤云云送达陈统明提交的证据后，原告才知道债权转让、债务抵销一事。2011年1月10日被告陈统明向浙江省天台县人民法院提起诉讼，主张债务抵消合法有效，要求确认其已经全部履行本案股权转让合同中的付款义务，审理中原告尤云云、尤丽明向该院提出反诉，主张被告未按合同支付股权转让款，要求解除双方之间订立的股权转让协议。2011年3月1日天台县人民法院将案件移送台州市中级人民法院，在该院审理期间，各方当事人对尤子荷、尤丽明、尤云云向陈丽萍借款逾期的利息均表示同意按同期银行贷款利率四倍计算，截止到2010年8月15日，尤丽明、尤云云共欠陈丽萍借款本息4510220元。台州市中级人民法院经审理认为被告陈统明提出的抵消符合法律规定，判决支持陈统明的诉请，驳回尤丽明、尤云云的反诉请求。两原告不服向浙江省高级人民法院提起上诉，该院审理后裁定发回重审。2012年12月17日，浙江省台州市中级人民法院经重审后认为陈统明对尤云云、尤丽明部分的债权提出抵消合法有效，对尤子荷的部分债权不能抵消其应付的股权转让款，遂作出（2012）浙台商重字第1号民事判决书，对陈统明和尤云云、尤丽明的诉请均予以驳回。两原告不服再次向浙江省高级人民法院提起上诉，该院于2013年4月17日作出（2013）浙商终字第9号民事判决书：驳回上诉，维持原判。后两原告向最高人民法院申请再审，但在审查过程中撤回了再审申请。
本院认为，原、被告订立的股权转让合同，当事人意思表示真实，内容符合法律规定，合法有效，双方当事人应当按约履行。本案双方争执的焦点在于：原告主张付款有无超过法律规定的诉讼时效、被告主张抵消的债务是否成立。被告主张原告的诉请已经超过诉讼时效，但与本案查明的事实不相符，理由已在认证部分阐述，故本院不予采信。对于双方争议的债务抵消事实，根据台州市中级人民法院（2012）浙台商重字第1号判决书以及浙江省高级人民法院（2013）浙商终字第9号判决书：截止2010年8月15日，原告尤云云、尤丽明尚欠陈丽萍借款本金300万元、利息、违约金151.022万元，该款已由被告受让取得，可同被告应付的股权转让款互相抵消。尤子荷尚欠陈丽萍的借款本金355万元以及利息虽由被告陈统明受让取得，但该款项不能抵消被告应支付原告尤云云、尤丽明的股权转让款。故本院认定被告主张抵消的债权为451.0220万元。按照股权转让合同约定，被告陈统明应当在2009年1月2日付清余欠的转让款720万元，但其未按合同约定，故依约应按未付部分款项的日万分之五计算违约金支付给原告，违约金计算至2010年8月15日为211.68万元。依照公平合理原则，借款本金抵消股权转让款、利息抵消违约金，故被告陈统明应当再支付原告尤云云、尤丽明股权转让款本金420万元以及违约金60.658万元。2010年8月15日之后的违约金按本金420万元的日万分之五计算至判决确定的履行日止。原告要求被告赔偿损失300万元，该主张不符合法律规定，本院不予支持。为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
被告陈统明于判决发生法律效力之日起十日内支付原告尤云云、尤丽明股权转让款人民币420万元以及违约金（截止到2015年8月15日为438.658万元，之后自2015年8月16日起按本金420万元的日万分之五计算至判决确定的履行日止）。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费117140元，由原告尤云云、尤丽明负担45240元，由被告陈统明负担71900元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于台州市中级人民法院（在递交上诉状后7日内先预交上诉案件受理费117140元，逾期未交纳按自动撤回上诉处理。户名：台州市财政局，帐号：19-900001040000225089001，开户银行：台州市农行）。
审 判 长 林日乾
代理审判员 周晓瑶
人民陪审员 陈芳萍
二〇一五年十一月二日
代书 记员 林 芝