浙江省嵊州市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0683民初288号
原告：喻志坚，男，1953年2月15日出生，汉族，住嵊州市。
委托诉讼代理人：过秀焕，浙江大丰律师事务所律师。
被告：许苏兰，女，1960年2月27日出生，汉族，住嵊州市。
被告：吕培，女，1987年3月17日出生，汉族，住同上。
以上两被告的共同委托诉讼代理人：梁明富，浙江元培律师事务所律师。
原告喻志坚与被告许苏兰、吕培债权人撤销权纠纷一案，本院于2017年1月6日立案后，依法适用简易程序，于2017年2月22日公开开庭审理了本案。原告喻志坚及其委托诉讼代理人过秀焕、被告许苏兰、吕培的共同委托诉讼代理人梁明富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告喻志坚向本院提出诉讼请求：1.撤销两被告于2012年3月27日签订的无偿赠与协议；2.本案诉讼费用由两被告承担。嵊州市金牛机械制造有限公司（以下简称金牛公司）于2005年8月9日成立，当时股东为许苏兰（占89.29%股份）、许人永（占10.71%的股份）姐弟俩，许苏兰为法定代表人。2011年至2012年间，许苏兰为将公司部分厂房造成单身公寓，先后向原告借去人民币251300元用于单身公寓装修，并于2012年2月2日向原告出具借条和承诺于2012年4月底前一次性归还原告借款的保证书。就在该还款期限到期前，许苏兰为逃避这一债务以及其他债务，于2012年3月27日与儿子吕培签订了无偿赠与协议，约定将自己拥有金牛公司89.29%的股份全部无偿赠与给儿子吕培，并于第二天办理了工商变更登记手续。还款期限期满后，原告多次寻找第三人许苏兰催还借款，但其始终避而不见。原告遂起诉至法院。2013年11月4日法院正式立案，2014年3月11日作出（2013）绍嵊商初字第820号民事判决书，判决许苏兰返还原告借款251300元并支付相应利息，诉讼费用5070元由许苏兰承担。但由于许苏兰拒不履行生效法律文书义务，原告依法申请强制执行，并于2014年8月14日立案执行，案号为（2014）绍嵊执字第1096号。因被执行人无其他财产可供执行，嵊州市人民法院于2014年11月11日作出终结本次执行程序，申请人发现被执行人有可供执行财产的，可以依法请求继续执行的（2014）绍嵊执民字第1096-1号裁定。2016年10月，原告获悉许苏兰开办的金牛公司已被整体拆迁，并获得拆迁补偿款997199元，遂向法院申请恢复执行。嵊州市人民法院于2016年11月11日作出（2014）绍嵊执民字第1096号执行裁定书，裁定扣留被执行人许苏兰及其以金牛公司名义在嵊州市开发区（浦口街道）谢慕村的拆迁补偿款361000元。对此，金牛公司提出执行异议，法院于2016年12月30日作出（2016）浙0683执异81号执行裁定书，解除（2014）绍嵊执民字第1096号执行裁定书中对金牛公司的拆迁补偿款361000元的扣留措施。在处理该执行异议期间，原告在登记机关调取证据时才发现，许苏兰在归还原告借款最后期限之前一个月，已经将其所有的金牛公司89.29%股权全部无偿赠与给其儿子吕培。经原告调查，许苏兰通过与弟弟许人永恶意串通，于2012年3月27日，制造了一份股东会决议，并于同日与其儿子签订无偿赠与协议，均约定将许苏兰持有的金牛公司89.29%股份全部无偿赠与给其儿子吕培所有。并于第二天即2012年3月28日办理变更登记手续。另外，许苏兰的丈夫吕益平在2013年12月30日向法院提供的原告与许苏兰、吕益平借款纠纷一案的答辩书第三条明确载明：“许苏兰与其兄弟许人永有一企业嵊州市金牛机械制造有限公司，由许苏兰与许人永在经营。”这里，作为许苏兰的丈夫吕益平证实，金牛公司还是归许苏兰、许人永所有并经营，与吕培无关，其变更登记的真实目的是逃避债务。原告认为，许苏兰在归还原告到期债务前，与其弟许人永、其儿子吕培恶意串通，将自己持有的金牛公司89.29%股份无偿赠与给吕培，根据合同法第七十四条规定，应认定为该无偿赠与协议无效，同时，根据吕益平的证明，金牛公司的法定代表人和股东变更只是形式上的变更，而实际是许苏兰、许人永所有并经营。综上，本案被告吕培、许苏兰无偿赠与行为在主观上存在恶意，客观上对原告造成了损害，导致原告的债权无法实现，其目的是对外逃避债务。
二被告共同辩称，原告的诉讼请求没有事实理由和法律依据，请求依法驳回其全部诉讼请求。理由如下：1、喻志坚与许苏兰一直有业务往来，经常到许苏兰办公室面谈业务，应当看到办公室墙上挂有已经变更法定代表人的工商营业执照、税务登记证等。后喻志坚申请法院强制执行，因许苏兰无其他财产可供执行，该案于2014年11月11日终结执行程序时，喻志坚应当察觉许苏兰的金牛公司法定代表人和股东身份已变更，喻志坚至迟应于此时知晓许苏兰已将金牛公司股权赠与吕培，而喻志坚至2017年1月5日才提起撤销权之诉，明显超过一年除斥期间，其撤销权已消灭。2、许苏兰与吕培签订股权赠与协议并非基于逃避债务目的，而是因为许苏兰在2011-2012年遭遇丧父、丧母、丧女等家庭变故，无心经营长期亏损的公司，且儿子吕培已在金牛公司锻炼多年，具备管理经营公司的能力。两被告之间的股权变更手续符合法律规定，并已发生法律效力。3、金牛公司长期亏损，股份价值为零，许苏兰的赠与行为实际上没有侵害喻志坚的债权。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1、原告提供的（2016）浙0683执异81号执行裁定书（复印件）1份，以证明原告因此而提起本案债权人撤销权诉讼的事实。二被告的质证意见为：对真实性、合法性没有异议，对关联性及证明目的有异议，该裁定书明确认定金牛公司的拆迁款与许苏兰没有关系。经审核，本院的认证意见为：该裁定书具备真实性、合法性、关联性，能够达到原告的证明目的，予以采信。
2、原告提供的借条、保证书复印件各一份，以证明许苏兰向原告借款251300元作家庭经营用的事实。二被告的质证意见为：对真实性无异议，对证明目的有异议，许苏兰借款适用于个人，而非家庭生活及公司经营。经审核，本院的认证意见为：该二份证据原件存于本院（2013）绍嵊商初字第820号案卷中，且借款事实已经判决查明，故对借款事实部分证明目的予以采信，对借款用途部分证明目的不予采信。
3、原告提供的从嵊州市市场监督管理局调取的股东会决议、无偿赠与协议、工商变更登记情况各一份，以证明许苏兰将股权无偿赠与给吕培，并经变更登记的事实。二被告的质证意见为：对证据三性均无异议，对证明目的有异议，认为两被告无偿赠与股权意思表示真实，变更程序合法。经审核，本院的认证意见为：该组证据具有真实性、合法性、关联性，予以采信。
4、原告提供的吕益平答辩状复印件一份、结婚登记档案一份，以证明许苏兰与吕益平系夫妻关系，吕益平于2013年12月30日向法院提供的答辩状中第三条确认金牛公司为许苏兰和许人永所有和经营的事实。二被告的质证意见为：答辩状真实性不能确定，对结婚登记档案的真实性没有异议，该组证据没有关联性。经审核，本院的认证意见为：该组证据与本案缺乏关联性，不予采信。
5、两被告提供的由嵊州市经济开发区谢幕社区居民委员会出具的关于嵊州市金牛机械制造有限公司同嵊州市经济开发区谢慕村委会签订15年租赁合同的情况说明1份、张春兴、徐少军、陈寒超出具的书面证明各1份、陈寒超的社保参保证明1份、房屋租赁协议1份、收据2份、同意转租声明书复印件1份，以证明案涉借款并未用于金牛公司公寓装修的事实。原告的质证意见为：该组证据与本案没有关系，这笔借款是否用于金牛公司公寓装修不是主要的，但金牛公司拆迁款是属于许苏兰的。经审核，本院的认证意见为：原告与被告许苏兰之间借款用途问题不是本案的审理范围，该组证据与本案缺乏关联性，不予采信。
6、两被告提供的浙江嵊州农村商业银行收贷收息凭证和借款借据各1份、绍兴银行存款分户明细查询1份，以证明在许苏兰股份转让前，金牛公司已负债60万元亏损经营的事实。
7、两被告提供的增值税纳税申报表1份，以证明金牛公司自2011年12月至2012年12月亏损经营的事实。
8、两被告提供的欠税（费）1份，以证明金牛公司至今尚欠社保费用5万多元的事实。
9、两被告提供的交款承诺书1份，结合证据5中的房屋租赁协议，以证明金牛公司负债经营的事实。
原告对证据6-9的质证意见为：对证据三性均有异议，且无法达到金牛公司亏损经营的证明目的，是否亏损与本案无关。经审核，本院的认证意见为：对上述证据的真实性、合法性予以确认，能够证明金牛公司经营状况不佳，但无法达到亏损经营的证明目的，对该部分证明目的不予采信。
10、两被告提供的死亡医学证明书1份，以证明许苏兰遭遇家庭变故，无心经营金牛公司的事实。原告的质证意见为：对真实性无异议，但不能作为股权无偿赠与的理由。经审核，本院的认证意见为：对该证据的真实性、合法性予以确认；但被告许苏兰遭遇家庭变故尚未达到将所有的股权无偿赠与被告吕培的必要程度，故该证据的证明目的不能实现。
11、被告吕培的书面陈述书1份，以证明原告对二被告股权赠与早已知情、许苏兰屡遭家庭变故无心经营金牛公司、金牛公司资不抵债的事实。原告的质证意见为：对真实性有异议，与本案没有关系。经审核，本院的认证意见为：该证据为本案当事人的陈述，对其真实性、合法性予以认可，可以证明被告许苏兰与被告吕培之间系母子关系的事实；但其陈述原告对股权赠与早已知情的内容系个人主观意见，且未提供其他证据予以佐证，故该证据的证明目的不能实现。
本院经审理查明：
2013年11月4日，原告喻志坚起诉至法院请求判令被告许苏兰、吕益平归还借款本金251300元并支付按银行同期贷款基准利率计算的利息。该案查明事实如下：2012年2月2日被告许苏兰向原告喻志坚借款251300。同日被告许苏兰出具保证书承诺该借款于同年四月底全部返还。但被告许苏兰至今未向原告返还该借款。根据上述查明的事实，本院于2014年3月21日作出（2013）绍嵊商初字第820号民事判决，判令被告许苏兰返还原告喻志坚借款251300元，并支付该款自2012年5月1日起至本判决确定的付款日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息。
被告许苏兰与吕培系母子关系。2012年3月27日，被告许苏兰与吕培签订《无偿赠与协议》，被告许苏兰将其持有金牛公司的89.29%股权无偿转让给吕培。同年3月28日，金牛公司的投资人（股权）登记信息发生了变更。
2014年8月14日，原告喻志坚向法院申请强制执行，因被执行人无其他财产可供执行，本院于2014年11月11日作出（2014）绍嵊执民字第1096-1号裁定终结本次执行程序。2016年10月，原告向法院申请恢复执行，本院于2016年11月11日作出（2014）绍嵊执民字第1096号执行裁定书，裁定扣留被执行人许苏兰及其以嵊州市金牛机械制造有限公司的名义在嵊州市开发区（浦口街道）谢慕村的拆迁补助款361000元。执行过程中，案外人金牛公司以自2012年3月28日起，其与许苏兰无经济上的瓜葛，许苏兰不再为其股东等为由，提出执行异议要求解除对案涉款项361000元的扣留，本院于2016年12月5日立案受理。
本院认为，本案的争议焦点为：一、原告主张的债权人撤销权是否成立；二、原告行使债权人撤销权是否超出除斥期间。
关于第一个争议焦点，合同法第七十四条第一款规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本院根据该条规定就撤销权的成立要件逐一分析如下：要件一，原告喻志坚是否系被告许苏兰的债权人。根据本院（2013）绍嵊商初字第820号生效民事判决，可以确认喻志坚对许苏兰享有借款本金251300元及利息的到期债权。要件二，被告许苏兰无偿赠与股权是否发生于原告的债权成立之后。被告许苏兰向原告喻志坚的借款成立于2012年2月2日，到期还款时间为2012年4月底，其无偿转让股权的时间发生在2012年3月27日，故该无偿转让行为发生于原告的债权成立后。要件三，被告许苏兰无偿转让股权行为是否损害了债权人利益。许苏兰无偿转让讼争股权时对于喻志坚的到期债务未履行还款责任且该状态一直持续到本案诉讼，该无偿转让行为造成许苏兰偿债能力的减弱，未能偿还对债权人喻志坚的债务，故该无偿转让股权的行为已对债权人喻志坚造成损害。两被告提出金牛公司长期亏损，其股值为零，其无偿转让行为没有对债权人造成损害的答辩意见，但其提供的证据仅能证明金牛公司经营状况不佳，与该公司股权价值缺乏必然的联系，股权的无偿转让在客观上仍造成了许苏兰所有财产的减损，故对该答辩意见，本院不予采纳。
关于第二个争议焦点，撤销权自债权人知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使，自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。两被告辩称原告喻志坚对涉案股权的无偿转让早已知晓，但未提供相应证据予以证明，对该答辩意见不予采纳。两被告还提出喻志坚在2014年11月11日法院作出（2014）绍嵊执民字第1096-1号裁定时就应当察觉金牛公司的股东身份已变更的答辩意见，本院认为，在无证据证明原告喻志坚已提前知晓许苏兰在金牛公司享有股权的情况下，要求喻志坚根据该裁定书作出金牛公司股东身份发生变更的推断，不符合常理。故对上述答辩意见，本院不予采纳。本院于2016年11月11日裁定扣留拆迁补助款361000元，金牛公司以许苏兰并非其股东等为由提出执行异议，本院于2016年12月5日立案受理。原告于此时应当得知金牛公司投资人（股权）发生变更登记，故原告的起诉未超出一年除斥期间；股权无偿转让发生于2012年3月27日，原告的起诉亦未超出五年的最长时限。
综上，本院认为被告许苏兰于债权成立后实施的无偿转让股权的行为已经损害了债权人的利益，且原告行使撤销权的时间未超过除斥期间，原告的诉讼请求于法有据，本院予以支持。同时，原告行使撤销权的范围应以其债权为限。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条规定，判决如下：
撤销许苏兰与吕培于2012年3月27日签订《无偿赠与协议》的股权转让行为，撤销的范围以本院已生效的（2013）绍嵊商初字第820号民事判决书确定的喻志坚享有的债权为限。
案件受理费6714元，依法减半收取3357元，财产保全费2520元，两项合计5877元，由许苏兰、吕培负担（款限判决生效后十日内向本院缴清）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。
代理审判员 戴杰文
二〇一七年四月十七日
书 记 员 丁高杰