广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤07民终139号
上诉人（原审原告）：李俊成，男，1981年4月19日出生，汉族，住广东省中山市。
委托诉讼代理人：周志光，广东泽荣律师事务所律师。
被上诉人（原审被告)：王来，男，1982年1月7日出生，汉族，住江苏省连云港市连云区。
上诉人李俊成因与被上诉人王来与公司有关的纠纷一案，不服广东省江门市新会区人民法院（2017）粤0705民初2929号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
李俊成上诉请求：撤销一审判决，并依法改判，支持李俊成在一审中提出的诉讼请求。事实与理由：一审判决明确认定涉诉双方签订的协议实质为解散江门市豪俪工艺制品有限公司的决议，只是在江门市豪俪工艺制品有限公司未经清算的前提下，一审判决对该协议中关于货款分配、公司财产归属等内容的效力持否定态度，因此，本案争议焦点为该协议是否有效的问题。该问题的实质是涉诉双方是否必须严格按照公司法的规定履行清算手续，以保护债权人的利益。对此，李俊成认为该协议未违反法律强制性规定，且双方决议也未危及第三方利益，应当依法认定有效。一、在全面实行企业简易注销登记改革后，成立清算组、刊登公告、制作清算报告等已非清算的必要程序，未按公司法规定履行清算并不影响涉案协议的有效性。国家工商总局发布的《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》(工商企注字[2016]253号)（以下简称《意见》）已明确自2017年3月1日起，在全国范围内全面实行企业简易注销登记改革。《意见》第二条第一款指出“已将债权债务清算完结的企业可自主选择适用一般注销程序或简易注销程序。”涉案协议虽载明江门市豪俪工艺制品有限公司尚有未了债权，但全体股东已明确约定债权的处理方式为涉诉双方共同催收，该约定可视为债权的转让，是全体股东对债权的自由处分，并不影响该公司适用简易注销程序。根据《意见》第二条第二款“将全体投资人作出解散的决议（决定）、成立清算组、经其确认的清算报告等文书合并简化为全体投资人签署的包含全体投资人决定企业解散注销、组织并完成清算工作等内容的《全体投资人承诺书》。企业在申请简易注销登记时只需要提交《申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《全体投资人承诺书》（……）、营业执照正、副本即可，不再提交清算报告、投资人决议、清税证明、清算组备案证明、刊登公告的报纸样张等材料。”、第二条第二款“只需对申请人提交的资料作形式审查。”、第二条第三款“企业应当对其公告的拟申请简易注销登记和全体投资人承诺、向登记机关提交材料的真实性、合法性负责。……有关利害关系人可以通过民事诉讼主张其相应权利”的规定，选择简易注销程序的企业无须严格按照公司法的规定履行成立清算组、刊登公告、制作清算报告等手续，重点是提交《全体投资人承诺书》，由股东承诺对陈述不实的相关法律后果承担责任。因此，未按公司法规定履行清算义务，并不影响涉案协议的效力。二、涉案协议是为日后注销江门市豪俪工艺制品有限公司作准备，该协议并未违反法律强制性规定。涉案协议是双方对实体权利的自由处分，是为了处理江门市豪俪工艺制品有限公司的未了事务，进而注销该公司。从《意见》的规定来看，简易注销侧重于程序性规制，相关材料也只作形式审查，如简易注销影响到第三方利益，第三方可通过其他法律途径救济。因此，是否进行简易注销不影响涉案协议的履行，简易注销是注销江门市豪俪工艺制品有限公司的必须程序，而非双方履行涉案协议前的必须程序。况且，双方已按涉案协议履行，王来也确认支付了涉案协议约定的部分款项。在没有明确规定认定涉案协议违法的情况下，一审法院应尊重当事人的意思表示，不应随意认定该协议无效。综上，涉案协议合法有效，一审判决适用法律错误，依法应予改判。
被上诉人王来辩称：1、在与李俊成签订散伙协议时，李俊成并未办理营业执照注销。经双方多次协商，李俊成均未注销。实际上，江门市豪俪工艺制品有限公司已不再运营，但李俊成在江门市豪俪工艺制品有限公司所在地址重新注册公司，这是不合理的；2、该款项实际是公司的投资款，而该公司的实际投资人是崔锦旺、陈荣钦，两人均在中山市第二人民法院以民间借贷纠纷起诉王来。
李俊成向一审法院起诉请求：1、判令王来支付李俊成补偿款100000元及利息（从2017年4月15日起按中国人民银行同期贷款利率计算至王来付清补偿款和利息之日止，暂计至2017年6月20日为797.50元）；2、王来承担本案全部的诉讼费用。
一审法院认定事实：江门市豪俪工艺制品有限公司于2016年3月30日经核准成立，李俊成、王来均为该公司股东。2017年3月下旬，李俊成与王来签订一份书面协议，约定了王来退股后向李俊成支付272275元(预支款22275元+退股款250000元)、注销营业执照、货款分配、公司财产归属等条款内容。协议签订后，王来已向李俊成支付了172225元。
一审法院认为：本案为与公司有关的纠纷。李俊成、王来作为江门市豪俪工艺制品有限公司的股东，双方协议注销营业执照的约定，其实质为解散公司的决议，因此在公司未经依法清算的情况下，双方对货款分配、公司财产归属等内容的约定无效，由此所计算出的补偿款数额也归于无效，故对李俊成的诉讼请求，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，判决：驳回李俊成的诉讼请求。一审案件受理费减半收取1157.98元，由李俊成负担。
二审期间双方当事人均没有提交新证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的事实确实，本院依法予以确认。另查明，李俊成与王来签订一份协议，主要约定如下内容：1、王来退股后向李俊成支付272275元(预支款22275元+退股款250000元)，并于2017年4月15日前付清，付清款项后，注销江门市豪俪工艺制品有限公司营业执照；2、在外货款由双方共同追讨并在收回后各得一半；3、公司所有财产归李俊成所有。
本院认为：本案属于与公司有关的纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，结合诉辩双方的意见，归纳本案二审争议的焦点为：李俊成请求王来支付补偿款100000元及利息的依据是否充分。
双方签订协议，约定王来退出江门市豪俪工艺制品有限公司的股份后向李俊成支付272275元作为补偿，该款项实为王来应承担的双方共同经营江门市豪俪工艺制品有限公司期间的部分亏损，该约定是股东与股东之间针对合作亏损承担的约定，是双方的真实意思表示，并不存在无效的情形。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条“……合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”的规定，即使双方签订的协议存在其他部分无效的，其也不影响上述双方针对亏损补偿的约定的效力。因此，双方针对上述补偿款项支付的约定依法有效，一审法院认定协议全部内容无效欠妥，应予纠正。协议签订后，王来只支付了部分款项，余款100000元尚未支付，其已构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，李俊成请求王来支付补偿款100000元及利息的依据充分，本院予以支持，但利息应从约定的支付期限届满的次日即2017年4月16日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定的还款之日止。故一审判决驳回李俊成的全部诉讼请求欠妥，本院予以纠正。
综上所述，李俊成的上诉请求成立，应予支持。一审判决认定事实错误，处理不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销广东省江门市新会区人民法院（2017）粤0705民初2929号民事判决；
二、王来应于本判决生效之日起十日内支付补偿款100000元及利息（利息从2017年4月16日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定的还款之日止）给李俊成。
三、驳回李俊成的其他诉讼请求。
如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费减半收取1157.98元，由王来负担；二审案件受理费2315.96元，由王来负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴春梅
审判员 黎景欣
审判员 刘邦中
二〇一八年四月八日
书记员 梁启洪