湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湘高法民二终字第105号
上诉人（原审被告）苏韩飞，住湖南省浏阳市。
委托代理人黄继跃。
被上诉人（原审原告）陈志平，住湖南省岳阳市岳阳楼区。
委托代理人李文志。
被上诉人（原审被告）王方定，住浙江省奉化市。
上诉人苏韩飞因与被上诉人陈志平、王方定股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市中级人民法院（2014）长中民四初字第01289号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。苏韩飞的委托代理人黄继跃，陈志平的委托代理人李文志到庭参加了诉讼，王方定经传票传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年3月15日，华融投资公司召开股东会议，时任公司股东陈志平与苏韩飞、王方定以及案外人罗杰参加了股东会议并形成了股东会决议，根据该决议，陈志平将其所持公司2500万元股份中的500万元转让给苏韩飞持有，2000万元转让给王方定持有。2011年3月17日，陈志平与苏韩飞、王方定及罗杰共同签订了一份《股权转让协议书》，该协议约定：1、罗杰同意根据本协议规定的条件，以350万元将其在华融投资公司拥有的25%股权转让给苏韩飞，陈志平同意根据本协议所规定的条件，以350万元将其在华融投资公司拥有的25%股权转让给王方定，苏韩飞、王方定分别同意以此价格接受以上股权。2、王方定、苏韩飞同意按下列方式将协议价款支付给罗杰和陈志平。王方定、苏韩飞同意在本协议四方签字之日起一年后其本金由王方定、苏韩飞即于2012年3月31日前支付给罗杰和陈志平。在此期间，王方定、苏韩飞同意每月以5万元利息支付给罗杰和陈志平。如有特殊原因，本金未及时归还，利息将增加到每月7万元，归还时间截止至2012年9月30日前。3、苏韩飞声明：王方定、苏韩飞保证按本协议第2条所规定的方式支付出资款。4、从本协议生效之日起，王方定、苏韩飞实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。5、如合同一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。6、本合同经罗杰、陈志平、王方定、苏韩飞四方签字之日起生效，本协议与罗杰、陈志平、王方定、苏韩飞四方之前签订的股东协议书不一致，郑重声明以前协议书作废，以本协议为准。当日，罗杰、陈志平、王方定、苏韩飞等四人均在该协议上签字。截至2012年6月28日，苏韩飞共支付陈志平利息70万元。2014年5月28日，苏韩飞、王方定将其在华融投资公司拥有的股权全部转让给他人，退出该公司股东会。因苏韩飞、王方定除支付上述70万元利息外，至今未再支付陈志平股权转让款本金和利息。
另查明，华融投资公司成立于2007年6月19日，2010年7月5日变更为现名称，法定代表人为罗杰，注册资本为3千万，股东情况为罗杰、王方定、薛任君。2010年8月12日，该公司注册资本变更为1亿元，股东变更为罗杰、王方定、陈志平。2011年2月13日，该公司股东情况变更为罗杰、王方定、陈志平、苏韩飞。2011年3月21日，该公司股东情况变更为王方定、苏韩飞。2011年7月26日，该公司股东情况变更为罗杰、王方定、苏韩飞。2014年5月30日，该公司股东情况变更为湖南三发汽车租赁有限公司、湖南省湘北投资有限公司、罗杰。
还查明，2012年7月6日至2014年11月21日，中国人民银行公布的银行贷款年利率为6.15%。
陈志平提起诉讼请求判令：1、苏韩飞、王方定向陈志平支付股权转让款350万元，利息193万元（该利息暂计算至2014年8月31日，其后的利息按每月7万元计算），共计人民币543万元；2、苏韩飞、王方定承担本案的全部诉讼费用。
原审法院认为，根据该案情况以及双方当事人发表的诉辩意见，该案的争议焦点为：1、苏韩飞、王方定是否受让了陈志平在华融投资公司25%的股权，是否应当支付350万元股权转让款及其他利息损失；2、苏韩飞是否对王方定在该案中的责任负有连带责任。
关于焦点一。经审查，第一，2011年3月17日，陈志平与苏韩飞、王方定等签订《股权转让协议书》后，于2011年3月21日在工商部门办理了变更登记，且苏韩飞按上述协议向陈志平支付70万元的利息，因此，该协议系双方当事人的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。苏韩飞提出的2011年3月17日签订的上述协议不断被新的协议否定的答辩意见，没有事实和法律依据，该院不予采信。第二，根据上述协议的约定，王方定受让陈志平原在华融投资公司25%的股权后，理应在2012年3月31日之前向陈志平支付股权转让款350万元和每月5万元的利息，如未及时支付，王方定则应每月支付7万元的利息。截止2012年9月30日，双方当事人上述利息的约定均未超出中国人民银行公布的同期贷款利率的四倍，应受法律保护。故经核算，截止2012年9月30日，原审被告应支付陈志平利息1043333.33元（2011年3月17日至2012年3月31日之前按每月5万元计算，2012年4月1日至2012年9月30日按每月7万元计算）。因双方就350万元2012年9月30日前没有支付以后的利息按何种标准支付没有约定，故2012年10月1日至判决生效之日的利息按中国人民银行公布的同期银行贷款利率计算。现王方定已支付了70万元的利息，因此，对于陈志平提出的要求王方定支付350万元股权转让款本金及利息343333.33元（利息暂计至2012年9月30日，2012年10月1日至判决生效之日按中国人民银行公布的同期银行贷款利率计算）的诉讼请求，该院予以支持。王方定提出的该案中其系代苏韩飞持股不应承担该案责任的答辩意见，证据不足，该院不予采信。
关于焦点二。经审查，该案中，苏韩飞在涉案协议中承诺：王方定、苏韩飞保证按协议约定支付出资款，且在该案协议签订后，苏韩飞已经代王方定向陈志平支付了70万元的利息。苏韩飞作出的上述保证，系其真实意思表示，且已部分履行，合法有效。因此，对于陈志平提出的要求苏韩飞对王方定在该案中的责任承担连带责任的诉讼请求，该院予以支持。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条之规定，判决：一、王方定在该判决生效之日起十日内向陈志平支付股权转让款350万元及利息343333.33元（利息暂算至2012年9月30日，2012年10月1日至判决生效之日的利息按中国人民银行公布的同期银行贷款利率计算）；二、苏韩飞对王方定的上述支付责任承担连带责任。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43920元，财产保全费4020元，共计47940元，由陈志平负担1280元，由王方定、苏韩飞共同负担46660元。
苏韩飞不服一审判决，提出上诉称：1、苏韩飞没有义务为王方定的债务承担连带责任。王方定收购陈志平的股权并支付股权转让款，是王方定的义务，不应由苏韩飞承担连带责任；2、一审法院认定是苏韩飞出让了湖南荣辉房地产开发有限公司的全部股权，系事实认定错误。苏韩飞不是该公司的法定代表人，不具备私自出让公司股权给第三人的权利。据此请求判令：1、撤销长沙市中级人民法院（2014）长中民四初字第01289号民事判决；2、撤销长沙市中级人民法院对苏韩飞在湖南荣辉房地产开发有限公司所拥有股权的冻结。
本院查明的事实与一审认定的事实一致，对一审认定的事实本院依法予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点问题为苏韩飞在本案中是否应承担连带责任。根据所查明的案情，苏韩飞与王方定在涉案《股权转让协议书》中共同保证承担两人依据该协议应支付的股权转让款的义务，且苏韩飞在之后也一直按照约定向陈志平支付了利息，因此一审判决苏韩飞对王方定基于该股权转让协议应承担的付款义务承担连带责任有事实和法律依据，苏韩飞辩称其不应为王方定的付款义务承担连带责任的主张与事实不符，本院不予采信。
综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费43920元，由苏韩飞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓小明
代理审判员 贾小弟
代理审判员 罗 荇
二〇一五年九月八日
书 记 员 刘沁雯