西安市莲湖区人民法院民 事 判 决 书（2018）陕0104民初2773号原告：黄国厦，男，1953年9月3日出生，汉族，住广州市天河区。委托诉讼代理人：卢朝阳，北京市铭达律师事务所律师。被告：西安鑫宇房地产开发有限责任公司，住所地西安市莲湖区桃园路1号，统一社会信用代码：91610104294463712E。法定代表人：黄国桥，该公司董事长。委托诉讼代理人：王民安，男，1948年9月11日出生，汉族，该公司职员，住西安市未央区十一中家属院3楼1单元4号，身份证号：6101041948********。原告黄国厦诉被告西安鑫宇房地产开发有限责任公司（以下简称鑫宇公司）股东知情权纠纷一案，本院2018年3月28日立案受理后，依法由审判员王弘适用简易程序，于2018年5月14日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人卢朝阳、被告委托诉讼代理人王民安到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告将公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）放置于西安市莲湖区西大街48号中环广场的公司办公地点供原告查阅，并在原告在场的情况下由原告委托的专业会计师进行辅助查阅；2、判令被告向原告提供自公司成立以来各年度的财务会计报告供原告查阅、复制；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系被告股东，持有被告45%股权。被告自公司成立以来，投资了西安中环广场和未林阁项目，实现了良好的经济和社会效益，为西安市当地经济发展做出了贡献。2017年5月16日，被告股东黄国桥利用其担任法定代表人的身份，擅自将被告的会计账簿从公司的办公地址转移、隐匿，并拒绝原告查阅被告会计账簿的合理要求，致使原告无法了解公司的经营情况及现状。2017年9月12日，原告向被告发出了《请求查阅会计账簿函》，书面请求被告允许原告查阅、复制公司成立以来各年度的会计财务报告、查阅自公司成立以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，并请求被告在接到函件后15日内对原告查阅理由进行审查，并将审查结果书面通知。2017年9月26日，被告向原告出具《回复函》，虚构“黄国厦有重大职务侵占嫌疑”为由，拒绝了原告的合理请求。随后，被告法定代表人黄国桥为了达到独自侵占原告股东权益的目的，将被告向原告还款的行为曲解为侵占公司资产，向西安市公安局进行刑事举报。故只需查明被告与原告及原告控制的关联公司的往来账务，这些无中生有的指控即不攻自破。同时，被告法定代表人黄国桥利用对公司的掌控，在原告明确反对的情况下，非法处理、转移公司重要资产，损害原告的合法权益。原告有权对被告公司的相关情况予以掌握，并追究相关人员的法律责任。故提起诉讼，请求人民法院依法公正判决，支持原告的诉讼请求，维护原告的合法权益。被告辩称，首先，鉴于以下事实：2005年12月，原告未经董事会同意，将巨额公司资金转至其他公司账户；2006年12月至2007年2月，原告利用其股东身份，多次将公司资金转入以其名义开立的账户，挪用公司资金数额巨大；原告违反公司章程规定未经股东会同意，伪造被告公司印章，与其子黄志鹏独资的西安耀进物业管理有限公司订立合同，谋取属于被告公司的商业机会。原告要求查阅被告公司会计账簿具有不正当目的，应当驳回原告的诉讼请求。其次，被告已向西安耀进物业管理有限公司提起物业管理委托合同纠纷案件，为了防止原告通过查阅公司会计账簿向西安耀进物业管理有限公司透露被告公司信息，损害公司合法利益，故请求依法认定原告具有“不正当目的”，驳回原告诉请。第三，对于原告伪造被告公司印章与他人签订虚假协议的犯罪事实，被告己向西安市公安局碑林分局报案，公安机关己经受理，为了防止原告通过查阅被告公司会计账簿向他人通报有关信息，损害被告公司的合法利益，应当驳回原告诉请。原告围绕其诉请依法提交以下四组证据，本院在庭审中进行了举证、质证。证据一、被告公司营业执照（复印件），证明被告公司基本情况。证据二、企业信用信息报告，证明原告系被告公司股东。证据三、请求查阅会计账簿函（复印件），证明2017年9月11日，原告向被告公司行使查阅公司会计账簿、财务报告的权利。证据四、回复函，证明2017年9月26日，被告公司拒绝原告查阅公司会计账簿、财务报告。对原告提交的证据，被告对真实性均予以认可，称被告公司在回复函中已答复拒绝查阅的原因。被告依法向本院提交五组证据，本院在庭审中进行了举证、质证。证据一、陕西省农村信用合作社进账单、原告亲笔签字的请领款单，证明原告违反公司章程规定，未经股东会或董事会同意，于2005年12月20日将公司资金420万元转入其它公司账户，并于2006年1月11日亲笔签字填写领款单，因此，原告存在挪用公司资金的事实，明显违反公司法的规定。证据二、中国工商银行个人业务凭证、2007年2月28日原告亲笔签字的领款单，证明2006年12月至2007年2月，原告利用其董事身份，未经股东会或者董事会同意，多次将公司资金转入其个人账户，挪用公司资金高达590余万元，其行为明显违反公司法的规定。证据三、《物业管理委托合同》，证明原告违反公司章程，未经股东会同意，于2015年伪造被告公司印章与其子黄志鹏独资设立的西安耀进物业管理有限公司订立《物业管理委托合同》，开展与被告公司主营业务有实质性竞争关系的业务。证据四、公安碑林分局出具的《受案回执》，证明对于原告伪造被告公司印章与他人签订的五份虚假协议，己由公安碑林分局受理，并委托陕西中金司法鉴定中心进行司法鉴定，为了防止原告通过查阅被告公司会计账簿向他人通报有关信息，从而损害被告公司的合法利益，被告有权拒绝原告查阅。证据五、陕西中金司法鉴定中心向公安碑林分局出具的情况说明，证明对于原告伪造被告公司印章与他人签订的五份虚假协议，公安碑林分局委托陕西中金司法鉴定中心进行司法鉴定，为了防止原告通过查阅被告公司会计账簿向他人通报有关信息，从而损害被告公司的合法利益，被告有权拒绝原告查阅。对被告提交的证据，原告对真实性均未提出异议，称五组证据均与本案缺乏关联性。对当事人提交的证据，原、被告对真实性均未提出异议，故本院予以确认，并在卷佐证。根据当事人提交的证据，结合庭审查明，本院认定事实如下：被告鑫宇公司于1996年2月12日登记成立，现营业地址为西安市莲湖区西大街48号中环广场8楼。被告鑫宇公司现登记在册股东三人：黄国桥持股45%，黄国厦持股45%,劳汉泉持股10%。2017年9月11日，原告向被告提交《请求查阅会计账簿函》，同年9月26日，被告复函称原告有重大职务侵占嫌疑，拒绝了原告要求查阅会计账簿等资料的请求。2015年1月5日，被告鑫宇公司与西安耀进物业管理有限公司签订一份《物业管理委托合同》，原告黄国厦作为被告鑫宇公司代表签字。西安耀进物业管理有限公司系黄志鹏独资设立的有限责任公司。庭审中，原告明确要求查阅会计账簿、会计凭证，以及查阅、复制年度财务会计报告的起始时间为2005年1月1日。另查，西安市公安局碑林分局经侦大队于2017年11月13日受理了张晓东举报黄国厦涉嫌挪用资金一案，现尚未立案侦查。西安市公安局碑林分局南院门派出所受理了黄国厦涉嫌伪造公司印章一案，现尚未立案侦查。本院认为，本案原告经工商登记载明为被告公司在册股东，依法应当享有股东相关权利。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，原告于2017年9月11日书面向被告提出查阅财务账簿的请求，被告公司以“原告有重大职务侵占嫌疑”未予提供，但被告所提供的陕西省农村信用合作社进账单、原告亲笔签字的请领款单、案外人黄志鹏独资设立的西安耀进物业管理有限公司与被告鑫宇公司签订的《物业管理委托合同》不能证明“原告有重大职务侵占嫌疑”，且原告黄国厦被他人举报涉嫌各项犯罪均未经公安机关立案侦查又缺乏关联性，故被告所举证据均不能证明原告查阅会计账簿具有不正当目的，可能对被告公司合法利益造成损害，本院对被告辩称不予采信。现原告请求查阅被告公司自2005年1月1日至今的会计账簿和会计凭证，查阅、复制2005年1月1日至今的年度财务会计报告，合法有据，本院予以支持。就原告请求会计账簿包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿，会计凭证包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料一节，总账、明细账、日记账系会计账簿形成的基础账簿，会计凭证、记账凭证系形成会计账簿的原始凭证，因原告作为股东对公司真实的经营状况具有知情权，故本院对原告要求查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账）、会计凭证（包括记账凭证）的范围予以确认。而原告要求查阅的其他辅助性账簿、相关原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料，均缺乏明确、具体的查阅项目，故本院对此项不予确认。另根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”之规定，原告请求将会计账簿（包括总账、明细账、日记账）、会计凭证（包括记账凭证）放置于西安市莲湖区西大街48号中环广场的被告公司办公地点供原告查阅，并在原告在场的情况下由原告委托的专业会计师进行辅助查阅，符合规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告西安鑫宇房地产开发有限责任公司自本判决生效后第十日上午9时整将西安鑫宇房地产开发有限责任公司2005年1月1日至2018年5月14日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）、会计凭证（包括记账凭证）放置于西安市莲湖区西大街48号中环广场被告西安鑫宇房地产开发有限责任公司供原告黄国厦查阅（原告黄国厦可自行委托专业会计师在原告黄国厦在场的情况下进行辅助查阅）；二、被告西安鑫宇房地产开发有限责任公司自本判决生效后第十日上午9时整将西安鑫宇房地产开发有限责任公司2005年1月1日至2018年5月14日的年度财务会计报告放置于西安市莲湖区西大街48号中环广场被告西安鑫宇房地产开发有限责任公司供原告黄国厦查阅、复制；三、驳回原告黄国厦其余诉讼请求。案件受理费100元，减半收取，由被告承担50元（原告已预交，被告在执行本判决时一并给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审判员 王 弘二〇一八年五月二十九日书记员 王红菊