天津市宝坻区人民法院民 事 判 决 书（2017）津0115民初418号原告：张秀江，男，1968年8月10日出生，汉族，居民，住天津市宝坻区。原告：张秀成，男，1964年5月16日出生，汉族，居民，住天津市宝坻区。原告：张之林，男，1963年2月18日出生，汉族，居民，住天津市宝坻区。上列三原告委托诉讼代理人：白永举，天津文韬律师事务所律师。被告：杨建军，男，1968年10月13日出生，汉族，居民，住四川省岳池县。被告：王继兵，男，1967年7月10日出生，汉族，居民，住天津市宝坻区。被告：王顺平，男，1969年12月20日出生，羌族，居民，住四川省新津县。上列三被告委托诉讼代理人：何连强，天津市宝坻区148专线法律服务所法律工作者。上列三被告委托诉讼代理人：邱莎莎，天津津宝律师事务所律师。原告张秀江、张秀成�张之林与被告杨建军、王继兵、王顺平股权转让合同纠纷一案，本院于2017年1月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原被告及双方委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张秀江、张秀成、张之林向本院提出诉讼请求：1.判令三被告给付三原告股权转让款2420000元及利息474320元（自2015年9月2日起计算至起诉之日至，按中国人民银行同期贷款利率计算）并承担连带责任；2.诉讼费用由三被告负担。事实和理由：三原告系天津诺信饲料有限公司股东，张秀江持有公司股份50%，张秀成、张之林各持有公司股份25%。2014年9月1日，三原告与三被告签订股权转让协议，三原告将其持有的天津诺信饲料有限公司股份的60%转让给三被告，三被告应给付三原告股权转让款3420000元。三被告当场给付股权转让款1000000元，余2420000元以向三�告借款的方式未给付并按月息7‰支付利息。协议签订后，三原告将诺信公司60%转让给三被告，三被告支付股权转让款1000000元并参股对诺信公司进行经营管理。2016年7月16日，原被告双方经过核对，三被告侵占公司款项。后三被告以自己的行为表明不参与公司经营，但未给付三原告股权转让款。杨建军、王继兵、王顺平辩称，一、诺信公司的公司类型为自然人独资的有限责任公司，原告张之林为出资人，原告张秀江、张秀成不具备股东资格，亦不具备本案诉讼主体资格；二、被告并不拖欠原告股权转让款，原告主张被告支付股权转让款没有事实及法律依据，根据双方协议书第三条约定，股权转让款余款2420000元以向原告借款的形式支付，证明三被告的股权转让款已实际支付到位，原告要求被告支付剩余股金没有依据。三、双方股权转让协议约定，被告参股应向工商机关变更股权转让登记，原告并未按约定办理股权转让手续，三被告并未取得诺信公司60%股权，被告没有实现购买诺信公司60%股份的合同目的。因此，被告无需继续支付剩余股权转让款。同时，原告未按协议约定办理股权转让手续，系违约行为，三被告要求解除双方股权转让协议，并赔偿被告经济损失。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并记录在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：三原告系天津诺信饲料有限公司（简称诺信公司）股东，张秀江持有公司股份50%，张秀成、张之林各持有公司股份25%。虽然诺信公司在工商部门登记的公司类型为自然人张之林独资的有限责任公司，但三原告于2012年1月1日签订的股权转让协议，明确约定三原告为诺信公司股东。2014年8月15日，三原告召开股东会，决议将诺信公司估值为5700000元，并将公司股份60%转让给三被告。2014年9月1日，三原告与三被告签订股权转让《协议书》，原告张秀江、张秀成、张之林为甲方，被告杨建军、王继兵、王顺平为乙方，协议约定：一、自2014年9月1日起乙方参股与甲方共同经营诺信公司，经营范围、注册资本等不变，股份比例甲方40%乙方60%，并到工商办理股东和股权变更登记；二、诺信公司资产经甲乙方评估确认价值合计：伍佰柒拾万元整；三、入股方式：乙方按出资比例应折给甲方342万元（570万元*60%），合同签订日内投入100万元现金，其余242万元以向甲方借款方式投入，并按月息7‰支付利息，该242万元及利息在每年年底必须给付甲方。借款在每年分红时，由乙方先行从应分红利内给付甲方；四、公司运营资金来源：�公司运营资金以公司名义向甲方（张秀江、张秀成、张之林）借款方式出资三原告将其持有的诺信公司股份的60%转让给三被告，三被告应给付三原告股权转让款342万元。新公司按借款额向甲方按月利率7‰支付利息。按月提取，年终结清。在乙方还清甲方入股时借款后，运营资金应由年分红时，用红利投入。五、诺信公司办理股东和股权变更登记后，五年内所有股东不得退出股金，五年后如有要求退股需经股东会议决议通过，并在之后的三年退清入股时的80%，其余不退。协议同时对公司管理、利润目标等内容进行了约定。协议签订后，三被告按约定实际投入股金1000000元，与原告共同参与诺信公司的经营管理。被告已将2015年9月1日前应付股金利息支付给原告。2016年5月5日，原被告双方发生纠纷，三被告即不参与公司经营，诺信公司并未清算。2016年6月，原告单方草拟了一份退股《协议》，内容为：原诺信公司因市场、经营等因素，有些股东要求退股，经股东大会研究通过，同意重新组合新股东经营。在盘点评估期间，企业生产不停。因企业固定资金、流动资金大部分是老诺信股东投入，暂由老诺信股东经营管理，直至评估、结算完毕。老诺信股东借给诺信的一切资金停算利息，经营成果归老诺信股东。原企业在此期间搞好债权、债务的清算。被告不同意原告草拟的退股条件，因此，双方未能达成一致意见。被告以该退股《协议》证明原告同意被告退股。原告对其草拟的该《协议》的真实性没有异议，认为该《协议》与本案没有关联性，但认可自2016年5月5日至今被告未参与诺信公司的经营，诺信公司由三原告实际控制。对于该退股《协议》，因原被告双方并未最终达成一致意见并签字确认，本院对于该《协议》载明的内�不予确认，但对2016年5月5日至今被告未参与诺信公司的经营，诺信公司由三原告控制的事实予以确认。另诺信公司工商信息显示的公司类型为自然人张之林独资的有限责任公司，三原告将诺信公司股权转让给三被告未办理股权变更登记。本院认为，股权是一种综合性的独立性权利，能够依法转让是股权的重要内容之一。原告张秀江、张秀成、张之林与被告杨建军、王继兵、王顺平订立的股权转让协议书，系双方真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议。涉案协议中，虽约定剩余未付股权转让款转为借款，并计息按期支付，但未付款项并未实际支付，原、被告之间并未发生有效的民间借贷法律关系，双方之间的法律关系实质上仍为股权转让法律关系。关于原告张秀江、张秀成是否具有原告主体资格的问题。本院认为，诺信公司虽然工商登记为张之林为股东的一人公司，但是，2012年1月1日，通过股权转让的方式，张之林将其部分股权分别转让给原告张秀江和张秀成，原告张秀江、张秀成因此而取得诺信公司的股东资格，并对其获得的股权有转让权，故张秀江、张秀成具有本案原告的主体资格。被告关于原告张秀江、张秀成无本案诉讼主体资格的抗辩主张，无事实依据，本院不予采纳。股权转让，转让一方出让持有的股权、获取股权转让价款，受让一方继受股权、支付股权转让价款，为双务有偿法律行为。本案中，关于剩余未付的2420000股权转让款及其利息，双方作出了付款约定。就该约定的性质，三原告主张为系对付款方式的约定。关于付款条件是否成就的问题，本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款理解有争议的，应当根据合同使用的�句、合同有关条款、合同目的、交易习惯和诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”根据上述规定，对争议合同条款的理解或解释，应本着诚实信用原则和有利于合同目的实现的原则进行。就欠付价款的支付条款问题，一方面，尽管双方约定每年年底以股权分红的方式支付，但双方并未有关于保证三被告基于公司经营盈利，享有一定数额的分红，否则不予支付股权转让款的约定，据此，不应将上述约定视为具有对赌性质的股权投资估值调整条款；另一方面，如果将付款的约定视为附条件付款方式，则一旦条件不成就，三被告就免除付款责任，这不符合股权转让协议中双方的本意，亦不符合股权转让法律关系中，转让人按照约定获取对价转让款，受让人获得目标公司相应股权的目的，有悖于有效合同全面、严格履行的原则，亦不符合诚实信用原则。综上，剩余欠�支付的约定，应视为付款履行期间的约定，是对剩余价款何时支付作出的优先安排，但是，该约定意思模糊、不明确，按照法律规定，应视为没有约定付款期限。三原告可以随时主张三被告支付剩余价款，但需给予必要的准备时间。自股权转让协议达成之日自此，已近三年时间，三原告有权要求三被告立即支付上述款项。关于三被告未取得股东资格抗辩意见的问题。涉案股权转让协议订立后，三原告虽未按照约定，为三被告办理股权转让变更登记手续，但是，三被告实际已经参与公司经营、管理，实际行使股东权利一定时间。股权变更登记，并非设权登记，只是证权登记、管理登记。股权变更登记对内不具有对股权的确权性质，仅是一种对外公示的行为，起到对抗公司之外第三人的效力。事实上，自双方就受让方获取股权意思达成一致时，受让方实际已经成为股东。据此，三被告不具有获取股权未成就的履行抗辩权。至于原、被告之间就公司经营过程中产生的纠纷，双方可依照公司法规定的救济路径进行解决，不应成为不付股权转让价款的依据。综上所述，原告要求被告给付股权转让款2420000元的诉讼请求，理据充分，本院予以支持。关于原告主张的利息问题，因涉诉股权转让协议对此约定为月息千分之七，但原告主张利息的利率标准即中国人民银行同期贷款利率未超出原被告双方的约定，本院予以采纳。按中国人民银行同期贷款利率计算，以2420000元为基数，自2015年9月2日至2017年1月6日的利息应为152137.33元。原告主张的利息为474320元，对超出部分，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第（四）项、第一百二十五条第一款、第一百五十九条，最高人民法院《关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告杨建军、王继兵、王顺平于本判决生效后十日内共同给付原告股权转让款2420000元；二、被告杨建军、王继兵、王顺平于本判决生效后十日内共同支付原告股权转让款利息152137.33元；三、驳回原告其他诉讼请求。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29955元，由被告杨建军、王继兵、王顺平负担（给付时间同上）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  张 德审 判 员  屈雅梅人民陪审员  张长利二〇一七年七月六日书 记 员  赵洪磊附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第六十二条第(四)项：当事人就有关合同内容不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。第一百二十五条第一款：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的原告条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条:当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。