浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终7309号
上诉人（原审被告）：烟台旭龙净化设备有限公司，统一社会信用代码91370600675529578Y，住所地：山东省烟台开发区古现东吴家村。
法定代表人：林海玉，总经理。
委托诉讼代理人（特别授权代理）：陈慧梅，山东鲁石律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杭州卓邦环境设备有限公司，统一社会信用代码91330104682929190T，住所地：杭州市余杭区东湖街道新洲路66号4幢101。
法定代表人：曾凡东，总经理。
委托诉讼代理人（特别授权代理）：邱婷，女，1986年11月6日出生，汉族，系该公司员工。
上诉人烟台旭龙净化设备有限公司（以下简称旭龙公司）因与被上诉人杭州卓邦环境设备有限公司（以下简称卓邦公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市江干区人民法院（2016）浙0104民初8001号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
旭龙公司上诉请求：一、撤销杭州市江干区人民法院（2016）浙0104民初8001号民事判决；二、改判驳回被上诉人的诉讼请求；三、一、二审诉讼费由被上诉人。事实和理由：一审认为“因双方已确认最终价格，且已列举栗山电子的质量问题，应视为对该部分已作处理”，错误。本案双方签订有买卖合同，在被上诉人提供的货物存在质量问题的前提下，双方当事人确定被上诉人负责将栗山电子的空调维修好后上诉人支付20万货款，而被上诉人在签订对账单后没有履行维修义务。上诉人多次发函要求被上诉人维修，但被上诉人一直未予维修。最终，上诉人只能委托他人进行维修。上诉人向烟台林美商贸有限公司购买了空调机组以达到栗山电子生产的要求，共花费101000元，至此，栗山电子原本由被上诉人承揽的这个空调项目才达到了合同质量要求。合同义务人不履行义务，而一审按其全部履行义务的情形来支持其权利主张，没有依据。一审认为，“对于约定的付款时间问题，其中确认完工的条件在于被告，因原告向本院主张时间已在对账后一定的期间后主张，足以充分。”上诉人认为，确认完工的条件虽在上诉人，但本案是被上诉人未履行其义务，并非上诉人不予确认。被上诉人违反约定，没有先履行其维修的义务却要求上诉人履行给付货款义务，既无事实依据，也无法律依据。
卓邦公司辩称：被上诉人已经履行了合同义务，不存在违约情况。双方的项目是2012年底2013年初发生的，因货物存在瑕疵需要维修，双方经过协商，2016年7月8日最终达成对账协议，将剩余货款从322955元多万协议为20万，这其中已扣除了维修费用。故对账单上写明“最终对账确认：实际发生维修费用扣除，实欠金额贰拾万元整。”被上诉人为了让上诉人放心，承诺剩余货款可以在维修确认成功之后再支付，故对账单上又写明“栗山电子20kw增加确认完工后支付”。货款扣减十多万元但由上诉人承担维修事项，完全没有侵犯到上诉人的利益。一审判决认为“对于约定的付款时间问题，其中确认完工的条件在于被告，因原告向被告主张时间已在对账后一定的期间后主张，足以充分”没有错误。请求二审法院维持原判。
卓邦公司向一审法起诉请求：判令旭龙公司支付货款322955元及逾期付款利息11941.26元（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，自2015年12月17日暂计算至2016年10月18日止，实际计算至全部付清之日止）。一审中卓邦公司变更诉讼请求，要求旭龙公司支付剩余货款20万元，其余不变。
一审法院认定事实：卓邦公司与旭龙公司一直存在业务往来，双方约定由卓邦公司向旭龙公司提供净化空调机组ZB30等设备，卓邦公司按照约定已全部履行义务，但旭龙公司仍剩余货款未支付给卓邦公司。双方于2015年12月7日签订《企业对账函》，旭龙公司确认截止2015年12月7日仍剩余货款462955元未支付。截止一审起诉，旭龙公司仍欠货款322955元未支付。
一审法院另查明，2016年7月8日，卓邦公司原负责人何俊出具承诺“最终对账确认价，实际发生维修费用扣除，实欠金额人民币20万元整，栗山电子20KW增加确认完工之后支付”。
一审法院审理认为，卓邦公司与旭龙公司之间的买卖合同关系成立，主体适格，意思表示真实，应依法认定有效。旭龙公司提出质量异议，卓邦公司变更诉请，确认卓邦公司原负责人何俊出具承诺有效，争议在于承诺内容中关于“栗山电子20KW增加确认完工之后支付”的解释问题，因双方已确认最终价格，且已列举栗山电子的质量问题，应视为对该部分已作处理，对于约定的付款时间问题，其中确认完工的条件在于旭龙公司，因卓邦公司向法院主张时间已在对账后一定的期间后主张，足以充分，故卓邦公司主张的条件视为已成就，一审法院对卓邦公司要求支付剩余货款20万元的请求予以支持，对于逾期利息，因付款时间存在争议，故对卓邦公司要求支付前期逾期利息的主张不予支持，对于发票问题，可由双方最终确认金额按照税法规定开具。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百六十一条规定，判决：一、旭龙公司应支付卓邦公司货款200000元，于判决生效后十日内履行；二、驳回卓邦公司的其他诉讼请求。如果旭龙公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。按规定减半收取的案件受理费2239.50元，由卓邦公司承担126元，旭龙公司承担2113.50元。财产保全申请费人民币1580元，由卓邦公司承担89元，旭龙公司承担1491元。
二审中，上诉人旭龙公司提交其与烟台林美商贸有限公司签订的《商品采购合同》（后附报价单）1份、旭龙公司与烟台林美商贸有限公司及烟台韩海空气净化工程有限公司签订的《付款协议》1份、烟台银行网上银行电子回单1份，拟证明上诉人向烟台林美商贸有限公司新购买空调机组安装于栗山电子公司，并且该款项已全部付清。被上诉人质证认为，上诉人与烟台林美商贸有限公司长期有业务往来，上诉人提交的该证据不能证明其采购的设备就是用于栗山电子公司项目的。本院对该证据不予采纳，具体理由将在判决说理中阐释。
经审查，本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为，解决本案纷争的关键，在于对2016年7月8日双方经办人员签署的对账协议的理解和解释问题。双方在对账协议中明确“最终对账确认价：实际发生维修费用扣除，实欠金额贰拾万元整”。根据一般人的通常理解，显然双方经过对账，对最终欠付货款金额达成了一致，即双方确认以20万元为最终结算价。而根据双方协议内容，该20万元“最终对账确认价”系在扣除相关维修费用基础上计算得出的，再结合对账协议后半部分内容“栗山电子20KW增加确认完工之后支付”，可以认为前述维修费用应当包含栗山电子项目的维修费用在内，否则，难以解释双方对账协议中“先结算、后维修”的做法。由此可以认定，双方在对账协议中约定，通过扣除维修费用的方式，对货物的质量瑕疵问题作出了处理。现上诉人以被上诉人未履行栗山电子项目的维修义务为由，拒绝支付对账协议中确认的款项，并要求被上诉人承担重新采购空调的费用，与双方对账协议约定内容不符，本院难以支持。一审法院基于确认完工的条件在于上诉人旭龙公司，认为被上诉人卓邦公司在对账后一定的合理期间向旭龙公司提出付款主张，可视为付款条件已经成就，亦无不妥。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4479元，由上诉人烟台旭龙净化设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 群
审判员 邓 兴 广
审判员 王 莉
二〇一八年二月六日
书记员 袁媛(代)
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