陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西中民四初字第00388号
原告马静，陕西人民教育发展有限公司股东。
委托代理人康永民，陕西奥达律师事务所律师。
委托代理人贺进，陕西奥达律师事务所律师。
被告陕西人民教育发展有限公司，住所地西安市碑林区南二环东段1号帝源豪庭B座29层C室。
法定代表人马静，该公司经理。
委托代理人王驰，陕西诺定律师事务所律师。
第三人王李斌，陕西人民教育发展有限公司股东。
第三人刘伟，陕西人民教育发展有限公司股东。
第三人北京得时学教育科技有限公司，住所地北京巿海淀区牡丹园北路7号院配套商业-1层38号。
法定代表人杨明，该公司经理。
原告马静诉被告陕西人民教育发展有限公司（以下简称人教公司），第三人王李斌、刘伟、北京得时学教育科技有限公司（以下简称得时学公司）公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告马静的委托代理人康永民、贺进，被告人教公司委托代理人王驰到庭参加了诉讼。第三人王李斌、刘伟、得时学公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告马静诉称，原告与王李斌、刘伟以及得时学公司作为股东，于2012年12月19日登记成立了被告人教公司，人教公司股东王李斌负责公司的日常经营管理，但其以人教公司名义在多家网站发布虚假宣传和虚假招聘、培训的广告信息，并超范围经营、虚构公司性质，造成了极坏的社会影响，被群众举报到陕西省工商行政管理局，陕西省工商行政管理局为此向人教公司下发了《责令停止发布违法广告通知书》。由于王李斌的上述违法行为，使人教公司一直不能正常运行。原告认为王李斌在经营管理公司期间长期发布虚假宣传和虚假招聘、培训的广告信息，并实施欺骗行为，造成了恶劣的社会影响，公司的经营管理已经失控，也已无法正常运行，如果放任人教公司继续存续，则会使更多的人上当受骗，更会因此给原告等股东带来重大的经济责任及其他责任，使股东利益受到重大损失。因此，原告为避免自己及其他股东的利益遭受重大损失，请求判令解散人教公司。诉讼费由人教公司承担。
被告人教公司答辩称，其公司现实际被王李斌所控制，公司无法控制和阻止王李斌的违法行为，公司的继续存在，可能继续被王李斌利用来实施更严重的违法行为，可能给公司和其他股东带来民事赔偿责任以及行政责任，甚至刑事责任，因此，同意原告的诉讼请求，请人民法院依法判决。
第三人王李斌、刘伟、得时学公司未答辩。
原告马静为证明其诉讼请求提交了如下证据：
证据一、人教公司营业执照、公司设立登记审核表及公司股东出资信息。以期证明：1、人教公司登记成立日期为2012年12月9日，注册资本为369万元。2、马静的持股比例为29.8103%，符合提起解散公司诉讼的主体资格。
证据二、《企业名称预先核准申请书》、申请公司设立登记提交的营业场所的资料。以期证明：1、王李斌受人教公司其他的委托，办理公司申请设立登记的全部事宜。2、人教公司只办理了企业法人营业执照机构代码证、税务登记等没有办理，不具备开业经营的合法条件。
证据三，人教公司首次股东会会议决议、公司章程。以期证明：1、马静为人教公司的执行董事。2、依据公司章程的规定，马静作为公司执行董事享有召集股东会会议的职权。3、依据公司章程的规定，人教公司的股东会是公司的权力机构，有对公司的合并、分立、解散作出决议的职权。
证据四、火车票、得时学公司工商档案、碑林区法院送达公告、人民法院报上刊登的送达公告、邮政快递的退件。以期证明：1、马静查询、联系得时学公司的事实。2、在得时学公司的登记注册地找不到该公司的事实，3、马静作为公司执行董事无论是通过自己的努力，还是通过法院的多次传唤，也无法将其他股东召集在一起召开股东会，就公司的经营管理陷入僵局、以及遇到的严重困难进行商讨的事实。
证据五、网页截图。以期证明：1、所有宣传网页公布的联系电话都是王李斌的个人手机号码。2、王李斌将公司369万元的注册资本夸大为1000万元的虚假宣传行为。3、王李斌捏造人教公司系人民网下属公司，隶属于华夏智联教育集团，是经教育部电子信息认证、总部在北京的事业单位，进行招摇撞骗的违法事实。4、王李斌在公司仅领取营业执照，不具备开业经营条件的情况下，发布虚假广告，先后在西安、延安、渭南、富平组织培训活动，甚至在全国范围内延揽办学合作机构，非法牟取利益的非法经营行为。
证据六、责令停止发布违反广告通知书、伪造的人民日报社人民网的文件、真假文头对比图。以期证明：1、王李斌以公司名义发布违法广告，被陕西省工商行政管理局责令停止。2、王李斌以公司名义虚假宣传，为了非法经营、牟取暴利不惜伪造公文及印鉴的违法行为，这样会给公司带来民事责任、行政责任，乃至刑事责任，如任由公司继续存续，会给公司和股东带来重大损大。
被告人教公司在庭审质证中，对原告马静提交的证据真实性、证明目的均不持异议。第三人王李斌、刘伟、得时学公司未出庭质证。
被告人教公司，第三人王李斌、刘伟、得时学公司均未提交证据。
对于原告提交证据的真实性本院予以确认。
本院经审理查明如下事实：
1、2012年12月，原告马静，第三人王李斌、刘伟、得时学公司共同投资成立被告人教公司，并在陕西省工商行政管理局注册登记，登记资料显示：股东王李斌认缴出资148万元，持股比例40.1084%，实缴出资29.52万元；股东马静认缴出资110万元，持股比例29.8103%，实缴出资22.14万元；股东刘伟认缴出资74万元，持股比例20.0542%，实缴出资14.76万元；股东得时学公司认缴出资37万元，持股比例10.0271%，实缴出资7.38万元。法定代表人马静。经营范围：教育新媒体技术开发、技术推广；应用软件服务；市场调查；教育展览、展会、展示活动的承办；中小学生技能拓展。公司章程约定：股东可以了解公司的经营状况和财务状况，有权查阅股东会议记录和公司财务会计报表。股东会定期会议每半年召开一次，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。公司应在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经法定的会计事务所审计，于第二年一月三十日送交各股东。公司章程还对转让股权、股东会职权、公司机构及其产生办法、职权等内容进行了约定。
2、人教公司成立后，股东王李斌在未经公司授权的情况下，擅自以公司名义在多家网站发布虚假宣传和虚假招聘、培训的广告信息，并超范围经营、虚构公司性质。被群众举报到陕西省工商行政管理局，陕西省工商行政管理局为此向人教公司下发了《责令停止发布违法广告通知书》。王李斌为达到非法经营、牟取暴利之目的，伪造公文及印鉴。
3、自2012年12月人教公司成立以来，法定代表人马静就公司需要讨论的重大问题，多次联系股东得时学公司、刘伟及王李斌召开股东会，由于得时学公司、刘伟及王李斌无法通知或者拒绝参加，该公司成立至今两年多来，一直没有召开股东会议，致使人教公司的经营管理存在严重困难，无法开展正常经营活动。
本案属于公司解散纠纷。根据双方当事人的诉辩意见及庭审查明事实，本案的争议焦点是：人教公司是否符合公司法中规定的公司解散条件。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，本案中原告马静持有人教公司全部股东29.8103%的表决权，故具有请求解散人教公司的诉权。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条列举了人民法院受理解散公司诉讼的四种情况，即一、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；二、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；三、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；四、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。上述四种情况是判决是否解散公司进行实体审查的基本标准。结合本案所查明的案件事实，1、人教公司自成立以来，股东马静与王李斌、刘伟、得时学公司之间在公司的经营管理及决策方面产生矛盾，双方互不信任，导致股东会无法正常召开。公司2012年12月以来，无法召开股东会议，人教公司无法按照公司章程规定的“股东会定期会议每半年召开一次”召开股东会。2、人教公司的财务状况没有依据公司章程向股东送交，整个公司财务状况处于不透明的状态。3、公司内部管理不畅，导致股东王李斌在未经公司授权的情况下，擅自以公司名义在多家网站发布虚假宣传和虚假招聘、培训的广告信息，被群众举报到陕西省工商行政管理局，陕西省工商行政管理局为此向人教公司下发了《责令停止发布违法广告通知书》。4、股东王李斌利用占有40.1084%股权的有利地位，实际上掌控了整个股东会及公司的经营管理、财务状况，马静等股东在事实上已经无法再参与公司的经营管理。5、王李斌凭借在公司的控股地位，超范围经营、虚构公司性质，伪造公文及印鉴。伤害了马静等股东的感情，进一步加深了股东之间的利益冲突。
本案诉讼过程中，本院多次组织调解，期待双方能够通过股权转让等途径实现矛盾的化解，以保持公司作为商事主体的继续存续，但是，王李斌拒绝出庭，得时学公司、刘伟经多方努力亦无法联系，且双方意见差距过大，完全处于对抗状态，调解协议难以达成。从本案的全部情况分析，人教公司股东王李斌、得时学公司、刘伟、马静之间已经丧失了最基本的信任，相互合作的基础已经完全破裂，体现公司人合性的基本要素已不存在。人教公司股东之间的长期冲突，已经无法通过股东会解决，公司在内部管理的诸多方面均存在问题，外部经营管理也发生严重困难，体现公司自治的公司治理结构处于失灵状态，已经对公司股东造成实质性损害，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且已经无法通过其他途径解决。原告马静请求解散人教公司的诉讼请求符合公司法规定的公司解散的法定条件，且被告人教公司同意解散，本院依法予以支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第（三）项、第（四）项的规定，判决如下：
解散陕西人民教育发展有限公司。
本案案件受理费100元，由陕西人民教育发展有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。
审 判 长 孙 敏
审 判 员 张如领
代理审判员 郝海辉
二〇一五年三月九日
书 记 员 左 晨