温州市鹿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0302民初40号
原告：周海莲，女，1977年11月24日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。
委托诉讼代理人：鲍晓忠，浙江嘉瑞成（永嘉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周晚霞，浙江嘉瑞成（永嘉）律师事务所律师。
被告：东莞市飞越机械有限公司，住所地：广东省东莞市厚街镇涌口村下石角组新兴路。
法定代表人：肖修锋，董事长。
被告：肖修锋，男，1971年1月10日出生，汉族，住江西省赣州市信丰县。
以上二被告共同委托诉讼代理人：徐海萍，浙江震瓯律师事务所律师。
原告周海莲与被告东莞市飞越机械有限公司（以下简称飞越公司）、肖修锋合同纠纷一案，本院于2016年1月4日立案后，依法由审判员郭靓斐适用简易程序审理。被告飞越公司在提交答辩状期间，提出了管辖权异议申请，本院经审查后裁定驳回被告飞越公司对本案管辖权提出的异议，当事人在法定期限内未提出上诉，本院关于管辖权异议的裁定发生法律效力。本案进入实体审理后，本院于2016年6月6日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案转为普通程序，并于2016年7月25日再次公开开庭进行了审理。原告周海莲及其委托诉讼代理人鲍晓忠、周晚霞，被告飞越公司的委托代理人徐海萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周海莲向本院提出诉讼请求：1.判令撤销《关于周海莲与肖修锋2013年7月30日-2015年1月6日销售货款及周海莲提成对账单》第7条约定（即“周海莲、肖修锋2014年6月14日前签订的协议作废，往后共同合作协议为准”）；2.判令被告飞越公司、肖修锋赔偿原告周海莲经济损失945600元；3.判令本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2013年起，周海莲与飞越公司、肖修锋合作，由周海莲全权代理其三自动罗拉车在温州的销售。双方存在真实有效的特许经营合同法律关系。2015年1月6日，周海莲与肖修锋就货款及提成进行结算，形成对账单，对账单第七条约定：周海莲、肖修锋2014年6月14日前就签订的协议作废，往后共同合作协议为准。飞越公司、肖修锋承诺会与周海莲完善特许经营合同法律关系；周海莲信以为真，在对账单上署名。对账单确认后，飞越公司向周海莲出具15份由飞越公司盖章的空白销售合同，现还有10份，并且飞越公司将21台样机继续留在周海莲处。此后，周海莲继续以飞越公司代理商的身份与其他公司洽谈业务，达成销售合意，并告知飞越公司与肖修锋。此时，飞越公司与肖修锋一方面声称无货仅向周海莲发货10台，另一方面却自行与对方公司洽谈并签订合同，履行发货义务。飞越公司与肖修锋的行为造成周海莲经济损失945600元。至此，周海莲才发现自己已经上当受骗。
在本案审理中，原告周海莲撤回了部分诉讼请求，将第二项诉讼请求主张的经济损失金额变更为840600元。
被告飞越公司辩称，1.周海莲诉称2013年起由其全权代理飞越公司三自动罗拉车在温州的销售，与实际情况不符。飞越公司对温州地区一级代理商的授权协议书的第4条表明周海莲允许飞越公司在温州地区可以给张某1、张某2两人对飞越牌子进行买卖。2.周海莲诉称双方之间是特许经营法律关系没有法律依据。双方应当是买卖关系。3.周海莲主张撤销2015年1月6日对账单第7条约定没有法律依据。本案中，双方不存在重大误解或者欺诈的行为。对账单第7条约定“2014年6月14前签订的协议全部作废，往后共同合作协议为准”，系双方真实意思表示，不应当予以撤销；4.周海莲诉称对账之后飞越公司向其出具了15份空白销售合同，周海莲应当就该事实承担举证责任。15份空白销售合同是原来双方合作期间飞越公司出具给周海莲的。在双方解除买卖关系之后，飞越公司已经对温州地区的合同版本进行了变化。如果周海莲认为飞越公司在对账之后向其邮寄空白销售合同，应当提供相应的邮寄凭证。5.周海莲诉称飞越公司声称无货仅向其发货10台，另一方面却自行与客户洽谈并签订合同，与实际情况不符，是飞越公司直接与客户进行洽谈的。6.周海莲要求飞越公司赔偿其经济损失没有依据。周海莲主张赔偿945600元的依据是货款3152000元，但是飞越公司通过核对发票后发现，实际收到的货款并没有这么多。
为证明其主张的事实，原告周海莲向本院提供了如下证据：1.身份证、居住登记证明、租住证明，证明周海莲的主体资格；2.营业执照、组织机构代码证，证明飞越公司的主体资格；3.身份证，证明肖修锋的主体资格；4.《关于周海连与肖修锋2013年7月30日~2015年1月6日销售货款及周海连提成对账单》，证明需撤销的合同条款系第7条；5.《东莞飞越机械有限公司（肖修锋）承诺书》、《合作协议书》、《东莞市飞越机械有限公司对温州地区一级代理商的授权协议书》，证明周海莲在温州地区享有全权代理权；6.加盖飞越公司公章的空白销售协议、样机照片，证明被告飞越公司。肖修锋欺诈的事实；7.浙江莱丽斯鞋业有限公司（以下简称莱丽斯公司）出具的情况说明、销售合同、发货单、发票，巨一集团有限公司（以下简称巨一公司）出具的情况说明、销售协议、签收单、送货单，浙江旭达鞋业有限公司（以下简称旭达公司）出具的确认函、销售合同、发票，浙江巴布豆儿童用品有限公司（以下简称巴布豆公司）送货单、收款收据，证明飞越公司、肖修锋存在欺诈的事实及给周海莲造成的损失；8.快递单、销售协议、送货单，证明飞越公司、肖修锋骗取周海莲与其继续合作的事实；9.对账明细表，证明飞越公司、肖修锋骗取周海莲与其继续合作的事实，同时证明造成周海莲经济损失的事实；10.送货单五份，证明飞越公司、肖修锋在对账后，将配件、设备等寄给周海莲，与周海莲继续合作的事实；11.莱丽斯公司的声明，证明证人薛某1的证言不符合事实。
被告飞越公司、肖修锋对原告周海莲提供的上述证据质证称：证据1-3，没有异议。证据4，对真实性、合法性、关联性没有异议，对证明对象有异议。对账单第7条系双方真实意思表示，该份对账单由周海莲打印好之后再由肖修锋签字。当时手写的“前”字是肖修锋主张加上去的，明确之前的协议是予以作废的。证据5，对真实性、合法性、关联性没有异议。对证明对象有异议，周海莲的代理权限是marry牌子在温州地区的全权代理。证据6，对销售合同的真实性没有异议，对证明对象有异议。最后一份销售合同上签字是肖修锋签的，但时间不是肖修锋写的。空白销售合同是双方解除买卖关系之前飞越公司给周海莲的。对样机照片有异议，即使有样机也是在买卖关系解除前存在的。证据7，对莱丽斯公司出具的情况说明有异议，只有公章，没有具体经办人，且公章真实性也无法认定，且该份情况说明的内容与证人证言有出入。对莱丽斯公司的销售合同及送货单的真实性予以认可，但与本案无关。对巨一公司出具的情况说明有异议，只有公章，没有具体经办人，且公章真实性也无法认定。该份情况说明的内容体现了双方代理关系解除之后，飞越公司没有在巨一公司的销售合同上盖章。周海莲称飞越公司一直没有发货与实际不符，并且台数应当是52台，且该笔货款至今没有结算。对巨一公司的签收单、送货单真实性予以认可。对旭达公司出具的确认函有异议，这是巨一公司与旭达公司之间的买卖关系，与飞越公司无关。对旭达公司的销售合同真实性予以认可，但与本案无关。发票与本案无关。对巴布豆公司的送货单、收款收据有异议，不清楚销售方是谁。证据8，对快递单没有异议，对销售协议内容有异议，应当以实际交付的台数为准，数量是52台。对送货单没有异议。证据9，对账明细表有异议，系单方制作。证据10，对真实性予以认可，但无法证明其待证事实。维修、将配件、设备等寄给周海莲都是原来双方买卖合同约定的行为，双方之间仅撤销代理关系，可以继续存在买卖关系。证据11，真实性、合法性、关联性均有异议，该声明内容都是周某的主观意思，不能真实反映薛某2与老板娘商谈业务的真实情况。
为证明其主张的事实，被告飞越公司、肖修锋向本院提供了如下证据：1.常住人口登记卡，证明张某1和汪某系夫妻关系；2.温州市标马缝纫机有限公司出具的情况说明、营业执照，证明薛某2系为张某1工作的事实；3.证人薛某2的证言，证明薛某2是张某1的员工以及签订销售合同的相关细节。
原告周海莲对被告飞越公司、肖修锋提供的证据质证称：证据1，对真实性、关联性有异议，未提供原件，且与本案无关。证据2，对营业执照的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议。对情况说明有异议，公章是否真实不清楚、并且没有经办人签字，无法证明待证事实。证据3，有异议，不符合实际情况。张某1、张某2是经销商，周海莲是温州地区一级代理商，所有货物都要经过周海莲。
经举证、质证，本院对双方当事人提供的证据，认定如下：原告提供的第1-11组证据，除巴布豆公司的送货单及收款收据无法反映销售方为飞越公司，且周海莲已经撤回该部分诉请，故本院不予确认外，其他证据均具有真实性、合法性以及与本案的关联性，本院予以确认。被告提供的第1-2组证据，对其真实性本院予以确认。对证人证言，因与莱丽斯公司出具的情况说明内容不符，且无其他证据佐证，故本院不予采信。
本院经审理认定事实如下：2013年9月4日，飞越公司出具一份承诺书，载明：飞越的三自动机器打MARRY的牌子，温州由周海莲全权处理。其他任何飞越公司三自动牌子不能与MARRY抵触，一旦有同类产品其它牌子进入必须退出，否则有权追究罚款3000元每台。2013年11月22日，周海莲与飞越公司签订一份《合作协议书》，约定：双方合作销售飞越公司的三自动罗拉车，合作期间将BMM-
MARRY商标的三自动罗拉车销售给巨一集团、江西欧美意鞋业有限公司，销售事项由周海莲负责；飞越公司不得擅自与上述两公司联系和销售，也不得以自己公司生产的其他任何商标品牌的三自动罗拉机，以直接或间接的方式进入上述两公司，若发现，飞越公司以每台30**元罚款给周周海莲；上述两公司的进货合同，以飞越公司名义签订，飞越公司以每台100**元含税价供给周海莲，合同销售价的超出部分差额归周海莲所有。
2014年6月14日，周海莲与飞越公司又签订一份《对温州地区一级代理商授权协议书》，约定：飞越公司任命周海莲为温州地区一级代理商，贺星电控和沪龙电控均可买卖，飞越公司不得在温州设立第二家代理商，一切货物的进出均由周海莲全权处理；飞越公司不能以其他任何国产电控装置销售到温州市场，如有发现自行买卖，按货物原价收取赔偿费；飞越公司生产的三自动罗垃机，贺星电控及进口釜的单价为每台95**元含税，另加500元为投资利息，沪龙电控及进口釜的单价为每台83**元含税，另加200元为投资利息；周海莲允许飞越公司在温州地区可以给张某1、张某2两人对飞越牌子进行买卖；周海莲在温州地区不得销售其他公司制作的三自动罗拉车；飞越公司保证周海莲在同期销售过程中，如周海莲有合同签到，飞越公司无条件要供货，否则周海莲的利润损失由飞越公司承担；周海莲销售产品以飞越公司的合同签订，以10000元每台或8500元每台为基数，超出部分视为利润归周海莲所有，利润部分由周海莲自行承担税票；该协议书有效期为三年，第四年和第五年周海莲有优先权签订合同。
2015年1月6日，周海莲与肖修锋又签订一份《关于周海莲与肖修锋2013年7月30日-2015年1月6日销售货款及周海莲提成对账单》，其中第七条载明：周海莲、肖修锋2014年6月14日前签订的协议作废，往后共同合作协议为准。该条款中的“前”字为手写添加。
2015年3月，飞越公司自行向莱丽斯公司销售型号为891H罗拉车50台，单价为12500元，合计金额625000元，并开具了相应的增值税发票；2015年3月至7月期间，飞越公司自行向巨一公司销售型号为891H罗拉车25台、型号为892H罗拉车17台，合计金额547000元；2015年4月至6月期间，飞越公司自行向旭达公司销售型号为891H罗拉车150台，合计金额1875000元。周海莲主张的经济损失系按上述销售金额的30%计算。
本案认为，本案争议焦点为：1.双方法律关系的性质。2。原告主张撤销《提成对账单》第七条是否符合法律规定。3.原告主张赔偿经济损失是否符合法律规定。4.被告肖修锋是否应当承担本案民事责任。以下分别进行阐述。
一、关于第1个争议焦点。根据2013年9月4日飞越公司出具的承诺书、2013年11月22日的《合作协议书》及2014年6月14日的授权协议书的内容可以综合反映出周海莲与飞越公司在温州地区合作销售被告生产的三自动罗拉机，周海莲为一级代理商，销售事项由周海莲全权处理，周海莲按双方约定收取提成，符合代理销售的特征。从合作模式来看，在周海莲洽谈好销售业务后，销售合同是以飞越公司名义与客户签订，货款由客户直接支付给飞越公司，发票亦由飞越公司开具，根据合同相对性原则，买卖关系应直接发生于飞越公司与客户之间，周海莲仅是中间代理商，代飞越公司销售货物，收取中间差价作为利润提成。双方之间的所有协议均未对支付货款进行约定，而是约定飞越公司向周海莲支付提成。综上，本院认为，周海莲与飞越公司之间的法律关系应为代理销售关系。
二、关于第2个争议的焦点。周海莲主张对方以欺诈手段，致使其在违背真实意思表示的情况下签订了提成对账单，该份对账单第七条内容应予以撤回，但结合庭审中双方的陈述，双方仅是对该条款的理解发生争议，原告认为2014年6月14日前签订的协议作废不包括2014年6月14日签订的协议，而被告认为包括2014年6月4日签订的协议在内。本院认为，对该条款的理解应以目的解释为原则，从该条款的后半句“往后共同合作协议为准”说明双方有继续合作的意思表示，既然双方之后未另行签订协议，且周海莲在该对账单签订之后仍继续以代理商身份与客户洽谈业务，且飞越公司仍将样机留在周海莲处，向巨一公司销售的52台机器中有10台系发货至周海莲处，故该条款应解释为不包括2014年6月14日签订的协议。原告以欺诈为由主张撤销该条款，缺乏依据，本院不予支持。
三、关于第3个争议的焦点。双方于2014年6月14日签订的授权协议书系当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效。如前所述，2014年6月14日的授权协议书并未作废，双方当事人应当按照该协议书的约定履行各自的义务。按照该协议约定，周海莲为温州地区一级代理商，飞越公司不能以其他任何国产电控装置销售到温州市场，如有发现自行买卖，按货物的原价收取赔偿费。从原告提供的销售合同、送货单、发票等证据能够证明飞越公司自行向温州地区的客户销售罗拉车，其行为已构成违约，应当承担相应的违约责任。原告主张按货物销售金额的30%计算经济损失，符合法律规定，本院予以支持。
四、关于第4个争议的焦点。根据双方签订的授权协议书，代理销售的法律关系主体为飞越公司与周海莲，肖修锋的签订是其作为飞越公司的法定代表人履行职务的行为，原告主张赔偿损失系基于因合同关系产生的违约责任，而肖修锋并非合同相对方，并非本案民事责任的承担主体，原告要求肖修锋赔偿经济损失，缺乏依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：
一、被告东莞市飞越机械有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告周海莲经济损失840600元。
二、驳回原告周海莲的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费12206元，财产保全费5000元，由被告东莞市飞越机械有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 郭靓斐
人民陪审员 徐胜珍
人民陪审员 潘笑容
二〇一六年十一月三十日
代书 记员 王 洲