河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀01民终11372号
上诉人（原审被告）：刘锁英，男，1949年7月22日生，汉族，住赵县。
上诉人（原审被告）：刘京华，男，1957年11月24日生，汉族，住赵县。
上诉人（原审被告）：王振生，男，1951年2月17日生，汉族，住赵县。
被上诉人（原审原告)：孙君敏（曾用名孙军民），男，1971年6月15日生，汉族，住赵县。
上诉人刘锁英、刘京华、王振生因与被上诉人孙君敏拍卖合同纠纷一案，不服河北省赵县人民法院（2017）冀0133民初735号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人刘锁英、刘京华、王振生上诉请求：1、请求撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。2、案件受理费用由被上诉人承担。事实与理由：1、被上诉人孙君敏在2015年5月5日之前一直在刘英敏承包的福达淀粉厂工作，而且他们有共同投资，对于刘英敏在租赁上诉人淀粉厂期间添附设备情况很清楚，对于2015年4月4日刘英敏与上诉人签订设备买卖协议，将新添附的设备以20万元的价格出卖给上诉人的情况被上诉人也知情，以上事实有刘英敏亲自签字的协议为证。2015年4月4日订立的协议是上诉人与刘英敏形成的合意，具有法律效力，也就是说，上诉人在对福达淀粉厂进行整体拍卖的时候，对福达淀粉厂的全部资产已经具有所有权，并不存在任何权利瑕疵，原审法院认为没有权利人刘英敏的追认属于无效行为的认定错误。2、由于被上诉人与刘英敏等人反复的违反约定，造成上诉人无法正常的进入福达淀粉厂进行生产，给上诉人造成巨大的经济损失，目前仍有其他诉讼在审理过程中，原审法院的判决没有遵从客观事实，对证据进行曲解，侵害了上诉人的合法权益。
被上诉人孙君敏未进行答辩称。
孙君敏向一审法院起诉请求：1、判决被告返还原告的赵县福达淀粉糖业有限公司资产拍卖竞价押金款20万元，并承担相应利息25000元。2、被告承担诉讼费用。
一审法院查明,三被告于2008年共同经营赵县福达淀粉糖业有限公司，2010年1月将该公司租给刘英敏等经营至2014年12月31日。2015年5月5日三被告对赵县福达淀粉厂全部资产进行拍卖，针对拍卖活动定制了竞价拍卖规则，原告孙君敏参加了竞价，按照拍卖规则交给三被告竞价押金20万元并在拍卖规则上签字。竞价拍卖规则第4条约定，竞价获得者必须在2015年5月10日上午12时以前交清全部竞价款，没有交清视为自动放弃，竞价押金不退并取消购买资格。当天原告孙君敏以275万元竞得福达淀粉厂资产并与三被告签订买卖合同，原告没有在约定的2015年5月10日交清竞价款。另查明在2013年5月29日经赵县工商行政管理局出具（赵）登记内变字[2013]第153号准予变更登记通知书，赵县友谊淀粉糖业有限公司、赵县福达淀粉糖业有限公司和赵县鑫源淀粉糖业有限公司合并为赵县友谊淀粉糖业有限公司。双方争议的焦点问题是，拍卖行为的合法性和拍卖合同中包括案外人在被告处增添设备的价值问题是否存在财产瑕疵。经审理对于案外人刘英敏增添的设备价值是多少原、被告双方陈述并不一致。被告主张2015年4月4日三被告（甲方）与刘英敏（乙方）签订设备买卖协议，约定乙方在承包甲方公司期间新上设备以二十万元价格出售给甲方，等甲方将该公司卖出后三日内一次性以现金方式给付乙方。原告对被告的该项主张不予认可，并提供了如下证据反驳被告的主张。一、原告向法庭提交了一审法院2016年12月2日作出（2016）冀0133民初1700号民事裁定书，该案原告为赵县福达淀粉糖业有限公司，被告为刘英敏和李庆臣。该案经审理认为赵县福达淀粉糖业有限公司的营业执照已于2013年5月27日被注销。裁定驳回赵县福达淀粉糖业有限公司的起诉。二、原告同时提交一审法院2017年4月12日作出的（2017）冀0133民初256号判决书。该案原告为赵县友谊淀粉糖业有限公司，被告为刘英敏和李庆臣。在该案中赵县友谊淀粉糖业有限公司的诉讼请求为：（一）依法解除2010年1月1日签定的福达淀粉糖业有限公司租赁合同并判令被告刘英敏、李庆臣清楚原告厂区内的添附物；（二）判令被告赔偿经济损失10000原；（三）判令被告返还原告的各项证件。该案最终判决驳回了原告的诉讼请求。但在判决书查明事实部分中认定刘英敏提出在2015年5月6日才知道本案原告将原福达淀粉有限公司的资产进行拍卖的事实。三、2016年12月26日刘英敏、李庆臣分别出具的证明，两份证明均在赵县公证处进行公证证据保全。主要内容为：刘英敏在2015年5月6日才知道本案被告将厂里的所有设备包括其添置的设备卖给本案原告。对于该增添设备价值2015年5月8日曾与本案被告进行过协商，但最后未达成协议。并且双方因租赁合同的履行产生纠纷，被告提起诉讼解除合同等诉讼请求被法院裁定驳回起诉。上述事实由当事人陈述、双方签字的拍卖规则、押金收条、买卖合同、三被告（甲方）与刘英敏（乙方）签订设备买卖协议、一审法院2017年4月12日作出的（2017）冀0133民初256号判决书、一审法院2016年12月2日作出（2016）冀0133民初1700号民事裁定书、2016年12月26日刘英敏、李庆臣分别出具的证明等证据相佐证。
一审法院认为，根据上述查明事实，双方均认可所拍卖的设备包含案外承租人刘英敏等自己增添的设备。但案外人与本案被告之间虽然进行过协商，但最终未达成一致意见，尤其是涉及增添部分设备价值问题双方已产生纠纷，且法院未作出实体判决。另本案的三被告虽然是原赵县福达淀粉糖业有限公司的股东，但赵县福达淀粉有限公司已经登记注销，原赵县福达淀粉糖业有限公司合并到赵县友谊淀粉糖业有限公司。根据《公司法》的有关规定：公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。综上，三被告未能严格依法对原福达公司的财产进行处分，且对案外人增添的财产进行处理未受到权利人的追认也属无效行为。因三被告的原因造成原、被告双方的合同目的不能实现。故，对其认为原告未交清拍卖价款系违约行为的主张不予支持。对原告主张要求三被告返还资产拍卖竞价押金200000元的主张依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、五十二条，《中华人民共和国公司法》第一百零四条、第一百七十四条之规定，判决如下：一、三被告刘锁英、刘京华、王振生于本判决生效之日起五日内返还原告孙君敏（曾用名孙军民）资产拍卖竞价押金200000元。二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费4300元，由三被告负担。
本院二审查明事实与原审一致。
本院认为，本案的争议焦点为富达淀粉厂对其厂内全部资产是否享有所有权，是否存在权利瑕疵。上诉人虽主张由于其与刘英敏之间签订设备买卖协议，约定以20万元现金出售给上诉人，故富达淀粉厂的资产不存在瑕疵。但上诉人认可截止目前，刘英敏在富达淀粉厂的设备并未拆除也未完成交易，双方之间就该设备仍存在纠纷，故富达淀粉厂并非对其厂内全部资产享有所有权，其拍卖的资产存在权利瑕疵。综上，本院对于上诉人主张的富达淀粉厂对其厂内全部资产享有所有权，不存在权利瑕疵的主张不予支持。
综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元，由上诉人刘锁英、刘京华、王振生负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘立红
审 判 员 任 磊
审 判 员 任永奇
二〇一七年十二月十八日
（代）书记员 毕 彤