湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长中民二终字第01851号
上诉人（原审原告）陈甲。
委托代理人陈某。
委托代理人肖某某，湖南振绥律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）脱某某。
委托代理人张某某，天津天元律师事务所律师。
原审第三人杨某某。
委托代理人徐某某，石嘴山市惠农区中街法律服务所法律工作者。
上诉人陈甲因与被上诉人脱某某、原审第三人杨某某合同纠纷一案，不服湖南省长沙市天心区人民法院（2010）天民初字第1202号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员欧阳宁担任审判长，与审判员何豪杰、代理审判员张芳芳组成合议庭并公开开庭进行了审理，书记员董爽担任记录。上诉人陈甲的委托代理人李梦、肖某某，被上诉人脱某某的委托代理人张某某，原审第三人杨某某的委托代理人徐某某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：脱某某与杨某某合作在××集团××恒古煤化有限公司（以下简称恒古煤化公司）综合管理部和××思源煤化有限公司（以下简称思源煤化公司）九分厂分别建厂生产片碱。上述两座片碱厂均未办理工商注册登记和税务登记，所建不动产亦未办理产权登记。
2010年1月4日，陈甲与脱某某、杨某某订立《资产转让合同》。三方在该合同中约定，转让标的为脱某某与杨某某合作在恒古煤化公司（综合管理部）和思源煤化公司九分厂分别建有的片碱厂（即惠某厂、陶某厂），总固定资产4600000元（包括厂房、生产设施等等，具体见三方认可的资产明细表），负债1300000元（具体欠款名单和数目附件）。其中脱某某投资2300000元，杨某某投资1000000元。脱某某同意将其投资资产按本协议约定的条件全部转让给陈甲；转让价款为2300000元；付款时间为协议签署后，陈甲在三天内向脱某某支付1600000元，余款在一个月内付清。
2010年1月3日，就该两片碱厂，脱某某制作（预收账款及应付账款清单）、《配件及辅助材料库存明细表》、《××集团恒古煤化公司内片碱厂（惠某）固定资产明细表》、《思源煤化公司九分厂内片碱厂（陶某）固定资产明细表》，杨某某、陈甲在该三分明细表上签字予以确认，杨某某在“保管”一栏中签字。
2010年1月6日，陈甲通过银行分别两笔向脱某某分别支付资产购买款1148000元、452000元，共计1600000元。
2010年1月16日，脱某某将其与恒古煤化公司（综合管理部）订立的《场地租赁及供气协议》、与思源煤化公司九分厂订立的《合作供气合同》、与××市××区××化工有限公司订立的《承包协议》交给陈甲。
2010年3月26日，陈甲与脱某某、杨某某订立《资产转让及合作补充协议》。三方在该合同中约定，三方于2010年1月4日订立《资产转让合同》，因所转让的资产具体情况经三方清查后发生变动，三方订立如下补充协议：1.脱某某、杨某某所有的两片碱厂总资产为4791132.5元，其中固定资产4650769.5元（惠某厂3055469.5元，陶某厂1595300元），配件及辅助材料140363元，企业负债1311011.82元，脱某某总资产2480120.68元，杨某某投资1000000元；2、脱某某将其在企业中所占股本以实际投资金额转让给陈甲，价格为2480120.68元，预收贾某企业出租款125000元应在总转让金额某某以扣除，实际转让金额为2355120.68元。陈甲已在订立《资产转让合同》三日内支付1600000元给脱某某，余款755120.68元在此合同订立后付清；3、2010年2月10日前，陈甲应把三方共同认定的企业负债款1311011.82元打给杨某某个人账户作为陈甲的追加投资，由杨某某负责支付三方确认的负债。
陈甲于2010年1月15日支付杨某某30000元，2010年1月26日支付575945.82元、100000元给杨某某，2010年2月9日支付605066元给杨某某，以上款项共计1311011.82元。
此后，陈甲派其弟弟陈乙等人到其从脱某某处收购的片碱厂进行管理。在管理过程中，陈甲与杨某某发生纠纷。因双方纠纷升级，公安机关介入调查，但无处理结果。2010年6月，陈甲退出经营。
原审法院认为，陈甲与脱某某、杨某某之间签订的《资产转让合同》与《资产转让及合作补充协议》系双方当事人的真实意思表示，该两份合同并不具有法律规定的无效情形，尽管所处理的部分资产没有权属凭证，但不足以影响合同效力，自各方当事人签字之日其即发生法律效力，应作为各方当事人主张权利、履行义务的依据。脱某某作为资产出售方已经向陈甲支付了所出售的资产，陈甲也进行了签收并派人进行了管理，因此陈甲要求确认《资产转让合同》与《资产转让及合作补充协议》无效并要求脱某某退还资产转让款的诉讼请求，原审法院不予支持。陈甲在受让脱某某出售的资产后，与杨某某形成了合伙经营关系，如其与杨某某因合伙经营事宜发生了纠纷，可另行提起诉讼主张权利。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：驳回陈甲的诉讼请求。案件受理费30088元，保全费5000元，共计35088元，由陈甲承担。
上诉人陈甲不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审判决对《资产转让合同》和《资产转让及合作补充协议》的履行情况认定事实不清。1、《资产转让合同》约定合同生效的条件为上诉人付清资产转让价款之日起生效，该合同系附条件的转让合同，合同签订后上诉人并未向被上诉人支付任何资产转让价款，故该合同未生效。原审判决将湖南××贸易公司支付给被上诉人的款项视为上诉人支付的转让价款，是错误的。2、《资产转让及合作补充协议》约定，上诉人支付完被上诉人全部股份转让款和企业负债清偿款后，在企业中的投资…上诉人与第三人按各自出资比例分享管理权限、收益和承担亏损责任。如上所述，上诉人并未支付转让款。故请求法院确认《资产转让合同》、《资产转让及合作补充协议》尚未生效。（二）被上诉人所转让的股权不符合法某某，转让合同无效。涉案的两座片碱厂均未办理工商登记和税务登记，不是依法成立的公司，自然不存在股权，更谈不上股权转让。（三）原审判决适用法律错误，请求二审法院适用《合同法》第四十五条作出公正判决。本案两个合同属于《合同法》第四十五条规定的附条件生效合同，这两个合同所附条件并未成就，均未生效。（四）转让协议签订后，杨某某强占片碱厂，导致转让协议无法实际履行。故上诉请求：撤销原审判决，支持上诉人的所有诉讼请求；本案一、二审诉讼费由被上诉人和原审第三人承担。
被上诉人脱某某答辩称：1、上诉人称两个涉案合同生效的条件是付清转让价款，这与事实不符。合同并未约定生效的条件，不属于附条件生效的合同。这两个合同已经实际履行，在盘点表上有三方的签字确认，上诉人已经支付了转让款。2、上诉人所提到的工商资质和权证的问题，当地属于西部地区，为了招商引资有很多做法。该两个片碱厂都是合法正常生产，原审判决认定是否有相应权证不影响本案资产转让的效力是正确的。故请求法院驳回上诉，维持原判。
原审第三人杨某某答辩称：《资产转让合同》、《资产转让及合作补充协议》均是双方当事人的真实意思表示，不属于上诉人所称的附条件合同。而且上诉人自己在原审中提交了银行存款单及收条，证实陈甲给脱某某、杨某某支付了2911011.82元，不存在未支付款项。上诉人一方面说合同未生效，一方面又说没有实际掌控该厂，自相矛盾。请求驳回上诉，维持原判。
本院查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，陈甲与脱某某、杨某某签订的《资产转让合同》、《资产转让及合作补充协议》合法有效，各方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。陈甲按约向脱某某支付了资产转让款，脱某某亦已经按照约定向陈甲交付了所转让的资产，陈甲要求脱某某返还资产转让款的诉讼请求没有法律及事实依据，原审判决不予支持并无不当。
陈甲上诉称，脱某某所转让的股权不符合法律规定，故转让合同无效。本院认为，根据《资产转让合同》、《资产转让及合作补充协议》的约定，陈甲从脱某某处受让的是两座片碱厂的资产而非公司的股权。上述两份合同系双方当事人的真实意思表示，不具有法律规定的无效情形，尽管这两座片碱厂未办理工商登记和税务登记，但不足以影响合同的效力。陈甲的该上诉理由不能成立，本院不予采纳。
陈甲上诉称，《资产转让合同》、《资产转让及合作补充协议》尚未生效。经查，《资产转让合同》第三条第1款约定：“自本协议生效乙方付清本协议规定之转让价款之日起，转让标的范围内资产及权利由甲方转移至乙方”，该条款并未约定自陈甲付清转让价款之日起合同才生效，反而是该合同的第八条约定：“本协议壹式叁份，甲乙丙叁方各执壹份，经甲乙丙叁方签字（盖章）后生效”，明确约定了该合同经三方当事人签字（盖章）后生效，而三方当事人均已在合同上签字，该合同已然生效。故陈甲主张《资产转让合同》尚未生效系对合同内容的曲解。《资产转让及合作补充协议》的第八条亦约定：“本协议壹式叁份，甲乙丙叁方各执壹份，经甲乙丙叁方签字（盖章）后生效”，三方当事人均已在该协议上签字，故该协议亦已生效。至于陈甲提出的其并未向脱某某、杨某某支付任何资产转让价款的主张，经查，陈甲在原审时提交了银行存款单、收条来证实其向脱某某、杨某某支付了2911011.82元资产转让款的事实，陈甲的该主张与客观事实不符，亦与其提出的诉讼请求相悖，故该主张不能成立。
陈甲上诉提出，因杨某某强占片碱厂导致转让协议无法实际履行。本院认为，陈甲与杨某某因合伙经营事宜发生的纠纷不属于本案审理范围，陈甲可另行提起诉讼来主张权利。陈甲的该上诉理由不能成立，本院不予采纳。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理适当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费30088元，由上诉人陈甲承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 欧阳宁
审 判 员 何豪杰
代理审判员 张芳芳
二〇一四年八月十五日
书 记 员 董 爽
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。