广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第877号
上诉人（原审原告）：深圳福都来电子有限公司。住所地：深圳市宝安区71区华丰工业园*栋*楼。组织机构代码：61890825-6。
法定代表人：张宇，董事长。
委托代理人：伍卫军，广东君言律师事务所律师。
委托代理人：刘习书，广东君言律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市福尔科技有限公司。住所地：深圳市南山区科技园高新中二道*号生产力大楼*单元*楼****室。组织机构代码：67299344-7。
法定代表人：王叶任，董事长。
委托代理人：胡萍，广东知明律师事务所律师。
上诉人深圳福都来电子有限公司（以下简称福都来公司）因与被上诉人深圳市福尔科技有限公司（以下简称福尔公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2014）深宝法民二初字第1874号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年1月18日，福都来公司与福尔公司签订了第一份《服务合作协议》，约定福都来公司向福尔公司供应电源适配器等货物，双方正式合作后同意预留合作质保金，从合作开始，所有货款中的97%正常支付给福都来公司，暂留3%的款在双方终止合作起算，满一年即支付。
2012年8月1日，福都来公司、福尔公司又签订了第二份《服务合作协议》，第11条约定双方正式合作后，同意预留合作质保金，从合作日开始，所有货款分两次支付，第一部分97%的款项按正常支付日结算，第二部分3%的款项暂留3年，如期间无重大品质事件及不良率控制行业标准的范围内则全款支付，否则协商确认支付方式。
双方以采购订单方式进行交易，在订单中约定了货物的单价、数量、交货地点等，并约定订单中的单价为含税价，单价随市场价下调而下调。在双方实际交易的过程中，双方对订单中的单价进行了调整。
2013年9月23日，福都来公司、福尔公司确认2012年12月和2013年1月货款金额为247838.8元，同时需支付质保金为货款的10%即24783.88元，不良品为512个（截止至9月23日）金额为12953.6元，最后付款金额为210101.32元（247838.8元-24783.88元-12953.6元）。福尔公司在对账时注明：“1、稽查发现，贵公司长期以低级别元器件生产的产品交货，故本次货款我公司按10%的质保比例扣除质保金，质保三年后视情况再决定是否支付福都来公司质保金。2、从2011年3月3日到2013年9月23日止，除质保金外，此期间的所有货款及其他费用均已结清，两公司无任何价格和金额差异等方面的争议。”同日，福尔公司向福都来公司支付210101.32元。
从双方交易开始，福尔公司在每次付款时均扣除一定比例的质保金，截止到2013年9月23日共计78619.02元。其中2012年8月之前质保金的数额共计44430元。
2013年4月，福都来公司向福尔公司交付价值26000元的货物，福尔公司收到货物后拟退货，但福都来公司予以拒绝。
福都来公司的诉讼请求是：判令福尔公司向福都来公司支付货款173386.23元，并从起诉之日起按人民银行同期贷款利率计算利息损失至判决生效之日止。
原审法院认为：本案中，福都来公司向福尔公司供应货物，福尔公司应当支付相应货款。根据双方2013年9月23日对账确认，2013年1月之前应付货款为210101.32元，福尔公司于当日向福都来公司支付该款项，双方在2013年1月之前的货款已经结清。福都来公司在2013年4月向福尔公司送货26000元，福尔公司收货后又打算退货，但福尔公司并未提供证据证明该批货物符合双方约定的退货条件，因此，该笔货款26000元，福尔公司应当支付福都来公司。在2011年1月18日的《服务合作协议》中，双方约定从合作开始，所有货款中的97%正常支付给福都来公司，暂留3%的款在双方终止合作起算，满一年即支付，在2012年8月1日的《服务合作协议》中，双方约定正式合作后，同意预留合作质保金，从合作日开始，所有货款分两次支付，第一部分97%的款项按正常支付日结算，第二部分3%的款项暂留3年，如期间无重大品质事件及不良率控制行业标准的范围内则全款支付，否则协商确认支付方式。双方在2013年9月23日对账付款后未再进行交易往来，视为双方已经终止合作，因此2012年8月之前的质保金44430元在2014年9月22日满一年，此时福尔公司应当将其作为货款支付福都来公司。2012年8月之后的质保金34189.02元由于尚未到期，福尔公司无须支付福都来公司。因此，福尔公司在本案中应当支付给福都来公司的货款数额为70430元（26000元＋44430元）。由于福尔公司至今未付，因此，福都来公司主张福尔公司支付从起诉之日起计的逾期付款利息，于法有据，原审法院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、福尔公司于判决生效后三日内支付福都来公司货款70430元及逾期付款利息（以70430元为基数，自2014年7月3日起按中国人民银行同期同类贷款利率算至判决指定支付之日止）；二、驳回福都来公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1884元，保全费1388元，由福都来公司负担1903元，福尔公司负担1369元。
上诉人福都来公司提起上诉称：一、没有证据证明双方在交易过程中对订单的单价进行了调整。二、福尔公司提交的《付款申请函》不应采信。1、经当庭质证，福尔公司提交的《付款申请函》为复印件，没能提交原件，而福都来公司对该证据真实性不予认可。该证据没有其它证据印证，不能单独作为认定本案事实的依据。2、在不考虑《付款申请函》是否有原件的情况下，函件右下侧的文字可在签字人签字后添加，且文字的大小、内容等情况说明该文字是添加的。3、不管何种情形，《付款申请函》不能证明双方对订单单价进行了调整。综上所述，一审法院认定事实错误，请求依法改判支持福都来公司一审全部诉讼请求。
被上诉人福尔公司辩称：1、福尔公司于2013年9月23日已经结清全部货款，双方对之前的货款支付情况没有争议。《付款申请函》由福都来公司负责人张宇签名，是证据原件，且该证据与退货单、质保金收据、收款收据、异常损失扣款收据、往来邮件等相互对应，充分证明福尔公司已经付清货款。2、福尔公司合计扣留福都来公司质保金78619.02元，而福尔公司现已有1933个异常产品等待福都来公司处理，福都来公司一直置之不理，给福尔公司造成重大损失，福尔公司无需再向福都来公司支付扣留的质保金，且福尔公司将另案向福都来公司索赔。3、福都来公司于2013年4月所供货物私自更改元器件，导致不符合福尔公司品质要求，福尔公司要求退货福都来公司不予理睬，该部分产品是不合格产品，无需支付货款。综上，请求驳回福都来公司的全部上诉请求。
本院经审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。另，2013年8月19日福都来公司将《付款申请函》传真给福尔公司，《付款申请函》记载的福都来公司申请付款金额为247838.8元。2013年9月23日，福尔公司财务人员在《付款申请函》复印件上手写添加五行文字，说明前期货款确认金额为247838.8元（2012年12月和2013年1月货款），需支付质保金为货款的10%即24783.88元，不良品512个（截止9月23日）金额为12593.6元，最后付款金额为247838.8元-24783.88元-12593.6元=210101.32元。福都来公司法定代表人张宇在该五行文字的下方“确认人”栏目签名确认。
本院认为：2013年9月23日双方当事人在2013年8月19日《付款申请函》复印件上手写文字核对账目，《付款申请函》上的张宇签名系原件。福都来公司称《付款申请函》的全部内容为复印件，不符合事实。双方当事人在《付款申请函》上手写添加的文字表明双方已确认货款及质保金。福都来公司称《付款申请函》并不表明福都来公司同意对订单单价进行了调整，不符合事实。综上，福都来公司的上诉理由不成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2359元，由上诉人深圳福都来电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 炜
代理审判员 杨 芳
代理审判员 李 兴 旺
二〇一五年八月二十七日
书 记 员 石宇翔（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。