广西壮族自治区百色市右江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂1002民初字630号
原告韦雄，男，1971年11月10日出生，壮族，现住广西西林县。
委托代理人韦君，广西百澄律师事务所律师。
委托代理人王柳青，广西凌盛律师事务所律师。
被告广西百纳工程咨询有限公司，住所地百色市右江区东合二路市发改委办公楼二楼。
法定代表人张明飞，该公司总经理。
委托代理人苏效腾，广西桂京律师事务所律师。
被告张明飞，男，1975年8月20日出生，汉族，现住百色市右江区。
委托代理人苏效腾，广西桂京律师事务所律师。
原告韦雄与被告广西百纳工程咨询有限公司（以下简称“百纳公司”、张明飞股权转让纠纷一案，本院于2014年5月4日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，于2015年4月15日作出（2014）右民二初字第100号民事判决。被告张明飞不服，提起上诉，百色市中级人民法院于2015年10月12日作出（2015）百中民二终字第142号民事裁定，撤销本院（2014）右民二初字第100号民事判决，发回重审。本院于2016年2月23日受理后，依法另行组成由审判员韦海云担任审判长，人民陪审员黄凤飞、黄瑞参加的合议庭，书记员许宵担任法庭记录，于2016年5月26日公开开庭审理了本案。原告韦雄的委托代理人韦君、王柳青，被告广西百纳工程咨询有限公司、张明飞及其共同代理人苏效腾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告百纳公司原为南宁市中小河水电规划设计有限公司，成立于2003年10月30日，注册资本200万元。2005年8月15日更名为百色中小河水电规划设计有限公司，并迁址至百色市××路××发展与改革委员会办公大楼××室。2009年8月又更名为广西百纳工程咨询有限公司，注册资本增至300万元。2012年5月注册资本增至2003万元。期间，2004年11月23日经股东会决议，股东叶岩寿将其所持股份58万元中的20万元、占公司注册资本比例10%的股份转让给原告，2005年4月14日，另一股东陈光将其所持股份中的10万元、占公司注册资本比例5%的股份转让给原告，至此，原告成为被告公司股东，持股15%。2012年11月，原告到百色市工商行政管理局企业登记注册分局电脑查询，发现股东名册中没有原告，后经了解知道，二被告于2006年8月6日在原告不知情的情况下，伪造原告签名和捺印通过了《股东会决议》和《股权转让协议》，把原告所持的15%股份全部转让给被告张明飞，但却未将转让款支付给原告，原告多次主张未果，故起诉请求判令被告返还原告股权转让金30万元及利息154104元（根据银行贷款基准利率暂从转让之日即2006年8月6日起计算至起诉之日2014年4月16日，起诉之日至执行完毕的利息根据被告占用原告资金的实际天数另计）。
原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：
证据组一、2004年工商变更登记资料：1、公司设立/变更登记审核表，2、公司变更登记申请书，3、关于南宁中小河水电规划设计有限公司变更申请书，4、南宁中小河水电规划设计有限公司股东会决议（一），5、南宁中小河水电规划设计有限公司股东会决议（二），6、南宁中小河水电规划设计有限公司股权转协议书，7、公司股东（发起人）名录，8、南宁中小河水电规划设计有限公司章程修正案，9、南宁中小河水电规划设计有限公司章程。以上1-9证据证明原告于2004年11月23日经股东叶岩寿转让，取得南宁中小河水电规划设计有限公司10%的股权的事实。10、2004年12月6日南宁中小河水电规划设计有限公司股东会决议（一），证明2004年12月6日张明飞将其所持71%由股份中的20万元占公司比例的10%的股份转让给新股东陈光的事实。11、2004年12月6日南宁中小河水电规划设计有限公司股东会决议（二），证明股东会决议股东均以人民币现金出资，原告出资20万元，占注册资本比例10%的事实；
证据组二、2005年工商变更登记资料：1、公司设立/变更登记审核表，2、公司变更登记申请书，3、南宁中小河水电规划设计有限公司股东会决议（一），4、南宁中小河水电规划设计有限公司股东会决议（二），5、南宁中小河水电规划设计有限公司股权转协议书，6、公司股东（发起人）名录，7、南宁中小河水电规划设计有限公司章程修正案。以上1-7证据证明原告于2005年4月24日经股东陈光转让再取得南宁中小河水电规划设计有限公司5%的股权。
结合证据组一和证据组二的证据证实原告共持有15%的股权及都以现金出资取得股权的事实；
证据组三、2005年工商变更登记资料：1、公司设立/变更登记审核表，2、公司变更登记申请书，3、股东决议，4、南宁市中小河水电规划设计有限公司章程。以上南宁中小河水电规划设计有限公司于2005年8月19日更名为百色中小河水电规划设计有限公司的事实；
证据组四、2006年工商变更登记资料：1、公司变更登记申请书，2、股权转让协议，3、股东会决议。以上1-3证据证明被告于2006年8月6日擅自转让原告股权的事实；
证据组五、2008年工商变更登记资料：1、公司变更登记申请书，证明百色中小河水电规划设计有限公司于2008年5月7日更名为广西中小河设计有限公司的事实；
证据组六、2009年工商变更登记资料：1、有限责任公司变更登记申请，2、股东会决议，3、公司章程修正案，4、企业法人营业执照（副本）。以上1-4证据证明广西中小河水电规划有限公司于2009年8月11日更名为广西百纳工程咨询有限公司的事实；
证据组七、电脑咨询单，证明广西百纳工程咨询有限公司现在的股东名册里没有原告的事实。
被告百纳公司答辩称，1、本案已过诉讼时效；2、原告在取得叶岩寿、陈光的股权时并没有支付对价，没有直接取得股权利益，因此要求被告支付30万元股金没有事实和法律依据。
被告百纳公司对其辩解在举证期限内向本院提交以下证据：1、南宁中小河水电规划设计有限公司章程，证明公司股东大会每年召开两次，原告的诉请超过诉讼时效；2、司法鉴定意见书，证明股权转让协议不是陈光和叶岩寿本人签字的，原告主张股权转让没有事实和法律依据。
被告张明飞答辩称，一、百纳公司不认可韦雄为股东，目前公司的工商登记也没有韦雄，且被答辩人取得股权不合法，也没有支付相应对价，故答辩人不应支付股权转让金。二、被答辩人的诉请已过诉讼时效。百纳公司在2008年、2009年两次更名，股东变更也是在2008年，近5年每年都召开股东会，被答辩人没有被通知参加股东会就应当知道自己的权利受到侵害，但均没有提异议，因此现在再来起诉已过诉讼时效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。其举证与被告百纳公司一致。
经过开庭质证，二被告对原告提交的7组证据的真实性无异议，但是对其所证明的目的有异议。除第6、7、21页的《股份转让协议书》有异议，认为叶岩寿、陈光的签字均不是本人所签外，对其他证据的真实性、合法性和关联性都没有异议；原告对二被告提交的证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本院对双方当事人均没有异议的证据及法律事实予以确认。本院认为，原告提交的证据6、7、21与其他证据不能相互印证，证明不了案件事实，故对其真实性、合法性、关联性本院不予确认。被告百纳公司于2014年6月11日向本院提出申请对《股份转让协议》中的签名进行笔迹鉴定，本院依法委托广西公明司法鉴定中心进行鉴定，原告对鉴定报告质证认为，对鉴定报告没有异议，虽然鉴定该股份转让协议上的签名不是叶岩寿和陈光的笔迹，但已经向叶岩寿和陈光支付了股权转让价款，而且是现金支付，但是没有收款收据，并不影响原告获得股东资格。被告质证认为，对鉴定报告没有异议，由于股权转让协议不是叶岩寿和陈光本人签字的，而且原告也未向叶岩寿和陈光支付股权转让价款，故原告主张股权转让金没有依据。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：被告百纳公司的前身为南宁市中小河水电规划设计有限公司，成立于2003年10月30日，注册资本200万元。2004年11月23日，经公司股东会决议：原股东何华柱退出公司，韦雄加入公司，何华柱将所持股份40万元，占公司股权比例20%的股份转让给张明飞，叶岩寿将所持股份58万元中的20万元，占10%的股份转让给韦雄，叶岩寿与韦雄所签订的《股份转让协议》中叶岩寿的签字笔迹不是其本人签字，韦雄也未向叶岩寿支付股权转让价款20万元。法定代表人及监事不变。变更后公司股权比例为：张明飞出资142万元，占71%，叶岩寿出资38万元，占19%，韦雄出资20万元，占10%，并修改了公司章程，办理了工商变更登记。2004年12月6日，经公司股东会决议，张明飞将所持股份142万元的中的20万元转让给何洪元，占10%，20万元转让给陈光，占10%，变更后的公司股权比例为：张明飞出资102万元，占51%，叶岩寿出资38万元，占19%，韦雄出资20万元，占10%，何洪元出资20万元，占10%，陈光出资20万元，占10%，并办理了工商变更登记。2005年4月24日，经公司股东会决议：杨佐荣、蒙昊加入公司，陈光退出公司，陈光将所持股份20万元中的10万元，占5%转让给韦雄，陈光和韦雄所签订的《股份转让协议》中陈光的签字笔迹不是其本人签签，韦雄也未向陈光支付股权转让价款10万元。另外10万元，占5%转让给何洪元，张明飞将所持股份102万元中的24万元，占12%转让给杨佐荣，叶岩寿将所持股份38万元中的14万元，占7%转让给杨佐荣，另外4万元占2%转让给蒙昊，法定代表人及监事不变。变更后的股权比例为张明飞出资78万元，持股39%，叶岩寿出资20万元，持股10%，韦雄出资30万元，持股15%，何洪元出资30万元，持股15%，杨佐荣出资38万元，持股19%，蒙昊出资4万元，持股2%，并修改了公司章程，于2005年8月办理工商变更登记，并更名为百色中小河水电规划设计有限公司。2006年8月6日张明飞将所有股权全部收购，持股100%并办理了工商变更登记。原告虽未参加2006年8月6日的股东会决议，但对该股权转让行为予以追认。2007年10月26日，经股东会决议，张明飞将其所持股权分别转让给韦雄10万元占5%，张克勤10万元占5%，杨添京10万元占5%，沈春芳10万元占5%，张明飞自有160万元占80%，并办理了工商变更登记。2009年4月8日韦雄将其所持5%股份转让给杨添京，并办理工商变更登记。至此，原告韦雄不再持有被告百纳公司股份。因2006年8月6日张明飞从韦雄处收购15%股份，双方签订的《股份转让协议》中韦雄的签字笔迹不是其本人签字，张明飞也未支付相应对价30万元。韦雄多次催款未果，诉至本院。
另查明，百色市右江区法院（2013）右民一初字第1697号韦雄诉广西百纳工程咨询有限公司劳动争议纠纷案民事判决书查明，原告韦雄在2004年底以股东身份进入百纳公司至2009年，2010年原告进入被告百纳公司工作，2012年5月离职。
本院认为，本案的争议焦点是1、本案是否已过诉讼时效？2、原告诉请二被告支付股权转让费30万元及利息有何依据？
关于第一个争议焦点，本院认为，本案股权转让的相对人是张明飞，且张明飞在百纳公司担任总经理职务。直至2012年5月原告从被告百纳公司离职后，向被告张明飞主张权利时才知道其权益受损才存在知道或应当知道的情形，原告于2014年5月4日向本院起诉，未超过二年的诉讼时效，故本案未超过诉讼时效。
关于第二个争议焦点，本院认为，双方当事人之间形成的股权转让合同关系，应当为双方当事人真实意思表示。本案中，原告韦雄分别于2004年11月23日从叶岩寿处受让20万元占10%的股权、于2005年4月24日从陈光处受让10万元占5%的股权，而原告韦雄与叶岩寿、陈光所签订的《股份转让协议》中叶岩寿、陈光的签字笔迹不是其本人所签，韦雄也未向叶岩寿、陈光支付股权转让价款。虽然已办理工商变更登记，但变更股东名册及工商登记属于合同的履行内容，只是公示行为，而非其生效要件，故原告韦雄与叶岩寿、陈光形成的股权转让合同关系不是双方真实意思表示，应属无效，原告韦雄并未出资继受取得叶岩寿、陈光所转让的股权，属于实际意义上的空股股东。2006年8月6日原告韦雄与被告张明飞形成的股权转让合同关系也并非双方真实意思表示，亦为无效，故对原告的诉讼请求于法无据，本院不予支持。因本案股权转让关系的相对人是原告韦雄与被告张明飞，故原告要求被告百纳公司支付股权转让费的诉请于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条第（二）款之规定，判决如下：
驳回原告韦雄的诉讼请求。
案件受理费8112元，由原告韦雄负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或直接向百色市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于百色市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（户名：待结算财政款项—法院诉讼费专户，帐号：60×××97，开户行：农行百色分行营业部），逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 韦海云
人民陪审员 黄凤飞
人民陪审员 黄 瑞
二〇一六年五月二十八日
书 记 员 许 宵
适用法律：
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第二十二条：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
反法律法规强制性规定。《中国人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款
《中国人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。