陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）西中民三终字第00149号
上诉人（原审被告、反诉原告）鄯善西航管业有限责任公司，住所地鄯善县火车站镇工业园区4号。
法定代表人刘明淇，系该公司总经理。
委托代理人刘逸超，陕西华秦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）西安向阳航天材料股份有限公司，住所地西安市高新区团结南路32号。
法定代表人姜义，系该公司董事长。
委托代理人高飞，男，该公司法律顾问。
上诉人（原审被告、反诉原告）鄯善西航管业有限责任公司（以下简称西航公司）因与被上诉人（原审原告、反诉被告）西安向阳航天材料股份有限公司（以下简称向阳公司）加工承揽合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2012）雁民初字第01213号民事判决，向本院提起上诉。本案受理后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2006年10月27日供方向阳公司与需方西航公司签订了合同编号为：G-XS-48-0-06的《油管加工合同》，约定：产品名称为复合管，数量为70000米，单价为35元，金额为2450000元；SFG复合管按供方企业标准Q／HC003—2004执行；验收标准方法及提出异议期限为：需方按供方企业标准组织验收，异议期为需方收货之日起十五天，超期未提出异议视为无异议。合同签订后，向阳公司陆续在2006年底之前向西航公司供应了上述复合管。2008年11月26日，向阳公司与西航公司及乌鲁木齐拓源航天机电有限责任公司签订了《结算说明》一份，内容为：“西安向阳航天材料股份有限公司（以下简称航材公司）与乌鲁木齐拓源航天机电有限责任公司（以下简称拓源公司）和鄯善西航管业有限责任公司（以下简称西航管业公司）对往来账务进行核对，并对有关问题进行磋商，于2008年11月26日达成以下协议：1、截止2008年11月20日，西航公司应付航材公司加工费1132817.15元，拓源公司多付航材公司加工费151594.56元。2、鉴于西航管业公司和拓源公司为关联单位，三方同意以拓源公司支付的加工费冲抵西航管业公司的应付款，计151594.56元。三方待此结算说明生效后，三方以此为依据，各自调整自己公司账目。3、航材公司于2006年9月28日与拓源公司签订加工合同，合同标的为加工复合管12000米，单价37.00元／米，合同金额444000.00元；航材公司于2006年12月5日开发票，金额444000.00元。航材公司已经安排两次加工，计2006年12月26日完成3469.09米，2007年4月5日完成2799.1米，合计完成6268.19米，完成产值231923.03元。由于多种原因，双方同意终止该合同继续执行，按照实际加工费用进行结算。由于跨年度结算，拓源公司应向航材公司开具与5731.81米加工费即212076.97元等值的加工发票，以便核销拓源公司的应收货款。4、综合上述情况，拓源公司应付款并入西航管业公司后，西航管业公司实际应向航材公司支付加工费769145.62元，大写：柒拾陆万玖仟壹佰肆拾伍元陆角贰分”。
向阳公司诉至原审法院称：2006年10月27日，其和西航公司签订产品销售合同，约定其向西航公司交付复合管产品。向阳公司依约向西航公司交付了产品，西航公司仅向向阳公司支付了部分货款，截止2008年11月，西航公司仍欠向阳公司货款合计769145.62元，经向阳公司多次催要西航公司均置之不理。现向阳公司起诉至法院，请求法院依法判令：1、西航公司立即向向阳公司支付货款769145.62元；2、西航公司向向阳公司支付货款利息124601.69元；3、本案诉讼费由西航公司承担。
西航公司辩称，认可与向阳公司存在的买卖合同关系及欠付向阳公司的货款，但是向阳公司向其供应的产品存在质量问题给其造成了损失，其现提出反诉要求向阳公司赔偿。
西航公司反诉称，2003年至2007年双方根据所签油管加工合同分几批进行了履行，金额达数百万元。但当西航公司将由向阳公司加工制作的油管交付采油厂使用后使用方陆续发现该类管子存在承受压力值不达标、焊接处开缝、内衬不锈钢管变形、内衬管于基管分离、接口及管身腐蚀等质量问题。几年中采油厂陆续向西航公司退回了3200根左右的管子，有一部分加工好的油管采油厂也不再接受，西航公司仅此一项损失便达百万元以上，间接损失数额更是惊人。期间西航公司就损失的承担问题于向阳公司一直协商未果。现西航公司对向阳公司供应的货物提出鉴定申请并提出反诉，请求法院依法判令：1、向阳公司赔偿损失1498944元；2、向阳公司承担反诉费用及差旅费用。
向阳公司对反诉辩称：第一，双方于2006年10月27日签订的产品加工合同第六条明确约定了产品“验收标准方法及提出异议期限：需方按供方企业标准组织验收，异议期为需方收货之日起十五天，超期未提出异议的视为无异议”。西航公司在收到货物后，未在合同约定的期限内提出质量异议，则说明该产品符合质量标准；第二，即使西航公司未能在十五天内提出质量异议，其也应该在合理期限内提出异议，根据《合同法》第158条第二款的相关规定，西航公司应在法律的合理期限内提出质量异议，即收到标的物之日起两年内，但是西航公司同样没有在该期限内通知向阳公司；第三，根据向阳公司了解，西航公司为降低成本除了向油田供应了向阳公司加工生产的复合管外，西航公司自身亦采用与向阳公司类似的工艺技术生产了相同的产品供油田使用且数量可观，现西航公司主张供给油田的产品存在质量问题，但是其根本不能证明该产品实际生产为向阳公司，故西航公司要求鉴定的标的无法确定；第四，向阳公司向西航公司交付的产品已经不具备鉴定条件，向阳公司向西航公司交付的产品至少已经有六、七年之久，产品要么已经使用，改变了最初的性状，要么在未知的环境存放，经过长时间放置，完全不同于最初的性状，这些都导致鉴定选材的不可能，如此进行产品质量鉴定不具有客观性。最后，西航公司以质量问题造成产品的最终使用者未向其支付货款为由据付向阳公司货款违背了合同相对性原则。综上，希望法院驳回西航公司的反诉请求。
西航公司为证明其反诉请求向原审法院提交《油管加工合同》六份证明其与向阳公司的合同关系从2003年开始存在；向原审法院提交了公证书和照片证明向阳公司供应的货物存在质量问题以及产品的现状；向原审法院提交了第三方出具的证明和情况说明，证明第三方陈述向阳公司供应的货物存在质量问题。
向阳公司对西航公司提交的合同除2006年签订的《油管加工合同》予以认可外，对其余合同不予认可，认为是其公司与拓源公司签订的合同与本案无关；对于公证书和照片不予认可，认为不能证明上述产品就是向阳公司生产的；对于证据和证明不予认可，认为证明出具在2005年，情况说明出具在2003年，与本案没有关系。
原审法院认为，向阳公司与西航公司签订的《油管加工合同》是双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法、有效合同，依法应予保护。向阳公司已经依约向西航公司供应了合同约定的复合管材，西航公司对于下欠的货款769145.62元亦没有异议，故对于向阳公司本诉要求西航公司支付剩余货款769145.62元的诉讼请求原审法院予以支持。向阳公司供货后西航公司的逾期付款行为显系违约，向阳公司主张的逾期付款利息计算方式符合法律规定，原审法院予以支持。
关于西航公司辩称及反诉向阳公司供应的货物存在质量问题一节，因向阳公司与西航公司签订的《油管加工合同》已经约定质量异议的期限为十五天，即使在收货后十五天内西航公司无法发现产品的质量问题，在交付产品向第三方使用后也应当在适当时期内提出质量异议，本案中向阳公司已经于2006年底向西航公司供应了货物，且双方在2008年11月26日签订《结算说明》时西航公司亦未提出向阳公司供应的产品有质量问题，截止向阳公司起诉已经长达五年，故西航公司关于产品存在质量的观点已经超过法律规定的异议期，其观点原审法院不予采纳，对于其反诉主张原审法院不予支持，予以驳回。综上所述，兹依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十八条、第一百五十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、鄯善西航管业有限责任公司应当于本判决生效后十日内向西安向阳航天材料股份有限公司支付剩余货款769145.62元及逾期付款利息124601.69元。如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍偿付迟延履行期间的债务利息。二、驳回鄯善西航管业有限责任公司的反讼请求。本案案件受理费12737元由鄯善西航管业有限责任公司承担，鉴于西安向阳航天材料股份有限公司已预交，鄯善西航管业有限责任公司于支付上述款项时，一并向西安向阳航天材料股份有限公司支付。反诉费9145元，由鄯善西航管业有限责任公司自行承担。
宣判后，西航公司不服，向本院提起上诉称，原审法院认定双方属买卖法律关系错误，双方是加工承揽合同关系。因被上诉人提供的复合油管在开始使用时就出现质量问题并进行修复，最后导致无法修复报废，原审法院仅以上诉人和被上诉人签订的《结算说明》没有提出产品质量问题，就认为上诉人所提质量问题过了法律规定的异议期，显属认定事实错误。在原审中，鉴定机构工作人员还到现场了解情况，认为可以鉴定，但原审法院认定鉴定因无法提供鉴定所需材料而退回与事实不符。其请求撤销原审判决，发回重审或依法改判驳回被上诉人的诉讼请求，判决被上诉人赔偿上诉人损失1498944元。一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人向阳公司答辩称，原审法院认定事实清楚客观，适用法律正确，程序合法。上诉人所欠货款属实，理应履行支付价款的义务。上诉人所提产品质量问题，不仅未在合同约定的时间内提出异议，亦未在合理有效的时间内提出，明显是以质量问题为借口，逃避给付债务的义务。产品交付已近十年，产品要么已经使用，改变了原始性状，要么在未知的环境内存放，经过长时间的放置，完全不同于原始性状，这些都导致鉴定选材不能恢复原状，进行产品质量鉴定已不具有客观性。其请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实。本院予以确认。
本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。关于本案法律关系的性质，上诉人西航公司在原审中对向阳公司诉请买卖合同关系并未提出异议，现其上诉称双方是加工承揽合同关系，本院根据双方签订的《油管加工合同》内容审查，双方之间为加工承揽法律关系，故本院认定本案为加工承揽合同纠纷。上诉人西航公司对其欠付被上诉人向阳公司加工承揽合同款项769145.62元认可属实，唯上诉主张因被上诉人向阳公司提供的产品存在质量问题造成损失，而原审法院未予鉴定导致认定事实及程序错误。因本案油管加工合同已于2006年年底履行完毕且本案合同约定质量异议期为十五天；双方当事人即上诉人西航公司与被上诉人向阳公司及乌鲁木齐拓源航天机电有限责任公司在2008年11月26日签订《结算说明》确认上诉人西航公司应付被上诉人向阳公司加工费769145.62元，并未提及产品存在质量问题；故上诉人西航公司上诉称被上诉人加工产品存在质量问题之主张明显超出法律规定的异议期，上诉人上诉理由不能成立，上诉请求本院不予支持。原审法院对上诉人西航公司反诉主张未予支持处理正确。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21882元（上诉人鄯善西航管业有限责任公司已预交），由上诉人鄯善西航管业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘运平
代理审判员 宋 亮
代理审判员 赵娅莉
二〇一五年五月二十六日
书 记 员 冯宇博