天津市滨海新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）滨民初字第1647号
原告福建省天利来投资有限公司，住所地龙岩市新罗区小洋宝竹路18号4楼。
法定代表人陈炎如，总经理。
委托代理人黄昌榕，福建君州律师事务所律师。
委托代理人李刚杰，福建君州律师事务所律师。
被告天津煜展贵金属经营有限公司，住所地天津空港物流加工区西三道166号A3-337。
法定代表人金其昌，执行董事。
委托代理人刘明涛，四川思诚律师事务所律师。
原告福建省天利来投资有限公司（以下简称天利来公司）与被告天津煜展贵金属经营有限公司（以下简称煜展公司）合同纠纷一案，本院依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告天利来公司委托代理人李刚杰，被告煜展公司委托代理人刘明涛到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告天利来公司诉称，原告为拓展贵金属产品买卖客户之需要，被告授权原告作为被告在天津贵金属交易所所有交易品种的省级居间合作商。为此，双方于2010年6月20日签订了一份《居间商合同》，基于该合同约定原告于2010年6月23日向被告交纳人民币100万元保证金。2010年6月20日订立了一份《风险保证金及合作协议》，依据该协议约定，原告于2010年7月1日再次向被告交纳人民币100万元的保证金。至此，原告向被告支付200万元作为参与甲方做市商经营的保证金。此后，双方按照约定履行合同、协议履行，2013年5月被告擅自关闭了授权原告使用客户管理端，导致合同无法履行。为此，原告多次交涉并要求被告退还保证金，被告拒不理会，原告于2013年7月31日以律师函方式要求被告退还已交纳保证金200万元未果。现原告提起诉讼，要求：1、解除双方于2010年12月1日签订的《风险保证金及合作协议》；2、被告返还原告交纳的保证金人民币200万元；3、被告承担因逾期返还保证金给原告造成的损失（自起诉之日2014年11月14日起按照银行同期同类贷款利率计算至还款日止）；4、诉讼费由被告承担。
为支持其主张，原告天利来公司向法庭提交如下证据：
证据一，居间商合同，用以证实2010年6月20日，原、被告签订居间商合同，原告系乙方，被告系甲方，该合同约定甲方授权乙方作为甲方在天津贵金属交易所所有交易品种的省级居间合作商；作为甲方的居间合作商，为甲方开拓现货延期交收方式黄金等贵金属产品买卖客户，协助客户与甲方签署客户协议书，并提供相应的居间服务；为甲方开发约定合作区域内的市场，发展下级居间合作商；乙方作为甲方的居间合作商，不得自行与客户或其下级居间商签署客户协议书或居间合同，居间工作所需的客户协议书或居间合同由甲方提供；乙方在签订本协议后2天内（2010年6月22日前）须向甲方交纳100万元人民币保证金，否则本协议无效；乙方每个合同年度须向甲方交纳本年度管理费20万元人民币，作为对乙方的支持，甲方免收乙方第一个合同年度的年度管理费20万元人民币，从第二年度起年度管理费按规定正常交纳；甲乙双方终止本合同并且完全履行本合同规定的全部责任义务后15个工作日内，甲方通过银行转账的方式全额退还乙方所交的保证金。
证据二，《风险保证金及合作协议》，用以证实原、被告于2010年6月20日签订该协议，原告系乙方，被告系甲方，约定原告交纳保证金参与甲方作做市商经营。在该协议第十二条载明甲方同意乙方以甲方分公司形式注册（乙方分公司定名天津煜展贵金属经营有限公司厦门分公司），该分公司的全部债权、债务由乙方承担；乙方必须无条件接受甲方对分公司公章及财务章的控管。
证据三，电汇凭证，用以证实原告分别于2010年6月23日、2010年7月1日向被告交纳保证金共计200万元。
证据四，律师函及特快邮单，用以证实原告于2013年7月31日向被告催款情况。
被告煜展公司辩称，不认可原告诉讼请求，合同应继续履行，原告有违约行为，不应退还保证金，双方是合作关系，双方往来帐目多，未进行财务结算。
被告煜展公司向法庭提交如下证据：
证据一，居间商合同、风险保证金及合作协议、补充协议，同原告证据一、证据二，另外，2010年12月1日双方再次签订《风险保证金及合作协议》，约定原告系乙方，被告系甲方，对于结算、盈余分配等进行了约定调整；在该协议第十二条载明甲方同意乙方以甲方分公司形式注册（乙方分公司定名天津煜展贵金属经营有限公司厦门分公司），该分公司的全部债权、债务由乙方承担；乙方必须无条件接受甲方对分公司公章及财务章的控管。该协议第十五条载明双方于2010年6月20日签订的风险保证金及合作协议自动失效。2011年10月13日，双方又签订补充协议，该协议第三条载明有效期等同于双方签订的分公司合同有效期。
证据二，被告分支机构营业执照及机构代码证等，用以证实被告分支机构厦门分公司（全称：天津煜展贵金属经营有限公司厦门分公司）于2010年8月12日成立，负责人为张受军。
证据三，被告与其分支机构厦门分公司签订的合作经营协议及补充协议，用以证实被告与其分支机构厦门分公司负责人于2010年6月22日签订的合作经营协议及补充协议及2010年12月2日签订的补充协议。
证据四、证据五，成都市锦江区人民法院（2013）锦江民初字第3706号案卷部分资料和宁德市中级人民法院（2013）宁民终字第464号案卷部分资料。
证据五，被告与厦门分公司的财务往来情况。
经审理查明，2010年6月20日，原、被告签订《居间商合同》，原告系乙方，被告系甲方，该合同约定甲方授权乙方作为甲方在天津贵金属交易所所有交易品种的省级居间合作商；作为甲方的居间合作商，为甲方开拓现货延期交收方式黄金等贵金属产品买卖客户，协助客户与甲方签署客户协议书，并提供相应的居间服务；为甲方开发约定合作区域内的市场，发展下级居间合作商；乙方作为甲方的居间合作商，不得自行与客户或其下级居间商签署客户协议书或居间合同，居间工作所需的客户协议书或居间合同由甲方提供；乙方在签订本协议后2天内（2010年6月22日前）须向甲方交纳100万元人民币保证金，否则本协议无效；乙方每个合同年度须向甲方交纳本年度管理费20万元人民币，作为对乙方的支持，甲方免收乙方第一个合同年度的年度管理费20万元人民币，从第二年度起年度管理费按规定正常交纳；甲乙双方终止本合同并且完全履行本合同规定的全部责任义务后15个工作日内，甲方通过银行转账的方式全额退还乙方所交的保证金。2010年6月20日，原、被告签订《风险保证金及合作协议》，原告系乙方，被告系甲方，约定原告交纳保证金参与甲方作做市商经营。在该协议第十二条载明甲方同意乙方以甲方分公司形式注册（乙方分公司定名天津煜展贵金属经营有限公司厦门分公司），该分公司的全部债权、债务由乙方承担；乙方必须无条件接受甲方对分公司公章及财务章的控管。上述居间商合同、风险保证金及合作协议签订期间，原告分别于2010年6月23日、2010年7月1日向被告交纳保证金共计200万元。
又查，2010年12月1日，原、被告双方再次签订《风险保证金及合作协议》，约定原告系乙方，被告系甲方，对于结算、盈余分配等进行了约定调整；在该协议第十二条载明甲方同意乙方以甲方分公司形式注册（分公司定名天津煜展贵金属经营有限公司厦门分公司），该分公司的全部债权、债务由乙方承担；乙方必须无条件接受甲方对分公司公章及财务章的控管。该协议第十五条载明双方于2010年6月20日签订的风险保证金及合作协议自动失效。对于上述协议的履行情况，庭审中，原、被告双方一致确认在合同履行期间，被告关闭了天津煜展贵金属经营有限公司厦门分公司的客户端。原告基于上述情况认为合同无法继续履行，故提出解除2010年12月1日原、被告双方签订《风险保证金及合作协议》并返还风险保证金200万元的诉讼请求。
上述事实有原、被告提交证据及双方当事人当庭陈述在案证实。
本院认为，原、被告双方签订《居间商合同》、《风险保证金及合作协议》均系双方真实意思表示，双方均应如约履行。在双方签订《居间商合同》中明确约定乙方（原告）在签订本协议后2天内须向甲方（被告）交纳100万元人民币保证金，否则本协议无效，该款项系成约保证金，在随之双方签订的《风险保证金及合作协议》中自行转化为风险保证金。现原告提出解除《风险保证金及合作协议》的诉讼请求，对此，原、被告双方在庭审中一致确认在上述协议履行期间，被告关闭了天津煜展贵金属经营有限公司厦门分公司的客户端，对此，原告无法开展相关业务，致使合同目的无法实现，故该《风险保证金及合作协议》应予解除。至此，被告继续占有原告交纳的风险保证金200万元，已无依据及实际意义，故应予返还原告并给付自2014年11月14日（起诉之日）至实际给付之日止的利息损失（按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。至于被告主张原告违约之抗辩理由，因证据不足，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：
一、解除原、被告双方签订之《风险保证金及合作协议》；
二、被告天津煜展贵金属经营有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告福建省天利来投资有限公司风险保证金200万元，并以此为基数向原告支付自2014年11月14日（即起诉之日）至本判决指定给付之日止的利息损失（按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22800元，由被告天津煜展贵金属经营有限公司负担并于本判决生效之日起十日内交纳至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 张 悦
代理审判员 张全伟
人民陪审员 张利东
二〇一五年六月二日
书 记 员 张 青
附：本案引用的法律条文
1、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
2、《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。