福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽02民终1177号
上诉人（原审被告）张艺辉，男，1976年1月15日出生，汉族。
被上诉人（原审原告）吕文货，男，1953年2月10日出生，汉族。
委托代理人杨水铤，男，1977年12月9日出生，汉族。
原审被告厦门众悟艺术品有限公司。
法定代表人张艺辉。
上诉人张艺辉因与被上诉人吕文货、原审被告厦门众悟艺术品有限公司（下称厦门众悟艺术品有限公司）合同纠纷一案，不服厦门市同安区人民法院（2015）同民初字第4054号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
吕文货向原审法院起诉，请求判令张艺辉、厦门众悟艺术品有限公司偿付拖欠吕文货的退股金77000元及利息（利息自起诉时起按银行同期贷款利率计算至还款时止）。
原审判决查明，2011年2月14日，吕文货与张艺辉等人签订《众悟艺术品有限公司股东合作协议书》一份。该协议书中载明：“第一条、股东宗旨：合作共赢。第二条、股东经营项目和范围：建立众悟艺术品有限公司。第三条、出资额，方式，期限：现有股东：1、股东张艺辉（姓名）以现金方式出资，计壹拾陆万元，占46％股份；股东张少坤（姓名）以现金方式出资，计玖点伍万元，占24%股份；股东吕文货（姓名）以现金方式出资，计捌万元，占15%股份；股东邵合图（姓名）以现金方式出资，计捌万元，占15%股份；2、各股东的出资，于2011年3月15日以前交齐；3、本项目出资共计41.5万元成立有限责任公司。第四条、盈余分配与债务承担：1、盈余分配，以股份为依据，按股份比例分配；2、债务承担：企业债务由公司财产偿还。第五条、入股，退股，出资的转让：1、入股：①需承认本合同：②需经全体股东人同意；③执行合同规定的权利义务；2、退股：①需有正当理由方可退股；②不得在企业不利时退股；③退股需提前3月告知其它股东并经全体股东同意；④退股后以退股时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；⑤未经股东同意而自行退股给股东造成损失的，应进行赔偿；3、出资的转让：允许股东转让自己的出资，需由全体股东一致通过转让时股东有首先受让权，如转让股东以外的第三人，第三人应遵循本协议，否则以退股对待转让人。第六条、股东负责人及其它股东人的权利：1、张艺辉为企业负责人，其权限是：①对外开展业务，订立合同；②对公司事业进行日常管理；③负责企业的经营业务。2、其它股东人的权利：①有权建议召开股东大会；②听取股东负责人开展业务情况的报告；③检查股东帐册及经营情况；④共同决定股东重大事项。第七条、禁止行为：1、未经全体股东同意，禁止任何股东私自以股东名义进行业务活动；如其业务获得利益归股东，造成损失按实际损失赔偿。2、禁止股东经营与股东竞争的业务。3、禁止企业负责人与本公司签订合同。4、如股东违反上述各条，应按股东实际损失赔偿．劝阻不听者可由全体股东决定让其退股。第八条、股东的终止及终止后的事项：1、股东因以下事由之一得终止：①全体股东同意终止股东关系；②股东事业完成或不能完成；③股东事业违反法律被撤销；④法院根据有关当事人请求判决解散。2、股东终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请公证处参与清算；②清算后如有盈余，则按收取债权，清偿债务，返还出资，按比例分配剩余财产，固定资产和不可分物，可作价卖给股东或第三人，其价款参与分配。第九条、纠纷的解决：一般东之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于股东事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。第十条、本合同自订立之日起生效。第十一条、本合同如有未尽事宜，应由股东集体讨论补充或修改，补充和修改的内容与本合同具有同等效力。第十三条、其它。第十四条、本合同正本一式四份，股东各执一份。”2013年12月3日，吕文货与张艺辉签订《厦门众悟艺术有限公司股东退股协议书》。该协议书中载明：“厦门众悟艺术有限公司于2010年成立，股东吕文货先生出资8.5万元，占股份额15%。由于自身原因，股东吕文货先生提出退股请求，经股东会议研究，同意其退股，经协商达成如下协议：1、股东吕文货先生自愿放弃所持有的所有股份，公司退股金为壹拾贰万元整（￥120000.00元），此退股金付款方式如下：1.现金支付四万元整（￥40000.00）。2、余款捌万元整（￥80000.00），从2014年月3月起公司每月支付叁仟元（￥3000.00）至以下账号：×××9137户名：杨水铤；另其他退股金款项用货款来偿还，直到以上两项合计金额结清尾款为止。2：即日起公司盈亏由其他股东负责，与吕文货先生不再有任何关系。3：吕文货先生退股之后，其本人不得做出有损害公司利益与形象，如出现上述问题，公司有权取消其它退股赔偿金，并保留向法院提起诉讼权利。4：本合同一式两份，由张艺辉、吕文货各持一份。5：本协议由张艺辉、吕文货两人签字后生效。”退股协议签订后，吕文货通过张艺辉账户转账的方式收到43000元。
另查明，现厦门众悟艺术品有限公司的出资人及出资信息为：投资人张艺辉，认缴出资额475000元，出资比例95%，实缴出资额475000元；投资人张扬忠，认缴出资额25000元，出资比例5%，实缴出资额25000元。
诉讼中，吕文货陈述其委托杨水铤在《众悟艺术品有限公司股东合作协议书》和《厦门众悟艺术有限公司股东退股协议书》签字。杨水铤确认《众悟艺术品有限公司股东合作协议书》和《厦门众悟艺术有限公司股东退股协议书》上“吕文货”系其签署，并陈述其受吕文货委托在协议书上签字。
审理中，吕文货向原审法院提出诉讼保全申请，原审法院依法作出（2015）同民初字第4054号民事裁定，对张艺辉、厦门众悟艺术品有限公司名下的财产进行查封、冻结（以77000元为限），吕文货为此缴交诉讼保全费790元。
原审判决认为，本案争议的焦点是：1.本案所涉合同是否无效；2.吕文货是否转让股权给张艺辉；3.厦门众悟艺术品有限公司是否要支付退股款。
1.本案所涉合同是否无效。
本案中，杨水铤接受吕文货委托，代表吕文货与张艺辉签订合同，合同的权利义务由被代理人吕文货承担。根据《中华人民共和国合同法》第九条：“当事人依法可以委托代理人订立合同。”和《中华人民共和国民法通则》第六十三条：“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”吕文货委托杨水铤签订合同并无不当。张艺辉、厦门众悟艺术品有限公司提出吕文货本人没有在合同上签字，合同属于无效的答辩意见，原审法院不予采信。
2.吕文货是否转让股权给张艺辉。
第一、从合同上看，《厦门众悟艺术有限公司股东退股协议书》系吕文货与张艺辉之间签订。第二、从股权比例上看，《众悟艺术品有限公司股东合作协议书》中张艺辉比例为46%，而现工商登记中张艺辉比例为95%。第三、从退股款支付方式上看，该款系从张艺辉个人转账支出。综上，可以认定吕文货将其名下股权转让给张艺辉。
3.厦门众悟艺术品有限公司是否要支付股权转让款。
本案系股权转让纠纷，股权转让合同系发生在吕文货与张艺辉之间。根据合同相对性，厦门众悟艺术品有限公司并非本案合同主体。故吕文货主张厦门众悟艺术品有限公司支付股权转让款，原审法院不予支持。
综上所述，我国公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。吕文货与张艺辉均系厦门众悟艺术品有限公司的股东，吕文货将其名下股权转让给张艺辉，张艺辉应支付相应对价。双方约定股权转让款为120000元，现已支付43000元，故吕文货主张张艺辉支付剩余股权转让款77000元，原审法院予以支持。关于利息。吕文货主张利息应自起诉之日即2015年9月28日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，于法不悖，原审法院予以支持，按利息应计算至判决确定的还款之日止。故根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2015年11月19日作出如下判决：一、张艺辉应于判决生效之日起五日内向吕文货支付股权转让款77000元及利息（利息自2015年9月28日起至判决确定的付款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付）；二、驳回吕文货的其他诉讼请求。
宣判后，张艺辉不服，向本院提起上诉。
上诉人张艺辉上诉称，请求撤销原审判决，驳回吕文货的诉讼请求，判决取消吕文货的退股款并赔偿张艺辉8万元。事实和理由：一、吕文货没有委托杨水铤，签订合同时股东都不认识吕文货，系杨水铤冒充吕文货签字。吕文货与杨水铤串通，以欺诈、胁迫手段订立合同，通过控制釉水威胁公司，违反合同法属无效合同；二、吕文货退股后，不提供釉水要挟公司，使公司无法经营销售，损失80万，因此主张取消其股金，并要求其赔偿8万元；三、退股协议书明确表明吕文货的尾款是由公司每月支付和用公司产品来支付，所以吕文货的股权是退给公司而非个人，张艺辉二审提交证据也可以佐证这一事实。吕文货在公司的注册比例一直没有出现，原审断章取义，不能作为判决依据。
被上诉人吕文货答辩称：一、吕文货确有委托杨水铤签订股东合作协议。二、吕文货在退股协议时没有做出任何事情，是张艺辉一直未付款。三、公司持有95%的股权，张艺辉的父亲持有5%，股权款是张艺辉通过个人的卡号直接转给吕文货的。
原审被告厦门众悟艺术品有限公司对张艺辉的上诉请求及理由没有异议。
经审理，各方当事人对原审查明的事实均无异议，本院对此予以确认。
二审审理查明，厦门众悟艺术品有限公司于2010年11月1日成立。
二审中，张艺辉提交如下证据：1、财务报表邮件，拟证明杨水铤和吕文货知道案外人邵合图的退股是转给公司而不是个人，吕文货的退股也是转给公司而不是个人；2、邵合图的《厦门众悟艺术品有限公司退股协议书》及《收条》拟证明签退股协议书都是转给公司而不是个人。吕文货对两组证据的真实性并无异议，但认为与本案没有关联性。本院认证如下，张艺辉提交的证据与本案缺乏关联性，不予采信。
本院认为，虽然张艺辉、吕文货等人在股东合作协议书中约定共同出资41.5万元，成立众悟艺术品有限公司，并约定了吕文货所持股权比例。但是吕文货并非厦门众悟艺术品有限公司工商登记的股东，厦门众悟艺术品有限公司亦早在《股东合作协议书》缔结之前已经成立。因此，吕文货与张艺辉通过股东合作协议书形成的是股权代持关系。虽然退股协议书打印落款为“厦门众悟艺术有限公司”，但实际签名确认的是张艺辉，合同副本亦由张艺辉持有，张艺辉也支付了部分“退股金”，以上事实也印证吕文货与张艺辉之间存在股权代持关系。吕文货既非公司工商登记的股东，便不存在公司与其办理退股手续的可能，张艺辉辩称吕文货的股权系退给公司的主张不能成立。张艺辉与吕文货通过缔结退股协议书，解除讼争股权代持关系，该内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，对张艺辉、吕文货均有约束力，吕文货有权要求张艺辉依约支付约定的“退股金”并支付迟延履行的利息。综上，张艺辉的上诉主张不能成立，原审法院错误认定双方当事人之间法律关系，但判决结果正确，可予以维持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1725元，由上诉人张艺辉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 仲
审 判 员 王 池
代理审判员 苏 鑫
二〇一六年六月二十四日
代书 记员 陈玉梅
附：相关的法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；