上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐民二（商）初字第3872号
原告洪茂。
委托代理人许宝华，上海市欣隆律师事务所律师。
被告黄鞍江。
委托代理人姚尚宏，上海市君和律师事务所律师。
原告洪茂诉被告黄鞍江合伙协议纠纷一案，本院于2015年6月1日受理后，依法由审判员江国荣独任审判，于同年8月27日公开开庭进行了审理。原告洪茂及其委托代理人许宝华，被告黄鞍江及其委托代理人姚尚宏均到庭参加诉讼。原、被告一致同意适用简易程序延长三个月。本案现已审理终结。
原告洪茂诉称，其与被告于2012年4月30日签订入股“协议书”，约定共同出资设立合资公司，共同经营。原告入股了被告注册的“上海圣友贸易有限公司永嘉路分公司”，原告实际出资了人民币25万元获得50%股份。入股后原告方知被告纯粹是让原告来帮其打理，被告只享受利益，不承担风险。2014年3月12日，被告以欺诈的手法与原告签订协议书，以谋取自身的不法利益。协议书约定从2014年3月16日至2015年5月8日止，由原告独自经营，每年补贴被告人民币5万元。2014年5月7日，被告要求与原告签“补充协议结算”，根据该结算要求原告一次性支付给被告140，675.31元。2015年4月28日被告向原告发出“终止协议告知书”，称原告的经营期限将届满要求原告撤场。2015年5月20日上午，被告擅自将店里员工赶出店门，将大门锁上导致停业。原告认为，被告故意隐瞒相关经营事实，属于欺诈行为，原告在受到被告误导及欺诈下与其签订的入股“协议书”，并非原告真实意思表示，应予以撤销。要求判令：1、撤销原、被告于2012年4月30日签订的《协议书》；2、被告返还原告入股款250，000元、添置设备款25，000元、租房押金35，520元；3、判令被告赔偿原告经济损失200，000元。
被告黄鞍江辩称，双方所签协议是合作投资协议不是股权转让协议，《协议书》是双方真实意思表示，自2012年签署至今已经三年有余，不违背法律规定，应当受到法律保护，整个协议履行过程中被告没有过错。原告属于完全民事行为能力人，有基本的判断力。由于双方在经营过程中有分歧，于2014年双方约定由原告独自经营，每年补贴被告5万元，该合伙企业每月经营额达到10万元以上，被告只要求每年分配5万元的收益没有不公。根据双方2014年3月12日协议书约定，经营期限至2015年5月8日已经满三年，经营地点的房屋已经到期，必须向房东交房，所以要求原告撤场是正常履行协议，不存在被告擅自中断经营需承担损失的说法。原告坚持认为双方2012年所签《协议书》是股权转让协议，但合同履行持续三年以上，期间原告没有提出股权变更，原告一直按照双方投资合伙方式经营分配收益。不同意原告所有诉讼请求。
经审理查明，2012年4月30日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《协议书》，约定：经双方友好协商就甲方洪茂出资20万元买断乙方乌鲁木齐南路129号圣文圣沐足百分之五十股份事宜，达成一致，并承诺共同遵守；甲、乙双方共同投资于2012年5月8日起，投资份额为甲方占50%，乙方占50%；乙方因其它事物处理，店内无得力人打理，且需要装修，故双方协商一致，甲方投资人民币10万元给与乙方，另有10万元用于装潢，共计20万元；乙方需保障投资，经营中至少有三年时间，若经营此店少于三年，甲方要拿回投资于乙方的10万元，另装修费用赠与乙方，若经营满三年，结果不尽人意，甲方无异议；甲、乙双方的未尽事宜，可协商解决；为保障双方利益，在投资过程中有任何一方与其他第三方私下投资此店的，必须一次赔偿守约的另一方20万元人民币；上述投资协议具有法律效力，在甲、乙双方的投资中有效。补充说明：乙方与房东合同的押金，与甲方无关，归乙方所有。
上述协议履行过程中，原、被告按月分配盈利。2014年3月12日，原、被告另签订一份《协议书》，内容为上海圣文圣养身会馆股东黄鞍江、洪茂因经营上产生分歧，经双方协商一致，决定由洪茂独自经营，经营期间洪茂每年补贴黄鞍江人民币5万元整，双方商定合同期从2014年3月16日至2015年5月8日止。同年5月7日，原、被告对2014年3月12日《协议书》进行结算，并经双方签名确认形成《补充协议－结算》，主要内容：根据3月12日的《协议书》，决定由洪茂自负盈亏、独立经营，以下清算结算：…合计洪茂一次性支付给黄鞍江人民币140，675.31元，洪茂在独立经营期间，应合法经营…每季租金洪茂应提前5天付给黄鞍江，在经营中发生一切问题，由洪茂自行处理承担，与黄鞍江无关，此协议签定后2天内全部结算清楚。5月9日洪茂通过银行转账给付黄鞍江人民币140，676元。
2015年4月28日，被告向原告发出《终止协议告知书》，载明：根据贵我双方于2014年3月16日签订《协议书》约定，由你经营的上海圣文圣养生会馆经营期限将于2015年5月8日届至，现提请告知你方，请提前办理撤场事宜等。同年4月30日原告回函被告：根据我们双方的投资协议，一方私自终止协议赔偿另一方所有损失，上海圣文圣足部保健有限公司前期投资及经营期间所投资计人民币45万元，请退还洪茂，在5月8日前退还。否则，代表黄鞍江先生私自终止协议，单方违约，一切经济损失归黄鞍江赔偿。届时原告未撤场，被告于5月25日再次发出《告知书》，督促原告办理撤场事宜，并告知原告如果本月28日再不来办理将视为自动放弃，被告将作出撤场清理，产生的租金等费用皆由原告承担等。原告于次日回函，认为被告擅自终止协议构成根本违约，要求赔偿其前期投资及经营期间投资人民币45万元。此后，被告将经营场所店面上锁关闭，原告遂向本院提起诉讼。
另查，上海圣友贸易有限公司系被告与他人于2001年投资设立，下属永嘉路分公司营业场所登记为本市永嘉路589号底层、二层，负责人为被告，经营范围为：足浴、保健按摩、美甲。原、被告签订的协议书约定的乌鲁木齐南路129号圣文圣沐足地址即永嘉路589号，系同一地址两个门牌号码。乌鲁木齐南路129号房屋系上海徐汇国有资产投资经营有限公司所有，该公司曾于2009年7月20日出具《场地使用证明》，证明该房屋出租给上海圣友贸易有限公司，租赁期至2012年5月19日。
上述事实，有协议书，补充协议-结算、终止协议告知书、回函、银行转账凭证、当事人的陈述等证据证实。
本院认为，原、被告于2012年4月30日签订的《协议书》，是双方真实意思表示，并不违反法律规定，应认定合法有效。虽然该协议书中有：“就甲方洪茂出资人民币贰拾万元买断乙方乌鲁木齐南路129号圣文圣沐足百分之五十股份事宜…甲、乙双方投资份额为：甲方占总投资份额50%，乙方占总投资份额50%...”等相关内容，但从双方实际履行过程至结算完毕的整个过程看，系由最初的原告参与投资合伙经营并与被告分享利润变更为由原告独立经营并向被告支付定额利润的方式合作经营，且双方协议的内容及实际履行中均未涉及办理股权转让应履行的工商登记手续事宜，故上述《协议书》并非股权转让协议。
因双方2014年3月所签《协议书》约定履行期限至2015年5月8日止，故被告在2015年4月经营期限届满之前通知原告准备撤场并不构成违约。被告在原告未按通知要求撤场的情况下，以关门上锁的方式收回经营房屋以维护其合法权利亦符合常理。对于原告所述其在被告隐瞒事实的欺诈行为之下签订2012年4月30日《协议书》一节，因无相关证据证明，本院难以采信。鉴于双方所签协议均履行完毕，原告现要求撤销双方于2012年4月30日签订的《协议书》、返还相关投资款项等缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告洪茂的全部诉讼请求。
本案受理费4，453元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 江国荣
二〇一五年九月二十八日
书记员 王 钰
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。