湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂襄阳中民四终字第00611号
上诉人（原审被告）周立明，男，汉族。
上诉人（原审被告）叶静波，女，汉族。
二上诉人的共同委托代理人刘涛，湖北思扬律师事务所律师。代理权限：代为承认、变更、放弃诉讼请求，进行和解，代收法律文书等特别授权。
二上诉人的共同委托代理人刘波，湖北水镜律师事务所律师。代理权限：一般授权代理。
被上诉人（原审原告）中国农业银行股份有限公司南漳县支行（以下简称农行南漳县支行）。住所地：南漳县城关镇水镜大道***号。组织机构代码：61572014-3。
法定代表人赵炜，该行行长。
委托代理人李俊明，湖北真武律师事务所律师。代理权限：一般授权代理。
委托代理人付双，女，汉族。代理权限：一般授权代理。
原审被告吴旭伟，男，汉族。
原审被告徐佳，女，汉族，系吴旭伟之妻。
原审被告南漳中原牧业有限公司（以下简称中原牧业公司）。公司住所地：湖北省南漳县武安镇北关街北关路****号。组织机构代码：77394245-4。
法定代表人钟祖国，该公司总经理。
上诉人周立明、叶静波因与被上诉人农行南漳县支行及原审被告吴旭伟、徐佳、中原牧业公司金融借款合同纠纷一案，不服南漳县人民法院于2015年8月24日作出的（2015）鄂南漳民二初字第00128号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，审理了本案。上诉人周立明、叶静波的共同委托代理人刘涛、刘波，被上诉人农行南漳县支行的委托代理人李俊明、付双共同接受了本院询问。本案现已审理终结。
农行南漳县支行原审中诉称：2012年9月25日，我行与吴旭伟、徐佳、周立明、叶静波、中原牧业公司签订了最高额担保个人借款合同、最高额抵押合同及保证合同。约定：在2012年9月25日至2015年9月24日期间，我行在950万元的借款额度内向吴旭伟提供借款，每笔借款均为按季还息，到期一次性还本；由周立明、中原牧业公司为上述借款提供最高额连带责任保证；中原牧业公司以其所有或拥有使用权的房屋土地为上述借款提供最高额抵押担保。合同签订后，我行于2012年9月22日、9月23日分两次向吴旭伟发放借款500万元、450万元，合计950万元。现因吴旭伟未按约定的期限偿还利息且经我行多次催收无果，故向法院起诉，请求依法判令：1.吴旭伟、徐佳共同偿还借款本金950万元，2015年3月21日至2015年6月21日的利息201812.48元，从2015年6月21日起至实际付清之日止以本金950万元为基数，按照年利率10.92%计算罚息，复利（从2015年6月21日至此笔借款还清之日止以全部欠息金额为基数，按季按年利率10.92%计算）；2.吴旭伟、徐佳支付律师代理费78000元；3.周立明、叶静波、中原牧业公司对上述债务承担连带责任保证；4.农行南漳县支行对被告南漳中原牧业有限公司为此笔借款提供的抵押房地产折价或拍卖、变卖价款在全部债权范围内优先受偿。
吴旭伟原审中辩称：以我个人的名义向农行南漳县支行借款950万元属实，但这笔借款是由中原牧业公司与原告协商好后以我的名义办理的，取得的借款也由中原牧业公司使用，应当由中原牧业公司偿还，与我无关。要求原告撤回对我夫妇二人的起诉。
周立明、叶静波原审中辩称：我和叶静波不是吴旭伟借款的保证人，农行南漳县支行在诉讼中将我列为被告不当；该行申请财产保全措施，查封我个人财产不当，应予解除并赔偿因此给我造成的损失；这笔借款2015年9月24日才到期，计算罚息、复利没有合同依据。
中原牧业公司原审中辩称：我公司为吴旭伟借款提供财产抵押和保证担保属实，应当依法承担相应的责任。
徐佳原审中未到庭应诉，也未向法庭提交证据。
原审判决认定：吴旭伟与徐佳是夫妻关系。周立明与叶静波是夫妻关系。2012年9月25日，吴旭伟（借款人）、中国农业银行股份有限公司南漳县支行（贷款人）、南漳中原牧业有限公司（抵押人）签订一份最高额担保个人借款合同，约定：中国农业银行股份有限公司南漳县支行在950万元额度内向吴旭伟提供助业贷款，用途为个人生产经营；额度有效期自2012年9月25日起至2015年9月24日止；本合同项下的每笔借款的金额、期限、执行利率等以本合同和对应借款凭证的记载为准；对应付未付利息，贷款人依据中国人民银行规定计收复利，应付未付利息包括借款期内产生的应付未付利息和借款逾期后产生的应付未付利息；借款期内产生的应付未付利息，在借款期限内按合同约定借款执行利率计算复利，自借款到期之日起，按逾期借款利率计算复利，逾期借款的应付未付利息，按逾期借款利率计算复利；借款人未按期足额偿还借款，贷款人有权提前收回已发放借款，有权提前行使担保权；中原牧业公司为此笔借款提供最高额抵押担保，抵押财产为登记在该公司名下的房地产；担保的范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按照《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼费、律师费、保管费、处置费、过户费等贷款人实现债权和担保权的一切费用；本合同项下借款同时存在物的担保和保证担保的，贷款人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任；贷款人已经选择某一担保方式来实现债权的，也可以同时主张通过其他担保方式来实现全部或部分债权。
同日，农行南漳县支行（抵押权人）与中原牧业公司（抵押人）签订最高额抵押合同，约定：中原牧业公司自愿为农行南漳县支行与吴旭伟形成的950万元债权提供最高额担保，抵押权自2012年9月25日起至2017年9月24日止；担保的范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按照《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用；抵押物为登记在该公司名下的房地产；任一主合同下的债务履行期限届满抵押权人未受清偿时，抵押权人有权行使抵押权，并可以与抵押人协商以抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。最高额抵押合同签订前，中原牧业公司分别于2011年11月28日、2008年9月27日、2009年7月21日在南漳县国土资源局、南漳县房屋管理局办理了房地产抵押登记（分别为：南漳他项（2011）第114号土地他项权利证；南房他城关他字第2008-100号、2009-331号房屋他项权证），抵押权人为农行南漳县支行。
同日，农行南漳县支行与中原牧业公司、周立明（保证人）签订保证合同，约定中原牧业公司、周立明愿为农行南漳县支行与吴旭伟形成的950万元债权提供保证担保；担保的范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按照《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用；保证的方式为连带责任保证，有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任；保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年；主合同项下债务履行期限届满，债权人未受清偿，包括债权人依照主合同的约定宣布主合同项下的债权提前到期的情形，债权人有权要求保证人履行保证责任。
上述合同签订后，中国农业银行股份有限公司南漳县支行于2014年9月22日向吴旭伟发放借款500万元，到期日为2015年9月21日；于2014年9月23日向吴旭伟发放借款450万元，到期日为2015年9月22日。借款凭证记载，上述两笔借款执行利率为年利率8.4%，逾期利率为年利率10.92%；还款方式为一次性还本，按季还息（3、6、9、12月的20日）。吴旭伟取得借款后，支付了部分利息，尚欠农行南漳县支行2015年6月20日前的利息201812.48元及自6月21日后的利息。
原审另查明，2015年7月5日农行南漳县支行与湖北真武律师事务所签订委托代理协议，委托该所代理诉讼，于2015年8月18日向该所支付法律服务费78000元。
原审法院认为：农行南漳县支行与吴旭伟签订的最高额担保个人借款合同、与中原牧业公司签订的最高额抵押合同、与中原牧业公司和周立明签订的保证合同，均系各方当事人的真实意思表示，且未违反我国现行法律、行政法规的效力性强制性规定，属合法有效合同，各方当事人应按约定行使权利和履行义务。农行南漳县支行根据上述合同约定向吴旭伟发放了贷款，吴旭伟应当按约定的期限偿还借款本息，此两笔借款应于2015年9月21日和9月22日到期，由于吴旭伟至今尚欠农行南漳县支行2015年6月20日前的利息201812.48元及自6月21日后的利息，按照双方“借款人未按期足额偿还借款，贷款人有权提前收回已发放借款，有权提前行使担保权”的约定，农行南漳县支行有权提前收回已发放借款，有权提前行使担保权。农行南漳县支行于2015年7月10日向法院起诉，原审法院在2015年7月20日前陆续通知被告各方参加诉讼，因此，原审法院认定，该行提前收回已发放借款的通知为2015年7月20日。故农行南漳县支行要求被告吴旭伟立即偿还借款本金950万元、2015年3月21日至2015年6月21日的利息201812.48元，从2015年6月21日起至实际付清之日止以本金950万元为基数，按照年利率10.92%计算罚息，复利（从2015年6月21日至此笔借款还清之日止以全部欠息金额为基数，按季按年利率10.92%计算）的诉讼请求，符合合同约定及相关法律规定，予以支持，但只能从2015年7月21日开始执行年利率10.92%计算罚息。法律服务费是农行南漳县支行为实现债权所支付的必要费用，根据双方签订的最高额担保个人借款合同的约定，这笔费用亦应由吴旭伟承担。由于吴旭伟与徐佳系夫妻关系，此笔借款发生在其夫妻关系存续期间，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理”的规定，此笔借款应当由吴旭伟、徐佳共同偿还。吴旭伟辩称这笔借款实际由中原牧业公司使用，应当由中原牧业公司偿还的抗辩理由，没有法律依据，不予采纳。抵押合同约定的抵押房产已办理抵押登记，抵押权人为农行南漳县支行，吴旭伟逾期支付利息的违约行为，致使农行南漳县支行要求提前收回已经发放的贷款，已满足了该行要求行使抵押权的合同条件，故农行南漳县支行对抵押人中原牧业公司坐落在南漳县武安镇镇伏虎街的抵押房产行使抵押权优先受偿的诉讼请求，符合合同约定及相关法律规定，予以支持，优先受偿的范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按照《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用。因中原牧业公司和周立明为吴旭伟的借款提供了保证担保，保证的方式为连带责任保证，且各保证人共同对债权人承担连带责任，而债权人即农行南漳县支行依照主合同的约定宣布主合同项下的债权提前到期，故该行有权要求保证人履行保证责任，担保责任的范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按照《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用，故对农行南漳县支行要求中原牧业公司、周立明对上述债务承担保证责任的诉讼请求，予以支持。周立明辩称其本人没为吴旭伟的借款提供保证，不应由其个人承担保证责任的抗辩理由，与法院认定的事实不符，不予采纳。由于周立明与叶静波是夫妻关系，此笔担保责任发生在其夫妻关系存续期间，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理”的规定，此笔借款应当由周立明、叶静波共同承担保证责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十七条、第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、吴旭伟、徐佳在本判决生效后二十日内共同偿还中国农业银行股份有限公司南漳县支行借款本金950万元、2015年3月21日至2015年6月21日的利息201812.48元、从2015年6月21日起至2015年7月20日的利息（以本金950万元为基数，按照年利率8.4%计算）、从2015年7月21日至实际付清之日止的罚息（以本金950万元为基数，按照年利率10.92%计算）、复利（从2015年7月21日至此笔借款还清之日止以全部欠息金额为基数，按季按年利率10.92%计算）；二、吴旭伟、徐佳在本判决生效后二十日内共同支付中国农业银行股份有限公司南漳县支行律师代理费78000元；三、周立明、叶静波、南漳中原牧业有限公司对吴旭伟、徐佳的上述债务承担连带清偿责任；四、如果吴旭伟、徐佳在本判决确定的履行期内未清偿债务，则中国农业银行股份有限公司南漳县支行有权对登记在南漳中原牧业有限公司名下座落在南漳县武安镇镇伏虎街的抵押房产行使抵押权并就抵押房产折价或变卖、拍卖所得之价款优先受偿。若未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80259元、财产保全费5000元，合计85259元，由吴旭伟、徐佳、周立明、叶静波、南漳中原牧业有限公司共同负担。
上诉人周立明、叶静波不服原审上述判决，向本院提出上诉，请求二审法院依法撤销原审判决；改判驳回被上诉人农行南漳县支行的诉讼请求。一、二审诉讼费用、保全费用由被上诉人农行南漳县支行承担。主要事实和理由为：（一）被上诉人农行南漳县支行在本案诉争借款尚未到期之前，未履行解除合同通知义务就向人民法院起诉债权，违反了合同约定和法律规定，依法应驳回其诉讼请求。依照合同法关于格式条款的规定，本案《最高额担保个人借款合同》约定的“未按约定按期足额偿还借款”仅指本金，不包括利息，吴旭伟没有按期支付利息行为并不足以导致农行南漳县支行有权提前回收借款和提前行使担保权，即便农行南漳县支行有权提前回收借款，也应先向本案各原审被告发出书面通知并生效后才有权提起诉讼，而原审法院以被上诉人向法院提起诉讼并由法院通知各被告参加诉讼为由认定被上诉人提前收回已发放借款的通知时间为2015年7月20日，也混淆了诉讼和通知的法律概念和法律意义。（二）上诉人周立明从来没有表示为本案借款提供担保，其不是本案借款担保人，原审判决认定事实错误。1.本案保证合同等系被上诉人提供的格式合同，在签订本案合同时，作为长期专业从事银行借款业务的被上诉人理应注意到上诉人周立明时任中原牧业公司法定代表人这一特殊身份，并在合同首页记载的合同主体系非打印情况下，根据法学理论和合同签订的谨慎原则要求，应由各当事人签名捺印予以确认，现因本案诉争合同的不规范导致各方当事人发生歧义，应依法作出不利于格式合同提供方的理解；2.从周立明在本案三份争议合同尾页签名位置来看，周立明并未在保证人处签名，而是在保证人中原牧业公司签章处签字，并且三份合同均是先加盖中原牧业公司印章和周立明私章再由周立明签字，且周立明的签名位于公司印章和（或）周立明私章之上，重叠于该公章和私章。以上签名情况表明，若周立明系自然人保证人，则农行南漳县支行完全有条件、机会和能力要求周立明在空白的保证人处签名，但现在被上诉人只让周立明在原审被告即保证人中原牧业公司签章处签名，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十一条之规定，应当认定周立明在本案合同上签字的行为系履行法定代表人职责的公务行为。并且，周立明在抵押人处签名，但原审法院并没有认定周立明系抵押人。3.从本案争议合同份数来看，《保证合同》约定合同份数为2份，其中债权人一份，保证人各一份，但本案中中原牧业公司的保证人身份是毫无争议的，其必然持有一份合同，若周立明系保证人，按照惯例其应持有一份合同，但被上诉人却没有为周立明填写并提供这份合同，由此可见周立明并不是本案保证人；4.按照金融机构借贷规定来看，自然人为借款人提供担保应提供相关的资产状况证明或一定价值财产担保，但被上诉人并没有提出相关证据，若认定周立明为保证人，此信用担保明显违反常理；5.原审法院认定保证合同首部记载保证人为中原牧业公司和周立明有为合同本意，周立明没有提供担保的意思表示，此处名字并非周立明书写，周立明在签署保证合同时上面系空白，并且此处仅有姓名并无身份信息，不符合合同填写规范要求，合同内容也缺少第4款，在原审各被告均没有该合同情况下，不排除农行南漳县支行在空白保证合同首页添加周立明名字的嫌疑；6.原审法院推定“订立合同的目的在于约束周立明，因中原牧业公司已提供房产抵押，再提供信用担保已无必要”明显不当，我国担保法允许同一担保人可向债权人同时提供物保和信用担保，若依此推理，则本案中中原牧业公司已经提供足额房产抵押，周立明提供信用担保已无实质性必要，若周立明是本案保证人，中原牧业公司亦无在保证合同上加盖公章的必要；7.原审法院认定“周立明作为中原牧业公司法定代表人，在保证合同上签字时知道或应当知道本份保证合同中自己保证人地位，但并没有提出异议而仍然在保证合同上签名”属认定事实错误下的错误分析与判断；8.原审被告中原牧业公司不是独资企业，有股东8人，本案借款不属于周立明个人使用，若是个人使用，其他股东也不会同意用公司资产做担保，周立明也不会为他人用钱而提供个人担保。（三）退一步讲，即便周立明系保证合同约定的保证人，也不应当对本案债务承担任何保证责任。本案借款发放时间为2012年9月22日和同月23日，早于2012年9月25日签订的《最高额担保个人借款合同》约定的借款期限“自2012年9月25日起至2015年9月24日止”，借款人吴旭伟取得借款后按期偿还该借款后又重新于2014年9月22日和同月23日向被上诉人立据借款，该重新立据借款行为与本案《最高额担保个人借款合同》、《保证合同》无任何法律上的关联性，周立明不应对该债务承担任何担保责任。（四）即便周立明为本案借款承担保证责任，因上诉人叶静波不是本案合同当事人，周立明、叶静波也未实际使用本案借款，该债务并非二上诉人因夫妻共同生活或家庭投资产生，本案债务也不属于夫妻共同债务，上诉人叶静波不应承担保证责任。（五）原审法院判决罚息、复利及律师费用明显过高，应当依法予以核减。（六）本案《最高额抵押合同》约定原审被告中原牧业公司承担的最高担保额度为950万元，原审判决该公司对原审被告吴旭伟、徐佳的全部债务约1000万元承担保证责任，扩大了该公司的保证责任。
被上诉人农行南漳县支行答辩称：上诉人的上诉请求超出了其权利范围，一审判决中原牧业公司承担责任，但该公司并没有上诉，上诉人上诉理由中的第六条不是其权利范围，并且中原牧业公司的责任是保证责任，不是抵押责任；本案借款发放时间是2014年，不是2012年；一审中各方当事人对保证合同的真实性不持异议，现上诉人提出周立明的名字系后来添加，与原审质证意见不一致，上诉人自己反言。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告吴旭伟、徐佳、中原牧业公司二审中未作答辩。
二审中，被上诉人农行南漳县支行认可，本案《保证合同》首部手写周立明签名系其工作人员在签订合同时填写。
经二审审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
二审另查明，2015年3月17日，中原牧业公司法定代表人由周立明变更为钟祖国，该公司8位股东持股比例分别为：周立明持股45%，沈红明持股15%，倪孔斐、夏晓斌各持股10%，其余4个股东各持股5%。
本院认为，本案的争议焦点主要为：1.被上诉人农行南漳县支行在本案诉争借款到期之前，未通知解除合同就向人民法院提起诉讼，是否符合法律规定；2.上诉人周立明、叶静波是否应当对本案全部债务承担连带清偿责任；3.原审法院判决罚息、复利及律师代理费用数额是否适当；4.原审判决原审被告中原牧业公司对本案全部债务承担清偿责任超出最高担保限额是否适当。
（一）关于被上诉人农行南漳县支行提起本案诉讼是否符合法律规定问题。本案合同约定，“借款人未按期足额偿还借款，贷款人有权提前收回已发放借款，有权提前行使担保权”。农行南漳县支行依约分别于2014年9月22日、9月23日共向吴旭伟发放一年期借款950万元，吴旭伟应按照约定及时履行支付借款本息义务，但吴旭伟至今尚欠农行南漳县支行2015年6月20日前的利息201812.48元及自同年6月21日后的利息，故农行南漳县支行依照合同约定有权提前收回已发放借款并行使担保权，而该行通过提起诉讼方式宣布本案债权提前到期并行使相关权利的行为，并不违反法律规定，原审法院据此将通知各原审被告参加诉讼的时间2015年7月20日确定为被上诉人提前收回已发放借款的通知时间，亦无不当，本院予以支持。
（二）关于上诉人周立明、叶静波的保证责任问题。从查明的事实来看，首先，本案相互关联的最高额担保个人借款合同、最高额抵押合同、保证合同签署日期相同，三份合同均约定时任中原牧业公司法定代表人的周立明为合同当事人，周立明对本案合同尾部其签名和加盖的个人印章的真实性亦均不持异议，而其虽主张本案合同首部保证人处其签名有可能系农行南漳县支行事后添加，但其并没有提供充分证据予以证明，同时，其在合同尾部同一位置签名并加盖个人印章的行为与一般签约习惯不符，其对此亦没有合理说明；其次，按照一般金融机构贷款交易习惯及本案合同约定，即便周立明个人不持有本案合同，中原牧业公司也应持有一份，周立明作为中原牧业公司的大股东，其有权让该公司提供或申请法院调取该公司持有的合同，现周立明主张其个人和中原牧业公司均不持有本案合同，进而无法提供相应合同与农行南漳县支行提供的本案在卷合同进行比对，明显与常理不符；第三，本案借款发放时间为2014年9月22日和同月23日，并未超出本案《最高额担保个人借款合同》、《保证合同》约定。综合以上情形，农行南漳县支行关于周立明在签订本案合同时对合同首部约定其为保证人的事实是清楚的，其为本案借款提供担保是其真实意思表示的主张，相对符合情理，本院予以支持，周立明应认定为本案借款保证人，其应对本案债务承担连带清偿责任。至于上诉人叶静波的保证责任，因农行南漳县支行并未举证证明叶静波有明确的意思表示为本案债务提供担保，根据《最高人民法院民一庭关于夫妻一方对外担保之债能否认定为夫妻共同债务的复函》（（2015）民一他字第9号）精神，本案债务不应认定为周立明和叶静波夫妻关系存续期间的共同债务，叶静波不应对本案债务承担连带清偿责任，原审判决对此处理不当，本院依法予以纠正。
（三）关于原审法院判决罚息、复利及律师代理费用数额是否适当问题。因案涉《最高额个人借款担保合同》对罚息、复利的收取有明确约定，该约定除对罚息计收复利部分外，其他均符合中国人民银行《人民币利率管理规定》的要求，故原审判决农行南漳县支行从2015年7月21日至实际付清之日止计收罚息（以本金950万元为基数，按照年利率10.92%计算），并无不当，本院予以支持。关于计收复利问题，按照中国人民银行《人民币利率规定》和《关于人民币贷款利率有关问题的通知》的相关规定，复利的计收基数应仅为正常利息即合同期内的应付未付利息，不包括逾期罚息。本案合同期因农行南漳县支行起诉而截止于2015年7月20日，故本案复利的计收基数应为从2015年3月21日至同年7月20日期间的应付未付利息总额。原审判决对此处理不当，本院依法予以纠正。关于律师代理费，因本案合同对此有明确约定，原审判决确定的标准也未超出有关规定，且相关方已经实际履行，故本院对此予以确认。
（四）关于原审判决原审被告中原牧业公司对本案全部债务承担清偿责任超出最高担保限额是否适当问题。本院经审查后认为，从本案合同内容来看，原审被告中原牧业公司为本案借款提供了最高额为950万元的抵押担保，同时其又为本案全部债务提供了无限连带保证，故原审判决该公司为本案全部债务承担连带清偿责任并无不当，本院予以支持；但在对中原牧业公司的抵押财产行使优先受偿权问题上，应根据双方签订的最高额抵押合同的相关约定，在最高额950万元债权范围内优先受偿，以免损害其他债权人的利益，原审判决对此部分处理不当，本院依法予以纠正。
综上，上诉人的上诉称主张，本院部分予以支持。原审判决认定事实清楚，但部分法律适用错误，导致部分实体处理不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十七条、第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持南漳县人民法院（2015）鄂南漳民二初字第00128号民事判决第二项：即吴旭伟、徐佳在本判决生效后二十日内共同支付中国农业银行股份有限公司南漳县支行律师代理费78000元；
二、撤销南漳县人民法院（2015）鄂南漳民二初字第00128号民事判决第一、三、四项：即吴旭伟、徐佳在本判决生效后二十日内共同偿还中国农业银行股份有限公司南漳县支行借款本金950万元、2015年3月21日至2015年6月21日的利息201812.48元、从2015年6月21日起至2015年7月20日的利息（以本金950万元为基数，按照年利率8.4%计算）、从2015年7月21日至实际付清之日止的罚息（以本金950万元为基数，按照年利率10.92%计算）、复利（从2015年7月21日至此笔借款还清之日止以全部欠息金额为基数，按季按年利率10.92%计算）；周立明、叶静波、南漳中原牧业有限公司对吴旭伟、徐佳的上述债务承担连带清偿责任；如果吴旭伟、徐佳在本判决确定的履行期内未清偿债务，则中国农业银行股份有限公司南漳县支行有权对登记在南漳中原牧业有限公司名下座落在南漳县武安镇镇伏虎街的抵押房产行使抵押权并就抵押房产折价或变卖、拍卖所得之价款优先受偿。
三、吴旭伟、徐佳在本判决生效后二十日内共同偿还中国农业银行股份有限公司南漳县支行借款本金950万元及利息（包括2015年3月21日至2015年6月21日的利息201812.48元，及以本金950万元为基数，按照年利率8.4%计算的2015年6月21日至2015年7月20日的期间利息）、复利（以前述2015年3月21日至2015年7月20日应付未付利息金额为基数，按季按年利率10.92%计算）、罚息（从2015年7月21日至实际付清之日止，以本金950万元为基数，按照年利率10.92%计算）；
四、周立明、南漳中原牧业有限公司对吴旭伟、徐佳的上述债务承担连带清偿责任。周立明、南漳中原牧业有限公司任一方承担保证责任后，有权向吴旭伟、徐佳追偿，也可要求其他承担连带清偿保证责任的保证人承担其应当承担的份额。
五、驳回原告中国农业银行股份有限公司南漳县支行的其他诉讼请求。
六、驳回上诉人周立明、叶静波的其他诉讼请求。
若未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费80259元、财产保全费5000元，合计85259元，由吴旭伟、徐佳、周立明、南漳中原牧业有限公司共同负担；二审案件受理费82485元，由上诉人周立明负担80000元，由被上诉人中国农业银行股份有限公司南漳县支行负担2485元。
本判决为终审判决。
审判长 王剑波
审判员 赵 炬
审判员 尹波涛
二〇一六年七月十八日
书记员 杨文静