上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终8783号
上诉人（原审被告）：上海太玺资产管理有限公司，住所地上海市浦东新区江东路1586号3幢259室。
法定代表人：黄国献，经理。
委托诉讼代理人：周嘉平，上海喜睦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：施仙娣，女，1953年8月20日出生，汉族，住上海市宝山区。
委托诉讼代理人：周紫薇，上海达必诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周宇龙，上海达必诚律师事务所律师。
原审被告：上海沃洲金融信息服务有限公司，住所地上海市奉贤区金齐路868号5678室。
法定代表人：赖森淳，经理。
上诉人上海太玺资产管理有限公司（以下简称太玺公司）因与被上诉人施仙娣、原审被告上海沃洲金融信息服务有限公司（以下简称沃洲公司）民间借贷纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初89632号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月13日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人太玺公司的委托诉讼代理人周嘉平，被上诉人施仙娣的委托诉讼代理人周紫薇、周宇龙到庭参加诉讼。原审被告沃洲公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
太玺公司的上诉请求：撤销一审判决第二项，改判太玺公司及沃洲公司共同支付本金120,000元，预期收益2,520元及律师费1,000元。事实及理由：一审判定太玺公司支付的律师费过高。
施仙娣辩称，不同意上述上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。原审被告沃洲公司未发表答辩意见。
施仙娣向一审法院起诉请求：1、解除合同编号为TX16A105的《债权转让之服务协议》及其附件《债权转让之受让协议》，并判令太玺公司、沃洲公司将应付的受让本金120,000元以及预期收益15,120元支付予施仙娣；2、本案律师费4,083.33元由太玺公司、沃洲公司共同承担。一审审理中，鉴于施仙娣已经收到预期收益共计12,600元，故将其诉讼请求明确为：1、解除合同编号为TX16A105的《债权转让之服务协议》及其附件《债权转让之受让协议》；2、判令太玺公司、沃洲公司共同支付受让本金120,000元、预期收益2,520元；3、律师费4,083.33元由太玺公司、沃洲公司共同承担。
一审法院查明，2016年6月7日，施仙娣与太玺公司、沃洲公司签订编号为TX16A105的《债权转让之服务协议》，约定沃洲公司系服务商，施仙娣系受让方，其愿意受让沃洲公司推荐和提供的标的债权；标的债权指由转让方转让，施仙娣同意受让的应收账款债权，标的债权以人民币计价，在额度范围内可以拆分转让给不同的受让方，转让方收回的债权可以重新转让；经沃洲公司推荐，施仙娣以120,000元受让原债权人张某对债务人烟台XX有限公司所享有的部分债权，受让本金为120,000元，受让期限为12个月，自2016年6月7日起至2017年6月6日止，预期收益率为12.6%/年，到期付息，即受让期限到期日为利息结算日，涉案合同中的《委托收款确认书》约定“本金及收益分配方式为：按月付息”；此外，第2.6条约定，在受让期限届满之日起三个工作日内（含到期日），沃洲公司负责安排让债务人将施仙娣受让的债权本金及未结算的收益一次性支付至施仙娣回收账户；第4.2条约定，沃洲公司的义务包括，保证提供的标的债权真实有效；第4.3.3条约定，太玺公司的义务包括，无论何种情况造成施仙娣预期收益或到期受让本金未能收回的，太玺公司应当在五个工作日内全额先行垫付给施仙娣（垫付金额等于未收回的受让本金和预期收益之和），并同时受让施仙娣持有的标的债权未收回部分，超过五个工作日未能履行垫付义务的，每日按照应垫付金额的万分之五支付滞纳金；第5.3条“债务人履约风险”约定，债务人可能因为工作变动或经营状况恶化丧失还款能力，从而使施仙娣资金遭受损失，沃洲公司会对每笔债权的债务人进行严格的尽职调查，债权存续期间持续跟踪债务人还款能力，如果债务人不能及时还款，沃洲公司承诺有风险账户先行垫付，确保施仙娣资金安全；第7条“信息披露”约定，债权转让期间，如果债务人的经营状况、还款能力或抵押物或质押物发生重大变化并危及到债权的实现，沃洲公司应在上述情况发生日后的三个工作日将相关信息情况披露给施仙娣；第8条“违约责任”约定，任何一方违反本协议的规定，使得本协议的全部或部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失（包括由此产生的诉讼费、律师费、公证费、评估费、保全费用、拍卖费和强制执行费用）。同日，太玺公司向施仙娣出具了《回购承诺函》，承诺无论到期情况如何，在施仙娣投资期限结束后，太玺公司承诺将无条件回购该债权，保证按期支付施仙娣的投资本金与收益。同日，施仙娣向太玺公司支付了120,000元。截至2017年5月23日，施仙娣收到预期收益8,400元。
一审法院另查明，施仙娣与太玺公司、沃洲公司先后签署过六份除了投资本金不同外内容相同的《债权转让之服务协议》，除涉案《债权转让之服务协议》未到期外，另外五份《债权转让之服务协议》均已到期，但施仙娣均未能收回《债权转让之服务协议》项下受让债权本金。
一审法院又查明，2016年10月13日，太玺公司发布公告称：“一、鉴于融资方烟台XX有限公司2016年6月产品延期三个月兑付公告的日期已到，通过融资方和我司协商决定：原合同6月、7月到期的客户将在10月25日至10月30日期间陆续兑付。原合同8月及以后到期的客户根据融资方原公告的延期时间兑付。利息则按照实际天数计算。二、根据公司转型发展的需要，经公司高层商议决定：上海太玺资产管理有限公司总部办公地址（XX路XX号XX大厦XX室）于2016年10月14日起暂停营业。为方便客户办理业务或咨询相关事宜，公司新设联络处地址如下：上海市静安区XX路XX号XX酒店XX公寓XX室（金鹰国际旁边）。”
再查明，为实现合同项下的权利，施仙娣与太玺公司、沃洲公司之间共签订六份《债权转让之服务协议》，涉及投资款项共计43万元，施仙娣委托律师向法院提起六个独立的诉讼案件，并与上海达必诚律师事务所签订《聘请律师合同》。合同签订后，施仙娣按约向上海达必诚律师事务所实际支付六个案件的律师费共计24,500元，施仙娣主张本案项下的律师费为4,083.33元。
一审法院认为，施仙娣与沃洲公司、太玺公司签订《债权转让之服务协议》，约定沃洲公司系服务商，通过沃洲公司的居间服务，施仙娣以120,000元的对价受让原债权人张某对债务人烟台XX有限公司所享有的部分债权，依法成立的合同，当事人理应按约履行合同义务。施仙娣向太玺公司实际支付了120,000元，但2016年10月13日，太玺公司对外发布公告称公司总部将暂停营业，已到期的债权将延期兑付，施仙娣据此认为，太玺公司、沃洲公司的行为已经表明无法到期履行合同，符合《中华人民共和国合同法合同法》第九十四条第二款规定的行使法定解除权的条件，施仙娣主张解除涉案《债权转让之服务协议》及其附件《债权转让之受让协议》；太玺公司、沃洲公司则认为，截至2017年3月底不存在逾期情况，办公场地变更不构成违约。
对此，一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第二款的规定，在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务的，当事人可以解除合同。首先，根据涉案《债权转让之服务协议》约定，在受让期限届满之日起三个工作日内（含到期日），沃洲公司负责安排让债务人，即烟台XX有限公司将施仙娣受让的债权本金及未结算的收益一次性支付至施仙娣回收账户，但根据2016年10月13日太玺公司发布的公告，烟台XX有限公司将对涉案《债权转让之服务协议》延期兑付，但对于迟延至何时履行并无通知，施仙娣事实上无法按约收回受让债权的本金，根据合同约定，在施仙娣不能收回本金的情况下，太玺公司、沃洲公司应承担相应的垫付责任，但太玺公司、沃洲公司并未表示由其履行相应垫付责任，事实上已经表明不履行合同的主要债务。其次，除涉案《债权转让之服务协议》外，施仙娣与太玺公司、沃洲公司还签署过另外五份内容相同的《债权转让之服务协议》，该五份《债权转让之服务协议》到期后，施仙娣均未能收回受让债权本金，太玺公司、沃洲公司也未能按约履行相应的垫付责任，亦可佐证太玺公司、沃洲公司不履行合同约定的主要债务。综上，太玺公司、沃洲公司因拒绝履行合同主要债务的行为符合法律规定的行使法定解除权的情形，施仙娣依法可以主张解除涉案《债权转让之服务协议》，《债权转让之受让协议》系涉案《债权转让之服务协议》的组成部分，亦属于合同解除内容。
根据《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，当事人一方主张解除合同的，应当通知对方；合同自通知到达对方时解除。施仙娣主张行使合同解除权，应当通知太玺公司、沃洲公司，本案施仙娣通过诉讼的方式请求解除涉案《债权转让之服务协议》，法院依法向太玺公司、沃洲公司送达了诉状及相应的证据副本，太玺公司、沃洲公司于2017年1月12日签收了诉讼材料，故法院依法确认涉案《债权转让之服务协议》于2017年1月12日解除。
涉案《债权转让之服务协议》解除后，尚未履行的合同内容，终止履行，尚未履行的部分，施仙娣可以要求太玺公司、沃洲公司赔偿损失。施仙娣主张太玺公司、沃洲公司共同支付受让债权本金120,000元、剩余预期收益2,520元以及律师费4,083.33元，根据合同约定，太玺公司承诺在施仙娣本金和预期收益不能收回的情况下，应当全额先行垫付本金和预期收益，未能垫付的应当支付滞纳金；沃洲公司在债务人不能及时还款的情况下承诺由风险账户先行垫付，确保施仙娣资金安全；一方违约的，应当赔偿对方包括律师费在内的相应损失；故施仙娣主张的受让债权本金、剩余预期收益以及律师费实际上系太玺公司、沃洲公司违约对施仙娣造成的损失，太玺公司、沃洲公司应当对此承当赔偿责任，太玺公司、沃洲公司对共同承担支付责任并无异议，亦依法予以确认。
一审法院遂依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十六条第一款、第一百一十三条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、确认施仙娣与太玺公司、沃洲公司签订的编号为TX16A105的《债权转让之服务协议》于2017年1月12日解除；二、太玺公司、沃洲公司应于判决生效之日起十日内共同向施仙娣赔偿损失，损失赔偿范围为受让债权本金120,000元、预期收益2,520元、律师费4,083.33元。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3,084元，减半收取计1,542元，由太玺公司、沃洲公司共同负担。
二审中，当事人没有提交新证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，当事人对自己诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。涉案合同明确在“违约责任”中约定了赔偿损失的范围包括律师费，故太玺公司应按约履行协议并承担责任。太玺公司关于律师费过高的上诉理由并无依据，故本院不予支持，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2,770元，由上诉人上海太玺资产管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王峥
代理审判员 盛萍
审 判 员 王敬
二〇一七年八月二十八日
书 记 员 李瑾
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……