重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝三中法民终字第01233号
上诉人（原审原告）：杨继升，男，1970年8月1日出生，汉族，居民，住重庆市垫江县。
委托代理人：何东隆，重庆德普律师事务所律师。
委托代理人：田刚，重庆德普律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：秦仕江，男，1966年10月20日出生，汉族，居民，住四川省成都市武侯区。
被上诉人（原审被告）：陈欣悦，女，1989年11月3日出生，汉族，丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司董事长，住重庆市合川区。
被上诉人（原审被告）：丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司，住所地重庆市丰都县工业园区水天坪，组织机构代码56786234-9。
法定代表人：陈欣悦，董事长。
委托代理人：范淑碧，该公司职工，住重庆市丰都县。
上诉人杨继升与被上诉人秦仕江、陈欣悦、丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司申请人执行异议纠纷一案，重庆市丰都县人民法院于2014年8月18日作出（2013）丰法民初字第02394号民事判决，上诉人杨继升不服该判决，向本院提出上诉，本院依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2012年10月19日，在该院主持下，杨继升与重庆阿尔ＸＸ物工程有限公司、秦仕江达成调解协议。其主要内容为：一、重庆阿尔ＸＸ物工程有限公司自愿在取得银行贷款或从其他渠道获取资金时偿还杨继升借款人民币本金255万元及其利息（从2012年3月15日起按月利率2.7%计付至偿清时止）、咨询管理费（从2012年3月15日起以本金数按每月2.3%计付至偿清时止）、律师费40000元。重庆阿尔ＸＸ物工程有限公司还款时间不得超过本调解书生效之日起三十个工作日；……三、秦仕江以及重庆阿尔ＸＸ物工程有限公司法定代表人秦仕宽对上述债务承担无限连带担保责任。后重庆阿尔ＸＸ物工程有限公司未按调解书约定的内容偿还借款本息，杨继升于2013年3月20日向该院申请执行。同年3月26日，秦仕江与陈欣悦签订股权转让协议，秦仕江将其持有的丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司100%的股权以100万元转让给陈欣悦，次日，双方签订补充协议约定：1、秦仕江（甲方）欠陈欣悦（乙方）本金及利息共计90.5万元，扣除甲方在2012年1月5日支付的利息15万元，尚欠75.5万元，作为乙方向甲方购买丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司的股权资金；2、因乙方向甲方购买丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司的股权资金共100万元，扣除75.5万元，乙方还需向甲方支付24.5万元；……5、丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司在公司法人变更前的债权、债务由甲方负责，法人变更后由乙方负责。2013年4月1日，该公司办理了工商变更登记，法定代表人由秦仕江变更为陈欣悦。
该案在执行过程中，一审法院于2013年4月23日作出（2013）丰法执字第174号执行裁定书，将丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司在中国农业银行丰都支行650101040007345账户予以冻结。后丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司向该院提出异议。同年5月23日，经审查，裁定对异议人丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司在中国农业银行丰都支行650101040007345账户中止执行。
另查明：丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司于2010年12月29日由秦仕江出资（自然人独资）成立，公司注册资本100万元，
杨继升诉称：2012年10月19日，杨继升与重庆阿尔ＸＸ物工程科技有限公司、秦仕宽及秦仕江在丰都县人民法院主持下达成调解协议，即在本调解书生效后30日内由重庆阿尔ＸＸ物工程科技有限公司偿还杨继升借款本金255万元及其利息，秦仕宽及秦仕江承担连带责任。
该调解书生效后，重庆阿尔ＸＸ物工程科技有限公司、秦仕宽及秦仕江未按照调解书之约定偿还借款，杨继升于2013年3月20日向丰都县人民法院申请执行。在执行过程中，该院将秦仕江个人独资的丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司的资产作为秦仕江可供执行的财产予以执行，但秦仕江于2013年3月26日与陈欣悦签订股权转让协议，将丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司作价100万元抵偿给陈欣悦，用于偿还对陈欣悦的负债，并在2013年4月1日办理了工商变更登记，而二人之间的债务并不真实存在。秦仕江为了逃避债务，与陈欣悦串通一致，通过虚构债务的方式将财产转移，致法院中止对丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司的执行，严重损害了杨继升的利益，以合法形式掩盖非法目的的行为是无效的民事行为，二人签订的股权转让协议无效。请求法院确认秦仕江与陈欣悦签订的股权转让协议无效，许可对丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司继续执行。
陈欣悦辩称：1、陈欣悦不应当作为本案被告；2、陈欣悦与秦仕江签订的股权转让协议真实合法有效，不存在恶意串通的行为，法院应驳回杨继升对陈欣悦的诉讼请求。
丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司辩称：1、杨继升起诉丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司已超过起诉时间，（2013）丰法执异字第11号民事裁定书已经生效，应驳回杨继升的起诉。2、秦仕江与陈欣悦签订的股权转让协议有效，法院应中止对丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司的执行。综上，法院应驳回对丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司的起诉。
秦仕江辩称：1、秦仕江与陈欣悦于2013年3月26日签订的股权转让协议不存在恶意串通，也没有损害杨继升的利益，转让协议真实、合法有效；2、本案涉及两个不同之诉，杨继升不是股权转让的相对人，不具备主体资格，在执行异议之诉中，陈欣悦不是适格被告，且杨继升已超过起诉时限，应判决驳回其诉讼请求。
一审法院认为，杨继升与重庆阿尔ＸＸ物工程有限公司、秦仕宽及被告秦仕江在该院主持下达成调解协议：即由重庆阿尔ＸＸ物工程有限公司承担偿还原告杨继升借款本息的责任，秦仕江对重庆阿尔ＸＸ物工程科技有限公司所负的债务承担连带保证责任。在债务履行期届满没有履行的，债权人有权要求保证人在保证范围内承担保证责任。但秦仕江私人（公民）在承担保证责任的同时，作为丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司的法定代表人对自己所有的公司有处分的权利。杨继升可以通过执行重庆阿尔ＸＸ物工程有限公司和秦仕江的私人财产等途径实现债权，且杨继升没有举示充分的证据证明是秦仕江与陈欣悦恶意串通来损害杨继升的利益。该院在执行过程中，冻结丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司在中国农业银行丰都支行650101040007345账户时，丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司已经转让给陈欣悦所有，故丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司不是该执行案件的主体。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条、第六十四条，《中华人民共和国民法通则》第五十五条之规定，并经该院审判委员会讨论决定，判决：驳回杨继升的诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取40元，由杨继升负担。
杨继升不服一审判决向本院提起上诉，请求依法撤销原判，依法改判。主要事实和理由为：一审判决认定事实不清，适用法律不当。丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司作为秦仕江的个人独资企业是适格的被执行对象，应继续执行；秦仕江为了逃避债务，与陈欣悦串通一致，通过虚构债务的方式将财产转移，导致法院中止对丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司的执行，严重损害了杨继升的利益，以合法形式掩盖非法目的的行为是无效的民事行为，二人签订的股权转让协议无效。
丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。
本院认为，本案主要争议焦点：丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司是否系本案被执行对象。首先，丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司与重庆阿尔ＸＸ物科技有限公司是两个不同的独立法人机构，两者只是名称相近，并无权利义务上的关联性。只有重庆阿尔ＸＸ物科技有限公司才是本案生效调解书载明的当事人，系被执行对象。而丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司不是生效调解书载明的当事人，其不属直接的被执行对象。其次，丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司虽然是秦仕江一人独立出资成立的公司，但该公司在民事主体资格上却是独立于秦仕江的有限责任公司，其具有独立的民事主体资格。在本案诉讼中，上诉人并未举示充分的证据证明丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司的财产已经混同于股东个人的财产，故丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司对股东秦仕江与公司经营无关的个人债务不具有支付义务。一审停止对丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司财产的执行正确。
在没有证据证明秦仕江的个人财产与公司财产已产生混同的情形之下，秦仕江是否转让股权与能否直接执行丰都阿尔ＸＸ物科技有限公司的财产并无法律上的关联性。故对于秦仕江与陈欣悦双方是否恶意串通转让股权，其股权转让协议是否应据此认定无效，属于另一法律关系，不属本案审查范围，本院对此不作评判。
综上所述，上诉人杨继升的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人杨继升负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡 伟
审 判 员 简元华
代理审判员 张 艳
二〇一四年十二月三日
书 记 员 洪 燕