安徽省南陵县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）南民二初字第00566号
原告（反诉被告）：芜湖舜富压铸制造有限公司，住所地安徽省芜湖市南陵县经济开发区。
法定代表人：肖明海，董事长。
委托代理人：吴焕澄，安徽籍山律师事务所律师。
被告（反诉原告）：奇瑞重工南陵有限公司，住所地安徽省芜湖市南陵县经济开发区。
法定代表人：赵黔荣，董事长。
委托代理人：陈伟，公司员工。
委托代理人：翟志文，安徽和瑞律师事务所律师。
原告（反诉被告）芜湖舜富压铸制造有限公司与被告（反诉原告）奇瑞重工南陵有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2014年11月27日作出（2014）南民二初字第00265号民事判决书，后被告（反诉原告）不服，向芜湖市中级人民法院提起上诉。芜湖市中级人民法院认为事实不清，裁定撤销原判，发回重审。本院于2015年7月31日立案受理，由审判员赵新丽担任审判长，与人民陪审�李林、童霞组成合议庭，于2015年11月10日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）芜湖舜富压铸制造有限公司委托代理人吴焕澄、被告（反诉原告）奇瑞重工南陵有限公司委托代理人陈伟、翟志文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）芜湖舜富压铸制造有限公司诉称：原告系上海舜富压铸制造有限公司旗下从事压铸件制造的专业公司，被告为开发CF600手扶插秧机项目，就该项目中16种压铸铝件的设计制作（包括设计、模具、工装夹具）与原告进行了洽谈。原告对16种压铸铝件的设计、模具、工装夹具等工作量成本核算后，提出了成本费用至少需要人民币180万元的报价。被告认可原告的成本报价，但同时提出须将成本报价进行拆分，即：在合同中关于模具费用暂表述为人民币90万元，差价将通过在其后的产品制造价格中�步体现补齐。2013年3月3日，双方签订了《压铸铝件技术模具开发合同》一份。嗣后，原告与关联单位（上海舜富压铸制造有限公司）协作，完成了合同约定的CF600手扶插秧机项目中16种压铸铝件的设计、模具制造、工装夹具制造和压铸铝件样品等全部义务并通过被告整机装配验收。其间，被告于2013年3月8日、3月18日两次三笔向原告支付了费用合计人民币36万元。但是，正当原告为保证履行该合同日后向被告按期供应产品，已备足各类技术人员及生产人员时，被告由于战略调整通知原告终止该项目合同履行。2014年1月12日，原告向被告发函就其终止合同履行所给原告造成的经济损失事宜提出协商解决意见，该函件发出后，如石沉大海。为维护原告的合法权益，特诉至南陵县人民法院，请求：判令被告按照合同约定支付原告压铸模具制作费用人民币144万元；判令被告赔偿�告经济损失人民币10万元；诉讼费由被告承担。
原告（反诉被告）为证明其诉称，向本院提交了如下证据：
证据1、原告企业营业执照副本、组织机构代码证副本、法定代表人身份证明、原告企业基本注册信息查询单，证明原告民事主体资格，以及原告系上海舜富压铸制造有限公司独资设立的公司；
证据2、被告企业基本注册信息查询单、组织机构代码证复印件，证明被告民事主体资格；
证据3、《压铸铝件技术模具开发合同》，证明原、被告双方就CF600手扶插秧机16种铝压铸件的设计、模具制造、工装夹具制造以及后续产品生产事宜进行约定的事实；
证据4、《产品加工合同》，证明原告为履行合同与关联公司上海舜富压铸制造有限公司签订模具设计、制造、工装夹具制造合同的事实；
证据5、16种铝压铸件模具、工装夹具以及成品等实物图片，证明原告如约完成了合同约定的16种铝压铸件的设计、模具制造、工装夹具制造并生产出合格产品的事实；
证据6、《插秧机图纸移交及确认单》、《送货单》，证明原告按合同约定将CF600手扶插秧机16种铝压铸件的设计图纸、模具压铸样品交付给被告的事实。
证据7、插秧机产品图纸，证明原告按照合同的约定完成插秧机配件的工作，由被告方王贵军、洪金明、刘政在图纸签字确认；
证据8、照片，证明奇瑞重工工作人员对原告提供的配件组装后进行施工试验；
证据9、奇瑞重工南陵有限公司与芜湖舜富压铸制造有限公司履行《压铸铝件模具开发合同》事宜的函，证明被告因集团战略调整终止该项目及原告就此而造成的经济损失与被告协商未果；
证据10、银行承兑汇票、转账凭证，证明被告已向原告履行支付承揽款36万元的义务。
证据11、证人王某的证言，证明原、被告双方曾口头约定，原告给被告提供的加工承揽费累计一百七八十万以及被告对上海舜富制造有限公司设计制造能力考察后才与原告签订合同。
被告（反诉原告）奇瑞重工南陵有限公司辩称：被告（反诉原告）奇瑞重工南陵有限公司辩称：原、被告双方签订《压铸铝件技术模具开发合同》是事实，但合同总金额为90万元；合同签订后，被告按照合同约定如期支付了36万元；原告存在违约行为，表现在没有按照合同约定交付相关技术文件，导致被告始终无法完成验收；原告未经被告同意，将承揽合同项下的主要工作交由第三人完成。因此被告提起反诉，要求：1、解除《压铸铝件技术模具开发合同》；2、原告（反诉被告）给付被告（反诉原告）支付合同款项36万元；3、原告（反诉被告）给付违约金45万元；4、原告（反诉被告）承担全部诉讼费用。
被告（反诉原告）为证明其辩称，向本院提交了如下证据：
证据1、原告营业执照复印件、组织机构代码证复印件，证明原告主体资格；
证据2、被告营业执照副本、组织机构代码证副本、法定代表人身份证明，证明被告主体资格；
证据3、《压铸铝件技术模具开发合同》复印件，证明原、�告之间具有合同关系，并对双方的权利义务进行约定；
证据4、《产品加工合同》复印件，证明原告将《压铸铝件技术模具开发合同》项下的主要工作交由第三人完成的事实；
证据5、银行承兑汇票、转账凭证复印件，证明被告已按合同约定履行到期合同义务的事实；
证据6、解除（王某）劳动合同证明书以及王某在江苏盐城缴纳社保信息，证明王某与被告解除劳动合同关系后，实际在江苏江淮动力股份有限公司工作，因此与王某证词“离开奇瑞重工后一直无工作”相悖，故王某证言不能被采信；
证据7、插秧机业务部2013年2月份综合计划提报、通知、请示，证明被告在与原告合作前，曾就案涉的CF600手扶拖拉机项目与案外人合作，因此原告提交的照片实际为此前就与案外人合作时，对拖拉机试装实验的情景。
经庭审举证、质证，对于原告提供的证据1、2、3、4与被告提供的证据1、2、3、4相同，双方对证据的三性均无异议，但被告对证据4的证明目的是原告未经其同意将主要承揽工作交由上海舜富压铸制造有限公司（以下简称“上海舜富”）完成，原告对此提出异议。该组证据符合证据三性，本院予以认定。对于原告提交的证据5，被告辩称该份证据不能证明此产品按照其要求制作。经本院勘验，该组照片中显示的产品均在原告处，原告已按合同约定将16种铝压铸件的设计、模具制造、工装夹具制造并生产出产品的事实本院予以认定，但是否符合被告的要求本院无法认定。对于原告提交的证据6，被告方辩称插秧机图纸移交及确�单上确认人“刘政”是否是其公司人员不能确认，且合同中明确约定项目联系人为王锦标，故只有王锦标签字我方才能认可；送货单上载明的产品己方收到，但未试装成功。本院认为，刘政系被告方技术中心主任，其在原告方提交的插秧机图纸移交及确认单上签字确认系履行职务的行为，故该份证据本院予以认定。原告提供的证据7，被告方辩称因图纸盖有“试用制图”签章，并非双方约定的合同标的，且该试用制图是奇瑞重工为协助芜湖舜富公司履行承揽合同义务交予对方的图纸，其目的是为芜湖舜富公司提供完成承揽义务的参考资料。本院认为，该份证据均有被告方人员签字予以确认，并结合证据6，原告已按照合同的约定履行完交付产品图纸的义务，故该份证据本院予以认定。原告提交的证据8，被告方辩称该�证据与本案没有直接关联。本院认为，因该证据是原告单方面制作，其合法性、真实性、关联性无法查明，故此份证据本院不予认定。证据9，被告方辩称该函至今未收到。本院认为，原告方并没有提供证据证明其已将该函交至被告方，故本院对此证据不予认定。原告方提供的证据10与被告方提供的证据5相一致，双方均无异议，本院对被告已向原告支付承揽款36万元的事实予以认定。原告方提供的证据11，被告方辩称王某的证人证言是虚假陈述，不能作为证据使用。本院认为，证人王某与本案原被告双方均无利害关系，且其在被告工作期间担任被告方插秧机业务部质量主管一职，其对双方订立合同及履行情况的证言具有真实性和关联性，本院予以认定，但不能完全达到原告的证明目的。对于被告提交的证据6，原告认为达不到被告的证明目的，该组证据符合证据三性�本院予以认定，但不能达到被告用以证明证人证言虚假的目的。对于被告提交的证据7，原告认为不具有关联性，本院对该组证据不予认定。
综上当事人诉、辩主张，举证、质证及本院认证情况，本院认定本案事实如下：2013年3月3日，原告（反诉被告）芜湖舜富压铸制造有限公司与被告（反诉原告）奇瑞重工南陵有限公司签订《压铸铝件技术模具开发合同》，约定被告委托原告设计制作CF600手扶插秧机压铸件样件项目，并支付设计制作费用（设计费、模具费、工装夹具费），原告接受委托并进行此项设计开发工作。合同第一条1.2技术内容包括：根据被告提供的16种压铸件样件进行三维建模及详细工程图设计、工装模具设计、制作及试模、制作模具设计计算书、成本分析报告、工装模具明细表及易损件明细表。1.3原告提交成果的方式是向被告提交产品纸质图样二套、工装模具纸质图样及明细表（含易损件明细表）二套、完整的产品及工装模具三维数模和二维电子图档以及模具设计计算书和资料。第二条合同履行计划：2013年2月25日被告提供样件；2013年2月29日至3月8日扫描测绘、三维建模、产品工程图设计及审核；2013年3月10日至3月17日模具设计、零件清单、工艺设计及审核；2013年3月19日至4月19日模具制作、评审和试模；2013年4月20日至4月31日试装、验证和评审。第四条合同总费用为900000元，4.2（2）支付方式为：原告提供的产品及模具设计产品图纸审核一周内通过，确认后被告在5个工作日内支付40%（360000元）；样件验收和生产试验验证通过一周内，开具17%增值税发票后，付合同总额的50%（450000元）；工装模具产权归被告，自验收合格后，1年内无质量问题时付清10%（90000元）。4.2（3）约�了成品采购的价格，并注明在合同终止前，原告应将模具返还被告。第七条成果验收标准为：原样件、产品及工装模具图纸与明细表；模具使用寿命60000次以上模次。成果验收方式：（1）原告提供产品零件检验报告供被告确认；（2）原告免费提供5台套合格样件供被告复检及试装验证；（3）依据合同第一条所列条款；（4）必要时按国家及行业标准，采取鉴定方式验收，由第三方出具验收证明，所需费用由被告承担。第八条违约责任约定，若被告违反合同第三条（被告向原告提供的协助事项），被告按合同规定的具体项目标的额的50%支付违约金；若原告违反合同第一、六条（向被告提交相关资料；被告享有技术成果，未经被告同意，原告不得转让），原告按合同规定的具体项目标的额的50%支付违约金。《模具清单及单价》、《零部件（原材料）采购明细表》均作为合同附件，分别就被告委托原告设计开发的16种工装模具的单价、成品采购的价格等作出相应的约定。2013年3月15日，原告与上海舜富压铸制造有限公司签订《产品加工合同》，约定原告将其与被告2013年3月3日签订的《压铸铝件技术模具开发合同》中甲方所承担的“第一条标的技术的内容、形式和要求”交由上海舜富公司负责，产品样品根据被告提供的样品。费用总额为1648000元。2013年3月14日，原告向被告交付了CF600手扶插秧机16种压铸铝件的设计图纸，包括“产品、模具（2D、3D）电子档各一份，产品图纸3份”，由被告技术中心主任刘政在“插秧机图纸移交及确认单”上签字确认。2013年3月8日、3月18日被告分别向原告支付100000元、160000元，合计360000元。2013年4月19日，原告向被告提供了5台套样件，并经被告方插秧机业务部生产主管王锦标等人在“送货单”上签字确认。现压铸铝件模具、工装模具以及大量产品均在原告处。另，原告系上海舜富公司的全资子公司。
本院认为：关于合同总价款。原告诉称设计、制作案涉的16种压铸铝件费用至少1800000元，原被告签订合同时均清楚该事实，故在合同中将费用表述为900000元，差价通过此后产品制造价格补齐，并提交其与上海舜富公司签订的《产品加工合同》中的合同价款相佐证。本院认为原、被告签订的《压铸铝件技术模具开发合同》系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应确认合法有效。因此合同总价款应当以合同明确载明的金额900000元为准，原告与案外人签订的合同所涉价款不能约束原、被告双方。原、被告合同中有关成品采购价格的约定以及双方将《零部件（原材料）采购明细表》作为合同附件，表明在原告提供的产品符合质量要求情况下，被告有继续要求原告提供产品的意思表示。
关于原告是否履行了合同义务。原告向被告交付了“产品、模具（2D、3D）电子档各一份，产品图纸3份”及5台套样件，均由被告工作人员签字确认。首先证人王某曾担任被告插秧机业务质量主管，其证言证明原告交付了产品，且机器在2013年4、5月份经组装试转，并试验通过。其次根据合同约定，2013年3月19日至4月19日期间原告完成模具制作，评审和试模；2013年4月20日至4月31日被告试装、验证和评审。原告于2013年4月19日向被告交付了5台套样件，被告辩称该样件无法进行试装，但此后一直未向原告提出质量异议。同时被告作为开展CF600手扶插秧机项目的企业，其与原告签订合同的目的是希望通过原告设计、制作样品的工装模具并进一步采购产品从而向市场提供CF600手扶插秧机。但被告从原告交付样件后，一直未就该合同的履行情况作任何表态，显然有违常理。相反，在被告未提出质量异议的情况下，原告生产了大量的产品，更加符合诚实信用原则。可以认定原告履行了合同的主要义务。最后根据合同约定，原告还需向被告交付模具成本分析报告、模具设计计算书、工装模具纸质图样及明细表等资料。但如上所述，双方在原告提供的样件组装试转成功后，双方有继续合作的意向。因此原告未交付上述资料，符合双方订立合同时的意思表示，同时亦符合特殊行业的交易惯例。根据法律规定在被告未支付报酬的情况下，原告亦有权对其完成的工作成果予以留置。
关于原告诉请要求�告赔偿损失，是否有法律依据。原告提交了关于原被告双方履行《压铸铝件技术模具开发合同》事宜的函，认为被告因集团战略调整通知原告终止该项目，同时原告就有关损失向被告进行主张。但原告未提交证据证明被告曾向其通知终止该项目的事实，亦未提交证据证明被告收到该函的事实，故对该函所载明的事实不予认定。另外案涉合同仅包含模具的设计与制作，双方对产品的采购有意向，但仍需订立相应的产品采购合同，因此原告虽然基于诚实信用原则生产了相应的产品，但该损失不能由被告承担，同时原告亦未提交其他证据证明其实际损失的发生及具体金额。
关于原告将合同项下的主要工作交由上海舜富公司完成，是否构成违约。根据证人王某的证言：原被告双方签订合同时，被告知晓原告与上海舜富公司的关系且被告是基于对上海舜富公司设计制造能力的信任基础上与原告签订合同。因此原告不存在违约行为。
如上所述，本院认为原告已经完成了合同的主要义务，因此被告应当按照合同约定支付剩余报酬540000元；但原告无证据证明其实际损失，故被告不承担损失赔偿责任。原告将承揽工作交给案外人完成，经过了被告同意，不存在违约，被告反诉请求解除合同并要求原告支付违约金无事实及法律依据。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第二百五十一条、第二百六十三条、第二百六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）奇瑞重工南陵有限公司于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）芜湖舜富压铸制造有限公司报酬540000元；
二、驳回原告（反诉被告）芜湖舜富压铸制造有限公司其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）奇瑞重工南陵有限公司的反诉诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本诉案件受理费9330元，由被告（反诉原告）奇瑞重工南陵有限公司负担4600元，原告（反诉被告）芜湖舜富压铸制造有限公司负担4730元；反诉案件受理费5950元，由被告（反诉原告）奇瑞重工南陵有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。
审 判 长 赵新丽
人民陪审员 李 林
人民陪审员 童 霞
二〇一五年十二月二十三日
代理书记员 叶明奇
附本案适用法律条款：
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。
承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。
第二百六十四条定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权，但当事人另有约定的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。