广西壮族自治区象州县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂1322民初88号
原告（反诉被告）象州星宇砂石有限责任公司。
法定代表人黄锦建，该公司总经理。
委托代理人陈娟，广西思齐律师事务所律师。
委托代理人张军来，该公司副总经理。
被告（反诉原告）广西象州县天水矿业有限责任公司。
法定代表人严斯政，该公司总经理。
委托代理人廖宏增，该公司办公室主任。
被告李秀鸾。
委托代理人廖涛，广西胜涛律师事务所律师。
原告（反诉被告）象州星宇砂石有限责任公司（简称星宇公司，下同）与被告（反诉原告）广西象州县天水矿业有限责任公司（简称天水公司，下同）、李秀鸾分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月11日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员韦铭独任审判，依原告星宇公司的申请，于2016年2月25日不公开开庭进行了合并审理，书记员谢杰作出庭担任庭审记录。原告星宇公司的特别授权代理人陈娟、张军来，被告天水公司的特别授权代理人廖宏增、被告李秀鸾的特别授权代理人廖涛到庭参加诉讼。后因案情复杂，本院依法组成由审判员韦铭担任审判长，与审判员覃语春、人民陪审员张友松参加评议的合议庭，于2016年5月10日不公开开庭进行了审理，原告星宇公司的特别授权代理人陈娟、张军来，被告天水公司的特别授权代理人廖宏增、被告李秀鸾的特别授权代理人廖涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）诉称，2015年8月27日，经被告（反诉原告）天水公司、李秀鸾的请求，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）天水公司签订《合作协议》，约定由被告（反诉原告）天水公司将其租赁的象州县外贸矿坪机械码头（简称外贸码头，下同）转租给原告（反诉被告），该码头的经营权、码头场地上所有资产、捞砂船等同时转让，被告（反诉原告）天水公司的河西码头也转租给原告（反诉被告），经营权同时转让。原告（反诉被告）出资人民币9，920，000元受让以上权利、资产，具体为：被告（反诉原告）天水公司的股东即被告李秀鸾的个人债务合计人民币9，920，000元由原告（反诉被告）代为偿还，于2015年8月20日前偿还人民币4，190，000元、2015年8月29日前偿还人民币1，070，000元，合计人民币5，260，000元，原告（反诉被告）已支付给被告李秀鸾，李秀鸾出具了收条给原告（被告天水公司法定代表人严斯政与被告李秀鸾系夫妻关系）。协议签订后，原告（反诉被告）经营上述机械码头至今。根据《合作协议》的约定，被告（反诉原告）天水公司应在签订协议之日起5日内全面履行约定的义务，配合原告（反诉被告）办理所有相关变更手续，《合作协议》第五条第1款约定：“因甲方（即被告天水公司，下同）不履行本协议约定的义务，乙方（即原告星宇公司，下同）有权单方面解除本协议，并在5日内甲方退还乙方992万元，甲方逾期不退还的，每逾期一日，甲方按992万元的1%支付违约金”。但至今，被告（反诉原告）天水公司拒不办理外贸码头经营许可证变更手续，原告（反诉被告）多次催促，二被告均置之不理，河西码头转租及经营权变更手续也拒不办理。2015年10月31日，二被告到原告（反诉被告）经营的外贸码头无理取闹，驱赶公司员工，霸占原告（反诉被告）的办公室，严重扰乱原告（反诉被告）的生产秩序，导致原告（反诉被告）停产10日，造成原告（反诉被告）损失约人民币300，000元。原告（反诉被告）认为《合作协议》系双方的真实意思表示，合法有效，二被告的行为已构成违约，原告（反诉被告）有权解除合同。故诉至法院，请求判令：1、解除原告（反诉被告）、被告（反诉原告）天水公司签订的《合作协议》；2、二被告连带偿还原告（反诉被告）代被告李秀鸾偿还的债务人民币5，920，000元，违约金人民币5，920，000元（自2015年8月27日计算至2015年12月10日，之后的另行计算），合计人民币11，840，000元；3、承担本案的全部诉讼费用。原告（反诉被告）为证实其主张，在举证期限内向本院提交的证据有：
1、《合作协议》，拟证实原告（反诉被告）与被告就象州外贸矿机坪码头、象州河西沙场（简称河西沙场，下同）经营权转租及相关资产转让事项达成协议的事实。
2、收条2张及银行转账凭证，拟证实原告（反诉被告）按照合作协议如期代被告李秀鸾偿还了个人债务合计人民币5，920，000元的事实。
3、2015年10月31日110接处警登记表，拟证实二被告扰乱原告（反诉被告）的生产秩序造成原告（反诉被告）经济损失及二被告违约的事实。
4、象州法院证据材料清单，拟证实原告（反诉被告）已于2015年12月24日向象州法院提起诉讼，原告（反诉被告）没有违约的事实。
5、港口经营许可证，拟证实争议的港口象州外贸码头经营许可证还登记在被告李秀鸾的名下，二被告不按协议约定把港口经营许可证转到原告（反诉被告）名下的事实。
6、象州河西沙场企业信用信息公示，拟证实《合作协议》约定转租给原告（反诉被告）的象州河西沙场登记的经营者是被告李秀鸾，并没有过户给原告，被告违约的事实。
7、2016年2月16日110接处警登记表及视频，拟证实二被告再次到原告（反诉被告）的沙场扰乱生产秩序，二被告违约的事实。
8、船舶买卖协议书、交接文书、内河船舶检验证书簿，拟证实被告李秀鸾按照《合作协议》将登记于其名下的船舶象州078、象州捞沙068、象州捞沙008，将登记于仇某、李秀鸾名下的船舶象州捞沙018转让到星宇公司法定代表人黄锦建的名下，李秀鸾认可原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订的《合作协议》，天水公司与星宇公司签订的《合作协议》没有处置第三人的财产，相关船舶权属证照正在办理的事实。
被告（反诉原告）天水公司辩称，根据合同的约定，双方的纠纷应协商解决而不应解除合同，原告（反诉被告）诉请解除合同并主张违约金违反法律、司法解释和最高法院指导案例的规定，有悖于法理、常情、常理，原告（反诉被告）解除合同的诉请不符合合同法第九十四条的规定，无权单方擅自解除合同；原告（反诉被告）如解除合同，属根本违约，应承担出资款不予退还的责任，诉请退还转让价款人民币5，920，000元及支付违约金人民币5，920，000元无事实理由依据。首先，河西沙场因荒芜多年不存在办理变更手续的情形，港口许可证其也没有原件，该证是需每年颁发的，过了一年就失效，原告（反诉被告）应可以自行办理新许可证；其次，河西沙场的经营者2015年11月6日才是李秀鸾，是原告（反诉被告）不配合才没有办理到原告名下；再次，被告李秀鸾与原告（反诉被告）的法定代表人之间存在家庭纠纷，有权阻止原告（反诉被告）生产；并且被告（反诉原告）于2016年1月16日已经通知原告（反诉被告）解除协议，有权收回码头。本案系合伙纠纷，与被告李秀鸾无关，调取的视频证据也不能客观反映整个事实经过。河西沙场及船舶象州捞砂068、象州捞砂018是李秀鸾个人财产的，象州捞砂008、078是天水公司的资产，船舶买卖协议书、船舶买卖交接文书是李秀鸾与黄锦建签的，没有天水公司的盖章确认，与天水公司无关。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告（反诉原告）天水公司为证实其辩解在举证期限内未向本院提供证据。
被告李秀鸾辩称，其不是协议的当事方，不是本案的适格被告，也不认可原告（反诉被告）星宇公司与被告（反诉原告）签订的《合作协议》，原告（反诉被告）诉请其承担责任没有事实和法律依据，请求驳回原告（反诉被告）对其的诉请。
被告李秀鸾为证实其辩解在举证期限内未向本院提供证据。
经庭审质证，被告天水公司对原告（反诉被告）星宇公司提供的证据1-8的真实性没有异议。但不认可其证明目的。对原告（反诉被告）提供的证据2没有异议，被告李秀鸾对原告（反诉被告）提供的证据1-8的真实性没有异议，但提出原告（反诉被告）提供的证据证实合作关系是原告（反诉被告）星宇公司与被告（反诉原告）天水公司之间的合作，与其无关，其不认可该协议，其也没有扰乱原告的生产秩序，是原告（反诉被告）没有配合办理相关手续，其没有违约，其与原告（反诉被告）法定代表人黄锦建系岳婿关系，系家庭矛盾纠纷，不存在合同关系。李秀鸾是不认可天水公司与星宇公司签订的《合作协议》，天水公司处置李秀鸾名下的资产没有李秀鸾的授权，事后也不认可，与李秀鸾无关。李秀鸾与黄锦建签的船舶买卖协议书、船舶买卖交接文书是另一个法律关系。
反诉原告（本诉被告）天水公司反诉称，2015年8月25日，反诉原告（本诉被告）与反诉被告（本诉原告）星宇公司经协商签订《合作协议》，反诉原告（本诉被告）根据《合作协议》已全面履行义务，但反诉被告（本诉原告）在未经与反诉原告（本诉被告）协商一致的情况下，不履行《合作协议》第五条第二小条关于偿还第四笔债务的规定，而向人民法院起诉解除合同。在反诉被告（本诉原告）不履行合同义务的情况下，反诉原告（本诉被告）于2016年1月16日送达反诉被告（本诉原告）通知书通知解除与反诉被告（本诉原告）的合作协议，并在反诉被告（本诉原告）的经营场所张贴了解除公告。反诉被告（本诉原告）的先违约行为已导致合作协议的目的无法实现。请求判令：反诉原告、反诉被告签订的《合作协议》于2016年1月1日解除，反诉被告（本诉原告）接受反诉原告（本诉被告）码头的场地使用权立即无条件归还反诉原告（本诉被告），并赔偿反诉原告（本诉被告）的经济损失人民币375，000元（自2016年1月1日至2016年1月25日止计25天，15，000元／天x25天=375，000元）。
被告（反诉原告）天水公司为证实其反诉主张，在举证期限内提供的证据有：
1、合作协议，拟证实反诉原告（本诉被告）主体适格的事实。
2、解除合作协议通知函、邮件回执，拟证实反诉原告（本诉被告）已向反诉被告（本诉原告）发出解除通知函反诉被告（本诉原告）收到该函，反诉原告（本诉被告）已通知反诉被告（本诉原告）解除合作协议的事实。
3、象州县人民政府的批复，拟证实象州县外贸矿机坪码头是行政临时许可证执照，系每年均需年检的事实。
4、来宾市人民政府批复文件，拟证实反诉原告（本诉被告）天水公司和象州县外贸公司签订合同得到的是码头开发使用和经营权的事实。
5、手机短信息，拟证实反诉原告（本诉被告）天水公司的员工廖宏增于2016年1月8日向反诉被告（本诉原告）法定代表人黄锦建发送手机信息，通知反诉被告（本诉原告）星宇公司按照协议支付合作款人民币4，000，000元的事实。
反诉被告（本诉原告）星宇公司辩称，反诉被告（本诉原告）已按《合作协议》履行了义务，是反诉原告（本诉被告）及被告李秀鸾不履行合同义务不配合办理码头港口经营许可证变更及河西沙场工商登记变更，是违约方，合作协议何时解除由法院裁决。从签订合作协议至今，反诉被告（本诉原告）没有违约及侵权，不应支付违约金及赔偿经济损失。码头土地使用权、资产是反诉原告不返还合作款项人民币5，920，000元，还欲侵吞反诉被告（本诉原告）的资产，不符合法律的规定。
反诉被告（本诉原告）星宇公司对其答辩未提交有证据材料。
经庭审质证，反诉被告（本诉原告）星宇公司对反诉原告（本诉被告）提供的反诉证据1的真实性无异议，对证据2、3、4、5、6有异议，认为反诉原告（本诉被告）的证据证实反诉被告（本诉原告）已经付给反诉原告（本诉被告）人民币5，920，000元，反诉被告（本诉原告）诉请解除合同在先，是反诉原告（本诉被告）违约。证据3、4是复印件不予认可，且码头许可证登记在被告李秀鸾的名下可变更登记。反诉被告（本诉原告）于2015年12月底已经起诉二被告，不构成违约行为。
本院依职权调取的证据有：本院于2016年7月1日对证人仇某的问话笔录，证人仇某证实象州捞沙018船舶系其与被告李秀鸾共同财产，天水公司与星宇公司签订《合作协议》转让该船舶未经其同意，其不认可该《合作协议》。
经本院2016年7月4日组织原、被告双方进行质证，原告（反诉被告）星宇公司、被告（反诉原告）天水公司及被告李秀鸾对本院依职权调取的证据的真实性、合法性、关联性无异议。
本院对本案证据的分析与认定：原告（反诉被告）提交的证据及被告（反诉原告）提交的证据1、2、5以及本院依职权调取的证据，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条、第六十四条规定，符合证据的“三性”，本院依法予以确认。
综合本院依法确认的证据和原告（反诉被告）、被告（反诉原告）、被告李秀鸾的陈述，本院确认以下事实：
被告（反诉原告）广西象州县天水矿业有限责任公司的法定代表人严斯政与该公司股东即被告李秀鸾系夫妻关系。2015年8月27日，原告（反诉被告）象州星宇砂石有限责任公司与二被告签订《合作协议》，协议约定被告（反诉原告）将其的原外贸码头的土地租赁权转租给原告（反诉被告），该码头场地上的第1#、2#、3#号生产线的生产设备（第3#生产设备包括船舶象州捞沙068、008、018及船舶象州078）转让给原告（反诉被告），同时将河西码头（即象州河西沙场，下同）的经营权转让及土地租赁权使用权亦转租给乙方。原告（反诉被告）出资人民币9，920，000元人民币整体受让上述经营权及资产，即原告（反诉被告）代被告（反诉原告）天水公司的股东即被告李秀鸾偿还个人债务合计人民币9，920，000元受让上述经营权及资产，并约定于2015年8月20日前偿还李秀鸾的第一笔个人债务人民币4，190，000元，于2015年8月29日前偿还李秀鸾的第二笔个人债务人民币1，070，000元，于2015年12月31日偿还李秀鸾第三笔个人债务人民币4，000，000元、第四笔个人债务人民币660，000元，合计债务人民币9，920，000元；同时，双方约定上述协议自双方签字盖章之日起生效。
协议签订后，原告（反诉被告）星宇公司按照协议的约定，通过其法定代表人黄锦建代星宇公司于2015年8月30日为被告天水公司代偿其股东李秀鸾的第一、第二笔个人债务人民币4，190，000元、1，070，000元。2015年9月10日，星宇公司为天水公司代偿其股东李秀鸾的第四笔个人债务人民币660，000元，合计为被告天水公司代偿其股东李秀鸾个人债务人民币5，920，000元，被告李秀鸾向原告（反诉被告）星宇公司出具了收条。原告（反诉被告）星宇公司于2015年8月底起在被告（反诉原告）天水公司的原外贸码头场地经营河砂生产，并使用场地上被告（反诉原告）天水公司交给的《合作协议》第二项中所述的1#、2#、3#生产线的生产设备。
2015年10月31日、2016年2月16日，被告李秀鸾因与原告（反诉被告）星宇公司法定代表人黄锦建产生家庭纠纷到外贸码头阻挠扰乱原告（反诉被告）的生产经营。原告（反诉被告）星宇公司以二被告未将经营许可证、河西沙场的工商登记过户到原告（反诉被告）星宇公司的名下，遂未按期支付合作款项即为被告天水公司代偿李秀鸾的第三笔个人债务人民币4，000，000元。2016年1月8日被告（反诉原告）天水公司办公室主任廖宏增向黄锦建发送手机信息，通知星宇公司按照协议给付该款项人民币4，000，000元。
2014年12月24日，原告（反诉被告）星宇公司向本院提起诉讼，提出以上诉讼请求，2016年1月11日本院受理本案。
2016年1月25日，被告（反诉原告）天水公司提出反诉，诉请原告（反诉被告）、被告（反诉原告）之间签订的《合作协议》于2016年1月1日解除，原告（反诉被告）将获取的外贸码头场地使用权无条件归还被告（反诉原告），赔偿被告（反诉原告）的经济损失人民币375，000元，并承担本案的诉讼费用。
另查明，象州县外贸矿坪机械码头的港口经营许可证［（桂象）港经证（2014001）号］于2014年4月1日登记于被告李秀鸾名下，有效期至2017年4月1日，象州河西沙场于2015年11月6日亦登记于被告李秀鸾的名下。船舶象州078、象州捞沙068、象州捞沙008登记于李秀鸾名下，船舶象州捞沙018登记于仇某、李秀鸾名下。
再查明，天水公司与星宇公司签订《合作协议》转让船舶象州捞沙018，未得到该船舶共有人仇某的同意和认可。
综合上述本院查明事实及全案证据，原告（反诉被告）星宇公司与被告（反诉原告）天水公司之间签订的合同名为《合作协议》实为整体财产的分期付款转让合同，协议内容并未涉及合伙事宜，亦未订立有合伙条款，本院立案时将案由定为合伙协议纠纷有误，应变更为分期付款买卖合同纠纷。
本院认为，无处分权人未经他人授权或事后未取得处分权而订立合同处分他人财产的，该合同无效，无效的合同自始无效。合同无效后，合同双方因合同取得的财产及权益，应当予以返还。在本案中，原告（反诉被告）星宇公司与被告（反诉原告）天水公司签订《合作协议》，天水公司将登记于李秀鸾及其共有人仇某名下的象州捞沙018船舶转让给原告（反诉被告）星宇公司，该处分行为事前并未取得财产共有人仇某的同意，事后也未得到仇某的追认，该处分行为无效。因天水公司与星宇公司在签订《合作协议》时系将原外贸码头土地租赁使用权及《合作协议》第二项所述的1#、2#、3#号生产线（含象州捞沙018船舶）以及河西沙场经营权以价款人民币9，920，000元整体转让星宇公司；签订协议时，双方并未单列出象州捞沙018船舶的转让借款，而转让象州捞沙018船舶的行为又未经财产共有人的同意，故星宇公司与天水公司双方签订的《合作协议》无效，协议双方应各自返还因协议取得的资产及财产。原告（反诉被告）星宇公司依《合作协议》的约定，按被告（反诉原告）天水公司的指示，将转让价款人民币5，920，000元打入李秀鸾个人债务的债权人账户，代天水公司为李秀鸾偿还其个人债务，李秀鸾亦认可收到了相应的项人民币5，920，000元，向星宇公司出具收条，应视为被告（反诉原告）天水公司收到了转让价款人民币5，920，000元；故被告（反诉原告）天水公司应将该转让价款人民币5，920，000元返还原告（反诉被告）星宇公司。被告（反诉原告）天水公司亦将其原外贸码头土地租赁使用权及相应的1#、2#、3#生产设备交付原告（反诉被告）星宇公司使用，原告（反诉被告）星宇公司亦认可从天水公司处接手了上述场地及设备并进行管理使用。同理，原告（反诉被告）星宇公司亦应将上述财产返还被告（反诉原告）天水公司。被告天水公司主张原告（反诉被告）星宇公司不按照协议约定付款构成违约并反诉诉请解除签订的《合作协议》，原告（反诉被告）返还码头场地使用权并赔偿经济损失人民币37，5000元（15，000元／天x25天=375，000元）的主张，因双方签订的《合作协议》属无效协议，自始没有法律约束力，被告（反诉原告）天水公司的这一主张于法无据，本院不予支持。被告李秀鸾提出《合作协议》是原告（反诉被告）星宇公司与被告（反诉原告）天水公司签订的，其不是协议相对人，不是本案的适格被告，请求驳回原告（反诉被告）对其的诉请的主张，与本院查明的事实相符，本院予以采信。因我国对船舶的物权实行的是登记制度，船舶转让行为的相对人均有义务查验船舶的权属，原告（反诉被告）星宇公司与被告（反诉原告）天水公司双方均明知捞沙018船舶系被告李秀鸾与他人共有，双方在未取得财产共有人的同意下签订涉及共有财产的买卖合同，由此导致的合同无效，双方均有过错且过错相当。因此，双方因该合同无效造成的损失应各自承担。为保护正常的合同关系，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十六条、第五十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）象州星宇砂石有限责任公司与被告（反诉原告）广西象州县天水矿业有限责任公司签订的《合作协议》无效。
二、限被告（反诉原告）广西象州县天水矿业有限责任公司在本判决生效之日起十五日内返还原告（反诉被告）象州星宇砂石有限责任公司转让价款人民币5，920，000元。
三、限原告（反诉被告）象州星宇砂石有限责任公司在本判决生效之日起十五日内返还被告（反诉原告）广西象州县天水矿业有限责任公司交给的原告（反诉被告）象州星宇砂石有限责任公司的原外贸码头土地租赁使用权及《合作协议》第二项所述的1#、2#、3#号生产线的生产设备。
三、驳回原告（反诉被告）象州星宇砂石有限责任公司的其他诉请请求。
四、驳回被告（反诉原告）广西象州县天水矿业有限责任公司的其他反诉请求。
本案本诉受理费人民币92，840元，减半按人民币46，420元收取，由原告（反诉被告）象州星宇砂石有限责任公司负担人民币23，210元，被告（反诉原告）广西象州县天水矿业有限责任公司负担人民币23，210元。反诉费人民币6，925元，已减半收取人民币3，463元，由原告（反诉被告）象州星宇砂石有限责任公司负担人民币1731.5元，由被告（反诉原告）广西象州县天水矿业有限公司负担人民币1731.5元。
如果未按本案生效判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向本院或者与本院同级的被执行人财产所在地法院申请执行。
如不服本判决，可于判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于来宾市中级人民法院。同时应于上诉期满后7日内预交上诉案件本诉受理费人民币92，840元，反诉受理费人民币6，925元。逾期不交又未经准予司法救助的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 韦 铭
审 判 员 覃语春
人民陪审员 张友松
二〇一六年七月四日
书 记 员 谢杰作
附：相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》：第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》：第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。