河南省郑州高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）开民初字第65号
原告郑州银行股份有限公司，住所地河南省郑州市郑东新区商务外环路22号。
法定代表人王天宇，董事长。
委托代理人梁多，系公司员工。
委托代理人梁媛媛，系公司员工。
被告郑州晨金贸易有限公司，住所地河南省郑州市二七区淮南街6号院。
法定代表人范梦强，董事长。
委托代理人王纯，北京华泰（郑州）律师事务所律师。
委托代理人李淑丽，北京华泰（郑州）律师事务所实习律师。
被告郑州梦达实业有限公司，住所地河南省郑州市金水区红专路84号。
法定代表人范梦强，董事长。
委托代理人王纯，北京华泰（郑州）律师事务所律师。
委托代理人李淑丽，北京华泰（郑州）律师事务所实习律师。
原告郑州银行股份有限公司与被告郑州晨金贸易有限公司（以下简称“晨金贸易”）、郑州梦达实业有限公司（以下简称“梦达实业”）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郑州银行股份有限公司委托代理人梁多，二被告委托代理人王纯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2011年2月25日，原告与二被告签订还款协议书一份，三方约定被告晨金贸易于2013年11月30日前偿还原告违约金72万元，逾期偿还视为违约，违约金标准按应还金额的日万分之十计算，被告梦达实业承担连带清偿责任。2010年3月25日，原告以书面方式通知被告晨金贸易偿还违约金，但二被告至今未予偿还，故请求判令被告晨金贸易支付合同违约金720000元及逾期违约金17280元，截止2013年12月24日（诉讼期间不停止逾期违约金计算），合计737280元；判令被告梦达实业承担连带清偿责任。
二被告辩称，1、还款协议书无效，协议书中的主体是郑州市商都资产投资管理有限责任公司，即租赁协议书约定被告应当支付租金、违约金的主体为上述公司，而非本案原告；2、原告尚未取得对租赁协议书中的租赁物的所有权，该房产并未完成过户登记手续，被告认为原告无处分权；3、还款协议书中的款项性质不合法，其中约定的72万元款项系租赁合同中约定的违约金，而租赁合同的全年标的为30万元，违约金的数额超出合同标的42万元，该违约金极高，且根据合同的履行情况，被告转租的原因是原厂房内的承租人拒不搬出，原告也无法解决这一难题，所以才租给在现场的承租人，在该行为中被告没有过错，且被告的转租行为没有给原告造成任何损失，该违约金数额过高，不应获得支持；4、还款协议书是在被告受到胁迫的情况下签订的，不是当事人的真实意思表示，综上，请求法庭驳回原告诉请。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：证据1、2008年4月1日三方租赁协议，证据2、2010年3月25日通知一份，证据3、2011年2月25日还款协议书一份，证明三方租赁协议书是有效的，原告已通知被告对其违约行为要求其支付违约金，被告法人予以签字确认，最终于2011年2月25日三方签订还款协议书，对其违约事实及第二被告承担连带责任予以认定；证据4、（1999）郑法执字第25、26、27、22、23号郑州中院民事裁定书一份（复印件），河南省天信拍卖有限公司成交确认书一份（复印件），证明2002年10月17日原告依法参加河南省天信拍卖有限公司组织的拍卖会，以1721.952万元的价格竞得该资产原郑州市梦达铝合金铸造厂的土地、房产、设备，2002年10月23日郑州市中级人民法院依法裁定将上述资产以物抵债给原告，原告依法获得其处分、收益权；证据5、郑州市商都资产投资管理有限责任公司营业执照一份。
二被告发表如下质证意见：对证据1真实性无异议，对其合法性及证明目的有异议，协议的主体为甲方郑州市商都资产投资管理有限责任公司，承租人为晨金贸易，协议第三条、第七条约定租金应支付给甲方，违约金也应当支付给甲方，但原告在没有郑州市商都资产投资管理有限责任公司任何委托的情况下向被告主张违约金违背了合同的相对性原则，即本案主体不适格；协议第七条丙方晨金贸易如违约，每月向甲方支付全年租金总额的百分之二十的违约金，该违约金约定远高于合同标的，不符合相关法律规定的违约金不应超出给合同相对方造成损失的百分之三十的范围；合同签订日期为2008年4月1日，原告无证据证明其在此日期获得该厂房的收益权；证据2系郑州市商都资产投资管理有限责任公司向被告下发，不能证明是原告主张权利，且该通知是单方制作，被告收到通知后明确注明对该通知有异议，该证据能够证明本案原告主体不适格；对证据3合法性有异议，协议无效，形式不适格，实体上无权利，72万元款项性质不符合法律规定；证据4系复印件，其真实性无法核实，请法庭要求原告提供原件或予以查证，根据原告陈述，原告是参加拍卖会竞得的资产，同时又称以物抵债获得该资产，该说法相互矛盾，不能成立，以物抵债的程序是经过两次拍卖会在第三次拍卖时仍然流拍，法院才能裁定以物抵债，对同一标的物不可能同时拍卖又以物抵债获得，原告说法不能成立；证据5系复印件，且年度检验情况未盖章，对其真实性被告无法核实，有异议，根据庭前原告出示的郑州市人民政府的文件，文件内容是将郑州银行的不良资产剥离给商都公司，从这点看本案涉及的房产土地应当是归商都公司所有，被告认为本案原告主体不适格，应由商都公司主张权利。
二被告为支持其答辩意见，向本院提交以下证据：证据1、巩土（国）证（1998）7号巩义市土地管理局文件一份四页，证明双方租赁合同中约定的土地使用权的现状为该土地使用权人郑州市梦达铝合金铸造厂，原告对该土地没有处分权、收益权；证据2、巩国用（1998）字第00381号国有土地使用证（复印件），证明土地的使用权人系郑州市梦达铝合金铸造厂，原告没有处分及收益权；证据3、收据一份，情况说明一份，结合原告提交的还款协议及催款通知，证明租金被告已经交付。
原告发表如下质证意见：对证据1真实性无异议，但该房产已经于2002年10月23日依法以物抵债给郑州银行；对证据2有异议，没有原件，且是郑州市梦达铝合金铸造厂单方盖章，不予质证；对证据3与本案无关不予质证，情况说明系被告单方出具，本案起诉的是违约金，租金问题本次诉讼未主张。
根据原告的起诉、被告的答辩、举证、质证及庭审笔录，本院对本案的证据作如下认证：原告提供的证据1、2、3、4、5与本案具有关联性，能够查明本案事实，本院予以采信；被告提供的证据1、2与本案具有关联性，本院予以采信；证据3与本案不具有关联性，本院不予采信。
本院根据当事人的陈述、举证、质证及庭审查证，可以确认本案如下事实：
1998年8月7日，巩义市土地管理局向郑州市梦达铝合金铸造厂颁发巩国用（1998）字第00381号国有土地使用证。
2002年10月17日，河南省天信拍卖有限公司经过公开竞价将郑州市梦达铝合金铸造厂的土地、房产、设备等以17219520元的价格拍卖给郑州市商业银行。
2002年10月23日，河南省郑州市中级人民法院（1999）郑法执字第25、26、27、22、23号民事裁定书，将被执行人郑州梦达铝合金铸造厂所有的土地、房产及机械设备按拍卖价17219520元的价格抵债给郑州市商业银行。
2008年4月1日，因原告将其租赁资产的经营管理权已委托给郑州市商都资产投资管理有限责任公司（以下简称“商都投资公司”），商都投资公司作为租赁资产的管理人。为明确各方权利及义务，经三方友好协商，商都投资公司（甲方）、原告、被告晨金贸易三方签订租赁协议书，共同约定：一、商都投资公司同意将位于巩义市芝田经济开发区原郑州梦达铝合金铸造厂的土地、房产、机器设备（以下简称租赁物）租赁给被告晨金贸易使用，租赁建筑面积12967平方米，机器设备（详见附件清单），被告晨金贸易愿意承租；二、协议上述房屋租赁期限为壹年，从2008年4月1日起至2009年3月31日止，共12个月；三、每年年租金为30万元，租金支付日期在4月15日前向商都投资公司一次性支付完毕，逾期不交，每逾期一日加收年租金总额的万分之五，当被告晨金贸易拖欠商都投资公司租金超过10日，商都投资公司有权停止对被告晨金贸易提供配套设施服务并解除本协议；七、被告晨金贸易在使用期间不得将该房屋转租、转让和抵押，如违约，每月向商都投资公司支付全年租金总额的20%违约金。商都投资公司、原告、被告晨金贸易在合同上签字并加盖公司印章。
2010年3月25日，商都投资公司向被告晨金贸易发出通知，载明：“2008年5月贵公司将承租我公司的房产及部分设备转租给郑州科海重型机械有限公司使用，该行为按照租赁协议书第七条的约定：郑州晨金贸易有限公司在使用期间不得将该房屋转租、转让和抵押，如违约，每月向商都投资公司支付全年租金总额20%的违约金。截止2009年3月，贵公司应向我公司支付合同到期违约金72万元。另外，贵公司在未征得我公司同意的情况下私自将郑州梦达铝合金铸造厂原抵债给郑州市商业银行的机器设备运出厂区，贵公司的行为已严重违约，应立即纠正。2010年4月1日前请贵公司将违约金缴至我公司，同时将违约情况书面报至我公司”。
2011年2月25日，原告与二被告签订还款协议书，载明：“1、被告晨金贸易于2008年4月1日承租了原告的土地、房产及机器设备，双方签订了租赁协议书，租赁协议履行期间被告晨金贸易转租予第三方，被告晨金贸易的转租行为违反了租赁协议的约定，形成违约，根据租赁协议的约定被告晨金贸易应向原告支付违约金柒拾贰万元，被告晨金贸易对此无异议。二被告同意于2013年11月30日前偿还上述款项，逾期偿还视为违约，违约金标准按应还金额的日万分之十计算。被告梦达实业自愿为被告晨金贸易向原告提供连带责任保证，保证期限自本协议生效之日八年”。原告、二被告在还款协议书上签字并加盖公司印章予以确认。
另查明，2009年12月10日，郑州市商业银行经中国银监会批准，郑州市商业银行股份有限公司更名为郑州银行股份有限公司。
本院认为，原告委托郑州市商都资产投资管理有限责任公司与被告晨金贸易签订租赁协议书，系三方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，应受法律保护，三方形成租赁合同法律关系。协议明确约定租赁物禁止转租，被告晨金贸易违反合同约定，将租赁物转租给郑州科海重型机械有限公司使用，其行为构成违约，应当按照合同约定承担违约责任。租赁协议中约定违约金计算方式为每月支付全年租金30万元的百分之二十，原被告双方在还款协议中确认违约金为72万元，二被告主张违约金过高，本院以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，酌定违约金为30万元，故对原告请求判令被告支付合同违约金72万元的诉讼请求，本院予以部分支持；违约金本身具有一定的惩罚性，原告请求被告晨金贸易支付逾期违约金的诉讼请求属于重复请求，本院不予支持。被告梦达实业在还款协议书中自愿为被告晨金贸易提供连带责任保证，原告与被告梦达实业之间形成担保法律关系。故对原告请求被告梦达实业承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持；二被告辩称还款协议书无效，协议书中的主体是郑州市商都资产投资管理有限责任公司，即租赁协议书约定被告应当支付租金、违约金的主体为上述公司，而非本案原告，且该房产并未完成过户登记手续，原告尚未取得对租赁协议书中的租赁物的所有权，本院认为，原告经过公开、合法的拍卖拍得租赁物，并经河南省郑州市中级人民法院出具的民事裁定书予以确认，依法取得对该租赁物的处分、收益权，郑州市商都资产投资管理有限公司系国有独资有限责任公司，从事收购、管理、经营城市商业银行剥离的不良资产，原告将其租赁资产的经营管理权委托给商都投资公司，原告作为租赁资产的所有人有权向被告主张违约金，符合法律规定，故对二被告上述主张，本院不予支持；二被告辩称还款协议书是在受到胁迫的情况下签订的，不是当事人的真实意思表示，但未能提供有效的证据予以证明，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十七条、第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告郑州晨金贸易有限公司于本判决生效后十日内支付原告郑州银行股份有限公司合同违约金三十万元。
二、被告郑州梦达实业有限公司对上述债务承担连带清偿责任。
三、驳回原告郑州银行股份有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费一万一千一百七十三元，由被告郑州晨金贸易有限公司、郑州梦达实业有限公司负担四千五百四十六元，由原告郑州银行股份有限公司负担六千六百二十七元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 许文超
人民陪审员 孔艳霞
人民陪审员 曹改红
二〇一四年十一月二十一日
书 记 员 魏金萍