重庆市沙坪坝区人民法院民 事 判 决 书（2015）沙法民初字第09817号原告东莞市华纬涂装设备有限公司，住所地广东省东莞市黄江镇板湖村委会，组织机构代码77832628-X。法定代表人王华生，东莞市华纬涂装设备有限公司总经理。委托代理人何洪涛，重庆坤源衡泰律师事务所律师。委托代理人孙罡，重庆坤源衡泰律师事务所律师。被告重庆禾富田机电有限公司，住所地重庆市沙坪坝区西园二路98号西永电子产业园1号标准厂房2楼6号，组织机构代码55679023-7。法定代表尹丽丽，重庆禾富田机电有限公司董事长。被告杜郃，男，1969年8月18日出生，汉族，重庆禾富田机电有限公司股东，住江苏省昆山市。被告尹丽丽，女，1973年12月16日出生，汉族，重庆禾富田机电有限公司董事长，住江苏省昆山市。原告东莞市华纬涂装设备有限公司（以下简称东莞华纬公司）与被告重庆禾富田机电有限公司（以下简称重庆禾富田公司）、杜郃、尹丽丽买卖合同纠纷一案，本院于2015年8月24日立案受理后，依法由代理审判员吴实现独任审理，后因被告重庆禾富田公司、杜郃、尹丽丽下落不明，本案依法转入普通程序审理，并由代理审判员吴实现担任审判长，与代理审判员刘畅、人民陪审员ＸＸ组成合议庭，适用普通程序并于2016年1月21日公开开庭审理。原告东莞华纬公司的委托代理人孙罡到庭参加了诉讼，被告重庆禾富田公司、杜郃、尹丽丽经本院公告传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告东莞华纬公司诉称，原告与被告重庆禾富田公司分别于2012年10月11日、2013年1月30日签订了三份《设备采购合同》三份，约定由被告重庆禾富田公司机械设备向原告采购机械设备三套，价款合计1212万元。合同签订后，原告按月履行了合同义务，被告仅支付了部分款项。后原告与被告重庆禾富田公司就前述三份设备采购合同达成了补充协议，被告重庆禾富田公司确认向原告所采购的三套设备均已验收，且仍拖欠原告质保金34.56万元。根据补充协议的约定，被告重庆禾富田公司应分别于2014年6月25日前向原告支付无尘房质保金5.01万元、2014年12月25日前支付璧山工程质保金12万元以及嘉善工程质保金17.55万元。现法院生效判决已判令被告重庆禾富田公司返还无尘房质保金5.01万元。剩余的质保金合计29.55万元被告重庆禾富田公司至今未返还，由于被告杜郃、尹丽丽作为被告重庆禾富田公司股东，于2014年9月26日向工商登记部门申请减资270万元，未履行向原告通知的义务，应当在减资范围内对公司债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，原告特诉至法院，请求法院判令三被告退还原告到期质保金295500元并支付资金占用损失，该损失以295500元为本金，自2014年12月26日起按中国人民银行同期贷款利率的130%计算至本金付清之日止。被告重庆禾富田公司、杜郃、尹丽丽均未作答辩。经审理查明，原告与被告重庆禾富田公司分别于2012年10月11日、2013年1月30日签订《设备采购合同》三份，约定由被告重庆禾富田公司向原告采购嘉善液体涂装设备及随属设备、璧山液体涂装设备及随属设备、英鑫达无尘室及附属设备各一台，三台设备共计1212万元。合同签订后，被告重庆禾富田公司支付了部分货款，华纬公司向禾富田公司交付了设备。后双方发生争议，经双方协商，原告（乙方）与被告重庆禾富田公司（甲方）于2013年12月就上述三份合同达成《嘉善英鑫达NB机壳喷涂线合同、重庆璧山喷涂线合同、英业达无尘室合同》的补充协议（以下简称补充协议），该补充协议2.1约定，经甲、乙双方友好协商就甲方资金困难，乙方同意原合同中甲方未支付部分及人民币424.0958万元，质保金34.56万元。该协议3.3约定，甲方承诺原合同中规定的质保金部分，既人民币345600元，在相应的保固期内，设备无重大事故，则按下列付款方式支付：a,2014年6月25日前支付无尘房质保金人民币伍万零壹佰元整；b,2014年12月25日前支付璧山质保金壹拾贰万元整；c，2014年12月25日前支付嘉善工程质保金壹拾柒万伍仟伍佰元整。四，其他事项说明4.1本协议于签订之日生效，即成为《嘉善英鑫达NB机壳喷涂线合同、重庆璧山喷涂线合同、英业达无尘室合同》不可分割的组成部分，与《嘉善英鑫达NB机壳喷涂线合同、重庆璧山喷涂线合同、英业达无尘室合同》具有同等的法律效力。五、连带责任保证条款：重庆禾富田公司负责人杜郃，身份证号32052319690818****自愿用夫妻双方名下禾富田股权资产对禾富田公司履行原合同及本补充协议的所有义务承担连带保证责任保证。”补充协议签订后，双方再次发生争议，原告于2014年7月提起诉讼，要求被告禾富田公司支付货款221.5737万元、退还质保金5.01万元，并赔偿资金占用利息。该案在诉讼期间，重庆禾富田公司于2014年9月26日向重庆市工商部门申请变更登记，将注册资本由人民币300万元减至人民币30万元，其中减少认缴货币出资180.9万元，尹丽丽减少货币出资89.1万元。减少注册资本后，出资情况为：杜郃货币出资20.1万元，占公司注册资本的67%股权；尹丽丽货币出资9.9万元，占公司注册资本的33%股权。2014年8月16日的股东会决议中，股东杜郃、尹丽丽表示公司截止股东会（出资人）作出减资决议之日至变更之日已无债务。本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担相应的一切法律责任。减资时，被告未通知原告。该案经审理并于2015年5月15日作出（2015）沙法民初字第06424号民事判决，判令由被告重庆禾富田公司支付原告货款2215737元、退还质保金50100元及相应资金占用损失，并由被告杜郃、尹丽丽在减资范围即270万元范围内承担连带清偿责任。被告对该判决不服并提起上诉，重庆市第一中级人民法院判决维持了一审判决。上述事实，有原告举示的《设备采购合同》三份、《的补充协议》、（2015）沙法民初字第06424号《民事判决书》、（2015）渝一中法民终字第04642号《民事判决书》以及原告方的陈述在案证明，这些证据的真实性、关联性、合法性已经本院开庭审查，可以作为认定本案事实的根据。本院认为，原告东莞华纬公司与重庆禾富田公司签订的三份买卖合同及补充协议，是双方真实意思的表示，其内容不违反法律规定，是合法有效的。生效判决已经认定原告东莞华纬公司向被告重庆禾富田公司提供的设备已经验收完成或验收合格并由被告重庆禾富田公司退还原告无尘房质保金，且被告重庆禾富田公司应当按照补充协议3.3第b、c（项）的约定，于2014年12月25日前支付原告公司璧山项目质保金120000元、嘉善工程质保金175500元。现上述两笔质保金已到期，被告重庆禾富田公司未举示证据已退还，应当承担不利后果，本院认定被告重庆禾富田公司未退还原告璧山项目质保金120000元、嘉善工程质保金175500元，共计295500元。综上，原告要求被告重庆禾富田公司退还质保金295500元并要求以未付款为本金，按照中国人民银行同期贷款利率的130%支付从2014年12月26日起至付清之日止的资金占用损失的诉讼请求成立，本院予以支持。关于被告杜郃、尹丽丽是否应在减资范围270万元范围内承担连带清偿责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。本案中，被告重庆禾田富公司股东即被告杜郃、尹丽丽并未按照法律规定履行法定义务，原告有权在减资范围内要求被告杜郃、尹丽丽承担相应的法律责任。故被告杜郃、尹丽丽就本案所涉债务应在减资范围即270万元范围内承担连带清偿责任。据此，本院根据一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百七十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、由被告重庆禾富田机电有限公司于本判决发生法律效力后三日内立即支付退还原告东莞市华纬涂装设备有限公司质保金295500元，并从2014年12月26日起，以295500元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率的130%向原告东莞市华纬涂装设备有限公司赔偿资金占用损失至付清之日止。二、被告杜郃、尹丽丽对被告重庆禾富田机电有限公司所负上述债务在被告重庆禾富田机电有限公司减资范围即270万元范围内承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5732元、公告费600元，合计6332元（原告东莞市华纬涂装设备有限公司已预交3466元），由被告重庆禾富田机电有限公司负担，限被告重庆禾富田机电有限公司于本判决生效后立即向本院交纳2866元、迳付原告东莞市华纬涂装设备有限公司3466元。被告杜郃、尹丽丽承担连带清偿责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期间为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日计算。审 判 长  吴实现代理审判员  刘 畅人民陪审员  黄 华二〇一六年一月二十六日书 记 员  朱 芮