江苏省无锡高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）新商初字第0086号
原告（反诉被告）上海鹰伦电动自行车有限公司，住所地上海市嘉定区徐行镇曹王路77号2幢。
法定代表人高雄飞，该公司董事长。
委托代理人周建华。
委托代理人周晓月。
被告（反诉原告）无锡市亿路发电动车有限公司，住所地江苏省无锡市南长街168号。
法定代表人吴祥福，该公司董事长。
原告（反诉被告）上海鹰伦电动自行车有限公司（以下简称鹰伦公司）诉被告（反诉原告）无锡市亿路发电动车有限公司（以下简称亿路发公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年1月6日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）鹰伦公司的法定代表人高雄飞、委托代理人周晓月，被告（反诉原告）亿路发公司的法定代表人吴祥福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告鹰伦公司诉称，其长期向亿路发公司供应电动车。亿路发公司尚结欠其价款未付清。故请求法院判令亿路发公司支付价款67121.15元，并偿付该款自2012年2月21日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。被告亿路发公司辩称，鹰伦公司主张的价款中应扣除：1、2006年售后服务协议中约定暂借的5000元“三包”备用件周转；2、在2010年5月26日的发票中多开了1860元的发票，其不应付款；3、400元充电器未开发票，不存在。故其结欠鹰伦公司价款59861.15元。其与鹰伦公司之间并非买卖合同关系，而是合作经营关系，且因鹰伦公司无法供货而于2012年1月底终止。因鹰伦公司不再提供三包配件，其已支出质保金22267.50元。价款应于5年“三包”期到期的2017年结算。故请求法院驳回鹰伦公司的诉讼请求。
反诉原告亿路发公司诉称，根据售后服务协议，鹰伦公司应支付2014辆电动车的质量保证金100700元，扣除2006年售后服务协议中约定暂借的5000元“三包”备用件周转后，鹰伦公司尚需支付质保金95700元，但鹰伦公司置之不理，其只能暂扣价款59861.15元作为质保金。故鹰伦公司尚应支付其质保金35838.85元。故请求法院判令鹰伦公司支付质量保证金35838.85元，并偿付该款自2012年1月底至判决生效之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。
反诉被告鹰伦公司辩称，其自2006年起与亿路发公司发生业务往来。2008年5月，双方签订合作经营协议，履行期限为1年。亿路发公司的卖场在南长街168号。双方协商以代销的形式合作经营，其需向亿路发公司支付卖场场地费、促销员工工资、水电费等费用并根据销量给予1%至3%的扣率。自2009年1月起，亿路发公司关闭了南长街168号门店，双方的合作协议因情势发生变更，等同于终止，不再继续履行，变更为买卖、经销关系。电动车的质保期为两年而非五年，故其无须向亿路发公司支付质保金。请求法院驳回亿路发公司的诉讼请求。
经审理查明，鹰伦公司与亿路发公司自2006年起发生业务往来。2008年5月15日，双方签订“合作经营销售协议书”（南长街168号店）1份，就2008-2009年度鹰伦牌电动车在亿路发公司卖场进场销售事宜，进行约定：鹰伦公司在亿路发公司卖场的销售场地为第13号，面积62.37㎡；双方书面确定进场车辆的型号和价格；亿路发公司依鹰伦公司当月的销售总额按3%折扣率进行折扣，保底数为10万元／月；亿路发公司收取鹰伦公司实际销售额的2%的广告费、4元／辆的上牌费，水电费用按面积分摊；每月25日进行销售结算，每月26日进行销售数和库存数核对，鹰伦公司开具增值税专用发票给亿路发公司，发票货款于次月15日前结清；促销人员的工资与奖金由鹰伦公司承担，每名促销员每班500元／月，电动车销售奖20元／辆；若合同到期，双方无书面疑议本合同顺延执行；协议有效期为2008年5月25日至2009年5月24日等。同日，双方签订“售后服务协议书”（附件）1份，约定鹰伦公司向亿路发公司支付20元／辆的代维费，在亿路发公司处备有20元的“三包”备用件周转（亿路发公司为借用形式）；如双方合作终止，亿路发公司按照实际销售量暂扣50元／辆的质量保证金，“三包”期满（以协议终止时最后一辆销售车的发票时间为准）返还鹰伦公司等。同时，鹰伦公司确认了亿路发公司的“三包”标准，部件的保修期为：无刷电机5年、有刷电机3年，车架、前叉等为2年，其余部件为3个月至1年不等。上述协议签订后，鹰伦公司即向亿路发公司供应电动车。2010年4月24日，双方经对账确认，截止到2010年3月25日，亿路发公司结欠鹰伦公司价款64938.15元；截止到2010年3月31日，亿路发公司结欠鹰伦公司配件款5000元。自2010年5月至2012年1月，鹰伦公司又向亿路发公司供应了价值199780元的电动车，亿路发公司自2010年9月至2012年2月间共支付鹰伦公司价款202997元。
另查明，2008年6月26日至2012年1月，鹰伦公司共向亿路发公司供应电动车1360辆，均为使用无刷电机的电动车。
以上事实，有合作经营销售协议书、售后服务协议书、“三包”标准、对帐备忘录、增值税专用发票及当事人陈述等证据在卷佐证。
诉讼中，鹰伦公司举证了2010年4月至2011年4月双方配件往来明细1份、收据5份、收条1份，证明其结欠亿路发公司配件款3311.80元。亿路发公司质证称，应以其提供的证据为准。亿路发公司举证了清单1份，证明其于2010年8月至2011年1月间向鹰伦公司退回配件价值9992.50元，尚有价值12275元的配件未退回。鹰伦公司质证称，亿路发公司主张的已退配件与事实不符，且主张的价格过高；未退旧件未在“三包”期内主张，其不予认可。
鹰伦公司举证了2008年6月至12月的增值税专用发票；2008年6月至2009年12月间，亿路发公司出具的每月销售清单。其根据该清单向亿路发公司开具发票。证明2008年的清单中存在特价车1%、非特价车3%的扣率，双方为代销模式；而2009年的清单中则不存在扣率，双方为经销模式。亿路发公司质证称，对证据的真实性无异议，双方的合作模式一直为代销，并未改变，扣率的有无仅是电动车价格计算方式的变化。
鹰伦公司举证了生产许可证、用户手册、电动自行车消费争议纠纷解决办法，证明电动自行车的“三包”期限为两年。亿路发公司质证称对证据的真实性无异议，但“三包”期限双方系按约定的五年执行。
本院认为，鹰伦公司与亿路发公司在2008年签订的签订“合作经营销售协议书”“售后服务协议书”均真实、合法、有效。合同到期后，双方均未提出书面异议，因此协议应顺延执行至2012年。无论鹰伦公司与亿路发公司采用代销或经销的交易方式，都不影响“售后服务协议书”中相关条款的履行。根据约定，亿路发公司有权从应付鹰伦公司的价款中按照每辆50元的标准暂扣质量保证金，并于“三包”期满时进行结算。而“三包”期限应根据双方确认的“三包”标准中电机的最长“三包”期限五年来确定。而双方的交易持续至2012年，故质量保证金的结算时间应为2017年。现亿路发公司有权暂扣的质量保证金的金额已超过了鹰伦公司主张的价款，因此亿路发公司可以拒付剩余价款以冲抵质量保证金。故鹰伦公司的诉讼请求，本院不予支持。亿路发公司支付价款后，导致剩余价款不足以足额冲抵其有权暂扣的质量保证金，系其处分自身民事权利的行为，亿路发公司无权要求鹰伦公司另行向其支付质量保证金。故亿路发公司的反诉请求，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、驳回鹰伦公司的诉讼请求。
二、驳回亿路发公司的反诉请求。
本诉案件受理费1480元（此款已由鹰伦公司预交），由鹰伦公司负担。反诉案件受理费减半收取350元（此款已由亿路发公司预交），由亿路发公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡城中支行；帐号：11×××05）。
审 判 长 季 骁
人民陪审员 蔡卓君
人民陪审员 唐振白
二〇一四年六月九日
书 记 员 刘 冰
本案援引法律条款
《中华人民共和国民法通则》：
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。