山东省菏泽经济开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）菏开商初字第222号
原告杜守珍，男，1961年6月16日出生，住菏泽市牡丹区。
委托代理人魏宝生，山东天清律师事务所律师。
委托代理人冯占领，山东天清律师事务所律师。
被告董成才，男，1964年5月17日出生，住菏泽经济开发区。
委托代理人苏奉池，河南卓衡律师事务所律师。
被告李爱连，女，1962年9月12日出生，住菏泽经济开发区。
被告刘慧平，女，1968年6月10日出生，住菏泽经济开发区。
被告田慧，女，1991年9月12日出生，住菏泽经济开发区。
以上三被告的委托代理人闫德兵，菏泽开发丹阳法律服务所法律工作者。
被告山东强巍建筑工程有限公司，住所地菏泽经济开发区。
法定代表人吕国民，经理。
委托代理人刘同进，菏泽开发丹阳法律服务所法律工作者。
原告杜守珍与被告董成才、李爱连、刘慧平、田慧公司决议撤销纠纷一案，于2015年5月21日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法组成合议庭。2015年6月2日，本院依法追加山东强巍建筑工程有限公司（以下简称强巍建筑公司）为被告参加诉讼，于2015年7月20日公开开庭进行了审理。原告杜守珍的委托代理人魏宝生、冯占领，被告董成才及其委托代理人苏奉池，被告李爱连、刘慧平、田慧的委托代理人闫德兵，被告强巍建筑公司的法定代表人吕国民及其委托代理人刘同进，均到庭参加了诉讼。现已审理终结。
原告杜守珍诉称，2005年9月2日，原告杜守珍、被告董成才和田福省三股东，分别出资169万元、196万元、285万元，共计650万元，发起成立强巍建筑公司。2006年3月29日，原告杜守珍、被告董成才和田福省形成决议，变更注册资本，分别实缴资本为515万元、1042万元、566万元，共计2123万元。2008年1月11日，强巍建筑公司召开股东会会议，并通过决议：吕国民任公司法定代表人、经理职务；董成才任执行董事职务；杜守珍任监事职务。2014年3月9日，股东田福省因病去世。被告李爱连、刘慧平、田慧分别是其前妻、现妻、二女儿。股东田福省的合法继承人对继承股东资格等问题未形成一致意见，也未与公司其他股东达成一致意见。2015年4月29日，被告董成才擅自通知被告李爱连、刘慧平、田慧，四人签署了“公司董事会、董成才股份对外转让”的决议，此决议违反了《公司法》、《公司章程》有关召集程序、表决方式、决议内容等方面的规定，是无效的决议，依法应予撤销。为维护原告的合法权益，请求判决撤销被告董成才、李爱连、刘慧平、田慧于2015年4月29日签署的“公司董事会、董成才股份对外转让”的决议，诉讼费用由被告董成才负担。
被告董成才辩称，其作为公司执行董事，依法召集股东会，通知了原告及被告李爱连、刘慧平、田慧，并将股东会议需要表决的事项事前通知了原告，原告接到通知后没有参加会议，应视为放弃了这次会议的表决权。会后明确询问原告是否同意董成才转让股份，原告没有明确表态，应视为同意转让。2015年4月29日的股东会议，召开的形式、表决的内容均符合公司法和公司章程的相关规定，是合法有效的。请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告李爱连辩称，其与股东田福省原系夫妻关系，生育三个子女，后来离婚。董成才通知其去公司开会，她只签个字就走了，形成的决议也不清楚。股东会决议存在违反公司法和公司章程的情况，但决议的无效并非其造成的，故不应承担任何责任。
被告刘慧平辩称，其与股东田福省系同居关系，生育三个子女。田福省去世后，董成才通知其去公司开会，她只签个字就走了，形成的决议也不清楚。股东会决议存在违反公司法和公司章程的情况，但决议的无效并非其造成的，故不应承担任何责任。
被告田慧辩称，她是股东田福省的二女儿，董成才打电话让其去公司开会，她只签个字，形成的决议也不清楚，对公司事务也不了解。股东会决议存在违反公司法和公司章程的情况，但决议的无效并非其造成的，故不应承担任何责任。
被告强巍建筑公司辩称，对于涉案公司决议，没有通知法定代表人，公司不知道，因此该决议是无效的。
经审理本院认定，2005年8月29日，杜守珍、董成才和田福省三人制定签署了《山东强巍建筑工程有限公司章程》，该章程规定：由杜守珍、董成才和田福省为股东出资设立山东强巍建筑工程有限公司，公司注册资本650万元，其中董成才以货币出资42万元、以实物出资154万元，田福省以货币出资66万元、以实物出资219万元，杜守珍以货币出资15万元、以实物出资154万元。股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意。股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会会议由执行董事召集并主持，会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。本公司不设董事会，只设执行董事一人，由董成才担任。公司设经理1名，由股东会选举，由田福省担任。公司设监事1人，股东会选举由杜守珍担任。章程还对其他事项进行了规定。2005年9月2日，强巍建筑公司在工商管理部门注册成立。2006年3月26日，强巍建筑公司召开股东会议，通过了公司章程修正案，决定将公司注册资本变更为2123万元，其中董成才以货币出资1042万元，杜守珍以货币出资515万元，田福省以货币出资566万元。2014年3月9日，股东田福省因病去世，对其股东资格的继承问题未达成一致意见。2015年4月29日，董成才召集召开公司股东会议，讨论董成才股权转让问题，参加会议人员有股东董成才、原股东田福省前妻李爱连、女儿田慧、同居人刘慧平，会议形成决议同意董成才对外转让股权，四人在会议记录上签字。当日，董成才电话告知杜守珍其转让公司股权，询问其是否购买，但杜守珍未明确表态。
上述事实，有公司章程、股东会决议、电话录音、当事人陈述笔录等证据在卷为凭。上述证据已经当事人庭审质证和本院审查，可以采信。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第四十一条第一款规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”《山东强巍建筑工程有限公司章程》第十五条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。……”根据公司法和强巍建筑公司章程的规定，强巍建筑公司召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。董成才于2015年4月29日召集召开的股东会议并未按此程序办理。强巍建筑公司的股东田福省去世后，在田福省的股东资格继承问题未解决的情况下，强巍建筑公司仅剩董成才、杜守珍两位股东。杜守珍主张其从未接到召开这次股东会议的通知，董成才辩称其于2015年4月27日电话通知的杜守珍，会议当天又电话告知杜守珍其转让公司股权的事项，并征询其意见。因此，即便董成才于2015年4月27日电话通知了杜守珍，也不符合“应当于会议召开十五日前通知全体股东”的程序规定。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”故强巍建筑公司2015年4月29日的股东会会议召集程序违反法律规定，其作出的“董成才股份对外转让”的决议应予撤销。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四十一条第一款、第二十二条第二款之规定，判决如下：
撤销山东强巍建筑工程有限公司股东会会议于2015年4月29日作出的“董成才股份对外转让”的决议。
案件受理费100元，由被告董成才负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省菏泽市中级人民法院。
审 判 长 何利军
审 判 员 顾 震
人民陪审员 张艳君
二〇一五年八月二十五日
书 记 员 杨晓晨