内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内25民终99号
�诉人（一审原告）任伟峰，男，1966年2月28日出生，汉族，个体，现住内蒙古自治区锡林郭勒盟苏尼特右旗。
委托代理人郭建忠，内蒙古经远律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）刘风莲，女，1969年5月6日出生，汉族，苏尼特右旗盛利热力有限责任公司股东，现住内蒙古自治区锡林郭勒盟苏尼特右旗。
委托代理人王冠军，内蒙古理想律师事务所律师。
上诉人任伟峰因与被上诉人刘风莲股权转让纠纷一案，不服苏尼特右旗人民法院(2015)苏右商初字第6号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员孙志刚担任审判长，审判员娜日苏、代理审判员程鹏皎参加的合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人任伟峰及其委托代理人郭建忠、被上诉人�风莲的委托代理人王冠军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2011年1月10日，双方当事人签订了《股权转让协议》，约定：“一、出让方任伟峰将其持有本公司的股权36万元（占公司注册资本的18%）以原价款转让给受让方刘凤莲。二、本协议自签字之日起生效，股东之间身份发生置换。”合同签订后，双方办理了股权变更手续。另查明,苏尼特右旗盛利热力有限责任公司（以下简称盛利公司）成立时股东分别为杨之斌、任伟峰、吴江、赵秀武。其中任伟峰股份占公司注册资本的18%。2012年12月26日刘风莲通过银行转账方式向盛利公司汇款47万元。现刘风莲手中持有任伟峰向盛利公司借款条三张，分别是2009年10月18日借款15万元，2011年9月27日借款2万元，2011年11月27日借款30万元，三份借条标有“现金付讫”字样。庭审过程中任伟峰承认此三笔借款是其本人向盛利公司所借，至今未偿还过。在盛利公司的会计账目中显示刘风莲因付任伟峰股金将任伟峰的借条3张抽走，共计47万元，时间均为2012年12月28日。
一审法院认为，（一）股权转让协议的有效性。本案中双方当事人签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，且符合公平、自愿原则，故该份《股权转让协议》合法有效，双方均应自觉履行。股权在当事人达成转让合意并实际支付股权转让款后,受让人具备股东资格,而法律规定的转让程序,其立法价值本意在于保障股权转让的安全与秩序。任伟峰虽提出两次《股东会议决议》是后补违法的，但决议上是任伟峰本人签字，应视为各股东的追认，程序的瑕疵不影响实体股权转让合同的效力。且�据《公司法》第二十二条的规定，股东认为股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但任伟峰至今也未向法院申请撤销，故任伟峰提出转让程序的违法的主张，该院不予认定。对于任伟峰在庭审中提出剥夺了股东赵秀武的优先购买权问题，因与本案不是同一案由，不在本案审理范围内，应由赵秀武本人另案主张。（二）刘风莲是否履行了给付义务。庭审中任伟峰对于刘风莲持有其向盛利公司借款47万元的借条真实性认可，且任伟峰至今未向盛利公司偿还，刘风莲2012年12月26日向盛利公司通过银行转账47万元代任伟峰偿还了借款，实际也就是履行了给付股权转让款。对于刘风莲支付任伟峰的股权转让款超过约定的36万元，视为刘风莲自愿给付部分。否则任伟峰的借款条不可能在刘风莲手里，在任伟峰至今未还的情况下标明“现金付讫”字样，且在盛利公司的会计账目中显示刘风莲是给付任伟峰的股金而拿走的借条，刘风莲已经履行完毕给付股权转让款的义务。（三）该协议可否解除。根据《合同法》第九十四条关于解除合同的规定来看，因为该协议并没有约定股权转让款的给付时间，任伟峰也不能证明其在合理期间向刘风莲催告索要过，庭审中任伟峰虽称在2014年6月份向刘风莲要求过给付股权转让款，因刘风莲不认可，任伟峰也无相应证据佐证，故该院不予认定。该笔股权转让款刘风莲已经代任伟峰偿还公司借款，履行了相应的义务，故不符合解除合同的法定条件。综上，任伟峰的诉讼请求于法无据，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、《最高人民法院关�民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告任伟峰的诉讼请求。案件受理费6700元，由原告任伟峰承担。
上诉人任伟峰不服一审判决上诉称，1、一审判决认定刘风莲向盛利公司通过银行转账47万元代替任伟峰偿还了借款，实际履行了给付任伟峰股权转让款的义务。依据的证据是任伟峰向盛利公司出具的借条及盛利公司还款记账凭证，由此简单推定刘风莲已完成还款义务。即使刘风莲代替任伟峰偿还借款的事实成立，也不能作为刘风莲已向任伟峰支付股权转让款的依据，任伟峰与公司之间的债权债务，在没有得到任伟峰的允许下刘风莲代偿债务不能起到消灭任伟峰、刘风莲之间债权债务的效力。因此，一审以此作为判案的依据，明显错误；2、刘风莲滥用控制公司的权利，恶意编造证据，制造代替还款的假象，导致一审法院错误推导出已还款的证据链；3、假设刘风莲代还款的事实能起到履行了给付股权转让款的效力。但该事实并不存在，因此履行了给付任伟峰股权转让款也就无从谈起。股权转让款是36万元，刘凤莲向盛利公司汇款47万元，其解释公司强行要求还款47万元的解释不符合常理。综上，请求撤销一审判决，依法改判，判决解除任伟峰与刘风莲签订的《股权转让协议》；本案诉讼费用由刘风莲承担。
被上诉人刘风莲答辩称，双方签订了股权转让协议，约定股权转让款36万元，股权份额18%，并进行工商登记变更。一审可知，刘风莲给付了股权对价款，并超额给付。不是直接给任伟峰，而是偿还任伟峰部分债务47万元，任伟峰虽然没有直接收领该款项，但以实际支付给公司，代偿事实成立，债权债务消灭。解除合同的法定理由不能成立，且双方没有约定给付时间，任伟峰没有证据证明其向刘风莲进行过催要，因此任伟峰的上诉理由不能成立。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，双方当事人签订的《股权转让协议》，系双方在平等自愿原则下签订的，反映了双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，一审认定正确，本院予以确认。
本案二审中双方的争议焦点是，任伟峰以刘风莲未支付股权转让款为由请求解除《股权转让协议》的诉求能否成立。
经庭审查明，任伟峰与盛利公司之间有资金往来，且在签署《股权转让合同》之后，2011年9月、11月仍向盛利公司借资，且庭审中任伟峰对于刘风莲持有的任伟峰向盛利公司借款47万元的借条真实性予以认可，并表示至今未向盛利公司偿还。因此，刘风莲2012年12月26日向盛利公司通过银行转账47万元代任伟峰偿还了借款，以此抵顶股金还款符合常理，实际也就是履行了给付股权转让款。
另外，任伟峰与刘风莲签订《股权转让协议》并办理股权转让变更手续，完成了股东内部的设权性登记和工商部门的变更股东及股份的宣示性登记，即表明刘风莲已取得了盛利公司的股东资格。同时，根据《中华人民共和国合同法》第九十五条之规定精神，合同解除的权利属于形成权，虽然现行法律没有明确规定该项权利的行使期限，但为维护交易安全和稳定经济秩序，该权利应当在一定合理期间内行使，并且由于这一权利的行使属于典型的商事行为，对于合理期间的认定应当比通常的民事行为更加严格。本案中�双方当事人在《股权转让协议》中没有约定合同解除权期限，自2011年1月10日，双方签订《股权转让协议》并办理股权转让变更手续后至2015年5月，任伟峰在近四年期间内未行使合同解除权，显然超过合理期限，不利于维护交易安全和稳定经济秩序。因此，一审认定刘风莲已履行了给付股权转让款的义务并无不当，任伟峰有关解除合同的理由不能成立，其在本案中不享有合同解除权。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，任伟峰的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6700元，由任伟峰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙志刚
审 判 员 娜日苏
代理审判员 程鹏皎
二〇一六年四月二十五日
书 记 员 陈墨颖
《中华人民共和国合同法》
第九十五条法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。
法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项规定第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处�：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；