上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终9785号
上诉人(原审被告)：上海艺汇打印有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：侯炎，董事长。
委托诉讼代理人：徐富荣，上海市国和律师事务所律师�
被上诉人(原审原告)：上海荣欣仓储有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人：蔡文瑞，总经理。
委托诉讼代理人：金宏林，上海市希望律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨悦，上海市希望律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海龙软科技发展有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人：戴剑飚，执行董事。
委托诉讼代理人：金宏林，上海市希望律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨悦，上海市希望律师事务所律师。
上诉人上海艺汇打印有限公司(以下简称“艺汇打印”)因与被上诉人上海荣欣仓储有限公司(以下简称“荣欣仓储”)、上海龙软科技发展有限公司(以下简称“龙软科技”)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2016)沪0108民初3272号民事�决，向本院提起上诉。本院于2016年12月5日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
艺汇打印上诉称,艺汇打印(乙方、承租方)、与荣欣仓储(甲方、出租方)、龙软科技(代甲方)于2013年9月11日就上海市静安区万荣路1188弄1、2、3号202室房屋(以下简称“系争房屋”)签订《物业租赁协议》，该协议前方部分明确告知艺汇打印甲方为园区房产产权所有人。这说明荣欣仓储的出租权是基于其对系争房屋的产权而非委托授权或者转租而取得。但事实上，直至本案涉诉，艺汇打印才得知系争房屋的所有权人为案外人上海万荣投资管理有限公司(以下简称“万荣投资”)。荣欣仓储、龙软科技不是《物业租赁协议》的适格签约主体，荣欣仓储非产权人，无权签订《物业租赁协议》，龙软科技作为没有所有权的荣欣仓储的代理，是无效代理。因此三方签订的《物�租赁协议》是无效的，无效的责任在于荣欣仓储和龙软科技，且发现合同无效的情形后，可以立即停止履行。艺汇打印已经付清租金，租赁保证金冲抵租金的做法在上海租赁市场上很常见，艺汇打印提前撤场是与荣欣仓储、龙软科技协商一致的结果，且万荣投资说过只要补了人民币(以下币种均为人民币)28,008元就可以了。此外在《物业租赁协议》履行终止的过程中，荣欣仓储从未向艺汇打印主张过该合同项下的租金、赔偿金及滞纳金。综上所述，艺汇打印不应支付租金、滞纳金及违约金，请二审法院撤销一审判决，改判驳回荣欣仓储、龙软科技的一审诉讼请求。
荣欣仓储、龙软科技辩称,三方签订的《物业租赁协议》合法有效，且在该协议的附件中附有系争房屋的产权证复印件。协议履行过程中以及艺汇打印要求提前解除期间，其从未提出过主体异议，且�荣投资也授权荣欣仓储、龙软科技出租系争房屋、收取租金等。艺汇打印租金并未付清，保证金是另一个合同项下的管理保证金，艺汇打印与荣欣仓储、龙软科技在一审中均认可基地综合管理服务协议与本案无关，因此不同意艺汇打印的保证金冲抵租金的主张。艺汇打印因自身经营问题提前解除《物业租赁协议》，应当承担相应违约责任。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院驳回上诉，维持原判。
荣欣仓储、龙软科技向一审法院起诉请求：1.艺汇打印支付荣欣仓储、龙软科技2015年7月至9月租金109,056元；2.艺汇打印支付荣欣仓储、龙软科技逾期支付租金的滞纳金14,859.97元；3、艺汇打印支付荣欣仓储、龙软科技赔偿金274,128元。
一审法院认定事实：系争房屋产权人为万荣投资。
2008年，龙软科技(甲方、出租方)与艺汇打印(乙方、承租方)签署《物业租赁协议》，约定：甲方作为园区的管理方，受业主方委托，代表业主方向乙方出租物业；租赁物业为系争房屋；租期为2008年8月6日起至2011年9月15日止；建筑面积653平米，2008年9月16日至2009年4月30日的租金标准为1.83元/平米/天，2009年5月1日至2010年4月30日的租金标准为1.94元/平米/天，2010年5月1日至2011年9月15日的租金标准为2.06元/平米/天；乙方向甲方支付相当于3个月的租金作为租赁保证金，计109,056元。
2013年9月11日，荣欣仓储(甲方、出租方)、龙软科技(代甲方)与艺汇打印(乙方、承租方)签署《物业租赁协议》，约定：租赁物业为系争房屋；租期为2013年9月16日起至2016年12月31日止；建筑面积653平米，租金按季度支付，2013年9月16日至2013年12月31日期间的租金为2.10元/平米/天，月租金为41,715元/月，2014年1月1日至2014年12月31日期间的租�为2.20元/平米/天，月租金为43,701元/月，2015年1月1日至2015年12月31日期间的租金为2.30元/平米/天，月租金为45,688元/月，2016年1月1日至2016年12月31日期间的租金为2.40元/平米/天，月租金为47,674元/月；本协议生效后3个工作日内，乙方须向代甲方支付一定金额的管理保证金，详见《基地综合管理服务协议》；租赁物业交接以后，租赁物业的租金乙方每季度支付1次，在每个实际应付费季度前的10个工作日前，将下一季度的租金付到甲方账号，并由甲方向乙方开具相应金额的租金发票；乙方未按规定时间交付任何一期租金或其他费用(如有)超过30个日历日的，乙方应按约定向甲方支付逾期付款违约金，甲方同时有权单方面以书面通知的形式解除协议，甲方根据前句约定解除本协议的，乙方应当按本协议约定的计算方法向甲方支付赔偿金；符合下列情况之一的，应视为逾期付款�每逾期1天按未付金额千分之三的比例支付逾期付款违约金，(1)乙方逾期支付租金和其他应向甲方支付的费用，(2)任何一方逾期支付违约金、赔偿金的；乙方因自身原因在起租日后无法履行、提前终止履行本协议或单方面解除本协议的，应当按以下计算方法向甲方支付赔偿金，(1)剩余租赁期限等于或超过6个月时，支付6个月的租金，(2)剩余租赁期限不到6个月时，支付剩余租赁期限的全部租金。
2015年3月15日，艺汇打印向荣欣仓储、龙软科技发出《关于艺汇打印搬迁的通知》，载明：艺汇打印定于2015年7月1日终止租赁系争房屋工业毛坯房653平方米；并决定2015年6月30日之前以三个月时间不停产地分批迁出腾空上述用房；终止租赁搬迁的原因为艺汇打印经营困难，难以为继；关于今后数月的租金，我们将在近日预付两个月的租金，连同原先一个月的押金，作为今�四、五、六月份的租金；从四月份起我们将着手搬迁工作，原投入的空调、照明、光缆等等不折、不移，尽可能地保持原状，以利你们尽快另觅租客。
2015年3月17日，龙软科技园区管理部向艺汇打印发出《通知》，载明：我司在2015年3月16日收到贵司《关于艺汇打印搬迁的通知》现做如下通知回复：一、贵司需履行与我司签署的《物业租赁协议》中的第10.9条，乙方因自身原因在起租日后无法履行、提前终止履行本协议或单方面解除本协议的，应当按以下计算方法向甲方支付赔偿金，(1)剩余租赁期限等于或超过6个月时，支付6个月的租金，(2)剩余租赁期限不到6个月时，支付剩余租赁期限的全部租金；二、贵司需履行与我司签署的《基地综合管理服务协议》中的第八条，(一)乙方未按规定时间交付管理保证金、综合管理服务费或其他费用(如有)超过30个日历日，乙方每逾期一天按未付金额千分之三的比例向甲方支付逾期付款违约金，(二)除本协议另有约定外，下列情况乙方已支付的管理保证金不再返还，且不得冲抵任何应付未付的费用，(1)乙方因自身原因在起租后无法履行、提前终止履行或单方面解除本协议或《物业租赁协议》，(2)甲方按《物业租赁协议》中第9.4条约定单方面解除《物业租赁协议》，(三)甲方有权向乙方追索管理保证金、综合管理服务费及违约金，(四)甲方可依法向人民法院提起诉讼；三、贵司与我司签署的《基地综合管理服务协议》中的第四条(二)管理保证金只支付了109,056元未缴足125,145元，请贵司将差额16,089元补足；四、贵司履行上述条款后我司将配合贵司的搬迁事宜；如贵司不能履行上述条款我司将无法配合贵司的搬迁事宜。
2015年8月6日，艺汇打印转账支付荣欣仓储28,008元。
2015�8月19日，龙软科技园区管理部向上海紫荣投资管理合伙企业发出《物业退租通知书》，载明：兹由艺汇打印，自2013年9月16日入驻龙软万荣基地，承租租赁位置系争房屋，租赁面积为653平方米，租赁协议约定起止日期为2013年9月16日至2016年12月31日止，现于2015年8月19日提前解约；我司已告知单位，按基地管理规定来办理退租手续；艺汇打印并未办理退租手续，并强行陆续搬离，公司为不造成社会治安影响，同意其先行陆续搬离(一个月内完成交接退租手续)，后续协商。
2015年8月25日，艺汇打印向万荣投资及龙软科技发出《通知》，载明：艺汇打印已于本月27日完成搬迁工作，自即日起退房交还贵司；艺汇打印完全遵照相关合同的要求保障厂房原有设施的完整无损，并兑现了本公司今年三月十六日的书面承诺，不拆除中央空调和多台挂壁空调和遮阳窗帘等等，�便于贵司尽快招商租赁给其它企业。
2015年9月21日，龙软科技与艺汇打印签署《房屋清算交接清单》。
2015年9月24日，龙软科技向艺汇打印发出《通知》，载明：贵司与我司共同签署《物业租赁协议》及《基地综合管理服务协议》，现因贵司自身原因在起租日后无法履行、提前终止履行协议、单方面解除协议，并未按照双方签署的协议条款履行违约责任；贵司向我司提出先行搬离园区违约责任后续协商解决，我司考虑到为不造成社会治安影响等因素，同意贵司先行搬离；贵司于2015年8月19日起开始搬家，2015年9月21日与我司完成房屋交接验收手续并完全搬离龙软园区；截止2015年9月24日贵司与我司签署的协议内所产生的费用尚未结清，贵司承诺后续与我司协商解决违约赔付事宜，从贵司搬家之日起至今已有一个月时间但贵司至今未安排相关负责人员与我司对接协商违约赔付事宜；故我司现通知贵司负责人需在2015年10月20日前与我司负责人协商履行违约责任并支付相关费用，如贵司未按时协商我司将按照法律程序来维护自身利益。
审理中，荣欣仓储、龙软科技向法庭提供万荣投资分别于2010年9月20日、2015年10月28日出具的授权说明及情况说明，证明系争房屋产权人授权荣欣仓储进行房屋租赁管理并收取相关费用。对此，艺汇打印表示情况说明的出具时间在双方签订《物业租赁协议》之后，真实性无法确认，授权说明系伪造，真实性不认可，上述两份说明均无法印证荣欣仓储、龙软科技有权出租系争房屋。
荣欣仓储、龙软科技另表示，2015年7月至9月应付租金137,064元，扣除艺汇打印于2015年8月6日向荣欣仓储转账支付的28,008元，现尚余109,056元未付。2008年的《物业租赁协议》已失效，双方的权利义务应以2013年《物业租赁协议》的约定为准，租赁保证金在基地综合管理服务协议中另有约定，非本案涉及的内容。艺汇打印另表示，2008年《物业租赁协议》约定的租赁保证金109,056元实际沿用至2013年的《物业租赁协议》，该笔保证金已用于抵扣2015年7月至9月的租金，艺汇打印另转账支付荣欣仓储28,008元，故2015年7月至9月的租金已全部结清。同时，双方当事人均表示因基地综合管理服务协议与本案无关，故在本案中不作为证据提供。
一审法院认为，当事人双方签订的《物业租赁协议》系当事人真实意思的表示，不违反有关法律或行政法规的强制性规定，当属有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案争议焦点为荣欣仓储、龙软科技签约主体是否适格、艺汇打印是否已经结清搬离前的房屋租金以及艺汇打印提前解约是否应承担相应的违约责任。
首先，荣欣仓储、龙软科技虽非系争房屋产权人，但实际产权人万荣投资已通过书面说明方式授权荣欣仓储进行房屋租赁管理并收取相关费用，艺汇打印现虽表示荣欣仓储、龙软科技签约主体不适格，但其从未在协议履行及双方就解约事宜进行协商的往来函件中提出相应主张，且艺汇打印与龙软科技于2008年所签《物业租赁协议》中已明确记载出租方作为园区管理方受业主方委托，向艺汇打印出租物业，故2013年艺汇打印与荣欣仓储、龙软科技签订《物业租赁协议》时对于房屋产权状况及荣欣仓储、龙软科技的签约身份应已明知且确认。
其次，根据当事人双方所签《物业租赁协议》的约定，协议项下的租金、赔偿金及滞纳金均应由甲方即荣欣仓储收取，龙软科技仅为荣欣仓储代理人，故对于龙软科技要求艺汇打印支付上述费用的诉讼请求，法院不予支�。艺汇打印称其支付的租赁保证金已抵扣租金，但荣欣仓储未予认可，艺汇打印亦无相应证据予以佐证，且2008年《物业租赁协议》约定的租赁保证金由龙软科技收取，而非荣欣仓储，故对于艺汇打印的该项主张法院不予采纳。另，因当事人双方已于2015年9月21日正式办理退租交接手续，故欠付租金应自2015年7月1日起计算至该日止，合计123,357.60元，其中扣除艺汇打印已付金额28,008元，艺汇打印应再支付荣欣仓储剩余租金95,349.60元。同时，根据当事人双方所签《物业租赁协议》的约定，有关管理保证金的支付详见基地综合管理服务协议，而审理中双方均以与本案无关为由拒绝提供该份服务协议，故关于管理保证金一节，本案中将不予处理，双方可另行依法解决。
最后，艺汇打印在租期届满前因自身经营不善提出解约确属违约，荣欣仓储同意艺汇打印提前解约�搬离，并不直接导致其追究艺汇打印违约责任的权利丧失，且龙软科技已在致艺汇打印的书面通知中明确要求艺汇打印支付欠费并承担相应违约责任，故艺汇打印理应按约承担逾期支付租金的滞纳金及赔偿金，关于赔偿金的具体金额，法院将根据艺汇打印的违约程度以及荣欣仓储的实际损失酌情予以确定。
一审法院判决：一、上海艺汇打印有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海荣欣仓储有限公司租金95,349.60元；二、上海艺汇打印有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海荣欣仓储有限公司逾期支付租金的滞纳金14,859.97元；三、上海艺汇打印有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海荣欣仓储有限公司赔偿金137,064元；四、驳回上海龙软科技发展有限公司的全部诉讼请求。
本院经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。
本院认为，一、《物业租赁协议》的效力问题。2013年9月11日艺汇打印与荣欣仓储、龙软科技签订的《物业租赁协议》合法有效。艺汇打印上诉称其直至涉诉时才知道荣欣仓储并非系争房屋产权人，主张《物业租赁协议》因签约人不是产权人且未经授权而无效。荣欣仓储、龙软科技虽非系争房屋的产权人，但是实际产权人万荣投资书面授权荣欣仓储处理系争房屋所在区域内物业的租赁管理事宜，是对荣欣仓储就系争房屋租赁管理权限的事前授权、事后追认，该份协议不因出租方非产权人而无效。此外，该协议中明确约定附件二为房屋产权证，并附有产权人为万荣投资的产权证明，而一审审理中，艺汇打印对该证据的真实性亦不持异议。而从2008年至本案涉诉之前，包括艺汇打印处理提前解除租赁关系事宜期间，没有任何证据显示艺汇打印曾就主体资格问题向荣欣仓储、龙软科技以及万荣投资提出过异议，可以认定2013年签订协议之时，艺汇打印对合同相对方、系争房屋产权人身份明知且认可，因此对于艺汇打印的该项主张，本院不予采纳。
二、艺汇打印是否已经付清租金。三方签订的《物业租赁协议》合法有效，各方均应恪守履行。租赁关系存续期间，艺汇打印应当按照协议约定足额按时支付租金。艺汇打印上诉主张保证金冲抵租金已经产权人同意，因此艺汇打印不存在欠付租金的行为。但是艺汇打印未提供任何证据证明产权人同意其保证金冲抵剩余租金，且根据《物业租赁协议》约定，保证金的支付详见基地综合管理服务协议，但三方于一审中一致表示该服务协议与本案无关不予提供，致使保证金的处理在本案中缺乏相应依据，因此一审对保证金一节于本案中不予处理并无不当。一审法院以三方正式办理退�交接手续之日为租金计算截止点，扣除艺汇打印已经支付的28,008元，确定艺汇打印尚欠租金95,349.60元并根据《物业租赁协议》的相关约定判令艺汇打印支付租金滞纳金正确，本院认同。
三、艺汇打印是否应就《物业租赁协议》的提前解除承担违约责任。2013年9月11日签订的《物业租赁协议》对租赁期限、提前终止履行或单方解除协议的违约责任进行了明确。艺汇打印在约定的租期届满之前提出解除租赁关系，其虽主张合同的解除系协商一致的结果，但并未提供足够证据予以证明，且在龙软科技发给艺汇打印的书面函件中明确要求艺汇打印承担相应违约责任，因此本院对艺汇打印的该项上诉主张亦不予认可。一审法院综合多方因素酌情确定艺汇打印支付违约金137,064元亦无不当，本院认同。
另，一审法院根据产权人授权方为荣欣仓储，龙软科技仅�荣欣仓储代理人一节事实及协议约定的付款对象及履行方式，确认艺汇打印租金、滞纳金及违约金的支付对象为荣欣仓储亦无不当，本院一并予以确认。
综上所述，上海艺汇打印有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5,009.10元，由上诉人上海艺汇打印有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理徐晨
审 判 长 丁康威
审 判 员 陈 俊
代理审判员 俞 璐
二〇一七年一月五日
书 记 员 何 倩
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……