宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）石民终字第393号
上诉人（原审原告）杨金德，男，1945年3月3日出生，汉族，原系石嘴山市隆湖金德工贸有限公司股东，住石嘴山市。
上诉人（原审原告）陈德华，男，1964年1月26日出生，汉族，个体户，住石嘴山市。
上诉人（原审原告）杨林辉，男，1965年11月14日出生，汉族，个体户，住石嘴山市。
三上诉人的共同委托代理人董平，宁夏天盛律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审被告）石嘴山市金田生物能源有限责任公司。住所地：石嘴山市。
法定代表人许建中，男，1954年3月21日出生，汉族，系石嘴山市金田生物能源有限责任公司董事长，现羁押于银川市监狱。
被上诉人（原审被告）郜志旭，男，1969年10月15日出生，汉族，个体户，住石嘴山市。
委托代理人张宏成，宁夏大潮人律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人杨金德、陈德华、杨林辉与被上诉人石嘴山市金田生物能源有限责任公司（以下简称金田生物能源公司）、郜志旭所有权确认纠纷一案，宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院于2013年12月6日作出（2012）石大民初字第1858号民事判决，郜志旭不服该判决向本院提起上诉，本院于2014年6月6日作出（2014）石民终字第149号民事裁定，裁定撤销原判，发回重审。宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院重新审理后，作出（2014）石大民初字第1553号民事判决，宣判后，杨金德、陈德华、杨林辉不服该判决向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年6月17日公开开庭进行了审理。上诉人杨金德、陈德华、杨林辉的共同委托代理人董平、被上诉人金田生物能源公司的法定代表人许建中、被上诉人郜志旭及其委托代理人张宏成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，杨金德、陈德华、杨林辉系原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司股东。2005年3月1日，石嘴山市金德农业开发有限责任公司法定代表人许建中以欺诈的手段与原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司签订协议，取得石嘴山市隆湖金德工贸有限公司名下房地产等财产，但对房地产转让款100万元分文未付。因石嘴山市金德农业开发有限责任公司法定代表人许建中利用手中保管石嘴山市隆湖金德工贸有限公司的印鉴、执照等法人证明文件的便利，于2006年8月20日将石嘴山市隆湖金德工贸有限公司法定代表人变更为许建中，又将原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司名称变更为金田生物能源公司。之后，许建中又将原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司房地产过户至金田生物能源公司名下，并办理了两套房产证、土地证。2007年6月6日，许建中以48万元的价格将金田生物能源公司名下涉案房地产所有权、土地使用权抵给郜志旭，并签订了房产土地买卖协议。2007年6月28日涉案房屋过户至郜志旭名下，同年10月土地使用权也过户至了郜志旭名下。2008年11月6日，杨金德以合同诈骗罪向公安机关报案。原审法院作出（2009）石大刑初字第243号刑事判决，认定石嘴山市金德农业开发有限责任公司法定代表人许建中构成合同诈骗罪，许建中不服提起上诉，本院作出（2010）石刑终字第4号刑事裁定，维持原判。2010年10月28日，杨金德、陈德华、杨林辉起诉石嘴山市金德农业开发有限责任公司，要求撤销原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司与石嘴山市金德农业开发有限责任公司于2005年3月1日签订的房地产转让协议。原审法院作出（2010）石大民商初字第81号民事判决，判决“依法撤销原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司与石嘴山市金德农业开发有限公司2005年3月1日签订的房、地产转让合同”。石嘴山市金德农业开发有限责任公司不服提起上诉，本院作出（2011）石民商终字第9号民事判决，判决“驳回上诉，维持原判”。后杨金德、陈德华、杨林辉认为涉案房地产应归其所有，诉至法院。
原审法院认为，公民的合法财产权利受法律保护。涉案房地产原登记在石嘴山市隆湖金德工贸有限公司名下，后该公司名称变更为金田生物能源公司，涉案房地产也过户到了金田生物能源公司名下，现金田生物能源公司主体资格仍然存在，杨金德、陈德华、杨林辉不是该涉案房产、土地使用权的所有权人和使用权人，故杨金德、陈德华、杨林辉要求确认涉案房产归其所有、协助办理过户并要求承担相关税费的请求没有事实和法律依据，应不予支持。综上，根据《中华人民共和国物权法》第九条、第三十三条、第三十九条之规定，判决如下：驳回杨金德、陈德华、杨林辉的诉讼请求。案件受理费100元，由杨金德、陈德华、杨林辉负担。保全费50元，由杨金德、陈德华、杨林辉负担。
宣判后，杨金德、陈德华、杨林辉不服原审判决向本院提起上诉，请求：撤销原判，改判确认郜志旭名下房权证大武口字第D200702022**号522.71平方米房屋、土地证石国用2004第4054号4281.46平方米土地使用权归杨金德、陈德华、杨林辉所有。上诉理由：一、涉案房地产是杨金德、陈德华、杨林辉的合法财产，应当受到法律保护。原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司的所有财产均系杨金德、陈德华、杨林辉出资形成，根据《中华人民共和国公司法》第151、152规定股东有权提起诉讼，且诉讼结果归于股东，股东具有实体上的财产权利。虽然原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司名称变更为金田生物能源公司，但已经是两个责任主体和财产主体，涉案财产并没有变更或转移给金田生物能源公司，故原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司名下的房屋所有权及土地使用权应当归属于原股东；二、金田生物能源公司以骗取杨金德、陈德华、杨林辉的房地产进行抵债是非法无效的，其行为不受法律保护，郜志旭系违法取得涉案房地产，不适用善意取得的规定。
金田生物能源公司辩称，杨金德、陈德华、杨林辉的上诉请求不能成立，原审判决正确。
郜志旭辩称，原审判决认定事实清楚，判决正确，杨金德、陈德华、杨林辉的上诉理由不能成立，本案涉及的房地产原属于金田生物能源公司，合法转让给郜志旭，并办理了产权过户登记手续，而且杨金德、陈德华、杨林辉已经将股份转让给他人，已经不是金田生物能源公司的股东，因此杨金德、陈德华、杨林辉的上诉主体资格不适格，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间杨金德、陈德华、杨林辉向本院提交了《关于委估资产有关情况的说明》一份，证明原审法院委托的北方亚事宁评报字（2013）第71号评估报告书真实有效，涉案房地产及设备在基准日2008年7月31日评估价值为965800元，郜志旭以明显低价买卖该房屋，非善意取得。
金田生物能源公司认为上述证据不能达到其证明目的。
郜志旭对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议，证据来源不合法，鉴定机构不能自证其出具的鉴定报告合法有效，故不予认可。
本院对上述证据分析认为，该证据无法达到杨金德、陈德华、杨林辉的证明目的，本院不予采信。
杨金德、陈德华、杨林辉二审期间申请本院从石嘴山市国土资源局调取了《国有土地使用证》两份及《土地登记卡》、《地籍调查表》、《土地使用权转让协议》、《企业变更情况》各一份，证明涉案土地的原始权属均归原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司所有，涉案的土地于2007年6月18日由原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司直接过户至郜志旭的名下，并没转移至金田生物能源公司名下，不动产的权属转移以过户登记为准，金田生物能源公司在未取得所有权的情况下，对涉案财产无处分权，郜志旭取得涉案财产无事实及法律依据。
金田生物能源公司对上述证据的真实性、合法性、关联性无异议，但认为达不到杨金德、陈德华、杨林辉的证明目的，金田生物能源公司对涉案土地有处分权。
郜志旭对上述证据的真实性、合法性、关联性无异议，但认为达不到杨金德、陈德华、杨林辉的证明目的，因为石嘴山市隆湖金德工贸有限公司仅是将公司名称变更为金田生物能源公司，不是所有权的转移。
本院对上述证据分析认为，金田生物能源公司、郜志旭对上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认，上述证据可以反映出公司名称的变更，及涉案土地使用权系从石嘴山市隆湖金德工贸有限公司名下过户至郜志旭名下的事实，但是无法达到金田生物能源公司对涉案土地无权处分的证明目的，故对其证明目的本院不予采信。
金田生物能源公司、郜志旭二审期间未向本院提交新证据。
二审经审理查明，2007年6月6日，金田生物能源公司与郜志旭签订《房屋土地买卖协议》，约定将金田生物能源公司所有的涉案房地产所有权、土地使用权以48万元的价格出售给郜志旭。2007年6月28日涉案房屋过户至郜志旭名下，同年10月涉案土地使用权从石嘴山市隆湖金德工贸有限公司名下过户至郜志旭名下。另查明，陈德华、杨林辉、杨金德分别于2005年4月15日、2005年4月15日、2006年8月20日将其在原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司的股权全部转让。2011年5月27日，金田生物能源公司被吊销营业执照。
二审经审理查明的其他事实同原审查明的一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点问题是：杨金德、陈德华、杨林辉是否是涉案房产的所有权人及土地的使用权人。杨金德、陈德华、杨林辉上诉提出，其为原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司的股东，公司的所有财产系其出资形成，诉讼结果应归于原全部股东，涉案房地产系杨金德、陈德华、杨林辉的合法财产。因原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司与石嘴山市金德农业有限公司签订房地产转让协议后，涉案房地产并未进行过户登记，故涉案房地产转让郜志旭并办理过户登记之前，涉案房屋的所有权人及土地的使用权人仍然是原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司即现金田生物能源公司。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，且起诉时杨金德、陈德华、杨林辉已经将其在原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司的全部股权转让，故杨金德、陈德华、杨林辉并非涉案房地产的所有权人和使用权人，对于该上诉理由本院不予支持。杨金德、陈德华、杨林辉上诉提出涉案房地产并未过户至金田生物能源公司名下，金田生物能源公司无权处分涉案房地产，郜志旭取得涉案房地产不属于善意取得的意见，因原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司仅将公司名称变更为金田生物能源公司，涉案房地产是否变更登记到为金田生物能源公司名下并不影响其对涉案房地产的处分权，故对该上诉理由本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人杨金德、陈德华、杨林辉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王绍军
审 判 员 周虎林
代理审判员 孙 翔
二〇一五年七月三日
书 记 员 吴红瑞
附本案所适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第二百零五条当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有本法第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。