山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）济商终字第532号
上诉人（原审被告）潘智朋，男，l965年1月4日出生，汉族，系济南钻石陶瓷有限公司执行董事，住山东省济南市。
被上诉人（原审原告）何丽莲，女，l965年3月30日出生，汉族，系佛山市华陶建筑材料有限公司经理，住广东省佛山市。
委托代理人叶卫国，山东泉舜律师事务所律师。
委托代理人丁兆艳，山东泉舜律师事务所律师。
上诉人潘智朋因与被上诉人何丽莲买卖合同纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2013）历商初字第2490号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
何丽莲原审诉称：自1997年潘智朋、何丽莲开始发生业务往来，截止到2007年5月止，潘智朋欠何丽莲货款共计179888.68元。经催要，潘智朋在2007年6月至2012年11月30日期间曾向何丽莲偿还所欠货款累计71000元，剩余货款108888.68元至今未付。故诉至法院，请求判令：潘智朋支付何丽莲货款108888.68元及迟延付款利息（以108888.68元为基数、以中国人民银行规定的同期贷款利率四倍为标准、自2013年10月31日起诉时至判决生效之日止）；潘智朋承担诉讼费用。
潘智朋原审辩称：何丽莲诉称的欠货款，不是潘智朋个人所欠，而是潘智朋担任法定代表人的济南钻石陶瓷有限公司所欠。
原审法院认定：济南钻石陶瓷有限公司（以下简称济南钻石公司）2000年1月6日成立，法定代表人为潘智朋。佛山市华陶建筑材料有限公司（以下简称佛山华陶公司）系何丽莲的自然人独资公司，2001年l2月17日成立，法定代表人为何丽莲。
2012年11月29日，何丽莲（甲方）与潘智朋（乙方）签订了欠款确认函，内容为“甲方与乙方自1997年开始发生业务往来，截止2007年5月止，乙方欠甲方货款共计179888.68元。从2007年6月起至2012年11月20日止，乙方共支付甲方货款69000元（其中在2012年11月19日前最后一笔还款壹仟元整），偿（应为“尚”，系笔误）欠甲方货款110888.68元，大写：壹拾壹万零捌百捌拾捌元陆角捌分”。在该欠款确认函上无任何公司盖章，只有何丽莲、潘智朋的亲笔签名。同时，在该欠款确认函主文右下侧附有潘智朋于2012年11月30日书写的“2012.11.30号付现金贰仟元整（2000）”字样。
2007年5月28日，佛山华陶公司盖章后向潘智朋发送对账单，内容为“山东济南潘智朋，2007年1月1日至2007年5月11日，…，截止至2007年1月29日贵公司共欠我公司货款：367＋196088.68-14067=182888.68元，请核对，如无误，请盖公章回传，请尽快将货款汇入我公司账户，谢谢”。同日，佛山华陶公司（盖章且有何丽莲签名）与济南钻石公司（盖章且有潘智朋签名）签订了协议，内容为“现潘智朋欠我佛山市华陶建筑材料有限公司共计款项182888.68元（大写壹拾捌万叁（应为“贰”，笔误）仟零捌拾捌元陆角捌分）；经双方协商达成以下协议：欠款人潘智朋于2007年5月28日开始逐月偿还5000元，但每逢春节前一个月偿还20000元，直至偿还此笔款项为止。本协议书壹式贰份，双方各执壹份。本协议书经双方签字后即时生效”。
2007年11月5日，何丽莲（甲方）与潘智朋（乙方）又签订了一份还款协议书，内容为“甲方与乙方自1997年开始发生业务往来，截止2007年5月止乙方欠甲方货款共计l79888.68元。关于欠款偿还问题，甲方现委托王志宏收取乙方的欠款。经三方协商，乙方承诺此笔欠款分三批支付，第一批在11月28日前偿还49888.68元，第二批在2008年1月30日前偿还80000元，余款50000元在2008年5月底前还清全部欠款。三方确认人签名：何丽莲、潘智朋、王志宏。”在该还款协议书上只有三人签名，无公司盖章。
2009年7月3日，何丽莲（甲方）与潘智朋（乙方）又签订了一份还款协议书，内容为：“甲方与乙方自1997年开始发生业务往来，截止2007年5月止，乙方欠甲方货款共计179888.68元。关于欠款偿还问题，乙方从2008年2月16日起至2009年6月2日止共计还款：肆万元正。截止2009年6月30日止乙方尚欠甲方货款壹拾叁万玖仟捌佰捌拾捌元陆角捌分。经双方协商在2009年7月30日前乙方一次性偿还甲方贰万整。从2009年8月起，乙方每月25号前向甲方偿还欠款5000元，于2010年12月止，还清全部欠款，如违约所产生的一切后果违约方承担。”在该还款协议下方有何丽莲、潘智朋的亲笔签名，无公司盖章，另附有甲方何丽莲的收款银行和帐号。
2000年10月11日、2001年7月25日，济南钻石公司向佛山市永陶装饰建材公司分别汇款1万元和6万元。
原审法院认为：债权债务的概括移转是指合同的当事人一方将自己的权利义务概括转移给第三人，包括根据当事人合意而发生的合同承受。根据何丽莲、潘智朋提交的证据以及陈述，特别是二人在各自公司担任法定代表人的身份情况，原审法院认定济南钻石公司与佛山华陶公司曾存在买卖合同关系，且在2007年5月28日济南钻石公司尚欠佛山华陶公司货款182888.68元，根据当日佛山华陶公司及何丽莲与济南钻石公司及潘智朋签订的协议，可认定为济南钻石公司的该债务转移给了潘智朋。又根据2007年11月15日何丽莲、潘智朋签订的还款协议书，可认定为佛山华陶公司对潘智朋享有的债权转让给了何丽莲。2009年7月3日何丽莲、潘智朋签订的还款协议以及2012年ll月29日其二人签订的欠款确认函，都进一步确定了双方的债权债务关系。故原审法院认定截止到何丽莲起诉时，潘智朋尚欠何丽莲货款108888.68元。对潘智朋辩称系济南钻石公司的欠款而非其个人欠款的主张，法院不予采信。关于何丽莲要求潘智朋支付迟延付款利息问题，因双方并未约定潘智朋迟延付款就应承担四倍银行利息的内容，故何丽莲主张利息理由虽正当，但计算标准有误，法院予以调整支持潘智朋支付利息为以108888.68元为基数、以中国人民银行规定的同期贷款利率为标准，自2013年10月31日至判决生效之日止。对何丽莲主张的超出部分，不予支持。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条、第八十九条、第一百零七条、第一百零九条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决如下：一、潘智朋支付何丽莲货款l08888.68元，于判决生效之日起十日内执行；二、潘智朋支付何丽莲迟延付款利息（以108888.68元为基数、以中国人民银行规定的同期贷款利率为计算标准、自2013年10月31日至判决生效之日止），于判决生效之日起十日内执行；三、驳回何丽莲的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2480元，减半收取1240元，保全费1120元，均由潘智朋承担。
上诉人潘智朋不服原审判决上诉称：（一）关于债权债务转移问题。当事人双方业务跨度时间比较长，有时为了便于业务方便，且环境不一定许可等因素，双方有时签字有时加盖公章，法院应审查整个问题的来龙去脉，不能以其中某一张没有加盖公章的对账单判定是我个人的欠款。（二）何丽莲不是合适的主体，其以个人名义起诉涉嫌于职务侵占公司财产。另，济南钻石公司承认潘智朋给何丽莲公司打的欠条是代表济南钻石公司的职务行为，公司予以确认。综上，请求撤销原判，驳回何丽莲的诉讼请求。
被上诉人何丽莲辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回潘智朋的上诉请求。
经审理本院认定：原审判决认定事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案争议的焦点是何丽莲、潘智朋是否系本案所涉债权债务法律关系的适格主体。根据涉案所签的数份协议，可以认定佛山华陶公司与济南钻石公司存在买卖合同关系及欠付货款的事实。佛山华陶公司系自然人独资公司，何丽莲是该公司的唯一出资人，该公司属于《中华人民共和国公司法》规定的一人独资有限责任公司，亦即何丽莲是佛山华陶公司的唯一决策人，故何丽莲在本案还款协议及欠款确认函上的签字行为可以视为佛山华陶公司转让债权给何丽莲。故潘智朋对于何丽莲不是本案适格诉讼主体的主张，本院不予采纳。另，2007年11月15日还款协议、2009年7月3日还款协议、2012年11月29日欠款确认函，均未加盖公司印章，且均明确潘智朋、何丽莲个人为协议主体，据此认定济南钻石公司的债务经债权人何丽莲确认已转移为潘智朋个人的债务，潘智朋应当按照向何丽莲作出的承诺履行还款义务。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2480元，由上诉人潘智朋承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 潇
代理审判员 魏希贵
代理审判员 栾钧霞
二〇一五年九月二十一日
书 记 员 杜晓阳