西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书（2017）陕0113民初3467号原告：张屹，女，汉族，1977年8月3日出生，住西安市雁塔区。委托代理人：吴立军，陕西稼轩律师事务所律师。委托代理人：刘丹，陕西稼轩律师事务所实习律师。被告：李宇，女，汉族，1983年12月23日出生，住广东省深圳市南山区。委托代理人：樊晓周，陕西丰瑞律师事务所律师。委托代理人：梁远，陕西丰瑞律师事务所律师。原告张屹诉被告李宇股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张屹的委托代理人吴立军、被告李宇的委托代理人樊晓周、梁远均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告张屹诉称，2015年7月22日，原告与被告签订了《股权转让协议》，约定原告将其持有的西安爱婴宝贝母婴信息咨询服务有限公司90%股权转让给被告，转让款为500000元。合同签订后，被告向原告支付了首笔股权转让价款150000元，双方于2015年8月5日完成了目标公司整体移交，被告自该日起全面接管目标公司。后双方因该笔股权转让产生纠纷诉至雁塔法院，法院作出（2015）雁民初字第08667号民事判决书，该判决书认定原、被告双方所签订的《股权转让协议》合法有效，被告向原告支付150000元及100000元的付款条件均已成就，应予认可，唯250000元因未办理股权变更登记至被告名下，故付款条件未成就，被告可不予支付。判决之后，原告两次向被告发出《关于要求配合办理股权变更登记手续的函》、《再次要求配合办理项下股权变更登记手续的函》，被告收到上述函件后拒绝收件，拒绝配合办理变更登记手续，已经构成违约，且被告至今仍未向原告支付房租押金及富力城店房租共计88761元及其利息，亦属违约，故诉至法院，请求：1.判令被告履行股权转让协议并支付250000元股权转让款；2.判令被告向原告支付逾期办理股权变更手续违约金125元（计算截止2016年12月6日，请求支持至实际支付完毕股权转让价款之日）；3.判令被告向原告支付自2015年10月31日至2015年12月31日的富力城房租44000元及利息1813元（利息按银行同期贷款利率计算，计算截止2016年12月6日，请求支付至实际支付房租价款之日）；4.判令被告向原告支付房租押金44761元及利息2990元（利息按银行同期贷款利率计算，截止2016年12月6日，请求支付至实际支付之日）；5.判令被告支付股权转让价款100000元及逾期付款违约金32450元（违约金暂计至2017年5月18日，请求支付至实际支付完毕股权转让价款之日）；6.本案诉讼费用由被告承担。被告李宇辩称，原告关于350000元股权转让价款属于重复立案，应当驳回原告起诉。原告前诉的二审判决生效后，原告后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果，构成重复起诉。原告两次发函发生在前诉判决发生法律效力之前，而不是发生在前诉判决发生法律效力之后，不构成重复立案的例外。假设人民法院不能按照重复立案驳回原告起诉，剩余股权转让价款的支付条件也不成就，原告无权主张股权转让价款。原告未完成《股权转让协议》中约定股权变更登记义务，无权要求原告支付250000元股权转让价款；原告并未完成“整体移交”工作，无权主张相应的股权转让价款。原告关于押金和房租的诉讼请求不应得到支持。原告没有证据证明被告应当承担房租押金，也没有证据证明被告应当承担房屋租金，原告主张房屋押金和租金的诉讼请求不影响人民法院对于重复起诉的认定。经审理查明，2015年7月22日，原告（甲方、转让方）与被告（乙方、受让方）签订了《股权转让协议》，约定甲方将持有的西安爱婴宝贝母婴信息咨询服务有限公司（以下简称“爱婴公司”）中90%的股权转让给乙方，转让价款为500000元，支付方式为：协议签订后三日内，乙方支付甲方150000元，甲方在收到乙方上述股权转让款后，双方开始办理目标公司的整体移交工作（包括资产、证照、账簿及各种文件资料等）及股权变更登记手续；双方办理完毕股权变更登记手续后三个工作日之内，乙方向甲方支付250000元，双方办理完毕目标公司的整体移交工作且乙方已全面接管目标公司后三个工作日之内，乙方将剩余100000元及房租押金44761元向甲方一次性付清；乙方自2015年10月31日起，每月月底付甲方富力城店当月房租22000元，至2015年12月31日止。合同对移交约定为：自甲方收到乙方支付的首期股权转让款之日起，双方开始按进行目标公司的移交，并最迟于2015年8月1日前完成移交，移交完成日以双方签署交接书之日为准，交接时应制作交接清单，移交内容包括所有有形、无形资产及相关权属文件和权利凭证、实际由目标公司掌控、支配和实际使用的资产，所有证照、印章、资质文件、管理文件、账册、所有合同及会员资料，所有人员的劳动合同及人事档案资料等。合同约定的违约责任为乙方逾期支付股权转让款，每逾期一天，应按逾期付款金额的万分之五向甲方支付违约金，若由于甲方原因致使未能按期办理完毕目标公司的移交及股权变更登记手续的，每逾期一日，甲方应按股权转让款的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除本协议，甲方在收到乙方解约通知后5日内全额退还已收取的股权转让款并赔偿乙方相当于股权转让款20%的经济赔偿金。原告提供工商公示变更信息、（2015）雁民初字第08667号《民事判决书》证明原告经被告要求将爱婴公司90%的股权已变更至林昕名下，被告李宇与林昕系夫妻关系。被告认为上述工商信息已经变更，认为其同意将林昕作为法定代表人进行登记，不代表被告放弃股东权利。原告提供《关于要求配合办理股权变更登记手续的函》、《关于要求配合办理项下股权变更登记手续的函》、EMS邮寄单，证明虽然（2015）雁民初字第08667号《民事判决书》中认定当时250000元股权转让价款的支付条件未成就，但该判决作出后，原告向被告两次致函催办股权变更手续，被告却始终拒绝收件，拒不配合原告履行股权变更登记手续，已严重违约。被告认为其没有收到上述快递，并认为未办理变更登记系双方有争议，原告违约在先。原告提供（2017）陕01民终4190号《民事判决书》，证明判决书已确认《股权转让协议》合法有效、双方已完成90%股权转让登记手续、原告已将目标公司整体移交给被告、被告也承认其已经接手目标公司并进行经营等事实，被告应当向原告支付全部股权转让价款及房屋押金、租金等费用。被告对该证据的证明目的不予认可，认为法院判决并未提出原告是否已经完成资产移交。原告提供商户租赁签约保证金缴费单（22761元）、收条两张（2015年6月1日押金22000万元、2015年6月1日半年房租132000元），证明房租、押金的情况，认为被告应当按约向原告支付上述费用。原告对上述证据真实性予以认可，证明目的不予认可，认为原告仍然是爱婴公司的法定代表人，未完成公司资产的整体移交，房屋押金、租金的支付条件均未成就。原告提供行政资料交接单、财务交接手续清单、员工劳动合同交接、其他资料交接，证明两个商铺已经于2015年8月5日交接给被告，爱婴公司已经完成了整体移交。被告对上述证据中有被告本人签字的均予以认可，但对证明目的均不予认可。被告认为该组证据不能证明已完成整体移交。被告认可于2015年8月5日接手店面，2015年年底店面关闭。经查，爱婴公司的登记股东为张屹和董楠。被告提供《民事起诉状》、（2015）雁民初字第08667号《民事判决书》、《民事上诉状》、（2017）陕01民终4190号《民事判决书》、《增加诉讼请求申请书》，证明本诉与前诉的原、被告、诉讼标的、诉讼请求均相同，二审生效判决已经驳回了原告前诉和本诉的诉讼请求。原告对上述证据的真实性均予以认可，对证明目的不予认可。认为办案是在原告于2016年11月21日及2016年11月24日向被告发函要求其履行协议被拒之后才起诉的，并非重复立案。被告提供《股权转让协议》、《资产负债表及附件》、《银行流水》、邮件往来的照片、《工商局文件》证明爱婴公司财务、税务存在重大问题，原告将股权变更至林昕名下而非李宇名下，未完成合同约定的股权变更登记。原告对上述证据中的《资产负债表及附件》、邮件往来照片的真实性不予认可，其余证据的真实性予以认可，认为上述证据不能证明原告的证明目的。被告提供《西安市地方税务局稽查局检举违法行为受理回执》，证明李宇因爱婴公司存在重大税务问题，向西安市地方税务局稽查局举报并被受理。原告对该证据的真实性认可，对证明目的不认可，认为该回执不能证明调查结果。根据（2017）陕01民终4190号《民事判决书》查明的事实，原告向一审法院起诉请求判决：1.李宇支付张屹股权转让款350000元及逾期付款违约金9275元，该判决书认为：根据合同约定，办理股权变更登记和整体移交公司之间应当存在先后顺序，因股权的归属变更应当有确定的时间点，双方在合同中对此未进行约定，应将办理股权变更登记之日视为李宇正式成为公司股东的时间，在此之前，李宇并不具有可确认的股东身份，该案中，因为股权变更登记信息虚假，导致爱婴公司股东变更登记已被撤销，股权并未实际变更，李宇即使已经开始经营公司，其经营行为也缺乏相应的股东身份为基础，因此在办理股权变更登记前，即使李宇已经实际经营公司，也不应认定为已经成就“支付剩余的20%股权转让款”的条件，驳回了原告的诉讼请求。上述事实，有《股权转让协议》、《民事判决书》、《关于要求配合办理股权变更登记手续的函》、《关于要求配合办理项下股权变更登记手续的函》、EMS邮寄单、商户租赁签约保证金缴费单、收条、行政资料交接单、财务交接手续清单、员工劳动合同交接、其他资料交接、《股权转让协议》、《资产负债表及附件》、《银行流水》、邮件往来的照片、《工商局文件》、《西安市地方税务局稽查局检举违法行为受理回执》等证据及庭审笔录在卷佐证，并经当庭核对无误。本院认为，原告在本诉中的第一、五项诉讼请求与（2015）雁民初字第08667号和（2017）陕01民终4190号中的诉讼请求一致，所依据的事实也与上述案件一致，原告认为《关于要求配合办理股权变更登记手续的函》、《关于要求配合办理项下股权变更登记手续的函》、EMS邮寄单能够证明上述案件所依据的事实已发生改变，因该发函行为并非发生新的事实，故原告的上述请求没有事实和法律依据，故原告的第一、五项诉讼请求系重复起诉，本院依法不予处理。原告要求被告支付逾期办理股权变更手续违约金125元，因原告提供的证据无法证明未办理股权变更手续系被告违约，故原告的该项诉讼请求无事实和法律依据，本院依法不予支持。原告要求被告支付房租押金44761元及利息2990元，根据《股权转让协议》约定，双方办理完毕目标公司的整体移交工作且乙方已全面接管目标公司后三个工作日之内，将剩余100000元及房租押金44761元向甲方一次性付清，因该100000元股权转让款已被（2017）陕01民终4190号民事判决书认定不予支持，而房租押金44761元的支付条件与该100000元股权转让款一致，故该房租押金44761元的支付条件亦未成就，对于原告的该项诉讼请求，本院依法不予支持。原告要求被告支付自2015年10月31日至2015年12月31日的富力城房租44000元及利息1813元，根据合同约定，乙方自2015年10月31日起，每月月底付甲方富力城店当月房租22000元，至2015年12月31日止。房租的支付期限是2015年10月31日起开始支付，并未约定支付条件。且被告也已于2015年8月5日实际接手店面，故被告应当向原告支付该两月的房租共计44000元。被告未按期支付，应当承担相应利息损失。综上所述，兹根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告李宇于本判决生效之日起十日内支付原告张屹房租44000元及利息（利息以44000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2016年1月1日起计至实际给付之日）；二、驳回原告张屹的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费8442元，由被告承担900元，由原告承担7542元。因原告已预交，故被告应将该款与上述款项一并支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长  郝 杰人民陪审员  郭军峰人民陪审员  孙英花二〇一七年十月十六日书 记 员  王景涵打印：相丽华校对：王景涵2017年月日送达