安徽省六安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）六民二终字第00306号
上诉人（原审被告）：朱长香。
委托代理人：郭毅，安徽金六州律师事务所律师。
委托代理人：刘明余，安徽金六州律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈昌明。
委托代理人：朱孝光，六安市黎明学校职工。
委托代理人：黄林，安徽继宏律师事务所律师。
上诉人朱长香与被上诉人陈昌明民间借贷纠纷一案，前由安徽省六安市金安区人民法院于2015年7月6日作出（2015）六金民二初字第01032号民事判决。宣判后朱长香不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年9月10日公开开庭审理了本案。上诉人朱长香的委托代理人郭毅、刘明余、被上诉人陈昌明的委托代理人朱孝光、黄林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告陈昌明诉称：2012年8月29日，张先昌因土地开发资金不足，向原告借款350万元，此借款到期后，张先昌无法偿还本息，便将其“六安帝景翰园”项目部分股权及投入资金转让给被告朱长香，被告朱长香应该给付张先昌转让款790万元。2012年12月29日，被告朱长香同意将790万元中的100万元给付原告，冲抵原告对张先昌的350万元债权，同时三方签署了债权转让协议，并由被告朱长香向原告出具了欠条，约定欠款于2013年6月付清。借款到期后，经原告多次催要，至今被告分文未付，诉至法院，请求判决被告朱长香给付欠款100万元并承担逾期利息12万元。
原审被告朱长香辩称：原告诉求的欠款100万元是基于原、被告等四人签订的四方协议，但根据该协议的约定，涉案地点项目和朗源公司百分二十五的股权，履行完转让等相关手续后该协议才生效，但到现在涉案帝景翰园的土地权权属争议仍没有解决，相关手续没有办理完毕，故该协议没有生效。原告诉求的100万元欠款无事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
原审法院查明：2012年8月29日，张先昌因土地开发资金不足，向原告陈昌明借款350万元，此借款到期后，张先昌无法偿还本息。2012年12月29日，张先昌、赵庭、朱长香、陈昌明签订四方协议，约定张先昌将其在安徽朗源置业有限公司的25%股权及“帝景翰园”项目投入转让给赵庭和朱长香，被告朱长香应该给付张先昌转让款790万元，其中100万元给付原告陈昌明，冲抵原告对张先昌的债权，同年12月31日被告朱长香向原告立下欠条100万元，约定还款期限为2013年6月。欠款到期后被告未偿还欠款，原告遂诉来本院，要求判决被告立即还本付息并承担相关费用。
原审法院认为：原告陈昌明对被告朱长香享有的债权100万元是基于张先昌对其债务的转移，四方协议及被告朱长香所立的欠条均为各方真实意思的表示，此笔债务转移合法有效，被告朱长香应偿还欠款100万元。被告抗辩因“帝景翰园”项目地块使用权属争议导致项目无法开工，故四方协议不生效，被告不应偿还欠款。因四方协议中张先昌转让的是其在安徽朗源置业有限公司的25%股权及“帝景翰园”项目投入，但并未约定“帝景翰园”项目投入的内容及投入后的风险承担，故被告所述土地使用权争议与债务转移合同无关联性，被告的抗辩理由，本院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八十四条、第二百零七条之规定，作出如下判决：被告朱长香于本判决生效之日起十日内偿还原告陈昌明欠款100万元及利息（自2013年7月1日起按同期中国人民银行贷款利率计算）。案件诉讼费14880元，减半收取7440元，由被告朱长香负担。
朱长香不服，向本院提起上诉称：因张先昌没有向赵庭和朱长香转让其在“帝景瀚园”项目的投入，该项目的土地使用权也仍然存在争议无法转让，张先昌在签订《四方协议》时亦未告知土地权属存在的瑕疵，故《四方协议》未生效，张先昌不享有对朱长香的790万元债权，而基于债权转让而产生的陈昌明对朱长香的100万元债权亦不能成立。故请求二审法院撤销一审判决，驳回被上诉人陈昌明对朱长香的诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
陈昌明答辩称：请求驳回上诉、维持原判。上诉人的上诉理由没有事实及法律依据，四方协议并未明确约定股权转让手续办理涉及有关土地使用权事宜，四方协议是各方真实意思表示，朱长香事前已对协议内容充分了解方才签订，该协议未对生效要件做出明确约定，陈昌明对朱长香享有的债权依法应予保护，如上诉人坚持协议效力存在问题应另案起诉。
被上诉人陈昌明在二审中提供以下证据：1、六安市中级人民法院（2013）六民二初字第00010号受理案件通知书、民事裁定书、协助执行通知书，证明陈昌明在签订《四方协议》前，已向张先昌主张债权并冻结其在朱长香处的100万元股权转让款。2、徐宇梅身份证、徐宇梅与陈昌明的结婚证，证明二人系夫妻关系。
上诉人朱长香发表质证意见为：对证据的真实性无异议，但与本案无关联，只能证明陈昌明与张先昌之间存在债权债务关系，法院文书落款时间与送达时间不同。证据一六安中院民事裁定书时间在原审我方提供的证据四中合肥市中级人民法院裁定书之前，应以合肥市中级人民法院裁定书为准。已向张先昌主张债权就不能再向我方主张。
本院对陈昌明二审提供证据的真实性予以认定。
本院二审对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案的争议焦点是朱长香应否按《欠条》内容偿还陈昌明人民币100万元。
首先，朱长香向陈昌明出具《欠条》是基于张先昌、赵庭、朱长香、陈昌明签订的《四方协议》，四方协议约定张先昌将其在安徽朗源置业有限公司的25%股权及在“帝景潮园”项目的投入折合人民币2180万元转让给赵庭、朱长香，由二人分别支付转让款1090万元。因张先昌对陈昌明负有350万元债务及利息，故在该协议中约定赵庭、朱长香在支付转让款时应分别向陈昌明支付290万元和100万元。该《四方协议》约定的内容明确，是各方真实意思表示，不违反法律规定，亦无证据证明该协议无效或被撤销，应当认定该协议的效力。
其次，上诉人认为《四方协议》第五条约定“本协议签字并完善相应手续后即生效”是指“帝景瀚园”项目的土地使用权登记和土地使用权转让手续，因协议约定转让的是张先昌在朗源公司的股权和对“帝景瀚园”项目的投入，土地使用权问题系《四方协议》生效后实际履行过程中所产生的争议，该争议的处理结果不影响《四方协议》的效力及朱长香对陈昌明所负100万元的债务。在《四方协议》签订之前，张先昌与赵庭、朱长香即已于2012年12月5日就转让事宜达成协议，现张先昌已按约定将25%股权变更登记在赵庭名下，朱长香亦向陈昌明出具《欠条》认可欠付陈昌明100万元，应当认定《四方协议》已经生效且各方已有履行义务的行为，朱长香应继续履行，偿还所欠陈昌明的100万元债务。
综上所述，上诉人朱长香的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14880元，由朱长香负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 关德全
代理审判员 高 华
代理审判员 王世春
二〇一五年十月二十八日
书 记 员 鲍 芳
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。