上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪民终14号
上诉人（原审被告、原审反诉原告）中宇创业联合控股有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人高立存，该公司董事长。
委托代理人秦石军。
委托代理人刘元元。
被上诉人（原审原告、原审反诉被告）项林，男，1950年12月16日生，汉族，住浙江省。
委托代理人徐瑗华，上海正源律师事务所律师。
上诉人中宇创业联合控股有限公司因专利权转让合同纠纷一案，不服上海知识产权法院（2015）沪知民初字第149号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年2月25日公开开庭进行了审理。上诉人委托代理人秦石军，被上诉人委托代理人徐瑗华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告项林在一审中诉称：其系多项发明专利的专利权人。受被告邀请，于2014年4月起在被告处工作。原、被告双方于2014年4月17日签订《专利权转让及合作协议》（以下简称《合作协议》）约定，原、被告双方共同注册成立一家新公司，原告将其所有的15项专利技术转化为其在新公司的股权，股权比例为33%。双方应在《合作协议》生效之日起30日内签订《专利技术入股及合作开发合同》并设立新公司。但被告并未根据《合作协议》的约定成立新公司，违反了《合作协议》第13.3、13.5条的约定，致使《合作协议》无法继续履行。故诉至法院请求判令：1、解除原、被告签订的《合作协议》；2、被告返还并转回原告发明的15项专利技术，费用由被告承担；3、被告向原告支付违约金人民币（以下币种同）20万元。
原审被告中宇创业联合控股有限公司在一审中反诉称：原告未在2014年10月1日前完成《合作协议》第17（3）款约定的“一种用植物制备绿色环保瓦片的方法（专利号：XXXXXXXXXXXX.X）”中试样品，样品亦未通过国家权威检测鉴定部门的鉴定和检测，构成违约。请求判令：1、反诉被告（原告）继续履行《合作协议》；2、反诉被告（原告）支付反诉原告（被告）违约金20万元。
原审法院经审理查明，2014年4月17日，原、被告双方签订《合作协议》一份，《合作协议》约定，原告（反诉被告）系协议约定拟转让的15项专利权唯一的权利人，完整、合法拥有以下15项专利权。1、发明创造名称：速生林木材的重新组合集成型材的制作方法，专利号：XXXXXXXXXXXX.9；2、发明创造名称：一种丛生竹的脱脂脱糖方法，专利号：XXXXXXXXXXXX.9；3、发明创造名称：具有快进及其同步机构的卧式压机，专利号：XXXXXXXXXXXX.0；4、发明创造名称：卧式集成材压机脱模机构，专利号：XXXXXXXXXXXX.5；5、发明创造名称：一种组合式的建筑型材结构件，专利号：XXXXXXXXXXXX.4；6、发明创造名称：一种防变形的集成型材，专利号：XXXXXXXXXXXX.9；7、发明创造名称：竹木集成材干燥固化炉，专利号：XXXXXXXXXXXX.0；8、发明创造名称：一种植物瓦片，专利号：XXXXXXXXXXXX.3；9、发明创造名称：以竹代钢建筑结构件，专利号：XXXXXXXXXXXX.6；10、发明创造名称：竹片分层滚丝组合机，专利号：XXXXXXXXXXXX.2；11、发明创造名称：竹木集成材四侧面铣销机，专利号：XXXXXXXXXXXX.X；12、发明创造名称：竹片分层压丝组合机，专利号：XXXXXXXXXXXX.6；13、发明创造名称：具有快进及其同步机构的卧式压机，专利号：XXXXXXXXXXXX.9；14、发明创造名称：植物枝条集成压制材的集成压制设备，专利号：XXXXXXXXXXXX.3；15、发明创造名称：一种用植物制备绿色环保瓦片的方法，专利号：XXXXXXXXXXXX.X（以下简称涉案专利）。原告（反诉被告）将其所有的上述15项涉案专利转让给被告（反诉原告），原、被告在15项涉案专利转让合同生效之日起30日内依法共同注册成立一家新公司，目的是共同研发、包装、推广、利用第15项技术，即名称为“一种用植物制备绿色环保瓦片的方法”的发明专利（专利号：XXXXXXXXXXXX.X）。原告（反诉被告）在新公司持有的股权比例为33%，该股权挂名在项妍名下，新公司以项妍和被告（反诉原告）指定的公司或个人办理工商注册，项妍在新公司业务上所签署的一切文件，原告（反诉被告）均予以认可。新公司的名称、设立时间、注册资本、利润分配方式等条款待该协议约定的15项专利技术转让在国家知识产权局完成登记手续之日起30日内由双方另行签订《专利技术入股及合作开发合同》时再行约定。
《合作协议》约定，在被告（反诉原告）配套（设备及原料等）预算资金约50万元（由新公司承担）到位的情况下，原告（反诉被告）承诺在2014年10月1日前，完成发明专利“一种用植物制备绿色环保瓦片的方法”（专利号：XXXXXXXXXXXX.X）试样品，并且样品顺利通过国家权威检测鉴定部门的鉴定和检测。被告（反诉原告）应密切配合，如被告（反诉原告）未按原告（反诉被告）书面合理要求推进中试进程，造成的不良后果由责任方承担。关于违约责任，《合作协议》第13.3款约定，因被告（反诉原告）原因导致协议关于签订《专利技术入股及合作开发合同》及设立新公司的约定不能如期实现的，被告（反诉原告）应当赔偿原告（反诉被告）方所有损失。如果原告（反诉被告）要求解除《合作协议》，转回专利权的，则被告（反诉原告）应当承担全部专利权转回原告（反诉被告）过程中发生的费用。《合作协议》第13.5款约定，如出现违反《合作协议》其它约定义务时，违约方应当支付守约方违约金20万元，及或维权费用、侵权方获利额、被告（反诉原告）损失额等直接和间接损失。
《合作协议》签订后，2014年5月14日，双方完成除专利号为XXXXXXXXXXXX.9实用新型专利外的其余14项专利的专利权人变更手续，并于2014年6月11日完成上述14项专利的档案移交手续。专利号为XXXXXXXXXXXX.9的实用新型专利的专利权于2014年6月18日变更至被告（反诉原告）名下，至此，《合作协议》约定的15项专利权均已变更至被告（反诉原告）名下。
2014年4月29日，中宇竹业发展股份有限公司（中宇创业联合控股有限公司的关联公司）与无锡市一顺液压件厂签订《压机定制供货合同》一份，约定中宇竹业发展股份有限公司向无锡市一顺液压件厂购买360吨压机（800＊800＊2200）一台，总价153，000元。2014年5月7日，中宇竹业发展股份有限公司与桂林华德机械设备有限公司签订《设备购销合同》一份，约定中宇竹业发展股份有限公司向桂林华德机械设备有限公司购买电加热反应釜1台、真空泵1台、电控箱1套，合同总价29，000元。2014年5月26日，中宇竹业发展股份有限公司与深圳鑫鸿特精密五金模具有限公司签订《制砖模具买卖合同》一份，约定中宇竹业发展股份有限公司向深圳鑫鸿特精密五金模具有限公司购买制砖内模2套，合同总价96，700元。2014年5月27日，中宇竹业发展股份有限公司与佛山市顺德区普南气动科技有限公司签订《耐高温迷你气缸买卖合同》一份，约定中宇竹业发展股份有限公司向佛山市顺德区普南气动科技有限公司购买耐高温迷你气缸40支，合同总价2，200元。2014年6月16日，中宇竹业发展股份有限公司与常州慕强模塑有限公司签订《加工承揽合同》一份，约定常州慕强模塑有限公司为中宇竹业发展股份有限公司加工瓦形试样模具（580＊500＊100）一付，总价8，000元。2014年6月19日，中宇竹业发展股份有限公司与无锡信通热压机械有限公司签订《购销合同》一份，约定中宇竹业发展股份有限公司向无锡信通热压机械有限公司购买热压板2块、电热管30根，合同总价7，720元。2014年6月23日，中宇竹业发展股份有限公司与无锡市一顺液压件厂签订《一顺液压（定做加工品）合同》一份，约定中宇竹业发展股份有限公司向无锡市一顺液压件厂购买顶升油缸2只以及相应的顶升油缸液压系统、模具外固定套、电加热电器控制，合同总价26，800元。2014年6月24日，中宇竹业发展股份有限公司与无锡上龙五金有限公司签订《产品购销合同》一份，约定中宇竹业发展股份有限公司向无锡上龙五金有限公司购买加热管40只，合同总价6，000元。
2014年7月22日、2014年8月20日，被告（反诉原告）先后两次完成企业名称预先核准登记程序，预先核准的企业名称分别为“上海格尔德建材股份有限公司”、“上海赛佰岩建材股份有限公司”，前者的股东（发起人）为中宇竹业发展股份有限公司、项妍；后者的股东（发起人）为中宇创业联合控股有限公司、项妍。注册资本均为1，000万元。
2014年10月20日，被告（反诉原告）主办的《中宇报》第3版刊出“科技创新谋发展转型升级绘新篇中宇竹业新产品‘绿色环保瓦片’中试成功”的报道。根据报道记载，9月30日，由中宇竹业大力研发并完成的绿色环保瓦片在无锡一顺液压件厂的协同配合下中试成功。根据取样检测和实验现场的反馈，该瓦片各项性能良好，完全符合低碳、环保、节能砌筑等应用要求，下一步将通过国家权威检测机构的检验。被告（反诉原告）公司员工李玉华、李慧洁组成的考核组于2014年11月1日向被告（反诉原告）董事会、监事会提交《关于项林个人2014年度中考评报告》一份，该报告在对项林的“负责普格斯瑞的技术研发，做好植物绿色瓦片中试检测和国家合格鉴定”任务完成情况进行评价后认为，经了解9月底已完成初次中试，准备进一步中试。由于公司尚未注册，因此无法送检，也没法做下一步工作；对“植物绿色瓦片技术获得专家鉴定认可”任务完成情况进行评价后认为，由于公司尚未注册，此项工作暂时无法推进；对“通过植物绿色瓦片技术申报‘国家星火计划’或‘863计划’成功”任务完成情况进行评价后认为，此项工作要等公司注册成立后方可推进。
原审法院认为，原、被告签订的《合作协议》系双方真实的意思表示，且未违反法律和行政法规的强制性规定，该合同合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。本案双方的争议焦点在于：1、原告（反诉被告）是否有权解除《合作协议》；2、原告（反诉被告）请求转回15项涉案专利（费用由被告负担）以及主张20万元的违约金是否有事实和法律依据；3、被告（反诉原告）反诉原告（反诉被告）违约以及要求原告（反诉被告）承担的法律责任是否有事实和法律依据。
一、原告（反诉被告）是否有权解除《合作协议》
《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第九十三条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，原告（反诉被告）主张被告（反诉原告）迟迟未设立公司，致使《合作协议》第13.3款中约定的解除权条件已成就，要求行使约定解除权。对此，原审法院认为，设立公司是被告（反诉原告）的合同义务，但被告（反诉原告）未在合理的期限内设立公司，违反了《合作协议》第13.3款的有关约定，故原告（反诉被告）有权解除《合作协议》。理由如下：
1、设立公司是被告（反诉原告）的合同义务。虽然《合作协议》对被告（反诉原告）设立公司的合同义务没有直接写明，但从双方合作的形式来看，原告（反诉被告）作为自然人以其15项涉案专利技术换取新公司的股份，负责公司的技术事宜，而被告（反诉原告）则负责公司的设立等相关事项。这在此后公司的名称预先核准登记程序中亦得到验证，新公司的两次名称预先核准登记手续都是由被告（反诉原告）完成的。被告（反诉原告）在庭审中亦表示，新公司的设立程序主要由其来操作，原告（反诉被告）只是起到了配合的作用。上述证据足以证明，设立新公司是被告（反诉原告）的合同义务。因此，被告（反诉原告）应当按照《合作协议》的约定，积极主动履行设立新公司的合同义务。
2、被告（反诉原告）未在合理的期限内成立公司。关于新公司的成立时间，被告（反诉原告）辩称，《合作协议》约定新公司的名称、设立时间、注册资本等条款由双方另行签订《专利技术入股及合作开发合同》，所以新公司的设立时间仍需双方另行约定，新公司至今未成立并不构成违约；且被告（反诉原告）已经先后两次进行了新公司的企业名称核准登记手续，一直在积极履行设立公司的义务。对此，原审法院认为：首先，虽然《合作协议》约定新公司的名称、设立时间、注册资本等条款由双方另行签订《专利技术入股及合作开发合同》，但从《合作协议》的后期履行情况来看，在未另行签订《专利技术入股及合作开发合同》的情况下，被告（反诉原告）已经先后为公司选定两个名称进行了名称预先核准登记，并确定公司的注册资本为1，000万元。因此，双方在履行过程中以实际行为对另行签订《专利入股及合作开发合同》这一约定进行了变更，故双方未签订《专利入股及合作开发合同》并非被告（反诉原告）迟迟不成立新公司的理由。其次，被告（反诉原告）迟迟未成立新公司超过了合理的期限。根据《合同法》的有关规定，当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。即如果双方对履行期限未做明确约定的，债务人应当在合理的期限内履行自己的义务。（1）虽然《合作协议》对新公司的成立时间未做明确的约定，但从双方有关“甲方在《合作协议》生效之日起30日内与乙方签订《专利技术入股及合作开发合同》并设立新公司”的约定来看，双方在《合作协议》生效之日起30日内即开始着手设立新公司事宜的约定是明确的，也符合双方尽快成立公司，尽快合作开发第15项涉案专利技术的合同目的。但新公司至原告（反诉被告）2015年3月2日向法院起诉之日仍未设立，超过了合理、必要的限度。（2）根据《公司登记管理条例（2014年修订）》的相关规定，公司名称预先核准程序完成之后，如材料齐备，对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定，并在作出登记决定之日起10日内领取营业执照。因此，在《公司登记管理条例（2014年修订）》对公司登记进行程序简化之后，设立公司的时间已大大缩短。被告（反诉原告）在2014年8月20日完成第二次名称预先核准之后，有充足的时间来完成公司的设立程序，但至原告（反诉被告）2015年3月2日向法院起诉之日，新公司仍未设立，远远超过通常成立新公司所需的合理时间。
二、原告（反诉被告）请求转回15项涉案专利并由被告（反诉原告）负担费用，以及主张20万元的违约金是否有事实和法律依据
《合同法》第97条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。根据该条规定，已经履行的合同解除的，其主要的法律后果为恢复原状和赔偿损失。首先，关于原告（反诉被告）是否有权请求转回15项涉案专利的问题。根据《合作协议》第13.3款的约定，因被告（反诉原告）原因导致签订《专利技术入股及合作开发合同》及设立新公司的约定不能如期实现的，如果原告（反诉被告）要求解除《合作协议》，转回专利权的，则被告（反诉原告）应当承担全部专利权转回原告（反诉被告）过程中发生的费用。根据该条约定以及上述《合同法》第97条的规定，合同解除后，原告（反诉被告）有权要求被告（反诉原告）转回涉案的15项专利。但是转回专利权的费用是否发生及具体的数额尚不确定，故本案中不予处理。原告（反诉被告）在办理转回手续中如果发生了费用损失，可另行主张。其次，关于原告（反诉被告）根据《合作协议》第13.5款约定主张20万元的违约金的问题。《合作协议》第13.5款约定的违约金针对的是“出现违反合同其他约定的义务”的情形，适用于该条前四项规定的违约行为之外的情形，不适用于被告（反诉原告）违反设立新公司的义务而导致合同解除的情况。故对原告（反诉被告）根据《合作协议》第13.5款的约定主张20万元违约金的诉讼请求不予支持。
三、被告（反诉原告）反诉原告（反诉被告）违约以及要求原告（反诉被告）承担相应的法律责任是否有事实和法律依据
被告（反诉原告）反诉原告（反诉被告）称原告（反诉被告）违反了《合作协议》第17（3）款的约定，未在2014年10月1日前完成“一种用植物制备绿色环保瓦片的方法（专利号：XXXXXXXXXXXX.X）”中试样品，样品亦未通过国家权威检测鉴定部门的鉴定和检测，构成违约。请求判令原告（反诉被告）继续履行《合作协议》并支付被告（反诉原告）违约金20万元。对此，原审法院认为：首先，关于原告（反诉被告）是否完成绿色环保瓦片的中试问题。被告（反诉原告）内部出版的《中宇报》明确报道，“绿色环保瓦片”于2014年9月30日中试成功，且瓦片的各项性能良好，并在报道中配以该瓦片的实样照片。此外，原告（反诉被告）还向法庭提交了瓦片实物。因此，原告（反诉被告）提交的证据足以证明，“绿色环保瓦片”在2014年10月1日前已完成样品中试。被告（反诉原告）虽认为《中宇报》的报道仅仅是用于宣传之用，样品中试并未成功，但被告（反诉原告）对此并未提供任何证据加以证明，原审法院对被告（反诉原告）的该节意见不予认可。其次，关于“绿色环保瓦片”中试样品未通过国家权威部门鉴定、检测是否构成原告（反诉被告）违约的问题。该问题涉及新公司成立与中试瓦片通过国家权威部门鉴定和检测的关系。《合作协议》第17（3）款约定，“在一方配套（设备及原料等）预算资金50万元（由新公司承担）到位的情况下，甲方承诺在2014年10月1日前完成……中试样品，并且样品顺利通过国家权威检测鉴定部门的鉴定和检测……。”根据该条约定，成立新公司是完成中试样品并通过国家权威部门鉴定和检测的前提。《关于项林个人2014年度中考评报告》中亦写明，“……经了解9月底已完成初次中试，准备进一步中试。由于公司尚未注册，因此无法送检，也没法做下一步工作。”因此，上述证据足以证明正是由于被告（反诉原告）违反《合作协议》的约定，迟迟未完成新公司的设立工作，才导致中试样品无法送交国家权威部门鉴定和检测。因此“绿色环保瓦片”中试样品未通过国家权威部门鉴定、检测，是被告（反诉原告）未设立新公司这一先行违约行为造成的，原告（反诉被告）对此不应承担违约责任。被告（反诉原告）反诉原告（反诉被告）要求继续履行《合作协议》以及赔偿被告（反诉原告）20万元的诉讼请求，不予支持。
据此，原审法院依照《合同法》第九十三条第二款、第九十七条之规定，判决：一、原告（反诉被告）项林与被告（反诉原告）中宇创业联合控股有限公司间的《专利权转让及合作协议》于被告（反诉原告）中宇创业联合控股有限公司收到诉状之日起即2015年3月12日解除；二、被告（反诉原告）中宇创业联合控股有限公司返还原告（反诉被告）项林15项涉案专利的专利权（即：专利号为XXXXXXXXXXXX.9的“速生林木材的重新组合集成型材的制作方法”；专利号为XXXXXXXXXXXX.9的“一种丛生竹的脱脂脱糖方法”；专利号为XXXXXXXXXXXX.0的“具有快进及其同步机构的卧式压机”；专利号为XXXXXXXXXXXX.5的“卧式集成材压机脱模机构”；专利号为：XXXXXXXXXXXX.4的“一种组合式的建筑型材构件”；专利号为XXXXXXXXXXXX.9的“一种防变形的集成型材”；专利号为XXXXXXXXXXXX.0的“竹木集成材干燥固化炉”；专利号为XXXXXXXXXXXX.3的“一种植物瓦片”；专利号为XXXXXXXXXXXX.6的“以竹代钢建筑结构件”；专利号为XXXXXXXXXXXX.2的“竹片分层滚丝组合机”；专利号为XXXXXXXXXXXX.X的“竹木集成材四侧面铣销机”；专利号为XXXXXXXXXXXX.6的“竹片分层压丝组合机”；专利号为XXXXXXXXXXXX.9的“具有快进及其同步机构的卧式压机”；专利号为XXXXXXXXXXXX.3的“植物枝条集成压制材的集成压制设备”；专利号为XXXXXXXXXXXX.X的“一种用植物制备绿色环保瓦片的方法”），并在本判决生效之日起60日内办妥权利变更手续；三、驳回原告（反诉被告）项林的其余诉讼请求；四、驳回反诉原告（被告）中宇创业联合控股有限公司的全部诉讼请求。本案一审本诉案件受理费4，300元，由原告（反诉被告）项林负担2，150元，被告（反诉原告）中宇创业联合控股有限公司负担2，150元；反诉案件受理费2，150元，由反诉原告（被告）中宇创业联合控股有限公司负担。
判决后，中宇创业联合控股有限公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判或发回重审。其主要上诉理由为：1、一审法院以新公司的出资合作形式判断设立新公司义务属于上诉人的合同义务，不符合事实。上诉人主要以资金形式支持被上诉人的技术开发，并为此花费几十万元采购设备、支付差旅费。被上诉人已在上诉人处任职副总裁，并一直负责牵头设备采购和新公司设立人员安排等工作。故一审法院在上诉人与被上诉人无任何约定且上诉人履行义务较重的情况下认定设立新公司系上诉人应履行的义务，属事实认定错误。2、被上诉人在一审中提交的证据《关于项林个人2014年度中考评报告》仅有被上诉人所领导的两名工作人员签字，不具有真实性，一审法院认为应由上诉人加以证明，系适用举证责任错误。
被上诉人项林答辩认为：不同意上诉人上诉请求。一审判决正确。双方合作基础已不存在，新公司至今未成立，上诉人连工资都没有正常发放，也没有资金成立新公司。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未向本院提供新的证据。
经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。
关于设立新公司的义务问题，本院认为，在《合作协议》约定不甚明确的情况下，判断设立新公司属于哪一方当事人的合同义务，应综合考虑涉案合同的性质、合同当事人的履行能力以及合同实际履行情况等因素。
首先，从合同性质来看，《合作协议》第二条约定，被上诉人出让其15项专利技术，所获得的对价是新公司33%的股份；双方合作成立新公司的目的是共同研发、包装、推广、利用第15项专利技术，双方将另行签订《专利技术入股及合作开发合同》对股东权利义务等进行约定。因此，涉案合同本质上是专利权转让合同，而合作开发第15项专利技术要待新公司成立后，由双方以公司股东身份来共同完成，并非涉案合同的主要内容。涉案合同中，被上诉人的主要义务是出让专利技术，其权利是成为新公司的股东；上诉人受让专利技术，根据合同公平原则，其应当对新公司的设立负主要责任。
其次，从合同当事人的履行能力来看，上诉人系公司法人，又是新公司的控股股东；被上诉人系自然人，且系新公司的小股东。对于新公司的设立，上诉人具有更强的控制权和履行能力，相应地，其应对新公司设立承担主要责任。上诉人在二审中强调，被上诉人在上诉人处任职副总裁，一直负责牵头设备采购等工作，被上诉人应当且能够完成新公司设立事项。对此，本院认为，投资成立一家新公司属于上诉人公司的重大事项，其重大性远远超过采购设备等工作；被上诉人仅是上诉人公司员工，并非公司实际控制人，其难以独立完成新公司设立事项，故本院对上诉人的主张不予采信。
最后，从合同实际履行情况来看，被上诉人已积极履行了其出让专利技术的义务，而上诉人完成了新公司的两次名称预先核准登记手续，亦印证了上诉人负有设立新公司的合同义务。故原审法院认定设立公司系上诉人的合同义务，于法不悖，并无不当，本院予以支持。
关于上诉人提出的证据《关于项林个人2014年度中考评报告》真实性问题，本院认为，该份证据由上诉人的员工制作并签字，上诉人在没有向相关员工进行核实的情况下，仅以该份证据未在公司备案为由否认证据的真实性，缺乏事实依据，本院不予采信。原审法院在上诉人未能提供相应反驳证据的情况下，确认证据《关于项林个人2014年度中考评报告》的真实性，于法不悖，并无不当，本院予以支持。
综上，上诉人的主张因缺乏相应事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币800元，由上诉人中宇创业联合控股有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张本勇
审 判 员 朱佳平
代理审判员 曹闻佳
二〇一六年三月三十日
书 记 员 陈健淋
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
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