四川省内江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川10民终368号
上诉人（一审原告）张彬，男，汉族，住四川省内江市。
上诉人（一审原告）梁德秀，女，汉族，住四川省内江市。
两上诉人委托代理人关键，四川泰维律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）夏成富，男，汉族，住四川省内江市。
委托代理人黄孝金，男，汉族，居民，住四川省内江市。
委托代理人祁美桃，女，汉族，内江市中区人，居民，住四川省内江市，系夏成富之妻。
被上诉人（一审被告）黄昌学，男，汉族，住四川省内江市。
委托代理人黄孝金，男，汉族，住四川省内江市。
上诉人张彬、梁德秀因与被上诉人夏成富、黄昌学不当得利纠纷一案，不服四川省内江市市中区人民法院（2015）内中民初字第2650号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月24日受理后，依法组成合议庭，分别于2016年3月21日、2016年5月17日两次公开开庭审理了本案。上诉人张彬、梁德秀及2人的委托代理人关键，被上诉人夏成富委托代理人黄孝金、祁美桃，被上诉人黄昌学委托代理人黄孝金到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2013年3月29日黄石建司将其承包的3号楼及地下室商住楼以内部承包的形式分包给张彬，张彬又将该工程以项目合作的形式转包给夏成富、黄昌学，张彬、梁德秀与夏成富、黄昌学签订了《嘉顺、英伦世家一期项目合作协议》。依照该协议，由夏成富、黄昌学全额出资修建。后双方因故终止了协议。通过决算，当事人双方签订了《英伦世家3#楼资金明细表》，载明：已付现金1,469,354.50元，未付款4,168,293.50元，（包括钢材的本金加价款为2,649,337元），资金利息159,600元，合计5,797,248元。
后双方达成付款协议，于2013年7月31日签订《协议书》，约定：“张彬、梁德秀确认接管三号楼项目已完成施工内容总造价4,278,000元，已付940,000元，尚欠3,338,000元，于2013年8月3日前付1,538,000元，2013年8月25日前付600,000元，余款1,200,000元，在三号楼框架主体至第六层完工后7天内付600,000元，剩余600,000元，在三个月内付清。在8月3日前付清1,538,000之后，剩余的1,800,000元从2013年8月1日起按月息3%计算利息”。协议签订后，张彬、梁德秀于2013年8月3日前支付了夏成富、黄昌学1,538,000元，于2013年12月14日和2014年3月3日分别支付给夏成富、黄昌学300,000和50,000元，尚欠1,450,000元至今未付。
夏成富，黄昌学向张彬、梁德秀催收无果，于2014年10月13日向内江市市中区人民法院提起诉讼，要求支付欠款，该院2015年5月29日判决张彬、梁德秀于判决书生效后10日内支付夏成富、黄昌学工程款1,450,000元及利息（从2013年8月1日起至付清时止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；内江市黄石建筑工程有限公司在欠付工程款范围内，对夏成富、黄昌学承担清偿责任；驳回夏成富、黄昌学的其他诉讼请求。判决生效后，夏成富、黄昌学向内江市市中区人民法院申请了执行该判决。
张彬、梁德秀诉至一审法院，要求夏成富、黄昌学向张彬、梁德秀偿还不当得利2,337,007.5元及占用资金损失费，且相互承担连带清偿责任。
一审法院认为：2013年7月31日双方签订的《协议书》，约定：“张彬、梁德秀确认接管三号楼项目已完成施工内容总造价4,278,000元，……”应当视为张彬、梁德秀对所有前期的工程款进行了确认，也应包括未支付的工程款，夏成富、黄昌学也通过双方确认的《英伦世家3#楼资金明细表》中计算出4,278,000元的由来，张彬、梁德秀的诉讼请求，不符合《中华人民共和国民法通则》第九十二条：“没有合法根据取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”之规定，夏成富、黄昌学并没有从中得利，不构成不当得利。张彬、梁德秀也没有证据证明夏成富、黄昌学从中得利。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：驳回原告张彬、梁德秀的诉讼请求。案件受理费25,496元，减半收取12,748元，由原告张彬、梁德秀负担。
张彬、梁德秀不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判。其主要理由是：张彬、梁德秀与夏成富、黄昌学于2013年7月31日签订的《协议书》是工程转让而非关于工程款的付款协议。根据《协议书》约定，夏成富、黄昌学承建工程期间所涉工人工资、材料款的欠款应由夏成富、黄昌学支付，但其并未支付。为保证工程顺利完成，上述款项已由张彬、梁德秀代为支付，因此夏成富、黄昌学构成不当得利。
被上诉人夏成富、黄昌学辩称：1.张彬本就是本案所涉工程的承包人，其与夏成富、黄昌学共同承包工程，因张彬不按时支付工程价款所以终止了协议；2.张彬、梁德秀认为其代付2,420,476.5元不真实，《协议书》约定的金额是由工程已付现金、资金占用利息和钢材的本金及加价款三部分组成，共计4,278,291.5元，双方协商去掉零头，因此《协议书》约定总造价为4,278,000元；3.夏成富、黄昌学并无获利，不符合不当得利的法律规定，一审法院判决正确。
张彬、梁德秀为支持自己的诉讼主张，向法院提交了内江市黄石建筑工程有限公司总经理刘星出具的《情况说明》，并申请证人刘星出庭作证，拟证明双方签订的《协议书》中确定的工程款4,278,000元包括未付款。
证人刘星陈述：见证了当事人双方签订协议书，但不清楚《协议书》中的总造价4,278,000元由哪些款项组成。
夏成富、黄昌学的质证意见是：对《情况说明》真实性无异议，对其合法性、关联性有异议；证人刘星的证言不真实。
本院的认证意见是：《情况说明》和证人刘星的证言不能证明其主张，本院不予采信。
本院二审查明的案件事实与一审查明事实一致，本院予以确认。
另查明：本案所涉《协议书》为夏成富、黄昌学找人起草，在签订《协议书》前当事人双方签字确认了《英伦世家3#楼资金明细表》。
本院认为，本案的争议焦点是夏成富、黄昌学是否构成不当得利。以张彬、梁德秀为甲方，以夏成富、黄昌学、祁美桃为乙方签订的《协议书》第一条载明“甲方确认接管三号楼项目已完成的施工内容总造价为：4,278,000.00元”，但在签订《协议书》前，双方签订《英伦世家3#楼资金明细表》确定合计金额为5,797,248元，该金额由已付现金、未付款、资金利息三部分组成。张彬、梁德秀认为夏成富、黄昌学、祁美桃是将已完成的造价为5,797,248元的工程以4,278,000元的价款转让，但在《协议书》中并未予以体现。且张彬、梁德秀认为其帮夏成富、黄昌学垫付工人工资、材料款等200余万，但其提交的证据并不足以证明该主张，应当承担举证不利的后果。本院认为《协议书》对英伦世家三号楼已完成工程进行了转让结算，即在达成协议后由张彬、梁德秀接管工程，并承接工程的债权债务。夏成富、黄昌学也说明了《协议书》中的总造价是由工程已付现金、资金占用利息和钢材的本金及加价款三部分组成，共计4,278,291.5元，双方协商去掉零头，即为4,278,000元，该款不包括其他材料费、工人工资等未付款。因此，一审法院认为张彬、梁德秀不构成不当得利并无不妥，本院予以支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确,审判程序合法。上诉人张彬、梁德秀的上诉理由不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费26,164元，由上诉人张彬、梁德秀承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马晋川
审 判 员 夏 飞
代理审判员 王 侯
二〇一六年五月二十四日
书 记 员 赖思源