河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）豫法民一终字第164号
上诉人（原审被告）：辉县市太阳石纺织有限公司。住所地：河南省辉县市。
法定代表人：王玉忠，该公司董事长。
委托代理人：姚勇，该公司副总经理。
委托代理人：王书翔，河南百泉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郎光春。
委托代理人：陈宝刚，河南共鸣律师事务所律师。
上诉人辉县市太阳石纺织有限公司（以下简称太阳石公司）与被上诉人郎光春民间借贷纠纷一案，郎光春于2014年9月25日向河南省新乡市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求判令：太阳石公司给付本金511.7万元及利息99.7815万元。原审法院于2015年3月27日作出（2014）新中民金初字第97号民事判决。太阳石公司不服原判，向本院提起上诉。本院于2015年5月25日受理后依法组成合议庭，于2015年7月30日公开开庭进行了审理。太阳石公司的委托代理人姚勇、王书翔，郎光春及其委托代理人陈宝刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：范全成和郑志云系夫妻关系，范全成为太阳石公司股东。2011年2013年之间，因公司经营需要，太阳石公司针对职工以及部分职工亲属进行集资，范全成参加了该集资活动。2011年7月25日，太阳石公司向郑志云出具集资凭单一张，证明收到65万元集资款，存期12个月，约定利率为8%，庭审中太阳石公司称该处利率约定应为笔误，实际应为月利率0.8%；2011年12月22日，太阳石公司向范全成出具集资凭单一张，证明收到33万元集资款，存期12个月，约定利率为8%，太阳石公司称该处也有笔误，应为月利率0.8%；2012年7月25日，太阳石公司向郑志云出具集资凭单一张，证明收到323.7万元集资款，存期12个月，未约定利息；2014年8月1日，太阳石公司向范全成出具集资凭单一张，载明集资款额为89万元，月利率1.5%；庭审中，双方都认可该张89万的集资条系2013年6月20日太阳石公司出具给范全成的90万元的集资凭条换取而来，同时太阳石公司认可在2012年5月之前，其实际按照月息1.2%向范全成支付利息，在2012年5月之后其按照月息1.5%向范全成支付利息。关于利息支付的截止日期，双方均认可最后一次支付利息日为2013年9月13日，经双方各自对账，均认可太阳石公司向范全成、郑志云支付利息至2013年7月。2014年9月10日，范全成、郑志云分别与郎光春签订了债权转让协议，将其对太阳石公司享有的债权即本金511.7万元及从2013年8月至2014年8月共计13个月的利息转让给郎光春，并于2014年9月15日通过特快专递向太阳石公司寄送了债权转让通知书，太阳石公司拒收。
原审法院认为：一、关于范全成、郑志云是否对太阳石公司享有合法债权的问题。本案中，范全成作为太阳石公司的股东，在太阳石公司内部集资时，向太阳石公司先后支付人民币共计511.7万元，太阳石公司按照约定向范全成、郑志云支付利息，太阳石公司称因该款系集资款，故该债权不合法，但太阳石公司又称其集资未向社会公开宣传，仅在单位内部针对本单位职工以及职工的家属、亲戚进行，该集资款又用于本单位生产经营，原审法院认为，根据当前证据无法证明本案集资款属于非法集资，双方各自出于真实意思表示支付集资款、支付利息，太阳石公司为范全成、郑志云出具的集资单也不具有《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十二条规定的导致合同无效的情形，该款属于名为集资实为借贷性质，双方的借贷关系成立，债权合法有效，太阳石公司辩称本案债权属于非法集资、债权无效的理由不成立，不应支持。
二、关于范全成、郑志云与郎光春的债权转让协议是否合法有效的问题。根据《合同法》第七十九条之规定，“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”本案中，因范全成、郑志云对太阳石公司享有合法债权，其将债权转让给郎光春亦不违反上述规定。但太阳石公司称因其在2014年8月1日已经偿还给范全成本金1万元，并将集资条由90万元换成89万元，故2014年9月10日范全成、郑志云仍按90万元与郎光春签订债权转让协议无效；郎光春称因2014年8月1日偿还的1万元系利息，故按照90万元签订债权转让协议合法有效。原审法院认为，因2014年8月1日，太阳石公司向范全成支付1万元并将2013年6月20日出具的90万元条换成89万元，应当认定太阳石公司已经偿还的1万元为本金，故范全成可以转让的债权本金应为510.7万元，其仍按照511.7万元为本金转让债权属认识错误；同时，因太阳石公司以511.7万元为基数，按照月息1.5%向范全成、郑志云支付利息至2013年7月，故范全成、郑志云有权将其享有的2013年8月至2014年8月共计13个月的利息予以转让。因此，尽管范全成、郑志云与郎光春达成的债权转让协议本金超出了范全成、郑志云合法享有的债权本金数额，但该差额1万元系因对该1万元性质的理解差异而造成，现各方又均对收到该1万元的事实予以认可，且范全成、郑志云在转让债权时，也按照《合同法》第八十条之规定通知了债务人太阳石公司，故范全成、郑志云向郎光春转让债权的行为合法有效，太阳石公司以债权转让本金数额错误而主张转让无效的理由不成立，不应支持。但因可转让的借款本金在2014年8月1日变为510.7万元，故范全成、郑志云可转让的2014年8月的利息也应当以510.7万元为基数计算。
三、关于太阳石公司辩称其已将其所有的原号牌为豫G×××××奔驰牌汽车折合45万元抵账给范全成的问题。因太阳石公司提供的证据仅能证明该车现已经过户至范全成名下，但无法证明双方是否存在抵账的事实，故太阳石公司以此证明债权转让无效的理由亦不成立，不应支持。
综上，原审法院依据《合同法》第五十二条、第七十九条、第八十条、第二百零五条之规定，判决：一、太阳石公司于判决生效后十五日内向郎光春偿还借款本金510.7万元、利息99.7665万元。二、驳回郎光春的其他诉讼请求。案件受理费57975元，由太阳石公司负担。
太阳石公司上诉称：2011年至2013年期间，太阳石公司股东范全成及其妻郑志云分四次参加太阳石公司的集资活动，共集资511.7万元，该集资行为未经金融主管部门批准，属非法集资，由于集资行为不合法，所以，范全成和郑志云将集资款转让给郎光春的行为也是不合法的、无效的，原审认定该款名为集资实为借贷错误；在双方债权转让前，太阳石公司已经支付给范全成1万元，并将2013年6月20日出具的90万元的条换成89万元，且与范全成达成口头协议，将太阳石公司所有的一辆奔驰车以45万元抵给范全成，该车也已过户至范全成名下，该45万元应从集资总额中扣减，但双方转让金额仍为511.7万元，显然存在恶意串通，转让行为无效。请求二审依法驳回郎光春的诉讼请求或发回重审。
郎光春答辩称：太阳石公司的集资是内部集资，并没有面向社会公众，原审将其定性为民间借贷正确。本案债权转让合同不属于法律规定不可转让的情形，债权转让通知也邮寄给了太阳石公司，转让程序符合法律规定，原审认定债权转让成立正确，郎光春对诉争借款享有合法权利。双方在原审中对太阳石公司已经偿还1万元的事实均认可，原审也已将该款从借款总额中扣减；关于以车抵债的问题，太阳石公司没有提供证据证明以车冲抵了45万元借款，原审对其关于应当扣减45万元借款的主张未予支持正确。原审认定事实清楚，判决正确，请求二审依法驳回上诉，维持原判。
根据双方当事人的上诉、答辩情况，并征询当事人意见，本院归纳本案二审争议焦点如下：原审认定债权转让成立，并判决太阳石公司偿还郎光春借款本金510.7万元及利息99.7665万元是否正确。
本院经审理，除对原审查明事实予以确认外，另查明，太阳石公司在二审中陈述称范全成的款项先是按照1.2%计算利息，后来将利息涨到1.5%，并认可本案诉争款项是按照1.5%计算利息，亦愿意以后按照1.5%支付利息。郎光春对诉争款项应当按照1.5%计算利息没有异议。
本院认为：首先，关于原审将诉争款项定性为民间借贷是否正确的问题。太阳石公司对范全成夫妇分四次在该公司集资511.7万元的事实没有异议，原审予以认定正确。原审鉴于太阳石公司的集资行为并未面向社会公众，亦未向社会公开宣传，仅是在单位内部针对本单位职工及家属进行，且集资款项也是用于本单位的生产经营，并向集资人支付利息，而认定该集资行为的性质属名为集资实为借贷正确，认定该借贷关系成立，债权合法有效并无不当。
其次，关于郎光春对诉争债权是否享有权利的问题。鉴于范全成夫妇对太阳石公司享有合法债权，其通过与郎光春订立协议的方式，将该债权转让给郎光春的行为，符合《合同法》关于债权转让的规定，且在债权转让时也通知了太阳石公司，故原审认定该债权转让行为合法有效，郎光春依法对诉争债权享有权利正确。
第三，关于原审认定的借款本金及利息数额是否正确的问题。原审根据《合同法》第八十二条关于债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张的规定，鉴于双方均认可太阳石公司在本案诉争债权转让前已向范全成夫妇偿还借款本金1万元的事实，而将该已经偿还的1万元从借款本金中扣减正确；太阳石公司上诉主张其与范全成通过口头协商以车抵债45万元，并主张该45万元亦应从借款本金中扣减，但郎光春对此主张不认可，鉴于太阳石公司在二审中认可该车原系范全成在该公司任总经理期间的配车，范全成在辞职后将该车开走，且太阳石公司举不出证据证明其曾与范全成达成以车抵债45万元的口头协议，故依据本案现有证据，原审认为不能认定是否存在抵账的事实，符合证据认定规则的规定。太阳石公司关于应当扣减45万元的上诉主张证据不足，本院不予支持。
关于利息的计算问题。诉讼中，双方均认可诉争借款的利息已经付至2013年7月，且诉争借款的利息应按照月息1.5%的标准计算。故原审法院以月息1.5%的标准，并根据太阳石公司偿还1万元借款的时间，区分不同期间的利息计算基数，偿还之前以511.7万元为基数、偿还之后以510.7万元为基数计算利息正确，本院予以维持。
综上，太阳石公司的上诉理由均不能成立，本院予以驳回。原审认定事实清楚，程序合法，实体处理并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费54532.66元，由辉县市太阳石纺织有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张黎东
代理审判员 陈红云
代理审判员 张俊宇
二〇一五年九月七日
书 记 员 刘冰洁