浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商外终字第31号
上诉人（原审被告）：徐利民。
被上诉人（原审原告）：桑铂士能源技术（杭州）有限公司。
法定代表人：孙春霞。
委托代理人：魏兴虎。
上诉人徐利民为与被上诉人桑铂士能源技术（杭州）有限公司（以下简称桑铂士公司）债权转让合同纠纷一案，不服浙江省杭州市拱墅区人民法院（2015）杭拱商初字第22号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月13日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
桑铂士公司向原审法院起诉称：2014年3月27日，桑铂士公司与徐利民签订《承包协议》，约定桑铂士公司在市场上铺货全部转让给徐利民，由徐利民在一年后偿还，偿还可以以废旧电池抵充货款，还有一部分资金欠款归徐利民以现金形式向桑铂士公司偿还。一年之后，桑铂士公司向徐利民多次追讨货款，徐利民没有履行。桑铂士公司主张按照合同约定偿还欠款，并承担违约责任。请求判令：一、徐利民归还货款45445元及算至实际付款日止的违约金（暂算至2015年4月8日为1996元）；二、诉讼费用由徐利民承担。
徐利民在原审中答辩称：四万多元货款是铺货款，是生意押金，桑铂士公司要求在一年内收回，前提是有生意做，从去年九月份就不再做生意，所以没有收回货款，徐利民与桑铂士公司委托的人已经说清楚了。桑铂士公司认为徐利民已经签字，徐利民不接受。
原审法院经审理查明：桑铂士公司与徐利民确认2014年3月26日签订桑铂士品牌承包协议，约定桑铂士公司授权徐利民作为安吉地区“桑铂士”品牌唯一指定代理商，并给予徐利民自主经营权利和义务。协议期限：自截止到2014年4月1日之前桑铂士公司的市场所有铺底、欠款、全部归桑铂士公司所有，徐利民在承包协议签订的同时，需相应各出具一份所在市场总铺货及总销售欠款的欠条给桑铂士公司，并承诺在一年内偿还清。考虑到徐利民在承包后产生的售后问题需自行垫付资金解决，因此，桑铂士公司允许徐利民在一年后可以用相应“桑铂士”电池冲抵铺底款；原销售欠款不可冲抵，必须以现金支付。2014年3月27日，徐利民向桑铂士公司出具欠条一张，内容为“今欠到桑铂士能源技术（杭州）有限公司货款45445元，本欠款可以用废旧电池实物抵偿。抵偿方式：12V12AH每只抵80元；12V20AH每只抵125元。壹年内还清，逾期按欠款额每日千分之三承担违约金。本欠款管辖地由杭州市拱墅区人民法院管辖”。因徐利民未能支付所欠货款，桑铂士公司遂诉至原审法院。
原审法院认为：双方之间签订的桑铂士品牌承包协议系双方真实意思的表示，没有违反强制性法律规定，合法有效。徐利民根据双方的约定于2014年3月27日出具欠条，确认欠桑铂士公司货款45445元，并承诺1年内还清，但至今未能支付，桑铂士公司主张徐利民支付货款合法有据，予以支持。徐利民关于客户尚欠其货款，其未有生意可做的抗辩不成立，不予采信。桑铂士公司要求徐利民支付逾期付款违约金合法有据，但双方约定过高，调整至按中国人民银行同期同类贷款利率四倍计算。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院于2015年5月22日作出如下判决：一、徐利民于判决生效之日起十日内支付桑铂士公司货款45445元及违约金（至2015年4月8日为297.16元，自2015年4月9日至判决确定的履行日止的违约金按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算）。二、驳回桑铂士公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取493元，由桑铂士公司负担18元，徐利民负担475元。
宣判后，上诉人徐利民不服上述判决，向本院提起上诉称：桑铂士公司违约在先，给徐利民造成了重大损失。欠条中列明的货款实际上是桑铂士公司销售产品时向客户提供的铺货款。桑铂士公司并未提供货物给徐利民，只是提供了客户。徐利民承担了桑铂士公司此前所销售产品的售后服务，桑铂士公司并未支付费用。徐利民原系桑铂士公司的员工，因公司倒闭未对徐利民进行安置，而是由公司经理胡慧松和徐利民商谈承包事宜，徐利民认为承包下来是一个机会，但实际上却是一个圈套。协议和欠条是事先准备好的，商谈过程中也对欠款作了解释，桑铂士公司担心承包人私吞给客户的铺货款，由承包人出具欠条，结束承包后，铺货款归公司所有。欠款是客户所欠，并非徐利民所欠，因此徐利民不应承担责任。请求二审法院撤销一审判决，判令桑铂士公司承担一、二审诉讼费用。
被上诉人桑铂士公司答辩称：欠条是当事人真实意思表示，没有违反法律规定，应当作为有效证据使用。双方在2014年3月27日的承包协议第5条再次确认了从2014年4月1日之前所有铺底、欠款全部都归桑铂士公司所有，协议签订后，桑铂士公司将所有权转给徐利民，徐利民就应该有义务支付货款。一审法院判定其归还货款及违约金是符合法律规定的。徐利民所述的部分事实不属实，桑铂士公司并没有倒闭，公司为了维持经营交由徐利民承包，并给予废旧电池抵新电池等优惠政策。徐利民的上诉理由没有事实依据和法律依据，请求驳回其上诉，维持原判决。
上诉人徐利民在二审期间向本院提交如下证据：一、李明的个体工商户营业执照复印件1份。证明徐利民是否有资格签订协议。二、《终端销售协议》复印件1份。证明客户和桑铂士公司的协议内容。三、欠条复印件（9张25份）。证明欠款系客户所欠铺底款。
被上诉人桑铂士公司对上诉人徐利民提交的证据发表如下质证意见：对证据一不清楚，认为证据二、三中涉及的欠条和协议都是真实的，均无异议。本院经审查后认为，证据一为复印件，且与本案的关联性无法认定，本院不予采信；证据二、三虽为复印件，但部分已经过原件核对，且桑铂士公司对所涉及的协议和欠款单均予以认可，故本院依法予以采信。
桑铂士公司在二审期间未向本院提交证据。
经审理，本院对原审法院查明的事实予以认定。
本院另查明，双方在本案中争议的款项，系桑铂士公司在向客户提供铺底货物对应的货款，桑铂士公司与徐利民签订《桑铂士品牌承包协议》后，桑铂士公司已将债务清单、客户与桑铂士公司之间签订的《终端销售合作协议》以及客户出具的欠款单提供给徐利民。
本院认为：根据本案查明的事实，桑铂士公司与徐利民签订《桑铂士品牌承包协议》时，桑铂士公司将此前向客户提供铺底货物对应的货款转让给徐利民，由徐利民出具欠条承诺一年内偿还，并向徐利民提供了债权的具体清单和单据。因此，本案争议款项系桑铂士将对第三人享有的债权转让给徐利民后，徐利民应当支付的转让对价。双方之间就此产生的争议并非建立在买卖合同关系上而是基于双方之间的债权转让合同关系。因此，原审法院确定本案案由为买卖合同纠纷与本案争议法律关系不符，本院变更本案案由为债权转让合同纠纷。
桑铂士公司和徐利民债权转让的意思表示真实，并不违反法律和行政法规的强制性规定，双方之间的债权转让合同合法有效，双方应当按照约定全面履行自己的义务。徐利民未按照约定履行支付转让对价的义务，已构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，徐利民应向桑铂士公司支付款项并承担逾期付款的违约责任。徐利民主张其不应对案外人所欠款项承担责任的抗辩理由不能成立，本院不予支持。徐利民主张出具欠条的目的是公司防备承包人侵吞铺货款，公司承诺结束承包后该债权重新归公司所有而无需承包人清偿的抗辩意见，与当事人书面约定不符，且无有效证据予以佐证，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，徐利民应承担举证不能的不利后果。原审法院根据上述法律规定作出的判决，适用法律正确，实体处理恰当。
另外，徐利民主张其在承包过程中为桑铂士公司之前销售的产品提供了售后服务，桑铂士公司并未支付相关费用。该争议属于当事人之间另一法律关系，且在本案中，徐利民既未提供相关证据，又未提出明确的数额和抵销意见，当事人可另行处理。
综上所述，原审法院认定事实基本清楚，虽确定案由不当，但适用法律正确，实体处理恰当，应予维持。上诉人徐利民的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费950元，由上诉人徐利民负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 余 晟
审 判 员 章保军
代理审判员 ＸＸ力
二〇一五年十月十日
书 记 员 冯旻炜