黑龙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑民终107号
上诉人（原审被告）绥芬河市裕城经贸有限公司，住所地牡丹江市。
法定代表人李丽文，该公司经理。
委托代理人李承恩，天津秋水律师事务所律师。
委托代理人刘振亚，天津秋水律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）黑龙江哈铁对外经贸公司绥芬河公司，住所地牡丹江市。
法定代表人李嵩，该公司总经理。
委托代理人陈立杰，该公司副经理。
委托代理人杨光，北京市尚公律师事务所律师。
上诉人绥芬河市裕城经贸有限公司（以下简称裕城公司）因与被上诉人黑龙江哈铁对外经贸公司绥芬河公司（以下简称哈铁外经公司）买卖合同纠纷一案，不服哈尔滨铁路运输中级法院（2015）哈铁中民商初字第9号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人裕城公司的委托代理人李承恩、刘振亚，被上诉人哈铁外经公司的委托代理人陈立杰、杨光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：哈铁外经公司与裕城公司自2006年起开始合作化工产品购销业务，在2007年9月3日至2012年10月21日期间，双方签订了38份《购销合同》，合同总金额196，471，344.84元。合同约定：哈铁外经公司向裕城公司出售包括苯乙烯、丙酮、高压聚乙烯、正丁醇、异丁醇等多类化工产品。付款方式为现汇，提货前支付。提货方式为买方自提。哈铁外经公司除直接卸货给裕城公司外，将货物分别存储在各仓库，裕城公司从仓库提取货物。哈铁外经公司向裕城公司实际供货26465.629吨，哈铁外经公司先后向裕城公司开出305，467，718.25元增值税发票，裕城公司已支付货款276，438，805.89元，尚欠29，028，912.36元。2014年4月4日，双方对合作期间业务进行对账，并签署了《往来确认单》和《关于双方往来账项结算协商会议纪要》，共同确认：自进行贸易业务以来至对账日（2014年4月4日），哈铁外经公司应收裕城公司货款24，344，325.33元。《关于双方往来账项结算协商会议纪要》第二条第（三）项约定“合作项目项下裕城公司委托哈铁外经公司进口的产品，裕城公司经营损失影响资金支付能力的事项……，由于以上合作经营期间的亏损事项，影响了裕城公司的还款支付能力，本着互利合作、长远发展的原则，双方协商达成一致意见，在裕城公司后续经营所得利润用于偿还哈铁外经公司欠款。”2014年4月4日，哈铁外经公司与哈尔滨市诺林经贸有限公司（以下简称诺林公司）签署《往来确认单》，共同确认：双方自进行贸易以来，截至对账确认日（2014年4月4日），哈铁外经公司欠诺林公司2，701，157.94元。2014年5月16日，哈铁外经公司、诺林公司、裕城公司三方共同签订《调账说明》，共同确认将哈铁外经公司应付给诺林公司的2，701，576.94元转入裕城公司账上并充抵往来货款。
哈铁外经公司于2015年8月10日诉至哈尔滨铁路运输中级法院，请求判令：裕城公司偿还货款21，642，576.39元，并承担本案诉讼费用。
原审判决认为：哈铁外经公司与裕城公司签订的《购销合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制规定，合法有效。哈铁外经公司按照合同约定交付了货物，裕城公司未履行支付全部货款的义务，应承担偿还欠款的责任。哈铁外经公司与裕城公司2014年4月4日签订的《往来确认单》系对双方自开展贸易以来多年账目进行的清算和确认，是双方当事人在平等协商基础上的真实意思表示，内容合法，双方都应依约履行。哈铁外经公司、裕城公司和诺林公司三方共同调账，将裕城公司欠哈铁外经公司款项核减2，701，576.94元，故裕城公司欠款数额变更为21，642，748.39元。哈铁外经公司要求裕城公司偿还该款证据充分，依法应予支持。裕城公司主张哈铁外经公司请求的数额不准确，但未提供充分的证据。裕城公司认为应当在对账文件中核减因哈铁外经公司过错给裕城公司造成的损失，但裕城公司列举的损失均为其销售货物过程中的经营损失，且在对账文件中已作出处理，并不影响《往来确认单》确定的哈铁外经公司应收款项数额。故裕城公司的抗辩主张不能成立。判决：裕城公司自判决生效之日起10日内给付哈铁外经公司21，642，576.39元。案件受理费150，012.00元（哈铁外经公司已预交），由裕城公司承担，该款与判决应给付款项一并给付哈铁外经公司。
裕城公司向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。案涉所有合同均约定裕城公司提货，哈铁外经公司没有裕城公司提货的证据，只有发票，不能证明货物所有权由哈铁外经公司转移给裕城公司。裕城公司与哈铁外经公司之间没有实质买卖关系。虽然裕城公司签订了合同，但真正的买方均由哈铁外经公司联系和指定，从卖货到提货都是由哈铁外经公司直接操作，裕城公司只是将收到的货款转给哈铁外经公司。《双方往来账项结算协商会议纪要》和《往来确认单》是双方之间新的协议，系对双方认定争议焦点进行确认，其他已全部排除。确认单虽然记载正丁醇、异丁醇、双酚A、高压聚乙烯四个品种裕城公司欠哈铁外经公司货款合计17，175，827.30元。但裕城公司已提供证据证明上述四项货款已付清。原审判决以发票上的数额减去付款的数额得出欠付货款的数额错误。二、哈铁外经公司依仗掌管哈尔滨铁路局满洲里换装站的权力优势，常常在满洲里口岸不给裕城公司换装过货，甚至从2011年扣留裕城公司9辆自备罐车，给裕城公司经营带来极大困难，迫使裕城公司接受许多苛刻条件。哈铁外经公司指定的销售价格常低于合同价格，给裕城公司造成亏损，该损失应由哈铁外经公司承担。三、《最高人民法院关于铁路运输法院案件管辖范围的若干规定》授权地方高级法院可以指定铁路运输基层法院受理该规定第三条十一种案件外的其他民事案件，但黑龙江省高级人民法院未授权，最高人民法院也未核准，原审法院受理本案超出最高人民法院规定的授权范围。且铁路运输法院是专属法院，双方当事人约定由铁路运输法院管辖违法。裕城公司于2015年9月已向原审法院提出管辖权异议，原审法院对本案无管辖权。请求二审法院撤销原审判决，改判驳回哈铁外经公司的全部诉讼请求。
哈铁外经公司答辩称：一、2007年9月3日至2012年10月21日期间，其与裕城公司共签订38份《购销合同》，货物总吨数24314.505吨，总金额196，471，344.84元。原审中，哈铁外经公司已提供了裕城公司购货、提货的证据，证明裕城公司在2007年至2013年间从哈铁外经公司提取相关货物总计26465.629吨。裕城公司对该部分证据及证明的事实没有异议。双方之间存在真实、合法的买卖关系。双方贸易往来中，裕城公司均是通过银行转账方式支付货款，由于业务量大、货物品名众多，裕城公司在付款时未告知货款所对应的合同号、货物品名和数量，导致无法确定货物和货款的对应关系，只能统计所付货款的总额。裕城公司原审中提供的《付款审批单》是其公司内部的财务凭证，不能作为哈铁外经公司知悉裕城公司所付货款对应货物品名、数量的依据。案涉《往来确认单》已确定正丁醇、异丁醇、双酚A、高压聚乙烯四个品种裕城公司尚欠哈铁外经公司货款合计17，175，827.30元，裕城公司主张2012年已付清上述四项货物的货款没有事实依据。原审判决认定裕城公司欠货款21，642，576.39元，是双方对账、核实后得出的结果，并通过签署《往来确认单》、《关于双方往来账项结算协商会议纪要》及《调账说明》予以确认，并非简单的用开发票的数额减去已付款的数额来确定欠款数额。二、哈尔滨铁路局满洲里换装站归属哈尔滨铁路局满洲里车站领导和管理，与哈铁外经公司无任何隶属、领导关系。裕城公司主张被扣留9辆自备罐车的所有权人为诺林公司，不属于裕城公司，也不存在被哈铁外经公司非法扣押的情况。三、双方在《购销合同》中约定，如发生争议协商不成，提交哈尔滨铁路运输中级法院诉讼解决，原审中裕城公司也已应诉答辩，原审法院对本案有管辖权。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，裕城公司为证明其主张，向本院举示了以下七组证据：
第一组证据，上海奥宏国际贸易有限公司出具的情况说明、常州家春化工有限公司出具的情况说明、哈铁外经公司出库单、哈铁外经公司经理郭某某出具的说明、天津一商化工贸易有限公司红旗路分公司出具的说明。意在证明：哈铁外经公司在与裕城公司贸易往来过程中，将部分货物高价销售给裕城公司，又要求裕城公司按市场价格将货物销售给其指定的客户，裕城公司为哈铁外经公司承担了贸易亏损。
第二组证据，正丁醇业务总量明细表1份、与哈铁外经公司签订正丁醇《购销合同》8份、与哈铁外经公司指定客户签订《购销合同》3份、客户销售回款凭据27页、裕城公司将销售回款转给哈铁外经公司的银行支付凭单29页。意在证明：裕城公司向哈铁外经公司支付正丁醇货款33，651，239.62元，比双方所签合同约定采购价款少1，333，955.51元，系因哈铁外经公司指定销售价格造成亏损1，556，823.85元，裕城公司在正丁醇交易中已多支付给哈铁外经公司222，868.34元。
第三组证据，异丁醇业务总量明细表1份、与哈铁外经公司签订异丁醇《购销合同》1份、与哈铁外经公司指定客户签订《购销合同》4份、客户销售回款凭据6页、裕城公司将销售回款转给哈铁外经公司的银行支付凭单11页。意在证明：裕城公司向哈铁外经公司采购异丁醇702.480吨，合同价款5，584，757.50元，裕城公司已支付6，905，000.00元，多支付921，983.23元。
第四组证据，双酚A业务总量明细表1份、与哈铁外经公司签订双酚A《购销合同》3份、与哈铁外经公司指定客户签订《购销合同》8份、客户销售回款凭据8页、裕城公司将销售回款转给哈铁外经公司的银行支付凭单8页。意在证明：裕城公司与哈铁外经公司签订双酚A《购销合同》价款为11，024，441.61元，裕城公司已支付10，959，200.00元，少支付的货款是哈铁外经公司指定销售价格产生的亏损。
第五组证据，高压聚乙烯业务总量明细表1份、与哈铁外经公司签订高压聚乙烯《购销合同》3份、与哈铁外经公司指定客户签订《购销合同》3份、客户销售回款凭据7页、裕城公司将销售回款转给哈铁外经公司的银行支付凭单11页。意在证明：裕城公司与哈铁外经公司签订高压聚乙烯《购销合同》价款为11，867，994.43元，裕城公司已支付11，486，330.50元，少支付的货款是哈铁外经公司指定销售价格产生的亏损。
第六组证据，裕城公司的明细账、哈铁外经公司提供收裕城公司款项明细表及部分转账凭证。意在证明：哈铁外经公司在双方往来账中对2008年初结转余额漏记2，509，999.99元，哈铁外经公司在“裕城收款明细表”中记载收到裕城公司款项合计15，217，823.81元是其单方走账，存在错记情况。
第七组证据，领货凭证28份及6张公路收费票据。意在证明：裕城公司与哈铁外经公司签订《往来确认单》后，哈铁外经公司于2013年6月24日和7月19日放行扣留裕城公司的28辆罐车，但仍继续扣留裕城公司9辆罐车，致使裕城公司对俄贸易中断，遭受巨大损失。裕城公司多次派人前往满洲里解决此问题。
哈铁外经公司的质证意见为：对第一组证据中郭某某出具说明的真实性有异议，对其他证据的真实性无异议，但对证明的问题有异议。上海奥宏国际贸易有限公司、常州家春化工有限公司、天津一商化工贸易有限公司红旗路分公司均是与裕城公司签订合同，货款也给付裕城公司，与哈铁外经公司无关。对第二组、第三组、第四组、第五组证据中正丁醇、异丁醇、双酚A、高压聚乙烯总量明细表真实性有异议；对《裕城公司付款审批单》的真实性及证明的问题均有异议，该证据是裕城公司单方制作的内部财务凭证，不能作为哈铁外经公司知悉裕城公司已付货款所针对物品名称和数量的依据；对与哈铁外经公司所签四种货物的《购销合同》及向哈铁外经公司付款凭据的真实性、合法性、关联性均无异议，但对证明的问题有异议。由于双方贸易往来业务量大，裕城公司在通过银行办理转账付款时未告知，也无法区分每笔货款所对应的具体合同、货物品名和数量。哈铁外经公司的财务只能将收到的货款一并统计在裕城公司给付货款的总数之中。双方2014年4月4日签订的《往来确认单》已明确正丁醇、异丁醇、双酚A、高压聚乙烯货物四个品种裕城公司有17，175，827.30元货款未付，裕城公司提供的上述证据不能证明已付清了上述货款；裕城公司与其他公司签订的《购销合同》及款项往来与本案无关，哈铁外经公司不予质证；对第六组证据中裕城公司账目的真实性及该组证据证明的问题均有异议，哈铁外经公司提供的证据可以证实其不存在账目错记漏记问题。第七组证据与本案无关，不予质证。
本院认证意见为：裕城公司提供的第一组至第五组证据主要证明其按哈铁外经公司的要求对外销售货物，所产生的亏损应由哈铁外经公司承担。其已付清正丁醇、异丁醇、双酚A、高压聚乙烯四个品种货物的货款。第六组证据所证明错记漏记问题，经庭审质证裕城公司认可其主张错记漏记2，509，999.99元的情况不存在。第七组证据证明哈铁外经公司构成侵权，应赔偿裕城公司的损失。对于裕城公司所主张的各项损失，哈铁外经公司均不予认可，无法直接抵销，裕城公司亦未提起反诉，其该部分主张不属于本案审理的范围。虽然哈铁外经公司对上述证据中其与裕城公司签订的《购销合同》和裕城公司主张给付其的款项没有异议，但所支付的款项均发生在2014年4月4日双方结算之前。故裕城公司提供的上述证据与本案待证事实《往来确认单》记载内容是否真实间不具有关联性，且部分证据原审当中已提供，除原审判决已采信证据外，本院对其他证据均不予采信。
二审中，哈铁外经公司向本院举示了以下三组证据：
第一组证据，双方于2013年9月16日签订的《提货与发票核对确认单》及附件表格一份、双方于2013年9月13日签订的《购货与提货单位整理确认单》九份。意在证明：自2008年1月1日至2013年6月30日期间，裕城公司从哈铁外经公司提货正丁醇、异丁醇、双酚A、基础油共计4620.527吨。其中，正丁醇2577.207吨、异丁醇702.480吨、双酚A931吨、基础油409.840吨。裕城公司主张其没有从哈铁外经公司提货不实。
第二组证据，裕城公司、诺林公司企业信息查询件。意在证明：裕城公司与诺林公司均为同一自然人股东李丽文、罗某某出资设立，系关联公司，货物存放在诺林公司，有些出入库凭证哈铁外经公司无法取得。
第三组证据，哈铁外经公司财务凭证103页。意在证明：裕城公司提供的证据不全，根据该组财务凭证可以看出哈铁外经公司2008年初结转余额273，547.63元有事实依据，不存在错记漏记2，509，999.99元问题。该公司出具“裕城收款明细表”体现收裕城公司货款15，217，823.81元是根据双方所签合同约定做出的财务记载，并非单方走账。
裕城公司的质证意见为：对第一组、第二组证据的真实性无异议，对证明的问题有异议。其中《提货与发票核对确认单》是根据发票核对得出，不能证明实际收到货物的数量。李丽文只是裕城公司和诺林公司股东之一，还有其他股东，不能因此确定裕城公司与诺林公司系关联公司。对第三组证据经核对，裕城公司认可不存在错记漏记2，509，999.99元的事实。该组证据中的合同有的从未提交过，有的在原审提供过，已包含在交易总和里，15，217，823.81元属于重复计算。
本院认证意见为：鉴于裕城公司对第一组的真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以确认。第二组证据与本案待证事实不具有关联性，本院不予采信。第三组证据中关于未错记漏记2，509，999.99元的问题已经双方核实后确认，本院对此部分证据予以采信，该组证据中的其他证据与本案待证事实不具有关联性，本院不予采信。
本院二审查明：2007年9月3日至2012年10月21日期间，哈铁外经公司与裕城公司先后签订38份《购销合同》，哈铁外经公司向裕城公司出售包括正丁醇、异丁醇、丙酮、高压聚乙烯等十二个品种化工产品。每份合同中均对产品名称、数量、单价、总价款有明确约定。同时约定：协议未尽事宜应友好协商，协商不成到哈尔滨铁路运输中级法院诉讼解决。
2014年4月4日，哈铁外经公司与裕城公司签订《往来确认单》，载明：“自进行贸易业务以来，截止至对账确认日，哈铁外经公司应收裕城公司款项24，344，325.33元，其中：1.截止2013年末已开发票项目哈铁外经公司应收裕城公司款项14，554，662.00元；2.2014年1-3月份已开发票项目哈铁外经公司应收裕城公司款项172.00元；3.待开发票结算项目哈铁外经公司应收裕城公司17，175，827.3元（其中正丁醇558.334吨，6，942，714.79元；异丁醇354.961吨，2，144，319.40元；双酚A417.500吨，3，816，256.61元；高压聚乙烯403.450吨，4，272，535.50元）；4.待结算项目哈铁外经公司应付裕城公司7，386，335.97元。具体为：（1）2009年12月830.557吨苯乙烯污染损失280，326.68元；（2）自2007年至对账截止日期间丙酮损量114.789吨，909，128.88元，2012年7车307.571吨丙酮污染损失359，124.91元，2005年至2006年丙酮亏损留在裕城公司账上1，443，357.24元，经双方协商一致各承担50%为721，678.62元；（3）2009年至2012年走账承担亏损4，893，818.65元；（4）2007年哈铁外经公司为裕城公司代理进口1125.275吨醋酸丁酯等货物补贴款222，258.23元；5.经双方协商一致第4项在第1项中扣减。以上项目经双方核对无误，予以确认。”
同日，哈铁外经公司与裕城公司对双方往来账项结算事宜进行协商，并形成《关于双方往来账项结算协商会议纪要》，载明：“双方本着诚实信用、继往开来之原则，共同开发项目，共担风险，就以往合作经营以来的相关账项、债权债务及按双方合作经营约定的盈亏承担等账（事）项进行了认真、客观、细致的核对。在对往来账项核对确认基础上，针对往来还款事项，经双方友好协商，达成一致意见如下：一、双方能确认的账项以双方签字盖章的《往来确认单》确认金额为准；二、双方确认的账项和合作项目项下的按以下顺序结算：（一）首先以哈铁外经公司应付诺林公司款项与应收裕城公司债权三方抹账抵冲往来。（二）哈铁外经公司应收裕城公司债权在（一）、（三）项以外的部分，应由裕城公司制定还款计划，按计划还款。（三）合作项目项下裕城公司向哈铁外经公司委托进口的产品，裕城公司经营损失影响资金支付能力的事项。1.2010年裕城公司从哈铁石化公司购入丙酮销售亏损1，163，161.82元；2。2008-2009年代理进口丙酮氰醇2113.457吨亏损2，820，148.96元；3.2008年经济危机中，裕城公司在哈铁外经公司采购的丙酮销售产生亏损236万元；4.2009年裕城公司采购哈铁外经公司丙酮，供给哈药，由于丙酮污染，哈药从此拒绝接受裕城公司丙酮，给裕城公司造成经济损失；5.2011年9月裕城公司进口2000吨丙酮在满洲里站滞留60天，由于市场价格下滑，造成裕城公司亏损400多万元；6.2013年裕城公司从哈铁外经公司采购高压聚乙烯500吨亏损392，897.28元。由于以上合作经营期间的亏损事项，影响了裕城公司的还款支付能力，本着互利合作、长远发展原则，双方协商达成一致意见，在裕城公司后续经营所得利润用于偿还哈铁外经公司欠款”。
二审同时查明：裕城公司与哈铁外经公司于2013年9月13日签订了的九份《购货与提货单位整理确认单》，对2008年1月1日至2013年6月30日间，哈铁外经公司销售给裕城公司，裕城公司再对外销售时的客户直接代裕城公司向哈铁外经公司提货的品名、时间、数量进行了确认。双方于2013年9月16日所签订《提货与发票核对确认单》亦对2008年1月1日至2013年6月30日间裕城公司从哈铁外经公司提货数量进行了确认。
二审又查明：双方在履行所签《购销合同》过程中，存在哈铁外经公司指定下游销售客户的情况，但均由裕城公司与下游客户签订合同，货款亦由裕城公司收取后再付给哈铁外经公司。哈铁外经公司认可收到裕城公司二审中所举示汇款凭证项下的款项，但主张所有款项均发生在案涉《往来确认单》及《关于双方往来账项结算协商会议纪要》形成之前，已包含在双方的结算过程中。
二审还查明：因双方往来时间长、交易数量比较大，从双方提供的合同和汇款票据看，不能明显体现出所有款项与合同及货物品种的对应关系。裕城公司二审中主张的还款行为发生在2009年至2013年间，哈铁外经公司主张该部分款项已包含在双方2014年4月4日的结算当中，结算后所签《往来确认单》已扣除了该部分款项。裕城公司未能提供证据证明双方结算中不包含此部分款项，为查清此部分事实，本院在庭审中向裕城公司释明，要证明其主张法庭需对双方所有往来品种合同约定供货数量、实际供货数量、价款总额、已付款数额、欠款数额进行核对，以便确定《往来确认单》中载明的欠款数额是否准确，并要求其按此种方式的需要提供相应证据。但裕城公司当庭明确表示不需法院对双方的所有往来进行清算，对其他品种货物往来的证据也无需进行核对，裕城公司提供的证据足以证明其主张。庭审结束后，裕城公司于2016年4月20日向本院提交司法审计申请，请求法院委托专业机构对裕城公司与哈铁外经公司往来账目进行专项审计。
二审另查明：原审法院于2015年8月26日向裕城公司送达了起诉状、应诉通知书、举证通知书、合议庭组成人员通知书等应诉手续。裕城公司于2015年9月11日向原审法院递交了管辖异议申请书。
除此，本院二审查明的其他事实与前述原审判决认定的事实相同。
本院认为，本案纠纷需解决以下问题：
一、原审法院对本案是否有管辖权。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条规定：人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。本案中，裕城公司在答辩期满后向原审法院提出管辖权异议，已超出了法定期限。且本案纠纷不属于《中华人民共和国民事诉讼法》规定需专属管辖的案件，案涉标的亦属于哈尔滨铁路运输中级法院级别管辖的受案范围。虽然《最高人民法院关于铁路运输法院案件管辖范围的若干规定》中列举了十一种铁路运输法院管辖案件的类型，但并不禁止铁路运输法院受理其他符合法律规定的民事纠纷案件。裕城公司与哈铁外经公司在《购销合同》中约定发生纠纷由哈尔滨铁路运输中级法院管辖不违反《中华人民共和国民事诉讼法》关于专属管辖和级别管辖的规定，原审法院对本案享有管辖权。
二、哈铁外经公司要求给付货款的请求能否成立，即裕城公司对《往来确认单》的异议是否成立。2014年4月4日，哈铁外经公司与裕城公司对双方业务往来进行结算，签订了《往来确认单》和《关于双方往来账项结算协商会议纪要》。根据《往来确认单》的内容可以确定，该结算是从发生业务往来开始至结算日对多年间的往来进行结算。包括已开发票项目裕城公司欠款数额、待开发票结算项目裕城公司欠款数额及哈铁外经公司应承担的损失的数额等项目，结算项目明确具体，最终确定裕城公司尚欠货款24，344，325.33元。裕城公司主张合同履行过程中哈铁外经公司为其指定客户、指定价格，向裕城公司购买货物的客户直接到哈铁外经公司提货，其仅负责转款，与哈铁外经公司没有真实买卖关系。双方实际往来过程是裕城公司向哈铁外经公司购买化工产品，再销售给其他客户。在裕城公司对外销售过程中确有哈铁外经公司指定客户的情况，但所有《购销合同》均由裕城公司签订，购货方也是依据该合同将货款支付给裕城公司。裕城公司再依据其与哈铁外经公司签订的《购销合同》，向哈铁外经公司支付货款，此过程中存在两个买卖合同，二者是两个不同的法律关系。且《往来确认单》中已对走账货物的损失承担作出了约定，故裕城公司该项抗辩主张不能成立。裕城公司还主张《往来确认单》中确定欠付正丁醇、异丁醇、双酚A、高压聚乙烯四个品种的货款17，175，827.3元已偿还完毕，但其提供的还款票据发生于2009年至2013年间，即在2014年4月4日双方结算之前，哈铁外经公司认可收到了该部分款项，在结算时已扣除。鉴于裕城公司支付的款项均在双方结算之前，且与合同约定的品种、货物数量又没有明显对应关系，本院为查清案件事实已要求裕城公司提供双方往来的所有合同和票据，对双方往来进行清算，以便确定《往来确认单》确定的欠款数额是否准确，但裕城公司明确表示不需要法院对双方全部往来进行清算，也无需对其他品种货物往来的证据进行核对。虽然裕城公司庭审结束后向本院提交司法审计申请，要求对其与哈铁外经公司往来账目进行专项审计，但根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条的规定，当事人申请鉴定，应当在举证期限内提出。裕城公司在二审庭审结束后提出鉴定申请已超过法定期限，且本案争议的问题不属于需要专门鉴定机构解决的专门性问题，仅需对双方合同约定供货数量、实际供货数量、约定价款及付款情况进行核对即可解决，故对裕城公司的申请不予准许。裕城公司同时主张哈铁外经公司利用强势地位迫使其签订《往来确认单》，但亦未能提供证据予以证实。假使《往来确认单》及《关于双方往来账项结算协商会议纪要》存在欺诈、胁迫的情况，裕城公司亦未在法律规定期限内行使撤销权。综合上述情况，裕城公司既不同意法院对双方往来账目进行核对，又未能提供证据证明其主张的款项未包含在双方2014年4月4日结算当中，其应承担举证不能的不利后果。故案涉《往来确认单》合法有效，原审判决据此判令裕城公司偿还拖欠货款并无不当。
至于裕城公司在本案中主张哈铁外经公司应赔偿其各项损失问题。对于案涉合同履行过程中的污染损失、亏损损失、走账承担亏损等损失双方在《往来确认单》中作出了约定，哈铁外经公司已承担了7，386，335.97元。鉴于双方对合作中产生的其他损失如何处理，在《关于双方往来账项结算协商会议纪要》中已作出了约定，裕城公司在本案中并未就哈铁外经公司给其造成的损失提起反诉，哈铁外经公司对其主张的损失不予认可，且双方经调解亦对此无法形成合意，故本院对裕城公司的此部分主张不予审理。如存在《往来确认单》确定之外的损失、哈铁外经公司未按约定履行义务需承担的损失或哈铁外经公司的其他行为给裕城公司造成的损失，裕城公司可另行主张权利。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。裕城公司的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费150，012.00元，由裕城公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 尧
代理审判员 张旭航
代理审判员 王亚男
二〇一六年五月二十七日
书 记 员 马 莎