淄博高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁0391民初1714号
原告：郭玉峰，男，1971年10月2日生，汉族。
委托诉讼代理人：王立强，山东正大至诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：禚文科，山东正大至诚律师事务所律师。
被告：山东齐鲁科力化工研究院有限公司。
法定代表人：高步良，总经理。
委托诉讼代理人：王晓武，山东大地人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曾超等，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。
原告郭玉峰与被告山东齐鲁科力化工研究院有限公司(以下简称研究院公司)股东资格确认纠纷一案，本院于2017年10月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告及委托诉讼代理人王立强、禚文科，被告委托诉讼代理人王晓武、曾超等到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告郭玉峰向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告具有被告的股东资格；2、判令被告将原告的股东名称记载于公司股东名册，并在工商登记机关办理股东变更登记；3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告按照公司法成立于2003年10月13日，性质为有限责任公司。原告为被告公司股东，2007年、2008年被告为原告出具股权证明书，作为原告对公司出资、持有股份的书面证明，股权证明书载明了原告享有分红权、表决权及剩余财产分配权等。后原告与被告之间就原告是否具备股东资格的问题产生争议，为此，诉至法院。
被告研究院公司辩称，1、齐鲁石化研究院科力化工公司（简称科力公司）与被告是两家完全不同而且独立的公司。科力公司是集体股份合作制企业，由员工持股，不属于有限责任公司，原告对该公司出资并持有股权。被告是2003年10月13日设立的规范的有限责任公司，该公司依法登记成立，并按法律规定足额缴纳注册资本，后经过几次增资，目前注册资本3000万元，股东50人，被告的注册资本由登记股东认缴并实缴。被告股东会2003年11月20日作出决议，决定“接收科力公司全部资产、债务及股权，原告科力公司股东的所有股权转为本公司的债务，有偿使用”。原告对科力公司的出资自始至终没有转化为被告的注册资本，只是作为被告的负债，有偿使用。
2、职工持股是科力公司的历史遗留问题，已经根据国家的政策全部解决完毕。2004年科力公司注销时，根据股东代表大会的决议，科力公司全部资产、债务及股权转让给被告，股东的所有权转为被告债务，有偿使用。从2008年起，国务院、国资委根据国有企业改制中出现的问题发文，明令禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业。并要求对不符合规定的持股行为进行清退。中国石化集团根据国家政策对下属企业的职工持股问题也发文要求清理。原告当时属于中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司研究院的职工，按当时的政策不能持有关联企业的股权，因此属于清理对象。经过股东代表大会决议，形成了非企业职工退股方案，并全部清理完毕。3、关于原告提交的股权证明书，反映的是被告接收的原科力公司的资产，折算给中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司研究院在职职工的权益凭证，并非公司法规定的股权凭证。基于当时的承诺，“接收科力公司全部资产、债务及股权，原科力公司股东的所有股权转为本公司的债务，有偿使用”，被告将接收的原科力公司的资产折算给中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司研究院在职职工，并制发了公司内部股权证，作为有偿使用的凭证，该股权证并非公司法规定的股权证，实质是债权凭证。
4、被告是依法成立的有限责任公司，被告的注册资本由登记的股东认缴并实缴，被告的股权由登记的50名股东100%持有，因此也就不存在还有其他股权属于原告。同时基于公司法的规定，有限责任公司的股东不超过50人，有限责任公司具有人合性，未经全体股东同意，任何人都不能成为公司的新股东。原告未对被告有任何出资行为，也未在章程中登记为股东，从未行使过股权权利，不是被告的股东，也不可能登记成为股东。
综上所述，原告对科力公司的出资没有转化为被告的注册资本，原告从未享有参与被告的重大决策和选择管理者等权利，原告自始至终不具有股东权利，仅享有被告对其财产有偿使用的收益权，其持有的股权证仅是财产受益凭证，不是公司法规定的股权证，依法应驳回原告诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告提交了以下证据：
2007年12月20日、2008年10月15日股权证明书各一份，证明被告按照公司法规定签发给原告股权证明书，载明了企业名称、注册资本金、股份核定日期，持股人姓名、持股数量及签发日期并加盖被告的公章、财务章及法定代表人签字，持股人凭拥有的股权享有分红权、表决权及剩余财产分配权等，原告已经实际出资到位并取得了被告的股东资格。被告对该证据真实性无异议，对证明内容不确认，被告是有限责任公司，因此不存在股权分为多少股，出具股权证明书实际是基于原来科力公司职工持股问题的解决。2007年12月20日的股权证明书是科力公司清算时的债权，内部称为职工股。2008年10月15日的股权证明书是资本公积金的分配，是资本公积金的转增，两份证明书原告都没有在被告公司实际出资，也没有履行相应的资本验证。
被告提交了以下证据：
证据1、2003年10月9日、2005年4月8日、2005年6月8日、2009年12月8日验资报告各一份，证明被告是按公司法规定注册的有限责任公司；被告的注册资本都是由登记的股东认缴；原告未履行出资义务，不是被告的股东。
证据2、2015年7月28日被告公司章程一份，证明被告公司章程记载股东50名，无原告名称，原告不是被告股东。
证据3、科力公司关于终止经营股权转让决议一份、被告关于接收股权的决议一份，证明科力公司全部资产、债务及股权转让给被告，科力公司股东的所有权转为被告的债务，有偿使用。
证据4、关于规范国有企业职工持股、投资的意见（国资发改革[2008]139号）文件一份、关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知（国资发改革[2009]49号）文件一份，证明国务院、国资委根据国有企业改制中出现的问题发文，明令“禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业。”，并要求对不符合规定的持股行为进行清退。
证据5、关于转发国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》和《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》的通知（中国石化企[2009]195号）文件一份、关于清理研究院职工持有山东齐鲁科力化工研究院有限公司股票工作的说明一份、技术许可合同一份、市场采购订单二份、科力公司非企业股东退股方案一份、被告股东会决议一份，证明中国石油化工集团公司转发了国资委的文件，并要求各单位按相关文件执行。被告根据要求，对不符合规定的职工持股行为进行了清退。中石油齐鲁分公司与被告存在关联业务关系，原告属于中石油齐鲁分公司的职工。
证据6、淄博高新技术产业开发区管理委员会关于对被告历史沿革有关事宜合法性予以确认的请示一份、淄博市人民政府关于对被告历史沿革有关事宜合法性予以确认的批复一份，证明科力公司的改制、清退股行为获得政府部门的确认。
原告对被告提交证据的真实性无异议，对证明内容及证明效力不认可，被告的证据都起不到推翻原告提交的股权证明书这一权利凭证的效力。国家的公司法保护实际股东、隐名股东的权益。被告证据4是管理性规范，国资委和国有企业好比家长与子女的关系，只要不违反法律规定，怎么要求都可以，但是按照国资委的要求所谓清退有限公司股东的股权就必须在公司法的允许及授权之下严格依照法律规定的程序及权限来操作，原告在2007年根据要求退出了50%的股权，完全是基于自愿，在2009年在原告非自愿的情况下，被告无权强行清退股东的股权，被告的行为没有法律依据。行政规范不可强行介入改变私法领域公民合法财产权的保护，被告提供的证据6政府部门没有职权确认企业行为的合法性，只能由法律认定。从证据3、6来看科力公司与被告存在改制的事实，按常理讲被告不会无缘无故给原告发放股权证明书，被告做出了有违常理的解读，否定公司法赋予股权证明书的效力，违反了公司法对股权处置权益的规定。
对于原被告提交的证据，本院予以采信。
依据上述有效证据及当事人庭审陈述，本院经审理认定事实如下：
被告成立于2003年10月13日，公司的注册资本由登记股东认缴并实缴，后经几次增资，注册资本由设立时的500万元增加至3000万元，股东及注册资本的变更清晰明确。
2003年10月31日，科力公司召开股东会作出关于终止经营股权转让决议，内容为科力公司全部资产、债务及股权转让给被告，股东的所有股权转为被告债务，有偿使用，科力公司在职职工由被告安排就业，并保持原待遇不变。
2003年11月20日，被告召开股东会作出关于接收股权的决议，内容为科力公司股东的所有股权转为被告的债务，有偿使用，科力公司的债务由被告承担，科力公司在职职工由被告安排就业，并保持原待遇不变。
被告设立后接收了科力公司全部资产、负债、业务、人员，承继了科力公司的业务。科力公司清算至2005年1月24日期间，860名职工对被告享有权益。后被告进行了多次注册资本和股权结构变动，2007年被告进行股权结构调整，被告共有实际股东152人。2007年12月20日、2008年10月15日，被告先后两次向原告出具股权证明书，载明持股人郭玉峰，持股数量分别为16800股、1180股。2009年5月，被告根据国资委相关文件要求，对非企业职工持股进行清退。
被告2015年7月28日股东会决议通过的公司章程记载，被告注册资本为3000万元，股东人数50人，无原告姓名。被告2017年3月30日工商登记信息与上述公司章程记载内容一致。
本院认为，原告不具备被告股东资格，理由如下：其一、确认股东资格的一般实践原则是其具备股东资格的形式要件或实质要件。形式要件为公司章程、股东名册以及工商登记的记载，实质要件为签署公司出资协议、出资、取得出资证明书、实际享有股东权利。根据原被告提交的证据来看，原告不具备成为被告股东的形式要件，不符合法律规定的外观形式，即公司章程、股东名册以及工商机关的登记中，均未记载原告是被告的股东，且被告自注册成立至增资及股东变更均明晰有据。其二，根据股东确认的一般原则，确认取得股东资格和股东权利，在不具备形式要件的情况下，也应当符合取得股东资格的实质要件。本案的焦点问题是原告是否符合取得被告股东资格应当具备的实质要件。关于出资，原告未提交向被告出资的相关证据，原告系科力公司的职工持有该公司股权，科力公司在清算后将原告职工股权转为对被告的债务，被告接收科力公司的资产及债务后，并未将科力公司的资产及职工权益作价转为公司股本，在被告注册资本变化过程中，均无证据证明原告对被告注册资本有出资行为。其三，关于原告是否实际行使了股东权利，即是否实际享有被告公司股东权利。股东权利享有、股东义务的履行，是取得股东资格的结果，也是判断是否取得股东权利的依据之一，原告对此亦未提交相应证据，而从被告提交的证据看原告未参与公司章程的订立、公司经营决策，履行过任何股东权利。其四，关于股权证明书，股权证明书从形式上虽记载有股份核定日期、持股数量、持股人姓名及持股人身份信息，但与公司法第三十一条规定的股东出资证明不符，有限责任公司股东会是公司的权力机构，对公司增加或减少注册资本及股东的变更享有决策权，而原告持有的持股证明书是基于对科力公司职工享有的股权在转为对被告的债务后，被告从管理层面对原告发放的债权凭证，而不是通过被告公司股东会决议将原告享有的权益转化为被告注册资本。
综上，原告不具备被告公司股东资格，对其诉讼请求本院不予支持。据此依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十五条、第二十七条、第二十九条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告郭玉峰的诉讼请求。
案件受理费50元，由原告郭玉峰负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。
审 判 员 李圣前
二〇一七年十二月五日
法官助理 张 恒
书 记 员 王梦洋