广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）江中法民二终字第391号
上诉人（原审被告）：江门市丹谷饲料有限公司，住所地：江门市新会区。
法定代表人：吴培侨，董事长。
委托代理人：岑永胜、吴国盛，均系广东宏港律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：湛江市丹谷生物科技有限公司，住所地：遂溪县岭北镇。
法定代表人：吴培侨，董事长。
委托代理人：王志胜。
被上诉人（原审原告）：陆川县瀚海饲料供销部，住所地：陆川县。
经营者：徐鹏飞。
委托代理人：陈泉、梁美艳，均系广东永泽律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：湛江市丹谷生物科技有限公司江门分公司，住所地：江门市新会区。
法定代表人：吴培侨，董事长。
上诉人江门市丹谷饲料有限公司（以下简称“江门丹谷公司”）、湛江市丹谷生物科技有限公司（以下简称“湛江丹谷公司”）因与被上诉人陆川县瀚海饲料供销部（以下简称“瀚海供销部”）、湛江市丹谷生物科技有限公司江门分公司（以下简称“湛江丹谷公司江门分公司”）买卖合同纠纷一案，不服江门市新会区人民法院（2015）江新法三民初字第282号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：2014年4月29日，瀚海供销部与湛江丹谷公司江门分公司签订《购销合同》，双方约定由瀚海供销部向湛江丹谷公司江门分公司供应花生麸100吨，货物验收合格后三天内付款，并对供货价格、质量标准、结算方式、违约责任等分别进行了约定。此后，瀚海供销部依约将货物供应至江门市新会区三江镇深吕村谭宅围。
2014年10月16日，江门丹谷公司在对账单上加盖财务专用章，确认尚欠瀚海供销部货款533433.77元，对账单中注明供货日期为2014年4月23日至2014年7月18日，江门丹谷公司采购部工作人员王志胜在该对账单上签名确认。2014年11月19日，江门丹谷公司的股东吴培章在该对账单上签名，确认从2014年12月30日开始，每个月30号之前结10万，尾数最后一个月结清。此后，江门丹谷公司分别于2014年12月31日、2015年1月29日、2015年2月17日、2015年4月24日向瀚海供销部共计支付货款80000元。
庭审中，江门丹谷公司确认对账单中单号为709、716、718、721、729的五单货值共为687768.9元货物为湛江丹谷公司江门分公司购买并付款，单号为738、742、767、1686、1612、91的六单货值共为878913.77元的货物为江门丹谷公司购买；湛江丹谷公司江门分公司对江门丹谷公司的上述陈述不予认可，并确认对账单中2014年4月29日单号为721的货值138439.05元的货物为其公司向瀚海供销部购买，湛江丹谷公司江门分公司于2014年4月29日付款200000元，此后瀚海供销部于2014年5月10日供应的单号738中的部分货物抵扣了湛江丹谷公司江门分公司已付的剩余货款。
另查明：湛江丹谷公司江门分公司的营业场所和江门丹谷公司的住所地相同，均为江门市新会区三江镇深吕村谭宅围，湛江丹谷公司和江门丹谷公司的法定代表人均为吴培侨、湛江丹谷公司江门分公司的负责人为吴培侨。湛江丹谷公司、湛江丹谷公司江门分公司、江门丹谷公司的经营范围均包括生产饲料。
原审法院审理认为：本案为买卖合同纠纷。综合各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：1、本案买卖合同的买受人是谁；2、本案买卖合同的买受人应向出卖人支付的货款金额为多少；3、江门丹谷公司、湛江丹谷公司、湛江丹谷公司江门分公司应如何承担付款责任。
一、关于本案买卖合同的买受人问题。
湛江丹谷公司江门分公司与瀚海供销部签订《购销合同》，瀚海供销部供应货物后，江门丹谷公司在对账单上盖章确认所欠货款。现湛江丹谷公司江门分公司和江门丹谷公司各自仅确认对账单中的部分货物为自己公司购买，但两公司各自陈述的单号及购货金额均不一致，其购货及付款均混同，没有区分，且湛江丹谷公司江门分公司的营业场所和江门丹谷公司的住所地相同，湛江丹谷公司江门分公司的负责人和江门丹谷公司的法定代表人相同，两公司的经营范围均包括生产饲料，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”的规定，因瀚海供销部转移货物所有权于湛江丹谷公司江门分公司和江门丹谷公司，湛江丹谷公司江门分公司和江门丹谷公司均确认向瀚海供销部购买货物并支付货款，且两公司对所购货物和已付货款均陈述不一，没有区分，原审法院依法认定湛江丹谷公司江门分公司和江门丹谷公司共同向瀚海供销部购买货物，本案买卖合同的买受人为湛江丹谷公司江门分公司和江门丹谷公司。瀚海供销部与湛江丹谷公司江门分公司、江门丹谷公司在平等互利的基础上形成的买卖合同关系合法有效，受法律保护。
二、关于本案买受人应向瀚海供销部支付的货款金额的问题。
瀚海供销部与江门丹谷公司于2014年10月16日对账，确认尚欠货款533433.77元。此后，江门丹谷公司共计支付货款80000元，现买受人尚欠货款453433.77元。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合规定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”和第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”的规定，买受人应向瀚海供销部偿付货款453433.77元。因买卖双方在《购销合同》中约定货物验收合格后三天内付款，买受人应从最后一次供货日期的付款期限届满日起，即2014年7月22日起按中国人民银行规定的同期一年期贷款利率计付所欠货款的逾期付款利息给瀚海供销部，瀚海供销部主张从2014年7月19日起计算逾期付款利息的诉讼请求过高，其过高部分原审法院依法不予支持。江门丹谷公司对瀚海供销部主张的货款金额有异议，但其提供的自行制作的对账单欠款数额亦与该货款金额一致，原审法院对江门丹谷公司的货款金额抗辩主张依法不予支持。
三、关于江门丹谷公司、湛江丹谷公司、湛江丹谷公司江门分公司应如何承担付款责任的问题。
湛江丹谷公司江门分公司为湛江丹谷公司设立，是不具有企业法人资格的分公司，依照《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”的规定，湛江丹谷公司江门分公司所欠的债务应由湛江丹谷公司承担，瀚海供销部要求湛江丹谷公司江门分公司承担付款责任的诉讼请求，于法无据，原审法院不予支持。湛江丹谷公司江门分公司和江门丹谷公司共同向瀚海供销部购买货物，故应由湛江丹谷公司和江门丹谷公司共同向瀚海供销部偿付货款453433.77元及相应逾期付款利息。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条的规定，判决：一、湛江丹谷公司、江门丹谷公司应于判决发生法律效力之日起三日内共同偿付货款453433.77元及逾期付款利息（逾期付款利息按中国人民银行规定的同期一年期贷款利率计算，从2014年7月22日起计至货款清偿之日止）给瀚海供销部。二、驳回瀚海供销部的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4279元、保全费3020元，共计7299元，由湛江丹谷公司、江门丹谷公司共同负担。
上诉人江门丹谷公司不服原审判决，向本院上诉称：一、原审法院认定事实错误。原审法院认为湛江丹谷公司江门分公司与江门丹谷公司构成混同，认定湛江丹谷公司江门分公司与江门丹谷公司共同向瀚海供销部购买货物是错误的。
1、湛江丹谷公司江门分公司与瀚海供销部仅有2014年4月29日的《购销合同》交易关系，其余交易欠款与湛江丹谷公司江门分公司无关。关于瀚海供销部与湛江丹谷公司江门分公司买卖合同关系，双方仅于2014年4月29日签订唯一一份《购销合同》，合同金额为376500元。湛江丹谷公司江门分公司在履行支付20万元货款后，双方再无其他交易发生，本案其余货款与湛江丹谷公司江门分公司无任何关系。此外，关于江门丹谷公司在《对账单》上进行签字，由于该《对账单》仅有江门丹谷公司与瀚海供销部盖章，湛江丹谷公司江门分公司并未参与。另外，该《对帐单》是江门丹谷公司自愿作为第三人加入，仅仅属于债务加入，不应据此认定其余交易关系与湛江丹谷公司江门分公司有关。
2、原审法院认定江门丹谷公司、湛江丹谷公司江门分公司没有区分、混同，共同向瀚海供销部购买货物错误。原审法院仅仅以法定代表人与负责人、营业场所与住所地、以及付款混同为由认定两主体混同缺乏事实与法律依据。江门丹谷公司、湛江丹谷公司江门分公司均是各自向工商管理行政机关合法登记存续的经营主体，各自依法开展经营业务，各自依法以各自公司的经营财产独立对外承担责任，相互独立。此外，如前所述，关于付款问题，仅仅属于江门丹谷公司债务加入行为，原审法院以此认定构成混同于法无据。
二、原审法院适用法律错误。原审法院认定江门丹谷公司、湛江市丹谷生物科技有限公司对欠款货款453433.77元承担共同还款责任于法无据。湛江丹谷公司江门分公司与瀚海供销部仅有2014年4月29日的《购销合同》交易关系，湛江丹谷公司江门分公司已经支付货款20万元，双方仅存在176500元货款争议，江门丹谷公司仅应对176500元货款承担还款责任，《对帐单》上的其余交易欠款与湛江丹谷公司江门分公司无关，湛江市丹谷生物科技有限公司依法不需要承担其余货款的支付义务。同时江门丹谷公司在上述《对账单》上盖章应当作为债务加入，江门丹谷公司自愿对该笔176500元货款承担还款责任。关于《对账单》上的其余债务问题，属于江门丹谷公司与瀚海供销部之间的买卖合同关系。
此外，江门丹谷公司与湛江丹谷公司江门分公司表面上地址是一致的，但是由于没有具体的门牌号码，所以实际上办公地点是不一致的，原审法院认定该两个办公地点一致是错误的。
综上，江门丹谷公司上诉请求：一、请求撤销原审判决第一项，改判湛江丹谷公司、江门丹谷公司共同向瀚海供销部支付货款176500元，江门丹谷公司向瀚海供销部支付货款276933.77元。二、本案一、二审诉讼费由瀚海供销部承担。
上诉人湛江丹谷公司不服原审判决，向本院上诉称：一、原审法院认定事实错误。原审法院认为湛江丹谷公司江门分公司、江门丹谷公司构成混同，认定湛江丹谷公司江门分公司、江门丹谷公司共同向瀚海供销部购买货物是错误的。1、经湛江丹谷公司查帐发现，湛江丹谷公司江门分公司与瀚海供销部仅有2014年4月29日的《购销合同》交易关系，其余交易欠款与湛江丹谷公司江门分公司无关。关于瀚海供销部与湛江丹谷公司江门分公司买卖合同关系，双方仅于2014年4月29日签订唯一一份《购销合同》，合同金额为376500元，湛江丹谷公司江门分公司在履行支付20万元货款后，双方再无其他交易发生，本案其余货款与湛江丹谷公司江门分公司无任何关系。此外，关于江门丹谷公司在《对账单》上进行签字，由于该《对账单》仅有江门丹谷公司与瀚海供销部盖章，湛江丹谷公司江门分公司现在并未参与，另外，该《对帐单》是江门丹谷公司自愿作为第三人加入，仅仅属于债务加入，不应据此认定其余交易关系与湛江丹谷公司江门分公司有关。
2、原审法院认定江门丹谷公司、湛江丹谷公司江门分公司没有区分、混同，共同向瀚海供销部购买货物错误。原审法院仅仅以法定代表人与负责人、营业场所与住所地、以及付款混同为由认定两主体混同缺乏事实与法律依据。江门丹谷公司、湛江丹谷公司江门分公司是经合法登记存续的经营主体，各自依法开展经营业务，各自依法以各自公司的经营财产独立对外承担责任，相互独立。此外，如前所述，关于付款问题，仅仅属于江门丹谷公司债务加入行为，原审法院以此认定构成混同于法无据。
二、原审法院适用法律错误。原审法院认定江门丹谷公司、湛江丹谷公司对欠款货款453433.77元承担共同还款责任于法无据。湛江丹谷公司江门分公司与瀚海供销部仅有2014年4月29日的《购销合同》交易关系，湛江丹谷公司江门分公司已经支付货款20万元，双方仅存在176500元货款争议，湛江丹谷公司仅应对176500元货款承担还款责任，《对帐单》上的其余交易欠款与湛江丹谷公司江门分公司无关，湛江丹谷公司依法不需要承担其余货款的支付义务。同时江门丹谷公司在上述《对账单》上盖章应当作为债务加入，江门丹谷公司也应对该笔176500元货款承担还款责任。关于《对账单》上的其余债务问题，属于江门丹谷公司与瀚海供销部之间的买卖合同关系，应由江门丹谷公司承担。
综上，湛江丹谷公司上诉请求：一、请求撤销原审判决第一项，改判湛江丹谷公司、江门丹谷公司共同向瀚海供销部支付货款176500元，江门丹谷公司向瀚海供销部支付货款276933.77元。二、本案一、二审诉讼费由瀚海供销部承担。
被上诉人瀚海供销部答辩称：原审判决认定事实和适用法律正确，应予以维持。据瀚海供销部就江门丹谷公司和湛江丹谷公司江门分公司的经营场所的实地调查，发现该两公司的经营场所实际是同一个围墙包围在里面共同经营的，江门丹谷公司称办公地点不一致不属实。
被上诉人湛江丹谷公司江门分公司经本院合法传唤既没有参加本案的诉讼，也没有提交答辩意见。
二审期间，被上诉人瀚海供销部提供照片复印件一份，证明江门丹谷公司与湛江丹谷公司江门分公司的营业场所实际上是在同一围墙内。江门丹谷公司与湛江丹谷公司对此质证认为，该证据仅显示江门丹谷公司的情况，并没有出现湛江丹谷公司江门分公司，不能证明两个公司都在同一个经营场所办公。经查，该照片复印件虽来源于江门丹谷公司另案提供的证据，但仅显示“江门市丹谷饲料有限公司”以及“丹谷饲料”的门牌，并无涉及湛江丹谷公司江门分公司，不能证明两个公司在同一个经营场所办公，故本院对该照片复印件的证明力不予确认。
经二审审理，本院对原审法院所查明的事实依法予以确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，针对江门丹谷公司、湛江丹谷公司的上诉范围，二审争议的焦点为湛江丹谷公司江门分公司与江门丹谷公司是否人格混同，湛江丹谷公司与江门丹谷公司应否对瀚海供销部的债务承担连带清偿责任。
湛江丹谷公司江门分公司与江门丹谷公司两公司构成人格混同，理由如下：一、两个公司的主要负责人为同一人，均是吴培侨；二、两公司登记的经营场所均位于江门市新会区三江镇深吕村谭宅围；三、两公司的业务混同。湛江丹谷公司江门分公司的经营范围包括研究、开发、生产、销售：配合饲料；生产：芽孢杆菌、复合菌及水产养殖水质改良剂。江门丹谷公司的经营范围包括研发、生产、销售：配合饲料；生产、销售：芽孢杆菌、复合菌及水产养殖水质改良剂；销售：饲料添加剂、水产养殖器材。从以上两公司的经营范围可知，双方实际经营中均涉及研发、生产、销售饲料的业务，对外宣传时的信息混同；四、两公司财务混同，不能区分。查明的事实显示，湛江丹谷公司江门分公司与瀚海供销部签订合同购买货物，双方之间的交易情况却由江门丹谷公司盖章确认。并且，两公司均确认向瀚海供销部购买货物并支付货款，但对所购买的货物和已支付的货款陈述不一，不能区分。湛江丹谷公司、江门丹谷公司上诉均抗辩称江门丹谷公司在《对账单》上盖章的行为属于债务加入。对此本院认为，债务加入是指原债务人并不脱离原债务关系而由第三人加入到原有的债务关系中来，与原债务人共同承担对债权人的债务。本案中，湛江丹谷公司仅确认湛江丹谷公司江门分公司欠瀚海供销部货款176500元，没有证据显示湛江丹谷公司或湛江丹谷公司江门分公司与瀚海供销部在涉案《对账单》中确认该笔债务，江门丹谷公司在《对账单》上盖章并不具有加入到湛江丹谷公司江门分公司与瀚海供销部之间债务关系的意思表示，不存在债务加入的情形，故本院对上述两公司的抗辩意见不予采纳。综上，湛江丹谷公司江门分公司、江门丹谷公司之间表征人格的因素（人员、营业地、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
公司人格独立是作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分、丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，湛江丹谷公司江门分公司、江门丹谷公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中江门丹谷公司对账确认涉案所有欠款承担关联公司的债务，即使湛江丹谷公司江门分公司同意承担部分债务的连带清偿责任，但其实际因江门丹谷公司的上述行为逃避了应负的大部分债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，湛江丹谷公司江门分公司、江门丹谷公司对瀚海供销部的债务应当承担连带清偿责任。由于湛江丹谷公司江门分公司不具有法人资格，其民事责任应由公司承担，故原审法院判决湛江丹谷公司、江门丹谷公司共同承担对对瀚海供销部的债务并无不当，应予维持。
综上所述，湛江丹谷公司、江门丹谷公司的上诉请求理据不足，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费4279元，由江门市丹谷饲料有限公司、湛江市丹谷生物科技有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡镇海
审 判 员 刘邦中
代理审判员 罗晓云
二〇一五年十一月二十八日
书 记 员 张晓明