四川省内江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）内民终字第770号
上诉人（原审原告）周明，女，1981年9月8日出生，汉族，四川省内江市东兴区人，住内江市东兴区。
委托代理人张永德（与周明系姻亲关系），男，1962年6月8日出生，汉族，四川省内江市市中区人，住内江市市中区。
被上诉人（原审被告）内江市明昊建筑设备租赁有限公司。住所地：内江市市中区。
法定代表人：张友明，经理。
委托代理人邹建华，四川兴岳律师事务所律师。
上诉人周明因与被上诉人内江市明昊建筑设备租赁有限公司（简称内江明昊设备租赁公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省内江市市中区人民法院（2015）内中民初字第1419号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月19日受理后，依法组成合议庭，于2015年9月25日公开开庭审理了本案。上诉人周明及其委托代理人张永德，被上诉人内江明昊设备租赁公司的委托代理人邹建华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年9月11日，周明作为承租人与出租人国银金融租赁有限公司、出卖人四川旭恒工程机械有限公司融资租赁型号XR280D桩工机械，并签订《融资租赁合同》，约定：承租人周明向出卖人交付首期租金220，000元，支付完毕视为出租人履行了支付首付款的义务，后期款4，180，000元由出租人支付给出卖人。承租人分36个月等额按月向出租人支付租金。出卖人交付租赁物之日起归出租人所有，租赁期限届满且承租人付清全部租金和租赁物转让名义价款后，出租人将租赁物以当时的状态转让给承租人。合同签订后，周明分别于2013年9月12日、2013年9月16日、2013年10月9日向出卖人四川旭恒工程机械有限公司支付首付款200，000元、保证金200，000元、保证金70，000元。2013年12月25日，周明与内江明昊设备租赁公司签订《机器设备转让协议》，约定：内江明昊设备租赁公司（乙方）收购周明（甲方）拥有和控制的涉诉机械50%股权，设备原值4，400，000元，乙方首付金额为470，000元，付款方式在本协议生效后三月内由本协议转让股权的机器所做产值如达到470，000元一次性现金支付给周明，如三月内本协议转让股权的机器所做产值未达到470，000元，剩余价款由内江明昊设备租赁公司现金支付剩余价款的50%给周明。周明自协议签订之日起将机器设备交给内江明昊设备租赁公司，由内江明昊设备租赁公司统一管理，统一支付该机器按揭款，约定价格未结清之前实行单机核算。该转让协议签订后，内江明昊设备租赁公司支付从2013年12月26日至2015年4月22日的涉诉机械租金，内江明昊设备租赁公司支付周明涉诉机械收益170，000元。
周明向原审法院诉请判令内江明昊设备租赁公司支付股权转让款1，719，958元，并承担本案诉讼费。
内江明昊设备租赁公司向原审法院辩称：涉诉机器的所有权仍在国银金融租赁有限公司名下，周明无权处分，周明与内江明昊设备租赁公司签订的《机器设备转让协议》效力待定，至今国银金融租赁有限公司也未追认该合同，且将涉诉机械收回，故该协议无效。请求法院驳回周明的诉讼请求。
原审法院认为：周明提交的《机器设备转让协议》没有载明内江明昊设备租赁公司应向周明支付的转让款金额及支付期限，虽然约定内江明昊设备租赁公司向周明支付首付款470，000元，但协议对首付款付款金额和方式另有特别约定。周明未提供证据证明转让协议生效后三个月内涉诉机械产值是否达到470，000元及具体产值金额，故无法确定首付款具体金额。周明的诉讼请求证据不足，原审法院不予支持。原审法院依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回周明的诉讼请求。本案案件受理费20，280元，减半收取10，140元，由周明负担。
宣判后，周明不服，向本院提起上诉称：原审判决错误将本案案由定为买卖合同纠纷，本案应是股权转让纠纷；本案标的较大，原审不应适用简易程序审理；原审举证责任分配不当，应由内江明昊设备租赁公司就为什么未付首付款、未按约支付按揭款、三个月产值是否达到470，000元等进行举证。故请求二审法院依法审理并公正判决。
内江明昊设备租赁公司在二审中辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，上诉人周明向本院提交七份新证据：一、营业费用明细分类账，证明涉诉机器交付给被上诉人后，于2013年12月27日至2015年2月15日所支出的费用明细；二、财务费用明细分类账，证明被上诉人营运期间分摊至涉诉机器上所支出的费用；三、长期借款明细分类账，证明被上诉人统一经营期间，支付涉诉机器按揭款明细；四、应付账款明细分类账，证明被上诉人支付涉诉及其款项明细；五、收入账单，证明涉诉机器所做产值的总收入；六、2015年4月22日结账单，证明涉诉机器所做产值的总收入和总支出以及其他费用明细；七、钟傅华、门德宇、王妤思、刘铧谦的证明材料，证明上诉人将涉诉机器交付给被上诉人属实。
被上诉人内江明昊设备租赁公司对上诉人周明提交的新证据质证意见为：上诉人称证据一、二、三、四、五、六来源于被上诉人处复印不属实，对真实性、合法性、关联性均有异议；证据七属于证人证言，要求证人出庭作证，否则不予认可。
本院对上诉人提交的新证据认证意见为：证据一、二、三、四、五、六均系复印件，真实性无法核实，不予采信；对证据七4份证人证言，由于证人未出庭作证，不予采信。
被上诉人内江明昊设备租赁公司在二审中没有提交新证据。
二审补充查明：双方认可《机器设备转让协议》中转让的标的是涉诉机器50%的股权。对该协议中第二条付款方式：“在本协议生效后三月内由本协议转让股权的机器所做产值如达到47万元一次性现金支付给乙方。如三月内本协议转让股权的机器所做产值未达到47万元，剩余价款由甲方现金支付剩余价款的50%给乙方”，应理解为涉诉机器在协议生效后三月内如达到470，000元产值，则被上诉人支付470，000元首付款给上诉人，如未达到470，000元产值，则被上诉人按（实际产值＋（470，000元-实际产值）×50%）支付给上诉人，双方对此均予以认可。
二审查明的其他事实与原审法院查明的事实一致，本院依法应当予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点是：一、上诉人与被上诉人签订《机器设备转让协议》的行为是否属于无权处分，以及上诉人是否已将涉诉机器交付给被上诉人；二、如上诉人已按约将机器交付被上诉人，上诉人要求被上诉人支付相应款项的诉讼请求能否得到支持。
对争议焦点一：根据上诉人与国银金融租赁有限公司、四川旭恒工程机械有限公司签订的《融资租赁合同》，在上诉人付清全部租金前该机器的所有权归国银金融租赁有限公司所有。双方均认可被上诉人支付了从2013年12月26日至2015年4月22日的涉诉机械租金，并且向上诉人支付170，000元。按照双方签订的《机器设备转让协议》以及本案查明的事实，应当认为，该协议实际应是上诉人与被上诉人以各占涉诉机器50%股权的方式合作经营，由被上诉人负责经营管理该机器，以机器收益由被上诉人统一向国银金融租赁有限公司支付本应由上诉人支付的机器租金，并就剩余收益进行分红。正因为是合作经营，双方才未约定50%股权作价多少，仅就如何支付首付款470，000元进行了明确。因此，上诉人与被上诉人的合作经营并不涉及到对机器所有权的处分，上诉人的行为也不构成无权处分，该协议合法有效。
被上诉人辩称自己支付的2013年12月26日至2015年4月22日机器租金和支付给上诉人的170，000元均系机器租金，被上诉人并未收到上诉人移交的机器，支付这两笔款项是基于被上诉人的法定代表人张友明与上诉人的亲戚关系。本院认为，被上诉人的此项辩称理由与常理不符。参考上诉人提供的租金欠款明细表，被上诉人陆续支付的机械租金超过200万元，并且还向上诉人支付了170，000元，如果被上诉人没有收到机器，合同没有实际履行，被上诉人仅凭双方亲戚关系就代付如此大额款项有违交易习惯和客观常理。因此，应合理推定被上诉人收到了机器，该协议已实际履行。
对争议焦点二：由于双方系合作经营关系，未对涉诉机器50%股权的金额以及付款时间进行约定，仅就首付款470，000元及付款方式进行了明确，因此对上诉人要求被上诉人支付首付款470，000元以外款项的诉讼请求本院不予支持。由于协议约定机器租金是由被上诉人统一支付，因此被上诉人支付给上诉人的170，000元应认定为机器产值收益。根据双方签订的协议约定，被上诉人如何支付上诉人首付款470，000元是由涉诉机器三个月的产值所决定。由于被上诉人已经收到机器，其应就机器在三个月的产值没有达到470，000元承担举证责任，而被上诉人并没有就此举出证据，应承担举证不能的不利后果，故被上诉人应向上诉人支付首付款470，000元，品迭已支付的170，000元，还应支付300，000元。
综上，原审判决认定事实不清，依法应予纠正。上诉人周明的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销四川省内江市市中区人民法院（2015）内中民初字第1419号民事判决；
二、被上诉人内江市明昊建筑设备租赁有限公司于本判决生效之日起10日内支付上诉人周明300，000元；
三、驳回上诉人的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费20，280元，减半收取10，140元，由上诉人周明负担8，370元，被上诉人内江市明昊建筑设备租赁有限公司负担1，770元；二审案件受理费20，280元，由上诉人周明负担16，743元，被上诉人内江市明昊建筑设备租赁有限公司负担3，537元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 锋
审 判 员 吴 敏
代理审判员 王 侯
二〇一五年十月三十日
书 记 员 钟婷婷