江苏省淮安市淮安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淮法民初字第3447号
原告：杨德顺，男，1954年6月17日生，汉族，住淮安市淮安区。
委托诉讼代理人：胡孟军，淮安市淮安区茭陵法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人：苏红，淮安市淮安区茭陵法律服务所法律工作者。
被告：江苏中鸿建筑装饰工程有限公司淮安分公司，住所地淮安市淮安区楚州大道东方希尔顿13号楼B单元1306室。
负责人：付存玉，该公司经理。
委托诉讼代理人：李志锋，江苏冠誉律师事务所律师。
被告：江苏中鸿建筑装饰工程有限公司，住所地泗洪县洪泽湖东大街2-8号三楼。
法定代表人：孙正乾，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李志锋，江苏冠誉律师事务所律师。
原告杨德顺与被告江苏中鸿建筑装饰工程有限公司（以下简称中鸿公司）、江苏中鸿建筑装饰工程有限公司淮安分公司（以下简称中鸿淮安分公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2015年12月23日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。2015年12月31日，被告中鸿公司向本院提出管辖权异议，本院于2016年2月1日作出（2015）淮法民初字第03447-1号民事裁定书，裁定驳回其管辖异议。被告中鸿公司向淮安市中级人民法院提起上诉。淮安市中级人民法院于2016年3月16日作出（2016）苏08民辖终104号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。原告杨德顺及其委托诉讼代理人苏红、被告中鸿公司及中鸿淮安分公司的共同委托诉讼代理人李志锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨德顺向本院提出诉讼请求：要求两被告共同连带归还原告借款50万元及利息（按约定月利率2%计算，从2013年8月17日起至实际给付之日），并承担本案诉讼费用。事实和理由：2012年7月18日，被告中鸿淮安分公司因经营需要向杨德华、刘国柱借款各20万元。2013年2月17日，杨德华、刘国柱与被告中鸿淮安分公司结清了之前的利息，被告中鸿淮安分公司并重新出具借条。被告中鸿淮安分公司因经营需要又于2013年4月12日向刘国柱借款10万元。被告中鸿淮安分公司支付杨德华、刘国柱至2013年8月17日的利息。杨德华、刘国柱将该50万元债权转让给原告。原告多次向被告中鸿淮安分公司催要上述借款未果。
被告中鸿公司及中鸿淮安分公司辩称，出具收据的会计是杨红涛，系原告杨德顺的儿子，不排除串通行为存在。而原告提供的证据证明该款项系交付给花建武，而不是被告中鸿淮安分公司账户。且三笔汇款仅为37万元，不是40万元。而花建武的账号流水可以看出有一笔10万元支付给李跃平，不能证明该款项是用于分公司经营。2013年4月12日的10万元，系汇款至杨红涛账户。2015年12月21日的特快专递未注明邮寄内容，不能证明两债权人将转让债权协议内容通知债务人，该转让协议对债务人并不发生法律效力。被告中鸿公司与被告中鸿淮安分公司的负责人付存玉、花建武双方之间签订了合作协议及项目投资合作协议，已约定被告中鸿淮安分公司债务与被告中鸿公司无关。且被告中鸿公司已对被告中鸿淮安分公司相关借款向公安机关报案，公安机关已对部分借款立案侦查。
经审理查明，被告中鸿公司于2006年8月2日成立，被告中鸿淮安分公司于2012年4月11日成立。2012年11月7日，被告中鸿公司与付存玉、花建武签订合作协议一份，约定中鸿淮安分公司负责人为付存玉、花建武；分公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏、依法纳税的原则，必须在当地银行开设基本账户，所有现金往来必须从账户上进出。分公司收取的管理费用按总公司40%、分公司60%比例分成。2013年3月26日，被告中鸿公司、中鸿淮安分公司签订项目投资合作协议一份，约定：“中鸿淮安分公司承接的项目由花建武和付存玉以及他人共同合伙承包的项目中的所有资金来源均由各人按工程投资比例，个人投资所有的投资款如果是外借款均由个人承担，与总公司、分公司无关，双方按此协议执行并加盖所承包的项目所在银行开设的账户中所使用的花建武、付存玉的印章，以及分公司的财务章方可有效，其中如是借款则由谁负责偿还，利润分成按投资比例结算，此协议一式三份，各人一份，总公司一份存档。”。2013年10月30日，被告中鸿淮安分公司免去花建武业务副经理的职务。
花建武担任被告中鸿淮安分公司业务副经理，与经理付存玉系合伙经营被告中鸿淮安分公司。杨红涛系被告中鸿淮安分公司的会计。花建武与原告杨德顺系战友关系，杨红涛系杨德顺儿子，杨德华与原告杨德顺系兄弟关系。
2012年7月18日，被告中鸿淮安分公司业务副经理花建武账户有三笔存款分别为5万元、20万元、10万元。同月20日，现金支取10万元，同月27日转账存入杨红涛账户27万元。
2013年2月17日，被告中鸿淮安分公司分别向杨德华、刘国柱出具金额为20万元的收款收据各一份。注明：“现金借款月息3%”等内容，由杨红涛加盖个人印章及被告中鸿淮安分公司财务章。同年4月12日，被告中鸿淮安分公司向刘国柱出具金额为10万元的收款收据一份。注明：“现金借款月息3%”等内容，由杨红涛加盖个人印章及被告中鸿淮安分公司财务章。同日，杨红涛于2013年3月26日开设的银行账户有10万元现金存入。
被告中鸿淮安分公司给付杨德华、刘国柱2013年8月17日前的约定的利息。
2015年9月1日，杨德华、刘国柱分别与原告杨德顺签订债权转让协议各一份，分别约定将享有的对被告中鸿公司的20万元、30万元的债权转让给原告杨德顺，原告杨德顺通过法律途径取得的全部款项归原告杨德顺所有。
2015年12月21日，原告杨德顺以邮寄方式送达被告中鸿公司法定代表人债权转让通知书。2015年12月30日，被告中鸿公司向淮安市经济技术开发区分局报案，该局于2016年4月18日对孙元国借款涉嫌诈骗决定立案侦查。
上述事实，有原、被告陈述，原告杨德顺提供的被告中鸿淮安分公司出具的收款收据三份、债权转让协议书两份、杨红涛、花建武的活期存款账户明细、合作协议、通知及特快专递回执，被告中鸿公司提供的项目投资合作协议、受案登记表、立案决定书等证据，经庭审质证，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点一为杨德华、刘国柱与本案被告中鸿淮安分公司之间的债权债务关系是否成立。被告中鸿淮安分公司抗辩认为杨德华、刘国柱系汇款给花建武、杨红涛个人，属花建武、杨红涛的个人债务，且被告中鸿公司与被告中鸿淮安分公司的负责人付存玉、花建武约定，被告中鸿淮安分公司的债务与被告中鸿公司无关。2013年3月26日，被告中鸿公司、中鸿淮安分公司签订项目投资合作协议虽约定“个人投资所有的投资款如果是外借款均由个人承担，与总公司、分公司无关”等内容，但该协议的签订系发生在借款之前，且是被告中鸿公司与中鸿淮安分公司之间的内部对外免除责任承担的约定，故该约定不能约束第三人。被告中鸿淮安分公司对原债权人杨德华、刘国柱出具收款收据且注明是借款，而被告中鸿公司在法定期间内也未向有权机关申请撤销该收款收据，而被告中鸿公司对原告提供的三份收款收据上的被告中鸿淮安分公司财务章的真实性不持异议，仅抗辩认为出具收款收据的杨红涛与原告之间的亲属关系推定有串通嫌疑，而未能提供证据予以证实。被告中鸿公司在本院限定的期间内未能提供被告中鸿淮安分公司经营期间的账目，不能证明该借款非用于分公司的经营。本院对被告中鸿公司的抗辩理由不予支持。花建武作为被告中鸿淮安分公司的负责人与合伙人之一，且事后被告中鸿淮安分公司出具收款收据予以追认借款存在的真实性，应认定被告中鸿淮安分公司与原债权人杨德华、刘国柱之间的借款合同关系成立并生效。原债权人杨德华、刘国柱已履行了给付借款的义务。
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。被告中鸿淮安分公司作为被告中鸿公司的分公司在法律上不能独立承担民事责任，故被告中鸿淮安分公司发生的债务应由被告中鸿公司承担。至于被告中鸿公司承担责任后的追偿，系公司内部管理问题，应另行处理。
本案争议焦点二为与原告杨德顺与原债权人杨德华、刘国柱之间签订的债权转让合同对被告中鸿淮安分公司是否发生效力。原债权人杨德华、刘国柱与原告杨德顺之间签订的债权转让协议书系双方当事人真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，应为有效。被告中鸿公司抗辩认为原告杨德顺未向其邮寄债权转让通知书，该债权转让对被告中鸿公司不发生法律效力。因被告中鸿公司未能提供证据证明原告杨德顺向其邮寄的不是债权转让通知，本院对被告中鸿公司该抗辩理由亦不予采信。
《中华人民共和国合同法》规定当事人应当按照约定全面履行自己的义务。借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照合同法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。被告中鸿公司在原告杨德顺邮寄债权转让通知书后应向原告杨德顺给付上述借款。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。第二十九条规定借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。被告中鸿公司、中鸿淮安分公司未能举证证明利息给付期间，而原告杨德顺认可利息给付至2013年8月17日。所以，原告杨德顺主张要求被告中鸿公司从2013年8月18日起按约定月利率2%承担利息，符合法律规定，本院应予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第二百零六条、第二百一十条、第二百一十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条规定，判决如下：
一、被告江苏中鸿建筑装饰工程有限公司于本判决生效后十日内返还原告杨德顺借款本金50万元及利息（从2013年8月18日起按年利率24%计算至实际给付之日）；
二、驳回原告杨德顺的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11350元，由被告江苏中鸿建筑装饰工程有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（收款人：淮安市财政局，开户行：淮安市农业银行城中支行，账号：34×××54）
审 判 长 管爱军
人民陪审员 葛景丘
人民陪审员 马红香
二〇一六年十二月五日
书 记 员 丁慧娟
附页：法律条文
《中华人民共和国合同法》
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百一十条自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。
第二百一十一条自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。
自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定。
《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。
第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。
未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：
（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；
（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。