上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0113民初72号
原告(反诉被告)上海亿海茶叶市场经营管理有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人刘建，经理。委托代理人杨振荣，上海瑞和律师事务所律师。被告(反诉原告)中国民生银行股份有限公司上海分行，住所地上海市。法定代表人胡庆华，行长。委托代理人刘萍，上海瀚元律师事务所律师。委托代理人钱梦雨，上海瀚元律师事务所律师。第三人陈雄，男，1974年6月26日生，汉族，住福建省福安市。第三人王艳英，女，1976年1月15日生，汉族，住福建省福安市。原告(反诉被告)上海亿海茶叶市场经营管理有限公司(以下简称“亿海公司”)诉被告(反诉原告)中国民生银行股份有限公司上海分行(以下简称“民生银行上海分行”)房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员王力独任审判，公开开庭进行了审理。原告亿海公司的委托代理人杨振荣，被告民生银行上海分行的委托代理人钱梦雨、刘萍到庭参加诉讼。第三人陈雄、王艳英经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告亿海公司诉称，该公司于2012年8月12日经工商局企业名称预先核准，2013年2月4日经工商注册成立。原告于2012年8月24日与王艳英签订《房屋租赁合同》，承租王艳英所有的位于宝山区友谊路XXX弄XXX号商铺，租期十年，并约定了租金等其他内容，此后双方按约履行。同日，原告还与陈雄签订了多份《房屋租赁合同》，承租陈雄所有的位于宝山区友谊路XXX弄XXX号、XXX号、XXX号、XXX号、XXX号和盘古路XXX号商铺，租期十年，并约定了租金等其他内容，此后双方按约履行。2014年年中，原告获悉王艳英、陈雄利用商铺抵押借款，因未按约还贷发生借贷诉讼，如无力还贷其抵押的商铺将被拍卖或抵偿债务。2015年10月20日，原告从房地产交易中心查询得知，前述承租的商铺都已经变更为被告所有，但被告一直怠于履行原房屋租赁合同，并发生其他单位或人员前来阻挠原告经营活动的情况。现原告起诉要求被告继续履行原告与陈雄、王艳英就友谊路XXX弄XXX号、25号、27号、31号、35号、65号和盘古路XXX号商铺所签订的租赁合同，按原合同约定结算租金等。被告民生银行上海分行辩称，第三人陈雄、王艳英系夫妻，二人购买了海尚明城小区商业街的大量商铺，2012年10月24日，陈雄、王艳英以上述商业街中的一部分商铺(即本案争议商铺)作为抵押物，请求被告向陈雄控制的上海创智兴实业有限公司(以下简称创智兴公司)发放贷款开展经营。此后，创智兴公司无力还款，经宝山区人民法院执行并于2014年10月27日出具2013宝执字第4434－2号民事裁定书，裁定将上述商铺产权转移至被告所有。经被告了解发现，陈雄、王艳英购买该处商铺后，以其控制的上海亿昌投资发展有限公司(以下简称亿昌公司)名义经营管理该商业街的商铺，2013年又专门另行成立了本案原告亿海公司，宣称由原告经营管理该商业街。被告认为陈雄、亿昌公司等为了逃避其他债务纠纷，专门设立了本案原告亿海公司，相关个人和公司相互串通，虚构陈雄、王艳英与原告之间的租赁关系。另外，从本案原告提供的其与陈雄、王艳英的租赁合同来看，合同签订时间在原告成立之前，合同确定的租金标准低得难以置信，双方之间也无租金支付的事实。综合而言，各种情形都可以证明原告与陈雄、王艳英存在恶意串通，并无真实租赁关系，不同意原告的诉讼请求。另外，被告提出反诉，请求判决确认原告与陈雄、王艳英就本案系争商铺所签订的租赁合同无效，请求判令原告将本案系争商铺归还给被告。原告亿海公司针对反诉辩称，被告所述与事实不符，不同意被告所有反诉请求。第三人陈雄未到庭应诉，但2016年3月25日本院向其送达参加诉讼通知书等诉讼材料时陈述：其与王艳英系夫妻关系，本案系争商铺登记在二人名下，属二人私人财产；其主要经营上海创智兴实业有限公司(以下简称创智兴公司)，亿昌公司系其与朋友共同注册成立，考虑把海尚明城商业街经营管理权放到亿昌公司，由郑美松实际控制管理；后来郑美松新成立了亿海公司，就将商业街经营管理权转到亿海公司；其商铺买下来后就租给郑美松，没有自行管理过，对于实际租赁或经营情况不了解。第三人王艳英未作述称。经本院审理，查明事实分类概括如下：一、亿海茶城之由来2009年11月，陈雄、潘友奇等人作为股东，设立了亿昌公司。陈雄、王艳英夫妇及潘友奇等亿昌公司其他股东，以个人名义购买了宝山区海尚明城小区配套商业街中的大量商铺，本案所涉及的友谊路XXX弄XXX号商铺原登记为王艳英所有，友谊路XXX弄XXX号、XXX号、XXX号、XXX号、XXX号和盘古路XXX号商铺原登记为陈雄所有。2012年3月，宝山区杨行镇人民政府向宝山区商务委发文，表示亿昌公司于2010年以2.789亿元的价格购买了海尚明城商业街，该公司计划在海尚明城商业街设立上海亿海国际茶城，由亿昌公司在杨行镇注册成立上海亿海国际茶城市场管理有限公司(暂定名)管理，拟注册资本为2000万元。2013年1月7日，工商部门对海尚明城商业街经营茶叶市场进行现场检查，当时检查明确茶叶市场实际经营地址仅涉及商业街中的一部分商铺，基本不涉及本案系争商铺。2013年2月4日，原告正式经工商部门核准设立。二、相关当事人以商铺抵押借款情况2011年12月23日，陈雄向案外人谢惠钧借款1420万元作为经营活动资金使用，借款期限自2011年12月22日至2012年6月21日。陈雄、王艳英将友谊路XXX弄XXX号、XXX号、XXX号、62－64号、63号；盘古路XXX号、XXX号、XXX号等房屋(与本案系争房屋无重复)作为上述借款的抵押担保物，并办理了抵押权登记。借款后，陈雄未能按约履行还款责任。2012年9月20日，谢惠钧向本院起诉要求陈雄、王艳英、创智兴公司等归还上述欠款本息。该案审理中，郑美松作为陈雄、王艳英及创智兴公司的代理人参加诉讼。2012年10月22日，双方在本院审理中达成调解协议，主要内容：陈雄已于2012年10月17日归还谢惠钧借款本金400万元，于2012年10月31日前再归还借款本金400万至800万元，剩余借款本金于2012年11月20日前付清；陈雄于2012年11月20日前向谢惠钧支付借款利息等。达成调解协议后，陈雄未能履行还款义务。谢惠钧随即申请强制执行。2012年11月16日，郑美松作为陈雄、王艳英、创智兴公司的代理人参与执行和解，当日双方达成和解协议，主要内容：陈雄于2012年11月16日向谢惠钧归还借款本金550万元，剩余本金470万元于2012年11月30日前付清；陈雄于2012年11月30日前向谢惠钧支付借款利息；郑美松、潘友奇等人作为保证担保人，与陈雄一起承担清偿责任。相关案件：(2012)宝民一(民)初字第7035号、(2012)宝执字第5984号。2012年10月24日，陈雄经营的创智兴公司与被告签订《中小企业金融服务合同》，向被告申请贷款2200万元，陈雄、王艳英作为担保人，将海尚明城商业街中部分商铺作为抵押物(包括本案系争的七套商铺)。同日，陈雄、王艳英向被告出具未出租承诺函，表示友谊路XXX弄XXX号1－2层、65号1－2层、35号1－2层、21号1－2层、盘古路XXX号1层房产未有出租。2015年9月，本案系争七套商铺经法院裁决，产权登记变更为被告所有。相关案件：(2013)宝执字第4434号。三、本案系争房屋所涉及的租赁合同情况原告提供的与本案系争房屋相关的由亿昌公司与小商户签订的租赁合同显示：1、2011年4月27日，亿昌公司与蒋业斌签订租赁合同，由蒋业斌承租友谊路XXX弄XXX号至35号房屋的二楼，总面积958平方米，租期10年，租金1.8元/天/平方，月租金51732元(此后逐年递增)。2、2011年8月左右，亿昌公司与伍缘公司签订租赁合同，由伍缘公司承租友谊路XXX弄XXX号、XXX号、XXX号共221.04平方米房屋，租期从2011年9月1日至2018年8月31日止，租金3元/天/平方，月租金20169.9元(此后逐年递增)。3、2011年10月18日，亿昌公司与付进签订租赁合同，由付进承租友谊路XXX弄XXX号、XXX号共128.5平方米房屋，租期5年，租金2.7元/天/平方，月租金10553元(此后逐年递增)。4、2012年7月20日，亿昌公司与欧志敏签订租赁合同，欧志敏承租友谊路XXX弄XXX号XXX楼80平方米房屋，租期五年，租金2.88元/天/平方，月租金7000元(此后逐年递增)。上述合同均载明承租人还需要支付物业管理费6元/天/平方。原告诉请主张有效并要求继续履行的合同主要内容：1、2012年8月26日，原告与王艳英签订房屋租赁合同，由原告承租友谊路XXX弄XXX号商铺，建筑面积176.15平方米，租期十年，月租金2411元，免租期12个月。2、2012年8月30日，原告与陈雄签订多份房屋租赁合同，其中三份合同约定原告承租友谊路XXX弄XXX号、XXX号、XXX号商铺，三套商铺建筑面积均为156.07平方米，租期均为十年，月租金均为2136元；一份合同约定原告承租友谊路XXX弄XXX号商铺，建筑面积164.32平方米，租期十年，月租金2249元；一份合同约定原告承租友谊路XXX弄XXX号商铺，建筑面积128.35平方米，租期十年，月租金1757元；一份合同约定原告承租盘古路XXX号商铺，建筑面积119.89平方米，租期十年，月租金1641元，陈雄所涉合同免租期亦均为12个月。四、本案审理的该商业街相似租赁纠纷案件情况2014年1月13日，亿昌公司向本院起诉，认为其于2011年1月将友谊路XXX弄XXX号、XXX号房屋出租给上海帅菱电器有限公司(以下简称帅菱公司)，但对方拒付2014年1月15日以后的租金，故要求对方立即支付租金、滞纳金、违约金等费用。该案审理查明，友谊路XXX弄XXX号、XXX号房屋原权利人分别为孙芳亮、潘友奇。2011年1月10日，亿昌公司与帅菱公司签订租赁合同，由亿昌公司将上述两套房屋出租给帅菱公司开设华联超市。此后，因孙芳亮、潘友奇无力偿还债务，本院在2013年10月委托拍卖行对上述房屋进行拍卖，2013年12月24日，张念慈拍得上述两套房屋。2014年2月17日，张念慈经核准登记为上述房屋权利人。该案审理中，帅菱公司出示亿海公司与孙芳亮、潘友奇的租赁合同，并解释该合同是2013年12月由亿昌公司提供的，目的在于要求帅菱公司与亿海公司签订合同，落实帅菱公司次承租人的地位，帅菱公司对此未予同意。该案认定亿昌公司与帅菱公司的租赁合同有效，但房屋拍卖时亿昌公司等未向竞买人披露其与原权利人之间是否存在租赁关系，故亿昌公司与原权利人之间是否存在租赁关系对新买受人不发生法律效力，据此判决，帅菱公司向亿昌公司支付2014年2月16日前的租金，此后租金应向新产权人支付。相关案件：(2014)宝民三(民)初字第142号，该案二审维持原判，现已经生效。五、其他情况审理中，原告提供仅有盖章但无落款时间的协议两份，主要内容系约定从协议签署之日起，陈雄、王艳英名下的海尚明城商业街的商铺均由原告承租使用。关于原告向陈雄、王艳英的租金支付情况，原告提供部分盖有陈雄、王艳英私章的租金收据及原告向陈雄指定的收款人林崇生转账支付租金的转账凭证，试图证明原告一直按约履行支付租金的义务。根据原告自行整理的租金付款明细显示，2013年10月10日至2014年11月11日期间，原告分三十余次向陈雄、王艳英支付租金XXXXXXX元。2016年3月25日，郑美松向本院陈述：其与陈雄系小学同学，在得知陈雄购买了商业街需要外包经营后，向陈雄表示有这个方面的经验，可以由其负责经营。由于个人无法开设市场，所以早期先借用亿昌公司的名义经营，不久后即设立了亿海公司，专门负责经营该商业街。以上事实，有原告提供的多份租赁合同、租金收据、协议，被告提供的工商登记信息、杨行镇政府文件、多份租赁合同及本院制作的谈话笔录、调取的相关案件材料等证据予以证明，经庭审质证，本院予以认定。本院认为，买卖不破租赁系指租赁期间租赁物所有权发生变动的，不能影响原租赁合同的继续履行。该法律规则的基本逻辑前提是租赁关系合法有效，本案纠纷的焦点正在于原告与陈雄、王艳英所签订的租赁合同是否真实有效。首先，从亿海茶城之由来看，相关当事人及当地政府部门确认海尚明城商业街系亿昌公司购买，并由其设立子公司负责管理，未有子公司租赁后经营之表示，该情况与本案中查明亿昌公司与商户直接签订租赁合同之情况相符。可见，原告所述其与商铺产权人之间存在租赁关系，真实性存疑。第二，从当事人的相互关系来看，本院审理的多起涉及陈雄、潘友奇及亿昌公司、创智兴公司的案件来看，陈雄、潘友奇等人用海尚明城商业街商铺抵押借款，个人及公司相互担保，诉讼过程中又由郑美松作为共同委托代理人出面解决纠纷，甚至承担保证责任。上述情况，足以证明本案相关个人及公司均相互存在利害关系，其所做陈述或相互形成的证据可信度较低。第三，从合同的内容来看，本案系争房屋已经陆续在2011年出租经营，原告与陈雄、王艳英的合同还约定免租期1年，且租金标准极低，不符合客观实际。第四，从原告所解释的合同履行情况来看，其表示一直向陈雄、王艳英支付租金，根据其提供的合同估算，本案系争七套房屋年租金大约十多万元，但原告庭审中提供租金支付明细显示2013年10月10日至2014年11月11日期间，原告分三十余次向陈雄、王艳英支付租金XXXXXXX元，显然不合常理。第五、从(2014)宝民三(民)初字第142号案件审理情况来看，亿昌公司在2014年还主张其为海尚明城商铺的出租人，而且该案审理中，帅菱公司出示了本案原告亿海公司与产权人的租赁合同，但亿昌公司表示对此情况不清楚。亿昌公司在该案中的陈述与本案中原告所述其借用亿昌公司名义经营茶城，且原告登记成立之后全面接管商业街的经营管理等情况明显不符。综上所述，足以认定原告与陈雄、王艳英就本案系争房屋所签订的租赁合同系双方恶意串通，与事实不符，不能采信，被告主张相关租赁合同关系无效，可予支持。相关租赁合同被确认无效后，因本案原被告并未就该部分合同发生直接的权利义务关系，而且系争房屋基本都有案外人实际占用经营，故对于房屋是否需要交接、租金是否需要重新结算等问题，应当根据不同房屋的不同情况，分案据实处理，本案中能直接处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项、第二百二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告(反诉被告)上海亿海茶叶市场经营管理有限公司与第三人陈雄、王艳英就上海市宝山区友谊路XXX弄XXX号、25号、27号、31号、35号、65号和盘古路XXX号商铺所签订的租赁合同无效；二、原告(反诉被告)上海亿海茶叶市场经营管理有限公司要求被告(反诉原告)中国民生银行股份有限公司上海分行按照上述租赁合同之约定履行相关权利义务、结算租金等诉讼请求，不予支持。案件受理费减半收取40元，反诉受理费40元均由原告(反诉被告)上海亿海茶叶市场经营管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 王力
二〇一六年四月二十八日
书记员 朱丹
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
第二百二十九条租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。