湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂民终56号
上诉人（原审原告）：中国银行股份有限公司武汉汉阳支行。住所地：湖北省武汉市汉阳区汉阳大道***号。
主要负责人：盛志翔，该行行长。
委托诉讼代理人：李伊苓，湖北正信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：康滔，该公司员工。
被上诉人（原审被告）：武桥重工集团股份有限公司。住所地：湖北省武汉经济技术开发区沌口路***号。
法定代表人：黄雍，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王恒，湖北聚力律师事务所律师。
委托诉讼代理人：余芳，该公司员工。
被上诉人（原审被告）：武汉泰瑞圣贸易有限公司。住所地：湖北省武汉市汉阳区莲花湖路特*号*楼。
法定代表人：唐文斌，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王燕，该公司员工。
上诉人中国银行股份有限公司武汉汉阳支行（以下简称中国银行汉阳支行）因与被上诉人武桥重工集团股份有限公司（以下简称武桥公司）、武汉泰瑞圣贸易有限公司（以下简称泰瑞圣公司）合同纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民商初字第00862号民事判决，向本院提起上诉。本院2017年1月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人中国银行汉阳支行的委托诉讼代理人李伊苓、康滔，被上诉人武桥公司的委托诉讼代理人王恒、余芳，被上诉人泰瑞圣公司的委托诉讼代理人王燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中国银行汉阳支行上诉请求：1、撤销一审判决的第一项，改判武桥公司向中国银行汉阳支行支付应收账款3600万元及逾期利息、罚息；2、撤销一审判决的第四项，改判中国银行汉阳支行就本案项下对武桥公司持有的债权，就位于蔡甸区沌口路777号七连跨车间的房屋所有权及位于武汉经济技术开发区沌口路777号土地的使用权享有优先受偿权；3、本案诉讼费由武桥公司、泰瑞圣公司承担。事实和理由：一、在泰瑞圣公司与武桥重工的原债权关系中，如武桥重工未依照买卖合同约定如期偿还款项，泰瑞圣公司有权根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，要求武桥重工向其支付资金占用损失，此为泰瑞圣公司在其对武桥重工的债权关系中享有的从权利。根据《中华人民共和国合同法》第八十一条“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外”之规定，中国银行汉阳支行在受让泰瑞圣公司对武桥重工的债权时，同时取得与该债权有关的从权利，即中国银行汉阳支行有权按照年利率24%的标准向武桥重工主张其逾期还款给守约方造成的资金占用损失。二、中国银行汉阳支行对武桥公司享有的应收账款属于武桥公司提供的抵押物担保范围。《中华人民共和国物权法》第二百零三条第二款规定“最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围”。中国银行汉阳支行与武桥重工签订的《最高额抵押合同》第二条“在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权”，故中国银行汉阳支行自泰瑞圣公司受让的对武桥重工的债权，虽产生于《最高额抵押合同》生效前，但依据合同约定仍属《最高额抵押合同》项下被担保的主债权。所以，中国银行汉阳支行在本案项下受让的对武桥重工的债权在武桥重工的最高额抵押担保范围内，其就该笔债权当然对抵押物享有优先受偿权。
武桥公司辩称，一、中国银行汉阳支行关于“武桥公司支付应收账款3600万元逾期利息、罚息”的上诉请求，没有合同依据和法律依据，应予以驳回。《国内综合保理协议》及《国内保理融资申请书》的签订方发生于泰瑞圣公司、中行汉阳支行之间，且合同中明确约定由泰瑞圣公司承担3600万元的利息、罚息。二、本案所涉3600万元融资合同不属于中国银行汉阳支行与武桥公司签订的《授信额度协议》项下的分项合同，故中国银行汉阳支行对武桥公司基于《授信额度协议》所提供的抵押物不享有优先受偿权。
泰瑞圣公司辩称，武桥公司履行《买卖合同》有迟延行为，存在过错，应由武桥公司承担3600万元应收账款的利息和罚息。
中国银行汉阳支行向一审法院起诉请求：1、武桥公司提前偿还未到期的国内保理融资业务产生的应收账款3600万元及利息、罚息，泰瑞圣公司承担连带付款义务；2、中国银行汉阳支行对抵押物即位于蔡甸区沌口路777号七连跨车间、位于武汉经济技术开发区沌口路777号土地享有优先受偿权；3、本案的一切诉讼费用均由武桥公司、泰瑞圣公司承担。
一审法院审理查明：2014年9月15日，泰瑞圣公司向中国银行汉阳支行申请国内保理业务，申请书载明：我司拟将对武桥公司（买方）信用销售中产生的应收账款转让贵行，并申请使用贵行国内保理服务，申请审批信用额度为3600万元。同日，泰瑞圣公司与中国银行汉阳支行签订《国内综合保理协议》，约定：泰瑞圣公司为卖方，中国银行汉阳支行为保理商。鉴于卖方拟采用信用销售方式向武桥公司销售钢板采购服务，并拟利用保理商提供的国内综合保理服务，为明确双方权利义务订立本协议。国内综合保理是指卖方将其现在或将来的基于其与买方（债务人）订立的货物销售、服务或工程合同项下产生的应收账款转让给保理商，并由保理商提供融资、销售分户账户管理、应收账款催收与坏账担保在内的一种综合性贸易金融业务。信用额度是指保理商应卖方的申请为特定的买方核定的信用担保额度。在该额度内卖方以信用方式向买方销售货物或提供服务所产生的信用风险由保理商承担。该额度可以是一个可循环使用的额度，也可以是针对某一单笔交易的额度。卖方申请额度，应向保理商提交《国内保理业务申请书》，自本协议签署之日起，保理商为买方核准的信用额度开始生效。卖方应自本协议生效之日起将随后产生的对买方的所有合格应收账款全部转让给保理商。同日，泰瑞圣公司向中国银行汉阳支行提起《国内保理融资申请书》，内容为：根据贵我双方签订的《国内综合保理协议》，我司拟将下述应收账款转让给贵行，申请保理融资。融资金额3600万元。融资期限为自贵行融资之日起至买方实际付款日，最长不超过应收账款到期日加60天。融资利率为年利率6.2%，对逾期偿还融资款项的，从逾期之日起，就逾期部分，按本款约定的罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对我司不能按期支付的利息以及罚息，按本款约定的罚息利率计收复利。罚息利率为融资利率水平上加收40%。贵行保留采取一切必要措施向我司追索融资本息的权利。我司保证将依据贵行审批的金额、利率，按要求支付相关融资利息及费用，并郑重声明若发生上述《国内综合保理协议》或《隐蔽型国内综合保理协议》提及的情形致使贵行不能按期收回相关款项，贵行有权从我司在贵行开立的账户中主动扣款或采取其他措施追偿。同日，泰瑞圣公司向武桥公司发出应收账款转让声明：根据我司与中国银行汉阳支行签署的《国内综合保理协议》，2014年保票字002号商业发票项下的应收账款已转让给该行，该行已取代我司成为本发票项下应收账款的合法受让人。只有对该行的付款方能解除贵司在本发票项下对我司的债务。请贵司务必于发票到期日2015年9月11日前向该行付款。泰瑞圣公司还向中国银行汉阳支行发出《债权转让书》，载明：我司将2014年保票字002号商业发票项下的应收账款无条件、不可撤销地转让贵行，贵行已取代我司成为应收账款的合法受让人。如在有关应收账款到期日贵行未能取得全额付款，我司须采取一切必要的行动协助贵行取得有关应收账款项下的未付款项，这些行动包括但不限于：应贵行要求，代表贵行追偿或起诉，或允许贵行以我司的名义追偿或起诉，或授权贵行接替我司进行追偿、起诉、以债权人身份参加有关债务人的破产或清算程序，或采取其他任何为追索有关应收账款项下未付款项所必须的行动。同日，武桥公司向泰瑞圣公司、中国银行汉阳支行发出《应收账款转让确认书》，内容为：我公司已收悉2014年保票字002号商业发票，兹向贵司和贵行确认该商业发票上所载内容与第TRS2014020X号合同要求一致，贵司已按合同要求正常履约。我司知悉中国银行汉阳支行成为该商业发票所载应收账款的受让人。我司保证将于2015年9月11日无条件地将本发票项下款项3600万元付至贵行指定的账户。2014年9月16日，中国银行汉阳支行向泰瑞圣公司发放了3600万元融资款。截止应收账款到期日2015年9月11日，武桥公司未向中国银行汉阳支行付款。本院于2015年9月14日立案受理本案诉讼。
2014年8月5日，武桥公司与中国银行汉阳支行签订编号为2014年额字WQ001号《授信额度协议》，约定：中国银行汉阳支行向武桥公司提供539250000元授信额度，在符合本协议及相关单项协议约定的前提条件下武桥公司可向中国银行汉阳支行申请循环、调剂或一次性使用，用于叙作短期贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。授信额度使用期限为自本协议生效之日起至2017年11月24日止。若发生可能影响武桥公司或担保人财务状况和履约能力的情况，包括但不限于进行任何形式的分立、合并、联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更，减少注册资本、进行重大资产或股权转让、承担重大负债，或在担保物上设置新的担保、担保物被查封，解散、撤销、（被）申请破产等，或涉入重大诉讼或仲裁事件，中国银行汉阳支行有权宣布本协议、单项协议或双方之间的其他协议项下尚未偿还的贷款、贸易融资款项及保函垫款本息和其他应付款项全部或部分立即到期。
2014年11月27日，武桥公司与中国银行汉阳支行签订《最高额抵押合同》，约定：武桥公司为抵押人，中国银行汉阳支行为抵押权人。为担保抵押权人与武桥公司之间自2014年11月24日起至2017年11月24日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同项下债务的履行，抵押人自愿将其位于蔡甸区沌口路777号七连跨车间【房屋所有权证号为：武房权证蔡字第××号】的房屋及位于武汉经济技术开发区沌口路777号的土地使用权【土地使用权证号为：蔡国用（2009）第1409、1410号】为抵押权人的债权设立抵押。该合同上被担保最高债权额处为空白。同日，中国银行汉阳支行与武桥公司填写的《房屋登记申请书》载明：被担保债权数额（最高债权数额）3686.12万元。中国银行汉阳支行与武桥公司均在该合同上盖章。2014年11月28日、2014年12月2日，上述抵押房地产办理了抵押登记，他项权证号分别为：武房他证蔡字第××号、蔡他项（2014）第349号。
一审法院认为，泰瑞圣公司与中国银行汉阳支行签订的《国内综合保理协议》及《国内保理融资申请书》系双方当事人真实意思表示，内容符合法律规定，为有效合同。泰瑞圣公司已向中国银行汉阳支行转让其对武桥公司的应收账款，武桥公司也确认该应收账款对应的交易合同真实且履行，认可中国银行汉阳支行对其享有应收账款项下债权。该应收账款已到期，武桥公司应按照约定向中国银行汉阳支行支付应收账款3600万元，对中国银行汉阳支行要求武桥公司付款3600万元的请求本院予以支持。对中国银行汉阳支行要求武桥公司承担3600万元的利息、罚息的请求，《国内综合保理协议》及《国内保理融资申请书》的签订方是泰瑞圣公司与中国银行汉阳支行，且合同中约定的是由泰瑞圣公司承担利息、罚息，中国银行汉阳支行的该项请求没有合同依据和法律依据，本院不予支持。对中国银行汉阳支行要求泰瑞圣公司对3600万元及利息、罚息承担连带付款义务的请求，《国内保理融资申请书》中约定了由泰瑞圣公司承担利息、罚息，还约定了“贵行保留采取一切必要措施向我司追索融资本息的权利。我司保证将依据贵行审批的金额、利率，按要求支付相关融资利息及费用，并郑重声明若发生上述《国内综合保理协议》或《隐蔽型国内综合保理协议》提及的情形致使贵行不能按期收回相关款项，贵行有权从我司在贵行开立的账户中主动扣款或采取其他措施追偿。”故，中国银行汉阳支行有权对3600万元的利息、罚息及3600万元不能按期收回的款项向泰瑞圣公司追索。对武桥公司认为涉案3600万元融资款不是《授信额度协议》项下的融资款的抗辩理由本院予以支持，《国内综合保理协议》及《国内保理融资申请书》均系泰瑞圣公司与中国银行汉阳支行签订，在银行的审批流程中均没有武桥公司的盖章确认，该笔款项系泰瑞圣公司向中国银行汉阳支行申请的融资款，不是武桥公司在《授信额度协议》项下的融资款。对中国银行汉阳支行要求对武桥公司的抵押房地产享有优先受偿权的请求，《最高额抵押合同》系武桥公司为其与中国银行汉阳支行自2014年11月24日起至2017年11月24日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同项下债务的履行而签订的，本案中中国银行汉阳支行对武桥公司的支付请求是基于应收账款的转让而获得的债权，该债权与《最高额抵押合同》无关，且应收账款转让时间为2014年9月15日，不在最高额抵押担保期间，对中国银行汉阳支行的该项请求一审法院不予支持。
一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、武桥重工集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向中国银行股份有限公司武汉汉阳支行支付应收账款3600万元；二、武汉泰瑞圣贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向中国银行股份有限公司武汉汉阳支行支付利息、罚息（分段计算：以3600万元为基数，按年利率6.2%自2014年9月16日起至2015年9月11日止计算利息；以3600万元为基数，按年利率6.2%上浮40%自2015年9月12日起至实际清偿之日止计算逾期罚息；以前述利息、罚息为基数，按年利率6.2%上浮40%自2015年9月12日起计算至实际清偿之日止）；三、武汉泰瑞圣贸易有限公司对本判决第一项确定的武桥重工集团股份有限公司的债务数额在不能支付的范围内承担付款责任；四、驳回中国银行股份有限公司武汉汉阳支行的其他诉讼请求。案件受理费221800元，保全费5000元，由武桥重工集团股份有限公司、武汉泰瑞圣贸易有限公司共同负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明，中国银行汉阳支行与武桥公司签订的《最高额抵押合同》所附《抵押物清单》中载明“权利价值3686.12万元”。《最高额抵押合同》第二条第一款约定，除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权。
另查明，湖北省武汉市中级人民法院于2015年9月11日还受理了中国银行汉阳支行以武桥公司为被告的另外两起诉讼，案号分别为（2015）鄂武汉中民商初字第00861、00863号。中国银行汉阳支行在这两起案件中也要求对武桥公司的抵押房地产优先受偿。
综合当事人上诉、答辩意见，归纳本案二审争议焦点为武桥公司应否承担3600万元应收账款的逾期利息、罚息以及3600万元应收账款是否属于《最高额抵押合同》担保的债权范围。本院认为，《国内保理融资申请书》已约定由泰瑞圣公司承担利息、罚息，即泰瑞圣公司转让给中国银行汉阳支行的仅为3600万元应收账款，即使武桥公司在《买卖合同》项下发生迟延付款行为，利息、罚息也应由泰瑞圣公司承担。故中国银行汉阳支行主张武桥公司承担利息、罚息没有法律和合同依据，一审判决并无不当，本院予以维持。《最高额抵押合同》第二条约定，在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权。《中华人民共和国物权法》第二百零三条第二款规定，最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围。中国银行汉阳支行自泰瑞圣公司受让的对武桥公司的3600万元债权，虽产生于《最高额抵押合同》生效前，但依合同约定仍属《最高额抵押合同》项下被担保的主债权，中国银行汉阳支行有权就3600万元债权对案涉抵押物优先受偿。一审判决适用法律不当，本院予以纠正。
综上所述，中国银行汉阳支行的上诉理由部分成立。本院依照《中华人民共和国物权法》第二百零三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持湖北省武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民商初字第00861号民事判决第一项、第二项、第三项；
二、撤销湖北省武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民商初字第00861号民事判决第四项；
三、中国银行股份有限公司武汉汉阳支行对武桥重工集团股份有限公司位于蔡甸区沌口路777号七连跨车间的房屋所有权【他项权证号为：武房他证蔡字第××号】及位于武汉经济技术开发区沌口路777号的土地使用权【他项权证号为：蔡他项（2014）第349号】折价或拍卖、变卖的价款在湖北省武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民商初字第00861号民事判决第一、二项和湖北省武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民商初字第00863号民事判决第三、四、五、六项以及本判决第一项所确定的武桥重工集团股份有限公司的债务数额范围内以最高额3686.12万元为限优先受偿；
四、驳回中国银行股份有限公司武汉汉阳支行的其他诉讼请求。
一审案件受理费221800元，保全费5000元，由武桥重工集团股份有限公司、武汉泰瑞圣贸易有限公司共同负担。二审案件受理费221800元，由武桥重工集团股份有限公司负担110900元，由中国银行股份有限公司武汉汉阳支行负担110900元。
本判决为终审判决。
审判长 王功荣
审判员 董俊武
审判员 夏 勇
二〇一七年三月三十日
书记员 李 婷