上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终2013号
上诉人（原审原告）赵兵，XX年XX月XX日生，汉族，住上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX室。委托代理人郁忠，上海通润律师事务所律师。委托代理人赵莉，上海通润律师事务所律师。被上诉人（原审被告）张艳，XX年XX月XX日生，汉族，住江苏省淮安市淮安区XX镇XX村XX组XX号。委托代理人刘飞，上海尚佳律师事务所律师。被上诉人（原审被告）王悦，XX年XX月XX日生，汉族，住上海市杨浦区XX村XX号XX室甲。委托代理人黄荣楠，君合律师事务所上海分所律师。委托代理人刘佳迪，君合律师事务所上海分所律师。上诉人赵兵因与被上诉人张艳、王悦股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二(商)初字第4480号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月16日立案受理后，依法组成合议庭并对案件进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：赵兵与张艳于2010年4月29日登记结婚。2015年5月26日，张艳向原审法院提起离婚诉讼，2015年11月13日原审法院作出（2015）浦民一(民)初字第19443号民事判决，判决准予赵兵与张艳离婚。张艳原为上海A有限公司（以下简称A公司）员工，王悦为A公司法定代表人。上海B合伙企业（以下简称B合伙企业）系成立于2014年4月25日的有限合伙企业，企业出资额为人民币15万元，执行事务合伙人（普通合伙人）为冯某某。2014年12月3日，张艳因A公司的员工股权激励计划从案外人王某处受让B合伙企业0.5137%的合伙权益，实际转让价格为38,400元，成为B合伙企业的有限合伙人。2015年2月28日，B合伙企业的普通合伙人冯某某与张艳及其他有限合伙人签订一份《有限合伙协议》，在合伙权益转让一节中约定：若任何有限合伙人与A公司的雇佣关系或劳动关系被终止或结束，则普通合伙人或其指定的人士有权立刻按照该有限合伙人对本合伙企业的实缴出资额加5%年利息受让该有限合伙人在本合伙企业的全部财产份额。2015年4月21日，B合伙企业的合伙人重新签订《有限合伙协议》，并将合伙权益转让一节改为：有限合伙人没有出现过错而被A公司终止雇佣关系、或双方协商一致解除雇佣关系，则该有限合伙人有权继续持有其在本合伙企业中的财产份额。2015年6月20日，B合伙企业的合伙人再次签订《有限合伙协议》，在合伙权益转让一节中再次约定：若任何有限合伙人与A公司（包括A公司的关联企业）的雇佣关系或劳动关系被终止或结束，则普通合伙人或其指定的人士有权立刻按照该有限合伙人对本合伙企业的实缴出资额加5%年利息受让该有限合伙人在本合伙企业的全部财产份额。2015年6月16日，张艳向A公司申请离职，且双方签订解除劳动合同协议书，确认自2015年6月17日起不再存在劳动关系。2015年9月1日，张艳与上海C有限公司（以下简称C公司）签订劳动合同，并自即日起至C公司就职。2015年7月27日，张艳、王悦及案外人冯某某签订《有限合伙企业权益转让协议》。协议中指明“有限合伙企业”指B合伙企业的合伙人于2015年6月20日签订的《上海B合伙企业（有限合伙）》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。合同同时约定：张艳将其持有的B合伙企业0.5137%的合伙权益（对应的实缴出资额770.58元）以40,320元价格转让给王悦；交割条件为每一份递交文件均被所有其应有的签署方适当签署并交付，就工商登记所需程序性文件而言，已经被交付给普通合伙人，普通合伙人向工商局递交的递交文件已经被工商局受理，在遵守各项条件的前提下，本协议拟议之拟售出资额及其对应的有限合伙权益之转让的交割应于本协议规定的有关交割条件被满足或被豁免后第二个工作日北京上午十点在买方办公室发生。张艳、王悦及案外人冯某某签订《有限合伙企业权益转让协议》后，迄今未将转让协议及相关资料递交工商部门办理。对此，张艳表示其认为张艳、王悦之间的合伙权益交割已经完成，对张艳、王悦之间的交割条件已经豁免；王悦表示，迟迟未将材料递交工商部门系因为其中一名有限合伙人未能在变更后的合伙协议上签字，递交材料尚无法递交工商部门。另查明，2015年2月13日，王悦曾以149,937元的价格受让了案外人张甲持有的B合伙企业实缴出资513.72元的合伙权益、以118,125元的价格受让了案外人曹某持有的B合伙企业实缴出资513.72元的合伙权益、以478,457元的价格受让了案外人司某某持有的B合伙企业实缴出资1,284.29元的合伙权益；2015年2月28日，王悦以262,390元的价格受让了案外人张某乙持有的B合伙企业实缴出资899元的合伙权益。再查明，2015年11月10日，案外人D股份有限公司（以下简称D公司）发布公告，披露经证监会核准，D公司将进行资产重组，其中向B合伙企业发行26,123,083股股份。据D公司于2015年11月9日发布的收购报告书中载明，该收购报告书的评估基准日为2015年2月28日，张艳为B合伙企业的合伙人。赵兵认为张艳在离婚诉讼中擅自处分夫妻共同财产损害了赵兵的合法利益，故诉请判令：1、确认张艳与王悦签订的《有限合伙权益转让协议》无效；2、诉讼费由张艳、王悦承担。原审法院认为，张艳在与赵兵夫妻关系存续期间获得B合伙企业合伙权益，该项财产应属于夫妻共同财产，现张艳在未经赵兵同意下处分了前项共同财产，系无权处分。故本案的争议焦点在于，王悦是否为善意第三人，张艳、王悦签订的《有限合伙权益转让协议》是否有效。依据《中华人民共和国物权法》相关规定，善意第三人取得无权处分人处分的动产需满足三个要件：受让人受让该动产是善意的；以合理的价格转让；转让的动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付。根据这三项要件，原审法院结合本案事实予以分析。首先，王悦的受让是否善意。赵兵认为王悦系A公司法定代表人，赵兵及张艳先后在A公司工作，故王悦对赵兵及张艳婚姻关系应明知。王悦认为，对赵兵及张艳之间的夫妻关系并不知情。原审法院认为，尽管王悦系A公司法定代表人，但无法由此推定其知晓所有员工的婚姻状况，且从王悦提交的证据来看，张艳在其员工信息登记中并未填写赵兵系其配偶的信息，故难以认定王悦明知赵兵及张艳为夫妻关系的事实。此外，从2015年6月20日的《有限合伙协议》来看，张艳在离职后应将其持有的B合伙企业的权益转让，张艳于2015年6月17日离职，之后其转让合伙权益的行为不属于恶意转让。赵兵认为张艳重新任职的C公司属于A公司的关联公司，但其提供的证据不足以证明两公司系关联公司，即便为关联公司，赵兵亦无法证明张艳可据此不转让B合伙企业合伙权益，故赵兵认为王悦非善意的主张原审法院不予采信。其次，张艳、王悦之间的转让价格是否合理。赵兵认为，因案外人D公司将进行资产重组，故B合伙企业将持有D公司26,906,776股股权，张艳将间接持有D公司138,220股股权，折合股价总价应为8,120,425元，即便依照《收购报告书》中的记载，A公司的所有者权益为53,791.70万元，张艳持有的B合伙企业的价值应为14.50万元，两者均远高于张艳、王悦约定的转让价格40,320元。原审法院认为，2015年6月20日的《有限合伙协议》系张艳签订的最后一份合伙协议，故关于合伙权益的转让条款以此协议为准，该协议约定张艳离职后转让的B合伙企业合伙权益价格为“实缴出资额加5%年利息”，张艳以38,400元受让了B合伙企业的份额，现王悦以40,320元（38,400X1.05）受让张艳持有的B合伙企业的合伙权益，该价格与合伙协议约定一致，转让价格属于合理。原审法院亦注意到，在张艳转让之前，B合伙企业其他合伙人转让的合伙权益价格虽均高于张艳的转让价格，但鉴于赵兵未证明其他合伙人的入伙时间等条件与张艳一致，故彼此转让价格并不具有比较性。最后，转让的合伙权益是否已经交付。根据张艳、王悦签订的《有限合伙权益转让协议》，转让的合伙权益的交割需满足相应的条件或者被豁免，现王悦虽未完成将资料递交工商部门的条件，但张艳认为交付条件已豁免、交付已经完成，故张艳、王悦间转让的合伙权益已视为完成交付。赵兵认为在D公司于2015年11月9日发布的收购报告书张艳仍为B合伙企业的合伙人，合伙权益并未实际转让，但原审法院注意到，该收购报告书的基准日为2015年2月28日，彼时张艳的合伙权益尚未转让，故赵兵该主张原审法院不予采信。综上，赵兵未证明王悦受让合伙权益属于非善意取得，故赵兵的诉讼请求原审法院难以支持。依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回赵兵的诉讼请求。一审案件受理费404元，减半收取计202元，由赵兵负担。原审判决后，赵兵不服，向本院提起上诉称：一、张艳与王悦合伙份额转让的价格不合理，原审错误认定价格合理。原审依据2015年6月20日的《有限合伙协议》，但该份协议系张艳离职后签订，股权转让价格应该按照实际价格考量，应为169万余元。二、王悦受让合伙份额不属于善意，王悦对合伙份额的实际价值明知。三、张艳出让合伙份额存在恶意，离婚诉讼期间张艳擅自处分夫妻共同财产。四、系争合伙份额转让尚未实际交付、登记。综上，赵兵认为原审判决错误，请求本院撤销原审判决，依法改判支持赵兵原审全部诉讼请求。被上诉人张艳辩称：张艳在2014年投资3万元取得系争合伙份额，2015年以40,320元出让合伙份额，张艳认为价格合理，张艳对合伙份额的实际价值从未关注过，也不清楚。同意原审判决的认定。被上诉人王悦辩称：一、2015年6月20日《有限合伙协议》是张艳转让合伙份额之前签订，本案应依据2015年6月《有限合伙协议》。即使按照2015年4月21日的《有限合伙协议》，系争合伙份额的转让也是合法的。二、张艳和王悦在合伙份额转让中均是善意的，根据物权法规定，应当考量王悦在转让中是否出于善意。三、合伙企业的合伙份额转让并未规定要以工商登记为成立要求，付款即为交付。系争合伙份额的转让已于2016年3月15日递交工商部门登记。据此，王悦认为原审法院判决正确，请求本院驳回上诉，维持原判。各方当事人在本院二审期间均未提交新的证据材料。本院经审理查明：原审判决查明事实属实，本院依法予以确认。本院认为：一、系争合伙份额的转让是否应依据B合伙企业2015年6月20日的《有限合伙协议》，张艳与王悦间的转让价格是否合理。张艳于2015年6月16日申请离职，与B合伙企业签订解除劳动合同协议书，确认自2015年6月17日起不再存在劳动关系。但是张艳在2015年6月20日签署《有限合伙协议》时尚未将合伙份额出让，张艳当时仍然是B合伙企业的合伙人，故2015年6月20日《有限合伙协议》应作为张艳离职后是否应当出让合伙份额以及出让价款的依据。原审对此认定并无不当。张艳与王悦间的转让价格根据2015年6月20日《有限合伙协议》约定应为合理价格。二、王悦受让合伙份额是否存在恶意。赵兵认为王悦受让价格过低，存在恶意。如上所述，转让价格符合2015年6月20日《有限合伙协议》约定，并不存在过低情形。且王悦在受让过程中并不知晓赵兵与张艳处在离婚诉讼过程中，本案目前也无证据证明王悦与张艳存在恶意串通的情形，故本院认为王悦受让合伙份额应属善意。三、系争合伙份额的转让，双方约定交割条件为每一份递交文件均被所有其应有的签署方适当签署并交付，现张艳与王悦均已签署转让协议且双方均认为已经实际交付，工商部门的登记并非是转让的生效条件，仅是转让结果的公示，系争合伙份额的实际转让不以工商登记为标准，故张艳与王悦之间的转让已经完成。综上，赵兵的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。原审所作判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币404元，由上诉人赵兵负担。本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
审 判 员 陆文芳
二〇一六年四月二十六日
书 记 员 樊 华
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。收取诉讼费用的办法另行制定。