浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙温商终字第2224号
上诉人（原审被告）：永嘉县金城制扣有限公司。
法定代表人：金志标。
委托代理人（特别授权）：胡增冬。
被上诉人（原审原告）：中国银行股份有限公司永嘉县支行。
负责人：刘其先。
委托代理人（特别授权）：王栋。
委托代理人（特别授权）：林辉。
被上诉人（原审被告）：永嘉县俊毅服装辅料有限公司。
法定代表人：朱海娟，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：吴云贵。
被上诉人（原审被告）：朱海娟。
上诉人永嘉县金城制扣有限公司（以下简称金城公司）为与被上诉人中国银行股份有限公司永嘉县支行（以下简称中行永嘉支行）、永嘉县俊毅服装辅料有限公司（以下简称俊毅公司）、吴云贵、朱海娟金融借款合同纠纷一案，不服浙江省永嘉县人民法院（2015）温永桥商初字第73号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月15日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
原审判决认定：2012年12月12日，中行永嘉支行与金城公司签订一份《最高额保证合同》（编号：温YJ201213024B），合同约定：金城公司自愿为俊毅公司自2012年12月12日起至2014年12月11日止向中行永嘉支行的借款提供最高额保证担保，担保债权的最高本金余额为100万元，保证担保的范围为主债权本金及其利息、复利、罚息、实现债权的费用等，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起壹年。2012年12月12日，中行永嘉支行与吴云贵、朱海娟签订一份《最高额保证合同》（编号：温YJ201213024B-1），合同约定：吴云贵、朱海娟自愿为俊毅公司自2012年12月12日起至2014年12月11日止向中行永嘉支行的借款提供最高额保证担保，担保债权的最高本金余额为100万元，保证担保的范围为主债权本金及其利息、复利、罚息、实现债权的费用等，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。2014年1月6日，中行永嘉支行与俊毅公司签订一份《流动资金借款合同》（编号：温YJ201422002），合同约定：俊毅公司向中行永嘉支行借款50万元，借款期限为12个月，还款日期为2015年1月6日；借款利率采用固定利率年利率7.5%，借款期限内合同利率不变；借款按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日；逾期还款按罚息利率计收罚息，不按期支付的利息按罚息利率计收复利，罚息利率采用浮动利率，浮动周期为12个月，自逾期之日起每个浮动周期重新定价一次，罚息利率为基础利率上浮50%，基础利率为中国人民银行同档次贷款基准利率上浮25%，首个浮动周期的基础利率为合同约定的借款利率即年利率7.5%；除依法另行确定或当事人另有约定外，因本协议、单项协议的订立、履行及争议解决发生的费用（包括律师费用）由借款人承担；合同项下债务由《最高额保证合同》（编号：温YJ201213024B）、《最高额保证合同》（编号：温YJ201213024B-1）提供最高额担保。2014年1月6日，中行永嘉支行按照合同约定向俊毅公司发放贷款50万元。俊毅公司借款后，按照合同约定足额支付利息至2014年12月20日。借款到期后，于2015年1月6日支付利息418.31元，于2015年1月12日支付利息1248.36元（期内利息支付完毕）、借款本金6396.38元，于2015年1月21日归还本金20000元，于2015年3月2日归还本金50000元，剩余借款本金及利息至今未予归还。
中行永嘉支行于2015年3月25日以金融借款合同纠纷为由，向原审法院起诉请求判令：一、俊毅公司立即偿还借款本金423603.62元及逾期利息罚息2.34元、逾期本金罚息，暂算至2015年3月16日共计本息人民币433705.03元，律师费2500元；二、金城公司、吴云贵、朱海娟对上述债务全部本息及律师费在最高额保证范围内承担连带清偿责任；三、案件受理费、保全费、公告费由各被告共同承担。
俊毅公司在一审中答辩称：借款属实，没有其他意见。
金城公司在一审中答辩称：一、本案的借款合同无效，因该合同为格式合同，本案的格式条款在俊毅公司第一次还贷以后就应该认定合同终止，俊毅公司在本次贷款还款之后如果需要续贷，中行永嘉支行应该重新告诉金城公司，而且应该进行贷款调查，完成贷款的全部程序，而本次贷款中中行永嘉支行都没有这样做，故金城公司不能成为案件的担保人；二、涉案贷款属于违法贷款。金城公司仅为俊毅公司于2012年12月12日的贷款提供担保，且该笔贷款已经还清，俊毅公司于2013年12月11日又申请贷款时，中行永嘉支行对金城公司拍照调查时，金城公司已明确拒绝为续贷提供担保，并明确表示不做续贷的担保人，中行永嘉支行与俊毅公司私自沟通制造假财务报表，并且偷盖金城公司的印章，而且中行永嘉支行对俊毅公司的续贷材料不进行审核，擅自放贷，故该贷款属于违法贷款；三、俊毅公司续贷时，中行永嘉支行应当告知金城公司，并由金城公司提供贷款相关报表和材料，且金城公司签订的《最高额保证合同》与俊毅公司签订的《流动资金借款合同》是两个独立的法律行为，是没有关联的，如果认为是有关联的，中行永嘉支行应当依法履行贷款流程来征求金城公司的意见，并要求金城公司提供贷款相关材料；四、中行永嘉支行违规贷款，也有一定责任。
被告吴云贵、朱海娟在一审中均答辩称：担保属实。
原审判决认为：中行永嘉支行与俊毅公司签订的《流动资金借款合同》（编号：温YJ201217001），主体合格，内容合法，属有效合同，应受法律保护。中行永嘉支行已经按照合同约定发放贷款500000元，俊毅公司未按照合同约定还本付息，显属违约，故中行永嘉支行起诉要求俊毅公司立即偿还借款本金423603.62元、复利2.34元、罚息，理由正当，应当予以支持，但罚息的起算时间点应从约定还款期限届满的次日开始计算，且2015年1月12日、2015年1月21日、2015年3月2日不应重复计算罚息。合同中已约定争议解决发生的费用（包括律师费）由借款人承担，故中行永嘉支行要求俊毅公司支付律师费2500元，理由正当，应当予以支持。中行永嘉支行与吴云贵、朱海娟签订一份《最高额保证合同》（编号：温YJ201213024B-1），主体合格，内容合法，属有效合同，应受法律保护。吴云贵、朱海娟自愿为俊毅公司自2012年12月12日起至2014年12月11日止向中行永嘉支行的借款提供最高额为1000000元的连带责任保证担保，现中行永嘉支行已于2014年1月6日按照合同约定向俊毅公司发放贷款，俊毅公司未按照合同约定还本付息，故中行永嘉支行起诉要求吴云贵、朱海娟在最高额保证担保范围内承担连带偿还责任，理由正当，应当予以支持。最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第二十三条规定：最高额保证合同的特定债权确定后，保证人应当对最高额债权限度内就一定期间连续发生的债权余额承担保证责任。本案中，中行永嘉支行与金城公司签订一份《最高额保证合同》（编号：温YJ201213024B-1），合同约定金城公司为俊毅公司自2012年12月12日起至2014年12月11日止向中行永嘉支行的借款提供最高额为1000000元的连带责任保证担保。关于金城公司提出其并未为涉案借款提供担保，且也已明确拒绝为涉案借款提供担保，原审认为，金城公司其作为完全民事行为能力人应当知晓签署最高额保证合同的法律后果，即对最高额债权限度内就一定期间连续发生的债权余额承担保证责任，故对其辩解不予采纳，现中行永嘉支行起诉要求金城公司在最高额保证担保范围内承担连带偿还责任，理由正当，应当予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十三条之规定，判决如下：一、限永嘉县俊毅服装辅料有限公司于判决生效之日起十日内偿还中国银行股份有限公司永嘉县支行借款本金423603.62元、复利2.34元、罚息（1.截止2015年3月1日的罚息7978.74元；2.罚息按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮25%的基础上加收50%计算，从2015年3月2日起计算至本判决确定的履行之日止，从2014年12月21日起至一年以内的罚息利率为年利率7.5%基础上加收50%）、实现债权的费用2500元；二、永嘉县金城制扣有限公司、吴云贵、朱海娟对上述款项在最高额保证担保范围内承担连带清偿责任；三、驳回中国银行股份有限公司永嘉县支行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7654元，减半收取3827元，由永嘉县俊毅服装辅料有限公司、永嘉县金城制扣有限公司、吴云贵、朱海娟共同负担。
宣判后，金城公司不服，向本院提出上诉称：一、金城公司签订的担保合同已经失效，金城公司无需承担担保责任。本案的格式条款在俊毅公司第一次还贷以后就应该认定合同终止，俊毅公司在本次贷款还款之后如果需要续贷，中行永嘉支行应该重新告诉金城公司，而且应该进行贷款调查，完成贷款的全部程序，而本次贷款中中行永嘉支行都没有这样做，故金城公司不能成为案件的担保人；二、本案贷款系续待，中行永嘉支行对金城公司拍照调查时，金城公司已明确拒绝为续贷提供担保，并明确表示不做续贷的担保人，吴云贵为贷款提供虚假财务报表，中行永嘉支行对俊毅公司的续贷材料不进行审核，擅自放贷，故该贷款属于违法贷款；三、俊毅公司续贷时，中行永嘉支行应当告知金城公司，并由金城公司提供贷款相关报表和材料，且金城公司签订的《最高额保证合同》与俊毅公司签订的《流动资金借款合同》是两个独立的法律行为，是没有关联的，如果认为是有关联的，中行永嘉支行应当依法履行贷款流程来征求金城公司的意见，并要求金城公司提供贷款相关材料；四、中行永嘉支行违规发放贷款，应承担法律责任。五、金城公司与中行永嘉支行签订的《最高额保证合同》约定的最高债权限额不确定，依据担保法的相关规定，本案应适用一般担保的条款。六、最高额保证合同约定为单笔合同提供担保，但中行永嘉支行已就两笔借款主张金城公司的担保责任，明显不符合约定。七、中行永嘉支行未提供证据证明涉案担保不存在《担保法》第30条所规定的担保责任免除的情形，故金城公司无需承担本案担保责任。综上，金城公司上诉请求撤销原判并依法改判，本案二审费用由中行永嘉支行、俊毅公司、吴云贵、朱海娟承担。
中行永嘉支行在二审中答辩称：涉案贷款发生在中行永嘉支行与金城公司签订的《最高额保证合同》约定的保证期间内，金城公司应当依约承担相应担保责任。上述保证合同已对最高债权限额作出明确约定，利息、罚息、复利的计算也已作出相应约定，不存在最高债权限额不确定的问题。最高额保证合同第一条约定的“单笔合同”是对相应合同的统一称呼，与该合同第六条约定的“多笔”（指合同笔数）并不冲突。中行永嘉支行已提供证据证明涉案贷款用于合同约定的支付货款用途，本案不存在免除金城公司担保责任的情形。
俊毅公司、吴云贵、朱海娟在二审中未作答辩，亦未提供证据。
根据金城公司的申请，本院向中行永嘉支行调取了如下证据：购销合同、汇兑支付往账凭证。中行永嘉支行认为该证据可以证明本案贷款用于支付货款的事实，金城公司主张该证据真实性由法院审核，认为不能证明支付凭证项下款项来源于本案贷款，且购销合同与支付凭证载明的款项金额不一致，不能证明涉案贷款用于支付货款的事实。本院经审查认为，中行永嘉支行一审提供的借款借据以及上述两组证据可以证明银行已按约履行发放贷款的事实。
本院经审理对原判认定的事实予以确认。
本院认为：金城公司主张本案借款系续贷，银行未履行贷款的相关审查义务，银行违规发放贷款以及其已明确拒绝为涉案续借贷款提供担保等事实，但均未提供证据证明，不足以否定涉案《流动资金借款合同》及《最高额保证合同》的合法效力。中行永嘉支行已依约履行与俊毅公司签订的《流动资金借款合同》项下的付款义务，且该债务发生在诉争《最高额保证合同》约定的保证期间内，金城公司应当依约对涉案债务承担担保责任。中行永嘉支行与金城公司、吴云贵、朱海娟签订的《最高额保证合同》关于本金最高限额的约定，使担保人的担保范围处于不确定状态，导致担保债权的实际发生额难以估算。因此，最高额担保合同中的最高限额应当只能包括全部债权余额的债权最高限额，但涉案诉争《最高额保证合同》仍符合通过在订立合同时设定保证期间和最高限额来限定保证责任范围的最高额保证合同的本质要求，原审认定合同效力并无不当，本院予以支持。金城公司关于其签订的《最高额保证合同》未确定最高担保限额，其只应承担普通担保责任的理由缺乏依据，本院不予支持。金城公司应对其签订的编号为温YJ201213024B《最高额保证合同》项下所有主债务以最高保证金额100万元为限承担连带保证责任，吴云贵、朱海娟对其签订的编号为温YJ201213024B-1《最高额保证合同》项下所有主债务以最高保证金额100万元为限承担连带保证责任。中行永嘉支行与金城公司签订的《最高额保证合同》第一条主合同条款约定的“统称单笔合同”的含义，结合上下文义，应当理解为对主借款合同的统称，而非指仅担保一笔借款合同，合同第六条也明确债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。因此，金城公司关于其签订的《最高额保证合同》仅为单笔债务提供担保的上诉理由不能成立。综上，金城公司的上诉事实和理由均缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7654元，由永嘉县金城制扣有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡 俊
审 判 员 何士锋
审 判 员 曾庆建
二〇一五年十月二十九日
代书记员 项道德