南京市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鼓商初字第1833号
原告江苏省中旅旅游航空服务有限公司，住所地南京市鼓楼区中山北路313号。
法定代表人林寿，该公司董事长。
委托代理人韩斌，江苏宁盾律师事务所律师。
委托代理人纪芳，江苏宁盾律师事务所律师。
被告南京鸿伟国际旅行社有限公司，住所地南京市高淳区淳溪镇南漪路1-7号。
法定代表人张宏卫。
被告王小平，男，汉族，1965年8月8日生。
被告杨洪平，男，汉族，1966年10月18日生。
被告张宏卫，男，汉族，1970年4月10日生。
被告王文军，男，汉族，1989年12月28日生。
原告江苏省中旅旅游航空服务有限公司（以下简称中旅公司）诉被告南京鸿伟国际旅行社有限公司（以下简称鸿伟旅行社）、王小平、杨洪平、张宏卫、王文军委托合同纠纷一案，本院于2014年10月23日受理后，依法适用普通程序组成合议庭于2015年3月6日公开开庭进行了审理，原告中旅公司委托代理人韩斌到庭参加诉讼，被告鸿伟旅行社、王小平、杨洪平、张宏卫、王文军经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告中旅公司诉称：2014年6月19日，原告与被告鸿伟旅行社签订《国际机票合作协议书》，约定被告委托原告为其订购航空国际机票，原告按被告要求出票后，双方结算机票款，合作期限6个月。2014年8月21日，原告与被告鸿伟旅行社签订《补充协议》，确认总机票款为1284487元；2014年9月1日，双方再次确认鸿伟旅行社尚欠原告机票款659737元，应于2014年10月20日、11月30日分两次结清，但鸿伟旅行社到期未付款。另外，2012年2月，鸿伟旅行社将注册资本由150万元增资至500万元，王小平认缴新增注册资本315万元（货币出资），杨洪平认缴新增注册资本35万元（货币出资）。公司验资后，王小平、杨洪平遂于2012年2月底将新增注册资本350万元抽逃。2013年3月14日，王小平将其持有的450万元股份转让给张宏卫，2013年12月27日，杨洪平将其持有的50万元股份转让给王文军。鉴于上述四人的抽逃出资行为，应对鸿伟旅行社债务承担法律责任。原告为主张上述债权支出律师费40786元，应由被告鸿伟旅行社承担。综上，请求判令：1、解除原告与被告鸿伟旅行社签订的《国际机票合作协议书》；2、被告鸿伟旅行社支付原告代订机票款659737元，并支付自2014年10月20日起至判决生效之日止按月利率3%计算的滞纳金；3、被告鸿伟旅行社支付原告律师费40786元；4、被告杨洪平在35万元范围内对原告第2、3项诉请承担补充赔偿责任，被告王文军对此承担连带责任；5、被告王小平在315万元范围内对原告第2、3项诉请承担补充赔偿责任，被告张宏卫对此承担连带责任。
被告鸿伟旅行社、王小平、杨洪平、张宏卫、王文军未提交书面答辩状。
经审理查明：2014年6月19日，鸿伟旅行社与中旅公司签订《国际机票合作协议书》，主要内容为：鸿伟旅行社委托中旅公司订购航空国际机票，出票后最迟2周内双方结算机票款；协议自订立之日起生效，有效期六个月；如逾期付款应每月支付票款额的1%作为滞纳金。2014年8月21日，双方签订《补充协议》，约定鸿伟旅行社委托中旅公司订购146人的团体机票，总票款为1284487元。2014年9月1日，双方再次签订《补充协议》，主要内容为：确认鸿伟旅行社尚欠中旅公司机票款659737元，鸿伟旅行社应于2014年10月20日前付款33万元、2014年11月30日前一次性付清余款329737元；如逾期，鸿伟旅行社应每月支付总票款的3%作为滞纳金；如双方发生争议，因诉讼涉及的律师费由对方承担。后鸿伟旅行社未能按约付款。2014年10月22日，中旅公司与江苏宁盾律师事务所签订《委托代理合同》，委托该所就上述债权提起诉讼，约定律师费40786元，并已通过转账支票实际支付。
鸿伟旅行社于2004年9月2日注册成立，原注册资本150万元，股东为王小平（货币出资135万元）、杨洪平（货币出资15万元）。2012年2月24日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具验资报告，主要内容为：王小平、杨洪平经股东会决议和章程修正案的规定，申请增加注册资本350万元，其中王小平于2012年2月23日缴存鸿伟旅行社在高淳农村合作社银行古柏支行账户（3201251101201000066498）315万元，杨洪平于当日也在上述账户缴存35万元。2012年2月24日，鸿伟旅行社以上述公司账户为付款行向杨洪平开具转账支票一张，转账金额350万元，用途为还款；当日鸿伟旅行社上述账户向杨洪平个人账户转入350万元。2013年3月14日，鸿伟旅行社在工商行政部门变更公司登记，现股东变更为：杨洪平认缴出资额50万元、实缴出资额50万元，张宏卫认缴出资额450万元、实缴出资额450万元；2013年12月17日，鸿伟旅行社再次变更公司登记，现股东变更为：张宏卫认缴出资额450万元、实缴出资额450万元，王文军认缴出资额50万元、实缴出资额50万元。
另查明，2012年2月间，杨洪平担任鸿伟旅行社法定代表人，王小平任公司监事。
以上事实有原告陈述，原告提供的协议书、补充协议2份、委托代理合同及支付凭证、验资事项说明及公司章程修正案、工商变更登记通知书2份、转账支票、取款凭证及本院庭审笔录予以证实。
本院认为：一、关于鸿伟旅行社的违约责任问题。鸿伟旅行社与中旅公司签订的《国际机票合作协议书》及两份《补充协议》均系当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，应受法律保护，当事人应严格履行合同。中旅公司为完成鸿伟旅行社委托事项垫付的机票款，鸿伟旅行社应当偿还并支付利息；双方在2014年9月1日签订的《补充协议》中明确鸿伟旅行社应于2014年10月20日前付款33万元、2014年11月30日前一次性付清余款329737元，现鸿伟旅行社到期未付款，已构成违约，应立即付清总款659737元并承担违约责任。双方约定的逾期付款滞纳金为总票款的月3%，已超过中国人民银行同期同类别贷款基准利率的四倍，超出部分本院不予保护。协议约定了发生争议律师费的负担情形，虽未明确由违约方负担，现鸿伟旅行社已构成违约，中旅公司为主张债权支付律师费40786元，该标准并未超过江苏省司法厅公布的收费标准，故该律师费应由鸿伟旅行社负担。另中旅公司诉请解除双方合同，但合同约定的有效期限为自订立之日起六个月，即2014年6月19日至2014年12月18日，截止法庭辩论终结前合同有效期已满，已无解除必要。
二、关于原股东王小平、杨洪平是否构成抽逃出资的问题。《公司法》第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”王小平、杨洪平通过决议增资350万元，于2012年2月23日货币出资到位后通过会计师事务所验资；但在2012年2月24日验资报告出具的当天，鸿伟旅行社便将上述款项以还款的名义转入杨洪平个人账户，结合增资数额与转出数额一致、增资次日即行转出情况，且杨洪平并未提交其与鸿伟旅行社之间债权债务关系的证据，故杨洪平上述行为可以认定为股东抽逃出资。王小平系公司监事，在350万元增资款中占315万元，杨洪平增资仅为35万元，但杨洪平抽逃数额却达“350万元”，结合王小平上述身份及出资额，虽然上述增资款并未直接转入王小平个人账户，仍可以认定王小平与杨洪平均构成股东抽逃出资。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”鉴于王小平、杨洪平构成抽逃出资，且二人未提交已经承担上述规定中责任的证据，故本院对中旅公司请求王小平在315万元范围内、杨洪平在35万元范围对鸿伟旅行社上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的诉讼请求予以支持。
三、关于现股东张宏卫、王文军是否应对王小平、杨洪平补充赔偿责任承担连带责任的问题。根据鸿伟旅行社公司变更登记情况，2013年3月14日，王小平将其持有股份全部转让给张宏卫，2013年12月17日，杨洪平将其持有股份全部转让给王文军。结合《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条、第十四条并列规定了股东未履行或者未全面履行出资义务和股东抽逃出资的法律责任，但在涉及上述两类股东转让股权后关于受让人是否应承担相应法律责任的问题，仅有《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定了股东未履行或者未全面履行出资义务转让股权后受让人应承担法律责任的情形，而对抽逃出资股东转让股权受让人是否应承担相应的法律责任未作规定。故中旅公司请求受让人张宏卫、王文军对王小平、杨洪平补充赔偿责任承担连带责任的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。
鸿伟旅行社、王小平、杨洪平、张宏卫、王文军经本院合法传唤未到庭应诉，视为其放弃了一审中举证、质证的诉讼权利。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第三百九十八条，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十二条、第十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告南京鸿伟国际旅行社有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏省中旅旅游航空服务有限公司机票款659737元，并支付逾期利息（以659737元为基数，自2014年10月20日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期同类别贷款基准利率四倍计算）；
二、被告南京鸿伟国际旅行社有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏省中旅旅游航空服务有限公司律师费40786元；
三、被告王小平在315万元范围内对被告南京鸿伟国际旅行社有限公司本判决第一项、第二项债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；
四、被告杨洪平在35万元范围内对被告南京鸿伟国际旅行社有限公司本判决第一项、第二项债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；
五、驳回原告江苏省中旅旅游航空服务有限公司其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10805元，公告费600元，共计11405元，由被告南京鸿伟国际旅行社有限公司、王小平、杨洪平负担（此款原告已预付，被告在给付上述款项时直接给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 长 鹿海彬
人民陪审员 赵美丽
人民陪审员 呙如刚
二〇一五年三月十八日
见习书记员 宋文天