江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终4290号
上诉人(原审原告):李某。
法定代理人:周红香（系李某母亲），女，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人:陈心美，中豪律师集团（上海）事务所律师。
委托诉讼代理人:陶逸宇，江苏山水律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李黄平，男，1957年11月17日生，汉族，住江苏省启东市。
委托诉讼代理人：张慧卿，上海市恒业律师事务所律师。
委托诉讼代理人：施扬，上海市恒业律师事务所律师。
上诉人李某因与被上诉人李黄平赠与合同纠纷一案，不服启东市人民法院（2016）苏0681民初3698号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
李某上诉请求:撤销一审判决,改判被上诉人履行赠与,将动迁款中土地收益补偿费赠与上诉人,其中2017年以前1384691.37元；2017年至2040年的补偿款于每年一月底前支付或一次性支付。事实和理由：一审法院认为动迁款只是地上物补偿款，不包括土地收益补偿金错误。动迁款应当是基于动迁产生的全部钱款，无论是从文义解释还是司法解释解读，一审对动迁款的解释均缺少事实和法律依据。从合同字面及常理解释、诚实信用以及合同目的解释、合同历史解释、合同现实履行情况解释，动迁款均应当包含土地收益补偿金。一审判决忽略了本案关键证据动迁《协议书》、以及《转让协议》，割裂了本案特定事实。《转让协议》第2条、第3条、第7条可以充分说明本案事实，离婚协议是该协议的延续，是双方真实意思表示，并已经实际履行，是认定案涉赠与事实的基础。被上诉人一审提交的关于协议书的相关说明，没有落款时间也没有经办人签名，不符合相关规定，法院不应当采信。综上，请求支持上诉人上诉请求。
李黄平辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉。被上诉人与园区签订的协议系转租协议，其中分为转租租金和对地上投入补偿，有园区出具说明为证。上诉人主张依据的是离婚协议第6条约定的动迁款，应当只限于对地上投入补偿。结合本案现有证据，已充分证明讼争款项为转租租金，而非动迁款。至于园区证明因为没有落款时间存在瑕疵，庭后我们也补充提交了一份，且即使该证据存在瑕疵也不影响整个协议的证明力，因为证明的是协议的金额等情况，且盖章后应当足以说明。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
李某向一审法院起诉请求：李黄平将动迁款中1384691.37元（包括从2012年到2016年期间五年的土地收益补偿费）赠与李某（已扣除归李黄平所有的1000万元），2017年到2040年的补偿金于每年一月底前向李某给付或一次性支付。
一审法院认定事实：李某母亲周红香与李黄平于2013年12月2日经上海市浦东新区人民法院调解离婚，约定婚生儿子李某随周红香共同生活，李黄平自2013年12月起按月支付李某抚养费1万元至18周岁时止。2013年12月8日，周红香与李黄平对离婚后的财产分割订立《离婚协议书》，其中第6条约定：“位于启东市北新镇的农场动迁后，壹仟万元归李黄平，剩余动迁钱款全部归李某所有，存到李某个人名下，由双方共同监管，直至儿子大学毕业或结婚前向儿子移交；”。2015年8月17日，李黄平与江苏省启东经济开发区滨江精细化工园管理委员会（以下简称管委会）订立土地使用权转租协议书。双方约定如下：一、转租面积合计306.14亩。其中21#地块231.67亩，22#地块74.47亩。二、转租期限：自2012年4月1日起至2040年8月6日止。三、租金计算：自2012年4月1日起，管委会在每年1月底之前支付李黄平土地收益补偿金为928元/亩，合计每年土地收益补偿金为291512.92元。签约后管委会应付李黄平土地收益补偿金合计1093178.45元。其中2012年9个月为218634.69元，2013年至2015年为874533.76元。四、租用期间：管委会每五年按物价上涨指数对土地收益补偿金作相应的调整（即五年内按该指数累计算）最少不低于5％。如遇出让上述地块，李黄平无条件服从。对所涉及的面积，管委会按出让时启东市政府规定的土地征用补偿标准，向李黄平支付土地补偿费。土地收益补偿金结算到该地块实际使用的当月为止。未出让的部分仍按约定处理。五、签约后管委会应付李黄平下列补偿款，按江苏圣天房地产土地造价咨询评估有限公司2015年8月2日的评估报告，并经市有关部门审计后确定的评估值，合计补偿18935777元，其中：1.房屋66971元；2.附属设施补偿款2647821元；3.树木补偿款16220985元，扣除2003年12月31日南通建行审定的复耕费214257.20元，实际应补偿18721519.80元。上述款项目前在管委会。
2016年7月20日，管委会出具《关于协议书的相关说明》，内容如下：管委会与李黄平于2015年8月17日签订了《协议书》，约定李黄平将灯杆港以西21#、22#地块的土地使用权转租给管委会使用，管委会支付给李黄平2012年4月1日至2015年12月31日转租租金1093178.45元、每年支付给李黄平291512.92元转租租金、以及补偿款18721519.80元。上述款项中前两项为转租租金，后一项是对李黄平在该地块上的投资（包括房屋、附属设施及树木）进行的补偿。上述所有转租租金均支付给李黄平一人，李黄平是唯一合法收款人。
原审另查明，李某曾于2015年10月16日向法院起诉，要求动迁款中的8721519.80元归李某所有，该款由李某法定代理人周红香代为保管。法院于2016年3月11日判决李黄平在管委会的补偿款8721519.80元归李某所有，该款暂由周红香与李黄平代为共同保管。
一审法院认为，本案一审的争议焦点在于李黄平与周红香签订的《离婚协议书》第6条“剩余动迁钱款”是否包括管委会向李黄平支付的土地收益补偿金（租金）。首先，本案李某的请求权基础为赠与法律关系，而李某主张赠与的依据系其父母签订的《离婚协议书》第6条。李某提交的启东清泉有限公司与其签订的《转让协议》中转让方系启东清泉有限公司而非本案李黄平，且与本案不属同一法律关系，不能达到证明目的。其次，结合双方提供的证据，《离婚协议书》第6条中的“剩余动迁钱款”，所谓“动迁”，从字面和常理理解，是指因城市规划、土地开发等原因进行的拆迁，“动迁钱款”在此基础上应该理解为因拆迁而获取的补偿款。结合管委会与李黄平签订的《协议书》以及管委会出具的《关于协议书的相关说明》来看，管委会支付给李黄平的1093178.45元及每年土地收益补偿金291512.92元均系转租租金，非动迁补偿款。因此，从上述证据的连贯性及离婚协议书的整体性来看，该《离婚协议书》第6条中的“剩余动迁钱款”应指扣除归李黄平所有的1000万元之外的8721519.80元补偿款，不应包括管委会支付李黄平的土地收益补偿金（租金）。因此，李某要求李黄平赠与其取得的土地收益补偿金的诉请，未提供充分有效的证据，不予支持。一审判决：驳回李某的诉讼请求。案件受理费14638元，依法减半收取7319元，财产保全费5000元，合计12319元（李某法定代理人已预交），由李某法定代理人负担。
本院二审期间，上诉人提交启东清泉有限公司工商资料，证明李黄平系该公司法定代表人，拥有99.8%的股权，是绝对控股股东；提交证明以及证人复印件三份、《长江滩涂出租合同》及附件，证明李黄平实际交付了农场，并一直由上诉人外公驻守看管，亦将协议原件交付上诉人，《转让协议》第6条、第9条已履行，至管委会收回案涉土地前，协议可履行的部分皆履行完成。本院认为，本案审理的系赠与合同纠纷，本案上诉人主张基于其父母于2013年12月8日签订的离婚协议书第六条约定以及李黄平与管委会于2015年8月17日签订的协议书，至于上诉人主张的其于2013年3月25日同启东清泉有限公司签订的转让协议的问题，因与本案并非同一法律关系，且该协议形成时间在案涉离婚协议以及李黄平与管委会签订协议书之前，内容亦存在冲突，故上诉人提交的证据不能达到其证明目的。至于启东清泉有限公司主张中止本案审理以及参加本案诉讼问题，因本案中上诉人主张权利所基于的离婚协议以及李黄平与管委会签订的协议书中均未体现启东清泉有限公司系案涉权利主体，故其主张本院不予支持。本院经审理查明，原审法院查明的基本事实正确，本院予以确认。
本院认为，本案二审中争议焦点为：讼争标的是否系李黄平与周红香2013年12月8日离婚协议第六条中约定的动迁款。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，上诉人基于2013年12月8日周红香、李黄平签订的离婚协议书第六条以及2015年8月17日李黄平与管委会签订的协议书主张权利。对于案涉标的是否系离婚协议中约定的动迁款，应当结合两份协议内容综合判断。根据离婚协议第六条的约定，李某对1000万元以外案涉地块的动迁钱款享有权益，而动迁钱款的范围应当结合李黄平与管委会签订协议书内容予以确定。从李黄平与管委会签订协议书的形式和内容看，协议约定李黄平将案涉地块转租给管委会使用，并对转租面积、期限、租金计算、租用期间权利义务、地上物补偿款等作出了明确约定，符合租赁合同的基本要求。该协议约定土地收益补偿金（租金计算）按年支付、每五年按物价上涨指数对金额进行调整，该协议第四条还约定“……如遇出让上述地块，乙方无条件服从。对所涉及的面积，甲方按出让时启东市政府规定的土地征用补偿标准，向乙方支付土地补偿费。……”，可见如遇政府回收案涉地块，李黄平仍享有获得相应的补偿权利。根据本案现有证据并结合李黄平与管委会签订协议书的形式和内容,案涉协议中约定的土地收益补偿金（租金计算）理解为租金收益更为合理，而这与动迁钱款的补偿性具有明显区别，因此案涉标的不属于离婚协议中约定的动迁款。上诉人主张案涉地块系土地使用权回收并非转租，但结合李黄平与管委会签订的协议书第四条的约定，如遇出让该地块，管委会需按照启东市政府规定的土地征用补偿标准向李黄平支付土地补偿费，这与土地使用权回收显然属于两种概念。综上，上诉人的主张因缺少事实和法律依据，本院不予采信。
综上所述，李某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14638元，由上诉人李某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 盛
代理审判员 张峥嵘
代理审判员 周 敏
二〇一七年五月二日
书 记 员 施惠惠