重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝03民终1243号
上诉人（原审原告）：钟明亮，男，汉族，1974年8月10日出生，住重庆市涪陵区。
委托诉讼代理人：熊天顺，重庆德知律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘咏梅，女，汉族，1970年6月6日出生，住重庆市涪陵区。
被上诉人（原审被告）：唐正义，男，汉族，1969年8月25日出生，住重庆市涪陵区。
被上诉人（原审被告）：邱凤（系唐正义之妻），汉族，1971年2月20日出生，住重庆市涪陵区。
三被上诉人共同委托诉讼代理人：罗娅勇，重庆元同律师事务所律师。
上诉人钟明亮因与被上诉人刘咏梅、唐正义、邱凤房屋租赁合同纠纷一案，不服重庆市涪陵区人民法院（2016）渝0102民初5523号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
钟明亮上诉请求：撤销一审判决并依法改判。事实和理由：一审法院认定事实不清。1、上诉人并不知晓被上诉人与消防支队的房屋租赁合同已经到期，也不知晓被上诉人与消防支队的房屋租赁合同中明确约定不能转租或转租需经消防支队同意。被上诉人没有转租权利来源，以附条件支付6000元来欺骗上诉人签订转租合同。2、一审法院认定30万元为房屋的装修费用错误，在转租合同中已明确约定转让费30万元，没有涉及任何装修财产和费用。
刘咏梅、唐正义、邱凤辩称：请求驳回上诉，维持原判。理由如下：消防支队知晓天府宾馆的实际经营者是上诉人已有生效民事判决认定，其清楚并接受被上诉人与上诉人的转租合同。上诉人知晓被上诉人与消防支队的房屋租赁合同已经到期，所以附条件要求与消防支队签订房屋租赁合同后再支付6000元。不定期租赁合同的房屋可以进行转租。
钟明亮向一审法院起诉请求：1、撤销钟明亮与刘咏梅、唐正义、邱凤于2015年7月6日签订的天府宾馆《转让协议》；2、刘咏梅、唐正义、邱凤立即连带返还钟明亮天府宾馆的转让金30万元，并从起诉之日起按照中国人民银行规定的贷款利率支付资金占用利息至付清本金时止。
一审法院认定事实：2013年4月19日，刘咏梅、唐正义、邱凤与涪陵消防支队签订《武警部队房地产租赁合同》，承租重庆市涪陵区房屋用于经营“天府宾馆”，租赁期间为一年。该合同到期后，刘咏梅、唐正义、邱凤与涪陵消防支队未重新签订租赁合同，但刘咏梅、唐正义、邱凤仍继续租赁该房屋。2015年7月6日，钟明亮与刘咏梅、唐正义、邱凤签订《转让协议》约定，刘咏梅、唐正义、邱凤于2015年7月6日将其经营的“天府宾馆”整体转让给钟明亮，所有相关手续以刘咏梅的名义办理；转让金为306000元，付款方式为2015年7月6日付30万元，余款6000元待合同与消防支队签订后一次性支付；“天府宾馆”从转让之日起所有的债权债务及安全由钟明亮承担。同日，刘咏梅、唐正义、邱凤将“天府宾馆”交付给钟明亮经营。2015年7月27日和10月27日，钟明亮先后两次以刘咏梅的名义将房屋租金存入涪陵消防支队的银行账户，租金付至2015年12月31日止。因重庆市公安消防总队作出渝公消发【2016】78号文件，要求在2016年6月30日前全市消防部队全面停止一切有偿服务项目。涪陵消防支队分别于2016年5月17日、5月26日发出《解除不定期租赁合同通知书》以及要求履行《解除不定期租赁合同通知书》的《致承租人刘咏梅、钟明亮（天府宾馆实际经营者）函》，均由钟明亮签收。涪陵消防支队于2016年6月17日以刘咏梅为被告、钟明亮为第三人诉至一审法院，在2016年7月8日该案的庭审中，刘咏梅和钟明亮均同意解除不定期租赁合同。一审法院作出（2016）渝0102民初字第5238号民事判决书（已生效）。该判决认为，刘咏梅与消防支队签订的《武警部队房地产租赁合同》所约定的租赁期间届满后，刘咏梅仍继续使用租赁物，涪陵消防支队未提出异议，原租赁合同继续有效，租赁期限为不定期。涪陵消防支队虽清楚且接受刘咏梅与第三人钟明亮之间的转租合同，但该转租合同只能约束刘咏梅和第三人，刘咏梅作为承租人仍应继续履行其与涪陵消防支队之间的不定期租赁合同，当事人可以随时解除合同，且刘咏梅及第三人钟明亮在庭审中均同意解除租赁合同，故判决涪陵消防支队与刘咏梅之间签订的《武警部队房地产租赁合同》于2016年7月8日解除，刘咏梅支付租金52640元，第三人钟明亮将租赁房屋返还涪陵消防支队。
双方争议的是钟明亮与刘咏梅、唐正义、邱凤签订《转让协议》时，刘咏梅、唐正义、邱凤是否向刘咏梅隐瞒了其与涪陵消防支队签订的房屋租赁书面合同已到期的事实、钟明亮是否清楚转租时刘咏梅、唐正义、邱凤与涪陵消防支队系不定期租赁关系？30万元转让费是什么性质的款项？刘咏梅、唐正义、邱凤申请出庭作证的的证人曾永芳证实：其自2013年起在天府宾馆上班负责做清洁，知道刘咏梅、唐正义、邱凤与涪陵消防支队的租赁合同是2014年3月份到期的，钟明亮转租过来后其继续在天府宾馆上班，上班时“听钟明亮与邱凤签合同转让费30万元空调另外算”；看到邱凤“抱一堆资料出来，是一些合同，但是不知道是不是全部合同”；天府宾馆“生意还很好”。钟明亮除了称邱凤抱出来给自己看的资料是卫生许可证、工商营业执照等外，对该证人的其他证实未否认。从证人曾永芳的证言，可以看出，转租时刘咏梅、唐正义、邱凤是向钟明亮出示了相关资料的，既如此，钟明亮不可能不要求刘咏梅、唐正义、邱凤出示其与涪陵消防支队的相关合同，从生活常理分析，钟明亮也不可能不予了解自己从他人手中转租的租赁物的租赁期限和租赁关系状态。此外，结合双方对《转让协议》中“余下6000元待合同与消防支队签订后再一次性支付”的约定的阐释，钟明亮称其意指余下未付款6000元要待刘咏梅、唐正义、邱凤与涪陵消防支队的租赁合同变更为以钟明亮之名义直接与涪陵消防支队签订后支付，刘咏梅、唐正义、邱凤称该约定是在钟明亮明知其之前与消防支队无书面合同乃不定期租赁关系情形下所作出，意指6000元未付款待与消防支队签订了书面合同后再行支付，虽然从《转让协议》的该约定以及其他约定的字面意思，无法探究双方哪一方的说法为双方真实意思，但至少说明，签订《转让协议》时，钟明亮是关注了刘咏梅、唐正义、邱凤之前与涪陵消防支队之间的合同订立情况的。综上，一审法院对证人曾永芳的证言予以确认，结合《转让协议》和双方当事人的陈述，一审法院认定钟明亮提出的刘咏梅、唐正义、邱凤向其隐瞒与涪陵消防支队的租赁合同已到期的事实证据不足，该事实不能成立，双方签订《转让协议》时，钟明亮是应当知晓之前刘咏梅、唐正义、邱凤与涪陵消防支队系不定期租赁关系的。证人曾永芳证实听到钟明亮与刘咏梅、唐正义、邱凤双方协商的30万元系不含空调价格的数额，既然在谈到空调价格，显然不可能不谈及装修装饰等其他项下费用，且刘咏梅、唐正义、邱凤在庭审中关于30万元系装修、家具、电器等投入费用的陈述符合常理，钟明亮也未持异议，故一审法院认定双方争议的30万元系刘咏梅、唐正义、邱凤投入的天府宾馆的装饰装修费用。
一审法院认为，我国现行法律法规对不定期租赁合同的转租并无禁止。刘咏梅、唐正义、邱凤在其与涪陵消防支队的一年期租赁合同到期双方转为不定期租赁合同关系后，与钟明亮签订《转让协议》，双方形成转租关系，涪陵消防支队也接受即同意了该转租关系，这些事实已经一审法院（2016）渝0102民初字第5238号生效民事判决书所确认，且钟明亮与刘咏梅、唐正义、邱凤对该生效判决的认定均无异议，故认定钟明亮与刘咏梅、唐正义、邱凤的转租合同成立，且为有效民事合同。转租合同关系同样适用法律法规对租赁合同关系的有关规定。由于钟明亮与刘咏梅、唐正义、邱凤未约定转租合同的租赁期限，双方之间为不定期租赁关系。双方之间转租关系赖以成立的刘咏梅、唐正义、邱凤与涪陵消防支队的租赁关系已解除，且在2016年7月8日（2016）渝0102民初字第5238号民事案件的庭审中，钟明亮与刘咏梅、唐正义、邱凤均表示愿意解除双方之间的不定期租赁合同，双方实际上已于2016年7月8日协议解除转租合同，钟明亮在本案中请求撤销与刘咏梅、唐正义、邱凤签订的天府宾馆《转让协议》于法无据且已无实际意义，故对钟明亮要求撤销《转让协议》的诉讼请求不予支持。关于钟明亮提出的刘咏梅、唐正义、邱凤连带返还转让金30万元并从起诉之日起按照中国人民银行规定的贷款利率支付资金占用利息至付清本金时止的诉讼请求，该30万元系转租前刘咏梅、唐正义、邱凤投入的天府宾馆的装饰装修费用，钟明亮转租后，支付的该款其实质已转为钟明亮对租赁物的装饰装修投入，其在合同解除后是否应予返还，只能根据合同法和相关法律以及司法解释规定的处理原则而确定。如前所述，转租合同关系同样适用法律法规对租赁合同关系的有关规定，对承租人与次承租人之间转租关系的处理，仍然适用法律对出租人与承租人之间租赁关系的处理原则。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十条“承租人经出租人同意装饰装修，未形成附合的装饰装修物，可由承租人拆除”的规定，刘咏梅、唐正义、邱凤同意钟明亮装饰装修的，转租合同解除后，对未形成附合也即可拆除的装饰装修物，可由钟明亮拆除，本案涉及的装饰装修款30万元，虽为钟明亮对租赁物的装饰装修投入，但系刘咏梅、唐正义、邱凤将转租前的装饰装修投入在转租时结算给钟明亮承担，其实质为钟明亮对租赁物的装饰装修投入，应视为刘咏梅、唐正义、邱凤同意钟明亮对租赁物的装饰装修。本案所涉租赁房屋是用于开设宾馆，争议的30万元包含了宾馆的房屋装修以及家具电器设施的添置等费用，其中家具电器等设施属可拆除的未形成附合的物，钟明亮可自行拆除。此外，对形成附合的不可拆除的装饰装修部分，从《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条“承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：……（四）因不可归责于双方的事由导致合同解除的，剩余租赁期内的装饰装修残值损失，由双方按照公平原则分担”的规定来看，约定有租赁期限的租赁合同，承租人的装饰装修投入是根据其预期的回报分摊在租赁期内消磨耗损的，出租人同意承租人装修装饰的，在不可归责于合同双方的事由导致合同解除时，承租人的装修装饰投入因尚存剩余租赁期还未获得预期的回报，如要承租人独自承担装饰装修残值损失，势必不公，故该司法解释规定由出租人和承租人双方按照公平原则分担。而本案的实际情况是双方的转租合同为不定期，根据《中华人民共和国合同法》第二百三十二条“不定期租赁当事人可以随时解除合同”之规定，任何一方得随时解除不定期租赁合同而不构成违约，且不存在有定期租赁合同才具备的租赁剩余期。换言之，对不定期租赁合同中装饰装修的投入，承租人应当预见到因出租人随时解除合同的合法行为而可能带来的风险损失，如有因未达到自己预期回报期而导致的装修装饰残值损失，该损失也应由承租人自行承担。本案亦然，钟明亮与刘咏梅、唐正义、邱凤的转租合同为不定期租赁，不论是否有不可归责于双方的导致转租合同解除的涪陵消防支队解除租赁合同之行为，钟明亮与刘咏梅、唐正义、邱凤的转租合同均可随时解除，对不定期租赁合同中装饰装修的投入，作为次承租人的钟明亮应当预见到因随时被解除合同的合法行为而可能带来的风险损失，钟明亮仍签订合同支付装饰装修投入，其装饰装修投入的损失后果理应自行承担，故争议的30万元装饰装修费中涉及的形成附合的装饰装修部分，也应由钟明亮自行承担。钟明亮提出返还30万元装饰装修投入的主要理由是转租时刘咏梅、唐正义、邱凤向其隐瞒了与涪陵区消防支队的原租赁合同已到期，现已查明刘咏梅、唐正义、邱凤向其隐瞒与涪陵消防支队的租赁合同已到期的事实证据不足，该事实不能成立，双方签订《转让协议》时，钟明亮是应当知晓之前刘咏梅、唐正义、邱凤与涪陵消防支队系不定期租赁关系的，即使刘咏梅、唐正义、邱凤存在钟明亮所称的隐瞒情形，因钟明亮自愿与刘咏梅、唐正义、邱凤签订不定期转租合同，钟明亮仍应承担签订不定期租赁合同的前述法律后果。此外，钟明亮作为次承租人，自2015年7月起至2016年7月解除转租合同之日止，已租赁使用租赁房屋一年，其投入的争议款30万元也已经过了一定的预期回报期，其要求刘咏梅、唐正义、邱凤返还30万元装饰装修款于理不合。不过，我国《合同法》第五条规定：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”，这里的公平，既表现在订立合同时的公平，也表现在发生合同纠纷时公平处理，还表现在个别情况下，因客观情势发生重大变化，公平地调整当事人之间的利益，因本案所涉钟明亮与刘咏梅、唐正义、邱凤转租合同的解除实因系第三人解除不定期租赁合同所致，如刘咏梅、唐正义、邱凤未转租给钟明亮，当涪陵消防支队解除不定期租赁合同时，虽然租赁房屋上仍有装修装饰的客观存在，但刘咏梅、唐正义、邱凤势必不能回收该30万元装修装饰投入，从公平角度，刘咏梅、唐正义、邱凤可适当返还钟明亮部分装饰装修款项，结合双方的合同性质及履约情况、钟明亮已使用租赁物年限、未形成附合的装饰装修部分钟明亮可自行拆除等客观因素，本案酌定刘咏梅、唐正义、邱凤补偿（及返还）钟明亮已形成附合的装饰装修部分款项5万元。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第四十四条、第九十七条、第二百二十四条第一款、第二百三十二条和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十条、第十一条之规定，判决：一、刘咏梅、唐正义、邱凤在判决生效后十五日内返还钟明亮人民币50000元。二、驳回钟明亮的其他诉讼请求。一审案件受理费2900元，减半收取1450元，由钟明亮负担1200元，刘咏梅、唐正义、邱凤负担250元。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，基于欺诈、胁迫、重大误解、显失公平或乘人之危的情形下订立的合同是可撤销的，钟明亮以其受到欺诈为由请求撤销与刘咏梅、唐正义、邱凤签订的《转让协议》，理由是没有看到刘咏梅、唐正义、邱凤与涪陵消防支队的《武警部队房地产租赁合同》，不知晓被上诉人与涪陵消防支队的房屋租赁合同已经到期，也不知晓被上诉人与涪陵消防支队的房屋租赁合同中明确约定不能转租或转租需经涪陵消防支队同意。钟明亮作为承租人，应当了解出租人的权利来源及租赁物的状态。结合查明的事实，钟明亮与刘咏梅、唐正义、邱凤在《转让协议》中约定，余下6000元转让费待合同与涪陵消防支队签订后支付，说明钟明亮知晓刘咏梅、唐正义、邱凤对于租赁物的出租是转租行为，既然钟明亮知晓其为次承租人，应当要求承租人出示原合同。钟明亮在签订合同当日即支付30万元转让费，仅余下6000元转让费作为与涪陵消防支队签订合同的附加条件，说明钟明亮非常清楚转让协议的相关内容。原合同中明确约定租赁物不能转租或转租需经同意，虽然钟明亮及刘咏梅、唐正义、邱凤均未与涪陵消防支队签订房屋租赁合同，但是通过涪陵消防支队的通知函件可以认定其同意并认可转租行为。另，钟明亮没有提供证据证明刘咏梅、唐正义、邱凤未出示原合同，应当承担举证不力的法律后果。综上，钟明亮以受到欺诈为由请求撤销与刘咏梅、唐正义、邱凤签订的《转让协议》的理由不成立，本院不予支持。按照《转让协议》约定，天府宾馆在钟明亮支付转让费后交由其经营管理，结合宾馆行业的设施设备需要，可以认定30万元转让费中大部分为装饰装修费用。基于双方当事人在《转让协议》中未约定租期及无法预见政策调整等不可抗力的原因，按照租赁合同解除后对于装饰装修处理的相关法律规定，一审法院已充分考虑合同性质、履约情况、装饰装修的组成及钟明亮的实际经营时间等因素，从公平角度酌定刘咏梅、唐正义、邱凤补偿（及返还）钟明亮已形成附合的装饰装修部分款项5万元并无不妥。钟明亮认为转让费30万元没有涉及任何装饰装修费用的理由不成立，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2900元，由钟明亮负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 余云中
审 判 员 张 艳
代理审判员 郑 煜
二〇一七年十月十一日
书 记 员 舒宏娅