江西省吉安县人民法院民 事 判 决 书（2015）吉民初字第142号原告杨志远，男，汉族，深圳市人，1976年生，住广东省深圳市福田区。原告杨粤军，男，汉族，深圳市人，1978年生，住广东省深圳市福田区。委托代理人曾自金，男，系江西律星律师事务所律师，一般代理。被告吉安市新琪安科技有限公司。住址：吉安市井冈山经济技术开发区火炬大道。法定代表人王小强，男，系该公司董事长。委托代理人吴丁峰，男，系该公司总经理。原告杨志远、杨粤军诉被告吉安市新琪安科技有限公司股权转让纠纷一案，本院于2015年1月8日立案受理后，依法由审判员周修文担任审判长，与代理审判员熊燕、人民陪审员匡爱军组成合议庭，于2015年4月13日公开开庭进行了审理。原告杨志远、杨粤军之委托代理人曾自金，被告吉安市新琪安科技有限公司之委托代理人吴丁峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告本为吉安市创佳实业有限公司全资股东，注册资本人民币200万元。2012年5月10日，原、被告双方达成《股权转让协议》，即原告向被告转让创佳公司100%股权，被告向原告支付股权转让款人民币200万元，被告同时承担创佳公司对原告之借款人民币900万元，即被告受让原告所持创佳公司100%股权，接收创佳公司全部实物资产，并承接创佳公司直至2012年5月10日止之全部债权债务，共计需向原告支付人民币1100万元。双方约定支付期限为2012年5月6日支付200万元，2012年6月30日前支付400万元，2012年8月30日前支付完毕。但被告截止至2012年8月30日仅向原告支付600万元，后分别于2012年9月3日、2012年10月26日、2012年11月21日各支付100万元。2013年2月8日支付60万元，2014年1月8日支付50万元，2014年4月29日支付52万元，2014年8月13日支付66436元。截止至2015年1月7日被告仅向原告累计支付10686436元，尚欠313564元，虽经原告多次催要未果，为此诉至吉安县人民法院请求判令1、被告支付拖欠原告股权转让款313564元人民币；2、被告支付原告2012年9月1日至2015年1月7日期间逾期利息180972.04元；3、要求判决被告以313564元为基数，按中国人民银行同期贷款利率支付利息自起诉之日起至实际履行完毕之日止；4、本案诉讼费由被告承担。被告吉安市新琪安科技有限公司辩称，1、原告在签订协议过程中隐瞒重大事实，导致我方额外承担了其他负债，先后替原告缴纳税款共计608021.05元；2、原告要求我方支付利息有违事实真相，无法律依据。在本院指定的举证期限内，原告向本院提交了如下证据：1、股权收购书一份，证明双方在2012年5月6日原、被告就转让创佳公司股权达成收购意向；2、股权转让协议书一份，证明原、被告双方已签订转让创佳公司股权协议；3、交割单一份，证明原告已向被告交割创佳公司全部资产；4、资产移交清单一份，证明原告向被告移交资产详细清单；5、银行流水清单一份，证明截止2015年1月7日被告仅向原告支付10686436元；6、被告逾期付款日期、金额与利息汇总表一份，证明被告逾期支付原告股权转让款、借款日期、金额及逾期利息；7、中国人民银行贷款发布的利率表一份，证明中国人民银行同期贷款利率；8、井开区管委会证明文件四份，证明目的是被告已获得了相关的两笔返还款（320806元与66436元人民币）；9、2015年井开区工商局企业变更信息一份，证明在2012年6月27日双方已经办理完毕股权变更登记，被告持有目标公司100%股权，此时不会对原告产生任何费用。被告委托代理人吴丁峰对证据提出质证意见如下：对证据1，证据2，证据3，证据4，证据9的真实性无异议；由于证据5数目太多故对其真实性提出异议；对证据6，因被告认为原告提出的支付利息之要求无事实依据，故对其真实性、合法性、关联性存有异议；因被告无法在银行核实，故对证据7的真实性提出异议；对证据8与本案的关联性存有异议。被告在举证期限内向法庭提交证据如下：证据1、纳税凭证一组，证明被告为原告代缴税款608021.05元；证据2、契税一组，证明被告在股权转让过程中承担了产生的全部契税488509.04元。原告委托代理人曾自金对证据提出质证意见如下：对证据1的真实性无异议，但对其证明目的存疑；对证据2与本案的关联性存在异议。本院对原、被告的证据作出以下认证：原告的证据及被告的证据一均具有真实性、合法性、关联性，符合证据规则的规定，本院予以采信；被告提交的证据二与本案无关联性，故本院不予评判。根据上述有效的证据和庭审笔录，本院确认以下法律事实：原告杨志远、杨粤军为原吉安市创佳实业有限公司全资股东。2012年5月10日，原、被告双方签订了《股权转让协议》，即原告向被告转让创佳公司100%股权，被告接收创佳公司全部实物资产，被告向原告支付股权转让款人民币200万元，同时承担创佳公司对原告之借款人民币900万元，共计需向原告支付人民币1100万元。双方约定支付期限为2012年5月6日支付200万元，2012年6月30日前支付400万元，2012年8月30日前支付完毕。合同签订后，原告向被告交付了全部资产，被告陆续分批向原告支付转让款，截止至2015年1月7日被告向原告累计支付10686436元，尚欠313564元。另查明，原、被告双方签订《股权转让协议》时，原告隐瞒欠缴房产税、城镇土地使用税、印花税、企业所得税之事实。后经税务部门催促，被告缴纳了原告在经营创佳公司期间欠缴的税费及滞纳金608021.05元，井开区管委会对该部分税收又予以了财政奖励，奖励金额为331594.27元，被告代原告实际缴纳税款为276426.78元。本院认为，一、原、被告之间所签订的《股权转让协议》，系双方真实意思的表示，且未违反法律禁止性规定，合法有效。合同签订后，原告依约向被告交付了全部资产，被告理应依约支付全部股权转让款，故原告要求被告支付尚欠转让款之诉求，本院应予支持。二、依法纳税是公民及工商企业的法定义务，原告在经营吉安市创佳实业有限公司期间欠缴房产税、土地使用税、印花税、企业所得税等税费，且在签订股权转让协议时未告知被告，后经税务部门的催促，被告代为缴纳了原告所欠的税款及滞纳金，该款项理应在转让款中抵扣，但财政奖励的部分应剔除。至于被告关于财政奖励的款项还需征缴25%的企业所得税之辩解意见，因其未提供证据证明已代为原告缴纳，故本院不予采信。被告还应向原告支付股权转让款为37137.22元（313564元-276426.78元）。三，原告利息之主张，因协议中未约定逾期支付利息的违约责任及承担违约责任的方式，且原告又未及时依约定主张权利，一定程度上存在放任损失扩大的情形，故对该项请求，本院酌定自起诉之日起计算未付股权转让款的利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：被告吉安市新琪安有限公司于本判决生效之日支付原告杨志远、杨粤军股权转让款37137.22元人民币及利息（自2015年1月8日始按银行同期贷款基准利率计算至实际还款日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8718元，由原告杨志远、杨粤军负担7000元，被告吉安市新琪安科技有限公司负担1718元。如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。审 判 长  周修文代理审判员  熊 燕人民陪审员  匡爱军二〇一五年四月二十日书 记 员  陈际兴附法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。