内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内08民终339号
上诉人（原审被告）内蒙古大中矿业股份有限公司，住所地巴彦淖尔市乌拉特前旗
法定代表人梁宝东，公司总经理。
委托代理人张军民，内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司律师事务部律师。
被上诉人（原审原告）扬州恒鑫特种钢管有限公司，住所地江苏省宝应县西安丰镇
法定代表人曹振顺，公司董事长。
委托代理人汪进，男，1985年11月2日出生，汉族，公司法务，现住江苏省宝应县。
原审被告内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司，住所地乌拉特前旗
负责人王喜明，公司总经理。
委托代理人张军民，内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司律师事务部律师。
上诉人内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称大中公司）因与被上诉人扬州恒鑫特种钢管有限公司（以下简称恒鑫公司）、原审被告内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司（以下简称球团分公司）买卖合同纠纷一案，巴彦淖尔市乌拉特前旗人民法院作出（2015）乌前民初字第2388号民事判决，上诉人内蒙古大中矿业股份有限公司不服，向本院提出上诉，本院于2016年1月29日受理后，依法组成合议庭于2016年3月31日公开开庭进行了审理，上诉人内蒙古大中矿业股份有限公司及原审被告内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司共同委托代理人张军民、被上诉人扬州恒鑫特种钢管有限公司的委托代理人汪进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，被告球团分公司于2011年8月15日与原告恒鑫公司签订钢衬陶瓷弯管采购合同，双方约定被告向原告购买钢衬陶瓷弯管20个，总价款14000元。后于2011年11月29日签订80万t/a铁精粉再磨再选项目陶瓷复合管及超高分子聚乙烯管采购合同，合同总价款696000元。后原告方及时履行了发货义务并交付了相应的税票，被告方给付了部分货款。2014年6月30日，原告恒鑫公司向球团分公司发出对账函，被告球团分公司于2014年7月14日作出对账回执，经双方对账，被告球团分公司下欠138908元的货款未付的情况属实，故被告球团分公司作为债务人应当及时履行付款义务。对原告要求被告按照中国人民银行同期同类贷款利率支付利息的诉讼请求，因原、被告双方之间在订立合同时没有约定利息，视为不支付利息，原告主张给付利息，应从其主张权利即起诉之日按中国人民银行同期同类贷款利率计算。被告球团分公司系被告大中公司设立的分公司，球团分公司系依法设立，领取了营业执照，具有一定的组织和财产，故其对外承担的债务应当先以其财产清偿，不足清偿部分由其开办单位大中公司承担清偿责任。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定判决，一、被告内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司给付原告扬州恒鑫特种钢管有限公司货款138908元及利息（利息从2015年6月9日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至给付之日止），该款于本判决生效之日起十日内履行完毕；二、被告内蒙古大中矿业股份有限公司承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3279元，减半收取1640元，由二被告负担。
上诉人内蒙古大中矿业股份有限公司上诉称，原判认定事实不清，恒鑫公司供应的产品存在质量瑕疵。一审判决程序不当，原审原告恒鑫公司诉讼请求要求我公司承担补充责任，但一审法院却判决我公司承担连带责任，超出原告的诉讼请求进行判决。请求撤销原判，依法改判或发回重审，维护上诉人的合法权益。
被上诉人恒鑫公司辩称，一审法院认定事实清楚，上诉人在诉讼前及一审法院判决前均未提出过供应产品存在质量瑕疵，且被上诉人供应的产品事实上也不存在质量瑕疵，同时，合同约定的质量异议期已超过，故不存在一审法院认定事实不清。被上诉人一审诉讼请求是要求大中公司承担补充责任，但一审法院判决大中公司承担连带责任，是一审法院对法律适用的一种改变，而这种改变在法律上也是允许的，故不存在上诉人所说一审法院超出原告的诉讼请求范围裁判。请求依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据，本院查明的案件事实与原审一致，本院予以确认。
本院认为，被上诉人恒鑫公司与原审被告球团分公司签订的钢衬陶瓷弯管、陶瓷复合管及超高分子聚乙烯管采购合同是双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。双方对合同内容均无异议，恒鑫公司及时履行了发货义务并交付了相应的税票，原审被告球团分公司给付了部分货款。后经双方对账，原审被告球团分公司下欠恒鑫公司138908元的货款未付，应当及时履行付款义务。
上诉人大中公司上诉称恒鑫公司供应的产品存在质量瑕疵，但在二审中并未提供相应证据证实其在合同约定的质量异议期内提出过异议，且在一审法院判决前也未提出过案涉产品存在质量瑕疵的抗辩，对此上诉理由本院不予支持。
上诉人大中公司又上诉称，原审原告恒鑫公司诉讼请求要求我公司承担补充责任，但一审法院却判决我公司承担连带责任，超出原告的诉讼请求进行判决。经查，原审被告球团分公司系被上诉人大中公司设立的分公司，球团分公司系依法设立，领取了营业执照，具有一定的组织和财产，但不具有独立的法人资格，故其对外承担的债务应当先以其财产清偿，不足清偿部分由其设立单位大中公司承担清偿责任。在原审原告恒鑫公司诉讼请求明确要求，大中公司在第一被告球团分公司未能足额支付货款及利息的范围内承担补充责任情形下，一审判决大中公司对球团分公司给付恒鑫公司的货款及利息承担连带责任，适用法律不当，应依法判决大中公司对球团分公司给付恒鑫公司的货款及利息承担补充责任为妥。故大中公司该上诉理由本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决如下：
一、维持乌拉特前旗人民法院（2015）乌前民初字第2388号民事判决第一项，即一、被告内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司给付原告扬州恒鑫特种钢管有限公司货款138908元及利息（利息从2015年6月9日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至给付之日止），该款于本判决生效之日起十日内履行完毕；
二、撤销乌拉特前旗人民法院（2015）乌前民初字第2388号民事判决第二项，即二、被告内蒙古大中矿业股份有限公司承担连带责任。
三、上诉人内蒙古大中矿业股份有限公司对上述第一项内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司给付扬州恒鑫特种钢管有限公司的货款138908元及相应利息承担补充责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费3279元，减半收取1640元，由二原审被告内蒙古大中矿业股份有限公司及内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司负担。二审案件受理费3279元，由扬州恒鑫特种钢管有限公司负担1640元，由内蒙古大中矿业股份有限公司负担1639元。
本判决为终审判决。
审判长 辛健伟
审判员 仲佳才
审判员 贾东升
二〇一六年六月二十九日
书记员 董缙威
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。