广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗天法民二初字第2126号
原告：广州市天河科技园建设有限公司，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：贾弘基，董事长。
委托代理人：宋万俊，广东启源律师事务所律师。
委托代理人：宋俊民，广东启源律师事务所律师。
被告：广州市仓企物业发展有限公司，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：董永，经理。
委托代理人：李文健，广东南国德赛律师事务所律师。
委托代理人：曹喆，广东南国德赛律师事务所律师。
被告：广州高唐天河软件园物业管理有限公司，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：田耀庆，经理。
委托代理人：李文健，广东南国德赛律师事务所律师。
委托代理人：曹喆，广东南国德赛律师事务所律师。
第三人：广州市天河科技园物业管理有限公司，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：陈奋强，董事长。
委托代理人：吴瀚，广东德良律师事务所律师。
原告广州市天河科技园建设有限公司（以下简称科技园建设公司）诉被告广州市仓企物业发展有限公司（以下简称仓企公司）、广州高唐天河软件园物业管理有限公司（以下简称高唐公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年9月1日受理。广州市天河科技园物业管理有限公司（以下简称科技园物业公司）与本案有利害关系，本院依法通知其作为第三人参加本案诉讼。本院依法组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。原告科技园建设公司的委托代理人宋万俊、宋俊民，被告仓企公司、高唐公司的共同委托代理人李文健、曹喆，第三人科技园物业公司的委托代理人吴瀚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告科技园建设公司诉称：2012年5月1日，我公司（甲方）、科技园物业公司（乙方）与仓企公司（丙方）签订《协议书》（下称案涉协议书），约定我公司、科技园物业公司将其持有的高唐公司全部股份转让给仓企公司，转让价款为3000000元，案涉协议书第十条第三款约定：“丙方成为物业公司股东后，原股东职工（共11人，附名册）三年内每年人均税前年薪（含“五险一金”、奖金等各类补贴）不低于200000元，具体薪酬方案由原股东根据岗位、工种等差异协商一致报丙方批准后生效；三年后的薪酬标准为每人每月税后不低于10000元（不含“五险一金”）。同时，丙方保证，其受让股权后，物业公司应与该原股东职工签订无固定期限劳动合同（股东职工不愿意的除外）。”案涉协议书第七条第二款第三项约定：“丙方未能按照本协议第十条第三款关于原股东职工薪酬保障约定履行相应义务，则甲、乙方有权要求丙方补足，同时要求丙方按照本协议转让款的30%承担违约责任。”案涉协议书签订后，科技园建设公司、科技园物业公司依约将高唐公司的股份转让给仓企公司，并将公司移交给仓企公司经营管理。2012年5月，仓企公司受让股份并接管高唐公司后，高唐公司作为用人单位分别与11名原股东职工签订了无固定期限劳动合同。2014年9月至2015年1月间，在仓企公司控制下的高唐公司违反协议约定，向其中7名股东职工发出《解除劳动合同通知书》，强行解除与7名股东职工的劳动合同。2012年的高唐公司是有着优质资产和优良的持续盈利能力的公司，其公司股份远远大于转让价款3000000元。案涉协议书约定以3000000元的极低价款转让目标公司全部股份，其最重要的条件就是转让后的目标公司能够安置这些股东职工并保证他们有长期稳定的待遇。这一目的也在协议书中得到明确的体现。由于仓企公司根本违约，致使科技园建设公司、科技园物业公司订立合同的目的完全落空，7名股东职工的利益遭受重大损害。现起诉，请求法院判令：1．两被告向我公司支付违约金630000元；2．两被告向我公司支付损害赔偿金1502832元；3．本案诉讼费由两被告承担。
被告仓企公司辩称：不同意原告的诉讼请求，理由如下：我公司已经按照案涉协议书的约定履行了义务，并没有违反合同约定，因此不承担相应的违约责任。
被告高唐公司辩称：不同意原告的诉讼请求，理由如下：原告的起诉是基于原告与仓企公司签订的案涉协议书，而我公司并非该协议书的当事人，根据合同的相对性原则，原告不得依据案涉协议书的约定向我公司主张任何权利。
第三人科技园物业公司述称：我公司与原、被告均没有产生争议，我公司应法院的要求参加到本案诉讼，对双方的争议我公司听从法院的处理，服从法院的判决。
经审理查明：2012年5月1日，科技园建设公司（甲方，转让方）、科技园物业公司（乙方，转让方）与仓企公司（丙方，受让方）签订案涉协议书，主要约定：1．甲、乙方均一致同意将所持有高唐公司共100%的股权及全部资产（注：本协议中所指高唐公司“全部资产”为：包括但不限于注册资本金、固定资产、低值易耗品、客户关系、无形资产等，但不包括在2012年4月30日前已存在或可能存在的对外债权）转让给丙方或丙方指定的任何第三方，且丙方同意受让。2．甲、乙、丙三方一致同意，高唐公司的全部股权及资产的转让价格合计为3000000元整。丙方付清上述转让款及完成工商变更手续后，成为高唐公司唯一合法股东，并享有股东的相应权利并承担相应义务。3．本协议生效后，高唐公司原有股东职工已签订的劳动合同或劳动合同未到期的，其未提出离职则继续留用，但需重新与高唐公司签订劳动合同，工龄从重新签订的劳动合同之日起计。本协议约定的转让款含截止至本协议生效前高唐公司股东职工的工龄补偿、注册资本金等。4．丙方成为高唐公司股东后，原股东职工（共11人，附名册）三年内每年人均税前年薪（含“五险一金”、奖金等各类补贴）不低于200000元，具体薪酬方案由原股东职工根据岗位、工种等差异协商一致报丙方批准后生效；三年后的薪酬标准为每人每月税后不低于10000元（不含“五险一金”）。同时，丙方保证，其受让股权后，高唐公司应与该原股东职工签订无固定期限劳动合同（股东职工不愿意的除外）。5．丙方未能按照本协议约定履行相应义务，则甲、乙方有权要求丙方补足，同时要求丙方按照本协议转让款的30%承担违约责任。
2012年5月1日，案外人曾某、田某、廖某、李某、谭某向仓企公司出具声明书。2015年5月8日，案外人张某、刘某乙向仓企公司出具声明书。上述声明书主要载明：曾某、田某、廖某、李某、谭某、张某、刘某乙知晓并确认科技园建设公司、科技园物业公司与仓企公司于2012年5月1日签订了关于高唐公司之股权及资产转让的案涉协议书，因其为科技园建设公司委派至高唐公司工作的股东职工，现其已与科技园建设公司于2012年4月30日达成了《解除劳动合同关系协议书》，且无任何劳动纠纷，该公司已向其各人支付了2012年4月30日前的工龄补偿（即经济补偿金）。
2012年5月1日，高唐公司（甲方）与曾某、张某、廖某、田某、刘某乙、李某、谭某（乙方）签订劳动合同，合同期限为无固定期限，从2012年5月1日起至法定的终止条件出现时止。劳动报酬为甲方根据其单位的生产经营状况、物价水平和政府颁布的工资增长指导线等情况，依法确定其单位的工资分配制度。经甲、乙双方协商或者以集体协商的形式，依法确定工资正常增长的具体办法和幅度。乙方的工资标准具体参照2012年5月1日签订的关于甲方股权及资产转让《协议书》“第十条特别约定”之相关条款执行。
2014年9月11日，高唐公司向曾某、张某、田某发出解除劳动合同通知书，该通知书上载明：高唐公司将于2014年9月12日与张某，2014年9月13日与曾某、田某解除《劳动合同》（合同期限：2012年5月1日至法定终止条件出现时止），高唐公司将根据《劳动合同法》相关规定给其结算薪资等事宜，张某薪资结算至2014年9月12日；曾某、田某薪资结算至2014年9月13日。
2014年10月28日，曾某、张某、田某出具离职声明，该声明载明：因高唐公司单方提出解除与其签订的劳动合同，其予以认可。现已结清并领取工资及其他经济补偿款（包括但不限于加班费、社保费、解除劳动合同赔偿金等），且无任何异议。自2014年9月13日起，其与高唐公司签订的《劳动合同》已解除、劳动关系终止，且已无任何劳动纠纷，放弃向甲方追究任何责任的权利（不包括2012年5月1日前债权，其收到债权后更换此离职声明），后续其所发生的一切事情均与高唐公司无关。其承诺离职后不再就劳动关系、薪酬、加班费、赔偿金及社保等问题向高唐公司主张任何权利，离职后保守高唐公司机密及本声明的内容。
2014年12月30日，高唐公司向廖某、刘某乙、李某、谭某发出解除劳动合同通知书，该通知书上载明：根据高唐公司经营状况与工作需要，高唐公司决定于2015年1月30日与其解除《劳动合同》（合同期限：2012年5月1日至法定终止条件出现时止），高唐公司将根据《劳动合同法》相关规定给其结算薪资等事宜。
2015年1月30日，廖某、刘某乙、李某、谭某出具离职声明，该声明载明：因高唐公司单方提出解除与其签订的劳动合同，其予以认可。现已结清并领取工资及其他经济补偿款（包括但不限于加班费、社保费、解除劳动合同赔偿金等），且无任何异议。自2015年1月31日起，其与高唐公司签订的《劳动合同》已解除、劳动关系终止，且已无任何劳动纠纷，放弃向甲方追究任何责任的权利，后续其所发生的一切事情均与高唐公司无关。其承诺离职后不再就劳动关系、薪酬、加班费、赔偿金及社保等问题向高唐公司主张任何权利，离职后保守高唐公司机密及本声明的内容。
庭审中，科技园建设公司称其公司与仓企公司在签订股权转让协议书时已特别约定了安置原股东职工的义务，作为股权转让的对价，并约定仓企公司保证高唐公司与11名原股东职工签订无固定期限的劳动合同，即安置职工的年限应一直到职工退休。现高唐公司与7名原股东职工解除劳动合同关系。而仓企公司是高唐公司的100%控股公司，仓企公司可以控制高唐公司所作出的决定，7名原股东职工虽未与高唐公司产生任何劳动纠纷，但仓企公司已违反了案涉协议书的特别约定，已构成根本违约，仓企公司应承担相应的违约责任。
庭审中，仓企公司、高唐公司称高唐公司确实于2012年5月1日与11名原股东职工签订了无固定期限的劳动合同，故仓企公司已履行了约定的义务。其公司与其中7名股东解除了劳动合同关系，但并非其公司单方解除劳动合同，而是通过与7名原股东职工协商之后解除的，该7名原股东职工均出具了离职声明，同意与其公司解除劳动合同关系。且目前还有3名原股东职工在唐高公司就职，1名已退休。因此其公司并未违约。且案涉协议书与高唐公司无关，高唐公司不是本案的适格当事人。
上述事实，有案涉协议书、声明书、劳动合同、解除劳动合同通知书、离职声明、员工离职表以及科技园建设公司的陈述、仓企公司的陈述、高唐公司的陈述、科技园物业公司的陈述等证据在案佐证。
本院认为：科技园建设公司、科技园物业公司与仓企公司签订案涉协议书是三方真实的意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，三方均应严格按照合同约定全面履行各自的义务。
关于仓企公司的责任问题。案涉协议书约定：“丙方成为高唐公司股东后，原股东职工（共11人，附名册）三年内每年人均税前年薪（含五险一金、奖金等各类补贴）不低于200000元，具体薪酬方案由原股东职工根据岗位、工种等差异协商一致报丙方批准后生效；三年后的薪酬标准为每人每月税后不低于10000元（不含五险一金）。同时，丙方保证，其受让股权后，高唐公司与该原股东职工签订无固定期限劳动合同（股东职工不愿意的除外）。”科技园建设公司认为仓企公司违反上述约定，未履行安置原股东职工直至退休的合同义务。但本案证据显示，案涉协议书并未明确约定仓企公司负有安置原股东职工直至退休的合同义务。高唐公司实际已与该11名原股东职工签订无固定期限的劳动合同，且7名原股东职工出具离职声明对于高唐公司与其解除劳动合同关系予以认可。由此可见，虽然高唐公司对7名原股东职工先行提出解除合同通知，但其后与该7名原股东职工均协商一致解除劳动合同，7名原股东职工均确认双方再无劳动纠纷，符合劳动者与用人单位协议解除劳动合同的情形。故仓企公司不存在违约行为，科技园建设公司的主张缺乏事实依据，本院不予支持。
关于高唐公司的责任问题。因高唐公司不是案涉协议书的当事人，科技园建设公司要求高唐公司承担责任，违反合同相对性原则，本院不予支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告广州市天河科技园建设有限公司的全部诉讼请求。
本案受理费23860元，由原告广州市天河科技园建设有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 苏 扬
人民陪审员 张伟华
人民陪审员 刘绮华
二〇一六年八月三十一日
法官 助理 林洁玲
书 记 员 王施琪
杨子倩