中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2016）最高法民终683号
上诉人（原审原告）：中钢集团天津有限公司，住所地天津市河西区马场道103号。
法定代表人：李晶，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张云科，天津融汇（滨海）律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：宗国清。
委托诉讼代理人：陈琦，北京市金德律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：唐恩霞。
委托诉讼代理人：陈琦，北京市金德律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：于景立。
委托诉讼代理人：高景方，河北东晨律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：艾丽军。
委托诉讼代理人：张建双，河北双烨律师事务所律师。
原审被告：唐山市丰润区金航钢铁有限公司,住所地河北省唐山市丰润区银城铺乡李庄子村东。
法定代表人：王伟林，该公司总经理。
委托诉讼代理人：孟庆良，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：高景方，河北东晨律师事务所律师。
原审被告：郭孝永。
委托诉讼代理人：高景方，河北东晨律师事务所律师。
原审被告：王洪霞。
委托诉讼代理人：高景方，河北东晨律师事务所律师。
原审被告：唐山市丰润区万瑞轧钢有限公司,住所地河北省唐山市丰润区大八里西物资南库东院。
法定代表人：于景立，该公司总经理。
委托诉讼代理人：孟庆良，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：高景方，河北东晨律师事务所律师。
原审第三人：唐山港丰钢铁有限公司,住所地河北省唐山市丰润区任各庄镇工业园区。
法定代表人：张宇，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐利民，河北徐利民律师事务所律师。
上诉人中钢集团天津有限公司(以下简称中钢公司)、宗国清、唐恩霞因与被上诉人于景立、艾丽军及原审被告唐山市丰润区金航钢铁有限公司（以下简称金航公司）、郭孝永、王洪霞、唐山市丰润区万瑞轧钢有限公司（以下简称万瑞公司）、原审第三人唐山港丰钢铁有限公司（以下简称港丰公司）买卖合同纠纷、债权人撤销权纠纷一案，不服河北省高级人民法院（2015）冀民二初字第1号民事判决(以下简称一审法院)，向本院提起上诉。本院于2016年10月24日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人中钢公司的委托诉讼代理人张云科、上诉人宗国清、唐恩霞的委托诉讼代理人陈琦、被上诉人于景立的委托诉讼代理人高景方、被上诉人艾丽军的委托诉讼代理人张建双，原审被告金航公司、郭孝永、王洪霞、万瑞公司的委托诉讼代理人高景方，原审第三人港丰公司的委托诉讼代理人徐利民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中钢公司上诉请求：一、依法撤销一审法院民事判决第七项，改判撤销于景立和艾丽军之间关于海南省陵水黎族自治县清水湾A16一区二期低层住宅独立D1-D1-51房产转让，由艾丽军返还该房产。如果无法返还，由艾丽军在受让价格范围内赔偿中钢公司损失；二、判令于景立和艾丽军承担本案诉讼费用。事实和理由如下：艾丽军和于景立之间没有债务债权关系，也没有债务以房产抵债的协议，转让房产系无偿行为，应予撤销。即使艾丽军对金航公司享有的500万元债权成立，以低于于景丽购买该房产价格的70%过户，也属于低价转让，应予撤销。本案审理过程中，中钢公司撤回了如果无法返还涉案房产，由艾丽军在受让价格范围内赔偿中钢公司损失的上诉请求。
于景立辩称，金航公司为偿还中钢公司欠款，向艾丽军借款500万元，用于偿还中钢公司债务。借款到期后，金航公司无力偿还，股东于景立以其房产抵偿借款债务，不违反法律规定。
艾丽军辩称，金航公司股东郭孝永向其借了500万元，并注明用于返还中钢公司。金航公司财务于当日出具支款条。因借款到期不能归还，于景立将其房产过户给艾丽军以抵偿欠款本金及利息。中钢公司上诉称涉案房产价值7924317元，是指2012年5月购房时价格。2014年该地区房价明显下降，不存在以明显不合理低价转让的问题。
金航公司、郭孝永、王洪霞、万瑞公司述称，同意于景立的答辩意见。
宗国清、唐恩霞述称，一审法院对艾丽军的诉讼与对宗国清、唐恩霞的诉讼不应当合并审理。
港丰公司述称，一审法院对艾丽军的债权进行了确认，对港丰公司的债权却未进行审查，系自相矛盾。
宗国清、唐恩霞上诉请求：撤销（2015)冀民二初字第1号民事判决第六项，改判驳回对宗国清、唐恩霞的诉讼请求。事实和理由如下：一、原审法院未经各方当事人同意合并审理本案，适用法律错误。二、原审法院未确定主债权即合并审理本案，程序违法。三、金航公司向港丰公司转让股权系担保关系，并非股权转让关系，不存在撤销权的基础。四、原审法院认定港丰公司未支付对价系认定事实错误，港丰公司以代偿金航公司欠付款项的形式支付了股权转让的对价。
中钢公司辩称，金航公司与宗国清、唐恩霞签订《股权转让协议》之前，中钢公司对金航公司的债权已成立并到期。二、原审法院认定事实清楚，适用法律正确。
港丰公司述称，同意宗国清、唐恩霞的上诉意见。
金航公司、于景立、郭孝永、王洪霞、万瑞公司述称，唐山裕航铸造有限公司（以下简称裕航公司）的股权实际持有人系港丰公司，宗国清、唐恩霞系代港丰公司持有股权。股权转移的原因是，港丰公司为金航公司的银行借款提供担保，且金航公司尚欠港丰公司借款利息115万元。因金航公司无力偿还银行借款，给港丰公司造成担保债务风险，双方协商将裕航公司股权转让给港丰公司。金航公司与港丰公司之间的股权转让并非无偿转让，而是以债务抵销的形式支付对价。
艾丽军述称，宗国清、唐恩霞的上诉请求与其无关，不发表意见。
一审法院认定事实：2013年12月3日，供方金航公司与需方中钢公司签订了《工矿产品销售合同》（合同编号：（购）字ZGTJJH2013120301），约定，金航公司向中钢公司销售工字钢，规格为20#/22#，数量为9090.91吨，单价（含税）为3300元/吨，合同总金额为30000003元。以厂家交货时间、数量为准。结算方式及期限：承兑结算，先款后货，款到合同生效。合同单价为暂定价，最终结算价为供方结算价格。
合同签订后，于景立、郭孝永分别向中钢公司出具了担保书，主要内容为：中钢公司：承贵司与金航公司（以下简称债务人）签订了编号为（购）字ZGTJJH2013120301的《工矿产品销售合同》（以下简称主合同）。为保障贵司的合法权益，本保证人同意主合同项下债务人的所有债务，向贵司提供无条件、不可撤销的连带责任保证。具体担保事项如下：本人知晓、同意主合同全部条款，自愿以个人、夫妻、家庭共同财产向贵司提供连带责任保证，担保范围包括：主合同项下债务人应交付贵司的全部货物（交付不能则退还贵司货款并赔偿损失）、利息、违约金、赔偿金、以及贵司为实现债权与担保权利而发生的诉讼费、律师费等全部费用；保证期间：自主合同约定的债务履行期限届满之日起两年止，如贵公司宣布债务提前到期，保证期间为债务提前到期之日起两年止；贵司和债务人如变更主合同期限、金额、或其他条款，无需征得本保证人同意或通知本保证人，本保证人均予以认可，不影响本保证人依据本担保书所承担的担保责任；本保证人签署本保证书已征得本保证人配偶同意，不存在任何争议、纠纷。于景立的配偶王洪霞、郭孝永的配偶邸书香分别在担保人配偶签字处签字并按手印。
甲方中钢公司（卖方）与乙方金航公司（买方）签订的《钢材购销协议》(编号为ZGTJ(协)字2013120013)约定：在2014年1月至2014年12月期间，甲方每两个月采购金额不超过壹亿伍仟万元的钢坯定向销售给乙方。甲方的供货方由乙方指定并经甲方认可；乙方必须在每月的20日前向甲方书面提出下月的钢坯需求计划，甲、乙双方就钢坯的数量、品种、规格、品质要求、价格、生产厂家等内容协商签订下月的购销合同，此购销合同是本协议不可分割部分；为了本协议涉及的钢坯便于甲方规范化管理及乙方生产使用，甲、乙双方同意将钢坯发运并存储在乙方厂内的中钢京唐金航仓库（以下简称仓库），仓储方为中钢京唐钢铁物流有限公司。钢坯收货人为甲方，货权归甲方所有。供货方发运及仓储过程中产生的运杂费、仓储费等费用及运输风险由乙方承担，乙方直接与运输及仓储方结算相关费用；提货方式：1.乙方向甲方支付货款后提货，甲方开具出库单，经仓库确认无误后将货权转移给乙方，乙方自提，费用由乙方自理；2.……结算价格：甲方自付款订货之日起在供货方结算价（含税）的基础上每月加价1.3%向乙方结算。加价按天计算，加价总额以甲方向供货方付款金额为基础计算。但最低加价不能低于30元/吨；付款方式：乙方按供货方与甲方的结算政策向甲方付款。现款按现款价格结算；承兑汇票按承兑汇票价格结算；自甲方向供货方付款订货之日起60天内，乙方必须付清甲方全部货款（含加价部分），不论供货方该月合同是否执行完毕或有任何产品质量、数量异议等，乙方均不得以任何理由拖延支付甲方全部货款时间。
2014年2月27日，供方中钢公司与需方金航公司签订《工矿产品销售合同》（合同编号：（销）字ZGTJJH2014022701）约定：中钢公司向金航公司销售钢材，供货数量10017吨，以厂家交货时间、数量为准，合同单价（含税）为3034元/吨，合同价款为30391578元；结算方式及期限：此价格为钢厂结算价格基础上每月加价1.3%以后的结算价格，承兑结算，先款后货；出厂计量为准，按国家规定磅差同级计量±3‰。
2014年4月18日，供方中钢公司与需方金航公司签订《工矿产品销售合同》(合同编号：ZGXSJH-140418)约定：中钢公司向金航公司销售钢坯，供货数量5246吨，合同单价为3089.65元/吨，合同总金额为16208303.9元；结算方式及期限：此价格为锁定价格基础上每月加价1.3%以后的价格，为承兑结算，先款后货；交货实际吨数执行合同吨数±5%的量差，合理磅差按3‰执行。
2014年4月28日至2014年7月24日，供方中钢公司与需方金航公司签订了14份《工矿产品销售合同》约定：中钢公司向金航公司销售钢坯，结算方式及期限：合同数量为暂估，价格为暂定价，实际产品规格、结算数量以生产厂家实际发货为准，最终结算价格以生产厂家最终结算价基础上加价1.3%为准，现款或承兑结算；自供方向生产厂家付款60天内，需方向供方付清；计量以钢厂榜单为准，按国家规定磅差统计量按3‰；此合同与双方签订的ZGTJ(协)字2013120013号钢材购销协议共同执行。其中：2014年4月28日编号ZGXSJH-140428合同供货数量为5246吨，单价为3089.65元/吨，合同总金额为16208303.9元；2014年5月4日编号ZGXSJH-140430合同供货数量为2000吨，单价为2972.14元/吨，合同总金额为5944280元；2014年5月4日编号HLWT-
JH-140430合同供货数量为8000吨，单价为2978.22元/吨，合同总金额为23825760元；2014年5月9日编号DH-
JH140509合同供货数量为5000吨，单价为2937.7元/吨，合同总金额为14688500元；2014年5月26日编号TY-
JH-140526合同供货数量为2001.68吨，单价为2856.66元/吨，合同总金额为5718119.2元；2014年5月27日编号DH-
JH-140527合同供货数量为10000吨，单价为2846.53元/吨，合同总金额为28465300元；2014年6月13日编号ZGXSJH-1400613合同供货数量为3425吨，单价为2957.96元/吨，合同总金额为1013013元；2014年6月26日编号ZGXSJH-140626合同供货数量为7143吨，单价为2836.4元/吨，合同总金额为20260405.2元；2014年7月1日编号ZGXSJH-140701合同供货数量为2853吨，单价为2841.47元/吨，合同总金额为8106713.91元；2014年7月3日编号ZGXSJH-140703合同供货数量为1783吨，单价为2841.47元/吨，合同总金额为5066341.01元；2014年7月7日编号ZGXSJH-140707合同供货数量为3566吨，单价为2841.47元/吨，合同总金额为10132682.02元；2014年7月8日编号JD-
JH-140700802合同供货数量为1996.67吨，单价为3044.07元/吨，合同总金额为6078003.25元；2014年7月14日编号DH-
JH-140714合同供货数量为6000吨，单价为2785.75元/吨，合同总金额为16714500元；2014年7月24日编号DH-
JH-140724合同供货数量为6000吨，单价为2760.43元/吨，合同总金额为16562580元。以上《工矿产品销售合同》签订后，中钢公司自2014年5月10日至2014年8月18日陆续向金航公司交付钢坯，金航公司向中钢公司出具了收货确认单和确认函。
于景立、郭孝永分别向中钢公司出具了担保书，主要内容为：中钢公司：承贵司与金航公司（以下简称债务人）签订了编号为ZGTJ（协）字2013120013的《钢材购销协议》，该协议及其项下双方已签订以及将要签订的一系列工矿产品销售合同共同构成本担保书的主合同。为保障贵司的合法权益，本保证人同意主合同项下债务人的所有债务，向贵司提供无条件、不可撤销的连带责任保证。具体担保事项如下：本人知晓、同意主合同全部条款，自愿以个人、夫妻、家庭共同财产向贵司提供连带责任保证，担保范围包括：主合同项下债务人应支付贵公司的全部货款、利息、违约金、赔偿金、以及贵司为实现债权与担保权利而发生的诉讼费、律师费等全部费用；各主合同的保证期间分别计算，自各主合同约定的债务履行期限届满之日起两年止。如贵司宣布债务提前到期，保证期间为债务提前到期之日起两年止；贵司和债务人如变更主合同期限、金额、或其他条款，无需征得本保证人同意或通知本保证人，本保证人均予以认可，不影响本保证人依据本担保书所承担的担保责任；本保证人签署本保证书已征得本保证人配偶同意，不存在任何争议、纠纷；截止本担保书出具之日，贵司与债务人已签订的工矿产品销售合同明细见附件一，本保证人对该等销售合同内容无任何异议，自愿承担相应的担保责任。于景立的配偶王洪霞、郭孝永的配偶邸书香分别在担保人配偶签字处签字并按手印。附件一为中钢－金航钢铁未结合同统计（14.9.2），该表列明的合同为2014年2月27日－2014年7月24日期间双方签订的上述16份合同及2013年12月3日签订的合同。
2014年9月16日，甲方中钢公司与乙方于景立、丙方王洪霞、丁方郭孝永签订了担保协议约定：甲方与金航公司（以下简称债务人）签订了编号为（购）字ZGTJJH2013120301的《工矿产品销售合同》（下称主合同）。乙、丙、丁三方同意对主合同项下债务人的所有债务，向甲方提供无条件、不可撤销的连带责任保证。同日，万瑞公司、于景立向中钢公司出具担保函，内容为：鉴于中钢公司与金航公司签订了《钢材购销协议》，万瑞公司自愿提供本担保，承诺对金航公司的所有行为向中钢公司提供无条件、不可撤销的连带担保，当金航公司违约，给中钢公司造成的一切经济损失万瑞公司承担连带担保责任。
2014年12月8日，中钢公司向金航公司发出《定向采购业务对账确认函》，内容为：由我公司为贵公司定向采购的钢坯，截止到2014年11月30日，贵我双方按照长期协议结算后，贵公司欠我公司货款明细如下，请贵公司加快回款：2014年2月27日至2014年7月24日期间的销售合同共16份，金航公司共收货63230.02吨，欠款金额为185294851.82元，违约金为7226499.22元；2013年12月3日的采购合同，欠款23320489.3元，违约金为909499.08元；总计欠款金额为208615341.12元，违约金为8135998.30元。金航公司在该确认函上加盖了公司行政章和财务专用章。
2014年10月18日，金航公司分别与宗国清、唐恩霞签订了《股权转让协议》，金航公司将其在裕航公司中的1.2亿股权分别转让给宗国清、唐恩霞各50%，合同约定，转让价款为6000万元，宗国清、唐恩霞于2014年10月18日将股权转让金交给金航公司，其中任何一方违约，均向损失方缴纳股金总价的3%作为违约金。协议签订后，金航公司与宗国清、唐恩霞于当日在工商行政管理局进行了股东变更登记，将裕航公司的股东由金航公司变更登记为宗国清、唐恩霞。中钢公司认为宗国清、唐恩霞二人与金航公司之间没有债权债务关系，金航公司系为逃避债务，将转让股权无偿赠与宗国清和唐恩霞二人。港丰公司、宗国清、唐恩霞均称，《股权转让协议》中的宗国清、唐恩霞只是形式上的受让人，股权受让人实为港丰公司，宗国清、唐恩霞只是代港丰公司持有股权。港丰公司的法定代表人潘丽君在接受本院询问时称，金航公司欠港丰公司4500万债务，到期不能清偿，所以用在裕航公司的1.2亿股权抵顶借款。为企业今后从银行贷款方便，委托本公司员工宗国清、潘丽君的配偶唐恩霞与金航公司签订的《股权转让协议》。潘丽君提交了2014年10月18日港丰公司和宗国清、唐恩霞的委托代持协议。中钢公司对该委托代持协议不予认可。庭审中，港丰公司认可没有向金航公司支付12000万元的股权转让款，并称金航公司系用股权向港丰公司提供反担保，因此，港丰公司无需支付股权转让款。金航公司称实际尚欠港丰公司115万元利息，但港丰公司还为金航公司的9800万元借款提供了担保。金航公司将其在裕航公司的1.2亿股权转让给宗国清、唐恩霞，系用股权向港丰公司提供反担保，因为港丰公司效益也不太好，所以由宗国清、唐恩霞代持。因此，也认可港丰公司无需支付股权转让款的意见。
2014年9月11日，艾丽军的配偶杨淑玲将500万元转入金航公司股东郭孝永银行卡上，郭孝永于当日将该款转入金航公司员工黄硕的银行账户，黄硕将该款存入金航公司的账户，于当日将该500万元汇入中钢公司账户，金航公司于当日向艾丽军出具了500万元的支款条，内容：暂借艾丽军的现金伍佰万元整，用期壹个月，利息月息2分5厘，金航公司在支款条上加盖了公司财务专用章。同年11月13日，金航公司的法定代表人于景立将其位于海南省陵水黎族自治县清水湾的一套房产(位置在A16一区二期低层住宅独立D1-D1-51房间)过户给了艾丽军，并办理了该房屋的产权过户登记。艾丽军提供了销售不动产统一发票，该发票中注明，付款方名称：艾丽军，收款方名称：于景立。金额：5000000元。
另查明：2011年8月，金航公司独资设立了裕航公司，占裕航公司注册资本的100%。唐永华验（2011）第0151号验资报告显示：裕航公司原注册资本人民币7000万元，2011年8月30日新增注册资本人民币5000万元，截止2011年8月30日，变更后的累积注册资本人民币12000万元。实收资本12000万元，裕航公司已收到金航公司缴纳的新增实收资本合计人民币5000万元。港丰公司在庭审中辩称，受让裕航公司12000万元股权时，该公司账面上仅有一元钱，该公司实物资产为339.16亩土地使用权，土地的性质仍是农村集体性质。
中钢公司向一审法院起诉请求：1.判决金航公司向中钢公司支付逾期欠款及违约金216751339.42元及其自2014年12月1日至今产生的利息损失（按照同期银行贷款利率的1.5倍计算，计算至其实际付清全部款项之日）；2.判决于景立、郭孝永、王洪霞、万瑞公司就金航公司上述债务向中钢公司承担连带清偿责任；3.判决撤销金航公司和宗国清、唐恩霞之间的1.2亿裕航公司股权转让，由宗国清、唐恩霞返还相应股权给金航公司；如果无法返还，则宗国清、唐恩霞在各自股权受让价格范围内赔偿中钢公司损失；4.判决撤销于景立和艾丽军之间的就海南省陵水黎族自治县清水湾A16一区二期低层住宅独立D1-D1-51房间的房产转让，由艾丽军返还该房产；如果无法返还，则艾丽军在受让价格范围内赔偿中钢公司损失；5.判决被告、第三人承担本案诉讼费、保全费和律师费。
一审法院认为，中钢公司与金航公司签订的一份《钢材购销协议》和17份《工矿产品销售合同》不违反国家法律的强制性规定，为有效合同，双方均应按照合同约定履行自己的合同义务，中钢公司按照《钢材购销协议》和16份《工矿产品销售合同》向金航公司交付钢坯及按照2013年12月3日《工矿产品销售合同》支付货款后，金航公司未按照合同约定支付货款和交付货物，已构成违约，应向中钢公司支付拖欠的货款和返还中钢公司已付的货款。由于金航公司对拖欠中钢公司货款本金185294851.82元及应返还中钢公司已付货款本金23320489.30元，共计欠款208615341.12元不持异议，该院对此予以确认。该案争议的焦点为：1.中钢公司和金航公司之间签订的合同性质，是买卖合同还是借款合同；2.中钢公司要求金航公司支付违约金的依据；3.于景立、郭孝永、王洪霞、万瑞公司担保责任是仅对2013年12月3日《工矿产品销售合同》债务提供连带担保，还是对金航公司的全部债务提供连带担保；4.金航公司转让其在独资子公司裕航公司1.2亿元股权及于景立转让其房产的行为是否应予以撤销。
关于中钢公司和金航公司之间签订的合同性质，是买卖合同还是借款合同的问题。从中钢公司和金航公司签订的17份《工矿产品销售合同》约定的内容看，为一方提供钢材，另一方支付货款，符合买卖合同的特征。从16份《工矿产品销售合同》履行看，供方中钢公司向金航公司交付钢坯，需方金航公司在收到货物后给中钢公司出具收货确认书。由此可以得出双方之间系买卖合同关系，不是借款合同关系。退一步讲，即使双方之间系借款合同关系，依据现有的司法解释，企业之间为生产、经营进行的借款一般认定为有效。况且债务人金航公司对208615341.12元的欠款本金数并无异议，债权人的债权客观存在，本案债权的性质并不影响债权人行使撤销权的主体资格。故第三人宗国清、康恩霞和港丰公司所提的中钢公司不能以买卖合同为前提，提起撤销权之诉的理由该院不予采纳。
关于中钢公司要求金航公司支付违约金的依据的问题。虽然中钢公司和金航公司在17份《工矿产品销售合同》中没有约定违约金条款，但双方在《定向采购业务对账确认函》中不仅确认了金航公司欠中钢公司的本金，同时也确认金航公司应支付违约金8135998.30元。据此，应当认定双方对违约金重新进行了约定，对合同进行了变更。金航公司应按对账单确定的违约金数额向中钢公司支付违约金。金航公司辩称的双方买卖合同没有约定违约金条款，不应承担违约金的理由，该院未予采纳。对于中钢公司要求金航公司支付违约金8135998.30元的诉讼请求，该院予以支持。
关于于景立、郭孝永、王洪霞、万瑞公司的担保责任是仅对2013年12月3日《工矿产品销售合同》债务提供连带担保，还是对金航公司的全部债务提供连带担保的问题。鉴于于景立、郭孝永与金航公司签订的担保协议和向金航公司提供的两份担保函及附件一中明确写明对2013年12月3日《工矿产品销售合同》和《钢材购销协议》及其项下的16份《工矿产品销售合同》的债务均提供连带责任保证，担保范围包括全部货款、利息、违约金等。故于景立、郭孝永应对金航公司欠中钢公司全部货款本金、利息、违约金承担连带保证责任。万瑞公司向中钢公司出具的担保函写明，鉴于中钢公司与金航公司签订了《钢材购销协议》，承诺对金航公司的所有行为向中钢公司提供连带担保，当金航公司违约，给中钢公司造成的一切经济损失万瑞公司承担连带担保责任。而《钢材购销协议》第三条约定，甲、乙双方签订的购销合同是本协议不可分割部分，因此《钢材购销协议》项下的16份《工矿产品销售合同》均由万瑞公司提供连带责任担保。由于金航公司应该承担偿还16份合同项下欠款本金、利息及违约金的责任，故万瑞公司应对该16份《工矿产品销售合同》项下欠款本金185294851.82元及利息、违约金7226499.22元承担连带保证责任。王洪霞与金航公司签订的担保协议约定王洪霞对2013年12月3日《工矿产品销售合同》项下金航公司的所有债务，向中钢公司提供连带责任保证。故王洪霞应对该合同项下欠款本金23320489.3元及利息、违约金909499.08元债务承担连带保证责任。由于王洪霞在于景立出具的对《钢材购销协议》及其项下的16份《工矿产品销售合同》提供担保的担保书上是以担保人配偶的名义签字的，该担保书第六条写明，保证人签署保证书已征得本保证人配偶同意，因此，王洪霞在担保人配偶处签名仅表明王洪霞同意于景立作为保证人签署保证书，不代表王洪霞同意为该合同提供担保，故王洪霞对《钢材购销协议》及其项下的16份《工矿产品销售合同》的债务不承担保证责任。
关于金航公司转让其在独资子公司裕航公司1.2亿元股权及于景立转让其房产的行为是否应予撤销的问题。从庭审查明的事实看，金航公司将其子公司裕航公司1.2亿元股权分别转让给宗国清、唐恩霞，虽然《股权转让协议》中约定了股权转让价款，但转让人金航公司和受让人宗国清、唐恩霞均明确表明约定的价款仅是形式，真实意思无需支付股权转让对价，因而可以认定该《股权转让协议》为无对价支付，即金航公司无偿将其裕航公司1.2元亿股权转让给他人，致使不能偿还中钢公司欠款本金和违约金，给中钢公司造成了损害。金航公司的行为，不管其主观上是否具有恶意，客观上毕竟减少了其向其他债权人清偿债务的能力，符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定债权人行使撤销权的客观要件。因此，中钢公司请求撤销金航公司和宗国清、唐恩霞之间的《股权转让协议》，由宗国清、唐恩霞返还已转让股权的诉讼请求，该院予以支持。
由于金航公司没有偿还艾丽军的到期借款，于景立将海南省陵水黎族自治县清水湾A16一区二期低层住宅独立D1-D1-51房间的房产转让给艾丽军以抵顶艾丽军的上述借款。庭审中，艾丽军及金航公司向法庭提交了相关的借款凭证及银行转款凭证，可证明金航公司向艾丽军借款500万元的事实客观存在，且该借款也是用于偿还中钢公司的货款。由于以房产抵顶欠款属于偿债的一种合法形式，且抵顶的借款也是为了偿还中钢公司的货款，故中钢公司主张于景立转让房产行为的性质实为赠与，属于非法转移财产、恶意逃避债务的行为的主张，该院不予采信。对其请求撤销于景立和艾丽军之间房产转让行为的诉讼请求，该院不予支持。
关于中钢公司请求的利息部分，由于中钢公司和金航公司的《定向采购业务对账确认函》对2014年11月30日之前债务的违约金数额进行了约定，之后的违约金支付没有约定。参照《最高人民法院关于买卖合同司法解释》第二十四条第四款规定的“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，对中钢公司要求金航公司2014年11月30日之后欠款208615341.12元的利息的请求，该院予以支持。但中钢公司要求支付违约金的利息没有法律依据，对该部分请求，该院未予支持。
关于中钢公司请求的律师费，由于双方在17份《工矿产品销售合同》并没有作出约定，该院对中钢公司的该项诉讼请求不予支持。该院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条的规定、《中华人民共和国担保法》第十八条和《最高人民法院关于买卖合同司法解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：一、金航公司向中钢公司支付逾期欠款208615341.12元及利息（按照中国人民银行同期银行贷款利率的1.3倍计算，自2014年12月1日计算至实际付清全部款项之日止）；二、金航公司向中钢公司支付违约金8135998.30元；三、于景立、郭孝永对上述债务承担连带保证责任；四、万瑞公司对上述债务中的欠款本金185294851.82元及利息、违约金7226499.22元承担连带保证责任；五、王洪霞对上述债务中的欠款本金23320489.3元及利息、违约金909499.08元承担连带保证责任；六、撤销金航公司和宗国清、唐恩霞之间的1.2亿裕航公司《股权转让协议》，由第三人宗国清、唐恩霞返还相应股权给金航公司；七、驳回中钢公司其他诉讼请求。上列给付事项于判决生效后十日内履行完毕，逾期履行按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付逾期履行期间的债务利息。
二审中，宗国清、唐恩霞提交了两份新证据：最高人民法院（2015）民二终字第426号民事判决和天津市高级人民法院协助执行通知书，拟证明港丰公司被判决承担担保责任，被查封了土地，已履行了担保责任，且金航公司转让股权系提供反担保，港丰公司已支付了对价。本院组织当事人进行了证据交换和质证。各方当事人对于上述证据的真实性均无异议。本院对上述证据的真实性予以确认，认定的事实为：2015年6月23日，天津市高级人民法院查封港丰公司土地；2016年1月6日，最高人民法院判决港丰公司就金航公司欠付天津钢铁炉料交易中心的债务承担连带保证责任。但是上述时间均在《股权转让协议》的签订日期即2014年10月18日之后，港丰公司据此来证明港丰公司与金航公司双方形成合意，由金航公司以股权转让的形式为港丰公司提供反担保，缺乏证明力，本院不予认定。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：2014年9月11日，金航公司从艾丽军处借款500万元。金航公司于同日向中钢公司汇入的500万元，没有纳入金航公司与中钢公司涉案对账明细中，即并非用于偿还中钢公司的货款。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点为：一、本案一并审理买卖合同纠纷与债权人撤销权纠纷，是否适用法律错误；二、是否应当撤销于景立与艾丽军之间的房产转让行为；三、是否应当撤销金航公司与宗国清、唐恩霞之间的股权转让行为。
一、本案一并审理买卖合同纠纷与债权人撤销权纠纷，是否适用法律错误
宗国清、唐恩霞主张，原审法院未经其同意即合并审理本案，违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定，属于适用法律严重错误，应当驳回中钢公司的诉讼请求。本院认为，本案诉争的买卖合同纠纷和债权人撤销权纠纷具有牵连性，在一案中进行审理，可以一并解决纠纷，对判决结果亦无实质性影响。原判决并未适用《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定进行合并审理，未征得上诉人同意，不属于适用法律错误，该上诉理由不成立，本院不予支持。
二、是否应当撤销于景立与艾丽军之间的房产转让行为
本院认为，中钢公司请求撤销于景立与艾丽军之间的房产转让，符合《中华人民共和国合同法》第七十四条债权人行使撤销权的条件。于景立与艾丽军之间，并无直接的债权债务关系，于景立将其自有房产转让给艾丽军，理由是艾丽军系借款人金航公司的股东，于景立转让房产并未获得任何对价，系无偿行为，且金航公司向艾丽军的借款并未用于偿还中钢公司的货款，对中钢公司作为债权人的利益造成了损害。因此，中钢公司请求撤销于景立和艾丽军之间关于海南省陵水黎族自治县清水湾A16一区二期低层住宅独立D1-D1-51房间的房产转让，由艾丽军返还该房产的诉讼请求，本院予以支持。本案审理中，中钢公司申请撤回“如果无法返还该房产，由艾丽军在受让价格范围内赔偿中钢公司损失的诉讼请求”，该请求不违反法律规定，本院予以准许。
三、是否应当撤销金航公司与宗国清、唐恩霞之间的股权转让行为
宗国清、唐恩霞主张，金航公司向港丰公司转让股权系担保关系，并非股权转让关系。港丰公司以代偿金航公司欠付款项的形式支付了股权转让的对价。本院认为，宗国清、唐恩霞的主张不成立。从形式看，宗国清、唐恩霞与金航公司之间系股权转让关系。2014年10月18日，金航公司分别与宗国清、唐恩霞签订了《股权转让协议》，凭此协议，三方于当日在工商行政管理局进行了股东变更登记。据此，足以证明股权转让关系的存在。港丰公司、宗国清、唐恩霞称，金航公司转让股权系为欠付港丰公司的债务（包括代偿借款及担保）提供反担保。但各方均未提交有关书面协议，且对于反担保的情况陈述不一致。金航公司与港丰公司没有对欠款金额进行对账。金航公司认为欠付款项仅为115万元利息，港丰公司认为股权转让时欠款为2000万元至3000万元。金航公司称，港丰公司系为金航公司的银行借款提供担保，金航公司以股权转让来抵销港丰公司代偿的借款债务和担保债务。港丰公司则称，港丰公司被判决承担4900万元本金及违约金的保证责任，金航公司转让股权系为此提供反担保，债权人已申请查封了港丰公司土地，港丰公司已为股权转让支付了对价。根据港丰公司提供的判决书和协助执行通知书等新证据，港丰公司承担保证责任的对象是天津钢铁炉料交易中心，而非金航公司所称的银行，双方陈述相互矛盾，且港丰公司被查封财产和被判决承担责任均发生在股权转让之后，不能得出股权转让发生时，双方合意以此提供反担保的结论。综上，以口头约定反担保的陈述来否定书面股权转让协议的效力，明显证据不足。此外，《股权转让协议》明确约定，与此有关的私下协议均不发生法律效力。该协议签订后，宗国清、唐恩霞未按协议约定支付1.2亿元转让款，属于无偿转让，对债权人中钢公司的利益造成损害，中钢公司请求撤销该股权转让，符合法律规定。一审判决撤销《股权转让协议》，并由宗国清、唐恩霞返还股权，并无不当，应予维持。
综上所述，中钢公司的上诉请求成立，予以支持。宗国清、唐恩霞的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一、二项规定，判决如下：
一、维持河北省高级人民法院（2015)冀民二初字第1号民事判决第一、二、三、四、五、六项；
二、撤销河北省高级人民法院（2015)冀民二初字第1号民事判决第七项；
三、撤销于景立和艾丽军之间关于海南省陵水黎族自治县清水湾A16一区二期低层住宅独立D1-D1-51房间的房产转让，由艾丽军返还该房产。
二审案件受理费，中钢集团天津有限公司交纳67270元，减半收取33635元，由中钢集团天津有限公司负担。宗国清、唐恩霞交纳200元，由宗国清、唐恩霞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张雪楳
代理审判员 林海权
代理审判员 龚文静
二〇一七年九月一日
书 记 员 李 洁