江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）扬民终字第01648号
上诉人（原审被告）扬州嘉联置业发展有限公司，住所地在扬州市新城河路506号。
诉讼代表人江金芳，该公司管理人扬州弘瑞会计师事务所有限公司负责人。
委托代理人韩得志，扬州弘瑞会计师事务所有限公司工作人员。
被上诉人（原审原告）陈艳秋。
委托代理人尤俊，江苏朱玉明律师事务所律师。
上诉人扬州嘉联置业发展有限公司（以下简称嘉联公司）因与被上诉人陈艳秋民间借贷纠纷一案，不服扬州市邗江区人民法院（2015）扬邗民初字第0518号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月9日受理后，依法组成合议庭，于2015年10月15日公开开庭审理了本案，上诉人嘉联公司委托代理人韩得志，被上诉人陈艳秋及其委托代理人尤俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：
2013年1月16日，嘉联公司向陈艳秋出具欠条一份。欠条载明：今欠到陈艳秋同志人民币壹佰伍拾壹万元整（小计1510000元）。同日，陈艳秋通过中国银行实际支付王康法120万元。庭审中，陈艳秋陈述差额31万元为按年利率26%计算的一年利息。
2013年5月13日，嘉联公司向陈艳秋出具借条一份。借条载明：今借到陈艳秋人民币合计贰佰零陆万，时间一年。同日陈艳秋通过中国建设银行支付王康法13万元、中国银行支付王康法16万元。庭审中，陈艳秋陈述该借条中的本金为159万元，除当日支付的29万元外，另130万元为2012年5月7日的10万元借款本金的结转及2012年5月14日的100万元借款本金和20万元利息的结转，本金外的差额47万元为按年利率30%计算的一年利息。2012年5月7日，陈艳秋通过中国建设银行支付王康法10万元；2012年5月14日，陈艳秋通过中国银行支付王康法100万元。
2013年9月25日，嘉联公司向陈艳秋出具欠条一份。欠条载明：今欠到陈艳秋同志人民币壹佰零肆万元整。（于2014年9月24日归还）。庭审中，原告陈述该借条中的本金为85万元，为2010年9月8日的115万元借款本金的部分结转，差额19万元为按年利率22%计算的一年利息。2010年9月8日，陈艳秋通过中国建设银行支付王康法115万元。
王康法为嘉联公司法定代表人。上述二份欠条及一份借条中均有王康法的签名，2014年12月23日，王康法在欠条、借条中均注明“同意再借一年（延长）”。
2010年9月8日至2013年5月13日，除上述借条、欠条中涉及的款项外，陈艳秋还陆续支付王康法数百万元。
庭审中，陈艳秋陈述嘉联公司分别于2014年2月26日还款5万元、同年3月7日还款5万元、同年3月17日还款10万元、同年4月15日还款10万元、同年5月9日还款10万元、同年5月23日还款20万元、同年6月6日还款20万元、同年6月20日还款5万元、同年6月26日还款15万元，以上合计100万元。按照先支付24%年利息后冲减本金计算，至2014年6月26日止，2013年1月16日的借款尚欠本金608221.22元。
原审法院经审理认为：本案的争议焦点：一、陈艳秋诉称的嘉联公司三笔借款事实应如何认定；二、嘉联公司是否已偿还所欠陈艳秋的借款本息。
针对争议焦点一，王康法作为嘉联公司的法定代表人，其与陈艳秋的资金往来行为结合本案所涉借条、欠条由嘉联公司出具的事实，应认定为职务行为，产生的民事责任应由嘉联公司承担。根据王康法在两份欠条中所写的“同意再借一年（延长）”的内容，应认定两份欠条中的欠款均为借款。
关于2013年1月16日的151万元的欠条。根据陈艳秋的陈述及陈艳秋于嘉联公司出具欠条当日实际支付王康法120万元的事实，应认定该欠条中的借款本金为120万元，差额31万元为借期一年的利息。31万元的年利息已超过按银行同类贷款利率的四倍所计算的利息，超过的部分应不予保护。陈艳秋将嘉联公司已支付的100万元按照先支付24%年利息后冲减本金计算，认为嘉联公司至2014年6月26日止尚欠借款本金608221.22元，符合法律规定，应予采信。
关于2013年5月13日的206万元的借条。陈艳秋提供的银行付款凭证证明其分别于2012年5月7日支付王康法10万元、2012年5月14日支付王康法100万元，因嘉联公司未提供证据证明该两笔借款已经偿还，故对陈艳秋关于206万元借条中有130万元为上述两笔借款本息结转的陈述应予认定。借贷双方对前期借款本金和利息进行滚动结算后将利息计入本金，重新出具借据再计算复利，其利息应当以最初的本金为基数、以中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，超出四倍的部分不予保护。由于上述结转的130万元中有20万元的利息，故该结转的20万元利息不应作为本金并计算利息。在206万元的借条出具的当日，陈艳秋又分别支付王康法13万元、16万元，该两笔付款应认定为陈艳秋对出借款的继续履行。综上，对陈艳秋关于206万元借款构成的陈述，由于嘉联公司未能提供证据推翻该陈述，故应予采信，原审法院认定206万元借条中的本金为139万元，差额中的20万元为结转的利息、47万元为159万元的年利息。因47万元年利息所反映的年利率已超过银行同类贷款利率的四倍，故对陈艳秋主张的该笔借款利息，应以借给本金139万元为基数，按银行同类贷款利率的四倍计算。
关于2013年9月25日的104万元的欠条，根据陈艳秋和嘉联公司的陈述，应认定该欠条中的借款本金为85万元，且为2010年9月8日的115万元借款本金的结转，差额19万元为借期一年的利息。因19万元年利息未超过银行同类贷款利率的四倍，故应以陈艳秋诉称的年利率22%计算其主张的利息。
针对争议焦点二，嘉联公司关于已偿还陈艳秋借款本息的辩称理由，无据佐证，依法不予采纳。理由为：1、2010年9月8日至2013年5月13日，除本案所涉的借款外，陈艳秋还陆续支付王康法数百万元，而嘉联公司并未提供证据证明已全部偿还了陈艳秋借款本息。2、王康法最后一次向陈艳秋付款的时间是2014年6月26日，如本案所涉借款本息已全部偿还，王康法就不可能还于2014年12月23日在欠条、借条中注明“同意再借一年（延长）”，王康法的行为证明本案所涉借款本息尚未全部偿还。
合法的借贷关系受法律保护。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因嘉联公司未按约定在一年借款期限届满后分别履行本案所涉三笔借款的偿还义务，故应当承担违约责任。嘉联公司应当偿还陈艳秋三笔借款的本金为2848221.22元、利息为2013年5月13日结转的利息20万元以及按三笔借款所欠本金分别计算的相应利息。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国民事诉讼》第六十四条之规定，作出如下判决：一、扬州嘉联置业发展有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈艳秋支付借款本金为2848221.22元及利息（1、2013年5月13日结转的利息20万元；2、以608221.22元为基数，自2014年6月26日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率四倍计算；3、以139万元为基数，自2013年5月13日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率四倍计算；4、以85万元为基数，自2013年9月25日起至实际给付之日止，按年利率22%计算）；二、驳回陈艳秋的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费40368元，财产保全费5000元，合计45368元，由嘉联公司负担。
上诉人嘉联公司不服一审判决，向本院提起上诉称：1、其从2010年9月8日起即向陈艳秋借款，截至2013年5月13日共计借款17笔合计1149万元，其从2011年9月27日至2014年6月26日共计还款1210.474万元，已不欠陈艳秋本金；2、双方借款未约定利息，一审推定借条与实际借款的差额部分为借款利息没有依据；3、陈艳秋未实际交付涉案所有款项，2013年1月16日借款只交付120万元、2013年5月13日借款只交付29万元、2013年9月25日借款未交付。综上，一审判定认定事实不清，请求撤销一审判决，依法改判驳回陈艳秋诉讼请求。
上诉人嘉联公司二审中提供王康法及相关联公司向陈艳秋汇款的银行凭据44份及陈艳秋收条2份，证明嘉联公司共还款41笔合计12018410元。
被上诉人陈艳秋答辩称：1、其实际出借款项超过1159万元，其能够提供证据的就有1159万元，还有以现金等方式出借的未能提供证据；2、嘉联公司称还款12104740元并未提供证据，且其还款包含了利息，并非全部偿还本金，双方之间每一笔借款都有利息；3、涉案3张借据均由嘉联公司法定代表人王康法2014年12月13日注明“同意再借一年”，足以证明涉案借款没有清偿；4、双方借款往来较多，嘉联公司还款后陈艳秋即归还借条，其持有涉案3张借据亦可证明嘉联公司未清偿借款。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人陈艳秋二审未提交证据。
对嘉联公司提交的证据，陈艳秋对其真实性、合法性无异议，关联性不认可。因上述证据不属于二审新证据，嘉联公司无正当理由逾期提交，且不影响本案基本事实的认定，本院不予采纳。
原审查明事实清楚，本院予以确认。
本院二审查明：嘉联公司陈述2010年9月8日至2013年5月13日其共计向陈艳秋借款17笔合计1149万元，陈艳秋一审提交17笔银行凭证的款项总额为1149万元，该凭证中包含2012年5月7日陈艳秋向王康法汇款10万元，陈艳秋还提交了王康法于2012年5月7日出具的10万元借据复印件。嘉联公司从2011年10月8日至2014年6月26日通过王康法及其关联公司向陈艳秋汇款41笔，合计12018410元。嘉联公司陈述王康法在借据上备注续借一年只是意向，陈艳秋并未同意。
本案二审争议焦点：嘉联公司是否应当向陈艳秋偿还涉案借款本息。
本院认为：
陈艳秋已向嘉联公司出借了涉案借款的本金。对于2013年1月6日实际交付120万元本金双方均无异议。对于2013年5月13日和2013年9月25日的借款，陈艳秋提交了款项交付的依据，而嘉联公司法定代表人王康法在涉案借据出具一年多后即2014年12月23日仍然在借据上备注续借，足以说明陈艳秋交付了相关款项。
双方对于涉案借款均约定了利息。涉案借据金额均超过陈艳秋实际交付的本金，一审认定差额部分包含利息符合民间借贷市场的通常习惯，而且涉案借款数额巨大，债权人陈艳秋与嘉联公司法定代表人王康法并无深情厚谊，陈艳秋没有理由将数百万元巨款无偿出借给嘉联公司经营房地产。因此，一审认定利息并无不当。
嘉联公司并未清偿涉案借款本息。因双方之间存在多笔借款往来，陈艳秋从2010年9月至2013年5月陆续出借1149万元，嘉联公司从2011年10月至2014年6月陆续还款12018410元，而嘉联公司法定代表人王康法在2014年12月备注续借，该备注时间晚于嘉联公司最后一笔还款时间，说明嘉联公司在2014年12月尚未完全清偿涉案借款本息，债权人陈艳秋仍持有借据原件亦能对此予以佐证。
综上，上诉人嘉联公司的上诉请求不能成立。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费40368元，由上诉人嘉联公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 林
代理审判员 李 虹
代理审判员 陈晓珺
二〇一五年十月三十日
书 记 员 张欣蕊