宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）银民商初字第207号
原告宁夏大禹房地产开发集团有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市西夏区怀远东路343号。
法定代表人卜朝阳，系公司董事长。
委托代理人许永强、金婧，宁夏辅德律师事务所律师。
被告宁夏回族自治区物资产业（集团）公司管理人，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区湖滨西街65号。
负责人王静波，系管理人负责人。
被告宁夏回族自治区机电设备总公司管理人，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区湖滨西街65号。
负责人王静波，系管理人负责人。
二被告委托代理人徐宝、武文伽，宁夏方和圆律师事务所律师。
原告宁夏大禹房地产开发集团有限公司与被告宁夏回族自治区物资产业（集团）公司管理人、宁夏回族自治区机电设备总公司管理人合同纠纷一案，本院于2015年9月1日立案受理，依法组成合议庭，于2015年12月16日、2016年3月1日公开开庭进行了审理。原告宁夏大禹房地产开发集团有限公司的委托代理人许永强、金婧，宁夏回族自治区物资产业（集团）公司管理人、宁夏回族自治区机电设备总公司管理人的委托代理人徐宝、武文伽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宁夏大禹房地产开发集团有限公司诉称，2011年，银川市中级人民法院作出（2011）银民破字第2号民事裁定书，受理宁夏回族自治区机电设备总公司破产申请，并指定破产管理人，组长为宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会。宁夏回族自治区机电设备总公司系宁夏物资产业（集团）公司下设子公司。
2012年6月10日，被告委托宁夏汇德拍卖行（有限公司）拍卖宁夏回族自治区机电设备总公司名下位于银川市兴庆区凤凰北街50号办公楼及其占用的土地使用权，原告通过拍卖取得宁夏回族自治区机电设备总公司上述资产。原告与被告于2012年6月10日签订《宁夏物资产业（集团）公司部分破产财产转让协议》（以下简称“转让协议”），“转让协议”第一条和第二条约定了价款及支付方式，其中土地使用权面积为6091.7平方米，应支付价款5865万元。原告履行了合同义务，支付了全部价款。2014年11月，原告拟办理该土地的权属证书，为此银川市土地权属登记管理中心委托银川市勘察测绘院对上述土地进行了现场测绘并作出2014-DJ-W5-018号《地籍测绘技术报告》，该宗土地面积为3970.98平方米。根据上述信息，该宗土地拍卖时公示的土地使用权面积为6091.7平方米与实测面积3970.98平方米出现了2120.72平方米的误差，其差价达20418000.21平方米。若仍按“转让协议”的约定进行结算，对原告明显不公平，根据我国合同法第54条规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，原告诉至法院，诉讼请求：1、将原告和被告签订的宁夏物资产业集团公司部分破产财产转让协议中的第一条和第二条中的合同价款由5865万元变更为38231999.78元；2、判令被告退还原告转让款20418000.21元、利息3825822.78元（暂计算到2015年7月28日），共计24243822.99元；3、本案诉讼费由被告承担。
原告为证明其主张的事实，向本院提供以下证据：
第一组：1-1本院（2011）银民破字第2号民事裁定书，1-2本院（2011）银民破字第2号指定管理人决定书。证明：宁夏回族自治区机电设备总公司，出资人为宁夏物资产业（集团）公司，因经营不善，申请破产，法院裁定受理破产申请并指定宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会为破产管理任组长。证明原告所诉主体适格。二被告对该证据无异议。
第二组：2-1、2012年4月17日宁夏日报；2-2、收据凭证，2-3委托书；2-4宁夏物资产业（集团）公司破产财产专场拍卖会拍卖手册；2-5国国有土地使用证【宁国用（1999）字第0400号】；2-6宁夏汇德拍卖行拍卖成交确认书；2-7宁夏物资产业（集团）公司部分破产财产转让协议；2-8收据及完税凭证。证明：原告以法定程序买受涉案土地使用权，交纳了全部费用，并签订了合法有效的《转让协议》，并在协议中约定了买受土地的面积及价款。原告全部履行了合同义务。
二被告质证认为：对2-1、2-2真实性、合法性、关联性无异议；2-3因为是复印件，所以真实性暂时不认可，我方确实委托了拍卖行对涉案资产进行了拍卖。对2-4因为是复印件，所以真实性暂时不认可，但是需要提示法庭根据拍卖手册拍卖规则第五条第十条明确规定，本次拍卖以拍品现状进行拍卖，竞买人应该参加现场勘查对拍卖品进行了解，竞买人承担一切责任风险和损失。对2-5真实性无异议，但是我方并没有按照土地证载明的使用权面积进行资产处置。双方也没有约定涉案资产对应的土地使用权面积为6091.7平方米。对2-6真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议。根据确认书内容明确载明土地使用权面积是参考面积，以现状为准，同时在特别声明中再次告知，拍品未办理产权和手续的，其建筑面积、土地使用权面积以相关主管部门最终确认面积为准。对于2-7、2-8均无异议。该组证据的综合证明目的不认可。
第三组：3-1宁夏回族自治区政府会议纪要61号（复印件）；3-2宁夏回族自治区人民政府批复宁政函（2015）121号；3-3国有土地使用权出让金收入专用票据。证明：宁夏回族自治区人民政府及被告已经确认涉案土地面积并督促被告及时配合原告办理土地使用权证等事宜的事实，进一步证明了涉案土地在拍卖即竞买后的面积存在很大误差的事实。
二被告质证认为：对证据3-1，因为是复印件，所以真实性暂时不认可，该证据和本案无关。对3-2真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不认可，该批复也是明确载明了涉案资产对应的土地面积是3970.98平方米。对3-3真实性、合法性、关联性无异议，涉案土地出让金确实是被告缴纳的。该组证据的综合证明目的不认可。本案拍卖时资产对应的土地面积是3970.98平方米，并不存在误差。
第四组：银川市勘察测绘院编号2014-DJ-W5-018《测绘工程报告》一份。证明：涉案土地的测绘面积为3970.98㎡，并不是拍卖过程中公布及转让合同中约定的6091.7㎡，存在减少面积2120.72平方米。
二被告质证认为：对证据真实性无异议，证明目的不认可。涉案土地的测绘面积为3970.98㎡，原告是在2012年6月25日就已经知道具体土地面积。
第五组：关于兴庆区凤凰北街西侧50号土地测绘事宜的询证函及回复、银川市国土资源局关于银川市凤凰北街50号土地使用权查询的复函（复印件）。证明：坐落于银川市凤凰北街50号，面积为3970.98㎡的土地，在2015年4月2日之前未进行测绘，至今未办理变更登记。由于面积减少，致使原告无法办证的事实。以上证据证明涉案土地存在减少达34.8%的情形，被告已经明知该土地的实际面积为3970.98平方米。因此存在欺诈行为；并且由于涉案土地存在面积减少，导致原告至今无法办理土地证的事实。
二被告质证认为：对形式上的真实性无异议，对内容上的真实性和证明目的有异议。2011年12月16日，银川市土地权属登记管理中心委托银川市勘察测绘院对涉案土地面积进行了测绘出具了报告。对银川市国土资源局关于银川市凤凰北街50号土地使用权查询的复函，因为是复印件，所以真实性暂时不认可。
第六组、6-1银川市勘察测绘院2014-DJ-W5-018号《地籍测绘报告》一份（原件）；6-2国有建设用地使用权出让合同一份（原件）；6-3、2014年3年5日缴纳涉案土地面积测量费用票据3张。证明目的：原告在2014年11月26日才知涉案土地实际面积为3970.98平方米，和拍卖所得土地存在误差。
二被告质证认为：对该三组证据的真实性认可，证明目的不认可，我方认为原告在2014年11月才知道土地面积，与事实不符。我方在2012年6月25日向原告交付房屋产权证书等资料，就已经将测绘报告提交给原告。拍卖的资料仅仅是参考，最终以实际测量为准。不存在实际面积和拍卖所得土地存在误差的问题。
证据七、情况说明一份。证明目的：2014年12月前作为原告没有对土地进行测绘前，从未收到过测绘报告，没有超过除斥期间。
二被告质证认为：对该证据有异议，该证据是原告的自述不能作为证据使用。所说从未见到涉案测绘土地报告的事实和我方证据相悖。
二被告一并答辩如下：1、从程序上讲，原告大禹公司请求变更合同已超过法律规定的权利保护期限，依法不应得到支持。首先，大禹公司于2012年6月10日通过拍卖受让涉案资产、签署《转让协议》，因此应从该日期起算大禹公司行使变更权的期限。而变更权属于形成权、为不变期间，依法不适用中止、中断或延长的规定，根据《民通意见》第73条：“可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护”之规定，因此2015年9月大禹公司才向法院起诉要求变更，已经超过法律规定的一年期限，人民法院不予保护。其次，原告大禹公司在2012年6月25日收到了编号为2011-DJ-W5-040《地籍测绘技术报告》，其对于涉案土地面积为3970.98平方米这一事实是明确知晓的，假如本案即便适用2年的普通诉讼时效或《拍卖法》规定的1年特殊诉讼时效，大禹公司事隔3年之久再起诉要求变更合同，无论法院适用何种诉讼时效来计算，大禹公司均已丧失了胜诉权。2、从被告主体上讲，原告大禹公司通过拍卖程序受让涉案资产，无权直接起诉答辩人。根据《拍卖法》第六十一条：“拍卖人、委托人违反本法第十八条第二款、第二十七条的规定，未说明拍卖标的的瑕疵，给买受人造成损害的，买受人有权向拍卖人要求赔偿；属于委托人责任的，拍卖人有权向委托人追偿。”之规定，假设本案拍品凤凰北街50号办公楼资产对应土地使用权真的存在瑕疵，那么大禹公司依法也不能直接向物资集团管理人主张权利。3、答辩人与原告大禹公司签署的《转让协议》已经按照约定履行完毕，合同权利义务终止，大禹公司无权要求变更。2012年6月25日，答辩人物资集团管理人就已将全部资产、权利证书等移交原告大禹公司，大禹公司也已付清合同款项。2015年8月17日，自治区人民政府批准同意将物资集团3970.98平方米的国有建设用地使用权处置给大禹公司，土地使用权类型由划拨变更为出让。2015年9月18日，物资集团管理人交纳了1036.43万元的土地出让金，并为了协助大禹公司办理土地使用权证书，向土地管理部门提交了全部材料，大禹公司随时可以领取土地使用权证书，物资集团已经按约定履行了全部合同义务。根据《合同法》第九十一条：“有下列情形之一的，合同权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行”之规定，《转让协议》已经终止，双方合同关系已经依法消灭。而大禹公司主张的合同变更权，应当只能在合同履行过程中依法行使、进而对双方权利义务进行变更，但合同终止后双方权利义务消灭，变更的基础缺失，变更请求权自然是无源之水，依法不能得到支持。4、原告大禹公司系通过拍卖程序受让涉案资产，依法不存在显失公平之处。大禹公司诉称《转让协议》对其明显不公平，缺乏事实依据。根据《民通意见》第72条：“一方当事人利用优势或者对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”之规定，显失公平合同的构成要件为“优势地位”以及“权利义务不对等”。但是本案中大禹公司作为房地产开发企业，在受让土地及房产的角度上是“专家”，与物资集团管理人相比来说才应属“优势地位”的一方；另外，大禹公司也是通过公开拍卖、主动竞价，从众多竞买人中以最高价受让涉案整体资产，在该种交易模式的合同项下，大禹公司主要义务就是支付竞买价款，主要权利就是取得资产，权利义务完全是对等的、自愿的，无论在拍卖竞价还是合同签订过程中，均不存在权利义务不对等的情形。5、退一万步讲，假设原告大禹公司享有变更权，其主张《转让协议》价款的变更也依法不能成立。原告诉称本案土地价款为5865万元明显与事实不符。本案《转让协议》约定涉案资产整体价格为5865万元，包含了6层办公楼4104平方米、车库250平方米等地上附着物，以及建筑物相应的土地使用权，而原告变更请求完全忽略了建筑物的资产价值，明显缺乏事实根据。
为支持其抗辩意见，被告向本院提供证据如下：
证据一、1-1《破产财产处置公告》、1-2《宁夏物资产业（集团）公司部分破产财产转让协议》各一份。证明目的：1.根据被告在宁夏日报发布的《破产财产处置公告》及原被告双方签署的破产财产转让协议，被告处置破产财产范围为区机电公司凤凰北街办公楼整体资产，并没有约定房屋对应土地使用权面积为6091.7平方米，5865万元是涉案资产的价格，并非是土地使用权的价格；2.根据破产财产处置公告显示，原告在交纳保证金时，被告已将涉案资产相关情况告知原告，原告对于涉案资产对应土地使用权面积等情况是知晓的。
原告质证意见：对真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议。在房地产评估事项中，地上附着物部分中应按设计年限逐年递减，不可能增值。但土地是要根据用途、地段的情况在不断增值的，涉案标的物成交价中主要部分应是土地价格。另该证据无法证明原告知晓土地实际面积为3970.98㎡。
证据二、2-1《区机电公司凤凰北街办公楼资产移交表》；2-2《区机电公司凤凰北街办公楼权证移交清单》；2-3《地籍测绘技术报告》（编号2011-DJ-W5-040）各一份。证明目的：1、2012年6月25日，被告将涉案凤凰北街办公楼整体资产及对应土地移交给原告，交付条件和标准就是“现状移交”，原告在移交表上签字并按现状接收了涉案资产；同时，被告还向原告移交了涉案房屋所有权证、国有土地使用证及2011-DJ-W5-040号《地籍测绘技术报告》，该报告明确载明涉案资产对应土地面积为3970.98平方米，因此原告对这一事实是明确知晓的，其也接受了实物资产和相关权证资料，并未提出异议；2、原告已按约履行了全部合同义务。
原告质证意见：对证据2-1、2-2真实性、合法性、关联性无异议，对2-3真实性、合法性有异议，不同意证据证明目的。资产移交时间是2012年6月25日，此时现状资料即土地证记载的土地面积就是6091.7㎡，并非3970.98㎡。因此“现状移交”即指土地证的记载面积。对于2011年12月6日所谓的测绘报告，因为是复印件也和原告提交的证据对照后可知，在2014年11月前，该测绘单位没有进行过这样的测绘，该测绘报告真实性、合法性存疑。
证据三、银川市房屋权属档案证明单二份。证明目的：被告已协助原告办理了涉案资产的产权变更手续，完全履行了合同附随义务；根据证明单显示，兴庆区凤凰北街50号办公楼1-6层建筑面积4104㎡，完税价值55280880元，车库250㎡，完税价值3369120元。
原告质证意见：证据形式上的真实性、合法性、关联性无异议，但该证据中记载的完税价格应是指房地产价格并非房屋价格。另外在涉及本案资产中除了房产外还有土地使用权部分，土地证至今因为面积巨大差异没有办理。
证据四、4-1《自治区人民政府关于宁夏医药商业（集团）公司等部分原区属国有破产企业土地资产处置的批复》（宁政函（2015）121号）一份；4-2宁夏回族自治区国有土地使用权出让收入专用票据一份（复印件）。证明目的：2015年8月17日，自治区人民政府同意将涉案资产对应的3970.98㎡国有建设用地使用权处置给原告，土地使用权类型由划拨变更为出让；2015年9月18日，被告交纳了涉案资产对应土地出让金1036.43万元，至此被告已经履行了全部合同义务及附随义务，《宁夏物资产业（集团）公司部分破产财产转让协议》终止。
原告质证意见：对真实性、合法性、关联性无异议，但该组证据的证明目的不认可。在2015年8月17日原告才能够最终确定涉案土地的面积只有3970.98㎡，因此本案起诉时并没有超过除斥期间。另，被告交纳出让金的面积及金额与原告在竞拍和之后签订协议的面积和金额均有巨大的差额。这也是原告启动本诉的原因。合同是否履行完毕不是阻确重大误解的事由。
证据五、2011-DJ-W5-040地籍测绘技术报告一份（原件）。证明：2011年12月16日，银川市勘察测绘院对涉案土地进行测量，面积是3970.98平方米。被告在2012年6月25日涉案办公楼权证移交清单中，将此报告一并连同房屋所有权证和土地证向原告交付。
原告质证意见：对该证据真实性和合法性有异议，理由：1.该报告和原告提交的第五组证据该测绘院作出的回函记载内容不一致；2.该报告和被告提交的第二组证据所附测绘报告式样不符（评估报告中所附的测绘报告印章日期是2011年12月20日，本次被告提交的报告印章是2015年12月23日）；3.该报告编号和被告所谓的移交清单编号不符，故报告无法作为有效、合法证据采信。
证据六、宁夏恒正不动产评估咨询有限公司出具的土地估价报告一份（原件）。证明：被告于2011年12月20日委托评估公司评估涉案土地价值时，该土地面积为3970.98平方米。
原告质证意见：对该证据的证据三性无异议，证明目的有异议。1.报告在拍卖前属于秘密材料，无人知晓估价结果，是拍卖底价的重要参考无法流失在外，被告证明在拍卖前被告知晓土地面积或者是评估结果的说法不成立。2.该报告中对房屋和土地分别进行估价，房屋估价是按照成新折旧率乘以估价结果得出的房屋价值137万元。3.该报告所附涉案土地的土地证记载面积为6091.7平方米。4.该报告记载的实施日期是2011年12月16日，在委托测绘函“今有自治区国资委位于西夏区黄河东路范围内租赁，预定于2011年12月1日进行地籍测绘，同时签章记载日期是2015年12月23日，日期前后矛盾，测绘的地段和本案无关，不是涉案土地测绘范围。
就2011-DJ-W5-040地籍测绘技术报告是否真实及宁夏辅德律师事务所所作询证回复是否不一的问题，本院依职权前往银川市勘察测绘院对该院总工程师王晓星进行调查核实并作询问笔录一份。证明：银川市勘察测绘院确于2011年12月16日作出2011-DJ-W5-040地籍测绘技术报告。对此双方意见为：
原告意见：对法院调取的事实我方无异议，对王晓星的回答我方认为避实就虚，我们当时的询问函使用的列举加概括的表述，“等第三人”包括了地籍部门。另王晓星的回答不能代表测绘院本身，我们的征询函加盖了测绘院公章，被告提交的测绘报告漏洞百出，时间上有矛盾，委托范围和本案不一致，2015年12月报告和拍卖评估报告所附的式样不一致。
被告意见：无异议。针对原告提出的报告有问题，我方需要说明。1.成果发放章写的是2015年12月23日，因为在这一时间律师去调取证据后加盖的章，是调取证据的时间而非成果发放时间。2.委托测绘函虽然和实际有一些出入，但是最终测量的是涉案土地。国资委委托的并非一块地，而是黄河东路沿途多处地段，所以当时并未全面说明。3.移交清单中w5写成了5w，编号不一致，属于工作人员的笔误，不能否认2011年12月16日测绘院确实出具报告且被告交付原告。
经审理查明，宁夏回族自治区机电设备总公司系宁夏物资产业（集团）公司下属子公司。2009年12月25日，本院受理宁夏回族自治区物资产业（集团）公司管理人进行破产清算。2010年12月17日，本院受理宁夏回族自治区机电设备总公司进行破产清算。2011年12月20日，根据宁夏回族自治区物资产业（集团）公司管理人的委托，银川市勘察测绘院和宁夏恒正不动产评估咨询有限公司对涉案土地面积进行了评估，并出具编号为2011-DJ-W5-040《地籍测绘技术报告》和宁恒正（2009）［估Q-J］字第097号土地估价报告，确定宁夏回族自治区机电设备总公司位于涉案银川市兴庆区凤凰北街50号的办公楼所占用的土地使用权面积为3970.98平方米。2012年6月9日，被告宁夏回族自治区物资产业（集团）公司管理人委托宁夏汇德拍卖行（有限公司）公开拍卖宁夏回族自治区机电设备总公司名下位于银川市兴庆区凤凰北街50号的办公楼及其占用的土地使用权。后原告通过拍卖取得宁夏回族自治区机电设备总公司上述资产。2012年6月10日，原告与被告宁夏回族自治区物资产业（集团）公司管理人签订《宁夏物资产业（集团）公司部分破产财产转让协议》，协议约定：1.经宁夏回族自治区物资产业（集团）公司管理人委托宁夏汇德拍卖行（有限公司）公开拍卖，将宁夏回族自治区机电设备总公司破产财产凤凰北街办公楼（土地使用权、建筑物等）以5865万元转让给原告；2.原告汇入宁夏回族自治区物资产业（集团）公司管理人账户的1500万元保证金本协议签订后转为转让价款，剩余4365万元转让价款须在本协议签订十个工作日内全部支付宁夏回族自治区物资产业（集团）公司管理人。3.原告付清全部转让价款后，宁夏回族自治区物资产业（集团）公司管理人即将全部转让财产移交原告，其产权即属于原告。4.全部转让财产移交后，因管理不善等原因造成的损失宁夏回族自治区物资产业（集团）公司管理人不再承担。5.宁夏回族自治区物资产业（集团）公司管理人积极协助原告办理转让财产的产权过户登记手续，费用由原告承担。对第三方质押的财产，宁夏回族自治区物资产业（集团）公司管理人负责解除质押。6.原告未按约定支付全部价款，宁夏回族自治区物资产业（集团）公司管理人有权收回转让财产，原告所交保证金归宁夏回族自治区物资产业（集团）公司管理人所有并赔偿造成的一切损失。2012年6月20日，原告向宁夏回族自治区物资产业（集团）公司管理人支付转让款4365万元，至此，加上拍卖保证金1500万元，原告已付清拍卖款5865万元。2012年6月25日，宁夏回族自治区物资产业（集团）公司管理人将宁夏回族自治区机电设备总公司上述拍卖资产（包括房产和土地）及相关手续移交原告，双方并签署移交清单，清单中载明原告收到涉案兴庆区凤凰北街西侧2011-DJ-5W-040号《地籍测绘技术报告》一份（5W系笔误，应为W5）。2014年11月26日，应原告要求，银川市土地权属登记管理中心委托银川市勘察测绘院对上述土地进行了现场测绘并作出2014-DJ-W5-018号《地籍测绘技术报告》，载明该宗土地面积为3970.98平方米。2015年8月17日，宁夏回族自治区人民政府作出宁政函（2015）121号关于宁夏医药商业（集团）公司等部分原区属国有破产企业土地资产处置的批复，其中同意将宁夏物资产业（集团）公司破产涉及的一宗面积3970.98平方米的国有建设用地使用权处置给原告，土地使用权类型由划拨变更为出让，土地用途为商服，使用年限为40年，自2012年6月10日起计算。2015年10月29日，原告与银川市国土资源局就涉案土地签订《国有建设用地使用权出让合同》。原告以通过拍卖受让的土地面积是6091.7平方米而非3970.98平方米存在重大误解或显失公平为由诉至本院，并提出前述诉请。
上述事实，有原告提供的本院（2011）银民破字第2号民事裁定书、（2011）银民破字第2号指定管理人决定书、宁夏日报、收据凭证、委托书、宁夏物资产业（集团）公司破产财产专场拍卖会拍卖手册、宁国用（1999）字第0400号国有土地使用证、宁夏汇德拍卖行拍卖成交确认书、宁夏物资产业（集团）公司部分破产财产转让协议、收据及完税凭证、宁夏回族自治区政府会议纪要61号、宁夏回族自治区人民政府批复宁政函（2015）121号、国有土地使用权出让金收入专用票据、银川市勘察测绘院2014-DJ-W5-018号《地籍测绘报告》、国有建设用地使用权出让合同，被告提供的破产财产处置公告、区机电公司凤凰北街办公楼资产移交表、区机电公司凤凰北街办公楼权证移交清单、银川市勘察测绘院2011-DJ-W5-040地籍测绘技术报告、自治区人民政府关于宁夏医药商业（集团）公司等部分原区属国有破产企业土地资产处置的批复（宁政函（2015）121号、国有土地使用权出让收入专用票据、银川市房屋权属档案证明单、宁夏恒正不动产评估咨询有限公司出具的土地估价报告及本院依职权对银川市勘察测绘院总工程师王晓星所作询问笔录一份，以及原、被告当庭陈述在案佐证，予以采信。
本院认为，经过公开拍卖确认，原、被告双方就涉案房、地产签订了《宁夏物资产业（集团）公司部分破产财产转让协议》，对该协议的效力，原告及被告均未提异议，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故涉案《宁夏物资产业（集团）公司部分破产财产转让协议》是各方当事人之间真实意思表示，合法、有效，对各方具有法律约束力，本院予以确认。合同签订后，被告将涉案资产及土地移交于原告，双方并签署移交清单，原告支付了相应的价款，被告亦履行相应的合同义务。
本案的争议在于：原告受让房、地产过程中就土地面积是否存在重大误解或显失公平情形。一、涉案整体资产（包括房产及土地）系被告委托拍卖机构通过公开拍卖方式确定为5865万元，拍卖前被告已委托银川市勘察测绘院和宁夏恒正不动产评估咨询有限公司对涉案土地面积进行了评估，确定涉案土地总面积为3970.98平方米，并出具编号为2011-DJ-W5-040《地籍测绘技术报告》和宁恒正（2009）［估Q-J］字第097号土地估价报告，拍卖前原告作为房地产专业公司已对拍品现状应有充分的了解并知悉其内容。拍卖后原告付清了全部转让款5865万元，被告亦将涉案房产及土地相关手续移交原告，其中2012年6月25日的移交清单中清楚的列明了原告收到编号为2011-DJ-W5-040《地籍测绘技术报告》。原告辩解虽在移交清单中签章真实却未收到且不存在2011-DJ-W5-040《地籍测绘技术报告》一事，经本院向银川市勘察测绘院核实，该报告亦真实合法。综上，原告主张的重大误解或显失公平的情形无充分证据予以证实，故本院不予采信。二、即使本案存在原告以上主张的重大误解或显失公平情形，该类情形应属于可变更或者可撤销的民事行为。原告于2012年6月10日通过拍卖受让涉案资产、签署《转让协议》，同年6月25日签署移交清单，收到了编号为2011-DJ-W5-040《地籍测绘技术报告》。根据最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第73条：“可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护”。而变更权属于形成权、为不变期间，依法不适用中止、中断或延长的规定。因此，2015年9月1日原告才向法院起诉要求变更，已经超过法律规定的一年期限，故本院不予支持。
综上，现被告已向原告交付了相关资产并协助原告办理了房产及土地过户的相关手续，按约定履行了全部合同义务，原告亦付清了全部转让款，双方之间的合同权利义务因履行完毕而终止。故原告提起本案诉请缺乏事实和法律依据，故本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第73条之规定，判决如下：
驳回原告宁夏大禹房地产开发集团有限公司的诉讼请求。
案件受理费163019元，由原告宁夏大禹房地产开发集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提交副本，上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。
审判长 杨宝有
审判员 马慧琴
审判员 沈 瑜
二〇一六年四月十一日
书记员 王 兰
附：本案适用的相关法条
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第73条
对于重大误解或者显失公平的民事行为，当事人请求变更的，人民法院应当予以变更；当事人请求撤销的，人民法院可以酌情予以变更或者撤销。
可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或撤销的，人民法院不予保护。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。