山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）威商初字第128号
原告：钱广许。
委托代理人：王光辉，山东威海卫律师事务所律师。
被告：钱集龙。
委托代理人：宋英华，山东隆润律师事务所律师。
被告：张江涛。
委托代理人：刘琳琳，山东隆润律师事务所律师。
被告：宋彦军。
委托代理人：赵文斌，河北十力律师事务所律师。
第三人：威海鑫通科龙电子有限公司。住所地：山东省威海火炬高技术产业开发区火炬路南、鞍山路东。
法定代表人：宋彦军，总经理。
委托代理人：赵文斌，河北十力律师事务所律师。
原告钱广许诉被告钱集龙、被告张江涛、被告宋彦军、第三人威海鑫通科龙电子有限公司（以下简称鑫通公司）股权转让纠纷一案，于2014年11月27日诉至本院，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告钱广许及委托代理人王光辉，被告钱集龙委托代理人宋英华，被告张江涛委托代理人刘琳琳，被告宋彦军及第三人鑫通公司共同委托代理人赵文斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2009年钱集龙出资291万元，张江涛出资9万元共同成立鑫通公司。2011年9月6日，其以291万元价格从钱集龙处受让了97%的股权。2013年4月3日，钱集龙在未经原告授权的情况下将其持有的97%股权无偿转让给张江涛，钱集龙的股权转让行为严重侵犯了原告的股东权益，是无效的。因为钱集龙转让股权行为的无效性，张江涛亦不能取得鑫通公司100%的股权，故张江涛将鑫通公司100%的股权转让给宋彦军的行为当然无效，特诉至法院。请求判令：1、确认原告钱广许与被告张江涛签订的股权转让协议无效；2、确认被告张江涛与被告宋彦军签订的股权转让协议无效；3、宋彦军持有鑫通公司97%的股权归钱广许所有。诉讼中，原告变更第三项诉讼请求为要求第三人鑫通公司向威海市工商行政管理局办理撤销上述股权转让变更登记手续，恢复原告在鑫通公司的股东资格。
被告钱集龙辩称：1、其为实际出资人，原告为名义股东，无权就诉争股权主张权利。2、其作为实际出资人，认可张江涛将股权转让给宋彦军，张江涛与宋彦军之间的股权转让有效。3、诉争股权已变更登记至宋彦军名下，宋彦军进行了大量投资，厂房已基本建设完成，原告起诉要求确认鑫通公司股权归其所有，有违诚实信用原则，不利于维护交易安全。原告的起诉缺乏事实及法律依据，应予驳回。
被告张江涛辩称：1、原告未对鑫通公司投资，只是名义股东，不实际享有股东权利和义务。2、原告陈述其以291万元现金购买股权，并向鑫通公司投资五六千万不属实。3、当时鑫通公司经营处于停止状态，对外欠付工程款数百万元，原告同意钱集龙将其97%的股权转让，股权转让过程并没有侵犯谁的利益。4、宋彦军在受让股权前，不知道钱家家族内部对该公司的股权构成、投资的情况，宋彦军支付了全部股权转让款，接管了公司业务，投入了新的资金，是公司股权和公司资产的合法所有人。请求驳回原告的诉讼请求。
被告宋彦军辩称：1、其是按照工商档案登记中记载的股东进行的合法受让，受让行为已经完成，并经国家工商部门严格审核后进行了变更登记，其对现在持有的股权合法享有所有权。2、原告仅为名义股东，对诉争股权没有支付对价，对公司没有进行投资，因此对股权及公司根本不享有实际权利，无权提起本案诉讼。3、其与原告之间根本没有协议及其他法律关系，原告无权起诉宋彦军。4、其购买股权是真实有效且支付对价的，并对公司进行了几千万元的投资，张江涛与原告之间的股权转让无论有效与否，原告在此过程中签订的协议无论签字真实与否，都不能否定之后宋彦军受让股权的合法性及效力。5、宋彦军接手公司后经营管理及持续投资直到现在，已付工程款、基坑土方价款等共计3000多万元，公司资产已经增值，原告未对鑫通公司及股权进行过任何管理及投资行为。请求驳回原告诉讼请求。
第三人鑫通公司陈述称：1、原告的股权是不真实的，原告是名义股东，从未经营管理过公司，更没有对公司投资，不享有股东资格。2、宋彦军股权受让行为合法有效，支付了对价，实际经营管理了公司，对公司投入3000多万元的资金，是公司的实际股东，受法律保护。
本院经审理查明：2009年，被告钱集龙出资以其和被告张江涛（钱广许的外甥）的名义成立第三人鑫通公司，钱集龙担任执行董事并任法定代表人，负责经营管理公司。工商登记档案中记载钱集龙出资291万元，张江涛出资9万元。2011年9月6日，鑫通公司因经营需要，钱集龙将其持有的97%股权转让给其父亲原告钱广许，并办理了工商变更登记。
2013年4月3日，钱集龙代张江涛签订了《股权转让协议》，办理了将钱广许97%的股权变更到张江涛名下的工商变更登记手续，张江涛成为鑫通公司唯一股东。诉讼中，原告申请对鑫通公司工商登记档案中2013年4月3日《股权转让协议》中其签名的真实性进行鉴定。基于原告的鉴定申请，钱集龙申请对协议中“钱广许”的指印真实性进行鉴定。本院委托山东永鼎司法鉴定中心对该协议中“钱广许”的签名及指印真实性进行鉴定，鉴定意见为：“1、涉案2013年4月3日《股权转让协议》中“钱广许”署名字迹不是钱广许本人书写形成。2、涉案2013年4月3日《股权转让协议》中“钱广许”押名指印不具备鉴定条件。”
2014年3月31日，钱集龙代张江涛与被告宋彦军签订《股权转让协议》，将张江涛名下的100%股权以300万元价格转让给宋彦军。宋彦军支付了300万元股权转让款，办理了股权变更登记手续及税务登记证、开户许可证，领取了营业执照。诉讼中，张江涛表示对钱集龙以其名义从事的股权变更行为予以认可。
上述事实有鑫通公司工商档案材料、2013年4月3日《股权转让协议》、山东永鼎司法鉴定中心司法鉴定意见书、2014年3月31日《股权转让协议》、股权转让款定金20万元收条、中国农业银行网上银行转账凭证、张江涛出具的收到股权转让款300万元的证明及当事人陈述等为证，本院予以确认。
本院认为，鑫通公司股权变更前，钱广许系鑫通公司工商登记的股东，与鑫通公司股权变更行为存在利害关系，具备本案的诉讼主体资格。本案争议的焦点为钱广许与张江涛签订的《股权转让协议》以及张江涛与宋彦军签订的《股权转让协议》是否有效。
关于钱广许与张江涛签订的《股权转让协议》的效力问题，经鉴定，2013年4月3日《股权转让协议》中“钱广许”的签名并非钱广许本人所签，各被告对鉴定意见有异议，但未提出相反证据予以反驳。依据该鉴定意见，钱广许未签订《股权转让协议》，转让名下股权并非其真实意思表示，该《股权转让协议》应为无效。但鑫通公司工商登记的股东信息对外具有公示效力，宋彦军受让鑫通公司股权时，鑫通公司工商登记的股东为张江涛，其受让张江涛股权时是善意的，且张江涛亦认可钱集龙代表其办理股权变更手续，宋彦军与张江涛签订的《股权转让协议》是当事双方的真实意思表示，宋彦军支付了股权转让款，并依照法律规定办理了股权变更登记。根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”宋彦军受让鑫通公司的股权构成善意取得，原告主张宋彦军与钱集龙、张江涛存在恶意串通，无事实和法律依据。原告请求确认张江涛与宋彦军之间的股权转让协议无效，并要求第三人鑫通公司向威海市工商行政管理局办理撤销上述股权转让变更登记手续，恢复其在鑫通公司的股东资格的诉讼请求，本院不予支持。
综上，钱广许请求确认2013年4月3日其与张江涛签订的《股权转让协议》无效的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。钱广许为支持其该项诉讼主张申请鉴定，产生的鉴定费用应由钱集龙和张江涛负担。钱广许的其他诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持，诉讼费用应由钱广许负担。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、原告钱广许与被告张江涛于2013年4月3日签订的《股权转让协议》无效；
二、驳回原告钱广许的其他诉讼请求。
案件受理费30280元，由原告钱广许负担，鉴定费16000元，由被告钱集龙、被告张江涛负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 宫建军
代理审判员 刘志敏
人民陪审员 邵 娟
二〇一五年十一月十二日
书 记 员 王 潇