上海市虹口区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0109民初17453号
原告：洛阳瑞昌石油化工设备有限公司，住所地河南省洛阳市高新技术开发区延光路XXX号。法定代表人：陆波，经理。委托诉讼代理人：辛淑红，河南润合律师事务所律师。被告：上海万方博通石油化工工程有限公司，住所地上海市虹口区欧阳路XXX号XXX幢XXX-
XXX层。法定代表人：高丽，董事长。委托诉讼代理人：谷江敏，该公司工作人员。原告洛阳瑞昌石油化工设备有限公司与被告上海万方博通石油化工工程有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年8月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人辛淑红律师及被告委托诉讼代理人谷江敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告价款3,673,424元；2、被告支付原告以3,673,424元为基数，自起诉之日起至判决被告履行付款义务之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。事实和理由：2014年4月至11月，原告与被告签订了三份《采购合同》，约定原告向被告供应燃烧器及配件，合同总额为9,183,560元。三份合同均约定货到现场安装验收合格后被告支付总额30%的价款，设备运行满18个月后，支付总额10%的质保金。原告已经按约履行合同义务，且目前设备运行正常，被告的付款条件已经成就，原告多次催讨未果。被告辩称，不同意原告的诉讼请求，系争设备已经交付被告，但由于发包方的原因，设备一直没有运行、验收，也没有实际投产，因此剩余的30%的价款尚不具备付款条件，合同约定的验收合格应为运行验收而非安装验收。合同总价10%的款项作为质保金应在设备运行满18个月后支付，但设备现并未投产，因此也不应支付，报价单中约定的质保期与合同约定不一致，应以合同约定内容为准。目前被告正与案外人处于并购重组阶段，准备上市，原告此时起诉要求被告提前付款属恶意诉讼。对于利息的计算方式并无异议。本院经审理认定事实如下：2014年4月，原告与被告签订《采购合同》，合同编号为WFBT-
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PO-011(以下简称011合同),约定原告向被告供应“中国石油云南石化1,000万吨/年炼油常减压装置加热炉”项目的燃烧器及配件，规格型号、数量及标准、规范均见技术附件，总额为2,617,120元。付款方式为总价的10%作为定金于签约起14个工作日内支付，总价的50%作为发货款于货物生产完毕，被告验收合格、收到原告的全额增值税发票后14个工作日内支付，总价的30%作为工程款于货物运到现场，安装验收合格后14个工作日内支付(预计到货后4个月内安装完)，总价的10%作为质保金在装置运行期满18个月后，设备考核合格后1个月内支付。燃烧器的质量保证期为投用之日起18个月。同年9月18日，被告支付原告261,712元定金，10月27日，原告向被告开具了全额增值税专用发票，11月28日，被告支付原告1,308,560元发货款，2014年12月16日及17日，被告签收了系争货物。2014年4月28日，原告与被告签订《采购合同》，合同编号为WFBT-
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P-P0010(以下简称010合同),约定原告向被告供应“中国石油云南石化1,000万吨/年炼油蜡油加氢装置加热炉”项目的燃烧器及配件，规格型号、数量及标准、规范均见技术附件，总额为1,803,340元。付款方式同011合同约定。合同约定的质量保证期为投用之日起18个月，作为合同附件的报价单中写明质量保证期为设备使用之日起12个月或到货之日起18个月内(以先到者为准)，报价单出具时间为2014年1月6日。同年10月27日原告向被告开具了全额增值税专用发票，11月28日被告支付原告180,334元定金，2015年1月5日被告支付原告901,670元货款，2015年1月17日，被告签收了系争货物。2014年11月23日，原告与被告又签订《采购合同》，合同编号为WFBT-
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PO-004(以下简称004合同)，约定原告向被告供应“中国石油云南石化1,000万吨/年炼油重整装置加热炉”项目的燃烧器及配件，规格型号、数量及标准、规范均见技术附件，总额为4,763,100元。付款方式同011合同约定。合同约定的质量保证期为投用之日起18个月，作为合同附件的报价单中写明质量保证期为设备使用之日起12个月或到货之日起18个月内(以先到者为准)，报价单出具时间为2014年4月30日。同年11月27日原告向被告开具了全额增值税专用发票，2015年1月5日，被告支付原告2,857,860元货款，同年3月27日，被告签收了系争货物。2016年8月11日，原告制作了《客户服务表》，载明内容为常减压、蜡油加氢、重整项目，被告工作人员吴伟写明：“常减压、蜡油加氢、重整燃烧器验收合格，等待下一步烘炉工作。”被告提供了上述三份合同对应的《技术协议》，主张燃烧器作为特殊设备，需要投料开车后根据火焰燃烧情况判断设备是否符合合同要求，目前设备没有开车是因为业主调整工程进度，工期延长。为此，被告提供了其与案外人中国寰球工程公司签订的《常减压联合装置常压、减压加热炉成套设备模块化设计、供货及安装合同》，其中载明被告负责该项目加热炉的设计、采购和安装，合同约定2014年12月30日完成全部施工安装工作，达到烘炉、调试、试运条件。被告还提供了其与案外人中石化洛阳工程有限公司签订的《蜡油加氢裂化装置加热炉及余热回收系统安装工程设计、采购和施工EPC分承包合同》，载明被告负责加热炉及余热回收系统安装工程，约定设备材料开始到场时间为2014年3月1日，中间交接为2014年11月30日(合同中约定“中间交接”是指单机试车结束，总承包方组织验收、召开交接会议并签字确认，是装置保管、使用责任的移交，不解除被告对工程质量、竣工验收应负的责任)。被告还提供了其与案外人中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院签订的《连续重整-
芳烃联合装置四合一加热炉项目承包合同》，载明被告负责加热炉的制造、运输、安装等，约定工程节点为2014年12月30日安装完成，2015年4月30日最终接收。审理中，经原告申请，本院依法裁定冻结被告银行存款380万元，或查封、扣押其相等价值的财产。本院认为，原、被告构成买卖合同关系，双方均应按约恪守合同义务。系争三份合同均约定合同总价的30%作为工程款应于货物运到现场并安装验收合格后14个工作日内支付，被告对于收到货物并无异议，辩称应为运行验收合格才具备付款条件，该说法与合同约定不符，本院不予采信，且被告工作人员于2016年8月11日表明涉案燃烧器验收合格，故被告应依约支付价款共计2,755,068元，该款按约应于2016年8月31日前支付，被告至今未付，显属违约，应承担违约责任，原告主张按中国人民银行同期贷款利率计算利息损失，与法不悖，本院予以确认并将计算时间调整为自2016年9月1日起至判决生效之日止。系争合同中均约定总价的10%作为质保金在装置运行期满18个月、设备考核合格后1个月内支付。被告以因业主延迟工期、设备未投产为由，认为目前不具备付款条件，本院对此无法认同，理由如下：首先，三份《采购合同》均系被告打印制作供双方签约，合同载明的付款条件均无法更改，应属格式条款，被告并未在合同中采取合理方式提请原告注意或说明；其次，合同中约定质保金在装置运行期满18个月之后支付，但并未写明装置运行的时间，被告现也无法明确系争装置何时可以运行，即作为付款条件的上述约定内容实际上无法据以确定付款时间，这对作为合同相对方的原告来说，其货款请求权无法得到保障，显属不公。另外，根据被告提供的与案外人的合同来看，相关装置的施工安装工作均约定在2014年底前即应完成，而据原、被告履行系争合同的实际情况来看，时间最晚的一份合同所涉货物被告已于2015年3月底前签收，距今业已超过十八个月，被告也未以诉讼方式向发包方主张权利，故被告以前述条款为由拒不付款，显属不妥；最后，质保金本身具有担保属性，应视为原告同意被告暂扣部分价款并以该款项作为其货物质量的保证金，本案中，被告至今也未能提供证据证明原告的货物存在质量问题，故应当将所扣款项支付原告。同时，合同中约定了货物的质保期，如果在质保期内发生质量问题，被告可另行依法向原告主张。综上，被告应支付原告价款918,356元，对于该款，因双方对付款条件和时间无法达成一致，故对原告要求被告赔偿利息损失的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十九条、第六十条第一款、第六十一条、第六十二条第(五)项、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海万方博通石油化工工程有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告洛阳瑞昌石油化工设备有限公司价款3,673,424元；二、被告于本判决生效之日起10日内赔偿原告以2,755,068元为基数，自2016年9月1日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；三、驳回原告其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费36,187.39元，减半收取为18,093.70元，财产保全申请费5,000元，合计23,093.70元，由被告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 张海
二〇一六年九月二十八日
书记员 迟硕
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第三十九条采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。
格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
……
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。