中华人民共和国
广东省深圳前海合作区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深前法涉外初字第431号
原告（反诉被告）：深圳市美克龙投资管理有限公司，住所地：广东省深圳市南山区招商街道太子路海景广场11C，组织机构代码：31960460-7。
法定代表人：岑海波，总经理。
委托诉讼代理人：陆军，广东今见律师事务所律师。
被告（反诉原告）：深圳市美克龙工业贸易有限公司，住所地：广东省深圳市南山区太子路海景广场11A，组织机构代码：32162187-9。
法定代表人：ZIDANIELALAOUIMOHAMED（中文名：穆罕默德），董事长。
被告：穆罕默德（外文名：ZIDANIELALAOUIMOHAMED），男，1977年5月14日出生，摩洛哥王国国籍，
上述两被告共同委托诉讼代理人：赵世锋，广东宽和律师事务所律师。
上述两被告共同委托诉讼代理人：徐祥全，广东宽和律师事务所实习律师。
原告深圳市美克龙投资管理有限公司诉被告深圳市美克龙工业贸易有限公司、被告穆罕默德（外文名：ZIDANIELALAOUIMOHAMED）以及被告深圳市美克龙工业贸易有限公司反诉原告深圳市美克龙投资管理有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月18日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告法定代表人岑海波及原告委托诉讼代理人陆军、两被告共同委托诉讼代理人赵世峰、徐祥全到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告方之间的代理销售合同；2.判令原告退还从被告深圳市美克龙工业贸易有限公司处购买的库存价值为人民币484594元（以下币种均为人民币）的货物，被告方返还原告货款484594元；3.判令被告深圳市美克龙工业贸易有限公司赔偿原告的直接经济损失：房屋租赁费168000元、装修费123000元、办公设备29412元、人员工资277940元，合计598352元。以上2、3项总计1082946元；4.判令被告穆罕默德（外文名：ZIDANIELALAOUIMOHAMED）对被告深圳市美克龙工业贸易有限公司的上述债务承担连带清偿责任；5.判令本案全部诉讼费由二被告承担。事实与理由：原告的法定代表人岑海波通过被告深圳市美克龙工业贸易有限公司的监事彭红燕介绍认识被告穆罕默德（外文名：ZIDANIELALAOUIMOHAMED），彭红燕及被告穆罕默德（外文名：ZIDANIELALAOUIMOHAMED）向岑海波等人介绍其公司销售的原装进口摩洛哥精油等产品，并承诺可以提供所有合法有效的销售手续。而后岑海波等人决定出资在被告深圳市美克龙工业贸易有限公司办公地同楼层租下办公场地，并专门成立了原告深圳市美克龙投资管理有限公司，招聘销售人员专门销售由被告方提供的原装进口摩洛哥精油等产品。2014年11月18日，原告与被告深圳市美克龙工业贸易有限公司签订了代理销售MECLON50ML玻璃瓶阿甘油产品合同；2015年4月22日，双方又签署了《关于2014年11月18日代理协议书补充和更改（附件）》；2015年8月17日，双方签署了《申明书》。原告共计从被告深圳市美克龙工业贸易有限公司处购进MECLON50ML玻璃瓶阿甘油、洗发水、护发素、沐浴露等价值50余万元的产品，但因被告深圳市美克龙工业贸易有限公司一直无法向原告提供海关进口手续、商检手续、卫生检验检疫等供原告在国内销售原装进口化妆品类商品的必备手续，致使原告无法进行市场推广和销售，合同目的无法实现，造成货物积压。原告多次向被告方索要这些手续，被告方均不能提供给原告。原告提出双方互相返还货款及货物，被告方也表示不同意。在此情况下原告只好采取先行遣散员工、退租等措施以避免扩大损失。另被告深圳市美克龙工业贸易有限公司系被告穆罕默德（外文名：ZIDANIELALAOUIMOHAMED）的一人有限责任公司。综上所述，被告方的行为已构成根本违约，致使双方合同的目的不能实现，给原告造成了严重损失，侵犯了原告的合法权益。原告依照《中华人民共和国合同法》等法律的相关规定，向法院提起民事诉讼。
两被告答辩称，1.在2014年11月18日与被告深圳市美克龙工业贸易有限公司签订代理协议时，原告对被告深圳市美克龙工业贸易有限公司的阿甘油产品尚未取得相关凭证及相关手续的情况是清楚的，原告以没有取得相关凭证为由解除合同没有依据。原告至今没有支付任何货款，只是支付了40万元的代理费；2.原告第3项诉请中的房屋租赁费、办公设备、人员工资是商业运营的必要成本，理应由原告自身来承担，原告要求被告方来承担相应的费用无任何依据，对被告方明显不公平；3.被告深圳市美克龙工业贸易有限公司是有限责任公司，被告穆罕默德（外文名：ZIDANIELALAOUIMOHAMED）是其法定代表人，两者不能混同，不能让被告穆罕默德（外文名：ZIDANIELALAOUIMOHAMED）来承担责任。
被告深圳市美克龙工业贸易有限公司向本院提出反诉请求：1.请求判令原告支付拖欠的货款520176元；2.请求判令原告支付拖欠货款对被告深圳市美克龙工业贸易有限公司造成的逾期利息损失暂计29858元（以520176元为基数，从2015年4月17日暂计至2016年4月26日），并计算至判决生效时止；3.请求判令反诉诉讼费由原告深圳市美克龙投资管理有限公司承担。事实和理由：2014年11月18日，被告深圳市美克龙工业贸易有限公司与原告股东岑海波、李杰忠签订《代理协议书》，约定由岑海波、李杰忠作为MECLON玻璃瓶阿甘油系列产品的全国总经销商，代理销售上述产品。此后，应原告要求被告深圳市美克龙工业贸易有限公司分别于2015年1月9日、1月14日、2月5日、4月16日向原告销售阿甘油及其它洗护用品，货物价值共计520176元。但原告总以各种理由拖延付款，至今未支付任何货款。被告深圳市美克龙工业贸易有限公司认为，其与原告之间存在客观、真实的货物买卖关系，原告拖欠大额货款的行为已构成违约，严重侵害了被告深圳市美克龙工业贸易有限公司的合法权益。为此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条之规定，被告深圳市美克龙工业贸易有限公司向法院提起反诉。原告对被告深圳市美克龙工业贸易有限公司的反诉答辩称，2015年4月16日已与被告深圳市美克龙工业贸易有限公司结清100万元，双方已无任何资金款。
当事人围绕诉讼请求依法提交了代理协议书、销售单、国家食品药品监督管理局的备案凭证、广东省疾病预防控制中心检验报告等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下，经审理查明：
2014年11月18日，被告深圳市美克龙工业贸易有限公司作为甲方，与原告法定代表人岑海波、李杰忠作为乙方，签订了代理销售MECLON玻璃瓶阿甘油系列产品的《代理协议书》。双方约定，被告深圳市美克龙工业贸易有限公司授权乙方代理销售MECLON玻璃瓶阿甘油系列产品，被告深圳市美克龙工业贸易有限公司授权乙方为MECLON玻璃瓶阿甘油系列产品全国总经销商，被告深圳市美克龙工业贸易有限公司不可以授权其他代理对外销售此款产品，原告法定代表人岑海波及股东李杰忠应付被告代理费（不含货款）分别为60万元整、40万元整，共计100万元整。为保障双方利益，先起草此简单协议，等甲、乙双方全部有关资料办理齐全后方可签订正式授权代理销售协议书（具有法律效力）。被告深圳市美克龙工业贸易有限公司监事彭红燕在甲方处签字，原告法定代表人岑海波、李杰忠在乙方处签字。
同日，案外人彭巧红出具一份收款收据，载明收到原告股东李杰忠美克龙玻璃瓶产品代理费40万元。被告确认收到该40万元。原告庭审中称另通过“转账换现金”等方式向被告深圳市美克龙工业贸易有限公司支付了10万元。
广州碧涛化妆品有限公司出具证明称，兹证明下列出货单中，除ARGANTI摩洛哥原装进口100%纯阿甘油美容版250ML、MECLON摩洛哥原装进口100%纯阿甘油至尊版50ML、ARGANTI摩洛哥原装进口100%纯阿甘油60ML与SOAP阿甘油护肤皂外，所有产品均系其公司在中国广州生产并销售给被告深圳美克龙工业贸易有限公司。
2015年1月9日的出货单显示商品总金额73172元。经手人为岑海波。
2015年1月14日的销售单显示商品总金额92584元。联系人为岑海波。
2015年2月5日的销售单显示商品总金额212000元。联系人为岑海波。
2015年4月16日的销售单显示商品总金额142420元。经手人为岑海波。
以上共计520176元货物，商品名称有阿甘油洗发水、阿甘油护发素、阿甘油沐浴露、摩洛哥原装进口100%纯阿甘油至尊版50ML、摩洛哥原装进口100%纯阿甘油美容院版250ML、摩洛哥原装进口100%纯阿甘油60ML等。庭审中双方确认进口的293760元阿甘油货物没有进口手续。
2015年4月22日，原告与被告深圳市美克龙工业贸易有限公司签署了《关于2014年11月18日代理协议书补充和更改（附件）》，甲方为被告，乙方为原告，载明“甲乙双方在2014年11月18日彭红燕与岑海波、李杰忠所签订的代理协议书中其中第二项内容（备注：100万元整）已于2015年4月16日将此金额全部与深圳市美克龙投资管理有限公司（岑海波）结清，甲乙双方已无任何资金款”。被告深圳市美克龙工业贸易有限公司将给原告推广期延期到2015年8月1日，推广期到期后，如果原告无法正常销售玻璃瓶阿甘油产品，被告深圳市美克龙工业贸易有限公司有权收回代理权，原告在推广期间，以现金方式与被告深圳市美克龙工业贸易有限公司进货结算。有效期为2015年8月1日。签署人甲方为彭红燕签字，乙方为岑海波签字。
国家食品药品监督管理总局进口非特殊用途化妆品备案凭证载明，根据《化妆品卫生监督条例》及其实施细则有关规定，对被告深圳市美克龙工业贸易有限公司的美克龙阿甘油产品予以备案，备案有效期至2019年7月22日。备注原产国摩洛哥，本备案凭证不作为对产品卫生安全质量的认可。
2015年5月13日，广东省疾病预防控制中心出具一份检验报告，载明样品中文名称为美克龙阿甘油，申请企业为被告深圳市美克龙工业贸易有限公司，根据《化妆品卫生规范》（2007年版）对送检样品进行卫生安全性检验，结果为微生物学检验结果符合《化妆品卫生规范》（2007年版）的卫生要求，卫生化学检测结果符合《化妆品卫生规范》（2007年版）的卫生要求，毒理学试验显示多次皮肤刺激性试验为轻刺激性。
2015年8月17日，原告与被告深圳市美克龙工业贸易有限公司签订一份《申明书》，载明《关于2014年11月18日代理协议书补充和更改（附件）》于2015年8月17日解除，原告在2015年8月17日前所购买被告深圳市美克龙工业贸易有限公司的产品（50ML玻璃瓶阿甘油和甘油洗护产品）市场销售执行原代理销售合同，后期双方发生业务，以现金或者转账方式进行协商解决；以后被告深圳市美克龙工业贸易有限公司和原告所产生的任何业务与彭红燕无关（2015年8月17日起）。“深圳市美克龙工业贸易有限公司负责人”一栏有“SIMON”签字，“深圳市美克龙投资管理有限公司负责人”一栏有原告法定代表人岑海波签字。
原告的许可经营信息显示为，一般经营项目包括投资管理、企业营销策划、投资兴办实业、化妆品购销、电子产品购销、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、经营进出口业务。
被告深圳市美克龙工业贸易有限公司为一人有限责任公司，其股东为被告穆罕默德（外文名：ZIDANIELALAOUIMOHAMED）。
本院认为，本案为涉外合同纠纷，双方未选择纠纷适用的法律，被告穆罕默德（外文名：ZIDANIELALAOUIMOHAMED）虽为摩洛哥王国国籍，但原告、被告深圳市美克龙工业贸易有限公司的住所地及合同签订地、合同履行地等均在中华人民共和国，故根据最密切联系原则，应适用中华人民共和国法律作为准据法进行审理。
被告深圳市美克龙工业贸易有限公司监事为彭红燕，原告法定代表人为岑海波，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任，且原告和被告深圳市美克龙工业贸易有限公司对双方之间的合同关系并无异议，原告和被告深圳市美克龙工业贸易有限公司之间形成货物买卖合同关系，双方均应按约定全面履行各自的义务。
原告主张从被告深圳市美克龙工业贸易有限公司处购进价值293760元的进口阿甘油，但被告深圳市美克龙工业贸易有限公司无法向原告提供海关进口手续、商检手续、卫生检验检疫等销售原装进口化妆品类商品的必备手续，致使原告无法进行市场推广和销售，合同目的无法实现，造成货物积压。合同义务包括给付义务和附随义务，给付义务分为主给付义务和从给付义务。主给付义务指合同关系所固有、必备，并且用于决定合同关系类型的基本义务。从给付义务，是指从属于主给付义务，其本身不具有独立的意义，但可以确保债权人的利益能够获得最大限度满足的辅助性给付义务。关于从给付义务，合同法第一百三十六条规定，出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条规定，合同法第一百三十六条规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。同时，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条，出卖人没有履行或者不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的的，买受人主张解除合同的，人民法院应当根据合同法第九十四条第（四）项的规定，予以支持。
本案中，被告深圳市美克龙工业贸易有限公司未能提供上述与进口货物有关的单证资料等证据，未能履行从合同义务，导致原告及相关买方无法验证其购买的阿甘油是否属于原产地为摩洛哥的进口产品等，影响市场推广和销售，导致不能实现合同目的。出卖人没有履行或者不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的的，买受人主张解除合同的，应予以支持。因此，原告主张对未提供进口手续和单据的价值293760元的进口阿甘油货物解除合同，具有法律依据，本院予以支持。
对其它非进口的产品，被告方提供了广州碧涛化妆品有限公司出具的证明称，兹证明出货单中，除ARGANTI摩洛哥原装进口100%纯阿甘油美容版250ML、MECLON摩洛哥原装进口100%纯阿甘油至尊版50ML、ARGANTI摩洛哥原装进口100%纯阿甘油60ML与SOAP阿甘油护肤皂外，所有产品均系其公司在中国广州生产并销售给被告深圳美克龙工业贸易有限公司。且被告方提供了国家食品药品监督管理总局进口非特殊用途化妆品备案凭证、广东省疾病预防控制中心检验报告等。原告提交证据不足以证明该部分产品违约，故对该部分产品原告解除合同的主张，本院不予支持。
根据合同法相关规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故被告深圳市美克龙工业贸易有限公司应退回原告进口阿甘油货物相应货款293760元，原告则退回被告深圳市美克龙工业贸易有限公司相应价值293760元的进口阿甘油货物。
对原告诉求的直接经济损失房屋租赁费、装修费、办公设备费、人员工资，首先，原告的经营范围非只有涉案货物部分。原告的许可经营信息显示为，一般经营项目包括投资管理、企业营销策划、投资兴办实业、化妆品购销、电子产品购销、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、经营进出口业务。其次，原告诉求的上述费用属于经营成本和费用，非被告方违约所必然造成的损失。原告的该项诉求缺乏法律依据，本院不予支持。
被告深圳市美克龙工业贸易有限公司是被告穆罕默德（外文名：ZIDANIELALAOUIMOHAMED）为股东的一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告穆罕默德（外文名：ZIDANIELALAOUIMOHAMED）不能证明被告深圳市美克龙工业贸易有限公司财产独立于自己的财产，应对被告深圳市美克龙工业贸易有限公司的上述债务承担连带责任。
被告深圳市美克龙工业贸易有限公司反诉请求原告支付货款520176元及利息，涉及货款是否结清的问题。首先，2015年4月22日，原告与被告深圳市美克龙工业贸易有限公司签署的《关于2014年11月18日代理协议书补充和更改（附件）》载明双方于2014年11月18日签订的代理协议书中约定的100万元已在2015年4月16日结清，双方已无任何资金款。“资金款”从语义上分析不仅包括代理费，亦应包括货款。其次，被告深圳市美克龙工业贸易有限公司反诉的共计520176元涉及的货物为分别于2015年1月9日、1月14日、2月5日、4月16日向原告销售的阿甘油及其它洗护用品，可见被告向原告销售的最后一笔货物日期为4月16日，与“已在2015年4月16日将此金额与深圳市美克龙投资管理有限公司（岑海波）结清，甲乙双方已无任何资金款”契合，表明双方应在交货时结清了货款。再次，2015年8月17日，原告与被告深圳市美克龙工业贸易有限公司签订了《申明书》，载明《关于2014年11月18日代理协议书补充和更改（附件）》在2015年8月17日解除，亦未提到未结清货款的问题。结合原告提交的转帐凭证等证据，被告深圳市美克龙工业贸易有限公司提交的证据不足以否定“2015年4月16日将此金额与深圳市美克龙投资管理有限公司（岑海波）结清，甲乙双方已无任何资金款”。被告深圳市美克龙工业贸易有限公司提交的证据不足以证明原告未付清货款，本院对被告深圳市美克龙工业贸易有限公司反诉货款及利息的请求不予支持。
综上，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百三十六条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，判决如下：
一、解除原告（反诉被告）深圳市美克龙投资管理有限公司和被告（反诉原告）深圳市美克龙工业贸易有限公司之间涉案价值人民币293760元的进口阿甘油货物的买卖合同关系；
二、被告（反诉原告）深圳市美克龙工业贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）深圳市美克龙投资管理有限公司返还进口阿甘油货物相应货款人民币293760元；
三、被告穆罕默德（外文名：ZIDANIELALAOUIMOHAMED）对被告深圳市美克龙工业贸易有限公司（反诉原告）的上述债务承担连带责任；
四、原告（反诉被告）深圳市美克龙投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）深圳市美克龙工业贸易有限公司退回价值为人民币293760元的相应进口阿甘油货物；
五、驳回原告深圳市美克龙投资管理有限公司（反诉被告）的其他诉讼请求；
六、驳回被告（反诉原告）深圳市美克龙工业贸易有限公司的反诉诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币14547元，由原告（反诉被告）深圳市美克龙投资管理有限公司负担人民币10601元，被告（反诉原告）深圳市美克龙工业贸易有限公司负担人民币3946元，被告穆罕默德（外文名：ZIDANIELALAOUIMOHAMED）对被告（反诉原告）深圳市美克龙工业贸易有限公司承担的案件受理费承担连带清偿责任。反诉案件受理费人民币4650.17元，由被告（反诉原告）深圳市美克龙工业贸易有限公司负担。
如不服本判决，原告（反诉被告）深圳市美克龙投资管理有限公司、被告（反诉原告）深圳市美克龙工业贸易有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告穆罕默德（外文名：ZIDANIELALAOUIMOHAMED）可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状及副本一式六份，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 陈柳波
人民陪审员 彭丽梅
人民陪审员 周 洁
二〇一七年三月九日
书 记 员 刘 锐
书 记 员 周双双
附法律条文：
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
《中华人民共和国民法通则》
第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十六条出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。
《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第七条合同法第一百三十六条规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。
第二十五条出卖人没有履行或者不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当根据合同法第九十四条第（四）项的规定，予以支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。