江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰中民四终字第00538号
上诉人（原审原告）洪海。
委托代理人黄建军（特别授权），江苏有方律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）泰兴市苏鑫建筑安装工程有限公司，住所地泰兴市新街镇建设路。
法定代表人叶建仁，董事长。
被上诉人（原审被告）泰兴市新街镇农村集体资产管理委员会，住所地泰兴市新街镇倪浒村振兴路。
法定代表人吉红霞，泰兴市新街镇副镇长。
委托代理人鞠建军（特别授权），泰兴市新街法律服务所法律工作者。
委托代理人徐伟，副镇长。
上诉人洪海与被上诉人泰兴市苏鑫建筑安装工程有限公司（以下简称苏鑫建安公司）、泰兴市新街镇农村集体资产管理委员会（以下简称新街农资委）欠款纠纷一案，泰兴市人民法院于2015年4月13日作出（2014）泰河民初字第0910号民事判决。上诉人洪海对该判决不服，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
洪海提起本案诉讼称：苏鑫建安公司因业务需要欠洪海各项费用99186元。新街农资委系苏鑫建安公司的股东，其实物出资的房屋资金未过户至苏鑫建安公司名下，请求依法判令苏鑫建安公司给付洪海欠款99186元及利息57600元（以年利率6%自2006年9月8日计算至2014年9月8日），新街农资委承担补充赔偿责任。
苏鑫建安公司未作答辩亦未举证。
新街农资委答辩称：苏鑫建安公司是独立法人企业，债权债务与新街农资委无关。股东以其出资额为限对公司承担责任。新街农资委的出资，是以5万元的现金及原泰兴市第七建筑安装工程有限公司的办公大楼和原南新财政所门面房出资，实物出资部分经会计事务所验资在未取得房屋产权证的情况下，资产价值547万，苏鑫建安公司的出资是足额到位的；新街农资委从未承诺6个月内办理产权过户手续。请求依法驳回洪海对新街农资委的诉讼请求。
一审中，洪海提供了以下证据：
1、苏鑫建安公司呼盟分公司出具的欠据一份；
2、苏鑫建安公司的工商登记信息、公司章程、注册资本实收情况明细表；
3、泰州兴瑞会计师事务所靖江分所出具的验资报告；
4、苏鑫建安公司法定代表人叶建仁出具的承诺书。
新街农资委对洪海提交的证据质证：证据1的真实性有异议，认为其存在改动，另外收款事由部分发生在苏鑫建安公司成立之前；对工商登记信息、公司章程、实收资产明细表、验资报告的真实性无异议；对叶建仁出具的承诺书不予认可。
新街农资委提交了泰兴市新街镇人民政府的一份说明，洪海认为其提供的材料超过了举证期限，且该说明是当事人陈述，并非其他证据。
原审经审理查明：苏鑫建安公司于2004年6月17日开业，注册资本为700万元，其中新街农资委作为股东出资额为550万元（以实物出资545万元，货币5万元）。苏鑫建安公司法定代表人叶建仁于2004年6月15日出具承诺书一份，载明“今承诺泰兴市新街镇农村集体资产管理委员会投资给泰兴市苏鑫建筑安装工程有限公司的位于泰兴市新街镇建设路的原泰兴市第七建安公司的办公楼、生活用房、仓库、原南新财政所的门面房（位于泰兴市新街镇幸福中路），共计6696.4M2，于公司成立后六个月内办妥房屋产权的过户手续，并报公司登记机关备案。”2004年6月16日，泰州兴瑞会计师事务所靖江分所向苏鑫建安公司出具泰瑞靖验字（2004）第094号验资报告一份，载明“……同时我们注意到泰兴市新街镇农村集体资产管理委员会出资的房屋已经泰州兴瑞会计师事务所有限公司评估，并于2004年6月16日出具了泰兴瑞会评报字（2004）第076号资产评估报告，出资的房屋尚未与贵公司（筹）办理产权过户手续，但承诺在公司成立六个月之内办理产权过户手续。……”。泰兴瑞会评报字（2004）第076号资产评估报告载明“……九、重要说明：1、泰兴市新街镇农村集体资产管理委员会尚未取得房屋产权证书，我们只对资产的价值进行了评估，提请相关各方予以关注。……”。
2006年9月7日，苏鑫建安公司呼盟分公司向洪海出具欠据一份，载明欠款金额为99186元，事由部分载明：①退满市第一医院收据19925元；②退2002年10月30日收据52245元（其中已付30500元，下欠21745元）；③退2004年12月29日收据950元；④退2004年12月6日收据4946元；⑤退2005年7月13日收据1820元；⑥代我公司还扎兰托钢窗厂现金50000元，经办人为叶长春，并加盖有字样为“泰兴市苏鑫建筑安装工程有限公司呼盟分公司财务专用章”印章一枚。
上述事实，有苏鑫建安公司呼盟分公司出具的欠据一份、苏鑫建安公司的工商登记信息、公司章程、验资报告、资产评估报告、新街农资委的工商登记信息及到庭当事人陈述在案佐证。
原审法院认为：债务应当清偿。苏鑫建安公司呼盟分公司结欠洪海款项，有其出具的欠据在案佐证，对该事实依法予以确认；因呼盟分公司不具备独立主体资格，其债务应当由苏鑫建安公司承担，洪海要求苏鑫建安公司偿还欠款99186元的诉讼请求于法有据，依法予以支持。洪海主张由苏鑫建安公司自2006年9月8日起至债务清偿之日止按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算利息，因苏鑫建安公司出具的欠条没有约定利息，亦未约定还款期限，故依法确认自洪海主张权利之日起，由苏鑫建安公司按照中国人民银行公布的贷款基准利率支付逾期付款的利息。
对新街农资委是否承担赔偿责任问题。因新街农资委经审计部门审核，工商部门认定其已按照公司章程的规定足额出资，且其出资的房产也已实际交付给苏鑫建安公司使用至今，故对洪海要求新街农资委承担赔偿责任的诉讼请求，依法不予支持。
综上，原审法院依据我国公司法依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第十四条、第二十八条之规定，判决：一、泰兴市苏鑫建筑安装工程有限公司于判决生效之日起10日内偿还洪海欠款99186元及利息（以99186元为本金自2014年10月23日起至债务清偿之日止按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算）。二、驳回洪海的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3440元、公告费600元，合计4040元，由洪海负担1720元，由泰兴市苏鑫建筑安装工程有限公司负担2320元（洪海已预交2320元，由苏鑫建安公司在上述期限内一并加付洪海600元，向原审法院缴纳1720元）。
上诉人洪海不服上述民事判决，向本院提起上诉称：《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十条规定“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其它股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期限内办理权属变更手续，在前述期限内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已履行了出资义务……”该规定第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……”本案中，新街农资委与苏鑫建安公司至今未办理房屋权属变更手续，作为出资人显然未履行出资义务，原审法院未责令其在指定的合理期限内办理权属变更手续，也未判令其承担补充赔偿责任，明显适用法律不当，请求二审撤销一审判决，重新作出判决。
被上诉人新街农资委答辩称：1、新街农资委对洪海在一审中提交的苏鑫建安公司出具欠条真实性不予认可。苏鑫建安公司在工商部门从未注册成立呼盟分公司，且洪海所提供欠条上部分债务在2004年6月16日苏鑫建安公司成立之前，故此份欠条不真实。2、洪海要求新街管委会按公司法若干规定（三）承担补充赔偿责任，没有法律依据。该规定第十条是指有房产证的房屋在公司章程中明确约定作为实物出资，在公司成立后需要变更房产过户手续。新街管委会出资房屋没有房产证。3、洪海依据公司法若干规定（三）第十三条第二款请求判令新街管委会承担补充赔偿责任显然不对。该条规定是指出资人没有履行或未全面履行出资义务情况。新街管委会出资足额并得到工商部门登记认可。综上，请求驳回洪海上诉请求。
被上诉人苏鑫建安公司未答辩。
二审中，双方当事人均未提交新证据。二审对一审查明的事实予以认定。
本院认为：合法的债务应当清偿。苏鑫建安公司呼盟分公司结欠洪海款项，有其出具的欠据在案佐证，对该事实依法予以确认；因呼盟分公司不具备独立主体资格，其债务应当由苏鑫建安公司承担，洪海要求苏鑫建安公司偿还欠款99186元的诉讼请求于法有据，依法予以支持。
对新街农资委是否承担赔偿责任问题。因新街农资委经审计部门审核，工商部门认定其已按照公司章程的规定足额出资，且其出资的房产也已实际交付给苏鑫建安公司使用至今，故对洪海要求新街农资委承担赔偿责任的诉讼请求，依法不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。上诉人洪海提出的上诉事实和理由均不成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3440元，由上诉人洪海负担（已交）。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈继元
审 判 员 丁万志
代理审判员 黄方林
二〇一五年十月三十日
书 记 员 曹剑桥