嘉兴市秀洲区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0411民初3723号
原告：缪健，男，1978年12月18日出生，汉族，住浙江省嘉兴市秀洲区。
原告：缪强，男，1977年4月5日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。
两原告的委托诉讼代理人（特别授权代理）：车慧强、何佳祺，浙江金九鼎律师事务所律师。
被告：嘉兴市江南纸张有限公司。住所地：浙江省嘉兴市秀洲区工业园区。统一社会信用代码：91330411256486200U。
法定代表人：胡学军。
被告：胡学军，男，1970年3月23日出生，汉族，住江西省南昌市西湖区。
上述两被告的委托诉讼代理人（特别授权代理）：凌巧荣、罗士俐，浙江红船律师事务所律师。
被告：缪金松，男，1952年6月15日出生，汉族，住浙江省嘉兴市。
委托诉讼代理人（特别授权代理）：缪雪艳，女，1964年11月8日出生，汉族，住浙江省嘉兴市秀洲区。
原告缪健、缪强诉被告嘉兴市江南纸张有限公司（以下简称江南公司）、胡学军、缪金松公司决议纠纷一案，本院于2016年9月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告缪健、缪强的委托诉讼代理人何佳祺，被告江南公司及胡学军的委托诉讼代理人罗士俐到庭参加诉讼，被告缪金松经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告缪健、缪强提出诉讼请求：1、判决确认江南公司2015年11月20日作出的股权转让协议、股东会增资决议及《公司章程》均无效；2、判决江南公司工商股权登记恢复至2015年11月26日变更前状态。事实和理由：两原告及被告缪金松系江南公司2015年11月26日股权登记变更前的股东，当时缪健出资比例占46.5%，缪强出资比例占36.5%，缪金松出资比例占17%。2015年11月20日，在未征得两原告同意及签字的情况下，被告缪金松、胡学军私自替两原告做了股权转让协议；同样未征得两原告同意及签字的情况下，擅自通过增加江南公司注册资本的决议，通过了新的《公司章程》，从而剥夺了原告缪强作为江南公司股东的权利，稀释了原告缪健在江南公司的股份比例，原告认为根据我国公司法及江南公司章程规定，股东会会议作出增加注册资本必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过，对其他事项作出决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过，而胡学军和缪金松私自转让股权的行为及擅自作出增加注册资本的决议违反我国公司法的相关强制性规定，侵害了原告的合法权益，应确认无效，恢复股权变更前状态。故提起如上诉讼，请求判如所请。
被告江南公司及胡学军主要答辩理由为：一、江南公司实际上是被告缪金松的个人公司。2014年7月7日，两原告与被告缪金松签订《股权转让协议》，约定将两原告持有的江南公司所有股份全部无偿转让给被告缪金松。二、不管两原告是不是真实股东，原告以实际行动表明其已认可股权转让协议和增资决议。三、即便两原告是真实股东，股权转让协议书及增资行为实际上也并未损害两原告的利益。四、胡学军是善意增资人，其股东权益理应受到保护。综上，请求驳回两原告针对被告江南公司和胡学军的诉讼请求。
被告缪金松答辩称：原告起诉陈述的是事实。两原告是我儿子。2015年下半年，我和我妻子与两个儿子经济上分家，两原告不知道胡学军增资的事情。胡学军增资的事情，是我和胡学军的老板胡斌谈好的，因办理工商变更登记手续需要，我催两个儿子在股东会决议上签字，他们不高兴过来签。后来我向登记机关问清楚，不需要股东面签，于是我在2015年11月20日的两份股东会决议及当天的股权转让协议上签了两原告的名字并办理了工商变更登记手续。
原告缪健、缪强提供了如下证据：1、标称时间为2015年11月20日、落款人为缪健和缪强的江南公司《股权转让协议》一份；2、标称时间为2015年11月20日、落款人为缪健、缪强和缪金松的江南公司《股东会决议》一份；3、标称时间为2015年11月20日、落款人为胡学军、缪健和缪金松的江南公司《股东会决议》一份；4、2016年9月14日查询的江南公司基本情况一份；5、2016年9月14日查询的江南公司变更登记情况一份；6、标称时间为2015年11月20日的江南公司章程一份。
被告江南公司和胡学军提供了如下证据：1、落款时间为2015年12月1日（实际时间是当月8日）的中一公司《股东会决议》一份；2、落款时间为2015年12月1日（实际时间是当月8日）的江南公司《股东会决议》一份；3、民泰银行与江南公司签订的《借款合同》一份；4、民泰银行与上海中一纸业有限公司（以下简称中一公司）等人签订的《最高额保证合同》一份；5、2016年9月19日原告缪健与被告胡学军的通话录音及其文字记载；6、2014年7月7日，原告缪健、缪强与被告缪金松签订的《股权转让协议》及嘉兴市东栅法律服务所的《见证书》各一份；7、向嘉兴市秀洲区市场监督管理局调查取的胡学军、缪健、缪金松的江南公司股权冻结情况。
被告缪金松提供了如下证据：1、2015年11月16日被告缪金松与被告胡学军签订的《增资协议》一份；2、2016年2月1日落款人为胡学军、缪健、缪金松的江南公司《股东会决议》一份；3、2016年7月6日，在高照街道办事处召开的关于江南公司股权结构调整、房产转让等事宜的《会议纪要》。
各方当事人对其他当事人提供的证据的真实性本身无异议，但对其他当事人对证据证明目的有不同程度的异议。
因被告江南公司、胡学军对两原告提供的证据1、2、3、6中签署的两原告的名字是否由两原告本人所签表示不清楚，两原告就该事实向本院提出鉴定申请。本院依法委托浙江大学司法鉴定中心进行鉴定。经检验，该鉴定中心出具浙大司鉴中心（2016）文鉴字第146-1号及第146-2号《文书鉴定意见书》两份，认定上述文件中的“缪健”、“缪强”的签字均不是两原告本人所写。鉴定费及鉴定采样费合计69200元。对上述鉴定意见，两原告及被告缪金松无异议；被告江南公司及胡学军提出异议称：两原告采集笔迹样本时其未在场；第146-1号鉴定意见书中的对比鉴定样本《结婚登记申请书》与事实不符。浙江大学司法鉴定中心向本院提交补正说明，第146-1号中的对比鉴定样本《结婚登记申请书》予以删除，但不影响原鉴定意见。本院对外委托鉴定部门表示，已依法通知被告江南公司及胡学军参加于2016年12月1日进行的现场取样活动，但该两被告经通知后未到场配合鉴定工作。
本院对本案的证据认定如下：对各当事人提供的证据的真实性均予以认定。关于浙江大学司法鉴定中心出具的两份《文书鉴定意见书》，系本院依法委托有资质的鉴定机构对专门性问题作出的鉴定结论，虽有部分瑕疵，但鉴定中心予以补正，并不影响鉴定结论的效力。故本院对该两份《文书鉴定意见书》的结论予以采信。
本院认定本案的事实如下：
江南公司原登记的股东及占比分别为：缪金松（17%），缪强（36.5%）和缪健（46.5%），注册资本为1000万元，其中缪强、缪健为缪金松之子。
2014年7月7日，上述三名股东签订《股权转让协议》一份，主要内容为：缪强、缪健将其分别持有的江南公司36.5%及46.5%的股权全部无偿转让给缪金松，缪健将其持有的中一公司的40%的股权及收益作价1200万元转让给缪强，等。该协议由嘉兴市东栅法律服务所见证。
2015年11月16日，被告缪金松与被告胡学军签订《增资协议》一份，主要内容为：江南公司由缪金松全部出资；江南公司拟增加注册资本2000万元，缪金松同意放弃优先认购出资的权利，同意胡学军认购新增出资；增资后，缪金松出资1000万元，占出资比例的34%，胡学军出资2000万元，占出资比例的66%；等。
两原告提供的证据1即落款时间为2015年11月20日、落款人为缪健和缪强的江南公司的《股权转让协议》显示的主要内容为：缪强将其持有36.5%的江南公司的股权以365万元的价格转让给缪健。两原告提供的证据2即落款时间为2015年11月20日的江南公司《股东会决议》显示的主要内容为：同意缪强将其持有的江南公司的36.5%股权作价365万元转让给缪健，其他股东同意放弃优先受让权。两原告提供的证据3即落款时间为2015年11月20日、落款人为胡学军、缪健和缪金松的江南公司《股东会决议》显示的主要内容为：江南公司的新股东会由缪金松、缪健、胡学军组成；公司决定增加注册资本2000万元，增加至3000万元，其中缪金松认缴增资340万元，胡学军认缴增资1660万元，出资时间均在2018年12月20日前；增资后，三名股东的股权占比分别为：缪金松占17%，缪健占27.67%，胡学军占55.33%；重新选举胡学军为公司执行董事，免去顾永珍的执行董事职务；审议通过公司新章程；等。两原告提供的证据6即标称时间为2015年11月20日的江南公司章程确认了上述股东会决议变更的事项。上述文件中缪健、缪强的签字均不是该二人所写，缪金松承认两原告提供的证据1、2、3中的两原告的名字是其所写。
2015年11月26日，江南公司办理变更登记，法定代表人由顾永珍变更为胡学军；股东变更为缪金松（17%），缪健（27.67%），胡学军（55.33%）三人；注册资本由1000万元变更为3000万元；等。
2015年12月8日，江南公司向民泰银行借款，并由缪金松、缪强、缪健、胡学军、中一公司等人提供保证担保。为此，江南公司的股东在民泰银行召开股东会并作出决议，主要内容为同意与民泰银行建立信贷关系等，缪健、缪金松和胡学军作为股东会成员在上述《股东会决议书》上签字。中一公司的股东也召开股东会并作出决议，主要内容为同意为江南公司向民泰银行的借款提供保证担保，中一公司的股东缪强、孙显英在《股东会决议》上签字。当日，胡学军作为江南公司的法定代表人在江南公司与民泰银行签订的《借款合同》上签字盖章，缪金松、缪强、缪健、胡学军、中一公司等人则在与民泰银行签订的《最高额保证合同》上签字。
增资登记后，缪金松与胡学军之间产生矛盾。2016年2月1日，在江南公司会议室，缪金松、缪健与胡学军召开股东会并形成决议，主要内容为：公司注册资本由3000万元减少至1000万元，其中胡学军减少1660万元退出公司，减资后缪健占83%，缪金松占17%；通知债权人，组织清偿债务；处理结欠上海海林星企业发展有限公司的货款事宜；胡学军个人为江南公司的银行债务提供的担保，由缪金松提供反担保；等。2016年7月6日，在高照街道办事处，由嘉兴银行南湖支行、张万成夫妇、胡学军夫妇、缪金松等人就江南公司股权结构调整及房产转让事宜（转让给债权人张万成夫妇）进行磋商。
2016年9月19日，胡学军与缪健通电话，主要讨论胡学军退出江南公司股份事宜。
江南公司的股东，因涉及其他债务纠纷，被人民法院冻结及轮候冻结，具体为：2013年11月4日江苏省高邮市人民法院冻结了缪金松的股权，冻结金额为170万元；2014年5月7日江苏省高邮市人民法院冻结了缪金松的股权，冻结金额为170万元；2016年5月18日，山东省博兴县人民法院冻结了胡学军、缪健、缪金松的股权，冻结金额为各5万元；本院于2016年8月19日冻结了缪金松的股权，冻结金额为500万元。
本院认为：虽然2015年11月20日的《股权转让协议》一份、同日的《股东会决议》两份以及2015年11月26日的江南公司章程中的两原告的签字确非两原告所写，但从本案的实际情况看，原告主张的上述协议、决议、章程等无效的理由不成立。首先，被告江南公司、胡学军提供的证据6即2014年7月7日缪健、缪强与被告缪金松签订的《股权转让协议》约定：两原告将其持有江南公司的全部股份转让给被告缪金松，该协议经三方签字和见证机关见证后生效。该协议并不违反法律规定，合法有效，因而对两原告和被告缪金松均有约束力。因此，虽然因为未办理工商变更登记（不管基于何种原因），江南公司名义的股东为缪金松、缪健和缪强三人，但就内部关系而言，江南公司当时的股东实际上只有被告缪金松一人，故被告缪金松有权单独决定江南公司的增资事宜。基于江南公司的名义股东为缪金松、缪健和缪强三人，在增资过程中，为符合工商变更登记中形式上的要求，缪金松代两原告在相关文件上签字，其实质是行使和处分自己的权利。其次，在2015年12月8日江南公司和民泰银行签订《借款合同》，以及各保证人和民泰银行签订《最高额保证合同》过程中，缪金松承认在当天将胡学军介绍给两原告认识，并告诉两原告胡学军是其新招来的股东，是以货物来投资的；原告缪健与被告缪金松、胡学军在当日的江南公司的《股东会决议书》上签字，原告缪强则在作为保证人的中一公司的《股东会决议》上签字而未在江南公司的《股东会决议书》上签字，表明两原告当时均知晓江南公司增资及股东变更的事实，但没有证据表明两原告在当时或在合理的时间内向各被告提出过异议；在此后发生纠纷时江南公司于2016年2月1日召开的股东会（被告缪金松提供的证据2）上，江南公司的三名股东缪健、胡学军和缪金松达成以减少公司注册资本、胡学军退出江南公司的解决纠纷方案；在2016年9月19日胡学军与缪健的通话中，也未发现缪健否认胡学军的股东地位。由此可见，两原告及缪金松的行为事实上均已认可了目前江南公司股权结构现状的事实。综上所述，两原告的诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。被告缪金松经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，可以缺席判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回原告缪健、缪强的诉讼请求。
本案受理费40元（已减半收取），由原告缪健、缪强负担。鉴定费及鉴定取样费合计69200元，由被告嘉兴市江南纸张有限公司、胡学军负担，于本判决生效后七日内直接给付原告缪健、缪强。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）
审判员 吴海峰
二〇一七年一月二十二日
书记员 沈月勤