山东省梁山县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）梁商初字第1298号
原告：刘洪星，男，汉族，住梁山县。
原告：刘洪林，男，汉族，住梁山县。
上列二原告的委托代理人（特别授权）：许汝珍，梁山京九法律事务所法律服务工作者。
被告：梁山金富华商务信息咨询有限公司，住所地梁山县水泊西路梁山农业银行斜对过。
法定代表人：李树里，经理。
被告：李树里，男，汉族，住梁山县。
被告：王明光，男，汉族，住梁山县。
被告李树里、王明光的委托代理人（特别授权）：王斌，山东德衡（济南）律师事务所律师。
被告李树里、王明光的委托代理人（特别授权）：代树平，山东德衡（济南）律师事务所律师。
原告刘洪星、刘洪林诉被告梁山金富华商务信息咨询有限公司（梁山金富华公司）、李树里、王明光股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员孟庆华独任审判，公开开庭进行了审理。原告刘洪林以及其与原告刘洪星的委托代理人许汝珍，被告李树里、王明光的委托代理人王斌、代树平到庭参加诉讼，被告梁山金富华公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告刘洪星、刘洪林诉称，2015年3月26日，原告刘洪星、刘洪林与被告李树里、王明光签订了转让协议书，约定二原告将其组建的梁山金富华公司的全部股权及资产转让给被告李树里、王明光所有，转让价格500000元。后二原告按照约定将公司全部手续变更到被告名下，并将梁山金富华公司交付被告李树里、王明光经营、管理，但被告李树里、王明光在给付二原告现金200000元后，将其所有的位于梁山县韩岗镇许寺商业街的三套房产以每套90000元的价格折抵应付款项270000元，并与二原告签订了商品房买卖合同。但在二原告去查看房屋时，发现被告李树里、王明光折抵转让款的三套房产，其中的两套已卖与他人，房门无法打开。被告李树里、王明光的行为存在严重欺诈且构成违约。为此，原告诉至法院，请求判令被告偿还拖欠的股权转让款180000元并承担违约责任；诉讼费用由被告承担。
被告李树里辩称，二原告将其对被告梁山金富华公司的股权整体转让于被告王明光，并与被告王明光签订了《公司整体转让协议》，按照该协议约定，被告王明光作为受让人应当承担给付股权转让款的义务，而被告李树里只是被告梁山金富华公司的法定代表人，并非《公司整体转让协议》的合同当事人，无支付股权转让款的义务，即被告李树里作为被告主体不适格，请求依法驳回二原告对被告李树里的诉讼请求。
被告王明光辩称，被告王明光在与二原告达成《公司整体转让协议》后，陆续向二原告支付现金210000元，后又将其所有的位于梁山县韩岗镇许寺商业街的三套房产折抵270000元，并已实际向原告交付，二原告也向被告王明光出具收条确认收到；被告王明光对折价270000元的三套房产享有完整权利，从未向他人出售。故被告王明光已经实际履行了全部股权转让款的给付义务，二原告再次主张180000元股权转让款没有事实根据和法律依据，请求驳回二原告的诉讼请求。
被告梁山金富华公司未到庭、未答辩、
二原告刘洪星、刘洪林为证明其主张，向本院提供下列证据：
1、《公司整体转让协议》1份、《企业变更情况》1份，证明原告刘洪星、刘洪林与被告王明光、李树里作为合同相对方签订了《公司整体转让协议》，约定转让价款为500000元，但被告王明光、李树里未全额支付转让金，该协议第十条第2款约定了违约责任承担的计算方式，同时证明被告梁山金富华公司作了相应的企业变更，被告李树里成为被告梁山金富华公司的法定代表人。
2、《商品房买卖合同》2份，证明被告王明光折抵转让价款的2套房屋又已出售他人；
被告王明光为反驳原告的主张，向本院提供了下列证据：
1、《公司整体转让协议》1份，证明二原告与被告王明光就股权转让事宜达成的协议；
2、原告刘洪林向被告王明光出具的收条1份，证明王明光向二原告支付股权转让款47万元的事实，其中以光明佳苑6栋一单元501室和三单元401室、402室折抵转让股权款270000元，且二原告也已实际收到；
3、《建筑工程施工合同承包协议书》4份，证明光明佳苑的房产是由被告王明光开发建设以及其对涉案房产享有的权利。
被告梁山金富华公司、李树里未提供证据。
经庭审质证，被告李树里对二原告提供的《公司整体转让协议》的真实性无异议，但认为该协议明确载明股权的受让方为被告王明光，而被告李树里只是被告王明光指派的被告梁山金富华公司的法定代表人，被告李树里在协议上签字的位置是在“法定代表人”处，因此被告李树里不受该协议的约束，正如被告梁山金富华公司虽在该协议上盖章，但并非合同的当事人；对《企业变更情况》的真实性无异议，但认为被告李树里对于被告梁山金富华公司只是形式上的股东，实质是代被告王明光持有股权，这与《公司整体转让协议》第2条的内容相互印证；对《商品房买卖合同》的真实性无异议，认为进一步证实被告王明光才是股权转让合同的当事人，也是被告王明光向二原告履行的支付股权转让款义务。被告王明光对二原告提供的《公司整体转让协议》、《企业变更情况》的质证意见同被告李树里的质证意见；对《商品房买卖合同》的真实性无异议，认为其确实以房产折抵履行了支付部分股权转让款，但原告刘洪星、刘洪林诉称的“一房两卖”行为不存在，且二原告也未提供证据证实。原告刘洪星、刘洪林对被告王明光提供的证据1的真实性无异议，但对证明的问题有异议，认为被告李树里是《公司整体转让协议》的当事人，且《企业变更情况》也证明被告李树里是合同当事人；对证据2的真实性无异议，但收条载明的光明嘉苑6栋三单元401室、402室的房产未实际交付，现该401室、402室的房产已经被告李树里、王明光转让，载明的收到现金200000元是变更登记后被告梁山金富华公司的款项，同时证明李树里和梁山金富华公司为本案适格被告；对证据3的真实性无法确认，不能证明被告王明光的主张。被告李树里对被告王明光提供的证据1、2、3均无异议。被告梁山金富华公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，放弃了对二原告和被告王明光提供的证据进行质证的权利。
经审查，本院认为，二原告提供的《公司整体转让协议》、《企业变更情况》和《商品房买卖合同》真实、来源合法，与本案有关联，但不能证明二原告的主张，本院对其真实性、关联性、合法性予以采信，但对二原告据此证明的问题不予采信；被告王明光提供的证据1、2、3真实，与本案有关联，本院予以采信。
经审理，根据原、被告法庭陈述并结合本院采信的证据，可以认定以下事实：原告刘洪星、刘洪林发起设立了被告梁山金富华公司，注册资本6000000元，认缴出资额均为3000000元，各占50%的出资比例，原告刘洪星系该公司的法定代表人。2015年3月26日，原告刘洪星、刘洪林与被告王明光签订了《公司整体转让协议》，协议主要约定，原告刘洪星、刘洪林自愿将各自对被告梁山金富华公司的全部出资整体转让给被告王明光，被告王明光整体受让股权后，由被告王明光绝对控股公司，决定具体受让人，具体受让人以变更后的工商档案为准，股权转让后由王明光进行工商变更登记，变更登记后的法定代表人为被告李树里，转让价款为500000元。同日，被告梁山金富华公司在梁山县工商行政管理局作了企业变更登记，确定被告李树里和案外人刘会荣为公司股东，认缴出资额均为3000000元，各占50%的出资比例，被告李树里担任法定代表人。为了保证双方《公司整体转让协议》的履行，在该协议签订前的2015年3月23日，被告王明光作为被告梁山金富华公司的实际受让人向原告刘洪星、刘洪林支付了股权转让款200000元，又与二原告签订了《商品房买卖合同》，约定被告王明光以房屋买卖的方式将其开发的位于梁山县韩岗镇许寺商业街地块的光明嘉苑小区6幢1单元501室和三单元401室、402室的房产3套向二原告折抵股权转让款270000元（每套房产折抵90000元），原告刘洪林收到以上现金和房产后，向被告王明光出具了收条，内容为：“收条今收到转让梁山金富华商务信息咨询有限公司款现金贰拾万元、房产抵款（光明嘉苑6栋1单元501、3单元401、402）折价贰拾柒万元共计肆拾柒万元正刘洪林（签字并按手印）2015年3月23日”。后二原告以被告李树里、王明光未向其交付401室、402室的房产为由向本院提起诉讼。另查明，被告王明光向二原告给付定金30000元。
本院认为，股权转让是公司股东（转让方）依法将自己的股东权益有偿转让给他人（受让方），使他人取得股权的民事法律行为。本案中，被告梁山金富华公司是涉案公司整体转让的标的物，非股权转让的合同相对方，其并不享有合同权利，也不履行合同义务，故二原告向合同转让的标的物即被告梁山金富华公司主张股权转让款没有法律依据，本院不予支持。原告刘洪星、刘洪林与被告王明光签订的《公司整体转让协议》和《商品房买卖合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应为合法、有效的合同，双方均应严格履行。二原告按照约定将被告梁山金富华公司的全部股权转让给被告王明光，且在工商行政管理部门办理了企业变更登记，履行了相应的合同义务，而被告王明光以现金和房产折抵的方式亦向二原告履行了支付股权转让款的义务，说明二原告和被告王明光已相互履行了其应尽的义务并享有了合同权利，即权利义务已经按照合同的约定得到了完全实现和履行，合同目的已经实现，双方的权利义务已经终止，且被告王明光在履行合同过程中不存在违约情形，故二原告关于被告王明光折抵股权转让款的401室、402室的房产已经出售他人、并未向其交付的辩解，与原告刘洪林出具的收条记载的内容相互矛盾，且二原告也未提供确实充分的证据证实，故二原告再次向被告王明光主张股权转让款180000元及承担违约责任没有事实根据和法律依据，本院不予支持。根据《商品房买卖合同》的协议双方、《公司整体转让协议》的签字及其第二条“甲方（原告刘洪星、刘洪林）自愿将各自对被告梁山金富华公司的全部出资整体转让给乙方（被告王明光），乙方整体受让股权后，由乙方绝对控股公司，决定具体受让人，具体受让人以变更后的工商档案为准”的约定可知，被告王明光才是《公司整体转让协议》的合同相对方即股权受让人，而被告李树里只是确定的被告梁山金富华公司整体转让后的法定代表人和持股人之一，并非《公司整体转让协议》的受让人，该事实亦与《企业变更登记》显示的内容相互印证，故二原告主张被告李树里承担股权转让款的义务没有事实根据，本院不予支持。综上，原告刘洪星、刘洪林的诉讼请求没有事实根据和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告刘洪星、刘洪林的诉讼请求。
案件受理费减半收取1950元，由原告刘洪星、刘洪林负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。
审判员 孟庆华
二〇一七年二月十七日
书记员 徐丽丽