河南省周口市川汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）川民初字第04568号
原告朱某某，男。
原告夏夏某某，女。
二原告共同委托代理人苏某某、崔某某，河南某某律师事务所律师。
被告李某某，男。
被告李某，男。
二被告共同委托代理人刘某某，江苏某某律师事务所律师。
被告李AA，男。
委托代理人代某某，河南某某律师事务所律师。
第三人周口某某房地产开发有限公司。
法定代表人李某某，董事长。
委托代理人刘某某，江苏某某律师事务所律师。
原告朱某某、夏夏某某诉被告李某某、李某、李AA，第三人周口某某房地产开发有限公司（以下简称中阳房地产公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告朱某某、夏夏某某的共同委托代理人苏某某、崔某某，被告李某某、李某共同委托代理人刘某某，被告李AA的委托代理人代某某，第三人中阳房地产公司的委托代理人刘某某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告朱某某、夏夏某某诉称，2013年6月，被告李AA经人介绍欲购买二原告股权。但在2013年6月25日签订协议时却突然以原告不认识的李某某、李某名义与二原告签订了《股权转让协议》，办理了股权转让登记，并向被告交付了中阳房地产公司的相关证照及开发经营文书。2013年6月29日，双方为了进一步明确转让价款和付款方式又签订了《股权转让补充协议》该协议约定转让金额为1.4亿元，约定自股权转让受理之日起（6月25日）7日内支付转让款55000000元，营业执照下发之日起四个月内支付转让款15000000元等四次支付完毕。但其仅支付1000多万元再未付款。经多次催要，2013年7月29日、2013年11月21日李AA以李某某、李某委托代理人身份分别与原告的委托人朱三治签订了两份《股权转让补充协议》，最终商定2013年11月25日支付转让款55000000元，余款分四次于2014年12月10日付清。但被告至今支付转让款不足20000000元，再未付款。另，三被告及其在作为股东或实际控制公司期间以公司名义对外设置大额债务，未用于公司开发经营。为此，诉至法院请求解除原告与被告李某某、李某签订的股权转让协议，将中阳房地产公司股权重新变更给原告；判令被告李某某、李某返还原告交付其的中阳房地产公司证照和开发经营文书；判令被告李某某、李某、李AA共同赔偿原告损失暂定5000000元（按同期银行贷款利率四倍计）；判令被告李某某、李某、李AA共同承担在作为中阳房地产公司股东（或实际控制人）期间的公司债务；诉讼费用由被告承担。
被告李某某、李某、第三人中阳房地产公司共同辩称，1、转让协议1.4亿显示公平，其70亩地周边价格没有超过1000000元。2、支付的转让款37000000元，而不是不足20000000元。个人和公司现在没有钱，眼下没有钱给。
被告李AA辩称，1、本案是股权协议导致的纠纷，根据合同的相对性第三被告不是合同的相对人，对于原告的损失，如果实际发生且认定，应当由股东与公司进行处理，与第三被告无关。2、从诉状上看，本案涉及纠纷金额巨大已超出基层法院管辖范围，应当由上级法院管辖。
原告朱某某、夏夏某某向本院提供的证据材料有：一、1、2013年6月25日朱某某与李某签订的股权转让协议一份，2、2013年6月25日夏夏某某与李某某签订的股权转让协议一份，3、2013年6月25日夏夏某某、朱某某与李某、李某某签订的股权转让协议一份，4、2013年7月29日夏夏某某、朱某某与李某、李某某签订的补充协议2一份，5、2013年11月21日朱三治与李AA签订的股权转让补充协议一份，证明目的：（1）原告与李某、李某某股权转让的事实及合同义务。（2）双方约定股权转让价款为1.4亿并约定了付款方式，被告至今只支付了第一笔部分股权价款，剩余4笔均未支付。（3）被告应当承担2013年11月21日协议书四、7约定的180万元利息。按2013年11月21日协议书四、8约定的银行同期贷款利率3倍支付20120548.1元逾期利息。剩余3500万元按银行同期贷款利率6%赔偿6846575.5元。（4）李AA是本次股权转让的实际控制人，是转让后的公司实际控制人；二、1、2013年6月25日李AA签订的收据一份，2、2014年1月6日交接人朱三治、徐国权接收人李AA交接登记单一份，证明目的：（1）原告依约交付协议标的及与协议相关的印章、文书等。（2）李AA是本次股权转让的实际控制人，是转让后的公司实际控制人，并承诺对控制期间与李某、李某某承担连带责任；三、1、2013年6月25日朱某某股权出质设立登记通知书一份，2、2013年6月25日夏夏某某股权出质设立登记通知书一份，证明目的：李某、李某某分别将350万元、450万元股权质押给朱某某、夏夏某某。
被告李某某、李某、第三人中阳房地产公司未向本院提供证据材料。
被告李AA未向本院提供证据材料。
被告李某某、李某、第三人中阳房地产公司对原告朱某某、夏夏某某提供的证据材料质证意见为，对证据的真实性无异议，证明目的有异议，当时转让协议的价格显示公平。不应该1.4亿元，应该按每亩相同地段当时的土地交易价格来签订协议，不到70亩地，协议转让价格明显超出实际价值。
被告李AA对原告朱某某、夏夏某某提供的证据材料质证意见为，原告所举证据与被告李AA无关，从证据看是原告与被告李某某、李某之间股权转让纠纷。从证据看被告李AA并没有给原告造成损失。
依据有效证据材料及庭审调查，本院确认以下案件事实，被告李某某、李某2013年6月25日与原告朱某某、夏夏某某签订了《股权转让协议》，并办理了股权转让登记，原告朱某某、夏夏某某向被告交付了中阳房地产公司的相关证照及开发经营文书。2013年6月29日，双方为了进一步明确转让价款和付款方式又签订了《股权转让补充协议》该协议约定转让金额为1.4亿元，约定自股权转让受理之日起（6月25日）7日内支付转让款55000000元，营业执照下发之日起四个月内支付转让款15000000元等四次支付完毕。2013年7月29日、2013年11月21日被告李AA以被告李某某、李某委托代理人身份又分别与原告朱某某、夏夏某某的委托人朱三治签订了两份《股权转让补充协议》，最终商定2013年11月25日支付转让款55000000元，余款分四次于2014年12月10日付清。因三被告未按约定期限还款，双方发生纠纷。二原告请求解除与被告李某某、李某签订的股权转让协议，将中阳房地产公司股权重新变更给二原告；判令被告李某某、李某返还二原告交付其的中阳房地产公司证照和开发经营文书；判令被告李某某、李某、李AA共同赔偿二原告损失5000000元；判令被告李某某、李某、李AA共同承担在作为中阳房地产公司股东（或实际控制人）期间的公司债务。
本院认为，原告朱某某、夏夏某某与被告李某某、李某签订的《股权转让协议》，是双方当事人真实意思表示，合法有效，应受法律保护，被告李AA虽然在《股权转让协议》上没有签字，但是，于2013年7月29日、11月21日以被告李某某、李某委托代理人身份分别与原告朱某某、夏夏某某的委托人朱三治签订了两份《股权转让补充协议》，并自愿承担《股权转让补充协议》约定的权利和义务，因此三被告应共同承担违约责任。所以，原告朱某某、夏夏某某请求解除与被告李某某、李某签订的股权转让协议的诉请，本院予以支持。原告朱某某、夏夏某某和被告李某某、李某、李AA在《股权转让协议》中约定中阳房地产公司对外债务的承担，是其公司股东内部约定，对外不发生法律效力。因此，二原告要求被告李某某、李某、李AA共同承担在作为中阳房地产公司股东（或实际控制人）期间的公司债务的诉请，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条（二）、第一百零七条、第一百零七条、第一百一十二条之规定，判决如下：
一、解除原告朱某某、夏夏某某和被告李某某、李某、李AA签订的《股权转让协议》。
二、被告李某某、李某、李AA于本判决书生效之日起三十日内返还原告朱某某、夏夏某某交付其的中阳房地产公司证照和开发经营文书。
三、被告李某某、李某、李AA于本判决书生效之日起三十日内赔偿原告朱某某、夏夏某某违约金5000000元。
四、驳回原告朱某某、夏夏某某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费46800元，财产保全费5000元，合计51800元，由被告李某某、李某、李AA共同承担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。
审 判 长 刘国君
审 判 员 连东超
陪 审 员 郭 磊
二〇一六年六月六日
代书记员 靳学丽