广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤20民终707号
上诉人（原审原告、反诉被告）：江西中联建设集团有限公司。住所地：江西省南昌市南昌县。
法定代表人：李海文，该公司总经理。
委托代理人：黄文忠，广东广鸿律师事务所律师。
委托代理人：梁倩妮，广东广鸿律师事务所律师助理。
上诉人（原审被告、反诉原告）：立信门富士纺织机械（中山）有限公司。住所地：广东省中山市。
法定代表人：云维庸，该公司董事长。
委托代理人：关勇，广东金丰华律师事务所律师。
委托代理人：何璟珊，广东金丰华律师事务所律师。
上诉人江西中联建设集团有限公司（以下简称中联公司）与上诉人立信门富士纺织机械（中山）有限公司（以下简称富士公司）合同纠纷一案，双方均不服广东省中山市第一人民法院（2015）中一法民一初字第2884号民事判决，均向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：中联公司与富士公司于2011年7月26日签订建设工程（土建）施工合同，约定由中联公司承建富士公司发包的富士公司厂区第一期工程。2014年12月30日，中联公司（乙方）与富士公司（甲方）签订协议书，约定：一、甲、乙双方确认工程款尚有余款未付；二、为配合甲方办理建设工程档案资料移送，乙方同意甲方先行支付工程款人民币300万元到双方指定账户后协助甲方办理建设工程档案资料报送；五、乙方同意甲方向指定账户支付第二条工程款后10日内，双方共同向相关部门报送建设工程档案所需的报送材料（其中，乙方需要提交包括建筑工程竣工资料及机电给排水、电气、防雷、消防竣工资料，详见附件一、二、三、四、五、六，附件中虽未列明但由乙方掌控且为办理甲方房地产权证需提供的其它资料，乙方应协助提供。其它不属于乙方提交的材料由甲方提供），直至相关部门确认资料齐全。六、甲方承诺收到由中山市档案馆出具的档案资料接收单据为档案验收证明，确保乙方所需要递交办理建设工程档案的数据齐全后，便授权甲方律师无条件协助放行指定账户工程款给乙方，无合理理由逾期未放的，乙方有权一次性向甲方主张全部未付工程款，且有权要求甲方承担违约责任30万元。因双方律师原因造成付款延迟的，甲方不承担前述违约责任。同时乙方则需要开具及交付同等金额（300万元）建筑业发票予甲方。上述协议书签订后，中联公司向中山市城市建设档案馆（以下简称城建档案馆）报送了涉案建设工程档案资料，城建档案馆于2015年5月20日出具建设工程档案专项验收意见书，确认：根据《建设工程质量管理条例》、《城建档案管理规定》、《建设工程文件归档整理规范》GB／T50328、《建设电子文件与电子档案管理规范》CJJ／T117和中山市有关城建档案管理的规定，该项建设工程档案资料符合归档要求，同意验收。中联公司于2015年1月9日开具付款方为富士公司的300万元款项发票，富士公司亦分别于2015年2月4日及2015年4月3日向中联公司合共支付270万元。余款30万元富士公司至今未付，中联公司据此于2015年8月21日具状诉至原审法院，请求判令：1.富士公司立即支付协议书项下的工程欠款30万元；2.富士公司立即支付违约金30万元；3.富士公司承担本案所有诉讼费用。诉讼中，富士公司主张中联公司并没有按照上述协议书的约定向有关部门提交材料，遂提起反诉，请求判令：1.中联公司立即向富士公司及城建档案馆提交办理富士公司在中山市火炬开发区横门西一围建设的工业附属设施（车间ABC、食堂、办公楼、连廊、危险品仓库）工程项目房地产权证所需的全部资料（具体为其提交的证据六一次性告知书中列明的一、四、五、六项）及支付违约金（按合同约定价款6680万元为基数，自2015年10月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至提交齐全之日止。）2.中联公司承担本案全部诉讼及反诉费用。
原审另查明：翠亨新区行政（人才）服务中心于2015年10月29日向富士公司出具一次性告知通知书，记载富士公司办理综合竣工验收业务尚缺如下资料：1.竣工验收备案表（原件）；2.工程质量监督报告或发出告知书；3.人防专项验收许可文件（补报建部分）；4.施工单位出具的工程款支付证明；5.建设工程施工安全评价书；6.排水接管、排水隐蔽工程竣收。庭审期间，富士公司明确其要求中联公司提交的资料为上述一次性告知通知书上所列明的第1、4、5、6项。中联公司确认上述资料的第1、5、6项由其持有，而对于上述资料的第4项，认为富士公司尚拖欠工程款120万元未予支付，待富士公司支付完全部工程款后，中联公司才能出具该工程款支付证明。
原审法院认为：本案为合同纠纷。中联公司与富士公司于2014年12月20日签订的协议书，均是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方均应恪守履行。从上述协议书的内容可知，该协议实际为附条件协议，即中联公司所需要递交办理建设工程档案的数据齐全后，富士公司付款条件即成就，富士公司需向中联公司支付涉案工程款300万元，而衡量中联公司递交办理建设工程档案的数据是否齐全的依据，则是城建档案馆出具的档案资料接收单据。上述协议签订后，中联公司依约向城建档案馆报送了涉诉建设工程档案资料，城建档案馆亦于2015年5月20日出具建设工程档案专项验收意见书，确认根据有关城建档案管理的规定，该项建设工程档案资料符合归档要求，同意验收。至此，根据双方协议的约定，富士公司向中联公司支付涉诉300万元工程款的条件已经成就，但富士公司仅向中联公司支付了270万元，尚余30万元至今未予支付，富士公司的行为显然已构成违约，中联公司于本案中诉求富士公司支付涉诉协议书中的工程欠款30万元，理据充分，应予以支持。至于中联公司主张富士公司承担30万元违约金的问题。经查，上述协议书约定，如果富士公司违约逾期支付涉诉300万元工程款，则中联公司有权要求富士公司承担违约责任30万元。上述协议书没有对中联公司在其违约情况下所应承担的违约责任作出约定。庭审期间，富士公司主张协议约定的违约金过高，请求予以调低。原审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一、二款“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”的规定，中联公司于本案中并没有举证证明其实际损失情况，故在综合考虑本案实际情况下，原审法院认为双方协议约定的违约金过高，宜调整为按中国人民银行公布的同期同类贷款利率为标准计算违约金（以30万元为本金，从2015年5月21日开始计算）为宜。
关于富士公司的反诉主张。富士公司主张因办理综合竣工验收及涉案工程房产权属证书的需要，要求中联公司提交如下资料：竣工验收备案表（原件）；建设工程施工安全评价书；排水接管、排水隐蔽工程竣收表。富士公司提供翠亨新区行政（人才）服务中心出具的一次性告知通知书证明上述材料确为办理涉案工程综合竣工验收业务所需。中联公司于原审庭审中亦确认上述资料为其持有。原审法院认为，中联公司为涉案工程的施工方，有义务协助富士公司办理综合竣工验收业务及房产权属证书，且双方于2014年12月20日签订的协议书亦约定中联公司有义务协助提供协议书附件中没有列明但由中联公司持有且为办理房地产权证需提供的其它资料，故富士公司要求中联公司提交上述资料，理据充分，应予以支持。至于富士公司要求中联公司出具工程款支付证明的问题，中联公司辩称富士公司尚拖欠其工程款120万元未予支付，故其无法向富士公司出具工程款支付证明，对此，富士公司未能提供任何有效证据证明其已向中联公司足额支付工程款，故原审法院对富士公司要求中联公司出具工程款支付证明的主张不予支持。关于富士公司主张中联公司以合同约定价款6680万元为基数承担违约责任的问题。原审法院认为，中联公司是基于双方履行2014年12月30日协议书而产生的纠纷，而该协议并没有约定中联公司的违约责任问题，富士公司于本案中亦没有提供证据证明其实际损失情况，且富士公司主张以涉案工程合同约定的总价款6680万元为基数要求中联公司承担违约责任亦欠缺理据，故对富士公司的该反诉请求不予支持。
综上，中联公司有义务协助富士公司办理综合竣工验收业务及房产权属证书，但该义务的履行并不是其收取案涉协议书中约定的300万的前提，中联公司收取300万元的条件是履行向城建档案馆报送涉诉建设工程档案资料。中联公司已履行该义务，故中联公司收取300万元的条件已成就。但中联公司仍然负有义务按照协议书的约定向富士公司提供办理房地产权证所需要提供的其他资料。
依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、富士公司于原审判决发生法律效力之日起七日内向中联公司支付工程款30万元并支付违约金（违约金以30万元为基数，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率从2015年5月21日计算至清偿之日止）；二、中联公司于原审判决发生法律效力之日起七日内向富士公司交付如下资料：竣工验收备案表（原件）、建设工程施工安全评价书及排水接管、排水隐蔽工程竣收表；三、驳回中联公司的其他诉讼请求；四、驳回富士公司的其他反诉请求。如果未按原审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费9800元，减半收取4900元（中联公司已预交），由中联公司负担2352元，由富士公司负担2548元（富士公司于原审判决生效之日起七日内迳付中联公司）；反诉案件受理费1660元（富士公司已预交），由富士公司负担。
上诉人中联公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定富士公司行为已构成违约，且双方当事人已约定了与法律不悖的违约金支付标准，原审法院没有综合考量双方当事人在本案中的过错情况而将计算违约金的标准调整为按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算，没有事实和法律依据。二、本案为合同纠纷，而富士公司提起的诉讼请求属于建设工程合同纠纷，该诉讼请求与中联公司的诉讼请求并非基于同一法律关系或同一法律事实而产生的具有对抗性的不同的诉讼请求，不能作为本案的反诉，也不应在本案中处理。三、本案判决书中记载仅有富士公司的委托代理人梁开健律师到庭参加诉讼，但实际上富士公司的两名委托代理人均到庭参加了诉讼，其中一位委托代理人是梁开健律师，另一位则不是原审判决书所记载的刘学球律师。同时，中联公司至今未收到法院关于富士公司变更委托代理人的相关通知。四、本案系因富士公司的违约行为而引发的诉讼，原审判决亦认定富士公司的行为构成违约，故本案的诉讼费用应由富士公司承担，原审判决判令中联公司承担本案的案件受理费没有事实和法律依据。综上，请求判令：1.撤销原审判决第一项关于违约金的部分，改判富士公司向中联公司支付违约金30万元；2.撤销原审判决第二项，改判中联公司无需向富士公司交付竣工验收备案表（原件）、建设工程施工安全评价书及排水接管、排水隐蔽工程竣收表；3.富士公司承担本案的全部诉讼费用。
针对中联公司的上诉，富士公司答辩称：一、中联公司未按照合同约定提供齐全的建设工程档案资料，无权向富士公司要求支付30万元的工程款，更无权主张违约金。二、中联公司没有任何损失，中联公司丧失诚信的行为不应得到支持。三、富士公司要求中联公司提供建设工程档案资料并赔偿损失的诉求符合法律规定，且与本诉具有牵连性，应在本案中一并审理。
上诉人富士公司亦不服原审判决，向本院提起上诉称：一、富士公司与中联公司签订的协议书中约定的工程款支付条件尚未成就，富士公司暂无需向中联公司支付涉案工程款余款30万元，更不应向中联公司支付违约金。双方当事人签订涉案协议书时，富士公司的目的非常明确，即中联公司若要收取约定的工程款300万元，中联公司需协助富士公司提交办理涉案房地产权证的相关资料。本案应该根据合同的目的对协议书的约定作出对中联公司不利的解释。城建档案馆仅对富士公司及中联公司提交的资料表示同意验收，并未最终确认接收的相关档案资料已齐全。二、中联公司已确认施工单位出具的工程款支付证明应由其出具。富士公司经核算，已按双方签订的建设工程合同约定超额支付了涉案工程款，富士公司并未拖欠中联公司的工程款。中联公司也未提供证据证明富士公司拖欠其工程款，故原审法院未要求中联公司向富士公司交付工程款支付证明没有事实依据。三、富士公司主张的因中联公司未及时提交齐全的办理房地产权证的相关资料给富士公司造成的损失客观存在，法院应予支持。综上，请求判令：1.撤销原审判决第一项，改判30万元工程款的支付条件尚未成就，富士公司无需向中联公司支付该30万元的工程款；2.中联公司向富士公司交付如下资料：工程款支付证明，竣工验收备案表（原件），建设工程施工安全评价书，排水接管、排水隐蔽工程竣收表；3.中联公司赔偿富士公司因中联公司未及时提交办证资料所造成的损失暂计150986.3元（以约定工程价款6680万元为基数，自2015年10月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至办证资料提交齐全之日止）；4.本案一、二审诉讼费用由中联公司承担。
针对富士公司的上诉，中联公司答辩称：一、对于富士公司是否违约，原审法院已查明相关事实，并认定富士公司违约。富士公司认为中联公司的合同义务系提交涉案工程办理房地产权证的所有资料是错误的，因双方签订的协议书第二条明确约定先由富士公司向中联公司支付工程款300万元，中联公司再协助富士公司办理建设工程档案资料的报送。而非如富士公司所称的中联公司需报送建设工程的竣工资料。同时，协议书第五条明确限定中联公司提交的材料是建设工程档案所需报送的材料，该条括号中约定的内容是用于解释前面约定中联公司需报送的相关资料。建设工程档案资料的报送仅是办理涉案工程房地产权证的其中一个环节。二、关于出具工程款支付证明的问题。发包方支付多少工程款，承包人出具多少工程款支付证明是基本常识，且中联公司已出具了300万元工程款的支付证明。若富士公司要求中联公司出具全部工程款的支付证明，其应先向中联公司支付剩余的全部工程款。富士公司尚欠中联公司工程款400万元未支付，涉案协议书亦是在中联公司与富士工程磋商支付工程款余款过程中所签订的，故富士工程所称其未拖欠中联公司工程款的说法不能成立。三、关于富士公司所主张的中联公司未及时向其提交资料所造成的损失。双方签订的涉案协议书中并未约定中联公司需向其提交办理房地产权证所需的全部材料，也未约定中联公司未提交约定材料时所需承担的违约责任。同时，富士公司无故拖欠中联公司的工程款400多万元长达数年之久，在双方于2014年12月30日达成涉案协议后仍不按双方约定支付工程款，故涉案工程办理房产证流程无法继续进行，原因在于富士公司的过错。四、本案属于合同纠纷，仅解决双方约定的先行支付300万元工程款及办理建设工程档案资料的报送问题，至于办理涉案工程房地产权证所需的其他资料及流程不在涉案协议书约定的范围内，也不属于本案应解决的问题，法院不应受理富士公司提出的反诉请求。
二审期间，中联公司及富士公司均未向本院提交新的证据。
本院经审理查明：原审查明的基本事实清楚，本院对此予以确认。
本院另查明：富士公司因本案纠纷于2015年9月24日委托广东千里行律师事务所的梁开健、郑新佳律师为其一审期间的代理人。梁开健与郑新佳律师亦于2015年11月3日共同参加了本案的一审庭审活动。后富士公司于2015年11月13日撤销了对郑新佳律师的委托授权，并同时委托广东金丰华律师事务所的刘学球律师为其一审期间的委托代理人。城建档案馆于2012年6月编著的《中山市建设工程档案编制指南（市政工程）》第56、57页为中山市建设工程档案预验收程序，其中第三条第（四）项规定“工程档案验收一般在建设单位（或施工现场）进行，档案验收完毕，城建档案馆根据工程档案验收情况提出档案预验收意见。建设单位按照档案验收意见进行补充、整改后，须将已形成的工程档案报送市城建档案馆复核，城建档案馆经复核确认预验收中提出的工程档案有关问题全部整改合格，符合归档要求的发给工程档案认可文件。”第（五）项规定“建设单位在取得工程档案认可文件后，方可组织工程竣工验收。市城乡规划局和住建局在办理建设工程规划验收和竣工验收备案时，须查验工程档案认可文件。”城建档案馆就涉案工程出具的建设工程档案专项验收意见书的验收编号为中城档验（2015）028号，该意见书加盖有城建档案馆的档案验收专用章，该意见书另注明“本意见书为组织单位建设工程竣工验收、办理建设工程竣工备案手续的必要认可文件，不作为其他用途凭证。”本院曾就本案的相关事实向城建档案馆进行调查，该档案馆表示，其在涉案的建设工程档案专项验收意见书上加盖档案验收专用章，表明相关工程档案符合中山市建设工程档案预验收程序第三条第（三）、（四）项的要求。
本院认为：本案为合同纠纷。本案主要争议焦点有四，一是中联公司主张富士公司支付300万元工程款的条件是否已成就；二是原审法院认定中联公司与富士公司在涉案协议书中约定的违约金过高，并将其调整为按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算，是否妥当；三是富士公司在本案中提出的反诉请求是否应予受理；四是中联公司是否有义务向富士公司提供竣工验收备案表（原件），工程款支付证明，建设工程施工安全评价书及排水管、排水隐蔽工程竣收表。
关于争议焦点一，即中联公司主张富士公司支付300万元工程款的条件是否已成就的问题。本院认为，根据中联公司与富士公司于2014年12月30日签订的涉案协议书第六条的约定，富士公司支付双方约定的300万元工程款的条件是城建档案馆出具涉案工程档案的验收证明，以确保富士公司所需要递交办理涉案建设工程档案的数据齐全。即双方已明确富士公司支付约定的300万元工程款的条件是中联公司向城建档案馆提交涉案工程所需的档案资料，而证明中联公司提交的档案资料是否符合要求的判断标准为城建档案馆出具的验收证明。现城建档案馆就涉案工程的档案验收问题已于2015年5月20日出具了中城档验（2015）028号建设工程档案专项验收意见书，载明涉案工程档案资料符合归档要求，同意验收。根据本院向城建档案馆所作的调查可知，城建档案馆确认其出具的上述验收意见书即属于中山市建设工程档案预验收程序第三条第（四）项所规定的预验收中提交的工程档案合格、符合归档要求后该档案馆所出具的工程档案认可文件。而根据上述中山市建设工程档案预验收程序第五条的规定可知，建设单位在取得城建档案馆出具的工程档案认可文件后，方可组织工程进行竣工验收。由此可见，建设工程档案预验收与建设工程竣工验收属于前后衔接的两个不同的程序，建设工程档案预验收在前，而建设工程竣工验收在后。现城建档案馆已为涉案工程出具了档案验收证明，认可了涉案工程向该档案馆提交的档案资料合格，符合其归档要求，因此中联公司请求富士公司支付约定的300万元工程款的条件已成就，富士公司未按约定全额支付300万元的工程款，其行为已构成违约。富士公司关于中联公司需向城建档案馆提交涉案工程办理房地产权证所需的全部材料后其才负有支付涉案的300万元工程款的主张，不仅违反了双方在协议书中对于付款条件的约定，同时亦与城建档案预验收程序仅为办理建设工程权属证书的阶段性程序的事实不相符。故本院对富士公司的该上诉理由不予支持。
关于争议焦点二，即原审法院认定中联公司与富士公司在涉案协议书中约定的违约金过高，并将其调整为按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算，是否妥当的问题。因本院已认定富士公司未按双方协议书的约定支付剩余的30万元的工程款的行为构成违约，富士公司应承担相应的违约责任。虽然双方在协议书中约定，若富士公司无合理理由逾期足额支付双方约定的300万元的工程款，中联公司可请求富士公司向其支付违约金30万元。但上述约定系针对300万元的工程款所需承担的违约责任，现富士公司已向中联公司支付了双方在协议书中约定的大部分工程款（共计支付270万元），对于协议书中约定支付的工程款，现仅余30万元未支付。同时，中联公司未能举证证实其因富士公司的违约责任所造成其实际的损失的情况，而富士公司认为双方约定的违约金过高，请求法院予以调整。原审法院根据民法领域损失填补的原则，结合富士公司的违约情况，确定以富士公司拖欠未付的工程款30万元为本金，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率从城建档案馆出具涉案建设工程档案专项验收意见书的次日起（2015年5月21日）开始计算富士公司应支付的违约金，并无不当，本院予以支持。
关于争议焦点三，即富士公司在本案中提出的反诉请求是否应予受理的问题。中联公司以富士公司未按双方协议书的约定履行付款义务，已构成违约为由提起本案诉讼，故本案为合同纠纷。富士公司以中联公司未按双方协议书的约定履行提交涉案工程档案资料的义务为由，提起反诉，要求中联公司立即向其及城建档案馆提交涉案工程办理房地产权证所需的全部档案资料，逾期则需赔偿富士公司的损失。中联公司提起的本诉与富士公司提起的反诉均系基于双方签订的涉案协议书的约定，均属于合同纠纷，且具有牵连性，故原审法院对富士公司提起的反诉进行审理并无不妥。
关于争议焦点四，即中联公司是否有义务向富士公司提供竣工验收备案表（原件），工程款支付证明，建设工程施工安全评价书及排水管、排水隐蔽工程竣收表的问题。涉案协议书第五条已明确约定中联公司需向富士公司提交列明及虽未列明但由中联公司掌控且未办理涉案建设工程房地产权证所需提供的其他全部档案资料。即判断相关档案资料应由中联公司提交的标准有二，一是该档案资料为办理涉案建设工程房地产权证所必须，二是该档案资料应由中联公司所出具或由其所持有。现富士公司提交的翠亨新区行政（人才）服务中心出具的一次性告知通知书已证明竣工验收备案表（原件），工程款支付证明，建设工程施工安全评价书及排水管、排水隐蔽工程竣收表为办理涉案建设工程综合竣工验收业务所需的档案资料。而办理涉案建设工程的综合竣工验收为办理房地产权证的必要程序，且中联公司在一审庭审中亦明确表示其持有涉案建设工程的竣工验收备案表（原件），建设工程施工安全评价书及排水管、排水隐蔽工程竣收表，故该部分档案资料中联公司应向富士公司提交。至于富士公司主张的中联公司应向其提交的涉案建设工程的工程款支付证明的问题。因双方当事人在涉案协议书第一条已明确约定涉案工程尚有工程款余款未支付，为办理涉案工程的档案资料报送，双方同意富士公司先行向中联公司支付工程款300万元。可见双方当事人在签订涉案协议书时，双方并未确定富士公司未支付涉案建设工程的工程款余款，且现在双方对于富士公司未支付涉案建设工程的工程款余款的数额有争议，富士公司亦未能提供证据证明其确已向中联公司支付了全部工程款。因此，富士公司要求中联公司出具工程款支付证明理据不足，原审法院对此不予支持并无不妥。此外，虽然中联公司未按涉案协议书的约定提交相关的工程档案资料，但双方当事人并未对中联公司提交工程档案资料的具体时间以及不提交工程档案资料所应承担的违约责任进行明确约定，同时富士公司亦未能举证证明其因中联公司未按约定提交工程档案资料所遭受的损失情况，故原审法院对富士公司反诉请求中主张的损失部分不予支持并无不妥。至于富士公司未在本案中主张的中联公司应向其提交的其他档案资料，根据不告不理的原则，本院不予审理。
此外，富士公司在一审庭审结束后变更了其委托代理人，原审法院未及时向中联公司进行告知，程序上虽有瑕疵，但因富士公司委托代理人的变动发生于一审庭审结束之后，且富士公司变更后的委托代理人刘学球并未参加本案的庭审或调查活动，于本案的处理并未产生实质性的影响，故不影响原审判决的结果。至于原审法院对于一审诉讼费用的分摊问题，因中联公司及富士公司的诉讼请求均未能得到全部的支持，原审法院根据双方提出的诉讼请求及判决结果，酌定中联公司及富士公司各自应承担的诉讼费用，并无不妥，本院予以维持。
综上，中联公司及富士公司的上诉理据均不足，本院不予支持。原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13864.79元，由上诉人中联公司负担5800元（中联公司已预交3320元，余款2480元中联公司于本判决生效之日起十五日内向本院缴纳），由富士公司负担8064.79元（富士公司已预交3320元，余款4744.79元富士公司于本判决生效之日起十五日内向本院缴纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 官 琳
代理审判员 陈爱玲
代理审判员 马燕清
二〇一六年四月二十五日
书 记 员 易嘉璇
黄燕红
第17页共17页