江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淮中民终字第2079号
上诉人（原审被告）ＸＸ良，男，汉族，1970年2月3日生。
委托代理人胡靖祥，江苏衡胜律师事务所律师。
委托代理人奚凤鸣，江苏奚凤鸣律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）修纯钢，男，汉族，1952年4月10日生。
被上诉人（原审原告）潘秀华，女，汉族，1960年5月5日生。
上诉人ＸＸ良与被上诉人修纯钢、潘秀华委托合同纠纷一案，江苏省盱眙县人民法院于2014年9月15日作出（2014）盱民初字第1452号民事判决。上诉人ＸＸ良不服该判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月28日立案受理后，依法组成合议庭于2014年11月10日公开开庭审理了本案。上诉人ＸＸ良的委托代理人胡靖祥、奚凤鸣，被上诉人修纯钢、潘秀华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2010年12月6日，原告修纯钢、潘秀华（甲方）与被告ＸＸ良（乙方）签订“股权转让协议书”一份，约定两原告将其持有的盱眙天泽生态旅游综合开发有限公司股份转让给ＸＸ良，转让费为人民币550万元，于合同签订当日支付订金50万元、2011年2月底前支付100万元、2011年5月底前支付100万元、2012年2月底前付50万元、2013年2月底前支付100万元，余款150万元于2014年2月底前付清，双方还对盱眙天泽生态旅游综合开发有限公司债权债务及资产移交等进行了约定。其中合同第五条约定：“范桥村葡萄沟水库及范桥村黄明举承包的荒山，甲方负责收�，收购价款葡萄沟水库人民币伍拾万元。黄明举荒山人民币贰拾伍万元，收购费用人民币柒拾伍万元由乙方承担，收购价如超出或低于均由甲方承担。甲方收购成功后乙方在三日内付清收购费用。如果收购不成功，乙方有权利解除本合同，一切后果由甲方承担”。合同签订后，两原告与葡萄沟原承包人朱全民协商转让经营权事宜，因朱全民不同意单独转让葡萄沟水库承包经营权，要求一并转让其承包的葡萄沟水库相连团山（含水库边7间管理房屋）的承包经营权。2011年1月26日，修纯钢与朱全民签订书面“协议”，注明：经双方协商，修纯钢与朱全民达成如下协议，修纯钢在29号将现金存入朱全民卡中68万元，陆拾捌万元整。到期不存，之前达成的协议无效。本协议经双方签字后生效，2011年6月1日前朱全民交清。2011年1月29日、1月30日被告分别向朱全民账户打款50万元、20万元，共计70万元。收款后，盱眙县王店乡范桥村（以下简称范桥村）村支部书记朱全海（亦为朱全民哥哥）在上述协议下方注明：“此现金以（已）收到，水库5（伍）拾万，山头房屋等20万／2011.2.16”。
2011年8月，因ＸＸ良未按约定支付2011年2月及5月股权转让款，两原告将其诉至法院，要求被告给付股份转让款及相应损失。案件审理过程中，被告ＸＸ良主张给付的上述70万元是其为两原告垫付收购葡萄沟水库的费用，要求计入应给付的股权转让款中，后经双方协商一致确定，两原告单独向被告移交以50万元收购的葡萄沟水库承包经营权，以20万元收购水库相连的团山承包权及房屋不再移交。鉴于此情况下，法院（2011）盱商初字第0470号案件在查明被告尚需支付两原告股权转让款170万元的事实后，扣除20万元，判决被告向两原告支付股权转让款150万元。
2013年9月，因ＸＸ良实际占有使用了葡萄沟水库及相连的团山（含7间管理用房），原告向法院提起诉讼，要求被告支付两原告代为垫付的收购葡萄沟水库相连团山及房屋承包经营权20万元，后被告ＸＸ良到庭陈述其并未收购及占有葡萄沟水库相连的团山及房屋，葡萄沟水库相连的团山及房屋与其无关。后原告撤回了对被告ＸＸ良的起诉。嗣后，被告仍占有使用团山及管理房屋，而葡萄沟水库、团山（含7间管理用房）原承包人朱全民认为上述水库、团山等承包经营权的受让人系ＸＸ良，拒绝再与两原告就团山承包经营权订立书面转让合同，即两原告在实际支付了团山（含7间管理用房）经营权收购费用20万元后，委托人ＸＸ良占有使用团山及房屋却不向其支付收购费用，其本身也无法获得团山及房屋的经营权，由此损害了两原告的合法权益，经协商未果，两原告再次诉讼到法院。
另查明，2004年12月1日，范桥村村民委员会（甲方）作为发包方与承包方朱全民（乙方）签订《范桥村团山承包经营合同书》，约定甲方将座落于本村葡萄沟团山发包给乙方承包经营，承包面积170亩，四址范围：东至仇涧山头；西至童太付山头；南至安徽界路；北至葡萄石子路，自本合同签订之日生效，甲方派员勘定四址交付乙方。承包时间为35年，自2004年12月1日起至2034年12月1日止，承包金为15000元。2007年，范桥村村民委员会（甲方）与朱全民（乙方）签订《范桥村葡萄沟水库经营权拍卖合同书》，约定甲方将范桥村葡萄沟水库经营权拍卖给乙方，期限为35年，自2007年12月10日至2042年12月10日，买受价款为人民币10000元。
原审原告修纯钢、潘秀华诉称，2010年12月6日，原告修纯钢、潘秀华与被告ＸＸ良签订了《股权转让协议书》一份，协议约定：范桥村葡萄沟水库及�桥村黄明举承包的荒山，由原告负责收购，收购价为葡萄沟水库人民币50万元，黄明举荒山人民币25万元，收购费用人民币75万元由被告承担。协议签订后，原告依约与葡萄沟水库原承包人朱全民磋商收购葡萄沟水库经营权相关事宜。因朱全民要求将葡萄沟水库和水库相连的山头（含三间房屋）打包转让，在征得被告同意的情况下，两原告与朱全民经协商一致同意以50万元收购朱全民所有的葡萄沟水库、以20万元收购与葡萄沟水库相连的山头（含三间房间）的承包经营权并双方签订《协议书》一份，2011年2月10日，被告将经营权转让款70万元汇至朱全民卡中，同年2月16日朱全民在与两原告签订的《协议书》上附注：此现金以（已）收到，水库50万元，山头、房等20万元。2011年5月朱全民将葡萄沟水库及山头交被告实际占有。2011年年底原告因与被告股份转让纠纷诉至法院，被告以原告未按合同约定收购葡萄沟水库承包经营权、多支付的20万元应由原告个人承担为由要求从被告应支付给原告的股份转让款中将该20万元予以扣减，后在法院审理过程中，原、被告双方同意葡萄沟水库按50万元先行结算，争议的与葡萄沟水库相连山头及三间房屋的收购款20万元由原告另案主张，法院遂于2012年6月14日以（2011）盱商初字第0470号民事判决书判决将争议的上述山头及房屋的收购款20万元从被告应支付原告的170万元股权转让款中予以扣除。综上，被告虽先委托原告代为收购朱全民所有的葡萄沟水库承包经营权，但在知晓原告代其收购葡萄沟水库及山头、房屋的情况下按照原告与案外人朱全民签订的收购协议支付全部收购价款并实际占有上述水库及山头、房屋，视为被告追认了原告的委托代理行为，其理应将扣减的与葡萄沟水库相连山头及三间房屋20万�收购款归还原告并按中国人民银行同期贷款利率自原告起诉之日至实际给付之日的利息损失。为维护原告的合法权益，请求法院判决被告给付两原告20万元并按银行同期贷款利率承担利息（自起诉之日至实际还款之日止），本案诉讼费由被告承担。
原审被告ＸＸ良辩称，两原告要求被告给付山头及房屋承包款项无事实依据，根据双方在2010年12月6日和2011年3月29日订立的协议，范桥村葡萄沟水库收购款50万元超过或低于部分由两原告承担，50万元包括了葡萄沟水库、山头及房屋，不存在分开问题，该款项已经支付；原告诉称的三间房屋实际为七间，本身就是管理水库用房，亦不存在分开独立问题。原告诉状中所称协议上收到水库50万元，山头、房屋20万元不是朱全民书写的，与客观事实不符，根据范桥村委会与朱全民的证明可以看出水库与山头、房屋是共同出售，没有分开定价。综上，请求法院判决。
原审法院认为，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。本案中，作为“股权转让协议书”履行条件之一就是两原告按协议第五项约定负责以50万元收购成功葡萄沟水库及以25万元收购成功黄明举承包的荒山。在收购葡萄沟水库过程中，两原告除以50万元收购了葡萄沟水库经营权外，还同时以20万元收购了葡萄沟水库相连团山（含管理用房7间）的承包经营权，超出了授权范围，但被告ＸＸ良在两原告与朱全民收购协议订立的第三日向朱全民账户打款共计70万元的行为追认了两原告超委托范围收购团山的事实，彼时原、被告双方虽未就委托合同订立补充协议，但事实上合意改变的原委托合同的委托范围。此后，两原告若及时移交收购的葡萄沟水库及相连团山（含管理用房7间）的承包经营权给被告，双方间委�合同权利义务即履行完毕。但随之双方因股权款给付问题发生诉争，在诉讼过程中，两原告向被告移交了葡萄沟水库的承包经营权，被告用于收购团山经营权而支付的20万元双方因移交问题发生分歧被生效判决确定冲抵被告应支付的股权转让款。现因被告实际占有葡萄沟水库相连的团山（含管理用房7间），而该团山经营权的收购款实际由两原告支付，根据双方合意变更后的委托合同，被告尚需向原告支付处理委托事项产生的费用20万元。对于原告主张的逾期付款利息，符合法律规定，法院予以确定。对于被告代理人在庭审中辩称的水库、山头及房屋总转让价70万元没有分开定价，与协议约定内容及ＸＸ良本人陈述均不一致，相互矛盾，对此不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第三百九十六条、第三百九十八条的规定，判决：被告ＸＸ良于本判决生效后十日内支付原告修纯钢、潘秀华处理委托事务款项20万元及利息（自2014年6月30日起至给付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计付）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300元，减半收取2150元，由被告ＸＸ良负担。
一审宣判后，ＸＸ良不服，向本院提出上诉称，上诉人要求被上诉人购买葡萄沟水库及团山在内的价格是50万元，且被上诉人与朱全民订立的协议也未将葡萄沟水库及团山分开，一审法院认定上诉人委托被上诉人单独购买不是事实。涉案的团山及房屋是被上诉人自行购买的，与上诉人无关。一审法院认定事实不清，请求依法改判或发回重审。
被上诉人修纯钢、潘秀华答辩称，因朱全民拒绝单�转让葡萄沟水库经营权，被上诉人与朱全民和当时任范桥村书记的朱全海协商一致，明确葡萄沟水库转让价格50万元、团山及房屋转让价格为20万元，被上诉人将此情况告知上诉人后，上诉人表示接受并按70万元付款给了朱全民，上诉人用自己付款行为认可了原委托合同范围的改变，由此产生的后果即应由上诉人负担。一审法院判决正确，请求二审法院予以维持。
本院查明的事实与原审法院一致，予以确认。
本院认为，本案争议的葡萄沟水库与团山经营权分别于2004年、2007年由范桥村村民委员会承包给朱全民，故双方当事人所签订“股权转让协议书”的第五条约定“收购价款葡萄沟水库人民币伍拾万元”，应当理解为上诉人仅委托被上诉人收购葡萄沟水库，并不包含团山及房屋。因朱全民是分别承包葡萄沟水库与团山经营权的，在被上诉人与朱全民商谈转让事宜时，当时的范桥村支部书记朱全海也参与了共同协商，在上诉人给付了朱全民70万元后，朱全海在2011年2月16日协议上注明“此现金以（已）收到，水库5（伍）拾万，山头房屋等20万”，故上诉人上诉称被上诉人购买葡萄沟水库及团山在内的价格是50万元无事实依据。虽然在“股权转让协议书”中上诉人仅委托被上诉人收购葡萄沟水库经营权，但上诉人给付朱全民70万元的行为追认了被上诉人收购团山及房屋的事实，故上诉人上诉称未委托被上诉人收购团山经营权和房屋亦无事实依据。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费4300元，由上诉人ＸＸ良负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 勇
审判员 赵骏飞
审判员 钱明芳
二〇一四年十一月十二日
书记员 崔 立