浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙02民初921号
原告：大洲兴业控股股份有限公司。住所地：福建省厦门市思明区鹭江道*号****室。
法定代表人：陈铁明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘洪俊，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姚慧芸，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
被告：中国工商银行股份有限公司宁波市分行。住所地：浙江省宁波市海曙区中山西路***号。
代表人：俞龙，该分行行长。
委托诉讼代理人：孙晓燕，该分行员工。
被告：上海方寸投资管理有限公司。住所地：上海市松江区九亭镇九新公路***号*幢**楼-825。
法定代表人：吴芸华，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：叶竹影，上海市华夏律师事务所律师。
委托诉讼代理人：滕梦悦，上海市华夏律师事务所律师。
原告大洲兴业控股股份有限公司（以下简称兴业公司）与被告中国工商银行股份有限公司宁波市分行（以下简称工商银行宁波分行）、上海方寸投资管理有限公司（以下简称方寸公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2016年7月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告兴业公司的委托诉讼代理人姚慧芸、被告工商银行宁波分行的委托诉讼代理人孙晓燕、方寸公司的委托诉讼代理人滕梦悦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
兴业公司向本院提出诉讼请求：一、确认工商银行宁波分行将其与兴业公司之间的债权（标的额为人民币155506624.04元）转让给方寸公司的行为无效；二、案件受理费由工商银行宁波分行、方寸公司负担。事实和理由：2005年5月9日，宁波市江北区公证处作出（2005）甬北证执字第6号、7号《执行证书》，均载明：申请执行人：工商银行宁波分行；被执行人：宁波森邦国际经贸有限公司（以下简称森邦公司）；被执行人：上海兴业房产股份有限公司（以下简称兴业房产公司）；申请执行人工商银行宁波分行可持本证向有管辖权的人民法院申请强制执行。申请执行的期限自2005年3月16日至2005年9月10日。执行标的分别为美元5260000元及欠息、美元5680000元及欠息。2005年10月10日，宁波市江北区公证处作出（2005）甬北证执字第16号、17号《执行证书》，均载明：申请执行人：工商银行宁波分行；被执行人：森邦公司；被执行人：兴业房产公司；申请执行人工商银行宁波分行可持本证向有管辖权的人民法院申请强制执行。申请执行的期限自2005年5月31日至2005年11月30日。执行标的分别为美元4357100元及欠息、美元4820000元及欠息。之后，工商银行宁波分行依据上述《执行证书》分别向宁波市中级人民法院申请强制执行。2006年12月，兴业房产公司收到工商银行宁波分行的《债权转让通知书》，载明：工商银行宁波分行与方寸公司于2006年11月29日签订了《债权转让协议》，工行将截至2005年12月31日你单位尚未清偿的借款本金余额折算成人民币155506624.04元及其利息转让给方寸公司。现工行特将债权转让的事实通知你单位，从即日起，你单位应向方寸公司履行偿还借款本息的义务，该债权所涉相关担保人应按原担保合同的规定向方寸公司履行担保义务。由于《中国人民银行办公厅关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》（银办函【2001】648号），明确规定：“根据《中华人民共和国合同法》第七十九条关于合同债权转让的规定，商业银行贷款合同项下的债权及其他权利一般原则上是可以转让的，但由于金融业是一种特许行业，金融债权的转让在受让对象上存在一定的限制。按照我国现行法律法规的规定，放贷收息（含罚息）是经营贷款业务的金融机构的一项特许权利。因此，由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构之间转让。未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融企业。”根据上述规定，工商银行宁波分行未经许可，将涉案债权转让给方寸公司，方寸公司系非金融企业，故该转让行为无效。
工商银行宁波分行辩称，本案所涉的债权转让合同经上海市黄浦区人民法院审理，判决确认方寸公司享有对兴业公司的担保债权本金人民币37140000元，上海市第二中级人民法院（以下简称上海二中院）于2016年8月1日维持了上述判决。可推知兴业公司提起诉讼的事项已经裁判生效，其现又起诉，构成重复诉讼，请求法院依法驳回其起诉。工商银行宁波分行将涉案债权转让给方寸公司的时间是2006年11月29日，兴业房产公司收到债权转让通知的时间是2007年2月12日，但其一直未对涉案债权转让合同的效力提出异议。至兴业公司于2016年7月提出诉讼，诉讼时效已经届满。本案所涉债权系已经批复同意的不良贷款证券化项目信托财产，工商银行宁波分行根据信托公司的委托将涉案债权转让给中国华融资产管理公司杭州办事处（以下简称华融公司杭州办事处），又根据华融公司杭州办事处的委托将涉案债权转让给方寸公司，转让行为均未违反法律规定。即使涉案债权为贷款债权，该转让行为也为有效。由于《中国银行业监督管理委员会关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》【银监办发（2009）24号】规定：“对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力。社会投资者是指金融机构以外的自然人、法人或者其他组织。转让具体的贷款债权，属于债权人将合同的权利转让给第三人，并非向社会不特定对象发放贷款的经营性活动，不涉及从事贷款业务的资格问题，受让主体无须具备从事贷款业务的资格。”该批复可知兴业公司提出的《中国人民银行办公厅关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》（银办函【2001】648号）已经不再适用，该债权转让行为有效。
方寸公司辩称，工商银行宁波分行向方寸公司转让涉案债权是在2006年11月29日，兴业房产公司于2007年2月12日签收债权转让通知书，当时并未对债权转让行为提出异议，2007年4月13日，兴业房产公司的大股东上海纺织住宅开发总公司主动与方寸公司签订了《债权债务清偿及债权收购冲抵协议》，该协议中，方寸公司为兴业房产公司减免了近亿元的债务，之后又减免了人民币43930000元的债务本金及上千万元的利息。后来，兴业公司的控制权人发生变化，但均未对债权转让行为提出异议，上海市黄浦区人民法院及上海二中院审理方寸公司案件时，兴业公司亦未对债权转让行为效力提出异议。其他答辩意见与工商银行宁波分行的答辩意见一致。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。兴业公司向本院提供了下列证据材料：1.（2005）甬北证执字第6号、第7号、第16号、第17号《执行证书》各一份，拟证明2005年5月9日，宁波市江北区公证处出具《执行证书》两份，载明：申请执行人：工商银行宁波分行；被执行人：森邦公司；被执行人：兴业房产公司；申请执行人工商银行宁波分行可持本证向有管辖权的人民法院申请强制执行。申请执行的期限自2005年3月16日至2005年9月10日。执行标的分别为美元5260000元及欠息、美元5680000元及欠息。2005年10月10日，宁波市江北区公证处出具《执行证书》两份，载明：申请执行人：工商银行宁波分行；被执行人：森邦公司；被执行人：兴业房产公司；申请执行人工商银行宁波分行可持本证向有管辖权的人民法院申请强制执行。申请执行的期限自2005年5月31日至2005年11月30日。执行标的分别为美元4357100元及欠息、美元4820000元及欠息。经质证，工商银行宁波分行、方寸公司对上述证据无异议。本院认为，上述证据真实、合法，与本案有关联性，本院予以认定。2.工商银行宁波分行于2006年12月出具的《债权转让通知书》一份，拟证明工商银行宁波分行将涉案债权转让给方寸公司的事实。经质证，工商银行宁波分行、方寸公司对上述证据无异议。本院认为，上述证据真实、合法，与本案有关联性，本院予以认定。3.方寸公司的工商信息一份，拟证明方寸公司并非金融企业的事实。经质证，工商银行宁波分行、方寸公司认为上述证据系真实，但是与本案无关联性，应不予认定。本院认为，方寸公司是否系金融企业与本案并无关联，故本院对上述证据不予认定。4.兴业公司向上海市高级人民法院（以下简称上海高院）提起再审的申请书、上海高院出具的再审申请材料收据各一份，拟证明兴业公司不服上海二中院作出的（2016）沪02民终2070号民事判决，向上海高院申请再审，上海高院已经受理的事实。经质证，工商银行宁波分行、方寸公司认为上述证据系真实，但与本案无关联性，应不予认定。本院认为，虽然兴业公司已就上海二中院作出的（2016）沪02民终2070号民事判决向上海高院申请再审，但是该判决现仍是生效判决，故兴业公司的申请再审行为与本案无关联性，本院不予认定。
工商银行宁波分行向本院提供了以下证据材料：1.上海市黄浦区人民法院（2014）黄埔民二（商）初字第857号民事判决书一份，拟证明兴业公司的本次诉讼已经构成重复诉讼。经质证，兴业公司认为对该证据的真实性无异议，但是不存在重复起诉的问题。方寸公司对该证据无异议。本院认为，上海市黄浦区人民法院（2014）黄埔民二（商）初字第857号案件当事人与本案当事人并不一致，兴业公司的诉讼行为并不构成重复起诉，故本院对上述证据不予认定。2.中国工商银行文件、中国银行监督管理委员会的监管工作信息各一份，拟证明涉案的不良贷款证券化已经中国银行监督管理委员会、中国工商银行股份有限公司批准。经质证，兴业公司认为对上述证据的真实性无异议，但是该些文件中并未载明涉案不良资产的具体处置方案，而且该些文件仅是银行内部文件，并非行政许可，故该些证据与本案无关联性，应不予认定。方寸公司对该证据无异议。本院认为，由于上述文件真实、合法，与本案有关联性，本院予以认定。3.工商银行宁波分行与中诚信托投资有限责任公司（以下简称中诚公司）于2004年4月签订的《不良贷款证券化财产信托合同》、中诚公司与工商银行宁波分行于2004年7月签订的《信托财产委托处置协议》、公证书各一份，拟证明涉案不良贷款证券化项目的具体情况，以及工商银行宁波分行将设立不良贷款证券化财产信托和委托处置事宜通知森邦公司及兴业房产公司的事实。经质证，兴业公司认为对上述证据的真实性、合法性无异议，但与本案无关联性，应不予认定。方寸公司对上述证据无异议。本院认为，上述证据真实、合法，与本案有关联性，本院予以认定。4.《特别授权书》、工商银行宁波分行与华融公司杭州办事处于2006年6月15日签订的《资产转让合同》、相应资产清单、华融公司杭州办事处向工商银行宁波分行出具的《关于债权转让办理相关手续的函》、工商银行宁波分行向兴业房产公司出具的《债权转让通知书》、兴业房产公司《关于债权债务事项公告》各一份，拟证明华融公司杭州办事处受让涉案债权后，又委托工商银行宁波分行将涉案债权转让给方寸公司，且兴业房产公司当时已经收到债权转让通知的事实。经质证，兴业公司认为，对《特别授权书》、《债权转让通知书》、公告的真实性无异议，但是该些证据不能证实兴业公司认可或者法律认可涉案债权转让行为的效力。而工商银行宁波分行与华融公司杭州办事处签订的《资产转让合同》与资产清单不符，资产清单中的数额又与《债权转让通知书》中载明的金额不符，故对《资产转让合同》及相应的资产清单的真实性不予认可。方寸公司对上述证据无异议。本院认为，上述证据真实，合法，与本案有关联性，本院予以认定。5.上海市静安区人民法院（2015）静执异字第68号执行裁定书、上海二中院（2016）沪02执复20号执行裁定书各一份，拟证明兴业公司确认方寸公司受让涉案债权的事实。经质证，兴业公司对该证据的真实性、合法性无异议，但认为与本案无关联性，应不予认定。方寸公司对该证据无异议。本院认为，该证据真实、合法，与本案有关联性，本院予以认定。
方寸公司向本院提供了以下证据材料：1.上海市黄浦区人民法院（2014）黄埔民二（商）初字第857号民事判决书、上海二中院（2016）沪02民终2070号民事判决书各一份，拟证明上海二中院的生效判决已经确认方寸公司依法享有涉案担保债权，债权本金数额为人民币37140000元。经质证，兴业公司认为对该证据的真实性、合法性无异议，但是兴业公司已就上述判决向上海高院申请再审。工商银行宁波分行对该证据无异议。本院认为，该证据真实、合法，与本案有关联性，本院予以认定。2.《债权转让通知书》、兴业房产公司《关于债权债务事项公告》、华融公司杭州办事处向工商银行宁波分行出具的《关于债权转让办理相关手续的函》、《收款指示函》各一份，拟证明兴业房产公司当时收到《债权转让通知书》时，并未对债权转让行为提出异议，工商银行宁波分行向方寸公司转让涉案债权系经华融公司杭州办事处同意，并经中国银行业监督管理委员会批准。经质证，兴业公司对上述证据的质证意见与对工商银行宁波分行提交的相同证据的质证意见相一致。工商银行宁波分行对上述证据无异议。本院认为，上述证据真实、合法，与本案有关联性，本院予以认定。3.《债权债务清偿及债权收购充抵协议》一份，拟证明方寸公司受让涉案债权后，兴业房产公司及其大股东主动与方寸公司签订《还款协议书》，方寸公司为帮助兴业房产公司保牌，减免了兴业房产公司近亿元的债务。经质证，兴业公司对该证据真实性无异议，但认为不能证明方寸公司拟证明的事实。工商银行宁波分行对该证据无异议。本院认为，该证据真实、合法，与本案有关联性，本院予以认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：兴业公司原名兴业房产公司，后变更为上海兴业能源控股股份有限公司、厦门大洲兴业能源控股股份有限公司，2014年12月11日变更为兴业公司。2004年4月，工商银行宁波分行与中诚公司签订《不良贷款证券化财产信托合同》，2004年7月，中诚公司与工商银行宁波分行签订《信托财产委托处置协议》、宁波市公证处于2004年8月向工商银行宁波分行出具《公证书》，其中通知编号为ICBC-
YYB-002-01，由工商银行宁波分行、中诚公司共同出具的《致债务人与担保人的通知》内容为：债务人：森邦公司担保人：兴业房产公司收件人：兴业房产公司事由：工商银行宁波分行就债权设立财产信托的通知。1.设立不良贷款证券化财产信托的通知工商银行宁波分行与中诚公司于2004年4月8日签署了《不良贷款证券化财产信托合同》，共同设立“中国工商银行宁波市分行不良贷款证券化财产信托”。工商银行宁波分行对贵方享有的债权共计人民币657110945.31元（截至2004年6月30日，含本金、利息和费用），自2004年4月8日起已成为“中国工商银行宁波市分行不良贷款证券化财产信托”的部分财产，并依法存续。就此述事实，工商银行宁波分行和中诚公司特此正式通知贵方及贵方的担保方。2.授权及还款中诚公司与工商银行宁波分行在此确认：中诚公司作为本信托的受托方，已委托工商银行宁波分行代为处置“中国工商银行宁波市分行不良贷款证券化财产信托”项下信托财产中的债权资产，工商银行宁波分行有权以自己的名义或以中诚公司的名义进行一切合法的债权追偿和处分行为，清收“中国工商银行宁波市分行不良贷款证券化财产信托”对贵方享有的相应债权，处置、变现因清收相应债权而拥有的对贵方及其他相关方的相应资产……
2005年5月9日、宁波市江北区公证处出具《执行证书》两份，载明：申请执行人：工商银行宁波分行；被执行人：森邦公司；被执行人：兴业房产公司；申请执行人工商银行宁波分行可持本证向有管辖权的人民法院申请强制执行。申请执行的期限自2005年3月16日至2005年9月10日。执行标的分别为美元5260000元及欠息、美元5680000元及欠息。2005年10月10日，宁波市江北区公证处出具《执行证书》两份，载明：申请执行人：工商银行宁波分行；被执行人：森邦公司；被执行人：兴业房产公司；申请执行人工商银行宁波分行可持本证向有管辖权的人民法院申请强制执行。申请执行的期限自2005年5月31日至2005年11月30日。执行标的分别为美元4357100元及欠息、美元4820000元及欠息。
中诚公司于2006年6月15日向工商银行宁波分行出具《特别授权书》一份，载明：根据我司与工商银行宁波分行于2004年7月1日签署的信托财产委托处置协议，我司确认：工商银行宁波分行作为“中国工商银行宁波市分行不良贷款证券化财产信托”的信托财产中债权资产的资产处置代理人，有权代我司办理信托财产中的债权资产的清收、处置和变现。我司现特别授权：工商银行宁波分行有权代表我司、以资产打包转让的方式对信托财产中的债权资产进行处置变现，并有权以工商银行宁波分行的名义签署相关的资产转让合同，以及代收相关合同项下的转让价款。
2006年6月15日，工商银行宁波分行与华融公司杭州办事处签订的《资产转让合同》、工商银行宁波分行将《资产转让合同》附件《资产清单》中所列的贷款类债权资产和以物抵债资产项下的权利（包含涉案债权）转让给华融公司杭州办事处。2006年11月28日，华融公司杭州办事处向工商银行宁波分行出具《关于债权转让办理相关手续的函》，载明：根据2006年6月15日我办与贵行签订的《资产转让合同》，我办收购了贵行对森邦公司、宁波保税区银隆贸易发展有限公司的债权，但至今仍未办理通知债务人、保证人的相关手续。现我办经与上述债权的保证人之一兴业房产公司多次洽谈，达成了处置意向，经上报审批同意，将涉及兴业房产公司担保的债权协议转让。特请以贵行（营业部、鼓楼支行）的名义与债权受让人签订债权转让协议（见附件），并按照贵行原签订的委托代理协议支付律师代理费用。有关签署债权转让协议的法律后果及该协议项下的权利义务均由我办承受。
2006年12月，工商银行宁波分行向兴业房产公司出具的《债权转让通知书》。兴业房产公司于2007年2月12日发布《关于债权债务事项公告》，其中载明：本公司于2007年2月12日收到方寸公司关于债权受让及催讨的通知……
2007年4月13日，兴业房产公司（甲方）、上海纺织住宅开发总公司（乙方）、方寸公司（丙方）签订《债权债务清偿及债权收购充抵协议》，约定：2.丙方方寸公司于2006年12月初从工商银行宁波分行受让其拥有的兴业房产公司担保的海南和邦国际石油化工有限公司关联企业森邦公司及宁波保税区银隆贸易发展有限公司的借款及其担保债权……3.甲、乙、丙三方同意，甲方对乙方拥有的经人民法院确认的合法债权，凡乙方能以现金偿付的，乙方应在本协议签署日起10日内依本协议约定金额直接向甲方现金支付，现金支付外的余额债权转让给丙方，用于解除部分丙方对甲方的债权，乙方应依本协议约定向丙方交付现金及抵债资产，乙方在法律上向丙方及或丙方指定方交付完毕之日，丙方应依据乙方交付价值加计一定比例抵减签署受让自工商银行宁波分行的债权……
上海市黄浦区人民法院于2015年11月10日作出（2014）黄埔民二（商）初字第857号民事判决、确认方寸公司依法享有对兴业公司担保债权本金人民币37140000元。上海二中院于2016年8月1日作出（2016）沪02民终2070号民事判决，维持了上海市黄浦区人民法院的上述判决。
本院认为，根据各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：工商银行宁波分行向方寸公司转让涉案债权的行为是否有效。对此，本院认为，工商银行宁波分行与中诚公司签订《不良贷款证券化财产信托合同》、《信托财产委托处置协议》真实有效，之后，中诚公司又向工商银行宁波分行出具《特别授权书》，故工商银行宁波分行有权处置《不良贷款证券化财产信托合同》项下的信托财产中的债权资产，工商银行宁波分行、中诚公司共同出具的《致债务人与担保人的通知》中确认《不良贷款证券化财产信托合同》项下的信托财产中的债权资产包含涉案债权。为此，工商银行宁波分行有权与华融公司杭州办事处签订《资产转让合同》，向华融公司杭州办事处转让包含涉案债权在内的债权资产。2006年11月，华融公司杭州办事处又向工商银行宁波分行出具《关于债权转让办理相关手续的函》，授权工商银行宁波分行处置涉案债权，工商银行宁波分行亦将其与方寸公司签订《债权转让协议》，转让涉案债权事宜通知担保债务人兴业房产公司，兴业房产公司于2007年2月12日收到《债权转让通知书》，可知工商银行宁波分行已经履行了通知债务人的义务，《债权转让协议》对兴业公司有约束力，而兴业房产公司、上海纺织住宅开发总公司、方寸公司于2007年4月13日签订《债权债务清偿及债权收购充抵协议》可知兴业公司已经在履行《债权转让协议》项下义务，现上海市黄浦区人民法院于2015年11月10日作出的（2014）黄埔民二（商）初字第857号、上海二中院于2016年8月1日作出的（2016）沪02民终2070号生效民事判决已经确认方寸公司对兴业公司相应的担保债权，且工商银行宁波分行与中诚公司、华融公司杭州办事处、方寸公司签订的相关协议并未违反法律禁止性规定，故工商银行宁波分行向方寸公司转让涉案债权的行为系各方当事人真实意思表示，合法有效，兴业公司称工商银行宁波分行向方寸公司转让涉案债权的行为无效证据不足，理由不充分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告大洲兴业控股股份有限公司的诉讼请求。
本案受理费人民币819333元，由原告大洲兴业控股股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。
审 判 长 毛 姣
代理审判员 朱 静
人民陪审员 陈武昌
二〇一六年十一月二十一日
书 记 员 谢 倩