广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终3470号
上诉人（原审被告）：陈玉婷。
委托代理人：尹志明，广东商达律师事务所律师。
委托代理人：张佳威，广东商达律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：广州市弘达电子有限公司。
法定代表人：敖雪平，经理。
委托代理人：温小兵，广东东方昆仑律师事务所律师。
原审被告：深圳市美舍丽绘艺术品有限公司。
法定代表人：池国文，经理。
委托代理人：彭杨姗，广东卓兴律师事务所律师。
委托代理人：宋玉涵，广东卓兴律师事务所律师。
上诉人陈玉婷因与被上诉人广州市弘达电子有限公司（以下简称弘达公司）、原审被告深圳市美舍丽绘艺术品有限公司（以下简称美舍公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2015）深龙法民二初字第347号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：弘达公司称其分别于2013年7月5日、2013年9月10日与深圳罗杰仕科技有限公司（以下简称罗杰仕公司）签订《订货合同》，合同约定罗杰仕公司向弘达公司采购电脑电源，合同金额分别为人民币（以下币种均为人民币）47940元、68750元。上述合同第五条约定结算条款及票据要求：结算依据为“本合同与乙方提供的增值税发票”，货款支付为“甲方于验货无误后开立60天期票于乙方”。合同第六条第4款约定：甲方无正当理由不按时支付货款，每逾期一日按合同价格1‰向乙方支付违约金。后弘达公司称其分别于2013年10月23日、10月25日份两次向罗杰仕公司交货。2013年11月11日弘达公司向罗杰仕公司开出两张增值税发票，价税合计分别为47940元、68750元，该两张增值税发票经向税务机关查证，已被罗杰仕公司报送抵扣并经认证相符。2013年12月31日，罗杰仕公司向弘达公司出具两张支票，票面金额分别为47940元和68750元。弘达公司即将该两张支票背书给案外人佛山市顺德区勒流镇科X电子实业有限公司，2014年1月13日该案外人持票兑付失败，退票理由为出票人账户余额不足以支付票据款项。该案外人遂将支票退回弘达公司。
另查：2014年12月9日，罗杰仕公司的名称变更登记为美舍公司，股东由陈玉婷变更为谢X崧、叶X妹，法定代表人由陈玉婷变更为谢X崧。企业类型由自然人独资的有限责任公司变更为有限责任公司。2015年5月7日，美舍公司的股东由谢X崧、叶X妹变更登记为叶X妹、叶X惠，法定代表人由谢X崧变更为叶X妹。
弘达公司在原审中的诉讼请求为：1、美舍公司向弘达公司支付货款116690元；2、美舍公司向弘达公司支付逾期付款违约金（以116690元为基数，按每日1‰计算，从2014年1月12日起计至款项付清之日止，暂计至2015年3月13日共425天为49593元）；3、陈玉婷对上述债务承担连带清偿责任；4、案件受理费由陈玉婷、美舍公司负担。
原审法院审理认为：弘达公司与罗杰仕公司之间的买卖合同真实存在，关系不违反法律法规的规定，合法有效，双方应按照约定全面、正确地履行各自的权利义务。罗杰仕公司向弘达公司出具两张支票用于支付货款，上述支票的票面金额与弘达公司与罗杰仕公司之间订货合同的金额一一对应，弘达公司出具的两张送货单上的货物数量亦能与订货合同相互印证。因此，上述证据能够形成完整的证据链，表明弘达公司已履行完毕供货义务，罗杰仕公司理应支付相应价款。罗杰仕公司名称变更为美舍公司，不影响其合同义务的履行。因此弘达公司请求美舍公司支付货款116690元合法合理，原审法院予以支持。上述合同约定了迟延支付货款的违约金为合同价格的1‰，弘达公司未能证明其因美舍公司不按时支付货款造成的损失，美舍公司亦提出该违约金的约定过高，原审法院酌情调整为违约金按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算。此外，涉案的货款发生于美舍公司为一人有限责任公司期间，当时的自然人股东为陈玉婷，陈玉婷未能举证证明公司财产独立于其自己财产。尽管其后陈玉婷转让了其持有的公司全部股权，但是其不能以出让股权于他人而主张免除其连带责任，否则可能造成一人公司的股东以股权转让为手段恶意逃避债务，致使债权人的合法权益无法得到保护。因此，对于弘达公司主张陈玉婷对上述债务承担连带清偿责任，原审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、美舍公司于判决生效之日起五日内支付弘达公司货款116690元；二、美舍公司于判决生效之日起五日内向弘达公司支付违约金（以116690元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的四倍，从2014年1月12日起计至判决确定的支付之日止）；三、陈玉婷对美舍公司的上述债务承担连带清偿责任。如果上述付款义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1813元，由陈玉婷、美舍公司共同承担。
上诉人陈玉婷公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、陈玉婷原是罗杰仕公司的股东，2014年11月17日陈玉婷已经将公司股权转让给了谢X崧、叶X妹。依据相关法律规定，股权转让后公司债权债务随之转让，罗杰仕公司原来的债务应由新股东承担。新股东虽然将罗杰仕公司进行改制、更名，但不影响其承担法律责任。二、陈玉婷将股权转让后，因不懂法律规定，以为股权转让后就没有法律责任，所以没将原企业的相关财务资料妥善保管，在收到应诉通知书后没有及时找到相关财务资料。一审后，陈玉婷找到了部分财务资料，包括2011年度审计报告、2013年度部分月份的记账凭证、以及罗杰仕公司银行账号对账单。这些证据可以证明罗杰仕公司的财产与陈玉婷的财产是相互独立的，股权转让前罗杰仕公司处于亏损状态，陈玉婷经常借钱给公司维持经营。《公司法》规定，一人独资有限公司不同于合伙企业，和有限责任公司一样，应以公司财产承担有限责任。罗杰仕公司在股权转让、变更名称后，公司主体仍合法存在，不应由原股东陈玉婷承担连带责任。综上，请求二审法院：撤销原审判决，改判陈玉婷无需连带支付弘达公司的货款116690元以及违约金。
被上诉人弘达公司未提交书面答辩意见，口头辩称：一、陈玉婷将罗杰仕公司的股权转让后，罗杰仕公司的名称变更为美舍公司，公司的变更不影响其债务承担，美舍公司应继续承担本案债务。《公司法》第六十四条规定，一人公司的股东在不能证明财务与公司的财务是相互独立的情况下，应该承担连带责任，而不能因为转让公司股权而免除责任，因此一审判决陈玉婷承担连带责任是正确的。二、陈玉婷二审中提交的证据不能证明其与罗杰仕公司的财产是相互独立的，其不能够免除承担连带责任。一审判决正确，请求二审法院维持原判。
原审被告美舍公司未提交书面答辩意见，口头辩称：一、陈玉婷二审中提交的证据不属于新证据，不予认可，且不能证明其个人财产独立于罗杰仕公司。二、陈玉婷以2000元的价格将罗杰仕公司转让给谢X崧和叶X妹时，有逃避债务之嫌疑。谢X崧称其在股权转让前不认识陈玉婷，陈玉婷没有如实向其告知罗杰仕公司背负本案债务的重要事实，其行为存在重大欺诈，应对本案债务承担连带责任。
各方当事人对原审法院查明的事实均没有异议，本院予以确认。本院另查明：一、陈玉婷在二审中提交了以下证据，以证明其在股权转让前经营的罗杰仕公司的财务与其个人财产是相互独立的：1、2011年度罗杰仕公司的审计报告；2、罗杰仕公司部分记帐凭证封面；3、银行对帐单；4、社保交费专用收据；5、借款合同和借据。二、2014年11月17日，陈玉婷与谢X崧、叶X妹签订股权转让合同，约定陈玉婷将罗杰仕公司的股权分别以0.1万元的价款转让给谢X崧、叶X妹，该合同未涉及罗杰仕公司的本案债务。
本院认为：本案为买卖合同纠纷，原审判决美舍公司向弘达公司支付货款116690元及逾期付款违约金，美舍公司对此未提起上诉，本院予以维持。本案的争议焦点是陈玉婷应否对美舍公司的本案债务承担连带责任。首先，本案的债务形成于美舍公司企业名称变更前即罗杰仕公司为一人有限责任公司期间，当时的股东为陈玉婷，陈玉婷在将其股权转让给谢X崧、叶X妹时，并未将罗杰仕公司拖欠弘达公司的本案债务告知股权受让人谢X崧、叶X妹，且股权转让价款分别仅为0.1万元，陈玉婷有涉嫌逃避债务的可能。其次，陈玉婷在二审中提交的证据均不足以证明其在股权转让前经营的罗杰仕公司的财务与其个人财产是相互独立的，根据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，其应对美舍公司的本案债务承担连带责任。综上，陈玉婷的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2633.80元，由上诉人陈玉婷负担。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 尤 武 雄
审判员 琚 虹
二〇一六年五月二十三日
书记员 刘惠惠（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。