苏州市吴江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）吴江商初字第0151号
原告吴丽芬。
委托代理人黄晓琳，上海市申达（苏州）律师事务所律师。
委托代理人谭光飞，上海市申达（苏州）律师事务所律师。
被告吴红亮。
被告吴红卫。
委托代理人朱锦标，江苏剑桥人律师事务所律师。
委托代理人时丹，江苏剑桥人律师事务所律师。
原告吴丽芬与被告吴红亮、吴红卫股权转让纠纷一案，本院于2014年1月22日立案受理。依法由审判员戴顺娟适用简易程序于2014年3月6日公开开庭进行了审理。原告吴丽芬的委托代理人黄晓琳、谭光飞，被告吴红亮本人及其与吴红卫的共同委托代理人朱锦标、时丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴丽芬诉称：2013年6月2日，原告与二被告签订《股权转让协议》一份，约定二被告将其持有的吴江采婷尼服饰有限公司（以下简称采婷尼公司）100%股权及公司全部资产转让给原告，双方对其他相关事项作了约定。转让协议签订后，原告向二被告支付了股权转让款400万元。2013年12月19日，双方经友好协商签订《股权转让中止协议》一份，约定原股权转让协议中止，原告同意向二被告支付违约金65万元，中止协议签订当天二被告退回原告股权转让款100万元，其余转让款235万元在2014年1月4日前支付完毕，如二被告未能按期退回全部转让款，则视同二被告放弃违约金65万元，应将原告已支付股权转让款400万元返还原告。中止协议签订后，二被告未能按照约定向原告返还股权转让款335万元，按照中止协议的约定，二被告应将原告已支付的股权转让款400万元全部返还原告，现原告提起诉讼，请求判令二被告返还股权转让款65万元并承担本案诉讼费用。
被告吴红亮、吴红卫辩称：原、被告间签订股权转让协议、股权转让中止协议均属事实，但原告故意撇开两个重要事实：1、2014年1月4日前，被告主动履行返还股权转让款的义务，但原告却借故不予接受被告的付款；2、在过了上述期限后，原、被告已就股权转让中止协议达成补充协议，将返还款项的期限变更至2014年1月14日，被告依照变更后的日期及时向原告返还了全部的股权转让款。退一万步讲，即使被告应在2014年1月4日前支付完毕，而其中的1095000元推迟到1月14日支付，那么10天时间的推迟给原告带来的损失也仅仅是很小的利息损失，不至于要返还65万元，对于过高的约定，法院可以根据实际损失情况予以调整。
经审理查明：2013年6月2日，吴红亮、吴红卫作为甲方，吴丽芬作为乙方，双方签订《股权转让协议》一份，约定吴红亮、吴红卫将其持有的采婷尼公司100%股权及公司全部资产以1343万元的价格转让给吴丽芬，双方于协议签署后一个月内共同到工商部门办理股权变更登记手续，乙方于工商部门通知领取核准变更通知之日时向甲方支付1343万元（本协议签署当日乙方向甲方支付定金100万元整）。转让协议签订后，吴丽芬共向吴红亮、吴红卫支付了股权转让款400万元。2013年12月19日，吴红亮、吴红卫作为甲方，吴丽芬作为乙方，双方签订《股权转让中止协议》一份，约定：一、原股权转让协议中止；二、乙方同意向甲方支付违约金65万元；三、协议签订当天，甲方退回乙方股权转让款100万元，其余转让款235万元在2014年1月4日前支付完毕；四、如果甲方未能按期退回全部转让款，则视同甲方放弃违约金65万元，应将原告已支付股权转让款400万元返还原告。中止协议签订后，吴红亮、吴红卫于2014年1月4日前支付吴丽芬2255000元，余款1095000元于2014年1月14日支付完毕。
本案争议焦点：被告是否按约返还了相应的股权转让款？
原告主张，中止协议约定股权转让款335万元应当于2014年1月4日前支付完毕，而被告在2014年1月4日前仅支付了部分股权转让款，剩余1095000元股权转让款直至1月14日才付清。
被告认为，2014年1月4日，被告准备主动履行还款义务，但原告借故不予接受，之后原、被告双方达成协议，将付款期限变更至2014年1月14日，被告于2014年1月14日付清了全部的股权转让款，不存在未按约还款的行为。
被告为证明其主张，提供了以下证据：
1、吴红亮与吴建中短信往来打印件9页。2014年1月4日，吴红亮（136××××9080）发短信给吴建中（137××××3333），短信内容“吴，按贵我双方签署之股权转让中止协议，我方至今日已划至你方指定帐户225万元整，余额1095000元承兑汇票已备好。请你方当事人于今日五点钟之前来我办公室办理收款手续。过期我方有权视贵方违约。特此通知！”，回复“需现金到我方帐户”，再发短信“协议并未明确规定必须全部是现金支付。其次，我方已考虑到你方困难，……承兑汇票是合法有效的支付方式，我方已按约履行我方责任、义务。你自己考虑！”，回复“请付到我方指定帐户”。被告认为吴建中系吴丽芬的哥哥，同时是股权转让协议及中止协议的实际经办人。另，2014年1月3日时，吴建中向吴红亮发送了吴丽芬的帐户信息。
2、桃源镇经济服务中心出具的情况说明1份、钱建东出具的书面证词1份。情况说明主要证明内容如下：兹有采婷尼公司股东吴红亮、吴红卫（甲方）与吴丽芬（乙方）股权转让一案，因乙方原因导致交易中止，经我镇经济服务中心调解，双主签署了股权转让中止协议，甲方同意接受乙方赔偿65万元……，甲方于1月4日前以转帐方式支付给乙方225.5万元，并于1月4日联系镇经济服务中心人员催促乙方到采婷尼公司领取余款的承兑汇票。后甲乙双方于1月13日到我单位办公室准备以现金方式办理余款了结手续，甲方坚持由乙方当事人签署补充协议以避免今后纠纷，乙方代表吴建中坚持吴丽芬已到美国过年为由无法到现场，双方发生争吵未达成协议。钱建东书面证词主要内容如下：2014年1月13日，由我和吴建中的一位朋友共同作保，吴红亮与吴建中协议于2014年1月14日收到余款1095000元后结束一切经济纠纷，并由吴丽芬发邮件确认，吴红亮于1月13日将1095000元转至我的卡上，1月14日我受吴红亮委托，与吴建中办理了付款手续。
3、署名“吴丽芬”（邮箱地址w_xxx78﹤wxxx@1xx.com﹤mailto：w_xxxn@xxx.com﹥﹥）发给被告的两封邮件。2014年1月14日11：21邮件内容如下：经双方友好协商，剩余款项1095000元全部到帐后，双方解除一切经济纠纷。2014年1月14日12：10邮件主要内容如下：本协议经甲乙双方确认后，2013年12月19日于桃源镇政府签署的股权转让中止协议除支付期限外，其余条款继续生效；经甲方双方确认后，支付期限变更为2014年1月14日。
4、收条1份。载明：今收到钱建荣代吴红亮付退回合同款1095000元，落款“吴建中代吴丽芬签收”，落款时间2014年1月14日。
原告对上述证据质证如下：
1、对于短信及情况说明，从短信发送和接收双方来看，分别是吴红亮、吴建中，吴建中未得到原告授权，不能代表原告，该证据与本案不具有关联性。退一步讲，即使短信内容或情况说明确为真实，在吴建中代表吴丽芬提供了收款帐户后，被告理应支付到期款项，但被告希望以承兑汇票形式支付，在未获得原告方同意后又不采取必要措施履行付款责任，显然被告负有过错。
2、对于钱建荣出具的书面证言，对钱建荣的身份情况不清楚。
3、对于电子邮件，吴丽芬并无此邮箱，也未用过该邮箱发送过邮件。另外，从举证责任角度来说，电子邮件作为证据，应采用公证的方式，将电子邮件打开及打印的内容全程公证。
4、对于收条的真实性没有异议，但只能证明吴建中在2014年1月14日代吴丽芬收取了1095000元。
本院认为，在本案争议的股权转让款返还过程中，吴建中向吴红亮提供了原告吴丽芬的帐户信息，吴红亮亦按照此帐户支付了部分款项，之后吴建中又出具收条代吴丽芬收取了尾款1095000元，结合桃源镇经济服务中心出具的情况说明，可以认定在履行股权转让中止协议事项上，吴建中有权代理原告吴丽芬。股权转让中止协议上只约定了返还金额及期限，并未约定款项的具体支付方式，在2014年1月4日双方对于尾款1095000元是否用承兑汇票方式进行支付发生争议，导致尾款1095000元未支付成功。虽然原告对于被告提供电子邮件的真实性未予认可，但邮箱地址所用字母与“吴丽芬”姓名的拼音写法基本一致，吴红亮当庭用手机作为电子设备打开其电子邮箱后，显示内有与打印内容一致的两封电子邮件，且原告认可的2014年1月14日吴建中出具的收条上确认收到尾款1095000元，该收条上款项金额、支付时间与邮件补充协议内容是一致的，因此被告主张的支付时间2014年1月14日是双方协议变更的支付期限，具有相当的合理性，本院予以认定。
综上，本院认为，原、被告双方签订股权转让中止协议后，被告已按协议约定的付款时间支付了大部分款项，对于余款1095000元，在付款方式上发生争议后，双方重新约定付款期限延长至2014年1月14日，在上述期限内被告已履行完毕全部付款义务。因此，原告主张被告违约的事实不成立。另，即使双方未对付款期限延长至2014年1月14日达成协议，被告迟延10天付款的行为，在原告没有举证证明给其造成利息以外损失的情形下，也仅仅是利息损失，原告诉讼请求主张的数额与其实际损失严重不符，在当事人主张调整的情形下，亦应当予以适当调整。综上，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院难予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告吴丽芬的诉讼请求。
案件受理费减半收取5150元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州分行园区支行；账户名称：苏州市中级人民法院；账号10×××99）。
审判员 戴顺娟
二〇一四年三月十八日
书记员 许静蔚
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。