湖北省云梦县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂云梦民初字第00659号
原告王忠刚，经商。
委托代理人谈伟，湖北山川律师事务所律师，代理权限为代为诉讼、调解，调查、收集、提供证据，代收法律文书。
委托代理人郑胜熊，湖北山川律师事务所律师，代理权限为代为诉讼、调解，调查、收集、提供证据，代收法律文书。
被告湖北闽亿达新型建材有限公司，住所地：湖北省云梦县沙河乡辛安村。组织机构代码证代码58245378-9。
法定代表人李丽志，该公司经理。
委托代理人彭想平，湖北自强律师事务所律师，代理权限为出庭、代收法律文书。
第三人万美豪，经商。
原告王忠刚诉被告湖北闽亿达新型建材有限公司（以下简称湖北闽亿达有限公司）债务转移合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，由审判员陈永霞独任审判。审理中，被告湖北闽亿达有限公司申请追加万美豪为本案第三人，经审查，万美豪与本案处理结果有法律上的利害关系，被告湖北闽亿达有限公司申请符合法律规定，本院依法通知万美豪为第三人参加诉讼。本案依法公开开庭进行了审理。原告王忠刚及其委托代理人谈伟、郑胜熊，被告湖北闽亿达有限公司法定代表人李丽志及其委托代理人彭想平，第三人万美豪均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王忠刚诉称，2013年6月30日，原、被告通过对账后，湖北闽亿达有限公司欠王忠刚234858元，并向王忠刚出具欠条。王忠刚多次催要欠款无果，故王忠刚诉至人民法院请求：一、判令被告湖北闽亿达有限公司立即偿还欠款234858元；二、判令被告湖北闽亿达有限公司承担本案诉讼费。
王忠刚为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据一，王忠刚身份证复印件一份，拟证明王忠刚身份情况。
证据二，2013年6月30日欠条一份，拟证明湖北闽亿达有限公司于欠王忠刚账款234858元的事实
证据三，湖北闽亿达有限公司工商登记信息，拟证明该公司基本信息及主体资格。
湖北闽亿达有限公司辩称，原、被告之间经协商达成退王忠刚合伙款234858元的事实是真实的，但是欠条上已注明该款由第三人万美豪收回货款后直接给付，实际此债务已转由第三人万美豪承担。另外，王忠刚在我公司陆续购货应抵款50200元，实际应由第三人万美豪支付欠款184658元。湖北闽亿达有限公司不应承担支付义务。
被告湖北闽亿达有限公司为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据一，湖北闽亿达有限公司组织机构代码证和营业执照复印件各一份，拟证明公司及法定代表人信息情况。
证据二，送货单一份及领条二份，拟证明王忠刚于2013年11月28日提货20立方米环建房砖，价值3600元；2013年8月21日王忠刚领环建砖标抵现金43000元；2013年10月29日王忠刚领环建砖标抵现金3600元，三笔共应抵欠款50200元。
证据三，债权转让协议、股东退股协议书各一份及王忠刚的证明一份。2014年元月8日的债权转让协议第二条约定，湖北闽亿达有限公司对应付王忠刚的债务184658元转让给万美豪受让支付；2013年6月30日的股东退股协议书，拟证明王忠刚退股时万美豪系公司股东与公司进行了清算；证明内容为：“证明今收回闽亿达欠条一张货款是贰拾叁万肆仟捌佰伍拾捌元（234858元）〈此凭证是王忠刚原给万现已收回〉收条人王忠刚4月25号”，拟证明湖北闽亿达有限公司将债务转给万美豪是经王忠刚同意，且王忠刚与万美豪就债权、债务转移进行了移交。
证据四，证人郝某（云梦县沙河乡政府干部）出庭作证。证明王忠刚和万美豪退股时其作为乡政府干部参加过协调和清算。湖北闽亿达有限公司给王忠刚出具欠条时其不在场，后来王忠刚口头同意将债务转由万美豪承担，未办理书面手续，万美豪同意承担湖北闽亿达有限公司欠王忠刚的债务。
第三人万美豪述称，万美豪在湖北闽亿达有限公司退伙时，通过结算，债权转让协议中约定王忠刚收回货款应付湖北闽亿达有限公司90968元作为债权也转给万美豪，同时对湖北闽亿达有限公司应付王忠刚债务184658元也转让给万美豪，加之后期与王忠刚有货物往来，几项相抵，现在只欠王忠刚7万元。由于在退伙时分得的都是货款凭证的债权，目前还有很多债权没有收回，一旦收到，将及时还清王忠刚的欠款。
第三人万美豪未向本院提交相关证据材料。
经庭审质证，湖北闽亿达有限公司对王忠刚提交的证据一、证据二、证据三均没有异议，证据二已明确注明该款由万美豪承担。万美豪对王忠刚提交的三份证据均没有异议。王忠刚提交的三份证据均真实、合法，能证明湖北闽亿达有限公司与王忠刚之间存在债权债务关系，应予以确认。王忠刚对湖北闽亿达有限公司提交的证据一、证据四没有异议；对证据二中的一份送货单有异议，提出该送货单没有约定价格也不是王忠刚经手，不予认可，另外二份送货单属实，应扣减46600元；对证据三有异议，认为该转让协议未得到债权人王忠刚的同意，转让协议与本案无关。万美豪对湖北闽亿达有限公司提交的证据一、证据三、证据四的真实性均没有异议；对证据二不清楚，不予质证；对证据三虽没异议，但是认为该证据仅证明王忠刚与万美豪之间有个人经济往来，与本案无关联。对湖北闽亿达有限公司提交的无异议证据一、证据四本院予以确认；对证据二，王忠刚的异议成立，本院予以支持，对该笔货款单不予确认，对另二笔送货单予以确认；对证据三，该证据与其他证据相互印证，真实、合法，与本案有关联，应予确认。
经审理查明，2011年上半年，王忠刚和李丽志合伙投资成立湖北闽亿达新型建材有限公司，约定分别占公司股份33.3%（其中含万美豪100万元）和66.7%。2013年6月，王忠刚退股，湖北闽亿达有限公司进行资金清算和重组后，万美豪以原在王忠刚股份内的100万元作为投资成为湖北闽亿达有限公司的股东。经清算，该公司向王忠刚出具234858元的欠条，并注明“此款由万总收回货款支付”。随后，王忠刚在湖北闽亿达有限公司处赊购46600元的货物。2014年初，万美豪从湖北闽亿达有限公司退股，经清算后，双方于2014年元月8日签订了一份债权转让协议，协议第二条约定：“经股东会议研究决定，将工地欠款、公司应收款合计1552324元债权转让给万美豪，同时将公司应付给王忠刚的债务184658元，万美豪在公司期间的工资费用、经手的加气块协会会费工资7000元等由万美豪负责处理，其余作为退还万美豪在公司的出资”。
本院认为，王忠刚退股后，其与湖北闽亿达有限公司成立合法的债权债务关系；万美豪退股后，其与湖北闽亿达有限公司经结算并协商，湖北闽亿达有限公司对王忠刚所负的债务转由万美豪承担，三方形成了债权债务转移合同的法律关系。债务转移是指在不改变债的内容的前提下，债务人将其负担的债务全部或者部分转移给第三人负担，第三人因债务承担而成为新的债务主体。债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中王忠刚称其债权转移未经其同意，经查，湖北闽亿达有限公司与万美豪签订债权（债务）转让协议时，约定湖北闽亿达有限公司对王忠刚所负债务由万美豪承担；湖北闽亿达有限公司在向王忠刚出具欠条时已注明该款由万美豪承担，王忠刚应知晓该债务会适时转移给万美豪，从王忠刚出具给万美豪的证明中可以看出，王忠刚曾将债权凭证交给万美豪，应视为王忠刚对债务转移的同意。故湖北闽亿达有限公司辨称该债务已转移由万美豪承担的理由成立。万美豪在受让债务后理应及时偿还王忠刚债务。庭审时王忠刚同意其债权中扣减货款46600元应予准许。万美豪述称与王忠刚有货物往来，几项相抵，只欠王忠刚7万元债务因无法律事实和相关证据证实而不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第八十八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
万美豪给付王忠刚184658元；
湖北闽亿达新型建材有限公司给付王忠刚3600
元。
上列应付款项限本判决生效之日起三日内履行。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件诉讼费4823元，由王忠刚承担965元，万美豪承担3808元，湖北闽亿达新型建材有限公司承担50元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。
审判员 陈永霞
二〇一五年十二月九日
书记员 张印辉
附本案适用法律法规及司法解释如下：
《中华人民共和国合同法》
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。