上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1648号
上诉人（原审被告）沈阳东方钢铁有限公司。
被上诉人（原审原告）中化国际（控股）股份有限公司。
上诉人沈阳东方钢铁有限公司（以下简称东方钢铁公司）因与被上诉人中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化公司）财产所有权确认纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第3801号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月16日受理后，依法组成合议庭，于2014年10月28日、2015年1月19日公开开庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年2月21日，东方钢铁公司（作为买方）、某集团有限公司（以下简称某集团，作为买方代理人）与中化国际（新加坡）有限公司（作为卖方，以下简称中化新加坡公司）签订编号为13AD011的《买卖合同》。上述合同约定，协议项下产品的出售和购买均按照CFR卸货港标准，并妥善装入卖方提供的船只，根据2010年国际贸易术语解释通则规则的规定，卖方收到信用证临时付款时，所有权从卖方转移至买方，所交付产品的损失、损害或灭失相关的所有风险在产品运到船上越过船舷从装载装置装入装货港船只上时转移到买方；买方或买方代理人应针对装载货物提供以卖方为受益人的不可撤销的信用证，涉及金额为相当于预期价值百分之百的美元金额，信用证开立行应为卖方可接受的银行，并且由卖方指定的银行发出相关通知，信用证必须在提单日期后20日内开立，信用证的形式和内容必须完全符合卖方要求，要求提供临时和最终凭证；装载产品应付费用（到期应付金额）的计算方法为，以价格（按照附件1中的详述）乘以重量证明书上证明的该批装载产品的数量按照协议第5条的规定，应按照任何适用的价格调整减少到期应付金额；若买方或买方代理人违反本协议项下其义务，卖方有权终止本协议，将其出售给任何第三方（无需任何书面通知），并就所有费用和损失向买方或买方代理人提出索赔。该合同的附件1载明，能进行买卖的总量包含中级塔扎迪特TZFC（铁矿粉）15万湿公吨（根据卖方的选择可＋／-10%），原产地为毛里塔尼亚；最终价格CFR价格的计算以华南地区62％铁矿石CFR普氏指数的平均数为基础，提单日期所在月的公布数减去每干公吨7.00美元的折扣，再加上每干公吨0.50美元的代理费；暂定价格的计算以2013年2月1日华南地区62％铁矿石CFR普氏指数为基础，减去每干公吨7.00美元的折扣，再加上每干公吨0.50美元的代理费。
就涉案毛里塔尼亚粉，东方钢铁公司未向中化新加坡公司支付货款。
2013年9月30日，中化公司与中化新加坡公司签订《销售合同》，约定，商品名称为毛里塔尼亚粉，型号及规格以进口卸货港口CIQ报告为准，合同单价为每干吨125美元，CIF中国主港，25，163干吨，总额3，145，375美元，交货地为中国大连港，货款结算为，中化公司应在收到中化新加坡公司合格单证并实际提货后2个工作日内对中化新加坡公司支付全额货款，合同签订后，中化新加坡公司应向中化公司提供全套报关所需单据，包括但不限于发票、提单、原产地证等，本合同生效后货物所有权即发生转移，由中化公司负责自提。
2013年10月29日，东方钢铁公司向中化公司及中化新加坡公司出具公函，载明，东方钢铁公司曾与中化新加坡公司签署合同号为13AD011《买卖合同》，且东方钢铁公司曾为该合同项下的15万湿吨毛里塔尼亚粉办理预报关（承运船只MVBLUEMOON），合同签署后，东方钢铁公司未能按约履行合同，且目前东方钢铁公司已经无能力履行，根据东方钢铁公司与中化新加坡公司的约定，中化新加坡公司可以终止合同，且合同剩余未支付货款货物的所有权归中化新加坡公司；现由于东方钢铁公司未能按时履行，中化新加坡公司已经依约终止了和东方钢铁公司的13AD011号《买卖合同》，并将该合同项下剩余的25，828湿吨的毛利塔尼亚粉（MVBLUEMOON轮项下B／LNo.6）转让给中化公司，现该合同项下剩余的25，828湿吨的毛里塔尼亚粉的所有权人为中化公司；东方钢铁公司已经请求海关，大连新里程船务代理有限公司和大连中铁外服国际货运代理有限公司等公司帮助中化公司重新办理25，828湿吨的毛里塔尼亚粉的报关手续，及时为中化公司办理上述货物通关放行。该函件加盖了东方钢铁公司公章并由东方钢铁公司法定代表人＊＊＊签名确认。
原审庭审中，东方钢铁公司表示，上述函件中＊＊＊签名的时间并非函件上注明的时间，函件的落款时间为2013年10月29日，但函件上加盖的东方钢铁公司圆形公章于2013年11月12日才刻制并报备于公安机关，之前东方钢铁公司的公章为椭圆形。对于函件上的公章与东方钢铁公司于2013年11月12日刻制的公章是否一致无法判断，但不申请对其是否一致进行司法鉴定。
2013年11月19日，中化公司委托律师向东方钢铁公司发出律师函，内容涉及，就中化新加坡公司所有的25，828湿吨毛里塔尼亚粉海关报关等事宜向东方钢铁公司致函，据了解，2013年2月21日，东方钢铁公司与中化新加坡公司签署了编号为13AD011的《买卖合同》，该《买卖合同》履行过程中，东方钢铁公司对于涉及的25，828湿吨毛利塔尼亚粉未按约向中化新加坡公司支付任何费用，中化新加坡公司终止了与东方钢铁公司的《买卖合同》并将25，828湿吨毛里塔尼亚粉转售中化公司，且东方钢铁公司已确认中化公司系该宗25，828湿吨毛里塔尼亚粉的所有权人，现要求东方钢铁公司在接函后5个工作日内前往大连海关撤销对该25，828湿吨毛里塔尼亚粉的预报关登记，并配合中化公司前往海关办理相关报关手续。
现中化公司持有系争货物的3份正本提单，提单载明，船舶为M／VBLUEMOON，装货港为毛里塔尼亚努瓦迪布港口，毛重为25，828含水公吨；托运人对货物的描述为：散装，货物为中型规格tazaditfinetzfc铁矿砂，运费根据租船合同，清洁装运提单。中化公司称，提单系中化新加坡公司于2013年9月30日的《销售合同》签订时向中化公司交付。
本案原审审理过程中，东方钢铁公司提供了大连海关于2014年1月13日向沈阳市中级人民法院出具的书面证明，该证明载明了自2011年以来以东方钢铁公司为货主单位的进口铁矿石类产品的船名、品名、数量及进口时间。东方钢铁公司称，该证明所载进出口日期为2013年4月13日、运输工具为BLUEMOON的未烧结铁矿（毛里塔尼亚粉），即包含本案所涉标的物。
原审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
首先，中化公司主张其基于与中化新加坡公司的《销售合同》取得系争毛里塔尼亚粉的所有权，而就系争货物，中化新加坡公司此前曾与东方钢铁公司于2013年2月21日签订编号为13AD011的《买卖合同》。中化公司就中化新加坡公司与东方钢铁公司之间的签约事实，提供了东方钢铁公司及其代理人某集团与中化新加坡公司于2013年2月21日签订的《买卖合同》，但中化公司未能提供该合同的原件，原审庭审中，东方钢铁公司对该合同的真实性不予认可。依据东方钢铁公司答辩，其对于东方钢铁公司与中化新加坡公司于2013年2月21日签订《买卖合同》的事实不持异议，对于某集团代理东方钢铁公司与中化新加坡公司签订合同的事实亦不持异议。鉴于东方钢铁公司对中化公司所提供《买卖合同》的真实性不予认可，而中化公司所提供《买卖合同》的签约时间与东方钢铁公司的陈述一致，故要求东方钢铁公司提供其所持的2013年2月21日、东方钢铁公司与中化新加坡公司签订的《买卖合同》，或某集团代理东方钢铁公司与中化新加坡公司签订的《买卖合同》，东方钢铁公司均表示无法提供。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条规定，有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。据此，在东方钢铁公司拒绝提供其所辩称的合同的情况下，对中化公司所提供的13AD011号《买卖合同》的真实性予以确认。
其次，本案中，中化公司、东方钢铁公司双方均确认，系争毛里塔尼亚粉为东方钢铁公司与中化新加坡公司所签《买卖合同》项下的标的物。13AD011号《买卖合同》约定：“若买方或买方代理人违反本协议项下其义务，卖方有权终止本协议，将其出售给任何第三方（无需任何书面通知），并就所有费用和损失向买方或买方代理人提出索赔。”迄今为止，无证据表明东方钢铁公司或某集团曾向中化新加坡公司支付过系争货物的货款。在此情况下，中化新加坡公司另行与中化公司签订《销售合同》，将系争货物出售给中化公司，且中化公司已据此取得系争货物的提单。
从中化公司的举证来看，东方钢铁公司法定代表人＊＊＊曾代表东方钢铁公司致函中化公司及中化新加坡公司。该函件由＊＊＊签名并加盖东方钢铁公司公章，东方钢铁公司虽称无法确认公章的真实性，但其未就公章的真伪申请司法鉴定。且在法定代表人已签名确认的情况下，亦可确认该函件系代表东方钢铁公司的公司意志。东方钢铁公司称，该函件并非＊＊＊的真实意思表示，但东方钢铁公司就其主张的事实未能提供相应的证据。依据上述函件可以认定，东方钢铁公司确认由于其未能按时履行，中化新加坡公司已依约终止了和东方钢铁公司的13AD011号《买卖合同》，并将该合同项下剩余25，828湿吨的毛里塔尼亚粉转让给中化公司，现该合同项下剩余25，828湿吨的毛里塔尼亚粉的所有权人为中化公司。因此，作为原《买卖合同》的买方，东方钢铁公司对于中化新加坡公司终止与东方钢铁公司之间的合同并与中化公司签订《销售合同》的行为不持异议，且认可中化公司为系争货物的所有权人。
综上，鉴于系争货物现存放于大连港，中化公司作为买方已取得系争货物的所有权且持有提取系争货物的单证，东方钢铁公司亦出具函件对上述事实予以确认，故对中化公司要求确认所有权的诉讼请求予以支持。作为预报关手续的办理方，东方钢铁公司应配合中化公司办理相关的海关报关手续。
原审法院遂判决：一、进口日期为2013年4月13日、现存放于大连港、运输工具为“M／VBLUEMOON”的25，828湿吨毛里塔尼亚粉属中化公司所有；二、东方钢铁公司应配合中化公司办理上述货物的相关海关报关手续。本案一审案件受理费人民币137，486元，由东方钢铁公司负担。
判决后，东方钢铁公司上诉称，其与中化新加坡公司签订的《买卖合同》已经履行完毕，货物所有权也已经转移给了东方钢铁公司。而且，东方钢铁公司又将货物销售给了案外人中国铁路物资哈尔滨有限公司（以下简称中铁哈尔滨公司），并也已经履行完毕。因此，中化新加坡公司无权将货物卖给中化公司。此外，本案中东方钢铁公司向中化新加坡公司及中化公司出具的函是虚假的，上面的签字系东方钢铁公司法定代表人被限制人身自由的情况下所签。据此，东方钢铁公司上诉请求撤销原判，发回重审或改判驳回中化公司的一审诉讼请求。
中化公司答辩称，涉案货物的所有权原属中化新加坡公司所有，后被转让给了中化公司。东方钢铁公司擅自将涉案货物转让给案外人，显属无效。因此，中化公司不同意东方钢铁公司的上诉请求，要求维持原判。
在本院审理中，东方钢铁公司提供了如下证据：1、涉案货物的进口许可证，报关单等材料，以证明涉案货物所有权属于东方钢铁公司；2、仓储合同、法院查封裁定书及协助执行通知书等，以证明涉案货物属于东方钢铁公司；3、产品销售合同、仓储合同及付款凭证，以证明涉案货物在被法院查封前所有权已属于案外人；4、仲裁裁决书、强制执行通知书及财产申报书，以证明针对本案货物中化公司已经通过仲裁方式向东方钢铁公司追索货款，并由法院对东方钢铁公司进行了执行；5、第三人参加诉讼申请，以证明本案应追加第三人参加诉讼；6、辽宁省高级人民法院裁定书、协助执行通知书，以证明原审认定的事实与上述案件事实相冲突。
中化公司认为，上述证据并非新证据，中化公司不予确认。特别是东方钢铁公司提交的仲裁裁决书、裁决书中涉及的标的物并非本案合同的标的物，与本案无关。
本院认为，东方钢铁公司二审中提供的证据并不能证明其待证事实，也与本案不具有关联性，故本院不予采纳。
中化公司在本院审理期间，向本院提供了案外人中化新加坡公司出具的情况说明及相关的公证、认证材料，以证明2013年9月30日，中化公司与中化新加坡公司签订了《销售合同》，涉案货物的所有权已经转让给了中化公司。东方钢铁公司经本院传票传唤，未到庭对上述证据进行质证。
本院认为，中化公司提供的上述证据真实、合法，本院予以确认。
经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，本案系争货物的原所有权人为案外人中化新加坡公司，但是，根据中化公司与中化新加坡公司在2013年9月30日签订的《销售合同》、东方钢铁公司于2013年10月29日向中化公司及中化新加坡公司出具的公函，以及中化公司现在持有的系争货物的正本提单，都足以证明系争货物的所有权已经转移给了中化公司，中化公司是本案系争货物的所有权人。东方钢铁公司上诉认为，其与中化新加坡公司签订的《买卖合同》已经履行完毕，其向中化公司及中化新加坡公司出具的公函上法定代表人的签字系受胁迫所致的抗辩意见，缺乏事实依据，本院不予支持。至于东方钢铁公司上诉称，其已将系争货物销售给了案外人中铁哈尔滨公司，本院认为，东方钢铁公司并未取得系争货物的所有权，也未将系争货物交付给中铁哈尔滨公司，其与案外人中铁哈尔滨公司签订的《销售合同》并不发生物权变动的效力。因此，系争货物的所有权仍然归于中化公司名下。据此，本院认为，东方钢铁公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，对其上诉请求本院不予支持，原判认定事实、适用法律均无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币137，486元，由上诉人沈阳东方钢铁有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一五年三月十六日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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