江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）镇商初字第49号
原告江苏万丰光伏有限公司，住所地扬中市三茅街道职中路285号。
法定代表人唐纪美，该公司总经理。
委托代理人张志成，江苏江洲律师事务所律师。
被告上海广力投资管理有限公司，住所地上海市同普路1130号10号乙204室。
法定代表人丁炟焜，该公司执行董事。
委托代理人龚红兵，上海市德尚律师事务所律师。
被告丁炟焜（曾用名郭小明）。
被告丁一，上海市闵行区虹梅路3217号智地大厦501室。
被告上海广力投资管理有限公司、被告丁炟焜、被告丁一共同委托代理人龚红兵，上海市德尚律师事务所律师。
被告丁炟焜、被告丁一共同委托代理人袁芸，江苏恒闻律师事务所律师。
原告江苏万丰光伏有限公司（以下简称万丰公司）与被告被告上海广力投资管理有限公司（以下简称广力公司）、被告丁炟焜、被告丁一分期付款买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告万丰公司委托代理张志诚，被告广力公司委托代理人龚红兵，被告丁炟焜、被告丁一委托代理人龚红兵、袁芸到庭参加诉讼。现本案已审理终结。
原告万丰公司诉称：2010年2月1日，原告与被告广力公司签订《硅料销售合同》一份，约定原告向广力公司供应原生多晶硅10吨，单价395元，计人民币395万元，广力公司于合同签订后3个工作日内支付100万元，剩余货款应于2010年2月28日前支付。合同订立后，原告履行供货义务，但广力公司付款159万元后再未支付。在原告的一再催要下，双方协商就欠款本息达成一致意见：截止2012年10月25日，广力公司共计欠原告本息380万元，由广力公司分期偿还；如广力公司未按还款计划执行，原告有权一次要求广力公司偿还全部本息。时至今日，广力公司仍拖欠本金236万元，截止2014年4月10日迟延付款利息为152.8016万元（此后利息按同期银行贷款利率的两倍支付利息）。因丁蛋棍、丁一作为抽减出资的股东，应对债务承担担保责任。综上，请求判令被告支付货款236万元，截止2014年4月10日迟延付款利息152.8016万元，其余利息按协议约定支付至还款之日止。
被告广力投资公司辩称：原告起诉时间是2013年7月，起诉时债务未到履行期限，当时广力公司并未违约，第二期的还款期限是2013年9月。原告的起诉无事实依据。2、我方不知道利息的计算方式，且金额过高。
被告丁炟焜、丁一辩称：1、原告没有明确丁炟焜、丁一应承担的担保责任，没有事实和理由要求丁炟焜、丁一对公司的债务承担连带担保责任。丁炟焜、丁一不应当对广力公司的债务承担担保责任。
原告为证明其主张，向本院提供证据如下：
1、还款计划。证明广力公司就结欠原告的债务的数额在2012年10月15日确定，数额为380万元。广力公司没有按照还款计划还款，广力公司违约，原告起诉符合起诉条件。原告有权要求一次性还款。
2、工商管理局普陀分局出具的证明资料。内容为债务清偿及担保说明。证明未还款部分公司继续归还，丁炟焜、丁一对债务承担连带还款责任。
三被告质证意见如下：
1、证据一真实性无异议，被告方认为不能作为起诉依据。约定利息过高，达成还款计划前已经还款124万元，未支付271万元，利息高达109万，被告方认为利息明显过高。还款计划书把380万元作为本金再次计算利息，属于利滚利，不符合法律规定。还款计划第四条约定不应当在本案中适用，原告与广力投资公司在2012年10月达成还款计划合意，原告没有要求三被告为其债务提供担保。
2、证据二不能作为原告所主张的丁炟焜、丁一应当对广力投资公司的债务承担连带责任的事实依据。原告没有明确要求丁炟焜、丁一需要承担的担保责任的方式。根据公司法一百七十七条规定，未接到通知的债权人自公告之日起45天内有权要求公司清偿债务或提供担保，依据该规定，没有规定只要是减资，股东需要对公司债务承担担保责任，而仅仅规定债权人的权利可以要求清偿债务或公司提供担保。本案中广力公司减资时，原告并没有要求广力投资公司提供担保，也没有要求丁炟焜、丁一对广力投资公司的债务提供担保。故丁炟焜、丁一对广力投资公司的担保责任不成立。
原告出具的工商局的情况说明是工商局在减资时必备格式文件，是工商部门行使行政管理权的文件，而不是丁炟焜、丁一要对公司债务承担担保责任的意思表示。从证据内容表述说，明确债务是由公司清偿，由公司股东在法律范围内提供相应的担保，是提供担保，即在债权人要求的情况下才会签署关于担保的文件。这不能说明丁炟焜、丁一对公司所有债务承担担保责任。根据公司法规定原告有权要求被告提供担保，但原告并未要求三被告提供担保，原告放弃了该权利，担保责任不成立。因原告要求的担保方式也不明确，担保责任也不成立。综上，证据二的事实与法律依据不成立。
被告提供证据如下：
1、2013年7月25日转账汇款详细信息。2、2010年3月至2013年7月汇江苏万丰货款明细。3、银行转账凭证。证明被告一已经向原告支付货款159万元。该159万元包括2012年10月签订还款计划前已经共支付124万元。
原告对被告广力投资公司的还款情况予以确认。
经审理查明：2010年2月1日，原告与被告广力公司签订《硅料销售合同》一份，约定原告向广力公司供应原生多晶硅10吨，单价395元，计人民币395万元，广力公司于合同签订后3个工作日内支付100万元，剩余货款应于2010年2月28日前支付。合同订立后，原告履行供货义务，但广力公司只付款124万元。2012年10月26日被告广力投资公司于出具《还款计划》一份，截止2012年10月25日，广力公司共计欠原告本息380万元，由广力公司分期偿还；于2012年10月30日前付款10万，2012年11月至2013年9月每月还款30万元，并于次月底还清。若广力公司正常执行上述还款计，原告免除2012年10月26日以后的利息，如果广力公司未按上述还款计执行，则向原告公司按同期银行贷款利率的两倍支付利息，并原告有权一次性要求被告偿还全部本息。协议订立后，广力公司还款35万，仍拖欠本金236万元。
广力公司设立于2009年1月，注册资本2500万，其中丁一认缴额2000万，实际出资400万，持股比例80%，丁炟焜认缴额500万，实际出资100万，持股比例20%。2010年11月19日，广力公司作出股东减资决定，注册资本由2500万元减少至500万元，丁一、丁炟焜持股比例不变。广力公司作出减资决议后未通知原告。2011年1月20日，广力公司在上海商报报纸上刊登了减资公告，同时存于工商档案中对债务清偿及担保问题作出说明，广力公司及丁炟焜、丁一承诺未清偿债务及担保债权，由公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定范围内提供相应担保。并办理工商变更登记。
本案争议焦点为1、被告丁一、丁炟焜是否应对广力公司所欠货款承担责任；2、被告广力公司应当承担的利息标准。
本院认为，原告万丰公司与被告广力公司签订《硅料销售合同》合法有效，双方均应依约履行。原告签订合同后，依约履行了供货义务，现被告广力公司尚欠货款236万元事实清楚。2012年10月26日被告广力投资公司于出具《还款计划》，是其真实意思表示，原告主张的截止2014年4月10日利息损失152.8016元（此后利息按同期银行贷款利率的两倍支付利息），未超出还款计划的约定，也不违反法律规定，本院予以认可。
广力公司注册资本2500万元，但丁一、丁炟焜均只交纳应交出资额的20%。2010年11月19日广力公司对注册资本进行了减资，将公司注册资本从2500万元减资至500万元，但并未依照公司法规定通知原告，且只在当地报纸进行公告，其减资行为存在瑕疵，对原告债权人的利益形成侵害。同时，存于工商档案中的情况说明中承诺广力公司及丁炟焜、丁一在减资时未清偿债务及担保债权，由公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定范围内提供相应担保。故被告丁一、丁炟焜作为股东，应在其减资额度内对广力公司所欠原告货款承担补充赔偿责任。丁一、丁炟焜系广力公司股东，与原告不存在直接的法律关系，故原告要求丁一、丁炟焜对公司债务承担连带责任的主张不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告上海广力投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏万丰光伏有限公司货款236万元、截止2014年4月10日利息152.8016万元（此后利息按中国人民银行同期贷款利率的两倍支付至给付之日止）；
二、被告丁炟焜、被告丁一对被告上海广力投资管理有限公司上述款项不能给付部分，在其减资范围内承担补充赔偿责任。
案件受理费28000元、诉讼保全费5000元，合计33000元由被告上海广力投资管理有限公司、丁炟焜、丁一负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（江苏省高级人民法院开户行：农业银行南京市山西路支行，帐号：03×××75。）
（附：上诉须知壹份）
审 判 长 许宏亮
审 判 员 谢 铭
代理审判员 丁奕帆
二〇一四年十一月二十六日
书 记 员 王巧梅