北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民（商）终字第03120号
上诉人（原审被告）中铁二十二局集团第二工程有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街30号院6号楼11层12层。
法定代表人杜以军，董事长。
委托代理人刘丽，女，1987年1月3日出生，中铁二十二局集团第二工程有限公司职员。
委托代理人李祥，男，1979年8月24日出生，中铁二十二局集团第二工程有限公司职员。
被上诉人（原审原告）鹤山市雅瑶上南出水莲花石场，住所地鹤山市雅瑶镇上南管理区出水莲花山。
法定代表人冯德文，董事长。
委托代理人李广洪，男，1952年6月29日出生，鹤山市雅瑶上南出水莲花石场职员。
委托代理人任坚明，广东叠力律师事务所律师。
上诉人中铁二十二局集团第二工程有限公司（以下简称第二公司）因与被上诉人鹤山市雅瑶上南出水莲花石场（以下简称雅瑶石场）买卖合同纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2014）石民（商）初字第8584号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月11日受理后，依法组成由法官梁睿担任审判长，法官范术伟、苏汀珺参加的合议庭，对本案进行审理。本案现已审理终结。
雅瑶石场在一审中起诉称：第二公司承建广珠铁路工程项目，于2010年12月15日与雅瑶石场签订《道砟购销合同》，合同编号G2W2-10-11-01，并于2010年12月21日签订《补充协议》，约定由雅瑶石场向第二公司供应道砟石料。合同签订后，雅瑶石场依约履行了供货义务，第二公司未有因物料质量，供货时间发生过任何异议。双方于2013年1月7日签订《一级道砟对帐签订总记录》，确认第二公司尚欠雅瑶石场货款合计人民币17171530元。2014年1月3日，第二公司向雅瑶石场发出《企业询证函》，双方确认第二公司尚欠雅瑶石场货款人民币11171530元，其后第二公司给付部份货款。2014年6月17日，双方再次确认对账，签订《对账确认书》，确定第二公司欠付货款为8171530元。第二公司至今未给付剩余货款，故诉至法院，起诉后第二公司于2014年9月4日又给付雅瑶石场货款1000000元，余款至今未付。诉讼请求：1、判令被告第二公司给付原告雅瑶石场货款7171530元；2、判令被告第二公司赔偿利息损失（其中以8171530元为本金，自2014年6月18日起至2014年9月4日，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，其中以7171530元为本金自2014年9月5日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；3、本案诉讼费用由被告第二公司承担。
第二公司在一审中答辩称：不认可雅瑶石场的诉讼请求，第二公司尚欠货款255万余元，剩余货款4527153元是质保金，给付条件尚未成就。
一审法院经审理查明：2010年12月15日，中铁二十二局集团第二工程有限公司广珠铁路铺架项目部（以下简称广珠项目部）作为买方与雅瑶石场作为卖方签订《道砟购销合同》（以下简称《购销合同》），合同编号为GZWZ-10-11-01。《购销合同》约定买方向卖方购买壹级道砟，其中约定：“根据……广州至珠海铁路工程项目道砟的相关设计要求……本合同自2010年12月1日签订起，合同双方将受本合同约束并执行合同条款至2011年12月30日，货款结清之日本合同自动失效……四、交付及验收……4.2卖方应在货运到买方指定地点前通知买方，到达现场后由双方按部颁标准在卸砟地共同对货物外观质量、数量验收……4.3道砟数量的验收方式为采取地磅称量和检尺量方相结合的方式，即在卖方出砟场或第三方磅点过磅，在运抵买方指定位置后由买卖双方共同检尺确认到场数量……六、结算与付款方式6.1结算方式、时间：每月15日前结算上月货款，结算时由卖方持卖方开具的一定天数（原则上不超过一个月）的道砟验收单以及产品质量检验合格证到卖方物资部统计、核对该批已上线材料量，经核查无误后，买方在7日内支付该批材料款的90%；余下10%作为质保金，在买方完成竣工验收后一个月内支付给卖方。若买方无法按上述约定履行已供道砟材料结算款义务，卖方有权停止供料，并保留追索损失的权利……七、履约保证金合同签订七个工作日内，卖方应通过银行转账方式现支付给买方履约保证金人民币10万元整。待卖方履约完毕后10日内无息返还……十一、违约责任11.4买方需按合同规定及时将货款结清，如因其他原因延迟，但延迟时间原则上不超过下一批次道砟材料款……十二、质量异议的提出与处理买方对卖方的产品有质量异议时，可对该车次送货道砟拒收。”此外，双方就产品名称、规格、单价、数量、运输方式及费用负担等均予以约定。
经询问，双方对于约定的履约保证金并未实际履行。雅瑶石场在本案诉讼请求中主张的货款不包含此款项。
2010年12月21日，广珠项目部与雅瑶石场就《购销合同》签订《补充协议》，就石料单价及供货地点进行了进一步约定。
《购销合同》签订后，雅瑶石场自2010年12月1日起陆续向广珠项目部供应道砟。双方于2013年1月7日签订《一级道砟对账签认总记录》确认，截至2012年12月14日，雅瑶石场累计供货金额为45271530元。
2014年1月3日，广珠项目部向雅瑶石场出具《企业询证函》，就双方之间的债权债务进行确认，即截至2013年12月3日，广珠项目部欠付雅瑶石场货款1171530元。该询证函已经雅瑶石场人员“黄××”签字确认。
2014年6月17日，双方再次签订《对账确认书》，就广珠项目部欠付雅瑶石场的货款进行对账，双方确认未结货款为8171530元。
雅瑶石场于2014年8月25日提起本次诉讼，在诉讼过程中，广珠项目部于2014年9月4日给付雅瑶石场货款1000000元。截至目前，广珠项目部仍欠付雅瑶石场货款7171530元。
另查，广珠项目部承建的广州至珠海铁路工程项目已竣工，并于2012年12月29日正式开通运营。截至目前，广珠项目部未进行竣工验收，但未向雅瑶石场就其提供的道砟提出过质量异议。第二公司主张竣工验收应由铁道部负责，铁道部验收合格是《购销合同》约定的10%质保金的给付条件成就之时。
再查，广珠项目部为第二公司的内设机构，无对外独立承担民事责任的能力。
一审法院认定上述事实的证据有：双方当事人提交的企业机读档案材料、企业法人营业执照、合同、对账签认总记录、对账函、对账确认书以及双方当事人陈述等。
一审法院判决认定：雅瑶石场与广珠项目部就买卖道砟签订《购销合同》及《补充协议》，上述协议系双方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。
现雅瑶石场已依约向广珠项目部供应道砟累计金额45271530元，广珠项目部已累计给付雅瑶石场货款38100000元，占全部货款的84.16%。第二公司同意给付雅瑶石场部分剩余货款至全部货款的90%。雅瑶石场则主张第二公司应给付涉诉全部货款。故本案的争议焦点为，广珠项目部给付雅瑶石场10%质保金的条件是否已经成就。对此，该院认为，双方在《购销合同》中约定给付剩余10%货款即质保金的条件为“买方完成竣工验收后一个月内”。双方对于竣工验收的主体存在争议。雅瑶石场主张应由广珠项目部或第二公司验收，第二公司则主张该验收特指铁道部对铁道试运行结束后的整体验收。从合同条款约定看，10%的货款虽为质保金，但双方未明确约定质保期，仅约定“买方完成竣工验收后一个月内支付给卖方”，故，从合同条款约定分析，竣工验收工作应由买方负责，第二公司或广珠项目部应在合理期限内开展。综合考虑本案交易性质、交易目的等情况，依据诚实信用原则，竣工验收工作应于广珠铁路正式开通运营前进行，因此，截至双方于2014年6月17日对账，雅瑶石场主张10%质保金的条件已经成就。广珠项目部逾期付款应属违约，应承担给付全部货款并赔偿逾期付款损失的责任。第二公司应对其内设机构广珠项目部的债务承担清偿责任。故，雅瑶石场要求第二公司给付货款7171530元并赔偿逾期付款损失（其中以8171530元为本金，自2014年6月18日起至2014年9月4日，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，其中以7171530元为本金自2014年9月5日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）的诉讼请求有事实及法律依据，该院予以全部支持。对于第二公司的抗辩意见该院不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、一百零九条、第一百三十条、第一百五十八条之规定，该院判决：1、第二公司于判决生效后十日内给付雅瑶石场货款七百一十七万一千五百三十元；2、第二公司于判决生效后十日内赔偿雅瑶石场逾期付款损失（其中以八百一十七万一千五百三十元为本金，自二零一四年六月十八日起至二零一四年年九月四日，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，其中以七百一十七万一千五百三十元为本金自二零一四年年九月五日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）。
第二公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其上诉理由主要是：《道砟购销合同》系双方真实意思表示，截止目前本项目未进行竣工验收，合同条款约定的给付质保金的条件未成就，因此第二公司不应当支付质保金。请求撤销一审判决。
雅瑶石场针对第二公司的上诉理由答辩称：同意一审判决。雅瑶石场只提供材料不是承包工程，而且在一审判决之后对方又支付了400万，已经超过了总货款的90%。请求驳回上诉，维持原判。
二审庭审期间，第二公司陈述称该公司于2015年2月15日又支付给雅瑶石场400万元。雅瑶石场对此予以认可。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有二审期间各方当事人的陈述意见在案佐证。
本院认为，雅瑶石场与广珠项目部就买卖道砟签订《购销合同》及《补充协议》，上述协议系双方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。第二公司上诉称《购销合同》约定的10%质保金的支付条件尚未成就，对此本院认为，首先，在《购销合同》中明确约定给付剩余10%货款即质保金的条件为“买方完成竣工验收后一个月内”，故竣工验收工作应由买方负责，第二公司或广珠项目部应在合理期限内开展，现广珠铁路已经正式开通运行，买方应当在铁路运行之前即进行验收，现买方迟迟未进行验收，应当视为付款条件已成就；其次，第二公司于2015年2月15日又另行支付货款400万元，其所支付的货款数额已经超过双方货款总额的90%。故本院认为，扣除第二公司又继续支付的400万元，应当将剩余所欠货款支付完毕。另本院根据第二公司的支付情况将其所应承担的违约金责任做相应调整。
综上，一审判决认定事实错误，适用法律正确，本院予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销北京市石景山区人民法院（2014）石民（商）初字第8584号民事判决书第一、二项；
二、中铁二十二局集团第二工程有限公司于本判决生效后十日内给付鹤山市雅瑶上南出水莲花石场货款三百一十七万一千五百三十元；
三、中铁二十二局集团第二工程有限公司于本判决生效后十日内赔偿鹤山市雅瑶上南出水莲花石场逾期付款损失（其中以八百一十七万一千五百三十元为本金，自二零一四年六月十八日起至二零一四年九月四日，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算；以七百一十七万一千五百三十元为本金，自二零一四年九月五日起至二零一五年二月十五日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算；以三百一十七万一千五百三十元为本金，自二零一五年二月十六日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算。）
一审案件案件受理费六万九千八百八十元，由中铁二十二局集团第二工程有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳至一审法院）；
二审案件受理费六万二千元，由中铁二十二局集团第二工程有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁 睿
代理审判员 范术伟
代理审判员 苏汀珺
二〇一五年四月二十日
书 记 员 陈 焱