江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁民终字第1876号
上诉人（原审被告）周桂芳，女，汉族，1945年6月10日生。
上诉人（原审被告）丁建国，男，汉族，1953年1月24日生，某厂职员。
上列两上诉人共同的委托代理人汪卫国，男，汉族，1951年9月14日生。
被上诉人（原审原告）宋玉华，女，汉族，1959年8月3日生，某厂退休职工。
委托代理人龙立炎（系宋玉华儿子），男，汉族，1988年7月5日生。
上诉人周桂芳、丁建国与被上诉人宋玉华合同纠纷一案，南京市玄武区人民法院于2014年12月1日作出（2014）玄民初字第1538号民事判决。周桂芳、丁建国对该判决不服，向本院提起上诉，本院于2015年3月12日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人周桂芳、丁建国及其共同委托的代理人汪卫国，被上诉人宋玉华及其委托代理人龙立炎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2012年7月20日，周桂芳、丁建国和宋玉华签订协议一份，约定：宋玉华已于2010年2月4日支付给周桂芳、丁建国31200元加盟“联合基因龙脉基因”，享受两个人“龙脉基因”检测资格并同时获得该公司的13万股股权；宋玉华另付33800元用于购买“联合基因龙脉基因”26万股票；如果“龙脉基因”公司未能于2012年12月29日之前上市成功，周桂芳、丁建国愿意退还宋玉华33800元股票款，同时支付银行利息。协议签订后，宋玉华另外付给周桂芳22000元，根据协议约定尚欠11800元未付。截止起诉前，周桂芳共收到宋玉华53200元，宋玉华个人名下没有“龙脉基因”或是“联合基因”的股票权利证书。
宋玉华于2014年9月1日向原审法院起诉，请求判令解除其与周桂芳、丁建国于2012年7月20日签订的协议，由周桂芳、丁建国归还其购买联合基因龙脉基因的股票款53200元，并按银行同期贷款利率支付自2014年6月10日起至实际归还之日止的利息。
原审中，周桂芳和丁建国为证明“联合基因、龙脉基因”真实存在，且周桂芳和宋玉华就退款问题已进行了协商，提交了以下证据：1、2007年6月25日，华夏联合基因健康检测技术产业有限公司（香港）授权书一份，载明：兹授权南京源发基因生物工程咨询服务中心、周桂芳作为加盟商，专营联合基因科技集团服务，组建全民健康基因系统工程咨询服务中心；2、龙脉基因科技（澳门离岸商业服务）有限公司于2014年10月7日出具的授权证书一份，载明：兹授权南京滋源基因生物工程咨询服务中心专营天赋基因检测、美丽基因检测、疾病易感基因检测服务及相关系列产品的推广，该项目负责人为丁建国；3、2014年6月10日周桂芳书写的“承诺书”一份，载明：南京源发基因生物咨询服务中心（以下简称源发中心）在江宁工商部门如没有注册就全额返还宋玉华五万多元，如“源发中心”已经在工商部门注册，则宋玉华五万多元全额上交，不再退还宋玉华任何费用。宋玉华对上证据1、2的真实性和关联性不予认可。对证据3的质证意见为：该承诺书系周桂芳的个人承诺，宋玉华并未在该承诺书上签字，宋玉华不予认可。
原审法院另查明：“龙脉基因”公司股票至今未上市。
原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。周桂芳、丁建国与宋玉华之间签订的协议系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，另一方可要求违约方承担一定的违约责任。本案中，双方在合同中约定宋玉华向周桂芳、丁建国交纳钱款后即可加盟龙脉基因（或联合基因），并同时获得联合基因、龙脉基因股票，且在合同第三条约定如果“龙脉基因”未能于2012年12月29日之前上市成功，周桂芳、丁建国愿意退还宋玉华股票款，同时支付银行利息。现宋玉华个人名下没有“龙脉基因”或是“联合基因”的股票权利证书，周桂芳、丁建国亦未举证证明其已完成合同约定的事项，构成违约，故宋玉华要求解除双方之间签订的合同并要求周桂芳、丁建国退还钱款及按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息的请求，于法有据，应予支持。周桂芳、丁建国关于周桂芳已于2014年6月10日就退款问题向做出承诺，不应退款给宋玉华的辩称意见，因该承诺系周桂芳的单方意思表示，宋玉华未在承诺书上签字，且宋玉华对此不予认可。故对周桂芳、丁建国此抗辩意见不予采信。
综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，作出判决：周桂芳、丁建国于判决生效之日起十日内连带返还宋玉华53200元股票款，并按中国人民银行同期同类贷款利率支付自2014年6月10日起至实际返还之日止的利息。
宣判后，周桂芳、丁建国不服，向本院提起上诉称，本案事实上系宋玉华委托周桂芳、丁建国代为办理加盟龙脉基因科技（澳门离岸商业服务）有限公司（以下简称龙脉基因）、享受龙脉基因检测资格、获得公司股权及购买股票，双方当事人之间系委托合同关系。根据委托合同的相关法律规定，周桂芳、丁建国分别以自己名义为宋玉华购买办理股权证书及股票，宋玉华不配合办理股权变更手续，应视为已全面履行了受托人义务。同时，丁建国、周桂芳作为源发中心的受托人，以源发中心的名义与宋玉华订立的合同，产生的民事责任应由该源发中心承担，因源发中心被注销，故相应的民事责任应由源发中心的委托人联合基因、龙脉基因承担。且宋玉华在另案起诉周桂芳及丁建国时，将周桂芳于2014年6月10日向宋玉华出具的承诺书作为主要证据提交，该承诺书应具有法律效力。另，原审法院拒收证据，程序违法。综上，请求二审法院查明事实，依法改判驳回宋玉华的原审全部诉讼请求。
被上诉人宋玉华答辩称，周桂芳、丁建国未能提交证据证明宋玉华交给周桂芳的53200元已交给龙脉基因或联合基因，周桂芳收取宋玉华钱款后，未按约为宋玉华办理股权转让手续及购买股票，应当返还收取的钱款。宋玉华曾与丁建国共同去证券公司办理开户手续，不存在不配合办理股权变更手续的情形。承诺书是周桂芳单方意思表示，对宋玉华不发生效力。原审法院只是对两上诉人原审提交的收据没有采信，不存在拒收证据。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，宋玉华与丁建国、周桂芳所签订的案涉协议形成时间为2012年1月4日，后双方于2012年7月20日对上述协议进行了部分修改。
原审法院查明的其他事实属实，本院依法予以确认。
二审中，周桂芳、丁建国提交上海复旦生物科技有限公司特别授权书、华夏联合基因健康检测技术有限公司（以下简称联合基因）营业执照及该公司在香港的注册证书复印件各一份，以证明联合基因真实存在。另申请证人杨某和出庭作证，证人杨某和陈述：其与丁建国、周桂芳共同做过联合基因和龙脉基因，其曾于2010年3月收到丁建国、周桂芳的55万元加盟费，并汇至龙脉基因指定的收款人陈凤英账户，但不清楚该55万元中包含谁的钱以及是否包括案涉宋玉华的31200元。经质证，两上诉人认可证人证言；宋玉华认为证人证言只能证明杨某和汇款给陈凤英的事实，与本案没有关联性，三份书证也与本案无关联性。本院认证意见：周桂芳、丁建国提交上海复旦生物科技有限公司特别授权书、联合基因营业执照及该公司在香港的注册证书均为复印件，真实性无法确认，本院依法不予采信。因杨某和对其经手款项中是否包含案涉款项并不清楚，故其证人证言与本案缺乏关联性，本院依法亦不予认定。
以上事实，有协议、授权证书、收据、工商部门登记材料、营业执照、注册证书、证人证言及当事人陈述等证据证实。
本案二审的争议焦点为周桂芳、丁建国应否向宋玉华返还案涉53200元款项。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，2012年1月4日周桂芳、丁建国与宋玉华签订的协议，并未加盖源发中心的印章，周桂芳、丁建国亦不能提供其受源发中心委托签订案涉协议的证据，故案涉协议在周桂芳、丁建国与宋玉华之间具有法律约束力。故周桂芳、丁建国主张其不是本案适格被告，应由联合基因、龙脉基因承担相应责任，缺乏事实依据。就案涉协议约定的内容分析，该合同明确约定为宋玉华取得龙脉基因13万股股权及购买“联合基因龙脉基因”26万股票，但周桂芳、丁建国收取宋玉华53200元钱款后，并未按约为宋玉华办理获取股权及购买股票事宜，故周桂芳、丁建国应对上述款项负返还义务。周桂芳、丁建国虽称系因宋玉华的不配合行为导致无法将股权及股票变更至宋玉华名下，但对此未能提交证据予以证明，且与宋玉华与丁建国共同办理证券开户的行为相矛盾，故对周桂芳、丁建国此上诉理由，不予采信。至于周桂芳向宋玉华出具的承诺书，因该承诺书未经宋玉华签字确认，宋玉华另案中将上述证据作为证据提交，仅为其要求周桂芳、丁建国返还钱款的理由之一，不能以此认定宋玉华认可承诺书效力，故对于周桂芳、丁建国据此认为无需向宋玉华返还案涉款项的上诉理由，本院亦不予采纳。
综上，周桂芳、丁建国的上诉请求及理由，缺乏证据支持，理由亦不充分，本院不予支持。原审法院查明事实基本清楚，适用法律亦无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1130元，由上诉人周桂芳、丁建国负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄伟峰
代理审判员 叶 存
代理审判员 周家明
二〇一五年五月十二日
书 记 员 魏 璇