上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终7834号
上诉人(原审被告)：孙建国，男，1969年5月9日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：许兆云，上海市尔立律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐莘，上海市尔立律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：杨雪松，男，1976年10月2日出生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：朱紫林，上海浦银律师事务所律师。委托诉讼代理人：谭菁菁，上海浦银律师事务所律师。上诉人孙建国因与被上诉人杨雪松其他合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初5094号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月30日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人孙建国及委托诉讼代理人许兆云、被上诉人杨雪松的委托诉讼代理人谭菁菁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙建国上诉请求：本案系场外股票融资合同纠纷，该纠纷除借贷关系外还有担保的法律关系，而一审法院仅按照借贷关系来认定处理不当。法律关系双方应为融资方杨雪松和作为配资方的案外人李某，孙建国仅作为代理人介绍客户，为杨雪松和配资方提供中介服务，其不应当承担返还款项的义务，杨雪松应当起诉配资方。孙建国在案外人李某将款项结清后再支付给杨雪松，故另外三个账户已经结清，而本案涉及的账户并未结清。孙建国请求撤销一审判决，改判驳回杨雪松的一审诉讼请求。被上诉人杨雪松辩称，双方在签订的《股票配资合作(借款)协议》(以下简称《借款协议》)中约定，协议终止时，双方对资产进行清算，孙建国收回资产本金及利息后，将杨雪松剩余保证金及其享有的投资收益转入杨雪松的银行账户。至2015年10月双方借贷关系终止后，杨雪松累计支付孙建国借款保证金及利息296,854.39元(本文所涉币种均为人民币)，孙建国除已返还的保证金及收益外，还应返还借款保证金125,000元和盈利19,132.85元，后孙建国仅返还5万元，尚欠94,132.85元至今未还。杨雪松对于案外人李某并不知晓，本案争议与李某也没有关系。杨雪松请求维持一审判决，驳回孙建国的上诉请求。杨雪松一审诉讼请求：判令孙建国返还杨雪松借款保证金及投资收益合计94,132.85元。一审法院认定事实：2015年6月1日，杨雪松、孙建国签订《借款协议》，孙建国根据协议将资金账户或其子账户借给杨雪松，约定由杨雪松进行沪深证券二级市场投资；杨雪松向孙建国提出资金使用计划并支付保证金，孙建国确认收到后开通资金账户，双方之间的股票配资合作生效；保证金用于担保孙建国的资产本金、利息等；杨雪松所借资金用于投资沪、深交易所A股股票、基金等，借款期限从2015年6月2日起至2016年6月1日止，共计12个月；孙建国授权杨雪松使用资金账户期间，账户所有交易操作，均视为杨雪松的操作，杨雪松承担交易的全部风险，享受投资收益；资金账户触及预警线的，杨雪松需要向孙建国追加保证金；账户触及平仓线之日，孙建国有权对资金账户进行平仓操作，除非杨雪松能及时追加保证金；杨雪松每月向孙建国支付利息；协议终止时，双方对资产进行清算，孙建国收回资产本金及利息后，将杨雪松剩余保证金及其享有的投资收益转入杨雪松的银行账户；协议载明了孙建国用于接收其应得的利息、接收和返还杨雪松支付的保证金、支付杨雪松投资收益的银行账户，亦载明了杨雪松用于支付孙建国保证金、利息及接收孙建国支付的投资收益和返还的保证金的银行账户。协议签订后，杨雪松共计申请取得了四个资金账户，本案系争资金账户的账号为XXXXXXXXX，该账户配资金额为50万元，杠杆比例为一比四，杨雪松向孙建国支付保证金125,000元。协议履行过程中，因炒股亏损导致资金账户触及警戒线或平仓线，杨雪松曾多次追加保证金。自2015年7月起，杨雪松、孙建国已陆续对四个资金账户进行结算，除本案系争账户外，其余三个资金账户双方均已结算完毕并销户，孙建国亦将结算后的款项支付至杨雪松账户。截止2015年9月16日，XXXXXXXXX股票账户的余额为644,132.85元，其中配资金额50万元，余额144,132.85元系杨雪松的保证金及收益等。一审法院认为，杨雪松、孙建国之间的《借款协议》是当事人在平等、自愿的基础上签订，系双方真实意思的表示，属合法有效，应受到法律保护，双方均应全面履行合同义务。孙建国辩称其为杨雪松和配资方提供中介服务，是代理人的身份，为此孙建国提供了与案外人配资方之间的《股票配资合作(借款)协议》，认为杨雪松应起诉的对象为实际配资方，由配资方返还杨雪松相应款项。杨雪松认为，孙建国与配资方之间的协议与本案无关，其真实性杨雪松亦无法确认，该协议对杨雪松没有约束力，杨雪松无须了解孙建国资金的来源。双方当事人基于合意缔结的合同只能约束合同双方，对合同之外的第三人没有约束力，合同双方当事人既不受第三人的约束也不能对第三人创设权利或设定义务。孙建国未提供证据证明存在委托关系的事实，其提供的协议系其与案外人签订，对杨雪松没有约束力，孙建国辩称由配资方返还系争款项缺乏事实和法律依据，对此应不予采纳。根据杨雪松、孙建国之间的协议，孙建国应按约返还系争资金账户结余的杨雪松保证金及投资收益。据此，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：孙建国应于判决生效之日起十日内返还杨雪松保证金及投资收益合计94,132.85元。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2,153.30元，减半收取计1,076.65元，保全费961.30元，合计2,037.95元，由孙建国负担。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。另查明：在一审审理中，杨雪松提供了2015年7月3日至同年10月19日中国民生银行支付业务回单，证明在投资过程中的结算均发生在杨雪松与孙建国之间，孙建国累计返还的保证金及投资收益金额为185,922.33元，孙建国对此表示无异议；同时，孙建国认可已经销户的三个账户，账户余额的款项扣除配资款后，通过孙建国返还给杨雪松。本院认为，本案的争议焦点为：孙建国对于杨雪松主张的保证金及投资收益是否具有返还的义务。根据杨雪松、孙建国在《借款协议》中的约定，孙建国根据协议将资金账户或其子账户借给杨雪松，由杨雪松进行沪深证券二级市场投资，杨雪松所借资金用于投资沪、深交易所A股股票、基金等，杨雪松每月向孙建国支付利息；协议终止时，双方对资产进行清算，孙建国收回资产本金及利息后，将杨雪松剩余保证金及其享有的投资收益转入杨雪松的银行账户。因此，双方之间权利义务关系的实质为杨雪松向孙建国借入资金从事证券投资，杨雪松承担投资风险并向孙建国支付利息，协议终止时孙建国应将杨雪松的剩余保证金及投资收益转入杨雪松的银行账户。孙建国称其仅为中间人介绍客户，配资方为案外人李某，并提供了其与李某之间签订的融资协议，认为杨雪松应当起诉配资方，孙建国不应承担偿付义务。对此，本院认为，孙建国的上述主张与本案《借款协议》的约定并不相符，该协议中并未涉及案外人李某的权利义务内容，至于向杨雪松出借款项的来源以及孙建国与李某之间是否存在其他的融资合同关系，并不影响孙建国依照系争《借款协议》的约定履行付款义务。孙建国与杨雪松就《借款协议》项下其余三个资金账户已结算完毕并销户，孙建国将结算后的款项支付至杨雪松账户，现孙建国同样应就本案系争账户的保证金及收益结算给杨雪松。综上所述，原审法院对本案所作出的认定处理并无不当，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2,153.30元，由上诉人孙建国负担。本判决为终审判决。
审判长 陈显微
审判员 杨喆明
审判员 肖光亮
二〇一六年十一月二十一日
书记员 胡雪怡
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……。