江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通中商终字第0313号
上诉人（原审第三人）张建君。
上诉人（原审第三人）海安县天源纺织有限公司，住所地海安县海安镇永安南路1号。
法定代表人张建君，该公司董事长。
两上诉人共同委托代理人张金岭、丁晶晶，北京市高朋（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏双楼万和投资有限公司，住所地南京市鼓楼区定淮门99号。
法定代表人袁日龙，该公司董事长。
委托代理人刘建华，该公司副董事长。
委托代理人王小国，江苏苏延律师事务所律师。
原审被告海安万和实业有限公司，住所地海安县海安镇江海西路88号，送达地址南京市鼓楼区定淮门99号。
法定代表人郭文山，该公司执行董事。
委托代理人谢茂华，该公司财务总监。
委托代理人张如宝，江苏致邦律师事务所律师。
上诉人张建君、海安县天源纺织有限公司（以下简称海安天源公司）因与被上诉人江苏双楼万和投资有限公司（以下简称江苏万和公司）、原审被告海安万和实业有限公司（以下简称海安万和公司）公司解散纠纷一案，不服海安县人民法院（2015）安商初字第00163号民事判决，于2015年6月1日向本院提起上诉。本院于2015年6月23日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年8月5日公开开庭审理了本案。上诉人张建君、海安天源公司共同委托代理人张金岭，被上诉人江苏万和公司委托代理人王小国、刘建华，原审被告海安万和公司委托代理人张如宝、谢茂华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
江苏万和公司一审诉称：2004年，因合作开发海安县金海国际花园房地产项目的需要，郭文山、张建君于2004年共同出资设立了海安万和公司。海安万和公司注册资本4000万元。其中郭文山出资2240万元，占注册资本的56%；张建君出资1760万元，占注册资本的44%。2009年5月，经股东会同意，郭文山将其持有的2240万元出资全部转让给江苏万和公司；张建君将其持有的900万元出资转让给了海安天源公司。2011年9月，海安万和公司完成海安县金海国际花园房地产项目的开发，鉴于设立海安万和公司的目的及使命已完成。海安万和公司于2012年6月15日召开了公司全体人员会议，决定海安万和公司停止经营，人员遣散，财务、财物归口管理，以便做好海安万和公司的解散清算等各项工作。2012年8月，海安万和公司的执行董事郭文山向另两个股东发出《会签函》，提出了解散公司及分配清算的议案。张建君回函否决了该议案，致使股东自行解散、清算公司陷入僵局。在此期间，张建君与海安万和公司、郭文山、江苏万和公司之间发生激烈矛盾并多次诉讼，导致张建君与海安万和公司、郭文山、江苏万和公司关系恶化，海安万和公司无法支撑与维持管理，陷入严重困难，并给公司股东造成了重大损失。2014年5月8日，海安万和公司执行董事郭文山向张建君发出《征询及建议函》，建议股东自行进行解散、清算公司，张建君回函予以拒绝。2014年10月，江苏万和公司向一审法院提起了强制清算申请，一审法院经审查认为：海安万和公司目前未解散，江苏万和公司如对海安万和公司确有解散的法定事由，可向人民法院提起解散公司的诉讼，据此驳回了江苏万和公司强制清算的申请。鉴于海安万和公司作为金海国际花园房地产项目的开发公司设立目的已完成，实际停止经营已两年；股东之间矛盾激化；海安万和公司继续存续已经且继续会使股东利益受到重大损害，通过其他途径又不能解决，依《公司法》第183条之规定，请求解散公司。
海安万和公司辩称：2012年6月15日，公司决定全面停止经营活动，现海安万和公司处于无经营、无场地、无人员状态，应当予以解散；自2012年6月份以来公司股东关系恶化，并多次产生不必要的诉讼，给股东和公司造成很大的经济损失；要求立即进行解散、清算。
张建君、海安天源公司一审辩称：1、依据公司法以及公司章程规定，公司提前解散是由于股东之间无法形成决议达到一定年限，股东之间的对抗导致公司出现严重经营困难；江苏万和公司诉状所述事实和理由中主要是作为海安万和公司高管的郭文山与监事张建君之间的争议及纠纷，而并没有提及作为股东的江苏万和公司与另外两位股东之间的矛盾冲突，也没有举证证明江苏万和公司作为股东发起了召开股东会的提议及未能形成股东会决议达到一定年限。2、股权代持的法律意义在于凸显代持人的身份，隐藏真正股东的身份，如果本案中袁日龙确实是江苏万和公司的股权代持人，在对外的交往中应当以袁日龙的名义做出而非郭文山；江苏万和公司未曾提议解散公司，袁日龙也未曾代表江苏万和公司发出解散公司的意见，所以现有情况下通过诉讼方式强制解散公司已越过了公司自治的范围；郭文山是海安万和公司的执行董事，仅仅属于公司高管，不能以股东的名义与其他股东谈及解散公司之事，更无权决定公司是否解散。3、海安万和公司只是暂未经营，双方提供的证据并不能显示海安万和公司经营发生严重困难。4、海安万和公司的股东会并非无法召开，而是没有股东提议召开，执行董事、监事均未提议召开。请求驳回江苏万和公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明，2004年，郭文山与张建君共同出资设立了海安万和公司。海安万和公司注册资本为4000万元，郭文山出资2240万元，占注册资本的56%，张建君出资1760万元，占注册资本的44%，经营期限从2004年9月30日至2019年9月29日。2009年5月，海安万和公司股东会决议，郭文山将其2240万元出资所持有的股权全部转让给了江苏万和公司，张建君将其900万元出资部分所持有的转让给了海安天源公司。
2011年9月，海安万和公司在完成海安县金海国际花园房地产开发项目的开发后，于2012年6月15日召开会议，要求做好金海国际花园项目清算有关准备工作，并从次日停发现有在职人员工资等。2012年8月8日，海安万和公司执行董事郭文山向公司股东发出《会签函》，主要内容为“…现公司账面余额为4591.17万元，…预留款项合计1357.17万元，扣除上述预留款项后尚有余款3234万元，现拟对该余款进行再次预分配（具体预分明细详见附表），提请各股东对该次预分配方案表决，并请您在收到本函当日内，在本函上签署是否同意的意见并将本函交还本公司。否则，视为你已同意本次预分配方案…”。2012年8月13日，张建君回函认为：“对公司资产的清算和分配是公司股东会讨论的问题，也是股东表决的事项，郭文山先生作为公司的执行董事仅有建议权而无决定权…，郭文山先生在《会签函》中要求在本函上签署是否同意的意见并将本函交还本公司，否则视为你已同意本次预分配方案的说法没有法律依据，…《会签函》所附的预分配方案不能作为分配的依据，应当通过审计和评估确定公司剩余资产价值，依据公司法和公司章程规定完成公司的清算和剩余财产的分配”。
2012年12月24日，张建君以海安万和公司的名义向南京市中级人民法院起诉郭文山、谢茂华损害公司利益，要求确认海安万和公司向江苏双楼建设集团有限公司转入的3000万元行为违反法律及公司章程的规定并要求支付本案律师费、差旅费等43万元以及将海安万和公司依公司章程将变更后的财务印鉴章交监事张建君指定的工作人员保管等，经审理，南京市中级人民法院作出（2013）宁商初字第4号民事判决，张建君以海安万和公司的名义起诉郭文山、谢茂华损害公司利益案获得部分支持。郭文山、谢茂华不服前述判决提起上诉，江苏省高级人民法院作出（2013）苏商终字第0235号民事判决，驳回上诉，维持原判。
江苏万和公司系郭文山于2008年6月24日设立的一人有限责任公司，2013年2月，郭文山将江苏万和公司的股权转让给袁日龙并在工商行政管理机关办理了变更登记，袁日龙在本案庭审中陈述其为郭文山侄女婿，该股权系为代郭文山持有，不实际享有股东权益。2015年4月2日，江苏万和公司出具说明，证明郭文山一直是江苏万和公司的股东和实际控制人。
2014年7月1日，张建君起诉海安万和公司，请求行使对海安万和公司的股东知情权，要求海安万和公司向其提供会计账簿、财务会计报告、财务会计账目，供张建君查阅和复制，并接收张建君的检查和监督等。一审法院于2014年12月7日作出（2014）安商初字第0313号民事判决，支持了张建君的部分诉讼请求。
2014年7月1日，张建君起诉海安万和公司，就其以海安万和公司的名义起诉郭文山、谢茂华损害公司利益一案所支付的诉讼费和律师代理费向一审法院提起诉讼，要求海安万和公司负担。一审法院于2014年12月9日作出（2014）安商初字第0324号民事判决，支持了张建君的部分诉讼请求。
2014年5月8日，郭文山以海安万和公司股东身份和执行董事的名义向张建君发出《征询及建议函》内容为“…本人再次建议由股东自行清算公司，贵方是否同意请予以明确答复，如果贵方同意股东自行清算，本人作为执行董事，将依照《公司法》、《公司章程》规定的程序与要求组织、联络清算事项，如果贵方不同意股东自行清算，贵方或本人均有权依法向人民法院申请强制清算…海安万和公司股东、执行董事郭文山”。2014年5月12日，张建君回函：“…关于清算公司一事，本人并不反对尽快结束双方的合作，但是由于本人对公司财务信息不甚了解，本人希公司能够提供便利，在本人充分了解公司的财务状况后，才能确定是否清算公司以及如何清算公司”。
2014年10月，江苏万和公司向一审法院提起了强制清算海安万和公司的申请，一审法院经审查认为：海安万和公司目前未解散，江苏万和公司如对海安万和公司确有解散的法定事由，可向人民法院提起解散公司的诉讼，据此作出（2014）安商清预字第0002号民事裁定，驳回了江苏万和公司要求强制清算海安万和公司的申请。
工商登记材料表明海安天源公司注册资本为558万元，其中张建君出资557万元，姜云西出资1万元。
一审法院归纳的本案争议焦点为：一、郭文山在海安万和公司的身份；二、海安万和公司股东是否陷入僵局；三、海安万和公司经营是否发生严重困难。
一审法院认为：对于焦点一，首先，工商登记材料证明郭文山系海安万和公司的原始股东之一，2009年5月，郭文山将海安万和公司的股权转让给由其控制的江苏万和公司，2013年2月，郭文山又将自己控制的江苏万和公司股权转让给袁日龙并在工商办理了变更登记，袁日龙在本案庭审中陈述其为郭文山侄女婿，该股权其仅是代为持有，没有给付对价，不享有股东实际权益。2015年4月2日，江苏万和公司向本院提供情况说明及袁日龙承诺书，证明郭文山一直是江苏万和公司的实际控制人，郭文山控制的江苏万和公司是海安万和公司的股东；其次，海安万和公司的股东张建君、海安天源公司在本案诉讼以前对郭文山控制的江苏万和公司是海安万和公司的股东身份并无异议；再次，虽然按工商登记郭文山将江苏万和公司的股权转让给袁日龙，但袁日龙在庭审中陈述其没有在海安万和公司以股东身份行使过权利，而是仍由郭文山以股东身份实际行使权利并继续担任海安万和公司的执行董事。据此，可以认定郭文山仍是江苏万和公司的实际控制人，因江苏万和公司为海安万和公司的股东，故郭文山实际代表江苏万和公司行使在海安万和公司的股东权。
对于焦点二，由于郭文山不仅是江苏万和公司的实际控制人，同时也是海安万和公司的执行董事，从而是海安万和公司的实际控制人；张建君与海安万和公司的矛盾，以及郭文山代表江苏万和公司与海安万和公司间股东的矛盾，实际是海安万和公司股东之间的矛盾，而不应仅仅单纯解释为公司监事张建君对执行董事郭文山损害公司利益、以及股东知情权产生的纠纷；海安万和公司股东从2012年以来以会签函方式对其公司是否解散清算进行磋商，已持续两年以上不能作出一致意见；2014年10月，在海安万和公司未解散的前提下，江苏万和公司提起强制清算海安万和公司申请，但被依法驳回。从2012年以来未能召开股东会或董事会、亦未能通过会签函方式做出股东会或董事会有效的决议，公司自治的治理结构失灵。据此，可以认定海安万和公司股东陷入僵局。
对于焦点三，海安万和公司2011年9月后没有开展业务经营，工作人员已解散，据此可以认定海安万和公司经营发生了严重困难。
综上所述，解散海安万和公司符合法律规定的情形，本案经调解，海安万和公司及第三人不能就收购江苏万和公司股份使公司继续存在形成一致意见；江苏万和公司持有海安万和公司股份为56%，有权请求人民法院解散海安万和公司。一审法院依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第（一）款之规定，作出如下判决：解散海安万和公司。案件受理费80元，由海安万和公司负担。
上诉人张建君、海安天源公司不服一审法院判决，向本院提起上诉称，一审法院以海安万和公司股东陷入僵局和海安万和公司经营发生严重困难为由，判令解散海安万和公司系认定事实和适用法律错误。具体理由如下：
一、海安万和公司股东未陷入僵局，且公司股东陷入僵局并非公司解散的法定理由。
1、江苏万和公司持有海安万和公司56%的股权，超过半数，除增资、减资、分立、合并、修改章程等重大事项需征得张建君、海安天源公司同意外，其余普通事项，江苏万和公司均可凭借其所持有的股权，形成股东会决议。从目前的情况看，海安万和公司股东未因为公司经营管理事项不能达成一致而形成僵局，唯一存在不能统一的事项便是公司解散问题。
2、海安万和公司未召开股东会是因为所有股东均未提议召开股东会，但海安万和公司的运行照常进行，未召开股东会与股东会不能形成决议或不能召开股东会不是同一概念，一审法院有偷换概念之嫌。未召开股东会不是公司解散的理由，在未召开股东会的情况下，海安万和公司仍然能够有序运转，表明公司未出现僵局。
3、执行董事郭文山发出的会签函其意图就是解散公司，张建君、海安天源公司不同意该会签函，也不同意解散公司，并不能说明公司自治的治理结构失灵，仅说明海安万和公司因不符合解散的法定理由，张建君、海安天源公司拒绝了郭文山的提议。一审法院以会签函不能达成一致为由，认为海安万和公司股东陷入僵局无疑是将结果作为原因，导致循环论证，违反逻辑。
4、股东陷入僵局并非公司解散理由，因为股东之间存在矛盾实属于正常，股东之间的矛盾并不当然引起公司解散，而股东会陷入僵局才是公司解散的理由。但是海安万和公司的股东会从未陷入僵局，公司股东会虽未按期召开，但公司一直正常经营。至于公司解散一事，本身就是案件的争议焦点，不能因为双方对解散公司不能达成一致，便认定公司僵局出现，否则该条款可能被滥用。
二、海安万和公司的经营未出现严重困难，而且经营困难并非解散公司的法定理由。
1、海安万和公司是房地产公司，其本身就有阶段性，且受到土地供应的影响。暂时没有新的开发项目并不等于经营发生困难，不能因为海安万和公司暂时没有新的开发项目和阶段性裁员便认为经营发生了严重困难。
2、根据公司法及其司法解释规定，公司解散的法定理由之一是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损害，单纯的经营困难并非公司解散的法定理由。
三、江苏万和公司解散海安万和公司的目的是为了掩盖其职务侵占或挪用资金的犯罪事实。
1、2014年底，留存于海安万和公司账上的3000余万元被郭文山私自转走，而此次转移巨额资金已是第四次，此前三次均因张建君提起诉讼而得以纠正其错误行为，现郭文山再次转移巨额款项已经构成犯罪。
2、郭文山为掩盖犯罪行为，只有通过解散公司，造成海安万和公司资产有部分本身就是属于其所有的效果，从而达到规避其行为受到刑事处罚之目的。但无论其如何掩饰，在海安万和公司未清算之前，所有的资产均属于公司，任何人不得擅自使用。
综上，张建君、海安天源公司认为，一审判决未能切中解散公司的要害，也未能分析海安万和公司已满足解散的法定条件，而从海安万和公司目前的情况来看，仅是江苏万和公司提出解散，而海安万和公司产生问题均是由于郭文山的错误行为所致，在未得到张建君、海安天源公司的回应后，便以此认定公司陷入僵局，强行要求解散，人民法院不应对此予以肯定。公司有其内部治理机制，在公司内部治理机制尚未启动之前，人民法院强制予以解散，明显与法律精神不符。请求二审法院查明事实，依法改判驳回江苏万和公司的诉讼请求。
被上诉人江苏万和公司答辩称：
一、海安万和实业公司已陷入僵局。
所谓公司陷入僵局是指股东之间丧失了基本的人身信任关系，或在公司的经营决策上发生了严重的分歧，导致公司的事务无法继续进行。有限公司既然是以股东为基础并以股东为成员有机结合而成的团体，人身因素在有限公司中起着决定性的因素。既然股东间的信任消失，那么必然导致公司的事务陷于僵局，公司只能解散。
本案中，自2012年8月开始，海安万和公司的执行董事郭文山向张建君、海安天源公司发出《会签函》，提出了解散海安万和公司及分配清算的议案。张建君、海安天源公司回函否决了该议案。至此，江苏万和公司的实际控制人郭文山与海安万和公司另一名股东张建君之间就发生激烈矛盾，并由此引发了一系列的诉讼。海安万和公司自2012年下半年开始至今，主要忙于应付海安万和公司与股东之间的多起诉讼。由于三名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。海安万和公司已将近3年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事郭文山作为海安万和公司的法定代表人，同时也是江苏万和公司的实际控制人，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会决议。
张建君、海安天源公司在上诉状中陈述：“江苏万和公司持有海安万和公司56%的股权，除增资、减资、分立、合并、修改章程等重大事项需要征得张建君、海安天源公司同意外，其余普通事项，均可凭借所持有的股权，形成股东会决议。”，如果海安万和公司按照张建君、海安天源公司陈述的这种情形进行运转，恰恰证明了公司治理机构失效。因为股东会是公司的最高权力机构，其形成的决议应经过全体股东表决通过，如果仅凭控股股东的控股地位单方通过的决议，则证明股东会机制已经失灵，公司沦为个别股东的公司。
二、海安万和公司的经营管理发生了严重困难。
关于“公司经营管理发生严重困难”，根据公司法第183条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释（二）》）第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面是否存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，海安万和公司三名股东最初设立公司的主要目的是为了进行海安县金海国际花园房地产项目的开发。现该项目早已开发完毕，设立海安万和公司的目的已经实现。自2011年9月开始，海安万和公司就已经停止对外经营。现在海安万和公司已经没有办公地点（原办公地点已拆迁）、没有工作人员、没有房地产开发资质。鉴于海安万和公司的现状，于2012年6月15日召开了公司全体人员会议，决定公司正式停止经营，人员遣散，财务、财物归口管理，以便做好解散清算等各项工作。
海安万和公司股东之间丧失了基本的人身信任关系，人合基础已经不复存在。股东之间矛盾激化，长期冲突，股东会议无法召开，公司治理机构形同虚设，已无法正常运行，无法对公司的经营作出决策，海安万和公司的经营管理已发生严重困难。
三、海安万和公司继续存续会使股东利益受到重大损失。
由于海安万和公司陷入僵局，致使公司3748.63万元资金长期沉淀在银行账户上无法对外进行投资产生经济效益。股东与公司之间的诉讼也让公司产生了巨额的诉讼费、律师费等损失。公司的财务报表上已经出现了亏损。如果万和公司继续存续，股东与股东之间、股东与公司之间还将有新的诉讼不断产生。
综上，一审判决认定事实和适用法律均是正确的，张建君、海安天源公司的上诉理由不能成立，请求二审法院依法驳回张建君、海安天源公司的上诉请求。
原审被告海安万和公司就本案发表如下意见：1、张建君、海安天源公司对公司法解释二第一条第（二）款的理解存在误解，公司解散的司法判断是以事实判断为原则，而不是过错原则。2、海安万和公司自2011年9月完成了金海国际花园项目开发后，即完成了其设立的使命，没有存续必要，两股东往来函件中，均认可海安万和公司应予解散，股东产生纠纷开始于清算方案的不同意见。另外，海安万和公司依据股东决定实际于2012年6月15日歇业，为此召开了公司全体人员会议，正式宣布公司停止经营、人员遣散、财务资产归口管理，公司本身也撤离了原经营场所，至今公司歇业达三年之久，目前实际为无人员、无场所、无经营的“三无”公司，名存实亡。3、两股东之间的矛盾，三年来越来越激化，甚至发展到了刑事举报的你死我活的地步，现在双方公司的每项争议都只能通过诉讼解决。4、本案一审诉讼前及诉讼中，也通过双方的亲友、领导协调，最后又经过一审诉讼中的极力调解，双方仍不能得到和解，总之海安万和公司现状完全符合《公司法》第一百八十二条及公司法解释二第一条具体规定的应予解散的法定情形，所以张建君、海安天源公司的上诉理由不能成立，依法应予驳回。
双方当事人对一审法院查明的事实无异议，本院予以确认。
二审另查明，张建君以郭文山侵占海安万和公司财产为由向海安县公安局提出刑事控告。
经各方当事人确认，本院归纳本案争议焦点为：海安万和公司是否应当解散。
本院认为：
一、海安万和公司的股东间发生严重冲突。
江苏万和公司系一人有限责任公司，郭文山系实际控制人，江苏万和公司系海安万和公司的股东，而郭文山又是海安万和公司的执行董事及实际控制人，因此郭文山可以代表江苏万和公司行使其在海安万和公司的股东权。
2011年9月，郭文山以江苏万和公司股东代表及海安万和公司执行董事的身份就海安万和公司的清算方案致函张建君，张建君拒绝了清算提案及清算方案。虽双方就海安万和公司清算事宜并非以股东会议的方式进行，但也表明股东间并未能就清算事宜达成一致。
2012年12月24日，张建君提起诉讼，认为郭文山等人将海安万和公司的款项汇入江苏双楼建设集团有限公司3000万元损害了海安万和公司之利益，虽然案涉当事人并非海安万和公司的股东江苏万和公司，但鉴于郭文山系江苏万和公司的实际控制人，故该案当事人间的矛盾必然会波及江苏万和公司。
2014年7月1日，张建君又起诉海安万和公司行使股东知情权，而海安万和公司的实际控制人为郭文山，故该诉讼的实质原因是海安万和公司的股东就公司的经营管理产生矛盾所致。
现张建君又向海安县公安局提出控告，要求追究郭文山侵占海安万和公司财产的刑事责任。
综上事实，足以认定组成海安万和公司最高权力机构的股东之间产生了严重的信任危机，在公司经营管理事务上难以取得一致意见，产生了严重的冲突。
二、海安万和公司经营管理产生严重困难。
海安万和公司经营房地产开发，其于2008年9月19日领取的房地产开发临时资质期限仅为十个月至2009年7月18日终止，在海安县金海国际花园房地产项目开发完成后不久即召开会议安排项目清算，并遣散了全部工作人员，撤离了办公地址。根据以上事实，足见海安万和公司系为开发海安县金海国际花园房地产项目所成立的临时性的项目公司，在项目完成后，即完成了其使命，公司目前经营处于事实上的停止状态。
江苏万和公司鉴于海安万和公司作为项目公司，在项目开发完成后，提出清算请求，表明其已不想再让海安万和公司继续经营，也已经通过实际控制人郭文山对公司经营的不作为使得海安万和公司处于事实上的停止状态，在此期间，除了产生诉讼外，未实现公司法人任何应有的价值，这本身就是公司经营管理的严重困难，而且此种困难由于股东之间的严重冲突而根本无法打破。欲打破此种困难状态，一种办法是张建君获得海安万和公司的控制权，重新启动海安万和公司的经营管理，但由于股东之间的严重冲突，江苏万和公司不可能将其对海安万和公司的实际控制权交由张建君；另一种办法是张建君、海安天源公司收购江苏万和公司对海安万和公司享有的股权，从而取得对海安万和公司的控制权并让海安万和公司继续经营。但在多方力量参与下，张建君、海安天源公司与江苏万和公司未能就公司股权的收购达成一致。
在任何外部力量无法强制江苏万和公司必须开展海安万和公司的日常经营管理或强行将海安万和公司控制权转移给张建君的情况下，海安万和公司无法走出公司经营管理处于停止状态的困局。
三、海安万和公司继续存在会使股东利益受到重大损失。
海安万和公司停止经营，形式上不会产生财产性损耗，但根据此前案件审理的情况可知，公司有营利，但由于公司股东的严重冲突，使得股东利益无法及时实现，海安万和公司股东为此将付出机会成本，且根据目前的状态，张建君为实现其利益不断地提起诉讼，为此还得支付相关费用。故此，可以认为海安万和公司继续存在会使股东利益受到重大损失。
综上，海安万和公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决，现江苏万和公司请求人民法院解散公司应予支持。上诉人的上诉理由不能成立，一审法院判决正确，应予维持。再者，张建君、海安天源公司的回函提及公司清算应当通过审计、评估确定公司资产价值后依照法律、章程的规定进行，从回函的内容可以看出，其对公司清算并不拒绝，所担心的是海安万和公司清算中其利益能否得到充分保护的问题。对此，在公司解散后，如双方无法自行就清算方案达成一致，可以依照法律规定申请人民法院强制清算。另外，张建君、海安天源公司在其上诉理由中称：江苏万和公司要求解散、清算公司是为掩盖郭文山侵占海安万和公司财产的犯罪事实，从该上诉理由亦可以分析出张建君、海安天源公司之所以拒绝解散海安万和公司，是为防止其所认为的郭文山之犯罪行为会因海安万和公司的解散而不能得到追究。对此，郭文山在公司存续期间如确实因侵占海安万和公司的财产而构成犯罪，其不会因海安万和公司的解散、清算而不受刑事处罚。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人张建君、海安县天源纺织有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马晓春
代理审判员 孙 锋
代理审判员 刘丽云
二〇一五年八月十八日
书 记 员 陆 佳
附：本案适用法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十一条人民法院适用简易程序审理案件，应当在立案之日起三个月内审结。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。