江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商终字第0224号
上诉人（原审原告，反诉被告）无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司。
法定代表人朴龙华，该公司董事长。
委托代理人刘建雄，该公司职员。
委托代理人王洪海，江苏金易律师事务所律师。
被上诉人（原审被告，反诉原告）上海京立工贸有限公司。
法定代表人朱建龙，该公司总经理。
委托代理人朱剑，中豪律师集团（上海）事务所律师。
上诉人无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司（以下简称西姆莱斯公司）因与被上诉人上海京立工贸有限公司（以下简称京立公司）承揽合同纠纷一案，不服江苏省无锡高新技术产业开发区人民法院（2013）新商初字第0517号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月10日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
西姆莱斯公司一审诉称：2011年11月3日，其与京立公司签订加工合同一份，约定由京立公司为其加工套管筛管，加工费约定为384规格每米1000元，240规格每米730元；双方技术协议明确，套管筛管加工长度为实际长度扣除接箍、公头长度，并在此基础上两端再各扣除3英尺。截止2012年7月，其累计委托京立公司加工套管筛管共计1935根，京立公司应得加工费计15819615.5元，另京立公司应承担质量损失赔偿50449元，故京立公司应得加工费计15769166.5元，其累计已支付17195751.1元，已超额支付1426584.6元。西姆莱斯公司请求判令京立公司返还1426584.6元并承担该款利息损失（以1426584.6元为基数，自2012年8月1日至判决应给付之日，以中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
京立公司辩称，西姆莱斯公司主张的加工费计算方式及总额，与事实不符，请求驳回西姆莱斯公司的诉讼请求。
京立公司一审反诉称：截止2012年6月，西姆莱斯公司累计应支付加工费19695751.1元，现仅支付17195751.1元，尚结欠250万元。京立公司请求判令西姆莱斯公司支付加工费250万元并承担该款利息损失（以250万元为基数，自2013年1月1日至判决应给付之日，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
西姆莱斯公司一审反诉答辩称，其不结欠京立公司加工费，请求驳回京立公司的反诉请求。
原审法院经审理查明：2012年2月6日，西姆莱斯公司与京立公司签订加工合同一份。该合同约定由京立公司为西姆莱斯公司加工套管筛管（规格：177＊8.05L80WSP-3T）。其中：1、加工费：①每英尺384条，1000元／米；②每英尺240条，730元／米；19030000元（含税）；2、加工数量，约750吨，约22000米（按西姆莱斯公司实际提供数量为准）；3、加工时间：货到京立公司起60天内完成；4、质量要求、技术标准，严格按双方签订的技术协议执行；5、交（提）货地点及方式，西姆莱斯公司将管子送达京立公司，京立公司加工完通知西姆莱斯公司提货；6、验收标准、方式及提出异议期限：①按技术协议要求验收；②京立公司必须在合同规定日期内完成加工任务，逾期每延迟一天京立公司向西姆莱斯公司支付延迟交货总价的0.2%的赔偿金；质量异议期限为西姆莱斯公司收货后30天；7、结算方式及期限：预付30%（570万）、提货付60%（按实际加工量计算）、余10%质保金无质量异议60天内付。双方在合同中还约定了其它事项。
合同签订后，京立公司即按合同约定为西姆莱斯公司加工套管筛管。截止2012年6月25日，西姆莱斯公司共委托京立公司加工240规格的筛管809根（管长总计9349.07米）、384规格的筛管1113根（管长总计12870.93米）。
截止2012年7月10日，西姆莱斯公司已向京立公司支付17195751.1元；另，2013年1月9日，双方商定京立公司承担质量赔款50449元。
京立公司已向西姆莱斯公司开具价税合计19591584.2元的增值税专用发票。
以上事实，由加工合同、货物清单、2013年1月9日赔偿协议、付款凭证、增值税专用发票及双方当事人陈述等证据在卷佐证。
双方当事人对已加工套管筛管的总长（240规格为9349.07米，384规格为12870.93米）、已付款金额17195751.1元、质量赔款50449元等事实均无异议，但双方对加工费的计算方式存在分歧。
一、西姆莱斯公司主张应按“实际加工区域×单价”的方式核算加工费，其中，实际加工区域=筛管总长-公螺长度-母螺长度-
距离公螺、母螺预留的间隙，据此核算，京立公司应得加工费总计15819615.5元，其中：240规格，管长9349.07米，实际加工长度为7508.35米、加工费计5481095.5元；384规格，管长12870.93米，实际加工长度为10338.52米、加工费计10338520元。西姆莱斯公司提供以下证据证明其主张：
1、其公司的工艺卡，落款时间为2011年10月9日，载明“成品接箍长度，313.5±2.0㎜”、“管端至三角形标记底边长度，132.79±0.79㎜”等内容。
2、技术协议，载明“布缝位置：离母螺纹端3FT（英尺），离公螺纹端3FT（英尺）”等内容，该技术协议未加盖京立公司印章。
3、京立公司与沧州迪诺激光机械加工有限公司（以下简称迪诺公司）于2012年1月14日签订的委托加工合同，约定京立公司委托迪诺公司加工套管筛管，该合同载明“套管筛管加工费，每英尺384线、加工费980元／米（含税价），每英尺240线、加工费720元／米（含税价）”。
4、京立公司与迪诺公司的结算单3份，落款时间分别为2010年6月19日、2012年4月27日、2012年7月13日，该3份结算单均系按“实际切割长度×单价”的方式核算加工费，并载明“有效切割长度=管子实际长度-2端3FT长度-
接箍长度-公头长度”。
西姆莱斯公司主张，根据工艺卡、技术协议可知京立公司的实际加工区域应当扣除螺母长度，并在两端各扣除3英尺距离；其与京立公司签订的加工合同，京立公司与迪诺公司签订的加工合同，两合同有关加工费的约定是一致的，京立公司与迪诺公司系根据“实际切割长度×单价”的方式核算加工费；故其与京立公司之间亦应按此方式核算加工费。
京立公司质证认为：1、工艺卡的真实性不予认可，系西姆莱斯公司内部文件，与本案无关联；2、技术协议未加盖其公司印章，真实性不予认可；其另行提供加盖双方当事人印章的技术协议2份（西姆莱斯公司对该技术协议无异议，该技术协议均载明“布缝位置：离母螺纹端3FT（英尺），离公螺纹端2FT（英尺）”），技术协议系对加工工艺的技术要求，并非系双方加工费结算方式的约定；3、根据合同独立性的原则，其与迪诺公司签订的加工合同、结算单仅能约束合同双方当事人，对合同以外的当事人并无约束力；其与西姆莱斯公司之间如何结算加工费，应以双方签订的加工合同约定的“套管筛管总长×单价”的方式核算加工费。
二、京立公司主张应按“套管筛管的总长×单价”的方式核算加工费，据此核算西姆莱斯公司应付加工费总额为19695751.1元，其中：240规格管长9349.07米、加工费计6824821元；384规格管长12870.93米、加工费计12870930元。京立公司提供以下证据证明其主张：
1、2012年7月4日筛管结算汇总表，该表仅加盖京立公司印章，并载明“384规格的长度为12870.93米、加工费为12870930元，240规格的长度为9349.07米、加工费为6824821.1元，加工费小计19695751.1元”等内容。
2、2012年7月6日割缝筛管质量问题书复印件，载明“京立公司在加工前未通知我方，且我方未收到京立公司开始加工的任何信息，导致134支已加工割缝筛管与客户最终质量计划所要求的技术参数严重不符……导致134支筛管在交付客户验收过程中存在诸多问题，严重的情况下有可能导致整批合同拒收……现建议有问题的134支筛管，按每支1.5万元，合计201万元整，作为质量确保金存留，待客户验收合格和后续无质量异议问题提及后，方可由采购部与财务部协商付款方式”，该材料尾部署有“技术质量部胡明、2012.7.6”。该材料空白处手写注明“经西姆莱斯公司与京立公司协商，综合以上134根管子的质量问题，以及合同项下的质保金条款，双方同意质保金金额为250万元人民币（贰佰伍拾万元整人民币），期限为货物装船后半年（180天）”，董某某代表西姆莱斯公司签名、华某代表京立公司签名，落款时间为2012年7月6日。
3、其公司职员华某与西姆莱斯公司采供部职员朱某某（2013年6月3日）、总经理于某某（2013年6月8日）的电话录音。其中，朱某某的谈话录音中反映，京立公司询问2012年7月6日在董某某办公室签的质保金协议时，朱某某称（该材料）没有了；于某某的谈话录音反映，2012年7月6日华某与西姆莱斯董总、董部长、小田、朱某某、技术部等人（在场），（就保证金）签了一个协议。
京立公司主张，双方于2012年7月4日根据“筛管总长度×单价”的方式核算确认西姆莱斯公司应付加工费总计19695751.1元，后双方于7月6日商定由西姆莱斯公司暂扣质保金250万元并将加工费余款支付给其公司；截止2012年7月10日，西姆莱斯公司累计支付加工费17195751.1元，西姆莱斯公司的付款过程和前述割缝筛管质量问题书所约定的质保金250万元相吻合。
西姆莱斯公司质证认为：1、筛管结算汇总表系京立公司单方制作，未得到其公司认可；2、割缝筛管质量问题书的真实性不予认可；3、就录音资料，其于2013年7月16日提供书面质证意见称，经与朱某某、于某某等人核实，两人均对录音形成的时间、内容等表示记不清；同时认为录音资料未反映双方当事人就质保金签署过协议，也未反映质保金协议即为京立公司提供的割缝筛管质量问题书。
为查明本案事实，原审法院于2013年10月28日依法向朱某某进行调查。朱某某陈述：1、其系西姆莱斯公司采供部职员；2、其公司代理人曾将京立公司庭审中提供的录音资料及相应的文字材料交由其核实，其确认录音资料系其与京立公司华某的谈话，文字资料与录音内容一致；3、录音资料中涉及的质保金协议系西姆莱斯公司与京立公司签订的技术协议。
西姆莱斯公司质证称：1、其对朱某某的陈述内容无异议，并表示其曾向朱某某核实录音内容，核实结果与朱某某向法庭的陈述一致；2、朱某某不清楚双方当事人签订的质保金协议，朱某某称电话录音中的协议是指双方当事人签订的技术协议。
京立公司质证称：1、朱某某已确认录音内容与文字材料一致；2、录音资料中详细谈及质保金协议签订的时间、地点、在场人等要素，技术协议系于2012年1月份签署，与质保金协议在签订时间、协议内容等要素存在差异，两者并无关联，朱某某辩称录音中涉及的质保金协议系双方当事人签订的技术协议，与事实不符。
关于双方应如何核算加工费的问题，原审法院审理认为，应以“套管筛管的管长×单价”的方式核算案涉加工费。理由如下：
1、合同文本的理解。双方当事人在合同中仅约定加工费单价，本院认为，双方如无其它特别约定，该合同应当理解为“套管筛管的管长×单价”方式核算加工费。
2、管件长度的证据。西姆莱斯公司在庭审中提供的货物清单等证据，均系反映管件的长度，该证据与合同中约定的“按西姆莱斯公司实际提供数量为准”相吻合，能印证京立公司按“套管筛管的管长×单价”方式核算加工费的主张。
3、技术协议的理解。双方在合同中约定“质量要求、技术标准，严格按双方签订的技术协议执行”，双方在合同、技术协议中均未明确约定按技术协议的加工区域核算加工费；同时，根据双方认可的技术协议可知，技术协议除明确管件应扣除两端螺母长度、预留长度外，加工的割缝之间仍存在间隙，西姆莱斯公司主张“管长-
螺母长度-两端预留长度”即为京立公司的实际加工区域，该主张与技术协议所附的图纸不符。
4、京立公司与第三方的结算。西姆莱斯公司提供的京立公司与迪诺公司之间签订的委托加工合同、结算单等证据，能反映京立公司与迪诺公司以特别约定的方式确定如何核算加工费，该证据仅适用于京立公司与迪诺公司之间的结算，不能据此类推适用于西姆莱斯公司与京立公司之间的结算。
5、质保金协议是否存在。西姆莱斯公司虽不认可京立公司提供的割缝筛管质量问题书，但根据其公司朱某某的陈述能反映双方确曾于2012年7月6日签订涉及250万元的质保金协议，京立公司同意西姆莱斯公司暂扣质保金250万元；同时，双方确认一致的付款凭证亦能印证质保金协议的存在，加工费总额为19695751.1元，西姆莱斯公司在暂扣250万元质保金的基础上于2012年7月10日将加工费余额4649671.74元支付给京立公司。
6、增值税发票开票情况。京立公司已累计向西姆莱斯公司开具价税合计19591584.2元的增值税专用发票，该金额与京立公司主张的按管件总长核算加工费总额为19695751.1元的主张基本吻合。
原审法院认为：双方当事人签订的加工合同系双方当事人真实意思表示，未违反法律禁止性规定，应为合法有效；合同中约定了加工费的单价，但综合合同文本及该合同的履行过程，应当认定双方当事人之间系按“套管筛管的管长×单价”的方式核算加工费，故西姆莱斯公司应付加工费总额为19695751.1元（其中：240规格管长9349.07米、加工费计6824821元；384规格管长12870.93米、加工费计12870930元），尚结欠京立公司加工费2449551元（应付款19695751.1元-已付款17195751.1元-质量赔款50449元）。西姆莱斯公司主张其已超额支付加工费，进而要求京立公司返还加工费的本诉请求，无事实依据，应予驳回；京立公司要求西姆莱斯公司支付加工费余额的反诉请求，有事实依据，部分予以支持，西姆莱斯公司应立即向京立公司支付加工费2449551元，并承担逾期付款利息损失。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，该院判决如下：一、驳回西姆莱斯公司的本诉请求；二、西姆莱斯公司于判决发生法律效力之日起10日内支付京立公司2449551元并承担逾期付款利息损失（自2013年1月10日至判决应给付之日，以2449551元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；三、驳回京立公司的其它反诉请求。当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费17670元，由西姆莱斯公司负担；反诉案件受理费13400元，由西姆莱斯公司负担13132元，由京立公司负担268元
西姆莱斯公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定事实缺乏相应依据。1、从西姆莱斯公司与京立公司签订的合同来看，不能得出加工费计算方法为“套管筛管的管长×单价”。相反京立公司与迪诺公司签订的合同，对该事项的文字表述基本一致，双方结算是按“实际切割长度×单价”的方式核算加工费。能够证明京立公司对合同的理解与西姆莱斯公司的理解一致的。也可以佐证行业内对该事项的结算习惯。2、西姆莱斯公司提供的货物清单载明的管件长度是指商品长度，与合同中约定“按西姆莱斯公司实际提供的数量为准”中的数量不是同一概念，实际数量仅是待加工原料的长度。原审法院认为货物清单上的长度即为计算加工费的长度，无事实依据。3、管件割缝与割缝之间确存在间隙，间隙与割缝共同组成一个完整的加工区域，这与西姆莱斯公司主张的应按管件需加工长度计算是一致的，不存在西姆莱斯公司主张的计算方式与协议约定不符的问题。4、朱某某向法庭陈述其与对该交谈的协议是指技术协议而非质保金协议。京立公司也未举证证明其所提供的复印件即为双方的质保金协议。关于付款问题，系西姆莱斯公司付款错误。5、京立公司的开票系其单方行为，且京立公司开票金额与其主张金额也不相符。二、现有证据能够证明西姆莱斯公司主张的计算方式正确。1、京立公司与迪诺公司之间发生的与本案相同的加工业务，可以证明西姆莱斯公司主张的计算方式正确。2、双方签订本案所涉合同之前，曾就加工事项达成协议，384线套管筛管加工区域两端空留长度由5英尺变更为6英尺，而加工单价没有变化。而加工区域的减少，而加工成本也减少，但加工费没有变更，也说明双方是按实际加工区域计算加工费。3、根据京立公司2011年12月27日的函件及京立公司与迪诺公司的加工合同约定的单价，亦可以认定西姆莱斯公司与京立公司约定的加工费是按实际加工区域计算。4、西姆莱斯公司对外销售的384线成品套管筛管成本价格为15000元左右，如按京立公司的加工费计算方式计算，则成本价格将远高于销售价格。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
京立公司辩称：原审判决认定应按“套管筛管的管长×单价”的方式核算加工费，符合合同约定。原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉维持原判。
二审中，双方对原审法院查明的事实无异议，本院予以确认。
本院另查明：双方认可双方之间除本案所涉业务无其他往来，京立公司向西姆莱斯公司开具价税合计19591584.2元的增值税专用发票，西姆莱斯公司已认证、抵扣。
双方的争议焦点为：本案所涉加工费计算方法应为“套管筛管的管长×单价”，还是“实际切割长度×单价”的方式计算。
本院认为：西姆莱斯公司与京立公司签订的加工承揽合同，系双方真实意思表示，内容合法有效。本案所涉加工费应按“套管筛管的管长×单价”方式核算加工费。理由：1、对合同含义的理解，首先应从文字含义进行解释，从合同文字来看，是按套管筛管的管长计算加工费，并无加工费按实际加工长度计算的约定，该合同的技术协议也未对此作出特别约定。按双方不同的计算方式计算加工费，两者差距达388余万元，故双方在签订合同时应当能够充分注意到两者的差别，并理应在合同中作出特别约定。2、双方为首次发生套管筛管加工业务，双方之间并不存在交易惯例，西姆莱斯公司仅提供了京立公司与迪诺公司发生的相类似业务的结算方式，也不能证明其所称的结算方式为市场上同类加工业务的交易惯例。3、京立公司与迪诺公司签订的合同所涉加工内容虽类似，但京立公司与迪诺公司另有结算单，结算单以实际加工长度计算加工费。而京立公司与西姆莱斯公司的业务往来过程中，西姆莱斯公司已支付了17195751.1元，双方之间并无特别的结算单，故京立公司与迪诺公司的结算单应为双方对结算方式的特别约定或变更，且京立公司与迪诺公司的结算的方式，是京立公司与案外人之间发生的业务，并不能适用于京立公司与西姆莱斯公司之间的合同。4、合同附件技术协议明确管件除两端螺母长度、预留长度外，加工的割缝之间仍存在间隙无需加工，西姆莱斯公司主张应按“管长-
螺母长度-
两端预留长度”即京立公司的实际加工区域计算加工费，其主张的实际加工区域与京立公司实际需加工的区域也并不相同。故西姆莱斯公司主张的计算方式，与日常生活中的通常理解也不符，而双方在合同及技术协议中并未作过特别约定。5、朱某某已确认录音内容与文字材料一致，录音资料中详细谈及的协议签订的时间为2012年7月6日，而技术协议签订的时间为2012年1月份签署，技术协议与质保金协议在签订时间、协议内容等要素明显存在差异，两者并无关联，西姆莱斯公司称录音中涉及的协议系双方当事人签订的技术协议，与事实不符。京立公司主张加工费总额为19695751.1元，截止2012年7月10日，西姆莱斯公司累计支付加工费17195751.1元，西姆莱斯公司的付款过程和前述割缝筛管质量问题书所约定的质保金250万元相吻合，录音资料、付款情况可以印证质保金协议的存在，也可以证明西姆莱斯公司认可加工费为19695751.1元。6、京立公司开具的发票金额与其主张金额不相符，但也远超出西姆莱斯公司认可加工费金额。西姆莱斯公司接收了该发票并进行了抵扣，对此西姆莱斯公司也不能作出合理解释。7、套管筛管长度不变的情况下，套管筛管加工区域两端空留长度的变更，是双方对技术要求的变更，加工费虽没有变更，也仅能证明是双方协商的结果，并不能得出是按实际加工区域计算加工费的结论。
综上，西姆莱斯公司的上诉理由均不能成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费31070元，由西姆莱斯公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛云彪
代理审判员 胡 伟
代理审判员 瞿俊鹏
二〇一四年五月十二日
书 记 员 尹 慧