浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙07民终135号
上诉人(原审被告):张剑利，男，1965年4月23日出生，汉族，住浙江省。
上诉人(原审被告):马凌云，女，1973年6月11日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：黄英，浙江仙华律师事务所律师。
被上诉人(原审原告):卢丽萍，女，1972年4月13日出生，汉族，住浙江省东阳市。
委托诉讼代理人：张晓，东阳市新时代法律服务所法律工作者。
原审被告:浙江浦江恒信能源科技有限公司，住所地：浙江省浦江县江滨东路三区43号。
法定代表人：张剑利，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：张宇，浙江仙华律师事务所律师。
上诉人张剑利、马凌云与被上诉人卢丽萍、原审被告浙江浦江恒信能源科技有限公司（以下简称恒信能源公司）民间借贷纠纷一案，不服东阳市人民法院（2016）浙0783民初08955号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月10日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
张剑利、马凌云上诉请求：请求依法撤销原审判决，并依法改判。
事实与理由：一、一审判决认定事实不清，导致判决结果错误。本案的实际债务人系恒信能源公司，不应由张剑利、马凌云承担还款责任。2011年4月19日，张剑利系恒信能源公司的法定代表人，因恒信能源公司急需资金周转，其出面向股东任云良借款300万元，张剑利收到款项后于同日将该笔借款直接转入恒信能源公司出纳俞伟英的账户，后由出纳转入公司账户，用于公司支付货款及日常经营开支。显然张剑利只是名义借款人，实际债务人及用款人均系恒信能源公司。原债权人任云良系恒信能源公司的股东，对上述情况也是明知的，其认可实际债务人系恒信能源公司而非张剑利。2013年12月20日恒信能源公司与任云良进行了结算，恒信能源公司共欠任云良2100万元，并由恒信能源公司出具了相应的借条，其中包括了本案讼争的300万元。从卢丽萍提供的协议中也可以看出300万元包括在2100万元的借款中。一审庭审中卢丽萍为证明该300万元未归还向法院提交了一张对账清单，上面明确2100万元借款包括了本案的300万元，即任云良认可本案300万元的实际借款人系恒信能源公司而非张剑利。一笔借款不可能有两张借条，显然应以2013年12月20日双方结算的借条为准。但一审判决却忽略该份证据。二、卢丽萍提供的快递单明确记载是寄给恒信能源公司而不是张剑利、马凌云，卢丽萍从未通知张剑利、马凌云，说明卢丽萍明知该笔借款的债务人系恒信能源公司而非张剑利、马凌云。张剑利常年出差在外，从未收到该份协议书。一审判决显然认定证据错误。三、2016年9月25日，恒信能源公司的三位股东决议对恒信能源公司的财务（包括资产、负债等）进行审计。任云良上报的债权就是2100万元，并未将转让的300万元予以扣除，也从未提起该笔债权已转让给卢丽萍。说明任云良并不认可该笔债权的转让。一笔债权不可能有两个债权人，不能要求归还两笔借款，请求二审法院查清事实，撤销原判，依法改判。
卢丽萍答辩称，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。上诉人认为涉案款项系上诉人以其名义借款后实际用于恒信能源公司，并认为实际借款人系该公司而非上诉人。一审认定借款人系上诉人是正确的。被上诉人起诉要求原审被告承担还款责任，但一审判决后，被上诉人未上诉，视为认同一审法院的观点。
原审恒信能源公司陈述称，张剑利系恒信能源公司的法定代表人，其出具借条的行为是代表恒信能源公司的，且该款项于当日已转入原审被告的名下。2013年12月20日原审被告与任云良进行了结算，原审被告共欠任云良2100万元，且原审被告出具了相应的借条。本案讼争的300万元也在结算中。对涉案300万元公司愿意归还给任云良。
卢丽萍向一审法院起诉请求：请求法院判决三被告立即归还原告借款本金人民币300万元及利息（利息自2013年7月4日起按月利率2%计算至实际履行之日止）。本案诉讼费由被告负担。后原告将诉讼请求变更为要求判决三被告归还原告借款本金人民币300万元及利息损失（自2016年7月4日起按年利率6%计算至实际履行之日止）。
一审法院认定事实：2011年4月19日，被告张剑利出具借条向任云良借款300万元，未约定借款利息。同日，任云良以银行卡转账方式汇入张剑利个人账户款项300万元。同日，被告张剑利将该笔款项汇入被告恒信能源公司出纳俞伟英账户，俞伟英又将该笔款项汇入被告恒信能源公司账户。2013年9月16日，被告恒信能源公司通过俞伟英个人账户汇入任云良账户款项300万元。2013年12月20日，被告恒信能源公司、张剑利向任云良出具借条借款2100万元，借款期限从2014年1月1日至2014年12月30日止，利息按月利率3%计算。2016年6月13日，任云良与原告签订了一份债权转让协议，将张剑利欠任云良借款本金二千多万元及利息的债务中的张剑利于2011年4月19日的借款本金300万元及利息之债权转让给原告，同时，原告从任云良处取得了该300万元的借条原件、汇款凭证。2016年6月16日，原告以快递方式向被告张剑利送达了债权转让通知并主张权利。但被告并未向原告清偿上述债务。另查明，被告张剑利、马凌云系夫妻关系，该债务发生在两被告夫妻关系存续期间。
一审法院认为，合同具有相对性。被告张剑利出具借条向任云良借款300万元，任云良已将款项汇入张剑利个人账户，至于张剑利收到款项后如何支配、使用，均不能否定其为借款人的事实。被告张剑利向任云良所借款项均发生在被告张剑利、马凌云夫妻关系存续期间，被告马凌云并未提供证据证明任云良与被告张剑利约定涉案债务为被告张剑利个人债务，也未提供证据证明其与被告张剑利夫妻关系存续期间所得的财产约定归各自所有，且原告知道该约定的事实。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，本案债务应按被告张剑利、马凌云夫妻共同债务处理。债权人任云良将其对被告张剑利享有债权转让给原告享有，并向债务人张剑利履行了通知义务，该债权转让合法有效。原告受让该笔债权后有权向债务人主张权利，债务人依法应向原告履行债务。依据债权转让协议，被告张剑利尚欠原告借款本金300万元的事实清楚，证据充分。被告张剑利、马凌云依法应共同承担还款的民事责任。因原债权人任云良与被告张剑利未约定借款期限，也未约定借款利息，视为不计算利息。现原告主张从起诉之日起按年利率6%计算逾期利息损失，理由正当，应予支持。被告恒信能源公司并非本案的债务人，依法其无需承担民事法律责任。原告的诉讼请求中的合理部分，理由正当，于法有据，予以支持。被告张剑利、马凌云提出其并非实际借款人，实际借款人是被告恒信能源公司，且款项已经归还。请求判决驳回原告对其的诉讼请求之辩解意见，证据不足，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款（一）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第九十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、被告张剑利、马凌云于本判决生效后十日内共同归还原告卢丽萍借款本金300万元，并支付利息损失（自2016年7月4日起按年利率6%计算至实际履行完毕日止）。二、驳回原告卢丽萍的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费30800元，由被告张剑利、马凌云负担。
本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，关于涉案款项的借款主体问题。上诉人张剑利、马凌云主张涉案款项的借款主体为恒信能源公司，不应由其承担还款责任。而从借款的过程看，任云良将涉案款项汇入张剑利个人账户，张剑利个人向任云良出具了借条，因此涉案借款发生在任云良与张剑利个人之间。此后虽然恒信能源公司向任云良出具了借条，该公司的对账单中也有该笔借款，但现有证据无法证明任云良已免除张剑利的还款责任。恒信能源公司自愿对本案借款承担还款责任的行为系债务加入行为，该行为不能免除张剑利的还款责任。任云良将涉案债权转让给卢丽萍的行为合法有效。因本案借款发生在张剑利与马凌云夫妻关系存续期间，且该款系为家庭共同经营所需而借，故一审法院判决由其夫妻承担还款责任并无不当。
综上，上诉人的上诉主张依据不足，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30800元，由上诉人张剑利、马凌云负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑林军
审 判 员 韦红平
代理审判员 王小青
二〇一七年二月二十七日
代书 记员 王 璐