湖南省浏阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浏民初字第00005号
原告尹显锋，男，汉族，1963年6月20日出生。
委托代理人李雄伟，湖南通程律师事务所律师。
委托代理人赵红，湖南通程律师事务所律师。
被告李求清，男，汉族，1975年10月26日出生。
被告湖南农杰生物科技有限公司。
法定代表人周剑平。
委托代理人胡进，湖南骄阳律师事务所律师。
原告尹显锋诉被告李求清、湖南农杰生物科技有限公司（以下简称农杰公司）股权转让纠纷一案，于2013年12月30日向本院提起诉讼。本院受理后，依法由审判员程似锦担任审判长，与审判员李岳、人民陪审员卢光正组成合议庭，于2014年5月8日公开开庭进行了审理。书记员周惠英担任法庭记录。原告尹显锋及其委托代理人李雄伟、赵红，被告李求清，被告农杰公司委托代理人胡进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告尹显锋诉称，被告农杰公司于2006年成立，原告向农杰公司出资585000元，成为该公司股东。2009年5月13日，被告农杰公司召开股东会，决议同意将原告以及另外两名股东的股权在公司内部进行转让，同时决议“公司按原股东要求退还部分资金，未退完部分按月息1%计息融资给公司，时间为一年”。次日，原告与被告李求清签订了股权转让协议，并退出公司。2009年5月22日，两被告向原告出具欠条，确认欠原告共计632324.39元，计息时间从2009年6月1日起算；2010年元月1日前还款20万元，余款2010年6月1日前还清。2010年6月3日，两被告向原告重新出具欠条确认欠款本金698813.08元，并从2010年6月1日开始计算利息。2010年9月9日，双方再次签订还款协议，约定了还款时限及利息计算方式。2011年6月18日出具欠条，明确欠款金额为564585元，从2011年6月1日起开始计算利息，承诺在2012年6月1日前还清。2011年12月31日，原告与两被告再次签订协议，同意放弃部分本金、利息，将欠款金额调整为556000元，并约定了还款时限及利息计算标准。但两被告依旧违约不履行义务，致使原告签订该协议的目的未达到，故原告对该协议不予认可，欠款金额以2011年6月18日的欠条为准。截止2013年12月31日，两被告还应偿还原告本金利息614937元。请求法院：1、判令被告偿还原告欠款及其利息共计614937元；2、判令被告按月息1%的标准承担本案立案之日至判决之日的利息；3、判令被告支付本案的诉讼与保全费用。因原告诉讼请求存在模糊之处，法庭当庭释明要求原告明确其诉讼请求，原告当庭将其第一项诉讼请求明确为判令两被告共同偿还原告欠款及其利息共计614937元。
被告李求清答辩称：欠款属实，但金额不确定。
被告农杰公司答辩称：1、原告尹显锋与李求清之间的股权转让关系及与之形成的债权债务关系与农杰公司无关，农杰公司与李求清之间债务的确认或担保违反公司法强制性规定及公司章程，属无效合同。农杰公司股东就该债务的承担或担保均没有召开股东会并表决。农杰公司与尹显锋就尹显锋与李求清股权转让债务的承担或担保不仅违反了法律强制性规定，同时也严重损害了公司其他股东的合法权益，属无效合同。2、原告尹显锋将本属于李求清的债务非法转嫁给农杰公司，具有重大过错。其不仅未审查相关协议、行为的合法性，而且直接参与签署农杰公司承担该债务协议、条据，故原告尹显锋在主观上不属于善意第三人，其对农杰公司的非法债权不应得到保护。原告尹显锋错列本案被告，且相关协议、条据属无效合同，自始无效。请求驳回原告的全部诉讼请求。
为支持其诉讼请求，原告尹显锋在举证期限内向本院提交了以下证据：
第一组：
1、原告尹显锋身份证；2、被告李求清身份证；3、告被告湖南农杰生物科技有限公司企业注册登记资料及组织机构代码证。拟证明原、被告诉讼主体资格。
第二组：
1、湖南农杰生物科技有限公司出具的收据三张。拟证明原告向农杰公司投资入股。
2、关于内部股份转让的股东会决议。拟证明农杰公司同意原告将股权转让给李求清，两被告承担共同还款责任。
3、股权转让协议。拟证明原告将股权转让给李求清。
4、股东投资款、融资款及利息明细表。拟证明两被告欠款683705.21元。
5、2009年5月22日李求清、农杰公司出具的欠条。拟证明两被告欠款632324.39元。
6、尹显锋应付款计算至2010年5月31日止数据。拟证明至2010年5月31日止两被告欠原告本息共计698813.08元。
7、2010年6月3日两被告出具的欠条。拟证明两被告欠款698813.08元。
8、2010年9月9日还款协议。拟证明两被告欠款698813.08元。
9、尹显锋应付款计算到2011年5月31日止数据。拟证明至2011年5月31日止两被告欠原告本息共计564585元。
10、2011年6月18日欠条。拟证明两被告欠款564585元。
11、尹显锋融资款、股本金计算明细。拟证明两被告欠款556783元。
12、2011年12月31日协议。拟证明欠款金额为556000元及被告不能按协议约定支付欠款，则应支付原告放弃的部分金额。
13、说明，拟证明至2013年12月31日止。两被告欠原告本息共计614937元。
对上述证据，被告李求清的质证意见为：
第一组证据的真实性、合法性、关联性无异议；
第二组证据：证据1的真实性不清楚；证据2决议没有签字具体情况不清楚；证据3、4、5、6、7、8的真实性、合法性、关联性无异议；证据9因本人没有签字，真实性不明确；证据10的真实性有异议，不明确；证据11、12的真实性、合法性、关联性无异议；证据13的真实性需要对账后才能确定。
被告农杰公司的质证意见为：
第一组证据：真实性无异议。
第二组证据：证据1的真实性、关联性无异议，但其证明原告投资入股的金额585000元，收据注明的是投资款、股本金。证据2的真实性、合法性、关联性有异议，形式上没有股东的签名，没有被告公司的盖章和确认，不符合证据的形式要件。证据3的真实性、合法性、关联性无异议，其证明原告与被告李求清股权转让关系。证据4的真实性、合法性、关联性无异议，其证明了585000元欠款的性质为股本金，而非借款。证据5的真实性、合法性、关联性均有异议，该份欠条不符合原告与被告李求清股权转让的事实，被告农杰公司没有受让原告尹显锋的股权。证据6的真实性、合法性、关联性有异议，不符合证据的形式要件，没有原告与被告签字认可。证据7、8真实性、合法性、关联性均有异议，农杰公司没有受让尹显锋股权，且没有向其借款。证据9的真实性、合法性、关联性有异议，虽有盖章但没有签名，也没有日期，不符合证据的形式要件。证据10的真实性、合法性、关联性均有异议，被告公司没有向尹显锋借款，借款事实不成立。证据11的真实性、合法性、关联性有异议，其表述内容不清楚，没有明确融资款是多少，且没有加盖公司财务章。证据12的真实性无异议，合法性、关联性有异议，合同上注明的欠款是556000元，而非564585元。
被告李求清、农杰公司没有提交证据。
对原告提交的13份证据，本院认证认为：
第一组，具有真实性、合法性，且与本案具有关联性，本院予以采信。
第二组证据：
证据1、农杰公司出具的收据，该证据原告提供了原件进行核对，且有相关的转账凭证予以佐证，能够证明原告向农杰公司投资入股的事实，本院予以采信。
证据2、关于内部股份转让的股东会决议，该证据没有参加股东会的股东签名，亦没有农杰公司签章，真实性、合法性均无法确定，本院不予采信。
证据3、股权转让协议，该证据受让方李求清对其真实性无异议，本院亦确认其真实性、合法性，能够证明原告尹显锋转让农杰公司9%股权给被告李求清的事实，本院予以采信。
证据4、股东投资款、融资款及利息明细表，该证据有农杰公司法定代表人李求清以及相关股东的签名，亦有农杰公司签章认可，能够证明原告尹显锋在退出公司之前股本金情况，本院予以采信。
证据5、农杰公司2009年5月22日出具的欠条，该证据有农杰公司法定代表人李求清的签名，加盖了农杰公司财务专用章，且李求清本人当庭确认其真实性，本院亦对该欠条的真实性、关联性予以确认。经原告尹显锋、被告李求清当庭确认，该欠条所载欠款为尹显锋退出农杰公司时的股权转让款以及利息，本院予以采信。
证据6、尹显锋应付款计算至2010年5月31日止，该证据记载事项不全面、不明确，亦无相关权利义务主体签名确认，本院不予采信。
证据7、农杰公司2010年6月3日出具的欠条；证据8、2010年9月9日农杰公司与尹显锋签订的还款协议；该两份证据系原告尹显锋与被告李求清、农杰公司就债权数额、还款期限、利息等形成的协议，被告李求清认可其真实性，亦与本案审理具有关联性，本院予以采信。
证据9、尹显锋应付款计算至2010年5月31日止，该证据原告尹显锋提供了原件进行核对，农杰公司加盖财务专用章，本院予以采信。
证据10、农杰公司2011年6月18日出具的欠条，该证据原告尹显锋提供了原件进行核对，农杰公司加盖财务专用章，有法定代表人徐寿华签名，本院认可其真实性，且与本案的审理有关联性，本院予以采信。
证据11、尹显锋融资款、股本金计算明细表；证据12、农杰公司与尹显锋于2011年12月31日签订的协议；该两份证据被告李求清对真实性予以认可，且与本案的审理具有关联性，本院予以采信。
证据13、说明，该证据系原告尹显锋单方制作，两被告均不予认可，本院亦不予采信。
根据上述已采信的证据以及原、被告的陈述，本院认定以下的事实：
农杰公司最初名称为湖南东永生物科技有限公司，成立于2006年5月，主要从事农药生产、经营、农业器械、肥料销售，农业科技产品的开发、生产、销售等，公司最初注册资本为200万元，股东为毛仕安、肖国祥，法定代表人肖国祥。2008年10月变更股东为湖南农杰科技发展有限公司、肖国祥、李求清，法定代表人变更为本案被告李求清。2008年11月变更名称为湖南农杰生物科技有限公司（即本案被告公司名称），2009年1月变更注册资本为500万元。
2008年9月至12月，原告尹显锋先后向农杰公司投资585000元，并于2009年4月13日工商登记为农杰公司股东。
2009年5月，原告尹显锋（甲方）与被告李求清（乙方）签订股权转让协议，约定：（1）甲方将其在农杰公司的45万元占9%的股权转让给乙方；（2）乙方付给甲方45万元，购买甲方在该公司的45万元占9%的股权；（3）甲方从其股权转让之日起不再享有农杰公司的权利，也不承担义务，其在农杰公司的权利和义务由乙方继承。协议签订后，尹显锋退出了农杰公司，并进行了工商变更登记。
2009年5月22日，针对被告李求清受让原告尹显锋的股权转让款，农杰公司向尹显锋出具欠条，确认欠原告尹显锋现金632324.39元（股本金及利息），计息时间从2009年6月1日起按月利率1%的标准计算利息，还款期限为2010年元月1日前还款20万元，余款2010年6月1日前还清，另注明2009年5月12日之前公司出具给股东的收款收据，公司章程以及股东会决议全部作废。农杰公司法定代表人、股权受让人李求清在该欠条上签字，农杰公司加盖财务专用章。此后，被告李求清以农杰公司名义向原告偿还了部分款项及利息。
2010年6月3日，农杰公司再次向尹显锋出具欠条，确认欠尹显锋人民币698813.08元，从2010年6月1日开始按月息1%计算利率。并注明2010年5月31日前公司所出具所有字据、收条全部作废，以该欠条为准。
2010年9月9日，农杰公司作为甲方，尹显锋作为乙方再次签订还款协议。确认欠尹显锋人民币698813.08元，从2010年6月1日开始按月息1%计算利率。并注明2010年5月31日前公司所出具所有字据、收条全部作废，以该欠条为准。
2011年3月22日，农杰公司法定代表人变更为徐寿华。
2011年6月18日，农杰公司再次就前述款项向原告尹显锋出具欠条，确认欠尹显锋本息合计564585元，并明确从2011年6月1日开始按1%计算利息，在2011年7月底还款64585元，余下50万元于2012年6月1日前还清。并注明2011年5月31日前公司所出具的所有字据、收条全部作废，以该欠条为准。农杰公司法定代表人徐寿华签名确认，并加盖农杰公司财务专用章。
2011年12月31日，李求清代表农杰公司（作为甲方，但实际此时农杰公司已更名为湖南锦虹生物工程有限公司，法定代表人亦变更为周剑平）与原告尹显锋再次签订协议，双方确认截止2011年12月31日欠款金额总计为556000元，双方约定：1、甲方在工商变更后支付乙方人民币计276000元；2、2012年7月30日，甲方支付乙方剩余欠款人民币计280000元；3、余款甲方同意从2012年1月1日起按月息1%给乙方计息。4、甲方公司变更后应由新公司与乙方补签订还款协议，并由新公司按时偿还剩余款项及利息。在甲方支付乙方的款项完毕后，双方之间再无任何资金及股权纠纷，乙方所有款项已结清。签订本协议之后，经双方庭审中确认，李求清、农杰公司于2012年1月13日偿还50000元，2012年8月15日偿还46000万元，2013年11月13日偿还10000元，共计偿还106000元，尚有450000元未付。
本院认为，原告尹显锋当庭对诉讼请求变更为判令两被告共同偿还欠款及其利息共计614937元，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条“原告可以放弃或变更诉讼请求”的规定，本院予以准许。本案各方当事人对李求清受让尹显锋股权，李求清欠尹显锋的股权转让款，以及农杰公司就该笔欠款出具欠条、签订还款协议的事实没有争议，本院亦予以确认。本案争议焦点为：1、农杰公司为李求清欠尹显锋股权转让款出具的欠条、签订的还款协议是否有效，农杰公司是否应对李求清所欠尹显锋股权转让款承担清偿责任。2、本案欠款金额及利息计算应依据哪份协议确定。
1、关于农杰公司为李求清欠尹显锋股权转让款出具的欠条、签订的还款协议是否有效，以及农杰公司是否应对李求清所欠尹显锋股权转让款承担清偿责任的问题。本案原告尹显锋与被告李求清签订的股权转让协议，系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，被告李求清应依据该转让协议及双方确认的转让金额付款给尹显锋。因该笔股权转让款，被告农杰公司于2009年5月22日，2010年6月3日，2010年9月9日，2011年6月18日，2011年12月31日多次向尹显锋出具欠条或签订还款协议，故尹显锋起诉要求李求清与农杰公司承担共同清偿责任。经本院审查，本案的债权债务关系是因李求清受让尹显锋农杰公司的股权而形成，债务人应是李求清个人，而农杰公司就李求清个人所欠股权转让款向尹显锋出具欠条，并加盖农杰公司公章的行为，可视为农杰公司对股东李求清个人债务的一种承担或担保，农杰公司答辩亦做此认识。同时李求清作为农杰公司的法定代表人，在未免除其个人偿还责任的前提下，从保护农杰公司合法权益的角度考虑，认定农杰公司对该笔债务所承担责任的范围以担保为限，而该担保未经农杰公司股东会决议同意。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”以及第一百四十八条的规定：“董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。”根据上述法律规定，农杰公司未经股东会决议，为本公司股东提供担保所出具的欠条、签订的还款协议系无效合同。又根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定：“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”本案中，农杰公司多次以出具欠条、签订还款协议的方式，反复向债权人承诺对该项债务的担保，无证据证明原告尹显锋对农杰公司未经股东会决议而为李求清提供担保是明知的，亦没有相关法律明确规定债权人具有该项审查义务，故债权人尹显锋对造成担保合同无效没有过错。被告李求清作为农杰公司的股东和法定代表人，未经股东会、股东大会或者董事会同意，用公司名义为本人债务出具欠条，提供担保，而农杰公司亦未经法定程序为其股东债务提供担保，违反法律强制性规定，导致担保合同无效。担保人农杰公司和债务人李求清均有过错，李求清应对所欠尹显锋股权转让款承担清偿责任，农杰公司应对李求清所欠尹显锋股权转让款承担连带赔偿责任。
2、关于本案欠款金额应依据哪份协议确定的问题。李求清与尹显锋签订股权转让协议后，又以农杰公司名义与尹显锋签订了多份还款协议，对欠款本金和利息计算方式进行了多次确认，这些约定均系尹显锋与李求清以及农杰公司之间真实意思表示，本院亦确认其真实性。原告尹显锋起诉称因双方所签订的最后一份协议，即2011年12月31日所签协议是为促使被告履行而放弃部分债权后签订，但因被告在该协议签订后仍不履行义务，故要求以2011年6月18日农杰公司所出具的欠条计算本金和利息。经本院审查，2011年12月31日李求清代表农杰公司与尹显锋签订协议时，工商登记显示农杰公司已更名为湖南锦虹生物工程有限公司，李求清也已不是该公司的法定代表人，其无权代理农杰公司签订该协议。根据《中华人民共和国民法通则》第六十六条规定：“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。”被告农杰公司虽认可该协议的真实性，但认为该协议所涉欠款与其无关，可视为其对该协议不予追认，故该协议应视为债务人李求清与尹显锋就欠款本金、利息等所做的确认，系双方的真实意思表示，可作为认定本案欠款本金及利息的依据。该协议确定李求清欠尹显锋556000元，核减已经偿还的106000元，余款450000元按协议约定的月息1%从2012年1月1日开始计算利息。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条，第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第十六条、第一百四十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条，《中华人民共和国民法通则》第六十六条的规定，判决如下：
一、限李求清于本判决书生效后十日内支付尹显锋股权转让款450000元及逾期利息（本金：450000元；期限：自2012年1月1日至判决之日止；利率：月利率1%）。
二、湖南农杰生物科技有限公司对上述李求清的债务承担连带赔偿责任。
如果债务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费9949元，财产保全费3595元，共计13544元，由李求清负担6672元，湖南农杰生物科技有限公司负担6672元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
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审 判 长 程似锦
审 判 员 李 岳
人民陪审员 卢光正
二〇一四年五月二十日
书 记 员 周惠英
附相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉。
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
2、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
3、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
4、《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”
第一百四十八条的规定：“董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。”
5、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》规定：“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”
6、《中华人民共和国民法通则》第六十六条规定：“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。”