北京市顺义区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）顺民（商）初字第4561号
原告安徽金柳工机械销售服务有限公司，住所地安徽省合肥市瑶海区桃园路17号怡然居2幢1305室，组织机构代码59140XXXX。
法定代表人查海东，董事长。
委托代理人杨静，安徽美林律师事务所�师。
被告中恒国际租赁有限公司，住所地北京市顺义区北小营宏大工业开发中心A区6号，组织机构代码71788XXXX。
法定代表人王超，总经理。
委托代理人李永攀，男，1979年4月9日出生。
原告安徽金柳工机械销售服务有限公司（以下简称金柳公司）与被告中恒国际租赁有限公司（以下简称中恒公司）融资租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员宋艳华独任审判，公开开庭进行了审理。原告金柳公司的委托代理人杨静，被告中恒公司的委托代理人李永攀到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告金柳公司起诉称：2012年3月27日，中恒公司与金柳公司签署《融资租赁业务合作协议书》1份。合同签订当天，金柳公司按照该合同第五条的约定缴纳了履约保证金40万元。2013年4月，中恒公司停止与金柳公司之间的融资租赁业务。停止合作后，中恒公司尚欠金柳公司履约保证金293844.32元及合作期间融资租赁设备溢价款75600元未付。金柳公司多次催要未果。故起诉要求：1.判令中恒公司返还金柳公司保证金293844.32元；2.判令中恒公司支付金柳公司合作期间的设备溢价款75600元；3.判令中恒公司承担诉讼费用。
被告中恒公司答辩称：被告不应返还原告保证金。原、被告和合肥开源公司签订了协议书，在整个债权债务的转移中，原协议中关于保证金的权利义务已经完全转移给了合肥开源公司。且在25位承租人未与被告结清之前，被告不应将保证金及溢价款退还合肥开源公司，且与原告公司无关。合肥开源公司未就保证金及溢价款对被告有任何诉求。原告并不是适格的诉讼主体，所以原告的诉求法院应予以驳回。
经审理查明：
2012年3月27日，中恒公司与金柳公司签署《融资租赁业务合作协议书》1份。甲方为中恒公司，乙方为金柳公司。协议书第一条合作目的约定：乙方通过向甲方推荐用户（《融资租赁合同》签署后为承租人），甲方向该用户提供融资租赁业务购买乙方所经销的“柳工”产品，以促进乙方的销售；乙方接受甲方的委托，利用对“柳工”产品的管理优势协助甲方对融资租赁业务的风险进行控制，以提高甲方对租赁资产的管理能力。协议第二条合作内容约定：作为向用户提供设备的供应商，乙方负责市场开拓和售后服务等，履行供应商义务，乙方向甲方推荐购买“柳工”产品用户进行融资租赁业务，乙方推荐的用户应符合甲方的要求，乙方审查用户资信情况时应勤勉尽责，保证推荐资料和信息真实准确，乙方应根据甲方的授权并按照甲方提供的标准操作文本和甲方规定的业务流程协助或代理甲方与承租人进行融资租赁业务，乙方确认并同意，甲方通过融资租赁方式在乙方处购买设备时，应直接向广西柳工支付设备购买价款，甲方支付的设备购买价款为广西柳工开票给乙方的开票价格，销售溢价部分将由甲方直接向乙方支付。合同第四条回购保证约定：乙方向甲方承诺，当承租人出现违反《融资租赁合同》的情况或本协议约定的情况出现时，保证回购《融资租赁合同》项下的租赁物；乙方回购设备的价格为《融资租赁合同》项下承租人所欠甲方的全部到期未付租金、逾期利息、未到期全部租金、设备留购价及甲方为实现债权在提出回购之前已经支付的相关合理费用；甲方可以在回购条件成就之日起3日内以《回购通知书》的形式向乙方提出回购的要求，乙方应在收到甲方签署的《回购通知书》之日起5日内向甲方支付协议第4.1（2）条规定的回购价款，并自担费用直接从承租人�取回租赁物，乙方在支付本协议第4.1（2）条规定的回购款后，视为甲方将其在《融资租赁合同》项下的全部权利包括对承租人的索赔权全部转让给乙方。合同第五条保证金约定：乙方与甲方开展本协议约定的业务合作，须向甲方交纳履约保证金，保证金起始数额为40万元人民币，乙方应在本协议签订后3日内将保证金付至甲方账户，当乙方推荐的融资租赁交易在执行中的设备余量达到100台时保证金增加至80万元，乙方应根据甲方的通知及时补足保证金；保证金用于本协议项下乙方义务的履约担保，一旦乙方未按照本协议规定的方式进行回购或有其他违约行为给甲方造成损失，甲方可以在书面通知乙方后直接用保证金冲抵回购价款或损失，如乙方保证金不足时，则应在收到甲方书面通知后5日内补足，如未及时补足，甲方有权取消乙方的融资租赁业务推荐资格，停止与�方进行融资租赁业务合作，并要求乙方立即对业务合作期间的所有融资租赁设备进行回购。
同日，金柳公司支付给中恒公司40万元，款项用途记载为保证金。中恒公司称不清楚该40万元是否为本合同项下的保证金，但认可收到了涉诉合同的保证金40万元。
2013年5月24日，中恒公司、金柳公司与合肥开源柳工机械有限公司（以下简称开源公司）签署《协议书》1份。甲方中恒公司，乙方金柳公司，丙方开源公司。协议载明：乙丙双方均是广西柳工机械股份有限公司（以下简称广西柳工）“柳工”品牌系列工程机械产品的经销商。甲方分别与乙方、丙方签订有《融资租赁业务合作协议书》（编号为LGJ-176（2013）-01、LGJ-163（2013）-01），现因广西柳工“柳工”品牌系列工程机械产品区域经销商由乙方变更为丙方，针对经销商就其推荐的承租人所承担的出卖�责任以及《合作协议书》项下义务的转移事宜，甲乙丙三方在互惠互利、平等自愿的基础上协商一致确认并同意达成本协议。协议第一条经销商资格变更约定：甲乙丙三方共同确认并同意，自2013年5月25日起，丙方成为乙方前经销区域内的新的经销商，拥有向甲方推荐开展融资租赁业务资格，乙方不再拥有该区域范围内向甲方推荐融资租赁业务资格。协议第二条现存客户接管约定：甲乙丙三方共同确认并同意，自2013年5月25日起，由丙方正式从乙方处接管本协议附件一所列25位承租人，上述客户接管后，丙方及丙方的全体股东应履行的义务包括：丙方对承租人的出卖人义务，丙方及丙方全体股东在此确认并同意，经乙方推荐与甲方签订融资租赁合同的25位承租人，视为丙方推荐的承租人，由丙方向承租人承担相应的出卖人义务；《融资租赁有文物合作协议书》项下的�务，针对本协议附件一所列25位承租人，乙方应履行的与甲方之前签订的《融资租赁业务合作协议书》项下的权利义务，由丙方全面承接，丙方自接管之日起，应切实、全面、无条件的全面履行；丙方及丙方全体股东对甲方的保证义务，针对附件一所列25位承租人与甲方签订的融资租赁合同项下承租人对甲方所负债务提供以甲方为受益人的不可撤销的连带责任保证义务，并另行与甲方签订相应的《保证协议》。该协议附件一列明了25位承租人的姓名、合同编号、签署时间、机型、机号、履行期限届满时间和债权额。
2013年5月24日，合肥开源、金柳公司与开源公司共同就合肥开源承接金柳公司业务召开沟通会，并形成会议决议。
2013年5月30日，中恒公司向金柳公司发送1份《关于金柳公司客户李影回购申请的回复》。该函记载：根据贵司2013年5月30日提�的关于客户李影的《回购申请》，经计算各项费用如附件所示，应支付金额总计106155.68元，请在3个工作日内电汇至我公司账户，并请将以下设备的保证金收据邮寄回我公司，以办理结清手续。该函附件处记载合同号为LGR-176-120006，结算金额为106155.68元。
2013年6月7日，中恒公司给金柳公司出具《所有权转移证明》，该函记载：根据LGR-176-120006号《融资租赁业务合作协议书》回购通知书，我司已支付回购款，自2013年6月8日起，该台设备的所有权转为贵司所有，该台设备的风险及收益由此均由贵司承担。
金柳公司主张保证金为履约保证金，现双方合同已经终止，中恒公司应在扣除回购款后退还保证金。中恒公司主张原合同中保证金的权利义务已转给了开源公司，而其与开源公司的合同尚未履行完毕，不应退还保证金。
金柳公司主张三方《协议书》附件一中序号为22、23、24、25的四份合同中的溢价款均未向其返还。22号的承租人为胡长海，合同为ZLGR-176-130001，机型为CLG855，机号为CL353960，债权额为263310.62元；23号的承租人为谢瑜，合同为ZLGR-176-130002，机型为CLG855N，机号为CL332760，债权额为258094.54元；24号的承租人为张成山，合同为ZLGR-176-130003，机型为CLG836，机号为CL317365，债权额为143610.82元；25号的承租人为安徽省天路工程建设有限公司，合同为ZLGR-176-130004，机型为CLG855N，机号为CL335088，债权额为255697.2元。
广西柳工就机型号为CL353960号的设备给金柳公司开具的发票额为29.2万元，金柳公司就该设备给中恒公司开具的发票金额为31.5万元。广西柳工就机型号为CL317365号的设备给金柳公司开具的发票额为19.44万元，金柳公司就该设备给中恒公司开具的发票金额为20.5万元。广西柳工就机型号为CL332760号的�备给金柳公司开具的发票额为30.2万元，金柳公司就该设备给中恒公司开具的发票金额为32.3万元。广西柳工就机型号为CL335088号的设备给金柳公司开具的发票额为29.9万元，金柳公司就该设备给中恒公司开具的发票金额为32万元。
金柳公司主张上述四台设备的溢价款共计7.56万元，中恒公司尚未返还，故要求中恒公司返还7.56万元溢价款。中恒公司辩称与25为承租人尚未结清，且是否退还溢价款与金柳公司无关。
上述事实，有原告金柳公司提供的融资租赁业务合作协议书、银行电汇凭证、增值税发票、协议书及附件、会议纪要、回购申请的回复、所有权转移证明及本院庭审笔录等在案佐证。
本院认为：中恒公司与金柳公司之间签署的融资租赁业务合作协议书，系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效的合同，双方之间的融资租赁合同关系，本院予以确认。在金柳公司、中恒公司与开源公司三方签署《协议书》时，金柳公司将在《融资租赁业务合作协议书》中的权利义务转给了开源公司，中恒公司予以确认，事实上，中恒公司与开源公司形成了融资租赁合同关系，金柳公司与中恒公司之间的合同终止。合同终止后，中恒公司应将保证金扣除相应费用后退还金柳公司，金柳公司要求退还保证金的诉讼请求并无不当，本院予以支持。中恒公司辩称因其与开源公司的合同尚未终止不能退还保证金，没有法律依据，本院不予采信。虽然中恒公司与金柳公司之间的合同已终止，但中恒公司尚未付清该合同项下的销售溢价款，金柳公司要求其退还溢价款并无不当，本院予以支持。中恒公司辩称在原合同项下的25为承租人未与其结清前不能退还溢价款，没有法律依据，本院不予采信�中恒公司不认可金柳公司计算的溢价款，但其对“何为溢价款”未能做出合理的解释说明，也未能提供证据证明已经退还了涉诉4台设备的溢价款，其辩解意见，本院不予采信。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告中恒国际租赁有限公司退还原告安徽金柳工机械销售服务有限公司保证金二十九万三千八百四十四元三角二分，于本判决生效之日起七日内执行；
二、被告中恒国际租赁有限公司支付原告安徽金柳工机械销售服务有限公司设备溢价款七万五千六百元，于本判决生效之日起七日内执行。
如果被告中恒国际租赁有限公司未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费三千四百二十一元，由被告中恒国际租赁有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
代理审判员 宋艳华
二〇一五年十二月一日
书 记 员 赵 菲