广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤19民终3242号
上诉人（原审被告）：东莞市奥朗化工商贸有限公司。住所地：广东省东莞市万江区。
法定代表人：魏仁富，该公司总经理。
委托代理人：邱建辉，广东卓建律师事务所律师。
委托代理人：何春强，广东卓建律师事务所辅助人员。
上诉人（原审被告）：魏桂梅，女，汉族，住广东省化州市，公民身份号码为×××5903。
委托代理人：邱建辉，广东卓建律师事务所律师。
委托代理人：何春强，广东卓建律师事务所辅助人员。
上诉人（原审被告）：魏仁富，男，汉族，住广东省化州市。
委托代理人：邱建辉，广东卓建律师事务所律师。
委托代理人：何春强，广东卓建律师事务所辅助人员。
上诉人（原审被告）：魏仁发，男，汉族，住广东省化州市，公民身份号码为×××5972。
委托代理人：邱建辉，广东卓建律师事务所律师。
委托代理人：何春强，广东卓建律师事务所辅助人员。
被上诉人（原审原告，一审期间为中国银行股份有限公司东莞分行）：张梅英，女，汉族，1979年9月12日出生，住广东省韶关市武江区西河镇上村27号，公民身份号码为4413211979********。
委托代理人：叶文蓉，广东金名律师事务所律师。
委托代理人：杨鞠萍，广东金名律师事务所辅助人员。
上诉人东莞市奥朗化工商贸有限公司（以下简称为奥朗化工公司）、魏桂梅、魏仁富、魏仁发因与被上诉人张梅英（一审期间为中国银行股份有限公司东莞分行）金融不良债权追偿纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2015）东一法松民二初字第1115号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。原审诉讼期间，中国银行股份有限公司东莞分行（以下简称为中行东莞分行）将案涉债权打包转让给中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称为信达广东分公司）。原审判决后，张梅英从信达广东分公司受让案涉债权，并申请变更诉讼主体，本院依法予以准许。本案现已审理终结。
中行东莞分行向原审法院起诉称：2014年7月14日，奥朗化工公司与中行东莞分行签订《流动资金借款合同》（合同编号：ZXQDK476790120140283）借款11000000元，期限12个月。魏桂梅、魏仁富、魏仁发提供连带保证担保，奥朗化工公司提供厂房及宿舍作为抵押担保。2015年1月起，奥朗化工公司开始逾期，已构成违约。综上，为维护中行东莞分行的合法权益，中行东莞分行提起诉讼，请求判令：1.奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发偿还中行东莞分行金融借款11000000元、利息184107.4元、罚息58035.54元（年利率按8.1%计算，逾期贷款罚息利率为基础利率水平加收50%，从逾期支付之日起算，顺延至奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发实际清偿之日止，暂计至2015年3月21日），共计11242142.94元；2.奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发承担中行东莞分行律师费8000元；3.奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发承担本案全部诉讼费用。
本案原审审理过程中，中行东莞分行向原审法院提交《增加诉讼请求申请书》，请求判令：中行东莞分行对奥朗化工公司提供的房产编号：粤房地权证字第××J00165162厂房、房产编号：粤房地权证字第××J00165163号宿舍及厂房编号：博府国用（2013）第170114号土地之抵押物享有优先受偿权。
奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发向原审法院答辩称：一、奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发愿意偿还尚欠中行东莞分行的借款本金11000000元。2014年7月14日至2014年12月31日的利息，奥朗化工公司已支付，剩余利息数额由法院依法判决。二、罚息条款系中行东莞分行方单方制作，属于霸王条款，罚息的利率过高。三、关于律师费，中行东莞分行、奥朗化工公司签订的合同中并没有就律师费的承担进行约定，因此奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发不需要承担律师费。四、诉讼费的负担及抵押物的优先受偿权问题，由法院依法判决。
原审法院经审理查明：2014年7月14日，奥朗化工公司与中行东莞分行签订了《授信额度协议》（编号：ZXQED476790120140117），约定：中行东莞分行同意向奥朗化工公司提供授信额度11000000元，该额度可循环使用；授信额度使用期自本协议生效之日起至2015年6月30日止。
同日，奥朗化工公司与中行东莞分行签订了《流动资金借款合同》（编号：ZXQDK476790120140283），奥朗化工公司为借款人、中行东莞分行为贷款人，约定：借款金额为11000000元；借款期限为12个月；借款利率为固定利率8.1%；对逾期或未按合同约定用途使用借款的，从逾期或挪用之日起，就逾期或挪用部分，按罚息利率计收罚息，直至清偿本息为止；对奥朗化工公司不能按时支付的利息以及罚息，按罚息利率计收复利；罚息利率为基础利率水平上加收50%；首个浮动周期内，基础利率为8.1%，每满一个浮动周期后，下一个浮动周期的基础利率为中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮35%；奥朗化工公司未按合同约定履行对中行东莞分行的支付和清偿义务即构成违约，中行东莞分行有权宣布本合同、奥朗化工公司与中行东莞分行之间的其他合同项下尚未偿还的贷款／贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期。
2013年7月1日，魏桂梅、魏仁发、魏仁富作为保证人分别与中行东莞分行签订了《最高额保证合同》（编号：ZXQBZ476790120130086、ZXQBZ476790120130087、ZXQBZ476790120130088），均约定：主合同为中行东莞分行与奥朗化工公司之间自2013年7月1日起至2023年6月30日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，及其修订或补充；所担保债权之最高本金余额为13000000元，在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权至本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因奥朗化工公司违约而给中行东莞分行造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；保证方式为连带责任保证；保证期间为主债权发生期间届满之日起两年；主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响中行东莞分行本合同项下的任何权利及其行使，中行东莞分行有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩中行东莞分行。
同日，奥朗化工公司与中行东莞分行签订了《最高额抵押合同》（编号：ZXQDY476790120130052），约定：主合同为中行东莞分行与奥朗化工公司之间自2013年7月3日起至2023年6月30日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，及其修订或补充；所担保债权之最高本金余额为10563540元，在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权至本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因奥朗化工公司违约而给中行东莞分行造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；抵押物为：博罗县石湾镇工业东路东侧兴叶宿舍楼（房地产权证号：粤房地权证字第××J00165163号）、博罗县石湾镇工业东路东侧兴叶厂房（房地产权证号：粤房地权证字第××J00165162号）。上述两房产均已办理了抵押登记手续。
2013年7月9日，奥朗化工公司与中行东莞分行签订了《最高额抵押合同》（编号：ZXQDY47690120130092），约定：主合同为中行东莞分行与奥朗化工公司之间自2013年7月9日起至2023年7月8日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，及其修订或补充；所担保债权之最高本金余额为10300000元，在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权至本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因奥朗化工公司违约而给中行东莞分行造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；抵押物为：石湾镇工业东路东侧兴叶厂房的土地使用权［土地证号：博府国用（2013）第1701**号］。该国有土地使用权已办理了抵押登记手续。
2014年7月16日，中行东莞分行向奥朗化工公司支付了借款11000000元，双方在《中国银行借款借据》上约定还款日期为2015年7月14日。但奥朗化工公司未能按照合同约定履行还款义务，截至2015年3月21日，奥朗化工公司尚欠中行东莞分行借款本金11000000元、利息184107.4元、本金罚息56025元、利息罚息2010.54元。
原审庭审中，中行东莞分行确认：一、《授信额度协议》、《流动资金借款合同》中并未明确约定律师费由奥朗化工公司承担；二、罚息的计收对象为逾期借款本金和不能按时支付的利息，中行东莞分行并未对罚息再计收罚息。奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发对罚息的合同依据认可，但认为罚息的利率过高。原审庭审后，中行东莞分行确认：案涉的3份《最高额保证合同》、2份《最高额抵押合同》所担保的债权均只有本案债权。
上述事实，有中行东莞分行提供的《授信额度协议》、《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》3份、《最高额抵押合同》2份、土地他项权利证明书、房地产他项权证、《外聘律师委托合同》、律师费发票，奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发提交的银行流水单，以及原审法院庭审笔录等附卷为证。
原审法院认为，本案系金融借款合同纠纷。奥朗化工公司与中行东莞分行签订的《授信额度协议》、《流动资金借款合同》系其双方真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，原审法院依法予以确认。中行东莞分行依约向奥朗化工公司发放了贷款，但奥朗化工公司未能按照合同约定按时足额偿还贷款，已构成违约，中行东莞分行有权请求提前收回已发放的贷款，故中行东莞分行诉请奥朗化工公司偿还贷款本金11000000元及利息（暂计至2015年3月21日，利息184107.4元，后续利息按年利率8.1%计算，计至2015年7月14日止），合法有据，原审法院予以支持。超出上述范围的利息，原审法院依法不予支持。
关于罚息，中行东莞分行主张：依据《流动资金借款合同》的约定，中行东莞分行有权对逾期借款本金及不能按时支付的利息计收罚息。奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发主张：罚息条款系中行东莞分行单方制作，属于霸王条款，且罚息的利率过高。原审法院认为，应当从以下几个方面予以分析：其一，案涉《流动资金借款合同》对罚息的计收进行了明确约定，中行东莞分行与奥朗化工公司均在该合同上签字确认，应视对该合同约定予以确认；其二，案涉罚息的计收对象为逾期借款本金及不能按时支付的利息，属于对逾期本金、逾期利息所计收的违约金，不属于免除中行东莞分行的责任、加重奥朗化工公司的责任或排除奥朗化工公司的主要权利的约定；其三、合同约定的罚息利率为12.15%，不违反法律、行政法规的强制性规定。综上，原审法院认为，中行东莞分行要求奥朗化工公司对逾期本金及不能按时支付的利息按合同约定的罚息利率计付罚息，合法有据，原审法院予以支持。暂计至2015年3月21日，本金罚息56025元、利息罚息2010.54元，后续本金罚息对于逾期本金按年利率12.15%计算，计至贷款本金实际清偿之日止；后续利息罚息对不能按时支付的利息按罚息利率计算，计至利息实际清偿之日止。
关于律师费，因中行东莞分行亦确认双方未明确约定律师费由奥朗化工公司承担，且律师费并非进行诉讼的必要费用，故对于中行东莞分行要求奥朗化工公司支付律师费8000元的诉讼请求，原审法院依法不予支持。
案涉房产、国有土地使用权均已办理抵押登记，中行东莞分行依法取得抵押权。因两份《最高额抵押合同》的担保债权均只有本案债权，故中行东莞分行对位于博罗县石湾镇工业东路东侧兴叶的宿舍楼（房地产权证号：粤房地权证字第××J00165163号）、位于博罗县石湾镇工业东路东侧兴叶的厂房（房地产权证号：粤房地权证字第××J00165162号）折价或拍卖、变卖所得价款在本案债权范围内及最高本金余额10563540元的范围内享有优先受偿权；对位于石湾镇工业东路东侧兴叶厂房的国有土地使用权［土地证号：博府国用（2013）第170114号］折价或拍卖、变卖所得价款在本案债权范围内及最高本金余额103000**元的范围内享有优先受偿权。
根据《最高额保证合同》的约定，魏桂梅、魏仁富、魏仁发应为奥朗化工公司的案涉债务承担连带保证责任，该保证责任尚在保证期间。因该三份《最高额保证合同》的担保债权均只有本案债权，而案涉贷款本金为11000000元，未超过合同约定的最高本金余额13000000元，故根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条的约定，魏桂梅、魏仁富、魏仁发应对奥朗化工公司的案涉债务承担连带清偿责任。魏桂梅、魏仁富、魏仁发承担连带保证责任后，可依法向奥朗化工公司追偿。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百八十七条、第一百九十五条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审法院判决：一、奥朗化工公司应于判决发生法律效力之日起五日内向中行东莞分行偿还贷款本金11000000元及利息、罚息（暂计至2015年3月21日，利息184107.4元、本金罚息56025元、利息罚息2010.54元，后续利息按年利率8.1%计算，计至2015年7月14日止；本金罚息对于逾期本金按年利率12.15%计算，计至贷款本金实际清偿之日止；利息罚息对不能按时支付的利息按罚息利率计算，计至利息实际清偿之日止）；二、中行东莞分行对奥朗化工公司名下位于博罗县石湾镇工业东路东侧兴叶的宿舍楼（房地产权证号：粤房地权证字第××J00165163号）、位于博罗县石湾镇工业东路东侧兴叶的厂房（房地产权证号：粤房地权证字第××J00165162号）享有抵押权，并对其折价或拍卖、变卖所得价款在本案债权范围内及最高本金余额10563540元的范围内享有优先受偿权；三、中行东莞分行对奥朗化工公司名下位于石湾镇工业东路东侧兴叶厂房的国有土地使用权［土地证号：博府国用（2013）第1701**号］享有抵押权，并对其折价或拍卖、变卖所得价款在本案债权范围内及最高本金余额10300000元的范围内享有优先受偿权；四、魏桂梅、魏仁富、魏仁发对奥朗化工公司的案涉债务承担连带清偿责任；五、驳回中行东莞分行的其它诉讼请求。奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费89300.85元、保全费5000元，共计94300.85元（中行东莞分行已预交），由中行东莞分行负担63.5元，由奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发负担94237.35元。
上诉人奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发不服原审判决，向本院上诉称：2014年7月14日，奥朗化工公司与中行东莞分行签订了一份《流动资金借款合同》和《授信额度协议》，合同编号为（ZXQDK476790120140283）号，协议编号为（ZXQDED476790120140117）号。合同约定，中行东莞分行向奥朗化工公司提供流动资金贷款1100万元；协议约定中行东莞分行向奥朗化工公司提供授信额度1100万元，该额度可循环使用；借款期限为12个月，自2014年7月14日起至2015年6月30日止。中行东莞分行要求奥朗化工公司支付逾期罚息利率为12.15%，明显不合理。一是霸王条款，与利息属重复计算；而是罚息的利率过高。但原审法院查明以上事实时，认为罚息按12.15%计算合理，明显错误。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律错误，上诉请求：1.撤销一审判决第一项中奥朗化工公司向中行东莞分行支付本金罚息56025元，利息罚息2010.54元的判决，并依法改判奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发不须要支付中行东莞支行本金罚息56025元，利息罚息2010.54元；二、本案二审诉讼费由中行东莞分行承担。
原被上诉人中行东莞分行答辩称：1.案涉流动资金借款合同明确约定罚息的计收方式，中行东莞分行与奥朗化工公司均在该合同上签字确认，应视为对该合同约定予以确认。2.案涉罚息的计收对象为逾期借款本金及未按时支付的利息，属于对逾期本金及逾期利息所计收的违约金，并非重复计算利息，也不存在过高的利率，不违反法律、法规强制性规定，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。二审期间，张梅英向本院提交以下证据：1.2015年6月25日中行东莞分行与信达广东分公司签订的《东莞市奥朗化工商贸有限公司资产转让协议》，该协议载明，转让方中行东莞分行向收购方信达广东分公司转让附表所列资产项下的全部权利、权益和利益（包括但不限于已经缴纳的诉讼费、保全费、律师费等费用），收购方同意收购该等权利、权益和利益（包括但不限于已经缴纳的诉讼费、保全费、律师费等费用），附表《资产明细表》列明，截至2015年5月14日案涉借款合同项下的未偿本金余额10927928元、未偿利息余额341238.18元、费用（含已垫付诉讼费、保全费、律师费等）94300.85元。2.2015年8月10日中行广东分行与信达广东分公司在《南方日报》发布的债权转让通知暨债务催收联合公告，该公告称，根据中行广东分行与信达广东分公司达成的资产转让协议，中行将其对公告清单所列借款人及其担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利依法转让给信达公司，现以公告方式通知各借款人及担保人，请借款人和相应担保人向信达公司履行还款义务。公告债权包括本案所涉债权。3.拍卖成交确认书，显示张梅英在2015年12月18日通过公开竞价竞得奥朗化工公司债权项目。4.2015年12月21日信达广东分公司与张梅英签订的《债权转让合同》，该合同约定，信达广东分公司就截至基准日的《标的债权明细》所标示的标的债权通过拍卖的方式依法转让给张梅英，标的债权包括主债权、从权利以及由此转化的其他相关权益的统称。《标的债权明细》列明，截至2015年10月31日案涉借款合同项下的本金为10927928元，利息997017.91元，本息合计11924945.91元。5.2016年1月1日信达广东分公司在《南方日报》发布的债权转让暨催收公告，该公告称，根据信达广东分公司与张梅英签订的债权转让合同，信达广东分公司已将依法享有案涉借款合同项下的债权及担保权利转让给张梅英，现以公告方式通知债务人和担保人，请借款人和相应担保人向张梅英履行还款义务。6.信达广东分公司出具的情况说明，称张梅英已付清债权转让款，认可张梅英现为奥朗化工公司项目的合法债权人。7.网上打印的民事判决书三份。对此，除证据3、6、7外，奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发确认张梅英提交证据的真实性。
另查明，张梅英于2016年7月7日向本院提交变更诉讼主体申请，请求将本案的被上诉人由中行东莞分行变更为张梅英。中行东莞分行向本院提交情况说明，认可在2015年6月25日，中行东莞分行将案涉债权转让给信达广东分公司；2015年12月21日，信达广东分公司又将案涉债权转让给张梅英。中行东莞分行在二审法庭调查时同意在二审期间变更诉讼主体为张梅英。奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发对债权转让的事实予以确认。本院已作出裁定准许张梅英替代中行东莞分行作为本案被上诉人参加诉讼，中行东莞分行退出诉讼。
再查明，中行东莞分行主张其计算利息时没有包括罚息的复利。张梅英明确其诉讼请求即按照原审法院的判决事项，将原审判项中的给付对象、抵押权人等显示的中行东莞分行变更为张梅英。
以上另查事实，有前述证据及本院调查笔录为证。
本院认为，本案是金融不良债权受让人在受让债权后，向原金融借款合同的债务人、担保人主张权利，以实现债权的诉讼，故本案为金融不良债权追偿纠纷。结合二审出现的新情况及针对奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发的上诉，本案二审争议焦点为：一、张梅英是否为案涉债权的合法债权人；二、奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发应当支付的本金数额以及是否应当支付罚息。
关于争议焦点一。根据2015年6月25日的《东莞市奥朗化工商贸有限公司资产转让协议》、2015年12月21日的《债权转让合同》，中行东莞分行将案涉借款合同项下的债权及转让标的有关的全部权利转让给信达广东分公司，信达广东分公司通过竞价拍卖的方式转让给张梅英，上述债权转让分别在2015年8月10日、2016年1月1日的《南方日报》通过刊登公告的方式告知奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发。上述债权转让协议均是各方的真实意思表示，不存在损害国家利益或者社会公共利益或者违反法律、行政法规强制性规定的情形，且在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告，根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条第一款及《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第一条的规定，上述债权转让均合法有效且对债务人发生效力。据此，本院依法确认张梅英在本案中的债权人身份且具有本案诉讼主体资格。
关于争议焦点二。关于尚欠本金数额。根据二审查明的事实，《东莞市奥朗化工商贸有限公司资产转让协议》以及《债权转让合同》均载明转让的本金余额为10927928元，故奥朗化工公司应当向张梅英偿还的贷款本金为10927928元，对张梅英诉请本金的超出部分，本院不予支持。关于利息、罚息问题。案涉《流动资金借款合同》约定借款利率为固定利率8.1%，对逾期借款按罚息利率计收罚息，对不能按时支付的利息以及罚息，按罚息利率计收复利；罚息利率为基础利率水平上加收50%。由于双方在借款合同中对罚息利率标准已作出明确约定，且该罚息利率标准不违反法律、行政法规的强制性规定，故对奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发上诉主张的罚息利率过高本院不予采信。中行东莞分行已明确其计算利息时并未包括罚息的复利，即罚息的计收对象为逾期借款本金及不能按时支付的利息，属于对逾期本金、逾期利息所计收的违约金，故不存在重复计算的问题，故原审法院认定暂计至2015年3月21日的本金罚息56025元、利息罚息2010.54元并无不当，奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发上诉主张无须支付罚息本院不予支持。
由于案涉债权分别在2015年6月25日、2015年12月21日转让给信达广东分公司和张梅英，根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第七条“债务人逾期归还贷款，原借款合同约定的利息计算方法不违反法律法规规定的，该约定有效。没有约定或者不明的，依照中国人民银行《人民币利率管理规定》计算利息和复息”的规定，信达广东分公司作为金融资产管理公司，收购案涉不良贷款后，在符合法律规定的范围内对债务人享有原债权银行要求其支付原借款合同约定的利息及复利的同等权利。而张梅英则不属于经国务院银行业监督管理机构批准可以从事贷款业务的金融机构，其受让债权后不能再依据借款合同对利息计收复利。综上，奥朗化工公司应当向张梅英归还借款本金10927928元及支付利息、罚息，利息、罚息按照以下方式计算：截止到2015年3月21日，利息184107.4元、本金罚息56025元、利息罚息2010.54元；后续利息按年利率8.1%计算至2015年7月14日止；本金罚息对于逾期本金按年利率12.15%计算，计至贷款本金实际清偿之日止；利息罚息对不能按时支付的利息按罚息利率计算，计至2015年12月20日止，此后不得再计收利息罚息。
综上所述，上诉人奥朗化工公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发的上诉理由不能成立，但鉴于二审出现新情况，本院据此予以改判。依照《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条第一款、第七条、《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
一、撤销广东省东莞市第一人民法院（2015）东一法松民二初字第1115号民事判决；
二、东莞市奥朗化工商贸有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向张梅英偿还贷款本金10927928元及支付利息、罚息，利息、罚息按照以下方式计算：截止到2015年3月21日，利息184107.4元、本金罚息56025元、利息罚息2010.54元；后续利息按年利率8.1%计算至2015年7月14日止；本金罚息对于逾期本金按年利率12.15%计算，计至贷款本金实际清偿之日止；利息罚息对不能按时支付的利息按罚息利率计算，计至2015年12月20日止，此后不得再计收利息罚息。
三、张梅英对东莞市奥朗化工商贸有限公司名下位于博罗县石湾镇工业东路东侧兴叶的宿舍楼（房地产权证号：粤房地权证字第××J00165163号）、位于博罗县石湾镇工业东路东侧兴叶的厂房（房地产权证号：粤房地权证字第××J00165162号）享有抵押权，并对其折价或拍卖、变卖所得价款在本案债权范围内及最高本金余额10563540元的范围内享有优先受偿权；
四、张梅英对东莞市奥朗化工商贸有限公司名下位于石湾镇工业东路东侧兴叶厂房的国有土地使用权［土地证号：博府国用（2013）第1701**号］享有抵押权，并对其折价或拍卖、变卖所得价款在本案债权范围内及最高本金余额10300000元的范围内享有优先受偿权；
五、魏桂梅、魏仁富、魏仁发对东莞市奥朗化工商贸有限公司的案涉债务承担连带清偿责任；
六、驳回张梅英的其它诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审受理费89300.85元、保全费5000元，共计94300.85元，由中国银行股份有限公司东莞分行负担492.85元，东莞市奥朗化工商贸有限公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发负担93808元；二审受理费1250.89元，由东莞市奥朗化工商贸有限公司、魏桂梅、魏仁富、魏仁发负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁晓娜
代理审判员 邹凤丹
代理审判员 殷莉利
二〇一六年八月十二日
书 记 员 李慧英
附相关法律条文：
《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》
第六条金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条，第一款规定的通知义务。
在案件审理中，债务人以原债权银行转让债权未履行通知义务为由进行抗辩的，人民法院可以将原债权银行传唤到庭调查债权转让事实，并责令原债权银行告知债务人债权转让的事实。
第七条债务人逾期归还贷款，原借款合同约定的利息计算方法不违反法律法规规定的，该约定有效。没有约定或者不明的，依照中国人民银行《人民币利率管理规定》计算利息和复息。
《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》
一、国有商业银行（包括国有控股银行）向金融资产管理公司转让不良贷款，或者金融资产管理公司受让不良贷款后，通过债权转让方式处置不良资产的，可以适用本院发布的上述规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。