山西省运城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋08民终1462号
上诉人（原审被告）：山西力信酒业有限公司。住所地：运城。
法定代表人：史伟民，该公司董事长。
委托代理人魏朝辉，山西众志诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中银投资有限公司，住所地：北京市东城区。
法定代表人黎晓静，该公司董事长。
委托代理人马跟庆，山西旭辰律师事务所律师。
原审被告：运城市世恒混凝土有限公司，住所地：运城市盐湖区。
负责人：卫海发，男，汉族，1969年6月24日出生，山西省运城市。
委托代理人杜瑞琴，山西河东律师事务所律师。
上诉人山西力信酒业有限公司（以下简称力信公司）与被上诉人中银投资有限公司（以下简称中银投资公司）、原审原告运城市世恒混凝土有限公司（以下简称世恒公司）借款合同纠纷一案，运城市盐湖区人民法院于2013年10月30日作出（2012）运盐民解初字第125号民事判决。判后，被告世恒公司、被告力信公司不服，上诉至本院。本院于2015年1月19日作出（2014）运中商终字第5号民事裁定，撤销运城市盐湖区人民法院（2012）运盐民解初字第125号民事判决，将本案发回盐湖区人民法院重新审理。运城市盐湖区人民法院于2016年4月21日作出（2015）运盐民重字第13号民事判决，上诉人力信公司不服，再次向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人力信公司委托代理人魏朝辉、被上诉人中银投资公司委托代理人马跟庆到庭参加诉讼。原审原告世恒公司经本院合法传唤无故不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审判决认定，2007年6月21日，中国银行股份有限公司运城市分行与被告世恒公司签订了编号为SH2007年06字21号《人民币借款合同》，双方约定，借款金额300万元，借款期限11个月，还款日期为2008年5月20日，利率为年利率8.541%，每季支付一次，如未按约定期限还款，逾期部分计收罚息，罚息利率为约定利率加50%，如未按期足额付息，到期未付利息按照罚息利率计收复利。同日，被告力信公司与中国银行股份有限公司运城市分行签订了编号为SH2007年06字21号《保证合同》，为SH2007年06字21号借款合同提供连带责任担保，担保范围包括因借款合同而产生的借款本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）等，保证期间为从借款合同生效之日起到借款合同债务履行期限届满之日经过两年，保证合同约定无需征得保证人同意，债权人可将借款合同债权转让给第三人，保证人仍在原保证范围内承担保证责任。合同签订后，中行运城分行向被告世恒公司提供贷款300万元。借款到期后，中行运城分行分别于2008年11月6日、2009年6月1日、2009年12月9日，向二被告发出贷款催收通知书和履行担保责任通知书对债权进行催收。2010年7月9日，被告世恒公司向中行运城分行归还借款20万元。
同时查明：2009年12月29日，中国银行山西省分行与中国华融资产管理公司太原办事处签订《债权转让协议》。2009年12月30日，山西经济日报发布了中国银行股份有限公司山西分行与中国华融资产管理公司太原办事处债权转让通知暨债务催收联合公告，将包括该笔债权在内的184户企业债务人及其担保人享有的主债权，担保合同项下的全部权利，以及其项下清收所产生的诉讼费，依法转让给中国华融资产管理公司太原办事处。2010年3月17日，万行实业投资有限公司名称变更为中银投资有限公司。2010年4月2日，中国华融资产管理公司太原办事处与万行实业投资有限公司在山西经济日报上发布了债权转让通知暨债务催收联合公告，将上述权利依法转让给万行实业投资公司。2011年9月28日，原告向二被告发出《债权转让告知函暨催收通知》，对本金280万元及相应利息进行催收，二被告法定代表人签收并加盖了本公司印章。
另查明：被告世恒公司原法定代表人卫东于2015年12月16日因故死亡，现该公司临时负责人为卫海发。
原审判决认为，本案的争议焦点为，一、本案的诉讼时效是否已经超过两年的期限；二、原告主张债权受让后的利息、罚息、复息能否得到支持；三、原告受让债权是否应当向行政主管部门办理相关报批或者备案、登记手续。
关于第一个争议焦点，最高人民法院对《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函》的答复法函[2002]3号规定，为了最大限度地保全国有资产，金融资产管理公司在全国或省级有影响的报纸上发布的有催收内容的债权转让公告或通知所构成的诉讼时效中断，可以溯及至金融资产管理公司受让原债权银行债权之日；金融资产管理公司对已承接的债权，可以在上述报纸上以发布催收公告的方式取得诉讼时效中断（主张权利）的证据。本案中，借款合同约定的还款日期为2008年5月20日，则诉讼时效至2010年5月20日届满，期间，中行运城分行分三次向二被告催收债权，最后一次催收时间为2009年12月9日，故诉讼时效从2009年12月9日中断，并至2011年12月9日届满。2009年12月29日，中国银行山西省分行将债权转让给华融资产管理公司，并于2009年12月30日双方在省级报纸上发布了债权转让暨债务催收联合公告，此债权转让公告具有催收内容，故构成诉讼时效再次中断，并且溯及至债权受让之日的2009年12月29日，诉讼时效又至2011年12月29日届满。华融资产管理公司将债权转让给原告后，原告于2011年9月28日分别向二被告送达了债权转让告知函暨催收通知，对二被告进行了债权催收，诉讼时效又一次中断。二被告认为催收通知无其签收时间，2011年9月28日只是催收通知的作出时间，不是被告收到时间。原告的催收通知中，被通知人处均有签收时间一栏，被告收到通知后签字盖章时，没有在此处签写时间，说明其对通知上面的时间予以认可，被告也没有提供证据证明其收到通知时间不是2011年9月28日，故对被告的辩解不予采信。从2011年9月28日起诉讼时效又重新开始计算，原告于2012年12月6日提起诉讼未超过二年的诉讼时效。
关于第二个争议焦点，《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的通知（法发[2009]19号）中关于受让人收取利息的问题，认为受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。最高人民法院关于如何理解最高人民法院法发（2009）19号《会议纪要》若干问题的请示之答复：根据《纪要》的精神和目的，涉及非国有企业债务人的金融不良债权转让纠纷案件，亦应参照适用《纪要》的规定。本案中，2009年12月29日中行运城分行将债权转让给华融资产管理公司，后华融资产管理公司又将债权转让给原告，所以，原告主张2009年12月29日受让日之后发生的利息、复息、罚息不能成立，且依据相关法律、法规的规定，只有金融机构才能行使收取银行贷款利息的权利。
关于第三个争议焦点，最高人民法院关于审理金融资产管理公司利用外资处置不良债权案件涉及对外担保合同效力问题的通知、国家外汇管理局关于金融资产管理公司利用外资处置不良资产有关外汇管理问题的通知及国家发展改革委、国家外汇管理局关于规范境内金融机构对外转让不良债权备案管理的通知，适用范围是利用外资对外国或者境外企业及自然人处置不良资产，并且涉及的是外汇管理。本案中，原告是经国家工商行政管理总局批准设立的有限责任公司（台港澳法人独资），住所地在北京市，具有中国的企业法人资格，原告既不是外国的企业法人，也不是境外的企业法人。华融资产管理公司向原告转让不良债权，是国内企业之间进行的债权转让，是以人民币进行交易，不涉及外汇管理，故本案不适用以上规定，所以华融资产管理公司向原告转让债权无需审批备案。
综上，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案的借款合同及债权转让合法有效，原告作为合法的债权人有权主张权利，被告世恒公司应向原告支付280万元的本金及300万元的本金利息（利息从借款之日起，按借款合同约定的利息、罚息、复利计算至2009年12月29日之日止），被告力信公司作为保证人，承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第八十一条、《中华人民共和国担保法》第二十一条、第二十二条之规定，判决：一、被告运城市世恒混凝土有限公司于本判决生效后十五日内向原告中银投资有限公司支付280万元的本金及300万元的本金利息（利息从借款之日起，按借款合同约定的利息、罚息、复利计算至2009年12月29日之日止）；二、被告山西力信酒业有限公司对上述款项承担连带清偿责任；三、驳回原告中银投资有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46556元，保全费5000元，共计51556元，由被告运城市世恒混凝土有限公司承担。
判后，力信公司不服一审判决，向本院提出上诉称：1、请求依法撤销运城市盐湖区人民法院（2015）运盐民重字第13号民事判决第一项、第二项；2、依法驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求；3、判决上诉人不承担本案的诉讼费。事实与理由：1、被上诉人于2011年9月28日作出的催收通知不能作为从2011年9月28日起重新计算诉讼时效的开始。被上诉人的起诉已经超出了诉讼时效。2、即使上诉人为原审被告向中国银行运城分行提供的担保有效，但因该债权转让给被上诉人之后，因被上诉人为外商投资企业，办事处向被上诉人转让债权未经审批备案，该担保从2010年2月9日起应认定为无效担保。
被上诉人中银投资公司答辩称:原判认定事实清楚，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经审理查明：一审宣判后，世恒公司不服一审判决，向本院提出上诉，本院在审理过程中，世恒公司于2016年7月14日向本院申请撤回上诉，本院经审查予以准许，并已另下裁定。二审审理确认的其他事实与一审法院确认的事实基本一致，本院依法予以确认。在二审中各当事人均没有向法庭提交新的证据。
本院认为，本案的借款合同及债权转让合法有效，被上诉人中银投资公司作为合法的债权人有权主张权利，上诉人力信公司及原审原告世恒公司应当按照约定全面履行自己的义务。关于上诉人力信公司上诉称中银投资公司拥有的该笔债权因未经审批备案担保无效及诉讼超过诉讼时效的理由，经查，一审根据本案事实和证据已对其做出评判，所做判决并无不当，上诉人力信公司上诉再次提出该理由，缺乏事实和法律依据，故其上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费26500元，由上诉人山西力信酒业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐瑞泰
审判员 王光福
审判员 赵敏娟
二〇一六年十一月二日
书记员 褚 乐