上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金民二（商）初字第238号
原告上海东锦纺织染整有限公司。
被告平湖市茂源服饰有限公司。
原告上海东锦纺织染整有限公司诉被告平湖市茂源服饰有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年1月9日受理后，被告提出管辖权异议，本院于2014年2月12日依法裁定驳回，被告对本院的裁定提出上诉，上海市第一中级人民法院于2014年3月14日裁定驳回上诉。本院依法适用简易程序，于2014年4月9日公开开庭进行审理，原告委托代理人张金法、被告委托代理人徐赟辉（被告于2014年9月12日向本院申请将委托代理人徐赟辉变更为叶海华）、陈红根到庭参加诉讼。后因案情复杂，本院依法将本案转为普通程序，于2014年7月14日、2014年9月12日两次公开开庭进行审理，原告委托代理人张金法、被告委托代理人叶海华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告于2011年5月5日、2011年9月30日先后签订了两份面料购销合同，原告为供方，被告为需方，原告向被告供应服装面料240T涤塔夫，单价每米人民币11.8元（以下币种相同），数量分别为36000米和29310米，该两份合同系为案外人上海生活秀实业有限公司（以下简称生活秀公司）生产成衣而签订，先是被告签章后传真至原告，原告再签章确认后回传被告。合同第10条违约责任明确，供、需双方任何一方不按本合同履行义务，视为违约，违约方支付对方合同标的20%的违约金。合同第11条明确，供、需双方之间一切往来的书面凭据（包括传真件等）均是本合同的有效补充件，与本合同具有同等法律效力。合同还对质量标准、出货数量允许误差范围、交货地点、运输方式、费用负担、包装标准、验收标准、付款方式等作了约定。两份合同总金额合计为770，658元。原告于2011年5月19日至2011年10月29日实际向被告交付了服装面料共计787，262.96元。原告于2011年6月11日至2012年1月9日开具了9张增值税专用发票，价税金额合计787，262.96元。被告于2012年2月19日、2013年7月30日分别支付了300，000元、90，000元货款，剩余货款397，262.96元一直未付，原告多次催要未果。据此，原告请求判令被告支付尚欠货款397，262.96元，支付逾期付款违约金79，452元（以欠款金额397，262.96元为基数，根据合同第10条按照20%的标准计算）。
被告辩称：原、被告在2008年发生业务往来，2011年并未实际发生业务，也未签订书面合同，只是原告补开2008年的业务发票，被告已付清2008年的业务尾款。被告已经履行了全部2，590，000元的付款义务。经本院释明，如果认定被告欠款事实成立，被告请求按照《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》第二十四条的规定对违约金予以调整。
为证明其诉讼主张，原告向本院提交了以下证据：1、面料购销合同2份，以证明原、被告之间存在面料买卖合同关系的事实；2、2011年至2012年增值税专用发票9张，以证明货款发生额为787，262.96元的事实；3、收款凭证2张，以证明被告支付原告货款390，000元的事实；4、被告工作人员顾海龙签字的对账单1张，以证明2011年11月17日双方对账确认截至2011年7月31日被告欠付原告货款439，988.96元的事实；5、原告自行制作的对账单1份，以证明截至2013年7月底被告欠付原告货款397，262.96元的事实；6、送货单15张，以证明原告于2011年5月至2011年10月向被告实际交付货物67231.2米的事实；7、公司年检报告书1份，以证明被告同时使用两枚公章，且其中一枚与与两份面料购销合同上公章一致的事实。8、原告自行制作的货款结算汇总表1份，以证明双方自2007年12月以来的业务往来情况及其金额，截至2010年9月原告向被告开具了价税合计为2，508，545.3元的增值税专用发票，同期被告支付原告2，505，449.5元货款；9、增值税专用发票27张，以证明自2007年12月至2010年8月双方实际发生的面料买卖金额为2，508，545.3元；10、贷方凭证3张、入账通知1张、银行承兑汇票2张，结合被告提交的证据，以证明自2008年1月至2010年9月被告支付原告货款2，505，449.5元的事实。
经质证，被告对原告提交的2份面料购销合同、2份对账单、15张送货单、货款结算汇总表的真实性不予认可；被告对2011年至2012年9张增值税专用发票的真实性没有异议，但认为该组证据与本案缺乏关联性，这些只是原告补开2008年业务的发票；被告对2张收款凭证的真实性没有异议，但认为也是被告支付2008年业务的尾款；被告对公司年检报告书的真实性没有异议，但认为与本案缺乏关联性；被告对2007年12月至2010年8月的27张增值税专用发票的真实性没有异议，但认为原告应当提供交付凭证才能证明双方在这期间存在真实的交易关系，且其中有部分发票是被告需抵扣税款而请原告代开；被告对贷方凭证3张、入账通知1张、银行承兑汇票2张的真实性没有异议，但认为其中只有2008年1月的1，500，000元、2008年3月的700，000元为本案争议项下货款，其余为原、被告其他交易或安排产生的款项。
被告为证明其抗辩主张，向本院提交1组证据：银行承兑汇票10张、电子银行交易回单1张，以证明2008年1月11日、2008年1月23日、2008年3月14日、2011年7月30日、2011年8月19日被告支付原告面料货款2，590，000元，双方款项已经结清。
对被告提交的证据，原告认为该组证据中2008年的9张银行承兑汇票是被告支付过去交易的款项，与本案两份合同缺乏关联性。自2007年12月至2010年9月，被告欠付原告3，095.8元货款，原告保留该款项的诉权，但2010年9月之前的双方交易与本案两份合同没有关联性。
经审核，被告对原告提交的2011年至2012年9张增值税专用发票、2张收款凭证、公司年检报告书、2007年12月至2010年8月的27张增值税专用发票、贷方凭证3张、入账通知1张、银行承兑汇票2张的真实性没有异议，且上述证据与本案有关联，本院予以采信。被告对原告提交的2份面料购销合同、2份对账单、15张送货单、货款结算汇总表的真实性不予认可，但这些证据之间，以及其与上述被告确认的其他证据之间能够互相印证，即合同、送货单、增值税专用发票、付款凭证、对账单等证据之间能够形成证据锁链，故本院对这些证据予以采信。原告认为被告提交的证据中9张银行承兑汇票是双方以往的业务，但原告并未否认其真实性，故本院对被告提交的证据予以采信。
根据以上采信的证据，以及当事人的当庭陈述，本院认定以下事实：原、被告素有面料买卖业务往来。2007年12月20日至2010年8月9日，原告共向被告开具总金额为2，508，545.3元的增值税专用发票，数量为27张；2008年1月至2010年，被告支付原告款项共计2，505，449.5元，两项金额差额为3，095.8元。被告支付原告上述款项的日期和形式具体为：2008年1月11日银行承兑汇票4张，金额合计为1，000，000元；2008年1月23日银行承兑汇票2张，金额合计为500，000元；2008年3月14日银行承兑汇票3张，金额合计为700，000元；2008年11月6日贷方凭证1张，金额为9，692元；2009年11月7日贷方凭证1张，金额为36，834.5元；2009年12月30日贷方凭证1张，金额为3，714.5元；2010年9月3日银行承兑汇票2张，金额合计为200，000元；2010年9月3日银行转账1张，金额为55，208.5元。原、被告于2011年5月5日、2011年9月30日签订两份面料购销合同，由原告向被告供应合计为65310米的240T涤塔夫面料，成衣款号为26410103，该两份合同的被告公章中没有数字。2011年5月5日面料购销合同第1条载有面料需经生活秀公司确认的相关内容；第2条明确质量标准按生活秀公司要求；第7条载有验收标准按生活秀公司要求和手续的相关内容；第8条明确，货到需方指定地点并验收后，由需方先支付50%货款，余款在需方出货后60天内付清；第10条明确，供、需双方任何一方不按本合同履行义务，视为违约，违约方支付对方合同标的20%的违约金；第11条明确所涉生活秀公司与双方之间的往来书面凭据（包括传真件等）均是本合同的有效补充件，与该合同具有同等法律效力。2011年5月5日面料购销合同列明了产品名称、规格、成衣款号、颜色、数量等内容，但无单价；2011年9月30日面料购销合同明确单价为每米11.8元，但合同第1条、第7条、第11条“生活秀”有修改字样。2011年至2012年原告向被告开具9张增值税专用发票，总金额为787，262.96元。2011年至2012年，原告向被告开具9张增值税专用发票，记载数量合计达到66717.2米，金额合计为787，262.96元，其中，2011年的8张增值税专用发票被告已经全部抵扣认证。2011年8月19日，出票人“生活秀集团有限公司”向被告出具一张金额为300，000元的银行承兑汇票，收款人为被告，被背书人为原告。2013年7月30日，被告通过银行转账方式向原告支付货款90，000元。
原告2011年5月19日送货单显示：客户名称茂源服饰（生活秀），款号25410103（DL-051），品名240半光涤塔夫，总件数64，总米数11658，单价每米11.8元；原告2011年5月23日送货单显示：客户名称茂源服饰（生活秀），款号25410103（DL-051），品名240半光涤塔夫，总件数61，总米数13181；原告2011年6月1日送货单显示：客户名称茂源服饰（生活秀），款号25410103（DL-051），品名240半光涤塔夫，总件数18，总米数4478；原告2011年6月7日送货单显示：客户名称茂源服饰（生活秀），款号25410103（DL-051），品名240T半光涤塔夫，总件数7，总米数1274；原告2011年6月13日送货单显示：客户名称茂源服饰（生活秀），款号25410103（DL-051），品名240T半光涤塔夫，总件数15，总米数3634；原告2011年6月13日送货单显示：客户名称茂源服饰（生活秀），款号25410103（DL-051），品名240半光涤塔夫，总件数10，总米数1164；原告2011年6月14日送货单显示：客户名称茂源服饰（生活秀），款号25410103（DL-051），品名240半光涤塔夫，总件数4，总米数559；原告2011年6月21日送货单显示：客户名称茂源服饰（生活秀），款号25410103（DL-051），品名240半光涤塔夫，总件数7，总米数1125；原告2011年6月27日送货单显示：客户名称茂源服饰（生活秀），款号25410103（DL-051），品名240半光涤塔夫，总件数4，总米数848；原告2011年7月9日送货单显示：客户名称茂源服饰（生活秀），款号25410103（DL-051），品名240半光涤塔夫，总件数3，总米数-285.8；原告2011年10月12日送货单显示：客户名称茂源服饰（生活秀），款号26410103（D1-051），品名240半光涤塔夫，总件数31，总米数8468；原告2011年10月17日送货单显示：客户名称茂源服饰（生活秀），款号26410103（D1-051），品名240半光涤塔夫，总件数65，总米数16843；原告2011年10月17日送货单显示：客户名称茂源服饰（生活秀），款号26410103（D1-051），品名240半光涤塔夫，总件数3，总米数485；原告2011年10月19日送货单显示：客户名称茂源服饰（生活秀），款号26410103（D1-051），品名240半光涤塔夫，总件数16，总米数3424；原告2011年10月29日送货单显示：客户名称茂源服饰（生活秀），款号26410103（D1-051），品名240半光涤塔夫，总件数3，总米数376。上述15张送货单总米数合计达67231.2米，开单人皆为潘燕燕。
2011年11月17日，原告通过传真方式向被告发出1张对账单，该对账单有顾海龙签字、有被告公章，被告公章中没有数字，内容为截至2011年7月31日被告欠付原告240T半光涤塔夫货款439.988.96元，款号为25410103（DL-051），单价每米11.8元。
被告2011年度公司年检报告书显示被告有两枚公章，一枚被告名称下有一组数字，另一枚被告名称下没有数字。
本院认为：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。本案中，2份面料购销合同系原、被告真实意思的表示，对双方具有约束力，原、被告均应遵照执行。首先，被告抗辩双方2011年并未签订书面合同，而是支付原告2008年的业务尾款，但2份面料购销合同与15张送货单、9张增值税专用发票等证据能够形成证据锁链，且从2007年12月至2013年7月，原告向被告开具金额合计达到3，295，808.26元的增值税专用发票，被告支付原告款项达到2，895，449.5元，两项差额为400，358.76元，其中，扣除原告在本案中不予主张的3095.8元，能够符合原告诉请的金额。被告辩称其已经支付2，590，000元货款，其余款项为双方之间的其他安排，但被告并未提供证据予以证明，本院对该抗辩不予采信。
其次，虽然面料购销合同、2011年至2012年9张增值税专用发票、15张送货单载明的货物具体数量有出入，但合同第3条规定允许出货数量存在误差，且实际交货数量67231.2米，大于增值税专用发票载明的数量66717.2米和合同约定的数量65310米，也符合常理，故原告以增值税专用发票载明的数量、金额主张双方实际发生的交易金额，应当视作对多交付部分债权的放弃，且其中8张增值税专用发票被告已经抵扣认证。因此，原告依约向被告交付了货物，诉请被告支付剩余货款397，262.96元，应予支持。另，虽然2011年5月5日面料购销合同没有载明单价，2011年9月30日面料购销合同中“生活秀”有修改字样，部分送货单载明的款号为25410103（DL-051），部分为26410103（D1-051），与2份合同载明的成衣款号26410103不完全一致，但本院认为2份合同的单价能够与增值税专用发票记载的单价对应，2份合同的面料名称、9张增值税专用发票的货物名称、15张送货单的品名一致，成衣款号是被告将面料制成衣服的款号，与原告向被告供应的面料名称没有直接关联，“生活秀集团有限公司”作为出票人出具的2011年8月19日300，000元银行承兑汇票能够佐证其与原、被告签订2份合同之间存在关联，故上述问题并不影响认定本案的性质。
再次，原告诉请被告以欠款金额397，262.96元为基数，根据合同第10条按照20%的标准支付违约金79，452元。双方之间最后一张送货单日期为2011年10月29日，根据合同第8条“余款在需方出货后60天内付清”的约定，被告最迟应当于2011年12月29日付清原告货款，再结合被告拖欠货款的过错等因素，本院认为原告主张的违约金数额与按照中国人民银行同期贷款基准利率计算利息损失的差距不大，本院不作调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告平湖市茂源服饰有限公司应于本判决生效后十日内支付原告上海东锦纺织染整有限公司货款人民币397，262.96元；
二、被告平湖市茂源服饰有限公司应于本判决生效后十日内支付原告上海东锦纺织染整有限公司违约金人民币79，452元。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币8，402元，财产保全费2，820元，合计11，222元，由被告平湖市茂源服饰有限公司负担，被告应于本判决生效后七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 高丽宏
代理审判员 雷 霆
人民陪审员 李美幸
二〇一四年十一月二十八日
书 记 员 刘 芬
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》第一百零九条：
当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
2、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：
法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。