辽宁省葫芦岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽14民初22号
原告：梁恩臣，男，1959年11月6日出生，汉族，个体。
委托诉讼代理人：夏德成，男，1949年8月21日出生，汉族，葫芦岛市博胜法律服务所法律工作者。
被告：王杰义，男，1962年9月14日出生，汉族，个体。
委托诉讼代理人：张建，辽宁恒生律师事务所律师。
原告梁恩臣与被告王杰义合伙协议纠纷一案，本院于2015年12月23日作出（2015）葫民初字第00100号民事判决。王杰义不服，向辽宁省高级人民法院提起上诉。该院于2016年5月24日作出（2016）辽民终358号民事裁定，撤销本院（2015）葫民初字第00100号民事判决，发回本院重审。本院于2016年6月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告梁恩臣的委托诉讼代理人夏德成、被告王杰义的委托诉讼代理人张建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
梁恩臣向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告王杰义给付合伙份额转让款1,176.5万元，并支付违约金502.95万元。2、诉讼费用由被告王杰义负担。事实和理由：第一、本案应属于合伙协议纠纷，原、被告原系合伙人，双方于2012年4月18日签订“合伙份额转让协议书”，该协议约定合伙项目中原告持有的40%的份额转让给被告，原告退出合伙。经过清帐核算后，合伙人共同确定原告全部合伙份额的转让款为1,676.5万元。同时约定被告于2012年4月30日前支付转让款人民币500万元，余款1,176.5万元在该协议签订后40日内全部支付完毕。另又约定，如任何一方违约，应承担不低于转让总价款30%的违约金。自转让协议签字生效之日原告已履行合同约定的全部义务，而被告失之诚信，自受让合伙转让份额后时至今日未按约定给付转让款。2012年7月11日，双方另签订“协议书”，约定的内容与2012年4月18日签订的“合伙份额转让协议书”的内容基本一致，只是对转让金支付的时间和数额发生变更。第二、本案诉讼未超过诉讼时效，原告曾于2014年1月27日、2月20日、4月17日去北京与被告见面催要转让款，有高速公路收费收据、住宿发票、航空运输客票、证人证言为证，并于2014年8月10日通过公安机关寻找被告家庭住址，前往被告家中堵截，综合时间节点发生诉讼时效中断。第三、被告虽主张用水泉金矿的投资款抵顶转让款，但被告在水泉根本没有投资，因双方在水泉金矿不存在合伙关系和实施合伙民事行为，据此被告提供不出核算的凭证和由双方签字确认的其他投资证据。第四、被告至今实际支付了500万元转让金，其中包括水泉金矿的投资款100万元，即被告提供的承兑汇票折抵转让款。被告诱惑原告对水泉金矿能招商引资2亿元并要求引资成功后在水泉金矿占40%的股份，如条件不成就2亿引不进一切出资费用由个人承担，由此向原告以承兑汇票作为本人先期投入，对此100万元原告表示认可可作为投资折抵转让款，对于其他被告单方所实施的行为与水泉金矿投资毫无牵连，被告提供不出双方能核算确认的证据。第五、双方约定的违约金符合意思自治原则，被告违约给原告造成的经济损失难以计算和弥补，被告一直拖欠转让款至今，导致原告生产经营困难，存在严重过错，综合实际损失兼顾合同履行情况和被告的过错程度以及预期利益加以衡量，双方约定的违约金未超过实际损失的30%，依法不应当认定违约金过高。
被告王杰义辩称，第一、本案应当属于合伙协议纠纷。被告人王杰义已经支付了梁恩臣部分的股权转让款，王杰义支付转让款的方式包括现金支付、银行转帐支付、银行承兑汇票支付了500万元，同时用被告在水泉金矿投资款抵顶的方式支付了部分股权转让款。第二、原告与被告于2012年7月11日就支付股权转让款的行为重新签订了协议，约定三个月内一次性支付完毕，如果原告认为被告没有支付股权转让款，那么原告应当知道权利被侵害的日期是2012年10月11日，根据法律规定，人民法院保护民事权利诉讼时效期限为两年,故原告的诉讼请求已经超过了诉讼时效。被告王杰义在中国工商银行办理了6222080602001758739银行卡，其银行交易记录显示2014年1月25日至27日，王杰义本人在呼和浩特市存在银行取款记录，是王杰义本人办理的业务，原告提供的证人证实曾于2014年1月27日到北京见到王杰义并催要款项的事实不成立，三位证人证言应不予采信。第三、2012年7月4日，被告汇给原告450万元，不是投资款，被告不再要求抵顶。2011年6月30日被告汇给原告200万元、2012年7月4日被告汇给原告30万元及2012年因水泉金矿实施技术改造王杰义投资168万元，上述费用依照双方于2012年7月11日签订的第二份协议应当抵顶合伙转让款。第四、如果认定被告存在违约行为，被告认为违约金过高，应当以其实际损失为依据适当予以减少。综上，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。双方无异议的证据如下：证据一、2012年4月18日双方签订的“合伙份额转让协议书”，约定：鉴于梁恩臣、王杰义、陈笑楠三方共同合伙投资以下项目：1、购买义县铁选厂（采矿权证号C2100009102120038455）；2、承包义县铁选厂采矿范围内的瓦子峪水晶矿的开采权；3、从辽宁省勘查设计院受让的三个多金属探矿权；4、义县政府在张家堡的铁矿、多金属探矿权预留区；5、共同投资成立锦州众德广润实业有限公司。三方对于上述合作事项的合伙比例分别为甲方（梁恩臣）持有40%的份额，乙方（王杰义）持有30%的份额，陈笑楠持有30%的份额。现各方经过平等、自愿协商，就甲方（梁恩臣）将其持有的上述全部合作事项的40%合伙份额转让给王杰义，王杰义同意受让，同时甲方梁恩臣退出合伙一事达成如下协议，供各方共同恪守。第一条，合伙份额转让价格及付款时间、方式。合伙份额的转让价格以三位合伙人共同签字确认的清算单为基础，经过清帐核算后，确定梁恩臣全部合伙份额的转让款为人民币1,676.5万元。梁恩臣以合伙份额转让的方式退出合伙。王杰义于2012年4月30日前支付转让款人民币500万元，余款1,176.5万元在本协议签订后四十日内全部支付完毕。……第三条违约责任任何一方均应依约履行，任何一方违约，除赔偿守约方经济损失外，还应承担不低于转让总价款30%的违约金，守约方有权解除本合同。第四条补充、修改本合同未尽事宜，各方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成书面的补充合同与本合同具有同等效力。……自该转让协议签字生效之日起，原告梁恩臣退出合伙。证据二、2012年7月11日，陈笑楠作为证明人，原告梁恩臣与被告王杰义又签订一份“协议书”，约定：此前梁恩臣将其持有的锦州众德广润实业有限公司及合伙项目的40%合伙份额转让给王杰义，转让金额为人民币1,676.5万元，但以上股权转让金王杰义一直没有按约定支付给梁恩臣。现王杰义同意本协议签订后立即支付给梁恩臣股权转让金人民币400万元，余款1,267.5万元定于本协议签订后叁个月内一次性给付完毕（经过双方核算确认后的乙方王杰义在水泉金矿的投资款可以抵顶部分转让金）。梁恩臣在矿上的留守人员在本协议签订后全部撤回，从此不再参与该矿山的生产和经营管理。如果王杰义不能按本协议约定时间支付剩余全部股权转让金，除王杰义按原合同约定承担违约责任外，王杰义和证明人陈笑楠还一致同意，在逾期超过一个月后梁恩臣可以直接接收管理矿山，矿山的经营收益可以抵顶股权转让金，梁恩臣在收取全部股权转让金后再将矿山返还给王杰义和证明人陈笑楠。证据三、2012年7月11日，梁恩臣向王杰义出具收条一份，证明梁恩臣收到王杰义支付的转让款300万元。证据四、日期为2012年7月12日的中国银行锦州分行转账存根一张、梁恩臣向王杰义出具的收条一张，内容为王杰义给付梁恩臣转让款100万元，该款项通过中国银行锦州分行转账支付，支取户名为陈笑楠，存入户名为郑向新，梁恩臣收到转账款项后向王杰义出具收条。证据五、出票日期为2012年4月28日的银行承兑汇票一张，该承兑汇票出票人为曲沃泰华利达商贸有限公司，收款人为徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司，证明王杰义向水泉金矿投资100万元，抵顶转让款，双方对该抵顶款项均无异议。证据六、原告提供的葫芦岛水泉金矿有限公司恩臣金矿的营业执照、葫芦岛水泉金矿（恩臣金矿）的采矿许可证，证明恩臣金矿是葫芦岛水泉金矿的下属企业。证据七、2012年7月4日，被告通过中国工商银行汇给原告450万元，双方认可该笔款项是其他经济往来，被告不再主张抵顶本案合伙转让款。证据八、被告提供的葫芦岛水泉金矿有限公司与周廷贵、缑继祯、莫家敏签订的劳动用工合同书，证明三人被葫芦岛水泉金矿有限公司聘任为副总经理。
对有争议的证据和事实，本院认定如下：证据一、原告提供的“辽宁省公安厅综合信息资源库应用平台全国常住人口详情展示”查询单一份，以证明原告为查找被告催要转让款，因客观障碍不能行使请求权，诉讼时效应当中止。被告质证意见，查询单上没有公安机关的印章，真实性有异议，原告可以根据协议约定以直接接管矿山的方式来主张债权，但原告没有行使该项权利，查询被告人口信息并不是其主张债权的必要条件。本院认为，因原告不能证明该证据的合法来源，本院对该证据不予采信。证据二、被告提供的中国工商银行交易记录显示2014年1月25日至27日，被告本人在呼和浩特市存在银行取款记录，用以证明被告2014年1月27日当日在呼和浩特，不在北京，原告提供的证人称曾于2014年1月27日到北京见到王杰义并催要款项的证言属于伪证。原告质证意见，被告的举证超过举证期限，被告提供的证据不足以推翻原告的证人证言及书面票据。本院认为，该证据符合证据的真实性、合法性、关联性特征，本院对该组证据予以采信。证据三、原告提供2014年1月27日、2014年2月20日、2014年4月17日河北省高速公路收费专用收据3张，2014年1月28日北京盛安酒店管理有限公司住宿发票一张，2014年2月20日中国航空工业供销华北有限公司北京百惠如家酒店住宿发票一张，2014年4月18日北京金龙大厦有限公司住宿发票一张，证人侯绪仁、王明亮、郑向新的出庭证言，三人曾陪同原告到北京寻找被告索要转让款的事实，第一次和第二次是四人共同去的北京，第一次见到了被告，第二次没有见到，第三次是原告、郑向新、王明亮去的北京，见到了王杰义，郑向新的证言证实，被告答应卖掉内蒙古的一处加气站偿还转让款。原告以该组证据证明2014年初曾三次到北京找被告催要转让款，2014年1月27日、2014年4月17日见到被告，2014年2月20日未见到被告。被告质证意见，因证人侯绪仁、王明亮是原告的司机，证人郑向新与原告存在债权债务关系，证人与原告存在利害关系，证人对细节问题的陈述相互矛盾。本院认为，原告方提交的证人证言相互之间能够相互印证，原告提供的票据能够佐证其到北京找被告催要转让款的事实，符合证据的真实性、合法性、关联性特征，虽然证人证明2014年1月27日到北京寻找王杰义催款与证据二日期为同一天，但并不排除王杰义当日到达过北京的可能性，且证人证言及2014年4月17日的票据亦能证明原告曾于2014年4月17日与被告见面催款，本院对该组证据予以采信。证据四、被告提供的中国农业银行业务回单一份，用以证明被告在2011年11月11日办理了1331102****手机卡，且一直使用至今，原告所提供的四个电话号码均不是被告所有，原告称联系不上被告不真实，原告从未联系被告主张债权。原告质证意见，被告使用的电话虽然没有发生变更，但不能证明诉讼时效和诉争的问题。本院认为，该份证据符合真实性、合法性特征，但该份证据在被告未提供通话记录、信息记录的情况下，不能证明原告是否向被告催要转让款的事实，同时亦无法排除原告通过其他途径向被告主张债权，因此，该证据欠缺与本案的关联性，本院对该份证据不予采信。证据五、被告提供的中国工商银行汇款凭证一张，内容为2012年7月4日，被告给徐志雄汇款30万元，以证明徐志雄是原告的朋友，是原告让被告将钱汇给徐志雄的，是水泉金矿的投资款，应当抵顶合伙转让款，原告辩称根本不认识徐志雄，该笔款项无论是书证还是客观事实均与水泉金矿无关。因被告无证据证明该笔款项与水泉金矿投资款存在关联性，本院对该项证据不予采信。证据六、原告证人刘凤林的出庭证言，原告欲证明刘凤林参加了水泉金矿技改方案的起草和商讨，技改方案因为没钱实际未实施。被告质证意见，水泉金矿部分技改项目实施了，该部分正是由被告垫资的，周廷贵、莫家敏、缑继祯等人在水泉金矿工作过，工资也是被告垫付的。本院认为，该证人无法清楚说明水泉金矿的技改事实情况，对该证人证言不予采信。证据七、被告提供的2012年2月27日，梁恩臣、王杰义、周廷贵、莫家敏、缑继祯等人签名的水泉金矿2012年技改方案评审会议纪要一份，以证明水泉金矿进行了技改，被告进行了垫资。原告质证意见，该会议纪要没有实施。本院认为，对会议纪要的真实性予以认定，但技改方案是否实施及实施情况在本案中无法认定。证据八、被告提供的水泉金矿技改费用情况：1、易会票出具的收条一张，内容：根据与王杰义总经理协商，水泉金矿技改项目前期总费用29.5万元，王杰义前期支付17.5万元，工程施工队人员同意撤离工地，所欠款12万元三个月内由王杰义一次性付清。收款人：温州第二井巷工程公司易会票2012年5月17日。2、莫家伟出具的收条一张，内容：根据双方协商，恩臣金矿前期工程费用共计57万元，前期王杰义首付35万元，工程施工人员同意首先撤离工地，所欠22万元，在3个月之内一次性付清。收款人：浙江天城建设工程有限公司莫家伟2012、5、17。3、周廷贵、莫家敏、缑继祯签名的2012年5月30日葫芦岛水泉金矿有限公司恩臣金矿费用结算表、水泉金矿技改项目费用结算表，2012年6月3日周廷贵制作的关于葫芦岛水泉金矿有限公司水泉金矿及恩臣金矿项目相关费用结算情况的说明，周廷贵于2012年8月1日书写的关于水泉金矿2012年度技改项目前期工作情况说明，周廷贵于2012年8月30日签名的水泉金矿资金使用明细表。被告提供该组证据以证明水泉金矿进行了技改，有上述书证及证人证言，发生的费用124万元均由被告垫资支付。原告质证认为对于上述款项，被告未提供技改实施的合同证明，相关的款项也没有正规发票，如果发生上述款项，应当交由水泉金矿挂账。本院认为，双方于2012年7月11日签订的协议书约定“经过双方核算确认后的乙方王杰义在水泉金矿的投资款可以抵顶部分转让金”，上述证据，无相关的合同佐证，无合法的票据，亦未经过水泉金矿的财务核算，除周廷贵和缑继祯外其他相关人员也未出庭作证，在未经过双方核算确认的情况下，该组证据的客观性、真实性在本案中均无法认定。证据九、原告提供的葫芦岛水泉金矿有限公司章程、营业执照、采矿许可证，以证明被告不是水泉金矿的股东，双方不存在合伙关系。被告辩称被告实际参与了水泉金矿的经营，并且进行了投资和垫资，原告也认可被告出资人的股东身份。本院对被告不是水泉金矿登记注册的股东的事实予以确认。证据十、被告提供的中国工商银行汇款凭证一张，内容为2011年6月30日，王杰义向梁恩臣汇款200万元，以证明被告向水泉金矿投资200万元。原告辩称该笔款项是被告投入的购买瓦子峪水晶矿的部分款项，属于2012年4月18日双方签订的“合伙份额转让协议书”中五项合伙项目的一部分，与水泉金矿无关。因双方对该笔款项能否认定为水泉金矿的投资款进而抵顶转让款存在争议，被告对其主张的事实负有举证证明责任，本院第二次开庭依法传唤被告本人到庭，而被告未就该笔款项的性质及用途提供证据予以证明，亦未出庭予以解释说明，因此，尚无充分证据证明该笔款项与水泉金矿投资存在关联性，故在本案中无法认定。证据十一、被告提供的收条三张，内容为2012年5月20日，被告向缑继祯支付工资12万元、向周廷贵支付工资20万元、向莫家敏支付工资12万元，缑继祯、周廷贵二人出庭作证，被告方认为三人与水泉金矿存在劳动合同，拖欠工资的事实是存在的，后补收条是因为不知道本案诉讼的存在，三人工资应作为水泉金矿的投资款抵顶转让款，原告认为证人出具的收条不是合法凭证，且三张收条是后补的凭证，未经过水泉金矿财务核算，真实性无法认定。本院认为该组证据，同样无合法的票据，亦未经过水泉金矿的财务核算，且在后期补写收条形成，该组证据在本案中均无法认定。
上述事实有2012年4月18日双方签订的“合伙份额转让协议书”、2012年7月11日双方签订的“协议书”、2012年7月11日梁恩臣向王杰义出具的300万元的收条、2012年7月12日的中国银行锦州分行转账存根及梁恩臣向王杰义出具的100万元收条、出票日期为2012年4月28日的银行承兑汇票（出票人为曲沃泰华利达商贸有限公司，收款人为徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司）、葫芦岛水泉金矿有限公司恩臣金矿的营业执照、葫芦岛水泉金矿（恩臣金矿）的采矿许可证、2012年7月4日被告通过中国工商银行汇给原告450万元的汇款单、葫芦岛水泉金矿有限公司与周廷贵、缑继祯、莫家敏签订的劳动用工合同书、日期为2014年1月27日、2014年2月20日、2014年4月17日河北省高速公路收费专用收据、2014年1月28日北京盛安酒店管理有限公司住宿发票、2014年2月20日中国航空工业供销华北有限公司北京百惠如家酒店住宿发票、2014年4月18日北京金龙大厦有限公司住宿发票、证人侯绪仁、王明亮、郑向新的出庭证言、王杰义在呼和浩特市工商银行取款记录、葫芦岛水泉金矿有限公司章程、营业执照、采矿许可证、日期为2011年6月30日的王杰义给梁恩臣汇款200万元中国工商银行汇款凭证、2012年5月20日王杰义向缑继祯支付工资12万元、向周廷贵支付工资20万元、向莫家敏支付工资12万元的收条三张载卷佐证，已经庭审质证，载卷为凭。
本院认为，原告梁恩臣与被告王杰义签订的两份合伙份额转让协议书合法有效，第二份协议在合同内容的履行时间、履行方式、违约责任等方面对第一份协议进行了部分变更，双方均无异议，本院予以确认。因双方是以自然人身份对合伙份额的转让及退伙事项所订立的协议，本案案由应当更正为合伙协议纠纷，双方均无异议。协议签订后，原告退出了合伙项目的经营管理，被告按照第二份协议的约定于2012年7月12日向原告支付了400万元转让款，余款1276.5万元未按照协议约定及时履行，引发本案诉讼。
本案的第一个争议焦点为被告提出的原告诉讼请求超过诉讼时效的抗辩是否成立。原告提供的河北省高速公路收费专用收据，北京三家宾馆的住宿发票，证人侯绪仁、王明亮、郑向新的证言，发票等证据与证人证言之间能够相互印证，能够证明原告两次到北京找到被告催要转让款的事实，而被告提供的本人2014年1月27日在呼和浩特市中国工商银行的取款记录，并不排除其当日到北京的可能，且原告主张2014年4月17日到北京找到被告催要转让款，亦发生诉讼时效中断的法律效果。被告提供的在中国农业银行办理银行卡的业务回单与本案的诉讼时效的抗辩欠缺关联性，并不能证明原告没有向被告行使请求权的事实。综上，被告该项抗辩理由不能成立，原告到北京向被告催要转让款的事实发生诉讼时效中断的法律后果，原告于2015年8月21日向本院提起诉讼并未超过法定诉讼时效期间。
本案的第二个争议焦点为被告在葫芦岛水泉金矿有限公司是否存在投资或垫资、能否确定投资或垫资金额、是否符合约定的抵顶转让款条件。第一，2012年4月28日的银行承兑汇票一张，该承兑汇票出票人为曲沃泰华利达商贸有限公司，收款人为徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司，双方认可是被告对水泉金矿的投资款，均同意抵顶转让款100万元，本院予以认定。第二，被告汇给徐志雄的30万元，因无证据证明该笔款项与水泉金矿投资款存在关联性，该笔款项无法认定抵顶转让款。第三，2011年6月30日，被告王杰义给原告梁恩臣汇款200万元，被告称该笔款项是向水泉金矿的投资款，原告辩称该笔款项是被告投入的购买瓦子峪水晶矿的部分款项。被告未能提供证据证明该笔款项的用途，在王杰义不是水泉金矿的注册股东、双方亦没有合作协议等书证及其他证据，且双方存在多项合作经营项目的情况下，上述款项未经过水泉金矿的财务核算，双方对核算抵顶没有达成一致的意思表示，以该笔款项认定为水泉金矿的投资，在本案中抵顶转让款证据不足。第四，被告王杰义提供的三张收条：向缑继祯支付工资12万元、向周廷贵支付工资20万元、向莫家敏支付工资12万元，上述款项没有经过水泉金矿的财务核算，无合法的票据，且周廷贵、缑继祯出庭作证证实，收条为后补形成，原告对其真实性存疑，双方对核算抵顶没有达成一致的意思表示，以该笔款项认定为水泉金矿的投资款，抵顶转让款证据不足。第五，被告提供的水泉金矿技改费用：易会票署名的17.5万元收条一张，莫家伟署名的35万元收条一张，周廷贵、莫家敏、缑继祯署名的葫芦岛水泉金矿有限公司恩臣金矿费用结算表，水泉金矿技改项目费用结算表，周廷贵制作的关于葫芦岛水泉金矿有限公司水泉金矿及恩臣金矿项目相关费用结算情况的说明，周廷贵书写的关于水泉金矿2012年度技改项目前期工作情况说明，周廷贵签名的水泉金矿资金使用明细表，上述费用共计124万元，因该组证据系被告单方形成无原告确认，且原告不予认可，故在本案中抵顶转让款证据不足，综上，本院认为，双方于2012年7月11日签订的协议书约定“经过双方核算确认后的乙方王杰义在水泉金矿的投资款可以抵顶部分转让金”，在王杰义不是水泉金矿的注册股东、双方亦没有合作协议，且未经过双方核算确认的情况下，该组证据的真实性、合法性在本案中均无法认定，双方对水泉金矿是否存在技改等合作行为属于另一法律关系，双方如存在争议可另行处理，被告以前述几笔争议费用在本案中抵顶转让款的抗辩理由不予支持。
本案的第三个争议焦点为被告是否应当支付违约金及违约金是否应依法调整。本案中，原告依约履行了退伙义务，被告自2012年10月11日支付转让款的履行期限届满，被告在给付部分合同转让款的情况下，长期未履行给付剩余转让款的义务，存在过错，有违诚实信用原则，应当承担违约责任。原告主张按照双方协议约定的被告“应承担不低于转让总价款30%的违约金”，按照该项约定计算，被告应当给付原告违约金502.95万元，在原告未提供证据证明其实际损失的情况下，其实际损失应为未履行部分的转让款的贷款利息损失。违约金的计算标准应当参照中国人民银行同期贷款利率，如果按照全部转让款的30%计算违约金，被告承担的违约金数额明显高于原告的实际损失的30%，因此，被告主张约定的违约金过高，请求予以适当减少符合法律规定。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，被告应当以尚未支付的转让款为基数，自2012年10月11日起给付至转让款全部履行之日，按照中国人民银行同期贷款利率的上浮30%计算违约金。
综上所述，原告梁恩臣请求被告王杰义给付未履行部分的合伙份额转让款应予支持，双方约定的违约金数额过高，应被告申请本院依法予以调整。依照《中华人民共和国民法通则》第三十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条、《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第52条规定，判决如下：
一、被告王杰义于本判决生效之日起十日内给付原告梁恩臣合伙份额转让款1,176.5万元及违约金（违约金以前述欠付的转让款为基数，从2012年10月11日起，按中国人民银行同期贷款利率的130%支付，计算至付清之日）;
二、驳回原告梁恩臣的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费150,773元，由原告梁恩臣负担44,105元，由被告王杰义负担106,668元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。
审 判 长 赵明航
代理审判员 梁珏景
代理审判员 席 贺
二〇一六年十一月二十一日
书 记 员 赵 欣
本判决书援引的相关法律条款：
《中华人民共和国民法通则》第三十一条合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。
《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。
《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第52条合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许。但因其退伙给其他合伙人造成损失的，应当考虑退伙的原因、理由以及双方当事人的过错等情况，确定其应当承担的赔偿责任。