广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛城法民一初字第375号
原告佛山市润泰房地产投资有限公司，住所：佛山市禅城区。
法定代表人黄伟山。
委托代理人陆沛林，广东华法律师事务所律师。
委托代理人刘知航，汉族，住广东省佛山市禅城区。系原告员工。
被告佛山市佛冷食品冷冻有限公司，住所：佛山市。
法定代表人欧梓宗。
委托代理人郑红艳，广东安南律师师事务所律师。
原告佛山市润泰房地产投资有限公司诉被告佛山市佛冷食品冷冻有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2015年1月28日立案受理，依法适用普通程序，由审判员陈超担任审判长，与审判员麦燕红、人民陪审员黄茹姬组成合议庭，于2015年4月9日公开开庭审理。原告委托代理人陆沛林、刘知航，被告委托代理人郑红艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告与被告于2011年9月11日签订了一份《合作开发合同书》，约定双方将合作设立项目公司，由被告提供其经营所在厂区的工业性质土地（位于佛山市禅城区石湾镇街江湄路8号，下称“江湄路地块”）的使用权，原告负责促成土地性质功能转换、出让到项目公司名下并承担相关费用。《合作开发合同书》还明确约定了原、被告双方的合作方式、利益分配方案及违约责任等权利义务。《合作开发合同书》签订后，原告严格按照《合作开发合同书》履行了自己的义务，于2011年9月26日向被告支付了2000万元作为项目保证金，依据法律规定及合同的约定，该款实际上属于定金性质。根据国土部门规定，江湄路地块需纳入政府土地储备后才可以实现性质、功能的改变。若要纳入政府土地储备，被告因提供江湄路地块相关权属证件原件，保证江湄路地块及地上建筑物、构筑物债权债务清晰，确保无抵押、无查封。但因为被告已江湄路地块设置了抵押，并且无法偿还相关债务以解除抵押，导致相关部门的土地收储工作一直不能顺利推进。对此，原告多次发函要求被告还清江湄路地块上的抵押债务，促成土地收储工作，推动江湄路地块放上土地招拍挂交易平台。2012年11月14日，双方共同签订《佛冷地块工作安排纪要》，约定被告因在收到确定挂牌的批文之日起20天内清理江湄路地块的全部债务。2012年11月6日、20日，原告两次向被告发函，送达了土地收储协议（标准版本），要求被告还清江湄路地块债务，解除抵押，尽快签订收储协议。但被告依然无法偿还债务、解除抵押，导致《合作开发合同书》无法履行。2012年至今，虽原告多次催促被告履行义务、还清债务，继续履行《合作开发合同书》，但被告一直不予积极回应。2014年5月15日，被告向原告致函称同意继续合作，承诺在2014年12月底前还清贷款，办理解除地块抵押手续，协助国土部门收储，并于2015年春节前解散江湄路地块厂房员工、交付土地。但至今为止，虽原告发出律师函催告，被告仍未能履行其承诺的义务。涉案《合作开发合同书》系有效合同，原告已积极履行合同义务，但被告未能按照合同书第二条第一款第三点履行其义务，导致该合同书无法履行。对此，被告应按照合同书第八条“违约责任”的约定，向原告返还2000万元项目保证金，并承担相应违约责任，向原告赔偿2000万元的违约金。综上，请求法院判令：1、解除原、被告双方签订的《合作开发合同书》；2、被告立即返还原告2000万元项目保证金，并向原告支付违约金2000万元；本案诉讼费由被告承担。
被告辩称：据双方签订的合作开发合同书第二条第二点约定，转变土地功能责任在原告，涉案土地功能性质未发生转变，应属原告违约。涉案合同履行过程中，被告无中途退出合同或终止合同。如原告坚持解除合同，我方亦同意解除合同。对于原告关于返回保证金及支付违约金的诉求应予驳回，如确需我方承担责任，要求酌情减少违约金。
诉讼中，原告提交以下证据：
1、原告营业执照、组织机构代码证。拟证明原告诉讼主体适格。
2、被告企业机读档案登记资料。拟证明被告诉讼主体适格。
3、《合作开发合同书》。拟证明原告与被告合作共同开发位于佛山市禅城区石湾镇江湄村的涉案土地，根据双方合同约定，被告的责任为：负责提供合作开发项目的用地；协助配合原告办理转变该地块的土地性质与功能，提供所需的相关文件资料和手续；负责该地块范围内的相关人员、设备、建筑物的清场工作，确保在2012年12月31日前交付涉案地块开发建设。《合作开发合同书》第五条第四款约定原告应向被告支付2000万元作为项目保证金；第八条第一款约定若被告中途退出的，被告须赔偿原告由此引发的全部经济损失，并支付人民币2000万元的违约金及退还2000万元项目保证金。
4、原告结算业务委托书、客户回单以及被告出具的收款收据。拟证明原告已经按照《合作开发合同书》的约定于2011年9月26日向被告支付了2000万元作为项目保证金。
5、《关于土地纳入整体规划的函》；《关于明确冷冻厂合作地块债权事宜的函》及特快专递单；《业务函》；《关于冷冻厂地块﹤业务函﹥的复函》；《关于佛冷公司地块储备工作的告知函》及特快专递单；《关于佛冷公司地块合作开发协议履行再次催告函》及特快专递单；《关于佛冷公司地块合作开发协议履行的最后通知》及特快专递单；《律师函》及特快专递单、特快专递详情单。拟证明《合作开发合同书》签订之后，自2012年3月8日起至2015年1月15日期间，原告多次催促被告提供涉案地块的相关权属证件原件、清偿涉案地块担保债务，解除抵押手续以促成国土相关部门收储，但被告一直拖延履行其约定义务，迟迟未清偿其债务、办理解除地块抵押手续及清空土地交付收储。
6、被告于2014年5月15日发给原告的函。拟证明被告向原告明确承诺将于2014年10月底前处理完其涉案土地抵押贷款的相关事宜，最迟在2014年12月底前还清贷款，解除涉案土地的土地抵押，把土地用于转功能使用，但被告未兑现以上承诺，导致合作合同无法继续履行。
7、佛山市禅城区地籍档案馆档案查询结果答复书、佛山市禅城区房地产登记信息查询结果、《借款合同》及《房地产抵押合同》、涉案地块现状照片。拟证明被告享有涉案土地的国有土地使用权，涉案土地以及上盖房屋已由被告两次设立抵押，且有5案查封、轮候查封；被告在向原告承诺解除抵押之后，不仅没有偿还债务，而是2015年1月9日在涉案土地上再行设立抵押；被告既没有履行其《合作开发合同书》约定义务的主观意愿，合同也已丧失履行的客观可能性；原、被告双方签订的《合作开发合同书》因被告违约，已不具备继续履行的可能性。
8、《佛山市禅城区土地储备实施细则》；佛禅府办（2009）178号《关于印发贯彻落实推进“三旧”改造促进集约节约用地的实施意见》；《关于进一步完善禅城区土地储备和土地出让收入分配方案的意见》。拟证明原告履行《合作开发合同书》约定的义务，将涉案土地转变功能，必须先由被告解除土地抵押，再经过土地收储程序，并通过公开交易出让。
诉讼中，被告无证据向本院提交。
为查明案件事实，本院依职权出示：佛山市澜石镇江湄村地籍档案查询结果答复书（2015年3月31日）、协助调查函、禅建函（2015）533号禅城区国土城建和水务局复函。
案经庭审，本院对本案证据作如下认证：
对原告出示的证据，因被告对证据真实性均无异议，本院对原告提供的证据真实性均予采信。对本院依职权出示的证据，因来源合法，客观真实，本院予以采信。
综合本院采信的证据以及庭审中当事人的陈述，本院确认以下案件事实：
原告（乙方）与被告（甲方）为共同合作进行房地产开发，于2011年9月11日签订《合作开发合同书》，合同主要约定：合作开发的土地位于佛山市禅城区石湾镇街江湄路8号地块（下称江湄路地块），甲方对该地块拥有合法的使用权；经佛山市规划开建江湄二路后该地块分为两块，其中江湄二路以北净用地面积为10968平方米（约16.45亩）规划容积率为2.5，江湄二路以南地块净用地面积为8099平方米（约12.15亩）规划容积率为2.8；双方确认目前该地块的土地性质为工业用地，日后的规划用地功能将变更为商业、居住；合作项目由乙方负责与周边石头村红旗、上队股份经济合作社就此改造区域，进行房地产项目统一连片开发；第一阶段甲乙双方合作目的主要为将甲方的土地功能变更为商业、居住用途，并完成招拍挂手续；甲方于第一阶段的义务是（1）负责提供合作开发项目的用地（2）协助配合乙方办理转变该地块的土地性质与功能，提供所需的相关文件资料和手续（3）负责该地块范围内的相关人员和设备以及地上建筑物的清场工作，并确保在2012年12月31日前交付开发建设；根据招拍挂最后的投标结果，双方约定（1）设定项目竞价目标为不低于2.2亿元（含2.2亿元），当竞价低于2.2亿元时，乙方必须举牌应价，如不应价，乙方应承担向甲方补足项目成交价与2.2亿元之间的差额部分；如竞价超过2.2亿元时，乙方有权放弃竞价，不得参与任何竞价利益分配，且不视为违约，拍卖价款全部归甲方所有（2）如最后投标由乙方或乙方的关联企业中标，则转入第二阶段的合作，双方组成项目开发公司，共同合作开发土地（3）如最后投标是由第三方以高于2.2亿元竞价中标，则甲乙双方自行终止合作，在土地成交5个工作日内甲方退还乙方项目保证金2000万元，本协议终止，双方无须承担任何责任。双方并对第二阶段的合作方式及第二阶段合作完成项目开发的利益分配方案作出约定。在合同第五条“特别约定”的第4点，双方约定“为保证甲方土地进行顺利开发，乙方在本合同生效后十个工作日内，向甲方支付2000万元人民币作为项目保证金。该保证金在项目实现销售进度达到销售总量的50%时并按约定进行了分配后归还乙方50%即1000万元，在项目可售物业销售完毕并按约定进行了分配后归还乙方余款1000万元”。在第八条“违约责任”，双方约定“为保证双方利益，甲乙双方均不得中途退出合同，若乙方中途退出需承担甲方的全部经济损失，甲方有权没收乙方缴纳的2000万元项目保证金作为违约金，同时本项目的在建工程及土地均归甲方所有，而本项目的所有债务仍由乙方承担。若甲方中途退出的，则甲方须赔偿乙方由此引发的全部经济损失，并补偿人民币2000万元的违约金及退还乙方向甲方支付的2000万元项目保证金。赔偿款及违约金应于十个工作日内向守约方兑现支付”。该合同并以佛府国用（2003）第06000821777号国有土地使用权证、粤房地证字第××号房地产权证、粤房地证字第××号房地产权证、粤房地证字第××号房地产权证、粤房地证字第××号房地产权证、粤房地证字第××号房地产权证、粤房地证字第××号房地产权证、粤房地证字第××号房地产权证、粤房地证字第××号房地产权证作为合同附件，以确定被告对江湄路地块拥有相应权属。
上述合同签订后，原告于2011年9月26日通过其名下账户向被告与招商银行广州龙口支行开设的账户转账2000万元。同日，被告向原告出具《收款收据》，载明收到原告交来的项目保证金2000万元。
2012年3月8日，原告向被告出具《关于土地纳入整体规划的函》，被告在该函上加署意见，同意按规划设计要求，将其权属用地拉入石头村改造项目进行统一规划。
2012年11月6日，原告向被告出具《关于明确冷冻厂合作地块债权事宜的函》，明确原告正在推进前期土地收储工作，需被告提供相关权属证件原件，保证江湄路地块及第三建筑物、构筑物债权债务清晰，并确保无抵押、无担保、无查封等状况；如存在前述状况，需在2012年11月30日前完成相关手续。该函件于2012年11月7日通过顺丰速运交寄。
2012年11月12日，被告向原告出具《业务函》，称：在尚不知原告能否顺利获得江湄路地块之前，如动用大量流动资金去偿还江湄路地块所涉债务将对公司经营造成影响；如原告能顺利获得土地，保证用流动资金还清江湄路地块所涉债务；同意放弃对地上建筑部分的补偿，但认为土地的补偿款应由被告先行收取，待原告正式开发时，再拨付70%给原告；认为不能在2012年3月31日挂牌交易的责任在于原告，提出原告在2013年1月31日前完成挂牌手续，被告将在2013年12月31日前交付土地用于开发等请求。2012年11月13日，原告向被告出具《关于冷冻厂地块﹤业务函﹥的复函》，对“用流动资金还清土地债务影响贵司经营”、“挂牌期限延期”、“交付土地”以及“政府征地（道路）补偿款项支付时间”四个方面做出回应，并明确：工业用地需纳入政府土地储备后方可进行招拍挂、实现改功能和转性质，需要被告配合提供具备收储条件的国土证（解除抵押）以及其他证据资料；被告须在国土局或原告通知后十日内完成解除抵押等手续；若原告在2013年6月30日前完成挂牌，被告须在2013年12月30日前将土地交付使用。
2012年12月6日，原告以快递方式向被告寄送《关于佛冷公司地块土地储备工作的告知函》，载明：原告于2012年11月6日向被告书面送达函件，要求被告自行清理江湄路地块债权，并已于2012年11月20日送达土地收储协议，但被告没有回复；原告拟将合作主体变更为“佛山市悦山投资有限公司”，但被告仍未签署协议；原商定在2013年1月31日完成挂牌，现已严重滞后，提请被告在2012年12月15日完成相关工作。
2013年1月29日，原告以快递方式向被告寄送《关于佛冷公司地块合作开发协议履行再次催告函》，载明：原告于2012年初送达的合作地块收储资料，被告直至2012年10月份才签章完毕；原告于2012年11月6日、11月20日、12月6日分别致函要求被告完成解决江湄路地块债权事宜、尽快签订收储协议，但被告至今未完成；如被告未能按合同约定开展土地债权清理、收储等前期工作，将导致合作开发合同难以履行；要求被告明确土地债权清缴工作时间及办理土地收储工作。
2013年3月21日，原告以快递方式向被告寄送《关于佛冷公司地块合作开发协议履行的最后通知》，罗列原告四次催告时间及催告内容，告知被告不积极配合的态度已致合作合同履行阻滞，严重影响合作项目推进及原告利益，要求被告在收到通知五天内完成土地收储工作、签订收储协议，履行合同义务。
2014年5月15日，被告向原告出具函件，称于2014年5月13日在原告办公室商谈土地合作事宜，作如下复函：坚持与原告合作意向，继续执行之前签订的合作协议；尽最大可能尽快还清相关土地的抵押贷款，承诺争取在2014年10月底前处理完被告土地抵押贷款事情，最迟在2014年12月底前还清贷款，解除上述土地抵押，把土地用于转功能使用；被告在2014年12月底前停止公司的运营，在2015年春节前解散全体员工，腾空土地，把土地全部用于建设。于函件末段，被告称“根据目前的情况，我方作出的时间安排相对来说比较滞后，但我方会尽最大努力提早实现上述安排”。
2015年1月15日，广东泽康律师事务所受原告委托向被告出具《律师函》，载明：合作合同签订后，因被告一直未对江湄路地块所存在的抵押进行处理，导致原双方约定的地块挂牌时间严重滞后，原告多次发函催告要求被告尽快完成该地块债权清缴工作及办理土地收储工作，但均无果；被告于2014年5月15日向原告复函承诺于2014年12月月底前还清贷款，解除江湄路地块的抵押手续，但至今被告仍未能完成上述承诺还清贷款及解除土地抵押；现原告要求被告在接到函件后五日内书面回复原告，以表明关于该合作开发事宜的具体意见，且被告应在2015年1月25日前还清贷款，解除该地块的抵押登记手续，否则视为该司根本违约，原告保留解除合同权利并要求被告双倍返还保证金及承担其他违约责任。同日，广东泽康律师事务所将上述律师函通过邮政特快专递向被告寄送。
另查明一，江湄路地块座落于佛山市澜石镇江湄村内，所处地块的国有土地使用权登记人为被告，地号：060029070015，使用权证号：佛府国用（2003）字第06000821777号，登记土地用途为仓储用地，使用权面积28390平方米。据2015年3月31日佛山市禅城区地籍档案馆档案查询结果显示：江湄路地块所处土地中的22177.56平方米土地使用权设有抵押，抵押权人为佛山农村商业银行股份有限公司城西支行；该土地于2015年1月30日为（2015）佛城法民三初字第280号案查封；2015年2月2日为（2015）佛中法执字第104号案查封；2015年2月5日为（2015）佛城法民三担字第4号案查封；2015年2月12日为（2015）佛城法民一初字第375号案查封；2015年2月16日为（2015）肇鼎法民一初字第60号案查封；2015年2月17日为（2015）佛南法民二初字第162号案查封。
另查明二，被告与孙广永于2015年1月9日签订《借款合同》及《房地产抵押合同》，两份合同主要约定被告向孙广永借款3000万元用于公司经营运作资金，借款期限从2015年1月19日至2016年1月9日，被告将位于佛山市禅城区澜石江湄村冷冻厂内综合仓库等8处房产，建筑面积15584.45平方米、用地面积28930平方米，房地产权证号C1882640-××号及佛府国用（2003）第06000821777抵押给孙广永，房产所占用范围的土地使用权一并抵押。
诉讼中，经本院发函询问，佛山市禅城区国土城建和水务局于2015年4月8日复函，载明：被告位于佛山市澜石镇江湄村地块，使用权类型为出让，证载功能为仓储用地，证载面积为28390平方米，其中约1411.126平方米已纳入澜石片区改造范围，政府已于2009年8月31日发出收回国有建设用地使用权公告；根据《引发关于进一步完善禅城区土地储备和土地出让收入分配方案的意见的通知》和《关于引发贯彻落实推进“三旧”改造促进集约用地的实施意见》，涉及有非经营性用途改为经营性用途的土地须纳入土地储备，故江湄路地块如需由仓储用地改为商住用地开发的，需先行纳入政府土地储备；纳入政府储备的土地必须是产权清晰的土地，对已设置抵押权或已被法院查封的土地，需要先解除抵押权或解封后方能纳入土地储备。
诉讼中，被告自认在签订《合作开发合同书》时江湄路地块已设置抵押，后又反悔；原告陈述在签订《合作开发合同》时对江湄路地块抵押情况并不清楚，后于2012年12月6日获悉存在抵押权后即发函提醒被告清理债务。
本院认为，涉案《合作开发合同书》系原、被告双方真实意思表示，合同内容不违反法律法规强制性规定，系有效合同，受法律保护。依据《合同法》第六条之规定，双方在履行合同中均应遵循诚实信用原则。
就被告在涉案合同履行过程中是否存在违约的问题，本院作如下评判。
首先，被告负有协助原告将江湄路地块交付收储义务。依照合作开发合同所载，被告在双方合作的第一阶段应确保在2012年12月31日前交付开发建设。因江湄路地块系国有出让地，土地用途为仓储用地，故对该地块进行商业开发除须经行政审批改变土地功能并依《土地管理法》等法律法规规定依法公开进行招标、拍卖和挂牌出让外，根据《土地储备管理办法》及《佛山市禅城区土地储备实施细则》等相关规定，对非经营性用地改为经营性用途的土地还须先行纳入土地储备。被告作为房地产开发合作方理应知晓对双方合作第一阶段应履行的手续，作为土地使用权登记权利人其负有签署收储协议的主要义务，且据查明事实显示，原告在2012年12月6日、2013年1月29日、2013年3月21日交寄的函件中均提及江湄路地块须先行收储，但被告经原告多次催告仍怠于与有关部门签订收储协议。
其次，被告负有清理江湄路地块所负债务及清场义务。诉讼中，被告自认在签订《合作开发合同》时江湄路地块上已设有抵押权，虽被告对此于庭审中反悔，但未能有相反证据足以推翻，故本院依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条之规定认定江湄路地块在双方签订《合作开发合同》时已设有抵押。从江湄路地块地籍档案查询结果显示，江湄路地块上的抵押权仍未注销，依照《物权法》第一百九十一条第二款之规定并按佛山市禅城区国土城建和水务局于2015年4月8日复函所载，土地收储须先行清理债务、解除抵押，故应认定《合作开发合同书》所载被告于合作开发第一阶段的义务在交付可开发建设的土地方面，其应尽之义务应包括清偿江湄路地块他项权所依附之债务或就转让土地事项取得抵押权人同意。据被告于2014年5月15日出具的函件内容反映，被告亦确认其负有清结土地抵押贷款，解除土地抵押等义务。但被告一再违反合同约定，虽经原告催促仍拒绝履行合同义务。另双方合作开发合同还记载被告须限期对江湄路地块范围内的相关人员、设备及地上建筑物的清场工作，上述函件被告亦对其此项义务作出承诺，但被告至今仍未履行此债务，致江湄路地块至今仍不符合合同约定的交付条件。
再者，被告对江湄路地块及地上建筑物再设新债务。在被告承诺于2014年10月底处理完江湄路地块抵押贷款事宜，最迟于2014年12月底前还清贷款并解除土地抵押的情况下，被告却于2015年1月与案外人签订借款抵押合同，对江湄路地块上的建筑物及相应土地使用权再设抵押，其行为严重违背诚信原则。
第四，基于被告所负债务，江湄路地块使用权自2015年1月30日起已为多起案件登记查封，原、被告合同目的已难以实现。
综上，本院认为被告迟延履行主要债务，且严重违反诚信原则，其行为已构成根本违约，依照《合同法》第九十四条第（三）项、第（四）项之规定，原告依法享有合同解除权。对原告关于解除双方合同的诉请，本院予以支持。虽被告反驳违约责任在于原告，但其对此未能举证证实，故本院对被告抗辩不予采纳。
依据《合同法》第九十七条之规定，合同解除后，尚未履行的，中止履行；已经履行的，当事人可以根据履行情况和合同性质要求恢复原状，而合作开发合同亦有相应约定，故原告诉请被告退还2000万元项目保证金，具有事实和法律依据，本院予以支持。
另对原告要求被告支付违约金2000万元的诉请。虽然原告主张该2000万元违约金属于定金，但《合作开发合同书》中并未作此表述，依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第一百一十八条“当事人交付留置金、担保金、保证金、订约金、押金或者订金等，但没有约定定金性质的，当事人主张定金权利的，人民法院不予支持”之规定，本院确认该2000万元系定额违约金，不属于定金，对原告主张不予支持。依据《合作开发合同书》相关约定，该定额违约金在于保障双方全面善意的履行合同，赔偿无故退出合同的违约方对守约方带来的损失，亦系对存在根本违约行为一方当事人的惩罚性条款。本案原告行使解除权是基于被告严重违约使双方合作合同目的无法实现，被告违约情形相较单方退出合同其主观恶意更为明显，法律后果更为严重，故本院对原告以合同所约定的定额违约金追究被告违约责任予以支持。诉讼中，被告请求酌情对该定额违约金予以减少，但参照双方约定的项目竞价目标金额（2.2亿元），该定额违约金仅约占竞价目标金额的9%，并结合被告违约情形，本院认为该定额违约金不属约定过高，依法不作调整。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）、（四）项、第九十七条、第九十八条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、解除原告佛山市润泰房地产投资有限公司与被告佛山市佛冷食品冷冻有限公司于2011年9月11日签订的《合作开发合同书》；
二、被告佛山市佛冷食品冷冻有限公司于本判决生效之日起十日内向原告佛山市润泰房地产投资有限公司退还项目保证金20000000元；
三、被告佛山市佛冷食品冷冻有限公司于本判决生效之日起十日内向原告佛山市润泰房地产投资有限公司支付违约金20000000元。
如被告佛山市佛冷食品冷冻有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案适用普通程序审理，案件受理费241800元及财产保全费5000元，合计246800由被告佛山市佛冷食品冷冻有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 陈 超
审 判 员 麦燕红
人民陪审员 黄茹姬
二〇一五年四月十日
书 记 员 林 立
附引用法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的实施或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。