山东省平度市人民法院民 事 判 决 书（2015）平商初字第1468号原告青岛华青铜业有限公司。法定代表人王桐，董事长。委托代理人孙成志。委托代理人武瑞锡。被告高密市同进气门嘴有限公司。法定代表人刘延君，总经理。被告玄成琪，城镇居民。二被告共同委托代理人毛居乐。原告青岛华青铜业有限公司与被告高密市同进气门嘴有限公司、被告玄成琪买卖合同纠纷一案，于2015年3月16日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年4月30日公开开庭进行了审理。原告青岛华青铜业有限公司的委托代理人孙成志和武瑞锡、被告高密市同进气门嘴有限公司的法定代表人刘延君、被告玄成琪以及二被告的共同委托代理人毛居乐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告青岛华青铜业有限公司诉称，原告与被告于2014年1月1日签订铜棒购销协议，原告作为供方，被告作为需方。合同约定，如供方违反协议，纠纷就到需方所在地法院解决；如需方违反协议，纠纷就到供方所在地法院解决。2014年12月18日，经被告玄成琪结算，二被告欠原告货款119706元，被告玄成琪出具欠条并承诺当月25日付款，但至今未付。为维护原告合法权益，请求依法判令二被告立即付给原告铜材款119706元以及自2014年1月26日至实际付款之日的银行同期贷款利息，诉讼费用由二被告承担。被告高密市同进气门嘴有限公司辩称，我公司与原告买卖铜棒业务属实，我公司欠原告铜棒款119706元属实，我公司拒付款是因为原告提供的铜棒存在质量问题。被告玄成琪辩称，我作为被告主体不适格，因为我没有与原告发生过买卖业务，原告诉称于2014年12月18日进行过结算没有证据证明。原告为证明其诉讼主张，向本院提交了下列证据，由二被告进行了质证：证据一、原告与被告玄成琪于2014年1月1日签订的铜棒购销协议1份，证明原告与被告玄成琪就买卖铜棒达成协议。证据二、欠条1份，证明被告玄成琪欠原告铜棒款119706元。被告高密市同进气门嘴有限公司质证意见：对铜棒购销协议的真实性没有异议，是我公司的法定代表人刘延君以被告玄成琪的名义与原告签订的。对欠条的真实性没有异议，欠条是刘延君以被告玄成琪的名义为原告出具的。被告玄成琪质证意见：对铜棒购销协议的内容以及欠条的形成均不知晓。本院依据当事人的质证意见，并对原告提交的上述证据进行审查，对原告提交的证据一、二的真实性予以确认。被告高密市同进气门嘴有限公司为证明其诉讼主张，向本院提供了以下证据，由原告予以质证：证据一、02431226号青岛增值税专用发票1份，证明原告是与被告高密市同进气门嘴有限公司发生的买卖业务关系。证据二、NO.0410184号收款收据1份、NO.0062563号收款收据1份，收据中“王朋大”、“姜作石”分别是原告的董事长和工作人员，且加盖原告的“华青铜业”章，证明本案原告是与被告高密市同进气门嘴有限公司发生的业务往来。原告质证意见：一、02431226号青岛增值税专用发票是青岛华青自动化仪表有限公司开具的，与原告无关。二、NO.0410184号收款收据和NO.0062563号收款收据是原告出具的，收据中“王朋大”、“姜作石”分别是原告的财务人员和业务人员，“华青铜业”章是原告办理出门证使用，原告业务员误盖在收款收据上，两份收款收据不能证明原告是与被告高密市同进气门嘴有限公司发生的业务往来，因为原告始终与被告玄成琪发生业务往来，刘延君在收款收据上注明是被告玄成琪打款，收款收据上“客户名称”处是根据刘延君的要求填写的“同进气门咀”、“高密同进气门咀”，实际客户是被告玄成琪。本院审查认为：被告高密市同进气门嘴有限公司提交的证据一不能证明待证事实，本院不予认定。对原告提交的证据二的真实性予以确认。经审理查明，2014年1月1日，原告的业务员携带一份书面的铜棒购销协议去被告高密市同进气门嘴有限公司，协议上加盖了原告公章，原告的副经理武瑞锡在协议的“供方代理人”处签名，协议上载明原告为供货方。铜棒购销协议签订当时，被告玄成琪不在场，被告高密市同进气门嘴有限公司的法定代表人刘延君以被告玄成琪的名义在铜棒购销协议“需方代理人”处签字。协议内容：一、产品的数量、价格、运费、交货地点。铜椴的数量以双方出入库单为准，运费、铜棒价格包含在内，铜棒的价格，由双方根据市场行情协商而定。交货地点在需方。二、产品质量。供方保质、保量供货，需方在货到后及时验货，验收合格后，需方应签字认可，如验收不合格，可退货。通过使用，七天之内如发现有质量问题，也可退货。过期如出现质量问题，供方不予认可。三、结算方式。经双方协商，可押一批货款，但供、需双方再每次发生业务，不论铜棒的多少，一次一结清。每月至少要二次货，所押货款，年底一次性结清，来年双方就本协议协商、确认后，可继续实施。四、协议期限。协议期限为一年，双方单位盖章，委托代理人签字后即可生效。五、违约责任。协议双方的任意一方由于自己的原因，给对方造成不便或损失，应承担相应的法律责任或经济责任。铜棒购销协议签订后，原告开始提供铜棒，最后一笔铜棒的供货时间为2014年8月5日。2014年12月18日，被告高密市同进气门嘴有限公司的法定代表人刘延君在其公司以被告玄成琪的名义为原告出具欠铜材款119706元的欠条1份，被告玄成琪当时不在场。另查明，被告玄成琪系被告高密市同进气门嘴有限公司的股东、监事。被告高密市同进气门嘴有限公司的经营范围：加工销售气门嘴配件，本企业产品的进出口业务。还查明，被告高密市同进气门嘴有限公司提交的NO.0062563号收款收据于2014年3月4日出具，NO.0410184号收款收据于2014年7月18日出具。庭审中，被告高密市同进气门嘴有限公司认可原告提供的铜棒由其公司接受使用。被告高密市同进气门嘴有限公司主张原告提供的铜棒存在质量问题，但是没有提供证据证明，该公司同时表示不就铜棒的质量问题在本案中向原告主张权利。上述事实，有原告向本院提交的铜棒购销协议、欠条，被告高密市同进气门嘴有限公司提交的收款收据，被告高密市同进气门嘴有限公司的工商登记资料，本院调查笔录，双方当事人的陈述在案佐证，经庭审质证，足以认定。本院认为，本案为买卖合同纠纷。综合双方当事人的诉辩主张，本案存在以下争议焦点：二被告中，谁应当是涉案购销协议的主体。首先，被告高密市同进气门嘴有限公司的法定代表人刘延君虽然以被告玄成琪的名义在铜棒购销协议上签字，但是协议签订时被告玄成琪不在场，原告也没有提交证据证明被告玄成琪向其作出过关于授予刘延君代为签字的意思表示，事后被告玄成琪拒绝追认，因此，刘延君的行为不构成表见代理，该协议对被告玄成琪不发生法律效力，被告玄成琪不是购销协议的主体。其次，购销协议约定“协议期限为一年，双方单位盖章，委托代理人签字后即可生效”，该协议内容说明购销协议的主体均为单位，协议的主体一方为原告，协议的主体另一方就应当是被告高密市同进气门嘴有限公司，刘延君只是协议的签约主体。第三、被告高密市同进气门嘴有限公司提交的两份收款收据是原告出具的，收款收据上“客户名称”处填写的是“同进气门咀”、“高密同进气门咀”，说明被告高密市同进气门嘴有限公司给付过原告货款，收款收据证明原告是与被告高密市同进气门嘴有限公司发生的业务往来，因此，购销协议的主体一方就应当是被告高密市同进气门嘴有限公司。综上所述，本院认为被告高密市同进气门嘴有限公司是涉案购销协议的主体，原告与被告高密市同进气门嘴有限公司之间的购销协议关系成立。原告与被告高密市同进气门嘴有限公司之间签订的铜棒购销协议是双方当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律和行政法规的禁止性规定，应当认定为有效合同，原、被告应当全面履行合同约定的义务。刘延君作为被告高密市同进气门嘴有限公司的法定代表人，有权代表公司参与正常经营，刘延君与原告签订铜棒购销协议并为原告出具欠条属于职务行为，属于正常的经营活动，被告高密市同进气门嘴有限公司应当对其法定代表人的经营活动承担民事责任。因此，原告要求被告高密市同进气门嘴有限公司给付119706元货款，有事实根据和法律依据，本院予以支持。因原、被告是多次交易，涉案货款是累计所欠，由刘延君于2014年12月18日出具欠条，根据购销协议约定，被告高密市同进气门嘴有限公司应当于2014年年底前结清全部货款，逾期付款就构成违约，故原告主张货款利息应当予以支持，货款利息应当自2015年1月1日起开始计算。因原、被告对货款利息未作书面约定，应当按照中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率计息。根据合同相对性原则，合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同当事人才能享有合同规定的权利，承担合同规定的义务；合同责任只能在合同关系的特定当事人之间发生，合同关系以外的人不承担合同责任；合同当事人一方只能基于合同向合同的另一方当事人提出请求，而不能向与其没有合同关系的第三人提出合同上的请求。本案中，被告玄成琪不是本案所涉购销协议的当事人，即使被告玄成琪以被告高密市同进气门嘴有限公司的名义给付过原告货款，被告玄成琪也是代表被告高密市同进气门嘴有限公司的经营活动。原告要求被告玄成琪与被告高密市同进气门嘴有限公司共同承担购销协议义务既没有合同约定，也没有法律根据。因此，本院对原告要求被告玄成琪履行付款义务的请求不予支持。被告高密市同进气门嘴有限公司不能证明原告销售的铜棒存在质量问题，因此，被告高密市同进气门嘴有限公司以质量问题而拒绝给付货款的理由不当，本院对被告高密市同进气门嘴有限公司的抗辩意见不予采纳。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第三十八条、第四十三条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：被告高密市同进气门嘴有限公司于本判决生效后十日内付给原告青岛华青铜业有限公司货款119706元及利息（利息的计算：自2015年1月1日起至本判决确定的付款之日，以119706元为基数，按照中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率计息）。二、驳回原告青岛华青铜业有限公司对被告玄成琪的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2694元、保全费1170元、邮寄费180元，共计4044元，由被告高密市同进气门嘴有限公司负担，因原告已预交，被告高密市同进气门嘴有限公司将负担的4044元诉讼费用于本判决生效后十日内付给原告青岛华青铜业有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 长  石成理人民陪审员  孙显红人民陪审员  王景先二〇一五年六月二十六日书 记 员  徐伟宁