上海市崇明县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）崇民二（商）初字第776号
原告龚益超。
委托代理人龚某某。
被告郭少本。
第三人梁友兵。
原告龚益超诉被告郭少本、第三人梁友兵合伙协议纠纷一案，本院于2014年10月27日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员李洋独任审判。审理过程中，本院依法追加梁友兵作为本案第三人，于2014年11月4日公开开庭进行了审理。原告龚益超的委托代理人龚某某、被告郭少本、第三人梁友兵均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告龚益超诉称，其与被告郭少本经第三人梁友兵介绍相识。原、被告于2013年9月10日签订《协议书》，约定二人合伙经营荣正搅拌站港沿分站，双方各投资人民币500，000元，主营黄沙，原告按照黄沙每吨2元来分享利润；2013年年底之前，被告须向原告归还全部投资本金。立约后，双方依约从事合伙业务，经协商，原告实际投资430，000元，双方于2013年11月终止合伙。至2014年5月27日双方结账时，被告仅归还原告投资款200，000元，尚欠投资款及利润款共计261，800元。被告于当日向原告出具了《欠条》，确认了上述欠款。后该款虽经原告多次催要未果，故诉至法院，请求法院依法判令：被告向原告支付欠款261，800元，包含利润款31，800元（合伙期间共经营黄沙15900吨，按每吨利润2元计算所得）、剩余投资款230，000元，并支付该款自2014年1月1日起至判决生效之日止按月利率2%计算之逾期利息。
被告郭少本辩称，原告诉称的因经营荣正搅拌站港沿分站形成的合伙关系属实，确于2013年11月终止合伙，但实际由原、被告与第三人梁友兵三人合伙经营；2014年5月27日出具的《欠条》属实，但被告通过第三人支付给原告43，800元，另外被告在某某搅拌站享有68，300元的货款债权，该债权已经转让给第三人梁友兵，且梁友兵已经从某某搅拌站收取了该笔货款，故应在原告主张的261，800元中扣除上述两笔款项，剩余149，700元愿意支付给原告；因合伙协议中未约定逾期利息，故不同意支付。
第三人梁友兵述称，原、被告确由其介绍相识，原、被告二人合伙经营荣正搅拌站港沿分站属实，本人不是合伙人，没有投资亦未分享利润，之所以《协议书》中乙方会有自己的名字，本意是起见证人的作用。被告结欠原告的投资款及利润款261，800元属实，该笔欠款系原、被告之间的合伙形成，与本人无关。被告主张应予扣除的43，800元，实际是本人结欠被告的货款，与本案无关；另外一笔68，300元，实际是某某搅拌站结欠被告的货款，被告无力催讨，要求第三人协助催讨，而第三人并未收到该笔钱款，亦与本案无关。
原告向本院递交的证据以及被告、第三人的质证意见如下：
1、原、被告签订的《协议书》一份，用以证明双方就经营荣正搅拌站港沿分站形成的合伙关系属实，约定双方各投资500，000元，后经协商，原告实际投资430，000元；约定原告的利润按照每吨黄沙2元进行分配，利润自2013年9月10日起分配；原告的全部投资款应予2013年年底归还。被告对该份证据的真实性无异议，认可经过双方协商，变更了投资额，确认原告投入430，000元，第三人没有投资。第三人对该份证据的真实性无异议。
2、被告于2014年5月27日出具的《欠条》一份，用以证明被告确认尚欠原告投资款及利润款261，800元。被告对该份证据的真实性无异议，认可该份欠条系出具给原告，包含了230，000元的投资款和31，800元的利润款。第三人认为其并非合伙人，该份《欠条》由原、被告协商确定，与其无关。
被告郭少本未提交证据。
第三人梁友兵未提交证据。
经审理查明，2013年9月10日，原告、第三人（二人作为乙方）与被告（甲方）签订《协议书》一份，约定：1、甲乙双方共同投资经营荣正搅拌站港沿分站，主营黄沙；2、乙方投资金额为500，000元，投资方式为分次投资；3、乙方按照每吨黄沙收益2元的方式获得利润分配；4、2013年年底，甲方须归还乙方全部投资本金。立约后，原告与被告依约从事合伙业务，原告实际投入430，000元，第三人未实际投资。合伙过程中，经原、被告协商，变更《协议书》中关于投资额的约定，即原告投资430，000元即可；合伙期间，共经营黄沙计15900吨。2013年11月，经原、被告协商达成一致意见，合伙结束。2014年初至2014年5月27日期间，被告共向原告返还投资款200，000元。2014年5月27日，经原、被告结账，被告向原告出具《欠条》一份，写明：“2014年5月27日结账，已付贰拾万元正，还欠现金贰拾陆万壹仟捌佰元正。（有荣正做生意款）”。上述欠款虽经原告多次催要未果，遂涉讼。
本案争议焦点为：一、第三人梁友兵是否为涉案合伙人；二、被告应否依据《欠条》向原告履行付款义务。
针对第一个争议焦点，本院认为，根据相关法律规定，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。本案中，原、被告之间签订的《协议书》系双方真实意思表示，双方在签订协议后，履行了共同出资的义务，并共同参与了盈余分配，原、被告之间的合伙关系合法有效，应受法律保护。虽然第三人梁友兵在该份《协议书》中列为合伙人，但其未实际投资，未参与盈余分配，亦未以其他方式参与合伙经营，不符合个人合伙的基本要件，故本院认定梁友兵并未与原、被告就经营荣正搅拌站港沿分站形成合伙关系。
针对第二个争议焦点，本院认为，根据相关法律规定，合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理。本案中，原、被告均确认2013年11月已结束合伙，且对外无债务，本院认定被告于2014年5月27日向原告出具的《欠条》为双方就终止合伙的财产处理问题形成的书面协议，该协议合法有效，被告理应恪守履约，承担返还投资款230，000元并支付利润款31，800元的义务。被告虽抗辩称应在《欠条》确认的金额中扣除43，800元及68，300元两笔款项，但其未提供证据证明上述两笔款项与本案所涉合伙纠纷的关联性，本院对被告的该项主张不予采信。
关于原告主张的逾期利息问题，鉴于被告应支付的款项由投资款和利润款两部分组成，故本院据此分而述之：
根据《协议书》约定，被告应于2013年年底前向原告返还全部投资款本金计430，000元，被告于2014年年初至2014年5月27日期间仅返还投资款200，000元，故原告对剩余投资款230，000元，主张自2014年1月1日起计收逾期利息，符合法律规定，本院予以支持。
原、被告在《协议书》中仅对合伙期间利润分配的计算方式进行了约定，具体金额于2014年5月27日出具的《欠条》中予以明确，而该《欠条》中并未约定利润款31，800元的支付期限，故原告要求被告支付自2014年1月1日起计算利润款的逾期利息，欠缺事实依据。该部分逾期利息，本院适当调整自原告起诉之日即2014年10月27日起算。
原告主张按照月利率2%的标准计算上述两项逾期利息，因双方未就逾期利息作出明确约定，故原告主张该计算标准显属过高，本院适当调整为按中国人民银行同期贷款基准利率计算。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第三十条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第55条之规定，判决如下：
一、被告郭少本于本判决生效之日起十日内返还原告龚益超合伙投资款人民币230，000元，并支付该款自2014年1月1日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算之逾期利息；
二、被告郭少本于本判决生效之日起十日内支付原告龚益超利润款人民币31，800元，并支付该款自2014年10月27日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算之逾期利息；
三、驳回原告龚益超的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币6，012元，减半收取计3，006元，由被告郭少本负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 李洋
二〇一四年十一月二十五日
书 记 员 王彪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民法通则》
第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
三、最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）
55．合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人意见处理，但要保护其他合伙人的利益。