上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民二（民）终字第2727号
上诉人（原审被告）上海景杰实业有限公司。
委托代理人朱小红，上海一曼律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海昭义实业有限公司。
委托代理人范圣忠，上海市百良律师事务所律师。
原审被告上海金轩（集团）有限公司。
法定代表人朱＊＊＊，执行董事。
委托代理人马玉成，�海鼎力律师事务所律师。
上诉人上海景杰实业有限公司（以下简称景杰公司）因确认合同无效纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2013）闵民五（民）初字第2094号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月14日受理后依法组成合议庭，于2014年11月11日公开开庭进行了审理。上诉人景杰公司的委托代理人朱小红，被上诉人上海昭义实业有限公司（以下简称昭义公司）的委托代理人范圣忠，原审被告上海金轩（集团）有限公司（以下简称金轩公司）的委托代理人马玉成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，1997年6月19日，景杰公司（作为承租方，签约乙方）与案外人上海市＊＊区＊＊网点管理办公室（以下简称＊＊＊网点）（作为出租方，签约甲方）签订《上海市财贸直管商业网点用房租赁合同》1份，约定由甲方自1997年10月1日将宋园路＊＊＊号，建筑�积为2，700平方米的房屋出租给乙方使用；乙方同意按月缴纳房租，每月租金为人民币（下同）10，800元；合同期为20年（自1997年10月1日起至2017年9月30日止）。该合同落款处乙方的签约人为＊＊＊。
2001年8月9日，张虹路＊＊＊号全幢房屋产权人变更为案外人上海＊＊＊房地产开发有限公司（后更名为金轩公司）。嗣后，金轩公司（作为出租方，签约甲方）与景杰公司（作为承租方，签约乙方）签订《房屋租赁合同》1份，载明乙方于1997年6月19日向＊＊＊网点承租宋园路＊＊＊号（现改为张虹路＊＊＊号）商业网点用房第一、二、三层，建筑面积共计2，700平方米，租期为20年（自1997年10月1日起至2017年9月30日止），因上述租赁房屋的产权人现变更为甲方，故甲、乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经协商一致，订立本合同，约定：一、甲方出租给乙方的�屋坐落在上海市张虹路＊＊＊号“＊＊＊商务楼”第一、二、三层，建筑面积为2，700平方米。二、租赁期限为31年（自2006年10月1日至2037年9月30日止）。三、甲方确认：1、因1998年之前，乙方已向原出租方＊＊＊网点付清自1997年10月1日至2017年9月30日期间的全部租金，故甲方承诺，不再向乙方收取自2006年10月1日至2017年9月30日期间的租金及其它任何费用；2、甲方收到：乙方于2006年9月之前向甲方支付的自2017年10月1日至2037年9月30日期间的所有租金，共计19，710，000元，按每天每平方米1元租金计算，甲方承诺自2017年10月1日至2037年9月30日止，甲方不再向乙方收取任何其他费用，并在该条文本后手书“本合同代收据”。该合同还约定了其他条款的内容，合同落款处的签约日期为2006年9月7日，金轩公司并盖章确认了“签订合同当日之前收到全部租金”的内容。
2007年4月30日，金轩公司与案外人＊＊＊支行签订《小企业抵押／最高额抵押合同》1份，约定金轩公司作为抵押人以张虹路＊＊＊号房屋作为抵押物，在12，000，000元的最高余额内，为案外人上海＊＊＊酒店有限公司（以下简称＊＊＊酒店）的主债务向＊＊＊支行进行最高额抵押。同年6月8日，金轩公司与＊＊＊支行签订《小企业抵押／最高额抵押合同》1份，约定金轩公司作为抵押人以张虹路＊＊＊号房屋作为抵押物，在25，000，000元的最高余额内，为案外人上海＊＊＊建筑实业有限公司（以下简称＊＊＊公司）的主债务向＊＊＊支行进行最高额抵押。该2份合同附件1的抵押物清单及以＊＊＊支行为他项权利人的他项权利登记证明中，张虹路＊＊＊号房屋的评估价值均为74，039，000元。
2008年3月20日，金轩公司与案外人王＊＊＊签订《借款及保证合同》1份，约定金轩公司向王＊＊＊合计借款30，000，000元，＊＊＊作为借款保证人。金轩公司同时作为抵押人以张虹路＊＊＊号房屋，向王＊＊＊进行最高额抵押，抵押物协议价为80，000，000元，已设立抵押。同日，王＊＊＊与金轩公司向房地产交易中心申请办理抵押登记。2009年5月9日，金轩公司向王＊＊＊出具《承诺函》1份，载明：鉴于上海＊＊＊商务楼（张虹路＊＊＊号，原宋园路＊＊＊号）第一、二、三层已合法有效抵押给王＊＊＊，金轩公司、景杰公司特此承诺，一旦王＊＊＊行使抵押权（包括但不限于将抵押物全部或部分过户至自身名下或全部或部分转卖给第三人，或他人行使抵押权），则金轩公司与景杰公司于2006年9月7日签署的《房屋租赁合同》中涉及到王＊＊＊或他人已行使抵押权部分的内容（包括但不限于相应房产的相邻权部分、共有权部分、租赁权、建筑物区分所有权部分等）�归于无效，对王＊＊＊和／或合法买受人不产生任何约束力，如违反前述承诺，给王＊＊＊和／或合法买受人造成损害的，金轩公司、景杰公司愿承担连带赔偿责任（包括但不限于直接损失和预期利润损失）。
2008年9月3日，因案外人＊＊＊酒店、＊＊＊公司、金轩公司与＊＊＊支行间的金融借款合同纠纷案，徐汇法院作出了（2008）徐民二（商）初字第1699号、1700号、1701号民事调解书各1份，其主要内容为由＊＊＊酒店、＊＊＊公司于2008年9月30日前共归还＊＊＊支行借款本金16，260，000元及利息，如不履行付款义务，＊＊＊支行即可与金轩公司协议，以坐落于张虹路＊＊＊号处的抵押物折价，或申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿。嗣后，因＊＊＊酒店、＊＊＊公司未按上述调解协议履行付款义务，＊＊＊支行向徐汇法院申请强制执行。徐汇法院在执行过�中对张虹路＊＊＊号房屋启动了委托拍卖程序，案外人＊＊＊公司在对上述房屋进行拍卖估价时出具《关于闵行区张虹路＊＊＊号房地产价格的补充说明函》1份，载明现由于该房屋的1-3层租金已全部收取至2037年，从估价时点至2037年这段时间内，这部分物业无租金收入，根据承办法官要求，对估价对象由此引起的房地产价格变化作出补充说明如下：根据租赁合同，张虹路＊＊＊号1-3层至2037年9月30日无法得到租金收益，估价对象于估价时点2009年4月15日的房地产市场价格为24，990，000元。
2009年5月22日，金轩公司（签约甲方）与案外人上海＊＊＊实业股份有限公司（签约乙方）签订《协议》1份，约定双方就关于委托拍卖张虹路＊＊＊号达成以下事宜：1、因甲方资金短缺，甲方委托乙方去东方拍卖行进行拍卖，拍卖资金全部由乙方支付；2、乙方在拍卖的资金付清后取�产权，由甲方负责银行贷款，乙方的张虹路＊＊＊号产权作抵押，甲方完成贷款后，用贷款的资金还清拍卖和过户产生的全部费用和每月3%利息及王＊＊＊的借款后，将乙方的公司无条件转让给甲方；3、甲方须在一年内将银行贷款全部完成，在贷款过程中乙方无条件配合甲方一切贷款工作。后＊＊＊公司与案外人蒋＊＊＊设立了＊＊＊公司，＊＊＊公司于2010年4月20日竞拍取得了张虹路＊＊＊号房屋的产权。
2011年2月14日，＊＊＊公司将其持有的＊＊＊公司90%的股权转让给案外人金＊＊＊。同年6月2日，金＊＊＊、蒋＊＊＊（作为出让方）与案外人陈＊＊＊、黄＊＊＊（作为受让方）、＊＊＊（作为第三人）、＊＊＊公司（作为保证方）及案外人李＊＊＊（作为出借人）签订《上海＊＊＊实业有限公司股权转让协议》1份，约定金＊＊＊、蒋＊＊＊将其持有的＊＊＊�司全部股权转让给陈＊＊＊、黄＊＊＊，陈＊＊＊、黄＊＊＊受让股权时代＊＊＊偿还王＊＊＊借款20，000，000元，＊＊＊欠＊＊＊公司20，000，000元，并对合同签署当事各方的其他债权债务进行了约定。
2012年3月5日，＊＊＊公司及其股东陈＊＊＊、黄＊＊＊以张虹路＊＊＊号房屋作为抵押物向案外人＊＊＊借款95，000，000元，并至杨浦公证处办理具有强制执行效力的债权文书公证书。后因未按期归还，＊＊＊向杨浦区公证处申请执行证书，并以该公证执行证书向法院申请强制执行。法院在执行过程中对张虹路＊＊＊号房屋再次启动了委托拍卖程序，案外人＊＊＊估价公司出具《上海市闵行区张虹路＊＊＊号商务楼房地产估价报告书》1份，载明：上海市闵行区张虹路＊＊＊号在满足估价报告的假设和限制条件下，于估价时点2012年11月20日的房地产市场价值为112，265�908元；另根据委托方提供的资料，估价对象1至3层，建筑面积2，700平方米，已由景杰公司承租，且租金已支付至2037年9月30日，因此，至2037年9月30日止，对买受人来说，估价对象的1层至3层无法自用，也无法得到租金收益，假设该租赁合同合法有效，则该房地产在估价时点的房地产市场价值为36，717，208元；由于承租人未提供租金的支付凭证，也未提供房地产交易中心的租赁备案信息或材料，因此，该租赁合同是否合法，提请法院注意；该报告另附上海市公安局闵行分局虹桥派出所出具的张虹路＊＊＊号门牌号改为张虹路＊＊＊号的证明。拍卖资料的《特别告知》则载明：张虹路＊＊＊号1-3层建筑面积2，700平方米已由景杰公司承租，租赁期限至2037年9月30日止，租赁期限内的所有租金已由原权利人收取，因此，截止到2037年9月30日，买受人对1-3层无法自用及无法得到�金收益等相关权利；另外，从上海市房地产登记簿房屋租赁状况信息登记中记载张虹路＊＊＊号1-3层建筑面积为2，650.96平方米由景杰公司承租，租赁期限至2033年1月24日止。后昭义公司以70，229，000元的总成交价格竞拍取得了张虹路＊＊＊号房屋的产权，并于2013年7月22日登记成为该房屋的产权人。
2013年10月9日，昭义公司诉至法院，请求判令：1、确认景杰公司与金轩公司签订的《房屋租赁合同》无效；2、景杰公司于2017年9月30日腾出并向昭义公司返还张虹路＊＊＊号1-3层的房屋。
审理中，法院对涉案租赁合同无效的返还后果是否需要在本案中一并处理向景杰公司、金轩公司（以下简称两公司）作出相关释明，两公司明确表示不要求在本案中处理无效合同的返还后果。
另查明，本案诉讼过程中，金轩公司提供的营业执照上载明的法定代表人为＊＊＊，但昭义公司于2014年5月4日调取的工商档案登记材料中显示金轩公司的法定代表人已变更为朱＊＊＊，而＊＊＊仍为金轩公司的股东。
原审认为，本案的争议焦点：金轩公司与景杰公司签订《房屋租赁合同》的效力问题。
第一，从签约主体上看，金轩公司当时的法定代表人＊＊＊同时又是景杰公司与＊＊＊网点订立租赁合同中代表景杰公司签约人这一身份事实反映，景杰公司、金轩公司间存在着不同于一般租赁合同主体间的密切关系。第二，从签约内容上看，合同载明景杰公司已于签约之前向金轩公司付清了2017年10月1日至2037年9月30日止的20年租金，但诉讼中两公司对此均未能提供相关支付凭证加以证实。两公司陈述的签约背景是为金轩公司解决资金困难，故提前收取后20年的租金。但在金轩公司与＊＊＊支行、王＊＊＊的相关抵押借款合同的签约过程中，张虹路＊＊＊号房屋的评估价值中均未扣除已收取的租金金额。且金轩公司在对王＊＊＊出具的《承诺函》中明确表示，如王＊＊＊或其他人欲行使抵押权，则两公司签署的《房屋租赁合同》中涉及到王＊＊＊或他人已行使抵押权部分的内容均归于无效。因此，两公司间已支付过20年租金这一事实缺乏依据，其真实性值得怀疑。第三，从金轩公司与＊＊＊公司的协议以及＊＊＊公司的设立、变更过程来看，金轩公司在徐汇法院组织的司法拍卖程序中，通过委托＊＊＊公司以设立＊＊＊公司的形式竞拍获得张虹路＊＊＊号房屋的产权，但金轩公司却通过以该房屋进行银行贷款仍实际掌控该房屋的融资价值，并通过与景杰公司的租赁合同进一步实际控制该房屋的使用价值。第四，两公司在法院先后组织的两次拍卖过程中，均未能提供与租赁合同载明内容相对应的租金支付凭证，也未能提供房�产交易中心的租赁备案信息（景杰公司直至2013年方至房地产交易中心办理租赁合同的备案登记手续，但备案的租赁期限亦与两公司租赁合同中约定的租赁期限不相符）。为此，在闵行法院组织的司法拍卖程序中，＊＊＊估价公司亦明确提示法院注意两公司间租赁合同的真实合法性。
综上所述，两公司间签订的《房屋租赁合同》并不具备出租涉案房屋的真实意思表示，其真实意思是通过该租赁合同中对于至2037年9月30日的租金已收取的约定，造成涉案房屋在司法拍卖过程中评估价值的贬损，以便金轩公司实际拍得涉案房屋，同时通过已收取全部租金的约定，使该房屋的继受权利人无法实际获得房屋的使用价值。因此，两公司内心的真实意思与其签订租赁合同的意思表示相悖，构成通谋虚伪，当属无效，故对于昭义公司的第一项诉请，法院予以支持。
但两公司签订的租赁合同无效，并不影响＊＊＊网点与景杰公司之前签订的租赁合同，并且根据买卖不破租赁的原则，租赁物的所有权发生变动后，原设定在该租赁物上的租赁合同仍然存在，承租人与受让人之间无须另行订立租赁合同，受让人在受让该租赁物的所有权时就与承租人产生了租赁合同关系，继承原出租人的权利和义务，故涉案房屋的继受权利人，也应继受＊＊＊网点与景杰公司之前签订的租赁合同的相关权利义务，并且需遵守法律关于租赁期限最长不超过20年的强制性规定。另根据合同法的规定，租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，故两公司于原租赁合同履行期限内重新签订租赁合同的行为，事实上规避了法律的强制性规定。因此，昭义公司作为涉案房屋的产权人，与景杰公司间的租赁关系应实际履行至2017年9月30日，故对于昭义公司的第二项诉请，法院予以支�。关于两公司所持其签订的房屋租赁合同系与前一个租赁合同分属两个不同合同之辩称意见，缺乏依据，法院均不予采信。
关于两公司所持昭义公司主体不适格之辩称意见，由于两公司所签订的《房屋租赁合同》的效力涉及到昭义公司对于涉案房屋的用益物权是否被实际侵害之问题，故昭义公司与本案存在直接的利害关系。对两公司对此所作之辩称意见，法院亦不予采纳。关于两公司所持昭义公司拍得房屋产权时即知道房屋存在由他人承租至2037年9月30日止的物权受限情况之抗辩意见，对此法院认为，昭义公司是在无法通过其他途径实现其对＊＊＊公司债权的情况下，只能通过参与竞拍以减少经济损失，故其系被动接受拍卖资料中的相关内容，而拍卖的评估结果是基于两公司间房屋租赁合同有效的基础上所作的结论，两公司所称的物权受限至2037年9月30日止的情况�基于其向法院及拍卖公司提供了虚假的《房屋租赁合同》所产生的，该物权受限情况将随着租赁合同被确认无效而消失，且不论昭义公司的明知行为与合同被确认为无效不存在关联，故对于两公司的该项辩称，法院亦不予采信。
关于景杰公司提出昭义公司拍得张虹路＊＊＊号房屋产权所支付的对价中，已被考虑并扣除了该房屋1-3层至2037年9月30日止无法自用及无法获取租金收益情况之抗辩意见，此情况涉及昭义公司是否需补足房屋差价之问题，该问题属昭义公司与＊＊＊公司间的债权债务关系（事实上＊＊＊公司尚欠昭义公司40，000，000余元也未执行到位，而＊＊＊公司对＊＊＊享有20，000，000元的债权），与本案无关，两次拍卖中的差价问题应由相关债权债务主体根据合同相对性各自解决，因此昭义公司亦并非能从两公司间的合同无效结果中获益。
鉴于两公司�法院作出释明的情况下仍坚持不要求处理无效合同返还的后果，故法院在本案中仅处理2017年房屋返还之问题。若有相关权益主张，可在返还时由相关当事人另行主张解决。
原审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、第二百一十四条及第二百二十九之规定，于二〇一四年八月十五日作出判决：一、上海景杰实业有限公司与上海金轩（集团）有限公司签订的《房屋租赁合同》无效；二、上海景杰实业有限公司于2017年10月31日前向上海昭义实业有限公司返还位于上海市闵行区张虹路＊＊＊号1-3层的房屋。案件受理费27，536元，由上海景杰实业有限公司、上海金轩（集团）有限公司共同负担。
判决后，景杰公司不服，上诉于本院，诉称：1、昭义公司不具有本案原告的主体资格，根据合同相对性原则，其无权对他人签订的租赁合同提起无�之诉，该合同并没有侵害其合法利益。一审以昭义公司系物权人为由认定其主体资格，混淆了完整物权与限制性物权的区别，忽视了昭义公司与租赁合同之间并无直接利害关系的问题。2、原审以通谋虚伪为由判决租赁合同无效，缺乏证据也无法律依据。景杰公司一直实际占有、使用、管理涉案房屋，双方在签订续租合同时，金轩公司并无外债及诉讼，因此该合同没有损害任何第三人利益。即使数年后涉案房屋被法院第一次带租司法拍卖，涉及涉案房屋上的债权也全部受偿，不存在需要掩盖的非法目的。双方对租金已付的事实没有争议，且已依法纳税，虽然缺失凭证，但不能以此得出合同无效的结论。3、昭义公司通过司法拍卖获得了有租约限制的房产，又通过诉讼将租约确认为无效，违背了诚实信用原则，获取7，529万元的不当得利，原审判决结果有失公平。综上，要求二审法院撤销原判，改判驳回昭义公司的原审诉请。
被上诉人昭义公司辩称：昭义公司系涉案房屋的所有人，租赁合同的效力直接影响昭义公司所有权的行使。景杰公司、金轩公司未能提供证据证明20年租金已经支付的事实，应当作出对其不利的推定。金轩公司抵押贷款的评估报告未告知租赁的真实情况，所有的拍卖也是在金轩公司的安排下进行的，可见金轩公司与景杰公司存在通谋，导致债权人的债权无法实现，属于合同无效的情形。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，要求二审法院维持原判。
原审被告金轩公司述称：昭义公司系通过司法拍卖获得涉案房屋，应当知道房屋上的租赁存在，根据“买卖不破租赁”的原则，其无权提出租赁合同无效的诉请。故其同意上诉人景杰公司的上诉请求，应由法院撤销原判，改判驳回昭义公司的原审诉请。
二审�，上诉人景杰公司出示了六组证据：第一组：租金发票4张，证明景杰公司已支付2017年至2037年的租金。第二组：1、金轩公司、景杰公司的补充协议；2、支付凭证及付款凭证；3、四、五楼经营收支明细，证明景杰公司自用一至三层的涉案房屋，出于便利同时也帮助金轩公司处理四、五层的出租事宜，景杰公司与金轩公司的基础租赁关系真实有效。第三组：景杰公司与次承租人签订的租赁合同三份，租赁到期日期为2017、2018、2020年，证明本租合同若虚假，不会签订超过2017年的转租合同。第四组：陈＊＊＊出具的函件，＊＊＊与陈＊＊＊股权转让补充协议，证明陈＊＊＊、黄＊＊＊对于涉案房屋存在租约是清楚的，昭义公司法定代表人＊＊＊并非善意。第五组：昭义公司的抵押合同、借款合同、房地产登记信息，证明其利用涉案房屋的融资并未受到20年租约的限制，并非诚信主体。第六组：陈＊＊＊提供的深圳发展银行朱＊＊＊的承诺，法院协助冻结存款通知书，＊＊＊公司致＊＊＊撤销通知函，陈＊＊＊、朱＊＊＊、＊＊＊等谈话录音摘要，＊＊＊作废的付款凭证，证明＊＊＊提供的7，500万元并没有按照借款人的指令进入账户，其非善意第三人，目的在于掠夺涉案房屋。
被上诉人昭义公司发表质证意见如下：第一组：该发票系2013年补开，不能证明景杰公司已支付20年的租金。第二组：合同系金轩公司、景杰公司之间，因双方具有利害关系，真实性存疑。即使真实，也不能推断涉案房屋租赁合同有效。第三组：与本案无关联性。第四组：真实性无法确认，即使真实，也不能达到景杰公司的证明目的，只能说明＊＊＊公司代表金轩公司受让涉案物业，陈＊＊＊要求金轩公司承诺能够确认租赁合同无效。无论签订多少补充协议，�不能改变本租赁合同无效的本质。第五组：与本案没有关联性，不能证明景杰公司的证明目的。第六组：真实性不予认可，公证债权文书已生效并经法院强制执行，该证据无法达到景杰公司的证明目的。
原审被告金轩公司质证意见为：第一至四组：同意景杰公司的观点。第五组：昭义公司以涉案房屋为抵押，向银行借款1亿，本案租赁合同没有损害昭义公司的融资，确认无效条件不具备。第六组：若＊＊＊的借款存疑，则公证书及执行裁定均有误，要求法院查明该事实。
本院审查后认为：第一组证据无法证明景杰公司已支付20年租金的事实。第二组证据对于真实性予以认可，但无法证明涉案房屋的租赁合同真实有效。第三组与本案无关联性，本院不予确认。第四组证据能证明的事实原审已予以认定。第五、六组证据，＊＊＊与＊＊＊公司之间的借款纠纷及昭义公�受让涉案房屋后的抵押借款，均与本案无直接关联，本院不予认可。
原审被告金轩公司二审提供金轩公司原法定代表人＊＊＊妻子王＊＊＊的陈述，证明了双方签订租赁合同的事实。景杰公司对其陈述予以认可；昭义公司则对其真实性不予认可，且认为此系孤证，无法达到证明目的。本院同意昭义公司的观点。
经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于金轩公司与景杰公司签订的租赁合同的效力认定。首先，根据我国合同法第二百一十二条之规定，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。而在本案中，金轩公司与景杰公司�签订的租赁合同的落款时间为2006年9月7日，此时距离前一份合同租期届满尚有长达十一年的时间，但双方即已重新签订合同，并明确约定租期为三十一年，在原有租期之外新增加了二十年。双方此举，显然违反了合同法的上述规定，以变相的形式突破了国家法律对于租赁期限的限制。
其次，金轩公司与景杰公司均表示，在双方合同签订前，景杰公司就已全部付清了后续二十年的租金19，710，000元，且大部分为现金交付，在相关条款后手书“本合同代收据”。本院认为，租金支付系涉及租赁合同具体履行的重大权利义务，而本案承租人提前十几年时间、一次性付清二十年租期高达近2，000万元的巨额租金，显与常理不符。尤其值得注意的是，本案相关当事人始终无法提供任何关于租金的支付凭证。为此，在2012年委托拍卖过程中，估价公司即以此特别提请法院注意合同的合法性。直至本案二审诉讼，景杰公司仍然无法提供实际付款的证据材料，故就其已全部合法支付系争合同项下的全部租金一节，缺乏充分的证据证明，本院不予确认。
再次，根据本案查明的事实，景杰公司与＊＊＊网点订立租赁合同时，系由金轩公司当时的法定代表人＊＊＊代为签约；而在系争房屋因强制执行被启动拍卖时，金轩公司又委托＊＊＊公司以设立＊＊＊公司的形式竞拍，并在＊＊＊公司取得产权后仍由金轩公司将系争房屋抵押获取融资贷款；此外，金轩公司还曾向案外人王＊＊＊出具《承诺函》，表示一旦王＊＊＊行使抵押权，系争租赁合同所涉部分即归于无效，不对王＊＊＊及其他合法买受人产生任何约束力。综观金轩公司与景杰公司之间的密切关系及其事后对系争房屋的一系列操作、控制行为，再结合前述双方不合常理的签约和付款行为，�映出金轩公司与景杰公司签订的房屋租赁合同并非出于正当的使用和收益目的，而是带有较为明显的规避法律、隐匿财产、限制他人权利救济的意图。据此，原审认定双方系通谋虚伪、不具有租赁合同真实的意思表示，确有其事实依据。根据我国合同法第五十二条之规定，以合法形式掩盖非法目的、损害第三人利益的合同应属无效，故原审对合同效力的认定正确，本院依法予以维持。
关于上诉人景杰公司提出被上诉人昭义公司与本案无直接利害关系、不具有原告主体资格的上诉理由，本院认为，昭义公司作为系争房屋的产权人，其物权的公示、行使和保障与存在其上的债权负担显然具有利害关系，并非仅以使用、收益为限。昭义公司虽然在竞拍时对系争租赁合同的存在明确知晓，但如该合同确实存在无效事由，基于合同本身的违法性，不应当认为权利人此时仍然必须接受且无权提出异议。上诉人景杰公司的主张未能正视无效合同的社会危害性，仅将其效力问题及后果局限于合同相对人之间，于法理不符，故本院不予采信。
与此同时，本院亦注意到，景杰公司上诉提出，昭义公司参加系争房屋的竞拍时，所有拍卖资料及信息均属公开，昭义公司对于2037年9月30日前无法自用及取得租金收益亦为明知。而且，由于上述租赁负担的存在，直接导致房屋拍卖价值的大幅贬损，而就该部分巨大的使用利益，昭义公司并未支付相应对价，不应由其取得。对此本院认为，上诉人景杰公司所主张的问题与本案并不属于同一个法律关系，亦不在本案当事人的诉请范围之内，其所述及的该部分利益确定及归属，应由相关的权利主体另行提出主张。
综上所述，上诉人景杰公司的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院难以支持。据此，依照《中�人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币27，536元，由上诉人上海景杰实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 庞闻淙
代理审判员 许 京
代理审判员 蒋辉霞
二〇一五年五月十二日
书 记 员 周璐珺
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……