山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁02民终7544号
上诉人（原审原告）：魏玉才。
委托诉讼代理人：于洋，山东天雅律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张泽修。
委托诉讼代理人：葛强，莱西政律法律服务所法律工作者。
原审第三人马洪胜。
委托诉讼代理人：张涛，山东韬戈律师事务所律师。
原审第三人：楚振刚。
委托诉讼代理人：王作春，山东天雅律师事务所律师。
上诉人魏玉才因与被上诉人张泽修、原审第三人马洪胜、楚振刚股权转让合同纠纷一案，不服山东省莱西市人民法院（2015）西商初字第925号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月23日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人之委托诉讼代理人于洋，被上诉人之委托诉讼代理人葛强，原审第三人马洪胜之委托诉讼代理人张涛、原审第三人楚振刚之委托诉讼代理人王作春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
魏玉才不服原审判决，向本院提出上诉请求：1.撤销原审判决；2.依法判决被上诉人支付上诉人股权转让款96.55万元以及自2014年8月1日起至本判决生效之日止期间的逾期付款利息约5万元。3.依法判决被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、上诉人与被上诉人签订的股权转让协议合法有效，双方均应严格依约履行各自义务。2014年3月7日签订的股权转让协议约定被上诉人于协议签订三日内支付定金20万元，被上诉人未履行该付款义务违约在先，依法应承担违约责任。同日涉案公司召开股东会决议一致同意魏玉才、楚振刚将所持有全部股权转让给张泽修，公司执行董事、法定代表人由马洪胜和张泽修召开股东会议产生。依据公司法规定，上诉人义务已履行完毕，被上诉人已取得涉案公司股权，其未按约定支付股权转让款系严重违约行为，依法应承担违约责任并继续履行其付款义务。二、股东工商变更登记并非股权转让的生效要件。股权转让人与受让人意思表示一致合同成立，在没有其他法律法规规定应办理登记手续才能生效的情况下，股权转让也就发生了法律效力，没有变更登记的法律责任只是被责令限期办理或处以行政处罚，但并不能够否认新股东享有的股权。未办理工商变更登记的原因系被上诉人及涉案公司原因，与上诉人无关，实际上，上诉人多次催促被上诉人至工商局办理股东变更登记，被上诉人均置之不理，导致至今未变更，责任完全在被上诉人。三、涉案公司所租赁的军队土地被收回与本案股权转让纠纷无关并且不属于法律上的“不可抗力”。所租赁的军队土地租赁期限均较短，存在到期不续签的风险，对此被上诉人在2014年3月7日签订股权转让协议时是明知的，其作为涉案公司股东应当对可能出现的上述经营风险承担相应的责任。综上，请求二审法院查清事实，判如所请。
张泽修答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。
马洪胜述称，在股权转让协议签订时被上诉人充分了解涉案公司的资产状况。涉案公司的土地被土地权利人收回是因被上诉人接管公司后未按时交纳租金并破坏承租土地导致，责任应由被上诉人承担。
楚振刚述称，本案合同的标的是股权而非土地，本案股权转让与公司租赁土地无法律关系。本案被上诉人在股权转让前就已经知道公司资产中不包括土地资产，并且公司只有短期租赁的土地，每年续签。股权转让估价中不包括土地资产。被上诉人已经以自己在公司经营期间处分公司资产的行为，承认了自己的股东身份，因此原审法院认定合同无法继续履行于法无据，与事实不符。
魏玉才一审诉称，2014年3月7日，魏玉才、张泽修双方经协商，签订了股权转让协议书，约定将魏玉才持有的青岛绿优优生态农业有限公司的股份，作价96.55万元转让给张泽修，协议签订生效后，张泽修进驻实际经营，魏玉才多次催其支付股权转让款，但张泽修至今以种种理由拒付；为此诉至法院请求判令：1、依法判令张泽修支付魏玉才股权转让款96.55万元，以及自2014年8月1日起至本判决生效之日止期间的逾期付款利息约5万元。2、本案诉讼费用由张泽修负担。
原审判决认定的事实：青岛绿优优生态农业有限公司成立于2013年1月10日，系马洪胜成立的自然人独资企业。企业类别：私营企业，企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股），注册号：370282230079376，住所地：青岛即墨市鳌山卫镇西里村。营业期限自2013-1-1015：44：17至2016-1-915：44：17，注册资本：50万元，成立日期：2013-01-10，经营范围：一般经营项目：种植、销售蔬菜、水果、花卉、苗木、花生、芋头、地瓜；销售有机肥、生鲜肉（不含屠宰）、鲜鸡蛋、花盆；种植茶叶；农业生态旅游观光……。2013年6月28日，青岛绿优优生态农业有限公司申请变更工商登记，楚振刚、魏玉才成为公司股东。青岛绿优优生态农业有限公司公司章程规定：第七条、公司的营业期限至2016年1月9日。第八条、公司注册资本为50万元……；第九条股东姓名、出资方式、出资额：马洪胜22.5万元、持股比例45%；魏玉才22.5万元、持股比例45%；楚振刚、5万元持股比例10%；第三十六条、股权的转让（四）股东依法转让股权后，公司应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名称中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
2013年12月22日，魏玉才与张泽修签订公司股份转让合同，载明：转让方：魏玉才受让方：张泽修经双方协商，并经公司股东会批准，就青岛绿优优生态农业有限公司股份转让事宜达成如下协议：一、转让方将其在青岛绿优优生态农业有限公司（以下简称公司）45%的股份依法转让给受让方。并将其合作人楚振刚所在绿优优10%的股份依法转让给受让方。二、受让方同意接受该转让的股份。三、本协议一式二份，经双方签字（或盖章）后生效。四、有关其它事宜另行协商，作为本合同附件。
2013年12月24日，魏玉才与张泽修签订合同，约定：甲方：魏玉才乙方：张泽修经双方认可达成如下合同：甲方在绿优优生态农业有限公司的全部股份转给乙方。转让全部金额约118万元（具体金额以甲方绿优优公司实际注资为准）。该款分三次付清。即：合同签定后二日内即付20万，其余每二个月即60天付一次，即2014年2月30日前付30万。2014年4月30日前付30万。2014年6月30日前全部付清。乙方给甲方留6%的股份。甲乙双方签字生效。
2014年3月7日，青岛绿优优农业生态有限公司召开临时股东会，达成决议：召开地点青岛绿优优农业生态有限公司沙子口农场，主持人马洪胜（执行董事），参加会议的股东：魏玉才、楚振刚……本公司股东会议就2013年经营情况决议如下：1、按照2013年4月1日，马洪胜、魏玉才、楚振刚签署的股权转让协议以及补充协议的相关条款，根据公司从2013年4月1日到2014年3月31日的经营利润对公司估值进行调整。2、从2013年4月1日到2014年2月28日的经营结果（收益或者亏损），全体股东认可的事务所或者第三方进行审计。3、从2013年12月22日开始，公司由原有股东马洪胜和新进股东张泽修共同经营，并对经营结果负责。原有股东魏玉才、楚振刚不再参与公司经营，对经营结果不参与分红或者承担亏损。全体股东签字（盖章）……。
同日，魏玉才、楚振刚与张泽修签订股权转让协议书，约定：转让方：魏玉才转让方：楚振刚受让方：张泽修……目标公司：青岛绿优优农业生态有限公司鉴于：1、目标公司系在即墨工商行政管理局依法注册并有效存续的一家有限责任公司；公司注册资本50万元，目标公司基本状况、业务状况、财务状况、股权状况见附件；2、甲方、乙方系目标公司的股东，其认购出资额分别为22.5万人民币和5万人民币，占注册资金总额的55%。3、甲方、乙方拟分别将其持有目标公司的45%股权、10%股权（下称“目标股份”）转让给丙方，丙方同意受让该目标公司股份……一、股权转让及转让价款l、各方商定，甲方、乙方转让以及丙方受让该目标股份的价格为人民币118万元，其中甲方96.55万元，乙方21.45万元；2、自本协议签订生效且办理好工商登记后，丙方按其持有的目标公司的股权比例享受权利和承担义务：二、股权转让款的支付，丙方应在本协议签署之日起三日内向甲方、乙方支付人民币20万元作为定金，余款在2014年5月1日前付40万元，其余款项在2014年8月1日前付清。三、股权转让手续的办理1、本协议签署后，甲方、乙方应立即办理本协议项下的股权转让事项，并协助到其所属的工商行政管理机关办理相应的股权变更登记手续；2、上述股权转让变更手续，应当在本协议签署后一个月内完成。股权变更登记手续办理完毕之日视为股权转让正式完成；四、陈述与保证为确保本协议的合法有效及顺利履行，甲、乙、丙三方在此做出如下陈述与保证1、甲方、乙方的陈述与保证；1.1保证其为目标公司的合法股东，并对目标股份享有所有权；1.2保证将全面履行本协议；1.3本协议的签订或履行不违反以甲方、乙方为一方或约束甲乙方自身或其资产的任何重大合同或协议；1.4对其在目标股份拥有完全、有效的处分权，保证目标股份没有设置抵押权、质押权或任何形式的担保，并且上述股权不存在被任何第三人追索的情形，亦不存在被任何司法机关、政府机关和其他任何部门查封及限制的情形；1.5在本协议以及补充协议中所作的声明和保证均为真实、准确、完整，并在股权过户完成时仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏和误导之处；2、丙方的陈述与保证：2.1依照法律设立并有效存续的有限公司；2.2保证自己具有合法的权力签署并全面履行本协议；2.3本协议的签署或履行不违反以丙方为一方或约束丙方自身或其资产的任何重大合同或协议；2.4保证在本协议签署后，不得无故放弃本次股权的受让，亦不得将其在本协议项下的权利、义务转让予任何其他第三人，但股权过户完成后的转让不受此限；2.5保证按本协议的约定按时支付股权转让价款；2.6除法律、法规另有要求外，保证对于本协议项下股权转让所涉及的一切资料及信息，承担保密义务；五、保证之间的关系l、各方的每一项承诺与保证都是独立的，任何一方如违反其承诺与保证的任何一项，致使本协议的效力及履行受到的影响或存在法律障碍或给对方造成经济损失的，对方均可以提出索赔要求；2、除非有相反的明示，任何一方的每一项承诺与保证，不限制其他承诺与保证的适用范围；六、特别约定本协议签订后，三方均不得单独从事与目标公司类似的业务；七、文件提供甲方、乙方应于本协议签订之日起10日内，向丙方提供关于将目标股份转让的有关文件副本，并由目标公司提交公司登记机关办理工商变更登记手续……九、违约责任l、本协议履行过程中，甲乙方未按本协议约定提供相关文件资料或办理股权转让手续、致使目标股份无法顺利过户给丙方存在的法律上的障碍的，甲乙方承担违约责任，违约金为返还定金，丙方签订协议后应按照协议内容将股权转让款及时支付给甲乙方，若没有按照规定时间支付、丙方承担违约责任，定金不予退还。2、丙方在履行协议过程中违反约定，导致股权转让手续无法办理的，甲方乙方收取的定金不予退还；3、任何一方违反本协议项下约定的义务或其所做出的承诺或保证，导致对方利益受损，违约方应赔偿对方因此承受的全部损失，赔偿范围包括但不限于股权转让价款本金，利息、费用及可得利益损失。十、协议的变更和解除：本协议在履行过程中，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方需签订变更或解除协议书，使此种变更或解除发生法律效力：1、由于不可抗力致使本协议无法履行，使一方或双方无法履行协议义务。2、因本协议赖以存在的客观情况发生变化，本协议各方经过协商一致同意变更或解除本协议。……十三、未尽事宜1、本协议未尽事宜，可由双方另行商定并签订书面补充条款或补充协议另行约定；2、除非双方另行协商确定的补充条款或补充协议另有约定，补充条款与补充协议与本协议具有同等法律效力；十四、协议文本及生效1、本协议自各方签字、盖章之日起生效……各方签字……。
同日，青岛绿优优农业生态有限公司召开股东会，达成决议：通知时间：2014年2月25日，通知方式：会议会议召开时间2014年3月7日会议地点：青岛绿优优农业生态有限公司沙子口农场会议性质：（临时）到会股东马洪胜、魏玉才、楚振刚，无股东弃权，主持人马洪胜，会议就公司股权转让、变更执行董事、法定代表人项形成如下决议：根据公司经营发展的需要，经股东会全体股东研究决定：1、一致同意魏玉才、楚振刚将所持有的全部股权转让给张泽修。2、公司执行董事、法定代表人由马洪胜和张泽修召开股东会议产生。股东会盖章或签字……。
以上协议签订后，魏玉才没有按照协议约定的时间及时将股权转让给张泽修，也没有到工商部门办理股权变更登记手续；张泽修也没有按照协议约定付给魏玉才定金和股权转让款。青岛绿优优农业生态有限公司租赁的土地已经先后被部队收回。
原审法院认为，股权是股东基于股东资格而享有的、从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。股东依法转让其股权后，公司应当变更受让人为公司的新股东。本案中，魏玉才与张泽修签订协议书后，魏玉才应该按照章程规定及时到工商部门办理工商登记变更手续，注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名称及其出资额的记载，而魏玉才没有及时到工商部门办理变更手续，致使张泽修没有实际取得公司的股东资格，也无法享有公司股权，享受股东权利。股权转让协议约定，双方应该协议签订后一个月内办理完股权变更登记手续，张泽修应该在协议签订后三日内给付魏玉才定金20万元，但双方在协议签订后均没有按照协议的约定履行自己的义务，致使协议至今未得到实际履行，双方均存在过错；根据股权转让协议第十条约定“本协议在履行过程中，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方需签订变更或解除协议书，使此种变更或解除发生法律效力：1、由于不可抗力致使本协议无法履行，使一方或双方无法履行协议义务”，现目标公司的土地已经被部队收回，属于协议约定的“由于不可抗力致使本协议无法履行，使一方或双方无法履行协议义务”的情形，张泽修已经无法继续经营公司，双方已经无法继续履行本协议；另外，魏玉才、张泽修于2013年12月24日签订的合同中约定，魏玉才在绿优优生态农业有限公司的全部股份转给张泽修，合同中又同时约定，张泽修在2014年6月30日付清全部转让款后，给魏玉才留6%的股份，合同中的约定前后矛盾。综上，魏玉才的诉讼请求不予支持。原审依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第七十三条之规定，判决驳回魏玉才对张泽修的诉讼请求。案件受理费13940元，由魏玉才负担。
二审查明，青岛绿优优农业生态有限公司主营农产品养殖业，该公司共计从部队租赁三处土地用于上述经营。上述三处土地在2014年3月至9月期间，陆续被原出租方以未按期缴纳租费、违章乱建等原因收回。上述情况发生后，被上诉人主张其已经投入部分经营资金，遭受了经济损失。上诉人主张其不参与公司经营，实际经营者为马洪胜与被上诉人，损失应由实际经营者承担。被上诉人与青岛绿优优农业生态有限公司原股东未就土地被收回以及其他争议进行协商，双方产生纠纷，并导致本案在内的多起诉讼。
一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的股权转让协议是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按照合同约定正确、全面的履行合同义务。双方股权转让合同第十条约定：“本协议履行过程中，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方需签订变更或解除协议书，使此种变更或解除发生法律效力，1……；2、因本协议赖以存在的客观情况发生变化，本协议各方经过协商一致同意变更或解除本协议”，上述条款表明双方签约时已注意到若协议赖以存在的客观情况发生变化，必然会对协议的履行产生重大影响，双方约定此时应进行协商，对合同进行变更或解除。该约定系双方的真实意思表示，且符合双方签订合同的目的。双方股权转让协议转让的虽然是青岛绿优优农业生态有限公司的股权，但青岛绿优优农业生态有限公司的主要经营业务均是围绕其租赁的三处土地开展，该三处土地是公司进行经营活动的基础。股权转让协议签订后，上述土地被原出租方收回，导致青岛绿优优农业生态有限公司的经营状况发生重大变化，符合双方约定的情形。本案中，上诉人魏玉才要求被上诉人支付股权转让款，该诉请实际是要求继续履行合同，被上诉人在诉讼期间明确表示拒绝继续履行合同。本院认为，在合同约定的变更、解除情况出现且一方当事人明确表示拒绝履行的情况下，上诉人仍要求被上诉人继续履行合同给付股权转让款，其诉讼请求本院在本案中不予支持。一审法院驳回上诉人的诉讼请求并无不当，本院予以支持。
综上，上诉人的上诉请求及理由不成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13455元，由上诉人魏玉才负担。
本判决为终审判决。
审判长 张亚梅
审判员 朱见晓
审判员 温 燕
二〇一七年九月十五日
书记员 王润之
书记员 隋欣孜