江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁商终字第1220号
上诉人（原审被告）江苏省金舸置业有限公司，住所地在南京市栖霞区迈皋桥创业园区1-99号。
法定代表人张来喜，该公司执行董事。
委托代理人王世杜，北京大成（南京）律师事务所律师。
委托代理人王力卓，北京大成（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）施舸，男，1986年1月26日出生，汉族。
委托代理人徐长明，江苏博事达律师事务所律师。
上诉人江苏省金舸置业有限公司（以下简称金舸公司）因与被上诉人施舸公司公司决议效力确认纠纷一案，不服南京市栖霞区人民法院（2014）栖商初字第98号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年9月23日立案受理，并依法组成合议庭，于2014年10月29日公开开庭审理了本案。上诉人金舸公司的委托代理人王世杜，被上诉人施舸的委托代理人徐长明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
施舸一审诉称：金舸公司系1996年设立，后经几次股东变更。2011年11月，股东变更为施舸和张来清，其中施舸出资490万元，张来清出资510万元。2012年10月30日，金舸公司在施舸完全不知情的情况下伪造施舸签名作出股东会决议，同意股东张来清将其持有的全部股权转让给张来喜。2012年11月，金舸公司依据2012年10月30日的股东会决议进行了股权变更的工商变更登记。施舸没有接到参加2012年10月30日股东会的通知，事实上也没有参加该次股东会，股东会的签字系伪造。张来清和张来喜之间股权转让时既没有书面通知施舸，也没有经过施舸同意，金舸公司的行为侵害了施舸的知情权、表决权和股权优先购买权。因此2012年10月30日股东会决议不仅召集程序、表决方式违反公司法和公司章程规定，且施舸的签名还系伪造，决议的内容并不是施舸真实意思表示，故请求判令：1、确认2012年10月30日股东会决议无效并判令金舸公司到工商登记机关办理撤销依据该股东会会议决议进行股权变更的工商变更登记手续；2、金舸公司承担诉讼费用。
金舸公司一审辩称：2011年，金舸公司另一股东张来喜因与他人存在债务纠纷担心给金舸公司带来不利影响，因此在未经张来清同意情况下自行将自己所持有的金舸公司的股权变更至张来清名下。2012年，张来喜在解决了和他人的债务纠纷后，又自行将张来清所持有的金舸公司股份变更到张来喜名下，案外人张来清至今对于股份转让的事宜尚不知情，因此2012年10月30日的股东会决议无效，2011年的将张来喜所持股份转让给张来清的股东会决议也无效，公司目前工商登记资料反映的就是真实情况，不需要进行变更。综上，请求驳回施舸诉讼请求。
原审法院经审理查明：2011年11月1日，金舸公司形成《股东会会议决议》，该股东会决议载明：全体股东一致同意张来喜将其在公司的510万元股权全部转让给张来清，转让后，公司注册资本保持不变，张来清出资额510万元，以受让出资额形式出资，占注册资本的51%，施舸出资额490万元，以受让出资额形式出资，占注册资本的49%；公司经股权转让后组成新一届股东会，全体股东一致同意公司组织机构保持不变；全体股东一致通过于2011年11月1日所做的公司章程修正案。金舸公司主张该股东会会议上的“现股东签名”处施舸、张来清签字以及“已退出股东签名”处张来喜的签名均系伪造，未经过施舸、张来清同意。施舸主张签字确非其本人所签，施舸知晓该次股东会变更，予以认可。
2011年11月9日，金舸公司依据上述2011年11月1日股东会决议向江苏省工商行政管理局申请公司股东变更登记，工商行政管理局将金舸公司股东由施舸、张来喜变更为施舸、张来清。
2012年10月30日，金舸公司形成《股东会会议决议》，该股东会决议载明：全体股东一致同意张来清将其在公司的510万元股权全部转让给张来喜，转让后，公司注册资本保持不变，张来喜出资额510万元，以受让出资额形式出资，占注册资本的51%，施舸出资额490万元，以受让出资额形式出资，占注册资本的49%；公司经股权转让后组成新一届股东会，全体股东一致同意公司组织机构保持不变；全体股东一致通过于2012年10月30日所做的公司章程修正案。金舸公司认可该股东会会议上的“现股东签名”处施舸、张来喜签字以及“已退出股东签名”处张来清的签名均系伪造，未经过施舸同意。
2012年11月14日，金舸公司依据上述2012年10月30日股东会决议向江苏省工商行政管理局申请公司股东变更登记，工商行政管理局将金舸公司股东由施舸、张来清变更为施舸、张来喜。
原审法院另查明，金舸公司自1996年7月18日开业，目前工商登记资料记载的股东为施舸（认缴额为490万元）和张来喜。
原审法院认为：股东大会作出决议，必须召开股东会会议或者经公司全体股东以书面形式一致表示同意不召开股东会会议。就本案而言，2012年10月30日的股东会会议决议系金舸公司法定代表人张来喜自行制作，金舸公司实际并未召开股东大会，施舸和张来清作为公司股东均未参加股东会，所谓的股东会决议上签字均系伪造，也未得到公司股东的认可，因此2012年10月30日的股东会会议决议并非金舸公司股东的真实意思表示，该股东会决议应属无效。金舸公司依据2012年10月30日的股东会会议决议已经在工商行政管理部门办理了股权变更登记，现因该股东会决议无效，金舸公司应当依法向工商登记机关申请撤销变更登记。施舸的诉讼请求，有事实和法律依据，应予以支持。金舸公司辩称2011年11月1日的股东会决议也无效，因此不应当撤销变更登记。2011年11月1日的股东会决议的效力问题并非本案诉争问题，且2012年11月14日金舸公司股权变更登记是依据2012年10月30日的股东会决议所作出的，与2011年11月1日的股东会决议无关，故对金舸公司上述答辩意见，不予支持。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审法院判决：一、确认江苏省金舸置业有限公司于2012年10月30日作出的股东会决议无效；二、江苏省金舸置业有限公司于判决生效之日起三日内向工商登记机关申请撤销变更登记。一审案件受理费80元，由金舸公司负担。（此款已由施舸预交，金舸公司于判决生效之日起三日内支付给施舸。）
金舸公司不服原审法院判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，发回重审或改判驳回施舸的诉讼请求。事实与理由为：金舸公司于1996年成立，经几次股东变更后，2011年11月前的股东为施舸和张来喜。后因张来喜与他人存在债务纠纷，担心给金舸公司带来不利影响，故在2011年11月自行将其名下的股权变更至张来清名下。2012年张来喜在解决了债务纠纷后，又自行将张来清名下的股权变更至张来喜名下。案外人张来清对两次股权转让的事实都不知情。案涉2011年11月及2012年10月张来喜两次自行做出的股东会决议均无效。原审法院仅认定2012年10月的股东会决议无效，却无视2011年11月股东会决议无效的问题，忽视了关键事实，故本案事实不清。金舸公司目前工商登记资料反映的系公司真实情况，如变更则与真实事实不符。
被上诉人施舸答辩称：金舸公司在上诉理由中确认讼争的2012年股东会决议无效。该公司提出2011年的股东会决议无效，并非本案审理范围，故应驳回上诉维持原判。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。对原审判决查明的案件事实双方当事人均无异议，本院依法予以确认。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：2011年11月1日金舸公司作出的股东会决议的效力确认问题是否系本案审理范围。
本院认为：公司法第二十二条第一款的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。案涉2012年10月30日金舸公司作出的股东会决议中施舸的签字系由张来喜代签，并非施舸真实意思表示，施舸对此持有异议，故该决议违反了法律规定，应属无效。且金舸公司亦确认案涉2012年10月30日股东会决议无效，据此，原审法院实体判决并无不当应予维持。金舸公司上诉称2011年11月1日其作出的股东会决议的效力确认应在本案中一并处理。本院认为，民事诉讼法第十三条第二款规定，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。法院只能按照当事人提出的诉讼事实和主张进行审理，对超过当事人诉讼主张的部分不能主动审理。针对金舸公司2011年11月1日股东会决议的效力问题，提起该类诉讼的主体系股东，并非公司，应由相关权利主体另案诉讼。金舸公司将其作为抗辩提出不属本案审理范围，本院不予理涉。
综上，金舸公司的上诉意见，缺乏事实与法律根据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费80元，由上诉人金舸公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆正勤
代理审判员 毕宣红
代理审判员 董岩松
二〇一四年十一月二十八日
书 记 员 胡 戎