上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民二（民）终字第1256号
上诉人（原审原告、反诉被告）邓知满。
委托代理人邓益忠，上海恒衍达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）上海信佳房地产经纪有限公司。
委托代理人谢成伟，上海申之春律师事务所律师。
上诉人邓知满因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2013）徐民四（民）初字第3893号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月9日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明，上海市龙州路房屋（即系争房屋）的产权人为上海市工业系统房地产联合总公司、上海鼎隆置业有限公司。两家公司共同委托上海嘉凌经贸有限公司受理系争房屋出租、文件签约、管理等具体事宜。
2004年12月12日，上海嘉凌经贸有限公司出具证明，内容为，根据2004年11月18日上海嘉凌经贸有限公司与上海信佳房地产经纪有限公司（以下简称信佳公司）签订的房屋租赁合同，现同意信佳公司将系争房屋部分房屋转租，用于餐饮。
2009年9月，信佳公司的法定代表人张毓兴通过与签订股权转让协议，取得上海市徐汇区蒙疆缘美食餐饮有限公司（以下简称徐汇蒙疆缘公司）80%的股权，并成为该公司的法定代表人。
2013年6月25日，邓知满（甲方）与信佳公司（乙方）签订转让合同书，约定，“甲方因故不再经营吉龙豆捞餐饮生意，乙方欲将承租该房屋后引进银行网点，双方就系争房屋现吉龙豆捞餐饮用房转让达成协议，1、转让总价人民币（下同）100万元；2、转让款支付时间和方式：乙方同意以房产抵押银行借款方式支付该笔转让款项，该款减除甲方之前所欠乙方款17万元即83万元，以银行直接放款形式（即以乙方法人张毓兴向银行申请贷款直接放款到甲方指定账户）一次性支付至甲方指定账户，支付时间以银行放贷时间为准（银行放贷时间预计2013年6月25日，若2013年6月30日银行仍未放贷到甲方指定账户，则乙方从2013年7月1日起每日按6‰向甲方支付滞纳金；3、甲方的义务，鉴于未来银行租户在该房屋内使用的电力至少需要100KW以上和独立使用电表的要求，甲方同意协助乙方自2013年5月23日起最长于不超过3个月内，代乙方按以上标准向电力部门办理完结电力增容到位事项，电力增容费由乙方按甲方办理进程需要和电力部门要求及时支付；4、其他，……⑷甲方同意于2013年6月20日开始搬迁物品，6月26日正式交房给乙方…；5、违约责任，⑴若甲方负责的电力责任因甲方不积极主动办理原因推迟完成导致乙方推迟履行与银行合同或造成连锁后果的，乙方不承担任何责任，甲方承担相关责任后果，在办理过程中若因乙方未及时支付相关费用或不及时提供相关证件导致推迟完成或无法继续办理下去的，因此造成的后果与甲方无关，由乙方负全部责任，⑵若甲方没有按本合同约定时间内交房的，甲方同意按相当于年租金127万元水平乘以拖延日期金额赔偿乙方，如支付的赔偿金不足抵付乙方损失的，乙方将依法继续追索甲方的赔偿责任，若乙方不能按规定时间支付甲方的转让款，则乙方除按本合同第二条规定支付滞纳金外，另外再自愿补偿甲方20万元损失费”。合同书签订后，邓知满于2013年6月26日将承租房交还信佳公司，2013年6月28日，双方签订吉龙移交水、电、气确认单。信佳公司于2013年7月10日支付给邓知满35万元，于2013年7月12日支付给邓知满15万元，于2013年7月18日支付给邓知满30万元，于2013年7月25日支付3万元。
2013年5月21日，邓知满代信佳公司申请低压非居民增容，2013年5月24日，供电局出具供电方案答复。2013年6月20日，邓知满（乙方）与信佳公司的法定代表人张毓兴（甲方）签订办理电力增容协议书，约定，“总费用为15万元左右，甲方先行支付6万元首付款，先行办理电力增容事项，乙方须于2013年6月29日前提供电力公司合同及付款凭证，用于甲方与建行签合同使用，乙方承诺收到甲方费用全部用于电力增容事项，若发生其他不能办理事项的，乙方承担全部责任”。当天，邓知满收到6万元首付款。2013年6月25日，邓知满收到9万元，出具收条，内容为，“今收到了张毓兴电力增容款余款全部付清9万元”。当天，双方签订承诺书，约定，“邓知满于2013年6月25日收到张毓兴上述电力增容余款9万元，同时承诺增容后表具及电力配套设备到达70千瓦，并在2013年8月31日前务必完成增容事项”。2013年5月17日，上海市测绘院出具非税收入一般缴款书，费用为225元。2013年6月21日，上海市电力公司开具户名为信佳公司的低压非居民增容费发票，商业用电工程费-
业扩4.6071万元。
2013年9月19日，邓知满委托律师向信佳公司发出律师函，要求信佳公司支付滞纳金6.372万元及补偿款20万元。
另查明，2004年12月27日，信佳公司（系甲方）与徐汇蒙疆缘公司（系乙方）签订租赁合同，约定，信佳公司将上海市龙州路建筑面积880平方米房屋出租给乙方，租赁期为2005年3月16日至2013年3月15日。
2011年8月3日，信佳公司与徐汇蒙疆缘公司签订房屋租赁合同，约定，邓知满承租上海市龙州路建筑面积约600平方米的房屋，租金为每月3.75万元，租赁期限为2011年8月5日至2015年2月28日。
2013年12月23日，邓知满诉至法院，要求判令：1、信佳公司支付邓知满滞纳金5.94万元；2、信佳公司支付补偿金人民币20万元。信佳公司则提起反诉，最后确认诉请为要求判令：1、邓知满返还办理电力增容多余费用10.3929万元；2、邓知满承担本案一切费用。
审理中，信佳公司表示，基于邓知满又提供涉及电力增容225元付款凭证，愿在返还费用中扣除该费用。庭审后，关于转让合同书中涉及欠款17万元，邓知满出示收据一张，拟证明欠款为转让费、房租、一楼楼梯打洞补偿款等，对此，信佳公司表示无异议。关于补偿款20万元，邓知满表示，属于信佳公司自愿给邓知满的款项，等同于转让款，不是信佳公司没有及时付款给邓知满造成的损失，且邓知满没有实际损失的相关证据；对此，信佳公司提出，双方就转让签订多份合同书，而讼争转让合同书是最后一份，信佳公司没有仔细看就签章，信佳公司认为，不管转让合同书对补偿款如何表述，也不能改变这个款项是违约金的性质。
原审认为，邓知满、信佳公司签订的转让合同书、办理电力增容协议书、承诺书系双方当事人真实意思表示，应属有效，双方应当按照合同书、协议书、承诺书约定的内容履行。转让合同书签订后，邓知满按约将承租房交还信佳公司，信佳公司未按约向邓知满支付转让款，虽然转让合同书约定“信佳公司以房产抵押银行借款方式并以银行直接放款形式支付83万元”，但同时约定“银行放贷时间预计2013年6月25日，若2013年6月30日银行仍未放贷到甲方指定账户，则乙方从2013年7月1日起每日按6‰向甲方支付滞纳金”，而合同书签订日为2013年6月25日，法院认定转让款付款时间在2013年6月30日前是信佳公司能预见的。信佳公司提供其于2013年12月办理他项权证的相关材料，属于与本案无关联性，本案不予采纳。现信佳公司于2013年7月10日、12日、18日、25日分别向邓知满支付转让款计83万元的行为构成违约，对此应承担相应的民事责任，故邓知满要求信佳公司支付滞纳金，信佳公司表示同意，并无不当，法院予以准许。由于邓知满至今未提供其有实际损失的充分证据，双方间转让合同时约定的另外补偿损失仍为违约金，从公平原则出发，法院采纳信佳公司提出违约金远远大于邓知满的实际损失之意见，对邓知满主张的违约金予以调整，由信佳公司向邓知满支付违约金60，000元。根据邓知满、信佳公司间办理电力增容协议书、承诺书“总费用为15万元左右”、“乙方须于2013年6月29日前提供电力公司合同及付款凭证，用于甲方与建行签合同使用，乙方承诺收到甲方费用全部用于电力增容事项”之约定，邓知满提出双方口头约定15万元为保底费用，没有明确要据实结算，也没有约定需提供发票之答辩意见，未提供相关的证据，法院不予采纳，故信佳公司反诉要求邓知满返还电力增容多余费用计103，704元之诉讼请求，理由正当，法院予以支持。信佳公司自愿撤回部分诉讼请求，并无不当，法院予以准许。
原审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条、第一百一十四条的规定，于二〇一四年三月三十一日作出判决：一、上海信佳房地产经纪有限公司于判决生效后十日内向邓知满支付滞纳金人民币59，400元；二、上海信佳房地产经纪有限公司于判决生效后十日内向邓知满支付补偿金人民币60，000元；三、邓知满于判决生效后十五日内向上海信佳房地产经纪有限公司返还电力增容费人民币103，704元。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币5，191元，减半收取计2，595.50元，由邓知满负担1，401元，上海信佳房地产经纪有限公司负担1，194.50元。反诉受理费人民币1，189元，由邓知满负担1，186元，上海信佳房地产经纪有限公司负担3元。
判决后，邓知满不服，上诉于本院，诉称：双方在合同中明确约定20万元为补偿款，是提前解除租赁合同及迅速清场腾空房屋的损失费，不是违约金。信佳公司为了获取更高的租金回报要求邓知满在签订合同后的两天内清场交房，其主动承诺及时支付转让金，延期支付滞纳金，并且“自愿”补偿20万元。因此，一审认定补偿款20万元为违约金性质，事实认定错误。《办理电力增容协议书》是双方协商约定的，15万元的价款并非要求以电力公司的付款凭证为据，更没有以电力公司收取的费用按实结算。2013年6月双方已经在协商解除租赁合同事宜，信佳公司仍要求邓知满办理电力增容事宜，可见增容并非付款给电力公司那么简单，需要邓知满提供人脉关系，有相关的额外开销。原审法院以电力公司付款凭证为依据，显然违反双方的合同约定，要求二审法院撤销原判第二、三项，改判支持邓知满的全部原审诉请，驳回信佳公司的原审反诉请求。
被上诉人信佳公司辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，要求二审法院维持原判。
经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为：本案的争议焦点为：一、转让合同书中20万元补偿款性质；二、系争房屋的电力增容费用如何认定？
一、转让合同书中20万元的补偿款系约定在合同违约责任项下的，适用前提为信佳公司未按规定时间支付转让款。因此，该项约定应当认定为违约金性质，原审对此认定正确，本院予以认同。由于已有逾期付款滞纳金的违约条款，且邓知满也未提供其有实际损失的证据，因此原审对20万元违约金的调整，本院予以维持。上诉人邓知满主张该20万元为解除租赁合同的补偿，不符合合同约定，本院不予采信。
二、邓知满与信佳公司签订的《办理电力增容协议书》系双方当事人真实意思表示，应属有效。双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。合同明确约定邓知满办理电力增容的费用为15万元，并没有按电力公司收费据实结算的意思；且办理该项事务时，双方已在解除租赁合同的协商过程中，电力增容也非承租人邓知满的义务，应当认定信佳公司自愿出资15万元，由邓知满帮其办理系争房屋电力增容事宜。另，信佳公司按约支付了价款，邓知满也完成了电力增容事宜，双方在电力增容的事务上并无争议。原审以邓知满未提供相关发票为由，判决邓知满返还103，704元，不符合双方的合同约定及当事人的真实意思表示，本院不予认同，上诉人邓知满关于电力增容费用的上诉理由成立，其上诉请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持上海市徐汇区人民法院（2013）徐民四（民）初字第3893号民事判决第一、二项；
二、撤销上海市徐汇区人民法院（2013）徐民四（民）初字第3893号民事判决第三项；
三、驳回上海信佳房地产经纪有限公司的原审反诉请求。
一审案件受理费人民币3，784.50元，由邓知满负担1，401元，上海信佳房地产经纪有限公司负担2，383.5元。二审案件受理费人民币4，955.5元，由上诉人邓知满负担1，900元，上海信佳房地产经纪有限公司负担3，055.5元。
本判决为终审判决。
审 判 长 庞闻淙
代理审判员 许 京
代理审判员 蒋辉霞
二〇一四年七月二十八日
书 记 员 周璐珺
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
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第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
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