浙江省仙居县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）台仙商初字第2033号
原告：浙江民泰商业银行股份有限公司台州仙居支行，住所地：仙居县南峰街道环西南路18号。
负责人：包友林，系行长。
原告：浙江泰隆商业银行股份有限公司台州仙居支行，住所地：仙居县南峰街道环城南路374号。
负责人：谢桔茂，系行长。
原告：台州银行股份有限公司，住所地：台州市路桥区南官大道92号。
法定代表人：陈小军，系董事长。
原告：仙居商会联合担保有限公司，住所地：仙居县环城南路10-16号。
法定代表人：胡伟军，系董事。
原告：王植林。
原告：沈恩燕。
原告：吴军辉。
原告：王永平。
八原告共同委托代理人：周显根、冯懿，均系浙江利群律师事务所律师。
被告：应西杰。
第三人：应欣甫（系被告应西杰之子）。
第三人：应家恒（系被告应西杰之子）。
两第三人共同委托代理人：洪刚，浙江同策律师事务所律师。
八原告与被告应西杰及第三人应欣甫、应家恒为债权人撤销权纠纷一案，于2015年11月17日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭审理。2015年12月2日，八原告向本院提出财产保全申请，本院依法采取了财产保全措施。2016年1月26日、5月4日，本院对本案进行了公开开庭审理。八原告的委托代理人周显根、冯懿和两第三人的委托代理人洪刚到庭参加诉讼，被告应西杰经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
八原告诉称：八原告均对被告享有债权，各原告于2015年6月份在向法院起诉或催讨过程中，发现被告把其持有的仙居县杰莹矿业有限公司（下简称杰莹矿业）的80%股权先后分二次以明显不合理的低价转让给两个儿子即两第三人，其股权转让行为损害了原告的合法权益。因被告和第三人之间系父子关系，应当确认第三人受让被告的股权行为是明知的。为了保护原告的合法利益，请求：一、判决撤销被告于2014年11月12日、2015年1月26日与第三人签订的《仙居县杰莹矿业有限公司出资（股权）转让协议书》；二、并由被告承担原告为行使撤销权所支付的律师费用6万元；三、本案的诉讼费、保全费由被告承担。
八原告为支持其诉讼主张，提供了以下证据：1、杰莹矿业的营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明、身份证复印件，证明原告和被告及第三人的主体资格；2、（2015）台仙商初字第133、134、135、418、419、924、954、993、1248、1251号《民事判决书》和（2015）台路商初字第3158、3159、3160号《民事判决书》等13份，证明被告对原告负有债务；3、杰莹矿业的工商登记基本情况、变更登记情况、营业执照、工商公示信息和2014年11月12日、2015年1月26日的原股东会议决议及新股东会会议、出资转让协议书、公司章程。证明被告将其持有的杰萤矿业全部股权转让给两第三人，该转让行为是以明显不合理的低价进行转让且损害了原告的合法权益，两第三人受让时是明知的；4、杰莹矿业的2014年8、9、10月向银行提供的资产负债表、利润表、采矿许可证，证明被告与两第三人之间是以不合理的价格进行转让股权；5、发票5份，证明八原告为行使撤销权而支付的律师费6万元。
上述证据经庭审质证，两第三人对证据1无异议，本院予以确认；两第三人该13份判决书的真实性无异议，但认为八原告对被告享有的是担保债权，其主债务人和其他的担保人是否有履行，债权有无发生变化不清楚，不能证明八原告的主张。本院认为，该13份判决书，除（2015）台仙商初字第419号《民事判决书》外，其他都已生效，且大部分进入执行程序，而（2015）台仙商初字第419号一案经重审后作出的（2015）台仙商重字第7号《民事判决书》也已生效，故本庭均予以确认；两第三人对证据3的真实性无异议，但对证明对象有异议，认为两第三人从被告转让的杰萤矿业股份是60%，另20%实际上是其叔应某的，不能证明两第三人是明知以不合理的低价受让股权，且损害原告的利益。本院对该组证据的真实性予以确认，对关联性将与第三人提供的证据进行综合认证；两第三人对证据4中的采矿许可证没有异议，予以确认，对其他部分证据认为是复印件，缺乏真实性和关联性，本院认为两第三人提出的异议成立，不予确认；两第三人对证据5有异议，认为应该提供委托代理合同、发票、付款凭证，缺一不可。本院认为两第三人提出的异议不能成立，证据5予以确认。
被告应西杰未作答辩。
两第三人述称：一、本案不属必要的共同诉讼，八原告以共同诉讼方式起诉被告应西杰及两第三人没有法律依据，应驳回八位原告的共同起诉。二、两第三人分二次受让股权系正常直系亲属间的股权转让，应受法律保护，也应驳回八原告的诉讼请求。首先，本案中被告应西杰涉及的债务类型均为担保债务，八原告诉请的被告应西杰涉及的担保债务有效存在的时间并非全部早于案涉的股权转让行为。其次，两第三人分两次取得的案涉股权，系善意合法取得。杰萤矿业原是第三人之父与叔叔应某设立的家族式企业。两第三人成年后也逐步参与公司的管理，第三人之父与叔叔应某决定将各自名下的各20%股份分别转让给两第三人。在办理工商变更手续过程中，因考虑到国家税务总局的有关直系亲属兄弟之间和父子之间可以避免税务手续的繁琐规定，所以采用了先将应某名下的20%股权转至父亲名下，再由其父各转让20%股权给两第三人，实际上其中的20%股权是应某转让给两第三人的。两第三人成为公司股东后，全身心投入公司管理，得到父亲和叔叔的认可，其父亲遂第二次将持有的剩余40%股权再各半转让给两第三人。两第三人在受让股权前，并不知晓父亲在外的所有担保行为，不存在两第三人对“债务人以明显不合理的低价转让，对债权人造成损害”的明知情形。且两第三人为受让股权实际支付和抵充的对价远超过转让协议上约定的价款，并非八原告诉称的“不合理低价”。
两第三人为支持其抗辩主张，提供了以下证据：1、仙居县人民法院1996年的《民事调解书》一份，证明第三人的父母亲调解离婚的事实；2、《结婚证》一份，已加盖离婚章。证明在2014年7月21日至10月15日，被告曾经有过一段短暂的婚史，导致后来的股权转让行为，不存在逃避债务；3、仙居县安全生产监督局作出了决定书一份，证明本案诉争的杰萤公司，被责令停产停业，一直延续到2015年；4、安全生产管理局作出的安全生产许可证，列出了很多的问题，要求杰萤公司在三个月内整改，后再复产；5、仙居县安全生产监督局作出了现场处理决定书、工亡补偿协议、银行转账凭证、收条一份，证明杰莹矿业发生工亡事故，由第三人支付了赔偿款70多万元，企业一直停产至今；6、2014年8、9、10月份杰莹矿业资产负债表及利润表，证明股权转让三个月前公司所有者权益仅为400多万元，不是八原告所称的价值；7、证人应某出具的证明一份及其出庭所作的证言，证明两第三人受让的其中20%股权，实际上是应某转让的；8、现金缴款单十份、杰莹矿业证明一份，证明第三人入股后将207万元汇入公司及第三人为取得股权和公司运营实际支出的资金情况，不存在不合理低价受让股权的情形。
上述证据经庭审质证，八原告对第三人提供的证据1至5的真实性没有异议，但认为与本案缺乏关联性。本院认为八原告的异议成立，不予确认；八原告对证据6没有异议，认为虽与原告提供的证据4有出入，但至少能证明杰莹矿业股东的权益在400万元以上，无须评估，就能证明被告与两第三人之间的股权转让属明显不合理低价转让，本院对证据6予以确认；八原告对证据7有异议，认为应某的证明不能证明第三人的主张，应以工商登记为准。对应某的证言中其股权转让部分陈述与事实不符，其陈述当时其20%股权价值150万元左右没有异议。本院综合八原告提供的杰莹矿业《原股东会决议》和应某与被告及被告与两第三人股权转让协议均在2014年11月12日办理，及国家税务总局有关股权转让办理变更登记的规定，能与第三人提供的证据7相印证。八原告的异议理由不能成立，对证据7予以确认；八原告对证据8有异议，认为该款项是第三人与杰莹矿业之间关系，不能证明是第三人另行支付给被告的股权转让款。本院认为证据8缺乏关联性，八原告的异议理由成立，不予确认。
根据上述确认的证据和到庭当事人的陈述，本院查明案件事实如下：
2014年1月13日，被告应西杰和案外人汪家振、彭星为台州太法药业有限（下简称太法公司）公司提供最高额担保，签订了《浙江民泰商业银行最高额保证合同》一份，合同约定所担保主债权为自2014年1月13日至2015年1月12日期间发生的包括签订承兑汇票合同等而享有的对债权人的债务，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，同时还约定担保范围为债权本金及利息和实现债权费用包括律师代理费等。2014年7月16日，原告浙江民泰商业银行股份有限公司台州仙居支行（下简称民泰银行）和太法公司签订了编号为CD021614000189号《银行承兑汇票承兑合同》一份，承兑汇票敞口余额为105万元，到期日为2015年1月16日。2015年1月15日，原告民泰银行和被告应西杰及汪家振、彭星又签订了《浙江民泰商业银行最高额保证合同》一份，合同约定所担保主债权自2015年1月15日到2016年1月15日期间发生的包括签订承兑汇票合同等而享有的对债权人的债权。2015年1月15日至1月20日期间，原告民泰银行和太法公司签订办理了4份《银行承兑汇票承兑合同》，合同编号和承兑汇票敞口余额分别为CD021615000017号26万元、CD021615000021号20万元、CD021615000023号60万元、CD021615000025号57万元，其中CD021615000017号承兑到期日为2015年7月15日，其他三笔承兑到期日均为2015年7月19日。至今，太法公司对上述已到期承兑汇票尚有1999984.99元及利息未支付，被告应西杰亦未履行连带责任。
2014年2月10日，太法公司经被告应西杰、汪家振担保，与原告浙江泰隆商业银行股份有限公司台州仙居支行（下简称泰隆银行）签订了编号为330122140210浙泰商银高保字第0043832225号《浙江泰隆商业银行股份有限公司最高额保证合同》一份，合同约定所担保主债权为自2014年2月10日至2016年2月10日期间发生的不超过400万元范围内提供最高额保证担保，包括签订承兑汇票合同等享有的对债务人的债权，担保范围为债权本金及利息和实现债权费用包括律师代理费等。2014年8月19日到8月28日，根据被告台州太法药业有限公司申请，原告泰隆银行与被告台州太法药业有限公司签订了4份《浙江泰隆商业银行股份有限公司承兑汇票承兑协议》，其中：一、2014年8月19日签订的承兑汇票敞口余额为12万元承兑汇票一份，到期日为2015年2月19日，编号为330122140819号浙泰商银承字第0043833085号；二、2014年8月19日签订的承兑汇票敞口余额为127.5万元承兑汇票一份，到期日为2015年2月21日，编号为330122140821号浙泰商银承字第004383101；三、2014年8月22日签订的承兑汇票敞口余额为92万元承兑汇票一份，到期日为2015年2月22日，编号为330122140822号浙泰商银承字第0043833102号；四、2014年8月28日签订的承兑汇票敞口余额为8万元承兑汇票一份，到期日为2015年2月28日，编号为330122140828号浙泰商银承字第0043833120号。上述已到期承兑汇票，太法公司至今尚有2356857.49元没有支付，被告应西杰亦未履行连带责任。
被告于2014年5月14日与原告台州银行股份有限公司（下简称台州银行）签订《最高额保证合同》一份，为太法公司自2014年5月14日起至2015年5月14日止在原告台州银行办理的各类业务实际形成的债务的最高额余额400万元及利息等提供担保。2014年12月8日，太法公司依据上述最高额保证合同与原告台州银行签订银行承兑汇票承兑合同一份，办理了票面金额为274万元，出票日均为2014年12月8日、到期日均为2015年6月8日的银行承兑汇票27张，上述承兑汇票到期后，太法公司尚有136.7123万元及利息未支付；2014年12月12日，太法公司依据上述最高额保证合同与原告台州银行签订银行承兑汇票承兑合同一份，办理了票面金额为46.131万元，出票日均为2014年12月12日、到期日均为2015年6月12日的银行承兑汇票5张，上述承兑汇票到期后，太法公司尚有23.017062万元及利息未支付；2015年1月15日，太法公司依据上述最高额保证合同与原告台州银行签订银行承兑汇票承兑合同一份，办理了票面金额为79.6万元，出票日均为2015年1月15日、到期日均为2015年7月14日的银行承兑汇票9张，上述承兑汇票到期后，太法公司尚有39.716884万元及利息未支付。上述未支付款项，被告应西杰负连带责任。
2014年12月3日，原告仙居商会联合担保有限公司（下简称商会担保公司）与太法公司签订《最高额委托保证合同》一份，约定由原告商会担保公司为太法公司向民泰银行申请的最高额保证合同提供连带保证责任。2014年12月3日，原告商会担保公司和太法公司与民泰银行签订《最高额保证合同》一份，约定所担保的主债权为自2014年12月3日至2015年6月3日期间在人民币300万元的最高余额内。2014年12月3日，被告应西杰与原告商会担保公司签订《反担保最高额保证合同》一份，约定由被告应西杰为太法公司与民泰银行、原告商会担保公司签订的主合同及委托合同提供反担保，保证方式为连带责任保证。上述合同签订后，民泰银行与太法公司签订四份《银行承兑汇票承兑合同》，四份合同票面总金额合计为600万元，其中票面总金额的50%作为履约保证金，敝口50%计人民币300万元由原告商会担保公司提供最高额连带保证责任，保证期间自2014年12月3日至2015年6月3日。嗣后，民泰银行按约放款，但太法公司未全额按约履行归还。2015年6月9日，民泰银行向原告商会担保公司主张权利，原告商会担保公司按约履行了代偿义务。原告商会担保公司履行的代偿款2958186.57元及损失，太法公司至今未偿还，被告应西杰亦未履行连带责任。
2014年10月20日，经结算汪家振尚欠原告王植林借款370万元，约定月利率2%，借款期限一个月，保证人为太法公司和被告应西杰。汪家振至今未归还借款本息，太法公司和被告应西杰亦未履行连带责任。
2013年5月24日，汪家振、太法公司由被告应西杰担保向原告王植林、陈乾晖借款300万元（其中王植林240万元、陈乾晖60万元）。约定借款时间为2013年5月24日至2015年1月23日，月利率2%，保证人承担连带保证责任。协议签订后，陈乾晖于同日向汪家振汇款300万元。陈乾晖于2015年2月10日将其所有的60万债权转让给王植林。至今，汪家振和太法公司尚欠原告王植林借款本金271.741万元及利息，被告应西杰亦未履行连带责任。
2014年1月1日，蔡文娟因经商缺资向原告沈恩燕借款50万元，被告应西杰负连带责任。原告沈恩燕于2015年1月19日向本院起诉，要求蔡文娟归还借款本息，被告应西杰负连带责任。汪家振和太法公司至今未归还借款本息，被告应西杰亦未履行连带责任。
2014年1月1日，蔡文娟因经商缺资向原告吴军辉借款75万元，由被告应西杰负连带责任。原告吴军辉于2015年1月19日向本院起诉，要求蔡文娟归还借款本息，被告应西杰负连带责任。至今蔡文娟未归还借款本息，被告应西杰亦未履行连带责任。
2014年10月6日，朱巧林由被告应西杰担保向原告吴军辉借款75万元。原告吴军辉于2015年1月19日向本院起诉。朱巧林至今未归还借款本息，被告应西杰亦未履行连带责任。
2013年12月1日，张锦华由被告应西杰担保于向原告吴军辉借款248万元。原告吴军辉于2015年1月19日向本院起诉。至今张锦华未归还借款本息，被告应西杰亦未履行连带责任。
2014年11月21日，汪家振向原告王永平借款400万元，由被告应西杰担保。借款后，尚有300万元本息未归还，原告王永平于2015年7月27日向本院起诉。汪家振至今未归还借款本息，被告应西杰亦未履行连带责任。
杰莹矿业成立于2005年3月21日，注册资本为50万元，被告占60%，被告兄弟应某占40%。2014年11月，被告和应某商议，各将20%的杰莹矿业股份转让给两第三人，因考虑到国家税务总局的有关直系亲属兄弟之间和父子之间可以避免税务手续的规定，所以应某先将名下的20%股权转至被告名下，再由被告各转让20%股权给两第三人。为此，应某与被告于2014年11月12日，应某与被告签订《杰莹矿业出资（股权）转让协议书》，将其持有杰莹矿业的20%股权以10万元的价格转让给被告；同日，被告将其持有杰莹矿业的40%股权分别以10万元的价格转让给两第三人（各占20%）。前述股权转让于2014年11月24日办理了工商登记变更。
2015年1月26日，被告与两第三人又签订《杰莹矿业出资（股权）转让协议书》，被告将其持有杰莹矿业的40%股权分别按10万元的价格转让给两第三人（各占20%），并于2015年2月13日办理了工商登记变更。
另查明，杰莹矿业在2014年8、9、10月分别向仙居县国家税务局提供的《资产负债表》上显示，其股东权益均达440多万元。
本院认为：首先，八原告以共同诉讼方式起诉被告及两第三人在程序上是否符合法律规定问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条第一款规定“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。”分为两种情形，八原告的诉讼标的是共同的，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定前一种共同诉讼的情形，本院一并审理，无须经当事人同意。两第三人认为八原告以共同诉讼方式起诉被告及两第三人不符合法律规定，应驳回其共同起诉，是对《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定的误解，其理由不能成立。
其次，涉案股权转让价格是否属于明显不合理低价和损害债权人利益及两第三人是否知道该情形问题。根据第三人提供的杰莹矿业在2014年8、9、10月分别向仙居县国家税务局提供的《资产负债表》，其股东权益在440多万元，却又不提供股权转让时2014年11月和2015年1月的《资产负债表》，和其申请的证人应某所作的证言其20%股权转让时实际价值150万元左右，以及两第三人主张实际支付和抵充的款项远超过转让协议上约定的股权转让对价。因此，足以认定被告转让股权的行为属于以明显不合理低价转让。而在该股权转让前，八原告与被告均成立了合法有效的担保债权，且八原告的债权至今没有得到实现，被告以明显不合理低价转让股权行为，对八原告即债权人造成了损害。因被告和两第三人之间系父子关系，应确认第三人受让股权时应当知道该情形。故八原告请求撤销被告分别于2014年11月12日、2015年1月26日与两第三人之间杰莹矿业的20%和40%股权转让行为，并由被告承担八原告为行使撤销权所支付的律师费用6万元，符合法律规定，本院予以支持。
对被告于2014年11月12日与两第三人之间杰莹矿业的另外20%股权转让行为，因实际上该股权系应某转让给两第三人，只不过形式上先转让到被告名下，再转让到两第三人名下。再者被告在转让该20%股权过程中，并没有使其原有财产减少，没有对八原告造成损害。因此，八原告请求撤销被告于2014年11月12日与两第三人之间的该20%杰莹矿业股权转让行为，不符合法律规定，本院不予支持。
为此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条第一、二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、撤销被告应西杰分别于2014年11月12日和2015年1月26日将自己持有的仙居县杰莹矿业有限公司的20%股权和40%股权转让给第三人应欣甫、应家恒（两第三人各占30%）的行为；
二、被告应西杰在判决生效之日起10天内支付给原告浙江民泰商业银行股份有限公司台州仙居支行等八原告为行使撤销权所支付的律师费用6万元；
三、驳回原告浙江民泰商业银行股份有限公司台州仙居支行等八原告的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费80元，由被告应西杰负担。保全申请费5000元，由原告浙江民泰商业银行股份有限公司台州仙居支行等八位负担1600元，由被告应西杰负担3400元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院（上诉案件受理费80元在提交上诉状时预交，在上诉期内未预交的，应当在上诉期满后七日内预交，逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，账号：19-900001040000225089001，开户银行：台州市农行）。
审 判 长 张福弟
代理审判员 吴勇智
人民陪审员 蒋朝旺
二〇一六年五月十日
代理书记员 赵梦影
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《中华人民共和国合同法》第七十四条：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条：对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。
转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。
债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。