河北省唐山市路北区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）北民初字第4403号
原告：中国工商银行股份有限公司唐山西缸窑支行，住所地：唐山市路北区西窑道5号，组织机构代码：80483162-7。
负责人：张彦武，行长。
委托代理人：薄士刚，男，1970年5月27日生，汉族，该行办公室副主任，住唐山市路北区。
委托代理人：郭连宝，河北高阶律师事务所律师。
被告：唐山市万兴商贸有限公司,住所地：唐山市高新区西昌路5号，组织机构代码：74687117-9。
法定代表人：杜艳宝，经理。
委托代理人：方芳，河北得法律师事务所律师。
被告：唐山曹妃甸路神专用汽车制造有限公司，住所地：唐山市曹妃甸区唐海镇垦丰大街，组织机构代码：55606737-4.
法定代表人：耿宏伟，董事长。
被告：赵宏伟，女，1973年6月29日生，汉族，住唐山市路北区。
被告：李锋，男，1970年11月20日生，汉族，住址同上。
被告：常群山，男，1984年5月27日生，汉族，住唐山市滦南县。
被告：韩伟，女，1982年10月8日生，汉族，住唐山市路北区。
以上四被告共同委托代理人：郭大坤，河北得法律师事务所律师。
被告：杜艳宝，男，1964年3月14日生，汉族，住唐山市滦南县。
被告：张翠花，女，1968年7月2日生，汉族，住址同上，身份证号哈：13022419680702124X。
原告中国工商银行股份有限公司唐山西缸窑支行诉被告唐山市万兴商贸有限公司、唐山曹妃甸路神专用汽车制造有限公司、赵宏伟、李锋、常群山、韩伟、杜艳宝、张翠花借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员李春英担任审判长、代理审判员沈晓宁、人民陪审员边丽云参加的合议庭，于2016年8月5日公开开庭进行了审理。原告中国工商银行股份有限公司唐山西缸窑支行的委托代理人薄士刚、郭连宝，被告唐山市万兴商贸有限公司委托代理人方芳，被告唐山曹妃甸路神专用汽车制造有限公司的法定代表人耿宏伟、被告赵宏伟、李锋、常群山、韩伟共同委托代理人郭大坤到庭参加诉讼，被告杜艳宝、张翠花本院合法传唤，无理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中国工商银行股份有限公司唐山西缸窑支行诉称,2013年12月31日，原被告签订了编号为04030107-2013年缸窑（抵）字0027号的《最高额抵押合同》，约定被告以唐山曹妃甸路神专用汽车制造有限公司拥有的座落于唐山市唐海县青林公路东侧新城大街北侧编号为唐海国用（2011）第0510070515号土地使用权作抵押，为被告于2013年12月31日至2014年12月30日期间在3210万元内向原告的贷款提供担保。原告并与被告法定代表人赵宏伟及其丈夫李峰签订了编号为20131230的保证合同，为此笔贷款承担连带责任保证。上述最高额抵押合同和保证合同签订后，原告与被告在2013年12月31日签订了编号为04030107-2013年（缸窑）字0041号的《网贷通循环借款合同》，被告向原告贷款3000万元，期限12个月。上述合同签订后，原告依约向被告唐山市万兴商贸有限公司提供贷款3000万元。贷款期间被告唐山市万兴商贸有限公司于2014年11月28日归还贷款本金100万元，于2014年12月5日归还贷款本金100万元，贷款余额2800万元。2014年11月10日被告唐山市万兴商贸有限公司更换法定代表人为杜艳宝，股东为张翠花（两人系夫妻关系）。2014年12月17日原被告签订编号为04030107-2014年缸窑（变）字0002号的《网贷通循环借款合同要素变更协议》，原告为被告提供贷款2800万元，期限12个月。同时设定唐山曹妃甸路神专用汽车制造有限公司、杜艳宝、张翠花为担保人。为被告于2014年12月18日至2015年12月17日期间在3210万元内为原告的贷款提供担保。上述合同/协议签订后，2014年12月18日原告依约向被告唐山市万兴商贸有限公司发放小企业网络循环贷款2800万元。2015年5月4日，被告唐山市万兴商贸有限公司向原告发函，函告因主要经营钢材、黑色金属材料、水泥、建筑材料、铁矿石等，该行业产品价格下降，使客户及订单锐减造成盈利和偿债能力严重恶化，已无力偿还原告贷款2800万元。原告即向抵押人唐山曹妃甸路神专用汽车制造有限公司致函告知：“我行向唐山市万兴商贸有限公司发放了小企业网贷通循环贷款2800万元，由贵公司拥有的土地使用权为此笔贷款提供最高额抵押担保。唐山市万兴商贸有限公司经营活动已停止，无力偿还我行贷款。故我行根据网贷通循环借款合同约定已于2015年5月7日宣布此笔贷款提前到期。为维护我行的合法权益，我行将采取法律手段以保护我行信贷资金的安全”。在原告宣布此笔贷款提前到期后，被告唐山市万兴商贸有限公司未能积极筹措资金偿还原告贷款，被告唐山曹妃甸路神专用汽车制造有限公司，保证人赵宏伟、李锋、常群山、韩伟、杜艳宝、张翠花也未履行相应的担保责任。被告行为已构成违约，故诉至法院请求判令被告唐山市万兴商贸有限公司偿还2800万元及至实际付款之日止的贷款利息、罚息，被告唐山曹妃甸路神专用汽车制造有限公司以其抵押物拍卖价款优先受偿上述本息并承担拍卖、变卖抵押物及实现债权产生的各项费用，被告赵宏伟、李锋、常群山、韩伟、杜艳宝、张翠花对上述款项承担连带责任。
被告唐山市万兴商贸有限公司辩称：对原告起诉的本金、利息数额无异议；双方于2013年12月31日和2014年12月17日分别签订了两份合同，基于第一份合同产生的贷款及利息已于2014年12月18日还清，原告起诉的本金及利息是基于第二分合同产生。
被告赵宏伟、李锋、常群山、韩伟辩称：2013年12月31日原告与唐山市万兴商贸有限公司签订的《网贷通循环借款合同》，四被告是此合同的保证人，此合同的履行期限至2014年12月19日，2014年12月18日，唐山市万兴商贸有限公司偿还了全部借款本息，该合同履行完毕，主债权消灭，保证责任消灭，四被告不再承担保证责任；2014年12月17日，原告与唐山市万兴商贸有限公司签订的《网贷通循环借款合同要素变更协议》对原借款合同的相关要素进行变更，实质是新的借款合同，四被告为在该协议中签字，不是保证人，不应承担保证责任；根据保证合同的约定，原告与债务人协商变更主合同，未加重债务人的债务或延长债务履行期限的，无需经保证人同意，因原告与唐山市万兴商贸有限公司变更借款时，借款期限延长了一年，据此保证人也不再承担保证责任。
被告唐山曹妃甸路神专用汽车制造有限公司辩称：承担我方应担承担的保证责任，但其他保证人也应当承担保证责任。
经审理查明，2013年12月31日，原告中国工商银行股份有限公司唐山西缸窑支行与被告唐山市万兴商贸有限公司签订《网贷通循环借款合同》约定：循环借款额度为3000万元，循环借款额度使用期限为自本合同生效之日起至2014年12月19日止。借款人每次提款的期限自实际提款日至约定还款日止，以借据记载为准，但每次提款的借款期限最短不少于7天，最长不超过1年。借款利率为浮动利率，借款利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日与该笔借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为上浮15%，借款期限内浮动幅度保持不变，借款人提款后，借款利率以12个月为一期，一期一调整，分段计息。逾期付息利率在原借款利率基础上加收50%确定。2014年1月3日，原告向被告唐山市万兴商贸有限公司发放贷款3000万元，约定还款日期为2014年12月19日。该笔借款本息截止到2014年12月18日已还清。
2014年12月17日，唐山市万兴商贸有限公司向原告中国工商银行股份有限公司唐山西缸窑支行出具“网贷通循环借款额度使用期限延长的申请”，该申请中写明：该公司应经营需要，向原告申请了网贷通循环贷款，金额3000万元，期限1年，到期日2014年12月19日，结算合同号04030107-2013年（缸窑）字0041号，现申请将此笔网贷通循环借款使用期限延长1年。2014年12月18日原告向被告发放贷款2800万元，约定还款日期为2015年12月17日。
2015年5月4日，被告唐山市万兴商贸有限公司向原告发函告知因公司经营停滞，已无力偿还贷款2800元。2015年5月7日，原告向被告唐山市万兴商贸有限公司发函宣布其贷款本息2800万元全部到期。
2013年12月31日，原告中国工商银行股份有限公司唐山西缸窑支行（抵押权人甲方）与被告唐山曹妃甸路神专用汽车制造有限公司（抵押人乙方）签订编号为04030107-2013年缸窑（抵）字0027号《最高额抵押合同》，乙方作担保主债权为自2013年12月31日至2014年12月30日期间在32010万元为最高余额内，甲方依据与唐山市万兴商贸有限公司签订的本外币借款合同等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不乱该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在在最高额抵押权设立前已经产生。乙方最高额抵押担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用等。抵押物为国有土地使用权证号为唐海国用（2011）第05070515位于唐海县林青公路东侧、新城大街北侧的国有土地使用权。
2013年12月31日，原告中国工商银行股份有限公司唐山西缸窑支行与被告赵宏伟、李锋及被告常群山、韩伟分别签订编号为20131230号和20131231号的《保证合同》。合同约定，乙方所担保的主债权为甲方依据其与唐山市万兴商贸有限公司于2013年12月31日签订的编号为04030107-2013年（缸窑）字0041号《网贷通循环借款合同》而享有的对债务人的债权。主债权的金额和期限依主合同之约定。乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用。保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年，己方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
2014年12月17日，原告中国工商银行股份有限公司唐山西缸窑支行（贷款人）与被告唐山市万兴商贸有限公司（借款人）、唐山曹妃甸路神专用汽车制造有限公司（贷款人）、杜艳宝（担保人）、张翠花（担保人）、及案外人耿宏伟（担保人）签订《网贷通循环借款合同要素变更协议》，协议约定，鉴于借款人向贷款人申请延长贷款人签订的《网贷通循环借款合同》编号：04030107-2013年（缸窑）字0041号项下的循环借款额度使用期限，就原借款合同项下循环借款额度使用期限的延长，担保人同意继续按照其与贷款人签订的原担保合同（编号为04030107-2013年缸窑（抵）字0027号《最高额抵押合同》）以及本协议的约定提供担保；贷款人同意在符合本协议约定条件下对原借款合同项下的循环借款额度使用期限进行变更。第一条元借款合同项下循环借款额度使用期限到期日为2014年12月19日，现将上述循环借款额度使用期限延长至2015年12月17日，借款利率调整为人民银行规定同期档次基准利率上浮10%。担保人同意继续按照其与贷款人签订的下列担保合同以及本协议的约定提供担保，并同意对原担保合同约定的主债权发生期间及主债权最高余额进行如下变更：《最高额抵押合同》编号为04030107-2013年缸窑（抵）字0027号，其中主债权发生期间变更为自2013年12月31日至2015年12月30日，主债权余额不变。除本合同另有约定外，原担保合同仍然有效，相关担保事宜仍由原担保合同调整和解释，但根据登记部门的要求或贷款人认为有必要另行签署担保合同并重新办理登记的，担保人承诺配合办妥相关手续。截止到2016年2月20日，被告唐山市万兴商贸有限公司尚欠原告借款本金2800万元，利息736820.78元。
以上事实，有《网贷通循环借款合同》、“网贷通循环借款额度使用期限延长的申请”、《最高额抵押合同》、《保证合同》、《网贷通循环借款合同要素变更协议》、银行进账单及当事人陈述等证据予以证实。
本院认为，原告中国工商银行股份有限公司唐山西缸窑支行与被告唐山市万兴商贸有限公司签订的《网贷通循环借款合同》及《网贷通循环借款合同要素变更协议》均系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。原告按《网贷通循环借款合同》及《网贷通循环借款合同要素变更协议》的约定向被告唐山市万兴商贸有限公司发放了贷款，被告唐山市万兴商贸有限公司应按约定偿还。原告主张被告唐山市万兴商贸有限公司偿还借款本金2800万元，截止到2016年2月20日的利息736820.78元，并自2016年2月21日起以2800万元为基数按年利率9.24%给付利息至还清之日止，理据充足，本院予以支持。原告主张被告唐山曹妃甸路神专用汽车制造有限公司以其抵押物拍卖变卖的价款优先受偿上述本息，符合双方约定，本院予以支持。原告主张被告杜艳宝、张翠花对上述款项承担连带责任，理据充足，本院予以支持。原告主张被告赵宏伟、李锋、常群山、韩伟对上述款项承担连带责任，但根据双方签订的《担保合同》及主合同《网贷通循环借款合同》的约定，被告唐山市万兴商贸有限公司于2014年1月3日向原告借款3000万元，双方约定的还款期限为2014年12月19日，截止到2014年12月18日被告唐山市万兴商贸有限公司已还清该笔借款本息，此笔债权以消灭。而双方于同日签订《网贷通循环借款合同要素变更协议》将《网贷通循环借款合同》约定的循环借款使用期限延长至2015年12月17日，但该协议未经四被告签字，故对四被告不具有约束力。原告主张四被告承担连带责任理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第六十三条之规定，判决如下：
一、被告唐山市万兴商贸有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国工商银行股份有限公司唐山西缸窑支行借款本金人民币2800万元，截止到2016年2月20日的利息736820.78元，并自2016年2月21日起至还清之日止以2800万元为基数按年利率9.24%给付利息；
二、原告中国工商银行股份有限公司唐山西缸窑支行对《最高额抵押合同》项下约定的质押物拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；
三、被告杜艳宝、张翠花对上述借款本金、利息承担连带偿还责任；
四、驳回原告中国工商银行股份有限公司唐山西缸窑支行的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费181800元，保全费5000元，由被告唐山市万兴商贸有限公司、唐山曹妃甸路神专用汽车制造有限公司、杜艳宝、张翠花共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审 判 长 ：李春英
代理审判员 ：沈晓宁
人民陪审员 ：边丽云
二〇一六年十一月十五日
书 记 员 ： 杨 娜