上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第924号
上诉人（原审原告、反诉被告）玉环县华东水处理设备有限公司。
法定代表人杜加富。
委托代理人马祖来，上海辉和律师事务所律师。
委托代理人卓晴晴，上海辉和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）上海巴安水务股份有限公司。
法定代表人张春霖。
委托代理人胡红珍。
委托代理人金周峰。
上诉人玉环县华东水处理设备有限公司（以下简称玉环华东公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2014）青民二（商）初字第2168号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2010年7月8日，上诉人玉环华东公司与被上诉人上海巴安水务股份有限公司（以下简称巴安公司）签订购销合同，约定：巴安公司向玉环华东公司购买管式曝气器750套，货款为人民币75万元（以下币种均为人民币）；交货时间待定10月，具体时间由巴安公司提前15天书面通知；每晚交货一周，按合同金额支付1%的违约金；合同签订后，支付25%预付款，货到现场验收合格后玉环华东公司提供100%增值税发票，巴安公司收到发票后支付65%到货款，玉环华东公司提供5%的一年银行质量保函，安装完毕曝气器调试合格后一个月支付10%货款；质保期为设备投运后两年。
合同签订后，巴安公司于2010年10月11日支付了货款187，500元。2011年5月11日，玉环华东公司将750套曝气器送至巴安公司的客户处，即曝气器的实际使用方郓城县天源污水处理有限公司（以下简称天源公司），由巴安公司工作人员现场验收合格。2011年7月5日，巴安公司支付了货款487，500元。2014年9月19日，玉环华东公司、巴安公司签订协议，内容为：现场反映玉环华东公司的曝气器存在下列问题，曝气器连接处应为丝扣连接，但实际为胶粘（不能拆卸），导致更换曝气膜时必须更换整根曝气器，造成巴安公司更换成本大大增加。由于以上问题，巴安公司不同意支付质保金，并请玉环华东公司去现场确认，如为可拆卸，巴安公司同意支付，如不能拆卸，将作为赔偿巴安公司更换曝气器所增加的费用。
2014年10月16日，玉环华东公司到达天源公司，但天源公司已将全部的曝气器整根进行了更换，玉环华东公司遂提起诉讼，请求判令巴安公司支付货款75，000元。庭审中，玉环华东公司增加诉讼请求，要求判令巴安公司支付逾期付款利息损失（以75，000元为本金、自2013年1月1日起计算至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。巴安公司则提起反诉，要求判令：1、玉环华东公司偿付逾期交货违约金75，000元；2、玉环华东公司赔偿经济损失14万元。
原审庭审中，玉环华东公司陈述巴安公司未要求其提供银行质量保函，10%的货款即为质保金。
本案在审理期间，双方对于玉环华东公司提供的曝气器进行了查看，玉环华东公司确认连接处为胶粘，但认为可把一端连接处锯断，更换了曝气膜后，再套上新的接口即可使用，故玉环华东公司提供的曝气器是可以拆卸的。玉环华东公司至天源公司进行现场查看时，天源公司已将玉环华东公司提供的曝气器全部进行了更换，此部分损失系扩大的损失，应由巴安公司自行承担。巴安公司认为更换曝气膜时，曝气器连接口应可由客户正常拆卸，更换曝气膜后再装上，而无需通过切割锯断的破坏性方式进行拆卸。双方签订的技术协议中约定了技术标准为CJ／T264－2007等行业标准，其中规定了曝气器采用密封圈确保密封性能，而玉环华东公司提供的曝气器没有密封圈，采用胶粘方式来防止曝气器漏气。玉环华东公司提供的货物存在质量问题，应当赔偿经济损失。
原审法院经审理后认为：玉环华东公司、巴安公司签订的购销合同合法有效，双方当事人均应按约履行。双方于2014年9月19日达成了协议，就曝气器存在的问题应如何赔偿形成了一致意见，而该协议约定玉环华东公司应承担赔偿责任的前提在于曝气器是否“可拆卸”。对于“可拆卸”的判断，双方当事人各执一词。由于在该协议写明“胶粘（不能拆卸）”，即胶粘属于不能拆卸的情况，而玉环华东公司确认提供的曝气器连接处为胶粘；曝气器由天源公司实际使用，曝气膜的更换不属于产品质量问题，如使用玉环华东公司陈述的拆卸方式，必须由玉环华东公司负责处理。如玉环华东公司拒绝处理，则天源公司无法自行更换，故从常理推断，所谓“可拆卸”，应指实际使用方可自行拆卸。现天源公司无法自行拆卸曝气器，属于协议中约定的不能拆卸的情况，玉环华东公司应按协议承担相应的赔偿责任，即玉环华东公司主张的剩余货款75，000元应作为质保金赔偿巴安公司，玉环华东公司无权再向巴安公司主张，故玉环华东公司的诉讼请求无法支持。巴安公司认为玉环华东公司应赔偿更换全部曝气器而产生的经济损失14万元，超出了协议约定的赔偿数额，原审法院亦不予支持。合同约定交货时间由巴安公司提前15天书面通知，现巴安公司未能提供证据证明其已履行了通知义务，故玉环华东公司于2011年5月11日交货不能认定为延期交货，巴安公司主张的逾期交货违约金原审法院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百一十一条、第一百三十条之规定，作出判决如下：一、驳回玉环华东公司的诉讼请求；二、驳回巴安公司的反诉请求。一审本诉案件受理费1，675元，由玉环华东公司负担；反诉案件受理费2，265.50元，由巴安公司负担。
原审判决后，上诉人玉环华东公司不服，向本院提起上诉称：玉环华东公司提交的曝气器连接处为胶粘，更换曝气膜时只需把一端连接处锯断，更换曝气膜后再套上新的接口即可使用，故提供的曝气器是可拆卸的。玉环华东公司提供给天源公司的曝气器也是经过巴安公司验收合格的。此外，玉环华东公司至天源公司查看时，天源公司已将曝气器全部更换，致使天源公司损失。玉环华东公司认为巴安公司应向玉环华东公司支付货款及利息，请求撤销原判，改判支持其原审诉请。
被上诉人巴安公司答辩称：玉环华东公司提供的曝气器不符合技术协议约定，存在质量问题，应承担违约责任。玉环华东公司所供曝气器不可拆卸，双方就赔偿费用已达成书面约定。玉环华东公司的上诉主张没有合同依据，也不符合法律规定，故请求依法驳回玉环华东公司的上诉请求。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，玉环华东公司与巴安公司签订的购销合同系双方真实意思表示，合同内容不违反法律规定，应属有效合同。合同订立后，玉环华东公司提供了货物，巴安公司也支付了部分货款。由于巴安公司的客户天源公司在实际使用系争曝气器时出现故障，巴安公司遂与玉环华东公司在2014年9月19日签订协议。根据协议记载的内容看，双方已经明确将曝气器是否“可拆卸”作为巴安公司支付质保金或者玉环华东公司承担赔偿责任的判断标准。根据玉环华东公司的陈述，其提供的曝气器的连接处是采用胶粘方式，在更换曝气膜时需要锯断连接处，更换后再套上新的接口即可使用。玉环华东公司所述的更换方式显然与通常所述的“拆卸”定义不相符合。原审法院现据此按照协议将巴安公司的应付款项作为玉环华东公司的赔偿款项，并无不当。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1，675元，由上诉人玉环县华东水处理设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐子良
审判员 朱志红
审判员 杨喆明
二〇一五年九月二十八日
书记员 吴嫒婷
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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