浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙金商终字第1570号
上诉人（原审被告）：楼洪福。
委托代理人：王洪朗，浙江迎鸽律师事务所律师。
委托代理人：徐赛香，浙江迎鸽律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：喻春尧。
委托代理人：何恒锋，浙江兴运律师事务所律师。
委托代理人：赵佳佳，浙江兴运律师事务所实习律师。
原审被告：北京鸿福恒通物流有限公司，住所地：北京市丰台区程庄子85号5幢8号。
法定代表人：刘兴报。
原审被告：王秀平。
上诉人楼洪福为与被上诉人喻春尧、原审被告北京鸿福恒通物流有限公司、王秀平合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2013）金义上溪商初字第688号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院审理查明：被告北京鸿福恒通物流有限公司系一人有限责任公司，被告王秀平原系该公司股东，后其将股份转让。原、被告曾就公司入股退股事宜进行协商，于2011年9月20日立下退款协议一份，约定原告入股北京鸿福恒通物流有限公司的55万元钱，经三方协商，定于2011年12月20日还清。上述款项，原告至今未获清偿。
原审原告喻春尧于2013年10月29日向原审法院提起诉讼，请求判令：三被告共同返还原告55万元出资款并赔偿利息损失（自2011年12月20日起按银行同期贷款利率上浮30%的罚息利率计算至实际支付之日止）。
原审被告北京鸿福恒通物流有限公司、王秀平均未作答辩。
原审被告楼洪福答辩称：请求驳回对其的起诉，要求其承担返还责任没有法律和事实依据，同时原告起诉的利息损失的标准也没有事实和法律依据。对事实与理由部分答辩如下：2011年7月份，其系在原告的介绍下与被告王秀平认识，三方谈好共同出资开办物流公司，原告也是参与共同经营，相反其投资比原告多出27万元，由于被告王秀平的不诚信经营，导致了托运部至今未分红，从本案王秀平的丈夫与原告的短信通信内容来看，原告与王秀平串通一气损害其的合法权益。2011年9月20日，其并未与原告、王秀平协商，而是王秀平的丈夫拿了一份退款协议书，当时称公司同意退还原告55万元投资款，其当时也向他主张，既然原告的投资款可以退出，那么其投资款什么时候退？王秀平说三方坐下来谈就行了，现在公司愿意退原告投资款，其就在协议书上签了名，但没有退55万元投资款。其不存在互相推诿的事实，王秀平把公司股权转让给第三人的事实其在本案起诉以后才知情，鉴于以上事实，要求法庭驳回原告对其的起诉。
原审法院认为：债务应当清偿。退款协议系原、被告自愿签订，各方均应按协议约定履行其义务。退款协议中，加盖有北京鸿福恒通物流有限公司财务章，被告王秀平、楼洪福亦各自签名并按手印对协议内容予以确认，结合到庭当事人的庭审陈述，三被告均应作为责任主体承担返还原告入股款项的义务，逾期履行的，应赔偿原告相应的利息损失，该利息损失，酌定按银行同期贷款利率计算，并应自2011年12月21日开始计付。原告诉请合法合理部分，予以支持。根据庭审陈述及证据载明的内容，签订退款协议时，原告喻春尧、被告王秀平、楼洪福参与了协商并最终订立了退款协议，楼洪福关于其签字只是证明之意的辩解缺乏事实和法律依据，不予采信；其关于原告与王秀平串通损害楼洪福利益的辩解缺乏证据支持，亦不予采信。被告北京鸿福恒通物流有限公司、王秀平经原审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃抗辩和质证的权利，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、被告北京鸿福恒通物流有限公司、王秀平、楼洪福于本判决生效后十日内共同返还原告喻春尧出资款55万元并赔偿利息损失（自2011年12月21日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计付至实际履行之日止）。二、驳回原告喻春尧的其他诉讼请求。案件受理费10014元，公告费300元，共计10314元，由被告北京鸿福恒通物流有限公司、王秀平、楼洪福负担。
上诉人楼洪福不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原判判决上诉人与原审被告北京鸿福恒通物流有限公司、王秀平共同返还被上诉人出资款55万元并赔偿利息损失没有事实和法律依据。上诉人与被上诉人喻春尧、原审被告王秀平系原审被告北京鸿福恒通物流有限公司的股东，北京鸿福恒通物流有限公司虽系王秀平注册的一人有限公司，但上诉人和喻春尧系隐名股东。北京鸿福恒通物流有限公司是具备法人资格，能独立承担民事责任的民事主体。本案争议的焦点问题是2011年9月20日的“退款协议”中退款的义务主体是谁。其认为既然三股东已达成一致，北京鸿福恒通物流有限公司也同意退款，那么从北京鸿福恒通物流有限公司的主体独立性来讲，该公司是退款主体，因为三股东的入股资金、流动资金及债权债务均在公司的资产当中。如果三股东之间有股权转让协议，则按股权转让协议由受让股东支付股权转让款理所当然。而本案系北京鸿福恒通物流有限公司同意退款，说明该公司应承担退款义务，同时要求该公司与股东一同承担退款义务没有法律依据。综上，原判判令上诉人承担退款义务没有事实和法律依据。请求二审法院撤销原判，驳回被上诉人对其的起诉。
被上诉人喻春尧答辩称：根据三方签订的退款协议的约定，上诉人应与两原审被告共同返还其出资款。原判认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告北京鸿福恒通物流有限公司、王秀平均未提交书面答辩意见，也未进行答辩。
上诉人楼洪福在本案二审审理期间提供了其与被上诉人喻春尧、王秀平丈夫樊文刚的短信摘录两份，第一份用以证明出资均已投入北京鸿福恒通物流有限公司，其与被上诉人喻春尧、原审被告王秀平都是股东，喻春尧与王秀平联合起来损害其利益，其对返回股金没有义务；第二份用以证明当时言明亏损要承担的比例，亏损各自承担，而不是返还给喻春尧。该两份短信摘录共同证明被上诉人喻春尧与原审被告王秀平串通损害其合法权益，其不应承担返还投资款的义务。
对上诉人楼洪福所提供的证据，被上诉人喻春尧提出不属于新证据，且对真实性有异议，系上诉人单方所形成，不能证明系上诉人与其之间的信息往来，更不能证明上诉人所称的其与王秀平串通损害上诉人的利益。
对上诉人楼洪福所提供的证据，本院认为：非新证据且系上诉人楼洪福单方所形成，不能达到上诉人的证明目的，现被上诉人喻春尧对该些证据的真实性亦提出了异议，故本院均不予采信。
被上诉人喻春尧、原审被告北京鸿福恒通物流有限公司、王秀平在本案二审审理期间没有新证据提供。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实基本一致。
本院认为，本案上诉人楼洪福与被上诉人喻春尧对其与原审被告王秀平三方共同出资，以王秀平名义开办北京鸿福恒通物流有限公司的事实均无异议，有楼洪福出具的证明及各方当事人的陈述等证据证实，且该三方出资开办公司的行为未违反法律法规的强制性规定，本院予以确认。在经营该公司的过程中，经本案当事人协商，于2011年9月20日达成退款协议一份，同意被上诉人喻春尧入股北京鸿福恒通物流有限公司的55万元出资于同年12月20日返还给喻春尧。该退款协议系各方当事人自愿签订，且上诉人楼洪福对该协议的真实性无异议，该协议亦未违反法律法规的强制性规定，本院亦予确认，各方当事人均应依约履行，未履行则应承担相应的民事责任，原判实体处理并无不当。关于上诉理由也即本案争议的焦点：2011年9月20日签订的退款协议中退款的义务主体是谁，上诉人楼洪福认为原审被告北京鸿福恒通物流有限公司系退款主体，应承担退款义务，其没有退款义务，而被上诉人喻春尧则认为依据退款协议，各原审被告均应承担退款义务。从退款协议的内容来看，该协议写明系经三方协商，落款处上诉人楼洪福与原审被告王秀平均签名捺印，应视为楼洪福已确认了该协议的内容。根据该协议，上诉人楼洪福应作为责任主体承担返还被上诉人喻春尧入股款项的义务，原判以协议为据判令上诉人楼洪福承担相应的退款义务亦无不妥。故上诉人楼洪福上诉所提的原判判决由其与王秀平等人共同返还被上诉人喻春尧出资款并赔偿利息损失没有事实和法律依据，退款主体应是原审被告北京鸿福恒通物流有限公司等上诉理由不能成立，本院不予采信。综上，原判认定事实基本清楚，实体处理得当，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10014元，由上诉人楼洪福负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李向平
审 判 员 金 莉
代理审判员 李 茜
二〇一四年十一月十二日
代书 记员 范夏青