湖南省衡阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）衡中法民一初字第8号
原告耒阳华星置业有限公司，住所地湖南省耒阳市五里牌村。
法定代表人张子钗，该公司总经理。
委托代理人谢金成，湖南惠湘律师事务所律师。
委托代理人李彧靖，湖南湘华律师事务所律师。
被告耒阳市景乐天投资咨询有限公司，住所地湖南省耒阳市蔡子池街道办事处金盆居委会五一东路99号。
法定代表人张武英，该公司总经理。
委托代理人刘胜男，湖南八方律师事务所律师。
委托代理人李恒，湖南八方律师事务所律师。
第三人张武英。
第三人黄利兰。
第三人梁福成。
第三人章书位。
原告耒阳华星置业有限公司（以下简称华星公司）因与被告耒阳市景乐天投资咨询有限公司（以下简称景乐天公司）确认合同无效纠纷一案，于2014年3月3日向本院提起诉讼。本院受理后依法组成合议庭，2014年4月21日，华星公司申请追加张武英、黄利兰、梁福成作为第三人参加诉讼。2014年6月11日组织双方当事人进行了证据交换，并于同年6月13日公开开庭审理了本案。原告华星公司的委托代理人谢金成、李彧靖，被告景乐天公司的委托代理人刘胜男、李恒，第三人张武英、黄利兰、梁福成到庭参加诉讼。第三人章书位经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告华星公司诉称：原告与张武英等五人因土地使用权转让合同出现争议后，才得知原告于2009年1月11日与张武英等五人签订的编号为50号的《耒阳市华星置业有限公司土地转让合同书》，已经被张武英等五人伪造成2012年11月26日的编号为50的《耒阳市华星置业有限公司土地转让合同书》，有以下多处地方进行了篡改：1、合同书的受让方由原合同的张武英等五人变成了景乐天公司；2、土地计价由原合同的“2068万元”变成了“1768万元”；3、付款方式由原合同约定的“采用分期付给：第一次付款为签订合同后七日内，乙方应向甲方支付第一笔转让价款壹仟万元整（￥1000万元）。第二次付款为：2009年6月30日前付土地价款柒佰陆拾捌万元整（￥768万元）。第三次付款为：宗地范围内拆迁户李康成的房屋拆迁安置后10日内，乙方应向甲方支付土地价款壹佰万元整（￥100万元）。第四次付款为甲方修通荷塘路到联络线时，乙方应向甲方支付土地价款壹佰万元整（￥100万元）。第五次付款为：荷塘路边拆迁户李康礼、李康树、李佐怀拆迁安置后，按照本合同‘甲方全责’第2条规定结算支付土地价款。”变成了“宗地区域内的拆迁：在双方签订合同后，甲方应尽快做好宗地范围内拆迁户李康成、李康礼、李康树、李佐怀的拆迁安置工作。”以上篡改的地方，严重损害了原告的合法利益。张武英、黄利兰、梁福成系景乐天公司的股东，原合同的受让方为张武英、黄利兰、染福成、章书位、李某等五人，其中梁福成是原告单位的财务总监，章书位在原告单位掌管公章，被告方伪造的合同中甲方（原告）代表楼胜军的签名是梁福成所签，原告的公章是章书位应梁福成的要求加盖的，原告单位的法定代表人、股东、总经理对该合同均不知情。从工商登记资料显示，被告公司是2012年10月19日成立，2012年12月14日核准登记，不可能在2012年1月4日就向耒阳市国土部门提交《耒阳市土地登记申请书》，耒阳市国土部门提供的该宗土地转让档案中原告的《董事会决议》没有原告单位的任何董事和股东签名，《承诺书》中的甲方张子钗的签名是梁福成签的，公章是章书位应梁福成的要求加盖的。综上，原告认为被告利用其股东梁福成担任原告单位财务总监及原受让人章书位掌握原告单位公章的便利条件仿冒原告公司董事和股东的签名，伪造严重损害原告合法利益的《土地转让合同书》，是明确的欺诈行为。请求：撤销被告伪造的2012年11月26日号编号为50的《耒阳华星置业有限公司土地转让合同书》并判决被告承担诉讼费用。
为支持其诉讼请求，华星公司提供了以下十份证据：
证据一、2009年1月11日《耒阳华星置业有限公司土地转让合同书》，拟证明该合同华星公司是与张武英等五人签的，而不是和景乐天公司签的；
证据二、《项目合作协议》，拟证明张武英与华星公司签订2009年1月11日《土地转让合同书》时，梁福成、章书位均是张武英购买该宗土地的合伙人；
证据三、景乐天公司的注册登记资料，拟证明华星公司与张武英等五人签订《耒阳华星置业有限公司土地转让合同书》时，景乐天公司尚未成立，景乐天公司的股东是张武英、黄利兰、梁福成；
证据四、章书位的《证明》，拟证明华星公司和景乐天公司没有签订《土地转让合同书》，2012年11月26日的《土地转让合同》和《董事会决议》及《承诺书》上加盖的公章是景乐天公司伪造的，华星公司的法人代表、股东、总经理对此合同毫不知情；
证据五、《耒阳市土地登记申请书》、《土地登记审批表》、《耒阳市国土资源局国有土地使用权转让审批单》、2012年11月26日《耒阳市华星置业有限公司土地转让合同书》、《董事会决议》、《承诺书》，拟证明2012年1月4日景乐天公司向耒阳市国土资源局递交《土地登记申请书》时，景乐天公司并未成立。2012年11月26日《耒阳市华星置业有限公司土地转让合同书》、《董事会决议》、《承诺书》上“张子钗”、“楼胜军”的签名都是梁福成伪造的。3、景乐天公司依据上述伪造的合同和董事会决议办理了土地使用权过户手续。4、2012年11月26日《耒阳市华星置业有限公司土地转让合同书》与2009年1月11日《耒阳华星置业有限公司土地转让合同书》内容不一致；
证据六、2013年3月24日《告知函》，拟证明张武英、黄利兰在2013年3月24日仍然只认可2009年1月11日签订的《土地转让合同》。2013年3月24日的该宗土地买受人仍为张武英、黄利兰等五人，而不是景乐天公司；
证据七、2013年3月27日《回复函》，拟证明华星公司在2013年3月24日仍然只认可2009年1月11日签订的《土地转让合同》。至2013年3月27日，华星公司还认为该宗土地使用权是过户给了张武英等人，而非景乐天公司；
证据八、录音光盘，拟证明章书位在2012年11月26日《耒阳市华星置业有限公司土地转让合同书》、《董事会决议》、《承诺书》上加盖公章时，是景乐天公司的行为，没有告知华星公司的法定代表人、股东、总经理；
证据九、《民事起诉状》，拟证明景乐天公司损害华星公司合法利益的形式；
证据十《承包经营责任书》，拟证明华星公司的总经理自2012年1月1日起一直是雷洋生担任。
被告景乐天公司答辩称：1、景乐天公司与华星公司于2012年11月26日签订的《土地转让合同》是该宗土地买卖过程中国土部门备案的合法有效的合同。2009年1月11日的《土地转让合同》是景乐天公司筹建初期，以合伙人个人名义与华星公司签订的合同，因华星公司一直未履行义务，后双方发现涉案土地的面积发生了变化，由原合同约定的34602平方米变更为32885平方米，故双方协商一致对原合同面积和价款进行了变更，于2012年11月26日重新签订了《土地转让合同》，并到国土部门备案。2、景乐天公司向华星公司发送的《告知函》是景乐天公司的两个股东按第二份合同以个人名义发出的一个催告。由于工作人员笔误，《告知函》的时间写成了2009年1月，这是个人疏忽而非其他。3、华星公司的《回复函》明确经双方协商一致，免除了景乐天公司支付3000000元的义务，并依法办理了土地使用权过户手续，同时在回复函上加盖了公章，故华星公司的行为说明该公司对《土地转让合同》的内容变更是知情并认可的。4、梁福成是华星公司的财务总监，与华星公司有利益关系，梁福成在景乐天公司注册资金上只投资了5000元，章书位在《土地转让合同》签订前一年就已经撤资，与景乐天公司没有任何利益关系。同时，章书位是华星公司的总经理，与华星公司存在利益关系。故梁福成、章书位不可能作出对华星公司不利的行为，在工商查询时，章书位是华星公司的总经理，其行为符合公司章程的代表公司的职务行为。5、华星公司诉状中多处不实陈述。景乐天公司是2012年10月19日在工商部门核准成立的，2012年12月26日向耒阳国土部门提交《耒阳市土地登记申请书》，华星公司的《董事会决议》和《承诺书》上均加盖了华星公司的公章，足以说明是法人行为。综上，请求驳回原告华星公司的诉请。
为支持其主张，景乐天公司提供了以下十一份证据：
证据一、《耒阳华星置业有限公司土地转让合同书》，拟证明该份合同是经耒阳市国土局认可并备案的合同，是合法有效的转让行为，合同的签订时间2012年11月26日。
证据二、《土地登记申请书》、证据三、《董事会决议》各一份，以上两份证据拟共同证明华星公司同意以17680000元的价格将宗地使用证号为（2011）第10514号土地中的32885平方米土地进行转让。
证据四、收据5张，拟证明华星公司在2009年1月11日至2009年9月8日分三次收到张武英、黄利兰购地款共计17680000元。
证据五、税务机关代开发票一张及完税证一张，拟证明2012年12月19日，华星公司与景乐天公司的正式土地转让价款为17680000元。
证据六、承诺书，拟证明华星公司和景乐天公司向国土部门提供的资料均真实有效。
证据七、回复函，拟证明国土局备案合同是景乐天公司真实意思表示，回复函明确景乐天公司同意减少合同价款3000000元并对意向书进行变更。
证据八、华星公司章程，拟证明华星公司章程明确总经理职权为处理公司日常事务，同时对外代表公司处理业务。
证据九、企业基本情况表，拟证明章书位在华星公司的职务及地位。
证据十、工商局调取的登记记录6张，拟证明华星公司对外事务中的签字盖章情况。
证据十一、股权转让收据4张，拟证明章书位于2011年5月已将股权转让给张武英，章书位与景乐天公司无利害关系。
第三人张武英、黄利兰答辩称2012年的合同是真实的，是合法有效的。
第三人张武英、黄利兰未提供证据。
第三人梁福成答辩称张武英等五人与华星公司之间的土地使用权转让合同关系成立。景乐天公司与华星公司之间没有真实的土地转让交易。
第三人梁福成未提供证据。
第三人章书位未进行答辩。
经庭审质证，被告景乐天公司对华星公司提供的证据发表质证意见如下：对证据一的真实性、合法性没有异议，对其关联性、目的性有异议，合同是在公司筹建期间以合伙人名义签订的。对证据二的证明目的、关联性有异议，证明了当时几个合伙人有筹建公司的意图，是公司前期的行为。对证据三的真实性、合法性没有异议，对其证明目的有异议，公司成立与否跟合同没有直接关系。对证据四的真实性、合法性、关联性均有异议，这份证据不是章书位自己写的，章书位只是在别人写的内容上面签名，章书位是华星公司的高层员工，与华星公司有利害关系，同时又是本案的第三人，故其不能作为证人。对证据五的真实性、合法性、关联性有异议，这份文书不是2012年出现的，时间不是景乐天公司写的，笔迹也不是同一个人的，对于张子钗、楼胜军这些华星公司的员工，怎么签字景乐天公司不清楚。对证据六、证据七的真实性无异议，对目的性、关联性有异议，告知函是以新合同的形式确认的，回复函恰好证明华星公司知道合同变更的事实，也知道土地过户的事实。回复函免除3000000元的说法与事实不符，是华星公司的单方意思表示。对证据九的真实性、合法性没有异议，对证明目的有异议，承包书加盖的公章是华星公司，董事长张子钗没有签名，只有盖章，应不能作为证据使用。
张武英、黄利兰发表质证意见如下：对证据一没有异议，这是张武英等五人与华星公司签的第一份合同。对证据二没有异议，证据二是张武英等五人的合作协议，五人中有一人是隐名股东，挂在章书位名下。对证据三没有异议，对证据四有异议，与事实不符。证据五的登记时间是2012年12月26日，当时没填时间，具体时间以国土局的领导签字为准。对第二个证明目的有异议，是梁福成在他们公司财务室签的，是华星公司的行为。对证明目的三有异议，两个合同中涉及的土地面积不一样，价格就发生了变化，其他的都没有区别。证据六告知函是张武英、黄利兰写的，当时张武英和黄利兰都在外地，张武英要求华星公司拆迁，履行他的义务。张武英认可的是后一个合同。告知函是张武英的员工写的。回复函的3000000元在以前双方的协商中与拆迁无关。证据九的诉状是张武英方写的。证据十不清楚，承包协议没有张子钗的签名。
梁福成对华星公司提供的证据没有异议。
对于景乐天公司提供的证据，华星公司发表质证意见为，对证据一的真实性合法性关联性均有异议，该份合同中的楼胜军签名不是楼胜军本人签的，是景乐天公司利用其股东暨本案第三人梁福成、章书位在华星公司的职务伪造的。对证据二的土地登记申请书的真实性、合法性、证明目的都有异议，华星公司的董事长、股东对此都不知情。对证据三的真实性、合法性、证明目的都有异议，合同中张子钗的签名是景乐天公司伪造的。对证据四没有异议。对证据五真实性合法性证明目的都有异议，被告没有向原告支付任何土地转让款，是被告利用梁福成在原告公司担任财务总监非法获取的，不是原告真实意思的表示。对证据六的真实性合法性证明目的关联性都有意义，张子钗的签名不是他本人的签名，是被告利用其股东梁福成，章书位在原告公司的职务便利伪造的。对证据七的回复函是真的，对证明目的有异议，被告断章取义，不仅不能达到他的证明目的，恰恰证明了原告在2013年3月27日仍然认可的只是2009年1月11日强顶的《土地转让合同书.》仍然只是该宗土地的买受人是张武英、黄利兰等五人，不是被告。同时，被告只提供原告的《回复函》，而不提供自己的告知函，回复函是针对他的告知函来的。对证据八的真实性合法性关联性证明目的都有异议，章程是公司注册成立后的章程，有一个股东撤资了，股权发生了变化章程也发生了变更。对证据九的真实性证明目的都有异议，即使是工商局登记的也是错误的登记与事实不符。对证据十与本案无关。对证据十一的真实性是否存在不清楚，证明目的有异议，不能证明章书位已经退股，只能证明章书位曾经收取过张武英300多万。双方也没有提供股权转让协议。
第三人张武英、黄利兰对景乐天公司提供的证据没有异议。
第三人梁福成发表质证意见如下：证据一的合同是为了办理过户的合同。合同是为了过户做的，后面的土地登记证书就不存在了。董事会的决议是其签的字，收据五张交款钱是对的，钱是以个人的名义交给公司的，被告没有支付购地款给原告。发票金额是固定的，开具发票的客户单位当时是为了过户，其在被告公司有股权，土地以公司的名义去运作比较有利，是其以个人的名义去开具的。承诺书是其签的字。回复函说明签名的合同是真实的。章程是原始的章程，是华星公司在设立时候的章程，章程是不断发生变更的。章程是通过不断修正的。证据九章书位是在2012年元月份到华星公司的，没有当过总经理。证据10中在工商登记时可能有代签的情况，土地转让不可能代签，要通过董事会同意才可以转让的。对证据11，梁福成知道章书位转让股权，但有无结算清楚梁福成不清楚。
本院经审查认为，原告华星公司提供的证据1、2、3、5、6、7、8、9、10来源合法，客观真实，应予采信。证据4不是章书位本人书写，章书位也未出庭作证，且证人证言与华星公司提供的章书位关于此事的视听资料中章书位的陈述不一致，故对该证据不予采信。
被告景乐天公司提供的证据4、5、8、9、10、11、12来源合法，客观真实，应予采信。证据1、2、3、6、7不能达到景乐天公司的证据目的，本院不予采信。
经审理查明，2009年1月11日，华星公司与张武英、黄利兰、李文武、梁福成、章书位等五人签订了《土地转让合同书》，约定将华星公司所有的座落于耒阳市五里牌办事处五里牌居委会陈家塘地块土地使用面积为34602平方米（即51.9亩）湘南大市场E区宗地，该地块东临红十字会医院用地，南接金桥房地产公司和耒阳市质监站用地红钱，北至高速公路联络线，西靠荷塘路。
土地计价及付款方式为：土地使用权价款为每亩40万元，共计转让价款为20680000元，分五次支付：在签订合同之日起7日内付10000000元，在2009年6月30日前支付7680000元，在宗地范围内拆迁户李康成的房屋拆迁安置后10日内支付土地款1000000元，在华星公司修通荷塘路到联络线时，付土地款1000000元，在荷塘路边拆迁户李康礼、李康树、李佐杯拆迁安置后，双方结算土地款。双方并就挂靠等其他权利义务进行了约定。
华星公司法定代表人楼胜军在合同后签名并盖了华星公司公章，张武英等五人中由于李文武是政府工作人员，梁福成、章书位是华星公司的工作人员，故而合同落款上只有张武英、黄利兰代表五人签字。
同日，张武英、黄利兰、章书位、梁福成签订《项目合作协议》，约定出资比例是张武英出资8789000元，占投资额的42.5%，黄利兰出资8789000元，占投资额的42.5%，章书位出资2068000元，占投资额的10%，梁福成出资1034000元，占投资额的5%。任命张武英为执行董事，章书位为项目董事。并约定未涉及项目重要利益性事务委托项目经理全权处理，重大事项如宗地处置、抵押、开发模式、营销和管理机构的设置，执行董事和项目经理的变更，应经合作各方4分之3表决同意。协议并就其他事项进行了约定。
2011年1月27日、同年5月11日，张武英向章书位分别支付股权转让金1300000元、550000元，合计1850000元。
2011年1月24日、同年5月11日，黄利兰向章书位分别支付股权转让金1500000元、550000元，合计2050000元。
2012年10月19日，景乐天公司成立，公司类型是有限责任公司（私营），公司法定代表人为张武英，注册资本为100000元股东情况为张武英47500元，黄利兰47500元，梁福成5000元。
2012年11月26日，华星公司与景乐天公司又签订了《耒阳华星置业有限公司土地转让合同书》，约定的地块与原《土地转让合同》中约定的位置相同，使用面积为32885平方米，单价为每亩40万元，总转让价款为1768万元。
合同中约定的乙方（即景乐天公司）权责与原《土地转让合同》一致，甲方（即华星公司）权责除第2条外，其余权责与原《土地转让合同》一致，甲方权责第2条为：宗地区域的拆迁，在双方签订合同后，甲方应尽快做好宗地范围内拆迁户李康成、李康礼、李康树、李佐杯的拆迁安置工作。
该合同落款盖了华星公司与景乐天公司的公章，合同上华星公司楼胜军的名字是梁福成写的，景乐天公司代表张武英、黄利兰签名。
2012年11月26日，华星公司作出董事会决议，决定将华星公司该宗地坐落于湘南大市场土地开发权属范围内，高速公路联络线以南，面积32885平方米，价格1768万元出让给景乐天公司，土地证号为（2011）第0105**号。董事长张子钗的名字是梁福成写的。同年12月25日，华星公司与景乐天公司向耒阳市国土局出具承诺书，承诺转让土地的权属无争议，无纠纷，无抵押，提供资料真实有效，相关契税、销售不动产税已经地税局征缴，按国家政策办理土地使用证，如因以上问题引起纠纷，双方自愿承担一切责任。在承诺书上，梁福成写了华星公司董事长张子钗的名字并盖有华星公司公章，景乐天公司法定代表人张武英签名并盖有景乐天公司公章，
2012年12月19日，华星公司向景乐天公司开具转让土地使用权金额为17680000元的发票。上载明税额为46601.52元。之后，耒阳市地税局开出了1070200元的契税发票。
2012年12月28日，华星公司与景乐天公司就土地转让向耒阳市国土局申请转让。2013年1月5日，耒阳市人民政府作出土地登记审批表，将涉案土地登记在景乐天公司名下。
2013年3月24日，张武英、黄利兰向华星公司发出告知函称，2009年1月11日，华星公司与张武英、黄利兰签订编号为（50）号《土地转让合同书》，转让位于耒阳市五里牌办事处五里牌居委会陈家塘一宗土地。《合同》约定，华星公司完成该宗土地的整理，水、电、道路按照规划完成，并配备普通变压器一台等，还约定由华星公司负责宗地内李康礼、李康树、李佐杯房屋的拆迁安置工作。但华星公司没有履行上述合同义务，华星公司的行为构成违约，给张武英、黄利兰造成了重大损失，要求华星公司在收到告知函7日内全面履行义务。
2013年3月27日，华星公司向张武英、黄利兰回复称，双方于2009年1月11日签订的《土地转让合同》后，华星公司一直在尽力履行合同义务，只是由于耒阳市人民政府湘南大市场建设协调指挥部未做通李康成、李康礼等人的工作，致使拆迁工作一直无法完成，根据双方《土地转让合同》第四条第二款第二项的约定，如华星公司不能拆迁，张武英、黄利兰可扣除未付的
3000000元价款，进行土地价款结算，不影响合同的执行。双方已经达成一致，免除张武英、黄利兰支付剩余3000000元的义务，协议达成后，华星公司已经于2012年下半年将合同约定的宗地的土地使用权过户给张武英、黄利兰了，到此，双方依合同约定的权利、义务均已经履行完毕。
2013年10月8日，景乐天公司向本院起诉，称2009年1月11日，景乐天公司与华星公司签订土地转让意向合同，2012年11月26日，双方在原合同的基础上签订正式转让合同，合同现已经土地管理部门备案。合同中双方约定华星公司将自己所有的耒国用（2011）第010514号宗地以每亩40万元的价格，转让给景乐天公司。合同签订后，景乐天公司于2009年10月前履行了给付金钱义务，但华星公司没有依约履行合同义务对土地进行整理，迫使景乐天公司一直无法使用该宗土地，景乐天公司于2013年3月24日发函给华星公司，要求其履行合同义务，但华星公司以负责人不在耒阳等理由拖延至今，致使土地长期处于闲置，给景乐天公司造成了重大损失，请求判决华星公司赔偿景乐天公司的经济损失6500000元并承担诉讼费用。华星公司遂向本院起诉，请求撤销2012年11月26日编号为50号的《耒阳华星置业有限公司土地转让合同书》并由景乐天公司承担诉讼费用。
本院认为，本案争议焦点是2012年11月26日《耒阳华星转业有限公司土地转让合同书》是否是华星公司的真实意思表示。针对该争议焦点，本院作如下分析：
一、从合同形式要件上来看，2012年11月26日《耒阳华星转业有限公司土地转让合同书》有双方公章法定代表人签名，有公司的公章，合同内容未违背法律强制性规定。具备了合同成立的形式要件。但是，从合同的内容看，2012年11月26日《耒阳华星转业有限公司土地转让合同书》中约定的土地使用面积是32885平方米，合同约定的总价为17680000元，每亩土地的价格是358422.55元（17680000元÷32885平方米×666.67（1亩＝666.66平方米）＝358422.55元。这与合同约定的单价40万元／亩不符。
二、从该合同产生的过程来看：本案中2012年11月26日《耒阳华星转业有限公司土地转让合同书》在签订过程中有两个关键人物：梁福成和章书位。当时，梁福成是华星公司的财务经理，章书位在华星公司掌管公章。但梁福成和章书位同时又都是2009年1月11日的《土地转让合同书》中向华星公司买地的张武英等五人合伙体的一员，之后，章书位于2011年1月24日、1月27日、2011年5月11日收取张武英、黄利兰3900000元后退股，梁福成仍旧担任了景乐天公司的股东，这两个人与本案合同均有一定的利害关系。梁福成在本案中出庭作证称，他在合同上代替张子钗签名和找章书位盖章，其原因是因为用个人名义购地，将来搞房地产开发的话还要另行缴纳税费，为了省钱和办理土地过户的需要，故以景乐天公司的名义再签订一份合同，梁福成伪造了张子钗的签名，并由梁福成找到章书位，在合同上盖下华星公司的公章。从该陈述来看，华星公司对该协议是不知情的。
三、从张武英、黄利兰于2013年3月24日向华星公司发出的函件来看，在2012年景乐天公司顺利办理了土地使用权证后，张武英、黄利兰于2013年3月24日向华星公司发出的函件仍然要求华星公司履行2009年1月11日的《土地转让合同书》，该函中既未提到双方于2012年11月26日签订的合同，也未提到景乐天公司。而从华星公司的复函来看，由于耒阳市人民政府湘南大市场建设协调指挥部未做通李康成、李康礼等人的工作，致使拆迁工作一直无法完成，根据双方《土地转让合同》第四条第二款第二项的约定，免除张武英、黄利兰支付剩余3000000元的义务。且华星公司已经于2012年下半年将合同约定的宗地的土地使用权过户给张武英、黄利兰了。从华星公司的该条回函内容来看，双方约定的内容与2012年11月26日的合同是相互矛盾的。
综上所述，2012年11月26日《耒阳华星转业有限公司土地转让合同书》不是华星公司的真实意思表示，华星公司要求撤销2012年11月26日号编号为50的《华星置业有限公司土地转让合同书》的请求于法有据，应予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决如下：
撤销2012年11月26日号编号为50的《华星置业有限公司土地转让合同书》
本案一审案件受理费127880元，由原告耒阳华星转业有限公司负担63940元，由被告耒阳市景乐天投资咨询有限公司负担63940元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审 判 长 龙 巍
审 判 员 周隽斓
人民陪审员 王艳华
二〇一五年一月二十六日
书 记 员 匡光美
校对责任人：周隽斓打印责任人：匡光美
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。