江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第00315号
上诉人（原审原告）无锡新中润国际集团有限公司工会委员会，住所地无锡市中山路395号。
法定代表人杨文彪，该工会委员会主席。
委托代理人张天力、吴冰瑶，江苏文方律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）闻汉良。
委托代理人陆蕾，江苏漫修（北京）律师事务所律师。
委托代理人沈忱，江苏漫修（北京）律师事务所实习人员。
原审被告无锡新中润国际集团有限公司，住所地无锡市中山路395号。
法定代表人江亚丰，该公司董事长。
委托代理人张满，该公司员工。
上诉人无锡新中润国际集团有限公司工会委员会（以下简称新中润工会委员会）因与被上诉人闻汉良、原审被告无锡新中润国际集团有限公司（以下简称新中润公司）股权转让纠纷一案，不服无锡市崇安区人民法院（2014）崇商初字第1108号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月27日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
新中润工会一审诉称：无锡新中润国际集团有限公司职工持股会（以下简称新中润职工持股会）、闻汉良均系新中润公司的股东，持股比例分别为49.35％、5％。2010年1月28日，江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星公司）委托新中润公司股东傅东明与闻汉良签订股权转让协议，约定闻汉良将其持有的新中润公司5％股权以655.4万元的价格转让给澄星公司。同日，澄星公司委托傅东明向闻汉良支付了股权转让款。2012年2月1日，闻汉良、傅东明、澄星公司签订协议书，约定解除上述股权转让协议，闻汉良向澄星公司返还股权转让款并赔偿利息损失。因闻汉良未履行协议内容，澄星公司于2012年3月23日诉至江阴市人民法院（以下简称江阴法院），要求闻汉良返还股权转让款。同日，江阴法院出具（2012）澄商调初字第0050号（以下简称50号案件）民事调解书，确认闻汉良结欠澄星公司股权转让款本息及违约金合计1000万元。因闻汉良未履行调解书确认的还款义务，澄星公司向江阴法院申请执行。执行过程中，江阴法院委托江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称中天公司）对闻汉良持有的新中润公司5%股权在2013年9月30日的市场价值进行评估，中天公司出具评估报告，评定上述股权的价值为1454.89万元。闻汉良未将其向澄星公司转让股权的情况告知新中润职工持股会，侵害了新中润职工持股会的股东优先购买权，使新中润职工持股会丧失了以655.4万元购买闻汉良股权的机会，造成的利益损失为799.49万元。因新中润职工持股会的股权是由工会代行，而新中润工会委员会是工会的法定代表机关，故新中润工会委员会有权要求闻汉良赔偿上述损失。新中润公司在知晓闻汉良上述股权转让事宜后并未立即通知新中润职工持股会，应当对闻汉良的赔偿责任承担连带责任。请求判令：1、闻汉良向新中润工会委员会赔偿损失799.49万元，2、新中润公司对闻汉良上述赔偿责任承担连带责任。诉讼中，新中润工会委员会变更第1项诉讼请求为：请求判令闻汉良向新中润工会委员会赔偿损失100万元。
闻汉良一审辩称：1、新中润工会委员会作为原告主体不适格。新中润工会委员会系工会的职能部门，不具有法人资格。且工会并非新中润公司股东，无权代行新中润职工持股会的股东权利。根据新中润职工持股会章程的规定，新中润职工持股会主张优先购买权应当有前置的决议程序。2、新中润工会委员会的诉请超过了诉讼时效。2011年5月4日新中润公司2010年股东会议记录上载明，江亚丰在总结中披露了外部股权恶意收购，曹幸、闻汉良的2010年度分红不直接打到卡上，三人形成协议，股东身份待定，均是指闻汉良和傅东明之间的股权转让事宜。且江阴法院于2012年6月1日向新中润全体股东发函，载明因处理闻汉良等人股权，要求新中润全体股东在同月8日上午至江阴法院进行谈话。故新中润工会委员会最迟于2012年6月1日就应当知道其所主张的事实。3、闻汉良对外转让股权的事实并未发生，闻汉良的股权是在江阴法院的执行过程中被强制拍卖的，不存在侵害新中润工会委员会的权利。在此之前，闻汉良一直是新中润公司股东。且闻汉良曾经起诉新中润公司要求分配2010、2011年股东分红，法院均判决确认闻汉良的股东身份。4、上述股权转让发生在闻汉良和傅东明之间，两人均为新中润公司股东，故不存在其他股东丧失优先购买权。只有当澄星公司从傅东明手中受让股权时，才是对外转让股权，此时其他股东仍然可以行使优先购买权。5、新中润工会委员会主张的损失并未实际发生。2010年起，新中润工会委员会或者新中润职工持股会从未要求受让闻汉良的股权，且在江阴法院的拍卖过程中，也未参与股权竞买，更没有以1454.89万元的评估价格拍下闻汉良股权，新中润工会委员会并没有实际损失。综上，请求驳回新中润工会委员会的诉讼请求。
新中润公司一审辩称：新中润职工持股会及闻汉良均系其公司股东，新中润职工持股会的股权由工会代持，而工会的职权是由新中润工会委员会代行。闻汉良于2011年3月12日向新中润公司提交了其与傅东明之间的股权转让协议，但该份转让协议与2010年1月28日的转让协议并非同一份。此后，新中润公司三次通知闻汉良到工商局办理股权过户手续，但因闻汉良未去，导致股权转让手续没有及时办理。2012年5月24日，新中润公司得知闻汉良的股权因其与傅东明、澄星公司之间的股权转让纠纷而被江阴法院查封。同年下半年，新中润公司才得知闻汉良将其股权转让给澄星公司，但因不了解具体细节，且闻汉良亦未根据公司章程的规定将上述转让情况通知新中润公司，才导致新中润公司没有及时通知其他股东，致使股东的优先购买权受到损害。故应当由闻汉良承担赔偿责任，与新中润公司无关，新中润公司不应承担连带责任。
原审法院经审理查明：新中润职工持股会（由工会代行使职权）系新中润公司股东，持有该公司49.35％的股权。原审法院审理的（2013）崇商初字第0478号案件（以下简称478号案件）的民事判决书中查明以下事实：闻汉良系新中润公司登记股东，持股比例为5％。2011年3月12日，闻汉良与傅东明签订股权转让协议，约定闻汉良同意将其持有的新中润公司5%的股权全部转让给傅东明。双方同意股权转让价格以新中润公司在本协议签订时的注册资本13108万元为依据进行计算，即本次股权转让的价格为：13108万元×闻汉良持股比例5%=655.4万元；闻汉良向傅东明转让的股权自本协议签订之日起转移。同月22日，闻汉良、傅东明向新中润公司出具股权转让通知，载明：转让方闻汉良与受让方傅东明均为公司股东，经双方协商一致，转让方同意将其持有的655.4万元出资，计5%的公司股权以人民币655.4万元转让给受让方，该股权转让符合《公司法》及公司章程相关规定。现依法请公司收到本通知之日起30日内将受让方的姓名、身份证号码及受让的股权额等记载于公司股东名册；发给受让方股东出资证明书；相应修改公司章程股东名称、出资数额等条款；向相关工商行政管理部门办理完成股东变更登记。2012年5月18日，闻汉良函告新中润公司，载明：本人之前与傅东明之间的股权转让协议因长期未能办理过户手续，已被解除。根据公司工商登记、章程和出资证明书记载，本人现仍为公司合法股东，持有公司5%的股权。次日，傅东明向新中润公司出具说明，载明：本人于2012年5月16日收到公司转入本人信用卡的145454.4元2011年度公司分红。本次公司分配红利总额为134.68万元，本人现持有公司8.5%的股权，扣除公司代扣代缴的个人所得税，本人应得红利为91582.4元。因此公司向本人多分配了53872元。据本人了解，系因公司将应分配给股东闻汉良的53872元红利错误分配给了本人。本人与闻汉良曾于2011年3月致函公司，通知闻汉良将其拥有的公司5%的股权转让给本人。但由于公司以本人正在涉及相关调查为由，拒绝办理股权转让手续，股权转让迟迟未能办妥，为此，闻汉良与本人间的股权转让合同早已解除，现已不再履行。2013年4月18日，傅东明返还新中润公司向其支付的闻汉良的2011年度红利53872元。经新中润公司申请，原审法院调取了50号案件的案卷材料，包括：（1）2010年1月28日的股权转让协议、（2）2012年2月1日的协议书、（3）本票、（4）收据、（5）调解笔录、（6）调解书。（1）股权转让协议载明：闻汉良同意将其持有的新中润公司5%的股权全部转让给傅东明，股权转让价格为655.4万元，转让的股权自本协议生效之日起发生转移，由于工商变更、备案等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响傅东明对受让股权而享有的股东权利，本协议自双方共同签署之日起生效等内容，落款有闻汉良与傅东明签字，日期为2010年1月28日。（2）2012年2月1日协议书载明：鉴于2010年1月，闻汉良、澄星公司就闻汉良向澄星公司转让新中润公司5%股权事宜达成了一致协议，为促成股权转让的顺利进行，采用由傅东明代表澄星公司向闻汉良收购上述股权的方式，并由闻汉良与傅东明于2010年1月28日签订了书面的股权转让协议，同日，澄星公司即以银行本票的方式、通过傅东明向闻汉良支付了全部股权转让款。闻汉良、澄星公司、傅东明三方一致同意，自本协议签订之日起，三方（或其中两方）曾就澄星公司以傅东明的名义受让闻汉良股权所签订的全部法律文件解除，闻汉良承诺在2012年3月5日之前向澄星公司返还全部股权转让款本金655.4万元，并支付自2010年1月28日至实际还款日期间的利息，年利率按照25%计算，落款有闻汉良、傅东明签字及澄星公司盖章。（5）调解笔录载明，澄星公司陈述：闻汉良与我公司之间存在欠款关系，（闻汉良）也收到我公司支付的股权款但没有转让成功。闻汉良陈述：其结欠澄星公司股权转让款及相应利息是事实，后来没有转让成功，所以闻汉良承诺要还给澄星公司有关股权转让款本息及违约金。（6）调解书第一项载明：闻汉良结欠澄星公司股权转让款本息及违约金合计1000万元等内容。本院认定：关于闻汉良与澄星公司间的股权转让，澄星公司已起诉闻汉良返还股权转让款，50号案件的调解书确认由闻汉良返还澄星公司股权转让款本息等，能够证明澄星公司与闻汉良间的股权转让协议已经解除。关于闻汉良与傅东明间的股权转让：闻汉良、傅东明分别于2012年5月18日、5月19日通知新中润公司双方间股权转让协议已解除，傅东明亦已将新中润公司支付给其的闻汉良5％股权的2011年度红利53872元返还新中润公司，故闻汉良与傅东明间的股权转让也已解除。综上，闻汉良仍系新中润公司股东。判决新中润公司于本判决生效后十日内支付闻汉良2010年度红利13.52万元、2011年度红利53872元。478号判决书已生效。
另查明：江阴法院于2014年9月10日作出（2013）澄执字第3334号－3民事裁定书（以下简称3334号－3裁定书），载明：江阴法院依据已经发生法律效力的50号案件的调解书，于2013年8月29日向被执行人闻汉良发出了执行通知书，责令闻汉良履行法律文书确定的义务，但闻汉良至今未履行法律文书所确认的义务。执行中，江阴法院委托中天公司对闻汉良持有的新中润公司5％的股权进行了评估，评估价为1454.89万元。2014年8月4日，江阴法院依法在江阴法院淘宝网司法拍卖网络平台上对闻汉良持有的新中润公司5％的股权进行了公开拍卖，竞买人徐明（身份证号码：××、屠伟君（身份证号码：××）共同参与了拍卖，并以1454.89万元的价格竞得（其中徐明出资40％即5819560元，获得新中润公司股权2％，屠伟君出资60％即8729340元，获得新中润公司股权3%）。裁定原被执行人闻汉良持有的新中润公司5％的股权2%归买受人徐明所有，3％归买受人屠伟君所有。同年10月9日，江阴法院向无锡市工商行政管理局送达协助执行通知书，要求将闻汉良所持有的新中润公司的5%的股权中的2％过户给买受人徐明所有，3％过户给买受人屠伟君所有。
诉讼中，新中润工会委员会确认，江阴法院在对闻汉良股权拍卖的过程中，已经通知新中润职工持股会可以行使股东优先购买权，并限期新中润职工持股会提出书面申请、办理登记手续，但新中润职工持股会认为江阴法院通知内容违法，故没有在期限内向江阴法院提出行使股东优先购买权的申请，也没有参加竞买。
上述事实，有工商登记资料、新中润公司章程、478号案件的民事判决书、股东名册、3334号－3裁定书、协助执行通知书、送达回证、江阴法院公告、通知及当事人陈述等证据在卷佐证。
本案争议焦点：1、新中润工会委员会作为原告起诉，主体是否适格。2、新中润工会委员会的起诉是否超过诉讼时效。3、闻汉良是否对外转让其股权，新中润职工持股会的股东优先购买权是否受到侵害。
针对争议焦点1，新中润工会委员会提供以下证据：
1、无锡市崇安区总工会出具的证明，载明：无锡市新中润国际集团有限公司工会（以下简称新中润工会）是无锡市崇安区总工会直属单位工会。新中润工会委员会是由会员大会依法选举产生成立的，并主持新中润工会日常工作。证明新中润工会委员会是工会的法定代表机关、有权代表新中润工会对外行使权利。
2、工会社团法人证书，证明新中润工会委员会具有社团法人资格。
3、新中润职工持股会章程、新中润职工持股会出具的情况说明。新中润职工持股会章程载明，第一条：新中润职工持股会是由新中润公司及其控股支公司持股职工自愿组建、旨在集中持有和管理内部职工股、集中行使股东权利的组织；第二条：新中润职工持股会委托新中润工会，以其工会社团法人名义进行登记。情况说明载明：依据新中润公司章程，新中润职工持股会现持股比例为49.35％，并注明由工会代持。为此新中润公司对外出具的需由职工持股会签字的文件如章程修正案、股东会决议等，均加盖新中润工会委员会公章。本案中，新中润职工持股会认为闻汉良的行为已经侵害了作为新中润公司股东的新中润职工持股会的权益，但鉴于新中润职工持股会未进行社团法人登记，且新中润公司章程亦规定其股权由工会代为行使，故新中润职工持股会委托新中润公司工会以原告的身份向贵院提起本次诉讼，并在诉状中盖新中润工会委员会的公章。证明根据新中润公司章程及新中润职工持股会章程，新中润职工持股会委托并同意新中润工会并以新中润工会委员会名义起诉。
经质证，闻汉良对上述证据的真实性均无异议，但对新中润职工持股会出具的情况说明的合法性不予认可。认为根据公司章程和新中润职工持股会章程，代为行使新中润职工持股会股权的是工会而不是新中润工会委员会，新中润职工持股会授权给新中润工会委员会与章程相悖。新中润公司对上述证据均无异议。
闻汉良提供证据4：新中润职工持股会章程，其中第二条载明：新中润职工持股会接受新中润工会的指导和监督。第九条载明：职工持股会会员大会是职工持股会的最高权利机构，具有对持股会增加或者减少投资总额作出决定的职权。证明新中润职工持股会才是新中润公司股东，工会仅只有指导、监督的权利。行使优先购买权系重大事宜，应当经过新中润职工持股会会员大会的表决通过。
经质证，新中润工会委员会对证据4的真实性没有异议，但认为新中润工会委员会有权代表职工持股会提起诉讼，新中润职工持股会第九条的规定系内部决策程序，不影响新中润工会委员会代表职工持股会对外行使权利。且新中润工会委员会现在诉请主张的是股东优先购买权受到损害后造成的损失，而非行使优先购买权。新中润公司对证据4没有异议。
诉讼中，原审法院至无锡市崇安区总工会调查，工作人员称：工会只是抽象概念，具体的组织形式就是会员大会或会员代表大会以及工会委员会，会员大会依照法定程序召开后选举产生工会委员会，经上级工会批准后成立。工会委员会如果符合社团法人成立条件的，经过审批后发给社团法人证书。无锡市崇安区总工会向本院出具情况说明1份及批复2份，情况说明载明：新中润工会委员会系经过会员大会选举产生，无锡市崇安区总工会批准成立，依法办理社团法人证建立的工会组织，负责企业工会的日常工作。经质证，新中润工会委员会、闻汉良、新中润公司均无异议。
原审法院认为：新中润工会委员会系经会员大会选举、并经无锡市崇安区总工会批准成立的工会组织，且已依法取得社团法人资格，故有权行使工会权利。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第32条的规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。现新中润公司股东名册、公司章程及工商登记均载明，新中润职工持股会（由工会代行职权）系新中润公司股东，故新中润工会委员会有权代行新中润职工持股会的股东权利。新中润职工持股会章程第九条规定，对持股会增加或减少投资总额作出决定是新中润职工持股会会员大会的职权，系新中润职工持股会内部权利如何行使的规定，不影响新中润工会委员会对外行使工会权利提起诉讼，故新中润工会委员会有权作为原告起诉。
针对争议焦点2，闻汉良认为，新中润工会委员会提供的2010年度股东会会议记录中载明，闻汉良陈述：总结中的前言部分“外部股权恶意收购什么意思”，江亚丰陈述：曹幸、闻汉良的2010年度分红不直接打到卡上，三人形成协议，股东身份待定，不要造成纠纷，商量好如何作出。上述内容说的就是闻汉良、傅东明与澄星公司之间的股权转让事宜。并提供证据5：2012年6月1日江阴法院的告知函，载明：因江阴法院将依法处理新中润公司股东闻汉良、傅东明、朱毅军的股权事项，为维护公司其他股东的权益，请新中润工会（职工持股会）在2012年6月8日上午8时30分到江阴法院208室。证明新中润工会委员会最迟到2012年6月8日就应当知道闻汉良、傅东明与澄星公司之间的转让事宜，新中润工会委员会的起诉已经超过了诉讼时效。
经质证，新中润工会委员会、新中润公司均认为2011年5月4日召开股东会议时，是有传闻澄星公司想要收购新中润公司，但对于具体的收购细节不清楚。所谓三人形成决议是指曹幸、闻汉良与傅东明之间的股权转让事宜。新中润公司在2013年12月才告知新中润职工持股会闻汉良与澄星公司之间的股权转让的具体事宜，并将相关转让材料交给新中润职工持股会。新中润职工持股会此前只是传闻听说澄星公司要收购闻汉良的股权，但对具体的转让情况并不清楚。新中润工会委员会对证据5的真实性无法确认，认为其没有收到上述告知函，也没有参加谈话。新中润公司对证据5的真实性不予认可。
诉讼中，闻汉良申请法院向江阴法院调取2012年6月1日江阴法院发函给新中润职工持股会的相关材料。原审法院至江阴法院调取如下证据：证据6，国内特快专递邮件详情单1份，该份详情单显示江阴法院向新中润工会（职工持股会）邮寄的告知函，因无具体收件人名字被拒收。证据7，申诉书1份、情况汇报3份，新中润公司、中国共产党无锡新中润国际集团有限公司委员会（以下简称中共新中润委员会）、新中润工会委员会于2012年5月26日分别向江阴法院、无锡市人大常委会，于同年11月26日向中共无锡市纪律检查委员会的申诉材料中，以及新中润职工持股会于2012年11月26日向无锡市中级人民法院的申诉材料中，均载明了有关闻汉良与澄星公司之间的股权转让事宜，认为上述转让行为违法。该院金才兴陈述：因邮寄给新中润职工持股会的告知函为拒收，故2012年6月8日当天并未与新中润职工持股会进行谈话。
经质证，新中润工会委员会、闻汉良、新中润公司对法院至江阴法院调取的证据均无异议。新中润工会委员会认为申诉材料中载明有关闻汉良与澄星公司之间的股权转让事宜均为其听说，当时并未得到相关书面材料予以证明。新中润工会委员会在申诉材料中盖章仅是行使工会职权，并不能代表新中润职工持股会，也并非行使新中润公司股东的权利。新中润公司在478号案件中申请法院调取了闻汉良与澄星公司之间的股权转让材料，并于2013年12月交给了新中润工会委员会。闻汉良认为告知函虽然是被拒收，但收件人已经明确写明了是新中润职工持股会，且与其他正常送达的地址是同一个，故应当视为正常送达。申诉材料可以证明新中润工会委员会早已知道闻汉良与澄星公司之间的股权转让事宜，其起诉超过了诉讼时效。新中润公司认为其是在478号案件中申请法院调取了闻汉良与澄星公司股权转让的相关材料后，于2013年12月交给新中润工会委员会。
诉讼中，闻汉良确认其仅于2012年3月22日向新中润公司提交了2011年3月12日其与傅东明签订的股权转让协议，其从未向新中润公司及其他股东披露过其与傅东明、澄星公司之间的股权转让事宜。
原审法院认为：闻汉良主张2010年度股东会记录中闻汉良、江亚丰的相关陈述指的就是闻汉良、澄星公司之间的股权转让事宜，仅为其推测，并无相关证据予以证明，对闻汉良的上述陈述不予采信。新中润公司、中共新中润委员会、新中润工会委员会提交的申诉材料，可以证明新中润工会委员会最迟于2012年5月26日就知道闻汉良与澄星公司之间的股权转让事宜。但此后新中润工会委员会、新中润职工持股会已就上述情况提起申诉，认为闻汉良与澄星公司之间的股权转让违法，故诉讼时效应予中断。对闻汉良称新中润工会委员会的起诉超过诉讼时效的抗辩意见，不予采纳。
针对争议焦点3，闻汉良提供证据8，公司股东出资证明书，证明其持有的新中润公司5％股权在被江阴法院拍卖之前，其一直是新中润公司股东，并未对外转让股权。
经质证，新中润工会委员会、新中润公司对真实性均没有异议。新中润工会委员会认为，2010年1月28日闻汉良与傅东明签订股权转让协议，2012年2月1日闻汉良、傅东明和澄星公司签订协议书，可以认定闻汉良的股权虽然没有办理变更手续，但是已经于2010年1月8日实际转让给澄星公司。闻汉良并未将上述情况告知公司其他股东，损害了新中润职工持股会的优先购买权。
原审法院认为：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中，闻汉良虽然于2010年1月28日、2011年3月12日分别与傅东明签订股权转让协议各1份，于2012年2月1日与傅东明、澄星公司签订协议书，但478号案件的民事判决书中认定闻汉良分别与澄星公司、傅东明之间的股权转让协议已经解除，闻汉良仍为新中润公司股东，故新中润工会委员会主张闻汉良向澄星公司转让股权的事实并未实际发生。江阴法院依照强制执行程序转让闻汉良持有的新中润公司5％的股权，已经依法通知新中润职工持股会，新中润职工持股会未行使优先购买权，由此产生的法律后果应由其自行承担。
综上，原审法院认为：虽然闻汉良与澄星公司、傅东明签订过股权转让协议，但股权转让协议经生效判决书认定已经解除。闻汉良原持有的新中润公司5％的股权，系因其未按约返还结欠澄星公司的股权转让款等款项，而被江阴法院依强制执行程序而转让。对新中润工会委员会以闻汉良侵害了新中润职工持股会的股东优先购买权为由，要求闻汉良承担赔偿责任，新中润公司承担连带责任的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十二条之规定，该院判决：驳回新中润工会委员会的诉讼请求。案件受理费13800元、保全费5000元，由新中润工会委员会负担。
新中润工会委员会不服原审判决，向本院提起上诉称：1、如果2010年1月28日闻汉良签订股权转让协议时履行通知义务，其就有权选择是否以655.4万元的价格行使优先购买权。2、其在本案中主张的并非优先购买权，而是闻汉良的违法行为导致其交易机会丧失所产生的损失赔偿。3、正是由于闻汉良怠于通知的违法行为，使得其本有权以655.5万元的价格取得价值为1454.89万元股权的机会丧失。故请求二审法院撤销一审判决，依法改判。
闻汉良答辩称：1、股权转让并未实际发生，其始终是新中润公司的股份股东。2、新中润工会委员会的损失没有实际发生，新中润工会委员会主张的是交易机会的丧失，但是机会的丧失不等于损失的存在。新中润工会委员会从未主张参加闻汉良5%股权的拍卖，更没有以1454.89万元拍下该股权。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
新中润公司述称：闻汉良与澄星公司之间的股权转让其不知情，其没有任何过错，不应承担赔偿责任。
上述一审查明的事实，二审予以确认。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。首先，闻汉良虽然对外签订了股权转让协议，但该协议并文未实际履行，并未侵犯其他股东的优先购买权。其次，江阴法院依照强制执行程序转让闻汉良持有的新中润公司5％的股权，已经依法通知新中润职工持股会，新中润职工持股会未行使优先购买权，由此产生的法律后果应由其自行承担。再次，新中润工会委员会主张的交易机会的丧失并不存在，损失亦未实际发生。
综上，新中润工会委员会的上诉理由不成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由新中润工会委员会负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡利娜
审 判 员 费益君
代理审判员 瞿俊鹏
二〇一五年六月二十五日
书 记 员 尹 慧