丽水市莲都区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）丽莲商初字第1770号
原告：潘水英。
委托代理人（特别授权）：施展鹏、李勇。
被告：钟傅旭阳。
被告：丽水市傅氏企业有限责任公司。
法定代表人：钟傅旭阳。
上述两被告的委托代理人（特别授权）：赵丽军、袁愉翔。
原告潘水英为与被告钟傅旭阳、丽水市傅氏企业有限责任公司民间借贷纠纷一案，于2014年6月10日向本院起诉。本院受理后，依法由审判员龚连友独任审判，于2014年7月28日公开开庭进行了审理。原告潘水英的委托代理人李勇，被告钟傅旭阳、丽水市傅氏企业有限责任公司的委托代理人赵丽军、袁愉翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告潘水英诉称：2010年7月22日，原、被告签订借款协议一份，协议约定：被告钟傅旭阳向原告借款人民币4000万元用于被告支付收购新疆卫东矿业开发有限公司（以下简称卫东矿业）51%股权的价款，借款期限为5个月，利息为月利率15‰（税后），被告丽水市傅氏企业有限责任公司（以下简称傅氏企业）对借款本息、违约金、实现债权费用等承担连带保证责任。原告即于2010年7月23日通过银行汇款4000万元给被告钟傅旭阳，由于两被告未按期归还借款本息，原告同意自2011年10月31日起，该笔借款本息结转由两被告及叶如平、王健对已完成收购的卫东矿业42%的股权按其所占股权的比例各自承担归还，同时对利息计付作出调整，分段计算，分别为2010年7月23日至2011年7月22日按月利率15‰（税后）；2011年7月23日至2011年底按月利率20‰（税后），2012年1月1日起按月利率25‰（税后），被告钟傅旭阳曾于2012年1月31日支付给原告利息500000元。根据原告潘水英与各借款人的借款及股权调整协议，被告钟傅旭阳、傅氏企业持有卫东矿业5%股权，至2014年5月底，其对应承担该笔借款所欠的本金为593.96万元，利息为404.77万元（已剔除支付的50万元利息）。被告钟傅旭阳、傅氏企业并负责承担由被告原股份中划给另一股东杨彬（黄科夫）所持2%股权所对应的借款本金为190.48万元，利息（利息按借款人所占股份比例分摊）27.27万元，以上合计金额为1216.48万元。被告傅氏企业以其持有浙江福瑞德投资有限公司的股权作质押为上述债务提供履约保证。为此，请求依法判令：1、被告钟傅旭阳、丽水市傅氏企业有限责任公司归还原告借款本金人民币8315344元，利息共计人民币4654059元（至5月底，之后利息按月利率25‰计算至借款全部归还之日止）；2、对被告丽水市傅氏企业有限责任公司质押的福瑞德投资有限公司的股权，原告享有优先受偿权；3、本案诉讼费用及实现债权费用由被告承担。
被告钟傅旭阳、丽水市傅氏企业有限责任公司辩称：一、在主体上本案中借款人与我们发生借款或委托关系的并非是原告，而是叶如平，因此，我们认为原告的主体不适格。二、在本案中，第一、二被告与叶如平发生的借款关系其实大部分的借款实际上是委托购买关系，在购买矿业股权过程中，第一被告是作为被委托人而参与购买，并不是借款关系，而是委托关系，在委托关系中第一被告有5%的股权是借款关系；三、在本案中原告的本息都是与事实有出入的；四、根据第一被告与叶如平之间的协议，已经说好在前期购买股份发生的费用由三方来平摊的，但原告在诉请本案时并没有将前期费用进行扣除。
经审理查明：2010年7月22日，被告钟傅旭阳因收购新疆卫东矿业开发有限公司51%股权的需要，向原告潘水英借款人民币4000万元，由被告丽水市傅氏企业有限责任公司为借款作连带保证，为此，三方签订了“借款协议书”一份。协议约定：“被告钟傅旭阳向潘水英借款人民币4000万元，借期5个月，按月利率15‰（税后）计息，利随本清，丽水市傅氏企业有限责任公司为借款及利息等承担连带保证责任，保证期为两年”等内容。协议签订后，原告以浙江万地房地产投资集团有限公司的名义于2010年7月23日通过银行分别汇款1700万元、2300万元，共计人民币4000万元到被告钟傅旭阳的帐户内。2011年11月2日，原告与被告及案外人王健、叶如平签订补充协议一份，该协议约定：“原借款人民币4000万元属实际收购到的新疆卫东矿业开发有限公司42%的股权中，由被告钟傅旭阳、王健、叶如平每人各占三分之一，并按此比例承担借款的还款及利息支付，且2011年7月23日后的利息按月利率2%计算，其中2011年10月31日前已发生的利息转为借款本金与原借款一并计息，借款于2011年12月31日归还本金50%及到期利息，2012年3月3日前付清剩余本金及利息，如到期不能归还的，利息部分加收50%的违约金”等内容，2012年6月11日，以原告为甲方，钟傅旭阳、丽水市傅氏企业有限责任公司为乙方，叶如平为丙方，王健为丁方，再次签订《关于收购新疆卫东矿业开发有限公司借款及股权调整的协议书》一份。该协议约定：“被告钟傅旭阳将自己所持有的新疆矿业有限公司股权中的7%按原价转让给丙方叶如平，借款中相应的借款本金及利息均转由丙方承担，至2012年1月1日起利息按月息2.5%计算，按季付息，借款期限延至2012年12月底，2012年1月3日，被告钟傅旭阳支付给原告人民币50万元，抵扣其应付的利息外超额部分抵扣本金。从被告钟傅旭阳股份中划给案外人杨彬2%股权中所对应的借款本金由被告钟傅旭阳负责收回，杨彬所占股份的利息收回后如有差额，则差额利息按目前各方所占股份的比例分摊承担”等内容。至此，被告钟傅旭阳、丽水市傅氏企业有限责任公司实际占有本案借款所收购新疆卫东矿业开发有限公司42%股份的7%股权（包括其划给杨彬的2%），其对应所承担的借款本金为人民币6666667元（末位数按四舍五入计），按约定的利率，利息已付至2010年12月22日。
本院采信并据以认定上述事实的证据有原告提供的原告、被告钟傅旭阳身份证明、被告丽水市傅氏企业有限责任公司营业执照、组织机构代码证、借款协议书、电子转账凭证2份、浙江万地房产投资集团有限公司出具的证明、补充协议、关于收购卫东矿业股权的借款及股权调整协议书、收条，被告提供的证据有新疆卫东煤矿收购及投资明细、股权转让协议、中国工商银行网上银行转账凭证（付款通知）、收款收据及当事人庭审陈述。
本院认为：被告因收购新疆卫东矿业开发有限公司股权的需要向原告借款人民币40000000元，后又将成功收购的股份中转让给案外人叶如平、王健六分之五，有原、被告及案外人之间所签订的借款协议、补充协议等为凭，事实清楚，证据充分，按约定两被告作为共同借款人，其借款后所应承担的款项未按约归还，属违约，应承担相应的违约责任。原告诉请要求被告归还其应承担的借款本金及利息，合理部分，本院予以支持。但约定的利息高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率四倍的因予调整，对被告从自己股权中转让给案外人杨彬的2%股权，被告承担责任后可另行向相关人主张权利。协议中约定将利息计息后纳入本金计收复利及原告要求被告丽水市傅氏企业有限责任公司将质押的福瑞德投资有限公司股权享有优先受偿权，因质押未经相关部门登记，依法尚未生效。故原告的上述请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告钟傅旭阳、丽水市傅氏企业有限责任公司归还原告潘水英借款本金人民币6666667元并支付利息（利息从2010年12月23日至2013年7月22日按月利率1.5%、2011年7月23日至2011年12月31日按月利率2%、2012年1月1日起按中国人民银行规定的同期贷款基准利率的四倍计算并以不超过月利率2.5%为限计算至本判决确定的履行期限届满之日止）；
二、驳回原告潘水英的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费94820元，减半收取47410元，由原告潘水英负担10000元；由被告钟傅旭阳、丽水市傅氏企业有限责任公司负担37410元；财产保全申请费5000元，由原告潘水英负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
审 判 员 龚连友
二〇一四年九月五日
代书记员 谢建苏