北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）一中民终字第10525号
上诉人（原审原告）宋永乐，男，1977年10月25日出生，个体工商户。
委托代理人张效辉，北京市京大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）精诚华业企业管理（北京）有限公司，住所地北京市海淀区昆明湖南路9号南区7号楼501-24室。
法定代表人张曼丽，总经理。
委托代理人刘瑛，北京市国振律师事务所律师。
上诉人宋永乐因与被上诉人精诚华业企业管理（北京）有限公司（以下简称精诚华业公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第12465号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年8月7日受理后，依法组成由法官阴虹担任审判长，法官魏应杰、法官范术伟参加的合议庭，于2013年11月5日公开开庭进行了审理。上诉人宋永乐及其委托代理人张效辉、被上诉人精诚华业公司的委托代理人刘瑛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
宋永乐在一审中起诉称：2011年9月30日，宋永乐与精诚华业公司签订了《区域性独家销售合同书》，约定精诚华业公司授权宋永乐在黑龙江省大庆地区为精诚华业公司所有的“迪益步五指（趾）鞋”系列产品的区域性独家销售商，期限自2011年9月30日起至2012年9月29日止，有效期1年，若宋永乐需要续签合同，须在期满前60天内向精诚华业公司申请续签。精诚华业公司同时要求宋永乐支付押金8万元作为代理押金，待合同期满后退还。宋永乐按约向精诚华业公司支付了上述押金，精诚华业公司出具了代理授权书（地区总代理）及押金收据。合同期满后，双方没有续签合同。按照约定，精诚华业公司应退还宋永乐8万元押金，但至今未履行。故诉至法院，请求判令：1.要求精诚华业公司返还押金8万元。2.精诚华业公司承担该案诉讼费。
精诚华业公司在一审中答辩称：宋永乐与精诚华业公司签订的合同已经期满，合同中约定的代理押金，实际上是代理费。由于宋永乐没有达到合同约定的代理费返还条件，故不应予以返还，该返还条件在合同第四条及合同的最后一页的补充条款中有约定，不同意宋永乐的全部诉讼请求。
一审法院审理查明：2011年9月30日，精诚华业公司（甲方）与宋永乐（乙方）签订了《区域性独家销售合同书》，约定：第一条：甲方授权乙方在黑龙江省大庆地区，为“迪益步五指（趾）鞋”系列产品的区域性独家销售商。为此，乙方应向甲方支付8万元作为取得上述资格之对价。第四条：1、甲方按乙方进货数量，每千双返还一万六千元进行返利，前一轮返利完毕后，进货量将清零重新计算。2、返利方式：以现金方式返还或直接抵扣乙方的进货款。第七条：5、乙方不得以任何理由和方式在网络上销售甲方提供的产品，一经发现，甲方有权单方面终止合同，并不退还已收费用，也不承担任何责任。8、乙方违反本条规定的，按乙方违约处理，甲方有权单方解除合同。合同解除后，甲方不予退还所收任何费用。第八条：合同期限自2011年9月30日至2012年9月29日止，有效期1年，若乙方需要续签合同，须在期满前60天内向甲方申请续签。第十四条：合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等的法律效力，经甲、乙双方代表签字或盖章即生效；合同未尽事宜，甲乙双方另行签订补充协议，补充协议及合同附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。庭审过程中，双方均认可合同性质不属于特许经营合同。
后，宋永乐向精诚华业公司付款8万元，精诚华业公司向宋永乐出具了代理授权书（地区总代理）及收据，在该收据上开具的收款名目为“代理押金”。合同期满后，双方没有续签合同。
庭审过程中，双方均提交了各自持有的具有双方签字盖章的《区域性独家销售合同书》原件。精诚华业公司提交的合同书封底有手写的补充条款，该条款约定：合同期满后，乙方要求续签合同甲方不再收取代理费；乙方交纳的8万元代理押金，只能在后续进货中逐步返回（每达到一千双返一万六千元）；装修费在进货量达到一千双甲方补贴2万元整。精诚华业公司在该补充条款上盖章。双方均认可该补充条款不是宋永乐所写。宋永乐提交的《区域性独家销售合同书》无该补充条款，也无封底页，且以精诚华业公司提交的补充条款无宋永乐签字为由对该补充协议真实性不认可。精诚华业公司辩称补充条款是对于代理押金的释明，是合同的一部分，宋永乐提交的合同原件明显把这部分裁掉了；而押金就是代理费，合同中没有提及代理押金。除补充条款之外，双方均对合同其他内容的真实性、合法性予以认可。
精诚华业公司提交了补充协议书、客户资料表、发货清单等证据，宋永乐对补充协议书的真实性予以认可，但认为与该案无关；对客户资料表、发货清单等证据，真实性不予认可，但认可其订货量没有达到返点要求。对此，宋永乐认为：合同第四条是奖励机制，与代理费没有关系，且合同第七条对宋永乐的限制条款显示代理费属履约保证金性质，宋永乐没有违约，故精诚华业公司应当返还代理费。
一审法院认定上述事实的证据有：宋永乐提交的《区域性独家销售合同书》、押金收据、代理授权书及精诚华业公司提交的《区域性独家销售合同书》、补充协议书、迪益步客户资料表、发货清单及双方当事人陈述等。
一审法院判决认定：由于双方提交的《区域性独家销售合同书》在补充条款部分并不一致，故应首先对该条款的真实性、合法性予以认定。对比双方提交的合同书可见，合同书封面纸质明显区别于合同正文的纸质，宋永乐提交的合同书只有封面而封底缺失，而精诚华业公司提交的合同书既有封面也有封底，且封底页写有补充条款。根据常理，一份完整的合同书如有封面亦应有封底。宋永乐提交的合同书缺失封底，显系不完整。现精诚华业公司提交的合同书形式完整，且封底页内容不利于宋永乐，如宋永乐否认封底页的内容，应提交相反证据。因宋永乐对此既未提供相反证据，也未提供合理解释，该院根据优势证据规则和举证责任分配，对精诚华业公司提交的合同书内容予以采信。因封底是合同书不可分割的组成部分，写在封底的补充条款应视为合同内容，宋永乐在签约前应已注意到补充条款，宋永乐在合同中签字的行为视为对包括补充条款在内的合同整体的同意，无须在补充条款上另行签字，故该院对于宋永乐此项意见不予支持。
宋永乐与精诚华业公司签订的《区域性独家销售合同书》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。根据合同约定，宋永乐向精诚华业公司支付8万元作为取得精诚华业公司产品的区域性独家销售资格之对价，精诚华业公司根据宋永乐的进货数量对宋永乐交纳的金额逐步返还。除此之外，合同中并无返还该金额的其它约定，合同正文部分也并未出现“代理押金”字样。由此推断，补充条款收据上使用的“代理押金”一词实际上并不具备履约保证金的性质。宋永乐称合同第七条表明涉案8万元系履约保证金，依据不足，该院不予支持。按照合同第四条及补充条款的规定，宋永乐交纳的8万元只能根据进货量逐步返还。现宋永乐认可其进货量未达到合同约定的返还标准，其诉讼请求无法律依据，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决：驳回宋永乐的全部诉讼请求。
宋永乐不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一审认定事实错误，适用法律不当。一、宋永乐提交的《区域性独家销售合同书》是精诚华业公司向宋永乐出具的，该合同在签订后交给宋永乐时就没有封底。二、精诚华业公司提交的《区域性独家销售合同书》封底上所谓“补充条款”，宋永乐在签订合同时并没有见过，也没有签字确认，只有精诚华业公司单方签章，不能认定为宋永乐已经确定的内容。三、宋永乐向精诚华业公司交付8万元后，精诚华业公司出具的收据写明所交款项为“代理押金”。四、《区域性独家销售合同书》第七条对宋永乐有许多限制，宋永乐所交款项的性质为履约保证金。故请求二审法院依法撤销一审判决，改判精诚华业公司向宋永乐返还8万元押金，一审、二审诉讼费用由精诚华业公司承担。
精诚华业公司服从一审法院判决。其针对宋永乐的上诉理由答辩称：同意一审判决。宋永乐交纳的8万元实际上就是《区域性独家销售合同书》第一条所约定的代理费，只能依据《区域性独家销售合同书》第四条和补充条款进行返还。
本院另查明，双方当事人提交的《区域性独家销售合同书》原件只有正文部分盖有精诚华业公司的骑缝章，该合同的封面和封底均无骑缝章。精诚华业公司提交的《区域性独家销售合同书》的封底补充条款部分在双方当事人签字页之后。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有双方当事人提交的《区域性独家销售合同书》、当事人的陈述意见等在案证实。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。虽然根据常理一份完整的合同书如有封面亦应有封底，但精诚华业公司提交的《区域性独家销售合同书》的封底补充条款部分在双方当事人的签字页之后，没有宋永乐的签字，宋永乐提交的《区域性独家销售合同书》没有封底，且双方当事人提交的《区域性独家销售合同书》只有正文部分盖有精诚华业公司的骑缝章，该合同的封面和封底均无骑缝章，故精诚华业公司关于《区域性独家销售合同书》封底补充条款为涉案合同一部分的主张，本院不予采信。一审法院关于精诚华业公司提交的《区域性独家销售合同书》的封底补充条款是涉案合同一部分的认定错误，本院予以纠正。
宋永乐与精诚华业公司签订的《区域性独家销售合同书》系双方当事人的真实意思表示，且未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应属有效。精诚华业公司称代理押金实际上是代理费，对此，本院认为，虽《区域性独家销售合同书》约定宋永乐应向精诚华业公司交付8万元作为取得区域性独家销售的对价，但宋永乐向精诚华业公司交付8万元后，精诚华业公司向宋永乐出具的收据上的收款明目为“代理押金”，该行为可视为对《区域性独家销售合同书》上述约定内容的变更，精诚华业公司作为区域性独家销售的授权方应对此行为承担相应的法律后果，故精诚华业公司的该项主张，本院不予采信。《区域性独家销售合同书》第四条是双方当事人对销售奖励的约定，与代理押金的返还无关，故精诚华业公司关于代理押金只能在后续进货中逐步返还的主张，本院不予支持。《区域性独家销售合同书》约定的合同期限为2011年9月30日至2012年9月29日，现合同终止后，宋永乐要求精诚华业公司返还8万元代理押金，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于宋永乐进货款项的支付问题，因精诚华业公司对此未提出明确的诉讼请求，故本院在本案中不予处理，双方可另行解决。
综上，一审判决认定事实错误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：
一、撤销北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第12465号民事判决；
二、精诚华业企业管理（北京）有限公司于本判决生效后十日内返还宋永乐八万元代理押金。
如果精诚华业企业管理（北京）有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费九百元，由精诚华业企业管理（北京）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）；
二审案件受理费一千八百元，由精诚华业企业管理（北京）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 阴 虹
代理审判员 魏应杰
代理审判员 范术伟
二〇一三年十一月五日
书 记 员 王 磊