广东省东莞市第三人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东三法民二初字第254号
原告易冉，男，汉族，住河南省固始县，公民身份号码为×××1512。
委托代理人张迪，广东弘名律师事务所律师。
委托代理人陈海伦。
被告孟凡东，男，汉族，住广东省高州市石鼓茂名，公民身份号码为×××105x。
被告李雪妹，女，汉族，住广东省高州市石鼓茂名。
被告邴晓丽，女，汉族，住安徽省临泉县，公民身份号码为×××4888。
三被告共同委托代理人孔倩，广东朗迪律师事务所律师。
第三人深圳市迈格林电器有限公司，住所地为广东省深圳市龙岗区。
法定代表人李雪妹，总经理。
委托代理人孔倩，广东朗迪律师事务所律师。
委托代理人刘鹏洲，男，汉族，××年××月××日出生，住安徽省阜阳市颍州区。
原告易冉诉被告孟凡东、李雪妹、邴晓丽及第三人深圳市迈格林电器有限公司股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员谢杰兰适用简易程序独任审理。后因案情需要，本院转换本案适用普通程序，依法由审判员谢杰兰担任审判长，与人民陪审员林金莲、叶东胜组成合议庭于2015年7月13日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张迪、陈海伦，三被告的委托代理人孔倩，第三人的委托代理人孔倩及刘鹏洲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告易冉诉称，原告是第三人的原股东。2014年3月14日，原告与被告孟凡东、李雪妹签订《股份转让协议》，约定原告将其持有第三人25%的股权转让给被告孟凡东，转让款150000元，分二期支付，被告孟凡东于2014年3月10日前支付90000元，于2014年12月31日前支付60000元。《股份转让协议》第七条第二款还约定，被告孟凡东未按期支付转让款，每逾期一天按千分之五计算违约金；逾期超过2个月的，原告有权要求被告孟凡东立即一次性付清全部转让款，并要求被告孟凡东按转让款金额的30%支付违约金。因被告孟凡东未按期付款，原告为追讨转让款而支付的律师费、担保费、诉讼费、交通费、误工费等，均由被告孟凡东向原告赔偿。协议签订后，付款期限届满后，被告孟凡东没有按约定支付第二期转让款60000元，经原告多次催讨，被告均以种种不合理的理由拒绝支付转让款。另，被告李雪妹是被告孟凡东的配偶，被告邴晓丽是接受原告持有第三人股权的登记股东，故原告请求法院判决三个被告承担连带责任。为维护自身的合法权益，原告特向人民法院起诉，请求判令：1.判决三被告向原告支付股权转让款60000元及违约金（从2015年1月1日起至付清之日止，按每日千分之五计算）；2.判决被告向原告支付律师费1500元；3.本案诉讼费由被告承担。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交的证据有股权转让协议和律师费发票。
被告孟凡东、李雪妹共同辩称，不同意原告的诉讼请求，确认股权转让款60000元未付，但该款项不应当支付，理由是原告违反了股权转让协议，损害了公司及股东的利益在先，被告及第三人会另案起诉原告，要求其承担违约责任。
被告邴晓丽辩称，不同意原告的诉讼请求，被告邴晓丽非案涉股权转让的合同主体，也非股权转让的受让方，与原告所诉无任何关系，不应承担任何责任。
第三人陈述，不同意原告的诉讼请求，第三人的股权被原告和被告之间进行出让和受让，从股权转让的主体角度来说，第三人非股权转让协议的合同主体，不应承担任何与股权转让关系相关的责任。但是在本案争议的基础股权转让协议中，原告与孟凡东、李雪妹三方约定了如在股权转让协议履行过程中，原告有任何违约行为，第三人有权追究原告的损害赔偿责任，因此可以视为股权转让的主体即原告与孟凡东、李雪妹三方共同约定赋予了第三方权利而非义务，因此，关于原告对第三人所造成的损害，第三人有权向原告进行追索。
三被告及第三人共同向本院提交的证据有股东合作协议书、MegalinkManufactureCo.Ltd的注册书和2014年周年申报表、股权转让协议（含律师见证）、易冉在迈格林公司任职时的名片、黄云昭在易盛泰电器有限公司的任职名片、易盛泰电器有限公司的全套注册文书、实惠通产品服务协议书、域名yeahestgroup.com网址的注册信息、公证书、yeahestgroup.com网站的网页信息、贷代公司AIRTACTFREIGHTLTD.让迈格林公司与易盛泰电器有限公司的业务员黄云昭联系拼柜的电邮、厦门中资源网络服务有限公司与深圳市迈格林电器有限公司签订的老板邮局服务合同、厦门中资源网络服务有限公司的证明书、易盛泰电器有限公司为B.N.ETechLTD客户出货而发给货代公司AIRTACTFREIGHTLTD.订舱的订舱单、装箱清单、货代公司AIRTACTFREIGHTLTD.发给易盛泰电器有限公司的报关文件、提单、易盛泰电器有限公司的办公地址照片、海外客户误寄至迈格林公司的包裹、香港公证费发票、内地公证费发票、翻译费发票、律师费发票。
经审理查明，被告孟凡东与被告李雪妹系夫妻关系。第三人系有限公司，2014年4月1日前登记股东为原告及被告李雪妹，原告持有25%的股份，被告李雪妹持有75%的股份，2014年4月1日后登记股东为被告李雪妹、邴晓丽，李雪妹持有51%的股份，被告邴晓丽持有49%的股份。2014年3月14日，原告与被告孟凡东、李雪妹签订股份转让协议，约定原告将其在第三人的25%的股份作价150000元转让给被告孟凡东，被告孟凡东应于2014年3月10日前向原告支付90000元，于2014年12月31日前向原告支付60000元。股份转让协议第四条第一款约定原告与被告孟凡东、李雪妹一致同意于2014年3月20日前在工商行政等部门办理变更手续；第四条第五款约定，由被告孟凡东、李雪妹与第三人继续发展客户资源，由被告孟凡东、李雪妹或第三人与该客户进行买卖，且收益归被告孟凡东、李雪妹，原告对由被告孟凡东、李雪妹与第三人继续发展的客户资源负有保密义务，原告与被告孟凡东、李雪妹不得外泄第三人财务秘密与客户资源，一经发现，证据确凿，第三人有权向泄密方追索由泄密对第三人造成的损失；协议第七条第二款约定，被告孟凡东未按期支付转让款，每逾期一天按每日千分之五计算违约金；逾期超过2个月的，原告要求被告立即一次性付清全部转让款，并要求被告孟凡东按转让款金额的30%支付违约金，因被告孟凡东未按期付款，原告为追讨转让款而支付的律师费、担保费、保全费、诉讼费、交通费、误工费等均由被告孟凡东向原告进行赔偿。签订股份转让协议后，被告孟凡东向原告支付了90000元，剩余60000元一直未付。后原告委托了广东弘名律师事务所的张迪律师、陈海伦律师助理作为代理人向本院提起诉讼，原告向广东弘名律师事务所支付了律师费1500元。
另查明，一、原告在庭审时陈述合同相对方为原告及孟凡东，第三人实际股东是韩超、孟凡东、易冉，韩超及孟凡东的股份由李雪妹代持。（庭审后原告向本院陈述原告确认股权转让的合同相对方为原告及被告孟凡东、李雪妹。原告将股权转让给被告孟凡东及李雪妹，被告孟凡东的股份由被告李雪妹代持，之后李雪妹将其持有的股份变更为被告邴晓丽，被告邴晓丽并不直接与原告发生股权转让的关系。）被告孟凡东、李雪妹陈述合同相对方为原告及孟凡东、李雪妹。合同约定与实际的股权变更不符，原告先将其持有的25%全部股权转让给李雪妹和孟凡东，在股权登记之中，孟凡东的股权由李雪妹代持。签订协议之前登记股东为原告占25%，被告李雪妹占75%，签订协议之后登记股东为李雪妹占51%，邴晓丽占49%。邴晓丽是原股东韩超的妻子，后李雪妹与孟凡东与韩超、邴晓丽协商一致将股权变更为协议签订之后的股权登记情况。二、原告陈述原告应孟凡东的要求在工商登记时将股份转让给邴晓丽，邴晓丽是接受原告股份的登记股东，应当承担责任。三被告陈述邴晓丽既不是股权转让协议的合同主体，也没有按照合同约定接受易冉的股权转让。邴晓丽的股权受让来源于被告李雪妹，与原告无关。三、原告陈述其主张的违约金以不超过60000元为准，超出部分予以放弃。被告陈述违约金不应支付，如果应当支付则计算标准应当调整，按照银行存款利率计算，以不超过本金60000元的20%为准。四、三被告及第三人共同向本院提交了股东合作协议书、股权转让协议等证据，拟证明原告违反股份转让协议的规定，损害了公司及股东的利益，三被告无须向原告支付股权转让款，三被告及第三人保留向原告索赔的权利。
以上事实，有股权转让协议、律师费发票等证据及本院庭审笔录等附卷佐证。
本院认为，原告与被告孟凡东、李雪妹签订股份转让协议，构成股权转让的合同关系，各方当事人应当按照股份转让协议的约定履行义务。本案争议的焦点为：股权转让款的付款义务方如何确认；二、原告主张的股权转让款、违约金、律师费能否应当得到支持。
关于争议焦点一，首先，虽然股份转让协议约定股权转让的受让方为被告孟凡东，但该协议由原告与被告孟凡东、李雪妹共同签订，且被告孟凡东、李雪妹均确认股份转让的合同相对方为原告及被告孟凡东、李雪妹。原告在庭审时明确合同相对方为原告及被告孟凡东，但庭后亦确认合同相对方为原告及被告孟凡东、李雪妹。其次，签订合同之前第三人的登记股东为原告及被告李雪妹，签订合同后第三人的登记股东变更为被告李雪妹及邴晓丽，但各方当事人均确认原告将股权转让给被告孟凡东及李雪妹，被告孟凡东的股份由被告李雪妹代持，之后李雪妹将其持有的股份变更为被告邴晓丽，即被告邴晓丽并不直接与原告发生股权转让的关系，股份转让协议也没有被告邴晓丽的签字，因此，被告邴晓丽并非案涉股份转让协议的合同相对方。综上所述，基于股份转让协议的合同相对方为原告及被告孟凡东、李雪妹，且被告孟凡东与被告李雪妹系夫妻关系，本院确认案涉股权转让款的付款义务人为被告孟凡东、李雪妹。
关于争议焦点二，股份转让协议约定了被告孟凡东应当在2014年12月31日前支付完股权转让款，但被告孟凡东一直未支付剩余60000元，违反了股份转让协议的约定，构成了违约，现原告要求被告孟凡东、李雪妹支付股权转让款60000元，符合法律的规定，本院予以支持。协议第七条第二款约定，被告孟凡东未按期支付股权转让款，每逾期一天按每日千分之五计算违约金，因被告孟凡东未按期付款，原告为追讨转让款而支付的律师费等均由被告孟凡东向原告进行赔偿。现原告要求被告支付逾期付款的违约金（违约金以60000元为本金，按照每日千分之五，从2015年1月1日开始计算至付清之日止，违约金的总额不超过60000元）及律师费1500元，符合协议的约定，本院亦予以支持。
至于三被告及第三人陈述“原告违反股份转让协议的规定，损害了公司及股东的利益，三被告无须向原告支付股权转让款，三被告及第三人保留向原告索赔的权利”，本院认为股份转让协议第四条第五款的约定应属于股权转让后的当事人的随附义务，该条款涉及的权利义务并不影响股权转让的成立及生效，也不影响股权转让款的支付，因此，本院对于三被告及第三人的陈述不予处理，三被告及第三人可以通过其他途径解决。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，本院判决如下：
一、限被告孟凡东、李雪妹于本判决发生法律效力之日起五日内向原告易冉支付股权转让款60000元及违约金（违约金以60000元为本金，按照每日千分之五，从2015年1月1日开始计算至付清之日止，违约金的总额不超过60000元）；
二、限被告孟凡东、李雪妹于本判决发生法律效力之日起五日内向原告易冉支付律师费1500元；
三、驳回原告易冉的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费1338元，由被告孟凡东、李雪妹负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 谢杰兰
人民陪审员 叶东胜
人民陪审员 林金莲
二〇一五年八月五日
书 记 员 吴丹盈
附相关法律法规条文：
1.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2.《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
3.《中华人民共和国合同法》第一百一十二条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
4.《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
5.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
6.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
7.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
8.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。