江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盐民终字第03519号
上诉人（原审被告）盐城上达机械有限公司，住所地滨海县东坎镇坎北民营工业园3号。
法定代表人李加华，该公司董事长。
委托代理人汪杰，滨海县新城法律服务所法律工�者。
委托代理人唐焕亚，江苏辛亚超律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张燕，居民。
委托代理人仲伟兵，江苏阜东律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李加华，居民。
被上诉人（原审被告）袁志芳，居民。
被上诉人（原审被告）刘昌奎，居民。
上诉人盐城上达机械有限公司因与被上诉人张燕、李加华、袁志芳、刘昌奎民间借贷纠纷一案，不服江苏省滨海县人民法院（2015）滨民初字第0558号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月23日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
一审法院经审理查明：被告李加华在本案中，既是借贷关系中的自然人，也是盐城上达机械有限公司的法定代表人。被告李加华与李某某、沈某某一直是朋友关系。李加华因需钱向李某某借款500000元，2分利息，公司担保。李某某即联系其侄女本案原告张燕，告知其情况，张燕遂同意借款。2013年12月21日，被告李加华立据借款20万元，约定月息2%，被告盐城上达机械有限公司提供担保。该借据载明：借到人民币贰拾万元整.（月息2%）借款人.李加华，2013.12.21。担保单位：盐城上达机械有限公司.2013.12.21（章）。同时，200000元借款从李某某的卡上汇给被告李加华。2014年元月7日，又借款30万元，约定月息2%。该借据载明：借到人民币叁拾万元整.（月息2%）.据.￥300000元.借款人李加华、盐城上达机械有限公司（章）、刘昌奎。同日，由沈海燕将款汇给被告李加华。被告李加华将200000元的利息12000元和300000元的利息18000元均支付给李某某后，其余本息至今未还。为此，原告遂诉至一审法院，要求被告李加华、袁志芳、盐城上达机械有�公司归还借款200000元及利息。被告李加华、袁志芳、盐城上达机械有限公司、刘昌奎归还借款300000元及利息。
一审另查明，2014年1月7日借款300000元时，事先沈某某同刘昌奎电话联系，在刘昌奎同意担保的情况下，将借条交由刘昌奎签字。后在李某某的要求下，被告李加华又在借条上加盖了盐城上达机械有限公司的印章。被告李加华与被告袁志芳于2014年5月20日经一审法院调解离婚，该笔借款发生在被告李加华、袁志芳婚姻关系存续期间。
一审法院经审理认为，被告李加华向李某某借款，李某某本着朋友情分，同时考虑利息风险等因素，主动联系其亲戚即原告，在征得同意后，将原告存放在其身边的200000元现金汇给被告李加华。同时，原告又叫其亲戚沈某某将300000元汇给被告，其行为应认定是原告张燕主动履行借款的给付行为，故原告张燕将持有�借款人的名字的条据，且没有其他债权人提出异议时，向一审法院主张权利具有相关法律依据，一审法院应予支持。被告李加华认为此款是向案外人李某某所借，原告不符合诉讼主体资格的辩解，一审法院不予采信。另被告李加华辩解已归还借款利息50000元，因未提供证据证实，一审法院不予采信，应以原告认可的收到利息30000元为准。被告李加华作为盐城上达机械有限公司的法定代表人，在借款条据上加盖章印，其行为应视为代表公司的意思表示。现被告盐城上达机械有限公司辩解，原告与此债权债务无关，理由不能成立，一审法院亦不予采信。被告袁志芳辩解对此债务不清楚，不应承担还款责任，但未能提供不属夫妻共同债务的证据，故对此辩解，一审法院亦不予采信。被告盐城上达机械有限公司、刘昌奎在300000元的借款条据上没有注明担保人字样，但从案外人李某某提供的“情况说明”和沈某某的电话联系情况以及被告李加华的陈述、原告张燕的认可，可以认定被告盐城上达机械有限公司、刘昌奎均为该笔借款的担保人。由于未约定保证方式，故被告盐城上达机械有限公司、刘昌奎对该笔借款应承担连带清偿责任。另原、被告约定的利息高于中国人民银行同期贷款基准利率的四倍，超出部分，一审法院不予支持。遂判决：一、被告李加华应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告张燕支付借款本金200000元及利息。（自2014年3月22日起至履行完毕之日止，按中国人民银行同期基准利率的四倍计算）。二、被告李加华应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告张燕支付借款本金300000元及利息（自2014年4月8日起至履行完毕之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算）。三、被告刘昌奎对上述借款本金300000元及利息承担连带清偿责任。四、被告盐城上达机械有限公司、被告袁志芳对上述借款本金500000元及利息承担连带清偿责任。案件受理费8800元，由被告李加华承担。
上诉人盐城上达机械有限公司不服一审法院的上述判决，向本院提起上诉称：一、上诉人和被上诉人张燕之间既没有借贷的合意，也没有为其与李加华借款提供担保的合意，现一审法院认定双方形成合法有效的借贷担保关系，属于认定事实错误。案涉借贷关系实际是发生在李加华和案外人李某某之间，借款本金及利息结算也是在两人之间进行。被上诉人张燕并未与其他案涉当事人见过面。张燕关于借款对象的陈述也存在互相矛盾之处。二、李加华在法庭已经证实其在借据上加盖上诉人公司章印是在案外人的要求下私下里盖的，未征得公司其他股东及合伙人的同意，借款也是李加华个人使用，所以借�与上诉人无涉。关于担保的问题，原审法院未查明李加华系上诉人公司股东的身份，也未审查其在2013年12月21日的20万元借据上担保人处的签章是否经过上诉人公司股东会决议。2013年12月21日的20万元借据，一审法院认定担保成立系认定错误，2014年1月7日的30万元借据，一审法院称上诉人在该借据上利息2分的部分加盖了章印，未表明担保的意思表示，一审法院否定了被上诉人张燕述称的上诉人公司共同借款人是正确的，但却在没有合法有效证据可以证明上诉人公司有担保意思表示的前提下认定担保关系有效是错误的。三、一审认定事实偷换逻辑概念，适用推定原则，并作出错误的结论。1.一审置原审中几被告的抗辩于不顾，错误推定张燕为案涉借据的持条人。2.推定2014年1月7日的借据中没有明确表明保证人身份的上诉人及刘昌奎为借款的担保人，与被上诉人张燕的诉�自相矛盾。3.一审法院既然认定案涉债务属于李加华和袁志芳夫妻关系存续期间的共同债务，却错误判决袁志芳作为共同借款人确承担连带清偿责任，显然违背了事实和法律，缩小上诉人履行代偿义务后行使追偿权的范围。综上，一审法院认定事实错误导致适用法律错误，请求二审法院在查明事实的基础上撤销一审判决或依法改判。
被上诉人张燕答辩称：一、一审判决后，目前只有上诉人提起上诉，其余被告并未上诉，因此我方认为一审查明事实对未上诉的被告仍存在约束力。二、上诉人法定代表人李加华因资金周转需要通过第三方向我方借款，第三方经征得我方同意后分两次借款50万元，并转给了被上诉人李加华。我方在一审庭审时已经对借款的形成过程作出了明确的说明，同时，第三方否认与李加华之间存在借贷关系。若李加华或上诉人认为本案主体不适格，那么本案的其余当事人则凭空得到50万元。三、李加华出具条据后，由于其是上诉人公司法定代表人，在条据上加盖公司印章的行为应认定为公司行为。关于担保是否成立的问题，上诉人股东之间内部的约定，不对抗第三人。因此，一审法院判决上诉人承担担保责任符合相关规定。四、袁志芳与李加华虽已离婚，但该债务形成于夫妻关系存续期间，因此一审判决袁志芳承担连带责任并无不当。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人李加华答辩称：借钱时我与张燕不熟悉也不认识，直至一审开庭时我也不清楚具体情况。案涉借款是李柱功、沈正琴夫妇借给我的。案涉借款与上诉人无任何关系，因沈正琴要求加盖了上诉人公司印章。当时拿到案涉借款后，我将钱借给了一个搞工程的老板，这个老板今年5月份之后联系不到了，李柱功与这�老板本身也很熟悉。我从头至尾未与张燕发生过任何经济往来，也无任何债务转让关系。
被上诉人袁志芳、刘昌奎未作答辩。
本院经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，（一）关于张燕是否是案涉款项的出借人问题。案涉借据未载明债权人，现张燕持有该借据主张权利，应推定其为债权人。上诉人及李加华均认为是与案外人李柱功发生借贷往来，但与李柱功向一审法院提供的情况说明不符；案涉30万元借款的汇款人沈海燕也认可张燕是债权人，故一审认定张燕为案涉借贷关系的债权人，有事实依据，本院予以支持。
（二）关于上诉人在两次借贷中的身份以及担保合同的效力问题。2013年12月21日的借款借据中，上诉人单位章印前明确载明其为担保人；2014年1月7日的借据中，上诉人在借款人的右侧加盖章印，一审法院结合相关当事人的陈述认定其与刘昌奎均为该笔借款的担保人，并未加重其负担，也无明显不当。关于公司为股东担保未经股东会或股东大会决议同意的效力问题，《公司法》的上述相关规定实际是内部控制程序，不能以此约束交易相对人，应理解为管理性强制性规范，不应影响案涉担保合同的效力，故对于上诉人主张担保合同无效的上诉请求，本院不予支持。
（三）关于袁志芳应当承担的责任形态问题。最高人民法院贯彻执行《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十五条规定：当事人的离婚协议或者人民法院判决书、裁定书、调解书已经对夫妻财产分割问题作出处理的，债权人仍有权就夫妻共同债务向男女双方主张权利。一方就共同债务承担连带清偿责任后，基于离婚协议或者人民法院的法律文书向另一方主�追偿的，人民法院应当支持。因此，一审法院在查明案涉债务属于李加华和袁志芳夫妻共同债务的情况下，判令袁志芳承担连带赔偿责任，并无不当。上诉人如实际代偿了案涉债务，其基于夫妻共同债务要求袁志芳承担相应的责任，与本案中袁志芳在离婚后对原夫妻共同债务承担连带赔偿责任系受不同的法律关系调整，两者并不冲突。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人盐城上达机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑 治
代理审判员 姚海斌代理审判员郑娟娟
二〇一六年二月十七日
书 记 员 张 育