北京市西城区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）西民初字第22226号
原告航空总医院，住所地北京市朝阳区安定门外北苑*号院。
法定代表人高国兰，院长
委托代理人毕日东，北京市亿达律师事务所律师。
被告北京西马远东医疗投资管理有限公司，住所地北京市西城区车公庄大街6号院2号楼6层。
法定代表人徐洪波，总经理。
委托代理人王京武，北京市华鹏律师事务所律师。
委托代理人谷林树，北京市华鹏律师事务所律师。
被告北京嘉值惟实投资中心（有限合伙），住所地北京市海淀区长春桥路**号*座万柳酒店式公寓**层**室。
执行事务合伙人龙正庄。
委托代理人何江，男，1959年6月18日出生。
原告航空总医院与被告北京西马远东医疗投资管理有限公司（以下简称西马公司）、被告北京嘉值惟实投资中心（以下简称嘉值中心）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官甘小琴担任审判长，人民陪审员张燕生、武丕显参加的合议庭于2013年9月6日公开开庭进行了审理，原告航空总医院之委托代理人毕日东，被告西马公司之委托代理人王京武、谷林树，被告嘉值中心之委托代理人何江到庭参加了诉讼；后案件变更合议庭组成人员，依法组成由法官甘小琴担任审判长，人民陪审员陈伟、武丕显参加的合议庭，于2013年10月10日公开开庭进行了审理，原告航空总医院之委托代理人毕日东，被告西马公司之委托代理人王京武、谷林树到庭参加了诉讼，被告嘉值中心经本院传票传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理完毕。
原告航空总医院起诉称：2007年7月7日，原告、被告西马公司、被告嘉值中心共同签订了《合作协议书》，约定三方合作投资经营原告的体检中心，被告西马公司负责运营所需的资金、场地、设备等共计人民币1500万元，被告嘉值中心投资300万元。但合同签订后至今，被告西马公司严重违反合同约定，拒不履行出资义务。被告西马公司的违约导致该合作协议已无法履行，被告嘉值中心于2009年6月20日经原告同意已撤回全部投资。
2007年9月5日，被告西马公司从原告处领取人民币65万元，称用于以下项目的采购：40万元的信息网络集成费；10万元的金杯车采购费及15万元的家具用具费用。被告西马公司领取款项后，仅向原告交付了家具、车辆及部分网络设备，尚有21万的“体检系统软件”及62940元的网络设备未交付原告，合计金额272940元。
2007年10月17日，被告西马公司从原告处领款人民币541080.61元，称用于为原告体检中心购置体检车及为此车配置医疗体检设备。但至今，被告西马公司未向原告交付任何设备。
综上所述，被告西马公司以为原告购买设备、车辆为由，长期、无理占用原告国有资金的行为，违反了相关法律规定，侵害了原告的合法权益。为维护国有资产的安全及原告的合法权益，特诉至贵院，请依法查明事实，支持原告的诉讼请求。要求判令：1、解除原告、被告西马公司、被告嘉值中心之间的《合作协议书》；2、被告西马公司返还设备购置等款项814020.61元，并按中国人民银行同期贷款利率赔偿原告的利息损失从起诉之日至实际支付之日止，；3、案件受理费由被告西马公司承担。
被告西马公司答辩称：一、航空总医院诉称西马公司严重违约、拒不出资并导致合作协议无法履行，与事实不符。西马公司承租了房屋并进行了装修，为体检中心合作项目提供了办公场地；西马公司为体检中心合作项目购买了大批设备；协议约定体检中心合作项目的营业期限为9年，2009年6月协议书被彻底解除时，该协议的实际履行期限不足3年，此时即使西马公司承诺的1500万元出资没有完全到位，也不能视为西马公司违约。二、航空总医院诉称西马公司长期、无理占用西马公司国有资金与事实不符。西马公司是经航空总医院批准后才领用采购款，在领款后，出具了收据，而且，这些款项已被实际用于体检中心合作项目。三、《合作协议书》已于2009年被彻底解除，现航空总医院诉请判令解除该协议，没有任何必要性和实际意义。2008年，西马公司将其在体检中心合作项目中的一切权利义务，全部转让给了国药集团联合医疗器械有限公司（以下简称国药集团），航空总医院于2009年向国药集团退还了投资款，嘉值中心于2009年6月撤回了全部出资，至此，体检中心开始改由航空总医院独自经营，协议已被解除。四、航空总医院要求西马公司退款的诉请，缺乏事实和法律依据。西马公司在协议于2009年被彻底解除前，西马公司已将其在该协议项下权利义务全部转让给了国药集团，故即使退款，也是国药集团的义务。西马公司于2007年10月17日从航空总医院领取的541080.61元用于部分装修费用，现航空总医院要求返还，缺乏正当理由。再次，航空总医院同意提供这两笔款项，应视为其自愿追加的出资，这两笔款项应归三方合作的体检中心所有。鉴于协议已被解除，三方就合作项目结算完毕，与合作项目的所有债权债务均已了结，因此，航空总医院要求退款，缺乏依据。五、航空总医院要求西马公司退款的诉请，已经超过法定诉讼时效，不应再受法律保护。协议于2009年6月解除，航空总医院就应知道其自身合法权权益收到了损害，但其在3年多后才起诉，已超过法定诉讼时效，故请求法院驳回原告全部诉讼请求。
被告嘉值中心答辩称：此事与嘉值中心无关，对原告起诉事实都认可，对被告西马公司答辩有以下几点意见：一、被告西马公司确实违约，被告西马公司确实投资了设备，但投资的设备是否价值784万三方没有达成一致意见。二、对西马公司占用国有资金，根据当时的协议，西马公司使用资金应该由三方认可，但是嘉值中心不知情。三、关于协议的解除，西马公司将权利义务转让国药集团，被告嘉值中心略有知情，不同意。四、嘉值中心不知道西马公司领取了65万元和541080.61元两笔款项，事后经财务查实账目混乱，不知道西马公司如何使用的。
原告向本院提交以下证据予以证明：
1、2007年7月签订的《合作协议书》及两份情况说明。证明协议明确约定了各自的权利和义务；西马公司要投资1500万元用于资金、场地和设备；原告提供技术支持，以原有体检中心编制、人员进行合作；关于转让，合作人对外转让出资应该通过管委会讨论通过；情况说明表明协议中签字的一方中值投资为现在的被告嘉值中心。
2、2007年9月3日的收据一张及2007年9月2日的申请银行支票审批单一张。证明西马公司已从原告领走65万元，用途为信息网络集成首付40万元，家具用具15万元，客户服务车10万元。
3、2007年10月16日的关于购置体检车的用款申请、2007年10月17日的申请银行支票审批单、金额541080.61元支票存根以及收据一份，证明西马公司从原告领款541080.61元且用款目的明确用于购置体检车。
4、2007年6月15日签订的合同编号2007-013的北京市装饰装修工程施工合同及《航空体检中心装修工程施工合同》补充协议各一份，60万支票审批单、支票存根及收据；北京大道浩郎装饰装潢公司的付款通知一份、支票审批单、支票存根和收据一张（20万）；378170.80元内部支票审批单及支票存根，收据，付款通知（378170.82元）。证明体检中心用的房子是由北京大道浩朗装修装潢公司负责装修的，所有的款项1178170.28元全部由原告支付，被告西马公司虽然进行装修，但装修费用是原告出的，因此，西马公司答辩支付了装修费541080.61元，并没有用于装修。
5、国药集团医疗器械产品销售合同（复印件）、国药集团致航空中心医院的公文及收据一张，证明西马公司没有尽到出资义务，医疗设备款4928831元都是由原告付款的。
6、关于终止《体检中心合作协议》的协议及两份情况说明。证明被告嘉值中心是协议的实际承继者，具有适格的主体身份。
7、体检中心体检系统设计方案和体检中心计算机网络设备清查报告。证明65万元中40万元的信息网络集成费被告没有全部交付，其中21万元的体检系统软件及62940元的网络设备没有交付。
8、记账凭证。证明原告向国药集团支付的设备款记载的是预付账款，不是被告所主张的退投资款。
被告向本院提交以下证据予以证明：
1、《合作协议书》，证明《合作协议书》签订时间为2007年7月17日，《合作协议书》中约定了体检中心应制作每季度和每年度财务会计报告送交各合作方。
2、《房地产转租合同》，《关于西楼经营名称的说明》，《交费明细》及进账单，《总合价表》，工程预算表、工程取费表，《盘点明细》，审计费支出凭单及存款凭条（2份）。证明西马公司为体检中心承租了办公经营场地，并进行了装修和审计。
3、2006、2007年西马公司与国药集团等签订的《医疗器械产品销售合同》各1份；《航空健康体检中心补充采购明晰》2份；西马公司向西安豪儒科技开发有限责任公司签订的《合同书》。证明：西马公司为体检中心订购了大量设备；体检中心原负责人张菲菲于2008年1月9日书面承认体检中心已收到西马公司订购的价值约784万多元的设备。
4、体检中心2007年10月-2008年2月报表。证明：体检中心提供的财务报表显示，该中心已对西马公司提供的总值为12076663.67元的设备记账，并计提了折旧。
5、转账支票存根，存根上写明是退投资款；原告与嘉值中心签订的《关于终止〈体检中心合作协议〉的协议》。证明原告于2009年6月26日向国药集团联退还了投资款4928831元；2009年6月体检中心合作协议被彻底解除前，被告已将其在该协议项下全部权利义务转让给了国药集团；《合作协议书》在2009年6月已经彻底解除，并清算完毕。
6、体检车（金杯车）发票及相关费用单据；体检系统硬件发票；一组工资条及支付凭证；采购材料款、电器、设备等的发票、支付凭证。这组票证的总金额为人民币512461.34元，用以证明西马公司为体检中心合作项目实际进行了投资。交付了金杯车、体检系统硬件。
本院根据当事人陈述及上述认证查明：航空工业中心医院（后名称变更为航空总医院）、西马公司和中值投资（合同的权利义务由嘉值中心承继）为合作“航空体检中心”项目，于2007年7月17日签订《体检中心合作协议》，协议约定：新组建的体检中心在医疗管理上属于航空总医院的二级单位，财务上实行独立核算，自负盈亏。如无体检中心管委会一致同意，任何一方，将无权动用，扣押，截留体检中心的任何资金。航空总医院以现有的体检中心整建制的进入到新建的体检中心，其中包括现有航空总医院体检中心的客户，医院体检的经营许可证、现有的设备及符合新组建体检中心人员录用标准的人员，并根据体检中心的要求为体检中心推荐和招聘人才，不再开展与体检中心业务相冲突的业务。西马公司负责营运所需的资金，场地，设备，共计人民币1500万元。中值投资负责营运所需的资金，共计人民币300万元，提供相关最新体检中心运行理念和方案，介绍国际体检运行模式，组织员工培训。就合作各方利润分成：1、出资人按出资比例的20%，分五年首先提取折旧。2、利润分成为全部收入减去全部支出，支出中包括折旧等。3、利润按40%：33.3%：26.7%在航空总医院、西马公司、中值投资之间进行分配。就转让：1、合作人之间可以相互转让其全部或者部分出资。2、合作人转让出资由管委会讨论通过。合作人向合作人以外的人转让其出资时，必须经全体合作人一致同意。3、合作人依法转让其出资后，由体检中心将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于合作人名册。就体检中心的解散与清算：1、体检中心的营业期限为9年，从《合作协议》签发之日起计算。……3、体检中心解散时，应依《合作协议》的规定成立清算组对体检中心进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，并报合作人。清算资产将全属于西马公司。
2007年6月8日，西马公司与转租方北京巴渝宾馆有限公司，产权单位中国人民解放军63961部队就租赁坐落在北京市朝阳区安外北苑路1甲1号301幢西端北侧的房屋970余平方米（该楼三层屋顶不包含在内）签订《房地产转租合同》，租赁用途为健康体检中心，租赁期为9年，自2007年5月28日起至2016年5月27日止，其中含两个月装修期。西马公司提交的证据表明，该承租房屋的房租和水电费由航空总医院支付给西马公司，西马公司再支付给转租方北京巴渝宾馆有限公司。
2007年6月15日，西马公司与北京大道浩朗装饰装潢有限公司（以下简称大道公司）签订《北京市装饰装修工程施工合同》，约定大道公司对上述承租房屋进行装修，工期从2007年6月28日至2007年8月25日，合同价款为1086701元。随后，西马公司与大道公司又签订补充协议一份，增加工程价款为222377.68元。2007年7月20日，大道公司收到航空总医院支付的预付款60万元。2007年7月30日，大道公司收到航空总医院支付的二期工程预付款20万元。2007年9月25日，航空体检中心施工完毕，并验收合格，大道公司收到航空总医院支付的合同款378170.82元。大道公司共收到航空总医院支付的合同款项1309078.68元的90%，共计1178170.82元。
2007年8月28日，西马公司和西安豪儒科技开发有限责任公司就“体检中心体检系统设计方案”签订《合同书》，约定西安豪儒科技开发有限责任公司提供硬件设置和体检系统软件，并负责系统安装调试，总费用为519850.71元。
2007年9月3日，西马公司从原告处领取支票三张共计65万元，用于以下项目的采购：信息网络集成首付40万元，10万元的客户服务车及15万元的家具用具。原告认可西马公司领取款项后，交付了15万元的家具，10万元的金杯车一辆及部分网络设备，但原告认为体检中心目前使用的体检软件系统为航空总医院自2004年以来一直使用的“秉康健康体检专家专业版”，未见上述“体检中心体检系统设计方案”的21万的“体检系统软件”，原告还认为西马公司“体检中心体检系统设计方案”中的62940元的网络设备未交付原告。
2007年10月17日，被告西马公司从原告处领款541080.61元，用于为体检中心购置体检车及为此车配置医疗设备。原告称西马公司没有交付体检车和配置的医疗设备，西马公司认可收到该笔款项，但称没有用于审批用途，而是用于体检中心的装修。
2007年，国药集团（供方）与航空总医院（需方）、西马公司（需方）签订《医疗器械产品销售合同》，约定国药集团向体检中心供应医疗设备和仪器。体检中心收到了国药集团交付的医疗设备和仪器。2009年7月，航空总医院向国药集团支付医疗设备和仪器款4928831元。
航空体检中心在前述承租房屋装修结束后进行运营。2009年6月20日，嘉值中心（甲方）与航空总医院（乙方）签订《关于终止〈体检中心合作协议〉的协议》，协议内容：甲、乙双方同意终止航空体检中心投资合作。甲方投资人民币300万元，乙方同意支付合作期间资金使用费人民币60万元。甲方从乙方已累计收回投资人民币90万元，乙方还应向甲方支付人民币270万元。乙方应在本协议生效后5日内将人民币270万元支付给甲方。甲方收到上述款项后，双方的投资合作关系解除（2007年7月17日签署的三方合作协议自动废除）。西马公司表示认可嘉值中心与航空总医院签订《关于终止〈体检中心合作协议〉的协议》。庭审过程中，航空总医院认可在2009年6月20日嘉值中心撤资后，合作三方已经停止合作，此后，航空体检中心由航空总医院一方独立经营。合作期间，合作各方未进行利润分成。
另查明，2010年，航空工业中心医院更名为中国航空工业集团公司航空总医院；2011年，中国航空工业集团公司航空总医院更名为航空总医院。
北京嘉值惟实投资中心筹备时的名称为中值投资，2008年2月20日，在海淀工商局登记成立时的名称为北京嘉值惟实投资中心，中值投资所签订的《体检中心合作协议》的权利义务由北京嘉值惟实投资中心承继。
上述事实，有各方当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：航空总医院、西马公司、嘉值中心签订的《体检中心合作协议》系合同当事人真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。
关于《体检中心合作协议》的解除。航空总医院和嘉值中心签订的《关于终止〈体检中心合作协议〉的协议》约定航空总医院支付嘉值中心360万元后，双方的投资合作关系解除。此约定符合《体检中心合作协议》关于“合作人之间可以相互转让其全部或者部分出资”的协议条款，应理解为嘉值中心向航空总医院转让其全部出资，嘉值中心退出合作，且西马公司事后表示了同意。虽然西马公司在此后即停止与航空总医院的合作，不参与体检中心项目的经营，但停止合作并不意味着合同权利义务的解除，也不意味着合同权利义务的终止。庭审中，西马公司未能提交证据证明和航空总医院在2007年协商解除了合作协议或向航空总医院发出了解除合同的通知，故西马公司关于《体检中心合作协议》在2007年已经解除，继而认为航空总医院要求返还款项的诉讼请求已经超过诉讼时效期间的答辩意见，本院不予采信。航空总医院在本案中要求解除《体检中心合作协议》的诉讼请求，本院予以支持。
关于返还款项。《体检中心合作协议》解除后，航空总医院和西马公司在合作期间的债权债务应予以清理。第一笔21万的“体检系统软件”款，西马公司未能提供证据证明其已经向西安豪儒科技开发有限责任公司付款，亦未能提供证据证明将“体检系统软件”交付给体检中心，因此，西马公司应向航空总医院返还该笔21万元。第二笔62940元的网络设备款，航空总医院称在2010年7月经核实，发现西马公司未交付62940元的网络设备，但这些硬件设备在长达约三年的使用中有可能会损耗、丢失，航空总医院以未见部分网络设备为由，要求西马公司偿还62940元的诉讼请求，本院不予支持。第三笔541080.61元，西马公司抗辩用于装修，但航空总医院提供的证据足以证明装修费，房租和水电费均由航空总医院支付，而西马公司却未能提交证据证明其已经支付了装修费用。因此，西马公司的该点抗辩意见本院不予采信，西马公司应向航空总医院返还541080.61元。西马公司辩称其将合同的权利义务转让给了国药集团，按照相关法律规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利义务一并转让给第三人，但西马公司提交的证据不足以证明航空总医院同意西马公司将自己在合同中的权利义务转让给了国药集团。因此，西马公司关于航空总医院应向国药集团主张权利的答辩意见，本院不予采信。
综上所述，航空总医院的诉讼请求本院予以部分支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第八十八条，第九十七条之规定，判决如下：
一、解除《体检中心合作协议》；
二、被告北京西马远东医疗投资管理有限公司自本判决生效之日起十日内返还原告航空总医院七十五万一千零八十元六角一分并给付自二零一二年十月十一日起至实际给付之日止的利息损失（按中国人民银行同期贷款利率计算）；
三、驳回原告航空总医院其他诉讼请求。
如果被告北京西马远东医疗投资管理有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万一千九百四十元，由原告航空总医院负担九百二十四元（已交纳），被告北京西马远东医疗投资管理有限公司负担一万一千零一十六元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，［开户行：工行西直门支行，账号：×××，收款人：北京市西城区人民法院（并请注明案件承办人姓名）］上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 甘小琴
人民陪审员 陈 伟
人民陪审员 武丕显
二〇一四年三月十七日
书 记 员 杨 斌