辽宁省葫芦岛市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）辽14民终656号上诉人（原审被告）：葫芦岛天源旅游产业发展有限公司。法定代表人：张爽，该公司经理。上诉人（原审被告）：张俊邦，男，1966年4月2日出生，汉族，公司职员。共同委托诉讼代理人：杨宝光，辽宁大鸣律师事务所律师。上诉人（原审被告）：任美娟，女，1956年12月31日出生，汉族，该公司职员。委托诉讼代理人：刘官竹，辽宁大鸣律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王春义，男，1963年7月28日出生，汉族，个体业者。上诉人葫芦岛天源旅游产业发展有限公司（以下简称天源公司）、张俊邦、任美娟因与被上诉人王春义股东资格确认纠纷一案，不服葫芦岛市南票区人民法院（2016）辽1404民初389号民事判决，上诉至本院。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人天源公司、张俊邦的委托诉讼代理人杨宝光，上诉人任美娟的委托诉讼代理人刘官竹，被上诉人王春义到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。天源公司、张俊邦、任美娟上诉请求：原判认定事实错误。王春义分别与杨立峰、任美娟、冯颖三位股东签订的《转让协议书》转让股份的事实不存在。王春义不具备天源公司股东资格，不具备诉讼主体资格。王春义主张的所谓股东资格是王春义利用在公司掌管公章之机伪造的，属于无效的民事行为。请求二审法院依法改判或发回重审。被上诉人王春义答辩称，天源公司的实际掌控人是张俊邦，当时王春义获得天源公司股权不是以股权买卖的方式取得的。当时天源公司经营不下去了，张俊邦找到我，让我进入公司将公司维持下去，我给张俊邦一部分钱，公司所有的欠款和费用都由我来交，我获得30%的股权。我和杨立峰、冯颖不认识，这些事都是张俊邦和我一起办的，不存在伪造事实，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。王春义向一审法院起诉请求：1、依法确认2016年3月9日股权转让协议书无效；2、撤销股东会会议纪要并确认股东资格；3、本案诉讼费用由天源公司、张俊邦、任美娟承担。事实与理由：王春义系天源公司30%股东。2016年3月9日，张俊邦、任美娟在未通知王春义出席股东会议，王春义不知情的情况下，伪造股东会会议纪要，伪造股权转让协议，捏造由王春义向张俊邦转让所持有公司30%的股权，退出公司的虚假申报材料，将王春义所有的30%股份转到张俊邦名下。张俊邦、任美娟恶意串通，伪造虚假股权转让协议，违反《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，属于无效合同。未依法召集股东参加股东会议，伪造股东签名，出具虚假的会议纪要、章程修正案，违反《公司法》第二十二条之规定，依法应予撤销。其违法行为损害了王春义的合法权益，故诉至法院。原审查明，天源公司成立于2011年10月18日。2014年9月12日，王春义分别与任美娟、杨立峰、冯颖三位股东签订《转让协议书》，王春义在受让任美娟200万元股份、受让杨立峰50万元股份、受让冯颖50万元股份后成为公司股东。天源公司章程修正案中公司股东出资比例由杨立峰5%、张俊邦51%、任美娟39%、冯颖5%变更为张俊邦持股比例67%；任美娟持股比例3%；王春义持股比例30%。注册资本由原1000万元增加至3000万元，同时免去任美娟任公司法定代表人的职务，选举王春义担任公司法定代表人，免去杨立峰公司监事职务，选举任美娟担任公司监事职务。2014年11月6日，天源公司注册资本由原3000万元增加到5000万元，公司股东投资情况变更如下：张俊邦持股比例67%；任美娟持股比例3%；王春义持股比例30%。上述更名及增资事项经过工商部门进行了相应的变更登记。2016年3月9日，转让人为王春义与受让人张俊邦签订一份《转让协议书》，协议内容约定：“转让人王春义自愿将天源公司所持股份1500万元转让给张俊邦，张俊邦自愿受让。”同日，天源公司《股东会会议纪要》决议内容为：“将王春义在公司所持有30%股权转归张俊邦所有。张俊邦持股比例97%，任美娟持股比例3%。”查明，《转让协议书》及《股东会会议纪要》中王春义签字非本人所签，对此事实，王春义及张俊邦均无异议。原审认为，本案的争议焦点1、王春义是否具有天源公司股东资格。关于张俊邦、任美娟认为王春义不具备股东身份的辩解无证据证明，且辩解理由与王春义、张俊邦之间签订股东转让协议书的事实又相互矛盾，故天源公司、张俊邦、任美娟的辩解不予采信。王春义提交的证据证明，王春义受让其他股东的股份后成为公司股东，并担任公司法定代表人，股东会决议、章程修正案中王春义均以公司股东身份签字并加盖公司公章，上述股东会决议事项经过工商部门进行了相应的变更登记，天源公司、张俊邦、任美娟对变更事项未提出异议，因此王春义受让股份的变更行为，符合法律规定，认定王春义具有天源公司股东资格。本案的争议焦点2、王春义与张俊邦于2016年3月9日形成的股份《转让协议书》是否有效。一审法院认为，经查明，《转让协议书》中转让方王春义的签字并非本人所签，对此事实转让人与受让人双方均无异议，天源公司、张俊邦、任美娟未能提供证据证明股权转让系王春义的真实意思表示或委托其他人所为，王春义对该股权转让的事实也予以否认，故王春义与张俊邦签订的《转让协议书》内容损害了王春义的合法利益，应当认定无效。关于王春义要求撤销《股东会会议纪要》的诉讼主张，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案《股东会会议纪要》作出的时间为2016年3月9日，王春义于2016年5月16日起诉要求撤销《股东会会议纪要》超过了《中华人民共和国公司法》规定的撤销期限，故该项诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第五十二条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、三十三第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、王春义具有葫芦岛天源旅游产业发展有限公司股东资格。王春义与张俊邦于2016年3月9日签订的股权《转让协议书》无效。二、驳回王春义其它诉讼请求。本院经二审审理查明的事实与原审认定的事实一致。本院认为，根据王春义在一审提出的诉讼请求及所提交的证据，王春义受让其他股东的股份后成为公司股东，并担任公司法定代表人，股东会决议、章程修正案中王春义均以公司股东身份签字并加盖公司公章，上述股东会决议事项经过工商部门进行了相应的变更登记，天源公司、张俊邦、任美娟对变更事项未提出异议，故应认定上述事实成立。并且王春义受让股份的变更行为，符合法律规定，应认定王春义具有天源公司股东资格。王春义与张俊邦于2016年3月9日形成的股份《转让协议书》中转让方王春义的签字并非本人所签，对此事实转让人与受让人双方均无异议，天源公司、张俊邦、任美娟未能提供证据证明股权转让系王春义的真实意思表示或委托其他人所为，王春义对该股权转让的事实也予以否认，故王春义与张俊邦签订的《转让协议书》内容损害了王春义的合法利益，应当认定无效。故天源公司、张俊邦、任美娟所提上诉理由，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300.00元，由上诉人葫芦岛天源旅游产业发展有限公司、张俊邦、任美娟各自承担100.00元。本判决为终审判决。审判长  朱俊芬审判员  陈 超审判员  李剑波二〇一七年七月十日书记员  曲兆文本判决书所援引的相关法律条款：一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；