福建省莆田市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）莆民终字第1866号
上诉人（原审被告）莆田市九八开发有限公司，住所地莆田市城厢区荔城路北磨口岸小区9幢601室，组织机构代码证代码62867141-6。
法定代表人邹文通，经理。
被上诉人（原审原告）林清香，女，1979年9月4日出生，汉族，居民，住所地莆田市城厢区。
委托代理人陈新云、何金东，福建升恒律师事务所律师。
原审被告林洪泰，男，1956年6月5日出生，汉族，居民，住所地莆田市城厢区。
委托代理人胡明立，福建诚毅律师事务所律师。
上诉人莆田市九八开发有限公司（以下简称“九八公司”）因与被上诉人林清香、原审被告林洪泰房屋买卖合同纠纷一案，不服福建省莆田市城厢区人民法院（2014）城民初字第4239号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人九八公司的法定代表人邹文通、被上诉人林清香的委托代理人陈新云、何金东、原审被告林洪泰的委托代理人胡明立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2002年4月，九八公司取得座落在城厢区荔城路与梅园路交叉点北侧面积为965.6㎡的国有土地使用权，使用权类型为出让，用途为综合用地。2005年9月18日，林洪泰与九八公司签订《土地使用权转让协议》，约定将该土地转让给林洪泰投资建设。2005年11月30日，案外人曾剑通作为乙方与作为甲方的林洪泰签订《土地转让协议书》一份，合同约定：甲方将其于2005年9月18日与邹文通、九八公司签订的《土地使用权转让协议》项下的土地及项目全部转让给乙方，转让费共计483万元；双方签订该协议，乙方即付给甲方183万元，本合同履行15天内乙方付给甲方300万元整，若乙方逾期付款，甲方有权收取乙方按月利率1.5%计算的利息；乙方自己负责自建房屋施工建设、预售与客户等办理建设手续及办理两证的相关手续，但必要时甲方可与九八公司协调，由九八公司给与配合。后林洪泰、曾剑通经协商又确认坐落在莆田市城厢区北磨居委会荔城中大道628号1号1-1101号的房产归林洪泰所有。2007年3月23日，林清香作为乙方与作为甲方的林洪泰签订《联建住宅协议》一份，主要内容为：甲方以合法竞买方式取得莆国用（2002）字第C200224832号的土地（坐落在莆田市城厢区北磨，东临荔城大道，南临梅园路，西临原北磨居委会办事处），在该地块上经批准建设商住楼；乙方向甲方认购上述房产，单价2900元／平方米，建筑面积140平方米，总金额406000元，房屋主体八层时支付20万元，房屋工程封顶时支付10万元，房屋交付时支付9万元，余款10600元待产权证办理完整时付清；由甲方负责办理房产证、土地证，办证有关税费按有关规定各自承担，乙方必须提供有关证件并给予配合，乙方在接到甲方通知办理房产证、土地证时预交该税费，按实结算，多还少补；办证期限自交房之日起18个月完成；水电及燃气管道由甲方负责办理，费用由乙方自理等。该协议签订后，林清香分别于2006年8月20日、12月12日支付给林洪泰20万元、10万元。2007年12月14日，林清香又支付给林洪泰106720元，其中购房款9万元、水立户费1400元、电立户费12320元、燃气立户费3000元，后林洪泰将上述房屋交付给林清香使用。2010年7月7日，房产管理部门对上述房产进行登记，房屋所有权证上记载的所有权人均为九八公司，登记房屋地址为莆田市城厢区北磨居委会荔城中大道628号1号1-1101号，建筑面积为136.91平方米，套内面积为111.32平方米，房屋产权证号：莆房权证城厢字第××号。后双方因办理房产证、土地使用权证产生纠纷，林清香即于2014年10月31日向原审法院提起诉讼。原审法院在审理过程中，九八公司以林清香无故状告其公司造成其损害为由，向原审法院提出反诉，要求依法判令林清香赔偿名誉损失费、律师费、误工费、交通费、精神损害抚慰金二万元并返还坐落在莆田市城厢区龙桥街道北磨居委会荔城中大道628号1号1-1101的房产。原审法院于2015年4月1日作出（2014）××民初字第××号民事裁定，对九八公司的反诉不予受理。
原审法院认为，本案讼争的房地产虽登记在九八公司的名下，但该房地产项下的土地使用权经九八公司出售给林洪泰后，又由林洪泰出售给案外人曾剑通，房地产开发建设后曾剑通与林洪泰经协商又确认本案讼争的房地产归林洪泰所有。林清香向林洪泰购买房屋后已依约支付购房款（余款7039元待房产证办理时支付），并实际占有使用该房屋，林清香与林洪泰签订的该《联建住宅协议》合法有效，双方均应依约履行。林清香要求林洪泰依约为其办理房产证和土地使用权证，符合双方的约定和法律规定，予以支持。因本案讼争房地产以九八公司的名义进行开发，且土地使用权证和房产证的初始登记办理在九八公司名下，故林清香要求九八公司和林洪泰共同为其办理土地使用权证和房产证，符合法律规定，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条规定，判决如下：莆田市九八开发有限公司、林洪泰应在判决生效之日起十日内协助林清香将坐落在莆田市城厢区龙桥街道北磨居委会荔城中大道628号1号1-1101的房产的房屋所有权证和国有土地使用权证办理至林清香名下。本案案件受理费人民币7390元，由莆田市九八开发有限公司、林洪泰负担。
一审宣判后，上诉人九八公司不服，向本院提起上诉。
上诉人九八公司上诉称：1、林清香无故状告九八公司，要求九八公司为其办证，但九八公司没有委托授权任何人销售房屋，《联建住宅协议》也没有加盖九八公司的公章，也没有九八公司法人的签名；林清香在原审庭审中也陈述其知道房屋的产权属于九八公司，却故意与林洪泰恶意串通签订协议，并把购房款打入林洪泰个人账户，尔后分赃。因此，法院应认定《联建住宅协议》无效，并判决由林清香赔偿九八公司名誉损失费等共人民币2万元。2、九八公司与林洪泰签订讼争土地的《土地使用权转让协议》时，是约定林洪泰将转让款存入九八公司指定的账户中，但林洪泰与九八公司的另一空股股东即案外人谢立新趁邹文通在住院期间，恶意串通，将转让款中的人民币138.5万元存入谢立新账户。因此，林洪泰尚有人民币138.5万元尚未履行支付。3、九八公司只与林洪泰有协议关联，讼争土地的使用权证要过户，九八公司也只能过户转移给林洪泰，但原审判决要求将该证过户到林清香名下，是错误的。4、九八公司及邹文通均不知道曾剑通是谁，即使林洪泰有将讼争土地的使用权转让给曾剑通，也必须征得九八公司的同意。但本案《联建住宅协议》的主体是林洪泰与林清香，与九八公司无关。综上，请求撤销原审判决及原审裁定，依法改判被上诉人林清香返还讼争房屋，赔偿上诉人九八公司名誉损失费、误工费、交通费、精神损害抚慰金人民币2万元，并判令本案一审、二审诉讼费用由被上诉人林清香承担。
被上诉人林清香辩称：1、九八公司上诉请求林清香返还讼争房屋并赔偿其名誉损失费等人民币2万元，与本案上诉无关，请求二审法院不予审理。2、涉案的《联建住宅协议》明确约定林洪泰应当为林清香办理两证，在讼争房产的国有土地使用证及房屋所有权证初始登记在九八公司名下的情况下，原审判决由九八公司与林洪泰协助林清香将讼争房产的房屋所有权证、土地使用证办理至林清香名下，是正确的。综上，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告林洪泰辩称：1、原审判决系对九八公司所作出的判决，与林洪泰没有关联，林洪泰不作其他答辩。2、九八公司请求撤销由其协助办理两证的判决，该请求是否合理，由法院依法判决。3、九八公司请求返还讼争房屋，应予驳回。4、九八公司请求由林清香赔偿其名誉损失费等2万元，与林洪泰无关。5、九八公司与林洪泰之间、曾剑通与林洪泰之间关于涉案土地使用权的转让，以及林洪泰与林清香之间房屋的买卖，均是合法有效的。综上，请求法院依法判决。
经审理查明，对原审法院查明的事实，上诉人九八公司对“2005年11月30日……由九八公司给与配合”有异议，认为林洪泰与曾剑通是否有签订该协议，其不清楚，如果有转让需经其同意，并将转让的名字改成曾剑通才可以，但九八公司至今不认识曾剑通；对“2007年3月23日……《联建住宅协议》一份”有异议，认为其对林清香是否有与林洪泰签订《联建住宅协议》不清楚，如果有签订，需要经其同意盖章认可；上诉人九八公司对原审法院查明的其他事实没有异议。被上诉人林清香、原审被告林洪泰对原审法院查明的事实没有异议。除被上诉人林清香与原审被告林洪泰系于2006年8月20日签订《联建住宅协议》，双方没有在协议中约定“办证期限自交房之日起18个月完成”的事实外，对上诉人九八公司、被上诉人林清香、原审被告林洪泰均无异议的事实，本院予以确认。
二审期间，经本院询问三方当事人关于办证相关税费承担的问题，三方当事人各执己见。上诉人九八公司认为涉案土地使用权转让过程中产生的税费、滞纳金等，应按照相关法律规定及土地使用权转让协议的约定执行，涉案房屋办理房屋所有权证、土地使用证的，上诉人九八公司没有义务办理，相关税费、滞纳金应按照相关法律规定及《联建住宅协议》的约定执行；被上诉人林清香认为涉案土地转让过程中产生的税费、滞纳金等以及涉案房屋办理房屋所有权证、土地使用证过程中产生的税费、滞纳金及相关费用，应当由上诉人九八公司与原审被告林洪泰承担，被上诉人林清香只承担在房屋交易过程中产生的契税、交易费及工本费；原审被告林洪泰认为涉案土地使用权转让过程中产生的税费、滞纳金等，因该土地使用权转让行为未经相关部门登记，应该不会产生相关的税费、滞纳金，本案产生的土地转让税费系由上诉人九八公司协助被上诉人林清香办理土地使用证时所产生的税费，该税费按照《联建住宅协议》的约定，应由被上诉人林清香承担，办理房屋所有权证产生的相关税费、滞纳金等，按照《联建住宅协议》的约定，也应由被上诉人林清香承担。
本院认为，被上诉人林清香与原审被告林洪泰就被上诉人林清香向原审被告林洪泰购买涉案房屋事宜，于2006年8月20日签订了《联建住宅协议》。本案中，双方当事人仅就应当由谁履行办证义务发生争议，根据涉案协议书的约定，原审被告林洪泰负有将涉案房屋的权属证书办理登记至被上诉人林清香名下的义务，该办证的约定内容不违反法律、法规的强制性规定，应当认定为有效。因此，原审被告林洪泰负有按照涉案协议书的约定履行办证的义务。原审判决由原审被告林洪泰协助被上诉人林清香办证，被上诉人林清香在二审中对此也没有异议，故原审该判决并无不当，应予维持。上诉人九八公司虽然没有与被上诉人林清香或者原审被告林洪泰就协助办理涉案房屋的权属证书至被上诉人林清香名下的事宜进行过约定，但鉴于现涉案房屋的权属证书是登记在上诉人九八公司的名下，故办理涉案房屋权属证书的过户手续，上诉人九八公司有义务进行配合。因此，原审判决由上诉人九八公司一并承担协助办证的义务，并无不当，应予维持。至于办证过程中所产生的税费，由国家相关部门依法收取。上诉人九八公司二审提供的《章程修正案》、营业执照、组织机构代码证、吊销内资企业登记基本情况表，可以证实上诉人九八公司的章程修改情况及上诉人九八公司在本案有诉讼主体资格；其二审提供的《国有土地使用证》，可以证实讼争房屋的土地使用权登记在其名下；其二审提供的《收条》与本案无关，本院不予采信；其二审提供的《莆田市九八开发有限公司应交税费一览表》及具体明细系其自己制作，真实性无法确认，本院不予采信。上诉人九八公司上诉请求撤销原审裁定，因该请求超出法定的上诉期限提出，应视为未提出上诉，故本院对此不予处理。上诉人九八公司上诉另请求由被上诉人林清香返还涉案房屋，并赔偿上诉人九八公司名誉损失费、误工费、交通费、精神损害抚慰金人民币2万元，因原审法院对该部分请求并没有审理，且二审中被上诉人林清香和原审被告林洪泰均不同意就此进行调解，故对该部分请求本院也不予处理，上诉人九八公司可以另行起诉。综上，原审法院认定事实清楚，判决并无不当，应予维持。鉴于原审被告林洪泰对没有及时办证的结果要承担主要的责任，故原审判决对诉讼费的承担分配不当，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费人民币7390元，由上诉人莆田市九八开发有限公司负担人民币500元，原审被告林洪泰负担人民币6890元；二审案件受理费人民币500元，由上诉人莆田市九八开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈建华
代理审判员 李 忠
代理审判员 彭赵龙
二〇一六年一月二十五日
书 记 员 倪益群
附：相关主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。