海口市龙华区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）龙民一初字第567号
原告上海海都投资咨询有限公司
法定代表人山木贤，总经理。
委托代理人陆寅国，上海浦虹律师事务所律师。
被告谢一波
委托代理人张丽，海南天皓律师事务所律师。
委托代理人颜明燕，海南天皓律师事务所律师。
第三人陈美容
第三人梁晓珊，女，1973年8月10日出生，汉族，
第三人姚东霞，女，1939年9月17日出生，汉族，
原告上海海都投资咨询有限公司与被告谢一波、第三人陈美容、梁晓珊、姚东霞民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告上海海都投资咨询有限公司的委托代理人陆寅国、被告谢一波及其委托代理人张丽到庭参加诉讼。第三人陈美容。
原告上海海都投资咨询有限公司诉称，2007年初，原告计划开拓中日间旅游市场，被告介绍说其认识案外人海南海口机场国际旅行社有限公司（以下简称海口国旅）的股东梁晓珊、姚东霞，知道梁、姚正欲转让该公司股权，被告表示愿意与原告共同出资收购，按比例出资并持有股权，共同经营。2007年10月10日，案外人梁、姚作为股权出让方，原、被告作为股权受让方，共同签订了《股权转让协议》，案外人姚、梁以人民币150万元转让价将其持有的海口国旅公司股权全部转让给原告和被告，股东变更为原告和被告；原告占股份49%，被告占有股份51%，出资方式以现金支付，分三期付款。同日双方又签订了《补充条款》，约定办理股份转让手续分两步进行，第一步先让姚、梁的股份全部过户给被告，被告以陈美荣（被告之母）的名义接受股份及法人身份并办理股权转让过户手续；第二步被告接受股份的过户手续办理好后再将被告49%的股份过户给原告。协议签订之后，被告称其资金周转暂时困难，请求原告先为其垫付其应当按51%比例支付的出资款人民币76.5万元，以履行《股权转让协议》。为此，原告通过银行转账方式共计支付人民币148万元（2007年11月28日汇款人民币58万元至海口国旅公司账户；2007年12月1日汇款人民币60万元至案外人梁的个人账户；2008年8月22日汇款人民币30万元至案外人梁的个人账户）。2008年1月3日，海口国旅公司变更为被告之母陈美荣一人股东的自然人独资有限责任公司，公司由被告独自实际操控经营至今。其后，被告不仅没有履行《股权转让协议补充条款》约定办理股权变更手续，将约定的49%股份过户给原告，使原告登记成为注册股东，甚至连原告为其垫付的股权转让款至今为止都没有付给原告。被告自述其也在2007年10月17日从自己的银行账户转账汇付给案外人梁晓珊日币480万（合人民币306702.4元）作为股权转让款支付。被告还自述，原告于2007年11月28日汇付至海口国旅公司账户的人民币58万元，其中291297.6元是作为股权转让款付给了案外人梁晓珊，余288702.4元是收购海口国旅公司后作为经营资金使用的。原告认为，根据《股权转让协议》约定，被告应当按照51%的比例承担股权转让款和经营资金等款项的出资责任，而按照被告的自认事实，被告实际仅出资日币480万（合人民币306702.4元），其他应出资部分款项均已由原告为其垫付。现在，被告已实际取得海口国旅公司股权和经营权，被告理应将原告为其垫付的款项付给原告。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判令：一、判令被告给付人民币605535.82元（包括原告为被告垫付的股权收购的款项458297.6元及公司的运营资金147238.22元）；二、本案的诉讼费由被告承担。
被告谢一波辩称，一、原告与被告均系受让股权后的公司股东，原告要求被告返还垫资款没有事实及法律依据。1、2007年10月10日原告与被告及第三人梁晓珊、姚东霞共同签订《股权转让协议》和《补充协议》，2008年9月11日原告与第三人陈美容签订了《股权转让协议》。上述协议约定，梁晓珊、姚东霞以人民币150万元转让其海口国旅的所有权、经营权给原告和被告。同时约定原告和被告将受让后的股权登记在第三人陈美容名下，陈美容为名义上的持股人，原告和被告为实际出资人，分别持股51%、49%。以上协议经人民法院生效裁判文书（2011）龙民二初字第253号民事判决书确定、合法、有效；2、协议签订后，原告与被告向第三人梁晓珊、姚东霞支付了150万元转让款，依原告在诉状中所称，其付到海口国旅的账户及梁晓珊个人账户的资金共计人民币148万元是事实，我方认可。那么依据2008年9月11日原告与陈美容签订的《股权转让协议》，其付的148万元中的110.25万元就是其本人的股权转让款。原告应承担的转让款是110.25万元；3、基于被告已支付给梁晓珊308702.4元的事实，而且还另外支付了30万元现金给梁晓珊，并且梁晓珊也出具收条，而非诉状中所称的605535.82元没有事实依据；4、原告垫付款的37.75万元款项系被告向原告的借款，该笔借款从2008年8月30日至今已超过两年诉讼时效，已丧失诉权，依法应予驳回。二、被告为公司的继续运营支付了经营资金1241226.17元，按双方协议约定，原告应承担被告投入公司运营资金的49%，即608200.82元。1、公司受让后要继续经营，需要继续投入资金。2007年12月原告与被告正式接手海口国旅的管理、经营至今。这一事实在已生效的裁判文书中已得到确认；2、在长达六年的经营管理中，被告除了2007年10月付给第三人梁晓珊的股权转让款306702.4元外，还累计投入房租、水电、员工工资等公司运营资金共计1241226.17元；3、我国公司法规定，公司股东对公司具有共同管理、共同投资的权利和义务。原告对被告投入公司的运营资金，依法应当按照股权比例承担，即原告应当承担被告投入公司资金的49%即608200.82元。综上，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，被告在长达六年的时间里为公司的继续经营，不仅劳心劳力还投入了大量的公司运营资金，原告作为公司股东，应当按其持股比例承担该笔费用，请求人民法院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求，以维护被告的合法权益。
第三人陈美容、梁晓珊、姚东霞均未作陈述。
经审理查明，2007年10月10日，原告与被告及第三人梁晓珊、姚东霞签订了《股权转让协议》该协议约定：一、梁晓珊、姚东霞将被告海口国旅的所有权及经营权转让给原告和被告，价格人民币1500000元。二、梁晓珊将其持有的海口国旅股份95%转让给原告及被告，姚东霞将其持有的海口国旅5%的股份转让给原告及被告。三、海口国旅的股东变更为原告和被告，其中原告占有股份49%，被告占有股份51%。协议签订后，原告通过银行转账的方式向海口国旅的公司账户及梁晓珊的个人账户共计支付1480000元。2007年10月17日，被告向梁晓珊支付股权转让款306702.4元。2008年1月3日，海口国旅股东变更为陈美容。
以上事实有《股权转让协议》及《补充条款》、转账凭证、（2011）龙民二初字第253号民事判决书、当事人的陈述及庭审笔录在卷佐证，足以认定。
本院认为，根据《股权转让协议》中约定，梁晓珊、姚东霞以1500000元的价格转让海口国旅的所有权及经营权，原、被告按其所占股份的比例进行出资。被告应支付的股权转让款为765000元（1500000元×51%），扣除被告已支付的306702.4元，还应支付458297.6元。该款项由原告为被告支付，故原、被告之间的借贷关系成立。现原告请求被告返还458297.6元有依据，本院予以支持。因原、被告双方对还款期限并未约定，原告可以随时主张权利，故被告关于该借款已过诉讼时效的辩解意见没有依据，本院不予采信。关于原告请求被告支付公司的运营资金147238.22元，因该请求系原、被告双方在公司经营过程中所产生的纠纷，是另一法律关系，原告可另案主张。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条的规定，判决如下：
限被告谢一波于本判决生效之日起十日内向原告上海海都投资咨询有限公司偿还458297.6元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费9855.36元，由原告上海海都投资咨询有限公司负担1680.9元，被告谢一波负担8174.46元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至海南省海口市中级人民法院。
审 判 长 王国娟
审 判 员 冯 琳
人民陪审员 周文越
二〇一三年十二月十八日
书 记 员 蒋琼慧