北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终558号
上诉人（原审被告）：中国中轻国际工程有限公司，住所地北京市朝阳区白家庄东里42号。
法定代表人：张建新，董事长。
委托诉讼代理人：郭家汉，北京市金洋律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江阴市科博机械有限公司，住所地江阴市周庄镇周西路58号。
法定代表人：陈军，董事长。
委托诉讼代理人：刘远卓，金研律师（北京）事务所律师。
上诉人中国中轻国际工程有限公司（以下简称中轻公司）因与被上诉人江阴市科博机械有限公司（以下简称科博公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第64403号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
中轻公司上诉请求：1.撤销一审判决第1项、第2项，依法改判驳回科博公司的诉讼请求或发回一审法院重审；2.一审、二审全部诉讼费用由科博公司承担。事实和理由：1.一审法院关于“中轻公司与高地四通公司对于项目货款的支付及违约责任进行了约定，虽然该约定内容作为本案合同附件告知了科博公司，但该约定对科博公司显然不产生约束效力”的认定，属于认定事实错误和适用法律错误。2.一审判决关于“涉案设备在罐体进行抛光后即具备发货条件”的认定没有事实依据。3.一审判决遗漏当事人，程序严重违法。
科博公司辩称，同意一审判决。《设备采购付款协议》是高地四通公司与中轻公司签订的，不约束科博公司。《设备采购付款协议》作为《设备采购合同》合同附件仅表明中轻公司与科博公司了解《设备采购付款协议》的内容；中轻公司直至2016年1月27日在一审法院要求下到科博公司对涉案设备进行检验，其指出部分瑕疵系因设备长期放置而产生的老化现象，并非质量问题，且科博公司同意免费修复并承诺免费抛光。中轻公司提出的其他问题均非科博公司交付设备所必须满足的条件；高地四通公司非本案当事人，无需追加。
科博公司向一审法院起诉请求：中轻公司支付货款1440000元及利息（以1440000元为本金，自2013年11月13日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率双倍计算）；中轻公司按照合同约定履行提货义务。
一审法院认定事实：2013年6月20日，中轻公司作为买方与科博公司作为卖方签订《设备采购合同》（合同编号2012C-2-26-P06），约定：鉴于买方为获得以下货物和伴随服务，即换热器及非标设备（货物和服务简介见附件1）而邀请投标，并接受了卖方以总金额1500000元提供上述货物和服务的投标；在交货前，卖方对货物的质量、规格、性能、数量和重量等进行详细而全面的检验，并出具一份证明货物符合合同规定的检验证书，有关检验的结果和细节应附在质量检验证书后面；附件1载明的设备为15台换热器和7台非标设备；所有货物在合同生效后90日历天内运至现场；卖方资料的提交及时充分，满足工程进度要求，在合同签订后10日内给出全部技术资料，并经买方确认；工厂检验是质量控制的一个重要组成部分，卖方必须严格进行厂内各生产环节的检验和试验，卖方提供的合同设备须签发质量证明、检验记录和测试报告，并且作为交货时质量证明文件的组成部分；价格表载明的设备价款合计1500000元；买方向卖方支付相当于合同总额30%的预付款，卖方提交买方等金额财务收据；买方在对卖方的生产厂内的货物检验完成，确认卖方已按合同规定准备交付合同货物并卖方提交买方合同总金额的增值税发票后，买方向卖方支付相当于合同总额30%的设备款，卖方收到买方设备款后，须按合同附件3要求的时间和批次将设备运抵买方现场；卖方将全部合同设备运至买方指定现场后，买卖双方清点签收后3个月内，买方向卖方支付相当于合同总额30%的设备款；剩余合同总价10%作为质量保证金，待全部合同货物在保证期满后没有质量等问题，卖方提交相应的验收证书复印件经买方审核无误后15天内，买方支付给卖方剩余的质量保证金；收货单位中轻公司，交货地点成都市新津工业园区内，买方现场联系人王海明。合同附件11为2013年3月25日高地四通公司作为发包人与中轻公司作为承包人签订的《设备采购付款协议》，该协议约定：发包人与承包人已于2012年11月28日签订12万吨/年醇醚项目一期工程工程总承包合同（合同编号2012C-2-26）和2013年3月22日的补充协议，项目承包方式为成本加酬金；承包人负责本项目的设备采购招标工作，并以承包人的名义与中标单位签订设备采购合同，确定付款进度；发包人依据承包人与中标单位所签设备采购合同中的付款进度，保证在付款时间节点之前7日内向承包人支付相应的款项；如果由于发包人未按约定履行付款义务，由此造成采购合同约定的相应违约责任由发包人承担。
2013年6月20日，中轻公司作为买方与科博公司作为卖方签订《设备采购合同》（合同编号2012C-2-26-P09），约定：鉴于买方为获得以下货物和伴随服务，即环氧乙烷罐（货物和服务简介见附件1）而邀请投标，并接受了卖方以总金额3300000元提供上述货物和服务的投标；附件1载明的设备为4台环氧乙烷罐。合同其他约定内容与附件内容同《设备采购合同》（合同编号2012C-2-26-P06）。
2013年8月9日，中轻公司向科博公司支付两份《设备采购合同》预付款共计1440000元。
2014年5月22日，科博公司向中轻公司发出《关于环氧乙烷罐等延迟提货的函》，载明：按照约定交货期为2013年11月15日，至今早已完成制造，而大幅超出交货期，中轻公司仍未通知科博公司发货，科博公司曾多次协商，中轻公司均以现场未达安装条件并且不具备存储条件为由，要求等待发货通知；望中轻公司结合项目实际进度需要明确告知最迟交付时间和最迟付款支付时间。
2014年5月29日，中轻公司向科博公司复函称：中轻公司必定全力协调最终用户，针对科博公司所提要求，力争圆满解决；结合中轻公司现阶段掌握的项目情况，主要阻碍项目推进的障碍已经消除，近期可以确认项目进度；对因受客观条件限制，无法促成最终用户按时履行义务而给科博公司造成的不便中轻公司深感歉意。
2014年7月16日，中轻公司向江苏大桥律师事务所回函称对本案合同向最终用户发函进行了催款。
2014年12月20日，江苏大桥律师事务所向中轻公司发函要求中轻公司支付科博公司延期付款利息；确认提货日期并安排提货；支付场地占用损失；付清100%货款。
2015年1月15日，中轻公司向江苏大桥律师事务所复函称：由于提货结点需要结合现场实际进度进行安排，而现阶段现场工程进度也无法明确提货时间，中轻公司望科博公司理解项目实施的多方影响因素，可配合现场进度进行供货及申请付款。
2015年2月11日，科博公司与中轻公司形成会议纪要，科博公司关于提货与付款提出两项方案，一为先期支付300000元，二为科博公司从他处借款1000000元，中轻公司承担每月2%的利息。2015年2月17日，中轻公司向科博公司致函否决了科博公司的两项提议。
2015年8月11日，科博公司向中轻公司致函，再次要求中轻公司明确提货时间及支付款项。2015年8月26日，中轻公司回函称将继续协调处理。
本案审理过程中，科博公司与中轻公司共同至科博公司工厂对涉案设备进行了检验，经双方确认，涉案设备存在的主要问题为：1.环氧乙烷罐内壁未抛光，会造成物料残留，长时间原料容易变质，最终影响使用，设备为非标设备，是否抛光由双方约定；2.设备普遍保管不善，现场防护没有做好，设备有锈蚀；3.侧封头拼接板过小，表面渗碳，不锈钢表面受到污染，焊缝余高超标，返修的痕迹二次检测无记录，压力容器制造卡记录的内容与实际测量不一致。针对上述问题，科博公司解释称：1.科博公司按照抛光的工艺进行投标报价，因中轻公司认为价款过高，双方口头协商取消了抛光处理，现科博公司同意不计费用的对设备进行抛光处理；2.设备完工已经3年，科博公司承诺全新制造并油漆符合图纸要求，但是设备是露天存放的，所以必然出现锈蚀，表面的锈蚀可以二次处理，冲刷后再涂防腐油漆；3.对于拼接板过小，中轻公司检查设备时看到表面有一条焊缝，看起来拼了一个尖角，实际不是拼块，是表面刮伤，已经进行打磨修补并进行无损检测，不存在拼接过小；对于表面渗碳，因设备放置室外，空气中及现场的粉尘形成积累，看起来似乎是碳钢污染（铁离子污染），实际是可以清除的；关于制造卡与实际测量不一致，科博公司所造设备符合质量约定，工艺过程卡记载与实际不符是误差；安装、预留焊缝，垫板预留焊缝应该错开，不能连接，但是国家标准中没有对预留焊缝做强制性规定，且图样没有要求，只是惯例，科博公司考虑到了设备垫板与筒体材质相同无需考虑伸缩量，垫板底部按照规定已经设置了排气孔；余高问题已经进行了处理，检查时仅是局部有偏差。中轻公司针对工艺过程卡及预留焊缝称：工艺过程卡应该是真实的记录，虽然对设备本身没有影响，但是对生产过程真实性存疑；焊缝问题虽没有强制性规定，但是留缺口是有提到的。
一审庭审中，中轻公司称高地四通公司尚在调整设计方案，筛选施工单位，涉案项目尚未动工。中轻公司提交了其与高地四通公司签订的《建设项目工程总承包合同》、《补充协议》、《设备采购付款协议》、付款凭证、函件等证据，用以证明其与高地四通公司之间的合同关系及高地四通公司应当承担的责任。科博公司对上述证据的真实性均认可，但关联性均不认可。
一审法院认为：科博公司与中轻公司签订的两份《设备采购合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案的争议焦点有二，其一涉案设备是否具备了交付条件；其二中轻公司是否应当承担支付货款的义务。关于争议焦点一，科博公司已经完成了涉案设备的制造，并最早于2014年5月即发函要求中轻公司进行提货，纵观本案证据，未交付货物的原因系涉案项目尚未动工，中轻公司无法根据最终用户的要求确定供货日期，故未能按照合同约定时间交付货物的责任不在科博公司；经双方检验，涉案设备已经基本具备了发货条件，但尚存在部分与设计要求不符的情况，其中较为明显的问题为罐体内壁未抛光，但科博公司已于本案诉讼中明确表示放弃对未抛光问题的争辩，同意对设备进行抛光后交付；根据双方的检验结果及陈述，中轻公司所提出的其他设备问题均非设备本质问题，科博公司亦称可进行相应的修复，故上述问题未达到致使买受人合同目的无法实现的程度，且因设备放置而产生的问题责任不在科博公司；根据合同约定，中轻公司留有设备质量保证金，如设备在运转过程中产生问题，双方可另行解决；故一审法院认定涉案设备在罐体进行抛光后即具备发货条件。关于争议焦点二，中轻公司与高地四通公司对于项目货款的支付及违约责任进行了约定，虽该约定内容作为本案合同附件告知了科博公司，但该约定对科博公司显然不产生约束效力，中轻公司作为买卖合同的买方，合同中多处约定了其付款义务，科博公司作为卖方能且仅能向中轻公司主张货款，中轻公司关于其不应承担付款责任的意见缺乏法律依据及事实依据，一审法院不予采信，中轻公司应当承担相应的付款义务。综上，一审法院对科博公司主张中轻公司支付相应货款1440000元的诉讼请求予以支持。由于科博公司尚需对罐体内壁进行抛光处理，故对于付款期限一审法院予以酌定，对科博公司所主张的逾期付款利息不予支持。根据合同约定，科博公司负有发货义务，但发货确需有货物接收方的指示及接待，中轻公司负有确定具体发货时间及派员收货的义务，故科博公司主张中轻公司按照合同约定履行提货义务的诉讼请求一审法院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百四十八条、第一百五十九条的规定，判决：一、中轻公司于判决生效之日起30日内向科博公司支付货款1440000元；二、中轻公司于判决生效之日起40日内收取科博公司交付的《设备采购合同》（合同编号2012C-2-26-P06）及《设备采购合同》（合同编号2012C-2-26-P09）项下的货物；三、驳回科博公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：中轻公司对科博公司提供的产品质量证明书真实性不认可，认为系科博公司自行制作。本院对该证据的证明目的无法确认。本院对于一审法院认定的事实予以确认。
本院认为：科博公司与中轻公司签订的两份《设备采购合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按照约定行使权利并履行相应义务。关于中轻公司提出其与高地四通公司签订的《设备采购付款协议》足以约束科博公司，是中轻公司向科博公司支付涉案货款条件之一、应追加高地四通公司为被告一节。本院认为，虽然中轻公司将其与高地四通公司对于项目货款的支付及违约责任的约定内容作为本案合同附件告知了科博公司，但通过本案合同相关文字的表述，不能得出中轻公司在高地四通公司未能向其付款之前其享有不向科博公司付款的权利。中轻公司作为买卖合同中的买方，应按照合同约定履行其付款义务，科博公司作为卖方能且仅能向中轻公司主张货款。高地四通公司不是涉案合同相对方，不符合被追加为本案被告的条件。故中轻公司关于其不应承担付款责任及追加被告的上诉意见缺乏法律及事实依据，一审法院不予采信并无不当。
关于中轻公司提出涉案设备不具备发货条件一节。本院认为，科博公司最早于2014年5月即发函要求中轻公司提货，在本案一审程序中，科博公司与中轻公司共同至科博公司工厂对涉案设备进行了检验，故科博公司已然完成涉案设备的制造工作。根据中轻公司向科博公司的回函以及中轻公司的当庭陈述可以确认，中轻公司最初不予提货的原因系涉案项目现场工程进度导致无法明确提货时间，故未能按照合同约定时间交付货物的责任不在科博公司。中轻公司与科博公司签订的合同中针对货物检验做了详细的约定，双方在附件7中关于“买方在对卖方的生产厂内的货物检验完成，确认卖方已按合同规定准备交付合同货物……”的约定，并非是中轻公司对货物质量的最终确认。针对涉案设备，存在的主要问题业经双方确认，科博公司明确表示放弃对罐体内壁未抛光问题的争辩，同意对设备进行抛光后交付，而中轻公司所提出的其他设备问题在设备未能安装调试前均无法判断系设备本质问题，科博公司亦称可进行相应的修复，因设备长久放置而产生的问题责任并不在科博公司。由于中轻公司负有确定具体发货时间及派员收货的义务，故一审法院认定涉案设备在罐体进行抛光后即具备发货条件，中轻公司按期收取科博公司交付的涉案设备并无不当，本院予以确认。
综上所述，中轻公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17760元，由中国中轻国际工程有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 京
审 判 员 金园园
代理审判员 张海洋
二〇一七年二月十日
书 记 员 赵 霄
书 记 员 杜 颖