广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）东中法民二终字第1045号
上诉人（原审被告）：丁华坤，男，1979年2月出生，汉族。
委托代理人：陈志超，北京市京都（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：周奎祖，男，1976年12月出生，汉族。
上诉人（原审被告）：张家明，男，1975年1月出生。
委托代理人：陈志超，北京市京都（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：周奎祖，男，1976年12月出生。
上诉人（原审被告）：罗忠智，男，1968年8月出生。
委托代理人：陈志超，北京市京都（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：周奎祖，男，1976年12月出生。
被上诉人（原审原告）：郭庆英，男，1951年4月出生，汉族。
委托代理人：常建青，广东瑞丰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：钟燕明，男，1972年3月出生，汉族。
委托代理人：常建青，广东瑞丰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：严贵勇，男，1987年10月出生，汉族。
委托代理人：常建青，广东瑞丰律师事务所律师。
原审第三人：钟勤芳，女，1970年2月出生，汉族。
原审第三人：张桂英，女，1972年2月出生。
上诉人丁华坤、张家明、罗忠智因与被上诉人郭庆英、钟燕明、严贵勇、原审第三人钟勤芳、张桂英股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2012）东一法民二初字第3863号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
郭庆英、钟燕明、严贵勇共同向原审法院起诉称：东莞市艾唯包装制品有限公司（以下简称艾唯公司）是郭庆英、钟燕明、严贵勇共同出资设立的企业。2011年6月9日，郭庆英、钟燕明、严贵勇共同委托李增龙与丁华坤、张家明、罗忠智协商一致签订企业转让协议并办理转让事宜，将艾唯公司全部资产转让给丁华坤、张家明、罗忠智。该协议约定，艾唯公司转让款共238万元，丁华坤、张家明、罗忠智支付现金170万元后全面接管艾唯公司，余款68万元从2012年1月份开始，每月支付2万元，34个月付清，如不能按时支付，则按每天百分之一支付滞纳金。郭庆英、钟燕明、严贵勇依约将艾唯公司全面移交给丁华坤、张家明、罗忠智，并办理了股权转让等工商登记经营手续。丁华坤、张家明、罗忠智接管艾唯公司后正常营业至今，但丁华坤、张家明、罗忠智支付给郭庆英、钟燕明、严贵勇170万元转让款后，余款68万元未能依约定支付任何一期款项。钟勤芳、张桂英系丁华坤、张家明、罗忠智受让艾唯公司后接受股权转让的新股东之一，与本案有重大利害关系。郭庆英、钟燕明、严贵勇特向法院提起诉讼，请求判令：1.丁华坤、张家明、罗忠智承担连带责任共同向郭庆英、钟燕明、严贵勇支付企业转让款余额68万元及违约金216000元（自2012年1月起计算至起诉之日止，并继续计算至付清款项之日）；2.丁华坤、张家明、罗忠智承担本案全部诉讼费用。
郭庆英、钟燕明、严贵勇共同向原审法院提供的证据有：1.《企业转让协议书》；2.《关于艾唯公司转让交接项目》；3.《企业机读档案登记资料》；4.《核准变更登记通知书》；5.《公司变更登记审核表》；6.《有限责任公司变更登记申请书》。
丁华坤、张家明、罗忠智共同向原审法院答辩称：一、郭庆英、钟燕明、严贵勇提交的《企业转让协议书》是企业资产、设备转让合同，属买卖合同关系，故本案的案由应为买卖合同纠纷，而不是股权转让合同纠纷；二、既然本案案由为买卖合同纠纷，则郭庆英、钟燕明、严贵勇的主体不适格，即使存在纠纷，也应该由艾唯公司提起诉讼；三、郭庆英、钟燕明、严贵勇起诉股权转让款，应该以股权转让合同为依据与丁华坤、张家明、罗忠智结算，而不是依据《企业转让协议书》提起诉讼。张家明、罗忠智、丁华坤分别与郭庆英、钟燕明、严贵勇签订了《股权转让合同》，即使郭庆英、钟燕明、严贵勇提起股权转让款给付之诉，也应该分别起诉，且钟燕明的股权转让与丁华坤、张家明、罗忠智均无关系，钟燕明无权提起诉讼；四、丁华坤、张家明、罗忠智向艾唯公司支付了转让款170万元，而该款被郭庆英、钟燕明、严贵勇收取并侵占，艾唯公司愿意将其中35万元用以抵扣丁华坤、张家明、罗忠智应支付郭庆英、钟燕明、严贵勇的股权转让款，并保留向郭庆英、钟燕明、严贵勇继续追索余款的权利；五、即便丁华坤、张家明、罗忠智须按《企业转让协议书》向郭庆英、钟燕明、严贵勇支付股权转让款，转让款的余额也不应为68万元，而应为39万元；六、即便丁华坤、张家明、罗忠智须按《企业转让协议书》向郭庆英、钟燕明、严贵勇支付股权转让款，郭庆英、钟燕明、严贵勇起诉的2012年10月（包括本月）之后分期支付的款项，在郭庆英、钟燕明、严贵勇起诉时期限未届满，郭庆英、钟燕明、严贵勇无权请求支付，且之前每月应付款金额应为11471元；七、即便丁华坤、张家明、罗忠智须按《企业转让协议书》向郭庆英、钟燕明、严贵勇支付股权转让款，郭庆英、钟燕明、严贵勇请求支付的违约金过高，丁华坤、张家明、罗忠智有权请求下调为同期贷款利息；八、郭庆英、钟燕明、严贵勇违背诚信原则，采用虚构事实，隐瞒真相的手段，诱使丁华坤、张家明、罗忠智高价购买艾唯公司的资产。
丁华坤、张家明、罗忠智向原审法院提供的证据有：1.《股权转让合同》三份；2.《补充协议书》；3.《企业转让协议书》；4.双方同意抵扣6月份工资、7月份电费的函；5.《声明》。
钟勤芳向原审法院陈述称其同意郭庆英、钟燕明、严贵勇的诉讼请求，郭庆英、钟燕明、严贵勇的起诉是符合事实的，没有异议。
钟勤芳向原审法院提供的证据有：《出资证明》一份。
张桂英未向原审法院提交任何诉讼意见或证据材料。
原审法院经审理查明：郭庆英、钟燕明、严贵勇原系艾唯公司的股东，2011年7月29日，艾唯公司经工商局核准登记变更，股东由郭庆英、钟燕明、严贵勇三人变更为张家明、罗忠智、丁华坤、第三人钟勤芳及张桂英五人，法定代表人、执行董事及经理均由郭庆英变更为丁华坤，监事由钟燕明变更为罗忠智。
2011年6月9日，甲方艾唯公司与乙方张家明、罗忠智、丁华坤签订一份《企业转让协议书》，甲方由李增龙签名，乙方由丁华坤、张家明、罗忠智签名，甲方处未加盖艾唯公司公章。该协议书第四条约定“双方议定资产整体出让价格为238万元，该价款包含甲方转让的全部资产、生产技术、生产体系、办公设备、营销网络等（私人物品除外）”，第五条约定转让价款支付办法“1、本协议甲乙双方签订同时乙方支付甲方定金40万元人民币。2、当甲方收到40万元人民币定金后开始办理企业法人营业执照及相关文件等的法定代表人变更手续。3、企业法人营业执照及相关文件变更手续完成后3天内，乙方向甲支付第一期转让款现金130万元人民币。4、余款68万元，第一期转让款付清后半年后即2012年1月份开始支付，每月支付2万元，34个月付清（2014年10月付清）。如果不能按时支付甲方向乙方收取每天百分之一的滞纳金。”协议书第八条约定违约责任“……2、依法转让资产，乙方未能在约定期限内支付协议所约定的款项，则乙方应按转让总额10%承担违约金。……4、余款68万元按协议规定支付，如不能按协议支付，甲方应向乙方收取每天百分之一的滞纳金。”丁华坤、张家明、罗忠智称该2011年6月9日的《企业转让协议书》转让的是艾唯公司的资产而非艾唯公司的股权，并在原审庭审中明确该协议中约定的238万元转让款应当由丁华坤、张家明、罗忠智支付给由丁华坤、张家明、罗忠智做股东的艾唯公司，而郭庆英、钟燕明、严贵勇与丁华坤、张家明、罗忠智之间股权的转让是另外签订《股权转让合同》。对此，丁华坤、张家明、罗忠智提交了2011年7月13日郭庆英与张家明签订的以20万元价款转让40%股权的《股权转让合同》、郭庆英与罗忠智签订的以10万元价款转让20%股权的《股权转让合同》、严贵勇与丁华坤签订的以5万元价款转让10%股权的《股权转让合同》，丁华坤、张家明、罗忠智主张案涉股权转让价款应该按照上述三份股权转让合同中约定的价款计算。郭庆英、钟燕明、严贵勇对丁华坤、张家明、罗忠智的上述陈述不予确认，称2011年6月9日的《企业转让协议书》以艾唯公司名义签订的原因在于郭庆英、钟燕明、严贵勇受自身思维习惯及法律知识的影响，交易中习惯将股权转让称为企业转让，甲方处签名的李增龙是当时艾唯公司的总经理，受郭庆英、钟燕明、严贵勇委托管理公司，由于转让时丁华坤、张家明、罗忠智没有划分各自的份额，故郭庆英、钟燕明、严贵勇就一并转让股权给丁华坤、张家明、罗忠智。郭庆英、钟燕明、严贵勇称丁华坤、张家明、罗忠智提交的三份《股权转让合同》并非双方对股权转让真实的意思表示，该三份合同是为了配合办理股权变更登记而签订的，约定的转让价款都是按照工商局登记的艾唯公司认缴出资额的数额签订的，并非双方真实的转让价款。
2011年7月1日，甲方艾唯公司又与乙方张家明、罗忠智、丁华坤签订一份《补充协议书》，甲方由李增龙签名，乙方由张家明、丁华坤签名，甲方处未加盖艾唯公司公章。补充协议约定“一、因乙方考虑到企业刚刚接手，周转资金困难，要求甲方将东莞市艾唯包装制品有限公司整体转让价格从238万元下调至225万元，当接管的公司产生赢利后，再将转让价格从225万元上调至238万元，其中差价13万元，当乙方接管公司产生赢利后的第一年付清，甲方表示赞同与理解。二、东莞市艾唯包装制品有限公司整体转让价格从238万元下调至230万元，原协议第五条款第1条乙方支付甲方定金40万元人民币没有变，原协议第五条款第4条乙方向甲方支付第一期转让款现金130万元人民币没有变，只是改变了第四条款。三、杨永能在艾唯PET吹瓶厂60%股权转让乙方，由甲方负责处理。60%股权转让价为12万元人民币，由甲方承担7万元人民币，乙方承担5万元人民币，其中甲方承担7万元人民币应在转让款225万元人民币中扣除。四、因乙方要求，甲方将2011年6月份所产利润人民币4万元让利予乙方，甲方表示同意，应在转让款225万元人民币中扣除。五、甲、乙双方为了‘数好计’‘账好算’2011年7月1日8时前乙方支付定金40万元人民币和第一期转让款现金130万元人民币给甲方，甲方将依据‘艾唯资产表一览’和协议书中约定条款与乙方全面交接。”对于该补充协议中第二项中的230万元，丁华坤、张家明、罗忠智称系笔误，真实的转让款应为225万元；郭庆英、钟燕明、严贵勇否认丁华坤、张家明、罗忠智所述，称支付杨永能的5万元加上225万元就是230万元，但对具体情况不清楚。郭庆英、钟燕明、严贵勇确认该份补充协议真实性，但称当时双方口头约定该份补充协议中230万元转让款适用的前提是丁华坤、张家明、罗忠智依约履行价款。另，在该补充协议签订同日，甲方杨永能与乙方艾唯公司签订了《企业转让协议书》，甲方处由杨永能签名，乙方处由丁华坤签名，约定甲方以12万元价格将艾唯PET吹瓶厂60%股权转让给乙方。
又，丁华坤、张家明、罗忠智提交一份2011年7月2日由丁华坤写给李增龙的函件，其中载明：“李增龙先生：我方在2011.07.01前应支付艾唯公司转让款175万元人民币（定现40万元人民币，第一期转让款130万元人民币，二楼吹瓶我方承担5万元人民币）。现已经支付了169万元人民币，尚欠6万元人民币，所欠6万元人民币代你发放6月份员工工资约3.3万元人民币，支付7月份电费约1.7万元人民币（按实际支出的款项多退少补）合计5万元人民币，差值1万元人民币支付现给你。妥否。”该份函件上有李增龙签名确认同意，郭庆英、钟燕明、严贵勇对该份函件真实性予以确认，原审庭审中在对该份函件质证时郭庆英、钟燕明、严贵勇称同意在已付款170万元中再加上5万元，实际总付款视为175万元，但后又变更陈述称该6月份工资及7月份电费的5万元没有实际支付，丁华坤、张家明、罗忠智已付款就是170万元，除此之外没有支付或者垫付任何款项，郭庆英、钟燕明、严贵勇明确对此种前后矛盾的陈述无法解释。
钟勤芳提交了一份出资证明，其上反映其缴纳入资款20万元，并有丁华坤、张家明、罗忠智及张桂英、钟勤芳五人的签名。
原审法院认为：本案争议焦点为：第一，案涉股权转让的转让价款数额；第二，丁华坤、张家明、罗忠智已付款数额；第三，郭庆英、钟燕明、严贵勇能否要求丁华坤、张家明、罗忠智全部付清剩余转让款，丁华坤、张家明、罗忠智是否应当承担违约责任。
关于第一个争议焦点股权转让的价款，评析如下：
首先，2011年6月9日的《企业转让协议书》及2011年7月1日《补充协议书》应为郭庆英、钟燕明、严贵勇与丁华坤、张家明、罗忠智之间转让艾唯公司股权的真实意思表示。理由在于：其一，《企业转让协议书》虽然名称是企业转让，但其内容明确转让对象为资产整体出让，包含甲方转让的全部资产、生产技术、生产体系、办公设备、营销网络等（私人物品除外），并约定甲方具有办理企业法人营业执照及相关文件等的法定代表人变更手续，可见转让的不仅仅是艾唯公司的有形资产，更包括艾唯公司整体的控制权及经营权；其二，《企业转让协议书》上甲方名义虽是艾唯公司，但是签名的是李增龙与丁华坤、张家明、罗忠智，没有加盖艾唯公司公章，郭庆英、钟燕明、严贵勇也确认李增龙系其代理人，且艾唯公司工商登记的股东确实从郭庆英、钟燕明、严贵勇变更为丁华坤、张家明、罗忠智及钟勤芳、张桂英，可见《企业转让协议书》的合同主体实际应为郭庆英、钟燕明、严贵勇与丁华坤、张家明、罗忠智；其三，丁华坤、张家明、罗忠智提交的三份《股权转让协议》所约定的价款确实与艾唯公司工商登记的认缴出资额一致，钟勤芳及郭庆英、钟燕明、严贵勇也确认钟勤芳支付了20万元以转让艾唯公司10%股份，与郭庆英、钟燕明、严贵勇所述《股权转让协议》是为了配合变更工商登记而签订的意见能够相互吻合，郭庆英、钟燕明、严贵勇所述的可信度较高；其四，丁华坤、张家明、罗忠智称该2011年6月9日的《企业转让协议书》转让的是艾唯公司的资产而非艾唯公司的股权，并称该协议中约定的238万元转让款应当由丁华坤、张家明、罗忠智支付给由丁华坤、张家明、罗忠智做股东的艾唯公司，丁华坤、张家明、罗忠智的抗辩意见明显不符合生活常理和逻辑，原审法院对此不予采纳。
其次，2011年7月1日《补充协议书》变更了《企业转让协议书》约定的转让款238万元。其一，补充协议第一条记明“将转让价格从238万元下调至225万元……其中差价13万元”，第四条也记明“转让款225万元”，但第二条中又出现230万元的数额，双方对“230万元”的形成不能做出合理的解释，结合以上第一、二、四条的约定，原审法院认为丁华坤、张家明、罗忠智主张第二条230万元为笔误可信度较高，郭庆英、钟燕明、严贵勇未对其主张的230万元进行举证，故应采信第一条及第四条中约定的转让款225万元，另外，郭庆英、钟燕明、严贵勇也没有举证反映关于合同约定“当接管公司产生盈利，转让价格上调至238万元”的情况；其二，补充协议第三、四条明确约定应分别在转让款中扣除7万元转让款及4万元利润。因此，根据2011年6月9日《企业转让协议书》及2011年7月1日《补充协议书》，双方之间约定的股权转让价款应为214万元（225万元-7万元-4万元=214万元）。
关于第二个争议焦点丁华坤、张家明、罗忠智已付款数额问题，分析如下：首先，2011年7月1日的补充协议第五条约定“2011年7月1日8时前乙方支付定金40万元人民币和第一期转让款现金130万元人民币给甲方”；郭庆英、钟燕明、严贵勇确认真实性的2011年7月2日的函中明确记载“我方在2011.07.01前应支付艾唯公司转让款175万元人民币，……现已经支付了169万元人民币，……所欠6万元人民币代你发放6月份工人工资……支付7月份电费……合计5万元人民币，差值1万元人民币支付现给你”，郭庆英、钟燕明、严贵勇代理人李增龙签字同意，结合上述两份证据，反映在2011年7月2日丁华坤、张家明、罗忠智应已经支付了170万元现金；而在起诉状中郭庆英、钟燕明、严贵勇也自认丁华坤、张家明、罗忠智支付转让款项人民币170万元，原审庭审中郭庆英、钟燕明、严贵勇变更意见称“170万元并不是全部都是现金，其中11万元不是现金支付的”，郭庆英、钟燕明、严贵勇对此并不能提供证据予以证明，故原审法院对郭庆英、钟燕明、严贵勇变更的意见不予采纳。其次，关于丁华坤、张家明、罗忠智是否代郭庆英、钟燕明、严贵勇支付6月份工人工资及7月份电费共计5万元的事实，郭庆英、钟燕明、严贵勇在原审庭审中做出前后不一致陈述，郭庆英、钟燕明、严贵勇在质证上述2011年7月2日函件时明确确认其真实性，并陈述同意在已付款中再加上5万元，即实际总付款视为175万元；而后在法庭询问转让款余额数额时郭庆英、钟燕明、严贵勇又变更陈述，称主张的已付款就是170万元，并明确无法解释前后矛盾陈述的理由，郭庆英、钟燕明、严贵勇没有证据及理由推翻其自认的已付款175万元的事实，故应采信丁华坤、张家明、罗忠智已付款为175万元。丁华坤、张家明、罗忠智未付转让款余额即应为39万元（214万元-175万元=39万元）。
关于第三个争议焦点，《企业转让协议书》第五条第四款约定“余款68万元，第一期转让款付清后半年后即2012年1月份开始支付，每月支付2万元，34个月付清（2014年10月付清）”，双方以补充协议约定变更转让款后，按照每月支付2万元，剩余股权转让款应在19个半月付清（2013年8月15日付清）。丁华坤、张家明、罗忠智在答辩状中明确案涉《企业转让协议书》的转让方是艾唯公司而非郭庆英、钟燕明、严贵勇，郭庆英、钟燕明、严贵勇无权收取转让款，丁华坤、张家明、罗忠智已经明确拒绝支付转让款，根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”故郭庆英、钟燕明、严贵勇有权要求丁华坤、张家明、罗忠智支付剩余转让款并按照合同约定支付违约金。关于违约金计算方法，《企业转让协议书》第八条第四款“余款68万按协议规定支付，如不能按协议支付，甲方应向乙方收取每天百分之一的滞纳金”对照该协议书第五条第四款关于余款68万元支付时间的约定，应对于到期的款项计算违约金，对于未到期的款项不应计算违约金。而且丁华坤、张家明、罗忠智也明确提出违约金过高，故原审法院根据公平合理的原则调整违约金的计算标准，即违约金的计算应为：自2012年1月至2013年5月期间，每月为一期，分17期，每期均以2万元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍，均从次月1号计算至实际清偿之日止。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、丁华坤、张家明、罗忠智自判决发生法律效力之日起五日内向郭庆英、钟燕明、严贵勇支付剩余股权转让款39万元及违约金（违约金计算方式为：自2012年1月至2013年5月期间，每月为一期，分17期，每期均以2万元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍，均从次月1号计算至实际清偿之日止）；二、驳回郭庆英、钟燕明、严贵勇的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费12760元，已由郭庆英、钟燕明、严贵勇预交，由丁华坤、张家明、罗忠智承担7600元，郭庆英、钟燕明、严贵勇承担5160元。
上诉人丁华坤、张家明、罗忠智不服原审判决，向本院提起上诉称：一、本案案由应为买卖合同纠纷，而不是股权转让纠纷。郭庆英、钟燕明、严贵勇提交的核心证据《企业转让协议书》实质上是企业资产、设备转让合同，属买卖合同关系。郭庆英、钟燕明、严贵勇以股权转让纠纷提起诉讼，却不提交股权转让合同文件，原审将本案案由归为股权转让合同纠纷无事实和法律依据。案涉《企业转让协议书》的转让方为艾唯公司，受让方为丁华坤、张家明、罗忠智，转让款应由艾唯公司收取。即便存在纠纷，应由艾唯公司提起诉讼，郭庆英、钟燕明、严贵勇作为原告主体不适格。二、即便本案案由确定为股权转让纠纷，本案股权转让款也应当以《股权转让合同》确定为35万元。原审法院按照《企业转让协议书》确认股权转让款数额于法无据。钟燕明的股权转让与丁华坤、张家明、罗忠智均无关系，钟燕明无权对丁华坤、张家明、罗忠智提起诉讼。三、原审判决确定的违约金计算方法错误。即便丁华坤、张家明、罗忠智须按《企业转让协议书》向郭庆英、钟燕明、严贵勇支付剩余的39万元股权转让款，也应当将每月应付款金额确定为11471元，并以银行同期贷款利息确定违约金数额。请求二审法院判令：1.撤销原审判决第一项，驳回郭庆英、钟燕明、严贵勇的全部诉讼请求；2.郭庆英、钟燕明、严贵勇承担本案的一、二审诉讼费用。
被上诉人郭庆英、钟燕明、严贵勇二审向本院答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审第三人钟勤芳二审没有向本院提交书面意见。
原审第三人张桂英二审没有向本院提交书面意见。
本院经审理对原审查明的事实予以确认。
本院认为：本案为股权转让纠纷。案涉《企业转让协议书》是双方真实意思表示，且没有违反法律法规强制性规定，合法有效。双方对原审判决认定已付转让款175万元，未付转让款39万元均无异议，本院予以确认。二审争议的焦点为：一、案涉《企业转让协议书》的性质如何认定；二、原审判决对违约金的处理是否合理。
关于焦点一。经审查，案涉《企业转让协议书》约定的是对艾唯公司的整体转让，不仅包括企业资产，还包括企业经营权，且对艾唯公司来说，发生变化的仅为公司的股东由郭庆英、钟燕明、严贵勇变更为丁华坤、张家明、罗忠智等人，即履行该协议书的效果是变更了艾唯公司的股东，故在郭庆英、钟燕明、严贵勇确认李增龙系签约代表的情况下，应认定该协议书的出让方当事人为艾唯公司的原股东郭庆英、钟燕明、严贵勇，协议书的性质为股权转让合同。原审判决对此认定正确，应予维持。丁华坤、张家明、罗忠智上诉提出该协议书的出让方合同当事人为艾唯公司，相应的转让款应由艾唯公司收取，股权转让价款应以《股权转让合同》确定的35万元确定。因艾唯公司现已由丁华坤、张家明、罗忠智控制，如果丁华坤、张家明、罗忠智的该主张成立，则相当于丁华坤、张家明、罗忠智仅以35万元的价款就受让了资产高达二百多万元的企业，明显有悖常理，而郭庆英、钟燕明、严贵勇主张《股权转让合同》是为了配合变更工商登记的需要而签订，该合同约定的转让价款与艾唯公司注册资本一致的陈述合理。故丁华坤、张家明、罗忠智的上述理由不能成立，不予支持。
关于焦点二。原审判决将未付款39万元按照每月2万元分摊为19个半月付清的认定，符合双方协议书约定“每月支付2万元”的约定；判决丁华坤、张家明、罗忠智应支付上述19个半月中已经到期的17个月款项的违约金，并基于公平合理原则，将逾期付款的违约金由“每天百分之一”调整为中国人民银行同期同类贷款利率的四倍合理，应予维持。丁华坤、张家明、罗忠智所提关于违约金方面的意见均不能成立，不予支持。
综上，上诉人丁华坤、张家明、罗忠智的上诉理由均不成立，依法应予驳回。原审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费7150元，由上诉人丁华坤、张家明、罗忠智负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢冠东
代理审判员 王 振
代理审判员 陈进龙
二〇一三年十一月十一日
书 记 员 谭震聪
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。