江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00199号
上诉人（原审被告）陆曾。
委托代理人冯颖。
被上诉人（原审原告）黄建方。
上诉人陆曾与被上诉人黄建方股权转让纠纷一案，不服张家港市人民法院（2014）张商初字第01400号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月20日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
黄建方一审诉称：2014年9月16日，其与陆曾签订股权转让协议，协议约定将其持有的苏州盛丰贸易有限公司50%的股权以人民币50万元的价格转让给陆曾，同时还约定陆曾应在2014年9月16日将股权转让款以现金方式一次性支付给黄建方。在此次股权转让中，其已按协议要求与陆曾办理了股权转让工商变更登记，履行了协议约定的所有义务，而陆曾未将股权转让款支付给其。为此，黄建方提起诉讼请求法院判令：1、陆曾继续履行2014年9月16日股权转让协议并支付股权转让款50万元；2、陆曾支付自2014年9月17日起至实际履行之日止以50万元为基数，按照银行同期贷款利率计算的利息；3.诉讼费由陆曾承担。
陆曾一审辩称：1、其已支付股权转让款50万元，在股权转让协议第二条中体现，受让方于2014年9月16日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付出让方，这说明其已在2014年9月16日前将股权转让金50万元支付给黄建方。2、双方未约定违约责任，且其已支付股权转让金，不存在违约，要求法院驳回黄建方的诉讼请求。
原审法院经审理查明：苏州盛丰景贸易有限公司（以下简称盛丰景公司）原系黄建方独资的有限责任公司（自然人独资）。2014年9月16日，黄建方（出让方）与陆曾（受让方）签订《股权转让协议》一份，约定：一、出让方将其持有的盛丰景公司的股权中的50万元（占公司注册资本的50%）以人民币50万元的价格转让给受让方。二、受让方于2014年9月16日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，双方按其出资比例在公司享有股东权利履行股东义务。四、本协议经双方签字之日起生效。同日，黄建方（出让方）与蔡杰（受让方）签订《股权转让协议》一份，内容同前述与陆曾签订的《股权转让协议》一致。盛丰景公司作出《股东决定》一份，内容为：同意黄建方将所持公司50万元人民币，计占注册资本50%的股权转让给蔡杰；同意黄建方将所持公司50万元人民币，计占注册资本50%的股权转让给陆曾；股权转让后，公司注册资本仍为100万元人民币，蔡杰所持公司50万元人民币，计占注册资本50%，陆曾所持公司50万元人民币，计占注册资本50%；股权转让后，公司类型变更为有限公司（自然人控股）。同日，盛丰景公司召开股东会，形成股东会决议，内容为：全体股东一致同意免去黄建方担任公司的执行董事，解聘其总经理职务，选举蔡杰担任公司执行董事，聘任其为总经理；全体股东一致同意免去郭丽娟担任的公司监事，选举陆曾担任公司监事；全体股东一致同意通过盛丰景公司新章程，原章程作废。同日，蔡杰、陆曾在盛丰景公司章程上签字。2014年9月22日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，变更原股东黄建方为现股东蔡杰、陆曾，变更原法定代表人黄建方为现法定代表人蔡杰，变更原企业类型有限责任公司（自然人独资）为现企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）。因黄建方认为陆曾未支付股权转让款50万元，引起本案纠纷。
原审中，陆曾认为其已经支付股权转让款，认为《股权转让协议》约定的“受让方于2014年9月16日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方”正是说明其已经于2014年9月16日前将股权转让款以现金方式支付给了黄建方，且已经经过了工商变更登记，如果其未支付股权转让款，黄建方完全可以在2014年9月22日工商部门出具准予变更登记通知书期间中止或撤销该股权转让。陆曾向本院提供其所持的中国农业银行借记卡明细对账单一份，显示其于2014年7月21日提取现金25万元，加上其身边原有的现金25万元，用于支付本案所涉股权转让款，用以证明其已经履行了支付股权转让款的义务。黄建方对此认为该份证据并不能证明陆曾已经将股权转让款支付给其。另外，陆曾在审理中陈述其于2014年9月16日向黄建方以现金方式支付了股权转让款50万元，黄建方未出具相应的收款凭证，其也没有其他证据证明股权转让款已经在2014年9月16日前支付给了黄建方。
黄建方在庭审中陈述其于2014年9月16日与陆曾签订股权转让协议后，其就去办理股权转让变更登记手续，当时陆曾未支付股权转让款，陆曾表示身上没有那么多现金，要求过几天支付，其也同意的，后来陆曾未支付股权转让款。另外，黄建方确认蔡杰已经向其支付了股权转让款。
以上事实，有股权转让协议、股东决定、股东会决议、公司章程、公司准予变更登记通知书、对账单以及庭审笔录等证据予以证实。
原审法院认为：黄建方与陆曾签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思的表示，形式和内容不违反法律的规定，合法有效。双方签订《股权转让协议》后，依法办了股东变更登记手续，《股权转让协议》已经实际履行，陆曾应当按照协议约定支付股权转让款50万元，逾期未予支付，应当承担相应的违约责任。陆曾认为其已经支付股权转让款50万元，应当提供相应的证据予以证实，本案中，陆曾未能提供充分的证据证实其已经支付上述股权转让款，其所提供的银行对账单取现时间是2014年7月21日，取现金额是25万元，陆曾认为该笔25万元加上其身边原有25万元现金即是支付给黄建方的股权转让款，支付的时间是2014年9月16日，支付股权转让款后黄建方未出具收条，明显不符合常理；陆曾认为《股权转让协议》关于“受让方于2014年9月16日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方”的约定即能够表明其已经支付股权转让款，原审法院认为从该条款的内容无法认定在签订协议时，股权转让款已经实际支付；陆曾认为如果股权转让款未支付，黄建方完全可以在工商部门出具公司准予变更登记通知书之前中止或撤销协议。原审法院认为在陆曾未支付股权转让款的情形下，黄建方可以选择中止《股权转让协议》的履行或者解除《股权转让协议》，也可以选择继续履行《股权转让协议》，要求陆曾支付股权转让款，黄建方未提出中止或撤销《股权转让协议》，并不能据此认为陆曾已经支付股权转让款。综上，陆曾认为其已经支付股权转让款，证据不足，不予采信。对黄建方要求陆曾支付股权转让款50万元的诉讼请求，予以支持。黄建方要求陆曾赔偿自2014年9月17日起至实际履行之日止以50万元为基数按照银行同期同档贷款利率计算的利息损失的诉讼请求，虽然《股权转让协议》并未约定违约责任，根据法律规定，当事人一方不履行合同义务时，应当承担赔偿损失的违约责任，黄建方的该项诉讼请求于法有据，予以支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决：陆曾给付黄建方股权转让款50万元及自2014年9月17日起至实际履行之日止以50万元为基数按照银行同期同档贷款利率计算的利息。限陆曾于判决生效后10日内履行。如果陆曾未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6090元由陆曾负担，该款已由黄建方预交，由陆曾在履行本判决时直接给付黄建方。
上诉人陆曾不服原审判决，向本院上诉称：一、黄建方称陆曾未支付股权转让款无任何依据予以证明。二、上诉人有相应证据证明已付清股权转让款。双方于2014年9月16日签订的案涉合同约定陆曾于当时前将转让款一次性直接交付黄建方，由此可见陆曾已经于当日付清股权转让款。案外人蔡杰与黄建方签订的合同约定内容一致，蔡杰当日支付了其股权转让款，如果陆曾没有支付款项，黄建方怎么会与其签订一样的股权转让协议。另外，2014年9月16日陆曾与蔡杰订立的公司章程中描述两人各自占50%股份，说明各自出资50万元，该款项就是支付给黄建方的。从黄建方2014年9月16日签署的《股东决定》中可以看出，黄建方将其股份转让给陆曾和蔡杰各50万元，两人各站50%，公司注册资本仍为100万元，因此，陆曾与蔡杰一样已经支付了股权转让款，否则黄建方不会签署该决定。黄建方作为完全民事行为能力人，应当知道办理股东变更登记的后果，如果按照黄建方所称陆曾没有支付转让款，那么其也不会于2014年9月16日，亲自去工商局办理股转变更登记手续。综上，陆曾已经支付了50万元股权转让款，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院查明事实，撤销一审判决，依法改判。一、二审诉讼费用由黄建方承担。
被上诉人黄建方二审答辩认为：1、陆曾从未将股权转让款支付给我，且其无法提供任何证据证明其已经支付；2、盛丰景公司成立及2014年9月股权转让的细节一审已经详细说明，在9月16日签订案涉股权转让协议后，各方直接去办理股权转让变更手续，当时陆曾未支付转让款，他表示身上没有那么多现金，我出于信任，同意先配合办理手续，后来陆曾一直未支付该转让款；3、签署《股东决定》以及工商部门签发《公司准予变更登记通知书》等材料均为变更登记相关的手续与材料，我当时本着优先履行案涉协议原则，配合完成所有手续，事后陆曾却不予履行协议，其应当承担赔偿损失的违约责任。因此我方要求对方支付利息损失的主张并不过分。综上上诉人的请求没有事实与法律依据，请求二审法院驳回其上诉请求。
对于原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。
二审归纳本案争议焦点为，陆曾是否已将50万元股权转让款支付给黄建方。
本院认为：2014年9月16日陆曾与黄建方签订的《股权转让协议》真实有效，双方均应忠实履行，而在合同纠纷的案件诉讼中，各方当事人对于己方已按约履行相应的合同义务各自负有举证证明的责任，因此，陆曾对于其主张已经将约定的50万元股权转让款支付给黄建方的事实，负有举证责任。但在本案中，陆曾未提供任何直接证据证明其已履行付款义务，且双方虽然约定于签订当天之前，受让方即应履行付款义务，但黄建方在《股权转让协议》中签字，签署《股东决定》以及配合办理工商变更登记的一系列行为，均不能当然推导出陆曾已经支付案涉股权转让款的结论。因此，黄建方作为出让方，已经按约履行转让股权的合同义务，其有权要求陆曾支付股权转让款，并承担因违约而给其造成的损失。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6090元，由上诉人陆曾承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秋荣
审 判 员 孙晓蕾
代理审判员 李 诚
二〇一五年四月十日
书 记 员 钱 曦
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。