辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）大民三终字第592号
上诉人（原审原告）：邓建军。
委托代理人：孙静，辽宁海星律师事务所律师。
委托代理人：郑洪锁，北京市世纪（大连）律师事务所律师
被上诉人（原审被告）：大连第二耐酸泵厂。住所地：大连市甘井子区西洼街**号。
法定代表人：张志勤，该公司董事长。
委托代理人：杨冲。
委托代理人：郭建，辽宁德中律师事务所律师。
上诉人邓建军因与被上诉人大连第二耐酸泵厂企业出资人权益确认纠纷一案，不服大连市甘井子区人民法院（2012）甘民初字第1537号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由本院审判员于长浩担任审判长，由审判员宁宁、代理审判员曲强参加的合议庭公开开庭审理了本案。上诉人邓建军的委托代理人孙静、郑洪锁，被上诉人大连第二耐酸泵厂的委托代理人杨冲、郭建到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：1、1993年12月10日，大连第二耐酸泵厂和大连东华实业总公司共同改组为股份合作制企业。1996年11月25日，大连东华实业总公司将在大连第二耐酸泵厂的1600000元股权转让给大连耐酸泵厂的全体职工。从1996年9月13日起，大连第二耐酸泵厂实行由个人持股的股份合作制企业，企业性质不变。企业股本总额为2779400元，27794股。其中，职工福利股为5041股，股本金额为504100元；个人股为22753股，股本金额为2275300元。邓建军曾经是大连第二耐酸泵厂职工，1996年离职。2、2008年1月21日，大连第二耐酸泵厂向大连市甘井子区政府递交《关于确认我厂股份合作制企业性质的申请》，该文件附件中附有“大连第二耐酸泵厂的下沟人员名单”，邓建军系名单中人员之一。3、1996年9月15日，大连第二耐酸泵厂发布《招股通知》，内容为，大连第二耐酸泵厂与大连东华实业总公司在企业的1600000元股份的转让事宜已最终达成协议，同意在厂内进行等值转让，实行入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担，原股东享有优先购买权，企业正式职工可同时进行认购。《通知》还就股权面值、认购时间、认购办法、解释权等作出规定。1996年9月24日，大连第二耐酸泵厂召开董事会扩大会议，就大连东华实业总公司原1600000元股权在大连第二耐酸泵厂企业职工内部转让的有关事宜进行讨论。4、1996年9月26日至同年10月4日，大连第二耐酸泵厂张志勤、林文成、颜韬、朱庆高、龙秋云、洪杰、张守花、王珉等八名员工购买了大连第二耐酸泵厂受让的1600000元股权，其中大连第二耐酸泵厂原法定代表人张志勤购股1547700元。5、2012年12月17日，邓建军提出增加诉讼请求申请，请求判决1600000元股份中，转让到大连第二耐酸泵厂张志勤个人名下的1547700元原始股的行为无效。
原审法院认为，本案系企业出资人权益确认纠纷。争议的焦点是：1、邓建军对大连第二耐酸泵厂受让的1600000元股份是否享有知情权；2、邓建军主张转让到大连第二耐酸泵厂原法定代表人张志勤个人名下1547700元原始股的行为无效是否有事实及法律依据。（一）邓建军曾为大连第二耐酸泵厂职工，对大连第二耐酸泵厂受让大连东华实业总公司1600000元股份享有知悉了解的权利，及对包括大连第二耐酸泵厂原法定代表人张志勤在内的员工购股情况有知悉了解的权利。大连第二耐酸泵厂并不具有“公司法”规定的“公司”主体资格，邓建军诉讼请求的“知情权”，也并非“公司法”规定的“股东知情权”。关于本案，大连东华实业总公司转让的1600000元股权受让主体是大连第二耐酸泵厂。从大连第二耐酸泵厂提供的《招股通知》可以看出，大连第二耐酸泵厂受让该1600000元股份后招股面向的是全体股东及企业职工。因此，邓建军作为大连第二耐酸泵厂职工，对该股权受让及受让后应由职工购买有权知悉和了解。因此，大连第二耐酸泵厂应向邓建军出示企业相关职能部门出具的招股通知，及包括大连第二耐酸泵厂原法定代表人张志勤等八名职工的购股时间、购股金额及其所形成的财务凭证。（二）邓建军主张转让到大连第二耐酸泵厂原法定代表人张志勤名下的1547700元原始股的行为无效没有事实及法律依据。关于邓建军认为大连第二耐酸泵厂受让大连东华实业总公司1600000股份后转让给张志勤个人名下1547700元的行为，违反公司章程因而无效的诉讼请求。从大连第二耐酸泵厂提供的证据看，张志勤购买股份的时间是1996年10月4日，而邓建军认为张志勤购股行为违法的依据即大连第二耐酸泵厂“1996年公司章程”，通过时间为1996年10月18日。原审法院认为，邓建军不能以制定在后的公司章程来否认张志勤在此前已经完成的购股行为。邓建军该项诉讼请求没有事实及法律依据。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、大连第二耐酸泵厂应自判决发生法律效力之日起十五日内，向邓建军出示大连第二耐酸泵厂出具的《招股通知》，及出示张志勤、林文成、颜韬、朱庆高、龙秋云、洪杰、张守花、王珉等八名员工购买大连东华实业总公司转让的1600000元股份的相关财务凭证。二、驳回邓建军其他诉讼请求。案件受理费人民币150元（邓建军已预交），各负担75元。由大连第二耐酸泵厂负担部分，于判决发生法律效力之日起十五日内给付邓建军。
上诉人邓建军不服原审法院上述民事判决向本院提起上诉，依据的主要理由有：一、原审判决第一项有遗漏部分，应当确认上诉人对于《关于资产评估与股权划分的报告书》附明细表及1996年9月13日《转让协议》中确定的大连第二耐酸泵厂正式职工名单的知情权。二、原审判决适用法律错误，本案系乡村集体所有股份合作企业的股权纠纷。股份合作制企业从事生产经营及内部管理和分配活动仍属于民事行为，完全适用民法通则。同时，股份制和股权的概念系从公司法引入，在现行法律法规对股份合作制企业的股权没有明确规范的情况下，应参照公司法进行判断。另外，乡镇企业法、农业部《关于当前深化乡镇企业改革有关问题的通知》等规定应优先适用本案。原审判决依据《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》属适用法律错误，不适用村集体合作企业，且该文件不属于法律、行政法规或者规则。三、本案遗漏了部分事实，未对部分股权权属作出认定。依据乡镇企业法，张志勤购买股份的资金、程序和方式均不合法，购买行为无效。四、本案涉及刑事犯罪，人民法院应当将本案移送侦查机关。
被上诉人大连第二耐酸泵厂答辩服从原审判决，不同意上诉人的上诉请求及理由。
本院经审理查明的事实与原审法院一致。
本院认为，我国公司法所称公司是指依法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，该两种公司的股东享有股东知情权。设立股东知情权制度的目的与价值在于保障公司股东权利的充分行使、对公司股权结构和权力配置的平衡，同时行使这一权利应当在必要范围内进行。对此，公司法在确立股东知情权制度时对知情的具体范围、内容及知情方式等作出了相应规范。本案中，邓建军上诉请求确认其享有对于《关于资产评估与股权划分的报告书》附明细表及1996年9月13日大连第二耐酸泵厂正式职工名单的知情权，但大连第二耐酸泵厂并非依公司法设立的有限责任公司或股份有限公司，同时邓建军上诉请求的内容亦非股东知情权制度依靠的权利基础能够涵盖的范围，而缺乏必要的事实与法律依据，对此本院不予支持。
邓建军原审第二项诉讼请求系确认大连第二耐酸泵厂与案外人之间的股权转让行为无效，该项请求与本案案由确定的纠纷非属同一法律关系，在本次诉讼中一并处理显然不当。另外，原审判决直接审理了本案当事人同案外人之间的纠纷程序有误。因此，本次诉讼不应直接审理该部分争议，依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第一百八十六条之规定，应驳回上诉人王志刚的起诉，该部分诉讼请求当事人可另案主张。综上，原审判决认定事实清楚，判决结果无误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费150元，由上诉人邓建军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 于长浩
审 判 员 宁 宁
代理审判员 曲 强
二〇一四年十二月十八日
书 记 员 黄月妍