四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成民终字第2257号
上诉人（原审原告）中核红华特种气体股份有限公司。住所地：四川省成都市温江区。
法定代表人卢文正，董事长。
诉讼代表人中核红华特种气体股份有限公司管理人。组长，曾忆安。
委托代理人罗春霞，四川达民律师事务所律师。
委托代理人杨彦，男，汉族，1963年8月11日出生，住四川省成都市温江区。
被上诉人（原审被告）成都科美特特种气体有限公司。住所地：四川省彭州市。
法定代表人赖明贵，总经理。
委托代理人箭莹莹，四川英济律师事务所律师。
上诉人中核红华特种气体股份有限公司（以下简称红华公司）与被上诉人成都科美特特种气体有限公司（以下简称科美特公司）买卖合同纠纷一案，四川省彭州市人民法院作出（2012）彭州民初字第1272号民事判决，红华公司不服提出向本院上诉。本院作出（2013）成民终字第1237号民事裁定，发回四川省彭州市人民法院重审。四川省彭州市人民法院重审后作出（2014）彭州民初字第1875号民事判决，红华公司不服向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，红华公司与科美特公司于2006年开始建立买卖合同关系，直至2011年5月终止合作关系。在合作中由红华公司向科美特公司购买六氟化硫，该买卖标的物的包装物钢瓶大部分由红华公司提供，部分由科美特公司自己提供，在合同履行过程中，科美特公司又通过以红华公司所欠科美特公司的货款中抵扣科美特公司购买红华公司的部分钢瓶，红华公司与科美特公司经多次对账确认，于2011年8月20日形成包装钢瓶结算说明书，主要内容为：从2006年1月至2011年8月20日，科美特公司共欠红华公司六氟化硫40升包装钢瓶3272支（含2011年5月12日双方所签订的已使用过的钢瓶折价抵扣货款协议中的钢瓶），双方约定，科美特公司以每只钢瓶490元人民币的价格购买所欠全部钢瓶，红华公司向科美特公司开出增值税发票160.328万元，此款从红华公司所欠科美特公司贷款中抵扣。经过双方盖章确认后，科美特公司与红华公司双方持有的，2011年8月20日以前关于六氟化硫包装钢瓶的收条、欠条及借条等全部作废终止。红华公司的经办人（生产部部长）曾熙经核对并请示红华公司的总经理李幻后加盖了公章，科美特公司在说明书上也加盖了公章。2011年10月20日，红华公司向科美特公司发出函，称目前公司已进入清产核资阶段，截至2011年10月20日止，科美特公司欠红华公司（40L）钢瓶（周转使用）共601支，请贵公司对周转使用的钢瓶数量进行核对并予以确认。另查明，双方在包装钢瓶结算说明书中所涉及的钢瓶3272支已履行完毕。红华公司在诉讼中自认对钢瓶数量的登记在破产清算阶段可能已经不全。
红华公司诉称，红华公司、科美特公司于2009年1月6日、2010年9月29日分别签订《合同产品订购协议书》、《补充协议》各一份，约定由科美特公司供给红华公司六氟化硫600-750吨，每吨4.6万元人民币。该气体的包装物—钢瓶则由红华公司提供，科美特公司在向红华公司供给六氟化硫气体的同时返还钢瓶，截止2010年9月30日，科美特公司尚欠红华公司8494支钢瓶未归还。2011年8月20日，科美特公司采取隐瞒真实情况，提前打印了《包装钢瓶结帐说明书》，找到红华公司生产部部长曾熙要求对双方来往的钢瓶数量结算，曾熙则按照生产部经手的从2009年1月以后到2011年8月20日期间钢瓶数量进行了统计，数量为3272支，但该数量不包含公司的其他部门经手的钢瓶数量，本来，应加盖生产部的印章，但科美特公司要求加盖的印章应与科美特公司已盖好的印章：级别对等，故曾熙便加盖了红华公司的公章，从而造成科美特公司仅欠红华公司钢瓶3272支，与实际欠钢瓶11766支，相差8494支，价值594.58万元的后果，红华公司认为曾熙与科美特公司所签的《包装钢瓶结帐说明书》存在重大误解，显失公平，故请求撤销红华公司、科美特公司于2011年8月20日签订的《包装钢瓶结帐说明书》、判令科美特公司返还钢瓶8494支或者折价赔偿594.58万元。
科美特公司认为，双方签订的《包装钢瓶结帐说明书》系双方真实意思表示，不存在重大误解，在说明书中科美特公司尚欠红华公司钢瓶3272支，科美特公司也按说明书中的约定在红华公司所欠科美特公司的货款中予以了扣减，并出具了增值税发票，故科美特公司不欠红华公司的钢瓶。红华公司依据其现存的气瓶交接单、调拨单，及单方进行的审计报告确认尚欠钢瓶数量，科美特公司认为《包装钢瓶结帐说明书》载明“双方持有的，2011年8月20日以前关于六氟化硫包装钢瓶的收条、欠条及借条等全部作废终止”，科美特公司原持有的结算依据在形成《包装钢瓶结帐说明书》后并未继续保存，红华公司在诉讼中也自认对钢瓶数量的登记在破产清算阶段可能已经不全，故双方已丧失重新对账的基础，同时也丧失了审计的基础，请求人民法院依法驳回红华公司的诉讼请求。
原审法院认定上述事实，有工商信息登记，民事裁定书、民事调解书、指定管理人决定书、订购协议书、补充协议1份、包装钢瓶结帐说明书、曾熙的情况说明、气瓶交接单、调拨单，审计报告、会议纪要、包装钢瓶结算说明书庭审笔录、六氟化硫钢瓶交接单等在卷。
原审法院认为，红华公司、科美特公司的买卖合同关系从2006年存续至2011年，双方终止买卖关系后于2011年8月20日，经红华公司生产部部长曾熙核对账目后与科美特公司对2006年1月至2011年8月20日双方所发生的钢瓶进行的结算，并请示红华公司公的总经理李幻后在包装钢瓶结算说明书上加盖公章，该《包装钢瓶结算说明书》合法有效。且该说明书已载明所欠红华公司共钢瓶601支，3272支钢瓶款已从红华公司所欠科美特公司货款中抵扣，科美特公司所欠钢瓶款结清。而红华公司依据气瓶交接单作出的审计报告，主张包装钢瓶结算说明书存在重大误解，请求撤销红华公司、科美特公司于2011年8月20日签订的《包装钢瓶结帐说明书》，判令科美特公司返还钢瓶8494支或者折价赔偿594.58万元的诉讼请求，因红华公司、科美特公司业务往来中对买卖的标的物所使用的包装物，有红华公司提供、也有科美特公司提供的钢瓶，另有科美特公司向红华公司购买的钢瓶。在红华公司提供的气瓶交接单中的部分接收人身份不明确。红华公司、科美特公司提供包装物钢瓶的混同情形，以及双方交易过程中以货款折抵钢瓶数量的状况，以及形成包装钢瓶结算说明书对原有钢瓶的收条、欠条及借条等全部作废的处置，造成原始结算依据的缺失，上列情形直接导致双方重新进行对账结算丧失基础。红华公司依据气瓶交接单、调拨单等确认的尚欠钢瓶数据存在不完整性，红华公司单方所作出的审计报告缺乏完整性，均不足以认定包装钢瓶结算说明书存在重大误解，红华公司也未提供其他证据证明红华公司存在重大误解，且包装钢瓶结算说明书的内容对结算期间、钢瓶与货款的抵扣情况、结算后相关原始凭据的作废处置等有明确载明，故红华公司要求撤销的事项没有法律规定的情形。故原审法院对红华公司主张的诉讼请求不予支持。原审法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一款、第二款之规定，判决：驳回中核红华特种气体股份有限公司的诉讼请求。案件受理费26710.30元，由中核红华特种气体股份有限公司负担。
宣判后，原审原告红华公司不服提起上诉，请求：1、撤销四川省彭州市人民法院（2014）彭州民初字第1875号民事判决；2、撤销红华公司与科美特公司2011年8月20日签订的《包装钢瓶结帐说明书》；3、判令科美特公司返还红华公司钢瓶8494支或者折价赔偿594.58万元；4、本案一、二审诉讼费由科美特公司承担。理由是：1、双方签订的《包装钢瓶结帐说明书》不是红华公司的真实意思表示，当时红华公司已经进入自行清算阶段，根据我国《公司法》的规定只有经清算组才能清算公司的债权、债务，因此，《包装钢瓶结帐说明书》虽加盖了公章，但并不代表是红华公司的真实意思表示；且《包装钢瓶结帐说明书》不是结算书，不应当代替对账单。2、红华公司提交的《审计报告》是第三方出具的，具有独立性，如果人民法院认为《审计报告》系单方作出应对红华公司作出明示，红华公司会要求人民法院指定或委托审计机构，或出具审计报告。3、红华公司提交的气瓶交接单、调拨单、审计报告等证据能够证明红华公司的诉讼请求，而科美特公司不能提交证据来证明《包装钢瓶结帐说明书》上记载的欠上诉人3272支钢瓶的过程，科美特公司应对《包装钢瓶结帐说明书》上记载的欠3272支钢瓶承担举证责任。
科美特公司答辩认为，1、所涉说明书合法有效，红华公司根本不存在重大误解，无权申请撤销；2、本案现在缺乏司法审计的基础，红华公司提交的审计报告是其单方制作的，而且是根据片面的材料作出的，同时不符合审计报告的制作规则，无法反映真实情况；3、从举证责任的角度，红华公司未对上诉请求提交证据，红华公司应承担举证不能的法律后果。故请求二审法院查明事实并维持原审判决。
二审审理过程中，双方当事人均未提交新证据。二审查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
二审另查明，“成都科美特氟业塑料有限公司”于2014年7月22日经工商行政管理部门决定，准予变更登记为“成都科美特特种气体有限公司”。
本院认为，根据《民法通则》第五十九条、《合同法》第五十四条的规定，行为人对行为内容有重大误解的或显失公平的民事行为、合同，当事人有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，签订的《包装钢瓶结帐说明书》时，红华公司虽然已经进入自行清算阶段，但其作为独立的法人主体资格存在，红华公司仍可以独自对外承担义务或行使权利。故其上诉认为只有经清算组才能清算公司的债权债务、在《包装钢瓶结帐说明书》上加盖了公章不代表是红华公司的真实意思表示的理由不成立。红华公司请求撤销红华公司与科美特公司2011年8月20日签订的《包装钢瓶结帐说明》，其理由是签署《包装钢瓶结帐说明》存在重大误解的行为，因此，本案二审的焦点是红华公司2011年8月20日签订《包装钢瓶结帐说明》时是否存在重大误解的情形。
首先，红华公司在《包装钢瓶结帐说明》加盖印章时并无受到欺诈、胁迫的事实；其次，从《包装钢瓶结帐说明》的内容看，载明“红华公司与科美特公司双方多次对帐确认，从2006年元月至2011年8月20日止，科美特公司共欠红华公司包装钢瓶3272支”，该内容说明双方签订结帐说明并不是简单地签署文件，而是通过多次对帐，对2006年元月至签订结帐说明时红华公司向科美特公司提供的包装瓶进行了核对，从而形成了《包装钢瓶结帐说明》上载明的包装钢瓶数据；再则，从曾熙作出的《关于我与科美特公司签订﹤包装钢瓶结帐说明书﹥的情况说明》看，曾熙称“只对09年1月以后生产部经手的钢瓶进行了统计”，该内容与结帐说明上载明的时间及时间段存在重大差异，鉴于曾熙与红华公司身份上的利害关系，其情况说明内容的真实性无法确认；四是，从2011年10月20日红华公司向科美特公司发出函件内容看，红华公司向科美特公司主张截至2011年10月20日止，科美特公司欠红华公司钢瓶共601支，不仅与2011年8月20日《包装钢瓶结帐说明》载明的数据差距甚大，而且与红华公司委托的审计报告也不一致；五是，从红华公司提交的审计报告内容看，审计报告载明“明细表是按红华公司《包装窗口数量收发明细表的编制基础》进行编制的”，且从其附件看，其编制材料也仅是红华公司单方制作的，并未与科美特公司进行核对，其数据的真实性亦无法确认。上列事实结合原审审理过程中红华公司认为其生产部与公司其他销售情况不能区分的意见，且存在双方提供包装物钢瓶的混同情形和双方交易过程中以货款折抵钢瓶数量、《包装钢瓶结算说明书》对原有钢瓶的收条、欠条及借条等全部作废的处置，原始结算依据的缺失的实际情况，红华公司提供的现有证据并不足以证明在签署《包装钢瓶结帐说明》存在重大误解的情形，因此原审法院对红华公司主张的诉讼请求不予支持并无不当。
综上所述上诉人红华公司的上诉理由不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按一审法院确定的负担方式执行。二审案件受理费53421元，由上诉人中核红华特种气体股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐云国
代理审判员 李 俊
代理审判员 毛程程
二〇一五年五月七日
书 记 员 罗晓都