北京市东城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东民（知）初字第15123号
原告安徽省胜者投资管理有限公司，住所地安徽省淮南市田家庵区永安建材市场内。
法定代表人王保胜，总经理。
委托代理人任印华，安徽锦和律师事务所律师。
委托代理人贾奎，男，安徽锦和律师事务所实习律师。
被告北京居然之家投资控股集团有限公司，住所地北京市朝阳区安外北四环东路65号。
法定代表人张学武，董事长。
委托代理人刘亚楠，北京市慧丰律师事务所律师。
委托代理人苗杰，北京市慧丰律师事务所律师。
原告安徽省胜者投资管理有限公司（以下简称安徽胜者公司）诉被告北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称北京居然之家公司）特许经营合同纠纷一案，本院于2014年12月1日立案受理，依法适用普通程序，由审判员魏嘉担任审判长，与代理审判员邓旭明、人民陪审员王祖铠组成合议庭，于2015年2月10日、2015年4月16日公开开庭进行了审理。第一次开庭原告安徽胜者公司法定代表人王保胜、委托代理人任印华及被告北京居然之家公司委托代理人刘亚楠到庭参加了诉讼。第二次开庭原告安徽胜者公司法定代表人王保胜、委托代理人任印华及被告北京居然之家公司委托代理人刘亚楠、苗杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告安徽胜者公司诉称：2012年8月10日，原告与被告签订《加盟委托管理协议》（以下简称《加盟协议》）一份，约定：原告加盟被告成为“居然之家”加盟店，并委托被告管理；加盟委托管理期限20年；加盟费500万元，原告每年按照年度收入的一定比例向被告支付权益金和委托管理费；被告委派管理人员的工资和福利由被告承担。其他双方对加盟店的投资与委托管理的具体内容、技术资料的提供、保守商业机密和竞业禁止等内容也作出了明确约定。合同签订以后，原告即履行合同，包括：向被告支付500万元加盟费；租赁6.5万平方米的物业用于经营加盟店；成立淮南居然之家家居建材市场有限公司（以下简称淮南居然之家公司），不断向该加盟店注入资金（迄今共计2567万元）；按照约定时间向被告支付权益金与委托管理费；兑现被告委派管理人员的工资和福利待遇。截至原告起诉之日，加盟店在正常经营的基础上已经开始出现盈利的态势。2014年11月21日，被告突然向原告送达《解约函》一份，通知终止双方签订的《加盟协议》。对此原告认为，被告单方发出的《解约函》无效，因为原告一直在履行约定义务，向淮南居然之家公司划拨运营费用，而被告委派的总经理从未按照约定向原告方提出过资金申请，此外加盟店一直在正常经营，被告的权益未受到丝毫影响。居然之家淮南店有经营自主权，有对外担保的能力和权力，法院扣划的货款是淮南居然之家公司为原告方的法定代表人王保胜借款时提供担保所致，王保胜本人作为淮南居然之家公司最大的债权人和最大股东，淮南居然之家公司为其个人的借款行为作担保是公司正常的经营行为。原告的法定代表人王保胜从淮南居然之家公司申请使用保证金的行为属于“在保证加盟店日常运营的前提下对资金进行调度调配”的行为。淮南居然之家公司每年投入500万元广告费用于维护居然之家的形象与口碑，被告所称“严重损害了居然之家的口碑”无证据证明。原告的法定代表人在向淮南居然之家公司股权和债权投资的过程中，从亲戚朋友处借了不少款项，但都是合法的民间借贷行为，且均为了居然之家淮南店的正常经营，且已最大程度实现了居然之家淮南店的正常经营。综上，原告与被告签订《加盟协议》后，严格按照《加盟协议》的约定履行义务，在淮南居然之家公司由亏损转为盈利的节点，被告单方提出解除合同，有悖于市场诚实信用法则。故原告因此诉至法院，请求法院依法判令：1、确认被告于2014年11月21日向原告发出的《解约函》无效；2、被告承担本案诉讼费。
被告北京居然之家公司辩称：原、被告双方之间的《加盟协议》已于被告公证送达解约通知之日解除。理由如下：1、原告存在严重违反《加盟协议》的行为，被告有权解除合同。被告与原告于2012年8月10日签订《加盟协议》，原告成为“居然之家”特许加盟店，应按照协议约定对加盟店提供场地、投入资金和运营费用，并委托被告派员对加盟店进行独立管理。上述协议签订后，原告成立了淮南居然之家公司，负责管理居然之家淮南店的经营，该店于2013年9月开业。根据《加盟协议》，淮南居然之家公司的财政开支由被告委派的财务经理全权管理，原告不得以任何形式干涉或将与加盟店无关的费用摊派到管理公司开支。但自开业以来，原告存在诸多严重违约情形，包括：首先，原告未能按照约定投入运营资金。居然之家淮南店2014年预计的盈利状态为继续亏损849.12万元，原告作为资金投入方，应按约定追加投入资金以应对各项开支。但截至本案诉讼时，原告未能按约定向加盟店投入上述资金，严重影响了加盟店的正常经营。其次，2014年4月，淮南居然之家公司所开户的银行接到安徽省淮南市中级人民法院《协助冻结存款通知书》，要求冻结淮南居然之家公司自2014年4月10日起6个月的银行存款500万元，后该法院于2014年9月24日发出《协助扣划存款通知书》，并自淮南居然之家公司银行账户共计划走2745762.01元，该划走的款项皆为淮南居然之家公司代收的商户货款。上述款项及所涉及的债权债务与加盟店的经营无任何关系，为原告法定代表人王保胜（同时担任淮南居然之家公司的法定代表人）背着被告，以淮南居然之家公司名义为其个人债务提供担保所致。除此之外，自2013年9月起，原告法定代表人王保胜先后四次向淮南居然之家公司借款共计280万元，至今无法按期归还。王保胜系原告大股东及实际控制人，原告应就其实际控制人的上述行为向被告承担违约责任。根据《加盟协议》第三章第十二条第3款、第4款，第八章第二条第6款、第8款，被告有权就原告的违约行为提前解除合同。2、因居然之家淮南店实际已被场地产权方控制，基于合同法的规定，该《加盟协议》事实上已不具备继续履行的可能，原告有违约行为致使合同目的不能达成。2014年9月起，被告先后多次接到业主方淮南市永安实业有限责任公司（以下简称淮南永安公司）通知，告知其与原告的租赁合同因原告拖欠租金构成严重违约而被解除租赁关系。业主方威胁被告要全面接管租赁场地控制权，并要求被告尽快撤离该场地。被告不仅面临众多商户联名追索退款的局面，还要被迫仓促结束加盟店的经营，此皆因原告的欠租行为所致，使得加盟协议继续履行的基础已不存在。截至本案开庭时，居然之家淮南店的场地控制权已被业主方全面掌控，无论原告还是被告均无法有效控制局面，原告已不具备提供符合约定的经营场地的履约条件，原告所租赁的场地持续出现了无法继续履行的障碍，造成双方事实上无法继续履行原有协议。另外，根据《加盟协议》约定，原告负有在2014年8月9日前提供加盟店物业可用于商业用途及其相关合法手续的义务，而原告至今未能提供，被告有权解除合同。原告的违约行为不仅给居然之家淮南店的商户造成了影响，还严重损害了居然之家的商号品牌形象，违反了加盟方最基本的合同义务，被告在此情形下向原告发送《解约函》，符合法律规定和合同约定，故不同意原告的诉讼请求。
经审理查明：
一、原、被告签订《加盟协议》的相关情况
2012年8月10日，被告北京居然之家公司（甲方）与原告安徽胜者公司（乙方）签订了《加盟协议》一份。该协议主要内容为：“居然之家”是甲方合法注册的企业名称和商号，是受国家法律法规保护的驰名商标；乙方申请加盟甲方成为“居然之家”特许经营店，并委托甲方对加盟店进行运营管理，甲方同意乙方的加盟要求并接受委托对加盟店进行运营管理；加盟委托管理期限20年，自2012年8月20日起至2032年8月19日止。乙方拟在淮南市田家庵区香港街东段永安大厦1号，建设建筑面积约6.5万平方米的商业物业用于加盟甲方，并委托甲方进行经营管理；乙方承诺在本合同签订后两年内，向甲方提供加盟店物业可用作商业用途及其拥有该物业使用权的合法手续及证明；加盟店的经营范围为家居建材。乙方负责加盟店的投资，分享加盟店的投资收益并承担投资风险；甲方负责加盟店的业务运营和管理，除根据本协议约定收取相关的权益金和管理费用外，甲方不参与加盟店经营成果的分配，也不承担加盟店的经营风险。本协议生效后，乙方可以成立一家以“居然之家”为字号的管理分公司，也可以注册以“居然之家”为企业名称的法人机构，专司从事加盟店的运营和管理；管理公司的经营范围仅限于在本协议约定的期限内从事加盟店的运营管理业务，不得从事与此无关的业务。加盟店具备内部装修条件后，乙方可向甲方提出委派人员的申请，甲方须于接到乙方申请后30日内委派管理人员三名，分别担任管理公司的总经理、业务经理和财务经理，全面负责加盟店的经营管理工作；甲方委派人员的工资和福利由乙方支付。加盟店的财务管理由甲方委派的财务经理全权负责；在财务收支预算范围内的所有收支事项由甲方委派总经理审核批准，乙方不得进行干预；在加盟店筹备期间或运营过程中运营资金不足时，乙方须在甲方委派的总经理提出资金申请后5日内将资金划拨到位以保证加盟店的正常经营；在保证加盟店日常运营的前提下，乙方可以对资金进行调度调配；乙方不得将与加盟店经营管理无关的费用强行摊派到管理公司开支；对于代收的商户货款，加盟店必须单独开设专门的账户进行保管，并按《招商合同》及相关协议的规定及时与商户进行结算，乙方不得以任何理由挪作它用。在本协议签订7日之内，乙方需一次性向甲方支付加盟费500万元；第1-5年，乙方应当按加盟店年度营业收入的6%向甲方支付权益金，按营业收入的6%向甲方支付委托管理费。除本协议另有规定外，在乙方出现如下情形之一时，甲方有权提前解除本协议，乙方应赔偿甲方6个月营业收入的违约金：（6）乙方违反本协议第三章第十二条的约定强行挪用商户货款导致甲方口碑严重受损的，或未能按时将运营资金划拨到位致使管理公司无法正常运转的；（8）加盟店发生产权纠纷和债务纠纷，或者因规划消防不符合规定而被政府部门勒令停业或者整改，给正常的营业带来严重影响的；（9）在本合同签订后两年内，乙方未能向甲方提供加盟店物业可用作商业用途及其拥有该物业使用权的合法手续及证明的。甲方依据上述情形提前解除协议时，应书面通知乙方。
二、原、被告履行《加盟协议》的相关情况
原告安徽胜者公司于2012年8月向被告北京居然之家公司支付加盟费500万元。
2012年8月15日，淮南永安公司（甲方）与原告安徽胜者公司（乙方）签订了《淮南市永安装饰建材博览中心租赁合同书》（以下简称《永安中心租赁合同》）。该合同主要内容为：乙方向甲方租赁位于淮南市田家庵区香港街东段淮南市永安装饰建材博览中心。出租房屋面积约6.5万平方米；租赁时间为10年，自2012年8月15日至2023年1月1日；租金支付标准为，前三年负一层每平方米4.5元每月，一楼至四楼均价9元每月，乙方按季度向甲方缴纳租金，乙方应提前十天缴纳下一季度租金；乙方租赁用途为家居建材，乙方有权自主经营，也可以转租他人经营或以合作、加盟等方式经营，甲方不得干涉；乙方向甲方交纳租金后，甲方需出具正式收据或发票；甲方应保证出租的物业拥有合法的所有权或处置权；非甲方原因，乙方拖欠租金超过2个月的，甲方可以解除合同；甲方不能向乙方提交与出租房屋有关的法律文件，造成乙方客观上不能经营或无法经营的，乙方可以解除合同并有权要求甲方赔偿所造成的所有损失。庭审中，原告安徽胜者公司提交了其向淮南永安公司支付租金、物业费的收据、收条及银行业务委托书，该收据、收条及银行业务委托书显示：2013年1月1日交纳2013年1-3月份租金827919元、物业费825000元，2013年1月2日交纳1101947元，2013年4月1日交纳2013年4-6月份租金827919元、物业费825000元，2013年6月27日交纳2013年7-9月份租金、物业费652919元，2013年6月28日交纳2013年7-9月份租金、物业费1000000元，2014年1月9日交纳2014年1-3月份租金、物业费1652919元，2014年4月1日交纳2014年4-6月份租金1000000元，2014年8月18日交纳2014年7-9月份租金10000元，2014年9月18日交纳2014年7-9月份租金10000元，2014年9月20日交纳租金648515.78元。庭审中，原告安徽胜者公司称，其与淮南永安公司约定的租金每个季度为160多万元，2014年4-6月份租金原告已经付清，2014年7-9月份租金原告未完全付清，未付清的原因是淮南永安公司从未给原告方开具支付租金的发票，因此后续租金原告未足额支付。
2012年8月24日，淮南居然之家公司注册成立，住所地安徽省淮南市田家庵区淮舜中路东侧（香港街东段），王保胜为该公司法定代表人及控股股东。淮南居然之家公司系由淮南市居然之家商贸有限公司变更而来。
庭审中，原告安徽胜者公司为证明原告方向居然之家淮南店的投资，提交了《拨款明细表》、原告方向淮南市居然之家商贸有限公司汇款的转账凭证及居然之家淮南店收据。被告认可原告方向淮南居然之家公司投资1707万元。
原告安徽胜者公司为证明其按照合同约定向被告支付了权益金和委托管理费，提交了原告方向合肥居然之家家居建材市场有限公司环宇建材市场分公司汇款的转账凭证。该转账凭证显示，2013年8月1日淮南市居然之家商贸有限公司汇款273963.27元（管理费），2013年12月25日淮南居然之家公司汇款650000元（委托管理费及权益金），2013年12月27日淮南居然之家公司汇款166869.04元（2013年下半年权益金及委托管理费），2014年8月20日淮南居然之家公司汇款200000元（2014年委托管理费），2014年9月17日淮南居然之家公司汇款500000元（2014年上半年委托管理费），2014年9月29日淮南居然之家公司汇款200000元（2014年上半年委托管理费），2014年9月29日淮南居然之家公司汇款100000元（2014年上半年委托管理费），2014年10月13日淮南居然之家公司汇款443434.78元（2014年上半年委托管理费），2014年11月17日淮南居然之家公司汇款600000元（2014年下半年委托管理费）。对此被告称，合肥居然之家家居建材市场有限公司环宇建材市场分公司是合肥居然之家公司的分公司，合肥居然之家公司是被告投资的企业，原、被告没有通过书面约定通过合肥居然之家家居建材市场有限公司环宇建材市场分公司支付权益金和委托管理费，但可能有口头约定通过该公司走账。
庭审中，被告北京居然之家公司提交了居然之家淮南店《2013年预算执行报表》及《2014年度财务收支预算简表》。上述两份报表显示，居然之家淮南店2013年预算额-1947.85万元，2013年实际发生额-1704.43万元，2014年预算额-849.12万元。对此原告称，《2014年度财务收支预算简表》经过双方签字，但居然之家淮南店2014年度年底决算仅亏损400多万元。被告称，就追加投资问题被告方向原告方发过资金申请，但不是以总经理名义所发。
三、淮南居然之家公司被法院扣划款项的情况
2014年8月7日，安徽省淮南市中级人民法院作出（2014）淮民一初字第00063号民事判决书。该判决书主文部分载明：1、被告王保胜于判决生效后十日内一次性偿还原告王同成借款本金5000000元及利息损失413777元；2、被告淮南居然之家公司、安徽胜者公司、孔瑞对上述款项承担连带清偿责任。2014年4月10日，安徽省淮南市中级人民法院向淮南通商银行长青支行及公园路支行出具（2014）淮执字第64号协助冻结存款通知书，要求该银行冻结淮南居然之家公司银行账户6个月。2014年9月24日，安徽省淮南市中级人民法院向淮南通商银行长青支行及公园路支行出具（2014）淮执字第188号协助扣划存款通知书，从上述两银行分别扣划淮南居然之家公司1955657元及790105.01元，共计2745762.01元。
庭审中，原告安徽胜者公司称，被法院扣划的274万余元的执行款，居然之家淮南店进行了妥善处理，与各商户达成协议，抵扣了商户的后期租金。
四、王保胜向淮南居然之家公司申请使用保证金的相关情况
2013年9月11日，王保胜申请使用淮南市居然之家商贸有限公司收入户资金（保证金）200万元，使用期限60天。
2014年1月8日，王保胜申请使用淮南居然之家公司收入户资金（保证金）30万元，使用期限7天。
2014年1月15日，王保胜申请使用淮南居然之家公司收入户资金（保证金）20万元，使用期限7天。
2014年1月28日。王保胜申请使用淮南居然之家公司收入户资金（保证金）30万元，使用期限31天。
2013年9月11日至2014年6月6日期间淮南居然之家公司财务往来记录显示：该期间内，王保胜及安徽胜者公司共计上交款466万元，下拨款358万元，其中2013年9月29日王保胜通过淮南市永通商贸有限公司下拨200万元。对此原告称，王保胜在借用保证金之后已经转账返还。对此被告称，王保胜通过其他公司投入200万元至管理公司账户是用于日常经营，弥补管理公司支出户经营资金不足，与归还保证金性质不同。
五、原告与淮南永安公司法律纠纷的相关情况
安徽省淮南市田家庵区人民法院于2014年8月14日对原告（反诉被告）安徽胜者公司诉被告（反诉原告）淮南永安公司房屋租赁合同纠纷一案作出了（2014）田民一初字第01162号民事判决书。该院经审理查明：2012年8月15日，安徽胜者公司与淮南永安公司签订《淮南市永安装饰建材博览中心租赁合同书》，前三年房屋租金549505元／月，1648515元／季度。2014年3月21日，安徽胜者公司应当交纳第2季度房租，于同年4月1日支付房租100万，尚欠648515.78元。2014年5月26日，淮南永安公司向安徽胜者公司发出《解除合同通知书》，要求安徽胜者公司在5月31日之前交纳所欠租金，否则将在2014年6月1日与安徽胜者公司解除租赁合同。同时，淮南永安公司向北京居然之家公司和居然之家各商户发出告知函和告知书，明确于2014年6月1日将与安徽胜者公司解除合同及全面收回出租房屋。在该案审理过程中，安徽胜者公司于2014年8月1日将拖欠房租64万元转账至法院账户。该院认为：淮南永安公司在2014年5月26日下达《解除合同通知书》的时间和程序不当，且未给予合理支付拖欠房租的期限。故该院判决：1、淮南永安公司出具的《解除合同通知书》不具有法律效力；2、继续履行安徽胜者公司与淮南永安公司签订的《淮南市永安装饰建材博览中心租赁合同书》；3、安徽胜者公司于判决生效后5日内一次性支付淮南永安公司房屋租金648515.78元；4、驳回淮南永安公司的其他诉讼请求。该判决已于2014年9月14日生效。
2014年9月19日，淮南永安公司向北京居然之家公司发送了《告知函》。该函主要内容为：由于安徽胜者公司累计拖欠租金2个月零20天，为此淮南永安公司已向安徽胜者公司送达解除合同通知书，并通知安徽胜者公司双方签订的租赁合同将于2014年9月20日解除。
2014年12月8日，淮南市北居家居市场管理有限公司（以下简称淮南北居公司）注册成立。原告称该公司为淮南永安公司投资设立，被告称该公司与被告无投资、合作等关系。
2014年12月26日，淮南永安公司向北京居然之家公司及居然之家淮南店发送了《关于安徽胜者公司因拖欠租金被清退场地的通知》。该通知主要内容为：因安徽胜者公司违反租赁合同约定拖欠租金，淮南永安公司已通知解除与安徽胜者公司的租赁合同。请北京居然之家公司及居然之家淮南店配合淮南永安公司收回场地，自接到通知之日起三十日内完成退场事宜。淮南永安公司将自2015年2月1日起停止向场地供应水电气及物业管理服务，并将接管场地。
2014年12月26日，淮南市田家庵区人民法院对安徽胜者公司诉淮南永安公司房屋租赁合同纠纷一案出具了（2015）田民一初字第00192号受理案件通知书。对此原告称，该案为原告起诉淮南永安公司要求其交付产权证明、消防证明等材料。
2015年4月13日，淮南市中级人民法院对安徽胜者公司诉淮南永安公司房屋租赁合同纠纷一案出具了（2015）淮民一初字第00102号受理案件通知书。对此原告称，淮南永安公司于2014年9月19日向原告发送了一份解除合同通知书，原告起诉淮南永安公司要求确认淮南永安公司出具的上述解除合同通知书无效，已被法院受理。
六、被告向原告发送《公函》及《解约函》的相关情况
2014年4月21日，被告北京居然之家公司向原告安徽胜者公司发送了《公函》一份。该《公函》主要内容为：自双方签订《加盟协议》以来，被告积极按照协议履行义务，但原告违反《加盟协议》第八章第二条规定，出现了严重的债务纠纷，造成加盟店的代收款户和收入户被法院冻结；且原告拖欠水电费，业主方要求限期缴清，否则将停止向加盟店供电；上述事件对加盟店的正常经营造成了严重影响，请原告于2014年4月30日之前解决上述纠纷，否则被告将按照协议约定解除《加盟协议》，并追究原告的违约责任。
2014年7月29日，被告北京居然之家公司向原告安徽胜者公司发送了《公函》一份。该《公函》主要内容为：由于原告自身的债务问题给居然之家淮南店造成的恶劣影响仍在继续，原告未按加盟合同第十二条的约定按时向淮南居然之家公司拨付运营资金，导致淮南店的正常经营受到极大影响，居然之家口碑严重受损；被告再次督促原告于8月15日前偿还代收款账户被冻结资金195万元，偿还前期借用押金等378万元（包括合同保证金295万元，预收款61万元，装修押金22万元），支付2014年上半年委托管理费及权益金144万元，拨付经营资金并偿还经营欠款134万元；要求原告于8月10日前解决被告提出的问题，被告保留解除加盟合同及追索损失的权利。
2014年11月21日，被告北京居然之家公司向原告安徽胜者公司发送了《解约函》一份。该《解约函》主要内容为：原、被告双方签订《加盟协议》后，被告积极履行协议，淮南店已于2013年3月9日顺利开业并经营至今，但原告出现如下违约行为：1、原告未向淮南店划拨运营费用，导致淮南店无法正常经营达数月之久，原告的行为违反协议第三章第十二条第三款的约定；2、原告擅自占用商户款项近400万元，且其中近300万元已被法院冻结用于偿还原告自身债务，商户已对居然之家产生极大不满，影响恶劣，严重损害了居然之家的口碑，原告的行为违反协议第三章第十二条第四款的约定；3、原告存在巨额债务负担且已无力偿还，导致淮南店陷入债务纠纷之中，严重影响加盟店正常经营。依据协议第八章第二条第二款第（6）、（8）项的约定，被告正式通知原告，该函送达之日双方签订的《加盟协议》正式终止，原告须依照协议第九章第三条的约定将含有“居然之家”字样的物品拆除，并依照第八章第二条的约定承担违约责任。
庭审中，原告安徽胜者公司认可曾收到上述两份《公函》，并于2014年11月29日收到上述《解约函》。
七、居然之家淮南店的实际经营情况
庭审中，被告北京居然之家公司提交了两份《关于退还居然之家商户冻结款的申请》及一份《商户要求退还冻结款的联名信》（以下简称《联名信》），其主要内容为：因居然之家合同方诉讼问题，导致居然之家商户所交款项被冻结，影响商户资金周转与运营，特向居然之家申请退还冻结款项。
原告安徽胜者公司为证明居然之家淮南店经营正常，提交了2013年10月28日淮南居然之家公司与淮南日报社签订的《广告发布委托合同》及相应发票，2014年5月淮南居然之家公司与合肥豪钮空调制冷服务有限公司签订的《淮南居然之家美的离心机组维修保养合同》及相应发票，2014年9月22日淮南居然之家公司与淮南金朝阳广告有限公司签订的《户外广告发布业务合同》及相应发票，2014年10月30日中国太平洋财产保险股份有限公司安徽分公司签发的财产一切险保险单及相应发票，2014年11月7日淮南居然之家公司转账的中国银行电子缴税付款凭证（营业税、城市维护建设税等），2014年11月17日淮南居然之家公司付款给北京洁净美保洁服务有限公司的中国银行国内支付业务付款回单及相应发票，2014年11月17日淮南居然之家公司付款给安徽振升保安服务有限公司的中国银行国内支付业务付款回单及相应发票。
2015年3月25日，本院法官赴安徽省淮南市田家庵区香港街东段对居然之家淮南店进行现场勘察。勘察结果显示，居然之家淮南店经营状况正常有序。商场内的条幅、海报等显示该店曾举办“3.15”活动。居然之家淮南店外的户外广告牌显示，该店将于4月5日举办“春季家装节”活动。
在实地勘察过程中，居然之家淮南店副总经理兼业务部经理陆虎向本院提供证人证言称：其现供职于淮南北居公司，淮南北居公司总经理是张华，关于法院扣划淮南居然之家公司274万元以及抵扣商户租金的情况属实，关于法院扣划的款项居然之家淮南店已经与各商户达成口头协议，并根据金额不同抵扣了相应月份的租金。因安徽胜者公司与业主方淮南永安公司存在纠纷，居然之家淮南店目前由淮南北居公司运营，属于北京居然之家公司代管，目前居然之家淮南店经营情况正常，商户比较稳定。
居然之家淮南店总经理张华向本院提供证人证言称：其由北京居然之家公司派到淮南居然之家公司担任总经理，目前名义上是淮南北居公司总经理。淮南北居公司是大楼物业方淮南永安公司于2014年底注册成立的，目前该公司经营居然之家淮南店。2014年5月、7月、9月、12月居然之家淮南店停过几次电，淮南永安公司要求收回物业，并且给居然之家淮南店和北京居然之家公司发过函。2013年居然之家淮南店预亏1947万余元，实亏1704.43万元。2014年居然之家淮南店预亏849万元，实亏711.74万元。被告认可张华系被告派到淮南居然之家公司担任店长，目前张华作为被告代表参与经营秩序维护。
上述事实，有原告安徽胜者公司提交的《加盟协议》、加盟费收据及发票、《永安中心租赁合同》及租金收条、营业执照复印件、转账凭证、《解约函》、（2014）田民一初字第01162号民事判决书及生效证明、（2015）田民一初字第00192号受理案件通知书、《广告发布委托合同》及相应发票、财产一切险保险单及相应发票、中国银行电子缴税付款凭证、中国银行国内支付业务付款回单及相应发票、《淮南居然之家美的离心机组维修保养合同》及相应发票，被告北京居然之家公司提交的《加盟协议》、居然之家淮南店2014年度财务收支预算简表及2013年度预算执行表、（2014）淮民一初字第00063号民事判决书、协助冻结存款通知书、协助扣划存款通知书及回执、《公函》、（2014）皖淮正公证字第11134号公证书、《告知函》及《关于安徽胜者公司因拖欠租金被清退场地的通知》、《关于申请使用保证金的报告》、《联名信》、企业基本注册信息查询单，本院现场勘察过程中取得的宣传单、预算执行报表、财务往来记录、名片、证人证言、照片、录像，本院依职权调取的企业基本注册信息查询单，及当事人的陈述、勘验笔录等证据在案佐证。被告提交的要求拨付资金《公函》为复印件无其他证据佐证，且系居然之家安徽分公司所发与合同约定不符，本院对该份证据不予确认。
本院认为：
根据《商业特许经营管理条例》的规定，特许人许可被特许人使用其拥有的经营资源、收取特许经营费以及被特许人遵循合同约定的统一经营模式进行经营是商业特许经营的基本特征。本案中，双方涉案合同内容符合商业特许经营合同的基本特征，并且约定内容不违反我国法律、法规的相关规定，故双方签订的《加盟协议》属于合法有效的商业特许经营合同。合同一经有效成立，就具有法律效力，当事人双方必须严格遵守，适当履行，不得擅自变更或解除。只有在主客观情况发生变化使合同履行成为不必要或不可能等情况下，合同继续存在已失去积极意义，并将造成不适当的结果时，才允许解除合同，即合同解除必须具备一定的条件，否则不发生解除的法律效果。我国合同法规定，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同；主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除；对方有异议的，可以请求人民法院确认解除合同的效力。现原告安徽胜者公司对被告北京居然之家公司发出的《解约函》的效力存有异议并向本院请求确认解除合同的效力，本院将根据查明的事实及相关法律规定对此作出裁判。本案原、被告双方争议的焦点是：1、合同约定的解除条件是否成就；2、原、被告双方签订的《加盟协议》是否已无法继续履行。
一、关于合同约定的解除条件是否成就
1、关于运营费用划拨。《加盟协议》第三章第十二条第三款约定：“在加盟店筹备期间或运营过程中运营资金不足时，乙方须在甲方委派的总经理提出资金申请后5日内将资金划拨到位以保证加盟店的正常经营。”《加盟协议》第八章第二条第二款约定：“乙方未能按时将运营资金划拨到位致使管理公司无法正常运转的，甲方有权提前解除本协议。”根据双方上述约定，被告行使该项解除权的条件有二，一是被告委派的总经理提出资金申请后原告未按时将资金划拨到位，二是原告未按时将资金划拨到位致使管理公司运营资金不足而无法正常运转。本案中，被告北京居然之家公司并未举证证明其委派的总经理按照合同约定向原告提出过划拨资金的申请，且被告提供的证据无法证明淮南居然之家公司存在因运营资金不足而无法正常运转的情况。而原告安徽胜者公司提供的证据表明，2014年11月21日被告向原告发送《解约函》之前，淮南居然之家公司存在广告宣传、设备维护、购买保险、交纳税费、支付保洁及安保费用等经营情况。故本院认定，被告行使该项解除权的条件并未成就。
2、关于法院扣划款项。《加盟协议》第三章第十二条第四款约定：“乙方不得将与加盟店经营管理无关的费用强行摊派到管理公司开支；对于代收的商户货款，加盟店必须单独开设专门的账户进行保管，并按《招商合同》及相关协议的规定及时与商户进行结算，乙方不得以任何理由挪作它用。”《加盟协议》第八章第二条第二款约定：“乙方违反本协议第三章第十二条的约定强行挪用商户货款导致甲方口碑严重受损的，甲方有权提前解除本协议。”根据双方上述约定，被告行使该项解除权的条件有二，一是原告强行挪用商户货款，二是导致甲方口碑严重受损。本案中，淮南居然之家公司因为王保胜个人债务承担保证责任被法院扣划274万余元，王保胜作为原告的法定代表人，其上述行为显然会对淮南居然之家公司的经营产生不利影响，但该行为性质与强行挪用商户货款存在区别，且该款项居然之家淮南店均进行了处理，抵扣了商户相应租金，并未导致被告口碑严重受损。故本院认定，被告行使该项解除权的条件并未成就。
3、关于占用商户货款。《加盟协议》第三章第十二条第三款约定：“在保证加盟店日常运营的前提下，乙方可以对资金进行调度调配。”本案中，王保胜曾多次向淮南居然之家公司申请使用保证金。对此本院认为，首先，王保胜作为原告安徽胜者公司的法定代表人，王保胜的上述行为系根据《加盟协议》原告对资金进行调度调配的行为。其次，淮南居然之家公司财务往来记录显示，王保胜申请使用保证金后，王保胜及安徽胜者公司曾多次向该公司下拨款项。被告虽称下拨部分款项系弥补该公司支出户经营资金不足，并非归还保证金，但在该公司总经理及财务经理均为被告派遣的情况下被告对此并未提交证据予以证明。再次，《加盟协议》第八章第二条第二款约定的合同解除条件为“原告强行挪用商户货款”，而本案中王保胜的上述行为经过了报告和审批程序，其性质与强行挪用存在区别。故本院认定，被告行使该项解除权的条件并未成就。
4、关于自身债务纠纷。《加盟协议》第八章第二条第二款约定“加盟店发生债务纠纷给正常的营业带来严重影响的，甲方有权提前解除本协议。”本案中，原告安徽胜者公司与淮南永安公司因租赁合同产生纠纷并发生诉讼，但法院已作出生效判决，确认淮南永安公司出具的《解除合同通知书》不具有法律效力，双方继续履行《永安中心租赁合同》。此后淮南永安公司虽又向原告发出了解除合同通知书，但原告已对该通知书提起诉讼，该解除合同通知书的效力仍有待司法确认。且根据在案证据，居然之家淮南店在被告发出涉案解除合同的通知之前经营情况并未出现异常，原告依约向被告交纳权益金和委托管理费。故本院认定，被告行使该项解除权的条件并未成就。
5、关于物业手续提供。被告认为原告负有提供加盟店物业可用于商业用途及其拥有该物业使用权的合法手续的义务，原告未能提供构成违约，被告有权提前解除涉案《加盟协议》。对此本院认为，《加盟协议》虽约定原告享有该项解除权，但当事人行使解除权解除合同应当通知对方，合同自通知到达对方时解除，而本案中被告向原告发送《解约函》时并未行使该项解除权，被告亦未举证证明曾就行使该项解除权通知过原告。且根据已查明的事实，原告与淮南永安公司签订有物业租赁合同，原告在租赁合同期内对该物业有合法使用权，且淮南居然之家公司曾在该物业内持续进行正常商业经营。故对被告的该项意见，本院不予采信。
二、关于原、被告双方签订的《加盟协议》是否已无法继续履行
首先，根据《加盟协议》的约定，原、被告双方订立该合同的目的为，原告加盟被告成为“居然之家”特许经营店并委托被告对加盟店进行运营管理，原告通过设立的管理公司使用被告的商号及商标进行经营，被告对此收取加盟费、权益金及委托管理费。《加盟协议》约定：“乙方拟在淮南市田家庵区香港街东段永安大厦1号……，乙方在协议约定的地址之外再开办第二家加盟店必须报甲方书面同意。”可见该《加盟协议》签订时并未完全确定加盟店的具体位置，也未绝对限制原告开设其他加盟店。根据已查明的事实，居然之家淮南店现已被淮南北居公司实际控制并经营，但被告仍可通过侵权之诉挽回其所受之损失。且原告与淮南永安公司之间的租赁合同是否解除仍有待司法确认，如最终结果为租赁合同未解除，则原告与被告仍有权在涉案场地内经营并履行《加盟协议》；如最终结果为租赁合同解除，则原、被告双方仍可另行协商择新址继续进行经营。
其次，原、被告所签《加盟协议》的合同期限为20年，原告安徽胜者公司已向被告交纳加盟费、权益金、委托管理费累计达813万余元，并注入大量资金设立淮南居然之家公司进行实际经营，居然之家淮南店的开业前期亏损已逐步缩小，如此时解除该合同，无疑对原告而言显失公平。
再次，被告北京居然之家公司主张其损失表现为商誉受到侵害。对此本院认为，商誉是指社会公众对某一经营者的经济能力、信用状况等所给予的社会评价，即该经营者在经济生活中信用和声望的定位。根据原告提交的证据及本院对居然之家淮南店进行现场勘察的结果，该加盟店经营状况正常，商户稳定，且被告提交的证据不足以证明社会公众已对其经济能力、信用状况产生了负面评价。故对于被告的该项主张，本院不予采信。
综上所述，涉案《加盟协议》约定的解除条件并未成就，原、被告双方签订的《加盟协议》仍存在继续履行的价值及可能性。本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第二款、第九十四条第（四）项、第九十六条第一款之规定，判决如下：
确认被告北京居然之家投资控股集团有限公司于二〇一四年十一月二十一日向原告安徽省胜者投资管理有限公司发出的《解约函》无效。
案件受理费46800元，由被告北京居然之家投资控股集团有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京知识产权法院。上诉期满后七日内不交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 魏 嘉
代理审判员 邓旭明
人民陪审员 王祖铠
二〇一五年五月十五日
书 记 员 刘虹蕴
书 记 员 闫永廉