上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终8711号
上诉人（原审原告）：赵英机，男，1955年11月12日生，汉族，住天津市和平区。委托诉讼代理人：张东梅，天津澄松律师事务所律师。上诉人（原审被告）：上海汉宇房地产顾问有限公司，住所地上海市徐汇区肇嘉浜路1033号徐家汇国际大厦9楼。法定代表人：施少鸣，董事长。委托诉讼代理人：杨璠，女，上海汉宇房地产顾问有限公司员工。委托诉讼代理人：冯晓龙，男，上海汉宇房地产顾问有限公司员工。上诉人赵英机与上诉人上海汉宇房地产顾问有限公司因居间合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初9101号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2016年8月5日立案受理后，依法组成合议庭于2016年9月1日公开开庭进行了审理。上诉人赵英机的委托诉讼代理人张东梅，上诉人上海汉宇房地产顾问有限公司（以下简称汉宇公司）的委托诉讼代理人杨璠、冯晓龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。赵英机上诉请求：撤销一审判决，改判汉宇公司向赵英机赔偿经济损失人民币（下同）2,443,775.39元（少缴税款超过100万元的部分即701,798.09元、赵英机已支付汉宇公司的65万元、中介佣金11万元、滞纳金与罚款数额的70%损失差额981,977.30元）。事实和理由：1、赵英机在与汉宇公司签订《佣金确认书》时并没有偷逃税款的故意，汉宇公司作为专业的中介机构，其对于税费负担的专业知识远远超过赵英机，故其在确认书中约定“本次成交出售方所有税费包含佣金不超过100万元”，赵英机有理由相信该100万元是包含了理应支付税款的合理价格，该约定合法有效，并没有损害国家利益或其他合同无效情形。赵英机是在签订完《佣金确认书》之后才与汉宇公司达成了逃税合意，但此并不影响《佣金确认书》的效力，故赵英机应承担的税费中超出100万元的部分理应由汉宇公司承担；2、65万元并非好处费，该笔钱款是赵英机支付的税款，后续的造假行为赵英机是不知晓的，赵英机与汉宇公司虽达成了少缴税款的合意，但并未就具体数额进行协商，在赵英机并不清楚少缴的税款金额情况下，不可能支付巨额好处费，该65万元是税款的组成部分，在赵英机已经完成了应缴税款的前提下，该65万元理应返还给赵英机；3、对于佣金11万元，汉宇公司提供的居间服务具有重大过错，其工作人员积极实施造假行为，导致赵英机受到行政处罚，故汉宇公司无权收取佣金。综上，对于偷逃税款的责任，汉宇公司的工作人员杨某、王某、唐某是直接实施人，理应由其负主要责任，且上述人员的行为属于职务行为，故汉宇公司应承担70%的主要责任，赵英机受到的罚款为828,113.76元，滞纳金574,710.95元，汉宇公司应承担两项合计费用的70%即981,977.30元。汉宇公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回赵英机的原审诉请。事实和理由：经过生效文书的认定以及赵英机在笔录中的自认，赵英机在审税之前就已经与汉宇公司工作人员达成了偷税的合意，并向汉宇公司的工作人员支付了65万元好处费。职务行为是该行为与职务有内在联系，行为内容是出于工作需要，符合雇主雇佣目的，并且具有为法人牟利的意思。但是，汉宇公司工作人员偷逃税款的行为显然已经超出了职务范围。汉宇公司不可能授权工作人员偷逃税款，其行为也不具有为汉宇公司牟利的意思。汉宇公司的工作人员与赵英机合意逃税，并且收取了赵英机的好处费，显然是工作人员为了其个人利益所为，故其行为不属于职务行为，汉宇公司对此不应承担责任。赵英机向一审法院起诉请求：判令汉宇公司赔偿赵英机经济损失2,924,622.80元（少缴的税款1,701,798.09元+罚款828,113.76元+滞纳金574,710.95元+赵英机支付给汉宇公司的65万元+中介佣金11万元+律师费6万元-
佣金确认书中约定的税费佣金100万元），并承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2010年5月，经汉宇公司居间，赵英机将其所有的上海市浦东新区XX路XX弄XX号房屋（以下简称XX路房屋）出售予韩某，房屋成交价格为2,300万元。赵英机作为甲方、汉宇公司作为乙方签订佣金确认书，确认佣金金额为11万元，在双方签订的佣金确认书空白处注明“本次成交出售方所有税费包含佣金不超过人民币壹佰万整，其中包含差额营业税88万、中介佣金11万等。多出部分由买受方和中介方承担”，买受方未在佣金确认书上签字。2010年5月23日，赵英机至汉宇公司处与业务代表杨某会面，同意将65万元转账至杨某个人账户，用于运作做低房价，并约定先付一半款，审税通过后再支付另一半款。当日赵英机将32.5万元转账至杨某的中国工商银行个人账户内。2010年5月28日，汉宇公司工作人员王某持委托书、成交价为700万元的房地产买卖合同、交接日为2005年3月23日的房屋交接书等伪造的材料进行纳税申报，核定营业税10,735.70元、附加税966.22元，并于当日缴纳。2010年5月29日，赵英机在房地产价值为700万元的上海市房地产登记申请书上签名，申请办理房地产转移登记。2010年6月4日，赵英机又转账32.5万元至杨某个人账户。2010年6月28日，赵英机支付汉宇公司佣金11万元。2010年7月8日，杨某等人将税收通用缴款书等完税凭证交予赵英机，赵英机再次向汉宇公司工作人员唐某给付10万元，并由唐某出具收据。同日，王某出具承诺书，言明“赵英机先生位于XX路XX弄XX号别墅相关交易程序交予本人办理，税费65万元（陆拾伍万元整），产生的一切纠纷和法律责任由本人承担”。2012年3月5日，上海市浦东新区人民检察院将偷逃税线索移送上海市浦东新区税务局,上海市浦东新区税务局稽查局（以下简称浦东税务局稽查局）于2012年4月24日立案，由浦东税务局稽查局下属的第三检查所实施检查。浦东税务局稽查局于2014年9月24日作出沪地税浦稽三处[2014]1号税务处理决定，对赵英机补征营业税、个人所得税等共计1,701,798.09元、加收滞纳金574,710.95元。同日浦东税务局稽查局作出沪地税浦稽三罚一[2014]1号税务行政处罚决定，对赵英机处罚款828,113.76元。赵英机于2014年10月30日履行了上述税务处理决定和税务行政处罚决定，补缴了税款和滞纳金，缴纳了罚款。2015年2月5日，赵英机就沪地税浦稽三处[2014]1号税务处理决定及沪地税浦稽三罚一[2014]1号税务行政处罚决定提出行政诉讼。一审法院经审理后认为，采取伪造、变造等方式进行虚假纳税申报以少缴纳税款的直接实施人是汉宇公司的中介人员杨某、唐某、王某，赵英机确无造假材料的行为。但根据赵英机在检察机关询问笔录中的自述，2010年5月23日即赵英机和杨某在签订房屋买卖合同后进行纳税申报前就已经达成合意，由杨某等中介人员通过运作来做低房价，杨某要赵英机支付些钱款，赵英机也同意支付给杨某个人65万元，并且先付一半，等审税通过后再付另一半。2010年5月23日，赵英机也依约支付了杨某个人32.5万元，审税通过后的2010年6月4日赵英机又支付给杨某个人32.5万元。可见，赵英机在进行纳税申报前已经知晓并同意中介人员在代办申报税收过程中通过违法做低房价达到偷税的目的，之后也积极地履行了约定，分两次支付给杨某个人65万元。现赵英机称上述65万元系给中介工作人员代缴的税费，根据常理如是代缴税费应转账至汉宇公司账户而不是杨某个人账户，即使如赵英机说为了简便办理流程，那么也应该在缴税完成后多退少补，不可能在知道仅支付1万余元税款的情况下反而又分两次共支付杨某等人42.5万元，因此赵英机称65万元系代缴税款的观点显然不能成立。至于赵英机称根据约定其承担的税费加中介费不超过100万元，上述约定不能证明赵英机不想在100万元范围内少缴、不缴税费，不能否定其存在偷税的主观故意。至于赵英机实际给付杨某等人75万元中好处费有多少，并不影响认定赵英机有偷税的主观故意。因而浦东税务局稽查局认定赵英机有偷税的违法行为证据充分。浦东税务局稽查局在查明赵英机实际少缴的各项税款后，按照规定补征其营业税、城市维护建设税、个人所得税等各项税费共计1,701,798.09元，加收滞纳金574,710.95元，处罚款828,113.76元，适用法律正确，裁量适当。在执法程序中，浦东税务局稽查局进行了立案、检查、审理、事先告知、陈述申辩、听证、补充调查、作出处理（处罚）决定并送达等程序，并无明显不当。故赵英机要求撤销处理（处罚）决定并赔偿依据不足，判决驳回赵英机的诉讼请求。判决后，赵英机不服，提起上诉。二审法院经审理后判决驳回上诉，维持原判。一审法院同时查明，2012年11月21日，法院作出刑事判决，查明了杨某利用居间服务分别介绍赵英机、关铁兵出售康桥镇XX路XX弄XX号房屋、148号房屋，通过签订阴阳合同做低房价，以代缴税款、好处费的名义收取赵英机75万元、关铁兵65万元，其中代缴税款17,906.36元，68万元交倪刚，70余万元占为己有。生效判决认定杨某犯非国家工作人员受贿罪和行贿罪，判处有期徒刑八年，没收财产五万元。一审法院认为，本案争议的焦点为佣金确认书中关于赵英机承担税费加佣金不超过100万元的约定是否有效。赵英机所出售的XX路房屋实际成交价格为2,300万元，根据浦东税务局稽查局于2014年9月28日作出的行政决定，对赵英机补征营业税、个人所得税等共计1,701,798.09元。可见，如根据国家有关税费规定如实缴纳，赵英机所需缴纳的税费远超100万元。本次交易所涉汉宇公司工作人员杨某、唐某和王某，作为房产中介从业人员，即便不能精确预估XX路房屋所需缴纳的税费，也应当知晓XX路房屋所需缴纳的税费远远不止100万元。而此条约定系以加注的方式载于赵英机、汉宇公司所签佣金确认书的空白处，虽然载明“本次成交出售方所有税费包含佣金不超过人民币壹佰万元整，其中包含差额营业税88万、中介佣金11万等，多出部分由买受方和中介方承担”，然而作为可能根据此约定承担税费义务的买受方却并未在佣金确认书上签字，显然此约定不能约束买受方。而汉宇公司作为涉案交易的居间方，仅仅收取了佣金11万元，显然不可能为赵英机承担巨额的税费。在此情况下，汉宇公司工作人员仍然与赵英机作出了赵英机所需承担税费不超过100万的约定，可见，汉宇公司工作人员在此时即存了偷税的故意。而在其后的纳税申报过程中，汉宇公司工作人员杨某、唐某、王某也确实采取了伪造、变造等方式进行了虚假纳税申报以少缴纳税款。至于赵英机，其在庭审中一再强调不清楚涉案交易应缴税费的金额，因为汉宇公司计算出税费为88万元，再加上11万元的佣金，与约定的一口价100万元基本一致，其才认可。然而赵英机亦认可一般情况下二手房买卖的税费应由买受方承担，作为本次二手房交易出售方的赵英机却愿意负担部分税费，那么理性的成年人显然会对交易所涉税费作一了解，而不是仅仅依靠来自中介机构的信息，更何况，XX路房屋的交易价格高达2,300万元，对于任何人来说，这都不是一次小金额的交易。对赵英机推脱其不清楚XX路房屋所需缴纳税费的金额，一审法院难以认同。而赵英机却愿意在税费约定不能约束买受方、而仅仅收取了11万元佣金的中介更不可能为顾客承担税费的情况下在佣金确认书上签字，可见赵英机与汉宇公司工作人员均自信赵英机在税费缴纳过程中所需支付的费用不会超过100万元。而根据赵英机在检察机关询问笔录中的自述，赵英机和杨某在签订房屋买卖合同后进行纳税申报前就已经达成合意，由杨某等中介人员在代办申报税收过程中通过违法做低房价达到偷税的目的，之后也积极得履行了约定，分两次支付给杨某个人65万元。赵英机在签订佣金确认书时的“盲目信任”中介与其和汉宇公司工作人员在代办申报税收过程中的行为相联系，可见在签订佣金确认书之时，赵英机与汉宇公司工作人员已达成了通过做低房价以偷税的合意。可以说，佣金确认书中关于税费的约定系赵英机与汉宇公司工作人员恶意串通的产物，而此约定涉及偷逃国家税收，显然损害了国家利益，该条款应属无效。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。赵英机与汉宇公司工作人员合意通过做低房价偷逃税款，赵英机本人对其损失显然存在过错；汉宇公司工作人员在本案所涉偷逃税款行为中发挥了不可忽视的作用，显然汉宇公司对其工作人员疏于管理，对其工作人员代表公司所签署的合同怠于审查，对赵英机的损失亦存在过错。综合考虑双方当事人的过错程度，一审法院确认汉宇公司承担赵英机因合同无效致其损失的50%，其余50%的损失由赵英机自负。至于赵英机的损失范围，赵英机被浦东税务局稽查局补征的少缴的税款1,701,798.09元，系XX路房屋按照实际成交价格所应当缴纳的税款，不应属于赵英机的损失，而罚款828,113.76元及滞纳金574,710.95元，如赵英机依法缴纳税款本应可以避免，却因赵英机与汉宇公司工作人员的偷逃税行为而产生，该罚款及滞纳金属于赵英机的损失。至于赵英机所称的支付给汉宇公司的65万元，实际应为赵英机转账至杨某个人账户的65万元，该钱款系赵英机与杨某等人达成做低房价偷逃税款的合意并履行双方的约定而支付给杨某个人的“好处费”，属于杨某受贿所得，不应属于赵英机的合理损失，故一审法院不予支持。至于佣金11万元，系根据赵英机、汉宇公司的约定，汉宇公司在涉案交易中所收取的佣金，属于赵英机在涉案交易中应当支付的费用，不应属于赵英机的损失，故不予支持。至于赵英机要求汉宇公司承担律师费6万元，无事实和法律依据，亦不予支持。故赵英机的损失应为罚款828,113.76元及滞纳金574,710.95元，共计1,402,824.71元。汉宇公司辩称赵英机之诉已过诉讼时效。对此一审法院认为，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起算，除法律另有规定外，诉讼时效期间为二年。浦东税务局稽查局于2014年9月28日对赵英机作出行政决定及行政处罚决定，赵英机于2015年2月5日对浦东税务局稽查局的决定提起行政诉讼，本院于2015年7月20日作出二审判决，赵英机于2016年2月诉至一审法院，故赵英机之诉并未超过诉讼时效，对于汉宇公司该辩称意见，不予采纳。一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条之规定，于2016年5月24日作出判决：一、上海汉宇房地产顾问有限公司于判决生效之日起十日内赔偿赵英机经济损失701,412.40元；二、驳回赵英机的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30,196.98元，减半收取计15,098.49元，由赵英机负担9,691.40元，上海汉宇房地产顾问有限公司负担5,407.09元。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。审理中，赵英机向本院确认其于2010年5月29日过户当日前往汉宇公司门店，签署了过户申请书等材料以配合办理过户手续，赵英机称其并未看见汉宇公司伪造的虚假700万元的房屋买卖合同。汉宇公司向本院确认案外人杨某、唐某系其工作人员，但对于王某的身份不予认可。本院认为，无论在赵英机要求撤销税务局处罚决定的行政判决中，还是在汉宇公司工作人员杨某犯非国家工作人员受贿罪和行贿罪的刑事判决中，法院均认定案外人杨某、唐某、王某系汉宇公司的工作人员，上述人员向赵英机收取了名为代缴税款的“好处费”共计75万元，上述判决均已生效，故赵英机主张其向杨某支付的65万元系代缴税款的主张，本院不予采信。本案的争议焦点是：一、双方当事人在佣金确认书中关于赵英机承担税费佣金总计不超过100万元的约定是否有效；二、汉宇公司是否应对其员工伪造审税材料进行虚假申报的违法行为承担民事责任，若应承担责任，则该责任的范围及大小。关于争议焦点一，生效行政判决及刑事判决均已认定赵英机向汉宇公司工作人员支付的共计75万元系为其做低房价以达到偷税目的的“好处费”，其与中介经办人员杨某在进行纳税申报之前就已经达成了偷税的合意。双方的争议在于佣金确认书中关于赵英机负担税费及佣金不超过100万元的约定是其与杨某等人偷税合意的体现还是其与汉宇公司就税费如何承担的协议。对此本院认为，首先，从当事人的客观行为上来看，赵英机在签订了佣金确认书之后便向中介人员杨某支付了32.5万元好处费，在中介人员王某利用伪造的材料办理了审税及过户手续之后，赵英机又向杨某支付了另一半好处费32.5万元，在取得完税凭证后，其另向案外人唐某支付了10万元好处费，赵英机的上述行为前后具有联系性和连贯性；其次，系争房屋的成交价格高达2,300万元，即使以最低的理性标准要求，赵英机作为出售方也应对交易所涉及的税费有常识性的了解，而赵英机主张在签订佣金确认书之时其并不了解税费的计算并认为其应缴纳的税费不会超过100万元，与实际情况相去甚远，不符合常理；再次，汉宇公司仅收取赵英机11万元佣金，基于正常的理性判断，汉宇公司不可能再为赵英机承担其所应缴纳的税费，一来并非其义务，二来其风险与回报亦不成比例；最后，系争房屋的买受人未在佣金确认书上签字，赵英机在明知关于税费的约定无法约束买受人且汉宇公司亦无为其承担税费动因的情况下，仍在该佣金确认书上签字，显然其认为税费加上佣金的负担不会超过100万元，而超过100万元则由汉宇公司承担的约定无非就是杨某等人对其代办偷税成功率的一种承诺和保障。综上，一审法院据此认定佣金确认书中关于税费的约定，系因赵英机与汉宇公司工作人员恶意串通损害国家利益而无效，具有事实依据，本院予以支持。关于争议焦点二，汉宇公司是否应对其员工伪造审税材料进行虚假纳税申报等违法行为向赵英机承担民事责任。本院分析如下：首先，就责任承担的主体而言，赵英机系交纳交易税费的义务人，故其本就应按照系争房屋的真实交易价格缴纳营业税及个人所得税。但根据生效判决的认定，采取伪造、变造方式进行虚假纳税申报的直接实施人是汉宇公司的工作人员，赵英机确无造假行为，故行政机关作出的滞纳金及罚款的处罚决定，系因汉宇公司工作人员的违法行为所导致。本院认为，居间人向委托人提供的中介服务，必须先满足合法性的条件，这是履行合同义务的基础，否则应赔偿给委托人造成的损失，故在赵英机与汉宇公司的居间合同关系中，赵英机有权在其缴纳了滞纳金及罚款后要求作为居间人的汉宇公司对其工作人员的职务行为承担责任。汉宇公司辩称杨某等人的行为系违法行为，不可能在其授权范围之内，故杨某等人的行为并非职务行为。但本院认为，即使雇员的行为超出雇主的授权范围，但其表现形式是履行职务或者与履行职务有内在联系的，也应认定为职务行为。本案中，虽然杨某等人在主观上具有为自己谋取不正当利益的故意，但其系以汉宇公司经办人员的身份与赵英机签订了佣金确认书并与其合意偷逃税款，后又利用该身份代赵英机办理了审税等手续。而代客户办理审税过户等手续本就是居间服务的内容，杨某等人通过伪造审税材料偷逃税款虽系违法行为，但此并不能阻却该行为与居间服务工作之间的内在联系。并且，赵英机已向汉宇公司支付了中介佣金，在客观上杨某等人的居间行为已为汉宇公司带来了收益，故杨某等人为赵英机进行虚假纳税申报的行为属职务行为，作为雇主的汉宇公司应就其员工的违法行为承担民事赔偿责任。其二，责任承担的范围。除税务机关针对赵英机课以的罚款及滞纳金外，赵英机另主张汉宇公司赔偿其在100万元范围之外补征的税款、好处费、佣金及律师费等损失，但赵英机与汉宇公司中介人员关于税费承担的约定系属无效，且该补征的税款本就系赵英机按照真实交易价格而应缴纳的税费，而非损失；赵英机支付给杨某65万元的好处费，已在刑事判决中予以认定，系属赃款理应追缴；而11万元的居间佣金，系赵英机基于居间合同关系向汉宇公司所支付的报酬，汉宇公司已居间成功，故赵英机无权要求返还；至于其主张的律师费亦无法律依据。因此，一审法院仅认定税务机关课以的罚款及滞纳金作为本案损失，于法不悖，本院予以赞同。其三，责任承担的分配。赵英机虽在主观上具有少缴税款的故意，但客观上以伪造变造形式进行虚假申报税款的实施者为汉宇公司的工作人员。很难想象，在没有杨某等中介人员的怂恿和承诺下，赵英机会主动授意杨某等人伪造审税材料以偷逃如此大金额的税款并向其支付巨额好处费。在此过程中，汉宇公司的多名员工均参与了偷逃税的“操作”并收取了好处费，其肆意与公然之行事，均暴露了汉宇公司在人员选任及日常管理上的失职，汉宇公司作为专业的居间服务机构，难辞其咎，理应承担较赵英机更大的责任。一审法院确定汉宇公司与赵英机各半承担罚款及滞纳金损失，似有不妥，本院酌情予以调整。综上所述，赵英机与汉宇公司工作人员在佣金确认书中关于税费的约定无效，汉宇公司应就其员工的违法行为与赵英机共同负担因偷逃税费而导致的罚款及滞纳金损失，且汉宇公司理应承担较赵英机更大的责任。因此，上诉人汉宇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；上诉人赵英机的上诉请求部分成立。一审法院对双方当事人责任分担比例的认定欠妥，本院依法予以改判。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国侵权责任法》第三十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初9101号民事判决；二、上海汉宇房地产顾问有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿赵英机经济损失980,000元。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费30,196.98元，减半收取计15,098.49元，由赵英机负担5,133.50元，上海汉宇房地产顾问有限公司负担9,964.99元。二审案件受理费人民币30,637元，由赵英机负担8,127元，上海汉宇房地产顾问有限公司负担22,510元。本判决为终审判决。
审判长 孔美君
审判员 郑卫青
审判员 杨斯空
二〇一六年十月三十一日
书记员 赵 樱
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。二、《中华人民共和国合同法》第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……三、《中华人民共和国侵权责任法》第三十四条用人单位的工作人员因执行工作任务造成他人损害的，由用人单位承担侵权责任。……四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……