江西省景德镇市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣02民终434号
上诉人（原审原告）：辽宁恒利通拍卖有限公司，住所地辽宁省沈阳市沈河区市府大路262号甲2307室。组织机构代码：78875322-6。
法定代表人：任萍华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：綦国未，辽宁馨远律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘佳鹏，辽宁馨远律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：景德镇市雕塑瓷厂，住所地江西省景德镇市珠山区新厂东路218号。组织机构代码1587858-82。
法定代表人：许绍文，该厂厂长。
委托诉讼代理人：吴志华，江西华镇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：宋颖，江西华镇律师事务所律师。
上诉人辽宁恒利通拍卖有限公司因与被上诉人景德镇市雕塑瓷厂资金返还纠纷上诉一案，不服景德镇市珠山区人民法院（2015）珠民二初字第117号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
辽宁恒利通拍卖有限公司上诉请求，1、请求二审法院撤销（2015）珠民二初字第117号民事判决；2、改判被上诉人返还资金人民币2664883.3元及利息279546.26元（以银行同期贷款利率自2013年7月18日暂计算至2015年5月18日，并继续支付利息至付清日止）；3、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。
事实与理由：一审法院认定本案债权自转让给上诉人后转为普通债权错误，在此基础上认定“普通债权人”不适用《通知》错误，上诉人对被上诉人的债权没有超过诉讼时效，人民法院应当支持上诉人的诉讼请求。普通债权作为法律术语，是与优先债权相对的，是指不存在优先受偿情况的债权。本案债权原就属于普通债权，债权人的主体身份不同不能引起债权性质的变化，本案债权原为中央级财政资金，后根据相关政策法规转为国投资产管理公司国家资本金，再由国投资产管理公司转让给上诉人。本案完全适用最高人民法院《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》，该通知是针对这一类案件作出，规定了本类纠纷案由为资产返还纠纷，诉讼时效自2013年7月18日起算。上诉人主体性质不影响案件纠纷性质，应当适用《通知》相关规定。一审法院将本案案由定为资金返还纠纷正说明本案适用《通知》，诉讼时效的起始也应当适用《通知》相关规定，自2013年7月18日起算，上诉人于2015年7月9日向被上诉人邮寄债权催收通知书，使诉讼时效中断并重新起算，至2015年8月28日上诉人提起诉讼之日，本案债权没有经过诉讼时效。综上，被上诉人负有向上诉人返还资金的义务，本案未经过诉讼时效，应当受人民法院保护，请求二审法院查清事实，依法改判。
景德镇市雕塑瓷厂辩称：1、本案应当是债权转让纠纷，不应当定为资金返还纠纷，被上诉人是未改制的集体企业，根据国家发展计划委员会《关于中央级基本建设经营型基金本息余额转为国家资本金的实施办法》的通知，计投资【1998】815号文件中实施办法中第九条，将“凡不愿将中央级经营性基金本息余额转为国家资本金的国有企业”和“未改制的集体企业”置于同等地位，均应在1998年12月31日前全部还清，故本案应当从1999年1月1日起算本案的诉讼时效，但被上诉人从未归还，中央企业（也就是债权人）没有向被上诉人主张过权益，该笔债作为普通的债权，应适用普通诉讼时效，即2001年1月1日起已经超过诉讼时效，基于上诉人主体身份，本案不存在转为国家资本金的问题，那么本案案由也就不应定为资金返还纠纷，而是债权转让纠纷；2、上诉人并非最高人民法院2012年通知文中所指的有关中央企业，不应享受对于有关中央企业的特殊保护待遇。据此，上诉人上诉无理，恳请二审法院驳回。
辽宁恒利通拍卖有限公司向一审法院起诉请求：1、被告景德镇市雕塑瓷厂向原告返还资金人民币2664883.3元以及利息人民币279546.26元（按照银行同期贷款利率，从2013年7月18日暂计算至2015年5月18日，并继续支付至实际给付之日止）。2、本案诉讼费由被告承担。
一审法院经审理查明：1989年4月10日，国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司（乙方）与景德镇市雕塑瓷厂（甲方）签订了《轻纺出口产品合作建设项目合同》及《补充合同》，由国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司向景德镇市雕塑瓷厂投资425万元用于扩建现代雕塑瓷生产线，该笔资金为国家基本建设基金。双方约定了合作期限（合作期为六年，从合同生效之日起计算），资金的偿还方式（分年偿还，1992年至1994年12月止。1992年105万，1993年150万、1994年170万）、固定收益的支付方式等事项。江西省陶瓷工业公司作为担保单位在协议上签字盖章。
1993年2月19日，国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司更名为中国高新轻纺投资公司。1999年6月24日，中国高新轻纺投资公司更名为中国高新投资集团公司。
1998年6月8日，景德镇市雕塑瓷厂向中国高新轻纺投资公司请求将该厂中央级基本建设经营性基金2664883.30元(本息合计）根据国家文件转为国家资本金。
2000年3月23日，国家发展计划委员会、财政部下发《关于将中国高新投资集团公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》（计投资[2000]326号），将包括景德镇市雕塑瓷厂（景德镇市雕塑瓷厂使用的国家基建基金贷款本息余额为2664883.30元）在内的478个企业使用的国家基建基金贷款转为中国高新投资集团公司的国家资本金，由中国高新投资集团公司行使出资人职能。但此后被告未按规定办理产权登记及企业变更手续。
2010年12月22日，中国高新投资集团公司整体并入国家开发投资公司成为其全资子企业；2011年4月13日，国家开发投资公司发布《关于划转登封电厂集团铝合金有限公司等项目产权及明确国投财务有限公司等股权管理关系的通知》(国投经营[2011]100号)，将中国高新投资集团公司持有的包括景德镇雕塑瓷厂等513个项目划转至国投资产管理公司，国投资产管理公司成为上述资金权益的合法主体。
2012年10月26日，国投资产管理公司将对景德镇雕塑瓷厂的投资权益转让给原告，并将《债权转让通知书》邮寄给被告。被告于2012年11月27日签收。2013年1月18日，原告与国投资产管理公司在中国商报上发布了权益转让通知暨权益主张/催收公告，告知债务人其受让了国投资产管理公司清单中的相关权益（包括本案被告景德镇市雕塑瓷厂的2664883.30元）要求债务主体按照国家规定办理股东工商变更登记或偿还本息。
2015年7月8日，原告向景德镇市雕塑瓷厂发出的债权催收通知书，该邮件已妥投。现原告诉至法院要求被告返还资金。
上述事实有以下证据可以证实：1、《轻纺出口产品合作建设项目合同》及其补充合同；2、《关于请求将中央级基本建设经营性基金本息转为国家资本金的报告》、建设银行《中央级经营性基金使用、归还及本息余额情况表》及对账单、《关于将中国高新投资集团公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》【国家计委、财政部“计投资（2000）326号”】；3、国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司更名为中国高新投资集团公司的工商更名登记。4、《关于将中国高新投资集团公司并入国家开发投资公司有关事项的通知》（“国资改革[2010]1471”）、《关于划转登封电厂铝合金有限公司等项目产权及明确国投财务有限公司等股权管理关系的通知》（“国投经营[2011]100号”）及其附表；5、2013年1月18日，国投资产管理公司与辽宁恒利通拍卖有限公司发表的权益转让通知暨权益主张/催收公告。6、2015年7月8日的债权催收通知书以及EMS邮件投递单。7、2015年11月5日的庭审笔录。
一审法院认为，国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司向被告投资中央级基本建设经营性基金425万元事实存在，双方对此均无异议，应予以确认。国投资产管理公司依法将该债权转让于原告，原告有权向被告主张。本案争议的焦点在于，该笔贷款的诉讼时效期间应从何时开始计算，是否已过诉讼时效？现阐述如下：
2012年7月18日，国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部印发《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》，该通知第四条规定：“本通知印发前，有关部门已经批复将中央级财政资金转为有关中央企业国家资本金的，用资企业应当在通知印发之日起6个月内办理工商变更登记等确权手续。”，第五条规定：“用资企业不承认有关中央企业出资人地位、不配合办理工商变更登记等手续的，应当在第四条规定的确权期限届满之日起6个月内将资金本息上交中央国库。”，第八条规定“对既不按照规定期限落实有关中央企业出资人地位，又不按照规定期限将资金本息上缴中央国库的用资企业，或者虽然规定期限未满，但用资企业明确拒绝履行上述义务的，有关中央企业应当通过司法途径，依法请求确认股东资格或者返还相关款项，维护出资人合法权益，保障国有资产安全。”。同年12月11日，最高人民法院发布了《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》，对具体处理因“国家资本金”引发纠纷的案件提出了明确的操作规范。其中该通知第一条规定：“有关中央企业就前述通知所涉中央级财政资金转为国家资本金引发的确认公司或企业出资人权益、返还资金等纠纷提起民事诉讼的，人民法院应当受理。有关中央企业请求返还资金案件的案由定为资金返还纠纷。”，第三条规定：“除人民法院已经受理的案件外，有关中央企业返还资金请求权的诉讼时效从前述通知印发起1年期满之日起算，主张确认出资人权益请求权的不适用诉讼时效。”，故有关中央企业返还资金请求权的诉讼时效期间应从2013年7月18日起算。
根据国投资产管理公司于2012年11月26日出具的《债权转让通知书》可知，作为具备中央企业出资人地位的国投资产管理公司于2012年10月30日通过挂牌交易的方式将该债权转让给原告。2013年1月18日原告恒利通公司通过与国投资产管理公司共同在《中国商报》刊登《权益转让通知暨权益主张／催收公告》的方式，再次向被告等债务人通知并主张了债权。值得注意的是，原告辽宁恒利通拍卖有限公司并非上列《通知》所指向的履行出资人职责的中央企业，故该债权在转让之后已转为普通债权。而关于通知的效力，《中华人民共和国合同法》第八十条则规定债权人转让权利的通知不得撤销。关于债权转让的时效，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条第一款规定：“债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。”，即重新计算诉讼时效。无论按2012年11月27日还是按照2013年1月18日起算，至原告于2015年7月9日向被告寄送《债权催收通知书》，没有证据证明已经起算的诉讼时效存在中断或中止的情形，故被告主张该债权已超过诉讼时效期间的抗辩理由能够成立。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第八十一条、国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部印发的《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》第四、五、八条，最高人民法院《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》第一条、第三条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条第一款之规定，判决：驳回原告辽宁恒利通拍卖有限公司的诉讼请求。案件受理费30520元，由原告辽宁恒利通拍卖有限公司承担。
二审中，辽宁恒利通拍卖有限公司提交一份2012年11月26日国投资产管理公司向被上诉人送达债权转让通知书快递单和妥投网上查询件，证明上诉人受让债权后原债权人国投资产管理公司向被上诉人送达过债权转让通知书。二审查明的其他事实与一审查明的一致。
本院认为，双方当事人对原判认定事实均未提出异议，本案的争议焦点在于，1、本案定性，本案属于债权债务转让纠纷还是资金返还纠纷；2、诉讼时效。
关于案件定性。
涉案标的的权利转移分两个阶段，一是中央企业名称的变化和权利转移；二是中央企业经拍卖向其他企业的权利转移。最高人民法院法【2012】295号《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》第一条规定：“有关中央企业就前述通知所涉中央级财政资金转为国家资本金引发的确认公司或企业出资人权益、返还资金等纠纷提起民事诉讼的，人民法院应当受理。有关中央企业请求返还资金案件的案由定为资金返还纠纷。”，该通知明确规定“有关中央企业请求返还资金案件的案由定为资金返还纠纷”，资金返还纠纷案件的权利主体为有关中央企业，因此，第一阶段发生的诉讼案件为资金返还纠纷案件。第二阶段为债权转让纠纷。本院认为，本案应为与国家资本金有关的债权转让纠纷。
关于诉讼时效。
2012年7月18日，国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部国资发法规【2012】103号《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》第四条规定：“本通知印发前，有关部门已经批复将中央级财政资金转为有关中央企业国家资本金的，用资企业应当在通知印发之日起6个月内办理工商变更登记等确权手续。”第五条规定：“用资企业不承认有关中央企业出资人地位、不配合办理工商变更登记等手续的，应当在第四条规定的确权期限届满之日起6个月内将资金本息上交中央国库。”
最高人民法院法【2012】295号《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》第三条规定：“除人民法院已经受理的案件外，有关中央企业返还资金请求权的诉讼时效从前述通知印发起1年期满之日起算，主张确认出资人权益请求权的不适用诉讼时效。”，故有关中央企业返还资金请求权的诉讼时效期间应从2013年7月18日起算。该通知诉讼时效期间的起算时间考虑了前述通知第四条规定的办理工商变更登记等确权手续的6个月时间和第五条规定的6个月还款宽限期。
国投资产管理公司于2012年10月30日通过挂牌交易的方式将该债权转让给上诉人，即在国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》印发的三个月后已将债权转让，用资企业应当在通知印发之日起6个月内办理工商变更登记等确权手续显然无从谈起。
最高人民法院通知明确的诉讼主体为有关中央企业。《中华人民共和国合同法》第八十一条规定：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。”专属于债权人的权利与权利人的人身或人格有着不可分离的属性，最高人民法院《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》规定的诉讼时效的起算时间，本质上是对最长诉讼时效的解释，考量了拨改贷资金的历史原因，地方和中央企业的权益关系，国家资本金确权、行权等问题，该债权与普通意义上的债权显然具有其独特性。具有专属性和不可替代性。上诉人受让该债权后显然无需办理工商变更登记等确权手续的时间和还款宽限期，当然也不能适用该通知关于诉讼时效的起算时间的规定。
最高人民法院《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》赋予了国家资本金诉讼时效的特殊性，因此，国投资产管理公司转让该债权时，是有效债权，民企受让该债权后，专属于国家资本金债权的特殊性不复存在，应当适用关于债权转让诉讼时效的法律规定。
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条第一款规定：“债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。”国投资产管理公司于2012年10月30日通过挂牌交易的方式将该债权转让给上诉人，并于2012年11月26日向被上诉人送达《债权转让通知书》，2013年1月18日上诉人与国投资产管理公司共同在《中国商报》刊登《权益转让通知暨权益主张／催收公告》的方式，再次向被上诉人等债务人通知并主张了债权。上诉人怠于行使诉权，于2015年8月19日提起诉讼，已超过了诉讼时效，丧失了请求人民法院保护的权利。
综上所述，原判认定事实清楚，适用法律正确，处理结果得当，应予维持。上诉人上诉理由不能成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30520元，由辽宁恒利通拍卖有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡纯华
审 判 员 徐文生
审 判 员 周宗祥
二〇一七年十一月十七日
代书记员 徐彩霞