上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪一中民一（民）终字第3024号
上诉人（原审被告）上海元夕服装有限公司。
被上诉人（原审原告）魏江霞。
原审被告上海左艺服饰有限公司。
上诉人上海元夕服装有限公司（以下简称：元夕公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2013）闵民二（商）初字第1673号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月26日立案受理后，依法组成合议庭于2014年1月7日公开开庭审理了本案。上诉人上海元夕服装有限公司及原审被告上海左艺服饰有限公司（以下简称：左艺公司）的共同委托代理人、被上诉人魏江霞的委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2012年4月21日，魏江霞（乙方）与元夕公司（甲方）签订《左艺经销商合作协议》一份，约定甲方授权乙方在河南省独家经营专属元夕公司的“左艺品牌”。公司负责控货，经营时间自2012年4月21日至2013年4月20日止。（合同续签权由魏江霞为优先权）。乙方向甲方交付特许经营意向金30，000元，协议生效以甲方签收的意向金收据为凭证。合作方式：甲方负责向乙方100%铺货，乙方首单享受季内100%调换。供货价格采取统一定价制。2012年4月23日，魏江霞向元夕公司支付合同意向金30，000元。当天，魏江霞（乙方）与元夕公司（甲方）签订了《“左艺”女装合作经营合同》。合同约定，根据甲方市场发展的需要和乙方自愿原则，甲方同意乙方在河南郑州经营“左艺品牌女装”，经营地点设在郑州银基商贸城。甲方针对左艺产品采取定价制，单件产品价格由公司合理定价，乙方按甲方定价发货。首批产品按公司规定铺货，铺货总金额650，000元，乙方分三次支付，合同签订2个工作日内支付铺货总金额的30%，发货前支付总金额的50%，发货起满一个月内付清剩余货款。补单产品货款一次性付清。甲方发出的首铺货产品享受100%调换，补单产品不退不换。运输费和保险等费用均由乙方负责。《左艺经销商合作协议》与本合同具有同等效力，合同有效期为一年，自2012年4月23日至2013年4月22日止。乙方因特殊原因不能继续经营，需提前三个月书面通知甲方，经协商后，终止合同。合同还对经营方式、违约责任等作出具体约定。2013年5月31日，双方对账后确认：2013年4月15日至4月29日共发货折后金额15，801.30元；2013年4月18日和4月29日代付运费70元；截止2013年5月30日货款余额为91，323元。左艺公司在该对账单上加盖公章。后魏江霞因元夕公司未返还上述合同意向金及结余的货款为由提起本案诉讼。
原审另查明，2008年，魏江霞（乙方）与元夕公司（甲方）签订《女装系列经销合同》，约定魏江霞经销“左艺”品牌女装，合同有效期自2008年3月16日至2009年3月15日。乙方可在合同有效期满前三（此处圈划后标注“一”）个月向甲方提出延长合同经营期限的书面请求，经特许方同意，可以续签下一期的书面合同。合同约定，乙方向甲方缴纳特许经营市场保证金10，000元，签合同当日付清。履约保证金是乙方确认乙方是该地区的唯一经销商。保证金不得动用，合同终止后不计息退还。乙方未在合同期满前三个月提出续签和甲方审核不予续签者，在合同期满时乙方可提出申请，将本合同有效期延长三个月，以使乙方处理库存。乙方未提出延长申请或延长三个月期满，本合同自然终止。2008年3月4日，魏江霞向元夕公司支付10，000元，元夕公司向魏江霞出具了收据，收款事由为代理元夕公司的保证金。该笔保证金亦未退还魏江霞。2013年9月，魏江霞诉至原审法院，要求请求判令元夕公司和左艺公司共同返还货款91，323元及保证金40，000元。
原审认为，魏江霞与元夕公司签订合同及协议经销元夕公司的品牌女装，现魏江霞要求返还结余货款并退还意向金。元夕公司辩称双方续订了合同故应当交付货物，而非退还货款且意向金抵作了已付货款，然而合同约定的有效期已经届满，且双方确认期满后，魏江霞并没有再向元夕公司订货，故元夕公司及左艺公司关于魏江霞以实际行为延长了合同期限的说法，没有事实依据。而且，合同也没有约定魏江霞若未明确提出不继续经营，就默认其还要继续经营。至于合同中关于提前三个月书面通知的约定，结合双方以往合同的相关约定，应该更倾向于认为这是在合同有效期限之内，魏江霞若因特殊原因不能继续经营的，才需要提前书面通知。更何况，在签署对账单至今，元夕公司没有再向魏江霞发送过其所称的补单或调换的货物。因此，应认定合同期限已经届满，双方没有达成续签合同的意思表示，双方基于合同产生的权利义务终止，魏江霞在元夕公司处结余的货款应予返还。另根据元夕公司关于意向金已抵作货款的说法，可以推定该笔意向金并非签约后即归元夕公司所有，但对于意向金已经计作魏江霞所付货款的说法，元夕公司没有提供证据加以证明，双方所签订的对账单也无法反映此节事实。因此，合同期满后，意向金应当返还给魏江霞。对魏江霞于2008年支付的保证金，元夕公司辩称因魏江霞经营品牌女装未满一年，故应当没收保证金，但2008年合同对履约保证金约定为合同终止后不计息退还，并没有关于保证金系担保魏江霞经营期限的约定。故元夕公司主张没收魏江霞支付的该笔保证金没有合同依据。元夕公司又辩称魏江霞对该笔保证金的诉请已过诉讼时效，但双方均确认合同期满后，双方未对合同履行情况进行结算，元夕公司也没有告知过魏江霞其要求没收该笔保证金。因而，对魏江霞主张返还保证金的诉讼时效尚未起算，故魏江霞起诉要求返还该笔保证金并没有超过诉讼时效。元夕公司的上述抗辩意见，不能成立。另对魏江霞要求元夕公司、左艺公司共同承担还款责任的主张，左艺公司对结余货款的确认并不构成返还货款的承诺，魏江霞仅以左艺公司对对账单的确认以及左艺公司法定代表人与元夕公司股东之间的夫妻关系即要求元夕公司与左艺公司共同承担还款责任，没有法律依据，故魏江霞对左艺公司提出的诉请，不予支持。综上所述，魏江霞要求元夕公司返还货款91，323元及意向金30，000元、保证金10，000元的诉讼请求，于法有据，应予以支持。
原审法院审理后依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条的规定，于二一三年十月二十五日做出判决：（一）、上海元夕服装有限公司于判决生效之日起十日内返还魏江霞货款91，323元及意向金30，000元、保证金10，000元；（二）、驳回魏江霞的其余诉讼请求。案件受理费减半收取计1，463.23元，由上海元夕服装有限公司负担。
元夕公司不服原判，上诉至本院，认为依据双方所签订的《左艺经销合作协议》《“左艺”女装合作经营合同》的约定，在合同到期时魏江霞未明确表示终止合同，则合同将继续履行，且在合同到期后双方亦实际存在发货和收货的行为，而针对对账单确认的货款余额，双方曾确认继续补给魏江霞9万余元的货品，补单不能退货是双方的约定，所以魏江霞要求元夕公司返还货款没有依据。针对3万元意向金已经在履行合同的过程中依照行业习惯自动转换为货款，已经包含在对账单中。魏江霞现要求退还该笔意向金亦缺乏事实和法律依据，原审判决针对该笔意向金的认定是举证责任分配不当。2008年的《女装系列经销合同》相对方是左艺公司而非为元夕公司，该合同项下的1万元保证金要求元夕公司归还缺乏相关依据，且该笔保证金也已过诉讼时效。故原审判决认定事实不清，现上诉请求撤销原审判决，改判驳回魏江霞的全部起诉请求。
被上诉人魏江霞辩称，双方所签订的《左艺经销合作协议》《“左艺”女装合作经营合同》中并无魏江霞不明确表示终止合同即表示默认合同继续履行的约定，在合同终止后魏江霞所收货物是合同有效期内元夕公司应该发给魏江霞的货。在合同终止后魏江霞未再行订货，元夕公司亦没有新发货行为，应认定双方合同如期终止。元夕公司主张双方曾对补货9万余元达成协议不是事实，元夕公司也没有有效证据予以佐证，故对账单明确的货款余额91，323元，元夕公司应予以返还；元夕公司主张3万元意向金已经转化为货款不是事实，也无相关证据予以佐证；2008年的《女装系列经销合同》相对方就是元夕公司，实际业务往来也是跟元夕公司之间发生的。该合同到期后双方还一直在断断续续履行，所以合同项下的1万元保证金并未过诉讼时效，应由元夕公司予以返还。故不同意上诉人的上诉请求，要求维持原判。
原审被告左艺公司称，2008年的《女装系列经销合同》上没有左艺公司的盖章及法定代表人的签名，左艺公司对该合同的效力不予认可。
本院经审理查明，原审法院认定事实无误。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同的约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中双方当事人签订的合同及协议均合法有效，双方均应严格遵守合同约定履行自己义务。依照双方合同有效期的约定，现双方合同有效期已经届满。在双方合同中并无关于魏江霞在到期前未明确提出不继续经营即视为其还要继续履行合同的条款约定。在合同到期后，也无证据显示双方再有订货及针对订货的发货行为，故元夕公司主张合同到期后双方以实际行动顺延了合同期限，且货款余额已转为补单的订货款没有依据，本院无法采信；双方合同及协议也未曾对魏江霞缴纳的意向金转化为货款做出明确约定，也无证据显示双方后来就意向金转化为货款问题达成了新的协议，故元夕公司主张该笔意向金已经转化为货款，并包含在对账单中，本院亦无法采信；元夕公司主张2008年的《女装系列经销合同》相对方非为元夕公司，1万元保证金要求元夕公司退还没有依据。但元夕公司却给魏江霞出具了1万元保证金的收据，并载明系代理元夕公司保证金。同时元夕公司亦明确该收据产生的基础是与08年协议对应的。故元夕公司主张其非为《女装系列经销合同》的相对方，本院亦不予采信；至于1万元保证金的诉讼时效，魏江霞认为该合同到期后，双方还有间断业务往来顺延了合同，故诉讼时效的起算点进行了不明确的顺延。元夕公司在原审中亦表示在2010年时魏江霞确曾向其订过货，故本院对魏江霞关于保证金的诉讼时效的意见予以采纳。原审认定该笔保证金未过诉讼时效本院予以认同。据此，上诉人元夕公司的上诉请求缺乏应予支持的事实依据与理由。原审法院所作判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币2，926.46元，由上诉人上海元夕服装有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 单 珏
代理审判员 杨芳芳
代理审判员 许鹏飞
二〇一四年一月二十日
书 记 员 郭 葭
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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