安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）合民一终字第03127号
上诉人（原审原告）：合肥市玉兔宾馆有限公司，住所地安徽省合肥市淮河路175号，组织机构代码75096366-6。
法定代表人：胡高山，总经理。
委托代理人：何钧生，北京德恒（合肥）律师事务所律师。
委托代理人：陈生。
被上诉人（原审被告）：合肥市工业投资控股有限公司，住所地安徽省合肥市花园街83号合肥大厦七楼，组织机构代码73731325-5。
法定代表人：雍凤山，总经理。
委托代理人：卢贤榕，安徽天禾律师事务所律师。
委托代理人：徐兵，安徽天禾律师事务所律师。
上诉人合肥市玉兔宾馆有限公司（以下简称玉兔宾馆）因房屋租赁合同纠纷一案，不服安徽省合肥市庐阳区人民法院（2013）庐民一初字第01459号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
经审理查明：涉案房屋位于合肥市淮河路175号电子大厦1-5层，该商业用房原属于合肥市无线电器材公司所有。2002年，合肥市无线电器材公司将涉案房屋出租给彭克静使用，彭克静向该公司交付了10万元押金。2003年3月，彭克静与合肥市无线电器材公司签订《房屋租赁合同》一份，约定租赁期限为2003年3月28日至2007年3月28日。合同签订后，彭克静对上述房屋进行了装潢、加层及外立面装修，在此经营合肥市静海湾沐浴有限公司（后更名为合肥市静海湾宾馆有限公司，以下简称静海湾宾馆），并担任法定代表人。此后，合肥市工业投资控股有限公司（以下简称工投公司）取得涉案房屋的所有权，房产证登记的建筑面积为2366.9平方米。工投公司与合肥市无线电器材公司遂联合通知静海湾宾馆，涉案房屋所有权已变更，此后房租应交给工投公司。
2007年5月23日，工投公司与静海湾宾馆签订《房屋租赁合同》一份，约定：工投公司将涉案房屋全部出租给静海湾宾馆使用，房屋建筑面积3400平方米（包含直管公房677平方米）；工投公司提供房产证，静海湾宾馆提供营业执照，双方复印备存；静海湾宾馆承诺对房屋作经营使用，使用时不得损害和改变房屋结构；租赁期限60个月，即2008年5月10日至2013年5月10日；月租金12万元，第二年租金以上一年租金为基数递增5%；每期1个月，静海湾宾馆应于每月5日前预付下月租金，先付后用；静海湾宾馆应于签订合同时交付10万元租房保证金，工投公司应于租赁关系终止后30日内无息退还，如宾馆有违约行为，保证金不予退还；静海湾宾馆如改变房屋内部结构、装修或设置对房屋结构有影响的设备，须事先征得工投公司的书面同意后方可施工，租赁期满或因静海湾宾馆责任导致退租，依附于房屋的装修归工投公司所有，工投公司不支付任何补偿；租赁期间及租赁期满，工投公司有权依法转让房屋，出售房屋应于3个月前书面通知静海湾宾馆，宾馆在同等条件下有优先购买权；租赁期内，如静海湾宾馆拖欠房租1个月以上，工投公司有权解除合同、收回房屋、不退还保证金，宾馆还应按总租金的5%支付违约金；租赁期满，静海湾宾馆如要求继续租赁，应于租赁期届满前3个月书面通知工投公司；租赁期满，静海湾宾馆应按期交还房屋，逾期超过60日的，视为宾馆自动放弃房屋内的所有装修、设施、设备及其他物品的所有权；双方发生争议协商解决不成，任何一方有权向工投公司所在地法院起诉。
租赁合同签订后，双方按约履行，静海湾宾馆向工投公司支付房租至2012年8月10日。2007年8月，彭克静与肖国圣、戴永生签订《补充共同经营协议》，三人共同在电子大厦负一层、一层经营服装和鞋帽的销售。2008年9-10月，静海湾宾馆经工商核准，企业名称变更为玉兔宾馆，法定代表人由彭克静变更为胡高山。2009年，胡高山以静海湾宾馆的名义在电子大厦第二层与合肥市亚乐餐饮有限责任公司共同经营东亚快餐。
2010年10月，工投公司委托安徽国信资产评估有限责任公司对涉案房屋进行价值评估，皖国信评报字（2010）第180号资产评估报告的评估结果为3787.04万元（评估基准日为2010年9月30日），该报告载明评估价值中包含了装修及设施设备价值。2012年1月，工投公司再次委托安徽国信资产评估有限责任公司对涉案房屋进行价值评估，皖国信评报字（2011）第178号资产评估报告的评估结果为3905.39万元（评估基准日为2011年11月30日）。
2011年，经合肥市国资委批准，工投公司对涉案房产进行转让。同年4月28日，工投公司向静海湾宾馆发出《通知》一份，称该公司决定按照国有资产处置的规定及程序，委托合肥市产权交易中心对静海湾宾馆承租的房屋进行公开转让，根据双方签订的房屋租赁合同的约定，静海湾宾馆在同等条件下享有优先购买权。彭克静于当日收到通知后，在通知上签名并加盖静海湾宾馆的印章。同年7月10日，彭克静就涉案房屋的交易向合肥市产权交易中心申请登记，支付了保证金780万元，并确认自愿按照转让公告和竞价文件参加竞价，彭克静在《意向申请登记表》和《承诺函》上签名并加盖静海湾宾馆印章。同年9月30日，彭克静向工投公司出具《承诺书》一份，称工投公司于同年4月28日通知静海湾宾馆，计划近期按照国有资产处置的规定及程序，对宾馆承租的房屋进行公开转让，宾馆愿意响应配合，并作出承诺：1、宾馆同意公开转让承租房屋；2、房屋转让后，宾馆将继续按照2007年5月24日签订的房屋租赁合同与买受人履行合同至期满；3、宾馆对承租房屋及房屋的一切投入（包括装潢改造等）不向工投公司要求任何赔偿或补偿。彭克静在承诺书上签名并加盖静海湾宾馆印章。
2012年5月，工投公司就转让涉案房产进行公告，公告载明现承租人在同等条件下享有优先购买权。后工投公司将涉案房屋出售给他人，目前未办理房产过户登记。此后，玉兔宾馆以工投公司未通知房屋转让、未经同意出售装修和添附设施设备及房屋实际面积与合同约定不符为由，拒付2012年8月10日之后的房租。2012年12月，工投公司向位于合肥市淮河路175号的“彭克静合肥步行街静海湾宾馆”邮递发函催收房租729300元，告知其如逾期支付房租，将解除租赁合同、收回房屋。2013年3月，工投公司诉至原审法院，要求解除双方于2007年5月24日签订的《房屋租赁合同》、玉兔宾馆立即搬离并交还电子大厦1-5层房屋并支付租金、违约金、逾期付款利息合计1388855.41元。同年7月，原审法院判决解除工投公司与玉兔宾馆之间于2007年5月23日签订的房屋租赁合同，玉兔宾馆于判决生效之日起二十日内搬离并向工投公司交还电子大厦1-5层房屋、支付房租972405元、违约金130302元。该判决现已生效并执行完毕。
玉兔宾馆诉至原审法院，要求判令工投公司：1、就租赁房屋上的改造、装修及添附向玉兔宾馆折价补偿400万元；2、向玉兔宾馆退还押金10万元；3、承担本案诉讼费用。
在本案审理过程中，经玉兔宾馆申请及原审法院委托，安徽安联信达资产评估事务所评定估算，玉兔宾馆对工投公司拥有产权的电子大厦房屋的装修、改造及添附等在2013年8月5日的评估结果为2888750元。
原判认为：工投公司与玉兔宾馆（原静海湾宾馆）之间就涉案房屋存在房屋租赁合同关系，双方之间签订的房屋租赁合同是双方的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照租赁合同履行各自的义务。
虽然玉兔宾馆对涉案房屋投入装修改造及添附价值较大，且目前已将房屋交还工投公司，但因为租赁合同约定租赁期满或因静海湾宾馆责任导致退租，依附于房屋的装修归工投公司所有，工投公司不支付任何补偿，故工投公司无须对玉兔宾馆就装修改造及添附进行补偿，玉兔宾馆主张工投公司就租赁房屋的改造、装修及添附支付折价补偿400万元，该院不予支持。因为双方租赁合同约定如玉兔宾馆拖欠房租1个月以上，工投公司有权解除合同、收回房屋、不退还保证金，而玉兔宾馆存在拖欠房租1个月以上的事实，故工投公司有权不退还保证金。玉兔宾馆主张工投公司退还押金10万元，该院亦不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百一十二条，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第86条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回合肥市玉兔宾馆有限公司的诉讼请求。案件受理费39600元，由玉兔宾馆公司负担。
玉兔宾馆上诉称：1、2007年5月23日，本公司与工投公司签订的《房屋租赁合同》仅仅约定：“租赁期满或因静海湾宾馆责任导致退租，依附于房屋的装修归工投公司所有，工投公司不支付任何经济补偿。”本公司对房屋改造和添附不属于装修范围内，不适用上述合同的约定。一审法院未对本公司的装修、改造、添附区别对待而笼统判决不予补偿，缺乏事实和法律依据。应判决工投公司补偿安装项目价值1377360元、电梯价值120600元。2、2012年5月，工投公司将本公司承租的房屋公开拍卖，拍卖价款中包含了装修、改造及添附而增加的价值。工投公司出售本公司承租房屋后，将本属于本公司对房屋改造、添附而应享有的出售款据为己有，对本公司不公平。3、导致《房屋租赁合同》的解除，工投公司存在重大过错，应承担相应的过错责任，本公司拒付2012年8月10日后的租金是因为工投公司出租的房屋面积与合同约定的面积不符，导致合同解除并非本公司单方原因，工投公司存在过错，应承担相应的过错责任。综上，请求撤销原审判决，改判工投公司折价补偿本公司改造、添附房屋的费用合计1497960元，并由工投公司承担本案一、二审诉讼费用。
工投公司辩称：1、玉兔宾馆上诉称涉案房屋的装修应当与改造添附区别对待，并要求给予补偿，没有事实和法律依据。从常识和普遍适用的理解来看，装修是为了提升房屋使用、美观的总称。改造添附都是装修的一种方式。2、一审法院委托进行的资产评估书，玉兔宾馆的装修项目包括涂料油漆，地毯、墙体大理石、吊顶、安装项目和电梯，可以看出从评估单位的角度，安装项目和电梯都属于装修的范围。3、目前没有任何法律法规将装修和改造添附区别对待，并且规定改造和添附不属于装修的一部分。4、玉兔宾馆已于2011年9月30日向本公司出具承诺，承诺放弃其对涉案房屋的一切投入，向本公司提出赔偿的权利，包括装璜改造。5、玉兔宾馆上诉称本公司在转让房屋时转让了依附房屋的装修资产没有事实依据。本公司在转让涉案房屋时仅仅是裸房转让。玉兔宾馆在一审过程中向法庭提交的评估报告不是本公司转让房屋时所施工及参考的评估报告书。6、本公司在转让涉案房屋之前，已书面通知玉兔宾馆，玉兔宾馆也参与竞标过程，其称的公司名称及股东的变更从未书面通知本公司，本公司对此均不知情。7、玉兔宾馆上诉称本公司应当对房屋租赁合同解除承担过错责任没有事实和法律依据。涉案房屋原属于合肥市无线电器材公司所有。随后转让给本公司，在房屋转让之前本案的玉兔宾馆已与合肥市无线电器材公司签订租赁合同并且承租房屋。玉兔宾馆对房屋的实际面积和现状应当是非常了解的。对于房屋实际使用面积和合同约定面积存在不符，玉兔宾馆对此清楚，并且从未提出异议。房屋租赁合同解除的原因是玉兔宾馆未按合同约定支付租金，与房屋面积差异没有关系。因此，原审判决事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院认为：工投公司与玉兔宾馆（原静海湾宾馆）于2007年5月23日签订的《房屋租赁合同》应合法有效，双方当事人均应按约履行。上述合同约定：“静海湾宾馆如改变房屋内部结构、装修或设置对房屋结构有影响的设备，须事先征得工投公司的书面同意后方可施工，租赁期满或因静海湾宾馆责任导致退租，依附于房屋的装修归工投公司所有，工投公司不支付任何补偿。”本案中，玉兔公司主张其对案涉房屋的改造、添附不属于上述合同约定的“装修”范畴，对于改造、添附的费用1497960元，工投公司应予补偿。根据上述租赁合同的约定来看，双方在签订合同时并没有具体区分装修、改造及添附，而是统称为装修，符合一般意义上对“装修”内涵的理解。玉兔公司认为改造及添附独立于装修的意见，明显与上述租赁合同的本意相悖，缺乏事实及法律依据，本院依法不予支持。由于玉兔宾馆存在拖欠租金的违约行为，工投公司解除合同，并依据上述合同约定不予补偿玉兔公司的装修损失，并无不当，原审法院据此判决驳回玉兔公司的诉讼请求适当，本院依法予以维持。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费39600元，由玉兔宾馆负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 勇
审 判 员 马枫蔷
代理审判员 余海兰
二〇一四年十二月一日
书 记 员 朱 敏
附相关的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。