浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙甬商终字第313号
上诉人（原审被告）：宁波福泰电器有限公司。
法定代表人：仇富军。
委托代理人：陶旭峰。
委托代理人：郎秋雁。
被上诉人（原审原告）：宁波市鄞州甬瑞源电子有限公司。
法定代表人：陈海生。
委托代理人：刘德军。
上诉人宁波福泰电器有限公司（以下简称福泰公司）为与被上诉人宁波市鄞州甬瑞源电子有限公司（以下简称甬瑞源公司）买卖合同纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2013）甬鄞商初字第1181号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月13日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2013年2月1日，甬瑞源公司（乙方）与福泰公司（甲方）签订《年度采购合同》一份，双方就订货程序、价格、质量标准、产品验收及异议和违约责任等权利义务进行了约定。甬瑞源公司负责将产品运送至福泰公司工厂或指定仓库，交货地点为宁波；“甲方在收到乙方产品、增值税专用发票及有关证书（材质保证书、出厂自检报告、产品认定书等），并经检验合格之日起60天付款”；“甲方在乙方货物送到之日起进行验收”。合同甲方落款处由袁相坡签名并加盖福泰公司公章，合同乙方落款处由甬瑞源公司法定代表人陈海生签名并加盖该公司合同专用章。合同签订后，甬瑞源公司多次送货并开具增值税专用发票。截至2013年6月24日，甬瑞源公司向福泰公司开具四份增值税专用发票，福泰公司在增值税专用发票开具后60天左右按票面金额支付了相应价款。2013年6月25日至9月10日间，甬瑞源公司继续向福泰公司送货，货物由陈钢、常波或姜斌、冯浩等人签收。2013年7月12日、7月25日、8月4日、8月23日和9月10日，甬瑞源公司向福泰公司开具五份增值税专用发票，价税金额分别为115274元、103600元、111000元、106657.60元和43877.36元，合计480409元。甬瑞源公司开具增值税专用发票后交给福泰公司，2013年9月11日，姜斌签收甬瑞源公司开具的增值税专用发票，同年9月29日，姜斌通过快递方式将号码为NO.00776313的增值税专用发票退回甬瑞源公司。因福泰公司拖欠价款，2013年10月18日，甬瑞源公司委托浙江共业律师事务所向福泰公司发送律师函催讨价款。截至起诉之日，福泰公司尚欠甬瑞源公司价款480409元。
另查明，福泰公司已将号码为NO.00776308、NO.00776309、NO.00776311、NO.00776312的四份增值税专用发票认证抵扣，前三份增值税专用发票的认证时间为2013年8月21日，第四份增值税专用发票的认证时间为同年9月27日；号码为NO.00776313的增值税专用发票未经福泰公司认证。截至2013年12月20日止，陈钢、常波、姜斌、冯浩系福泰公司员工。
甬瑞源公司以福泰公司未按约支付价款为由，于2013年10月30日向原审法院起诉，请求判令：一、福泰公司立即支付甬瑞源公司价款480409元；二、福泰公司支付甬瑞源公司利息5760元（逾期利息按年利率6.65%计算至2013年10月30日止，利随本清）。在原审庭审中，甬瑞源公司撤回第二项诉讼请求。
福泰公司在原审中答辩称：甬瑞源公司与福泰公司发生过业务往来，但代表福泰公司与甬瑞源公司签订合同的是袁相坡，常波、姜斌不负责与甬瑞源公司的业务订单，也无权签收货物。现因福泰公司管理混乱，货物的入库情况仍在核对，尚无法确认福泰公司是否收到送货单项下的货物。甬瑞源公司开具的五份增值税专用发票关于货物品名、数量的记载与送货单有较大差异，无法确认是否收到过该组发票项下的货物。姜斌并非福泰公司财务人员，无权签收增值税专用发票。综上，请求驳回甬瑞源公司的诉讼请求。
原审法院经审理认为：甬瑞源公司与福泰公司之间的买卖合同合法有效，双方均应按约全面履行各自的义务。甬瑞源公司主张在2013年6月25日至9月10日期间共向福泰公司交付货物480409元，并提供送货单和增值税专用发票为凭。对此，福泰公司认为甬瑞源公司应将货物送至指定仓库，常波、姜斌作为福泰公司采购人员签收货物不合常理，增值税专用发票记载的货物品名及数量与送货单有较大的差异，故对甬瑞源公司主张的送货品名与数量有异议。关于货物交付的问题，该院认为，双方当事人签订的《年度采购合同》约定：“乙方负责将产品运送至甲方工厂或指定仓库，该地点为：宁波”，可见双方并未明确约定具体交货地点，也未指定货物签收人员，因此福泰公司员工常波、姜斌签收货物并无不妥，福泰公司虽对常波、姜斌签收资格提出异议，但未提供反驳证据，福泰公司称送货单或增值税专用发票项下货物是否全部入库尚无法确认，福泰公司并未否认收到讼争货物，更未举证证明货物与约定不符，送货单对福泰公司具有约束力，可以证明甬瑞源公司向福泰公司交付了送货单项下的货物的事实。2013年8月6日送货单项下的货物虽未经福泰公司签收，但福泰公司未提出异议，且甬瑞源公司2013年8月23日开具的增值税专用发票项下的货物包括了该送货单记载的货物，该院对该部分货物交付的事实予以确认。
关于货物价款，甬瑞源公司依据其向福泰公司开具的五份增值税专用发票（发票号码分别为NO.00776308、NO.00776309、NO.00776311、NO.00776312、NO.00776313）要求福泰公司支付价款480409元。甬瑞源公司已举证证明其向福泰公司交付了涉案讼争货物，虽增值税专用发票与送货单关于货物品名、数量的记载未能一一对应，但从货物品类看大致相符，上述增值税专用发票记载的货物数量总和也与相应的送货单一致，且在讼争业务关系存续期间甬瑞源公司与福泰公司之间无其他关于“线路组合板”或“LED焊接”等货物的业务往来，故该五份增值税专用发票是针对甬瑞源公司提供的五组送货单项下货物开具。福泰公司收到增值税专用发票后就前四份进行了认证抵扣，其辩称是因公司部门之间衔接不当才导致财务部门未核实收货情况径自认证，但福泰公司未能举证证明存在票物不符的情况，对福泰公司该辩称，难以采信，该四份经认证抵扣的增值税专用发票对货物价款具有证明力。号码为NO.00776313的增值税专用发票虽未经认证抵扣，但该份发票记载的货物规格型号、数量均与送货单一致，货物单价基本与前四份发票的记载相符，且福泰公司退回该份增值税专用发票时未说明理由，也未就货物数量、价款提出异议，故该份增值税专用发票可以作为相应货物价款结算的凭据。综上，该院对甬瑞源公司主张其在2013年6月25日至9月10日期间向福泰公司交付货物480409元的事实予以确认。
关于价款支付的时间，双方当事人在《年度采购合同》中约定，福泰公司应在收到甬瑞源公司交付的货物并经检验合格且收到增值税专用发票及有关证书后60天内付款，即甬瑞源公司要求福泰公司付款的主张需符合两个条件：一是交付货物并经检验合格，二是交付增值税专用发票及有关证书。就第一个付款条件，甬瑞源公司与福泰公司对于货物检验期间未作约定，在原审庭审中，甬瑞源公司主张交付货物后一个星期左右进行检验，福泰公司认为收到货物后十余天货物未出现质量问题经检验合格即符合合同中“检验合格”的约定。该院认为，虽双方当事人对检验期间主张不一致，但即使按福泰公司的主张，甬瑞源公司于2013年9月10日最后一次交付的货物的检验期间也已届满，而福泰公司未在其主张的检验期间提出质量异议，在收到甬瑞源公司的律师函后也未作出回复，由此可以推定甬瑞源公司交付的货物已经检验合格。就第二个付款条件，现双方当事人均无法确认增值税专用发票的交付时间，但从福泰公司认证增值税专用发票以及退还增值税专用发票的时间推算，在2013年9月29日之前福泰公司已收到所有增值税专用发票；关于“有关证书”的交付，甬瑞源公司主张虽合同有约定但在实际履行中并无该项义务，福泰公司也认为部分货物无需随货交付有关证书，可见关于证书交付的约定只是一种笼统、格式化的条款，且福泰公司也未以此作为抗辩付款的理由，因此该约定不影响付款条件的成就。综上，无论从货物交付、检验合格的时间起算还是从福泰公司收到增值税专用发票的时间起算，至今付款期限均已届满，故甬瑞源公司主张要求福泰公司支付价款480409元的诉讼请求，理由正当，予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十八条第二款、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，于2014年1月13日作出如下判决：福泰公司支付甬瑞源公司价款480409元，限于判决生效后十日内履行完毕。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8506元，减半收取4253元，财产保全费2920元，合计7173元，由福泰公司负担。
福泰公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审法院认为甬瑞源公司提供的增值税专用发票与送货单记载的货物品类大致相符、货物数量一致，即认定上述增值税专用发票是针对送货单项下的货物开具，缺乏法律依据。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条之规定：“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应提供其他证据证明交付标的物的事实。”增值税专用发票记载的货物品名、数量应当与实际发生交易的货物相一致，但甬瑞源公司提交的送货单上的品名、数量与增值税专用发票上的品名、数量无法一一对应。甬瑞源公司认为上述增值税专用发票系应福泰公司要求开具，但该公司未提供证据证明。因此，福泰公司接收增值税专用发票并抵扣税款，不能证明福泰公司已收到了甬瑞源公司交付的增值税专用发票项下的货物。另外，福泰公司货物进出仓库均由仓库保管员进行管理，常波、姜斌虽为福泰公司业务员，但两人均无权签收货物。甬瑞源公司对福泰公司提供的LED物料进行贴片加工，双方当事人之间系加工承揽合同关系，并非买卖合同关系。甬瑞源公司加工物料的品类和数量均不符合福泰公司要求，请求依法减少价款。请求撤销原判，将本案发回重审或查清事实后改判驳回甬瑞源公司原审诉讼请求。
甬瑞源公司答辩称：甬瑞源公司开具的增值税专用发票上记载的货物数量、价格与送货单上货物的数量、价格相一致。福泰公司主张甬瑞源公司交付货物的品名与增值税专用发票记载内容不一致，但甬瑞源公司系按福泰公司要求开具增值税专用发票。双方当事人之间系买卖合同关系，并非福泰公司主张的加工承揽合同关系。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未向本院提供新的证据。
本院对原审认定的事实均予确认。
本院认为：甬瑞源公司与福泰公司签订的买卖合同合法有效，本院依法予以确认。合同签订后，甬瑞源公司陆续向福泰公司送货，货物基本上由福泰公司员工常波、姜斌签收，此后甬瑞源公司向福泰公司开具了相应的增值税专用发票。2013年9月29日，福泰公司通过快递方式将甬瑞源公司开具的号码为NO.00776313的增值税专用发票退回甬瑞源公司。福泰公司主张甬瑞源公司实际交货与约定不符，送货单上的货物品名、数量与增值税专用发票记载内容不一致，但福泰公司已将除号码为NO.00776313的另外四份增值税专用发票进行认证抵扣，福泰公司认为票物不符但未在合理期限内退货，也未如实陈述争议增值税专用发票对应货物的去向，故福泰公司的行为有违诚信。号码为NO.00776313的增值税专用发票虽未经福泰公司认证抵扣，但该份发票记载的货物规格型号、数量均与送货单一致，货物单价与前四份发票的记载基本相符，且福泰公司退回该份增值税专用发票时未说明理由，也未就货物数量、价款提出异议，故该份增值税专用发票可以作为相应货物价款结算的凭据。而且，涉案另外四份增值税专用发票中记载的货物品类、货物总量与送货单内容基本一致，因甬瑞源公司与福泰公司之间不存在其他业务往来，福泰公司未举证证明票物不符，故原审法院认定甬瑞源公司开具的增值税专用发票系针对五组送货单项下的货物所开具，并无不妥。二审中，福泰公司以双方当事人之间系加工承揽合同关系为由主张减价处理，该主张缺乏事实和法律依据，不能成立，本院不予采信。原判认定事实清楚，审判程序合法，实体处理得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8506元，由上诉人宁波福泰电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王亚平
审 判 员 徐 栋
审 判 员 黄海兵
二〇一四年四月二日
代书记员 谢 倩