浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙甬商终字第288号
上诉人（原审原告）：夏志光。
委托代理人：戚建芬。
被上诉人（原审被告）：余姚市爱心电子有限公司。
法定代表人：孙立锋。
被上诉人（原审第三人）：宁波屹洲日用品有限公司。
法定代表人：邱征光。
委托代理人：褚晓鲁。
委托代理人：陈丽君。
上诉人夏志光为与被上诉人余姚市爱心电子有限公司（以下简称爱心公司）、宁波屹洲日用品有限公司（以下简称屹洲公司）确认合同效力纠纷一案，不服浙江省余姚市人民法院（2011）甬余马商初字第227号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年3月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：夏志光和孙立锋为爱心公司的股东，该两人各占公司40%和60%的股份，孙立锋任公司法定代表人，夏志光任公司监事。2009年11月，爱心公司以5000000元的价格将其所有的坐落余姚市阳明街道老方桥余方公路北首的4145.70平方米厂房及土地使用权转让给屹洲公司，并已办理过户手续。
夏志光于2011年11月7日向原审法院起诉称：夏志光系爱心公司股东，享有公司40%的股权，担任公司监事职务，未实际参加公司经营活动，爱心公司法定代表人兼股东孙立锋占公司60%的股权。2011年10月份，夏志光来爱心公司处了解情况时，获悉爱心公司所有的房产已由孙立锋在2009年11月份以5000000元的明显低价转让给了屹洲公司，孙立锋携巨款逃逸在外，夏志光事后与屹洲公司交涉无果。显然孙立锋与屹洲公司恶意串通，以明显的低价转让财产，爱心公司的行为侵犯了夏志光作为股东的权利，根据《中华人民共和国公司法》第一百零五条之规定，公司重大资产转让、变卖必须经过股东大会决议表决才可以实施，而爱心公司在未通知夏志光的情况下擅自以不到三分之一的房价卖掉厂房，严重侵犯了夏志光的股东权利。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款之规定，爱心公司与屹洲公司系恶意串通，严重损害夏志光作为股东的权利，系无效的民事行为。请求判令：一、确认爱心公司与屹洲公司签订的厂房转让协议无效，将讼争厂房产权恢复到爱心公司名下；二、诉讼费由爱心公司和屹洲公司共同负担。
爱心公司在原审中未作答辩。
屹洲公司在原审中答辩：屹洲公司在2009年与爱心公司就涉案房屋和土地经多次协商签订了厂房转让协议，并经房屋土地相关行政部门评估，办理了过户手续，有关部门核准的价值是6203389元，在过户中也是以此价值交纳契税的。屹洲公司与爱心公司之间并非如夏志光所说恶意串通以明显低价转让，双方之间的买卖合法有效。夏志光作为该案原告是不适格的，夏志光是公司股东，对内行使权利，对外是没有权利撤销爱心公司与屹洲公司之间的合同。假如夏志光的股东权益受到其他股东侵害，夏志光应要求相关股东承担责任，而不是追究善意买受方的责任。请求法院驳回夏志光的诉讼请求。
原审法院审理认为：夏志光以《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的规定主张涉案厂房转让协议无效，该规定中的“第三人”系指合同双方当事人以外的独立权利主体，夏志光作为爱心公司股东，对外其利益是由公司代表的，对于涉案厂房转让协议，夏志光并不具有独立的权利，其利益是依附于爱心公司的。即使存在夏志光利益受损，那也是属于爱心公司内部是否存在控股股东损害公司或其他股东利益的问题，夏志光并不具有主张爱心公司对外订立的民事合同无效的依据和权利。夏志光的诉讼请求缺乏相应依据，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，于2012年11月1日作出如下判决：驳回夏志光的诉讼请求。案件受理费80元，鉴定费21600元，合计21680元，由夏志光负担。
夏志光不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审法院对法律理解不适当。《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项规定中的“第三人”是广义的概念，夏志光作为受害人，与爱心公司另一股东孙立峰均是涉案厂房的共同所有人。但对于爱心公司与屹洲公司共同侵权造成的对象来说，夏志光当然是“第三人”；二、本案不构成善意取得。首先，夏志光曾为屹洲公司的法定代表人向中国民生银行股份有限公司贷款5000000元提供担保，故屹洲公司对夏志光是爱心公司股东之一是明知的。其次，涉案厂房转让价格为5000000元，明显低于市场价格，且屹洲公司没有任何付款凭据。另外，爱心公司法定代表人、屹洲公司为牟取各自私利，采用瞒天过海的方式骗取过户，显然不构成善意取得。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判支持夏志光原审的诉讼请求。
屹洲公司答辩称：一、《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项规定的“第三人”是指合同双方当事人以外的独立权利主体，夏志光作为爱心公司的股东，可对内行使权利，对于本案所涉转让合同，夏志光并不具有独立的请求权。若夏志光利益受损，那也是属于爱心公司内部是否存在控股股东损害公司或其他股东利益的问题，夏志光并不具有主张爱心公司对外订立的民事合同无效的依据和权利，其作为本案原告的主体不适格；二、夏志光所说的“恶意串通、以明显低价转让”缺乏依据。屹洲公司与爱心公司就本案讼争房屋及土地是经过多次协商签订的厂房转让协议，并经相关行政部门评估核准，办理了过户手续。孙立锋作为爱心公司的法定代表人，屹洲公司完全有理由相信其有代表公司对外行使转让公司财产的权利。另外，2009年11月至2012年4月期间，土地、房屋涨跌幅度较大，房地产评估机构对之前土地、房屋的价值是无法准确评估的。因此，屹洲公司与爱心公司之间不存在夏志光所说的恶意串通以明显低价转让的情况，双方之间的买卖合同依法有效。请求驳回上诉，维持原判。
爱心公司未作答辩。
二审中，夏志光、爱心公司均未向本院提供新的证据。屹洲公司向本院提供中国银行股份有限公司（以下简称中国银行）转账支票存根4份、进账单1份、税收通用完税证2份、收款收据1份、领（付）款凭证1份、发票1份，拟证明房款的构成情况。
夏志光经质证认为：对2008年9月18日中国银行转账支票存根的真实性无异议，对关联性有异议，上面载明用途是往来款，与2009年11月1日房款收条的时间不一致，款项性质也不一样，不能证明该笔款项是房款。对2009年12月10日的中国银行进账单及支票存根的真实性无异议，但该证据仅仅是买卖货物的凭据，不是支付的房款，故对关联性有异议。对2008年5月16日的交通银行股份有限公司转账支票存根的真实性无异议，上面附加信息中有韩利青，但该人的身份情况不明，而且从时间上来看，也不可能是房款。对2008年5月21日的中国银行支票存根的真实性无异议，对关联性有异议，不可能是支付房款。对税收通用完税证的真实性无异议，对关联性有异议，不能证明是支付房款，而且时间上也不相符，该笔款项发生在房款收条后的一年多，故不能证明是支付房款。对2010年1月18日的收款收据的真实性有异议，工商登记中没有宁波宝盈担保有限公司，也不能证明屹洲公司代爱心公司归还借款，如果是代还的话，交款人应该是爱心公司，而不是屹洲公司，而且与房款收条的时间也不一致。对领（付）款凭证的真实性有异议，上面不是孙立锋的本人签名，时间与房款收条不相符，也不能证明是支付房款，这份凭证是伪造的。对发票的真实性无异议，对关联性有异议，不能证明屹洲公司已支付房款5000000元，房产及土地评估价将近8000000元，但爱心公司以5000000元价格转让，恰恰证明讼争的房产是低价转让的。
经审查，本院认为，夏志光对屹洲公司提供的中国银行转账支票存根、进账单、税收通用完税证、发票的真实性无异议，本院对其真实性予以认定。关于上述证据的证明力，本院将结合全案综合予以考虑。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：双方当事人在二审中的争议焦点为爱心公司与屹洲公司之间签订的厂房转让协议是否有效。对此，夏志光认为，爱心公司与屹洲公司恶意串通，在未通知爱心公司股东夏志光的情况下，擅自以不到三分之一的低价出售厂房，严重损害了夏志光作为股东的权利，厂房转让协议应该认定为无效；屹洲公司认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项规定的“第三人”是指合同双方当事人以外的独立权利主体，夏志光作为爱心公司的股东，可对内行使权利，对于本案所涉厂房转让协议，夏志光并不具有独立的请求权。夏志光所说的“恶意串通、以明显低价转让”缺乏依据。本院认为，爱心公司与屹洲公司之间签订的厂房转让协议应该认定为有效。首先，该协议系双方当事人真实意思表示，爱心公司、屹洲公司均在该协议上加盖了公章；其次，宁波市甬海房地产估价有限公司在其评估报告书的估价结果报告部分第九项中提到“由于余姚市该类工业房产在近期成交实例较少，难以采用市场比较法评估，故本估价报告采用成本法进行评估”。从这一点可以反映出涉案厂房转让时余姚市该类工业房产市场交易并不活跃，爱心公司、屹洲公司在交易时，就成交价格方面没有比较准确的参照物，而且因爱心公司欠屹洲公司款项，故虽然实际成交价格略低于评估价格的70%，但不能据此认定爱心公司与屹洲公司之间存在“恶意串通”、“明显不合理的低价转让”；再次，屹洲公司在原审中提供了爱心公司出具的厂房转让款收条，在二审中，也提供了5000000元房款构成情况的相关证据。综上，夏志光的上诉主张，理由难以成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，程序合法，判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人夏志光负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王亚平
审 判 员 徐 栋
审 判 员 黄海兵
二〇一三年五月二十八日
代书记员 李军英