上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民二（民）终字第514号
上诉人（原审原告）李向宇。
委托代理人杨潇，上海国创律师事务所律师。
委托代理人江娟，上海国创律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李志伟.
被上诉人（原审被告）王静娜。
上诉人李向宇因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2013）长民三（民）初字第934号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月4日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明，x兰与李志伟系母子关系，李向宇与李志伟系父子关系。
2007年7月1日，李向宇、x兰与李志伟、王静娜作为卖售人与买受人签订了一份《上海市房地产买卖合同》，上述四人将＊＊＊房屋（以下简称涉讼房屋）出售给买受人，合同约定涉讼房屋转让款为人民币（下同）47万元。李志伟与买受人就涉讼房屋买卖达成补充协议，约定涉讼房屋实际出售款为53万元。合同签订后，涉讼房屋进行了交接，买受人也支付了转让款，款项由李志伟收取。
2007年7月30日，以李志伟为甲方（出借方）、以李向宇、X姬（系李向宇的妻子）为乙方（承借方）签订一份《借款协议书》（以下简称协议书）。协议书约定：“乙方因二度购房，曾向甲方借款数次共借得人民币柒拾壹万元整，其中：第一次于2000年以X姬名义购得本市长宁区福x路xx5弄2x号xx4室的房屋（以下简称福x路房屋），50平方米住房一处（当时总房价不足16万元，装修款2万元），后于2001年乙方以18万元总价卖给甲方，在甲方付清该款后，甲方入住数年，后因甲与乙之关系未及时变更产权证。2006年初，乙方要求把售房变为乙方向甲方借款买房，收回福泉路产权。2006年7月甲方交出福泉路住房，供乙方居住，乙方承认购房款拾捌万元为借款，此款目前尚未归还甲方。第二次于2005年8月，以李向宇名义购得本市闵行区xx路3xx弄xx号3xx室房屋（以下简称贵x路房屋）一处。为还贷于2007年1月始向甲方共借得现金伍拾叁万元整，此款为甲方卖出自有住房（涉讼房屋）之款项。为此，乙方安排甲方携x兰等于2007年2月开始入住贵都路现房中。为明确甲乙双方各自权利义务，顾及甲乙双方可能产生之变化和房产属性变动，特作本协议如下：一、乙方自2001年7月1日始，数次向甲方共借得人民币柒拾壹万元整，双方确定，该款定于2010年9月17日前如数还清。在此期间，甲方向乙方提供的资金为无息借贷，乙方免租为甲方提供居住。（属抵押类型）二、在规定期限（2010年9月17日）到达时，乙方无力全额现金归还，所借钱款，双方可采用以下方式（1—4）中的一种执行……”。李向宇与李志伟在协议书的落款处签名确认。
2012年2月27日，李志伟向闵行区人民法院提起民间借贷纠纷诉讼【案号：（2012）闵民一（民）初字第3194号】。2013年8月27日，闵行区人民法院判决如下：一、李向宇于判决生效之日起十日内归还李志伟借款人民币700，000元；……判决书还查明如下事实：2004年8月20日，案外人X姬就其名下福x路房屋出售事宜签订上海市房地产买卖合同一份，售房款约定为39万元。
2012年11月27日，x兰、李向宇曾向长宁区人民法院提起诉讼。审理中，因王静娜系涉讼房屋的权利人之一，需要参加诉讼，x兰、李向宇因此撤回起诉，之后再次提起本案诉讼。
李向宇、x兰诉称，x兰与李志伟系母子关系，李向宇与李志伟系父子关系，李志伟与王静娜系师生关系。2007年7月1日，李向宇、x兰与李志伟、王静娜将四人所有的涉讼房屋出售，获取房屋出售款58万元，房款由李志伟保存。涉讼房屋名义上由李向宇、x兰与李志伟、王静娜共有，但王静娜只是名义上的权利人，未曾对涉讼房屋实际出资。2012年2月7日，李志伟向李向宇提起民间借贷之诉，要求李向宇偿还借款71万元，闵行区人民法院于2012年8月27日作出判决，判决李向宇向李志伟偿还借款70万元，该70万元中含有李向宇与x兰出售涉讼房屋的应得款项386，666.67元。闵行区人民法院在判决书中亦表示涉讼房屋出售款争议由当事人另行处理。李向宇与x兰认为涉讼房屋的部分出售款应为两人所有，李志伟将本属于两人的出售款“出借”给李向宇，而李向宇又被判决承担还款责任，这极大的损害了李向宇与x兰的合法权益，故请求法院判令：一、李志伟向李向宇与x兰支付房屋出售款386，666.67元；二、李志伟向李向宇与x兰支付利息损失（以386，666.67元为本金，按照中国人民银行贷款利率计算，从2011年4月25日起算至判决生效之日止）。审理中，x兰于2013年12月3日死亡，x兰过世前留有书面遗嘱以及债权转让协议，李志伟以其取得x兰在本案中的债权为由，变更诉讼请求：一、李志伟向李向宇支付房屋出售款376，666.67元；二、李志伟向李向宇支付利息损失（以376，666.67元为本金，按照中国人民银行贷款利率计算，从2011年4月25日起算至判决生效之日止）。
李志伟辩称，购买涉讼房屋的钱款来源为杨浦区老房屋的动迁款，李向宇、x兰与李志伟、王静娜动迁份额均等。涉讼房屋登记权利人为李向宇、x兰与李志伟、王静娜，购买涉讼房屋原是为了x兰的养老居住，李志伟出售涉讼房屋时，得到了x兰和王静娜的同意。x兰要李志伟养老送终，因此同意将涉讼房屋的出售款赠予李志伟，王静娜也同时表示将出售款赠予李志伟；李向宇为购买福x路房屋向李志伟借款18万元。之后，李向宇又以自己的名义购买了贵x路房屋，为了还贷于2007年1月始向李志伟借现金53万元，此款为卖出涉讼房屋的房款。之后，李向宇安排李志伟携x兰入住了贵x路房屋。在出售涉讼房屋过程中，李向宇与李志伟达成一致意见，李向宇放弃涉讼房屋出售款的权利。之后，为了明确双方的权利义务，制作了一份协议书，协议书中就相关款项的来龙去脉进行了约定。因此，李志伟已经放弃了涉讼房屋的权利，出售款属李志伟所有；李向宇依据遗嘱、债权转让协议主张x兰的房款份额，李志伟对上述两份证据的真实性、合法性均有异议，且x兰主张债权保护已过诉讼时效，李志伟不同意支付。综上，请求法院驳回李向宇所有的诉讼请求。
王静娜未到庭应诉。
审理期间，x兰于2013年12月3日死亡，死亡原因：脑梗死。
审理中，李志伟提出涉讼房屋实际售房款为56.50万元，李向宇予以认可。
审理中，李向宇为证明x兰生前曾将房款的债权转让给其本人，提交了《遗嘱》和《债权转让协议》，经当庭质证，李志伟对两份证据的真实性、合法性均不予认可。
原审认为，本案主要的争议焦点是李向宇是否放弃了涉讼房屋的房款利益。李向宇与李志伟虽为父子关系，但双方为了明确各自的权利义务，特意制作了一份协议书。因此，该份协议书系认定本案事实的主要证据。经查明，协议书中除记载李向宇为购买贵x路房屋向李志伟借款53万元，该款为李志伟卖出“自有住房”（涉讼房屋）之款项的内容外。协议书中还记载了李向宇未向李志伟还款后如何偿抵债务的几种方式，且协议中的记载都表述为李向宇向李志伟借款，都未涉及李向宇在涉讼房屋出售款具有权益的内容。特别需要指出的是协议书的第4条记载李志伟可要求法院拍卖贵x路房屋了结协议争议，其他人员不得有异议的条款，也未提及李向宇在涉讼房屋出售款中具有权利的内容。法院再结合协议书的订立日期为涉讼房屋出售之后以及李志伟向李向宇借贷诉讼之后，李向宇才提起本案诉讼之相关事实，综合评判本案关键事实如下：李向宇已放弃了其在涉讼房屋出售后的房款权益，房款由李志伟取得后再以借款的方式出借给李向宇。因此，李向宇向李志伟主张其房款权益的诉讼请求，不予采纳。
关于x兰在涉讼房屋内的房款权益。原审认为，李向宇是基于x兰权益的继承或转让才取得x兰部分房款的权益，故其权益来源于x兰。而x兰如要主张房款的权益，应当在法律规定的二年诉讼时效内主张权利保护。根据李向宇提供的《遗嘱》以及《债权转让协议》落款时间显示为2011年12月，而涉讼房屋早在2007年7月就已出售，已经超过二年的诉讼时效。李向宇也未提供其他证据证明x兰在二年诉讼时效内向李志伟主张过权益。综上所述，李向宇的诉讼请求难以支持。
原审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定，于二〇一四年十月二十一日作出判决：驳回李向宇的诉讼请求。案件受理费人民币7，100元，由李向宇负担。
判决后，李向宇不服，上诉于本院，诉称：上诉人在协议书中并没有放弃自己的售房款，协议书仅针对双方之间的借款事宜而作的约定，并未涉及对涉讼房屋售房款的处置，而且放弃权利是对自身财产的重大处分，一审法院推断上诉人放弃既无事实依据也无法律依据；协议书中“自有房屋”四个字也是含糊表述，原审法院推断李向宇放弃涉讼房屋的售房款明显偏向被上诉人。2、本案并未超过诉讼时效。基于各方系母子父子关系，从未对售房款作出分割约定，且房屋由李志伟占有至今，直至李志伟2012年8月向闵行区人民法院起诉李向宇还款，此时x兰、李向宇才知道自己的权利受到侵犯。x兰、李向宇提起本案诉讼并未超过诉讼时效。据此，请求二审法院撤销原判，依法改判支持上诉人原审全部诉讼请求。
被上诉人李志伟、王静娜未到庭应诉，也未作答辩。
经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，根据已经查明的事实，上诉人李向宇与被上诉人李志伟、王静娜及本案审理中去世的x兰四人原为涉讼房屋的产权人，被上诉人李志伟在征得其他产权人同意的情况下，于2007年7月1日将涉讼房屋出售，售房款由李志伟收取。从上诉人李向宇及妻子作为甲方与被上诉人李志伟作为乙方于同年同月30日签订的协议书内容来看，双方不仅就上诉人李向宇二处购房情况及资金来源等作了表述，还涉及到对李志伟、x兰的居住安排等内容，可理解为双方对生活及相关权益等方面的回顾与确认；同时，上诉人李向宇明知被上诉人李志伟给其的53万元为售房款，仍同意作为借款性质予以归还；被上诉人李志伟也知道自己的房屋产权丧失，并同意以债权方式享有权利；加上双方之间存在的特殊身份关系，故还可理解包含双方对各自权益的确认与处分，李向宇在该份协议书中未提及售房款，可以认定其已放弃权利。
上诉人李向宇以其为x兰继承人身份主张x兰应得的房款权益，对此，本院认为，根据上诉人李向宇提交的x兰的遗嘱、债权转让协议等证据内容来看，因x兰对售房款的处分时间在2011年12月，而涉讼房屋出售时间在2007年7月，发生在其知道应当知道涉讼房屋出售二年之后；且不排除x兰对李向宇与李志伟之间签订的该份协议书内容的知晓与认可，故上诉人李向宇要求获得x兰的房款权益，本院难以采信。
综上所述，上诉人李向宇的上诉请求，依据不足，本院不予采信。原审法院所作判决正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7，100元，由上诉人李向宇负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孔美君
审 判 员 郑卫青
代理审判员 杨斯空
二〇一五年三月十一日
书 记 员 强 颖
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……