河南省郑州高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）开民初字第5803号
原告（反诉被告）南京冠亚电源设备有限公司，住所地江苏省南京市高新开发区。
法定代表人张海波，总经理。
委托代理人尤金福，江苏天茂律师事务所律师。
被告（反诉原告）河南君阳电力有限公司，住所地河南省郑州高新区。
法定代表人刘爽，执行董事。
委托代理人郭亚平，河南世纪通律师事务所北京分所律师。
被告北京君阳投资有限公司，住所地北京市海淀区。
法定代表人白亮，董事长。
委托代理人刘爽，河南君阳电力有限公司执行董事。
委托代理人郭亚平，河南世纪通律师事务所北京分所律师。
原告南京冠亚电源设备有限公司（以下简称南京冠亚公司）诉被告河南君阳电力有限公司（以下简称河南君阳公司）、北京君阳投资有限公司（以下简称北京君阳公司）买卖合同纠纷及反诉原告河南君阳电力有限公司诉反诉被告南京冠亚电源设备有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）南京冠亚电源设备有限公司委托代理人尤金福、被告（反诉原告）河南君阳电力有限公司委托代理人郭亚平、被告北京君阳投资有限公司委托代理人刘爽、郭亚平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告南京冠亚公司诉称：2011年11月4日，南京冠亚公司与河南君阳公司签订“1.5MWP薄膜电池并网光伏电站工程逆变器设备供货协议”，约定河南君阳公司购买南京冠亚公司制造的并网逆变器，合同总价款784600元。该合同生效后，南京冠亚公司履行全部义务，河南君阳公司支付部分货款，余款质保金拒付。2011年12月22日，南京冠亚公司与河南君阳公司签订“1.5MWP薄膜电池并网光伏电站工程逆变器设备供货协议”，约定河南君阳公司购买南京冠亚公司制造的并网逆变器，合同总价款117000元。该合同生效后，南京冠亚公司履行全部义务，河南君阳公司支付部分货款，余款拒付。河南君阳公司是由北京君阳公司出资设立的一个法人股东的一人有限公司，根据公司法有关规定应当证明财产独立，否则承担连带责任。故请求二被告支付原告货款90320元及利息16400元（自2012年4月1日起按银行贷款利率1.3倍计算）。
被告河南君阳公司辩称：1、南京冠亚公司起诉的款项是合同约定的质保金，并非简单的货款，由于南京冠亚公司交付的部分设备不符合承诺和合同约定的质量和技术性能标准，所以河南君阳公司有权拒绝支付剩余部分质保金，并有权依法追偿其他损失。2、河南君阳公司在合同约定期限内对设备进行了权威检测，发现三家供货商中唯有被答辩人所供设备存在质量问题，并通知了南京冠亚公司，该公司在明知并承认设备存在质量问题，在不履行合同义务或重新检测的情况下，一味索要剩余质保金，完全是不诚信之举，不应受到法律保护。3、合同关于质保金支付的约定第4.7条明确约定：质量保证期满，卖方在解决完与供货协议有关问题后7日内，买方将支付供货协议总价的20%质保金。在合同约定的最终验收期内，南京冠亚公司同意重新对设备进行检测，却拒绝重新检测，且至今不能提供设备符合合同约定的质量和技术性能参数要求的证据，故南京冠亚公司索要质保金的诉求不符合合同约定。4、南京冠亚公司提供的设备不符合合同约定的质量和技术性能参数，已经给河南君阳公司造成重大经济损失，故河南君阳公司有权向其追偿。
被告北京君阳公司辩称：河南君阳公司是独立法人企业，具有独立承担民事责任的资格，原告起诉北京君阳公司没有法律依据，要求驳回对北京君阳公司的起诉。
反诉原告河南君阳公司诉称：2011年11月4日和12月22日，河南君阳公司与南京冠亚公司分别签订了两份《河南君阳电力有限公司1.5MWP薄膜电池并网光伏电站工程逆变器设备供货协议》，合同金额分别为784600元和117000元，总金额为901600元。两份合同的条款基本相同，合同第1.15条约定“最终验收”是指质量保证期24个月结束由买方组织设备最终检查验收工作；合同第4.7条约定“质保金，质量保证期满，卖方解决完与供货协议有关问题后7日内，买方将支付供货协议总价的20%的质保金”；合同第4.8条约定质保金违约金的扣除与支付。同时，河南君阳公司还向另外两厂家购买了相同的逆变器设备。合同签订后，南京冠亚公司将逆变器等设备交付并安装调试，也进行了初步验收。由于河南君阳公司的发电设备系重点新能源项目，所以设备运行一定时间后，必须按照主管部门的要求委托国家权威检测机构对1.5MWP太阳能光伏发电项目的性能进行全面鉴定验收，为此，2013年3月，河南君阳公司就开始委托国家权威检测机构北京鉴衡认证中心和中国科学院太阳光伏发电系统和风力发电系统治疗检测中心对设备进行性能检测。上述两机构于2013年4月1日至10日对包括南京冠亚公司所供逆变设备在内的太阳能光伏发电设备进行了全面的检测验收。检测结果显示，有关逆变器主要技术性能指标，三个厂家供货，唯有南京冠亚公司所供逆变器效率不符合合同约定的技术指标和质量承诺。河南君阳公司及时通知了南京冠亚公司，该公司也于2013年6月7日回函，称是因为逆变器最大效率点的捕捉问题，并称要求进行重新检测。按照双方合同约定，两份合同的质保金总额应为180320元，河南君阳公司先期支付了90000元，现经权威机构检测，证明南京冠亚公司所供逆变器存在质量缺陷问题，并已经给河南君阳公司造成损失，其所得的90000元应依法予以退还。故请求判令南京冠亚公司退还河南君阳公司已支付的质保金90000元。
反诉被告南京冠亚公司辩称：要求驳回全部反诉请求。双方于2011年11月4日和2011年12月22日签订了两份供货协议，金额分别为784600元、117000元，该供货协议的第1.19条明确载明质量保证期是指初步验收文件签发之日起12个月，河南君阳公司认为质保期是24个月，是对双方所签订的供货协议的有关条款的错误认识。两份协议在第4条均载明付款方式为签订合同后七日内预付百分之二十，河南君阳公司到我方工厂验收货物合格后，付百分之十，货物运送至现场并经过开箱检查验收合格后15日内付百分之二十。所有光伏并网逆变器通过240小时可行性运行，并取得初步验收文件后的七日内支付货款的百分之三十。剩余百分之二十为质保金，在质保期满后七日内付清。两份合同总计货款为901600元，反诉原告已支付811200元，其中在我方的多次催要下河南君阳公司于2013年2月5日支付9万元，该款为质保期满后的货款。照此推算本案所涉逆变器质保期届满的时间至少在2013年的1月29日。河南君阳公司在质保期经过以后提出质量不符合约定，不符合我国合同法第158条以及最高院关于审理买卖合同司法解释第20条的有关规定。另外河南君阳公司所提交的检测报告是其单方委托，对我方不具有约束力。该检测报告不是司法鉴定结论，鉴定人不具备全国人大关于司法鉴定的确定以及司法部颁布的司法鉴定通则的有关规定。该份检测报告的鉴定机构和鉴定人均不具备司法鉴定资质，因此该份鉴定报告为无效证据，对本案不具备效力。本案涉案产品已经超过质量保证期，对于超过质量保证期的产品是另外的法律关系，法院应当不准许河南君阳公司进入司法鉴定程序。对于超过质量保证期的产品如果要求我方继续提供服务，我方可以与对方协商提供有偿服务。
经审理查明：2011年11月4日，南京冠亚公司（卖方）与河南君阳公司（买方）签订《河南君阳电力有限公司1.5MWP薄膜电池并网光伏电站工程逆变器设备供货协议》一份，约定卖方作为光伏并网逆变器设备的供货商，向买方提供并网逆变器，GSG-20KTL-
TV型号的五台共18万元，GSG-30KTL-TV型号的三台共13.5万元，GSG-50KTL-TV型号的四台共24.96万元，GSG-100KTL-
TV型号的两台共22万元。该合同约定的主要内容包括：1、词语约定—1.11“试运行”是指光伏并网发电厂最后一个系统、一套设备、一个部件在调试期结束无任何影响安全运行缺陷的条件下通过持续的240小时可靠性试运行；1.13“缺陷”是指卖方因设计、制造错误或疏忽所引起的设备达不到约定性能、质量标准要求的情形；1.14“初步验收”是指试运行结束，如卖方设备满足本供货协议“6.技术规范、性能参数和技术资料”中规定的技术性能、安全指标和稳定运行要求，买方将进行初步验收，并签署初步验收文件；1.15“最终验收”是指质量保证期24个月结束后由买方组织的设备最终检查验收工作；1.16“材料和工艺质量保证期”是指卖方对按照本协议所供货的材料和工艺质量进行保证的期限，为货物交付买方之日起至初步验收文件签发之日止；1.17“性能保证期”是指初步验收文件签发之日起25年；1.19“质量保证期”是指初步验收文件签发之日起12个月；1.20“服务质保期”是指从硬件质量保证期结束并经最终验收确认之后的36个月。4、付款方式—4.3预付款：签订供货协议之日起7日内卖方提交本协议约定的和金额为供货协议总价20%的收据，并经买方审核无误后，支付给卖方供货协议总价的20%的预付款；4.4交货款：买方到卖方工程验收货物合格后，卖方提交金额为交货设备总价的收据，经买方审核无误后支付给卖方设备货款总价的10%作为交货款，卖方安排发货；4.5到货款：设备运至现场并经开箱验收合格后15日内卖方提交金额为交货设备总价的收据，经买方审核无误后7日内支付给卖方设备货款总价的20%作为交货款；4.6完工款：所有光伏并网逆变器设备均通过240小时可靠性试运行并取得初步验收文件后，卖方提交本协议总价的增值税发票，买方审核上述文件无误后7日内支付给卖方供货协议总价的30%作为完工款；4.7质保金：质量保证期满，卖方解决完与供货协议有关问题后7日内，买方将支付供货协议总价的20%质保金；4.8.1如果发生卖方履行供货协议违约行为，相关款项将由卖方在接到买方的书面通知和此类赔偿的证明文件且由卖方认可后1个月内向买方支付，上述金额不足扣除部分，买方有权向卖方继续追索，卖方应予支付。6、技术规范、性能参数和技术资料—6.1技术规范、性能参数见附件“河南君阳电力有限公司1.5MW金太阳逆变器技术条件”。9、售后服务—9.7如供货协议设备在质量保证期内，由于卖方责任需更换、修理有缺陷的性能达不到要求的设备时则其保证期应按照修正上述缺陷实际花费时间做相应的延长。该协议签订后，河南君阳公司于2011年12月4日收到GSG-50KTL-
TV型号的设备四台、GSG-100KTL-TV型号的设备两台，于2011年12月14日收到GSG-20KTL-TV型号的设备五台、GSG-30KTL-
TV型号的设备三台。
《河南君阳电力有限公司1.5MW金太阳逆变器技术条件》显示GSG-20KTL-TV和GSG-30KTL-TV型号的逆变效率为94.9%，GSG-50KTL-
TV型号的逆变效率为96%，GSG-100KTL-TV型号的逆变效率为96.7%。
2011年12月22日，南京冠亚公司（卖方）又与河南君阳公司（买方）签订了《河南君阳电力有限公司1.5MWP薄膜电池并网光伏电站工程逆变器设备供货协议》一份，约定卖方作为光伏并网逆变器设备的供货商，向买方提供并网逆变器，GSG-20KTL-
TV型号的两台共7.2万元，GSG-30KTL-
TV型号的一台共4.5万元。该协议的内容与双方于2011年11月4日签订的协议内容除了以下条款之外均完全相同：1.15“最终验收”是指质量保证期12个月结束后由买方组织的设备最终检查验收工作；4.4交货款：买方到卖方工程验收货物合格后，卖方提交金额为交货设备总价10%的收据，经买方审核无误后支付给卖方设备货款总价的10%作为交货款，卖方安排发货；4.5到货款：设备运至现场并经开箱验收合格后15日内卖方提交金额为交货设备总价20%的收据，经买方审核无误后7日内支付给卖方设备货款总价的20%作为交货款；4.6完工款：所有光伏并网逆变器设备均通过240小时可靠性试运行并取得初步验收文件后，货到现场30天内如未验收视则视为初步验收合格，卖方提交本协议总价的增值税发票，买方审核上述文件无误后7日内支付给卖方供货协议总价的30%作为完工款；4.7质保金：质量保证期满，7日内，买方将支付供货协议总价的20%质保金。河南君阳公司于2012年2月24日收到协议中约定的三台设备。
2012年1月13日至2012年3月21日，南京冠亚公司派工程师对上述两份合同项下的设备进行了安装调试。河南君阳公司陆续向南京冠亚公司支付货款共计811280元，下余的90320元至今未支付，最后一次付款时间为2013年2月5日。
2013年4月1日至4月10日，河南君阳公司委托中国科学院太阳光伏发电系统和风力发电系统质量检测中心对南京冠亚公司及其他公司供应的逆变器进行检测，检测结果显示：位于国家大学科技园2#厂区的GSG-100KTL-
TV逆变转换率为91.5%，GSG-30KTL-TV逆变转换率为91.0%；位于保绿能源逆变器室的GSG-50KTL-
TV逆变转换率为94.1%，GSG-30KTL-TV逆变转换率为93.4%；位于创业中心1#楼的GSG-20KTL-
TV逆变转换率为93.4%，GSG-100KTL-TV逆变转换率为95.5%；位于郑州中学高中部的GSG-50KTL-
TV逆变转换率为93.3%，GSG-20KTL-
TV逆变转换率为94.2%。河南君阳公司将上述检测结果告知南京冠亚公司，南京冠亚公司于2013年6月7日通过传真向河南君阳公司出具情况说明一份，认为：检测报告中显示的效率代表逆变器所测试的当时情况下的转换效率，不代表逆变器的最大效率；对于测试报告中出现的效率，南京冠亚公司给出的分析是由于测量时未捕捉到逆变器最大效率负载点，如有需要，公司可提供必要协助再次进行测试。但之后，双方并没有再次进行检测，庭审中南京冠亚公司不同意本院委托有资质的司法鉴定机构对设备质量问题进行鉴定。
2013年11月7日，江苏天茂律师事务所向河南君阳公司发出催要货款的律师函，要求河南君阳公司将所欠南京冠亚公司的货款90320元于10日内支付给南京冠亚公司。河南君阳公司收到律师函后并没有支付货款。南京冠亚公司诉至本院追要货款，河南君阳公司反诉要求退还已付的质保金，从而形成本案纠纷。
上述事实，有经原、被告质证的下列证据及本案开庭笔录在案佐证：1、《河南君阳电力有限公司1.5MWP薄膜电池并网光伏电站工程逆变器设备供货协议》二份及附件《河南君阳电力有限公司1.5MW金太阳逆变器技术条件》一份；2、发货确认函三份；3、安装服务调试单三份；4、增值税专用发票复印件二份；5、付款凭证复印件七份；6、律师催款函、快递邮寄凭证各一份；7、中国科学院太阳光伏发电系统和风力发电系统质量检测中心出具的检测报告一份；8、南京冠亚公司出具的情况说明传真件一份；9、建设银行电子转账凭证一份。
本院认为：南京冠亚公司与河南君阳公司签订的两份逆变器设备供货协议均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，双方均应依约履行各自义务。两份合同项下的全部设备均已投入使用，根据买卖双方均认可的证据，2012年3月21日之前两份合同项下的设备全部进行了调试和试运行。根据两份合同的约定，质量保证期是指初步验收文件签发之日起12个月，故本案中设备的质量保证期截止到2013年3月21日，在质量保证期内，河南君阳公司没有就设备的质量问题提出异议，质量保证期满7日后，河南君阳公司应当支付全部货款，故南京冠亚公司要求河南君阳公司支付下余的货款90320元，理由成立，本院予以支持，对于河南君阳公司要求南京冠亚公司退还已付质保金90000元的诉请，本院不予支持。河南君阳公司至今未付款，给南京冠亚公司造成利息损失，应当按照同期银行贷款利率向南京冠亚公司支付利息。关于河南君阳公司所述的设备质量问题，该公司可以根据《中华人民共和国合同法》第一百一十一条的规定另行起诉。
关于被告北京君阳公司的诉讼主体资格问题，因河南君阳公司是独立的法人，有独立承担民事责任的能力，本案合同纠纷发生在南京冠亚公司和河南君阳公司之间，北京君阳公司作为河南君阳公司的投资人不是本案的适格被告，南京冠亚公司要求北京君阳公司承担责任没有法律依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告河南君阳电力有限公司于本判决生效后十日内支付原告南京冠亚电源设备有限公司货款九万零三百二十元并支付自二○一三年三月二十九日起至本判决确定的履行之日止的利息（按照中国人民银行同期流动资金贷款利率计算）。
二、驳回原告南京冠亚电源设备有限公司对被告北京君阳投资有限公司的诉讼请求。
三、驳回反诉原告河南君阳电力有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费二千四百三十四元，反诉案件受理费一千零二十五元，共计三千四百五十九元，由被告河南君阳电力有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式八份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 申晓娟
代理审判员 汪 涛
人民陪审员 王慧然
二〇一五年一月十六日
书 记 员 王铭浩