上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民二（民）终字第423号
上诉人（原审原告）李俊元。
上诉人（原审原告）蔡招芬。
上列两上诉人之共同委托代理人邵兰兰，上海中夏旭波律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海房屋置换股份有限公司。
法定代表人李某。
委托代理人陈鸣飞，上海国桢律师事务所律师。
委托代理人李健，上海国桢律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）徐德权。
被上诉人（原审被告）张彩群。
被上诉人（原审被告）徐晓侬。
委托代理人徐德权、张彩群。
上诉人李俊元、蔡招芬因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民一（民）初字第10462号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月27日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审查明，2014年1月19日，李俊元、蔡招芬（买受方）经由上海房屋置换股份有限公司（以下简称置换公司）（中介方）居间介绍与徐德权、张彩群、徐晓侬（以下简称徐德权等人）（卖出方）签订《协议》。《协议》约定徐德权等人将＊＊＊＊房屋（以下简称系争房屋）出售给李俊元、蔡招芬，房屋总价款人民币（币种下同）237.50万元。买卖双方于2014年1月23日前签订网上备案买卖合同。付款方式为：（1）买卖双方在签署网上备案买卖合同后，买受方按本协议约定支付卖出方的定金转为房地产买卖合同约定的房款；（2）买卖双方在签署网上备案买卖合同当日，买受方向卖出方支付77.50万元；（3）在房屋买卖过户当日，买受方向卖出方支付103万元；（4）买受方申请银行贷款48万元支付房款，该款项由银行直接划入卖出方账户（贷款不成或不足的，买受方应在过户前以现金方式向卖出方补足）；（5）买卖双方于办妥房屋交接手续当日，向卖出方支付房款1万元；（6）买受方于卖出方迁出该房屋内所有户口，向卖出方支付尾款3万元。双方应于2014年3月20日前办理过户手续。卖出方于2014年5月30日前交房。买受方违约导致交易未能完成的，卖出方有权没收定金；卖出方违约导致交易未能完成的，则应向买受方双倍返还定金。另外，双方约定，如买受方在公积金贷款办理过程中，遇到政策调控导致无法正常履行该买卖合同，则双方自行解除该合同，不作违约处理。
签约当日，李俊元、蔡招芬支付了5万元定金，张彩群出具了收条。之后，因李俊元、蔡招芬可能无法享受首套房的贷款政策，双方曾经协商李俊元、蔡招芬在签署网上备案合同当日支付77.50万元并在3月中旬支付给徐德权等人103万元，申请贷款和过户的时间顺延，但李俊元、蔡招芬不同意该方案。
2014年1月，置换公司发函给李俊元、蔡招芬，大致内容为置换公司获悉李俊元、蔡招芬不愿继续履行买卖协议的约定，并愿意向出卖方承担违约金赔偿，置换公司向李俊元、蔡招芬催讨居间补偿款23，750元。
2014年3月21日，李俊元、蔡招芬向原审法院提起诉讼，要求判令：1、解除其与徐德权等人签订的《房地产买卖（居间）协议》；2、徐德权、张彩群、徐晓侬返还李俊元、蔡招芬定金5万元；3、判令置换公司对徐德权、张彩群、徐晓侬未能返还的定金承担赔偿责任；4、本案诉讼费用由置换公司、徐德权等人共同承担。
原审审理中，李俊元、蔡招芬称因了解到无法获得《协议》中约定的48万元银行贷款审批，所以要解除合同。置换公司、徐德权等人均认为这是李俊元、蔡招芬不想买房找的借口。
李俊元、蔡招芬称《协议》中约定的48万元银行贷款是公积金贷款；贷款和过户时间顺延，可能会导致李俊元、蔡招芬贷款成本增加，最重要的原因是按照顺延的方案李俊元、蔡招芬仍然可能无法足额贷款或者贷不到公积金贷款，因此李俊元、蔡招芬没有去签订网上备案买卖合同。
原审法院认为，李俊元、蔡招芬与徐德权等人之间的买卖预约关系是双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约全面履行各自的义务。置换公司不同意在本案中处理居间合同关系，李俊元、蔡招芬与置换公司之间的居间合同关系与本案买卖合同关系并非同一法律关系，本案是买卖合同纠纷，居间合同关系本案中不处理。李俊元、蔡招芬主张解除合同，徐德权等人也同意解除买卖预约关系，法院予以支持。李俊元、蔡招芬认为合同中约定的48万元银行贷款全为公积金贷款，缺乏依据，法院难以采信。合同约定“贷款不成或不足的，买受方应在过户前以现金方式向卖出方补足”，在公积金贷款办理过程中，也未遇到政策调控导致无法正常履行买卖合同。李俊元、蔡招芬以可能无法获得48万元公积金贷款审批为由拒绝签订买卖合同，缺乏合同及法律依据，构成违约。合同约定，买受方违约导致交易未能完成的，卖出方有权没收定金。因此，李俊元、蔡招芬要求返还定金的请求，法院不予支持。至于李俊元、蔡招芬主张置换公司违反居间合同义务，可以另行起诉，本案中不处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十五条的规定，原审法院于2014年9月22日作出判决：一、解除原告李俊元、蔡招芬与被告徐德权、张彩群、徐晓侬于2014年1月19日签订的《房地产买卖（居间）协议》中关于＊＊＊房屋的买卖预约关系；二、驳回原告李俊元、蔡招芬的其他诉讼请求。案件受理费1，050元，由李俊元、蔡招芬负担。
原审判决后，李俊元、蔡招芬不服，上诉至本院称，原审认定事实不清：并非是李俊元、蔡招芬拒绝签署正式的房地产买卖合同，李俊元、蔡招芬与徐德权等人签订的协议存在重大瑕疵，协议约定的付款方式错误，买卖双方按此履行将显失公平。此外，原审未处理居间合同纠纷，违反了最高院的有关规定。因此，李俊元、蔡招芬要求撤销原审判决第二项，改判支持其原审诉讼请求，本案的一、二审诉讼费由置换公司、徐德权等人承担。
被上诉人置换公司辩称，李俊元、蔡招芬与徐德权等人未签订正式房地产买卖合同的责任在于李俊元、蔡招芬一方，李俊元、蔡招芬的行为违反诚实信用原则，故要求驳回上诉，维持原判。
被上诉人徐德权等人辩称，协议签订后对方未实际进行贷款和签署本约，导致双方无法交易，要求维持原判。
本院经审理查明，原审查明的事实无误，本院予以确认。
本院认为，李俊元、蔡招芬与徐德权等人以及置换公司签署的协议系预约性质，其中既包括李俊元、蔡招芬与徐德权等人的房屋买卖合同关系，也包括李俊元、蔡招芬和徐德权等人分别与置换公司所建立的居间合同关系。因协议约定了定金，李俊元、蔡招芬也实际交付了定金，故在李俊元、蔡招芬与徐德权等人之间成立房屋买卖的定金合同关系。李俊元、蔡招芬就定金的返还问题提起本案诉讼，故本案应当处理的是李俊元、蔡招芬与徐德权等人之间的定金合同纠纷。原审未予处理李俊元、蔡招芬与置换公司之间的居间合同纠纷，并无不当。
依照法律的规定和双方协议的约定，买受方违约导致交易未能完成的，卖出方有权没收定金；卖出方违约导致交易未能完成的，则应向买受方双倍返还定金。根据现已查明的事实，李俊元、蔡招芬拒签正式合同的理由是预约形式的协议存在重大瑕疵，如若履行则将对其显失公平，但其并未就此进行相应的充分举证和提起相应的撤销前述协议之诉。同时，协议中对贷款不成的如何处理已有明确的约定，故其以协议约定的贷款问题为由拒签正式买卖合同，显然违反了协议的约定，应当承担相应的违约责任。现徐德权等人主张适用定金罚则，具有相应的依据。原审判决无误，应予维持。上诉人李俊元、蔡招芬的上诉请求，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1，050元，由上诉人李俊元、蔡招芬负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈懿欣
代理审判员 潘俊秀
代理审判员 翟从海
二〇一五年三月十二日
书 记 员 周 益
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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