云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）红中民三终字第382号
上诉人（原审被告）石屏县异龙木业有限公司。
住所地：石屏县XX镇XX村**号。
法定代表人冯正祥，职务：执行董事。
委托代理人苏梁，云南宣和律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
被上诉人（原审原告）曹健政，男，汉族�1958年9月23日生，XX省XX县人，农民，住XX省XX县XX乡XX村圩上*号。
被上诉人（原审原告）李进富，男，汉族，1965年8月12日生，XX省XX县人，农民，住XX省XX县XX乡XX村新地源**号。
被上诉人（原审原告）张观音，男，汉族，1973年10月17日生，XX省XX县人，农民，住XX省XX县XX乡XX村际头*号。
以上三被上诉人的委托代理人王平，云南入世律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
原审第三人李运根，男，汉族，l973年3月20日生，XX省XX县人，农民，住XX省XX县XX乡XX村新地源*号。
委托代理人王平，云南入世律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
原审第三人冯正祥，男，汉族，l956年11月14日生，XX省XX县人，农民，住XX省XX县XX镇XX路*号。
委托代理人苏梁，云南宣和律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
上诉人石屏县异龙木业有限公司因不服石屏县人民法院（2014）石民初字第40号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年6月28日，原告曹健政、李进富、张观音与第三人李运根、冯正祥签订了《企业合伙经营协议》，协议约定：五人共出资人民币390万元经营石屏县异龙木业有限公司，在石屏县XX镇XX村XX号合伙经营生产加工销售胶合板、指接板、细木工板、家具锯材及竹木制品；其中，冯正祥、李运根、曹健政各出资90万元，李进富、张观音各出资60万元；合伙人的出资于2011年6月30日前到位50％，余款于2011年7月15日前交齐，逾期未交的，作放弃股权处理；冯正祥、李运根、曹健政、李进富、张观音共同出资、共同经营合伙企业，以其出资额对合伙企业承担有限责任；凡需入伙、退伙、出资转让均需股权人一致同意，合伙人可以退伙，应于两个月前通知其他合伙人，并经50％以上股权人同意；为便于工商营业执照的办理，为简便签字手续，办理营业执照、股东章程由冯正祥、李运根签字，具体以合伙协议为准；合伙协议经全体合伙人签字生效。第三人冯正祥持有的合伙协议上没有原告张观音的签字。2011年8月8日，第三人冯正祥、李运根制定了《石屏县异龙木业有限公司章程》（以下简称《章程》），《章程》规定：公司名称为石屏县异龙木业有限公司，公司住所为石屏县XX镇XX村XX号；公司经营范围：胶合板、指接板、细木工板、纤维板、家具、锯材、竹木制品经营、加工销售；公司注册资本人民币600万元，由股东一次性于2011年8月8日前足额缴纳；股东冯正祥，认缴出资额为人民币300万元，实缴出资额人民币300万元，时间2011年8月8日；股东李运根，认缴出资额为人民币300万元，实缴出资额人民币300万元，时间2011年8月8�；公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为冯正祥并担任公司法定代表人，由股东会推荐产生，执行董事任期3年；公司设监事1人，由李运根担任，监事任期每届3年。
2011年8月8日，红河大成会计师事务所有限公司出具的《验资报告》及《验资事项说明》载明：截至2011年8月8日止，被告石屏县异龙木业有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币600万元，各股东以货币出资600万元，其中，第三人冯正祥认缴人民币300万元，占注册资金本的50％，出资方式为货币300万元，第三人李运根认缴人民币300万元，占注册资金本的50％，出资方式为货币300万元。红河州石屏县工商行政管理局的登记卡片载明：被告在工商登记的名称为石屏县异龙木业有限公司，法定代表人为冯正祥，注册资本600万元，实收资本600万元，成立日期2011年8月9日，核准日期2011�8月9日，经营范围为胶合板、指接板、细木工板、纤维板、家具、锯材、木制品加工销售，经营期限于2011年8月9日至2021年8月9日止，股东名单为冯正祥、李运根。2013年5月29日，李运根、曹健政、李进富、张观音以冯正祥为被告，向法院提起合伙协议纠纷案，请求判决冯正祥支付从2012年11月至2013年4月的红利247976元，原审法院经审理，“因原、被告对合伙期间的经营情况未进行清算，且双方当事人均未提交证据证明合伙期间经营盈余或是亏损情况”以（2013）石民初字第250号，判决驳回李运根、曹健政、李进富、张观音的诉讼请求。
本案一审中，第三人李运根认可其向被告石屏县异龙木业有限公司出资的300万元，系由原告曹健政出资90万元，第三人李运根出资90万元，原告李进富、张观音各出资60万元。第三人李运根对三原告的请诉讼请求无异议。
原审法院认为，原告曹健政、李进富、张观音与第三人李运根、冯正祥于2011年6月28日签订的《企业合伙经营协议》约定了各自的投资款及其他合伙事宜。2011年8月9日，被告登记成立，第三人李运根、冯正祥为被告的登记股东。在被告的登记事项中，除公司名称和注册资金与《企业合伙经营协议》约定的有变动外，其他事项并无实质性变化。在庭审中，第三人李运根认可其向被告出资的300万元中，原告曹健政出资了90万元，原告李进富、张观音各出资了60万元。第三人李运根的自认行为不违反法律规定，予以采信。原告曹健政、李进富、张观音的出资行为不违反法律法规的强制性规定，予以确认。综上所述，确认原告曹健政、李进富、张观音属于被告的隐名股东。关于第三人冯正祥在被告石屏县异龙木业有限公司的出资是90万元还是300万元的问题，因被告的工商登记事项中并未变更，应以登记为准。关于第三人冯正祥是否有抽逃出资的行为，属于另一法律关系，在本案中不予审查。根据《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十三条、第二十四条第三款之规定，被告现有登记于公司名册的股东为二人，即第三人李运根、冯正祥。现第三人李运根同意原告曹健政、李进富、张观音请求变更股东并办理工商登记手续，原告曹健政、李进富、张观音请求确认其在被告的股东资格，要求被告及第三人协助履行股东变更工商登记手续的诉讼请求符合法律的规定，予以支持。关于原告曹健政、李进富、张观音请求确认曹健政占23.07％，李运根占23.10％，冯正祥占23.07％，李进富占l5.38％，张观音占l5.38％的股权比例的诉讼请求，因被告的登记注册资本为人民币600万元，第三人冯正祥在被告注册时的300万元是否抽走了210万元的问题，属另一法律关系，在本案中不予审查，故原告曹健政、李进富、张观音的该项诉讼请求不予支持，但结合原告曹健政、李进富、张观音与第三人李运根、冯正祥于2011年6月28日签订的《企业合伙经营协议》约定，及第三人李运根的自认行为，确认原告曹健政、李进富、张观音的出资分别为人民币90万元、60万元、60万元，第三人李运根的出资变更为人民币90万元。
综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条、第二十四条第三款的规定，判决：一、原告曹健政、李进富、张观音具有被告石屏县异龙木业有限公司的股东资格。被告石屏县异龙木业有限公司于本判决生效之日起十�日内到工商登记机关办理公司股东变更登记事项，第三人冯正祥、李运根予以协助相关手续的办理。二、在被告石屏县异龙木业有限公司的注册资本中，原告曹健政、李进富、张观音的出资分别为人民币90万元、60万元、60万元。三、第三人李运根在被告石屏县异龙木业有限公司的出资变更为人民币90万元。四、驳回原告曹健政、李进富、张观音的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告石屏县异龙木业有限公司承担。
宣判后，上诉人石屏县异龙木业有限公司不服，向本院提出上诉，其主要上诉理由是：一、一审判决认定事实不清。本案是股东资格确认纠纷，不是合伙协议纠纷。一审仅凭第三人李运根的自认就确认了被上诉人出资的事实是没有任何法律依据的。石屏县人民法院（2013）石民初字第250号民事判决审理的是合伙协议纠纷，与本案不属于同一个法律关系，�判决不能作为本案认定事实的依据。二、一审判决适用法律错误。《企业合伙经营协议》虽然签订，但合伙人没有按照约定的数目及期限进行出资，李运根的自认没有任何证据证实，没有冯正祥的认可，是不能确定被上诉人的出资事实的。综上所述，要求本院纠正一审法院的判决错误。
被上诉人及原审第三人未作答辩。
二审审理中，各方当事人均未提交新的证据。
二审查明的事实与一审认定的事实一致。
归纳当事人的诉辩主张，本案的争议焦点是：李运根的自认行为是否能确认被上诉人出资的事实？石屏县人民法院（2013）石民初字第250号民事判决能否作为本案认定事实的依据？
本院认为，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第一款（四）项的规定，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无需举证。本案中，石屏县人民法院（2013）石民初字第250号民事判决确认了曹健政、李进富、张观音三被上诉人具有石屏县异龙木业有限公司股东的资格，而该判决是已经发生法律效力的法律文书，故可直接作为本案证据使用。另外，就曹健政、李进富、张观音的股东身份，三人与原审第三人李运根之间无争议。上诉人石屏县异龙木业有限公司的上诉理由不成立，本院不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，证据充分，审判程序合法，适用法律正确，实体处理得当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人石屏县异龙木业有限公司承担。
本判决为终审判决。
本判决书送达后即发生法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决履行�限届满后二年内向原审法院申请执行。
审判长 吴俊培
审判员 莫云辉
审判员 王宏伟
二〇一四年九月二十二日
书记员 刘淑平