安徽省歙县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）歙民二初字第00033号
原告：方桂福，男汉族，个体户，住安徽省歙县。
委托代理人：胡明举，安徽利达律师事务所律师。
被告：黄山市歙县康富特健身器材有限公司，住所地安徽省歙县。
法定代表人：刘守权，该公司董事长。
委托代理人：吴跃庭，安徽久安律师事务所律师。
第三人：刘守权，男，汉族，住安徽省歙县。
第三人：张金玲，女，汉族，住安徽省歙县。
上述第三人共同委托代理人：吴跃庭，安徽久安律师事务所律师。
第三人：方燕华，男，汉族，住安徽省歙县。
原告方桂福诉被告黄山市歙县康富特健身器材有限公司（以下简称康富特公司）、第三人刘守权、张金玲及方燕华股东资格确认纠纷一案，本院于2014年3月11日立案受理后，依法由审判员方瑛适用简易程序，于2014年4月2日公开开庭进行了审理。原告方桂福及其委托代理人胡明举，被告康富特公司、第三人刘守权、张金玲及其共同委托代理人吴跃庭，第三人方燕华，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
方桂福诉称：2004年6月10日，我与刘守权、方燕华共同出资50万元，成立了康富特公司，2004年6月15日在歙县工商局进行了工商登记，载明我出资人民币18万元，占公司股份的36%，刘守权、方燕华各出资16万元，各占公司股份的32%。2005年康富特公司为进入歙县经济开发区建设厂房，且考虑刘守权和张金玲系外地人，进入歙县经济开发区可以享受政府的优惠政策，故我与刘守权、方燕华三人商议将法定代表人由方桂福变更为刘守权，同时商议将我的股权转让给刘守权，方燕华的股权转让给张金玲。之后康富特公司未支付我和方燕华股权转让金。我认为当时股权转让只是一种形式，并非实质转让，不具有法律效力。2013年11月，我得知刘守权、张金玲早在2005年6月份就隐瞒我和方燕华将康富特公司股份进行了转让和变更登记，2014年1月份我多次找到刘守权，要求查看公司账目，但刘守权置之不理且否认我系公司股东，还拒绝将公司会计账目交给我核查，双方发生争吵打架，歙县经济开发区派出所曾召集双方协商未果。由于康富特公司和刘守权及张金玲共同侵犯了我的合法权益，私自变更我的股权，致使我无法行使公司的股东权利，为维护自己的合法权益，请求法院依法判决1、确认原告占康富特公司股份的36%；2、判令刘守权将原告记载于康富特公司股东名册并办理工商登记；3、判令刘守权将康富特公司的会计账目交给原告核查；4、判令被告康富特公司承担本案诉讼费用。
康富特公司、刘守权、张金玲辩称：2004年6月10日方桂福、刘守权、方燕华共同出资50万元设立康富特公司是客观事实，公司就股东转让事项召开了股东会临时会议，各股东一致同意公司股东方桂福持有的公司股权18万元（占公司注册资本的36%）转让给刘守权，公司股东方燕华持有的公司股权16万元（占公司注册资本的32%）转让给张金玲，且签订了书面股权转让协议，并办理工商登记变更手续，依法有效，原告已经不再是公司股东；原告认为刘守权和张金玲系外地人，进入歙县经济开发区可以享受政府的优惠政策，当时股权转让只是一种形式，而实质上并未转让的抗辩理由，没有任何事实根据；另原告认为公司未支付股权转让款与其是否系康富特公司的股东不是同一法律关系，与本案件无关。综上所述，原告与刘守权及方燕华与张金玲已签订股权转让协议且已办理工商变更登记，合法有效，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
方燕华同意方桂福的诉讼请求。
根据方桂福的诉讼请求及康富特公司、刘守权、张金玲的答辩，本案双方争议的焦点是：股权转让协议是否有效？方桂福、方燕华是否系康富特公司的股东？
方桂福就其诉讼请求所主张的事实，在本院庭审时举证如下：
1、方桂福的身份证复印件，证明原告的主体资格。
2、企业基本信息，证明被告的主体资格。
3、2004年6月15日康富特公司设立时提交的文件：设立登记申请书、股东会议纪要、公司章程、公司股东（发起人）名册，公司法定代表人任职证明和身份证明。证明原告占公司股份36%，方燕华占公司股份的32%，刘守权占公司股份的32%。
4、2005年5月28日公司股东临时会议纪要、股权转让协议书二份、公司变更登记申请书、2005年5月28日公司股东会临时会议决议二份、公司章程一份、公司变更登记申请书一份、刘守权身份证复印件一份，企业营业执照一份，对外贸易经营者备案登记表一份。上述材料证明2005年康富特公司为了进入歙县经济开发区建设厂房，由于刘守权和张金玲系外地人，张金玲系刘守权的妻子，进入歙县经济开发权可以享受优惠政策，方桂福与刘守权、方燕华三人商议将法定代表人变更为刘守权，同时商议将方桂福的股权转让给刘守权，将方燕华的股权转让给张金玲，但刘守权和张金玲并未向方桂福和方燕华支付股权转让金，刘守权私自变更公司股东，私自变更工商登记。
5、2014年2月24日刘守权、方桂福、方燕华三人参加会议的会议纪要。该会议记录内容证明系三人自己亲笔书写，刘守权自己承认股权转让并没有支付转让金，证明公司变更股东是刘守权私自变更，同时也证明方桂福是在2013年11月才得知自己的股权已被刘守权私自转让。
康富特公司、刘守权、张金玲就其自己的辩解，在本院庭审时举证如下：
1、康富特公司营业执照、组织机构代码证复印件；
2、刘守权、张金玲身份证复印件；
证明康富特公司及刘守权、张金玲的主体资格；
3、验资报告；
4、银行往来明细帐、支票存根；
证明在康富特公司成立时的出资情况及方桂福和方燕华在验资后即抽回，其实没有实际出资；
5、股东会临时会议决议；
6、股权转让协议（2份）；
证明方桂福、方燕华所持康富特公司的股权已分别转让给刘守权、张金玲，而方桂福、方燕华已不再是康富特公司的股东。
7、股东会（股东是刘守权、张金玲二人）临时会议决议；
8、公司变更登记申请书；
9、章程；
10、股东名册；
证明康富特公司根据股东临时会议决议及股权转让协议，已经办理股东变更登记手续。
11、企业基本信息；
12、合伙协议；
证明方桂福、方燕华退出康富特公司后，即与刘守权合伙生产折叠按摩椅，并以方桂福名义办理个体工商户营业执照的事实。
方燕华庭审时提供以下证据：
1、光盘二个（两次录音资料）、身份证复印件一份，证明方燕华、方桂福、刘守权三人系康富特公司股东。
2、康富特公司投资明细表一份，证明康富特公司的资金运行情况，方燕华、方桂福、刘守权三人系康富特公司的股东，同时也证明股权转让协议系虚假的，完全是刘守权一人背着股东方燕华、方桂福独自到工商局办理的虚假登记。
3、2014年2月24日的会议纪要。会议纪要第6项表明，方燕华、方桂福、刘守权三人自始至终是康富福特公司的股东。
经庭审举证质证，康富特公司、刘守权、张金玲对原告所举证据1、2、3、4客观性、真实性、合法性不持异议，但对证据4认为原告不能达到其证明目的，股权转让协议是开股东会临时会议决议决定的，股权转让协议书系方桂福、方燕华本人签名，协议第五条载明一致同意于2005年6月1日前办理完相关股权转让手续，不存在背着方桂福及方燕华私自到工商部门办理变更登记手续；对证据5认为客观性无异议，但真实性、关联性持有异议，第1页第2点讲得很清楚了，股权转让后，方桂福、方燕华就不是公司股东了，是按摩椅车间的合伙人，第4页第6点，讲到注册资金被取出归还，股权转让后马上就是合伙人，帐是合伙期间的账目。
方燕华对方桂福提供的证据不持异议。
方桂福对康富特公司、刘守权、张金玲提供的证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、的真实性、客观性不持异议，但认为股权转让其实是一种形式，股权转让金公司一直也未支付给原告和方燕华，刘守权是背着原告及方燕华办理工商变更登记手续的，作为本案原告是不知情的。对证据11、12真实性、客观性不持异议，但认为康富特公司、刘守权、张金玲达不到其证明目的。
方燕华对康富特公司、刘守权、张金玲提供的证据质证意见与原告相同。
康富特公司、刘守权、张金玲对方燕华提供的证据1持有异议，认为其系擅自录音，言语带有威胁性，录音资料中刘守权没有承认原告及方燕华在公司中有股份；对证据2客观性、合法性本身无异议，但认为其达不到证明目的，康富特公司投资明细表上三个公章是股权转让之前盖的，在明细表上刘守权在“2005年11月8日”边上签字认可是合伙车间发生的账目，没有加盖公章且与公司无关；对证据3的质证意见与对原告提供的证据5质证意见相同。
方桂福对方燕华提供的证据不持异议。
本院对方桂福、康富特公司、刘守权、张金玲以及方燕华提供的证据及其各方的质证意见综合认证如下：
康富特公司、刘守权、张金玲对方桂福提供的证据1、2、3、4的真实性、客观性、合法性，本院予以确认；对证据5会议纪要其真实性、客观性本院予以确认，但仅说明了方桂福、刘守权、方燕华三人就股权转让后是否系公司股东发生争议的事实，原告达不到其证明目的，不予认定。对康富特公司、刘守权、张金玲提供的证据1-10的真实性、客观性、合法性，本院予以确认，对证据11、12认为与本案无关不予认定。对方燕华提供的证据1、2、3，康富特公司、刘守权、张金玲持有异议，只能证明方桂福、刘守权、方燕华三人就股权转让后是否系公司股东发生争议的事实，方燕华达不到其证明目的，不予认定。
根据上述认定的证据及庭审中当事人的陈述、辩解，查明：
2004年6月10日，方桂福与刘守权、方燕华共同出资50万元成立了康富特公司，同年6月15日在歙县工商局办理了工商登记，载明方桂福出资人民币18万元，占公司股份的36%；刘守权、方燕华各出资16万元，各占公司股份的32%，公司法定代表人是方桂福。2005年5月28日康富特公司就公司股东转让股权相关事项召开了股东会临时会议决议，公司股东方桂福持有的公司股权18万元（占公司注册资本的36%）转让给刘守权；公司股东方燕华持有的公司股权16万元（占公司注册资本的32%）转让给张金玲，方桂福、刘守权、方燕华均签名认可，同日方桂福与刘守权、方燕华与张金玲按股东临时会议决议各签订了股权转让协议，协议第五条还载明：双方一致同意在2005年6月1日前办理完相关股权转让手续。2005年6月6日康富特公司到工商登记部门办理变更登记手续，公司章程记载：刘守权出资人民币34万元，占公司注册资本的68%，张金玲出资人民币16万元，占公司注册资本的32%，法定代表人变更为刘守权。2014年1月份，方桂福和方燕华找到刘守权要求查看公司账目，并要求将自己的股东身份记载于公司股东花名册并进行变更登记，但刘守权否认方桂福及方燕华系公司股东，拒绝将公司会计账目交给原告核查，双方发生纠纷，歙县经济开发区派出所曾召集双方协商未果，原告诉讼至法院，请求法院依法支持原告的诉讼请求。
本院认为：股东资格，体现和反映了民事主体作为公司股东所享有的地位和作用。根据《中国人民共和国公司法》相关规定，股东资格的取得，亦即股东身份产生的权利基础，主要从两个方面来实现：一是原始取得，这种取得主要是在公司设立过程中，发起人或设立人基于出资或投资而对公司享有权利，取得股东资格；另一种则为继受取得，这种取得主要是在公司存续过程中，通过转让、继承等方式而取得股东资格。本案中原告与刘守权、方燕华与张金玲各签订了股权转让协议，该协议系各方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，根据公司章程和股东名册有关股东的记载，康富特公司已向工商登记部门办理了股东变更登记，故就双方的股权转让协议依法予以确认。原告及方燕华已丧失了原享有的股东资格，故原告主张确认其股东资格的诉讼请求，本院不予支持；诉讼过程中原告主张股权转让只是形式转让，康富特公司并未向其及方燕华支付股权转让金的请求，本院已向原告及方燕华释明系另一法律关系，可以依法另行诉讼；原告主张实质上并未转让股权的事实，应提供足够的证据加以证实，但本案中原告及方燕华并未提供相关合法有效的证据佐证，依法应当承担对其不利的后果。庭审中原告撤回了要求将康富特公司的会计账目交由其核查的诉讼请求，本院予以准许。依据《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十五条、第三十三条、第七十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条的规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的之规定，判决如下：
驳回原告方桂福的诉讼请求。
本案受理费80元，减半收取40元，由原告方桂福负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。
审判员 方 瑛
二〇一四年五月二十日
书记员 胡淑云
附相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。