浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙金商终字第776号
上诉人（原审原告）：张波。
被上诉人（原审被告）：朱曙强。
委托代理人：叶伟荣。
被上诉人（原审被告）：金华曙强永磁科技有限责任公司。
法定代表人：朱曙强。
上诉人张波为与被上诉人朱曙强、金华曙强永磁科技有限责任公司（以下简称曙强公司）股权转让纠纷一案，不服浙江省金华市婺城区人民法院（2014）金婺商初字第102号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：曙强公司成立于2010年9月27日，注册资本150万元。曙强公司在工商管理部门登记的自然人投资情况为：朱曙强投资99万元，占66%；周子余投资45万元，占30%；刘勇投资6万元，占4%。其中周子余的30%股份中，实际周子余投资15万元，占10%；张波投资15万元，占10%；魏巍投资15万元，占10%。曙强公司在经营过程中，股东间发生纠纷。2013年4月12日，周子余、张波分别为与曙强公司民间借贷纠纷向原审法院起诉（（2013）金婺汤商初字第114、113号）。4月17日，周子余为与曙强公司股东知情权纠纷向原审法院起诉（（2013）金婺商初字第402号）。4月25日，周子余、张波分别为与曙强公司劳动工资欠款纠纷（金婺劳仲案字（2013）第079、080号）向金华市婺城区劳动争议仲裁委员会提请仲裁申请。2013年5月14日，张波、股东周子余（甲方）与朱曙强（乙方）及曙强公司共同达成《股权转让协议》一份。协议载明：“现就甲方所有的金华曙强永磁科技有限公司股份每人各10%的股权全部转让乙方，经双方协商，达成如下约定：1、乙方购买甲方张波、周子余的全部股份各10%，合计金额各十五万元（共三十万元），以上款项由金华曙强永磁科技有限公司担保支付。2、在二零一三年十月三十日，甲方与乙方共同办理股份过户手续，在办理股权转让的同时支付甲方张波、周子余转让款各五万元，在交付当日转让款十万元由甲方律师（倪雪冬）保管，手续办理完毕之后由甲方律师（倪雪冬）转交甲方，由乙方承担股权转让的一切税费。3、在办理过户手续后，其余的股份转让款各十万元，由乙方按月支付利息，按1%计算。4、乙方在二零一四年四月三十日，再支付甲方各五万元转让款及利息。5、乙方在二零一四年十二月三十日，支付剩余的甲方转让款各五万元及利息。6、本协议签订后的其他诉讼案件，甲方自行撤诉等”。曙强公司在协议的乙方落款处，加盖了公司印章予以确认。协议签订当日，周子余、张波分别与曙强公司就民间借贷纠纷一案达成调解协议。但此后，张波未按协议约定撤回对曙强公司股东知情权纠纷一案的起诉，该案于2013年5月20日由原审法院判决结案。而周子余、张波申请劳动仲裁案件，因金华市婺城区劳动争议仲裁委员会在60日内尚未结案，两人均要求终止审理，选择向法院提起诉讼，2013年6月28日，该委决定终止案件审理；同年7月9日，两人为与曙强公司劳动争议一案分别向起诉，7月30日，原审法院判决结案；后周子余、张波两人不服判决，分别向金华市中级人民法院提起上诉，同年10月24日，中院判决结案。朱曙强、曙强公司至今也未按协议约定，既未与张波共同办理股份过户手续，也未支付转让款。
张波于2014年1月10日向原审法院提起诉讼，请求判令：朱曙强立即支付股权转让款15万元，并支付利息3000元（按月息1%计算，从2013年11月1日到2013年12月31日止，以后计算到判决确定履行之日止）；由曙强公司承担连带支付责任；由朱曙强、曙强公司承担本案一审律师代理费8500元（如需二审的律师代理费另行计算）和诉讼费用。
朱曙强在原审中答辩称：1.朱曙强作为曙强公司的执行董事及负责人，在签订股权转让协议前陆续收到张波起诉曙强公司的民间借贷、劳动仲裁、股东知情权纠纷等一系列案件，为了处理矛盾纠纷，签署了股权转让协议。根据协议的约定，签订协议后，上述案件张波应当自行撤诉，但张波在签订该协议后并未撤诉，而是继续与曙强公司发生了长达近一年的诉讼纠纷，导致曙强公司无法正常经营。张波违约在先，违背了朱曙强签订该协议的初衷，导致朱曙强无法实现合同目的，请求依法解除转让协议，驳回诉请。2.即使转让协议有效，协议约定的分期付款期限、支付利息的条件并未成就，不应立即支付，利息也未产生。且协议中未约定律师费的承担，故张波产生的律师费应由张波自行承担，应驳回该诉请。
曙强公司在原审中未作答辩。
原审法院审理认为：《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，认定有效。但由于协议中的部分条款约定不够明确，双方因此产生争议，其争议的焦点主要是：一、协议中所载明的“其他诉讼案件”是指哪些案件。虽然《股权转让协议》抬头中所列的甲、乙双方分别为张波、周子余与朱曙强，但结合协议内容及落款处签名、盖章的情况，曙强公司也系协议当事人的事实清楚。协议第6条约定“本协议签订后的其他诉讼案件，甲方自行撤诉”，说明在签订协议时，当事人之间已存在诉讼案件，由于双方除本案外没有与朱曙强个人发生过诉讼案件，显然其他诉讼案件应该是指张波与曙强公司之间的案件。张波自认应该是指（2013）金婺商初字第402号股东知情权纠纷一案。二、“其他诉讼案件”与本案是否有直接关联。张波依据《股权转让协议》要求朱曙强履行付款义务，故该协议中约定的“其他诉讼案件”与本案当然存有直接关联。法院不能因协议约定而强制要求“其他诉讼案件”的张波撤诉。张波以法院在（2013）金婺商初字第402号股东知情权纠纷一案中，未采纳该协议的约定而进行了判决，且判决已生效为由，称股东知情权纠纷一案是否撤诉与本案无直接关联，其理由不成立。综上，双方作为合同当事人均应按约履行合同义务。张波关于，签订《股权转让协议》的目的是股权转让，其中第6条只是辅助条款，且侵害了周子余诉权；因为协议中未约定违约条款，即使违约也不承担违约责任的意见，不予支持。张波在签订协议之后，至朱曙强应履行付款义务的期限届满之前，未按约定撤回对其他诉讼案件的起诉，其行为已构成违约。朱曙强关于，张波违约在先，违背了朱曙强签订该协议的初衷，导致朱曙强无法实现合同目的的抗辩意见，予以采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：驳回张波的诉讼请求。案件受理费1765元，由张波负担。
张波不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审判决适用法律错误。一、“股权转让协议”的性质是受让方取得出让方的股权，出让方获得出让股权的对价。而不是其他诉讼权利的取得和放弃。二、张波坚持股东知情权诉讼并不违法。诉权是民事诉讼当事人享有的基本权利。原审认为与本案有“直拉关联”的“股东知情权纠纷”业已判决生效，法院支持了张波诉请，证明该诉讼诉请并不违法。三、张波没有按“股权转让协议”第六条约定履行，没有损害朱曙强的合法权益。四、所有违约行为都是违背诚实守信原则的行为，但不等于所有违背诚实守信的行为必然导致合同目的不能实现。张波未履行协议第六条约定的行为不违法、又不损害股权受让人朱曙强的合法权益（如果有损失，朱曙强完全可以另行主张违约责任）。所以，即使违约，并不等于合同目的不能实现，即股权不能受让。否则就偏离了股权转让合同的性质
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受让股权支付对价的本质。综上，股权转让协议合法有效，应当履行。张波虽未按合同约定第六条履行，但并不违法，也未侵害朱曙强的合法权益，并不必然导致合同目的不能实现。请求：1、撤销原判，支持张波诉请。2、由朱曙强、曙强公司承担诉讼费。
朱曙强答辩称：2013年5月14日双方签订股权转让协议的本意是为了息诉止纷，求同存异，为了双方的权益能够获得最大的满足。在此情况下才签订了朱曙强愿意受让张波、周子余的股权，曙强公司为了能够正常有序经营，签订股权转让的同时需要对方进行撤诉，是指在签订协议之前所有的案子都要撤诉。但是签订协议后，张波并没有按照第六条约定履行，反而继续变本加厉违反合同约定进行一系列诉讼，张波的行为违反了股权转让的约定，也背离了朱曙强签订该协议的合同目的，导致合同目的不能实现。原判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：张波、周子余与朱曙强于2013年5月14日签订的《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。各方当事人应当按照该协议的约定依法全面诚信履行各自的义务。张波认为其虽然违反了该协议的第6条，但该条约定不影响朱曙强的利益及协议履行。从双方签订协议的背景来看，双方签订合同时，周子、张波与曙强公司存在民间借贷、股东知情权、劳动工资欠款纠纷等诉讼及仲裁案件。朱曙强作为曙强公司法定代表人自然需要负责处理该些案件。《股权转让协议》协商签订之日，双方也同时就周子余、张波与曙强公司民间借贷纠纷一案进行了调解。可见，朱曙强签订该《股权转让协议》的目的之一就是为了尽快处理好公司相关诉讼纠纷，恢复公司的正常管理和经营。另外，《股权转让协议》第2条也约定，需要双方共同办理股份过户手续。张波未按《股权转让协议》履行义务，违反协议约定义务，必然降低朱曙强对张波的信任，直接影响双方继续履行协议，共同办理股权过户手续的可能性。综上，张波违反《股权转让协议》的行为，不仅因诉讼案件的审理、执行会影响曙强公司的管理和经营，也影响双方对《股权转让协议》的继续履行。张波认为该违约行为与股权转让无关，于法无据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3530元，由上诉人张波负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 楼淑馨
审 判 员 黄玉强
审 判 员 汤 泉
二〇一四年六月十六日
代书记员 项蓓蕾