浙江省杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭西商外初字第64号
原告：杭州乐荣电线电器有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区经济技术开发区建设二路38号。
法定代表人：袁永栋，董事长。
委托诉讼代理人：杨琳，北京市京都律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：吴健慧，上海源泰律师事务所律师。
被告：郑勇，男，1970年11月1日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。
委托诉讼代理人：刘勇，浙江哲鼎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐阳，浙江哲鼎律师事务所律师。
被告：王加龙，男，1963年10月29日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。
委托诉讼代理人：刘勇，浙江哲鼎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐阳，浙江哲鼎律师事务所律师。
原告杭州乐荣电线电器有限公司与被告郑勇、王加龙买卖合同纠纷一案，本院于2014年10月15日立案后，依法适用普通程序，于2015年1月5日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨琳、吴健慧，两被告的委托诉讼代理人刘勇、徐阳到庭参加诉讼。本院于2016年3月4日再次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨琳，两被告的委托诉讼代理人刘勇、徐阳到庭参加诉讼。本案经审判委员会讨论决定，现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.两被告转让的《土地承包合同》、《土地租赁合同》无效；2.转让协议无效；3.两被告返还原告转让款728万元并赔偿相关利息损失；4.两被告承担本案的诉讼费、保全费。事实和理由：2009年7月6日，两被告合资成立杭州嘉龙旅游开发有限公司（以下简称嘉龙公司）。2009年1月起至2010年12月被告王加龙及嘉龙公司先后与村民及村委会就杭州市西湖区上城埭村光明寺水库旁土地开发经营事项签订《土地租赁合同》、《土地承包合同》，其中2010年2月9日嘉龙公司（乙方）与上城埭村委会（甲方）签订《土地承包合同》约定：上城埭村委会将光明寺水库范围包括水库周边属村集体的附属土地、管理用房和坝体下属村集体的现有土地（含桃花岭水池）承包给嘉龙公司，用于开发旅游项目。2010年6月7日两被告与原告签订了转让协议，约定两被告将其持有的嘉龙公司股权及公司开发的上城埭村光明寺水库周边地块经营权以500万元转让给原告。后双方签订补充协议增加转让费228万元。2010年12月31日，王加龙出具承诺书承诺2010年12月31日之前由其签订的上城埭村光明寺水库周边地块的土地租赁合同均由嘉龙公司继承。签约后原告依约履行了付款义务。2014年4月11日西湖区清理和拆除违法建筑工作领导小组对上城埭村光明寺水库周边地块的建筑实施了强制拆除。后原告发现两被告转让的是违章建筑；两被告转让的嘉龙公司与上城埭村等村委签订的《土地承包合同》、王加龙与朱光法等村民签订的《土地租赁合同》涉及的土地性质为农业用地，用于旅游开发为非法用地；两被告将其转让的嘉龙公司注册资本500万元全部转出，涉嫌抽逃出资。原告认为，两被告以旅游开发的名义、以公司股权转让方式转让的土地、房产因未经审批建造违章建筑，违反了我国法律的强制性规定，应属无效，相关的《土地承包合同》、《土地租赁合同》、《公司股权转让协议》等转让协议及买卖关系也应属无效，相关转让款应予返还。为维护自身合法权益，原告特提起诉讼。
两被告辩称：1.原告将案由确定为买卖合同纠纷不当。案由应根据争议的法律关系确定。本案无论涉及土地承包合同、土地租赁合同或者公司股权转让合同，均不存在买卖合同关系。原告三项诉讼请求的法律关系不同且涉及的当事人不同，其将多个不同标的合并起诉不符合法律规定。2.嘉龙公司股权在两被告转让给原告后，又经过了多次变更，原告现持有的嘉龙公司股权并非两被告所转让，故原告不再享有针对案涉股权转让协议的实体请求权。3.原告混淆公司行为与股东行为、公司财产与股东股权、公司请求权与股东请求权等法律关系。本案中，两被告转让的是公司股权，并不是公司资产。所谓违章建筑是嘉龙公司建造而不是两被告建造，是嘉龙公司资产而不是股东资产。对租赁和承包土地的利用是嘉龙公司的行为，不是作为股东的两被告的行为，土地承包合同和土地租赁合同的义务归属于嘉龙公司。4.本案并不存在所谓的在农业用地上商业开发的事实。对于嘉龙公司旅游项目的开发，嘉龙公司投入巨资，在荒地上挖了三个水塘，栽上了花和树，对荒地进行公园式改造，没有破坏一棵承包和租赁的茶树。嘉龙公司进行的是并不违法的休闲旅游，属于农业项目，并非房地产的经营开发。本案不存在抽逃出资问题，出资请求权属于嘉龙公司。假如违章建筑被拆除，损失应归属于嘉龙公司而非股东。5.本案不存在两被告转让土地承包合同和土地租赁合同，因为这些权利归属于嘉龙公司。原告不是土地承包合同和土地租赁合同的当事人，故无任何请求权。2013年3月1日，嘉龙公司和上城埭村委会废除了原合同，另行签订了土地承包合同。代表嘉龙公司签字的是原告的法定代表人。原告主张原土地承包合同无效无法律依据。嘉龙公司在租赁的土地上建造房屋，原告在受让股权时明知且认可，其在受让时自愿承担相关后果。双方签订的股权转让协议明确在付款时对所有资料和设施无异议。股权是根据嘉龙公司公司现状转让，原告当时认可嘉龙公司没有建造审批手续。两被告所要移交的资料就是土地租赁和承包合同。原告在受让股份的时候对房屋没有审批手续的情况既明知也认可。原告在受让股权时明知且认可违章建筑，原告与村里签订的合同也说明原告自愿自行承担违章建筑可能导致的所有后果。6.2010年6月前违章建筑已经全部建成，2010年6月原、被告签订协议并完成了交割，原告于2010年9月完成了全部股权转让，2013年5月原告又将股权转让给杭州千岛湖乐逸船舶科技有限公司。原告的起诉已超过诉讼时效，已经丧失了胜诉权。综上，请法庭驳回原告的所有诉请。
原告为支持其主张，提供了下列证据：
1.上城埭村二届二次股东代表大会资料。
2.转让前嘉龙公司及王加龙与上城埭村及村民签订的《土地租赁合同》、《土地承包合同》、收条等材料。
3.工程费用明细表。
证据1-3证明：两被告及嘉龙公司承包租赁光明寺水库旁土地进行开发建设。
4.股权转让协议及协议补充。
5.承诺书。
证据4、5证明：原、被告之间就杭州市西湖区上城埭村光明寺水库周边地块开发经营事项签订股权转让协议。
6.公告。
7.照片。
证据6、7证明：涉案的建筑被拆除。
8.支付明细，证明原告实际支付的相关费用。
9.《土地测绘成果报告》。
10.《限期拆除非法占地上的违法建筑通知书》、《送达回证》、《拆除违法建筑移交清单》。
11.嘉龙公司（股权转让前）的银行《对账单》。
证据9-11证明：两被告交付的土地承包合同、房屋、嘉龙公司等标的均违法。
两被告向本院提交证据如下：
1.工商登记信息，证明原、被告股权转让协议合法有效并履行完毕。现原告所持嘉龙公司的股权，并非两被告所出让；原告无权要求两被告返还股权转让款，也不能向两被告返还股权；原告不享有诉权和实体请求权。
2.土地承包合同，证明原、被告股权转让完成后，原告废除了嘉龙公司与村委会的土地承包合同，重新签订了合同，重新约定了包括在承包土地上建设生产、生活设施以及不可移动设施的归属等相关内容，表明原告明知且确认“违法建筑”的情况下受让股权，其受让股权后因“违法建筑”、“商业开发”所产生的法律后果应由其自行承担。
原告提供的证据经质证，两被告认为：对证据1、2的真实性无异议，但证据1在内容上明确村里用存量资源进行开发，证据2《土地租赁合同》、《土地承包合同》是嘉龙公司而非股东的行为。证据3真实性有异议，工程费用明细表和收款收据并非被告提供。证据4、5真实性无异议，但不能证明对土地开发经营的事实。证据6、7真实性无异议，但公告与被告无关，拆违通知是在股权转让后发生。证据8真实性无异议，原告支付租金与被告无关，也证明原告付款后对公司和项目进行经营管理的事实。证据9与被告无关且测绘报告中哪些属于土地承包租赁的范围无法判断。证据10关联性有异议。证据11关联性有异议，不能证明嘉龙公司违法。
两被告提供的证据经质证，原告认为：对证据1真实性无异议，股权转让合同签订后，原告一直在履行合同，但是履行四年后发现两被告交付的建筑是违章建筑；原、被告股权转让履行完毕后，原告再次进行股权变更是公司内部经营行为，与两被告无关。对证据2真实性无异议，但对证明内容有异议。股权转让协议签订于2010年6月7日，同年12月14日之江国土局向被告送达了拆迁通知，但被告未告知原告，直至2014年4月8日被拆后原告才知道是违章建筑。
经审查，本院认证如下：原告提供的证据1、2、4-8被告对其真实性无异议，证据6、7证明案涉违章建筑被拆除、证据8证明原告支付的租金，与本案均具有关联性，本院均予以确认。证据3虽系原件，但仅凭该些收据而无发票及汇款凭证等材料印证，不能证明嘉龙公司所花费的开发费用，本院对其真实性不予认定。证据9证明案涉土地的位置、性质及违建情况，证据10证明杭州市国土局之江分局拆除案涉违章建筑过程，证据11证明嘉龙公司2009年7月至2010年9月账户交易明细，与本案均具有关联性，本院均予以认定。两被告提供的证据1、2，原告对真实性无异议，本院予以认定。
本院依据当事人的庭审陈述及有效的证据，认定下列案件事实：
2008年杭州市西湖区上城埭村股东代表大会同意利用现有土地发展集体经济，增加可用资金，提高村民福利，加快光明寺水库等项目招商。2009年7月6日，两被告合资成立嘉龙公司，公司注册资本500万元，两被告各出资250万元，王加龙任法定代表人、执行董事兼总经理，郑勇任监事。2009年1月起至2010年12月被告王加龙及嘉龙公司先后与村民及村委会就光明寺水库旁土地开发经营事项签订《土地租赁合同》、《土地承包合同》，其中：1.2009年1月1日，被告王加龙分别与转塘街道慈母桥村村民朱光法、章国民、张凤山签订《土地租赁合同》，向朱光法、章国民、张凤山租赁光明寺水库坝下土地，所租用的土地均属茶园，租金为每亩5000元/年，租金每5年支付一次。2.2009年5月20日，嘉龙公司与转塘街道慈母桥村委会签订《土地租赁合同》，向慈母桥村委会租赁黄家山土地约4.8亩，所租用的土地属茶园，租金为每亩5000元/年，租赁期限自2009年5月20日至2049年5月20日，租金每10年支付一次。3.2010年6月10日，被告王加龙与转塘街道何家村村民何德贤签订《土地租赁合同》，向何德贤租赁光明寺水库管理房后面土地约0.64亩，所租用的土地属茶园，租金为每亩5000元/年，租赁期限自2010年6月10日至2050年6月9日，租金每5年支付一次。4.2010年2月9日，嘉龙公司与上城埭村委会签订《土地承包合同》，向上城埭村委会承包光明寺水库范围包括水库周边属村集体的附属土地、管理用房和坝体下属村集体的现有土地（含桃花岭水池），用于开发旅游项目（注：在承包区域内，嘉龙公司与本村村民私下调整的土地，经双方协商，划归上城埭村委会所有），租金为100000元/年，租赁期限自2009年3月1日至2034年2月28日，租金每年支付一次。5.2010年6月9日，被告王加龙与转塘街道何家村村民徐英彪签订《土地租赁合同》，向徐英彪租赁光明寺水库管理房后面土地约0.23亩，所租用的土地属茶园，租金为每亩5000元/年，租赁期限自2010年6月10日至2050年6月9日，租金每5年支付一次。6.2010年7月1日，嘉龙公司与转塘街道何家村委会签订《土地租赁合同》，向村委会租赁光明寺水库管理房后面土地约0.33亩，所租用的土地属茶园，租金为每亩5000元/年，租赁期限自2010年7月1日至2050年6月30日，租金每5年支付一次。7.2009年7月1日，嘉龙公司与转塘街道何家村村民徐家洪签订《土地租赁合同》，向徐家洪租赁光明寺水库管理房后面土地，所租用的土地属茶园，租金为每亩5000元/年，租赁期限自2009年7月1日至2019年6月30日，租金每5年支付一次。8.2010年8月1日，被告王加龙与转塘街道何家村村民何志法签订《土地租赁合同》，向何志法租赁光明寺水库管理房后面土地约0.2亩，所租用的土地属茶园，租金为每亩5000元/年，租赁期限自2010年8月1日至2050年7月31日，租金每5年支付一次。9.2009年7月14日，被告王加龙与转塘街道何家村民徐家德签订《土地租赁合同》，向徐家德租赁光明寺水库管理房北面土地约0.5亩，所租用的土地属茶园，租金为每亩5000元/年，租赁期限自2009年7月14日至2039年7月13日，租金每10年支付一次。10.2010年12月1日，嘉龙公司与转塘街道何家村村民何德芳签订《土地租赁合同》，向何德芳租赁光明寺水库管理房后面土地约0.24亩，所租用的土地属茶园，租金为每亩5000元/年，租赁期限自2010年12月1日至2050年11月30日，租金四十年一次性付清。
2010年6月7日，被告王加龙、郑勇（甲方，出让方）与原告（乙方，受让方）签订《公司股权转让协议》，约定嘉龙公司是由甲方于2009年7月6日注册的有限责任公司，注册资本为500万元，营业期限为20年，由王加龙、郑勇两名股东组成，甲方经股东成员协商一致同意将其持有的公司股权及公司所开发的杭州市西湖区上城埭村光明寺水库周边地块经营权转让给乙方，乙方同意按同样的条件受让公司。1.嘉龙公司注册资本为500万元，住所地杭州市西湖区转塘街道上城埭村，经营范围为旅游开发，旅游信息咨询和其他无需报经审批的一切合法项目。2.经甲乙双方约定，甲乙双方未办理公司交接前之债权、债务等一切费用均由甲方承担，在乙方支付给甲方转让款全部付清后，视为公司交接完成，所产生的债权、债务等一切费用均由乙方承担。3.土地使用权使用方式为租用40年。本合同转让公司坐落场所的土地性质为村集体所有，经甲乙双方约定，一并由乙方接收。4.公司股权转让价款及支付方式为（1）转让价款为500万元，双方约定在本合同签订后三日内，乙方预支付甲方其中一股东100万元转让款，另一股东无异议。（2）待甲方办妥所有资料及完成建筑及基础设施后，经甲乙双方确认无异议后，乙方支付给甲方所有股东股权转让余款400万元。5.甲方在收到乙方100万元转让款后，（1）甲乙双方约定在一个月内办理完相关产权交割及公司转让手续；（2）甲方必须在一个月内建设完成基础设施（包括水、电、排污、景观绿化及现有房屋不包括装饰之所有建筑，以及道路铺设）；（3）甲方必须在一个月内协助乙方理顺与当地政府部门的关系，以及乙方所需茶园地租用事项。甲方在收到乙方转让余款400万元后，需将公司所有证件及相关的土地租赁、承包合同正本一并移交给乙方。相关嘉龙公司与村委会签订之合同亦为本合同之一部分，明细如下：转塘街道慈母桥村委会土地租赁合同；转塘街道上城埭村委会土地承包合同；转塘街道慈母桥村民章国民、张凤山、朱光法土地租赁协议书；嘉龙公司股东承诺书；甲方出让公司经营范围平面图（黑色线条内）。2010年6月19日郑勇与袁永栋（原告法定代表人）签订《公司股权转让协议补充》，约定双协商一致将2010年6月7日签订的《公司股权转让协议》进行补充，公司股权转让费增加228万元。两被告于2010年6月7日同时承诺：公司名下投资的西湖区上城埭村光明寺水库边地块，由其两人共同出资兴建，没有其他人员和资金参与。本地块转让后若出现第三方人员有其他资金参与和协作方面的事宜均由王加龙和郑勇负责，赔偿一切损失。2010年12月31日，王加龙出具承诺书承诺其于2010年12月31日之前签订的杭州市西湖区上城埭村光明寺水库周边地块的土地租赁合同均由嘉龙公司继承。上述协议签订后原告依约于2010年6月-9月共计向郑勇支付728万元，履行了付款义务。两被告履行了协助办理公司股权转让手续、交付了土地承包和租赁合同及相关材料。2010年7月22日，嘉龙公司股东由王加龙、郑勇变更为原告，公司法定代表人变更为袁康鹏。
2013年3月1日，上城埭村委会与嘉龙公司重新签订《土地承包合同》，约定双方曾于2010年报2月9日签订的《土地承包合同》，现为适当增加承包租金，更好造福村民，促进双方合作，经双方协商，一致同意重新签订《土地承包合同》，原《土地承包合同》自本合同签订之日起即行废除。关于承包租金：1、2009年3月1日至2013年2月28日，租金为每年10万元；2、2013年3月1日起，租金为每年20万元，从2019年3月1日起，每五年递增10%，租金按年支付，每个承包年度的前15日内嘉龙公司向上城埭村委会交纳本年度的承包租金。新签订的《土地承包合同》其余内容与原合同一致。
2013年5月1日，原告将其持有的嘉龙公司股权转让给杭州千岛湖乐逸船舶科技有限公司，并于2013年5月27日进行了股权变更。2013年11月5日，杭州千岛湖乐逸船舶科技有限公司又将其持有的嘉龙公司股权转让给原告，并于2013年11月22日进行了股权变更。
2014年4月8日，西湖区清理和拆除违法建筑工作领导小组发出《公告》，内容为根据相关规定和杭州市清理和拆除违法建设工作领导小组第1号通告，对已经发出限期拆违通知书的违建，至今未拆的，将于2014年4月10日进行强制拆除。后上城埭村光明寺水库周边地块的建筑于2014年4月11日被强制拆除。
原告提供的证据显示，2010年12月14日，杭州市国土资源局之江分局将涉及本案违章建筑的《限期拆除非法占地上的违法建筑通知书》送达郑勇，该通知书显示建筑物面积为535平方米，占地面积为410平方米。
本院认为：本案争议焦点为：一、原、被告间形成何种法律关系。二、原、被告间签订的《公司股权转让协议》及其附属合同、补充协议的法律效力。三、原告向本院起诉是否超过诉讼时效。
关于焦点一，经过本院释明，原告坚持主张双方为买卖合同关系，两被告辩称双方为股权转让合同关系。我国合同法中的买卖合同是指，出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。股权转让是指股东将自己所持有的股权让渡给他人的行为。而股权又称股东权，系指股东基于股东资格依照公司法和公司章程规定享有的从公司获取经济利益并参与公司治理的权利即股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。本案中，虽然原告主张双方系整体上的资产转让，但根据原、被告签订的《股权转让协议》及补充协议，原告通过股权转让的方式取得了嘉龙公司股权，而嘉龙公司股权则包含公司资产和包含公司对相关集体土地承包经营权的公司经营权。经过双方协商一致的股权转让价款包括嘉龙公司的固定资产与流动资产的估值，也包括嘉龙公司的发展趋势所可能带来的预期利益。原、被告双方之间转让公司的股权后仅发生公司股权的变更而非公司资产和公司集体土地承包经营权主体的变更。故本案应为股权转让合同关系，而非原告诉称的买卖合同关系。
关于焦点二，虽然涉案的房屋因系在农用地上建造，违反我国土地管理法的相关规定而被政府部门强制拆除，但本案中，原告与两被告签订《股权转让协议》及补充协议，支付对价取得的是公司股权，即股东基于股东资格依照公司法和公司章程规定享有的从公司获取经济利益并参与公司治理的权利。根据我国公司法第七十一条规定，有限责任公司股东可依法转让其享有的公司股权。两被告将其持有的嘉龙公司的股权转让给原告并不违背法律的强制性规定。《股权转让协议》及补充协议并不存在合同无效的情形。因此，原告与两被告签订的《公司股权转让协议》及补充协议是双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应为有效合同。
关于焦点三，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。合同当事人享有确认合同无效的权利。合同效力的认定实质上是国家公权力对民事行为进行的干预。合同无效系自始无效，不受诉讼时效期间的限制。合同经确认无效后当事人关于返还财产、赔偿损失的请求，应适用法律关于诉讼时效的规定。本案原被告签订的《股权转让协议》及补充协议被本院确认无效后，原告才有返还财产、赔偿损失的请求权，故原告的起诉没有超过法定诉讼时效期间。
综上，故对原告基于买卖合同关系而主张的相关诉讼请求于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回杭州乐荣电线电器有限公司的诉讼请求。
案件受理费62760元，财产保全申请费5000元，合计67760元，由杭州乐荣电线电器有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 吕后旺
代理审判员 潘素哲
人民陪审员 王 伟
二〇一六年十二月二十八日
书 记 员 程菁菁