广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民五终字第1279号
上诉人（原审原告）：邱丽娟，身份证住址广东省佛山市顺德区。
委托代理人：刘玉琴，北京大成（广州）律师事务所律师。
委托代理人：蓝俏琳，北京大成（广州）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：广州国际商品展贸城股份有限公司，住所地广东省广州市番禺区。
法定代表人：张蕴坚，该公司董事长。
委托代理人：黄伟雄，该公司职员。
委托代理人：冼童，该公司职员。
被上诉人（原审被告）：广州市恒太建筑科技有限公司，住所地广东省广州市番禺区。
法定代表人：张永超，该公司董事。
委托代理人：苏晓军，广东天胜律师事务所律师。
委托代理人：杨志坚，该公司职员。
上诉人邱丽娟、广州国际商品展贸城股份有限公司（以下简称展贸城公司）因与被上诉人广州市恒太建筑科技有限公司（以下简称恒太公司）租赁合同纠纷一案，不服广州市番禺区人民法院（2014）穗番法学民初字第94号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年11月4日，邱丽娟与展贸城公司、恒太公司签订编号为（租字）第A0171号、（租字）第B0171号的两份《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》，其中租字第A0171号合同约定：由邱丽娟向展贸城公司、恒太公司承租位于广州番禺区广州国际商品展贸城一期A2馆第二层并由展贸城公司、恒太公司编号为2112号的商铺，商铺面积为89.2平方米。并约定商铺交付标准为公共部分做好天花地板、商铺天花、水泥地板均为毛坯，根据邱丽娟所需商铺面积设置防火隔墙，不统一安装商铺门面。本合同租赁期为20年，自2012年1月1日起计算至2031年12月31日止。展贸城公司、恒太公司于2011年内向邱丽娟交付商铺，展贸城公司、恒太公司提前3天通知邱丽娟，邱丽娟应当在展贸城公司、恒太公司通知的期限内办理交付手续，超过期限的视为已交付。邱丽娟应在商铺交付之日起60天内正式开业。在2012年1月1日前仍未能交付商铺，逾期超过30天后，每逾期一天，展贸城公司、恒太公司按已收款总额的万分之一向邱丽娟支付违约金。邱丽娟一次性承租商铺20年，租金累计为932792元。该款由邱丽娟在2011年11月4日一次性支付。邱丽娟若未能本合同的约定支付租金，每逾期一天，按照应付而未付租金额的0.3%向展贸城公司、恒太公司支付违约金；逾期超过30天，展贸城公司、恒太公司有权解除合同，已收取的款项不再返还，由此产生的责任由邱丽娟承担，合同还约定了其它内容。
其中（租字）第B0171号合同约定：由邱丽娟向展贸城公司、恒太公司承租位于广州番禺区广州国际商品展贸城一期A2馆第二层并由展贸城公司、恒太公司编号为2112号的商铺，商铺面积为89.2平方米。合同约定租赁期限为5年，自2032年1月1日起计算至2036年12月31日止，展贸城公司、恒太公司于2011年内向邱丽娟交付商铺，邱丽娟一次性支付承租商铺五年租金103644元，展贸城公司、恒太公司同意邱丽娟于商铺交付使用时一次性支付五年租金全款，其他合同约定的内容与租字第A0171号合同约定内容一致。
二份合同签订后，邱丽娟于2011年11月4日向展贸城公司、恒太公司支付了（租字）第A0171号合同的租金932792元，以及（租字）第B0171号合同的租金103644元，合计为1036436元。展贸城公司、恒太公司于2012年4月12日向邱丽娟开具了租金的发票。
原审另查明，双方签订的租字第A0171号及（租字）第B0171号合同，该二份合同签订之时，系由展贸城公司、恒太公司提供的格式合同，二份合同涉及邱丽娟的户籍及通讯地址均为空白，合同其它需填写的内容则由展贸城公司、恒太公司工作人员所填写。另在合同约定的交铺期限2012年1月1日至邱丽娟起诉之日的两年多时间里，展贸城公司、恒太公司无法提供证据证明其有采取任何方式向邱丽娟发出收铺通知。
原审另查明，广州国际商品展贸城一期工程（展览交易A2馆）于2011年1月11日取得建设工程规划许可证，2011年6月16日取得建设工程施工许可证，2011年10月9日通过建设工程消防验收，2012年2月17日通过主体结构质量验收。
邱丽娟于2014年7月2日向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1、解除邱丽娟与展贸城公司、恒太公司签订的《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》（合同编号：租字第A0171号）；2、展贸城公司、恒太公司立即向邱丽娟返还租金932792元及自2011年11月4日起按银行同期贷款利率向邱丽娟赔偿利息损失，直至返还日为止，暂计至2014年6月30日为152116.87元；3、展贸城公司、恒太公司立即向邱丽娟支付已收取租金932792按每天万分之一的标准计算自2012年2月1日至实际返还日止的违约金，暂计至2014年6月30日为81339.46元及自起诉之日起按银行同期贷款利率向邱丽娟支付以上款项之迟延履行滞纳金，直至还清日为止；4、确认邱丽娟与展贸城公司、恒太公司签订的《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》（合同编号：租字第B0171号）无效；5、展贸城公司、恒太公司向邱丽娟返还自2032年1月1日至2036年12月31日租金103644元及自2011年11月4日起按银行同期贷款利率向邱丽娟赔偿利息损失，直至返还日为止，暂计至2014年6月30日为16901.95元。
恒太公司原审答辩称：一、邱丽娟的诉讼请求欠缺事实依据；二、邱丽娟空置商铺构成违约；三、邱丽娟的诉讼请求法律依据不足。综上，恒太公司请求法院驳回邱丽娟的全部诉讼请求。
展贸城公司原审答辩称：同意恒太公司的答辩意见。
以上事实，有二份《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》（编号为租字第A0171号、租字第B0171号）、发票、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《质量验收登记表》、《建设工程消防验收意见书》、《证明》、广州国际商品展贸城开业媒体报道资料及原审法院的庭审笔录等证据予以证实。
原审法院认为：邱丽娟与展贸城公司、恒太公司所签订二份的《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》（编号为租字第A0171号、租字第B0171号），其中租字第A0171号合同租赁期为20年，自2012年1月1日起计算至2031年12月31日止；其中租字第B0171号合同租赁期限为5年，自2032年1月1日起计算至2036年12月31日止。邱丽娟与展贸城公司、恒太公司就同一租赁物用两份合同所签署的租赁期限为25年，已超出法律规定最长的20年租赁期限，故租字第B0171合同无效，展贸城公司、恒太公司应将就该合同收取邱丽娟的租金103644元返还给邱丽娟，并计付相应的利息损失给邱丽娟。
对于双方签订的租字第A0171号合同，该合同签订之时，系由展贸城公司、恒太公司方提供的格式合同，依据《中华人民共和国合同法》的规定，采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务。通知邱丽娟收铺，是展贸城公司、恒太公司应尽的合同义务。展贸城公司、恒太公司提出因邱丽娟在租赁合同中没有将其联系电话以及联系地址给予注明，进而导致展贸城公司、恒太公司无法通知邱丽娟来收铺。展贸城公司、恒太公司在与邱丽娟签订合同时，是由展贸城公司、恒太公司工作人员填写合同的内容，展贸城公司、恒太公司应当要求或提醒邱丽娟写明住址及联系方式，并保留邱丽娟的身份证复印件等相关材料，以保证及时送达相关通知。展贸城公司、恒太公司的该抗辩意见缺乏依据，原审法院不予采纳。在合同约定的交铺期限2012年1月1日至邱丽娟起诉之日的两年多时间里，展贸城公司、恒太公司无法提供证据证明其有采取任何方式向邱丽娟发出收铺通知。综上所述，展贸城公司、恒太公司对延迟交铺的行为具有过错，构成严重违约，对邱丽娟要求解除租字第A0171号合同并返还租金932792元的诉讼请求，原审法院予以支持。对于邱丽娟要求赔偿利息损失的诉讼请求，由于租字第A0171号合同对因展贸城公司、恒太公司违约，邱丽娟要求解除合同展贸城公司、恒太公司应承担的违约金没有约定，故邱丽娟要求赔偿利息损失应从邱丽娟向展贸城公司、恒太公司缴纳租金之日起即2011年11月4日，以租金932792元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率的标准向邱丽娟支付利息。对于邱丽娟所主张的第三项要求展贸城公司、恒太公司支付迟延履行违约金的诉讼请求，依据租字第A0171号合同的约定“如因甲方约定，在2012年1月1日前仍未交付商铺，逾期超过30日后，每逾期一天，甲方按已收款总额的万分之一向乙方支付违约金”，该约定是在合同继续履行的情况下，展贸城公司、恒太公司应承担的违约责任。现邱丽娟在起诉解除租字第A0171号合同的情况下，主张适用合同约定的逾期交铺违约金条款，缺乏依据，原审法院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项、第五十八条、第六十条、第九十四条第一款第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第二百一十四条的规定，原审法院于2014年11月11日作出如下判决：一、解除邱丽娟与广州国际商品展贸城股份有限公司、广州市恒太建筑科技有限公司签订的租字第A0171号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》；二、广州国际商品展贸城股份有限公司、广州市恒太建筑科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向邱丽娟返还租金人民币932792元及利息（以932792元为本金，依照中国人民银行同期贷款利率的标准，从2011年11月4日起计算至清偿之日止，所计算的利息总额以不超过932792元为限）；三、邱丽娟与广州国际商品展贸城股份有限公司、广州市恒太建筑科技有限公司签订的租字第B0171号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》无效；四、广州国际商品展贸城股份有限公司、广州市恒太建筑科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向邱丽娟返还租金人民币103644元及利息（以103644元为本金，依照中国人民银行同期贷款利率的标准，从2011年11月4日起计算至清偿之日止）；五、驳回邱丽娟的其它诉讼请求。如果广州国际商品展贸城股份有限公司、广州市恒太建筑科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8241元，由邱丽娟承担1101元，由广州国际商品展贸城股份有限公司、广州市恒太建筑科技有限公司共同承担7140元。
判后，邱丽娟、展贸城公司均不服原审判决，向本院提起上诉。
上诉人邱丽娟上诉称：一、原审法院认定展贸城公司、恒太公司无需支付违约金，属于认定事实错误。《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》约定“如因甲方约定，在2012年1月1日前仍未交付商铺，逾期超过30日后，每逾期一天，甲方按已收款总额的万分之一向乙方支付违约金”，无法从字面意义作出原审法院认定的该约定是在合同继续履行的情况下适用的判断。展贸城公司、恒太公司未依约交付商铺的违约行为自2012年1月1日起一直在持续，违约事实已客观存在。展贸城公司、恒太公司未能如约交付商铺的行为并不因为合同是否解除或继续履行而消失，而根据双方在合同中对于展贸城公司、恒太公司违约责任的约定也并未因解除合同而予以免除。合同的解除与否影响的仅是违约金的计算期间。二、原审法院判令展贸城公司、恒太公司支付的利息以不超过932792元为限，缺乏法律依据。原审判决所依据的法律没有任何一条法律规定是适用于利息总额不得超过本金总额的规定。原审法院对利息进行限制超出法律规定值的范畴，且展贸城公司、恒太公司未提及违约金或利息过高之调整要求。综上所述，邱丽娟上诉请求撤销原审判决，改判支持邱丽娟原审全部诉请。
上诉人展贸城公司二审答辩称不同意邱丽娟的上诉请求，并上诉称：原审判决存在认定事实不清，适用法律错误的情形，依法应当予以纠正。一、展贸城已经开业营运，商铺具备现实交付使用的条件，租赁场地至今未交付的原因在于邱丽娟长达近三年的时间没有履行验收商铺的重大违约行为。展贸城公司的通知收铺义务只是合同的附随义务，不构成重大违约。商铺未交付的原因在邱丽娟。邱丽娟在明知或应当知道展贸城已于2011年11月16日实际开业，明知道商铺交付时间是2011年年内，且明知合同未列明自己的通讯地址和通讯电话的情况下，却在长达近三年的时间里没有向展贸城公司履行验收商铺和开业的主要义务，具有重大过错，构成严重违约。涉案合同虽为展贸城公司提供，但双方已经公平地约定了付款、交付、验收以及开业等合同义务，显然不属于格式合同（条款），格式合同（条款）的解释应当首先遵循一般解释原则，通知是附随义务，验收和开业是主义务，原审法院过分加重展贸城公司的通知义务，而减轻甚至忽视邱丽娟的验收义务和开业义务，属于事实认定错误，适用法律错误。二、租字第B0171号租赁合同属于双方对租字第A0171号租赁合同的续订合同，且续订期限未超过20年，故合同有效。三、租赁合同具备继续履行的条件，且为了防止维稳事件的发生，涉案租赁合同应当继续履行。四、邱丽娟行使解除权已过除斥期间。根据合同约定，双方于2011年12月31日前交付商铺，而截至邱丽娟起诉之日，邱丽娟一直都没有通知展贸城公司催告展贸城公司履行合同，也没有通知展贸城公司要求行使解除权。综上所述，展贸城公司上诉请求撤销原审判决，改判驳回邱丽娟的诉讼请求。
邱丽娟针对展贸城公司的上诉主张，答辩称：一、关于贸易公司陈述涉案商铺具备了交付的条件。通知商铺是其主要义务，我方在上诉状中陈述的所有内容，都没有否认展贸城公司、恒太公司没有将涉案商铺交付给邱丽娟。合同约定的交铺期限是2012年1月31日，至今对方仍然没有交铺，依据合同法第94条第1款第4项，贸易城公司迟延交付的义务，致使合同目的不能实现，原审判决解除该租赁合同依法有据，邱丽娟予以认可。二、针对合同效力问题，坚持原审意见。
被上诉人恒太公司针对邱丽娟的上诉主张，答辩称：一、原审判决解除双方的合同是适用法律错误。既然解除合同是错误的，那么邱丽娟上诉要求支付违约金的上诉请求也是错误的。一审判决解除双方的合同是错误的有两个理由：（一）邱丽娟承租涉案商铺的主要意图是用来投资，这是大多数商品展贸城租客一个商业的选择。既然是投资，他们就会选择在商场营销环境更好，将商铺以更高的租金再转租出去，这种情况下，他们在第一或者二年是可以不去理会商铺。这就是在邱丽娟案件中，为什么邱丽娟没有来收铺的原因。一个正常人去租赁房屋，难道签订了租赁合同，却从不催收商铺，这是违反基本的商业惯例及日常生活法则，从该点判断，本案的错不是展贸城公司、恒太公司，而是邱丽娟。（二）不论双方在一两年内没有将商铺交付的过错究竟是在谁，均没有导致双方的合同目的不能实现。合同期限长达20年而其投资回报是转租的投资行为，其投资回报是后面展贸城经营环境好，租金高的后期。现在邱丽娟仅仅凭自己对商业风险的判断就违背了诚实信用原则，法院支持其行为，导致商业交易中不诚信的行为。针对展贸城公司的上诉主张，恒太公司答辩称同意展贸城公司的上诉意见。
本院二审经庭询调查确认原审查明事实。二审期间，双方当事人均无新的证据提交本院。展贸城公司、恒太公司二审确认没有证据证明其已经完成通知邱丽娟接收商铺的义务。
本院认为：原审法院对邱丽娟与展贸城公司、恒太公司之间两份租赁合同的效力及双方权利义务的认定，论理清晰，不作赘述。针对邱丽娟、展贸城公司的上诉主张，认定如下：
一、关于（租字）第A0171号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》效力及能否继续履行的问题。原审认定该份租赁合同合法有效，双方均未对此提出异议，本院予以确认。邱丽娟已经向展贸城公司、恒太公司支付（租字）第A0171号合同约定的租金，根据该合同的约定，展贸城公司、恒太公司应当在2012年1月1日前交付涉案商铺，且负有通知邱丽娟收铺的义务。展贸城公司、恒太公司没有证据证明其向邱丽娟发出接收商铺的通知，故原审认定展贸城公司、恒太公司构成违约，应当对延迟交铺承担责任。因展贸城公司抗辩称邱丽娟应当知道商贸城已经开业却未提交证据证明，且自认商贸城尚未通过竣工验收，故展贸城公司上诉主张租赁合同具备继续履行的条件，要求继续履行该合同，与事实不符，本院不予支持。
二、关于（租字）第B0171号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》效力的问题，依据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条的规定，租赁期限不得超过20年，超过20年的，超过部分无效。展贸城公司、恒太公司在签订（租字）第A0171号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》已经约定20年的租赁期限的情况下，在同一时间又签订上述租赁合同，明显是以合法形式掩盖非法目的，故原审认定（租字）第B0171号合同无效，展贸城公司、恒太公司应将该合同收取邱丽娟的租金103644元返还给邱丽娟，并计付相应的利息给邱丽娟并无不妥。展贸城公司的该项上诉主张于法无据，本院不予支持。
三、关于展贸城公司上诉主张邱丽娟诉请解除合同已过除斥期间的问题，因邱丽娟与展贸城公司、恒太公司签订的租赁合同中并无约定合同解除权行使的期限，且展贸城公司、恒太公司从未对合同继续履行或解除进行催告。因此，展贸城公司上诉主张邱丽娟行使解除权已过除斥期间，显属无据，本院不予支持。
四、关于邱丽娟的上诉主张的问题。邱丽娟与展贸城公司、恒太公司签订的租字第A0171号合同因展贸城公司、恒太公司逾期交楼，原审法院结合邱丽娟原审诉请，判令解除该合同，展贸城公司、恒太公司返还租金932792元并按照中国人民银行同期贷款利率的标准计付利息，合法有据。邱丽娟主张展贸城公司、恒太公司利息损失并非等同于合同解除的违约金，原审对利息作出不超过本金的上限规定缺乏依据，邱丽娟对此提起的上诉主张应予支持。至于邱丽娟依据租字第A0171号合同“如因甲方原因，在2012年1月1日前仍未交付商铺，逾期超过30日后，每逾期一天，甲方按已收款总额的万分之一向乙方支付违约金”的约定，主张展贸城公司、恒太公司计付违约金的问题，因双方对于合同解除的违约责任未作约定，法院判令展贸城公司、恒太公司赔偿其租金利息足以弥补其因合同解除造成的损失。现邱丽娟既然起诉要求解除租字第A0171号合同，展贸城公司、恒太公司已不负有向邱丽娟交付商铺的义务，邱丽娟依据该合同约定主张展贸城公司、恒太公司计付延期交铺的违约金，于法无据，本院不予采纳。
综上所述，审查原审查明基本事实清楚，适用法律准确，但对于返还租金利息的上限问题处理不妥，本院予以纠正；上诉人邱丽娟、展贸城公司的其他上诉主张，理据不成立，应予驳回。为此，依照《中华人民共和国合同法》第二百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项的规定，判决如下：
一、维持广州市番禺区人民法院（2014）穗番法学民初字第94号民事判决第一、三、四、五项及一审案件受理费负担的认定；
二、变更广州市番禺区人民法院（2014）穗番法学民初字第94号民事判决第二项为：广州国际商品展贸城股份有限公司、广州市恒太建筑科技有限公司应于本判决送达之日起十日内向邱丽娟返还租金人民币932792元及利息（以932792元为本金，依照中国人民银行同期贷款利率的标准，从2011年11月4日起计算至清偿之日止）。
二审案件受理费16113元，由上诉人邱丽娟负担1733元，由上诉人广州国际商品展贸城股份有限公司负担14380元。
本判决为终审判决。
审 判 长 岳为群
审 判 员 郑怀勇
代理审判员 柳玮玮
二〇一五年六月十二日
书 记 员 璩方慧