北京市西城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民初字第18220号
原告中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司，住所地北京市朝阳区安华西里二区18号楼。
负责人王晓军，总经理。
委托代理人刘莹，女，1982年10月13日出生，中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司职员。
委托代理人郝亚超，北京市炜衡律师事务所律师。
被告北京国光高科电子有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区地盛南街1号。
法定代表人肖峰，总经理。
委托代理人何维，北京李伟斌律师事务所律师。
原告中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称信达资产公司）与被告北京国光高科电子有限公司（以下简称国光电子公司）借款合同纠纷一案，本院于2013年8月7日立案受理。依法由审判员张彤适用简易程序公开开庭进行了审理。信达资产公司的委托代理人刘莹、郝亚超，国光电子公司的委托代理人何维到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告信达资产公司诉称：2011年11月18日，国光电子公司与江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称江苏银行）签署了《最高额综合授信合同》及《最高额抵押合同》。《最高额抵押合同》中约定：抵押合同之主合同为双方之间签署的《最高额综合授信合同》及依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同，及其修订或补充。另《最高额抵押合同》约定，国光电子公司提供的担保物为：北京经济技术开发区地盛南街1号1幢、2幢房产、北京经济技术开发区40号街区土地国有土地使用权，并在北京经济技术开发区房屋和土地管理局办理了第一顺位的抵押权登记，江苏银行取得了【京技房地他项（抵2011）第172号】他项权证。
双方又于2011年12月28日签订《流动资金借款合同》，约定由江苏银行向国光电子公司提供贷款1060万元，贷款期限1年。同日，江苏银行依约向国光电子公司发放贷款1060万元。但2012年9月20日，国光电子公司未如约支付自2012年6月21日起的利息。在借款到期日即2012年12月27日，国光电子公司亦未如约偿还江苏银行借款本金，已构成违约。根据江苏银行与国光电子公司签署的《流动资金借款合同》第十三条第二款之约定，实现债权的律师费、诉讼费等各项费用由国光电子公司承担。
2012年12月，江苏银行将前述对国光电子公司的债权依法转让给信达资产公司。在债权特定后，前述债权转让行为合法有效。同时，信达资产公司在受让本债权后依法取得前述抵押权。现信达资产公司诉至法院，要求：1、判令国光电子公司偿还借款本金1060万元，以及利息、复利和罚息（按合同编号为JK171711000119之《流动资金借款合同》约定的标准，自2012年6月21日起计算至实际付清之日止）；2、判令国光电子公司支付律师费20万元；3、判令信达资产公司对国光电子公司的抵押物，即北京经济技术开发区地盛南街1号1幢、2幢房产、北京经济技术开发区40号街区土地国有土地使用权享有抵押权，并对处置抵押物所得价款享有优先受偿权，优先受偿金额为第1、第2项判决金额之和（其中利息计算至实际付清之日止）。
被告国光电子公司辩称：不同意信达资产公司的诉讼请求，理由为：1、自2012年1月起，国光电子公司股东和高级管理人员均发生变动，自2012年10月起，国光电子公司财务室被北京市昌平区人民法院查封，现国光电子公司无法确认、核实是否收到信达资产公司的贷款；2、诉讼当事人不是必须委托律师参与诉讼，所以信达资产公司的律师费支出不是必要费用，且律师费过高；3、信达资产公司受让债权的事实未及时通知国光电子公司，因此债权转让、抵押权转让均无效，且抵押权登记在江苏银行名下，信达资产公司不享有抵押权。
经审理查明：2011年11月18日，国光电子公司（受信人）与江苏银行（授信人）签订了合同编号为SX171711000463的《最高额综合授信合同》，约定：第二条、授信内容：一、授信人向受信人提供的最高综合授信额度13000万元，包括贷款8000万元，商业汇票承兑5000万元。二、授信期限：自2011年11月18日起至2012年11月17日止。第七条、本合同项下的全部债务（含罚息和有关费用）由国光电子公司、董文汉与授信人另行签订编号为DY171711000020、BZ171711000016的《最高额保证合同》和／或《最高额抵（质）押合同》和／或《最高额个人连带责任保证书》作为本合同的附件，为全部债务提供全额的担保。
同日，国光电子公司（抵押人）与江苏银行（抵押权人）签订《最高额抵押合同》，约定：第一条主合同：本合同之主合同为抵押权人与债务人国光电子公司之间签署的编号为SX171711000463的《最高额综合授信合同》及依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同，及其修订或补充。第二条主债权及其发生期间：除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内，主合同项下实际发生的债权，构成本合同之主债：A.自本合同第一条所指《最高额综合授信合同》生效之日至该合同及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日。第三条担保范围：抵押人在本合同项下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其它相关费用等款项。第四条担保最高额：抵押人在本合同项下承担的担保最高额为最高不超过13000万元。第六条抵押物：一、本合同确定的抵押物如下：抵押物名称：1、北京经济技术开发区地盛南街1号1幢、2幢房产，14136.74平方米；2、北京经济技术开发区40号街区土地，10044.50平方米。2011年12月23日，江苏银行取得土地他项权利证明书，成为北京经济技术开发区地盛南街1号（40号街区）土地的抵押权人。同日，江苏银行登记成为北京经济技术开发区地盛南街1号1幢、2幢房产的抵押权人。
2011年12月28日，国光电子公司（借款人）与江苏银行（贷款人）签订合同编号为JK171711000119的《流动资金借款合同》，约定：第一条借款内容：一、借款金额1060万元。二、借款期限：自2011年12月18日至2012年12月27日。三、借款利率：1、人民币借款利率为下列第B种：B.本合同项下借款采用浮动利率，利率为同期人民银行人民币贷款基准利率6.56%上浮50%，执行年利率9.84%，合同利率随人民银行人民币贷款基准利率调整按／（月／季／半年／一年）调整，调整日为人民银行贷款基准利率调整日。3、利息计算：利息从借款人实际提款日起算，按实际提款额和用款天数计算；利息计算公式：利息=本金×实际天数×日利率；日利率计算基数为一年360天，换算公式：日利率=年利率／360。第二条借款结息：1、利息从借款实际发放之日起按实际放款额和实际借款期限计算。按季结息，结息日为每季末月的二十日。如借款本金的最后一次偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。2、借款人须于每一结息日当日付息，贷款人可以从借款人在江苏银行开立的账户中直接扣收。若借款人不能及时支付利息，贷款人有权就未付利息计收复利。第三条罚息及复利：本合同项下借款出现逾期或未按合同约定用途使用借款时，采用下列第B种方式计收利息、复利：B.采用浮动利率的借款到期（含提前到期），借款人不能按时还清借款，贷款人有权自逾期之日起按当期执行浮动利率加收50%计收罚息，借款人未按合同约定用途使用借款的，贷款人有权自挪用之日起，按当期执行浮动利率加收100%计收罚息。对借款人逾期支付的利息按本合同利率计收复利，借款逾期后按罚息利率计收复利。第七条还款：还款时间2012年12月27日，还款金额1060万元。第八条：本合同项下的全部债务（包括但不限于本金及利息、复利、罚息、违约金、公证费及贷款人为实现债权所支付的公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等款项）由国光电子公司、董文汉与贷款人另行签订编号为DY171711000020、BZ171711000016的《保证担保合同》及／或《抵（质）押担保合同》及／或《最高额保证合同》及／或《最高额抵（质）押合同》和／或《最高额个人连带责任保证书》作为本合同的附件，为全部债务提供全额的担保。第十三条费用：1、与本合同有关的包括但不限于资信调查、公证、见证、登记等产生的费用，均由借款人承担。2、借款人未能按时偿还借款本息，导致贷款人为催收借款本息所需的费用，包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等，由借款人负担。第十八条双方约定的其他事项：1、本合同项下借款是编号为SX171711000463的《最高额综合授信合同》授信额度项下具体授信，本合同是其有效附件。借据号为32231103000003001的借款借据载明：合同号为JK171711000119，日期为2011年12月28日，借款人为国光电子公司，借款金额为1060万元。
2012年12月27日，江苏银行（转让方）与信达资产公司（收购方）签订《债权收购协议》，约定：1、定义：1.8基准日：系指2012年12月27日。1.10权利转移日：系指收购方支付收购价款之日。2、标的债权资产的收购：2.1标的债权资产的金额：本金余额共计1060万元，利息共计508394.27元，本息共计11108394.27元。2.2标的债权资产的收购与转让：转让方同意将自基准日（不含该日）起资产项下全部的权利、权益和利益转让给收购方，收购方同意收购。该等权利、权益和利益包括但不限于：（1）资产所产生的到期或将到期的全部还款；（2）请求、起诉、收回、接受与资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由义务人偿付）的权利；（3）与实现和执行资产相关的全部权利和法律救济，包括但不限于转让方已经缴纳的诉讼费、保全费。4、标的债权资产的转移与交接：4.1标的债权资产的转移：4.1.2自权力转移日起，本协议第2.2款约定的转让方对标的债权资产享有的一切权利、权益和利益均由收购方享有，……该合同附件一：《资产明细表》载明：国光电子公司，合同编号JK171711000119，合同本金1060万元，截至2012年12月27日未付利息507656.64元、罚息737.63元，担保合同：抵押合同DY171711000020、保证合同BZ171711000016。2012年12月27日，信达资产公司向江苏银行支付11108394.27元。
2013年2月5日，信达资产公司在北京青年报上发布债权转让暨债务催收公告，内容为：根据江苏银行与信达资产公司达成的债权转让安排，江苏银行将其对公告清单所列借款人及其担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利，依法转让给信达资产公司。信达资产公司特公告通知各借款人及担保人。……借款合同号JK171711000119，担保合同号：DY171711000020、BZ171711000016，担保人董文汉、王秀眉。
2012年11月30日，江苏银行与北京市炜衡律师事务所，就江苏银行与国光电子公司借款合同纠纷一案签订《委托代理协议》，约定代理费为20万元。协议签订后，江苏银行支付律师费20万元。2013年3月1日，江苏银行与北京市炜衡律师事务所、信达资产公司签订《委托关系承继协议》，约定：《委托代理协议》中江苏银行的权利义务，由信达资产公司全部承担和享有。
上述事实有《最高额综合授信合同》、《最高额抵押合同》、《流动资金借款合同》、借款借据、《土地他项权利证明书》、《房屋所有权证》、《国有土地使用证》、《债权收购协议》、债权转让暨债务催收公告、《委托代理协议》、《委托关系承继协议》、进账单、北京增值税普通发票、中国人民银行支付系统专用凭证、说明、当事人陈述意见及开庭笔录在案佐证。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案涉及的《最高额综合授信合同》、《最高额抵押合同》、《流动资金借款合同》、《债权收购协议》、《委托代理协议》、《委托关系承继协议》均系合同当事人真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效合同。信达资产公司依法作出债权转让暨债务催收公告，履行了法定通知义务，作为该笔债权的受让人，依法享有相应债权。故对信达资产公司要求国光电子公司清偿借款本金1060万元，以及利息、复利和罚息的诉讼请求，本院予以支持。对国光电子公司认为信达资产公司受让债权的事实未及时通知国光电子公司，因此债权转让、抵押权转让均无效的抗辩理由，本院不予采信。
因《流动资金借款合同》中明确约定了借款人未能按时偿还借款本息，导致贷款人为催收借款本息所需的费用，包括但不限于律师费由借款人负担，且江苏银行确已支付律师费20万元，故信达资产公司要求国光电子公司支付律师费20万元的诉讼请求，本院予以支持。国光电子公司关于律师费支出不是必要费用，且律师费过高的抗辩，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。
关于信达资产公司要求对国光电子公司的抵押物处置所得价款享有优先受偿权的诉讼请求，国光电子公司认为抵押权登记在江苏银行名下，信达资产公司不享有抵押权。根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第九条规定：“金融资产管理公司受让有抵押担保的债权后，可以依法取得对债权的抵押权，原抵押权登记继续有效”，故信达资产公司在受让债权后依法取得相关抵押权，有权就《最高额抵押合同》项下载明的抵押物，即北京经济技术开发区地盛南街1号1幢、2幢房产、北京经济技术开发区40号街区土地国有土地使用权，折价、变卖、拍卖后所得价款享有优先受偿权。国光电子公司的抗辩理由，于法无据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第七十九条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第八条、第九条之规定，判决如下：
一、北京国光高科电子有限公司于本判决生效之日起十日内向中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司清偿借款本金一千零六十万元，以及利息、复利和罚息（按合同编号为JK171711000119的《流动资金借款合同》约定的标准，自二〇一二年六月二十一日起计算至实际付清之日止）；
二、北京国光高科电子有限公司于本判决生效之日起十日内向中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司支付律师费二十万元；
三、中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司有权在本判决书第一项、第二项债务未清偿范围内，对编号为DY171711000020的《最高额抵押合同》项下的抵押物（即北京经济技术开发区地盛南街1号1幢、2幢房产，北京经济技术开发区40号街区土地使用权），折价、变卖、拍卖后所得价款享有优先受偿权。
如果北京国光高科电子有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费九万四千零九十六元，由北京国光高科电子有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 张 彤
二〇一三年九月十七日
书记员 张佳丽