河南省新乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新中民二终字第352号
上诉人（原审被告）河南省新乡市荣泰锁业有限责任公司，住所地：新乡市和平路南段（新原路10公里处）。
法定代表人刘双成，该公司董事长。
委托代理人（特别授权）王建新，河南联盟律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）刘双成，男，汉族，1959年11月17日出生，住新乡市开发区创业园。
委托代理人（特别授权）于之峻，河南联盟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘燕，女，汉族，1955年2月8日出生，住新乡市金谷华庭2号楼1单元202。
委托代理人（特别授权）窦文烈、河南贤明律师事务所律师。
委托代理人（特别授权）候光敏，河南贤明律师事务所律�。
上诉人河南省新乡市荣泰锁业有限责任公司（以下简称荣泰公司）、刘双成因与被上诉人刘燕解散公司纠纷一案，刘燕于2014年11月19日向新乡县人民法院（以下简称原审法院）起诉，其诉请为：1、解散荣泰公司；2、本案诉讼费用由荣泰公司承担。原审法院于2015年4月29日作出（2014）新民二初字第228号民事判决书，荣泰公司、刘双成均不服该判决向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院查明：荣泰公司成立于1998年8月20日，由刘双成、刘燕共同出资50万元，刘燕出资20万元，持公司40%股权，刘双成出资30元，持公司60%股权，经营范围汽车锁具制造等，刘双成为法定代表人。从2010年起，刘燕与刘双成因公司经营管理发生分歧，随着双方矛盾越来越大，2013年8月前，公司经营管理刘燕负责，之后刘双成管理�司，双方矛盾进一步加大，主要表现为：1、2012年9月前后，刘双成发短信明确对刘燕要求分开的意思表示并委托会计事务所对公司进行资产评估；2、2013年5月，公司营业执照年审，刘双成拒绝签字，致使营业执照无法年审，7月还曾堵住公司大门不让人员进出；3、2013年8月，刘双成从刘燕手中接过公司管理权后免去了刘燕的副总经理职务，刘燕拒绝交出公司印鉴；4、2013年10月8日，刘燕起诉要求解散荣泰公司，后撤诉。5、2014年1月8日，刘双成以公司名义下发通知，禁止公司管理人员与刘燕来往，不准向其汇报公司事务。6、刘燕于2014年7月15日、8月15日两次给刘双成去函要求召开股东会，并提出股权处置方案，但均未召开，未有结果。7、2015年4月8日刘燕将公司大门用土堵死，要求法院解散公司，双方发生厮打，公安部门正在处理中。
另查明，刘燕与刘双成是姐�关系，因他们家庭和公司的纠纷，我院近两年受理了多起案件，在审理中，做了大量的调解工作，但因家庭矛盾较深，时间长而无法调解。目前荣泰公司被刘燕堵住门后，已处于停产状态，不及时处理，必然使股东权益遭受重大损失。
原审法院认为，本案争议焦点是荣泰公司是否达到法定的解散条件。公司法规定，公司经管管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的，可以解散公司，最高院对公司解散在公司法司法解释理解与适用中又作出了进一步规定，其中公司僵局是解散公司的前提条件，关于本案，荣泰公司共有2个股东，其中股东之一刘燕提出解散请求，说明股东之间已不再相互信任，两股东矛盾由来已久，特别是从2013年8月刘双成管理公司后加剧，双方为争夺公司的管理权发生了殴打并堵死公司大门的严重事�，两股东的矛盾在其家属、律师以及该院的多次调解下无法和解，已严重影响了公司的经营管理，形成了公司僵局，如不解决，双方股东的利益均会受到重大损失，2013年11月21日，在该院调解下，双方召开了一次股东会，但并没有破解公司僵局，化解双方矛盾，反而后来矛盾进一步加大。因此，即使该公司没有出现股东会持续两年的无法召开的情况，但该公司实际上已经陷入僵局，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，达到了解散的条件，依据《中华最高人民共和国公司法》第一百八十二条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条第四项之规定判决如下：解散荣泰公司。案件受理费100元，由荣泰公司负担。
荣泰公司不服原审判决上诉称：荣泰公司中刘燕股权占40%，刘双成占60%，双方所�股权的比列不是均势，当股东意见存有分歧、互不配合时，完全可以通过资本多数决的表决方式形成有效的股东会决议，刘双成是该公司的执行董事，完全可以通过贯彻执行股东会决议的方式管理公司，荣泰公司未出现持续两年以上无法召开股东会的情形，荣泰公司不存在股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策等严重内部障碍，没有形成公司僵局，经营管理没有严重困难。解散公司之诉，必须满足“通过其他途径不能解决”的前提条件，刘燕没有证据证明本案诉讼已穷尽其他途径以公司内部自治方式来解决股东之间的矛盾。原审认定“2013年11月21日，原审通过调解召开了一次股东会没有破解公司僵局”没有事实根据。刘燕提交的证据均系复印件，荣泰公司不予认可，原审予以采信违反法定程序。原审在刘燕没有提交任何证据的情况下认定因家庭矛盾较深，时间长无法调解等明显认定错误。综上，故诉请：撤销原审判决依法驳回刘燕的诉讼请求，本案诉讼费用均由刘燕承担。
荣泰公司提交的证据材料有：2015年2月8日，股东会决议一份，证明股东会运行机制正常，不存在公司僵局情形。
刘双成提出的上诉事实、理由及上诉请求与荣泰公司主张一致，对荣泰公司的上诉答辩意见为同意荣泰公司的意见。
刘燕对荣泰公司、刘双成的上诉答辩称：判断公司是否陷入僵局应从股东失去合作基础、股东管理受到排挤、管理机关运转失灵、管理者仅接受个别股东的指示管理公司事务等方面来考擦是否陷入僵局，是否已经背离了公司经营的初衷和目的，导致股东利益受到重大损失，应当依法予以解散。即使公司未出现股东会持续两年以上无法召开或无法做出有效股东会决议，但只要实际上已经陷入公司僵局，�营管理发生了严重困难，继续存续会使股东权益受到重大损失，那么就达到解散公司的条件，应依法予以解散。刘双成、刘燕之间的矛盾，经过其父母、亲戚朋友调解、政府有关部门调解、人民法院调解以及两股东之间协商，均未能化解两股东之间的矛盾，为破解公司僵局，原审予以解散正确；虽然刘燕提供的部分证据是复印件，但该原件为荣泰公司、刘双成制作并保管，提供该证据原件义务应由荣泰公司、刘双成提供，原审认定刘燕提供部分复印件证据符合法律规定。双方的矛盾已经穷尽各种途径而无法解决，如不解散公司，将损害股东的利益，伤害两股东之间的亲情与和睦，同时影响社会稳定，原审判决符合法律规定。
刘燕提交的证据材料有：1、2014年1月8日，荣泰公司发出的通知一份和2014年4月29日通知一份，均为复印件，来源是刘燕一方去堵门时，在荣泰公司办公室主任抽屉中所取。以上证明两股东之间已经丧失信任基础，该公司陷入僵局。2、证人刘某证言一份。系刘双成和刘燕的父亲，证明双方之间矛盾经多次调解，最终无果。
庭审中，刘燕对荣泰公司提交的证据有异议，认为刘燕接到股东会通知后，刘燕提出的意见没有得到解决，其没有签字，且刘双成携妻子参加，不符合程序，股东会并未召开。根据公司章程，决议要达到三分之二，刘双成的股份只有60%，是无效决议。荣泰公司、刘双成对刘燕提供的证据有异议，认为证据1系复印件，从2014年8月、9月至2015年2月荣泰公司连续召开股东会，刘燕均参加，不能证明存有公司僵局情形。对证据2有异议，认为刘双成与刘某之间矛盾很深，也有经济纠纷，其证言不具有真实性，刘某庭审中并未说清调解双方什么矛盾，双方是亲属关系，如果是家庭矛�，与本案无关，如果是公司矛盾，股东之间存有矛盾亦属于正常。本院认证，荣泰公司提交的证据，刘燕认为没有召开股东会，但根据双方庭审中的陈述，可以证明荣泰公司于2015年2月8日召开股东会的事实，本院予以采信。刘燕提交的证据1，虽系复印件，但根据该证据内容，可以推定系由荣泰公司做出，荣泰公司为该证据原件的持有者，荣泰公司未提出反证，结合证据2刘某的证言及原审中刘燕所提出证据，虽然证人刘某与刘双成之间存有经济纠纷，但在本案中，二人并不具有利害关系，可以证明股东刘双成与刘燕之间存有矛盾，本院对刘燕提交的证据1、2，本院均予以采信。
本院经审理查明与原审查明事实一致外，另查明，2015年2月8日，刘燕接到召开股东会的通知去参加股东会，后荣泰公司做出了股东会决议，刘燕未签字。刘燕与刘双成作为荣泰公司的股�，双方之间存有矛盾。2014年1月8日，荣泰公司不准李燕进入公司，2014年4月29日，荣泰公司决定从发放2014年1月份工资起，暂停发放股东刘双成、刘燕工资，将公司股东工资中用于偿还公司外债。
本院认为，本案的审理焦点问题是荣泰公司是否存在严重经营管理困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情形，是否应予司法解散。刘燕与刘双成系姐弟关系，刘燕、刘双成作为荣泰公司的股东，刘燕的股权占40%，刘双成占60%，从刘燕在原审中提交的证据（含复印件）可以证明双方之间长期存有分歧，原审中查明事实部分及二审又查明事实部分是双方分歧的具体体现，是因行使公司管理权对股东权利的侵犯，双方之间失去合作基础。刘双成作为公司的大股东，虽然召开了股东会，但刘燕并未签字，公司的实际经营管理因双方之间的纠纷受到了严重影响，鉴于此，原审认定公司继续存续将会使二位股东的利益受到重大损失，原审并未将经营管理困难理解为经营性困难，如资金缺乏周转、严重亏损等。关于能否通过其他途径解决问题，双方矛盾通过其父及朋友等调解未果，刘燕二次诉请解散公司，在刘燕第一次诉请解散公司时原审已进行调解并召开过股东会，但最终双方矛盾进一步加大。自2012年9月，双方协商股权转让至今未果，双方已穷尽其他解决途径，原审认定荣泰公司已陷入僵局，符合司法解散条件予以支持并无不当。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条第一款第四项之规定，只要公司经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形就符合公司解散的条件，并非公司必须存有持续两年以上无法召开股东会等情�，荣泰公司主张其在两年内召开过股东会不符合公司解散的上诉理由不能成立，本院不予支持。刘燕提供的部分证据系复印件，根据该证据的内容以及双方在原审中的陈述，该证据原件系由荣泰公司、刘双成制作、持有，在荣泰公司、刘双成未提出证据原件或反证的情况下，其应承担不利后果，原审进而采信该复印件证据并无不当。刘燕第一次诉请解散公司时进行过调解且做过笔录，有2013年荣泰公司第一股东会议记录等予以证明。荣泰公司、刘双成主张原审采信复印件证据程序违反等理由不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
河南省新乡市荣泰锁业有限责任公司预交的二审诉讼费100元，由其承担。刘双成预交的二审诉讼费1343元，由其承担。
本判决为终审判决。
审判长 李 立
审判员 康建轶
审判员 倪文怡
二〇一五年十月二十一日
书记员 仝 桐