北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民终字第06975号
上诉人（原审原告）北京宇利世纪联合投资咨询有限公司，住所地北京市朝阳区来广营西路1号院后院2层208室。
法定代表人崔盛源，董事长。
委托代理人于明占，北京市瑞驰律师事务所律师。
委托代理人罗宝英，女，1986年8月13日出生。
被上诉人（原审被告）北京元弘名信财务顾问有限公司，住所地北京市朝阳区望京西园429号1单元603室。
法定代表人俞忠赫，总经理。
委托代理人许文日，北京市盈科律师事务所律师。
委托代理人李成日，北京市盈科律师事务所律师。
上诉人北京宇利世纪联合投资咨询有限公司（以下简称宇利世纪公司）与被上诉人北京元弘名信财务顾问有限公司（以下简称元弘名信公司）委托合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第22319号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月15日受理该案后，依法组成由法官邢军担任审判长，法官江惠、法官郑慧媛参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
宇利世纪公司在一审中起诉称：2013年8月14日，宇利世纪公司与元弘名信公司签订《合同》，约定宇利世纪公司委托元弘名信公司办理宇利世纪公司的企业工商罚款、企业年检及营业执照经营范围增加（自有房屋出租）事宜，办理该委托事宜的费用为80万元，该费用中的60万元作为宇利世纪公司企业工商罚款。双方同时约定，元弘名信公司应尽快完成宇利世纪公司的企业年检，必须在宇利世纪公司的营业执照经营范围内增加自有房屋出租（至少8套以上），还应向北京市商务局咨询关于营业执照里增加（房屋）出租的相关事宜；如果元弘名信公司未办妥宇利世纪公司委托的3件事宜中的任何1件，元弘名信公司承担全部责任，并将现金80万元退还宇利世纪公司。
合同签订后，宇利世纪公司依约分3次向元弘名信公司支付80万元并向元弘名信公司交付办理委托事宜所需要的全部材料。在合同履行过程中，宇利世纪公司发现合同中约定的元弘名信公司尽快完成宇利世纪公司企业年检事宜已经包含在2013年4月22日宇利世纪公司与元弘名信公司签订的《委托合同》之中，朝阳工商局也未对宇利世纪公司作出罚款的决定。然而，宇利世纪公司企业年检及营业执照经营范围增加（自有房屋出租）事宜元弘名信公司仍未办妥。宇利世纪公司认为元弘名信公司的行为构成根本违约，合同目的已经不能实现，故宇利世纪公司诉至法院，要求：1.解除宇利世纪公司与元弘名信公司2013年8月14日签订的《合同》；2.元弘名信公司返还宇利世纪公司合同款80万元；3.诉讼费由元弘名信公司承担。
元弘名信公司在一审中答辩称：合同已经履行完毕，不存在合同解除及返还款项的问题。2008年6月4日，宇利世纪公司增资471万美元。2008年6月12日，宇利世纪公司用增资的471万美元购买了房产，未经有关部门批准，超出经营范围专门从事房屋租赁业务。2013年上半年，宇利世纪公司委托会计代理公司向工商部门申请年检，因所报收入中有经营范围中没有的租赁收入，被工商部门开出警告协查通知单，并调查超范围经营问题，宇利世纪公司年检手续上存在重大障碍，同时面临没收违法所得及巨额罚款，甚至被依法取缔的风险。2013年8月，宇利世纪公司仍未通过2012年度年检。2013年8月14日，宇利世纪公司与元弘名信公司签订合同，目的在于解决当时的年检问题及经营范围增加事项。2013年9月12日，元弘名信公司为宇利世纪公司完成2012年度年检。元弘名信公司协助宇利世纪公司，向商务部门交涉增加经营范围问题，商务部门经过内部查询，告知因宇利世纪公司违规把注册资本用于未获得批准的自有房屋购买，不予批准。后元弘名信公司得知，宇利世纪公司在增资时向商务部门提交的可行性研究报告中，明确记载增加的注册资本用途为公司经营范围内的经营性活动，商务部门认为自有房屋购买不属于宇利世纪公司的经营范围，宇利世纪公司在签订合同时未向元弘名信公司说明该情况。因可能涉及来自商务部门的进一步追查，元弘名信公司建议宇利世纪公司暂停增加经营范围事宜，宇利世纪公司接受。由此，元弘名信公司已完成协助义务，宇利世纪公司也认可。2013年12月，宇利世纪公司向元弘名信公司支付剩余服务费20万元，合同履行完毕。
一审法院审理查明：2013年4月22日，宇利世纪公司作为甲方与作为乙方的元弘名信公司签订《委托合同》，约定甲方委托乙方代理财务会计事宜，其中包括“乙方负责工商年检”。
2013年8月14日，宇利世纪公司作为甲方与作为乙方的元弘名信公司签订《合同》，约定，关于甲方的年检以及营业执照的经营范围增加（自有房屋出租），通过甲乙双方协定，甲方将上述事宜全委托给乙方办理，双方协定如下：一、关于上述事宜的办理费用为80万元以内。其费用里，甲方在2013年8月14日向乙方先给付60万元，此后被决定罚款的具体数额后，将剩余的金额以现金再给乙方；二、乙方尽快完成甲方的年检；三、乙方必须在甲方的营业执照的经营范围里增加自有房屋出租（至少八套房屋以上），还向北京市商务局咨询关于其营业执照里增加（房屋）出租的相关事宜；如果，乙方未办妥甲方委托的上述三件事宜中企业罚款、年检事宜，乙方承担全部责任，并现金八十万元退还甲方。《合同》第三条后注明“协助”，并有部分韩文，双方一致认可韩文部分意思是“增加经营范围”。一审庭审中，宇利世纪公司主张80万元包括工商罚款和给元弘名信公司的报酬，元弘名信公司主张80万元是宇利世纪公司的报酬，如存在罚款应由宇利世纪公司自行缴纳。
2013年8月14日，宇利世纪公司给付元弘名信公司60万元。元弘名信公司出具收据，收据注明：预收服务费60万元。2013年9月12日，宇利世纪公司通过2012年度工商年检。2013年12月27日，宇利世纪公司给付元弘名信公司7万元。元弘名信公司出具收据，收据注明：收服务费7万元。2013年12月30日，宇利世纪公司给付元弘名信公司13万元。元弘名信公司出具收据，收据注明：服务费13万元。一审庭审中，元弘名信公司主张其收取的80万元基本都用于运作《合同》约定的事项，但具体支出情况无法说清。
一审庭审中，宇利世纪公司认可元弘名信公司向北京市商务局咨询过在宇利世纪公司营业执照经营范围里增加自有房屋出租事宜。宇利世纪公司与元弘名信公司一致认可宇利世纪公司未发生工商罚款，如果存在未处理的工商罚款，工商部门将不会办理企业工商年检。元弘名信公司主张现无法在宇利世纪公司经营范围中增加自有房屋出租事项。关于宇利世纪公司2012年度年检迟延通过的原因，元弘名信公司主张是因为宇利世纪公司存在超范围经营问题。
一审法院判决认定：宇利世纪公司与元弘名信公司签订的《委托合同》、《合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。《委托合同》虽有“乙方负责工商年检”约定，但双方在此后另行签订的《合同》亦对宇利世纪公司工商年检进行约定，《合同》应视为对此前《委托合同》中关于工商年检事宜的补充和修改，《委托合同》和《合同》就工商年检事宜约定不一致的，应以《合同》为准。根据《合同》，元弘名信公司的主要义务有以下几项：处理宇利世纪公司工商罚款；尽快完成宇利世纪公司工商年检；在宇利世纪公司营业执照的经营范围中增加自有房屋出租（至少8套以上），并向北京市商务局咨询相关事宜。现，元弘名信公司已为宇利世纪公司办理了2012年度工商年检，并向北京市商务局咨询了关于在宇利世纪公司营业执照经营范围中增加自有房屋出租事宜，宇利世纪公司与元弘名信公司一致认可宇利世纪公司并未发生工商罚款。关于在宇利世纪公司经营范围中增加自有房屋出租事宜，该事项目前并未办理成功，元弘名信公司亦认可该事项目前无法办理。根据《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失”，故宇利世纪公司要求解除双方签订的《合同》，合法有据，予以支持。根据双方《合同》约定“如果，乙方未办妥甲方委托的上述三件事宜中的企业罚款、年检事宜，乙方承担全部责任，并现金80万元退还甲方”，现元弘名信公司已解决宇利世纪公司可能存在的工商罚款，并为宇利世纪公司办理了工商年检，故，宇利世纪公司要求元弘名信公司全额退还相关款项，于法无据，不予支持。《合同》解除后，元弘名信公司应退还的款项数额，一审法院根据公平原则和诚实信用原则，酌情予以确定，宇利世纪公司超出部分的诉讼请求，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四百一十条、《最高人民法院关于适用民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、解除宇利世纪公司与元弘名信公司于2013年8月14日签订的《合同》；二、元弘名信公司于判决生效之日起10日内退还宇利世纪公司20万元；三、驳回宇利世纪公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
宇利世纪公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、宇利世纪公司与元弘名信公司签订的《合同》中约定，宇利世纪公司在2013年8月14日向元弘名信公司支付现金人民币60万元，此后被决定罚款的具体数额后，将剩余的金额以现金方式再给付给元弘名信公司，故已支付的60万元系工商罚款费用。元弘名信公司只办理了工商年检并协助咨询了营业执照里增加（房屋）出租的相关事宜，工商罚款事项尚存，委托的其他事项并未办理，一审法院却判决元弘名信公司仅退还20万元的合同款，缺乏事实依据。现请求：1、请求撤销一审判决第二项，并判令元弘名信公司退还宇利世纪公司合同款80万元；2、请求判令元弘名信公司承担一、二审诉讼费用。
元弘名信公司同意一审法院判决。请求驳回宇利世纪公司的上诉请求。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《委托合同》、《合同》、收款收据及当事人的陈述意见等证据在案佐证。
本院认为：宇利世纪公司与元弘名信公司签订的《合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《合同》中约定，宇利世纪公司委托元弘名信公司办理宇利世纪公司的年检以及营业执照的经营范围增加事宜，具体为：处理宇利世纪公司工商罚款；尽快完成宇利世纪公司工商年检；在宇利世纪公司营业执照的经营范围中增加自有房屋出租（至少8套以上），并向北京市商务局咨询相关事宜。《合同》同时约定元弘名信公司未办妥企业罚款、年检事宜，应退还80万元款项。现宇利世纪公司依据双方之间的委托关系要求解除《合同》，合法有据。依据现有证据，现元弘名信公司已为宇利世纪公司办理了2012年度工商年检，并向相关部门咨询了营业执照经营范围中增加自有房屋出租问题，同时与本案有关的工商罚款问题未发生。鉴于宇利世纪公司经营范围中增加自有房屋出租事项目前无法办理，一审法院根据公平原则和诚实信用原则，酌定元弘名信公司应退还宇利世纪公司款项数额，并无不当。综上所述，一审法院所作判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费11800元，由北京宇利世纪联合投资咨询有限公司负担7500元（已交纳），由北京元弘名信财务顾问有限公司负担4300元（于本判决生效后7日内交纳）。
二审案件受理费9800元，由北京宇利世纪联合投资咨询有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邢 军
代理审判员 江 惠
代理审判员 郑慧媛
二〇一五年七月二十日
书 记 员 黄 丹