重庆市南岸区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）南法民初字第02817号
原告骆志平，男，1984年10月出生，汉族，住上海市普陀区
委托代理人贵州名城（习水）律师事务所律师。
被告重庆中东投资有限公司，住所地重庆市南岸区南滨路79号2栋11-8号，组织机构代码06565551-8。
法定代表人叶宇文，系该公司执行董事。
委托代理人重庆静昇律师事务所律师。
第三人叶宇文，女，1970年12月出生，汉族，住浙江省泰顺县。
委托代理人重庆静昇律师事务所律师。
原告骆志平诉被告重庆中东投资有限公司（以下简称中东公司）、第三人叶宇文公司决议撤销纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员李明刚适用简易程序公开开庭进行了审理。骆志平的委托代理人，中东公司和叶宇文的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
骆志平诉称：其系中东公司股东并持有25%的股权。2014年8月8日，骆志平收到中东公司邮寄的《重庆中东投资有限公司执行董事关于召开2014年第二次临时股东会议的通知》。收到该通知后，骆志平于2014年8月18日向中东公司回函，同时提出因前述通知未附八项会议审议事项议案的具体内容，且因不清楚中东公司全资子公司习水中兴投资置业有限公司（以下简称中兴公司）财务经营状况，无法对将要召开的临时股东会议审议事项作出合理判断，故要求延期召开会议。但中东公司收到回函后，既未通知骆志平会议是否延期进行，也未通知其如期参加，并在骆志平缺席参会的情况下由叶宇文主持召开的第二次临时股东会议，并通过上述八项议案。因本次股东会召集程序存在瑕疵，严重侵害股东对公司进行管理、表决的权利，且八项议案内容严重违反法律和公司章程的规定，故骆志平诉至本院，请求判决：1、撤销中东公司于2014年8月28日的第二次临时股东会会议决议；2、本案诉讼费由中东公司和叶宇文承担。
中东公司辩称：其依法按照公司章程经中东公司执行董事叶宇文提议召开临时会议，并提前15日通知骆志平，股东会召集程序和决议内容均不违反法律和公司章程的规定，不存在撤销事由，故应当驳回骆志平的诉讼请求。
叶宇文的述称意见同中东公司的答辩意见一致。
骆志平举证如下：
1、骆志平的身份证、中东公司的章程和营业执照，拟证明诉讼双方的法律主体资格，骆志平系中东公司股东，并持有25%的股权。
2、《重庆中东投资有限公司执行董事关于召开2014年第二次临时股东会议的通知》，拟证明中东公司召集股东会议未附八项议案具体内容。
3、《致重庆中东投资有限公司临时股东会议相关问题的复函》、《关于查阅、复制重庆中东投资有限公司及习水中兴投资置业有限公司相关资料的申请》，拟证明骆志平已要求延期召开股东会议。
4、中东公司的回函、中兴公司的复函，拟证明中东公司已收到骆志平向其寄发的证据2，且同意骆志平于2014年9月29日行使股东查阅权，中东公司怠于及时答复，单方擅自继续召开第二次临时股东会议，并通过八项决议。
5、中兴公司章程、2014年9月5日的复函，拟证明中兴公司系中东公司全资子公司，并拒绝骆志平行使股东查阅权。
6、查阅资料清单、复制资料清单各一份、2014年8月28日的股东会决议、职务权利和责任的规定、视听资料，拟证明中东公司召开的第二次临时股东会决议程序和内容均存在违法、违章之处，应予撤销。
7、2013年10月11日的股东会决议，拟证明中东公司、叶宇文及中兴公司长期违反法律和公司章程侵害骆志平的股东权利。
中东公司、叶宇文质证意见：对证据1、2的真实性无异议，但向骆志平寄发的召开股东会议的通知已附八项议案的具体内容。证据3可证明中东公司已提前15日告知骆志平召开股东会的时间、地点、事项，该公司已收到证据3中的回函，骆志平系中东公司股东，当然不可以查阅中兴公司的相关资料。但该事由不能成为骆志平拒绝参见股东会的正当理由。证据4中的复函系基于中东公司于2014年8月25日收到骆志平的证据3中的复函而作出的，通知程序符合法律和公司章程的规定。对证据5的真实性无异议，但中兴公司可拒绝骆志平行使查阅权。对证据6中的两份清单、股东会决议及职务权利和责任的规定无异议，但不认可视听资料的关联性，该资料形成于2014年7月5日。对证据7的真实性无异议，但不认可其证明目的。
中东公司举证如下：
1、八份议案、2014年8月6日的通知一份，拟证明股东会决议的议案内容合法，也不违反公司章程的规定，叶宇文作为中东公司的股东和执行董事提议召集股东会。
2、2014年8月28日的股东会会议记录一份，拟证明股东会议召集程序和决议内容均合法有效。
骆志平的质证意见：其并未收到证据1中的八份议案，且议案内容违法，但已收到证据1中的通知。无法判断证据2的真实性。
叶宇文对中东公司所举证据的真实性无异议。
叶宇文未举证。
经审理查明：中东公司系由骆志平和叶宇文出资成立的有限责任公司，其中骆志平的持股比例为25%，叶宇文的持股比例为75%，叶宇文同时担任公司执行董事。中兴公司系由中东公司于2013年投资设立的有限责任公司。中东公司的章程规定：股东会会议分为定期会议和临时会议，经代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议，应当召开临时会议；召开股东会会议，应当于会议召开前十五日前通知全体股东，经全体股东一致同意，可以调整通知时间；股东会会议由执行董事召集和主持，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。2014年8月8日，骆志平收到中东公司邮寄的《重庆中东投资有限公司执行董事关于召开2014年第二次临时股东会议的通知》，该通知载明的主要内容为：中东公司股东、执行董事叶宇文提议并决定于2014年8月28日周四上午十点召开2014年第二次临时股东会议，会议召集人和主持人为叶宇文，会议地点为贵州省遵义市习水县中兴投资置业有限公司；会议审议事项为1、关于聘请张华利担任中兴公司总经理的议案，2、关于免去叶宇文中兴公司总经理的议案，3、关于中兴公司对合同或协议的签署权的议案，4、关于中兴公司招投标制度的制订及决定权的议案，5、关于中兴公司劳动是人薪酬制度的制订及决定权的议案，6、关于中兴公司执行董事、总经理职务权利和责任规定的议案，7、关于将中东公司持有的中兴公司10%的股权转让给无锡五洲国际装饰有限公司的议案，8、关于修改中东公司章程的议案。2014年8月18日，骆志平向中东公司寄发《致重庆中东投资有限公司临时股东会议（2014.8.28）相关问题的复函》，写明的主要内容为：1、因前述通知所涉及的八项审议事项没有将具体内容的“附件”送达其本人，不符合法律和公司章程规定；2、因其不清楚中东公司、中兴公司的财务和经营状况，无法对2014年8月28日第二次临时股东会议各审议事项作出合理判断，骆志平明确要求延期召开，直至其知情权、查阅权等股东、监事权利得到有效实现后再定股东会议日期。2014年8月25日，中东公司收到骆志平上述复函。2014年8月28日，中东公司如期在通知地点召开2014年度第二次临时股东会会议，会议召集人和主持人均为叶宇文，会议列席者还包括中东公司总经理李捷、财务负责人石春花，法律顾问杨维岗。本次会议亦通过上述八项议案。（应简要陈述。）
2014年9月5日，中东公司针对骆志平的上述复函进行回函称：中东公司寄发的《重庆中东投资有限公司执行董事关于召开2014年第二次临时股东会议的通知》中八项议案的具体内容已随同该通知寄送骆志平，通知形式、内容均合法，同时同意骆志平于2014年9月29日到中东公司查阅会计账簿，复制和查阅财务会计报告。同日，中兴公司告知骆志平，因其不是该公司股东，无权查阅、复制中兴公司的相关资料。2014年9月29日，骆志平先后查阅了中东公司的股东会会议记录、决议、财务报告、《2014年第二次临时股东会议决议》等资料。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，如股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程，股东可在决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。根据公司法和中东公司章程的规定，股东会临时会议，经代表十分之一以上表决权的股东、执行董事提议，应当召开临时会议；召开股东会会议，应当于会议召开前十五日前通知全体股东，经全体股东一致同意，可以调整通知时间。根据本院查明的事实，中东公司第二次临时股东会由身兼股东和执行董事双重身份的叶宇文提议召集并下发相应通知，骆志平已于会议召开前提前十五日收到该通知。至此，中东公司的全体股东均已收到召开股东会的通知。当知悉这一事宜后，骆志平以通知未附八项会议审议事项议案的具体内容，且因不清楚中东公司全资子公司中兴公司的财务经营状况、无法对将要召开的临时股东会议审议事项作出合理判断为由，要求延期召开会议。本院认为该事由不能作为其要求延期开会、不予参会的阻却要件。一方面，骆志平提出的上述事由并无法律和公司章程的规定作为支撑；另一方面，即便其要求延期召开股东会，亦应通过中东公司内部管理程序达成调整会期的决定。否则，作为中东公司股东的骆志平，应当在依法知悉召集股东会的情况下，如期参会，这也是其股东维持并促进公司内部经营管理所应尽到的基本义务，同时也是其股东权利的体现。骆志平称其作为中东公司的小股东，其股东权益长期未得到保障实现。本院认为即便存在该情形，亦属另一法律关系所应规制和调整的范畴，不能成为其拒绝参会的正当事由。结合叶宇文和骆志平的持股比例情况，中东公司的第二次股东会决议已经占表决权三分之二的股东通过，符合法律和公司章程的规定。同时，该次股东会的决议事项为讨论表决作为中东公司的全资子公司的中兴公司的总经理人选、内部管理制度等事宜，并不违法法律法规和公司章程，中东公司当可对此形成股东会决议。至此可知，中东公司的第二次临时股东会在会议召集程序、表决方式及决议内容层面均不存在法定应当撤销的事由，骆志平的诉请于法无据，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告骆志平的诉讼请求。
案件受理费80元，减半收40元，由原告骆志平负担如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
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代理审判员 李明刚
二〇一四年十二月五日
书 记 员 牟维维