重庆市第五中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）渝五中法民初字第01125号
原告：邓成孝。
委托代理人：王会平，重庆新光大律师事务所律师。
委托代理人：吴家国，重庆新光大律师事务所助理律师。
被告：重庆中川建设有限公司，住所地重庆市荣昌县昌元街道办事处莲花路50号。
法定代表人：林安彪，总经理。
委托代理人：王祖端，重庆川伟律师事务所律师。
委托代理人：彭兰，重庆川伟律师事务所律师。
第三人：聂宗伟。
委托代理人：李荣光，重庆李荣光律师事务所律师。
第三人：林安彪。
第三人：邓统兴。
委托代理人：叶嗣之。
第三人：唐基培。
委托代理人：李荣光，重庆李荣光律师事务所律师。
第三人：黄诗华。
委托代理人：李荣光，重庆李荣光律师事务所律师。
第三人：滕德先。
委托代理人：林安彪。
第三人：左光琪。
委托代理人：林安彪。
第三人：石含清。
委托代理人：李荣光，重庆李荣光律师事务所律师。
委托代理人：林安彪。
第三人：宋明莉。
第三人：段佳林。
委托代理人：李荣光，重庆李荣光律师事务所律师。
第三人：重庆鑫荣建筑工程有限公司，住所地重庆市荣昌县双河镇开发小区。
法定代表人：李世彬，董事长。
委托代理人：王建兰，重庆川伟律师事务所律师。
第三人：重庆市荣昌建筑工程安装二公司，住所地重庆市荣昌县昌元镇滨河中路130号。
法定代表人：叶嗣之，董事长。
第三人：重庆旭立建筑工程有限责任公司，住所地重庆市荣昌县仁义镇北门街，现经营地重庆市荣昌县广场北路117号。
法定代表人：唐帮荣，董事长。
委托代理人：王建兰，重庆川伟律师事务所律师。
原告邓成孝与被告重庆中川建设有限公司（以下简称中川公司）及第三人聂宗伟、林安彪、邓统兴、唐基培、黄诗华、滕德先、石含清、宋明莉、段佳林、左光琪、重庆鑫荣建筑工程有限公司（以下简称鑫荣建司）、重庆市荣昌建筑安装二公司（以下简称荣昌二建司）、重庆旭立建筑工程有限责任公司（以下简称旭立建司）股东资格确认纠纷一案，本院于2014年11月10日受理后，依法由审判员严永鸿担任审判长，与代理审判员邓筱茜、人民陪审员丁庆生组成合议庭，共同负责该案的审判，并适用普通程序，分别于2015年3月19日、2015年5月15日公开开庭进行了审理。原告邓成孝及其委托代理人王会平、吴家国、被告中川公司的法定代表人林安彪、委托代理人王祖端、彭兰、第三人聂宗伟及其委托代理人李荣光、第三人林安彪、滕德先及其委托代理人林安彪、宋明莉、鑫荣公司的法定代表人李世彬、荣昌二建司的法定代表人叶嗣之、旭立公司的法定代表人唐帮荣、邓统兴的委托代理人叶嗣之、第三人唐基培、黄诗华、段佳林共同聘请的委托代理人李荣光、石含清的委托代理人李荣光、林安彪均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告邓成孝诉称，被告中川公司是由原重庆市荣昌建设总公司（以下简称建设总公司）改制成立的有限责任公司。1997年11月，建设总公司经荣昌县体改办批准改制。由企业原职工自愿出资购买公司资产，重新组建股份制企业。改制后，为平稳过渡和有利生产经营，未办理工商变更登记。2006年5月20日，建设总公司向公司登记机关提出企业改制登记申请，变更为有限责任公司并更名为中川公司，注册资本为3227万元，由11名自然人股东出资组成。其中，原告认缴出资1698万元，出资比例占52%。2006年7月，中川公司注册资本增至5010万元，原告认缴其中100万元。同时增加了法人股东3名，即鑫荣建司、荣昌二建司、旭立建司。增资后，各股东认缴的出资比例为：邓成孝35.89%、聂宗伟16.03%、林安彪6.79%、邓统兴3.99%、唐基培1.28%、黄诗华1.28%、滕德先0.64%、万明辉0.50%（2014年5月31日由左光琪继承）、石含清0.50%、宋明莉0.26%、段佳林0.26%、鑫荣建司11.98%、荣昌二建司12.77%、旭立建司7.84%。中川公司就增资事项向公司登记机关办理了变更登记。但被告至今仍未向股东签发出资证明书，也未依法置备股东名册。2009年12月以来，中川公司因股东内部纠纷，部分股东对原告认缴出资额及所占股权比例提出异议，已对原告行使股东权利构成阻碍和不利影响。原告认为，被告中川公司依法应当向股东签发出资证明书，并置备股东名册。明确包括原告在内的各股东的出资额及出资比例，以便股东行使权利，避免股东之间、股东与公司之间因股权争议而发生不必要的纠纷。原告为维护自己的合法权益和中川公司机构的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条和《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条的有关规定，请求法院判决：1、依法确认原告在被告中川公司的认缴出资额为1798万元，股权比例为35.89%；2、判令被告中川公司向原告邓成孝依法签发出资证明书；3、本案诉讼费由被告承担。
被告中川公司答辩称，一、同意原告邓成孝关于其认缴出资额为1789万元，股权比例为35.89%的意见，其认缴出资先后分两次：1、公司改制登记时，邓成孝认缴的出资为1689万元。建设总公司于1997年11月经主管部门批准开始企业改制，由13名原建设总公司职工自愿组合，共同出资购买原企业财产，安置原企业职工，并按照股份制模式对企业进行经营管理，但未进行工商登记。2006年6月1日，建设总公司经公司登记依法变更为有限责任公司，同时更名为中川公司，注册资本3277万元，由11名自然人股东共同制定公司《章程》，该《章程》中记载原告邓成孝认缴的出资为1689万元。2、在2006年7月公司增资时，邓成孝认缴100万元。2006年7月，中川公司增资1733万元，同时增加了鑫荣建司、荣昌二建司、旭立建司等3名法人股东，共认缴增资1633万元，其余100万元由邓成孝认缴。至此，中川公司注册资本增加至5010万元。综上，原告邓成孝认缴出资额合计为1789万元，占公司5010万元注册资本的35.89%。
二、中川公司同意在对2006年6月公司改制登记前的公司净资产进行重新评估并明确原告的量化出资额后，再向原告邓成孝签发出资证明书。理由是：按照《公司法》第三十二条规定，被告中川公司应当向原告签发股东出资证明，但必须要明确原告邓成孝缴纳的出资额和出资日期，而被告中川公司目前尚缺乏认定包括原告在内的11名自然人股东在2006年6月1日公司改制登记时实缴出资金额的准确依据。故被告中川公司向原告签发出资证明书的义务在客观上暂时还存在履行不能的障碍。邓成孝实际缴纳的出资额包括两个部分，一是在2006年公司改制登记时公司净资产应分配到邓成孝名下的量化出资份额；二是2006年7月增资是实际缴纳的出资100万元。关于对2006年公司改制登记是公司净资产应分配到各自然人股东名下的量化出资份额的确认，应当对11名自认股东在1997年-1998年改制期间实缴的1904993.12元原始出资增值后形成的净资产进行重新评估，并按各自然人股东缴纳的原始出资的比例进行量化分配后，才能认定原告邓成孝在中川公司改制登记时的实缴出资额，因为用于企业改制登记的资产评估报告及验资报告不能客观反映公司净资产价值和股东缴纳出资的真实情况，中川公司不能据此确定各自然人股东缴纳出资的情况。
第三人聂宗伟、唐基培、黄诗华、石含清、段佳林述称，1、原告诉称认缴出资额为1798万元，股权比例为35.89%缺乏依据，是编造的，不予认可。请法院驳回原告的诉讼请求；2、要确认原告在被告的出资额，必须以事实为依据，要提出翔实的证据证明，才能签发出资证明书。其请求不能成立，请驳回原告诉请。
第三人林安彪、邓统兴、滕德先、宋明莉、左光琪、鑫荣建司、荣昌二建司、旭立建司同意原告的诉请。
经审理查明，建设总公司系1980年8月成立的计划外的全民所有制建筑企业。1997年11月，经原重庆市荣昌县体改办批准同意，建设总公司改制重组为股份制企业。1997年7月28日经荣昌县审计事务所评估，建设总公司的资产评估价为3891776元，经建设总公司董事会研究并报主管部门同意，决定成交价为307万元，由11名企业原职工自愿出资购买公司资产，重新组建股份制企业。2006年6月1日前，改制企业仍沿用建设总公司的名称，未办理工商变更登记。2006年6月1日，建设总公司企业改制登记申请通过工商部门审批变更为有限责任公司，企业名称变更为中川公司。由邓成孝、聂宗伟、唐基培、黄诗华、石含清、段佳林、林安彪、邓统兴、滕德先、宋明莉、万明辉签字并加盖建设总公司印章并经工商局备案登记的中川公司章程和公司变更登记审核表载明：公司由11名股东共同出资设立，注册资本为3227万元，其中，原告认缴出资1698万元，出资比例占52%。2006年7月，中川公司形成股东会决议如下：同意增加公司注册资本由3227万元增至5010万元，同时增加了法人股东3名，即鑫荣建司、荣昌二建司、重庆市安北建筑有限责任公司（旭立建司），其中原告邓成孝投入100万元，鑫荣建司投入600万元，荣昌二建司投入640万元、重庆市安北建筑有限责任公司（旭立建司）投入393万元。2006年7月3日经工商局备案登记的中川公司章程载明：原告邓成孝认缴出资额1798万元，出资比例35.89%、聂宗伟认缴出资额803万元，出资比例为16.03%、林安彪认缴出资额340万元，出资比例6.79%、邓统兴认缴出资额200万元，出资比例为3.99%、唐基培认缴出资额为64万元，出资比例为1.28%、黄诗华认缴出资额为64万元，出资比例为1.28%、滕德先认缴出资额为32万元，出资比例为0.64%、万明辉认缴出资额为25万元，出资比例为0.50%（2014年5月31日由左光琪继承）、石含清认缴出资额为25万元，出资比例为0.50%、宋明莉认缴出资额为13万元，出资比例为0.26%、段佳林认缴出资额为13万元，出资比例为0.26%、鑫荣建司认缴出资额为600万元，出资比例为11.98%、荣昌二建司认缴出资额为640万元，出资比例为12.77%、重庆市安北建筑有限责任公司（旭立建司）认缴出资额为393万元，出资比例为7.84%。
审理中，原告向本院申请撤回本案第二项诉讼请求即“要求判令被告中川公司向原告邓成孝依法签发出资证明书”的诉讼请求。
审理中，第三人聂宗伟以本案涉嫌刑事案件为由要求本院中止审理本案。
本院认为，原告邓成孝自愿申请撤回要求“判令被告中川公司向原告邓成孝依法签发出资证明书”的诉讼请求系其对诉讼权利的自由处分，且符合法律规定，本院予以准许。
本案的处理并不以刑事案件的处理结果为依据，故对第三人要求中止本案审理的申请本院不予准许。
关于原告邓成孝要求确认其在中川公司的认缴出资额和出资比例的问题，本院认为，当事人向法院起诉，必须具有诉权。诉权是民事纠纷发生以后，当事人所享有的诉诸法院请求法院对民事纠纷进行审判的权利。诉权的行使，需要具备一定的条件，一是启动诉讼程序所需要的条件即诉讼程序的开始条件，二是法院对纠纷进行审判必须具备的条件即判决要件，诉的利益是判决要件的重要内容。诉的利益是指当事人提起的诉应当具有法院对诉讼请求进行审判的必要性和实效性。但本案中，邓成孝向法院提起的本案诉讼请求是要求确认其在中川公司的认缴出资额为1798万元和股权比例为35.89%。但其该请求与荣昌县工商局登记备案的中川公司的登记资料载明的情况是一致的，该登记具有公示公信的法律效力，且原、被告双方对此均无异议，即双方对此并不存在争议。因此，原告的该诉讼请求并不具备审判的必要性和实效性。因此，原告的起诉并不具备诉的利益，不属于人民法院民事诉讼的受案范围，本院对其起诉予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（四）项和第一百五十四条第一款第（三）项的规定，裁定如下：
驳回原告邓成孝的起诉。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。
审 判 长 严永鸿
代理审判员 邓筱茜
人民陪审员 丁庆生
二〇一五年七月三十一日
书 记 员 陈黎黎