湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂武汉中民商终字第00449号
上诉人（原审被告）：武汉太福制药有限公司，住所地湖北省武汉市东西湖区东山镇。
法定代表人：陈志浩，总经理。
委托代理人：陈凯鑫，该公司员工，特别授权代理。
委托代理人：叶敏森，该公司员工，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：浙江文泰印业有限公司，住所地浙江省温州市苍南县钱库镇工业园区。
法定代表人：杨加文，董事长。
委托代理人：郭良会，湖北重友律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人武汉太福制药有限公司（以下简称太福制药公司）为与被上诉人浙江文泰印业有限公司（以下简称文泰印业公司）承揽合同纠纷一案，不服湖北省武汉市东西湖区人民法院（2012）鄂东西湖民商初字第00465号民事判决，向本院提起上诉。本院受理案件后，于2014年4月18日公开开庭进行了审理。上诉人太福制药公司的委托代理人陈凯鑫，被上诉人文泰印业公司的委托代理人郭良会到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审审理查明：2006年7月4日，案外人陈三应与太福制药公司签订了一份《产品合作协议书》，双方约定，太福制药公司授权陈三应全权负责生脉饮、益母草膏等全部液剂品种及其系列产品（强力枇杷露及以后新增品种不包括在内）在中国地区（以行政区划分为准）独家销售推广及市场管理工作，并受太福制药公司的监督。太福制药公司向陈三应提供销售生脉饮、益母草膏等产品所需的全套证照（包括GMP证书、营业执照、生产企业许可证、湖北省物价批文、质量标准、检验报告、产品批件、授权委托书、商�注册证、广告批文等复印件）。证照只适用太福制药公司液剂产品的销售，不适用于其他产品。陈三应向太福制药公司交纳全部液剂品种（含其所有品规）生产、销售及其经营管理费（含所涉及到的所有设备、设施等固定资产的折旧费和各项管理费）每年86万元。期限为6年（从2006年7月1日起至2012年6月30日止）。之后，陈三应以太福制药公司对外经营。
2010年11月5日，陈三应以太福制药公司名义向文泰印业公司订购生脉饮（党参方）包装盒94件、生脉饮（党参方）说明书4件、蛇胆川贝液包装盒50件、蛇胆川贝说明书4件，陈三应在发货明细上注明：“货已实收，数量相符”。
2010年11月24日，文泰印业公司向太福制药公司开具号码为03535707的增值税发票一张，金额为68374.90元，太福制药公司于2010年11月29日到东西湖区国税局进行了认证。
2010年12月15日，文泰印业公司按�陈三应的要求再次向太福制药公司提供生脉饮（党参方）包装盒182件，生脉饮（党参方）说明书9件，蛇胆川贝液包装盒96件，蛇胆川贝说明书16件。陈三应在发货明细上注明：“货已实收，数量相符”，并签名确认。
2011年1月13日，文泰印业公司向太福制药公司开具号码为03574279的增值税发票一张，金额为102221元，太福制药公司于2011年2月25日到东西湖区国税局进行了认证。
2011年2月14日，文泰印业公司按陈三应的要求继续向太福制药公司提交蛇胆川贝液包装盒316件，蛇胆川贝液说明书12件。陈三应在供货明细上注明：“货已实收，数量相符”，并签名确认。
2011年3月2日，文泰印业公司向太福制药公司开具号码为03579231的增值税发票一张，金额为129454元，太福制药公司于2011年4月29日到东西湖区国税局进行了认证。
2011年3月29日，太福制药公司（甲方）与文泰印业公司（乙方）补签《采购合同》一份，约定甲方向乙方采购蛇胆川贝液小盒995800只，总价为129454元。
根据陈三应签收确认及文泰印业公司向太福制药公司开具的增值税发票确认，文泰印业公司共向太福制药公司提供了药品包装盒及相关说明书价值300049.90元。
2012年8月7日，文泰印业公司诉至原审法院，要求判令：1、太福制药公司支付货款300049.90元，并支付逾期付款的利息（利息按同期银行贷款利率从2011年3月2日开始至付清时止）；2、太福制药公司承担诉讼费用。
太福制药公司在原审辩称：文泰印业公司并未实际向其公司发货，发货清单和对账单上的签名均不是其公司人员。文泰印业公司的货物实际上是发给另外一方。请求驳回文泰印业公司的诉讼请求。
原审法院总结本案争议焦点：1、文泰印业公司所生产的药品包装盒及说明书是否实际交付给太福制药公司；2、文�印业公司的发货金额如何确定。
原审法院认为：太福制药公司与陈三应签订了《产品合作协议书》，约定陈三应承包其液体生产线。陈三应在承包期限内，对外以太福制药公司的名义从事经营活动。陈三应以太福制药公司名义与文泰印业公司发生药品包装盒订购业务，印刷产品均为太福制药公司所需产品，产品提交后，文泰印业公司同时向太福制药公司提交了增值税发票，得到太福制药公司的认证后，陈三应行为后果应当由太福制药公司承担。因此，文泰印业公司将订制的产品交付给太福制药公司，向其出具增值税发票，得到太福制药公司的确认，文泰印业公司与太福制药公司即构成承揽合同关系。1、关于文泰印业公司所生产的包装盒及说明书是否实际交付给太福制药公司的问题。本案中，虽然文泰印业公司提交的货运单上未能显示具体的收货人信息，但所发�批货物，均由陈三应签字确认收货，因此，可以认定陈三应确实收到了该三批货物。同时，文泰印业公司向太福制药公司开具了增值税发票，太福制药公司也已对所有增值税发票进行了认证，并已抵扣。即使太福制药公司未对陈三应进行过授权，收取增值税发票时应当知道陈三应以其公司的名义与文泰印业公司发生承揽合同关系，之后，又对增值税发票进行了认证抵扣，应视为对陈三应代其公司在外订购包装盒行为的追认。文泰印业公司依约进行生产，并将生产的包装盒交付给了陈三应，并开具发票，有理由相信太福制药公司收到了其公司交付的产品，陈三应是否实际将包装盒交付给太福制药公司系其内部关系，不能对抗第三人即文泰印业公司。因此，对文泰印业公司来说，可以认定太福制药公司实际收到了所交付的产品。对太福制药公司认为发货清单及对账单上签字的人不是其公司员工，责任不应由其公司承担的辩称意见不予采纳。因此，文泰印业公司向太福制药公司提交货物，太福制药公司接收后，应承担给付货款的民事责任。2、关于文泰印业公司的发货金额如何确定的问题。文泰印业公司在向太福制药公司提交定作货物的同时，向其出具了增值税发票，确定了当次供货价格及货款，太福制药公司予以了认证并抵扣了税款，未提出异议，证明双方对供货价格并无异议，因此，可以认定文泰印业公司所发货物的金额与所开增值税发票的金额一致。对文泰印业公司要求太福制药公司按照增值税发票的金额即300049.90元支付货款的诉讼请求，予以支持。双方在补充签订的书面合同及口头协议中均没有约定付款时间，当事人有权随时主张权利。文泰印业公司也没有提交证据证明何时催促过太福制药公司付款，因此，对文泰印业公司要求太福制药公司以300049.90元为基数，按同期银行贷款利率支付自2011年3月2日至付清之日止的利息的诉讼请求，原审法院在以300049.90元为基数，按同期银行贷款利率自起诉之日即2012年8月7日至实际付清之日止的利息损失予以支持，超出部分，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条、第二百六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审法院判决：一、太福制药公司于判决生效后五日内向文泰印业公司支付货款300049.90元及利息（以300049.90元为基数，按同期银行贷款利率自2012年8月7日至判决确定的给付之日止）；二、驳回文泰印业公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规�，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元（文泰印业公司已预交），由太福制药公司负担，并在履行上述义务时一并支付给文泰印业公司。
太福制药公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、双方没有签订书面合同，文泰印业公司提交的是合同的复印件。2、文泰印业公司没有向太福制药公司发过货。3、文泰印业公司提交的证据存在涂改和多处前后不符的情况。4、双方不存在合同实际履行情况。5、本案中不存在表见代理行为。6、太福制药公司申请追加实际收货人宋利胜作为第三人，由宋利胜承担债务。
文泰印业公司答辩请求驳回上诉，维持原判。
二审审理中，双方当事人均未向本院提交新证据。经本院审理查明的事实与原审查明的事实相一致，本院予以确认。
本院认为：根据查明的事实，并结合诉辩各方的理由以及我国有关的法律规定，本�争议焦点为：一、太福制药公司是否应承担付款义务。二、太福制药公司要求追加宋利胜作为第三人承担付款义务是否予以支持。
关于太福制药公司是否应承担付款义务的问题。太福制药公司上诉认为，双方没有签订书面合同，文泰印业公司提交的是合同复印件，也未实际履行交货义务，故太福制药公司不应承担付款义务。本院认为，因文泰印业公司提交的合同系传真的复印件，故原审法院并未认定双方签订有书面合同。但是太福制药公司与陈三应签订的《产品合作协议书》、陈三应签字确认的发货清单、太福制药公司收到的文泰印业公司向太福制药公司开具的增值税发票等证据相互印证，形成完整的证据链，证实文泰印业公司与太福制药公司构成承揽合同关系，并且文泰印业公司已向太福制药公司履行了交货义务。太福制药公司收到文泰印业公司出具的增值税�票后予以抵扣既是对文泰印业公司与其构成承揽合同关系的确认，也是对文泰印业公司供货金额的确认。现太福制药公司认为双方不构成承揽合同关系，与事实不符，本院不予支持。文泰印业公司向太福制药公司交付了货物，太福制药公司应承担给付货款的民事责任。
关于太福制药公司要求追加宋利胜作为第三人承担付款义务是否予以支持的问题，因太福制药公司的该项请求系追加无独立请求权第三人承担民事责任的请求，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务”的规定，本案中太福制药公司与文泰印业公司直接构成承揽合同关系，宋利胜不是本案承揽合同相对人，只是合同履行过程中的经手人之一，与本案的处理无利害关系。故太福制药公司追加宋利胜的请求不符合上述法律规定，本院不予支持。
综上，太福制药公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，证据充分，处理恰当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人武汉太福制药有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 梅 飚
审判员 赵文莉
审判员 何国安
二〇一四年五月三十日
书记员 左 菁