上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）嘉民二（商）初字第452号
原告上海华展仓储贸易有限公司。
法定代表人朱某某。
委托代理人沈某。
委托代理人马勇，上海中隆律师事务所律师。
被告上海万杨贸易有限公司。
法定代表人崔成林。
被告崔成林。
上列两被告共同委托代理人杭炜，上海市四方律师事务所律师。
原告上海华展仓储贸易有限公司（下称华展公司）与被告上海万杨贸易有限公司（下称万杨公司）、被告崔成林间买卖合同纠纷一案，本院于2013年3月26日受理后，依法适用简易程序，由审判员崔学杰独任审判，进行了审理。被告万杨公司在提交答辩状期间向本院提出管辖权异议，认为本案应移送该公司实际经营地法院即上海市闵行区人民法院审理。2013年4月8日，本院作出（2013）嘉民二（商）初字第452号民事裁定书，裁定驳回被告万杨公司提出的管辖权异议。被告万杨公司不服该裁定，向上海市第二中级人民法院提起上诉。2013年5月17日，上海市第二中级人民法院作出（2013）沪二中民四（商）终字第538号民事裁定书，裁定驳回被告万杨公司的上诉。2013年7月3日和2013年8月16日，本院两次公开开庭对本案进行了审理。原告华展公司委托代理人马勇及沈某（参加了2013年8月16日庭审），被告崔成林及被告万杨公司、被告崔成林的共同委托代理人杭炜到庭参加诉讼。后本院又依法组成合议庭，于2014年3月25日公开开庭对本案进行了审理。原告华展公司委托代理人马勇及沈某，被告万杨公司和被告崔成林的共同委托代理人杭炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告华展公司诉称：2011年3月1日，原告与被告万杨公司签订《代理总经销协议书》，约定被告万杨公司向原告购买日本和韩国隐形眼镜及相关产品。协议签订后，原告按约向被告万杨公司提供上述隐形眼镜产品供其销售。2011年9月30日，原告与被告万杨公司又签订了《终止协议书》，取消了被告万杨公司代理日本产品的代理关系。在上述协议履行期间，被告万杨公司没有足额向原告支付货款和物流费用，至今尚欠原告货款人民币981155.74元（以下币种均为人民币）、物流费用141069.37元，共计1122225.11元。后经原告多次催讨，被告万杨公司仍一直拖延不付。被告崔成林系被告万杨公司的法定代表人和唯一股东，两者在经营过程中财产混同，被告崔成林应对被告万杨公司的上述欠款承担连带清偿责任。为此，原告诉诸法院，请求法院判令被告万杨公司向原告支付欠款1122225.11元及自2013年3月12日起至实际清偿之日止的逾期付款利息（以1122225.11元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算），被告崔成林承担连带清偿责任。
被告万杨公司辩称：原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不应得到法院支持。具体理由如下：1、原告与被告万杨公司签订的《代理总经销协议书》仅约定被告万杨公司代理销售日本富士伦隐形眼镜，不包括韩国隐形眼镜和物流费用，故原告依据该协议向被告万杨公司主张的欠款中不应包括韩国隐形眼镜的货款和物流费用。2、根据协议约定，被告万杨公司仅是日本富士伦隐形眼镜的代理销售商，原告并非货物的所有人，货物真正的所有人是日本富士伦株式会社，故协议约定原告在收到被告万杨公司货款后才能向境外公司支付。3、原告没有按约提供有关的经营执照，违约在先，致使被告万杨公司无法在国内进行销售。4、日本富士伦株式会社已经破产，被告万杨公司与该株式会社达成协议，由被告万杨公司代为支付日本富士伦株式会社在国内的一系列费用，以抵销被告万杨公司结欠的货款。综上，被告万杨公司请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告崔成林同意被告万杨公司的答辩意见，并认为被告万杨公司在设立和经营过程中始终保持财务独立，与被告崔成林间不存在财产混同的情形，请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告华展公司为证实其诉讼请求向法院提供了下列证据材料：证据1是《代理总经销协议书》，用以证明原告与被告万杨公司间存在代理销售日本富士伦隐形眼镜、韩国隐形眼镜及相关产品的事实；证据2《终止协议书》，用以证明原告与被告万杨公司终止代理销售日本富士伦隐形眼镜；证据3电子邮件（2011年6月1日），用以证明被告万杨公司主要业务联系人员的姓名和职责；证据4是欠款清单，用以证明被告万杨公司拖欠原告货款、物流费用的事实；证据5是原告与被告万杨公司间往来的电子邮件、对账明细、增值税发票、付款凭证，用以证明被告万杨公司结欠原告日本富士伦隐形眼镜货款522086.71元、样品费680.56元、半价品48070.26元，共计570837.53元；证据6是关税、增值税凭证、银行付款凭证、电子邮件、发票，用以证明被告万杨公司结欠原告韩国隐形眼镜货款410318.21元；证据7是原告与被告万杨公司间的电子邮件，用以证明被告万杨公司对韩国产品的关税、增值税发票予以确认；证据8是增值税发票，用以证明原告就韩国产品向被告万杨公司开具了部分增值税发票；证据9是付款请求书、服务费发票、电子邮件，用以证明被告万杨公司结欠原告物流费用141069.37元；证据10是经销商提供的证明，用以证明被告万杨公司收到原告货物及经销商已向被告万杨公司付款的事实；证据11是询证函，用以证明被告万杨公司收到原告货物的事实；证据12是被告万杨公司的工商登记材料，用以证明被告万杨公司系被告崔成林开设的一人有限公司，被告崔成林与被告万杨公司存在财产混同的情形；证据13是原告的医疗器械经营企业许可证，用以证明原告有经营医疗器械的许可证；证据14是被告已经付款的凭证及对应的两张发票（5月）。
两被告对原告提供证据1的真实性持有异议，认为该份协议的第3页虽然加盖了被告万杨公司的印章，但前两页的骑缝章不完整，无法确认协议的真实性；对证据2的真实性不持异议，但认为根据上述协议原告无权一并主张韩国产品的货款；对证据3－4的真实性持有异议，认为电子邮件未办理公认证手续、欠款清单则是原告自行制作；对证据5的真实性持有异议，认为对账是原告与日本富士伦株式会社上海代表处间进行的，被告万杨公司并不知情，有关交易金额未经被告万杨公司确认，故被告万杨公司并不清楚增值税发票的抵扣情况；对证据6的真实性不持异议，但认为被告万杨公司支付的仅是定金和货款，并不是关税、增值税等费用；对证据7的真实性持有异议，认为该电子邮件不符合证据的形式要件；对证据8的真实性持有异议，认为有关交易是原告与日本富士伦株式会社上海代表处间进行的，被告万杨公司不清楚增值税发票的抵扣情况；对证据9中除电子邮件外的其余证据的真实性持有异议，认为收费通知及发票均是原告单方面形成的证据，被告万杨公司不予认可；对证据10－11的真实性不持异议，但认为原告与被告万杨公司间是代销关系，不是买卖关系；对证据12的真实性不持异议，但认为仅凭该证据无法证明被告崔成林与被告万杨公司间存在财产混同的情形；对证据13的真实性持有异议，认为该份证据原件与复印件不一致；对证据14的真实性不持异议。
被告万杨公司为证实其主张向法院提供了下列证据材料：证据1是保税仓储合同，用以证明系争货物的所有权属于日本富士伦株式会社，原告只是物流的仓储商；证据2是熊田久史于2011年2月23日发出的电子邮件，用以证明原告并非货物的所有权人，仅是日本富士伦株式会社货款的代收人，及被告万杨公司与日本富士伦株式会社存在交易往来，双方存在垫付款与货款抵销的情形；证据3是熊田久史于2011年2月28日发出的电子邮件，用以证明原告与被告万杨公司间不存在买卖合同关系，仅是日本富士伦株式会社在中国的一种结算流程；证据4是费用报销单，用以证明2011年3月1日至2011年11月30日期间，被告万杨公司为日本富士伦株式会社垫付了大量费用，该费用应在货款中予以扣除；证据5是2011年9月2日、9月7日熊田久史发出的电子邮件及2011年9月23日原告中村寿的回复，用以证明今后向原告退款事宜将由日本富士伦株式会社负责；证据6是2011年10月4日原告法定代表人中村寿发给熊田久史和崔成林的电子邮件，用以证明原告仅是韩国镜片的仓储商，不负责镜片的销售，原告没有权利收取韩国镜片的货款；证据7是日本富士伦株式会社的注册信息，用以证明熊田久史是日本富士伦株式会社的董事，原告与被告万杨公司签订的销售合同是熊田久史以被告万杨公司的名义与原告签订的；证据8是网上报道，用以证明日本富士伦株式会社已于2012年4月破产，原告也申报了相应的债权。
原告对被告万杨公司提供的证据1-3、证据5-8的真实性均不持异议，但认为上述证据均不具有关联性，无法证明原告无权收取系争货物的货款；对证据4的真实性持有异议，认为这是被告万杨公司单方面制作的清单，原告不予认可，也与本案不具有关联性。
被告崔成林为证实其主张向法院提供了下列证据材料：证据1是被告万杨公司的章程，用以证明被告万杨公司是被告崔成林注册设立的公司，其已经足额履行了出资义务；证据2是验资报告和审计报告，用以证明被告崔成林与被告万杨公司间资产独立，不存在资产混同的状况。
原告对被告崔成林提供的证据1-2的真实性不持异议，但认为上述证据无法证明两被告间的资产不存在混同的情形。
鉴于原告与两被告的质证意见，本院对原告提供证据2、证据6、证据9中的电子邮件、证据10-12、证据14的真实性，被告万杨公司提供证据1-3、证据5-8的真实性，及被告崔成林提供证据1-2的真实性均予以确认。两被告虽然对原告提供证据1、证据3-5、证据7-9、证据13的真实性持有异议，但未提供相反证据予以证明，本院对上述证据的真实性予以确认。
经审理查明：
一、熊田久史系日本富士伦株式会社的董事，也是该株式会社上海代表处的首席代表，被告崔成林是上海代表处的职员。2010年12月，上海代表处进行清算后注销，被告崔成林是清算的经办人。
被告万杨公司系被告崔成林于2008年12月10日出资人民币20万元设立的一人有限责任公司。2010年12月30日，被告崔成林向被告万杨公司的银行账户缴款人民币50万元，并同时办理验资和增资手续。增资后，被告万杨公司注册资金为人民币70万元。
2010年12月，因上海代表处即将注销，熊田久史与被告崔成林协商设立新公司，并约定新公司设立前，在被告万杨公司内设立富士伦事业部进行正常经营。
二、2011年3月1日，原告华展公司（供货方）与被告万杨公司（购货方）签订《代理总经销协议书》一份。该协议约定：1、原告向被告万杨公司供应富士伦硬性隐形眼镜、富士伦软性隐形眼镜及清叶护理液及韩国月抛、季抛、半年抛和彩片等相关产品。2、原告负责在价格、市场等问题上和厂家进行沟通；原告不得同时在经销区域内就该产品的经销权授权被告万杨公司以外的经销商；原告应具备经营上述产品的医疗器械经营许可证。3、被告万杨公司负责全国经销区域的管理并负责协调各个经销区域的关系；被告万杨公司应每月定期向原告详细汇报向医院销售的情况和该产品市场供求状况；被告万杨公司应每4周向原告汇报该产品的库存情况；被告万杨公司应具备经营上述产品的医疗器械经营许可证。4、供货货物的数量、规格、单价以双方均持有的《采购合同书》为准，《采购合同书》作为双方订发货的依据，与协议具有同等效力。5、关于富士伦硬镜、富士伦软镜、清叶护理液，被告万杨公司收到原告确认过的《采购合同书》后，立即付清货物的全部金额，并传真盖有银行图章的汇款书，每月截止到25日，原告开具增值税发票给被告万杨公司；关于韩国产品需预付关税、增值税提货，货款部分另行结算；在收到被告万杨公司货款后，原告才能向境外公司支付上述货款；物流费用每月结算一次，次月15日前发出请求书，自收到发票之日起30日内支付。
该协议签订后，原告即向被告万杨公司提供富士伦镜片、韩国镜片等商品，并通过每月对账的方式对双方交易商品的品名、数量、价款及物流费用等予以确认。其中，2011年3月至10月期间，原告共向被告万杨公司交付了价值572937.55元的富士伦镜片和护理液，被告万杨公司已向原告付款50850.84元，尚欠货款522086.71元；2011年3月至10月期间，原告共向被告万杨公司交付了价值48070.26元的富士伦镜片（半价品）；2011年3月至12月，原告共向被告万杨公司交付了价值410318.21元的韩国镜片，被告万杨公司按约支付了上述商品的关税和增值税；2011年3月至10月期间，原告每月向被告万杨公司出具需要由该公司承担的物流费用清单，并开具了发票，上述物流费用合计141069.37元。
三、2011年9月30日，原告与被告万杨公司签订《终止协议书》一份。该协议约定，原告即日起取消被告万杨公司作为日本富士伦株式会社产品的代理商，双方于2011年3月1日签署的代理协议于2011年9月30日终止，关于韩国镜片的代理协议将重新起草签订。
本院认为，原告与被告万杨公司签订的《代理总经销协议书》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，对双方当事人均具有约束力。被告万杨公司在收到原告提供的货物后，未按约履行付款义务，显属不当，理应立即向原告偿付相应货款，并承担逾期付款的违约责任。被告万杨公司辩称，该公司仅是日本富士伦株式会社隐形眼镜的代理销售商，本案原告也并非隐形眼镜的货物所有人，故原告无权向被告万杨公司主张隐形眼镜的货款。同时，《代理总经销协议书》仅约定被告万杨公司代理销售富士伦隐形眼镜，不包括韩国隐形眼镜和物流费用，故原告依据系争协议向被告万杨公司主张的货款中不应包括韩国隐形眼镜的货款和物流费用。且日本富士伦株式会社已经破产，被告万杨公司与该株式会社达成协议，由被告万杨公司代为支付日本富士伦株式会社在国内的一系列费用，以抵销被告万杨公司结欠的货款。对于被告万杨公司的上述抗辩意见，本院认为：首先，被告万杨公司虽然是日本富士伦隐形眼镜的代理经销商，但是系争协议明确约定被告万杨公司作为购货方向原告支付货款的时间，故被告万杨公司仅以原告不是隐形眼镜的所有人为由拒付货款，没有事实和法律依据，本院不予支持。其次，系争协议除对被告万杨公司经销富士伦隐形眼镜有明确约定外，还对韩国镜片的经销、货款、关税、增值税及物流费用作了约定，故被告万杨公司认为系争协议的结算不应包括韩国镜片和物流费用的理由，不能成立。最后，被告万杨公司没有证据证明该公司与日本富士伦株式会社达成抵销货款的协议，退一步讲，即使被告万杨公司与日本富士伦株式会社间达成抵销货款的协议，但上述货款的抵销未经原告同意，亦不能免除被告万杨公司向原告的付款义务。故被告万杨公司的抗辩意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。此外，原告要求被告万杨公司支付有关样品的费用，但双方对该费用的负担未作约定，故本院对原告该项主张不予支持。同时，被告崔成林虽然是被告万杨公司的法定代表人和一人股东，但被告万杨公司的年检报告等证据显示该公司有自己独立的资产，原告目前尚无证据证明被告崔成林与被告万杨公司存在资产混同的情形，故本院对原告要求被告崔成林承担连带责任的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、被告上海万杨贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海华展仓储贸易有限公司支付货款人民币522086.71元；
二、被告上海万杨贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海华展仓储贸易有限公司支付价款人民币48070.26元；
三、被告上海万杨贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海华展仓储贸易有限公司支付物流费用人民币141069.37元；
四、被告上海万杨贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海华展仓储贸易有限公司支付货款人民币410318.21元；
五、被告上海万杨贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海华展仓储贸易有限公司支付自2013年3月12日起至本判决生效之日止的逾期付款利息（以人民币1121544.55元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；
六、驳回原告上海华展仓储贸易有限公司的其余诉讼请求。
如被告上海万杨贸易有限公司未在规定的期限内履行给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币14900.03元，财产保全费人民币5000元，合计诉讼费人民币19900.03元，由原告上海华展仓储贸易有限公司负担人民币10.03元，由被告上海万杨贸易有限公司负担人民币19890元（应于本判决生效之日起7日内缴付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 崔学杰
人民陪审员 俞莉萍
人民陪审员 居世铸
二〇一四年四月十六日
书 记 员 陶 晔
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
……
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。