江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）淮中民终字第1629号
上诉人（原审被告）朱丽娟。
上诉人（原审被告）金德富。
两上诉人共同委托代理人王爱国，江苏法轩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘建民。
委托代理人郁立亚、魏东，江苏拓力律师事务所律师。
上诉人朱丽娟、金德富与被上诉人刘建民债权转让纠纷一案，淮安市淮阴区人民法院于2013年10月22日作出（2013）淮小民初字第1518号民事判决。上诉人朱丽娟、金德富不服该判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月21日立案受理后，依法组成合议庭于2013年11月26日公开开庭进行了审理。上诉人金德富、上诉人朱丽娟、金德富共同委托代理人王爱国、被上诉人刘建民委托代理人郁立亚、魏东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，被告朱丽娟系个体工商户淮安市淮阴金丰调味品贸易商行的经营者，其与被告金德富系夫妻关系。原告刘建民原系案外人驻马店市王守义十三香调味品集团有限公司（以下简称十三香公司）在江苏地区的经理,现已离任。案外人十三香公司与被告于1999年-2000年间就存在业务关系,十三香公司江苏地区负责人即本案原告刘建民为了打开淮阴区市场，采用先供货后付款方式将14万元的货物发到被告处,由被告先行出售。该14万元货款一直未付。2011年1月9日，案外人十三香公司与两被告签订编号为JF1113的产品经销合同书，十三香公司授权两被告负责为江苏省淮阴区区域全渠道一级经销商，合同期限为一年，自2010年12月26日起至2011年12月25日止，合同中无市场合作诚信信誉金的约定。合同到期后,原、被告双方并未续签合同,但双方业务往来一直持续到2012年5月。2012年1月16日,被告金德富书写欠条一张,内容为:“欠条欠到十三香厂江苏办事处市场合作诚信信誉金壹拾肆万元整（140000元）（暂定五年）淮安市金丰调味食品有限公司2012年1月16日”。2012年5月30日，原告派人到被告处索要14万元款项，双方发生纠纷并报警，公安机关接处警工作登记表载明：双方为14万元货款发生纠纷，调解无效，建议通过诉讼解决。2013年6月14日，十三香公司向被告邮寄债权转让通知书一份，告知被告该笔债权转让给原告刘建民。快递封皮投递内容记载为“文件”，快递号为1016277285500，邮寄结果为投递并签收。2013年6月20日，十三香公司再次向被告邮寄债权转让通知书一份，快递封皮记载为“债权转让通知书”，投递结果为本人拒收，未妥投。
另查明，淮安市淮阴区人民法院曾以（2012）淮小民初字第1167号民事判决书驳回原告刘建民要求被告金德富、朱丽娟返还借款14万元的诉讼请求。原告刘建民不服，提起上诉，淮安市中级人民法院认为刘建民坚持以民间借贷主张权利,剥夺了两被告对十三香公司就是否存在市场合作诚信信誉金约定的抗辩权,故判决驳回上诉，维持原判。
上述事实，有当事人的庭审陈述，原告提交的淮安市中级人民法院(2013)淮中民终字第0168号案件庭审笔录一份、债权转让通知书及EMS送达查询回单各二份、被告提交的产品经销合同书、2012年1月至5月十三香集团给被告配货的清单8张、银行对账单一份及中国农业银行借记卡资料查询记录2份、（2012）淮小民初字第1167号判决书一份等在卷佐证，原审法院予以确认。
原审原告刘建民诉称，原告原系十三香公司江苏地区经理，两被告系夫妻关系，其共同经营淮阴金丰调味品贸易商行，在业务过程中两被告一直拖欠十三香公司货款14万元。2011年12月25日，双方的经销合同到期，合作关系结束，两被告一直未与十三香公司结清货款。同时，原告刘建民辞职，其在与公司办理交接手续时，将两被告欠十三香公司的14万元货款垫付，十三香公司将该14万元的债权转让给原告刘建民。后原告多次向两被告主张债权，两被告均以各种理由予以拒绝。现原告提起诉讼要求两被告返还欠款14万元并承担本案诉讼费。
原审被告朱丽娟、金德富辩称，原告诉称2011年12月25日双方经销合同到期，合作关系结束，不是事实。2012年，十三香公司与被告仍存在业务往来，十三香公司从未要求与被告结清账款，原告所述没有事实依据。原告主张的通过债权转让的14万元欠款，没有事实和法律依据。被告从不欠十三香公司的货款，欠的是十三香公司市场合作信誉保证金，此保证金至2017年1月16日才到期。原告无权主张尚未到期的债权。请求法院驳回原告诉请。
本案争议焦点为：1、诉争14万元的性质。2、原告刘建民是否有权主张该14万元债权。
关于第一争议焦点。两被告辩称该14万元系其与十三香公司的信誉保证金，并非货款。经查，两被告在与十三香公司的先期业务往来中采取先拿货，后付款方式营销，且一直将14万元货款作为滚动资金，暂不付款，后被告金德富将该14万元货款以信誉保证金的形式向十三香公司书写欠条一张，以期延续双方之间的合作。原审法院认为，两被告辩称的信誉保证金的存在应有合同依据或以实际的合作关系的存在为前提,由于两被告未能提供其与十三香公司之间就市场合作信誉保证金的相关约定,且双方之间的业务往来行为仅持续至2012年5月,结合被告出具信誉保证金欠条后，原告又报警主张货款的事实，两被告的辩称无合同依据和事实依据,该14万元欠款的实质系两被告对十三香公司的未付货款,故案外人十三香公司与两被告之间存在合法的债权债务关系。
关于第二争议焦点。两被告辩称该14万元为未到期债务，债权人无权主张。原审法院认为，十三香公司与两被告的产品经销合同到期后，双方并未续签合同。实际上双方该业务往来行为仅持续至2012年5月，此后双方无业务往来发生，至此，两被告与十三香公司的经销合作关系结束。故两被告应当返还前期与十三香公司合作过程中所欠的14万元款项。况且欠条中的暂定五年，系被告单方表示，原告并不认可，故对被告的辩称意见，原审法院不予采纳。本案所涉债权具有可让与性，十三香公司作为债权人，于2013年6月将本案所涉债权14万元转让给原告刘建民，且已通知作为债务人的两被告，符合法律规定，其债权转让行为依法成立并有效，两被告作为债务人应向原告履行还款义务。两被告辩称其未收到债权转让的通知，根据原告提供的债权转让通知书及EMS送达查询回单能够证实十三香公司已履行了债权转让通知义务，故原审法院对两被告的辩称不予采信。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：被告金德富、朱丽娟于本判决生效之日起三日内给付原告刘建民人民币14万元。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3100元，减半收取1550元，由两被告负担。
上诉人朱丽娟、金德富不服该判决，向本院提起上诉称：1、诉争14万元的性质是信誉保证金，并非货款，原审认定的事实错误。因欠条上注明14万元是信誉保证金。被上诉人要求返还垫付货款的主张被一、二审判决予以驳回。事实上，该14万元确实是以前被上诉人为了打开市场采取先供货后付款的方式，上诉人欠十三香公司的货款。但从欠条出具之日，该14万元的性质就从货款转化为信誉保证金。2、14万元债权未到返还期限。上诉人于2012年1月16日出具的欠条明确注明期限为五年，只有到期限了十三香公司才可以主张返还该信誉保证金。双方签订的书面合作书截止时间为2011年11月25日，但不妨碍双方后续的合作关系，至于后来双方没有继续合作的责任完全在十三香公司，这不应当影响欠条的约定。虽然该欠条为上诉人书写，但在出具欠条时十三香公司是认可的。如果其不认可，完全可以拒绝接收该欠条或采取其他法律途径解决。
被上诉人刘建民答辩称，上诉人与被上诉人之间所争诉的14万元债务，是上诉人与案外人十三香公司长期经济往来过程中，所形成的积压的货款，因十三香公司改变公司经营策略和营销计划，导致上诉人与十三香公司存在尚未结清的14万元货款。被上诉人因不在十三香公司任职，在与十三香公司交接时，将上诉人与十三香公司的14万元货款予以垫付，十三香公司将对上诉人的债权转让给被上诉人，根本就不存在上诉人所称的信誉保证金。请求维持原判。
本院经审理查明的案件事实与原审相同，予以确认。
本院认为，关于上诉人上诉理由1，首先，本院作出的(2013)淮中民终字第0168号民事判决中认为：刘建民坚持以民间借贷主张权利,剥夺了朱丽娟、金德富对十三香公司就是否存在市场合作诚信信誉金约定的抗辩权,故驳回刘建民要求朱丽娟、金德富返还14万元借款的诉讼请求。该判决未认定14万元是信誉保证金。其次，上诉人出具的欠条，不能视为14万元变更为信誉保证金。因上诉人承认14万元是欠十三香公司货款。上诉人与十三香公司签订的产品经销合同书中没有约定信誉保证金。另公安机关接处警工作登记表载明：双方为14万元货款发生纠纷。况且上诉人称是信誉保证金的依据仅是自己单方出具的欠条，上诉人并未提供十三香公司或被上诉人签字认可14万元是信誉保证金的证据。关于上诉人上诉理由2，上诉人应返还给被上诉人14万元债权。首先，上诉人出具的欠条中暂定五年，系上诉人单方意思表示，上诉人未举证证明十三香公司或被上诉人签字认可14万元返还期限是五年。故欠条上的暂定五年，对十三香公司没有约束力。其次，十三香公司作为债权人，于2013年6月将本案所涉债权14万元转让给刘建民，且已通知作为债务人的上诉人，符合法律规定，其债权转让行为依法成立并有效，两上诉人作为债务人应向被上诉人履行还款义务。
综上所述，本院认为，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人朱丽娟、金德富上诉理由无事实和法律依据，不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3100元，由上诉人朱丽娟、金德富负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王百川
审 判 员 钱明芳
代理审判员 刘玉娟
二〇一四年三月十日
书 记 员 高荣超