浙江省松阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）丽松商初字第1041号
原告：李智伟，农民。
原告：王丽伟，农民。
原告：周传亮，农民。
上述原告的委托代理人：阙树法，浙江君问律师事务所律师。
被告：王东龙，居民。
被告：钟茂叶，农民。
上述被告的委托代理人：陈瑶杰，浙江五洋联合律师事务所律师。
原告李智伟、王丽伟、周传亮为与被告王东龙、钟茂叶债权转让合同纠纷一案向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年5月25日公开开庭进行了审理。原告李智伟、王丽伟及原告李智伟、王丽伟、周传亮的委托代理人阙树法，被告王东龙及被告王东龙、钟茂叶的委托代理人陈瑶杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李智伟、王丽伟、周传亮起诉称：被告共同设立了湖南隆盛林化有限公司，注册资本1000万元。2013年1月上中旬，被告手持与双牌县人民政府签订的《年产15000吨松香树脂、萜烯树脂生产项目合同书》及其《补充协议书》，湖南隆盛林化有限公司的营业执照等资料，向原告保证：公司预期前景较好，可采脂的资源丰富，确保负责当年安排至少80名采工上山采脂，每位采脂工人采3500棵至4000棵树，公司对外不负任何债务，已取得当地工业园区的用地许可，已交纳了土地使用费70万元等，向原告兜售。2013年1月28日，双方签订了《湖南隆盛林化有限公司股权转让整体合同》，合同约定：公司100％的股权（包括资产）以380万元转让给原告所有、经营；同日支付10％作为定金；应在2013年4月30日前办理公司法定代表人变更登记手续；合同同时约定了其他内容。2013年2月24日，双方再签订《湖南隆盛林化有限公司整体转让合同补充协议》，约定：“一、甲方应在2013年3月30日以前以公司名义与双牌县各林场签订成熟林采脂合同，采脂合同期限为5－10年，并将采脂合同原件交乙方收执。二、甲方必须确保2013年度能安排不少于80名采脂工人上山采脂的资源林，每位采脂工人采脂树不少于3500棵－4000棵。如果甲方没有或不能安排80名工人上山的，股权转让价格按采脂工人人数比例减少。能安排80名工人的，其转让价格不变。三、在本协议生效时，甲方必须向乙方提供公司和双牌县林业局的厂房租赁合同原件，公司资产移交乙方接管之日起合同的权利义务由乙方享有履行。但移交之日前的债权、债务关系由甲方承担。四、在公司资产移交之日起公司有关进入双牌县工业园区的用地合同、支付土地款的票据及相关资料应交乙方。乙方不再另行支付任何费用。五、股权转让款支付：等工人安排半数即40人上山后，余款全部付清。乙方逾期付款的，已付定金由甲方没收。六、公司资产移交接管：70％股份转让款乙方支付后，公司资产移交乙方接管。”《补充协议》还约定了其他内容。
合同签订后，原告于2013年1月28日支付了38万元，于2013年2月24日支付了100万元。2013年3月1日，被告将营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公章、财务专用章、合同专用章、王东龙法定代表人的印鉴、未用完的空白支票移交给了原告，且原告为便于着手经营管理，要求先办理公司变更登记，被告提出要变更则要再付112万元，凑足250万元。但鉴于被告未完成《补充协议》第一条、第二条、第三条、第四条义务的情况下，原告提出先付款可以，但必须保证已付款只能作为今后原告履行合同义务的押金性质，被告必须保证不动用此款，对此款的返还义务承担保证责任。为此，原告于2013年3月12日支付了112万元，被告王东龙则作出《承诺书》一份，约定：收到的112万元“因存有争议，本人特承诺不动用此笔资金，按合同处理此资金，如未经李智伟、王丽伟、周传亮同意，自行动用此资金造成损失的，本人承担由此引起的一切法律责任。”2013年3月13日，完成了法定代表人和部分股东的变更登记手续。
被告收到款项后，就离开了双牌县，根本没有履行合同约定的义务，导致原告无法实现合同权利。原告为避免损失，尽力安排了16名采工，即使当作是被告履行的，也仅只履行了合同约定的20％，原告应付的转让款只有76万元。原告多付的174万元应予以退回并赔偿损失。被告也没有依约移交土地使用合同及会计凭证等资料，严重影响公司的生产经营。故请求判令：1、判决确认湖南隆盛林化有限公司股权整体转让款为76万元；2、判令被告共同返还转让款174万元，并赔偿按银行同期借款逾期罚息的利率标准计算的至判决确定的返还之日止的损失（其中62万元本金的损失自2013年2月24日开始计算，112万元本金的损失自2013年3月12日开始计算）；3、判令王东龙对应返还的112万元及相应损失部分承担连带保证责任；4、判令被告提供继续履行《补充协议》第一条义务，提供《补充协议》第三条、第四条约定的租赁合同、用地合同、支付土地款的票据及相关文件资料，或赔偿损失70万元；提供湖南隆盛林化有限公司所有的会计账册及会计凭证；5、由被告承担本案诉讼费及保全费5000元。
被告王东龙、钟茂叶答辩称：一、原、被告签订的股权转让协议是双方真实意思表示，是合法有效的合同，双方均应依约履行。被告已履行了股权转让义务，原告作为受让方应当支付价款。本案中股权转让价款380万元是完全确定的，不存在合意变更的情况。对于股权转让补充协议第二条的约定，应为关于违约责任的约定，即当乙方不履行合同义务或者履行义务不符合约定时，另一方可要求承担继续履行、减少价款或者赔偿损失等违约责任。二、原告诉状中所陈述的部分内容不是事实。首先，当时签订合同之前，被告已向其披露了公司的全部情况：1、与当地政府签订的合同书及其补充协议，原告诉状中也提到原告方是知道这个情况的；2、被告未保证公司当时对外不负任何债务，与政府的协议本身就是债务，被告方是不可能做出这样的保证的；3、双方的股权转让合同和补充协议中关于资源林的情况，完全是具备条件的，至于有否真正安排80名采工，我们认为这个责任在于原告。股权变更登记完成后，公司就已交由原告经营，被告已不具备公司股东身份，应由原告履行公司的义务；4、原告陈述移交的相关资料，都保存在湖南隆盛林化有限公司，不能说作为被告股权出卖人未完成交付；5、在2014年8月份，原告方仍要求受让剩余的10%的股权，也表示原告是认可股权转让协议内容，作为受让方，原告应当按照原来的合同约定支付相应价款，现原告尚有130万元股权转让款没有支付，显然是原告方应当承担违约责任。6、2014年10月23日，原告李智伟将公司全部股权转让给杨庆美，转让价款超过380万元，可以证明原告受让的湖南隆盛林化有限公司的实际价值与被告转让时的价款是相当的。湖南隆盛林化有限公司除了资源林权益外，尚有原阳明林化厂的170万元资产，预付的70万元土地款及公司创立经营过程中产生的费用等资产，被告以380万元的价格将股权转让，也符合民法的等价有偿原则。综上，原告方所有的诉讼请求均不能成立，请求依法驳回。
原告李智伟、王丽伟、周传亮为证明其诉请主张，在举证期限内向本院提供如下证据材料：一、《年产15000吨松香树脂、萜烯树脂生产项目合同书》、《年产15000吨松香树脂、萜烯树脂生产项目补充协议书》、被告向双牌县人民政府所作的《承诺书》各一份，待证被告向原告兜售的合同内容。二、《湖南隆盛林化有限公司股权整体转让合同》、《湖南隆盛林化有限公司股权整体转让合同补充协议》各一份，待证原、被告转让合同的权利和义务及对债权债务处置的约定。三、收条、银行业务回单各三份，待证原告已付款250万元。四、2013年3月13日被告王东龙出具的《承诺书》一份，待证被告王东龙对112万元款项的保管及损失承担责任。五、移交清单一份，待证被告已经移交给原告的物品和材料。六、证明七份，其中：1、双牌县泷泊镇城关村第一村民小组证明，待证2013年该村给湖南隆盛林化有限公司采脂松树1200株，安排采工1名；2、茶林乡老院子村7、8村民组证明，待证2013年该村给湖南隆盛林化有限公司采脂松树1700株，安排采工1名；3、茶林乡大河江村村民委员会证明，待证2013年该村给湖南隆盛林化有限公司采脂松树3100株，安排采工2名；4、茶林乡铲子坪村第三村民小组证明，待证2013年该村给湖南隆盛林化有限公司采脂松树1200株，安排采工2名；5、蒋善忠证明，待证2013年给湖南隆盛林化有限公司采脂松树12000株，安排采工4名；6、双牌县林业局基地管理站证明，待证2013年给湖南隆盛林化有限公司采脂松树14400株，安排采工6名；7、双牌县林业局证明，待证2013年原告共采割松树33600株，安排采工16名，被告方没有与双牌县境内签订任何采脂合同。七、《双牌县林业局文件－关于松脂采摘有关规定的通知》一份，待证该局对采脂行为加强监督管理的事实。八、湖南隆盛林化有限公司的企业注册登记资料一份，待证公司股东变更情况。
被告王东龙、钟茂叶对原告提供的证据发表如下质证意见：一、对证据一真实性无异议，可证明转让合同签订前被告已如实告知了公司情况，包括公司享有的资源及债务等。二、对证据二的真实性无异议，对原告的待证事实有异议。1、原、被告已在合同中明确约定转让价款为380万元，被告也履行了股权转让的义务，原告应当依约支付全部转让款；2、《补充协议》第一条要求被告在2013年3月30日前以公司的名义与双牌县人民政府签订采脂合同，实际上两被告在转让股权后，已不具备股东资格，无法代表公司对外签订合同。该行为只能由股权转让后的公司履行。第二条并不是要求安排采工数量达到80名，而是要求有可供80名采工采脂的资源。三、对证据三的真实性无异议，被告方收到股权转让款250万元，尚有130万元原告没有支付。四、证据四真实性无异议，说明尚有10%的股权没有办理变更登记时，原告要求不动用该款，现股权已全部完成变更登记，被告可以使用该款，并要求原告支付剩余款项。五、证据五真实性无异议，公司的相关材料已全部移交给原告。六、证据六不符合证据的形式要件，与本案缺少关联性，不能证实原告待证的事实。实际安排的采工数量不等同于可供安排采工采脂的资源。双牌县林业局出具证明与其职能行为不相符。七、证据七与本案不具有关联性。八、对证据八无异议。
被告王东龙、钟茂叶为证明其抗辩主张，在举证期限内向本院提供以下证据：一、湖南隆盛林化有限公司的企业注册登记资料一份，待证被告方已经履行了股权转让的相应义务，同时原告也已经将股权转让给了其他人。二、双牌县人民政府《关于全县松脂深加工有关问题协调会议纪要》一份，证明双牌县境内林木资源丰富，长期以来想引进林木龙头企业，2012年引进了阳明林化厂，同时确定湖南隆盛林化有限公司收购阳明林化厂，相应采脂协议中，林业局与原阳明林化厂签订协议中的权利义务都归湖南隆盛林化有限公司所有。三、双牌县商务局证明一份，待证股权转让登记后，双牌县人民政府认可与湖南隆盛林化有限公司签订的合同，允许在双牌县境内进行采脂。四、原阳明林化厂法定代表人王延雷出具的声明一份，待证湖南隆盛林化有限公司已购买阳明林化厂的所有资产，该资产仍在加工园内。五、《双牌县林业资源简介》、《松脂采割合同》各一份，待证经双牌县林业局的调查，双牌县可采的松脂资源相当丰富，并不像原告说的只能安排16名工人采脂。六、三原告出具的《保证书》一份，待证三原告要求王东龙将剩余的10%的股权转让给三原告的事实。
原告李智伟、王丽伟、周传亮对被告提供的证据发表如下质证意见：一、对证据一无异议。二、证据二的真实性无异议，但不能证明采脂资源丰富，是原告未安排足额采工的事实。三、证据三的证明不符合证据的形式要件，没有经办人的签名。证明也可以反证公司新厂房未建成投产之前，公司采脂范围是受限制的。四、证据四是证人证言，证人应当出庭作证，对其真实性也有异议。五、证据五出具时间是2015年，不能证明2013年的松脂资源情况，也不能证明被告所说的面积都可以由原告进行采脂，采脂必须和林权单位签订采脂合同。《松脂采割合同》也只是列明双牌县林业基地的松树提供给原告采脂，不代表原告可以在其他林场资源采脂。六、保证书能证实经原告要求，被告王东龙将剩余10％股权转让给原告。也证实原、被告间就公司股权转让尚有其他纠纷。
根据原、被告的举证、质证，本院对上述证据认证如下：
对原告提交的证据一、二、三、四、五、八，经被告质证对其真实性无异议，本院予以采信，作为认定本案相关事实的依据。证据六中，原告自认已安排16名采脂工人采脂，被告对安排的采脂工人数量也未提供相反证据，对该部分事实本院予以确认。证据七与本案不具有关联性，不作为本案证据使用。
对被告提交的证据一，经原告质证无异议，本院予以采信，作为认定本案相关事实的依据。证据二、三与原告提供的证据一内容相符，本院予以采信。证据四的真实性无法确认，证明人与原阳明林化厂的关联性无法确认，故不作为本案证据使用。证据五证明双牌县林业局所属的松树基地可供湖南隆盛林化有限公司采脂，但未能证实该部分可供采脂的资源数量及湖南隆盛林化有限公司实际安排的采脂工人数量已达到股权转让合同约定的数量。
根据本院确认的证据，结合本案当事人的陈述，本院认定如下事实：2012年3月7日，被告王东龙设立湖南隆盛林化有限公司。同年5月8日，湖南隆盛林化有限公司与双牌县人民政府签订《年产15000吨松香树脂、萜烯树脂生产项目补充协议书》，《协议书》约定，湖南隆盛林化有限公司出资170万元收购阳明林化厂，双牌县林业局解除原与阳明林化厂签订的松脂加工合同及采脂协议，与湖南隆盛林化有限公司签订松树基地采脂承包合同，并约定合同期限为10年、采脂价格、湖南隆盛林化有限公司缴纳土地出让款70万元等内容。同年9月12日，湖南隆盛林化有限公司向双牌县人民政府承诺于2012年10月开工建设合同项目，2013年10月正式投产，如未完成，所缴纳的70万元作为违约金赔偿双牌县人民政府，另行缴付土地出让款。2013年1月8日，湖南隆盛林化有限公司、被告王东龙、钟茂叶与三原告签订《湖南隆盛林化有限公司股权整体转让合同》，约定公司的100％股权（包括资产）以380万元价格转让给三原告。同年2月24日，签订《补充协议》一份，约定股权转让价格按照采脂工人人数确定。如未能安排80名采脂工人采脂的，股权转让价格即按比例相应减少价款。安排80名采脂工人采脂的，股权转让价格不变。待安排40名工人采脂后，三原告应支付266万元转让款。余款待安排全部80名工人采脂后付清。三原告支付266万元转让款后，公司资产移交给三原告接管。公司资产移交之日起公司有关用地合同、支付土地款的票据等相关文件、资料移交给三原告等内容。上述合同签订后，三原告于2013年1月20日、同年2月24日、同年3月12日分别支付转让款38万元、100万元、112万元。同年3月13日，湖南隆盛林化有限公司的股东工商登记变更为被告王东龙及三原告，法定代表人变更为原告李智伟。三原告完成股权变更登记、接手公司经营后，安排了16名采脂工人进行采脂。2014年8月20日，该公司变更为自然人独资有限公司，股东变更登记为原告李智伟一人。同年10月23日，股东变更登记为案外人杨庆美。
三原告认为，采脂工人人数未能达到补充协议约定的80人，股权转让款也应按比例减少，被告应移交的土地使用合同及土地转让款票据等资料也未依约交与原告，故诉至本院。
在诉讼过程中，经原告李智伟、王丽伟、周传亮申请，本院冻结了被告王东龙、钟茂叶的银行存款200万元或相应价值的财产。
本院认为：本案的案由应为股权转让纠纷。当事人签订的《湖南隆盛林化有限公司股权整体转让合同》及《补充协议》，实质内容为湖南隆盛林化有限公司原股东王东龙、钟茂叶转让其持有的全部公司股权给原告李智伟、王丽伟、周传亮，三原告并取得湖南隆盛林化有限公司全部资产的控制权。湖南隆盛林化有限公司及其原股东王东龙、钟茂叶在合同及补充协议上作为转让方签章及签字确认，三原告作为受让方签字确认，转让合同及补充协议系当事人的真实意思表示，依法成立并有效。
本案的争议焦点为：一、湖南隆盛林化有限公司股权转让价款数额；二、原告是否有权要求被告移交湖南隆盛林化有限公司的租赁合同、会计账册等资料。
关于争议焦点一，湖南隆盛林化有限公司股权转让价款数额，本院认为，原、被告签订股权转让合同时约定的价款380万元实质包含两方面内容，除公司股权的价值外，还有伴随股权变更而享有控制权的公司资产的价值，包括厂房、机器设备等。对被告已交付的部分公司资产价值的转让款，原告仍应依约支付。
被告辩称湖南隆盛林化有限公司的资产有收购原阳明林化厂的170万元、土地出让款70万元、公司经营中产生的其他资产等。本院认为，被告主张的土地出让款70万元，根据公司与双牌县人民政府签订的《年产15000吨松香树脂、萜烯树脂生产项目合同书》及其《补充协议书》、《承诺书》约定，如湖南隆盛林化有限公司未能在2012年10月开工建设“年产15000吨松香树脂、萜烯树脂生产项目”，并在2013年10月正式投产的，所缴纳的土地出让款70万元作为违约金赔偿给双牌县人民政府。而在上述期限内，原、被告均未证明在其经营期间，已依约完成该项目的建设。故被告认为该土地出让款仍属于公司资产的辩称意见，本院不予采纳。被告认为公司经营中增加的其他资产，对此原、被告均未举证证明，本院不予采纳。因原、被告在转让合同中未明确约定股权价值与公司资产价值份额，鉴于湖南隆盛林化有限公司以170万元收购了原阳明林化厂，接收了该厂的厂房、设备等资产，获得了其原在双牌县的采脂资源等，湖南隆盛林化有限公司在此基础上开展了生产经营，本院综合考虑公司的生产经营情况，酌情认定转让价款380万元中湖南隆盛林化有限公司的资产价值为170万元，原告应依约支付该部分转让款。除公司资产外的剩余转让款210万元，根据补充协议约定，被告方应完成安排80名采脂工人的义务，现被告未能举证证明已履行了该合同义务，故按原告自认的已安排采脂工人人数，依照协议约定比例认定该部分转让款为42万元，上述原告应支付的转让款总计为212万元。因被告未能依照合同约定完全履行义务，应承担相应的违约责任，故被告多收取的38万元转让款应予返还。
关于争议焦点二，原告是否有权要求被告移交湖南隆盛林化有限公司的租赁合同、会计账册等资料。本院认为，原告主张要求被告交付的厂房租赁合同、用地合同及会计账册和会计凭证等资料，其性质为公司资产，应属于湖南隆盛林化有限公司公司所有。根据《补充协议》约定，三原告在支付266万元转让款后，公司的资产才移交给三原告接管。三原告在持有公司股权时，实际支付的转让款为250万元，尚未达到协议约定的移交公司资产的条件。现原告已转让其持有的全部公司股权，非公司股东，故对该项诉讼请求，本院不予支持。
原告诉求被告王东龙对应返还的112万元及损失承担连带保证责任，无事实及法律依据，本院不予支持。综上，原告诉讼请求合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告王东龙、钟茂叶在本判决生效之日起十日内返还原告李智伟、王丽伟、周传亮转让款38万元。
二、驳回原告李智伟、王丽伟、周传亮的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费32400元，诉讼保全费5000元，总计37400元，由原告李智伟、王丽伟、周传亮负担10600元，被告王东龙、钟茂叶负担26800元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
审 判 长 李金泉
审 判 员 章苏红
人民陪审员 姜晓东
二〇一五年七月二十二日
书 记 员 阙凌俊
本案引用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。