山东省滨州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）滨中商初字第137号
原告：邹平县供销合作社联合社。
法定代表人：李明，主任。
委托代理人：徐峰，山东天健律师事务所律师（特别授权代理）。
委托代理人：朱恒新，山东天健律师事务所律师（特别授权代理）。
被告：刘为国，男，1970年7月14日生，汉族。
被告：邹平县第二油棉有限责任公司。
法定代表人：刘为国，经理。
原告邹平县供销合作社联合社（以下简称邹平供销社）诉被告刘为国、邹平县第二油棉有限责任公司（以下简称邹平第二油棉公司）股权转让纠纷一案，于2013年12月12日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年2月27日公开开庭审理了本案，邹平供销社委托代理人朱恒新到庭参加诉讼。刘为国、邹平第二油棉公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告邹平供销社诉称，2007年7月16日，邹平供销社与被告刘为国签订股权转让协议，邹平供销社将拥有的邹平县第二油棉有限责任公司的150万元股权及175万期股股权转让给刘为国。同日，邹平供销社与第二被告邹平县第二油棉有限责任公司签订还款协议，第二被告同意与第一被告共同偿还上述债务，并签订了详细还款协议。但经原告多次催要，两被告至今未能按协议履行还款义务。为维护邹平供销社的合法权益，请求判令：1、被告邹平第二油棉公司及刘为国共同向原告邹平供销社偿还原告股权转让金325万元，并承担自协议还款日至2013年12月止的占用费1422000元、违约金1066500元，以上共计5738500元；2、被告邹平第二油棉公司及刘为国共同向原告邹平供销社支付自2014年1月至欠款还清之日止的资金占用费和违约金，按月息1.4%计算；3、本案诉讼费和保全费由被告负担。
被告刘为国、邹平第二油棉公司未作答辩。
原告邹平供销社为证明自己的主张提交以下证据：
证据1-1、企业变更工商登记材料一份，证据1-2、被告邹平第二油棉公司章程一份，证据1-3、公司股东会决议两份，证据1-4、邹平第二油棉公司章程一份，证据1-5、公司股东会决议一份及《股权转让协议》两份，1-6、《股权转让协议》一份，证据1-7、辞职申请一份。以上证据证明，邹平第二油棉公司成立时，原告邹平供销社持有股权2632000元，2003年，企业改制后，第二油棉有限公司注册资本由5962000元减少为500万元，邹平供销社持股减少为150万元，持股比例为30%。2006年8月18日，邹平第二油棉公司股东会通过决议，邹平供销社的150万元股权及自然人部分股权转让给何云峰，后因何云峰未能按照约定支付转让款，何云峰同意邹平供销社将3876000元股权收回，刘为国同意从邹平供销社处受让该3876000元股权，但为了在工商部门办理手续的便利，由何云峰和刘为国直接签订股权转让协议，使该股权变更登记在刘为国名下，作为该行为的确认，邹平供销社与刘为国另行签订《股权转让协议》一份。
证据2-1、邹政复（2003）13号文件，证据2-2股权转让协议书，以上证据证明2003年被告邹平县第二油棉公司改制时，邹平县人民政府以邹政复（2003）13号文件对该公司企业改制重组问题予以批复，同意新公司设置股本500万元，其中原告邹平供销社持股30%，股权150万元，管理人员持股70%，个人股的50%即175万元股权为期股。公司改制时对公司所有资产及负债进行清产核算，邹平供销社持有的150万元股权及175万元期股的投资款均是从邹平供销社在第二油棉公司的净资产中扣除。约定期股的投资款在5年内由相应管理人员支付给邹平供销社，未能支付部分转为邹平供销社的股份。2007年7月16日，邹平供销社与被告刘为国及自然人股东签订《股权转让协议》，约定邹平供销社将持有的150万元转让给被告刘为国，并经自然人股东同意将175万元期股收回，一并转让给刘为国。
证据3-1、还款协议一份，证据3-2、被告刘为国出具的承诺书一份，证据3-3、催款通知书一份，证明2007年7月16日，原告邹平供销社将股权转让给刘为国后，邹平供销社与被告第二油棉公司签订《还款协议》，约定邹平第二油棉公司与刘为国共同偿还包括上述股权转让金及期股转让金在内的债务。2007年11月11日，刘为国出具还款承诺书，承诺股权及期股转让金的偿还时间。2013年5月21日，邹平供销社向邹平第二油棉公司发出催款通知书，要求其按期偿还所欠邹平供销社的债务，第二油棉公司在该通知书上盖章确认。
本院认为，原告邹平供销社提交的上述证据可相互印证，对其所主张的事实形成了证据链。被告刘为国、邹平第二油棉公司未到庭对邹平供销社提交的上述证据发表意见，视为放弃质证和抗辩的权利。本院对上述证据的证据效力和证明力均予确认。
经审理查明，被告邹平第二油棉公司于1998年5月4日设立。2003年8月4日，邹平县人民政府下发邹政复（2003）13号关于邹平县第一油棉有限责任公司等五家企业改制重组请示的批复文件，文件涉及关于邹平第二油棉公司改制重组请示批复的内容为：（一）同意邹平第二油棉公司改制重组，原公司职工股全部原额转让。新公司设置股本500万元，其中邹平供销社持股30%，现法人代表李于义持股40%，班子成员和管理人员持股30%。（二）个人股首次交款持股额的50%，剩余50%为期股。期股用分红和其他个人所得分期付款，5年交清，届时不足部分转为邹平供销社股份。（三）根据滨发（2000）15号文件精神，同意在任期内净资产增加额给予10%的奖励，给予对企业发展做出贡献的现企业法定代表人李于义同志626000元的股权奖励，奖励股有所有权。……。五、企业改制后，新公司接受原企业的全部资产、债权债务，并办理过户手续。
2004年1月10日，邹平第二油棉公司股东会作出关于变更股权的决议，内容为：由于企业改制，按照县府邹政复（2003）13号文件批复的改制方案，经邹平第二油棉公司股东会决定，同意将公司注册资本由5962000元减至500万元，其中原告邹平供销社原入股2632000元，减至150万元，减少的1132000元按邹政复（2003）13号文件转让给原企业法定代表人李于义期股100万元，剩余132000元作为减资由邹平供销社处置。邹平第二油棉公司职工持股会原入股333万元，经股权转让，由李于义购买100万元，王守刚购买22万元……。
2006年8月18日，邹平第二油棉公司股东会作出关于股权转让的决议，内容为，同意邹平供销社股权150万元（价值150万元）转让给何云峰；同意李于义等18名自然人股东的股权2376000元（价值2376000元）转让给何云峰，其他股东放弃优先购买权。公司股权转让后持股结构如下：何云峰3876000元、李于义374000元、王守刚11万元……。
2006年8月19日，原告邹平供销社与何云峰签订《股权转让协议》一份，约定邹平供销社将股权150万元转让给何云峰。同日，邹平第二油棉公司18名自然人股东与何云峰签订《股权转让协议》一份，约定18名自然人股东将股权2376000元转让给何云峰。
2007年7月3日，何云峰向原告邹平供销社及被告邹平第二油棉公司递交辞职申请书，申请辞去邹平第二油棉公司董事长和经理职务，放弃150万元股本和175万元期股的受让权，放弃626000元奖励股的受益权，并同意邹平供销社和股东会另行择人进行股权转让。
2007年7月16日，原告邹平供销社与被告刘为国签订《股权转让协议》一份。该协议约定，邹平第二油棉公司于2003年8月9日根据邹政复（2003）13号文件批复的改制方案成立，注册资本500万元，其中邹平供销社为150万元，邹平第二油棉公司自然人股东为1124000元，邹平供销社用改制前在公司的净资产为邹平第二油棉公司自然人股东设置期股175万元，为李于义设置奖励股626000元。2006年8月19日，邹平供销社将150万元股权及设置的期股、奖励股转让给何云峰，但因故未能履行。为启动生产经营，维护股东和职工的权益，经协商达成以下协议：1、邹平供销社将股权150万元转让给刘为国，刘为国于协议签订之日5个月内向邹平供销社交款50万元；12个月内再交50万元；18个月内交清150万元转让款。2、邹平供销社将为邹平第二油棉公司自然人股东设置期股175万元收回，转让给刘为国；刘为国于协议签订后三年内，用盈余分红偿还邹平供销社，分红不足部分刘为国用现款向邹平供销社补齐。3、邹平供销社经县政府同意后，收回为李于义设置的奖励股626000元，无偿转让给刘为国。4、刘为国受让的股权及期股、奖励股向邹平供销社交清转让金，并归还借用的社员股金及其他占用款项后，享有完全、有效的资产支配权。未还清款项前邹平供销社仍享有资产控制权，拆除、变卖、抵押、出租需报经邹平供销社书面批准。邹平供销社和刘为国分别在协议上加盖公章及签名。
同日，邹平供销社（甲方）与邹平第二油棉公司（乙方）签订的《还款协议》一份。该协议约定，经双方充分协商，就还款事宜达成如下协议：（一）乙方归还的款项：1、股权转让金150万元。2、期股转让金175万元。欠款归还时间及额度详见附表；（二）乙方所欠款项在合同规定的还款期限内不计息，超过合同规定期限未偿还，按每月千分之八计算占用费，逾期未还，除计收占用费外，加收每日万分之二的滞纳金。
2007年11月11日，被告刘为国出具承诺书一份，其中载明：严格执行股权转让协议书的规定，2007年12月16前交邹平供销社转让金50万元，2008年7月16日前交股权转让金50万元，2009年1月16日前交股权转让金50万元。同时，3年还清邹平供销社转让的175万元期股，2008年7月16日交50万元，2009年7月16日交50万元，2010年7月16日交75万元。《股权转让协议》签订后，刘为国未履行向邹平供销社支付股权转让款的义务，拖欠至今。
本院认为，原告邹平供销社与被告刘为国签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。刘为国受让股权后，应向邹平供销社支付股权转让款。关于邹平第二油棉公司应否承担还款责任问题。本院认为，刘为国作为股权转让的受让方，其应负有向出让方支付对价的义务，邹平第二油棉公司在与邹平供销社签订的《还款协议》中，虽约定其亦向邹平供销社偿还刘为国受让的股权转让款，但因邹平第二油棉公司非股权转让的受让方，其并不负有向邹平供销社支付股权转让款的义务，且刘为国系邹平第二油棉公司的法定代表人，其代表公司签订还款协议，约定由公司偿还应由其自身偿还的股权转让款，存在以公司高级管理人员身份侵害公司利益的情形，损害了公司及其他债权人的利益，邹平第二油棉公司不应与刘为国共同承担还款责任，邹平供销社的该项主张不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告刘为国于本判决生效之日起十日内向原告邹平县供销合作社联合社偿还股权转让款150万元及利息（自2007年12月16日至2008年7月16日，以50万元为基数，自2008年7月17日至2009年1月16日以100万元为基数，自2009年1月17至本判决确定的给付之日，以150万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算）；
二、被告刘为国于本判决生效之日起十日内向原告邹平县供销合作社联合社偿还期股转让款175万元及利息（自2008年7月16日至2009年7月16日，以50万元为基数，自2009年7月17日至2010年7月16日以100万元为基数，自2010年7月17至本判决确定的给付之日，以175万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算）；
三、驳回原告邹平县供销合作社联合社的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费51970元，由原告邹平县供销合作社联合社负担15591元，被告刘为国36379元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审判长 王忠民
审判员 王 霞
审判员 张 雷
二〇一四年五月三十日
书记员 李海云