江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）徐商终字第0373号
上诉人（原审被告）赵皊，女，1955年8月14日生，汉族。
委托代理人谢士灵，江苏运通律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈国民，男，1961年12月6日生，汉族。
委托代理人张黄新，江苏红杉树律师事务所律师。
委托代理人魏中超，江苏红杉树律师事务所律师。
上诉人赵皊因与被上诉人陈国民股权转让纠纷一案，不服江苏省徐州市鼓楼区人民法院（2013）鼓商初字第461号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年9月2日受理后依法组成合议庭，于2013年9月27日公开开庭审理了本案。上诉人赵皊及其委托代理人谢士灵、被上诉人陈国民的委托代理人张黄新、魏中超到庭参加诉讼。经本院审判委员会讨论决定，本案现已审理终结。
陈国民原审中诉称：2010年8月12日，经徐州市华圣房屋开发有限公司（以下简称华圣公司）全体股东同意，形成股东会决议，陈国民将其在华圣公司的120万元股权转让给赵皊，并在工商部门进行了公司股权变更登记，陈国民退出公司。后陈国民多次向赵皊催要股权转让款，但赵皊以种种理由推延。现诉至法院，请求判决赵皊支付股权转让金109.35万元，利息14.3万元；诉讼费用由赵皊承担。
赵皊原审中辩称：陈国民将120万元股权以0价格转让给赵皊，并经工商部门登记备案，办理了相关手续。从转让之日直至起诉前，陈国民从未向赵皊提出过异议。根据合同法第54、55条的规定，陈国民如认为存在重大误解、显失公平等情形的，应在一年内行使撤销权，双方是2010年8月12日签订的以0元价格股权转让协议，陈国民在此后的一年内未主张撤销。因此，陈国民诉至法院要求赵皊支付转让款，既无事实依据，也无法律依据，请求法院查明事实，驳回陈国民的诉讼请求。
原审法院经审理查明：本案涉自然人之间的股权转让关系。赵皊与张继元系夫妻，张颖、张娇系赵皊与张继元的女儿。陈国民与邹国苗、王兴刚、顾震同为上海籍人。
2010年7月16日，华圣公司召开股东会，形成股东会决议，决议内容有三项：1、变更公司股东：原股东张颖将所持股权529万元中的72.9万元转让给新股东张继元、72.9万元转让给新股东邹国苗、36.45万元转让给新股东顾震、109.35万元转让给新股东陈国民、128.05万元转让给新股东王兴刚；赵皊将所持股权100万元中的27.10万元转让给新股东王兴刚；张娇将所持股权100万元全部转让给新股东王兴刚，张娇退出股东会。2、公司注册资本由729万元人民币增至800万元人民币；新股东王兴刚出资24.85万元，新股东邹国苗出资7.1万元，新股东顾震出资3.55万，新股东陈国民出资10.65万元，新股东张继元出资7.1万元，原股东张颖出资10.65万元，原股东赵皊出资7.1万。3、根据上述决议同意修改公司章程。
2010年7月22日，华圣公司申请工商部门作相应的变更登记，华圣公司注册资本由729万元增至800万元，陈国民、邹国苗、王兴刚、顾震四人按照股东会决议，通过受让股权和增资，分别以现金出资120万元、80万元、280万元、40万元入股，成为华圣公司股东。同时，陈国民、邹国苗、王兴刚、顾震自愿支付给华圣公司补偿金23万元、15.4万元、53.8462万元、7.7万元，四人合计支付补偿金99.9462万元。
2010年8月12日，华圣公司召开股东会，形成如下决议：1、变更公司股东：原股东王兴刚将所持股权280万元中的280万元全部转让给股东张颖，王兴刚退出股东会；原股东邹国苗将所持股权80万元中的80万元全部转让给股东张继元，邹国苗退出股东会；原股东陈国民将所持股权120万元中的120万元全部转让给股东赵皊，陈国民退出股东会；原股东顾震将所持股权40万元中的40万元全部转让给股东张继元，顾震退出股东会。2、同意修改公司章程。
2010年8月12日，王兴刚与张颖、邹国苗与张继元各签订“股权转让协议”一份，这两份协议是格式相同的打印文本，出让人、受让人在协议上签名，除相应的股权数额、转让金额不同外，协议内容基本一致：王兴刚征得其他股东的同意，自愿将其拥有的华圣公司35%（280万元）的股份以人民币255.15万元的价格转让给张颖；邹国苗征得其他股东的同意，自愿将其拥有的华圣公司10%（80万元）的股份以人民币72.9万元的价格转让给张继元。此前一天，即2010年8月11日，赵皊通过银行转帐分别支付给王兴刚、邹国苗上述转让款。8月16日，赵皊通过银行转帐支付给顾震股权转让款34.65万元，陈国民在该银行填单上以经办人名义签名，赵皊认为顾震与张继元虽然没有签订具体的股权价格转让协议，但陈国民的签名行为，能证明其代表出让人顾震与受让人张继元达成口头协议，确认了顾震的股权转让价格。陈国民对此节无异议。
双方当事人均认可本案事实及对方所举证据的真实性，但对工商登记材料中的“0元转让协议”的产生过程及证明目的各持己见，存在分歧。陈国民从工商登记材料中共调取“股权转让协议”十份，其中2009年11月27日六份，2010年8月12日四份。旨在证明从工商部门登记材料看，华圣公司历次股权转让协议在工商部门登记格式相同，且都以0元转让，前后条款矛盾，与实际情况不符。赵皊则认为工商登记备案的“股权转让协议”对出、受让双方具有约束力，如没有另行就股权转让价格达成协议，就应以工商登记为准，即0元价格转让。
原审另查明：2010年8月16日，华圣公司申请工商部门作相应的变更登记，包括陈国民在内四名上海籍股东退出华圣公司。
原审法院审理后认为：一、关于涉案涉案股权转让协议是否可撤销问题。根据合同法规定，可撤销合同是指订立合同时存在重大误解、显失公平或者一方有欺诈胁迫、乘人之危情形，受害人是具有撤销权人。本案双方当事人特别是赵皊未举证证明存在可撤销的客观事实。退一步，即便存在可撤销情形，陈国民为受害方，是法律规定的撤销权人，赵皊无权行使撤销权。加之陈国民没有提起撤销之诉。因此，赵皊关于可撤销合同的答辩并无相对应的陈国民的诉请。显然，是否是可撤销合同，不应属于本案审理范围，故赵皊该项辩称理由不能成立，不予支持。
二、关于0元价格转让问题。1、2010年7月16日，含陈国民在内上海籍四人根据股东会决议确定受让的股权额，通过等价购买、增资取得股东资格，入股华圣公司，四人共投入股款520万元，另支付给华圣公司补偿金99.9462万元。其中陈国民支付股款109.35万元、增资10.65万元、给付补偿款23万元，合计投入到华圣公司143万元，确认的股权为120万元。入股时股东之间未就股权价格另行协商，也未签订股权价格转让协议，上海籍四人支付的股价与当时股东会决议确定的转让股权额等额。2、时隔不到一个月，即8月12日，上海籍股东依据股东会决议转让股权退股，退股与入股的运作模式相同，只是方向相反。3、从公司法角度看，华圣公司的公司章程、股东会决议、股东之间没有对陈国民作为股东的权利义务作出特别规定或约定，赵皊也没有举证证明陈国民与公司其他股东在股东权利义务方面有差异性，故陈国民与其他三名上海籍股东应享有同等的股东权利和义务。4、股权转让本质是买卖股权，属于双务有偿合同，陈国民让渡股权，赵皊支付对价。赵皊辩称的“0元转让”，具有无偿性，为民事法律关系上的赠与，属于单务合同，该合同的订立取决于赠与人意思表示，而非受赠人。5、有限公司的股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，股东会决议有较高的效力。本案有数份协议指向案涉的股权转让，除陈国民外其他三名上海籍股东已取得股权转让对价，可佐证工商部门登记备案的“0元转让协议”与客观事实不符，该协议不能作为处理本案的唯一依据。基于前述理由，应认定陈国民与赵皊之间股权转让为有偿，而并非0元价格转让。
三、关于股权价格的确定问题。双方均未提及在陈国民持股期间华圣公司经营情况发生变化，或者有其他影响公司股价的情形。双方也没有申请对公司股价进行评估。结合上海籍四名股东持股期限，陈国民比照其他三名上海籍股东按入股时受让价格（不含增资、补偿金）109.35万元退股的诉请，有事实依据，体现了相同权利应得到相同保护的法律原则，也没有损害赵皊的股东权益、扩大赵皊的损失，依法应予支持。双方如有其他纠纷，可另行解决。综上，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第七十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百七十四条、第一百三十条的规定，判决：判决生效后十日内，赵皊给付陈国民股权转让金人民币109.35万元并支付利息（以109.35万元为本金，自2010年8月13日起至本判决确定履行义务之日止，按中国人民银行规定的同期同类人民币贷款基准利率计算，以14.3万元为限）。案件受理费人民币16890元，由陈国民负担1490元，赵皊负担15400元。
上诉人赵皊不服原审法院判决，向本院提起上诉称：本案的关键在于2010年8月12日“0元价格”转让股权的协议是否有效。上诉人与陈国民在工商部门办理备案登记时所签的“0元价格”转让股权协议系双方的真实意思表示，陈国民自愿以0元价格将股权转让给赵皊，赵皊愿意受让，并不违悖现行有关法律的规定。一审法院始终没有对2010年8月12日“0元价格”转让股权的协议效力作出认定，仅从常理、赠与、等价有偿等角度认为赵皊应向陈国民支付股权转让款，难以让人信服。请求二审法院查明事实，依法改判驳回陈国民的诉讼请求。
被上诉人陈国民答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回赵皊的上诉请求，维持原判。
二审期间上诉人赵皊提供如下两组证据：
一、签订股权转让协议前陈国民以华圣公司名义在贾汪进行建设工程开发的材料二十份及照片一组，拟证明一：陈国民2010年7月16日受让华圣公司有关股东的股权，目的是参与华圣公司青山泉镇旧城改造的项目；二、参与该项目过程中陈国民将华圣公司甩掉，并以其投资的其他公司名义参与该项目，且已经操作成功，商品房基本售罄；三、华圣公司为该项目，分期投资200余万元。
二、2013年10月1日，鼓楼分局黄楼派出所警情受理回执单。拟证明陈国民骗取上诉人一辆车，上诉人以涉嫌诈骗到黄楼派出所报案。该骗取车辆的行为和0价格转让股权没有关系。
上述证据经被上诉人陈国民质证后认为，上诉人的上述证据与本案没有关联性，不能证明0价格转让的合理性。
二审期间被上诉人陈国民未提供新证据。
二审查明的事实与原审查明的事实一致。
当事人在二审期间的争议焦点为：上诉人赵皊与被上诉人陈国民关于股权0价格转让协议的效力应如何认定。
本院认为：首先，2010年8月12日，华圣公司召开股东会，形成四份股权转让协议，其中王兴刚将所持280万元股权全部转让给华圣公司股东张颖；邹国苗将所持80万元股权全部转让给华圣公司股东张继元；顾震将所持40万元股权全部转让给华圣公司股东张继元；陈国民将所持120万元股权全部转让给华圣公司股东赵皊，以上股权转让协议中没有约定股权转让价格。但是，在签订该股权转让协议前的2011年8月11日，王兴刚、邹国苗即收到股权转让款255.15万元、72.9万元，顾震也于2010年8月16日收到股权转让款34.65万元。从上述事实可以认定2012年8月12日王兴刚与张颖、邹国苗与张继元、顾震与张继元在工商局签订的0价格股权转让协议只是为了股权变更登记的需要，不是双方股权交易价格的真实意思表示，对于同样的股权转让，同样的0价格转让协议，赵皊没有证据证明陈国民的股权与王兴刚、邹国苗、顾震的股权有本质的不同，也没有证据证明其与陈国民之间的0价格转让协议和王兴刚与张颖、邹国苗与张继元、顾震与张继元之间的0价格转让协议有本质的不同，故应当认定赵皊与陈国民之间的0价格转让协议与其他三份0价格转让协议一样，仅为办理股权变更登记所用，不是双方股权转让价格的真实意思表示。其次，从常理分析，2010年7月16日，陈国民股权转让方式是受让华圣公司股东张颖的股权，并支付股权转让金109.35万元，同时增资10.65万元，支付补偿金23万元，合计投入华圣公司资金143万元，确认股权为120万元。在没有证据证实华圣公司的经营及财务状况发生重大变化的情况下，陈国民于2010年8月12日将120万元股权以0价格转让给赵皊，不仅与常理不符，也与等价有偿的商业一般原则相悖。二审中赵皊的证据仅能证明陈国民与华圣公司曾共同参与徐州市贾汪区青山泉镇的旧城改造工程，但不能证明该共同经营行为与股权转让0价格之间的关联性，更不能证明陈国民将120万元股权以0价格转让给赵皊的合理性，故赵皊主张其以0价格受让陈国民120万元股权的理由不能成立，本院不予认定。
综上，赵皊的上诉请求依据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16890元，由上诉人赵皊负担。
本判决为终审判决。
审判长 冯昭玖
审判员 李清爱
审判员 张 雷
二〇一四年二月二十七日
书记员 张 洁