广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深宝法民三初字第1010号
原告来宾市三安投资有限公司，地址，组织机构代码×××675。
法定代表人陈远生，总经理。
委托代理人周海泉，广东文功律师事务所律师。
被告深圳市东方上报美股份合作公司，地址（办公场所），组织机构代码×××200。
法定代表人文启南，董事长。
委托代理人徐汉东，广东宝城律师事务所律师。
委托代理人赖丹丽，广东宝城律师事务所律师。
原告来宾市三安投资有限公司与被告深圳市东方上报美股份合作公司合作开发房地产合同一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人陈远生以及委托代理人周海泉，被告委托代理人徐汉东、赖丹丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2010年12月24日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《合作协议书》，约定原告出资并负责项目全部申报手续与开发建设，被告出地并协助办理申报手续，共同开发位于深圳市xx街道国税局旁边地块；原告应向被告交纳保证金人民币100万元；若因乙方原因终止本协议，甲方可不退还乙方支付的所有款项；若因甲方原因终止本协议，甲方需按乙方已支付款项的双倍进行赔偿；由于不可抗力（如政策、战争、地震等自然灾害）造成本协议部分或全部不能履行不用承担责任，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。协议签订后，原告向被告交纳了保证金人民币100万元。原告积极履行约定义务，向有关政府部门进行项目申报；但由于被告提供的项目用地属于政府返还用地，相关手续需等待政府批复。在原、被告等待政府批复期间，2012年10月12日被告单方违约，向原告发出《解除﹤合作协议书﹥通知书》，该份通知书载明：“2010年12月24日为开发房地产项目甲方深圳市东方上报美股份合作公司与乙方来宾市三安投资有限公司签订《合作协议书》。现由于乙方在约定时间无法完成相关手续，致使合同目的已无法实现。基于上述情况，现通知如下：一、甲、乙双方于2010年12月24日签订的《合作协议书》于2012年10月12日解除。二、乙方应于收到本通知书7日内退还甲方所提供的资料原件给甲方（具体资料范围见原协议附件2010年12月24日《资料收条》）。三、乙方所缴纳的保证金人民币100万元，甲方不予退还。2014年，被告将上述地块与其他公司合作开发。原告为项目运作及土地批复投入2年时间，耗费大量人力物力，支出费用巨大，被告单方违约给原告造成重大经济损失。为维护原告的合法权益，原告诉至法院，请求判令：1、被告赔偿原告人民币200万元以及利息（以人民币200万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2011年1月17日计算至被告付清款项之日止）；2、被告承担本案全部诉讼费用。
被告答辩称，一、1996年4月10日，深圳市宝安区松岗镇东方村民委员会（被告为其东方九队的继受单位）因镇政府征地补偿事宜与深圳市宝安区松岗镇第三期开发建设领导小组办公室签订了《松岗镇中心区第三期开发区返还被征地村建设用地合同》，被告据此取得合同所涉地块，但后期因历史原因未向国土部门办理土地登记手续。原告在了解该土地的历史渊源情况后，与被告于2010年12月24日签订《合作协议书》，约定：原告为被告办理返还土地批复等手续，并向被告交付办证阶段的保证金人民币100万元，待土地批复等证照下来后，原告另行支付保证金人民币900万元，进行后期房地产合作开发；原告应在12个月内办理完成土地使用权证等相关证件，如原告无法按期办妥上述证件，被告给予3个月的宽限期，若原告宽限期后仍无法办理取得上述证照，被告有权解除本协议并没收原告的保证金。二、在双方签订合同之前，被告已详细向原告披露合同所涉地块的历史情况信息，原告也对该地块的实际情况进行过调查和评估，认为该地块可通过合法途径办理土地使用权证。因此，原告与被告签订合同，通过为被告代办该土地的使用权证来获取合作开发涉案地块的商业机会，并向被告交纳保证金人民币100万元保证其履约能力。在签订合同时，被告将该地块的相关资料复印件加盖公章后全部交给原告，原告也向被告出具《资料收条》，据此代为办理土地使用权证，被告已尽涉案土地信息的披露义务。三、被告因原告不履行合同约定，依法解除《合作协议书》并没收保证金人民币100万元。签订《合作协议书》后，原告不能履行合同约定义务，迟迟未办妥土地批复手续等证照。于是，双方于2011年6月24日在被告处召开协商会议，并达成如下条款：“乙方（原告）确认于2011年6月25日书面通知甲方（被告）土地批复是否办理及是否继续履行本合同。乙方于2011年6月25日起书面通知甲方终止合同的，甲方予以同意，甲方退还乙方保证金人民币100万元。乙方于2011年6月25日起书面通知甲方继续履行合同的或未书面回复甲方的，视为乙方同意继续履行合同。乙方保证于2011年12月25日前办理完毕土地批复手续并办理国土证、土地规划许可证、建设规划许可证、建筑施工许可证完毕。届期乙方未办理完结的，甲方有权终止合同，乙方保证金人民币100万元不予退还”。但直到2012年10月12日，原告仍未能办理相关批复手续，致使该土地长期空置，给被告造成了巨大损失。因此，被告于2012年10月12日向原告发出《解除﹤合作协议书﹥通知书》，解除双方签订的合同，并不予退还保证金。该通知书已于当月15日送达原告法定代表人。综上所述，被告因原告未在期限内办妥土地批复手续等证照，依照合同的约定解除双方间签订的《合作协议书》，按照合同规定无需退还保证金，更不需向原告支付所谓的赔偿和利息，请求法院驳回原告的无理诉求。四、被告解除双方签订的《合作协议书》的通知已于2012年10月16日有效送达给原告的法定代表人陈远生。本案原告于2014年9月29日向人民法院提起诉讼，原告对被告解除合同的异议已经超过诉讼时效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2010年6月24日，被告召开股东代表大会，经31名股东代表表决同意通过如下决议：采用原告的方案，与原告结成合作关系，共同进行开发。
2010年12月24日，原告作为乙方、被告作为甲方，双方签订一份《合作协议书》，对合作开发过程中签订协议、交付保证金、办理返还土地批复手续、成立房地产开发公司、办理项目的其他手续、建设工作、新建房屋交楼以及解散房地产公司过程中的相关事宜进行了约定，相关约定如下：1、甲乙双方现就甲方名下的地块（x号地块和x号地块）进行合作开发，该地块位于x街道国税边，地块性质为政府征地后返还土地，目前空置，其中编号为x的地块红线面积为3，489.85平方米，编号为x号的地块红线面积为1，987.65平方米；2、为保证本项目的顺利进行，本合作协议签订并生效后，乙方应向甲方交付保证金人民币70万元（招标前已交人民币30万元整，合计人民币100万元）；3、乙方向甲方交纳保证金后，由甲方委托乙方以甲方名义办理返还土地的批复手续，此手续产生的相关费用由乙方承担，待土地批复下来后，乙方还需向甲方交付保证金人民币900万元（连同之前的保证金共计人民币1，000万元）。在乙方如约履行本协议的前提下，甲方按进度返还此保证金给乙方（在建工程达到30%时返人民币300万元，之后工程每进展10%，甲方返还人民币100万元，在建工程竣工并通过国家工程竣工验收合格后，甲方返还保证金数额达到人民币900万元，剩余保证金人民币100万元在本协议履行完毕后返还），如乙方在本协议履行过程中存在违约行为，甲方可以停止返还保证金或按本协议约定没收乙方保证金；4、土地批复下来后，甲方和乙方共同成立房地产开发公司，该公司的注册资本不得少于人民币1，000万元，甲方占股份40%，乙方占股份60%，乙方于该房地产公司成立后3日内先注入资金人民币1，000万元，以后由乙方按项目开发进度及时注入资金；5、办理返还土地转为国有土地的手续，土地使用权转为房地产公司所有。乙方承诺在返还土地批复后12个月内办到国有土地使用权证、土地规划许可证、建设规划许可证、施工许可证。乙方因客观原因无法按时办理上述证件的，乙方说明情况后，甲方给予3个月的宽限期。若乙方在宽限期后仍无法办理完毕，甲方有权解除本协议并没收乙方保证金人民币1，000万元，之前乙方的所有投入甲方不予返还，土地仍归甲方所有；6、甲方负责提供x号及x号地块作为开发用地，乙方负责本项目的报建手续、全部建设工作、所有项目资金的提供，项目开发完成后，以物业分成的方式进行利益分配；7、如因甲方提供的现有资料欠缺导致乙方无法办理项目，甲方只退还乙方保证金，不承担其他任何责任，对于甲方提供的现在资料是否齐备，乙方须在本协议签订后6个月内提出，逾期视为甲方提供资料齐备，如乙方无法按约定时间办理项目申报并获批准视为乙方违约，甲方有权没收乙方保证金，乙方前期投入损失由乙方承担；8、若因乙方原因终止本协议，甲方不退还乙方支付的所有款项，若因甲方原因终止本协议，甲方需按乙方已支付款项的双倍进行赔偿。
2010年12月24日，原告开具《资料收条》，表明原告已经收到被告向其交付的《协议书》、《合作协议书》、《松岗镇中心区第三期开发区返还被征地村建设用地合同》、《深圳市宝安区松岗镇村镇建设办公室第三期开发区征用村土地面积表》、《松岗镇第三期开发区征地补偿协议书》等11份证据材料。
原、被告确认：2011年1月7日原告通过银行转账方式分别向被告支付保证金人民币30万元、70万元，共计支付保证金人民币100万元。
2011年3月28日，原告以被告的名义递交了关于办理涉案征地返还用地的申请以及相关材料。递交申请后，尚未取得相关批复。原告主张未取得批复的原因是行政主管部门需要等待《关于严格征转地补偿及土地置换的若干规定》的出台，原告提交了深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局于2011年6月11日做出的深规土宝函（2011）916号《关于落实东方上报美股份合作公司征地返还用地的复函》的复印件证明其该主张，但原告未出示该份复函的原件。
2011年4月8日，原告收到被告交付的申请书和北京正东国际建筑工程设计图纸。
2011年6月24日，原告的法定代表人陈远生作为原告的代表，文某、曾某和梁某作为被告的代表，双方召开了关于双方签订的《合作协议书》履行事宜的会议，并形成了会议纪要，原告的法定代表人陈远生作为原告的代表，文某、曾某和梁某作为被告的代表在会议纪要中签字。上述会议纪要载明内容如下：一、原告确认被告交付的土地资料完备，若以后原告需要被告协助办理其他材料，被告予以配合，但被告的配合工作不是出于合同义务或法律规定的义务；二、原告确认于2011年6月25日书面通知被告土地批复是否办理及是否继续履行本合同。原告于2011年6月25日书面通知被告终止合同的，被告予以同意，被告退还原告保证金人民币100万元。原告于2011年6月25日书面通知被告继续履行合同的或未书面回复被告的，视为原告同意继续履行合同。原告保证于2011年12月25日前办理完毕土地批复手续并办理国土证、土地规划许可证、建设规划许可证、建筑施工许可证。届期原告未办理完毕的，被告有权终止合同，原告保证金人民币100万元不予退还。办理相关证件时间特殊情况可以给予3个月宽限期。原告在庭审中确认其在2011年12月25日未书面回复被告。
2012年10月15日，原告收到被告向其发出的《解除﹤合作协议书﹥通知书》，该份通知书载明内容如下：2010年12月24日为开发房地产项目甲方深圳市东方上报美股份合作公司与乙方来宾市三安投资有限公司签订《合作协议书》。现由于乙方在约定时间无法完成相关手续，致使合同目的已无法实现。基于上述情况，现通知如下：一、甲乙双方2010年12月24日所签订《合作协议书》于2012年10月12日解除；二、乙方应于收到本通知书7日内退还甲方所提供的资料原件给甲方（具体资料范围见原协议附件2010年12月24日《资料收条》）；三、乙方所缴纳的保证金人民币100万元，甲方不予退还。
2013年12月25日，原告以被告的名义递交了关于办理涉案征地返还用地的申请以及相关材料。被告主张原告该次申请是原告擅自使用原有资料在未经被告同意的情况下进行的。
原告主张被告无故单方解除双方签订的《合作协议书》构成违约，且给原告造成了损失，故原告现诉至法院，请求被告向其赔偿损失人民币200万元以及利息。原告在庭审中明确上述损失人民币200万元即为《合作协议书》中约定的如因被告终止协议则被告按已支付的保证金的双倍进行赔偿。
另查，1、1993年5月21日，深圳市宝安区松岗镇人民政府作为征收单位（甲方），深圳市宝安区松岗镇东方村民委员会作为被征收单位（乙方），双方签订了《松岗镇第三期开发区征地补偿协议书》，约定第三期开发区由甲方统一征地，统一规划，统一开发，统一划拨，统一管理，征地范围为相应坐标土地（见征地红线图），面积共计242.55亩。1996年4月10日，松岗镇中心区第三期开发建设领导小组办公室作为甲方，松岗镇东方村民委员会作为乙方，双方签订了《松岗镇中心区第三期开发区返还被征地村建设用地合同》，约定根据镇政府与被征地单位签订的《松岗镇第三期开发区征地补偿协议书》的约定，第三期开发区征地范围内规划的商住用地面积按30%返还给被征地村自用，现将返还比例降低为15%，返还给乙方用地编号为18-A、19、23，位于松岗镇中心区第三期东方、西一路18-A、19、23号（具体坐标见附件一红线图），红线面积为9，153.933平方米；乙方应从交付之日起，多层两年，高层三年半内竣工。原、被告在庭审中确认涉案土地的位置为《松岗镇中心区第三期开发区返还被征地村建设用地合同》附件一红线图中的坐标位置。
2、经本院依法查询，深圳市规划和国土委宝安管理局于2014年12月5日出具深规土宝函（2014）1692号《市规划国土委宝安管理局关于（2014）深宝法民三初字第1010号委托调查函的复函》，回复内容如下：根据提供的坐标范围，来函共涉及三地块，地块一面积1，590.35平方米，地块二面积4，248.38平方米，地块三3，794.38平方米，经核［松岗中心区东片］法定图则（已批），地块一用地规划功能为政府社团用地，地块二用地规划功能为二类居住用地、绿地和道路，地块三用地规划功能为二类居住用地。上述三块地全部位于《关于同意松岗镇人民政府征用土地的批复》（深宝建（1993）第149号）的用地范围内，为原宝安县人民政府批准松岗镇政府征用的土地，合计征用面积638亩。在上述三地块中地块一于x宗地冲突1，590.35平方米，该宗地位于松岗街道，于2000年5月27日由深圳市宝安区国家税务局与原深圳市规划国土局签订深合字（2000）4-039号《土地使用权出让合同》，用地面积2，985.3平方米，使用年限50年，自2000年5月27日至2050年5月26日，土地用途为办公用地，土地性质为非商品房，其余两地块未查到相关出让或划拨手续。
3、2014年12月11日，被告召开股东大会决议，经超过出席股东人数三分之二股东表决通过：同意2010年12月24日原被告签订的《合作协议书》、同意2011年6月24日原被告经协商形成的股份合作公司会议记录、同意被告于2012年10月12日向原告发出的《解除﹤合作协议书﹥通知书》。
以上事实，有表决会议股东代表签到表、关于开发深圳市东方上报美股份合作公司国税旁空地决议、合作协议书、资料收条、收条、收款收据、银行进账单、关于落实东方上报美股份合作公司征地返还用地的复函、收文回执、股份合作公司会议记录表、松岗镇第三期开发区征地补偿协议书、松岗镇中心区第三期开发区返还被征地村建设用地合同、解除《合作协议书》通知书、市规划国土委宝安管理局关于（2014）深宝法民三初字第1010号委托调查函的复函、股东代表大会情况及表决结果等证据和庭审笔录予以证实。
本院认为，原、被告签订《合作协议书》，对合作开发过程中签订协议、交付保证金、办理返还土地批复手续、成立房地产开发公司、办理项目的其他手续等使得涉案土地具备合法的合作开发条件等前期准备工作，以及合作开发具体事项进行了约定，本院认为原、被告签订的《合作协议书》为双方的真实意思表示，且并不违反法律的强制性规定，合法，有效，双方均应依约全面履行合同义务。
根据本院查明的事实，被告已经履行了向原告交付办理土地批复手续所需的相关资料的义务。虽然双方签订的《合作协议书》中对被告办理完毕返还土地批复手续的时间并无明确约定，但2011年6月24日的会议纪明确约定：原告保证于2011年12月25日前办理完毕土地批复手续并办理国土证、土地规划许可证、建设规划许可证、建筑施工许可证，届期原告未办理完毕的，被告有权终止合同，原告保证金人民币100万元不予退还，办理相关证件时间特殊情况可以给予3个月宽限期。陈远生作为原告的法定代表人在上述《合作协议书》中签字确认的职务行为，应当视为是原告的行为，即原、被告已经通过补充约定的形式约定了办理完毕返还土地批复手续的时间。本案中，原告未在约定的期限内办理完毕返还土地批复手续，且并非是被告的原因致使未办理完毕，故逾期被告有权向原告主张解除合同并不予退还原告交付的保证金人民币100万元。原告主张被告向某倍返还保证金人民币200万元以及利息作为赔偿，缺乏事实和合同依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告来宾市三安投资有限公司的诉讼请求。
本案受理费人民币29，200元，由原告负担，受理费原告已预交。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 杨 莹
人民陪审员 黄丽霞
人民陪审员 陈李芬
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 李燕妮
书 记 员 李婷霞
附本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
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