江西省鄱阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄱民二初字第247号
原告陈书达（反诉被告）。
委托代理人刘志新，系原告陈书达连襟。
被告陈晔（反诉原告）。
委托代理人陈伟荣。
委托代理人洪田，江西鄱湖律师事务所律师。
第三人鄱阳县伟泰科技有限公司，住所地江西省鄱阳县工业园区芦田轻工业生产基地。
法定代表人陈书达，系该公司负责人。
原告陈书达（反诉被告）诉被告陈晔（反诉原告）、第三人鄱阳县伟泰科技有限公司（以下简称伟泰公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告陈书达及委托代理人刘志新，被告陈晔的委托代理人陈伟荣、洪田，第三人伟泰公司法定代表人陈书达到庭参加了诉讼。在审理过程中，本院裁定准予原告陈书达撤回对第三人张珍的诉讼。本案现已审理终结。
原告陈书达诉称，原告陈书达与被告陈晔及第三人张珍于2013年3月12日合伙成立伟泰公司，其中原告出资52万，占注册资本的26%，被告出资96万元，占注册资本的48%，第三人张珍出资52万元，占注册资本的26%。公司成立运营后，2014年11月14日，陈晔将其在伟泰公司的48%股份以总价180元转让给陈书达，并签订了股份转让协议，约定陈晔无条件归还公司相关证件，并配合陈书达办理好股权转让变更登记手续。江西省鄱阳工业园区管委会和四十里街镇政府作为签证方在协议书上签字盖章。后原告按协议付给被告180万元转让款（其中按协议在外应收款146万元由陈晔收取，34万元原告出具了欠条）。陈晔不按协议约定归还公司相关文件，也不配合原告到工商、税务机关办理股权转让变更手续。为此，原告陈书达起诉要求：1、判决被告陈晔归还公司的营业执照副本，税务登记证，公司组织机构代码证等证件，并无条件将股权交给原告，配合原告到工商、税务等部门办理好股权转让，变更手续，第三人协助被告履行。2、请求判决被告承担本案全部诉讼费。
原告为支持其主张，向法院提供了如下证据：
1、股东合伙协议书，证明原、被告与第三人张珍合作办公司；
2、原、被告双方签订的转股协议书。证明被告自愿转股给原告，且被告违反协议第四条规定；
3、工业园公安局证明一份，证明被告拿走公司相关文件；
4、四十里街镇政府公函，证明镇政府催促被告来鄱阳履行协议第四条规定；
5、原告给被告发函及快递送达证明，证明原告发函给被告要求履行转股协议第4条，并双方进行核算，被告至今未按函要求履行；
6、公司组织机构代码证，证明公司资质及法人代表身份；
7、公司税务登记证，证明公司资质及法人代表身份；
8、退货单，证明深圳市金茂莱电子有限公司退货17816.26元。陈晔未将此货给还公司，有侵吞公司财产的行为；
9、关于伟泰公司财务清算基本情况，证明公司应收账款1614736.42元。
被告（反诉原告）陈晔辩称并反诉称，2013年3月12日，陈晔、陈书达及张珍合伙成立伟泰公司，陈晔占公司股份的48%，陈书达及张珍各占公司股份26%。2014年11月14日，陈晔与陈书达签订了股权转让协议，约定将陈晔在公司的48%股权以180万元的价格转让给陈书达。转让方式为：1、伟泰公司尚有应收账款146万元，故由公司出具委托书及相关税票给陈晔到欠款单位收取应收款，所收款项从180万元转让款中扣除；2、余款34万元由陈书达在2015年3月30日欠付清。协议签订后，陈晔依约退出公司，并将其手上的有关公司资料交给鄱阳县芦田工业园区管委会工作人员，由其转让给陈书达。2014年12月4日，被告到伟泰公司应收款客户处收取欠款时被告知陈书达已向其发出《告知函》，撤销了反诉人委托收款，致使被告无法再继续收款。截至2015年3月2日，被告只收取了1152824.07元。陈书达在还款期限届满后也未向陈晔支付过转让款。陈书达尚欠反诉原告股权转让款647175.93元，故反诉要求原告支付转让款647175.93元及其利息（按中国人民银行公布的逾期贷款利率从2015年4月1日起计算）。
就本诉和反诉，被告为支持其主张，向法院提交了以下证据：1、反诉人身份证，证明本诉被告主体资格。
2、转股协议书，证明2014年11月14日由反诉人将其占鄱阳县伟泰科技有限公司注册资本48%的股权作价人民币180万元转让给被反诉人，股权转让款支付方式如下：（1）、因伟泰公司在外尚有应收账款146万元，故由伟泰公司写好委托书及开具相关税票给反诉人到欠款单位收取应收款；所收的应收账款从转让款中180万元中扣除；（2）、余款34万元股权转让款则由被反诉人在2015年3月30日前付清给反诉人。
3、欠条原件，证明除扣除伟泰公司在外应收146万元外、余款34万元股权转让款则由被反诉人在2015年3月30日前付清给反诉人；应收账款中以实际发生为准，多退少补。
4、通告函，证明2014年12月4日被反诉人以伟泰公司的名义发函至欠款单位，终止反诉人委托收款。
5、收款情况汇报表，证明截至于2015年3月2日反诉人共收取应收款1152824.07元。
原告陈书达（反诉被告）反诉辩称，股权转让协议签订后，公司出具了委托书及税票给陈晔收取在外应收款146万元，被告自认已经实际收取了1152824.07元，故剩余未收部分应由陈晔继续收取。原告另外出具了34万元的欠条，且撤销授权后被告仍收取了38627.5元。原告已经实际支付了转股款，故反诉原告请求驳回反诉请求，支持本诉请求。
第三人伟泰公司述称，伟泰公司认可原、被告股权转让合同，由于陈晔带走公司有关证件及不配合本诉原告陈书达办理股权转让变更登记手续，致使公司无法正常经营运行，造成重大损失。股权转让合同签订后，被告陈晔未按合同履行，由此产生的一切后果，应由陈晔负责。向部分欠款客户发出的《告知函》是公司行为，与原告陈书达无关，公司发函也是为了本公司的利益而做出的。因公司发现陈晔有侵吞公司财物的行为，例如陈晔经手的发往深圳市金茂莱电子公司的电解电容、变频低阻的货物，该公司退货17816.26元，此货至今未退回本公司，为此，公司保留对陈晔违法犯罪的控告权；陈晔有欺诈隐瞒行为，外收款应为1614736.42元，而陈晔则认定146万元，隐瞒了154736.42元；被告陈晔未向提交其入股时机器设备的税务发票；被告陈晔未承担三股东结算时的废品份额。公司曾多次催陈晔来公司核对账目，归还证件未果的情况下，向客户发出了《告知函》。由于这些客户都是陈晔的客户，其中还有其亲戚，公司在发出《告知函》后，陈晔仍收回了货款。这也是陈晔未将公司交给他的相关税票交还给公司的原因。综上，请法院依法认定陈晔已收回货款146万元，另有154736.42元应归还本公司。
第三人伟泰公司为支持其主张，向法院提供了2015年5月6日协议补充证明，张家港市伟泰电子有限公司出具的委托书和深圳市新昌益自动化设备有限公司的收款收据，证明撤销委托授权后陈晔仍收取了38627.5元。
原告对第三人伟泰公司提供的两份证据均不持异议，予以认可，被告对补充证明关联性有异议，协议第四条约定，146万元公司委托陈晔收取，以实际收到为准，如不足，则补足180万元。被告对新昌益自动化设备有限公司的收款收据不持异议。
上述当事人举出的证据均经庭审质证，被告对原告提供的第1、6、7号证据无异议，对第2号证据真实性无异议，但协议第四条未约定合理的期限。对3号证据关联性有异议，不能证实公司相关证件是陈晔拿走。对第4号证据真实性无异议，但对其内容和关联性有异议，对第5号证据公函的真实性无异议，但对其合法性与关联性有异议。对8号证据真实性无异议，但系股权转让前发生的，对其合法性、关联性有异议。对9号证据真实性、合法性无异议，截至2014年8月底，公司应收款为1614736.12元，但对其关联性有异议。
第三人伟泰公司对原告提供的证据未发表质证意见。
原告对被告提供的第1、2证据无异议，对第3、4号证据真实性无异议，但对其证明目的有异议。对5号证据有异议，发函系伟泰公司行为，与原告股东个人没有关系，以原告出函为准。对第6号证据有异议，发函是公司行为，与原告没有关联。
第三人伟泰公司对被告提供的证据未发表质证意见。
经审理查明，2013年3月12日，陈晔、陈书达及张珍合伙设立伟泰公司，其中陈书达占公司26%股份、陈晔占公司48%股份。2014年11月14日，陈书达与陈晔自愿签订股权转让协议，协议的主要内容：1、陈晔将其在伟泰公司公司所占的48%的股份以总价180万元转让给陈书达；2、伟泰公司在外应收账款146元，由陈晔负责收取，从转让款180万元中扣除，余款34万元股权陈书达负责在2015年3月30日付清；3、如伟泰公司在外应收款（其中已收了部分，应收款收了多少扣除多少），补齐总价180万元转让总额；4、陈书达应向陈晔开具股权转让款34万元的欠条，陈晔无条件归还属于公司的相关证件，并无条件配合陈书达办理好股权转让、变更手续。转让变更中发生的税费由陈书达承担；5、伟泰公司因陈晔在外收取应收账款时应写出委托书并开具相关税票（注明公司146万应收款中写明伟泰原股东陈晔收取并开具公司税票）。如伟泰公司现有设备存在来历不明或债务纠纷由原股东陈晔全权负责。
双方签订股权转让协议后，陈书达出具了34万元的欠条，并注明在2015年3月30日前还清，伟泰公司出具委托书及部分发票给陈晔收取在外应收款，但陈晔未到工商、税务部门协助陈书达办理股权变更登记。陈晔依据伟泰公司提供的委托书及发票、票据收取了部分款项，庭审中其自认已收取到1152824.07元。合同履行过程中，陈书达、伟泰公司与陈晔产生纠纷，2014年12月4日，伟泰公司发通告函给应收款客户终止对陈晔的授权，2014年12月22日协议签证方鄱阳县四十里街镇人民政府发函给被告陈晔，要求陈晔归还证件，配合原告变更股权手续。2015年2月25日，第三人伟泰公司发函给陈晔，要求其在2015年3月4日前到公司清算各项经济来往账目，核对公司在外应收款，并要求其无条件交还公司相关证件。为此，原告陈书达起诉提出了前述诉请，被告陈晔亦提出了相应的反诉诉请。
另查明，1、鄱阳县华仲会计代理有限公司关于伟泰公司会计财务清算情况及资产负债表，载明：截至2014年8月5日，该公司对外应收账款为1614736.42元。2、2015年1月20日张家港市伟泰电子有限公司出具的委托书及2015年2月5日深圳市新昌益自动化设备有限公司的收款收据，证实撤销委托授权后陈晔仍收取了38627.5元。
上述事实，有原、被告提供的股份转让协议书，原告提供的鄱阳县芦田工业公安分局证明，鄱阳县四十里街镇政府公函、伟泰公司向陈晔发函及快递送达证明。被告提供的由陈书达出具的欠条，伟泰公司通告函，陈晔代公司收款情况明细表，鄱阳四十里街镇政府证明，第三人伟泰公司提供的协议补充证明，张家港市伟泰电子有限公司出具的委托书和深圳市新昌益自动化设备有限公司的收款收据等证据及双方当事人当庭陈述证明，足以认定。
本案的争执焦点为：
一、关于陈书达要求陈晔归还公司证件的问题。庭审中陈书达已自认营业执照、税务登记证及组织机构代码证正本原件均在伟泰公司，公司可持正本补办副本。且要求归还证件系伟泰公司的权利，陈书达作为股东个人要求被告归还公司证件，不应支持。
二、关于陈书达是否依约付款，陈晔应否协助办理股权转让登记的问题。庭审中陈晔认可没有办理股权变更登记，理由是原告未履行义务，构成根本违约。被告未配合原告办理股权变更属实，但涉案股权已经事实发生了转让，原告也依约出具34万元欠条，伟泰公司已依约出具委托手续授权被告收取公司对外应收款146万元。至此，协议约定办理股权转让登记的条件已经成就，陈晔应当协助陈书达办理股权转让登记手续。
三、关于反诉被告陈书达应支付股权转让款的确定。1、关于伟泰公司应收取款146万元抵扣问题，依据股权转让协议，伟泰公司应收取款146万元抵扣陈书达股权转让款，系伟泰公司、陈书达、陈晔真实意思表示，伟泰公司应当依约履行。如涉及损害公司资本，则应由陈书达承担资本填平的责任，现被告陈晔自认已实际收取了1152824.07元债款，为尊重当事人真实意思自治、维护交易的稳定性，剩余307175.93元仍应由陈晔继续负责收取，伟泰公司应予以配合，如有未收到的部分，依据协议第2项，第3项，陈晔应向伟泰公司另行主张。2、关于陈书达欠条所载34万元转让款式支付，欠条约定的还清期限已届满，故陈书达应及时支付该款。陈晔在146万元之外收取伟泰公司38627.5元作为扣减陈书达的还款，陈晔、陈书达、伟泰公司对此均不持异议，本院应予确认。故本院认定陈书达应支付给陈晔股权转让款为301372.5元。
综上，本院认为：原、被告之间签订的股权转让协议，系当事人的真实意思表示，双方应当按照约定全面履行自己的义务。依前述理由，陈晔未配合陈书达办理股权转让手续，违约在先，股权转让后，陈书达为伟泰公司大股东，伟泰公司发出告知函，继而违约，因此，陈晔、陈书达、伟泰公司对本案纠纷的产生均有责任，故陈晔要求陈书达支付逾期付款利息的诉请不应支持。伟泰公司主张陈晔应提供机器设备的发票，以及公司应收款不止146万元的问题，应属陈晔与伟泰公司间的纠纷，不在本案审理范围。对于原、被告提出的发票问题，依法缴纳是公民、法人应尽的法定义务，被告及伟泰公司均应按照法律法规的规定出具发票。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十条，《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：
一、被告陈晔于本判决生效之日起十日内配合原告陈书达办理股权变更登记，第三人鄱阳县伟泰科技有限公司予以协助；
二、反诉被告陈书达于本判决生效之日起十日内向反诉原告陈晔支付股权转让款301372.5元；
三、驳回原告陈书达的其他诉讼请求；
四、驳回反诉原告陈晔的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费100元，由原告陈书达承担，反诉受理费减半收取5136元，由反诉原告陈晔负担2636元，反诉被告陈书达负担2500元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江西省上饶市中级人民法院。
审 判 长 朱元庆
代理审判员 周淑芳
人民陪审员 汤文钊
二〇一五年七月三十一日
书 记 员 徐青华