文书内容上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初89172号原告：远东国际租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦35楼02-04室。法定代表人：孔繁星，总经理。委托诉讼代理人：ＸＸ，男。委托诉讼代理人：施振伟，男。被告：杭州清泰包装印刷厂，住所地浙江省杭州市。法定代表人：郑勇。被告：杭州骏海印务有限公司，住所地浙江省杭州市。法定代表人：郑勇，总经理。委托诉讼代理人：黄开立，浙江援手律师事务所律师。被告：浙江清泰包装科技有限公司，住所地浙江省海宁市。法定代表人：郑勇。被告：郑勇，男，1966年3月30日生，汉族，住浙江省杭州市。被告：张静娟，女，1968年8月18日生，汉族，住浙江省杭州市。被告：ＸＸ亚，女，1964年4月30日生，汉族，住浙江省杭州市。原告远东国际租赁有限公司与被告杭州清泰包装印刷厂(以下至判决主文前简称清泰印刷厂)、杭州骏海印务有限公司(以下至判决主文前简称骏海公司)、浙江清泰包装科技有限公司(以下至判决主文前简称清泰科技公司)、郑勇、张静娟、ＸＸ亚融资租赁合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，于2017年4月24日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人ＸＸ、被告骏海公司的委托诉讼代理人黄开立到庭参加了诉讼，被告清泰印刷厂、清泰科技公司、郑勇、张静娟、ＸＸ亚经本院合法传唤无正当理由未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告远东国际租赁有限公司向本院提出诉讼请求：1、解除原告和被告清泰印刷厂于2014年9月19日签订的编号为IFELC14D044349-L-01的《售后回租赁合同》；2、被告清泰印刷厂返还原告在编号为IFELC14D044349-L-01的《售后回租赁合同》项下的租赁物(详见附表一《租赁物清单》)；3、被告清泰印刷厂支付原告按全部未付租金数额计算的损失6,238,232.55元(扣除已收取保证金)，截至2016年10月25日的逾期付款违约金23,299.81元，以及自2016年10月26日起计算至实际清偿之日止的违约金(以到期应付未付租金为基数，按年利率24％计算)；4、原告可就上述第二项所述的租赁物与被告清泰印刷厂协议折价或将该租赁物拍卖、变卖，所得价款用于清偿被告清泰印刷厂上述第三项付款义务，如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由被告清泰印刷厂继续清偿；5、被告骏海公司、清泰科技公司、郑勇、张静娟、ＸＸ亚对被告清泰印刷厂上述第三项付款义务承担连带清偿责任；6、如被告清泰印刷厂未履行上述第三项付款义务，原告可以与被告清泰科技公司协议，以被告清泰科技公司名下的抵押物(详见附表二《抵押物清单》)折价，或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款在最高债权限额9,600,000元的范围内优先受偿上诉第三项付款义务；7、六被告承担本案案件受理费、财产保全申请费等全部诉讼费用。事实与理由：2014年9月19日，原告与被告清泰印刷厂签订了编号为IFELC14D044349-L-01的《售后回租赁合同》(以下简称“租赁合同”)和编号为IFELC14D044349-P-01的《所有权转让协议》，原告与被告清泰印刷厂之间形成融资租赁法律关系，原告为出租人，被告清泰印刷厂为承租人。根据上述合同约定，被告清泰印刷厂将其所有的设备出让给原告，原告取得了该设备所有权，并将设备作为租赁物出租给被告清泰印刷厂使用，租赁物设置于浙江省海宁市斜桥镇唐家路XXX号。被告清泰印刷厂应向原告支付租金，租金分48期，每月一期、期末支付，第一期租金由被告清泰印刷厂在起租日所在月度第一个月对应起租日的当日支付给原告，以后各期租金的租金日为起租日在每月的对应日，直至起租日后第48个月对应于起租日的当日为止；第1期至第12期每期租金金额均为75,000元，第13至第48期每期租金237,300元，留购价款100元。如中国人民银行同期贷款利率发生调整的，租金应作相应调整。被告清泰印刷厂如在租赁期间未按时、足额支付原告任一期租金或合同项下其他应付款项，原告有权解除合同，要求被告清泰印刷厂赔偿原告所遭受的损失；并按每日万分之八的标准偿付逾期违约金；被告清泰印刷厂还应承担原告行使权利所发生的律师费用支出和其他合理支出。为担保被告清泰印刷厂履行租赁合同，作为连带责任保证人，被告骏海公司、清泰科技公司与原告签订了编号分别为IFELC14D044349-U-01、IFELC14D044349-U-02的《保证合同》，被告郑勇、张静娟、ＸＸ亚签署并向原告出具《保证函》。《保证合同》和《保证函》均承诺为被告清泰印刷厂在租赁合同项下承担的租金、利息、违约金、赔偿金、留购价款及其他应付款项的给付义务承担连带保证责任，保证期间至主债务履行期届满之日满两年。《保证合同》和《保证函》还约定，如果承租人未能按照租赁合同的约定支付任何被担保款项，受益人无需事先向承租人或其他任何第三人提出付款要求或对承租人或其他任何第三人提起诉讼或申请仲裁，或采取任何其它措施以实现权利，即可直接要求保证人立即履行其在本保证合同项下的保证责任，不论租赁合同项下受益人是否拥有其他任何形式的抵押、质权、保证、定金、保证金等。2014年9月19日原告与被告清泰科技公司签订了编号为IFELC14D044349-G-01的《最高额房地抵押合同》，并办理了抵押登记，将被告清泰科技公司所有的土地、厂房(详见附表二《抵押物清单》)抵押给原告。《最高额房地抵押合同》第1条约定担保的主债权范围包括但不限于被告清泰印刷厂依据租赁合同应当向原告支付的租金、利息、违约金、租赁物件留购价款、原告为保管抵押财产及实现权利的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、保全费用、执行费用等)、因被告清泰印刷厂违约而给原告造成的损失及其他应付款项。根据租赁合同约定，原告向被告清泰印刷厂发出了《起租通知书》，起租日为2014年10月15日。租赁期间：2014年10月15日至2018年10月15日。起租后，被告清泰印刷厂于2015年11月15日第13期起屡次逾期，且自2016年7月28日支付第21期租金后，至今未支付剩余租金，被告清泰印刷厂已严重违约。原告认为，被告清泰包装厂的违约行为严重侵害了原告的合法权益，根据租赁合同一般条款第8条约定，原告有权解除合同，要求被告清泰印刷厂赔偿原告所遭受的损失。本案中，原告以诉讼的方式解除租赁合同。且根据《保证合同》、《保证函》的约定，原告有权要求被告骏海公司、清泰科技公司、郑勇、张静娟、ＸＸ亚为被告清泰包装厂上述所有应付款项承担连带清偿责任。同时原告对《最高额房地抵押合同》项下抵押物享有优先受偿权。被告清泰印刷厂、清泰科技公司、郑勇、张静娟、ＸＸ亚未应诉答辩。被告骏海公司辩称：原告与清泰印刷厂签订的《售后回租赁合同》是无效合同，根据我国的商务部颁发的《融资租赁企业监督管理办法》第21条的规定，融资租赁企业应充分考虑并客观评估售后回租资产的价值，对标的物的买入价格应有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买，从原、被告签订的《设备所有权转让协议》看，所有的设备按照购买原始价格是7,519,500元，而双方转让的价格是7,500,000元，主要设备是2003年至2005年购买的，由此可见原告与被告签订的价格几乎是原价，所以双方的买卖行为明显违反了前述规定，故实质是一种贷款行为；原告的经营范围不包含对设备的回租，故合同无效；若合同有效，原告的诉请第1至4项明显前后矛盾，且也不符合我国合同法对融资租赁合同的具体规定，原告要么选择解除合同，并收回租赁物，要么解除合同，并要求被告支付租金，原告现在同时主张，明显违反了合同法第248条的规定；由于主合同无效，所以保证合同也是无效的；第6项诉请，该最高额抵押合同违反了公司法及清泰科技公司的公司章程，原告与被告清泰科技公司知道公司法的规定及公司章程的存在，还签订该协议，损害了其他股东的权益，所以该最高额抵押协议无效；若合同有效的前提下，租金及违约金过高的话，由法院调整。原告为证明其诉请，提供以下证据：《售后回租赁合同》、《所有权转让协议》、租赁设备发票及租赁设备转让价款支付凭证、租赁物件签收证明、《保证合同》2份、保证函、《最高额抵押合同》、《他项权证书》、起租通知书、租金变更通知书6份、应收债权明细表。被告骏海公司为证明其辩称，提供清泰科技公司章程。被告清泰印刷厂、清泰科技公司、郑勇、张静娟、ＸＸ亚未提供证据。经质证，被告骏海公司对原告提供的证据认为：《售后回租赁合同》、《所有权转让协议》、租赁设备发票、租赁设备转让价款支付凭证、租赁物件签收证明、《保证合同》、《最高额抵押合同》及《他项权证书》的真实性均无异议，但不认可原告的证明目的；对起租通知书、租金变更通知书及应收债权明细表的真实性无法确认；其余证据与被告骏海公司无关，由法院审核。原告对被告骏海公司提供的证据无异议，但认为不能以公司章程否认对外担保的效力。经审理查明，原告所述属实。另查明，合同签订后，原告依约于2014年10月15日支付了设备款7,500,000元。被告清泰印刷厂向原告出具《租赁物件接收证明》。被告清泰印刷厂自2016年11月15日后未再支付租金。截至2016年10月25日，被告清泰印刷厂全部未付租金金额为6,238,232.55元，其中到期未付租金为693,136.95元。本院认为，原告与被告清泰印刷厂签订的《售后回租赁合同》及《所有权转让协议》是当事人的真实意思表示，合法有效。涉案合同采用售后回租赁模式，由原告向被告清泰印刷厂购买租赁物、并提供给被告清泰印刷厂使用，被告清泰印刷厂支付租金，符合《中华人民共和国合同法》第237条规定的融资租赁合同要件，故本案系融资租赁合同纠纷。原告依约履行了合同义务，向被告清泰印刷厂支付租赁物件价款并向被告清泰印刷厂提供租赁物件，但被告清泰印刷厂未按合同约定履行按时给付租金的义务，显属违约，原告根据《售后回租赁合同》一般条款第8条的相关约定主张解除《售后回租赁合同》、返还租赁物、要求被告清泰印刷厂支付按全部未付租金数额计算的损失，并将租赁物与全部未付租金数额计算的损失进行折抵，因该合同约定亦符合《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条的规定，故本院对原告的相应主张予以支持，被告骏海公司的相关抗辩缺少合同依据和法律依据，本院不予采纳。被告骏海公司主张清泰科技公司与原告签订的《最高额抵押合同》未经清泰科技公司股东会决议通过，应属无效，对此本院认为，清泰科技公司关于公司对外担保的章程内容系公司内部约定，并无对外的约束力，故被告骏海公司的上述主张，本院不予采纳。关于截至2016年10月25日前到期未付租金的违约金23,299.81元及自2016年10月26日起计算至实际清偿之日止的违约金，原告主张按照年利率24%的标准计算，符合法律规定，本院予以支持。被告骏海公司及清泰科技公司与原告签订的《保证合同》，以及被告郑勇、张静娟、ＸＸ亚向原告出具的《保证函》，均系其真实意思表示，依法成立有效，缔约各方应予履行，被告骏海公司、清泰科技公司、郑勇、张静娟、ＸＸ亚应在约定的保证担保范围内对上述金钱给付债务承担连带保证责任。被告清泰科技公司以其名下位于浙江省海宁市斜桥镇唐家路XXX号产证号分别为海宁房权证海房字第XXXXXXXX号房产、海国用(2014)第05699号土地为被告清泰印刷厂在系争《售后回租赁合同》项下的债务提供最高额抵押担保，且已办理了抵押权登记，故原告要求被告清泰科技公司在9,600,000元的限额内承担抵押担保责任，本院予以支持。被告清泰印刷厂、清泰科技公司、郑勇、张静娟、ＸＸ亚经本院合法传唤未到庭应诉，应视为其放弃抗辩权利。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百三十七条、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第一百八十七条、第一百九十五条第一款、第一百九十八条、第二百零三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条的规定，判决如下：一、解除原告远东国际租赁有限公司和被告杭州清泰包装印刷厂于2014年9月19日签订的编号为IFELC14D044349-L-01的《售后回租赁合同》；二、被告杭州清泰包装印刷厂应于本判决生效之日起十日内返还原告远东国际租赁有限公司编号为IFELC14D044349-L-01《售后回租赁合同》项下的租赁物(详见附表一《租赁物清单》)；三、被告杭州清泰包装印刷厂应于本判决生效之日起十日内支付原告远东国际租赁有限公司按全部未付租金数额计算的损失6,238,232.55元、计算至2016年10月25日的逾期付款违约金23,299.81元及自2016年10月26日起至实际清偿之日止的违约金(以到期应付未付租金为基数，按年利率24%以实际欠款天数计算)；四、原告远东国际租赁有限公司有权就诉请第二项所指的租赁设备与被告杭州清泰包装印刷厂协议折价，或者将该设备拍卖、变卖，所得价款用于清偿被告杭州清泰包装印刷厂上述第三项所负的债务；如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由被告杭州清泰包装印刷厂继续清偿；五、被告杭州骏海印务有限公司、浙江清泰包装科技有限公司、郑勇、张静娟、ＸＸ亚对被告杭州清泰包装印刷厂上述第三项付款义务与第四项收回租赁物价值的差额承担连带清偿责任，被告杭州骏海印务有限公司、浙江清泰包装科技有限公司、郑勇、张静娟、ＸＸ亚履行保证责任后，有权向被告杭州清泰包装印刷厂追偿；六、如被告杭州清泰包装印刷厂未履行上述第三项付款义务，原告可以与被告浙江清泰包装科技有限公司协议，以被告浙江清泰包装科技有限公司名下位于浙江省海宁市斜桥镇唐家路XXX号产证号分别为海宁房权证海房字第XXXXXXXX号房产、海国用(2014)第05699号土地(详见附表二《抵押物清单》)折价，或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款在最高债权限额9,600,000元的范围内优先受偿上诉第三项付款义务。案件受理费55,630元，财产保全费5,000元，公告费560元，共计61,190元(原告已预付)，由被告杭州清泰包装印刷厂、杭州骏海印务有限公司、浙江清泰包装科技有限公司、郑勇、张静娟、ＸＸ亚共同负担，六被告应于本判决生效之日起十日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。附表一：《租赁物清单》序号名称规格型号序列号数量制造商/产地1糊盒机无无壹玉田县久恒印刷包装机械制造有限公司/河北2单面瓦楞纸板机1600XXXXXXX壹宁波市鄞州德鸿包装机械厂/浙江3全自动裱纸机KTM-1450XXXXXXX壹唐山市金威达印刷机械有限公司/河北4全自动水性覆膜机YSF-1020B无壹玉田县盛田印刷包装机械有限公司/河北5对开四色胶印机P24920-01无壹北人印刷机械股份有限公司/中国6对开四色胶印机N300无壹北人印刷机械股份有限公司/中国7全张液压程控切纸机QZYK137D无壹宁波市鄞州德鸿包装机械厂/浙江8切割机无无壹瑞安市东诚机械有限公司/浙江9复膜机无无壹瑞安市东诚机械有限公司/浙江10全自动纸张分离机FQ1020B无壹玉田县盛田印刷包装机械有限公司/河北附表二：《抵押物清单》产权人地址/坐落产证号面积浙江清泰包装科技有限公司海宁市斜桥镇唐家路XXX号海宁房权证海房字第XXXXXXXX号7973.07平方米浙江清泰包装科技有限公司海宁市斜桥镇唐家路XXX号海国用(2014)第05699号5212.14平方米审 判 长  楚 倩人民陪审员  黄玉娟人民陪审员  乐新祥二〇一七年五月二十三日书 记 员  舒 轼附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国物权法》第一百八十七条以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。第一百九十五条债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内请求人民法院撤销该协议。……第一百九十八条抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。第二百零三条为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。……四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。五、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。