湖北省十堰市郧阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂郧阳民二初字第00110号
原告熊家琦，男，1973年2月21日出生，汉族，居民。
原告熊家俊，男，1970年12月19日出生，汉族，居民。
二原告委托代理人林华涛，湖北武当律师事务所律师。代理权限：一般代理。
二原告委托代理人马超，湖北武当律师事务所律师。代理权限：一般代理。
被告十堰龙奇工贸有限公司，住所地：十堰市郧阳区经济开发区长岭大道88号。
法定代表人吴奇，该公司经理。
被告吴国林，男，1972年12月9日出生，汉族，居民。
被告十堰恒信工贸有限公司，住所地：十堰市经济开发区东环路258号。
法定代表人吴国林，该公司经理。
被告湖北远大郧阳可建环保工程有限公司，住所地：十堰市郧阳区经济开发区。
法定代表人卢豪，该公司经理。
原告熊家琦、熊家俊诉被告吴国林、十堰龙奇工贸有限公司（以下简称龙奇公司）、十堰恒信工贸有限公司（以下简称恒信公司）、湖北远大郧阳可建环保工程有限公司（以下简称远大郧阳公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年10月27日立案受理后，依法组成由审判员康秀深担任审判长，审判员曹添毅（主审）、审判员尤丽参加的合议庭，于2015年11月18日公开开庭进行了审理。原告熊家琦及二原告委托代理人马超到庭参加了诉讼，被告吴国林、龙奇公司、恒信公司、远大郧阳公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。经合议庭评议，本案现已审理终结。
原告熊家琦、熊家俊诉称：2013年7月23日，我们与被告龙奇公司签订了一份《公司股权整体转让合同》，约定将我们所持有的恒信公司股权整体转让给龙奇公司，股权转让价款为25000000元，全部股权转让价款在股权转让变更手续完毕后90日内付清。合同签订后，我们依约履行了股权转让变更全部手续，但龙奇公司仅支付了部分股权转让款，尚有12000000元股权转让价款至今未支付。2014年8月31日，被告吴国林向我们出具承诺书一份，承诺于2015年2月底前向我们支付上述12000000元股权转让款。2015年5月6日，被告恒信公司与我们签订《协议书》一份，承诺于2015年5月31日前还清上述12000000元股权转让款。2015年6月18日，被告远大郧阳公司向我们出具《保证书》一份，远大郧阳公司自愿对上述12000000元股权转让款承担保证责任，并承诺于2015年7月底还清上述12000000元股权转让款。但截至目前，龙奇公司、吴国林、恒信公司、远大郧阳公司均未依约履行自己义务。现请求依法判令：1、龙奇公司支付我们股权转让款12000000元，恒信公司、吴国林、远大郧阳公司承担连带偿还责任；2、龙奇公司支付我们违约金2500000元，恒信公司、吴国林、远大郧阳公司承担连带偿还责任；3、本案诉讼费及我方律师委托费用由龙奇公司、恒信公司承担。远大郧阳公司承担连带偿还责任。
原告熊家琦、熊家俊为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据一：原告熊家琦、熊家俊身份证复印件各一份。拟证明熊家琦、熊家俊身份信息。
证据二：《公司股权整体转让合同》原件一份、被告龙奇公司于2013年12月20日出具的《承诺书》原件一份。拟证明原告熊家琦、熊家俊与龙奇公司达成股权转让协议及双方约定了股权转让价款。
证据三：《公司变更登记申请书》复印件一份、《有限责任公司变更登记申请书》复印件一份、《十堰恒信工贸有限公司关于股权转让的股东会决议》复印件一份、《股权转让协议》复印件三份。拟证明原告熊家琦、熊家俊依约履行了股权转让义务。
证据四：被告吴国林于2014年8月31日出具的《承诺书》原件一份。拟证明吴国林承诺承担支付股权转让价款的义务。
证据五：被告恒信公司与原告熊家琦于2015年5月6日签署的《协议书》原件一份。拟证明恒信公司承诺承担支付股权转让价款的义务。
证据六：被告远大郧阳公司于2015年6月18日出具的《保证书》原件一份。拟证明远大郧阳公司自愿作为被告龙奇公司股权转让价款的保证人。
证据七：2015年10月22日恒信公司工商登记信息复印件一份。拟证明熊家琦、熊家俊已实际履行股权转让义务。
被告吴国林、龙奇公司、恒信公司、远大郧阳公司未到庭应诉答辩。
因被告吴国林、龙奇公司、恒信公司、远大郧阳公司未到庭质证，对上述原告提交的证据，本院经审查认为上述证据形式合法，内容真实，且与本案具有关联性，故，本院对上述证据予以采信。
经审理查明：2012年6月及10月，恒信公司在十堰市农村商业银行股份有限公司分别贷款5000000元和4000000元，共计9000000元。
2013年7月23日，原告熊家琦、熊家俊与被告龙奇公司在龙奇公司签署一份《公司股权整体转让合同》，双方主要约定：1、被告龙奇公司以25000000元价款收购熊家琦、熊家俊所持有的恒信公司全部股权，股权具体受让人由龙奇公司指定；2、25000000元股权转让款，龙奇公司在合同签订之日向熊家琦、熊家俊支付1000000元。龙奇公司代偿恒信公司在股权转让前银行贷款9000000元用于抵偿同等价款股权转让款。熊家琦、熊家俊发布股权转让公告期满之日，龙奇公司支付4000000元。其余11000000元自熊家琦、熊家俊协助龙奇公司完成所有股权变更手续之日起90个工作日内一次性支付；3、熊家琦、熊家俊应依约将全部股权及资产予以转让交接，且确保其在合同中的“保证、承诺条款”及合同附件的真实、合法。否则，熊家琦、熊家俊赔偿龙奇公司一切损失并按合同转让价款的10%支付违约金；4、熊家琦、熊家俊和龙奇公司若因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方赔偿守约方的一切经济损失并按合同转让价款的10%支付守约方违约金；5、若合同履行发生法律纠纷，由合同签订地法院管辖。
2013年7月27日，恒信公司股东会通过决议，同意按龙奇公司指定的受让人将熊家琦持有的恒信公司股权中的20%部分转让给周明，30%部分转让给史秀娟。同意将熊家俊持有的恒信公司50%股权转让给史秀娟。
2013年7月29日，龙奇公司向熊家琦支付1000000元。同日，恒信公司申请将公司法定代表人由熊家琦变更为周明。
2013年7月30日，熊家琦与周明签订《股权转让协议》，熊家琦将自己持有的恒信公司股权的20%部分以5000000元价款转让给周明。熊家琦与史秀娟签订《股权转让协议》，熊家琦将自己持有的恒信公司股权的30%部分以7500000元价款转让给史秀娟。同日，熊家俊与史秀娟签订《股权转让协议》，熊家俊将自己持有的恒信公司50%股权以12500000元价款转让给史秀娟。上述《股权转让协议》均约定周明、史秀娟自协议签订之日起为恒信公司股东，享受股东权利、履行股东义务。
2013年12月20日，龙奇公司向熊家琦、熊家俊出具《承诺书》一份，承诺：1、股权转让款为25000000元，由龙奇公司支付，与股权转让受让人无关；2、龙奇公司先支付1000000元。龙奇公司代偿恒信公司在股权转让前银行贷款9000000元用于抵偿同等价款股权转让款。熊家琦、熊家俊发布股权转让期满之日，龙奇公司支付4000000元。熊家琦、熊家俊协助龙奇公司完成所有股权变更手续之日起90日内龙奇公司以现金方式一次性支付11000000元；3、龙奇公司与熊家琦、熊家俊于2013年7月23日签订的《公司股权整体转让合同》为《承诺书》附件，与承诺书具有同等法律效力；4、龙奇公司若未按约定支付价款，除按约定支付违约金外，熊家琦、熊家俊可收回股权。
2014年1月29日、2014年3月、2014年4月，龙奇公司以承兑汇票方式分别向熊家琦、熊家俊支付1000000元、500000元、1000000元。2014年9月23日，吴国林支付熊家琦、熊家俊1000000元。
2014年8月31日，吴国林出具一份《承诺书》，承诺：龙奇公司购买恒信公司的厂房款，吴国林于2014年9月10日支付1000000元，2014年9月底支付1000000元，2014年10月底支付2000000元，剩余款项力求在2014年底支付50%，春节前全部付清。
2015年5月6日，恒信公司与熊家琦签订一份《协议书》，主要约定：1、恒信公司于2015年5月31日前付清所欠熊家琦、熊家俊股权转让款（约10000000元左右，具体数字以双方签字确认为准）；2、恒信公司若未按上述时间付款，自愿配合熊家琦按原合同执行，并按约定支付违约金。
2015年6月18日，远大郧阳公司出具一份《保证书》，约定远大郧阳公司保证龙奇公司在2015年7月前还清股权转让余款壹仟万元左右。到期不还，远大郧阳公司愿承担全部还款义务（含本金、利息及实现债权的全部费用）。
因熊家琦、熊家俊至今未全部收到股权转让价款，遂诉至本院。
本院认为：第一，熊家琦、熊家俊与龙奇公司签订的《公司股权整体转让合同》，是双方真实意思表示，且没有违反法律行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。在《公司股权整体转让合同》签订后，熊家琦、熊家俊与龙奇公司指定的受让人周明、史秀娟分别签署了股权转让协议，并已办理变更登记。熊家琦、熊家俊已经履行了《公司股权整体转让合同》约定的义务；龙奇公司于2013年12月20日出具《承诺书》虽系单方意思表示，但熊家琦、熊家俊在诉讼中将其作为证据出示，表明熊家琦、熊家俊对《承诺书》予以接受认可，《承诺书》具有合同性质。从内容上看，《承诺书》主要是对《公司股权整体转让合同》中龙奇公司义务的重复表述，仅在违约责任中增加了熊家琦、熊家俊可收回股权的权利。虽然《承诺书》称《公司股权整体转让合同》为其附件，但结合本案实际情况，《公司股权整体转让合同》为《承诺书》存在的基础及前提。故，《承诺书》为《公司股权整体转让合同》的补充协议，是合法有效的。
第二，2015年5月6日恒信公司与熊家琦所签署的《协议书》性质上系债务加入（承担）协议。本案股权转让价款的债务承担主体为龙奇公司，但恒信公司自认其欠熊家琦、熊家俊股权转让价款10000000元左右，并承诺于2015年5月31日前付清，表明恒信公司自愿成为股权转让价款债务承担主体。恒信公司自愿成为股权转让价款债务承担主体同时，协议未约定免除龙奇公司股权转让价款债务的承担义务，龙奇公司仍是股权转让价款的债务承担主体，故，《协议书》系债务加入（承担）协议，且不存在法定合同无效的情形，《协议书》是合法有效的；2014年8月31日吴国林出具《承诺书》性质上同样系债务加入（承担）行为。吴国林以个人名义向原告熊家琦、熊家俊承诺，并且出具《承诺书》后向熊家琦、熊家俊支付了1000000元，在诉讼中熊家琦、熊家俊亦将《承诺书》作为证据出示，表明熊家琦、熊家俊接受《承诺书》内容，《承诺书》具有合同性质。《承诺书》所称“龙奇公司购买恒信公司的厂房款”实质就是股权转让价款，本案中，龙奇公司与熊家琦、熊家俊之间唯一债权债务关系系龙奇公司购买熊家琦、熊家俊所持恒信公司股权所产生，且《公司股权整体转让合同》中也约定熊家琦、熊家俊履行股权转让义务同时亦将恒信公司厂房等资产予以交接。据前所述，在吴国林出具《承诺书》前，股权转让价款债务的直接承担主体为龙奇公司，吴国林以个人名义出具《承诺书》，且在《承诺书》中对股权转让价款作出分批支付的承诺，表明吴国林自愿成为股权转让价款债务的承担主体。其自愿与龙奇公司一起成为本案股权转让价款债务的承担主体。《承诺书》同样是合法有效的。
第三，2015年6月18日远大郧阳公司出具的《保证书》是合法有效的，远大公司对保证方式未明确约定，依据《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，远大公司应承担连带责任保证。
第四，原告熊家琦、熊家俊诉请赔偿违约金2500000元及律师委托费用，依据《公司股权整体转让合同》的约定，熊家琦、熊家俊诉请赔偿违约金理由正当。但熊家琦、熊家俊因龙奇公司逾期付款所造成的损失主要为利息损失，其诉请按全部转让价款的10%赔偿违约金2500000元金额过高，虽被告均未到庭提出抗辩，但结合本案案情及考量公平原则，违约金应以龙奇公司未付款项11500000元的10%支付即1150000元较为妥当。故，本院酌定龙奇公司赔偿熊家琦、熊家俊违约金1150000元；关于律师委托费用，熊家琦、熊家俊在庭审中未明确律师委托费用数额，亦未提供任何证据证明该费用已发生，故，熊家琦、熊家俊该项诉请本院不予支持。
综上所述，被告龙奇公司与原告熊家琦、熊家俊签订《公司股权整体转让合同》后，熊家琦、熊家俊依约履行了合同义务，但龙奇公司仅支付了3500000元股权转让价款，加之同等抵偿股权转让价款的恒信公司在《公司股权整体转让合同》前的银行贷款9000000元，龙奇公司尚欠熊家琦、熊家俊12500000元股权转让价款未支付。恒信公司以签署《协议书》的方式自愿与龙奇公司一起承担股权转让价款债务后，未向熊家琦、熊家俊支付任何股权转让价款。吴国林以出具《承诺书》行为自愿与龙奇公司及恒信公司一起成为本案股权转让价款债务的承担主体后，仅向熊家琦支付了1000000元。目前尚有11500000元股权转让价款未支付。故，龙奇公司、恒信公司、吴国林应依约共同向熊家琦、熊家俊履行支付11500000元股权转让价款的义务。远大郧阳公司依约应对上述11500000元股权转让价款承担连带保证责任。同时，龙奇公司因违约应赔偿熊家琦、熊家俊违约金1150000元，恒信公司在债务加入时明确承担违约金，故，恒信公司对上述违约金1150000元承担共同赔偿义务。吴国林在债务加入时未明确承担违约金，故，吴国林对上述违约金1150000元不承担共同赔偿义务。远大郧阳公司因在保证书中明确约定的保证范围不含违约金，故，远大郧阳公司对上述违约金1150000元不承担连带保证责任。
据此，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一、二款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：
一、被告十堰龙奇工贸有限公司、十堰恒信工贸有限公司、吴国林于本判决生效后十日内共同支付原告熊家琦、熊家俊股权转让价款11500000元，被告湖北远大郧阳可建环保工程有限公司承担连带保证责任。
二、被告十堰龙奇工贸有限公司、十堰恒信工贸有限公司于本判决生效后十日内支付原告熊家琦、熊家俊违约金1150000元。
三、驳回原告熊家琦、熊家俊其他诉讼请求。
案件受理费108800元，由原告熊家琦、熊家俊承担20000元，由被告十堰龙奇工贸有限公司、十堰恒信工贸有限公司、湖北远大郧阳可建环保工程有限公司、吴国林共同承担88800元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省十堰市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决部分的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费。十堰市中级人民法院诉讼费专户名称：湖北省十堰市中级人民法院；开户银行：中国农业银行股份有限公司十堰广场支行；账户号：17234901040010701。通过邮局汇款的，款汇湖北省十堰市中级人民法院，邮编：442000；地址：十堰市邮电街12号。上诉人应将注明一审案号的交费凭证复印件同时交本院。上诉人在上诉期届满之次日起七日内未预交，也未提出缓交、减交、免交上诉案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理（本院不再另行送达预交上诉案件受理费通知）。
本判决发生法律效力后，负有义务的一方当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年（该期间从判决履行期间的最后一日起计算；判决分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算）。
审判长 康秀深
审判员 曹添毅
审判员 尤 丽
二〇一五年十二月十日
书记员 陈天天
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
……。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。