浙江省永康市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金永芝商初字第653号
原告：永康市远招工贸有限公司，住所地：浙江省永康市前仓镇后吴村东山头溪畔。
法定代表人：胡鹏。
委托代理人：ＸＸ，浙江畅想律师事务所律师。
被告：陈笑贞。
被告：永康市海峰金属制品厂（普通合伙）。住所地：浙江省永康市方岩镇堂慈村。
负责人：程文水。
被告：程文水。
三被告的委托代理人：程晶莹，浙江时效律师事务所律师。
原告永康市远招工贸有限公司（以下简称“远招公司”）与被告陈笑贞、永康市海峰金属制品厂（普通合伙）（以下简称“海峰厂”）、程文水买卖合同纠纷一案，于2015年8月19日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用简易程序，由审判员许凌云独任审判，分别于2015年10月12日、2015年11月10日公开开庭进行了审理。第一次庭审，原告远招公司的法定代表人胡鹏及其委托代理人ＸＸ，被告陈笑贞、海峰厂（普通合伙）、程文水的委托代理人程晶莹到庭参加诉讼，第二次庭审，原告远招公司的委托代理人ＸＸ，被告陈笑贞及海峰厂（普通合伙）、程文水的委托代理人程晶莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
远招公司起诉称：海峰厂为普通合伙企业，合伙人为程文水、程文钦。程文水、陈笑贞共同经营企业，远招公司误以为俩人系夫妻。2013年开始，陈笑贞、海峰厂向远招公司订购咖啡壶（俗称十角壶，含多种规格、颜色）。双方发生业务过程中，陈笑贞多次通过电话、微信方式向远招公司下单订购，陈笑贞、程文水也多次到远招公司现场下单订购及说明相关要求。远招公司按照要求生产后，将货物送至陈笑贞指定的地点，包括义乌和海峰厂，货款部分通过陈笑贞账户支付，部分由海峰厂支付。2015年3月份前，双方货款结清。2015年3月份货款总额121264.8元，2015年4月份货款总额298723元，合计419987.8元，陈笑贞于2015年5月19日支付149980元，尚欠270007.8元。当天，远招公司的法定代表人就打电话给陈笑贞，询问27万元没有付款的原因，陈笑贞告知，因曹成斌欠其27万元借款，在曹成斌没有还款之前，暂扣下，所以未支付，远招公司当即表示不同意。2015年5月份货款为100508元，陈笑贞确认为100350元，于2015年7月19日付清。2015年6月份实际货款总额为188867元，2015年7月份货款53317元，合计24218元未支付。故尚欠远招公司货款512184元。为此，请求判令陈笑贞、海峰厂立即支付货款512184元及逾期付款利息损失（利息从起诉之日开始按银行同期贷款利率计算），程文水承担连带责任。庭审中，远招公司将诉讼请求变更为：请求判令被告陈笑贞、永康市海峰金属制品厂立即支付货款469532.6元及逾期付款利息损失（利息从起诉之日开始按银行同期贷款利率计算），被告程文水承担连带责任。
陈笑贞答辩称：远招公司主体存在问题，陈笑贞是与曹成斌、叶莉两夫妻在多年前就开始有业务往来，本案涉案货物都是陈笑贞与曹成斌、叶莉联系及结算，也是按他们两个人的指定对货款进行支付。双方之间在2015年5月之前的货款已经全部结清，2015年6月至7月份交付的货物价值为178196.6元。另外，陈笑贞有三副模具在对方处，当时谈的时候说超过1万的模具费由对方承担，三副模具的价值是17000元，本案最后一笔货物要求交付的是100套，对方没有按照约定交付，导致空柜，空柜费赔偿了5000元，另外本案涉及的买卖业务均是陈笑贞与对方发生，与其他两被告无任何关联。
海峰厂答辩称：本案起诉内容海峰厂不知情，海峰厂没有与远招公司发生诉状内容的货物买卖关系，故本案被告主体不适格。远招公司所说的部分货款是由海峰厂支付的是不属实的。
程文水答辩称：本案起诉内容程文水不知情，程文水没有与远招公司发生诉状内容的货物买卖关系，故本案被告主体不适格。远招公司所说的部分货款是由海峰厂支付的是不属实的。
远招公司为证明其主张，向本院提交证据如下：
1、对账单4份，用以证明自2015年3月17日起至2015年7月13日止，与陈笑贞交易金额为3月份121264.8元，4月份323615.6元，5月份112660元，6月至7月242184元。
陈笑贞的质证意见为：第一组证据中6月30日的价值21336元货款的货物，没有收到过，这笔有异议，其他没有异议。对于3、4、5月份的记不清了，但是除掉27万元借给曹成斌的以外，5月份之前的货款已经付清了。
海峰厂、程文水的质证意见为：不是合同相对方，不清楚。
2、出库单19张，用以证明自2015年5月11日起至2015年7月13日止，送货至陈笑贞处，其中编号为0008288的出库单系在2015年6月30日我们有送价值21336元的货，由被告方指定的驾驶员汪能杰签字确认的。
陈笑贞的质证意见为：我是与曹成斌夫妇进行结账的，都是通过QQ进行对账结算或发货，货物都是由曹成斌直接发货至陈笑贞外贸仓库处，出库单没有见到过，对这些都不清楚。有一些送到海峰厂。对于出库单三性均有异议，我们没有见过出库单，另外收货人也不是我们指定的，是直接送货到义乌仓库的。
海峰厂的质证意见为：因为双方之间在本案中没有买卖货物关系，海峰制品厂不是合同相对方，刘永的确是公司的厂长，如有收货可能是陈笑贞指定配件送到厂里，但不是买卖合同的相对方。对于出库单三性均有异议，我们没有见过出库单，另外收货人也不是我们指定的，是直接送货到义乌仓库的。
程文水的质证意见为：补充对于出库单三性均有异议，我们没有见过出库单，另外收货人也不是我们指定的，是直接送货到义乌仓库的。
3、Mr.H与陈笑贞的微信聊天记录手机截屏8页，用以证明从2015年3月份开始都是卢华聪与陈笑贞联系，该聊天记录的对账单与证据一致，在7月21日的时候票据已经发给了陈笑贞，说明并不像被告所说货物买卖是与曹成斌、叶莉联系的事实。
陈笑贞的质证意见为：Mr.H与陈笑贞聊天是属实的，之前的已经付清无法核实，今年的6-7月之间，发了7月21日的对账单之后我们没有回应，该证据除了能证明卢华聪是原告的员工外其他不能证明。今年2、3月份左右曹成斌夫妇就已经失踪了，才由卢华聪开始买卖沟通的。对于关联性、合法性都有异议。
海峰厂的质证意见为：对三性均有异议，对账是跟陈笑贞的，如与海峰厂也有生意往来，那么对账单也应该发给海峰厂。
程文水的质证意见为：对三性均有异议。对账是和陈笑贞对的。
4、2015年5月19日卢华聪与陈笑贞的通话录音，用以证明经过双方的结算，3月、4月份的货款金额扣除被告已经付的是尚欠27万元，欠27万元的原因是被告认为原告法定代表人的舅舅从他那借走了27万元的事实。
陈笑贞、海峰厂、程文水的质证意见为：2015年5月19日的录音确实是卢华聪与陈笑贞的，该录音中可以确认被告的主体是陈笑贞，不是另外两被告，减扣的货款中包含牛排充值卡2000元，该卡是在牛排店里帮曹成斌与曹亮晓充值，是在双方货物之间进行减扣。其实曹成斌也充了，也在这里抵扣的。27万元货款说好是在3、4月份的货款中抵扣，后来曹成斌联系不上了，他也跟陈笑贞说过的由他的外甥胡鹏来跟我们联系。我们当时也退一步，双方先负担一人一半，我们录音中有提到，但是原告在录音中没有体现出来。第一页倒数第九行中“这个账单交给他就可以了”中的“他”不是胡鹏，其他两被告对该内容不清楚。而且录音整理资料不完整，第一页中第11行说道27万元中利息2万元的事情在今年3、4月份中进行减扣没有体现。
5、2015年7月19日卢华聪与陈笑贞的通话录音一份，用以证明陈笑贞当时确实提出来有争议的6月30日这批货没有收到，但我们是有送货的。结合之前的证据能够证明陈笑贞与卢华聪联系是基于卢华聪是我们公司的业务员。胡鹏舅舅的借款与本案没有关联。
陈笑贞、海峰厂、程文水的质证意见为：2015年7月19日的录音真实性没有异议，但是录音整理资料是不完整的。倒数第11行27万元抵扣3、4月份的货款。当时的承担方案有先扣13.5万元在录音中有体现。6月30日的货物在录音中也有体现，并没有收到。
庭审中，陈笑贞陈述，6月30日出库单的货确实没有收到，本来是有一批货是30日到的，但他28号就发出来了，6月29日收到的，但是30日的货是没有收到的。
陈笑贞为证明其主张，向本院提交证据如下：
A、QQ聊天记录32页，聊天双方账号为627010582昵称为远招工贸，使用人是叶莉，与账号为502299677昵称是笑贞礼品，使用人是陈笑贞，用以证明在曹成斌夫妻出逃之前，所有业务都是与曹成斌夫妻联系的，付款的账号也都是叶莉指定的，该证据能够证明曹成斌夫妇是该厂的真正负责人。具体在第5页的上半部分，“钱你先帮我付掉，到货款里扣就行了”，“你问一下小曹”，小曹是曹成斌，第九页第18行，陈笑贞的透支卡给叶莉刷货款。第十页，让转账给曹亮晓的账号。本案的付款是根据叶莉的指示打给曹亮晓账号的。
远招公司的质证意见为：627010582是叶莉的账号，叶莉当时确实是我们公司的业务员，聊天记录我们没有核实，真实性不能确认。但不能证明被告主张的事实，第五页开始都是业务员与陈笑贞交易的谈话记录，不能证明是跟曹成斌叶莉做生意，从叶莉的昵称也可以看出，做生意的对象是远招工贸，关于里面的款项支付，曹亮晓是原告法定代表人的母亲，也可以证明是原告与被告做生意。
B、交易明细四笔，用以证明2013年5月30日，陈笑贞汇款给曹成斌20500元；6月26日陈笑贞汇款给曹成斌70900元，8月19日陈笑贞汇款给曹成斌20000元，2014年12月2日陈笑贞汇款给曹小鹏30000元，证明曹成斌与曹小鹏都是叶莉夫妇指定的收款人。
远招公司的质证意见为：2013年5月30日、2013年6月26日的货款确实是曹成斌收进来的，当时公司发现之后从2013年8月19日开始都要求打款到曹亮晓账号。2013年8月19日那笔款项应该不是货款。曹小鹏不是我们公司的人员，该笔款项与我公司的货款无关联。
C、模具协议一份，用以证明陈笑贞与胡星广签订了模具协议，由其制造模具一副，价值12000元。
远招公司的质证意见为：关于模具的事情，对于这个证据的真实性不能确定，是有三个模具在我们这边，从陈笑贞与卢华聪7月19日录音第一页第三行中有提到如不还模具要抵扣货款，我们愿意还模具的。
D、永康市远招工贸有限公司公司基本信息、永康市欧得堡工贸有限公司公司基本信息各一份，用以证明两公司的经营地址及内容都相同，住址都是永康市前仓镇后吴村东山头西畔，是叶莉的家里，共同经营的范围都是咖啡壶的事实。
远招公司的质证意见为：真实性没有异议，对证明目的有异议，该证据只能证明两公司的信息，对方称实际生产的产品是一样的无法体现。
E、QQ聊天记录5页，用以证明2013年3月陈笑贞与叶莉谈业务，叶莉在2013年4月之前都是用昵称为“欧得堡工贸”谈交易的，在2013年4月之后直接改QQ昵称为远招工贸。
远招公司的质证意见为：打印件需要查看原件，其中在第4页最后第三行显示的时间是2015年10月10日，上下都是2013年，这个的真实性有待核实。
F、欧得堡工贸有限公司的入库单三份，用以证明在2013年5月至2014年10月期间，远招公司还是以欧得堡的名义进行交易和买卖，同时证明仓管员春妹是远招工贸的管理员的事实。
远招公司的质证意见为：真实性不清楚，交货单与本案无关联。
G、中国农业银行个人交易明细2页，用以证明永康市欧得堡有限公司入库的货物都是通过远招工贸的股东曹亮晓进行的，远招工贸与欧得堡两个公司混同，以及公司股东之间混同的事实。
远招公司的质证意见为：真实性无异议，但是对证据的关联性及证明目的有异议，户名尚江阳与本案无关。被告所说的公司混同也与本案无关，本案争议焦点是曹成斌与陈笑贞的借款是否应在本案中予以扣除，被告提交的证据也无法证明公司混同。
由于原被告均向永康市公安局江南派出所调取2015年7月14日江南派出所对程文水、曹亮晓等人的询问笔录，故本院依职权调取了江南派出所接受案件回执单、受案登记表、程文水、胡高明、曹亮晓、胡鹏、赵荣的询问笔录，以及对程文水的鉴定情况，共计31页。
远招公司的质证意见为：对证据真实性没有异议，该组证据特别是程文水的询问笔录能够清楚的证明程文水与陈笑贞之间以夫妻相称，且程文水在2015年7月14日到远招工贸结算货款，自认还有货款欠胡鹏，并且程文水在笔录中对于曹成斌的借款，其与陈笑贞是完全混同的，他认为曹成斌向他老婆借了25万元，但是没有还给他，财产混同，虽然陈笑贞与程文水没有登记，但是以夫妻相称，共同经营，程文水是海峰厂的合伙人，也是该厂的实际经营人，故原告认为陈笑贞与海峰厂以及程文水均是本案适格被告。
陈笑贞的质证意见为：陈笑贞与程文水不是夫妻关系，没有一起共同经营海峰厂，陈笑贞对程文水作笔录的情况不知情，如夫妻关系可以通过某一句话来认定，则会导致社会混乱，本案的买卖都是陈笑贞与曹成斌夫妇进行的。对其他证据陈笑贞也不知情。
程文水的质证意见为：1、程文水对自己的询问笔录，据其本人所称，曹成斌在2013年也向其老婆杨玉琪借了25万元，他们的企业与远招公司之间另外还有买卖关系。向原告催要货款并不存在欠原告款项的事实。2、本案中的货物买卖关系与其没有任何关联，也没有与陈笑贞共同经营、合伙、购买。3、笔录第二页倒数第五行，当时在记录的时候有误，当时的陈述是还有货款没有结算，不是还有货款没有结算给他，双方的货款应以实际来认定，因此，程文水并没有和陈笑贞以夫妻名义对称，也没有共同向原告购买货物。程文水不是本案适格被告。对其他的询问笔录程文水也有意见，都隐瞒了争执发生的过程。
海峰厂的质证意见为：对这个事情不知情。
庭审中，陈笑贞称，货款确实尚欠448196.6元（469532.6元扣除6月30日的货款21336元），但要将曹成斌拖欠其的27万元借款抵货款，并赔偿空柜损失5000元，剩余货款愿意支付。
本院认证意见：远招工贸主张，合同相对方为远招工贸与陈笑贞、海峰厂，陈笑贞、海峰厂、程文水主张合同相对方为陈笑贞与案外人叶莉、曹成斌。本院认为，陈笑贞对于证据1中除2015年6月30日之外的交易均予以确认，对于证据2真实性予以否认，但确认部分货物系送至海峰厂，而海峰厂确认刘永系其厂长，并对刘永签字真实性明确表示不申请鉴定，故对于刘永签字的出库单的真实性本院均予以确认。包括刘永签字确认的出库单在内的所有出库单与证据1均能一一对应，2015年6月30日的出库单由汪能杰签收，虽陈笑贞对于该出库单不予确认，远招公司也未出具书面证据证明汪能杰系陈笑贞指定的收货人，但陈笑贞确认的证据1对账单中2015年5月11日、5月19日、5月24日、5月25日的货物明细与对应的出库单一致，且均为汪能杰签收，故本院推定汪能杰为陈笑贞指定的收货人，故对证据1、证据2的真实性及证明内容均予以确认。证据2中，单位名称处，远招工贸确定的买方为“笑贞”，其提供的证据3、4、5（陈笑贞对真实性均无异议），也证实业务员是与陈笑贞对账的，虽部分货物送至海峰厂，程文水本人曾到远招公司结算账款，但其与陈笑贞并非夫妻，并不能就此认定程文水作为合伙人的海峰厂就是合同相对方，而要求程文水个人承担连带付款义务，故本院认为本案买卖合同的买方为陈笑贞。对于买卖合同的卖方，陈笑贞主张其一直是与远招公司法定代表人胡鹏的舅舅曹成斌、舅妈叶莉做生意的，并认为曹成斌、叶莉经营的永康市欧得堡工贸有限公司与远招公司住所地一致，经营范围雷同，生产的产品一致，仓管等工作人员相同，且股东系亲戚关系，故公司主体混同。本院认为，经营场所一致、生产产品一致、人员相同并不能说明远招公司与欧得堡公司主体混同，也不能简单的将与公司之间的买卖交易等同与股东、法定代表人个人之间的交易。陈笑贞提供证据F、G欲证明在2013年4月后，远招工贸用欧得堡公司的入库单对外交易，但证据F的中的交货单位系“江阳”，并非本案当事人，两个公司住所地一致，仓管同一人并非不合情理，且证据G，并无收款人的姓名，故对证据F、G的关联性，本院不予确认。对证据D的真实性予以确认，对关联性不予确认。证据E不符合证据规则规定的证据有效要件，本院不予确认。本案货款均发生在2015年，证据3中，2015年3月开始的账单，陈笑贞都是和远招公司业务员卢晓聪对账的，在对账时陈笑贞也并未就合同相对方应为曹成斌、叶莉等提出疑问，且陈笑贞提供的证据E证明，在2013年4月以后，叶莉也将QQ聊天的昵称改为了“远招工贸”，陈笑贞提供的证据A证明叶莉在2013年7月即已指定远招公司法定代表人胡鹏的母亲曹亮晓为收款人。综上，本院确认买卖合同的相对方为远招公司与陈笑贞。
陈笑贞提出，其出借给曹成斌的借款27万元应抵扣本案货款，且应由远招工贸退还模具或是支付模具款，并赔偿空柜损失。本院认为，本案买卖合同相对方为远招公司与陈笑贞，曹成斌并非合同当事人，且即便远招公司愿意承担还款责任，但借款与货款性质不同，只有双方愿意抵扣的情况下，方可进行抵扣，何况，本案中，远招公司并不愿意为曹成斌的借款承担还款责任，而叶莉无权代表远招公司对27万元的借款用于抵扣货款作出决定。故陈笑贞与曹成斌之间的借款，与本案无关。对于模具，并非本案的受案范围，故对于证据C的关联性，本院不予确认。对于空柜损失，陈笑贞并未举证证明，本院不予确认。
经审理，本院认定事实如下：远招公司与陈笑贞之间有咖啡壶买卖业务。截至2015年7月13日，陈笑贞尚欠永康市远招工贸有限公司货款469532.6元。至今，陈笑贞尚未履行还款义务。
本院认为，远招公司与陈笑贞之间的买卖合同关系符合法律规定，确认合法有效，陈笑贞至今尚欠远招公司货款469532.6元，已构成违约，远招公司可以要求陈笑贞自起诉之日，即2015年8月19日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率赔偿逾期付款利息损失。远招公司主张海峰厂（普通合伙）、程文水承担还款责任，证据不足，本院不予采纳。陈笑贞抗辩称合同相对方系案外人曹成斌、叶莉，要求将其与曹成斌、叶莉的借款用以抵扣货款，要求退还模具、赔偿空柜损失，证据不足，本院不予采纳。故远招公司变更后的诉讼请求中合理的部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、由被告陈笑贞支付原告永康市远招工贸有限公司货款469532.6元并支付逾期付款利息损失（损失自2015年8月19日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日止）。款限本判决生效后十日内履行完毕；
二、驳回原告永康市远招工贸有限公司的其他诉讼请求。
如果被告陈笑贞未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费4172元（已预收4461元），诉讼保全费3120元，合计7292元，由被告陈笑贞负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 员 许凌云
二〇一五年十一月十七日
代书记员 施舒映