吉林省通化市东昌区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东江西民初字第923号
原告:杨松兰，女，55岁,1960年8月26日出生，回族，现住通化市东昌区。
原告：孙丽，女，44岁，1972年6月22日出生，汉族，现住通化市东昌区。
二原告委托代理人：金凤华，吉林易金律师事务所律师。
被告：通化恒信回族副食有限责任公司。住所地：东昌区新华大街**号。
法定代表人：李坪，董事长。
被告：李坪，男，50岁，回族，现住通化市东昌区。
被告通化恒信回族副食有限责任公司、李坪委托代理人：牟晓泠，吉林昱诚律师事务所律师。
被告：韩来轩，男，67岁，1949年12月17日出生，回族，现住通化市东昌区。
第三人：吕凤芝，女，74岁，1941年11月17日出生，汉族，现住东昌区。
被告韩来轩、第三人吕凤芝委托代理人：戴世胜，吉林修正律师事务所律师。
原告杨松兰、孙丽与被告通化恒信回族副食有限责任公司（以下简称回族副食）、李坪、韩来轩、吕凤芝股权转让纠纷一案，本院于2015年8月28日受理，于2015年11月4日、2016年6月1日组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告杨松兰、孙丽委托代理人金凤华，被告回族副食、李坪委托代理人牟晓泠，被告韩来轩、第三人吕凤芝委托代理人戴世胜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
杨松兰、孙丽诉称：回族副食于2001年企业改制过程中因显失公平与违法操作，致杨松兰、孙丽与回族副食、韩来轩、吕凤芝间因职工权益争议，一直上访至今。其中最主要争议是韩来轩非法占有公司主要股份于法无据。吕凤芝无权占有公司股份而成为第二大股东。杨松兰、孙丽及其他职工一直上访至今没有解决，作为董事长的韩来轩及吕凤芝将其股权违法转让给李坪，侵害了杨松兰、孙丽的利益。将有争议之企业大部分股份与资产进行交易于法无据，应确认无效。股权转让行为没有经过股东大会、职工大会、董事会等法定程序进行，暗箱操作，侵犯了杨松兰、孙丽的合法权益，应确认无效。
韩来轩、吕凤芝辩称：杨松兰、孙丽主张“公司于2001年国企改制工程显失公平与违法操作”是政府行为，与本案诉求确认公司股东股权转让争议无关。杨松兰、孙丽主张“股权转让行为没有经过股东大会、职工大会、董事会违反法定程序”与事实不符。公司的股东股权转让，经工商部门审查确认及股东变更，程序合法并已备案。公司股东股权转让没有侵害杨松兰、孙丽的企业和利益。
回族副食、李坪辩称：同意韩来轩、吕凤芝代理人的答辩观点，我方认为该股权转让完全符合公司法相关的法律规定，期间召开过股东大会和董事会，同时形成了会议记录及决议，李坪也按照合同约定履行了自己的合同义务。现在该公司法定代表人已变更为李坪。杨松兰、孙丽的诉请没有法律及事实依据，应当予以驳回。
杨松兰、孙丽主张：韩来轩、吕凤芝与李坪之间的股权转让协议行为违反法定程序，侵害了杨松兰、孙丽的合法权益，应当确认无效。
韩来轩、吕凤芝主张：公司的股东股权转让，程序合法，经工商部门审查确认及股东变更，程序合法并已备案。
回族副食、李坪主张：股权转让完全符合公司法相关的法律规定，杨松兰、孙丽的诉请没有法律及事实依据，应当予以驳回。
经审理查明：通化市回族副食商店于2001年由市政府批准进行了国企改制，由韩来轩、吕凤芝及职工参股。企业改制后成立了通化恒信回族副食有限责任公司，韩来轩占有公司股份的59.75%，吕凤芝占有股份25.25%，其他15%股份为其他职工占有。2014年因部分职工因企业改制的问题到市领导，直至吉林省信访局。2014年8月22日，通化市商务局对杨松兰等人的信访出具了《答复意见书》，处理意见为“经调查通化市回族副食商店是2001年经我市国企改制领导小组审查批准，改制为有限责任公司的，现已12年。当时改制的所有程序均依法依规，无任何违法违规事项。”2013年8月至2014年12月期间，回族副食就韩来轩、吕凤芝股权转让召开了四次股东大会，通化市信访局、商务局均列席。第一次股东大会，韩来轩、吕凤芝欲将其股权转让公司股东，如公司股东无人购买，二人以同等价格向第三人转让，获得过半数股东的同意。其他几次股东大会大部分股东参加，但没有签字。2013年9月、2015年5月，韩来轩、吕凤芝两次通知了各股东，告知韩来轩、吕凤芝拟将拥有回族副食85%股权（韩来轩占59.75%，吕凤芝占25.25%）转让公司股东或者公司以外的第三人。并依公司法的相关规定要求各股东收到通知之日起三十日内作出书面答复，未作出书面答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。逾期未答复的视为同意转让。其他股东在期限内未予答复。2015年7月6日，吕凤芝、韩来轩分别与李坪签订的股权转让协议，李坪出资47.8万元购买韩来轩在回族副食的59.75%的股份；以20.2万元购买吕凤芝在回族副食的25.25%股份，总计85%。同日形成了新的公司章程，确认了李坪等人的股东身份及出资额，同时申请变更回族副食的法定代表人为李坪，并确认李坪占有回族副食85%的股权，2015年7月9日在工商行政管理部门办理了变更登记。
认定上述事实的证据有：产权交易合同及产权转让合同、产权转让交割书、产权交易鉴证书、市政府专题会议纪要、关于同意通化回族副食品商店产权出售的批复通调发[2001]17号、关于通化市回族副食品商店转制的报告通字资字[2001]32号、对通化回族副食品商店整体资产评估项目审核意见的函通国资企认字[2001]14号、资产评估报告中远评报字[2001]第031号、通化市回族副食品商店关于产权出售的请示、市回族副食品商店职工的安置意见、市回族副食品商店债务的处理意见、企业国有资产产权登记证、税务登记证、营业执照、身份证30张、通化市商务局《关于杨松兰等人信访事项的答复意见》、通化市信访局《关于信访事项程序性受理告知书》；股权转让工商备案手续、股权证明、股权转让合同及双方陈述等。
根据杨松兰、孙丽的诉讼请求和回族副食、李坪、韩来轩、吕凤芝的答辩意见，归纳本案的争议焦点：杨松兰、孙丽诉讼主张韩来轩、吕凤芝与李坪之间的股权转让协议无效是否符合相关法律规定，其诉讼请求是否应当得以支持？
本院认为，双方争议的系股权转让纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”第七十三条“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”的规定，杨松兰、孙丽以2001年企业改制过程中显失公平与违法操作、韩来轩非法占有公司主要股份于法无据，吕凤芝无权占有公司股份、韩来轩、吕凤芝将有争议的企业大部分股份与资产进行交易于法无据、股权转让程序违法为由主张，股权转让协议无效。回族副食、李坪、韩来轩、吕凤芝抗辩主张，公司的股东股权转让，程序合法，完全符合公司法相关的法律规定，经工商部门审查确认及股东变更，并已备案。根据双方提交的证据及陈述，杨松兰、孙丽以2001年企业改制过程中因显失公平与违法操作、韩来轩非法占有公司主要股份于法无据，吕凤芝无权占有公司股份、韩来轩、吕凤芝将有争议的企业大部分股份与资产进行交易于法无据，因此主张回族副食股权转让协议无效，其主张事项均为企业改制期间的问题，且杨松兰等人依此进行了信访，通化市商务局已经明确予以了“改制的所有程序均依法依规，无任何违法违规事项”的答复，且该争议问题非回族副食股东股权转让是否有效的客观事实，非本案审理范畴。杨松兰、孙丽主张，股权转让程序违法，转让协议无效。根据双方提交的证据，韩来轩、吕凤芝股权转让程序符合公司章程及公司法的相关规定，韩来轩、吕凤芝与李坪之间的股权转让行为不存在法定的无效情形，股权转让协议合法有效，故杨松兰、孙丽的诉讼请求不予支持，驳回其诉讼请求。
综上，依照上述法律的规定,判决如下：
驳回原告杨松兰、孙丽的诉讼请求。
一审案件受理费100.00元由原告杨松兰、孙丽共同负
担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人及委托代理人的人数提出副本，上诉于吉林省通化市中级人民法院。
审 判 长 韩春雷
审 判 员 张晓云
人民陪审员 张立斌
二〇一六年六月八日
书 记 员 刘一博