陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西中民四终字第00175号
上诉人（原审被告）西安华达炉业有限公司，住所地陕西省西安市高新区电子正街69号唐园小区8号楼30102室。
法定代表人张科奇，该公司总经理。
委托代理人程仪容，北京市东元律师事务所西安分所律师。
委托代理人徐智，陕西沐邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）宝鸡市晋旺达机械设备有限公司，住所地陕西省宝鸡市陈仓区虢镇火车站东和平街。
法定代表人关珍旺，该公司总经理。
委托代理人李勇，陕西沃特律师事务所律师。
委托代理人李多了，陕西沃特律师事务所律师。
上诉人西安华达炉业有限公司（以下简称华达公司）因与被上诉人宝鸡市晋旺达机械设备有限公司（以下简称晋旺达公司）合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2013）雁民初字第04442号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。
晋旺达公司向原审法院起诉称：晋旺达公司与华达公司于2011年10月15日签订《委托加工合同》，约定合同总金额为345万元。晋旺达公司已按照合同要求将加工设备全部交付华达公司。按照合同约定的付款时间及付款比例，华达公司尚欠晋旺达公司46.18万元加工承揽款未付。晋旺达公司多次催要，华达公司均以各种理由拒绝付款，其行为已严重违约，给晋旺达公司造成巨大经济损失。故诉至法院，请求判令华达公司支付晋旺达公司加工承揽款46.18万元及自2012年元月19日起至实际付款之日止的利息损失（基数为46.18万元，按照同期银行贷款利率计算），并承担案件受理费。
原审法院经审理查明：2011年9月8日，华达公司与江苏春兰机械制造有限公司（以下简称春兰公司）签订《设备订购合同》，约定由华达公司为春兰公司设计、定作一套节能型可控气氛式脱脂、退火、发蓝（BAB）网带炉生产线设备，合同金额为345万元。同年10月15日，晋旺达公司（乙方）与华达公司（甲方）签订《委托加工合同》，双方确认总金额为345万元，甲方负责工艺、技术及设备加工、安装调试的技术指导责任，乙方负责按期生产加工出符合图纸质量要求的产品及按甲方要求进行安装调试。合同第一条约定，甲方给乙方提供完整、准确的可用于生产加工的整套生产图纸，并全部负责整套设备的技术标准、工艺要求及安装调试……第四条约定，甲方派技术人员全程负责生产时的技术标准、工艺要求、整个生产加工过程及设备装运、现场安装调试与后期维修，并建立相对应的记录档案。第六条约定，双方此次的合作，采用生产加工总成本逐笔记账、公开透明、双方签章确认的方式进行（对第三方严格保密）。第八条约定，双方约定本次合作的纯利润（指扣除全部加工生产该设备的总成本之外部分）分成比例为：甲方60%，乙方40%，利润分成清算按本合同第十二条、第十三条、第十四条分阶段进行。第九条约定，甲方全面负责配件采购及质量控制工作（以双方确认的采购清单为依据）。第十条约定，本合同双方签章生效后的10日内，甲方向乙方指定账户内支付（该套设备直接生产成本约200万元）20%的预付款后，乙方开始组织生产。第十二条约定，乙方按合同要求完成加工生产，甲方对设备完成初步验收出厂前，给乙方支付（合同总额345万元）的70%的加工费后（双方对生产的全部成本进行核算后，对产生的利润按约定进行清算），乙方将设备装车出厂。第十三条约定，乙方将设备运至甲方指定地点并协助甲方完成安装调试、经甲方最终验收合格后，甲方给乙方支付（合同总额减去零配件采购费用剩余部分）的15%的加工费，双方按约定进行利润分成的清算。第十四条约定，合同总金额5%的质量保证金（人民币172500元），甲方应当在设备验收后的第25个月内按双方约定的比例支付给乙方。质量保证期内的现场维护费用计入加工生产总成本。合同签订后，华达公司依约支付预付款40万元，并指派齐兴华至晋旺达公司处参与BAB网带炉生产的质量监督及进度跟进、技术衔接工作。2011年12月27日，华达公司向春兰公司发出传真，邀请其派员至宝鸡进行验收。2012年1月10日左右，春兰公司、华达公司，晋旺达公司对涉案设备进行了冷调实验。同年1月11日，华达公司再次向春兰公司发出传真，称由于货款原因，建议节后再处理。由此造成的工期延期，其将合理顺延。同年1月17日，华达公司要求春兰公司支付货款，否则取消春兰公司的行程计划。同日，晋旺达公司受华达公司指示，将涉案设备发往春兰公司。另查明，华达公司已付晋旺达公司195.32万元。原审庭审中，晋旺达公司称涉案设备自2012年1月17日验收合格出厂，华达公司即应支付合同总额345万元的70%。华达公司对此不予认可，称涉案设备未经验收，且合同第十二条约定的70%加工费应以直接生产成本200万元为基数，后双方对生产全部成本进行核算，对产生的利润按约定进行清算，晋旺达公司拒绝与华达公司进行生产成本核算，故付款条件尚未成就。华达公司提交费用报销单、工资明细表、付款凭证等证据证明其为生产涉案设备投入923097.42元。晋旺达公司对上述证据的关联性不认可，认为核算成本不是支付70%进度款的前提条件，故华达公司该组证据未涉及晋旺达公司诉请的金额。华达公司称2011年12月31日，晋旺达公司与华达公司达成合作草签协议，成立西安越达环保科技有限公司并开始营业，提交了西安越达环保科技有限公司的登记基本情况予以证明。晋旺达公司对此不予认可，认为与本案无关。华达公司未提供证据证明西安越达环保科技有限公司参与了该涉案合同的履行。
原审法院认为：晋旺达公司与华达公司签订的《委托加工合同》系双方当事人在自愿、平等、协商一致的基础上而订立的，属双方当事人真实意思的表示，其协议依法成立，合法有效，应当受到法律的保护。华达公司称2011年12月31日晋旺达公司与华达公司达成合作草签协议，成立西安越达环保科技有限公司并开始营业，晋旺达公司对此不予认可，认为与本案无关，华达公司提交的证据无法证明西安越达环保科技有限公司与涉案合同的关系，故对华达公司该辩称意见，依法不予采纳。合同第十二条约定，乙方（即晋旺达公司）按合同要求完成加工生产，甲方（即华达公司）对设备完成初步验收出厂前，给乙方支付（合同总额345万元）的70%的加工费后（双方对生产的全部成本进行核算后，对产生的利润按约定进行清算），乙方将设备装车出厂。2011年12月27日，华达公司向春兰公司发出传真，邀请其派员至宝鸡进行验收。2012年1月10日左右，春兰公司、华达公司、晋旺达公司对涉案设备进行了冷调实验。华达公司多次向春兰公司发出传真，要求春兰公司支付货款，否则取消春兰公司的行程计划后，晋旺达公司于2012年1月17日受华达公司指示，将涉案设备发往春兰公司，证明涉案设备已于2012年1月17日前完成初步验收后出厂，华达公司应按照合同约定支付晋旺达公司合同总额345万元的70%的加工款，华达公司已支付195.32万元，还应支付46.18万元。对于生产的全部成本的核算和利润清算，双方可另案主张。关于利息一节，晋旺达公司要求华达公司支付自2012年1月19日起至实际付款之日的利息损失（基数为46.18万元，利率为中国人民银行同期贷款利率），依照合同第十二条约定，华达公司欠付晋旺达公司46.18万元，故对晋旺达公司该诉请，依法予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：西安华达炉业有限公司于判决生效之日起十日内支付宝鸡市晋旺达机械设备有限公司加工款46.18万元及自2012年1月19日起至实际给付之日的利息损失（基数为46.18万元，利率为中国人民银行同期贷款利率）。案件受理费9057元，由华达公司负担。
原审判决送达后，华达公司不服，向本院提起上诉称：春兰公司委托华达公司加工涉案设备，因资金原因，华达公司遂与晋旺达公司以纯利润分成的模式合作涉案设备的加工，华达公司与晋旺达公司签订的《委托加工合同》总金额345万元，就是来源于华达公司与春兰公司的合同总金额345万元。《委托加工合同》第十条约定直接加工成本约为200万元，晋旺达公司要求依照《委托加工合同》第十二条的约定支付70%的加工费，即241.5万元，不能成立，应该以直接成本200万元为基数，支付70%，即140万元，华达公司实际付款195.32万元，已经超付28.32万元。目前春兰公司订购的设备没有最终验收，余款亦未付完，华达公司正在协调设备验收，华达公司与晋旺达公司因故未对全部成本进行核算，也未分割利润。基于本案合同签订的背景、履行情况，请求二审法院：1、撤销原审判决；2、改判驳回晋旺达公司的诉讼请求；3、双方核算成本，合理清算、分割利润；4、一、二审诉讼费由晋旺达公司承担。
针对华达公司的上诉，晋旺达公司辩称：1、《委托加工合同》约定明确，晋旺达公司已按合同约定履行完己方义务。合同第十二条约定支付70%的加工费不以清算、分割利润为前提，基数也是合同总价款345万元，合同约定明确，无任何语义理解分歧，不存在第二种理解和解释；2、华达公司的上诉请求没有事实和法律依据。合同明确约定华达公司支付345万元的70%加工费后，才进行成本核算、利润清算并分割。综上，请求驳回华达公司上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审判决查明事实属实，本院予以确认。
本案二审争议的焦点问题是：1、《委托加工合同》第十二条约定的70%加工费计算基数是多少；2、分割利润与支付70%加工费的先后顺序问题。
本院认为：《委托加工合同》是双方当事人真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，应为有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。《委托加工合同》第十二条约定：乙方（即晋旺达公司）按合同要求完成加工生产，甲方（即华达公司）对设备完成初步验收出厂前，给乙方支付（合同总额345万元）的70%的加工费后（双方对生产的全部成本进行核算后，对产生的利润按约定进行清算），乙方将设备装车出厂。虽然该条约定内容文字表述并不顺畅，但“70%的加工费”前载明“合同总额345万元”，对利润清算的约定也在支付70%加工费后，全面理解该条约定全部内容，不难看出，70%加工费计算基数应为345万元，而非华达公司上诉主张的200万元；双方核算成本，分割利润应在支付完70%加工费后进行。华达公司上诉要求以200万为基数计算加工费数字，并主张双方核算成本、分割利润后才能支付70%加工费的主张不能成立。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9057元，华达公司已预交，由华达公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 熠
代理审判员 蒋 瑜
代理审判员 陈 晶
二〇一四年六月十二日
书 记 员 ＸＸＸ