杭州市下城区人民法院民 事 判 决 书(2015)杭下商初字第01481号原告：朱惠泉，男，1963年12月25日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。原告：朱炳新，男，1954年4月1日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。上述两被告共同委托代理人：汪波克、吴泳波，浙江腾飞金鹰律师事务所律师。被告：浙江海都商贸有限公司。住所地：浙江省杭州市下城区。法定代表人：余良琛。被告：张杰，男，1969年1月20日出生，汉族，住浙江省台州市三门县。原告朱惠泉、朱炳新为与被告浙江海都商贸有限公司（以下简称海都商贸公司）、张杰确认合同无效纠纷一案，于2015年4月17日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由代理审判员刘新玉独任审判。被告张杰在答辩期内向本院提出管辖异议。本院经审查，依法裁定驳回其异议。被告张杰不服该裁定，上诉于杭州市中级人民法院。该院于2015年6月19日作出（2015）浙杭辖终字第xxx号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本案于2015年8月12日公开开庭进行了审理。因案情复杂转为普通程序进行审理，依法组成合议庭，并于2016年1月21日再次公开开庭进行了审理。原告朱惠泉、朱炳新的共同委托代理人汪波克在第一次开庭时到庭参加诉，其委托代理人吴泳波两次开庭均到庭参加诉讼，被告海都商�公司、张杰经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告朱惠泉、朱炳新起诉称：二原告原系建德市横山气体有限责任公司股东，持有横山公司95%股权。2013年12月23日，二原告与被告海都商贸公司签订《股权转让协议》，约定二原告将持有的横山公司95%股权转让给被告海都商贸公司。但《股权转让协议》签订并股东变更登记手续完成后，被告海都商贸公司却违反《股权转让协议》的约定，至今未将股权转让款支付给二原告。为此，二原告已经于2015年3月25日向建德市人民法院提起诉讼，要求解除《股权转让协议》，被告海都商贸公司向二原告返还股权。同日，建德市人民法院已经受理了二原告提起的诉讼。但在近日，二原告发现被告海都商贸公司将横山公司股权质押给了被告张杰。二原告认为，被告海都商贸公司的行为严重损害了二原告的合法权益，请求法院判令：1、确认二被告之间签订的被告海都商贸公司将建德市横山气体有限责任公司95%股权质押给被告张杰的《股权出质质权合同》无效；2、本案诉讼费用全部由二被告承担。为证明自己主张的事实，原告朱惠泉、朱炳新向本院提交了如下证据：1、股权出质质权合同及股权出质登记审核表各1份（调档件），证明被告海都商贸公司将存在争议的建德市横山气体有限责任公司95%的股权质押给被告二张杰的事实。2、2015杭建商初字第xxx、xxx号受理案件通知书各1份，证明二原告已经就建德市横山气体有限责任公司95%股权归属问题向建德市人民法院提起诉讼，建德市人民法院已经立案受理的事实。3、工商公示信息1组（打印件），证明浙江森同贸易有限公司、海都商贸公司的共同股�是罗红霞，张杰是浙江森同贸易有限公司的股东，张杰曾担任过海都商贸公司法定代表人，陈忠良是海都商贸公司、浙江森同贸易有限公司的实际控制人，质押是双方恶意串通损害原告利益。4、《2015杭建商初字第xxx号民事判决书》1份。5、《2015杭建商初字第xxx号民事判决书》1份。上述证据4、5共同证明建德市人民法院已判决将涉案的股权返还给二原告的事实。6、《浙江森同贸易有限公司、陈忠良、余良琛、张杰出借给杭州阳光集团有限公司与杭州求是透平机制造有限公司对账清单》1份。（调档件）7、《浙江森同贸易有限公司、陈忠良、余良琛、张杰出借给杭州阳光集团有限公司与杭州求是透平机制造有限公司对账单》的说明1份。（调档件）上述证据6、7共同证明二被告之间存在十分密切的利害关系�表明二被告之间的股权质押明显存在恶意。8、《情况说明》1份，证明杭州阳光集团从未要求过海都商贸公司为阳光集团提供担保，对于海都商贸公司为其提供担保也毫不知情。被告海都商贸公司、张杰均未作答辩，亦未向本院提交证据。经审核，本院认为，证据1能够证明股权出质及登记情况，本院予以确认；证据2、4、5，受理案件通知书及民事判决书，本院确认其效力。证据3、6、7，与本案缺乏直接关联性，且无法达到原告的证明目的，故本院不予确认；证据8，不符合证据的形式要件，且无法达到原告的证明目的，故本院不予确认。本院经审理，认定案件事实如下：2015年1月22日，出质人海都商贸公司（甲方）与质权人张杰（乙方）签订《股权出质质权合同》一份，约定：为确保杭州阳光集团有限公司与乙双�于2013年9月18日、2013年10月12日、2013年10月28日、2013年11月5日、2013年11月9日、2013年11月22日、2013年12月16日签订的《借款保证合同》的履行，甲方以在建德市横山气体有限责任公司投资的股权出质给乙方为杭州阳光集团有限公司向乙方提供担保；本合同担保的债权数额为乙方借给杭州阳光集团有限公司的6935万元，质押期限为本合同签订之日起至杭州阳光集团有限公司归还上述借款本金及利息之日止；甲方自愿以其认缴的建德市横山气体有限责任公司95%的6935万元股权出质给乙方；本合同项下的出质股权在质押期间所产生的股权派生权益属于本合同项下的抵押财产，股权派生权益系指质押股权应得红利及其它收益；甲方在本合同订立后10日内将出质股份办理登记手续；等。2015年1月22日，前述股权在建德市工商局办理股权出质登记手续，出质人为海都商贸公司、质权人张杰、出质股权数额6935万股、被担保债权数额6935万元。另查明，2015年3月25日，朱炳新、朱惠泉在建德市人民法院分别起诉海都商贸公司股权转让合同纠纷。该两案经审理查明，2013年12月23日，朱炳新、朱惠泉分别与海都商贸公司签订《股份转让协议》各一份，分别约定朱炳新、朱惠泉将其持有的建德市横山气体有限责任公司3300万元、3635万元股权转让给海都商贸公司；股权转让的基准日为2013年12月20日，股权转让的价格为1:1，转让价款为3300万元、3635万元；转让价款的价格方式为货币，在2014年2月25日前支付。同年12月25日，朱惠泉、朱炳新协助海都商贸公司在杭州市工商行政管理局建德分局办理建德市横山气体有限责任公司股权转让的股东变更登记手续。后建德市人民法院于2015年9月24日分别作出2015杭建商初字第289、290号民事判决，解除朱炳新、朱惠泉于2013年12月23日分别与海都商贸公司签订的《股份转让协议》；海都商贸公司在判决生效后十日内将其名下的人民币3300万元、3635万元建德市横山气体有限责任公司股权返还朱炳新、朱惠泉。本院认为，原告朱惠泉、朱炳新以被告海都商贸公司、张杰恶意串通，损害其利益为由要求撤销两被告于2015年1月22日签订的《股权出质质权合同》。根据另案判决，两原告分别于2013年12月20日将其持有的建德市横山气体有限责任公司股份转让给海都商贸公司并办理了股权变更手续。后两被告于2015年1月22日签订股权出质质权合同并办理股权出质登记手续。现原告朱惠泉、朱炳新仅凭被告海都商贸公司、张杰关系特殊，不能证明两被告就股权出质存在恶意串通的行为。此外，原告朱惠泉、朱炳新直至2015年3月份才起诉海都商贸公司解除《股份转让协议》并返还股权。故在股权出质时，被告海都商贸公司系合法持有建德市横山气体有限责任公司股份。被告海都商贸公司自愿将其名下股权出质给被告张杰为案外人债务作担保，被告张杰接受担保。双方自主决定交易对象与内容。在股权出质当时客观上并不会对原告朱惠泉、朱炳新的利益造成损害。综上，原告朱惠泉、朱炳新以恶意串通损害其利益为由请求确认涉案合同无效，理由不能成立，本院对其诉讼请求不予支持。被告海都商贸公司、张杰经本院合法传唤未到庭应诉，不影响本案的审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告朱惠泉、朱炳新的诉讼请求。案件受理费80元，由原告朱惠泉、朱炳新负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副�，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。审 判 长  金 宁代理审判员  刘新玉人民陪审员  郑 义二〇一六年二月一日书 记 员  钱芬红