山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁07民终4440号
上诉人（原审原告）：付绍顺。
委托代理人：魏学宽，山东学宽律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：潍坊市中意纺织有限公司，住所地：潍坊市奎文区潍州路756号。
法定代表人：高聚祥，经理。
委托代理人：牟保国，山东英拓律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：潍坊万基置业有限公司，住所地：潍坊市潍城区和平路2669号。
法定代表人：刘在贵，董事长。
委托代理人：陈珍果，山东琴岛（济南）律师事务所律师。
上诉人付绍顺因与被上诉人潍坊市中意纺织有限公司（以下简称中意纺织公司）、潍坊万基置业有限公司（以下简称万基置业公司）民间借贷纠纷一案，不服山东省临朐县人民法院（2014）临民初字第807号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
付绍顺一审诉称，2006年3月9日至2011年8月16日，中意纺织公司多次向其借款，共计借款2074131.03元，后万基置业公司对中意纺织公司实现了接管并负责处理中意纺织公司的债权债务，特具状法院，请求判令：1、依法判令中意纺织公司、万基置业公司共同返还借款2074131.03元及利息1500360元（计算至2014年3月3日）；2、诉讼费用由中意纺织公司、万基置业公司承担。
中意纺织公司一审辩称，其未向付绍顺借款，双方不存在借贷关系，付绍顺原系中意纺织公司副总，分管财务，完全可以在其不知情情况下私自制造加盖公司财务章的明细表；付绍顺仅仅提供借款明细，未能提供银行汇款凭证，不能证明双方存在真实的借贷关系；付绍顺提供的借款明细表时间跨度为2006年3月至2011年8月，持续5年多时间一直向中意纺织公司出借借款却无任何收回本金及利息的记录，不符合常理；假使付绍顺提供的借款明细中列明的款项往来是真实的，也只能是中意公司的款项当时放在了付绍顺账户内，使用时正常支付使用，不存在向付绍顺借款的事实。因此请求依法驳回付绍顺的诉讼请求。
万基置业公司一审辩称，付绍顺与中意纺织公司不存在借贷关系及借款事实，即便存在也与万基置业公司无关，其并非该借款的偿还主体，请求依法驳回付绍顺的诉讼请求。
一审法院认定，（一）付绍顺提供，2012年5月26日借款明细一份，载明自2006年3月9日至2011年8月16日累计借款2074131.03元，按月利率10‰计算利息，并约定管辖法院为临朐县人民法院。借款明细加盖中意纺织公司财务专用章，落款时间为2012年5月26日。
（二）付绍顺提供，收款收据18只，交款人为付绍顺，收款单位为中意纺织公司，加盖公司财务专用章。用于证明付绍顺与中意纺织公司借款的交付情况。中意纺织公司、万基置业公司均辩称付绍顺提供的收款收据中编号0004412至0004423的12只收款收据系出自同一本收款收据的，12只收据号码相连，而收据上的时间跨度涵盖了2006年到2009年，明显与事实不符，其余收款收据也存在号码在前，收款时间却在后的情况，因此付绍顺提供的收款收据存在明显瑕疵，系虚假伪造的收据，中意纺织公司、万基置业公司不予认可。
（三）付绍顺提供：2011年5月25日中意纺织公司（甲方）与万基置业公司（乙方）签订的转让协议一份，证明中意纺织公司将其旧厂区土地一宗（位于潍州路756号）以10700.4万元的价格打包转让给万基公司，其中价款构成包含职工安置（2000万元）、土地解押债务（5800万元）、政府出让金（约535万元）、余款2365.4万元。2011年5月28日，中意纺织公司与万基置业公司签订的职工安置协议一份，证明万基按照协议要求对中意纺织公司职工进行了上岗、安置工作，证明万基置业公司接管了中意纺织公司。2012年7月11日股权转让协议一份，证明中意纺织公司法人付少利将其持有的股份（99.9％）转让给万基置业公司。2012年7月11日公章交接表一份，证明中意纺织公司将公章交付给了万基置业公司，因财务章丢失，故财务章未办理交接。2013年12月11日奎文区政府关于潍坊市中意纺织有限公司股权转让事宜的说明一份，证明双方的股权转让是得到政府支持的。潍坊市中级人民法院（2015）潍执变字第22号，证明万基置业公司通过与申请人潍坊东岳置业有限公司签订债权转让的方式将自己由该案件的第三人变为申请执行人。
付绍顺提供上列证据证明中意纺织公司与万基置业公司签订的一系列协议，实际是为实现万基置业公司对中意纺织公司的全面接管，最终协议未能完全履行是因为万基置业公司违约，不履行应负的义务，双方在签订的协议中也多次出现掌管、接管中意纺织公司的表述，因此万基置业公司是自愿加入承担债务，事实上万基置业公司后期也接管了中意纺织公司，因此万基置业公司加入到了中意纺织公司应负债务当中，中意纺织公司欠付绍顺的借款应由中意纺织公司及万基置业公司共同偿还。
中意纺织公司主张，中意纺织公司与万基置业公司签订的协议系当事人双方之间的协议，合同具有相对性，协议履行情况及结果与付绍顺无关，协议中约定的土地解押债务是对付款方式的一种约定，中意纺织公司、万基置业公司并未有承担债务的约定，从协议中看不出万基置业公司全面接管中意纺织公司的表示，股权转让协议中没有加盖中意纺织公司的公章，也没有进行股权变更登记，即使股权转让也只是股东付少利将个人股权转让给万基置业公司，万基置业公司只承担股东的有限责任，并不承接公司的债务，事实上虽然签订有上述协议，但万基置业公司一直未全面接管中意纺织公司也从未表示要承接中意纺织公司的债务，因此付绍顺提供的证据与当事人之间的借贷关系无关。
万基置业公司同意中意纺织公司的意见，并提出中意纺织公司并未将转让协议约定的土地过户到万基置业公司名下，土地已被拍卖，合同目的无法实现，付绍顺提供的上列证据并不能表明万基置业公司接管了中意纺织公司并承接中意纺织公司的债务，实际上万基置业公司也从未有要承接中意纺织公司债务的意思，万基置业公司并未加入到中意纺织公司应负债务中，付绍顺与中意纺织公司的债务均与万基置业公司无关。
（四）付绍顺申请原中意纺织公司工作人员杨某出庭作证，证人主要证明了两个内容，一是证人2011年6月底受时任中意纺织公司副总的付绍顺（本案原告）安排到公司财务部工作，其中一部分工作就是整理公司欠个人应付款的情况，在整理中整理出中意纺织公司欠付绍顺应付款为2074131.03元（与付绍顺起诉数字一致）；二是公司财务及其他档案分两部分保存，一部分存放在公司档案室，一部分存放在公司办事处，后因公司档案室漏水，中意纺织公司、万基置业公司及中意纺织公司部分职工代表2013年3月2日商讨确定将公司档案室存放的档案搬移到万基置业公司代为储存保管，还有一部分档案存放在中意纺织公司办事处，证人在2014年4月从中意纺织公司离职时将公司办事处存放档案的钥匙及部分档案一并交给了高聚祥。
付绍顺主张证人的证言足以证实中意纺织公司是欠其借款未付的事实，在公司账目应付款中都有记载，付绍顺起诉的借款是真实存在的，证人的陈述可以看出公司账目实际是由中意纺织公司、万基置业公司持有保管，中意纺织公司、万基置业公司主张不存在借贷关系，陈述并不持有公司账目档案与事实不符，中意纺织公司、万基置业公司不提供公司账目档案反驳付绍顺主张应由中意纺织公司、万基置业公司承担不利后果。
中意纺织公司认为，证人的证言明显倾向于付绍顺，证人的陈述是不客观的，证人陈述档案进行了交接，但未提供交接双方签字的明细，因此对交接不予认可，证人陈述的公司欠付绍顺款只是证人自己单方整理的明细，公司不予认可，公司账目一直由付绍顺持有并未交到公司。
万基置业公司主张，证人作为中意公司的财务主管，对财务印章及财务使用及钱款来源去向均回答不清楚，证言缺乏真实性与客观性，其不予认可，对证人陈述的交付万基置业公司保管的档案构成，其亦不予认可。
（五）万基置业公司提供潍坊市中级人民法院执行裁定书一份，证明潍州路756号土地被拍卖的事实，中意纺织公司、万基置业公司签订的转让协议已无法实现。
中意纺织公司无异议。
付绍顺对证据真实性无异议，但主张导致土地被拍卖是因为万基置业公司违约，拒不支付土地解押债务，应由万基置业公司承担违约责任。
上述事实，有借款明细、收款收据、转让协议、职工安置协议、股权转让协议、公章交接表、潍坊市中级人民法院执行裁定书、证人证言等及当事人陈述在案为证。
一审法院认为，借贷关系的成立应当有借款交付的事实。本案中付绍顺提供的是一份加盖中意纺织公司财务专用章的借款明细，其内容是对付绍顺与中意纺织公司自2006年3月9日至2011年8月16日共计19笔借款的借款时间及额度的总情况说明，付绍顺既未提交当时双方之间的相关借款合同，也未提交当时收到借款的相关证据，且该借款明细中仅加盖了财务章，未载明核算人及明细表的出具人，也没有出具人或部门负责人的签名。庭审中付绍顺为证实借款交付事实向法院提供的18只收款收据，编号0004412至编号0004423的12只收据，号码相连而单据出具时间跨度涵盖2006年到2009年且年度排列错乱，其余收款收据也存在号码在前，收款时间却在后的情况，有悖常理，故付绍顺提供的收款收据存在明显瑕疵，其证明力无法得到确认。证人杨某虽陈述其在中意纺织公司财务部任职时整理公司与个人欠付款时有公司欠付绍顺借款的记载，但借款明细涵盖2006年3月到2011年8月付绍顺与中意纺织公司19笔借款，时间跨度大，各笔借款数额之间差别较大，在付绍顺没有其他交付证明的情况下仅凭杨某的陈述不足以确认借款实际交付的事实，故付绍顺提供的证据不足以支持其主张，对付绍顺的诉讼请求法院不予支持，付绍顺补充证据后可另行主张权利。综上，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回付绍顺的诉讼请求。案件受理费35396元，财产保全费5000元，共计40396元，由付绍顺负担。
上诉人付绍顺不服一审判决，向本院提起上诉称：上诉人原审中提供的证据相互印证，足以证明中意纺织公司向上诉人借款的事实，万基置业公司全部接管了中意公司，故应由两被上诉人共同偿还本案债务。综上，请求二审法院将本案发回重审或依法改判两被上诉人共同偿还本案借款本息。
被上诉人中意纺织公司答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，上诉人的上诉理由与事实不符，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。
被上诉人万基置业公司答辩称:1、上诉人未提交证据证明其主张借款已实际交付的事实；2、万基置业公司与中意纺织公司之间系土地招挂合作关系以及与中意公司股东之间的股权转让关系，不存在债务加入或承担的情形，综上，上诉人的上诉理由无事实与法律依据，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
本院查明，二审中，上诉人提交证据1:杨某的U盘一个，证明在该U盘的其中一个文件夹中，记载有欠上诉人款项的帐目，与一审中上诉人提交的杨某给上诉人出具的书面证据是一致的。从该U盘最后修改的日期来看，文件夹形成于2014年3月4日前，帐目的记载的真正日期应该还要早，所以我方认为被上诉人中意公司是的确欠上诉人2074131.03元借款。证据2：（2016）鲁0702民初1110号民事判决书复印件一份，证明在该案中对一审时上诉人向法庭提交的奎文政府的说明，潍城法院重新进行了调查，证明该证据的真实性，在该证据中也认为中意公司的债务应当由万基公司来承担。同时该判决书中还有部分证据是上诉人在本案中未提交的，也能证明上诉人的主张。该判决书在上诉期间，未生效。
二被上诉人中意纺织公司质证认为，1、对U盘是否属于杨某所有不认可，上诉人说U盘是属于公司财务的，中意公司也没有此U盘。2、从证据显示内容看，文件夹修改的时间是2014年3月4日，而上诉人提起一审诉讼时间是2014年3月3日，在起诉状中有明确记载，且记载的内容中也没有记载欠上诉人欠款，所载付少顺的姓名也与上诉人不符。3、对判决书真实性无异议，但该判决书未生效，不能作为本案的有效证据使用。
本院二审查明的其他事实与一审查明的事实一致。
本院认为，本案二审争议的焦点问题系当事人之间有无真实的借贷关系以及二被上诉人应否承担还款责任。上诉人以一份加盖有中意纺织公司财务专用章的借款明细起诉要求中意纺织公司返还其主张的本案借款及利息，被上诉人中意纺织公司不认可该借款明细的真实性，其一审中提交的收款收据、证人杨某的证言以及二审中提交的U盘等证据，均不足以证明其主张借款已交付的事实，原审法院以证据不足驳回了付绍顺的诉讼请求并无不当，其可待证据充分后另行主张，故上诉人主张应由二被上诉人共同偿还本案借款，缺乏相应的事实与法律依据，本院不予支持。当事人对原审认定的其他事实没有异议，本院直接予以认定。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确、程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35396元，由上诉人付绍顺负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祝建海
代理审判员 张俊丽
代理审判员 柏道勇
二〇一六年十一月十八日
书 记 员 谭迦文