江苏省常熟市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0581民初479号
原告中国农业银行股份有限公司常熟分行，住所地江苏省常熟市海虞北路17号，组织机构代码60824699-X。
负责人陈鹏，该行行长。
委托代理人陆斌，江苏少平律师事务所律师。
委托代理人吴梦洁，江苏少平律师事务所律师。
被告江苏绿安擎峰新材料有限公司，住所地江苏常熟新材料产业园盛虞大道38号（旺虞路以东、崔福河以南、盛虞大道以西、海旺路以北），组织机构代码57039593-X。
法定代表人李卫东，该公司总经理。
被告上海绿地建设（集团）有限公司，住所地上海市虹口区西江湾路500号，组织机构代码13312633-6。
法定代表人张伟，该公司执行董事。
委托代理人孙啸东，该公司职员。
委托代理人喻东杰，该公司职员。
被告上海云峰（集团）有限公司，住所地上海市闵行区吴中路478号16楼，组织机构代码13221599-4。
法定代表人李权，该公司董事长。
委托代理人叶吟丹，该公司法律事务中心副总经理。
原告中国农业银行股份有限公司常熟分行诉被告江苏绿安擎峰新材料有限公司（以下简称绿安公司）、上海绿地建设（集团）有限公司（以下简称绿地公司）、上海云峰（集团）有限公司（以下简称云峰公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2016年1月8日立案受理，依法组成合议庭，于2016年4月7日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陆斌、吴梦洁，被告绿安公司法定代表人李卫东，被告绿地公司委托代理人孙啸东、喻东杰，被告云峰公司委托代理人叶吟丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中国农业银行股份有限公司常熟分行诉称：2012年1月10日，被告绿安公司作为抵押人与原告签订了《最高额抵押合同》1份，约定被告绿安公司自愿为其与原告之间形成的债权提供抵押担保，担保的债权最高余额为1530万元，被担保的主债权为2012年1月10日起至2013年7月4日止，原告与被告绿安公司办理约定的各类业务所形成的债权，抵押物为一块国有土地使用权（即位于海虞镇氟化学工业园盛虞大道以西、海旺路以北，用途：工业用地，使用权类型：出让，使用权面积：66660平方米）。2012年1月12日，原告领取了前述抵押物的他项权利证书。
2012年1月19日，被告绿安公司向原告借款11000万元，并签订了《固定资产借款合同》1份，合同约定；借款用途为年产30万吨聚苯乙烯项目建设工程款及设备款，总借款期限为5年，借款利率为浮动利率（按照每笔借款提款日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率），利息按月结息，结息日为每月的20日，担保方式为保证担保（保证人为被告绿地公司）+最高额抵押担保。合同还约定了罚息、复利、提款、账户监管、还款、借款凭证、法律责任等事项。
同日，被告绿地公司与原告签订《保证合同》1份，被告绿地公司自愿为被告绿安公司的上述借款行为向原告提供保证担保。
此后，原告向被告绿安公司分批发放贷款本金合计11000万元。
截止至2015年11月20日，被告绿安公司已按期偿还借款利息，并已归还借款本金6500万元。
由于被告绿安公司要办理新建厂房房产证、临时土地证到期换证的需要，为保障原告的合法财产权益，2015年9月10日，原告与被告绿安公司、云峰公司三方签订了《协议书》1份，约定：在被告绿安公司临时土地证抵押注销后最迟10日内，被告绿安公司将房地产抵押给原告，将新的权证包括土地使用权证交原告办理房地产抵押登记手续，为被告绿安公司在原告的剩余借款本息提供抵押担保。同时被告绿安公司承诺待土地使用权证换证结束后，尽快办理相关房产权证，并与原告办理房产抵押登记手续。并特别约定本协议是作为前述借款合同和最高额抵押合同的组成部分，具有同等效力。同时，被告云峰公司（系被告绿安公司的母公司的母公司）形成《股东（董事）会决议》，同意为被告绿安公司尚结欠贷款人借款本金4500万元及相应利息等提供保证担保，并与原告之间签订了《保证合同》1份。
2015年9月24日，被告绿安公司向原告出具《抵押承诺》1份，承诺：“按照项目贷款用信要求，土地抵押登记暂时解除后，被告绿安公司最迟在14个工作日内将上述房地产抵押给原告，将新的土地使用权证交原告办理房地产抵押登记手续。同时，待土地使用权证换证结束后尽快办理相关房产权证，并配合原告共同办理房产的抵押登记手续，为被告绿安公司在原告的剩余借款本息提供抵押担保……”。据此，2015年10月9日，原告应被告绿安公司的请求配合办理了临时土地证抵押登记注销手续。2015年10月14日，被告绿安公司及时办理了新的土地证和房产证。此后，原告要求被告绿安公司配合办理房地产抵押登记手续，但被告绿安公司借口拖延推诿，至今未能办理。
2015年11月12日，南京市栖霞区人民法院因办案需要，查封了被告绿安公司在原告处开设的银行账号。2015年12月4日，南京市栖霞区人民法院又查封了被告绿安公司的房地产。
2015年11月21日，原告在中国人民银行征信中心的《企业信用报告》（银行版）贷后（在保）管理查询，得知：1家金融机构已为被告绿安公司（银行承兑业务）进行9笔垫款，垫款余额合计5301.29万元，欠息合计为3169790.64元。
鉴于被告绿安公司已严重违约，原告根据借款合同宣布贷款提前到期。被告绿安公司收函后既未立即归还借款，也未在借款凭证载明的原借款到期日2015年12月20日还款。故原告起诉要求：1、被告绿安公司立即归还原告借款本金4500万元、计算至2016年1月5日的利息（含罚息）131250元，以及自2016年1月6日起至生效法律文书确定的付款履行期限届满日止按《固定资产借款合同》约定计算的利息、罚息、复利；2、被告绿安公司承担原告为实现债权支付的律师代理费20万元；3、被告绿地公司、云峰公司对被告绿安公司的上述债务承担连带清偿责任；4、被告承担本案的诉讼费用。
被告绿安公司辩称：借款是事实，对原告方要求归还欠款及律师费均无异议。
被告绿地公司辩称：1、被告绿安公司被栖霞区人民法院查封的案件已调解结案，原告当初的风险已不存在，故原告要求提前偿还贷款的行为显失公平、且违背诚实信用原则；2、原告与被告绿安公司解除物保的行为未通知绿地公司，也未征得绿地公司同意，故绿地公司在债权人放弃权利的范围内免除保证责任；3、原告在发放贷款时未尽充分的审慎义务，监管亦未到位，自身应承担相应的责任；4、原告提供的系格式合同，对合同约定的律师费的收取未尽到充分的提示义务，故对原告排除己方义务和增加保证人义务的条款被告认为无效。综上，请求驳回原告对绿地公司的诉讼请求。
被告云峰公司辩称：原告主张的律师费未无相应的支付凭证，不予认可；对原告的其他诉讼请求无异议。
经审理查明：2012年1月10日，中国农业银行股份有限公司常熟市支行（后更名为中国农业银行股份有限公司常熟分行，即本案原告，以下简称农行常熟分行）作为抵押权人，被告绿安公司作为抵押人签订编号为32100620120000279《最高额抵押合同》1份，约定鉴于抵押人愿为抵押权人与绿安公司（下称债务人）按本合同约定签订的一系列业务合同（下称主合同）所形成的债权提供最高额抵押担保；抵押人自愿为抵押权人与债务人形成的下列债权提供担保，担保的债权最高余额折合1530万元；抵押权人自2012年1月10日起至2013年7月4日止，与债务人办理约定的各类债务所形成的债权，该期间为最高额担保债权的确定期间。抵押物为被告绿安公司名下的常熟市海虞镇氟化学工业园盛虞大道以西、海旺路以北的土地使用权，抵押范围为常国用（2011）第13538号中所确认的面积66660.00平方米，抵押金额1530万元，抵押期限自2012年1月10日至2013年7月4日。
2012年1月19日，原告农行常熟分行（贷款人）与被告绿安公司（借款人）签订编号为32010420120000081《固定资产借款合同》1份，约定借款金额为11000万元，总借款期限5年；利率为浮动利率，按照每笔借款提款日总借款期限期所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率，浮动利率调整以12个月为一个周期，自人民银行人民币贷款基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起，按调整后相应期限档次的基准利率确定新的借款利率；借款按月结息，结息日为每月的20日；借款人未按合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率的基础上，从逾期之日起上浮50%计收罚息；借款人未按期支付利率的，贷款人从未按期支付之日起按月计收复利，借款到期之日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利，借款到期之日后，按合同约定的逾期罚息利率计收复利；借款人承诺未向贷款人隐瞒任何已经发生或正在发生的，可能影响其财务状况和偿债能力的事项，包括但不限于：诉讼、仲裁、其他行政程序或索赔事件；借款人或者保证人还款能力可能发生重大不利变化，原告有权停止发放借款，提前收回已发放贷款，宣布借款人与贷款人签订的其他借款合同项下借款到期；因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁等方式实现债权的，贷款人为此支付的律师费、差旅费、执行费、评估费及其他实现债权的必要费用由借款人承担。同时约定，分期归还借款本金，具体还款计划如下：2012年上半年归还500万元、下半年归还500万元、2013年上半年归还750万元、下半年归还750万元、2014年上半年归还1250万元、下半年归还1250万元、2015年上半年归还1500万元、下半年归还1500万元、2016年上半年归还1500万元、2016年11月10日前归还1500万元。
2012年1月19日，原告（债权人）与被告绿地公司（保证人）签订编号为32100120120007070《保证合同》1份，约定为了确保债权人与绿安公司（下称债务人）签订的《固定资产借款合同》、32010420120000081（下称主合同）的履行，保证人愿为债权人按主合同与债务人形成的债权提供保证担保；被担保的主债权本金数额为11000万元；保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用；保证方式为连带责任保证；保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年，若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起二年；主合同项下债务履行期限届满，债权人未受清偿，“期限届满”包括主合同约定的债务履行期限届满，以及债权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形，债权人有权要求保证人履行保证责任；本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任，债权人已经选择某一担保来实现债权的，也可同时主张其他担保来实现全部或部分债权；债务人提供了物的担保的，债权人放弃该担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，保证人同意继续按本合同约定为主合同项下债权提供连带责任保证，“该担保物权”是指债务人为主合同项下债权提供物的担保所形成的担保物权。同时，在该合同尾部保证人（签章）字样上面载明“保证人声明：债权人已依法向我方提示相关条款（特别是黑体字条款），应我方要求对相关条款的概念、内容及法律效果做了说明，我方已经知悉并理解上述条款”（上述字样均加黑加粗），被告绿地公司在保证人（签章）处盖章。
2012年2月10日，原告向被告绿安公司发放贷款1500万元，执行利率6.9%，借款到期日为2015年12月20日；2012年2月24日，原告向被告绿安公司发放贷款1500万元，执行利率6.9%，借款到期日为2016年6月20日；2012年2月24日，原告向被告绿安公司发放贷款1500万元，执行利率6.9%，借款到期日为2016年11月10日。
2015年9月10日，原告（乙方）与被告绿安公司（甲方/借款人）、云峰公司（担保人）签订《协议书》1份，约定甲方向乙方借款4500万元整，并以甲方自己享有合法处分权的位于常熟市海虞镇氟化学工业园盛虞大道以西、海旺路以北的房地产提供抵押，因甲方临时土地证到期换证需要变更上述权证信息，甲方向乙方申请暂时解除上述房地产抵押登记；乙方同意暂时解除上述房地产抵押登记；同时甲方承诺：抵押登记解除后，甲方最迟在10日内将上述房地产抵押给乙方，将新的权证包括土地使用权证交乙方办理房地产抵押登记手续，为甲方在乙方的借款提供抵押担保；待土地使用权证换证结束后，尽快办理相关房产权证，并与乙方办理房产抵押登记手续，为甲方在乙方的借款提供抵押担保；本协议作为甲乙双方之间签订的编号为32010420120000081的借款合同和编号为32100620120000279的抵押合同的组成部分，具有同等效力。
2015年9月10日，原告（债权人）与被告云峰公司（保证人）签订编号为32010420120000081-2《保证合同》1份，约定为了确保债权人与绿安公司（下称债务人）签订的《固定资产借款合同》、合同编号为：32010420120000081（下称主合同）的履行，保证人愿为债权人按主合同与债务人形成的债权提供保证担保；被担保的主债权本金数额为4500万元；保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用；保证方式为连带责任保证；保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起一年，若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起一年；主合同项下债务履行期限届满，债权人未受清偿，“期限届满”包括主合同约定的债务履行期限届满，以及债权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形，债权人有权要求保证人履行保证责任；本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任，债权人已经选择某一担保来实现债权的，也可同时主张其他担保来实现全部或部分债权；债务人提供了物的担保的，债权人放弃该担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，保证人同意继续按本合同约定为主合同项下债权提供连带责任保证，“该担保物权”是指债务人为主合同项下债权提供物的担保所形成的担保物权。
2015年9月24日，被告绿安公司向原告出具《抵押承诺》1份，承诺：按照项目贷款用信要求，抵押登记暂时解除后，我公司最迟在14个工作日内将上述房地产抵押给你行，将新的土地使用权证交你行办理房地产抵押登记手续，为我公司在你行的借款提供抵押担保，待土地使用权证换证结束后，尽快办理相关房产权证，并与你行共同办理房产的抵押登记手续，为我公司在你行的借款提供抵押担保。
2015年11月6日，江苏恒融化工有限公司向南京市栖霞区人民法院起诉绿安公司买卖合同纠纷一案[（2015）栖商初字第780号]，南京市栖霞区人民法院于2015年11月12日冻结了绿安公司在中国农业银行股份有限公司常熟海虞支行的账户，2016年1月14日，双方经该法院调解达成调解协议。
2015年12月14日，原告向本院申请诉前保全，本院于当日立案并制作民事裁定书，于2015年12月16日冻结了被告绿地公司名下的存款4700万元。2015年12月17日，原告向各被告发出《贷款提前到期通知书》，宣布32010420120000081《固定资产借款合同》项下贷款于2015年12月18日提前到期。2015年12月22日，原告向各被告发出《告知函》，告知：绿安公司的1500万元已于2015年12月20日到期，但其未能按期归还，希望各被告收函后于3日内与原告沟通并明确答复；并要求被告绿安公司于2015年12月31日前归还全部借款，若其无法还款，被告绿地公司、云峰公司应履行连带保证责任代为归还。2015年12月25日，被告绿地公司向原告发出《关于贵行2015年12月22日〈告知函〉之回函》，表示：绿安公司已如期归还部分借款，并无违反借款合同约定之行为；绿安公司亦不构成经营状况严重恶化、资不抵债的情况；原告应督促绿安公司履行合同义务，而非径直宣布借款提前到期；我司愿意督促绿安公司按约归还借款；我司认为贵行申请常熟法院于2015年12月14日裁定冻结我司银行账户4700万元错误，在债务未到期且我司无任何违约情况下，贵行的申请财产保全明显违法；故要求贵行在收到本函之日起3个工作日内对该账户予以解冻。
至2016年1月5日，被告绿安公司尚结欠原告2012年2月10日的借款本金1500万元及罚息56250元，2012年2月24日的借款本金3000万元及利息75000元。2016年1月8日，原告委托江苏少平律师事务所提起本案诉讼，约定律师费20万元。
另查明：原告向被告绿安公司发放编号为32010420120000081《固定资产借款合同》项下的借款总金额为11000万元，被告绿安公司已归还了借款本金6500万元及相应利息。
以上事实，由原告提交的营业执照复印件、最高额抵押合同、保证合同、固定资产借款合同、借款凭证、协议书、抵押承诺、贷款提前到期通知书及相应的邮寄凭证、告知函及相应的邮寄凭证、南京市栖霞区人民法院民事裁定书及协助执行通知书，被告提交的南京市栖霞区人民法院民事调解书、《关于贵行2015年12月22日〈告知函〉之回函》及相应的邮寄凭证、本案的庭审笔录等证据证实。
本院认为：原、被告之间签订的《固定资产借款合同》、《保证合同》依法成立并生效。被告绿安公司向原告借款后发生合同约定的违约情形，原告有权依照合同约定宣布贷款提前到期。原告要求被告绿安公司归还借款本金4500万元及计算至2016年1月5日的利息、罚息131250元，并支付自2016年1月6日起至判决确定的履行日止按照《固定资产借款合同》约定计算的利息、罚息、复利的诉讼请求，本院予以支持。原告要求被告绿安公司承担律师费的诉讼请求，有相应合同约定为依据，数额低于相关规定的下限，本院予以支持，故对被告绿地公司及云峰公司对律师费的抗辩意见不予采信。被告绿地公司、云峰公司与原告签订有《保证合同》，故应对被告绿安公司的上述债务承担连带保证责任。对被告绿地公司提出原告宣布贷款提前到期的行为显失公平、违背诚实信用原则，经查，绿安公司因与他人有经济纠纷，被南京市栖霞区人民法院查封了账户及房屋，绿安公司的还款能力可能发生重大不利变化，故原告依照合同宣布贷款提前到期并无不当，且被告绿安公司是在原告申请查封、冻结，并在本院采取保全措施之后再与他人达成调解协议，故对被告绿地公司的该抗辩意见，本院不予采信。被告绿地公司认为应当在原告放弃权利的范围内免除保证责任，经查，其与原告签订的《保证合同》约定“债务人提供了物的担保的，债权人放弃该担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，保证人同意继续按本合同约定为主合同项下债权提供连带责任保证”，故对此抗辩意见本院不予采信。被告绿地公司认为原告提供的系格式合同，对增加对方义务的条款未尽到充分提示义务，故对格式合同中排除己方义务和增加保证人义务的条款主张无效，经查，其与原告签订的《保证合同》尾部载明“保证人声明：债权人已依法向我方提示相关条款（特别是黑体字条款），应我方要求对相关条款的概念、内容及法律效果做了说明，我方已经知悉并理解上述条款”，被告绿地公司在此条款下方盖章确认，故对此抗辩意见本院不予采信。被告绿地公司认为原告发放贷款未尽充分的审慎义务，监管亦未到位，但其未提供证据，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告江苏绿安擎峰新材料有限公司归还原告中国农业银行股份有限公司常熟分行借款本金人民币4500万元及相应的利息、罚息、复利（计算至2016年1月5日的利息、罚息人民币131250元，自2016年1月6日起至判决确定的履行之日止的利息及相应的复利、罚息按《固定资产借款合同》的约定计算）。
二、被告江苏绿安擎峰新材料有限公司支付原告中国农业银行股份有限公司常熟分行律师费人民币20万元。
上述第一、二项款项由被告江苏绿安擎峰新材料有限公司于本判决生效之日起十日内履行。（如采用转帐方式支付，请汇入原告指定帐号；或汇入江苏省常熟市人民法院，开户行：常熟农村商业银行金龙支行，账号：10×××79）。
三、被告上海绿地建设（集团）有限公司对被告江苏绿安擎峰新材料有限公司的本案债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
四、被告上海云峰（集团）有限公司对被告江苏绿安擎峰新材料有限公司的本案债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币268456元，财产保全费人民币5000元，合计诉讼费人民币273456元，由被告江苏绿安擎峰新材料有限公司负担，被告上海绿地建设（集团）有限公司、上海云峰（集团）有限公司承担连带清偿责任。（原告同意其预交的诉讼费由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号10×××766，帐户名称：苏州市中级人民法院。
审 判 长 祁 馨
人民陪审员 王小丽
人民陪审员 赵 英
二〇一六年五月十二日
书 记 员 胡梦碟
附录:
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付;借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还;贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。