上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第423号
上诉人（原审被告）王士桐。
上诉人（原审被告）蔡惠青。
被上诉人（原审原告）郦仲康。
上诉人王士桐、蔡惠青因与被上诉人郦仲康股权转让纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2014）徐民二（商）初字第669号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月10日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年4月16日公开开庭进行了审理，上诉人王士桐及其委托代理人，上诉人蔡惠青及其委托代理人，被上诉人郦仲康的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定：A（以下简称A）原注册资本为人民币（下同）50万元，2009年8月，该公司注册资本增加至300万元。2012年1月15日，郦仲康与王士桐、蔡惠青签订《股权转让协议》，确认A注册资本300万元，王士桐出资180万元，蔡惠青出资120万元。并约定王士桐将所持有的A50%的股权作价150万元转让给郦仲康，蔡惠青将所持有的该公司35%的股权作价105万元转让给郦仲康，转让完成后，郦仲康合计持有该公司85%的股权，王士桐持有该公司10%的股权，蔡惠青持有该公司5%的股权。郦仲康应在签订协议后七日内付清所有转让款。王士桐、蔡惠青还承诺，截至2012年1月15日，A的债权总额为0元，负债总额为0元，王士桐、蔡惠青承诺该公司再无任何隐性债务，否则所有后果由王士桐、蔡惠青承担。协议还约定，若（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；（2）一方当事人丧失实际履约能力；（3）任何一方违约，严重影响其他守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；（4）因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除本协议的，可变更或解除本协议，但各方必须就此签订书面变更或解除协议。关于违约责任，协议约定，若由于王士桐、蔡惠青的原因，致使郦仲康不能如期办理相关变更登记，或严重影响郦仲康实现订立本协议书的目的，王士桐、蔡惠青应按照郦仲康已支付转让款的5‰支付违约金。如因王士桐、蔡惠青违约给郦仲康造成损失，违约金不足以补偿部分，王士桐、蔡惠青还应支付赔偿金。同日，郦仲康与王士桐、蔡惠青还签订《股权转让协议之补充协议一》，约定鉴于王士桐、蔡惠青对A的前期投资及管理付出，郦仲康决定自股权转让完成后60日内，一次性支付给王士桐、蔡惠青3**万元，其中王士桐180万元，蔡惠青1**万元。同时约定王士桐出任公司首席设计师，蔡惠青出任公司办公室主任。关于交接，补充协议约定，自协议生效后，经营管理权交由郦仲康负责，公司现有财务账册、公章、财务专用章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证等公司证照原件及相关资料、文件全部移交给郦仲康。补充协议还约定，截至2012年1月15日，郦仲康对A所有账面资产总额及债权债务不负任何责任，全由公司自行安排和解决。自本协议签署前，由公司签署的，王士桐、蔡惠青负责执行的合同，继续由王士桐、蔡惠青负责，不属于郦仲康收购的范围。自协议签署后，由公司对外签署的合同由郦仲康负责统一统筹管理，王士桐、蔡惠青应协助郦仲康共同管理经营公司的业务，王士桐、蔡惠青不再拥有任何对公司的经营权及独立对外承揽（接）业务的权利。同年1月16日，郦仲康向蔡惠青支付105万元，向王士桐支付150万元。同年4月9日，郦仲康向蔡惠青支付105万元，向王士桐支付150万元。同日，王士桐、蔡惠青将A的部分资料移交给郦仲康，移交清单中注明“2011年银行现金日记账、总分类账，交通银行对账单1-12月，1-12月会计报表、申报表、明细账，年报，1-12月会计凭证，2012年1-2月会计凭证”，移交人为周某。
2014年2月27日，原审法院作出（2014）徐民二（商）初字第52号民事判决书，判决王士桐、蔡惠青向郦仲康移交A自2001年至2011年度的财务账册、记账凭证（包括银行现金日记账、总分类账、银行对账单、月度会计报表和申报表、年度会计报表和申报表、月度个人所得税申报表、每年所得税清算会计报表和申报表、明细账、月度会计凭证、固定资产明细单）。后该案得到二审维持。同年4月10日，原审法院就郦MZ以其从郦仲康处受让的股权因注册资本未到位，故存在严重瑕疵为由要求解除双方之间的《股权转让协议》并返还股权转让款一案作出（2014）徐民二（商）初字第650号生效民事判决书，认定郦仲康于2012年8月18日将A85%的股权作价255万元转让给郦MZ，后者还同意一次性补偿郦仲康255万元。同年9月，A的股东变更为郦MZ及王士桐、蔡惠青，前者持股比例为85%。最终法院认定，郦仲康在与郦MZ股权转让过程中并未对系争股权及A的实有资金情况等予以披露，相反在协议中却明确约定了A注册资本为300万元，郦仲康出资255万元，作价255万元转让给郦MZ等内容，且从郦MZ向工商行政机关提交的公司变更登记申请来看，写有公司注册资本300万元、实收资本300万元及郦仲康认缴出资额255万元、实缴出资额255万元等内容，而郦MZ与郦仲康签署《股权转让协议》及补充协议的合同目的在于受让经真实出资且注册资金完整的股权，现系争股权实际资金情况与郦MZ合同预期严重不符，故最终判决解除郦MZ与郦仲康签订的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，判决郦仲康应返还郦MZ股权转让款255万元及补偿款255万元，并赔偿相应利息损失，同时判决将郦MZ持有的A85%的股权恢复登记至郦仲康名下。审理中，郦仲康称，由于工商部门要求王士桐、蔡惠青至工商局协助办理股权变更手续，但遭拒，故股权变更手续至今未能办理。
郦仲康现诉至法院，请求判令：1、解除郦仲康与王士桐、蔡惠青签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议一》；2、王士桐返还股权转让款及补偿款300万元；3、蔡惠青返还股权转让款及补偿款210万元；4、王士桐、蔡惠青共同赔偿郦仲康以510万元为基数，自2012年1月15日至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；5、王士桐、蔡惠青间对上述债务互负连带赔偿责任。
原审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案中，郦仲康提交了A增资后次月开具的三张给案外人公司的支票，其中一张金额为140万元支票的用途处注明为“还款”；申请了当时作为公司增资经办人兼公司会计的温文镇到庭，其明确公司系向案外人借款实现增资，并于之后予以了返还；还提交了公司的帐页，注明将250万元以“借”名目记账，王士桐、蔡惠青在第二次庭审中也确认了股东向案外人借款以实现公司增资，之后予以返还的事实，鉴于王士桐、蔡惠青未能提交有关之后出资填补的证据材料，故原审法院认定王士桐、蔡惠青作为公司的股东，确实存在未经法定程序将出资抽回的行为。虽然王士桐、蔡惠青辩称其已就此事实口头告知郦仲康，并在2012年4月将相关会计材料移交给郦仲康，故郦仲康在受让公司股权时对此系明知，但鉴于郦仲康明确否认该主张，且在系争的《股权转让协议》中明确了A的注册资本为300万元及王士桐、蔡惠青各自的出资，王士桐、蔡惠青主张的协议条款也无法证实其在签订协议时已明确告知郦仲康相关事实，且即使如王士桐、蔡惠青所主张的移交部分公司账务资料一节事实也发生于《股权转让协议》签订之后，况且在2014年，法院也确曾判决王士桐、蔡惠青向郦仲康移交所有会计资料，故原审法院无法认定郦仲康在签订合同时即明知A真实出资情况的事实。现根据查明的事实，郦仲康将其从王士桐、蔡惠青处受让的股权转让给案外人，已因本案诉争的原因，被判决认定解除相关的《股权转让协议》并返还了股权转让款，有鉴于此，郦仲康向王士桐、蔡惠青受让的A股权，因王士桐、蔡惠青抽逃出资存在重大瑕疵，且王士桐、蔡惠青在股权交付时即明知该瑕疵；而本案系争合同的目的在于郦仲康自王士桐、蔡惠青处受让经真实出资且注册资金完整的股权，现系争股权实际资金情况与郦仲康合同预期严重不符，故郦仲康当时购买股权的目的显然已无法实现，因此根据我国法律规定，郦仲康要求解除系争协议，并要求王士桐、蔡惠青返还相关款项并支付利息损失的诉讼请求原审法院予以支持，但利息的起算时间应以郦仲康实际支付款项的时间分段计算。至于王士桐、蔡惠青有关本案诉讼时效已过的辩称，因不属于法律规定的情形，故该主张原审法院不予采信。鉴于王士桐、蔡惠青系A的股东，且根据相关的证据可以证实，其对抽逃出资的事实均系明知且共同实施，故郦仲康要求王士桐、蔡惠青对相关债务承担互负连带清偿责任的诉讼请求原审法院予以支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条，第九十四条第四项、第一百零七条，《中华人民共和国侵权责任法》第八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、郦仲康与王士桐、蔡惠青于2012年1月15日签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议一》予以解除；二、王士桐应于原审判决生效后十日内返还郦仲康款项300万元，并支付各以150万元为基数，分别自2012年1月16日及同年4月9日起，均计算至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；三、蔡惠青应于原审判决生效后十日内返还郦仲康款项210万元，并支付各以105万元为基数，分别自2012年1月16日及同年4月9日起，均计算至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；四、王士桐、蔡惠青对原审判决第二、三项判决确定的债务互负连带清偿责任。一审案件受理费47，500元，财产保全费5，000元，合计诉讼费52，500元，由王士桐、蔡惠青共同负担。
王士桐、蔡惠青不服原判上诉称：2012年4月向郦仲康移交的账目材料中已经包含“抽回250万”的账册材料，郦仲康在签订涉案《股权转让协议》前后都明知该情况，涉案《股权转让协议》不应解除。另外，本案已经超过诉讼时效。因此，王士桐、蔡惠青认为原审判决事实认定不清，法律适用错误，请求本院撤销原审判决，依法改判驳回郦仲康原审时的全部诉讼请求，本案诉讼费用由郦仲康承担。
郦仲康答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
本院二审期间，王士桐、蔡惠青提交以下证据：1、2012年3月29日的移交清单及资产负债表、2015年4月15日周某出具的情况说明，证明郦仲康对于250万元款项的情况是清楚的，而且至少在2012年3月29日郦仲康已经知道撤回250万元的事情，因此郦仲康提起诉讼已经超过诉讼时效。2、朱SY、赵QY、夏ZJ的证人证言，证明郦仲康受让股权是看中公司的品牌，股权转让过程已经交割完毕，不能因为郦仲康经营不善，来推断股权转让的合同目的不能实现。
郦仲康质证认为，对证据1的真实性无法确认，对于王士桐、蔡惠青所要证明的内容不予认可，双方签订《股权转让协议》是2012年1月15日，签订《股权转让协议》时郦仲康根本不知道250万元注册资金被撤回的事实；而且移交是分两次进行的，郦仲康2012年4月9日移交后才知道了250万元撤回的情况。本案是股权转让纠纷，出卖人故意隐瞒事实出售给买售人不符合合同约定的标的物，根据合同法第一百五十八条第三款的规定，不受时效限制。对证据2的真实性没有异议，但郦仲康认为，这三个人不是公司股东，也不是董事会成员，只是公司设计师，无法证明郦仲康受让公司股权的根本目的。
本院认为，证据1无法证明郦仲康于2012年3月29日已经知道撤回250万元的事情，对该证据本院不予采信；证据2与本案无关联性，本院不予采信。
经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案的争议焦点为：1、王士桐、蔡惠青是否存在抽逃250万元注册资本的行为，涉案《股权转让协议》以及《股权转让协议补充协议》是否应当予以解除；2、如果王士桐、蔡惠青存在撤回250万元的行为，郦仲康的起诉是否超过诉讼时效。关于第一个争议焦点，现王士桐、蔡惠青认为2012年3月向郦仲康移交的账目材料中已经包含“抽回250万”的账册材料，郦仲康在签订涉案《股权转让协议》前后都明知该情况，涉案《股权转让协议》不应解除。然而涉案《股权转让协议》确认A注册资本300万元，王士桐出资180万元，蔡惠青出资120万元。王士桐、蔡惠青还承诺，截至2012年1月15日，A的债权总额为0元，负债总额为0元，王士桐、蔡惠青承诺该公司再无任何隐性债务，否则所有后果由王士桐、蔡惠青承担。故应认为签订涉案《股权转让协议》时郦仲康并不知晓抽回250万元的情况，对王士桐、蔡惠青该上诉理由，本院不予采信。关于第二个争议焦点，现王士桐、蔡惠青认为至少在2012年3月29日郦仲康已经知道撤回250万元的事情，但其并无充分证据予以证明，故对其该上诉理由，本院不予采信。综上，王士桐、蔡惠青的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币47，500元，由上诉人王士桐、蔡惠青负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理审判员 卢 颖
二〇一五年六月三日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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