新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）新01民初613号
原告：特变电工新疆新能源股份有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市长春南路399号
法定代表人：贾飞，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘作旭，男，该公司职员。
原告：新疆桑欧太阳能设备有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市长春南路399号。
法定代表人：张建新，该公司总经理。
委托诉讼代理人：徐贝，新疆翔瑞律师事务所律师。
被告：美太投资（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州工业园区环府路66号。
法定代表人：夏侯敏，该公司总经理。
被告：共和县新特光伏发电有限责任公司，住所地青海省共和县光伏发电园区。
法定代表人：郭泰然，该公司总经理。
被告：江苏绿能宝融资租赁有限公司，住所地江苏省苏州工业园区环府路66号。
法定代表人：夏侯敏，该公司总经理。
以上三被告共同委托诉讼代理人：李日钧，江苏新苏律师事务所律师。
原告特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）、原告新疆桑欧太阳能设备有限责任公司（以下简称桑欧公司）与被告美太投资（苏州）有限公司（以下简称美太公司）、被告共和县新特光伏发电有限责任公司（以下简称新特公司）、被告江苏绿能宝融资租赁有限公司（以下简称绿能宝公司）合同纠纷一案，本院于2016年12月1日受理后，于2017年2月17日公开开庭进行了审理。原告新能源公司委托诉讼代理人刘作旭，原告桑欧公司委托诉讼代理人徐贝、被告美太公司、新特公司、绿能宝公司共同委托诉讼代理人李日钧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
新能源公司、桑欧公司的诉讼请求：1.判令三被告向两原告支付股权收购款26,308,452.8元；2.判令三被告向两原告支付保理利息及手续费9,121,707.46元；3.判令三被告向两原告支付因未按时偿还保理款需承担的双倍利息共计5,421,845.66元（2015.12.7-2016.7.26），计算至实际支付之日；4.判令三被告向两原告支付因未按时支付股权收购款需承担的违约金1,710,268.66元（2015.11.1-2016.7.26），计算至实际支付之日。事实和理由：2014年11月6日，原告与被告签订（编号为2014110602086）股权收购协议。协议约定原告将持有的新特公司100%的股权以20600万元的价格转让给被告。现原告已按照约定履行完毕股权交割义务，被告尚欠26,308,452.8元股权收购款及9,121,707.46元保理利息及手续费。根据保理协议约定被告不能按期偿还本息，则向原告承担双倍利息。根据协议第3.4条，新特公司应对股权转让款承担付款责任。2016年3月28日，绿能宝公司向我公司出具担保函，对美太公司和新特公司的付款承担无限责任连带担保。通过担保函三被告向我方承诺如在2016年6月30日前未支付全部欠款，按照同期银行贷款利率的2倍向原告支付违约金。
美太公司辩称，本案原告提出诉讼请求将股权转让法律关系及工程总承包法律关系混淆，原告与被告之间两个法律关系十分清楚。股权转让关系来看本案原告适格，原告将两不同法律关系、不同当事人的两个案件混合诉讼缺乏法律依据。就工程承包关系，与桑欧公司无关。EPC工程总承包关系中涉及建设施工合同，建设施工合同应由施工地的人民法院管辖，就工程承包合同我方提出管辖异议，请求法院将建设施工合同移送至青海省共和县人民法院。EPC工程合同质量纠纷已向海南法院提起诉讼。原告仅就股权转让纠纷提出诉讼，我方请求法院中止本案，待EPC合同纠纷结束后再行审理。本案原告作为股权出让方对于转让资产有瑕疵担保责任，合同中约定确认项目建设合法合规，但截止2016年11月，我方检测出8万片中有8千片有质量问题，其中6千片有严重质量问题。新特公司在海南提起建设工程施工合同诉讼，包括更换组件及要求新能源公司赔偿施工费及运营损失，该案目前还在审理中。因为EPC工程施工合同直接影响股权转让合同，符合关于中止案件的条件，因此我方请求中止本案审理，待EPC案件审理完成后再行审理。对原告方主张保理费、利息、违约金计算方式不明，双方应当进行对账，2600万元中包含一部分EPC工程款，且支付条件尚未成就；保理费和EPC工程款支付相关，属于建设工程施工合同关系，不应在本案处理，且该项保理融资是新能源公司和银行签订的保理协议，新特公司和美太公司只有支付工程款的义务，保理费应当由新能源公司自己支付，且保理费用发生的期间还在新能源公司控制下。股权转让尚不具备支付条件，不应当支付，原告主张违约金过高。
新特公司、绿能宝公司答辩意见与美太�司一致。
当事人围绕诉讼请求提交了证据，原告提供EPC总承包合同、股权收购协议、企业信用信息公示报告、授权委托书、项目转让资料移交清单、股权质押协议、协议、四方协议、股权出质注销登记核准通知书、保理协议、应收账款债权转让三方协议、应收账款债权转让通知书、协议书、保理业务申请书、发票、银行贷记通知、还款回单、银行借记通知、担保函、质量保函、银行承兑汇票、回执单、银行凭证等，被告提供案件受理通知书，诉状、工程质量汇总表、建设手续、承诺函等。本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定事实如下：
2013年7月30日，新特公司与新能源公司签订EPC总承包合同，由新能源公司负责新特公司20兆瓦光伏并网发�项目的前期费用设计、采购、施工（EPC）交钥匙工程总承包项目，合同总价2.06亿元。
2014年11月6日，美太公司（甲方、收购方）、新能源公司（乙方、转让方）、桑欧公司（丙方、转让方）签订股权收购协议，约定目标公司新特公司是由乙丙方出资成立，乙方持有目标公司90%的股权，丙方持有10%的股权。乙丙方将持有目标公司的100%的股份转让予甲方，甲方按约定收购上述股份及权益。协议项下目标股权转让的合同总额为2.06亿元，其中股权转让对价为4300万元；另外16300万元为EPC工程款，由甲方直接付给目标公司，以偿还目标公司欠付乙方的EPC总承包合同款。支付方式条款约定：协议生效后10个工作日内，甲方支付本协议3.4条约定合同总额的15%作为预付款，即3090万元，其中2000万元为股权转让款，由甲方直接支付给乙方1800万元和丙方200万元、甲方剩余1090万元由甲方支付给目标公司，以便目标公司偿付乙方EPC工程款。同时乙方向甲方开具股权转让合同总额15%的履约保函。还约定，乙丙方在收到预付款后，应配合甲方完成对项目的验收，并出具验收证书。在收购方完成尽职调查且本协议第二条约定的交割前提条件经确认，满足后，股权交割日前乙方同意使用乙方银行授信额度以其对目标公司的应收EPC工程款办理取得3.4条约定转让对价的70%的银行保理融资即14420万元，保理期限12个月，甲方承诺对目标公司应付保理银行的本条所述保理融资款项承担连带责任。甲方同意在保理融资到期日前六个工作日内，将全部保理融资款项支付至目标公司，并由目标公司收款后三个工作日内汇入保理银行指定账户。目标公司股权交割完成日后10个工作日内，甲方将持有的目标公司85%股权质押给乙方并办理股权质押登记手续。还约定，如3.5.2条尽职调查所述，交割完成日后10个工作日内，甲方根据尽职调查结果向乙方签发验收证书，逾期视为验收通过，乙方取得验收证书。验收证书出具后10个工作日内，乙方向目标公司开具本协议3.4条约定转让对价5%即1030万元的一年期银行质量保函。甲方同意在乙方按时出具上述银行质量保函的情况下，甲方将本协议3.4条约定合同总额的剩余15%即3090万元在2015年5月30日前支付，其中2300万元为股权转让款，由甲方直接向乙方支付2070万和丙方230万，剩余790万元由甲方直接支付给目标公司，以便目标公司偿付乙方EPC工程款，目标公司确保在收到此笔款项后3个工作日内支付给乙方。3.6项目整体质保期为一年，自目标公司股权工商变更登记完成之日起算。
上述合同签订后，为解决新特公司支付新能源公司工程项目资金等事宜，新特公司、新能源公司、美太公司三方签订协议（以下简称三方协议），新特公司承诺对新能源公司在银行办理14420万元保理款项承担偿还责任，同意承担保理业务的银行手续费、保理利息；美太公司对保理款项、手续费及利息、违约责任承担连带担保责任。如新特公司不能按期偿还本息，则向新能源公司承担双倍利息，并按原协议（股权收购协议）承担违约责任。还约定该协议作为股权收购协议的补充协议。
2014年10月29日，新能源公司与光大银行签订保理业务协议，新能源公司将对新特公司的应收账款转让给光大银行，并将应收账款转让事宜通知新特公司，新能源公司就此向光大银行申请两笔融资。
2014年12月23日，新特公司工商登记的股东由新能源公司、桑欧公司变更为美太公司。2015年2月5�，新能源公司与美太公司签署相关资料移交清单。
2014年12月30日，光大银行向新能源公司发放融资1442万元、1.2978亿元。保理业务合同到期后，新特公司未履行承担保理款项及利息、手续费的责任，美太公司也未履行承担连带责任的义务。
2015年10月28日，新能源公司向新特公司出具质量保函。
2015年12月17日，新能源公司向光大银行支付保理款项1.2978亿元、1442万元，以及相应的利息7,715,853.60元、829,053.86元，支付手续费576,800元。
2016年3月28日，绿能宝公司、新能源公司、桑欧公司、新特公司签订担保函，鉴于绿能宝公司就新特公司与新能源公司签订的EPC总承包合同，新能源公司、桑欧公司与美太公司签订的股权收购协议，新能源公司、美太公司与新特公司签订的三方协议，为保障美太公司、新特公司向新能源公司桑欧公司履行上述合同项下的付款，绿能宝公司自愿承诺为三份合同中的债务人美太公司、新特公司的付款责任提供连带责任担保。该协议第5条还明确，新特公司、美太公司必须在2016年4月30日前向新能源公司支付1.4亿元，2016年6月30日前未付，以逾期未付金额为基数，按照同期银行贷款利率的2倍向新能源公司、桑欧公司支付违约金。
另查，2014年11月至2014年12月9日，美太公司向新能源公司支付1800万元、390万元、700万元，美太公司向桑欧公司支付200万元；新能源公司融资取得保理款14420万元；原告在代理意见中自认被告通过其他方式陆续支付8,791,547.2元。综上，依据股权收购协议、三方协议，以及新能源公司取得的融资保理款计算美太公司欠付股权收购款22,108,452.8元（2.06亿元-1800万元-390万元-700万元-200万元-14420万元-8791547.2元）。
2016年4月22日、2016年5月11日，新特公司向新能源公司支付5000万元、9000万元，冲减新特公司应支付保理款本金14420万元,新特公司尚欠新能源公司420万元。
综上，被告美太公司、新特公司共欠新能源公司、桑欧公司26,308,452.8元（22,108,452.8元+420万元）。
本院认为，2014年11月6日，甲方美太公司（收购方）、乙方新能源公司（转让方）、丙方桑欧公司（转让方）签订股权收购协议，约定目标公司新特公司是由乙丙方出资成立，乙丙方将持有目标公司的100%的股份转让予甲方，甲方按约定收购上述股份及权益；约定了目标股权转让的合同总额为2.06亿元，包含股权转让对价为4300万元；16300万元为EPC工程款，由美太公司直接付给目标公司，以偿还目标公司欠付新能源公�总承包合同款。该合同系三方真实意思表示，合法、有效。三方应当诚实守信地履行合同约定。该股权转让协议内容虽涉及EPC工程项目内容，但并不影响新特公司与新能源公司的总承包合同的权利义务。新能源公司、桑欧公司已依约履行了股权交割、相关资料移交等合同义务，要求股权收购方美太公司支付股权转让款符合约定，本院予以支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定，有下列情形之一的，中止诉讼：（一）一方当事人死亡，需要等待继承人表明是否参加诉讼的；（二）一方当事人丧失诉讼行为能力，尚未确定法定代理人的；（三）作为一方当事人的法人或者其他组织终止，尚未确定权利义务承受人的；（四）一方当事人因不可抗拒的事由，不能参加诉讼的；（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案�未审结的；（六）其他应当中止诉讼的情形。三被告未能提供证据证明上述中止审理的情形，故被告提出案件涉及建设工程施工合同纠纷，应由青海省共和县法院管辖，应中止审理，待EPC建设工程施工纠纷结束后再行审理的抗辩理由，本院不予采纳。因三被告在法定答辩期内并未提出管辖异议，三被告庭审中再以案件涉及建设工程施工合同纠纷，应由青海省共和县法院管辖的抗辩，本院亦不予采纳。
新能源公司将对新特公司的应收账款债权转让给光大银行，在光大银行办理保理业务，从光大银行融资1.2978亿元、1442万元，分别由此产生利息7,715,853.60元、829,053.86元，以及手续费576,800元。新特公司未按三方协议向光大银行承担偿还保理款项的义务，美太公司未按协议履行保证责任，新能源公司依据三方协议要求新特公司承担保理款本金、利息及手续费，美太公司对上述债务承担连带责任的诉讼请求成立，本院予以支持。新特公司未按期偿还本息，依约定应向新能源公司承担双倍利息的诉讼请求，本院予以支持。
绿能宝公司对新特公司与新能源公司的《EPC承包合同》，美太公司与新能源公司、桑欧公司的股权收购协议，美太公司、新特公司与新能源公司的三方协议三份合同项下的付款义务出具担保函，承诺承担连带责任担保。故两原告依据担保函要求绿能宝公司对上述合同项下债务的承担连带责任，本院予以支持。
新能源公司与新特公司履行《EPC总承包合同》发生纠纷，虽然该合同内容与本案的股权收购协议、三方协议及担保函内容虽有牵连，但各个合同之间的权利、义务并不冲突，也不构成附生效条件的情形，不能以建设施工合同的争议阻却其他合�的履行及审理。各方当事人应当按各自合同的约定，承担相应的民事责任。故对三被告提出付款条件不成就的抗辩理由，本院不予采纳。
关于违约金的问题。在担保函中明确了2016年6月30日前支付上述合同下得全部未付款项，逾期未付，以逾期未付金额为基数，按照同期银行贷款利率的2倍支付违约金。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。本案中，各方当事人均为商事主体，约定了违约金。被告未能举证证明该违约金约定过分高于实际损失的事实，故被告的关于违约金过高的抗辩理由，本院不予采纳。上述三被告应对股权收购协议、三方协议、担保函的约定及承诺分别承担相应的民事责任。
综上，新能源公司、桑欧公司的诉讼请求成立，本院应予支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条规定，判决如下：
一、被告美太投资（苏州）有限公司、共和县新特光伏发电有限责任公司支付原告特变电工新疆新能源股份有限公司、新疆桑欧太阳能设备有限责任公司欠款26,308,452.8元；
二、被告共和县新特光伏发电有限责任公司向原告特变电工新疆新能源股份有限公司支付保理利息及手续费9,121,707.46元（利息7,715,853.60元+829,053.86元+手续费576,800元）；
三、被告美太投资（苏州）有限公司对被告共和县新特光伏发电有限责任公司的上述款项承担连带责任；
四、被告共和县新特光伏发电有限责任公司向原告特变电工新疆新能源股份有限公司支付因未按时偿还保理款的双倍利息5,154,653.33元（5000万元，自2015年12月17日至2016年4月22日期间；9000万元，自2015年12月17日至2016年5月11日期间；420万元，自2015年12月17日至2017年2月27日，按贷款利率4.35%两倍计算），并承担自2017年2月28日至实际支付之日止，按本金420万元，年利率4.35%两倍计息；
五、被告美太投资（苏州）有限公司、共和县新特光伏发电有限责任公司承向原告特变电工新疆新能源股份有限公司、新疆桑欧太阳能设备有限责任公司支付违约金1，538，606.01元（本金26,308,452.8元，自2016年6月30日至2017年2月27日，按贷款年利率4.35%两倍计算），并承担自2017年2月28日至实际支付之日止，按本金26,308,452.8元，年利率4.35%两倍计算违约金；
六、被告江苏绿能宝融资租赁有限公司对被告美太投资（苏州）有限公司、共和县新特光伏发电有限责任公司的上述债务承担连带责任。
七、驳回原告特变电工新疆新能源股份有限公司、新疆桑欧太阳能设备有限责任公司的其他诉讼请求。
以上三被告应给付款项在本判决生效之日起十日内履行给付义务，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费254,611.37元，由三被告共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。
审 判 长 王建国
代理审判员 谢 鹏
人民陪审员 陈 英
二〇一七年五月二十七日
书 记 员 李 钊