福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）厦民初字第1750号
原告（反诉被告）上海云峰集团化工有限公司。
法定代表人王进兴。
委托代理人潘凯文、叶枫，上海原本律师事务所律师。
被告（反诉原告）厦门绿地能源有限公司。
法定代表人吴晓晖。
被告厦门建发航运有限公司（曾用名厦门鹭明船务有限公司）。
法定代表人陈文华。
被告陈文华，男，汉族，1966年5月24日出生。
上述三被告的共同委托代理人张东山，福建厦洋律师事务所律师。
上述三被告的共同委托代理人余彩星，福建厦洋律师事务所实习律师。
本诉原告（反诉被告）上海云峰化工有限公司（下称“云峰公司”）与本诉被告（反诉原告）厦门绿地能源有限公司（下称“绿地公司”）、厦门建发航运有限公司（下称“建发公司”）及陈文华买卖合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，于2014年12月19日公开开庭进行了审理。云峰公司的委托代理人潘凯文、叶枫，绿地公司、建发公司及陈文华的共同委托代理人张东山、余彩星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告云峰公司起诉称：云峰公司与绿地公司有着多年买卖关系往来，2012年11月15日双方签订《应收款回笼协议》，确认截至2012年11月1日，绿地公司欠云峰公司36243249.29元，绿地公司在2013年3月底之前归还全部欠款，同时支付1.5%的资金占用利息，建发公司、陈文华作为担保人，对绿地公司的上述债务承担保证责任。2013年3月14日，云峰公司与绿地公司及案外人上海云峰（集团）有限公司贸易二部签订《划账协议》，约定绿地公司将23081658.45元的93#汽油抵扣上述其中部分款项，抵扣后，绿地公司还欠13161590.84元。但此后，绿地公司均未能支付上述尚欠款项及资金占用利息。
云峰公司据此向本院提出如下诉讼请求：1、绿地公司立即向云峰公司支付1635529元；2、绿地公司应支付以1635529元为本金，日万分之五的利率，至2014年7月24日暂算为117559.39元；3、建发公司、陈文华为上述债务承担连带付款责任；4、本案的诉讼费用由绿地公司、建发公司、陈文华共同承担。
被告绿地公司答辩称：绿地公司与云峰公司之间是企业借贷，并不存在真实的买卖关系。绿地公司已清偿全部借款和利息，甚至多付了款项，不存在拖欠货款的事实。综上，请求驳回云峰公司的诉讼请求。
建发公司及陈文华答辩称：同意绿地公司的上述答辩意见；既然是企业借贷关系，应认定为无效，保证合同也就随之无效，且云峰公司未及时行使权利，超过法定保证期间。综上，请求驳回云峰公司的诉讼请求。
绿地公司反诉称：云峰公司与绿地公司之间不存在买卖关系，实际为企业借贷，企业借贷关系无效，云峰公司应返还绿地公司或其的利息，该部分至少12000000元。绿地公司据此请求法院判令云峰公司支付多返还的利息12000000元。
云峰公司答辩称：双方存在真实买卖关系，双方对欠款事实多次确认，绿地公司也实际履行了和解协议，请求二审法院驳回云峰公司的反诉请求。
建发公司、陈文华答辩称：同意绿地公司的反诉意见。
本院据此审理查明：
1、2012年11月15日，云峰公司（债权人）作为甲方与绿地公司（债务人）作为乙方、建发公司（担保方）作为丙方、陈文华（担保方）作为丁方签订《应收账款回笼协议》，约定主要内容如下：（1）根据云峰公司与绿地公司签订的贸易合同，截止2012年11月1日止，合同项下的货物全部完成验收交付，无任何质量争议，同时采／销货物发票已经全额开足。截止2012年11月1日止，乙方总计欠甲方债务39845277.87元；同时甲方应支付乙方利息费用3602028.58元，由乙方提供银票贴现给甲方，剔除由甲方承担的贴现利息费用后，余款36243249.29元。经甲乙双方友好协商，乙方保证在2013年3月底之前归还全部欠款，同时按月支付不低于1.5%的资金占用利息，资金占用利息可抵扣甲方以前欠乙方的利息费用。（2）丙方对甲方项下的依法的（现在有的和将来或有的）全部债务提供连带责任的担保。（3）丁方以其个人资产担保丙方对甲方的全部债务，对丙方的债务承担无限连带担保。（3）乙方、丙方违反协议，应承担尚欠债务20%的违约责任。
2、2013年5月13日，云峰公司根据上述《应收账款回笼协议》向本院提起诉讼，请求判令：1、偿还欠款13161590.84元及相应利息1579390.9元（按照月1.5%计息，自2012年11月1日计算至2013年6月30日止）及违约金2948196.35元；2、建发公司、陈文华对上述债务承担连带清偿责任。绿地公司则提起反诉，认为本案形式上是买卖法律关系，实际上是借贷关系，鉴于双方的借贷关系应认定为无效，请求云峰公司返还绿地公司多支付的利息100000元。本院依法受理了该案，案号为（2013）厦民初字第576号。该案庭审期间，2013年11月15日，云峰公司作为甲方与绿地公司作为乙方签订《和解协议书》，约定：甲乙双方就厦门市中级人民法院受理的（2013）厦民初字第576号民事纠纷一案（含本诉与反诉），经友好协商，现达成如下和解协议：一、乙方确认尚欠甲方本金及利息合计15135529元，并同意于2013年12月31日前向甲方支付12000000元，余款3135529元于2014年3月31日前付清。二、甲方应于收到乙方根据上述第一条支付的12000000后2个工作日内向厦门市中级人民法院申请解除财产保全并全案撤诉。三、乙方应于根据上述第一条向甲方支付12000000后的2个工作日内向厦门市中级人民法院申请撤回反诉。四、违约责任：甲方未能按上述约定及时向法院提交撤诉及解除保全申请的，应每日向乙方支付违约金1000000元；乙方未能按上述约定及时向法院提交撤诉申请书的，应每日向甲方支付违约金1000000元；乙方未能按时付清余款的，按逾期部分日万分之五的标准支付利息。本协议一式两份，经双方签章且乙方支付上述第一条约定的12000000元整后生效。2013年12月31日，绿地公司委托厦门鹭明投资管理有限公司向云峰公司支付了12000000元。云峰公司、绿地公司因达成上述和解协议分别于2014年1月1日、2013年12月13日2日撤回诉讼，本院亦作出准予撤诉的裁定。
3、2014年4月15日，云峰公司作为甲方与绿地公司作为乙方签订《补充协议》，约定绿地公司应向云峰公司支付3135529元，乙方于2014年4月15日下午五点前向甲方支付1500000元，余款1635529元由乙方于2014年6月30日前向云峰公司支付，逾期支付，则按《和解协议书》恢复计算所有逾期利息。
4、庭审中，绿地公司提供大量与云峰公司之间的往来款项转账凭证，但均发生于双方签订《和解协议书》之前。
5、绿地公司庭审中申请对其与云峰公司之间的往来账款进行对账审核，对此，本院认为，如前述，绿地公司所举讼争往来款项均发生于双方签订《和解协议书》之前，《和解协议书》载明的内容足以认定其系双方之间往来账款结算的书面凭证，因此，绿地公司的上述申请理由不能成立，予以驳回。
6、2014年6月13日，厦门鹭明船务有限公司变更登记名称为厦门建发航运有限公司。
以上事实有《应收账款回笼协议》、《民事诉状》、《厦门市中级人民法院受理案件通知书》、《民事裁定书》、《和解协议书》、《补充协议》、《销售合同》、《银行转账凭证》、《厦门增值税发票》、当事人陈述及本院庭审笔录为证。
本院认为：
一、关于本案的基础法律关系。本院认为，绿地公司与云峰公司签订的《购销合同》、《应收账款回笼协议》以及在案的《增值税发票》明确表明了双方之间应系买卖法律关系；如前述，另案中，云峰公司以买卖关系为由主张保护本案在内的讼争货款，绿地公司亦抗辩认为双方形式上是买卖法律关系，实质上是借贷关系，并据此反诉云峰公司返还多付的利息，但在该案审理中，双方达成和解协议，确认绿地公司尚欠云峰公司诉求的货款，并撤回反诉。之后云峰公司与绿地公司又再次明确尚欠云峰公司的讼争货款以及偿还方式、期限等，且绿地公司部分履行了其上述欠付货款的义务。由此可以认定，本案的基础法律应为买卖法律关系，绿地公司主张本案的基础法律关系为借贷法律关系，但未充分举证，本院不予支持。
二、关于云峰公司与绿地公司之间欠付讼争款项问题。本院认为，庭审中绿地公司提供大量与云峰公司之间的往来款项转账凭证，但其所举的讼争往来款项均发生于双方签订《和解协议书》之前；虽绿地公司庭审中申请对其与云峰公司之间的往来账款进行对账审核，但如前述，其申请理由不能成立，本院予以驳回。因此，上述《和解协议书》及《补充协议》应认定为双方款项往来的最终结算结果，双方之间款项欠付应以上述《和解协议》、《补充协议》为准。上述《和解协议》、《补充协议》明确表明了绿地公司应支付给云峰公司款项1635529元以及按日万分之五的逾期支付利息。综上，绿地公司应偿还尚欠讼争货款1635529元及相应逾期支付利息。绿地公司反诉请求云峰公司返还款项理由依法不能成立，不予支持。
三、关于本案保证人的保证责任问题。本院认为，一方面本案基础法律关系为买卖关系，系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，因此，建发公司以本案基础法律关系无效为由抗辩本案保证责任无效理由不能成立；另一方面，本案未约定保证期间，因此，保证期间为主债权履行期限届满之日起六个月，《应收账款回笼协议》体现的主债务履行期限届满之日为2013年3月，云峰公司于2013年5月13日主张保证责任，因此，本案并未超过保证期间。综合以上因素，建发公司、陈文华抗辩无需承担保证责任理由不能成立，不予支持。
综上，云峰公司的诉讼请求合法有据，应予支持。被告绿地公司、建发公司及陈文华的反诉请求理由不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、厦门绿地能源有限公司应于本判决生效之日起向上海云峰集团化工有限公司支付1635529元及相应利息（暂计至2014年7月24日逾期利息117559.39元，之后按月万分之五计，计算至本判决确定的还款之日止）；
二、厦门建发航运有限公司、陈文华对厦门绿地能源有限公司的上述债务承担连带保证责任，并在承担保证责任后有权向厦门绿地能源有限公司追偿。
三、驳回厦门绿地能源有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费20577.8元，由被告厦门绿地能源有限公司、厦门建发航运有限公司及陈文华共同负担。本案反诉案件受理费93800元，由被告厦门绿地能源有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 孙仲
审 判 员 王池
代理审判员 苏鑫
二〇一五年一月二十日
书 记 员 龚妍
附：本案所适用的法律法规
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。