山东省日照市岚山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）岚商初字第43号
原告：李元芸，女，汉族，居民，住日照市东港区。
委托代理人：胡瑞红，山东海洋律师事务所律师。
委托代理人：孙凯，男，汉族，系原告李元芸之子，住日照市东港区。
被告：日照河海化工有限公司，住所地日照市东港区。
法定代表人：陈鸿军，总经理。
委托代理人：费鸿章，山东律苑律师事务所律师。
第三人：山东国阳资产管理有限公司，住所地日照市东港区。
法定代表人：牟墩鹏，董事长。
委托代理人：秦四锋，山东律苑律师事务所律师。
委托代理人：牟敦标，男，汉族，该公司职工，住日照市东港区。
第三人：孙方熙（曾用名“孙方析”），男，汉族，居民，住日照市东港区。
委托代理人：孙凯，男，汉族，系第三人孙方熙之子，住日照市东港区。
原告李元芸与被告日照河海化工有限公司、第三人山东国阳资产管理有限公司、孙方熙公司决议效力确认纠纷一案，本院于2013年12月27日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李元芸的委托代理人胡瑞红、孙凯，被告日照河海化工有限公司的委托代理人费鸿章，第三人山东国阳资产管理有限公司的委托代理人秦四锋、牟敦标及第三人孙方熙的委托代理人孙凯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告李元芸诉称：原告系被告的股东，2011年12月22日被告两次作出股东会决议，决议增加注册资本，注册资本由原300万元增至2000万元，增加1700万元，股东孙方熙由原出资260万元增至760万元，增加新股东山东国阳资产管理有限公司出资1200万元，占注册资金比例60%。但以上两次股东会的召开被告均未通知原告参加，而且被告的股东会决议增资扩股，违反了公司法第三十五条有关股东有权优先按照实际的出资比例认缴出资的规定，剥夺了原告优先按照实际出资比例认缴出资的权利，严重违背了同股同权原则。被告擅自单方面增资扩股的行为，明显损害了原告的利益，内容上违反了法律、行政法规，应属无效。请求确认被告于2011年12月22日的两份股东会决议无效。
被告日照河海化工有限公司辩称：一、原告主体不适格，其仅是工商登记中的股东，并未在公司章程中签字，也未行使股东权利选择管理者；因工商登记是证权性登记，不具有设权性质，故原告不具有股东身份。二、涉案两次股东会决议，均由具有股东身份的全体股东参加，应为有效决议，原告无资格针对有效决议提出确权之诉，应依法驳回原告的请求。
第三人山东国阳资产管理有限公司述称：同被告日照河海化工有限公司的答辩意见。
第三人孙方熙述称：同原告李元芸的诉称。
经审理查明：原告李元芸与第三人孙方熙系夫妻关系，两人于2003年10月10日作为自然人股东各自出资40万元和260万元共同设立了日照市万汇工贸有限公司（以下简称“万汇工贸公司”），其出资分别占注册资本的13.33%和86.67%，由孙方熙担任万汇工贸公司的法定代表人，工商管理部门登记材料中提供的公司章程列明了原告和孙方熙的上述出资情况，两人均于2003年10月7日以现金出资。原告提供日益同验字（2003）第205号验资报告一份，证明原告作为万汇工贸公司的股东在公司设立时的出资情况。
2007年6月8日，万汇工贸公司申请将公司股东变更为原告和孙凯，孙凯系原告与孙方熙之子。该变更在工商管理部门的登记资料显示：《指定代表或者共同委托代理人的证明》中委托代理人为孙方熙；孙方熙与孙凯签订《股权转让协议》，约定孙方熙将其在万汇工贸公司的260万元股权转让给孙凯，公司原股东同意放弃优先购买权；万汇工贸公司免去孙方熙执行董事及公司法定代表人职务，以股东会决议形式任命孙凯为执行董事兼经理担任公司法定代表人，原告李元芸为监事；并通过公司章程。
2009年12月23日，万汇工贸公司申请将公司股东变更为原告李元芸和第三人孙方熙。该变更在工商管理部门的登记资料显示：《指定代表或者共同委托代理人的证明》中指定代表或者委托代理人为孙方熙；孙方熙与孙凯签订《股权转让协议》，约定孙凯将其在万汇工贸公司的260万元股权转让给第三人孙方熙，公司原股东同意放弃优先购买权；万汇工贸公司免去孙凯执行董事及公司法定代表人职务，以股东会决议形式任命孙方熙为执行董事担任公司法定代表人，原告李元芸为监事；并通过公司章程，章程中列明“孙方熙以货币出资260万元，占注册资本的86.7%，出资日期2009年12月23日；原告以货币出资40万元，占注册资本的13.3%，出资日期2003年10月7日”。
2010年1月19日，万汇工贸公司申请将公司名称变更为日照河海化工有限公司即被告，并申请变更公司住所及经营范围。该变更在工商管理部门的登记资料显示：《指定代表或者共同委托代理人的证明》中指定代表或者委托代理人为孙方熙；通过公司章程修正案。
2011年12月30日，被告申请增加注册资本及将公司股东变更为原告、孙方熙及山东国阳资产管理有限公司。该变更在工商管理部门的登记资料显示：《指定代表或者共同委托代理人的证明》中委托代理人为孙方熙；2011年12月22日，被告通过股东会决议（老）和股东会决议（新）各一份，载明“将公司注册资本由300万元增至2000万元，增加1700万元；其中原告出资40万元不变，占注册资金比例2%；孙方熙由原出资260万元增至760万元，占注册资金比例38%；增加新股东山东国阳资产管理有限公司出资1200万元，占注册资金比例60%；公司不设立董事会，原执行董事、法定代表人、经理的资格不变，公司不设立监事会，原监事资格不变；并通过新的公司章程。”决议下方均有原告和孙方熙的签名。同时，工商登记资料有日实信会验字（2011）第247号验资报告，该报告审验了孙方熙实际缴纳新增出资额500万元，山东国阳资产管理有限公司实际缴纳新增出资额1200万元，均于2011年12月29日转入被告的账户。
2013年4月25日，被告申请变更经营范围。该变更在工商管理部门的登记资料显示：《指定代表或者共同委托代理人的证明》中委托代理人为庄某某；被告以股东会决议（新股东）的形式通过了公司经营范围的修改以及公司新章程。
2013年5月13日，被告申请变更法人。该变更在工商管理部门的登记资料显示：《指定代表或者共同委托代理人的证明》中委托代理人为庄某某；被告通过股东会决议（老股东）和股东会决议（新股东）各一份，两份股东会决议均载明“公司原股东山东国阳资产管理有限公司将所持公司120万元股权依法转让给牟敦标；将其所持60万元股权转让给裴某某；其他股东放弃优先购买权，公司股权转让后，公司注册资本仍为2000万元，其中山东国阳资产管理有限公司出资1020万元，占51%，牟敦标出资120万元，占6%，裴某某出资60万元，占3%，孙方熙出资760万元，占38%，原告出资40万元，占2%。”其中股东会决议（老股东）还载明“公司不设董事会，免去孙方熙的执行董事资格，免去监事成员原告”。而股东会决议（新股东）还载明“公司设立董事会，重新选举牟墩鹏、陈某某、孙方熙、牟敦标、裴某某为公司董事会成员；公司设立监事会，选举梁某某、牟某某、庄某某为监事会成员；通过公司新章程”。
2013年7月1日，被告申请变更营业期限。该变更在工商管理部门的登记资料显示：《指定代表或者共同委托代理人的证明》中委托代理人为庄某某；通过公司新章程。
上述被告的工商设立登记及变更登记资料，均将原告李元芸列为公司股东，且被告的股东会决议及公司章程中股东签名均有原告李元芸的签名。
关于2011年12月22日被告的新老两份股东会决议：1、原告陈述，被告成立后由孙方熙掌管公司的印章及证照，原告不参与被告的经营管理；起诉前，原告了解到被告的实际控制人为山东国阳资产管理有限公司，后经原告询问孙方熙，孙方熙将山东国阳资产管理有限公司增资及被告的印章、证照及法定代表人均由山东国阳资产管理有限公司掌控担任的情况告知了原告。为此，原告向工商管理部门查询了被告的相关资料，发现了2011年12月22日的新老两份股东会决议。但原告未参加上述两份新老股东会决议的会议，被告也未通知其参加上述决议的会议；原告亦未在上述股东会决议上签字，股东会决议中的原告签名系伪造，原告不认可。2、被告陈述，孙方熙在与山东国阳资产管理有限公司协商增资扩股的过程中明确表示被告系孙方熙的个人企业，原告仅是被告挂名的虚拟股东，原告并非被告的实际股东，不具有股东的权利；孙方熙与山东国阳资产管理有限公司达成增资扩股意向后，先由山东国阳资产管理有限公司在决议上盖章，然后由孙方熙到工商管理部门办理了变更登记等事项。3、第三人山东国阳资产管理有限公司陈述，上述股东会决议形成过程与被告的陈述相同，即其签署股东会决议时原告不在场。4、第三人孙方熙陈述，其在上述决议形成前已将被告的公章及各种手续交给了山东国阳资产管理有限公司；山东国阳资产管理有限公司自己办理的入股被告日照河海化工有限公司手续及工商变更登记，该变更未经其与原告的同意，其与原告也未在股东会决议上签字。
上述事实有当事人陈述、公司章程、2011年12月22日新老两份股东会决议、公司在工商行政部门的变更登记资料、验资报告、调查笔录等证据在卷佐证。
本院认为：本案争议的焦点是：一、原告主体是否适格；二、新老两份《股东会决议》是否无效。
一、原告主体是否适格？根据相关法律的规定，有限责任公司的股东是公司的出资人，即向有限责任公司出资，并对公司享有权利、承担义务者。原始股东资格的取得，发起人之间签订了设立公司的协议，认缴出资，并将股东身份记载于公司章程中，即可确认股东资格的取得。原告李元芸未实际参与被告日照河海化工有限公司的经营管理，公司章程中的股东签名也并非其实际所签，但其在公司注册登记成立时实际缴纳了出资，且公司在工商注册登记及历次变更登记中也均记载原告李元芸为股东，第三人山东国阳资产管理有限公司明知且在本案之前未提出股东资格异议；鉴于被告日照河海化工有限公司登记成立时的股东仅有原告李元芸和第三人孙方熙，且两人系夫妻关系这一事实，原告李元芸同意成立公司并履行出资义务但未在公司章程中亲笔签名，符合生活常理。综上，原告李元芸是被告日照河海化工有限公司的股东，其主体资格适格。被告抗辩原告不具有股东身份，无证据证明，本院不予采信。
二、新老两份《股东会决议》是否无效？本案被告日照河海化工有限公司由原告李元芸和第三人孙方熙夫妻二人共同出资设立，公司成立后由第三人孙方熙个人实际决定和控制公司的经营管理等所有事务；对此，原告李元芸作为第三人孙方熙之妻显然是知道的，但从未作否认表示。第三人孙方熙主张第三人山东国阳资产管理有限公司入股被告日照河海化工有限公司并办理了工商变更登记，但未提供证据证明，这与工商行政管理部门中被告提供的变更登记申请资料委托代理人系第三人孙方熙明显不符，故第三人孙方熙该陈述主张，无证据证明，本院不予采信。结合原告、被告和第三人山东国阳资产管理有限公司对2011年12月22日新老两份《股东会决议》形成过程的陈述，以及被告在工商行政管理部门变更登记提供的申请材料，第三人山东国阳资产管理有限公司有理由相信被告日照河海化工有限公司据以决定办理公司变更登记、增加注册资本、增加新股东等事项的“股东会决议”是原告李元芸与第三人孙方熙夫妻双方的共同意思表示，且涉案两份股东会决议的内容不违反法律法规。因此，上述新老两份《股东会决议》依法成立并有效。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条、第六十六条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告李元芸的诉讼请求。
案件受理费100元，由原告李元芸负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省日照市中级人民法院。
审 判 长 张国锋
审 判 员 高月娥
人民陪审员 刘加森
二〇一四年十二月十日
书 记 员 刘晶莹