广西壮族自治区桂林市象山区人民法院
民 事 判 决 书
（2011）象民初字第482号
原告桂林桂普通信设备有限公司。
法定代表人蒋明星，总经理。
委托代理人叶荣，公司职员。
委托代理人周海鹏，广西君健律师事务所律师。
被告蒋周利，原桂林桂普通信设备有限公司股东。
委托代理人文华亮，广西独秀律师事务所律师。
被告张福元，原桂林桂普通信设备有限公司股东。
委托代理人文华亮，广西独秀律师事务所律师。
被告杨世文，原桂林桂普通信设备有限公司股东。
委托代理人张忠南。
委托代理人文华亮，广西独秀律师事务所律师。
被告陈敏，原桂林桂普通信设备有限公司股东。
委托代理人文华亮，广西独秀律师事务所律师。
被告文启予，原桂林桂普通信设备有限公司股东。
委托代理人文华亮，广西独秀律师事务所律师。
被告陈木生，原桂林桂普通信设备有限公司股东。
委托代理人文华亮，广西独秀律师事务所律师。
被告闭应丈，原桂林桂普通信设备有限公司股东。
委托代理人文华亮，广西独秀律师事务所律师。
被告黄玲，原桂林桂普通信设备有限公司股东。
委托代理人文华亮，广西独秀律师事务所律师。
原告桂林桂普通信设备有限公司（下称桂普公司）诉被告蒋周利、张福元、杨世文、陈敏、文启予、陈木生、闭应丈、黄玲返还财产纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告桂普公司法定代表人蒋明星、委托代理人叶荣、周海鹏，八名被告当事人及委托代理人文华亮，以及被告杨世文之委托代理人张忠南均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：众被告原为原告公司股东。原告于2010年8月12日召开了包括众被告在内的全体十五名股东共同出席的股东大会，形成的股东大会决议中规定：“公司在变卖前，仓库再加一把锁，由监事人员闭应丈掌握”。会后，众被告即在仓库门上另行加锁，钥匙由闭应丈掌握，原告公司仓库保管员叶荣当场也将仓库钥匙交给闭应丈。自此，原告公司所有包括仪器仪表、工具、备件、材料及所有生产图纸完全由闭应丈实际掌控。后经粗步核算，该批库存物品301704.27元。同时，仓库中还存放了包括飞燕一体化传真机本图等图纸资料属原告使用的国家机密级图纸。2010年10月11日，原告公司再次召开包括众被告在内的全体股东大会，会后形成如下股东大会决议：“1、股东蒋明星以现金形式收购第一至第八被告所有的桂普公司的全部股权……6、转让操作方法：由被告文启予开设一个专门帐户，由蒋明星将所有股权转让款打入该帐户，文收款后，办理收款手续。款到帐后由蒋周利开始到工商局变更股东及法人代表，以及办理银行帐户印鉴变更手续；将变更后的新营业执照和桂普公司的档案资料及物品一起移交给蒋明星时，文启予方可有权将专门帐户中的款项分发给每位转让的股东”。会后，蒋明星于10月15日即将所有款项划至文启予开立的农行专门帐户，文启予在未按股东大会决议办理好档案资料及物品移交手续的情况下，于10月22日即私自将所有款项发放给众被告。在办理工商变更手续后，众被告已不再是原告股东，不再与原告有任何关系，理应将工作及原先保管的公司财物移交给原告。但经原告现有股东多次要求，众被告均拒绝移交。更为恶劣的是，众被告无视2010年10月11日达成的股东大会决议，公然于10月20日搬入该仓库办公，强占原告财产。原告公司仓库存入的巨额资产属原告所有，任何人不得以任何理由非法占有。众被告非法占有原告财产的行为，已严重侵犯了原告的财产所有权，更使原告的生产经营陷于停顿。为维护原告的合法权益，现诉至法院，请求判令众被告立即返还侵占的原告价值301704.27元的财产；诉讼费由被告承担。
八名被告辩称：一、库存物品301704.27元不存在，系原告重复计算，没有证据支持。原告所述“原告公司所有包括仪器仪表、工具、备件材料及所有生产图纸完全由闭应丈实际掌控。后经初步核算，该批库存物品301704.27元，同时，仓库还存放了包括飞燕一体化传真机本图等图纸资料属原告适用的国家机密级图纸”与事实不符。2010年10月11日，公司股东大会一致通过决议：桂普公司的库存物品及资产（详见库存物资及部分资产清单）以13.5万元卖给张福元、杨世文，蒋明星又从13.5万元物品中买走了10600元库存物品。也就是说，库存所有物品整体打包卖给了张福元和杨世文。在该清单后专门加注：库存物品及部分资产清单包括325传真机、多功能复合机、制板机、速印机的所有零备件、工装夹具及生产、维修用材料。不解的是，原告从13.5万元的物品中，抽出部分物品单列，重复计算，虚构根本不存在的301704.27元物品。另外，原告说的飞燕一体化传真机本图等图纸资料根本不存在。2010年8月12日的公司股东大会决定，在公司变卖前在仓库木门上再加一把锁，加的这把锁由闭应丈掌管钥匙，叶荣原来掌管的钥匙仍在她手上。二、被告履行股东大会决议，符合决议决定，没有过错。2010年10月11日股东大会决议第一条第6项第（4）目规定：将取得变更后的新营业执照连同公章和桂普公司档案资料及物品（即蒋明星购买的10600元物品）一起移交蒋明星时，文启予即可有权将专门帐户里的款分发给每位股东；张福元、杨世文按每位股东在13.5万元资产中所占股份比例支付现金给各位股东。股东大会结束后，张福元于2010年10月11日将物品（蒋明星购买的10600元物品）移交给蒋明星；2010年10月11日，张福元、杨世文将13.5万元资产款支付给了各位股东；10月21日，蒋周利将变更好的新桂普公司营业执照、组织代码证、新公司公章、准予变更登记通知书交给了蒋明星；同日，杨世文将原桂普公司所有档案资料交给了胡翠玉（新桂普公司股东）；同日，陈敏将公司财务会计资料交给了叶荣（新桂普公司股东）。至此，众被告完全按照股东大会决议规定，文启予才于2010年10月22日到银行通过转帐方式把款项发放给各位股东，并不是原告诉称“于10月22日私自将所有款项给了众被告”。三、强占原告公司财产理由不成立。原告诉称：“众被告无视2010年10月11日达成的股东大会决议，公然于10月20日搬入该仓库，强占原告财产”的这一说法完全不是事实。2010年9月13日根据桂普公司董事会达成协议，作出《公司董事会会议纪要》：由蒋明星按股权53%的比例收购蒋周利等11人的股权；由张福元、杨世文按13.5万元收购桂普公司库存资产，迅普公司归张福元、杨世文二人所有，转让期定为2010年10月15日之前（该决定在2010年10月11日得到股东大会决议批准）。董事会上，杨世文问：“仓库什么时候解封”，蒋明星当场讲：“钥匙现在就给你们”。会后，张福元、杨世文、陈木生、闭应丈、叶荣一起到仓库清点了物资，保管员叶荣拿走了她的个人物品，并当场交出仓库钥匙，移交过程非常友好，并非强行搬入仓库。2010年10月11日，股东大会上，全体股东在13.5万元资产分配清单上签字确认。至此，原桂普公司仓库内的所有资产完全归张福元和杨世文二人所有，张福元、杨世文二人于2010年10月23日，启用该仓库，不存在强占原告财产说法。四、关于蒋明显以53%的股份收购公司股东股权的原因，原桂普公司从2005年底开始搞一个“桂普园区”的房地产项目，此项目由蒋明星一手经办，并单线联系一中介人办理土地征用手续。到2008年公司累计投入征地费用达360万元，最终土地被别人拿走，几百万元资金砸在该项目里，除公司投入的200多万利润外，其中还有个人集资建房款和融资款等。而所有这些钱，只有蒋明星才知道能要回多少，何时能要回，因此股东们意见很大，大部分股东担心继续下去会血本无归，提出终止房地产项目，并要求拿回国土局等部门同意返还的204万，用以归还房地产的借款和融资款，虽然亏掉100多万，但还有活路。而蒋明星坚决反对拿回204万，要求继续房地产项目，继续投钱与政府打官司，要回那块地，否则至少要回300-400多万元。这一意见分歧经数月争吵，公司董事会、监事会反复商量，历时20余天，大家商定由文启予（监事会主席）做中间人，磋商双方意愿，最后达成先进行清产核资再进行公司整体出让。结果是：1、蒋明星自愿按53%折价收购11位股东（含8位被告）的股份，并变更法人代表，蒋明星享有国土局等部门同意返还204万元、享有原桂普公司库存现金、应收货款等。2010年8月收支明细显示，公司现有资产（除13.5万元库存资产）按股份折价为58.14%。2、原桂普公司的库存物品及资产以13.5万元卖给张福元、杨世文；桂普公司原生产、销售的产品，全部归迅普公司负责销售和售后服务工作；张福元和杨世文按每位股东在13.5万元资产中所占股份支付给各位股东。综上所述，原告以虚构事实，重复计算方式，要求被告返还根本不存在的301704.27元财产，飞燕一体化传真机本图等图纸资料同样不存在。请求法院查清事实，依法驳回原告诉请，以维护法律的严肃性和公正性。
经审理查明，2004年5月，原桂林普天电信设备厂对该厂办公自动化事业部实施辅业改制，以办公自动化事业部为基础成立“桂林桂普通信设备有限责任公司”，原办公自动化事业部的部分员工包括本案八名被告及蒋明星、叶荣等人成为桂普公司的股东（股东共15人），持有该公司不同比例的股份。桂普公司注册资本为77.18万元。公司的生产经营范围包括：（1）通信设备：通信传输设备、通信终端设备、移动通信及终端设备、其他通信设备；（2）办公自动化设备及机具；（3）计算机网络设备及外部设备；（4）文化、办公用机械设备；（5）以上设备的维修、技术咨询及培训；（6）机械加工；（7）批发、零售：电子设备、办公耗材。2005年11月，由桂普公司实际投资30万元注册资金，由叶荣、张福元、杨世文为挂名股东，注册成立桂林市迅普通信设备贸易有限责任公司（下称迅普公司）。
桂普公司在经营过程中，由于股东之间就公司经营等问题产生分歧，2010年8月12日，公司十五名股东召开全体股东会，形成“经大多数股东同意公司整体变卖，条件是购买者必须要承担桂普公司所有债权债务。本着同等条件下公司股东具有优先购买权的原则，蒋明星自愿提出收购桂普公司，总股金按1的系数的最高线计算转让，并提出给一周时间考虑后再决定是否收购；公司在变卖前仓库再加一把锁，由监事会人员闭应丈掌管”等决议内容。同年9月13日，桂普公司召开公司董事会会议，经讨论形成协议：“由蒋明星按股权53%的比例收购蒋周利、张福元、杨世文、陈敏、文启予、闭应丈、陈木生、黄玲、李素君、黄剑鸣、陈艳芳原在公司的股权；由张福元、杨世文收购桂普公司的现有资产，按13.5万元收购，迅普公司归张福元、杨世文两人所有；张福元、杨世文按每位股东在13.5万元资产中所占股份比例支付；转让日期定为2010年10月15日之前”等内容。会后，桂普公司仓库保管员叶荣将存放有桂普公司资产的仓库钥匙交与张福元、杨世文。同年10月11日，桂普公司全体股东召开全体股东会，形成如下决定：“1、蒋明星以53%比例以现金形式收购蒋周利、张福元、杨世文、陈敏、文启予、闭应丈、陈木生、黄玲、陈艳芳、黄剑鸣、李素君在桂普公司拥有的全部股份；2、转让桂普公司股权后的股东，不再承担桂普公司任何债权债务；3、桂普公司投资30万元注册的迅普公司100%股权，以1元现金卖给张福元和杨世文。桂普公司与迅普公司不存在任何债权债务关系；4、桂普公司的库存物品及部分资产以13.5万元卖给张福元和杨世文。张福元和杨世文按每位股东在13.5万元资产中所占股份比例支付现金给各位股东。”在本项内容中，以列表形式罗列了库存物品及部分资产清单，包括办公设备、生产设备、废旧物资等共51项。并在列表后加注：库存物品及部分资产清单包括325传真机、多功能复合机、制版机、速印机的所有零备件、工装夹具及生产、维修用材料等。“5、迅普公司归张福元、杨世文所有，桂普公司不再拥有迅普公司的所有权、管理权、经营权及一切权利。桂普公司原生产、销售的产品，全部归迅普公司负责销售和售后服务工作；……7、转让及全款到帐日期定为2010年10月15日之前”等内容。同日，张福元、杨世文将13.5万元资产款支付给了各位股东。同年10月15日，蒋明星将股权转让款连同其他款项等共计842545.95元交付监事会人员文启予；同年10月21日，蒋周利、杨世文、陈敏将变更好的新桂普公司营业执照、组织机构代码证、公章、档案资料、财务资料交给新桂普公司股东蒋明星、胡翠玉、叶荣等人签收；同年10月22日，文启予将股东转让款发放给各股东。至此，蒋周利等八名被告不再拥有桂普公司股东身份，重组后的桂普公司股东为：蒋明星（法定代表人）、叶荣、胡翠玉、钟斌。
在本案审理过程中，原告即经股权重组后的新桂普公司主张，被告张福元、杨世文以13.5万元购买的是原桂普公司的部分库存物品及资产，还有价值301704.27元的原桂普公司财产被八名被告非法占有，并自行列出材料明细（一）、传真机、制版机、速印机维修备件明细、图纸清单、仪器仪表明细、工具明细、材料明细（二）、材料明细（三）多份清单以说明该批财产的名称、数量和价值，并称该批财产应属新桂普公司所有。经查明，原桂普公司的办公设备、生产设备、产品及零备件、工具及废旧物资等，除模具等个别物资外，都存放于原桂普公司仓库内，由原仓库保管员叶荣列表登记。2010年8月23日，原财务人员陈敏作出的《2009年1月1日-2010年7月31日财务结算汇总》中列明：“库存：135000元（按目前的不变价估算）”并附库存财产清单。该清单与2010年10月11日全体股东大会决议中所列以13.5万元价格卖给张福元、杨世文的“库存物品及部分资产”清单内容一致。当时蒋明星及原公司监事文启予在汇总表上阅后签字。被告张福元、杨世文在2010年10月11日股东大会决议中，已将该库存物资以13.5万元价格购买，并附注包括325传真机、多功能复合机、制版机、速印机的所有零备件、工装夹具及生产、维修用材料等。八名被告在庭审中表示，张福元、杨世文是以整体打包形式以13.5万元价格购买原桂普公司库存物品及附注的资产，原告提出的另存在的301704.27元公司财产的所列清单，包括：材料明细（一）、（二）、（三）、传真机、制版机、速印机维修备件明细、仪器仪表明细、工具明细的内容，均从13.5万元的库存物资清单中摘列，或拆分细化，并一一列表加以对应说明。而对于原告所主张的图纸清单，被告表示公司的图纸资料并不存在被告之处。在本案审理过程中，原告未能对其主张的原桂普公司的价值301704.27元财产的客观存在及占有的事实，提供相应证据证明。
以上事实，有工商登记资料、桂林普天通信设备厂文件、股东大会决议、董事会会议纪要、桂普公司财务资料、库存清单、股权转让及公司移交手续、电话录音等证据及当事人陈述予以证实。
本院认为，由于原桂普公司股东被告蒋周利、张福元、杨世文、陈敏、文启予、陈木生、闭应丈、黄玲等人与其他股东之间在公司经营问题上产生分歧，在2010年8月至10月期间，桂普公司数次召开股东会会议、董事会会议，最终形成：由蒋明星按53%比例收购八名被告及李素君等人在公司的股权；原桂普公司的库存物品及部分资产以13.5万元卖给张福元和杨世文；迅普公司归张福元、杨世文所有等主要决议内容。对于13.5万元资产则专门采用列表清单加附注的形式加以确定，其范围基本包括原桂普公司仓库存放的所有物资和设备。原桂普公司通过召开股东会会议，完成了部分股东（包括八名被告）的股权转让、公司财产的处置、股东重组及法定代表人变更等相关事务，形成了以蒋明星为法定代表人、蒋明星、叶荣、胡翠玉、钟斌四人为公司股东的桂普公司的新的股权结构。那么，是否如目前的桂普公司（即原告）所述：除张福元、杨世文以13.5万元所购买的库存物品及部分资产之外，还存在价值301704.27元的原桂普公司财产被八名被告所占有。对此，本院从以下两个方面进行分析；第一，原告在诉状中称301704.27元的财产是存放于桂普公司仓库内，而证据显示，2010年8月23日公司财务汇总表中登记库存物品估价为13.5万元，并附物品清单，该汇总表蒋明星签字未提出异议；同年9月13日和10月11日召开的董事会会议和全体股东会会议中，均通过了“桂普公司库存物品及部分资产以13.5万元卖给张福元和杨世文”、“张福元、杨世文收购桂普公司现有资产，按13.5万元收购”的内容。上述证据均形成于桂普公司进行股权转让、资产处置的过程中，而证据内容中却均未提及在仓库中另有301704.27元财产的事实，仅仅提及库存物品估价为13.5万元，并将此批物品以13.5万元价格卖给张、杨二人。由此表明：1、原桂普公司仓库内的库存物品估价为13.5万元，并附有财产清单；2、原桂普公司仓库内的库存物品连同在10月11日股东会决议内容所附注的部分资产，以13.5万元出卖给了张福元、杨世文；3、仓库中并不存在原告所述的另外的价值301704.27元的财产。张福元、杨世文系以整体打包形式以13.5万元购买原桂普公司库存物品及部分资产的观点，本院予以采纳。第二，原告自行编制材料明细（一）、（二）、（三）、传真机、制版机、速印机维修备件明细、仪器仪表明细、工具明细表、以说明301704.27元财产的内容。经本院审查，原告所编制的上述财产清单，均系从张福元、杨世文以13.5万元购买的库存物品及部分资产清单和附注内容中重复列举，或拆分细化，因此原告不能证明其主张的财产客观存在。对于图纸资料，原告亦无证据证明系由被告所占有。综上，原告主张被告侵占其价值301704.27元的财产，证据不足，本院不予采信。本院对原告之诉请不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第七十二条之规定，判决如下：
驳回原告桂林桂普通信设备有限责任公司的诉讼请求。
本案案件受理费5826元（原告已预交），由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费5826元［户名：桂林市中级人民法院，帐号：30×××16，开户行：农行桂林七星支行］，上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审 判 长 熊 迁
人民陪审员 郝总路
人民陪审员 苏 坚
二〇一一年七月二十六日
书 记 员 蒙晓霞