上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民初60973号
原告(反诉被告)：扬州市江都区中泰置业有限公司，住所地江苏省扬州市。
法定代表人：朱阿云，董事长。
委托诉讼代理人：朱贤海，男。
委托诉讼代理人：许瑞龙，江苏江业律师事务所律师。
被告(反诉原告)：瑞控(上海)股权投资基金管理有限公司，住所地上海市浦东新区行南路XXX号XXX幢XXX室。
法定代表人：孙基欣，总经理。
委托诉讼代理人：曲英华，上海市法保通律师事务所律师。
原告扬州市江都区中泰置业有限公司(以下简称扬州中泰置业)与被告瑞控(上海)股权投资基金管理有限公司(以下简称瑞控管理公司)商品房委托代理销售合同纠纷一案，本院于2016年8月23日立案受理，在案件审理中，瑞控管理公司提起反诉，本院受理反诉后与本诉进行了合并审理，依法适用简易程序，于2016年11月8日、2016年12月20日公开开庭进行了审理。扬州中泰置业的委托诉讼代理人朱贤海、许瑞龙及被告瑞控管理公司的委托诉讼代理人曲英华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告扬州中泰置业向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付销售款人民币500万元(以下币种相同)，并承担500万元逾期付款利息(从2016年4月11日主张至判决生效之日，按照银行同期贷款利率计算)；2、承担原告方的律师代理费16万元。事实和理由：2016年3月10日，原、被告就原告所有的51套商品房销售签署《合作协议》一份，双方就权利义务进行了相关约定。签约后，原告将51套房源，面积及3,188.41平方米，总额约57,145,531元，交付被告进行销售。根据《合作协议》约定，被告向原告承诺在协议生效之日起60个工作日，向原告支付500万元的项目销售款，销售额不足500万元的，由被告先行补足。然而至2016年7月下旬，被告未依照协议履行义务，也未向原告支付任何销售款，给原告公司经营造成较大影响。原告为此数次发函、上门，督促履约，但被告置之不理，并于2016年7月初将销售处的钥匙归还原告后撤离场地，被告这种既不履行付款义务，又不解除合同的行为，致使原告无法正常行使经营活动，为此，原告于2016年8月向法院提起诉讼，诉如所请。
被告瑞控管理公司辩称，合同不能按约履行的根本原因是基于原告向被告提供了虚假房源，根据约定，由原告交由被告销售共计51套房源，然而诉讼后经被告调查，原告在51套房源中仅有20套可售房源。合同履行中，被告投入装修、员工雇佣、办公物品、组织大型活动，招募购房者去原告售房处购房、然而原告的财务人员暗示购房者购买风险高，导致无人购买房屋，由此在协议约定的60天内被告方没有销售业绩，也不存在销售款500万元。被告提出如原告财务人员继续阻拦购房者购房，被告方将无法履行合同，被告当场提出异议，也不愿依照协议约定垫付500万元，原告提起诉讼后，被告方撤场，双方的合作协议未能继续履行。对原告主张的500万元的利息不同意承担，主张没有合同依据，计算构成本身起算点不认可，即使存在利息，也应当从2016年6月初起算，其他计算构成不持异议。16万元的律师费被告也不同意承担，原告没有证据证明发生了上述律师费用。
反诉原告瑞控管理公司向本院提出反诉诉讼请求：1、请求解除双方间的《合作协议》；2、要求反诉被告赔偿反诉原告直接损失85万元(包含员工工资528,815元，交通费1,191元，住宿费4,700元，办公用品138,754.60元，宣传活动费127,100元，装修费139,400元);3、要求反诉被告赔偿反诉原告可得利益504万元(按照5,600万元的40%销售提成计算三个月，再扣除销售人员的40%为504万元)；4、要求反诉被告赔偿反诉原告律师费50万元。事实和理由：双方签署《合作协议》，以反诉原告作为独家代理，销售反诉被告开发的“温州日泰购物广场”项目中的51套房屋，并明确约定了51套房屋的门牌号码，反诉被告将销售额40%作为反诉原告的报酬。签约后，反诉原告装修了售楼处、聘请了销售人员，举办营销活动，前期做了大量准备活动，然而反诉被告却迟迟以各种理由拖延与购房人签约，直到签署《合作协议》60日后，反诉被告向反诉原告主张依约垫付500万元项目销售款。这时，反诉原告聘请律师至相关部门查询，才发现“温州日泰购物广场”项目早已销售完毕，并无51套未售房源，反诉被告是为了骗取反诉原告先期垫付的500万元款项才与反诉原告签署《合作协议》的，因为房源为虚假的，故双方的协议无法履行，反诉原告已于2016年7月底全部撤离，并未与反诉被告办理交接手续。反诉原告认为，根据合作协议，反诉原告可以获得40%的销售提成即2,240万元，合同有效期为8个月，实际仅履行了3个月，故调整为840万元，扣除运营成本，反诉原告损失504万元，为诉讼还支付了律师费，均要求反诉被告予以承担。
反诉被告扬州中泰置业对反诉辩称，同意解除双方的《合作协议》，但不同意赔偿反诉原告主张的直接损失及可得利益损失。首先对直接损失金额本身不予认可，反诉原告在销售中所使用的办公用品、装修时的食宿均由反诉被告提供，现场雇佣人员也仅为2至3人，虽广告宣传是反诉原告投入，但金额反诉被告无从得知，售楼处门面是进行了装修，但售楼处内部的物品多数由反诉被告购买提供，交通费也无法确认，上述金额是反诉原告虚构的，反诉被告不予认可，同时即使上述费用发生，也不存在反诉被告承担，因为反诉原告违约在先。关于可得利益损失计算构成不客观，51套房源反诉被告已向反诉原告交付，实际仅有2套房屋签署了定金合同，有1套在签署认购合同后就退了。双方的流程为，由反诉原告寻找客户，就合同内容谈好后签署认购协议，一式两份，一份交由客户，一份交由反诉被告保管，房款由反诉被告经手，网签合同也由反诉原告带客户至反诉原告平台签署，51套房源在反诉原告销售范围内，反诉被告不把控签约情况。就律师费，反诉被告不认可，也认为金额过高。
本院经审理认定事实如下：2016年3月10日，以瑞控管理公司作为甲方与扬州中泰置业作为乙方签署《合作协议》一份，约定双方就位于江苏省扬州市江都区中泰置业房地产开发项目(以下简称本项目)展开合作，本项目尚余51套房产待售，甲方推出“瑞控中泰置业专用基金”与本项目进行合作，甲乙双方按照4：6比例进行分成合作；目前，本项目属于乙方100%所有，且乙方具有房地产开发资质，并就房地产销售办理了必须的许可/备案/手续；甲方负责投资、运营与乙方总房款40%等额的房产专用基金，基金存续期为二十年；甲方向乙方承诺在本协议生效之日起60个工作日内，向乙方交付500万元的本项目销售款，若本协议生效之日起60个工作日内，本项目销售额不足500万元，则甲方先行补足；甲方向乙方承诺在本协议生效之日起180个工作日内，甲方销售出至少80%的本项目合作房源，如未达到销售80%房源的标准，则由甲方负责将差额的房源由指定的第三方买入，如甲方未履行本条约定的，乙方有权解除合同；乙方将其投资建设的本项目合作房源(详见附件1)总价款5,600万元；每套房产销售分成，甲方按房源总价提60%比例，超过部分归甲方所有；甲方在收到乙方任一房源出售的分成部分购房款的同日，由甲方与该购房业主签订《房产专用基金合同》，由瑞控向购房业主赠送与购房款总额等额的房产专用基金份额，客户享有的基金收益自该日起算，……；甲方承诺房产专用基金的运作及投资盈亏均由甲方承担，……；甲方有权预收购房客户支付的购房意向金，由甲方出具收据并予以监管，如客户购买房产，则转化为购房款，……；乙方在每一购房业主支付的购房款全部到位后，应将每个购房款中对应的甲方应得的分成支付到甲方房产专用基金账户中，由中信银行代为监管，……如果购房客户向乙方一次性全额支付购房款，则乙方必须在收到购房款的当天将该笔购房款40%的现金一次性打入甲方为基金运作设置的专门账户，……；本协议可依据下列情况之一而终止：(1)经各方一致书面同意终止本协议；(2)如项目因政府、政策变更原因终止；在本协议终止的情况下，各方的进一步权利和义务应在终止时立即停止，但不影响在终止日当日各方已产生的权利和义务；……一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应就因其违约行为给合同相对方造成的全部损失承担赔偿责任，该等损失包括但不限于：1、违约方因未能按期履行合同义务、支付费用和偿还债务而对守约方造成的一切损失，以及守约方对第三方承担赔偿责任而受到的一切损失；2、守约方向违约方追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的诉讼、仲裁等司法程序费用及合理的律师费；本协议于订立之日起生效，本合同有效期为捌个月，自甲乙双方签订本协议之日起捌个月(自2016年3月10日至2016年11月9日止)。同时，双方对相关房源的房号、建筑面积、单价及房屋总价形成表格形式予以确认。扬州中泰置业提供商品房销售许可证，载明项目名称为“温州日泰购物广场1#、2#、4#-8#楼”，房屋坐落地点为“扬州市江都区真武镇真武路南侧”，房屋性质为住宅、商业。签约后，扬州中泰置业确认瑞控管理公司进行了销售策划、广告及宣传，并对销售场所的门面进行了装饰。2016年7月中旬，扬州中泰置业向瑞控管理公司发函，表示目前至签约已三月之余，瑞控管理公司并未依照双方签署的《合作协议》向扬州中泰置业支付500万元的项目销售款，由此发函督促瑞控管理公司在2016年7月25日前依约履行到期义务。瑞控管理公司表示收到函件，但当时已决定撤场，其于2016年7月底全部撤离。扬州中泰置业表示，发函之前2016年7月初，瑞控管理公司就已撤离现场，并将销售现场钥匙交还。2016年11月8日开庭当日，瑞控管理公司提出要求解除《合作协议》的请求，扬州中泰置业对解除协议不持异议。
2016年9月初，瑞控管理公司至相关房产部门进行查询，相关房源明细表显示截止2016年9月13日温州日泰购物广场待售房屋中有双方共同确认的22套房屋，其中两套显示为司法查封状态。扬州中泰置业表示在51套房源中，其中有17套房屋在2015年年底前就销售备案在案外人名某，2016年7月底至8月初，又将51套房源中14套房屋进行销售备案在案外人名某，就上述房屋的销售备案时间及情况，相关房产部门予以确认盖章。扬州中泰置业表示，交给瑞控管理公司的51套房源不存在销售障碍，在签约前已经备案登记在案外人名某的情况，瑞控管理公司均为明知，上述备案登记没有实际交易行为仅系为保全好的房源不被债权人抵债、查封等所为，如瑞控管理公司找到客户进行销售，扬州中泰置业可以马上注销备案，进行签约；至于2016年7月底至8月初是在瑞控管理公司撤场后进行了备案登记，瑞控管理公司在协议履行中从未就此向其提出过异议。瑞控管理公司表示并不清楚房源的情况，双方签署《合作协议》时，其就51套房源基于对对方的信任，没有至相关部门查询过。庭审中，案外人刘衍群、施海军、刘海勇及郑银朋分别到庭，均表示扬州中泰置业确实有相关商品房备案登记在其名某，但双方没有实际的交易，没有支付过任何房款，在需要时愿意配合将相关房屋撤销备案登记。
以上事实，有经庭审质证的《合作协议》及附表、房源明细表、备案房源列表，律师函等及当事人陈述在案佐证。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。瑞控管理公司在履行双方签署的《合作协议》时，未能依照合同约定在规定的时间内向对方支付项目销售额，在不足销售时未予补足，并在没有经得对方同意下擅自退场，该行为已经违反了双方的约定。瑞控管理公司虽提出，其没有如约履行并撤场的原因是基于对方提供了虚假房源，对此本院认为，瑞控管理公司在许诺作为扬州中泰置业的代理销售房屋前，应对合同所涉项目进行充分地了解和评估。签约时，虽存在部分房源备案登记在案外人名某的情况，但是否可以签约，履行与否只有在实际履行到签约时才可得知，瑞控管理公司在签约时有条件要求开发商提供房源信息时不关注房源的备案登记情况，在《合作协议》履行过程中，也未因客户无法签约导致合同履行障碍提出过异议，却在撤场后且对方向法院提起诉讼才进行房源信息的查询，并以查询情况作为拒绝履行的抗辩，理由并不充分；同时，上述房屋客观存在，且备案登记的相关人员到庭明确意见，难以认定《合作协议》所涉房屋系虚假房源；故就瑞控管理公司的意见，本院难以采信。另外，瑞控管理公司还提出在销售过程中，扬州中泰置业人员存在恶意阻挠，致使未能销售出房屋，却要求瑞控管理公司先行支付500万元的销售款，存在异常，对此本院认为，根据《合作协议》的约定，瑞控管理公司正是基于自愿承担相应的销售风险而取得较高比例的分成，瑞控管理公司并无证据证明系销售状况不佳系对方恶意行为造成，理应依照合同予以履行，其拒绝支付500万元的销售款，并擅自撤场，行为构成违约。
案件审理中，鉴于瑞控管理公司提出解除双方的《合作协议》，双方对解除不存在争议，故本院确认《合作协议》予以解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现扬州中泰置业依约要求瑞控管理公司向其支付500万元的销售款并承担逾期支付的利息，本院认为，根据条款内容，关于500万元的性质，双方明确描述为“项目销售款”，在销售不足下瑞控管理公司所履行的为“先行补足”义务，说明上述款项的支付是建立在房屋销售下，双方也未对合同期限届满后未完成销售的后果进行约定，由此目前合同尚未到期便解除且没有销售额的情况下，扬州中泰置业要求对方继续支付500万元销售款并承担逾期付款利息的主张，没有事实及法律依据，本院难以支持，另外扬州中泰置业对律师费的主张，并未提供相应的证据，本院亦不予支持。对瑞控管理公司提出要求扬州中泰置业承担其直接及间接损失，并依约承担律师费的请求，因合同解除的责任在于瑞控管理公司，其上述主张均无合同及法律依据，故本院均不予支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、驳回原告(反诉被告)扬州市江都区中泰置业有限公司的本诉诉讼请求；
二、驳回被告(反诉原告)瑞控(上海)股权投资基金管理有限公司的反诉诉讼请求。
本诉案件受理费48,340元，减半收取计24,170元，由原告(反诉被告)扬州市江都区中泰置业有限公司负担；反诉案件受理费28,265元，由被告(反诉原告)瑞控(上海)股权投资基金管理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 张盈
二〇一七年二月十五日
书记员 杨华
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。