江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）镇商终字第00209号
上诉人（原审被告）信阳万家灯火实业有限公司，住所地河南省信阳市狮河区豫越秀大酒店。
法定代表人于涛，该公司董事长。
委托代理人胡前芳。
委托代理人周玉胜，河南银辉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）扬中市良信电器有限公司，住所地江苏省扬中市环城东路488号。
法定代表人黄贤明，该公司董事长。
委托代理人樊纪国，江苏江洲律师事务所律师。
上诉人信阳万家灯火实业有限公司（以下简称万家灯火公司）因与被上诉人扬中市良信电器有限公司（以下简称良信公司）承揽合同纠纷一案，不服扬中市人民法院（2013）扬商初字第469号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。
良信公司向原审法院起诉称，2011年3月28日，江苏华腾电器有限公司（以下简称华腾公司）与万家灯火公司签订一份加工承揽合同，约定由华腾公司为万家灯火公司加工一批桥架弯通及配套附件，合同金额1586396元。合同签订后，华腾公司向万家灯火公司履行了供货义务，根据实际供货数量和单价计算，华腾公司实际供货价款为2567153元。后万家灯火公司仅给付价款100万元，尚欠华腾公司价款1567153元至今未付，其行为已构成违约，根据合同约定应承担逾期付款的双倍银行贷款利息。2013年9月10日，华腾公司将万家灯火公司所欠的上述价款及逾期付款的双倍银行贷款利息转让给了良信公司，并于同年9月27日书面通知了万家灯火公司，良信公司遂依法成为债权受让人。故诉至法院，请求判令万家灯火公司给付价款1567153元，并承担逾期付款利息343459元（算至2013年9月9日；之后的利息良信公司继续主张至万家灯火公司付清价款之日止），本案的诉讼费用由万家灯火公司承担。
万家灯火公司辩称，1、良信公司诉称的合同实际履行价款2567153元不是事实，该金额是华腾公司单方计算所得，并未得到万家灯火公司认可。而且，涉案的部分货物并未由万家灯火公司签收或经万家灯火公司验收，因此良信公司无权对其主张权利；2、万家灯火公司就本案合同和另外一份桥架合同一共向华腾公司支付价款8388523元，并不能证明本案合同付款即为100万元；3、华腾公司在与万家灯火公司完成结算之前，将债权转让给良信公司，不符合法律规定。综上，请求驳回良信公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明，2011年3月28日，华腾公司与万家灯火公司签订一份产品加工定购合同，约定由华腾公司为万家灯火公司加工一批桥架弯通及配套的附件，合同总金额1586396元，合同同时约定了每种规格型号产品的单价及数量。合同还约定“实际结算价款以现场用量为准，产品单价不变（含税价）”；“各附件单价下浮6％，货供完后支付60％，安装完毕后支付20％，验收合格后支付15％，5％的余款验收后一年内结清”；“验收地点为收货现场，如有异议，买受方需三日内以书面方式提出，否则视为验收合格”。
2011年1月23日，华腾公司和万家灯火公司还就与本案产品配套的桥架签订一份加工承揽合同（另案处理），约定由华腾公司为万家灯火公司加工一批桥架，合同金额5660000元，同时约定按实结算。
上述合同签订后，华腾公司于2011年2月26日至2012年4月13日期间，一同分批向万家灯火公司供货，包括桥架、弯通及配套的附件等。2012年11月25日，万家灯火公司下属的计划投资部对华腾公司的上述供货，出具一份“火车站项目甲供应桥架及户箱明细表”，载明价款合计1155.6万元。
另查明，万家灯火公司除于2011年1月19日给付另案的桥架合同定金50万元外，还另于2011年6月至2012年12月期间分九次一同向华腾公司支付另案的桥架及本案的弯通、附件款，总计8338523元。
还查明，2011年9月27日，华腾公司通过邮寄方式通知万家灯火公司，其已将本案合同的债权转让给良信公司。
本案一审的争议焦点为：1、华腾公司的供货数量：（1）2011年3月2日、3月8日、3月10日、3月16日和3月19日的5份发货清单上所涉弯通及附件，华腾公司实际是否已供应给万家灯火公司？（2）华腾公司所供的弯通及附件中，是否有部分系供应给湖南郴州建设集团？2、本案合同价款的计算？3、本案合同付款金额的认定？
原审法院认为，本案合同系由华腾公司与万家灯火公司分别通过加盖各自合同专用章签订，其系双方当事人之间的真实意思表示，并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，应予认定。万家灯火公司以上述合同系由华腾公司的业务员通过行贿方式签订为由，主张合同无效，缺乏事实和法律依据，不予采信。
关于第1个争议焦点，原审法院认为，华腾公司2011年3月2日、3月8日、3月10日、3月16日和3月19日的5份发货清单上虽然没有万家灯火公司盖章或工作人员签名，但从万家灯火公司于2011年4月2日盖章确认的两份发货数量汇总表上的桥架规格及数量来看，其与上述5份发货清单一致，华腾公司的供货时间和汇总后万家灯火公司确认时间前后也能吻合，而且万家灯火公司亦未有证据证明汇总表上的桥架系华腾公司履行本案合同之外的其他合同。因此，良信公司提出的上述5份发货清单上桥架，华腾公司实际已供应给万家灯火公司并汇总后由万家灯火公司确认的主张，证据充分，予以采信。双方的合同结算，理应以包含上述5份发货清单在内的30份发货清单为依据。
庭审中万家灯火公司虽然又辩称有部分产品实系供应给湖南郴州建设集团，但从华腾公司全部发货清单的内容来看，能够证明桥架均是供应给万家灯火公司并由万家灯火公司签收，而并不是湖南郴州建设集团。故万家灯火公司的上述主张，缺乏事实依据，不予采信。
关于第2个争议焦点，本案合同中已约定“各附件单价下浮6％”，双方理应遵守。对于本案的弯通及配套的附件款，以及另案的桥架款，万家灯火公司的计划投资部虽然于2012年11月25日出具的一份“火车站项目甲供应桥架及户箱明细表”中，载明价款合计1155.6万元。但其中对于本案弯通及配套的附件款的计算，并未依照合同中单价下浮6％的约定，因此不能成为最终结算的依据，价款的计算依法应予调整。根据华腾公司30份发货清单上的发货数量、合同中约定的原产品单价以及单价再下浮6％的约定，原审法院计算认定华腾公司供应万家灯火公司的弯通及配套的附件款共计2409364元。
关于第3个争议焦点，万家灯火公司给付的价款8388523元中，除2011年1月19日的50万元系属专门给另案的桥架合同定金外，其余九次付款7888523元，系万家灯火公司一同履行另案的桥架合同和本案的弯通及附件合同，并无证据能证明哪一次付款对应的是哪份合同。在此情况下，根据公平合理原则，原审法院认定，万家灯火公司付款的7888523元应按两份合同价款的比例（约3.6：1）确定两份合同付款金额，即另案桥架合同付款6173626元，本案的弯通及附件合同付款1714897元。
据此，本案合同中，万家灯火公司尚欠华腾公司价款计694467元。华腾公司作为万家灯火公司的债权人，将其对万家灯火公司享有的债权转让给第三人即本案良信公司，符合《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，该转让不存在合同法规定的“根据合同性质不得转让、按照当事人约定不得转让、依照法律规定不得转让”的情形，依法应予认定。良信公司作为债权受让人，依法有权向万家灯火公司主张上述价款694467元。
本案中华腾公司于2012年4月13日已全部完成了供货义务，万家灯火公司至今亦未对产品质量提出过异议。根据合同中“如有异议，买受方需三日内以书面方式提出，否则视为验收合格”的约定，华腾公司所供产品应视为已于2012年4月17日验收合格。对于付款时间，根据合同中“验收合格给付95％价款，5％余款验收后一年结清”的约定，万家灯火公司理应在2012年4月17日前给付价款2288896元，2013年4月17日前付清5％余款120468元，因此，万家灯火公司至今拖欠价款694467元不付，其行为显已构成违约，良信公司有权要求万家灯火公司承担相应的违约责任。
关于逾期付款违约金的计算，因本案合同中没有约定，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、万家灯火公司于判决生效后十日内给付良信公司价款694467元，并承担按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50％计算的逾期付款利息（其中逾期本金573999元（应付至合同价款95％的款项），从2012年4月18日起算至判决实际付清之日止；逾期本金120468元（应付的5％的余款），从2013年4月18日起算至判决实际付清之日止）；二、驳回良信公司的其他诉讼请求。案件受理费25356元，保全费5000元，合计30356元，由良信公司负担16856元，万家灯火公司负担13500元。
上诉人万家灯火公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、被上诉人业务员王永松涉嫌商业贿赂，已被公安机关采取强制措施，故王永松代表被上诉人与上诉人签订的两份合同应认定无效。一审法院对本案应中止审理。二、华腾公司提供的2011年3月2日、3月8日、3月10日、3月16日和3月19日的5份发货清单没有上诉人盖章或工作人员签名，而上诉人工作人员于2011年4月2日签字的汇总单中含2011年4月12日的发货单，时间矛盾，故该发货单无效。被上诉人统计的供货总量中存在重复计算，应当扣减。请求二审法院依法改判或发回重审。
被上诉人华腾公司答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持原判。
上诉人在二审中提供了信阳市公安局老城分局出具的证明一份，主要内容为：犯罪嫌疑人王永松涉嫌向万家灯火公司多名非国家工作人员行贿，已由该局立案侦查，王永松于2014年5月1日被取保侯审，拟证明王永松有犯罪行为，涉案合同应认定无效。
被上诉人对上述证据的质证意见为：该证明与本案无关，行贿的是个人，不能认定合同无效。
被上诉人在二审中向本院提供书面说明一份，认可在统计中重复计算了配件价款73964元。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实基本一致。
二审另查明，万家灯火公司出具的“火车站项目甲供应桥架及户箱明细表”，载明价款合计1155.6万元。根据华腾公司提供的发货单和汇总单计算，该1155.6万元总价款中桥架款为8988847元，配件款即本案合同价款为2567153元。华腾公司供给万家灯火公司的货物已安装完毕并投入使用。
本案二审的争议焦点为：一、本案合同是否有效。二、华腾公司供给万家灯火公司的配件总价款为多少。
本院认为，一、关于合同效力问题，华腾公司的业务员王永松虽因涉嫌对非国家机关工作人员行贿犯罪被公安机关调查，但无证据证明涉案合同的签订与王永松的的行为之间存在关联，该合同并不存在法律规定的无效情形，应认定为合法有效。
二、关于配件总价款问题，华腾公司提供的2011年3月2日、3月8日、3月10日、3月16日和3月19日的5份发货清单虽无万家灯火公司人员签收，但该公司工作人员签字确认的2011年4月2日的汇总单包括上述5份发货清单的内容，证明万家灯火公司已收到发货单记载的货物，且上诉人于2012年11月25日出具的“火车站项目甲供应桥架及户箱明细表”中，载明价款合计1155.6万元，亦包含上述发货单对应货物的价款，故上诉人认为未收到5份发货单项下的货物依据不足。良信公司在二审中认可重复计算配件款73964元，该款应在配件总价款2567153元中予以扣减，扣减后的配件总价款为2493189元，按合同约定该款还应下浮6%，故万家灯火公司应支付给华腾公司的配件总价款为2343597.66元。万家灯火公司已支付配件款1714897元，尚欠628700.66元。
综上，上诉人万家灯火公司关于配件款重复计算的上诉理由成立，本院予以采纳，其余上诉理由缺乏事实和法律依据，不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销扬中市人民法院（2013）扬商初字第469号民事判决；
二、信阳万家灯火实业有限公司于本判决生效后十日内给付扬中市良信电器有限公司价款628700.66元，并承担按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50％计算的逾期付款利息（其中逾期本金511520.78元，自2012年4月18日起算至实际付清之日止；逾期本金117179.88元，自2013年4月18日起算至实际付清之日止）；
三、驳回扬中市良信电器有限公司的其他诉讼请求。
上诉人如果未按本判决指定的期间履行付款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费25356元，财产保全费5000元，合计30356元，由扬中市良信电器有限公司负担18178元，信阳万家灯火实业有限公司负担12178元。二审案件受理费21996元，由扬中市良信电器有限公司负担2200元，由信阳万家灯火实业有限公司负担19796元。
本判决为终审判决。
审 判 长 许宏亮
审 判 员 谢 铭
代理审判员 丁奕帆
二〇一四年九月二日
书 记 员 杨 智