上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终12896号
上诉人（原审被告）：康美芬，女，1957年5月12日出生，汉族，住上海市。
上诉人（原审被告）：王毅，女，1972年7月27日出生，汉族，住浙江省诸暨市。
两上诉人之共同委托代理人：陈健，上海金沪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：夏业胜，男，1969年6月18日生，汉族，住湖北省京山县。
委托代理人：刘泽军，上海达真律师事务所律师。
上诉人康美芬、王毅因与被上诉人夏业胜股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初5933号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月17日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
康美芬、王毅上诉请求：撤销原审判决，改判驳回夏业胜原审全部诉讼请求。
事实和理由：一、原审判决存在认定事实错误，在上海XX有限公司（以下简称XX公司）进行清算时，夏业胜当时并非适格的债权人，因此康美芬、王毅认为没有通知夏业胜的义务；二、康美芬、王毅在对XX公司清算时是依法按照工商税务的要求进行清算，并非原审法院认为的难以认定依法有效的清算；三、康美芬、王毅作为原XX公司的股东在法律规定范围内履行了出资义务，虽然在清算报告中承诺在法律规定范围继续承担责任，但并不等同于公司的债务完全由两名股东继续承担。
夏业胜不同意康美芬、王毅的上诉请求并辩称，康美芬、王毅并未按照我国公司法的规定，对XX公司予以清算系恶意逃避债务行为，故请求本院驳回上诉，维持原判。
夏业胜向原审法院提出诉讼请求，请求法院判令：一、康美芬、王毅共同支付赔偿金96,000元并返还工资52,389.60元；二、康美芬、王毅共同赔偿误工费、差旅费等5,000元。原审审理过程中，夏业胜自愿撤回第二项诉讼请求。
原审法院认定事实：夏业胜原系XX公司员工，因存在劳动纠纷，夏业胜提起劳动仲裁。2015年1月22日，上海市松江区劳动人事争议仲裁委员会出具裁决书【案号：松劳人仲（2014）办字第6052号，以下简称“6052号案件”】，裁决XX公司支付夏业胜违法解除劳动合同赔偿金96,000元、返还夏业胜工资52,389.60元。后XX公司不服裁决，于2015年2月12日向该院递交起诉材料，该院于2015年3月18日立案受理【案号：（2015）松民一（民）初字第2439号，以下简称“2439号案件”】。2015年6月16日，原审法院作出判决，判令XX公司支付夏业胜解除劳动合同赔偿金96,000元、返还夏业胜工资52,389.60元。后因夏业胜在申请执行过程中，发现XX公司在诉讼过程中已经注销，故向上海市第一中级人民法院申请再审。2016年1月19日，上海市第一中级人民法院出具裁定，撤销2439号民事判决，并发回该院重审。该院在重审过程中，因XX公司登记股东康美芬、王毅明确表示放弃对夏业胜提起诉讼，故该院于2016年3月14日出具裁定，终结本案诉讼。
原审法院另查明，XX公司的登记股东为康美芬和王毅。2014年12月25日，XX公司召开股东会会议，并形成决议：一、同意公司解散；二、成立清算组，成员为康美芬、王毅，康美芬为清算组负责人。2015年1月8日，XX公司将清算组成员、负责人等向公司登记机关进行备案。2015年2月26日，XX公司出具注销清算报告，载明，清算组按制定的清算方案处置公司财产，并按法律规定的清偿顺序进行清偿，公司债务已全部清偿，公司财产已处置完毕。康美芬和王毅作为清算组负责人及成员在注销清算报告上签字，并作为股东承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。同日，XX公司向公司登记机关提交公司注销登记申请书。2015年3月3日，公司登记机关出具准予注销登记通知书。
原审法院认为，夏业胜与XX公司之间的6052号案件裁决书因诉讼案件终结而生效，对此，双方当事人均没有异议，该院予以确认。
公司经股东会决议解散后，应当在法律规定的时间内成立清算组，开始清算。清算组应当清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，通知、公告债权人，清理债权、债务等。本案中，XX公司于2014年12月25日经股东会决议解散，并成立清算组，由股东康美芬和王毅担任清算组成员。此时，夏业胜与XX公司之间的劳动仲裁案件尚在审理过程中，清算组应当书面通知XX公司的解散清算事宜，并要求夏业胜申报债权。但清算组不但没有通知夏业胜，反而在仲裁案件裁决书出具后，仍以XX公司的名义向该院提起诉讼，并在整个诉讼过程中也未告知夏业胜或该院XX公司的注销事宜。在公司登记机关备案的清算材料中，仅有康美芬、王毅签字的注销清算报告，未见清算组编制的资产负债表、财产清单以及公司财产、债权、债务的处理情况等材料。在注销清算报告中没有反映具体的公司财产清单、债务清偿、债权人及债务人名单、清算方案、财产处理情况等内容，难以证明康美芬、王毅依法进行了清算。同时，康美芬、王毅在注销清算报告中承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。因此，康美芬、王毅应当向夏业胜赔偿XX公司未能清偿的债务。原审法院认定夏业胜的诉讼请求于法有据，依法予以支持。原审法院依据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（以下简称公司法解释二）第十九条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：康美芬、王毅于判决生效之日起十日内共同支付夏业胜赔偿金96,000元并返还夏业胜工资52,389.60元。案件受理费3,268元，公告费260元，合计诉讼费3,528元，由康美芬、王毅负担。
双方当事人在本院审理过程中未提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，基于康美芬、王毅的上诉主张，本案的争议焦点在于：康美芬、王毅在XX公司解散后是否存在未经依法清算，以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记？
对此，康美芬、王毅主张在对XX公司进行清算过程中夏业胜并非适格债权人，因此XX公司的清算程序不存在违法之处。本院认为，根据公司法解释二的规定，有限责任公司的股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。在案事实表明，本案中XX公司与夏业胜之间争讼时XX公司已经解散并成立了清算组，且注销清算报告出具时有关部门已就相关争讼予以了处理。然在此期间，康美芬、王毅作为XX公司股东既未在诉讼过程中向法院告知公司解散情况，也未在办理注销登记过程中将6052号案件所确认的XX公司应向夏业胜支付的劳动合同赔偿金及工资在清算报告中予以载明，即便该部分债权在当时还需经法院予以确认，但基于上述事实本院仍有理由相信康美芬、王毅在进行清算过程中存在欺诈注销的情形，故康美芬、王毅作为XX公司的股东应对XX公司的债务承担相应赔偿责任。
综上所述，上诉人康美芬、王毅的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币3,268元，由上诉人康美芬、王毅负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 孙 歆
审判员 王 敬
二〇一六年十二月二十二日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。