北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民终字第5229号
上诉人（原审被告）北京北小营恒联经贸发展有限公司，住所地北京市昌平区回龙观镇西大街9号院9号楼13层1612号。
法定代表人李艳军，总经理。
委托代理人郑剑，北京市武阳律师事务所律师。
委托代理人卓云，北京市武阳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）安徽雄远建设有限公司，住所地安徽省无为县无城临湖小区2-206室。
法定代表人刘笑虹，总经理。
委托代理人曹隆基，北京市营建律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）北京昌房建筑工程有限责任公司，住所地北京市昌平区昌平镇灰厂路西院。
法定代表人赵继义，经理。
委托代理人杨忠，男，1958年4月26日出生，北京昌房建筑工程有限责任公司办公室主任。
上诉人北京北小营恒联经贸发展有限公司（以下简称恒联公司）因与被上诉人安徽雄远建设有限公司（以下简称雄远公司）、北京昌房建筑工程有限责任公司（以下简称昌房公司）债务转移合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2014）昌民初字第1146号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月27日受理后，依法组成由法官阴虹担任审判长，法官范术伟、苏汀珺参加的合议庭，于2014年7月1日公开开庭进行了审理。上诉人恒联公司的委托代理人郑剑，被上诉人雄远公司的委托代理人曹隆基，昌房公司的委托代理人杨忠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
雄远公司在一审中起诉称：2012年，恒联公司在昌平区马池口镇北小营村建设融城（佳园）小区1#、2#楼工程，昌房公司是1#楼的总承包施工单位，其分支机构北京昌房建筑工程有限责任公司第五分公司（以下简称昌房五分公司）负责现场施工。2012年2月14日，昌房五分公司与雄远公司签订了《北京市房屋建筑和市政基础设施工程劳务分包合同》（以下简称《分包合同》），由雄远公司承担1#楼主体一次结构的劳务作业。2012年10月16日，昌房五分公司签订了《工资量确认单》，确认雄远公司完成工程量建筑面积7713.6平方米，工程结算费用400万元。10月22日，昌房五分公司承诺在11月份将劳务款全部结清，但不久后，其总经理宋某去世，昌房公司与恒联公司协商后确定，昌房五分公司欠雄远公司的债务由恒联公司承担，恒联公司不再支付昌房公司部分工程款。12月31日，恒联公司驻工地代表彭某与雄远公司法定代表人刘笑虹签订了《协议书》（以下称协议书一），协议书中，雄远公司提出昌房五分公司已支付雄远公司的909200元中包括在现场发放的误工费12万元，此12万元误工费由昌房五分公司承担，恒联公司认为尚待核实。该待核实的12万元，是指2012年4月12日起至7月底期间，因恒联公司的原因多次停工，昌房五分公司为劝阻工人退场而向工人发放的误工费119200元，其中10万元未计入协议书一中确认的341万元未付款中。
恒联公司承担341万元债务后，在2013年1月5日和26日分两笔支付雄远公司50万元，在4月23日支付1375132元，尚欠1534868元未支付，也未核实未列入应付款中的10万元。根据法律规定，债务人转移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，故恒联公司应当承担自2013年4月23日起至付清之日止的利息。故雄远公司提起诉讼，请求判令恒联公司支付雄远公司合同款1634868元，并支付自2013年4月24日起至付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息（暂计至2013年12月31日，共计69692元）。
一审庭审过程中，雄远公司撤回诉讼请求中与恒联公司存在争议的误工费10万元，将诉讼请求变更为：请求判令恒联公司支付雄远公司合同款1534868元，并支付自2013年4月24日起至付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息（暂计至2013年12月31日，共计69692元）。
恒联公司在一审中答辩称：不同意雄远公司的诉讼请求。第一，恒联公司与雄远公司之间没有签订《分包合同》；第二，雄远公司起诉所依据的是恒联公司与昌房公司签订的《协议书》（以下称协议书二），该协议系恒联公司员工马某擅自与昌房公司签订的，恒联公司对此不予认可，此外，该协议约定协议自盖章后才生效，但该协议并未盖章，故不认可该协议。第三，恒联公司已经支付昌房五分公司12年劳务费145万余元，应当在债务转移款项中予以扣除。
昌房公司在一审中陈述：2012年12月31日，恒联公司的项目经理彭某、马某，雄远公司负责人刘笑虹及昌房公司法定代表人赵继义，三方协商解决昌平融城佳园1#楼工程问题，达成两份协议，一份是昌房公司与恒联公司关于完善1#楼工程扫尾和工程所发生的款项均由恒联公司承担，马某拿走协议书二回去盖章，但并没有拿回来；另一份是雄远公司负责人刘笑虹与恒联公司项目经理彭某签订的协议书一，确认未支付雄远公司的款项金额和付款办法。
一审法院经审理查明：2012年3月9日，发包人昌房五分公司与承包人雄远公司签订《分包合同》，合同约定雄远公司承包融城小区1#楼主体一次结构的劳务作业，合同总价款为6311550.72元。2012年10月16日，甲方昌房五分公司与乙方雄远公司签订工资量确认单，确认单载明，融城佳园结构现已封顶，完成工程量建筑面积7713.6平方米；依据双方签订的合同，每平米348元，零工447名工人，单价160元／工，小计71520元，其他费用10160元；经双方商定，以上工程量及零工确认款项2766012.8元；另外，因甲方原因造成停工，出现816000元误工费；融城佳园一号楼原设计地下一层及地上十八层，现实际地面建筑为七层，造成实际工程量分摊增加费、变更材料分摊增加费、变更租赁延期增加费417987.2元；经最终协商，昌房五分公司确认融城佳园一号楼工程量结算费用共计400万元。2012年12月31日，甲方恒联公司与乙方雄远公司签订协议书一，协议书一约定，根据昌房五分公司提供的《工资量确认单》，确认的工程结算价为400万元，已支付909200元，未支付341万元，其中包括先期乙方支付昌房五分公司的保证金30万元，经双方协商，由甲方先行在2013年1月5日垫付工程劳务费60万元，尾款共计281万元，以现场房屋置换，房屋基本价为4600元／平方米；另乙方提出，昌房五分公司已支付乙方的909200元中包括在现场发放的误工费12万元，此12万元误工费由昌房五分公司承担，甲方认为尚待核实。对于协议书一中双方存在争议的误工费12万元，双方均认可实际金额应为119200元，其中的19200元作为应付款项被计入未付款341万元之中，故协议书一中341万元的构成为：工程结算价400万元＋保证金30万元＋确认的误工费19200元-已付款909200元。同日，恒联公司员工马某代表甲方恒联公司与乙方昌房公司签订协议书二，协议书二约定，恒联公司承担昌房公司对雄远公司的债务；协议另约定，本协议一式两份，双方各执一份，盖章后即可生效。协议书二落款处有恒联公司员工马某及昌房公司法定代表人赵继义签字，但并未加盖两公司公章。
2013年12月17日，昌房公司为雄远公司出具《证明》一张，《证明》中载明，昌房五分公司欠雄远公司昌平区马池口镇北小营村融城佳园小区1#楼主体工程劳务分包合同款问题，昌房公司于2012年12月31日与建设单位恒联公司和分包单位雄远公司协商确定，该款由恒联公司直接支付给雄远公司，恒联公司未向昌房公司付款。
上述协议签订后，恒联公司于2013年1月5日向雄远公司付款30万元；于2013年1月26日向雄远公司付款20万元；于2013年4月23日向雄远公司付款1375132元。
一审判决认为，本案争议的焦点首先在于雄远公司、恒联公司、昌房公司之间是否存在合法有效的债务转移关系。2012年12月31日，雄远公司与恒联公司签订了协议书一、昌房公司与恒联公司签订了协议书二，协议书一系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效；协议书二系附生效条件的合同，合同应自条件成就时生效，本案中，双方并未在协议书中盖章，协议约定的生效条件并未成就，故协议书二并未生效。依据协议书一，恒联公司承诺清偿昌房公司拖欠雄远公司的款项341万元，昌房公司对此不持异议，故雄远公司、恒联公司、昌房公司之间的债务转移关系合法有效，恒联公司应当向雄远公司支付欠款341万元。协议书一签订后，恒联公司共支付雄远公司1875132元，故雄远公司有权要求恒联公司支付剩余欠款1534868元。恒联公司辩称已支付昌房公司2012年劳务费145万余元，对此，该院认为，恒联公司与昌房公司除本案涉及的工程外还存在多笔业务及资金往来，恒联公司不能以其与昌房公司的债权债务对抗本案中债务转移关系的债权人雄远公司，故对于恒联公司的辩称不予采信。恒联公司在2013年4月23日支付雄远公司1375132元后，未再支付雄远公司剩余欠款，故雄远公司主张恒联公司支付自2013年4月24日起的利息的诉讼请求应予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条之规定，判决：恒联公司于判决生效后十日内支付雄远公司欠款一百五十三万四千八百六十八元，并支付以该款为基数，自二〇一三年四月二十四日起至付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率为标准计算的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
恒联公司不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉。其主要上诉理由为：一、一审法院认定事实不清及适用法律错误。雄远公司与恒联公司、昌房公司之间的债务转移协议第四条限定了生效条件，在双方转移协议尚未生效的前提下，一审法院却认可债务转移法律关系，不准恒联公司对”昌房公司给出的工程劳务费400万元人民币的确认”提出异议。该工程在未经几方正式结算，且一审法院不对工程量本身及原劳务分包合同进行任何审理的前提下，径直判令债务转移有效。判决恒联公司给付工程劳务费，与事实不符。二、一审法院认定事实不清及判决恒联公司给付劳务费数额有误；恒联公司在一审过程中均提交证据证明，2012年支付工程劳务费145万元；2013年支付工程劳务费1875132元。两项合计该涉案工程恒联公司总共支付劳务费人民币3325132元。但对于恒联公司2012年支付的劳务费145万元，一审法院在认定债务转移有效的前提下，对此部分款项不予确认。只是判决认为：恒联公司与昌房公司”除本案涉及的工程外还存在多笔业务及资金外来，恒联公司不能以其与昌房公司的债权债务对抗本案中债务转移关系的债权人雄远公司”。可见一审法院在本案前后认定的标准不一，在认定是否承担还款责任时，认可债务转移法律关系有效。在判定承担具体的还款数额时，却不以昌房公司给付的承诺书、工程款确认单等证据为准，实际上是又否定了债务转移的法律关系性质。另经一审庭审中，恒联公司与昌房公司均多次回答承办法官，双方已不存在其他债权债务法律关系，该涉案工程的其他款项均已经解决。详见（2014）昌民初字第01675号民事调解书。因此，一审法院在一审几次庭审中，均没有在雄远公司明确其诉讼请求的计算方式，如何得出请求数额的基础上，也没有核实雄远公司各项证据数额的情形下，就判令恒联公司承担与诉讼请求一致的还款数额有误。为此，损害了恒联公司的合法权益。三、恒联公司认为一审法院判决恒联公司承担利息没有法律依据。因为恒联公司与各方均没有给付利息及起算时间的约定，另，该笔款项的性质也不属于借款关系中的欠款，一审法院也没有审理原劳务分包等其他基础合同的效力，故一审判决给付利息错误。上诉请求：1、请求二审法院在依法查清事实的基础上，撤销本案一审判决或裁定发回重审；2、由雄远公司、昌房公司承担本案一审、二审全部诉讼费用。
雄远公司服从一审判决。其针对恒联公司的上诉意见答辩称：一、一审依据本案证据认定当事人之间存在合法有效的债务转移法律关系，事实清楚，与协议书二是否生效无关。1、协议书一系双方当事人真实意思表示，合法有效。2、恒联公司认为协议书二是该公司员工马某擅自签订的，但该公司已按照该协议书的约定自行完善了工程的扫尾事宜，承担了协议书二第二条中各单位的部分欠款，该行为应视为对协议书二的追认，虽然恒联公司未在协议书二上盖章，是不正当地阻止合同生效条件成就，依照合同法的相关规定，应视为条件已成就。一审虽然认定协议书二未生效，但是认定债务转移合同关系合法有效的结果正确。3、协议书一明确约定了结算金额、给付时间及方式，恒联公司主张重新结算没有依据。二、一审认定恒联公司不能因其与昌房公司的债权债务对抗本案债务转移关系的债权人雄远公司正确，恒联公司的上诉理由不成立。三、恒联公司作为新债务人未按协议书一的约定支付欠款，应当承担违约责任，赔偿经济损失，一审适用法律正确。
昌房公司服从一审判决。
在二审审理期间，恒联公司向本院提交了（2014）昌民初字第1675号民事调解书，证明恒联公司与昌房公司之间没有债权债务关系，已经解决了。经质证，雄远公司对该证据的真实性无异议，对证明目的不认可。昌房公司对该证据的真实性无异议，但认为调解的款项与本案无关，是材料款，不包括劳务费。本院经审查认为：由于雄远公司、昌房公司对恒联公司提交证据的真实性无异议，本院对恒联公司二审提交的证据的真实性予以确认。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实还有双方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：一审判决关于雄远公司与恒联公司签订的协议书一合法有效的认定正确，本院予以确认。一审判决关于昌房公司与恒联公司签订了协议书二未生效的认定并无不当，本院亦予以确认。一审判决关于雄远公司与恒联公司、昌房公司之间存在合法的债务转移关系的认定正确，本院予以确认。
恒联公司上诉关于一审判决认定事实不清的理由，本院认为：根据协议书一及现有证据，可以证明恒联公司共支付雄远公司1875132元，恒联公司提出其给付昌房公司145万元，但昌房公司仅给付雄远公司909200元，且协议书一中对此亦予以确认，故一审据此判决恒联公司给付雄远公司欠款1534868元处理并无不当，恒联公司的该项上诉理由无相关证据佐证，本院对此不予采信。
恒联公司上诉关于一审判决恒联公司承担利息没有法律依据的理由，本院认为：由于恒联公司在2013年4月23日支付雄远公司1375132元后，未再支付雄远公司剩余欠款，故一审据此判决恒联公司从2013年4月24日起支付雄远公司利息损失的处理亦无不当，恒联公司的该项上诉理由不能成立，本院对此不予采信。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费二万零一百四十一元，由北京北小营恒联经贸发展有限公司负担（于本判决生效后十日内交纳）。
二审案件受理费二万零一百四十一元，由北京北小营恒联经贸发展有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 阴 虹
代理审判员 范术伟
代理审判员 苏汀珺
二〇一四年七月一日
书 记 员 李雅姣