浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙嘉商终字第41号
上诉人（原审被告）：嘉兴佳宁电器有限公司。
法定代表人：姚强军。
委托代理人：黄剑锋。
被上诉人（原审原告）：李春江。
委托代理人：杜亚炜。
上诉人嘉兴佳宁电器有限公司（以下简称佳宁公司）与被上诉人李春江买卖合同纠纷一案，不服浙江省海盐县人民法院（2014）嘉盐沈商初字第308号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年1月8日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月27日公开开庭进行了审理，上诉人佳宁公司法定代表人姚强军及其委托代理人黄剑锋，被上诉人李春江及其委托代理人杜亚炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：李春江与佳宁公司存在买卖合同关系，交易货物为各类铁管、灯罩等。截止2014年6月9日，佳宁公司尚欠李春江货款366512.67元。
原审法院审理认为：李春江与佳宁公司之间的买卖关系合法有效。佳宁公司结欠李春江货款366512.67元的事实，有李春江在庭审中提供的支付货款协议书予以证实。关于佳宁公司付款的事实，佳宁公司没有提出主张，也没有证据证明其已支付过货款。故李春江要求佳宁公司支付货款366512.67元的主张，事实清楚、证据充分、于法有据，予以支持。佳宁公司提出李春江与其之间存在其他债务尚未处理的意见，其未提起反诉，故在本案中不作处理，佳宁公司可另行主张权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：佳宁公司于判决生效之日起十日内支付李春江货款366512.67元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6798元，减半收取3399元，由佳宁公司负担。
宣判后，佳宁公司不服，向本院提出上诉称：《支付货款协议书》上佳宁公司的公章系李春江私自盖取，并非佳宁公司的真实意思表示。佳宁公司与浙江宙辉电器有限公司（以下简称宙辉公司）之间的货物销售及货款支付均有详细的清单，并无《支付货款协议书》所列的经济往来。李春江也没有其他证据证明其主张的事实，佳宁公司与李春江不存在《支付货款协议书》所称的债权债务关系。李春江制造伪证、恶意诉讼的行为，涉嫌诈骗和职务侵占罪。原审认定事实不清，适用法律错误，请求二审撤销原判，依法改判驳回李春江的诉讼请求或将本案发回重审。
李春江答辩称：李春江不存在欺诈行为，李春江存放在佳宁公司仓库的货物都是经过清点的，仓库管理人王子泉在盘点的统计表上签字，邱中仙确认后盖章。《支付货款协议书》也是由邱中仙盖章，其上记载的业务往来都是事实。原审认定事实清楚，判决结果正确，请求驳回上诉，维持原判。
佳宁公司在二审中提供以下证据：
1.宙辉公司领料结款账单一组，证明李春江个人结欠宙辉公司50多万元，最终扣在佳宁公司的账上。
2.佳宁公司与宙辉公司签订的购销合同一组，证明李春江以佳宁公司法定代表人的名义蒙骗宙辉公司，让宙辉公司误以为李春江全权代表佳宁公司，以致宙辉公司将李春江与佳宁公司混为一体，将李春江结欠的款项扣在了佳宁公司的账上。
3.李春江在管理佳宁公司期间签署的各类文件及合同，证明李春江是佳宁公司的实际管理人。
4.李春江与邱中仙、马运峰对话的录音，证明李春江私盖佳宁公司的公章，伪造本案关键证据。
李春江质证认为：1.该证据显示的都是佳宁公司与宙辉公司买卖交易的往来情况，并不能证明佳宁公司代李春江支付欠款的事实。2.佳宁公司的法定代表人是姚强军，李春江实际管理佳宁公司，不存在欺诈行为。3.李春江相当于佳宁公司的厂长，主要管生产，之前的财务是姚强军的妻子负责，后来是邱中仙负责。4.对录音的真实性没有异议，佳宁公司的公章是邱中仙盖的，一次在饭店盖的，另一次在“博赢公司”盖的。
经佳宁公司申请，本院向海盐县公安局沈荡派出所调取询问邱中仙、马运峰的笔录。
佳宁公司质证认为：该证据可以证明李春江私盖佳宁公司的公章，伪造本案关键证据。
李春江质证认为：马运峰与邱中仙的说法存在矛盾，马运峰说公章是邱中仙给李春江的，而邱中仙说公章是被李春江抢去盖的；事实上公章当天不在佳宁公司，马运峰开车带李春江、邱中仙去“博赢公司”取了公章，饭后李春江说要盖一下章，他俩让李春江自己盖，李春江就自己盖了章。
本院认证认为：证据1，李春江是佳宁公司的厂长，宙辉公司是佳宁公司的交易相对方，宙辉公司的账单并未对李春江个人和佳宁公司进行区分，故凭交易相对方的账单无法证明李春江与佳宁公司内部的结算关系，对该证据不予认定，对佳宁公司要求本院向宙辉公司调取财务明细账的申请亦不予准许。证据2、3，双方对于李春江系佳宁公司厂长的事实均无异议，本院对此予以认定；购销合同上记载佳宁公司的法定代表人为李春江确与事实不符，但据此不足以证明李春江构成欺诈。证据4及本院调取的询问笔录，李春江对证据的真实性均无异议，邱中仙、马运峰陈述的内容均与本案争议的事实相关，本院予以认定。
李春江在二审中提供一份投入明细单，证明李春江投入佳宁公司的材料是真实的。
佳宁公司质证认为：邱中仙并不清楚具体情况，李春江叫她做什么她就做什么。
本院认证认为：根据李春江的陈述，该证据上的佳宁公司公章是邱中仙盖的，该证据的效力在判决理由部分一并阐述。
本院经审理认定：2012年底李春江与姚强军商谈一起合作开办公司，约定由姚强军出资金，李春江出设备并提供技术。之后姚强军于2013年1月15日成立了佳宁公司，股东为姚强军和马荣荣。佳宁公司成立后，李春江担任该公司的厂长，负责公司运营管理。至2014年中旬，佳宁公司运营不佳，李春江离开公司。
2014年8月19日，李春江向原审法院提起诉讼，要求判令佳宁公司支付货款366512.67元，并提供一份《支付货款协议书》。具体内容为：“甲方（李春江）与乙方（佳宁公司）就存在的债权债务关系明确以下事实情况：一、2013年1月31日甲方存放在乙方仓库各类铁管、铁片、灯罩等成品及毛坯，计价值494415.05元，之后陆续销售给宙辉公司，以上货款494415.05元，宙辉公司已在2014年5月份前汇入乙方账户，但乙方并未支付给甲方；二、除上述情况外，另有在2013年1月份甲方销售给宙辉公司铁管等成品计价值149736.98元，该笔货款宙辉公司于2014年5月17日汇入乙方账户，但乙方至今也未支付给甲方；三、甲方在与宙辉公司业务往来中，也存在尚欠宙辉公司货款的情况，即甲方欠宙辉公司货款277639.36元，此笔货款乙方已代为甲方支付给宙辉公司。基于上述情况，甲乙双方经协商达成以下协议：1.截止2014年6月9日，目前乙方尚欠甲方货款366512.67元；2.上述货款乙方于2014年8月15日前支付给甲方。”李春江在“甲方”处签名，“乙方”落款处盖有佳宁公司的公章。
诉讼中，佳宁公司的法定代表人姚强军否认与李春江达成上述协议，也否认盖章的事实。李春江在一审中称其将协议书交给邱中仙处理，公章是邱中仙盖具的。原审法院于2014年11月15日判决佳宁公司支付李春江货款366512.67元。
2014年12月1日，姚强军向海盐县公安局沈荡派出所报案称李春江私盖佳宁公司的公章，实施诈骗。同日，海盐县公安局沈荡派出所对邱中仙进行询问，邱中仙陈述：其于2014年3月2日至同年9月15日期间在佳宁公司上班，主要做公司的财务，平时保管佳宁公司的公章；其系由李春江录用，一直以为佳宁公司的老板就是李春江。2014年8月的一天，李春江请她吃晚饭，并问及公章在哪里，其答公章在肖会计处；去肖会计处取了公章后，李春江带其及驾驶员马运峰去饭店吃饭；饭后，李春江在前台付钱时，要求她取出公章，李春江便在两张纸上盖了章。2014年12月9日，海盐县公安局沈荡派出所对马运峰进行询问，马运峰陈述：其于2014年2月进入佳宁公司工作，是公司的驾驶员；平日里公司由李春江管理，姚强军来的次数不多；有天李春江请他及邱中仙吃晚饭，饭前三人至博赢公司肖会计处取了佳宁公司的公章，由邱中仙保管；饭后，李春江在饭店总台结账时，在两张纸上加盖了佳宁公司的公章，盖完后把公章还给了邱中仙。
二审中，佳宁公司提供一份李春江与邱中仙、马运峰的谈话录音。李春江讲到：那个饭店盖的章一点用都没有，现在唯一有用的是我们在办公室盖的章，就库存那个章。然后还有一个机器的有用，其他的都没什么用。这个事情，反正开庭的时候你们也不会去的。这个章我必须咬死不是我盖的，不然的话，那我完蛋了。你们两个都不要去作证就好了，我在法庭上不要认就好了。
本院认为：李春江要求佳宁公司支付36万余元货款，主要依据是一份《支付货款协议书》，协议的内容是李春江与佳宁公司之间的结算。但在该协议书盖具佳宁公司的公章时，佳宁公司的法定代表人姚强军并不在场。从邱中仙、马运峰在公安笔录中的陈述以及其二人与李春江的谈话录音来看，协议书上佳宁公司的公章是李春江从邱中仙处拿来自己盖的。邱中仙仅为佳宁公司的普通员工，虽负责保管公章，但并不具有代理佳宁公司与李春江进行结算的权利；更何况，邱中仙在公安笔录中称其并不清楚具体的情况。因此，《支付货款协议书》上虽盖有佳宁公司的公章，但并非佳宁公司的真实意思表示，佳宁公司未与李春江就协议书的内容达成合意，故该协议书不能作为认定本案事实的依据。至于李春江在一审中提供的《李春江成品及毛坯统计表》以及在二审中提供的投入明细单，其上盖具的佳宁公司的公章也均从邱中仙处获取，而没有证据证明经由姚强军确认；退言之，即便存在这些材料，是否出售给了宙辉公司，以及佳宁公司是否收到了该部分货款，在案证据亦无法证明。综上，李春江要求佳宁公司支付36万余元货款的诉讼请求缺乏依据，李春江应当承担举证不能的不利后果。佳宁公司的上诉理由成立，本院予以支持。原审判决结果有误，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二），《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零五条之规定，判决如下：
一、撤销浙江省海盐县人民法院（2014）嘉盐沈商初字第308号民事判决；
二、驳回李春江的诉讼请求。
一审案件受理费6798元，减半收取3399元；二审案件受理费6798元，均由李春江负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宁建龙
代理审判员 冯 静
代理审判员 石明洁
二〇一五年二月十三日
书 记 员 蒋佳莲