河南省驻马店市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫17民终92号
上诉人（原审被告）：李军营，男，1963年11月15日出生，汉族，住遂平县。
上诉人（原审被告）：袁八妮，女，1961年3月13日出生，汉族，住遂平县。
二上诉人的委托诉讼代理人：杜贺岭，遂平县148法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：宋满仓，男，1965年8月25日出生，汉族，住驻马店市驿城区。
委托诉讼代理人：马世云，河南尚成律师事务所律师。
上诉人李军营、袁八妮因与被上诉人宋满仓确认合同有效纠纷一案，不服遂平县人民法院（2016）豫1728民初1075号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月4日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人李军营、袁八妮的委托诉讼代理人杜贺岭，被上诉人宋满仓及其委托诉讼代理人马世云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李军营、袁八妮的上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判驳回宋满仓的诉讼请求。事实与理由：1、宋满仓并非善意第三人；2、双方签订的抵偿协议显失公平，应予撤销，且申请撤销抵偿协议一案正在审理过程中，一审认定该协议有效，处理错误。
宋满仓辩称，上诉人无证据证明涉诉合同显失公平，且申请撤销合同的前提是合同有效，综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
宋满仓向一审法院起诉请求：1、依法确认宋满仓与李军营于2016年1月20日签订的《用门厂抵偿工程款及违约金的协议》有效；2、依法确认《用门厂抵偿工程款及违约金的协议》第二条约定的厂房及附属设施等财物归原告所有（包括所有权和使用权等权利），并在3日内将上述财物完全交付给宋满仓；3、诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：被告李军营与被告袁八妮系夫妻关系。2013年10月29日，被告李军营作为遂平县鸿基门业负责人与原告宋满仓签订了一份钢结构工程施工承包合同，双方约定：工程名称鸿基门业厂房，发包方遂平县鸿基门业，承包方长葛市达通钢构公司，工程地点褚堂乡岗官庄村，工程建筑面积2028平方米，工程造价58.812万元；工程工期为30天，自2013年10月29日开工至2013年11月29日竣工验收。双方对工程质量作出的约定为本工程质量经双方研究要求达到：以施工图为准；工程竣工后，承包方按规定对工程实行保修，保修时间自通过竣工验收之日起三个月。双方约定工程款由乙方垫支，垫支时间从竣工开始，为期90天;工程验收合格后,甲方支付工程款的97%，其余款项在保修时间结束的次日结清。承包方的责任：工程质量不符合合同规定的，负责无偿修理或返工；由于修理或返工造成逾期交付的，偿付逾期违约金。工程不能按合同规定的工期交付使用的，按双方协商的金额偿付逾期罚款。发包方的责任：未能按照合同的规定履行自己应负的责任，除竣工日期得以顺延外，还应赔偿承包方由此造成的实际损失。工程未经验收，发包方提前使用或擅自动用，由此而发生的质量或其它问题，由发包方承担责任。不按合同规定给付工程款，按金额每日千分之三偿付承包方赔偿金。本合同由双方签字生效，工程竣工验收符合要求，结清工程款后终止。该合同上有发包方遂平县鸿基门业李军营的签字，承包方长葛市达通钢构公司宋满仓的签字。该合同签订后，原告宋满仓依照合同约定完成了工程施工并交付给被告李军营使用，被告李军营未能依约支付工程价款。2015年11月22日，原告宋满仓与被告李军营签订了关于解决债权债务纠纷的协议一份，内容为“甲方李军营乙方宋满仓经甲乙双方充分协商，关于甲方拖欠乙方位于褚××乡××东南的鸿基门厂厂房工程款及违约金一事达成如下协议：一、（1）当甲方没有切实履行本协议第四条时，工程款及违约金仍按原施工合同约定执行；（2）当甲方完全履行了本协议第四条时，截止到本协议签署时为止，工程款及违约金按照本协议第三条执行（违约金是否酌情扣减，届时由双方另行商定）。二、在甲方向乙方支付40万元工程款及违约金之前，甲方位于褚××乡××东南的鸿基门厂处于甲乙双方的共同控制之下，没有对方的书面认可，任何一方不得单独对下列财产以变卖、转让、赠与、拆迁等方式进行处理;(1)所有厂房;(2)所有生产设备;(3)供水、供电、办公及生活设施；（4）土地租用合同；（5）厂区专用道路和生产场地；（6）双方认为有必要的订单。三、甲方支付乙方40万元工程款及违约金后的剩余款项，甲方按照中国建设银行同期贷款利息两倍向乙方支付利息（未全部支付40万元时，按本协议第一条第一款执行）。四、甲方2016年元月10日前向乙方支付工程款及违约金40万元，剩余款项列出还款计划书。五、协议签订后，甲乙双方均有义务联系招商引资事宜，但做出最后决定时，应得到对方认可。六、双方责任：（1）协议签署前，甲方应做好第二条所列6款的清点工作，同时明确厂区四至边界，协议签署时同时签字；（2）协议生效后，甲方以前所有的债权、债务、法律纠纷均由甲方负责，乙方不承担任何责任；（3）协议签订后，甲方仍应积极组织生产，乙方对正常的生产不予干预；（4）甲方在协议签订后的生产经营期间，工厂新发生的债权债务由甲方负责；（5）协议履行过程中，甲乙双方遇到问题，协商解决，必要时另行签订补充协议，与此协议具有同等法律效力。七、此协议，一式两份，双方签字生效”。此协议上有原告宋满仓签字，被告李军营签字。协议签订后，被告李军营仍未按此协议履行。2016年1月20日，原告宋满仓与被告李军营又签订了用门厂抵偿工程款及违约金的协议一份，内容为“甲方李军营乙方宋满仓经甲乙双方充分协商，关于甲方偿还乙方工程款及违约金一事，达成如下协议：一、甲方将位于褚××乡××东南的鸿基门厂厂房及其附属设施用于抵偿所欠乙方的工程款及违约金134.2635万元（截止日期为2016年元月20日，以后每日违约金0.105426万元），双方债权债务在协议生效的同时已经一次结清。二、厂房及附属设施包括：（1）所有厂房；（2）所有生产设备及已经进场的原材料；（3）供水、供电、办公及生活设施；（4）土地租赁合同及四至边界的确认；（5）厂区专用道路和生产场地。三、鸿基门厂原来的债权债务全部由甲方负责。四、甲方原有的订单如果需要履行，由甲方另行与乙方签订订货合同，或者做退单处理。乙方只负责新订单的生产，不负责接手原订单。五、协议生效后，即开始办理产权变更手续。签订协议时，甲方同时签授权委托书，委托乙方全权办理产权变更手续。六、此协议一式两份，双方签字生效”。该协议上有原告宋满仓签字，被告李军营签字并签署“年前付款壹拾伍万元，此协议由东山保管，付款后此协议作废”字样。2016年3月29日，原告宋满仓派人进驻被告李军营位于褚堂乡××门厂并××了门厂办公室及厨房的钥匙；半个月后宋满仓又将该厂门前通行的道路挖断。2016年4月5日10时20分，被告袁八妮向遂平县公安局褚堂派出所报警称在褚堂乡其门厂被人无故霸占，不能正常生产；褚堂派出所民警赶往现场后进行初步了解认为“双方系经济纠纷，当事人一方称门厂欠其钱，根据协议现在门厂归宋满仓方所有”，后民警告知袁八妮可到法院处理其纠纷。2016年4月18日，袁八妮以遂平县金驿门业有限公司（法定代表人芦秋生）的名义起诉宋满仓，请求法院依法判令宋满仓立即打开其锁着的原告生产车间及办公场所等处的房门，停止侵犯原告生产经营权；并赔偿由此造成的经济损失20000元整。2016年4月20日9时20分，袁八妮再次报警称其门厂门口的路被人挖断。褚堂派出所民警到场后予以拍照，告知袁八妮可以到相关部门处理。2016年5月20日,宋满仓以原告身份起诉李军营、袁八妮，请求依法确认其与李军营于2016年1月20日签订的《用门厂抵偿工程款及违约金的协议》有效；请求依法确认该协议第二条约定的厂房及附属设施等财物归原告所有。后宋满仓以此案的审理需要以另一案的审理结果为依据，申请对遂平县金驿门业有限公司起诉其排除妨害纠纷一案中止审理。2016年5月24日，本院依法作出（2016）豫1728民初873-1号民事裁定书，裁定对遂平县金驿门业有限公司与宋满仓排除妨害纠纷一案中止诉讼。本院在审理宋满仓诉李军营、袁八妮确认合同有效纠纷一案中，李军营、袁八妮以二人不是宋满仓起诉的鸿基门厂的所有人，二被告的诉讼主体资格有误；褚堂乡门厂现系遂平县金驿门业有限公司，法定代表人为芦秋生，主张宋满仓与李军营签订的协议无效；并提供2015年7月10日遂平县金驿门业有限公司李贝贝（李军营、袁八妮之女）与芦秋生的转让协议及2015年7月13日遂平县金驿门业有限公司的营业执照予以证明其主张。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同；依法成立的合同，受法律保护。本案原告宋满仓与被告李军营于2016年1月20日签订的用门厂抵偿工程款及违约金的协议，是双方经过充分协商后达成的，是双方当事人的真实意思表示；该协议不存在欺诈、胁迫的情形，应为有效协议；该协议对原告宋满仓、被告李军营均具有法律约束力，双方当事人均应按照该协议履行自己的义务。本案被告李军营、袁八妮以褚堂乡门厂现为遂平县金驿门业有限公司，主张该门厂所有权人非二被告，而认为该协议无效的理由不能成立；首先，原告宋满仓与被告李军营2013年签订钢结构工程施工承包合同时，李军营是作为遂平县鸿基门业的负责人发包，所建工程名称也为鸿基门业厂房；宋满仓有理由相信李军营所建厂房系鸿基门业；第二，在原被告双方均认可遂平县褚堂乡只有一个门厂的情形下，被告主张2015年7月该门厂已更名为遂平县金驿门业有限公司；同年7月13日，遂平县工商行政管理局登记的金驿门业有限公司营业执照的法定代表人为芦秋生，据此认为该门厂系芦秋生所有，而非二被告所有；但在2015年11月22日，李军营与宋满仓仍签订了“关于解决债权债务纠纷的协议”，协议中明确约定的是因李军营拖欠宋满仓位于褚××乡××东南的鸿基门厂厂房工程款及违约金一事而达成的协议，依据合同法有关规定，该合同有效；宋满仓系善意第三人，有理由相信李军营是褚堂乡门厂的负责人。第三、褚堂乡门厂虽然于2015年7月变更法定代表人为芦秋生，但芦秋生于2015年7月18日授权袁八妮全权管理该门厂；二被告系夫妻关系，二被告仍为该门厂的实际经营管理人。综上，原告主张其与被告李军营于2016年1月20日签订的用门厂抵偿工程款及违约金的协议真实、合法、有效的理由成立，予以支持；依据物权法有关规定，基于该有效协议产生的物权的变更，应予确认；但依据土地管理法有关规定，土地属于国家所有或农民集体所有，原被告签订协议第（4）、（5）项约定土地转让应由发包方同意；现原被告之间的转让协议中关于土地使用权的约定无发包方签字，故关于此项约定，不予处理。因被告袁八妮与李军营系夫妻关系，婚姻关系存续期间的财产系夫妻共同财产，理应作为被告共同承担责任。二被告辩称理由不足，不予采信。故依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、《中华人民共和国物权法》第二十八条、第三十三条、《中华人民共和国土地管理法》第八条及《中华人民共和国婚姻法》第十七条之规定，判决：一、原告宋满仓与被告李军营于2016年1月20日签订的用门厂抵偿工程款及违约金的协议有效；该协议中约定的厂房及附属设施包括：（1）所有厂房；（2）所有生产设备及已经进场的原材料；（3）供水、供电、办公及生活设施；二、被告袁八妮对以上财产承担连带责任。案件受理费100元，由被告李军营、袁八妮负担。
二审中，上诉人李军营、袁八妮围绕上诉请求提交了证据：评估报告一份，证明遂平县金驿门业有限公司的资产价值为2109315元。被上诉人宋海仓质证认为，该评估报告系上诉人私自委托，评估人员未到现场进行实地勘察，该评估报告不具有合法性，不能作为定案依据。综合上述举证、质证情况，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，关于上诉人李军营、袁八妮称宋满仓并非善意第三人的问题。因遂平县褚堂乡仅有一个门厂，同时李军营是作为遂平县鸿基门业的负责人发包工程，故宋满仓有理由相信李军营所建厂房系鸿基门业，有理由相信李军营是褚堂乡门厂的负责人。故上诉人称宋满仓并非善意第三人的上诉理由，不能成立，不予支持。关于上诉人李军营、袁八妮称涉诉协议应为可撤销合同的问题。所谓可撤销合同，应由撤销权人通过行使撤销权来实现。可撤销合同在未被撤销以前，应为有效。因其申请撤销合同一案正在审理中，故上诉人的该项上诉理由，不能成立，不予采信。
综上所述，李军营、袁八妮的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由李军营、袁八妮负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李光明
审 判 员 贾保山
代理审判员 袁玉慧
二〇一七年三月十五日
书 记 员 赵振江