广东省佛山市顺德区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0606民初1907号
原告雷勤俭，男，汉族，住湖南省郴州市北湖区，公民身份号码×××2010。
委托代理人苏伶贞，广东桂顺律师事务所律师。
被告杨明权，男，汉族，住重庆市合川市，公民身份号码×××0251。
委托代理人邓纯明，广东广邦律师事务所律师。
原告雷勤俭诉被告杨明权因股权转让纠纷一案，本院于2016年2月14日受理后，依法由审判员彭彬担任审判长，与审判员周群斐、张映婷组成合议庭，于2016年5月3日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人苏伶贞、被告的委托代理人邓纯明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年4月27日，原告与被告共同协商并达成协议，将广东顺德天地乐电器有限公司（以下简称广东天地乐公司）所持有的股权转让给被告，约定转让价格为19.6万元，但原告将其股权转让给被告后，被告却拒绝支付任何款项。为保护原告的合法权益，现特向法院提起诉讼，请求判令：1.被告立即向原告支付股权转让款19.6万元及自起诉之日起的利息（按银行贷款利率计算）；2.本案全部诉讼费由被告承担。
被告辩称，原告的诉讼请求不符合事实，事实是原告转让给本案被告及其他5股东的股权价值合计为40766.24元，理由是：1.广东天地乐公司于2013年6月24日登记成立，注册资金为200万元，其中130万元属于虚假出资，7股东实缴出资各10万元，合计为70万元，我方提供的证据可证明上述事实；2.原告请求所依据的两份证据，即2014年4月27日的股权转让合同及同时签订的股东会决议系虚假的，不是相关人的真实意思表示，而是为了变更登记的需要而制作的虚假文件，是为了与之前的虚假出资相对应；3.广东天地乐公司至2014年3月即原告退出时，经财务审计，账面已经亏损385567.88元，减去不良资产实际已经超过了上述损失，但是由于原告要求退出，出于朋友情谊，其他股东同意以其实际投资款10万元减去当时应收款59233.26元即40766.74元购买其股份。后广东天地乐公司于2015年6月注销。原告以相同的证据和理由向法院起诉了被告及其他四位股东，实属恶意诉讼，请求法院除6794.37元（40766.74元除以6）外，依法驳回原告的其他诉讼请求。
原告在诉讼中提供的证据及被告的质证意见如下：
1.原告身份证、被告企业机读档案登记资料、组织机构代码证复印件各一份，证明原、被告的诉讼主体资格。
被告没有异议。
2.《股权转让合同》、2014年4月27日的《股东会决议》，2014年4月27日的《章程》复印件（加盖工商局印证）各一份，证明原告向被告出让股权，双方约定被告以19.6万元的价格购买原告持有的广东天地乐公司9.8%的股权，被告在签订合同后的15天内一次性支付转让价款。
被告质证认为，该三份证据的形式均是真实的，均是被告的真实签名及印章，但是并非各股东的真实意思表示，而是为了配合公司的变更登记而制作的相应虚假文件，并且《股权转让合同》第2条中约定原告必须保证其在公司的真实投资，该约定可以证明被告提供的2014年4月29日所作出的股东会决议是真实的。
3.企业机读档案变更登记资料打印件（加盖工商局印证）一份，证明原告已经按照合同的约定履行了变更登记手续，被告应当按照约定支付转让款。
被告对该证据的真实性没有异议。
被告提供的证据及原告的质证意见如下：
1.2014年4月29日的股东会议记录一份、出仓单打印件一份，销货单打印件六份、送货单打印件二份、正峰物流委托凭证三份（原件二份、复印件一份），2013年6月-2014年3月《财务审计报告》一份，证明：1.2014年4月29日的股东会议决议作出之前，广东天地乐公司的股东作出了一份虚假的股东会决议即原告提交的证据中的2014年4月27日的股东会决议，而2014年4月29日的决议才是所有股东的真实意思。原告退出公司所有的股份，其他股东退回原告投入的10万元减去应收款59233.26元即应支付原告40766.74元；2.审计报告显示的是原告在职时间段内的，广东天地乐公司的总投入是70万元，净资产为314432.12元，该净资产中还含有大部分的不良资产，原告的应收款是59233.76元；公司实际股东是本案原告和周旻，杨明权、郭英俊、刘晓泗、周敏军、项韵男七人。
2.2013年6月20日公司《章程》一份、记账凭证二份、收据七份，证明《章程》明确约定注册资金是200万元，但其中130万元是虚假注册，公司七名实际股东各投资10万元。
3.银行流水三份、关于银行流水的说明表格打印件三张，证明广东天地乐公司的注册资金200万元全部是通过周敏军的银行账户打入各股东的银行账户进行验资，验资后又由周敏军抽回130万元的注册款，原告的验资款是由周敏军划入78万元，再由原告自己提供20万元，共98万元。验资后周敏军抽回78万元外，再划入原告银行账户15万元，原告在本次出资中实际出资额为5万元，再加入之前原告投入的5万元现金，总共投资款是10万元。
4.企业机读档案登记资料一份，证明广东天地乐公司的成立及注销、包含虚假注册及变更等情况，并于2015年6月20日进行了注销。
原告质证认为，除证据4外，对证据1-3的真实性及关联性均不予确认，因原告没有参加过2014年4月29日的股东会议，也没有在审计报告中签名，原告出资98万元之后，并未收到被告陈述所称的周敏军退回的款项，并且退股时公司还是有盈余并未亏损。
案经开庭审理，原告提供的证据1、3，被告对其真实性无异议，本院对该两组证据予以采信；原告提供的证据2，股权转让合同、股东会决议，系原告提起本案诉讼的依据，被告认可该证据的形式真实性，但认为该组证据系为了工商变更登记的需要而制作，并非原被告的真实意思表示，故本院对该证据的形式真实性予以采信，至于双方之间关于股权转让价款的真实意思表示为何，本院将根据采信的证据及查明的事实予以认定。
被告提供的证据1-4，原告认为除证据4外，对其他证据的真实性、关联性均不予认可，且认为其并未参加2014年4月29日的股东会及在审计报告中签名确认，但原告未能在限期内向向本院提交对2014年4月29日的股东会会议记录及审计报告中的签名进行鉴定的申请，也未能提供其他相反证据以推翻被告提供的证据1-3，故本院对被告提供的证据1-4均予以采信，可以作为本案查明事实的依据。
案经审理查明，工商登记资料显示，广东天地乐公司于2013年6月24日成立，注册资本为200万元，登记的股东为原告雷勤俭、青海天地乐科技有限责任公司（以下简称青海天地乐公司）、周敏军，分别持有公司1%、50%、49%的股份。2014年4月27日，原、被告签订《股权转让合同》，约定：原告将其持有的广东天地乐公司的9.8%的股权作价19.6万元转让给被告，被告同意在合同订立之日起15日内以现金形式一次性支付转让款。并于同日召开股东会及作出决议，根据决议的内容，修改了公司的章程。其中，股东会决议的主要内容如下：1.同意原股东周敏军将所持有的本公司40.2%的股权，原价80.4万元，以80.4万元的转让价格转让给青海天地乐公司，批准了周敏军与青海天地乐公司签订的股权转让合同，其他股东放弃优先购买权；2.同意原股东雷勤俭将所持有的本公司9.8%的股权，原价19.6万元，以19.6万元的转让价格转让给青海天地乐公司，批准了雷勤俭与青海天地乐公司签订的股权转让合同，其他股东放弃优先购买权；3.同意原股东雷勤俭将所持有的本公司9.8%的股权，原价19.6万元，以19.6万元的转让价格转让给周旻，批准了雷勤俭与周旻签订的股权转让合同，其他股东放弃优先购买权；4.同意原股东雷勤俭将所持有的本公司9.8%的股权，原价19.6万元，以19.6万元的转让价格转让给刘晓泗，批准了雷勤俭与刘晓泗签订的股权转让合同，其他股东放弃优先购买权；5.同意原股东雷勤俭将所持有的本公司9.8%的股权，原价19.6万元，以19.6万元的转让价格转让给郭英俊，批准了雷勤俭与郭英俊签订的股权转让合同，其他股东放弃优先购买权；6.同意原股东雷勤俭将所持有的本公司9.8%的股权，原价19.6万元，以19.6万元的转让价格转让给杨明权，批准了雷勤俭与杨明权签订的股权转让合同，其他股东放弃优先购买权；7.转让后股东的出资情况为：青海天地乐公司出资120万元，占公司注册资本的51%；周敏军出资19.6万元，占公司注册资本9.8%；周旻出资19.6万元，占公司注册资本9.8%；刘晓泗出资19.6万元，占公司注册资本9.8%；郭英俊出资19.6万元，占公司注册资本9.8%，杨明权出资19.6万元，占公司注册资本9.8%。上述原告与被告杨明权签订的《股权转让合同》及相应股东会决议、公司章程均向工商部门进行了备案。原告认为被告未按照《股权转让合同》的约定按期向其支付股权转让款，向本院提起本案诉讼。
另查，2013年8月26日，周敏军作为出纳经手人向原告雷勤俭、青海天地乐公司的法定代表人项韵男、周旻、郭英俊、杨明权、刘晓泗及其本人各出具《收据》一份，内容均为收到上述人员投资款各10万元。
2014年4月17日，广东天地乐公司制作2013年6月至2014年3月的《财务审计报告》一份，其中，资产情况项下：实收资本70万元，其中股东成员包括项韵男、雷勤俭、周敏军、周旻、郭英俊、杨明权、刘晓泗共七人，各平均占14.2875%比例，已100%全额投资；应收款余额明细项下涉及郴州的应收款为，郴州黄宁萍4050元（欠货款），郴州蒋东莲10327元（欠货款），郴州蒋东莲6000元（前15套展柜款），共计20377元。该《财务审计报告》的“被审计人处”有“雷勤俭”的签名。2014年4月29日，广东天地乐公司的股东召集股东会，并作出决议，股东会会议记录本记载的主要内容如下：1.股权变更；2.雷总就退股问题提交股东会；3.项总就退股提出，股权退出按现有资本运作后所做的平均值退出股权；4.原则上以10万元最初投资退股，减少应收款，实付款项。决议：雷总退出广东天地乐公司，以原10万元投资退出全部股份，负责把应收款郴州的全部收回，公司不再承担其他费用。该会议记录上除青海天地乐公司的法定代表人项韵男、周旻、周敏军、刘晓泗、郭英俊、杨明权的签名确认外，还有原告“雷勤俭”的签名。
再查，广东天地乐公司已于2015年6月4日注销。
被告陈述，原告的验资款98万元中有78万元是周敏军转入原告的账户，原告本人出资20万元；根据其提供的银行流水显示，2013年6月19日，周敏军通过其账户转账抽回78万元，于2013年7月19日向原告账户转账15万元，合计93万元，因此，原告本次实际转入的投资款为5万元，加上其之前投入的现金5万元，共计投资10万元；郴州的应收款以《财务审计报告》第二页的应收货款明细为准，即20377元。
本院认为，原告依据其与被告杨明权签订的在工商部门备案的《股权转让合同》，主张被告向其支付股权转让款19.6万元，被告认为该《股权转让合同》并非双方的真实意思表示，仅是为了办理公司的变更登记需要而制作，并提供2014年4月29日的股东会会议记录、《财务审计报告》佐证。针对原被告双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：原、被告之间关于股权转让价款的真实意思表示为何？被告应向原告支付的股权转让款为多少？对此，本院分析如下：
首先，关于原告在广东天地乐公司的实际投资是多少的问题。被告认为广东天地乐公司的注册资本虽然为200万元，最初登记的股东为原告、青海天地乐公司及周敏军，但公司的实际出资人共7人，为原告、项韵男、周旻、周敏军、刘晓泗、郭英俊、杨明权，在公司完成验资手续后，各股东陆续抽回了部分出资，七股东每人仅投资10万元，并提供收据及《财务审计报告》予以佐证。原告认为其实际出资98万元，并否认其参加了2014年4月29日的股东会会议，及在《财务审计报告》上签名。但原告并未向本院提出笔迹鉴定申请，也未能提供其他相反证据否定2014年4月29日的股东会会议及《财务审计报告》，故原告应当承担举证不能的法律后果，本院对2014年4月29日股东会会议记录及《财务审计报告》中原告的签名予以确认。而《财务审计报告》明确记载广东天地乐公司实收资本70万元，股东成员包括原告、项韵男、周旻、周敏军、刘晓泗、郭英俊、杨明权七人，结合被告提供的收据，本院认为，被告陈述广东天地乐公司验资后，各股东抽逃部分出资，每人只实际投资10万元，共计70万元的陈述更为可信，即本案中，原告对广东天地乐公司的投资为10万元。
其次，关于原告股权转让的真实价格问题。从上可知，原告在广东天地乐公司的投资为10万元，结合2014年4月29日股东会会议记录的内容来看，原告与青海天地乐公司及周旻、周敏军、刘晓泗、郭英俊、杨明权达成决议：原告以10万元投资退出全部股份，负责把郴州的应收款全部收回，公司不再承担其他费用。即该决议明确原告以10万元的投资款退出广东天地乐公司，而并非原告分别与青海天地乐公司、周旻、周敏军、刘晓泗、郭英俊、杨明权签订的《股权转让合同》中约定的19.6万元的价格。因此，被告称《股权转让合同》仅是用于办理工商变更登记而非转让双方的真实意思表示的意见，本院予以采纳，应当以2014年4月29日股东会会议记录作为确认原告转让其股权对价的依据。
第三，关于被告应当支付的股权转让款的金额问题。被告认为，按照2014年4月29日股东会会议记录的约定，原告转让其全部股权的对价为：原告的10万元投资减去郴州的应收款，因广东天地乐公司实际上有7名股东，原告退出后，被告应当支付的股权转让款仅为13211.17元［（100000元－20733元）÷6］。但从2014年4月29日股东会会议记录来看，股东经决议后，一致同意：原告以10万元投资退出全部股份，负责把郴州的应收款全部收回，公司不再承担其他费用。该决议内容明确，即原告以其10万元投资退出全部股份，原告负有追收郴州货款的义务，但并未有在股权转让款中应扣减郴州货款的意思表示，故对于被告所称原告转让其全部股份的对价应减去郴州货款的意见，本院不予采纳。因原告以其实际投资10万元为对价转让其全部股份，结合根据经工商部门备案的《股权转让合同》及股东会决议来看，原告将其股权分别转让给了青海天地乐公司、周旻、刘晓泗、郭英俊、杨明权，转让的股权比例一致，因此，被告作为受让人之一，应当向原告按其受让的股权比例支付相应股权转让款，即被告应当向原告支付的股权转让款为2万元（10万元÷5）。因广东天地乐公司已经注销，如原告雷勤俭收回了郴州的货款，广东天地乐的其他股东可另案向原告主张权利。
综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零九条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告杨明权应于本判决发生法律效力之日起七日内向原告雷勤俭支付股权转让款2万元；
二、驳回原告雷勤俭的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费4220元，由原告雷勤俭负担3790元，由被告杨明权负担430元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判长 彭 彬
审判员 周群斐
审判员 张映婷
二〇一六年五月十一日
书记员 李彩萍