江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰中商终字第0166号
上诉人（原审被告）沈新建，男，1966年11月28日生，居民身份证号码3210251966********，汉族，住泰兴市分界镇沈界村*组**号。
委托代理人（特别授权）周新国，男，泰兴市黄桥法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）张宝中，男，1969年9月17日生，居民身份证号码3210251969********，汉族，住泰兴市分界镇分界村**组**号。
原审被告陆春庆，男，1963年4月15日生，居民身份证号码3212831963********，汉族，住泰兴市分界镇分界村*组**号。
原审被告陆夏庆，男，1965年5月15日生，居民身份证号码3210251965********，汉族，住泰兴市分界镇分界村*组*号。
两原审被告共同委托代理人（特别授权）周新国，男，泰兴市黄桥法律服务所法律工作者。
上诉人沈新建因与被上诉人张宝中，原审被告陆春庆、陆夏庆债权转让纠纷一案，不服泰兴市人民法院（2013）泰商初字第01221民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月23日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
张宝中一审诉称：2013年5月21日，何世健与沈新建签
订股权转让协议，约定由何世健将其持有的泰兴市善博商贸有限公司（以下简称善博公司）股权以45万元转让给沈新建，沈新建于5月21日缴纳定金10万元，余款35万元约定于工商登记变更后清偿，并由陆春庆、陆夏庆提供担保。同年5月24日，何世健与沈新建至工商部门办理了股权变更登记。但沈新建未在变更登记后五日内支付余款。同年11月15日，何世健与我签订债权转让协议书，约定何世健将沈新建欠其股权转让款35万元转让给我。嗣后，何世健向沈新建、陆春庆、陆夏庆发出债权转让通知书，通知三人向我清偿债务。我也向三人发出履行债务通知书，要求他们清偿债务，但上述三人均置之不理，故诉至法院，请求判令沈新建立即支付我股权转让款35万元和违约金3万元，合计38万元；陆春庆、陆夏庆承担连带清偿责任；上述三人负担本案诉讼费用。该案审理中，我自愿放弃要求沈新建、陆春庆、陆夏庆承担违约金3万元的诉讼请求。
沈新建、陆春庆、陆夏庆一审共同辩称：1、张宝中与何世健所签股权转让协议书不发生法律效力，张宝中与何世健恶意串通，损害第三人吕建生的合法权益，规避法院执行；2、陆春庆本人从未签收债权转让通知书，也未授权他人代收，该转让对陆春庆不发生法律效力；3、股权转让协议约定，转让前公司的债权债务及纠纷由何世健负责，2005年有24位买房人购买善博公司的房产，但至今未取得土地使用权证，在股权转让后，24位买房人多次到公司闹事。其中的买房人周富生已向法院起诉，要求公司为其办理土地使用权证。经测算，全部办证费用将高达100余万元，故不支付股权转让款，属于行使合同法规定的不安抗辩权。张宝中与何世健串通规避执行，涉嫌伪造证据，请求法院予以查处并驳回张宝中的诉讼请求。
一审法院审理查明：何世健原系善博公司股东、法定代表人，善博公司注册资本100万元，何世健出资90万元。2013年5月21日，何世健与沈新建、陆春庆、陆夏庆签订股权转让协议书一份。协议约定，何世健将其在善博公司的全部股权转让给沈新建，转让金额为45万元，转让前公司所有债权债务及纠纷由何世健负责。签字之日，沈新建需向何世健交纳定金10万元，余款在变更登记后五日内一次性付清。如有一方违约，需赔偿对方损失3万元。陆春庆、陆夏庆作为沈新建的担保人在协议上签了字。协议签订后，沈新建未立即支付定金10万元，陆春庆向何世健出具了欠款45万元的欠条，后沈新建支付了定金10万元。同年5月24日，何世健与沈新建至工商部门办理了股权变更登记手续。嗣后，沈新建未能按约于五日内支付余款35万元，担保人亦未履行保证义务。
2013年11月15日，何世健与张宝中签订债权转让协议书，约定因何世健欠张宝中借款，何世健将沈新建欠其股权转让款35万元，并由陆春庆、陆夏庆担保之债权转让给张宝中。同日，何世健向沈新建、陆春庆、陆夏庆发出债权转让通知书，通知三人向张宝中清偿债务。张宝中也向上述三人发出履行债务通知书，但三人均置之不理，原告涉诉。
一审认为，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。何世健向沈新建转让股权，并已办理股权变更登记，该股权转让依法成立，受让人沈新建应当按约支付股权转让余款35万元。陆春庆、陆夏庆作为担保人，且未约定保证方式，依法应当承担连带清偿责任。陆春庆向何世健出具欠条，属于债务加入，并不能免除原债务人的履行义务。何世健选择由陆春庆承担连带责任并不违背法律规定。何世健将其债权全部转让给张宝中，并已履行了通知义务，该债权转让依法成立。沈新建、陆春庆、陆夏庆应当向张宝中履行债务。张宝中的诉讼请求符合法律规定，依法予以支持。沈新建、陆春庆、陆夏庆辩称张宝中与何世健恶意串通，规避执行之理由，并无充分证据予以证明。何世健如规避执行，可由权利人依法另行处理。故对该辩称理由，不予采纳。至于沈新建、陆春庆、陆夏庆辩称，何世健应承担公司转让前的债权债务之理由，因股权转让前善博公司的债权债务是否应当由何世健承担，不属于该案审理的范围，善博公司可另行向何世健主张权利，沈新建、陆春庆、陆夏庆并无权以此为由拒付股权转让款，故三人的上述抗辩理由依法亦不能成立。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、沈新建于判决生效后十日内给付张宝中35万元；二、陆春庆、陆夏庆对上述债务承担连带清偿责任。案件受理费减半收取为3500元，张宝中负担225元，沈新建负担3275元，陆春庆、陆夏庆负连带清偿责任。
沈新建不服上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判或发回重审。理由：一、张宝中一审提交的债权转让通知书等证据系非法证据。张宝中与何世健恶意串通，损害第三人吕建生的合法权益，规避法院执行；二、陆春庆本人从未签收债权转让通知书，也未授权他人代收，该转让对陆春庆不发生法律效力；三、债权转让行为未发生效力。张宝中从未向我主张过权利，该案应当由实际债权人何世健向法院提起诉讼，而非张宝中提起；四、我不支付股权转让款是行使不安抗辩权。股权转让协议约定，转让前公司的债权债务及纠纷由何世健负责，2005年有24位买房人购买善博公司的房产，但至今未取得土地使用权证，在股权转让后，24位买房人多次到公司闹事。经测算，全部办证费用将高达100余万元，故我不支付股权转让款，属于行使合同法规定的不安抗辩权。
被上诉人张宝中辩称：一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判决。理由：一、上诉人的行为是恶意逃避债务。案外人吕建生与何世健存在一定的经济纠纷，但与本案无关联性；二、法院在2013年年底对何世健采取了司法拘留措施。何世健名下是有财产的，不存在何世健与他人恶意串通的行为；三、陆春庆称没有签收债权转让通知书是撒谎，是否采用测谎请法院决定；四、陆春庆出具欠条的行为如何认定问题。何世健与沈新建签订股权转让协议书，鉴于沈新建为人很不诚信，而陆春庆表示愿意为沈新建提供担保，由陆春庆出具欠条，说明陆春庆在本案中既是债务人又是担保人，但并非免除沈新建的履行义务。
原审被告陆春庆、陆夏庆答辩意见同上诉人沈新建的上诉意见。
二审中，上诉人沈新建提交泰兴市人民法院出具的《履行到期债务通知书》一份，证明何世健对外有很多到期债务没有履行，何世健利用转让债权的方式逃避债务，侵犯他人合法权益，债权转让应该是无效的。
被上诉人张宝中对上诉人沈新建提交的该证据的真实性没有异议，但何世健与吕建生之间的债务与本案没有关联，且吕建生已经向一审法院申请查封何世健名下的房产。
被上诉人张宝中提交《泰兴市房屋权属证明》一份，证明法院已根据吕建生的申请，查封了何世健名下房产，该房产价值170万元，而何世健只欠吕建生23万元。
上诉人沈新建、原审被告陆春庆、陆夏庆对被上诉人提交的该证据的真实性没有异议，但不能排除何世健与其他人存在债务纠纷。
对双方当事人提交的证据本院认证如下：对上述两份证据的真实性予以确认，但何世健与吕建生之间的债权债务关系与本案并无关联，不能作为认定本案事实的依据。
本院经审理，对一审查明的事实予以确认。
本案二审争议焦点为：何世健与张宝中签订的债权转让协议是否有效，沈新建是否应当向张宝中履行还款义务。
本院认为：张宝中向沈新建主张债权，是基于何世健与其签订的债权转让协议。何世健将沈新建欠其股权转让款35万元转让给张宝中，陆春庆、陆夏庆为该笔股权转让款提供担保。张宝中、何世健已向沈新建、陆春庆、陆夏庆发出债权转让通知书，该债权转让对沈新建、陆春庆、陆夏庆具有法律效力，沈新建应当向新的债权人张宝中履行还款义务，陆春庆、陆夏庆作为担保人对沈新建的还款义务应承担担保责任。上诉人、原审被告辩称认为张宝中与何世健恶意串通，规避债务，并无证据证明。陆春庆未签收债权转让通知书，并不影响该协议的效力。何世健对转让股权前公司的债务是否应当承担责任，上诉人沈新建应另行处理。上诉人主张行使不安抗辩权不符合我国合同法所规定的情形。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。上诉人沈新建的上诉理由不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费3275元，由上诉人沈新建负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈茂林
审 判 员 李乐文
代理审判员 陈霄燕
二〇一四年七月十四日
书 记 员 程 岚