中华人民共和国
浙江省慈溪市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）甬慈商外初字第11号
原告：松田晶晶
委托代理人：余立人，上海市傅玄杰律师事务所律师。
委托代理人：陈江，上海市傅玄杰律师事务所律师。
被告：宁波高广纺织品有限公司。
法定代表人：石田昌三九，该公司董事长。
委托代理人：仲沈鹤，浙江港湾律师事务所律师。
原告松田晶晶为与被告宁波高广纺织品有限公司（以下简称高广公司）公司决议效力确认纠纷一案，于2013年1月25日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法组成合议庭于同年9月4日、10月9日两次公开开庭进行了审理。原告松田晶晶的委托代理人余立人、陈江，被告高广公司的委托代理人仲沈鹤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告松田晶晶起诉称：2012年12月上旬，原告在宁波市工商行政管理局获悉，被告曾于2012年5月25日召开了2012年第二次董事会议，形成了修改公司章程及免去原告法定代表人、董事长职务等决议，并在工商部门作了登记备案。但原告从未收到过召开此次董事会的通知，也未参加该会议并作过任何表决，更未授权他人参加该会议并在决议上代为签字。经核实，另一董事细川修也未收到通知并参加该会议，对决议内容至今都不清楚，决议等文书上的签名也非本人所签。该决议的内容严重侵害了原告的合法权益，该董事会议原告及另一董事均未参加，会议作出的决议等文书上的签字系他人伪造，并非原告及另一董事的真实意思表示。会后，原告及另一董事对此亦未追认。依据法律规定，合法有效的民事法律行为必须具备的条件之一是意思表示真实，故该决议内容违法，属无效决议。现原告诉请：1.确认被告2012年5月25日作出的2012年第二次董事会决议及所附免职书、聘任书等无效。2.本案诉讼费由被告承担。
被告高广公司在法定期限内未作书面答辩，庭审中口头答辩称：被告公司的注册资金全部为方杰所出，方杰是公司的唯一股东，公司的其他股东都是方杰为了享受外商优惠政策而设立的名义上的股东，因此，自被告高广公司成立以来，原告从来没有出席过高广公司的任何会议，原告授权林艳芳办理所有与被告公司有关的事项，代为签署一切材料和文件，故所有与被告公司有关的材料上的原告签名都不是原告所签。细川修也从未参加过被告公司的董事会，其委托方杰签署与被告公司有关的一切文件。虽2012年5月25日2012年第二次董事会决议及所附免职书、聘任书上原告的签字系其委托人林艳芳代签，细川修的签字系其委托人方杰代签，但因受托人签署该上述文件均获得了委托人的授权，具有法律效力，请求驳回原告诉讼请求。
原告为证明其诉讼主张成立，向本院提供了如下证据：
1.2012年5月25日2012年宁波高广纺织品有限公司第二次董事会决议、免职书、聘任书、董事细川修的情况说明各一份。其中董事会决议和免职书的内容为免去原告法定代表人、董事长职务，任命石田昌三九为法定代表人、董事长；聘任书的内容为被告公司聘任林艳芳为总经理；细川修的情况说明经过公证认证，其内容为：“本人细川修，系宁波高广纺织品有限公司董事。近日听另一董事松田晶晶所述，公司于2012年5月25日召开过年度第二次董事会议。本人对此并不知情，既未收到过公司的召开通知书，也未参加过该会议。决议上的签字并非本人所签，系他人未经授权冒签。本人对该决议的内容也不予认可。”以证明该董事会决议修改公司章程，免去原告法定代表人、董事长职务，聘任林艳芳为被告公司总经理，该决议、免职书、聘任书中原告及细川修的签字系他人冒签的事实。
2.2011年9月20日委托书（复印件）、2011年9月25日董事会会议记录（复印件）一份。内容为原告委托余立人参加被告公司董事会，余立人代表原告参加被告2011年9月25日董事会并在会议决议上签名。以证明原告委托其代理人余立人参加被告公司董事会，并在会议记录上签名的事实。
3.高广公司银行汇款单二份（复印件）。内容为高广公司分两次向被告公司汇款款项1650万日元、1350万日元。以证明高广公司和原告完成了各自的出资义务的事实。
被告高广公司对自己的辩称提供了如下证据：
1.松田晶晶出具的授权委托书一份。其内容为：“本授权委托声明：我，松田晶晶（姓名）系宁波高广纺织品有限公司（单位名称）的法定代表人，现授权委托宁波高广纺织品有限公司（单位名称）的林艳芳（姓名）为本人的代理人，以本单位的名义签署一切文件，我均予以承认。代理人无转委托权，特此委托。委托人：松田晶晶年月日”。以证明松田晶晶授权林艳芳签署所有文件的事实。
2.被告股东之一石田昌三九出具的“有关宁波高广纺织品有限公司（原高广进出口公司）工商注册借用日本股东名称的证明”一份。其内容为：“本人是日本公民，石田昌三九，2006年在宁波市慈溪掌起镇注册成立宁波高广纺织品有限公司（原高广进出口公司）方杰曾经向曹军借用松田晶晶及日本高广贸易两个名称作为高广纺织品公司股东，有关公司注册文件签名及注册等均由方杰安排，故此，松田晶晶及日本高广贸易的细川修只是借用名称而已。特此证明证明人石田昌三九”。以证明原告和细川修未参加过被告的任何一届董事会，需其二人签署的公司文件均授权林艳芳、方杰签署的事实。
3.被告公司股东为设立被告公司而签署的合同一份、合同修改协议二份、被告公司章程一份、章程修正案二份。以上资料上原告的签字均委托林艳芳代签，以证明原告委托林艳芳代签所有文件的事实；
4.细川修委托书一份，以证明细川修委托方杰签署与被告公司有关的所有文件的事实。
被告对原告提供证据1的真实性均无异议，但认为细川修在情况说明中的陈述与事实不符，原告和细川修的签名均是有权代理人代签，合法有效，原告证据不具有关联性；认为原告证据2系复印件，真实性无法确认；对原告证据3无异议。
原告对被告证据的质证意见为：对证据1的真实性无异议，关联性有异议，原告是代表公司而不是个人委托林艳芳的，授权范围限于公司经营，不包括原告个人的涉及股东和董事的事项，林艳芳依照该授权书签署董事会决议属越权代理，该代理无效；认为证据2仅是石田昌三九的单方申明，未获得其他股东的认可，其内容不真实，因此不具有关联性；对证据3，该合同和章程未涉及原告和细川修的股东权益，原告对林艳芳在该些材料上代为签名的行为以事后口头追认的形式认可，但不能证明之后林艳芳所签的其余文件都获得原告授权的事实；对证据4真实性有异议，细川修系日本人，该份授权书没有经过公证认证，真实性无法确认，且该委托书至今还是空白的，没有书写任何委托事项，无法证明细川修委托方杰签字的事实，而原告证据2即细川修的情况说明经过公证认证，细川修在说明中明确陈述其并未授权任何人签署该协议，对该次董事会决议的内容不予认可。
经审查，被告所举证据1即原告委托书的内容为授权林艳芳处理与被告公司有关的事务，而非授权林艳芳行使与股东及董事相关的权力，因此不具有关联性；关于被告所举的证据2即石田昌三九的证明，首先，石田昌三九系外国公民，其出具的证明应经相关的公证认证程序，故该证据不具有证明力；被告证据3反映的是原告委托林艳芳代为参加公司设立会议及2007年3月20日董事会的情况，不能据此认定原告也委托林艳芳参加2012年5月25日董事会的事实，不具有关联性；被告证据4系一份预留签名的空白纸张，上面没有任何内容，不能证明细川修委托方杰参加董事会的事实，不具有关联性。被告对原告证据1真实性均无异议，细川修的情况说明经过公证机构认证，直接指向该董事会决议上细川修的签名，其内容明白、具体，被告仅对其内容作简单否认，而无足以推翻该情况说明的任何证据，本院对被告的质证意见不予采信，对原告证据1的证明力予以确认；原告证据2系复印件，真实性无法确认；原告证据3能与工商备案的验资报告相吻合，被告也无异议，予以确认证明力。
根据确认的证据及双方庭审陈述，本院认定本案事实如下：
宁波高广进出口有限公司成立于2006年3月17日，注册资本为人民币500万元，公司中方股东为方杰、钱毅，日方股东为日本高广贸易株式会社（法定代表人为细川修）、松田晶晶、石田昌三九，各股东出资比例依次为40%、10%、22%、18%、10%。2006年3月1日，中方股东方杰、钱毅分别实缴出资200万元、50万元。2006年10月18日，日本高广贸易株式会社实缴出资1650万日元，折合人民币110万元；2006年9月26日，松田晶晶实缴出资13234515.62日元，折合人民币90万元；2006年9月7日，石田昌三九实缴出资7340742.59日元，折合人民币50万元；三名日方股东的出资均汇入高广公司开立在中国银行慈溪支行的资本金账户内。高广公司董事为方杰、钱毅、细川修、松田晶晶、石田昌三九，其中松田晶晶为公司董事长、法定代表人，方杰为公司副董事长。被告公司章程规定，公司董事会是公司的最高权力机构，由五名董事组成，合营各方各委派一名，董事会每年召开一次，由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持，董事长应在董事会召开前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点，董事因故不能出席的可以书面委托代理人出席，出席董事会的法定人数不够全体董事的三分之二时，其通过的决议无效。2007年6月5日，经工商核准，宁波高广进出口有限公司变更名称为被告公司。
2012年5月25日，方杰主持被告召开董事会，决议免去原告法定代表人、董事长职务，同时聘任林艳芳为被告总经理。该董事会召开之前，并未按章程的规定书面通知各董事，林艳芳和方杰分别代表原告和细川修出席会议并在董事会决议上进行了签名，但林艳芳及方杰参加该次董事会均未取得原告及细川修的授权，亦未按公司章程的规定持有并出示书面委托书。会后，被告根据该次董事会决议内容在工商部门办理了相应的工商变更登记手续。
本院认为：根据被告公司章程，公司董事会是公司最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，被告公司章程对董事会的召集程序、代理人出席董事会的条件均作了明确规定，各董事均应遵照执行。真实意思表示是民事法律行为有效的前提条件，方杰主持召开的被告公司2012年5月25日董事会，召开前未按章程规定程序提前书面通知各董事，召开时未按章程规定审查代理人的书面委托书，在原告及细川修均对委托提出异议，而被告至今仍不能提供委托书的情况下，林艳芳及方杰的签名不能代表原告及细川修的真实意思表示，故被告高广公司2012年5月25日董事会作出的2012年第二次董事会决议及所附免职书、聘任书应属无效。被告关于被告公司实际出资人为方杰，其余股东均系不参与公司经营的名义股东，均授权林艳芳和方杰行使股东及董事权力的辩称无证据证实，且与工商备案的验资报告相左，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
确认2012年5月25日《宁波高广纺织品有限公司2012年第二次董事会决议》、《免职书》、《外商投资企业总经理聘任书》均无效。
本案受理费100元，由被告负担，于本判决生效之日起七日内交纳本院。
如不服本判决，原告可在本判决书送达之日起三十日内，被告可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院在递交上诉状之日起7日内先预交上诉案件受理费人民币4300元（具体金额由浙江省宁波市中级人民法院确定，多余部分以后退还），应在提交上诉状时预交。上诉期届满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。
审 判 长 王传亭
审 判 员 许建素
人民陪审员 谢海燕
二〇一三年十月十日
书 记 员 施雪女
附：本判决所适用的相关法律及条文
《中华人民共和国民法通则》
第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律或者社会公共利益。
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第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。