海南省海口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海中法民二终字第18号
上诉人（原审被告）：海口天迈工程机械有限公司。
法定代表人：王祚美，总经理。
委托代理人：符慧，海南海地律师事务所律师。
委托代理人：张焕玲，海南海地律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：海南龙川工贸有限公司。
法定代表人：詹桂英，总经理。
委托代理人：汤林华，海南大弘律师事务所律师。
上诉人海口天迈工程机械有限公司（以下简称天迈公司）因与被上诉人海南龙川工贸有限公司（以下简称龙川公司）企业借贷纠纷一案，不服海口市琼山区人民法院作出的（2014）琼山民二初字第297号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年10月19日，天迈公司向龙川公司出具《借条》称“今借到海南龙川工贸有限公司现金300000.00元整，大写（叁拾万元整），期限为三个月。”，该《借条》盖有天迈公司印章并由时任天迈公司法定代表人的王永超签名捺印。2011年10月19日龙川公司通过银行转账的方式向天迈公司在中国农业银行开设的账户转账300000元。借款期限届满后，由于天迈公司未依约还款，龙川公司向天迈公司催款后，天迈公司法定代表人王永超于2012年12月11日将其应交回公司的30000元货款交付给龙川公司用来还款，天迈公司于2012年12月27日做账时在其《记账凭证》后所附的2012年12月11日的两张收据（吴成有的首付款10000元收据、黄宏远的首付款20000元）上手写称“款项由王永超收，未交回公司，冲龙川挂账款。”此后天迈公司及王永超未再向龙川公司还款，龙川公司遂分别于2014年3月11日、2014年7月16日向原审法院提起诉讼，第一次起诉因未缴纳诉讼费用，原审法院裁定按自动撤诉处理；第二次起诉时起诉书副本已依法向天迈公司送达，龙川公司在原审法院宣判前申请撤回起诉，原审法院裁定准许，随后龙川公司于2014年9月5日向原审法院提起本案诉讼。
原审法院经审理认为：一、关于借贷事实是否存在的问题。龙川公司为证明其与天迈公司存在借贷关系，提供了《借条》和中国农业银行《电子银行交易回单》，表明龙川公司于2011年10月19日通过银行转账的方式向天迈公司在中国农业银行开设的账户转账300000元，天迈公司亦认可该300000元款项确实汇入其公司账户，其虽辩称款项实为其原法定代表人王永超个人所借，但未能提供相应证据予以佐证，且款项转入的是天迈公司的账户，《借条》亦系天迈公司出具，盖有天迈公司印章，其法定代表人签名捺印亦应属代表公司的职务行为，故应认定该300000元款项为天迈公司向龙川公司所借。龙川公司向天迈公司出借款项，是偶尔的拆借行为，龙川公司并不以放贷为主业，故其与天迈公司之间的借贷应为有效的法律关系，天迈公司应当向龙川公司返还其取得的借款本金，并向龙川公司支付逾期返还借款的利息。天迈公司辩称从未还款，但结合其自身提供的账本，确有2012年12月11日向龙川公司还款的事实，结合龙川公司陈述的其收到天迈公司60000元还款的自认，天迈公司应当向龙川公司偿还剩余本金240000元。龙川公司与天迈公司双方借款时并未约定利息，但约定了还款期限，天迈公司未在期限内还款，龙川公司主张天迈公司按同期银行贷款利息支付自借款期限届满之日起的逾期利息，应予支持。二、关于诉讼时效的问题。天迈公司辩称其从未向龙川公司偿还过款项，不存在中断事由，龙川公司的主张已经超过诉讼时效。根据龙川公司提供的2011年10月19日的《借条》，借款期限为三个月，到期日应为2012年1月19日，应自2012年1月20日起开始计算两年诉讼时效至2014年1月19日。龙川公司提供的编号为0212480的《收据》，称其复印于天迈公司账本，以证明天迈公司于2012年12月11日向其还款60000元，因此产生诉讼时效中断的法律效果，该《收据》背后有手写“①6万中包含：王永超未交回收黄宏远3万、吴成有……②另3万为：冲董俊岐3万；③合计冲龙川6万”字样，法院依据龙川公司的申请，要求天迈公司限期内提交其2012年12月的账本，在该账本中虽未发现该0212480号《收据》，但账本中2012年12月27日《记账凭证》及所附《收据》上“款项由王永超收，未交回公司，冲龙川挂账款”的内容，与龙川公司提供的收据在内容上具有一致性和连续性，且该收据系龙川公司向天迈公司出具，盖有龙川公司公章，其陈述的收据原件遗失，为做账方便而补开收据的辩解意见及其提供的编号为0212480的《收据》与法院自天迈公司账本中调取的2012年12月27日《记账凭证》及所附《收据》内容能相互印证，因此对于天迈公司于2012年12月11日向龙川公司还款的事实予以认定，因此本案的诉讼时效因龙川公司主张权利、天迈公司偿还部分借款而中断，自2012年12月12日重新计算两年诉讼时效。故龙川公司于2014年9月5日提起本案诉讼，并未超过诉讼时效。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条的规定，判决如下：限天迈公司于本判决生效之日起十五日内偿还龙川公司借款本金人民币240000元及利息（利息以240000元为本金，自2012年1月20日起至本判决限定的履行之日止，按中国人民银行一年期流动资金贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币2746元，由龙川公司负担387元，天迈公司负担2359元。
天迈公司不服上述判决，向本院提起上诉称：
一、原审法院认定事实不清，涉案的借款本金240000元实为天迈公司原法定代表人王永超的个人借款，在天迈公司账上并没有该笔款项的具体流向。1、天迈公司在成立之初，资金充足，根本无须对外借贷。2011年8月3日，天迈公司经批准设立，主要经营的业务范围为机械工程设备及配件的销售及服务等。通过海南荣德会计师事务所出具的荣德诚会验字（2011）第F02174号《验资报告》可知，验证天迈公司实收资本为300万元。2012年12月13日，海南华合会计师事务所作出海华合会审字（2012）第812009号《专项审计报告》，经对天迈公司进行查验后得出，天迈公司实际投入资金为67万元。也就是说，自天迈公司2011年8月3日成立时起，实收资本为300万元，直至2012年12月13日，实际投入的运作资金仅为67万元，尚有233万元未被使用。事实上，天迈公司成立之初，业务量不大，根本不需要再对外进行借贷。2、涉案的借款本金240000元实为天迈公司原法定代表人王永超的个人借款，在天迈公司账上并没有该笔款项的具体流向。龙川公司所称的涉案借款发生在2011年10月19日，此时，王永超占天迈公司99%的股份，为实际控制人，公司的大小事务均由其一人决断。王永超在经营天迈公司时，还经营有其他产业，对资金的需求量较大，王永超与龙川公司的实际控制人又系亲属关系，正因如此，王永超在向龙川公司借款时即要求其将个人借的30万元打入天迈公司的账户，而该笔款项并未作为天迈公司运营资金，故从未在天迈公司的账上有该笔款项的具体流向。所以，龙川公司所称的借款，实为其个人借款。
二、原审法院对天迈公司提供的海南华合会计师事务所作出的海华合会审字（2012）第812009号《专项审计报告》及海南中正联合会计师事务所作出的中正联合会审字（2013）第0504号《股权变更清算审计报告》证据不予采信，违反民事诉讼证据规则要求。首先，从制作这两份证据的机构上看，都是依法成立的具有相关资质的会计师事务所，其提供的报告更具有专业性、准确性。其次，上述两份证据均是提供到工商税务机关用于企业年审、报税及股权变更的清算，对报告内容的真实性要求更高。由此可知，这两份证据更具有证明力，证明效力大于个人制作的凭证，原审法院应予采纳。
三、原审法院认定本案的诉讼时效因龙川公司主张权利，天迈公司偿还部分借款而中断，该认定系错误的。从龙川公司提供的《借条》来看，借款发生在2011年10月19日，借款期限为3个月，到期日为2012年1月19日，即应自2012年1月20日起开始计算2年的诉讼时效至2014年1月19日。然而，在此期间，龙川公司从未向天迈公司主张过任何权利。通过海华合会审字（2012）第812009号《专项审计报告》及中正联合会审字（2013）第0504号《股权变更清算审计报告》中可以看出，龙川公司所称的借款本金人民币30万元，一直作为天迈公司的应付款项。也就是说，截止至2013年5月28日，海南中正联合会计师事务所在对天迈公司进行股权变更清算时，该30万元借款仍然完整的挂在天迈公司账上，并不存在天迈公司于2012年12月11日向龙川公司还款人民币60000元的事实，没有时效中断的事由，龙川公司的主张已经超过了诉讼时效。
综上，原审法院认定事实不清，判决错误，恳请二审法院判令：1、撤销海口市琼山区人民法院（2014）琼山民二初字第297号民事判决；2、改判天迈公司无须向龙川公司支付借款本金人民币240000元及利息；3、龙川公司承担本案一、二审诉讼费用。
龙川公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，天迈公司的上诉理由不成立，二审法院应予以维持。
一、天迈公司的观点主要依据海南荣德会计师事务所出具的荣德诚会验字（2011）第F02174号《验资报告》和海南华合会计师事务所出具的海华合会审字（2012）第812009号《专项审计报告》这二份材料，但是这二份材料并不能证明借款系王永超个人借款。首先，这二份材料与本案没有关联，《验资报告》是用于公司登记事项，《专项审计报告》有专门的用途，不能用作本案的证据。其二，《验资报告》是虚假的，因为《专项审计报告》中载明实收资本只有王永超投入的67万元，并没有足额出资300万元，经《专项审计报告》查验，公司股东实际投入资金只有67万元。因此，根据这二份材料无法证明天迈公司无需对外借款，也不能证明涉案借款属于王永超的个人借款。龙川公司提供了《借条》、《电子银行交易回单》，借款汇入天迈公司的账户，天迈公司亦认可借款汇入其公司账户，并出具30万元的《借条》，法定代表人签名，并加盖公司印章，双方的借贷关系合法有效。至于天迈公司称王永超占其公司99%的股权，这并不影响本案的借贷关系，不能因为股东占99%的股权，就认定是股东的个人借款。
二、天迈公司提供的《专项审计报告》和《股权变更清算审计报告》二份材料，与本案没有关联，而且与天迈公司提供的证据自相矛盾，不能作为本案的证据使用。《股权变更清算审计报告》中明确本报告仅供委托方办理股权变更时参考，不能用于其他；《专项审计报告》同样用于专门的事项，因此，这二份材料与本案无关。而且《股权变更清算审计报告》与天迈公司提供的《记帐凭证》自相矛盾，在2012年12月11日的记账凭证中记载有3万元冲龙川公司账款，但在2013年5月28日的《股权变更清算审计报告》中依然显示挂账30万元，天迈公司自己的证据都自相矛盾，无法确认证据的真实性。有鉴于此，天迈公司依据这份材料抗辩龙川公司的主张超过诉讼时效，显然是不成立的。相反，天迈公司自己提供的证据又恰恰证明龙川公司的诉请没有超过诉讼时效。天迈公司提供的2012年12月11日的《记账凭证》显示，有3万元冲抵龙川公司的账款，证明在2012年12月11日，就有归还龙川公司借款的事实，诉讼时效中断。因此，本案在龙川公司起诉时并没有超过诉讼时效。因此，恳请二审法院依法驳回天迈公司的上诉请求，维持原判。
二审查明，天迈公司未提交证据证明除了本案的借款业务外，天迈公司与龙川公司尚存在其他经济往来。天迈公司提供的2012年12月13日海南华合会计师事务所出具的海华合会审字（2012）第812009号《专项审计报告》和2013年5月28日海南中正联合会计师事务所出具的中正联合会审字（2013）第0504号《股权变更清算审计报告》均记载龙川公司系天迈公司的债权人，债权数额为30万元。
本院二审查明的其他事实与原审判决查明的事实一致。
本院认为：
一、关于本案借款人是天迈公司还是王永超的问题。龙川公司以盖有天迈公司公章、借款数额为30万元的《借条》以及向天迈公司转账30万元的银行凭证证明天迈公司为借款人。天迈公司则以海南荣德会计师事务所出具的《验资报告》以及海南华合会计师事务所出具的《专项审计报告》为证据，提出该公司在成立之初，资金充足，根本无须对外借贷以及在该公司账上并没有涉案借款的具体流向、王永超占该公司99%的股份，为实际控制人，本案借款实为该公司原法定代表人王永超的个人借款的抗辩主张。本院认为，天迈公司提交的证据以及抗辩理由并不足以反驳龙川公司所提交的《借条》及银行凭证，本院对其该主张不予支持。
二、关于本案有关诉讼时效是否中断的证据采信以及认定的问题。龙川公司以原审法院向天迈公司调取的2012年12月11日的《记账凭证》证明天迈公司在2012年12月11日向龙川公司偿还了部分借款本金，据此主张本案诉讼时效自2012年12月11日中断，其于2014年9月5日提起本案诉讼未超过诉讼时效。天迈公司以2012年12月13日海南华合会计师事务所出具的海华合会审字（2012）第812009号《专项审计报告》和2013年5月28日海南中正联合会计师事务所出具的中正联合会审字（2013）第0504号《股权变更清算审计报告》为证据证明截至2013年5月28日，其未曾向龙川公司偿还借款，据此主张龙川公司于2014年9月5日提起本案诉讼已超过诉讼时效。本院认为，天迈公司提供的《专项审计报告》和《股权变更清算审计报告》是会计师事务所依据天迈公司所提供的财务资料得出的结果，2012年12月11日的《记账凭证》是原审法院依龙川公司的申请向天迈公司调取的原始财务凭证，因此，就证明力而言，《专项审计报告》和《股权变更清算审计报告》并不当然高于2012年12月11日的《记账凭证》。而《专项审计报告》和《股权变更清算审计报告》分别于2012年12月13日、2013年5月28日出具，如果2012年12月11日的《记账凭证》存在错误，天迈公司于2012年12月、2013年5月就应该知道该错误的存在，其应依据企业财会工作制度及时对2012年12月11日的《记账凭证》进行纠正，但天迈公司并未对2012年12月11日的《记账凭证》作出纠正，因此该凭证所记载的内容应视为真实有效。原审法院对2012年12月11日的《记账凭证》予以采信既符合企业会计制度的规定，亦符合常情，原审法院关于龙川公司提起本案诉讼未超过诉讼时效的认定具有充分证据，本院予以维持。天迈公司的相关主张证据不充分，本院不予支持。
综上所述，天迈公司的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费5492元，由海口天迈工程机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈杰林
代理审判员 韩 芬
代理审判员 彭彩燕
二〇一五年三月二十三日
书 记 员 孟利伟