湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民商初字第00701号
原告：中国民生银行股份有限公司武汉分行，住所地：湖北省武汉市江汉区新华路396号。
负责人：杨德，该行行长。
委托代理人：徐瑞贞，湖北山河律师事务所律师。
委托代理人：蒋庚甫，湖北山河律师事务所律师。
被告：湖北××信工贸有限公司，住所地：湖北省蕲春县漕河镇蕲阳大道（金属大楼）。
法定代表人：李亮，该公司经理。
委托代理人：张国岭，湖北多能律师事务所律师。
委托代理人：贺谨玉，湖北多能律师事务所律师。
被告：杨荔。
委托代理人：张国岭，湖北多能律师事务所律师。
委托代理人：贺谨玉，湖北多能律师事务所律师。
被告：李宁。
委托代理人：张国岭，湖北多能律师事务所律师。
委托代理人：贺谨玉，湖北多能律师事务所律师。
被告：李亮。
委托代理人：张国岭，湖北多能律师事务所律师。
委托代理人：贺谨玉，湖北多能律师事务所律师。
被告：湖北美泰置业有限公司，住所地：湖北省十堰市人民南路8号。
法定代表人：李亮，该公司经理。
委托代理人：张国岭，湖北多能律师事务所律师。
委托代理人：贺谨玉，湖北多能律师事务所律师。
被告：湖北焱鑫冶金炉料有限公司，住所地：湖北省蕲春县漕河镇蕲春大道78号。
法定代表人：杨荔，该公司总经理。
委托代理人：张国岭，湖北多能律师事务所律师。
委托代理人：贺谨玉，湖北多能律师事务所律师。
被告：黄石新兴管业有限公司，住所地：湖北省黄石市下陆区新下陆街169号。
法定代表人：周波，该公司总经理。
委托代理人：董丽剑，该公司员工。
委托代理人：伍天平，湖北群力律师事务所律师。
被告：平顶山市鸿威化工有限公司，住所地：河南省平顶山市卫东区矿工东路1号院。
法定代表人：胡延涛，该公司董事长。
委托代理人：邱国仁，该公司员工。
被告：中国平煤神马集团天宏焦化有限公司，住所地：河南省平顶山市矿工东路1号。
法定代表人：高金华，该公司董事长。
委托代理人：耿颖民，该公司员工。
委托代理人：郑惠军，河南金豫律师事务所律师。
原告中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称民生武汉分行）与被告湖北××信工贸有限公司（××信公司）、杨荔、李宁、李亮、湖北美泰置业有限公司（以下简称美泰公司）、湖北焱鑫冶金炉料有限公司（以下简称焱鑫公司）、黄石新兴管业有限公司（以下简称管业公司）、平顶山市鸿威化工有限公司（以下简称鸿威公司）、中国平煤神马集团天宏焦化有限公司（以下简称焦化公司）金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，并于2015年7月29日公开开庭进行了审理。原告民生武汉分行的委托代理人徐瑞贞、蒋庚甫，被告××信公司、杨荔、李宁、李亮、美泰公司、焱鑫公司的共同委托代理人张国岭、贺谨玉，被告管业公司的委托代理人董丽剑、伍天平，被告鸿威公司的委托代理人邱国仁，被告焦化公司的委托代理人耿颖民、郑惠军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告民生武汉分行诉称：2014年4月28日，被告××信公司与原告签订公授信字第ZH1400000066127号《综合授信合同》，约定由原告在2014年4月28日至2015年4月28日期间为××信公司提供额度为人民币8000万元的综合授信。2014年8月18日，双方再次签订《综合授信合同》，内容与前述合同条款一致，附加约定该授信合同仅作为办理抵押人杨荔的指定房产抵押使用。2014年5月4日，××信公司与原告签订公承兑字第ZH1400000066127号《银行承兑协议》，约定在上述综合授信合同项下，原告授予××信公司申请使用的承兑额度为8000万元。2012年4月10日，被告鸿威公司、××信公司与原告签订《三方合作协议》，约定原告向××信公司提供信贷资金，××信公司购买鸿威公司生产的焦炭，鸿威公司在约定条件下负有向原告退款的义务。2014年8月14日与9月2日，鸿威公司向原告先后出具两份《收款确认函》，确认收到原告开具的银行承兑汇票，票面金额为7905万元。同时被告焦化公司向原告出具《与鸿威化工二级焦合同的执行说明》，××信公司向鸿威公司支付的货款多于鸿威公司、焦化公司对被告管业公司的发货量，则焦化公司将向原告承担差额退款责任。2012年4月10日，管业公司、××信公司和原告签订《封闭回款协议》，约定原告向××信公司提供融资支持保证其向管业公司的焦炭供应，管业公司在收到交付货物后负有封闭回款义务，否则应向原告承担损失赔偿责任。2014年5月4日，××信公司和原告签订《应收账款最高额质押合同》及《应收账款质押登记协议》，××信公司以对管业公司享有的自2014年4月29日至2016年4月28日的全部应收账款向原告提供质押担保。2014年4月28日，李宁分别与原告签订六份《最高额担保合同》，杨荔与原告分别签订两份《最高额担保合同》约定李宁、杨荔作为××信公司与原告之间《综合授信合同》项下的主债权提供最高额抵押担保。2014年5月4日，杨荔、李宁、李亮分别与原告签订《最高额担保合同》，约定杨荔、李宁、李亮分别作为保证人为上述综合授信合同项下主债权提供最高额连带责任保证。2014年8月11日，美泰公司与原告签订《最高额保证合同》，约定美泰公司作为保证人为上述综合授信合同项下主债权提供最高额连带责任保证。2014年8月18日，杨荔与原告签订《最高额担保合同》，约定杨荔作为抵押人以其名下指定房地产为上述综合授信合同项下主债权提供最高额抵押担保。2014年12月30日，炎鑫公司与原告签订《最高额保证合同》，××鑫公司作为保证人为上述综合授信合同项下主债权提供最高额连带责任保证。2014年9月1日，××信公司向原告提交承兑申请，原告依约承兑，票面金额为2365万元，××信公司向原告缴纳保证金7331500元。2015年3月1日，承兑汇票到期，原告为××信公司实际垫款16215779.5元。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判令：一、被告××信公司立即偿还原告垫付本金人民币16215779.5元及利息（按照每日万分之五的利率收取，自垫款之日起算至本息支付完毕之日止，截至2015年4月20日已产生利息405394.49元）；二、原告就被告××信公司质押的对被告管业公司的应收账款享有优先受偿权；三、原告就被告杨荔、李宁名下涉案抵押财产享有优先受偿权；四、原告就被告杨荔、李宁、李亮、美泰公司、炎鑫公司对被告××信公司全部垫款本金、利息承担连带保证责任；五、被告管业公司依照《封闭回款协议》约定在总额5454.45万元范围内对本案诉争款项承担回款义务。如上述款项不足，则判令被告管业公司在总额5454.45万元范围内对诉争款项向原告承担赔偿责任；六、被告鸿威公司、焦化公司在7905万元范围内向原告承担退款责任；七、九位被告承担本案全部诉讼费、保全费、执行费等诉讼费用。
被告××信公司、杨荔、李宁、李亮、焱鑫公司、美泰公司辩称：一、对原告的诉请一、三没有异议，××信公司应该向原告还款，原告对杨荔和李宁名下抵押财产享有优先受偿权。杨荔、李宁、李亮、焱鑫公司、美泰公司保证责任的范围应该在抵押财产受偿不足部分；二、经核实，××信公司对管业公司没有应收账款，当时有没有不知道；三、原告的诉讼请求五、六与我方无关，不发表意见；四、诉讼费、保全费请求法院依法判决，执行费没有实际发生。
被告管业公司辩称：一、我公司作为被告主体资格不适格，《封闭回款协议》没有我公司签章，我公司即使签订了，该协议也不发生法律效力；二、原告对我公司的诉请于法无据。请求驳回原告对我公司的诉请。
被告鸿威公司辩称：一、我公司从未收到过、背书过三份承兑汇票，不应承担任何还款责任；二、原告兑付汇票有过错，应当自行承担相关民事责任；三、原告诉请缺乏事实和法律依据；四、根据双方签订的三份协议，即使有退款，××信公司。
被告焦化公司辩称：我公司意见同鸿威公司的答辩意见。另补充：一、××信公司出具承担差额退款责任的承诺。二、合同上鸿威公司所盖的这枚印章，应该系伪造的，我公司没有这枚印章。××信公司、杨荔、李宁恶意串通骗取原告的汇票。
诉讼期间，原告向本院提交如下证据：
一、《综合授信合同》（公授信字第ZH1400000066127号）
二、《综合授信合同》（公授信字第ZH1400000066127号）
三、《银行承兑协议》（公承兑字第ZH1400000066127号）
四、《三方合作协议》（编号为05212012294252-1）
五、《收款确认函》（编号为20140814）
六、《收款确认函》（编号为20140901）
七、《封闭回款协议》（编号为05212012294252-2）
八、《应收账款最高额质押合同》（公高质字第DB1400000059225号）
九、《应收账款质押登记协议》（编号为DB1400000059225-1）
十、《最高额担保合同》（编号ZH1400000066127-1）
十一、《最高额担保合同》（编号ZH1400000066127-2）
十二、《最高额担保合同》（编号ZH1400000066127-3）
十三、《最高额担保合同》（编号ZH1400000066127-4）
十四、《最高额担保合同》（编号ZH1400000066127-5）
十五、《最高担保额合同》（编号ZH1400000066127-6）
十六、《最高额担保合同》（编号ZH1400000066127-7）
十七、《最高额担保合同》（编号ZH1400000066127-8）
十八、《最高额担保合同》（编号ZH1400000066127-9）
十九、《最高额担保合同》（编号ZH1400000066127-10）
二十、《最高额担保合同》（编号DB1400000059229）
二十一、《最高额保证合同》（公高保字20140811号）
二十二、《最高额担保合同》》（编号ZH1400000066127-11）
二十三、《最高额保证合同》（公高保字DB1400000188844号
二十四、《与鸿威化工二级焦合同的执行说明》
二十五、《承兑申请书》（编号为ZH1400000135536）
二十六、银行承兑汇票和托收凭证
被告管业公司提交如下证据：
一、管业公司营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明复印件
二、××信公司营业执照、组织机构代码证、煤炭经营资格证。
三、××信公司在2011年至2012年《煤炭购销合同》9份
四、核算项目明细账表8份
五、××信公司收款凭证38份、汇款凭证1份
被告鸿威公司向本院提交如下证据：
一、情况说明书
二、焦化公司出具的证明
三、焦化公司出具的证明
四、焦化公司出具的证明
五、会议纪要
六、焦化公司文件
七、辅助明细账
八、交接记录
九、王爱军证人证言
十、马静证人证言
十一、任春阳证人证言
其余被告未向本院提交证据。
经当庭质证，被告××信公司、杨荔、李宁、李亮、焱鑫公司、美泰公司对原告提交的证据一至三、八至二十三、二十五、二十六的真实性、证明内容无异议，对证据四至七及二十四的真实性不发表意见；被告管业公司对原告提交的证据七的真实性有异议，公章虚假，要求进行鉴定，对其余证据的真实性不发表意见；被告鸿威公司对原告提交的证据一至三的真实性不发表意见，对证明内容有异议，合同约定的权利义务没有得到公司的确认，对证据四的真实性无异议，证据五、六、二十四、二十六的真实性有异议，签字及印章是虚假的，证据七至二十三、二十五的真实性不发表意见；被告焦化公司对原告提交的证据二十四的真实性有异议，公章是虚假的，任春阳不是焦化公司的员工及代理人，无权签字，其余证据的质证意见与鸿威公司相同。原告及被告××信公司、杨荔、李宁、李亮、焱鑫公司、美泰公司对被告管业公司提交的证据一、二的真实性无异议，证据三至五的真实性无法确认；被告鸿威公司对管业公司提交的证据的真实性均无异议；被告焦化公司对管业公司提交的证据不发表意见。原告对被告鸿威公司提交的证据一至八的真实性无法确认，证据九至十一的真实性无异议，但认为不能作为定案依据；被告××信公司、杨荔、李宁、李亮、焱鑫公司、美泰公司、管业公司对鸿威公司提交的证据不发表意见；被告焦化公司对鸿威公司提交的证据无异议。
对原被告提交的证据，结合质证意见，本院认证如下：
原被告双方对真实性无异议及不发表质证意见的证据，本院经与原件核对，予以认定。原告提交的证据七，管业公司虽对公章的真实性有异议，但未提交鉴定申请，证据五、六及二十四、二十六，鸿威公司及焦化公司虽对真实性有异议，并申请对鸿威公司、焦化公司的印章及任春阳的签名进行鉴定，但均未向本院提交鉴定对比样本，经本院书面通知仍未提交，故管业公司、鸿威公司、焦化公司对印章及签名真实性有异议的质证意见，本院不予采纳。被告管业公司提交的证据，原告及其他被告对真实性未提异议，本院经与原件核对，对真实性予以采信。被告鸿威公司作为证据提交的《情况说明书》、三份《证明》性质上属于当事人陈述，会议纪要等文件、明细账、交接记录及三位工作人员的证言来源于鸿威公司单方，无法证明该公司未收到过承兑汇票及未出具过收款确认函等事实，对此本院不予采信。
经审理查明：2012年4月10日，鸿威公司、××信公司与原告签订《三方合作协议》，约定原告向××信公司提供信贷资金用于该公司购买鸿威公司生产的焦炭。××信公司从原告电汇到鸿威公司的现款或××信公司在原告开出的以鸿威公司为收款人的银行承兑汇票，只能专项用于向鸿威公司购买管业公司所需焦炭，鸿威公司收到上述款项或汇票后，向原告出具《收款确认函》。鸿威公司配合原告核对款项到账和发货情况。××信公司下次应付货款，继续专款专用，如原告要求退还，鸿威公司同意将应退款项付至原告指定账户。如以其他方式退款的，应取得原告同意的书面文件，否则鸿威公司对原告由此造成的损失承担赔偿责任。同日，管业公司、××信公司与原告签订《封闭回款协议书》，约定货款支付遵循封闭回款原则，××信公司在原告开立的账户，××信公司付款的唯一账户；××信公司作为收款人其收款账户应为该公司在原告处开立的账户。××信公司在原告授信下的债务清偿完毕之日止。2014年5月5日，焦化公司向原告出具《与鸿威化工二级焦合同的执行说明》，载明“目前我司二级焦的年产量为100万吨，××信公司专供管业公司的二级焦约36万吨。××信公司支付给鸿威公司的二级焦货款多于鸿威公司对管业公司的发货量，××信公司在你行开立的账户”。
2014年4月28日，原告与××信公司签订编号ZH1400000066127号《综合授信合同》，约定在2014年4月28日至2015年4月28日期间，××信公司可向原告申请使用捌仟万元最高授信额度用于贷款、汇票承兑。2014年5月4日，××信公司与原告签订《银行承兑协议》，××信公司可在捌仟万元额度内及2014年4月28日至2015年4月28日使用期限内向原告申请承兑业务。同日，××信公司与原告签订《应收账款最高额质押合同》，××信公司对管业公司2014年4月28日至2016年4月28日因焦炭购销发生的全部应收账款为上述《综合授信合同》项下发生的业务提供质押担保，但作为质押合同附件的应收账款债务人确认函为空白。同日，李宁与原告签订《最高额担保合同》，杨荔作为共有人在该合同上签字，约定李宁以武汉市江汉区世界贸易大厦40层6室、7室、8室房产，洪山区徐东路汪家墩18号龙潭SOMO1栋12F层B12F12室、B12F15室、洪山区徐东路7号欧洲花园小区13—3—1201房产为原告与××信公司在2014年4月28日至2017年4月28日期间签订的所有合同下的债权在最高本金余额捌仟万元范围内提供抵押担保，担保范围为本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权的费用等，并在房产部门办理了抵押登记，他项权证号为武房他证市字第20140048**、2014004887、2014004884号，武房他证洪字第20140032**、2014003261、2014003262号。2014年5月4日、2014年8月18日，杨荔与原告签订三份《最高额担保合同》，李宁作为共有人在该合同上签字，杨荔以武汉市洪山区纺机村51号新新花园6栋1单元9层1号房产、武汉市武昌区徐东二路2号水岸星城D21栋2单元1层2号房产、南昌市青山湖区湖滨东路2888号万科青山湖名郡1栋1单元2602室房产为原告与××信公司在2014年4月28日至2017年4月28日期间签订的所有合同下的债权在最高本金余额捌仟万元范围内提供抵押担保，担保范围为本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权的费用等，并在房产部门办理了抵押登记，他项权证号武房他证洪字第20140033**号，武房他证昌字第20140025**号，洪房他证青山湖区字第10009671**号。同日，李宁、杨荔、李亮分别与原告签订《最高额担保合同》，约定李宁、杨荔、李亮分别为上述《综合授信合同》项下债务在最高本金余额人民币捌仟万元范围内提供连带责任保证，保证范围为本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权的费用等，保证期间为两年。2014年8月11日、2014年12月30日，美泰公司、炎鑫公司分别与原告签订《最高额保证合同》，约定美泰公司、炎鑫公司分别为上述《综合授信合同》项下债务在最高本金余额人民币捌仟万元范围内提供连带责任保证，保证范围为本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权的费用等，保证期间为两年。
2014年5月4日，××信公司与原告签订上述《综合授信合同》项下《银行承兑协议》，××信公司自2014年4月28日至2015年4月28日可向原告申请使用捌仟万元承兑额度。2014年9月1日，原告向××信公司签发出以鸿威公司为收款人的银行承兑汇票，汇票金额共计2365万元，票据到期日为2015年3月1日。汇票到期后原告予以承兑，××信公司已缴存的7331500元保证金及保证金利息后，××信公司实际垫款16215779.5元。
本院认为：原告与××信公司签订的《综合授信合同》、《银行承兑协议》、《应收账款最高额质押合同》，原告与杨荔、李宁、李亮签订的《最高额担保合同》，原告与美泰公司、炎鑫公司签订的《最高额保证合同》，均系各方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效。合同成立后，各方应按照合同的约定行使权利，履行义务。原告按照《银行承兑协议》的约定，××信公司金额为2365万元的银行承兑汇票予以承兑。××信公司向原告交存了7331500元保证金。依据中国人民银行关于商业银行办理银行承兑汇票的相关规定，银行承兑汇票的出票人应于汇票到期日前将票款足额交存承兑银行。出票人于汇票到期日未足额交存票款时，承兑银行在向持票人无条件支付汇票票款后，对出票人尚未支付的票款，双方形成事实上的借款关系。××信公司在汇票到期日前未向原告足额交付票款的行为构成违约，原告向持票人支付汇票票款后，××信公司主张权利。
原告与李宁、杨荔签订了《最高额担保合同》，担保的最高本金余额为人民币捌仟万元，并办理了抵押登记手续，抵押权成立并生效，故原告有××信公司的上述债权在最高本金余额捌仟万元范围内对抵押物优先受偿。李宁、杨荔、李亮与原告签订了《最高额担保合同》，美泰公司、炎鑫公司分别与原告签订《最高额保证合同》，李宁、杨荔、李亮、美泰公司、炎鑫公司应按照合同的约定，××信公司的上述债务在最高本金余额捌仟万元范围内承担连带保证责任。
原告与××信公司签订的《应收账款最高额质押合同》虽为有效合同，但作为质押合同附件的应收账款债务人确认函为空白，原告没有提供证据证明有实际存在的应收账款并进行了质押登记。故原告要求××信公司的应收账款优先受偿的诉讼请求，本院不予支持。
根据《三方合作协议》、《封闭回款协议》及焦化公司向原告作出的《与鸿威化工二级焦合同的执行说明》，原告向××信公司提供信贷资金向鸿威公司购买管业公司所需的焦炭，鸿威公司在收到货款后向管业公司发货，××信公司在原告处开立的账户支付货款；鸿威公司收款后未能向管业公司交付货物，原告要求退还的，鸿威公司同意将应退款项付至原告指定账户；××信公司支付给鸿威公司的二级焦货款多于鸿威公司对管业公司的发货量，焦化公司将差额部分退至原告指定的××信公司在该行开立的账户。现无证据证明鸿威公司收到本案货款后向管业公司交付了相应的焦炭，××信公司若不履行还款义务，鸿威公司、焦化公司应承担退款责任，而管业公司因缺乏证据证明其收到涉案货物，故无需承担回款义务。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、二百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、湖北××信工贸有限公司应在本判决生效之日起十日内向中国民生银行股份有限公司武汉分行偿还承兑汇票垫付款16215779.5元及利息（按照日万分之五的利率自2015年3月2日起计算至付清之日止）；
二、对本判决第一项确定的债权连同中国民生银行股份有限公司武汉分行与湖北××信工贸有限公司在2014年4月28日至2015年5月28日期间发生的债权，中国民生银行股份有限公司武汉分行有权在最高本金余额捌仟万元范围内对他项权证号为武房他证市字第20140048**、2014004887、2014004884号、武房他证洪字第20140032**、2014003261、2014003262号、武房他证洪字第20140033**号，武房他证昌字第20140025**号、洪房他证青山湖区字第10009671**号所载抵押物折价或拍卖、变卖的价款优先受偿；
三、杨荔、李宁、李亮、湖北美泰置业有限公司、湖北焱鑫冶金炉料有限公司对湖北××信工贸有限公司的上述债务在最高本金余额捌仟万元范围内承担连带保证责任；
四、若湖北××信工贸有限公司未履行本判决第一项确定的债务，平顶山市鸿威化工有限公司、中国平煤神马集团天宏焦化有限公司对湖北××信工贸有限公司未履行部分在2365万元范围内承担还款责任；
五、驳回中国民生银行股份有限公司武汉分行的其他诉讼请求。
本案担保人承担担保责任后，可依据《中华人民共和国担保法》第三十一条、第五十七条的规定向湖北××信工贸有限公司追偿。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费121527元，保全费5000元，均由被告湖北××信工贸有限公司、杨荔、李宁、李亮、湖北美泰置业有限公司、湖北焱鑫冶金炉料有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定预交上诉案件受理费，款汇至湖北省高级人民法院（单位编码：103001），开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，帐号：05×××69-1。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审判长 郑德祥
审判员 姚 红
审判员 李 娜
二〇一六年四月八日
书记员 游 欢