山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鲁商终字第404号
上诉人（原审原告）：北京银清龙房地产开发有限公司。住所地：北京市通州区潞苑南大街****号***室。
法定代表人：刘树清，董事长。
委托代理人：吴强，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。
委托代理人：杨航，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京鑫茂华牧进出口有限公司。住所地：北京市朝阳区吉庆里9-10号楼B座2区***室。
法定代表人：安国锋，董事长。
委托代理人：徐颖，公司工作人员。
被上诉人（原审被告）：山东永隆集团有限公司。住所地：济南市历城区遥墙镇商业街东首*号。
法定代表人：王喆，董事长。
委托代理人：李立兵，公司员工。
委托代理人：姜光辉，山东高信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司。住所地：北京市朝阳区姚家园路***号观湖公寓*号楼*层。
法定代表人：罗国强，董事长。
委托代理人：刁圣衍，公司员工。
被上诉人（原审被告）：北京新崇基置业有限公司。住所地：北京市顺义区李遂镇宜庄户中街***号。
法定代表人：党生，董事长。
委托代理人：曾宏，公司员工。
委托代理人：王冠舜，北京市京师律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：北京国利能源投资有限公司。住所地：北京市海淀区首体南路**号。
法定代表人：余建平，董事长
委托代理人：张洪来，公司员工。
上诉人北京银清龙房地产开发有限公司（以下简称银清龙公司）因与被上诉人北京鑫茂华牧进出口有限公司（以下简称鑫茂公司）、山东永隆集团有限公司（以下简称永隆公司）、北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司（以下简称国兴公司）、北京新崇基置业有限公司（以下简称新崇基公司）、北京国利能源投资有限公司（以下简称国利能源公司）股权转让纠纷一案，不服山东省济南市中级人民法院（2013）济商初字第29号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。银清龙公司的委托代理人吴强、杨航，鑫茂公司的委托代理人杨颖，永隆公司的委托代理人姜光辉、李立兵，国兴公司的委托代理人刁圣衍，新崇基公司的委托代理人曾宏、王冠舜，国利能源公司的委托代理人张洪来到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
银清龙公司一审诉称：2012年6月21日，银清龙公司与鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司签订2012-3号《股权转让框架协议》。该协议约定，新崇基公司截止至本协议签订之日，注册资本1000万元，银清龙公司持新崇基公司70%的股份转让给永隆公司，鑫茂公司持新崇基公司30%的股份转让给国兴公司。但各方均没有依该协议的约定实际转让股份，也无交易。五方之所以在2012年6月21日签订《股权转让框架协议》，是因为2011年5月14日银清龙公司与鑫茂公司签订一份《股权转让合同》，约定鑫茂公司将持有的新崇基公司70％的股份转让给银清龙公司，签订该合同时新崇基公司基本情况是注册资本1000万元，拥有土地一宗124715．47平方米，为永隆公司贷款提供了抵押担保，贷款金额为ll000万元人民币；银清龙公司受让鑫茂公司持有的新崇基公司70％的股权，转让价格为18900万元，其中支付现金给鑫茂公司7900万元，11000万元支付给永隆公司，自本合同生效之日到银清龙公司付款期间11000万元的利息由银清龙公司承担。当天，银清龙公司与鑫茂公司、新崇基公司又签订《股份转让补充协议》，约定银清龙公司持新崇基公司70％的股份，鑫茂公司持新崇基公司30％的股份，鑫茂公司不再向土地开发项目投入现金，可在该合同项目分得12％（包括地下）房产后，将30％的股份转让过户给银清龙公司（包括银清龙公司指定的人）；在合同签订半年内，银清龙公司支付鑫茂公司4515万元人民币，鑫茂公司可退出15％股份；新崇基公司为银清龙公司履行本补充协议义务提供担保。根据《股权转让合同》、《股权转让补充协议》的约定，银清龙公司向鑫茂公司、永隆公司支付款及利息7371万元人民币，发现鑫茂公司、新崇基公司实有资产只有124715．47平方米的土地。而该宗土地在2008年3月11日和2009年4月1日前，在工行济南泺源支行抵押；自2010年7月l日起至2014年6月30日止，在华澳国际信托有限公司设立抵押。而抵押贷款所得未进入新崇基公司，而是被永隆公司作为本金对外进行融资。鑫茂公司在2011年5月l4日转让新崇基公司70％股份时，根本不享有新崇基公司股份。鑫茂公司、永隆公司借《股份转让合同》、《股份转让补充协议》渔利41920万元。特别是鑫茂公司在未取得新崇基公司股份的情况下与银清龙公司签订的《股份转让合同》、《股份转让补充协议》是不具有法律效力的。股份转让合同名义上转让的是新崇基公司股份，实际上就是转让土地，目的是规避法律和逃税，非法转让土地是土地管理法及相关法规严格禁止的。国利能源公司不是金融机构，也无从事金融业务资质，将企业巨额资金向永隆公司放贷收取巨额利息是违法的，构成非法融资。综上，2012年6月21日的《股权转让框架协议》涉及违法转让土地和非法融资，不具有法律效力。请求判令：1、银清龙公司与鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司之间签订的2012年6月21日《股权转让框架协议》无效；2、鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司偿还银清龙公司股权款7371万元。
鑫茂公司一审辩称：一、2012年6月21日的框架协议是真实合法的，转让的主体及行为均有效。二、对于6月21日的框架协议，各方已经办理了股权转让的相关手续，履行了合同约定的义务，完成了股权的相关交割事宜并履行完毕。三、银清龙公司说的所谓的5月14日的合同与本案6月21日框架协议没有任何关联，是两个完全独立的合同。四、诉争合同性质是股权转让，不是土地转让合同，不是金融合同。综上，诉争框架协议是真实有效的。另外，实际收款是6850万，分别是3000万、2000万、400万、1000万、210万、170万和70万，是5月14日合同中的股权转让款，而根据该合同应该支付现金7900万，但是现在只支付了6850万。
永隆公司一审辩称：答辩意见与鑫茂公司相同。另外，银清龙公司提到在北京已经起诉，但与本案不是同一法律关系，与本案没有关联，主体也不一样，也没有法律文书认定合同是否有效。综上，银清龙的诉讼请求无事实和法律依据，起诉的数额在2012年6月21日合同中是不存在的。请求法院驳回银清龙公司的诉讼请求。
国兴公司一审辩称：答辩意见与鑫茂公司相同。另外，2011年5月14日股权转让合同合法有效并早已履行完结。银清龙公司所提的5月14日、5月15日合同无效从而6月21日合同无效，是违背法律规定的。银清龙公司在增加诉讼请求时主张，四被告的恶意是造成其损失的原因，这一主张没有证据支持，不应被采纳。作为国兴公司，只是6月21日合同的主体，是善意取得，因此银清龙公司的主张不能成立。故应驳回银清龙公司的全部诉讼请求。
新崇基公司一审辩称：答辩意见与鑫茂公司相同。另外，2011年5月14日合同合法有效并已履行完毕，与6月21日的合同毫无关联，二者是完全独立的两个合同。银清龙公司转让股权的真正原因在于其严重亏损，已经无法真正经营公司，员工工资无法支付。股份转让行为是银清龙公司真实的意思表示。新崇基公司历经了七次股权变更，银清龙公司只是其中的一环而已。现在北京新华联置业有限公司作为新崇基公司的唯一股东，是支付了合同对价的第三人，为新崇基公司投入巨额资金和人力物力，新崇基公司现在处于正常经营状态。还有，银清龙公司增加诉讼请求，从程序上讲已经超过了相关法律规定的期限，从合同性质上讲也没有增加诉讼请求的权利。6月21日合同之中并没有诉讼请求中所提的7371万元，银清龙公司的诉讼请求和本合同没有任何关联。新崇基公司作为目标公司，一分钱的股权转让款都没有收到，即使退还股权转让款，也与新崇基公司没有任何关系。综上所述，对银清龙公司的诉讼请求应予驳回。
国利能源公司一审辩称：银清龙公司陈述的一系列合同、一系列股权交易与国利能源公司没有任何关系。银清龙公司诉称国利能源公司违法放贷，但没有任何证据证实。综上，本案与国利能源公司没有任何关系。
原审法院查明：2011年5月14日，银清龙公司作为甲方，鑫茂公司作为乙方，双方签订《股份转让合同》（以下简称514合同）。合同主要约定，新崇基公司注册资本1000万元，鑫茂公司持有该公司全部股份，将其中70%股份转让给银清龙公司，转让总价款为18900万元，其中7900万元转让款用现款支付给鑫茂公司，另11000万元由银清龙公司支付给鑫茂公司指定的永隆公司，支付时间为永隆公司与华澳国际信托公司签订的贷款合同还款期限内（2012年6月29日前），该款付给永隆公司用于偿还华澳国际信托公司的贷款，且自合同生效之日到银清龙公司的付款日期之间的11000万元信托贷款利息由银清龙公司承担。
2011年5月15日，永隆公司（A）、青岛和华纺织有限公司（B）、北京知之征信有限公司（C）作为甲方，鑫茂公司作为乙方，共同签订《股份转让合同》（以下简称515合同）。合同主要约定，A持有新崇基公司50%股份，B持有25%股份，C持有25%股份，甲方ABC三家将新崇基公司100%股份转让给鑫茂公司，转让款为11080万元。2011年5月15日，新崇基公司在北京市工商行政管理局办理了股权变更登记，股东由永隆公司、青岛和华纺织有限公司、北京知之征信有限公司变更为银清龙公司。根据514合同，银清龙公司向鑫茂公司支付股权转让款6850元。
2012年6月21日，银清龙公司作为甲方，鑫茂公司作为乙方，永隆公司作为丙方，国兴公司作为丁方，新崇基公司作为戊方，共同签订《股权转让框架协议》（以下简称621协议）。其中，第二条约定，转让标的为银清龙公司持有的新崇基公司70%股权（对应出资人民币700万元），鑫茂公司持有的新崇基公司30%股权（对应出资人民币300万元）。第三条约定，协议签订之日，银清龙公司将全部股权及权益转让给永隆公司，鑫茂公司自愿将全部股权及权益转让给国兴公司。第四条约定，永隆公司向银清龙公司支付股权及权益转让款1元，国兴公司向鑫茂公司支付股权及权益转让款1元；协议签订完毕，永隆公司、国兴公司即履行完毕股权转让价款支付义务。第六条约定，2012年9月28日前，银清龙公司、鑫茂公司享有标的股权回购选择权，依据本协议的约定一次性向永隆公司、国兴公司支付标的股权回购价款，回购全部标的股权，但不得要求仅回购部分标的股权，也不得要求分期回购标的股权；回购股权价款金额按以下公式计算，标的股权回购价款=113703333.33×（1＋资金占用天数×36%／360），全部由银清龙公司直接支付，其中资金占用天数自2012年6月28日起计算，至全部股权回购价款支付完毕并归永隆公司、国兴公司所有并支配之日止，资金实际占用天数少于30天的，按30天计算；如银清龙公司未能于2012年9月28日前一次性支付完毕全部标的股权回购价款，则自2012年9月28日起，银清龙公司、鑫茂公司不得就标的股权主张任何权利，不得以任何理由主张银清龙公司向永隆公司、鑫茂公司向国兴公司的股份转让无效。银清龙公司、鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司均在该协议上加盖了公章。2012年6月21日，银清龙公司作为转让方，永隆公司作为受让方，共同签订《股权转让协议》，约定银清龙公司将其在新崇基公司的全部货币出资700万元于2012年6月21日转让给永隆公司。2012年6月25日，新崇基公司变更工商登记，股东分别由银清龙公司、鑫茂公司变更为永隆公司、国兴公司。
银清龙公司未按期支付股权回购款，永隆公司、国兴公司将股权全部转让给北京新华联置业有限公司。2012年12月5日，新崇基公司股东由永隆公司、国兴公司变更为北京新华联置业有限公司。
银清龙公司在原审中主张，621协议为无效合同。鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司以转让股权的方式掩盖其高利贷获益的非法目的，且该协议系鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司趁银清龙公司之危胁迫的结果。对于银清龙公司的前述主张，鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司不予认可。
原审法院认为：本案的争议焦点在于621协议是否为无效合同。本案中诉争合同系银清龙公司与鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司签订，法定代表人均签字并加盖公章。银清龙公司虽然主张621协议以转让股权合法方式掩盖高利贷，认为以36%计算日利率，明显过高，系高利贷行为。但是，根据621协议中标的股权回购款的计算公式113703333.33×（1＋资金占用天数×36%／360），即使36%系约定的日利息，也仅是回购款的计算参数，是双方当事人商议的结果，且银清龙公司与鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司之间并不存在借贷关系，故不能认定鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司存在高利贷的行为。银清龙公司称其公司法定代表人刘树清系在鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司的胁迫下签订的621协议，但并未提供证据证实鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司存在胁迫及乘人之危的行为，对银清龙公司的该陈述不予采信。银清龙公司主张鑫茂公司在未取得新崇基公司股权的情况下，便于2011年5月14日签订股权转让合同，将股权转让给银清龙公司，该合同无效，故此后的621协议亦无效。虽然鑫茂公司取得股权在后，但并未影响2011年5月14日所签合同的履行。514合同签订后，银清龙公司取得新崇基公司70%的股权，并已经工商登记，该合同已经实际履行。合同双方进行了利益对等交换，银清龙公司亦实现了合同目的，银清龙公司取得股权符合法律规定和合同约定，银清龙公司据此转让自己股权，并签订了621协议，系其对自己权利的处分，并无不当。银清龙公司以此主张合同无效，无事实和法律依据，不予支持。关于银清龙公司要求鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司返还已经支付的7371万元股权款。原审法院认为，首先，本案中该款并不是基于621协议支付的，银清龙公司要求返还股权款的依据并非涉案621协议，而是基于514合同。另外，514合同和621协议系两个独立的合同，法律事实不同，且合同当事人并不一致。514合同中系鑫茂公司将股权转让给银清龙公司，银清龙公司支付股价款，621协议中系银清龙公司将股权转让给永隆公司，永隆公司向其支付股价款。621协议即使无效，其无效的后果也不能及于514合同及其当事人。故银清龙公司要求鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司返还7371万元的股权款，没有事实和法律依据，不予支持。银清龙公司所作的签订514合同时新崇基公司名下的土地涉及抵押，以及永隆公司非法对外融资等陈述，均与本案无关，不予采纳。银清龙公司对国利能源公司并无诉讼请求，不予处理。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决：驳回银清龙公司的诉讼请求。案件受理费410350元，由银清龙公司负担。
上诉人银清龙公司不服原审判决，上诉称：一、原审法院认定事实错误。原审法院对514合同进行了罗列陈述，却避开了银清龙公司关于514合同无效的诉求。原审法院应当作出621协议是否有效的判决，却不对621协议的效力问题进行认定，也不对银清龙公司所主张的7371万元股权转让款进行判决，损害了银清龙公司的合法诉求。二、原审法院程序违法。1、原审法院第一、二次开庭均由主办法官一人主持进行，银清龙公司在第二次开庭时增加诉讼请求，但第三次开庭时合议庭未就银清龙公司增加的诉讼请求组织举证质证。2、银清龙公司增加诉讼请求后，诉讼标的数额超过5000万元，应当移送上级法院管辖，原审法院合议庭拒不移送，并作出判决，系违法行为，应当纠正。请求：1、撤销原审判决；2、改判支持银清龙公司的诉讼请求；3、两审诉讼费用由被上诉人承担。二审开庭审理时，银清龙公司提出补充上诉意见：1、621协议是514合同的延续，是一个名为股权转让实为借贷的协议，各方的意思表示实为借贷而非股权转让，应为无效协议。2、本案的核心问题是11000万元贷款，即该笔贷款是否真实存在，以及是否实际用于新崇基公司。如果该贷款不存在，或者没有用于新崇基公司，或者被转移，那么621协议就没有存在的基础。3、本案的另一个核心问题，即621协议中银清龙公司的股权回购问题。事实上，银清龙公司在合理期限内已经主张回购股权，并提交了相关证据，但原审法院未予调查，严重损害了银清龙公司的合法权益。
被上诉人鑫茂公司二审答辩称：银清龙公司已经依据514合同取得了新崇基公司的股权，在621协议中约定的股权回购款计算方式是各方当事人协商的结果，不存在高利贷的行为，也不存在胁迫及乘之人危的行为。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。请求：1、驳回上诉，维持原判；2、诉讼费用由银清龙公司承担。
被上诉人永隆公司二审答辩称：621协议是在银清龙公司的股东所在地经过各方协商达成的。原审判决正确，应当维持。
被上诉人国兴公司二审答辩称：坚持原审期间的答辩意见。
被上诉人新崇基公司的二审答辩意见与鑫茂公司的答辩意见相同。
被上诉人国利能源公司二审答辩称：坚持原审期间的答辩意见。
本院二审查明：2011年5月14日，银清龙公司和鑫茂公司签订514合同。合同主要内容：1、新崇基公司注册资本1000万元，名下拥有面积为124715.47平方米的土地一宗，该宗土地现为永隆公司贷款提供抵押担保，贷款额为11000万元；2、鑫茂公司持有新崇基公司全部股份，将其中70%股份转让给银清龙公司；3、转让价款为18900万元，其中7900万元用现款支付给鑫茂公司，另11000万元支付给鑫茂公司指定的永隆公司，支付时间为永隆公司与华澳国际信托公司签订的贷款合同还款期限内（2012年6月29日前），该款付给永隆公司用于偿还华澳国际信托公司的贷款，且自合同生效之日到银清龙公司的付款日期间的11000万元信托贷款利息（年利率12%，财务管理费2%）由银清龙公司承担，每季度第三个月的15日前将该季度利息支付到永隆公司尾号为2324的账户；4、银清龙公司向永隆公司付清11000万元贷款本息后五个工作日内，鑫茂公司负责解除新崇基公司名下的土地抵押。
2011年5月15日，永隆公司（A）、青岛和华纺织有限公司（B）、北京知之征信有限公司（C）作为甲方，鑫茂公司作为乙方，共同签订515合同。合同主要内容：1、新崇基公司注册资本1000万元，名下拥有面积为124715.47平方米的土地一宗，该宗土地为永隆公司下属子公司山东省永隆装饰工程有限公司贷款提供抵押担保，贷款额为11000万元，是受新崇基公司委托贷款；2、永隆公司（A）持有新崇基公司50%股份，青岛和华纺织有限公司（B）持有25%股份，北京知之征信有限公司（C）持有25%股份，甲方ABC三家将新崇基公司100%股份转让给鑫茂公司，转让款为11080万元；3、山东省永隆装饰工程有限公司受新崇基公司委托贷款11000万元，由鑫茂公司承担责任支付给永隆公司，支付时间为山东省永隆装饰工程有限公司与华澳国际信托公司签订的贷款合同还款期限内（2012年6月29日前），该款付给永隆公司用于偿还华澳国际信托公司的贷款，且自合同生效之日到鑫茂公司的付款日期之间的11000万元贷款利息（年利率14%）由鑫茂公司承担，每季度第三个月的16日前将该季度利息支付到永隆公司尾号为2324的账户；4、鑫茂公司向永隆公司付清11000万元贷款本息后十个工作日内，甲方负责办理解除新崇基公司名下的土地抵押手续。
2011年5月15日，新崇基公司在北京市工商行政管理局办理了股权变更登记，股东由永隆公司、青岛和华纺织有限公司、北京知之征信有限公司变更为银清龙公司。
此后，银清龙公司依据514合同向鑫茂公司支付股权转让款6850万元，向永隆公司支付521万元。
2012年6月21日，银清龙公司作为甲方，鑫茂公司作为乙方，永隆公司作为丙方，国兴公司作为丁方，新崇基公司作为戊方，共同签订621协议。协议第二条约定，转让标的为银清龙公司持有的新崇基公司70%股权（对应出资人民币700万元），鑫茂公司持有的新崇基公司30%股权（对应出资人民币300万元）。第三条约定，协议签订之日，银清龙公司将全部股权及权益转让给永隆公司，鑫茂公司自愿将全部股权及权益转让给国兴公司。第四条约定，1、永隆公司向银清龙公司支付股权及权益转让款1元，国兴公司向鑫茂公司支付股权及权益转让款1元；2、协议签订完毕，永隆公司、国兴公司即履行完毕股权转让价款支付义务；3、为办理股权工商变更登记手续，银清龙公司与永隆公司、鑫茂公司与国兴公司分别签署《股权转让协议》（新崇基2012-01／02号），其中关于股权转让价款的约定与621协议不一致的，以621协议为准；4、各方依据621协议第四条约定执行后，银清龙公司与鑫茂公司之间的债权债务关系、永隆公司与国兴公司之间的债权债务关系，分别由银清龙公司与鑫茂公司、永隆公司与国兴公司另行协商解决，无论协商结果如何，均不影响621协议的履行，均不得作为各方履行621协议项下约定义务的抗辩。第六条约定，1、2012年9月28日前，银清龙公司、鑫茂公司享有标的股权回购选择权，依据本协议的约定一次性向永隆公司、国兴公司支付标的股权回购价款，回购全部标的股权，但不得要求仅回购部分标的股权，也不得要求分期回购标的股权；2、回购股权价款全部由银清龙公司直接支付，金额按以下公式计算，即标的股权回购价款=113703333.33×（1＋资金占用天数×36%／360），其中资金占用天数自2012年6月28日起计算，至全部股权回购价款支付完毕并归永隆公司、国兴公司所有并支配之日止，资金实际占用天数少于30天的，按30天计算；3、2012年9月28日前，银清龙公司应将全部标的股权回购价款支付至银清龙公司、永隆公司共同指定的账户，之后永隆公司、国兴公司应配合办理标的股权工商变更登记手续，全部标的股权权益转由银清龙公司、鑫茂公司完全享有，届时银清龙公司持有新崇基公司70%股权，鑫茂公司持有30%股权；4、如银清龙公司未能于2012年9月28日前一次性支付完毕全部标的股权回购价款，则自2012年9月28日起，银清龙公司、鑫茂公司不得再向永隆公司、国兴公司要求回购标的股权，不得就标的股权主张任何权利，不得以任何理由主张银清龙公司向永隆公司、鑫茂公司向国兴公司的股份转让无效。第八条约定，1、银清龙公司、鑫茂公司承诺截止协议签订之日，新崇基公司未对涉案土地使用权及其对应的收益权进行过任何对外处置；2、截止至621协议签订之日，新崇基公司所有的涉案土地使用权已抵押给华澳国际信托有限公司，永隆公司保证如协议约定的股东变更手续在2012年6月26日前办理完毕（标的股权全部工商登记至永隆、国兴公司名下），则华澳国际信托有限公司于2012年9月28日前不行使抵押权；如银清龙公司、鑫茂公司依协议第六条约定完成标的股权回购，则永隆公司应于完成回购后按约定解除华澳国际信托有限公司享有的抵押权。银清龙公司、鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司均在该协议上加盖了公章。一审庭审中，银清龙公司述称，“在2012年9月28日前把1.89亿还欠的1.1亿支付给永隆公司，股权就是原告的，如果不支付就丧失了回购权。”“框架协议里面本来是支付1.1亿本金加利息，到2012年6月21日时原告没有能力再付款，这期间欠的利息计算到1.1亿了，才出现1.13亿。”“2012年6月21日的合同是对2011年5月14日合同还款期限的展期。”二审庭审中，银清龙公司述称，“签订621协议是为了偿还永隆公司替新崇基公司向华澳国际信托有限公司1.1亿元贷款，根据514合同贷款应由银清龙公司偿还，因此回购款全部由银清龙公司支付”。二审庭审中，鑫茂公司述称，“621协议约定由银清龙公司偿还全部借款，实际是514合同中没有支付的贷款及利息”。
2012年6月21日，银清龙公司作为转让方，永隆公司作为受让方，共同签订《股权转让协议》，约定银清龙公司将其在新崇基公司的全部货币出资700万元于2012年6月21日转让给永隆公司。诉讼中，银清龙公司、永隆公司均认可，签订该《股权转让协议》系为了办理股权变更登记手续所用。
2012年6月25日，新崇基公司办理了股权变更登记，股东分别由银清龙公司、鑫茂公司变更为永隆公司、国兴公司。
银清龙公司没有按期支付股权回购款，永隆公司、国兴公司将股权全部转让给案外人北京新华联置业有限公司。2012年12月5日，新崇基公司办理了股权变更登记，股东由永隆公司、国兴公司变更为北京新华联置业有限公司。
原审期间，银清龙公司在诉讼中增加第二项诉讼请求，即要求偿还7371万元股权款及利息，明确要求鑫茂公司偿还6850万元，永隆公司偿还521万元，国兴公司和新崇基公司承担连带责任。银清龙公司增加该项诉讼请求的理由是，鑫茂公司、永隆公司、国兴公司将新崇基公司的股权转让给北京新华联置业有限公司，导致银清龙公司无法通过诉请621协议无效从而重新享有新崇基公司的股权，银清龙公司丧失新崇基公司的股权是鑫茂公司、永隆公司、国兴公司及新崇基公司恶意造成的，故请求鑫茂公司、永隆公司、国兴公司及新崇基公司在621协议无效的基础上偿付股权款及利息。
原审期间，银清龙公司曾以新崇基公司、鑫茂公司为被告，向北京市第二中级人民法院起诉，请求确认514合同无效，后于2013年9月17日申请撤诉。同年9月18日，北京市第二中级人民法院作出（2013）二中民初字第13768号民事裁定，准许银清龙公司撤回起诉。
本院认定上述事实的证据为：股份转让合同、股权转让框架协议、工商登记资料、转账凭证及庭审笔录等。
本院认为，本案二审争议焦点问题是：一、原审判决是否违反法定程序；二、621协议是否无效；三、鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司是否应当偿还银清龙公司股权款7371万元。
一、关于第一个焦点问题。本院认为，原审判决并不违反法定程序。
首先，原审法院分别于2013年5月23日、2013年7月29日组织各方当事人进行证据交换，在2013年11月13日开庭审理时对于银清龙公司当庭增加的诉讼请求，征询其他各方是否要求答辩及举证期限，询问各方除证据交换中提交的证据外有无新的证据，整个审理过程充分保障了各方当事人的诉讼权利。
其次，根据最高人民法院《关于执行级别管辖规定几个问题的批复（法复（1996）5号）》第二条的规定，在原审法院组织各方当事人进行了两次证据交换之后，银清龙公司又在庭审时增加诉讼请求，致使本案诉讼标的数额超过原审法院的级别管辖权限，且鑫茂公司等其他各方当事人也均未提出管辖异议，原审法院可以继续审理。故银清龙公司关于原审法院程序违法的上诉主张不能成立。
二、关于第二个焦点问题。本院认为，621协议具有法律约束力。
首先，银清龙公司和鑫茂公司签订514合同约定，银清龙公司受让新崇基公司70%的股权，向鑫茂公司支付对价18900万元，其中的11000万元支付给鑫茂公司指定的永隆公司，付款期限为永隆公司与华澳国际信托公司的贷款还款期限内，即2012年6月29日前，银清龙公司还应负担该贷款还款期限内的利息。514合同是银清龙公司和鑫茂公司的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，具有法律效力，并且鑫茂公司已经将新崇基公司70%的股权转让给银清龙公司，并办理了股权变更登记手续。但是，付款期限即将届满之前，银清龙公司尚未付清该11000万元股权转让款，新崇基公司所有的涉案土地的抵押登记亦未解除。
其次，根据621协议的约定，银清龙公司、鑫茂公司将所持有的新崇基公司股权在2012年6月26日前分别转让给永隆公司、国兴公司，永隆公司则保证华澳国际信托有限公司不行使涉案土地抵押权；按期回赎后，新崇基公司70%、30%的股权再分别转归银清龙公司、鑫茂公司所有，永隆公司则负责解除涉案土地的抵押登记，但是股权回购款需由银清龙公司单独承担；股权转让款共计2元，但股权回购款要以113703333.33元为基数，并按照自2012年6月28日起算的资金占用天数进行计算；如不能按期支付股权回购款，银清龙公司、鑫茂公司不得就新崇基公司的股权主张任何权利。此外，银清龙公司在诉讼中亦称，621协议是514合同的延续，“签订621协议是为了偿还永隆公司替新崇基公司向华澳国际信托有限公司1.1亿元贷款，根据514合同贷款应由银清龙公司偿还，因此回购款全部由银清龙公司支付”。鑫茂公司二审中亦提出，“621协议约定由银清龙公司偿还全部借款，实际是514合同中没有支付的贷款及利息”。根据621协议的内容、银清龙公司和鑫茂公司等当事人陈述及前述514合同的内容与履行情况综合判断，可以确定各方当事人签订621协议的真实意思表示是为了解决514合同中银清龙公司应当履行的1.1亿元股权转让款义务及涉案土地的抵押解除问题。
再次，银清龙公司与鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司共同签订621协议，银清龙公司的法定代表人亦在协议上签字并加盖公司公章。银清龙公司虽主张系在乘人之危或胁迫之下所签，但没有能够提供相应的证据予以证实，应当认定协议内容是银清龙公司的真实意思表示。并且该协议内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，故该协议具有法律约束力。银清龙公司虽主张该协议名为股权转让实为借贷，但协议各方并不存在借贷关系，故该主张不能成立。
此外，银清龙公司所提的涉案11000万元贷款是否真实存在、是否实际用于新崇基公司的事实主张，与本案所审理的股权转让纠纷不是同一法律关系，不属于本案审查范围，故对于银清龙公司所提的请求依职权调查涉案11000万元贷款相关事实的申请不予准许。
三、关于第三个焦点问题。本院认为，银清龙公司在本案中要求鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司返还7371万元股权款的诉讼理由不能成立。
原审期间银清龙公司先是请求确认621协议无效，后又增加诉讼请求，要求偿还7371万元股权款及利息，明确要求鑫茂公司偿还6850万元，永隆公司偿还521万元，国兴公司和新崇基公司承担连带责任，理由是鑫茂公司、永隆公司、国兴公司将新崇基公司的股权转让给案外人北京新华联置业有限公司，导致银清龙公司无法通过诉请621协议无效从而重新享有新崇基公司的股权，银清龙公司丧失新崇基公司的股权是鑫茂公司、永隆公司、国兴公司及新崇基公司恶意造成的，故请求鑫茂公司、永隆公司、国兴公司及新崇基公司在621协议无效的基础上偿付股权款及利息。本院认为，因为621协议系依法成立，合法有效，故银清龙公司要求鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司在621协议无效的基础上偿付7371万元股权款及利息，缺乏事实和法律依据，不予支持。
此外，关于银清龙公司所称的已经在合理期限内主张回购股权，并提交了相关证据，但原审法院未予调查，严重损害了银清龙公司的合法权益。本院认为，银清龙公司在本案中的诉讼请求是确认621协议无效，并未就621协议的履行提出诉讼请求，银清龙公司的上述主张不属于本案的审理范围，且银清龙公司确未按期支付股权回购款，故对于银清龙公司的上述主张，本院不予审查。
综上，原审判决结果正确，审判程序合法。银清龙公司的上诉请求不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费410350元，由上诉人北京银清龙房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 左玉勇
代理审判员 张秀梅
代理审判员 郑元文
二〇一五年一月十五日
书 记 员 贾宝群