江苏省扬州市邗江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）扬邗民初字第1565号
原告（反诉被告）王祥红。
委托代理人梁军，北京市高朋（扬州）律师事务所律师（特别授权）。
委托代理人张靖波，北京市高朋（扬州）律师事务所实习律师（特别授权）。
被告（反诉原告）耿勤。
委托代理人倪斌，江苏擎天柱律师事务所律师（特别授权）。
被告（反诉原告）匡忠。
委托代理人倪斌，江苏擎天柱律师事务所律师（特别授权）。
原告王祥红（反诉被告）与被告耿勤、匡忠（反诉原告）债务纠纷一案，本院于2015年4月13日受理后，根据原告的申请，本院依法查封了被告耿勤位于扬州市邗江区兴城西路191号金缘大厦822、823、825、826室房屋。被告耿勤在答辩期内提出管辖权异议，认为耿勤经常居住地在扬州市广陵区头桥镇庆丰村庆于10组，本案应由扬州市广陵区人民法院管辖，本院经审查后依法驳回其管辖权异议。被告耿勤、匡忠于2015年4月29日提起反诉，本院依法予以受理。本院依法组成合议庭，分别于2015年9月17日及11月2日公开开庭进行了审理。原告王祥红及其委托代理人梁军、张靖波，被告耿勤及匡忠的共同委托代理人倪斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王祥红诉称：被告耿勤之弟耿科欠原告350万元债务，原告欲查封耿科位于本市桃源居房产。被告耿勤及匡忠以自愿承担耿科所欠原告债务为前提，请求原告不查封耿科房产。2014年4月8日，原告与两被告达成三方协议，约定：一、耿科所欠原告300万元，由两被告每年偿还原告100万元，三年之内还清，所欠利息仍由耿科承担；二、原告放弃在广州尚生医疗科技有限公司所占有的30%股份；三、原告须于2014年4月18日和2014年9月前分别提供借款100万元给两被告，按照100万元每月支付利息1万元。该协议签订后，原告按约放弃所持有的广州尚生医疗科技有限公司30%股份，并于2014年4月18日出借100万元给两被告。2014年9月，原告电话联系被告耿勤，希望继续履行出借第二笔借款100万元的义务。耿勤提出将此前原告借给耿勤之妻孙蓉蓉的100万元转为三方协议中的第二笔借款，但两被告一直未前来办理借款手续。后被告匡忠明确表示无需再借第二笔借款。现三方协议订立后已满一年，两被告应按约履行三方协议第一条所约定的三年内每年代为偿还耿科债务100万元之义务，故请求判令两被告立即偿还100万元。
原告王祥红为支持其诉讼请求，除当庭所作陈述外，提供了三方协议、2014年9月11日原告与耿勤短信记录（内容为原告联系耿勤要求其安排协议第二笔借款的出借事宜等）、2015年2月5日原告与匡忠手机通话录音（内容为匡忠表示无需再借第二笔借款等）等证据加以证明。
被告耿勤、匡忠共同辩称：原告所述双方签订三方协议属实。但该协议第一条两被告替耿科承担300万元债务的前提条件是协议第二条即原告放弃在广州尚生医疗科技有限公司所占有的30%股份及协议第三条即原告分别于2014年4月18日和2014年9月前各提供借款100万元。三方协议签订后，原告放弃了所持有的广州尚生医疗科技有限公司股份，并于2014年4月18日向两被告提供第一笔借款100万元，但未能按约提供第二笔借款100万元。2014年9月，原、被告双方曾商定以此前原告借给耿勤之妻孙蓉蓉的100万元转作三方协议中的第二笔借款，随后两被告将该借款用于广州尚生医疗科技有限公司购买耿科所有的苏K×××××宝马车，并且原告从车款余值中拿走10万元。但由于后来原告于2015年1月12日起诉要求耿勤、孙蓉蓉夫妇归还该借款，并否认该借款与三方协议有关，通过诉讼方式要回了该借款，使得三方协议中原告提供第二笔借款的出借义务回归到未履行的状态。由于两被告承担耿科债务的前提条件是原告按约提供两笔借款，此节可从2015年2月5日耿勤与原告等人的谈话录音中得以证实。因原告未按约提供第二笔借款，故两被告为耿科代偿债务的前提条件未成就，本诉原告的诉讼请求应予驳回。同时，两被告以上述辩称理由提起反诉，请求判令解除三方协议中第一条即由两被告偿还耿科所欠原告300万元债务的约定，两被告无须为耿科代偿本案债务。
两被告为支持其反诉请求，除当庭所作辩称意见外，提供了根据被告耿勤与原告王祥红、孙蓉蓉等人的谈话录音笔所刻录的光盘（主要内容为被告耿勤与原告王祥红就有关债务问题所进行的争执和交谈。根据两被告所整理的光盘录音文字记录，该录音前半部分主要内容：耿勤要求原告不查封耿科房子，由耿勤承担耿科所欠原告的债务300万元；后半部分，两被告所整理的谈话录音为：“……耿（指耿勤，下同）：你要查封桃园的房子，我要你不要查封。王（指王祥红，下同）：对。耿：耿科差你的300万由我承担，对不对？王：对。耿：承担的前提是，你借两个100万给我。王：对，就借给你一个人。耿：其中一个100万借给我跟匡忠两个人。王：对。耿：然后由我和匡忠拿你这100万后，承担差耿科的300万，三年还清你债务，对不对？王：分两个流程。耿：不，我现在就问你最终结果对不对，我跟匡忠两个人拿你100万……王：嗯。耿：承担耿科三年，每年还你100万的债务，总共300万，对不对？王：不对，我答应你们一人借100万给你们，共计200万，不是100万，对啊？耿：你的意思是答应借给我们是200万？王：对。耿：你借200万给我跟匡忠两个人……王：对。耿：是为了用来承担耿科欠你的300万的债务……王：对。耿：用三年时间还给你，平均每年还100万，对不对？王：对。耿：100万有利息，100万没有利息。王：不对。匡忠是后话。耿：那我问你，100万的利息你到底有没有拿？王：拿的。耿：你既然拿了200万中的100万利息，怎么会不对？王：还有个100万你为何不说呢？耿：我承认你借给我呢，但你说那个100万我不承担利息。王：不承担利息是从几月1号到几月1号？耿：到九月份，我讲的话对不对？王：对的。耿：我再重说一遍，你借200万给我跟匡忠两个人，是为了用来承担耿科欠你的300万债务，用三年时间还给你，平均每年还100万，对不对？王：对。……”该谈话录音记录末尾处记载：双方接听电话，录音终止。
针对两被告的反诉请求及所提供的录音光盘，原告辩称，两被告所述协议第二条、第三条是第一条的前提既不符合客观事实，亦不符合合同逻辑。如果第三条是前提，应首先在协议中列出，且应载明须满足该条件后方可履行以下条款。事实上，原、被告订立三方协议的前提，是基于两被告自愿为耿科承担债务，并要求原告不查封耿科的房产。原告在耿科债务得到保障的情况下，同意向两被告提供借款。三方协议中各条款相互独立，并非互为前提。三方协议签订后，原告按约放弃了广州尚生医疗科技有限公司的股份并于2014年4月18日向两被告提供了第一笔借款100万元。2014年9月11日，原告以电话及短信通知方式联系被告耿勤，希望继续履行出借第二笔借款的义务。耿勤提出将此前原告借给耿勤之妻孙蓉蓉的100万元转为该第二笔借款，原告对此表示同意，并要求耿勤通知匡忠前来共同办理借款手续。此后原告曾电话联系被告匡忠，匡忠却表示无需再借第二笔借款。由于两被告迟迟不办理第二笔借款手续并存在其他违约行为，原告于2015年1月12日通过诉讼方式向耿勤、孙蓉蓉夫妇追回了孙蓉蓉所借100万元。第二笔借款未能如约履行的责任不在原告，直到目前，只要两被告共同办理出借手续，并提供相应财产担保，原告仍然愿意按三方协议继续履行提供第二笔借款的义务。退一步讲，两被告称已将孙蓉蓉所借100万元转作三方协议第二笔借款并用于购买耿科车辆，原告第二笔借款出借义务已经得到履行，但后来原告起诉要求耿勤、孙蓉蓉夫妇归还孙蓉蓉所借100万元，使得第二笔借款又回归到未履行状态。如果两被告此说能够成立，那么原告已经履行了第二笔借款的出借义务。因为三方协议并未约定两被告使用借款的期限，原告通过诉讼追回孙蓉蓉所借100万元并不违反协议约定和法律规定。至于两被告所述原告从耿科的苏K×××××宝马车销售款中拿走10万元，系抵偿耿科所欠原告债务的利息，与本案无关。对于两被告所提供的谈话录音光盘，谈话时间并非2015年2月5日，而是在2015年2月10日左右。两被告所复制刻录的光盘内容不完整，未能显示出其他在场人的谈话。谈话时耿勤的问话带有误导成分，目的在于诱导原告陈述提供借款是代偿耿科债务的前提条件。两被告所整理的文字记录与光盘录音有出入，如两被告的录音记录“耿：我再重说一遍，你借200万给我跟匡忠两个人，是为了用来承担耿科欠你的300万债务，用三年时间还给你，平均每年还100万，对不对？王：对”，而光盘中并没有“是为了用来”这几个字。故原告对该录音证据的形式及内容均不予认可。综上，由于三方协议条款各自独立，且原告在履行协议中不存在任何违约行为，故请求依法驳回两被告的反诉请求。
经审理查明：2014年4月8日，原告与被告耿勤、匡忠达成三方协议一份。该协议第一条约定：耿科所欠原告人民币300万元，由两被告每年还给原告100万元，三年之内还清；耿科所欠原告利息仍由耿科承担，与两被告无关；第二条约定：从签订三方协议之日起，原、被告共同投资的广州尚生医疗科技有限公司，原告所占30%的股份自愿退出，原告的股份变更或退出事宜，由原、被告于4月底前共同办理；第三条约定：原告须于2014年4月18日前和2014年9月分别提供借款100万元给两被告，共借款200万元整，利息按照100万元每月1万元计算。协议签订后，原告按约放弃所持有的广州尚生医疗科技有限公司的30%股份。2014年4月18日，原告按约向被告耿勤之妻孙蓉蓉的农行账户转账100万元，被告耿勤、匡忠共同向原告出具了借条，并按约支付借款利息至2015年3月。2014年9月，原告曾与被告耿勤商谈出借三方协议中第二笔借款的事宜，并有短信记录。2015年1月，原告就2014年4月18日及4月21日孙蓉蓉所借共计100万元，通过诉讼方式向耿勤、孙蓉蓉夫妇主张权利，获得本院支持。
上述事实，有双方当事人的当庭陈述及原告提供的2014年4月8日三方协议、短信记录，以及两被告提供的（2015）扬邗民初字第0448号民事判决书等证据在卷予以证实。
本案争议焦点：原、被告签订的三方协议条款是否互为前提条件？
本院认为：原、被告所签订的三方协议，是当事人真实意思的表示，内容亦不违反法律规定，是有效的。各方当事人均应按照诚实信用的原则全面履行各自义务。从三方协议的形式及内容来看，每个条款分别约定了不同的事项。协议第一条约定债务转移，第二条约定股权处分，第三条约定提供借款，其内容具体明确，法律关系不尽一致。原、被告并未在三方协议中约定各条款互为前提条件，故三个条款各自具有一定的独立性，一方当事人不履行其中任一条款，对方均有权要求其履行。两被告辩称，原告履行协议第二条及第三条是两被告履行协议第一条的前提条件，为此提供了根据耿勤与原告等人的谈话录音所刻录的光盘加以证明。由于原告对录音光盘的形式及内容均持有异议，而两被告未能提供谈话录音的原始载体，故本院对该录音光盘的证据效力依法不予认定。即便从该录音光盘中被告耿勤与原告的对话来进行分析，亦不能得出三方协议第三条是第一条的前提条件这一结论。因为谈话时被告耿勤并未就想要证明的问题明确、直接地询问原告，原告的回答便不具有针对性，故该谈话录音不能达到其证明目的，两被告的辩称意见依法不能成立。由于三方协议对各方当事人具有法律约束力，原、被告均应按照协议履行。根据协议第一条，两被告应代偿耿科所欠原告债务300万元，每年偿还100万元，三年之内还清，故本案中两被告应按约偿还第一年债务100万元。本诉原告的诉讼请求符合法律规定，本院依法予以支持。两被告以原告未按约履行第三条约定的出借第二笔借款义务为由，反诉请求解除协议第一条，因两被告未能提供充分证据证明三方协议中第三条系第一条的前提条件，故本院对两被告的反诉请求依法不予支持。对于三方协议第三条所约定的第二笔借款出借义务的履行情况及相关违约责任承担等问题，因与协议第一条的履行无关，故本案中不予理涉。至于两被告所述原告从耿科出售苏K×××××宝马车的销售款中取走10万元，对此原告认为系支付耿科的债务利息，因涉及案外人广州尚生医疗科技有限公司及耿科，故本案中亦不予处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、被告耿勤、匡忠应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告王祥红偿还耿科所欠债务100万元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；
二、驳回反诉原告耿勤、匡忠的反诉请求。
本诉案件受理费13800元、财产保全费5000元，合计18800元，反诉案件受理费23400元，共计42200元，由被告耿勤、匡忠负担（原告王祥红已预交18800元，被告耿勤、匡忠在本判决发生法律效力之日起十日内向原告支付18800元）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向该院预交上诉案件受理费（江苏省扬州市中级人民法院开户行：工商银行扬州分行汶河支行，户名：江苏省扬州市中级人民法院，账号：11×××57）。
审 判 长 祁胜群
人民陪审员 杜道放
人民陪审员 崔赐彬
二〇一六年三月十五日
书 记 员 赵璐璐