山东省济宁市任城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）任商初字第756号
原告济南某公司。
法定代表人王小平，经理。
委托代理人李胜利（特别授权），山东开正律师事务所律师。
委托代理人张猛（特别授权），男，1988年10月21日出生，汉族，该单位职工。
被告山东省济宁某公司。
法定代表人景敏，经理。
被告济宁某公司。
法定代表人史三民，董事长。
委托代理人朱留磊（特别授权），山东治恒律师事务所律师。
原告济南某公司（以下简称浩益公司）与被告山东省济宁某公司（以下简称羽绒集团）、济宁某公司（以下简称大成服饰公司）债权转让合同纠纷一案，原告于2013年7月29日向本院起诉，本院受理后依法组成合议庭，于2013年12月9日公开开庭进行了审理。原告浩益公司委托代理人李胜利、张猛，被告大成服饰公司委托代理人朱留磊到庭参加了诉讼，被告羽绒集团经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告浩益公司诉称，1996年3月28日，中国银行济宁分行与被告羽绒集团签订了借款合同，合同约定中国银行济宁分行向其提供金额为800万元的流动资金贷款，年利率1.206%，期限为12个月。合同签订后，中国银行济宁分行向被告羽绒集团发放了800万元的贷款，借款到期后，被告羽绒集团未履行还款义务，经多次催收，被告羽绒集团于2001年11月23日偿还借款本金6351700元，尚欠贷款本金1648300元及利息。2004年9月7日，中国银行济宁分行与中国东方资产管理公司青岛办事处签订了债权转让协议，协议约定中国银行济宁分行借款合同项下的所有权利转让给中国东方资产管理公司青岛办事处，后原告经合法程序受让了上述债权。被告羽绒集团已经改制为大成服饰公司，并承接了羽绒集团的债权债务，被告大成服饰公司应当偿还上述借款本息。故请求判令被告偿还借款本金1648300元及部分利息51700元（计算到2003年12月31日）。
被告羽绒集团未作答辩。
被告大成服饰公司辩称，1、本案已经超出诉讼时效；2、被答辩人不是适格的原告，被答辩人的债权转让行为未履行告知义务，不产生法律效力，故原告不是本案债权人，不具备原告主体资格；3、答辩人不应承担本案债务。答辩人成立于2001年2月13日，是34名自然人共同出资依法成立的有限公司，虽然公司成立后，接受了羽绒集团的员工和部分资产及部分债务，但不能等同于对本案的债务承担清偿责任，答辩人并不是由被告羽绒集团直接改制而产生的。综上，请求驳回对答辩人的诉讼请求。
原告为证明其主张，向本院提供以下四组证据：第一组证据：1996年3月28日的借款合同及借款凭证（借据）各一份，证明被告羽绒集团向中国银行济宁分行借款800万元。第二组证据：1、1998年2月9日、1998年8月7日、2000年2月23日、2001年8月13日及2003年4月21日的催收贷款通知书各一份，证明原债权人中国银行济宁分行向羽绒集团催收该笔800万元贷款本息的事实；2、1996年3月28日的借款凭证（借据）一份，证明对于该800万元的贷款，羽绒集团于2001年11月23日偿还本金6351700元，尚欠借款本金1648300元；3、2004年9月7日的债权转让协议、中国银行债权转让项目分户清单及2005年2月23日的大众日报各一份，证明原债权人中国银行济宁分行于2004年9月7日将本案债权转让给中国东方资产管理公司青岛办事处，于2005年2月23日在大众日报上公告告知了债务人羽绒集团，同时对本案债权进行了公告催收；4、2007年3月8日的国际商报一份，证明债权人中国东方资产管理公司青岛办事处于2007年3月8日通过国际商报对本案债权进行了公告催收；5、2007年3月8日的债权转让证明书及2007年3月13日的国际商报各一份，证明原债权人中国东方资产管理公司青岛办事处于2007年3月8日将本案债权转让于债权人东信联合资产管理有限公司，于2007年3月13日在国际商报上公告告知了债务人羽绒集团，同时对本案债权进行了公告催收；6、2009年1月6日的债权转让协议及2009年1月6日的山东法制报各一份，证明原债权人东信联合资产管理有限公司于2009年1月6日将本案债权转让于锐信投资有限公司，原债权人中国东方资产管理公司青岛办事处、东信联合资产管理有限公司及债权人锐信投资有限公司于2009年1月6日在山东法制报上联合公告告知了债务人羽绒集团，同时对本案债权进行了公告催收；7、2010年12月29日及2012年12月18日的山东法制报各一份，证明债权人锐信投资有限公司对本案债权进行了催收；8、2013年7月22日的债权转让协议、2013年11月13日的山东法制报、特快专递详情单及特快专递回执各一份，证明债权人锐信投资有限公司于2013年7月22日将本案债权转让于本案原告浩益公司，于2013年11月13日在山东法制报上公告告知了债务人羽绒集团，并通过特快专递将债权转让事实告知了本案被告大成服饰公司。第三组证据：1、济宁市中级人民法院（2008）济民五初字第2号、山东省高级人民法院（2008）鲁民四终字第77号民事判决书各一份，证明本案被告大成服饰公司是由羽绒集团改制成立的股份合作制企业，是羽绒集团的职工以现金入股新成立的公司，羽绒集团的有效资产经依法评估，以1：1的价格由被告大成服饰公司接收，其负资产以羽绒集团原使用的4宗土地977.18万元的土地出让金弥补，羽绒集团的职工全部被被告大成服饰公司接收。因此，羽绒集团的债务依法应当由被告大成服饰公司承担。第四组证据：非公司法人吊销情况一份，证明羽绒集团于2008年9月24日被工商行政管理机关依法吊销了营业执照。
被告大成服饰公司为证明其主张，向本院提供以下证据：1、济企该工交办2002第4号文件；2、羽绒制品公司改制方案；以上两份证据证明第二被告并不是由第一被告改制而来，而是以1：1承债的方式购买了第一被告的部分资产，所接受的土地是以承担第一被告拖欠职工债务为前提条件，第一被告的其他资产和债务由其自行承担。3、资产评估报告一份，证明职工的六项政策性扣除是负债1112万元，土地的出让金是977万元，双方互抵后，第二被告多承担了135万元的职工债务。
被告大成服饰公司对原告提供证据发表以下质证意见：对第一组证据借款合同没有异议；对第二组证据真实性没有异议，但是就东方资产管理公司转让给中信联合资产公司进而转让给瑞信投资公司及原告，均采用公告通知的方式，不符合法律规定，未尽到通知义务，转让行为不发生法律效力。第8份证据特快专递回执单，真实性有异议，是否是本人签收无法确定，其次应当通知第一被告，而不是第二被告；对第三组证据的真实性没有异议，但是该证据不能证明第二被告应当承担第一被告的全部债务；对第四组证据没有异议。
原告对被告大成服饰公司提供证据发表以下质证意见：对证据1、2、3真实性无异议，但是不同意第二被告的观点，大成公司以1：1承债方式接受了第一被告的有效资产、全部职工，并以羽绒集团的原四块土地977.18万元的土地出让金弥补了其负资产，根据最高院有关司法解释，第一被告的债务应由第二被告承担。对于东方资产管理公司将债权转让于东信公司及锐信公司的效力问题，东方公司均将债权转让的事实进行了公告告知，按照最高院司法解释12文第6条、对12条的答复以及补充通知，资产管理公司收购处置不良债权公告均发生法律效力；按照最高院关于审理诉讼时效的规定第10条第四项规定，当事人下落不明的债权人可以公告主张权利，本案中羽绒集团有效资产改制成立了大成公司，其建筑物、所有土地、全部职工均被大成公司接受，羽绒集团于2008年吊销了营业执照，丧失了经营资质，在羽绒集团的工商登记地址债权人已经无法找到羽绒集团，因此债权人参照司法解释，公告主张权利，产生诉讼时效中断的法律效力。
经质证，对原告提供的第一组、第三组、第四组证据真实性被告大成服饰公司无异议，本院予以确认；对原告提供的第二组证据中1-7被告大成服饰公司没有异议，本院予以认定，对第二组证据中证据8特快专递回执单提出异议，本院认为该特快专递由邮政部门按指定的地址、单位投递，并由相关人员签收，应作为原告通知被告大成服饰公司的证据。原告对被告提供的证据真实性予以认可，本院予以确认。
结合认定的证据，本院查明以下事实：1996年3月28日，中国银行济宁分行与被告羽绒集团签订编号为：96年济中银贷字第E005号借款合同，合同约定中国银行济宁分行向被告羽绒集团提供金额为800万元的流动资金贷款，年利率1.206%，期限为12个月。合同签订后，中国银行济宁分行依照约定向被告羽绒集团发放了800万元的贷款。借款到期后，被告羽绒集团未履行还款义务，经多次催收，被告羽绒集团于2001年11月23日偿还借款本金6351700元，尚欠贷款本金1648300元及相应利息。
2003年4月21日，中国银行济宁分行就贷款本息向被告羽绒集团进行了催收。2004年9月7日，中国银行济宁分行与中国东方资产管理公司青岛办事处签订了债权转让协议，协议约定中国银行济宁分行将96年济中银贷字第E005号借款合同项下的主债权及从属权利转让给中国东方资产管理公司青岛办事处，合同本金余额为1648300元，利息余额为4748198.74元。2005年2月23日，中国银行山东省分行与中国东方资产管理公司青岛办事处在大众日报上公告向羽绒集团告知了债权转让事宜，同时对本案债权进行了公告催收。2007年1月13日，中国东方资产管理公司青岛办事处在国际商报上公告向羽绒集团对本案债权进行了公告催收。2007年3月8日，中国东方资产管理公司青岛办事处将本案债权转让于东信联合资产管理有限公司，并于2007年3月13日在国际商报上公告告知了羽绒集团债权转让事宜，同时对本案债权进行了公告催收。2009年1月6日，东信联合资产管理有限公司将本案债权转让于锐信投资有限公司并于当日在山东法制报联合公告告知了羽绒集团债权转让事宜，同时对本案债权进行了公告催收。2010年12月29日、2012年12月18日锐信投资有限公司在山东法制报发布公告，对本案债权进行进行了公告催收。2013年7月22日，锐信投资有限公司将本案债权转让给本案原告浩益公司，并于2013年7月25日通过特快专递将债权转让事宜告知了本案被告大成服饰公司。
另查明，2002年6月6日，被告羽绒集团经济宁市轻工纺织工业办公室向市政府提交了企业改制方案，载明：2001年3月，羽绒集团原经营者结合38名职工（入股职工总人数322人），以现金方式入股成立了大成服饰公司，注册资本金300万元；大成服饰公司按照1：1承债的方式购买羽绒集团的有效资产并对老企业的在册现有职工（含合资企业职工）全部接收；对职工以外的债务，除债权银行同意不承接的债务外，全部承接并重新办理有关手续。新公司改制按照1：1承债后，接收老企业的全部职工应享受“五项政策性扣除”形成的负资产，请市政府批准用出让土地使用权价值977.18万元来弥补负资产，请市国土资源局给予办理土地出让的确认手续。
2002年9月24日，济宁市企业改革领导小组工交企业改革办公室的济企政工交办（2002）4号文件下发关于了《关于济宁某公司改制方案的批复》，载明：大成服饰公司以承债方式购买羽绒集团部分有效资产，并承接相应债务；大成服饰公司接收羽绒集团全部职工；在各式项政策性扣除后大成服饰公司承接的负资产，可用土地出让金弥补，改制后的大成服饰公司即以出让方式取得羽绒集团全部土地使用权……
2003年，济宁市国土资源局以济国土资字（2003）9号文向市政府递交了《关于山东省济宁某公司土地资产处置有关问题的报告》，报告称：羽绒集团为市属集体企业，于2002年9月24日经市企业改革领导小组工交企业改革办公室批准进行改制，由大成服饰公司以承债的方式购买羽绒集团部分有效资产；该公司现使用土地4宗，土地面积31412.04平方米，经评估确认土地总价值977.18万元……建议由改制后的企业写出用地申请，与我局签订土地使用权出让合同，办理土地使用权审批手续，其土地出让金977.18万元用于弥补羽绒集团负资产。2003年7月9日，济宁市人民政府以济政土字（2003）8号文给市国土资源局下发《济宁市人民政府关于济宁某公司用地的批复》，载明：同意你局将原由羽绒集团使用的国有土地4宗，出让给该单位改制后新组建的大成服饰公司……同时明确：土地出让金977.18万元用于弥补原羽绒集团负资产。2003年8月，大成服饰公司递交了土地（变更）登记申请书，2003年9月，济宁市人民政府予以批准，将以上土地确权给大成服饰公司。
本院认为，本案双方争议的焦点为：1、本案是否超出诉讼时效；2、本案原告是否具备诉讼主体资格；3、被告大成服饰公司应否承担还款责任。
关于争议焦点一，本院认为，1996年3月28日，中国银行济宁分行与被告羽绒集团签订编号为：96年济中银贷字第E005号借款合同，约定借款期限为一年，借款到期后中国银行济宁分行分别于1998年2月9日、1998年8月7日、2000年2月23日、2001年8月13日及2003年4月21日进行催收，且羽绒集团于2001年11月23日偿还了部分本金。因此，本案诉讼时效因债权人催收及债务人履行部分债务而发生中断，新的诉讼时效延续至2005年4月20日。2004年9月7日，中国银行济宁分行将债权转让给中国东方资产管理公司青岛办事处，并于2005年2月23日联合在大众日报上公告告知了羽绒集团债权转让事宜，同时进行了公告催收。后该笔债权经多次转让，原债权人和债权受让人均在法定期限内向羽绒集团、大成服饰公司进行了连续有效地通知、催收。依据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条及《最高人民法院对﹤关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函﹥的答复》之规定，本案未超出诉讼时效。
关于第二个争议焦点，本院认为，2013年7月22日，锐信投资有限公司将本案债权转让给本案原告浩益公司，原告于2013年7月25日通过特快专递的方式将债权转让事宜告知了本案被告大成服饰公司。本案原告依法享有本案债权，具有诉讼主体资格。
关于第三个争议焦点，本院认为，大成服饰公司是由羽绒集团改制而成的股份合作制企业，是羽绒集团的职工以现金的方式入股成立的公司，羽绒集团的有效资产经依法评估，以1：1的价格由大成服饰公司接收，其负资产以羽绒集团原使用4宗土地977.18万元的土地出让金弥补，羽绒集团的职工由大成服饰公司接收。根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第八条之规定：“由企业职工买断企业产权，将原企业改造成股份合作制的，原企业的债务，由改造后的股份合作制企业承担”，被告羽绒集团的债务依法应由被告大成服饰公司承担。
综上，本院认为，原告经合法债权转让后，取得了本案所涉借款本金1648300元及利息的债权，享有本案原告的诉讼主体资格。因被告大成服饰公司是由被告羽绒集团的改制而来，被告羽绒集团的债务依法应由被告大成服饰公司承担。原告要求被告偿还借款本金1648300元及部分利息51700元，符合法律规定，本院予以支持。鉴于被告羽绒集团尚未被注销，依然具备诉讼主体资格，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决如下：
被告山东省济宁某公司、济宁某公司偿还原告济南某公司借款本金1648300元及利息51700元，于本判决生效之日起十日内付清。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付原告以上金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费20100元、诉讼保全费5000元，由被告山东省济宁某公司、济宁某公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。
审判长 潘荣颖
审判员 王爱云
审判员 谭新颜
二〇一四年五月四日
书记员 魏雯雯