福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）厦民终字第522号
上诉人（原审被告、反诉原告）厦门鑫创好钢结构有限公司。
法定代表人纪金冻，总经理。
委托代理人张善建、谢志祥，福建同翔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）漳州宏力起重设备有限公司，组织机构代码76407777-X。
法定代表人郭进兴，经理。
委托代理人林锦明，福建泾渭明律师事务所律师。
上诉人厦门鑫创好钢结构有限公司（以下简称鑫创好公司）因与被上诉人漳州宏力起重设备有限公司（以下简称宏力公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省厦门市同安区人民法院（2013）同民初字第2382号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2010年3月31日，宏力公司与鑫创好公司签订《漳州宏力起重设备有限公司起重设备购销合同》一份，该合同载明：鑫创好公司向宏力公司购买“电动单梁起重机”（型号：LD5-17.65A3D）2台、“电动双梁起重机”（型号：LH10-17.65A3D）1台，合同总价为180000元；工程期限：从收到定金后肆拾天，如因需方原因不能施工，工期逐项推移；检验标准、方法：厦门技术监督局验收。费用供方负担。需方应提供试吊重物（1.25倍额定重量）；供方负责安装和调试。需方应提供3相380V电源及地（零）线至轨道旁；合同签订三日内需方付合同总金额的30%，产品提货付合同总金额50%，余20%安装完毕验收后陆个月内付清。2011年10月27日，宏力公司与鑫创好公司签订《漳州宏力起重设备有限公司起重设备购销合同》一份，该合同载明：鑫创好公司向宏力公司购买“电动双梁起重机”（型号：LH16-17.75A3）1台，合同总价为140000元；工程期限：从收到定金之日起贰拾伍日内产品提货壹个月后安装完成，如供方无法按期完成或需方不按时提货，单方违约违约金按每日伍佰元计算，如因需方原因不能施工，工期逐项推移；检验标准、方法：厦门技术监督局验收。费用供方负担。需方应提供试吊重物（1.25倍额定重量）；供方负责安装和调试。需方应提供3相380V电源及地（零）线至轨道旁；合同签定后三日内需方付合同总金额的30%，产品出厂前支付合同总金额的55%，供方提供检验合格证后支付合同总金额的10%，余5%质保金壹年内付清。第一份合同签订后，鑫创好公司于2010年3月支付货款50000元，于2010年4月支付货款30000元。第二份合同签订后，鑫创好公司于2011年10月支付货款42000元，于2011年11月付款77000元。2012年7月5日，型号为LD5-15.97A3D的两部“电动单梁起重机”经厦门市特种设备检验检测院检验合格并发放《起重机械安装改造重大维修监督检验证书》（编号：QJ2012-00449、QJ2012-00447），证书载明监检日期为2010年4月7日至2012年7月2日；2012年7月5日，型号为LH10-17.65A3D的“电动葫芦桥式起重机”经厦门市特种设备检验检测院检验合格并发放《起重机械安装改造重大维修监督检验证书》（编号：QJ2012-2014），证书载明监检日期为2010年5月25日至2012年7月2日；2012年7月19日，型号为LH16-17.65A3的“电动葫芦桥式起重机”经厦门市特种设备检验检测院检验合格并发放《起重机械安装改造重大维修监督检验证书》（编号：QJ2012-00454），证书载明监检日期为2011年11月16日至2012年7月16日。2012年12月24日，厦门市质量技术监督局对上述四台设备颁发《特种设备使用登记证》。2013年2月21日，鑫创好公司向宏力公司出具《签收单》，确认其收到上述证书，并确认已支付货款229000元，尚有余款91000元未支付。庭审中，宏力公司举示《漳州宏力起重设备有限公司维修单》一张，以证明鑫创好公司尚欠宏力公司维修费用2410元，鑫创好公司质证认为该维修单没有加盖鑫创好公司公章，系宏力公司单方制作，对该证据的真实性不予认可。宏力公司认为该证据虽未有鑫创好公司公章确认，但是经鑫创好公司员工欧仕录签名确认。庭审中，宏力公司述称：第一份合同中约定的工程期限40天及第二份合同中的工程期限一个月是指生产、送货、安装完毕的时间，并不包括验收办证的时间；宏力公司在签订合同之后均在合同约定的工程期限内生产、供货、安装，并未违约；第一份合同中约定20%的尾款应于验收后6个月内付清，第二份合同中约定鑫创好提供合格证后支付尾款20%、一年内支付5%质保金，上述期限均已届满，鑫创好公司应支付其拖欠的全部货款。鑫创好公司述称：两份合同中的工程期限均包括验收办证的时间，宏力公司未在合同约定期限内提供合格证书，构成违约；第二份合同中的质保金应于鑫创好公司签收《特种设备使用登记证》一年内支付，故该部分款项尚未到期。
宏力公司在原审提出如下诉讼请求：1.判令鑫创好公司向宏力公司偿还货款91000元及设备维修费2410元；2.本案诉讼费用由鑫创好公司承担。
鑫创好公司在原审提出如下反诉请求：判令原宏力公司赔偿因迟延履行2011年10月27日签订的《起重设备购销合同》所造成的经济损失209500元。
原审法院认为，本案的争议焦点主要有以下方面：一、讼争货款的付款条件是否成就。双方当事人签订的第一份合同约定“余20%安装完毕验收后陆个月内付清”，该合同中的三台起重机均于2012年7月5日经检验合格并发放检验合格证书，则鑫创好公司应于2013年1月4日前付清全部货款。双方签订的第二份合同约定“供方提供检验合格证后支付合同总金额的10%，余5%质保金壹年内付清”，鑫创好公司认为一年的质保期应当自其签收检验合格证的时间即2013年2月21日起算，故5%的质量保证金应当于2013年2月21日起一年内付清，宏力公司则认为一年质保期的起算时间应当自其将起重机安装完毕之日起算。因双方在合同中对质保期的起算时间约定不明亦无法达成统一意见，故应参照交易惯例予以确定。质量保证金是指买受人与出卖人在买卖合同中约定，从合同总价款中预留一部分，用以保证出卖人所出卖的货物在一定期限内对货物出现的质量缺陷进行维修的资金，质保期限一般应从买受人对货物收货并验收合格之日起算，本案中合同所涉起重机作为特种设备则应从该设备经特种设备检测机构检验合格后计算质保期限。该起重机于2012年7月19日经检验合格并发放相应证书，故鑫创好公司应于2013年7月18日前付清该设备的全部货款。故讼争货款的付款条件已经成就，鑫创好公司应依约支付全部货款。二、宏力公司是否构成违约。庭审中，鑫创好公司认为双方签订的第二份合同约定的工程期限为一个月，该期限应包含向相应检验检测机构办理相关检验合格证的时间，宏力公司未在合同约定时间内将相关检验合格证办理完毕构成违约，应按照合同约定的每日500元标准支付相应的违约金；宏力公司认为“工程期限”仅指生产、送货、安装的时间，并不包括相关部门办理相关证照的时间，且四台起重机均在约定的工程期限内安装完毕。另，鑫创好公司述称其对四台起重机具体安装完毕的时间不清楚。原审法院认为，双方合同中载明“工程期限：从收到定金之日起贰拾伍日内产品提货壹个月后安装完成，如供方无法按期完成或需方不按时提货，单方违约违约金按每日伍佰元计算，如因需方原因不能施工，工期逐项推移。”，从该条款可以看出，双方约定的“一个月”是指宏力公司将起重机安装完毕的期限，并不包括检验检测机构进行监检及办理检验合格证的时间。同时，鑫创好公司也未举证证明双方另行就办理检验合格证的时间进行约定。故双方约定的“工程期限”应仅包括生产、供货、安装的全过程，并不包含办理检验合格证的时间。该合同所涉起重机的《起重机械安装改造重大维修监督检验证书》标明厦门市特种设备检验检测院对该起重机的监检日期为自2011年11月16日起至2012年7月16日止，表明厦门市特种设备检验检测院于2011年11月16日进场对该部电梯进行监检，此时，该起重机已在鑫创好公司厂房安装完毕，故宏力公司确于合同约定的一个月期限内完成对该起重机的生产、供货、安装工作。庭审中，鑫创好公司称其不清楚起重机的安装完毕的具体时间，也未提供其他证据证明宏力公司逾期履行合同，故鑫创好主张宏力公司违约并赔偿损失的主张，原审法院不予采纳。
综上，宏力公司与鑫创好公司签订的2份《漳州宏力起重设备有限公司起重设备购销合同》是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，对双方均有法律拘束力，双方均应依照合同约定履行义务。宏力公司在合同约定的工程期限内进行生产、供货、安装并已经验收合格，鑫创好公司应依照合同约定支付货款，故鑫创好公司应向宏力公司支付货款共计320000元。本案中鑫创好公司仅向宏力公司支付货款229000元，尚欠宏力公司货款91000元。故宏力公司要求鑫创好公司按照合同约定支付货款91000元，原审法院予以支持。关于宏力公司要求鑫创好公司自起诉之日即2013年6月24日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付逾期利息，双方签订的第二份合同中的质保金7000元，如前所诉，该部分款项的应于2013年7月18日前支付，故宏力公司有权要求鑫创好公司自2013年7月19日起支付质保金7000元的逾期利息，其余拖欠货款84000元鑫创好公司应自2013年6月24日起支付逾期利息。宏力公司诉求超出部分，原审法院不予支持。关于宏力公司要求鑫创好公司支付维修金的主张，因其举示的维修单未经鑫创好公司加盖公章确认，同时宏力公司也未能举证证明签收人欧仕录系鑫创好公司员工且有确认维修费用的权限，故宏力公司该项诉求证据不足，不予支持。因鑫创好公司未能举证证明宏力公司逾期履行合同构成违约，故鑫创好公司要求宏力公司支付违约金的主张，原审法院不予支持。综上，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十五条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2013年11月23日作出如下判决：一、厦门鑫创好钢结构有限公司应于本判决生效之日起五日内向漳州宏力起重设备有限公司支付货款91000元及逾期付款利息（其中，以84000元为基数自2013年6月23日起至本判决确定的付款之日止；以7000元为基数自2013年7月19日起至本判决确定的付款之日止，均按中国人民银行同期同类贷款利率计付）；二、驳回漳州宏力其中设备有限公司的其他诉讼请求；三、驳回厦门鑫创好钢结构有限公司的全部反诉请求。
宣判后，鑫创好公司不服，向本院提起上诉。
上诉人鑫创好公司上诉称，1.被上诉人起诉时讼争货款的付款条件尚未成就，原审判决认定“讼争货款的付款条件已经成就”错误。特种设备的安装是指安装、调试、验收整个过程，安装中取得的《起重机械安装改造重大维修监督检验证书》仅是起重机械安装完毕的标志文件。被上诉人作为一家取得特种设备制造许可证的厂家，理应更清楚特种设备有关法律法规的强制性规定，理应更清楚特种设备“安装”的含义。特别是交付监督检验证书不仅是特种设备出厂时应当随附的文件之一，也是特种设备使用登记的法定文件之一。特种设备所附的相关文件，对买受人来说意义重大，没有附随文件的特种设备从法律意义讲不具有完全价值，附随文件应当是特种设备买卖合同中的重要部分，应当是特种设备出厂时出卖人应先履行的法定义务。2、被上诉人违约事实清楚，依法理应支付上诉人违约金，原审判决驳回上诉人的全部反诉请求错误。鑫创好公司提出如下上诉请求：1、撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求，支持上诉人的反诉请求。2、判令被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人宏力公司答辩称：上诉人称讼争货款的付款条件未成就明显与事实不符，本案讼争货款的付款条件已经成就。一、被上诉人已经按照合同约定的期限如期制造并且安装完成设备，并非如上诉人所称安装设备必须提供合格证为条件。二、特种设备的制造和安装有特定的程序，在制造的过程中已经全程在安检，出厂说明设备已经合格，监检证上载明的制造时间就是合格出厂时间。在安装过程中，特检验已经对安装过程进行全程的监督检查。因此上述两个过程合起来出具一个检验证。检验完成与办证肯定有时间差。三、被上诉人如约将设备如期安装完毕，经有权部门的检验并出具监检证，在此过程中被上诉人均没有任何违约情形。办理监检证必须双方共同配合，使用单位也必须出具相关的材料。在监检证出来后，使用证是由使用单位自己办理的，由于上诉人的故意拖延不提供已盖章的相差材料致使办证拖延，故违约方是上诉人自己。
二审审理中，除鑫创好提出原审查明的事实存有笔误，原审判决认定事实部分“型号：LD5-17.65A3D”应是”型号：LD5-17.75A3D”，“LH16-17.75A3”应是”LH16-17.75A3D”。双方当事人对原审认定的其他事实没有异议。本院予以确认。
本院认为，1、宏力公司与鑫创好公司分别于2010年3月31日、2011年10月27日签订的两份《漳州宏力起重设备有限公司起重设备购销合同》系双方的真实意思表示，内容形式合法，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；2、依据查明的事实，厦门市特种设备检验检测院对本案讼争设备的安装进行了全程监检，厦门市质量技术监督局亦颁发了《特种设备使用登记证》，原审认定付款条件已经成就是正确的，并已充分阐述了理由，二审不再赘述；3、从合同条款的内容来看，双方约定的“一个月”是指工程期，并不包括办证期限，鑫创好公司称不清楚具体施工时间，亦未提交相关证据证明宏力公司逾期安装，原审据此驳回鑫创好公司的反证请求并无不当；3、2013年2月21日，鑫创好公司出具签收单，确认余款91000元未付。本案欠款事实清楚，鑫创好未按合同约定付款，依法应承担相应的违约责任。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人鑫创好公司的上诉请求没有相应的事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2075元，由上诉人鑫创好公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 仲
代理审判员 王 池
代理审判员 苏 鑫
二〇一四年五月十四日
代书 记员 陈玉梅
附：本案所适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。