湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长中民二终字第01388号
上诉人（原审原告）湘乡市奥顺机械制造有限公司。
法定代表人文辉，总经理。
委托代理人廖锋，湖南融源律师事务所律师。
委托代理人沈龙，男，汉族。
被上诉人（原审被告）湖南德邦重工机械有限公司。
法定代表人杨永和，董事长。
被上诉人（原审被告）杨永和，男，汉族。
以上两被上诉人共同委托代理人刘丽坤，女，汉族。
上诉人湘乡市奥顺机械制造有限公司（以下简称奥顺公司）与被上诉人湖南德邦重工机械有限公司（以下简称德邦公司）、杨永和合同纠纷一案，不服湖南省浏阳市人民法院（2013）浏民初字第3070号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭审理本案，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年，奥顺公司与德邦公司签订《买卖合同》，合同约定由奥顺公司向德邦公司供应吊臂。2012年8月1日，奥顺公司和德邦公司签订《协议》，协议主要内容为：乙方（奥顺公司）为甲方（德邦公司）结构件（吊臂）供应商，截止到2012年7月31日甲方欠乙方货款人民币陆拾肆万壹佰零捌圆整，经甲、乙双方协商，达成如下付款方案：2012年12月31日前甲方分期支付乙方人民币伍拾伍万圆整，其余货款乙方不再收取，自此甲方双方不再有债权债务关系。2012年10月31日，奥顺公司与德邦公司签订《抵账协议》，其主要内容为：1、甲方（德邦公司）结构件（吊臂）至2012年9月30日止累计欠款陆拾肆万壹佰零捌元整。2、甲方购买乙方结构件（吊臂）至2012年9月30日止乙方累计欠发票税金额叁拾捌万捌仟肆佰肆拾伍元。3、根据双方协议，甲方以一台标准配置的32米的长螺旋给乙方冲抵“第1条”甲方所欠乙方款项。交货时期为2012年11月15日前，如没有及时交货，此合同不执行，仍执行原协议条款。2012年12月19日，奥顺公司向德邦公司发出书面委托书，主要内容为：湖南德邦重工机械有限公司：本公司与贵公司于2012年10月31日签订的“抵账协议”，由贵公司向我公司提供一台32米长螺旋产品抵欠我公司货款，根据该协议，贵公司产品已到交付期，为此，本公司委托：杨永和、黄伟去贵公司提取该产品。贵公司产品发给杨永和、黄伟，并由杨永和、黄伟支付我公司人民币38万元整后（此款付至沈龙工行卡），“抵账协议”约定的责任履行完毕，本公司与贵公司的债权、债务也同时结清，我方不再因此事向贵公司提出任何索求。委托书上有原告奥顺公司的盖章，其大股东沈龙在代表人处签名。2012年12月20日，黄伟和杨永和付给奥顺公司的股东沈龙共计38万元。2012年12月30日，奥顺公司向德邦公司发出撤销委托通知书，其主要内容为：湖南德邦重工机械有限公司：根据本公司与贵公司于2012年10月31日签订的“抵账协议”，由贵公司向我公司提供一台32米长螺旋产品抵欠我公司货款。我公司于2012年12月19日传发了一份委托书给杨永和、黄伟，要他二人去贵公司提取该产品，现撤销该委托书，贵公司不得向杨永和、黄伟发放该设备，该设备由我方亲自提取。特此通知。2013年1月4日，德邦公司向奥顺公司发出复函，其主要内容为：湘乡市奥顺机械制造有限公司：2012年12月30日，贵公司邮寄给我公司的《撤销委托通知书》今收悉。现就有关事项致函如下：根据2012年12月19日贵公司给我公司的《委托书》，12月20日，黄伟、杨永和已将叁拾捌万元款项支付至贵公司制定的沈龙账户上，12月26日黄伟已将长螺旋机提货。贵公司委托杨永和、黄伟的委托事项已在2012年12月26日全部处理完毕。贵公司委托书中承诺：至此，2012年10月31日贵公司与我公司签订的《抵账协议》已履行完毕，贵公司与我公司的债权债务同时结清。另查明，杨永和为德邦公司的法定代表人。
原审法院认为：民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的行为。奥顺公司与德邦公司为债务的确立、偿还，先后签订了《协议》和《抵账协议》，2012年12月19日，奥顺公司又以委托书的形式向德邦公司承诺只要杨永和、黄伟支付38万元后，奥顺公司和德邦公司之间的债务亦同时结清。次日，杨永和、黄伟按委托书的要求将38万元付给委托书指定的收款人沈龙。至此，德邦公司所欠奥顺公司的债务已清偿完毕。奥顺公司诉称当时承诺38万元结清债务系急需资金，并非奥顺公司真实意思表示的理由，与法律规定不符，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条、第五十七条，《中华人民共和国合同法》第八条规定，判决如下：驳回奥顺公司的诉讼请求。案件受理费5201.6元，减半收取2600元，由奥顺公司负担。
奥顺公司不服，向本院提起上诉称：一、奥顺公司与德邦公司先后签订的《协议》、《抵账协议》及《委托书》，并不是奥顺公司真实的意思表示，属于显失公平的情形，奥顺公司有权请求法院撤销。二、德邦公司、杨永和、黄伟恶意串通损害奥顺公司的利益，应追加黄伟为被告。三、德邦公司、杨永和应当偿还奥顺公司剩余26万元货款，综上，请求二审法院依法改判。
德邦公司、杨永和答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，委托事项是奥顺公司真实意思表示，符合法律规定，请求二审法院维持原判。
本院二审查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，本案争议焦点为：一、奥顺公司与德邦公司先后签订的《协议》、《抵账协议》及2012年12月19日的《委托书》，是否属于因显失公平而应予撤销的情形。二、原审法院是否应当追加黄伟为本案被告。
一、奥顺公司与德邦公司先后签订的《协议》、《抵账协议》及2012年12月19日的《委托书》，是否属于因显失公平而应予撤销的情形。显失公平是一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则。在订立合同中显失公平的，当事人一方有权请求人民法院对该合同予以变更或者撤销，撤销权的行使在当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。本案中，奥顺公司与德邦公司为债务的确立、偿还，先后签订了《协议》、《抵账协议》、以及2012年12月19日，奥顺公司又以委托书的形式向德邦公司承诺只要杨永和、黄伟支付38万元后，奥顺公司和德邦公司之间的债权、债务也同时结清。2012年12月20日，杨永和、黄伟按委托书的要求将38万元付给委托书指定的收款人沈龙，双方之间的债权、债务已结清。奥顺公司如认为以上协议及委托书显失公平，依据法律规定，奥顺公司应当向人民法院提出撤销或变更合同的诉讼请求，但奥顺公司在原审诉讼中并未提出相应的诉讼请求，本院在本案中不予审查。故奥顺公司上诉请求德邦公司、杨永和应当偿还奥顺公司剩余26万元货款的主张。没有事实根据，本院不予支持。
二、原审法院是否应当追加黄伟为本案被告。奥顺公司上诉称德邦公司、杨永和、黄伟在委托书存在恶意串通损害第三人利益，一审应该追加黄伟作为本案被告参加诉讼。本院认为，因本案审理的是奥顺公司与德邦公司之间因货款而发生的合同纠纷，而杨永和、黄伟与奥顺公司之间是委托合同关系，与本案不属于同一法律关系，不宜与本案一同审理，故对该项上诉请求本院亦不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费5201.6元，由湘乡市奥顺机械制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘应江
审 判 员 卢 苇
代理审判员 姜 文
二〇一四年××月××日
书 记 员 詹 毅
相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。