江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）澄商初字第0157号
原告上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行，住所地江阴市虹桥南路99号。
负责人黄汉进，该行行长。
委托代理人曹可。
委托代理人奚若岚，江苏春申律师事务所律师。
被告江苏华罗贸易有限公司，住所地江阴市芙蓉路260号。
法定代表人任标，该公司董事长。
被告江阴丰达机械集团有限公司，住所地江阴市璜土石庄花港东路18号。
法定代表人余峰，该公司董事长。
委托代理人严柏松、姚燕，上海嘉隆律师事务所律师。
被告江阴市丰源农村小额贷款有限公司，住所地江阴市临港新城璜土镇澄路龙城福地14号楼。
法定代表人朱东俭。
委托代理人华德高、冯志雄，江苏法舟律师事务所律师。
被告任标，1973年5月13日。
原告上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行（以下简称江阴浦发银行）诉被告江苏华罗贸易有限公司（以下简称华罗公司）、江阴丰达机械集团有限公司（以下简称丰达公司）、江阴市丰源农村小额贷款有限公司（以下简称丰源公司）、任标信用证开证纠纷一案，本院于2014年01月27日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告江阴浦发银行的委托代理人曹可、奚若岚，被告丰达公司委托代理人严柏松、姚燕，被告丰源公司的委托代理人华德高到庭参加诉讼，被告华罗公司、任标经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告江阴浦发银行诉称：江阴浦发银行与华罗公司于2013年12月20日签订编号为92012013281986的《信用证进口押汇协议书》一份，约定江阴浦发银行为华罗公司提供进口信用证押汇，金额为3999994.70美元，期限为6个月。协议签订后，江阴浦发银行按约于当日发放押汇款。丰达公司、丰源公司、任标在各自保证额度内为上述债务提供连带责任保证，华罗公司、丰达公司分别以各自持有的丰源公司的4000万元股权对上述债务提供质押担保。因华罗公司在第三方有巨额负债，严重影响江阴浦发银行资金安全，故诉至法院，请求依法判令：一、华罗公司立即偿还押汇款项人民币24399967.67元及利息；二、江阴浦发银行就华罗公司、丰达公司分别持有的丰源公司4000万元股权折价、拍卖、变卖价款优先受偿；三、丰达公司、丰源公司、任标分别按《最高额保证合同》在约定的最高限额内承担连带保证责任；四、由被告赔偿江阴浦发银行律师费损失人民币285399元。后因华罗公司于2014年1月28日归还押汇款201267.26美元，2014年6月20日归还押汇款11.2美元，故诉讼请求第一项中华罗公司应偿还的押汇金额计人民币23702089.98元，利息为人民币526913.48元，及本息24229003.46元自2014年6月21日起至判决给付之日止按年利率5.32548%计算的利息。
被告丰达公司辩称：对江阴浦发银行陈述的事实无异议，但丰达公司对外担保未经投资方决议应当认定无效。
被告丰源公司辩称：对江阴浦发银行陈述的事实无异议，但丰源公司为股东担保未经股东会决议，应当认定无效。
被告华罗公司、任标未作答辩，也未提供证据。
本院经审理查明：2012年5月18日，江阴浦发银行与任标签订《最高额保证合同》一份，约定由任标对江阴浦发银行为华罗公司在2012年5月18日至2014年5月18日止的期间内办理各类融资业务所发生的债权及双方约定的在先债权（如有），余额在最高不超过人民币1亿元限额内提供连带责任保证。保证范围为主债权，及由此产生的利息（包括利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用，以及江阴浦发银行实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），保证期间为每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。同时约定，当华罗公司未按主合同约定履行其债务时，无论江阴浦发银行对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），江阴浦发银行均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。
2013年1月25日，江阴浦发银行与丰源公司签订《最高额保证合同》一份，约定由丰源公司对江阴浦发银行为华罗公司在2013年1月25日至2014年1月25日止的期间内办理各类融资业务所发生的债权及双方约定的在先债权（如有），余额在最高不超过人民币5500万元限额内提供连带责任保证。保证范围为主债权，及由此产生的利息（包括利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用，以及江阴浦发银行实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），保证期间为每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。同时约定，当华罗公司未按主合同约定履行其债务时，无论江阴浦发银行对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），江阴浦发银行均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。丰源公司在合同中保证其有权签署该合同，并已取得签署该合同及履行其在该合同项下的义务所需的一切授权及批准。
同日，丰源公司向江阴浦发银行出具《关于承担经济担保事项授权书》一份，载明：“承蒙贵行向江苏华罗贸易有限公司提供期限由2013年1月25日至2014年1月25日的伍仟伍佰万元的信贷业务。为此我公司董事会（股东会）特决议：愿为上述单位承担经济担保连带责任，直至其还清信贷业务本息和有关费用时止。”丰源公司加盖公章，并在董事（股东）处签有“余峰”和“任标”字样。
2013年4月25日，江阴浦发银行分别与华罗公司、丰达公司签订《权利最高额质押合同》各一份，约定华罗公司、丰达公司各以其持有的丰源公司4000万股权，就2013年4月25日至2016年4月25日期间内江阴浦发银行为华罗公司办理的各类金融业务所发生的债权及双方约定的在先债权（如有），余额在最高不超过等值人民币5500万元限额内提供质押担保。担证范围为主债权，及由此产生的利息（包括利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用，以及江阴浦发银行为实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。同时约定，质押效力及于质押财产本身外，还应及于质押财产的从物、从权利、孳息及其代位物。华罗公司、丰达公司确认，江阴浦发银行对质押财产有第一顺位的优先受偿权，当华罗公司未按主合同约定履行其债务时，无论江阴浦发银行对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），江阴浦发银行均有权先要求华罗公司、丰达公司在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。根据《权利最高额质押合同》，双方在无锡市江阴工商行政管理局办理了股权质押登记，华罗公司、丰达公司出质股权数额均为4000万元。
2013年5月9日，江阴浦发银行与丰达公司签订《最高额保证合同》一份，约定由丰达公司对2013年5月9日至2016年5月9日止的期间内，江阴浦发银行为华罗公司办理的各类金融业务所发生的债权及双方约定的在先债权（如有），余额在最高不超过人民币5500万元限额内提供连带责任保证。保证范围为主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用，以及江阴浦发银行为实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），保证期间为每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。同时约定，当华罗公司未按主合同约定履行其债务时，无论江阴浦发银行对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），江阴浦发银行均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。
2013年9月17日，江阴浦发银行为华罗公司开立编号为LC920113000453，金额为3999994.70美元的不可撤销信用证。江阴浦发银行于2013年9月22日通知华罗公司已收到信用证项下的单据，并将于2013年12月23日对外付款，华罗公司出具回执确认承兑。
2013年12月20日，江阴浦发银行与华罗公司签订编号为92012013281986《信用证进口押汇协议书》一份，约定江阴浦发银行为华罗公司提供编号为LC920113000453信用证项下的押汇业务，金额为3999994.70美元；期限为6个月；利率为LIBOR＋400BP，罚息率为5.32548%；起息日为实际放款日；对于华罗公司任何到期应付未付的款项，则自该款项到期日起到实际支付之日止，华罗公司应以未付款项（包括未付的利息）为基数按日向江阴浦发银行计付罚息；华罗公司特此授权江阴浦发银行，在华罗公司对于江阴浦发银行有任何到期债务未予偿付的时候，不论该债务是否属于本协议项下债务，江阴浦发银行均有权代表华罗公司将华罗公司在江阴浦发银行任何账户中的款项（不论币种如何）直接用于偿付该债务，本项授权不可撤销，如涉及汇率换算，由江阴浦发银行按照自行确定的汇率进行换算，汇率风险由华罗公司承担；华罗公司承认有关会计帐目和凭证的记录是华罗公司债务的有效证据；华罗公司发生任何可能影响江阴浦发银行贷款安全的情况，江阴浦发银行有权宣布贷款提前到期，并要求华罗公司立即归还融资本息（包括罚息）以及赔偿江阴浦发银行包括律师费在内的所有损失。协议签订后，江阴浦发银行于2013年12月20日按约发放押汇款3999994.70美元给华罗公司。华罗公司于2014年1月28日归还押汇款201267.26美元，2014年6月20日归还押汇款11.2美元。2014年6月20日押汇到期后，华罗公司结欠押汇款3798716.24美元，利息人民币526913.48元。押汇款3798716.24美元按汇率折算为人民币23702089.98元。
2014年1月27日，江阴浦发银行与江苏春申律师事务所就其与华罗公司、丰达公司、丰源公司、任标的本案纠纷签订民事委托代理合同一份，江苏春申律师事务所开具律师费发票金额为人民币285399元。
另查明：丰源公司的股东为华罗公司、丰达公司、江苏大经集团有限公司、江阴顺飞精细化工有限公司、江阴市东亚包装有限公司。丰源公司注册资本人民币2亿元，其中华罗公司出资人民币4000万元，丰达公司出资人民币10200万元、江苏大经集团有限公司出资人民币2000万元、江阴顺飞精细化工有限公司出资人民币2000万元、江阴市东亚包装有限公司出资人民币1800万元。
审理中，江阴浦发银行主张就华罗公司、丰达公司分别以其持有的丰源公司4000万元股权折价、拍卖、变卖价款各自在最高不超过人民币3300万元限额内优先受偿；丰达公司、丰源公司分别按《最高额保证合同》在人民币3300万元限额内承担连带保证责任；任标按《最高额保证合同》在人民币6000万元限额内承担连带保证责任。
江阴浦发银行提供丰源公司股东会决议复印件一份，丰达公司、丰源公司对该股东会决议复印件均不予认可。
上述事实，有信用证进口押汇协议书、信用证、到单通知书、到单通知书回执、单据签收本、对外付款／承兑通知书、银行对公帐户对帐单、外汇贷款还款凭证、扣款回单、汇率凭证、最高额保证合同、权利最高额质押合同、股权出质准予设立登记通知书、民事委托代理合同、律师费发票、工商登记材料及当事人陈述等证据证实。
本院认为：信用证进口押汇协议书、最高额保证合同、权利最高额质押合同系当事人的真实意思表示，合法有效。江阴浦发银行依约向华罗公司支付押汇款3999994.70美元，华罗公司亦应当按约偿还押汇的款项及利息，故对江阴浦发银行要求华罗公司偿还剩余押汇款折合人民币23702089.98元及按合同约定利率计算的利息的诉讼请求，本院予以支持。
关于律师代理费，因信用证进口押汇协议书中明确约定华罗公司应赔偿的损失包括律师费，故华罗公司应承担江阴浦发银行的律师费损失，且本案中，江阴浦发银行与江苏春申律师事务所签订民事委托代理合同，聘请律师参与本案诉讼，律师费的收取符合相关标准，故对律师费损失部分的诉讼请求本院予以支持。
华罗公司、丰达公司分别以持有的丰源公司4000万元股权为江阴浦发银行向华罗公司的各类融资债权提供质押担保并办理了登记，江阴浦发银行有权就华罗公司质押的股权折价、拍卖、变卖价款在限额内优先受偿；丰达公司、任标为江阴浦发银行向华罗公司的各类融资债权提供连带责任保证担保，江阴浦发银行有权要求丰达公司、任标承担连带保证责任偿还押汇款。
《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。华罗公司为丰源公司的股东，本案中丰源公司为华罗公司提供担保，系公司为股东提供的担保，丰源公司认为该担保未经股东会决议，丰达公司、丰源公司对江阴浦发银行提供的股东会决议复印件不予认可，且关于承担经济担保事项授权书也不是丰源公司依法形成的股东会决议，不具有股东会决议的效力，江阴浦发银行也未提供丰源公司的股东会对此做出过该份决议的其他证据，江阴浦发银行应承担举证不利的法律后果，本院对该股东会决议复印件不予确认。江阴浦发银行亦未有证据证明丰源公司因此担保而受益及未侵害到其他股东的权益，故丰源公司未经股东会决议而为丰达公司提供担保违反了法律的规定，该担保无效。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条的规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。丰源公司的股东均依法进行了工商注册登记，江阴浦发银行应当知道担保人与被担保人的投资关系，江阴浦发银行与丰源公司均存在过错，故丰源公司对担保无效所造成的损失承担华罗公司不能清偿部分的50％责任。
华罗公司、任标怠于行使自己的诉讼权利，由此产生的法律后果由华罗公司、任标承担。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第二百二十六条、《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、江苏华罗贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内偿还上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行本金人民币23702089.98元、利息人民币526913.48元，合计人民币24229003.46元，及本息24229003.46元自2014年6月21日起至判决给付之日止按年利率5.32548%计算的利息。
二、江苏华罗贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内赔偿上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行律师费损失人民币285399元。
对江苏华罗贸易有限公司的上述第一、二项债务及本案诉讼费用，上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行有权以江苏华罗贸易有限公司持有的江阴市丰源农村小额贷款有限公司4000万元股权、江阴丰达机械集团有限公司持有的江阴市丰源农村小额贷款有限公司4000万元股权在折价或者拍卖、变卖所得价款分别在人民币3300万元范围内优先受偿。
对江苏华罗贸易有限公司的上述第一、二项债务，江阴丰达机械集团有限公司在人民币3300万元范围内、任标在人民币6000万元范围内承担连带清偿责任。
五、江阴市丰源农村小额货款有限公司对江苏华罗贸易有限公司应偿付的上述第一、二项债务在江苏华罗贸易有限公司不能清偿的部分承担50％的赔偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币167080元、保全费人民币5000元、公告费人民币690元，合计人民币172770元（上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行已预交），由江苏华罗贸易有限公司、江阴丰达机械集团有限公司、江阴市丰源农村小额贷款有限公司、任标负担，于本判决发生法律效力之日起十日内直接支付给上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省无锡市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省无锡市中级人民法院开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05。
审 判 长 杨 奕
人民陪审员 方国钦
人民陪审员 曹惠芬
二〇一四年八月八日
书 记 员 胡嘉琪
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》：
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
《中华人民共和国物权法》：
第一百七十条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。
第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
《中华人民共和国公司法》：
第十六条第二款公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。