安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民二终字第00293号
上诉人（原审原告）：阮某某。
上诉人（原审被告）：盛先传。
委托代理人：朱世贾，安徽中天恒律师事务所律师。
委托代理人：张红星，安徽中天恒律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：任剑。
委托代理人：朱世贾，安徽中天恒律师事务所律师。
委托代理人：张红星，安徽中天恒律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：合肥双龙绿色食品有限公司，住所地安徽省合肥市双凤大道西侧，组织机构代码71170671-2。
法定代表人：盛先传，董事长。
委托代理人：朱世贾，安徽中天恒律师事务所律师。
委托代理人：张红星，安徽中天恒律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王某某。
上诉人阮某某、盛先传、任剑因确认合同无效纠纷一案，不服安徽省合肥市瑶海区人民法院（2014）瑶民二初字第00011号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年3月12日公开开庭进行了审理，上诉人阮某某，上诉人盛先传、任剑及被上诉人合肥双龙绿色食品有限公司（以下简称“双龙公司”）的共同委托代理人张红星到庭参加诉讼，被上诉人王某某经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2001年1月，王某某与丁伟注册出资120万元成立双龙公司，王某某享有70%股权，出资额为84万元，丁伟享有30%股权，出资额为36万元。
2012年8月1日，盛先传出具合同签署授权委托书，授权张志娟（系盛先传配偶）与王某某及丁伟签订关于双龙公司的股权转让合同。2012年8月4日，王某某、丁伟与张志娟签订股权转让协议书（协议编号：GZ120801号），双方约定王某某将占有的双龙公司70%的股权，以84万元的转让价转让给张志娟，丁伟将占有的30%股权以36万元转让给张志娟。签订协议当日，张志娟向王某某、丁伟支付定金二十万元，剩余价款提存于居间人何文童处，何文童收到价款后通知王某某、丁伟，二人在收到通知后配合张志娟到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。当日，王某某、丁伟、张志娟、何文童又签订《补充协议书》一份（协议编号：GZ120802），约定该补充协议对上述协议作出如下变更和补充：三方原约定股权转让价格合计120万元整，现变更为350万元，其中王某某为180万元，丁伟为170万元（含居间人费用）。张志娟将上述价款扣除定金后提存于何文童处，何文童收到价款后通知王某某、丁伟，二人在收到通知后三日内配合张志娟到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。何文童在收到三方变更登记完成的确认通知后次日将股权转让款（扣除预付款）全额支付王某某和丁伟。2012年8月7日，张志娟向何文童转款20万元，2013年1月6日，张志娟向何文童转款310万元。2013年1月7日王良云（任剑陈述是其母亲）向何文童转款20万元。
2013年1月7日，王某某（甲方）、丁伟（乙方）、盛先传（丙方）、任剑（丁方）、余华东（戊方）、盛先秦（戌方）签订《股权转让协议书》（协议编号：GZ120801号）一份，约定双龙公司注册资本120万元，甲方出资84万元，乙方出资36万元，甲方、乙方拟将其持有的全部股权转让给丙、丁、戊、戌四方，甲方将占有的公司全部股权转让给丙方、丁方，其中60万股权转让给丙方，20万股权转让给丁方，债权、债务一并转让。乙方将占有的36万股权转让给戊方、戌方，其中24万元股权转让给戊方，12万元转让给戊方。协议签订之日丙丁戊戌四方向甲方和乙方支付人民币20万定金，并将剩余款项于协议签订之日提存于居间人何文童处。在转让过程中，发生的与转让有关费用（如见证、工商变更登记、居间费用）由乙方承担。合同还对违约责任等进行了约定。当日，双方至工商部门依据该协议进行了股东变更及法定代表人变更，将双龙公司法定代表人变更为盛先传，股东变更为盛先传、任剑、余华东、盛先秦。
另查明，阮某某与王某某于1993年1月12日登记结婚，系夫妻关系。2012年5月18日，王某某以夫妻感情破裂为由，向合肥市瑶海区人民法院提起离婚诉讼，2012年6月8日被判决不准离婚。此后王某某于2013年4月再次诉请离婚。
阮某某认为，王某某在离婚诉讼期间，恶意转让股权，显然侵害了阮某某对夫妻共有财产的处分权，《股权转让协议书》的相关股权转让内容，依法应当认定为无效。故提起本案诉讼，请求判决：1、确认王某某与盛先传、任剑在《股权转让协议书》（协议编号GZI20801号，签订日期为2013年1月7日）中约定的股权转让内容无效。2、双龙公司对恢复王某某股权后的工商登记备案等事宜，履行协助办理义务。
一审庭审中，王某某与盛先传、任剑均认可实际是以350万元转让双龙公司的全部股权。
原审法院认为：股权转让合同属权利转让合同，法律并无明确规定，应适用合同法相关规定。本案股权转让合同涉及至工商行政管理部门的备案合同和实际履行合同，阮某某诉请的系在工商部门备案合同中王某某与盛先传、任剑之间的股权转让内容无效。根据该合同约定，双方是以120万元转让股权，涉及王某某与盛先传、任剑之间的股权转让价款为84万元，约定价款与各被告陈述的实际转让价款350万元、王某某股权转让价180万元明显悬殊巨大，转让双方对此系明知，且根据相关规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，如书面约定转让价款过低，势必影响相关税收，损害国家利益。又王某某与阮某某离婚纠纷在第一次起诉后被判决驳回起诉，王某某在再次提起离婚诉讼前与盛先传、任剑之间书面约定的股权转让价明显低于双方陈述的实际转让价，根据该书面合同约定的交易价款，明显损害阮某某利益。由此可见，双方之间对该书面约定的股权转让价款84万元的确定并非善意，故阮某某诉请确认王某某与盛先传、任剑在《股权转让协议书》（协议编号GZI20801号，签订日期为2013年1月7日）中约定的股权转让内容无效，符合法律规定，依法应予以支持。根据被告陈述，被告之间实际履行合同和办理变更登记使用合同并不一致，因对双方之间实际履行合同的效力，并不属阮某某诉求的审理确认范畴。工商行政管理部门是否撤销此前的相关登记亦不属本案民事案件审理范畴。故对阮某某诉称双龙公司对恢复王某某股权后的工商登记备案事项履行协助办理义务的请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项、第一百二十四条、第一百七十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、确认王某某与盛先传、任剑在《股权转让协议书》（协议编号GZI20801号，签订日期为2013年1月7日）中约定的股权转让内容无效。二、驳回阮某某的其他诉讼请求。案件受理费160元，由王某某、盛先传、任剑负担。
阮某某上诉称：一审法院只确认王某某与盛先传、任剑在《股权转让协议书》（协议编号GZI20801号，签订日期为2013年1月7日）中约定的股权转让内容无效，对协议无效产生的法律后果未处理，违背了法律规定。王某某与盛先传、任剑提交给长丰县工商局办理股权过户手续依据的协议就是2013年1月7日签订的《股权转让协议书》（编号GZI20801号），既然该协议中涉及王某某与盛先传、任剑的股权转让内容已被确认无效，王某某与盛先传、任剑办理股权转让的依据就不存在，因恢复股权变更等相应手续需双龙公司办理，阮某某要求双龙公司协助办理股权恢复的登记备案手续的诉讼请求符合法律规定。请求二审法院撤销原审判决第二项，改判为双龙公司对恢复王某某股权后的工商登记备案等事宜履行协助义务。
盛先传、任剑针对阮某某的上诉共同答辩并上诉称：本案中股权转让双方于2012年8月1日签订的股权转让协议及其补充协议中约定的转让价格为350万元，其中王某某的股权转让价款180万元，该约定合法有效。股权受让方已按该协议的内容履行了支付股权转让款的义务，股权转让双方当事人均认可王某某股权的实际转让价格为180万元。2013年1月，在转让方的诱导下，受让方由于缺乏股权转让的相关知识，与转让方重新签订了2013年1月7日的股权转让协议，约定股权转让价格合计120万元，并以该协议办理了股权转让登记手续。受让方已支付了共计350万元股权转让款，并未损害阮某某的利益，如王某某未将股权转让款按照夫妻共同财产分割给阮某某，与股权受让方无关。缴纳相关税费是转让方的义务，与受让方无关。因此，盛先传、任剑与王某某无恶意串通签订股权转让协议的事实，没有损害阮某某的利益，也未损害国家利益。股权转让双方之间的转让行为合法有效。请求二审法院依法改判，驳回阮某某的一审全部诉讼请求。
阮某某针对盛先传、任剑的上诉答辩称：没有证据证明股权转让款实际是350万元，盛先传、任剑不是受王某某诱导签订的2013年1月7日的股权转让协议，而是双方恶意串通。股权转让内容无效，整个协议就无效。请求驳回盛先传、任剑的上诉。
双龙公司答辩称：同意盛先传、任剑的上诉及答辩意见。
王某某未答辩。
二审中，各方当事人对原审已提交的证据均无新的举证、质证意见，均未提交新证据。
本院二审查明的事实同一审。
本院认为，王某某与盛先传、任剑在一审中均陈述股权转让双方约定的双龙公司全部股权实际转让价款是350万元，受让人也实际支付了350万元，2013年1月7日的股权转让协议中约定的120万元不是真实的转让价格，只是为了办理工商变更登记使用的。因此，该120万元的股权转让价格不是股权转让双方当事人的真实意思表示。而盛先传、任剑称系基于股权转让方的诱导签订2013年1月7日的股权转让协议，但未提供证据证明。王某某与盛先传、任剑用此明显低于实际转让价款的股权转让协议办理工商变更登记，无论是基于一方欺诈还是恶意串通，该行为既损害了阮某某的合法利益，也损害了国家税收利益。因此，2013年1月7日的股权转让协议中约定的股权转让价款内容无效。但股权转让价款内容无效，在股权转让双方当事人对价款已另行达成协议的情况下，并不当然能认定股权转让行为无效。由于王某某与盛先传、任剑均认可股权转让的意思表示真实，王某某股权的实际转让价款是180万元，故阮某某仅以2013年1月7日的股权转让协议中约定的转让价款过低为由，要求确认股权转让内容无效的诉讼请求不应予以支持。由于在本案中无法确认王某某与盛先传、任剑法之间的股权转让行为无效，故原审法院驳回阮某某的第二项诉讼请求并无不当。
综上所述，原审判决认定事实清楚，但判决结果表述不当，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法第一百四十四条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十四之规定，判决如下：
一、撤销安徽省合肥市瑶海区人民法院（2014）瑶民二初字第00011号民事判决；
二、确认王某某与盛先传、任剑在《股权转让协议书》（协议编号GZI20801号，签订日期为2013年1月7日）中约定的股权转让价款内容无效；
三、驳回阮某某的其他诉讼请求。
本案一审案件受理费160元，由王某某、盛先传、任剑负担；二审案件受理费320元，由阮某某负担160元，盛先传、任剑负担160元。
本判决为终审判决。
审判长 姚海峰
审判员 温占敏
审判员 王 苗
二〇一五年四月二十七日
书记员 邓金晨
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。