广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中中法民一终字第1341号
上诉人（原审被告）：中山市贯隆散装水泥供应有限公司。住所地：广东省中山市。
法定代表人：黄启燮，该公司总经理。
委托代理人：黎小凡，广东香山律师事务所律师。
委托代理人：黄钰欣，广东香山律师事务所律师
被上诉人（原审原告）：凌贤，男，汉族，住广西壮族自治区北流市。
委托代理人：汪泉泓，广东敬业律师事务所律师。
原审第三人：邱光宇，男，汉族，住广东省珠海市香洲区。
上诉人中山市贯隆散装水泥供应有限公司（以下简称贯隆公司）与被上诉人凌贤、原审第三人邱光宇因所有权确认纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2014）中一法东民一初字第709号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2008年12月2日，贯隆公司与案外人高某签订一份租地协议书，由贯隆公司租用高某标位于中山市神湾镇的土地用于修建散装水泥中转站，并将该中转站出租给邱光宇经营使用。2010年8月30日，凌贤（乙方）与贯隆公司（甲方）签订一份转让合同，约定，贯隆公司将其所有的上述水泥中转站[含：储库2个、管庄螺旋机2套、水平螺旋机、提升机、包装机、输送皮带机、电子地磅（计量局检验合格、包括电脑答应部分）各1套、宿舍6间、包装铁棚1间等]以总价格99万元转让给凌贤；约定付款方式为：1.在签订合同当日支付定金20万元；2.在9月15日前支付30万元；3.移交之后，今年10月、11月、12月三个月每月20日前各支付8万元，余款25万元在明年1月20日前付清；在本合同签订并支付20万定金后，双方到现场清点物品（列成清单是否确认），在2010年9月1日双方依清单交接；由于标的物下土地为甲方租赁，乙方要承接甲方与高某标的租约交租（每月6500元），等甲方与高某标租期终止（2010年10月31日），由乙方于高某标重新谈租约；乙方要依时付款，如逾期付款，乙方需要向甲方支付逾期金额每日2%的违约金，逾期30天的，甲方无条件收回标的物；双方如有纠纷，均可向中山市人民法院提起诉讼。合同还约定双方的其他权利和义务。合同签订后，凌贤与贯隆公司又于2010年9月1日签订了交接证明对中转站进行了交接，其中载明：根据转让合同的内容，中山市贯隆散装水泥供应有限公司现将其名下的神湾水泥中转站交予凌贤，其中物品如下：储库2个、管庄螺旋机2套、水平螺旋机（U500）1套、提升机1套（HL400）、零配件一批、包装机1套、输送皮带机1套、电子地磅1套、宿舍（平房）6间、包装铁棚1间。庭审中，贯隆公司确认分别于2010年8月30日、9月10日、9月13日、2010年12月7日、2011年1月13日及1月29日收到凌贤支付的转让款合共87万元。就贯隆公司（甲方）与邱光宇（乙方）之间的中转站租赁关系，双方于2010年10月16日签订一份确认书进行了结算，其中载明：1.甲方应收乙方的2010年8月租金为39663.97元；2.甲方应收乙方2010年9月的租金为51220.06元；3.甲方应退回乙方的押金50000元及预收的租金15000元；4.甲方应支付乙方在租用中转码头是购置的设备款40000元；5.甲方应补给乙方的设备维修费1000元。庭审中，凌贤主张上述确认书中除第2项的租金外，经相互抵扣贯隆公司应支付给邱光宇的款项为66336元，因邱光宇继续承租中转站，其应支付凌贤租金，故该款抵扣凌贤应支付给贯隆公司的转让款，但贯隆公司在庭审中不予认可。2014年8月21日，凌贤向原审法院提起诉讼，请求判令：1.确认位于中山市神湾镇的水泥中转站（含：储库2个、管庄螺旋机2套、水平螺旋机、提升机、包装机、输送皮带机、电子地磅各1套、宿舍6间、包装铁棚1间等）自2010年9月1日起归凌贤所有；2.确认贯隆公司与邱光宇签订的中转站租赁合同无效；3.诉讼费由贯隆公司承担。
原审法院认为:本案为所有权确认纠纷。凌贤与贯隆公司签订的转让合同是双方当事人在公平、自愿、合法的基础上签订，并不违反法律、法规的强制性规定，均应按照合同约定履行各自的义务。庭审中，贯隆公司对在合同签订后收到凌贤支付的中转站转让费合共87万元不持异议，原审法院予以确认。凌贤主张除此之外还应加上通过其与贯隆公司及邱光宇之间的三方债务进行抵扣后的款项66336元，故认为其实际支付的转让款应为936336元。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”虽贯隆公司与邱光宇签订了确认书，明确了双方部分债权债务关系，凌贤藉此通过三方之间的债务相互抵扣的方式确认其另行支付了贯隆公司的转让款66336元，但庭审中贯隆公司对此并不确认，且凌贤也未提交其他证据证明其与贯隆公司及邱光宇之间的债务可以通过进行抵扣，故凌贤的该主张缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条规定“买受人已经支付标的物总价款的把百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持”现凌贤已经支付了转让款87万元，比对总转让款99万元，凌贤实际已经支付了近百分之九十的转让款，并非合同目的不能实现，贯隆公司主张已于2011年10月24日已经解除了转让合同，理据不充分，原审法院不予支持。又，《中华人民共和国物权法》第三十三条规定：“因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利。”第六十四条规定：“私人对其合法的收入、房屋、生活用品、生产工具、原材料等不动产和动产享有所有权。”凌贤主张从2010年9月1日起，中转站中[含储库2个、管庄螺旋机2套、水平螺旋机（U500）1套、提升机1套（HL400）、零配件一批、包装机1套、输送皮带机1套、电子地磅1套、包装铁棚1间]属凌贤所有理据充分，原审法院予以支持。但中转站所涉的6间宿舍（平房）因未到相关部门报建，也没有取得土地证及房地产权证书，凌贤请求确认该6间宿舍（平房）的权属缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。在转让合同签订之后，凌贤与贯隆公司于2010年9月1日签订了交接证明，双方对涉案中转站的物品进行了交接，凌贤虽对其中的电子地磅主张贯隆公司没有按照合同约定交付，但凌贤已在交接证明中签名确认了中转站的物品已经交接的事实，也未提出过异议，且凌贤提供的证据也无法证明涉案地磅已经进行过更换，故凌贤以贯隆公司移交的地磅未按合同约定移交从而拒付转让款余款的理据不充分，本院不予支持，凌贤应将剩余的转让款清偿给贯隆公司。因贯隆公司在本案中对此未提出反诉，其可另行向凌贤主张权利。至于凌贤主张确认贯隆公司与邱光宇签订于2011年11月3日签订的中转站租赁合同属于无效合同，因其非该合同的相对方，不享有该合同的权力和义务，故其该请求事实和依据不充分，原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国物权法》第三十三条、第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、确认位于中山市神湾镇的水泥中转站（含：储库2个、管庄螺旋机2套、水平螺旋机、提升机、包装机、输送皮带机、电子地磅各1套、包装铁棚1间等）于2010年9月1日起属凌贤所有；二、驳回凌贤的其他诉讼请求。案件受理费13700元，由贯隆公司负担。
上诉人贯隆公司不服原审判决，向本院提起上诉称：《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条规定买受人已支付标的物总价款的百分之七十以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。但该规定仅适用于双方没有约定合同解除权成就条件的情况，不适用于双方约定了合同解除权成就条件的情况。被上诉人凌贤迟迟未支付全部转让款，贯隆公司遂于2011年10月24日向凌贤发出解除合同告知书，凌贤对合同的解除未提出异议，因此原审法院认定合同未解除缺乏事实和依据，请求：1.撤销原审判决第一项，依法改判；2.被上诉人凌贤承担本案的全部诉讼费用。
被上诉人凌贤答辩称：双方的合同已履行完毕，合同不存在单方解除及中止情形，双方不存在合同根本违约或合同履行不能的情况，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条的规定，标的物应属凌贤所有。贯隆公司无权解除合同，根据双方的约定，双方争议解决办法应当是向人民法院起诉，而不是单方解除。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。
原审第三人邱光宇答辩称：同意被上诉人凌贤的答辩意见，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审应予以维持。
本院经审理查明：原审查明的基本事实清楚，本院予以确认。
另查明：贯隆公司将解除合同通知书张贴于中转站地址的墙上。
本院认为：本案系所有权确认纠纷，本案涉案标的物为动产。根据《中华人民共和国物权法》第二十三条的规定，动产所有权转移，一般自交付时发生。但根据《中华人民共和国合同法》第一百三十四条的规定，“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。”本案中凌贤与贯隆公司转让合同第八条的约定，即为前述条文所规定的所有权保留情形。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称买卖合同司法解释）第三十六条第一款规定，“买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。”所有权保留，是买卖合同中标的物所有权转移的例外情形，买卖合同司法解释第三十六条第一款的规定，则是对买卖合同中所有权保留的限制。买卖合同双方关于所有权保留的约定，不得违反买卖合同司法解释的规定。本案中凌贤已按照双方合同约定，按期支付贯隆公司标的物总价款的百分之七十以上的价款，贯隆公司无权以凌贤逾期未付款为由解除合同，取回标的物。凌贤主张涉案中转站中储库2个、管庄螺旋机2套、水平螺旋机、提升机、包装机、输送皮带机、电子地磅各1套、包装铁棚1间的标的物属其所有理据充分。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人贯隆公司的上诉理据不能成立。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13700元，由上诉人中山市贯隆散装水泥供应有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 官 琳
代理审判员 陈爱玲
代理审判员 刘 通
二〇一五年十二月八日
书 记 员 龙战江