福建省漳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）漳民终字第1318号
上诉人（原审第三人）庄志红，女，1967年10月21日出生，汉族，住芗城区。
上诉人（原审第三人）徐华针，男，1963年4月30日出生，汉族，住华安县。
上诉人（原审第三人）赵桂木，男，1961年12月18日出生，汉族，农民，住华安县。
以上三上诉人的共同委托代理人叶庆瑞，福建泾渭明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）吴文全，男，1964年3月5日出生，汉族，农民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）吴文金，男，1962年2月22日出生，汉族，农民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）邓朝阳，男，1968年2月21日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）吴国珍，男，1951年10月24日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）简丽娟，女，1972年2月10日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）吴木化，男，1957年9月9日出生，汉族，农民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）简志煌，男，1971年5月28日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）叶俊红，女，1969年9月1日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）王建春，男，1967年11月21日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）钟爱华，女，1967年2月13日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）卢秀珍，女，1923年12月20日出生，汉族，农民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）吴振生，男，1958年6月6日出生，汉族，农民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）刘如茵，女，1953年6月6日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）林建川，男，1967年7月20日出生，汉族，居民，住芗城区。
被上诉人（原审原告）吴素英，女，1973年3月27日出生，汉族，农民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）吴木元，男，1969年4月14日出生，汉族，农民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）黄金花，女，1969年3月17日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）王伟勇，男，1963年7月18日出生，汉族，居民，住芗城区。
被上诉人（原审原告）吕战胜，男，1963年4月24日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）林益聪，男，1970年9月16日出生，汉族，农民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）陈良棋，男，1968年4月21日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）李宝华，女，1971年6月29日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）陈志强，男，1968年10月18日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）吴瑞美，女，1962年2月24日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）王斌，男，1954年1月23日出生，汉族，农民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）吴金元，男，1966年2月13日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）吴清海，男，1967年4月22日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）吴元水，男，1950年4月5日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）吴素芬，女，1970年12月18日出生，汉族，农民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）林玮琦，女，1961年12月29日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）吴头，男，1942年4月9日出生，汉族，农民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）黄亚稻，女，1945年4月28日出生，汉族，农民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）严芝兰，女，1974年11月15日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）杨向东，男，1968年10月11日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）何晓菲，女，1996年6月21日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）张玉玲，女，1963年5月8日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）邓云英，女，1963年5月20日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）简耀民，男，1939年8月15日出生，汉族，居民，住南靖县。现住南靖县。
被上诉人（原审原告）张炳文，男，1954年9月14日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）吴思明，男，1957年5月18日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）刘伍祥，男，1959年5月27日出生，汉族，居民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）黄美玲，女，1972年3月8日出生，汉族，农民，住南靖县。
被上诉人（原审原告）陈庆木，男，1966年6月20日出生，汉族，住南靖县。
被上诉人（原审原告）郑秀叶，女，1969年11月15日出生，汉族，住南靖县。
被上诉人（原审原告）林笑英，女，1957年7月12日出生，汉族，住南靖县。
被上诉人（原审原告）吴长南，男，1953年9月9日出生，汉族，住南靖县。
被上诉人（原审原告）游华东，男，1951年8月11日出生，汉族，住厦门市思明区。
被上诉人（原审原告）黄建民，男，1962年7月15日出生，汉族，住南靖县。
被上诉人（原审原告）潘扶升，男，1957年11月26日出生，汉族，住芗城区。
被上诉人（原审原告）吴艺玲，女，1981年6月12日出生，汉族，住南靖县。
被上诉人（原审原告）王丽娟，女，1963年6月20日出生，汉族，住厦门市思明区。
被上诉人（原审原告）张奕忠，男，1962年10月17日出生，汉族，住南靖县。
被上诉人（原审原告）陈士坤，男，1969年12月28日出生，汉族，住南靖县。
被上诉人（原审原告）陈慧鹏，男，1966年6月24日出生，汉族，住南靖县。
被上诉人（原审原告）周太明，男，1937年10月2日出生，汉族，住芗城区。
被上诉人（原审原告）叶松清，男，1971年3月22日出生，汉族，住芗城区。
被上诉人（原审原告）吴毅勇，男，1979年6月1日出生，汉族，住南靖县。
被上诉人（原审原告）黄志杰，男，1970年10月12日出生，汉族，住南靖县。
被上诉人（原审原告）吴风枝，女，1961年8月13日出生，汉族，住南靖县。
被上诉人（原审原告）吴文财，男，1969年10月29日出生，汉族，农民，住南靖县。
以上六十名被上诉人（原审原告）共同推选三名诉讼代表人参加诉讼：
代表人黄美玲，女，1972年3月8日出生，汉族，农民，住南靖县。
代表人杨向东，男，1968年10月11日出生，汉族，居民，住南靖县。
代表人吴元水，男，1950年4月5日出生，汉族，居民，住南靖县。
以上三代表人的委托代理人黄光荣、杨逸滨，福建兴南律师事务所律师。
原审被告吴水山，男，1967年4月26日出生，汉族，居民，住南靖县。
上诉人庄志红、徐华针、赵桂木因与被上诉人吴文全、吴文金等60人、原审被告吴水山债权人撤销权纠纷一案，不服南靖县人民法院（2013）靖民初字第367号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人庄志红、徐华针、赵桂木的委托代理人叶庆瑞与被上诉人的诉讼代表人黄美玲、杨向东、吴元水及其委托代理人黄光荣、原审被告吴水到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明，2000年10月17日，福建省华安县计划局同意批准设立“下桥水电站”，计划总投资590.73万元，实际投资390万元，并由吴水山负责筹建。2002年4月3日，“下桥水电站”变更登记为“华安县下桥水电发展有限公司（下称下桥水电公司）”，成为独立的法人机构，设立公司章程。根据“下桥水电公司”章程的规定，公司注册资本为300万元，登记股东及出资比例：王瑞英实物出资200万元、出资比例66.6%，吴水波实物出资50万元、出资比例16.7%，邓福建实物出资50万元、出资比例16.7%；公司的股东以其出资额为限对公司承担责任；股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资记载股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记；执行董事王瑞英由股东选举产生，执行董事为公司的法定代表人……。吴水山与王瑞英离婚后，王瑞英将持有的下桥水电公司的全部股权转让给吴水山。2006年6月24日，下桥水电公司召开股东会，修改公司章程并进行变更登记：1、变更公司名称为“华鸿水电公司”；2、公司的经营范围变更为水力发电；3、公司股东变更为吴水山、吴水波、邓福建，其中吴水山实物出资200万元、出资比例为66.6%，吴水波实物出资50万元、出资比例16.7%，邓福建实物出资50万元、出资比例16.7%，公司的法定代表人变更为吴水山。2012年3月10日，吴水山（甲方）分别与赵桂木、徐华针、庄志红（乙方）签订《股权转让协议》，吴水山同意将持有华鸿水电公司的股权（按以下比例）分别转让给赵桂木、徐华针、庄志红，其中：吴水山将19.01%的股权，认缴出资额为57.03万元（实缴出资额57.03万元），以57.03万元的价格转让给赵桂木；将13.33%股权，认缴出资额为39.99万元（实缴出资额39.99万元），以39.99万元的价格转让给徐华针；将19.33%的股权，认缴出资额57.99万元（实缴出资额57.99万元），以57.99万元的价格转让给庄志红。三份协议均约定：乙方同意按上述价格及金额购买上述股权；乙方同意在本协议签订之后以现金形式一次性支付给甲方；甲方转让其股权后，其在华鸿水电公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；公司依法办理变更登记后，乙方即成为华鸿水电公司的股东，按公司的章程规定分享公司利润与分担亏损；股权转让费用，由甲乙双方承担等。2012年3月12日，华鸿水电公司到华安县工商行政管理局办理变更登记。另查明，在2012年3月10日之前，吴水山与第三人签订的股权转让，华鸿水电公司既没有召开股东大会讨论股权转让之议题，吴水山也没有告知其他股东并征求是否主张优先购买权。第三人赵桂木、徐华针也没有登记在股东名册上。2008年10月26日，吴水山（甲方）与赵桂木（乙方）签订了《华鸿水电公司股权转让协议书》，该协议书约定：吴水山愿意将华鸿水电公司占26万元股份（折100KW，占总股权的6.667%）以52万元整一次性转让给赵桂木；股权交割日期为2008年11月1日，该日起电站所得分红归赵桂木所有；本协议在赵桂木付清全部款项办完相关手续后生效……。2008年10月24日、2008年10月28日赵桂木通过银行转账方式分别向吴水山汇款15万元、37万元。2011年8月29日，吴水山向赵桂木借款260万元，并出具一份借据给赵桂木收执，借据上除了吴水山的签名外，还有担保单位：华鸿水电公司（加盖该公司公章）。2012年1月1日，吴水山（甲方）与赵桂木（乙方）又签订了一份《华鸿水电公司股权转让协议书》，该协议书约定，吴水山愿意将华鸿水电公司130万元股份（折500KW，占总股权的33.3%）以260万元整一次性转让给赵桂木，股权交割日期为2012年1月1日，该日起电站所得分红归赵桂木所有，本协议在赵桂木付清全部款项办完相关手续后生效等。2001年11月20日，吴水山（甲方）与徐华针（乙方）签订《合伙联营投资建设下桥水电站合同书》。该合同书约定，下桥水电站为合伙企业，徐华针出资40万元，占股10.26%，徐华针出资金额限于2001年11月30日全部汇入该电站的银行开设的账户，否则，按实际资金到位额为持有股份等。2001年11月30日，徐华针向下桥水电站支付40万元，下桥水电站亦出具收款收据给第三人徐华针收执。2010年1月9日，案外人张全辉、赵海明为甲方与徐华针为乙方签订一份《股份转让协议书》，该协议书约定：甲方将持有的下桥水电公司12万元股份（占股3%）以人民币20万元价格转让给乙方等，在该协议的下方盖有华鸿水电公司的公章，并有吴水山的签名及同意转让的字样。徐华针因此取得了下桥水电公司的股权证（NO067贰万元一张、NO015拾万元一张）。另外，因吴水山无法偿还到期债务，2011年底，吴文全等60人已陆续通过诉讼向吴水山主张债权，吴文全等60人的债权总额达人民币1000多万元。2013年7月26日，吴文全等人委托律师到华安县工商行政管理局查档，知道吴水山分别与第三人赵桂木、徐华针、庄志红于2012年3月10日签订《股权转让协议》，发生股权转让的事实。
原审认为，2012年3月10日吴水山（甲方）分别与第三人赵桂木、徐华针、庄志红（乙方）签订《股权转让协议》，根据协议的约定，第三人应以现金形式一次性支付给吴水山，但第三人至今均未向法院提交其已向吴水山支付转让股权款的相关证据，同时吴水山也确认并未收到第三人支付的股权转让款，因此，第三人主张其取得的股权是在已经支付了相应的对价后合法有偿取得的理由，与事实不符，依法不予采纳。另据吴水山的陈述及吴文全等人提供的证据可以证实，2011年底吴水山已陷入债务危机，吴文全等人陆续通过诉讼向吴水山主张债权，吴水山在出现债务危机的情况下，私自处分其财产的行为，显然损害了吴文全等债权人的利益，该股权转让行为依法应予撤销。对第三人赵桂木提出的基于2008年10月26日与吴水山签订《股权转让协议书》，以52万元价格向吴水山购买华鸿水电公司的26万元股份（占股6.667%），是吴水山名下的隐名股东的主张，因涉及到该转让行为的合法性，属于华鸿水电公司股东之间的股权纠纷，与本案属不同的法律关系，应另行解决。至于2012年1月1日，吴水山与赵桂木签订《华鸿水电公司股权转让协议书》，吴水山将持有华鸿水电公司130万元股份（占股33.3%）以260万元价格转让给赵桂木，因该股权转让是吴水山把尚欠赵桂木的借款260万元以股权转让方式抵消债务，该转让行为亦属于华鸿水电公司股东之间的股权纠纷，与本案属不同的法律关系，应另行解决，而且该股权转让行为违反了法律及公司章程对股权转让的规定，也是吴水山在出现债务危机的情况下，私自处分财产的行为，该转让行为损害了其他债权人的合法权益。对第三人徐华针提出的其系吴水山名下的隐名股东的问题，根据下桥水电公司章程记载：公司的股东为王瑞英、吴小波、邓福建，因此徐华针提出其系吴水山名下的隐名股东，无法予以确认，即使徐华针提出其系隐名股东属实，也应另行解决。对徐华针提出在其支付20万元后，向张全辉、赵海明受让所得12万元股份、占股3%，该部分股权也是登记在吴水山名下的主张，因该部分股权不是吴水山转让给徐华针，属不同的法律关系，应另行解决。第三人庄志红以吴水山向案外人邓伊玲出具的借据主张第三人庄志红已向吴水山支付2.63%股权转让款的事实，因该借据只能证明吴水山与案外人邓伊玲存在民间借贷关系，无法证实第三人庄志红向吴水山支付股权转让款的事实。另外庄志红提出其丈夫邓福建系华鸿水电公司的原始股东，因特殊身份，不适合持股，故邓福建将其持有的股权16.7%分三块代吴水山分别转给赵桂木、王凤春、杨裕宇三个人，再由吴水山补还给第三人庄志红相应的股权16.7%，因第三人庄志红未提交证据予以证实，不予确认。综上所述，原审认为，至本案起诉时吴水山仍无力偿还所欠的款项。吴水山在已陷入债务危机的情况下，于2012年3月10日与第三人分别签订《股权转让协议》，将其持有的股权合计51.67%转让给第三人，同时在没有取得股权转让款的情况下，办理了上述股权的变更登记，属无偿转让股权，损害了债权人的利益。现吴文全等60人请求撤销吴水山于2012年3月10日将持有华鸿水电公司51.67%股权转让给第三人庄志红、赵桂木、徐华针的行为，理由正当，予以支持。第三人提出其均已支付了全部股权转让款，但至今均未提供证据予以证实，依法不予采纳。至于吴水山要求依法确认第三人赵桂木、徐华针在华鸿水电公司中持有的股份，因属另一法律关系，应另案处理。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，判决：撤销吴水山于2012年3月10日将持有华鸿水电发展有限公司51.67%的股权转让给第三人庄志红、赵桂木、徐华针的行为。案件受理费人民币25664元，由吴水山负担12832元；第三人赵桂木、庄志红、徐华针负担12832元。
一审判决后，上诉人庄志红、徐华针、赵桂木不服一审判决，向本院提起上诉。
上诉人上诉称：上诉人取得的股权，均是在2010年3月10日之前即己取得，并在此前己经支付了对价款或高于对价款。一审认定吴水山的转让行为对被上诉人等造成损害，也与事实不符。上诉人庄志红、徐华针、赵桂木与吴水山到华安县工商局办理股权隐名改显名手续时，大部分被上诉人对吴水山的债权，未到调解或判决确定的履行期。同时，认定吴水山的转让行为对被上诉人等造成损害，应当以吴水山的资产不足于清偿被上诉人债权为前提，才可能造成其损害。如果吴水山的资产足于清偿被上诉人的债权，则吴水山转让其所余的财产，就不构成对债权人的损害。被上诉人等债权未对吴水山的股权设立抵押，不享有优先权，也未对其股权采取保全措施。上诉人等远在华安，而被上诉人等债权发生在南靖，作为上诉人等从客观上根本无法了解或对被上诉人等的债权知情。为此，上诉人等属于善意取得，应受法律保护。上诉人主张撤销权己超过一年的除斥期间。被上诉人申请撤销行为涉及不同第三人，涉及不同合同，涉及不同诉讼费计算口径，在程序上以一案受理并判决，显然不当。本案审理结果与华鸿水电公司存在重大的法律上利害关系，一审法院未将华鸿水电公司列为当事人，侵害到华鸿水电公司的诉讼权利，程序违法。
被上诉人答辩称：根据华鸿水电公司2012年3月10日前的工商登记档案材料，华鸿水电公司登记的股东为吴水山、吴水波、邓福建三人，未登记三上诉人为公司股东。上诉人诉称2012年3月10日前，上诉人已支付股权转让价款或高于对价款，取得华鸿水电公司股权与事实不符。被上诉人对吴水山的债权全部发生在2011年之前，法院的调解、判决只是确定履行期限，并非只有经过法院的调解、判决，债权才存在，非经法院调解、判决，债权就不存在。被上诉人债权经法院调解、判决确认，并且进入执行程序的债权数额超过1000万元，经法院执行，未发现吴水山有其他财产可供执行。一审认定吴水山转让股权的行为，对被上诉人造成损害，事实清楚，证据充分。上诉人主张吴水山个人资产足以或超过被上诉人的债权，应承担举证责任，上诉人未举证证明，其主张不成立。华鸿水电公司2000年建设投资390万元，登记注册资金300万元，至2012年股权增值约4.79倍。吴水山于2012年3月10日与上诉人签订股权转让协议书，约定是按1：1的价格转让股权，绝对不合理，协议书约定：以现金支付，实际无支付。吴水山无偿转让股权的行为，对债权人（即被上诉人）造成损害，事实清楚，依法应予撤销。至于上诉人与吴水山发生的债权、债务关系和所谓的隐名股东关系，与本案不同一法律关系，应另案处理。本案不存在超过诉讼时效。本案被上诉人系于2013年7月26日委托律师到华安县工商行政管理局查档，才得知吴水山于2012年3月10日转让股权给上诉人，于2014年1月24日起诉，未超过一年的除斥期间。上诉人主张一审程序违法，依法不成立。本案吴水山将同一公司的股权，同时转让给三上诉人，三上诉人在一审对本案合并审理未有异议，不存在程序违法。本案审理的标的是股权转让是否应撤销，不论是否撤销，华鸿水电公司的股权仍不变，不存在利害关系，上诉人主张未将华鸿水电公司列为当事人程序违法，于法无据。
原审被告述称，吴水山在2012年3月10日与三上诉人签订《股权转让协议》后，均没有实际收到股权转让价款。2014年11月12日，上诉人赵桂木、徐华针向华安县人民法院提起诉讼，要求确认其在公司的股东资格，华安县法院分别以（2014）华民初字第2077号和（2014）华民初字第2076号立案。上诉人的“上诉人等在多年前就已开始实际参与华鸿水电公司的管理”陈述，与事实不符。吴水山虽然认可上诉人的股东资格或隐名股东资格，但公司在2012年3月10日前，一直由吴水山实际独自管理、结算电费、支付工资、税费和维修款等并分红。2012年3月10日公司的股权变更行为，实际上是一次应对公司债务风险的临时之策、权宜之计。吴水山建议法院重新确认上诉人的实际股权。
案经本院审理，上诉人对原审查明的事实中“另查明，在2012年3月10日之前，吴水山与第三人签订的股权转让，华鸿水电公司既没有召开股东大会讨论股权转让之议题，吴水山也没有告知其他股东并征求是否主张优先购买权。第三人赵桂木、徐华针也没有登记在股东名册上。另外，因吴水山无法偿还到期债务，2011年底，吴文全等60人已陆续通过诉讼向吴水山主张债权，吴文全等60人的债权总额达人民币1000多万元。2013年7月26日，吴文全等人委托律师到华安县工商行政管理局查档，知道吴水山分别与第三人赵桂木、徐华针、庄志红于2012年3月10日签订《股权转让协议》，发生股权转让的事实。”有异议，认为2012年3月10日之前，吴水山与第三人签订的股权转让，有经过股东大会讨论，也有征求其他股东是否主张优先购买权。被上诉人获得法院的文书都是2012年3月份之后的。吴文全等人早在2013年之前就知道股权转让的事实。被上诉人、原审被告对原审查明的事实均无异议。各当事人对原审查明的事实无异议的部分，本院给予确认。
在二审庭审中，上诉人提供的证据：股东会决议、2012年3月10日公司章程、股权转让答复，证明本案的股权转让行为及确认转让行为的章程经股东过半数表决通过，股权转让行为有告知其他股东并征求其他股东的意见。
被上诉人质证认为，股东会决议、2012年3月10日公司章程、股权转让答复都不是新证据。《股权转让协议》签订时间与股东会决议时间是同一天，可以证明这是虚假的，是一种应急措施。
原审被告质证认为，这些证据都是应急措施而制作的，并非是真实意思表示。
原审被告提供的证据：赵桂木、徐华针向华安县人民法院起诉华鸿水电公司、吴水山等人股东资格确认纠纷一案的开庭传票等诉讼材料。证明本案的股权转让只是个应急措施，不是当事人的真实意思表示。
上诉人质证认为，该证据与本案诉讼没有关系。
被上诉人质证认为，该证据与本案是不同的法律关系，另案处理是正确的。
本院认为，股东会决议、2012年3月10日公司章程、股权转让答复、赵桂木、徐华针向华安县人民法院起诉华鸿水电公司、吴水山等人股东资格确认纠纷一案的开庭传票等证据的真实性可以确认。股东会决议、2012年3月10日公司章程、股权转让答复可以证明2012年3月10日签订的《股权转让协议》的股权转让行为及变更后新的公司章程经股东过半数表决通过，股权转让行为有告知其他股东并征求其他股东的意见。赵桂木、徐华针向华安县人民法院起诉华鸿水电公司、吴水山等人股东资格确认纠纷一案的开庭传票等证据体现赵桂木、徐华针与吴水山等的股东资格纠纷与本案是不同的法律关系，可以另案处理。
本案的争议焦点：2012年3月10日原审被告吴水山分别与三上诉人庄志红、赵桂木、徐华针签订《股权转让协议》的行为是否损害到被上诉人的利益，是否应予撤销的问题。
上诉人认为，上诉人取得的股权，均是在2010年3月10日之前即己取得，并在此前己经支付了对价款或高于对价款。且此时，大部分被上诉人对吴水山的债权，未到调解或判决确定的履行期。同时，认定吴水山的转让行为对被上诉人等造成损害，应当以吴水山的资产不足于清偿被上诉人债权为前提，才可能造成其损害。如果吴水山的资产足于清偿被上诉人的债权，则吴水山转让其所余的财产，就不构成对债权人的损害。上诉人等属于善意取得，应受法律保护。上诉人主张撤销权己超过一年的除斥期间。被上诉人申请撤销行为涉及不同第三人，涉及不同合同，涉及不同诉讼费计算口径，在程序上以一案受理并判决，显然不当。本案审理结果与华鸿水电公司存在重大的法律上利害关系，一审法院未将华鸿水电公司列为当事人，侵害到华鸿水电公司的诉讼权利，程序违法。
被上诉人认为，2012年3月10日前华鸿水电公司登记的股东未登记三上诉人为公司股东。上诉人诉称2012年3月10日前，上诉人已支付股权转让价款或高于对价款，取得华鸿水电公司股权与事实不符。被上诉人对吴水山的债权全部发生在2011年之前，债权是存在的，经法院调解、判决确认并且进入执行程序的债权数额超过1000万元，经法院执行，未发现吴水山有其他财产可供执行。一审认定吴水山转让股权的行为，对被上诉人造成损害，事实清楚，证据充分。华鸿水电公司至2012年股权增值约4.79倍。吴水山于2012年3月10日与上诉人签订股权转让协议书，约定是按1：1的价格转让股权，绝对不合理，协议书约定：以现金支付，实际无支付。吴水山无偿转让股权的行为，对债权人（即被上诉人）造成损害，事实清楚，依法应予撤销。被上诉人系于2013年7月26日才得知吴水山于2012年3月10日转让股权给上诉人，于2014年1月24日起诉，未超过一年的除斥期间。上诉人主张一审程序违法，依法不成立。本案审理的标的是股权转让是否应撤销，不论是否撤销，华鸿水电公司的股权仍不变，不存在利害关系，上诉人主张未将华鸿水电公司列为当事人程序违法，于法无据。
原审被告认为，吴水山在2012年3月10日与三上诉人签订《股权转让协议》后，均没有实际收到股权转让价款。2014年11月12日，上诉人赵桂木、徐华针向华安县人民法院提起诉讼，要求确认其在公司的股东资格，华安县法院分别以（2014）××民初字第××号和（2014）××民初字第××号立案。上诉人的“上诉人等在多年前就已开始实际参与华鸿水电公司的管理”陈述，与事实不符。吴水山虽然认可上诉人的股东资格或隐名股东资格，但公司在2012年3月10日前，一直由吴水山实际独自管理、结算电费、支付工资、税费和维修款等并分红。
本院认为，本案审理的是债权人撤销权纠纷，审理的对象是2012年3月10日原审被告吴水山（甲方）分别与三上诉人赵桂木、徐华针、庄志红（乙方）签订《股权转让协议》的行为是否损害其他债权人的利益。因同一天签订的三份《股权转让协议》中的一方当事人均为原审被告吴水山，一审法院将审理原审被告吴水山（甲方）分别与三上诉人赵桂木、徐华针、庄志红（乙方）签订的三份《股权转让协议》是否损害债权人的利益，作为一案共同审理，并无不当。根据《股权转让协议》的约定，三上诉人应在协议签订后以现金形式一次性支付给被原审被告吴水山，但三上诉人至今均未能举证证明其在签订《股权转让协议》后有向原审被告吴水山支付股权转让款的相关证据，原审被告吴水山也确认并未收到三上诉人支付的股权转让款，因此三上诉人主张其取得《股权转让协议》中转让的股权是在已经支付了相应的对价后合法有偿取得的理由，依据不足，不予采纳。三上诉人未能举证证明被上诉人提起债权人撤销权纠纷已经超过一年的除斥期间，因此，三上诉人认为除斥期间已超过的理由，不予支持。本案审理的是债权人撤销权纠纷，因此华鸿水电公司并不必须参加本案诉讼。根据被上诉人提供的证据及原审被告吴水山的陈述可以证实，2012年3月10日前，原审被告吴水山已陷入严重的债务危机，被上诉人也陆续通过诉讼向原审被告吴水山主张债权，原审被告吴水山在出现债务危机的情况下，无偿的处分其财产的行为，显然损害了被上诉人等债权人的利益，该股权转让行为依法应予撤销。至于2012年1月1日，原审被告吴水山与上诉人赵桂木签订《华鸿水电公司股权转让协议书》的转让股权行为，一审法院已告知应另行解决，但又认为“该股权转让行为违反了法律及公司章程对股权转让的规定，也是被告吴水山在出现债务危机的情况下，私自处分财产的行为，该转让行为损害了其他债权人的合法权益”，该表述不当，应予更正。吴水山、赵桂木该股权转让行为是否合法，应另案审查。
综上所述，本院认为，原审被告吴水山在已陷入债务危机，无力偿还所欠被上诉人债务的情况下，于2012年3月10日与三上诉人分别签订《股权转让协议》，将其持有的合计51.67%股权转让给三上诉人，且在没有取得《股权转让协议》中约定的股权转让款的情况下，办理了上述股权的变更登记，属无偿转让股权，损害了被上诉人等债权人的利益。现被上诉人请求撤销原审被告吴水山于2012年3月10日将持有华鸿水电公司51.67%股权转让给三上诉人的行为，理由正当，予以支持。三上诉人至今均未能举证证明其在签订《股权转让协议》后有向原审被告吴水山支付股权转让款，因此，上诉人的上诉请求无理，不予支持。原审被告吴水山要求依法确认上诉人赵桂木、徐华针在华鸿水电公司中持有的股份，属另一法律关系，应另案处理。综上，原审判决认定事实正确，适用法律适当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费25664元，由上诉人庄志红、徐华针、赵桂木承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡钟麟
代理审判员 廖书茵
代理审判员 许伟森
二〇一四年十二月十八日
书 记 员 麦远宏
附主要法律条文：
1《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。