上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪二中民四（商）终字第1483号
上诉人（原审被告）上海毅锦工贸有限公司。
法定代表人郑立森。
委托代理人陈强，上海申之春律师事务所律师。
委托代理人李景军，上海申之春律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海榆次实业有限公司。
法定代表人钟丽萍。
委托代理人池海峰，上海市同建律师事务所律师。
委托代理人陈鹏宇，上海市同建律师事务所律师。
上诉人上海毅锦工贸有限公司（以下简称毅锦公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2013）虹民二（商）初字第921号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人毅锦公司的委托代理人李景军、被上诉人上海榆次实业有限公司（以下简称榆次公司）委托代理人陈鹏宇，池海峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2012年8月20日，榆次公司、毅锦公司签订《购销合同》（编号：SHYJXXXXXXXXXXXX），约定毅锦公司向榆次公司提供湘南红玉等石材，金额共计2，860，000元（本文所涉币种均为人民币），结算方式为货到付款，合同有效期半年。
2012年9月3日，榆次公司法定代表人钟丽萍与中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行（以下简称工商银行）签订《个人借款／担保合同》（编号XXXXXXXXXXXXX），该合同第三部分约定条款中载明贷款人根据借款人的申请，同意向其发放个人经营贷款，金额为200万元；本合同项下货款用途为支付上游企业货款；本合同项下贷款期限为12个月，初定为2012年9月3日至2013年9月3日，实际放款日与到期日以借款凭证为准；借款人授权贷款人将贷款一次性划入约定账户，户名毅锦公司、账号XXXXXXXXXXXXXXXXXXX2、开户行为浙江稠州商业银行上海分行。上述合同由上海麦高投资管理有限公司及余根淼作为保证人。为获得上述贷款，钟丽萍根据工商银行审核要求向工商银行提供其个人身份信息、榆次公司经营情况、榆次公司与毅锦公司《购销合同》等。
2012年9月5日，工商银行向毅锦公司的开户行为浙江稠州商业银行上海分行账号XXXXXXXXXXXXXXXXXXX2内打入款项200万元。
2012年9月5日，毅锦公司分别通过网上银行从浙江稠州商业银行账号XXXXXXXXXXXXXXXXXXX2向榆次公司法定代表人钟丽萍浙江泰隆商业银行账号XXXXXXXXXXXXXXXX打款1万元、48万元、4万元、9次5万元，共计98万元。其中9次5万元的转账时间均发生于2012年9月5日17时18分至22分之间。
同日，从钟丽萍的浙江泰隆商业银行账号XXXXXXXXXXXXXXXX转至案外人张少平浙江泰隆商业银行账号16时50分51秒为4万元、16时55分51秒时为49万元、17时20分12秒时为5万元；从张少平的浙江泰隆商业银行账号转至陈世文浙江泰隆商业银行账号16时51分03秒为4万元、16时56分45秒为49万元、17时20分13秒为5万元。同日，从钟丽萍浙江泰隆商业银行账号以pos机方式向毅锦公司划款40万元。
2012年9月6日，钟丽萍收到“我考虑了下，还是按照我们前面商量的，钱我扣掉，余下钱给你！你发个账号过来！”并回复其工行账号。
2012年11月24日，榆次公司向毅锦公司发送《关于敦促贵司履约并尽快供货的函》，载明基于毅锦公司要求，榆次公司从银行贷款200万元直接支付毅锦公司，并要求毅锦公司在收到函件之日起三个工作日内将购销合同项下货物全部送至指定地点，逾期榆次公司有权选择解除购销合同。2012年12月，榆次公司向毅锦公司发送《解除合同通知书》，载明基于毅锦公司行为已经构成根本违约，榆次公司要求解除双方于2012年8月20日签订的《购销合同》，并返还已经支付的货款。毅锦公司于2012年12月20日收到该份信函。榆次公司据此认为其与毅锦公司之间《购销合同》已经解除，毅锦公司收取货款而并未履行供货义务，应当返还货款，遂诉至原审法院，请求判令毅锦公司向榆次公司返还货款200万元并支付以200万元为本金的利息（自2012年9月6日起计算至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
原审法院另查明，2008年5月至2013年3月，陈世文在毅锦公司任法定代表人职务。
原审法院认为：榆次公司、毅锦公司签订的《购销合同》合法有效，对双方均有法律约束力。毅锦公司未交付货物，经榆次公司催告后毅锦公司仍不履行合同，此后榆次公司致函毅锦公司要求解除合同，合同自通知送达毅锦公司时应当予以解除。毅锦公司于2012年12月20日收到上述信函，且毅锦公司对合同解除没有异议，故榆次公司、毅锦公司签订的《购销合同》自2012年12月20日解除。本案的争议焦点在于榆次公司是否已经给付货款及合同解除后的权利义务归属。
对于榆次公司是否给付货款，榆次公司认为榆次公司系基于买卖合同向银行贷款且贷款已经发放毅锦公司，毅锦公司所称担保协议从金额、文字均与本案200万元无关联性；毅锦公司认为从资金走向来看榆次公司所给付的200万元系基于借款合同，而非本案的买卖合同，并且合同约定的是货到付款，金额也非200万元。原审法院认为，第一，根据从工商银行调取的《个人借款／担保合同》（编号XXXXXXXXXXXXX）银行审核材料分析，该借款／担保合同所依据的是榆次公司、毅锦公司签订的购销合同，银行直接向作为卖方的毅锦公司发放贷款200万元也系基于该买卖合同关系。根据款项的流转情况，200万元系直接由放贷银行根据《购销合同》及榆次公司的指定汇入毅锦公司的账户，榆次公司的支付货款的义务已经完成。第二，从购销合同分析，尽管合同约定货到付款，榆次公司作为享有后履行权利的一方当事人，放弃己方权利先付货款，并未被合同所禁止，并且付款金额小于合同总价款，具有一定合理性。第三，关于贷款发放至毅锦公司后的资金走向，原审法院认为，货币为种类物，货款200万元给付后，资金已经为毅锦公司所有，毅锦公司如何支配与本案没有直接关系。2012年9月6日的短信系在同月5日转账行为发生后的内容，与本案无关。对于200万元及其中的98万元的资金流转情况，涉案98万元中的40万元流转至毅锦公司、58万元流转至陈世文，陈世文时任毅锦公司法定代表人，因此原审法院认为该98万元最终仍流转至毅锦公司。此外，毅锦公司对于其所称榆次公司、毅锦公司转款98万元的理由有多种说法并没有提供相应材料，原审法院不予采信。综上，原审法院认为，榆次公司已经履行涉案购销合同项下的支付货款200万元的义务。《购销合同》解除后，上述款项应当由毅锦公司返还榆次公司，毅锦公司未按时返还货款还应当支付榆次公司自合同解除之次日起占用资金相应的利息。关于毅锦公司所称陈世文与张少平之间的借款合同关系及榆次公司系担保人的辩称，原审法院认为，相关人员可以另行主张。原审法院据此判决：一、毅锦公司返还榆次公司货款200万元，于判决生效之日起10日内履行；二、毅锦公司支付榆次公司货款200万元的利息，以中国人民银行同期贷款利率自2012年12月21日起计算至判决生效之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费23，062.70元（榆次公司已预缴），减半收取为11，531.35元，由毅锦公司负担。
原审判决后，毅锦公司不服，向本院提起上诉称：原审法院对本案事实查明不完整，遗漏了对毅锦公司与榆次公司、案外人张少平之间的债权债务的相关事实。榆次公司及案外人张少平对毅锦公司负有债务130万元，榆次公司法定代表人钟丽萍申请银行贷款200万元即是为了清偿上述债务。另榆次公司与毅锦公司间互负债务且标的均为货币，毅锦公司收到200万元款项后已经支付了98万元给榆次公司，亦未予以抵扣。毅锦公司据此请求撤销原审判决将本案发回重审。
被上诉人榆次公司辩称：榆次公司与毅锦公司是买卖合同关系，毅锦公司所称借贷关系及其主体均与本案无关，且借贷关系金额与本案买卖合同金额也不符合，故不能在本案中一并处理。榆次公司请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于榆次公司支付给毅锦公司200万元款项的性质。本案系买卖合同纠纷，买卖双方均应依约履行合同项下的权利义务，榆次公司作为买方，依据其与毅锦公司之间《购销合同》通过银行贷款形式向毅锦公司支付200万元，此款项应为货款性质。毅锦公司认为，其原法定代表人陈世文对案外人张少平享有130万元的借款债权，榆次公司对上述债务提供了担保，后榆次公司与毅锦公司签订本案系争买卖合同并以榆次公司法定代表人钟丽萍名义向银行申请贷款200万元直接支付给毅锦公司，其实质是榆次公司向毅锦公司承担案外人张少平借款债务的担保责任。然在本院审理过程中，毅锦公司明确表示上述130万元债权主体系毅锦公司原法定代表人陈世文个人，并非毅锦公司。本院认为，张少平作为案外人，其与案外人陈世文之间是否存在借款关系以及金额多少、榆次公司是否应对案外人陈世文承担借款担保责任，非本案审理范围。即使毅锦公司所称上述130万元借款关系存在，毅锦公司也非债权主体，无权代案外人陈世文接受还款。综上，毅锦公司主张榆次公司支付200万元款项系为承担担保责任性质，无事实及法律依据，本院不予采信。榆次公司支付毅锦公司200万元款项系双方《购销合同》项下的货款性质，现榆次公司与毅锦公司均认可双方《购销合同》已于2012年12月20日解除，故毅锦公司所收合同货款200万元应予返还并承担自合同解除之次日起占用资金的相应利息。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：。
驳回上诉，维持原判。。
二审案件受理费人民币23，062.70元，由上诉人上海毅锦工贸有限公司负担。。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈显微
代理审判员 陈晓伟
代理审判员 王丹丹
二〇一四年一月六日
书 记 员 胡雪怡
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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