广西壮族自治区来宾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）来民二终字第208号
上诉人（一审被告）：潘承效，合山市恒远房地产开�有限公司经理。
上诉人（一审被告）：陆英红，系潘承效妻子。
上诉人（一审被告）：潘林妹，系潘承效的女儿。
上诉人（一审被告）：潘兆林，系潘承效长子。
上诉人（一审被告）：潘兆堂，系潘承效次子。
上诉人潘林妹、潘兆林、潘兆堂的共同委托代理人：潘承效，系三人父亲，合山市恒远房地产开发有限公司经理。
被上诉人（一审原告）：陈基贤。
被上诉人（一审原告）：李勇。
被上诉人（一审原告）：兰如洲。
被上诉人（一审原告）：苏锦林。
被上诉人（一审原告）：陈玉梅。
五被上诉人的共同委托代理人：李挺文，广西桂合律师事务所律师。
一审第三人：吴涛。
上诉人潘承效、陆英红、潘林妹、潘兆林、潘兆堂（下称潘承效等人）因与被上诉人陈基贤、李勇、兰如洲、苏锦林、陈玉梅（下称陈基贤等人）及一审第三人吴涛股权转让协议纠纷一案，不服合山市人民法院（2015）合民初字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月23日受理后，依法组成合议庭，并于2015年10月26日公开开庭审理了本案。上诉人潘承效、陆英红及潘林妹、潘兆林、潘兆堂的共同委托代理人潘承效，被上诉人陈基贤、兰如洲及五被上诉人的共同委托代理人李挺文到庭参加诉讼。一审第三人吴涛经传票传唤，无正当理由未到庭，依法缺席审理。本案现已审理终结。
一审法院查明：潘承效与陆英红系夫妻关系，潘林妹、潘兆林、潘兆堂系潘承效夫妻所生儿女。2002年9月6日，合山市房地产开发公司经合山市人民政府批准改制成为合山市恒远房地产开发有限公司（下称恒远公司）。2011年1月9日，恒远公司召开全体股东会议，同日，以公司股东陈基贤、苏锦林、兰如洲、李勇、陈玉梅、吴涛六人作为转让方，以潘林妹、潘兆堂、潘兆林、陆英红、潘承效五人为受让方，签订了一份《股权转让协议书》（下称1月9日协议书），约定：1、转让方将公司全部资产折现以人民币350000元转让给受让方；2、受让方负责支付转让方尚欠党忠工程款约500000元；3、受让方只负责承担支付党忠工程款项约500000元，如出现转让前的其他债务由转让方负责与受让方无关；4、受让方负责办理原公司尚未办完的部分土地、房产权证件等相关资料手续；5、转让方负责协助和提供原公司尚未办完的部份土地、房产权证、营业执照、资质年审和股权净资产等相关材料及证件给受让方；6、转让方负责将原公司历年所有财会资料和文件档案落列清单移交受让方存档；7、受让方负责原公司所有职工�吴涛除外）（包括在职和退休职工）的医疗保险，医疗保险按规定单位部分由受让方交纳，个人部分由个人负担，期限从2011年开始；8、受让方在办理完营业执照和资质证书后10天内把转让款人民币350000元一次性转至各转让方帐户，逾期每超过一天，按违约金3‰收取；9、受让方办完营业执照后，转让方把公章交给受让方；10、原公司股东吴涛的股份已转让，如若以后有涉及到吴涛的股权问题与受让方无关。
2011年1月19日，恒远公司原股东根据2011年1月9日召开的股东会内容形成书面会议决议：即同意股东李勇、陈基贤、苏锦林、兰如洲、陈玉梅、吴涛所占公司注册资本的出资分别转让给潘林妹、潘兆堂、潘兆林、陆英红、潘承效。当日在转让方与受让方均未改变的情况下，上述双方又签订了《股权转让协议书》（下称1月19日协议书），约定：1、转让方将公司全部资产折现以人民币350000元转让给受让方；2、受让方负责支付转让方尚欠党忠工程款约500000元，待受让方办理有关公司营业执照、资质年审等相关手续全部完成后一个月内分别付清给转让方；3、受让方只负责承担支付党忠工程款项约500000元，如出现转让前的其他债务由转让方负责与受让方无关；4、受让方负责办理原公司尚未办完的部分土地、房产权证件等相关资料手续；5、转让方负责协助和提供原公司尚未办完的部份土地、房产权证、营业执照、资质年审和股权净资产等相关材料及证件给受让方；6、转让方负责将原公司历年所有财会资料和文件档案落列清单移交受让方存档；7、受让方负责原三名退休职工张中行、苏锦利、周志雄的医疗保险。
上述二份协议，陈基贤、苏锦林、兰如洲、李勇、陈玉梅均在协议上签名；潘承效亦在协议上签名并替代�妻子儿女签名。陆英红、潘林妹、潘兆林、潘兆堂对潘承效在上述协议上的签字均予以追认。
2011年1月30日，合山市工商局将恒远公司股东变更为潘承效、潘林妹、潘兆堂、潘兆林、陆英红，法定代表人为潘承效。2011年12月份，潘承效取得了企业相关的资质证书。
另查明，吴涛对其原在公司的股份表示早已转让，不主张权利，股权转让协议上转让一方加签吴涛的名字是便于办理工商变更登记而为。
一审法院认为，关于双方前后签订的二份《股份转让协议书》的采信问题。对处理股权转让这一事实，双方分别举出1月9日协议书和1月19日协议书，且都没有依据否认对方证据，本案中1月19日协议书是在1月9日协议书之后签订，协议书的形式与内容上均不能说明1月19日协议书是对1月9日协议书的补充，并且有陈基贤等人在1月19日协议书上签字确�，合山市工商局亦将恒远公司股东变更为潘承效、潘林妹、潘兆堂、潘兆林、陆英红。一审法院认为，1月19日协议书应视为双方当事人重新达成的协议，该协议合法有效，应予以确认。潘承效等人应当按照1月19日协议书约定履行向陈基贤等人支付350000元的股权转让金。陈基贤等人主张按1月9日协议书要求潘承效等人支付违约金150000元及为李勇、兰如洲、陈玉梅补交自2011年至法定退休年龄止应由用人单位承担部分的医疗保险费，赔偿陈基贤医疗保险费5315.96元的请求，没有合同依据，亦无法律依据，不予支持。二、关于股权转让金的构成问题。股权转让金数额是双方在达成协议前形成共识而确认的事项，潘承效等人辩称350000元的股资不完全是陈基贤等人的股资，还应包括潘承效股份资产在内的主张，不在本案的审理范围，如对此有异议，可另案处理。综上所述，一审�院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条的规定，判决：一、潘承效、陆英红、潘林妹、潘兆林、潘兆堂付给陈基贤、李勇、兰如洲、苏锦林、陈玉梅股权转让金350000元；二、驳回陈基贤、李勇、兰如洲、苏锦林、陈玉梅的其他诉讼请求。案件受理费8800元，陈基贤、李勇、兰如洲、苏锦林、陈玉梅负担2640元，潘承效、陆英红、潘林妹、潘兆林、潘兆堂负担6160元。
上诉人潘承效等人不服一审判决，上诉称：2011年1月19日的《股权转让协议书》，被上诉人隐瞒了公司资产来源和对外工程款及利息的事实，应为无效。一审法院认定上诉人主张的35万元股权享有权利不在本案审理范围内，也没有提及协议书中第三人党忠工程款及利息事项，与事实不符。综上，请求二审法院撤销合山市人民法院（2015）合民初字第2号民事判决，改判2011年1月19日签订的《股权转让协议书》无效，上诉人不应当支付350000元转让款，本案的诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人陈基贤等人答辩称：一审判决正确，应予维持；上诉人的上诉理由不成立，应予驳回。
根据双方的诉辩意见，本案双方当事人的争议焦点为：1、本案中的两份股权转让协议书效力如何？2、被上诉人要求上诉人支付股权转让金是否有事实和法律依据？
二审期间，上诉人提交了合山市第一建筑有限公司与恒远公司民事诉讼及民事调解书等一系列诉讼材料，经过合山市人民法院主持调解，由第三人叶冠富自愿承担向合山市第一建筑有限公司支付900000元债务，证明被上诉人在转让股权时存在隐瞒债务的事实，恒远公司对外债务约500000元不是事实，实际债务达1690000万，其中包括了工程款本金�利息。被上诉人质证认为，该证据与本案无关，该案是建筑工程合同纠纷，本案是股权转让协议纠纷，且该案是调解结案的，没有得到法院判决确认工程款及利息是否应当支付，应付多少。本院认为，该证据与本案的股权转让协议书效力及是上诉人否应当支付股权转让金无直接关联，不予采信。
另查明，本案中提到的案外人“党忠”应为“党景忠”。
本院二审查明的其他事实与一审查明的一致，予以确认。
本院认为：1、关于本案中的两份股权转让协议书的效力问题。本案双方当事人就股权转让事宜先后签订了1月9日协议书和1月19日协议书，尽管1月19日协议书上吴涛的签字并非其本人所签，但吴涛在一审中已表明其已在2003年退出公司且已转让其股权，不再主张权利；另协议书中上诉人陆英红、潘林妹、潘兆林、潘兆堂的签字也为潘承�代签，但陆英红等也在一审中明确表示予以追认；上诉人潘承效等人称被上诉人隐瞒了公司对外债务等实际情况导致其误解，但是这不属于合同无效的法定情形，且上诉人亦未在协议签订之日起一年内申请撤销该协议，故协议书是当事人的真实意思表示，未违反法律法的强制性规定，合法有效。因此，上诉人主张双方之间的协议书无效缺乏事实和法律依据，理由不成立，本院不予支持。
2、关于被上诉人要求上诉人支付股权转让金是否有事实和法律依据的问题。股权转让金应当支付与否主要看股权出让人是否将其股权出让给股权受让人，根据一审查明的事实，上诉人潘承效等人作为股权受让人已经获得了恒远公司的全部股权，被上诉人作为股权出让人依约全部退出了恒远公司，并且办理了交接手续，故被上诉人已经履行了转让股权的主要义务，上诉人也应当履行支付股权转让金的主要义务。上诉人上诉声称被上诉人隐瞒公司对外债务的实际情况和潘承效在恒远公司的资产，但是这并非上诉人不应当支付股权转让金的约定理由或法定理由。因此，上诉人认为不应当支付股权转让金的主张缺乏事实和法律依据，上诉理由不成立，本院不予支持。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6550元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 怡
审 判 员 黄月秀
代理审判员 石晓志
二〇一五年十一月二十三日
书 记 员 韦玉妹
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。