内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第39号
上诉人（一审被告）内蒙古白银矿业开发有限责任公司，住所地内蒙古自治区锡林郭勒盟阿巴嘎旗德力格尔工业园区。
法定代表人张学仁，董事长。
委托代理人李崇毓，该公司职工。
委托代理人何宝军，该公司职工。
被上诉人（一审原告）阿巴嘎旗金原萤石矿业有限责任公司，住所地内蒙古自治区锡林郭勒盟阿巴嘎旗查干淖尔镇。
法定代表人屈咏文，董事长。
委托代理人边鼎，内蒙古理想律师事务所律师。
上诉人内蒙古白银矿业开发有限责任公司（以下简称白银公司）因与被上诉人阿巴嘎旗金原萤石矿业有限责任公司（以下简称金原公司）股东知情权纠纷一案，不服阿巴嘎旗人民法院作出的（2014）阿巡初字第122号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员肖有才担任审判长、审判员娜日苏、代理审判员程鹏皎参加的合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人白银公司的委托代理人李崇毓、何宝军、被上诉人金原公司的委托代理人边鼎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，金原公司与白银有色集团有限公司共同注册成立白银公司，金原公司持有40%股权。白银公司于2008年12月6日进行工商登记和股东出资登记。白银公司于2009年9月11日，出具《股东出资证明书》证明金原公司出资6172万元。2008年11月25日，白银公司召开第一次股东会，产生了董事会、监事会组成人员，并制定、表决通过了《公司章程》。同日，选举产生了董事长、副董事长，并由董事会决议聘任了公司经理、副经理，财务总监、副总监等。公司成立后，白银公司于2011年2月11日发出会议通知，并于2011年3月5日召开了股东会、董事会、监事会。通过会议表决，通过了股东会、董事会、监事会决议。股东会上审议并形成下列决议：1、原则同意《内蒙古白银矿业开发有限责任公司萤石矿项目建设总投资预算》；2、同意《2010年财务决算报告》；3、原则同意《资金筹措方案》等。同日，股东会上还审议了《内蒙古白银矿业开发有限责任公司年采选30万吨萤石矿项目资金筹措方案》的提案。2012年7月14日，白银公司再次发出会议通知，并于2012年7月30日召开了股东会、董事会，商讨和通过了人事任免、2011年度财务决算报告、2012年度全面预算、2012年度生产经营计划等。另查明，金原公司曾于2011年5月31日向白银公司发出阿金字（2011）第7号文件：“要求对白银公司三年的财务账目由有资质的会计事务所进行必要的审核，以便金原公司委派的财务人员早日到白银公司工作。金原公司应委派的财务人员因各种原因迟迟不能就职上任，严重影响了金原公司对白银公司财务工作的监督作用和知情权。”，对于金原公司的请求，白银公司于2011年6月14日复函如下：“1、公司目前正在进行项目基本建设，一切工作正在正常有序的进行，不存在极为不利于公司正常工作的情况；2、公司运营具体完成的投资额，请阅读年度财务审计报告；3、关于委派的财务人员不能上任的问题，本月刚具备住宿办公条件，现在可以上任；4、建议贵公司提出的审计要求暂缓实施。”，2012年8月11日，金原公司向白银公司阿金字（2012）第041号文件《至内蒙古白银矿业开发有限责任公司关于展开财务审计工作通知函》，要求对白银公司所有会计凭证进行内部审计。白银公司于2012年9月18日以蒙白矿字（2012）33号文件回复如下：“1、股东金原公司委派的财务人员，按岗位职责和工作分工履行着职责；2、公司尚未设立审计机构，金原公司委派的公司员工不能进行内部审计；3、《合作合同书》中未约定财务总监和副总监具有审计职责；4、公司每年年底均向股东报送了经有资质的中介会计事务机构审计的财务会计报告，并经股东会、董事会审议批准。”。金原公司委派到白银公司的两名财务人员分别于2013年4月22日和6月24日提交辞职报告，离开白银公司。此后金原公司未向白银公司再行委派财务人员。
一审法院认为，股东是公司出资人，并记载在公司章程或股东名册的股权持有人。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监视会会议记录和财务会计报告。”第二款：“股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面要求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”综上条款，金原公司有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。故对金原公司第一项诉求白银公司提供公司自成立至今股东会、监事会决议，供金原公司查阅、复制的诉求，该院予以支持。对于金原公司第二项诉求白银公司完整提供公司自成立至今的财务帐簿、财务原始凭证、财务会计报告，供原告和原告委托的注册会计师查阅的请求，白银公司委托代理人认为：“财务报告、财务帐本可以由金原公司方查阅、复制，至于财务原始凭证不能看，如果看只能由金原公司法定代表人一人能看，但不能让注册会计师看。”理由是双方存在业务往来关系，即废矿回收、矿石买卖、矿石运输等三种业务。存在同业竞争关系和上下游业务关系。因此出于商业秘密保护，不能向金原公司提供查阅会计原始凭证。对于白银公司的抗辩意见，该院不予支持。理由是：首先，公司的会计帐簿、会计凭证等财务材料具有很强的专业性，作为股东公司的法定代表人未必具有很强的专业性，作为股东委托专业人员进行查阅，则股东知情权无法行使；其次、《中华人民共和国公司法》第三十四条明确规定了股东享有查阅权，但并未禁止股东委托专业人士进行查阅；三、至于白银公司认为如果允许金原公司及其委托的注册会计师查阅会计原始凭证，可能侵犯白银公司的秘密，并对此举证证明双方之间存在同业竞争关系和上下游关系。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百二十条规定：“民事诉讼法第六十八条，第一百三十四条、第一百五十六条规定的商业秘密，是指生产工艺、配方、贸易联系购销渠道等当事人不愿公开的技术秘密、商业情报及信息。”因此，对于白银公司所举的存在同业竞争关系和上下游业务关系的一组证据是双方当事人自愿达成的即废矿回收、矿石买卖、矿石运输等合同，况且已经履行完毕，并不能证明双方存在不正当竞争关系，不能影响金原公司行使股东知情权。故对于金原公司诉求白银公司完整提供公司自成立至今的财务帐簿、财务原始凭证、财务会计报告，供原金原公司及其委托的注册会计师查阅的请求，该院予以支持。需要说明的是，金原公司行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利。对于其委托的注册会计师，应当向白银公司出示有效证件和授权委托手续，并不得有干扰白银公司正常经营、泄露商业秘密等有损白银公司合法权益的行为。综上所述，本案在审理过程中，经主持调解，双方未能达成合意。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条、第一百六十五条、第一百六十六条第一款之规定，判决如下：一、被告内蒙白银公司于本判决生效之日起三十日内将本公司自成立至今股东会、监事会决议置备于本公司，供原告金原矿业公司查阅、复制。二、被告内蒙白银公司与本判决生效之日起三十日内将本公司自成立至今的财务帐簿、财务原始凭证、财务会计报告置备于本公司，供原告金原矿业公司和原告委托的注册会计师查阅。案件受理费100元，由被告内蒙白银公司承担。
上诉人白银公司不服一审判决上诉称，1、《中华人民共和国公司法》规定，股东在书面说明目的的前提下，可以查询相关资料。但金原公司向白银公司发送的函件中，未提查询目的，只说明了行使知情权的诉求。因此一审判决忽略了金原公司违反行使股东知情权的法定程序的事实，明显认定事实不清；2、金原公司与白银公司存在经济业务，若任由金原公司查阅财务凭证，容易造成商业秘密的泄露，有损企业合法权益。而且双方间残矿回采合同纠纷案正在审理中，若向金原公司披露会计信息，将导致诉讼结果的不利，损害白银公司的合法权益；3、《中华人民共和国公司法》规定，股东有权查阅“会计账簿”，而《中华人民共和国会计法》规定，“会计账簿”与“会计凭证”是两个独立概念，一审判决未说明理由，既作出扩大解释，明显不当；4、股东知情权系身份依附权利，只有股东才可以查阅账簿，一审判决允许第三方来查阅会计账簿等内容，将导致公司毫无商业秘密可言，该项认定不合法。综上，金原公司的诉求无事实和法律依据，故请二审法院依法改判，驳回金原公司的诉求，维护白银公司的合法权益。
被上诉人金原公司答辩称，关于程序问题，一审中出示了金原公司给白银公司的文件以及白银公司的回复，说明已经提交了行使股东权的文件，虽然表述存在瑕疵，但可知是金原公司要查阅公司账簿，在提起诉讼前已经按照法定程序向上诉人提交书面申请。金原公司为白银公司的股东，查阅会计凭证是公司股东了解公司帐目的依据，是知情权的保障。《中华人民共和国公司法》第34条明确了股东查阅权，并未禁止专人查阅，民商事法无禁止即授权，鉴于此，金原公司委托专业会计人员查阅上诉人账簿是有法可依的，原审法院适用法律正确。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致外，另查明，在一审审理过程中，白银公司已将自公司成立至今股东会、董事会、监事会决议提交与金原公司。双方对该事实均予认可。
本院认为，本案中，本案二审中双方的争议焦点在于，金原公司是否按照法律规定履行了股东知情权的前置程序。
（一）关于金原公司主张查阅股东会、监事会决议的诉求。经庭审查明，一审诉讼中白银公司已将上述决议均提供给金原公司，金原公司亦予认可。鉴于，双方当事人已实际履行完毕的情况，本院对于一审认定予以确认。
（二）关于查阅财务会计报告的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”，虽然白银公司表示已将每年的财务会计报告提交与金原公司，但公司法并没有规定在已经向股东提交相关资料的情况下，股东不得再行使知情权。而且，白银公司既然已经向金原公司提供了财务会计报告，再次向其提供更不会影响白银公司的利益。因此，白银公司应将公司自成立至今的财务会计报告送交金原公司。一审法院对此认定正确，本院予以确认。
（三）关于查阅财务账簿和财务原始凭证的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，上述条款对股东会计账簿查阅权设置了前置程序?，作为公司法的强制性规定，股东行使此项权利时，必须严格遵守法律规定的程序。经庭审查明，金原公司虽然向白银公司提出书面查阅会计账簿的要求，但是并没有说明目的，属于前置程序存在瑕疵，这违反了公司法的强制性规定。因此，对于金原公司要求查阅会计账簿和原始凭证的诉讼请求，本院不予支持。
综上，原审认定部分事实不清，适用法律不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持阿巴嘎旗人民法院（2014）阿巡初字第122号民事判决第一项；
二、变更阿巴嘎旗人民法院（2014）阿巡初字第122号民事判决第二项为，上诉人内蒙古白银矿业开发有限责任公司于本判决生效之日起三十日内将本公司自成立至今的财务会计报告置备于本公司，供被上诉人阿巴嘎旗金原萤石矿业有限责任公司查阅、复制；
三、驳回被上诉人阿巴嘎旗金原萤石矿业有限责任公司其他诉讼请求。
一审案件受理费100元、二审案件受理费100元，由上诉人内蒙古白银矿业开发有限责任公司负担100元，由被上诉人阿巴嘎旗金原萤石矿业有限责任公司负担100元。
本判决为终审判决。
审 判 长 肖有才
审 判 员 娜日苏
代理审判员 程鹏皎
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 陈墨颖