成都市成华区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）成华民初字第1092号
原告（反诉被告）蒋国洲。
委托代理人苏德平，四川经川律师事务所律师。特别授权。
被告（反诉第三人）成都站东实业有限责任公司。住所地：成都市成华区站北二路站北大酒店*楼。
法定代表人李正全，职务：董事长。
委托代理人黄全文，四川致高律师事务所律师。特别授权。
委托代理人陈杰，四川致高律师事务所律师。一般授权。
被告（反诉原告）成都市成华太平洋商贸有限公司。住所地：成都市成华区青龙乡站村*组。
法定代表人张金春，职务：董事长。
委托代理人陈杰，四川致高律师事务所律师。特别授权。
委托代理人黄全文，四川致高律师事务所律师。一般授权。
原告（反诉被告）蒋国洲与被告（反诉第三人）成都站东实业有限责任公司（以下简称：站东实业公司）、被告（反诉原告）成都市成华太平洋商贸有限公司（以下简称：太平洋商贸公司）房屋买卖合同（不当得利）纠纷案件，本院于2010年3月3日受理后，依法适用普通程序，2010年4月30日被告太平洋商贸公司向本院提起反诉，本院受理反诉后于2010年6月8日、2010年10月28日、2011年6月20日、2011年12月27日、2012年6月26日、2013年5月17日共计六次公开开庭，合并审理了本、反诉案件。蒋国洲的委托代理人苏德平，站东实业公司的委托代理人黄全文、陈杰，太平洋商贸公司的委托代理人陈杰、黄全文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本诉原告蒋国洲诉称，2007年7月，原、被告三方签订了《房屋买卖合同》，合同约定：原告向被告站东实业公司购买位于成都市站北东街一号站东荷花综合服务楼（国土使用证号为成华国用1998字第90572号）之第一层和第二层各610平方米，共计1220平方米，房屋总价3000000元整，被告太平洋商贸公司为被告站东实业公司的合同义务提供担保。合同签订后，原告按约定支付全部3000000元房款。现房屋早已竣工，并对外销售，但被告站东实业公司却以各种借口拖延，迟迟不向原告交付房屋。原告认为，被告站东实业公司的行为已严重违反合同约定及诚信原则，为维护自己的合法权益，起诉至法院，要求判令被告站东实业公司立即向原告交付所购房屋，并限期办理房屋产权证；判令被告太平洋商贸公司对被告站东实业公司的债务承担连带担保责任。
本诉被告站东实业公司辩称，原告蒋国洲起诉的事实和理由不成立，本案不是房屋买卖合同纠纷，而是民间借贷纠纷；二被告之间有土地转让协议书及报建协议书，土地占有、使用都是由被告太平洋商贸公司在处置；被告太平洋商贸公司对房屋的处置与被告站东实业公司无关系，请求法院驳回原告蒋国洲的诉讼请求予以驳回。
本诉被告太平洋商贸公司辩称，原告蒋国洲与被告站东实业公司签订的商品房买卖合同，实际是原告与被告太平洋商贸公司之间的民间借贷行为所采取的履约保障，被告太平洋商贸公司不仅返还了原告的2810000元的借款本金，而且多支付了2290000元。因此，借贷关系已经履行完毕，被告太平洋商贸公司不应承担连带保证责任，请求驳回原告蒋国洲的诉讼请求。
反诉原告太平洋商贸公司诉称，2007年初，站东荷花综合服务楼项目的发包人站东实业公司和太平洋商贸公司资金短缺，在四川博基建房有限公司项目负责人刘永高、杨元恺（该项目的承建方）的引见下，太平洋商贸公司的董事长张金春结识了蒋国洲。2007年7月，双方通过协商，约定由蒋国洲借款3000000元给太平洋商贸公司以支付拖欠的工程款，双方当时并未明确约定借款利息。为体现还款诚意，在蒋国洲的要求下，由太平洋商贸公司与蒋国洲假借“房屋买卖合同”的方式作为本次借款的履约保证，并由太平洋商贸公司向蒋国洲开具3000000元的购房收据，但后来蒋国洲仅向太平洋商贸公司出借了2810000元本金，并且该款项作为太平洋商贸公司欠付工程款由蒋国洲直接支付给四川博基建设有限公司项目部。2009年1月开始，太平洋商贸公司用“张茂菊”、“李开华”和“张金春”三个自然人的银行卡通过转帐的方式陆续向蒋国洲归还借款，共计向蒋国洲支付了5100000元。综上，蒋国洲利用太平洋商贸公司资金短缺之际，乘人之危，假借《商品房买卖合同》的方式行高息借贷之实，以合法形式掩盖非法目的，明显违反我国法律规定，双方签订的《商品房买卖合同》应属无效；蒋国洲在收回本金之外，在短短一年半时间内，收取太平洋商贸公司利息高达2290000元，其行为属于典型的“没有合法根据，取得不当利益”，理应返还。至于蒋国洲利用太平洋商贸公司违背真实意思而签订的“房屋买卖合同”向法院主张的合同权利，只是其出于谋取更多非法利息而采取的胁迫行为，此举将严重损害太平洋商贸公司的合法权益。故请求确认太平洋商贸公司与蒋国洲签订的《商品房买卖合同》无效；请求判令蒋国洲返还不当得利2290000元及银行同期贷款利息。
反诉被告蒋国洲辩称，一、反诉原告太平洋商贸公司的反诉理由不成立；二、太平洋商贸公司与被反诉人蒋国洲及反诉第三人站东实业公司的房屋买卖合同是合法有效的；三、反诉原告太平洋商贸公司所称的借款事实是不存在的，请求驳回反诉原告太平洋商贸公司的反诉请求。
反诉第三人站东实业公司辩称，一、针对反诉状，站东实业公司不是荷花综合楼的业主；二、太平洋商贸公司与蒋国洲以及成都市站东实业总公司所签订的买卖合同与站东实业公司没有关系，因为成都市站东实业总公司与站东实业公司不是同一单位。
经审理查明，2007年7月蒋国洲为买受人，成都市站东实业总公司为出卖人，太平洋商贸公司为担保人，三方签订了一份《房屋买卖合同》，该合同约定：“蒋国洲购买位于站北东街一号的站东荷花综合服务楼的第一层610平方米、第二层610平方米，共计建筑面积为1220平方米，房屋价款3000000元，……，合同还约定了房款的支付、房屋的验收、交付时间为2007年12月31日、违约责任等。合同签订时，并附有该房屋的一层、二层平面功能划分图，图中标明了合同约定的第一层建筑面积610平方米、第二层建筑面积610平方米的具体位置均为：（红线条框内（16）～（22）轴×（E）～（G）轴）。合同签订后，由蒋车洲将购房款按合同约定直接支付给房屋的承建方四川博基建设有限公司，由太平洋商贸公司向蒋国洲出具共计金额为3000000元的三张购房收据。
2008年太平洋商贸公司的法定代表人张金春拟草了一份《补充协议》，该协议主要内容是：三方签订的《房屋买卖合同》因站东实业公司工程未能如期完工影响合同履行，经三方协商，达成如下协议：“一是三方同意站东实业公司在同时完全满足以下三个条件的情况下以现在的市场价4500000元回购上述房屋，1、太平洋商贸公司确因项目整体使用需要，且在2008年1月14日前向蒋国洲书面提出；2、太平洋商贸公司向蒋国洲分期支付购房款4500000元；3、因回购行为双方发生的税费由站东实业公司承担”。2008年6月15日太平洋商贸公司向原告拟草了一份《关于推迟履行协议的通知》，其内容是三方签订补充协议后，太平洋商贸公司向蒋国洲支付了1000000元，因站东实业公司未能如期向蒋国洲支付回购房屋的资金3500000元，现由太平洋商贸公司在2008年10月10日前向蒋国洲支付回购房款3500000元及因违约向蒋国洲支付违约补偿金800000元。但《补充协议》和《关于推迟履行协议的通知》均没有蒋国洲的签名。之后，在2009年1月14日至2009年12月16日经太平洋商贸公司委托，通过以张金春、李开华、张茂菊名义通过银行14次转账向蒋国洲账户支付414万元（其中张金春支付80万元，李开华支付240万元，张茂菊支付94万元），但庭审中，蒋国洲认可收到太平洋商贸公司转账支付的人民币480万元，蒋国洲陈述是太平洋商贸公司向其支付的违约金和房屋租金。
另查明，2008年12月17日，站东实业公司取得了站东荷花综合楼的竣工验收质量监督报告。2009年11月站东实业公司已对外售房，2010年站东实业公司向成华区人民政府递交了《关于成都站东实业公司七里香酒店所属地块补办土地出让手续、补交土地出让金的紧急报告》，该报告上交后，无结果。目前，站东实业公司未取得荷花综合服务楼预售房许可证，且因站东实业公司未补交土地出让金，未能取得该楼的房屋产权证，涉案房屋由太平洋商贸公司交给七里香酒店管理有限公司（该公司法人系张金春）进行管理和使用。
还查明，1994年12月26日成都市站东实业总公司办理了站东荷花综合服务楼的建设用地规划许可证，并以成都市规划管理局的成规建（1994）279号定点通知书中明确了该项目的位于成华区青龙乡站东村一组（成彭路西、站北一路北）范围内定点。1995年1月29日，成都市国土局的成国土拨（1995）102号《关于成都市站东实业总公司划拨土地的批复》文件，该文件载明：划拨国有土地8.5234亩（其中包括城市规划道路建设用地2.48亩），作为你（站东实业公司）公司修建荷花综合楼工程项目建设用地，并附有规划用地的图纸。1995年1月12日成都市站东实业总公司与太平洋商贸公司签订了《关于站东实业总公司所属企业站东荷花综合服务楼土地全权有偿转让协议》，该协议约定：“成都市站东实业总公司（甲方）所属的企业站东荷花综合服务楼土地，占地面积8.5234亩，其中代征地2.4822亩的经营权、产权，有偿转让给太平洋商贸公司（乙方），转让费3517040元”。但在该综合服务楼的报建、规划及验收，均以站东实业总公司的名义进行的。该综合服务楼于1997年办理了规划许划许可证（（城规管（1997）第116），1998年成都市站东实业总公司办理了站东荷花综合服务楼土地的国有土地使用证（成华国用（1998）字第090572号）。成都市站东实业总公司于2006年6月更名为站东实业公司。
上述事实，有以下经庭审质证的证据予以证实：1、蒋国洲身份证、成都市站东实业有限责任公司与成都市成华太平洋商贸有限公司工商资料；2、房屋买卖合同；3、收条三份；4、情况通报说明及关于放弃权利的承诺；5、《关于推迟履行协议的通知》；6、补充协议；7、《关于站东实业总公司所属企业站东荷花综合服务楼土地全权有偿转让协议》；8、商品房买卖合同；9、国有土地使用证；10、建设用地规划许可证及质量监督报告；11、《关于成都站东实业公司七里香酒店所属地块补办土地出让手续、补交土地出让金的紧急报告》；12、银行转账凭条；13、建设用地规划许可证（存档页）；14、定点通知书；15、图纸一份；16、成都市国土局成国土拨（1995）102号文件；17、原、被告及第三人的陈述及庭审笔录。
本院认为，本案本诉的焦点在于原告蒋国洲与被告站东实业公司之间是否存在房屋买卖合同关系，房屋买卖事实是否成立。本院认为，一、从房屋买卖合同来看，双方约定了房屋的具体地址和面积、房屋价格及付款方式、房屋的交付时间及逾期交房的违约责任、房屋办理产权登记的相关事宜等，并有买受方蒋国洲和出卖方站东实业公司的法定代表人的签名及加盖印章，房屋买卖协议具备了合同全部要素，符合合同成立的条件；二、蒋国洲为证明与站东实业公司之间存在房屋买卖合同关系，还向法庭提交了房屋买卖合同书、购房图纸、购房款收据，这些证据之间形成证据锁链，相互印证，具有较强的证明力，能够证明蒋国洲与站东实业公司之间存在房屋买卖的事实；三、从补充协议及推迟履行协议的通知内容来看，该补充协议和通知均无蒋国洲的签名，说明补充协议和通知内容均是太平洋商贸公司单方意思的表示，蒋国洲并无回购房屋的意思表示；四、蒋国洲与站东实业公司之间达成的《房屋买卖合同》后，站东实业公司虽未办理涉案房屋的产权证，但依据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”之规定，站东实业公司在缔约时对涉案房屋没有所有权或者无处分权，但并不影响为原因行为的《房屋买卖合同》的效力。综上所述，蒋国洲与站东实业公司之间的房屋买卖是符合正常的交易习惯，买方、卖方以及担保方签订的房屋买卖合同系三方真实意思表示，房屋买卖合同合法有效。为此，原、被告三方均应按合同约定履行各自的权利、义务。
合同签订后，蒋国洲按合同约定支付了购房款，履行了其应尽的合同义务，在房屋竣工验收合格和交付使用后，但站东实业公司和太平洋商贸公司未将上述房屋交付给蒋国洲，站东实业公司违反合同约定，太平洋商贸公司也系站东实业公司担保责任人和房屋的占有人，也应与站东实业公司共同履行合同义务，将该房屋买卖合同中约定的房屋交付给蒋国洲。
对于蒋国洲要求站东实业公司限期办理房屋产权证的诉讼请求，由于站东实业公司目前尚未完善站东荷花综合服务楼房屋产权登记的相关手续，因此，蒋国洲要求站东实业公司为其办理房屋产权证的条件不成熟，故原告的该项诉讼请求，本院不予支持。
站东实业公司与太平洋商贸公司辩称《房屋买卖合同》名为买卖合同，实为民间借贷，签订《房屋买卖合同》是为民间借贷行为所采取的履约保障的辩解意见，本院认为，三方签订的《房屋买卖合同》无借款本金、利息及借款担保的内容，不符合民间借贷的形式要件，太平洋商贸公司向蒋国洲出具的收条载明也是购房款，且补充协议并无蒋国洲签名，故站东实业公司和太平洋商贸公司的辩解理由不能成立，本院不予采纳。
对于太平洋商贸公司反诉蒋国洲，要求蒋国洲返还不当得利2290000元及银行同期贷款利息的反诉请求，本院认为，太平洋商贸公司仅凭转账凭条不足以证明与蒋国洲之间存在借贷关系，且太平洋商贸公司在多次委托转账的情况下，却未要求蒋国洲出具收据或签订还款协议，有悖常理。在太平洋商贸公司在无其他证据佐证借款事实成立的情况下，综合本案其他证据，蒋国洲主张房屋买卖事实的证据证明力大于太平洋商贸公司主张借款事实成立的证据证明力，因此，太平洋商贸公司在基于民间借贷关系成立的前提下，要求蒋国洲返还不当得利2290000元的反诉请求，无事实依据，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百三十条、第一百三十八条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条、第一百四十条之规定，判决如下：
一、成都站东实业有限责任公司和成都市成华太平洋商贸有限公司应于本判决生效之日起三十日内，向蒋国洲交付位于成都市站北东街一号的站东荷花综合服务楼的第一层建筑面积610平方米（按合同约定：一层平面功能划分图纸中红线条框内（16）～（22）轴×（E）～（G）轴）和第二层建筑面积610平方米（按合同约定：二层平面功能划分图纸中的红线条框内（16）～（22）轴×（E）～（G）轴）的房屋。
二、驳回蒋国洲的其他诉讼请求。
三、驳回成都市成华太平洋商贸有限公司的反诉请求。
本诉案件受理费50元，由成都站东实业有限责任公司承担25元，成都市成华太平洋商贸有限公司承担25元；反诉案件受理费13500元，由成都市成华太平洋商贸有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 谭 萍
人民陪审员 果蓉生
人民陪审员 费怀银
二〇一四年三月十二日
书 记 员 王华琳