江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终4633号
上诉人（原审原告）：唐宁，男，1975年11月17日出生，汉族，住江苏省兴化市。
委托诉讼代理人：李国平，上海市申元律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：南京正旺置业有限公司，住所地在江苏省南京市鼓楼区江东北路101号。
法定代表人：郑智全，该公司董事长。
委托诉讼代理人：汪小青，江苏东银律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李成敏，江苏东银律师事务所律师。
原审第三人：上海秉卓商务信息咨询有限公司，住所地在上海市崇明区东平镇东风公路399号5226室（东平镇经济开发区）。
法定代表人：葛永康，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：ＸＸ，江苏苏商律师事务所律师。
上诉人唐宁因与被上诉人南京正旺置业有限公司（以下简称正旺公司）、原审第三人上海秉卓商务信息咨询有限公司（以下简称秉卓公司）股权转让纠纷一案，不服江苏省南京市鼓楼区人民法院（2017）苏0106民初1367号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月23日立案后，依法组成合议庭，于2017年6月29日公开开庭进行了审理。上诉人唐宁的委托诉讼代理人李国平，被上诉人正旺公司的委托诉讼代理人汪小青、李成敏，原审第三人秉卓公司的委托诉讼代理人ＸＸ到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
唐宁上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求或发回重审；一、二审诉讼费由正旺公司负担。事实和理由：1.一审未查明正旺公司是否真实履行案涉《股权转让协议》，该协议系为融资目的，正旺公司并未支付任何转让款，亦未参与秉卓公司经营，故该《股权转让协议》系虚假。2.2012年《外商投资企业联合年检报告书》证明正旺公司并未对外进行投资，正旺公司明知且确认案涉《股权转让协议》仅为融资目的，并无真实履行该协议的合意。从股权转让协议来看，800万元的注册资金作价50万元亦不符合逻辑，故该协议仅仅是一种形式。3.2016年4月10日，正旺公司开始起意侵吞唐宁股权，2016年5月9日唐宁委托律师致函正旺公司，明言案涉《股权转让协议》虚假无效。4.2016年11月15日，正旺公司在上海市崇明区人民法院已经受理本案的情况下，将有争议的股权进行变更登记，目的是为本案审理制造障碍，一审法院在未经质证的情况下即将上述事实予以认定，明显错误。5.一审认定“即便唐宁陈述的转让股权系帮助正旺公司融资、其自己系虚假转让的事实能够成立，因正旺公司进行融资并不违法，唐宁从正旺公司经营中能够获益，且无证据证明正旺公司对唐宁虚假转让股权的事实知情。因此，案涉《股权转让协议》系当事人的真实意思表示”逻辑错误，签署案涉《股权转让协议》系应正旺公司当时执行董事张杰要求，且明确仅为融资目的，实际并未支付股权转让款。如果签署案涉《股权转让协议》是唐宁真实意思，唐宁不再持有股权，何来从正旺公司经营中受益。二审中，唐宁补充陈述，其认为案涉股权转让行为违反了《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）、（三）项之规定。
正旺公司辩称，案涉协议并无无效情形，且已实际履行，故一审判决事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回唐宁的上诉请求，维持原判。
秉卓公司述称，唐宁作为完全民事行为能力人，在2008年3月14日自愿签署《股权转让协议》，该协议真实有效，且已经履行完毕，请求驳回其上诉请求。
唐宁向一审法院起诉请求：1.确认唐宁与正旺公司于2008年3月14日签订的《股权转让协议》无效；2.正旺公司承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：秉卓公司于2004年9月10日登记设立，注册资本为800万元，股东为何秀慈（持股90%）、唐宁（持股10%）。2008年3月14日，秉卓公司召开临时股东会会议，并形成《股东会决议》一份，决议内容为：1.同意何秀慈将其持有的秉卓公司90%的股权作价45万元转让给正旺公司；2.同意唐宁将其持有的秉卓公司10%的股权作价5万元转让给正旺公司；3.股权转让后，正旺公司出资800万元，出资比例为100%；4.公司于股东发生变动之日起30日内，向登记机关申请变更登记。
同日，唐宁与正旺公司签订《股权转让协议》，约定：唐宁将其持有的秉卓公司10%的股权作价5万元转让给正旺公司，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，股权转让款于协议签订之日起15日内付清；唐宁保证所转让的股权为其合法拥有，其拥有完全、有效的处分权，并保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索，正旺公司承诺履行唐宁的出资义务。
当日，何秀慈亦与正旺公司签订《股权转让协议》，约定：何秀慈将其持有的秉卓公司90%的股权作价45万元转让给正旺公司，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，股权转让款于协议签订之日起15日内付清；何秀慈保证所转让的股权为其合法拥有，其拥有完全、有效的处分权，并保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索，正旺公司承诺履行何秀慈的出资义务。
2008年3月26日，秉卓公司办理工商变更登记，将正旺公司登记为股东，持股100%。2016年11月15日，秉卓公司股东由正旺公司变更为李君，李君持股比例100%。
一审审理中，唐宁陈述：之所以帮助正旺公司融资，系因何秀慈、唐宁均系秉卓公司的股东，而秉卓公司又系正旺公司的股东；正旺公司融资后开发房地产，如果经营效果较好，何秀慈与唐宁可以从中获利。
一审法院认为，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，以合法形式掩盖非法目的，损害社会公共利益的合同无效。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，唐宁、何秀慈原系秉卓公司股东，2008年3月14日，两人共同签署《股东会决议》，一致同意将其分别持有的秉卓公司股权转让给正旺公司。当日，唐宁、何秀慈又分别与正旺公司签署《股权转让协议》，约定了股权转让价格、付款时间，并保证股权合法拥有，不受第三人追索。此后，秉卓公司于2008年3月26日办理工商变更登记，将正旺公司登记为持股100%的股东。上述事实足以认定，当事人在协议签订时就相关事项进行了充分协商，唐宁作为完全民事行为能力人，明确知晓协议内容，并且，协议内容并无上述无效情形。即便唐宁陈述的转让股权系帮助正旺公司融资、其自己系虚假转让的事实能够成立，因正旺公司进行融资并不违法，唐宁从正旺公司经营中能够获益，且无证据证明正旺公司对唐宁虚假转让股权的事实知情。因此，案涉《股权转让协议》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应合法有效。唐宁要求确认协议无效，无事实和法律依据，应不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决：驳回唐宁的诉讼请求。
一审案件受理费525元，减半收取262.50元，由唐宁负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。唐宁提交以下证据：1.2016年4月江苏东银律师事务所发出的律师函，拟证明真正侵吞唐宁股权的时间是2016年，2008年签署的《股权转让协议》只是为向银行贷款的形式协议，并不是当事人真实意思表示；2.上海申元律师事务所向正旺公司回复的律师函，拟证明唐宁向其言明案涉股权转让协议无效，如果有效亦应依法解除；3.上海市崇明区人民法院的传票、民事裁定书，拟证明正旺公司2016年11月7日已明知股权纠纷进入诉讼程序，其操作把股权转让给案外人，系为本案诉讼增加麻烦；4.正旺公司企业信息证明书、变更通知书，拟证明案涉股权转让并非双方真实意思表示；5.香港正旺置业有限公司证明书，拟证明香港正旺置业有限公司的股东是林铭璋、赖郁辰；6.江苏省工商行政登记信息，拟证明至2011年6月20日正旺公司的股东还是秉卓公司、香港正旺置业有限公司，协议中所载正旺公司并未履行出资义务，出资人系何秀慈；7.南京市中级人民法院（2016）苏01民初88号案件质证笔录，拟证明秉卓公司一直在何秀慈控制下运行，且该事实得到正旺公司认可。8.发票（原件），拟证明何秀慈、唐宁作为秉卓公司股东，一直在运营秉卓公司，正旺公司从未参与秉卓公司经营。
正旺公司、秉卓公司质证意见：除证据二真实性无法确认外，对其他证据真实性均不持异议。上述证据并非新证据，且与本案无关，不能证明案涉股权转让协议效力问题。
本院认证意见：上述证据均与本案讼争的股权转让协议效力问题不具有直接关联性，本院对其证明效力不予确认。
对一审法院查明的事实，正旺公司、秉卓公司不持异议；唐宁称对正旺公司将股权转让给李君的事实不知情。对各方当事人无异议部分，本院依法予以确认。
本院二审另查明，唐宁二审中陈述，之所以形成案涉股权转让，系为正旺公司可以多从银行获取融资，现银行贷款已经归还。案涉《股权转让协议》签署后，对价没有支付。
以上事实，有二审庭审笔录在卷为凭。
经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）、（三）项规定，唐宁主张案涉《股权转让协议》无效有无事实和法律依据。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，唐宁作为完全民事行为能力人，2008年3月14日自愿与正旺公司签订案涉《股权转让协议》，该协议签订之时，并不存在“恶意串通”情形，也未损害国家、集体或第三人利益。唐宁诉称签订案涉《股权转让协议》的目的系为获取银行贷款，并非为了转让股权，然而公司获取银行贷款并不构成“非法目的”，况且唐宁在庭审中自认银行贷款已经偿清，银行利益亦未受到损害。据此，案涉《股权转让协议》由双方签字，系双方真实意思表示，应为合法有效。相应转让价款经双方在协议中确认，不影响该协议效力判断。唐宁主张案涉《股权转让协议》无效缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。关于唐宁主张案涉股权转让款项并未实际支付，则属于合同履行问题，与合同效力问题分属不同的法律关系，本院不予理涉。
综上所述，唐宁的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费525元，由唐宁负担。
本判决为终审判决。
审判长 夏 雷
审判员 卞国栋
审判员 王方方
二〇一七年七月六日
书记员 唐姮鑫