广东省德庆县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）肇德法民二初字第75号
原告黄越伟，男，1976年9月13日出生，汉族，住广东省肇庆市端州区。
原告陈远宽，男，1952年8月9日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。
上列原告委托代理人黄越杰，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。
被告罗海华，男，1987年8月10日出生，汉族，住广东省连南瑶族自治县。
被告范广平，男，1966年3月27日出生，汉族，住广东省清远市清城区。
上列被告委托代理人王成汉，广东盈辉律师事务所律师。
上列被告委托代理人叶敏华，广东盈辉律师事务所实习律师。
原告黄越伟、陈运宽诉被告罗海华、范广平合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2014年3月11日立案受理后，依法由审判员王锦兴适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黄越伟、陈运宽委托代理人黄越杰，被告罗海华、范广平委托代理人王成汉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄越伟、陈运宽诉称：两原告系德庆县莫村镇丽亨瓷砂场（一家注册登记在德庆县的合伙企业）的原普通合伙人，分别持有德庆县莫村镇丽亨瓷砂场50%的合伙企业财产份额。2012年6月29日，两原告与两被告签署《德庆县莫村镇丽亨瓷砂场股权转让合同》（以下称“转让合同”），约定两原告将各自拥有的德庆县莫村镇丽亨瓷砂场50%的合伙企业财产份额按人民币625万元的价格分别转让给两被告。转让合同签署后，两原告依约履行了全部约定义务，但两被告仅向原告合计支付了合伙企业财产份额转让款800万元，截至起诉前两被告仍拖欠450万元未付。被告的行为已构成违约，并已严重损害原告的合法权益。为此，特提起诉讼，请求判令：一、被告罗海华立即支付原告黄越伟合伙企业财产份额转让款225万元及利息（自2012年11月5日起按同期银行贷款利率计算至清偿日止）；二、被告范广平立即支付原告陈运宽合伙企业财产份额转让款225万元及利息（自2012年11月5日起按同期银行贷款利率计算至清偿日止）；三、两被告对上述合伙企业财产份额转让款的支付互负连带责任；四、被告承担本案的全部诉讼费用（包括但不限于受理费、保全费等）。
被告罗海华、范广平辩称：一、被告于2012年8月发现本案涉矿区原合伙人存在严重的违法犯罪行为，所涉矿区能否转让必须经主管部门在查清事实后，再予确定双方权利义务。原矿区经批准的开采面积为0.06平方公里，林地适用面积为6.4666公顷，但我方查实，实际矿区占地面积为150亩，且大部分超越批准范围，非法采矿，可能涉有盗伐林木罪、非法采矿罪、破坏性采矿罪、非法占用农用地罪。因此，本案牵涉所转让的矿山不仅仅是民事纠纷，可能原告在开采时涉及刑事犯罪，请查清上述事实。
二、原告订立合同时隐瞒事实，严重违反诚实守信原则，应解除合同，返还转让款并且赔偿被告人的损失。根据双方签订的《德庆县莫村镇丽亨瓷砂场股权转让合同》条款的约定：甲方和乙方（原告）保证并承诺，截至本协议生效之日，德庆县莫村镇丽亨瓷砂场所从事的生产经营活动符合国家法律法规以及公司营业执照核准的经营范围。而事实上，采矿许可证核准原告采矿的范围为0.06平方公里，但原告实质上在核准的范围之外也大面积采矿。另外，各级林业局同意原告使用的林地为6.4666公顷，原告使用林地的范围也超出核准的范围。换言之，原告的生产活动严重违反法律法规的规定，以及超出了公司执照核准的经营范围。这一行为属于故意隐瞒与订立合同有关的重要事实。原告严重违反合同中的承诺和保证，严重违反了合同法上的诚实守信原则，应予解除，同时返还答辩人已经支付给原告的转让款和已经投入的资金及利息。
三、根据《德庆县莫村镇丽亨瓷砂场股权转让合同》的约定，被告也不应支付余下的450万元。被告取得变更后的工商登记至今，经营范围仍然为筹办（筹办期内不得从事经营活动），尚未批准开工，根据合同约定的付款方式，被告正常开工的90日内才分别将剩余的转让款一次性付清给原告。被告至今并未开工，并且不是主观原因不开工，而是客观原因导致未能开工。因此，根据约定，被告也不应支付余下款项。
四、原告的非法行为严重影响被告日后的经营活动。被告在知道原告的非法行为后，即使日后工商部门核准被告可以进行相关经营活动，被告也不敢采矿，因为被告一旦开始进行采矿，则可能会被卷入一宗刑事犯罪案件之中，被告绝不会为了自身利益与原告一样超出矿区进行采矿，因此，请法院关注与查清所涉及的转让的矿区是否有违法犯罪行为，以理清责任，作移送公安机关等相关部门处理。
经审理查明：德庆县莫村镇丽亨瓷砂场位于德庆县莫村镇古有村委会黎坑屋背，该砂场原由德庆县莫村镇古有村委会发包给原告陈运宽作开发瓷砂土矿。原告陈运宽承包林地的四至范围为：东至何其朝已种植桉树界；西至德庆银龙公司已种植桉树界；南至黎坑村农田；北至岭脊分水界。具体以林业附图红线蔽合范围内面积双方签名确认为准。2010年10月26日，原告向工商行政管理部门办理了合伙企业营业执照，成立德庆县莫村镇丽亨瓷砂场（普通合伙人），执行董事为原告黄越伟，经营范围筹办（筹办期内不得从事经营活动）。据此，原告即进行筹办工作，同时先后办理了组织机构代码证，采矿许可证等证照，并对砂场内土地进行了清理和平整及小规模生产，后因未办理经营执照，被有关部门制止。2012年6月29日，原、被告签订一份《德庆县莫村镇丽亨瓷砂场股份转让合同》。合同约定，德庆县莫村镇丽亨瓷砂场是原告组建的普通合伙企业，该企业主要资产是拥有德庆县莫村镇丽亨瓷砂场采矿许可证，证号：C4412002010077230069640。原告黄越伟（合同为甲方）、陈运宽（合同为乙方）各占50%的股份。经协商，原告黄越伟将持有的50%股权全部转让给被告罗海华（合同为丙方）和原告陈运宽将持有的50%股权全部转让给被告范广平（合同为丁方）。同时合同还约定：1、转让标的。1.1、原告黄越伟和原告陈运宽确认转让的明确为原告黄越伟、陈运宽合法持有的德庆县莫村镇丽亨瓷砂场的股权。2、股权转让价款及支付方式。2.1、原、被告四方共同确认，德庆县莫村镇丽亨瓷砂场地股权转让价款为12500，000元（不含税价款，转让过程中如发生税款，由原告缴纳）。2.2、付款方式：（1）本合同签订后十个工作日内，被告（丙、丁方）分别支付转让款150万（共300万）给原告（甲、乙方）指定的帐户，原告收到款后立即偿还尚欠国土部门的“国土矿产资源费、矿区生态恢复费”的款项，并将相应发票或有效票据索回交给被告；（2）原告收到上述款项后，立即将全部矿产及文件资料移交给被告，并负责到工商等部门办理相关变更手续，取得变更后的《合伙企业营业执照》并交给被告后的七个工作日，被告一次性分别支付人民币250万元（共500万元）给原告；（3）在被告进场正常开工的90天内，被告分别将剩余的转让款人民币225万元（共450万元）一次性付清给原告。与此同时合同还约定了原、被告方的保证并承诺，其中合同3.1.8约定，原告积极配合被告方办理安全生产许可证，使被告按时正常生产。3.2.7约定，被告方在取得变更后新的《合伙企业营业执照》的三十天内，必须入场进行生产。4.1约定，原、被告经协商一致同意，本合同在被告付给原告第一笔款项后生效。合同附件为德庆县莫村镇丽亨瓷砂场资产和文件资料清单。
2012年7月5日，原、被告签订一份《德庆县莫村镇丽亨瓷砂场股份转让补充合同》。合同约定：一、原告（甲、乙方）收到被告（丙、丁方）的首笔付款共300万元后，在立即办理工商登记变更的同时，还要到相关部门将“采矿许可证”、“林地使用证”、“排放污染物临时许可证”的持有人或负责人变更为丙方罗海华的手续；在原有合同条款不变的前提下，将“承包古有村委会林地开发瓷砂土合同”的承包人办理变更手续。被告在收到以上文件后七个工作日内再一次性各分别支付人民币250万元（共500万元）给原告。二、办理上述变更费用（含税金）各承担50%。三、办理好上述变更后，矿山的一切权益归被告所有与原告无关。
上述合同和补充合同签订后，德庆县莫村镇丽亨瓷砂场（普通合伙人）于2012年7月12日办理了变更登记，注册号为441226000010032。执行事务合伙人为罗海华。经营范围为筹办（筹办期内不得从事经营活动）。同时，原告将林业使用权证［德府林证（2004）第00859号］、关于德庆县莫村镇犁坑瓷砂场年产8万吨瓷砂项目环境影响报告表的审批意见［德环项目（2010）14号］、关于德庆县莫村镇丽亨瓷砂场犁坑矿区水土保持方案的批复［肇水农（2009）37号］、广东省排放污染物临时许可证［德环许（2010）79号］、广东省企业基本建设投资项目备案证（101226101911831）、组织机构代码证（441226000010032）、采矿许可证（64412002010077230069640）、承包古有村委会林地开发瓷砂土合同等文件和证照移交给被告。
上述证照文件办理完毕后，被告方先后按合同约定支付给原告第一期转让款各150万元（共300万元），第二期转让款各250万元（共500万元），尚欠第三期转让款共450万元。由于被告拖欠原告转让款，经原告多次催讨，均无果，为此，原告遂于2014年3月11日向本院提起诉讼，请求判令两被告立即支付原告合伙企业财产份额转让款各225万元（共450万元）及利息；两被告并对上述转让款互负连带责任。
上述事实，有原告提供的身份证、德庆县莫村镇丽亨瓷砂场股权转让合同、德庆县莫村镇丽亨瓷砂场股权转让补充合同、合伙企业营业执照、组织机构代码证、采矿许可证、广东省污染物排放许可证、关于德庆县莫村镇丽亨瓷砂场建设项目安全设施竣工验收的批复、安全生产许可证、承包古有村委会林地使用权开发瓷砂土合同、瓷砂矿开发合同、企业机读档案登记资料和被告提供的身份证、税务登记证、采矿许可证、关于德庆县莫村镇丽亨砂场犁坑矿区水土保持方案的批复、使用林地申请表、使用林地审核同意书和自行测量图纸1份以及双方当事人的陈述在案佐证。
本院认为：本案是合伙企业财产份额转让纠纷，争议的焦点是：一、原告转让德庆县莫村镇丽亨瓷砂场是否有涉及违法的问题；二、被告是否应当按合同约定向原告支付尚欠转让款450万元的问题。
首先，原告转让德庆县莫村镇丽亨瓷砂场是否有涉及违法的问题。根据庭审质证的相关证据证明，德庆县莫村镇丽亨瓷砂场，原告于2010年10月26日办理了合伙企业营业执照，该执照经营范围为筹办，即在筹办期内不得从事经营活动，原告在取得营业执照后，曾在砂场内进行开路、平整场地及清理场内树木等工作，以及进行了小规模生产，但后因未办理经营执照，而被有关部门制止。在此并没有证据证明原告有违法开采的行为，即使原告在清理平整场地过程中超出了林业部门规定的林地范围，该行为亦应由相关部门对原告进行行政处罚。原告将砂场转让给被告，双方在签订转让合同后，原告并已依照合同的约定，协助被告办理了相关的合法手续，且被告亦已接收了原告转让的砂场。综上，原告转让砂场给被告，并没有证据证明原告有涉及违法转让的问题。而原告转让之前的行为与被告接收砂场后严格按照采矿许可证矿区范围拐点坐标相关规定和林业部门审核的范围内进行开采并无直接的影响。故被告提出原告转让德庆县莫村镇丽亨瓷砂场有涉及违法行为的辩解意见，理据不足，本院不予采纳。
其次，被告是否应当按合同约定向原告支付尚欠转让款450万元的问题。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”原、被告于2012年6月29日签订的《德庆县莫村镇丽亨瓷砂场股权转让合同》和于2012年7月5日签订的《德庆县莫村镇丽亨瓷砂场股权转让补充合同》，是双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规强制性规定，是有效合同，双方均应依约履行各自的义务。上述合同签订后，原告已依约全部履行了合同规定的各项义务，协助被告取得了变更后新的合伙企业营业执照以及办理了其他相关证照等。被告接收了砂场后，亦依照合同的约定支付原告转让款共800万元。且根据原、被告于2012年7月5日签订的《德庆县莫村镇丽亨瓷砂场股权转让补充合同》第三条规定，办理变更后，矿山的一切权益归被告与原告无关。同时，原、被告于2012年6月29日签订的《德庆县莫村镇丽亨瓷砂场股权转让合同》还约定，被告方保证并承诺，取得变更后新的合伙企业营业执照的三十天内，必须入场进行生产。而该合同签订后于2012年7月12日，被告已取得了变更后新的合伙企业营业执照，按合同规定，被告应当于2012年8月12日前必须进场生产，但被告却一直拖延至今未进场生产，责任在于被告。故原告起诉请求被告支付尚欠转让款450万元，理据充分，本院应予支持。被告以至今尚未进场正常生产为由，拒不支付尚欠转让款，以及提出原告在订立合同时隐瞒事实，严重违反诚实信用原则，要求解除合同，返还转让款并赔偿损失的辩解意见，理据不足，本院不予采纳。
综上所述，原告请求被告立即支付尚欠合伙企业财产份额转让款理据充分，本院应予支持。但鉴于原、被告签订合同时无约定违约责任，故利息应从原告主张权利，即从2014年3月11日起按银行同期贷款利率计算至本判决确定还款之日止。原告请求被告从2012年11月5日起计算利息，理据不足，本院不予支持。与此同时，原告请求被告对合伙企业财产转让款的支付互负连带责任，缺乏事实和法律依据，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条规定，判决如下：
被告罗海华于本判决发生法律效力之日起15日内
向原告黄越伟支付合伙企业财产转让款225万元及利息（利息从2014年3月11日起按银行同期贷款利率计算至本判决确定还款之日止）。
被告范广平于本判决发生法律效力之日起15日内
向原告陈运宽支付合伙企业财产转让款225万元及利息（利息从2014年3月11日起按银行同期贷款利率计算至本判决确定还款之日止）。
三、驳回原告其他的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费42800元，减半收取为21400元，由被告罗海华负担10700元，被告范广平负担10700元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于肇庆市中级人民法院。
审判员 王锦兴
二〇一四年六月六日
书记员 何欣荣