河南省郑州高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）开民初字第294号
原告曹玉梅。
委托代理人马伟，河南有道律师事务所律师。
被告河南华夏鹏原投资发展有限公司，住所地河南省郑州高新技术产业开发区银屏路9号。
法定代表人高申锋，执行董事。
委托代理人付云，金博大律师事务所律师。
委托代理人秦萌，金博大律师事务所实习律师。
被告李春军。
委托代理人颜长保。
被告高申锋。
委托代理人付云，金博大律师事务所律师。
委托代理人秦萌，金博大律师事务所实习律师。
被告申明星。
原告曹玉梅与被告河南华夏鹏原投资发展有限公司、李春军、高申锋、申明星股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人马伟，被告河南华夏鹏原投资发展有限公司、高申锋委托代理人付云，被告李春军委托代理人颜长保依法到庭参加诉讼。被告申明星经本院合法传唤，无正当事由未到庭参加诉讼，本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，原告原系被告河南华夏鹏原投资发展有限公司大股东、法定代表人，但日常经营管理由另一股东即被告李春军负责。后原告得知他人伪造原告的签名与被告高申锋签订股权转让协议，伪造原告的签名与被告李春军签署股东会决议，被告李春军与被告申明星在原告不知情的情形下签订股权转让协议，已将被告河南华夏鹏原投资发展有限公司的法定代表人由原告变更为被告高申锋，公司股东也由原告和李春军变更为高申锋和申明星。上述股权转让协议和股东会决议中原告签名系伪造的，并非原告的真实意思表示，同时，被告李春军在原告不知情的情况下对外转让股权，侵犯了原告的优先购买权。故请求依法判决2011年12月29日股权转让协议、股东会决议无效。
被告河南华夏鹏原投资发展有限公司、高申锋辩称，原告主张2011年12月29日与被告高申锋签订的河南华夏鹏原投资发展有限公司股权转让协议及原告与被告李春军签署的股东会决议中“曹玉梅”的签名系伪造的，应由原告承担举证责任，但原告未能提供任何证据证明该主张，且郑州市工商局对公司登记有严格的要求，故原告该主张不能成立；原告的诉讼请求无事实与法律依据，应依法驳回；原告主张优先购买权不能成立，其已在2011年12月29日股东会决议中明确表示放弃对该部分股权的优先购买权。
被告李春军辩称，原告所述属实，请求法院依法裁判。
被告申明星未答辩。
原告为支持其诉讼请求向本院提交如下证据：证据1、股东会决议；证据2、股权转让协议；证据3、工商登记材料，证据1、2、3共同证明曹玉梅的签名是伪造的。
被告河南华夏鹏原投资发展有限公司、高申锋质证认为，对证据1、2、3真实性无异议，证明目的有异议，不能证明曹玉梅的签名是伪造的。
被告李春军质证认为，对证据1、2、3真实性无异议，该三个证据中李春军的名字是其本人所签的，曹玉梅的名字也是由李春军签的。
被告申明星未质证。
经审查，原告提交的证据1、2、3真实、合法，与本案具有关联性，应予采信。
被告河南华夏鹏原投资发展有限公司、高申锋为支持其答辩理由向本院提交如下证据：证据1、李春军与申明星签订的河南华夏鹏原投资发展有限公司股权转让协议；证据2、曹玉梅、高申锋签订的河南华夏鹏原投资发展有限公司股权转让协议；证据3、股东会决议；证据4、章程修正案；证据5、有限公司变更登记申请书，证据1、2、3、4、5证明第一被告、第二被告依法履行了股权变更义务，股权转让合法有效。
原告质证认为，对被告提交证据真实性无异议，但曹玉梅签名系伪造的，而且曹玉梅本人并未委托他人代签。
被告李春军质证认为，对该证据的真实性无异议，但曹玉梅签名是我方签的。
被告申明星未质证。
经审查，被告提交证据1、2、3、4、5真实、合法，与本案具有关联性，本院予以采信。
经审理查明：原告提交股权转让协议二份，其中转让方为曹玉梅、受让方为高申锋的河南华夏鹏原投资发展有限公司股权转让协议载明：曹玉梅同意将持有河南华夏鹏原投资发展有限公司51%的股权共伍佰壹拾壹万元（5110000.00元）出资额，以伍佰壹拾壹万元（5110000.00元）转让给高申锋，高申锋同意按此价格及金额购买上述股权；出资转让于2011年12月29日完成。被告李春军与被告申明星签订的河南华夏鹏原投资发展有限公司股权转让协议载明：转让方为被告李春军，受让方为被告申明星；被告李春军同意将持有河南华夏鹏原投资发展有限公司49%的股权共肆佰玖拾壹万元（4910000.00元）出资额，以肆佰玖拾壹万元（4910000.00元）转让给被告申明星，被告申明星同意按此价格及金额购买上述股权；出资转让于2011年12月29日完成。
原告提交股东会决议一份，载明河南华夏鹏原投资发展有限公司于2011年12月29日在河南华夏鹏原投资发展有限公司召开了公司临时股东会，经代表公司表决权100%的股东同意，会议审议并通过了以下事项：1、原股东曹玉梅愿将其在公司的出资511万元全部转让给高申锋，原股东李春军愿将其在公司的出资491万元全部转让给申明星，其他股东放弃优先购买权，本次股份转让后，公司股东及出资情况如下，高申锋出资额511万元，出资比例51%，申明星出资额491万元，出资比例49%，以上股权转让后，转让人从转让之日起不再享有股东的权利和义务，转让前后的债权债务由接受人承担；2、免去公司执行董事（法定代表人）曹玉梅的职务，选举高申锋为公司执行董事（法定代表人）。原告提交章程修正案一份，载明根据2011年12月29日股东会决议，公司决定修改章程如下条款：1、原章程第一条修改为由高申锋、申明星共同投资设立河南华夏鹏原投资发展有限公司；2、原章程第八条修改为高申锋出资额511万元，出资比例51%，申明星出资额491万元，出资比例49%；3、原章程第二十一条修改为选举高申锋为法定代表人。
2011年12月31日，河南华夏鹏原投资发展有限公司进行了变更登记，法定代表人由曹玉梅变更为高申锋，股东由曹玉梅、李春军变更为高申锋、申明星。
在庭审过程中，原告称2011年12月29日股权转让协议及股东会决议、2011年12月31日有限责任公司变更登记申请书、章程修正案中涉及原告签名均系他人伪造，非原告本人签名；被告李春军称该几份材料中原告的签名均是李春军所签，原告并未授权其进行股权转让，且事后也未对该行为进行追认；被告河南华夏鹏原投资发展有限公司、高申锋称该几份协议中原告的签名均为原告本人到场所签，经本院释明，被告河南华夏鹏原投资发展有限公司、高申锋明确表示不申请笔迹鉴定。原告称未收到511万元的股权转让款，被告高申锋称2011年12月29日当天股权转让款并未发生，原告此前对第三人有债务，该511万元抵第三人的债务了，但并未向本院提交有效证据证明其主张。被告李春军称并未收到491万元的股权转让款，被告申明星并未向本院提交有效证据证明其已实际将股权转让款491万元给付被告李春军。
本院认为：公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
本案中，原告称2011年12月29日股权转让协议及股东会决议、2011年12月31日有限责任公司变更登记申请书、章程修正案中涉及原告签名均系他人伪造，非原告本人签名；被告李春军对此予以认可，称该几份材料中原告的签名均是李春军所签，原告并未授权其进行股权转让，且事后也未对该行为进行追认。被告李春军事先未取得该原告的授权，事后亦未取得原告的追认，其行为构成无权代理行为，故该行为不应对原告发生法律效力。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中，被告李春军转让股权时并未履行告知义务，故其行为不应对原告发生法律效力。有限责任公司股东的出资应当足额且到位，原告称未收到511万元的股权转让款，被告高申锋称2011年12月29日当天股权转让款并未发生，原告此前对第三人有债务，该511万元抵第三人的债务了，但并未向本院提交有效证据证明其主张，故对被告高申锋该主张本院不予认定。被告李春军称并未收到491万元的股权转让款，被告申明星未答辩，且未向本院提交有效证据证明其已实际将股权转让款491万元给付被告李春军。故原告请求依法判决2011年12月29日股权转让协议、股东会决议无效，本院予以支持。被告申明星经本院合法传唤，无正当事由未到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃。依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条条之规定，判决如下：
河南华夏鹏原投资发展有限公司2011年12月29日股权转让协议、股东会决议无效。
案件受理费一百元，由被告河南华夏鹏原投资发展有限公司、李春军、高申锋、申明星负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审判长 刘冰泉
审判员 梁 珍
审判员 李建涛
二〇一三年三月二十五日
书记员 王 晓