浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙温民终字第577号
上诉人（原审被告）温州富豪徽商国际大酒店有限公司。
法定代表人ＸＸ平。
委托代理人曾科荣。
委托代理人叶锡聪。
被上诉人（原审原告）温州市白马王子鞋业有限公司。
法定代表人郑士白。
委托代理人胡敏捷。
原审被告：温州市安徽商会。
法定代表人ＸＸ平。
上诉人温州富豪徽商国际大酒店有限公司因房屋租赁合同纠纷一案，不服温州市龙湾区人民法院（2012）温龙民初字第1229号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原判认定，2008年8月8日，原告（甲方）与温州市安徽商会（乙方）签订一份《房屋租赁合同》（下简称合同），约定甲方将其坐落于温州农业技术开发示范工业小区1-2-1号地块（现为温州市农业对外综合开发区文丰路152号）房屋出租给乙方，租赁期限为十年零二个月（自2008年8月1日至2018年9月30日止）。合同第11.1条第二款特别约定：“租赁期限届满或提前解除或终止合同的，乙方装修、装饰与装潢等不可移除的物品无偿转归甲方所有。但甲方自愿放弃，并书面通知乙方拆除的除外”；第11.2条约定“租赁期间购置的可移动设备等所有权归乙方所有”；第12.2条约定：“合同期限届满或双方协商同意解除合同时，乙方应当按本合同约定或解除合同协议约定的时间内搬出其存放在租赁房屋内的可移动性财物，并将房屋钥匙全部交还甲方。同时与甲方结清所有费用。乙方逾期不交还钥匙或搬出可移动财物的，其存放在租赁房屋内的一切财物（无论其价值大小或有无）均视其为乙方的废弃物，甲方有权作清除处理，且清理费用和钥匙配备费用均由乙方承担。”另，合同第11.4条约定：租赁期间，乙方在租赁房屋独资或与他人合资创立法人单位，乙方应负责将本租赁合同的承担主体变更为该法人单位，本合同的权利义务由该法人单位继受，并加盖该法人单位的印章。否则，乙方仍应按合同约定承担义务。合同签订后，原告按约定向被告交付房屋。2009年9月29日，温州富豪徽商国际大酒店有限公司（温州市龙湾区农业对外综合开发区温州大道987号）经依法登记成立并实际履行上述《房屋租赁合同》。2010年7月22日，因被告拖欠租金，原告对二被告提起房屋租赁合同纠纷诉讼，原审法院经审理于2010年11月2日作出（2010）温龙民初字第447号《民事调解书》，对双方的租金纠纷予以调解结案处理。《民事调解书》约定如温州富豪徽商国际大酒店有限公司未能按期完全履行调解协议约定的支付租金义务，双方的房屋租赁合同即时解除……。履行期限届满后，由于被告未能完全履行，原告向原审法院申请强制执行。在执行过程中，原告与温州富豪徽商国际大酒店有限公司于2012年1月21日达成和解协议书，和解协议书内容如下：一、温州市白马王子鞋业有限公司与温州市安徽商会于2008年8月8日签订的《房屋租赁合同》的租期为约定为十年，2009年5月10日签订的《补充协议》租期另追加五年。上述《房屋租赁合同》与《补充协议》的条款内容继续有效。温州安徽商会承租的权利义务仍由温州富豪徽商国际大酒店有限公司享有承担。二、温州富豪徽商国际大酒店有限公司现欠温州市白马王子鞋业有限公司租金、违约金等经双方协议结算共计人民币3562390元（其中2010-2011年一期房租806195元，2011-2012年一期房租2206195元，2010-2011年二期房租50000元，2011-2012年二期房租150000元，违约金200000元，配电增容费150000元）。款于本协议书签订之日支付1056195元；2012年2月29日前支付人民币1106195元；2012年5月30日前支付1400000元。房屋租金的相关税费及相关手续由温州富豪徽商国际大酒店有限公司于税务机关规定缴纳时间前及时办理，不得逾期。三、因温州富豪徽商国际大酒店有限公司违约，其原在温州市白马王子鞋业有限公司的押金200000元归申请人（指温州市白马王子鞋业有限公司）所有，温州富豪徽商国际大酒店有限公司应于2012年8月30日前另行支付温州市白马王子鞋业有限公司押金200000元。四、……五、本协议被执行人（指温州富豪徽商国际大酒店有限公司）必须完全履行上述约定，若被执行人违反任何一项约定，本协议将自动解除。申请人有权按照原（2010）温龙民初字第447号调解书的内容，要求法院恢复强制执行。本协议经双方当事人签字申请人第一期款项到账后生效。此后，由于温州富豪徽商国际大酒店有限公司未按时履行和解协议第二条“2012年5月30日前支付人民币140万元”以及第三条“2012年8月30日前另行支付押金20万元”的约定，原告向法院申请按照原《民事调解书》内容恢复强制执行，要求被告于2012年9月30日前搬出租赁房屋并交付房屋钥匙，同时向原告支付截止2012年9月30日的余欠租金、违约金、相关税费等共计4796859.7元。由于上述《民事调解书》对租赁合同解除后被告在租赁房屋中不可移除的装修、装饰与装潢等物品（包括：租赁房屋墙体上的装修、装潢，附着于租赁房屋内的不可移动的装饰物、结构物（包括灯具、卫浴、阁楼等）、被告后装的电梯二部）以及被告在租赁房屋内的可移动财产［包括：床、沙发、家具、灯具（可移动）、餐具、厨房用品、电器用品（包括电视机、电脑、空调、冰箱等）、其他被告于租赁期间购置的可移动的装饰物、设备等］未作处理，现原告认为仍应按照《房屋租赁合同》的约定处理，为此提起本案诉讼。审理中原告表示由于租赁房屋的钥匙现在仍然在被告处，原告无法获知租赁房屋内详细的物品数量、种类等。
原判认为，原告与被告温州市安徽商会签订《房屋租赁合同》及《补充协议》，将房屋租赁给被告温州市安徽商会，双方订立合同的意思表示真实，不违反法律的强制性规定，该《房屋租赁合同》及《补充协议》应认定有效，双方当事人应当依约履行各自义务。《房屋租赁合同》第11.4条约定：租赁期间，乙方（指被告温州安徽商会）在租赁房屋独资或与他人合资创立法人单位，乙方应负责将本租赁合同的承担主体变更为该法人单位，本合同的权利义务由该法人单位继受，并加盖该法人单位的印章。否则，乙方仍应按合同约定承担义务。现被告温州安徽商会承租的相关权利、义务已由被告温州富豪徽商国际大酒店有限公司享有、承担，故被告温州富豪徽商国际大酒店有限公司在享有被告温州市安徽商会的相应合同权利时，也应承担被告温州市安徽商会的相应合同义务。由于温州富豪徽商国际大酒店有限公司拖欠租金导致原告对二被告提起房屋租赁合同纠纷诉讼，原审法院作出的（2010）温龙民初字第447号《民事调解书》已对双方的租赁纠纷予以调解处理，但因被告温州富豪徽商国际大酒店有限公司未能完全履行《民事调解书》约定的义务，导致原告向原审法院申请强制执行。在执行过程中，被告温州富豪徽商国际大酒店有限公司又未能完全履行与原告达成的和解协议书，现原告按照和解协议书“申请人有权按照原（2010）温龙民初字第447号调解书的内容，要求法院恢复强制执行”的约定申请恢复执行，故双方的《房屋租赁合同》及《补充协议》也因此已经即时解除。按照《房屋租赁合同》第11.1条第二款“租赁期限届满或提前解除或终止合同的，乙方装修、装饰与装潢等不可移除的物品无偿转归甲方所有。但甲方自愿放弃，并书面通知乙方拆除的除外”的约定，原告将因合同解除而取得对租赁房屋内的装修、装饰与装潢等不可移除的物品的所有权。现原告要求确认租赁房屋内的全部装修、装饰和装潢等不可移除的物品［包括：租赁房屋墙体上的装修、装潢，附着于租赁房屋内的不可移动的装饰物、结构物（包括灯具、卫浴、阁楼等）、被告后装的电梯二部］归原告所有，符合双方合同约定，也不违反法律规定，予以支持。《房屋租赁合同》第11.2条约定“租赁期间购置的可移动设备等所有权归乙方所有”，故双方已对租赁房屋内的可移动物的所有权作了明确约定。虽然合同第12.2条约定：“合同期限届满或双方协商同意解除合同时，乙方应当按本合同约定或解除合同协议约定的时间内搬出其存放在租赁房屋内的可移动性财物，并将房屋钥匙全部交还甲方。同时与甲方结清所有费用。乙方逾期不交还钥匙或搬出可移动财物的，其存放在租赁房屋内的一切财物（无论其价值大小或有无）均视其为乙方的废弃物，甲方有权作清除处理，且清理费用和钥匙配备费用均由乙方承担”，但该条款只是约定在双方解除合同时对可移动物的处理方式，其物的所有权性质和归属并不因此而改变，物的所有权仍为被告所有，其是否为废弃物、是否由原告作清除处理的内容只是执行时的处理方式，并不属于人民法院审理民事案件的范围。现原告要求判令确认被告在租赁房屋内逾期不搬出的全部可移动性财物［包括：床、沙发、家具、灯具（可移动）、餐具、厨房用品、电器用品（包括电视机、电脑、空调、冰箱等）、其他被告于租赁期间购置的可移动的装饰物、设备等］视为被告废弃物，由原告作清除处理的主张，本案不予处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，原审判决：一、确认温州市龙湾区农业对外综合开发区温州大道987号温州富豪徽商国际大酒店有限公司承租原告温州市白马王子鞋业有限公司的租赁房屋内全部装修、装饰和装潢等不可移除的物品［包括：租赁房屋墙体上的装修、装潢，附着于租赁房屋内的不可移动的装饰物、结构物（包括灯具、卫浴、阁楼等）、被告后装的电梯二部］归原告温州市白马王子鞋业有限公司所有。二、驳回原告的其他诉讼请求。本案案件受理费80元，减半收取40元，由被告温州市安徽商会、温州富豪徽商国际大酒店有限公司负担。
一审宣判后，温州富豪徽商国际大酒店有限公司不服，向本院提起上诉。其上诉称，2012年1月21日达成的和解协议书是叶锡聪签字并履行了部分义务，叶锡聪是上诉人方实际负责人，一审没有通知上诉人方实际负责人叶锡聪参加庭审活动，既不合理，也不利于解决本案诉争。由于叶锡聪没有到庭，不可能查明本案事实，也不能了解清楚和解协议书未能完全履行的实际原因。本案一审判决难以解决实际存在的矛盾，可能引发影响社会稳定的纠纷。请求撤销原判，发回重审。
被上诉人温州市白马王子鞋业有限公司答辩称，原判认定事实清楚，证据充足，应予维持。上诉人未履行龙湾区人民法院（2010）温龙民初第447号民事调解书及双方当事人于2012年1月21日达成的和解协议书，双方签订的房屋租赁合同即时解除。由于民事调解书对于租赁合同解除后，上诉人在租赁房屋中不可移除的装修、装饰和装潢等物品未作处理，被上诉人为此提起诉讼。一审法院在审理本案过程中，程序合法，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，上诉人股东之间的内部纠纷与本案无关，也不是被上诉人责任。请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。
原审被告温州市安徽商会未作答辩和陈述。
二审中双方当事人未提供新的证据。
经审理二审查明的事实与原审认定的事实一致，本案的事实有一审已认定的证据以及双方当事人的陈述予以证明。
本院认为，被上诉人温州市白马王子鞋业有限公司与温州市安徽商会签订的房屋租赁合同、补充协议系双方当事人的真实意思表示，上述合同内容合法，应依法认定有效。双方当事人应当依约履行各自义务。依照合同约定，温州安徽商会承租的相关权利、义务已由温州富豪徽商国际大酒店有限公司享有、承担，对此，双方当事人均无异议。合同签订后，由于温州富豪徽商国际大酒店有限公司未按时支付房屋租金，导致双方发生纠纷和诉讼。2010年11月2日，温州市龙湾区人民法院作出（2010）温龙民初字第447号《民事调解书》，对双方的租金纠纷予以调解结案处理。此后，温州富豪徽商国际大酒店有限公司又未能完全履行民事调解书约定的义务和双方达成的和解协议书，其行为已构成违约，因此被上诉人温州市白马王子鞋业有限公司请求解除合同并要求确认租赁房屋内的全部装修、装饰和装潢等不可移除的物品归其所有，上述请求符合合同约定，原审判决并无不当。本案审理温州市白马王子鞋业有限公司和温州富豪徽商国际大酒店有限公司之间关于房屋租赁合同纠纷案件，处理上述公司法人之间的纠纷，有关上诉人温州富豪徽商国际大酒店有限公司股东之间的内部纠纷与本案无关，不属于本案审理范围。综上，本案上诉人上诉理由不足，本院对上诉请求不予支持，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案受理费80元，由上诉人温州富豪徽商国际大酒店有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 毅
审判员 陈肖俭
审判员 厉 伟
二〇一三年六月三日
书记员 詹旭初