江苏省盱眙县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）盱商初字第0535号
原告陈放。
委托代理人孙国忠，江苏法之衡律师事务所律师。
被告江苏联合电力机械制造有限公司，住所地江苏省盱眙县经济开发区玉兰大道2号。
法定代表人肖爱培，该公司董事长。
委托代理人朱春成，江苏衡胜律师事务所律师。
第三人肖勤红。
委托代理人张潇，江苏天哲（淮安）律师事务所律师。
原告陈放诉被告江苏联合电力机械制造有限公司（以下简称江苏联合电力机械公司）及第三人肖勤红股东资格确认、股权转让纠纷一案，本院于2014年8月8日立案受理后，由依法由代理审判员王德宝适用简易程序于2014年9月3日公开开庭进行了审理，原告陈放委托代理人孙国忠、被告江苏联合电力机械公司委托代理人朱春成以及第三人委托代理人张潇到庭参加了诉讼。后依法组成合议庭于2015年1月6日公开开庭进行了审理。原告陈放委托代理人孙国忠、被告江苏联合电力机械公司委托代理人朱春成以及第三人委托代理人张潇到庭参加了诉讼。现已审理终结。
原告陈放诉称，原告系原镇江联合电力机械制造有限公司（以下简称镇江联合电力机械公司）的原始股东，出资120万元，拥有公司20%的股权，后镇江联合电力机械公司更名为江苏联合电力机械公司。原告作为公司的原始股东，由于当时公司经营规模小，原告又不懂生产、管理，将所有事务委托给公司的法定代表人肖爱培管理。肖爱培也给过原告公司的分红款。2013年得知公司与股东之间发生纠纷，到公司后却被告知原告已不是公司股东，原告持有的股份早已被被告公司转到了第三人肖勤红（系肖爱培的女儿）的名下。后原告即找到公司法定代表人肖爱培，要求将原告的股权返还给原告，但被告至今未返还。请求依法确认被告江苏联合电力机械公司将原告持有的股权转让给第三人肖勤红的行为无效，确认原告系被告江苏联合电力机械公司的股东，本案诉讼费用由被告及第三人承担。
被告江苏联合电力机械公司辩称，原告陈放在我公司成立时的确是公司的原始股东，后来原告持有的公司股份已被我公司转让给第三人肖勤红，如原告有证据证明我公司的转让行为有不合法的地方，我公司同意对过去的不当行为进行纠正。
第三人肖勤红述称，1、在1995年原镇江联合电力机械公司设立文件中，原告的署名并非其本人所签名，且根据当时的验资证明及原告出资的现金解款单表明原告并不是真正的投资人，原告也从未参加过股东会议，原告系显名股东，实际上该部分股权系肖爱培持有。2、即使原告系原始股东，公司后来两次增加注册资本，第三人肖勤红履行了实际的出资义务，因此在现有的出资情况下原告陈放又主张其享有相应股权应向法庭提供证据证明其履行了出资义务。
经审理查明：1995年8月，原镇江市联合电力机械修造厂进行股份制企业改制。原告陈放与肖爱培及其它投资人协议，共同出资600万元，在原镇江市联合电力机械修造厂基础上设立镇江联合电力机械公司，其中原告陈放将其在原镇江市联合电力机械修造厂的集资款120万元作为对改制后设立的镇江联合电力机械公司的出资，占公司注册资本的20%。经原扬中市审计师事务所验资后，镇江联合电力机械公司向原告出具了投资证明，在办理工商登记时进行了公司股东名录登记。
1996年1月，原镇江联合电力机械公司变更为江苏联合电力机械公司。2009年7月，被告江苏联合电力机械公司从南京市建邺区搬迁至淮安市盱眙县经济开发区。自公司设立后，由于原告陈放对公司的生产经营管理不熟悉，肖爱培每年也会以公司分红的名义给付原告陈放钱款。原告陈放基于对其信任，故多年来基本上没有参与公司的生产经营管理，也未过问其在公司的股东权益。
1999年8月1日，被告江苏联合电力机械公司法定代表人肖爱培在原告陈放不知情情况下，以原告陈放名义与其女儿肖勤红签订一份股权转让协议，协议约定原告陈放将其在江苏联合电力机械公司的120万元股权全部转让给第三人肖勤红，第三人肖勤红以货币方式一次性给付原告陈放，原告陈放不再对被告江苏联合电力机械公司享有任何权利和义务。同年8月6日，被告江苏联合电力机械公司召开股东会，就公司股权转让、组织机构、经营范围变更、章程修改等事项进行讨论表决，并形成股东会决议，其中明确原告陈放将其在江苏联合电力进行公司的120万元股权转让给第三人肖勤红。该股东会决议注明参加人员有原告陈放，并有原告陈放表决同意的签名，但该次股东会原告陈放并未参加，股东会决议中的陈放签名也是肖爱培代签。
后原告陈放听说公司与股东之间产生纠纷，遂前往公司了解情况，被告知其已不是被告江苏联合电力机械公司的股东，在公司没有股权。原告陈放即找公司法定代表人肖爱培，未能协商解决问题，引起诉讼。
原告陈放为证明其主张，除其陈述外向本院提供的主要证据有：投资证明、验资证明、公司名称核准申请书、原公司股东名录及变更后的股东名录、1999年8月6日被告公司股东会决议等，证明其出资120万元，是被告江苏联合电力机械公司的股东。第三人肖勤红为证明其主张，向本院提供的主要证据现金缴款单，证明原告陈放没有实际出资，而是发起人肖爱培利用公司货款或自己缴纳出资用于验资，陈放名下的120万元股权的出资人是肖爱培，出资文件中的签名并非原告本人签名。
经庭审质证，被告江苏联合电力机械公司对原告陈放提供证据的真实性均无异议，确认原告陈放是公司发起人之一，出资120万元，是公司的原始股东，但其认为原告陈放的120万元股份已经公司股东会决议转让给了第三人肖勤红，股权转让协议、股东会决议中原告陈放签名系公司法定代表人肖爱培所签，如认为我公司行为不合法，公司愿意进行纠正，恢复原告的股东身份。第三人肖勤红对原告提供证据的真实性、合法性不持异议，但其认为，公司股东名册不足以证明原告股东身份，公司名称核准登记中原告的签名是别人代签，用于验资的票据都是复印件，与在银行缴款单不一致，存在伪造、变造的可能，不能证明原告实际出资，股东会决议合法有效，证明原告是冒名股东，不具有公司股东身份。原告陈放对第三人肖勤红提供的证据的真实性无异议，但对其证明目的有异议，认为不能证明原告是冒名股东；
经当事人确认，本案的争议焦点问题有：1、原告陈放是否对被告江苏联合电力机械公司出资120万元，是否是被告公司的股东；2、原告陈放与第三人肖勤红股权转让协议是否有效；
本院认为，有限责任公司的股东是指在公司设立时向公司出资或在公司存续期间依法继受取得出资并对公司享有权利、承担义务的公民、法人或其它组织。对于有限责任公司股东资格的认定，一般应根据股东的基本特征确认，在公司章程中记载为股东，按公司章程记载的股份履行了出资义务，公司出具了出资证明书、被载入公司股东名册、在公司工商登记档案中列名为股东，在公司享有权益、重大决策和选择管理者等权利。就本案而言，根据原告陈放及第三人肖勤红提供的被告江苏联合电力机械公司原始设立登记档案的相关证据来看，原告陈放在原镇江市联合电力机械修造厂进行股份制企业改制时，与肖爱培及其它投资人协议，以其在原厂集资款作为出资，在原镇江市联合电力机械修造厂基础上设立镇江联合电力机械公司，其中原告陈放将其在原镇江市联合电力机械修造厂的集资款120万元作为对改制后设立的镇江联合电力机械公司的出资，占公司注册资本的20%。原告陈放作为股东与其它出资人共同签订公司章程，并按公司章程记载的股份份额履行了出资义务，经原扬中市审计师事务所验资后，该公司向原告出具了投资证明，并在办理工商登记时进行了公司股东名录登记。原告提供的证明其股东资格的相关证据，能够相互印证，与其诉讼请求具有关联性，故原告陈放作为原镇江联合电力机械公司的股东资格应予认定。尽管该公司后变更为现被告江苏联合电力机械公司，并搬迁至现江苏省盱眙县经济开发区，均不影响原告陈放作为被告江苏联合电力机械公司的股东资格。对此，被告江苏联合电力机械公司并无异议。第三人肖勤红辩称及质证认为原告在被告公司设立时出资单据存在伪造、变造的可能，投资协议、公司章程、设立登记等相关文件中的签名系他人冒用，原告系公司冒名股东不是实际股东，不具有公司股东资格。但第三人肖勤红所提供的证据尚不能证明其辩称理由，本院难以采信，故对其辩称本院不予支持。
根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其它股东过半数同意。本案中第三人肖勤红提供1999年8月1日股权转让协议、股东会决议、公司股东变更登记表，证明作为冒名股东原告陈放的股权由实际出资人转让给第三人，并经公司股东会决议，办理了公司股东名册变更登记，该转让行为合法有效。对此，原告予以否认。被告江苏电力机械公司认为上述股权转让协议是公司法定代表人肖爱培以原告的名义与第三人签订，股东会决议也是肖爱培代原告所签，原告并不知情。本院认为，第三人肖勤红未提供其它证据证明其与原告就股权转让达成协议，并实际支付股权对价，也无证据证明原告参加股东会并表决同意转让其股权，对肖勤红的这一主张本院不予支持。被告江苏电力机械公司法定代表人肖爱培未经原告陈放同意或授权，以原告名义与其女儿本案第三人签订股权转让协议，并代原告签署股东会决议，将原告的股权转让给第三人，事后也未取得原告的追认，故其行为侵害了原告的股东权益，属无效处分行为。故本案中肖爱培以原告的名义与第三人签订的股权转让协议及1999年8月6日被告公司股东会决议中关于确认原告与第三人股权转让部分无效。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第（四）项、第六十条、第六十六条第四款；《中华人民共和国公司法》第三十三条；《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第二十三条的规定，判决如下：
一、被告江苏联合电力机械制造有限公司法定代表人肖爱培1999年8月1日以原告陈放的名义与第三人肖勤红签订的股权转让协议，1999年8月6日被告江苏联合电力机械制造有限公司股东会决议中关于确认原告陈放与第三人肖勤红股权转让部分无效。
二、原告陈放系被告江苏联合电力机械制造有限公司的股东。
案件受理费100元，由被告江苏联合电力机械制造有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定向淮安市中级人民法院预交上诉案件受理费（收款单位名称：淮安市财政局综合处，开户行：江苏省淮安市农行城中支行，帐号：10×××54）。
审 判 长 田树余
审 判 员 王德宝
人民陪审员 王宜国
二〇一五年二月四日
书 记 员 王 倩
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第五十八条下列民事行为无效：
（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；
第六十条民事行为部分无效，不影响其他部分的效力的，其他部分仍然有效。
第六十六条第三人知道行为人没有代理权、超越代理权或者代理权已终止还与行为人实施民事行为给他人造成损害的，由第三人和行为人负连带责任。
《中华人民共和国公司法》
第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》
第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。