南通市崇川区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0602民初2489号
原告杨海峰。
委托代理人陈杰。
委托代理人徐辉。
被告姚甫飞。
被告张洁云。
两被告委托代理人茅迎春。
原告杨海峰与被告姚甫飞、张洁云民间借贷纠纷一案，本院于2016年5月6日受理后，依法由审判员沈忠华适用简易程序独任审判，于2016年5月30日公开开庭进行了审理。原告杨海峰及其委托代理人陈杰、徐辉，被告姚甫飞、张洁云及两被告的委托代理人茅迎春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨海峰诉称，原、被告系同学关系。2010年7月，两人共同出资在南通市金树银花大厦1106室开设“徕佧摄影馆”。2012年1月20日，原、被告经协商达成一致，摄影馆交由两被告夫妻经营，被告支付原告25万元，原告从摄影馆退出。被告姚甫飞以借条的形式对上述付款承诺予以确认，并承诺两年内与原告结清。时至今日，被告姚甫飞分文未付。案涉借款发生在两被告婚姻关系存续期间，被告张洁云应对借款本息承担共同还款责任。请求判令：两被告归还原告借款人民币20万元并按银行同期贷款利率的三倍支付自2012年1月21日起至被告实际给付之日止的利息。
被告姚甫飞辩称，1、借条确系其本人所写，但借条载明的借款事实并不存在，原被告之间不存在借贷关系。2、原、被告曾合伙开有一家摄像馆，均由被告一手经营，原告少有贡献。后原告提出退出摄像馆经营，要求被告分配结存利润。因摄像馆生意清淡，并无钱可分，故被告回绝。但碍于同学关系，被告口头承诺，待日后产生利润，再分给原告。在原告的坚持下，被告以书面借据形式向原告出具了上述承诺。3、被告给付钱款的前提为摄像馆盈利。但摄影行业竞争激烈，被告单独经营的摄像馆经营状况至今未有起色，还款的前提生效要件并未成就。综上，本案并非民间借贷纠纷，而是合伙纠纷，按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条的精神，本案应按照基础法律关系，即合伙纠纷予以审理。此外，被告允诺给付钱款的条件即摄像馆产生利润的前提并未成就，原告要求被告归还借款的诉求并无事实及法律依据，请求法院予以驳回。
被告张洁云辩称，对于被告姚甫飞允诺原告留待日后摄影馆盈利后补偿原告一事是知情的，但被告张洁云并未对此事予以认可。此外，该笔债务未曾用于夫妻共同生活，不应认定为夫妻共同债务，综上，请求法院驳回原告要求张洁云承担还款责任的诉请。
庭审中，原告为佐证借贷合意的事实，提供2012年被告姚甫飞向原告出具的借条一份，为佐证该笔借贷产生的由来，提供原告夫妇与被告夫妇有关摄影馆经营结算事宜的对话录音一组，录音内容摘要如下：原告与被告就利润分配比例产生分歧，原告提出退出，但要求被告进行利润结算。双方就分成比例进行了磋商，最终达成一致：被告姚甫飞支付原告25万元，两年内结清，原告退出摄影馆的经营。后在原告的坚持下，被告向原告出具了借条。
经质证，被告对借条及录音材料的真实性不持异议。被告主张，通过录音可知，借条发生的缘由是协商退伙事宜，本案的实质是合伙纠纷而非民间借贷纠纷。
经审理查明，原告与被告姚甫飞系高中同学，两被告系夫妻关系。2010年，原告与被告姚甫飞合伙创立了徕佧摄影馆。2012年，双方产生分歧，原、被告就利润分配、摄像馆最终由谁经营等事项进行了协商，最终达成一致：被告姚甫飞支付原告25万元，两年内结清，原告退出摄像馆的经营。姚甫飞主张资金短缺，无法一次性付讫，承诺两年内与原告结清。2012年1月20日，被告姚甫飞向原告出具借条一份，载明“今借到杨海峰人民币贰拾万圆整，定于两年内还清（从2012.1.20至2014.1.20），从2012年3月份起每月还壹万圆，不计利息。如有违约，则按银行利息三倍计算，立此为据”。后姚甫飞未兑现还款承诺，在原告的催要下，被告姚甫飞于2016年1月7日向原告出具一份还款计划，言明“2012年1月20日借款贰拾万圆整，出借人杨海峰，定于2016年春节前还款5000元，其余部分每月还款5000元，直至还清。如有违约，按原借条约定”。该还款计划最终未予执行。被告至今未向原告支付分文。
另查明，案涉借款发生在两被告婚姻关系存续期间。
上述事实，有原告提供的借条、还款协议、录音资料及当事人陈述等证据在卷佐证，经双方当事人质证，本院予以确认。
本案的焦点在于：一、本案基础法律关系的定性。二、被告在借条中载明的还款是否附有条件。三、案涉债务是否为夫妻共同债务。
关于焦点一，本院认为，欠款关系为“果”，基础法律关系为引起欠款关系的“因”。本案借条载明的款项并未真实交付，借条出具的起因在于合伙经营一方对于退出一方的经济补偿，这点原、被告双方均不持异议。故本案的基础法律关系为合伙，这点当无疑义。司法过程中，原则上应当按照基础法律关系进行审理，以确定请求权基础、抗辩事由以及举证责任的分配等事项，但并非一概而论。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第二款明确：当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款（按照基础法律关系审理）的规定。之所以如此规定，是因为当事人通过调解、和解、清算等程序，目的在于终结前手法律关系，由此产生了终结前手法律关系以及生成新的债权债务合意的法律效果。当事人之间通过调解等途径达成的协议为一个新的契约，对当事人双方均具有约束力。本案中，从原、被告双方的对话录音可以获悉，双方协商的焦点在于利润的分配比例、固定资产投入的分担以及摄像馆经营权的归属。最终，以原告退出经营，被告在两年内支付原告25万元的方案，原、被告之间终结合伙关系。由此可以看出，双方协商以及被告对原告承诺补偿，显然是一个对既往经营活动的清算行为。因此，对于清算的成果
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被告姚甫飞向原告出具的借条，本院无需再审查当事人之间的原始法律关系。经清算，被告应给付原告补偿款，被告以借条的形式向原告作出确认，双方业已达成借贷合意，本院可直接依照借贷法律关系予以审理。
关于焦点二，被告在借条中载明的还款是否附有条件。被告主张，还款行为的前提条件为摄像馆盈利，因该条件未成就，故被告无需还款。对该辩称意见，本院不予采信。如上所述，被告出具借条的行为针对的是摄像馆经营成果的结算。被告正因为无力一次性付清全款，方以借条的形式对该笔债务予以确认。借条上并无付款附带条件的任何表述，在双方散伙，对经营成果分配的磋商过程中，原告也自始没有认可借款附带条件。借条所确定的为保有经营权的一方对退出经营的一方所负的个人债务，摄像馆的经营状况、被告的还款能力不可与被告应承担的法律义务混为一谈。
关于焦点三，案涉债务是否为夫妻共同债务。被告姚甫飞与原告就散伙、经济补偿事宜进行协商，由此向原告出具借条的行为发生在两被告夫妻关系存续期间。原告与被告姚甫飞之间并未约定案涉债务为个人债务。同时，借款系被告姚甫飞应付原告的合伙企业经营分配款转化而来，占用款项的性质应认定为用于摄像馆经营。根据相关法律及司法解释的规定，案涉债务应作为夫妻共同债务处理，被告张洁云应对本案借款本息承担共同还款责任。
关于原告主张的利息。借条上有关利息计算的表述实则是一个附条件的条款：若原告忠实按还款计划（从2012年3月份起每月还1万）履行，不计利息。若发生违约，则按银行利息的三倍计算。该条款为双方真实意思表示，且于法不悖，对双方均有约束力。现被告未能兑现还款承诺，由此启动计息条款。被告至今分文未还，故计息基数为借条载明的20万元；按当期银行同期贷款利率基准（同期1-3年期银行贷款基准利率为年利率6.65%），双方约定的利率未超过法律限定的上限，本院予以支持。利息起算的时间，应自被告还款违约的次日即2012年4月1日起算。
综合上述分析，原、被告合意将利润分配结算款转化为借款，被告未能在约定时间归还借款构成违约，应承担归还借款、支付利息的法律责任。案涉借款发生在两被告婚姻关系存续期间，被告张洁云应对上述借款本、息承担共同还款责任。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、第二十六条，《中华人民共和国婚姻法》第十九条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：
一、被告姚甫飞、张洁云于本判决生效后十日内一次性偿还原告杨海峰借款本金人民币20万元。
二、被告姚甫飞、张洁云于本判决生效后十日内按银行同期贷款利率的三倍一次性支付原告杨海峰上述借款的利息（自2012年4月1日起计算至被告实际给付之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币元2150（已减半），由两被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时，应向江苏省南通市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币4300元（该院开户行：中行西被闸支行，户名：南通市财政局，账号：47×××82）。
审判员 沈忠华
二〇一六年六月七日
书记员 陈明华