贵州省福泉市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）福商初字第376号
原告贵州鼎升铭进贸易有限公司，住所地贵阳市云岩区勇烈路泰联大厦。
法定代表人黄丽，系该公司经理。
委托代理人姚迪，贵州典正律师事务所律师。
被告贵州洋蒲恒立化工有限公司，住所地福泉市金山办事处新泉路金榕商城。
法定代表人黄艳，系该公司经理。
被告福泉市明美化工有限公司，住所地福泉市高坪镇。
法定代表人胡斌，系该公司经理。
共同委托代理人李文远，望江律师事务所律师。
原告贵州鼎升铭进贸易有限公司（以下简称鼎升铭进公司）与被告贵州洋蒲恒立化工有限公司（以下简称洋蒲公司）、被告福泉市明美化工有限公司（以下简称明美公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月12日立案受理后依法由审判员杨宗霏适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告鼎升铭进公司的委托代理人姚迪、被告洋蒲公司、明美公司的共同委托代理人李文远到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告鼎升铭进公司诉称，2013年原告因生产经营需要，需长期购买磷矿石产品。被告洋蒲公司得知后，主动与原告联系，并对原告宣称其全资子公司明美公司现建设开发的福泉磷矿二采区，明美矿点矿产资源量丰富，具备每年30万吨/年的开采生产能力。原告考虑到被告的开采生产能力，能保证长期稳定供货，且被告洋蒲公司也承诺将向被告购买磷矿产品，故原告在2013年9月18日与被告洋蒲公司签订了《合作协议书》。协议约定，原告优先采购被告洋蒲化工P20521%磷矿产品。并向明美矿山采购磷矿石5万吨，供应洋蒲选矿使用。《合作协议书》签订后，原告在被告洋蒲公司的要求下，与其全资子公司明美公司于2013年9月18日签署了《磷矿石购销合同》，并于2013年9月24日及9月27日向明美公司支付了货款1318000元，明美公司收到货款后，原告屡次催促明美公司交付货物，但明美公司均以种种理由拒绝交付，原告于是准备解除与明美公司的购销合同，此时洋蒲公司主动找到原告，并承诺明美公司尽快履行合同，向原告交付货物，如明美公司仍不与供货将代明美公司返还原告货款，为消除原告顾虑，洋蒲公司与原告于2013年10月14日签订了《磷矿石采购合同》。原告为履行与洋蒲公司的合同，在被告洋蒲公司的要求下，又于2013年10月23日及2013年11月22日签订了《磷矿石购销合同》，并按照合同约定向明美公司共支付购货款共计2668000元。但货款支付后，明美公司仍拒绝向原告支付货物。原告于是多次找到洋蒲公司，要求洋蒲公司返还货款，洋蒲公司于是于2013年11月22日返还了原告部分货款1450000元，后洋蒲公司故技重施与原告签订《磷矿石采购合同》，以诱使原告与明美公司签订《磷矿石购销合同》并支付货款。截止2013年12月，原告共向明美公司支付购货款共计：6462800元，其中洋蒲公司返还了原告购货款为3340000元。为处理明美公司严重违约行为，经原告与被告洋蒲公司协商，洋蒲公司同意代明美公司返还原告货款本金及利息共计人民币4800000元，并形成了《会议纪要》，该会议纪要有洋蒲公司按4800000元的总额，向原告提供磷矿产品，并签订了《工矿产品购销合同》。但时至今日洋蒲公司及明美公司既未向原告提供货物，也未返还原告购货款。为维护原告合法权益，请求法院依法判令：1、判令解除原告与被告洋蒲公司签署的《合作协议书》及合同编号为YPHL-
LJF-X《工矿产品购销合同》；2、判令被告洋蒲公司按《工矿产品购销合同》约定承担违约责任，立即补偿原告2000吨磷精矿产品；3、判令二被告连带偿还原告货款本金3122800元及利息共计4800000元；4、本案诉讼费由被告承担。
被告洋蒲公司、明美公司共同辩称，双方签订购销合同以及产生的购销关系是事实，但二被告并未拖欠原告4800000元的货款本金及利息，请求法院作出公正判决。
原告鼎升铭进公司为证明其主张，在举证期限内向本院提交以下证据：
1、营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明书及身份证，证明原告的身份基本情况。
2、二被告公司的工商登记信息，证明两公司的主体资格，明美公司系洋蒲公司的全资子公司。
3、合作协议书，证明洋蒲公司要求原告公司向其全资子公司明美公司采购磷矿石。
4、原告与明美公司在2013年9月18日、10月23日、11月22日、12月20日签订的磷矿石购销合同四份，证明原告根据与洋蒲公司签订的合作协议书，履行了义务，与明美公司签订了磷矿石购销合同。
5、2013年9月24日、9月27日、11月25日、11月21日、12月23日、12月20日在贵阳银行网上银行电子回单及收款收据，证明原告公司向被告明美公司支付了货款6462800元，但明美公司并未依据合同约定将磷矿石交付给原告。
6、洋蒲公司与原告签订的磷矿石采购合同四份，证明由于明美公司未履行与原告公司协议，洋蒲公司通过与原告公司签订协议及代明美公司返还部分货款行为，使原告继续与二被告履行协议。
7、会议纪要一份，证明二被告公司不诚信行为导致原告的损失达4800000元，二被告为补偿原告损失同意用磷矿石抵债的事实。
8、洋蒲公司与原告签订的《工矿产品购销合同》，证明洋蒲公司为履行会议纪要的约定，同意补偿原告4800000元的磷矿石，佐证了《会议纪要》是二被告的真实意见表示，且在会议纪要上签字的田辰波系二被告公司的授权代表人。
被告洋蒲公司、明美公司对上述证据中证据1、2、3、5无异议，对第4组证据中2013年11月22日和12月20日这两份合同的时间不对，其他无异议。对第6组证据双方签章属实，但是合同内容不属实，原告成为了供货方，洋蒲公司成了购货方，与客观事实不符，二被告公司是开采加工磷矿石销售，不需要向原告公司购货。第7号证据只是复印件，无法核实真实性，二被告都未在上面签章，与二被告无关。
被告洋蒲公司、明美公司为证明其主张，在举证期限内向本院提交以下证据：
增值税专用发票，证实签订合同后，被告履行了部分义务。原告鼎升铭进公司对该证据质证时对其真实性和关联性有异议。
经审理查明，2013年原告因生产经营需要，需长期购买磷矿石产品。故原告在2013年9月18日与被告洋蒲公司签订了《合作协议书》，被告洋蒲公司承诺其全资子公司明美公司现建设开发的福泉磷矿二采区“明美”矿点，矿产资源量丰富，具备每年30万吨/年的开采生产能力。协议中约定，原告优先采购被告洋蒲化工P2O521%磷矿产品。并向明美矿山采购磷矿石5万吨，供应洋蒲选矿使用。此后，原告在被告洋蒲公司的要求下，与其全资子公司明美公司于2013年9月18日签署了《磷矿石购销合同》，并于2013年9月24日及9月27日向明美公司支付了货款1318000元，被告明美公司收到货款后，因未向原告交付货物，原告欲解除与被告明美公司的购销合同，而洋蒲公司主动找到原告，并承诺明美公司会尽快履行合同，向原告交付货物，如明美公司仍不与供货将代明美公司返还原告货款，为此，被告洋蒲公司与原告于2013年10月14日签订了《磷矿石采购合同》。原告为履行与洋蒲公司的合同，在被告洋蒲公司的要求下，又于2013年10月23日及2013年11月22日签订了《磷矿石购销合同》，并按照合同约定向明美公司共支付购货款共计2668000元。但货款支付后，明美公司仍未向原告支付货物。原告多次找到被告洋蒲公司返还货款，洋蒲公司于是于2013年11月22日返还了原告部分货款1450000元，后被告洋蒲公司、明美公司又与原告签订《磷矿石采购合同》。截止2013年12月，原告共向明美公司支付购货款共计6462800元，其中洋蒲公司返还了原告购货款为3340000元。为处理明美公司违约行为，经原告与被告洋蒲公司协商，洋蒲公司同意代明美公司返还原告货款本金及利息共计人民币4800000元，并形成了《会议纪要》，该会议纪要明确被告洋蒲公司按4800000元的总额，向原告提供磷矿产品，并签订了《工矿产品购销合同》，约定供货日期从2014年11月1日至2015年5月31日止，按4800000元金额向原告供货，违约责任为向原告无偿提供2000吨磷精矿产品。因二被告在合同履行将至未履行合同义务。原告于2015年5月12日诉至本院，请求法院依法判令：1、判令解除原告与被告洋蒲公司签署的《合作协议书》及合同编号为YPHL-
LJF-X《工矿产品购销合同》；2、判令被告洋蒲公司按《工矿产品购销合同》约定承担违约责任，立即补偿原告2000吨磷精矿产品；3、判令二被告连带偿还原告货款本金3122800元及利息共计4800000元；4、本案诉讼费由被告承担。庭审后原告与被告公司管理人员于2015年7月23日在本院主持下达成了调解协议。事后被告法定代表人以股东不同意，而未签名。
本院认为，被告洋蒲公司与原告签订《合作协议书》后，二被告分别与原告签订了多份《磷矿石采购合同》、《磷矿石购销合同》，以及最后被告明美公司的法定代表人胡斌以被告洋蒲公司的名义签订的《工矿产品购销合同》,双方确认被告拖欠原告的货物预付款及利息共计4800000元,约定了发货日期及违约责任,在履行期限届满将至,因被告仍未履行合同义务,原告请求解除合同,返还预付款,并要求被告承担违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务。当事人可以解除合同”该法第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。故原告公司有权解除与被告洋蒲公司所签的《工矿产品购销合同》，要求被告返还预付款并赔偿损失。原告请求返还预付款有事实和法律依据，理由充分，本院予以支持。关于赔偿损失利息因双方确认,本院亦予以支持。关于违约责任,因原告在履行期限届满前起诉,故不存在违约事实,对此诉请本院不予支持。被告洋蒲公司及明美公司均系磷化开企业，两个公司的法定代表人系夫妻关系。且被告明美公司系被告洋蒲公司的全资子公司，两个公司在业务开展中，签订合同、收款、付款及经办人等混同，属关联的公司，对外承担连带的民事责任。据此，根据《中华人民共和国合同法》九十四条、第九十七条之规定,判决如下：
一、被告贵州洋蒲恒立化工有限公司、福泉福泉市明美化工有限公司于本判决生效之日起十日内返还还原告贵州鼎升铭进贸易有限公司预付货款本金及利息四百八十万元。
二、驳回原告鼎升铭进贸易公司的其他诉讼请求。
案件受理费45200元，减半收取5000元，由被告贵州洋蒲恒立化工有限公司、福泉市明美化工有限公司承担。
如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院。
逾期未上诉，则本判决发生法律效力，若义务人未履行本判决确定的义务，权利人有权在本判决所确定的履行期限届满之日起两年内申请本院强制执行，逾期本院不予立案执行。
审判员 杨宗霏
二〇一五年八月五日
书记员 周春香