绍兴市上虞区人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）绍虞崧商初字第120号
原告吕苗干。
委托代理人（特别授权代理）张金岭、肖正。
被告吕百尧。
被告潘尧夫。
委托代理人（特别授权代理）马椿寿。
被告宿迁市湖滨新城房地产开发有限公司尧夫分公司。
法定代表人阮胜君。
委托代理人（特别授权代理）沈达明、李进宝。
原告吕苗干与被告吕百尧、潘尧夫及宿迁市湖滨新城房地产开发有限公司尧夫分公司（以下简称“湖滨公司尧夫分公司”）确认合同无效纠纷一案，本院于2015年4月16日立案受理后依法适用简易程序，由代理审判员石学敏于2015年6月2日公开开庭进行了审理。原告吕苗干及其委托代理人张金岭、被告吕百尧、被告潘尧夫的委托代理人马椿寿及被告湖滨公司尧夫分公司的委托代理人沈达明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2008年6月10日，被告吕百尧向原告借款500万元。2009年5月18日，借贷双方签订《还款协议书》一份，约定被告吕百尧将其与另两被告签订的《还款协议书》中的部分房产（6#楼住宅及车库）抵偿结欠原告的借款债务。
在此之前，因被告潘尧夫曾向被告吕百尧借款1050万元，三被告于2009年5月17日共同签订《还款协议书》一份，约定将被告湖滨公司尧夫分公司开发的宿迁市湖滨新城七彩新城（以下简称“七彩新城”）的商品房（6#楼住宅及车库）抵偿给被告吕百尧，用于清偿被告潘尧夫结欠被告吕百尧的借款债务。
2009年9月4日，被告潘尧夫向被告吕百尧、原告及其他权利人出具《承诺书》，明确将上述七彩新城六号楼房产抵偿原告。原告因取得了上述抵偿房产的处分权，将其中部分商品房销售给了案外人。宿迁市湖滨新城房地产开发有限公司（以下简称“湖滨公司”）亦已根据被告潘尧夫及湖滨公司尧夫分公司的要求，与原告及其他购房者签订了商品房买卖合同、开具了销售发票，并办理了完税凭证。
2013年6月6日，三被告突然签订《还款协议的解除合同》，约定解除其三方于2009年5月17日共同签订的《还款协议书》，由被告潘尧夫向被告吕百尧还款750万元，被告湖滨公司尧夫分公司不再履行以房抵债的义务。同时，湖滨公司向宿迁仲裁委员会申请解除其与原告及其他购房者签订的《商品房买卖合同》。
原告认为：三被告于2009年5月17日共同签订的《还款协议书》已实际履行，且湖滨公司作为被告湖滨公司尧夫分公司的总公司，已经与原告及其他购房者签订了商品房买卖合同，亦已开具购房发票、办理完税凭证，表明三被告及湖滨公司均认可并已实际履行“以房抵债”的约定，此时三被告共同签订的上述《还款协议书》已不仅限于三被告的范围，而是三被告及湖滨公司对外所作承诺，三被告无权单方解除。三被告签订《还款协议的解除合同》的真实意图是收回已出售房产，另以高价出售。三被告的行为属于恶意串通，损害包括原告在内的购房者的合法权益，依法应为无效。故起诉，请求依法确认三被告于2013年6月6日签订的《还款协议的解除合同》无效。
被告吕百尧未向本院提交书面答辩状，在庭审中称其无答辩意见。
被告潘尧夫未向本院提交书面答辩状，在庭审中口头辩称：一、三被告签订《还款协议的解除合同》主观上并无损害他人合法权益的故意。三被告之所以要解除于2009年5月17日签订的《还款协议书》，是因为囿于当时房产政策（约定“以房抵债”的房产数量过多，无法均签订以被告吕百尧为购房者的商品房预售合同和办理相关登记），《还款协议书》无履行之可能。二、三被告客观上并未恶意串通。被告吕百尧因与他人有债权债务关系，因而让多人与湖滨公司签订购房合同，但上述购房者均未按购房合同约定支付购房款。据此，三被告协议解除于2009年5月17日签订的《还款协议书》，且三被告已口头约定由被告吕百尧负责做好其债权人（原告等）的工作。三、三被告签订《还款协议的解除合同》并未损害他人利益。《还款协议的解除合同》第七条明确约定被告吕百尧与任何其他第三方的约定，若涉及《还款协议书》中的房产，责任由被告吕百尧自行承担。现被告潘尧夫已依据《还款协议的解除合同》的约定向被告吕百尧归还借款500万元（另250万元未还系因被告吕百尧失联），原告完全可以向被告吕百尧主张借款债权。
被告湖滨公司尧夫分公司未向本院提交书面答辩状，在庭审中口头辩称：一、三被告签订《还款协议的解除合同》不存在恶意。首先，原告与湖滨公司签订的商品房买卖合同，因原告未依约履行付款义务而被解除，该事实已得到相关仲裁裁决的证实，系预决的事实。且根据相关仲裁裁决陈述的理由，商品房买卖合同的解除与《还款协议的解除合同》无关。其次，三被告于2009年5月17日共同签订的《还款协议书》本来即为无效合同，无需解除。上述《还款协议书》系分公司签订的处分总公司资产的协议，系效力待定。该协议一直未得到总公司（湖滨公司）的追认，且总公司已明确表示不予认可，故该协议已是无效协议，无需解除。最后，三被告签订的《还款协议书》虽载明借款1050万元，但实际借款本金为600万元，其余为利息。因《还款协议书》的无效三方均有责任，故基于保护本金、适当补偿利息的原则，约定被告潘尧夫补偿被告吕百尧750万元公平合理。二、原告诉称的合法利益本身即不存在。原告系因不履行商品房买卖合同约定的义务而丧失相应权益，这在宿迁仲裁委员会的裁决中已经载明。三、《还款协议的解除合同》与原告的所谓利益无关。一方面，《还款协议的解除合同》未涉及亦未处分原告的任何权益；另一方面，宿迁仲裁委员会所作裁决书的事实和理由部分已明确，裁决解除商品房买卖合同与《还款协议的解除合同》无任何关系。四、原告资格不适格，原告既非《还款协议的解除合同》的当事人，亦与《还款协议的解除合同》无直接利害关系。原告仅是觉得《还款协议的解除合同》给其维权带来某种障碍，这至多算是利害关系，而非直接利害关系。
原告为证明其诉讼主张及事实，在举证期限内向本院提交了下列证据材料：
1、付款凭证三份及收条一份，以证明被告吕百尧于2008年6月10日向原告借款500万元，并约定于同年8月9日前归还的事实。经质证，被告吕百尧对上述证据均无异议；被告潘尧夫及湖滨公司尧夫分公司则表示对该组证据并不清楚。
2、2009年5月18日签订的《还款协议书》一份及其附件两份（“6#楼销控表”及“6#楼车库销控表”各一份），以证明2009年5月18日，原告与被告吕百尧约定，将被告潘尧夫及湖滨公司尧夫分公司抵偿给被告吕百尧房产中的一部分抵偿给原告，用以偿付被告吕百尧结欠原告500万元的借款债务。经质证，被告吕百尧对上述证据及其形成过程无异议；被告潘尧夫及湖滨公司尧夫分公司则表示对该组证据并不清楚。
3、2009年5月17日签订的《还款协议书》一份及其附件两份（“6#楼销控表”及“6#楼车库销控表”各一份），以证明2009年5月17日，三被告约定，将被告湖滨公司尧夫分公司开发建设的七彩新城房产抵偿给被告吕百尧，用以偿付被告潘尧夫结欠被告吕百尧的1050万元的借款债务。经质证，被告吕百尧及潘尧夫对上述证据均无异议，且均对原告关于抵偿的房产除上述6#楼外，还有14#楼的陈述予以认可；被告湖滨公司尧夫分公司对上述证据的真实性无异议，但提出该组证据无法达到原告的证明目的，系争抵偿房产系总公司（即湖滨公司）而非分公司（即被告湖滨公司尧夫分公司）开发，故上述《还款协议书》的效力仍有待湖滨公司确认。
4、2009年9月4日签订的《承诺书》一份，以证明2009年9月4日，被告潘尧夫承诺于2009年9月10日前向原告开具系争抵偿房产售房发票的事实。经质证，被告吕百尧对该证据无异议；被告潘尧夫则认为该《承诺书》未经被告湖滨公司尧夫分公司签章确认，且系争房产只有总公司即湖滨公司有处置权，故《承诺书》应为无效；被告湖滨公司尧夫分公司提出，被告潘尧夫虽确系被告湖滨公司尧夫分公司的负责人，但仍无权代表总公司处置系争房产。
5、《新城家园二期项目投资合作协议书》一份，以证明湖滨公司将七彩新城房产项目承包给被告潘尧夫开发，并为此专门设立被告湖滨公司尧夫分公司，故被告潘尧夫既是被告湖滨公司尧夫分公司的负责人，又是湖滨公司的员工，有权处分系争抵偿房产。经质证，被告吕百尧对该份证据无异议；被告潘尧夫对该份证据的真实性无异议，但提出被告潘尧夫处分系争房产仍需得到湖滨公司的同意；被告湖滨公司尧夫分公司对上述证据的真实性亦无异议，但认为该份证据无法达到原告的证明目的，根据合作协议，被告潘尧夫在项目竣工后，享有在建或建成房产的全部权益而非全部权利。权益是基于约定的债权，而权利在此指的是物权，需要经过登记。
6、《商品房买卖合同》、江苏省契税完税证各一份及销售不动产统一发票两份，以证明湖滨公司认可“以房抵债”的方案并已实际履行。经质证，被告吕百尧称对上述证据并不清楚，但提出“以房抵债”的方案确需湖滨公司的配合方可实现；被告潘尧夫及湖滨公司尧夫分公司对该组证据的真实性均无异议，亦认可湖滨公司为原告办理了商品房网签手续，但提出该买卖关系发生于原告与湖滨公司之间，与本案无关。
7、《还款协议的解除合同》一份，以证明三被告恶意串通，侵害原告合法权益的事实。经质证，三被告对上述证据的真实性均无异议，但被告吕百尧提出该合同明确约定750万元借款全部到账合同方才生效，现上述750万元未全部到账，故该合同尚未生效；被告潘尧夫及湖滨公司尧夫分公司则提出该份证据与本案无关联性，无法证明三被告恶意串通。
8、仲裁申请书一份，以证明湖滨公司申请仲裁，请求解除与原告等人签订的商品房买卖合同，其目的是收回已出售房产再以高价出售，进而印证三被告恶意串通，损害原告合法权益的事实。经质证，被告吕百尧表示对上述证据并不清楚；被告潘尧夫及湖滨公司尧夫分公司对该证据真实性均无异议，但提出该份证据与本案无关联性。
被告吕百尧、潘尧夫均未向本院提交证据材料。
被告湖滨公司尧夫分公司为证明其诉讼主张及事实，在举证期限内向本院提交了下列证据材料：
9、宿迁仲裁委员会仲裁裁决书七份，以证明：仲裁裁决书认定的与本案相关的事实，法庭应直接采信；仲裁裁决书明确载明解除商品房买卖合同与《还款协议的解除合同》无关。经质证，原告吕苗干对该组证据的真实性无异议；被告吕百尧提出对该组证据并不清楚；被告潘尧夫对该组证据并无异议。
对上述证据，本院综合认证如下：
证据3、4、5、7经质证，其他当事人对其真实性均无异议，本院依法予以认定。证据1、2系发生于原告及被告吕百尧间的民间借贷法律关系的相关凭证，该两份证据经借款人即被告吕百尧质证无异议，且与证据3相互印证，本院依法亦予认定。证据6、8、9经质证，虽被告吕百尧表示不清楚，但其他当事人对其真实性均无异议，对证据6、8、9的真实性本院予以认定。
综上，本院结合庭审中各方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定案件事实如下：
2007年5月28日，湖滨公司（甲方）与被告潘尧夫（乙方）签订《新城家园二期项目投资合作协议书》一份，约定甲方将其名下的以出让方式取得的位于宿迁市湖滨新城的土地使用权承包给乙方开发商住用房，乙方支付甲方承包费900万元。同时约定甲方为乙方办理该项目的分公司（即被告湖滨公司尧夫分公司）。另约定在项目全部竣工后，乙方对该项目的在建、已建商住用房享有占有、使用、收益及处分等全部权益，甲方不再进行干涉。
2009年5月17日，三被告共同签订《还款协议书》一份，约定被告潘尧夫向被告吕百尧所借1050万元，全部以上述被告湖滨公司尧夫分公司开发的商品房（其中的6#楼和14#楼）折价抵偿。同时约定上述抵偿房产“自本协议签订时起，相应的合同权利、物权权利等预期权利全部归被告吕百尧享有。在符合商品房销售政策时，被告湖滨公司尧夫分公司必须给予被告吕百尧办理商品房销售合同。”
因被告吕百尧于2008年6月10日向原告借款500万元无力归还，双方于2009年5月18日签订《还款协议书》一份，约定被告吕百尧将上述被告潘尧夫抵偿其房产（6#楼及14#楼）中的一部分（6#楼）折价抵偿给原告。上述协议签订后，湖滨公司已就部分抵偿房产与原告签订了商品房买卖合同，并开具了购房发票、办理了完税凭证及网签手续。
2013年6月6日，三被告共同签订《还款协议的解除合同》，约定三方协议解除于2009年5月17日签订的《还款协议书》，被告潘尧夫一次性归还被告吕百尧借款750万元，被告吕百尧不再享有原还款协议中所列商品房预售的合同权利、物权权利等预期权利，并无权对清单所列商品房进行再销售。同时约定，被告吕百尧与任何第三方之间的约定，若涉及《还款协议书》中的房产，责任由被告吕百尧自行承担。同年6月24日，湖滨公司作为申请人向宿迁仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决解除湖滨公司与案外人吕苗珍、吕丽婷、吕裕才及吕银芬分别签订的商品房买卖合同。本案审理过程中，原告陈述称上述案外人均系因相信湖滨公司对原告负有“以房抵债”的义务，方才向原告购买系争抵偿房产，并与湖滨公司分别签订上述商品房买卖合同。仲裁庭则就此裁决认为：原告吕苗干对被告吕百尧、被告吕百尧对被告潘尧夫确均享有借款债权，但尚无法证明原告吕苗干对系争商品房享有所有权，无法证明原告为系争房产的出卖人；同时因上述相关案外人未按照商品房买卖合同的约定支付购房款，故依约应解除上述商品房买卖合同。
本院认为：原告吕苗干提起本案诉讼，系因其认为三被告签订《还款协议的解除合同》侵害了其作为购房者的合法权益。首先，若原告系以购房者身份提出己方权益受到侵害，则：一方面，其未能提供证据证明其购房者权益受到何种侵害（仅能证明案外人与湖滨公司签订的商品房买卖合同被宿迁仲裁委员会裁决解除，但无法证明案外人系从原告处购买相应商品房，进而证明上述商品房买卖合同的解除对其权益造成影响，这在仲裁裁决书已予明确）；另一方面，即便其购房者权益受到侵害，因商品房买卖合同的相对方系湖滨公司，且宿迁仲裁委员会所作仲裁裁决书已经明确商品房买卖合同的解除系因上述案外人（购房者）未依约交付购房款，而与三被告签订的《还款协议书》无关（进而显然与《还款协议的解除合同》无关）。其次，结合原告庭审中所作陈述及法院查明的事实，原告上述所谓购房者的权益，系基于其对被告吕百尧的借款债权，即自被告吕百尧与原告签订的《还款协议书》衍生而出，原告的基础性权益系借款债权而非购房者权益。客观上《还款协议的解除合同》确会对原告与被告吕百尧签订《还款协议书》中所约定“以房抵债”的实现造成一定影响，但不必然导致“以房抵债”无法实现，更未对原告的借款债权造成直接侵害，即便“以房抵债”无法实现，亦不影响原告继续向被告吕百尧主张借款债权及违约责任。故本院对被告湖滨公司尧夫分公司关于原告与《还款协议的解除合同》并无直接利害关系，原告并不适格的意见予以采纳，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定如下：
驳回原告吕苗干的起诉。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。
代理审判员 石学敏
二〇一五年八月十三日
书 记 员 梁徐燕