河南省新乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新中民金终字第363号
上诉人（原审被告）河南白鹅实业有限公司，住所地原阳县产业集聚区。
法定代表人李志强，该公司总经理。
委托代理人邢体兴，河南未来律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王明军。
委托代理人樊东辉，河南见地律师事务所律师。
上诉人河南白鹅实业有限公司（以下简称白鹅实业公司）因与被上诉人王明军借款合同纠纷一案，不服河南省原阳县人民法院（2014）原民初字第1408号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月22日受理后，依法组成合议庭于2015年8月20日公开开庭审理了本案。上诉人白鹅实业公司的委托代理人邢体兴、被上诉人王明军的委托代理人樊东辉到庭参加诉讼。现本案已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年10月17�，白鹅实业公司与冯彦忠及河南省昊瀚投资管理有限公司（以下简称昊瀚投资公司）签订《借款担保合同》，冯彦忠作为出借人借给白鹅实业公司63000000元，昊瀚投资公司为连带保证人，借款期限为6个月，白鹅实业公司逾期未还。经郑州市金水区人民政府协调，由白鹅实业公司和昊瀚投资公司于2012年9月签订融资对接表，明确债权转让关系，将63000000元债权转让给刘慧丽等70人，因昊瀚投资公司欠王明军款，即将白鹅实业公司欠款中的1135967元转让给王明军。2012年9月1日，王明军与白鹅实业公司签订《借款合同》，明确白鹅实业公司借王明军款1135967元，白鹅实业公司并为王明军出具借据、收据、付款计划书。白鹅实业公司分数次向王明军或王明军指定的收款人陈雪侠账户汇款59640元。2013年3月26日，白鹅实业公司向王明军出具欠条，欠条的内容是：截止2013年3月31日，�司将累计欠付王明军利息共计陆万捌仟壹佰陆拾元整转为欠款，从2013年4月1日开始按月息一分计息，偿还期限随主合同本金结清之日一并还清。之后至今，白鹅实业公司未再向王明军支付本金或利息。
原审法院认为：合法的借贷关系受法律保护。本案王明军与白鹅实业公司之间的借款合同关系源于债权转让而形成，王明军与白鹅实业公司之间签订了借款合同，白鹅实业公司为王明军出具了借据、收据和付款计划书，白鹅实业公司在支付59640元利息后，并向王明军出具欠条，由此可以证明白鹅实业公司认可将债权转让给王明军，并认可其与王明军之间属于借款合同关系，该行为不违反法律规定，所以应认定王明军、白鹅实业公司之间属于法律意义上的借款合同关系，合法有效，应受法律保护，王明军为债权人，白鹅实业公司为债务人，白鹅实业公司应当按�借款合同的约定承担支付本息的义务。因双方约定的有利息，且本案系因债权转让而形成的借款合同关系，所以王明军再要求白鹅实业公司支付违约金没有法律依据，不予支持。白鹅实业公司在向王明军出具的欠条中承诺支付68160元利息的利息系复利性质，后又反悔，该复利不予保护。基于王明军、白鹅实业公司之间已存在法律意义上的借款合同关系，白鹅实业公司应当按照借款合同的约定履行合同义务，白鹅实业公司付给王明军利息59640元，系其履行合同义务的行为，王明军收到该款系行使合同权利，不属于不当得利，所以，白鹅实业公司要求王明军返还不当得利93730.5元的请求应予以驳回。据此，原审依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条和《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第1条、第6条、第7条之规定，判决：一、河南�鹅实业有限公司于判决生效后十五日内偿还王明军人民币1135967元和利息68160元及自2013年4月1日起按月利率1.5‰计算至本判决确定的履行期限届满之日止的利息；二、驳回王明军的其他诉讼请求；三、驳回河南白鹅实业有限公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费19640元，由河南白鹅实业有限公司负担。本案反诉受理费1072元，由河南白鹅实业有限公司负担。
上诉人白鹅实业公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、原审认定事实错误。我公司与王明军之间从未发生借款事实，王明军未借款给我公司。王明军没有从其他债权人处合法取得获得债权转让，该债权转让行为本身无效，也未获得上诉人的债权人冯彦忠的同意；2、所谓的债权转让，系试图以合法形式掩盖被上诉人与其真正债务人之间的非法集资行为，根据两高以及公安部联合发布的《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》中关于涉及民事案件的处理问题的相关规定，该案涉嫌非法集资犯罪嫌疑，应当裁定驳回起诉或者中止执行，并将有关材料移送公安机关或者检察机关。3、原审适用法律错误，本案我公司与王明军之间不存在真正的借贷事实，故适用《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》裁判错误。综上，原审判决认定事实、适用法律、裁判结果均错误，请求二审法院依法查明事实，予以改判或发回重审。
被上诉人王明军答辩称：1、上诉人白鹅实业公司与王明军的债权源于白鹅实业公司与昊瀚投资公司的债权转让，上诉人与昊瀚投资公司的债权债务关系已经消灭，�诉人与被上诉人王明军又已经借款合同等形式重新确认了债权债务关系；2、无证据证明昊瀚投资涉嫌非法集资犯罪，人民法院应当继续审理该案并作出判决。综上，原审判决认定事实清楚，判决正确，应予维持。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：1、本案中，上诉人白鹅实业公司认可本案所涉债权来源于其和出借人冯彦忠、保证人昊瀚投资公司签订的借款担保合同，也认可其经郑州市金水区政府协调，白鹅实业公司与昊瀚投资公司的债权人王明军等多人重新签订了借款合同。现白鹅实业公司上诉称，因该债权转让行为未经出借人冯彦忠同意，故该债权转让行为无效。但白鹅实业公司亦认可，其尽管与出借人冯彦忠签订借款担保合同，但该笔63000000元借款的实际出借人为昊瀚投资公司，冯彦忠系名义出借人。据此，上诉人在自认其与冯彦忠不存在债权债务关系的同时，又主张因名义债权人冯彦忠未同意债权转让故债权转让无效的理由不成立。白鹅实业公司认可与昊瀚投资公司实质上的债权债务关系，债权人昊瀚投资公司与白鹅实业公司签订融资对接资金表，即表示昊瀚投资公司同意将其所享有的债权让与王明军等人并通知了债务人白鹅实业公司，而白鹅实业公司与王明军重新签订的借款合同以及白鹅实业公司出具借据、付款计划书、欠条等行为，则进一步表明白鹅实业公司愿意对新的债权人王明军履行义务，债权转让行为已经实际完成，名义上出借人冯彦忠对此也从未提出异议，故白鹅实业公司与王明军之间的债权债务关系依法成立，白鹅实业公司应当履行对王明军的还款责任；2、上诉人白鹅实业公司称因其与昊瀚投资公司的债权源于昊瀚投资公司的非法集资所得，但上诉人亦未能向法院提供昊瀚投资公司涉嫌非法集资犯罪的证据，且昊瀚投资公司将其对白鹅实业公司享有的债权已经实际让与王明军，白鹅实业公司亦多次实际履行其对王明军的还款责任，故上诉人要求将该案移送公安机关或检察机关并驳回王明军起诉的理由不能成立。3、尽管王明军与白鹅实业公司之间属于因债权转让确立的债权债务关系，并无直接的民间借贷关系，但鉴于双方已经签订了借款合同，白鹅实业公司又向王明军出具了借据、欠条等，双方在形式上符合民间借贷的法律要件，故原审依据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》作出裁判并无不妥，但原审未引用《中华人民共和国合同法》第七十九条，第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条作为裁判依据不妥，应予增加。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16941元，由上诉人河南白鹅实业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 王大鹏
审判员 刘 佳
审判员 陈 洁
二〇一五年九月二十八日
书记员 秦慧明