广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）中中法民二终字第34号
上诉人（原审原告）：广东百佳百特实业有限公司，住所地广东省中山市古镇。
法定代表人：蔡永权，总经理。
委托代理人：于直雨、胡乐，分别系广东共阳律师事务所律师、律师助理。
被上诉人（原审被告）：广东潮通建筑园林工程有限公司，住所地广东省广州市海珠区。
法定代表人：郭楚城，总经理。
委托代理人：杨建军、孔源，均系广东通法正承律师事务所律师。
被上诉人：蒋海龙，男，1971年5日18日出生，汉族，住广西壮族自治区灌阳县。
上诉人广东百佳百特实业有限公司（以下简称百佳百特公司）因与被上诉人广东潮通建筑园林工程有限公司（原名称为广东潮通集团有限公司，2012年3月14日变更为现名，以下简称潮通公司）、蒋海龙买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2012）中二法民二初字第178号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
本院查明：2008年11月25日，百佳百特公司与潮通公司签订《路灯设备供货合同》，同时蒋海龙作为百佳百特公司方的授权代表在该合同上签名。合同约定，由百佳百特公司向潮通公司供应规格为9米、12米和14.5米的单臂路灯，货款合计716850元。关于货款支付问题，合同第四条约定：合同签订后，潮通公司预付10000元作为定金，路灯设备交完货后按实际收货数量结算一次性付清本合同实际收货款的90%，剩下10%的货款，验收合格5天内一次性付清。
合同签订后，百佳百特公司向潮通公司供应货物，并确认已收取货款190000元（含定金10000元）。2010年1月5日，潮通公司通过陈文斌以转账方式向蒋海龙的银行账户转账存入265189元。百佳百特公司对潮通公司直接支付给蒋海龙的265189元不予认可，为此诉至原审法院，请求判令：1、潮通公司和蒋海龙连带向百佳百特公司支付货款265189元；2、潮通公司和蒋海龙连带向百佳百特公司支付逾期付款利息损失（以265189元为基数，从起诉之日起至付清之日止，按银行同期同类贷款利率计算）；3、本案诉讼费由潮通公司和蒋海龙连带负担。
另查，百佳百特公司与潮通公司均无法确定涉诉货物的交付时间。二审诉讼期间，潮通公司认为涉诉路灯涉及的工程于2009年4月3日通过验收，对此百佳百特公司予以确认。潮通公司认为根据合同约定，百佳百特公司应于2009年4月8日支付货款，诉讼时效应从该日起计算，故百佳百特公司现提起诉讼超过2年的诉讼时效期间。百佳百特公司认为潮通公司于2010年1月5日向蒋海龙支付货款，诉讼时效期间应从该日起算。
二审庭审中，百佳百特公司与潮通公司均确认涉案265189元之前的190000元的收款方式如下：百佳百特公司出具收据给蒋海龙，蒋海龙将收据交给潮通公司的同时，潮通公司开具相应款项的支票给蒋海龙，蒋海龙再将支票转交百佳百特公司。潮通公司称，百佳百特公司已将涉案265189元的货款的收据开具给蒋海龙，并由蒋海龙转交潮通公司，但因时间久远，无法找到该收据了。百佳百特公司则称，之前的货款确有开具收据，但该笔货款没有开具收据。
案经原审法院审理认为：百佳百特公司与潮通公司签订《路灯设备供货合同》，双方构成买卖合同关系，该合同关系合法有效，应受法律保护，法院依法予以认定。双方争议焦点：一、百佳百特公司起诉是否超过诉讼时效？二、潮通公司是否尚需向百佳百特公司支付货款265189元？三、蒋海龙是否应向百佳百特公司支付货款265189元？关于焦点一，百佳百特公司与潮通公司在《路灯设备供货合同》中约定“路灯设备交完货后按实际收货数量结算一次性付清本合同实际收货款的90%；剩下10%的货款，验收合格5天内一次性付清”，潮通公司应严格按照双方约定时间付款，逾期付款则百佳百特公司有权根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十五条、第一百三十七条之规定在2年内提起诉讼。但因双方对货物何时交付完毕，何时验收合格均无法达成一致意见，且潮通公司于2010年1月5日向蒋海龙付款，故法院由此认定，诉讼时效应从潮通公司向蒋海龙付款而非直接向百佳百特公司付款之日即2010年1月5日起计算，百佳百特公司于2012年1月4日起诉，尚未超过诉讼时效期间。关于焦点二，首先，百佳百特公司虽否认蒋海龙是其员工，但百佳百特公司与潮通公司签订的《路灯设备供货合同》中明确蒋海龙是其授权代表而非仅仅是签约代表。其次，在合同的履行过程中，前期货款及定金均是由蒋海龙代表百佳百特公司收取。故百佳百特公司应当对其授权不明承担过错责任，法院由此认定，在《路灯设备供货合同》履行过程中，蒋海龙所作出的行为应当代表百佳百特公司，潮通公司向蒋海龙支付的货款265189元视为已向百佳百特公司支付。现百佳百特公司要求潮通公司支付货款265189元，理据不足，法院依法予以驳回。关于焦点三，涉诉《路灯设备供货合同》的相对人为百佳百特公司与潮通公司，根据合同相对性原则，该合同的权利、义务应由百佳百特公司与潮通公司享有和承担，蒋海龙仅是百佳百特公司的授权代表，其与百佳百特公司之间不存在买卖合同关系，现百佳百特公司以买卖合同关系为由，诉至法院，请求判令蒋海龙支付货款，缺乏法律依据，法院依法予以驳回。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条之规定，判决：驳回百佳百特公司的诉讼请求。案件受理费5278元，由百佳百特公司负担。
上诉人百佳百特公司不服原审判决，向本院上诉称：上诉人已按合同约定履行了供货义务，涉诉《路灯设备供货合同》的相对人为上诉人与潮通公司，故潮通公司应履行付款义务。双方的交易习惯中，付款方式为潮通公司开支票给上诉人，上诉人收到支票的同时出具收据给潮通公司，对于收款这样重大的根本的合同权利，未经潮通公司同意就将货款直接转账至蒋海龙个人名下，不应视为已向我方支付了货款265189元。综上，原审判决事实不清，适用法律错误，请求二审法院：一、撤销原审判决；二、改判潮通公司和蒋海龙连带支付货款265189元并支付利息损失（以265189元为基数，从起诉之日起至付清之日止，按银行同期同类贷款利率计算）；三、本案诉讼费由潮通公司和蒋海龙连带负担。
被上诉人潮通公司答辩称：一、一审查明事实得知，蒋海龙是上诉人的授权代表，在合同履行中一直代表上诉人签订合同和收取合同前期货款，因此蒋海龙和上诉人之间是代理关系，根据相关法律，代理人的行为效力归于被代表人，因此被上诉人向蒋海龙支付货款就是向上诉人支付；二、即使上诉人认为没有授权蒋海龙代为收取最后一笔款项，我方认为蒋海龙也构成了表见代理，合同是上诉人加盖章后蒋海龙在授权代表处签名，且蒋海龙收取货款都是持有上诉人盖章后的收据，提供盖章的合同和收取货款的行为构成了表见代理，足以让我方相信蒋海龙有收取货款的权利，且合同履行中，不存在我方和蒋海龙恶意窜通，我方是善意无过错的；三、上诉人在合同履行中有过错，表现在：1、上诉人在合同中允许蒋海龙在授权代表处签名，但没有明确是否有权是否收取款项，是授权不明；2、上诉人一直对蒋海龙之前代为收款的行为认可，并出具加盖上诉人公章的收据，足以引起被上诉人误解；3、履行合同中，除了蒋海龙，没有其他人代表上诉人与我方沟通，且上诉人没有提供任何帐号，使我方有办法向其支付合同款项，我方为了规避延期付款的责任，认为蒋海龙有权代为收取货款；4、最后一期款项到期后，上诉人一直没有主张付款，在2010年1月5日，我方向蒋海龙付款后，上诉人也没有主张我方没有支付货款，直到起诉，如果上诉人在付款期限届满后要求付款，就不会造成本案现状，因此上诉人贻于行使合同权利和义务。综上，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人蒋海龙没有出庭应诉，也没有提交书面的答辩意见。
上诉人百佳百特公司、被上诉人潮通公司、蒋海龙在二审期间均没有提交新证据。
根据原审卷宗材料、本院调查笔录以及对当事人争议的证据的认证，本院确认以上查明的事实。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。百佳百特公司与潮通公司均对《路灯设备供货合同》内容、双方存在的买卖合同关系及余下货款的数额为265189元无异议，本院予以确认。根据双方的诉辩陈述，本案二审争议的焦点是：潮通公司和蒋海龙是否应向百佳百特公司连带支付货款265189元。
本案中，涉案《路灯设备供货合同》的签约主体系潮通公司与百佳百特公司，蒋海龙仅作为授权代表在合同中签字，故本案系潮通公司与百佳百特公司之间的货款纠纷，根据合同相对性原理，百佳百特公司以买卖合同关系主张货款265189元并不能约束合同以外的蒋海龙，即蒋海龙在本案中并不需承担清偿货款的责任。
由于《路灯设备供货合同》并未约定货款的支付方式，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”的规定，潮通公司向蒋海龙个人账户以现金转账方式支付货款265189元的方式，并不符合之前由百佳百特公司开具收据后潮通公司再开具支票交付蒋海龙的190000元的货款支付习惯，潮通公司辩称百佳百特公司已向其开具该265189元的收据，但其以无法找到该收据抗辩，理据不足，本院不予采信。综上，潮通公司向蒋海龙个人账户支付265189元的行为不符合交易习惯，在未征得百佳百特公司同意的情况下，将货款直接汇入蒋海龙的个人账户，该后果应由潮通公司自行承担，故本院对其认为蒋海龙此次收取货款265189元的行为系表见代理行为的抗辩理由不予支持。百佳百特公司向潮通公司诉求余下货款265189元及利息损失（利息从2012年1月4日起至清偿完毕之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计付）的主张有理，本院予以支持。原审判决对此认定有误，本院予以纠正。
综上所述，上诉人百佳百特公司的部分上诉理由成立，对该部分上诉请求，本院予以支持；其余部分本院予以驳回。原审判决认定事实不清，判决结果有误，予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（三）项的规定，判决如下：
一、撤销广东省中山市第二人民法院（2012）中二法民二初字第178号民事判决；
二、被上诉人广东潮通建筑园林工程有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向上诉人广东百佳百特实业有限公司支付货款265189元及利息损失（利息从2012年1月4日起至清偿完毕之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计付）；
三、驳回上诉人广东百佳百特实业有限公司的其他诉讼请求。
如广东潮通建筑园林工程有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5278元，由被上诉人广东潮通建筑园林工程有限公司负担；二审案件受理费5278元，由被上诉人广东潮通建筑园林工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李油欢
审 判 员 陈亦和
代理审判员 阮碧婵
二〇一三年十二月十日
书 记 员 马利平