江苏省南通经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0691民初1643号
原告：上海友群贸易有限公司，住所地上海市嘉定区环城路601号-51。
法定代表人：周雪华，总经理。
委托诉讼代理人：阚建军，江苏濠滨律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邱陈岭，江苏濠滨律师事务所实习律师。
被告：江苏乐天玛特商业有限公司，住所地江苏省南通经济技术开发区上海路。
法定代表人：金钟仁，董事长。
委托诉讼代理人：姜阳，男，该公司员工。
原告上海友群贸易有限公司与被告江苏乐天玛特商业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年7月31日立案后，依法适用简易程序，于2017年9月20日公开开庭进行了审理。后依法适用普通程序，于2018年1月16日进行了公开开庭审理。原告上海友群贸易有限公司的委托诉讼代理人阚建军、被告江苏乐天玛特商业有限公司的委托诉讼代理人姜阳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告上海友群贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付货款1270988.51元；2、判令被告支付迟延付款利息（以1270988.51元为本金计算，按照中国人民银行同期贷款利率自2017年6月25日计算至实际给付之日止），计算至起诉之日为6000元；3、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原、被告素有经济往来，原告作为被告的供应商向被告供应商品。2012年起双方签订了5份（每年一份）案涉厂编（009092）的市场推广服务协议书。自2012年起，原告向被告供应厂商编号（009092）商品的权利和义务，付款方式为月结60天。自2012年截至目前，原告共向被告供应厂商编号（009092）商品的送货金额为12330161.67元，供货未对账金额为13439.90元，退货未收到货款款项为101757.17元。被告只支付了部分款项，余款至今没有支付。被告的行为已经违反了合同的约定和合同法的规定，已构成违约。除应当承担继续向原告付款的义务外，还应当向原告支付逾期付款的违约金。为此，原告诉至法院。
被告江苏乐天玛特商业有限公司辩称，根据双方签订的2016年买卖合同及市场推广服务协议书、补充协议，原告自最后一份合同起供货至今，扣除相应服务费用和未对账的退货金额，被告已结清货款，不欠原告任何费用。请求法院依法判决。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：原、被告双方长期存在业务关系，双方签订的最后一年度的合同是2016年度厂编为009092的《买卖合同》。合同约定由原告向被告供应货物，被告定期支付货款。《买卖合同》第十条第（5）项约定”双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付买方并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议。”第（6）项约定”买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）。”上述两项，合同中用下划线进行了特别标注。双方还签订了对应的《市场推广服务协议书》及《补充协议》，约定原告给予被告交易分成10.5%、票折作业处理费1%、网上服务交易讯息分析管理费0.5%、促销管理费1月-11月每月为100元/店、12月为50元/店、商品展示费250元/店/月、器材更新维护费1000元/店、水电/瓦斯/租金分摊费3000元/店、（百货节）特别推广折扣2.5%（做推广日前后7天的交易额计算）、（新店开幕）特别推广折扣5%（做推广日前后30天的交易额计算）。上述款项为未税金额，被告扣款时按含税金额扣除。
按合同约定，原告向被告供货。自账期2016年1月10日至账期2016年12月10日，对账总金额为2351309.24元。原告主张有未对账部分的送货217359.91元，被告予以认可。被告主张有未对账部分的退货229830.25元，原告认可收到退货203920.01元，对于被告主张的其余25910.24元退货，被告提供了五张退货单及原告委托上海利丰物流办理送、退货事宜的委托书，其中两张金额为7876.37元、7098.37元的退货单分别有上海利丰物流有限公司淮安办事处、上海利丰物流有限公司泗洪办事处的印章，且为案涉厂编，其余三张退货单没有上海利丰物流有限公司印章，供应商签名处无法确认身份，原告对五张退货单均不予认可。针对上述账期，被告支付货款1607027.74元。原告的已对账供货已开具发票。原告的货物先后送至被告73家门店销售，
本院还查明，原告提交了抬头为”TO采购定期支付2016-10-10”的表格截图照片，显示：付款后帐款余额615823，原告称该份照片系被告公司员工通过微信聊天发送，为2016年10月10日的GMD系统截图，原告据此主张厂编009092在2016年之前有押款615823元。
2017年9月29日，上海市东方公证处出具（2017）沪东证经字第29058号公证书，对原告的委托诉讼代理人阚建军就相关事宜向侯瑶如进行询问并现场制作调查笔录进行了公证。
本院认为，原、被告双方签订的《买卖合同》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。对于《买卖合同》第十条第（5）项、第（6）项的效力问题，本院认为，该两款的约定有效。理由如下：首先，虽然条款系被告拟定的格式条款，但从内容来看，并没有单纯限制一方的权利或加重另一方的义务；其次，综观整份合同，被告在该两款内容下加注下划线，已起到明显的提示作用；第三，条款中特别规定了异议期，以便当事人在签订合同后及时核算，在异议期内对结算事实提出质疑，并提供相关资料重新进行核对；被告作为超市大卖场的经营者，面对巨大的商品流量及大量的供应商，通过拟定该条款以促使供应商及时结清账目是其正常经营的基本条件之一。原告作为商事主体，在签订规制自己权利义务的文件时，于情于理都应尽到最基本的注意义务。在新的年度合同签订前，应当对相关资金回笼的情况心中有数，特别在合同签订后，在上述两款内容文义上并不产生歧义情况下，更应该及时核实，如存在差异应及时提出异议。但原告在签订合同后，未及时提出异议。原告提交的抬头为”TO采购定期支付2016-10-10”的表格截图照片无法证明其来源，退一步讲，即使该证据系真实的，原告以2016年10月10日的表格中帐款余额来主张厂编009092在2016年之前有押款615823元，无法达到其证明目的，本院不予支持。基于上述理由，本院对账期为签订最后一期合同前的销售事实，本院在本案中不予理涉。此外，由于双方合同约定的期限自当年1月1日起，同时依照《市场推广服务协议书》的约定，被告的部分扣款项目也以年度为单位，本案涉及的销售事实自最后一份合同的当年1月1日开始至双方业务结束时为止。
关于未对账部分的退货，因被告提供的退货单中仅有两张合计金额为14974.74元的退货单有上海利丰物流有限公司印章，与原告出具给被告门店的委托书一致，其余退货单无法核实签收人员身份，原告亦不认可，故本院对盖有上海利丰物流有限公司印章的退货单予以确认；除了上述退货单外，原告仅认可收到退货203920.01元，故本院对该厂编项下被告主张的未对账部分的退货支持其中的218894.75元（203920.01+14974.74）。关于被告的相关扣费问题，本院认为，双方在《买卖合同》《市场推广服务协议书》和《补充协议》中有明确约定，原告对于相关扣费项目及标准是明知的，应已计入其销售中的成本，属于经营风险范畴。故按照约定，被告收取交易分成、票折作业处理费、网上服务交易讯息分析管理费并无不当。原告的货物势必由被告派员上柜、补货，故其收取商品展示费并无不当。器材更新维护费及水电/瓦斯/租金分摊费系双方约定的固定费用，不违反法律、法规的效力性强制性规定，本院结合原告的账期予以支持。至于原告主张器材更新维护费按照老店翻新收取，水电/瓦斯/租金分摊费按照新开门店收取，并提交了被告公司员工侯瑶如的调查笔录证明其主张，本院认为，市场推广服务协议书就器材更新维护费及水电/瓦斯/租金分摊费并未约定按照老店翻新和新开门店收取，被告在与原告签订买卖合同与市场推广服务协议书时，侯瑶如仅是作为采购经理签名，此外还有采购处长和采购部长签名，并盖有公司印章，侯瑶如个人在2017年9月就双方2016年度合同条款内容所作的陈述无法构成对合同的变更，故本院对原告的主张不予采信。而被告主张的其他费用，因未能提供证据证实确已提供了相关服务，故本院不予支持。
基于上述理由，本院认定该厂编项下，交易分成、票折作业处理费、讯息分析管理费为281972.93元[（2351309.24+217359.91-218894.75）元×（10.5%+1%+0.5%）]，商品展示费为231991.08元（250元×12个月×73家×1.05932），器材更新维护费、水电/瓦斯/租金分摊费为309321.44元[（1000+3000）元÷12月×12月×73家×1.05932]。故被告的扣费总额为823285.45元（281972.93元+231991.08元+309321.44元）。因此，被告过付原告货款80538.79元（2351309.24+217359.91-218894.75元-823285.45元-1607027.74元）。对原告主张被告支付货款及利息的诉请，本院不予支持。此外，双方还应依照相关规定就未开票部分办理开票手续。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
驳回原告上海友群贸易有限公司的诉讼请求。
案件受理费16292元，由原告上海友群贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费16292元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。
审 判 长 倪小涛
代理审判员 黄晓莉
人民陪审员 周袁芳
二〇一八年一月三十一日
书 记 员 盛夏昱
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。