湖北省荆州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂10民终638号
上诉人（原审被告）：河池市河驰车辆有限责任公司，住所地广西壮族自治区河池市城西路1号。
法定代表人：黄干谋，该公司董事长。
委托代理人：彭鸣龙，该公司办公室主任。
委托代理人：邓隆健，广西昭仪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：湖北三众车桥有限责任公司，住所地湖北省公安县南平镇新南路。
法定代表人：邓宏波，该公司董事长。
委托代理人：龚兵安，湖北荆辉律师事务所律师。
上诉人河池市河驰车辆有限责任公司（以下简称河驰公司）因与被上诉人湖北三众车桥有限责任公司（以下简称三众公司）买卖合同纠纷一案，不服公安县人民法院（2015）鄂公安民初字第01887号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人河池公司的委托代理人彭鸣龙、邓隆健，被上诉人三众公司的委托代理人龚兵安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审认定，2012年，原、被告建立了产品供销关系，双方经口头约定：原告三众公司向被告河驰公司供应各类规格的农用车前后桥总成，同时也约定了各类产品数量、单价、合同履行方式及货款支付方式和期限。口头合同约定后，原告三众公司按合同内容向被告河驰公司履行了全部供货义务。同时，原、被告又于2014年10月23日签订了一份书面《产品供销合同书》一份，约定对2014年10月23日前所有货款逐步分期支付，此后发生的业务往来货款即时结清。经双方于2016年3月16日再次对账结算并签字确认，被告河驰公司共欠原告三众公司货款共2063178.47元（系2014年10月23日前的全部历年货款）。尔后，经原告三众公司多次催促被告河驰公司按书面约定偿付货款，但被告河驰公司均以资金周转困难为由一直拒付，原告遂起诉，请求被告河驰公司偿付全部货款共计2378784.75元，并承担本案诉讼费。
一审认为，原、被告口头约定的农用车前后桥总成买卖协议系双方当事人的真实意思表示，合法有效。按照交易习惯，双方对口头约定的买卖合同也已实际履行。原、被告于2016年3月16日对账结算并签字确认河驰公司历欠三众公司货款共计2063178.47元的事实清楚，证据充分，双方债权债务关系明确，合法有效，河驰公司应遵循诚实信用原则偿还全部货款。故对原告三众公司诉请予以支持。河驰公司主张2014年10月23日签订的《产品供销合同书》已明确对历年欠款是逐步分期偿付。因该合同虽对历年货款约定分期偿还，但没有书面约定该货款分期偿还期限和明确的偿还金额，属于对支付时间约定不明确，且实际上也未按该书面合同偿付历年货款。该《产品供销合同书》对三众公司并没有法律约束力。河驰公司按法律规定应当在收到标的物的同时支付所欠全部货款。故对河驰公司要求分期偿付货款的抗辩理由不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第六十条第一款、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条之规定，判决如下：被告河池市河驰车辆有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付原告湖北三众车桥有限责任公司货款共计2063178.47元。
河池公司上诉称，1、2014年的《产品供销合同书》第五条、第六条明确约定，新货款每次付清，在此之前所欠货款分批逐步支付，自双方合同终止之日起十二个月内分三次付清。一审认定购销合同对付款时间约定不明，认定事实错误。2、三众公司将涉案购销合同作为主要证据提交，双方当事人均未主张合同无效，一审认定购销合同对三众公司没有法律约束力错误。3、三众公司起诉上诉人之后，双方仍然在继续履行2014年签订的购销合同，并在2016年3月重新对账。此事实充分说明三众公司也不认为自己不受合同约束。上诉人不存在违约行为，三众公司的起诉没有依据。综上，一审判决认定事实不清，证据不足。目前新合同并未终止，故付款条件未成就。请求撤销原判，驳回三众公司的诉讼请求，或者发回重审，诉讼费由三众公司负担。
被上诉人三众公司答辩称，1、上诉人与被上诉人之间实际上有两份合同，2014年10月之前双方有口头合同，之后形成新的合同关系。因为上诉人拒不支付2014年10月23日以前拖欠的货款，故在购销合同中约定新发生的货款即时付清，对以前的货款分期逐步支付。购销合同中的“双方合同终止”是指原来的口头合同终止，“此前所欠货款分期逐步付清”指的是在口头合同终止一年内分三次付清。因为河池公司已经超过了一年分期付清的期限，所以我公司才起诉请求一次性付清。2、2016年诉讼中对账，上诉人将部分货物退回，双方对诉讼标的进行了冲抵。3、上诉人拖欠货款，多次催讨拒不支付，导致被上诉人举债，应该及时偿还欠款。一审认定事实清楚，处理恰当，请求维持一审判决。
上诉人河池公司二审提交河池车辆公司售后服务维修记录表11份，以证明在一审之后发生的三包费用5446元应该在欠款中扣减。被上诉人三众公司认为：首先上述证据不是新的证据；其次售后维修没有通知三众公司，不能证明是三众公司提供的构件，也无法确认是否在三包期内，故不予认可。根据双方的质证意见，本院认为，因河池公司提交的售后维修记录未经过河池公司与三众公司共同审核确认，不能确定是否真实发生，以及是否属于三包范围应该扣减货款，故对河池公司提交的上述证据本院不予采信。
二审查明的事实与一审认定的事实一致。
本院认为，根据上诉人的上诉理由及被上诉人的答辩意见，本案二审争议的焦点问题是：涉案《产品购销合同书》对2014年10月23日之前所欠货款的付款方式的约定是否明确？《产品购销合同书》第五条约定：新的计划货款每次付清，在此之前原来甲方所欠乙方货款分批逐步支付。因诉讼中，双方当事人对2014年10月23日之后双方履行新的购销计划的货款结算方式是每次交易即时付清均无异议，故第五条约定的“在此之前原来甲方所欠乙方货款分批逐步支付”的意思是明确的，即2014年10月23日之前河池公司下欠的货款采取“分批逐步支付”方式。关于支付的时间，《产品购销合同书》第六条第3项约定：双方合同终止时，自终止之日起十二个月内分三次付清，未用产品按照供货价格退回乙方冲抵欠款。因双方当事人确认新计划的付款方式是“每次付清”，故该条款就应该是针对河池公司2014年10月23日之前下欠的货款如何清偿的约定，合同终止是指2014年10月23日之前口头协议终止。因书面购销合同对2014年10月23日之后如何履行新的协议做出了不同约定，故应认定原口头协议已经终止。据此，根据购销合同第五、六条的约定，2014年10月23日之前河池公司下欠货款的付款方式就是：2014年10月23日原口头协议终止，即日起12个月内，即2015年10月23日之前分三次付清。河池公司主张该条约定的“双方合同终止”是指履行新计划的合同终止，在新计划终止后的一年之内偿还2014年10月之前的欠款。对此本院认为，按照河池公司的解释，只要新计划继续履行下去，河池公司对2014年10月之前的欠款就不用清偿，这显然是不公平、不符合常理的，也与合同文本意思相悖，故对河池公司的该主张不予采纳。
综上，双方当事人对下欠货款经过结算确认，数额无异，河池公司未在2015年10月23日之前付清欠款，三众公司据此请求河池公司一次性清偿货款并无不当。一审关于《产品购销合同书》“并没有书面约定该货款分期偿还期限和明确的偿还金额，属于对支付时间约定不明确，……该《产品供销合同书》对原告三众公司并没有法律上的约束力”的认识不当，在此予以纠正，但一审的裁判结果正确，应予以维持。
据此，依照《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25830元，由上诉人河池公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李慧敏
审判员 李 静
审判员 韩秀士
二〇一六年八月二十三日
书记员 唐君玲