苏州市吴中区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）吴木商初字第60号
原告陆云。
委托代理人陈登峰，江苏简文律师事务所律师。
被告胡永卫。
委托代理人范国刚、陈敏慧，江苏狮山律师事务所律师。
原告陆云诉被告胡永卫股权转让纠纷一案，本院于2015年2月10日立案受理，依法由审判员王东海适用简易程序独任审理，后转为普通程序依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告陆云及其委托代理人陈登峰，被告胡永卫及其委托代理人范国刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陆云诉称，2013年8月2日，其与被告签订股权转让协议一份，约定由其持有的苏州万辉贸易有限公司（以下简称万辉公司）10%的股权作价人民币2000000元转让给被告，并办理了股权变更登记手续，但被告未能按约付款，仅支付其转让款590000元，后双方对未履行部分转让款及利息达成补充协议，约定了分期支付的金额及时间，但被告仍未按约履行，其催讨未着，故诉至法院，请求判令：1、被告立即支付其股权转让款1462467元、因公报销费用10997元，利息621712.7元（上述利息暂计算至2015年2月1日，之后利息从2015年2月2日起至实际付款之日止以1462467元为基数，按月利率2%计算）；2、本案诉讼费由被告承担。
被告胡永卫辩称，原告的诉讼请求无事实和法律依据，原、被告于2013年8月2日签订的股权转让协议及同年10月8日签订的股权转让补充协议双方均未实际履行，双方的股权转让实际以工商变更登记备案的股权转让协议及部分口头约定履行，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2013年4月26日，胡永卫（甲方）、蒋明航（乙方）、陆云（丙方）、赵跃明（丁方）、苏州苏昊信息科技有限公司（戊方）签订股权合作协议书一份，主要内容为：一、甲乙丙丁戊共同出资成立万辉公司，总股本人民币2000万元，其中甲方出资750万元，占总股本的37.5%；乙方出资300万元，占总股本的15%；丙方出资200万元，占总股本的10%；丁方出资150万元，占总股本的7.5%；戊方出资600万元，占总股本的30%。二、甲乙丙丁各方以股权合作方式分别在义乌、常熟、昆山成立XXX物流有限公司，用以加盟增益快运在义乌地区、常熟地区和昆山地区的快递经营业务，各方共同约定按每人25%的股权比例进行投资和共担盈亏。
2013年8月2日，陆云（转让方）与胡永卫（受让方）签订股权转让协议一份，该协议载明：受让标的A：苏州万辉隆商贸有限公司10%股权；受让标的B：加盟增益速递义乌、常熟、昆山的股权；转让方与受让方经友好协商，达成如下协议：1、万辉公司总股本人民币2000万元，转让方陆云投资人民币200万元获得万辉公司10%的股权。2、转让方陆云分二期出资，第一期出资80万元，于2013年1月4日出资到位；第二期出资120万元，于2013年3月15日出资到位。3、经过友好协商，转让方将持有万辉公司10%的股权按原出资金额转让给受让方。考虑到资金的时间价值，受让方同意按转让方出资之日起至本协议签署之日止按月息1%计算利息，利息计算如下：A、第一期出资80万元，利息起讫时间自2013年1月4日至本协议签署之日2013年8月2日（211天），利息额56267元。B、第二期出资120万元，利息起讫时间自2013年3月15日至本协议签署之日2013年8月2日（141天），利息额56400元。4、本协议签署后，受让方承诺在本协议签署之日起两个月内（2013年10月2日之前）一次性付清股权受让金200万元和利息，利息计算自本协议签署之日至转让方收到股权转让金和利息，双方再行确定利息具体金额。5、受让方于2013年5月10日以借款性质汇款人民币15万元至转让方招商银行卡作为万辉公司的周转资金，转让方同意按月息1%支付利息给受让方，截至本协议签署之日的利息额4250元，转让方同意于2013年8月10日前支付。6、若受让方未能按上述约定的时间和金额支付股权转让金、借款和利息，受让方同意按上述连本带息按月息2%支付利息给转让方。7、转让方自2013年1月至2013年4月用于苏州昊盛物流有限公司的各项因公报销费用共计10997元（附明细清单，已全部审批），一并作为本协议的支付内容由受让方支付给转让方。8、转让方同时将受让标的B（加盟增益速递义乌、常熟、昆山的股权）转让给受让方，受让方按照转让方截至2013年8月1日的实际投入现金共计56000元受让相应股权，转让方投资明细：2013年6月25日支付常熟加盟押金56000元，受让方于2013年8月18日之前支付上述股权转让金，逾期按月息2%支付利息给转让方。9、受让方付清本协议列明的所有费用后，转让方与受让方共同办理工商股权变更手续。10、本协议未尽事宜由双方友好协商解决或签订补充协议予以明确，本协议自双方签字之日起生效。
2013年10月8日，陆云（转让方）与胡永卫（受让方）签订股权转让补充协议一份，该补充协议载明：本协议为转让方与受让方于2013年8月2日签署的股权转让协议的补充协议，本协议旨在对2013年8月2日签署的股权转让协议未能如期履行的内容和时间进行约定。按照2013年10月8日下午转让方与受让方就股权转让协议的履约情况达成如下约定：1、本补充协议约定的履约内容：A、转让方以原出资金额人民币200万元整转让万辉公司10%的股权给受让方；B、受让方应付转让方自出资之日起至2013年8月2日的利息共计人民币112667元；C、转让方因公垫付的报销费用共计人民币10997元；D、自2012年10月2日至受让方付迄上述A、B、C三项费用之日的约定资金占用利息。2、本补充协议约定的履约时间：A、受让方承诺于2013年10月31日前支付股权转让金人民币50万元整以及2013年10月2日至2013年10月31日的利息共计人民币10000元；B、受让方承诺于2013年12月31日前支付股权转让金人民币70万元整以及2013年10月2日至2013年12月31日的利息共计人民币42467元；C、受让方承诺于2014年5月31日前支付股权转让金人民币80万元整和因公垫付的报销费用10997元，以及2013年10月2日至2014年5月31日的利息共计人民币130841元；D、受让方承诺于2014年5月31日前支付自出资之日起至2013年8月2日的利息共计人民币112667元，以及2013年10月2日至2014年5月31日的利息共计人民币18177元。3、关于工商变更的约定：应受让方的要求，转让方同意在受让方未履行本补充协议第1条和第2条的约定之前，先行办理万辉公司的工商股权变更手续，股权变更手续的完成并不影响本补充协议的履约，受让方需本着诚信态度如期履行本补充协议约定的内容和时间。4、本补充协议自双方签字之日起生效。
另查，万辉公司的工商登记载明：该公司于2013年4月26日登记成立，注册资本150万元，公司类型有限公司（自然人控股），法定代表人胡永卫。原、被告为进行股权变更登记于2013年10月29日签订股权转让协议书（打印件）一份，该协议主要内容为：出让方陆云同意转让万辉公司的股权中的15万元（占公司注册资本的10%），以人民币15万元的价格转让给受让方胡永卫，受让方于2013年10月29日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。自本协议生效之日起，出让方不再享有股权转让部分的股东权利不再履行股权转让部分的股东义务，受让方开始享有股权受让部分的股东权利并履行股东义务。2013年10月29日，万辉公司股东召开股东会，主要内容为：同意万辉公司股东由胡永卫、蒋明航、陆云、赵跃明、苏州苏昊信息科技有限公司变更为胡永卫、苏州苏昊信息科技有限公司、吴锋。嗣后，陆云将其的万辉公司10%的股权变更登记至胡永卫名下。庭审中，原、被告一致确认股权经工商变更登记后，被告胡永卫支付原告陆云5900**元。
审理中，原告称，原、被告于2013年8月2日签订股权转让协议及同年10月8日签订的补充协议均是真实的，双方对股权转让标的、转让价格、利息及付款时间等进行协商后进行了约定，补充协议是对之前转让协议未履行部分进行补充约定明确，转让标的B即加盟增益速递义乌、常熟、昆山的股权56000元，在签订股权转让协议后，被告已履行，故在补充协议中未涉及。对于原、被告于2013年10月29日签订的股权转让协议书仅是股权变更登记所用，在补充协议中进行了明确。被告支付其的590000元即是其转让万辉公司10%股权的股权转让款，590000元中股权转让款537533元，利息为52467元。被告称，之前股权转让协议及补充协议均未履行，应以2013年10月最后一份股权转让协议为准。其支付原告的590000元，包含原告转让万辉公司10%股权转让款150000元，440000元是义乌、常熟、昆山加盟增益速递股权转让款。因公报销费用10997元，其予以认可，其已付原告590000元中包含该款项。
以上事实，由股权合作协议书、股权转让协议、股权转让补充协议、万辉公司的工商登记材料及庭审笔录等证据予以证实。
本院认为，本案争议焦点为，原、被告应按哪一份股权转让协议履行？本院认为原、被告应按双方于2013年8月2日签订的股权转让协议及同年10月8日签订的补充协议履行，理由如下：1、原、被告于2013年8月2日签订的股权转让协议及同年10月8日签订的补充协议，约定的内容明确、具体，可见双方进行了充分协商，该股权转让协议及补充协议是双方协商一致的结果；2、原、被告作为万辉公司的股东，且被告又是万辉公司的法定代表人，双方对万辉公司情况均十分清楚，该股权转让协议明确约定原告出资200万元，原告在万辉公司10%股权作价200万元转让给被告，系双方真实意思表示，真实可信；3、原、被告于2013年10月29日签订的股权转让协议取自工商登记，作股权工商变更登记之用，系格式文本，内容、权利义务未作具体明确；4、原、被告签订的补充协议关于工商变更的约定中明确股权变更手续不影响补充协议的履行，受让方需履行补充协议的内容和时间；5、原、被告2013年10月29日签订的股权转让协议，股权转让款是150000元，而进行工商变更登记后，被告支付原告590000元，被告对此未能作出合理解释，被告亦未能提供双方已按2013年10月29日股权转让协议履行的相关证据。综上，被告认为双方之前签订的股权转让协议及补充协议均未履行，实际履行了2013年10月29日的股权转让协议的辩解，本院不予采信。原、被告于2013年8月2日签订的股权转让协议及同年10月8日签订的补充协议系双方真实意思表示，合法有效，且约定的内容于法不悖，双方均应按约履行。原告已按约将万辉公司10%的股权变更登记至被告名下，被告应按约将股权转让款200万元给付原告。依原、被告约定被告另应支付原告因公报销费用10997元，被告对此无异议，故该款被告亦应按约给付原告。原告自认被告支付其的590000元中股权转让款537533元及利息52467元，本院予以确认。根据原、被告在股权转让协议及补充协议的约定以及本院核算，被告胡永卫尚应给付原告陆云股权转让款1462467元、因公报销费用10997元，合计人民币1473464元，并应支付截至2015年2月1日的利息585508.9元及自2015年2月2日起至实际付款之日止以1462467元为基数，按月利率2%计算的利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
被告胡永卫于本判决生效之日起十日内给付原告陆云人民币1473464元及利息585508.9元（截至2015年2月1日）以及自2015年2月2日起至实际付款之日止以1462467元为基数，按月利率2%计算的利息。
（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴中区非税收入财政汇缴专户，开户行：中国银行苏州市吴中支行，帐号：00×××78）
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费23872元、财产保全费5000元，合计28872元，由原告负担700元，被告负担28172元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部，帐号：10×××99。
审 判 长 王东海
审 判 员 史华松
人民陪审员 杨建红
二〇一五年八月六日
书 记 员 赵怡然