东营市东营区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）东商初字第1063号
原告李场，男，x年x月x日出生，汉族，无业，住山东省广饶县。
委托代理人孙伟，山东恒岳律师事务所律师。
被告王吉彦，男，x年x月x日出生，汉族，鑫泽化工公司执行董事，住潍坊市寒亭区。
委托代理人李涛，男，x年x月x日出生，汉族，潍坊高新永信法律服务所法律工作者，住该所。
原告李场与被告王吉彦股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人孙伟，被告王吉彦及其委托李涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李场诉称，2010年3月15日，邱某某、刘某某与被告王吉彦签订股权转让协议，约定将其在鑫泽化工公司（以下简称鑫泽化工公司）股权分别以1821500万元、500000元价格转让给被告。东营市工商局于同年3月29日核准并登记备案。股权变更登记完成后，被告未向邱某某、刘某某支付股权转让款。2013年7月20日，邱某某、刘某某将其对被告享有的债权及相应权益转让给原告，并于2013年7月25日函告被告。请求依法判令被告支付原告股权转让款2321500元。
被告王吉彦辩称，一、原告与邱某某、刘某某签订的投资协议约定邱某某、刘某某经营鑫泽化工公司期间债务由其自行承担，为查明案件事实，申请追加鑫泽化工公司为本案第三人；二、被告于邱某某、刘某某将债权转让给原告前已经代其偿还公司债务2356378.02元，已超出原告主张数额，依据法律规定，应予抵消。综上，应驳回原告的诉讼请求。
根据原、被告陈述及举证、质证，本院确认原、被告无争议事实如下：
鑫泽化工公司于2005年成立，邱某某出资4500000元，持有90%股份，刘某某出资500000元，持有10%股份，邱某某任公司法定代表人。2010年1月29日，鑫泽化工公司（甲方）与李新某、王吉彦（乙方）签订《鑫泽化工投资转让协议书》，协议约定，投资标的物为鑫泽化工公司，甲方转让给乙方标的物价格为5500000元，乙方须在三日内付给甲方现金2000000元作为首期付款，余款60日内一次付清，乙方留有1500000元作为李玉某、孙某化工厂债务保证金；按甲方要求，原甲方股东邱某某继续保留股东身份，并以500000元参股，股金在标的物价格以内，以股份证明书为准；乙方保证甲方在新公司后续股份合法权益不受侵犯；交接前甲方在生产经营期间形成的债权债务由甲方自行承担，与乙方无关；本协议双方签字后生效。该协议书甲方由邱某某签字，乙方由王吉彦签字，落款注明以正式文本为准。2010年3月15日，邱某某、刘某某分别与被告签订股权转让协议，协议约定，邱某某将其出资1821500元对应的股权以1821500元价格、刘某某将其全部股权以500000元价格转让给被告王吉彦。同年3月29日，东营市工商行政管理局对上述股权变动变更登记，鑫泽化工公司股权情况为邱某某出资375000元，持有7.14%股份，王吉彦出资2321500元，持有46.43%股份，李新某出资2321500元，持有46.43%股份。2013年7月20日，邱某某、刘某某书写债权转让通知书，内容为“2010年1月29日，通知人邱某某、刘某某作为股权出让方，与你二人签订鑫泽化工投资转让协议书，约定将通知人对鑫泽化工公司享有的全部股权作价550万元，邱某某继续保留股东身份，并以50万元参股……现通告你二人，邱某某、刘某某对你们所享有的债权及相关利益，已全部转让给受让人李场（身份证号：370523196802243614）。望自接到本通知之日起，向受让人李场偿还债务”，并于2013年7月25日以快递形式将该通知书寄出，被告于同年同月28日签收。邱某某、刘某某已收到被告转让款15000元。
本院在审理李场诉李新某股权转让纠纷一案中，李场为证明其主张提交了案涉《鑫泽化工投资转让协议书》，李新某对此表示认可。
被告为证明其主张，提交以下证据：
证据1.申请本院调取本院（2007）东民初字第2139号民事调解书1份、提交本院（2008）东执字第1070号案款收据1份、山东某电化有限公司收据2份，其中本院（2007）东民初字第2139号民事调解书内容为“一、被告东营市鑫泽化工有限公司于2008年4月30日前支付原告山东某电化有限公司电费150000元，于2008年7月31日前支付150000元，余款107098.52元于2008年12月15日前付清；二、被告若不能按上述约定的时间付款，未付款部分被告应按银行同期贷款利率的2倍向原告支付违约金，违约金从2007年1月1日起计算”：拟证明上述调解书确定的债务系邱某某、刘某某经营鑫泽化工公司期间所欠，被告于2010年9月14日偿还272400元，于2010年9月18日偿还160000元，于2010年9月13日向执行法院交付案款59698.52元，共计492098.52元，上述款项应从股权转让款中抵扣。原告质证认为，对上述证据真实性无异议，对上述债务系邱某某、刘某某经营鑫泽化工公司所欠债务无异议，但仅能证明上述债务系鑫泽化工公司偿还，不能证明系被告个人代邱某某、刘某某偿还，与股权转让款无关。
证据2.提交鑫泽化工公司于2010年6月23日出具的欠原煤款欠条2份、支付原煤款收条1份，拟证明该债务系邱某某、刘某某经营鑫泽化工公司期间所欠煤款，被告于2010年10月9日代偿49140元，应予抵扣股权转让款。原告质证认为，对上述证据真实性无异议，但仅能证明上述债务系鑫泽化工公司偿还，即便系被告个人偿还亦是代公司偿还债务，与股权转让款无关。
证据3.提交鑫泽化工公司于2009年1月19日出具的欠夏某借款欠条1份、夏某收条1份，拟证明上述债务系邱某某、刘某某经营鑫泽化工公司期间所欠，被告于2011年2月27日代偿28013元，应予抵扣股权转让款。原告质证认为，对上述证据真实性无异议，对上述债务系邱某某、刘某某经营鑫泽化工公司期间所欠债务无异议，但系公司偿还债务，与股权转让款无关。
证据4.提交山东省青州市人民法院（2011）青法民重字第8号民事判决书1份、和解协议1份、李玉某出具的收条1份，其中（2011）青法民重字第8号民事判决查明该债务形成时间为2007年7月至2007年11月，并判决鑫泽化工公司偿还李玉某本金597000元、利息333636.53元（至2010年5月13日）及自2010年5月14日至实际给付日的利息，拟证明上述债务系邱某某、刘某某经营鑫泽化工公司期间所欠，被告于2012年6月12日代偿949526.53元，应予抵扣股权转让款。原告质证认为，对上述证据真实性无异议，但该案涉嫌虚假诉讼，仅能证明鑫泽化工公司偿还了自身债务，与股权转让款无关。
证据5.提交山东青州市人民法院（2013）青法民初字第856号民事判决书1份、孙某出具的收条1份，其中（2013）青法民初字第856号民事判决查明该债务形成时间为2008年9月15日，并认定被告鑫泽化工公司已偿还孙某借款本金500000元，拟证明上述债务系邱某某、刘某某经营鑫泽化工公司期间所欠，被告于2013年1月19日代偿500000元，应予抵扣股权转让款。原告质证认为，对上述证据真实性无异议，但该案涉嫌虚假诉讼，仅能证明鑫泽化工公司偿还了自身债务，与股权转让款无关。
证据6.提交鑫泽化工公司于2008年12月30日出具的欠条1份，银行明细2份，拟证明上述债务系邱某某、刘某某经营鑫泽化工公司期间所欠，被告于2013年5月9日、2013年10月29日代偿60000元，应予抵扣股权转让款。原告质证认为，对上述证据真实性无异议，但系鑫泽化工公司承担其自身债务，与股权转让款无关。
证据7.申请本院调取本院（2010）东商初字第814号民事判决书、王来某出具的收款收据2份、本院（2012）东执字第217号案款收据、执行费收据各1份，其中（2010）东商初字第814号民事判决查明该债务的形成时间2008年4月，拟证明上述债务系邱某某、刘某某经营鑫泽化工公司期间所欠，被告于2013年2月1日代偿200000元，于2014年2月7日代偿20000元，鑫泽化工公司于2012年5月7日偿还36356元，应予抵扣股权转让款。原告质证认为，对上述证据真实性无异议，但系鑫泽化工公司承担其自身债务，与股权转让款无关。
证据8.提交鑫泽化工公司于2008年3月23日向“郭某峰”出具的欠条1份、“郭某锋”与鑫泽化工公司于2012年6月18日达成的还款协议1份，拟证明上述债务系邱某某、刘某某经营鑫泽化工公司期间所欠，被告代偿200000元，应予抵扣股权转让款。原告质证认为，被告提交的证据“郭某峰”与“郭某锋”不同，无法核实真实性，不予认可。
本院认为，本案争议焦点一是案涉投资转让协议书与股权转让协议书之间是何种关系，是否生效；二是假若投资转让协议书已生效，如何理解协议中关于“交接前甲方在生产经营期间形成的债权债务由甲方自行承担，与乙方无关”的约定；三是被告提出以用代偿方式支付股权转让款并以为由主张驳回原告诉请是否有事实和法律依据。
关于焦点一，本院认为，案涉投资转让协议与股权转让协议均合法有效并生效，股权转让协议的签订实质是进一步履行投资转让协议。理由如下：其一、虽然投资转让协议列明主体是鑫泽化工公司与王吉彦、李新某，表象上是鑫泽化工公司无权处分了邱某某、刘某某的股权，但邱某某、刘某某向王吉彦、李新某发出的债权转让通知书系以投资转让协议为依据，表明其认可投资转让协议，再结合股权转让实际履行情况，鑫泽化工公司具有代理权，依据代理行为法律后果归属于委托人的法理，邱某某与刘某某应受该投资转让协议的约束；其二、《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”，本案中，原告对从邱某某、刘某某处受让股权是明知的，后续签订的股权转让协议更能印证此点，且投资转让协议中含有如下内容“乙方须在三日内付给甲方现金200万元……，乙方保证甲方在新公司的后续股份合法权益不受侵犯”等，因此可以认定王吉彦、李新某真实意思是与邱某某、刘某某签订投资转让协议。需要说明的是，虽然该协议上并无李新某的签字，但在本院审理李场与李新某股权转让纠纷一案中，李新某对该份投资转让协议并无异议，且其亦与邱某某、刘某某签订了后续的股权转让协议，同样以行为的方式对上述投资转让协议予以认可；其三、邱某某、刘瑞霞以投资转让协议为依据转让债权，可以说明其认可基础合同系投资转让协议，股权转让协议仅是为了履行该投资转让协议或为工商部门备案而签订。原告提出投资转让协议系草案并未生效的理由，与事实不符，本院不予采纳。
关于焦点二，根据上述分析，对于投资转让协议中“交接前甲方在生产经营期间形成的债权债务由甲方自行承担，与乙方无关”的真实意思表示应该是邱某某、刘某某对其经营鑫泽化工公司期间的公司债务自行承担责任。问题是该约定是否有效？若转让前鑫泽化工公司存在债务对股权转让款是否有影响？关于问题一，其一、公司法的基本原理在于公司具有独立人格和承担责任能力，股东仅以出资为限对出资不实、抽逃出资等损害债权人利益的行为承担责任，除非有证据证明股东滥用公司独立人格损害债权人利益。因此，从公司股权转让的常态来看，股权变动并不引起公司人格的消灭，公司的债务仍应由公司承担，原则上与股东并无关系。但如果转让股东与受让股东对转让股权前的公司债务作出约定由转让股东承担责任，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效；其二、《中华人民共和国合同法》第八十四条规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”，此条文规定了债务承担，本案中，邱某某、刘某某自行承担其经营鑫泽化工公司期间债务的意思表示是明确的，且鑫泽化工公司股权变动前的股东是邱某某、刘某某，其亦能代表公司的意思表示，因此，邱某某、刘某某的真实意思是其承担经营鑫泽化工公司期间的债务，免去鑫泽化工公司的责任，降低受让股东的经营风险，只不过该种约定并未经得鑫泽化工公司债权人的同意，但并不能否认在内部之间发生法律效力。关于问题二，其一、从股权转让常态看，股权转让款是否公平合理的重要标准是相应股权对应的净资产以及信誉、潜在客户等非实物资产，因此公司股权转让前的债务债权系股权转让款的重要衡量标准；其二、对合同内容的理解，应结合合同有关条款、合同目的以及诚实信用原则确定当事人真实意思表示。本案中，投资转让协议明确约定“乙方留有150万作为李玉某、孙某化工厂债务保证金”，该约定与关于债务承担约定相一致，能够说明股权转让时受让股东仅对公司对李玉某、孙某化工厂负有债务是明知的，因此采用保证金方式确保邱某某、刘某某偿还上述债务，否则用于抵扣转让款，故股权转让款与公司债务具有关联性。原告认为投资转让协议并未明确约定债务保证金用于抵偿债务，与事实不符，本院不予采纳；其三、从合同目的分析，王吉彦、李新某受让股权经营公司的前提是公司原有债权债务清理完毕，以便经营公司获得最大利润，但因其在受让股权时并未与转让方就公司资产情况作出评估，故与转让方对原有债权债务作出了约定，如果公司股权转让前还存在其他债务导致公司清偿势必会影响公司资产的减少，进而影响受让方的股东权益，这与股权转让双方的真实意思表示是不一致的。综上，投资转让协议虽然文字上对某些约定略有瑕疵，但并不能影响案涉股权转让双方的真实意思表示。公司原有债务系衡量股权转让款的标准，假若邱某某、刘某某经营鑫泽化工公司期间公司还有债务应予抵扣股权转让款。
关于焦点三，从本案查明事实看，除去原、被告争议的鑫泽化工公司偿付“郭记峰”的200000元外，鑫泽化工公司已于案涉债权转让前偿还邱某某、刘某某经营鑫泽化工公司期间债务2285134.05元，结合原告认可被告已支付邱某某、刘某某股权转让款15000元的事实，根据前述关于邱某某、刘某某经营鑫泽化工公司期间债务应抵扣股权转让款的认定，邱某某、刘某某转让给原告的债权数额应为21365.95元，但依据《中华人民共和国合同法》第八十二条“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”之规定，因鑫泽化工公司于债权转让后（2013年10月29日、2014年2月7日）再次偿还邱某某、刘某某经营期间公司债务50000元，该款项应抵扣被告的股权转让款，故被告可以援引该项事实抗辩。至此，邱某某、刘某某经营鑫泽化工期间的债务与被告已支付的股权转让款已超过原告主张数额，原告的主张缺乏事实依据。虽然现有证据不能证明系被告用个人财产偿还邱某某、刘某某经营鑫泽化工公司期间债务，但并不影响抵扣股权转让款。原告提出鑫泽化工公司承担其自身债务与本案无关的理由，本院认为，其一、对于鑫泽化工公司债权人来说，无论公司内部股权如何变化，其向公司主张权利要求偿还债务是符合法律规定，亦是受法律保护的，换言之，对公司外部法律关系来说，公司只有以自己名义偿还其债务，但从股权转让的内部关系看，王吉彦、李新某经营期间的鑫泽化工公司偿还了邱某某、刘某某经营公司期间的债务，势必会导致公司资产减少，影响其股东收益权以及受让股权的合同目的，而投资转让协议已就股权转让前公司债务作出了明确约定，且股权变动后受让股东王吉彦、李新某与鑫泽化工公司的利益具有一致性；其二、投资转让协议主体并不包括鑫泽化工公司，且并未约定仅在王吉彦、李新某用个人财产代偿公司债务情况下才可以抵扣股权转让款，如果支持原告上述主张将会造成鑫泽化工公司向邱某某、刘某某追偿无事实和法律依据而王吉彦、李新某股东权益实际受损而无法维权的局面，亦与股权转让双方真实意思表示不符；其三、鑫泽化工公司原有债务系股权转让款的衡量标准，只要不是邱某某、刘某某偿还其经营期间债务，无论偿还主体是鑫泽化工公司抑或王吉彦、李新某，股权转让款应依据鑫泽化工公司原有债务情况抵扣，这既符合公平和诚实诚信原则，又符合当事人真实意思表示。因此，原告上述理由，本院不予采纳。关于被告追加邱某某、李丽霞为本案第三人的申请，因邱某某、李丽霞是否到庭并不影响事实查清，该项申请，本院予以驳回。
综上，原告主张被告支付股权转让款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告李场的诉讼请求。
案件受理费25372元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。
审 判 长 尹庆雷
代理审判员 胡 杰
人民陪审员 杜收林
二〇一四年十一月十四日
书 记 员 纪慧莹