浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙甬商终字第1192号
上诉人（原审原告）：邬李冬。
委托代理人：李颂。
被上诉人（原审被告）：陈凤江。
被上诉人（原审被告）：林碧芳。
被上诉人（原审第三人）：王宜平。
被上诉人（原审第三人）：毛安定。
被上诉人（原审第三人）：林国娟。
被上诉人王宜平、毛安定、林国娟的共同委托代理人：李强。
上诉人邬李冬为与被上诉人陈凤江、林碧芳、王宜平、毛安定、林国娟债权人撤销权纠纷一案，不服浙江省奉化市人民法院（以下简称奉化法院）（2014）甬奉商初字第305号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2012年4月到2013年6月期间，陈凤江陆续向邬李冬借款。借款发生时，陈凤江与林碧芳系夫妻关系。
2013年6月7日，案外人陈凤畅在陈凤江所有的奉化市岳林街道中山东路699号（以下简称中山东路699号）房产上设定了二次抵押，抵押的债权金额为1200万元。
2013年7月16日，陈凤江、林碧芳与毛安定、王宜平、林国娟及案外人王贞耀签订协议书（以下简称“打包协议”），双方约定：“甲方（陈凤江、林碧芳）自愿将坐落于奉化市中山东路699号的整栋大楼及部分资产转让给乙方（毛安定、王宜平、林国娟、王贞耀）。一、转让范围：1.奉化市中山东路699号的整幢大楼；2.亲亲家园门面房4间；3.中山东路拓宽的全部赔偿款；4.城东小学对面3.5亩无证土地；5.信用五金厂宿舍206室、207室、宁波嘉盛银座704室房屋。二、转让款为4545万元（以债务形式计价，具体见附件）。上述债务及相应利息由乙方承担，抵作转让价款。甲方必须承诺做到：除转让款（见附件）之外的一切债务与乙方无涉，必须自行负责处理，保证不影响乙方顺利展开上述财产和款项的处置工作。三、转让后乙方对转让范围的所有财产和款项有权作出处置，甲方必须无条件配合。乙方如成功地将整幢大楼由工业用途变更为商业用途，则在扣除转让款及相应利息和大楼用途变更过程中所有费用变现后净升值部分按4：6分成。乙方优先获得60%，甲方40%支配权归中间人徐平波处置，及至没收升值部分的40%的分成，只有当甲方对本协议承诺兑现后方可获得。四、�让后，乙方有权决定何时何形式办理过户手续。甲方必须无条件执行，办理过户手续所需的一切费用由乙方承担。五。本协议书双方及中间人全部人员签名后生效。”陈凤江、王宜平、毛安定、林国娟与邬李冬也曾就邬李冬共同参与资产处置进行过协商，但未达成一致意见。
2013年11月21日，陈凤畅出具承诺，以毛安定、王宜平、林国娟代为归还550万元为条件（其中奉化市协诚小额贷款股份有限公司150万元，奉化市爱伊美小额贷款股份有限公司100万元，中国民生银行股份有限公司宁波奉化支行100万元，宁波奉化农村商业银行股份有限公司200万元），陈凤畅无条件转让二次抵押权给毛安定等人。其中，毛安定、王宜平、林国娟已于2013年6月10日、2013年9月4日代奉化市新原野农业发展有限公司归还奉化市协诚小额贷款股份有限公司借款150万元及相应利息，2013年11月7日代�凤江归还奉化市爱伊美小额贷款股份有限公司借款60万元。2013年11月22日，毛安定代陈凤江归还中国民生银行股份有限公司宁波奉化支行借款100万元。
2013年12月10日，奉化法院依邬李冬的诉前保全申请查封了陈凤江所有的中山东路699号房产。2013年12月19日，邬李冬（甲方）与陈凤江、林碧芳（乙方）及毛安定、王宜平、林国娟（丙方）签订债务清偿协议一份，三方约定：“一、乙方陈凤江确认：截止本协议签订时止，乙方陈凤江尚欠甲方邬李冬借款本金310万元，拖欠利息30万元。上述借款本金其中260万元，应自本协议签订时起，按每月2.5%标准计付利息。乙方林碧芳确认：上述尚欠邬李冬的借款债务，属夫妻共同债务，乙方林碧芳自愿承担共同还款责任。二、乙方同意，自本协议签订之日起一年内，以坐落于奉化市岳林街道中山东路699号（登记为陈凤江所有，现开办�江之夜酒店，产权证号01—89079、01-89282等）的房屋进行处置，并以所得价款偿还甲方邬李冬的所有借款本息（利息在归还本金时一并结算、支付）。三、丙方承诺：若乙方在本协议签订后二年内仍未向甲方清偿全部或部分借款本息的，则丙方自愿在100万元限额内承担连带保证责任，为乙方代偿。丙方为一人以上的，承担共同连带责任。丙方承担保证责任的期限为二年。四、在本协议生效后，甲方同意向奉化市人民法院申请解除上述中山东路699号房屋的财产保全。”除林碧芳以外，其余协议的三方当事人均在协议上签字。协议签订后，邬李冬依约解除了对中山东路699号房产的保全。
2013年12月30日，王宜平代奉化市春江之夜商务酒店归还宁波奉化农村商业银行股份有限公司借款200万元。陈凤畅注销了中山东路699号房产上的二次抵押。同日，毛安定、王宜平、林国娟在�山东路699号房产上设立了二次抵押，抵押债权金额为1500万元。
邬李冬于2014年3月24日向原审法院起诉称：邬李冬与陈凤江、林碧芳之间有债权债务关系。2013年12月9日，奉化法院依邬李冬申请查封了登记在陈凤江名下的坐落于中山东路699号的房产。2013年12月19日，邬李冬与陈凤江、林碧芳及毛安定、王宜平、林国娟签订债务清偿协议一份，陈凤江在协议中确认尚欠邬李冬借款本金310万元，拖欠利息30万元，并承诺自协议签订之日起一年内，以坐落于中山东路699号的房屋进行处置所得价款偿还尚欠邬李冬的所有借款本息。王宜平、毛安定、林国娟在协议中承诺，若陈凤江、林碧芳在协议签订后两年内仍未向邬李冬清偿全部或部分借款本息的，则自愿在100万元限额内承担连带保证责任。2014年3月，邬李冬偶然获悉，陈凤江、林碧芳与王宜平、毛安定、林国娟于2013年12月30�签订还款协议一份，将上述坐落于中山东路699号的房产设定抵押，作为陈凤江、林碧芳尚欠王宜平、毛安定、林国娟债务的担保。邬李冬认为，陈凤江、林碧芳和王宜平、毛安定、林国娟恶意串通，将陈凤江财产设定抵押的行为，严重损害邬李冬的合法利益。请求判令：撤销陈凤江、林碧芳与王宜平、毛安定、林国娟设定在中山东路699号房产（产权证号分别为01-89079，01-89282）上的二次抵押。
陈凤江、林碧芳在原审第一次庭审中答辩称：对抵押的事实表示认可，但是其与毛安定、王宜平、林国娟没有恶意串通，抵押行为是合法的，没有损害邬李冬的利益。林碧芳在债务清偿协议中没有签字，对协议内容不予认可。陈凤江、林碧芳在原审第二次庭审中对第一次开庭陈述的答辩意见予以变更，认为陈凤江与王宜平、毛安定、林国娟签订打包协议和设定二次抵押的过程中，对其他债权人隐瞒了情况，侵害了包括邬李冬在内的其他债权人利益，应当对二次抵押进行撤销。
王宜平、毛安定、林国娟在原审中答辩称：其在设立抵押的过程中，并没有与陈凤江恶意串通，也没有损害邬李冬的利益。
原审法院审理认为：债务人有多个普通债权人的，在清偿债务时，债务人与其中一个债权人恶意串通，将其全部或者部分财产抵押给该债权人，因此丧失了履行其他债务的能力，损害了其他债权人的合法权益，受损害的其他债权人可以请求人民法院撤销该抵押行为。
案件的争议焦点在于：王宜平、毛安定、林国娟在陈凤江财产上设定抵押的行为是否损害了邬李冬的合法权益。债务清偿协议中三方约定：“陈凤江同意，自本协议签订之日起一年内，以坐落于奉化市岳林街道中山东路699号的房屋进行处置，并以所得价款偿还尚欠邬李冬的所有借款�息”。由于协议中对处置方式并未作出限定，三方对处置的文义发生争议。邬李冬主张，此处的处置仅指由陈凤江自行出卖，并不包括设定抵押。而王宜平、毛安定、林国娟则认为处置中山东路699号房产的手段除了包括由陈凤江进行出卖以外，还包括了设定抵押等行为。
首先，合同的解释必须不得违背文义的可能性。处置在中文中包括处理、管理、处分等含义。考虑到三方签订协议的背景是，邬李冬申请查封中山东路699号房屋，限制房屋过户、抵押等行为来看，这里处置主要是指法律上的处分，既包括房屋的出卖，也包括房屋的抵押。邬李东、陈凤江及毛安定等均是商人，合同文本措辞的选定，是各方反复磋商的结果，因此各方对文义的各种解释可能性应当均有所预见。
其次，合同文义的解释不能违背双方的合同目的。三方在签订债务清偿时，各方均明知王宜�、毛安定、林国娟与陈凤江已经达成了收购中山东路699号房产的协议。邬李冬也承认“以陈凤江名义去卖，实际是王宜平、毛安定、林国娟操盘，卖高卖低不搭介的，（卖房所得）按照比例分配。”为此，邬李冬完全能够预见，王宜平、毛安定、林国娟为了自己利益的最大化会尽可能压低中山东路699号房产的价格，直至房屋出卖所得价款在扣除已设定抵押的优先债权后余额为零。邬李冬为获得王宜平、毛安定、林国娟在100万元限额内对陈凤江、林碧芳的债务承担连带保证责任的承诺，不仅应按约解除财产保全，同时也应接受处置中山东路699号房产后所得款项仅够用于偿还已设定抵押的债权这一可能。
第三，合同文义的解释应当符合体系解释的原则。对合同文本的解释不能与合同中的其他条款发生冲突。邬李冬主张各方在协议中约定“并以所得价款偿还尚欠邬李冬的所有借款本息”，据此认为协议中的处置仅限于出卖。由于处置含义的多样性，该条约定仅表明：处置行为中必须包含有出卖行为，而非仅限于出卖行为。因此，王宜平、毛安定、邬李冬主张债务清偿协议中处置包含了设立抵押，符合三方协议的目的，也没有超出词义的可能性，且与合同文本的其他部分也不发生矛盾，应予以认可。据此，王宜平、毛安定、林国娟在陈凤江的财产上设定抵押的行为符合债务清偿协议的约定。
另外，王宜平、毛安定、林国娟在中山东路699号房屋设定抵押之前，该房屋上已经设定了债权本金为2800万元的抵押（第一抵押权人为中国农业银行股份有限公司奉化西坞支行债权金额为1600万元，第二抵押权人为陈凤畅债权金额为1200万元），尽管王宜平、毛安定、林国娟设定的二次抵押在原来二次抵押的基础上增加了300万元，但是邬李冬也没�充足的证据使法院确信，诉争房屋的价值超过2800万元。邬李冬并没有证据证明该抵押行为将直接损害其他债权人的利益。综上，邬李冬要求撤销王宜平、毛安定、林国娟在陈凤江的财产上设定抵押行为的主张，缺少法律和事实依据，不予支持。原审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十九条之规定，于2014年9月12日作出如下判决：驳回邬李冬的诉讼请求。案件受理费80元，由邬李冬负担。
邬李冬不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、陈凤畅原设定的二次抵押，即属可撤销行为，又与本案毫无关联，原审据以认定涉案房屋抵押余额，实属错误；二、原审认为债务清偿协议约定的处置包括房屋的抵押，并认为王宜平、毛安定、林国娟在陈凤江的财产上设定抵押的行为符合协议约定，属断章取义、随意揣测；三、原审依据邬李冬陈述的“以陈凤江名义去卖，实际是王宜平、毛安定、林国娟操盘，卖高卖低不搭介的，按照比例分配”，认为邬李冬应接受处置中山东路699号房产后所得款项仅够用于偿还已设定抵押的债权这一可能，这是自以为是的解释；四、根据本案当事人的陈述及其他信息都认为抵押物价值超过2800万元，原审却称邬李冬没有充足的证据使法院确信，讼争房屋的价值超过2800万元，况且原审从未将房屋价值的举证责任分配给邬李冬。综上，请求撤销原判，依法改判或发回重审。
陈凤江、林碧芳未作答辩。
王宜平、毛安定、林国娟答辩称：一、王宜平、毛安定、林国娟设定的二次抵押是在帮陈凤畅偿债510万元后撤销了原先的二次抵押基础上办理的。办理的时间是在与邬李冬签订债务清偿协议之后，不构成事后抵押；二、陈凤畅原先设定的二次抵押，邬李冬�无证据证明该抵押的主债务未实际发生。原审进行两次开庭审理，第一次开庭审理时，陈凤江答辩称与王宜平、毛安定、林国娟之间不存在恶意串通，也未损害邬李冬的利益，请求驳回邬李冬的诉请，但在第二次开庭审理时，陈凤江却承认与王宜平、毛安定、林国娟恶意串通损害邬李冬的债权。因此，是陈凤江与邬李冬恶意串通，企图撤销合法的二次抵押；三、陈凤畅出具的承诺书称“所抵押的债务中：其中550万元……”，“其中”二字表明原先设定的二次抵押主债务不仅是550万元，邬李冬认为陈凤畅原先设定的二次抵押权项下的债务最多为550万元而非1200万元，属理解错误；四、陈凤畅原先设定的二次抵押是否有效与本案无关，但不能否认这一事实；五、债务清偿协议签订前，邬李冬就明确知道打包协议的内容，正是在这一背景下，邬李冬才要求王宜平、毛安定�林国娟提供担保，处置的本意是根据打包协议的内容，由王宜平、毛安定、林国娟取得大楼产权后变更用地性质，与陈凤江分享升值后的收益。处置不可能是出卖，因为邬李冬申请查封时即明知抵押物已设定抵押登记，抵押债权为2800万元；六、王宜平、毛安定、林国娟担心陈凤江变卦，无法取得房产，因此设定二次抵押是为了确保能够取得抵押物产权的手段，然后才能实施打包协议进行商业运作。综上，原审法院认定事实清楚，审判程序合法，适用法律准确，判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，各方当事人均未向本院提供新的证据。
本院经审理对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十九条之规定：债务人有多个普通债权人的，在清偿债务时，债务人与其中一个债权人恶意串通，将其全部或者部分财产抵押给该债权人，因此丧失了履行其他债务的能力，损害了其他债权人的合法权益，受损害的其他债权人可以请求人民法院撤销该抵押行为。本案的争议焦点是陈凤江与王宜平、毛安定、林国娟之间是否恶意串通并损害邬李冬的债权。结合案件事实，邬李冬主张陈凤江与王宜平、毛安定、林国娟恶意串通的证据不足，其要求撤销王宜平、毛安定、林国娟在陈凤江所有的房产上设定抵押行为的诉请，不应予以支持。综上，原审法院对本案事实认定清楚，审判程序合法，判决并无不当。邬李冬的上诉请求，缺乏事实和法律依据，难以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人邬李冬负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王亚平
审 判 员 黄海兵
代理审判员 朱 静
二〇一五年二月十六日
代书 记员 李军英