山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁01民终6495号
上诉人（原审被告）：王某贞，男，1965年1月20日出生，汉族，住山东省梁山县。
委托诉讼代理人：杨某（系王某贞之妻），女，1966年12月4日出生，汉族，住山东省梁山县。
委托诉讼代理人：刘曦雨，北京策略律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：鲁某伟，男，1963年3月22日出生，汉族，住济南市。
委托诉讼代理人：姚殿军，北京大成（济南）律师事务所律师。
原审第三人：山东鲁润佳和伟业进出口有限公司，住所地济南市。
法定代表人：鲁某伟，执行董事。
上诉人王某贞因与被上诉人鲁某伟、原审第三人山东鲁润佳和伟业进出口有限公司（以下简称鲁润佳和伟业公司）股权转让纠纷一案，不服济南市天桥区人民法院（2016）鲁0105民初1687号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王某贞上诉请求：撤销原审判决，发回重审或依法改判驳回鲁某伟的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决严重违反程序，对不得在一审中认定的主张，进行了认定，实质性地影响了判决结果。一审判决认为：鲁某伟请求依法确认鲁某伟与王某贞签订的《共同出资合作开发智利铁矿协议》合法有效，因该案系股权转让纠纷案件，但鲁某伟的该项主张并非同一法律关系，故对鲁某伟的该项诉请，不予处理，鲁某伟可另行主张权利。但是一审判决又作出了自相矛盾的处理，其认为：鲁某伟与王某贞除签订《股权转让协议》外，还签订了《共同出资合作开发智利铁矿协议》，虽双方对《共同出资合作开发智利铁矿协议》存在争议，但《共同出资合作开发智利铁矿协议》一直处于存续状态，且鲁某伟、王某贞也一直处于履行状态，鉴于双方之间存在多笔债权债务关系，故对王某贞的该项抗辩一审不予采信。一审法院既然认为关于《共同出资合作开发智利铁矿协议》的效力认定应另案处理，为何又作出了该协议处于存续状态、双方当事人处于履行状态的认定。如此前后矛盾的处理，不仅违反法定程序，还推导出王某贞的诉讼时效抗辩不成立的结论，可见，一审法院违反法定程序处理案件，已对判决结果产生了实质性的影响，二审法院应撤销原判发回重审。二、一审判决认定王某贞的诉讼时效抗辩不成立错误。1.一审判决王某贞诉讼时效抗辩不成立的认定没有事实依据及法律依据。一审判决对诉讼时效的状态未给予明确认定，对诉讼时效是否已起算，是否存在诉讼时效中断或中止事由未予说明。2.王某贞所负债务具有独立性，其履行期已届满，诉讼时效已起算。王某贞所涉的《股权转让协议》与《共同出资合作开发智利铁矿协议》并非同一协议，也不是同一法律关系，该债权债务关系是独立、完整且明确、具体的。《股权转让协议》签订于2012年11月12日，约定王某贞于协议签订之日3日内向鲁某伟支付股权转让款，因此该笔股权转让款自2012年11月16日开始计算诉讼时效。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算”，因此，王某贞与鲁某伟即便存在多笔债权债务关系，也不影响诉讼时效的起算。一审判决既然认定争议双方存在“多笔债权债务等关系”，而非“同一笔债权债务的分期履行”，就意味着，第一笔债权债务是彼此独立的，具有各自的履行金额、履行期限和履行条件。根据《股权转让协议》足以确定王某贞的债务履行期限已届满，因此，诉讼时效已经开始计算。3.根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百一十九条规定：“当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求。”鲁某伟未提交任何证据证明在2012年11月16日至起诉之日存在诉讼时效中断或中止的事由，因此，鲁某伟起诉之日其就《股权转让协议》对王某贞所享有的债权已然超过诉讼时效，鲁某伟应承担诉讼时效超过的不利后果，一审法院应判决驳回其诉讼请求。
鲁某伟辩称，一、一审判决程序合法，认定事实清楚。《共同出资合作开发智利铁矿协议》因标的物具有涉外因素，一审法院按照相关规定，并未对该协议效力作出认定，不存在王某贞所说的违反程序进行处理的问题。但该协议是鲁某伟在一审提交的证据之一，一审法院对该证据所要证明的待证事实作出审查认定，符合法律规定。二、王某贞关于诉讼时效的抗辩不能成立。鲁某伟与王某贞签订的《股权转让协议》是为了达到合作开发智利铁矿这一商业目标所实施的一个步骤，是环节之一。双方围绕这一目标进行了多次股权转让和投资活动，形成了多笔债权债务关系，目前双方的合作关系一直延续，债权债务也处于履行状态。现在，王某贞以鲁润佳和伟业公司股东的身份在天桥法院提起诉讼，主张股东知情权，那么当然应当履行对应的付款义务。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回王某贞的上诉请求。
鲁润佳和伟业公司述称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。
鲁某伟向一审法院起诉请求：1.依法确认鲁某伟、王某贞签订的《股权转让协议》和《共同出资合作开发智利铁矿协议》合法有效；2.判令王某贞支付鲁某伟股权转让价款3755580元及利息688523元(以3755580元为基数，自2012年11月16日起至2016年3月17日止，以年息5.5%计算；并自2016年3月18日起至实际偿还之日按以上基数和年息支付利息)。
一审法院认定事实：2010年12月28日，鲁某伟、王某贞签订《共同出资合作开发智利铁矿协议》一份，鲁某伟为甲方，王某贞为乙方，协议主要就双方共同出资合作开发智利铁矿业一事所需履行的权利和义务等进行了约定。
2012年11月12日，鲁某伟、王某贞签订《股权转让协议》一份，鲁某伟为甲方（出让方），王某贞为乙方（受让方），协议主要约定：1、甲方同意将其在鲁润佳和伟业公司的3755580元股权，依法转让给乙方，乙方同意受让上述股权；2、经商定上述股权的价款为3755580元；3、在协议签订之日起三日内，乙方将转让价款3755580元存入甲方银行账户；4、甲方依法将股份转让给乙方后，其在鲁润佳和伟业公司的权利、义务，由乙方享有和继承；5、本协议自签订之日起生效；6、本协议一式四份，转让两方各执一份，公司存档一份，报登记机关一份。
一审期间，鲁某伟提交济南市天桥区市场监督管理局出具的鲁润佳和伟业公司企业信息表，载明：鲁润佳和伟业公司的股东为鲁某伟和王某贞，其中鲁某伟认缴出资额为8054420元，认缴出资比例68.2%，王某贞认缴出资额为3755580元，认缴出资比例31.8%。
鲁某伟主张的逾期付款利息损失暂计688523元，系以3755580元为基数，自2012年11月16日起至实际偿还之日止，按年利率5.5%计付。
关于诉讼时效问题，王某贞辩称涉案股权协议签订后，鲁某伟从未向王某贞主张过该笔款项，主张权利的诉讼时效截止至2014年12月15日，现在已经超过诉讼时效。鲁某伟称不存在超过诉讼时效的问题，鲁某伟、王某贞股权转让协议本身是实现对智利矿山合作开发的路径，双方的合作关系自2010年签订协议开始至今，一直是存在合作，因此并没有超过两年的时效。
一审法院认为，鲁某伟与王某贞于2012年11月12日签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。王某贞未按照约定履行付款义务，应依法承担相应的民事责任。鲁某伟已按约办理了股权转让事宜，故鲁某伟主张被告支付股权转让价款3755580元，事实清楚，证据充分，依法予以支持。王某贞辩称鲁某伟主张权利的诉讼时效截止至2014年12月15日，现在已经超过诉讼时效，一审认为诉讼时效设立的目的是督促权利人积极行使权利等，而不是保护义务人不履行义务，鲁某伟、王某贞之间除签订《股权转让协议》外，还签订了《共同出资合作开发智利铁矿协议》，对《共同出资合作开发智利铁矿协议》双方虽存在争议，但《共同出资合作开发智利铁矿协议》一直处于存续状态，且鲁某伟、王某贞一直处于履行状态，鉴于鲁某伟、王某贞之间存在多笔债权债务等关系，故对王某贞的该项抗辩不予采信。鲁某伟要求王某贞赔偿逾期付款利息损失，符合法律规定，予以支持，但双方对逾期付款利息损失的约定不明，酌定为按中国人民银行同期贷款利率计取，利息起算之日应调整为自2016年3月21日起至判决生效之日止。鲁某伟请求依法确认鲁某伟、王某贞签订的《共同出资合作开发智利铁矿协议》合法有效，因案件系股权转让纠纷案件，鲁某伟的该项主张与案件并非同一法律关系，故对鲁某伟的该项诉请，不予处理，鲁某伟可另行主张权利。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、王某贞于判决生效之日起十日内，支付鲁某伟股权转让款3755580元。二、王某贞赔偿鲁某伟逾期付款利息损失，计算方式为：以3755580元为基数，自2016年3月21日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计取，与上述款项一并付清。三、驳回鲁某伟的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费42350元，鲁某伟负担7350元，王某贞负担35000元。
本院二审期间，王某贞围绕上诉请求提交付款明细一宗，证明自2010年12月20日至2014年6月19日期间，王某贞多次向鲁某伟、李纪娥汇款共计1239.81万元及4万美元，李纪娥为鲁润佳和伟业公司出纳。经质证，鲁某伟和鲁润佳和伟业公司认为上述证据涉及的款项和性质有待核实。鲁某伟认为上述证据不能证明王某贞就股权转让款进行了支付，恰恰说明了双方围绕着智利矿山的合作开发，发生了多笔债权债务关系。鲁润佳和伟业公司认为上述证据所涉款项是运作智利铁矿、铜矿、金矿的费用，但没有鲁润佳和伟业公司的股权转让款。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，鲁某伟、王某贞之间签订《股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，未违反法律和行政法规禁止性规定，合法有效。各方当事人均应按照合同的约定履行义务。关于诉讼时效问题，《股权转让协议》第3条约定“在协议签订之日起三日内，王某贞将转让价款3755580元存入鲁某伟银行账户”。二审期间，王某贞向本院提交汇款凭证一宗，证明自2010年12月20日至2014年6月19日期间，王某贞多次向鲁某伟、李纪娥汇款共计12398100元及40000美元，主张上述款项为投资款，但并不包含鲁润佳和伟业公司的股权转让款，该主张与鲁润佳和伟业公司质证意见一致。该份证据足以证实鲁某伟与王某贞在此期间账务往来频繁，同时两人均是鲁润佳和伟业公司的股东，共同经营管理公司，应当存在经常见面交流的机会，王某贞上诉称鲁某伟从未向其主张过股权转让款，与常理不符。对王某贞上诉请求该笔股权转让款已过诉讼时效的主张，本院不予采信。协议签订后，双方已经在工商局办理了股权变更登记，王某贞未按约履行，构成违约，鲁某伟起诉要求王某贞支付股权转让款及利息合法有据，应予支持。关于确认双方签订的《共同出资合作开发智利铁矿协议》合法有效，一审认为与本案并非同一法律关系，对该项诉讼请求鲁某伟可另行主张，据此一审法院并未对该协议有效性作出认定。一审中，双方对《共同出资合作开发智利铁矿协议》的真实性均无异议，一审法院援引该协议证明双方之间存在多笔债权债务关系，并无不当。
综上所述，王某贞的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费42350元，由上诉人王某贞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘培森
代理审判员 吴 魁
代理审判员 王纯雨
二〇一七年二月二十七日
书 记 员 胡晓炘