上海市闸北区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闸民二（商）初字第598号
原告上海长江液压气动成套有限公司。
法定代表人姚汉忠。
委托代理人钱维清，上海丹枫律师事务所律师。
被告江苏华远澳玛重工有限公司。
法定代表人王益新。
委托代理人薛福明。
原告上海长江液压气动成套有限公司与被告江苏华远澳玛重工有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2014年4月8日立案受理后，依法适用简易程序审理，被告在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2014年4月18日裁定驳回被告对本案管辖权提出的异议。被告对该裁定不服提起上诉，上海市第二中级人民法院于2014年5月28日裁定驳回上诉，维持原裁定。后本案转为普通程序，本院依法组成合议庭，于2014年9月17日公开开庭进行了审理。原告上海长江液压气动成套有限公司的法定代表人姚汉忠、委托代理人钱维清，被告江苏华远澳玛重工有限公司的委托代理人薛福明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海长江液压气动成套有限公司诉称，2007年4月至2008年5月，被告承建高铁路桥的部分项目，其将架桥机上的液压系统部分委托原告承揽制作。按照被告提供的液压原理图纸及技术要求，原、被告签订了四份加工承揽合同，合同总价款为6，339，680元（人民币，下同），并约定了技术标准、运输方式、验收标准、结算方式等内容。另有部分业务系被告口头要求原告增加，未签订书面合同，总价款为130，310元。嗣后，原告按图施工，依约完成约定承揽的设备，并分批送至被告指定地点，经调试验收，�已使用完毕。经统计，原、被告间承揽业务的总价款为6，469，990元，被告已滚动支某6，255，000元，尚欠原告214，990元。为此，原告多次与被告协商，并于2013年11月29日专程赴被告处，就价款余额和发票开具双方达成一致意见。后因被告缺乏诚意未实际履行款项，原告多次催讨未果，故诉至法院，请求判令：1、被告支某原告加工款214，990元；2、本案诉讼费由被告承担。
原告为证明其主张，提交以下证据材料为证：
1、原、被告签订的合同四份，证明原、被告间存在加工承揽关系，上述合同约定的总价款为6，339，680元，另外双方还有未签订书面合同的加工业务价款为130，310元；
2、加工图纸和加工设备的部位图，证明原告已按被告所出图纸为其加工产品，并且已按被告的要求进行安装，部位图是原告在被告处现场安装调试时拍摄的；
3、原、被告签订的确认书，证明2013年11月29日，原告法定代表人姚汉忠前往被告处协商双方的加工款及发票事宜，被告总经理王飞与原告法定代表人签订了该确认书，确认原告需开具给被告130万元的发票，被告应支某原告21万余元加工款；
4、被告的付款凭证、原告开具的增值税专用发票以及原告制作的账目汇总清单，证明被告尚欠原告214，990元，原告尚有1，306，400元发票未开具给被告；
5、纳税人、扣缴义务人涉税保密信息查询回复，证明原告开具的编号为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX的3张增值税专用发票，被告已经予以抵扣；
6、无锡澳玛高铁科技有限公司（以下简称无锡澳玛公司）组织机构代码证、被告企业登记资料查询表，证明无锡澳玛公司的法定代表人为王飞，该公司是被告的投资方，投资金额为88万美元。
被告江苏华远澳玛重工有限公司辩称，原、被告间存在承揽合同关系，但被告于2009年2月19日向原告支某最后一笔款项，至今已经超过四年，诉讼时效已过。且原告的诉讼请求没有事实与法律依据，原、被告自2007年至2009年间共签订四份加工合同，总价款为6，339，680元，而不是原告所称的6，469，990元，在上述合同项下被告已付款62，255，000元，尚欠原告84，680元未付，原告也尚有1，176，090元的发票未向被告开具。对合同项下未付款项84，680元，以及编号为XXXXXXXX的增值税专用发票所列明的第一项和第二项款项被告同意支某，对原告诉讼请求中的其他款项被告不同意支某。
被告为支持其抗辩意见，提交以下证据材料为证：
1、被告制作的合同汇总清单、原告开票明细、被告付款明细，证明原、被告间存在加工承揽关系，合同总价款6，339，680元，被告已付款6，255，000元，尚欠原告84，680元；原告已开发票4，663，590元，另有500，000元系被告代原告向案�人支某，原告尚欠被告发票1，176，090元；
2、被告应付账款明细，证明根据被告的账面显示原告尚欠被告1，091，410元；
3、编号为207408的合同及该合同项下原告开具的增值税专用发票23张（金额为2，254，080元），证明该合同项下的货物已交付，款项也已支某。
经庭审质证，被告对原告提供的证据1真实性无异议，确认被告与原告间系加工承揽关系，双方签订的四份合同总价款为6，339，680元，但对原告所称的没有书面合同的加工承揽业务被告不认可；对证据2真实性无异议，图纸是被告提供给原告的，原告已按被告要求交付了四份合同约定的产品，并已按被告要求予以安装，另外本案争议的3张发票（编号为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX）中的货物，被告确实收到，但2007年原告和被告签订的合同中明确约定了部分内容不包含，对合同中明确约定不包含的部分，被告认可应�原告另行支某价款，对合同中未明确约定的部分，被告认为是包含在主机中的，相应的款项也应包含在合同价款中，且在原告提交的部位图中也包含了油箱、液位计、空气滤等部件；对证据3真实性无异议，确实是王飞本人所签，但对合法性有异议，被告尚欠原告84，680元，而不是21万余元，原告所欠发票是1，176，090元，也不是130万余元，且王飞并不是被告的负责人或员工，他的真实身份只是被告法定代表人的儿子，无权代表被告签订确认书，被告也未在该确认书上盖章，故王飞签订的确认书没有效力；对证据4中账目汇总清单上无书面合同的价款130，310元有异议，对被告的付款凭证及原告开具的增值税专用发票均无异议，确认被告已付款6，255，000元，原告已开具发票金额为4，663，590元；对证据5，被告认可抵扣情况；对证据6，被告确认无锡澳玛公司是被告的投资方�
原告对被告提供的证据1，认为是被告单方制作的清单，除被告确认的合同总金额6，339，680元外，双方还存在没有书面合同的加工款130，310元，原告未开具的发票金额应为130余万元，而非被告认为的1，176，090元，对其他内容均无异议；对证据2的真实性无法确认，系被告自行制作，且与被告证据1的证明内容相矛盾；对证据3，原告认为双方在履行合同期间系滚动结算，被告仅拿出其中一份编号为207408的合同，不能证明其已全额支某所有款项。
经审理查明：
（一）2007年4月10日，原、被告签订《工业品买卖合同》（编号207408），约定：被告向原告购买1、吊具液压系统6套、单价39，480元、总金额236，880元。2、主液压系统6套、单价336，200元、总金额2，017，200元。以上合计2，254，080元。合同生效2个月交货。其他约定事项载明主机上油管接头不包含，外场装修不包含。
2007年5月10日，原、被告签订《工矿产品购销合同》（编号207518），约定：被告向原告购买1、华远架桥机液压系统1套、总金额488，000万元，其中包括中车液压系统1台、前支腿液压系统1台、起重小车横移2台（含比例油缸），并约定前二种不含油缸，流量阀用台湾，油泵用其他进口，同步马达改国产同步阀或比例同步，小车比例阀用意大利，电动机改国产。2、G35行走马达（上海日本）14台、单价35，000元、总金额490，000元。以上合计978，000元。合同生效2个月交货。其他约定事项载明整机液压管路的材料费及人工费不包括，协助装机调试。
2008年4月30日，原、被告签订《工矿产品购销合同》（编号080430），约定：被告向原告购买架桥机液压系统6套、单价451，600元、总金额2，709，600元，其中每台包括中车液压系统一套78，360元，前支腿液压系统一套89，440元，起重小车横移比例系统二套283，800元，并约定架桥机的液压软管及硬管由需方提供，现场安装调试和外厂安装调试供方提供协助，需方提供食、住、行等。交货时间为2008年7月底交付3套，2008年9月底交付3套。
2008年5月14日，原、被告签订合同（编号080530），约定：被告向原告购买600吨液压顶升系统1套，总金额398，000元，其中包括1、液压顶升系统二套相互比例同步控制；2、液压绞手顶升系统含二套液压绞手和插销油缸及控制阀；3、位移传感器及比例传感器；4、现场主机安装调试含管路开关等。交货时间为2008年8月。
以上四份合同，价款总计6，339，680元。
（二）原告在起诉前共向被告张开具了48张增值税专用发票，金额共计4，663，590元。
其中，货物名称为吊具液压系统的发票3张，金额共计236，880元；货物名称为主液压系统的发票20张，金额共计2，017，200元；货物名称为华�架桥机液压系统的发票5张，金额共计488，000元；货物名称为行走马达的发票5张，金额共计490，000元；货物名称为600吨液压顶升系统的发票4张，金额共计398，000元；货物名称为架桥机液压系统的发票8张，金额共计903，200元。另有原、被告存在争议的发票3张，编号分别为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX。其中编号为XXXXXXXX的发票载明：博格机油管接头6套、金额共计24，600元，随车吊油管接头及辅助键7套、金额共计8，400元，博格机润滑系统6套、金额共计6，000元，随车吊油箱及进口油滤、液位计、空气滤等7套、金额共计49，000元；以上合计88，000元。编号为XXXXXXXX的发票载明：随车吊制造费7套、金额共计35，000元。编号为XXXXXXXX的发票载明：货物或应税劳务名称详见销货清单、金额共计7，310元，销货清单载明：单向减压阀1只、梭阀1只、单向减压阀1只、电磁换向阀1只、多级电�先导溢流阀1只、卸菏溢流阀1只、液控单向阀1只、电磁换向阀插头6只、溢流阀1只、卸菏电磁阀1只、溢流阀1只。上述编号为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX的发票，金额共计130，310元，被告均已抵扣。原告称系争3张发票所涉款项是针对本案2007年两份合同（编号分别为207408、207518），被告口头要求增加的部分，编号为XXXXXXXX发票上博格机油管接头和随车吊油管接头及辅助件系207408号合同明确约定不包含的部分，博格机润滑系统、随车吊油箱及进回油滤、液位计及空气滤等在合同中未提及，但均为被告临时要求增加的配件；编号为XXXXXXXX发票上随车吊制造费属于人工费，在207518号合同中明确约定不包含；编号为XXXXXXXX发票销货清单中的货物属于材料费，在207518号合同中明确约定不包含。被告则称，207408号合同是指博格机，207518号合同是指架桥机，系争3张发票货物都是针对博格机的，故均为207408号合同项下的货物，系争3张发票所涉货物被告均已收到，编号为XXXXXXXX发票所列明的博格机油管接头、随车吊油管接头及辅助件费用合计33，000元，属于207408号合同载明的“主机上油管接头不包含”部分，故被告同意支某上述33，000元价款，其他货物在合同中未明确不包含，故均应推定为合同项下的内容，相应款项已包含在合同价款中，且原告提供的加工设备部位图中也包含了编号为XXXXXXXX发票所载明的第三、四项设备，编号为XXXXXXXX发票销货清单中的货物系因考虑到可能有损耗，原告赠送给被告的，故被告均不需再向原告付款。
本案审理过程中，原告当庭向被告交付了12张增值税专用发票，金额共计1，306，400元，被告当场收取发票。庭后被告又将其中一张发票（编号为XXXXXXXX、金额为112，900元）寄给本院，称退回在法院交割的发票1份。嗣后，本院将上述发票退还原告。
（三）原、被告均确认双方滚动结算价款，被告已向原告支某6，255，000元（其中500，000元系被告代原告向案外人支某），在四份书面合同项下被告尚欠原告84，680元。另有原告主张的口头合同价款130，310元，双方存在争议。
2013年11月29日确认书载明：“上海长江液压气动成套有限公司与江苏华远澳玛重工有限公司在2008年4月签订加工承揽合同。长江要开票全额130万元，华远澳玛重工有限公司尚欠21万元货款。2013年12月长江液压公司将开好全额发票送至澳玛重工有限公司，贵公司将21万元余款即付给本公司”。落款处署名“上海长江液压气动成套有限公司姚汉忠2013年11月29日、江苏华远澳玛重工有限公司王飞”。原告称该确认书上虽然载明2008年4月双方签订加工承揽合同，但其实该确认书是针对原、被告签订的上述四份合同以及口头合同。被告认为该确认书是针对原、被告签订的上述四份合同，双方没有口头合同，但王飞无权代表被告签订该确认书。对此，原告则认为，当时是被告法定代表人指定总经理王飞与原告协商本案还款事宜，为此原告曾两次到王飞的办公室，虽然被告否认王飞系被告总经理，基于王飞的特殊身份，王飞代表被告签署的确认书系表见代理，应属有效。
另查明，在上述确认书上签字的王飞是无锡澳玛公司的法定代表人，该公司是被告的投资方，同时王飞也是被告法定代表人王益新的儿子。
以上事实有原、被告签订的合同四份、加工图纸和加工设备的部位图、确认书、被告的付款凭证、原告开具的增值税专用发票、纳税人、扣缴义务人涉税保密信息查询回复、无锡澳玛公司组织机构代码证、被告企业登记资料查询表等证据及证据交换笔录、庭审笔录中当事人陈述为证。
本院认为，�、被告间的承揽合同关系依法成立且有效，本案中原告主张的价款包括两部分，一是四份书面合同项下的价款，对此双方均确认原告已按约向被告交付总价款6，339，680元的设备，被告已付款6，255，000元，尚欠原告84，680元。二是原告所称的双方口头约定的价款，即3张争议发票项下款项合计130，310元，对此被告仅认可编号为XXXXXXXX的发票所列明的第一项和第二项款项，计33，000元。且被告认为原告主张的上述两部分款项均已超过诉讼时效。故本案的主要争议焦点在于：一、原告所称的口头合同项下即3张争议发票的价款130，310元，被告是否应给付原告；二、原告对被告的债权是否已超过诉讼时效。
关于第一个争议焦点，被告认为3张争议发票载明货物系属207408合同项下，然从原告起诉前已开具给被告的增值税专用发票看，207408合同项下6套吊具液压系统及6套主液压系�合计2，254，080元，原告已足额向被告开具了发票，被告亦予以接受，在此情况下，被告仍接受3张争议发票并予以抵扣。本院认为，3张争议发票所载明的货物应认定为原告应被告要求另行供应，被告应支某相应价款。此外，从2013年11月29日王飞代表被告出具的确认书来看，该确认书载明被告尚欠原告21万元余款，与原告诉请214，990元可以相互印证；另外，王飞系被告法定代表人的儿子，同时也是被告投资方无锡澳玛公司的法定代表人，基于王飞的特殊身份，原告有理由相信王飞有代理权可以代表被告签订确认书，故该确认书应属有效。对于被告的抗辩意见，本院认为：1、关于被告认为合同中已明确约定了不包含部分，除此之外即属于合同应包含部分的意见，本院认为该种解释与常理不符，合同文本有限，不可能一一列举所有不包含的内容，合同中明确约定了包含的�物名称，合同总价款所对应的货物应为合同中明确约定包含的货物。2、关于被告认为编号为XXXXXXXX发票第三、四项设备在部位图上有显示，故应包含在合同项下的意见，本院认为，被告所提及的部位图，实际系原告在被告处安装调试时拍摄的照片，照片中所涉产品名称无法确定，即使如被告所说照片中包含编号为XXXXXXXX发票第三、四项设备，因该照片系安装调试时拍摄，不能证明上述设备包含在原、被告的书面合同中，而非被告口头要求增加的部分，故被告的该项辩称，本院不予采纳。3、关于被告认为编号为XXXXXXXX发票销货清单所载明货物系原告赠送被告的意见，本院认为，被告未能提供系原告赠送的依据，且被告收到该张发票时未提异议，并予以抵扣，故对被告该抗辩意见不予采纳。此外，在本案审理过程中，原告又向被告交付了1，306，400元的增值税专用发票�被告当场收取发票，被告也应按照确认书的约定向原告支某尚欠的价款214，990元。至于庭后被告又将其中一张金额为112，900元的发票寄回本院，系属被告的单方行为。本院认为，就发票事宜双方可以另行解决。
关于第二个争议焦点，即原告对被告的上述债权是否已超过诉讼时效期间。本院认为，当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为两年，诉讼时效期间从当事人知道或应当知道权利被侵害时计算。在2013年11月29日确认书中，载明被告应于2013年12月将21万元余款给付原告，该确认书是原、被告双方对付款时间的共同合意，应属有效。嗣后，直至约定的付款时间即2013年12月，被告未按约付款时，原告才知道自身权利受到侵害，因此诉讼时效期间应从2013年12月起算。原告于2014年4月向本院提起诉讼，并未超过诉讼时效期间，原告的诉讼请求应予支持。
据�，本院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第四十九条、第二百六十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
被告江苏华远澳玛重工有限公司应于本判决生效之日起十日内支某原告上海长江液压气动成套有限公司价款214，990元。
负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支某迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费4，524.90元（原告上海长江液压气动成套有限公司已预缴），由被告江苏华远澳玛重工有限公司负担，并于本判决生效之日起十日内给付原告上海长江液压气动成套有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 吴 晶
代理审判员 钱佳妹
人民陪审员 唐 芩
二〇一四年十一月十七日
书 记 员 祁昌玲
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
二、《中华人民共和国合同法》
第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬�期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。