北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民终字第01442号
上诉人（原审原告）李文兴，男，1980年6月28日出生。
委托代理人王志和，北京赛尔律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）董凤良，男，1975年4月28日出生。
委托代理人李学成，北京市元坤律师事务所律师。
委托代理人王子英，北京市元坤律师事务所律师。
上诉人李文兴因与被上诉人董凤良股权转让纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2013）丰民初字第17462号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月9日受理后，依法组成由法官孙田辉担任审判长，法官石东、李晓波参加的合议庭，并于2014年1月16日公开开庭进行了审理。上诉人李文兴的委托代理人王志和，被上诉人董凤良及其委托代理人李学成均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
李文兴在一审中起诉称：李文兴与董凤良于2013年4月6日签订《股权转让协议书》，约定：董凤良将其投资经营的北京海之星童乐儿童教育科技有限公司（以下简称海之星公司）的全部股权转让给李文兴指定的人。合同约定股权转让价款130万元，并约定了资产交接、债权债务及职工安置、权利交割等相关权利、义务及违约责任。2013年4月28日，董凤良完成股权转让的工商变更手续。2013年4月26日至5月13日，董凤良陆续收取海之星公司入园儿童5月份学费104025元。2013年5月17日，董凤良在没有进行合同约定的交接义务的情况下离开，李文兴在此种情况下接手海之星公司。后李文兴发现董凤良预收部分家长半年学费（包含董凤良接手后期间）、承诺家长提供物品并未提供等问题。李文兴认为，依据合同约定，董凤良应当出具《资产明细表》，并在交接时出具《资产交接清单》由李文兴接收签字，这些文书作为合同的附件，是董凤良应当履行的义务，董凤良没有履行。特别需要说明的是，转让标的公司的账册是公司资产的一部分，董凤良除将2013年5月份的收入告知并将收款凭证交付李文兴外，其他账册拒绝提供，导致李文兴并不清楚在此前为入园儿童承诺了什么，导致李文兴不断增加投入，损害了李文兴的正常交接，导致入园儿童在李文兴接手后锐减至30余人。依据合同第7-1条、7-3条和第8条的约定，李文兴应在2013年4月6日享有公司的债权债务，2013年4月24日起，公司的经营管理权归李文兴所有，但董凤良违背5-2条协助、通知义务，迟迟不告知股权转让登记完毕日期，也不将转让的相关证件给李文兴，导致李文兴不能在2013年4月24日正常行使经营管理权。而恰恰是2013年4月24日至5月13日期间，董凤良收取了104025元的5月份学费，并据为己有，侵犯了李文兴的经营管理权及合同转让公司的资产权益。依据合同违约条款第9-5条，董凤良没有按合同及时整体移交资产；依据合同违约条款第9-6条、5-2条，董凤良没有履行协助通知的承诺义务；依据合同违约条款9-8条，董凤良侵害李文兴的经营管理权，损害转让公司的资产权益。故李文兴诉至法院，请求依法判令：1、董凤良继续履行《股权转让协议书》的相关义务，包括出具《资产明细表》、出具《资产交接清单》、移交公司成立至2013年5月16日的财务账册（包括2013年半年收的学费收据和定位金合同及票据）和公司经营的相关合同（包括监控的合同和密码、门禁的合同和密码、装修及购置设备的合同和发票）；2、董凤良移交股权转让目标公司2013年5月份学费收入104025元；3、董凤良赔偿李文兴违约金13万元；4、本案诉讼费用由董凤良承担。
董凤良在一审中答辩称：1、李文兴说的与事实不符。2013年4月6日，双方签订《股权转让协议书》，按照约定，董凤良办理股权变更登记手续，2013年4月28日，董凤良向工商行政管理部门提交工商变更申请，2013年5月8日领取新的营业执照，当天董凤良就通知了李文兴，并要求李文兴按照协议约定支付第二期股权转让款，5月13日，李文兴支付了55万元，5月17日又支付了55万元。收到第二期股权转让款后，董凤良与李文兴进行了公司财产交接。为了防止其他争议的发生，2013年5月27日，李文兴与董凤良签订了《股权转让补充协议书》。在整个股权转让过程中，董凤良严格按照协议约定履行义务，反而是李文兴多次违约，不按期支付第二期股权转让款，第三期股权转让款至今尚未支付。2、104025元收入的收取为合同约定，董凤良理应收取。按照被转让股权公司的收费规定，每月26日起至月底预收下月学费，李文兴诉讼请求所述104025元收入，应为董凤良4月份的收益，而非5月份收入。另外依据《股权转让协议书》第11-3条约定：“股权变更完毕交割当月收益归甲方所有”。2013年5月8日，董凤良完成股权变更登记，并领取营业执照，按照协议约定，5月份收益也应由董凤良收取。综上，不同意李文兴的诉讼请求。
一审法院经审理查明：2013年4月6日，董凤良及案外人葛长林（甲方）与李文兴（乙方）就转让海之星公司股权事宜签订《股权转让协议书》，约定：第二条收购股权的形式甲方各股东自愿将各自对公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，决定具体受让人，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。第三条整体转让公司股权的价格为人民币130万元整。第四条价款支付方式股权转让价款由乙方分三期支付给甲方，但乙方在本合同签订的3日内需给甲方支付第一期转让价款定金10万元，第二期全部股权转让价款110万元由乙方在公司变更股权登记完毕之日后3日内支付到甲方指定的账户，第三期股权转让价款10万元在公司变更股权登记完毕之日后60天内支付到甲方指定账户。第五条资产交接5-1本合同生效后，双方应在5个工作日内，按照双方已确认的公司《资产明细表》进行交割，股权交割工作在本合同生效后45日内办理完毕。在此期间，甲、乙双方应共同保证移交财产的完整。股权交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。5-2股权交割工作完成后，甲、乙双方应签署《资产交接清单》，并根据诚实信用原则，甲方对涉及原公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。公司《资产明细表》、《资产交接清单》为本合同附件3。第六条股权转让资产范围6-1甲、乙双方在交接工作期间所形成的真实、准确、完整的公司资产表和双方认定的《资产交接清单》的资产作为本股权转让合同资产转让范围。第七条债权债务及职工安置7-1本合同生效之日前，甲方经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有。7-3本合同生效之日后，乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。第八条权利交割股权变更登记完毕日之前，公司的经营管理权仍归甲方所有。乙方可以在股权变更未完成之前参与公司的日常工作，但没有决定权。第九条违约责任9-2乙方应严格按照合同规定时间向甲方支付股权转让价款，否则，每延迟1日应按迟延支付价款总额，按商业银行同期贷款的4倍向甲方计付迟延支付违约金。9-5甲方应按照合同及时整体移交公司资产，并确保移交的公司资产权属无债权债务及法律责任，双方核实的资产明细移交无遗漏；否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款10%向乙方给付违约金。9-7甲、乙双方未能按规定期限完成产权交割工作，如属非不可抗力原因所致，由违约方承担违约责任并按本合同转让价格的10%向对方支付违约金，违约金不足以补偿对方损失的，由违约方继续偿付。第十一条特别约定11-3股权变更完毕交割当月公司收益归甲方所有。第十三条附件以下附件为此合同必要组成部分：3、公司《资产明细表》及《资产交接清单》。
2013年4月8日，李文兴向董凤良、葛长林支付定金10万元；同年5月13日及5月17日，李文兴分别向董凤良、葛长林支付55万元，共计110万元。
2013年4月底至5月初，董凤良收取海之星公司招录的入学儿童5月份的学费104025元。一审庭审中，董凤良称公司收取学费的方式为每月月底收取入学儿童下个月的学费。
2013年5月27日，葛长林、董凤良（甲方）与李文兴（乙方）签订《股权转让补充协议书》，该协议书记载：“按甲、乙双方签订的‘股权转让协议书’约定，甲方已将股权转让的一切手续办理完毕。自签字之日起，海之星公司所发生的一切费用，由乙方自行承担。第三笔转让款，应在2013年6月28日汇入甲方指定账户中。违约方按转让协议书约定的‘违约条款’处理。”一审庭审中，李文兴称董凤良没有移交公司资产，《股权转让补充协议书》中“甲方已将股权转让的一切手续办理完毕”仅指股权变更登记工商手续办理完毕，董凤良对此不予认可。
关于海之星公司资产实际交割时间，双方各执一词，董凤良称公司资产及经营管理权实际交割时间为2013年5月17日，李文兴称公司经营管理权实际交割时间为2013年5月27日，即《股权转让补充协议书》签订之日。双方均认可公司资产及经营管理权交割之后，公司由李文兴实际经营至今。
2013年4月28日，北京市工商行政管理局丰台分局就海之星公司的工商登记变更申请作出了准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书，该通知书记载：“海之星公司：你（单位）于2013年4月28日向本局提交的变更申请，经审查，本局作出准予变更登记的决定。说明事项如下：请于2013年5月8日持此通知书及本人身份证件领取营业执照、登记证、备案通知书。领取人为法定代表人（负责人）或其被委托人。”一审庭审中，董凤良认可其于2013年5月8日领取变更后的营业执照，并称其于5月8日通知李文兴支付合同约定的第二笔款项110万元，但李文兴分两次向其支付110万元，支付时间为2013年5月13日及2013年5月17日，违反了合同关于“第二期全部股权转让款110万元由乙方在公司变更股权登记完毕之日后3日内支付到甲方指定的账户”的约定，故其实际交割公司资产及管理权的时间也相应延迟至2013年5月17日。
2013年9月10日，葛长林出具证明，其自愿将上述两个协议中的全部权利和义务全权转让给董凤良。一审庭审中，李文兴对此不持异议。
一审法院判决认定：董凤良、葛长林与李文兴签订《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，法院确认有效，双方当事人均应当依约履行各自义务。葛长林将其所享有的协议项下的权利义务全部转让给董凤良，李文兴对此予以认可，法院对此不持异议。依据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据予以证明。关于李文兴要求董凤良出具《资产明细表》、出具《资产交接清单》、公司成立至2013年5月16日的财务账册和公司经营的相关合同的诉讼请求，法院认为，李文兴在《股权转让补充协议书》上签字认可董凤良已经将股权转让的一切手续办理完毕，法院据此可以认定董凤良已经移交了上述材料，故对于李文兴的该项诉讼请求，法院不予支持。同理，关于李文兴要求董凤良移交海之星公司2013年5月份学费收入104025元的诉讼请求缺乏事实和法律依据，法院不予支持。李文兴关于《股权转让补充协议书》中“甲方已将股权转让的一切手续办理完毕”仅指股权变更登记工商手续办理完毕的主张缺乏依据，且董凤良对此不予认可，法院对其主张不予采信。关于李文兴主张违约金的诉讼请求，因现有证据无法证明董凤良存在未及时移交公司资产、因债务问题损害李文兴的权益等事实，故李文兴要求董凤良支付违约金缺乏依据，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回李文兴的诉讼请求。
李文兴不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由为：根据双方签订的《股权转让协议书》和《股权转让补充协议书》的约定，双方股权交割、资产交接和管理权交接的顺序如下：2013年4月6日，李文兴与葛长林、董凤良签订《股权转让协议书》，约定双方对海之星公司股权转让的权利义务，4月12日前，董凤良应出具资产负债表与李文兴进行《资产明细表》的认定和交割，董凤良并未履行该义务，4月28日，股权变更登记完成，并通知董凤良领取新的营业执照，董凤良应于4月28日将海之星公司的经营管理权交给李文兴，董凤良没有移交管理权。2013年4月23日至5月15日，董凤良收取5月份学费104025元。2013年5月11日和5月17日，李文兴分两笔将110万元股权转让款支付给董凤良。2013年5月27日，董凤良在没有签署《资产明细表》和《资产交接清单》，没有将收取的5月份学费移交给海之星公司的情况下离开。本案中，当事人签订了《股权转让协议书》和《股权转让补充协议书》，两者的关系是《股权转让补充协议书》有约定的按其约定，没有约定的按《股权转让协议书》处理，一审法院判决认定《股权转让补充协议书》是对《股权转让协议书》的全覆盖而不是就特定事项的说明是错误的，本案工商行政管理部门对股权转让登记批准时间是2013年4月28日，故涉案股权交割的时间是2013年4月28日，应当按照《股权转让协议书》的约定依据股权交割时间确定海之星公司收取的5月份学费的法律性质，故一审法院判决不以股权交割的时间而基于《股权转让补充协议书》的内容认定2013年5月董凤良代表海之星公司收取的5月份学费归董凤良所有是错误的，2013年4月28日之后，应由李文兴享有海之星公司的经营管理权，并代表海之星公司收取5月份的学费，董凤良收取5月份的学费不属于《股权转让协议书》确定的海之星公司资产范围和股权交割当月的收益范围，应当移交给海之星公司。董凤良应最迟于2013年5月17日移交其收取的5月份学费给海之星公司，但其拒不移交。而且董凤良拒绝移交收取的5月份学费的行为，侵害了海之星公司的合法权益，违反了《股权转让协议书》相关约定，应当支付违约金13万元给李文兴。综上，李文兴请求二审法院撤销一审法院判决，发回重审或改判董凤良返还2013年海之星公司5月份经营收入104025元，并给付违约金13万元。
董凤良在二审中答辩称：服从一审法院判决。按照海之星公司的规定，每个月26日至月底预收下月学费，因此下月预收的学费就是当月的收入。《股权转让补充协议书》是对双方当事人协议履行情况的一个概括总结，董凤良一直在积极、善意、全面地履行协议的各项约定，没有任何违约行为，而李文兴却多次违约，为防止日后再发生争议，在李文兴接手海之星公司10天之后，与李文兴签订了《股权转让补充协议书》，以此对双方之前的协议履行情况做了了结，董凤良已将股权转让一切手续都办理完毕了。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》、工商登记审批表、收据、证明、顶岗实习合作协议、购买凉席空调毛巾被费用清单以及双方当事人在法庭上的陈述等在案佐证。
本院认为：董凤良、葛长林与李文兴签订的《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应依约履行各自义务。葛长林将其在上述协议中的权利和义务全部转让给董凤良，李文兴对此予以认可，本院对此不持异议。李文兴上诉主张《股权转让补充协议书》中“甲方已将股权转让的一切手续办理完毕”仅指股权变更登记工商手续办理完毕，董凤良没有移交公司资产，但李文兴并未提交证据加以证明，董凤良对此亦不予认可，故本院对李文兴这一上诉主张不予采信。既然李文兴在《股权转让补充协议书》中确认董凤良、葛长林已将股权转让的一切手续办理完毕，现李文兴提出的董凤良应继续履行《股权转让协议书》、出具海之星公司《资产明细表》和《资产交接清单》、移交海之星公司相关资产、承担违约责任的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适应法律正确，处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费2405元，由李文兴负担（已交纳）。
二审案件受理费4810元，由李文兴负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙田辉
审 判 员 石 东
代理审判员 李晓波
二〇一四年二月二十日
书 记 员 李小嘎