江苏省无锡市惠山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）惠商初字第1312号
原告缪全清。
原告吴琴。
被告缪晓伟。
被告姚祥秀。
原告缪全清、吴琴与被告缪晓伟、姚祥秀股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告缪全清、吴琴的委托代理人邵某某、被告缪晓伟、姚祥秀的委托代理人钱某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告缪全清、吴琴共同诉称：缪全清、缪晓伟共同出资设立无锡市金河冷弯型钢有限公司（以下简称金河公司），吴琴、姚祥秀共同出资设立无锡陌特物资贸易有限公司（以下简称陌特公司）。后双方签订《股权转让协议》及《补充协议》，约定缪全清、吴琴将其股权转让给缪晓伟、姚祥秀，由缪晓伟、姚祥秀支付股权转让款6950000元，并约定两台冷弯型钢机组（包括配件设备、模具）归缪全清、吴琴所有。后缪晓伟、姚祥秀未按约支付股权转让款，也未返还冷弯型钢机组。故诉至本院请求判令：1、缪晓伟、姚祥秀支付股权转让款6950000元；2、缪晓伟、姚祥秀返还两台冷弯型钢机组（包括配件设备、模具）。
被告缪晓伟、姚祥秀共同辩称：双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》未明确股权转让的对价以及股权受让对象，该协议仅是一个框架性协议，并不是正式的股权转让合同，不具备合同成立的形式要件，也无具体内容，无法实际履行。即使股权转让协议有效，缪全清在签订上述协议后仍然以法定代表人及大股东的身份参与公司经营，且缪全清曾向缪晓伟邮寄过解除合同通知书，缪全清已经行使合同解除权，合同已解除。故应当驳回缪全清、吴琴的诉讼请求。
经审理查明：缪全清、吴琴系夫妻关系，姚祥秀、缪晓伟系母子关系。2002年9月25日，缪全清出资26万元、缪晓伟出资24万元共同设立金河公司，注册资本为50万元。2011年4月29日，吴琴出资25万元、姚祥秀出资26万元共同设立陌特公司，注册资本为51万元。
2013年6月24日，缪全清、缪晓伟签订《股权转让协议》一份，约定：缪全清同意将其持有的金河公司52%的股权共26万元出资额以26万元转让给缪晓伟，缪晓伟同意在本合同订立时以现金形式一次性支付股权转让款；缪全清转让股权后，其股东权利义务由缪晓伟承受，缪全清退出金河公司的实际经营不再担任和参与金河公司的管理经营；协议生效后一个月内，办理工商登记手续，若缪全清不配合，缪晓伟有权解除协议，缪全清应返还已收款项并承担违约金。
同日，缪全清、吴琴与缪晓伟、姚祥秀签订《补充协议》一份，约定：确认缪全清、吴琴在金河公司、陌特公司经营管理期间对公司所有出资及借款共计695万元；缪晓伟、姚祥秀同意将上述款项支付给缪全清、吴琴；缪晓伟、姚祥秀于签订股权转让协议后2013年6月28日前支付400万元，于2013年7月28日前支付100万元，于2013年8月28日前支付100万元，于2013年12月30日前支付95万元；缪全清、吴琴收到第二笔款项后协助缪晓伟、吴琴办理金河公司、陌特公司股权变更手续，若缪全清、吴琴不配合，缪晓伟、姚祥秀有权解除本协议，缪全清、吴琴应返还已收款项并承担违约金；缪全清、吴琴购买的两台冷弯型钢机组及配套设备包括模具归其所有，缪晓伟、姚祥秀承诺在经营金河公司期间不再生产上述机组相关产品，缪全清、吴琴在股权转让后不再从事金河公司相关的焊管产品生产和销售；缪全清、吴琴在股权转让后仍对其负责的业务承担催讨债权的义务，若未能在2013年年底前催讨到位，缪晓伟、姚祥秀有权在最后一笔款项中扣除（其中上海永冠商业设备有限公司69764.8元、无锡市华云钢管厂26397.78元、无锡市加福钢管有限公司1708.7元、俞建东31926.4元、宁波神鸽椅业有限公司50000元、苏州科林环保设备有限公司199376.76元、宁波汇力家具有限公司41659.4元、镇江东联仓储设备有限公司45000元）；任何一方违约应承担违约金50万元；缪晓伟、姚祥秀不能按本协议履行的，缪全清、吴琴有权解除股权转让协议。
同日，缪晓伟向缪全清出具《欠条》四份，承诺：缪晓伟所欠缪全清的款项，于2013年6月26日支付400万元，于2013年7月26日支付100万元，于2013年8月26日支付100万元，于2013年12月31日支付95万元，上述款项与股权转让款系同一笔。
2013年7月29日，缪全清单方制作金河公司股东会决议，解除缪晓伟总经理职务、缪祥娣印章管理人职务。2013年8月5日，缪全清挂失金河公司的公章、法人章、财务章。2013年8月8日，缪全清登报挂失金河公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证。现公司处于停止经营状态。2013年10月12日，缪全清、吴琴诉至本院。
2013年7月30日，吕伟向缪祥娣发出《律师函》一份，内容为：其受缪全清的委托，解除缪晓伟、缪祥娣的公司职务，并在三日内将公司公章、法人章、财务章移交给缪全清。经本院向吕伟调查，吕伟向本院提供缪全清于2013年7月18日出具的《授权委托书》证明其受缪全清的委托向缪祥娣发送上述律师函。《授权委托书》内容为：缪全清委托吕伟在其与缪晓伟股权纠纷一案中作为其诉讼代理人，委托权限为特别授权及代为处理股权纠纷事宜。缪全清对《授权委托书》真实性没有异议，但表示未委托吕伟发送上述律师函。吕伟另向本院陈述：“缪全清曾自行向缪晓伟邮寄过解除股权转让协议的通知，但因缪晓伟拒收，该通知又被退回缪全清处。”缪全清对此不予认可。缪晓伟则表示吕伟陈述的是事实，当时其认为股权转让协议及补充协议并未成立，故予以拒收。
另查明：缪全清应负责催讨的债务，除对俞建东31926.4元、无锡市华云钢管厂26397.78元的债权外，其余债务人已于2013年底前将相应款项支付至金河公司帐户。
诉讼中，双方确认两台冷弯型钢机组（包括配件设备、模具）系金河公司使用，现仍在金河公司。
上述事实，有《股权转让协议》、补充协议、欠条、变更公司函、银行转账凭证、股东会决议、律师函、证明、工商资料、证人证言及当事人的陈述等证据在卷佐证。
本案争议焦点为：一、《股权转让协议》及《补充协议》是否成立并生效？二、缪全清是否具有解除合同的意思表示？股权转让协议及补充协议是否已解除？
本院认为：关于争议焦点一，有限责任公司的股东之间可以转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。缪全清、缪晓伟系金河公司的股东，吴琴、姚祥秀系陌特公司的股东，双方签订股权转让协议及补充协议，缪全清将其持有的金河公司的股权、吴琴将其持有的陌特公司的股权全部转让给缪晓伟、姚祥秀，并由缪晓伟、姚祥秀支付相应对价695万元，上述协议系双方在平等、自愿的基础上订立，并对转让主体、转让标的、交易价格、履行期限、违约责任等均做出了明确约定，具备合同成立的主要内容，且现行法律并未禁止股东概括统一转让股权，也未规定每个股东须单独转让股权，故上述合同成立并生效。
关于争议焦点二，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。根据股权转让协议及补充协议的约定，若缪晓伟、姚祥秀未按约付款，缪全清、吴琴有权解除合同。双方签订上述股权转让协议及补充协议后，缪晓伟、吴琴未按约支付价款，后缪全清单方制作金河公司股东会决议，解除缪晓伟总经理职务、缪祥娣印章管理人职务，并挂失公司财务章、法人章、公章，缪全清的上述行为排除了缪晓伟对公司的经营管理权，具有解除合同的意思表示。当事人一方解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。解除权人通过一定的形式向对方表达解除合同的意思且该意思为对方知悉，即发生解除合同的效力。根据吕伟的陈述，缪全清已向缪晓伟发出过解除股权转让合同的通知，吕伟曾受缪全清委托处理股权转让事宜，其证言具有较强的证明力。故缪全清要求解除合同的意思表示已到达缪晓伟、姚祥秀，合同已解除。合同解除后，尚未履行的终止履行，故缪全清、吴琴要求缪晓伟、姚祥秀继续履行合同义务支付股权转让款695万元、返还两台冷弯型钢机组（包括配件设备、模具）的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。
综上，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第八条、第十二条、第六十条、第九十三条、第九十六条、第一百零九条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回缪全清、吴琴的诉讼请求。
案件受理费60450元，由缪全清、吴琴负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 陶勇达
代理审判员 季静娜
人民陪审员 张 靖
二〇一四年八月二十八日
书 记 员 邓苏雯
本案援引法律条款
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第十二条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：
（一）当事人的名称或者姓名和住所；
（二）标的；
（三）数量；
（四）质量；
（五）价款或者报酬；
（六）履行期限、地点和方式；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方法。
当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》：
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。