河南省郑州市中原区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中民二初字第397号
原告段晓立。
委托代理人吕晋宇，河南明商律师事务所律师。
委托代理人于中威，河南明商律师事务所律师。
被告河南宸睿服饰有限公司，住所地郑州市中原区。
法定代表人梁军，该公司总经理。
被告梁军。
原告段晓立与被告河南宸睿服饰有限公司、梁军买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告段晓立及其委托代理人于中威，被告河南宸睿服饰有限公司法定代表人梁军，被告梁军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告段晓立诉称：被告河南宸睿服饰有限公司是美国福特（汽车）授权许可的“福特”品牌服装服饰产品在中国大陆河南地区的销售经营方，享有“福特”产品在河南的销售权和商标使用权。2013年3月1日，原、被告签订《福特服饰经销协议书》，约定被告授权原告在正道中环百货经销“福特”品牌服装，期限为2013年3月1日至2013年12月31日；原告向被告缴纳保证金1万元；返利一年结算一次；被告在收到商场回款后三天内将结算款汇入原告指定账户。2013年3月8日，被告和河南正道中环百货有限公司签订《购销合同》，约定被告在中环百货指定的场地设立专柜经营福特休闲男装；双方每月5-10日核对上月销售账目，15-25日付款，中环百货每月提取销售额的20%作为收益，合同期限为2013年4月1日至2014年3月31日。2013年11月3日，原告和被告梁军签订《协议书》，约定原、被告签订的《福特服饰经销协议书》于2013年12月31日自动解除；被告应在2014年1月15日前退还原告保证金1万元，2013年11月10日前返还原告销售返利约12900元。根据以上协议、合同约定，被告应按月定时将原告销售款项汇入原告账户，但截止起诉之日，被告尚未支付原告2013年8-11月份的销售款项，亦未将保证金1万元和返利12900元返还原告。原告找被告多次协商无果，还曾向被告发送律师函，但被告仍拒不支付原告上述款项，被告的上述行为损害了原告的合法权益，严重违约，应向原告承担违约责任。被告梁军是河南宸睿服饰有限公司的唯一股东，应对河南宸睿服饰有限公司的行为承担连带责任。原告根据《合同法》等相关法律的规定，请求判令：一、被告河南宸睿服饰有限公司支付原告8月份货款12352.83元、9月份货款12902.4元、10月份货款39130.78元、11月份货款9222.56元，共计73608.57元及相应利息2157元（暂计算至2014年3月10日，以后按银行同期同类贷款利率计算至实际付款之日）；被告河南宸睿服饰有限公司返还原告保证金1万元、销售返利12900元，共计22900元及相应利息422元（暂计算至2014年3月10日，以后按银行同期同类贷款利率计算至实际付款之日）；被告梁军对上述款项及利息承担连带责任；本案诉讼费、保全费由被告承担。
被告河南宸睿服饰有限公司辩称：原告事实陈述中未提及在合作过程中违约事实，此违约导致双方后续账目未及时结算。一、原告在与被告合同未解除期间的2013年9月份至10月份从其它地方购买福特服饰产品244件，金额约12.8万元，原告严重违约，从而导致被告严重的库存和经济损失，直接库存导致损失约10万元（被告根据订货制提前4个月将销售订单完成并支付订金），销售利润损失约1.85万元。二、原、被告双方在2013年3月1日签定的代理协议约定未经甲方同意，私自向第三方采购福特品牌货品，甲方有权取消合作期间的返利，同时有权取消返还合同保证金，共计22900元（保证金10000元、返利12900元）。三、根据双方在合作期间的帐目来往，原、被告双方在2013年5月份双方核对来往帐目时，原告尚欠被告21571元，至今未还款。截止到2013年9月份双方核对帐目时，被告尚有价值9804元货品（系原告退回）未返还原告。四、原告所述商场回款部分：2013年8月-11月回款共计73608.57元，扣除21571元，结余52037.57元。《美国福特经销协议书》规定：本合同作为商品货物代理销售合同，本合同项下的所有乙方款项最终均以货品形式体现，如遇合约终止之情况，甲方均只以货品形式返还乙方余款。根据本案事实，原告因违约在先，从而导致双方在合作过程中产生纠纷，也给被告造成相应数额的经济损失，故请法院作出合理判决。本着公平、公正、合理的基础，被告愿意以货品的形式返还原告价值52037.57元的美国福特服饰产品（系原告违约造成被告库存）及返还9804元原告退回的美国福特服饰产品。
被告梁军辩称：原告段晓立是与河南宸睿服饰有限公司达成的买卖合同，与梁军个人之间没有任何法律关系，虽然梁军在2013年11月3日以个人名义与段晓立签订了协议，但系职务行为。
经审理查明：被告梁军系被告河南宸睿服饰有限公司的法定代表人，查询日期为2014年2月13日的私营企业基本注册信息查询单显示河南宸睿服饰有限公司的股东系梁军一人。
2013年3月1日，原告段晓立（乙方）与被告河南宸睿服饰有限公司（甲方）签订《福特服饰经销协议书（河南地区）》一份，约定：甲方为美国福特（汽车）授权许可之“福特（FORD）”品牌服装服饰产品在中国大陆河南地区的销售经营方，享有福特【18类（皮革皮具）、25类（服装鞋帽）】产品在中国大陆河南的销售权和商标使用权及维护权等，所有“福特（FORD）”品牌服装服饰系列产品均受法律保护，中国大陆河南地区销售商都需经甲方授权方可经营，否则视为侵权行为；甲方授权乙方在中华人民共和国河南郑州金水区花园路59正道中环百货经销“福特（FORD）”时尚休闲类产品，授权期为2013年3月1日至2013年12月31日；本合同约定之许可经销“福特（FORD）”服饰类产品范围限指“福特（FORD）”品牌时尚休闲与时尚商务系列之衬衫、T恤、毛衫、外套、棉服、外裤、羽绒类等（以广州必之圣贸易有限公司解释为准）；为保证合同的履行，乙方需在合同签订当日向甲方交纳合同保证金1万元，如没有违反代理合同，保证金将在双方合同中止并完成财务结算无误后三个月内以货品形式返还乙方；乙方需在合同签订后七个工作日内向甲方交纳首批货款19万元；甲方提供统一指导吊牌零售价，同一个城市采用统一价格，特殊地区之特殊政策须事先书面报请甲方同意，经甲方书面批准后方可执行；经甲方评估，特授予乙方的经销级别为三级经销商，供货折率为期货／配货3.5折，现货／补货／翻单3.5折，促销与特价产品另行规定，以上产品价格均为含税价；甲、乙双方确定乙方全年（2013年3月1日至2013年12月31日）正价销售回款目标为20万元，开立店铺／专柜／专厅1个以上，返利比例为返正价销售回款的5%；返利以货品形式支付，从发货中逐批扣除，返利金额不计入当年的销售额；返利一年结算一次，业绩返利于次年第一季度前执行完毕；乙方未完成合同规定的正价销售回款的80%，不能享受返利；乙方未经甲方同意，私自向第三方购买福特品牌服装服饰类产品的，甲方有权取消乙方返利；乙方应以书面形式向甲方订货，签订订货合同，订货合同与本合同具同等法律效力，乙方须先付款后甲方安排发货，货款汇入甲方指定账户；甲方在收到商场回款后，三天内以转账方式将结算款项，汇入乙方指定银行账户；本合同作为商品货物代理销售合同，本合同项下所有乙方款项最终均以货品形式体现，如遇合约终止之情况，甲方均只以货品形式返还乙方余款；本协议有效期自2013年3月1日起至2013年12月31日止。
2013年3月8日，被告河南宸睿服饰有限公司（乙方）与河南正道中环百货有限公司（甲方）签订《购销合同》一份，约定：乙方在甲方指定的场地设立专柜销售福特休闲男装，乙方应按照每月含税销售额的20%留交甲方作为甲方收益，乙方应于每月5-10日向甲方核对上月销售账目，并按双方确认金额于对账当月15日前将增值税发票交付甲方，对账后15-25日为甲方付款时间，凡顾客使用支票的，须到帐后方可结算；合同有效期自2013年4月1日至2014年3月31日。
2013年11月3日，原告段晓立（乙方）与被告梁军（甲方、河南宸睿服饰有限公司法人代表）签订《协议书》一份，约定：甲、乙双方在合同期截止日2013年12月31日合同自动解除，双方在合同结束后，甲方退还保证金1万元整给乙方（以现金方式支付），甲方须在合同结束后15天内退还给乙方（2014年1月15日前）；中环店的营业汇款甲方需在收到汇款日之后三日内（2013年9月份回款）以现金方式支付给乙方；甲、乙双方于2013年11月5日前完成双方账户核对，（包含全部货款的5%返利，总货款约25.8万，以实际核对账目为准），甲方所欠乙方货款在11月10日前以现金方式返还到账。被告梁军陈述其与原告签订《协议书》的行为系履行职务行为，原告亦陈述被告梁军签订《协议书》的行为系履行职务行为。
被告河南宸睿服饰有限公司在河南正道中环百货有限公司设立的福特休闲男装专柜由原告段晓立实际经营。被告河南宸睿服饰有限公司对原告主张的2013年8月份货款12352.83元、2013年9月份货款12902.40元、2013年10月份货款39130.78元、2013年11月份货款9222.56元均予以认可，且被告河南宸睿服饰有限公司系于2013年10月25日收到12352.83元，于2013年12月5日收到12902.40元，于2014年1月26日分别收到4251.99元、4970.57元、39130.78元。被告河南宸睿服饰有限公司对原告主张的保证金1万元、销售返利12900元亦均予以认可。因原告与被告河南宸睿服饰有限公司未对2013年8、9、10、11月份的货款进行结算，原告遂以诉称之理由，起诉来院，要求解决。
上述事实，由2013年3月1日原告段晓立与被告河南宸睿服饰有限公司签订的《福特服饰经销协议书（河南地区）》一份、2013年3月8日被告河南宸睿服饰有限公司与河南正道中环百货有限公司签订的《购销合同》一份、2013年11月3日原告段晓立与被告梁军签订的《协议书》一份、查询日期为2014年2月13日的私营企业基本注册信息查询单一份及当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：原告段晓立与被告河南宸睿服饰有限公司2013年3月1日签订的《福特服饰经销协议书（河南地区）》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议，双方均应依约全面履行各自的义务。原告段晓立与被告梁军2013年11月3日签订的《协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议。因被告梁军系被告河南宸睿服饰有限公司的法定代表人，原告认可被告梁军2013年11月3日签订《协议书》的行为系履行职务行为，故该《协议书》对原告与被告河南宸睿服饰有限公司具有拘束力。对原告关于2013年8月份货款为12352.83元、2013年9月份货款为12902.40元、2013年10月份货款为39130.78元、2013年11月份货款为9222.56元的主张，被告河南宸睿服饰有限公司均予以认可，故本院对原告该项主张予以采信。原告段晓立与被告河南宸睿服饰有限公司在《福特服饰经销协议书（河南地区）》中约定“甲方在收到商场回款后，三天内以转账方式将结算款项，汇入乙方指定银行账户”，2013年11月3日的《协议书》亦约定了被告河南宸睿服饰有限公司以现金方式将2013年9月份回款支付给原告段晓立，且原告与被告河南宸睿服饰有限公司亦均陈述双方的结算方式为被告河南宸睿服饰有限公司在收到河南正道中环百货有限公司货款后三日内全部转账支付给原告段晓立，但被告河南宸睿服饰有限公司在收到商场回款后，未依约将货款支付原告段晓立，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任，故原告要求被告河南宸睿服饰有限公司向其支付2013年8月份货款12352.83元、2013年9月份货款12902.40元、2013年10月份货款39130.78元、2013年11月份货款9222.56元的诉讼请求，有充分的事实及法律依据，本院予以支持。对原告要求被告向其支付货款利息的诉讼请求，被告河南宸睿服饰有限公司未在收到商场回款后三日内向原告支付货款，应承担向原告支付利息损失的违约责任。根据被告河南宸睿服饰有限公司实际收到2013年8、9、10、11月份货款的具体时间，自逾期之日起分别向原告支付利息至判决限定支付之日止，按银行同期同类贷款利率计算。2013年11月3日的《协议书》约定被告河南宸睿服饰有限公司须在2014年1月15日前以现金方式退还原告保证金1万元，被告河南宸睿服饰有限公司认可原告主张的保证金1万元，但被告河南宸睿服饰有限公司未依约退还该保证金，其行为构成违约，应承担向原告退还保证金1万元并支付利息损失（利息自2014年1月16日起计算至判决限定返还之日止，按银行同期同类贷款利率计算）的违约责任。对原告要求被告河南宸睿服饰有限公司支付销售返利12900元的诉讼请求，被告河南宸睿服饰有限公司对原告主张的销售返利12900元予以认可，且2013年11月3日协议书已约定以现金方式返还到账，结合原告与被告河南宸睿服饰有限公司签订《福特服饰经销协议书（河南地区）》于2013年12月31日合同期限届满的事实，被告河南宸睿服饰有限公司应支付原告段晓立该12900元及相应的利息（利息自2014年1月1日起计算至判决限定支付之日止，按银行同期同类贷款利率计算）。对被告河南宸睿服饰有限公司关于原告尚欠其21517元的辩称，因被告河南宸睿服饰有限公司提交的2013年3月份至5月份对账清单系复印件，且没有原告签字认可，被告河南宸睿服饰有限公司对其该项辩称未提供有效证据予以证明，本院不予采信。对被告河南宸睿服饰有限公司关于原告存在从第三方购进福特货品的违约行为的辩称，因被告河南宸睿服饰有限公司对其辩称未提供有效证据予以证明，原告对被告河南宸睿服饰有限公司的辩称不予认可，本院不予采信。对被告河南宸睿服饰有限公司关于要求以货品的形式返还原告价值52037.57元的美国福特服饰产品及返还9804元原告退回的美国福特服饰产品的辩称，因2013年11月3日的协议书已对支付方式约定为现金方式，被告河南宸睿服饰有限公司该项辩称与协议约定内容不符，本院不予采信。《中华人民共和国公司法》第五十八条规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司；第六十四条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告河南宸睿服饰有限公司股东为被告梁军一人，被告梁军未提供有效证据证明被告河南宸睿服饰有限公司的财产独立于被告梁军自己的财产，故原告要求被告梁军承担连带责任的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第五十八条、第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告河南宸睿服饰有限公司于本判决生效之日起支付原告段晓立2013年8月份货款12352.83元及相应利息（利息计算方式：自2013年10月29日起至判决限定支付之日止，按银行同期同类贷款利率计算）；
二、被告河南宸睿服饰有限公司于本判决生效之日起支付原告段晓立2013年9月份货款12902.4元及相应利息（利息计算方式：自2013年12月9日起至判决限定支付之日止，按银行同期同类贷款利率计算）；
三、被告河南宸睿服饰有限公司于本判决生效之日起支付原告段晓立2013年10月份货款39130.78元及相应利息（利息计算方式：自2014年1月30日起至判决限定支付之日止，按银行同期同类贷款利率计算）；
四、被告河南宸睿服饰有限公司于本判决生效之日起支付原告段晓立2013年11月份货款9222.56元及相应利息（利息计算方式：自2013年1月30日起至判决限定支付之日止，按银行同期同类贷款利率计算）；
五、被告河南宸睿服饰有限公司于本判决生效之日起返还原告段晓立保证金10000元及相应利息（利息计算方式：自2014年1月16日起至判决限定返还之日止，按银行同期同类贷款利率计算）；
六、被告河南宸睿服饰有限公司于本判决生效之日起支付原告段晓立销售返利12900元及相应利息（利息计算方式：自2014年1月1日起至判决限定支付之日止，按银行同期同类贷款利率计算）；
七、被告梁军对本判决第一项至第六项被告河南宸睿服饰有限公司应承担的给付义务承担连带责任。
八、驳回原告段晓立过高部分的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2277元、保全费1020元，共计3297元，由被告河南宸睿服饰有限公司、梁军负担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式八份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 丁稳静
人民陪审员 沈德田
人民陪审员 张秀荣
二〇一四年九月三日
书 记 员 孙志敏