广东省广州市黄埔区人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）粤0112民初366号
原告：广东广弘国际贸易集团有限公司，住所地广州市越秀区。
法定代表人：朱贤优，系该公司董事长。
委托代理人：王志民,广东正平天成律师事务所律师。
被告：广州市黄埔区城市建设开发有限公司，住所地广州市黄埔区。
法定代表人：潘远文，系该公司董事长。
委托代理人：姚广峰,广东法制盛邦律师事务所律师。
委托代理人：姚丽芸，广东法制盛邦律师事务所实习律师。
被告：广州弘城贸易有限公司，住所地广州市越秀区。
法定代表人：冼公华，系该公司总经理。
委托代理人：姚广峰，广东法制盛邦律师事务所律师。
委托代理人：姚丽芸，广东法制盛邦律师事务所实习律师。
原告广东广弘国际贸易集团有限公司诉被告广州市黄埔区城市建设开发有限公司、广州弘城贸易有限公司合作合同纠纷，本院于2016年1月16日立案。
被告广州弘某贸易有限公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，本案作为合作收购股权的合作纠纷，合同当事人明确约定协议管辖地为甲方即原告所在地，本案依法应当由原告住所地法院即广州市越秀区人民法院管辖。具体理由如下：一、原告与被告广州弘某贸易有限公司签署的相关协议明确约定了甲方（原告）广东广某国际贸易集团有限公司所在地人民法院为管辖法院。1.2008年8月30日，甲方吴某甲、乙方（广州弘某贸易有限公司）以及丙方（原告）三方签署《合作协议》，约定三方共同合作收购广州市黄埔区城市建设开发有限公司的股权；2.2008年8月，原告与广州弘某贸易有限公司签署了《借款协议》约定，原告就广州弘某贸易有限公司收购广州市黄埔区城市建设开发有限公司提供借款给广州弘某贸易有限公司；3.2008年12月16日，甲方吴某甲、乙方广州弘某贸易有限公司以及丙方（原告）三方签署《协议书》，约定丙方（原告）有条件退出对广州市黄埔区城市建设开发有限公司股权的收购；4.2008年12月16日，原告与广州弘某贸易有限公司签署《欠款确认协议书》，确认广州弘某贸易有限公司尚欠款项及还款事宜，在协议第三条特别约定就争议事宜“协商不成的，由甲方（原告）所在地人民法院管辖。”
根据上述相关证据，本案为原告为退出合作收购收回投入款项的纠纷，原告、被告广州弘某贸易有限公司等是收购主体，被告广州市黄埔区城市建设开发有限公司是收购的标的公司，当事人在合同中明确约定了管辖地为甲方（原告）所在地人民法院。
二、原告与被告广州市黄埔区城市建设开发有限公司签署的相关协议也约定了甲方（原告）所在地人民法院为管辖法院。1.2008年12月18日，甲方（原告）、乙方（广州市黄埔区城市建设开发有限公司）签署了《物业买卖协议》；2.2008年12月18日，甲方（原告）、乙方（广州市黄埔区城市建设开发有限公司）签署了《车位使用权买卖协议书》。上述两份协议约定原告向被告广州市黄埔区城市建设开发有限公司购买物业和车位，并在第六条均约定若发生争议，由甲方（原告）所在地法院管辖。3.2008年12月18日，甲方（原告）、乙方（广州弘某贸易有限公司）及丙方（广州市黄埔区城市建设开发有限公司）签署《债权债务抵债协议》约定，2008年12月16日的《欠款确认协议书》确认的债权与2008年12月18日的《物业买卖协议》及《车位使用权买卖协议书》确认的物业和车位的债务抵销。根据上述协议，即使原告与被告广州市黄埔区城市建设开发有限公司发生争议，也是由原告所在地法院管辖。
《民事诉讼法》第二十五条规定“合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”根据上述规定，本案应依据协议管辖确定争议的管辖地，即本案应由原告所在地法院即广东省广州市越秀区人民法院管辖。
针对被告广州弘某贸易有限公司的管辖权异议申请，原告广东广某国际贸易集团有限公司答辩如下：一、本案为合作收购合同纠纷。2008年4月份，经吴某乙推荐，原告经过调研于2008年7月25日决定与吴某乙一起合作收购广州市黄埔区城市建设开发有限公司（含其名下项目）。经过2个月的谈判，广州市黄埔区城市建设开发有限公司大股东罗声威同意以2.7亿元人民币转让广州市黄埔区城市建设开发有限公司全部股权，同时答应出面做其他小股东出让股权工作，为了提高收购、运营管理效率和避免可能出现的合作意见分歧，原告与吴某乙商定：由原告单方出面收购广州市黄埔区城市建设开发有限公司并独立进行运营管理，吴某乙出资参加收购活动并从收购中获取固定投资回报。2008年7月底，为收购广州市黄埔区城市建设开发有限公司，原告专门申请设立了广州弘某贸易有限公司（股权由原告职工柳某、董某蓉代持）。因广州弘某贸易有限公司注册资金少，没有钱，2008年8月，原告与广州弘某贸易有限公司签订了《借款协议》，原告借钱给广州弘某贸易有限公司，由其单方面出面收购广州市黄埔区城市建设开发有限公司并独立进行运营管理。2008年8月30日，原告与吴某甲（吴某乙兄弟、代吴某乙）、广州弘某贸易有限公司签订《合作协议》，开始合作收购。2008年9月，因广东省国资委对收购广州市黄埔区城市建设开发有限公司提出质疑，经与吴某乙商定，原告由原来通过控股的广州弘某贸易有限公司单方面收购广州市黄埔区城市建设开发有限公司并独立进行运营转化为出资参加收购活动并从收购活动中获取固定投资回报。2008年8月29日，经协商，广州弘某贸易有限公司股东转为潘远文、李某生（此时，潘远文、李某生名义上是原告单位职工但实际上为吴某甲掌控的人），自此，广州弘某贸易有限公司实际为吴某乙控制。2008年10月29日止，广州弘某贸易有限公司通过收购广州市黄埔区城市建设开发有限公司股权成为广州市黄埔区城市建设开发有限公司控股股东。所以，2008年11月10日，原告与广州弘某贸易有限公司、广州市黄埔区城市建设开发有限公司签订《合作购买物业协议》约定：1.原告出资8000万元与广州弘某贸易有限公司合作购买广州市黄埔区城市建设开发有限公司名下物业；2.广州弘某贸易有限公司保证在2008年12月底之前向原告一次性付清8000万元出资和合作收益4500万元；3.广州弘某贸易有限公司用所购买的广州市黄埔区城市建设开发有限公司物业按每平方米1万元价格抵偿上述款项，其中。原告出资的8000万元可以用所购买的物业偿还，也可以用现金偿还，4500万元合作收益必须用所购买的物业偿还；5.广州弘某贸易有限公司、广州市黄埔区城市建设开发有限公司同意于2009年3月底前将购买的物业过户至原告或原告指定的主体名下（实际上未办理过户手续）。2008年12月份，广东省国资委明确提出反对原告参加广州市黄埔区城市建设开发有限公司。经与吴某乙协商，原告开始着手退出广州市黄埔区城市建设开发有限公司的收购活动，具体如下：1.2008年12月16日，原告与广州弘某贸易有限公司签订《欠款确认协议书》，广州弘某贸易有限公司确认欠原告1亿2千5百万元；2.2008年12月16日，广州弘某贸易有限公司向原告出具《承诺函》，承诺将其控股的广州市黄埔区城市建设开发有限公司位于黄埔东路208号和168号房产转让给原告，该房地产的转让款由广州弘某贸易有限公司支付，其余500万元另以现金或者等额实物资产支付；3.2008年12月16日，原告与吴某甲、广州弘某贸易有限公司签订《协议书》，确认原告退出广州市黄埔区城市建设开发有限公司收购活动及退出条件。此时合作收购合同结束。4.2008年12月18日，原告与广州市黄埔区城市建设开发有限公司签订《物业买卖协议》、《车位使用权买卖协议书》，原告以1亿2千万元购买广州市黄埔区城市建设开发有限公司位于黄埔东路208号和168号房地产、以500万元购买广州市黄埔区城市建设开发有限公司50个车位的使用权。5.2008年12月18日，原告与广州弘某贸易有限公司、广州市黄埔区城市建设开发有限公司签订《债权债务抵偿协议》，约定原告向广州市黄埔区城市建设开发有限公司购买广州市黄埔区城市建设开发有限公司位于黄埔东路208号和168号房地产、50个车位使用权的1亿2千5百万款项由广州弘某贸易有限公司支付。6.2009年1月4日，原告正式出具广州弘某贸易有限公司股权转让《通知》，通知广州弘某贸易有限公司股东将股权转让给吴某甲、楚光辉并办理管权转让手续（至此广州弘某贸易有限公司由吴某乙完全掌控）。7.因广州市黄埔区城市建设开发有限公司转让给原告的位于黄埔东路208号和168号房地产、50个车位使用权未办理相关过户手续，所以，原告将上述约定的、未办理过户手续的房地产、车位通过委托代理方式委托给广州市黄埔区城市建设开发有限公司出售，售后付款给原告。综上，整个合作收购活动中虽然有借款、物业买卖行为，但这些行为仅为合作收购活动中某个环节完成的特定行为，最终是为了完成合作收购活动，所以，本案实为合作收购合同纠纷。
二、关于本案管辖权问题
我方认为黄埔区法院享有本案的管辖权，理由如下：1.整个合作收购活动中，虽然有几分合同约定有发生争议由原告所在地法院管辖，但这几份合同不是纲领性合同，只是合作收购活动某个环节或某个阶段为完成特定活动或终止合作收购活动后而签订的合同，下列两份合同才是纲领性合同：（1）2008年8月30日，原告与吴某甲、广州弘某贸易有限公司签署的《合作协议》—开始合作收购合同；（2）2008年12月16日，原告与吴某甲、广州弘某贸易有限公司签订的《协议书》—结束合作收购合同。这两份纲领性合同均未对产生争议或纠纷约定管辖法院；2.合作收购目标公司广州市黄埔区城市建设开发有限公司住所地在黄埔区，合作收购履行地在黄埔区；3.21162935.40元和6000000元欠款虽然实为广州弘某贸易有限公司所欠，但还款计划是广州市黄埔区城市建设开发有限公司出具，所以本案将广州市黄埔区城市建设开发有限公司列为第一被告、将广州弘某贸易有限公司列为第二被告；4.本案如将吴某甲列为被告，合作收购合同纠纷的特点就非常明显，但考虑到吴某甲也是幕后掌控者，2008年9月份后，吴某甲的所作为均是以广州弘某贸易有限公司或者广州市黄埔区城市建设开发有限公司名义进行的，所以，本案没有将吴某甲列为被告。
经本院审查，本案原告与两被告以及原告与案外人签署了多份各种名目的合同、协议，那么，究竟哪一份或者几份合同和协议才是本案的基础合同就成为判断本院是否对本案有管辖权的关键。
要确定哪一份或者几份合同和协议才是本案的基础合同应当根据原告的诉讼请求进行推导，本案原告的诉讼请求是：1.判令广州市黄埔区城市建设开发有限公司清偿27162935.40元及自2010年3月1日起至还清该欠款日止的银行同期贷款利息；2.判令广州弘某贸易有限公司对上述欠款及利息承担共同清偿责任；3.判令二被告承担本案诉讼费、诉讼保全费等全部费用。根据原告提交的相应证据以及原告和广州弘某贸易有限公司陈述，可以得知：1.原告要求广州市黄埔区城市建设开发有限公司清偿27162935.40元的直接依据是广州市黄埔区城市建设开发有限公司分别于2015年9月30日和2015年11月23日出具的两份还款计划，2.原告认为广州市黄埔区城市建设开发有限公司的欠款实际是广州弘某贸易有限公司所欠，故要求广州弘某贸易有限公司承担共同清偿责任。3.两被告与原告之间发生频繁的资金往来并最终经过对账确认向原告出具两份还款计划是基于以下四组文书：（1）原告与广州弘某贸易有限公司签订的《欠款确认协议书》；（2）原告与广州市黄埔区城市建设开发有限公司签订的《物业买卖协议》、《车位使用权买卖协议书》；（3）原告与广州弘某贸易有限公司、广州市黄埔区城市建设开发有限公司签订《债权债务抵偿协议》；（4）原告向广州市黄埔区城市建设开发有限公司出具的《委托书》。具体法律关系本院疏理如下：在2008年12月16日，广州弘某贸易有限公司确认欠原告1亿2千5百万元，2天后，即在2008年12月18日，原告与广州市黄埔区城市建设开发有限公司签订《物业买卖协议》和《车位使用权买卖协议书》，两份协议约定广州市黄埔区城市建设开发有限公司以1亿2千5百万元的价格向原告出售相应物业和车位使用权，在2008年12月18日同一天，原告与广州弘某贸易有限公司、广州市黄埔区城市建设开发有限公司三方签订《债权债务抵偿协议》，三方约定，原告将广州弘某贸易有限公司所欠的1亿2千5百万元债权转让给广州市黄埔区城市建设开发有限公司，由广州弘某贸易有限公司向广州市黄埔区城市建设开发有限公司支付《物业买卖协议》和《车位使用权买卖协议书》所约定购买物业和车位使用权的对价1亿2千5百万元，之后，在2009年3月16日，原告向广州市黄埔区城市建设开发有限公司出具《委托书》，委托广州市黄埔区城市建设开发有限公司以总价不低于1亿2千5百万元代理出售《物业买卖协议》和《车位使用权买卖协议书》所约定购买的物业和车位使用权。
综合上述分析，不难得出原告与广州弘某贸易有限公司纠纷的源头是原告与广州弘某贸易有限公司签订的《欠款确认协议书》，而广州市黄埔区城市建设开发有限公司与原告发生直接法律关系的协议是其和原告签订的《物业买卖协议》和《车位使用权买卖协议书》，故原告与二被告发生本案纠纷的基础协议是原告与广州弘某贸易有限公司签订的《欠款确认协议书》以及原告与广州市黄埔区城市建设开发有限公司签订的《物业买卖协议》和《车位使用权买卖协议书》，上述三份协议均有协议管辖条款，均约定发生纠纷或争议时由原告所在地人民法院管辖，上述协议管辖条款没有违反《中华人民共和国民事诉讼法》对级别管辖和专属管辖的规定，是合法有效的。本案应属原告住所地法院即广东省广州市越秀区人民法院管辖。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条的规定，裁定如下：
被告广州弘城贸易有限公司对管辖权提出的异议成立，本案移送至广东省广州市越秀区人民法院审理。
如不服本裁定，可在本裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
审判长 邓丹云
审判员 张静怡
审判员 郭志雄
二〇一六年八月十八日
书记员 何碧莹
附：本裁判主要法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。