浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙05民终330号
上诉人（一审被告）：临海市广源建筑工程有限公司。住所地：临海市凯歌路*号。
法定代表人：娄依共，该公司经理。
委托代理人：尹江，浙江时空律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：武汉三源特种建材有限责任公司。住所地：青山区工人村丝茅墩环厂西路****号。
法定代表人：苑立东，该公司董事长。
委托代理人：黄国华，该公司工作人员。
上诉人临海市广源建筑工程有限公司（以下简称临海广源公司）因与被上诉人武汉三源特种建材有限责任公司（以下简称武汉三源公司）买卖合同纠纷一案不服浙江省安吉县人民法院（2015）湖安商初字第1161号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月7日受理后，依法组成合议庭，并于2016年4月6日进行公开开庭审理。上诉人临海广源公司的委托代理人尹江、被上诉人武汉三源公司的委托代理人黄国华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：2013年11月18日，临海广源公司与案外人浠水县金明建材贸易部签订《产品购销合同》一份，由案外人浠水县金明建材贸易部向临海广源公司提供膨胀剂（产品名称SY-
ZR）。后因工程需要，转由产品生产厂家即武汉三源公司直接向临海广源公司进行供货，实际履行了该合同内容。武汉三源公司在履行供货义务后，临海广源公司于2014年1月支付货款30000元。2014年8月28日，双方对货款进行结算，扣除已支付的30000元，临海广源公司尚欠武汉三源公司货款209526元。2015年6月25日，双方就付款方式达成协议，临海广源公司应于2015年9月30日前将货款209526元支付完毕。后临海广源公司一直未履行付款义务，以致双方纠纷成诉。
武汉三源公司一审请求判令：1.临海广源公司立即支付结欠货款209526元；2.临海广源公司支付至判决生效日的逾期付款利息损失；3.本案诉讼费由临海广源公司承担。
临海广源公司一审辩称：1.双方之间不存在膨胀剂产品业务关系，临海广源公司是与浠水县金明建材贸易部制定的《产品购销合同》，且该合同已经实际履行了，武汉三源公司不是该合同的当事人；2.《产品购销合同》中约定的对账人为朱汉金，签字人娄依华未经临海广源公司授权，签字对账无效，武汉三源公司用欺诈手段取得购销合同的对账单及付款协议，是无效的，可以撤销；3.武汉三源公司是《产品购销合同》中产品的生产厂家，发货方是谁不改变临海广源公司和浠水县金明建材贸易部签订合同的相对性，如武汉三源公司越俎代庖，临海广源公司将会就同一货物支付两次货款；4.《产品购销合同》第六条对付款进行了约定，武汉三源公司要求临海广源公司改变付款方式，不能因法院判决来改变；5.武汉三源公司对供货事实不清楚，即使再次补充证据武汉三源公司也无法说明。
一审法院认为：武汉三源公司与临海广源公司之间的买卖行为系双方当事人的真实意思表示，对双方均有约束力。临海广源公司在武汉三源公司履行了供货义务后，应按约定向武汉三源公司给付货款。临海广源公司抗辩称，武汉三源公司主体不适合，对对账事实不认可，一审法院庭审中查明，付款协议中确有临海广源公司项目部公章，临海广源公司未能提供证据证明该公章系伪造或该付款协议系武汉三源公司通过欺骗等手段取得，且案外人浠水县金明建材贸易部已申明《产品购销合同》未实际履行，与临海广源公司不存在事实买卖关系，故临海广源公司抗辩事由不成立。还款协议系临海广源公司向武汉三源公司出具，临海广源公司应按约定的还款方式履行还款义务，临海广源公司抗辩称武汉三源公司要求临海广源公司改变付款方式，不能因法院的判决来改变，实非诚信的表现，一审法院不予采纳。现临海广源公司未按还款协议支付货款，已构成违约，理应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。另，临海广源公司虽一直抗辩买卖关系相对方为案外人浠水县金明建材贸易部，但未承认双方已对货款进行结算且无法说明双方至今对货款未结算原因，也未提供证据证明临海广源公司已向该贸易部付清全部货款及临海广源公司向武汉三源公司给付货款存在重复支付的可能，故不排除临海广源公司以此抗辩拖延付款时间的可能性。武汉三源公司诉请要求从第一次付款期间届满的次日就全部货款支付利息损失，有悖于还款协议对于货款分期履行的约定，一审法院依据双方付款协议内容就武汉三源公司诉请利息损失部分酌情进行调整。故武汉三源公司诉请合理部分，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、临海广源公司于判决生效之日起十日内支付武汉三源公司货款209526元及逾期利息（自2015年8月1日起以100000元为基数、自2015年9月1日起以50000元为基数、自2015年10月1日起以59526元为基数，均按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至判决生效之日止，利随本清）；二、驳回武汉三源公司其他诉讼请求。如果未按判决履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2220元（已减半），由临海广源公司负担，限于判决生效之日起十日内交纳。
临海广源公司不服一审判决，向本院上诉称：一、一审判决认定事实错误。临海广源公司与浠水县金明建材贸易部签订膨化剂的产品购销合同，武汉三源公司是产品生产厂家，不是合同当事人。临海广源公司与浠水县金明建材贸易部已实际履行了购销合同，体现在汇款凭证载明临海广源公司向浠水县金明建材贸易部支付货款，一份出库单出现合同约定的对账人朱汉金，浠水县金明建材贸易部委托武汉三源公司将货发到“芽芽站”，武汉三源公司未能提供合同已解除或终止的依据。无论是浠水县金明建材贸易部直接发货还是其委托武汉三源公司发货均不能变更合同主体。浠水县金明建材贸易部不是证人，也未当庭作证，与武汉三源公司有利害关系，浠水县金明建材贸易部出具的情况说明和安吉南方混泥土制品有限公司出具的证明不是证人证言，不足以采信。浠水县金明建材贸易部收款后转给武汉三源公司是其单方行为，并非临海广源公司认可武汉三源公司收款，对账函、付款协议未经临海广源公司的授权和同意。一审对供货基本事实认定不清。二、武汉三源公司的原审原告主体不适格，一审判决事实不清，导致适用法律错误。三、一审违反法定程序。一审第一次开庭时，武汉三源公司当庭提交的出库单和安吉南方混泥土有限公司的证明已逾期，一审未责令其说明理由也未依法处理。一审法院第一次庭审法庭辩论终结后未作出判决，在庭后接收武汉三源公司提交的安吉南方混泥土有限公司工商登记信息和浠水县金明建材贸易部的情况说明等证据，违法第二次开庭。故请求本院撤销一审判决，驳回武汉三源公司的起诉。
武汉三源公司二审辩称：一、一审判决认定事实清楚。双方结算对帐函和付款协议均能证明临海广源公司对实际合同履行主体为武汉三源公司予以认可，其已向武汉三源公司支付货款3万元，因此临海广源公司对于临海广源公司与武汉三源公司之间存在货物买卖合同关系以及付款、结算对帐的过程都是认可的。二、一审判决程序合法。武汉三源公司当庭提交9份出库单与证明仅是作为对帐单和付款协议的补充证据，便于法院查明事实。一审法院在第一次庭审中归纳本案争议焦点之一为合同履行主体是谁，庭后一审法院通知武汉三源公司补充证据，武汉三源公司在指定期限内提交了情况说明，在第二次庭审中临海广源公司对此予以了质证。请求本院驳回临海广源公司的上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。
一审查明的事实，有相关证据予以佐证，对于一审查明的事实，本院予以确认。
本院认为：本案二审争议焦点为：一、临海广源公司与武汉三源公司是否存在买卖合同关系，临海广源公司应否向武汉三源公司支付诉争货款及相应利息。二、一审判决程序是否合法。
关于争议焦点一。临海广源公司上诉提出其与武汉三源公司不存在买卖合同关系，武汉三源公司仅是诉争产品的生产厂家，经本院审查认为，临源广源公司虽与浠水县金明建材贸易部签订了产品购销合同，但浠水县金明建材贸易部已将合同的权利义务转移给武汉三源公司。对此，临海广源公司出具付款协议，承诺直接向武汉三源公司支付货款，该行为应视为其认可合同权利义务的转移，浠水县金明建材贸易部亦出具了情况说明证明了上述事实，故本院对于临海广源公司与武汉三源公司存在买卖合同关系予以确认，临海广源公司应当依照付款协议的约定向武汉三源公司支付诉争货款及相应利息。至于临海广源公司提出案外人娄依华出具付款协议未经其授权及同意的上诉意见，因该付款协议加盖了临海广源公司安吉罗马风情城二期工程项目部的公章，在临海广源公司未提交证据证明公章系伪造或公章被盗盖的情况下，加盖项目部公章的付款协议应认定为临海广源公司的真实意思表示，故临海广源公司该上诉意见本院不予采信。
关于争议焦点二。一审期间，武汉三源公司于第一次庭审法庭辩论终结前提交的9份出库单（复印件）、安吉南方混泥土制品有限公司出具的证明仅是作为结算对账函和付款协议的补强，未违反民事诉讼程序规定。庭后，武汉三源公司在一审法院指定的举证期限内提交了安吉南方混泥土制品有限公司的工商登记信息和浠水县金明建材贸易部的情况说明，上述两份证据与本案基本事实相关，为进一步查明事实，一审法院进行第二次庭审，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十九条的规定，一审审判程序合法。
综上，临海广源公司的上诉理由不成立，对其上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，判决得当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4440元，由上诉人临海市广源建筑工程有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨瑞芳
代理审判员 郑 扬
代理审判员 阮梦凡
二〇一六年五月二十三日
书 记 员 丁晓岚