北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民再终字第02462号
上诉人（一审被告）北京国森科技发展有限责任公司，住所地北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼901。
法定代表人李京川，董事长。
委托代理人侯改印，北京市泽文律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）北京安创投资有限责任公司，住所地北京市大兴区安定镇工业区388号。
法定代表人闫士齐，董事长。
委托代理人刘博今，北京博审律师事务所律师。
委托代理人陈瑛莉，女，北京安创投资有限责任公司职员。
上诉人北京国森科技发展有限责任公司（以下简称国森公司）与被上诉人北京安创投资有限责任公司（以下简称安创公司）借款合同纠纷一案，北京市大兴区人民法院于2012年3月12日作出（2011）大民初字第8977号民事判决。2013年6月20日，北京市第一中级人民法院作出（2013）一中民提字第7904号民事裁定，撤销原判，将本案发回重审。北京市大兴区人民法院重审后，于2013年12月19日作出（2013）大民再初字第9490号民事判决，国森公司不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。国森公司之委托代理人侯改印、安创公司之委托代理人刘博今到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
安创公司诉称：我公司与国森公司于2007年8月7日清算债权债务，经双方签字确认，国森公司拖欠我公司债务470万元。2008年12月6日，双方签署了书面《还款协议书》，就还款事宜做了详细和具体的约定，包括：（1）明确还款数额470万元；（2）还款支付方式分六期付清；（3）违约责任”甲方承诺，保证本协议约定的时间还借款，逾期按未还款额的千分之一收取滞纳金”。协议签订后，国森公司没有信守承诺，未履行协议按时还款。为此诉至法院，请求判令：1、国森公司支付借款本金470万元，国森公司按照《还款协议书》支付利息115.2万元，借款利息计算至2011年3月31日；2、诉讼费由国森公司负担。
国森公司辩称：2008年12月6日的《还款协议书》系我公司在被胁迫的情况下签订的，不是我公司真实意思表示，是一份虚假协议，2008年还款协议与本案基本事实不符。我公司认为在2007年8月7日签订借款对账表以后，已经全部偿还了安创公司的借款470万元。因此，安创公司要求再次偿还470万元没有根据。安创公司提交的2008年12月6日《还款协议书》来源于2007年8月7日借款对账表，2007年8月7日之后，我公司和安创公司之间没有新的借款。2008年12月6日的《还款协议书》是安定镇政府鼓动当地占地的村民强行对我公司停水停电，查封我公司账号，我公司为了企业的正常经营被胁迫签订的，不符合本案基本的事实，是无效的协议。综上，我公司认为安创公司起诉的全部诉讼请求没有事实依据，请求依法驳回其全部诉讼请求。
一审法院审理查明：安创公司主营业务为房地产经营开发，并无贷款资质。2004年至2007年间，国森公司因经营投资需要，多次从安创公司处借款。2007年8月7日，经双方结算国森公司未偿还安创公司借款共计人民币470万元。2008年12月6日，安创公司与国森公司签订还款协议书，双方约定：国森公司于2009年6月30日前向安创公司支付人民币80万元；2009年12月31日前向安创公司支付人民币80万元；2010年6月30日前向安创公司支付人民币80万元；2010年12月31日前向安创公司支付人民币80万元；2011年6月30日前向安创公司支付人民币80万元；2011年12月31日前向安创公司支付人民币70万元。同时还约定，如国森公司未按照约定的时间还款，逾期按未还款额的千分之一收取滞纳金。本案诉讼过程中，国森公司主张已经全部还清安创公司的借款，其提供由北京环境卫生工程集团有限公司出具的于2007年12月20日向北京市大兴区安定镇人民政府账户汇款的证明、安创公司于2007年12月27日向国森公司出具的收到还款330万元的收款证明、安定垃圾卫生填埋场扩建项目征地地上物补偿费分配协议书、安定垃圾卫生填埋场扩建项目征地补偿协议等证据予以证明。安创公司认为，北京环境卫生工程集团有限公司出具的于2007年12月20日向北京市大兴区安定镇人民政府账户汇款的证明中，给付款项日期是2007年12月，该日期在签署还款协议书之前，与本案无关，而且只有国森公司与北京环境卫生工程集团有限公司盖章，没有安创公司及安定镇政府公章或认可；国森公司出具的安定垃圾卫生填埋场扩建项目征地地上物补偿费分配协议书，以及安定垃圾卫生填埋场扩建项目征地补偿协议，均与本案无关。
关于国森公司提交的330万元收款证明，安创公司认为该证明所载330万元欠款并未直接从国森公司转移到安创公司账户，该欠款是安定镇政府、安创公司还有出租土地的村委会核算得出的结论。该笔款项是在国森公司与安创公司签订《还款协议书》之前的计算，与《还款协议书》无关。本案庭审时，国森公司提出由于公司当年存在新老公司交替问题，关于330万元款项的转账明细需要核对。在法院指定期间内，该公司并未提交具体的明细，其随后出具的书面说明称收款证明上的款项系2007年12月安定镇政府扣留国家划拨给国森公司的补偿款项；《还款协议书》是由于国森公司被停水停电，并扣留数千万元生产原料的情况下，出于无奈被迫签订。
根据国森公司关于《还款协议书》签订背景及被胁迫签订协议的陈述及其提交的证据，国森公司与当地村民、村委会之间存在其他纠纷，安定镇政府负责协调双方关系。
一审法院审理认为：关于双方诉争的2008年12月6日《还款协议书》的认定。鉴于安创公司并非金融机构，亦不具备贷款资格，其与国森公司之间的借款行为违反了国家有关金融法规，应属无效。合同无效后，根据合同法规定因合同取得的财产应当予以返还，故双方达成的《还款协议书》中关于国森公司需要偿还借款本金的约定符合法律规定。安创公司主张国森公司按照该约定款项返还借款本金的诉讼请求，有事实和法律依据，予以支持。
国森公司虽认可签订《还款协议书》，但在庭审过程中辩称其系受胁迫而签订该协议。根据民事诉讼证据规定的规则，国森公司实际认可《还款协议书》的真实存在，对该证据的真实性应予认定；关于国森公司所辩称的受胁迫事实，经反复询问，其并未提交能够充分证实该辩解意见的证据；就国森公司提出《还款协议书》是在安定镇政府操纵下，通过强行扣押国森公司生产原料胁迫签订一节，根据国森公司提交的证据，2007年还款协议之第二条抵押条款约定国森公司所指生产原料（果汁）经双方同意作为借款及土地承包费的抵押物，而《还款协议书》第三条规定的乙方同意甲方即国森公司将抵押的剩余果汁拉走，上述条款明确载明果汁系经双方认可作为借款及土地承包费的抵押物，在国森公司未提交其他证据予以佐证的情况下，其辩称受胁迫签订协议书的理由并无充分证据证实，不予采纳。此外，即便国森公司的上述辩解理由成立，根据合同法的规定，依国森公司所谓受胁迫之事由，双方成立可变更、可撤销的合同。经询问，国森公司明确表示其并未通过诉讼或其他方式在法定期间内申请变更或者撤销该合同。另外，国森公司在诉讼过程中亦未能提交充分证据证实其在《还款协议书》签订之后偿还过款项，故对于本案双方当事人在《还款协议书》中确定的还款金额予以认定。
关于国森公司在本案诉讼过程中辩称其实际还款1249万元，已经超额付款一节。首先，国森公司辩解其于2007年12月20日向安定镇政府付款919万元，并提交北京环境卫生工程集团有限公司确认的证明予以佐证，考虑到国森公司提交的证明中涉及款项系因征地所产生的补偿款项，该款项即便实际转账，也是在《还款协议书》签订之前近一年时间，国森公司并未提交能够证明该笔款项与本案所涉款项的关联性，故对国森公司的该项辩解意见，不予采纳。其次，关于国森公司提交的330万元还款证明。因该笔款项金额较大，根据通常的交易习惯，还款方应当提交转账的具体明细情况。经法院说明并指定期限后，国森公司在庭审过程中提出事发时该公司因新老交替，明细找不到，同意并请求延缓几天以便查找后提交。而后在指定期限内其并未提交相关明细，而是提交书面说明称该笔款项为安定镇政府扣留的国家补偿款。国森公司关于该330万元款项已经偿还的辩解理由在本案诉讼过程中前后矛盾，与其原审庭审时”330万元是借款，用支票交付”的陈述也不一致，且该还款证明出具于《还款协议书》签订之前将近一年，时间上不相吻合。再次，结合国森公司所称超额还款779万元的意见，与常理相悖，与其在原审庭审时所述”已经还了760多万元，都是2007年、2008年还的”的意见互相矛盾，不予采纳。最后，国森公司还提交2008年10月安定镇政府的起诉状及裁定书，意图证明安定镇政府起诉国森公司后撤诉是因为国森公司已经还完借款，但该裁定书明确载明安定镇政府系以双方纠纷另行解决为由申请撤诉，并无国森公司已经偿还款项的任何内容，国森公司的上述意见，缺乏证据证实，不予采纳。
关于安创公司主张国森公司支付违约金一节，因《还款协议书》中关于违约金的约定并不明确，且双方在诉讼过程中亦未对此达成一致，该部分诉求可参照银行同期活期存款利率并依安创公司主张的诉请期间予以计算。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第一百九十六条的规定，北京市大兴区人民法院于2013年12月19日作出（2013）大民再初字第9490号民事判决：一、北京国森科技发展有限责任公司于判决生效后三十日内偿还北京安创投资有限责任公司本金人民币四百七十万元；二、北京国森科技发展有限责任公司于判决生效后三十日内给付北京安创投资有限责任公司利息（具体利息计算方式为：第一期以八十万元为本金，自二○○九年七月一日起至二○一一年三月三十一日止；第二期以八十万元为本金，自二○一○年一月一日起至二○一一年三月三十一日止；第三期以八十万元为本金，自二○一○年七月一日起至二○一一年三月三十一日止；第四期以八十万元为本金，自二○一一年一月一日起至二○一一年三月三十一日止。以上均按照中国人民银行公布的同期金融机构人民币活期存款基准利率计算）；三、驳回北京安创投资有限责任公司的其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
判决后，国森公司不服，向本院提出上诉。国森公司上诉称：2008年12月6日的《还款协议》不是我公司的真实意思表示，是受胁迫签订的，我公司已经还清安创公司全部款项，要求二审改判。安创公司同意一审判决。
本院二审查明的事实与一审查明一致。
上述事实，有借款对账表、还款协议书、北京环境卫生工程集团有限公司证明、安创公司收款证明、安定垃圾卫生填埋场扩建项目征地地上物补偿费分配协议书、安定垃圾卫生填埋场扩建项目征地补偿协议、庭审笔录及双方当事人陈述等在案佐证。
本院认为：安创公司不是金融机构，不具备贷款资质，其与国森公司之间的借款行为违反有关金融法规，应属无效。借款行为无效后，国森公司应当返还安创公司借款本金，并赔偿相应利息损失。根据本案查明事实，国森公司与安创公司于2008年12月6日签订还款协议书后，国森公司并无还款行为，因此国森公司应当按照还款协议书中约定的借款数额返还安创公司借款，并支付相应的利息损失。国森公司主张还款协议书是受胁迫而签订，但国森公司并未提供证据予以证明，且国森公司在签订还款协议书后也未通过合法有效方式来变更或撤销该还款协议书，故对于国森公司该主张本院不予采信。国森公司提交的330万元还款证明，因该还款证明出具时间在还款协议书签订日期之前，并且国森公司未能提供具体的银行转账证明予以佐证，现安创公司表示未收到该笔款项，否认该330万元与本案有关，故本院无法认定该330万元还款证明与本案存在关联性。综上，国森公司的上诉请求无事实及法律依据，本院不予支持。一审判决结果正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费52764元，由北京安创投资有限责任公司负担15168元（已交纳），由北京国森科技发展有限责任公司负担37596元（于本判决生效后七日内交纳）；二审案件受理费52764元，由北京国森科技发展有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 宏
审 判 员 马宏敏
代理审判员 白 洁
二〇一四年三月二十六日
书 记 员 刘 杉