中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2014）民一终字第33号
上诉人（原审原告，反诉被告）：冯远国。
委托代理人：唐新波，北京市康达律师事务所律师。
委托代理人：张巡礼，北京康达（天津）律师事务所律师。
上诉人（原审被告，反诉原告）：四川省凉山州大桥水电开发总公司。
法定代表人：吕建华，该公司总经理。
委托代理人：曹明江，四川超跃律师事务所律师。
委托代理人：李一帆，四川超跃律师事务所律师。
上诉人冯远国与上诉人四川省凉山州大桥水电开发总公司（以下简称大桥公司）租赁合同纠纷一案，四川省高级人民法院于2013年11月1日作出（2012）川民初字第40号民事判决。冯远国与大桥公司均不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年3月17日开庭审理了本案。冯远国及其委托代理人唐新波、张巡礼，大桥公司的委托代理人曹明江、李一帆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2006年6月12日，冯远国与大桥公司签订《大桥水库水体养殖租赁合同》（以下简称《租赁合同》）约定，大桥公司将大桥水库水面水产养殖出租给冯远国，用途为水产品养殖。……二、租赁期限为5年，从2007年1月1日至2011年12月31日。三、冯远国每年向大桥公司交纳租金27万元，其中，第一年的租金在签订合同生效后的30天内预付5万元，其余款项在2007年年初60日内付清，其它四年的租金交纳时间为每年初的60日内付清。四、冯远国的责任：1.必须遵守《凉山彝族自治州大桥水库工程管理条例》的相关规定，确保水库不受污染，养殖方式限自然取饵，若因养殖造成水体污染，冯远国必须在规定时间内整改，直至水质符合要求；2.鱼苗投放限自然取饵生长类；3.自行管理，自行经营，自负盈亏；4.捕捞过程中必须具备水上捕捞资质，能熟练掌握船舶机械的使用操作技术，严格按照水上操作规程进行作业，在生产经营过程中所发生的一切安全事故的民事责任由冯远国自行负责；5.必须在合同规定的时间内交纳租金，逾期2个月不交纳租金，大桥公司有权收回水库水体养殖权；6.必须服从凉山州大桥水库渔政管理站的管理，办齐水上作业的一切证件，所发生的一切行政事业性收费由冯远国自行负责。五、大桥公司责任：如在养殖管理过程中发生重大的需要协调事情，大桥公司主动协助冯远国做好相关工作。六、根据《凉山彝族自治州大桥水库工程管理条例》，冯远国编制并经大桥公司审批通过的“渔业养殖方案”作为合同附件，供双方遵守。七、违约责任：合同自签字之日起生效，合同生效后双方不得违约，如一方违约需支付对方年出租金额的50%违约金，并赔偿因此造成的直接损失。……九、合同约定的租赁期届满前30日内，双方清理合同履行情况。冯远国在承包期内认真履行本合同约定条款，合同自动延期5年。双方届时续签合同。
合同签订后，冯远国先后于2006年6月30日、2007年6月8日、2007年9月19日、2008年4月25日、2008年7月1日、2009年3月25日、2010年5月18日、2011年2月16日分别交纳租金5万元、10万元、12万元、10万元、17万元、27万元、27万元、27万元，共计135万元。冯远国购置雅马哈快艇等设施、设备用于大桥水库养殖业务，并对其水产品进行了广告宣传。在《租赁合同》履行期间，曾有他人到大桥水库偷捕水产品，也曾有村民在水库溺亡。
2011年12月27日，冯远国向大桥公司法定代表人吕建华提出续签合同，但吕建华提出冯远国在养殖期间管理不善，导致偷捕现象发生，未明确是否与冯远国续签合同。合同到期后，双方未续签合同，未就合同履行情况进行清理，亦未进行水库移交工作。2012年11月，大桥公司在《凉山日报》、《月城新报》刊登“公告”，要求冯远国与其办理合同约定的相关手续。
2012年11月，冯远国委托大连大华嘉森海洋资源资产价格评估有限公司依据其制作的《鱼苗统计表》作出《四川省凉山州大桥水库2012年至2016年预期渔业产值评估报告书》，并支付了相应费用。一审法院审理过程中，冯远国于2013年3月、4月先后委托四川金达资产评估有限公司对其投放于大桥水库的渔业设施、设备进行了资产原值、净值的评估，并出具了《资产评估报告》。
另查明，2007年10月26日，四川省凉山彝族自治州中级人民法院作出（2006）川凉中民初字第120号民事判决，判决大桥公司及凉山州大桥水电开发多种经营有限责任公司（以下简称水电经营公司）共同向杨国富赔偿合作经营投入损失共计3518297元，其中包括杨国富向大桥水库投入的青虾和银鱼价值损失共计2717274元。杨国富、大桥公司、水电经营公司均不服上述判决，提起上诉，后该案各方当事人于2009年7月3日达成调解协议：由大桥公司、水电经营公司共同向杨国富赔偿投入损失240万元，相关资产移交大桥公司。
大桥水库的鲢鱼、银鱼、鳙鱼从2004年至2014年连续获得中华人民共和国农业部农产品质量安全中心颁发的《无公害农产品证书》，从2007年至2014年连续获得四川省水产局颁发的《无公害水产品产地认定证书》。
冯远国提起诉讼，请求：一、大桥公司支付其违约金135000元；二、大桥公司赔偿因违约给其造成的损失199068666.1元。对于所请求的199068666.1元损失，冯远国以清单的形式明确为：2012年至2016年的预期渔业产值191613666.1元；投入的渔业管理费612.5万元；购置渔业设施、设备价值104.2万元；投入的广告宣传费用28.8万元。
大桥公司提起反诉，请求：一、冯远国按合同约定支付后续租赁期的租金每年27万元，五年共计135万元；二、冯远国向大桥公司支付违约金13.5万元；三、冯远国向大桥公司返还水库原有水产品价值271.7274万元。
一审法院认为，冯远国主张大桥公司拒绝与其续签合同构成违约的理由不能成立，对其所主张的支付违约金、赔偿损失的诉讼请求不予支持。冯远国在履行合同过程中不构成违约，大桥公司要求冯远国支付续签5年租赁期租金135万元、返还库存水产品价值的诉讼请求及支付违约金的诉讼请求，均不予支持。据此，一审法院判决：一、驳回冯远国的诉讼请求；二、驳回大桥公司的诉讼请求。一审案件本诉部分受理费1037818.33元，由冯远国负担；反诉部分受理费40418.18元，由大桥公司负担。
冯远国上诉称，一、冯远国已经认真履行了合同约定条款，依据《租赁合同》第九条的内容，该合同应依约定自动延期5年，大桥公司必须与冯远国续签合同，但大桥公司没有依《租赁合同》约定，在租赁期届满前30日内续签合同，构成违约。二、一审法院对诉争事项不予实体解决，客观上造成损失的进一步扩大，导致冯远国与大桥公司一系列后续问题无法解决。大桥公司既成违约事实不能因其当庭表态愿意续签合同而改变，其违约责任不应因此而豁免。综上，请求撤销一审法院（2012）川民初字第40号民事判决第一项，改判支持其一审全部诉讼请求。
大桥公司答辩称，一、《租赁合同》并非大桥公司单方面解除，而是因合同到期而自然终止。《租赁合同》第九条已经明确，双方当事人需要对合同履行情况进行清理，这说明合同续签是附条件的，且双方就续签合同一直处于谈判协商的阶段，冯远国诉称大桥公司单方违约没有理据。二、大桥公司与冯远国之间是纯粹的租赁合同关系，冯远国是养殖业务的义务人和受益人，对养殖业务自行经营、自行管理、自负盈亏，即使其存在损失，也与大桥公司毫无关联。故请求二审法院驳回冯远国的全部上诉请求。
大桥公司上诉称，一、在冯远国履行《租赁合同》期间，其未按约定提交渔业养殖方案；存在村民溺水身亡及偷鱼（甚至炸鱼）现象，影响水体环境，对水库管理、治安、综合效益等大环境构成威胁；冯远国未履行合同清理义务；冯远国多次迟延支付租金。在冯远国存在上述违约行为的情况下，其应支付违约金13.5万元。二、冯远国未按约定履行义务，在未办理清理手续的前提下，擅自撤离大桥水库，置其养殖业务于不顾。大桥公司基于对实际情况及养殖业务特殊性的考虑，认为冯远国在水库中投放养殖物的经营管理责任必须由其自行完成，故要求其履行合同，支付未来五年的租金135万元。三、2006年冯远国进入水库经营时，引发其前水库养殖人杨国富和大桥公司的诉讼纠纷，案经法院判决认定，杨国富遗留在大桥水库中的库存水产品价值为271.7274万元，这部分水产品价值在冯远国租赁后自然为冯远国享有，大桥公司有权要求冯远国返还该部分水产品资源的对应价值。综上，请求：一、撤销一审判决第二项；二、判令冯远国履行合同，并按合同约定向大桥公司支付五年租金共计135万元；三、判令冯远国向大桥公司支付违约金13.5万元；四、判令冯远国向大桥公司返还库存水产品资源的对应价值271.7274万元。
冯远国答辩称，一、大桥公司主张冯远国支付违约金的理由均不能成立。大桥公司将编制渔业养殖方案作为冯远国的单方义务，不符合合同约定。租赁期间，大桥公司从未对冯远国未提交渔业养殖方案提出过异议；大桥公司从未对冯远国延付租金提出异议，或者要求收回水库水体养殖权，应视为其同意冯远国延付租金。冯远国经营租赁水库期间，并不存在管理不善致污染水质、影响环境的事实存在。进行合同清理需要双方当事人加以配合，大桥公司从来没有要求过对合同履行情况进行清理，未履行合同清理义务的责任方是大桥公司，而非冯远国。二、《租赁合同》已经期满终止，双方尚未就续签合同达成一致，也未形成事实上的租赁关系，大桥公司要求冯远国支付续签五年租赁合同的租金无事实及法律依据。三、《租赁合同》中并无大桥水库库存水产品价值、分配、归属、处分的约定，大桥公司亦未提供证据证明冯远国对原库存水产品进行了处分。综上，大桥公司的上诉请求均无事实及法律依据，请求依法驳回。
本院经审理查明，在本院审理过程中，大桥公司出具《大桥公司关于与冯远国租赁合同纠纷一案的致函》指出，如果冯远国不同意续签合同，在原合同已经到期终止情形下，大桥公司仍然可给予冯远国自法院下达判决书之日起一年的捕捞期，由冯远国自行开展捕捞，捕捞期届满次日，冯远国自行退出大桥水库。
本院审理查明的其他事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，结合当事人的诉辩情况，本案当事人的争议焦点为：（一）大桥公司是否构成违约，应否向冯远国支付违约金13.5万元并赔偿损失199068666.1元；（二）冯远国是否构成违约，应否向大桥公司支付违约金13.5万元；（三）冯远国应否向大桥公司支付续签5年合同的租金135万元；（四）冯远国应否向大桥公司返还库存水产品资源价值2717274元。对于上述争议焦点，本院分析认定如下：
（一）关于大桥公司是否构成违约，应否向冯远国支付违约金13.5万元并赔偿损失199068666.1元问题。
针对冯远国关于“在《租赁合同》到期自动延期五年的情况下，大桥公司未与其续签合同构成违约”的主张，需要对冯远国与大桥公司所签《租赁合同》第九条关于“本合同规定的租赁期届满前30日内，双方清理合同履行情况。乙方（即冯远国）在承包期内认真履行本合同规定条款，本合同自动延期5年。双方届时续签合同”的约定进行解释，即考察在《租赁合同》到期后，大桥公司是否在不需要经过缔约磋商的情况下负担同冯远国续签租赁合同的义务，并在此基础上考察大桥公司是否构成违约。对此，首先，从《租赁合同》所使用的语句来看，如果冯远国与大桥公司欲在合同到期后不需要磋商即将合同延期五年，且大桥公司负担续签合同义务，则双方当事人无异于签订了一个十年期的租赁合同，对此应使用的语句应为十年租赁期间，而非现在所使用的五年租赁期间。其次，《租赁合同》第九条明确约定，在合同延期、续签合同之前，冯远国与大桥公司需要在租赁合同届满前30日内清理合同履行情况，这说明该条已经明确了冯远国与大桥公司尚需要在续签合同之前进一步加以磋商，并在磋商的基础上决定是否续签合同。且《租赁合同》第五条约定的大桥公司责任为“如在养殖管理过程中发生重大的需要协调事情，大桥公司主动协助冯远国做好相关工作”，上述大桥公司的责任同第九条的约定明显属于不同的合同条款安排，这也进一步说明了续签合同并非大桥公司必须履行的义务。由上可见，冯远国与大桥公司在《租赁合同》第九条明确约定了合同到期后，双方尚需要在进一步磋商的基础上，决定是否续签合同；而冯远国关于合同到期后自动延期五年、大桥公司负担续签合同义务的主张，不能成立。
在认定续签合同尚需要冯远国与大桥公司之间进行磋商的前提下，则进一步需要考察冯远国与大桥公司对于续签合同的磋商过程，以确定大桥公司是否构成违约。从本案已经查明的事实来看，冯远国与大桥公司于2011年12月27日合同到期前即已经进行了磋商，且在磋商过程中，大桥公司仅仅是以冯远国存在迟延支付租金及管理不善为由未与其即时续签合同，但自始至终大桥公司并未明确不再与冯远国续签合同。在《租赁合同》到期之后，大桥公司进一步通过登报的方式要求冯远国与其进行合同清理工作。且直到本案诉讼时，大桥水库均未对外出租该水库；也非如冯远国所言，不再与其续约的目的是将水库收回由自己进行养殖。相反，在本案诉讼过程中，大桥公司一直明确要求冯远国与其续签《租赁合同》，并交付后续五年的租金。从上述事实可见，并不存在大桥公司不与冯远国续签《租赁合同》的行为，故冯远国所述的大桥公司不与其续签合同、构成违约的主张不能成立。一审法院未认定大桥公司构成违约，并无不当，本院予以维持。
基于上述认定，在大桥公司并未构成违约的情况下，冯远国主张大桥公司应根据《租赁合同》第七条的约定，支付13.5万元违约金的主张，无事实及法律依据，一审法院驳回该诉请，并无不当；大桥公司就该主张的上诉请求，本院予以驳回。
关于冯远国所主张的大桥公司应赔偿其渔业管理费612.5万元及购置渔业设施、设备的投入104.2万元的损失问题，鉴于冯远国在履行《租赁合同》过程中所支付的渔业管理费及购置渔业设施、设备的投入，均系其基于开展养殖业务所必须进行的投入，根据《租赁合同》第四条的约定，冯远国应承担其养殖过程中自行管理、自行经营、自负盈亏的责任；且在《租赁合同》到期后，上述设施、设备的所有权均归属于冯远国，而非归大桥公司所有。因此，在大桥公司并未构成违约的情况下，冯远国主张由大桥公司赔偿上述支出及投入，无事实及法律依据，一审法院未予支持，并无不当，本院予以维持。
关于冯远国主张，由大桥水库赔偿其2012年至2016年期间养殖业务预期利益的损失问题，一方面，根据《租赁合同》第四条第（三）项的约定，冯远国在租赁期间应自行负担其渔业生产的管理、经营及盈亏责任，故在大桥公司并无违约的情况下，冯远国主张由大桥公司赔偿此部分预期利益的损失，无事实及法律依据。另一方面，即使确实存在冯远国所称的巨大预期利益，根据《租赁合同》第九条的约定，冯远国和大桥公司有权依据约定进行清理。而从本案已经查明的事实来看，大桥公司也确于2012年11月主动登报要求冯远国与其进行合同履行情况的清理工作；且在本案诉讼过程中，大桥公司亦明确承诺，其允许冯远国延期一年在大桥水库中捕捞其所称的渔业资源，且不收取任何租赁费用。上述事实表明，大桥公司已经明确同意同冯远国对其所主张的渔业资源利益进行清理。至于冯远国主张的在2012年至2016年可以获得的渔业资源收益，可另寻途径解决，但其在本案中主张大桥公司违约并赔偿该部分预期利益的诉请，无事实及法律依据，一审法院未予支持，并无不当。
综上，冯远国关于大桥公司构成违约，应向其支付违约金13.5万元并赔偿199068666.1元损失的上诉请求，均无事实及法律依据，本院予以驳回。
（二）关于冯远国是否构成违约，应否向大桥公司支付违约金13.5万元问题。
本争议焦点包括以下四方面问题：
1、冯远国未提交渔业养殖方案是否构成违约。解决这一问题需要确定冯远国编制渔业养殖方案是否系其必须履行的义务。从合同的文义来看，《租赁合同》第六条约定，冯远国编制并经大桥公司审批通过的渔业养殖方案作为合同附件，供双方遵守，由该条约定可见，编制渔业养殖方案系冯远国为其自身及大桥公司双方提供一个“共同遵守”的方案，而非其单方合同义务。从《租赁合同》的体系来看，《租赁合同》第四条详细列举了冯远国六个方面的责任，而该条中并未明确渔业养殖方案系冯远国的义务，这也反映出《租赁合同》第六条约定的目的并非为冯远国设定责任（义务）的规范。况且，在《租赁合同》履行过程中，大桥公司也从未要求过冯远国提供渔业养殖方案，而在合同履行期满后其却主张冯远国负担提交渔业养殖方案的义务，有违诚实信用原则。综上，冯远国编制渔业养殖方案并非其必须履行的合同义务，大桥公司在本案诉讼中以冯远国未提交渔业养殖方案为由，主张冯远国构成违约，理据不足，本院不予支持。
2、冯远国延付租金是否构成违约。冯远国虽在合同履行中有延付租金的行为，但大桥公司对此并未提出过异议，也未按照《租赁合同》第四条第（五）项关于冯远国逾期2个月不交纳租金，大桥公司有权收回水库水体养殖权的约定，要求收回水库水体养殖权，故大桥公司以冯远国迟延支付租金为由，请求冯远国支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。
3、冯远国是否存在管理不善导致污染水质，破坏环境的违约行为。在冯远国履行《租赁合同》期间，虽然有村民在水库溺亡，也出现他人偷鱼现象，但大桥水库的渔业产品在冯远国租赁期间仍然持续获得中华人民共和国农业部农产品质量安全中心颁发的《无公害农产品证书》、四川省水产局颁发的《无公害水产品产地认定证书》，这表明大桥水库的环境及水质并未因存在上述因素而受到影响，且大桥公司在本案诉讼过程中亦未提供证据证明大桥水库的水质、环境在冯远国租赁期间受到污染和破坏，故其以冯远国管理不善致水质污染、环境破坏为由，要求冯远国承担违约责任的主张不能成立，一审法院未予支持，并无不当。
4、冯远国是否存在未履行合同清理义务的违约行为。大桥公司与冯远国虽约定在租赁期届满前30日内，由双方清理合同履行情况，但合同清理系双方共同的合同义务，需要双方共同协作完成，并且合同清理需要双方形成合意，大桥公司以双方至今未对合同履行情况进行清理为由，认为冯远国违约的主张，本院不予支持。至于大桥公司与冯远国之间的合同清理问题，如前所述，大桥公司亦可另寻途径解决。
综上，大桥公司主张冯远国违约、应支付违约金的上诉理由均不能成立，一审法院未予支持，并无不当，本院予以维持。
（三）关于冯远国应否向大桥公司支付续签5年合同的租金135万元问题。
在案涉合同到期后，冯远国与大桥公司并未就续签合同达成合意，且在本案诉讼过程中，冯远国已明确表示不再续签合同，故大桥公司与冯远国之间对于续签《租赁合同》无法达成合意。在冯远国与大桥公司并未续签合同，双方也未形成事实租赁关系情况下，大桥公司要求冯远国支付未来5年租金135万元的诉讼请求，无事实和法律依据，一审法院未予支持，并无不当，本院予以维持。
（四）关于冯远国应否向大桥公司返还库存水产品资源价值2717274元问题。
一方面，四川省凉山彝族自治州中级人民法院（2006）川凉民初字第120号民事判决确定，大桥公司赔偿案外人杨国富的2717274元损失，系基于违约解除其与水电经营公司、杨国富之间合作经营关系而对杨国富所承担的赔偿责任，该争议纠纷的法律性质是合作经营纠纷，争议纠纷相对人为大桥公司、水电经营公司与杨国富；本案大桥公司与冯远国之间的争议法律性质系基于履行《租赁合同》所产生的租赁合同纠纷，争议纠纷相对人为大桥公司与冯远国。上述两种纠纷属于不同的法律关系，相互之间具有独立性，且大桥公司并无证据证明其赔偿杨国富的合作经营损失系由于冯远国的租赁行为所致，故大桥公司要求冯远国返还库存水产品价值的诉讼请求，无事实及法律依据。另一方面，大桥公司与冯远国签订《租赁合同》是在其解除了同杨国富之间的合作经营关系之后，如果大桥水库中确实存在杨国富经营所遗留的库存水产品资源，则大桥公司应在对水库进行招标及同冯远国签订《租赁合同》时，充分考虑该库存水产品资源的价值，并在《租赁合同》中有所约定；但是，《租赁合同》中并无任何有关库存水产品资源的约定，也无冯远国需要返还库存水产品资源价值的条款。在本案诉讼过程中，大桥公司更未提供证据证明冯远国对原库存水产品资源进行了事实上的收益和处分，故其应承担举证不能的责任。结合上述几个因素，大桥公司上诉请求冯远国返还库存水产品资源价值2717274元，无事实及法律依据，本院不予支持。
综上，冯远国与大桥公司的上诉请求均无事实及法律依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1037818.33元，由四川省凉山州大桥水电开发总公司负担40418.18元，由冯远国负担997400.15元。
本判决为终审判决。
审 判 长 关 丽
代理审判员 李 琪
代理审判员 仲伟珩
二〇一四年四月二十二日
书 记 员 唐 倩