广东省怀集县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤1224民初1068号
原告：伍家演，男，1955年9月1日出生，汉族，住广东省怀集县，
委托诉讼代理人：汤满意，广东集兴律师事务所律师。
被告：怀集县兴利玩具厂，地址：怀集县怀城镇下郭，注册号：441224000011921。
法定代表人：陈伟强，厂长。
委托诉讼代理人：梁兴球，系该厂副厂长。
原告伍家演与被告怀集县兴利玩具厂土地使用权转让及房屋买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月3日立案后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告伍家演的委托诉讼代理人汤满意，被告怀集县兴利玩具厂的法定代表人陈伟强及委托诉讼代理人梁兴球到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
伍家演向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即履行双方签订的《资产转让意向书》，将土地、房屋[具体为：《土地使用证》证号为；《房屋所有权证》证号为：粤房字第××号、第××号、第××号、第××号、第××号、第××号）]办理过户登记手续给原告（涉案标的700万元）；2、诉讼费由被告负担。事实和理由：被告怀集县兴利玩具厂是原怀集县二轻工业总公司属下的集体企业，具有经营场所，独立核算、自负盈亏的法人资格。该厂停产后，因需要解决企业债务和职工安置，被告曾先行将企业土地、厂房、房屋向原告开办的“怀集县新鸿基房地产开发有限公司”出租，为此，被告于2011年7月18日和同年7月28日，与“怀集县新鸿基房地产开发有限公司”签订《租赁经营合同》和《租赁经营合同补充协议》，但仅靠租金收入远不能解决被告厂的经济困难，特别是下岗工人的安置费用，被告及其主管部门原怀集县二轻工业总公司研究后决定以土地、厂房、房屋转让方式，筹集相应资金，解决被告厂的工人的安置费用。当时，被告厂经职工会议通过，并经厂负责人与原告协商，原告同意出资受让被告厂的房地产，因此被告与“怀集县新鸿基房地产开发有限公司”签订了《资产转让意向书》，怀集县二轻工业总公司对合同进行了见证。原告于2011年8月，已按约定向被告支付了转让款630万元，被告也交付了相关土地、房屋的权证原件由原告保管，合同约定的土地、房屋、厂房、机械设备也交付原告接管并使用至今。当时被告收到转让款后，及时解决了工人的安置和相关债务，但被告没有依约将土地、房屋、厂房过户给原告，原告几经催促，被告均以需要政府审批为借口而拖延办理。致使事情搁置，尚未履行双方约定办理相关过户手续，事实上已构成违约，给原告造成经济损失达2800万元及租金1000万元，共计近4000万元，损害了原告权益，对该违约损失原告保留追索的权利。
上述“怀集县新鸿基房地产开发有限公司”签订的合同，实际履行是原告，“怀集县新鸿基房地产开发有限公司”已以通知书形式告知了被告并已认可，原告为维护合法权益，提起诉讼，请人民法院判决支持。
怀集县兴利玩具厂辩称：答辩人承认原告起诉的事实，是原告提供转让资金630万元，才及时解决全厂职工的安置，由于资金庞大，当时及当前也只能以房地产处理解决本案纠纷，同时需要说明的是，答辩人及主管部门县二轻工业总公司始终同意履行与原告的转让合同，只是由于涉案合同需要政府审批，近几年怀集县县长等政府领导更换频繁，才导致至今厂的转让没有实质性进展，才造成涉案厂转让问题拖延多年，并非答辩人的责任，请原告不应再提出保留追讨损失问题，请求法院在本案诉讼中对原告的诉讼请求依法判决，尽快解决双方纠纷。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
原告伍家演为证明其主张，向本院提交了以下证据：1、居民身份证复印件，证明原告的诉讼主体资格；2、债权转让通知书、怀集县新鸿基房地产发展有限公司的营业执照副本及该公司证明各1份，证明原告对涉案合同享有的权利；3、2011年7月18日《租赁经营合同》和同年7月28日《租赁经营合同补充协议》各1份，证明原告与被告签订合同将被告资产租赁的事实；4、怀集县兴利玩具厂职工代表大会决议1份，证明被告转让其资产经职工会议通过的事实；5、资产转让意向书1份，原告与被告签订出让怀集县兴利玩具厂的全部资产的转让事实；6、中国工商银行个人业务凭证和收据，证明原告按约定支付转让款630万元给被告的事实；7、《国有土地使用证》和粤房字第××号、第××号、第××号、第××号、第××号、第××号《房屋所有权证》原件，证明原告与被告向原告已交付转让资产权证的事实；8、本息明细表，证明被告违约造成利息损失达22098297元。
针对原告提交的上述证据1-7项，被告怀集县兴利玩具厂对证据的真实性没有异议。证据8，被告承认原告存在损失，但被告认为该项损失未在本案诉讼请求范围，不作质证确认。
被告怀集县兴利玩具厂为证明其答辩主张，提交了以下证据：1、怀集县兴利玩具厂的企业工商登记资料副本，证明具有诉讼主体资格和该厂是集体性质的企业；2、怀集县二轻工业总公司证明，证明被告企业性质和资产性质；3、怀集县兴利玩具厂职工代表大会决议原件1份，及转让资金使用证明，证明被告转让其资产经职工会议通过的事实和转让资金用于解决职工工资和遣散费用；4、企业改革应付款项表，证明企业状况和尚欠款情况。
针对被告的证据，原告伍家演发表质证意见如下：对证据1-3的真实性没有异议。证据4认为与本案无关，不予质证，但表示，该项证据涉及的款项627704.76元，可在办理产权转让手续完善后，同意另行协商并承担支付。
对各方当事人提出的证据本院认证如下：（一）原告的证据1-7项，双方没有异议或相反证据反驳，本院予以确认。（二）被告的证据1-3项，双方没有异议或相反证据反驳，本院予以确认。原、被告提供的其他证据，因与本案无关，本院不予审查。
综合上述有效证据和事实，本院认定如下：
被告怀集县兴利玩具厂是原怀集县二轻工业总公司属下的集体企业，具有经营场所，独立核算、自负盈亏的法人资格。2011年7月18日，怀集县兴利玩具厂为甲方，怀集县新鸿基房地产开发有限公司为乙方（授权代表伍家演），经怀集县二轻工业总公司见证，签订了《租赁经营合同》，约定为盘活企业闲置资产，依国家有关法律法规，经甲、乙双方协商并经见证方同意，特订立本合同，合同约定：1、甲方同意将座落在怀集县怀城镇沿江东路厂部整体资产、红旗路房屋二间和永红二巷本厂宿舍租赁给乙方，其中土地使用面积约4602㎡、房屋4181㎡；2、租赁期为20年，即从2011年8月1日至2031年7月31日止；3、在租赁期内，以每三年为租赁费计缴年限，后一个计缴年限比前一个计缴年限环比递增10%。即第一至第三年（第一个计缴年限）每年的租赁费为138000元，第二个计缴年限至第七个计缴年限，以第一个计缴年限为基数按上一个计缴年限环比递增10%，以此类推；4、支付方式，第一年的租赁费，由乙方在当年的1月10日前，全额汇入甲方指定的银行帐户。第二至第二十年的每年租赁费，由乙方在当年1月10日前全额汇入甲方指定的银行帐户；5、甲方的义务：在租赁期内，要交纳租赁土地、房屋使用税，协助乙方办理经营需要的营业执照、环保、消防、安全、供电和供水等事项，若甲方的整体资产需要拍卖，甲方要为乙方在租赁期内新增资产等权益列入拍卖，实行同增同减，由双方结算。6、乙方义务：乙方在租赁期内，依法经营和照章纳税，经营发生的债权债务由乙方承担，对甲方房屋进行扩建和改建需经甲方和见证方同意，不能以任何理由转租、转让和质押给第三方。同年同月28日，经怀集县兴利玩具厂职工大会形成决议，全体职工在职工代表大会决议书签名同意的情况下，上述甲、乙双方及见证方又签订《资产转让意向书》，约定为加快企业产权改革，根据《关于推进“三旧”改造促进节约用地的若干意见》（粤府[2009]78号，并结合企业实际，甲方经见证方同意，向乙方出让怀集县兴利玩具厂位于怀集县怀城镇沿江东路厂本部的全部资产、红旗路房屋二间和永红二巷本厂宿舍（详见资产清单、权证），经双方协商，特订立本意向书：一、转让标的：1、土地：面积4593㎡（以红线图为准）。2、房产房屋总建筑面积4181.08㎡（以实物为准）。3、机械设备一批（以实物为准）；二、上述资产转让价格为人民币630万元；三、乙方同意在签订本意向书之日起30个工作日向甲方预付全部资产转让款630万元，汇入甲方指定的银行帐户；四、甲方的义务：1、自签订本意向书之日起6个工作日内，甲方负责草拟租赁经营合同，协商后与乙方签订。2、自甲方的房地产入市拍卖报告经县政府批复之日起200个工作日内，甲方通过招拍挂的方式确保将上述资产转让给乙方，并协助办理相关过户手续，甲方在收到乙方支付的全部预付款后5个工作日内，将有关权证移交给乙方。3、按企业改革方案做好职工的思想政治工作，积极稳妥做好职工安置工作支付职工安置费用，与职工签订解除（终止）劳动关系合同，与退休职工签订解除企业关系合同，同时做好在企业居住职工搬迁工作；五、乙方的义务：依照本意向书向甲方按时足额支付转让款项和负责缴付甲方资产转让涉及的规费、评估费和权属办证规费；六、债权债务的处理办法：1、甲方转制前的所有债权债务由甲方承担，概与乙方无关。2、乙方受证资产后经营项目所发生的债权债务由乙方承担，概与甲方和见证方无关。七、争议的处理办法：本意向书在履行过程中，如出现争议，先由双方协商解决，若协商无法达成一致意见，任何一方可以向怀集县人民法院起诉；八、本意向书自双方签字盖章且自甲方收到乙方预付款630万元之日起生效。本意向书未尽事项，由双方协商签订补充条款，补充条款与本意向书具有同等法律效力。在上述资产转让意向书签订的同一天，甲、乙双方及见证方再次签订《租赁经营合同补充协议》，约定依甲、乙双方的《租赁经营合同》，经双方协商和见证方同意，特订立补充协议：1、违约责任，甲方若没有按《资产转让意向书》和《租赁经营合同》履行义务，乙方则依法享有权利，即自2021年8月1日起，乙方按《租赁经营合同》第一款所列甲方的整体资产，永久享有所有权和使用权。2、总租赁费，乙方为配合甲方推进企业改革和安置职工，乙方已一次性支付总租金费用给甲方，即该总租赁费列入资产转让款。3、协议生效，本补充协议为租赁经营合同组成部分，具有同等法律效力，甲乙双方应共同遵守。本补充协议各方签字盖章之日生效。2011年7月29日，伍家演通过其工商银行帐户汇款630万元，作为履行上述合同的资产受让价款给怀集县兴利玩具厂（款项由怀集县祥新资产管理有限公司代收），与此同时，怀集县兴利玩具厂列出《怀集县兴利玩具厂土地及房屋明细表》，该表土地有：1、总厂大院3395.25㎡[]；厂门口大路188㎡[]；3、河边楼398.75㎡[]；4、红旗商业城144㎡[]、5、永红二巷467.59㎡[]，合计面积4593.59㎡。房屋有：1、北楼面积1052㎡（粤房字第××号）；2、河边楼283.86㎡（粤房字第××号）；3、门口路边旧食堂78㎡（粤房字第××号）；4、中B座168㎡（粤房字第××号）；5、中A座212㎡（粤房字第××号）；6南楼450.21㎡（粤房字第××号）；7、永红二巷327.59（粤房字第××号）；8、未办房产证包括红旗商业城400㎡、西楼515.60㎡、前南A座69.49㎡、中C座40㎡、东A座359.10㎡、东B座113.90㎡、东C座59.20㎡东D座36.75㎡，合计面积4165.7㎡。已移交上述土地和房屋的产权证为：《国有土地使用证》五本；《房屋所有权证》六本包括：粤房字第××号、第××号、第××号、第××号、第××号、第××号的原件交付给伍家演保管，并移交《怀集县兴利玩具厂现有机械设备明细表》的设备一批。伍家演接收资产后，一直管理和使用土地、房屋等物业至今。怀集县兴利玩具厂收取资产转让款后，根据该厂的证明反映，其中，用于解决职工安置4491994元，偿还债务1709660元，提取工作经费98346元。
此后，被告均以土地、房屋进行过户登记需要政府审批为借口，拖延办理过户登记而致使事情搁置，双方形成纠纷，原告向本院提起诉讼。
又查明，上述以乙方为“怀集县新鸿基房地产开发有限公司”签订的合同，实际履行是原告伍家演，“怀集县新鸿基房地产开发有限公司”对本案合同的权利在诉讼中已表明与其无关，且该公司已于2015年6月13日出具债权转让通知书告知被告向伍家演履行义务。
本院认为:本案是因被告怀集县兴利玩具厂以资产转让方式筹集资金，用于解决职工工资和企业债务，当中涉及到的土地使用权转让和房屋买卖是否有效及如何履行合同，是解决双方纠纷的焦点，因此本案的性质是土地使用权转让和房屋买卖合同纠纷。资产转让中的标的物《国有土地使用证》五本和《房屋所有权证》六本包括：粤房字第××号、第××号、第××号、第××号、第××号、第××号的土地使用权和房屋所有权，被告怀集县兴利玩具厂已取得登记的权属证书，依照《中华人民共和国土地管理法》第十三条“依法登记的所有权和使用权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯”及《中华人民共和国房地产管理法》第五条“房地产权利人应当遵守法律和行政法规，依法纳税。房地产权利人的合法权益受法律保护，任何单位和个人不得侵犯”的规定，怀集县兴利玩具厂对取得国有土地使用权证登记的土地使用权，享有使用和收益的权利，对取得房屋所有权证的房屋，享有所有权，有权进行处分。被告怀集县兴利玩具厂于2011年7月，经怀集县二轻工业总公司见证同意下，采用资产转让方式转让该厂土地、房屋及设备，既是该厂享有产权和能够控制处理的资产，也是当时该企业改制和安置职工急需解决的实际问题，因此该厂与“怀集县新鸿基房地产开发有限公司”签订《资产转让意向书》，是双方的真实意思表示，且双方在该意向书签订后，已实际履行了合同约定的主要义务，即履行了转让价款的支付和合同标的物的交付使用，本院应当确认上述资产转让意向书是双方资产转让的有效合同，应当履行约定的义务。至于怀集县新鸿基房地产开发有限公司享有的合同权利和义务，已由原告伍家演承受并实际履行，各方没有异议，按照《中华人民共和国合同法》第八十条“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人的除外”的规定，原告有权主张转让资产中而取得的相应权利。
关于如何履行合同的问题，按照双方签订的《资产转让意向书》约定，被告怀集县兴利玩具厂应对涉案的房地产经政府批复后在200个工作日内确证向受让方转让，但是被告在规定的期限内并未完成上述工作至今长达多年，期间经原告方催告也未能完成涉案房地产的产权进行过户登记，被告怀集县兴利玩具厂构成违约，应当承担违约责任，按照《中华人民共和国城镇国有土出让和转让暂行条例》第二条“国家按照所有权与使用权分离的原则，实行城镇国有土地使用权出让、转让制度，但地下资源、埋藏物和市政公用设施除外。前款所称城镇国有土地是指市、县城、建制镇、工矿区范围内属于全民所有的土地（以下简称土地）”，第七条“土地使用权出让、转让、出租、抵押、终止及有关的地上建筑物、其他附着物的登记，由政府土地管理部门、房产管理部门依照法律和国务院的有关规定办理登记文件可以公开查阅”和第二十五条“土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权转让，应当依照规定办理过户登记。土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权分割转让的，应当经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，并依照规定办理过户登记”的规定，现原告主张双方继续履行合同，并对合同约定的土地使用权和房屋所有权办理过户登记的诉讼请求，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第八十条、第八十一条、第一百零七条，《中华人民共和国土地管理法》第十三条，《中华人民共和国房地产管理法》第五条、第六十条、第六十一条第三款的规定，判决如下：
一、确认怀集县兴利玩具厂与怀集县新鸿基房地产开发有限公司（承受人伍家演）于2011年7月28日签订的《资产转让意向书》有效；
二、自本判决书发生法律效力之日起十五日内，怀集县兴利玩具厂应将五本《国有土地使用证》的土地使用权办理过户登记给伍家演使用；
三、自本判决书发生法律效力之日起十五日内，怀集县兴利玩具厂应将粤房字第××号、第××号、第××号、第××号、第××号、第××号六本《房屋所有权证》的房屋所有权及上述第一项土地使用权范围内的上盖建筑物办理过户登记给伍家演所有。
上述二、三项产权过户登记涉及的评估费、土地出让金、税费、办证费等费用由伍家演承担。
案件受理费60800元，由原告伍家演与被告怀集县兴利玩具厂各负担30400元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。
审 判 长 苏少雄
人民陪审员 黄明克
人民陪审员 陈 毅
二〇一八年六月二十二日
书 记 员 文梓颖