宁夏回族自治区中卫市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）卫民商初字第22号
原告何伟健，男，住宁夏回族自治区中卫市沙坡头区。
委托代理人王军，宁夏永东律师事务所律师。
被告李会华，男，住宁夏回族自治区中卫市沙坡头区。
被告李玉，男，住宁夏回族自治区中卫市沙坡头区。
委托代理人万军，宁夏君元律师事务所律师。
原告何伟健与被告李会华、李玉股权转让纠纷一案，本院于2015年5月21日受理后，依法组成合议庭，于2015年7月14日公开开庭进行了审理。原告何伟健的委托代理人王军，被告李会华、被告李玉的委托代理人万军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告何伟健诉称：何伟健原系宁夏中卫市某某化工有限公司（以下简称某某化工公司）的股东，持有某某化工公司51%的股权。2013年4月24日，何伟健与李会华签订《协议书》，约定：何伟健将其持有某某化工公司51%的股权全部转让给李会华，转让总价款2810万元。李会华于2013年4月24日支付1000万元，公司法定代表人、公司章程、股东变更登记及企业法人营业执照变更后30日内支付810万元，剩余1000万元于2014年4月24日前付清。未付股权转让金自2013年5月1日起按月2.10%的利率和月手续费0.9%的费率计息，每月月底前支付股权转让金的利息及手续费，直到股权转让金付清为止。如不能按约定支付利息，每逾期一日向何伟健支付违约金5000元。李玉就李会华履行协议向何伟健承担连带保证责任，保证责任期间为二年。协议签订后，何伟健按约履行了义务。李会华于2013年4月24日支付股权转让金1000万元；2013年5月8日何伟健将某某化工公司企业法定代表人、营业执照、股权等均予以变更；按协议约定，李会华应在30日内支付810万元，即应在2013年6月8日前支付810万元，但直到2013年8月5日李会华才将810万元支付给何伟健；2013年11月20日李会华支付股权转让金500万元；2014年4月24日李会华以承兑汇票支付股权转让金300万元，何伟健支付承兑贴息款8.30万元，李会华实际支付股权转让金291.70万元；以上李会华共支付股权转让金2601.70万元，剩余股权转让金208.30万元未付。何伟健诉至法院，请求：1.判令李会华、李玉连带支付何伟健股权转让金208.30万元、连带支付2013年5月1日后未付股权转让金的利息3105188.10元、手续费1330794.90元、违约金120万元，以上合计7718983元（详见利息、手续费及违约金计算详单）；2015年5月30日后未付股权转让金的利息、手续费及违约金计算支付至实际付清股权转让金之日。2.案件受理费由李会华、李玉负担。
被告李会华、李玉答辩称：1.何伟健诉状中对付款金额计算有误，李会华、李玉已支付何伟健股权转让金26251114.31元，实际欠付1848885.69元；2.双方在《协议书》中约定的月利率2.1%属实，但何伟健的实际损失仅止于利息损失，违约金与利息不应重复计算，手续费的主张无事实及法律依据；3.双方在签订《协议书》时，口头约定何伟健向李会华、李玉提供何伟健实际出资到位的相关证明，但何伟健一直未提供，何伟健亦未按约定向李会华出具股权转让金中所包含的500万元补偿费的税票，故对于转让金及利息逾期未支付的过错在何伟健。
原告何伟健为支持其主张，提供以下证据：
第一组证据：《协议书》一份，证明：2013年4月24日，何伟健与李会华、李玉签订《协议书》，双方对股权转让、利息计算、付款期限、保证责任、违约责任等内容均进行了约定。
第二组证据：欠条一张，证明：李会华、李玉于2014年4月24日向何伟健支付300万元承兑汇票，何伟健支付承兑贴息款8.30万元，李玉向何伟健出具承兑贴息款8.30万元欠条一张，李会华、李玉此次实际支付股权转让金291.70万元。
第三组证据：《宁夏中卫市某某化工有限公司变更申请》一份，证明：2013年5月4日，何伟健按合同约定提交了变更某某化工公司的股东、公司章程、法定代表人等事项的申请。
第四组证据：《宁夏中卫市某某化工有限公司法定代表人登记表》、《宁夏中卫市某某化工有限公司章程》各一份，证明：2013年5月4日，何伟健向中卫市工商行政管理局申请变更某某化工公司股东、股权、法定代表人等事宜，2013年5月8日，某某化工公司的股权、股东、法定代表人等事项均进行了变更，何伟健已按约履行了各项变更手续。
被告李会华、李玉质证认为，对第一组证据的真实性、合法性无异议，但对《协议书》中有关利息及违约金的约定有异议，何伟健主张的违约金远远超出其实际损失，不予认可；对第二、三、四组证据均无异议。
被告李会华、李玉提供以下证据：
付款明细一份（后附付款凭证六份），证明：2013年4月24日至2014年4月24日期间，李玉向何伟健共支付股权转让金26251114.31元，实际欠付1848885.69元。
原告何伟健质证认为，对该组证据中六份付款凭证的真实性、合法性、关联性均无异议，但对该组证据的证明内容有异议。六份付款凭证合计总金额为26101114.31元，但应扣除何伟健支付的承兑贴息款8.30万元，故李会华、李玉实际支付股权转让金26018114.31元，欠付2081885.69元。
本院依职权向中卫市市场监督管理局调取某某化工公司企业信息及企业变更信息各一份，证明：2013年5月13日，某某化工公司在中卫市市场监督管理局进行了股权、法定代表人、股东、其他人员备案等变更登记。
对原告何伟健提交的证据，本院认为，被告李会华、李玉均认可何伟健提交的四组证据的真实性、合法性、关联性，对何伟健提交的四组证据的证明效力予以确认。
对被告李会华、李玉提交的证据，本院认为，原告何伟健认可付款凭证的真实性，李会华、李玉提交的付款凭证反映出，李会华、李玉向何伟健实际支付股权转让金26101114.31元（含承兑贴息款15万元），对该组证据的证明效力予以确认。
本院依职权调取的证据，双方当事人均无异议，对该证据的证明效力予以确认。
经双方当事人当庭陈述、举证、质证、辩论及本院认证，查明以下事实：某某化工公司于2009年11月9日成立，何伟健系该公司股东，持有某某化工公司51%的股权，李玉持有该公司49%的股权。2013年4月24日，经某某化工公司股东会决议：某某化工公司吸收李会华为新股东，股东何伟健将其持有的某某化工公司51%的股权转让给李会华，股东李玉自愿放弃优先受偿权，同意何伟健将公司股权转让给李会华。变更某某化工公司公司章程，免去何伟健执行董事、经理、法定代表人职务，免去李玉监事职务；选举李玉为某某化工公司执行董事、经理、法定代表人，选举李会华为监事。同日，何伟健与李会华、李玉签订《协议书》，约定：何伟健将其持有某某化工公司51%的股权全部转让给李会华，转让总价款2810万元。李会华于2013年4月24日支付1000万元，公司法定代表人、公司章程、股东变更登记及企业法人营业执照变更后30日内支付810万元，剩余1000万元于2014年4月24日前付清。未付股权转让金自2013年5月1日起按每月2.1%的利率和月手续费0.9%的费率计算利息，每月月底前支付股权转让金的利息及手续费，直到股权转让金付清为止。如不能按约定支付利息，每逾期一日支付违约金5000元。李玉对李会华履行协议义务向何伟健提供连带保证担保责任，保证责任期间为二年。2013年5月13日，某某化工公司股权登记变更为李会华持有51%，李玉持有49%，某某化工公司法定代表人由何伟健变更为李玉，同时该公司还作了其他变更备案登记。2013年4月24日，李会华向何伟健支付股权转让金1000万元，2013年8月5日，李会华向何伟健支付股权转让金810万元，2013年11月20日，李会华以承兑汇票向何伟健支付股权转让金500万元（含承兑汇票贴息款15万元），2014年4月24日李会华以承兑汇票向何伟健支付股权转让金3001114.31元，以上李会华共支付何伟健股权转让金26101114.31元。2014年4月24日，李会华向何伟健出具承兑汇票贴息款8.30万元欠条一张。
另查明：李玉系李会华之子。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。2013年4月24日，某某化工公司股东会决议：某某化工公司吸收李会华为公司股东，何伟健将其持有的51%的股权转让给公司股东李会华，股东李玉自愿放弃优先受偿权，同意何伟健将公司股权转让给李会华。双方就该转让行为所签订的《协议书》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，应予以保护。双方约定李会华支付何伟健股权转让金2810万元，李会华提交的付款凭证证实其已支付何伟健股权转让金26101114.31元，扣减何伟健支付的承兑贴息款8.30万元后，李会华实际向何伟健支付股权转让金26018114.31元，剩余股权转让金2081885.69元由李会华继续承担支付责任。
《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”。李会华未按协议约定支付股权转让金，未全面履行合同义务，已构成违约，应承担违约责任。双方在《协议书》中对利息进行了约定，利息系双方签订合同时可以预见到的直接损失，对何伟健有关利息的主张予以支持，但双方对利息的约定已超出中国人民银行同期同类贷款利率的4倍，对超出部分不予支持。具体计算为：自2013年5月1日至2013年8月5日（李会华支付810万元），未付款总额1810万元，利息计算为1170466.67元（1810万元×97天×6%×4÷360天）、自2013年8月5日至2013年11月20日（李会华支付500万元），未付款总额1000万元，利息计算为713333.33元（1000万元×107天×6%×4÷360天）、自2013年11月21日至2014年4月24日（李会华支付2918114.31元），未付款总额500万元，利息计算为516666.67元（500万元×155天×6%×4÷360天）、自2014年4月25日至2015年5月30日，未付款总额2081885.69元，利息计算为556557.44元（2081885.69元×401天×6%×4÷360天）；利息合计为2957024.11元。何伟健未提交证据证明手续费实际发生，其主张手续费无事实及法律依据，不予支持。违约责任以补偿守约方因违约行为所受到的损失为目的，李会华已承担股权转让金的利息损失，何伟健未提交证据证明除利息损失外，因李会华的违约行为还造成其他实际损失的发生，故对违约金的请求亦不予支持。《协议书》中约定李玉对李会华向何伟健支付股权转让金承担连带保证责任，李玉对此亦认可，对何伟健要求李玉承担连带付款责任的请求予以支持。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条，最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞》的解释第九十条的规定，判决如下：
一、被告李会华于本判决生效之日起十五日内支付原告何伟健股权转让金2081885.69元、利息2957024.11元（自2013年5月1日起计算至2015年5月30日），共计5038909.80元；之后的利息按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算至付清为止；
二、被告李玉对上述付款承担连带保证责任，被告李玉承担连带付款责任后，依照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，有权向被告李会华追偿；
三、驳回原告何伟健的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费65833元，由原告何伟健负担22858元，被告李会华负担42975元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。
审 判 长 韩金芳
审 判 员 孟佳鹏
代理审判员 吕广飞
二〇一五年十月二十日
书 记 员 田学智
本案适用的法律条文
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百三十四条人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。
离婚案件，涉及商业秘密的案件，当事人申请不公开审理的，可以不公开审理。
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞》的解释
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。