上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）松民三（民）初字第576号
原告翁春河。
被告夏文娟。
被告上海叶夏服饰有限公司。
法定代表人夏文英。
上列二被告委托代理人陈哲，上海市长江律师事务所律师。
上列二被告委托代理人范峥铎，上海市长江律师事务所律师。
原告翁春河与被告夏文娟、上海叶夏服饰有限公司（以下简称“叶夏公司”）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2014年2月14日立案受理后，依法适用简易程序进行了审理。原告翁春河，二被告夏文娟、上海叶夏服饰有限公司的委托代理人陈哲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告翁春河诉称：原、被告本来相识，2010年至2013年10月份，具体时间原告记不清楚了，被告开办上海叶夏缘服饰有限公司（以下简称“叶夏缘公司”）时，原告为该企业在叶榭的工厂打围墙、做杂务及修理，现在门牌都没有了，不太记得这个地点了。原告只负责人工，叶夏缘公司提供材料，但是叶夏缘公司买材料的钱还是向原告借了100，000元，原告做完工程后，被告分文未付，就给原告开具了204，848元的支票，但是支票账上没有钱，原告数次催讨，被告均以资金困难为由，数次开具支票但都不能兑现。为此，原告诉至法院，请求判令：被告支付原告204，848元劳务费。
被告夏文娟、叶夏公司辩称：不同意原告的诉讼请求，原告诉称的情况与事实不符，原告自己是否为叶夏缘公司施工，何时施工、在何地点施工都讲不清楚，且与诉状的内容不一致。二被告是作为叶夏缘公司的股东参加诉讼，但是叶夏缘公司并没有自己的厂房，故也不存在原告为叶夏缘公司做工程的情况，不能证明原告与叶夏缘公司之间存在建设工程施工合同关系。根据被告了解的情况以及原告在庭审中的自述，原告可能有为叶夏公司建房施工提供过劳务，即原告与叶夏公司有可能才是建设施工合同关系的相对方。如果原告是为叶夏公司施工造围墙，叶夏公司作为一个独立的民事主体应当独自对原告承担责任，且因成为被告的基础法律关系不同，故原告应当另行起诉其与叶夏公司之间的纠纷。其次，叶夏缘公司于2013年12月24日注销了，二被告是作为叶夏缘公司股东而参加本案诉讼的，叶夏缘公司是有限责任公司，二被告作为股东依法应在注册资本投资额内承担有限责任，而且基于投资到位，故二被告无需承担任何民事责任。再次，原告庭审自述中，其诉请金额的组成不仅包括为叶夏公司施工的工程款项，而且包括之前为案外人造某的钱款，还有一笔100，000元是借款，为案外人造某的钱款应向案外人主某，100，000元借款属民间借贷法律关系，与本案不是同一法律关系，且应当提供相应借款事实的借条、交付凭证或现金来源，另案起诉。综上，原告与叶夏缘公司之间不存在建设施工合同法律关系，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：叶夏公司于2001年7月25日成立，其法定代表人为夏文英，股东为夏文娟和夏文英；叶夏缘公司于2006年11月6日成立，其法定代表人为夏文娟，股东为叶夏公司和夏文娟。夏文英与夏文娟是姐妹关系。
庭审中，原告提交了由上海农村商业银行出具的号码为XXXXXXXX的支票复印件一张，载明的出票日期为2013年4月27日，金额为204，848元，出票人签章处加盖了叶夏公司财务专用章和夏文英的个人印章，此外，该支票复印件下方载明有“2013年5月11日换支票新支票号码XXXXXXXX”字样，并加盖了叶夏公司的财务专用章。原告据此证明2010年至2013年间，原告组织了十几个工人为叶夏缘公司的工厂施工，原告主要负责人工，但在此期间，叶夏缘公司为购买材料还通过其法定代表人夏文娟向原告借了100，000元，工程结束后经结算工程款共计为204，848元，叶夏缘公司将上述金额为204，848元的支票交付原告，但是支票账上没钱。上述号码为XXXXXXXX的支票后来还给了叶夏缘公司，此后，被告给原告换了好几次支票，但是没有一次账上有钱。被告叶夏公司及夏文娟质证认为，对于上述支票的真实性没有异议，但是该支票是叶夏公司出具，仅能证明叶夏公司与收款人之间存在票据支付关系，并不能证明原告与叶夏缘公司之间有建设工程施工关系；其次，被告叶夏公司曾建有厂房，而叶夏缘公司从未建有厂房，该支票复印件下方所载内容仅是叶夏公司与收款人之间的关系描述，不能证实原告的举证目的。
庭审中，原告提交了由上海农商银行出具的号码为XXXXXXXX的支票原件一张，载明的出票日期为2013年12月27日，收款人为上海大庙建材经营部，金额为204，848元，出票人签章处加盖了叶夏缘公司财务专用章和夏文娟的个人印章。原告据此证明叶夏缘公司曾承诺付款，但原告刚收到支票，就被电话告知账上无款，不要把支票交给银行了，虽然写的出票日期为2013年12月27日，但是这张支票在2013年11月就开给原告了。被告叶夏公司及夏文娟质证认为，从出票日期看是2013年12月27日，而叶夏缘公司的注销时间为2013年12月24日，叶夏缘公司从未在该时间段开具过支票，因为该时间段叶夏缘公司已注销，不可能开具支票；其次，该支票记载的事项均与原告无关，收款人并非是原告，而是案外人上海大庙建材经营部，无法证明被告是要向原告支付这笔款项，故对原告持有该支票来源的合法性提出质疑；退一步讲，即便这张支票是原告合法取得的，叶夏缘公司出具这张支票也只是帮叶夏公司偿还的一种代付行为，因为叶夏缘公司没有任何理由对外支付工程建设款，然而该支票最终没有兑付，故由此不能认定这是叶夏缘公司对叶夏公司与原告之间债的加入。
庭审中，原告还向法庭提交了上海大庙建材经营部于2014年1月16日出具的收条一份，载明今收到翁春河材料费204，848元，退还上海市农商银行支票XXXXXXXX一张。原告据此证明自己将从被告处取得的支票交给上海大庙建材经营部，用于支付原告欠上海大庙建材经营部的材料款，但是支票未能兑付，所以上海大庙建材经营部就将支票退还给原告。被告叶夏公司及夏文娟质证认为，由于加盖了案外人上海大庙建材经营部的公章，故对证据本身的形式上的真实性难以否定，但对其内容的真实性无法确认，关联性也不予认可，无法证明原告与叶夏缘公司之间存在建设工程施工合同关系；从内容上看，只是上海大庙建材经营部出具过这张收条，无法看出与二被告的关联，原告有无向上海大庙建材经营部购买过建材，是否支付过204，848元的材料款原告均没有提供证据佐证；在原告诉状中所诉称的204，848元是2010年至2013年间原告为叶夏缘公司施工提供的劳务、工人工资等长时间结算而来，当庭又称其中有100，000元借款，但上述收条中该笔款项注明为材料款，显然与原告的陈述自相矛盾。
另查明，2013年10月25日，叶夏缘公司召开临时股东会会议，股东夏文娟和叶夏公司均到会，会议形成决议：一、同意公司解散；二、成立清算组，夏文娟为清算组负责人，清算组成员为夏文娟、夏文英；三、清算组成立之日起十日内通知债权人，并在报纸上公告，在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，及时制定清算方案，报股东会确认；四、清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会确认。
2013年11月18日，上海市工商行政管理局松江分局向叶夏缘公司出具内资公司备案通知书，对于叶夏缘公司提交的清算组负责人、清算组成员申请材料予以备案。
2013年12月19日，叶夏缘公司清算组向上海市工商行政管理局松江分局提交了公司注销登记申请书和注销清算报告，称清算工作已经完成。注销清算报告中载明，股东会确认清算报告，股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。二股东夏文娟和叶夏公司在该报告上签字或盖章。
2013年12月24日，叶夏缘公司注销。
以上事实，由支票、收条、工商档案材料及当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。
本院认为：民事活动应当遵循诚实信用的原则。本案中，原告主某其曾为叶夏缘公司施工造围墙等，后经过结算，被告向原告开具了金额为204，848元的支票，且期间支票更换数次，但均未能兑现，故二被告开具了支票就应当向原告付钱。二被告则认为原告与叶夏缘公司之间不存在建设工程施工合同关系，原告可能有为叶夏公司建房施工提供过劳务，原告与叶夏公司有可能才是建设施工合同关系的相对方等，且204，848元还包括借款，与本案不是同一法律关系，原告应当另案诉讼。本院认为，根据原告提供的以叶夏公司名义出具的支票，叶夏缘公司出具给上海大庙建材经营部的支票，以及上海大庙建材经营部出具给原告的收条，并结合当事人的陈述以及叶夏公司与叶夏缘公司的特殊关系，原告主某叶夏缘公司欠付其204，848元价款的理由能够成立。至于二被告辩称的原告与叶夏公司有可能才是建设施工合同关系的相对方，叶夏缘公司从未在支票载明的时间段内开具过支票的意见，因叶夏公司是叶夏缘公司的股东，二被告也并未提供证据证明叶夏公司与原告之间才存在真实的建设施工合同关系，且原告持有叶夏缘公司出具的支票原件，该支票与叶夏公司所出具支票的金额一致，亦能够与大庙建材经营部所出具收条的内容相互印证。至于被告辩称的根据原告自述204，848元还包括借款，与本案不是同一法律关系的意见，因庭审中原告亦表示该笔款项系用于购买施工材料，故本院对于二被告的辩称意见不予采纳。其次，因叶夏缘公司已于2013年12月24日注销，而其股东夏文娟及叶夏公司在注销清算报告中承诺，公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任，故原告要求作为股东的二被告偿付204，848元，于法不悖，本院予以支持。
据此，依据《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
被告夏文娟、上海叶夏服饰有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告翁春河价款204，848元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4，373元，减半收取2，186.50元，由被告夏文娟、上海叶夏服饰有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 洪 飞
二〇一四年五月十四日
书 记 员 苏晓星
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
二、《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。