安徽省庐江县人民法院民 事 判 决 书（2015）庐江民二初字第00355号原告：孙艳春，男，1989年6月12日出生，汉族，农民，住安徽省庐江县。委托代理人：陈亮，上海顺盈律师事务所律师。被告：熊永权，男，1975年9月27日出生，汉族，农民，住安徽省庐江县。委托代理人：王伟，上海四维乐马（昆山）律师事务所律师。原告孙艳春与被告熊永权合同纠纷一案，本院于2015年5月12日立案受理。依法由审判员包玲适用简易程序于2015年6月9日公开开庭进行了审理。原告孙艳春的委托代理人陈亮及被告熊永权的委托代理人王伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙艳春诉称：其与熊永权于2013年11月7日签订了《股权转让协议》，但对该协议第二条第四项的理解，双方现有重大分歧，其对该条款存在重大误解，且该条款对其显失公平，并直接导致涉诉。其于2014年7月初才知道该撤销事由。为维护自身权益，现诉求：1、撤销孙艳春与熊永权于2013年11月7日签订的《股权转让协议》；2、本案诉讼费由熊永权承担。熊永权在庭审中辩称：孙艳春的诉请无事实和法律依据。为证明自己的主张，孙艳春提交了下列证据材料（均系复制件）：第一组：1、2013年11月7日签订的《股份转让协议》1份，证明股份转让款金额及内容，孙艳春认为系用代荣公司货款来抵充熊永权转让股份应收金额中的第二、三项，且认为该协议第二条第四项显失公平，如果将上述股份转让款和代荣货款全部给被告熊永权，则价值将过高；2、仲裁通知书1份，证明孙艳春在2014年7月2日收到仲裁通知书，才知道合同撤销事由；3、切接书1份，证明股份转让时，公司现金余额为14708元且已资不抵债，在该情况下，孙艳春不可能既支付熊永权股份转让款又支付公司货款。第二组：1、2013年11月7日的股份转让协议及2013年11月9日收据复印件各一份，协议是原告收购彭长田股份的协议，证明孙艳春收购彭长田股份时无分割货款的条款，同时按照彭长田补偿金额的比列来看，原告给被告的补偿金额已经非常高，自然不可能在分割货款给被告。2、送货单2份、收据1份、付款凭单复一份、工资表2份，证明孙艳春与熊永权在股份转让之前公司已经资不抵债。3、2013年7月8日签订的协议书1份，证明根据该协议第三条约定，熊永权在退股时已经失去相关利益。4、2014年7月25日的决定书1份，证明该案经过仲裁程序，孙艳春起诉撤销协议并未超过法定时效。5、2013年12日19日的股份转让协议附件1份，证明证明货款并非独立，而是代替了2013年11月7日协议中转让款的第二条中的第二、三项金额。6、收条、电子银行回单共10页，证明孙艳春与熊永权于2013年11月7日签定的协议中第二条中的第一、四项已履行完毕，代荣公司的货款已由熊永权收取，股权转让款项已全部履行完毕。7、录音光盘及文字说明各1份，证明代荣公司货款是独立的，熊永权系在其他款项全部到位后才向孙艳春主张股权转让款。孙艳春在庭审中表示，2013年7月8日、11月7日协议书及切接书的原件在熊永权处保存，其他证据材料原件已丢失。熊永权未向本院提交证据材料。经庭审举证、质证，本院对孙艳春提交的证据材料作如下确认：对第一组证据材料、第二组证据材料中材料1中的协议、材料3、4、5、6中收条及7的真实性、合法性予以确认，但不能证明其证明目的；对第二组证据材料中材料1中收据、材料2及材料6中电子银行回单的真实性不认可。经审理查明：2013年7月8日，孙艳春、熊永权、李曙光、彭长田签订协议约定四人合伙成立公司，孙艳春、熊永权、李曙光、彭长田分别出资占股43%、25%、20%、12%，还约定公司经营期限暂定10年，任何一方出卖股份需经另外三方同意且退股则无条件放弃股本，放弃在公司的任何利益。2013年11月7日，在李曙光、彭长田的见证和同意下，孙艳春与熊永权签订了《股权转让协议》，主要约定：第一条股份转让，熊永权将其持有的43%的公司股份转让给孙艳春；第二条第一项，熊永权转让股份应收金额包括（1）本金605000元，（2）公司熊永权未报销开支143828元，（3）额外补偿金额136500元，（4）机床款350000元，熊永权退10000元开支余款给孙艳春；第二项，孙艳春合同签字后2天内支付首付款10万元，所有余款12日内付清；第三项，公司一台2504B数控龙门加工中心机床和XQ2011-3普通龙门铣机床，产权现归熊永权所有，机床款350000元孙艳春每月25日前支付50000元，若每月未付到帐，2504B数控龙门加工中心机床由熊永权运走归熊永权所有，运输中任何费用由孙艳春承担，同时孙艳春支付违约金350000元，在机床款全部付清后，2504B数控龙门加工中心机床才归孙艳春所有；第四项，股份转让款项全部付清后，XQ2011-3普通龙门铣机床产权和公司所有款项（不含代荣超音波设备（上海）有限公司货款）归孙艳春所有，代荣超音波设备（上海）有限公司货款归熊永权所有，孙艳春无条件跟催代荣货款给熊永权，否则代荣货款无条件由孙艳春支付给熊永权；协议还对相关财物处理、违约责任等一并作了约定。2013年12月19日，又在李曙光、彭长田的见证下，孙艳春、熊永权补充签订《股份转让协议附件》，双方约定：孙艳春必须于2014年1月20日前付清所有未支付的转让款项余款（机床款350000元除外，根据股权转让协议的相关约定分期支付即可）；孙艳春若不履行约定，应当向熊永权承担违约责任；该附件如与2013年11月7日签订的《股权转让协议》有冲突，以此附件为准等。协议签订后，孙艳春已向熊永权支付转让股份应收金额中的本金605000元和机床款350000元，代荣超音波设备（上海）有限公司货款282390元已由熊永权收取。本院认为：公民的合法权益受法律保护。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，当事人一方在因重大误解订立的合同以及在订立合同时显失公平的情形下，有权请求人民法院撤销合同。本案中，首先，孙艳春未能提供有效证据证明其在与熊永权订立2013年11月7日签订的《股权转让协议》存有“重大误解”或者“显失公平”的情形；其次，本案诉争的由来为双方对《股权转让协议》中第二条第四项“代荣超音波设备（上海）有限公司货款”是否即为本条第一款项“股份转让款中公司熊永权未报销开支143828元和额外补偿金额136500元”的理解，除此之外，双方对该协议的其他部分均无争议，且协议第二条第一项股份转让款中其他部分本金605000元和机床款350000元双方已实际履行，故孙艳春以对协议某一条款的理解上双方存有分歧而主张撤销该协议，于法无据。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告孙艳春的诉讼请求。案件受理费200元，减半收取100元，由原告孙艳春负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审判员 包    玲二〇一五年八月三日书记员 金琬莹（代）附：本判决适用的法律条文。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。