中华人民共和国
上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第52号
原告麦以伦。
委托代理人黄旭，上海源法律师事务所律师。
被告徐勇猛。
委托代理人沈漪，上海同盛达律师事务所律师。
原告麦以伦与被告徐勇猛股权转让合同纠纷一案，本院于2013年12月27日立案受理后，因审理中发现原告为美国国籍，本院裁定将本案转为普通程序，由审判员张宏毅担任审判长，与代理审判员杨巍、人民陪审员张友根组成合议庭，于2014年4月24日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人黄旭、被告的委托代理人沈漪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告麦以伦诉称：原、被告均系沈阳药大药业有限责任公司（以下简称药大公司）股东。2010年10月，原、被告及药大药业其他股东陈某、徐某某等人一致同意将各自名下的股权转让或部分转让给中国远大集团有限责任公司（以下简称远大公司）。当时原告身在国外，无法回国与受让方远大公司签订《股权转让合同》及办理股权变更手续。原、被告协商一致，由被告代为转让应由原告转让的药大公司1.3799%股权。为此，原、被告于2010年12月22日签订《股权转让协议》，约定，原告将其名下持有的药大公司1.3799%股权转让给被告，被告同意接受上述转让的股权；任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。被告另于当日向原告出具承诺书，承诺原告因自身原因暂不转让持有的目标公司股权，被告代为转让药大公司1.3799%股权；被告不可撤销地向原告承诺，在原告要求的时间并经被告同意，按照与本次股权转让相同的价格受让原告持有的药大公司1.3799%股权，转让价格为170万元（人民币，下同）。2012年9月后，原告多次催促被告履行《股权转让协议》，办理股权变更手续，被告拒绝配合。故诉至法院，请求判令被告：（1）继续履行合同，按《股权转让协议》将原告持有的药大公司1.3799%股权变更至被告名下；（2）支付原告股权转让款170万元；（3）支付逾期付款利息损失（以170万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，自2012年10月1日计算至判决生效之日止）；（4）负担诉讼费用。
被告徐勇猛辩称：股权变更义务应由药大公司承担，并非被告的义务，被告只能配合变更；《承诺书》和《股权转让协议》对股权转让款的支付附有条件，即在完成股权工商变更登记后五个工作日内支付转让款，因条件不成就，故拒绝付款；被告需要支付的股权转让对价需扣除4%的手续费，实际应付为1，632，000元。
经审理查明：药大公司系有限责任公司，注册资本3，080万元，原、被告签署《股权转让协议》时，原告出资50万元，持股比例为1.62%，被告出资1，484，500元，持股比例为4.82%。
2010年12月22日，原、被告签署《股权转让协议》一份，约定原告将其持有的药大公司1.3799%股权（原出资额42.50万元）转让给被告，转让价格为170万元；原告应对药大公司及被告办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要的协助与配合；在完成标的股权工商变更登记后五个工作日内，被告向原告指定的账户支付全部的股权转让对价；任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行协议；本协议适用中华人民共和国法律。
同日，被告向原告出具《承诺书》一份，内容为：鉴于被告、案外人陈某、徐某某等人将其合计持有药大公司的51%股权转让给远大公司；原告因自身原因暂不转让持有的药大公司股权，由被告代为转让应由原告按照股权比例转让的1.3799%股权；被告不可撤销地向原告承诺，在原告要求的时间并经被告同意，按照与本次股权转让相同的价格（每股4元）受让原告持有的药大公司1.3799%股权（原出资额42.50万元），即股权转让价格为170万元；具体事宜由转让双方另行签订转让协议确定。
以上事实，由原告提交的《股权转让协议》、《承诺书》、《公司变更登记审核表》及原、被告陈述等在案佐证，本院予以确认。
本院认为，本案系具有涉外因素的股权转让合同纠纷。因《股权转让协议》中明确约定适用中华人民共和国法律。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本案应适用中国法。
就原告要求被告将股权变更至被告名下的诉讼请求，本院认为，2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》进行修改，修改后的《中华人民共和国公司法》将“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记”修改为“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记”。《中华人民共和国公司登记管理条例》相应将“公司的登记事项中包括有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。”修改为“公司的登记事项包括有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称”。因原、被告均系药大公司股东，股权转让后原、被告仍均持有药大公司股份，故原、被告之间的股权变更登记已无法履行，对该项诉讼请求本院难以支持。
就原告要求被告支付股权转让金170万元的诉讼请求，本院认为，《股权转让协议》虽然约定被告在完成股权工商变更登记后五个工作日内支付股权转让对价，但因约定的“股权工商变更登记”的内容因法律、行政法规的修改已无法履行，而双方已就股权转让达成合意，审理中，被告也明确表示受让原告转让的1.3799%股权，故转让的该部分股权归属被告所有，被告应当向原告支付约定的股权转让款170万元。被告提出要求在转让款中扣除4%、金额为68，000元的手续费，但并未就此提供证据予以证明，本院不予采信。
就原告要求被告支付逾期付款利息的诉讼请求，本院认为，因合同中约定被告的付款义务附有条件，本案系因条件无法履行致被告没有履行付款义务，故原告要求被告支付利息的主张缺乏依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告徐勇猛应于本判决生效之日起十日内支付原告麦以伦股权转让款1，700，000元；
二、驳回原告麦以伦的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费20，109元，由被告徐勇猛负担，被告徐勇猛应于本判决生效之日起七日内将此款交纳至本院。
如不服本判决，原告麦以伦可在判决书送达之日起三十日内，被告徐勇猛可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国上海市第一中级人民法院。
审 判 长 张宏毅
代理审判员 杨 巍
人民陪审员 张友根
二〇一四年六月二十三日
书 记 员 陆申甲
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
二、《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
三、《中华人民共和国公司法》
第三十二条……
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
四、《中华人民共和国公司登记管理条例》
第九条公司的登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）法定代表人姓名；
（四）注册资本；
（五）公司类型；
（六）经营范围；
（七）营业期限；
（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
五、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。