黑龙江省牡丹江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑10民终866号
上诉人（原审被告、反诉原告）：张吉欣，男，1976年10月14日出生，汉族，牡丹江腾宇汽车销售服务有限公司经理，住所地：黑龙江省七台河市。
委托诉讼代理人：关志民，黑龙江曦辉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄宝君，黑龙江曦辉律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：杨华，女，1978年6月16日出生，汉族，牡丹江腾宇汽车销售服务有限公司监事，住所地：黑龙江省七台河市。
委托诉讼代理人：关志民，黑龙江曦辉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄宝君，黑龙江曦辉律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：牡丹江腾宇汽车销售服务有限公司，住所地：黑龙江省牡丹江市。
法定代表人：张吉欣，该公司总经理。
委托诉讼代理人：关志民，黑龙江曦辉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄宝君，黑龙江曦辉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：任新郁，男，1978年1月7日出生，汉族，无职业，住所地：黑龙江省牡丹江市。
委托诉讼代理人：梁九业，黑龙江鼎坤律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：任新录，男，1982年12月10日出生，汉族，无职业，住所地：黑龙江省牡丹江市。
委托诉讼代理人：梁九业，黑龙江鼎坤律师事务所律师。
上诉人张吉欣、杨华、牡丹江腾宇汽车销售服务有限公司（以下简称：腾宇公司）与被上诉人任新郁、任新录转让合同纠纷一案，不服黑龙江省牡丹江市阳明区人民法院（2015）阳商初字第122号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月25日受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人张吉欣、杨华、腾宇公司的委托诉讼代理人关志民、黄宝君，被上诉人任新郁、任新录的委托诉讼代理人梁九业到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人张吉欣、杨华、腾宇公司上诉请求：1.原审判决认定上诉人欠被上诉人转让款1555954.77元没有充分证据证实；2.原审法院审理本案程序违法，开庭过程中合议庭只有主审人一人审理,并且适用法律错误，原审判决对法人人格否认制度的理解和适用背道而驰，对该制度中股东、公司的概念、地位理解错误。上诉人已提供充分证据可证明，被上诉人实际侵占了续保保证金，应当返还公司；上诉人要求被上诉人交付发票是《合同法》中规定的交付�证义务，不涉及行政职权问题，应当属于人民法院受理范围。请求二审法院撤销原审判决，发回原审法院重新审理。
被上诉人任新郁、任新录辩称，本案原审认定事实清楚，证据确实、充分。上诉人应按照合同约定及相关法律规定向被上诉人支付利息，上诉人腾宇公司应对张吉欣、杨华承担连带给付义务，上诉人的上诉理由缺乏事实及法律依据，请求二审法院维持一审判决。
任新郁、任新录向一审法院起诉请求：一、判令张吉欣、杨华给付转让款1555954.77元；二、判令张吉欣、杨华给付任新郁、任新录截止至2015年5月6日的利息162745元，以上款项合计1718699.77元；三、判令张吉欣、杨华按同期银行贷款利率给付自2015年5月7日起至判决生效日止的利息；四、判令腾宇公司对张吉欣、杨华上述债务承担连带给付�务；五、张吉欣、杨华、牡丹江腾宇汽车销售服务有限公司承担本案诉讼费用。
原审法院认定事实:原告（反诉被告）任新录与被告（反诉原告）张吉欣于2014年1月15日签订转让合同书，约定将腾宇公司转让给被告（反诉原告）张吉欣，全部股权转让价格为2000000元，公司资产经盘点15854908.61元，负债经盘点7105534.86元，被告（反诉原告）于签订合同当天出具欠条一份，确认用销售车辆回款向原告（反诉被告）陆续给付3625922元。至原告（反诉被告）起诉时，被告（反诉原告）尚欠原告转让款1555954.77元未给付。原审法院认为，原告（反诉被告）任新录与被告（反诉原告）张吉欣签订的转让合同依法成立有效，原告（反诉被告）已履行了合同义务，被告（反诉原告）张吉欣、杨华系腾宇公司股东，应按合同约定给付相应价款。关于原告要求被告腾宇公司承担给付责任的请求，本院认为，第一，原、被告双方之间不仅是腾宇公司股权的转让，还包括腾宇公司所有资产及汽车品牌的区域经销权等多项财产及权利的转让，转让后资产仍归属腾宇公司所有，故腾宇公司有给付转让款的义务。第二，双方签订的转让合同书中第三点资产转让款支付方式中明确写明：“1、现金车辆（有合格证车辆）共计62台，价值3625922元，乙方每付一台车款（按车辆结算价格），付款当天甲方应将相应付款车辆合格证交付乙方。乙方应对甲方剩余的未付清的现金车辆（有合格证车辆），在2014年4月30日前支付完毕。2、货款车辆（合格证在金融公司），自2014年1月1日起，乙方将自行对贷款车辆进行还贷。3、剩余资产转让款乙方应在2014年12月31日前用现金形式付清。剩余资产转让款等于资产总价值减去现金车辆款减去1月11�支付的2000000元转让款。”合同书中乙方即被告（反诉原告）张吉欣，庭审中被告一直强调双方之间是股权转让纠纷，但从合同书的付款方式上看被告一直是用腾宇公司的资产来支付转让款项，即腾宇公司的股东张吉欣、杨华与腾宇公司之间出现了严重的人格混同，《中华人民共和国公司法》第二十一条规定了公司法人人格否认制度，规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，本院认为，本案中腾宇公司股东张吉欣、杨华与腾宇公司之间产生人格混同，腾宇公司同样应当保障公司股东股权的质量，不得滥用公司法人独立地位损害公司股东债权人的利益，公司应在债务人拥有公司股权的范围内，向债务人承担责任，由于张吉欣、杨华拥有腾宇公司100%的股权，故腾宇公司应当对股东张吉欣、杨华所付债务承担连带清偿责任。关于原告（反诉被告）主张的162745元利息的请求，合同中约定如被告（反诉原告）不按期给付转让款，需承担违约责任，但对违约金具体数额的约定并不明确，本院认为，原告要求的162745元（自2014年1月15日至2015年5月6日止）利息不超过中国人民银行同期贷款利率，故本院对原告的主张予以支持。关于反诉原告请求反诉被告返还代为补缴的税金及罚款46610.22元的请求，本院认为税务行政处罚决定书中明确写明是对腾宇公司2011年8月1日至2014年3月31日的情况进行检查，作出的处罚决定，双方签订转让合同的时间为2014年1月1日，故该处罚应为反诉被告经营腾宇公司期间违反税务管理规定造成的，本院对反诉原告的这一请求予以支持，但该款项属腾宇公司所有，应当返还给腾宇公司而非股东张吉欣、杨华。关于反诉原告要求反诉被告返还续保保证金718500元的请求，本院认为，腾宇公司收取购车人交纳的续保保证金后，应有相应资金入账凭证，反诉原告应当同时举示保证金已由腾宇公司实际收取，但尚由反诉被告占有的证据，仅有汽车销售合同，并不能证明每个购车人均已实际支付了续保保证金，故本院对反诉原告的这一请求不予支持。关于反诉原告要求反诉被告交付转让资产的增值税发票及所得税发票的请求，本院认为，请求履行开具发票的义务属于税务部门的行政职权范畴，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，反诉原告可以到税收行政管理部门寻求行政救济，故对反诉原告的这一请求，本院不予支持。故依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款“公民、法人违反合同或者不履行其它义务的，应当承担民事责任”、《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张有责任提供证据”的规定，判决：一、被告张吉欣、杨华于本判决生效后十日内给付原告任新郁、任新录转让款1555954.77元，利息162745元（自2014年1月15日至2015年5月6日止）2015年5月6日之后产生的利息按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际给付之日止；二、被告牡丹江腾宇汽车销售服务有限公司对上述第一项被告张吉欣、杨华应给付的款项承担连带清偿责任；三、反诉被告任新郁、任新录于本判决生效后十日内给付反诉原告牡丹江腾宇汽车销售服务有限公司税金及罚款46610.22元；四、驳回反诉原告张吉欣、杨华、牡丹江腾宇汽车销售服务有限公司的其他诉讼请求。本诉案件受理费20268元，财产保全费5000元，由被告张吉欣、杨华、牡丹江腾宇汽车销售服务有限公司负担。反诉案件受理费5753元，由反诉被告任新郁、任新录负担350元，由反诉原告张吉欣、杨华、牡丹江腾宇汽车销售服务有限公司负担5403元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人向法庭提交一组三份证据，费用报销单3张、银行划款单3张、贷款结清证明3张，意在证明，在一审判决后二审诉讼前，上诉人向汽车购买人刘某某等三人又退还了三笔续保保证金，每笔2000元，共计6000元，证明了在原审提供的汽车销售合同的真实性，被上诉人实际侵占续保保证金718500元。被上诉人对证据形式要件和证明问题均有异议，该证据费用报销单只有张吉欣签字，没有加盖公章，工商银行电子银行回单为复印件，不是由银行出具，贷款结清证明是奇瑞徽银汽车金融股份有限公司出具的证明复印件，均不能证明其真实性、客观性。另该费用已包含在被上诉人已返回的26500元的金额范围内。该证据并不能证实被上诉人实际收取了上述三人的续保保证金，被上诉人实际收取，都以公司的名义向交款人出具了收据。本院认为，结合被上诉人在原审提供的汽车销售合同，可以证明购车人与腾宇公司在汽车买卖过程中，对于续保保证金有明确的约定，但对于该约定是否实际履行现上诉人没有充分证据证实，上诉人提出的刘桂花等三人6000元续保保证金的金额，没有超过被上诉人已返回上诉人26500元续保保证金的金额范围，故对上诉人意要证明的问题不予确认。被上�人未向本院提交新证据。根据当事人的举证、质证、法庭调查及本院对原审证据的认证意见，二审采纳原审法院认定的证据，据以作为二审定案依据，并认定原审法院查明的事实。
本院认为，通过听取上诉人的上诉理由及被上诉人的答辩理由，本院的争议焦点为：一、原审认定上诉人应当给付被上诉人转让款1555954.77元及利息是否有相应的事实及法律依据；二、原审法院审理本案程序是否违法，适用法律是否正确；三、上诉人主张被上诉人返还侵占续保保证金及交付税务发票是否有相应的事实及法律依据。双方当事人签订的转让合同是双方当事人真实意思表示，且不违反国家禁止性法律、法规的规定，合法有效，双方当事人均应按该合同约定履行相应的权利、义务。现被上诉人已实际履行了转让股权、交付资产的义务，上诉人亦应按�同约定及出具的欠条内容履行交付款项的义务。被上诉人主张上诉人欠转让款1555954.77元，已提供合同及欠条等相应证据加以证实，上诉人如认为该欠款数额不符，应当由其举证证明其已支付相应款项的相关证据，现上诉人不能提供相应证据支持其主张，应当承担举证不能的法律后果。对上诉人主张被上诉人侵占续保保证金问题，被上诉人在经营牡丹江腾宇汽车销售服务有限公司期间，确实与购车人签订的汽车销售合同中对于续保保证金2000有相应的约定，但该约定是否实际履行，应当由购车人提供相应证据证明，即购车人实际是否向被上诉人交付了2000元续保保证金，应当提供相应的交款凭证、收据予以证明。现上诉人无充分证据证明购车人均实际按合同约定向被上诉人交纳了续保保证金718500元，故其主张要求被上诉人返回侵占款718500元没有相应的事实及法律依据，本院不予支持。关于上诉人要求被上诉人交付转让发票问题。因双方转让合同中约定的转让物包括股权及相应资产，对于相关税费的承担没有相应约定，是否应当缴纳相应税费及缴纳的税费数额，均属于税务部门的行政职权范畴，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，故对上诉人的该项上诉主张不予支持。关于法律适用问题，即责任承担问题。本案是上诉人张吉欣与被上诉人任新录以个人名义签订了转让合同，收购了腾宇公司的全部股权和腾宇公司的全部资产，并负担公司债务，在合同履行过程中办理了股权转让，张吉欣、杨华拥有了腾宇公司100%股权，接收了腾宇公司的全部资产，并实际以腾宇公司的相应资产支付相应转让款，二上诉人作为腾宇公司的股东，与该公司之间存在人格混同，故作为实际受让人张吉欣、杨华个人应当承担给付剩余转让款的责任，腾�公司亦应承担连带清偿责任。原审判决承担责任的方式并无不当。关于上诉人主张原审程序违法，因无相应证据证实，对其主张不予支持。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉人张吉欣、杨华二审案件受理费31308元，由上诉人张吉欣、杨华负担。上诉人牡丹江腾宇汽车销售服务有限公司二审案件受理费31308元，由上诉人牡丹江腾宇汽车销售服务有限公司。
本判决为终审判决。
审判长 蒋 志 红
审判员 �凡
审判员 孙 庆 喜
二〇一六年九月十八日
书记员 韩 江 亓