上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐民二（商）初字第659号
原告李建伟。
委托代理人田霞。
委托代理人王龙杰，上海市万达律师事务所律师。
被告周志成。
委托代理人邹华恩，上海通孚律师事务所律师。
原告李建伟诉被告周志成股权转让纠纷一案，本院于2015年1月20日受理后，依法由审判员王莉适用简易程序，于2015年3月5日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人田霞、王龙杰、被告的委托代理人邹华恩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李建伟诉称，原告曾为上海建德企业（集团）有限公司（以下简称“建德公司”）股东，该公司注册资金为人民币（币种下同）5，000万，其中原告持股1.4%计70万股，被告系持股70%的控股股东，建德公司在被告的实际掌控下进行日常运作。2009年6月23日，原、被告订立《股权转让协议》，约定原告将所持建德公司1.4%股权作价133万元转让给被告。2009年6月30日，原、被告又订立《股权转让补充协议书》，由公司财务总监口述了2008年底的建德集团现金流量预测情况，原、被告双方约定公司每股未来增值价为4.1元，故原告转让给被告的股权每股作价调整为6元（个人所得税前），原告的1.4%股权合计作价350万元（扣除个人所得税后）。此后，原、被告双方办理了相应的股权变更登记手续。
2013年3月，原告从案外人处听说被告在当年受让原告股权时利用其大股东及实际控制人的身份，有意隐瞒了公司财产。经原告多方调取，于2014年1月23日获得公证处公证，确认被告控制建德公司期间，在原告向被告转让股权时，建德公司名下拥有南汇德盛大酒店土地使用权，价值2.5亿元。这一巨额资产在原、被告双方订立《股权转让协议》及《股权转让补充协议书》时原告并不知情，被告也从未揭示。在事后发现的标记为2008年12月29日的建德集团现金流量预测表上，也无此记载。显然被告有意隐瞒了此项巨额财产，导致原告以低价出让了相应股权，经查，被告类似的行为还有很多。原告认为被告利用其实际控制公司运作的地位，故意隐瞒公司财产以达到压低股权转让价的目的，该行为属欺诈，且造成原告以显失公平的价格转让股权的结果，原告的合法权益被侵害。故诉至法院，请求判令：撤销原、被告于2009年6月23日订立的《股权转让协议》和2009年6月30日订立的《股权转让补充协议书》。
被告周志成辩称，原、被告签订的《股权转让协议》和《股权转让补充协议书》系双方真实意思表示，合法有效，且双方在签订《股权转让补充协议书》时对公司未来资产进行了预评估，并约定了兜底条款，上述协议已经得到了全面的履行。原告对于建德公司名下拥有南汇德盛大酒店土地使用权这一事实一直是知晓的，被告不存在刻意隐瞒公司资产的行为。此外，原告在2013年7月就以被告在受让股权时存在隐瞒公司资产的行为起诉要求增加股权转让的价格，现再次提起合同撤销之诉已经超过一年的除斥期间。故不同意原告的诉讼请求。
针对被告的辩称意见，原告补充意见为，原告2013年7月起诉是以被告隐瞒公司存量房为由，后经查该事实不成立。原告提起本案诉讼依据的是2014年1月23日取得的《公证书》，故未超过一年的撤销权行使期间。
经审理查明，原、被告均为建德公司股东。2009年6月23日，建德公司召开2009年度第一次股东会，全体股东出席会议。经审议，全体一致通过以下议案：一、同意席某某等10名股东退出本公司投资，并将其拥有本公司的1，500万元股份转让给周志成或周志成指定的第三方，其中：……3、李建伟将其所持本公司股份1，210，000股（其中李建伟本人实际出资700，000股，未实际出资但挂在李建伟名下股份510，000股），以3，500，000.00元（扣除个人所得税后）价格转让给周志成或周志成指定的第三方；……上述第2-10条所涉及转让价款其付款义务均由周志成承担，并由席某某提供担保。二、本公司的股本总额为50，000，000股，经过上述股权转让后，周志成及周志成指定的第三方持有公司全部股份，席某某、邓某某、李建伟、王某、缪某某、乔某某、吴某、俞某、钱某某、华某某等10人不再持有公司股份。三、周志成及席某某同意另行向邓某某等9人支付199万元（扣除个人所得税后），其中邓某某25万元；李建伟、王某各24万元；缪某某、乔某某、吴某、俞某、钱某某、华某某各21万元。四、本决议签订后，邓某某、李建伟、王某、缪某某、乔某某、吴某、俞某、钱某某、华某某等9人放弃在上海嘉赟投资管理有限公司的所有权益，亦不承担任何义务，但须配合周志成及席某某办理工商变更等手续。五、本决议为各股东真实意思表达，如有与本决议冲突文本，以本决议为准。六、本决议一式十一份，股东各持一份，具有同等效力。原、被告均在该决议上签字。
同日，原、被告签订《股权转让协议》1份，对股权转让标的、转让价格及违约责任作出明确约定。
2009年6月30日，原告李建伟作为转让方（甲方）和被告周志成作为受让方（乙方）签订《股权转让补充协议书》1份，内容为，建德公司于1999年6月10日在上海市设立，由甲方等11名自然人股东合资经营，注册资金为人民币5，000万元（计5，000万股），其中甲方实际出资占建德公司注册资本1.4%（计70万股），甲方未实际出资但以甲方挂名的注册资本1.02%（计51万股），甲方愿意将其占建德公司全部实际出资1.4%股权（计70万股）转让给乙方，经其他全体股东同意，甲方同意所持挂名股份1.02%（计51万股）一并转让给乙方，乙方同意受让上述2.42%（计121万股），甲乙双方于2009年6月23日就上述事项签订了《股权转让协议书》（以下简称“原协议”），并持该协议前往工商部门办理了股权变更登记，为明确股权转让价款及双方权利义务，甲乙双方达成如下补充协议：一、股权转让的价格：1、原协议中双方作价只考虑了公司账面净资产，即每股按照经审计后的2008年年末账面净资产1.9元计价，其中每股1元为甲方资本本金，每股0.9元为公司已实现资本增值（个人所得税前）。2、甲乙双方对公司资产未来增值进行预评估，一致同意：公司每股净资产未来将比2008年年末账面净资产增值为每股4.1元（个人所得税前），且双方一致同意：不论将来公司资产预增值增加或减少，该预期增值锁定不变，该预期增值由受让人支付。3、上述1、2合计每股6元为双方股权转让计价标准，即每股1元为资本本金，每股0.9元为公司已实现资本增值（个人所得税前），每股4.1元为公司未来资本增值（个人所得税前）。4、甲乙双方股权转让价款为：（1）资本本金70万元人民币，（2）已实现资本增值为63万元人民币（个人所得税前），扣除个人所得税后为50.4万元，（3）未来资本增值为287万元（个人所得税前），扣除个人所得税后为229.6万元，（4）以上合计为350万元（个人所得税后）。二、转让款的支付期限和方式：1、乙方应于本协议书生效之日起30天内按前款规定金额的50%，计175万元以银行转账方式支付给甲方或甲方指定的账户，2、乙方应于2010年6月30日按前款规定金额的剩余50%，计175万元以银行转账方式支付给甲方或甲方指定的账户。……五、违约责任：1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。……六、协议书的变更或解除：甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。
之后，原、被告均按照上述协议的约定，履行了各自的义务，并办理完毕建德公司的工商登记变更手续。
2013年7月，原告曾以被告在受让原告股权时隐瞒公司存量房、欺骗原告等小股东为由向法院提起诉讼，要求被告增加支付股权转让款，后因故撤诉。2015年1月20日，原告以被告在受让股权时隐瞒了上海德胜大酒店有限公司名下土地价值2.5亿元的事实，致使原告受到欺骗、对转让股权的对价作出非真实意思表示为由，提起本案诉讼。
另查明，上海德胜大酒店有限公司系建德公司下属的全资子公司，名下拥有上海市南汇区某镇某路某号房产1幢，建筑面积为8，139.66平方米，宗地面积为23，274平方米；以及上海市南汇区某镇某街坊10／4丘土地使用权，宗地面积6，427平方米。上述两块土地的用途均为商业。根据原告提供的由案外人王某于2014年1月15日向上海市长宁公证处申请办理的网页内容保全证据《公证书》显示：2010年11月11日，北京国际矿业权交易所网站曾发布一条“上海某房地产开发有限公司100%股权转让”的信息，内容为上海某房地产开发有限公司拟以2.5亿元的价格转让该公司100%股权。根据该信息所载详细介绍及所附房地产权证复印件、核发建设用地规划许可证的通知等内容，可以确认转让标的公司即为上海德胜大酒店有限公司。
上述事实，除双方当事人陈述外，另有建德公司2009年度第一次股东会决议、《股权转让协议》、《股权转让补充协议书》、起诉状、上海市普陀区人民法院民事裁定书、房地产登记簿、房地产权证、上海市南汇区规划管理局《关于核发建德大酒店（建德会馆）改扩建工程建设用地规划许可证的通知》、《公证书》等经庭审质证的证据证明，本院予以确认。本案其它证据或欠缺证据印证，或与案件事实无关，本院均不予采纳。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，因重大误解订立、订立时显失公平或一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院变更或者撤销，但具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
本案中，原告主张被告作为公司控股股东，利用在公司优势地位，在转让股权时隐瞒子公司名下土地的实际价值，使原告获得的股权转让款金额明显违反公平、等价有偿原则等，要求撤销《股权转让协议》和《股权转让补充协议书》。对此本院认为，首先，原告系建德公司的股东，在转让股权时亦明知上海德胜大酒店有限公司名下拥有两块土地使用权的情况，故原告在与被告商定股权转让的对价时理应对该两块土地使用权的实际价值以及未来可能产生的增值进行评估和考量，原告所述被告刻意隐瞒土地实际价值、以欺诈手段使其违背真实意思订立合同缺乏依据。其次，原、被告在《股权转让补充协议书》中关于“股权转让的价格”条款的约定明确双方已对公司资产未来增值进行了预评估并达成了一致，亦确认“不论将来公司资产预增值增加或减少，该预期增值锁定不变”，应视为双方在充分协商的基础上就股权转让的对价达成了一致意见。且土地使用权的价值受诸多因素影响，原告仅凭2010年11月发布在网上的上海德胜大酒店有限公司股权转让信息所载拟转让价格既无法证明前述土地使用权的实际价值，更不能据此推断2009年股权转让当时的土地使用权价值，故原告据此主张股权转让价格显失公平缺乏依据。再次，即使原告所述合同撤销的事由成立，综合《公证书》的申请人王某与原告同为建德公司原股东、亦同时提起本案之前针对股权转让的相关诉讼，以及王某申请办理网页内容证据保全公证的时间为2014年1月15日等情况，本院确认原告至少在2014年1月15日已经知晓合同撤销事由，故原告于2015年1月20日提起本案诉讼已经超过法定的撤销权行使期间，依法亦不应得到支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款、第五十五条第一项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告李建伟的全部诉讼请求。
案件受理费减半收取计17，400元，由原告李建伟承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 王莉
二〇一五年三月二十六日
书记员 吕洁
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
……
第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：
（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；
……
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。