广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终417号
上诉人（原审被告）：曹祥列。
委托诉讼代理人：黎国洪，广东宾得律师事务所律师。
委托诉讼代理人：容绍云，广东宾得律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：熊里正。
原审第三人：曾穗强。
原审第三人：罗秋芳。
原审第三人：冯美好。
上诉人曹祥列因与被上诉人熊里正、原审第三人曾穗强、罗秋芳、冯美好合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院(2016)粤0111民初4704号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案,现已审理终结。
曹详列上诉请求：撤销原判，发回重审。
事实和理由：（一）原审审查事实不清，导致严重错误。2015年3月7日的《退货协议》，第五条明确写明：“2016年2月7日前，剩余480000元，由广州大树堂红木工艺厂支付给甲方”。原审判决中并没有广州大树堂红木工艺厂这个需要承担责任的主体出现，严重错误。（二）熊里正在合伙的时候根本没有出资，不可能享有合伙人权利。曹祥列不懂法律，签了协议后也支付了一部分退伙的款项。曹祥列已另案提起熊里正关于出资义务的诉讼。
熊里正答辩称：（一）原审法院认定事实清楚，判决正确且公正合理；（二）上诉人并没有相关证据支持其上诉意见，我方坚持认为原审判决公正，恳请二审法院维持原判。
曾穗强、罗秋芳、冯美好无陈述意见。
熊里正向原审法院起诉请求：1.判令曹祥列向熊里正支付退伙转让金480000元；2.判令曹祥列向熊里正支付朱某工资款12889元；3.本案诉讼费由曹祥列承担。
原审法院认定事实：2014年3月8日，熊里正（合同甲方）、曹祥列（合同乙方）及曾穗强、罗秋芳、冯美好（合同丙、丁、戊方，并注明占乙方股份）共同签订“合伙经营协议书”（下称合伙协议），约定：甲方与乙方合伙共同经营广州市白云区钟落潭大树堂家具工艺品厂（以下简称大树堂工艺厂），总投资额1800000元，甲方出资900000元，享有50%的股份，乙方出资900000元，占50%的股份，其中乙方的50%中丙、丁某7.5%、戊方占5%；协议还约定了入伙、退伙的条件及债权债务的处理，其中第六条（二）退伙，1.自愿退伙。②经甲乙双方同意。第八条（一）4.合伙人有退伙的权利；（二）3、为合伙债务承担连带责任。第十条（二）在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原名称继续经营原业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。……等等。全部合伙人均在上述合伙协议上签名。2015年3月7日，熊里正（甲方）与曹祥列（乙方）签订“退伙协议”，约定甲方退出大树堂红木工艺厂的经营，当日为甲方退伙日，自退伙日起大树堂红木工艺厂归乙方所有并继续经营，该日后因经营产生的债权债务均与甲方无关，之前所欠朱某的债务由双方清偿。甲方退伙应得600000元，双方协议由大树堂红木工艺品厂于退伙日四个月后的第一个月给付120000元，2016年2月7日前给付全部款余额共480000元；担保人对上述600000元承担连带清偿责任。熊里正、曹祥列在上述退伙协议上签名，曹祥列并在担保人上签名确认。上述协议签订后，曹祥列仅支付熊里正120000元，仍有480000元未付，经熊里正多次催促无果，遂成讼。
另查，大树堂工艺厂于2014年8月15日取得注册号为44××615的营业执照，载明：类型个体工商户，经营者熊里正，组成形式个人经营，注册日期2013年12月25日。至今，该营业执照未变更。
诉讼中，熊里正还提交证据证实其向朱某转账25778元的凭证及朱某的收据到庭。对此，曹祥列确认数额及转账凭证，仅对收据为复印件有异议。
原审法院认为：熊里正、曹祥列与曾穗强、罗秋芳、冯美好经协商合伙经营大树堂工艺厂并经营一段时间，后办理了营业执照，虽然注册的类型是个体工商户，但实质为个人合伙，对此经营模式各方当事人并无异议，且无违反法律的禁止性规定，原审法院予以认定为合伙经营。现熊里正、曹祥列经协商一致，约定熊里正退出合伙，曹祥列分期支付给熊里正合伙份额转让款600000元及共同支付欠朱某的债务是双方的真实意思表示，无违反法律的强制性规定，也无证据显示侵犯其他债权人的利益，合法有效，因此，双方的关系已由合伙退伙关系转变为债权债务关系，曹祥列理应按期向熊里正支付款项，但至今，曹祥列仅支付120000元后，便再无退还熊里正转让款，同时，熊里正全部支付了退伙协议约定的对外债务，曹祥列未支付其应承担的50%，其行为已侵害了熊里正的合法权益，现熊里正要求曹祥列支付退伙余款480000元和已履行支付债权人朱某全部欠款50%即12889元的诉讼请求合理合法，原审法院予以支持。
曹祥列抗辩及曾穗强、罗秋芳、冯美好陈述称熊里正退伙未经全体合伙人同意，仅有曹祥列同意且只是与曹祥列签订退伙协议，曾穗强、罗秋芳、冯美好均不予追认，故退伙协议无效且熊里正取得的工商登记是个体工商户，不是合伙企业，不存在退伙问题，经审查，由于双方合伙协议书约定曾穗强、罗秋芳、冯美好均为合伙的乙方占有乙方内的份额，是甲、乙方合伙经营后加入乙方的，故曾穗强、罗秋芳、冯美好与曹祥列的合伙是属于曹祥列与曾穗强、罗秋芳、冯美好之间的内部合伙，曾穗强、罗秋芳、冯美好的合伙关系是与曹祥列之间发生，作为乙方的曹祥列同意熊里正退伙并与签订退伙协议并无违反法律的强制性及禁止性规定，故曹祥列及曾穗强、罗秋芳、冯美好的抗辩理由不能成立，原审法院不予采纳。至于工商登记为个体工商户问题，因审查权在登记机关，能否取得工商营业执照及登记为何类型的企业不是本案审查的范围，熊里正退伙后，双方应办理的工商登记变更等手续应依照法律法规尽快办理。
曹祥列提出的反诉因无在期限内缴交反诉费，不予审查。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第三十五条、第八十四条、第一百零八条以及《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第52条、第55条的规定,判决:一、自判决生效之日起三日内，曹祥列向熊里正支付转让款480000元；二、自判决生效之日起三日内，曹祥列向熊里正支付代付的对外债务款12889元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8693元，由曹祥列承担，并在上述判决期限内直接迳付熊里正。
二审双方当事人均未提交新证据。经审理，本院对原审已查明的事实予以确认。
本院认为：涉案《合伙经营协议书》已明确约定熊里正与曹祥列作为合伙的甲乙双方，各占合伙组织50%的股份。曾穗强、罗秋芳、冯美好虽然亦有出资，但其出资系体现在曹祥列所享有的合伙份额里，并不直接与熊里正发生合伙关系。关于退伙，协议书已明确约定合伙人有退伙的权利，由甲乙双方即熊里正、曹祥列同意即可。因此，熊里正与曹祥列签订的《退伙协议》符合上述《合伙经营协议书》的约定。该《退伙协议》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的效力性强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。《退伙协议》明确约定熊里正退出大树堂工艺厂的经营，由大树堂工艺厂于退伙日四个月后的第一个月给付120000元，2016年2月7日前给付全部款余额共480000元，曹祥列对上述600000元承担连带清偿责任。由于《退伙协议》已明确曹祥列作为担保人，对大树堂工艺厂的应付款承担连带清偿责任，因此熊里正仅起诉连带担保人曹祥列系其对自身权利的处分，并无不当。
曹祥列并无证据证明其系受到胁迫或欺诈而违背真实意思表示签订了涉案《退货协议》。曹祥列在签订《退伙协议》后也依据协议履行了部分付款义务，因此其拒绝履行余下的付款义务以自身欠缺法律知识以及熊里正未履行出资义务为由显然不合常理。至于熊里正有无实际出资、出资是否到位，曹祥列已另案提出主张，本院不予调处。在《退伙协议》未被推翻或撤销前，曹祥列理应依约履行义务，并承担相应的违约责任。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人曹祥列上诉理由不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8693元，由上诉人曹祥列负担。
本判决为终审判决。
审判长 许东劲
审判员 陈舒舒
审判员 唐佩莹
二〇一七年三月十五日
书记员 谢佩君
蔡嘉瑜