江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁商终字第998号
上诉人（原审原告）魏百顺，男，1947年5月25日生，汉族。
委托代理人龙利勇，江苏天哲律师事务所律师。
委托代理人曹静，江苏天哲律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江苏金泰高能饲草饲料有限公司，住所地在南京市六合区马集镇尖山行政村柏萝自然村。
法定代表人周谧，该公司总经理。
委托代理人陈彦，江苏振泽律师事务所律师。
原审被告南京绿荷饲草饲料实业有限公司，住所地在南京市玄武区童卫路5号。
法定代表人李永平，该公司董事。
委托代理人季朝和，男，1953年7月28日生，汉族，该公司董事长。
原审第三人周谧，男，1987年8月24日生。
委托代理人陈彦，江苏振泽律师事务所律师。
上诉人魏百顺因与被上诉人江苏金泰高能饲草饲料有限公司（以下简称金泰公司）、原审被告南京绿荷饲草饲料实业有限公司（以下简称绿荷公司）、原审第三人周谧股权转让合同纠纷一案，不服南京市六合区人民法院（2013）六商初字第972号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月2日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年9月10日公开开庭进行了审理。上诉人魏百顺的委托代理人曹静、被上诉人金泰公司的委托代理人陈彦、原审被告绿荷公司的委托代理人季朝和、原审第三人周谧的委托代理人陈彦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
魏百顺一审诉称：2010年3月29日，魏百顺与金泰公司、合肥周公草饲草科技有限公司（以下简称周公草公司）、周谧、合肥育才节能技术开发有限公司（以下简称育才公司）签订《协议书》一份。同年4月1日，魏百顺又与金泰公司、周公草公司、周谧、育才公司签订《补充协议》一份。2011年4月27日，魏百顺再次与金泰公司、周公草公司、周谧、绿荷公司签订《补充协议书》一份。根据上述协议，金泰公司应向魏百顺支付285万元未收回款项。此后，魏百顺多次与金泰公司协商还款事宜，并于2012年向南京市六合区人民法院提起诉讼。案件审理中，因金泰公司承诺2012年下半年共同协商还款计划，魏百顺遂撤诉。根据金泰公司提供的该公司2013年4月相关财务报表，该公司生产经营基本停止，长期处于亏损状态，拖欠大量外债，明显存在漏计大额对外欠款及不实情况。因此，金泰公司故意拖延协商具体还款时间，且无正常生产经营行为，故请求判令金泰公司立即支付魏百顺285万元。
金泰公司一审辩称：魏百顺的诉请没有明确支付款项的性质。其所主张的事实和双方所签订合同并不相符。请求在查清事实的基础上驳回魏百顺的全部诉请。魏百顺提交的两份证明，也不再质证，由法庭认定。
绿荷公司一审辩称：其确已受让魏百顺股权32.5%，已付款325万元。
周谧一审陈述：同意金泰公司意见。
原审法院经审理查明：金泰公司于2006年9月21日经江苏省工商行政管理局准予设立登记，股东为合肥育才节能技术开发研究所（以下简称育才研究所）、魏代发，出资额分别为510万元（51%）、490万元（49%），法定代表人周士谔。2007年4月6日，法定代表人变更为周韬。
2009年8月23日，金泰公司股东会决议：股东育才研究所变更名称为育才公司，育才公司将其持有的31%的股权转让给魏代发。同日，育才公司、魏代发就此签订股权转让协议，将该部分股权作价80万元，由育才公司用于冲抵通过魏代发向南京天晴房地产开发有限公司（以下简称天晴公司）用于公司注册的借款80万元，由魏代发支付给天晴公司。同年8月26日，江苏省工商行政管理局准予变更登记通知书记载：育才公司持股20%，魏代发持股80%。
2010年3月28日，育才公司、魏代发、魏百顺参加金泰公司股东会，并作出决议同意魏代发将其持有80%股权转让给魏百顺。
同年3月29日，周公草公司、魏百顺、周谧、育才公司、金泰公司签订《协议书》一份，协议魏百顺以1元价格转让15%股份给周公草公司，魏百顺以1元价格转让32.5%的股份给周谧。育才公司、魏百顺、周公草公司、周谧遂于同年4月2日召开股东会并形成决议：金泰公司名称变更为江苏金泰饲草饲料有限公司，育才公司将20%的股权转让给周公草公司，作价1元，魏百顺将15%的股权转让给周公草公司，作价1元，将32.5%的股权转让给周谧，作价1元。股权转让后，金泰公司的股权结构为：周公草公司持股35%，魏百顺持股32.5%，周谧持股32.5%。
同年4月1日，周公草公司、周谧、魏百顺、金泰公司在上述协议书的基础上签订《补充协议》一份，约定：魏百顺优先于周公草公司回收610万元投资，在魏百顺收回610万元投资后，其持有的金泰公司16.25%的股权转让给周公草公司，持有的金泰公司16.25%的股权转让给周谧，具体方法为：魏百顺投入的610万元折合公司股权32.5%计算，每年按魏百顺收回的投资金额折算逐年递减在金泰公司的股权比例，每次股权转让均作价1元。
同年4月13日，江苏省工商行政管理局准予金泰公司名称变更为江苏金泰饲草饲料有限公司，法定代表人为周谧。
2011年4月26日，江苏金泰饲草饲料有限公司名称变更为金泰公司。
同年4月27日，魏百顺、周公草公司、周谧、绿荷公司召开股东会并形成决议，载明：魏百顺将32.5%股权转让给绿荷公司，周公草公司将18.5%的股权转让给绿荷公司。股权转让后，绿荷公司占股51%，周谧占股32.5%，周公草公司占股16.5%。
同日，周公草公司、魏百顺、周谧、金泰公司、绿荷公司在2010年4月1日《补充协议》基础上又签订《补充协议书》一份，内容为：周谧、绿荷公司按股份比例优先与周公草公司分配利润，直至周谧回收投资；魏百顺转让股权后剩余未回收的285万元，至本协议签订之日起6年内由金泰公司归还魏百顺。
同年5月6日，绿荷公司、周公草公司与周谧召开股东会并形成股东会决议：周公草公司将其持有的金泰公司7.5%股权转让给周谧。股权转让后，绿荷公司占股51%，周谧占股40%，周公草公司占股9%。
同年5月17日江苏省工商行政管理局准予股东变更登记，周公草公司占股权9%，周谧占40%，绿荷公司占51%。
原审法院另查明：2006年9月19日，金泰公司法定代表人周士谔出具收据一份，内容为：今收到天晴公司暂借款30万元，用于金泰公司前期原料收购工作。案外人南京霖茂科技开发有限公司在收据上加盖印章。同年11月22日，南京天强担保有限责任公司（以下简称天强公司）与金泰公司签订借款协议书，内容为：金泰公司在开办初期，原计划银行贷款需三个月才能到位，资金短缺，天强公司热情相助，经双方商定，天强公司暂借给金泰公司300万元，月息4%，在三个月内由天强公司帮助金泰公司向银行贷款300万元偿还此部分贷款。该月28日，南京市浦口区农村信用合作联社出具南京市银行本票申请书，其中付款人天强公司，收款人金泰公司，付款金额264万元，南京市浦口区农村信用合作联社盖有转讫章。同日，金泰公司向天强公司出具收据一份，载明：暂借款300万元，扣除利息36万元，实收264万元。2014年4月25日，天晴公司出具证明一份，内容为：兹证明该公司于2006年9月19日出借给金泰公司30万元，同意该债权归魏百顺所有，并由魏百顺向金泰公司主张。同日，天强公司出具证明一份，内容为：兹证明该公司于2006年11月22日与金泰公司签订的借款协议书出借300万元，同意该债务归魏百顺所有，并由魏百顺向金泰公司主张。
原审法院再查明：金泰公司于2007年至2010年间处于暂停经营状态。2011年5月27日，金泰公司出具年检报告书，载明：年末资产总额1294.97万元，年末负债总额294.97万元，长期负债264万元。2011年12月，金泰公司出具资产负债表显示：所有者权益年初数额为1000万元，年末为1020.511813万元，负债及所有者权益年初数额129.47万元，年末为1623.004万元。2013年5月30日，金泰公司出具年检报告显示资产总计1460.19万元，负债总计495.53万，所有者权益合计964.66万元。
魏百顺从绿荷公司董事长季朝和处获得部分财务资料向江苏华证会计师事务所申请咨询，该所于2013年11月12日出具金泰公司会计报表咨询报告书，报告认为经综合分析，可供偿债的流动资产及货币较少，企业无形资产占比较高，短期债比较大，且企业存在支付高息借款现象，加之企业目前尚未形成盈利能力，综合评价企业目前偿债能力不足。
后因双方协议还款事宜不成，遂成诉。
原审法院认为：2006年11月28日，金泰公司收到天强公司264万元的借款，月利率4%，天强公司出具证明，该部分债权由魏百顺主张。2011年4月27日，周公草公司、魏百顺、周谧、金泰公司、绿荷公司签订的《补充协议书》明确由金泰公司偿还魏百顺285万元。现魏百顺主张285万元的债权，并不违反法律、法规的强制性规定，依法予以确认。
2006年12月9日后，金泰公司注册资本、实收资本均为1000万元，2010年3月28日，育才公司、魏代发、魏百顺三方召开股东会决议魏代发将其持有的80%股权转让给魏百顺，后魏百顺通过股权转让形式将其持有80%的股权分别转让给周谧、绿荷公司等，实际获得股权转让款325万余元，该数额远低于金泰公司注册、实收资本的80%，且魏百顺提供借款协议书、收据、《补充协议书》等证据，证据间相互印证，能够证实款项性质为借款，金泰公司辩称魏百顺主张的285万元债权系投资款并非借款，理由不当、证据不足，不予采信。金泰公司另辩称，该债务不应由其负担，且已付股权转让款，证据不足，不予采信。2011年4月27日，周公草公司、魏百顺、周谧、金泰公司、绿荷公司签订《补充协议书》明确约定“魏百顺转让股权后剩余未回收的285万元，至本协议签订之日起6年内由金泰公司归还魏百顺”，并提供金泰公司会计报表咨询报告书，该两份证据表明，按照约定金泰公司未到最后还款日期，同时因会计报表咨询报告书系季朝和提供的部分财务资料，不具有真实性、客观性，现魏百顺要求金泰公司立即偿还其借款，期限不成就。同时，金泰公司长期处于暂停经营状态，通过金泰公司提供的工商登记资料来看，2011年度至2013年5月，该公司财务状况未出现重大波动，亦未超出魏百顺的预期，现魏百顺要求立即还款，证据不足，不予支持。金泰公司辩称，魏百顺主张债权超过诉讼时效，不符合2011年4月27日的《补充协议书》约定，不予采信。金泰公司辩称的付款期限不成就，理由正当，予以采信。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条第一款之规定，原审法院判决：驳回魏百顺要求江苏金泰高能饲草饲料有限公司立即支付285万元的诉请。案件受理费29600元，保全费5000元，合计34600元，由魏百顺负担。
魏百顺不服原审法院判决，向本院提起上诉，请求撤销原判决，判令金泰公司立即向其支付285万元，并承担一、二审诉讼费用。其理由为：一、根据2011年4月27日签订的《补充协议书》，该285万元已被五方确认，并明确由金泰公司支付。但该协议书中约定6年内履行债务，应视为约定不明。根据我国《合同法》的规定，合同履行期限不明确的，可以随时主张，但要给对方必要准备时间。魏百顺2012年11月28日向法院起诉要求金泰公司还款时，已经给金泰公司合理宽限期限，魏百顺有权可以随时主张。二、金泰公司出具的《承诺书》约定双方可以再行协商还款期限，进一步印证了《补充协议书》中6年还款期限系约定不明确的说法。金泰公司未在《承诺书》中就未到还款期限提出辩解，应视为认可债务到期，其在本案中关于债务未到期的抗辩理由不能成立。
金泰公司答辩称：285万元还款时间是签约后六年内，还款时间是明确的，付款条件尚未成就。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
绿荷公司述称：该款项与其无关。
周谧述称：同意金泰公司意见。
魏百顺、金泰公司、绿荷公司、周谧二审中均未提交新证据。
本案二审中查明的事实与原审判决认定一致，故予以确认。
二审中另查明以下事实：1.2013年3月22日，金泰公司向魏百顺出具《承诺书》一份，载明：原投资人魏百顺向法院起诉催要欠款一事（股权转让未清款），目前无能力支付，金泰公司将按照原合同的约定和4月1日股东会的决议，在2013年下半年与魏百顺共同协商确定还款计划。
2.魏百顺确认已收到绿荷公司股权转让款325万元。
3.金泰公司同意在时间届满情况下支付285万元给魏百顺。
以上事实有一审经质证的《承诺书》、当事人的陈述等证据在卷佐证。
经当事人确认，本案二审归纳争议焦点为：金泰公司支付285万元的期限是否届满。
本院认为：周公草公司、周谧、魏百顺、金泰公司、绿荷公司在2011年4月27日签订的《补充协议书》中约定：魏百顺转让股权后剩余未回收的285万元，至本协议签订之日起六年内由金泰公司归还。在魏百顺和金泰公司之间已形成债权债务合同关系，该合同关系系当事人的自主意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据该《补充协议书》约定，虽然金泰公司同意向魏百顺支付285万元，但约定的时间节点为2011年4月27日起的六年内，即金泰公司最晚应于2017年4月27日向魏百顺支付该款项，否则即为违约。现魏百顺于2013年11月13日诉至法院要求金泰公司支付该款项，加重了金泰公司提前还款的责任，在双方未形成合意的情形下，不应得到支持。
魏百顺认为金泰公司出具的《承诺书》未对付款期限作出抗辩，属于认可履行期限不明确。根据《承诺书》中约定：金泰公司将按照原合同的约定和4月1日股东会的决议，在2013年下半年与魏百顺共同协商确定还款计划。现双方未就还款计划协商一致，并没有改变金泰公司按照2011年4月27日《补充协议书》付款的时间节点，双方应按原合同的约定继续执行。故对魏百顺的相关上诉意见不予支持。
综上，魏百顺的上诉理由缺乏事实和法律根据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费29600元，由上诉人魏百顺负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 夏 雷
审 判 员 周毓敏
代理审判员 安时建
二〇一四年九月二十八日
书 记 员 胡 戎
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（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。