吉林省汪清林区基层法院
民 事 判 决 书
（2015）汪林民初字第114号
原告:汪清县百益木材加工厂（以下简称百益木材）。
法定代表人：王永江，该公司经理。
住所地:汪清县。
委托诉讼代理人：王国光，男，1970年8月7日生，汉族，百益木材党支部书记，住汪清县。
委托代诉讼理人：张文军，吉林平岗律师事务所律师。
被告:傅成文（曾用名付成文），男，1969年10月30日生，汉族，个体工商户，住珲春市。
委托诉讼代理人：王美玲，吉林海兰江律师事务所律师。
被告：正泰木业公司（以下简称正泰木业公司）。
法定代表人：高宏军，该公司经理。
住所地：珲春市马川子乡炮台村*组。
委托诉讼代理人：薛彦玲，吉林何晓明律师事务所律师。
原告汪清县百益木材加工厂诉被告傅成文、珲春市正泰木业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月15日作出（2015）汪林民初字第18号民事判决。傅成文不服该判决，向延边林区中级法院提起上诉，延边林区中级法院于2015年11月10日作出（2015）延林中民终字第45号民事裁定，发回重审。本院依法另行组成合议庭，于2016年3月9日适用普通程序公开开庭进行了审理。原告百益木材委托诉讼代理人王国光、张文军，被告傅成文及其委托诉讼代理人王美玲、正泰木业公司法定代表人高宏军及其委托诉讼代理人薛彦玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
百益木材诉称，2012年1月至5月间，被告傅成文从原告百益木材购买原木1584.628立方米，桦木板材294.711立方米，合计货款2971030.00元，被告傅成文已经支付2010000.00元，尚欠原告961030.00元，经原告多次催要，被告傅成文始终不还，因傅成文在此期间是正泰木业公司经理，所以起诉到法院，要求被告傅成文及正泰木业公司立即偿还拖欠木材款961030.00元及其利息136600.00元，共计1097636.00元。
傅成文辩称，原告所诉被告的主体资格不适合，我不是本案被告，原告和我之间不存在买卖合同关系，购买原告木材的是正泰木业公司，本案的被告应该是正泰木业公司。原告起诉的木材单价和数量与原告开出的发票单价不一致，原告提供的证据不能证明木材的数量和价格，由于原告后期运的木材没有达标，到现在也没有对帐，发票也没开，因此直到现在也没有结账。
正泰木业公司辩称，一、原告与傅成文的买卖合同与正泰木业公司无关；二、傅成文购买百益木材的木材期间并不是我公司的经理，所以其行为不是职务行为，不应由正泰木业公司对其负责；三、傅成文租用正泰木业公司场地自行经营期间购买原告的木材款1377487.00元已全部支付；四、既然2013年1月末傅成文与原告进行结算，按照合同的相对性应由傅成文承担支付责任。
经审理查明，原告百益木材与被告傅成文达成口头协议，于2012年1月3日至5月26日间，原、被告达成木材买卖协议，并按傅成文的指定往正泰木业公司和延边龙硕木业有限公司运送原木和板材，其中一部分由原告百益木材负责运输，一部分是被告傅成文自行运输。2013年1月31日傅成文给原告写下欠条一张，内容为“付成文于2012年1月3日至5月26日在百益木材购得木材1584.628m³及桦木板材297.711m³×2900=863361.90元，付成文以支付给百益木材加工厂货款2010000.00元整，双方于2013年2月末对账，对账后付成文所欠百益木材加工厂欠款再行付清”。并查明2009年7月30日至2012年8月1日，傅成文被正泰木业公司聘用为总经理，对该公司的生产经营管理负全面责任，行使一切生产经营管理职权。另查明原告给被告正泰木业公司开出总额为983439.12元增值税专用发票。
认定上述事实的证据有：
1、被告傅成文给原告百益木材写的欠条1张；2、原告百益木材经理王永江与被告傅成文的通话记录；3、总经理聘用合同书；4、原告给购货单位正泰木业公司开的吉林省增值税专用发票；5、证人王记祥证言中关于木材运输接收的证明；6、2015年7月14日正泰木业公司给延边林业中级法院出具的证明材料1份；7、法院依法调查正泰木业公司董事长高宏军的调查笔录1份。
对木材销售报告（检尺小票），证明被告傅成文从原告百益木材购买原木的数量和价格以及板材的数量和价格；二被告均提出异议，认为不能证明傅成文从原告百益木材购买原木的数量和价格以及板材的数量和价格。本院认为该证据与傅成文写给原告的欠条相互印证了被告从原告处购买木材的数量，以及傅成文与王永江的电话通话中对所欠原告木材款的数量形成证据链条，所以对该证据予以采信。
对傅成文向法庭出具的东莞市第三人民法院的执行裁定书、东莞大地厨柜有限公司的公告、函和采购协议与本案没有直接关联性，不予采信。
对证人安某某的证言材料，因与正泰木业公司有直接利益关系，且系孤证，而证明问题的真实性与事实不符，故不予采信。
双方争议的焦点是：一、二被告是否承担连带偿还责任？二、被告应偿还原告多少木材款。
根据本院确认、采信的证据，针对争议焦点评判如下：
一、傅成文不承担连带偿还责任
本院认为，傅成文于2009年7月30日起至2012年8月1日止担任正泰木业公司总经理，其聘用傅成文为总经理的合同书明确规定傅成文对正泰木业公司的生产经营负全面责任，行使一切生产经营管理职权。傅成文于2012年1月3日至5月26日期间与原告发生木材买卖关系，其买卖行为代表了正泰木业公司。《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一、二款规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”被告正泰木业公司主张傅成文总经理任职期限到2012年8月1日止，而傅成文给原告出具欠条的日期是2013年1月30日，此时傅成文已不是正泰木业公司的总经理，无权代理正泰木业公司进行经营活动，所出具的欠条也是傅成文欠百益木材加工厂木材款。《民法通则》第六十六条第一款规定：“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。”2015年7月14日，正泰木业公司给延边林业中级法院的证明中也证实了该公司与原告的木材买卖关系，并证明该公司通过网银方式支付给原告2010000.00元，收到发票为983439.12元，尚有110余万元的发票没有开。此证明承认了正泰木业公司与原告发生的木材买卖交易，所以正泰木业公司应承担偿还义务。《合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”所以，傅成文的代理行为依然有效，个人不承担连带偿还责任。
二，被告应偿还原告多少木材款。
对从原告处购得原木的米数，价格和板材的价格问题。被告傅成文给原告百益木材写的欠条，购买木材1584.628立方米，及桦木板材297.711立方米×2900.00元=863361.90元，原木的米数和板材的价格已经写的很清楚。对原木的价格问题，《中华人民共和国合同法》第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”第六十二条规定：“当事人就有关合同内容的约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。”第六十三条规定：“执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行；价格下降时，按照新价格执行，逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，按照新价格支持；价格下降时，按照原价格执行。”原告提供的木材销售报告（检尺小票），拨付日期、购货单位、材种、树种、长级、径级、材积、单价、金额都写的非常清楚，虽然没有被告傅成文签收时的签字，但原告提供的录音资料，原告经理王永江与被告傅成文的通话记录，王永江电话里跟傅成文两次提到欠木材款961000.00多元，一次提到欠木材款961030.00多元，被告傅成文对欠款都没有提出异议，只是说欠发票，我以后跟王书记联系，但被告傅成文始终也没有跟王书记联系。傅成文给原告打的欠条、木材销售报告（检尺小票）、录音资料形成完整的证据链，因此原木的价格应以木材销售报告为准。至于二被告主张增值税专用发票，木材的均价每立方米是1100.00元，板方材每立方米是1857.00元。增值税专用发票是记载商品销售额和增值税税额的财物收支凭证，兼记销货方纳税义务和购货方进项税额的合法证明，是购货方据以抵扣税款的法定凭证，是税务机关计收税金和扣减税额的重要凭据。因此，增值税专用发票本身只是交易双方的结算凭证，只能证明双方存在债权债务关系的可能性，并不能证明双方存在债权债务关系的必然性。亦不能证明原木的均价每立方米是1100.00元，板方材每立方米是1857.00元。所以该主张不予支持。对尚欠原告木材款961030.00元的事实，傅成文与王永江的电话录音中并未对欠款数额提出异议，只是对原告没有给开具足够的发票和木材质量有异议。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款的规定：“债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”原告要求被告正泰木业公司偿还961030.00元木材款的诉讼请求应予支持。原告主张要求被告支付利息136600.00元，由于原告在与被告达成口头的买卖协议时没有对欠款利息进行约定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”从起诉之日起到欠款还清之日止按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算。对于正泰木业公司主张被告傅成文在与原告做木材买卖交易时，该公司与傅成文之间是合伙关系，所以形成债权债务关系应承担连带偿还责任，虽有证人王记祥、安志刚的证明，但该证明是在2015年11月14日书写，所证明的情况与事实不符，本院不予采信，对二被告的合伙关系不予确认。对正泰木业公司关于木材检验小票中有运往其他公司的木材，不能都计算到正泰木业公司帐上的主张，从傅成文写下的欠条和证人王记祥的证言证实，对从原告处买的木材米数并无异议，所以，正泰木业公司没有证据支持其主张，依法不予支持。对于正泰木业公司关于木材检验小票中有运往龙硕木业的木材，要求追加龙硕木业有限公司为第三人的主张，根据傅成文给原告写下的欠条和证人王记祥的证言表明，从原告处购得木材的米数和租用龙硕木业场地加工的事实，傅成文都没有异议，所以追加龙硕木业有限公司为第三人理由不成立，依法不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一、二款、第六十六条第一款、第八十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十一条、第六十二条、第六十三条规定，判决如下：
一、被告珲春市正泰木业有限公司于本判决生效之日起十个工作日内一次性偿还给原告汪清县百益木材加工厂木材款961030.00元。
二、从原告起诉之日起至欠款还清为止时的利息按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算。
三、原告汪清县百益木材加工厂接到被告正泰木业公司剩余货款之日起，立即给被告珲春市正泰木业有限公司开具足额的剩余增值税发票。
四、驳回原、被告其他诉讼请求。
如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13401.00元，由被告珲春市正泰木业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并以对方当事人的人数提交副本，上诉于延边林区中级法院。
审判长 张祖祥
审判员 杨朝辉
审判员 储凤波
二〇一六年八月四日
书记员 王士伟