上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0114民初6221号
原告陈伯林，男，1971年5月24日生，汉族，户籍所在地江苏省。委托代理人李文一，上海市金茂律师事务所律师。委托代理人施嘉恒，上海市金茂律师事务所律师。被告陈伯华，男，1955年3月5日出生，汉族，户籍所在地江苏省。委托代理人刘洪，上海兰盾律师事务所律师。被告陈伯东，男，1968年6月2日生，汉族，户籍所在地上海市闸北区。委托代理人周知明，上海市申达律师事务所律师。委托代理人高睿静，上海市申达律师事务所律师。原告陈伯林与被告陈伯华、被告陈伯东其他与公司有关的纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序，于2016年6月16日公开开庭进行审理，原告陈伯林及委托代理人李文一、施嘉恒、被告陈伯华委托代理人刘洪、被告陈伯东委托代理人周知明均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2014年1月6日，其与被告陈伯华、陈伯东三方共同签订了《资产分配》协议，约定：陈伯林同意放弃上海鼎新电气(集团)有限公司(以下简称鼎新公司)及关联公司、上海麦格特集团有限公司(以下简称上海麦格特公司)和苏州麦格特发动机有限公司(以下简称苏州麦格特公司)的全部股权。2015年11月19日，被告陈伯东至法院提起诉讼，案号为(2016)沪0114民初815号(以下简称815号案件)，要求确认原告陈伯林在鼎新公司的股权为被告陈伯东所有。原告认为当初约定放弃公司股权的行为实际上是由公司回购其股权，而非将公司股权进行转让。对此，原告构成重大误解，故请求撤销原告陈伯林与被告陈伯华、陈伯东签订的《资产分配》协议。庭审中，原告补充陈述称，其认为《资产分配》协议构成重大误解表现为如下几个方面：1、原告对《资产分配》协议的性质、法律后果及转让标的物的对价等存在重大误解。原告认为该协议属于股权转让框架性协议，并不直接发生股权转让的法律后果，需要另行与两被告签订股权转让协议，确定股权转让的方式、转让对象以及转让对价等。该协议所约定的原告放弃公司股权，本意是退出公司，收回对公司的出资款，而退出公司方式可以是股权转让或者由公司进行回购等。但不论是股权转让还是股权回购，均应该按照原告当初所缴纳的公司注册资本金额退出。被告陈伯东提起815号案件诉讼之后，原告才发现其与两被告对《资产分配》协议的性质产生理解错误；2、原告对股权转让对价产生重大误解。《资产分配》协议第3条所约定的上海麦格特动力科技有限公司(以下简称麦格特动力公司)、上海麦格特电机有限公司(以下简称麦格特电机公司)的全部资产和股权等原本就是原告名下的财产，不能作为资产分配的对价；第4条约定的购房款是两被告同意补偿给原告购买房屋的款项，与协议约定的原告同意放弃鼎新公司等三家公司股权对价无关。被告陈伯华辩称，不同意原告的诉请。原告本身就是《资产分配》协议的起草人，故不存在原告在签署该协议时存在重大误解的情况。原、被告三人系兄弟关系，三兄弟早年在上海发展事业，设立了多家公司，所有工商登记资料上的股权比例仅作工商登记之用，兄弟之间并未对资产进行明确的划分。因原告提出要拿走一部分资产，所以原告起草了《资产分配》协议，三兄弟进行了签署。根据《资产分配》协议约定，原告所获得的财产价值很高，故《资产分配》协议并不存在重大误解或显失公平的情形。被告陈伯东辩称，1、原告称对《资产分配》协议的性质产生重大误解，认为并无股权转让的意思，亦无股权转让的对象。在815号案件中，被告陈伯东已依据《资产分配》协议提起股权转让之诉，该协议是否具有股权转让的意思应在该案中处理，且《资产分配》协议是否属于股权转让协议，与原告提出的撤销权并无直接关联；2、根据《资产分配》协议约定，原告退出鼎新公司、上海麦格特公司及苏州麦格特公司，相应的对价都由两被告承担和支付，并不存在对股权转让对价的重大误解；3、法律规定撤销权的行使时间为一年，《资产分配》协议的签订时间是2014年1月6日。原告如对该协议的性质、协议的对价以及协议所产生的法律后果等产生重大误解，应当在签约时就已知晓。故现原告无权再提起撤销权之诉。综上，请求驳回原告诉请。针对两被告的答辩意见，原告称1、其在签订《资产分配》协议时，仅认为是一份框架性协议，对于股权转让的性质、转让对象及对价均需后续另行签订协议解决。直到被告陈伯东提起815号案件诉讼，其方才知道对《资产分配》协议存在重大误解。故本案撤销权诉讼时效应自其收到815号案件诉状之时起算，至其提起本案诉讼，期间并未超过一年期限；2、按照两被告对《资产分配》协议的理解，原告放弃鼎新公司、上海麦格特公司及苏州麦格特公司全部股权，除了《资产分配》协议第3条、第4条约定之外，两被告不需要再另行支付对价。而事实是，原告退出上海麦格特公司的5%股权已变更登记至案外人陈某某名下，而非两被告名下，且陈某某是按照持股比例对应的出资额支付了人民币(以下币种同)300万元的股权转让款，两被告亦表示同意。原告为证明自己的主张提供的证据材料及两被告的质证意见如下：1、《资产分配》协议，证明《资产分配》协议第2条约定的“陈伯林同意放弃……的全部股权”，原告当初的本意是由鼎新公司等三家公司回购其股权，而非将股权转让给两被告；2、民事起诉状一份，证明原告自收到815号案件的诉状后，才得知被告陈伯东对原告放弃股权的行为理解为股权转让，而非原告所理解的公司回购股权，此时原告才意识到对《资产分配》协议存在重大误解；3、企业工商信息一组(包括鼎新公司、上海麦格特公司、苏州麦格特公司、麦格特动力公司、麦格特电机公司、上海麦格特实业有限公司)、鼎新公司章程、验资报告等，证明原告持有鼎新公司、上海麦格特公司、苏州麦格特公司的股权，且均已实际缴纳了出资，合计出资额近7000万元，所以原告不可能不收取对价就放弃上述三家公司的股权。原告本意是拿回投入上述三家公司的出资后退出。另外，《资产分配》协议第3条的约定是对原告股权的确认，而非原告放弃鼎新公司等三家公司股权的对价；4、陈某某支付300万元的付款凭证，证明《资产分配》协议第2条约定的原告放弃鼎新公司、上海麦格特公司、苏州麦格特公司股权，对价条件是由两被告按照原告持有的上述三家公司的股权比例所对应的出资额支付股权转让价款。被告陈伯华对原告证据1、2的真实性没有异议，但不认可其证明目的。认为《资产分配》协议已经就原告在鼎新公司的股权作出了明确约定，但由于工商登记部门认为该协议不能直接作为办理工商变更登记的资料，而原告又不予配合，才导致诉讼。对证据3的真实性没有异议，但认为与本案无关。原告也提到三兄弟分家的事，三兄弟创业所获得的财产，属于家族资产，并不以工商登记来确定资产所有权。原告当时向鼎新公司等公司出资的款项，亦非其个人的财产，是三兄弟共同创业原始积累而得来的。对证据4真实性无异议。原告将上海麦格特公司5%股权转让给陈某某，两被告均予以认可。原告所述的300万元股权转让对价在陈某某支付之后又予以返还，实际上陈某某并未支付对价。麦格特动力公司原始股东为陈伯东(持股90%)、陈伯林(持股10%)，麦格特电机公司原始股东为陈伯华(持股80%)、陈伯东(持股20%)。2009年，为了公司发展需要，两被告才将所持的上述公司的股权转让给原告，但原告均没有支付过对价。被告陈伯东对原告证据1、2的真实性没有异议。但认为不能证明原告主张的撤销权未超过期限。被告陈伯东在815号案件中提起股权转让之诉，是向鼎新公司主张权利，要求鼎新公司履行工商变更登记义务，这与原告是否对《资产分配》协议产生错误认知无关。如原告对转让鼎新公司股权的对价持有异议，可以另行主张，并不构成原告所述的重大误解。对证据3真实性没有异议，但认为与原告所述的重大误解无关。《资产分配》协议是经过三兄弟友好协商形成的，是对三兄弟共同创业的资产进行具体分配。对证据4，陈某某系被告陈伯华的儿子，实际上是陈某某代两被告持有上海麦格特公司的股权。陈某某支付给原告300万元的对价，原告在同一天又返还陈某某，因此，实际并未支付对价。被告陈伯华为证明其辩称意见，向本院提交如下证据材料：1、麦格特动力公司的房产登记信息、照片一组，证明《资产分配》协议第3条约定的原告放弃鼎新公司等三家公司股权所获取的麦格特动力公司的资产情况；2、银行对账单一组，证明原告与陈某某之间300万元股权转让价款的资金往来情况，因股权变更需要符合税务方面的要求，所以形式上进行了款项支付。原告对被告陈伯华提供的证据1中的房产登记信息真实性无异议，对照片真实性不予确认。称麦格特动力公司设立于2012年，股东为原告及原告100%控股的上海麦格特实业有限公司，故麦格特动力公司名下的财产均归原告个人所有，与本案的《资产分配》协议无关；对证据2真实性无异议，但认为2015年7月21日，陈某某曾通过案外人向原告支付400万元，故2015年9月8日原告向陈某某归还了300万元。因此，被告陈伯华提供的2015年9月8日的银行付款凭证与本案并无关联。被告陈伯东对被告陈伯华提供的证据材料均无异议。被告陈伯东未提供证据材料。本院经审理查明：一、原告陈伯林与被告陈伯华、陈伯东系兄弟关系。2014年1月6日，三人共同签订一份《资产分配》协议，协议中三人确定对签订本协议以前的全部经营活动和账务没有异议，经友好协商，一致同意达成分家协议如下：1、陈伯华、陈伯东、陈伯林三合伙人于2013年6月11日达成的全部协议作废无效，按照本协议执行；2、陈伯林同意放弃上海鼎新电气(集团)有限公司及关联公司、上海麦格特集团有限公司，和苏州麦格特发动机有限公司的全部股权；3、陈伯华、陈伯东两合伙人一致同意将上海麦格特动力科技有限公司和上海麦格特电机有限公司的全部资产和股权归陈伯林所有，陈伯华、陈伯东两合伙人一致同意将广州106国道东侧、移动仓库北侧(沙滩西)的工厂全部资产和股权归陈伯林所有，另陈伯华、陈伯东两人一致同意除第2条和第3条外的在陈伯林名下的房产全部由陈伯林所有；4、陈伯华、陈伯东二人同意补助陈伯林购房款300万元整；5、陈伯华、陈伯东、陈伯林三合伙人一致同意在陈伯林确认完成本协议第3条的变更和收到本协议的第4条的300万元，共同去相关工商部门变更转让出本协议第2条内的三个公司在陈伯林名下的全部股权的工商手续，上海麦格特集团有限公司的公司名称在取得房产证后适时变更，变更名称之前不得对外经营。在变更本协议第2条内的三个公司的手续和名称时产生的费用由陈伯华、陈伯东两合伙人承担；6、陈伯华、陈伯东、陈伯林三人一致同意签订本协议后，将签订本协议前的一切纠纷两清，并友好相处；7、本协议自三方签字后生效。陈伯林、陈伯华、陈伯东三人分别在《资产分配》协议上签字。二、2015年7月20日，原告与案外人陈某某签订股权转让协议一份，约定原告将持有的上海麦格特公司5%股权作价300万元转让给陈某某。2015年8月10日，上述股权转让完成工商变更登记。2015年9月8日，陈某某向原告支付300万元。同日，原告向陈某某支付300万元。三、2016年1月6日，陈伯东向本院提起股东资格确认之诉，即815号案件，鼎新公司为被告，陈伯林为第三人。陈伯东要求确认登记于陈伯林名下的鼎新公司19.70%的股权(对应出资额为1300万元)实际归陈伯东所有。该案审理中，陈伯林认为，《资产分配》协议是其为缓和家庭矛盾在受胁迫的情况下签字形成，并非其真实意思表示。该协议第3条约定的财产原本即是其本人所有，并无必要再行分配。而该协议第2条要求其放弃鼎新公司、上海麦格特公司及苏州麦格特公司的全部股权，明显权利义务并不对等。另外，该协议第4条约定的给予陈伯林300万元购房款，也与该协议第3条约定的陈伯林放弃的股权价值不对等，存在显失公平。目前该案中止审理中。本案争议焦点：原告是否对《资产分配》协议存在重大误解的情形。本院认为，所谓重大误解，是指行为人作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在认识上的显著缺陷，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的情形。本案所涉的《资产分配》协议内容是否存在使人产生重大误解的内容，应当结合该协议的签订背景、协议整体结构、上下文逻辑关系等方面进行解读。首先，从《资产分配》协议签订的背景来看，原、被告三兄弟共同创业多年，目前在上海、苏州、北京、广州等地均有投资项目。《资产分配》协议开宗明义，明确三方达成的是分家协议，在协议第1条也明确了三人于2013年6月11日达成的全部协议作废，也说明三兄弟此前曾对共同创业期间形成的资产有过磋商，所以2014年1月6日最终形成的涉案《资产分配》协议并非毫无基础。原告认为该协议第3条约定的资产本身就登记于其名下，归其个人所有，不能作为对其放弃协议第2条约定的三家公司的全部股权的对价。本院认为，经国家相关行政机关备案登记的权属资料对外具有公示公信的效力。但本案中，由于《资产分配》协议所载资产涉及到内部权利人之间的权利关系，在内部权利人之间存在协议约定的情况下，该内部协议的效力应优于外部登记的效力，故相关行政机关的备案登记并不当然地产生对抗内部其他权利人的效力。并且如果原告所述属实，协议第3条约定的资产系原告个人所有，则原告作为一个具有完全民事行为能力，且是从事商业经营活动的商人，其将原本已属于自己的财产再纳入家族财产范围内进行资产分配，违反常理，使人难以相信。反之，虽工商登记在原告名下，但属于三兄弟共同共有的资产，则方有必要在协议中由两被告予以确认并同意归原告所有。其次，从《资产分配》协议整体结构来看，该协议是一个完整、存在上下文逻辑对应关系的协议，不能单独割裂条款进行理解。《资产分配》协议共有7条，其中第2至第5条系核心条款。就协议第2条而言，明确原告同意放弃鼎新公司、上海麦格特公司、苏州麦格特公司的全部股权，系对原告权利的限制；就协议第3条、第4条而言，两条款内容涉及两被告对原告享有的资产范围的确认以及由两被告补偿给原告的购房款，系对原告权利的确认；就协议第5条而言，条款内容涉及在两被告完成协议第3条约定的权利变更及第4条约定的300万元购房款后，由三兄弟共同至工商部门办理协议第2条约定的三个公司在原告名下的全部股权的转让手续。由此可见，协议第3条、第4条与协议第2条间具有权利义务相对应的关系。协议第3条、第4条承担义务的主体为本案两被告，故相应地，原告根据协议第2条放弃的三家公司的股权权利应由两被告享有，即原告所放弃的鼎新公司、上海麦格特公司、苏州麦格特公司的股权转由两被告成为三家公司的股权权利主体。事实上，原告亦已按照协议第5条约定，通过股权转让方式将持有的上海麦格特公司的股权转让给两被告共同认可的人员陈某某。原告辩称其放弃鼎新公司等三家公司股权的本意系按照其所持股份对应的出资额由公司回购或由两被告受让股权，而非无对价地退出，并以陈某某支付其转让价款300万元作为依据，然而根据付款凭证显示，2015年9月8日陈某某向原告付款300万元，同日原告向陈某某付款300万元。原告对此解释是为了归还此前向陈某某的借款，然原告对此并未提供相应的证据予以证实。因此，原告的陈述意见本院不予采信。再次，在815号案件中，原告提出《资产分配》协议存在胁迫以及显失公平的意见。本院认为，原告既然认为该协议存在显失公平，那显然对《资产分配》协议的法律后果是明知的，原告仅是对于其放弃的权利与获得的利益之间不对等而提出异议。现同样一份《资产分配》协议，原告以不同的理由，又在本案中提出对《资产分配》协议存在重大误解，本院难以采信。综上，本院认为，当事人对自己的主张有责任提供证据予以证实。现原告以对《资产分配》协议存在重大误解为由提起撤销权诉讼，但原告为此提供的证据不足以证明其对《资产分配》协议存在重大误解的事实。即便原告对本案《资产分配》协议存在重大误解，其行使撤销权亦已超过法律规定的一年除斥期间。原、被告签定《资产分配》协议的目的是为了对共同创业期间所获得的资产进行分配而作出约定，并且原告事实上亦参与家族多家公司的经营管理，因此原告应当非常清楚三兄弟所共有的财产基本情况，实际上原告亦在签约后将上海麦格特公司的股权通过股权转让方式转让给两被告确认的陈某某。因此，原告在签订《资产分配》协议之时，即2014年1月6日已明确知晓并了解其在《资产分配》协议上签字的法律后果，故原告以其收到815号案件的诉状之日开始起算撤销权期限的意见，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：驳回原告陈伯林要求撤销原告陈伯林、被告陈伯华、被告陈伯东于2014年1月6日签订的《资产分配》协议的诉讼请求。本案受理费80元，减半收取40元，由原告陈伯林负担(已缴付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 王筑慧
二〇一六年八月十一日
书记员 朱 瑛
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。