内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院民 事 判 决 书（2017）内2921民初1848号原告：内蒙古雅布赖化工有限公司。法定代表人：陈明军，系该公司董事长。委托诉讼代理人：汤光武，系该公司销售部长。委托诉讼代理人：武开佳，系该公司销售部副部长。被告：张索圈，男，1954年4月5日出生，汉族，系原阿拉善盟金盛汇化工有限公司法定代表人，住河北省廊坊市文安县。被告：韩引娣，女，1955年7月24日出生，汉族，系原阿拉善盟金盛汇化工有限公司股东，住河北省廊坊市。委托诉讼代理人：徐斌，男，1982年9月12日出生，汉族，系原阿拉善盟金盛汇化工有限公司总经理，住河北省廊坊市文安县。委托诉讼代理人：林志华，系内蒙古鸿威律师事务所律师。原告内蒙古雅布赖化工有限公司（以下简称雅布赖公司）诉被告张索圈、韩引娣买卖合同纠纷一案，本院于2017年7月3日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告雅布赖公司的法定代表人陈明军，委托诉讼代理人汤光武、武开佳，二被告的委托诉讼代理人徐斌、林志华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告雅布赖公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令被告支付我公司贷款1302565.33元；2、请求法院依法判令被告支付我公司自2015年4月20日起所欠贷款1302565.33元的银行利息。按照银行同期贷款利率计算；3、因向阿左旗市场监督管理局提供虚假清算报告恶意逃避债务于2016年8月27日注销公司，截止今天未以任何方式通知我公司。请求法院依法判令被告赔偿给我公司带来的直接损失和间接损失。承担相应的法律责任；4、诉讼费由被告承担。事实和理由：原阿拉善盟金盛汇化工有限公司于2010年3月起购买我公司硫化碱、元明粉产品，建立了供需关系并签订了产品购销合同。2014年4月20日该公司最后一次支付给我公司20万元（承兑汇票）的货款，在此期间共欠我公司货款1302565.33元，我公司多次派人催要、电话联系都毫无结果。我公司于2017年2月15日将阿拉善盟金盛汇化工有限公司起诉到阿右旗人民法院，经法院调查后告知我公司，该公司于2016年8月17日已注销，在此之前该公司从未以任何方式告知我公司。经法院向登记注销机关阿左旗市场监督管理局调查取证后发现，原阿拉善盟金盛汇化工有限公司向阿左旗市场监督管理局提供的虚假清算报告中写到”截止2016年6月20日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零，以后发生的经济责任均由法人张索圈负责处理。本公司清算组出具的清算报告已经公司股东会审议确认，报告内容不含虚假，如有虚假，全体股东愿意承担一切法律责任”。根据以上原因，我公司现向阿左旗人民法院起诉该公司两个股东张索圈、韩引娣。请求法院判令两个股东承担一切经济责任和法律责任。二被告辩称，第一、二位答辩人是阿拉善盟金盛汇化工有限责任公司的股东，与原告之间不存在合同关系。所以，根据合同的相对性原则，原告的第一和第二项诉讼请求，即要求答辩人承担支付货款和逾期利息的诉讼请求，没有事实和法律依据。第二、2016年8月17日，阿拉善盟金盛汇公司作为化工生产企业，由于受到腾格里环境污染事件的直接影响，在被迫停产两年之后，为了节约停产费用开支而依法注销，至今仍然不能恢复生产。但是，股东并没有因为公司注销，在没有清偿债务的情况下，将公司财产进行相应的处置，并分配给股东个人所有。现在，公司账面资产与实有资产，不仅相互一致，而且保存完好。资产总额也达3000余万元，足以用来清偿原告债务。因此，无论是”虚假”清算也好，还是其它任何一种行为，公司的注销行为都不会给原告造成损失，或者导致公司不能清算的法律后果。所以，原告的第三项诉讼请求，即要求答辩人承担赔偿损失的民事责任，同样没有事实和法律依据。第三、原告的诉讼请求明显不当。依据有关法律规定：公司提前解散，在办理注销之前，应当依法进行清算。只有未经清算或者虚假的清算等一定条件下，导致公司无法清算或者给债权人造成损害的情况下，股东才会对公司债务承担相应的清偿或者损害赔偿责任。显然，正如答辩人前面所述，金盛汇公司尚有足够的财产足以清偿原告的债务。这种情况下，公司债务的清偿方式，应当依法通过清算程序解决，而不是直接要求股东承担。需要说明的是：在原告起诉之前，公司就债务清偿问题，曾经与原告进行过多次协商，原告方也到公司进行了实地查看。因此，原告对公司的情况是十分清楚的，答辩人也没有对原告故意隐瞒公司的财产，以逃避债务。同时，答辩人张索圈在清算报告中所作的承诺，也只是对公司债务负责处理，并未承诺清偿公司债务。所以，原告在其诉状中陈述的部分理由，与事实不符。第四、依据有关司法解释的规定：原告的第一项和第三项诉讼请求，由于适用的条件不同，一个是债务清偿责任，一个是侵权责任，所以，不能同时兼得。对此，原告应当在本案中予以具体明确。综上，答辩人认为：原告的诉讼请求，没有事实和法律依据，依法不能成立。据此，请法庭依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下:从2012年3月22日和2015年3月16日，原告与原阿拉善盟金盛汇化工有限公司签订《工矿产品购销合同》由原阿拉善盟金盛汇化工有限公司向原告购买元明粉和硫化钠。原阿拉善盟金盛汇化工有限公司陆续支付部分货款，2014年4月20日该公司支付给原告货款200000元（承兑汇票），尚欠货款1302565.33元未付，原告多次派人催要未果。另查明，被告张索圈系原阿拉善盟金盛汇化工有限公司股东，占55%的股权，是该公司的法定代表人。被告韩引娣系原阿拉善盟金盛汇化工有限公司股东，占45%的股权。还查明，原阿拉善盟金盛汇化工有限公司于2016年8月17日已注销，清算报告确认”截止2016年6月20日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零，以后发生的有关经济责任均由法人张索圈负责处理。本公司清算组出具的清算报告已经公司股东会／股东审议确认，报告内容不含虚假，如有虚假，全体股东愿意承担一切法律责任”。原阿拉善盟金盛汇化工有限公司虽已被注销，但该公司资产未处置。本院认为，原阿拉善盟金盛汇化工有限公司作为经工商注册登记的股份有限公司，其清算及注销应当依照法定程序进行。被告张索圈和韩引娣作为原阿拉善盟金盛汇化工有限公司法定代表人和股东未经合法清算，就向阿拉善左旗市场监督管理局申请注销了该公司，对其公司未经清算的债务应承担赔偿责任。原阿拉善盟金盛汇化工有限公司尚欠原告雅布赖公司货款1302565.33元，双方均无异议，故对原告雅布赖公司要求被告张索圈、韩引娣赔偿货款1302565.33元和自2015年4月20日至付清款止利息的诉讼请求，符合法律规定，本院依法予以支持。原阿拉善盟金盛汇化工有限公司虽已被注销，但该公司资产并未被处置，故对于所欠原告雅布赖公司货款应当以原阿拉善盟金盛汇化工有限公司资产进行清偿，不足部分由被告张索圈、韩引娣赔偿。原告雅布赖公司提出因被告张索圈、韩引娣恶意注销公司给其造成直接损失和间接损失要求赔偿。原告雅布赖公司未提交证据证明其损失，故对原告雅布赖公司的该项诉讼请求，本院依法不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第二十条、第二百一十五条，最高人民法院《关于适用若干问题的规定(二)》第十九条之规定，判决如下：一、本判决生效后十五日内，原阿拉善盟金盛汇化工有限公司欠原告内蒙古雅布赖化工有限公司货款1302565.33元和利息（以1302565.33元为本金，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自2015年4月20日起计算至付清之日止）以原阿拉善盟金盛汇化工有限公司资产进行清偿；二、对于上述债务清偿不足部分，由被告张索圈、韩引娣共同承担赔偿责任；三、驳回原告内蒙古雅布赖化工有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8262元，由被告张索圈、韩引娣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于阿拉善盟中级人民法院。审判员  丁晓峰二〇一七年九月二十五日书记员  薛 峰