广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法审监民再字第30号
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：杜振峰。
委托诉讼代理人：覃玉琳，广东博商律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：深圳爱丽斯医疗美容医院有限公司（原爱丽斯医疗美容专科门诊部（深圳）有限公司）。
法定代表人：李茹英，董事长。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：李茹英。
以上两被申请人委托诉讼代理人：袁安，广东德纳律师事务所律师。
以上两被申请人委托诉讼代理人：林初院，广东德纳律师事务所律师。
再审申请人杜振峰与被申请人深圳爱丽斯医疗美容医院有限公司（以下简称爱丽斯公司）、李茹英合作合同纠纷一案，不服本院(2013)深中法民终字第2520号民事判决,向广东省高级人民法院申请再审。广东省高级人民法院于2014年11月10日作出(2014)粤高法民四申字第48号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，杜振峰及其委托诉讼代理人覃玉琳，李茹英及其委托诉讼代理人袁安、林初院到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杜振峰再审请求：一、依法撤销本院（2013）深中法民终字第2520号判决书；二、依法维持(2013)深福法民一初字第395号判决或改判；三、诉讼费由爱丽斯公司、李茹英承担。庭审后又变更再审请求为：一、请求依法认定杜振峰与爱丽斯公司、李茹英签订的《合作协议》及《附属协议》无效；二、请求爱丽斯公司、李茹英返还杜振峰投资款864万元及其利息（利息从2012年1月计至2015年12月，实际以返还全部本金及利息时止）；三、诉讼费由爱丽斯公司、李茹英承担。
事实与理由如下：一、爱丽斯公司、李茹英未按照合作合同的约定全面履行合同约定的义务。1、二审判决将当事人的合同目的和应当全面履行合同混为一谈，二审对爱丽斯公司、李茹英本应履行的合同义务大力表彰一番，对其违反合同约定，违反诚实信用及骗取杜振峰的合作款却只字不提，还美其言“租房亦能达到合同目的”。根据杜振峰与爱丽斯公司、李茹英于2012年1月27日签订《合作协议》及《投资爱丽斯医疗美容专科门诊(深圳)有限公司附属协议书》(以下称《附属协议》)约定；“甲方(爱丽斯公司、李茹英)将投入巨资(连购置地铺及豪华装修)，在深圳福田区新洲三街密园1XX号地铺及一楼二层，共4148平方米，将开设一个全国全港独一无二的外型欧式高档次，内部装修将参考香港法国医院、养和医院、仁安医院，港式高雅风格-
医疗门诊”。鉴于此杜振峰希望在该“高级”门诊内设立专属于自己专业内的门诊。2、双方于2014年1月27日签订《合作合同》及《附属协议》，约定爱丽斯公司、李茹英出巨资购买商铺，而购买商铺是双方合作的前提条件和基础，不能以改变合作合同条件和基础去衡量另一方当事人是否能实现合同目的。更不能将合同一方应承担的义务、合作条件说成并非根本违约。3、双方于2012年1月27日签订《合作合同》及《附属协议》，2012年1月30日杜振峰付巨资864万元至爱丽斯公司、李茹英账户，此时爱丽斯公司、李茹英不仅未购买商铺而且连房子都未承租，而是于2012年3月1日与业主签订《房屋租赁合同》，每月给付租金269,746元人民币(此时还不用给付租金，免租期6个月)。换言之，爱丽斯公司、李茹英是以购买商铺高级装修、全国全港独一无二、欧式、法式等医院为诱饵，骗取杜振峰的投资款，用于其租房及装修。进一步说是爱丽斯公司、李茹英目的达到了——骗取杜振峰的合作款项用于租房、装修，将来再将部分场地承包给杜振峰，而在今后的经营中出现风险时即拍拍腿一走了之。而杜振峰签订合同目的首要是防范上述风险发生，而达到正常经营目的。在民事活动中，当事人的合同目的只有当事人自己知道，而非别人或人民法院认为：“你的合同目的就是什么，”所以二审判决主观认为一方当事人不履行合同义务、不诚信(买房改为租房)，守约方同样可以实现合同目的，完全是为了偏袒上诉人，而在认定事实方面作出片面的理解和推理。
二、二审判决与一审判决在适用法律方面存在矛盾。合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间，设立、变更终止民事权利义务关系的协议，合同双方应当遵循自愿、公平诚实信用原则。当合同一方完全履行了合同义务，而另一方以其它手段及方式改变了合作合同的基本条款、合作条件及合作基础时，则对履行方而言就是违约，本案属于根本违约。特别是在二审判决前该合同还未生效，守约一方当事人要求解除合同并退回合作款项是完全于法于理。二审法院在二审判决书第9页第六行确认：“原审判决查明的其他事实清楚，本院予以确认。”而在二审判决书第14页倒数第四行中认定“原审判决认定其事实不清，适用法律不当，本院予以纠正。”并引用原来一审法院相同的法条，《中国人民共和国和合同法》第六章，第六十条、第九十四条之规定作出与原审判决相反的结果，真是贻笑大方。根据《合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：“一是因不可抗力致使不能实现合同目的：二是履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；三是迟延履行主要债务，经催告后仍未履行；四是迟延履行主要债务，经催告或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。在本案中爱丽斯公司、李茹英的主要义务就是购买商铺、高级装修，爱丽斯公司、李茹英是以自己的行为表明不履行主要义务，正好符合法律规定得以解除；且《合作协议》本身违反法律法规的禁止性相关规定。
被申请人爱丽斯公司、李茹英答辩如下：原二审判决认定事实清楚，证据确凿，适用法律正确，程序合法，再审裁定没有法律依据。一、不存在再审裁定所说的租借问题。《医疗机构管理条例》第23条是出借不是租借。二、本案涉及多个独立合同，如房屋租赁合同、房屋装修合同、物业管理合同、水电费合同，家具买卖合同等合同，都是有效且履行完毕的，不存在返还问题。《附属协议》第6条约定：乙方（杜振峰）投入的8640000元，是作为营运案涉门诊部其中五百平方米建筑面积三年的费用。具体数额是房屋租赁合同总共支付了12489290元，物业管理费、水电费、光纤费共110万元，装修合同、设备买卖合同3000万元，其他开办的费用600万元，杜振峰的800多万元已经实际使用。三、关于杜振峰的欺诈问题，欺诈是故意告知虚假的情况，诱使对方作出错误的表示。按最高院民通意见第68条规定，杜振峰故意隐瞒其香港营业执照、医师执照被吊销的真实情况，故意告知要在内地办理执业医师执照的虚假情况，进而自行开办美容机构的虚假情况，其内地的医师执照因香港执照被吊销而被吊销，因此不能在大陆执业，这是他真正解除合同的原因。四、香港独资企业是港资企业，与香港人合作，适用WTO、外资企业法、香港政府与国家商务部订立的有关规定，法无明文规定禁止外商之间的合作、合伙、合资。在2015年10月26日的补充意见中，爱丽斯公司、李茹英主张涉案门诊部各项开支费用分别为房租、物业管理费、装修及设备费用以及相关认证、公关、市场开拓费、交通费等，杜振峰应按照500/2074.9（即杜振峰使用面积与门诊部面积）的比例分摊相关费用约11949802元。爱丽斯公司、李茹英提交了下列证据：香港第一医疗集团有限公司主体信息；请示函；租金发票、管理费及水电费发票、感谢信、授权书、香港医师在内地短期行医执业注册申请表、港澳医师短期行医执业证书、广州市卫生局挂号信、香港政府公告。
杜振峰向深圳市福田区人民法院起诉请求：一、解除杜振峰与爱丽斯公司、李茹英签订的《合作协议》及《附属协议》；二、爱丽斯公司、李茹英返还杜振峰已支付的投资款864万元及利息（利息自2012年10月10日起计至实际清偿之日止）；三、爱丽斯公司、李茹英承担本案的诉讼费。
一审法院查明：2012年1月27日，爱丽斯公司作为甲方、杜振峰作为乙方签订一份《合作协议》，约定：甲方将投入巨资（连购置地铺及豪华装修），在深圳福田区新洲三街蜜园1XX号地铺及一楼二层，合共4148平方米，将开设一个全国全港独一无二的外型欧式高档次，内部装修将参考香港法国医院、养和医院、仁安医院，港式洁净高雅风格，安全符合卫生部要求的高尚舒适温馨的医疗门诊。双方约定甲方职责：1、负责购置房地铺、装修外围环境及室内装修、基本间格、门面设计；2、领取门诊营业执照，并协助医务人员申请领取个人在中国注册及领取医生“执业证书”；3、负责聘用公共接待人员，代各科预约患者顾客及跟进复诊人员。VIP贵宾室专职接待员；4、负责各科室及公共地方清洁及冷、暖气等保养专责人员及支付公共水电费；5、负责公共场所、VIP接待室、茶水间、洗手间保养及设施用品；6、负责有专业团队推广市场、营运、开拓客源工作、网络宣传，定期在多功能厅开展各科医学讲座及美容整形初、中、高级训练班。乙方职责：1、签订合同协议即需预付合作费（已包括租金及固定间格装修费），并负责自己科室所需设备购置；2、负责缴交科室电费及水费（按每位独立科室电表及水表实际使用度数计费用）；3、需按月缴交大厦管理费及行政费30元/平方米（按实际科室使用比例计算）……合同中还约定了乙方的其他职责，并约定合同正式生效期以正式开张日起计。同日，杜振峰作为乙方、李茹英作为甲方还签订了《附属协议》，约定：甲方全权代表本人个人及爱丽斯公司；甲方承诺乙方以下条件：替乙方取得连续三年香港医生在国内短期行医执照，该执照要注明外科专业，甲方再替乙方办妥行医执照转换执业地点，若乙方继续营运，甲方愿意协助乙方办理此执照再续期三年。乙方投入的864万元是作为营运伍佰平方米建筑面积三年的费用。甲方亦向乙方投资作出保证，如果乙方于爱丽斯医疗美容门诊正式开业后18个月，若不满意也不想继续合作，可在合理情况下提早2个月用书面通知甲方要求终止合约。甲方在第18个月约满后1个月内（扣除所欠水、电、管理费后）退还乙方之前所交给乙方的864万元。如果因门诊不能正常开业（天灾、人祸除外），乙方或他的家人可得到甲方无条件退回乙方的投资864万元。乙方如因其他理由而要求退出上述合作计划，甲方可拒绝退回任何款项。合同签订后，杜振峰于2012年1月30日依约向爱丽斯公司、李茹英支付了864万元。2012年2月3日，爱丽斯公司取得《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。2012年2月24日，爱丽斯公司在深圳市市场监督管理局注册登记，类型为有限责任公司（台港澳自然人独资）。2011年11月16日，李茹英取得广东省卫生厅出具的《设置医疗机构批准书》，准许设置深圳爱丽斯医疗美容门诊部，批准书有效期至2012年11月16日止。2013年4月12日，广东省卫生厅出具《关于同意延长深圳爱丽斯医疗美容门诊部项目筹建期的批复》，同意将批准书有效期顺延至2013年11月16日止。《合作协议》中约定的深圳福田区新洲三街蜜园1XX号商铺于2007年12月29日登记在陈某和、陈某辉名下，登记价为15505019元。2012年3月1日，爱丽斯公司与陈某和、陈某辉签订《房屋租赁合同》，约定爱丽斯公司承租深圳市福田区新洲三街蜜园1XX号商铺，租赁期限自2012年3月1日起至2022年8月31日止，其中，免租装修期为6个月。每月租金269746元。租赁合同签订后，爱丽斯公司、李茹英开始对涉案商铺进行装修。2013年2月7日，深圳市公安局福田分局消防监督管理大队向爱丽斯公司发出《建设工程消防设计审核意见书》审核通过了爱丽斯公司的室内装修工程的消防设计，但提出了相应的修改意见，并明确该工程竣工后，应向该大队申报消防验收，验收合格后方可投入使用。第一次庭审中，爱丽斯公司、李茹英称门诊部“大概2013年4月初可以开业”；第二次庭审中，法庭询问门诊部的设置状况，爱丽斯公司、李茹英称装修已完毕，等消防局排期、验收，其他全部没有问题；对于开业时间，爱丽斯公司、李茹英称“等消防局审批，批文下发之后，即可进行经营”。杜振峰主张爱丽斯门诊部迟迟不能开业，爱丽斯公司、李茹英没有将场地交付杜振峰使用，爱丽斯公司、李茹英未依约购买涉案商铺，而爱丽斯公司、李茹英购买涉案商铺是双方合作的前提，能够保证爱丽斯公司日后的履约能力，爱丽斯公司、李茹英的行为已经构成了根本违约，杜振峰遂诉至法院，请求解除杜振峰、爱丽斯公司双方签订的《合作协议》及《附属协议》并返还已付投资款及利息。爱丽斯公司、李茹英主张没有购买约定商铺系因为李茹英香港居民身份在申报开办爱丽斯公司过程和购买深圳市经营性商品房的过程中，遭遇政策性调整，无法购买，并非故意不履行购买经营场地的约定，且在无法购买经营场地改为租赁经营场地的过程中，已及时通报杜振峰，杜振峰也没有在合理时间内提出异议，杜振峰以此为由要求解除合同，不符合法律规定。
一审法院认为：双方签订的《合作协议》以及《附属协议》是各方当事人真实意思表示，合法有效，对当事人具有法律约束力，各方均应依协议书全面履行自己的义务。本案的争议焦点在于：爱丽斯公司、李茹英是否存在违约以及爱丽斯公司、李茹英的违约行为是否使杜振峰具有解约权。涉案《合作协议》对于爱丽斯公司的义务第一条就是“负责购买房地铺”，现爱丽斯公司没有购买协议中双方指定的涉案商铺而是租赁该商铺，爱丽斯公司、李茹英主张系因李茹英香港居民身份，遇政策性调整而无法购买涉案商铺，但《合作协议》的合同相对方系爱丽斯公司，即负有购买涉案商铺义务的系爱丽斯公司而非李茹英，爱丽斯公司系我国境内依法设立的企业法人，我国法律法规对于企业法人购买商铺并无限制性规定，爱丽斯公司购买涉案商铺并无政策性的障碍，也与李茹英的香港居民身份并无关系，爱丽斯公司、李茹英的该项抗辩理由，缺乏事实和法律依据，一审法院不予采纳。爱丽斯公司、李茹英称已就不能购买涉案商铺而变更为租赁该商铺有关事宜及时通报杜振峰，且杜振峰并未在合理时间内提出异议，杜振峰对此不予认可，爱丽斯公司、李茹英亦未提交任何证据证实，一审法院不予采信。爱丽斯公司没有正当理由未按照协议约定购买涉案商铺，而是租赁该商铺，亦没有与杜振峰协商达成一致意见对协议进行变更，爱丽斯公司该行为显然已构成违约。合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同双方应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则。《合作协议》是合同双方自愿协商的结果，协议开始即明确“甲方将投入巨资（连购置地铺及豪华装修）”，约定爱丽斯公司的义务第一条亦为“负责购置地铺”，可见爱丽斯公司购买涉案商铺是双方进行合作的前提和基础，亦是爱丽斯公司履约能力的保证，爱丽斯公司没有正当理由将履约方式由购买变更为租赁，在杜振峰依约履行了支付高额合作费的义务情况下，导致双方权利义务关系严重失衡，爱丽斯公司的行为违背了公平、诚实信用原则。此外，《附属协议》约定：“如因门诊不能正常地开业（天灾、人祸除外），乙方或他的家人可得到甲方无条件退回乙方的投资864万元”，现自协议签订后，长达一年半时间里，门诊部迟迟未能通过消防部门验收，爱丽斯公司、李茹英也未能就门诊部的开业时间给予一个合理的期限，杜振峰请求解除涉案《合作协议》及《附属协议》符合合同和法律规定，一审法院予以支持。综上，爱丽斯公司应返还杜振峰已支付的投资款864万元。爱丽斯公司已租赁商铺、进行装修并支付了相应费用，合同解除后其亦存在损失，故对于杜振峰利息部分的请求，一审法院不予支持。爱丽斯公司系台港澳自然人独资有限责任公司，李茹英作为爱丽斯公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对爱丽斯公司的上述债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第九十四条，《中华人民共和国公司法》第六十四条、第二百一十八条，《中华人民共和国担保法》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、解除杜振峰与爱丽斯公司于2012年1月27日签订的《合作协议》以及杜振峰与李茹英于2012年1月27日签订的《附属协议》；二、爱丽斯公司应于判决发生法律效力之日起十日内向杜振峰返还864万元；三、李茹英应对爱丽斯公司被判决确定的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回杜振峰的其他诉讼请求。案件受理费72870元，由杜振峰负担590元，爱丽斯公司、李茹英负担72280元。
爱丽斯公司、李茹英不服一审判决，向本院提起上诉请求：一、撤销原审判决；二、驳回杜振峰的所有诉讼请求；三、本案一、二审的诉讼费均由杜振峰承担。
本院二审查明：爱丽斯公司、李茹英与杜振峰用以合作开办医疗门诊的深圳福田区新洲三街蜜园1XX号商铺于2013年9月10日通过了消防验收，取得了《建设工程消防验收意见书》，可以开业。深圳市卫生和人口计划委员会于2013年10月17日向李茹英发出了同意深圳爱丽斯医疗美容门诊部执业登记注册的批复。一审判决查明的其他事实清楚，本院二审予以确认。
本院二审认为：杜振峰与爱丽斯公司、李茹英签订的《合作协议》及《附属协议》是各方当事人的真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，一审判决认定其合法有效，适用法律正确。杜振峰与李茹英签订协议的目的在于成立爱丽斯公司，并且由杜振峰在成立后的爱丽斯公司中参与经营，而不是购买涉案的深圳福田区新洲三街蜜园1XX号商铺。李茹英在签订《合作协议》及《附属协议》后积极办理设立爱丽斯公司的手续、向医疗主管部门申请相关许可证、租用场地并进行装修，李茹英以上的行为均表明其在成立爱丽斯公司的问题上是负责任且积极的，李茹英在审理过程中亦多次表达了希望与杜振峰共同经营好爱丽斯公司的意思表示。爱丽斯公司已获得了医疗主管部门同意深圳爱丽斯医疗美容门诊部执业登记注册的批复，此时爱丽斯公司在法律上已完全具备了开展相应诊疗活动的资质，杜振峰与李茹英签订协议的目的可以得到实现。根据《合作协议》的约定，杜振峰与爱丽斯公司的合作期限为3年（即2012年1月27日至2015年1月26日）。《附属协议》第6条约定“乙方（杜振峰）投入的人民币864万元，是作为营运500平方米建筑面积3年的费用”，因此杜振峰投入的人民币864万元是作为营运爱丽斯公司中500平方米建筑面积3年的费用，而不是用于购买涉案商铺。并且，杜振峰与爱丽斯公司、李茹英的合作期限为2012年1月27日至2015年1月26日，而爱丽斯公司租赁深圳市福田区新洲三街蜜园1XX号商铺的期限为2012年3月1日至2022年8月31日，商铺的租赁期限远远超过杜振峰与爱丽斯公司、李茹英的合作期限，故爱丽斯公司将《合作协议》约定的购买商铺变更为租赁商铺的行为并不会对杜振峰的权益产生损害。爱丽斯公司该行为不构成根本性违约。如前所述，爱丽斯公司已获得了医疗主管部门同意深圳爱丽斯医疗美容门诊部执业登记注册的批复，此时爱丽斯公司在法律上已完全具备了开展相应诊疗活动的资质，故杜振峰以《附属协议》中“如因门诊不能正常开业（天灾、人祸除外），乙方（杜振峰）或他的家人可得到甲方（李茹英）无条件退回乙方（杜振峰）的投资864万元”的约定要求解除合作协议没有事实依据，依法不应支持。综上，爱丽斯公司和李茹英的上诉理由成立，本院二审予以支持。原审判决认定事实不清，适用法律不当，本院二审予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第九十四条之规定，判决：一、撤销广东省深圳市福田区人民法院(2013)深福法民一初字第395号民事判决；二、驳回杜振峰的诉讼请求。一审案件受理费72870元、二审案件受理费72870元，均由杜振峰负担。
本院再审查明：一、二审查明的事实清楚，本院予以确认。
另查明：深圳爱丽斯医疗美容医院有限公司系由原爱丽斯医疗美容专科门诊部（深圳）有限公司变更而来，该公司系有限责任公司（台港澳法人独资），法定代表人为李茹英。
本院再审认为：根据国务院《医疗机构管理条例》第二十三条、第二十四条规定，《医疗机构执业许可证》不得伪造、涂改、出卖、转让、出借，任何单位或者个人，未取得《医疗机构执业许可证》，不得开展诊疗活动。本案中，根据双方签订的《合作协议》及《附属协议》，爱丽斯公司作为依法成立的医疗机构，将其诊疗场所内的部分房屋交付给杜振峰自主经营几个医疗科室，从中收取房屋使用费等费用，属于一种变相出租《医疗机构执业许可证》的行为。若上述协议履行，杜振峰客观上是要使用爱丽斯公司依法注册的《医疗机构执业许可证》、营业执照等其他手续的，故双方之间的《合作协议》是名为合作，实为租借《医疗机构执业许可证》等手续，违反了《医疗机构管理条例》第二十三条、第二十四条的规定，该规定属于效力性强制性规范，故应认定无效。原一、二审判决认定双方签订的《合作协议》及《附属协议》有效错误，本院再审予以纠正。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条的规定，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，应予以释明并告知当事人可以变更诉讼请求。但鉴于杜振峰在再审中基于合同无效而变更其诉讼请求，该请求与一审请求并无本质区别，为避免诉累，本案不再发回一审法院重审，而直接在再审中予以实体处理。
合同无效，因该合同取得的财产，应当予以返还，故原一审判决爱丽斯公司、李茹英向杜振峰返还864万元合作投资款的判项，再审予以维持。合同无效，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。因爱丽斯公司、李茹英与杜振峰对上述协议无效均有过错，且双方的过错大小难以区分，故各自承担相应的责任。因爱丽斯公司已租赁商铺、进行装修并支付了相应费用，客观上存在一定的损失，故本院对于杜振峰要求爱丽斯公司、李茹英支付864万元的利息的请求亦相应不予支持。
综上，原一、二审判决对涉案合同的效力认定有误，导致相应的判项不当，本院对此予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第二百零七条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）、（五）项、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、第二百一十七条之规定，判决如下：
一、撤销本院（2013）深中法民终字第2520号民事判决；
二、撤销深圳市福田区人民法院（2013）深福法民一初字第395号民事判决第一项、第四项；
三、维持深圳市福田区人民法院（2013）深福法民一初字第395号民事判决第二、三项；
四、驳回杜振峰的其他诉讼请求。
上述付款义务人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费72870元，二审案件受理费72870元，共计145740元。由被申请人爱丽斯公司、李茹英承担116592元，由再审申请人杜振峰承担29148元。一审杜振峰已预交72870元不退，二审爱丽斯公司、李茹英已预交72870元不退，爱丽斯公司、李茹英应迳付43722元给杜振峰。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈利鹏
审 判 员 蔡劲峰
代理审判员 刘 真
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二〇一七年八月三十一日
本件与原件核对无异
书 记 员 张 威
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第二百一十七条外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。