浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙甬商终字第1135号
上诉人（原审被告）：戴春生。
委托代理人：戴永丰。
委托代理人：周泳。
被上诉人（原审原告）：代旭光。
被上诉人（原审原告）：姚孟。
被上诉人（原审原告）：蒋平平。
被上诉人（原审原告）：袁海华。
四被上诉人的共同委托代理人：金坚峰。
上诉人戴春生为与被上诉人代旭光、姚孟、蒋平平、袁海华（以下简称代旭光等四人）股权转让合同纠纷一案，不服宁波市海曙区人民法院（2014）甬海商初字第560号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年12月11日公开开庭进行了审理。上诉人戴春生的委托代理人戴永丰、周泳，被上诉人代旭光等四人的委托代理人金坚峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2010年2月9日，代旭光等四人与戴春生签订协议书一份，该协议书载明：“由于代旭光、姚孟、蒋平平、袁海华与戴永丰在抚顺市宝顺房地产开发有限公司（简称宝顺房产）及抚顺市金汇广场管理有限公司股权转让问题上存在分歧，后戴春生愿意补偿给代旭光、姚孟、蒋平平、袁海华350万元，故代旭光、姚孟、蒋平平、袁海华才同意与戴永丰签订抚顺市金汇广场管理有限公司股权转让及蒋平平在宝顺房产的股权转让协议。因此，2010年2月9日代旭光、姚孟、蒋平平、袁海华按戴永丰的意愿签订了抚顺市金汇广场管理有限公司股权转让及蒋平平在宝顺房产的股权转让协议，为此，戴春生出具欠条予以确认。支付方式：1.戴春生在接管抚顺市金汇广场管理有限公司经营权后，在确保戴永丰不会发现的情况下，从抚顺市金汇广场管理有限公司的租金收入中逐步提取一定利润归还；2.在戴春生接管宝云集团后，在宝云集团有能力支付的情况下，一次或分次由宝云集团支付。支付条件为代旭光、姚孟、蒋平平、袁海华承诺：1.抚顺市金汇广场管理有限公司股份转让过程中积极配合，平稳过渡，切实维护宝顺房产各股东利益；2.不做危害戴永丰及宝云集团及其子公司利益的行为并积极维护其利益，确保戴春生在接管宝云集团时有能力支付代旭光、姚孟、蒋平平、袁海华损失。”同日，戴春生出具欠条一张，载明“今欠代旭光等四人在抚顺市宝顺房地产开发有限公司及抚顺市金汇广场管理有限公司股权转让中的补偿款叁佰伍拾万（元）整”。2012年1月16日，戴春生确认“以上欠条有效期延至2017年2月9日”。另原审庭审中，代旭光等四人与戴春生均确认，戴永丰系戴春生的父亲，代旭光等四人与戴永丰、抚顺市宝顺房地产开发有限公司（以下简称宝顺公司）之间关于抚顺市金汇广场管理有限公司（以下简称金汇公司）股权转让及蒋平平与宁波宝云集团有限公司（以下简称宝云集团公司）之间关于宝顺公司的股权转让事项均已在工商行政管理部门办理股东变更登记手续。宝云集团公司的法定代表人在股权转让时为戴永丰，现变更为戴春生。
代旭光等四人于2014年5月7日向原审法院起诉称：2010年2月9日，代旭光等四人按照戴春生要求将各自在宝顺公司及金汇公司的股权进行转让，戴春生承诺补偿代旭光等四人350万元，同时向代旭光等四人出具欠条一份，确认欠代旭光等四人股权转让补偿款350万元。2012年1月16日，因该欠条所能主张的时效临近，戴春生再次向代旭光等四人确认该欠条有效期延至2017年2月9日。但戴春生承诺支付的350万元股权转让补偿款迄今未支付。请求判令：戴春生支付代旭光等四人股权转让补偿款350万元及自2010年2月10日起至判决确定的履行之日止按年利率6.40%计算的利息损失。
戴春生在原审中答辩称：一、代旭光等四人主张戴春生支付股权转让补偿款是附条件和附期限的，现条件和期限均未成就，补偿的义务方应为金汇公司和宝云集团公司，而非戴春生；二、戴春生对代旭光等四人提交的欠条真实性不予认可，该欠条本身不能作为证明双方之间债权债务关系的凭证；三、若欠条真实，该欠条载明的付款期限尚未到期。综上，请求驳回代旭光等四人的诉讼请求。
原审法院审理认为：案件的争议焦点为代旭光等四人向戴春生主张支付股权转让补偿款的条件是否成就。该院认为，代旭光等四人与戴春生签订的协议书及戴春生出具的两份欠条均系双方之间就股权转让补偿款的约定及确认。首先，协议书中关于支付条件的约定，应视为附条件。根据我国法律规定，任何单位和个人发现有犯罪事实或者犯罪嫌疑人，有权利也有义务向公安机关、人民检察院或者人民法院报案或者举报。案件中，代旭光等四人向公安机关举报戴永丰涉嫌刑事犯罪，系履行法定权利义务的行为，且双方均确认涉及代旭光等四人与戴永丰之间关于金汇公司股权转让及蒋平平与戴永丰之间关于宝顺公司的股权转让事项均已在工商行政管理部门办理股东变更登记手续，故协议书约定的支付条件已成就。协议书中关于支付方式的约定，首先，双方对于宝云集团是指宁波宝云集团，还是宝云集团公司无法达成一致；其次，双方对于接管的定义不一致，且戴春生能否接管金汇公司、宁波宝云集团及宝云集团公司属于不确定事实，该约定不能认定为附期限，应视为双方对于履行方式的约定不明确，应按照有利于实现合同目的的方式履行，故对于戴春生提出的该约定为附期限的答辩意见，不予采纳。对于戴春生提出的补偿款支付义务人为金汇公司和宝云集团，而非戴春生的答辩意见，该院认为，协议书抬头载明的协议双方及落款处签名的双方均为代旭光等四人与戴春生，且该协议书中权利义务指向亦是代旭光等四人与戴春生，并明确载明系戴春生补偿代旭光等四人股权转让款项，故对该意见不予采纳。对于戴春生提出补偿款还涉及袁海华在宝顺公司的股权转让的答辩意见，该院认为，协议书明确载明“后由戴春生愿意补偿给代旭光等四人350万元，故代旭光等四人才同意与戴永丰签订金汇公司股权转让及蒋平平在宝顺公司的股权转让协议”，戴春生亦未提交证据证明其向代旭光等四人约定支付的补偿款涉及袁海华在宝顺公司的股权转让，故对该意见不予采纳。其次，2012年1月16日的欠条中载明的“以上欠条有效期延至2017年2月9日”应如何理解。该院认为，从时间上看，2012年1月16日欠条系在2010年2月9日欠条出具后的将近两年内出具；从内容上看，该欠条系在复印第一张欠条后，仅添加“以上欠条有效期延至2017年2月9日”的内容，结合有效期等字样，“以上欠条有效期延至2017年2月9日”应为双方之间对于诉讼时效的约定，但根据我国法律规定，诉讼时效由法律规定，故该约定不发生效力。戴春生提出的该内容为双方之间关于履行期限的约定的答辩意见亦难以采纳。第三，因双方在协议书中及欠条中均未对履行期限进行明确约定，双方亦未提交证据证明双方之间关于履行期限存在其他约定，故债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行。综上，该院认为，戴春生向代旭光等四人出具欠条，确认就代旭光等四人与戴永丰之间关于金汇公司、宝顺公司股权转让事项，戴春生欠代旭光等四人补偿款350万元，该欠条系戴春生的真实意思表示，对其具有约束力，故对于该款，戴春生理应支付。因代旭光等四人与戴春生未约定履行期限，代旭光等四人可以随时向戴春生主张，代旭光等四人诉请戴春生支付股权转让补偿款350万元，予以支持。关于利息损失，应自代旭光等四人催讨后起算，代旭光等四人于2013年12月25日向宁波市镇海区人民法院起诉，故认定利息损失自该日起按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算。综上，代旭光等四人的诉讼请求合法部分，予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2014年9月10日作出如下判决：一、戴春生于判决生效之日起十五日内支付代旭光等四人股权转让补偿款350万元、利息损失（自2013年12月25日起按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率以本金350万元为基数计算至判决确定的履行之日止）；二、驳回代旭光等四人的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34800元，减半收取17400元，财产保全费5000元，合计22400元，由戴春生负担。
戴春生不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、涉案协议书、欠条是无效的。该协议书的内容是非法的，损害宝云集团公司及金汇公司的利益。因为该协议书支付方式明确约定在戴春生接管金汇公司经营权后，在确保戴永丰不会发现的情况下，从金汇公司的租金收入中逐步提取一定利润归还，该约定非常明显损害了金汇公司及戴永丰的权利。该协议书进一步约定，戴春生接管宝云集团公司后，在宝云集团公司有能力支付的情况下，一次或分次由宝云集团公司支付，该约定也企图损害宝云集团公司及戴永丰的利益，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款的规定，应驳回代旭光等四人原审的诉讼请求；二、涉案协议书中戴春生所谓补偿前提及基础不存在，也不真实，该协议书是以合法的形式掩盖非法目的。协议书提到戴春生要求补偿的基础是戴永丰与代旭光等四人在宝顺公司、金汇公司股权转让问题上存在分歧，达不成协议，实际情况是蒋平平、袁海华不尽股东权利，才使宝云集团公司遭受很大的损失。事实上，提出股权转让的一方是代旭光等四人，而非戴永丰。该协议书提到戴永丰没有作出补偿是不真实的。实际上，2012年2月9日双方签订股权转让协议书的支付价格是600万元，远远高于蒋平平持有宝云集团公司的275万元注册资本，溢价325万元；三、涉案协议书约定的支付条件并未成就，原审法院关于协议书所约定的支付条件已经成就的事实认定错误；四、原审法院认为欠条载明的“以上欠条有效期延至2017年2月9日”的约定不发生效力是错误的。该约定不仅是对支付条件的约定，而且也是附期限的约定，应当认定为有效；五、原审法院认为补偿款的支付义务人是戴春生缺乏事实依据，支付义务人应为金汇公司和宝云集团公司；六、签署涉案协议书的时候，存在戴春生被代旭光等四人胁迫的情况。请求二审查明事实，撤销原判，依法改判。
代旭光等四人答辩称：一、戴春生认为双方之间的补偿款是违法的，损害了宝云集团公司的利益，补偿款的支付前提不真实，但其未能提供相应的证据。戴春生所承诺支付的补偿款是其真实意思，理应支付，不存在着违法行为；二、代旭光等四人基于戴春生对股权转让补偿款350万元的承诺基础上才同意将各自的股权进行转让，代旭光等四人也没有胁迫戴春生出具350万元的欠条；三、戴春生对补偿款进行了两次确认，是其本人的真实意思，戴春生承诺的补偿款理应支付；四、该补偿款未约定履行期限，代旭光等四人可以随时向戴春生主张股权转让补偿款350万元。原审法院认定事实清楚，判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，代旭光等四人未向本院提供新的证据。戴春生向本院提供下列证据：
第一组证据：控告书（原件，注：未标明原件的均为复印件）、抚顺市公安局检验鉴定中心出具的文件检验鉴定书、辽宁华拓会计师事务所有限责任公司出具的报告书、蒋平平与戴永丰于2010年2月9日签订的备忘录、关于宝顺公司重大偷税情况的报告、宝顺公司于2009年6月2日与金汇公司签订的房屋租赁合同（原件）、2009年4月27日金汇公司与抚顺丽兴商业有限公司签订的房屋租赁合同、2009年3月25日宝顺公司与金汇公司签订的无偿使用协议书、2010年2月9日宝顺公司与金汇公司签订的终止租赁合同协议书（原件）各1份，拟证明代旭光等四人是在戴永丰和宝顺公司发现其犯有私刻宝云集团公司公章、浙江省东海工程建设总承包公司公章，违反建筑法规、违反招标法规，虚开发票，向宝顺公司虚假诈骗结算、职务侵占和利用宝顺公司总经理职务之便，用欺骗的方法，低价骗租宝顺公司所有的金汇大厦地下二层至七层商场10年租赁权等，危害宝顺公司重大利益等罪行，向抚顺市新抚区公安局提出控告之后，同意终止上述租赁合同，出具备忘录承诺退出宝顺公司10%股权，并非戴永丰要求其转让股权，宝顺公司受让10%股权并非真正受益；蒋平平、袁海华、代旭光侵犯宝云集团公司和戴永丰的利益的事实。
第二组证据：宝顺公司章程修正案（原件）、2010年1月14日股东会决议（原件）各1份，2010年2月9日金汇公司章程修正案、股东大会决议各1份，代旭光将金汇广场45%股权转让给宝顺公司的股权转让协议、姚孟将金汇公司10%股权转让给戴永丰的股权转让协议各1份，拟证明2010年1月14日蒋平平、袁海华已经同意将宝顺公司股权转让给宝云集团公司的事实，故代旭光等四人称与戴春生签订涉案协议书是达成股权转让的条件不是事实，因为股权转让协议在戴春生签订的协议书之前已经签订好。
第三组证据：2007年1月17日袁海华、蒋平平向戴永丰借款275万元的借款协议，2007年7月19日戴永丰与袁海华、蒋平平签署的抚顺市金汇广场项目合作协议各1份，拟证明蒋平平、袁海华在宝顺公司10%的股权的出资是由戴永丰借给他们的。蒋平平、袁海华实际没有支付股权转让款，另外275万元是在戴永丰不知情的情况下从戴永丰的账户中划出去的。
第四组证据：2010年2月9日戴永丰与蒋平平、宝顺公司签订的协议书1份，拟证明蒋平平敲诈戴永丰320万元，侵害戴永丰的利益；2010年2月9日戴春生签订的协议书称戴永丰不作补偿是谎言，股权转让协议已经补偿代旭光等四人325万元，另外又被代旭光等四人敲诈320万元。
第五组证据：宝云集团公司企业法人营业执照复印件1份，拟证明宝云集团公司法定代表人仍然是戴永丰，并非是原审法院认定的戴春生。
经质证，代旭光等四人发表以下质证意见：关于第一组证据，对原件的真实性无异议，对复印件的真实性有异议，但该证据都是发生的2010年2月9日之前，与本案没有关联性，不能证明代旭光等四人在2010年2月9日以后损害戴春生利益的事实。对第二组证据的真实性无异议，印证了涉案协议书第九行涉及到的代旭光等四人转让相应股权及戴春生作出350万元补偿的事实。第三组证据借款协议是复印件，真实性无法确定，但向戴永丰借款275万元是事实，宁波市镇海区人民法院（2013）甬镇商初字第1518号民事判决书第2、4页已经查明蒋平平、袁海华分别向戴永丰借款137.50万元，且该借款已经还清的事实，故该份证据与本案没有关联性，系戴永丰与蒋平平、袁海华之间的债权债务关系。第四组证据不能证明支付条件未能成就的事实，更不能证明讼争的欠条是在受胁迫的情况下出具的。对第五组证据无异议。
经审查，本院作如下认证：
关于第一组证据：戴春生认为代旭光等四人涉嫌犯罪，并由戴永丰向有关部门提出控告，在有关部门未作出结论之前，该组证据难以证明戴春生拟证明的内容，故本院不予认定。
关于第二组证据：虽然2010年1月14日宝顺公司章程修正案及股东会决议涉及到蒋平平股权的转让，发生的时间也是在戴春生签订涉案协议书的时间即2010年2月9日之前，但是2010年1月14日宝顺公司章程修正案及股东会决议并没有对袁海华的股权作出调整。2010年2月9日金汇公司章程修正案、股东会决议的发生时间与戴春生签订本案协议书的时间系同一天，无法确定先后关系，故对该组证据本院不予认定。
关于第三组证据：该组证据涉及戴永丰与蒋平平、袁海华之间的债权债务关系，与本案没有关联性，故本院不予认定。
关于第四组证据：该组证据仅能反映戴永丰与蒋平平、宝顺公司之间的股权转让情况，不能证明戴春生拟证明的内容，本院不予认定。
关于第五组证据：代旭光等四人均无异议，本院予以认定。
原审法院关于宝云集团公司法定代表人的认定有误，本院依法予以纠正，该公司法定代表人仍为戴永丰。本院对其他事实的认定与原审认定的事实一致。
本院认为，双方当事人在二审中的争议焦点为：一、戴春生是否受胁迫在涉案欠条、协议书上签字；二、戴春生与代旭光等四人于2010年2月9日签订的协议书是否损害了第三人利益；三、戴永丰与蒋平平、宝顺公司于2010年2月9日签订的协议书是否公平合理；四、代旭光等四人向戴春生主张支付股权转让补偿款的条件是否成就；五、欠条上载明的“以上欠条有效期延至2017年2月9日”是对诉讼时效的约定，还是对还款期限的约定；六、欠条所涉款项的归还义务主体是戴春生还是金汇公司、宝云集团公司。关于焦点一，本院认为，虽然戴春生上诉称其与代旭光等四人于2010年2月9日签订的协议书及其出具的欠条系受胁迫而为，但其未提供充分的证据予以证明，且其于2012年1月16日在原来欠条的复印件上再次签字确定，故戴春生关于签订涉案协议书及出具欠条的行为系受胁迫的上诉主张，理由难以成立；关于焦点二，本院认为，协议书约定戴春生自愿补偿350万元款项意思表示明确，虽然该协议书约定应支付的款项从金汇公司的租金收入中逐步提取及由宝云集团公司支付，但该支付方式的约定并不导致戴春生自愿补偿350万元款项的约定无效。因此，该协议书关于戴春生补偿代旭光等四人350万元的约定应认定有效。关于焦点三，本院认为，戴春生与代旭光等四人于2010年2月9日签订的协议书系双方当事人真实意思表示，戴春生自愿补偿代旭光等四人350万元，故戴永丰与蒋平平、宝顺公司签订的协议书是否公平合理与本案处理没有必然联系。关于焦点四，本院认为，虽然代旭光等四人在涉案协议书中承诺“不做危害戴永丰及宝云集团及其子公司利益的行为并积极维护其利益”，之后发生了代旭光等四人向公安机关举报戴永丰涉嫌刑事犯罪，但是该举报行为系法律赋予公民法定的权利义务，不能据此认定代旭光等四人违反了承诺而导致补偿款支付条件不成就。戴春生补偿代旭光等四人350万元是为了代旭光等四人将股权转让给戴永丰，事实上，代旭光等四人与戴永丰之间关于金汇公司股权转让及蒋平平与戴永丰之间关于宝顺公司的股权转让事项均已在工商行政管理部门办理股东变更登记手续，故协议书约定的支付条件已成就。关于焦点四，本院认为，欠条上载明的“以上欠条有效期延至2017年2月9日”并未明确系对款项归还期限的约定，双方从诉讼时效方面考虑所作的约定的盖然性大。关于焦点五，本院认为，戴春生上诉称其是在受胁迫的情况下在涉案欠条、协议书上签字，但其未能提供充分的证据予以证明，其上诉理由难以成立。原审认定基本事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。戴春生的上诉请求欠缺事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34800元，由上诉人戴春生负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王亚平
审 判 员 徐 栋
审 判 员 黄海兵
二〇一五年一月十五日
代书记员 李军英