四川省南充市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）南中法民终字第1393号
上诉人（原审被告）四川省南充皓祥房地产开发有限公司。
法定代表人陶晓斌。
委托代理人谢维。
被上诉人（原审原告）四川智典律师事务所。
负责人陈俊宏。
委托代理人（特别授权）邓仕福。
被上诉人（原审原告）邓仕福。
原审被告任川。
委托代理人陈敏。
原审被告李红梅。
上诉人四川省皓祥房地产开发有限公司（以下简称皓祥公司）因与被上诉人四川智典律师事务所（简称智典律师所）、�仕福、李红梅委托合同纠纷一案，不服南充市顺庆区人民法院（2013）顺庆民初字第869号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月3日作出（2013）南中法民终字第1171号民事裁定书，以原审违反法定程序，可能影响案件正确判决为由裁定将本案发回重审。南充市顺庆区人民法院重审后，作出（2014）顺庆第698号民事判决。上诉人皓祥公司不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人皓祥公司的委托代理人谢维、被上诉人智典律师事务所的委托代理人邓仕福、原审被告任川的委托代理人陈敏、原审被告李红梅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2004年8月28日，任川和李红梅签订《工程联合开发合同》，约定双方共同出资合伙开发后来取名为“东方嘉苑”商住楼，双方约定了风险承担及利润分配比�为六四开，约定由任川负责全面工作。2005年5月18日，任川、李红梅共同作为甲方通过与乙方的皓祥公司（合同署名处未有皓祥公司经办人签字）签订内部承包合同，挂靠乙方，以乙方名义合伙开发和销售“东方嘉苑”楼盘，甲方给乙方管理费2万元，在项目竣工验收后给付，还约定因本项目所发生的债权债务均由甲方享有和承担。
邓仕福自2007年起，就接受任川委托担任“东方嘉苑”房产开发项目的诉讼代理人及法律顾问。已经代理诉讼案件21件，还代理了大量非诉讼法律事务。在这期间的2011年9月，邓仕福前后分别在四川天普律师事务所和智典律师事务所执业，相应的皓祥公司先后与这两个律师事务所共计签订了七份东方嘉苑项目的律师《委托代理合同》，均委托邓仕福为诉讼代理人。其中于2011年7月20日和同年8月4日分别与四川天普律师事务所签订的《�托代理合同》有约定“如承办律师变动到其他律所，双方同意仍由承办律师完成代理事项，律师费由邓仕福直接向甲方收取”，“因全部事务为邓律师个人案源且独立完成，所以律师事务费由邓仕福向甲方收取，乙方不再向甲方收取，双方同意由邓仕福享有此律师费债权”。在这七份合同中，最早签订于2011年4月10日的合同明确了包括应诉黄万勇案在内的一共l6件案件合计未付代理费14万元及4年顾问费合计18万元。在之后所签订的《委托代理合同》案件都有将新增加应收诉讼费与之前累加写入合同中。于2012年1月8日签订的合同共计数额为26万元，有“双方同意抵面积不低于100平方米住房一套（包含天普所代理案件）”的约定。于2012年5月29日签订的合同中，有“给付位于南充市建设路东方嘉苑A幢B单元101号住房一套（年底办产权，其它已代理案件不再收费，已收的除外�”约定。由皓祥公司在另案中向南充中级人民法院提供的《南充皓祥房产公司东方嘉苑楼盘销售情况表》中，东方嘉苑A幢B单元101号住房登记在邓仕福妻子ＸＸ名下，而ＸＸ并没有与之签订商品房买卖合同和支付任何款项的购买行为。
在上述七份《委托代理合同》中，皓祥公司署名处只加盖了皓祥公司公章，没有法定代表人或者经办人签字，皓祥公司和任川代理人均否认该委托代理合同的真实性，不知邓仕福如何加盖的；但对所加盖的皓祥公司公章本身真实性不持异议。邓仕福称皓祥公司公章管理都把关很严，皓祥公司法定代表人及经办人在相关文书上不签字是惯例，自己代理案件给法院出具的授权委托书均是拟好转交任川交由皓祥公司盖章。邓仕福还举出了皓祥公司的授权委托书三份，以皓祥公司名义与客户何宣发签订的《商品房买卖合同》以及任川�李红梅与皓祥公司签订的《内部承包合同》中皓祥公司署名处均只有公章，无法定代表人及经办人名字。在中院受理的另案中由皓祥公司举证的2008年11月11日和2009年2月9日，任川个人签字（未加盖皓祥公司公章）与四川天普律师事务所签订委托邓仕福为其应诉案件诉讼代理人的《委托代理合同》，任川代理人对其真实性不持异议。其中黄万勇起诉一案，虽代理合同为任川个人签字，但南充市高坪区人民法院出具的民事调解书中列明邓仕福为皓祥公司特别授权委托代理人。
针对被告任川的代理人举出的原告邓仕福给任川书写的10，500元《收据》一份，查明书写时间为2009年12月30日，邓仕福质证陈述称当时给其作法律顾问和代理诉讼案件数年，不但没收到代理费，还给其垫支了不少费用。此笔费用是任川给付的过年过节费用，自己诚信而给出具的收据。
还查明，2013年2月18日，智典律师事务所与邓仕福签订了《债权转让协议书》一份，智典律师所同意将与皓祥公司签订委托代理合同所产生的债权转让给邓仕福，并将债权转让事宜书面通过邮政快递邮件通知了皓祥公司。快递查询回件记载为门卫签收。李红梅以合伙纠纷为由已起诉任川，该案正在南充市中级人民法院审理中。
原审认为，本案的诉辩焦点如后：
一、智典律师事务所、邓仕福举证的由皓祥公司先后与四川天普律师事务所和智典律师事务所签订的七份《委托代理合同》真实、合法、有效，合同中的以房折抵代理费约定应是双方的真实意思表示，智典律师事务所、邓仕福已依据合同约定履行了合同义务，皓祥公司、任川、李红梅应当诚实守信履约，协助皓祥公司、邓仕福对折抵房屋予以过户。理由：一是皓祥公司先后与四川天普律师�务所和四川智典律师事务所共计签订的七份均委托邓仕福为东方嘉苑项目的诉讼代理人的《委托代理合同》，均加盖了公司公章，其公章的真实性皓祥公司不持异议。皓祥公司、任川、李红梅均以《委托代理合同》中无法定代表人或经办人签字为由，对合同的真实性提出异议，但是，结合皓祥公司与任川、李红梅签订的《内部承包合同》、《商品房买卖合同》、《授权委托书》等均存在同样情形。皓祥公司公章不为智典律师事务所、邓仕福所控制，皓祥公司也没有举出属于非公司加盖行为的证据予以证明，且采用书面形式订立的合同，签字或者盖章均为合法有效的法定形式。邓仕福在几年中又先后对该系列合同指明的案件实际履行了约定的代理行为情况下，相比皓祥公司以内部保管公章的人没有给这七份合同盖章的日记记录证据以及无经办人签字而予以否定其真实性理由，显然智典律师事务所、邓仕福占据优势，原审法院依据民事证据盖然性认证规则，认定该公章为皓祥公司正常情况下所加盖，双方所签订的该七份《委托代理合同））合法有效，对双方均具有法律约束力。二是从七份委托代理合同约定的内容看，于2011年4月10日所签合同起，双方对尚欠代理费进行过多次累计结算。2012年1月8日合同已经累计尚欠律师费26万元，双方同意以面积不低于100平方米住房一套抵律师费，在此基础上双方又于2012年5月29日签订合同就律师费抵住房一套进行了具体到楼盘房号的明确约定，该约定并不是仅指代理李杰一案的代理费，而是双方对之前所有代理案件的代理费并包括李杰案代理费在内进行的包干性结算。且尚欠代理费总额与达成的折抵费用的房屋价值相差亦在合理幅度内，并未显失公平，尚欠代理费总额也远小于原告所代理案件以符合法律规定的收费标准计算的总额。三是被告亦把所达成折抵律师费的具体楼盘“东方嘉苑”A幢B单元101号住房登记在邓仕福妻子名下，属于皓祥公司、任川、李红梅对房屋折抵律师费用约定在行为意义上的确认，也印证了以房折抵所欠全部代理费应是皓祥公司、任川、李红梅自主经济盘算后认为等价公平的内心主观确认，符合法律意义上的真实意思表示。四是皓祥公司并没有履行支付智典律师事务所、邓仕福诉请的代理费给付义务。任川所举邓仕福给任川书写的10，500元《收据》书写时间为2009年12月30日。而2009年2月9日，任川个人签字（未加盖皓祥公司公章）与四川天普律师事务所签订委托邓仕福为其应诉黄万勇起诉一案的诉讼代理人《委托代理合同》，该案应付代理费又在上文所述七份合同中的2011年4月10日所签合同中，予以明确在所欠总额中。这一事实与任川举出该《收据》欲证明已经付清这之前所欠代理费主张相矛盾。且以房抵代理费的七份合同订立时间全部在该收据书写时间之后，合同中的一些案件都还没有发生，加之从智典律师事务所、邓仕福代理的全部案件及非诉讼案计算的应收费总额84万余相比，任川以收据记载的10，500元主张付清全部代理费的说法显然既不合情也不合理，其主张不予采信。五是智典律师事务所、邓仕福已依据委托代理合同的约定和授权委托书的授权，为皓祥公司“东方嘉苑项目”完成了2l件诉讼案件及大量非诉讼事务，有代理合同及法院生效法律文书和相关证据佐证，应确认智典律师事务所、邓仕福依约履行了代理义务。
二、任川、李红梅应对智典律师事务所、邓仕福诉请承担终局清偿责任，皓祥公司对此承担连带责任。理由：一是“东方嘉苑”楼盘系由任川、李红�挂靠在皓祥公司名下合伙开发。从任川、李红梅与皓祥公司签订《内部承包合同》上看，该项目任川和李红梅自筹资金、自负盈亏，对外以皓祥公司名义开发销售，皓祥公司收取管理费。二是从智典律师事务所与皓祥公司签订的《委托代理合同》中的当事人甲方处均写明为“皓祥公司东方嘉苑”，且《委托代理合同》加盖皓祥公司公章也符合任川、李红梅挂靠开发“东方嘉苑”楼盘以皓祥公司名义对外的一致行为模式，且实际上智典律师事务所、邓仕福代理的所有法律事务也全部是“东方嘉苑”项目的事务，并不涉及皓祥公司名下其它法律事务，属于任川和李红梅与皓祥公司签订的《内部承包合同》中，由任川和李红梅承担的债权债务性质。三是从任川所举邓仕福给其书写的10，500元《收据》看，在实际履约中，是任川在支付律师代理费用，其在诉讼中举出该证据�证明自己已经付清全部代理费主张的本身性质，也是自认任川是委托代理合同的委托人。四是上文所述的黄万勇一案，任川于2009年2月9日在代理合同上以个人签字（未加盖皓祥公司公章），但南充市高坪区人民法院出具的民事调解书中列明邓仕福为皓祥公司特别授权委托代理人，说明给法院递交的对邓仕福的授权委托书是由被告皓祥公司出具并加盖公章的。在本案原一审判决后上诉中院时，谢维律师是代表被告皓祥公司的，发回原审法院审理中，谢维律师又代表任川个人诉讼，可以印证在涉及“东方嘉苑”项目法律事务上，在给谢维律师出具委托函件上，任川和皓祥公司有相互代表关系，客观上存在身份上的混同等价效果。五是任川和李红梅系合伙开发“东方嘉苑”，在双方签订的《工程联合开发合同》中约定由任川负责该工程的全面工作，实际上也是任川在执�“东方嘉苑”项目的具体事务，前述以皓祥公司加盖公章的七份《委托代理合同》应是任川、李红梅作为挂靠人以被挂靠人皓祥公司的名义对外进行的民事活动。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条和第三十七条之规定，智典律师事务所、邓仕福受任川或者皓祥公司委托履行的“东方嘉苑”法律事务工作是为合伙体服务的，其执行合伙事务所产生的收益归合伙体，所产生的费用和亏损由合伙体承担。李红梅认为任川同意在2007年5月30日前与其做账的承诺，只是其内部约定，对于智典律师事务所、邓仕福不具有法律效力，其称自己没有委托，因此自己不承担责任的辩称不成立，不予支持。
三、邓仕福是适格的原告，是合法的诉请债权的权利主体。理由：邓仕福从2007年起就接受委托具体担任“东方嘉苑”房产开发项目的诉讼代理人及法律顾问，虽�皓祥公司是与其执业律师事务所签订的《委托代理合同》，亦即享有委托代理权益的主体是其律师事务所，但事实上是已经经过了两次符合法律规定的债权转让：第一次是皓祥公司于2011年7月20日和同年8月4日分别与四川天普律师事务所签订的《委托代理合同》，其中有“律师费由邓仕福直接向甲方收取，乙方不再向甲方收取的合意；第二次是智典律师事务所与邓仕福经过合法的邮政快递形式通知到皓祥公司，邮件快递查询回件记载其门卫已经签收，其辩称没有收到，但并未举证证明。而实际上皓祥公司已经将抵偿代理费的房屋自行登记在邓仕福妻子名下的行为，都已经说明其认可该转让事实的发生。故其对转让不知情的辩称应不予采信。上述两次债权转让，符合《中华人民共和国合同法》第七十九条关于“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”之规定，且这两次转让并不违反法律的禁止性规定，也不损害合同相对方及第三人的利益，应认为该转让合法，对合同中的债务人产生法律效力。由于智典律师事务所已经将在《委托代理合同》中享有的权利合法转让与邓仕福享有，作为债务人的皓祥公司、任川、李红梅应当向邓仕福清偿。
综上，邓仕福向皓祥公司、任川、李红梅主张权利合法有据，在智典律师所和委托代理律师邓仕福已按照合同的约定履行了任川、李红梅合伙体以皓祥公司名义委托的法律事务之后，作为合伙人的任川、李红梅也应当履行给付报酬的义务，对此义务皓祥公司承担连带给付责任。给付报酬的方式既可以是现金，也可以是实物，双方已经按照各自的意愿达成以东方嘉苑A幢B单元101号住房折抵全部代理费的合意，符合法律的规定，予以确认，智典律师事务所、邓仕福关于将该住房判令其所有，并要求皓祥公司、任川、李红梅承担协助办理房产证及土地使用权证义务的诉请，依法予以支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，第三百九十六条、第四百零五条之规定判决：一、位于南充市高坪区建设路“东方嘉苑”A幢B单元101号住房一套归属邓仕福所有，限任川、被告李红梅在本判决生效之日起十日内将该房交付邓仕福，四川省南充市皓祥房地产开发有限公司承担连带责任。限四川省南充皓祥房地产开发有限公司、任川、李红梅在本判决书生效之日起三十日内协助邓仕福办理该房屋产权证和土地使用证登记手续。二、驳回邓仕福的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行办证义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，参照《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释�第十八条之规定，可以按照该房的价值额，参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算支付迟延履行金。案件受理费2，500元、诉讼保全费1，070元由四川省南充皓祥房地产开发有限公司、任川、李红梅共同承担。
宣判后，上诉人皓祥公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求，理由：一是案涉《委托代理合同》约定的“律师费由邓仕福直接收接”，违反了《律师法》第二十三条关于“律师承办业务，由律师事务所统一接受委托，与委托人签订书面委托合同，按照规定向当事人统一收取费用并如实入帐”的规定，亦会逃避营业税，应属无效；四川天普律师事务所或智典律师事务所与邓仕福之间的《债权转让协议》亦应无效，因而被上诉人邓仕福不是适格的权利主体。二是本案一审程序违法，漏列了四川天�律师事务所作为原告；三是因无《内部承包合同》的原件，故无法认定任川、李红梅系挂靠皓祥公司开发东方嘉苑项目，事实上该项目是皓祥公司直接开发，任川仅是项目负责人，任川、李红梅只是承包了一些分项工程做，因而原审判决“被告任川、李红梅应对原告诉请承担终局清偿责任，被告皓祥公司对此承担连带责任”亦属错误。四是上诉人因“东方嘉苑”项目所涉的法律事务均是因项目负责人任川个人与四川天普律师事务所签订过《委托代理合同》，上诉人皓祥公司没有加盖印章，也绝不是七份，且所涉的律师费已由原审被告任川全部支付给被上诉人邓仕福个人。被上诉人邓仕福到智典律师事务所执业后，上诉人皓祥公司从未与该所签订任何《委托代理合同》。上诉人皓祥公司的印章专人管理，使用时经办人签字、法定代表人同意并予以登记；案涉的几份《委托代理合同》没经办人签字，也未查到签章登记，可能是被上诉人邓仕福利用职务便利私自加盖在空白合同上的。五是一审判决认定被上诉人邓仕福给上诉人皓祥公司作4年法律顾问及顾问费4万元因无法律顾问合同证据支持，系事实认定错误。六是因上诉人与案涉两个律师事务所之间无《委托代理合同》，且无相应证据证明20余万元代理费的构成，故不存在以房抵代理费的情形；七是即便2012年5月29日的《委托代理合同》是真实的，但也不是代理费的结算依据，因为该合同内容指向的是李杰购房合同纠纷一案，不可能一个法律纠纷就用一套房子来抵；另从该份合同载明的“……其他已代理案件不再收费，已收的除外”等内容看，可见委托人已向其支付了代理费；该合同约定的房屋位置是“南充市建设路”因“建设路”地名较多，不能认定明确指向上诉人在高坪区开�的楼盘；八是该份《委托代理合同》是上诉人在什么地方与谁协商，经办人是谁、谁人同意并加盖印章等事实不清，人民法院不应草率判决。
被上诉人智典律师事务所、邓仕福答辩称，一是邓仕福与智典律师事务所及原执业机构四川天普律师事务所均仅是业务管理关系，本案所涉的法律服务事务均是邓仕福自我发展的业务并独立完成，邓仕福属事实上的权利义务主体；因为皓祥公司长期拖欠代理费用，因而无法实现律师事务所统一收取代理费并入帐；律师代理费用所涉税收属另一法律关系，不在本案审理范围；以房抵费的方式将导致邓仕福所交税费要高于律师事务所交税额度；邓仕福与智典律师事务所签订《债权转让协议》并通知皓祥公司后即取代了智典所成为合法的权利主体。二是四川天普律师事务所与本案不具有直接利害关系，不应当是本案的当事�。以房抵律师费是智典律师事务所与皓祥公司所签合同的结算内容与天普律师事务所无关。邓仕福在变更执业机构时，因皓祥公司无法支付律师费，皓祥公司与天普律师事务所在合同中已约定将债权转让，且这些债权已在智典律师事务所与皓祥公司签订的新的代理合同中被累计计入，天普律师事务所主体资格已经消灭，加之天普律师事务所也未主张权利，其无参加诉讼的条件。再则，天普律师事务所不是本案争议标的债权转让方，天普律师事务所原与皓祥公司所签合同仅是作为证据而非争议标的，故其亦不应成为本案的第三人。三是邓仕福为皓祥公司完成了大量的诉讼和非诉法律事务，委托代理合同真实、合法、有效，皓祥公司也未提供证据否定其真实性，且皓祥公司已将有关房屋登记在邓仕福妻子名下，表明其已以行为在履行约定义务；任川、李红梅并未对一�判决上诉，应视为其对一审判决的认可。四是任川、李红梅与皓祥公司之间的挂靠关系有《内部承包合同》、《联合开发协议》所证实，市中级法院在另案中已进行了确认并认定为无效；授权委托书与代理合同是统一体，皓祥公司不能对授权委托书视而不见；四是邓仕福接受任川的委托，因任川居住在成都且是案涉项目经理，其对外代表“东方嘉苑”项目部。双方基本都是通过电话联系，沟通好后，将委托代理合同和授权委托书交给任钊（任川之兄），由任钊拿去盖的章。皓祥公司的印章由专人保管，且管理严格，律师不可能单方擅自加盖。五是皓祥公司所称的已付的10，500元代理费，实际上是某年终时给的过节费，我亦给他以代理费的形式出具了收据。在出具该收据时，尚有很大部分代理案件未发生，故皓祥公司所称的该10，500元表明代理费支付完毕是无依据的�五是抵房协议是若干代理费累计结算的结果而不是一个案件的代理费，只是在代理李杰所涉案件时集中体现在该合同上。六是皓祥公司原在多次开庭审理时均明确表示不申请鉴定，其现在提出鉴定申请已超过举证期限，目的是拖延时间，应不予准许，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，2005年5月18日，原审被告任川、李红梅为甲方与作为乙方的上诉人皓祥公司签订《关于开发高坪区恒源泡沫厂项目内部承包合同》（以下简称内部承包合同），该合同载明内容有“拟开发的宗地位于南充市高坪区建设路与饲料厂一侧……甲方已出资购买上述土地使用权……乙方设立项目经理部授权甲方独立负责本项目的开发运营……甲方为该项目的项目经理，负责本项目相关行政审批手续的办理，以及项目设计、施工、销售等所有工作。整个项目由甲方自筹资金、税费自负、自负盈亏……甲方向乙方支付管理费总额为2万元，在该工程项目竣工验收后付”等。该内部承包合同在原审法院2014年3月27日审理时由李红梅举示，皓祥公司和任川的委托代理人均未对该证据的真实性提出异议。在该次审理中，任川的委托代理人陈述“任川与李红梅有个合伙关系，任川是个管理人员，地是皓祥公司的，东方嘉苑项目是任川、李红梅、皓祥公司一起共同开发的这个项目，任川为该项目现场负责人”。2014年3月10日，皓祥公司的委托代理人在原审法院释明时称“‘东方嘉苑’是我们公司下面独立的项目部，是任川与李红梅自己在做”。在本案此次二审审理中，李红梅与任川的委托代理人称“东方嘉苑项目”由四川省南充宏城建筑工程有限责任公司承建。
被上诉人邓仕福从2008年起至2012年间，先后在四川天普律师事务所、四川智典律师事务所担任专职律师，其间邓仕福为以皓祥公司名义开发的东方佳苑项目代理了各类诉讼案件21件。邓仕福提交了所代理案件的法律文书、部分授权委托书、代理案件统计表和《四川省2011年律师事务所收费标准》等证据以证明前述代理事实和其委托代理合同约定用房屋抵偿的律师代理费计算未超省定标准。任川的委托代理人在原审法院2014年3月27日的庭审中对邓仕福为皓祥公司代理案件数量21件无异议。原审皓祥公司的委托代理人、本案任川的委托代理人对此表示有代理合同的皓祥公司就认可，没有代理合同的则不认可；同时称没有代理合同的则是朋友间的相互帮忙。
在本案原一审审理中，邓仕福举示了2011年1月28日－2012年9月10日期间皓祥公司与四川天普律师事务所、四川智典律师事务所分别签订的委托代理合同共7份，该7份代理合同中载明的承办律师均为邓�福，其中签订于2011年1月28日的委托代理合同载明邓仕福承办的案件是杨永琼诉陈实、李红梅、李杰购房合同纠纷一案，律师费为3万元；2011年4月10日，四川天普律师事务所作为乙方与甲方皓祥公司签订的委托代理合同载明“乙方接受甲方的委托，指派律师邓仕福为甲方与杨永琼（一审）、任松涛（5案）、陈实、唐春林（3案）、黄万勇（2案）、何宣发、曹继平（曹、李2案的起诉或应诉）、任川结算纠纷16案的一审代理人”，代理费标准及支付“平均每件8，000元（共15件）计12万元，任川（管辖权）2万，诉讼类代理费14万元”、“另顾问费（4年）及非诉讼费共计4万元，截至本合同共欠律师费18万元（以本次结算为准）”。2011年7月20日，四川天普律师事务所作为乙方与甲方皓祥公司签订的委托代理合同载明“邓仕福为甲方与李红梅、任川内部承包结算（南充中院）纠�一案的一审代理人”、“律师费伍万元（5万元），截至本合同共尚欠律师费贰拾叁万元……如承办律师异动到其它律所，双方同意仍由承办律师完成代理事务，律师费由邓仕福直接向甲方收取”。2011年8月4日，皓祥公司与四川天普律师事务所再次签订的委托代理合同载明“乙方接受甲方的委托，指派律师邓仕福为甲方与东方嘉苑项目法律顾问（2007－2011年）、非诉讼、诉讼代理等法律事务（已结算）……甲方共欠律师费23万元，双方同意由邓仕福享有此律师费债权……因全部事务为邓律师个人案源且独立完成，所有律师费由邓仕福向甲方收，乙方不再向甲方收取”。2012年1月8日，皓祥公司为甲方与乙方四川智典律师事务所签订的委托代理合同载明“甲方因与杨永琼房屋买卖合同纠纷二审（含之前代理所有案件）……指派邓仕福作为甲方代理人……律师费3万元，截�本合同共欠律师费贰拾陆万元（26万元），双方同意抵面积不低于100平方米住房一套（已含天普所代理案件）”。2012年5月29日，甲方皓祥公司与乙方四川智典律师事务所签订的委托代理合同载明“甲方因与李杰购房合同纠纷一案……给付位于南充市建设路“东方嘉苑”A幢B单元101号住房一套（年底办产权证），其它已代理案件不再收费，已收的除外。2012年9月10日，甲方皓祥公司与乙方智典律师事务所因与人防办行政诉讼（异地建设费）一案签订委托代理合同，载明“本案律师费壹万元。甲方一个月内支付完毕”。在前述委托代理合同上，文字填写部分均为邓仕福填写，皓祥公司均签署有公司印章，但无经办人或法定代表人签字。皓祥公司对前述7份合同的真实性提出质疑，但在本案一审时明确表示无证据否定委托代理合同下公司印章真实性并表示不对皓祥公司所加�印章的真实性提出鉴定申请，认为可能是管理上出了问题。皓祥公司在原审举示了皓祥公司印章的使用记录，以无案涉的委托代理合同用印登记为由，抗辩案涉委托代理合同上的印章系非正常途径加盖。智典律师事务所、邓仕福在原一审中举示了三份授权委托书、皓祥公司与何宣发签订的《商品房买卖合同》以及前述《内部承包合同》等证据，拟证明皓祥公司在相关文件上只加盖公司印章而不由法定代表人或经办人签字系惯例。在本案此次二审中，皓祥公司表示对合同上公司印章的真实性无法判断，请求对加盖的公司印章的真实性进行鉴定，并以智典律师事务所、邓仕福未说明订立《委托代理合同》的时间、地点和具体经办人、任川不能代表皓祥公司进行结算为由，抗辩合同的真实性。
2013年12月18日，四川智典律师事务所与邓仕福签订的《债权转让协议�》约定智典律师所同意将其与皓祥公司签订委托代理合同所产生的收取律师代理费的权利转让给邓仕福。同日，四川智典律师事务所形成了一份以皓祥公司为对象的债权转让通知书。在原审审理中，智典律师事务所、邓仕福举示了2014年2月19日以范华春为收件人、公司名称为皓祥公司、内容为债权转让知书（第二次）的邮政快递邮件收据，快递查询回件记载为门卫签收，拟证明其履行了债权转让通知义务。皓祥公司抗辩称未收到此邮政快递，即便是收到，快递收据亦无法证实邮寄物为债权转让通知。
另查明，在皓祥公司因另案向本院提交的《南充皓祥房产公司东方嘉苑楼盘销售情况表》中，东方嘉苑A幢B单元101号住房登记在“ＸＸ”名下，而皓祥公司未提交其与ＸＸ签订的《商品房买卖合同》和向ＸＸ收取购房款的依据。邓仕福向法庭举示了其妻ＸＸ的户�登记表，以此证明皓祥公司、任川等实际已将委托代理合同确定的抵偿代理费的房屋在内部已登记在其妻ＸＸ名下。皓祥公司、任川、李红梅未在原审和此次二审审理中举示对前述房屋销售给“ＸＸ”的售房合同和收款依据。
在本案原二审审理中，皓祥公司举示了两份时间分别为2008年11月11日和2009年2月9日，任川个人与乙方四川天普律师事务所签订委托代理合同两份（系复印件），其中一份合同载明代理费1，500元，但未明确案件，另一份载明的案件是皓祥公司（任川）与黄万勇购房合同纠纷，代理费为1，500元。任川在两份合同上签字，但邓仕福否认该两份代理合同的真实性，并称任川的签字系后面添加的。
又查明，在本案原二审审理中，皓祥公司举证了一份四川天普律师事务所、邓仕福于2009年12月30日出具的收据，载明内容是“今收到南充皓祥房产公司（任川）律师代理费共计壹万零伍百元整（10，500.00元），后凭此据到所换取正式发票”。皓祥公司、任川以此证据证明曾就相关案件向邓仕福支付过代理费，且代理费已经结清。邓仕福则称，这笔款是任川支付给其几年春节的过节费，其出于律师职业道德，将过节费作为代理费收取而出据。
2014年9月30日，任川在接受本院审判人员询问时称，其在东方嘉苑项目上无投资，其与李红梅只是认识，没有合伙关系。从2006年起，邓仕福开始代理相关案件，一开始时都签了合同，后面有些没有签合同就直接把钱给了，没签合同的大致有80%……代理四件之后，天普再也没有拿合同来签，其也没签过合同，之后的案件都是邓仕福代理的，即便是没签代理合同的案件的代理费也是支付完毕了的。
2015年1月29日，根据皓祥公司的申请，本院委托了四�福森特司法鉴定所对2012年5月29日委托代理合同上皓祥公司印章的真实性和合同内容与签章是否同一时间形成进行鉴定。2015年2月2日，四川福森特司法鉴定所书面回复我院称因缺少比对样本，故无法对合同内容与签章是否同一时间形成鉴定，故只对该合同上加盖的印章与以皓祥公司企业登记档案中的印章为样本的同一性进行了鉴定，鉴定结论为合同上的印章与样本系同一枚印章盖印形成。
再查明，邓仕福妻子姓名ＸＸ，公民身份证号512926xxxxxxxxxxxx。四川省南充市皓祥房地产开发有限公司位于南充市高坪区建设路“东方嘉苑”A幢B单元101号住房于2015年3月13日被南充市顺庆区人民法院以（2013）顺庆民保字第120－1号民事裁定书裁定续行查封，查封期限是2015年3月17日－2018年3月16日。
智典律师事务所、邓仕福的一审诉讼请求：判令被告皓祥公司、任川、李红梅与智典律师事务所、邓仕福完成代理费结算和支付，三被告承担连带责任；判令位于南充市高坪区建设路东方嘉苑A幢B单元1楼1号的住房归邓仕福所有，并立即办理房产证及土地使用权证，三被告履行协助义务。
本院认为，本案的争议焦点有四，一是任川、李红梅和皓祥公司的关系问题；二是本案所涉的委托代理合同的真实性以及是否可以作为欠付代理费的结算依据的问题；三是四川天普律师事务所、智典律师事务所与邓仕福之间的债权转让关系是否成立和是否对皓祥公司发生效力的问题。四是应当承担责任的主体问题。
关于任川、李红梅和皓祥公司的关系问题。本院认为从2005年5月18日，任川、李红梅作为甲方与作为乙方的皓祥公司签订《关于开发高坪区恒源泡沫厂项目内部承包合同》的内容和该证据系在原审法院2014年3月27日审理时由李红梅举示、皓祥公司和任川的委托代理人均未对该证据的真实性提出异议，以及李红梅起诉任川、皓祥公司、苟国强合伙协议纠纷一案的情况看，应当认定“东方嘉苑”项目系任川、李红梅合伙出资购买土地，以皓祥公司名义开发、对外出售，整个项目由任川、李红梅自筹资金实施，税费自负、自负盈亏的事实。虽然，皓祥公司、任川在本案审理中关于任川、李红梅、皓祥公司三方之间的关系有多种不稳定的说法，但因未提供相应的证据证明，且与其在原审审理时的自认相冲突，故对任川、皓祥公司在二审审理中提出的三方之间关系问题的抗辩理由不予采信。
关于本案所涉的委托代理合同的真实性以及是否可以作为代理费的结算依据的问题。在本案原审审理中，智典律师事务所、邓仕福共举示了2011年1月28日－2012年9月10日期间皓祥公司与四川天普律师事务所、智典律师事务所签订的委托代理合同共7份，承办律师均为邓仕福。从2011年1月28日、2011年4月10日、2011年7月20日、2011年8月4日、2012年1月8日、2012年5月29日的委托代理合同载明的内容看，可以看出签订在后的委托代理合同在约定收取代理费的数额上均已涵盖了签订在前的委托代理合同所涉的案件代理费，具有对之前案件代理费进行结算的性质。任川的委托代理人在原审法院2014年3月27日的庭审时对邓仕福为皓祥公司代理案件数量21件未提出异议，结合智典律师事务所、邓仕福举示的相关案件的法律文书（均载明邓仕福为委托代理人）、四川福森特司法鉴定所出具的福森特司鉴字（2015）文鉴字第11号鉴定意见书的结论，以及皓祥公司关于公司印章管理十分严格的陈述，尽管任川、皓祥公司的委托代理人均以委托代理合同上无经办人签字、邓仕福未说明合同签订地点、�祥公司无相应印章使用登记为由，抗辩前述委托代理合同的真实性，因其并未提供委托代理合同上皓祥公司印章系非正常情况下加盖的证据，其抗辩理由无法对抗皓祥公司在委托代理合同上加盖印章的真实性，故应当认定前述委托代理合同的真实性。虽然，皓祥公司以委托合同关于由邓仕福直接收取代理费的约定违反了律师法关于应由律师事务所统一收取的规定，委托代理合同无效的抗辩理由，但律师法关于代理费用收取的规定系管理性规范而非效力性规范，故不能以此认定案涉的委托代理合同无效；加之任川、李红梅、皓祥公司未提供其已经支付除10，500元以外的案件代理费的相关证据，因而委托代理合同应作为结算代理费的依据。
关于四川天普律师事务所、智典律师事务所与邓仕福之间的债权转让是否成立和是否对皓祥公司发生效力的问题。根据《�华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条关于“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人……”和“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，从查明事实看，虽然案涉的委托代理合同是皓祥公司与四川天普律师事务所、智典律师事务所签订的，享有委托代理权益的主体是两家律师事务所，但是基于委托代理合同所产生的债权已经历了两次转让，第一次是皓祥公司于2011年7月20日和同年8月4日分别与四川天普律师事务所签订的《委托代理合同》上载明有“律师费由邓仕福直接向甲方收取，乙方不再向甲方收取”的合意，皓祥公司在两份委托代理合同上加盖了印章；第二次是智典律师事务所与邓仕福签订的《债权转让协议书》。邓仕福称《债权转让协议书》已通过邮政快递寄送于皓祥公司并被门卫签收，皓祥公司员工范华春亦出具证明证实收到了该邮政快递函件。虽然仅凭此无法证明快递函件的内容，但是结合委托代理合同载明的用于抵偿代理费的房屋已由皓祥公司自行登记在皓祥公司销售情况统计表内的“ＸＸ”名下，且皓祥公司未能提供该房屋系销售给“ＸＸ”的商品房买卖合同和收款依据，故应当认定皓祥公司销售情况统计表载明的ＸＸ是邓仕福的妻子，亦应当认定智典律师事务所与邓仕福之间债权转让是履行了对皓祥公司通知义务的，皓祥公司对该债权转让是知情的，否则其不会自行将案涉房屋在销售统计表中登记于ＸＸ名下，故本院认定智典律师事务所、邓仕福之间的债权转让成立，并对皓祥公司发生效力。
关于案涉债权应当承担责任的主体问题。本院认为，本案系委托合同纠纷，案涉委托合同的一方当事人是皓祥公司而非任川、李红梅个人，根据《中华人民共和国合同法》第四百零五条关于“受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬……”的规定，皓祥公司应当对受托人四川天普律师事务所、智典律师事务所完成委托事项的报酬负有支付义务，由于该债权已经合法转让给邓仕福，故皓祥公司应就本案所涉的债务向此笔债权的合法受让人邓仕福进行履行。又由于本案是基于委托合同关系而产生的报酬给付纠纷，邓仕福基于其与皓祥公司的委托代理合同关系仅享有债权请求权，虽然合同中有以房抵代理费的约定，但不宜直接确认案涉房屋归邓仕福所有，邓仕福只享有要求皓祥公司交付房屋并协助办理案涉产权过户的请求权，故原审判决直接确认案涉房屋归邓仕福所有的判项应予纠正；由于任川、李红梅是借用皓祥公司资质开发房地产，二人是案涉房屋的实际权利人，且二人亦未对原审判决提起上�，故原审判决二人履行协助办理产权登记义务的判项应予维持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条之规定，判决如下：
一、维持南充市顺庆区人民法院（2014）顺庆民初字第698号第二项，即“驳回原告的其他诉讼请求”；
二、变更南充市顺庆区人民法院（2014）顺庆民初字第698号第一项，即“位于南充市高坪区建设路‘东方嘉苑’A幢B单元101号住房一套归属原告邓仕福所有，限被告任川、被告李红梅在本判决生效之日起十日内将该房交付原告邓仕福，被告四川省南充市皓祥房地产开发有限公司承担连带责任。限被告四川省南充市皓祥房地产开发有限公司、被告任川、被告李红梅在本判决书生效之日起三十日内协助原告邓仕福办理该房屋产权证和土地使用证登记手续”为“限上诉人四川省南充市皓祥房地产开发有限公司、原审被告任川、李红梅在本判决发生法律效力之日起十日内将位于南充市高坪区建设路‘东方嘉苑’A幢B单元101号住房一套交付给被上诉人邓仕福；限上诉人四川省皓祥房地产开发有限公司、原审被告任川、李红梅在本判决发生法律效力之日起三十日内协助被上诉人邓仕福办理上述住房的房屋所有权证和国有土地使用证的登记手续”。
如果未按本判决指定的期间履行义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当支付迟延履行金。
一审案件受理费2，500元、诉讼保全费1，070元；二审案件受理费2，500元、鉴定费1，800元，共计7，870元，由上诉人四川省南充市皓祥房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱苏川
审 判 员 石 炜
代理审判员 李碧英
�〇一五年七月二十一日
书 记 员 彭 宣