宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）石大民商初字第54号
原告管成士（反诉被告），男，1961年1月5日出生，汉族，个体，住石嘴山市大武口区。
委托代理人姜有育，宁夏宁正律师事务所律师。
原告曹建民（反诉被告），男，1961年2月12日出生，汉族，个体，住石嘴山市大武口区。
委托代理人姜有育，宁夏宁正律师事务所律师。
被告周兴军（反诉原告），男，1961年1月15日出生，汉族，个体，住石嘴山市大武口区。
委托代理人杨琼，宁夏致和律师事务所律师。
第三人石嘴山市利民调味品有限责任公司，住所地位于石嘴山市大武口区。
法定代表人王贺红，该公司董事长。
原告管成士、曹建民与被告周兴军企业承包经营合同纠纷一案，本院于2013年6月26日立案受理，依法由代理审判员胡斌适用简易程序公开开庭进行了审理，经开庭审理后，由于本案案情复杂，本院于9月23日作出（2013）石大民商初字第54号民事裁定书,将本案转为普通程序，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告管成士、曹建民及其委托代理人姜有育，被告周兴军及其委托代理人杨琼到庭参加了诉讼，第三人石嘴山市利民调味品有限责任公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，1996年6月12日，原、被告及侯二祥四人共同出资100万元注册成立石嘴山市利民调味品有限责任公司，2000年3月8日侯二祥将其持有的股份40万元转让给管成士，至此，股东管成士的股份额为60万元，曹建民的股份额为20万元，周兴军的股份额为20万元。2006年6与30日，原、被告三人达成《经营承包协议书》一份，约定将石嘴山市利民调味品有限责任公司承包给被告经营，承包期为四年即自2006年7月1日起至2010年6月30日止，承包费为每年45000元，前三年因需维修设备不交承包费。承包期满后，被告继续延期承包，但至今被告不交纳承包费，为此原告要求其退回承包的资产及公司证照，双方协商无果，故起诉至法院，请求判令：1.终止原告与被告签订的承包第三人公司的合同，被告立即退还第三人公司的全部证照和资产；2.被告向原告支付承包费18万元；3.诉讼费由被告承担。
被告辩称，原、被告双方之间的承包合同已经于2012年7月29日终止，所以被告对该项诉讼请求无异议。但是被告认为原告要求退还公司资产及证照的请求，因原、被告三人均系公司股东，都具备管理公司资产与证照的权利，所以二原告要求将资产与证照退还的请求剥夺了被告的股东权利。该项诉讼请求无事实依据，应当予以驳回。对原告要求支付承包费的请求根据承包合同13条约定，承包费应交予公司，所以原告无权主张。
第三人石嘴山市利民调味品有限责任公司未到庭参加诉讼，也未向法庭提交答辩意见。
反诉原告诉称，反诉原告在承包经营过程中因生产需要，对公司原有的全部生产设备、厂房、电路等进行了维修、改造和加工，经反诉原告与反诉被告于2009年7月29日和2012年7月29日核算确认，该部分的费用共计172230元。原告除按合同约定进行维修外，还增加建设了库房、腌菜房、腌菜池，又铺设方砖、种植树木、硬化厂区路面、铺设绿化水管等投入了大量资金，金额达391866.7元，该部分投入已经转为公司的固定资产，公司资产已经扩大。上述反诉原告在承包过程中对承包公司的资产性投入共计584574.7元，作为资产投入，反诉原告所进行的维修改造部分改善了公司的资产状况，提高了公司资产价值，反诉原告出资兴建的生产设施，扩大了公司资产价值。通过反诉原告的投入，反诉原告和反诉被告作为公司股东，其股权所体现的资产权益增加，各股东应当按照所持股份比例对反诉原告的投入进行补偿。反诉原告持有公司20%的股权，应自担20%的投入即116915元；反诉被告管成士持有公司60%的股权，应补偿原告350744.82元的投入；反诉被告曹建民持有公司20%的股权，应补偿原告116915元的投入，反诉原告特提起反诉，请求判令：1.反诉被告管成士补偿反诉原告资产投入350744.82元；2.反诉被告曹建民补偿反诉原告资产投入116915元；3.反诉费用由反诉被告承担。
反诉被告辩称，反诉原告要求补偿所谓的投资款的问题，因原、被告双方都是公司股东，反诉原告该项诉讼请求没有法律依据。根据双方协议书的约定，承包前三年的承包费免交，就是为了让反诉原告对公司原有资产及生产设备维修，以达到正常生产经营状态，而且承包期满后被告应当将资产完好的退还。同时又约定厂区内建筑物在承包期满时必须限时拆除，说明无论反诉原告是否新建了建筑设施，都不应当由公司承担相应的费用，因此，反诉原告的该项诉讼请求也不能成立。
第三人石嘴山市利民调味品有限责任公司未到庭参加诉讼，也未向法庭提交答辩意见。
原告为支持其诉讼主张成立向法庭提交以下证据，被告对证据的质证及本院的认证情况：
证据一、公司章程复印件一份，证明公司的股东构成及相应的权利义务。
证据二、股东大会决议复印件两份，证明股东发生变化及法定代表人的变更。
证据三、经营承包协议书复印件一份，证明公司由被告承包，承包期为四年，每年45000元承包费，前三年的承包费免交，用于维修原有资产设备，承包期满后厂区内的建筑物必须限时拆除。
被告质证意见，对证据一、证据二无异议，对证据三的真实性无异议，但对证明目的有异议，承包费45000元属实，但承包协议实际履行时间至2012年7月29日，承包费应计算至2012年7月29日。关于原告厂区内其他建筑限时拆除，该条款规定指的是承包前就存在的一个养猪场，协议上约定的就是特指拆除养猪场。
本院认证意见，原告提交的证据一、证据二被告予以认可，对证据一、证据二本院予以确认；证据三的真实性被告予以认可，对真实性本院予以确认。
反诉原告为证明其主张成立，向本院提交的证据、反诉被告的质证意见及本院认证情况：
证据一、2010年7月29日的支出明细复印件一份，2012年7月29日项目明细复印件一份，证明经原、被告三人确认，被告在承包期间额外发生的设施维修及增加施工项目的费用共计172330元，该费用应该由公司承担，或者在支付承包费时予以扣减。
证据二、反诉原告自行制作的承包期间增加设施统计表及现场平面图、建筑面积计算单复印件三份，证明反诉原告的实际投入部分及各项投入的明细，该费用应该由公司承担，或者在支付承包费时予以扣减。
反诉被告质证意见，对证据一真实性无异议，对证明目的有异议，两份明细只是对反诉原告依据合同在免交三年承包费的基础上应当履行的维修资产和生产设施的义务的确定，并非是反诉原告新增加的资产确认。证据二系反诉原告自行制作，反诉被告不予认可，且即便是反诉原告新增加了资产，也没有经过反诉被告的同意，按合同约定，承包期满后被告应自行拆除，恢复原状。
本院认证意见，对证据一的真实性反诉被告予以认可，真实性本院予以确认；证据二系反诉原告自行制作，反诉被告不予认可，本院不予确认。
第三人石嘴山市利民调味品有限责任公司未向法庭提交证据。
通过庭审中原、被告双方当事人的当庭陈述、举证、质证及本院对证据的认证，确认本案事实如下：
1996年6月12日，原、被告及侯二祥四人共同出资100万元注册成立石嘴山市利民调味品有限责任公司，2000年3月8日侯二祥将其持有的股份40万元转让给管成士，至此，股东管成士的股份额为60万元，曹建民的股份额为20万元，周兴军的股份额为20万元。2006年6与30日，股东三人作出《经营承包协议书》一份，甲方为石嘴山市利民调味品有限责任公司，乙方为被告周兴军，约定将石嘴山市利民调味品有限责任公司承包给被告经营管理，承包期为四年，即自2006年7月1日起至2010年6月30日止，承包费为每年45000元，前三年因需维修设备不交承包费，从2009年7月1日开始每年向公司交承包费45000元，被告本人在年终分红时参与分红，如不能按时上缴承包费时，公司按自行解除协议对待，损失自负。原、被告三人在协议书后签名处签名。在经营过程中被告增加、改造、维修了部分公司设施，被告经营管理至今，未向石嘴山市利民调味品有限责任公司交纳承包费，为此，二原告诉至法院，要求终止原告与被告签订的承包第三人公司的合同，被告立即退还第三人公司的全部证照和资产；被告向原告支付承包费18万元。针对原告的诉讼请求，被告依法提起反诉，认为在承包经营管理期间，被告为公司维修了设备及增加了公司固定资产，共计投入584574.7元，二反诉被告作为公司股东，应按投资比例予以补偿，要求判令反诉被告管成士按投资比例补偿反诉原告资产投入350744.82元；反诉被告曹建民按投资比例补偿反诉原告资产投入116915元。
本院认为，本案第三人石嘴山市利民调味品有限责任公司，该公司有股东三人，分别是原告管成士、曹建民，被告周兴军。股东三人签名确认的经营承包协议书合法有效，产生的法律后果在第三人与被告之间形成实体权利义务关系，在协议书中明确约定承包费由被告向公司交纳，如不按时交纳，公司按自行解除协议对待，故二原告无权要求终止协议、返还第三人证照并要求被告支付承包费，原告的诉讼请求本院不予支持。同理，反诉原告也无权要求反诉被告对其进行补偿。依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第一百零六条第一款、《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十八条第一项以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、驳回原告管成士、曹建民的诉讼请求；
二、驳回反诉原告周兴军的诉讼请求。
本诉案件受理费3900元，由原告管成士、曹建民负担，反诉案件受理费4157元，由反诉原告周兴军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于石嘴山市中级人民法院。
审 判 长 马克勤
代理审判员 胡 斌
人民陪审员 曲 燕
二〇一三年十二月二十日
书 记 员 刘书雅
附：本案适用的法条
《中华人民共和国民法通则》
第三十六条法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。
第一百零六条??公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。????公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。????没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。
《中华人民共和国公司法》
第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十八条股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会或者监事的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)公司章程规定的其他职权。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
本院特别提醒：当事人上诉的，应当于递交上诉状之日起至上诉期届满后七日内，向石嘴山市中级人民法院交纳上诉案件受理费，逾期则视为放弃上诉。