江苏省泰州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）泰中商终字第0270号
上诉人（原审原告）叶宏。
上诉人（原审原告）王宏伟。
上诉人（原审原告）蒋民生。
上诉人（原审原告）梅存龙。
上诉人（原审原告）王斌。
上诉人（原审原告）张雷。
上诉人（原审原告）周勇。
上诉人（原审原告）奚兰美。
八上诉人共同委托代理人丁佐荣（特别授权），江苏博诚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）泰兴市粮油机械有限公司，住所地泰兴市大庆东路29号。
法定代表人蔡金贵，经理。
委托代理人戴群（特别授权），江苏银杏树律师事务所律师。
上诉人叶宏、王宏伟、蒋民生、梅存龙、王斌、张雷、周勇、奚兰美因与被上诉人泰兴市粮油机械有限公司（以下简称粮机公司）股东知情权纠纷一案，不服泰兴市人民法院（2014）泰商初字第0363号民事裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
叶宏、王宏伟、蒋民生、梅存龙、王斌、张雷、周勇、奚兰美一审诉称，我们系粮机公司的股东。粮机公司自2011年起一直没有分红，我们对其经营状况一无所知，公司亦没有向我们通报财务及经营状况。为了解公司的实际情况，我们多次向粮机公司提出知情权要求，但遭到拒绝。粮机公司的行为严重侵犯了我们作为股东的合法权益。请求判令：1、粮机公司将公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供我们查阅、复制；2、粮机公司将公司账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供我们和我们委托的会计师查阅；3、本案诉讼费由粮机公司负担。
粮机公司一审辩称：一、本案的争议焦点是叶宏等八人能否以公司股东身份享有知情权，而现有证据不能证明他们是我公司的股东。1、股东身份的确认不仅仅看出资情况，更重要的是看有无在招股文件上签字、有无签署公司章程、有无进行股东身份的登记，由于叶宏等八人没有履行上述程序和手续，不能视为公司的股东；2、虽然1999年12月9日报送给政府部门的资料中有股东名册文件，但这属于企业准备设立阶段报送的资料，具体股东身份的确定应当以政府部门的批复为准，我公司提供的批文中明确公司的股东为蔡金贵和工会；3、粮机公司初始登记以后，公司的股权结构出现了多次变化，公司章程也进行了修正，并办理了工商变更登记，但一直没有出现叶宏等八人在相关文件上签名。故他们不是本案适格的主体；二、既然叶宏等八人是通过工会持股，就应当按照规定通过工会来行使查阅权。2001年股权集中过程中形成的加盖有公司工会印章并由17名职工同志签名的持股名册，能够证明相关职工是通过工会持股的事实。
一审法院经审理查明，1999年12月15日，原国营泰兴粮油机械厂向泰兴市企业改革领导小组提交请示报告，提出根据市委、市政府的文件精神，在将企业全部净资产出售给本企业职工及自然人的基础上向本企业职工募集股本金，申请将企业改制为泰兴市粮油机械有限责任公司，并根据募股工作的需要形成了由该企业全部在职职工300余人签字确认的股东名册。同年12月24日，泰兴市企业改革领导小组办公室作出泰改（1999）41号文件批复，同意设立泰兴市粮油机械有限责任公司，该批复中明确“注册资本232.8万元。全部为企业内部职工股份。注册登记时，股东为自然人蔡金贵和企业工会。”据此形成的泰兴市粮油机械有限责任公司投股协议书和泰兴市粮油机械有限责任公司章程中均明确载明：股东蔡金贵出资额为29.7万元，占注册资本总额的12.76%；企业工会社团发起人出资额为203.1万元，占注册资本总额的87.24%（该工会经登记取得社会团体法人资格）。上述两份文件均由国营泰兴粮油机械厂工会委员会和蔡金贵签章确认。同年12月25日，江苏泰兴会计师事务所出具泰会股验（1999）第111号验资报告，确认公司已收到股东原国营泰兴粮油机械厂工会委员会和蔡金贵各方投入的资本232.8万元。嗣后，办理了粮机公司设立的工商登记手续。工商登记资料显示粮机公司的股东亦为企业工会和蔡金贵。2001年粮机公司根据相关政策文件的要求实现股权相对集中，公司内部职工之间通过退股、转股后，粮机公司向叶宏等八人分别出具了数额不等的收款收据，该收款收据上均加盖有粮机公司公司的财务专用章，并注明“每股2000元”等内容。同期形成的持股名册上由包括叶宏等八人在内的17人签名确认，持股名册上明确记载了各自的股数、出资额、出资收据编号等内容，并加盖有泰兴市粮油机械有限公司工会委员会的公章。嗣后，粮机公司的股权结构发生变化，在形成的相关股东会决议等文件上均由工会和蔡金贵签章确认，并未出现叶宏等八人的签名。2014年3月5日，叶宏等八人向粮机公司提出书面申请要求行使股东知情权，粮机公司未予理睬，叶宏等八人遂向法院提起诉讼。
一审法院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。我国《公司法》第三十三条对公司股东行使知情权作出了明确规定。本案双方当事人争议的焦点在于叶宏等八人是否能确认为粮机公司的股东？有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资情况和投股协议书、公司章程、股东名册、出资证明书的记载情况以及工商登记等多种因素，并结合当事人在公司实际运行过程中是否实际行使了股东权等情形综合审查确定。当年的企业改制具有较强的政策背景，企业改制后经工商登记已运转多年，股权结构应视为既成事实，不应轻易更改。江苏省人民政府颁发的《江苏省现代企业制度试点企业职工持股暂行办法》中明确规定：职工持股会是指依照本办法设立的工会领导的从事内部职工股管理，代表持有内部职工股职工行使股东权利并以工会社团法人名义承担民事责任的组织；职工持股会代表所有内部职工股的职工，作为一个股东参加股东会，行使股东权利并以其全部出资额为限对公司承担责任；持有内部职工股的职工通过职工持股会按持股额享有相应的权利和承担相应责任。本案中，从政府部门的批复到投股协议书、公司章程、股东会决议及工商登记资料等一系列文件记载的内容可以看出，粮机公司股东一直为企业工会和蔡金贵。企业工会代表全体持股职工作为公司的股东，在公司内部行使股东权利，参与公司的管理，以其全部出资额为限对公司承担责任。持股职工应通过企业工会行使其相关权益。综上所述，叶宏等八人不是粮机公司的股东，不直接享有公司法及公司章程规定的有关股东权利，故其无权起诉粮机公司要求行使知情权。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条第一款第（一）项的规定，裁定：驳回叶宏、王宏伟、蒋民生、梅存龙、王斌、张雷、周勇、奚兰美的起诉。
叶宏、王宏伟、蒋民生、梅存龙、王斌、张雷、周勇、奚兰美不服一审裁定向本院提起上诉，请求撤销一审裁定，依法改判支持上诉人的诉讼请求。其上诉理由为：1、2001年11月28日被上诉人出具给上诉人的收款收据中明确载明“每股2000元，计多少股”的字样，该股金中并不包含配股。出具收据的是被上诉人而不是工会，上诉人的出资不具备内部职工股的特性，与内部职工股没有任何关系。上诉人没有在工商部门进行登记并不能否认其股东身份；2、被上诉人的持股会并不存在，其也不具备设立职工股的条件，工会代持上诉人的股份没有依据；3、一审裁定认为，上诉人应通过企业工会行使相关权益。即便这样的观点成立，现上诉人已经致函工会，要求其通知被上诉人行使知情权；4、1999年被上诉人改制时，八上诉人当时持有的是工会代持的职工股，对此上诉人均无异议。但2001年被上诉人股权集中时，公司的股权结构、股本构成已经发生了变化，上诉人向被上诉人另行出资，被上诉人也向上诉人出具了股金收据，原先的职工股已经不再存在。此后，八名上诉人一直参与公司股东会会议，并参与分红，享有着公司股东权利并且履行股东义务。综上，工会在工商部门股东身份的登记不能否认上诉人实际股东身份，上诉人对被上诉人享有知情权。
粮机公司二审辩称，股东身份的确认要综合公司设立和运行的各要素，从招股协议到公司章程，到工商登记及股东会，需综合分析。八名上诉人虽然对被上诉人有投资关系，但是不构成直接股东，他们的身份类似于隐名股东或者挂名股东。至于八名上诉人参加股东会的事实，因为上诉人系被上诉人中高层干部，又是出资人，故股东会会议通知他们到场列席，但并需要他们在股东会决议上签字。八名上诉人如何维权，应按照公司法的有关规定，但上诉人不享有股东的知情权，请求驳回上诉，维持原裁定。
二审中，上诉人提交交款人为王日文、收款日期为1999年12月13日的交款单据复印件一份，该收据为职工股凭证，王日文股份为内部职工股。证明，上诉人刚改制的时候与王日文股份性质是一样的，上诉人持有同样的收据，2001年股权集中后，被上诉人将收据收回。在上诉人另行出资的情况下，重新出具了收据，收据中加盖了公司公章。两份收据的收款单位不一样，性质不一样。被上诉人经质证，对证据的真实性无异议，但认为，单独收据不能证明股东身份。被上诉人未提交相关证据。
经审理，一审法院查明的事实与本院查明的事实相同，本院予以确认。
本案二审争议焦点为，叶宏、王宏伟、蒋民生、梅存龙、王斌、张雷、周勇、奚兰美是否为粮机公司的股东，能否行使知情权。
本院认为，股东是指向公司投资或者基于其他合法原因而持有公司资本的一定份额，并凭所持份额行使股东权利并承担义务的主体。根据公司法的规定，股权的取得应当签署公司章程、认缴出资、取得出资证明书、记载于股东名册和进行工商登记。故认定股东资格，应当符合两个要件，即实质要件和形式要件。实质要件即以出资为取得股东资格的必要条件；形式要件即以符合法律规定的外观形式作为取得股东资格的要件，这种外在形式即为公司章程记载、股东名册记载和工商部门登记。而确认股东资格的上述要件相关的证据相互之间发生矛盾和冲突时，应当分析争议的法律关系是属于公司内部法律关系还是基于公司外部法律关系而产生的争议。在公司外部之间就股东资格发生争议的，应当优先考虑形式要件；而当公司内部之间就股东资格发生争议的，则以实质要件为主。本案中，叶宏、王宏伟、蒋民生、梅存龙、王斌、张雷、周勇、奚兰美等八名上诉人在1999年被上诉人改制时，因为股东人数在法律上的限制，由工会持股会的形式代为持股。2001年，公司股权集中时，被上诉人向上诉人出具了股金收据，应认定上诉人实际履行了出资义务，依法应认定其为实际出资人的身份。但被上诉人股东为蔡金贵和公司工会，上诉人叶宏、王宏伟、蒋民生、梅存龙、王斌、张雷、周勇、奚兰美等八人的股东身份并没有在工商机关登记备案，也没有记载于公司内部的名册中，其权利和义务由公司工会具体体现出来，考虑到八上诉人多次列席参加股东会会议，应认定其为隐名股东身份。但主张知情权的股东只能由记载于公司股东名册并经工商登记的股东行使，该股东须为显名股东。故上诉人要求行使股东知情权的请求没有法律依据，本院不予支持。
综上，一审法院认定的事实清楚，所作的实体裁定并无不当，依法应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 钱 晖
审 判 员 沈大祥
代理审判员 周红梅
二〇一四年八月十八日
书 记 员 王娅珺