上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黄浦民二（商）初字第832号
原告上海斯米克装饰材料有限公司。
法定代表人王文斌。
委托代理人戈男琳，北京炜衡（上海）律师事务所律师。
被告上海凉程建材有限公司。
法定代表人朱细桃。
委托代理人单毅仁，上海合勤律师事务所律师。
委托代理人沈奇艳，上海合勤律师事务所律师。
原告上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称斯米克公司）与被告上海凉程建材有限公司（以下简称凉程公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年6月9日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员蒋骏�任审判，于2014年9月16日、10月16日公开开庭进行了审理。原告委托代理人戈男琳，被告委托代理人单毅仁、沈奇艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告斯米克公司诉称：2012年，原、被告签署《斯米克零售分销合同书》（家饰佳店），约定：双方确认在位于上海市中山西路XXX号上海家饰佳商业经营管理有限公司（以下简称家饰佳公司）设立专卖店，经营面积489.45平方米，合同有效期为2012年6月28日起至2012年12月31日；租赁权归原告，租金及经营所需费用均由被告承担，店面租金人民币1，804，195元（以下币种同）、管理费293，095元，租金及管理费前期由原告垫付，后分销商按季返还，季度返还金额为524，322.50元。合同签署后，被告于2012年6月28日进入上述专卖店经营斯米克产品，于2012年12月26日迁出，其中2012年10月1日起至2012年12月26日的租金、管理费合计495，826.71�，截至原告起诉之日被告仅支付了347，078.69元，尚余148，748.02元未付。此外，被告尚欠原告货款30余万元，原告将另案起诉。为此，原告诉至本院，要求判令：一、被告支付原告2012年10月1日起至2012年12月26日的租金及管理费合计148，748.02元；二、被告支付原告利息损失（以148，748.02元为基数，自2012年12月27日起至判决之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、本案诉讼费用由被告承担。
原告为证明自己的诉讼请求，提供证据资料如下：
1、《斯米克零售分销合同书（2012年度）》，证明原、被告之间的存在合同关系，约定年租金、管理费及每季度租金及管理费的金额；
2、《租赁合同》及发票，证明原告承租场地并支付相应的租金，租金与证据1中的租金金额一致；
3、原告收据六份及银行汇款凭证两份，证明被告仅支付2012年10月1日起至2012年12月26日期间�部分租金524，322.50元，付至2012年9月。
被告凉程公司辩称：原告诉请的租金及管理费已过诉讼时效，经过被告计算，原告尚欠被告共计117万元的返利、退货款及押金，作为金钱之债，可以与原告主张的租金相抵销，原告还需支付被告差额部分的钱款，故被告不同意原告的诉讼请求。
被告就其辩称向本院提供证据资料如下：
1、《斯米克零售分销合同书（2012年度）》，证明合同约定了季度和年度折让系数、销售支持和保证金的约定；
2、2012年6月至2012年12月订单明细及邮件，证明被告销售额及返利金额、原告已支付部分返利；
3、收款收据及借记通知，证明被告于2012年5月30日支付原告保证金15万元。
被告对原告提供的证据资料发表质证意见如下：对原告证据资料1真实性、关联性及合法性均无异议，同时还约定了返利及保证金；对原告证据资料2真实性无法确认，�被告无关；对原告证据资料3真实性无异议，确认是被告用于支付租金。
原告对被告提供的证据资料发表质证意见如下：对被告证据资料1真实性无异议，原告主张的租金及管理费与双方之间买卖合同不是同一法律关系，对买卖合同涉及的返利或者折让应按照合同约定的书面形式确认，在后续供货中以价格折让的方式体现，且原、被告之间的货款纠纷已另案起诉，与本案无关联性；对被告证据资料2的真实性不认可，有修改，形式要件不符合法律规定，对销售量应以双方书面对账记录为准；对被告证据资料3真实性无异议，15万元包括合同约定的保证金，已全部用于抵扣被告所欠原告的货款。
本院对原、被告提交的证据资料认证意见如下：原告提供的证据资料1－3，因符合证据的真实性、关联性及合法性要求，故本院确认原告证据资料1－3的证据效力。被告提供的证据资料1、3，因符合证据的真实性、关联性及合法性要求，故本院确认原告证据资料1、3的证据效力，对被告证据资料2，因不符合真实性、合法性要求，故本院不确认被告证据资料2的证据效力。
经审理查明：2012年，原、被告签署《斯米克零售分销合同书（2012年度）》（以下简称合同），约定：双方确认在位于上海市中山西路XXX号家饰佳公司设立专卖店，经营面积489.45平方米；原告向被告直接供货，被告独立经营、独立核算，自负盈亏；分销产品为斯米克瓷砖或原告指定产品，合同经双方签字盖章，并在被告向原告支付保证金后生效；合同有效期为2012年6月28日起至2012年12月31日；关于销售目标，被告进货总额不低于650万元，其中三季度（7－9月）为300万元，四季度（10－12月）为350万元；被告完成合同期内销售目标，采用季度折让加年度折让方式给予被告折让优惠，具体为季度业绩完成的，给予3%的折让，年度业绩低于80%的无折让优惠，年度业绩在80%－90%的折让系数为1%，年度业绩在90%－100%的折让系数为3%，年度业绩完成的折让系数为5%，折让方式为被告后续提货的每笔订单总额中逐步折让，折让后的提货价最低不得低于该订单总额的85%，季度或年度结束后双方进行对账、统计，经双方书面确认后，按上述标准向被告支付季度折让或年度折让；专卖店的租赁权归原告所有，租金由被告承担，经营所需费用（包括展厅物业费、人工费、水电费、税金等）均由被告承担；店面租金1，804，195元、管理费293，095元，租金及管理费前期由原告垫付，后被告按季返还（先付后做），季度返还金额为524，322.50元；协议签订之日起，被告需向原告缴纳保证金5万元；保证金一旦因违约责任被扣除、被告应于三日内补足，与原告解除协议后，如被告�违约行为，在结清所欠货款的情况下，经原告撤场评审后，三个月内无息退还保证金，若有违约行为，原告有权扣除保证金；合同还就争议解决、分销价格等事宜进行了约定。被告已于2012年5月30日向原告支付15万元（其中5万元为合同约定的保证金）。合同签署后，被告于2012年6月28日进入上述专卖店经营斯米克产品，于2012年12月26日迁出。被告于2012年11月29日支付原告2012年7月－9月租金（含管理费）524，322.50元，尚欠原告2012年10月1日起至2012年12月26日的租金、管理费合计495，826.71元。经双方事后协商，原告同意被告分十期、每期按照49，582.67元支付所欠租金及管理费。被告自2013年6月28日起至2013年12月31日止，共分六次陆续支付原告租金及管理费共计347，078.69元，尚余148，748.02元未付。为此，原告诉至本院。
另查明，2012年3月10日，原告与家饰佳公司签订商铺租赁合同�约定：原告承租位于本市中山西路XXX号一楼第G1065-1067三个商铺，经营面积489.45平方米，租赁期间自2012年4月10日起至2013年4月9日止，年租金1，804，195元，一年商场管理费293，095元。原告已支付家饰佳公司租金180万元及商场管理费293，095元。
本院认为：原、被告签订的合同系双方真实意思表示，内容于法无悖，应属有效。合同约定，专卖店的租金及经营所需费用均由被告承担，租金及管理费前期由原告垫付，被告按季返还。原告已按照合同约定先行垫付了店面租金及管理费，履行了合同义务。被告应按约向原告支付租金及管理费，被告以合同约定先付后做，被告以销售返利的方式抵销租金及管理费作为抗辩。对此，本院认为，首先合同采用双方书面确认销售数据，以被告后续提货的每笔订单总额中逐步折让的方式，被告现以返利抵销租金没有合同依据；其次，被告未能证明其已完成销售的实际数量以计算返利金额，被告主张的返利也缺乏事实依据。综上，本院对被告该节抗辩理由，不予采信。对被告所欠租金及管理费及逾期付款产生的利息损失，本院认为，从原、被告履行情况来看，双方对被告所欠租金及管理费以495，826.71元结算及分十期还款已达成一致，被告已履行七期的还款义务，尚欠148，748.02元，拖欠至今，显属违约，故对原告要求被告付清垫付租金及管理费的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持；关于利息，因被告延期付款造成原告利息损失应予以赔偿，但对如何起算利息的问题，综合考虑原、被告并未严格按照合同约定的先付后做方式，原告对被告付款期限也一再予以顺延的情形，应以原告正式起诉之日作为利息起算节点为宜。关于诉讼时效问题，本院认为，诉讼时效因当事人同意履行而中断，被告最�履行支付租金的时间是2013年12月31日，至原告起诉之日，并未超过当事人向法院请求保护民事权利两年的诉讼时效，故对被告诉讼时效已过的抗辩理由，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。关于保证金能否抵销本案租金的问题，本院认为，合同约定保证金在解除协议后，在结清所欠货款的情况下，无息返还。因原、被告之间就买卖合同中的债权债务纠纷尚未了结，且已另案处理，故本案中对保证金不作出处理。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告上海凉程建材有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海斯米克装饰材料有限公司租金、管理费计人民币148，748.02元；
二、被告上海凉程建材有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海斯米克装饰�料有限公司利息人民币3，330.18元。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费人民币3，540.90元减半收取人民币1，770.45元，由原告上海斯米克装饰材料有限公司负担人民币100元，由被告上海凉程建材有限公司负担人民币1，670.45元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 蒋骏
二〇一四年十月二十日
书 记 员 叶虹
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事�一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。
二、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。