广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第2007号
上诉人（原审被告）：深圳市益信电热电器有限公司。住所地：深圳市坪山新区坑梓办事处乌石路**号。组织机构代码：59072649-2。
法定代表人：郑春香，总经理。
委托代理人：邓都兴，广东诺万律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：佛山市南海首安合金材料有限公司。住所地：佛山市南海区大沥镇盐步华发综合市场*排*号。组织机构代码：69477724-3。
法定代表人：刘显深，总经理。
委托代理人：陈慈梅，广东龙浩律师事务所律师。
委托代理人：何健珊。
上诉人深圳市益信电热电器有限公司（以下简称益信公司）因与被上诉人佛山市南海首安合金材料有限公司（以下简称首安公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2014）深龙法梓民初字第56号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年9月3日至2013年11月14日期间，益信发展有限公司和益信公司分别向泰X合金材料公司（以下简称泰X公司）、首安公司发出多份“电热丝”采购订单，采购单抬头采购方标注为益信发展有限公司及益信公司，落款签章为“益信YICKSHUNDEVELOPMENTLIMITED”。采购单约定付款方式为月结30天，采购单备注交货地址为三X电器厂（深圳市龙岗区坑梓镇XX路XX工业区）。首安公司依照采购单约定将货物送至深圳市龙岗区坑梓镇XX路XX工业区三X电器厂，销售发货单上收货单位栏显示货物由“李X”或“温XX”签收并加盖了“益信电热电器有限公司收货专用章”。首安公司向益信公司发出的2013年9月份货款结算对账单、10月份货款结算对账单均加盖“益信YICKSHUNDEVELOPMENTLIMITED”签章确认，首安公司向益信公司发出的2013年11月份货款结算对账单则未经签章确认。首安公司分别于2013年10月28日、2013年11月28日依次向益信公司开出了票号分别为10602063、03266283的增值税发票两张（总金额为55248.06元），益信公司员工谢X签收并回寄首安公司。依据采购单、销售发货单、货款结算单可知，首安公司2013年9月、10月、11月分别向益信公司供应“电热丝”产品价值28602.77元、26645.29元、61540.70元，总计116788.16元。
原审法院另查明，益信发展有限公司系香港公司，该公司在深圳市龙岗区XX街道秀新XX路设立“三来一补”企业深圳市龙岗区坑梓镇梓兴三X电热电器厂（以下简称三X电器厂）。2012年5月22日，深圳市坪山新区经济服务局作出“深外资坪复（2012）48号”文件，批准益信发展有限公司以三X电器厂转型设立外资企业益信公司。2012年6月1日，益信公司办理企业法人营业执照，其唯一法人股东为益信发展有限公司。但三X电器厂尚未注销，三X电器厂经营地址和益信公司经营地址均为深圳市XX区XX办事处XX路53号（即深圳市龙岗区XX镇XX路XX工业区），益信公司2013年9月、10月份仍以三X电器厂名义为公司员工购买社会保险。李X、谢X社会保险均以三X电器厂名义购买，益信公司提供的员工名单显示谢X为益信公司员工。
经原审法院核实，首安公司向益信公司开出的两张票号分别为10602063、03266283的增值税发票已由益信公司向深圳市坪山新区国家税务局申请抵扣税款。
首安公司一审诉讼请求为：益信公司向首安公司支付货款116788.76元及利息2024.58元（暂计至2014年3月24日，此后的利息按银行同期贷款利率计算至实际款项全部支付完毕之日止）
原审法院认为：合同双方当事人在交易过程中应遵循诚信原则。本案采购单上采购方签章虽然是“益信YICKSHUNDEVELOPMENTLIMITED”，但采购单抬头显示益信公司同为采购人。采购单确定交货地址为三X电器厂，而益信公司系由益信发展有限公司设立的“三来一补”企业三X电器厂于2012年6月1日转型更名而来，转型更名后，益信公司仍然使用三X电器厂名称为员工购买社保，采购单确认的交货地址为益信公司经营地址；同时，销售发货单显示的实际收货人为益信公司，益信公司员工谢X签收了首安公司寄送的增值税专用发票，且回寄了签收单，益信公司也以首安公司开具的增值税专用发票抵扣税款。综上，首安公司按照采购订单确定的地址向益信公司送达货物，益信公司员工李X等代表益信公司签收了相关货物并加盖了收货专用章，益信公司员工谢X签收首安公司寄送的增值税发票且该增值税发票已由益信公司向深圳市坪山新区国家税务局申请抵扣税款，已经形成了完整的证据链，足以证明首安公司与益信公司存在买卖交易关系，且首安公司已经履行交货义务。故对益信公司拖欠首安公司货款116788.16元的事实，原审法院予以确认。首安公司要求益信公司给付货款的诉讼请求，原审法院予以支持。益信公司未在约定时间内付清货款，应当自月结期限届满的次日起支付利息，利息的计算按照货款拖欠批次分别按中国人民银行同期同类贷款利率计算。益信公司辩称公司没有收货人李X，与事实不符。益信公司辩称没有使用“益信电热电器有限公司收货专用章”及辩称系接受益信发展有限公司委托代替付款，但均未举证证实，对其辩解主张，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：益信公司于判决生效之日起三日内向首安公司支付货款116788.76元及相应利息（利息以28602.77元、26645.29元、61540.70元为本金分别从2013年11月1日、2013年12月1日及2014年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至判决确定的履行期限届满之日止）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1338元，保全费1114元（首安公司均已预交），均由益信公司承担。
上诉人益信公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判驳回首安公司的诉讼请求。事实和理由如下：一、原判认定事实存在部分不当或者错误。1、有四张《采购单》上的厂商是泰X公司，合计金额40668元。首安公司没有证据证明自己与泰X公司是什么关系，首安公司无权代替泰X公司主张该40668元货款。2、原审判决无根据地认定益信公司向首安公司发出多份采购订单，因为益信并没有在采购单上签字盖章认可。3、2013年9月26日、2013年10月16日的《销售发货单》上没有益信公司的签字盖章，该《销售发货单》的真实性不应当予以认定。二、原判适用法律错误，导致判决错误。证明买卖关系最重要的证据是买卖合同、订单和对账单。送货单只是送货确认的依据，增值税专用发票也不能证明买卖关系。本案发生买卖关系的双方是首安公司与益信发展有限公司，益信公司没有与首安公司发生买卖关系，也没有义务支付货款。签字盖章发出《采购单》的是益信发展有限公司，和益信公司没有任何关系。虽然益信发展有限公司是益信公司的股东，但益信公司没有义务替股东偿还债务。至于《采购单》上抬头有益信公司的名称，这并不能说明益信公司是采购人，因为益信公司在该采购单上没有任何签字盖章的认可行为。2、涉案《销售发货单》上收货单位是益信发展有限公司（三井），也不是益信公司。益信公司即使收到了货物，也不能说明益信公司就是购货方。3、在《货款结算对账单》上签字盖章的是益信发展有限公司，而不是益信公司，益信公司采购或财务里也没有什么“朱小姐”。因此，发出订单、接受送货、签署对账单，和首安公司发生业务来往、应当支付货款的是益信公司的股东公司益信发展有限公司，而不是益信公司。
被上诉人首安公司辩称：1、首安公司收到益信公司发出的采购订单后，按订单确定了地址向益信公司送货，益信公司的员工签收了相关货物并加盖收货专用章，首安公司开出了增值税发票，益信公司已向国税局申请抵扣税款，这足以证明双方买卖交易关系的存在。2、首安公司提供的送货单上的签章，明确是首安公司向益信公司送货，签收货物的人为益信公司员工。3、如果增值税发票抵扣税款还不能证明双方之间存在真实的交易关系，那么益信公司要承担的将不止是民事责任，还涉嫌虚开增值税发票承担刑事责任。4、首安公司在一审期间应一审法院的要求对泰X公司及益信发展有限公司之间的关系作了说明。泰X公司在2013年9月1日之后的业务已由首安公司来经营，2013年9月初的订单抬头显示为泰X公司是因当时泰X公司与益信发展有限公司还有些事宜未处理完毕，事实上该订单的结算方式及月结时间已经作了相应变化，因此首安公司收取该订单上已送货物的货款并无不妥。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
本院二审审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。
本院补充查明：一审时，首安公司提交的《采购单》中，有4份采购单的抬头显示的供应厂商为泰X公司，订单号分别为：1309030119、1309035****、1309060127、1309160137，采购日期分别为2013年9月3日、9月5日、9月6日、9月16日，上述采购订单中记载了商品规格、重量、单价、金额。该采购订单单号、规格、单价与首安公司提交的2013年9月送货单及对账单中的记载的货物订单号、规格、单价完全一致，只是实际送货重量与采购重量相比稍有增减。首安公司称泰X公司系在香港注册成立的公司，泰X公司股东之一亦为首安公司股东。
本院认为：涉案采购订单的抬头显示益信公司与益信发展有限公司同为采购人，采购订单约定的交货地址以及实际收货地址均为益信公司经营地址，双方交易及对账币种均为人民币。虽然益信公司称其只是代益信发展有限公司收货、付款，益信发展有限公司才是涉案采购订单的合同相对方，但益信公司未能提供证据证明其与益信发展有限公司系委托关系，且首安公司已就涉案2012年9、10月份的货款向益信公司开出增值税发票，益信公司已向税务部门申请抵扣了相应税款，故本院对益信公司所称其只是代益信发展有限公司收货付款的说法不予采信，益信公司是涉案买卖合同的交易相对方，应向首安公司支付欠付货款。益信公司另主张首安公司无权对采购订单上供应商为泰X公司的货物主张货款，首安公司解释自2013年9月起，泰X公司与益信发展有限公司的交易结束，由首安公司与益信公司发生交易。采购订单上厂商名称虽沿用以前的格式，但结算方式和时间已经改变。本院认为，根据首安公司提供的送货单、对账单，供应商为泰X公司的采购订单上的货物交易发生于2012年9月，首安公司已向益信公司送货，并与益信公司对账。而且如前所述，首安公司对这部分货物已向益信公司开出了增值税专用发票，益信公司亦据该增值税发票向税务部门申请抵扣了税款。因此，虽然部分采购单上显示的厂商为泰X公司，但首安公司系实际的合同交易方，其有权就该部分货物向益信公司主张货款。
综上，益信公司的上诉请求不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2676元，由上诉人深圳市益信电热电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 利 萍
审 判 员 王 勇
代理审判员 郭 平
二〇一四年十一月六日
书 记 员 刘丽舒（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。