北京知识产权法院
民 事 判 决 书
（2017）京73民终137号
上诉人（一审被告、反诉原告）:妆尚品业国际贸易（天津）有限公司北京分公司，营业地北京市朝阳区博大路3号院8号楼1层101。
负责人：李桃，经理。
委托诉讼代理人：宋彤彤,女，1988年9月1日出生，妆尚品业国际贸易（天津）有限公司北京分公司员工，住北京市海淀区西三环北路25号院。
被上诉人（一审原告、反诉被告）:姜秀岩，女，1972出生，汉族，住辽宁省沈阳市于洪区。
一审被告：北京妆装优品商贸有限公司，住所地北京市朝阳区东三环南路102号11层1113。
法定代表人：杨茗博，经理。
一审被告：北京中亿世联科技发展有限公司，住所地北京市朝阳区北苑路40号11号楼二层207室。
法定代表人：曹飞东，执行董事。
上述一审被告的共同委托诉讼代理人：张琼，女，公司员工。
上诉人妆尚品业国际贸易（天津）有限公司北京分公司（以下简称妆尚品业公司）因与被上诉人姜秀岩、一审被告北京妆装优品商贸有限公司（简称妆装优品公司）、北京中亿世联科技发展有限公司（简称中亿世联公司）合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院作出的（2015）朝民（知）初字第56337号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
妆尚品业公司向本院提出的上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回姜秀岩的诉讼请求或将本案发回重审；2、本案一、二审诉讼费由姜秀岩负担。事实和理由：第一，一审判决认定3万元履约保证金在合同终止后应当返还姜秀岩没有依据。保证金只有在无瑕疵履行合同时才返还，本案姜秀岩没有完成销售任务，妆尚品业公司不应当返还。第二，一审判决认定合同终止后，完好无损、尚在保质期内、可以再次使用或销售的剩余产品由妆尚品业公司以原价回购。但是根据合同约定，姜秀岩诉请的“以原价回购”的货物系妆尚品业公司对姜秀岩的无偿赠与，其无权请求妆尚品业公司回购。
姜秀岩向一审法院提出诉讼请求：1、判令解除区域经销合同；2、判令妆尚品业公司、中亿世联公司、妆装优品公司退还合同款16.8万元；3、判令妆尚品业公司、中亿世联公司、妆装优品公司赔偿损失10万元。事实和理由：姜秀岩于2015年6月18日与妆尚品业公司签订《C-UK区域经销合同书》（以下简称《经销合同》），妆尚品业公司授权姜秀岩销售中亿世联公司的C-
UK品牌面膜机、蜗牛多元活性肽、护肤品。合同签订后，姜秀岩向妆尚品业公司交纳合作费16.8万元。中亿世联公司实际履行部分合同义务，与姜秀岩联络，为姜秀岩设计店面、发送产品、材料等货物。姜秀岩按照中亿世联公司的指导租赁房屋、开设店面后，得不到妆尚品业公司、中亿世联公司的授权，妆尚品业公司对外不认可姜秀岩是其经销商，致使姜秀岩无法正常经营，合同目的无法实现。此外，妆尚品业公司承诺产品销售实行全国统一价，但由于其管理失职，造成网上乱价，致使姜秀岩实体店产品滞销，合同目的无法实现。妆尚品业公司未满足两店一年的资质，未向姜秀岩进行信息披露，且在双方特许经营合同签订过程中，妆尚品业公司存在大量虚假宣传和欺诈行为，包括果膜机产品不具有宣传的自动清洗功能，整机无3C认证，无生产许可证及质检合格证，属于三无产品，且中亿世联公司宣传的C-
UK为美国品牌、其与日本桃谷公司合作推出面膜机与事实不符。
妆尚品业公司一审辩称：第一，妆尚品业公司依约履行了合同，不存在不给姜秀岩出具授权手续以及不承认其经营商地位的行为；第二，妆尚品业公司与姜秀岩所签订的合同为经销合同，不是商业特许经营合同，故不存在姜秀岩所称的备案及经营资质、信息披露的问题；第三，姜秀岩起诉所称的乱价行为与妆尚品业公司无关。同时，与姜秀岩签订合同的系妆尚品业公司，与中亿世联公司、妆装优品公司无关。故姜秀岩公司请求法院判令驳回姜秀岩的全部诉讼请求。
中亿世联公司一审辩称：第一，中亿世联公司与姜秀岩并无合同关系，不应承担本案任何法律责任；第二，中亿世联公司从未对姜秀岩进行过其他方面的业务支持及联络沟通工作；第三，妆装优品公司系中亿世联公司的全资子公司，关于C-
UK系列产品的销售事宜，中亿世联公司与妆尚品业公司系合作关系，中亿世联公司与妆装优品公司也为合作关系。三公司关系清晰，不存在姜秀岩所称的关联关系，不存在承担连带责任的情形。故请求法院判令驳回姜秀岩对中亿世联公司的全部诉讼请求。
妆装优品公司一审辩称：第一，妆装优品公司与姜秀岩并无合同关系，不应承担本案法律责任；第二，姜秀岩提出妆装优品公司收取的合同款项，为妆装优品公司代替妆尚品业公司收取的款项，后该款项已退还妆尚品业公司；第三，妆装优品公司从未对姜秀岩进行过任何形式的业务支持及联络沟通等。故请求法院判令驳回姜秀岩对妆装优品公司的全部诉讼请求。
妆尚品业公司向一审法院提出反诉诉讼请求：1、判令解除双方经销合同，已收取的合作费用不予返还；2、判令姜秀岩赔偿各项经济损失3.8万元。事实与理由：妆尚品业公司与姜秀岩于2015年6月18日签订了《经营合同》。合同签订后，妆尚品业公司依约定履行了合同义务，但姜秀岩却未按照合同约定完成每月20台的销售任务，且向其他经销商传达了关于妆尚品业公司的错误的、误导性信息，给妆尚品业公司带来了极坏的影响。就此情形，妆尚品业公司与姜秀岩多次沟通未果。姜秀岩的以上行为，已违反合同约定，给妆尚品业公司带来较大经济损失，故妆尚品业公司提出上述反诉诉讼请求。损失的计算方式为截至2015年9月4日，双方合同实际履行两个半月，按月最低进货数20的要求计算进货数量，再用C-
UK面膜机1399元的单机销售价格，乘以进货折扣价5.5折。
姜秀岩一审辩称：第一，双方《经销合同》约定每月20台面膜机销售任务的指标，属于格式条款，应为无效；第二，妆尚品业公司的网页中没有姜秀岩开店铺的信息，妆尚品业公司的管理失职造成姜秀岩产品滞销；第三，姜秀岩并没有向其他代理商传播负面信息；第四，妆尚品业公司所提出的3.8万元的损失无任何依据。综上，请求法院判令驳回妆尚品业公司的全部反诉诉讼请求。
一审法院经审理查明：
2015年6月18日，姜秀岩与妆尚品业公司签订《经销合同》，合同期限1年，自合同签订之日起至2016年6月18日。该合同约定姜秀岩经销妆尚品业公司的C-
UK面膜机第2代、护肤品、蜗牛多元活性肽产品，经销任务为面膜机20台/月，姜秀岩的经销区域为店铺范围方圆两公里内；合作费用为16.8万元，包括履约保证金3万元，产品、材料、测试及后期设备、咨询培训管理、宣传推广费用13.8万元；姜秀岩承诺每月向妆尚品业公司订货20台，保证一个会计年度营业收入不低于18万元，累积6个月不能完成销售指标的，妆尚品业公司有权取消姜秀岩的经销资格；妆尚品业公司的产品实行全国统一定价，姜秀岩应当按照妆尚品业公司规定的零售价格销售产品，不得擅自调整；妆尚品业公司向姜秀岩统一配送产品的价格，妆尚品业公司除向姜秀岩收取销售返利以外，不得向姜秀岩收取其他费用或牟取任何利益；双方合同终止后存在的全部完好无损、尚在保质期内、可以再次使用或销售的剩余产品的处理方式为妆尚品业公司以原售价回购；该合同同时还约定妆尚品业公司授权姜秀岩使用妆尚品业公司的商标、专利、著作权、商业秘密等，姜秀岩禁止经营其他对妆尚品业公司有竞争有冲击的同类产品，妆尚品业公司定期或不定期对乙方的经营活动进行辅导、检查、监督和考核，姜秀岩应遵循中亿世联公司的建议和指导，妆尚品业公司承诺对姜秀岩承担管理职责的人员提供为期两天的培训；妆尚品业公司对姜秀岩店面统一形象的装修亦有要求。
合同签订之前，姜秀岩根据妆尚品业公司的指示，已经于2015年6月12日向妆尚品业公司的总公司股东许伟的帐户汇款150400元。合同签订当天，姜秀岩以刷卡的方式分两笔支付4000元、12600元合作费用，妆尚品业公司出具总计168000元的收据。姜秀岩刷卡的POS机签购单显示的商户名称为“北京妆装优品商贸”。妆尚品业公司认可上述代收的款项已全部收到。
付款后，中亿世联公司委托厂家向姜秀岩配送了包括20台白色果膜机（零售价1399元）、9台黑色果膜机（零售价3999元）等在内的价值88601元的货物，同时配送单显示“赠送9盒肽”，该商品未显示价格，未计入上述货款。姜秀岩认可收到配送单中除赠送的肽产品货物。截至本案诉讼过程中，上述配送的货物均未售出（见附表《面膜机套餐配送表》）。同时姜秀岩认可获得了统一店面、装修设计等方面的指导服务。
就其授权销售的C-
UK面膜机及蜗牛多元活性肽产品，妆尚品业公司向姜秀岩提供了包括公司资质、商标证书、专利证书、质检报告、3C证明、C-UK蜗牛多原活性肽专利证书、质检报告等在内的一系列资质材料。面膜机系中亿世联公司委托中山市宏海塑胶科技有限公司生产，该公司的经营范围包括电子产品。C-UK商标注册人为北京海威信通科技发展有限公司，有效期自2011年2月28日至2021年2月27日，该商标核定使用的商品类别包括第3类化妆品等，2014年6月1日，北京海威信通科技发展有限公司出具授权书将该商标授权中亿世联公司使用。
2015年9月4日，姜秀岩向妆尚品业公司发出解约申请，称因为经济不景气、网络乱价等因素，面膜机门店经营惨淡，亏损严重，申请解约并退还加盟费。
姜秀岩为从事经营活动，支出房屋租赁费、购置经营场所办公设备、印制宣传用品等共计101428元。
在双方合同履行过程中，淘宝网有多家店铺销售C-
UK面膜机，销售价格自908元至1389元不等。但并无证据证明上述商品为妆尚品业公司、中亿世联公司、妆装优品公司所销售。就销售C-
UK面膜机产品，中亿世联公司于2013年11月8日与妆尚品业公司签订《经销合同》，该协议约定中亿世联公司授予妆尚品业公司全国范围的C-
UK面膜机实体线下经销权，由妆尚品业公司自主负责全国范围的面膜机实体线下经销等事宜。后中亿世联公司于2015年7月8日与妆装优品公司签订《经销合同》，约定中亿世联公司授予妆装优品公司在全国范围内C-
UK面膜机线下经销权。2015年9月1日，妆尚品业公司、妆装优品公司联合向各代理商及经销商发布了《公司名称及账户变更通知》，称自2015年9月1日起，妆尚品业公司公司名称变更为妆装优品公司，对公账户亦进行变更。2015年10月15日，中亿世联公司向代理商、经销商及合作伙伴发出通知，称即日起由C-
UK品牌的指定合作方妆装优品公司与各代理商、经销商签订相关加盟协议并履行后续相关服务。2015年5月之前与中亿世联公司签订合作合同的代理商、经销商，妆装优品公司将于2015年10月底前全部完成合同改签工作，如因个别代理商、经销商自身原因不能完成改签工作，影响正常业务运营的，产生的责任由其自行承担。发出上述通知后，因涉及诉讼，姜秀岩并未与中亿世联公司或者妆装优品公司签订新的合同。
另查，妆尚品业公司营业执照显示其成立时间为2013年9月9日，经营范围包括货物进出口、技术进出口、货运代理、销售服装、鞋帽、电子产品、日用品。妆装优品公司系中亿世联公司的合资子公司，但并无证据证明妆尚品业公司与中亿世联公司、妆装优品公司存在关联关系。妆尚品业公司未就从事商业特许经营活动进行备案，未提供证据证明其具备《商业特许经营管理条例》规定的拥有至少2个直营店、经营时间超过1年的条件。域名为c-
uk.net的C-UK官网为中亿世联公司所运营。2016年4月1日在该网站上查询C-UK全国范围内的加盟店信息，未查到姜秀岩所经营的店铺，该网站宣传称C-
UK品牌诞生于1885年的美国，公司与日本桃谷顺天馆合作研发并推出了果蔬面膜机。就上述宣传内容，中亿世联公司并未提供直接证据证明。
另，本案诉讼过程中，双方合同履行期限已届满，姜秀岩称被告方应承担相应的违约、退款、清算的责任。妆尚品业公司亦同意对双方合同关系进行一并清算。
以上事实，有《经销合同》、解约申请、收据、招商手册、合同、票据、服务手册、公证书、网页打印件、当事人陈述、庭审记录等证据在案佐证。
一审法院认为：
姜秀岩与妆尚品业公司签订《经销合同》系双方自愿订立，内容不违背法律、行政法规的强制性规定，属合法有效成立的合同，受法律保护，对双方当事人具有法律约束力，双方应按照约定履行自己的义务。
《经销合同》的主要内容为姜秀岩作为妆尚品业公司的代理商代理销售妆尚品业公司的产品。协议虽涉及妆尚品业公司对姜秀岩的培训、管理，以及商标等知识产权的授权使用、统一店面形象的要求，但上述要求，均系服务于销售妆尚品业公司的C-
UK面膜机的合同目的。《经销合同》本身不涉及使用妆尚品业公司授权姜秀岩使用其特有的经营模式、特有的经营资源，不属于商业特许经营合同。根据合同条款，姜秀岩对双方协议的主要内容以及其作为姜秀岩面膜机代理销售商的地位应有明确认识,故双方《经销合同》不属于商业特许经营合同，并不受该类合同相关法律规范的调整。姜秀岩以妆尚品业公司不具备两店一年的从事特许经营活动的条件，以及未进行信息披露为由要求解除合同，无事实及法律依据，一审法院依法不予支持。
通过《经销合同》，姜秀岩获得授权代理销售妆尚品业公司的面膜机、护肤品、蜗牛多元活性肽产品。对于姜秀岩销售的主要产品，妆尚品业公司提供了包括公司资质、商标证书、专利证书、质检报告、3C证明、C-UK蜗牛多原活性肽专利证书、质检报告等在内的一系列资质材料。姜秀岩并无直接证据证明上述产品存在质量问题，同时上述产品均有生产厂商、联系电话，并不属于三无产品，姜秀岩以上述产品为三无产品为由主张解除合同，无事实及法律依据。
关于C-
UK品牌源自美国以及面膜机系由中亿世联公司与日本公司合作研发的宣传，一审法院认为，姜秀岩在诉讼过程中对中亿世联公司网站进行的证据保全，只能说明在本案《经销合同》签订后，作为非合同当事人的中亿世联公司有上述宣传行为，并无法证明直接与姜秀岩签订合同的妆尚品业公司有上述宣传行为，从而构成欺诈。双方《经销合同》对面膜机的品牌及研发单位并无明确约定，姜秀岩亦无法证明上述对产品的广告宣传，达到了使其在违背真实意思表示与妆尚品业公司签订《经销合同》的程度，故其以此为由要求解除合同，无事实及法律依据。本院依法不予支持。
同时，C-UK官网的经营者系中亿世联公司，并非与姜秀岩直接签订合同的妆尚品业公司。中亿世联公司经营的网站上无法查询姜秀岩作为加盟经销商的地位，无法作为认定妆尚品业公司不承认其经销商地位的证据。2015年10月中亿世联公司曾下发通知要求代理商、经销商重新签订加盟协议，因个别代理商、经销商自身原因不能完成改签工作，影响正常业务运营的，产生的责任由其自行承担。而姜秀岩提起本案诉讼，其与中亿世联公司或妆装优品公司并未重新签订签订加盟协议。因此，姜秀岩以此为由认定妆尚品业公司违约不承认其经销商地位进而要求解除合同，并无事实及合同依据，一审法院依法不予支持。
《经销合同》对妆尚品业公司统一产品价格进行了明确约定，在双方合同履行的过程中，虽淘宝网出现了低于C-
UK面膜机统一产品价格的网上销售行为，但姜秀岩并无证据证明上述销售行为系妆尚品业公司所为，故姜秀岩以此为由认定妆尚品业公司违反合同约定，导致其合同目的无法实现，并无事实依据。
综上，姜秀岩以妆尚品业公司违约、欺诈等为由起诉要求解除双方合同，无事实及法律依据，一审法院依法不予支持。同时，《经销合同》约定的合同期限截止至2016年6月18日，因双方约定的合同期限届满，合同的权利义务已经终止，该合同亦无需另行解除。
根据《中华人民共和国合同法》第九十二条、第九十八条规定，合同权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。合同权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。鉴于姜秀岩本案诉讼请求实际涉及合同关系终止后的清算，且双方均同意对本案合同予以清算，本案应对此予以处理。在双方合同履行过程中，姜秀岩向妆尚品业公司支付了合同款16.8万元，其中3万元为履约保证金，根据交易习惯，合同权利义务终止后，对该笔款项，妆尚品业公司应予退回。且本案当中亦不存在按合同约定或法律规定应扣留该笔保证金的情形。姜秀岩所付剩余的13.8万元的合同对价，包括产品、材料、咨询培训、宣传推广等费用，在双方合同履行过程中，姜秀岩认可其开店获得了产品、材料、店面设计指导服务，因此姜秀岩主张妆尚品业公司全部退回上述款项，无事实依据，一审法院依法不予支持。但是，根据双方协议约定的清理条款，双方合同终止后存在的全部完好无损、尚在保质期内、可以再次使用或销售的剩余产品的处理方式为妆尚品业公司以原售价回购。故就合同解除后符合合同约定的原价回购条件的产品，姜秀岩应退还妆尚品业公司，妆尚品业公司应以原售价予以回购。同时妆尚品业公司的发货单上明确标示了配送物品的零售价，上述零售价，应为合同约定的“原售价”，应以此作为产品回购的标准。
因姜秀岩所诉的妆尚品业公司欺诈、违约等行为并不成立，姜秀岩主张妆尚品业公司赔偿损失10万元无事实及法律依据，一审法院依法不予支持。
同时，根据已查事实，中亿世联公司、妆装优品公司并非姜秀岩与妆尚品业公司《经销合同》的当事人，中亿世联公司、妆装优品公司虽有代发货、代收款的行为，但姜秀岩与妆尚品业公司双方合同关系并未发生变更，且妆尚品业公司认可妆装优品公司的代收款已经收到，中亿世联公司、妆装优品公司并无对该合同债务承担连带责任的法定事由，姜秀岩要求中亿世联公司、妆装优品公司就妆尚品业公司所负担的义务承担连带责任，无事实及法律依据，一审法院依法不予支持。
对于妆尚品业公司反诉的诉讼请求，一审法院认为，双方《经销合同》虽对姜秀岩订货任务进行约定，但并未约定在姜秀岩未完成订货任务的情况下，应按任务要求向妆尚品业公司赔偿损失。故妆尚品业公司以姜秀岩未完成的订货任务为基础，要求其赔偿损失3.6万元，无事实及合同依据，一审法院依法不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十二条、第九十八条之规定，一审法院作出判决：一、姜秀岩于判决书生效之日起十日内将附表中符合《C-UK区域经销合同书》约定回购条件的产品返还妆尚品业国际贸易（天津）有限公司北京分公司，同时妆尚品业国际贸易（天津）有限公司北京分公司返还姜秀岩相应货款；二、妆尚品业国际贸易（天津）有限公司北京分公司于本判决书生效之日起七日内退还姜秀岩保证金三万元整；三、驳回姜秀岩其他诉讼请求；四、驳回妆尚品业国际贸易（天津）有限公司北京分公司全部反诉诉讼请求。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：就本案的合同性质而言，从《经销合同》的内容看，尽管涉及到商标、店铺装修与经营指导，但合同中授权销售的对象仍然是特定的商品，未涉及特有的经营模式、特有的经营资源，因此合同的性质不属于商业特许经营合同。
关于履约保证金是否返还的问题，妆尚品业公司认为姜秀岩存在违约行为，履约保证金不应当返还。根据双方签订的区域经销合同，姜秀岩缴纳的合作费用中有3万元是履约保证金。本案合同履行期限为一年，一年的合格标准包括年进货18万，或月销售20台产品。根据履约保证金的约定累积连续6个月不达指标的，则不返还履约金。而本案合同签订于2015年6月18日，姜秀岩2015年9月即请求解除合同，合同实际履行时间不到3个月就产生了解除纠纷。因此对于姜秀岩是否累计6个月未完成销售指标本案无法判断。同时从履约保证金的法律性质看，履约是保障双方在诚实信用的基础上履行合同，合同履行完毕或因非归责于合同主体的原因解除的，履约金在维护双方权利义务平等的基础上应当予以返还。一审法院据此判令妆尚品业公司履约保证金返还姜秀岩符合合同的真实意思与当事人之间利益的平衡，本院予以确认。
关于产品回购的问题，根据《经销合同》第十六条第4款规定，“本合同终止之日存在的全部为完好无损、尚在保质期内、可以再次使用或销售的剩余产品的处理方式为：甲方以原价回购”。妆尚品业公司认为上述回购仅限于首批免费铺货以外产生的进货事实。但根据合同解释的规则，首先应遵循文义解释的原则。从双方合同约定的内容看，对于回购商品并没有限制。同时结合诚实信用原则理解，合同终止后对于未销售完且不影响二次销售的商品，妆尚品业公司回购是符合经销合同的惯例，也是符合实际的。因此回购条款的解释，应当理解为，妆尚品业公司对全部符合条件的未销售商品均有回购义务。一审法院据此要求妆尚品业公司对剩余商品进行回购并无不当，本院予以确认。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法。上诉人妆尚品业公司的上诉理由均缺乏事实和法律依据，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费五千三百二十元，由妆尚品业国际贸易（天津）有限公司北京分公司负担四千三百二十元（于本判决生效后七日内交纳）；由姜秀岩负担一千元（已交纳）。一审反诉案件受理费七百五十元，由妆尚品业国际贸易（天津）有限公司北京分公司负担（已交纳）。
二审案件受理费五百五十元，有妆尚品业国际贸易（天津）有限公司北京分公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘义军
审 判 员 周丽婷
审 判 员 兰国红
二〇一七年五月二十五日
法官助理 孟 斌
书 记 员 张 莹