陕西省渭南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渭中民二初字第00012号
原告董金虎，男，1972年9月16日出生，汉族，村民。
原告姚振明，男，1972年6月8日出生，汉族，村民。
董金虎、姚振明委托代理人吴伟，陕西渭临律师事务所律师。
被告李建增，男，1956年12月6日出生，汉族。
被告杨秀梅，女，1963年2月27日出生，汉族。
李建增、杨秀梅委托代理人周新贤，陕西同州律师事务所律师。
原告董金虎、姚振明诉被告李建增、杨秀梅股权转让纠纷一案，原告董金虎、姚振明于2015年1月12日向本院提起诉讼，本院2015年1月23日立案受理后，依法组成合议庭，适用《中华人民共和国民事诉讼法》第一审普通程序，公开开庭进行审理了本案。原告董金虎、姚振明及其委托代理人吴伟，被告李建增、杨秀梅及其委托代理人周新贤均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告董金虎、姚振明起诉称：一、请求依法确认原、被告2014年02月07日签订的《转让协议》已经解除；二、请求依法判令被告返还龙泉公司转让款578万元及2014年10月1日起至归还之日的逾期付款利息，利息按银行利率四倍计算。三、诉讼费用由被告承担。事实及理由：2014年02月07日原、被告签订《转让协议》-份，约定被告将其享有的“大荔县龙泉实业有限责任公司”（以下简称龙泉公司）的股权和公司内的建筑物等物品共计2830万元转让给原告，并约定在2014年10月底前将龙泉公司占有的土地使用权权属变更登记到原告名下。协议签订后原告按期支付了股权转让款30万元，并在工商机关办理了股东变更登记手续。同时按照约定支付被告购物款578万元。2014年7月份经原告查询龙泉公司并不享有公司所占用土地的使用权，其是无权转让的。随后原告与被告多次协商，经被告同意，原告又将股东在工商机关变更为被告。至此转让协议事实上已经解除。对于原告支付的公司资产转让款虽经原告多次催要，被告一直未予返还。综上所述，原、被告签订的《转让协议》虽然成立，但由于被告无权转让龙泉公司占有的土地使用权，合同目的根本无法实现。且双方已经事实上解除了《转让协议》，故诉请你院，判如所请，已维护原告的合法权益。
被告李建增、杨秀梅辩称：原告的诉请不能成立，理由为：一、原告的诉请案由前后矛盾。原告在诉前保全时申请书所列案由为股权转让纠纷，而在现在本案却列为合同纠纷，这案由前后矛盾，让人深思。二、原告诉请第一项的确认合同解除不成立，因为双方对该合同已经解除，不存在再解除的问题，这有双方所签订的合同为证，且有双方履行解除合同的条据为证。三、原告诉请第二项的返还转让款578万元不成立，因为双方在解除合同时对578万元已经协商处理，不存在再返还问题。双方是在处分了508万元和利息78万元共586后明确各自权利放弃，不再主张，友好分手。四、原告诉请的第二项承担利息，因所谓的578万元已处理不存在，也就谈不上再承担利息问题。综上，答辩人认为，原告的诉请因双方合同已解除且履行完毕，故原告的主张不成立，请贵院依法驳回原告的诉请，以维护法律的尊严，维护公民的合法权益。
原告为支持自己的诉讼请求，提供证据如下：
证据一、二0一四年二有七日转让协议。证明双方股权转让的事实及价款。
证据二、银行转账凭证10份。证明原告已向被告支付了578万元价款。
证据三、股东变更登记信息。证明2014年10月13日股东已由原告变更为被告。
对原告提供的上述证据，被告质证意见是：对转让协议，真实性无异议，事实无异议，但后来对协议作出了变更。对付款事实及数额无异议，其中500万元为股权转让款，78万元是利息。对双方解除事实及股东变更事实无异议。
被告李建增、杨秀梅为辩驳原告的诉讼请求，提供证据如下：
证据一、2014年2月7日转让协议。证明300万元是债权转让。
证据二2014年9月25日股权转让协议，证明前面的协议已经解除。
证据三、收条两份。证明原告收到被告股权转让款5000万元。
证据四、2014年9月25日土地转让合同一份。证明对所收原告的500万元中的100万元转到这份土地转让合同中，作为定金。
证据五、2014年2月10日姚振刚的情况说明，证明合同第一页的内容。
证据六、拜英刚、王利、雷渭峰、马小军证言一份，董金虎2014年7月5日收条一份。证明权利是108万元，其中董金虎收了66万元，放弃了42万元，证明300万元债权转让的事实。
被告并在庭后于2015年3月27日提交了三份借款合同及相关资料。
对被告提供的上述证据，原告质证认为，对2014年2月7日转让协议姚振明签定的真实性无异。对2014年9月25日股权转让协议的真实性无异议。对收条两份的真实性无异议，只是为了变更登记，没有支付转让款。对2014年9月25日土地转让合同一份认为与本案无关。对证据五姚振明不认可签名，内容不知道。对证据六中的数额认可。
经合议庭评议认为，被告对原告提供的证据真实性无异议，与本案有关联性，能够证明本案事实，予以认定。被告提供的证据一2014年2月7日转让协议，有原告姚振明的签名，客观真实，予以认定。证据二2014年9月25日股权转让协议、证据三收条两份，原告对真实性没有异议，予以认定。证据五2014年2月10日姚振刚的情况说明与证据一相互印证，予以认定。证据六拜英刚、王利、雷渭峰、马小军证言一份，董金虎2014年7月5日收条一份，原告对收款数额没有异议，予以认定。证据五2014年9月25日土地转让合同一份，该合同并非原被告之间的合同，与本案没有关联性，不予认定。对被告2015年3月27日提交的三份借款合同及相关资料，因与本案没有关联性，不予认定。
上述认定证据、庭审笔录，当事人陈述，能够认定如下事实：
原告董金虎、姚振明与被告李建增、杨秀梅于2014年2月7日签定转让协议，双方约定甲方（李建增、杨秀梅）自愿出让自己大荔县龙泉实业有限责任公司的股权，乙方（董金虎、姚振明）自愿受让该股权；股权转让价格共30万元，其中李建增20万元，杨秀梅10万元；股权转让款于合同签订当日全部付清。同时约定甲方将公司新增资产折价转让给乙方，双方不得违约，否则由违约方承担500万元违约金给对方。协议签定后，原告董金虎向被告共支付转让款500万元，其他价款由董金虎向他人贷款支付给被告。被告将财产交付给原告，并将股权变更到原告名下。原告在经营期间没有变更对原租赁经营人员，并按照原租赁关系收取了原租赁人员租金35万元及原租赁人员王利31万元的饭卡。后因被告对转让财产无土地使用权，协议不能履行，双方又于2014年9月25日签定转让协议，该协议双方当事人对解除2014年2月7日签定的转让协议，将股权及财产又转让给被告的意思表示是真实的，但双方关于股权转让价格共5000万元是虚假的，双方没有进行真实交易。该协议中对2014年2月7日协议中约定的权利与义务不再主张，但对原告所支付的转让价款没有涉及，原告也没有放弃对2014年2月7日协议解除后就已履行部分的返还权利。现原告已将财产交付给被告，并于2014年10月13日进行股权变更登记，将股权变更到被告名下。但被告没有返还原告所支付的转让价款500万元。关于原告支付的利息78万元，并未支付给被告，而是支付给案外人的的贷款利息。原告后要求被告返还其支付的价款未果，诉至本院。
本院认为，当事人签订履行合同，应当本着诚实信用的原则。被告李建增、杨秀梅与原告董金虎、姚振明于2014年2月7日签订的转让协议，将被告享有的大荔县龙泉实业有限责任公司的股权全部转让给原告董金虎、姚振明。公司股东无权以自己的名义处分公司财产，双方当事人在协议中虽然对大荔县龙泉实业有限责任公司的财产进行了处理，但原被告签订转让协议的目的，是为了转让公司股权，并非转让大荔县龙泉实业有限责任公司的财产，该协议系股权转让协议，并非买卖协议，故本案案由应为股权转让纠纷，立案案由买卖合同纠纷错误，应予纠正。被告李建增、杨秀梅明知其对转让的建筑物不具有土地使用权，大荔县龙泉实业有限责任公司也对建筑物不具有土地使用权，仍与原告签订转让协议，将建筑物转让给原告导致协议不能履行，致使协议解除，被告李建增、杨秀梅应返还原告已支付的价款，并承担协议不能履行的责任。原被告于2014年9月25日签订股权转让协议约定原合同各自权利义务自愿放弃，各自不再主张，实为解除2014年2月7日签订的转让协议，原告并没有放弃对2014年2月7日签订的转让协议已履行部分请求返还的权利，只是协议约定的权利与义务不再履行。2014年9月25日协议签订后，原告将财产交付给被告，并于2014年10月13日进行变更登记，将股权变更到被告名下。被告李建增、杨秀梅没有返还原告支付的价款500万元，于法不符，应予返还，原告诉请于法有据，应予支持。关于原告支付给案外人的利息78万元，系协议不能履行给原告所造成的损失，因协议不能履行致使合同解除的责任在被告，应由被告承担。同时，原告亦应支付其占有被告财产期间的使用费用，对原告收取的租金35万元及31万元饭卡，与原告的损失折抵后，由被告赔偿原告损失12万元。被告辩称，2014年9月25日签定的股权转让协议约定双方2014年2月7日签定的转让协议各自的权利义务放弃，不再主张，双方当事人已友好分手的理由，与协议约定内容不符，于法无据，不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条第（四）款、第九十七条的规定，判决如下：
一、解除原告董金虎、姚振明与被告李建增、杨秀梅2014年2月7日签订的转让协议；
二、由被告李建增、杨秀梅于本判决生效之日起十日内返还原告董金虎人民币500万元，并自2014年10月14日起按照中国人民银行公布的同期贷款利率承担利息至清偿之日；
三、由被告李建增、杨秀梅于本判决生效之日起十日内赔偿原告董金虎损失12万元；
四、驳回原告董金虎、姚振明的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费52260元，由被告李建增、杨秀梅负担47000元，由原告董金虎、姚振明负担5260元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审判长 马开运
审判员 车兴民
审判员 王争跃
二〇一五年四月二十八日
书记员 刘晓婉