广西壮族自治区百色市右江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂1002民初870号
原告韦兴愿，女，1984年7月26日出生，壮族，住凌云县。
委托代理人刘源，广西同望律师事务所律师。
被告黄大雄，男，1971年6月5日出生，壮族，广西浪伏国宾茶业有限公司董事长，住凌云县。
委托代理人莫妙玲，广西知君律师事务所律师。
委托代理人邹毅，广西知君律师事务所实习律师。
第三人广西浪伏国宾茶业有限公司，住所地百色市右江区江滨二路滨江国际小区4-202号。
法定代表人黄大雄，该公司董事长。
原告韦兴愿与被告黄大雄、第三人广西浪伏国宾茶业有限公司股权转让纠纷一案，本院于2016年3月22日立案受理，依法由审判员何江适用简易程序于2016年5月17日公开开庭进行了审理。书记员何兴帝担任法庭记录。原告的委托代理人刘源，被告委托代理人莫妙玲、邹毅到庭参加诉讼，第三人经本院送达起诉状、应诉通知书、开庭传票等诉讼材料无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法缺席审理，现已审理终结。
原告诉称，2013年7月4日，原告与原广西浪伏国宾茶业有限公司股东黄大雄、韦某、罗明规通过《广西凌云浪伏茶业有限公司股东会议纪要》，会议决议通过以下内容：原告持有的广西浪伏国宾茶业有限公司10%的股份按公司股东持股比例转让给黄大雄、韦某、罗明规，转让价为人民币200万元。2013年12月8日，原告与被告黄大雄就上述会议纪要中达成的股权转让事宜签订《广西浪伏国宾茶业有限公司股权转让协议》，约定原告将其持有的广西浪伏国宾茶业有限公司6.6132%的股权转让给被告黄大雄，在合同订立15日内被告黄大雄以现金形式一次性向原告支付股权转让款。股权转让协议签订后，原告依约配合被告黄大雄办理股东变更登记，但被告没有依约支付股权转让款项。为维护原告合法权益，特向人民法院起诉，请求判令被告黄大雄向原告支付股权转让款132.264万元。
原告对其陈述的事实在举证期限内提供的证据有：1、股东会议纪要，证明原告将其持有的广西浪伏国宾茶业有限公司10%股权按该公司股东持股比例转让给黄大雄、韦某、罗明规，并已实际履行，将股权按比例转让给三位股东，且各股东一致确认10%股权交易价为200万元的事实；2、股权转让协议，证明原告将持有广西浪伏国宾茶业有限公司6.6132%的股权转让给被告黄大雄，由被告在合同签订15日内以现金形式一次性向原告支付股权转让款，为第三人贷款需要，便于操作变更登记，根据第三人的注册资本380万元的10%计算操作，转让价格应按会议纪要的内容为准的事实；3、企业信息咨询单，证明各方当事人的主体资格；4、工商变更登记审核表、申请书、委托代理人证明、股东会议决议、公司章程修正案、股权转让合同，证明原告为配合第三人紧急贷款需要，应被告要求配合办公室人员而在工商部门另行签订转让合同，修改公司章程并办理变更登记，且三份转让合同的形式内容都一致，不只是与被告签订，与另外两位股东也签订，并非真实的转让价格，原告已履行转让义务，被告尚未支付转让款的事实；5、证人韦某的证言，证明会议纪要确认原告10%的股权按200万元价格转让，之后为配合广西浪伏国宾茶业有限公司办理工商变更登记手续，另签订股权转让合同，该工商变更登记并非真实的股权转让交易价格的事实。
被告黄大雄辩称，原告与被告及韦某、罗明规等人原为第三人公司的股东。原告以2013年7月4日的会议纪要作为已经是作价200万元转让给被告不是事实，因在会议纪要里的第二条有三个方案供原告选择，当时原告并未明确选择哪个方案。2013年12月8日，原告与被告签订《广西浪伏国宾茶业有限公司股权转让合同》，将其在广西浪伏国宾茶业有限公司的6.66132%股权作价25.13万元转让给被告，合同签订后被告已按约支付给原告25万元，目前尚欠0.13万元未支付给原告，故原告的诉请没有事实和法律依据。
被告黄大雄对其辩解向本院提供证据材料有：1、营业执照，证明当事人的基本信息情况；2、企业变更通知书，证明原告在第三人公司的原份额为10%，股价38万元的事实；3、借款单、转款凭证，证明原告的股权转让价款25.13万元，被告已支付25万元给原告，在银行转账凭证中的31万元里。其中包含了被告支付原告的25万元股权转让价款，超出的6万元是原告向公司所借的费用。
经过开庭质证，被告对原告提供的证据1-4的真实性无异议，原告对被告提供的证据1-3的真实性无异议，本院予以认定。
被告对原告提供的证据1、2、4、5的证明目的有异议，认为证据1中的第二条是由原告协商后选择方案，并未确定转让价为200万元，不能证明双方已确认股权转让价为200万元的事实。对于证据2、4，认为股权转让合同有双方签字且是双方真实意思，应合法有效，并经修改公司章程及工商变更登记确认，不能证明其目的。原告对被告提供的证据2、3的证明目的有异议，认为证据2，是为了公司贷款和工商登记而签订的合同，工商登记的股权38万元不是实际的价格，不能证明其目的。对于证据3，认为是罗明规支付股权转让款，与被告无关联，不能证明其目的。被告对原告提供的证据5的真实性有异议，认为证据5，证人系原告的父亲，有利害关系，证明力不足以采信。本院认为，对于原告提供的证据1，系股东会议纪要，记录股东会决议内容，主要为原告股权转让方案的选择问题，而之后的股东会决议，股东转让合同、公司章程等均确定了股权转让价为25.13万元且已办理工商变更登记，该证据内容与实际不符，不能证明双方已确认股权转让价为200万元的事实。对于证据2、4，系双方的签订的股权转让合同及公司章程修改方案、工商变更登记等，内容真实，形式合法。不能证明原告主张上述行为是为了工商变更登记及贷款需要的目的。对于证据5，因证人系原告的父亲，有利害关系，不能证明其目的。对于被告提供的证据2，为工商部门出具的企业变更通知书，内容真实客观，能证明的双方股权转让及实际价款为25.13万元的事实。对于证据3，系原告出具收到退股金的收据和银行的付款凭证，与本案有关联，能证明被告支付原告股权转让款25万元的事实。综合上述证据，本院确认以下法律事实：第三人广西浪伏国宾茶业有限公司成立于2009年12月25日，注册资本为380万元，股东为黄大雄（占51.28%）、韦某（占16%）、罗明规（占10.28%）、韦兴宁（占12.46%）、韦兴愿（占10%），法定代表人为黄大雄。2013年7月4日，第三人召开由股东黄大雄、韦某、罗明规、韦兴愿参加的股东会，会议议题有二项，其中第二项为关于转让韦兴愿持有的广西浪伏国宾茶业有限公司10%股权的问题。会议决议第二项内容为：经与会股东决定，韦兴愿持有广西浪伏国宾茶业有限公司10%的股权转让方式有以下三种方式，基于张金才为韦兴愿持有股权的共有人，由韦兴原与张金才协商后选择：1、把韦兴愿持有的广西浪伏国宾茶业有限公司10%的股份转让给韦某，韦兴愿与韦某签订股权转让协议，风险共担，利益共享。2、把韦兴愿持有的广西浪伏国宾茶业有限公司10%的股份按公司股东持股比例转让给黄大雄、韦某、罗明规，转让价为人民币200万元正。3、本着自愿原则，韦兴愿与股权共有人张金才不愿转让其拥有的股份，韦兴愿与股权共有人张金才需保证在今后的融资中，股权共有人张金才自动履行签字的责任。上述内容以广西凌云浪伏茶业有限公司股东会议纪要形式通过。2013年12月8日，第三人再次召开由股东黄大雄、韦某、罗明规、韦兴愿、韦兴宁参加的股东会议并经公司股东表决权100%通过决议，同意韦兴愿分别将占公司注册资本6.6132%、1.3237%、2.0632%的股权，以25.13万元、5.03万元、7.184万元转让给黄大雄、罗明规、韦某。同意韦兴宁分别将占公司注册资本8.2291%、6.2870%、9.7926%的股权，以31.2704万元、6.2870万元、9.7926万元转让给黄大雄、罗明规、韦某。并同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。上述股东会议决议后，韦兴愿、韦兴宁分别与黄大雄、罗明规、韦某签订《广西浪伏国宾茶业有限公司股权转让合同》，其中，韦兴愿与黄大雄签订的股权转让合同约定，原告将其持有的广西浪伏国宾茶业有限公司6.6132%的股权共25.13万元出资额，以25.13万元转让给被告黄大雄，由被告黄大雄同意按此价格及金额购买上述股权并在本合同订立15日内以现金形式一次性支付原告所转让的股权。股权转让合同签订后，双方即对上述变更事项进行修改公司章程，确定第三人公司股东为黄大雄、罗明规、韦某，其中，黄大雄出资251.2604万元，占66.1212%、罗明规出资50.307万元，占13.2387%、韦某出资78.4326万元，占20.6402%。并于2013年12月17日到工商行政管理部门办理公司股权变更登记，变更后的公司股东为为黄大雄、罗明规、韦某，持股比例为黄大雄66.1212%（251.2604万元）、罗明规13.2387%（50.307万元）、韦某20.6402%（78.4326万元）。2014年3月6日，被告支付原告退股金25万元，尚欠原告股金0.13万元未付，原告以其持有第三人10%的股份转让价应为200万元为由，要求被告支付股权转让款132.264万元，引起纠纷，诉至本院。
本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告与被告系第三人广西浪伏国宾茶业有限公司的股东，原告将其持有的广西浪伏国宾茶业有限公司6.6132%的股权共25.13万元出资额，以25.13万元转让给被告，并签订《广西浪伏国宾茶业有限公司股权转让合同》，系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律与行政法规的强制性规定，且经股东会议决议通过，应合法有效，对合同双方当事人均具有法律约束力，当事人应按照合同约定全面履行各自义务。本案原告在合同签订后即依约将其持有的广西浪伏国宾茶业有限公司6.6132%的股权转让给被告，并办理了相应的工商变更登记，已经履行完毕主要合同义务。被告未能按照《广西浪伏国宾茶业有限公司股权转让合同》的约定一次支付原告股权转让金，已构成违约，应当承担向原告支付股权转让款的民事责任。本案的争议焦点是：讼争的股权转让价款是按股东会议决议确定，还是按股权转让合同确定。对于6.6132%的股权转让价款的确定问题。原告主张10%的股份转让价应为200万元，按公司股东持股比例转让给黄大雄，转让款为132.264万元，并提供广西凌云浪伏茶业有限公司股东会议纪要予以证实，因该会议纪要的主要内容为原告股权转让方案的选择问题，虽然约定是否按转让价200万元由原告选择，但之后的股东会决议、股权转让合同、公司章程修正案等均确定了双方认可的股权转让价为25.13万元且已办理工商变更登记，效力明显大于股东会议纪要，原告股权转让的价款已不能适用会议纪要的决定。且被告提供的双方签订的股权转让合同、企业变更通知书也证明被告股权变更前后内容及原告转让其股权转让价为25.13万元的事实。故原告主张股权转让款为132.264万元的理由不充分，本院不予支持。被告提出转让款为25.13万元的抗辩意见，于法有据，证据充分，本院予以确认。被告已支付原告25万元股权转让款，尚欠0.13万元，应予以支付。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、由被告黄大雄支付原告韦兴愿股权转让款1300元
二、驳回原告韦兴愿的其他诉讼请求。
本案案件受理费16703元，减半收取8351元，由被告黄大雄负担51元，原告韦兴愿负担8300元。
义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或者直接向百色市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于百色市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（户名：待结算财政款项—法院诉讼费专户，帐号：60×××97，开户行：中国农业银行百色分行营业部）。逾期不交又不提出缓交或免交申请的，按自动撤回上诉处理。
审判员 何 江
二〇一六年六月二十日
书记员 何兴帝