上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终10050号
上诉人（原审被告）：上海一方置业发展有限公司，住所地上海市浦东新区东方路738号1001室。法定代表人：唐钟录，董事长。委托诉讼代理人：孙海峰，上海盛沃律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：徐才勇，男，1956年1月2日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：鹿海燕，上海市锦天城律师事务所律师。原审第三人：上海浦东富成房地产有限公司，住所地上海市浦东新区康桥工业区康桥东路1365弄1号3322室。法定代表人：唐钟录，董事长。委托诉讼代理人：戴汉诚，上海知诚律师事务所律师。上诉人上海一方置业发展有限公司（以下简称一方公司）因与被上诉人徐才勇、原审第三人上海浦东富成房地产有限公司（以下简称富成公司）股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第2187号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月6日立案后，依法组成合议庭，于同年10月13日公开开庭进行了审理。上诉人一方公司的委托诉讼代理人孙海峰，被上诉人徐才勇的委托诉讼代理人鹿海燕，原审第三人富成公司的委托诉讼代理人戴汉诚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一方公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，发回重审或者改判驳回徐才勇的一审诉讼请求。事实和理由：第一，一方公司的股权收购总价是富成公司的总资产34,080万元乘以90%（转让股权的比例）即30,672万元。一审判决仅扣除了158.80万元，而对徐才勇应当自己承担的3,249.20万元仍然计算在股权转让款内，既不符合事实也显失公平。而且，一审判决直接采信一方公司在（2012）浦民一（民）初第19356号案件民事起诉状中提出的其应付徐才勇33,291.20万元，属于严重违反《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。因为，该案件已经一审法院裁定准予富成公司、一方公司撤诉。既然已经撤诉，则该案归于消灭。一审判决就不能直接采信未经生效判决认定的主张和事实。第二，由于徐才勇违约未能于2009年12月31日前如期完成系争1,254号地块的前期开发，为保证系争地块的顺利开发，一方公司被迫为该地块垫付费用68,431,378.05元。该项费用应当在上海XX有限公司（以下简称XX公司）的前期开发包干费25,670万元中予以扣除。徐才勇辩称，其不同意一方公司的上诉请求。第一，涉案股权收购总价为34,080万元。根据2014年11月11日《补充协议书》，徐才勇和一方公司的真实意思是以100%价格收购富成公司90%股权，徐才勇保留10%股权。协议双方均为私营业主，收购方式为溢价收购，正因为协议条款的不严谨导致日后的纷争。富成公司的主要资产是土地开发权，双方就是以转让股权的方式来转让土地的开发建设收益权。对此，该协议第三条土地面积补差条款和第五条违约责任条款可予以印证。同时，一方公司所称徐才勇应当向其支付的3,249.2万元投资款，实质是股权收购总价的组成部分，应当由一方公司向徐才勇支付。而且，（2014）浦民一（民）初字第33134号民事判决书确定的徐才勇应当支付的1,679.1840万元的购房款与本案没有关联性，不应在一方公司应付徐才勇的款项中扣除。第二，一方公司在（2012）浦民一（民）初字第19356号案件民事起诉状中提出的应付徐才勇33,921.20万元属于一方公司自认的事实，一审法院予以确认并无不妥。第三，一方公司所称为系争1,254号地块垫付的费用68,431,378.05元应在XX公司的前期开发包干费25,670万元予以扣除与本案无关。据此，徐才勇请求本院依法维持一审判决。富成公司述称，其同意一方公司的上诉请求及其所依据的事实和理由。第一，一审判决认定一方公司已支付徐才勇29,123.03万元，缺乏事实依据。第二，一审判决直接采信一方公司在（2012）浦民一（民）初第19356号案件民事起诉状中提出的其应付徐才勇33,291.20万元，违反了《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。徐才勇向一审法院起诉请求：一方公司向其支付股权收购款4,956.97万元。一审法院认定事实：2004年10月16日，富成公司与XX公司签订《代理前期开发承包协议书》一份，约定XX公司包干1,254号地块的前期开发内容，包括协议土地出让、征地、动拆迁、劳动力安置等完成三通一平(含协议出让金)的一切费用。所有以上地块三通一平工作须于2006年11月底前完成，最终以储备中心协议动迁期限为准。以上包干内容如遇与政府部门签约，则由富成公司直接与政府签约，相应费用由富成公司直接支付给相关政府部门，费用在包干总额中扣除。2004年11月6日，徐才勇与一方公司签订《股权转让协议书》一份，约定徐才勇将其持有的富成公司注册资本65%的股权以1,032.20万元转让给一方公司。凡转让前、后涉及的债权债务由富成公司继受和承担，并由一方公司按所占富成公司股权的比例承担。转让后，徐才勇占富成公司注册资本的10%。一方公司应于协议签订当日内向徐才勇支付1,032.20万元。2004年11月11日，徐才勇与一方公司签订《补充协议书》一份，载明：经双方友好协商就转让富成公司的股权达成如下协议：一、一方公司受让富成公司之90%股份，其中徐才勇出让65%股权，丁某出让25%股权。二、双方确认富成公司总资产额（即收购总价34,080万元），其中包括：1、转让富成公司90%股权，价格为1,429.20万元；2、XX公司的前期开发包干费为26,570万元；3、认可徐才勇投资款为3,249.20万元，办妥施工许可证后的二个月内付清；4、一方公司认可徐才勇购房款1,500万元，其中购买商场1,000平方米；5、一方公司另应支付徐才勇前期土地开发补偿费1,172.80万元，在徐才勇以后开具各种咨询、服务发票且办妥土地权证后一个月内付清；6、徐才勇占股10%本金158.80万元。三、……。四、徐才勇承诺除第二条规定的债权债务外，所有转股前的债权债务由徐才勇负担。五、一方公司承诺：保证如约支付各项款项，逾期支付二个月内按同期银行贷款利息补偿徐才勇，超过二个月徐才勇有权按每亩102万元抵减一方公司相应的股东权利。2004年11月12日，富成公司作出股东会决议，公司法定代表人由徐才勇变更为张四维，徐才勇将65%股份、丁某将25%股份转让给一方公司。2009年3月23日，徐才勇与一方公司就徐才勇购买部分住宅房屋进行结算，并在结算的同时确认一方公司以9,000元/平方米的价格向徐才勇转让商铺1,865.76平方米。2009年5月12日，一方公司、富成公司（甲方）与徐才勇（乙方）签订《补充协议（三）》，约定：以2004年11月6日双方协议为准，乙方于2009年12月31日前完成所包干地块上该拆的拆迁户（即不包含XX路上十五户被拆迁户）；？2、甲方原同意以成本价转让部分商铺给乙方，现双方协商后甲方同意将XX路XX号商业房建筑面积为1,865.76平方米整幢出售给乙方，编号：XX路XX号XX号，价格为5,000元/平方米，总价为9,328,800元；3、双方签订本《补充协议（三）》后，该1,865.76平方米商业房屋所有权即归乙方所有，甲方承诺在2009年12月31日前上述1,865.76平方米乙方可以办理房地产权证；4、2009年12月31日之前，甲方付乙方合同余款1,000万元，乙方支付购房款；5、乙方所购商业房由甲方代为招租，租赁合同经乙方认可后由乙方与承租方签订正式租赁合同；6、以2004年11月15日双方协议为准，在动迁完工后双方结算各项款项，三个月内双方结清各项款项。当天，三方单独另签订协议一份，约定：甲、乙双方同意XX路XX号1,865.76平方米以9,000元/平方米出售给乙方，合同价5,000元/平方米，其余4,000元/平方米在甲方应付乙方余款中扣除。一方公司及富成公司在甲方签章处盖印，徐才勇在乙方签章处签字。2009年12月31日前，徐才勇未就上述房屋支付购房款，双方因动拆迁事宜发生纠纷亦未能成功结算。之后，XX公司因故注销，徐才勇与XX公司达成协议，由徐才勇个人承继XX公司在上述《代理前期开发承包协议书》中的权利义务。2012年6月18日，富成公司与一方公司起诉至一审法院要求判令徐才勇返还其多支付的动迁款项31,653,011.25元[（2012）浦民一(民)初字第19356号]。诉状的事实与理由部分称，2004年10月16日，徐才勇代表XX公司与一方公司签订《代理前期开发承包协议书》，XX公司包干1,254号地块的前期开发内容，包括协议土地出让、征地、动拆迁、劳动力安置等完成三通一平(含协议出让金)的一切费用，包干费总额为26,570万元。2004年11月6日，徐才勇与一方公司签订《股权转让协议书》，2004年11月11日签订《补充协议书》，双方确认富成公司总资产额（即收购总价）为34,080万元，其中包括：1、转让富成公司90%股权，价格为1,429.20万元；2、XX公司的前期开发包干费为26,570万元；3、认可徐才勇投资款为3,249.20万元，办妥施工许可证后的二个月内付清；4、认可徐才勇购房款1,500万元；5、一方公司另应支付徐才勇前期土地开发补偿款1,172.80万元；6、徐才勇占股10%股本金158.80万元，但徐才勇并未按协议约定完成动拆迁包干工作等义务，一方公司及富成公司为完成项目开发而不得不自行进行动拆迁等工作。自2004年至今，一方公司及富成公司为完成项目开发支付徐才勇各项款项或代为支付款项为370,865,011.25元。按照约定，扣除徐才勇股权款158.80万元，一方公司及富成公司应向徐才勇支付各类款项33,921.20万元，一方公司实际多付款项31,653,011.25元。故一方公司在该案中起诉要求判令徐才勇退还多余款项。后一方公司与富成公司撤回该案件诉讼。2014年10月16日，徐才勇起诉至一审法院[（2014）浦民一(民)初字第33134号]，称根据《补充协议书》，一方公司确认徐才勇购房款1,500万元，要求判令：1、一方公司支付徐才勇1,000万元，作为购买XX路XX号房屋的价款；2、一方公司与徐才勇结算和扣减合同余款500万元，作为购买XX路XX号房屋的价款；3、富成公司协助徐才勇办理XX路XX号房屋的房地产权证等。一审法院经审理认为，从《补充协议书》第二条第四项内容看，并未明确该1,000万元的性质，且徐才勇与一方公司、富成公司之间还存在其他法律关系，加之该条款中也没有一方公司先支付1,000万元，徐才勇再支付购房款的先后顺序的意思表示，故对于徐才勇的意见难以采信，一审法院无法认定该1,000万元与该案房屋买卖关系的关联性。为此，徐才勇基于该案房屋买卖合同项下要求一方公司支付1,000万元的诉讼请求，不予支持。同上所述，徐才勇还认为“其余4,000元/平方米在甲方（一方公司、富成公司）应付乙方（徐才勇）余款中扣除”中的余款是指1,500万元中剩余的500万元，要求在该案购房款中直接抵扣的主张，无事实依据，难以采信。至起诉日，一方公司共计支付徐才勇款项29,123.03万元。关于股权转让的对价，一审法院认为，首先，2004年11月11日《补充协议书》明确约定：双方确认富成公司总资产（即收购总价）34,080万元以及该34,080万元的构成。该约定文义明确，即目标公司的收购价格为34,080万元；其次，在（2012）浦民一（民）初字第19356号案件中，一方公司、富成公司亦明确表示富成公司的收购总价为34,080万元，扣除徐才勇10%股权款158.80万元，一方公司应向徐才勇支付的款项为33,921.20万元。由此，一审法院认定，富成公司总资产为34,080万元，一方公司应按此金额收购股权。徐才勇主张一方公司应支付徐才勇全部34,080万元，一审法院认为，无论该《补充协议书》还是徐才勇与一方公司之间的其他合同，均未有一方公司以34,080万元收购徐才勇90%股权的明确意思表示，故一审法院对徐才勇该主张不予采信。基于一方公司在（2012）浦民一(民)初字第19356号案件中认可其应支付徐才勇的款项为33,921.20万元，故一审法院认定，一方公司应支付的股权转让对价为33,921.20万元。关于股权转让对价的支付时间，一审法院认为，股权转让变更登记已经完成，动迁完工也远超过三个月，一方公司应向徐才勇支付股权转让款。一方公司主张徐才勇未完成《补充协议书》与《补充协议（三）》约定的动拆迁义务，其义务由一方公司代为完成，一方公司由此多支付了费用。一审法院认为，地块的动拆迁工作已经完成。徐才勇与一方公司均委托陈某进行动拆迁工作。徐才勇与一方公司对双方负责动拆迁范围无法确定，通过在案证据亦无法确认，徐才勇与一方公司也各自提供了动迁合同。根据陈某的证言，徐才勇、唐钟录分别委托其动迁不同部分，分别支付了各自的包干费。在此情况下，徐才勇的证据占有优势，一方公司未有充分证据证明一方公司替徐才勇完成了徐才勇应承担的动拆迁工作，且一方公司对此也未提出反诉主张，故在本案中，一审法院仅对股权转让款作出处理，一方公司如获取了其他证据足以证明其代徐才勇完成了部分动拆迁工作，一方公司可另行主张。至于一方公司支付徐才勇的款项中徐才勇不予确认的部分，均非直接支付给徐才勇，且一方公司未有证据证明该些费用系受徐才勇指示支付，也未有充分证据证明该些费用为完成徐才勇应当完成之动拆迁工作而支付的，且一方公司与陈某之间也有委托合同关系。综上，一方公司应支付徐才勇股权转让款33,921.20万元，已经支付了29,123.03万元，仍需支付4,798.17万元。据此，一审法院判决一方公司应于判决生效之日起十日内支付徐才勇股权转让款4,798.17万元。一审案件受理费289,648元，由一方公司负担281,708元，由徐才勇负担7,940元。本院二审期间，本案当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。同时，本院另认定如下事实：2012年12月19日，案外人丁某出具《情况说明》一份，载明：本人了解并认可徐才勇与一方公司于2004年11月11日签订的《补充协议书》的内容。就该协议书中涉及本人25%股权转让事宜，本人授权徐才勇代为处理。该协议书中提及的相关收购总价，均可由一方公司直接向徐才勇支付或履行，对此本人无异议。本院认为，本案二审期间的争议焦点有两个方面：一是涉案股权转让的对价金额；二是剩余股权转让款的金额。关于争议焦点一，本院认为，一方公司和徐才勇之所以就涉案股权转让的对价金额产生争议，是双方对2004年11月11日《补充协议书》有关条款的理解存在差异所致。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。”首先，按照文义解释，《补充协议书》第二条明确约定收购总价为34,080万元。因此，该收购总价就是一方公司应当支付的股权转让对价。其次，按照目的解释，双方签订《补充协议书》的目的是一方公司受让富成公司90%的股权。因此，该协议中约定的收购总价就是一方公司受让富成公司90%股权的对价而非受让100%股权的对价。再次，按照体系解释，《补充协议书》第五条约定一方公司逾期付款的违约责任，显然这是针对该协议第二条相关内容的。相反，整个协议未见约定徐才勇须承担逾期付款的违约责任的条款。因此，一方公司所提出的应当由徐才勇按照第二条第3款和第4款支付投资款3,249.20万元和购房款1,500万元，或者是应从收购总价34,080万元中扣除投资款3,249.20万元和购房款1,500万元的主张不能成立。同时，一方公司受让富成公司股权的实际目的是取得相应的土地开发权。按照《补充协议书》第三条的约定，徐才勇向一方公司承诺的土地面积是141,989平方米，若最终实际土地面积误差超过一亩则按每亩160万元补差。据此计算，141,989平方米土地的全部补差价格恰好就是收购总价34,080万元。若涉案股权转让的对价金额如一方公司所言是29,172万元，则与上述土地面积无法匹配。通过综合上述文义解释、目的解释和体系解释可以得出比较合理的解释结论，即涉案股权转让的对价金额为34,080万元。一审法院从34,080万元中扣除158.80万元并不妥当。但是，鉴于徐才勇并未对一审判决提起上诉，本院对一审法院认定的股权转让对价金额33,921.20万元予以维持。关于争议焦点二，首先，一方公司认为，其为1,254号地块的前期开发替徐才勇垫付资金68,431,378.05元，故该款项应从XX公司的前期开发包干费用25,670万元中扣除。对此，徐才勇则不予认可。本院认为，本案仅涉及一方公司应向徐才勇支付的股权转让款，而有关1,254号地块前期开发垫付费用的争议与本案所处理的对象不具有关联性。而且，徐才勇与一方公司就垫付资金存在争议。因此，本院对一方公司所称垫付资金在本案中不予处理。一方公司可另行主张。其次，徐才勇认可一方公司已向其支付股权转让款29,123.03万元。除此之外，现一方公司没有提供证据证明其已向徐才勇支付其余股权转让款。因此，一审法院认定一方公司已支付股权转让款金额为29,123.03万元并无不当。综上所述，一方公司的上诉请求不能成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费281,708元，由上诉人上海一方置业发展有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 韩朝炜
审判员 朱国华
二〇一六年十一月二十二日
书记员 李 点
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。