江苏省无锡市崇安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）崇民初字第0069号
原告郑沧。
被告大洋百货集团有限公司，住所地辽宁省大连市西岗区乐业街1号。
法定代表人徐智勇，�公司董事长。
委托代理人陆芳（受该公司的特别授权委托），该公司员工。
委托代理人童国晶（受该公司的特别授权委托），该公司员工。
被告无锡东方凯利置业发展有限公司，住所地江苏省无锡市崇安区中山路260号。
法定代表人王坚广，该公司总经理。
委托代理人马俊（受该公司的特别授权委托），江苏泰伯律师事务所律师。
委托代理人盛薇（受该公司的特别授权委托），江苏泰伯律师事务所律师
原告郑沧诉被告大洋百货集团有限公司（以下简称大洋集团公司）、无锡东方凯利置业发展有限公司（以下简称凯利公司）房屋租赁合同一案，本院于2013年12月31日立案受理后，后因案情复杂，本院依法组成合议庭，于2014年12月5日公开开庭进行了审理。原告郑沧，被告凯利公司的委托代理人盛薇，被告大洋集团公司的委托代理人陆芳、童国晶到庭参加诉讼。本�现已审理终结。
原告郑沧诉称：凯利公司曾在《东方凯利商铺再次火爆销售答客户问》（以下简称《答客户问》）第六条载明本公司为商场提供必要的经营条件，包括1-5楼14部交叉式排布的OTIS自动扶梯；3部货梯；中央空调系统等内容。2002年12月5日，凯利公司与大洋集团公司签订《房屋租赁合同》1份，载明凯利公司将天安大厦裙楼之地下1层至地上7层出租给大洋集团公司等内容，并在合同的附件五中载明大洋集团公司支付给凯利公司的租金标准从第一年1600万元逐年提升至第九、第十年2400万元等内容。2003年2月27日，其与凯利公司签订《商铺转让合同》1份，载明凯利公司为甲方（出卖人），其为乙方（买受人），其购买第四层4158号商铺等内容。2003年4月4日，其作为无锡市中山路260-4158号商铺（以下简称涉诉商铺）所有权人，与无锡大洋百货有限公司（以下简称无锡大洋公司）、凯利公司签订《同意函（代房屋租赁合同）》（以下简称《同意函》），载明其为甲方，无锡大洋公司为乙方，凯利公司为丙方，甲方或丙方统称为出租方；出租方同意将涉诉商铺出租给乙方使用，乙方统一承租该铺位并依约定向出租方支付租金；租期十年，从2003年5月1日起至2013年4月30日止；该铺位按现状于2003年5月1日前交付给乙方使用；乙方应向甲方缴付的租赁金加超销售收入分红提成的方式支付，固定租赁金为每年25905.52元，甲方在乙方年销售收入达到4.27亿元后享有浮动租赁金；依本合同约定的租赁金标准由乙方直接支付给甲方，乙方支付给甲方的租赁金须在乙方原与丙方约定支付给丙方的租赁金总额中扣除，在乙方每季度结算并支付的前提下，如不足抵扣，由丙方负责支付给甲方，商铺固定年租金为16200元，租期至2013年4月30日等内容。其认为大洋集团公司未按同意函返还商铺，亦未与凯利公司共同履行返还商铺手续，违反了同意函，系违约，故大洋集团公司应返还商铺，并按年租金16200元的标准赔偿租金损失。因大洋集团公司迟延交付商铺，现天安大厦一楼有人进行了装潢改变了原整体商场的结构，故要求大洋集团公司按整体商场结构恢复原状，拆除一楼的违章装潢。经大洋集团公司租赁其商铺，目前现状与《答客户问》第六条载明情况不符，违反了同意函，故大洋集团公司系违约。其购房前曾看到地上用白色油漆标定了商铺界限，且认为其商铺应有固定的界限及明确的位置，现该界限已灭失，故大洋集团公司违反了同意函，应负责标定界限，打下钢钉。同意函由无锡大洋公司、凯利公司共同签订，故凯利公司系大洋集团公司的担保人，应对大洋集团公司承担就返还商铺、恢复原状及赔偿租金损失事宜�担担保责任。现请求判令：一、大洋集团公司、凯利公司将中山路260-4158商铺恢复原状（即拆除中山路260一楼违章装潢、在中山路260-4158商铺的四角打下钢钉、具备《答客户问》中第六条载明的基本设施）后由大洋集团公司将4158商铺交付给其。二、大洋集团公司、凯利公司共同赔偿其租金损失（自2013年5月1日起至实际还铺之日止，按年租金1.62万元计算）。
被告凯利公司辩称：其并非大洋集团公司的担保人，亦无违约事由，要求驳回郑沧的诉讼请求。
被告大洋集团公司辩称：涉诉商铺系虚拟产权式商铺，由凯利公司统一经营管理并出租，其与凯利公司签订《房屋租赁合同》，并从凯利公司处接收涉诉商铺所在的天安大厦裙楼1－7层。根据该《房屋租赁合同》，其有权在租期届满后向凯利公司返还承租的房屋。2003年4月4日，其与郑沧、凯利公司签订的《同意函》系对上述《房屋租赁合同》的补充，完备了商铺所有权人的授权，同时载明郑沧与凯利公司均为涉诉商铺的出租方。租期届满后，其已按约将涉诉商铺返还凯利公司，并与凯利公司签订《场地交付确认表》，涉诉商铺已由凯利公司实际控制管理。综上，请求驳回郑沧的诉讼请求。
经审理查明：凯利公司为销售天安大厦商铺，印发《答客户问》，抬头载明买东方凯利商铺，做大洋百货房东等内容，第六条载明本公司为商场提供必要的经营条件，包括1-5楼14部交叉式排布的OTIS自动扶梯；3部货梯；中央空调系统等内容。2002年12月5日，凯利公司与大洋集团公司签订《房屋租赁合同》1份，载明：凯利公司将天安大厦裙楼地上1－7层出租给大洋集团公司；租期自2003年3月29日起至2013年3月28日止，租期结束后，大洋集团公司撤走在经营期间添加的设备和设施，并按合同附件七所列明�设备和设施，恢复租赁初始原状交还凯利公司（正常自然损耗除外）；该商场于签订合同前已出售部分，凯利公司负责取得所有权人同意与大洋集团公司签订10年期的租赁合同，凯利公司承诺由大洋集团公司按凯利公司与所有权人约定的租金标准直接支付给所有权人的租金，在大洋集团公司支付给凯利公司的年租金中扣除等内容，并在合同的附件五中载明大洋公司支付给凯利公司的租金标准从第一年1600万元逐年提升至第九、第十年2400万元等内容。2003年2月27日，郑沧与凯利公司签订《商铺转让合同》，载明郑沧购买4158号商铺等内容。2003年4月4日，郑沧（协议甲方）、无锡大洋公司（协议乙方）、凯利公司（协议丙方）签订《同意函》1份，载明：甲方或丙方统称为出租方；出租方同意将涉诉商铺出租给乙方使用，乙方统一承租该铺位并依约定向出租方支付租金；租�十年，从2003年5月1日起至2013年4月30日止；该铺位按现状于2003年5月1日前交付给乙方使用；乙方应向甲方缴付的租赁金加超销售收入分红提成的方式支付，固定租赁金为每年25905.52元，甲方在乙方年销售收入达到4.27亿元后享有浮动租赁金；依本合同约定的租赁金标准由乙方直接支付给甲方，乙方支付给甲方的租赁金须在乙方原与丙方约定支付给丙方的租赁金总额中扣除，在乙方每季度结算并支付的前提下，如不足抵扣，由丙方负责支付给甲方；丙方为甲方就该商铺出租予乙方事宜的受托方，甲方与乙方就本合同有关事宜，全权委托丙方与乙方协商。《同意函》同时约定了出租方的义务及违约责任。2003年6月21日，涉诉商铺登记至郑沧、李佩华名下。2008年4月，凯利公司、大洋集团公司与无锡大洋公司签订《三方协议》，约定无锡大洋公司继承上述《房屋租赁合同》全�权利义务。
2013年4月19日，凯利公司与无锡大洋公司签订《租赁合同终止备忘录》，约定：租期延长至2013年4月30日，清场期限10天，无锡大洋公司于2013年5月10日下午6点前清场完毕后交付凯利公司，清场期限内不再承担租金等任何费用。同年4月25日，凯利公司向无锡大洋公司发函（附1至6楼卖场平面图）确认：同意无锡大洋公司将1至6楼卖场区域在租赁合同终止后不拆除并以现状交付；凯利公司自行与该区域专柜协商合作，若专柜提出拆除撤场，其亦同意专柜自行拆除。同年5月9日，凯利公司与无锡大洋公司签订《大洋百货无锡店场地交付确认表》，确认无锡大洋公司承租的天安大厦1－7层房屋及设备交付完毕。诉讼中，无锡大洋公司于2014年3月25日注销，大洋集团公司系其唯一股东，明确无锡大洋公司注销后的权利义务由其继受。
以上事实，有《答客户问》、《商�转让合同》、《房屋租赁合同》、《同意函》、《三方协议》、《租赁合同终止备忘录》、《大洋百货无锡店场地交付确认表》、《会议纪要》以及当事人的陈述等证据在卷佐证。
本院认为：根据《同意函》，郑沧明确就《同意函》有关事宜全权委托凯利公司与无锡大洋公司协商，在委托协商内容不明确的情况下，应理解为概括委托凯利公司与无锡大洋公司协商《同意函》的有关一切事宜，包括涉诉商铺的返还事宜。因为涉诉商铺系天安大厦的一部分，无锡大洋公司向凯利公司整体承租该大厦1－7层商铺，无锡大洋公司以向凯利公司整体返还1-7层商铺的方式返还涉诉商铺符合《同意函》约定，合法有效，故本院对郑沧主张大洋集团公司未按约归还商铺系违约，并据此要求大洋集团公司返还商铺，赔偿租金损失不予支持。因大洋集团公司未迟延归还商铺，故本院对�沧据此要求大洋集团公司拆除一楼违章装潢，恢复整体商场格局的诉讼请求不予支持。《同意函》并未载明商铺返还标准，《答客户问》对大洋集团公司无法律约束力，大洋集团公司在返还商铺时未按《答客户问》第六条载明标准，并在4158商铺的四角打下钢钉不构成违约，本院对郑沧据此主张的诉讼请求不予支持。郑沧依据《同意函》主张凯利公司系大洋集团公司的担保人，与《同意函》载明内容明显不符，本院不予采信，对郑沧据此主张凯利公司对大洋公司承担担保责任不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条之规定，判决如下：
驳回郑沧的诉讼请求。
诉讼费550元由郑沧负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 殷天华
代理审判员 吴 伟
代理审判员 马 磊
二〇一五年三月二十日
书 记 员 朱云天
本案援引法律条款
《中华人民共和国民法通则》：
第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。