新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市达坂城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）达民二初字第15号
原告：朱忠兴，男，汉族，1969年9月出生，现住新疆博乐市。
委托代理人：ＸＸ祥，江苏格致律师事务所律师。
被告：新疆亿鑫泰投资有限公司，住所地：乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村，组织机构代码证：68958178-0。
法定代表人：李方苗，该公司总经理。
委托代理人：刘卫基，新疆昌年律师事务所律师。
委托代理人：周湘瑜，新疆昌年律师事务所律师。
被告：李方苗，男，汉族，1962年5月出生，户籍住所地：浙江省苍南县，现住乌鲁木齐市。
委托代理人：刘卫基，新疆昌年律师事务所律师。
委托代理人：周湘瑜，新疆昌年律师事务所律师。
被告：周昌雷，男，汉族，1975年11月出生，户籍住�地：浙江省苍南县。
委托代理人：刘卫基，新疆昌年律师事务所律师。
委托代理人：周湘瑜，新疆昌年律师事务所律师。
被告：何必灿，男，汉族，1968年1月出生，户籍住所地：浙江省苍南县。
委托代理人：刘卫基，新疆昌年律师事务所律师。
委托代理人：周湘瑜，新疆昌年律师事务所律师。
被告：陈少芬，女，汉族，1981年7月出生，户籍住所地：浙江省苍南县。
委托代理人：刘卫基，新疆昌年律师事务所律师。
委托代理人：周湘瑜，新疆昌年律师事务所律师。
原告朱忠兴与被告新疆亿鑫泰投资有限公司（以下称亿鑫泰公司）、李方苗、周昌雷、何必灿、陈少芬股权转让纠纷一案，本院于2014年7月9日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理并作出了（2014）达民二初字第12号民事判决书，原审被告亿鑫泰公司及李方苗、周昌雷、何必灿、陈少芬均不服判决，向乌鲁木齐市中级人民法院提出上诉。乌鲁木齐市中级人民法院于2015年4月8日以一审法院判决书中遗漏合同一方当事人李方苗、周昌雷、何必灿、陈少芬为由，撤销本院（2014）达民二初字第12号民事判决书，将本案发回重审。本院于2015年4月29日重新立案，并重新组成合议庭进行了审理。原告朱忠兴及其委托代理人ＸＸ祥，被告亿鑫泰公司、李方苗、周昌雷、何必灿、陈少芬共同的委托代理人刘卫基到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2011年3月37日亿鑫泰公司、李方苗、周昌雷、何必灿、陈少芬共同与原告签订了《公司股权资产转让协议书》，约定亿鑫泰公司及李方苗、周昌雷、何必灿、陈少芬以10000000元的价格将其全部资产（包括股权）及其配套设施和配件一并装让给原告。按照协议约定，原告于协议签订当日向亿鑫泰公司法定代表人李方�支付了200000元转让款和100000元材料款，并向被告李方苗出具了交接单。之后原告发现亿鑫泰公司名下的四条旋窑生产线根本无法正常生产，生产区域粉尘弥漫、污染严重。五被告隐瞒了环保设备未达标的事实。根据双方协议约定，五被告转让的生产线必须能够正常生产，因此原告当即提出了异议，亿鑫泰公司的法定代表人李方苗亦承认环保不达标的事实。为维护原告合法权益，现诉至法院请求：1、判令解除原、被告双方签订的《公司股权资产转让协议书》；2、被告新疆亿鑫泰投资有限公司与其法定代表人李方苗连带返还原告已支付的股权资产转让款200000元和材料款100000元，合计300000元。并支付自2011年3月27日至立案之日300000元银行贷款利息80000元。
被告亿鑫泰公司辩称：一、双方签订的合同第一条对于协议所要转让的内容有明确约定，转让的是亿鑫泰公司的股权�四条旋窑生产线、全部资产、配套设施及配件四部分，原告所说的不符合环保要求仅是四条旋窑生产线，而其他部分并不存在违法法律规定的情况；二、根据（2014）达民二初字第10号民事判决书，经环保局检验我公司的四条旋窑生产线符合环保要求；三、原告在签订合同之前进行过实地考察，认为生产线及配套设施符合他购买的目的，所以才签订的协议，并非原告所说的当天到厂区便签订了协议；四、双方签订的协议的第六条对于环保设备的继续安装进行了约定，说明对方是在明知环保不达标的情况下和我方签订的协议；所以对方的解除与我公司的合同的要求不成立。
被告李方苗辩称：一、我方不同意解除合同。我方和原告签订协议，约定将我方持有的亿鑫泰公司的股权转让给原告，我方没有过错行为，我方投资的资产都在现场，不存在不实投资，股权转让不受环保法的约束，故原告要求解除与我方的股份转让协议没有依据；二、双方签订的协议的第六条对于进一步安装情况进行了约定，说明原告是在明知环保不达标的情况下与我方签订的股权转让协议，我方并未向对方隐瞒环保不达标行为的事实，故原告要求解除股权转让协议的请求不成立；三、我方与原告于2011年3月27日办理交接手续，原告向我方出示了交接单，之后原告自行离场，我代原告对亿鑫泰公司的资产进行管理，故原告所述将厂子交还我方不符合实际情况，我方与原告并未达成解除协议的合意；四、原告向我方支付转让款20万元，材料款10万元，可以说明原告对现场进行了实地考察，在明知四条旋窑生产线的状况下同意接受亿鑫泰公司；五、2012年，经过环保检查四条旋窑生产线已经符合环保要求，而原告要求解除合同是2014年7月8日，所以原告要求解除合同没�法律依据。请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告周昌雷辩称：一、我方不同意解除合同。我方和原告签订协议，约定将我方持有的亿鑫泰公司的股权转让给原告，我方没有过错行为，我方投资的资产都在现场，不存在不实投资，股权转让不受环保法的约束，故原告要求解除与我方的股份转让协议没有依据。请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告何必灿辩称：一、我方不同意解除合同。我方和原告签订协议，约定将我方持有的亿鑫泰公司的股权转让给原告，我方没有过错行为，我方投资的资产都在现场，不存在不实投资，股权转让不受环保法的约束，故原告要求解除与我方的股份转让协议没有依据。请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告陈少芬辩称：一、我方不同意解除合同。我方和原告签订协议，约定将我方持有的亿鑫泰公司的股权转让给原告，我方没有过错行�，我方投资的资产都在现场，不存在不实投资，股权转让不受环保法的约束，故原告要求解除与我方的股份转让协议没有依据。请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，被告亿鑫泰公司有4名自然人股东，其中被告李方苗占70%股份，被告周昌雷占10%股份，被告何必灿占10%股份，被告陈少芬占10%股份。李方苗系该公司法定代表人。2011年3月27日，亿鑫泰公司及公司的全体股东李方苗、周昌雷、何必灿、陈少芬作为甲方与乙方朱忠兴签订了一份《公司股权资产转让协议书》，该协议书约定：“一、甲方在乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村的新疆亿鑫泰投资有限公司和四条旋窑生产线、全部资产及配套设施和配件转让给乙方，转让总金额为人民币壹仟万元整（￥1000万元），不含税；二、付款方式。1、首付人民币伍佰万元整（￥500万元）。乙方接管甲方生产线前付款20万元�该生产线必须能正常生产，乙方接管交接完付款480万元现金。乙方可以使用新疆亿鑫泰投资有限公司名称及合法手续自行经营生产销售。甲方必须把公章、合同章交给对方。2、甲方在60个工作日内到工商行政部门把亿鑫泰投资有限公司和所有股权变更到乙方名下，乙方可以继续使用原公司名称，三天内付甲方人民币叁佰万元整（￥300万元）……六、因甲方在转让前订购环保设备共计叁拾陆万元整（￥36万元），甲方已付定金柒万元整（￥7万元），该环保设备必须达标验收后，剩余款项由乙方支付。七、转让金必须汇入原有股东个人账户或现金交接。八、因甲方有生产的剩余原料（布袋、耐火砖、煤、石灰石），按现场双方估价协商付款，汇入李方苗个人账户。”协议签订后，被告朱忠兴即于当日依约向李方苗付款200000元，并与李方苗协商后向其个人支付其个人材�款100000元。以上事实原、被告均当庭予以认可，并有双方签订的《公司股权资产转让协议书》、李方苗出具的收条两张、朱忠兴出具的交接单一张为证，本院予以认定。
原审庭审中李方苗承认，自2011年3月28日至2013年4月，上述生产线及所有配套设施均由其经营和管理，目前生产线处于停产状态。以上是被告自认的事实，本院直接予以认定。
原告出示了由乌鲁木齐市环境保护局出具的乌环监管审字（2009）43号文件，文件中规定：亿鑫泰公司应在相关环保项目完成后，按照规定程序报环境保护局申请试生产和环保验收，在验收合格后方可运营。环保标准包括项目建设过程中的三项指标（噪声标准、扬尘、固体废弃物处理）、项目运营过程中的三项指标（粉尘处理、污水排放、固体废弃物处理）、项目生产中的一项指标（噪声标准）、污染物排放总量等共八项指标。原告欲以此证明被告出让的生产线不符合环保要求。亿鑫泰公司及四名股东均认为对该证据的真实性表示认可，认为签订合同时确实四条旋窑生产线环保不达标，但主张该文件是李方苗在朱忠兴考察时就提供给朱忠兴的，由此可以证明朱忠兴在签订合同时是知道四条旋窑生产线环保不达标的情况。本院对于四条旋窑生产线不达标的事实予以认定。对于亿鑫泰公司及四名股东所主张的朱忠兴明知环保不达标的事实，由于原告未予认可，且没有其他证据佐证，本院不予认定。
原告提供了其与被告李方苗的四次电话录音，主要内容为：李方苗认可在朱忠兴与亿鑫泰公司及四位股东签订上述转让协议后第二天，因生产线没有按照环保局审批的文件建设，不符合环保要求，原告已将所接收的所有设备、材料等资产全部返还给了李方苗。以此来证明三点：1、李方苗认可转让的�产线不符合环保要求；2、李方苗认可3月27日晚上，朱忠兴发现生产线在生产过程中污染严重，28日早上已将生产线交还给李方苗自己经营；3、李方苗同意解除双方的协议。亿鑫泰公司及四位股东认为：1、上述录音确是李方苗与朱忠兴的通话记录，但是是李方苗与朱忠兴私下协商记录的，且通话时李方苗也已向朱忠兴提起诉讼，其具体行为与通话内容相悖，并非李方苗之真实意思表示；2、李方苗仅能代表自己，李方苗无权与朱忠兴解除协议，该电话录音证实了原告与周昌雷、何必灿、陈少芬并未真正解除转让协议。对于该份录音所证实的四条旋窑生产线不符合环保规定的事实，以及朱忠兴于2011年3月28日将设备交还给李方苗事实本院予以认定。由于李方苗仅可能代表自己以及作为法定代表人代表亿鑫泰公司，无法代表其他股东，故对于原告主张已与李方苗协议解除�个合同的事实，本院不予认定。
本院认为，若要原告请求解除合同的要求成立，需要符合以下要件：一是合同有效；二是具备解除合同之条件。
关于合同有效性。双方签订的《公司资产及股权转让协议》系亿鑫泰公司及其股东与朱忠兴真实意思的表示，且未违反法律的强制性规定，是合法有效的合同，对于其有效性，本院予以认定。
关于是否具备解除《公司资产及股权转让协议》之条件。协议书第二条第一项明确约定，所转让的生产线必须能正常生产。由于石灰石生产线的特殊性，企业进行生产作业前，必须经过环保部门的验收，只有验收合格后，才能进行生产，否则将会受到环保部门的处罚。故该条款中“正常生产”的涵义应包括设备运行正常以及环保验收合格两部分。保证旋窑生产线“正常生产”是亿鑫泰公司及其四名股东应当履行的合同义务。庭审中�告提交的其与被告李方苗的四次电话录音证实，合同签订当时，合同所涉及四条旋窑生产线不符合环保要求；各被告共同提交的乌鲁木齐市达坂城区人民法院出具的（2014）达民二初字第10号民事判决书仅能证明旋窑生产线的脱硫除尘设备符合规定，并不能证明旋窑生产线的其他指标符合环保局43号文件所要求的其他七项要求。各被告也未能其他提交生产线达到“正常生产”标准的证据。故本院认为四条旋窑生产线尚未达到环保标准，不符合“正常生产”之情形。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：“……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”本案中，亿鑫泰公司及其四名股东在经营过程中，未能按照环保标准建设、运营、生产四条旋窑生产线，导致生产线无法环保达�而“正常生产”，无法向朱忠兴提供符合合同约定的四条旋窑生产线。四条旋窑生产线是亿鑫泰公司的主要资产，其不符合合同约定，足以致使合同目的无法达成，已经具备解除该协议的条件。故对于原告请求解除与亿鑫泰公司及四名股东股权转让协议的诉讼请求，本院依法予以支持。
合同法规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。依照约定，朱忠兴在接管生产线前向李方苗支付了20万元转让款，其后又向李方苗支付了10万元的材料款，在签订协议第二天便将其接收的所有设备、材料等资产全部返还给了李方苗，因此合同解除后，原告方有权要求被告李方苗返还已支付的10万元材料款和20万元转让款，并赔偿自2011年3月27日至本案立案之日2014年7月9日的利息损失。对于朱忠兴的该项诉讼请求，本院依法予以支持。
关于利息损失的金额，可按照银行同期平均月利率4.875‰计算，即3000000元×39个月（2011年3月27日至2014年7月9日）×4.875‰=57037.50元，亦由收款人李方苗向朱忠兴支付，超出部分本院不予支持。
亿鑫泰公司及其他三名股东并未收到上述款项，也不存在其他约定或者法定的承担连带责任的事由，故不应对于李方苗所应返还的转让款、材料款及利息承担连带责任，对于原告请求各被告承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款、第九十七条之规定判决如下：
一、解除原告朱忠兴与被告新疆亿鑫泰投资有限公司、李方苗、周昌雷、何必灿、陈少芬签订的《公司股权资产转让协议书》；
二、被告李方苗返还原告朱忠兴转让款200000元；
三、被告李方苗返还�告朱忠兴材料款100000元
四、被告李方苗赔偿原告朱忠兴利息损失57037.50元；
五、驳回原告其他诉讼请求。
上述款项由被告李方苗于本判决生效后十日内一次性支付原告，逾期则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案争议标的380000元，给付标的357037.50元，占请求标的93.95%。本案应收案件受理费7000元（原告已预交），由原告负担423元，由被告李方苗负担6577元，李方苗应在收到判决书之日起十日内向本院缴纳，本院向朱忠兴退还已收取的6577元案件受理费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交二审案件受理费，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。
审 判 长 李 敏
人民陪审员 达 纳
人民陪审员 马建忠
二〇一五年六月十四日
书 记 员 刘 莎