重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝五中法民终字第03283号
上诉人（原审被告）：铜梁县龙跃工程机械有限公司，住所地铜梁县巴川镇铁石路308号，组织机构代码57210283-8。
法定代表人：邓远英。
委托代理人：李奎，四川迪扬（重庆）律师事务所律师。
委托代理人：杨洪兵，四川迪扬（重庆）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：重庆市凯崛工程机械有限公司，住所地重庆市九龙坡区九龙园区蟠龙大道68号33幢附48号，组织机构代码69925115-2。
法定代表人：谭玉林，总经理。
委托代理人：旷渝练，重庆彰义律师事务所律师。
委托代理人：董月强，重庆彰义律师事务所律师。
上诉人铜梁县龙跃工程机械有限公司（以下简称龙跃公司）与被上诉人重庆市凯崛工程机械有限公司（以下简称凯掘公司）合同纠纷一案，重庆市九龙坡区人民法院于2014年11月4日作
出（2014）九法民初字第02630号民事判决，上诉人龙跃公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2012年5月31日，凯掘公司（甲方）与龙跃公司（乙方）签订《2012年区域二级代理合作协议》，该协议主要约定：甲方授权乙方在铜梁、潼南（大足作为公共区域共同开拓市场）区域内作为甲方的授权经销商，负责山重建机STRONG系列20T以上挖掘机产品在该区域内的销售及售后服务工作；甲方授权乙方的经销期限为三年（在行使合同的过程中，根据厂方每年的商务政策进行调整，如遇甲方没有获得厂方授权总代理，本协议授权期限自动终止）；样机到达乙方指定地点或乙方办理样机接收时，乙方应立即按发货明细进行验收，若存在任何问题，应当将详细情况记录在《整机接收单》上并及时告知甲方，上述样机一经乙方接收后，相关的责任风险即转移由乙方承担；关于样机存放时间的界定，以甲方发货日算起第3天为起始时间，按存放时间分三个阶段（注：D代表存放天数）：免费展示期（D≤90天）；有偿展示期（D＞90天）；回购期（D＞180天）。在有偿展示期间内，甲方按100元／台每天向乙方收取有偿展示费用（有偿展示费用在年终折让或返利中扣除）。样机展示期超过180天仍未售出的，乙方应按照结算价进行回购。合同还以表格的方式对2012年的销售任务进行约定，2012年的销售任务为，6月1台，7月1台，9月1台，10月1台，11月1台，12月1台，共6台。在关于2012年销售任务的表格下方还约定了未完成销售任务的违约条款，即：“年度内乙方未能完成上述销售任务的50%，甲方有权终止本合同，同时承担未完成年度总任务部分按3000元／台计算违约金。”
2012年11月6日，龙跃公司将一台型号为GC258的挖掘机销售给案外人杨伟。2013年4月4日，龙跃公司将一台型号为GC258的挖掘机销售给案外人柏顺福。2013年5月12日，龙跃公司将一台型号为GC338的挖掘机销售给案外人罗继伟。
2013年至今，凯掘公司未再向龙跃公司下达销售任务。
一审另查明，2012年7月9日，凯掘公司将一台型号为GC378的挖掘机样机交付龙跃公司。2013年2月22日，龙跃公司向凯掘公司申请将该挖掘机退回至凯掘公司处。2012年7月18日，凯掘公司将一台型号为GC228的挖掘机样机交付龙跃公司。2013年6月9日，龙跃公司将该挖掘机退回至凯掘公司处。
一审审理中，凯掘公司、龙跃公司根据合同关于界定样机存放时间的约定，共同确认型号为GC378的样机在龙跃公司处的存放时间为自2012年7月12日起至2013年2月22日止；型号为GC228的样机在龙跃公司处的存放时间为自2012年7月21日起至2013年6月9日止。龙跃公司陈述其于2012年10月因样机展示期到期曾要求凯掘公司回收型号为GC378的样机，但未举证证明。
为证明型号为GC228的样机存在设计缺陷，龙跃公司在庭审中举示了山重建机有限公司于2013年6月3日出具的《关于拖回GC228J5SD0035回厂整改的通知》（复印件）以及凯掘公司于2013年6月7日向龙跃公司出具的样车调拨单。凯掘公司对于该两份证据的真实性均无法确认，认为上述证据不能证明样机存在设计缺陷或者质量问题，且样机的质量问题或者设计缺陷也不影响样机的展示。
凯崛公司一审诉称，凯掘公司、龙跃公司于2012年5月31日签订《2012年区域二级代理合作协议》，约定龙跃公司代理凯掘公司销售山重建机STRONG系列产品，龙跃公司2012年的销售任务为6台，未完成部分按3000元／台计算违约金，龙跃公司2012年仅完成了1台挖掘机销售任务，应支付凯掘公司违约金15000元。为支持龙跃公司销售，凯掘公司曾给龙跃公司调拨型号为GC378和GC228的样机各一台，其中型号为GC378的样机的存放期为226天（自2012年7月12日起至2013年2月22日止），有偿展示期为136天，型号为GC228的样机的存放期为324天（自2012年7月21日起至2013年6月9日止），有偿展示期为234天，根据合作协议约定，对存放超过90天的样机，龙跃公司需按照100元／台／天的标准支付凯掘公司展示费用。龙跃公司应支付凯掘公司的有偿展示费为37000元（370天×100元／天）。上述龙跃公司应支付的款项，凯掘公司多次向龙跃公司主张未果。凯掘公司现起诉至法院，请求法院判令：1.龙跃公司支付凯掘公司违约金15000元；2.龙跃公司支付凯掘公司样机有偿展示费37000元；3.诉讼费由龙跃公司负担。
龙跃公司一审辩称，1.龙跃公司已经完成2012年度代理销售任务，于2012年11月销售一台型号为GC258的挖掘机给杨伟，于2013年4月4日销售一台型号为GC258的挖掘机给柏顺福，于2013年5月15日销售一台型号为GC338挖掘机给罗继伟，即从2012年5月31日至2013年5月30日这一年度内销售了3台挖掘机。根据合作协议约定，年度销售任务应当是指合同期内的销售任务，而不是指2012年的销售任务，年度应当是指自2012年5月31日（合同签订日）起至2013年5月30日止的一个年度，且2013年和2014年凯掘公司并未下达销售任务。因此龙跃公司已经完成了销售任务的50%，不应当支付违约金。2.对于型号为GC378的挖掘机，龙跃公司于2012年10月向凯掘公司销售副总经理吴浩阳及销售内勤郝雪霞申请退回，但凯掘公司拖延拖回样机。对于型号为GC228的挖掘机，龙跃公司收到该设备后即向吴浩阳反映设备的发动机存在问题并要求拖回。该设备存在设计缺陷，在展示期间不能达到展示的效果。因此，龙跃公司不应当向凯掘公司支付有偿展示费。
一审法院认为，《2012年区域二级代理合作协议》系凯掘公司与龙跃公司双方的真实意思表示，合法有效，应当受到法律的保护，一审法院对凯掘公司与龙跃公司之间的合同关系依法予以确认。凯掘公司、龙跃公司应当按照合同约定全面履行自己的义务。
关于龙跃公司是否完成销售任务的问题。《2012年区域二级代理合作协议》以表格的形式对2012年的销售任务予以明确，在该表格下方还约定了未完成任务时的违约条款，即：“年度内乙方（龙跃公司）未能完成上述销售任务的50%，甲方（凯掘公司）有权终止本合同，同时承担未完成年度总任务部分按3000元／台计算违约金”。该条款中的“上述销售任务”能够与合同表格中2012年销售任务的约定形成对应关系。因此，违约条款中的“年度内”应理解为2012年自然年度，而非龙跃公司理解的自2012年5月31日起至2013年5月30日止的期间。在2012年自然年度内，龙跃公司仅完成了1台挖掘机销售任务，其应按照合同约定支付凯掘公司违约金15000元（未完成年度总任务部分5台×3000元）。
关于龙跃公司是否应当支付有偿展示费的问题。型号为GC378的样机在龙跃公司处存放的日历天数为226天，型号为GC228的样机在龙跃公司处存放的日历天数为324天，现凯掘公司要求龙跃公司支付超过90天部分的有偿展示费。对于型号为GC378的样机，龙跃公司辩称曾于2012年10月向凯掘公司销售副总经理吴浩阳及销售内勤郝雪霞申请退回该样机，但龙跃公司没有举证对上述事实予以证明，一审法院对龙跃公司该辩称意见不予采信。对于型号为GC228的样机，龙跃公司辩称该设备存在设计缺陷且收到该设备后龙跃公司即要求退回，但龙跃公司举示的证据不能证明其在收到样机后即要求退回或样机的设计缺陷足以影响样机展示，且合同中也未约定龙跃公司有权以样机设计缺陷为由对其应向凯掘公司支付的有偿展示费提出抗辩。因此，一审法院对龙跃公司的该辩称意见不予采信。上述设备的存放时间的时间均超过了180天，该期间属于合同约定的回购期，凯掘公司有权要求龙跃公司按照结算价进行回购，但凯掘公司仅请求有偿展示费，其行为是对自己权利作出的处分，一审法院予以尊重。对于超过90天且未超过180天的存放期间按照合同约定计算的有偿展示费18000元（2台×90天×100元／天），龙跃公司应当支付凯掘公司。但凯掘公司要求龙跃公司支付超过180天的期间的有偿展示费，没有合同约定和法律规定，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、龙跃公司于该判决生效后10日内偿还凯掘公司违约金15000元；二、龙跃公司于该判决生效后10日内偿还凯掘公司有偿展示费18000元；三、驳回凯掘公司的其他诉讼请求。本案受理费减半收取为555元，财产保全费570元，合计1125元，由凯掘公司负担709元，由龙跃公司负担416元。
龙跃公司不服一审判决，向本院提起上诉。请求：1.撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。其所提出的主要理由为：一审判决认定事实不清，适用法律错误。1.双方于2012年5月31日签订《2012年区域二级代理合作协议》，约定合同期限为三年，故第一年度应为签订合同之日至2013年5月30日，上诉人在第一年度内完成销售任务的50%，故不应承担相应的违约责任；2.被上诉人交付的GC228号样机存在设计缺陷，不能展示，且上诉人已于2012年10月8日申请被上诉人拖回GC378号、GC228号样机，故上诉人也不应承担展示费用。
凯掘公司二审答辩称：双方在合同第3.2.7条约定2012年的销售任务，并以表格的形式确认系2012年1-12月，故年度内应理解为2012年的自然年度内；双方对于展示费有明确约定，被上诉人应在有偿展示期间内承担相应的费用。一审判决认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审查明事实相同。
本院认为，依法成立的合同对各方均有法律约束力，各方当事人均应严格按照合同内容履行各自的义务。本案二审的争议焦点为：1.上诉人龙跃公司是否应向被上诉人凯掘公司支付未完成销售任务的违约金；2.龙跃公司是否应向被上诉人凯掘公司支付展示费。现针对上述争议焦点评析如下：
关于上诉人龙跃公司是否应向被上诉人凯掘公司支付未完成销售任务的违约金的问题。双方在《2012年区域二级代理合同协议》第3.2.7条明确约定为2012年的销售任务，并以表格的形式列明1-12月份中每月具体任务情况，第3.2.9条约定“年度内龙跃公司（乙方）未能完成上述销售任务的50%，凯掘公司（甲方）有权终止本合同”，根据合同的体系解释，上述约定均在合同第3.2条中，并且为相互联系的前后两款，故在没有特别说明的情况下，该“年度”应理解为前款约定的2012年；同时，“上述销售任务”也与前款表格中2012年的销售任务向对应，故一审法院按照双方合同约定，认定上诉人龙跃公司向凯掘公司支付5台未完成销售任务的违约金15000元，并无不当，上诉人龙跃公司认为应按签订时间起算年度的上诉理由，本院不予支持。
关于龙跃公司是否应向被上诉人凯掘公司支付展示费的问题。双方当事人已确认两台样机在上诉人处存放时间均超过180天，一审法院主张上诉人在有偿展示期内向被上诉人支付展示费，符合双方的约定，于法有据。上诉人主张其已于2012年10月8日向被上诉人申请拖回两台样机，但并未提供相应的证据予以证明；对于上诉人主张型号为GC228样机存在设计缺陷的问题，其提供的山重建机有限公司出具的《关于拖回GC228J5SD0035回厂整改的通知》系复印件，被上诉人对其真实性不予认可，故其真实性无法确认；并且，其也没有举证证明存在设计缺陷与能否作为样机展示之间存在因果关系，故上诉人该上述理由亦不能成立。
综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人龙跃公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1110元，由上诉人铜梁县龙跃工程机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 沈 娟
审 判 员 谢天福
代理审判员 王雪飞
二〇一五年七月二十四日
书 记 员 刘 瑶