南宁铁路运输法院
民 事 判 决 书
（2015）南铁民初字第287号
原告广西东皇投资有限公司，住所地南宁市。
法定代表人郑国栋，该公司董事长。
委托代理人潘波成，广西南国雄鹰律师事务所律师。
被告南宁市金钻国际大酒店有限公司，住所地南宁市。
法定代表人张兆程，该公司董事长。
委托代理人卢雪萍，该公司人事部经理。
委托代理人苗文超，北京市炜衡律师事务所律师。
原告广西东皇投资有限公司（下称东皇公司）与被告南宁市金钻国际大酒店有限公司（下称金钻酒店）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2015年6月5日受理后，被告于2015年7月13日向本院提出管辖异议。本院于2015年7月16日作出（2015）南铁民初字第287-1号民事裁定，驳回被告对管辖权提出的异议。被告不服上诉至南宁铁路运输中级法院，该院于2015年9月16日作出（2015）宁铁中立民终字第20号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本案由审判员杨斌独任审理，书记员刘燕担任法庭记录，于2015年2月2日公开开庭审理了本案。原告法定代表人郑国栋、委托代理人潘波成，被告委托代理人卢雪萍、苗文超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原、被告于2009年10月28日签订《合作协议》（租赁合同），约定：原告将位于南宁市民族大道东166号上东国际项目T1楼及酒店配套用房出租给被告，租期为20年，从2011年6月28日起至2031年6月27日止，平均每年租金为10950576元，如被告拖欠租金，每拖欠一日按应缴费用的万分之三累计滞纳金。如被告拖欠租金或其他费用累计达一个月，原告可以解除合同。合同签订后，原告将房屋交付给被告使用至今，但被告只支付了租金11950576元，尚欠26376440元。被告的行为严重侵害了原告的权益，请求法院判令：1、解除双方签订的《合作协议》（租赁合同）；合同解除后南宁民族大道东166号上东国际项目T1楼及酒店配套用房的使用权属于原告所有；2、被告支付租金26376440元及相应的滞纳金100万给原告；3、本案的诉讼费用由被告承担。
被告辩称，其已依约定付清了全部租金且已多付了部分租金；其不存在违约行为，原告无权解除合同；原告要求确认涉案楼房的使用权归其没有法律依据。请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2009年10月28日南宁农工商集团有限公司与原告签订《房屋租赁合同》，约定将位于南宁市民族大道东166号上东国际项目T1楼以及酒店配套用房租赁给原告使用。同日，原告（甲方）与被告（乙方）于签订《合作协议》（租赁合同），约定：第一条房屋位置：位于南宁民族大道东166号；第二条总建筑面积：约39676平方米，其中：T1楼主体26层（地上23层，地下3层），建筑面积36302平方米；配套用房4层。建筑面积3374平方米（实际建筑面积按房产证上标注的面积计算）第四条甲方于2009年10月28日正式将房屋移交给乙方使用，其中：1、甲方给予乙方20个月的装修期，从房屋移交的次日起计算；2、计租期限：自装修满的次日起计算20年，即自2011年6月28日起至2031年6月27日止；第五条租金（按楼房的实际建筑面积收取，从计租之日起按年度计算），乙方在合同计租期内交纳租金合计219011520.00元，计每平方租金23元／平方，平均每年租金为10950576.00元，甲方在收到乙方租金后应开具国家规定的正式税务发票给乙方，否则乙方有权拒付下一期的租金；第六条履约保证金1、本合同签订之日起三个工作日内，乙方须交纳履约保证金200万元给甲方（履约保证金不计利息），否则甲方有权解除本合同；2、合同期满，乙方如完全履行本合同，无设施设备损坏、拖欠费用的现象，甲方在五工作日内一次性全额退还给乙方；如乙方未能完全履行本合同，甲方有权将保证金抵减乙方应缴费用，不足部分仍由乙方承担，合同期满，乙方不能无故终止合同，否则甲方有权将乙方交纳的履约保证金全额没收；第七条租金交付方式及交付时间：1、乙方须先交清当期租金后方可使用楼房；2乙方每次按半年缴纳租金，在每个交租期满前二十天交清下一次租金，即：（1）每年6月8日前交纳当年6月28日至当年12月27日的租金；（2）每年12月8日前交纳当年12月28日至次年6月27日的租金；第十一条如乙方拖欠租金、水电费或其他费用，每拖欠一日按应缴费用的万分之三的比例累计缴纳滞纳金，并且甲方有权从乙方所交履约保证金中扣除其拖欠的费用及滞纳金，不足部分仍由乙方负责，同时甲方须以书面形式将不足履约保证金的数额通知乙方，乙方必须在接到甲方通知五日内将履约保证金按合同约定补足，否则甲方除有权解除本合同外，还有权追偿由此造成的损失；第十二条乙方有下列情形之一，甲方除有权解除本合同、收回房屋并且不需承担任何经济赔偿外，并有权追偿由此造成的损失：1、未经甲方同意，将房屋转租、转借他人或者私自改造改建房屋主体结构或外观或内部消防安全设施，但乙方部分转租、转借房屋除外（该楼房的客房经营主体应保证是乙方）；2、拖欠租金或其他费用累计达壹个月；3、利用楼房进行违法违纪或危害生命财产安全的活动。《合作协议》签订后，原告于2009年10月28日将涉案房屋交付被告使用。另查明，郑国栋任东皇公司法定代表人时间为：2009年10月27日至今；张兆程任东皇公司总经理时间为：2009年10月27日至今；郑国栋任金钻国际大酒店有限公司法定代表人、董事长时间为：2011年9月5日至2012年9月8日；张兆程任金钻国际大酒店有限公司法定代表人、董事长时间为：2012年9月9日至今；根据广西天图数字测绘有限公司出具的《房屋测绘成果报告书》及《上东国际地下室的界限说明》，该涉案房屋实际建筑面积为38522.97平方米，原被告在庭审中均表示同意以该总面积计算租金；被告已向原告支付自2011年6月28日起至2016年4月27日的租金和保证金，总计59034569.98元，具体如下：2009年10月29日至2012年6月8日，通过现金支付和银行转账郑国栋共22462714元；2012年6月8日至2014年1月19日通过现金支付和银行转账张兆程共15414977元；2014年5月30日至2014年11月27日通过银行转账原告共6828000元；2014年7月30日至2015年11月20日，被告代原告向南宁农工商集团有限责任公司缴付租金14328878.98元。原告在被告缴纳租金后未向被告出具租金发票，由于广西地方税务局直属税务分局的查处，原告遂于2014年10月29日开具2010年至2013年房屋租金税务发票四张给被告，总金额为28577691元。以上事实，有《房屋租赁合同》、《合作协议》（租赁合同）、《房屋测绘成果报告书》、《上东国际地下室的界线说明》、《关于合同履行问题给予及时答复的函》、《质询函》、中国邮政速递物流回单、发票联、税务检查通知书、董事会会议决议、通知书、东皇公司的营业执照、公司变更登记材料、东皇公司章程、东皇公司出具的收据、金钻酒店的费用报销单、现金支出单、银行存款回单、银行转账回单、（2013）青民二初字第124号民事判决书以及当事人陈述及庭审笔录等予以证实。
本院认为，原被告于2009年10月28日签订的《合作协议书》（租赁合同）系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法、有效，双方均应按合同约定履行各自的义务。原告将涉案房屋交给被告经营后，被告应按照合同约定支付租金给原告。本案中，原被告在庭审中确认涉案房屋实际建筑面积为38522.97平方米，从2011年6月28日至2015年12月27日应付租金47845528.74元（38522.97平方米×54个月×23元／平方米），而同期被告通过现金、转账、代付租金等形式实际上共支付原告租金57034569.98元，被告未拖欠租金，故原告诉请被告支付租金26376440元及滞纳金100万元给原告，无事实和法律依据，本院不予支持。
关于被告将租金通过现金、费用报销或银行转账方式支付给郑国栋、张兆程个人账户，是否应视为被告已向原告支付了租金的问题。本院认为，郑国栋作为原告的法定代表人，其行为的性质属于职务代表行为，该行为本身即视为法人之行为。换言之，法定代表人的意志和法人之人格，在公司章程规定的职务范围之内，是融合为一的，且法定代表人的代表权由法定或章程规定，一般无需单独授权程序。根据《中华人民共和国民法通则》（下称《民法通则》）第三十八条“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人”的规定，被告将房屋租金通过现金或银行转账方式支付给郑国栋，应视为被告已向原告履行支付租金的义务。张兆程作为原告东皇公司总经理，但自2012年6月8日至2014年1月19日之间一直代原告收取房屋租金，原告在此期间并未提出任何异议，根据《民法通则》第六十六条第一款“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意”的规定，因此，张兆程收取房屋租金的行为应视为得到了原告的同意，其行为视为履行职务行为。
关于原告诉请解除与被告签订的租赁合同，且确认合同解除后涉案房屋的使用权归其的问题。本院认为，本案中被告已经向原告支付租金，被告不存在《中华人民共和国合同法》（下称《合同法》）第九十三条“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”、第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”规定的约定、法定解除合同的情形，故对于原告的该项诉请，本院不予支持。
综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国合同法》第九十三条、九十四条、第二百一十二之规定，判决如下：
驳回原告广西东皇投资有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费89341元（原告已预交），由原告广西东皇投资有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于南宁铁路运输中级法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费89341元（收款单位：南宁铁路运输中级法院，帐号：20×××26，开户银行：农业银行广西南宁凤凰岭支行）。逾期不交也不提出缓交申请，或者申请未获批准的，按自动撤回上诉处理。
审判员 杨斌
二〇一六年一月七日
书记员 刘燕