安徽省合肥市中级人民法院民 事 裁 定 书（2018）皖01民辖终469号上诉人（原审原告）：倪伟清，男，1966年5月22日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。上诉人（原审原告）：薛萍，女，1955年10月26日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。上述两上诉人委托诉讼代理人：程远龙，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：合肥新峰材料科技有限公司，住所地安徽省合肥市高新区天智路5号。法定代表人：朱以林，该公司执行董事。原审第三人：朱以林，男，1931年7月31日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。原审第三人：何本英，女，1963年1月17日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。原审第三人：朱文锋，男，1963年3月28日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。上诉人倪伟清、薛萍因与被上诉人合肥新峰材料科技有限公司、原审第三人朱以林、何本英、朱文锋公司决议纠纷管辖权异议一案，不服安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2017）皖0191民初6311号民事裁定，向本院提起上诉。倪伟清、薛萍上诉称，一、本案应由被上诉人住所地的人民法院即原审人民法院管辖。1、本案系公司决议纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条的规定及《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条的规定，应由被上诉人住所地人民法院管辖。2、根据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，法人以其主要办事机构所在地为住所地，依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。法人存续期间，登记事项发生变化的，应当向登记机关申请变更。被上诉人的工商注册登记住所地为安徽省合肥高新技术产业开发区天智路5号，且从未因住所变更办理过变更登记，因此不能否定其工商登记事项的对外公示效力。所以被上诉人的住所地及其主要办事机构所在地仍然为安徽省合肥高新技术产业开发区天智路5号，而非安徽省肥西县。3、经查，安徽省国家税务局官方网站中登记的被上诉人的主管税务机关仍然是合肥高新技术产业开发区国家税务局，其纳税地依旧在合肥高新技术产业开发区。4、被上诉人提出管辖权异议所提交的证据为没有经过备案的《房屋租赁合同》以及照片。该证据没有经过质证，真实性存疑，不具有证明力。原审人民法院以未经过质证的证据认定被上诉人主要办事机构在肥西县，属认定事实错误。二、本案和倪伟清、薛萍与被上诉人、朱文锋、朱以林、何本英因股东资格确认而引起的另外几个纠纷案件属关联案件、系列案件，是一个整体，原审人民法院将本案移送至肥西县人民法院审理，不利于整体案件事实的查明与审理。1、因倪伟清与薛萍持有的被上诉人的股权被被上诉人伙同其他股东冒用二人签名非法处分，二人提起股东资格确认之诉，经一审人民法院判决后，该两案被告及第三人均提起上诉，经合肥市中级人民法院审理裁定发回重审。一审人民法院在重新审理该两案件过程中，为厘清法律关系及查明案件事实，上诉人提起了本案诉讼。因重新审理上述两案必须以本案的审理结果为依据，经倪伟清及薛萍申请，一审人民法院裁定中止对上述两案的审理。如今原审人民法院将本案移送至肥西县人民法院审理，导致整个案件被割裂，一个法律事实经过多个人民法院审理，会造成司法观点、裁判尺度不统一，同时浪费了司法资源，明显不利于以上系列案件的审理。2、本案与上述几个案件是基于同一法律事实产生的，且原审人民法院对以上案件均有管辖权，根据民事诉讼“两便”原则与牵连管辖原则，本案应由原审人民法院审理。三、上诉人所持的被上诉人的股权经过无效的公司决议被非法处分，该处分行为实质上也是侵害企业出资人权益的行为，依据侵权法律关系，本案应由侵权行为发生地人民法院管辖，基于此，原审人民法院对本案依然有管辖权。本案的起因是上诉人所持有的被上诉人的股权在未经其本人同意的情况下被私自处分，所以本案并不是严格意义上的公司决议纠纷，其本质上也是对企业出资人权益的侵害。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条的规定，本案应由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。上诉人的股权被私自处分的行为发生在合肥市高新区，被上诉人住所地也在合肥市高新区，本案管辖法院应为原审人民法院，而非安徽省肥西县人民法院。综上，合肥市高新区天智路5号就是被上诉人的主要办事机构所在地，在未经依法办理变更登记的情况下，不能认定其他地点为被上诉人的主要办事机构所在地，否则会极大损害工商登记的公示公信效力，增加当事人的举证责任，更不利于人民法院审理案件。原审裁定将本案移送其他人民法院审理错误，请求撤销原审裁定，裁定本案由原审人民法院继续审理。本院经审查认为，《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求公司变更登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。本案上诉人诉请人民法院判决确认被上诉人合肥新峰材料科技有限公司的“股东会议纪要”无效，属公司决议纠纷，根据上述法律及司法解释的规定，应由被上诉人住所地人民法院管辖。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三条规定，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。法人的主要办事机构所在地，是指执行法人的业务活动、决定和处理组织事务的机构所在地，具有特定法律含义，不等同于法人实际生产经营地点、销售地点、联系地点等场所。本案被上诉人的注册登记地为安徽省合肥市高新区天智路5号，至今其注册登记地没有发生变更，且安徽省国家税务局官方网站中登记的被上诉人的税务主管机关仍然是合肥高新技术产业开发区国家税务局。被上诉人主张其主要办事机构所在地在位于安徽省肥西县境内铭传路与翠竹路交口西南角的办公楼，但其提交的房屋租赁合同只能反映租赁合同的内容，并不能证明其已经进驻该地点以及何时进驻该地点等事实，被上诉人提交的照片也不足以证明其主要办事机构就在该地点。另外，人民法院认定用以确定案件管辖的相关事实是以原告提起诉讼的时间点为准。就本案而言，上诉人提起诉讼的日期为2017年11月24日，即便被上诉人目前实际办公地点不在注册登记地，只要上诉人提起诉讼时被上诉人没有与注册登记地不一致的主要办事机构所在地，根据管辖恒定原则，本案也应以上诉人提起诉讼时被上诉人的注册登记地作为管辖连结点确定管辖。因被上诉人的住所地在原审人民法院辖区，原审人民法院对本案有管辖权。原审裁定将本案移送其他人民法院管辖有误，依法予以纠正。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十一条规定，裁定如下：一、撤销安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2017）皖0191民初6311号民事裁定；二、本案由安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院管辖。本裁定为终审裁定。审判长 王 军审判员 张玉德审判员 孙礼会二〇一八年七月二十日书记员 宋知龙附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。