成都高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2015）高新民初字第2690号原告：宣城市二航商贸有限公司。住所地：宣州区五星乡刘福村。法定代表人毛四清，该公司总经理。委托代理人：肖波，四川高扬律师事务所律师。特别授权代理人。委托代理人：邱金华，四川高扬律师事务所律师。一般授权代理人。被告：四川北泰贸易有限公司。住所地：成都高新区创业路**号*层*号。法定代表人杨恩成，该公司总经理。委托代理人：吴威，男，汉族，1971年10月30日出生，住成都高新区芳草街*号*栋*单元**号。公司员工。一般授权代理人。委托代理人：赵硕，四川康悦律师事务所律师。特别授权代理人。第三人：攀钢集团西昌钢钒有限公司。住所地：西昌市经久工业园区。法定代表人肖明富，该公司总经理。委托代理人：王宇飞，男，汉族，1984年8月31日出生，住重庆市沙坪坝区政法二村*号。公司员工。特别授权代理人。委托代理人：刘文彬，男，汉族，1975年1月11日出生，住四川省攀枝花市西区康家中路**号*栋*单元*号。公司员工。特别授权代理人。第三人：鞍山钢铁集团公司。住所地：鞍山市铁西区。法定代表人姚林，公司总经理。委托代理人：罗剑，男，汉族，1976年5月13日出生，住四川省攀枝花市东区南山中街*号*栋*单元*号。公司员工。特别授权代理人。委托代理人：姚毅，男，汉族，1969年4月7日出生，住四川省攀枝花市东区桃源街**号**栋*号附*号。公司员工。特别授权代理人。原告宣城市二航商贸有限公司（以下简称二航商贸公司）诉被告四川北泰贸易有限公司（以下简称北泰贸易公司）、第三人攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称攀钢西昌钢钒公司）、第三人鞍山钢铁集团公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月20日立案受理，依法适用简易程序，由本院代理审判员钟珏独任审判。后，原告于2015年4月28日向本院提交了《追加第三人申请书》要求追加中国铁路物资成都有限公司、攀钢集团西昌钢钒有限公司、鞍山钢铁集团公司攀枝花分公司为本案第三人，本院经审查认为，被申请人与本案裁判结果具有利害关系，为了查清本案事实，故于2015年6月30日依原告申请追加中国铁路物资成都有限公司、攀钢集团西昌钢钒有限公司、鞍山钢铁集团公司攀枝花分公司为第三人参加本案诉讼。后，被告于2015年7月10日向本院提交了《撤销追加中铁物资成都公司的申请书》，要求撤销对中铁物资成都公司的追加，又因鞍山钢铁集团公司攀枝花分公司已经于2015年4月23日被准予注销，故原告于2015年7月22日申请撤销对中国铁路物资成都有限公司、鞍山钢铁集团公司攀枝花分公司的追加，仅追加攀钢集团西昌钢钒有限公司及鞍山钢铁集团公司为第三人参加本案诉讼。本院经审查认为，被申请人中铁物资成都公司与本案裁判结果不具有法律上的直接利害关系，鞍山钢铁集团公司攀枝花分公司已经注销，故同意被告撤销追加中铁物资成都公司、鞍山钢铁集团公司攀枝花分公司为本案第三人的申请，同意仅追加攀钢集团西昌钢钒有限公司及鞍山钢铁集团公司为第三人参加本案诉讼。本案于2015年5月18日、2015年8月3日、2015年12月29日三次公开开庭进行了审理。第一次开庭，原告委托代理人肖波、被告委托代理人赵硕、吴威到庭参加诉讼，第二次开庭，原告委托代理人肖波、被告委托代理人赵硕、吴威、第三人攀钢西昌钢钒公司委托代理人王宇飞、刘文彬、第三人鞍山钢铁集团公司委托代理人罗剑、姚毅到庭参加诉讼。第三次开庭，原告法定代表人毛四清、委托代理人肖波、被告委托代理人赵硕到庭参加诉讼，第三人攀钢集团西昌钢钒有限公司、第三人鞍山钢铁集团公司经本院合法传唤拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告二航商贸公司诉称，2013年11月1日，原告与被告签订《西北焦炭买卖合同》，约定原告为被告提供西北焦煤3000吨，每吨1050元。合同签订后，原告四处筹集资金，2014年4月，为被告供应了3252吨西北焦煤，发往被告指定的地点，并且全部使用完毕。但是被告仅仅支付了1400000元，剩余货款一直拒不支付。故请求法院判令：一、被告北泰贸易公司向原告二航商贸公司支付货款2014600元；二、被告北泰贸易公司向原告二航商贸公司支付迟延支付货款的利息（计算方式为：以未付款货款本金2014600元为基数，从2014年5月1日开始计算至货款本金付清之日为止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）。被告北泰贸易公司辩称，一、案涉合同基本单价已经二航商贸公司确认，调整为含税后910元／吨；二、数量以鞍钢攀枝花分公司认可的为准，单价以鞍钢攀枝花分公司确认的货物质量检验结果在基本单价的基础上，按照案涉合同附件中加减价标准进行加减为准。第三人攀钢西昌钢钒公司辩称，案涉合同系原被告之间的纠纷，与其无关。第三人鞍山钢铁集团公司辩称，案涉合同系原被告之间的纠纷，与其无关。经审理查明，2013年11月1日，北泰贸易公司与二航商贸公司签订《2013年西北焦煤买卖合同》（以下简称案涉合同），约定：二航商贸公司向北泰贸易公司供应西北焦煤，数量为3000吨，价格为基价与质量加减价【1、基价：火车运输至经久站，合同基价为1050元（税率17%）进行两票制结算；火车运输至弄坪合同基价为1075元（税率17%）进行两票制结算；2、质量加减价，以鞍钢攀枝花分公司采购质量加减价办法为准，质量加减价办法附后】；收货单位为攀钢西昌钢钒公司和攀钢集团攀枝花钢钒有限公司；双方对质量标准进行了具体约定，并确定质量验收、数量均以鞍山钢铁集团公司攀枝花分公司（以下简称鞍钢攀枝花分公司）、鞍山钢铁集团公司西昌钢钒有限公司出具的质量结算单为准；结算与付款方式为以鞍钢攀枝花分公司的计量和质量验收结果作为结算依据，买方凭铁路大票和领货凭证向卖方支付60%货款，货到攀钢后化验结果合格买方支付25%货款，卖方按照买方结算通知单开具发票，买方在收到增值税发票5个工作日内支付15%货款。合同后附有两份附件，第一份附件为质量加减价的内容，第二份附件中有质量验收标准、供煤要求、交货地点及方式、计量条款、质量异议处理、结算及付款等约定，约定内容与主合同有差异。2014年4月13日，二航商贸公司通过第三人攀钢西昌钢钒公司专用铁路依约向攀钢西昌钢钒公司发货48车，到站为经久站，发货3252吨。2014年4月29日，北泰贸易公司向二航商贸公司支付货款1400000元。2014年5月9日，二航商贸公司向北泰贸易公司开具增值税发票，以含税后950元／吨的价格，计算供货数量1473.69吨，共计1400005.5元。攀钢西昌钢钒公司于2014年4月20日、4月21日、4月22日、4月24日分别收到二航商贸公司发送的货物26车1749.76吨、19车1246.82吨、2车、1车。攀钢西昌钢钒公司20号、21号收到货物均为二航商贸公司发出的，分别编号为956636批次和957587批次；22日收到7车货，其中有2车是二航商贸公司发出的，编号为958528批次；24日收到8车货，其中有一车为二航商贸公司发出的，编号为960253批次。收到货后，攀钢西昌钢钒公司对货物进行了验收检测，出具《原然材料验收检测报告》，检出956636和957587批次货物质量标准与案涉合同约定不符。2014年5月5日，北泰贸易公司向中国铁路物资成都有限公司提出复验申请，要求对956636、957587两个批次货物质量进行复验。同日，中国铁路物资成都有限公司向鞍钢攀枝花分公司提出复验申请。2014年5月16日，攀钢西昌钢钒公司出具《原燃材料质量异议处理意见回复书》《关于质量异议处理结果的函》，结果仍为超出合同约定质量范围。2014年5月19日，攀钢西昌钢钒公司出具《计价结算单》，确认956636批次货物以1801.891吨为结算数量，957587批次货物以1283.966吨为结算数量，进行加减价后进行结算。2014年5月19日，鞍攀供应中心出具计价结算中，将957587批次共19车货物按照合同基价减200元，1283.966吨进行结算，将956636批次共25车货物按照合同基价减663.25元，1801.891吨进行结算。2014年5月，中国铁路物资成都有限公司向北泰贸易公司出具结算单，对北泰贸易公司供货的76车货物进行结算。2014年7月8日，北泰贸易公司向二航商贸公司寄送了《关于办理结算事宜的函》、《四川北泰贸易有限公司结算单》、《西北焦煤补充协议》，二航商贸公司于2014年7月10日签收。《关于办理结算事宜的函》中载明，2014年4月20日收到的48车货物中，第45批次批号为956636、957587的货物经鞍山钢铁集团公司西昌钢钒有限公司验收出现质量超出合同约定的正常范围，经二航商贸公司提出异议后，北泰贸易公司向鞍山钢铁集团公司西昌钢钒有限公司提出了复验，复验结果仍超出了合同约定的质量范围。2015年4月10日，北泰贸易公司再次向二航商贸公司寄送《关于办理结算事宜的函》、《四川北泰贸易有限公司结算单》及《原燃材料质量异议处理意见回复书》、《关于质量异议处理结果的函》，并于2015年4月24日妥投。另查明，2013年12月29日，案外人中国铁路物资成都有限公司与鞍钢攀枝花分公司签订《买卖合同》，约定鞍钢攀枝花分公司向中国铁路物资成都有限公司购买西北焦煤120000吨。2014年3月31日，北泰贸易公司与案外人中国铁路物资成都有限公司签订《买卖合同》，约定案外人中国铁路物资成都有限公司向北泰贸易公司购买10000吨西北焦煤。上述两个合同，可以厘清各方的买卖合同关系，案外人鞍钢攀枝花分公司为最终的购买人，鞍钢攀枝花分公司向案外人中国铁路物资成都有限公司购买焦煤，案外人中国铁路物资成都有限公司向本案被告北泰贸易公司购买焦煤，本案被告北泰贸易公司向本案原告二航商贸公司购买焦煤。原告二航商贸公司是最终的供货人。以上事实，有《2013年西北焦煤煤炭买卖合同》、《买卖合同》《领货凭证》、《安徽增值税专用发票》、《中国银行收款回单》、《原燃材料验收检测报告》、《原燃材料质量异议处理意见回复书》、《计价结算单》中国邮政快递及查询记录和原、被告及第三人的陈述等证据予以证明，足以认定。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。北泰贸易公司与二航商贸公司签订的案涉合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，应属合法，双方当事人应当按照合同约定履行自己的义务。根据案涉合同约定，质量及数量均以鞍钢攀枝花分公司、鞍山钢铁集团公司西昌钢钒有限公司出具的质量结算单为准，根据鞍钢攀枝花分公司确认，二航商贸公司所供应的批次为956636的26车货物，到货数量为1749.76吨，结算数量按照1801.891吨计算，因质量超出案涉合同约定的范围，按照案涉合同附件中质量加减价标准进行计算后，结算价格应当认定为200元／吨，总计360378.2元；批次为957587的19车货物，到货数量为1246.82吨，结算数量按照1283.966吨计算，因质量超出案涉合同约定的范围，按照案涉合同附件中质量加减价标准进行计算后，结算价格应当认定为在合同基价基础上减去200元，即1050元－200元＝850元，总计1091371.1元；剩余3车货物因与其他发货者的货物混合，故无法从鞍钢攀枝花分公司出具的结算数量中单独认定案涉合同的供货数量，此3车货物所在的批次质量检验结果均为在合同基价上加22元，根据二航商贸公司认可的48车发货总量3252吨计算，减去前述45车货物总量3085.857吨，此3车货物的重量认定为166.143吨，总计178105.30元。故北泰贸易公司应当向二航商贸公司支付的48车货物的货款总额为1629854.6元，北泰贸易公司未付货款总额为229854.6元。又根据案涉合同约定，货款应分为三部分支付，凭借鞍钢攀枝花分公司出具的计量和质量验收结果，第一笔货款北泰贸易公司应当在二航商贸公司发货后凭借铁路大票和领货凭证支付60%的货款，第二笔货款为货到攀钢化验结果合格后北泰贸易公司支付25%的货款，第三笔为北泰贸易公司收到增值税发票5个工作日内支付剩余15%的货款。按照货款总额计算，15%的货款为244478.19元，北泰贸易公司已经向二航商贸公司支付了前两笔货款，剩余229854.6元付款时间应当为二航商贸公司向北泰贸易公司开具了所有货款增值税发票后5个工作日内，而二航商贸公司只开具了1400005.5元的增值税发票，故剩余货款的付款期限尚未届至，对于二航商贸公司要求北泰贸易公司承担迟延支付货款利息的主张不予支持。对于案涉合同后附件内容的认定问题，附件的内容由两部分组成，一为质量加减价，二为质量验收标准、方式及处理等等，案涉合同主文中涉及到对附件内容提及的仅为合同第四条第二项“质量加减价”，明确载明：“以鞍山钢铁集团公司攀枝花分公司采购质量加减价办法为准（鞍山钢铁集团公司攀枝花分公司质量加减价办法附后）”，合同其他部分亦未提到案涉合同含有附件，且附件中质量加减价之外的部分，内容多与案涉合同主文内容有重合，故对于案涉合同后附件的内容，只认定其中关于价格质量加减法的部分为案涉合同的内容那个，对双方具有约束力。对于案涉合同基价的确定问题，案涉合同第四条第一项明确载明：“若价格需要调整，双方友好协商，另行签订合同”，北泰贸易公司提供的新闻报道中二航贸易公司对于基价的叙述部分不能证明双方就合同基价另行签订了合同并对原案涉合同约定的基价进行了变更，故合同基价仍然以案涉合同约定为准。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告四川北泰贸易有限公司在收到原告宣城市二航商贸有限公司开具的增值税发票之日起5日内支付货款229854.6元；二、驳回原告宣城市二航商贸有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费11898元，由被告四川北泰贸易有限公司承担10000元、原告宣城市二航商贸有限公司承担1898元。（此款原告已预交）如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。代理审判员 钟 珏二〇一五年十二月二十九日书 记 员 韩亚群