上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民六（商）终字第553号
上诉人（原审被告）广西桂路通工程建设有限公司。
法定代表人＊＊＊，总经理。
委托代理人唐礼武，广西道森律师事务所律师。
委托代理人李少华，广西道森律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）法兴（上海）融资租赁有限公司。
法定代表人＊＊＊，总经理。
委托代理人顾煜东，广东盛唐律师事务所律师。
委托代理人潘文迪，广东盛唐律师事务所律师。
原审被告广西升晋交通科技有限公司。
法定代表人＊＊＊，总经理。
原审被告谢升晋。
原审被告谢荣华。
原审被告吴绪敏。
上诉人广西桂路通工程建设有限公司（以下简称桂路通公司）为与被上诉人法兴（上海）融资租赁有限公司、原审被告广西升晋交通科技有限公司（以下简称升晋公司）、谢荣华、吴绪敏、谢升晋融资租赁合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2014）长民二（商）初字第7668号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月28日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2012年9月5日，被上诉人与桂路通公司签署《租赁协议》，约定由被上诉人向桂路通公司指定的供应商购买约定设备并出租给桂路通公司使用。设备租期共36个月，每月为一期，每期租金在合同附表中确定（详见《租赁协议》所附租金支付明细表），以支付供应商设备款日为起租日；手续费人民币0元（以下币种同），期末购买价格为3，510元；保证金248，310.44元，出租人有权以保证金折抵承租人的应付款项，并由出租人认为合适的顺序冲抵。《租赁协议》中还约定，承租人自行选定租赁物和供货商，出租人未对租赁物的任何事项作出任何保证，也不对供应商所作出的任何保证承担责任。承租人签署的设备交付收据证明承租人已经检验设备并同意按时支付租金。所有逾期租金及所有其它应付的逾期款项（包括承租人应当给予出租人之赔偿）将按每天万分之五率收取逾期利息。出租人无论何时均为租赁物唯一所有权人，直至承租人根据本协议第16条购买并取得租赁物所有权。若发生以下任一情形，即构成承租人的违约事件：（1）承租人未能按时支付本协议项下之任何应付款额；……。若发生任何违约情形，出租人有权行使下列一项或多项措施：1、终止本协议；2、要求承租人归还租赁物；3、自行收回租赁物（租赁物拆除、运输、保管等与收回相关的一切费用以及拆除给承租人造成的任何损失均由承租人承担）；4、终止承租人对租赁物的使用；5、要求承租人立即偿还所有到期和未到期的租金及其他款项（包括期末转让价格）；6、要求承租人承担出租人因执行本协议项下权利或救济所发生的费用（包括所有法律费用和律师费用）；7、要求承租人就出租人损失给予赔偿。
《租赁协议》特别条款中约定，设备价格与租赁成本之间的差价共计1，581，000元由承租人直接付至供应商指定账户。
2012年9月5日，原审被告升晋公司、谢荣华、吴绪敏、谢升晋签订连带责任保证书，承诺就被上诉人与桂路通公司签订的上述租赁协议中的全部债务，包括租金、违约金、实现债权的费用等承担连带保证责任。保证期间至租赁合同项下最后一期租金到期日起两年。
2012年9月6日，桂路通公司与案外人就上述设备签订《工程机械买卖合同》，设备价款9，300，000元。合同约定融资审批首付金额1，581，000元。2012年9月7日，被上诉人与桂路通公司签订《转让协议》，约定桂路通公司将上述买卖合同项下的设备所有权及权益转让给被上诉人，设备总价格9，300，000元。鉴于租赁协议项下转让方须支付1，581，000元，受让方实际仅需支付7，719，000元。2012年9月7日，桂路通公司出具《设备交付收据》，确认收到系争租赁设备。同日，桂路通公司向被上诉人出具付款指令，要求被上诉人就系争租赁协议向案外人A公司支付设备款7，719，000元。
2012年9月12日，案外人向被上诉人出具付款通知，称已经收到桂路通公司支付的首付款1，581，000元、保证金248，310.44元，鉴于其应向被上诉人支付保证金231，570元，请被上诉人将剩余款项7，239，119.56元支付至A公司账户。A公司收到上述款项视为其收到设备全款。
2012年9月21日，被上诉人向A公司付款7，239，119.56元。
租赁协议履行过程中，桂路通公司于2013年1月起共计向被上诉人支付了15期租金，此后便停止支付。截至2014年9月30日拖欠到期租金共计2，197，983.20元，逾期利息213，153.24元。被上诉人经催讨未果，遂诉至法院。
被告桂路通公司发生逾期支付租金情况后，被上诉人于2014年11月7日自行取回了系争租赁设备。被上诉人为本案诉讼，与广东盛唐律师事务所签订《委托代理合同》，约定律师费为270，000元。被上诉人实际支付律师费200，260元。
原审法院审理认为，被上诉人作为出租人，依法对租赁物享有所有权。被上诉人在依约交付租赁设备后，桂路通公司仅支付了15期租金便停止支付租金，以致涉诉，显属违约，应承担相应的法律责任。现被上诉人已经于2014年11月7日自行取回了系争租赁设备。取回后，租赁协议实际已经终止履行。被上诉人有权要求桂路通公司支付其取回设备前的已到期租金及逾期利息。现被上诉人诉请要求桂路通公司支付截止2014年9月30日的到期租金2，197，983.20元及逾期利息，符合合同约定。
桂路通公司在签订《租赁协议》时向被上诉人缴纳了248，310.44元的保证金。庭审中各方均确认该保证金应当用于冲抵桂路通公司欠付租金。故桂路通公司还应支付被上诉人截止2014年9月30日的到期租金1，949，672.76元（2，197，983.20元-248，310.44元=1，949，672.76元）以及按照合同约定计算每日万分之五的逾期利息。
根据《租赁协议》的约定，因桂路通公司违约导致系争合同解除，被上诉人还有权向其主张律师费损失。被上诉人提供了委托代理合同、发票和支付凭证，证明其实际支付了200，260元律师费，故其主张200，000元律师费具有事实及合同依据，予以支持。结合系争租赁协议履行过程中桂路通公司单方违约的事实，对于原审被告谢荣华、吴绪敏关于调整逾期利息、律师费的抗辩，不予采信。
原审被告升晋公司、谢荣华、吴绪敏、谢升晋出具保证书，应当对上述债务承担连带保证责任。
关于桂路通公司向供应商支付的首付款1，581，000元，从合同约定看，虽然系争《租赁协议》并未明确将1，581，000元表述为租赁首付款，但在协议的特别条款中约定，设备价格与租赁成本之间的差价共计1，581，000元由承租人直接付至供应商指定账户。即该1，581，000元并未计入被上诉人的租赁成本，没有由此计算桂路通公司应付的租金。故该款不应当由被上诉人返还桂路通公司。从被上诉人融资租赁业务成本计算来看，被上诉人为购买系争租赁设备实际支出设备款7，470，689.56元。根据《租赁协议》约定，若双方按约履行完毕并由桂路通公司回购设备，被上诉人可收取租金、设备回购款共计8，805，181.08元，被上诉人由此可获取赢利。若首付款1，581，000元须返还桂路通公司或冲抵其应付租金，则被上诉人可收取租金、设备回购款共计7，227，691.08元，则由此计算的被上诉人向桂路通公司收取款项少于其购买设备的实际支出。被上诉人不仅无法取得利润，甚至产生亏损，这显然不符合被上诉人作为商事主体通过签订合同赢利的基本特征。故上诉人及各原审被告关于1，581，000元应当由被上诉人返还桂路通公司或用于冲抵应付租金的抗辩意见既没有明确的合同约定，也不符合订立合同的目的，对此抗辩不予采信。遂判决上诉人桂路通公司支付被上诉人截止2014年9月30日的到期租金1，949，672.76元及截至2014年9月30日的逾期利息213，153.24元，以及2014年10月1日起至判决生效之日止的逾期利息损失；上诉人桂路通公司支付被上诉人律师费200，000元；各原审被告对上述上诉人桂路通公司的债务承担连带保证责任；驳回被上诉人其余诉讼请求。一审案件受理费27，689.10元，由被上诉人负担2，547.10元；由上诉人及各原审被告共同负担25，142元。
上诉人桂路通公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称，上诉人支付的租赁设备首付款已成为租赁物价值的一部分，并为被上诉人所享有，在被上诉人提前收回设备的情形下，被上诉人实际占有了上诉人支付的首付款项，该种利益应予以返还或冲抵，系争协议将该笔首付款约定为设备价格与租赁成本间的差价，则该部分钱款并非租赁成本，若合同履行完毕的，该部分价值应归上诉人所有，故被上诉人应负返还之责；被上诉人在收回系争设备前已阻止上诉人使用该设备达六个月，期间的租金不应支付，且原审法院认定的律师费用过高，有所不当。上诉人据此请求本院撤销原判第一、二、三项，改判将系争设备首付款1，581，000元返还上诉人或冲抵应付租金。
被上诉人法兴（上海）融资租赁有限公司答辩称，上诉人主张扣抵的1，581，000元系上诉人应付被上诉人的租赁首付款，系争协议亦约定该笔款项为上诉人在租赁协议项下的应付款项，上诉人要求扣抵缺乏依据，请求驳回上诉，维持原判。
本案其他当事人未作答辩。
各方当事人在二审期间均未提供新的证据材料。
本院经审理查明，系争租赁协议第五条约定：“租赁首付款、手续费、保证金均应当在本协议签署同时或最迟于承租人签署本协议后第5个工作日支付。”二审庭审中，上诉人确认其并未支付租赁首付款。原审审理过程中，原审被告升晋公司在送达地址确认书中确认其在一审、二审、再审和执行等诉讼程序中的送达地址为广西壮族自治区南宁市民族大道泰安大厦＊＊层；本案审理过程中，本院向该地址送达传票等并经签收，2015年11月6日，原审被告升晋公司致函本院称，上述地址系其原审委托代理人地址，现二审期间该公司已不再委托该代理人，故要求本院对其另行送达，本院之后向该地址另行送达传票，但该公司自始未到庭应诉。原审认定事实属实，证据充分，本院予以确认。
本院认为，系争《转让协议》既已约定，租赁协议项下转让方即上诉人须支付1，581，000元，则依此约定，该笔钱款应属系争融资租赁协议项下钱款，而非相关买卖合同项下钱款。系争融资租赁协议中，虽将该笔钱款性质约定为租赁设备价格与租赁成本间的差价，并未明确其在本案租赁法律关系中的性质，但相关买卖合同同时约定该笔钱款为融资审批首付款项，而非买卖合同项下的首付款，据此，依照本案系列合同的约定，难以认定该笔钱款系本案当事人购买租赁设备支付的对价，而应认定该笔钱款系上诉人在系争融资租赁合同项下的应付款项。鉴于上诉人在系争融资租赁合同项下的支付义务仅有支付融资租赁款，上诉人亦确未实际支付该合同项下的租赁首付款，故在现有证据条件下，被上诉人有关该笔款项为租赁首付款的主张可予支持；该笔钱款虽由上诉人直接向案外人支付，被上诉人并据此减少了向同一案外人支付购买设备款的金额，但融资租赁法律关系中，承租人向设备出卖人支付钱款并以此作为租赁首付款并不鲜见，此种支付租赁首付款的方式亦不违反法律法规强制性规定，故仅据此不能导致该笔钱款的法律性质发生变化，上诉人的相关主张，缺乏事实依据，本院不予采信。
上诉人另主张被上诉人曾阻却上诉人使用租赁设备，应扣减相应租金，且被上诉人支出的律师费用过高，但上诉人对此两节均未能提供相应证据材料予以佐证，且上诉人亦未能就此提出明确诉讼请求，故对上诉人的上述主张，本院亦不予采信。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项及第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币25，702.60元，由上诉人广西桂路通工程建设有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 金 成
代理审判员 王 涛
代理审判员 盛宏观
二〇一五年十二月十七日
书 记 员 印 铭
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。