江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏09民终1132号
上诉人（原审被告）盐城市诚工种业有限公司，住所地在江苏省盐城市盐都区郭猛镇三湾村。
法定代表人王根庆，该公司董事长。
上诉人（原审被告）王根庆。
上列两上诉人的共同委托代理人朱中庆，江苏大直律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）林启山。
被上诉人（原审原告）林春旺。
被上诉人（原审原告）林春富。
被上诉人（原审原告）林春茂。
上列四被上诉人共同委托代理人郭霞普，江苏瑞信律师事务所律师。
上诉人盐城市诚工种业有限公司（以下简称诚工种业公司）、王根庆因与被上诉人林启山、林春旺、林春富、林春茂合同纠纷一案，不服江苏省盐城市盐都区人民法院（2015）都商初字第00220号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2016年4月5日公开开庭进行了审理，两上诉人的共同委托代理人朱中庆，被上诉人林启山、林春旺及四被上诉人的共同委托代理人郭霞普到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
林启山、林春旺、林春富、林春茂原审诉称：我们四人是以种田卖粮为生的农民。2012年初，我们经案外人朱新胜介绍，租赁响水黄海农场土地计401.96亩，为诚工种业公司生产种植杂交稻种，朱新胜当初告诉我们每斤稻种收购价7.5元，在黄海农场场头回收稻种。2012年秋天，稻种收获后，我们要求诚工种业公司按每斤7.5元回收时，其却要求我们将稻种送至诚工种业公司住所处入库后再行结算种子款，双方因此发生争议，后经协调，我们根据诚工种业公司的要求，将稻种送到诚工种业公司处，经再次筛选、复晒、化验合格后入库，诚工种业公司并分别向我们出具了入库单。后诚工种业公司支付稻种款500000元，扣减诚工种业公司投资的物资折价205778元，诚工种业公司尚欠稻种款340819.5元，经我们多次催要，至今未付。现要求诚工种业公司立即支付种子收购款340819.5元及自2013年11月1日起按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息，王根庆承担连带偿还责任，诉讼费由诚工种业公司、王根庆负担。
诚工种业公司原审辩称：1、林启山、林春旺、林春富、林春茂与我公司之间不存在合同关系。2013年3月18日我公司与朱新胜签订农作物种子预约生产合同，合同约定我公司预约收购朱新胜生产的杂交稻种，因朱新胜违约将生产的种子出售给他人，我公司已在法院起诉要求朱新胜承担违约责任。2、林启山等四人与朱新胜之间存在合同关系，应依据与朱新胜之间的约定，向朱新胜主张有关权利，林启山等四人向我公司主张没有事实和法律依据。3、我公司已经向朱新胜支付了1250000元，因朱新胜应当承担合同约定的违约金赔偿责任，故我公司对于尚欠的尾款未支付给朱新胜是行使合法的抗辩权。综上，请求驳回林启山等四人要求我公司承担责任的诉请。
王根庆原审辩称：我系诚工种业公司的法定代表人和董事长，诚工种业公司对外应当承担的法律责任，不应当由法定代表人个人承担。请求驳回林启山等四人要求我承担责任的诉请。
原审法院经审理查明：2012年3月18日，预约方诚工种业公司与承约方朱新胜签订《农作物种子预约生产合同》一份，约定：朱新胜为诚工种业公司预约生产稻种诚工1号1000亩，数量20万斤；预约方职责为核查承约方合同面积、品种、交售种子数量，审查承约方之中隔离设置，指导承约方制种技术，督导承约方田间去杂工作，有偿提供与生产面积相配套的亲本种子，亲本种子款按每亩125元收取，全部收购承约方制种生产的合格种子，收购价为每公斤15元；承约方必须按预约方提供的亲本种子种植，服从预约方的技术指导，并在2012年10月28日前将种子精选合格后交售给预约方所在地，验收合格达国家二级标准后，三天内现金兑付种子款95%，余款5%待次年海南鉴定合格后（6月30日前）支付，若纯度低于国家二级标准的，一切损失由承约方承担。2012年5月24日，朱新胜收取诚工种业公司母本4111.6斤，恒丰肥料2164小包，折合大包216.4包，朱新胜并向诚工种业公司出具了收条。2012年6月1日，朱新胜与江苏省农垦农业发展有限公司黄海分公司签订土地租赁协议两份，租赁黄海分公司第五生产区二十四大队1082.68亩土地。后朱新胜将该1082.68亩土地分包给韩贤军种植356.91亩、陈尚超种植190.25亩、陈尚美种植133.56亩、林启山等四原告种植401.96亩。
2012年12月7日、2012年12月12日，林春富、林春旺、林启山、林春茂将各自所制稻种送至诚工种业公司，诚工种业公司分别向林春富、林春旺、林启山、林春茂出具了入库单，入库单上载明收到林春富、林春旺、林启山、林春茂种子17130斤、50600斤、17720斤、54703斤，并注明“朱新胜第三车”。2013年春节前一天，诚工种业公司作为甲方与朱新胜作为乙方，林启山、林春旺、林春富、林春茂（许荣生代）作为种植户签订补充协议一份，协议载明：“今年双方预约生产的杂交稻制种1082亩，因乙方不按期交售，造成甲方的收购工作不能顺利进行，现经双方代表协商达成如下协议：1、乙方四户共交种数量为139653斤，凭各户收据。2、甲方按合同规定的合格种子价格每斤7.5元收购，种款分批结算，第一批款在元月30号前结算50万元，第二批款在2013年10月底前全部结清。4月份甲方尽量付10万元。3、甲方投资的物资和款项计228000元在种子款余款中扣除。4、其他条款按原合同条款执行。”但该补充协议的落款时间写为2012年11月25日。2013年12月24日，朱新胜向诚工种业公司出具收条一份，载明收到诚工种业公司种子款合计1250000元，该1250000元中的500000元系用于支付林启山、林春旺、林春富、林春茂的种子款。2014年1月29日，朱新胜分别向林启山、林春旺、林春富、林春茂出具证明，证明2012年12月份种植户林启山、林春旺、林春富、林春茂出售给诚工种业公司的稻种属林启山、林春旺、林春富、林春茂个人所有，每斤按7.5元价格结算，扣除诚工种业公司的投资款和物资款，剩余稻种款，由林启山、林春旺、林春富、林春茂向诚工种业公司直接结算。后林启山、林春旺、林春富、林春茂向诚工种业公司多次催要尚欠的种子款未果，遂于2014年7月诉至原审法院。2014年10月15日，原审法院以林启山、林春旺、林春富、林春茂系受朱新胜的委托生产并向诚工种业公司交付稻种，并非案涉种植合同的主体，其四人向诚工种业公司主张权利主体不适格为由，以（2014）都商初字第00450号民事裁定书，裁定驳回了林启山、林春旺、林春富、林春茂的起诉。林启山、林春旺、林春富、林春茂不服，提出上诉，二审法院于2015年2月26日作出（2015）盐商终字第0001号民事裁定书，以“原审裁定认定合同主体双方是朱新胜与诚工种业公司，四名上诉人的原告主体不适格，系认定事实错误”为由，裁定撤销（2014）都商初字第00450号民事裁定书，指令原审法院对本案进行审理。诚工种业公司不服该二审民事裁定书，向江苏省高级人民法院申请再审，江苏省高级人民法院认为该裁定不属于可以申请再审的裁定范围，以（2015）苏审二商申字第00411号民事裁定书，裁定对诚工种业公司的再审申请终结审查。
原审法院另查明：2014年2月12日诚工种业公司以朱新胜为被告，陈尚美、陈尚超为第三人提起民事诉讼，要求朱新胜、陈尚超、陈尚美支付因陈尚美、陈尚超未按合同约定交付稻种的违约金340000元。2014年8月14日，原审法院以（2014）年都龙民初字第0134号民事判决书，判决朱新胜于判决生效后15日内支付原告诚工种业公司违约金336498元。
原审法院又查明：诚工种业公司于2007年6月5日成立，注册资本为502万元，其股东为王根庆一人。
原审法院归纳本案的争议焦点为：1.被告诚工种业公司与林启山等四人之间是否存在合同关系；2.王根庆对诚工种业公司应承担的民事责任应否承担连带责任。
原审法院认为：诚工种业公司与朱新胜签订的农作物预约生产合同及林启山等四人作为种植户参与签订的补充协议，系当事人各方真实意思表示，亦不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。合同是平等主体的当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。本案中，诚工种业公司作为甲方与朱新胜作为乙方先签订了农作物预约生产合同，之后，林启山等四人作为种植户参与签订了补充协议，补充协议中注明了“乙方四户”等字样，应当视为诚工种业公司对合同乙方主体变更的认可，亦即林启山等四人共同加入到合同乙方主体中。后朱新胜向林启山等四人出具证明，明确表示案涉种子款由林启山等四人直接向诚工种业公司结算，故林启山等四人可以直接向诚工种业公司主张权利。诚工种业公司辩称其公司与林启山等四人之间不存在合同关系，林启山等四人应当向朱新胜主张权利，理由不能成立，应不予采纳。诚工种业公司未按协议约定期限支付林启山等四人稻种款，应承担逾期付款的违约责任。林启山等四人要求诚工种业公司支付稻种款并承担逾期付款利息的诉请，符合法律规定，依法应予以支持。诚工种业公司为一人有限责任公司，王根庆作为该一人有限责任公司的股东不能提供证据证明公司财产独立于其自己的财产，对诚工种业公司所欠林启山等四人的债务应承担连带偿还责任。2012年11月15日林启山等四人参与签订的案涉补充协议明确约定，乙方四户共交种子数量139653斤，甲方按合同规定的合格种子价格每斤7.5元收购，甲方投资的物资和款项计228000元在种子款中扣除，根据林启山等四人交售的种子数量及约定的种子单价计算，诚工种业公司应支付林启山等四人种子款1047397.5元，扣减诚工种业公司投资的物资和款项228000元及已经支付的500000元，诚工种业公司尚应支付林启山等四原告种子款319397.5元。林启山等四人主张，补充协议中约定的诚工种业公司投资的物资和款项228000元中含有机耕费22222元，但该笔费用实为其四人所支付，故要求在该228000元中扣减机耕费22222元。因案涉补充协议中仅注明在种子款中扣减诚工公司投资的物资和款项228000元，并未列明228000元包括哪些具体的项目和费用，对于228000元中是否包含机耕费22222元，难以认定，且林启山等四人亦未提供机耕费为其四人所支付的证据，故对林启山等四人要求在228000元中扣减机耕费22222元的诉请，依法应不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一四十二条之规定，原审法院判决：一、诚工种业公司支付林启山、林春旺、林春富、林春茂319397.5元及逾期付款利息（自2013年11月1日起至判决确定履行付款之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算），于判决生效后十日内付清。二、王根庆对诚工种业公司所欠林启山、林春旺、林春富、林春茂的上述债务承担连带责任。三、驳回林启山、林春旺、林春富、林春茂的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6412元，由林启山、林春旺、林春富、林春茂负担403元，诚工种业公司负担6009元。
一审宣判后，诚工种业公司、王根庆不服一审判决，共同向本院提起上诉称：（一）上诉人与被上诉人之间没有形成种植回收合同关系，被上诉人不是本案适格的主体。首先，种植回收合同是上诉人与朱新胜签订的，上诉人从未与被上诉人签订过种植回收合同，2012年11月15日的补充协议签订主体仍然是上诉人与朱新胜，四位被上诉人只是作为朱新胜下面分包户的代表在补充协议上签字，并不能认定为合同主体的变更。其次，原审已经查明韩贤军、陈尚超、陈尚美以及四名被上诉人都是朱新胜下面的分包户，根据合同相对性原则，上诉人与朱新胜之间形成种植回收合同，朱新胜与林启山等分包户之间形成的是另外一个种植回收合同关系。再次，原审法院（2014）都龙民初字第0134号民事判决已经认定上诉人与朱新胜下面的分包户之间没有形成种植回收合同关系，四被上诉人所分包的土地都涵盖在上诉人与朱新胜种植回收合同之中。最后，在合同履行过程中，都是上诉人与朱新胜直接发生关系，包括接受母本、肥料，在履行协议过程中出现的一系列问题，也是由上诉人与朱新胜进行沟通、协调，上诉人从来没有认可过被上诉人。（二）上诉人诚工种业公司具有独立的资产、独立的财务，与上诉人王根庆个人财产不存在混同问题，故王根庆不应该承担民事责任。（三）法院的判决结果明显有违公平正义，该判决使朱新胜逃避了责任，却将责任转嫁给了上诉人。（四）本案是发回重审案件，应当属于再审案件，案号不应当是“商初”，而原审案号为（2015）都商初字第00220号，属于程序错误。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。
林启山、林春旺、林春富、林春茂二审共同答辩称：（一）我们与诚工种业公司存在合同关系，并不是案涉合同之外的第三人。在诚工种业公司与朱新胜签订《农作物种子预约生产合同》时，我们虽然不知情，但是并不能因此否认我们与诚工种业公司存在生产销售合同的合同关系。1.起初，确实是朱新胜找到了被上诉人，向我们介绍是为上诉人种植水稻种子，并讲明由上诉人按每斤7.5元在黄海农场场头现现金方式回收种子。朱新胜仅仅是介绍人、牵头人，其不是与我们达成种植回收合同的当事人。2.在种子的实际生产过程中，上诉人的副总经理王俊经常到地头检查指导，技术员也长期住在农场与我们直接进行对接、协调有关事宜，直接为我们提供种子、农药，编制表格、指导生产，上诉人均留存有书面证据。而朱新胜从种植、施药、除杂、收割、晾晒、销售等均未参与，何以谈起稻种是朱新胜的。3.上诉人在收购我们的种子过程中，种子入库前，其对我们的种子逐一进行了封样（每户两份、双方各执一份），在所有的封样包上上诉人就注明了供货方为我们，需方是上诉人。（二）上诉人提出的生效法律文书认定上诉人与朱新胜之间存在合同关系，与我们不存在合同关系的观点是不成立的。上诉人所提出的生效判决，虽与本案有一定的关联性，但其事实与本案事实有较大的差异，该案不存在上诉人与我们签订补充协议之一情节，两案并不相同，该案判决书对本案不具有约束力。（三）王根庆承担民事责任是完全合法的。因为诚工种业公司是一人公司，根据公司法第六十三条的规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司的债务承担连带责任。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院查明的事实与原审法院查明的事实相同，对原审法院查明的事实本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：一、被上诉人林启山、林春旺、林春富、林春茂四人与上诉人之间是否存在合同关系，即被上诉人能否依据补充协议向上诉人主张合同权利。二、王根庆是否应对盐城市诚工种业的债务承担连带责任。三、原审程序是否存在不当。
本院认为：一、2012年11月15日，诚工种业公司与林启山、林春旺、林春富、林春茂、朱新春共同签订了补充协议一份，该补充协议第一条就明确了表述“乙方四户”，即该协议明确将四被上诉人作为补充协议的一方当事人。同时，该补充协议落款处，四名被上诉人也作为种植户予以签字确认。另外，在诚工种业公司制作的封样包中也载明了需方为诚工种业公司，供方为林启山、林春旺、林春富、林春茂。据此，应当认定林启山、林春旺、林春富、林春茂与诚工种业公司形成了合同关系，林启山、林春旺、林春富、林春茂有权依据补充协议的约定向诚工种业公司主张合同权利。至于诚工种业公司与朱新胜、陈尚超等诉讼，与本案事实不同，其所涉及的合同与本案无涉。二、因诚工种业公司系一人公司，王根庆系诚工种业公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限公司的股东应该对该公司的财产独立于其股东个人财产承担举证责任，否则即应对该公司的债务承担连带责任。本案中，上诉人王根庆并未提供证据证明诚工种业公司的财产与其个人财产相分离、相互独立，故其应承担举证不能的不利后果，据此，原审法院判令王根庆对诚工种业公司的讼争债务承担连带责任并无不当。三、本案系二审法院指令审理的案件，并非二审发回重审案件，即便是发回重审案件也不属于再审程序（即审判监督程序）案件，原审法院以“商初”字号立案并无不当。故上诉人主张的原审程序不当问题，不能成立。综上，上诉人诚工种业公司、王根庆的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果得当，依法应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费6412元，由上诉人盐城市诚工种业有限公司、王根庆负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李志忠
审 判 员 胥 霞
代理审判员 付陈友
二〇一六年五月十九日
书 记 员 王 浩