中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2015）民二终字第402号
上诉人（原审原告、反诉被告）：上海华东电器（集团）有限公司,住所地上海市河南中路500号。
法定代表人：郑荣德，该公司董事长。
委托诉讼代理人：茅国伟，上海市锦天城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周芳，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人（原审原告、反诉被告）：青海杰森集团矿产资源勘探开发有限公司，住所地青海省西宁市城南新区工业园A2。
法定代表人：冯全忠，该公司董事长。
委托诉讼代理人：茅国伟，上海市锦天城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周芳，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人（原审原告、反诉被告）：臻鹏煜霄（上海）实业发展有限公司，住所地上海市奉贤区四团镇平安平福路1236号5幢158室。
法定代表人：包秀杰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张小健，北京市天同律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈耀权，北京市天同律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：栾杰。
委托诉讼代理人：葛金艳，上海诺维律师事务所律师。
委托诉讼代理人：巩慧，上海诺维律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：乔秀峰。
上诉人上海华东电器（集团）有限公司（以下简称上海华东公司）、臻鹏煜霄（上海）实业发展有限公司（以下简称臻鹏煜霄公司）、青海杰森集团矿产资源勘探开发有限公司（以下简称青海杰森公司）、栾杰因与被上诉人乔秀峰股权转让纠纷一案,不服青海省高级人民法院(2015)青民二初字第6号民事判决,向本院提起上诉。本院于2015年11月23日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人上海华东公司与青海杰森公司的委托诉讼代理人茅国伟、周芳，上诉人臻鹏煜霄公司的委托诉讼代理人张小健、陈耀权，上诉人栾杰的委托诉讼代理人葛金艳、巩慧到庭参加诉讼，被上诉人乔秀峰经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
上海华东公司、青海杰森公司上诉请求：一、撤销青海省高级人民法院（2015）青民二初字第6号民事判决第二项、第三项；二、改判栾杰、乔秀峰已经支付的股权转让定金80273300元不予退还；三、改判栾杰、乔秀峰再支付上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司违约定金3000万元；四、一、二审案件受理费由栾杰、乔秀峰承担。
事实和理由：一、一审法院对实现涉案合同的目的认定错误。双方当事人于2011年10月25日签署《股权转让合同》的目的就是上海华东公司、青海杰森公司将持有的青海焦煤产业（集团）有限公司（以下简称目标公司）100%股权全部转让给栾杰、乔秀峰，并未明确约定合同的目的是栾杰、乔秀峰通过股权转让取得目标公司所拥有的青海省木里煤田江仓矿区二井田勘探矿权。况且，双方当事人在2011年10月25日签署《股权转让合同》前，原在目标公司名下的探矿权已经根据当地政府及主管部门的要求于2011年5月5日通过零价格予以转让。因此，一审法院认定涉案合同的目的就是栾杰、乔秀峰通过股权转让的方式取得目标公司所拥有的探矿权是错误的。二、栾杰、乔秀峰要求解除《股权转让合同》的行为已构成违约。如上所述，根本不存在所谓的实现《股权转让合同》的目的就是栾杰、乔秀峰通过股权转让的方式取得目标公司所拥有的探矿权。且整个转让过程，当地政府及主管部门都予以备案并公示，栾杰、乔秀峰在受让目标公司股权时，对探矿权的现状应该是明知的。栾杰、乔秀峰对《股权转让合同》约定的1亿元定金没有全额支付，充分说明栾杰、乔秀峰本身就存在履约的能力问题。栾杰、乔秀峰以无法实现合同目的为由要求解除《股权转让合同》，理由不成立。三、一审法院判决上海华东公司、青海杰森公司退还栾杰、乔秀峰股权转让款80273300元，缺乏事实依据和法律依据。基于栾杰、乔秀峰不仅没有履约的诚意，更没有履约的能力，栾杰、乔秀峰应当承担相应的违约责任。根据《股权转让合同》约定，栾杰、乔秀峰实际支付定金80273300元应予以没收。四、栾杰、乔秀峰应支付违约定金3000万元。根据《股权转让合同》约定，因违约导致合同被解除，守约方有权要求违约方支付合同总价20%的违约金。本案中，基于栾杰、乔秀峰的违约行为，上海华东公司、青海杰森公司本应该没收其1亿元定金，现因栾杰、乔秀峰实际支付定金不足1亿元，且因栾杰、乔秀峰违约解除合同已经给上海华东公司、青海杰森公司造成了经济损失，因此，上海华东公司、青海杰森公司要求栾杰、乔秀峰再承担违约赔偿金3000万元于法有据。
臻鹏煜霄公司上诉请求：1.请求撤销青海省高级人民法院（2015）青民二初字第6号民事判决，依法改判支持臻鹏煜霄公司全部诉讼请求，驳回栾杰、乔秀峰对臻鹏煜霄公司的全部反诉请求，或裁定将本案发回一审法院重审；2.一、二审诉讼费用由栾杰、乔秀峰承担。
事实与理由：一、《股权转让合同》第十四条约定的定金是立约定金，定金支付且双方签署合同后才生效，栾杰、乔秀峰未约定支付定金，合同没有生效也没有履行。二、一审判决认定案涉合同的主要目的无法实现是错误的。目标公司以零价款转让探矿权，是为了配合省政府进行矿区整合，其法律后果仅是公司的财产形式发生转化，目标公司的财产权益、股权价值并未贬损。乔秀锋签约时应当知道矿区整合的相关事实。乔秀峰、栾杰获取目标公司根据矿区整合方案享有的财产权益合同目的即能实现。一审判决认定合同目的为获取探矿权缺乏事实根据。即便冯全忠隐瞒矿区整合相关事实，导致栾杰、乔秀峰签约时对合同标的存在错误认识，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）相关规定，案涉《股权转让合同》也属于可撤销合同。一审判决依据《合同法》第九十四条规定判令解除合同，属于适用法律错误。三、栾杰、乔秀峰不具备履约能力，未按《股权转让合同》的约定付款，已经构成违约。本案争议实因栾杰、乔秀峰资金不足，不能履行付款义务而引起。一审判决认为栾杰、乔秀峰未支付剩余款项的行为不构成违约属于认定事实错误。四、臻鹏煜霄公司并未取得任何款项，一审判决判令臻鹏煜霄公司承担共同还款责任，认定事实及适用法律均有错误。臻鹏煜霄公司没有收到《股权转让合同》项下的任何款项，栾杰、乔秀峰向冯全忠交付及支付的汇票和汇款，均与臻鹏煜霄公司无关，臻鹏煜霄公司亦未占有使用。案涉8027万元款项中，包括了乔秀锋向冯全忠支付的好处费，而好处费显然与《股权转让合同》无任何关联。《股权转让合同》第九条约定“转让各方分别按股份收取相应的款项并承担责任”，而臻鹏煜霄公司当时仅持有目标公司40%股权。因此，即便臻鹏煜霄公司需要承担责任，也仅承担与《股权转让合同》有关款项的40%。五、本案实质上是栾杰、乔秀峰与冯全忠、郑荣德个人之间的纠纷，而且乔秀锋和冯全忠存在恶意串通行为，栾杰、乔秀峰并非善意相对人。一审判令臻鹏煜霄公司代为还款，致使臻鹏煜霄公司及其债权人利益受到不当损害，适用法律错误。
栾杰辩称，一、《股权转让合同》是生效的，栾杰缴纳了1.4亿元定金。二、关于合同解除问题，一审判决认定合同解除，是基于合同各方的协商一致以及本案相关的事实符合法定解除的条件。其次，双方订立《股权转让协议》的真实目的确实无法实现。目标公司是一家矿产开发企业，股权转让只是一种形式，实现的真实意思表示是转让探矿权。冯全忠在合同签订之际，隐瞒了相关矿权已由政府收购的事实，而客观上该矿业权也不再是目标公司的独立资产，已成为第三方的资产。即使受让了目标公司，也无法独立自主地开发矿业权，交易目的显然无法实现。三、关于返还股权转让款问题。既然合同确认解除，按照《合同法》第97条规定，对于已经履行的，当事人可以要求恢复原状，支付的转让款应当予以返还。四、关于合同解除责任、损失赔偿问题。首先，《股权转让协议》并未约定该份协议不得解除，因此就提出解除这一行为而言，属于当事人行使正当的合同权利，本身并不构成违约。其次，栾杰一方不存在违约。栾杰一方在签订完《股权转让协议》并支付1.45亿元后，发现目标公司的资产早已被政府收购，出于交易安全和资金风险的控制，暂停支付剩余款项并向公安机关报案，属于行使不安抗辩权，并无不当。而所谓同时没收定金，根据《合同法》规定，没收定金和赔偿违约金，只能选择其一。既然选择的是违约金，就不存在没收定金。另外，违约金数额过高，转让方不存在任何损失。五、关于责任主体、按份归还款项问题。首先，冯全忠作为三名转让方的受托人，有权收取定金。收到款项后，冯全忠出具的收据中，明确了款项是股权转让定金。在一审中，臻鹏煜霄公司也当庭确认了收到款项用于股权转让。同时，系争款项由郑荣德收取，郑荣德是臻鹏煜霄公司当时的法定代表人和控股股东，他的职务行为显然应由公司承担。其次，臻鹏煜霄虽持有40%股份，但目标公司的股权是整体转让，冯全忠收取款项后，内部如何分配，是转让方对内的法律关系，对外不生产对抗的效力。再次，履行的款项与其他合同无关。目标公司的受让人是乔秀峰与栾杰个人，系争款项也由栾杰个人支付；而其他合同是由第三人公司与冯全忠公司签订的，不涉及乔秀峰和栾杰个人。六、关于合同的性质问题。即使合同存在可撤销的情形，在没有被依法确认撤销之前，其依然处于有效状态，当事人请求解除合同，不违反法律规定。
乔秀峰书面答辩称，一、一审判决认定乔秀峰通过股权转让方式取得探矿权的合同目的认定正确。虽然《股权转让合同》没有明确收购股权的合同目的为“江仓矿区二井田探矿权”，但目标公司的主要资产即为该探矿权，冯全忠与乔秀锋进行股权转让谈判时，双方均是以目标公司江仓矿区二井田煤矿的探矿权作为决定收购目标公司股权的主要合同目的。二、乔秀峰解除《股权转让合同》原因是上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司的违约行为导致合同目的无法实现，而非乔秀峰无理由解约。本案中双方签订《股权转让合同》后，乔秀峰依约支付了145033300元，但鉴于上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司隐瞒江仓矿区二井田探矿权已转让的事实，致使乔秀峰在支付部分款项后才知道实情，从而停止支付剩余款项，导致乔秀峰在支付了巨额款项后却无法实现合同目的。一审判决认定是因上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司的原因导致合同目的不能实现，判决解除《股权转让合同》合理合法。三、乔秀峰已支付145033300元款项，上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司违约致使合同目的不能实现，应依法如数退还乔秀峰。且该笔款项的性质应为订金，不应没收。即使145033300元的性质为定金，根据《合同法》第一百一十五条之规定，乔秀峰依约履行合同，上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司无权没收乔秀峰支付的款项。四、乔秀峰并未违约，不应向上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司付3000万元违约金。上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司在主张没收定金的同时，又要求乔秀峰支付违约金，亦违反法律规定。五、臻鹏煜霄公司主张其未取得任何款项，不应承担还款责任的理由不能成立。冯全忠签订《股权转让合同》是经臻鹏煜霄公司授权而为，同时臻鹏煜霄公司在诉状中诉称曾与另外两位一审原告共同主张要求乔秀峰支付剩余款项及定金，并要求承担违约金3000万元，可见冯全忠、郑荣德的收款行为均是臻鹏煜霄公司认可的行为，一审判决其共同承担还款责任是完全正确的。请求依法驳回上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司的上诉请求。
上海华东公司、青海杰森公司针对臻鹏煜霄公司上诉述称，一、同意臻鹏煜霄公司的上诉请求。二、对臻鹏煜霄公司在上诉状所涉及的相关煤矿整合的事实陈述没有异议。三、《股权转让合同》是生效的。对臻鹏煜霄公司在上诉状中所称本案实质上是乔秀峰、栾杰与冯全忠、郑荣德个人之间的纠纷不同意，本案实质上就是单纯的股权转让纠纷。
栾杰上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判上海华东公司、臻鹏煜霄公司、青海杰森公司共同偿还栾杰支付的股权转让定金145033300元；2.明确上海华东公司、臻鹏煜霄公司、青海杰森公司履行义务的具体期间；3.上海华东公司、臻鹏煜霄公司、青海杰森公司承担上诉费。后因一审法院作出裁定对履行期限进行了补正，栾杰申请撤回第2项上诉请求。
事实及理由：一、一审法院仅依据一份没有其他证据印证的《收条》便认定青海杰森公司等已归还部分款项，证据不足。根据一审法院从青海公安调取的乔秀峰本人的报案材料中记载“冯全忠让慕建军写下收到7200万元承兑汇票的证明，并让乔秀峰写下书面承诺，该笔5600万元由乔秀峰负责归还栾杰”。而一审法院采纳的证据《收条》与报案材料反映的内容出入较大。同时，栾杰对于冯全忠实际是否退还钱款给案外人慕建军，以及到底退还多少，未实际对账，均难以认定。二、即便青海杰森公司将部分款项交给案外人慕建军，也是青海杰森公司自行处置的结果，栾杰并未收到上述款项，一审判决忽略了栾杰提交的冯全忠签署的《承诺》，就认定部分定金已归还，实属事实认定错误。
上海华东公司、青海杰森公司辩称，一、正如上海华东公司以及青海杰森公司在上诉中所陈述的，基于本案股权转让过错方系栾杰、乔秀峰要求解除股权转让协议，故其要求返还股权转让的诉请不应获得支持。二、根据现有证据材料显示，涉案股权转让定金实际交付金额应为80273300元。关于64760000元定金返还的证据已在一审庭审中予以查证，故其上诉所称实际交付股权转让定金为145033300元依据不足。关于落款人为乔秀峰的《收条》，该《收条》明确了一个基本事实，即退还的64760000元定金系以票据的形式为资金的交付形式。至于栾杰、乔秀峰并未实际收到相应的汇票或记载金额的钱款，该举证责任应当由栾杰、乔秀峰承担。因此栾杰、乔秀峰在无足够的证据可以否定该《收条》内容所记载的事实，则该《收条》的证据效力应予以确认。综上，请求驳回栾杰的上诉请求。
臻鹏煜霄公司辩称，乔秀锋出具的收条足以证明冯全忠向其返还了部分承兑汇票。栾杰认为慕建军是冯全忠承兑汇票的受托人的主张不能成立。根据乔秀峰、慕建军的相关刑事询问笔录，慕建军一直作为乔秀峰方面的代理人处理案涉股权转让事宜。其收取冯全忠退回的汇票后也将汇票返还给乔秀峰，应当视为乔秀峰已经收回部分款项。并且，一审程序中，合议庭通过电话方式，对乔秀锋收取冯全忠退还部分汇票的《收条》进行了质证，乔秀锋、栾杰认可该份证据的真实性。因此，一审判决认定冯全忠向乔秀锋退还了6476万元的汇票，并无不当。栾杰的上诉理由不能成立，请求依法驳回其上诉请求。
上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司向一审法院起诉请求：一、判令栾杰、乔秀峰依据《股权转让合同》约定支付违约金3000万元；二、判令栾杰、乔秀峰承担本案诉讼费用。
栾杰、乔秀峰反诉请求：一、解除双方当事人签订的《股权转让合同》；二、判令上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司共同偿还栾杰、乔秀峰支付的股权转让定金1.45亿元；三、本案的诉讼费由上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司共同承担。
一审法院查明事实：2011年10月25日，上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司作为转让方，乔秀峰、栾杰作为受让方签订《股权转让合同》，约定上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司将所拥有的目标公司全部股权转让给乔秀峰、栾杰，合同价款21亿元。合同签订后，乔秀峰、栾杰向上海华东公司等交付19张银行承兑汇票共计140033300元，同时通过银行转账汇款5000000元，共计145033300元。2012年1月9日，乔秀峰出具收条称“今收到冯全忠退回定金（慕健军经手银行汇票）64760000元”。
2011年1月20日，国家发展和改革委员会出具发改能源（2011）21号《国家发展改革委关于青海省木里矿区总体规划的批复》载明，木里矿区为国家规划矿区，以青海省木里煤业开发集团有限公司为主体开发建设。2011年5月5日青海省国土资源厅出具《关于青海省木里煤田江仓矿区二井田勘探矿权转让公示》载明，转让方目标公司，受让方青海省木里煤业开发集团有限公司。转让价额0元。
2011年12月3日，青海省人民政府办公厅青政办（2011）306号《青海省人民政府办公厅转发省国资委等四部门关于木里矿区企业整合重组方案的通知》载明，“由西部矿业牵头（省政府拟配置资源），木里煤田江仓矿区的原勘查开发企业（青海奥凯煤业发展有限公司、青海焦煤产业（集团）有限公司、青海圣雄矿业有限公司、青海中地矿业资源开发有限公司）以矿权、经营性资产作价及现金出资入股，木里煤业开发集团公司以现金出资入股，共同组建新公司。”
2014年7月31日，青海省国土资源厅向青海省木里煤业开发集团有限公司颁发采矿权证。
一审法院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：一、双方签订的股权转让合同是否应当解除；二、违约金3000万元是否应当支付；三、上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司是否偿还定金1.45亿元。
一、双方签订的股权转让合同是否应当解除。关于合同的解除，《合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。栾杰、乔秀峰主张因合同目的不能实现，而请求解除合同。双方当事人签订《股权转让合同》的目的是通过股权转让取得目标公司所拥有的青海省木里煤田江仓矿区二井田勘探矿权，而该探矿权已经转让给青海省木里煤业开发集团有限公司。该股权转让合同的主要目的无法实现，双方签订的《股权转让合同》理应解除。
二、乔秀峰、栾杰是否应支付违约金3000万元。双方当事人签订《股权转让合同》后，乔秀峰、栾杰支付了部分款项后，得知目标公司已不再拥有相关探矿权便引发争议，乔秀峰、栾杰未支付剩余款项的行为并不能构成违约，不应承担相应的违约责任。上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司的诉请没有事实依据，一审法院不予支持。
三、上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司是否应偿还定金1.45亿元。《合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司收取的相关费用应退还。乔秀峰、栾杰虽对2012年1月9日乔秀峰出具收条称“今收到冯全忠退回定金（慕健军经手银行汇票）人民币64760000元”不予认可，但其并未提出相反证据证明该收条并非真实，且未提出司法鉴定申请。对于乔秀峰、栾杰的该抗辩，不予采信，退还金额应按照上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司收到的145033300元扣减64760000元计算，即80273300元。
综上所述，一审法院判决：一、解除上海华东公司、臻鹏煜霄公司、青海杰森公司与栾杰、乔秀峰签订的《股权转让合同》；二、上海华东公司、臻鹏煜霄公司、青海杰森公司于判决生效起十五日内共同退还栾杰、乔秀峰股权转让款80273300元；三、驳回上海华东公司、臻鹏煜霄公司、青海杰森公司的诉讼请求；四、驳回栾杰、乔秀峰的其他诉讼请求。一审本诉案件受理费191800元，由上海华东公司、臻鹏煜霄公司、青海杰森公司负担；反诉案件受理费383400元，由上海华东公司、臻鹏煜霄公司、青海杰森公司负担306720元，栾杰、乔秀峰负担76680元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。栾杰一方提交了2013年6月12日各方签订的《调解协议书》，拟证明股权转让经上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司三方认可，栾杰支付的钱是股权转让定金，三方已经收到。上海华东公司、青海杰森公司质证认为：对调解书真实性没有异议，但对证明目的有异议，并认为该协议只是初步意向，调解阶段的表述不应作为证据使用。臻鹏煜霄公司质证认为：调解协议不是臻鹏煜霄公司的真实意思表示。本院认为，各方对调解协议的真实性没有异议，应予以采信。臻鹏煜霄公司提交了该公司工商登记的信息表，拟证明案涉股权转让协议签订和汇票交付时，公司法定代表人是段言发，郑荣德不是臻鹏煜霄公司的法定代表人。栾杰质证认为：对工商登记信息真实性无异议，对证据关联性有异议，该信息看不出在合同签订期间臻鹏煜霄公司的法定代表人是谁。上海华东公司、青海杰森公司质证认为：认可臻鹏煜霄公司提交的证据。各方当事人对臻鹏煜霄公司提交的证据真实性没有异议，本院予以采信。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
另查明：一、2011年12月青海省国资委、省发展改革委、省国土资源厅、柴达木循环经济试验区管委会《木里矿区企业整合重组方案》第五条第二项规定：木里矿区现有勘查开发企业，在整合前，凡已对其股权、矿权进行变更、抵押、质押或为其他人提供担保的，须自行解除。第三项规定：整合期间，现有勘查开发企业不得擅自转让、买卖其股权、矿权，未经省政府同意，私自与其他企业签订的股权转让、买卖等协议均视为无效，相关部门不得予以办理有关权属变更手续，其矿权由政府直接收回。二、乔秀峰任法定代表人的青海棋玉成矿业有限公司以冯全忠涉嫌合同诈骗为由向公安机关报案，公安机关对乔秀峰、慕建军的询问笔录内容显示，慕建军系青海棋玉成矿业有限公司副经理，乔秀峰以青海棋玉成矿业有限公司法定代表人的名义委托慕建军办理股权转让的相关事宜，后来公司的8027万元资金没有要回。公安机关对冯全忠、郑荣德的询问笔录内容显示，冯全忠将8000余万元中的5000万元转给了郑荣德。栾杰的委托诉讼代理人葛金艳在庭审中称，冯全忠5年来侵占栾杰8000多万元收益。
本院认为：根据各方当事人诉辩的意见，本案二审争议的焦点问题是：一、一审判决以合同目的无法实现为由判令解除《股权转让合同》是否正确；二、上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司请求栾杰、乔秀峰支付违约金3000万元是否有事实和法律依据，应否支持；三、一审判决上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司共同返还栾杰、乔秀峰股权转让款80273300元是否正确。
一、一审判决以合同目的无法实现为由判令解除《股权转让合同》是否正确。
首先，《股权转让合同》是否生效。1.按照《股权转让合同》第四条第1项约定：受让方需在2011年10月25日之前与转让方签署本合同并在当日即向转让方支付壹亿元定金。第十四条约定：合同自转受双方签署并转让方收到定金时即生效……。2011年10月25日冯全忠出具两张收条，注明“今收到乔秀峰、栾杰两次关于焦煤股权转让定金壹亿元（人民币）承兑汇票……”，“今收到乔秀峰、栾杰两次焦煤股权定金肆仟零叁万叁仟叁佰元整……”。2.虽然《股权转让合同》第九条约定股权转让价款由臻鹏煜霄公司代为收取，但2011年10月24日臻鹏煜霄公司给冯全忠出具委托书，委托冯全忠与乔秀峰、栾杰洽谈股权转让之事，冯全忠系合同转让一方青海杰森公司的法定代表人，臻鹏煜霄公司亦未对乔秀峰、栾杰向冯全忠支付定金行为提出过异议，应视为乔秀峰、栾杰按照合同约定支付了定金。按照《合同法》第四十五条规定：当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效……。因此《股权转让合同》的生效条件已经成就，合同已生效。臻鹏煜霄公司主张《股权转让合同》未生效的理由不能成立。
其次，《股权转让合同》的合同目能否实现、合同应否解除。1.目标公司的探矿权在《股权转让合同》之前即转让给了青海省木里煤业开发集团有限公司，没有证据证明上海华东公司等三公司将该重大事实告知乔秀峰、栾杰，上海华东公司等三公司称乔秀峰、栾杰应该知道该事实只是基于推断并没有证据证明。2.股权系公司资产价值的动态载体，股权价值与公司资产价值直接相关。上海华东公司等三公司没有证据证明目标公司除探矿权之外还存在其他的经营项目或资产，目标公司的探矿权作为公司的无形资产以及蕴含的巨大利益无疑构成影响该公司股权价值的主要因素，且合同约定的股权转让价款亦达21亿元之巨，乔秀峰、栾杰称其签订《股权转让合同》的目的系为了取得目标公司探矿权符合客观事实。3.现目标公司探矿权已经转让第三人，导致乔秀峰、栾杰通过签订股权转让协议取得探矿权的合同目的不能实现。4.按照2011年12月青海省国资委、省发展改革委、省国土资源厅、柴达木循环经济试验区管委会《木里矿区企业整合重组方案》第五条第二项、第三项之规定，目标公司作为木里矿区整合企业，整合期间公司股权不允许转让，因此上海华东公司等三公司与栾杰、乔秀峰之间的《股权转让合同》因政府政策限制原因亦不可能再履行。综上，一审判决以合同目的不能实现为由判令解除双方的《股权转让合同》并无不当，本院予以维持。
二、上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司请求栾杰、乔秀峰支付违约金3000万元是否有事实和法律依据，应否支持。
如上所述，目标公司探矿权在《股权转让合同》签订之前已转让第三人，而上海华东公司等三公司并未告知乔秀峰、栾杰，且因政府政策限制原因《股权转让合同》亦不可能再履行，因此栾杰未支付剩余转让款有正当理由，不构成违约。按照案涉《股权转让合同》第十条约定：因政府政策原因或因为政府部门限制等原因，出现不能或无法办理目标公司股权转让的情形时，合同各方均不承担相应的责任。转让方已收到的款项须在7个工作日内悉数全额返还受让方，乔秀峰、栾杰主张解除合同不应该承担违约责任。上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司请求栾杰、乔秀峰支付违约金3000万元的理由不能成立，本院不予支持。
三、一审判决上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司共同返还栾杰、乔秀峰股权转让款80273300元是否正确。
首先，乔秀峰、栾杰已经交付的款项应否返还。因政府政策限制原因《股权转让合同》不能履行而应解除，按照《股权转让合同》第十条约定，因政府政策等原因，出现不能或无法办理目标公司股权转让的情形时，合同各方均不承担相应的责任。转让方已收到的款项须在7个工作日内悉数全额返还受让方。按照《合同法》第九十七条规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”因此，一审判决上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司返还已经收取的款项有合同依据和法律依据，上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司称定金不应返还不能成立。
其次，一审认定应返还定金数额80273300元是否正确。双方对乔秀峰、栾杰通过承兑汇票、转账共支付145033300元的事实无争议，争议的是乔秀峰出具收条收到的64760000元是否应作为已退还定金扣除。乔秀峰于2012年1月9日出具收条内容为：今收到冯全忠退回定金（慕建军经手银行汇票）64760000元。栾杰以收条主文并非乔秀峰书写为由对该收条不认可，但是该收条上有乔秀峰的签名落款，且收条上载明的支付方式与本案查明的其他款项的支付方式相吻合，并且没有其他反证予以推翻，因此应当对收条的真实性予以认可。栾杰称冯全忠委托慕建军办理汇票承兑事项，不排除款项由慕建军实际占有，栾杰并未收到。但是栾杰主张该理由所依据的冯全忠2011年10月25日作出的书面承诺，该承诺并没有显示冯全忠委托慕建军办理汇票承兑的内容，该书面承诺不能证明栾杰的观点。慕建军系乔秀峰任法定代表人公司的工作人员，系受乔秀峰委托与冯全忠办理股权转让合同事宜，乔秀峰、慕建军在公安机关询问时亦称其公司的8027万元款项没有要回，该数额亦与一审认定是一致的。栾杰的委托诉讼代理人葛金燕在庭审中称冯全忠占用栾杰8000多万元收益，上述数额基本一致。一审判决结合上述事实，依据乔秀峰出具的《收条》认定上海华东公司等三公司已退还定金64760000元、还应退还定金80273300元，事实依据充分，本院予以维持。
第三，一审判决臻鹏煜霄公司承担共同偿还责任是否正确。臻鹏煜霄公司上诉称“其未取得任何款项，不应承担还款责任；栾杰、乔秀峰支付的款项中有冯全忠的好处费，栾杰、乔秀峰与冯全忠、郑荣德恶意串通，系个人纠纷，臻鹏煜霄公司不应代为还款；即使臻鹏煜霄公司需承担责任，也仅需按股权比例承担与《股权转让合同》有关款项的40%”。本院认为臻鹏煜霄公司的上述理由不成立。《股权转让合同》中上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司是共同的“转让方”，臻鹏煜霄公司还向青海杰森公司法定代表人冯全忠出具委托书，委托冯全忠负责股权转让洽谈事宜。栾杰、乔秀峰通过承兑汇票和银行转账向冯全忠支付145033300元，冯全忠出具的收据显示收取的费用均为股权转让定金而非好处费。冯全忠将收取的80273300元中的5000万元交给了郑荣德，上海华东公司、臻鹏煜霄公司均未对冯全忠收取定金的行为提出过异议。郑荣德的身份当时是上海华东公司的法定代表人，冯全忠系青海杰森公司的法定代表人，其二人行为均应为职务行为。上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司作为共同原告的起诉状中亦认可栾杰、乔秀峰履行《股权转让合同》支付定金80270394.82元系及三公司收到定金的行为，上述事实能够证明栾杰、乔秀峰支付定金的行为是履行《股权转让合同》的行为，冯全忠代表上海华东公司等三公司收取了定金。臻鹏煜霄公司称其没有收到款项，栾杰、乔秀峰与冯全忠、郑荣德恶意串通，本案系个人纠纷缺乏事实法律依据，其主张不能成立。
关于承担责任的方式问题。虽然《股权转让合同》第九条约定“转让各方分别按股份收取相应的款项并承担责任”，但实际收取定金时上海华东公司等三公司并非按比例收取。栾杰、乔秀峰受让的是目标公司100%的股权，上海华东公司等三公司也是作为共同转让方签订合同，因此该条约定系针对转让方内部责任的约定，一审判决臻鹏煜霄三个公司共同承担返回定金责任并无不当，三公司承担责任后可以依据该内部约定另行解决，臻鹏煜霄公司称其只应承担40%的责任不能成立。
综上，上海华东公司、青海杰森公司、臻鹏煜霄公司、栾杰的上诉请求均不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费575200元，由上海华东电器（集团）有限公司、青海杰森集团矿产资源勘探开发有限公司、臻鹏煜霄（上海）实业发展有限公司各负担120792元，由栾杰负担212824元。
本判决为终审判决。
审判长 方金刚
审判员 梅 芳
审判员 杨 卓
二〇一七年九月二十七日
书记员 李 洁