浙江省乐清市人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0382民初5455号原告：叶希福，男，1967年4月23日出生，汉族，住浙江省乐清市。被告：陆岩明，男，1971年8月1日出生，汉族，住浙江省乐清市。委托诉讼代理人：韩承旭，内蒙古睿华律师事务所律师。被告：倪素萍，女，1971年2月7日出生，汉族，住浙江省乐清市。委托诉讼代理人：韩承旭，内蒙古睿华律师事务所律师。被告：李钧晖，男，1970年11月10日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。委托诉讼代理人：韩承旭，内蒙古睿华律师事务所律师。原告叶希福与被告陆岩明、倪素萍、李钧晖股权转让纠纷一案，本院于2016年6月13日立案后，被告李钧晖在答辩期内向本院提出管辖权异议，要求将本案移送依法内蒙古阿拉善左旗人民法院审理，本院审查后裁定驳回李钧晖的管辖权异议，三被告不服本院裁定提出上诉，温州市中级人民法院审理后裁定驳回三被告的上诉。本院依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告叶希福、三被告委托诉讼代理人韩承旭到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告叶希福向本院提出诉讼请求：1、判令被告陆岩明、倪素萍共同偿付原告股份转让金400万元及利息（利息自2013年8月1日起按年利率18%计算至实际履行之日止，暂计至起诉之日为220万元）；2、被告李钧晖对上述转让金400万元及利息承担连带偿付责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年7月12日，原告将其持有的内蒙古阿拉善盟天通泰房地产开发有限公司（以下简称天通泰公司）5%股份转让给被告陆岩明，双方约定转让金为900万元，款分三期支付。协议签订过后，被告陆岩明仅支付第一期300万元，第二期200万元，尚欠400万元未付。2014年10月30日，原告与三被告签订了还款协议书，被告李钧晖承诺对上述股份转让款承担担保责任，但三被告此后并未偿付。三被告辩称，1、原、被告于2013年7月12日签订《股份转让协议之补充协议》后，之后双方于同年7月15日又签订一份《股权转让协议》，后一份协议已经取代前一份协议，故7月12日的协议无效；2、被告倪素萍只是代替陆岩明在还款协议书上签名，不应承担还款责任；3、被告李钧晖的保证期间于2015年8月19日到期，原告起诉已经超过了保证期间。综上，要求本院驳回原告对三被告的诉讼请求。原、被告围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织双方当事人进行了质证，对当事人没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。被告对原告提供证据的真实性没有异议，对其关联性有异议，认为原告提供的据以主张权利的协议和工商登记机关存档的协议内容不一致，应为无效。本院对原告提供的证据的真实性予以确认并在卷佐证，有关效力问题在说理部分予以阐述。本院经审理认定事实如下：被告陆岩明与倪素萍于1994年7月19日登记结婚，系夫妻关系。2011年6月24日，原告与陆岩明、李钧晖就三人投资天通泰公司达成一份协议书，协议约定由原告作为代表，办理参股重组天通泰公司相关事宜，天通泰公司成立于2007年6月12日，注册资本为1000万元，现由原告替原被告三人代持在天通泰公司的股份为51%，该公司原股东郑昌达持股49%，该代持的51%股份中，原告占41.18%，陆岩明占35.29%，李钧晖占23.53%，于同年6月底前付该公司510万元，7月5日付2198万元，首期追加投资款800万元于同年7月中旬支付，二期追加投资款1958万元于天通泰公司股份变更后一周内支付，陆岩明与李钧晖钧按各自比例将上述款项提前汇入原告账户，由原告按郑昌达的指示统一支付。同年7月13日，天通泰公司股权变更登记后，原告持股51%，其中替陆岩明代持18%，替李钧晖代持12%，原告实际自有股份21%。2012年11月6日，原告与陆岩明、李钧晖达成了《补充协议书》，该协议约定，原告将其在天通泰公司自有股份21%中的11%作价1622万元转让给陆岩明，装转让后，三人在天通泰公司实际持有的股份分别为原告10%，陆岩明29%，李钧晖12%，上述股份转让款1622万元在协议签订后已经由陆岩明支付完毕。2013年7月12日，原告与陆岩明、李钧晖达成了《股份转让合同之补充协议》，原告将其在天通泰公司实自有股份10%中的5%以900万元价格转让给陆岩明，陆岩明受让股份后，实际持股为34%，股份转让款900万元由陆岩明分三期支付，2013年9月15日前支付300万元，同年12月15日前支付300万元，2014年12月15日前付300万元，上述三期款项钧自2013年8月1日起按年利率18%支付利息至实际付款日止。协议签订后，陆岩明于2013年9月16日支付原告300万元，2014年1月24日支付100万元，同年1月27日支付100万元，剩余400万元及以付500万元的利息至今未付。2013年7月15日，为办理股份变更登记手续，原告与陆岩明签订了一份《股权转让协议》，约定将原告名下的34%股份变更登记至陆岩明名下，转让价为340万元。同日，原告与李钧晖签订了一份《股权转让协议》，约定将原告名下的12%股份变更登记至李钧晖名下，转让价为120万元。上述二份协议中转让款钧无实际支付，上述协议提供给登记机关后，已办理股份变更登记手续。上述股份变更后，原告剩余股份为5%。2014年10月30日，原告与陆岩明、李钧晖签订了一份还款协议，协议约定2013年7月12日签订的《股份转让合同之补充协议》中陆岩明应付原告的股权转让金本息由陆岩明在2015年农历年前付清，李钧晖作为保证人，倪素萍代陆岩明在该还款协议上签名，后陆岩明也该协议上补签。倪素萍于当日另向原告出具一份承诺书，承诺将上述转让金中已经于2013年12月前到期未付的100万元在2014年农历年前付清。上述协议约定的付款期限届满后，倪素萍、陆岩明钧未支付。本院认为，本案争议的焦点在于以下三点，一是2013年7月12日签订的《股份转让合同之补充协议》的效力问题，二是诉争债务是否属于倪素萍、陆岩明的共同债务；三是原告主张李钧晖承担保证责任是否超过了法定的保证期间。关于问题一，原告与陆岩明于2013年7月12日签订的《股份转让合同之补充协议》，系协议双方真实意思表示，没有违反法律法规的禁止性规定，应确认有效，原告与陆岩明虽于诉争协议签订之后，又于同年7月15日签订了股权转让协议，但该协议仅做工商登记机关办理股权变更登记之用，其载明的股权转让金并非原、被告之间的实际股权交易价格，其股份份额也与双方此前实际约定的份额不一致，因此7月15日签订的协议并不能导致诉争协议无效。关于问题二，诉争债务发生在被告陆岩明与倪素萍婚姻关系存续期间，倪素萍也代替陆岩明签订了还款协议，并向原告出具还款承诺，其对诉争债务的存在是明知且同意履行，因此诉争债务应属于二被告夫妻共同债务，由二被告共同偿还。关于问题三，2014年10月30日签订的还款协议中约定由陆岩明将诉争债务于2015年农历年前付清，同日，倪素萍向原告出具承诺书，承诺于2014年农历年前先付清其中的2013年12月15日已到期的100万元，被告也确认该100万元的付款日期2014年农历年前应指阳历2015年2月18日，故按原、被告签订还款协议时的表述习惯，诉争债务于2015年农历年前付清应指在2016年2月7日（除夕）前付清，被告李钧晖在提供保证时未约定保证方式和保证期间，应认定为连带责任保证担保，保证期间应为债务履行期届满后6个月，即2016年8月7日前，而本案原告于2016年6月13日向本院起诉，并未超过法定的保证期间，李钧晖应依法承担连带保证责任，其承担保证责任后，有权向债务人陆岩明与倪素萍追偿。综上，原告要求被告陆岩明与倪素萍承担共同还款责任，要求被告李钧晖承担连带保证责任的诉请请求符合法律规定，本院予以支持。三被告的抗辩理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第十九条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决如下：一、被告陆岩明与倪素萍应共同偿付原告叶希福股份转让金400万元及利息（其中已付股份转让金300万元的利息自2013年8月1日起按年利率18%计算至2013年9月16日，已付股份转让金100万元的利息自2013年8月1日起按年利率18%计算至2014年1月24日，另一笔已付股份转让金100万元的利息自2013年8月1日起按年利率18%计算至2014年1月27日，未付股份转让金400万元的利息自2013年8月1日起按年利率18%计算至判决确定的履行之日止），款限被告于本判决生效之日起十日内交本院民二庭转付；二、被告李钧晖对上述第一项债务承担连带清偿责任，其承担保证责任后，有权向被告陆岩明与倪素萍追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费55200元，减半收取27600元，财产保全费5000元，合计32600元，由三被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审 判 员 李朝方二〇一六年十一月四日代书记员 胡温静