安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖01民终1470号
上诉人（原审原告）：胡思文，男，汉族，1967年3月20日出生，住安徽省肥西县。
委托诉讼代理人：张俊华，安徽皖都律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王中南，男，汉族，1978年5月20日出生，住安徽省岳西县。
委托诉讼代理人：丁松苗，安徽丁松苗律师事务所律师。
上诉人胡思文因与被上诉人王中南合同纠纷一案，不服安徽省肥西县人民法院（2017）皖0123民初3824号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人胡思文、委托诉讼代理人张俊华，被上诉人王中南、委托诉讼代理人丁松苗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
胡思文上诉请求：撤销一审判决，改判王中南支付胡思文243000元并自2017年10月1日起以20万元为计算单位按年利率6%支付逾期利息损失至还清本息之日止。事实和理由：1、诉讼时效应适用民法总则的规定。民法总则与民法通则规定不一致的，根据新法优于旧法的原则，适用民法总则的规定。2、本案的诉讼时效因胡思文数次向王中南催讨而中断，没有过诉讼时效。
王中南辩称，1、一审法院认定本案超过诉讼时效有事实依据。2016年10月20日两年诉讼时效已经届满，胡思文直至2017年10月才起诉超过诉讼时效。2、一审庭审后，王中南找到了胡思文2014年10月20日出具的收条，收条载明股权转让款已支付完毕。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
胡思文向一审法院起诉请求：1、判令王中南立即偿还胡思文20万元；2、判决王中南支付利息43000元（7000+36000元）3、判令王中南自2017年10月1日起以20万元为计算单位按年利率6%计算利息至款清之日；4、判令王中南承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年2月21日，胡思文、王中南及案外王某辉、汪昌文四人签订《股权变更协议》一份，约定将湖北省天宇建设有限公司合肥分公司（以下简称天宇合肥分公司）的股份进行变更，公司负责人由汪昌文变更为王中南，公司股份由原先四人各占四分之一股份，变更为由王中南一人持有，王中南支付胡思文王某辉、汪昌文每人各二十万元，并分期支付，于2014年2月25日前支付每人17.5万元，于2014年10月1日前支付每人2.5万元。2014年3月5日，天宇合肥分公司负责人由汪昌文变更为王中南。2014年10月20日，胡思文、王中南以及案外王某辉三人签订《股权转让协议》一份及《关于股权转让协议》一份。该两份协议约定将王中南在合肥奥瑞得金属构件有限公司的50万元购地款股份分别转让王某辉22.5万元投资股份、胡思文22.5万元投资股份，用于赔王某辉、胡思文在湖北天宇建设有限公司合肥分公司的投资撤资款（共40万元），协议转让后胡思文的股份王某辉代持，并王某辉代行在合肥奥瑞得金属构件有限公司的股东权利。其中《股权转让协议》中备注，王某辉、汪昌文、王中南协商决定将王中南投资的50万元购地款作为合肥奥瑞得金属构件有限公司的股份，并约定王中南占三分之一股份，王中南股份王某辉代持。以上两份协议均没有案外人汪昌文签字（合肥奥瑞得金属构件有限公司法定代表人、股东）。
一审法院认为，双方对2014年2月21日《股权变更协议》无异议，该协议对双方具有约束力。王中南应向胡思文支付20万元转让款。
关于2014年10月20日，胡思文、王中南以及案外王某辉三人签订《股权转让协议》及《关于股权转让协议》，首先，王中南提供的转账凭证无法证明是其个人向合肥奥瑞得金属构件有限公司转账50万元购地款，王中南提供的转账凭证系安徽正国机电设备制造有限公司转给汪昌文，并标明用途为货款的凭证，且王中南作为安徽正国机电设备制造有限公司的法定代表人，该公司出具的《证明》不予认可；其次，《股权转让协议》注明的王中南投资50万元购地款作为合肥奥瑞得金属构件有限公司股份，没有经过股东汪昌文（工商登记股比36%）签字认可，未经代表三分之二以上表决权的股东通过，不符合《中华人民共和国公司法》关于增加注册资本的相关规定；最后，2014年10月20日的两份转让协议，均没有汪昌文签字，股权转让程序，违反了《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司股权转让的有关规定。因此，王中南辩称已经支付天宇合肥分公司转让款的答辩意见不予认可。
关于诉讼时效，由于2014年10月20日，胡思文、王中南以及案外王某辉三人签订《股权转让协议》约定了关于本案诉求转让款的相关内容，胡思文请求王中南支付转让款的诉讼时效应自2014年10月20日起算，本案诉求的诉讼时效于2016年10月20日届满。胡思文称本案应适用《中华人民共和国民法总则》之规定，一审法院认为，《中华人民共和国民法总则》于2017年10月1日起施行，而本案诉请时效于2016年10月20日届满，根据法不溯及既往的原则，本案应该适用《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定。因此，胡思文关于诉讼时效的辩驳不予认可，胡思文诉请已过诉讼时效。
一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十七条第七项、第四十三条、第七十一条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，判决：驳回胡思文全部诉讼请求。本案减半后收取案件受理费2472.5元，由胡思文负担。
二审期间，胡思文向本院申请三位证人出庭作证，证明，胡思文于2015年、2016年都向王中南要过钱，诉讼时效未超过。王中南对上述证人证言质证认为，真实性、合法性和关联性均有异议；证王某辉与本案存在利害关系，其陈述没有其他佐证；证付某道与证王某辉有利害关系，且对要钱的具体地方前后陈述不一致，表述不清，证言不具有证明力；证方某银与证王某辉有利害关系，对要钱的场景不能描述，证言不具有证明力。
王中南向本院提交以下证据：1、收条，证明，胡思文已经确认2014年10月20日收到王中南退还的股权转让款20万元，诉讼时效应从此时起算；2、合肥奥瑞得金属构件有限公司企业查询信息，证明，汪昌文王某辉是公司股东；3、肥西县华顺钢结构有限公司企业查询信息，证明，汪昌文、胡思文均为该公司股东。胡思文对上述证据质证认为，对证据1，真实性予以认可，收条上虽载明退股20万元，但实际上并未收到，是其以奥瑞得公司的股份作为交换出具的收条，事后奥瑞得公司的法定代表人汪昌文拒绝承认王中南在公司持有股份；对证据2，没有异议，对证据3，真实性没有异议，但与本案无关，胡思文已经不是该公司股东。
对胡思文、王中南提交的证据，本院经审查认为，三位证人均陈述胡思文曾于2016年向王中南主张过支付款项，证人证言能够相互印证，王中南虽对证人证言的真实性不予认可，但未提交相应证据佐证，故本院对证人证言的证明力予以确认。胡思文对王中南提交的三份证据真实性均无异议，但该三份证据与本案争议的诉讼时效问题并无关联性，本院不予确认。
二审查明，二审庭审后，胡思文向本院提交王中南与汪昌文于2018年5月4日签订的《协议书》复印件一份，王中南对达成该协议书的事实没有异议。胡思文确认，根据上述协议约定，王中南授权汪昌文向其支付15万元，其已于2018年6月8日收到。基于此，胡思文变更上诉请求为：撤销一审判决，改判王中南支付胡思文5万元及利息（以20万元为基数自2017年10月1日起按年利率6%的标准计算至2018年6月8日，以5万元为基数自2018年6月9日起按年利率6%的标准计算至款清之日止）。
除上述事实外，对一审法院查明的其他事实，本院予以认定。
本院认为，本案系胡思文与王中南之间就双方签订的《股权变更协议》的履行问题产生的争议，应属合同纠纷，而非财产份额纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案中，王中南未对一审判决提起上诉，本院仅对胡思文提出的上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，即胡思文的诉讼请求是否超过诉讼时效。
胡思文申请的证人出庭接受质询，且证人证言内容相互印证，能够证明胡思文曾于2016年向王中南主张过款项，本案的诉讼时效存在中断情形，胡思文于2017年向法院提起诉讼并未超过诉讼时效。因此，胡思文要求王中南付款的诉讼请求有事实和法律依据，应予支持。胡思文确认已收到15万元，并将诉讼请求做出相应变更，系胡思文对其实体权利的处分，应予准许。鉴于胡思文与王中南之间就案涉款项是否抵销存在争议，王中南并非故意拖欠款项，故胡思文要求王中南支付利息的诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，一审判决以胡思文的诉请超过诉讼时效为由驳回其诉请不当，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民法通则》第一百八十八条第一款、第一百九十五条第一款第（一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销安徽省肥西县人民法院（2017）皖0123民初3829号民事判决；
二、王中南于本判决生效之日起七日内向胡思文支付5万元；
三、驳回胡思文的其他诉讼请求。
一审案件受理费减半收取为2472.50元，由胡思文负担；二审案件受理费4945元，由胡思文负担3928元，由王中南负担1017元。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决为终审判决。
审判长 沈 严
审判员 程亚娟
审判员 温占敏
二〇一八年八月三日
书记员 朱斌斌
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民法通则》
第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。
第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：
（一）权利人向义务人提出履行请求；
（二）义务人同意履行义务；
（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；
（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。