贵州省赤水市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）赤民初字第102号
原告邹盛明，男，1963年10月12日生，汉族，无业，住赤水市。
委托代理人袁仕成，男，1963年4月8日生，汉族，无业，住习水县土城镇长征街居红旗组******号。
被告袁安远，男，1970年6月23日生，汉族，无业，住习水县。
委托代理人周朝义，男，1944年7月21日生，汉族，无业，住习水县隆兴镇马临居政府组**号。
原告邹盛明诉被告袁安远合同纠纷一案，本院于2015年1月5日立案受理，于2015年1月27日公开开庭进行审理，因案情复杂，于2015年2月10日转为普通程序依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告邹盛明及其委托代理人袁仕成，被告袁安远及其委托代理人周朝义到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告邹盛明诉称：2012年12月26日，被告袁安远、袁定富及赤水市供销社综合经营公司与我签订合伙经营原赤水市邹氏苕丝糖厂协议，四方共同约定成立公司合伙经营。以我原来经营的赤水市邹氏苕丝糖厂固定资产估价作为新的有限合伙公司资产，被告袁安远按合伙协议约定应支付我固定资产折算款724，000.00元，尚欠我289，798.00元未支付，该款经我多次催收未果，给我造成巨大经济损失。请求法院判决被告袁安远支付我股金289，798.00元及违约金200，000.00元，并承担本案诉讼费。
被告袁安远辩称：1、原告诉称合伙经营公司属实，我已交纳股金434，202.00元。2、2014年2月8日全体合伙人协商书面决议欠原告邹盛明股金用房产股权做抵押，不作违约处理。3、2014年2月22日全体合伙人协商书面决议，我与袁定富及赤水市供销社综合经营公司退伙，公司由原告邹盛明自己经营，并约定出具给原告邹盛明的股金欠条作废及原告邹盛明限期返还我已交纳股金。4、要求原告邹盛明返还我已交纳股金434，202.00元。
经审理查明：2012年12月26日，原告邹盛明、被告袁安远与袁定富及赤水市供销社综合经营公司四方签订合伙经营原赤水市邹氏苕丝糖厂协议，共同出资成立赤水五柱峰生态食品有限责任公司。合伙协议约定：原告邹盛明以前经营的赤水市邹氏苕丝糖厂固定资产四方一致估价为3，620，000.00元。该资产作为公司总出资资产。原告邹盛明用赤水市邹氏苕丝糖厂33％的固定资产作为出资股份，被告袁安远向原告邹盛明购买赤水市邹氏苕丝糖厂20％的固定资产作为出资股份，袁定富向原告邹盛明购买赤水市邹氏苕丝糖厂6％的固定资产作为出资股份，赤水市供销社综合经营公司向原告邹盛明购买赤水市邹氏苕丝糖厂41％的固定资产作为出资股份。被告袁安远在支付434，202.00元给原告邹盛明后，于2012年12月26日出具欠条一张交原告邹盛明执手。该欠条载明：今欠赤水市邹氏苕丝糖厂邹盛明合伙入股股金289，798.00元整。2013年4月22日，赤水五柱峰生态食品有限责任公司成立，股东为原告邹盛明、被告袁安远与袁定富及赤水市供销社综合经营公司，注册资本为500，000.00元，公司章程与各股东签订的合伙协议一致。2014年2月8日，因赤水五柱峰生态食品有限责任公司亏损，原、被告等公司全体股东召开股东会讨论是否继续合伙经营，并形成决议：“各股东欠邹盛明股金用房产股权作抵押，不作违约处理。”2014年2月22日，原、被告等公司全体股东又召开股东会讨论是否继续合伙经营，并形成决议：“邹盛明通过考虑走第一个方案，即邹盛明自己干，信用社的贷款208万元由邹盛明承担还本息。袁安远、唐显福入股股金邹盛明打借条，并有约定还款时间。同时合股章程（协议）终止。原股金欠条作废。”二次会议记录均有公司全体股东签字。2014年11月12日原告向被告发出催收通知，要求支付下欠股金。2014年12月22日被告向原告发出告知书，主张股金欠条作废。
上述事实，有原告的陈述、被告的答辩，身份证明、合伙经营原赤水市邹氏苕丝糖厂的协议、欠条，企业法人营业执照、组织机构代码证，袁安远交款单、股东会第一次会议记录、股东会第二次会议记录等在卷佐证，并经庭审质证，可以采信。
本院认为：原、被告与袁定富及赤水市供销社综合经营公司协议出资成立有限责任公司共同经营。被告袁安远向原告邹盛明购买部分固定资产作为其出资股份，在支付一部分价款后，出具欠条一张交原告执存，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”的规定，原、被告之间形成买卖合同关系。本案存在两个争议焦点：一、原告诉求被告支付违约金200，000.00元应否支持。二、原告诉求要求被告支付下欠价款289，798.00元应否支持。
关于本案焦点一。原告主张：依照合伙协议约定，被告应出资724，000.00元，实出资434，202.00元，下欠289，798.00元一直未出资，构成违约，根据合伙协议第九条“违约本协议违约金为20万元，谁方违约谁方负责”的规定，被告应支付其违约金200，000.00元。本院认为，原、被告与袁定富及赤水市供销社综合经营公司四方签订协议，之后成立有限责任公司，2014年2月8日召开股东会议并形成决议：“欠邹盛明的股金用房产股权作抵押，不作违约处理”。包括原告邹盛明在内的公司各股东均在会议记录上签字。该协议系各股东之间真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。原告邹盛明主张被告袁安远支付违约金200，000.00元的诉求，于法无据，本院不予支持。对于原告邹盛明称其在醉酒状态下签字，并不清楚会议记录的具体内容，因原告是完全民事行为能力人，其是否处于醉酒状态不影响其民事行为能力，且未提供相应证据证明签字时其不清楚会议记录的具体内容，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，故对原告邹盛明的该项主张不予支持。
关于本案焦点二。被告袁安远辩称：2014年2月22日全体股东书面决议，我与袁定富及赤水市供销社综合经营公司退出，公司由原告邹盛明自己经营，并约定出具给原告邹盛明的股金欠条作废。原告邹盛明主张：2014年2月22日签订的会议记录内容与其签字时不一致，另依据《中华人民共和国合伙企业法》第六十五条“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任”的规定，被告袁安远应按合伙协议的约定按期足额补缴股金，而会议记录内容与该条法律规定相悖，应以法律规定为准。本院认为，原、被告及各股东虽签订合伙协议，但之后成立有限责任公司，故不能适用《中华人民共和国合伙企业法》相关规定，而应适用《中华人民共和国公司法》相关规定。本案中原、被告及各股东在签订合伙协议时，已将原告经营的原赤水市邹氏苕丝糖厂固定资产一致估价为3，620，000.00元作为共同成立的有限责任公司的资产。被告袁安远、袁定富、赤水市供销社综合经营公司分别向原告邹盛明购买该固定资产的20％、6％、41％作为出资股份。被告袁安远在支付原告邹盛明一部分价款后，出具载有欠原告邹盛明本人相应价款的欠条一张交其执存，进一步确认该欠款的性质系原、被告之间因买卖固定资产所形成的债务，而不是公司股东应补缴给有限责任公司即赤水五柱峰生态食品有限责任公司的股金；即使被告袁安远支付该欠款给原告邹盛明是合伙协议或公司章程中约定的附随义务，按照原、被告及各股东于2014年2月22日召开股东会形成的决议：“邹盛明通过考虑走第一个方案，即邹盛明自己干，信用社的贷款208万元由邹盛明承担还本息。袁安远、唐显福入股股金邹盛明打借条，并有约定还款时间。同时合股章程（协议）终止。原股金欠条作废。”根据《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，被告袁安远已于2014年2月22日将其公司股权全部转让给原告邹盛明，故认定被告袁安远向原告邹盛明支付欠款的合同义务已免除。与《中华人民共和国合伙企业法》第六十五条内容相似的，《中华人民共和国公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”的规定，主要是基于保护其他股东及交易相对人的利益。本案中不涉及有限责任公司的交易相对人的利益，而原股金欠条作废免除被告支付价款义务是原、被告就固定资产买卖中的双方债权债务达成的新协议，是原告邹盛明收回相应公司股权放弃相应价款、被告袁安远免除相应价款支付义务放弃公司股权的真实意思表示，是公司全体股东协商一致的结果；其并不违反该条法律规定。故对原告邹盛明主张被告袁安远支付下欠价款289，798.00元的诉求不予支持。关于被告袁安远主张原告邹盛明返还其价款434，202.00元的请求，因其未反诉，本案中不作评判，可另案诉讼。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百三十条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告邹盛明的诉讼请求。
案件受理费8，646.00元，由原告邹盛明承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，还应在上诉期满后七日内通过本院或直接向贵州省遵义市中级人民法院预交上诉费8，646.00元，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决则产生法律效力。
审 判 长 陈应琨
代理审判员 马 冰
人民陪审员 袁 灵
二〇一五年三月二十五日
书 记 员 颜 静