江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第1221号
上诉人（原审被告）中国电子科技集团公司第十四研究所，住所地在南京市雨花台区国睿路8号。
法定代表人周万幸，该所所长。
委托代理人刘克强，北京大成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）平安银行股份有限公司南京分行，住所地在南京市鼓楼区山西路128号。
负责人冷培栋，该分行行长。
委托代理人单俊，江苏和忠律师事务所律师。
委托代理人王蔚，江苏和忠律师事务所律师。
原审被告南京国睿新能电子有限公司，住所地在南京市高淳经济开发区古檀大道69号。
法定代表人郁蔚铭，该公司董事长。
委托代理人张玲，女，该公司员工。
上诉人中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称第十四研究所）因与被上诉人平安银行股份有限公司南京分行（以下简称平安银行南京分行）、原审被告南京国睿新能电子有限公司（以下简称国睿公司）金融借款合同纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2015）鼓商初字第955号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年8月18日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年9月15日公开开庭进行了审理。上诉人第十四研究所的委托代理人刘克强、被上诉人平安银行南京分行的委托代理人单俊到庭参加诉讼。原审被告国睿公司的委托代理人张玲因迟到未能参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
平安银行南京分行一审诉称：2013年12月19日，平安银行南京分行与第十四研究所签订综合授信额度合同，约定平安银行南京分行授予第十四研究所26亿元的综合授信额度；第十四研究所可以将授信额度转授信给第三人，并对额度项下所发生的全部债务及实现债权的费用等承担连带保证责任；国睿公司为转授信对象之一，额度为7000万元。2014年11月10日，平安银行南京分行与国睿公司签订贷款合同，平安银行南京分行依授信额度向国睿公司放款3000万元，借款期限为6个月。双方在上述合同中还对借款利率、还款方式、违约责任等权利义务进行了约定。上述合同签订后，平安银行南京分行依约向国睿公司发放了贷款，借款期限届满后，国睿公司未按约偿还借款本息，截至2015年6月24日，欠平安银行南京分行贷款本金3000万元、利息及罚息585245.84元、复利2103.29元。平安银行南京分行遂诉至法院，请求判令：国睿公司立即偿还借款本金3000万元、利息及罚息585245.84元、复利2103.29元，并继续支付2015年6月24日以后至本金付清之日止的利息、罚息及复利（以本金3000万元为基数，按照年利率8.8275%计算）；第十四研究所为国睿公司上述债务承担连带保证责任；本案诉讼费用由国睿公司、第十四研究所承担。
国睿公司一审辩称：对借款事实无异议，但平安银行南京分行主张的利息、罚息计算方式不准确。
第十四研究所一审辩称：其与平安银行南京分行不存在案涉合同约定，其从未被确立为最高额保证担保合同项下的担保人，从双方综合授信协议来看，其认为平安银行南京分行起诉没有事实和法律依据。
原审法院经审理查明：2013年12月19日，平安银行南京分行与第十四研究所签订综合授信额度合同一份，约定：平安银行南京分行同意授予第十四研究所26亿元的综合授信额度，期限自2013年12月19日起至2014年12月18日止；第十四研究所同意将本授信额度转授信给第三人，并对额度项下所发生的全部债务本金、利息、罚息及复利、实现债权的费用等承担连带保证责任；国睿公司为转授信对象之一，额度为7000万元。2014年11月10日，平安银行南京分行与国睿公司依据上述综合授信额度合同签订贷款合同一份，约定：国睿公司向平安银行南京分行借款3000万元，用于采购材料；借款期限为6个月，自2014年11月10日起至2015年5月10日止；利率在贷款发放日的基准利率基础上上浮10%，首期年利率为6.16%；还款方式为按季付息，到期利随本清；如国睿公司发生欠息、逾期等违反合同的情况，即构成违约，平安银行南京分行有权要求国睿公司立即偿还全部贷款本息，并按贷款利率加收50%计收罚息和复利。上述合同签订后，平安银行南京分行按约向国睿公司发放了3000万元贷款。借款期限届满后，国睿公司未按约偿还借款本息，截至2015年6月24日，欠平安银行南京分行贷款本金3000万元、利息及罚息585245.84元、复利2103.29元；第十四研究所亦未承担连带保证责任。
原审法院认为：平安银行南京分行与国睿公司、第十四研究所分别签订的综合授信额度合同、贷款合同系各方当事人真实意思表示，均合法有效。根据案涉综合授信额度合同的约定，第十四研究所同意将本授信额度转授信给国睿公司，并对国睿公司上述债务承担连带保证责任。本案中，平安银行南京分行按照综合授信额度合同、贷款合同的约定将贷款发放给国睿公司，而国睿公司却未按约偿还平安银行南京分行贷款本息，第十四研究所亦未承担连带保证责任。国睿公司、第十四研究所的行为均已构成违约，应承担违约责任。故平安银行南京分行主张国睿公司立即偿还借款本金3000万元、利息及罚息585245.84元、复利2103.29元，并继续支付2015年6月24日以后至本金付清之日止的利息、罚息及复利（以本金3000万元为基数，按照年利率8.8275%计算），主张第十四研究所为国睿公司上述债务承担连带保证责任的诉讼请求，具有事实依据，原审法院均予以支持。第十四研究所在实际清偿后有权向国睿公司追偿。关于国睿公司、第十四研究所上述辩称意见，因无事实和法律依据，原审法院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款之规定，判决：一、国睿公司自判决发生法律效力之日起十日内偿还平安银行南京分行贷款本金3000万元、利息及罚息585245.84元、复利2103.29元，并继续支付自2015年6月25日起至实际给付之日止的利息、罚息及复利（以本金3000万元为基数，按照年利率8.8275%计算）；二、第十四研究所对上述一项债务承担连带清偿责任，并在实际清偿后有权向国睿公司追偿。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费193626元，因适用简易程序减半收取96813元，由国睿公司负担，第十四研究所承担连带给付责任。
宣判后，第十四研究所不服，向本院提起上诉称：一、依据综合授信额度合同第2.1条的内容，该综合授信额度合同不构成平安银行南京分行对第十四研究所的授信承诺，因此，综合授信额度合同并不能产生主债权的约束效力，该合同第1.5条表述的连带责任保证不能成立。二、依据综合授信额度合同第1.5条及2.2条第（6）项决定了第十四研究所对综合授信额度合同项下额度使用形成的贷款之债是否提供连带责任保证具有选择权，对案涉国睿公司贷款，平安银行南京分行未要求第十四研究所对是否行使保证选择权给出确认，故本案中第十四研究所未提供连带责任保证。三、综合授信额度合同对被转授信人办理贷款的形式和程序未作出具体规定，因此，依据第2.1条的约定，可以推定被转授信人的贷款申请只能由第十四研究所提出，并由平安银行南京分行审查和决定，但本案中平安银行南京分行并未遵循此程序进行办理，第十四研究所未就国睿公司的案涉贷款向平安银行南京分行提出过申请，平安银行南京分行与国睿公司办理贷款也未通知第十四研究所，因此，案涉贷款不适用于综合授信额度合同。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判驳回平安银行南京分行对第十四研究所的诉讼请求。
被上诉人平安银行南京分行答辩称：平安银行南京分行与第十四研究所签订的综合授信额度合同及与国睿公司签订的贷款合同内容清楚明确，签约程序符合规定。根据综合授信额度合同第2.1条明确在发放单笔授信时需要另行签订合同，本案中与国睿公司签订的贷款合同即是平安银行南京分行与国睿公司就单笔授信所签。在综合授信额度合同中，第十四研究所对于被转授信人提供连带责任保证的意思清楚明确，并无歧义，如第十四研究所认为承担连带保证责任可根据具体被转授信人的情况进行临时变更，其完全可以与平安银行南京分行签订补充协议或变更合同内容，而不是在被转授信人到期未还款后，单方推脱其应承担的连带保证责任。综上，第十四研究所与国睿公司系关联公司，平安银行南京分行与国睿公司订约前亦通知了第十四研究所，案涉贷款合同的签订程序符合规定，第十四研究所应承担连带保证责任，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告国睿公司未答辩。
二审中，双方当事人对原审法院查明的事实均不持异议，本院依法予以确认。
本院经审理另查明：综合授信额度合同第一条授信额度及品种中第1.5条约定：乙方（指第十四研究所）同意将本授信额度转授信给下述第三人使用（即下列主体也可以使用本授信额度），并对下列主体在本额度项下所发生的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息及复利、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给甲方（指平安银行南京分行）造成的其他损失和费用承担连带保证责任，保证期间从具体授信合同生效日起直至该具体授信合同约定的债务履行期限届满（包括债务提前到期）之日后两年。第二条授信额度的使用中第2.1条约定：甲乙双方签订本合同并不构成甲方对乙方的授信承诺；额度项下具体授信业务，乙方应逐笔向甲方提出书面申请，甲方有权自主决定是否向乙方发放额度项下单笔授信，如经甲方审查后同意发放单笔授信，根据业务性质由甲乙双方另行签署相应的单笔授信合同。第2.2条授信额度使用的先决条件：（1）乙方已按照有关法律法规的规定，办妥与本合同项下授信有关的政府许可、批准、登记、交付等法定手续（如有）；（2）有关的担保合同已生效（如有）；（3）乙方已付清与本合同有关的费用（如有）；（4）乙方已满足了本合同约定的授信条件；（5）乙方及担保人（如有）经营和财务状况未发生不利变化；（6）乙方还款意愿和担保人（如有）担保意愿未发生变化；（7）乙方未发生违反本合同约定的情形。第2.3条约定甲方有权根据汇率变化调整额度金额或要求乙方追加担保。第2.4条约定甲方有权对授信额度的使用、授信资金的去向进行监管，乙方应予以配合。第2.5条约定额度使用前或额度使用过程中，如因国家宏观调控政策变化、甲方监管部门对甲方提出控制信贷规模或信贷投向的要求及其他非因甲方原因致使甲方无法让乙方使用本额度，甲方有权暂停或终止本额度使用，并有权解除本合同，乙方对此无任何异议。第9.2条约定与本合同有关的单项授信申请书、授信合同、借款借据、授信凭证以及双方确认的其他相关文件、资料和乙方向甲方单方面出具的承诺函、声明书等文件，均为本合同不可分割的组成部分，具同等法律效力。
本院认为：案涉综合授信额度合同、贷款合同均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。第十四研究所在综合授信额度合同中将平安银行南京分行给予其总授信额度中的部分额度转让给国睿公司，平安银行南京分行对此予以认可，现平安银行南京分行与国睿公司依综合授信额度合同的约定签订贷款合同并发放了贷款，贷款额度亦在综合授信额度合同所约定的给予国睿公司转授信额度范围内，故应适用案涉综合授信额度合同。综合授信额度合同第1.5条明确约定第十四研究所对被转授信人在其额度项下所发生的全部债务承担连带保证责任，第9.2条明确与本合同有关的单项授信等相关文件为本合同不可分割的组成部分，具同等法律效力。平安银行南京分行据此要求第十四研究所对案涉贷款合同项下的债务承担连带保证责任，于法有据，应予支持。第十四研究所依第2.1条中“额度项下具体授信业务，乙方应逐笔向甲方提出书面申请”的文字内容主张应由其替国睿公司提出贷款申请，对此，本院认为，第十四研究所已在合同中明确将部分授信额度转授予国睿公司，在第十四研究所将使用授信额度的权利让渡给国睿公司后，无论是由第十四研究所还是国睿公司提出贷款申请，均是为了满足平安银行南京分行对贷款发放审核需要所制定的具体操作模式。谁使用谁申请，更符合贷款合同签订的主体要求。第十四研究所以其非贷款申请人为由否定平安银行南京分行与国睿公司依据综合授信额度合同的约定签订贷款合同的效力，进而否定贷款合同成为综合授信额度合同的组成部分，于法无据。第十四研究所以此为由认为贷款合同不适用综合授信额度合同的上诉理由，不能成立，本院不予采信。第十四研究所认为平安银行南京分行在发放单笔授信前应向其征询意见，其有权对是否提供担保进行选择的上诉理由，缺乏合同依据，本院亦不予采信。综上，平安银行南京分行依据综合授信额度合同要求第十四研究所为案涉贷款合同项下债务承担连带保证责任的主张，应予支持。第十四研究所的上诉理由，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。原审法院查明事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费193626元，由上诉人第十四研究所负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 屹
代理审判员 李 剑
代理审判员 周宏跃
二〇一五年十一月十七日
书 记 员 唐姮鑫