湖南省株洲市荷塘区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）株荷法民一初字第1944号
原告袁某某，女，1967年9月5日出生，汉族。
委托代理人赵伟，湖南弘一律师事务所律师。
被告吴某某，男，汉族，1968年9月2日出生。
委托代理人孙雅平，湖南法达律师事务所律师。
被告杨某，男，汉族，1978年5月20日出生。
委托代理人周红宇，湖南添力律师事务所律师。
被告杨某甲，女，汉族，1977年1月23日出生。
第三人湖南华苑房地产开发有限公司。
住所地：株洲市荷塘区红港路汽车城社区居委会办公楼。
法定代表人岑某某，系该公司董事长。
原告袁某某与被告吴某某、杨某、杨某甲、第三人湖南华苑房地产开发有限公司无因管理纠纷一案，本院于2015年10月22日立案受理。依法由审判员黄河担任审判长、与审判员陈柯、人民陪审员李国兴组成合议庭公开开庭进行了审理。经本院传唤，原告及其代理人、被告吴某某的委托代理人、被告杨某的委托代理人到庭参加了诉讼。被告杨某甲、第三人湖南华苑房地产开发有限公司未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告袁某某诉称，2008年8月27日，原告与被告吴某某、杨某签订了《翠堤湾项目合作开发合同》，确定共同合作开发湖南华苑房地产开发有限公司的翠堤湾商住楼项目。该项目以湖南华苑房地产开发有限公司名义开发，但翠堤湾项目是独立核算，每年向湖南华苑房地产开发有限公司交纳管理费40万元。翠堤湾项目原告占30%份额，吴某某和杨某各占35%的份额。2009年3月26日，原告袁某某、被告吴某某、杨某与岑某某、梁宝东签订了《项目转让协议》，约定以3380万元转让翠堤湾项目，岑某某、梁宝东拥有该项目100%股权。同时，为便于岑某某、梁宝东开发翠堤湾项目，湖南华苑房地产开发有限公司股东杨某、杨某甲、吴某某还与岑某某、梁宝东签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定杨某、杨某甲、吴某某分别转让各自拥有的股权给岑某某、梁宝东，除支付《项目转让协议》的转让款外，无需再支付转让款，公司自成立时至股权转让变更登记前的债权债务由原股东杨某、杨某甲、吴某某享有和承担。
由于岑某某、梁宝东二人在成为湖南华苑房地产开发有限公司股东后为公司偿还了3000多万元的各类债务，便想以此抵销部分项目转让款，最终引发诉讼。（2012）湘高法民一终字第89号判决书认定，岑某某、梁宝东代缴了股权转让前公司所欠的税款合计4168910元。所欠税款并非原告袁某某的债务，本应由原股东杨某、杨某甲、吴某某承担，岑某某、梁宝东并不能用于抵偿项目转让款，但原告袁某某书面同意这种做法，才在判决书中确认了这笔抵扣，但并不代表原告袁某某放弃这笔转让款。因此，原告占翠堤湾项目30%份额，所抵扣的4168910元，其中1250673元属于原告，请求法院判决：1、被告吴某某、杨某、杨某甲连带偿还原告袁某某人民币1250673元；2、三被告承担本案诉讼费。
原告袁某某为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：
原告身份证复印件，拟证明原告主体资格；
被告身份信息，拟证明被告主体资格；
第三人工商登记资料，拟证明主体资格；
《翠堤湾项目合作开发合同》，拟证明翠堤湾项目的股权份额状况；
《项目转让协议》，拟证明原告袁某某、被告杨某、吴某某将翠堤湾项目转让的相关事实；
《股权转让协议》，拟证明杨某、杨某甲、吴某某将华苑公司95%的股份转让给岑某某、梁宝东的事实；
《股权转让补充协议》，拟证明杨某、杨某甲、吴某某转让股权的约定内容；
（2012）湘高法民一终字第89号判决书，拟证明岑某某、梁宝东根据袁某某、吴某某、杨某的签字同意，抵扣了翠堤湾项目转让款4168910元；
确认书，拟证明袁某某、吴某某、杨某的签字同意抵扣；
华苑房地产公司名下资产构成和债务承担，拟证明原告仅享有、承担翠堤湾项目债权债务；
被告吴某某辩称：1、原告要求三被告承担连带责任没有依据。被告吴某某、杨某、原告袁某某对翠堤湾项目是按份共有，项目转让款3380万元也是按份共有，承担的是按份责任，而非连带责任；2、原告主张追偿权没有事实依据，原告超额收取了翠堤湾项目的转让款。原告袁某某占30%份额，可享1014万元转让款，但原告已收取翠堤湾项目转让款为1040.18元，超过应得份额，无权行使追偿权。原告收取的转让款为：（1）、岑某某、梁宝东按协议向原、被告三人指定账户支付1300万元，原告按份额可得转让款390万元；（2）、2009年8月5日，岑某某、梁宝东应原告袁某某、杨某请求，分别向原告支付165万元，向杨某支付220万元；（3）、原告从天元区法院执行到位250万元翠堤湾项目转让款支取了100万元；（4）、2010年1月26日至29日，岑某某、梁宝东向原告袁某某、杨某支付250万元，该款按原告和杨某的指示转付至湖南金界房地产开发有限公司。该款原告至少分得125万元；（5）、原告应承担岑某某、梁宝东为翠堤湾项目支付的4839175.09元费用中的30%，即1451752.5元；（6）、原告袁某某应承担贷款65万元；（7）、原告袁某某应依照《翠堤湾项目合作开发合同》向吴某某、杨某支付50万元滞纳金；（8）、原告应按30%比例承担翠堤湾项目的其他债务。从列举的（1）至（7）项，原告共分得翠堤湾项目转让款1040.18元；3、被告吴某某、杨某、原告袁某某与岑某某、梁宝东之间翠堤湾项目转让款的支付并未进行结算，原告此次诉讼没有事实依据，其请求不能成立。
被告吴某某未向本院提交证据。
被告杨某辩称，同被告吴某某的答辩意见一样。除此之外，原告不是享有30%的转让款，应是扣除投入成本后，享有30%的利润。
被告杨某未向本院提交证据。
被告杨某甲辩未到庭参加诉讼，也未提交证据。
第三人湖南华苑房地产开发有限公司未到庭参加诉讼，也未提交证据。
根据原、被告的举证及本院对证据的审查，本院对原、被告提供的证据确认如下：
对原告提交证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、10，被告质证均未对真实性明确提出异议，且能够达到证明目的，本院予以认定。
综合原告的辩论意见，根据本院对证据的认定，确认本案的事实如下：
2008年8月27日，原告袁某某与被告杨某、吴某某三人签订了《翠堤湾项目合作开发合同》，确定三人共同合作开发湖南华苑房地产开发有限公司的翠堤湾商住楼项目，被告杨某和吴某某各投入6860127.5元，两人各占翠堤湾项目35%的份额，原告袁某某投入445万元，占翠堤湾项目30%的份额，项目以湖南华苑房地产开发有限公司名义开发。公司与项目各自债权、债务独立享有和承担。项目部每年向湖南华苑房地产开发有限公司交纳管理费40万元。因原告袁某某逾期14个月交纳股本金，原告袁某某应向被告杨某、吴某某支付50万元滞纳金作为补偿。项目结算时由原告袁某某一次性支付给被告吴某某、杨某两方平均分配。
2009年3月26日，因翠堤湾项目合作难以继续，原告袁某某、被告吴某某、杨某与岑某某、梁宝东签订了《项目转让协议》，杨某甲作为见证方见证，该协议约定将翠堤湾项目转让给岑某某、梁宝东，转让价格为3380万元，受让完成后，岑某某、梁宝东即拥有该项目100%股权，该项目仍以湖南华苑房地产开发有限公司名义开发。3380万元组成为：1、；2、；3、；同日，杨某、杨某甲、吴某某与岑某某、梁宝东签订了《股权转让协议》，约定杨某将自己在湖南华苑房地产开发有限公司拥有的全部40%股权、杨某甲在湖南华苑房地产开发有限公司拥有的全部25%的股权、吴某某在湖南华苑房地产开发有限公司拥有的35%的股权中的30%的股权，合计95%的股权转让给岑某某、梁宝东，转让价格为760万元。同日，杨某、杨某甲、吴某某与岑某某、梁宝东还签订了《股权转让补充协议》，约定转让湖南华苑房地产开发有限公司股权的目的是为了开发其名下翠堤湾项目，湖南华苑房地产开发有限公司成立时到变更登记前的债权债务及相关税费由被告杨某、杨某甲、吴某某承担，且杨某、杨某甲、吴某某互有承担连带清偿的责任。变更登记后公司形成的债权债务及相关税费由岑某某、梁宝东承担。股权转让协议及本补充协议规定的价款支付方式、期限、数额均以翠堤湾项目转让协议为准，项目转让款中已包含公司股份的转让款。
2009年7月10日，原告袁某某、被告杨某、吴某某共同签署了一份《确认书》，内容为“湖南华苑房地产开发有限公司在转让前欠株洲市地税四分局各项税款总计四百万左右，该税款应由原公司及项目股东承担。原公司及项目股东现确认该税款由变更后的湖南华苑房地产开发有限公司承担及直接向税务部门支付，该400万元税款从1500万元转让款中优先扣除”。
湖南省高级人民法院就岑某某、梁宝东与杨某、袁某某、杨某甲、吴某某项目转让合同纠纷作出（2012）湘高法民一终字第89号终审判决，该判决书查明内容：到2009年4月9日止，岑某某、梁宝东共依约付款1300万元，2009年8月5日，岑某某、梁宝东付袁某某165万元，2010年1月29日前，岑某某、梁宝东应杨某、袁某某要求，支付给湖南金界房地产开发有限公司250万元，原告袁某某通过诉讼和执行获得岑某某、梁宝东项目转让款100万元。除此之外，省高院判决认为岑某某、梁宝东代付的翠堤湾项目费用4839175.09元中包含计算了翠堤湾临时围墙78289元和代付五公司135.5万元不当，应将两笔款项核减。
该判决书还记载“岑某某、梁宝东代付的非翠堤湾项目11652946.14元中，有4168910元虽非翠堤湾项目款，但由于袁某某、吴某某、杨某签字同意从1500万元转让款中优先扣除，故原审法院将岑某某、梁宝东所欠8544113.91元项目转让款中属于袁某某的款项抵扣吴某某、杨某在其他项目中的债务并非不可，吴某某、袁某某、杨某三方可内部解决”。
本院认为，本案系无因管理纠纷。原告袁某某与被告杨某、吴某某三人共同投入资金以湖南华苑房地产开发有限公司的名义开发翠堤湾商住楼项目，之后将该项目转让给了岑某某、梁宝东两人。为方便开发翠堤湾项目，湖南华苑房地产开发有限公司原股东杨某、杨某甲、吴某某将股权登记在岑某某、梁宝东名下。由于公司转让股权之前欠下债务，岑某某、梁宝东不得已代为偿付了公司股权转让之前的部分债务。省高院生效判决认定这些代为偿还的债务中有4168910元为非翠堤湾项目款，此款并非原告袁某某的债务，本应由湖南华苑房地产开发有限公司或项目股东承担，但在诉讼过程中原告袁某某在确认书上签字同意从翠堤湾项目转让款中优先扣除，故岑某某、梁宝东应支付给袁某某、被告杨某、吴某某三人的项目转让款减少了4168910元，原告占翠堤湾项目30%的份额，原告为此事实已少获取了1250673元项目转让款。原告签署确认书及抵扣转让款的行为实际上是代杨某、吴某某等项目股东偿还了债务，原告此种偿还债务的行为并非事前约定的义务，也非法定义务，形成的是无因管理之债。
省高院生效判决之所以能将岑某某、梁宝东代付的非翠堤湾项目债务抵扣翠堤湾项目转让款是基于原告袁某某、被告杨某、吴某某于2009年7月10日共同签署了一份《确认书》，该《确认书》明确了抵扣的债务系公司股东变更前欠下的“株洲市地税四分局各项税款总计四百万左右”。同时，省高院生效判决认为“原审法院将岑某某、梁宝东所欠8544113.91元项目转让款中属于袁某某的款项抵扣吴某某、杨某在其他项目中的债务并非不可，吴某某、袁某某、杨某三方可内部解决”，故根据《确认书》及该判决书内容可推定代付的税款系华苑公司名下的国脉家园或其他开发项目产生的债务，以及该债务应由项目股东吴某某、杨某承担的事实。被告吴某某、杨某对国脉家园项目合伙份额进行约定，但不能对抗债权人，被告吴某某、杨某对本案债务应承担连带清偿责任。
鉴于省高院的生效判决中已实际从岑某某、梁宝东应付给原告袁某某、被告杨某、吴某某项目转让款中扣除该笔款项，岑某某、梁宝东不可能再支付该笔已抵扣的项目转让款，被告如认为原告已超出其份额收取了项目转让款，只可能在原告袁某某、被告吴某某、杨某三人之间未按约定份额分取转让款，故应对被告提出抗辩的八笔款项逐笔核对：1、岑某某、梁宝东向袁某某、吴某某、杨某支付了1300万元项目转让款，原告袁某某获取其中30%，即390万，原告袁某某予以认可；2、2009年8月5日，岑某某、梁宝东向原告袁某某支付了165万元，原告表示认可；3、原告袁某某从天元区法院执行局领取了100万元项目转让款，原告认为只领取了80万元，但株洲中院及湖南省高院的判决在查明的事实中均确认原告领取了100万元（详见省高院判决第37页），原告也未提交反驳证据，故应认定原告从天元区法院执行局领取的项目转让款为100万元；4、2010年1月26日至29日，岑某某、梁宝东按照原告袁某某和杨某的指示付款250万元至湖南金界房地产开发有限公司，原告和被告杨某均未明确表示各分得多少，原告自认至少分得100万元以上，但不足125万，被告杨某也对分得的具体数额不记得了，但认可已收取100万元以上的金额，也未提交证据证实两人各分得多少，本院推定原告袁某某和被告杨某两人均分了该笔款项，即原告获得了125万元；5、株洲中院判决中确认岑某某、梁宝东在项目转让后代为支付了翠堤湾项目债务4839175.09元，但湖南省高院在判决书的审理查明中认为翠堤湾项目临时围墙款项78289元、代付五公司的1355000元应予核减，将代为偿付翠堤湾项目债务金额变更为3405886.09元（4839175.09元―78289元―1355000元＝3405886.09元），该款是岑某某、梁宝东直接代付的翠堤湾项目费用，故可直接冲抵翠堤湾项目转让款，原告占30%项目份额，冲抵后视为原告获取了1021765.83元（3405886.09元×30%＝1021765.83元）项目转让款；6、株洲中院和湖南省高院判决中均查明“吴某某个人贷款350万元，由吴某某和袁某某二人按285万元和65万元的比例分别还本付息”，此约定仅在吴某某和袁某某之间产生法律效力，不能对抗案外债权人，案外债权人仍将以合同相对方吴某某主张权利，不论该债务是否已偿还完毕，原告都应依约定向案外债权人偿还65万元债务或支付吴某某65万元以履行承诺，此笔债务的债权人是被告吴某某，而本案债务人是被告吴某某、杨某，主体不相同，经本院释明债务抵消对被告吴某某不利，但被告吴某某仍坚持主张债务抵销。关于该笔债务是否到期及过诉讼时效问题，省高院判决中确认该笔债务并未写明履行期限，双方也未就该笔债务提交新的证据，应视为未约定履行期限的债务，债权人吴某某可随时要求偿还或抵销。故本院对被告吴某某提出以该65万元债务抵销本案债务予以支持；7、《翠堤湾项目合作开发合同》中约定，原告袁某某逾期14个月交纳股本金，原告袁某某应向被告杨某、吴某某交纳50万元滞纳金作为补偿，项目结算时由原告袁某某一次性支付给被告吴某某、杨某两方平均分配。关于该债务是否到期问题，合同约定50万元滞纳金是在“项目结算时”支付，应理解为原告袁某某、被告吴某某、杨某三人就翠堤湾项目结算时，对该项目转让款、项目负债及三人能获取的利润明确的同时支付该滞纳金，而翠堤湾项目转让协议的附件2-2明确了翠堤湾项目转让给岑某某、梁宝东之前的负债金额，与省高院判决确认的受让方岑某某、梁宝东代为偿付的翠堤湾项目债务金额不一致。庭审中，被告吴某某、杨某的代理人均提出翠堤湾项目的债务必须与翠堤湾项目受让方进行结算后才能确认债务数额，原告袁某某、被告吴某某、杨某三人就翠堤湾项目之间仍存在结算问题，故合同约定50万元滞纳金仍未到给付期限，属尚未到期债务，被告杨某、吴某某不能主张债务抵销；8、被告抗辩认为翠堤湾项目在转让前有负债，但该债务未结算，具体金额不明确，被告吴某某、杨某也未代为偿付，不能主张债务抵销，更不能以此认为原告袁某某多收取了项目转让款，被告可待结算明确金额和履行期限后另行解决。因此，被告抗辩提出的第6、第7笔并非是原告袁某某收取的翠堤湾项目转让款，而是主张债务抵销。被告提出的1、2、3、4、5才是原告袁某某已收取的项目转让款，合计8821765.83元，加上原告在本案中主张的按30%份额算出的已实际抵扣的1250673元，金额为10072438元，仍低于原告按30%项目份额应得项目转让款1014万元，故被告提出的原告袁某某超出其30%份额收取了项目转让款的事实不能成立。以上依照省高院判决内容、本案所掌握的证据及证据规则针对原告是否超出其份额收取项目转让款事实的核对，与本院审查被告抗辩理由相关，不能作为原告袁某某、被告吴某某、杨某三人关于翠堤湾项目结算的完整依据。
综上，岑某某、梁宝东代为偿还的4168910元非翠堤湾项目款已通过生效判决实际抵扣了翠堤湾项目转让款，原告袁某某为此少获取了项目转让款。包括本案诉讼标的在内，原告袁某某并未直接或间接的超过其30%份额收取翠堤湾转让款，被告应偿还已抵扣转让款的30%，即1250673元（4168910元×30%＝1250673元），被告吴某某主张抵销65万元债务，剩余应支付给原告的款项为600673元。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十三条、第一百三十四条，《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，判决如下：
一、被告吴某某、杨某在本判决生效后十五日内共同
支付原告袁某某人民币600673元；
二、驳回原告袁某某其他诉讼请求。
本案受理费16056元，原告袁某某承担3125元，被告吴某某、杨某共同承担12931元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉状的，应在递交上诉状后七日内，按照不服本判决部分的上诉请求数额向株洲市中级人民法院交纳案件受理费。现金交纳的，直接向市农行红广支行驻株洲市中级人民法院收费点交纳；汇款或转账的，开户行：市农行红广支行，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，账号：1611011040002686。逾期未交纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。
审 判 长 黄 河
审 判 员 陈 柯
人民陪审员 李国兴
二〇一七年三月二十日
书 记 员 贺宏亮
附法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止： （一）债务已经按照约定履行； （二）合同解除； （三）债务相互抵销； （四）债务人依法将标的物提存；
（五）债权人免除债务； （六）债权债务同归于一人； （七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第九十三条没有法定的或者约定的义务，为避免他人利益受损失进行管理或者服务的，有权要求受益人偿付由此而支付的必要费用。
第一百三十四条承担民事责任的方式主要有： （一）停止侵害； （二）排除妨碍； （三）消除危险； （四）返还财产； （五）恢复原状； （六）修理、重作、更换；
（七）赔偿损失； （八）支付违约金； （九）消除影响、恢复名誉； （十）赔礼道歉。 以上承担民事责任的方式，可以单独适用，也可以合并适用。
人民法院审理民事案件，除适用上述规定外，还可以予以训诫、责令具结悔过、收缴进行非法活动的财物和非法所得，并可以依照法律规定处以罚款、拘留。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。