福建省厦门市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）厦民认字第25号
申请人厦门全祥医药有限公司，组织机构代码证66470126-4。
法定代表人林俊茂，总经理。
委托代理人张玉苹，福建法炜律师事务所律师。
被申请人厦门中健农超新农业有限公司，组织机构代码证。
法定代表人庄锦明，总裁。
委托代理人林坤武，北京盈科（厦门）律师事务所律师。
委托代理人周波，厦门中健农超新农业有限公司员工。
利害关系人林俊茂，男，汉族，1960年6月5日出生，住龙海市角美镇侨光北路*号供销综合大楼***室。
利害关系人王丽勤，女，汉族，1957年12月27日出生，住龙海市角美镇侨光北路*号供销综合大楼***室。
两利害关系人共同委托代理人张玉苹，福建法炜律师事务所律师。
本院受理申请人厦门全祥医药有限公司（以下简称全祥公司）请求撤销厦门仲裁委员会厦仲裁字（2013）第0464号仲裁裁决一案后，依法组成合议庭，于2014年4月21日公开开庭进行了审理。申请人全祥公司、利害关系人林俊茂、王丽勤的共同委托代理人张玉苹，被申请人厦门中健农超新农业有限公司的委托代理人林坤武、周波、利害关系人林俊茂到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
申请人全祥公司诉称，2011年11月25日，全祥公司与厦门中键农超新农业有限公司（以下简称中健公司）签订《代理采购协议书》，该代理采购协议项下的纠纷由厦门仲裁委员会于2013年1月28日作出厦仲裁字（2013）第0464号仲裁裁决。但实际上，双方签订的《代理采购协议书》为企业法人之间的民间借贷关系。根据我国民法通则相关规定，企业法人之间的借贷在民法上系无效行为。据此，根据我国仲裁法及民事诉讼法的相关规定，全祥公司与中健公司之间的借贷关系是仲裁庭无权裁决的事项。另外，厦仲裁字（2013）第0464号仲裁裁决中涉及的福建省滨厦医药有限（以下简称滨厦公司）公司与中健公司的购销合同及400万元的银行承兑汇票没有仲裁协议，根据我国仲裁法及民事诉讼法的相关规定，该事项是仲裁庭无权裁决的事项。综上，厦仲裁字（2013）第0464号仲裁裁决违反我国仲裁法第58条第一、二项，全祥公司申请予以撤销。
被申请人中健公司答辩称，其与全祥公司签订的《代理采购协议书》系双方意思自治，没有违反法律和行政法规的强制性规定，应当认定有效。且因该代理采购协议所引发的争议属于平等民事主体间的合同纠纷，根据仲裁法第二条的相关规定，仲裁机构有权裁决。而且在厦仲裁字（2013）第0464号案件裁决过程中，全祥公司从未对仲裁协议提出异议，也未对厦门仲裁委员会裁决案件提出异议，而是积极答辩、提供证据甚至提出仲裁反请求，可见全祥公司对仲裁协议及厦门仲裁委员会的仲裁完全认可，全祥公司现在提出异议没有法律依据。另外，关于400万元的承兑汇票问题，厦仲裁字（2013）第0464号案件中双方的讼争协议为《代理采购协议书》，厦门仲裁委员会受理案件的依据也源于《代理采购协议书》，而400万元承兑汇票只是涉及《代理采购协议书》的履行问题，是事实问题，而滨厦公司与中健公司的购销合同并非厦仲裁字（2013）第0464号仲裁案件的争议合同，也没有在该仲裁案件中作为证据，与厦仲裁字（2013）第0464号案件无关。综上，申请人全祥公司申请撤销仲裁裁决的请求没有依据，请求驳回全祥公司的申请。
利害关系人林俊茂、王丽勤答辩称，400万元的承兑汇票是滨厦公司与中健公司的购销合同项下的承兑汇票，与全祥公司与中健公司之间的《代理采购协议书》无关，而滨厦公司与中健公司的购销合同并没有约定仲裁条款，且在厦仲裁字（2013）第0464号案件仲裁过程中，有提出异议。根据我国仲裁法及民事诉讼法的相关规定，400万元的承兑汇票及滨厦公司与中健公司的购销合同应为仲裁庭无权裁决的事项。
经查，2011年11月25日，全祥公司、林俊茂、王丽勤与中健公司签订《代理采购协议书》，协议书中约定：“因本协议引起的或与本协议有关的纠纷，双方应友好协商解决，协商不成，应提交厦门仲裁委员会仲裁。”后中健公司因与全祥公司、林俊茂、王丽勤在代理采购合同项下发生纠纷向厦门仲裁委员会提交仲裁申请书，仲裁委于2013年10月14日作出厦仲裁字（2013）第0464号裁决书。关于《代理采购协议书》的效力问题，仲裁庭认为，中健公司作为代理方、全祥公司作为委托方、林俊茂、王丽勤作为担保人，三方就保健食品采购事宜签订的《代理采购协议书》就采购货物详情、货物交付、费用及财务结算、违约责任及担保、争议解决条款等事项进行明确约定。虽然全祥公司提出《代理采购协议书》实质上是一种借款合同关系，应认定无效，但仲裁庭认为《代理采购协议书》系各方当事人平等、自愿协商一致的真实意思表示，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，应当认定合法有效。关于400万元承兑汇票与厦仲裁字（2013）第0464号仲裁案件的关联性问题，中健公司主张其于2012年11月26日收到滨厦公司作为付款人的银行承兑汇票400万元，该汇票贴现金额为3862000元，其中3362000元为全祥公司支付的货款，50万元为代理费。根据全祥公司与中健公司都认可的《欠费明细》载明：中健公司于2012年11月26日实际收到货款金额3362000元，代理费50万元，两项金额加总后与滨厦公司汇票贴现金额及日期均一致。《欠费明细》还进一步确认中健公司代垫的货款为480万元，扣除已经返还的3362000元后，剩余货款1438000元也与全祥公司出具的《欠款确认函》中的欠款本金一致。而且全祥公司、林俊茂、王丽勤还在厦仲裁字（2013）第0464号案件第一次庭审过程中确认了滨厦公司代全祥公司、林俊茂、王丽勤支付货款及代理费。虽然全祥公司、林俊茂、王丽勤在仲裁第二次庭审中否认，但当仲裁庭要求其进一步举证证明曾向中健公司支付货款及代理费时，全祥公司表示无法举证。而且，仲裁庭经调查确认，滨厦公司与全祥公司的法定代表人均为林俊茂。基于以上证据，仲裁庭认为400万元的银行承兑汇票系滨厦公司代全祥公司向中健公司支付《代理采购协议书》下的部分货款及代理费。仲裁庭对全祥公司、林俊茂、王丽勤主张400万汇票系滨厦公司与中健公司之间的借款争议，认为证据不足，不予支持。
本院认为，全祥公司与中健公司订立的代理采购协议中明确约定“因本协议引起的或与本协议有关的纠纷，……协商不成时，提交厦门仲裁委员会仲裁”。虽然全祥公司主张该代理采购协议实为企业间借贷而认为协议无效，但根据我国合同法相关规定，合同的无效不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力，即不论《代理采购协议》是否有效，其关于纠纷管辖的约定依然有效，厦门仲裁委员会对因《代理采购协议》引起的或与其有关的纠纷有权仲裁，全祥公司关于《代理采购协议》无效而厦门仲裁委员会无权裁决的主张不能成立，本院不予采纳。有关400万元的承兑汇票的问题，仲裁庭认为400万元的银行承兑汇票系滨厦公司代全祥公司向中健公司支付《代理采购协议书》下的部分货款及代理费，其涉及的是《代理采购协议书》的履行问题，仲裁庭的审理并未涉及滨厦公司与中健公司的购销合同，不存在超裁问题。综上所述，本院认为，厦门仲裁委员会厦仲裁字（2013）第0464号仲裁裁决不存在没有仲裁协议或者裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的情况。依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条的规定，裁定如下：
驳回申请人厦门全祥医药有限公司的申请。
本案案件受理费400元，由申请人厦门全祥医药有限公司负担。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 尤冰宁
代理审判员 靳 羽
代理审判员 徐 英
二〇一四年五月九日
书 记 员 李 婧
附相关的法律、法规：
《中华人民共和国仲裁法》
第五十八条当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人法院申请撤销裁决：
（一）没有仲裁协议的；
（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；
（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；
（四）裁决所根据的证据是伪造的；
（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据；
（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。
人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。
人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。
第六十条人民法院应当在受理撤销裁决申请之日起两个月内作出撤销裁决或者驳回申请的裁定。