福建省南平市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽07民终640号
上诉人（原审原告）：颜富军，男，1966年9月25日出生，汉族，个体工商户，住福建省顺昌县。
委托诉讼代理人：ＸＸ建，福建武夷律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：姜建仁，男，1965年7月24日出生，汉族�住福建省顺昌县洋口镇白沙村铁路里路39号。
委托诉讼代理人：范琦华，福建双剑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：谢小英（系姜建仁妻子），女，1968年8月30日出生，汉族，住福建省顺昌县洋口镇白沙村铁路里路**号。
被上诉人（原审被告）：徐谦耀，男，1976年12月11日出生，汉族，住福建省顺昌县金大地*号楼***室。
上诉人颜富军因与被上诉人姜建仁、谢小英、徐谦耀股权转让纠纷一案，不服福建省顺昌县人民法院（2016）闽0721民初469号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月24日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人颜富军及其委托诉讼代理人ＸＸ建，被上诉人姜建仁及其委托诉讼代理人范琦华，被上诉人谢小英到庭参加了诉讼。被上诉人徐谦耀经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本�现已审理终结。
颜富军上诉请求：撤销一审判决，改判姜建仁、谢小英、徐谦耀共同支付欠款（股权转让款）992772元。事实与理由：一、《关于草炭土、有机肥合作生产股份转让决议书》（下称股权转让决议书）明确，颜富军与姜建仁之间是股权转让法律关系，双方发生纠纷系因姜建仁拒不支付股权转让款，并非一审法院认定的姜建仁不提供货物。一审法院未按拖欠股权转让款去审理本案是错误的。二、一审法院认定颜富军投资福建奥尼佳育苗基质开发有限公司（下称奥尼佳公司）100万元未到位是错误的。奥尼佳公司出纳邓钟根出具的115万收款收据、股权转让决议书附件1、姜建仁录音记录等证据足以证实颜富军在奥尼佳公司股权已投资100万元的事实。三、《合同解除协议》签订之后，姜建仁无处生产有机肥，已无任何可能及能力以货抵尚欠的股权转让�992772元。姜建仁以其行为明确表明不履行约定的以货抵扣投资款并返还颜富军股权转让款，故应向颜富军支付尚欠的股权转让款992772元。四、股权转让决议书附件1确认谢小英投资款为40万元，说明谢小英与姜建仁共同参加经营奥尼佳公司的事实。而且谢小英、姜建仁系夫妻关系，故二人应对前述992772元债务承担共同还款义务。五、徐谦耀作为担保人在股权转让决议书上签字，故应对前述股权转让款992772元承担连带清偿责任。六、一审法院对以上事实认定不清，错误适用民诉法第六十四条驳回上诉人的诉讼请求。
姜建仁辩称，一、本案是股权转让纠纷，并非债权纠纷。颜富军并未提供证据证明其拥有公司股权的事实，也未举证其将100万元股权转让的事实。股权转让决议书附件是债权债务清单（以财务审计为准），并不是投资款清单，且双方均未签名、盖章，根本不能证明颜富军投资100万的事实，也不能体现姜建仁有欠颜富军股权转让款。收款收据只有收款人邓钟根的签名，没有主管、会计签名及奥尼佳公司的公章予以证实，也无相应的银行流水证明。此外，颜富军也未向法庭提供移交清单，股权转让等有关事实。奥尼佳公司工商登记中并没有姜建仁的名字。二、从股权转让决议书内容上看，颜富军股东股金是以厂里的产品抵扣，是附有条件的，退出股东应完成销售产品达到投资款按折后的双倍金额，且每销售一吨应先支付一半的货款给买断人作为后续的生产成本，直到销售额满为止。综上所述，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
谢小英辩称，同意姜建仁的上述答辩意见。
徐谦耀未作答辩。
颜富军向一审起诉请求：姜建仁、谢小英、徐谦耀共同支�颜富军欠款（股权转让款）992772元。
一审法院认定事实：顺昌县禾顺生物有机肥开发有限公司（下称禾顺有机肥公司）于2013年7月3日成立，法定代表人邓钟根，工商备案股东或发起人为颜富军、邓钟根。2014年6月5日，杨国愉（甲方）、禾顺有机肥公司（颜富军）（乙方）、徐谦耀（丙方）三方签订《草炭土有机肥合作开发协议书》，禾顺有机肥公司由邓钟根在协议书上签字，协议约定：同意成立奥尼佳公司，杨国愉股份为10％，禾顺有机肥公司股份为50％，徐谦耀股份为40％；禾顺有机肥公司原有的厂房、设备等，同意租给三方合作的公司作为有机肥和草炭土加工生产，租金每年20万元；禾顺有机肥公司现有的产品和半成品有机肥自行处理，债权债务自行承担。2014年6月11日，奥尼佳公司成立，为有限责任公司，法定代表人为徐谦耀，工商备案股东或发起人为杨国愉、颜富军、徐谦耀。事后徐谦耀将部分股权转让给姜建仁。2014年11月25日，杨国愉、徐谦耀、姜建仁、邓钟根、颜富军进行股权转让，姜建仁中标，双方签订股权转让决议书，约定：原合作的草炭土有机肥生产项目，同意进行内部股份转让；1.各股东同意按投资款的100％退出收回资本金；2.退出的股东股金同意以厂里的产品抵扣，退出股东应完成销售产品达到投资款按折后的双倍金额，但退出股东每销售一吨应先支付一半的货款给买断人作为后续的生产成本，直到销售额满为止，有机肥按出厂价450元／吨（含包装袋）、草炭土按出厂价200元／立方米（不含包装袋），2年之内产品价格不变，第三年根据市场行情进行调整；3.厂里生产经营的债权债务经股东、财务审核确认后由购买人承担；4.原禾顺有机肥公司租赁的场地，第一年已付20万元、第二年按25万元、第�年按30万元；5.禾顺有机肥公司的所有证件由买断人无偿使用，所产生的责任由买断人自行承担；6.股东购买必须进行投标，由出价最高的中标者购买，中标者对承担的债权债务由中标人在半月之内还清；7.原租赁的禾顺有机肥公司财产归出租人邓钟根、颜富军所有，每年租金到期后应提前1个月交付下一年租金。股权转让决议书附有债权债务清单（附件1），注明各股东投资情况，其中颜富军投资款100万元，债权债务清单（以财务审计为准）。协议签订后，颜富军向姜建仁提取货物价值17042.5元的货物销售，按协议约定已支付7228元的货款给姜建仁。2015年7月8日，姜建仁与邓钟根、颜富军、童建华签订《合同解除协议》，双方约定：对2014年11月25日双方签订股权转让决议书中的租赁禾顺有机肥公司的厂房、设备及有关证照解除，其他的继续履行协议中的所有条款。双方签订股份转让决议书后均未向工商部门提交股东变更登记手续。2015年11月颜富军要求姜建仁按约定提供有机肥，但姜建仁未提供货物，双方发生争执。另查明，谢小英、姜建仁系夫妻关系，夫妻共同参加经营奥尼佳公司。
一审法院认为，奥尼佳公司是由杨国愉、禾顺有机肥公司、徐谦耀三方共同出资成立的有限责任公司，颜富军虽未在《草炭土有机肥合作开发协议书》中签名，但事后在奥尼佳公司工商备案的《内资企业登记基本情况表》中的股东或发起人有颜富军，说明颜富军事后同意与邓钟根将共同出资的禾顺有机肥公司参与投资奥尼佳公司。2014年11月25日，杨国愉、徐谦耀、姜建仁、邓钟根、颜富军签订股权转让决议书系双方真实意思表示，与法不悖，系有效合同。股权转让决议书关于“退出的股东股金同意以厂里的产品抵扣，退出股东应完成销售产品达到投资款按折后的双倍金额，但退出股东每销售一吨应先支付一半的货款给买断人作为后续的生产成本，直到销售额满为止，有机肥按出厂价450元／吨（含包装袋）、草炭土按出厂价200元／立方米（不含包装袋），2年之内产品价格不变，第三年根据市场行情进行调整”的约定，并未说明由中标方在规定的时间内支付投资款给各股东，双方只是对是否提供有机肥货物发生争执。股权转让决议书附件1注明颜富军投资款100万元，债权债务清单（以财务审计为准），但双方均未签名、盖章，且颜富军提供投资款的收款收据115万元，只有收款人邓钟根的签名，没有主管、会计签名及奥尼佳公司的公章予以证实。说明颜富军投资奥尼佳公司100万元理由不能成立。据此，颜富军主张姜建仁、谢小英、徐谦耀支付欠款992772元的证据不足。对颜富军的诉讼请求，不予支持。依照《�华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回颜富军的诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议事实，本院认定如下：因颜富军是奥尼佳公司股东并无争议，而本案又是股权转让纠纷，颜富军是否投资到位系其与公司之间的关系，与其股权转让并无必然联系，故姜建仁提交用于证明颜富军没有投资的《证明》及银行流水账单与本案处理没有关联性，本院不予采信。因双方对一审法院查明的事实均无异议，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，一审法院认定股权转让决议书合法有效，各方当事人亦无异议，本院予以确认。根据股权转让决议书第二条“退出的股东股金同意以厂里的产品抵扣，退出�东应完成销售产品达到投资款按折后的双倍金额，但退出股东每销售一吨应先支付一半的货款给买断人作为后续的生产成本，直到销售额满为止”的约定，可见该条款既约定了以“产品抵扣股金”“直到销售额满为止”的支付方式及支付条件，又约定了退出股东应完成销售一定量的产品的任务。根据已查明事实，颜富军的销售任务并未完成，股金支付条件亦未满足，颜富军要求姜建仁直接付款亦不符合以“产品抵扣股金”的合同约定，同时鉴于诉争股权仍然登记在颜富军的名下，故颜富军要求姜建仁、谢小英、徐谦耀共同向其支付992772元转让款不能成立，本院不予支持。至于本案诉争合同双方是否存在违约行为，是否应承担法律责任，不属于本案处理范围，可另行解决。
综上，因颜富军投资是否到位与本案处理并无关联，故一审法院在说理部分对此做出评价存在瑕疵，但裁判结果正确，故对颜富军的上诉请求不予支持。被上诉人徐谦耀经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13728元，由上诉人颜富军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈君精
审 判 员 黄晓健
代理审判员 刘冬龙
二〇一六年八月二十四日
书 记 员 任云卿
本案依据的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的�或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。