广东省中山市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中二法黄民二初字第205号
原告：赵长田，男，1972年1月15日出生，汉族，住湖北省安陆市。
委托代理人：陈冯钢、李启亮，分别系广东衡韵律师事务所律师、律师助理。
被告：中山市盟邦电器科技有限公司，住所地中山市。
法定代表人：何晓华，总经理。
被告：何晓华，女，1980年1月18日出身，汉族，住湖北省宜昌市。
两被告共同委托代理人：黄发林、张永昭，分别系广东泛邦律师事务所律师、实习律师。
原告赵长田诉被告中山市盟邦电器科技有限公司（以下简称盟邦公司）、何晓华股权转让纠纷一案，本院于2014年4月9日受理，依法由审判员瞿兵独任审判，于同年5月5日公开开庭进行了审理。原告赵长田及其委托代理人陈冯钢，两被告的委托代理人黄发林、张永昭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2014年3月10日，原告与被告何晓华签订《退股／转让协议书》，约定原告把其持有的盟邦公司的22%股权转让给何晓华，转让款16.72万元，协议签订后，原告多次要求两被告按协议履行到工商登记机关办理股东变更登记手续，但两被告不予配合。目前，盟邦公司的经营证照、公章等均保管在何晓华手中，导致原告既不能行使股东权利，又不能对外退出公司，严重损害原告的利益，并导致公司的债权人误以为原告仍是该公司股东，找原告协商处理公司债权债务，给原告的工作和生活造成极大的困扰。原告认为，双方签订的《退股／转让协议书》合法有效，被告应当配合原告到工商登记机关办理工商登记手续，且何晓华应当依约支付股权转让款给原告。两被告的行为已违约，为维护原告的合法权益，请求法院判决：1.两被告立即为原告办理股东变更的工商登记手续；2.被告何晓华向原告支付股权转让款16.72万元；3.两被告承担本案诉讼费用。
原告为支持其主张，在举证期限内向法庭提交的证据有：1.盟邦公司的企业机读档案资料；2.退股／转让协议书。
两被告辩称：1.双方签订退股协议书时原告隐瞒了盟邦公司存在的大量债务，骗取何晓华以及其他股东签订退股协议书，该协议书因为存在欺诈应当无效，原告的诉讼请求缺乏事实依据，应予驳回；2.即使《退股／转让协议书》有效，按照约定，何晓华支付给原告的转让款应当是15万元，而不是16.7万元，付款是从2015年1月起每三个月支付一次1.5万元，至2017年2月付清，原告主张的债权没有到期；3.《退股／转让协议书》第六条约定原告必须将盟邦公司的全部资料交给何晓华后，何晓华才付款，如该条件未成就，何晓华有权拒绝支付款项。原告作为盟邦公司的财务，至今拒不将公司的全部材料交出，因此何晓华无需支付款项。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
两被告提交的证据有：1.收据、付款凭证、网银交易凭证；2债权转让确认书。
经审理查明：中山市盟邦电器科技有限公司（以下简称盟邦公司）登记成立于2013年6月9日，注册资本50万元，股东为何晓华、熊某、杨某某，分别占出资额比例为55%、30%、15%，法定代表人为何晓华。2013年10月14日，何晓华与赵长田签订一份《中山市盟邦电器科技有限公司股权转让合同》，约定何晓华将其持有的盟邦公司22%的股权以11万元转让给赵长田。同年10月17日，盟邦公司经工商行政管理机关核准，股东变更登记为何晓华、熊某、赵长田、杨某某，分别占出资额比例为33%、30%、22%、15%。
2014年3月10日，盟邦公司的四名股东签订一份《退股／转让协议书》，载明由于公司股东在经营决策及经营管理上存在重大分歧，股东熊某、杨某某、赵长田自愿退股并将各自所持股份转让给何晓华，并同意由何晓华另找他人入股，达成如下协议：1.熊某、杨某某、赵长田退股后，何晓华持有公司100%的股份，公司所有盈亏及所需资金由何晓华全权负责，与熊某、杨某某、赵长田不再有任何关系；2.何晓华确认熊某退股转让所得15万元，……；3.何晓华确认杨某某退股转让所得15万元，……；4.何晓华确认赵长田退股转让所得16.72万元，该款项经由双方确认后，何晓华于2014年9月起至2014年11月每月支付退股款2万元给赵长田，以后从2015年3月起每三个月支付1万元至2017年4月全部付清；5.如果在何晓华未付清退股所得款项期间，退股方不得要求提前支付退股款项，若何晓华经营状况较好，有盈利的情况下，何晓华可以考虑提前付清退股款；6.退股方在退股时必须把手中的资料及财务全部交由何晓华，不能擅自保留，如果因为退股方未能将全部资料交清给何晓华，何晓华有权拒绝支付退股款项；7.若何晓华违约未按时付清退股款，退股方可向人民法院起诉，并以未付清款项总额作为违约金支付给退股方。
庭审中，原告称在签订股权转让协议之前，包括原告在内的转让方已经要求被告对公司进行财务审计，但被告认为无需审计，签订协议后被告已实际接手经营公司，但其故意关闭公司，企图赖掉应付转让方的股权转让款，公司股东没有书面分工，被告负责业务和出纳，熊某负责采购、生产，原告负责管理生产，曾于2013年10月1日至11月25日兼任过出纳。被告称原告一直负责公司财务，熊某负责生产。
本院认为：根据原、被告双方的诉辩意见，本案双方争议的焦点主要在于2014年3月10日盟邦公司四名股东签订的《退股／转让协议书》的效力问题，对此，本院作如下分析、认定：
被告主张上述协议书无效，其理由是原告在退股时隐瞒了公司的大量债务，存在欺诈行为，导致被告接手公司后有债权人向公司追讨债务，使得公司无法继续经营。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”被告主张股权转让协议无效，但并不符合法律规定的上述情形，本院对其辩解不予采信。被告作为盟邦公司的法定代表人，并实际参与公司的经营管理，对公司的经营状况及债权债务情况理当清楚，且双方在协议的第一条约定“退股后，公司所有盈亏及所需资金由何晓华全权负责，与熊某、杨某某、赵长田不再有任何关系。”可见，被告在签订协议时亦明知该行为的法律后果。被告在庭审中提交相关证据拟证明公司存在的债务情况，但却未提及公司的债权及资产情况，本院认为，企业在生产经营中存在债权债务及经营盈亏均属正常情形，被告举证提交了盟邦公司的相关债务，即便上述债务属实，但也不能证明原告在股权转让时存在隐瞒上述债务的事实，被告受让股权后应当对盟邦公司的经营风险自行承担责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，盟邦公司四股东签订《退股／转让协议书》，约定熊某、杨某某、赵长田将所持公司股权全部转让给何晓华，系各方当事人的真实意思表示，内容亦不违反法律和行政法规的强制性规定，因此该协议有效，对当事人具有约束力。
《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。”《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第一款规定：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明”。上述规定要求公司发生股东变更事项的，应当及时向登记机关申请变更登记，原告现请求盟邦公司为其办理股东变更的工商登记手续，符合法律规定，本院予以支持。
双方在协议中约定了股权转让款的支付时间及方式为“何晓华于2014年9月起至2014年11月每月支付退股款2万元给赵长田，以后从2015年3月起每三个月支付1万元至2017年4月全部付清”，原告于2014年4月9日向本院起诉请求支付股权转让款16.72万元，此时上述债权尚未到期，且至本案诉讼期间债权仍未到期，故原告该请求不符合双方约定，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第三十二第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
被告中山市盟邦电器科技有限公司于本判决生效后十五日内向中山市工商行政管理局申请办理原告赵长田将该公司22%份额股权转让给被告何晓华的变更登记；
驳回原告其他诉讼请求。
案件受理费3644元，减半收取1822元，由原告负担1722元，被告负担100元（应在本判决生效后七日内向本院交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审判员 瞿 兵
二〇一四年七月一日
书记员 汤雅仪