上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终11616号
上诉人（原审原告）：上海含露贸易有限公司，住所地上海市杨浦区军工路100号120幢A16室。
法定代表人：彭翔，执行董事。
委托诉讼代理人：孙佩俊，公司股东。
被上诉人（原审被告）：上海申美饮料食品有限公司，住所地上海市浦东新区桂桥路539号。
法定代表人：JOHANWILLEMMAARTENJANSEN，董事长。
委托诉讼代理人：王健，上海段和段律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡晓佳，上海段和段律师事务所律师。
上诉人上海含露贸易有限公司（以下简称含露公司）为与被上诉人上海申美饮料食品有限公司（以下简称申美公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初46773号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年11月8日公开开庭进行了审理。含露公司委托诉讼代理人孙佩俊及申美公司委托诉讼代理人王健、胡晓佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
含露公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持含露公司一审全部诉讼请求。事实与理由：一审判决认定事实不清，含露公司提交的《库存调整价格证明》，一审判决未予提及。申美公司认为双方之间是买卖合同关系，但若如申美公司所言，含露公司签收后即获得货物的所有权，则不应申美公司一旦调价，就清点含露公司存货，并按照库存数再次收取调价部分的差价。含露公司提交的《库存调整价格证明》，反映了双方自2010年建立合作关系以来，申美公司始终采取的这种方法。自开始合作，申美公司事实上始终认为含露公司是申美公司的配送，含露公司仓库中的货物也是申美公司的，申美公司可以随意处置。虽然合同中约定申美公司支付含露公司的酬金是以折扣的形式，但申美公司始终以“固定补偿”即含露公司提供仓库的酬劳及“变动补偿”即含露公司为申美公司送货至终端的酬劳，作为含露公司履行配送义务的报酬。
申美公司答辩意见：不同意含露公司的上诉请求，双方是买卖合同关系，含露公司的一审诉讼请求不应予以支持；一审中，含露公司未对库存情况提供证据。
含露公司向一审法院起诉请求：1、申美公司赔偿含露公司经济损失及利息损失计人民币（以下币种相同）75,820.08元（其中坏品、过期品的损失金额为74,369.87元，利息损失金额为1,450.21元）；2、申美公司支付含露公司处理废品所需的劳务及运费1,500元（如含露公司把仓库内存放的诉请1中涉及的饮料运走，会产生运费和劳务费，该金额系含露公司估算）；3、申美公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：含露公司与申美公司之间有多年的业务往来关系。2014年4月17日，含露公司与申美公司签订《市场合作伙伴（MEP）合作协议》一份。双方约定：因申美公司具有多年卓越市场经验，含露公司特委托和授权申美公司，根据含露公司制定的价格，代表含露公司与含露公司客户进行价格沟通、收集客户订单，并将订单交给含露公司以便送货；为保证最终消费者可以购买到优质的可口可乐公司的系列产品，含露公司将按照申美公司的要求进行仓储、配销等工作，含露公司根据附件五的规定享受相应的服务折扣或让利；仓储工作指含露公司提供仓库及仓储管理服务，配销工作指含露公司根据其委托和授权申美公司收集的订单，将货物从仓库交付至含露公司订单及送货单上指定的地点；双方根据含露公司的仓储、运力、配送及销售能力共同商定了含露公司的服务区域，含露公司在此服务区仅开展申美公司或申美公司关联公司的饮料产品的仓储、配送及销售服务；申美公司向含露公司提供仓库管理建议及最低库存标准建议，另必须确保储存和配送符合TCCQS及相关法律规定，申美公司按附件一和二的标准，定期进行检查和考核，并根据考核结果按附件五的标准在供货时给予相应折扣；含露公司仓库发生失火、水淹、被盗、被抢或仓库由于含露公司的原因被查封、冻结等事故而导致货物损毁、灭失或管理不善而造成的损失，由含露公司自行承担；申美公司向含露公司供货，除不可抗力原因外，申美公司在48小时内送货至含露公司指定仓库即上海市杨浦区XX路XX号，含露公司应在送货单上进行签收，含露公司如对该批货物的收讫有异议，应于货物送达后的3日内书面提出，申美公司货物到达含露公司指定的仓库后，双方应对货物的品种、数量、质量等当场验收，若发现问题应当场向申美公司提出，并在作好书面记录后由双方签字确认；申美公司对含露公司的送货质量进行定期检查及考核，并根据考核结果按照附件五的标准在供货时给予相应折扣；含露公司应按产品“先接近货龄期限先出库”的原则周转；为维护良好的合作秩序以及共同的对外商业形象和声誉，含露公司送货时的价格应与含露公司委托申美公司代为收集订单时确定的价格相一致，含露公司确定价格时，应以不超过申美公司最高销售限价为限；双方对本协议项下的产品均采用“款到发货”的结算方式；含露公司与客户所发生的应收帐款，由含露公司自行负责收取；申美公司提供的折扣包括固定折扣、绩效折扣、RB瓶箱回转折扣等，具体如附件五所示；为维护良好的合作秩序，如含露公司未能按照双方现行的货款结算方式结清货款，申美公司有权不给予含露公司任何折扣；受含露公司委托和授权，由申美公司指派销售代表负责日常业务联络，协调每一售点的设备选用、产品选择、联合促销、价格沟通及订单收集；对于经过申美公司品质保证部确认的批量不良品，申美公司会安排调换，具体处理办法参照附件七；含露公司仓库内非因申美公司产品质量原因引起的过期产品由含露公司自行处理，申美公司概不承担责任；本协议的有效期自2014年4月1日起至2015年3月31日止……
前述协议的附件包括附件一：仓库管理要求；附件二：库存必备品项标准；附件三：申美公司对含露公司客户服务授权书；附件四：申美公司相关证照等；附件五：服务项目及相关标准；附件六：含露公司方声明；附件七：不良品处理制度；附件八：产品贮存和运输品质要求；附件九：现金票据交接单；附件十：可口可乐公司商业行为规范。其中附件七中载明：由客户发现的小批量的不良品和在含露公司收到货物后15天内通知申美公司的破损品，申美公司将予以受理并根据实际情况给予补偿；一般情况下，申美公司对质量问题引起退货的产品采取1：1的补偿办法，含露公司一旦发现申美公司产品质量和服务方面的问题，应在期限内通知销售人员，逾期将不予受理。
含露公司及申美公司业务往来中，申美公司会制定考核表，对含露公司的库存、送货情况等进行考核，双方之间会以对帐单的形式进行对帐，申美公司还会向含露公司发布价目表。
根据申美公司提供的公证书，含露公司及申美公司交易惯例为申美公司在系统内录入订单，然后根据订单内容向含露公司送货，含露公司在送货单上进行签收，申美公司向含露公司开具发票后，双方即清帐。
审理中，含露公司及申美公司陈述：双方自2010年开始建立业务往来关系，之前也签订了与本案《市场合作伙伴（MEP）合作协议》版本类似的合同；申美公司所供饮料，最长保质期为1年。
一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。含露公司与申美公司之间签订的《市场合作伙伴（MEP）合作协议》，系双方真实意思表示，且于法不悖，双方均应恪守。本案争议焦点在于：含露公司与申美公司之间的系买卖合同关系，还是仓储、配送合同关系。
对此，一审法院认为：含露公司与申美公司之间的法律关系应依据双方签订的《市场合作伙伴（MEP）合作协议》的约定内容进行判定。根据该合作协议，含露公司向申美公司采购货物，申美公司送货至含露公司处，由含露公司在送货单上进行签收，含露公司与申美公司之间采用“款到发货”的结算方式，含露公司与客户之间发生的应收帐款，由含露公司自行负责收回等，上述约定内容符合买卖合同的特征，且货物对应的发票也由申美公司向含露公司开具，故含露公司与申美公司之间存在买卖合同关系。《市场合作伙伴（MEP）合作协议》中确实对有关仓库管理、运输、供货价格等作出约定，但相关约定实际是为了确保双方之间的买卖关系顺利进行，维护良好的合作秩序及共同的对外商业形象和声誉等，合同中也已对此进行了说明。由此，含露公司与申美公司之间的基础法律关系是买卖合同关系，其中虽对申美公司的仓储及库存等义务进行约定，但并不改变双方的基础法律关系。虽含露公司主张，其只是为申美公司配送货物，支付给申美公司的是保证金，在相关产品卖掉后，才需和申美公司结算货款。但含露公司该主张与双方之间的合同约定及实际履行情况不符，故一审法院不予采信。
根据合同约定，非因申美公司产品质量原因引起的过期产品由含露公司自行处理，申美公司概不承担责任，现含露公司向申美公司主张相关经济损失，与合同约定不符，故一审法院不予支持。含露公司另主张，系申美公司工作失误，大量进货，导致产品滞销积压，最终过期报废。对此，一审法院认为：申美公司送货时，需要含露公司在送货单上进行签收，含露公司如不同意收货，可以当场拒收，含露公司一旦签收，即表明同意接受货物，之后的商业风险应由含露公司承担。至于含露公司称，申美公司要求其接受了部分不良品和破损品，并无有效证据证实，故一审法院不予采信。由此，含露公司的诉请1无事实与法律依据，一审法院不予支持。而含露公司的诉请2，未实际产生，且无相应依据，故院亦不予支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决驳回含露公司的诉讼请求。一审案件受理费1,733元，减半收取计866.50元，由含露公司负担。
本院二审期间，含露公司围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对二审争议的事实，本院认定如下：含露公司提供的MEP对账单，对账期间为2011年，早于涉讼《市场合作伙伴（MEP）合作协议》的签订时间，与本案欠缺关联性，不予采纳。含露公司另提供的案外人出具的《证明》，内容无法反映与本案系争货物的直接关联，难以证明含露公司所称的申美公司发送的货物过期了，经理要求含露公司取回并为含露公司解决，亦不予采纳。
一审查明事实清楚，本院予以确认。
本院认为，涉讼《市场合作伙伴（MEP）合作协议》项下含露公司与申美公司的法律关系性质，应当根据协议约定内容来分析判断。含露公司认为其仅仅是提供仓储，以及为申美公司配送货物，但含露公司先付款再提货以及申美公司向含露公司开具增值税发票的事实，均符合买卖合同法律关系的实质要件。此外，协议项下订单显示，订单均由含露公司下达，含露公司虽认为是申美公司业务员操作下单，但对此节事实未举证证明，即使存在业务员操作，含露公司亦未对订单内容提出过异议，该订单能够印证双方之间的买卖合同关系。一审判决认定双方的基础法律关系是买卖合同关系，并无不当，本院予以确认。
含露公司上诉认为申美公司对产品涨价同时，含露公司仓库货物也要涨价，该上诉理由并无直接证据可以证明。含露公司称其主张的经济损失系过期产品引起，根据协议约定，过期产品非因产品质量问题引起的情况下，应由含露公司自行处理，故含露公司的主张缺乏合同依据。
综上所述，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，判决结果应予维持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币1,733元，由上海含露贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张冬梅
代理审判员 盛宏观
审 判 员 周 欣
二〇一七年一月二十四日
书 记 员 刘凌钒
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……