江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）苏13民终3181号
上诉人（原审原告）：蔡忠法，男，1963年8月7日出生，汉族，住江苏省江阴市。
委托诉讼代理人：唐涌，江苏固邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王明亮，江苏固邦律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：宿迁科莱博生物化学有限公司，住所地江苏省宿迁生态化工科技产业园中兴路北端。
法定代表人：吴少青，该公司总经理。
委托诉讼代理人：戴上宇，江苏常信律师事务所律师。
原审第三人：沃特凯尔化学品（宿迁）有限公司，住所地江苏省宿迁生态化工科技产业园扬子路38号。
诉讼代表人：葛洁，破产管理人宿迁方兴联合会计师事务所所长。
委托诉讼代理人：吴培新，宿迁方兴联合会计师事务所员工。
上诉人蔡忠法因与被上诉人宿迁科莱博生物化学有限公司（以下简称科莱博公司）及原审第三人沃特凯尔化学品（宿迁）有限公司（以下简称沃特凯尔公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省宿迁市宿豫区人民法院（2016）苏1311民初2838号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2016年10月17日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并于2016年11月23日组织双方当事人公开进行听证。上诉人蔡忠法的委托诉讼代理人唐涌、王明亮，被上诉人科莱博公司的委托诉讼代理人戴上宇，原审第三人沃特凯尔公司的委托诉讼代理人吴培新参加了听证。本案现已审理终结。
蔡忠法上诉请求：撤销一审裁定，依法指定一审法院审理本案。事实和理由：1.一审法院对蔡忠法与沃特凯尔公司之间的法律关系认定错误。一审法院认定蔡忠法有权向沃特凯尔公司主张货款，但蔡忠法与沃特凯尔公司之间系承包合同关系，并非货物买卖合同关系，蔡忠法仅与科莱博公司之间存在买卖合同关系，因此蔡忠法系实际经营人，有权以自己的名义向科莱博公司提起诉讼。2.蔡忠法起诉科莱博公司并非突破合同相对性。在科莱博公司未履行付款义务的情况下，沃特凯尔公司将该事实向蔡忠法披露，蔡忠法作为实际的买卖合同主体，有权以自己的名义提起诉讼。3.一审法院以蔡忠法主张货款会损害沃特凯尔公司其他债权人利益而驳回起诉，理由错误。蔡忠法主张的系自身应得的货款，不属于沃特凯尔公司的破产财产，蔡忠法向沃特凯尔公司支付的承包费才是其破产财产。4.一审法院以蔡忠法与凯特凯尔公司之间的合同无效为由驳回起诉，理由错误。本案争议系货物买卖合同纠纷，而非承包合同双方之间的争议，即便蔡忠法与沃特凯尔公司之间的合同无效，蔡忠法也有权以合同实际履行主体身份向货物买受人主张货款。5.一审法院查明的事实与说理存在矛盾。一审法院已经查明货物买卖合同的出卖方系蔡忠法，但却认定买卖合同存在于科莱博公司与沃特凯尔公司之间。
科莱博公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应维持原裁定。理由如下：1.科莱博公司与蔡忠法之间不存在任何买卖合同关系，蔡忠法基于买卖合同关系向科莱博公司主张相应货款，无事实和法律依据。2.沃特凯尔公司的破产管理人制作的审计报告中载明，沃特凯尔公司截止2015年1月4日还预收科莱博公司167.069万元，也就是说沃特凯尔公司尚欠科莱博公司该款项，表明科莱博公司与沃特凯尔公司之间账目清晰，科莱博公司与蔡忠法之间不存在任何关系。
沃特凯尔公司述称，一审法院裁定错误，请求法庭依法裁判。理由如下：蔡忠法与沃特凯尔公司之间系承包合同关系而非货物买卖合同关系，蔡忠法的承包经营合同在沃特凯尔公司的会计账目中独立核算，自负盈亏。蔡忠法从采购原材料生产加工到销售均独立承担，但采购、销售均以沃特凯尔公司名义进行。破产管理人对沃特凯尔公司会计账目进行审计时，已经将蔡忠法承包经营的应收、应付款及所需资产从沃特凯尔公司剥离出去，因此对蔡忠法承包经营、独立核算、应收应付款为蔡忠法的权利和义务，均无异议。
蔡忠法向一审法院起诉请求判令：1.科莱博公司给付所欠货款1907842.6元及利息（自2014年8月23日起按银行同期贷款利率计算至付清款项之日止）；2.诉讼费用由科莱博公司承担。
一审法院查明事实：科莱博公司与沃特凯尔公司之间素有经济往来。经双方对账，截至2014年8月22日科莱博公司尚欠沃特凯尔公司三氯化铝款1907842.6元。此前，科莱博公司系向沃特凯尔公司支付的货款，发票的销售单位显示为沃特凯尔公司。
2011年3月8日，蔡忠法与沃特凯尔公司签订承包经营合同一份，约定：沃特凯尔公司将其三氯化铝生产车间厂房承包给蔡忠法经营，由蔡忠法投资三氯化铝生产设备、环保设备及辅助设施，并承担共用烟囱近50%建设费用；蔡忠法属沃特凯尔公司旗下的承包车间，独立核算、自负盈亏，沃特凯尔公司财务部门应协助蔡忠法另立公司账号，独立建账，确保双方财务账目分明；蔡忠法对外产品销售的应收应付款项、质量纠纷均由其本人负责。蔡忠法以沃特凯尔公司尚欠货款1907842.6元未付为由向沃特凯尔公司索要未果，遂以其是三氯化铝产品的生产者，货款应归其所有为由，起诉至法院。
另查明：2014年12月24日，一审法院受理了江苏嘉隆工程建设有限公司申请对沃特凯尔公司破产清算的申请，并于2015年1月4日指定宿迁方兴联合会计师事务所为破产管理人。
一审法院认为：债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务，而合同则是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。本案中，科莱博公司与沃特凯尔公司之间签订的买卖关系合法有效，沃特凯尔公司向科莱博公司供货后，科莱博公司应向沃特凯尔公司支付货款。蔡忠法与沃特凯尔公司之间的承包经营合同涉及经营的内容违反法律、行政法规的强制性规定，应属无效，但蔡忠法仍有权向沃特凯尔公司主张货款；同时，该承包经营合同发生在蔡忠法与沃特凯尔公司之间，蔡忠法未能提供证据证明科莱博公司在购货时明知该合同存在，故蔡忠法突破合同相对性直接向科莱博公司主张全部货款没有法律依据，同时也会损害沃特凯尔公司其他债权人的破产债权，对此依法不予支持。综上所述，蔡忠法向科莱博公司主张货款，主体不适格，其可另行依法向沃特凯尔公司申报破产债权。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，一审法院裁定：驳回蔡忠法的起诉。案件受理费23492元，依法退还蔡忠法。
各方当事人对一审法院经审理查明的事实部分均无异议，本院对一审法院查明的事实予以确认。
经双方当事人确认，本院归纳本案二审争议焦点为：上诉人蔡忠法提起本案诉讼的主体资格是否适格，一审法院是否应当继续审理本案。
本院认为：
蔡忠法提起本案诉讼主体不适格，一审法院裁定驳回其起诉并无不当。理由如下：
第一，案涉三氯化铝买卖合同发生在科莱博公司与沃特凯尔公司之间，蔡忠法并非案涉合同的相对人，其无权据此向科莱博公司主张货款。根据审理查明的事实，科莱博公司与沃特凯尔公司之间素有经济往来，科莱博公司在给付三氯化铝货款时系向沃特凯尔公司付款，发票的销售单位也载明为沃特凯尔公司。故案涉三氯化铝买卖合同的主体系科莱博公司与沃特凯尔公司，并非蔡忠法。
第二，蔡忠法与沃特凯尔公司签订承包经营合同，蔡忠法并未向科莱博公司进行披露，其始终是以沃特凯尔公司名义与科莱博公司发生三氯化铝货物买卖，因此其无法突破合同相对性直接向科莱博公司主张货款。当然，无论蔡忠法与沃特凯尔公司之间的承包经营合同是否有效，蔡忠法承包经营沃特凯尔公司相关车间的事实存在，其可以以此向沃特凯尔公司申报破产债权。
综上所述，上诉人蔡忠法的上诉请求不能成立，应予驳回；一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 韩学艳
审 判 员 赵振亚
代理审判员 张 熠
二〇一六年十二月十三日
书 记 员 张晓青
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。
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