上海市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）普民二（商）初字第436号
原告上海际华物流有限公司，住所地上海市普陀区叶家宅路100号9幢503室。
法定代表人狄晓华，董事长。
委托代理人李春何，上海璀博律师事务所律师。
被告上海皇锦实业有限公司，住所地上海市奉贤区庄胡支路67号第一幢。
法定代表人蔡瑞贤。
被告上海锦瑟服饰有限公司，住所地上海市奉贤区庄行镇吕桥村庄北534号1幢209室。
法定代表人张育凡。
被告上海卫俞实业有限公司，住所地上海市奉贤区庄行镇南亭公路1180号262室。
法定代表人卫永庆。
被告蔡瑞贤，男，1966年8月26日出生，汉族。
被告张育凡，男，1965年7月27日出生，汉族。
被告卫永庆，男，1963年12月10日出生，汉族。
被告蔡福忠，男，1944年4月26日出生，汉族。
被告张翠连（系张恩强之妻），女，1973年7月9日出生，汉族。
被告张依雯（系张恩强之女），女，1996年11月24日出生，汉族。
被告张依馨（系张恩强之女），女，1996年11月24日出生，汉族。
被告张治政（系张恩强之父），男，1943年10月7日出生，汉族。
原告上海际华物流有限公司（以下简称际华公司）与被告上海皇锦实业有限公司（以下简称皇锦公司）、被告上海锦瑟服饰有限公司（以下简称锦瑟公司）、被告上海卫俞实业有限公司（以下简称卫俞公司）、被告蔡瑞贤、被告张育凡、被告卫永庆、被告蔡福忠、被告张翠连、被告张依雯、被告张依馨、被告张治政买卖合同纠纷一案，本院于2014年4月1日受理后，依法组成合议庭，并于2014年8月14日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李春何、被告卫俞公司、被告卫永庆到庭参加了诉讼。被告�锦公司、锦瑟公司、蔡瑞贤、张育凡、蔡福忠、张翠连、张依雯、张依馨、张治政经本院公告传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告际华公司诉称，原告与被告皇锦公司系业务合作关系。2012年3月8日，双方签订《协议书》一份，约定由皇锦公司向原告采购纺织材料，合作期限至2012年6月4日止，并约定了付款时间及争议的管辖法院。协议同时明确被告蔡福忠自愿对皇锦公司在协议中所有责任及义务向原告承担连带保证责任。而后，原告依约向皇锦公司供货，截止2012年9月19日，经双方核对，皇锦公司尚欠原告货款人民币2325640.93元（以下币种同）。2013年9月16日，经原告与被告皇锦公司、锦瑟公司、卫俞公司协商，四方签订了《债权债务转让协议》；被告锦瑟公司、卫俞公司将欠原告的债务转让给皇锦公司，统一由皇锦公司归还原告，合计3634866.13元。2013年9月29日，被告皇锦公司向原告出具《还款计划书》，对于皇锦公司尚欠原告3634866.13元货款，被告皇锦公司承诺自2013年10月1日起每月至少向原告偿还30万元，至2014年11月30日前向原告还清。被告皇锦公司若未能履行承诺的任何一期还款计划的，原告有权随时主张所有债权。被告锦瑟公司、卫俞公司、蔡瑞贤、张育凡、卫永庆及案外人张恩强（已死亡）自愿为被告皇锦公司履行还款承担担保义务。2013年12月31日，被告皇锦公司再次确认尚欠原告3634866.13元。但皇锦公司未按期付款，并拖欠至今，原告认为其应当依约归还所欠货款，被告锦瑟公司、卫俞公司、蔡瑞贤、张育凡、卫永庆、蔡福忠作为担保人，应当承担连带清偿责任；被告张翠连、张依雯、张依馨、张治政作为张恩强的遗产继承人，亦应在其遗产范围内承担连带清偿责任。故请求判令：1.被告皇锦公司支付原告货款3634866.13元；2.被告皇锦公司支付原告逾期付款利息（以3634866.13元为基数，自2013年11月1日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3.被告锦瑟公司、卫俞公司、蔡瑞贤、张育凡、卫永庆、蔡福忠对被告皇锦公司的上述债务承担连带清偿责任；4.被告张翠连、张依雯、张依馨、张治政在各自取得的张恩强遗产范围内对被告皇锦公司的债务承担连带清偿责任；5.本案诉讼费由十一名被告共同承担。
被告卫俞公司、卫永庆辩称，对于原告陈述欠款形成事实无异议。但在签订担保合同时，卫永庆是作为卫俞公司法定代表人签字的，其个人并没有担保的意思表示，故卫永庆不应承担担保责任。
被告皇锦公司、锦瑟公司、蔡瑞贤、张育凡、蔡福忠、张翠连、张依雯、张依馨、张治政未作答辩。
针对卫俞公司、卫永庆辩称，原告表示《还款协议书》第三条“还款保证”第3款已经明确卫永庆等个人自愿承担担保责任，独立于第三条“还款保证”第2款中的卫俞公司等法人担保。对此，被告卫永庆表示认可，故对其个人承担的担保责任不再持异议。
经审理查明，2012年3月8日，原告（甲方）与被告皇锦公司（乙方）、蔡福忠（丙方）签订《协议书》，约定“甲方自本协议签订生效之日，2012年03月05日至2012年06月04日以人民币货币资金300万元（叁佰万元整）参与乙方针织布采购业务。……丙方对乙方本协议中的所有责任及义务应向甲方承担连带保证责任”。该《协议书》尾部分别加盖原告合同专用章、被告皇锦公司公章，并有被告蔡福忠的签名。
同年9月19日，原告向被告皇锦公司出具《企业询证函》，载明“本公司与贵公司的往来账项列示如下：截止日期2012年9月19日，贵公司欠2325640.93（元）”，被�皇锦公司于“信息证明无误”处加盖公章。当日，原告向被告锦瑟公司、卫俞公司分别发送《企业询证函》，两被告确认截止2012年9月19日，各自尚欠原告306205.6（元）、1053019.6（元）。
2013年9月16日，原告（甲方）与被告皇锦公司（乙方）、锦瑟公司（丙方）及卫俞公司（丁方）订立《债权债务转让协议》，四方明确：“1、乙方截止2013年9月16日止尚欠甲方货款人民币2275640.93元。2、丙方截止2013年9月16日止尚欠甲方货款人民币306205.60元。3、丁方截止2013年9月16日止尚欠甲方货款人民币1053019.60元。4、四方经协商一致同意，丙方及丁方共计欠甲方人民币1359225.20元，上述款项均转至乙方名下，由乙方予以归还甲方。由此，乙方共欠甲方人民币3634866.13元”。该协议加盖四方公章。
同年9月29日，被告皇锦公司（还款人）就偿还货款事宜与原告（收款人）订立《还款计划书�。“经与收款人核对确认，截止2012年12月31日共欠收款人货款人民币3，634，866.13元。二、还款计划：1、还款人承诺自2013年10月1日起，每月（2014年1-2月份除外）至少向收款人偿还30万元货款，至2014年11月30日前向收款人还清全部货款。2、还款人另欠收款人2013年度的款项，由双方再行协商解决。三、还款保证：1、还款人若未能履行以上承诺的任何一期还款计划，则收款人有权随时主张所有债权。2、上海锦瑟服饰有限公司和上海卫俞实业有限公司为还款人履行还款承担担保义务。3、蔡瑞贤、张恩强、张育凡、卫永庆自愿为还款人履行还款承担担保。该计划书尾部有被告皇锦公司、锦瑟公司、卫俞公司的公章，并有被告蔡瑞贤、张恩强、张育凡、卫永庆的签名。
同年12月31日，原告再次向被告皇锦公司发送《企业询证函》，皇锦公司确认截止2013年12月31日尚欠原告3634866.13元。
另查明，张恩强因“其他死亡”于2013年10月24日被注销户口。被告张翠连系张恩强配偶，被告张依雯、张依馨系张恩强之女，被告张治政系张恩强之父，张恩强之母何雪荣业已死亡。
以上事实，有原告提供的《协议书》、四份《企业询证函》、《还款计划书》、《债权债务转让协议》、常口历史库信息资料、户籍摘抄记录及谈话笔录、庭审笔录等为证，本院予以确认。
审理中，原告表示对于张恩强的遗产数量及是否分割的事实均不清楚。
本院认为，原告提供的《协议书》、四份《企业询证函》、《还款计划书》、《债权债务转让协议》等证据能够相互印证，且被告卫俞公司、卫永庆对原告主张的事实亦予以认可。故在其余被告未到庭并提出否定证据的情况下，本院认定原告与被告皇锦公司之间成立合法、有效的买卖合同关系。鉴于被告皇锦公司已于2013�12月31日在《企业询证函》认可尚欠原告货款3634866.13元的事实，其未依约定期限付款构成违约，原告据此主张相应货款及逾期付款的利息损失，于法有据，本院予以支持。被告锦瑟公司、卫俞公司、蔡瑞贤、张育凡、卫永庆亦应履行《还款计划书》中的承诺，为皇锦公司履行还款义务承担担保责任。另因担保人张恩强已经死亡，其继承人应当依法以继承的遗产清偿被继承人的债务，在无证据表明张恩强存在其他遗嘱继承人的情况下，被告张翠连、张依雯、张依馨、张治政作为张恩强遗产的法定继承人应依法在继承的遗产范围内承担保证责任，但应以被继承人的遗产实际价值为限。至于原告要求被告蔡福忠对货款3634866.13元及相应利息损失承担担保责任的主张，本院认为，由于蔡福忠仅在《协议书》上签字，其应对被告皇锦公司因该《协议书》向原告支付的货款2275640.93元及相应利息损失承担担保责任，而不应包括此后被告锦瑟公司与卫俞公司转让的债务部分。前述担保人在承担相应担保责任后，有权向被告皇锦公司依法追偿。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告上海皇锦实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海际华物流有限公司货款人民币3634866.13元；
二、被告上海皇锦实业有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海际华物流有限公司逾期付款的利息损失（以人民币3634866.13元为基数，自2013年11月1日起至生效判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期�款利率计算）；
三、被告上海锦瑟服饰有限公司、被告上海卫俞实业有限公司、被告蔡瑞贤、被告张育凡、被告卫永庆对上述判决主文第一、二项还款义务承担连带清偿责任；被告蔡福忠对上述判决主文第一项货款中的人民币2275640.93元及第二项利息损失中的（以人民币2275640.93元为基数，自2013年11月1日起至生效判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）部分承担连带清偿责任；被告上海锦瑟服饰有限公司、被告上海卫俞实业有限公司、被告蔡瑞贤、被告张育凡、被告卫永庆、被告蔡福忠承担保证责任后，有权向被告上海皇锦实业有限公司追偿；
四、被告张翠连、被告张依雯、被告张依馨、被告张治政以各自继承张恩强遗产实际价值为限对上述判决主文第一、二项还款义务承担连带清偿责任。被告张翠连、被告张依雯、被告张依馨、被告张治政�担保证责任后，有权向被告上海皇锦实业有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币36438元（原告预付），由十一名被告共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 朱巧凤
代理审判员 尚 婧
人民陪审员 周婵娟
二〇一四年八月十四日
书 记 员 曾海宁
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
二、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全�债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《中华人民共和国继承法》
第三十三条继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。
……
四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。