江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏03民终5463号
上诉人（原审原告）：杲运东，男，1984年10月1日生，汉族，住邳州市。
被上诉人（原审被告）：卢森，男，1971年9月28日生，汉族，住徐州市泉山区。
委托诉讼代理人：李政，江苏同瑞律师事务所律师。
上诉人杲运东因与被上诉人卢森撤销权纠纷一案，不服徐州市泉山区人民法院（2017）苏0311民初479号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月11日受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人杲运东上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判。事实与理由：一、卢森隐瞒真相骗取杲运东签订股权转让协议，构成我国合同法规定的撤销条件。在合同签订之前，杲运东并未见到卢森所说的加盟合同，卢森也没有任何证据证明涉案店铺是加盟店。即使卢森将培训合同当做加盟合同，在培训合同上明确规定“乙方必须到甲方处购加工材料，如违反规定，取消该合同”，在双方合伙前，卢森并未将这一重要事实告知杲运东，并谎称转让的份额价值为25万元。二、杲运东存在重大误解。卢森的店为个体工商户，不存在股权，且杲运东误以为该店为加盟店，在实际签订合同时，所谓的加盟合同已过期，但卢森还是以25万元的价格转让给杲运东，如没有加盟这一事实，杲运东根本不可能与卢森进行合伙。三、涉案协议显失公平。本协议所转移的标的物实际价值不到15万元，卢森利用其优势地位称标的物价值80万元。
被上诉人卢森辩称：双方于2016年8月1日签订的股份转让协议，是在自愿平等、诚实信用的原则下，特别是杲运东爱人王娟娟在该协议签订之前，早已是卢森经营饭店的高级管理人员，正是其从事涉案饭店及在邳州分店长期人事财务管理，认为饭店收益较客观，在此情况下，才告知杲运东可以入伙涉案饭店。涉案股份转让协议是由杲运东提供给卢森的，杲运东在对饭店进行长期考察后才决定入伙。在双方签订股份转让协议后，开始饭店经营尚可，饭店位置位于徐州老矿大，主要客源为附近教师及大学生，但经营不久铜山万达广场就开业，直接导致大量客源流失，正是在这种情况下，杲运东作为合伙人才萌生了退伙的念头，并且杲运东作为占有饭店25%份额的合伙人，同样应当以25%的份额对外支付成本，比如房租，但实际上目前杲运东还欠卢森为其垫付的近5000元房租。
杲运东向一审法院起诉请求：1.撤销双方于2016年8月1日签订的股份转让协议；2.卢森返还杲运东转让费20万元，返还垫付房租1万元。
一审法院认定事实：2016年8月1日，双方签订“股份转让协议”一份，协议约定，卢森将其持有的“徐州市泉山区解放南路南都国际3号楼外婆家厚生香港小吃餐厅”（以下简称厚生小吃部）25%的股权以20万元的价格转让给杲运东。在协议的第一条内容尾部，卢森以手写添加了“注：总资产包括店面、店内装修、店内所有设施、加盟费共计捌拾万元整（80万元）”等内容。2016年8月4日，杲运东通过徐州淮海农村商业银行给卢森汇款21万元，卢森出具了收条。协议签订后，杲运东实际参与了该店的经营，在协议签订前，杲运东之妻王娟娟为卢森在邳州所经营的小吃店员工，并担任管理人员。
泉山区厚生小吃部工商登记性质为个体工商户，经营者为卢森。注册日期为2016年8月22日。此前该经营地点登记为泉山区俊辰小吃部，实际由卢森与案外人董淑慧投资经营。2016年8月1日，卢森与董淑慧签订“股份转让协议”，约定董淑慧将其持有的“外婆家•厚生香港小吃餐厅”50%股份以40万元的价格转让给卢森。2016年8月15日，卢森向董淑慧支付了转让款40万元。
一审法院另查明：2014年4月1日，董淑慧（乙方）曾与连云港龙尾社区厚生小吃店（甲方）签订“厚生培训合同”，合同约定，甲方为乙方培训厨房人员的小吃制作流程与服务员服务流程，培训费为人民币25万元。
一审法院认为：涉案“股份转让协议”中所涉的餐厅性质为个体工商户，并非有限公司，因此该餐厅的投资人并不存在可转让的股份，但其同样具有财产权以及财产收益权，卢森将该部分财产进行转让不违反法律的规定，因此应认定双方签订的协议合法有效。
双方所签订的协议，虽然名为“股份转让协议”，实际含有入伙的意思，该协议具有合伙协议的性质。杲运东向卢森支付20万元的目的并非是直接购买卢森餐厅的资产，而是以该20万元的价格获得餐厅今后经营收益的分配权，杲运东期待的是一种预期收益，其所看重的是餐厅目前的盈利情况以及将来的收益前景，而不是卢森前期所投入的财产的实际价值。因此衡量卢森所转让的价格是否公平合理不能以餐厅的实际价值和卢森的实际投入作为标准。此外，杲运东的妻子长期在卢森所经营的同类型餐厅参与经营管理，具有比普通人更加专业的从业经验和对涉案餐厅优于他人的信息途径，可以推定，杲运东是在充分了解餐厅经营状况后与卢森签订的协议。因此，不存在重大误解及显失公平的情形。
关于是否存在欺诈的问题。杲运东主张卢森故意隐瞒真相，谎报不存在的25万元加盟费，构成欺诈。如前所述，杲运东签订合同的目的是为了获得餐厅今后的盈利收益，而并非为了收购餐厅的财产，卢森餐厅是否支出过加盟费并不必然导致杲运东作出错误意思表示。此外，卢森在与董淑慧签订的“股份转让协议”中约定“加盟合同原件给乙方（即卢森）保管”，并提供了“厚生培训合同”，其在与董淑慧签订的“股份转让协议”时，所表述的“加盟合同”事实上即为董淑慧与连云港龙尾社区厚生小吃店签订的“厚生培训合同”，且该合同约定的培训费为25万元，卢森作为非法律专业人士，将含有一定商业机密内容的“培训合同”理解为“加盟合同”具有一定的合理性，且在卢森与杲运东签订协议时，双方的合同中并没有明确约定餐厅所加盟的品牌及加盟的具体费用，因此双方合同所涉及的加盟费与卢森与董淑慧合同所涉及的应为同一内容，卢森将自己所理解的“培训合同”向杲运东表述为“加盟合同”及“加盟费”符合情理，卢森在主观上不具有欺诈的故意。该院遂判决：驳回杲运东的诉讼请求。案件受理费4450元，保全费1570元，合计6020元，由杲运东负担。
二审中，杲运东为证明其主张，提供其与卢森的谈话录音1份，拟证明，在双方合伙之前，连云港厚生小吃店就已经停止向涉案餐厅供应酱料，但卢森并未将这一事实告知杲运东，卢森在签订转让协议时存在欺诈的行为。
经质证，卢森认为，从双方谈话内容看，杲运东在入伙之前，已经对餐厅经营情况进行了考察。酱料供应并不是培训合同的全部内容，且在餐厅掌握了酱料的配方之后，为了节约成本才停止使用连云港厚生小吃店的酱料，且在杲运东考察餐厅经营时，就一直在使用餐厅自己调配的酱料。在双方协议签订时，卢森不存在欺诈行为，餐厅经营下滑是市场原因。
本院认证认为，对杲运东提供的录音的真实性予以确认，对于该证据的证明力，将结合案件其他事实进行综合认定。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为：关于双方签订的转让协议是否存在杲运东主张的法定撤销事由的问题。第一，通过杲运东二审提供的谈话录音反映，涉案转让协议签订前，杲运东和其配偶王娟娟已对餐厅的经营状况进行了调查、了解。该餐厅系个体工商户，并非股份制公司，杲运东有能力也有条件，且以一般人的注意义务而言亦应当对该事实予以知晓。双方签订的协议虽名为“股份转让协议”，但实为对涉案餐厅合伙份额的转让，因此，杲运东认为对双方转让标的存在重大误解的观点，不能成立。第二，双方所转让的合伙份额的价值，不仅由餐厅资产数额决定，也受餐厅经营状况、收益前景等因素综合影响。转让款20万元的确定，是双方对合伙份额价值进行综合考量后所达成的合意。杲运东仅以餐厅资产价值不足80万元为由，主张转让价格显失公平，不能成立。第三，杲运东认为在协议签订时，卢森未向其披露餐厅不存在加盟事实，以及“培训合同”所约定的酱料供应已经停止的事实，构成欺诈。对此本院认为，该餐厅的实际盈利状况以及今后的投资收益是影响杲运东作出是否受让餐厅份额的重要因素，是否加盟连云港厚生小吃店，使用何种调料只是实现上述目标的经营方式，本身并不会影响杲运东的决定。该餐厅一直不存在加盟经营的事实，且在双方协议签订前，餐厅就已经停止从连云港厚生小吃店购入酱料，杲运东在签订协议时参考的餐厅实际盈利状况就是建立在上述经营模式的基础上，该两项经营情况在杲运东事前考察时以及签订协议时未发生重大变化，故该事实并不会影响杲运东作出收购餐厅份额的真实意思表示，因此，杲运东主要以卢森存在欺诈行为，要求撤销合同的主张，亦不能成立。
综上所述，杲运东的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4450元，由上诉人杲运东负担。
本判决为终审判决。
审判长 单雪晴
审判员 苏 团
审判员 单德水
二〇一七年十一月三日
书记员 李 璟