浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙05民终1587号
上诉人（原审被告）：湖州市工业和医疗废物处置中心有限公司。住所地：湖州市金世纪大厦*****室。
法定代表人：孟雪灿，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：徐学民，浙江本佳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：费耀，浙江本佳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨国勇，男，1976年12月7日出生，汉族，住址：湖州市吴兴区。
委托诉讼代理人：陈杰，浙江南太湖律师事务所律师。
上诉人湖州市工业和医疗废物处置中心有限公司（以下简称废物处置中心）因与被上诉人杨国勇股东知情权纠纷一案不服浙江省湖州市吴兴区人民法院（2016）浙0502民初4439号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。经过阅卷和调查，询问当事人，本案现已审理终结。
废物处置中心上诉请求：1、撤销一审判决；2、依法改判驳回杨国勇的一审请求；3、本案一、二审诉讼费用由杨国勇承担。事实和理由：一、一审判决支持杨国勇查阅公司账簿的请求是错误的。股东享有知情权应满足两项条件，一是程序性的，即股东必须向公司提出书面请求；二是实体上的，即公司审查认为股东查阅账簿的行为没有不正当目的，不存在损害公司利益的可能性，如不符合两项条件中的一项，杨国勇的请求应予驳回。而杨国勇仅是向废物处置中心的法定代表人个人而不是向公司提出书面请求，在法定代表人告知杨国勇应向公司申请的情况下，杨国勇仍未向公司提出，故程序不合法。杨国勇称查阅公司账簿是为了了解公司财务情况是个借口，其提出查阅账簿时间是2016年3月19日，而在此前的1月25日，杨国勇刚以评估价10.36倍的高价竞买了公司6.67%的股份，如对公司财务不了解，怎么可能购买股份。废物处置中心有理由相信杨国勇查阅账簿存在其他目的，如果目的正当完全可以告知，杨国勇隐而不说不具有正当性。既然具有不正当性，废物处置中心当然有权拒绝。二、一审判决杨国勇查阅账簿的同时，又以括号说明的方式将查阅账簿的范围扩展到原始记账凭证是错误的。会计账簿与原始记账凭证是两种完全独立的财务资料，不存在交叉或包含与被包含的关系，而从杨国勇要求查阅会计账簿和原始记账凭证的诉请来看，其也认为两者属于两种不同的财务资料。公司法仅规定了股东可以要求查阅会计账簿，一审判决查阅的范围包含原始记账凭证是错误的。
杨国勇辩称，2016年3月19日，杨国勇向废物处置中心的时任法人发过要求查阅公司会计帐簿的书面函件，废物处置中心称函件是向个人提出的说法是错误的。当时的董事长是法人，而且在2016年3月废物处置中心资产全部由其他公司无偿租赁，没有常驻工作人员，杨国勇只能向法人提出。关于实体问题，杨国勇在购买公司股权前有必要对公司的相关情况做一定的了解，但公司会计帐簿是唯一从公司的渠道取得的，而且是反映公司财务状况的基本文件，但杨国勇从未看到过任何文件，杨国勇购买股权的价格高低不能倒推得出对公司财务状况的了解。会计帐簿和原始记帐凭证是密不可分的，一审判决正确。综上，请求驳回废物处置中心的上诉。
杨国勇向一审法院起诉请求：1、由废物处置中心提供自公司成立至今的财务会计账簿和原始记账凭证给杨国勇查阅、复制；2、本案诉讼费由废物处置中心承担。
一审法院认定事实：2016年1月25日，杨国勇通过竞拍方式竞得废物处置中心26.67%股权，且于2016年4月1日经工商行政部门核准登记。2016年4月中旬，杨国勇委托他人向废物处置中心时任法定代表人孟文囡致函一份，提出两项请求，其中一项请求为：“要求查阅公司会计账簿。本人有意想了解固废中心自开业以来的财务状况，并对公司财务状况的优劣做初步评估，所以本人依照《公司法》的有关规定，请求董事长在接函后五日内安排本人查阅。”收函后，废物处置中心时任法定代表人孟文囡复函称“根据《中华人民共和国公司》第三十三条关于‘股东要求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求，说明目的’之规定，阁下现要求查阅公司会计账簿，请阁下向公司提出书面请求。”现杨国勇因至今未能查阅废物处置中心的会计账簿，纠纷成诉。
另查明，孟文囡在2014年8月13日至2016年6月15日期间，为废物处置中心的法定代表人。
一审法院认为，杨国勇作为废物处置中心的股东，依法享有对公司的知情权。股东知情权为法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”废物处置中心的时任法定代表人于2016年4月收到杨国勇要求查阅废物处置中心会计账簿的请求后，答复杨国勇应向废物处置中心提出，该院认为，杨国勇向废物处置中心的时任法定代表人提出的查阅请求，可以视作为向废物处置中心提出，公司法定代表人作为公司代表，应当尽职履责。废物处置中心认为，杨国勇通过高溢价率竞买取得公司股权，故理应对公司财务状况有清楚的了解，现杨国勇要求查阅公司会计账簿，目的正当性存疑，废物处置中心有权拒绝，废物处置中心的该抗辩意见，缺乏证据证明，仅仅是废物处置中心无根据的推测，该院不予采信。废物处置中心认为股东对公司会计账簿知情权的行使方式仅指查阅而不包括复制，于法有据，该院予以采信。虽法律无明文规定股东查阅的账簿等财务资料是否包括公司的原始记账凭证，但也未予明文禁止，且原始记账凭证是依附于会计账簿，故杨国勇作为公司的股东，有权查阅。为规范公司的组织和行为，保护公司、股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决：一、限废物处置中心于判决生效之日起二十日内在废物处置中心备置成立起至判决生效日止的各年度会计账簿（包括原始记账凭证）供杨国勇查阅。二、驳回杨国勇其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由废物处置中心负担。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。
一审查明的事实，有相关证据予以佐证，对于一审查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为：杨国勇要求查阅废物处置中心自公司成立至今的财务会计帐簿及原始记帐凭证的诉请应否支持。首先，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。由此可见，账簿查阅权是股东知情权的重要内容，杨国勇作为废物处置中心的股东，有权通过查阅公司会计账簿了解公司财务状况，而公司会计账簿应当包含会计总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及与会计账簿相匹配的原始记账凭证，废物处置中心上诉认为一审判决的查阅范围包含原始记账凭证错误的理由不成立，本院不予采信。
其次，杨国勇向孟文囡提交了要求查阅公司会计账簿的申请，而孟文囡系废物处置中心的时任法定代表人，法定代表人代表法人行使职权，杨国勇向法定代表人提出申请可视为向公司提出，故废物处置中心上诉提出杨国勇未向公司申请故不符合程序要求的理由不成立。
最后，废物处置中心上诉认为杨国勇查阅公司会计账簿可能有不正当目的故拒绝提供，该主张仅是其推测缺乏事实依据；并且，在目前废物处置中心已将公司设施租赁给他人经营，而杨国勇自从通过竞拍方式竞得废物处置中心股权后一直未从公司获取分红的情况下，要求通过查阅会计账簿及原始记账凭证，了解公司的详细财务、经营状况及盈亏情况，其目的正当，对杨国勇的一审诉请，应予支持。
综上所述，废物处置中心的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人湖州市工业和医疗废物处置中心有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨瑞芳
代理审判员 郑 扬
代理审判员 王丽慧
二〇一六年十一月十八日
书 记 员 丁晓岚