江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终4825号
上诉人（原审被告）：陈源龙。
委托诉讼代理人：陆一峰，北京德恒（苏州）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：章安卓。
委托诉讼代理人：陈黎，江苏正欣律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：倪岚。
委托诉讼代理人：贾文峰，江苏万拓律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冉骁，江苏万拓律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：蓝锦湘。
委托诉讼代理人：贾文峰，江苏万拓律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冉骁，江苏万拓律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：蒋发虎。
上诉人章安卓、陈源龙因与被上诉人倪岚、蓝锦湘、蒋发虎股权转让合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2015）园商初字第00536号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
章安卓上诉请求：撤销原审判决第一项，一、二审诉讼费用由倪岚、蓝锦湘承担。事实与理由：一、一审判决认定陈源龙签订餐厅转让协议的行为不是其个人行为，而是代表章安卓、陈源龙、蒋发虎的推定不成立。因为章安卓入股的是苏州食尚星空管理有限公司（以下简称食尚公司），并非是川之味餐厅，不是川之味餐厅的经营人对该餐厅可能存在的债务不承担清偿责任。该协议中并没有陈源龙代表章安卓签订合同的意思表示，更没有章安卓的签字确认，只能认定为陈源龙与倪岚、蓝锦湘的意思表示。倪岚、蓝锦湘同意按照0元价格转让股权，章安卓也未收到分文转让款，证明即使餐厅存在债务，章安卓也没有承担债务的意思表示。二、一审判决没有认定160486.39元租赁费和物业费为股权转让之前的食尚公司的债务，就判决章安卓、陈源龙、蒋发虎承担所涉款项不能成立。倪岚、蓝锦湘提供的发票开具时间为股权转让之前，支付凭证为股权转让之后，两者不能印证。这只能证明在股权转让之前，苏州润建置业有限公司园区分公司（以下简称润建园区分公司）已收到款项，并出具发票。2014年9月30日，章安卓入股食尚公司，期间，章安卓向润建园区分公司支付了148350.31元租金和物业管理费，润建园区分公司未提供发票，且其也从未提过拖欠租金和物业管理，所以章安卓有理由相信润建园区分公司也有可能向倪岚、蓝锦湘交付了发票，倪岚、蓝锦湘提供的付款并非针对股权转让之前的费用。此外，倪岚、蓝锦湘尚欠陈源龙、蒋发虎、章安卓转让款9.8万元，尚未支付，倪岚、蓝锦湘理应尽快支付。
倪岚、蓝锦湘辩称，1、陈源龙的行为不是个人行为，而是代表陈源龙、蒋发虎、章安卓三个人，而且章安卓本人也在工商登记所需文件中亲笔签字。2、协议中明确约定2014年10月31日之前的所有债务应该由陈源龙、蒋发虎、章安卓三人承担。3、章安卓所述的9.8万元设备款系物业公司将之前租客遗留下来的设备折价给食尚公司的款项，该批设备目前仍然在物业公司的控制之下，所以章安卓要求返还没有依据。章安卓在上诉状中并未就此事项提出上诉，不应属于本案审理的范围。
陈源龙辩称，1、认可章安卓对陈源龙没有参与实际投资与经营的表述。2、餐厅转让协议中陈源龙的签字代表蒋发虎、章安卓，陈源龙只是名义上的股东及法定代表人，是应蒋发虎、章安卓、蓝锦湘、倪岚的要求而在转让协议上签字。自始至终陈源龙对蒋发虎、章安卓、蓝锦湘、倪岚之间餐厅如何交接，款项如何支付均未参与，陈源龙未实质享有股东权利，也不应承担任何义务。
上诉人陈源龙上诉请求：撤销原审判决，改判陈源龙不承担责任；一、二审诉讼费由倪岚、蓝锦湘、章安卓、蒋发虎承担。事实与理由：一、原审法院认定事实错误，陈源龙从事代办公司注册、变更等业务，本案所涉股权纠纷公司由陈源龙代为注册成立，该公司多次变更均由陈源龙办理。蒋发虎、章安卓与原股东姚按欣然准备转让股权，因姚欣然急于转让，故蒋发虎、章安卓请陈源龙帮忙，先将姚欣然的股权转至陈源龙名下。后倪岚、蓝锦湘与蒋发虎、章安卓谈成转让事宜，故陈源龙作为名义股东参与了股权转让事宜，转让款项也由倪岚、蓝锦湘支付给蒋发虎、章安卓。自始至终陈源龙除配合签字外，均不清楚倪岚、蓝锦湘、蒋发虎、章安卓的交易细节，陈源龙作为名义股东也仅十天时间，且倪岚、蓝锦湘是明知的。因此，陈源龙并非公司股东，不应承担任何责任。二、原审法院适用法律错误。根据倪岚、蓝锦湘提交的证据，本案所涉租金系公司承租店铺产生，公司系独立法人，租金的支付义务主体为公司而非公司股东，现倪岚、蓝锦湘作为股东自愿替公司承担义务系其自愿行为，无权向陈源龙追讨。陈源龙与倪岚、蓝锦湘只存在名义上股权转让关系，无义务承担给付租金的义务。综上，陈源龙不应承担责任，请求法院支持上诉请求。
倪岚、蓝锦湘辩称，1、一审法院认定陈源龙签订餐厅转让协议并非个人行为正确，理由为餐厅转让协议与陈源龙、蒋发虎、章安卓达成的股权转让决议是在同一天，该餐厅转让协议与股权转让决议密不可分，是陈源龙、蒋发虎、章安卓对餐厅转让协议的认可，也是为完成股权转让而实施的具体行为。一审庭审中章安卓认可餐厅转让协议款项系用于归还餐厅以前的债务，因此可知陈源龙认可餐厅的转让及承担餐厅转让之前的债务。2、餐厅转让协议约定2014年11月7日以前垫付的一切债务均由陈源龙、蒋发虎、章安卓承担，一审时我方提交证据可知，我方垫付的租金及管理费产生于2014年10月31日前，按照约定相应费用应由陈源龙、蒋发虎、章安卓承担。
章安卓辩称，陈源龙的确没有投资及参与实际经营，最终的转让款陈源龙的确没有收到，是打给蒋发虎，但是我方也没有收到。至于股权转让是名义上的股东还是实际准备进行投资，这个事宜都是蒋发虎办理的，我方不清楚。
针对章安卓、陈源龙的上诉，蒋发虎均未作答辩。
倪岚、蓝锦湘向一审法院起诉请求：1、判令章安卓、陈源龙、蒋发虎向倪岚、蓝锦湘支付欠款人民币177133元及利息1793.65元（自2014年11月24日起算，暂计至2015年1月30日，实际计算至最终付款日期，按照中国人民银行同期同类贷款利率）；2、本案的诉讼费由章安卓、陈源龙、蒋发虎承担。
一审法院认定事实：食尚公司成立于2014年6月24日。2014年10月30日，该公司法定代表人姚欣然变更登记为陈源龙，股东姚欣然、蒋发虎、章安卓变更登记为蒋发虎、章安卓、陈源龙。
2014年11月7日，陈源龙（甲方）与倪岚（乙方）签订餐厅转让协议合同，约定：甲方将位于苏州工业园区苏惠路8号环球188商场三楼301-310室餐厅转让给乙方使用，转让费480000元；乙方接手前（即2014年11月7日前）该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责，接手后（即2014年11月9日后）的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。
2014年11月7日，蒋发虎、章安卓、陈源龙形成如下股东会决议：1、将陈源龙持有食尚公司的股权中的1.5万元（占公司注册资本30%），其中认缴出资额1.5万元，实缴出资额0万元，以人民币0万元的价格转让给蓝锦湘；2、将章安卓持有食尚公司的股权中的1.75万元（占公司注册资本35%），其中认缴出资额1.75万元，实缴出资额0万元，以人民币0万元的价格转让给蓝锦湘；3、将蒋发虎持有食尚公司的股权中的0.75万元（占公司注册资本15%），其中认缴出资额0.75万元，实缴出资额0万元，以人民币0万元的价格转让给蓝锦湘；4、将蒋发虎持有食尚公司的股权中的1万元（占公司注册资本20%），其中认缴出资额1万元，实缴出资额0万元，以人民币0万元的价格转让给倪岚。
2014年11月7日，章安卓与蓝锦湘签订股权转让协议，约定章安卓将其持有食尚公司的股权中的1.75万元（占公司注册资本35%）以人民币0万元的价格转让给蓝锦湘；陈源龙与蓝锦湘签订股权转让协议，约定陈源龙将其持有食尚公司的股权中的1.5万元（占公司注册资本30%）以人民币0万元的价格转让给蓝锦湘；蒋发虎与蓝锦湘签订股权转让协议，约定蒋发虎将其持有食尚公司的股权中的0.75万元（占公司注册资本15%）以人民币0万元的价格转让给蓝锦湘；蒋发虎与倪岚签订股权转让协议，约定蒋发虎将其持有食尚公司的股权中的1万元（占公司注册资本20%）以人民币0万元的价格转让给倪岚。
2014年11月7日，倪岚、蓝锦湘将包括转让费以及物业押金等各项费用结算后的款项合计535472元支付至蒋发虎个人账户。关于该款项用途，蒋发虎称其将转让款用于归还餐厅以前的债务，章安卓对此事实予以认可。
2014年11月10日，食尚公司法定代表人陈源龙变更登记为倪岚，股东蒋发虎、章安卓、陈源龙变更登记为蓝锦湘、倪岚。
倪岚、蓝锦湘提供一份润建园区分公司于2015年7月27日出具的“证明”作为证据，载明：“苏州润建置业有限公司园区分公司在2014年11月-12月期间曾收到苏州食尚星空餐饮管理有限公司法人倪岚支付的房租、物业管理费、物业用房使用费相关费用共计173236.38元，分四次支付，支付时间、金额及费用类别如下：2014年11月12日支付10926.58元，是2014年7月15日至2014年7月31日期间的物业管理费；2014年11月14日支付31905.60元，是2014年7月15日至2014年7月31日期间的租金；2014年11月17日支付100000.00元，是2014年7月15日至2014年7月31日的物业用房使用费、2014年9月1日至2014年10月14日期间的租金及2014年10月1日至2014年10月31日期间的物业管理费；2014年12月19日支付50000.00元，其中的30404.20元，是2014年10月15日至2014年10月31日期间的租金。”上述付款时间及金额，与倪岚、蓝锦湘提供的倪岚账户交易明细表能够相互对应。此外，倪岚、蓝锦湘还提供十一份发票作为证据，发票上列明开票项目及金额，分别为：2014年7月15日至2014年7月31日租金31905.60元，2014年7月15日至2014年7月31日管理费577.91元，2014年7月15日至2014年7月31日管理费10926.58元，2014年7月15日至2014年7月31日管理费5162.50元，2014年9月1日至2014年9月30日管理费1034元，2014年9月1日至2014年9月30日管理费19550元，2014年10月1日至2014年10月31日管理费19550元，2014年10月1日至2014年10月31日租金57086元，2014年10月1日至2014年10月31日管理费13659.80元，2014年10月1日至2014年10月31日管理费1034元，2014年11月1日至2014年11月30日管理费10283元。
一审法院认为，首先，本案法律关系的定性问题。所涉纠纷中，既有餐厅转让协议合同，又有股权转让协议，虽然股权转让协议名义上是无偿转让，但餐厅转让协议合同约定有偿转让，两份协议是不可分割的整体，倪岚、蓝锦湘与章安卓、陈源龙、蒋发虎之间依餐厅转让协议合同及股权转让协议所形成的关系实质是股权转让关系。
其次，餐厅转让协议合同的约束力问题。虽然餐厅转让协议合同是陈源龙与倪岚所签，但陈源龙签订该协议的行为不是其个人行为，而是代表章安卓、陈源龙、蒋发虎。一方面，在餐厅转让协议合同签订之后的同一天，章安卓、陈源龙、蒋发虎一致达成了股东会决议同意将股权转让给倪岚、蓝锦湘，该行为与餐厅转让协议合同的签订密不可分，是对餐厅转让协议合同的认可，也是章安卓、陈源龙、蒋发虎为完成股权转让而实施的具体行为；另一方面，餐厅转让协议合同项下的转让费以及物业押金等各项费用结算后的款项合计535472元是由倪岚、蓝锦湘支付给了蒋发虎，而非支付给陈源龙，从款项用途上看，蒋发虎、章安卓均认可系用于归还餐厅以前的债务。综上，陈源龙签订餐厅转让协议合同并非其个人行为，章安卓、陈源龙、蒋发虎作为原股东均应承担倪岚、蓝锦湘接手前该餐厅的债务。
第三，本案倪岚、蓝锦湘主张的请求能否支持。依据餐厅转让协议合同约定，乙方接手前（即2014年11月7日前）该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责。从本案证据材料来看，苏州润建置业有限公司园区分公司证明中称倪岚、蓝锦湘支付给苏州润建置业有限公司园区分公司的产生于2014年10月31日前的租金、费用等合计173236.38元，但倪岚、蓝锦湘提供的发票开票项目涉及2014年10月31日前的共十份，票面总金额合计160486.39元，两项金额不一致的，应以发票金额为准。发票联作为付款方付款凭证，上述发票联系倪岚、蓝锦湘所持有，在没有相反证据的情况下，再结合润建园区分公司的证明，足以认定160486.39元系由倪岚、蓝锦湘支付给润建园区分公司。综上，该费用应由章安卓、陈源龙、蒋发虎对外共同向倪岚、蓝锦湘负担，至于章安卓、陈源龙、蒋发虎之间内部如何分担，不属本案审理范围。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决：一、陈源龙、蒋发虎、章安卓应于本判决生效之日起五日内支付倪岚、蓝锦湘1604**.39元。二、驳回倪岚、蓝锦湘的其余诉讼请求。案件受理费3878元，由倪岚、蓝锦湘负担50元，章安卓、陈源龙、蒋发虎负担3828元；公告费300元，由章安卓、陈源龙、蒋发虎负担。案件受理费及公告费已由倪岚、蓝锦湘预交，章安卓、陈源龙、蒋发虎应于履行本判决时将其负担的费用一并支付倪岚、蓝锦湘。
本院二审期间，陈源龙提供工商登记通知书10页复印件，以证明其从事代办公司业务，并非本案涉案公司的股东，其只是协助办理股权变更，不应承担原审判定的责任。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
二审另查明：原审法院于2016年3月17日的笔录显示，蒋发虎确认其在签订餐厅转让协议合同时在场，并认可该协议的落款下方“美团协议和乙方（顶让方）无关”系其所写。
本院认为，本案所涉股权转让协议与餐厅转让协议合同，均系签字各方当事人的真实意思表示，内容并未违反法律规定，合法有效。虽然餐厅转让协议合同甲方仅由陈源龙一人签字，但蒋发虎并未否认该协议，同时还确认该协议下方“美团协议和乙方（顶让方）无关”系其所写，并由其实际收取了餐厅转让协议合同项下的转让费及物业押金等其他费用，以及章安卓亦认可上述款项已归还了餐厅之前的债务，结合股东会决议及股权转让协议内容，可以认定陈源龙系代表食尚公司三位股东签订了餐厅转让协议。由于转让的餐厅系目标公司食尚公司的下设餐厅，虽然股权转让协议名为无偿转让，但餐厅转让协议中约定了对价，结合两份协议的签订时间为同一天，餐厅和食尚公司的关系，协议当事人的身份、关联情况，足以认定两份协议不可分割，共同构成股权转让关系。上述两份协议对章安卓、陈源龙、蒋发虎均具有约束力。
陈源龙于2014年10月30日成为食尚公司的股东及法定代表人，现其主张其与原股东姚欣然的股权转让协议系伪造，仅为名义股东，该主张与其在餐厅转让协议合同中应承担的义务无直接关联。倪岚、蓝锦湘为证明其主张已提供了物业管理公司的证明、发票、交易明细等予以佐证，章安卓、陈源龙、蒋发虎没有提供充分证据以证明倪岚、蓝锦湘主张的款项超出其应承担的范围，故原审认定并无不当。关于9.8万元款项问题，章安卓在一审中并未提出反诉，本院对此不予理涉。
综上所述，陈源龙、章安卓的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3878元，由上诉人陈源龙、章安卓各负担1939元。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一六年九月十二日
书 记 员 邹俊超