辽宁省黑山县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽0726民初2930号
原告：武某，女，汉族，工人，现住黑山县。
委托诉讼代理人：薛某，辽宁锦尚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张某，辽宁锦尚律师事务所律师。
被告：锦州某有限公司。住所地黑山县。
法定代表人：王某，该公司经理。
委托诉讼代理人：张某，黑山县法律援助中心律师。
原告武某与被告锦州某有限公司（以下简称某公司）企业出售合同纠纷一案，本院于2017年12月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告武某委托诉讼代理人薛某、张某、某公司法定代表人张建民、委托诉讼代理人张某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告武某向本院提出诉讼请求：1、确认被告购买企业债务承担约定无效；2、判令被告承担（2003）锦民三合初字第15号民事判决书确定的债务清偿责任；3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：1、事实经过，2003年5月6日，（2003）锦民三合初字第15号民事生效判决认定，黑山县医药公司（以下简称医药公司）欠中国华融资产管理公司沈阳办事处（以下简称华融公司）本金336.7万元及利息，并进入执行程序，查封了医药公司位于启发路医药大厦的房屋和土地。2004年10月24日，王某经过竞拍方式受让该债权，至2004年6月20日，本息合计5811366.22元，变更王某为债权人，并继续申请执行。2004年11月，锦州市中级人民法院（以下简称锦州中院）又作出查封医药公司，位于黑山镇解放路北街66号办公楼、房屋及土地的裁定。2004年10月开始，王某1、医药公司经理合谋，在职工完全不知情的情况下，拟定一份改制方案，由社会自然人和班子成员自愿入股的职工作为发起人，投资组建某公司，收购医药公司位于黑山县解放路北街66号办公楼、房屋土地和无形资产等有效资产从事药品经营，医药公司设立留守处，由留守处管理剩余的资产和债权债务，企图通过改制，以极低的价格获得医药公司的土地、房产，且不担一分外债。2005年5月11日，锦州市人民政府作出锦政纪（2005）28号办公会议纪要，原则同意医药公司改制方案。2005年5月20日，锦州市国有资产监督管理委员会批准医药公司以锦北斗评字（2005）65号评估报告书中的有效资产投资入股和组建新公司。2005年6月22日，某公司成立。2008年6月6日，锦州中院作出（2003）锦民执字第119号民事裁定书，裁定解除对医药公司所有的位于黑山县黑山镇解放北街66号的办公楼、房屋及土地的查封，被告将土地及房屋过户到自己的名下。另需说明的是，2007年10月12日，王某将债权转让给史化民和武某，在实现了对医药公司位于启发路医药大厦的房屋和土地及256.8万元债权后，2008年12月25日，史化民与武某约定对医药公司位于黑山镇解放北街66号办公楼、房屋及土地这部分债权归武某所有，因该债权王某一直处理诉讼中，王某与武某约定，继续以王某名义代替武某进行后续一系列诉讼事宜，并于2017年3月提出企业出售合同纠纷之诉，法院认为债权已经转让，应由受让人武某提起诉讼，故武某重新提起本案诉讼；2、企业改制应遵循“债务随着资产走”的原则，为了防止企业改制过程中造成企业财产流失，进而损害债权人的利益，最高院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》确立了企业债务随着企业财产变动原则，被企业改制的所有财产被视为其对外承担责任的担保财产（所谓财产责任），在当事人无相反约定的情况下，被改制企业的债务随企业责任财产的转移而转移。以企业分立、企业整体出售，企业兼并等形式进行改制的，被改制企业的债务由接受该企业资产的民事主体在接受改制企业资产的范围内承担。3、医药公司改制中存在逃避债务的违法行为，（1）、医药公司属企业整体出售形式的改制，医药公司改制，是将土地建筑物和无形资产等有效资产按评估出售给他人，由他人组建某公司，这一改制行为既属于企业整体出售形式的改制；（2）、医药公司的改制行为是典型的将债务留给空壳企业的逃债行为，医药公司将其唯一能够清偿债务的财产出售给他人，将债务悬空，设留守处也是个空架子，根本没有能力处理债权债务，被告利用医药公司优质财产组建新公司后，将债务留在已经被掏空的医药公司，不仅导致医药公司偿债能力的丧失，且严重损害了改制发生时未得到任何通知的债权人的合法权益，明显属于假借改制之名，转移优质资产，甩掉企业债务的违法行为。《最高院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第二十四条规定：企业售出后买受人将所购企业的资产纳入本企业或者将所购企业变更为所属分支机构的，所购企业的债务，由买受人承担，但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。《最高院关于人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知》第九项规定：对于仅对改制企业的财产进行了处理，而未处理改制债务的，原则上应当由改制变更后的企业在所接受财产的等值范围内承担原企业的遗留债务。（4）、医药公司改制是被告法定代表人王某1与医药公司经理卢春田恶意串通所为，本案诉讼前原告了解到：改制方案未召开职工代表大会，伪造职工决议形成。评估价格明显低于正常价格；为了“空手套白狼”，两人串通制造了六张假凭证，制造了虚假国企负债3487900元；王某1为了买下医药公司，送给卢春田5万元干股进行贿赂，为此锦州纪检给卢春田开除党籍处分。综上，请查明事实，依法支持原告诉请。
被告某公司辩称，不同意原告诉讼请求。1、当时医药公司是出售企业部分资产用于安置职工而不是企业整体产权出售；2、健民药业不是市政府出售部分资产安置职工必然产生的结果，也就是说某公司和原医药公司没有法人上的继承性；3、购买医药公司部分资产的不是健民药业，而是自然人王某1个人，是王某1个人购买了医药公司部分资产后将这些资产过户到自己已经设立的某公司名下，所以健民药业和市政府批准的所谓医药公司的改制没有任何联系；4、医药公司改制不是医药公司自己所能决策的，是提出申请后由市政府批准的，市政府的会议纪要所列的各项改制方案和内容都和某公司没有关系，只是在市政府会议纪要决定以206万元出售医药公司的部分资产，并同意出售给自然人王某1之后，自然人王某1才和医药公司形成了这种单一的不动地产买卖关系；5、市政府会议纪要决定把医药公司原有的债权债务以及资产留给留守处善后，是市政府单方面决定，不是市政府或医药公司和王某1个人协商的结果，而且，据医药公司介绍市政府会议纪要形成后一年左右时间里，医药公司的医药大厦及下属20左右家药店仍在经营，并依法纳税，所以留守处是空壳的说法不成立；6、市政府决定出售医药公司部分资产的价格是由国资委指定的会计所评估的，且经国资委核准，价格的确定跟王某1及某公司没有任何联系，而且王某1按照市政府的定价支付了对价，同时国资委指定会计所评估时只对部分资产进行评估，包括本案涉及的医药公司的房屋和土地及药品专营权，而没有对医药公司其他资产以及医药公司的负债进行清算，如果对负债进行整体清算医药公司的资产会是负值，就不会出现市政府206万的定价；7、医药公司出售部分资产的收入如何处置是由市政府决定的，医药公司无权左右，更与王某1和某公司没有任何关系，出售资产所得用于安置职工既是市政府的决定又符合省政府的规定，按照原告医药公司改制的说法，辽政发（2005）15号“辽宁省人民政府关于深化国有企业改革的政策意见”的第一条第十三项：国有企业改制时要妥善处理拖欠职工的各项债务（工资、集资款、医疗费、住房公积金及欠缴的社会保险费），并从转让国有产权的价格中优先支付；8、如果按照原告所说改制了，那么本案所涉及的金额没有被企业挪用，同样是还债了，还了职工的合理工资、生活费、税费、安置费等，这些债务关乎民生，民生之债永远优于一般债权，原告所述之债属于一般债权，一般债权只能靠后，对此不应有分歧；9、原告诉争的核心问题不外乎是对企业出售资产合同的效力及民事责任如何承担问题，对此法律早有规定，最高人民法院研究室关于企业资产出售合同效力及民事责任承担问题的答复，企业出售资产的合同如果买受人支付了合理对价而且不具有合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定出售合同有效，企业出售资产的行为不适用最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定；10、被告认为原告已超过诉讼时效，不能予以起诉；11、国有小型企业出售包括两个部分：企业股份整体转让；企业资产整体出售，企业整体出售强调的是整体，而本案中医药公司出售部分资产、土地、房屋、批发权给自然人王某1个人并不是全部财产，并且医药公司法人执照目前处于吊销未注销状态，法律意义上的医药公司还存在，法人主体资格尚存，且医药公司固定资产还包含医药大厦及附属设施，下属20余家药房和仓库药品库存，足够支付债权人债务。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
1997年6月25日，中国工商银行锦州市分行（以下简称锦州工行）与医药公司签订一份借款合同，约定借款金额266.7万元，期限自1997年6月26日至1998年6月20日，利息为月息9.34‰。同日，借贷双方签订一份抵押合同，约定医药公司用其所有的坐落于黑山县黑山镇启发路的房屋为贷款提供抵押担保，并到相关部门办理了抵押物登记手续。1998年6月23日，锦州工行与医药公司签订第二份借款合同，约定借款金额70万元，期限自1998年6月26日至1998年11月15日，利率为月息6.435‰。借款到期后，医药公司未偿还贷款本息。2000年8月10日，锦州工行与华融公司签订债权转让协议，合同约定，截止锦州工行与华融公司清算日，贷款本金336.7万元，表内利息938169.51元，表外利息66068.16元，本息合计4371237.67元，在借款合同项下的全部未受偿债权及担保债权全部转让给华融公司，由此，华融公司替代并享有锦州工行在借款合同和担保合同项下的相应债权。2002年12月2日，华融公司诉至锦州中院，要求医药公司支付本金及相应利息。2002年12月11日，锦州中院立案。2003年5月6日，锦州中院作出（2013）锦民三合初字第15号民事判决书，判决医药公司在判决生效后10日内给付华融公司上述款项。2004年3月22日，锦州中院依申请作出（2003）锦民执字第119号民事裁定书，裁定查封医药公司位于启发路的医药大厦。2004年9月24日，华融公司委托辽宁中翔拍卖有限公司公开拍卖该债权，王某通过竞拍方式受让该债权。2004年10月20日，锦州中院作出（2004）锦监执字第28号民事裁定书，变更王某为申请执行人。2004年11月16日，锦州中院依申请作出（2003）锦民执字第119号民事裁定书，裁定查封医药公司位于黑山县黑山镇解放北街66号办公楼、房屋及土地。2004年9月23日，锦州中院委托锦州家乐房地产拍卖行对位于启发路的医药大厦进行拍卖，2004年11月28日，竞买人王纳新以256.8万元竞买成功，债权人王某实现了256.8万元的债权。
经医药公司委托，2004年12月14日，锦州市北斗资产评估事务所作出锦北斗评字（2004）第65号关于对医药公司核实资产限值的资产评估报告书，结论如下：医药公司有效资产包括公司的所有房屋、土地，无形资产包括38户批发、零售的营业执照，评估价格为206.4万元。
2005年5月10日，医药公司制定一份改制方案：“由社会自然人和班子成员与自愿入股的职工作为发起人，投资组建某公司，收购医药公司土地、建筑物和无形财产等有效资产，从事药品经营，医药公司设立留守处，由留守处管理剩余的资产和债权债务，留守处由某公司代管。”2005年5月11日，锦州市政府作出锦政纪【2005】28号《会议纪要》：原则同意这一改制方案。2005年5月19日和20日的《资产评估项目核准申请表》和《评估项目核准函》中锦州市国资委批准意见为：以评估报告中医药公司的有效资产投资入股和组建新公司。2005年6月22日，某公司成立，注册地即为医药公司办公楼所在地，法定代表人为王某1。
2008年6月6日，锦州中院作出（2003）锦民执字第119号民事裁定书，裁定解除对医药公司所有的位于黑山县黑山镇解放北街66号的办公楼、房屋及土地的查封。2005年7月4日、2006年8月31日、2008年8月4日，某公司分三次向医药公司支付206.4万元资产收购款，并于2005年8月8日将医药公司的土地和7879号、7889号两处房产过户到某公司名下，2008年7月10日将剩余7880号、7882号、7886号3处医药公司的房产过户到某公司名下（见（2016）辽07行终119号行政判决书）。2006年10月8日，医药公司与每位职工分别签订一次性安置职工工龄协议书，2008年8月26日，医药公司在中国邮政储蓄银行股份有限公司黑山县支行解放路储蓄所为该公司每位职工开设一个账户，并将安置费一次性打入个人账户，2008年8月27日，每位职工分别领取了安置费。至此，医药公司企业改制完成。
针对锦州中院对医药公司位于黑山县黑山镇解放北街66号的办公楼、房屋及土地解除查封，2009年12月21日，申请执行人王某向辽宁省高级人民法院申请执行复议，要求继续执行上述财产。2010年4月23日，该院召开听证会，某公司亦被通知作为利害关系人参加复议听证，至今，辽宁省高级人民法院未对该案作出结论，2018年5月25日经本院到锦州中院档案室查询该案卷宗后确认。
另查明，锦州中院（2012）锦民终字第00402号判决书确认:2007年10月12日，案外人史化民和原告武某以史化民的名义与医药公司债权持有人王某、王某3的代理人（也是合伙人）张立彪签订了一份债权转让协议书，受让了涉案债权。在实现了医药大厦债权后，2008年12月25日，案外人史化民和原告武某约定，医药公司剩余债权归原告武某所有。
以上案件事实，有各方当事人的陈述及1997年6月25日、1998年6月23日锦州工行与医药公司签订的两份借款、抵押合同、2000年8月10日锦州工行与华融公司签订的债权转让协议、（2003）锦民三合初字第15号民事判决书、（2003）锦民执字第119号民事裁定书二份（查封、解封各一份）、（2003）锦民执字第119号通知书、辽宁中翔拍卖有限公司竞买登记单及王某竞拍、受让债权专用收款收据二份、（2004）锦监执字第28号民事裁定书、锦州家乐房地产拍卖行拍卖成交意向书、确认书及竞买人王某3竞买交纳款专用收款收据、锦北斗评字（2004）第65号资产评估报告书、医药公司改制方案（2005年5月10日）、锦政纪（2005）28号会议纪要、某公司章程二份（2005年6月18日、2016年6月30日）、某公司2005年7月4日、2006年8月31日、2008年8月4日支付购医药公司款收据、（2016）辽07行终119号行政判决书、医药公司与职工签订一次性安置职工工龄协议书（2006年10月8日）、中国邮政储蓄银行股份有限公司黑山县支行解放路储蓄所存折（2008年8月26日）、医药公司安置职工领取安置费收据（2008年8月27日）、（2007）辽审民再终字第20号民事判决书、辽宁省高级人民法院执行听证会笔录（2010年4月23日）、2012锦民终字第00402号民事判决书、案外人史化民与王某、王某2的代理人张某签订债权转让协议书（2007年10月12日）、原告武某与案外人史化民债权约定协议书二份（2008年12月25日、2016年1月4日）等加以证实,本院予以确认。
本院认为，2005年5月10日，医药公司制定一份改制方案，同年5月11日，锦州市政府作出锦政纪【2005】28号《会议纪要》，原则同意对医药公司的有效资产进行评估，组建新公司。2005年6月22日，某公司成立。本案原告武某于2007年10月12日，以史某的名义与医药公司债权持有人王某、王纳新的代理人张立彪签订了一份债权转让协议，受让涉案债权。医药公司改制后组建新公司，即某公司，原告武某主张由某公司承担清偿责任没有法律和事实依据，也不存在法律关系。该案源于1997年6月25日、1998年6月23日医药公司两次向锦州工行借款。后锦州工行将不良资产转让给资产公司即华融公司。华融公司从锦州工行处获得债权后诉至锦州中院，要求医药公司支付借款本金及相应利息，2002年12月11日，锦州中院立案，2003年5月6日，锦州中院作出（2003）锦民三合初字第15号民事判决书，判决医药公司在判决生效后10日内给付华融公司上述款项，2004年11月16日，锦州中院依申请作出（2003）执字第119号民事裁定书，裁定查封医药公司位于黑山县黑山镇解放北街66号办公楼，房屋及土地，2008年6月6日，锦州中院作出（2003）锦民执字第119号民事裁定书，裁定解除对医药公司所有的位于黑山县黑山镇解放北街66号的办公楼、房屋及土地的查封。从以上判决、裁定均证明原告武某所诉争的请求，均在锦州中院执行中。因此说，原告武某在本案中的要求由被告某公司承担（2003）锦民三合初字第15号民事判决书确定的债务清偿责任诉讼请求系重复诉讼，应依法予以驳回，原告武某应继续通过执行解决其请求。在本案中，原告武某虽然向本院提交了相关证据，但其提出的证据与本案之诉无关，且不足以证明自己的事实主张，应由原告武某承担法律上的不利后果即败诉风险。原告武某的诉讼请求，不予支持。综上所述，本案事实清楚，法律关系明确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告武某诉讼请求。
案件受理费30800元，财产保全费5000元，计35800元，由原告武某负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省锦州市中级人民法院。
审 判 长 蒋连玉
人民陪审员 李 卓
人民陪审员 张素美
二〇一八年八月二日
书 记 员 安 安