安徽省定远县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）定民一初字第03384号
原告：安徽华瓴建工集团有限公司，住所地安徽省定远县定城镇东城路163号，组织机构代码15282365-5。
法定代表人：王家伶，董事长。
委托代理人：郑师玲，安徽远泰律师事务所律师。
被告：定远县经济开发区管理委员会，住所地定远县定城镇东兴路，组织机构代码48615785-9。
法定代表人：戴勇，主任。
委托代理人：曹雷、靳舫（实习），安徽天定律师事务所律师。
被告：定远县安泰开发服务有限公司，住所地安徽省定远县定城镇城东政务新区，统一社会信用代码91341125784936295P。
法定代表人：孔令希，董事长。
委托代理人：高立胜，安徽律诚律师事务所律师。
被告：安徽定远国家粮食储备库定城购销公司。
被告：安徽定远国家粮食储备库藕塘购销公司。
被告：安徽定远国家粮食储备库张桥购销公司。
被告：安徽定远国家粮食储备库池河购销公司。
被告：安徽定远国家粮食储备库吴圩购销公司。
被告：安徽定远国家粮食储备库，住所地安徽省定远县，组织机构代码15282549-0。
法定代表人：袁之军，主任。
委托代理人：孙广华，安徽天禾律师事务所律师。
委托代理人：陈道宏，男，1968年10月18日出生，汉族，系安徽定远国家粮食储备库办公室主任，住安徽省定远县。
原告安徽华瓴建工集团有限公司与被告定远县经济开发区管理委员会、定远县安泰开发服务有限公司、安徽定远国家粮食储备库定城购销公司、安徽定远国家粮食储备库藕塘购销公司、安徽定远国家粮食储备库张桥购销公司、安徽定远国家粮食储备库池河购销公司、安徽定远国家粮食储备库吴圩购销公司、安徽定远国家粮食储备库建设工程施工合同纠纷一案，本院于2015年3月10日作出（2015）定民一初字第00079号民事判决。宣判后，被告安徽定远国家粮食储备库不服，提起上诉。滁州市中级人民法院于2015年9月1日作出（2015）滁民一终字第00953号民事裁定，撤销安徽省定远县人民法院（2015）定民一初字第00079号民事判决，发回定远县人民法院重新审理。本院受理后，依法由审判员姜军担任审判长，与审判员陈玲、人民陪审员陈玲琍组成合议庭，于2015年12月30日公开开庭进行了审理。原告安徽华瓴建工集团有限公司的委托代理人郑师玲、被告定远县经济开发区管理委员会的委托代理人曹雷、靳舫，被告定远县安泰开发服务有限公司的委托代理人高立胜、被告安徽定远国家粮食储备库的委托代理人孙广华、陈道宏到庭参加诉讼。被告安徽定远国家粮食储备库定城购销公司、安徽定远国家粮食储备库藕塘购销公司、安徽定远国家粮食储备库张桥购销公司、安徽定远国家粮食储备库池河购销公司、安徽定远国家粮食储备库吴圩购销公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告安徽华瓴建工集团有限公司诉称：定远县工业园区委托原告代建的园区路网经一路、纬二路东段、南支路、北支路、经二路南段等路段已于2006年12月28日通过竣工验收。质保期到2007年12月28日，现已逾期。该工程在验收合格且超过质保期后应该支付质保金1311350.98元（其中工程质量质保金1254011.46元、人行道板材料保证金57339.52元）。在此后数年中，原告多次向被告索要此款，均因多种原因未果。请求依法判决被告偿还原告代建工业园区路网所欠工程质量保证金1311350.98元，并承担本案诉讼费用。
被告定远县经济开发区管理委员会辩称：一、本委员会成立于2006年6月10日，涉案建设工程合同订立于2006年4月5日，所以本委员会的成立是在协议订立之后，所以本委员会与原告没有合同关系，更不是工程的发包方，所以本委员会对原告来讲没有支付工程款的义务；二、涉案工程审计于2007年4月份结束，债务早已形成，但直至起诉之日起已经超过两年诉讼时效；三、本委员会认为如果原告债务没有超过诉讼时效，其承担义务的主体应当是安泰公司，根据合同法相对性原则与原告订立的合同是安泰公司，合同约定的付款方也是安泰公司，虽然该公司其后改制，也仅仅是股东发生变动，其公司主体没有产生任何影响，所以应当由安泰公司承担原告工程款的支付义务。安泰公司承担责任后可以根据股份转让协议向他人追偿；综上请求法院判决驳回原告对本委员会的诉求。
被告定远县安泰开发服务有限公司辩称：一、安泰公司为合同法第402条中的受托人在本案无责任，根据本案工程性质，原告诉状及证据委托人应为园区管委会；二、追加安泰公司为被告与事物的本质及权利义务相一致原则不符；三、股权转让时佳禾公司承诺安泰公司无债务负担，原告知情并同意；四、本案对安泰公司诉讼时效超过。
被告安徽定远国家粮食储备库辩称：本案系建设工程施工合同纠纷，案件审理的重点应当放在1.合同的发包方以及承包方；2.原告的诉讼是否超过诉讼时效。答辩人非案涉工程的合同相对方，答辩人与本案没有直接的利害关系，法院应当依法驳回原告对我方的诉讼。二、安泰公司股权转让协议中的约定，公司内部股东变更及债权转让并不影响对外产生的债务。综上，请求法院查明案件事实，驳回对我方的起诉。
被告安徽定远国家粮食储备库定城购销公司、安徽定远国家粮食储备库藕塘购销公司、安徽定远国家粮食储备库张桥购销公司、安徽定远国家粮食储备库池河购销公司、安徽定远国家粮食储备库吴圩购销公司未答辩。
安徽华瓴建工集团有限公司为支持其诉讼请求提供的证据及定远县经济开发区管理委员会、定远县安泰开发服务有限公司、安徽定远国家粮食储备库质证意见如下：
证据一、原告组织机构代码证、营业执照、法定代表人身份证明，用以证明原告诉讼主体适格。
定远县经济开发区管理委员会、定远县安泰开发服务有限公司、安徽定远国家粮食储备库质证意见均为：无异议。
证据二、中标通知书、建设工程施工合同、审计报告各一份。证明：原告通过招投标方式取得了定远县工业园区路网工程，包括经一、经二、纬二路、纬二南侧之路、北支路工程，发包方为报告定远县安泰开发服务有限公司，工程于2016年12月18日竣工验收完毕并投入使用，经定远县审计局审计，总工程款为12540114.59元。
定远县经济开发区管理委员会质证意见为：真实性、合法性均不持意见，关联性有意见，第二组证据充分证明了涉案工程与本委员会没有任何关系，同时证明了原告的诉求超过了诉讼时效。
定远县安泰开发服务有限公司质证意见为：该组证据能够证明本案的工程性质为城市基础设施，出资方显然为政府，安泰公司只可能是受托人。
安徽定远国家粮食储备库质证意见为：真实性不持异议，证明与被告粮食储备库无关联性。
证据三、定远县安泰开发服务有限公司于2007年7月4日出具的涉案工程款结算记录、定远县粮食局于2007年5月29日出具的请求拨付工程款的报告、2008年7月12日定远县工业园区管理委员会出具的关于要求拨付工业园区路网工程质量保险金的请示。证明：原告工程款经与定远县安泰开发服务有限公司结算后，尚有工程质量保证金1311350.98元未支付，定远县工业园区在原告工程过了质保期后催要质保金的事实。
定远县经济开发区管理委员会质证意见为：1.工程结算记录真实性我们不清楚，三性均不予认可，但同时能够证明涉案工程998万工程款均是安泰公司予以支付，如果没有超过诉讼时效，余下的工程款也应当由安泰公司支付；2.拨付工程款报告是复印件三性均不予认可。3.工业园区管委会文件是复印件，三性均不予认可；即使属实该文件也不能够证明承担付款义务的是管委会。
定远县安泰开发服务有限公司质证意见为：1.原告知道安泰公司与管委会为委托关系；2.2007年7月4日安泰公司书面明确表示本案争议事项与其无关，对安泰公司诉讼时效至少从2007年7月4日开始，至原告起诉对安泰公司诉讼时效早已超过。
安徽定远国家粮食储备库质证意见为：质证意见同被告定远县安泰开发服务有限公司。
证据四、2014年7月8日原告向定远县工业园区管委会催要工程款函，证明人王家伶、张富江、李之文共同签字的证明各一份。证明：原告在工程结束后多次讨要质保金无果。
定远县经济开发区管理委员会质证意见为：1.该函三性均有意见，原告提交该函并不能够证明原告已经将函实际发送到本委员会，也未能提供其他有效证据证明本委员会已经收到本函，所以从其内容看其函的性质任然属于原告的称述，其函的时间和内容均不具有真实性；2.证明三性不予认可，其证明的主体为原告公司以及原告的负责人及各位职工，所以其证明的性质任然属于原告的陈述而不属于其他证据，我方不仅对三性持有意见，对证明目的也不予认可，无法证明原告的诉求没有超过诉讼时效。
定远县安泰开发服务有限公司质证意见为：1.再次证明原告知道安泰公司与管委会为委托关系，再次证明对安泰公司诉讼时效超过。
安徽定远国家粮食储备库质证意见为：质证意见同被告定远县经济开发区管理委员会。
证据五、企业基本注册查询单。证明：安徽佳禾粮油贸易有限公司已注销。
定远县经济开发区管理委员会质证意见为：真实性、合法性均予以认可，关联性持有意见，安泰公司原股东为佳禾公司，后将股权转让给孔令希，其内部股权的转让并没有改变该公司的存在，其内部的改变不影响该公司对外的债权履行义务。
定远县安泰开发服务有限公司质证意见为：三性均无异议，对证明目的也无异议。
安徽定远国家粮食储备库质证意见为：真实性不持有异议，与本案没有关联性。
定远县经济开发区管理委员会为支持其答辩意见提供的证据及安徽华瓴建工集团有限公司、定远县安泰开发服务有限公司、安徽定远国家粮食储备库质证意见如下：
证据：2006年6月10日定编字（2006）04号文件一份。证明本委员会的成立迟于涉案工程协议的订立，与涉案工程没有关系，更没有支付原告工程款的义务。
安徽华瓴建工集团有限公司质证意见为：工业园区管理委员会成立的日期与本案中工程款的讨要没有关联性，且根据原告提供的建设工程施工合同工程地点位于县工业园区内，工业园区管理会作为县工业园区主管单位就应当承担其相应的民事责任。
定远县安泰开发服务有限公司质证意见为：同意原告的质证意见，另补充，在定远县经济开发区管理委员会认可建设工程施工合同中标通知书真实性的前提下，施工合同和中标通知书均载明，工程位于工业园区，工业园区肯定要有一个管理机构，即使定远县经济开发区管理委员会所举的文件属实，对于定远县经济开发区管理委员会也是以筹备处的名义进行。
安徽定远国家粮食储备库质证意见为：证据系复印件请求法庭核实真实性，是否能够达到证明目的也由法庭结合相关事实与证据认定。
定远县安泰开发服务有限公司为支持其答辩意见提供的证据及安徽华瓴建工集团有限公司、定远县经济开发区管理委员会、安徽定远国家粮食储备库质证意见如下：
证据：股权转让协议、定远县人民法院（2015）定民一初字第00079号民事判决书各一份，证明股权转让时佳禾公司承诺安泰公司无债务负担，原告知情并同意。
安徽华瓴建工集团有限公司质证意见为：1.股权转让协议真实性无异议，其证明了一点，安徽佳禾公司于2007年8月30日将安泰公司转让给孔令希，其承诺转让前安泰公司无债务负担，那么安徽佳禾就应当对转让前的安泰公司对外所付的债务承担无限清偿责任。2.该份判决书并未生效，不予质证。
定远县经济开发区管理委员会质证意见为：一、1.股权转让协议真实性不持意见，合法性和关联性持有意见，以国有资产投资设立的企业该企业股权的转让必须经过清算和审计，如果没有履行该些程序转让不具有合法性；2.不具有关联性，股权之间的变动并不影响公司对外继续承担债务的清偿义务，股权变动后公司任然要对变动前的债务继续承担责任；3.即使佳禾公司没有向孔令希如实告知公司的债务，其公司承担责任后应当根据股权转让协议进行追偿。二、判决书不具备证据三性，不予质证。
安徽定远国家粮食储备库质证意见为：一、股权转让协议真实性不持异议，但与本案缺乏关联性，具体为该股权转让协议双方分别为安徽佳禾公司和孔令希，因此该股权转让协议仅约束安泰公司原股东与现股东，但该案系建设工程施工合同纠纷，签订方分别为本案的原告和定远县安泰开发服务有限公司，与本案没有关联性；同时根据定远县安泰开发服务有限公司对原告的所举证据的质证意见及庭审答辩意见，该涉案工程系定远县安泰开发服务有限公司为被告一代建工程，委托方为被告一受托方为被告二，因此不存在转让前债务问题，因此也不能够达到被告二的举证目的；即使有债务也不是被告二的债务。
经审理查明：2006年4月5日，定远县安泰开发服务有限公司（以下简称安泰公司）与定远县第二建筑安装工程有限公司（以下简称二建公司）签订一份建设工程施工合同（合同编号cf-1999-0201），将二建公司已经中标的定远县工业园区路网工程交由二建公司施工，工程总造价为1101万元。工程完工后于2006年12月28日通过竣工验收，质保期到2007年12月28日，发包方按照合同约定暂扣质保金1311350.98元（其中工程质量保证金1254011.46元、人行道板材料保证金57339.52元）。定远县粮食局于2007年5月29日向定远县人民政府报告申请拨付该定远县工业园区路网工程款；安泰公司于2007年7月4日出具一份“定远县工业园区路网工程款结算记录”中称：安徽华瓴建筑安装工程有限公司承建的定远县工业园区路网工程造价款为12540114.59元，该工程款经过定远县审计局（2007）8号审计报告确认。扣除工程质量保险金1254011.46元及人行道板材料保修金57339.52元，应支付工程款11228763.61元，定远县安泰开发服务有限公司已支付工程款9980080.00元。本次结算应支付1248683.61元，该工程款即结算完毕。该工程的保修金县政府未拨付给定远县安泰开发服务有限公司，所以，该工程的上述保修金结算与安泰公司无关，由华瓴公司直接与相关部门结算。安泰开发服务有限公司在2007年1月份扣除安徽华瓴建筑安装工程有限公司的工程包修金125361.60元由安泰公司近日内支付给安徽华瓴建筑安装工程有限公司；定远县工业园区管理委员会于2008年7月12日向定远县人民政府请示要求拨付该笔工业园区路网工程质量保修金，但该笔工程款1311350.98元至今未予支付。
另查明：2006年4月19日，定远县第二建筑安装工程有限公司改制，改制后的企业登记信息变更为安徽华瓴建工集团有限公司。
再查明：定远县安泰开发服务有限公司原来是由安徽佳禾粮油贸易有限公司（佳禾公司）出资设立的国有公司，2007年8月30日，佳禾公司与孔令希签订股权转让协议，将安泰公司的100%股权转让给孔令希，佳禾公司保证股权转让前安泰公司无债务负担，否则佳禾公司应给予孔令希相应赔偿。佳禾公司的经营期限自2005年9月13日至2019年6月30日，2010年2月2日，佳禾公司被注销。佳禾公司的股东为定远县粮食局藕塘粮油中心站、定远县粮食局张桥粮油中心站、定远县粮食局池河粮油中心站、定远县粮食局定城粮油中心站、定远县粮食局吴圩粮油中心站、安徽定远国家粮食储备库，2012年，上述单位经批准分别更名为安徽定远国家粮食储备库定城购销公司、安徽定远国家粮食储备库藕塘购销公司、安徽定远国家粮食储备库池河购销公司、安徽定远国家粮食储备库张桥购销公司、安徽定远国家粮食储备库吴圩购销公司、安徽定远国家粮食储备库。定远县工业园区管理委员会是2006年6月10日设立，现经批准已经更名为定远县经济开发区管理委员会。
本院认为：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效期间自知道或者应当知道权利被侵害时起计算。华瓴公司的前身二建公司与安泰公司签订了涉案建设工程施工合同，依据合同相对性原则，应由安泰公司向华瓴公司支付涉案工程款。安泰公司提供的股权转让协议虽载明，嘉禾公司自愿将其在安泰公司100%的股权全部转让给孔令希，并保证股权转让前安泰公司无债务负担，否则，佳禾公司应给予孔令希相应赔偿。但公司股份转让不影响公司对外责任的承担。涉案工程发包方安泰公司依照合同约定暂扣工程质保金1311350.98元，由于安泰公司在2007年7月4日的“定远县工业园区路网工程款结算记录”中明确写明，该工程的保修金县政府未拨付给定远县安泰开发服务有限公司，所以，该工程的上述保修金结算与安泰公司无关，由华瓴公司直接与相关部门结算。明确表示其不再支付涉案工程质保金。另外，2007年12月28日工程质保期届满，该工程质保金在涉案工程质保期届满后应予支付，即自2007年12月29日起，如上述质保金未予支付，原告即应当知道其权利被侵害。现原告于2014年12月18日向本院起诉，且其也未能提供确实有效的证据证实本案对安泰公司存在诉讼时效中止、中断以及延长的情形。故原告的起诉已超过诉讼时效。案经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告安徽华瓴建工集团有限公司的诉讼请求。
案件受理费16602元，由原告安徽华瓴建工集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。
审 判 长 姜 军
审 判 员 陈 玲
人民陪审员 陈玲琍
二〇一六年五月十日
书 记 员 丁 玉
附相关法条：
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。