安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖11民终488号
上诉人（原审被告）：安徽蓝歆家庭用品有限公司，住所地安徽省滁州市。
法定代表人：刘荣根，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：高秀兵，安徽其力律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈伟文，男，1967年3月18日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。
委托诉讼代理人：昌德晶，安徽会峰律师事务所律师。
上诉人安徽蓝歆家庭用品有限公司（以下简称蓝歆公司）因与被上诉人陈伟文股权转让纠纷一案，不服安徽省滁州市南谯区人民法院（2017）皖1103民初3658号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人蓝歆公司的委托诉讼代理人高秀兵，被上诉人陈伟文的委托诉讼代理人昌德晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
蓝歆公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回陈伟文的诉讼请求。事实与理由：一、一审判决将案件基本事实认定错误，滁州佳家乐洗涤用品有限公司（以下简称佳家乐公司）在2017年7月10日没有就股权转让事宜召开过股东会，涉案《股份转让协议》和股东会决议是伪造的。二、一审判决对蓝歆公司举证的《股份代持协议》认为未经陈伟文同意确认就不予采信，明显不够严谨对待。代持协议是2017年7月12日签署盖章，当时陈伟文是公司的法人代表、实际控制人，明显是经陈伟文同意的。三、一审判决认为蓝歆公司、陈伟文、陈小宾对前述文件原始内容、修改内容均知晓而判决股权转让协议是双方的真实意思表示错误。四、案涉《股权转让协议》没有完成股权转让的前提条件，违反了《中华人民共和国公司法》第七十一条的强制性规定，不产生股权转让的法律后果。陈伟文在转让股权前没有履行书面通知义务，一审将陈小宾在股东会决议中的签名视为同意转让的认定没有任何法律依据。五、一审判决认定佳家乐公司章程载明的蓝歆公司出资期限非股权转让费支付时间的约定错误。佳家乐公司章程明确载明了蓝歆公司出资方式及出资额，认缴资本为390万元，出资期限为2018年12月31日。因此，蓝歆公司支付股权转让费的截止时间也应为2018年12月31日。
陈伟文辩称，一、针对股东会决议效力问题。佳家乐公司的原股东是陈伟文和陈小宾两人，陈伟文转让股权给蓝歆公司是经过陈小宾签字认可的，如果说股东会决议的效力应该是两股东对其效力的确认，而不是蓝歆公司对股东会决议效力进行确认，且陈小宾在一审出庭作证并没有对决议效力予以否认。二、关于股权转让款支付的问题。股权转让后公司章程仅对出资额的期限进行约定，并没有约定股权转让款的支付期限，股权转让协议中也没有约定股权转让款支付的期限，也即陈伟文可以随时主张蓝歆公司支付股权转让对价。三、2018年1月18日，蓝歆公司向安徽省滁州市琅琊区人民法院提起的返还原物之诉，在诉状中明确确认其取得了佳家乐公司的65%的股权。一审认定事实清楚，适用法律正确。因此，蓝歆公司的上诉理由不能成立，应予驳回。
陈伟文向一审法院起诉请求：判令蓝歆公司支付其股权转让款90万元并承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：2017年7月10日，佳家乐公司股东陈伟文、陈小宾召开股东会，作出决议“⑴同意增加股东蓝歆公司……⑶同意股东陈伟文将其持有的已缴足到位佳家乐公司80%股权中的30%股权计人民币90万元转让给蓝歆公司；陈小宾放弃此次转让的股权优先购买权”等内容。
同日，蓝歆公司股东刘荣根、刘静召开股东会，作出决议“同意收购佳家乐公司的自然人股东陈伟文持有的佳家乐公司80%股权中的30%股权计人民币90万元；以现金90万元金额的形式收购”等内容。
同日，陈伟文与蓝歆公司签订《股权转让协议》1份，约定陈伟文将其持有的佳家乐公司80%股权中的30%股权合计人民币90万元转让给蓝歆公司等内容。
2017年7月20日，佳家乐公司的工商登记信息中股东名录进行了变更，变更前为“陈伟文：80%；陈小宾：20%”，变更后为“陈伟文：25%；陈小宾：10%；蓝歆公司65%”。
一审法院认为，双方当事人的争议焦点是：一、涉案《股权转让协议》是否有效；二、蓝歆公司是否应当支付陈伟文股权转让费90万元。
关于争议焦点一。蓝歆公司主张涉案《股权转让协议》无效的理由是陈伟文未书面通知陈小宾，但陈小宾在2017年7月10日股东会决议中签名，应视为同意转让，涉案《股权转让协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效合同。证人陈小宾在出庭作证时对签署的《股东会决议》内容、时间、2017年有没有召开股东会、会议讨论内容均表示记不清；证人张宇在出庭作证时陈述涉案《股权转让协议》、《股东会决议》虽是分别签订，但蓝歆公司、陈伟文、陈小宾在前述文件时对文件中的原始内容、修改内容均知晓；故蓝歆公司所举证据不足以证明涉案《股权转让协议》不是其真实意思表示。
关于争议焦点二。陈伟文已按约定将涉案股权转让予蓝歆公司，蓝歆公司应按约定向陈伟文支付受让股权的对价。涉案《股权转让协议》中未明确约定股权转让费的支付时间，陈伟文可以随时要求蓝歆公司履行，故该院对陈伟文要求蓝歆公司支付其股权转让费90万元的诉讼请求予以支持。
关于蓝歆公司辩称股权转让费付款期限未届至的意见，因佳家乐公司章程中对蓝歆公司出资期限的规定系对蓝歆公司增资部分出资期限的规定，而非与陈伟文关于股权转让费支付时间的约定，故该院不予采纳。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第六十二条第（四）项，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决：被告安徽蓝歆家庭用品有限公司于本判决生效后十日内支付原告陈伟文股权转让费90万元。案件受理费12800元，由被告安徽蓝歆家庭用品有限公司负担。
二审中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
陈伟文举证以下证据：佳家乐公司诉滁州雅丽洁日用制品有限公司返还原物纠纷的民事诉状及传票，证明，蓝歆公司在该诉状中明确认可其持有佳家乐公司65%的股权。
蓝歆公司质证称，对该证据的真实性无异议，但与本案无关，蓝歆公司持有佳家乐公司65%的股权是工商登记明确记载，其中300万元是增资，另90万元是与陈伟文达成的代持协议，该协议在本案一审中另一股东陈小宾及会计张宇出庭予以证实，虽然陈伟文在该代持协议上未签字，但其在代持协议上予以盖章。
当事人所举其他证据与原审相同，相对方质证意见同于原审，本院认证意见与原审一致。二审中陈伟文举证的民事诉状及传票虽然具有真实性，但与本案无关联，对其证明效力本院不予确认。
二审查明的事实与原审一致，对原审查明的事实本院予以确认。
综合双方当事人的诉辩意见，本院确定本案二审的争议焦点是：案涉股权转让协议的效力，蓝歆公司是否应当向陈伟文支付股权转让款90万元。
本院认为，依法成立的合同具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行合同义务。本案中，蓝歆公司与陈伟文于2017年7月10日签署的股权转让协议，有双方当事人的签字盖章，应当认定为双方当事人的真实意思表示，且股权转让已经公司的其他股东陈小宾同意，该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。蓝歆公司与陈伟文在股权转让协议中虽然没有约定转让价款支付时间，但陈伟文已按照协议约定将其转让的股权变更登记在蓝歆公司名下，具有公示效力，且佳家乐公司章程也作了相应的修改，并经全体股东签字、盖章确认，陈伟文已履行了股权转让协议约定的义务，蓝歆公司应当按照约定支付陈伟文股权转让款90万元。双方对支付时间没有约定，陈伟文依法可以随时主张。蓝歆公司在没有相反证据足以反驳的情况下，主张其与被上诉签订的股权转让协议无效，证据不足。其举证的《股份代持协议》没有陈伟文签字，该合同不成立，对陈伟文没有约束力。且佳家乐公司股权变更后，陈伟文仍然是佳家乐公司股东，持有公司25%股权，蓝歆公司主张其系为陈伟文代持部分股份，显然不合常理。佳家乐公司章程规定蓝歆公司的出资期限为2018年12月31日，这是蓝歆公司按照章程约定向佳家乐公司履行出资义务的最后期限，并不是蓝歆公司与陈伟文关于股权转让价款时间的约定，股权转让价款与出资的权利主体不同。蓝歆公司关于其出资期限为2018年12月31日，因此，其支付股权转让费的截止时间也应为2018年12月31日的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予采信。
综上，蓝歆公司的上诉请求不成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12800元，由上诉人安徽蓝歆家庭用品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陶继航
审判员 王 铖
审判员 邓见阁
二〇一八年四月十一日
书记员 周颖竹
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。