河北省唐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）唐民初字第213号
原告：唐山正源煤焦有限公司，住所地：河北省玉田县虹桥镇定府村村北，组织机构代码：76206626-8。
法定代表人：石永在，该公司董事长。
委托代理人：王树奎，男，1963年9月1日生，汉族。
委托代理人：杨文清，河北唯实律师事务所律师。
被告：遵化新利能源开发有限公司，住所地：河北省遵化市文慧路1号，组织机构代码：60106733-1。
法定代表人：滕明义，该公司董事长。
委托代理人：赵山，男，1962年7月5日生，汉族。
被告：遵化市人民政府，住所地：河北省遵化市海都道2号，组织机构代码：73735139-0。
法定代表人：路遇，该市市长。
委托代理人：王艳彬，男，1976年8月19日生，汉族。
委托代理人：赵春青，河北力公律师事务所律师。
第三人：遵化市城市建设投资有限责任公司，住所地：河北省遵化市文都道14号，组织机构代码：75753103-0。
法定代表人：张雪娜，该公司董事长。
委托代理人：刘沭清，男，1969年2月22日生，汉族。
原告唐山正源煤焦有限公司与第一被告遵化新利能源开发有限公司（以下简称“第一被告”）、第二被告遵化市人民政府（以下简称“第二被告”）、第三人遵化市城市建设投资有限责任公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员王国聚、苗会新、高贺莉组成合议庭公开开庭进行了审理。因本案疑难复杂，经本院院长批准，延长审限六个月。原告唐山正源煤焦有限公司的委托代理人王树奎、杨文清，第一被告遵化新利能源开发有限公司的委托代理人赵山，第二被告遵化市人民政府的委托代理人王艳彬、赵春青，第三人遵化市城市建设投资有限责任公司的委托代理人刘沭清到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告唐山正源煤焦有限公司诉称：2011年10月份，向遵化市人民政府供应煤炭的多家供应商因被欠巨额货款而不再供应煤炭，时任原告总经理的王树奎在遵化市主要领导的邀请下，到遵化市洽谈遵化市冬季取暖燃煤事宜。经与遵化市领导洽谈后，遵化市政府领导又带领原告等到遵化新利能源开发有限公司与遵化市政府驻该公司工作组副组长赵山洽谈煤质指标、供煤计划等具体事宜。并于2011年10月15日由原告总经理王树奎和遵化市政府驻遵化新利能源开发有限公司工作组副组长赵山签订了煤炭购销合同，该合同约定原告于2011年10月至2012年3月15日之前向被告供煤75000吨，单价860元／吨。同时合同约定原告供煤后，被告最迟至2012年3月底前结清原告所有煤炭货款。
原告按照合同约定向被告供应煤炭75000吨后，又应遵化市政府驻遵化市新利能源开发有限公司工作组副组长赵山的要求增加供应煤炭38459.51吨，合计向两被告供应煤炭113429.51吨，总价款9754.94万元。经两被告检验全部予以接收并已经使用。期间，第三人向遵化市热力公司汇入专项购煤款8000万元，由遵化市热力公司与第一被告签订了四份共计预收8000万元的热费预售协议，遵化市热力公司将该专款转付给遵化市北方矿业有限公司，该公司以银行汇票的形式转付给了第一被告，而后由第一被告以背书形式转让向原告支付了货款4800万元。至2012年3月31日，两被告共欠原告货款4954.94万元。之后，原告多次向第二被告催要货款，第二被告均以没钱为由拒付。2013年1月30日，第一被告向原告发出企业询证函核对账目往来情况，该函证实两被告尚欠原告货款49549379.17元，与原告诉请数额一致。
原告认为：1.第一被告由于长期经营亏损，原股东退出经营管理。2007年第二被告派出由遵化市人民政府主管领导为组长、遵化市发改局副局长赵山为副组长的工作组接管了第一被告，其主要工作就是冬季为居民采暖保证供应热源。经原告向法庭提交的多项证据证明，第一被告自第二被告接管之时已由第二被告全面代为行使民事权利义务，所有以第一被告为主体的经营管理行为均为第二被告在实际控制和操作。2.原告与两被告签订的煤炭购销合同是三方真实意思表示，是合法有效的，三方均应及时、全面履行合同义务。原告如约履行合同约定的供货义务后，由于两被告迟迟不履行及时付款义务，给原告造成了巨大的经济损失。两被告应共同承担向原告给付货款及赔偿损失的义务。3.经查询，第三人是由遵化市国资委以国有资本投资设立的国有公司，国资委是其法定出资人，按照遵化市政府的统一规划，经营市本级财政对城市建设和城市管理投入的财政性资金。本案中，第三人于2012年在明知第二被告接管第一被告并实际经营管理且与第一被告没有应付款合同关系的情况下，通过遵化市人民政府出资设立的遵化市热力公司以预交热费的名义，向第一被告转付8000万元专款用于购买供热燃煤，体现了遵化市政府财政资金用于城市管理的一致性。同时，第三人作为由第二被告国资委出资依法设立的公司法人实体，具有独立承担民事权利义务的能力，应对两被告欠原告的49549379.17元货款及利息承担连带给付责任。为维护法律的严肃性及原告的合法权益，故提起诉讼，请求依法判令两被告立即支付原告煤炭款49549379.17元及利息，判令两被告承担本案诉讼费用及保全费用等，同时判令第三人对上述诉请承担连带责任。
第一被告遵化新利能源开发有限公司主要答辩称：煤是经遵化市发改局副局长赵山手购买的，钱款也未付清是事实。
第二被告遵化市人民政府主要答辩称：1.原告在诉状中主张第二被告于2007年接管第一被告毫无根据，第一被告作为合法的独立民事主体，不存在接管的前提。2.原告明知遵化市北方矿业有限公司是第一被告的代管人，第二被告仅是受邀监督委托方与受托方履行民事代管协议，不负有第一被告应负的民事义务，不享有第一被告应当享有的民事权利。3.与原告签订煤炭购销合同并实际履行合同的是第一被告，原告认为其与第二被告签订了煤炭购销合同无任何证据证实。4.遵化市热力公司与第三人之间是借款合同关系，遵化市热力公司与第一被告是热力买卖合同关系，热力公司与北方矿业公司、北方矿业公司与第一被告之间是委托付款关系，该事实说明，原告收到的是第一被告支付的煤炭款，原告只有向第一被告出具收款凭证才是正确的途径，即最终反映了合同相对人的权利义务之平衡，与合同之外的当事人无关。5.原告认为其与二被告签订了煤炭购销合同无任何证据证实，于原告签订煤炭购销合同是第一被告。6.原告以第三人具有独立民事权利义务能力为由，认定第三人应对原告承担连带给付欠款的责任是不能成立的。综上，原告与第二被告之间不存在买卖合同关系，第一被告作为独立民事主体，不存在由第二被告接管的情形，煤炭购销合同上的权利义务只能在原告与第一被告之间行使，原告向第二被告主张权利不能成立，请求法院依法驳回其对第二被告的诉请。
第三人遵化市城市建设投资有限责任公司主要答辩称：1.第三人与本案煤炭交易无关。第三人自始至终未参与本案煤炭交易，原告不应将第三人列为本案当事人。2.第三人未向原告实际付款，双方不存在任何形式的合同关系，没有义务承担本案连带责任。第三人与遵化市热力公司是借贷关系，遵化市热力公司用此借款预交热力费与第一被告是购销关系。3.第三人是依法注册成立的国有企业，第三人的借款行为，是作为企业法人的独立经济行为，与原告及第一被告无关。第三人从未也不可能向没有合同关系的原告支付认可款项，原告也不会向第三人出具收款凭证。综上，请人民法院依法驳回原告对第三人的诉讼请求。
根据原告的起诉、被告及第三人的答辩情况，本院归纳本案争议焦点为：一、原告诉请两被告给付煤炭款49549379.17元及利息是否具有事实及法律依据？二、原告诉请第三人就本案承担连带给付责任是否具有事实及法律依据？
为证实自己主张，原告唐山正源煤焦有限公司向本院提交了四组证据证据：
第一组证据为三项：分别为原被告双方签订的煤炭购销合同，第一被告的企业征询函，原告供应煤炭的明细及燃煤验收单。证明目的：1.原告与两被告之间存在合法有效的煤炭买卖合同关系；2.原告已经按照合同约定履行了合同标的物的交付义务，而两被告仅履行了部分支付货款的义务；3.原告主张给付货款数额与两被告确认的欠款数额完全一致。
第一被告遵化新利能源开发有限公司对该组证据无异议。
第二被告遵化市人民政府对该组证据发表质证意见认为：第二被告对原告与第一被告签订的购销合同的真实性无异议，但该合同的相对人是原告与第一被告，与第二被告无关，第二被告不是合同上的当事人，不享有合同上权利义务。对原告提交的企业征询函的真实性无异议，但与第二被告无关。对原告提交的燃煤验收单有异议，合同约定煤炭的质量与原告提交的验收单不符，验收单记载的煤炭热力大卡与合同约定不一致。
第三人遵化市城市建设投资有限责任公司对该证据发表质证意见认为：该组证据与第三人无关。
原告提交的第二组证据为：1.第一被告背书转让银行汇票、进账单等凭证，2.遵化市热力公司与第三人之间的热费预收协议等凭证；3.河北唯实律师事务所对遵化市北方矿业有限公司的函件。证明目的：1.两被告已向原告付款4800万元；2.支付给原告的货款是由第二被告完成筹备的；3.已支付货款的资金流向是由第三人向遵化市热力公司付款，遵化市热力公司向遵化市北方矿业有限公司付款，该公司再向第一被告以交付银行汇票方式付款，最后以第一被告的名义向原告背书付款；4.遵化市北方矿业有限公司向第一被告支付银行汇票，只是提供银行账户供两被告使用，并不存在向第一被告付款的事实和法律义务。
第一被告遵化新利能源开发有限公司对该组证据无异议。
第二被告遵化市人民政府对该组证据发表质证意见认为：对原告提交的第一份证据的真实性无异议，该证据证明遵化市北方矿业有限公司是第一被告的代管人，进而可以说明合同当事人是原告与第一被告；遵化市热力公司与第三人之间的热力协议与第二被告无关；律师事务所函是原告代理人的主观认为，不能作为定案依据，且与原告提交给法庭的证据多有不符。此外，原告在收到货款后是向第一被告开具收据。综上，该组证据不能证明原告与第二被告之间存在任何形式的买卖合同关系。
原告唐山正源煤焦有限公司提交的第三组证据为：1.遵化市人民政府遵政字（2008）146号、（2010）2号、（2012）98号函件，即遵化市人民政府向唐山市工商行政管理局发出的“关于请求给予遵化市新利能源开发有限公司宽限验照的函”三份；2.第一被告2010年、2011年、2012年度财务报表；3.第二被告工作组提交给第二被告的《关于遵化市热电厂冬季供暖煤供应情况的报告》。证明目的：1.第二被告派出工作组全面接管第一被告日常经营，成为了第二被告的实际控制人和经营人，第二被告接管第一被告的首要目的就是为了确保城市居民冬季取暖；2.在原告与两被告签订买卖合同之前，第一被告已经形成巨额债务无力偿还，出资人也早已退出实际经营，与原告签订煤炭购销合同不是第一被告生产经营的需要。同时，第一被告的所有银行账户、固定资产等，已被多家法院查封或冻结，第一被告不具备履行本案买卖合同的付款能力；3.为确保城市居民冬季供暖，第二被告工作组在原煤炭供应商不同意先供煤后结算的情况下，向第二被告主管领导重点汇报由原告供应煤炭的意向、价格、付款方式及所需款项金额，并由第二被告主管领导签字决定等事实，该事实可以说明原告供应煤炭是由第二被告向原告发出的邀约，合同目的是确保第二被告完成城市冬季供暖的政治任务，体现的是第二被告的政府管理职能和意志，但不是第一被告的意思表示。
第一被告遵化新利能源开发有限公司对该组证据无异议，但不清楚三个年度的财务报表情况。
第二被告遵化市人民政府对该组证据发表质证意见认为：1.第二被告宽限验照的请求是否得到唐山市工商行政管理局的批准、认可，完全取决于是否符合法律法规之规定。第一被告的主体资格合法，且每年均进行年检注册，说明第一被告的民事主体资格合法有效；且第二被告与唐山市工商行政管理局不存在隶属关系，第二被告的行为不会对其决定产生实质影响。2.对原告提交的三个年度的财务报表的真实性无异议，唐山市工商行政管理局在对第一被告的报表进行审查后，向第一被告颁发营业执照，说明职权机关依法审查的结果是第一被告具有合法经营的主体资格，故第一被告与原告之间的合同与第二被告无关。3.原告将本组最后一份证据称为第二被告工作组提交的报告是错误的，该报告的实际提交人是第一被告，且根据该报告，原告所供应煤炭的价格要比市场价高很多，足以说明原告对其所签约的利益和风险是有充分评估和预测的，且第二被告主要负责人的意见不能说明原告与第二被告形成了合同关系，具体合同关系的相对方应以原告提交的合同文本记载为准。
第三人遵化市城市建设投资有限责任公司认为该组证据与其无关。
原告提交的第四组证据为：第三人的营业执照副本复印件、章程、出资情况及场地证明等基本情况以及委派书和遵化市组织部的证明。证明目的：1.第三人是由第二被告国资委出资设立的国有全资公司；2.第三人公司章程表明第三人有经营管理城市财政资金的职责，是政府的投资平台，与其他普通的投资公司性质截然不同；3.第三人的组织机构和企业功能、资金使用、人事任免等重大事项均是由第二被告决定；4.由第三人支付包括原告收到的4800万元在内的本案所涉8000万元购买煤炭专款，体现的是第二被告履行保证城市供暖的职责所在；5.第三人并非合同主体，但第三人以其主动付款的行为表明其自愿承担付款义务。
第一被告遵化新利能源开发有限公司对与其无关。
第二被告遵化市人民政府对该组证据发表质证意见认为：对该组证据的真实性无异议，但对原告的证明目的有异议。第三人作为合法成立的有限责任公司，是独立经营，第三人的行为不能表明第三人愿意承担本案责任。
第三人遵化市城市建设投资有限责任公司对该组证据发表质证意见认为：对该证据的真实性没有异议。同意第二被告的质证意见，同时补充如下：该证据不能证明第三人自愿承担给付欠款的责任，原告也认可第三人不是合同主体，第三人更不应该承担责任。此外，第三人与遵化市热力公司系借贷关系，热力公司定期偿还第三人欠款，本案诉争合同与第三人无关。
第一被告遵化新利能源开发有限公司未提交证据。
第二被告遵化市人民政府提交证据如下：河北省张家口市中级人民法院（2008）张法执字第65-4号执行裁定书及河北省高级人民法院（2013）冀执复字第12号执行裁定书。证明目的：在与本案相类似的案件中，遵化市人民政府均不应该作为当事人存在。在张家口市中级人民法院的执行裁定中，其依据就是本案原告申请调取的第三项证据，即《遵化市人民政府关于遵化新利能源开发有限公司被诉后请求暂不执行的函》，但张家口市中级人民法院的裁定被河北省高级人民法院撤销。故第二被告遵化市人民政府不是本案当事人。
原告唐山正源煤焦有限公司对该证据发表质证意见认为：对第二被告提交的两份法律文书的真实性无异议，对其证明目的有异议。1.该两份法律文书所涉及的事实与本案不具有关联性，不能作为本案定案证据使用；2.买卖合同案件不适用类推的方式定案，因此，第二被告主张与本案类似的观点无任何价值。
第三人遵化市城市建设投资有限责任公司认为针对本案没有证据需要提交，但如果法院需要可以提交与遵化市热力公司联系的证据。
在举证期限内，原告向本院申请调取六份证据，分别为第三人遵化市城市建设投资有限公司向遵化市热力公司付款8000万元的银行付款凭证、2007年10月8日遵化市人民政府《会议纪要》、2008年12月8日遵化市人民政府向张家口中级人民法院出具的《遵化市人民政府关于遵化新利能源开发有限公司被诉后请求暂不执行的函》、遵化市人民政府遵正常（2012）3号会议纪要、中共遵化市委五届第15号常委会会议纪要以及遵化市热力公司事业单位法人证书及登记信息。因第三人认可曾向遵化市热力公司付款8000万元，故原告不再要求调取第一份证据。原告申请调取上述证据证明：1.上述证据充分说明第二被告工作组进驻第一被告后，第二被告成为了第一被告的实际控制人。2.在第二被告接管第一被告后，一直由第二被告出面协调、处理第一被告所遇到的相关问题，第二被告充分行使着实际控制人的权利，同时说明第一被告不具备偿还欠款的能力，与第二被告主张第一被告具备支付货款的能力相矛盾。
第一被告遵化新利能源开发有限公司对该证据无异议。
第二被告遵化市人民政府对该组证据发表质证意见认为：对上述证据的真实性无异议，但对原告的证明目的有异议：1.政府会议纪要充分体现了第二被告没有参与第一被告的经营管理，充分说明第一被告一直是独立的经营主体，其经营行为是由遵化市北方矿业有限公司代为管理，第二被告仅仅是负责监督，且原告无证据证明第二被告在监管期间获得过任何利益。2.会议纪要中提到第一被告不具备履行能力不符合事实，第一被告具有独立经营资质，其具备相应的履行能力。3.原告申请调取的第二被告向河北省张家口市中级人民法院发出的函件已被河北省高级人民法院执行裁定认为，第二被告并非第一被告的担保人，故原告以此证明第二被告应就本案承担责任是错误的。
经过法庭审理，本院依据双方陈述及所提交的上述证据确认如下事实：
2007年10月18日，第一被告召开工作会议，会议主持人系第一被告法定代表人滕明义，参加人员有第二被告遵化市人民政府派驻第一被告工作组成员及第一被告中层以上管理人员。该会议纪要显示：第一被告、第一被告股东华控企业投资有限公司、遵化市北方矿业有限公司拟达成共识，自2007年10月18日起，华控企业投资有限公司将热电厂（即第一被告下属热电厂）委托给北方矿业有限公司全面管理，包括经营、财务、行政、人事和生产等方面，工作组监督管理，以保证市民冬季正常取暖。此外，第二被告工作组已于2007年7月23日进入第一被告，其主要任务是协助委托方、受托方做好企业的经营管理工作。第二被告工作组进驻第一被告后，实际掌管了第一被告公司印章，并对第一被告进行了经营管理。
2008年1月18日，第二被告遵化市人民政府派驻热电厂监管工作组以第一被告遵化市新利能源公司名义致债权人函：“遵化市热电厂于2007年4月份就已经陷入困境，难以维持正常的生产经营，经业主及其派驻的管理人员查找原因，靠企业自身已无力解决存在问题……企业陷入困境的主要原因：二、业主有虚出和抽逃资金的行为。”
2008年12月4日、2010年1月15日、2011年7月6日、2012年10月13日，第二被告遵化市人民政府向唐山市工商行政管理局发函，请求给予第一被告遵化市新利能源开发有限公司宽限验照，内容为“遵化新利能源公司是我市一家合资企业，经营范围……。最近几年因经营不善等原因，欠下巨额债务，原投资方已无力经营宣布退出。遵化市人民政府为确保城市市民供暖，已派出工作组对该企业实施监督托管。市政府工作组进驻后，正在积极协调国有大型电力集团并购该企业，已有初步结果。……由于冬季采暖面临巨大压力，又处于市政府工作组监督托管的特殊阶段，特致函贵局，请求给予该业务宽限一年验照，期间市政府驻厂工作组将会同遵化市工商局加强监管，保证其依法经营。”
2008年12月8日，遵化市人民政府请求向张家口市中级人民法院发出请求暂不强制执行函，该函内容为：“遵化市新利能源开发有限公司为我市的民营企业，担负着城市供热取暖任务，该企业由于各种原因拖欠怀来县北方煤炭经销有限公司2951100元，并被贵院判决返还。我市政府为确保城市供暖，已派出工作组对该企业实施监督托管。经调查，该企业目前确实无偿还能力。目前，我市政府正在积极协调国有大型电力集团并购该企业，以保证债权人权益。由于冬季取暖面临巨大压力，特致函贵院，请求暂时不要强制执行偿还的判决。”张家口市中级人民法院接到该函后，暂停了对第一被告的强制执行，但第一被告直至2013年1月并未履行判决书确定的义务，故该院于2013年1月8日以遵化市人民政府的上述函件应视为执行中的担保为由，作出河北省张家口市中级人民法院（2008）张法执字第65-4号执行裁定书，裁定追加遵化市人民政府为执行人。遵化市人民政府对该裁定不服，向河北省高级人民法院申请复议，河北省高级人民法院以遵化市人民政府的行为是对本案第一被告财产的代管，并非执行中的担保为由，认为遵化市人民政府不符合法律规定的追加条件，遂于2013年3月29日作出（2013）冀执复字第12号执行裁定书，裁定撤销了张家口市中级人民法院（2008）张法执字第65-4号执行裁定书。
2011年10月15日，原告唐山正源煤焦有限公司作为供货方与第一被告遵化新利能源开发有限公司作为购货方签订“煤炭购销合同”，双方在该合同中约定了购销煤炭的品种、质量、数量、交货方法、单价及购销煤炭数、质量的控制方法等。第二被告派驻第一被告工作组副组长赵山（遵化市发改局副局长）作为第一被告负责人在该签合同中签字。合同签订后，原告如约向第一被告供应煤炭。2013年1月30日，第一被告向原告发出企业询证函，该询证函载明第一被告尚欠原告货款49549379.17元。
2012年7月12日，遵化市人民政府召开第六届二次常务会议，会议纪要载明：第一被告已经资不抵债，难以恢复正常生产，依法处置非常必要。
2012年7月23日，中共遵化市委召开常委会会议，会议指出遵化新利能源开发有限公司“2006年后一直处于停产或者半停产状态，虽经市政府和各方面大力扶持，但仍运营困难……目前已资不抵债，难以维持正常生产，依法处置非常必要。”
另查明，2012年1月4日、2012年4月28日、2012年6月6日、2012年7月16日，遵化市热力公司与遵化新利能源开发有限公司签订四份“热费预收协议”，上述四份协议均约定，遵化新利能源开发有限公司向遵化市热力公司预收下年度热费2000万元，期限为一年，此款专项用于归还冬季供暖用煤所欠款项，四份协议合计预收热费8000万元。遵化市热力公司向遵化新利能源开发有限公司支付的8000万元是遵化市热力公司向本案第三人遵化市城市建设投资有限责任公司所借。遵化市热力公司借到该款后，将该专款转付给遵化市北方矿业有限公司，遵化市北方矿业有限公司以银行汇票的形式转付给了第一被告，而后由第一被告以背书形式向原告支付了货款4800万元。
本院认为，原告唐山正源煤焦有限公司与第一被告遵化新利能源开发有限公司签订于2011年10月15日的煤炭购销合同是双方当事人的真实意思表示，合法有效，本院予以确认。该合同签订后，原告如约履行了供货义务，在第二被告遵化市人民政府派驻第一被告工作组监管的情况下，第一被告接收了原告所供货物并实际投入了使用，在使用过程中及本案诉讼前，两被告均未对原告所供煤炭的质量提出异议。
关于本案第一被告与第二被告的责任承担问题，原告主张应由两被告共同负担，对此，本院认为，本案欠款应由第二被告遵化市人民政府负担。理由如下：其一，在原告与第一被告签订购销合同之前，第二被告已明知第一被告资不抵债、丧失了清偿债务能力，在此情况下，第二被告为保证城市冬季供暖，多次向唐山市工商行政管理局发函，要求对第一被告宽限验照，并向有关法院请求对第一被告所欠债务暂不执行。同时，第二被告派驻工作组进驻第一被告后，实际接管了第一被告相应的部门，如生产部、安监部、供应部门等，掌管了第一被告的印章，并具体负责第一被告的日常管理工作。自第二被告派驻工作组进入第一被告之日起，第二被告已实际接管了第一被告，并能够实际支配第一被告的行为，成为了第一被告的实际控制人。其二，原告向第一被告供煤是基于第二被告主要负责人的邀请，且在原告实际供煤过程中，均是与第二被告相关工作人员或者第二被告派驻第一被告工作组成员进行接洽；在签订本案购销合同之时，亦是第二被告派驻第一被告工作组副组长作为需方负责人签订的。第二被告的上述行为使得原告有理由相信名义上与其签订购销合同的虽为第一被告，但第二被告已成为了实际的买受人。其三，本案购销合同实际上是第二被告为落实民生的目的而以第一被告的名义签订的，第二被告作为一级政府，负有保证城市供暖的职责，第二被告为履行其职责，才派驻工作组进驻第一被告并对第一被告实施监管，并邀请原告等供货方向其供应取暖所需煤炭。故本案购销合同不应受“合同相对性”原则的限制，更何况本案购销合同的实质是第二被告借用第一被告的名义签订的，合同实质上的相对方应为原告与第二被告。其四，因在签订本案购销合同时，第二被告已实际控制了第一被告，第一被告虽未注销登记，但实质上已丧失了相应的民事权利能力及民事行为能力，故原告诉请第一被告遵化新利能源开发有限公司承担付款义务理据不足。综上，本案欠款应由第二被告遵化市人民政府负担。
关于第三人遵化市城市建设投资有限责任公司是否应就本案承担连带责任问题。原告以第三人为第二被告下属国资委出资设立，负责经营第二被告财政对城市建设和城市管理投入的财政性资金为由，结合第三人向遵化市热力公司汇入专项购煤款，而遵化市热力公司将该款转付给遵化市北方矿业有限公司，该公司又以银行汇票的形式转付给了第一被告，再由第一被告以背书形式向原告转让为由认为第三人应就本案承担连带给付责任没有事实和法律依据。在庭审中，第三人明确表示其向遵化市热力公司汇入的8000万元专项款属于借款，且即便该款项非借款，亦不能以第三人的行为推断其自愿偿还本案所欠货款。
关于原告唐山正源煤焦有限公司诉请利息问题。因双方在本案购销合同中并未明确约定利息或者逾期付款违约金的计算方式，故本院根据原告诉请，依据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判令自第一被告向原告发出询证函之日（2013年1月30日）起以中国人民银行同期同类贷款利率为标准计算利息。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”、第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效”、第六十条“当事人应当依照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”、第一百五十八条第一款“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定”、第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定”、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”之规定，判决如下：
一、第二被告遵化市人民政府于本判决生效后十五日内给付原告唐山正源煤焦有限公司货款49549379.17元，并自2013年1月30日起，以中国人民银行同期同类贷款利率为标准向原告支付利息至本判决确定的付款之日止。
二、驳回原告唐山正源煤焦有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费289546.9元，由第二被告遵化市人民政府负担。该费用已由原告唐山正源煤焦有限公司垫付，第二被告在执行本判决时应一并支付给原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。并在提交上诉状之日起七日内，向河北省高级人民法院交纳诉讼费用，逾期未予交纳则视为撤回上诉。
审 判 长 王国聚
代理审判员 苗会新
代理审判员 高贺莉
二〇一四年十一月十三日
书 记 员 赵亚征