北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）朝民初字第29476号
原告黄浦江，男，1969年8月2日出生。
委托代理人王汀，北京市金杜律师事务所律师。
被告北京电广通业信息技术有限公司，住所地北京市朝阳区东大桥路8号1楼1013室。
法定代表人李强，经理。
委托代理人刘金刚，北京邦远律师事务所律师。
第三人李强，男，1976年8月2日出生。
委托代理人王耘砚，女，1986年4月4日出生。
第三人倪棕，男，1967年2月3日出生。
委托代理人王耘砚，女，1986年4月4日出生。
第三人于向东，男，1954年12月10出生。
委托代理人王耘砚，女，1986年4月4日出生。
第三人广州桦森影视有限公司，住所地广州市番禺区洛浦街上漖村105国道以东大新商务广场419房。
法定代表人张乃琼，总经理。
委托代理人王耘砚，女，1986年4月4日出生。
原告黄浦江与被告北京电广通业信息技术有限公司（以下简称电广通业公司）、第三人李强、倪棕、于向东、广州桦森影视有限公司（以下简称桦森公司）与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员金宏担任审判长，人民陪审员张燕琴、宋志勇参加的合议庭，公开开庭进行了审理。黄浦江及其委托代理人王汀，电广通业公司的委托代理人刘金刚，李强、倪棕、于向东、桦森公司共同的委托代理人王耘砚均到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
黄浦江诉称：2012年8月10日，黄浦江与电广通业公司签订《投资协议书》，约定电广通业公司向黄浦江定向增发1％的股份，价格为70万元，电广通业公司应在黄浦江交付全部投资款后的3个工作日内向黄浦江签发出资证书，并向公司注册机关办理公司章程变更及其他变更登记手续。之后，黄浦江于2012年8月31日至2012年12月14日期间将股权转让款70万元交付电广通业公司，但电广通业公司至今未办理工商变更登记手续，而且，电广通业公司违反协议约定，未经黄浦江同意擅自转让子公司股权，未向黄浦江提供财务报表。现黄浦江起诉，要求解除《投资协议书》，电广通业公司返还黄浦江股权转让款70万元，并支付利息（按银行同期贷款利率计算，自2012年12月20日至实际给付之日止）。
电广通业公司辩称：不同意黄浦江的诉讼请求。该《投资协议书》实质是股权转让协议，黄浦江已经成为电广通业公司的股东，行使了股东权利。电广通业公司通知黄浦江进行股权变更登记，但黄浦江不配合，故至今未办理。黄浦江的诉讼请求没有事实及法律依据。
李强述称：不同意黄浦江的诉讼请求。2012年7月23日，电广通业公司作出股东会决议，同意黄浦江入股，占公司股权比例为1％。黄浦江与电广通业公司签订《投资协议书》后，参加了股东会会议，成为了公司股东。
倪棕述称：同意李强的意见。
于向东述称：同意李强的意见。
桦森公司述称：同意李强的意见。
经审理查明：2012年8月10日，黄浦江与电广通业公司签订《投资协议书》，约定电广通业公司现有股权结构为李强拥有82.8％股份，于向东拥有5.52％股份，桦森公司拥有3.68％股份，倪棕拥有8％股份，经协商一致，并经电广通业公司股东会决议通过，电广通业公司向黄浦江定向增加发售股份，黄浦江协议出资70万元，投资完成后，电广通业公司的股权结构为李强持股81.972％、于向东持股5.4648％、桦森公司持股3.6432％、倪棕持股7.92％、黄浦江持股1％；自本协议签署生效后的15个工作日内，黄浦江将30万元购股资金交割至电广通业公司账户，自本协议签署生效后的25个工作日内，黄浦江将20万元购股资金交割至电广通业公司账户，自本协议签署生效后的35个工作日内，黄浦江将20万元购股资金交割至电广通业公司账户；电广通业公司应在收到上述全部投资款项后3个工作日内，向黄浦江签发出资证明，并委托会计师事务所办理验资手续，向公司注册机关办理公司章程变更和其他工商登记的变更手续；以下事项需有投资人的赞同票方能通过，包括但不限于：公司控股权变化、公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域、公司聘请和更换审计师、公司出售超过公司净资产80％以上的资产或出售子公司的股权；为了保护电广通业公司日后首次发行股票的进程得以顺利实施，双方约定如若董事代表的企业或拥有超过5％股权股东的机构均被视为关联企业，日后关联企业如果先于投资后电广通业公司在公开市场上首次发行股票，相关股东承诺在其首次上市发行股票之前按照公平合理的价格出售其拥有的电广通业公司股票，当时的电广通业公司既有股东在同等条件下有优先认购权利，且相应的股权交易须经电广通业公司董事会批准；在将来公司发行任何新股，或公司的任何股东转让股份时，黄浦江与于向东、桦森公司、倪棕一道，在接受与其它买方相同的条款和条件下有优先购买这些股份的权力；本轮投资完成后，李强欲出让股权给第三方时，黄浦江可以同等条件将所持股权出售给第三方，第三方购买方拒绝购买黄浦江持有的股权的，李强亦不得出售股权；黄浦江将获得以下信息：每月结束后30天内获得未经审计的月度财务报表、在上一年结束后45天内获得经审计的年度财务报表、每一财政年度开始之前45天之内获得经董事会批准的新的一年的财务预算；如果电广通业公司自2013年1月1日后计划向其他投资人融资，而其他投资人又有意愿向当时的既有股东收购股权的，黄浦江与于向东、桦森公司、倪棕一道可在融资计划开始前一个月书面向董事会提出出售股权意向，并在后续的融资过程中优先安排溢价出售；电广通业公司须向黄浦江出示董事会关于本次投资的决议原件并提供复印机。签订协议后，黄浦江分四次向电广通业公司支付款项，其中2012年8月31日支付30万元、2012年9月10日支付20万元、2012年9月28日支付79000元、2012年12月14日支付121000元。
电广通业公司成立于2008年12月11日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为李强。该公司2011年11月17日的章程修正案记载公司注册资本1140万元，股东及其出资为李强出资943.92万元、于向东出资62.928万元、桦森公司出资41.952万元、倪棕出资91.2万元。
2012年7月23日，电广通业公司作出股东会决议，同意吸收新股东黄浦江，黄浦江货币出资70万元，占公司1％股份；同意大股东李强无偿减持10％的股份，以每股3元的价格向现有股东按原有股份比例配售，募集资金。
2013年6月11日，李强将其在电广通业公司的出资转让给陈国金34.2万元，李强、倪棕、于向东、桦森公司作出电广通业公司股东会决议，同意该股权转让。之后，电广通业公司办理了工商变更登记，其股东及其出资变更为李强出资909.72万元、倪棕出资91.2万元、于向东出资62.928万元、桦森公司出资41.952万元、陈国金出资34.2万元。
2012年8月13日至2013年9月，黄浦江在电广通业公司任首席运营官。
上述事实，有黄浦江与电广通业公司签订的《投资协议书》、黄浦江给付电广通业公司款项的凭证、电广通业公司的股东会决议及工商登记材料，以及当事人的陈述意见在案佐证。
本院认为：黄浦江与电广通业公司签订的《投资协议书》，明确约定了电广通业公司的股东及股权情况，并约定了黄浦江投资后的股东及股权情况，根据上述约定可以看出，双方约定电广通业公司的原股东按股权比例分别转让给黄浦江1％股权，黄浦江成为电广通业公司持股1％的股东。又根据电广通业公司原股东即本案第三人于2012年7月23日作出的股东会决议及在本案中的陈述，电广通业公司原股东均同意该股权转让，故黄浦江与李强、倪棕、于向东、桦森公司之间形成了股权转让关系。对于未办理工商变更登记，因工商变更事项需以公司名义申请，涉及的人员配合办理，而本案当事人均没有充分证明其要求办理，而对方拒绝配合办理，故对于未办理工商变更登记，当事人均负有一定责任。电广通业公司没有向黄浦江签发出资证明，不符合协议约定。在没有将黄浦江登记为股东的情况下，电广通业公司的原股东李强、倪棕、于向东、桦森公司又同意将陈国金吸收为股东，使股东及股权结构与签订《投资协议书》时发生了变化，使得继续按《投资协议书》履行已不可能，也有违有限责任公司人和的特点，故黄浦江要求解除《投资协议书》，电广通业公司返还股权转让款70万元的诉讼请求，本院予以支持。由于黄浦江对没有办理工商变更登记也负有责任，故其要求电广通业公司支付股权转让款利息的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、解除原告黄浦江与被告北京电广通业信息技术有限公司于二○一二年八月十日签订的《投资协议书》；
二、被告北京电广通业信息技术有限公司于本判决生效后十日内返还原告黄浦江七十万元；
三、驳回原告黄浦江的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万一千二百二十元，保全费四千二百三十元，由原告黄浦江负担五百五十元（已交纳），由被告北京电广通业信息技术有限公司负担一万四千八百八十元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 金 宏
人民陪审员 张燕琴
人民陪审员 宋志勇
二〇一四年二月二十七日
书 记 员 杜 梦