江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终6835号
上诉人（原审被告）：江苏万达原野国际旅行社有限公司，住所地在江苏省南京市鼓楼区三牌楼大街238号506室。
法定代表人张春远，该公司总经理。
委托代理人朱凯，江苏中欧律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王香，女，1971年11月15日生，汉族。
委托代理人吴继成，江苏德音律师事务所律师。
上诉人江苏万达原野国际旅行社有限公司（以下简称万达原野公司）因与被上诉人王香股权转让合同纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2016）苏0106民初676号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月17日立案后，依法组成合议庭，于2016年9月22日公开开庭进行了审理。上诉人万达原野公司的委托诉讼代理人朱凯、被上诉人王香的委托诉讼代理人吴继成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
万达原野公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求，上诉费由被上诉人承担。事实与理由：原审法院认为“故应就现有证据判断转让价款。因本案转让标的为王香在万达公司的2014500元出资额，故王香主张转让价款按2014500元计算较为充分，万达原野公司提出异议，应对此承担举证责任。现因无法评估，其就其主张的股权实际值亦无法提出新的证据，相应法律后果应由万达原野公司承担”，这一认定不符合法律规定。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条规定：“在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等因素确定举证责任的承担”。本案审理中，上诉人向法庭提供了（2015）宁商终字第1207号案件的谈话笔录，黄静霞在谈话笔录中承认上诉人在签订股权转让合同后并没有进驻公司，公司账册均在常州，上诉人手里没有。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条规定：“对需要鉴定的事项负有举证责任的当事人，在人民法院指定的期限内无正当理由不提出鉴定申请或者不预交鉴定费用或者拒不提供相关材料，致使对案件争议的事实无法通过鉴定结论予以认定的，应当对该事实承担举证不能的法律后果”。本案因评估所需的公司账册不在上诉人处，而在被上诉人处，根据该规定，如被上诉人不能提供评估所需要的公司账册，导致评估不能，责任应由被上诉人承担。另外，在2014年上诉人收购江苏万达国际旅行社有限公司（以下简称万达公司）中被上诉人股权时，在协议中明确确定了要对收购日股权的实际值进行审计，确认具体转让价款后再行支付转让款，这是附转让款支付条件的条款。依据《中华人民共和国合同法》规定，附条件的民事行为，在条件成就之前民事行为不发生法律效力。综上，原审法院事实未查清，请求二审法院在查清事实基础上依法改判支持上诉人的上诉请求。
王香辩称：一、一审认定事实清楚，程序正当合法，适用法律正确，举证责任分配合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。二、案外人黄静霞在（2015）宁商终字第1207号案件中的陈述不能代表被上诉人，黄静霞的陈述对本案没有约束力。何况被上诉人为了一审能够公正审理，已经穷其所能配合上诉人向一审法院提供了其掌握的材料，由于材料不全而未能进行鉴定的责任不在被上诉人，而在上诉人，上诉人对此应当承担举证不能的后果。
王香向一审法院起诉请求：判令万达原野公司支付股权转让款2014500元及利息损失（自2014年11月16日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。事实和理由：王香系万达公司股东。2014年11月6日，万达公司全体股东召开股东会，一致同意将王香持有的万达公司40.29%的股权作价2014500元转让给南京原野国际旅行社有限公司（以下简称原野旅行社）。当日，原野旅行社与王香签订股权转让协议，并于当日修改了万达公司章程，2014年11月11日完成工商登记变更手续，确认原野旅行社取得王香在万达公司原持有的40.29%股权。2015年2月，原野旅行社更名为万达原野公司。王香催要股权转让款未果，诉至一审法院。
一审法院认定事实：万达公司注册资本为500万元，股东原为王香、宗晓乐、黄静霞，持股比例分别为79%、16%、5%。2014年11月6日，万达公司股东召开股东会，会议一致通过以下事项：王香同意将其在万达公司的出资额2014500元（占注册资本的40.29%）转让给原野旅行社；宗晓乐同意将其在万达公司的出资额408000元（占注册资本的8.16%）转让给原野旅行社；黄静霞同意将其在万达公司的出资额127500元（占公司注册资本的2.55%）转让给原野旅行社。同日，王香与原野旅行社签订股权转让协议，约定，王香将其在万达公司的出资额2014500元转让给原野旅行社，该股权自2014年11月6日起实施转让，受让方支付给转让方的款项按前述股权自转让之日起在万达公司的实际值计算，以货币形式一次支付完结。2014年11月11日，江苏省常州工商行政管理局出具准予变更登记通知书，万达公司股东由王香、宗晓乐、黄静霞变更为王香、宗晓乐、黄静霞、原野旅行社。上述股权转让款没有支付。
2015年1月28日，王香、宗晓乐、黄静霞向原野旅行社寄送催缴通知，要求立即支付股权转让款255万元。
一审另查明，2015年2月5日，原野旅行社变更名称为万达原野公司。
一审再查明，王香、宗晓乐、黄静霞在万达公司的出资尚未全部出资到位。
黄静霞就其股权转让事宜，于2015年5月28日向一审法院提起诉讼，要求万达原野公司支付股权转让款127500元。一审法院于2015年6月17日作出判决，支持了黄静霞的诉讼请求。万达原野公司提起上诉，二审期间万达原野公司申请对股权转让款进行审计评估。因没有机构接受委托，致评估不能。2015年11月17日，南京市中级人民法院作出（2015）宁商终字第1207号民事判决书：维持一审判决。在该案二审审理中，黄静霞代理人曾在谈话笔录中表示，其可以提供万达公司的财务账册以供审计。
一审中，应万达原野公司的申请，一审法院启动审计评估程序。江苏银信资产评估房地产估价有限公司接受委托后，要求双方当事人补充提交鉴定所需资料，双方在法院指定的期间内，分别提交部分材料。2016年4月26日，因双方提交的资料不能满足评估所需，审计评估机构退回委托。
一审法院认为：案涉股权转让协议系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，应属合法有效，双方当事人应依约履行。股权转让协议签订后，股权变更事项已在工商行政部门办理变更登记，万达原野公司应按约支付股权转让款。根据股权转让协议约定及万达公司2014年11月6日股东会决议，王香将其占万达公司注册资本40.29%的2014500元出资额转让给万达原野公司，转让的标的为2014500元出资额，万达原野公司对该转让价款提出异议，要求对其应支付的价款进行审计评估，理由为股权转让协议第二条约定价款以实际值为准，且王香的出资额没有到位。法院根据其申请，依法启动了评估程序，但因双方均不能提供评估所需资料致评估不能，故应就现有证据判断转让价款。因本案转让标的为王香在万达公司的2014500元出资额，故王香主张转让价款按2014500元计算依据较为充分，万达原野公司提出异议，应对此承担相应的举证责任。现因无法评估，其就其主张的股权实际值亦无法提出新的依据，相应法律后果应由万达原野公司承担。对于逾期付款利息损失，王香于2015年1月28日催要过股权转让款，故逾期利息损失可自催要次日起按同类同期银行贷款利率标准支付。至于王香是否全面履行出资义务，属于股东出资纠纷，与本案股权转让纠纷不属于同一法律关系，一审法院不予理涉。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款之规定，一审判决：万达原野公司于判决生效之日起十日内支付王香股权转让款2014500元及利息损失（利息自2015年1月28日起实际给付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。如果万达原野公司未按判决指定的期间履行给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费22916元，减半收取11458元，由万达原野公司承担。
本院二审期间，双方均未提交新证据，但上诉人称一审中被上诉人提交了常州天越会计师事务所出具的万达公司《验资报告》和股权转让日的资产负债表、利润表以及科目余额表，上诉人已就该证据进行质证，一审法院却未作为证据使用，一审遗漏了该证据；该证据证明股东权益在转让截至日为49余万元，也就是当时的股权实际值就是49万元，不像被上诉人所说的以出资额来认定。对此，被上诉人表示其在一审中提交了上述证据，但提交上述证据是为了配合审计，并不是作为证据提供。
本院对上述证据的真实性予以确认。
双方当事人对一审查明的案件事实均无异议，本院予以确认。
二审中，上诉人向本院提交了中止审理申请书，以上诉人已于2016年7月向常州市天宁区人民法院提起股东知情权诉讼，天宁区人民法院已经受理，且黄静霞诉上诉人股权转让纠纷一案上诉人已经向江苏省高级人民法院申请再审为由，要求本案中止审理。
上述事实，有《验资报告》、资产负债表、利润表、科目余额表、中止审理申请书及当事人陈述等证据证实。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：案涉股权转让价款如何确定。
本院认为，案涉股权转让协议是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按约履行义务。根据股权转让协议的约定及万达公司2014年11月6日股东会决议，王香将其占万达公司注册资本40.29%的2014500元出资额转让给万达原野公司，转让的标的为2014500元出资额，虽然双方在股权转让协议中约定转让价款按转让之日起在万达公司的实际值计算，但该实际值为多少需要通过评估来确定。本案一审评估程序启动后，因双方当事人提供的资料不能满足评估需要而致评估不能。本案二审中，上诉人仍未能补充提供相关资料，基于此，案涉股权转让价款只能以现有证据予以确定。因本案转让标的为王香在万达公司的2014500元出资额，王香主张转让价款应按2014500元出资额计算，万达原野公司虽提出异议，但未能提供更合理的股价计价方式，据此，本院认为王香主张的股价计价方式较为合理，故一审以2014500元出资额确定股权转让价款，并无不当。上诉人二审中提及到的《验资报告》、资产负债表等证据，该证据不足以证明案涉股权转让之日在万达公司的实际值即为49万余元。关于本案是否中止审理的问题，上诉人向法院提起股东知情权诉讼，以及已对黄静霞诉万达原野公司股权转让纠纷一案申请再审，均不属于本案应当中止审理的事由，故对上诉人申请本案中止审理，不予准许。
综上所述，万达原野公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22916元，由上诉人万达原野公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘阿珍
审 判 员 王方方
代理审判员 王 存
二〇一六年十一月八日
书 记 员 陈 丹