浙江省象山县人民法院民 事 判 决 书（2018）浙0225民初4384号原告：孙国萍，男，1966年1月8日出生汉族，住浙江省慈溪市。委托诉讼代理人：叶建荣，浙江煜华律师事务所律师。委托诉讼代理人：林鑫，浙江煜华律师事务所律师。被告：蒲毕波，男，1970年11月8日出生汉族，住浙江省宁波市海曙区。被告：方奇峰，男，1964年10月27日出生汉族，住浙江省宁波市鄞州区。两被告共同委托诉讼代理人：贺浩忠，浙江易腾律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：诸颖，浙江易腾律师事务所律师。第三人：孙百权，男，1969年4月1日出生汉族，住浙江省慈溪市。委托诉讼代理人：徐立华，北京大成（宁波）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王缇莹，北京大成（宁波）律师事务所律师。第三人：宁波三友印染有限公司。住所地：浙江省象山县贤庠镇西泽。法定代表人：沈永平，该公司执行董事。第三人：沈永平，男，1959年6月13日出生汉族，住浙江省象山县。该两第三人共同委托诉讼代理人：章国锋，浙ＸＸ宁律师事务所律师。原告孙国萍为与被告蒲毕波、方奇峰股权转让纠纷一案，于2018年5月22日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员林鹰适用简易程序于2018年6月19日第一次公开开庭进行了审理。原告孙国萍的委托诉讼代理人叶建荣，被告蒲毕波、方奇峰的共同委托诉讼代理人贺浩忠到庭参加诉讼。庭后原告申请追加孙百权、宁波三友印染有限公司（下称三友公司）、沈永平为第三人参加诉讼，本院经审查予以准许，并于2018年7月12日第二次公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人叶建荣，两被告的共同委托诉讼代理人贺浩忠，第三人孙百权的委托诉讼代理人王缇莹，第三人三友公司、沈永平的共同委托诉讼代理人章国锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙国萍向本院提出诉讼请求：一、判令两被告立即支付原告股权转让款180万元，并支付按日1‰自2018年2月23日起计算至实际清偿日止的违约金；二、本案诉讼费由两被告负担。事实与理由：2018年1月6日和7日，原告和两被告分别签订股权转让协议、补充协议各一份，约定原告将其在宁波润宇印染有限公司（下称润宇公司）持有的15%股权转让给两被告，转让价款为510万元，应于补充协议签订后三日内支付102万元，于股权变更登记时支付余款408万元，未按时支付的，则每迟延一天按1‰计算违约金。原告按约转让股权并于2018年2月22日协助两被告办理完成股权转让变更登记手续，但两被告目前尚有180万元转让款经催告仍不支付，故诉至法院望判如所请。两被告共同答辩称：股权转让是以孙百权、孙国萍、三友公司为转让方，以蒲毕波、方奇峰为受让方签订的，孙国萍和蒲毕波、方奇峰之间并不存在股权转让合同关系。且按照合同关于转让款支付方式的约定，蒲毕波、方奇峰也没有直接向孙国萍支付转让款的义务，自然也无义务支付违约金，再且该违约金支付标准过高，即使要承担违约责任，违约金支付标准也应下调。另外关于方奇峰，实际并未受让股权，故不应承担股权转让款支付义务。第三人孙百权答辩称：股权转让协议和补充协议约定孙百权、孙国萍、三友公司将持有的45%股权作价1530万元转让给蒲毕波、方奇峰，依照转让方各自持股比例，孙百权（10%）应得转让款为340万元，现仅收到220万元，尚有120万元未收到。孙百权认为，原告孙国萍的诉请应得支持，孙百权也保留向被告蒲毕波、方奇峰主张尚欠转让款和违约金的权利。另外，股权变更登记时，转让方孙国萍、孙百权、三友公司系应受让方蒲毕波、方奇峰的要求，将45%股权均登记于蒲毕波名下，此系受让方蒲毕波、方奇峰之间的自行约定，不能因此免除方奇峰的股权转让款支付义务。第三人三友公司和沈永平共同答辩称：沈永平按照协议约定代收代付股权转让款，其目前收到转让款计1046万元，已按照转让方各自持股比例支付给孙国萍330万元、孙百权220万元。同意原告孙国萍和第三人孙百权的意见。原告和第三人围绕诉讼请求依法提交了证据，两被告未向本院提供证据，本院已组织证据交换和质证，各方对对方提供证据的真实性均无异议，本院对原告和第三人提供证据的真实性均予以确认并在卷佐证。综上，本院认定本案基本事实如下：2018年1月6日，以孙百权、孙国萍、三友公司为转让方（甲方），蒲毕波、方奇峰为受让方（乙方），签订股权转让协议一份，协议明确甲方持有润宇公司100%股权，其中孙百权、三友公司、孙国萍持股比例分别为50%、35%、15%，甲方同意将持有的润宇公司45%股权（具体为孙百权10%、三友公司20%、孙国萍15%）作价675万元转让给乙方（具体为蒲毕波40%、方奇峰5%），双方于协议签订之日起15个工作日内办理股权变更登记手续，乙方于办理变更登记同时一次性支付转让款给甲方，若乙方未能按约支付转让款，则每延迟一天按1‰支付违约金。2018年1月7日，上涉甲乙双方签订股权转让协议补充协议一份，明确上涉股权转让协议中确定的股权转让款675万元变更为1530万元，付款方式变更为：1.乙方于本补充协议签订后三天内向甲方支付定金306万元；2.余款1224万元于办理股权变更登记手续同时一次性支付给甲方。且上述款项中135万元由乙方直接汇付给三友公司，余款1395万元直接汇付给三友公司法定代表人沈永平（亦是润宇公司法定代表人）。并明确，除了股权转让价款和付款方式发生变更外，股权转让协议的其他约定仍有效。2018年2月22日，上涉甲乙双方完成股权变更登记手续，孙百权持有润宇公司股权比例由50%变更为40%，三友公司持股比例由35%变更为15%，孙国萍持股15%悉数转出，不再持股，蒲毕波持股45%，成为润宇公司新股东。另查明，被告蒲毕波于2018年1月11日至2018年6月11日期间分12笔支付第三人沈永平股权转让款共计1046万元，沈永平按上涉转让方的持股比例，向孙国萍转账330万元，向孙百权转账220万元。本院认为：股权转让协议及补充协议均由转让方孙百权、孙国萍、三友公司和受让方蒲毕波、方奇峰各方签字确认，系真实意思表示，合法有效，各方应全面履行协议项下义务。现转让方已按约转让股权并办理完成股权变更登记手续，受让方亦应按约支付股权转让价款。被告蒲毕波和方奇峰共同答辩称方奇峰未受让股权故而不承担转让款支付义务，但对其未受让股权的答辩意见，作为转让方的原告孙国萍及第三人孙百权、三友公司均不予认可，并主张股权转让变更登记时系应两被告要求，将45%股权均登记于蒲毕波名下，而两被告对于方奇峰实际退出协议履行的抗辩意见亦未能提供证据予以证明，应承担举证不能的不利后果，故两被告该答辩意见，本院不予采信，两被告应共同承担股权转让款支付义务。补充协议约定股权转让款的支付方式为135万元支付给三友公司、1395万元支付给沈永平，且应于股权变更登记手续办理完成同时履行完毕，但现实际仅支付沈永平1046万元，故两被告应向原告孙国萍及第三人孙百权、三友公司承担违约责任。按照股权转让协议约定的转让各方持股比例及股权转让价款可知，原告孙国萍应得股权转让款为510元（1530万元÷45%×15%），现其仅收到330万元，尚有180万元未收取，第三人孙百权、三友公司对此均无异议，对于孙国萍直接向两被告主张亦无异议，故对于原告孙国萍要求两被告支付其股权转让款180万元的诉请，本院予以支持。两被告关于孙国萍无权直接向其主张股权转让款的抗辩，依据不足，本院不予采信，两被告并应按协议约定自2018年2月23日起支付违约金。两被告关于违约金约定标准日1‰过高的抗辩，本院予以采纳，并将之调整为按月利率2%计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十四条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告蒲毕波和方奇峰于判决生效后十日内支付原告孙国萍股权转让款180万元，并支付该款按月利率2%自2018年2月23日起计算至实际给付之日止的违约金；二、驳回原告孙国萍的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费21000元，减半收取10500元，由被告蒲毕波和方奇峰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。审 判 员 林鹰二〇一八年七月二十日代书记员 周珅??6???7?