江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏04民终1239号
上诉人（原审被告）：昆山鸿宇达新型材料有限公司，住所地江苏省苏州市昆山市周市镇陆杨迎宾路29号1幢,统一社会信用代码91320583582260856F。
法定代表人：张兵，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘改玲，北京大成（苏州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶云开，北京大成（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：无锡市远举物流有限公司，住所地江苏省无锡市惠山经济开发区前洲配套区恵澄大道1001号。
法定代表人：郝朝举，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘旺胜，江苏天择律师事务所律师。
上诉人昆山鸿宇达新型材料有限公司（以下简称鸿宇达公司）与被上诉人无锡市远举物流有限公司（以下简称远举公司）运输合同纠纷一案，不服常州市金坛区人民法院（2017）苏0482民初7006号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月21日立受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人鸿宇达公司的上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：上诉人认为，原审法院错误的认定合同的付款方式具有选择性，从而认为双方于2016年7月18日选择了由业主方直接支付的方式，继而错误的适用合同法第65条规定，认定仍应由上诉人立即履行给付运输费的义务。原审判决违背双方签订合同时的真实意思表示，适用法律错误，应予纠正。1、上诉人从未否认根据合同给付运输费义务的最终承担主体在于上诉人，双方争议焦点不在于合同权利义务的相对方的认定，而在于是否达到付款时间。2、双方缔结本项合同的背景在于被上诉人远举公司是由业主方东隆公司指定的，在市场实践中，这种由业主方指定的配合厂商是惯例做法，远举公司与业主方东隆公司具有特定的密切关系，所以从整份运输合同的条款可以看出，这份合同只是一份框架合同，无实质的计价方式等条款，唯一的实质条款即是另行书写的本案争议的付款时间条款。3、该条款明确约定：“付款时间：业主方付款后支付运费或直接由业主方支付”。该条款的核心在于“付款时间”，其背景正是因为被上诉人远举公司是由业主方制定给上诉人的供应商，价格还高于市场价，上诉人并无理由在没有从业主方拿到货款的情况下向被上诉人进行利益输送，业主方东隆公司与上诉人于2015年10月19日签订的28兆瓦光伏发电项目预埋地桩购销合同中特别明确约定了合同总价包括“运输费”。所以双方才约定这样的“付款时间”，双方订约时的共同真实意思表示就在于只有业主方付款后，上诉人才能付运输费，当然，如果业主方直接支付了，上诉人也没有意见。可见，无论是“业主方付款后”或者“业主方直接支付”，运输费才到“付款时间”，两者并不是择一选择的关系，而是共同体现该条款的真实意思，即上诉人没有义务垫付运输费，只有业主方给钱了，远举公司才能拿到钱。4、由于此后项目中断，业主方自身难保，一直拖欠上诉人的货款（上诉人已向原审法院另案起诉），相应的被上诉人远举公司的运输费也未支付，被上诉人于2016年7月18日持委托付款函找到上诉人要求盖章，上诉人认为这是被上诉人远举公司与业主方的关系，本来也就是在上诉人与业主方的合同总价中说好的属于输送给远举公司的运输费，相信远举公司有能力从业主方处直接将运输费领走，上诉人遂按照远举公司的要求给他盖章，谁料想原来远举公司也“搞不定”，转而起诉上诉人，实在是违背诚信。
综上，一审法院认定“付款时间”条款具备选择性，双方委托付款函即选择了由业主方直接支付的方式，这是对合同条款的片面的文义解释，割裂了两种方式的内在联系和共同的真实意思表示，订立该条款的目的均是将运输费的付款时间与业主方的付款时间相绑定，当2016年7月18日委托付款函尚未实现的情况下，虽然付款主体根据合同相对性仍是上诉人，但付款时间并未成就，运输费仍应以业主方付款为前提，事实上上诉人也已针对业主方提出诉讼，相信很快就能同时解决。
远举公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，驳回上诉请求。
远举公司向一审法院起诉请求：要求鸿宇达公司立即支付运输费163098元并承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：鸿宇达公司（甲方）与远举公司（乙方）签订运输合同1份，主要约定：甲方提供经国家法律允许，并且手续齐全、包装完好的货物委托乙方承运；乙方按照甲方的要求如期将承运货物安全、准时运抵目的地；双方争议提交业主方东隆公司所在地（金坛）法院裁决；付款时间：业主方付款后支付运费或直接由业主方支付等条款。2016年7月18日，鸿宇达公司与远举公司出具委托付款函1份，内容为，致成业公司（原东隆公司）：兹有昆山公司委托贵公司代我司支付远举公司运输费（共计人民币大写：壹拾陆万叁仟零玖拾捌元整，小写：163098）。该款项从我司与贵司签署的28兆瓦光伏发电项目预埋地桩购销合同（合同编号：DLJZ-201510-19-02）的款项中作为已支付货款扣除。鸿宇达公司及远举公司在该委托付款函落款处加盖印章，成业公司未在落款处加盖印章。2017年10月30日，远举公司诉至法院。
一审法院认为，远举公司与鸿宇达公司签订的运输合同是双方真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。现鸿宇达公司对于远举公司主张的运输费金额无异议，法院予以确认。鸿宇达公司应按照约定履行给付运输费的义务。鸿宇达公司辩称双方明确约定运输费付款时间是业主方成业公司付款后或由成业公司直接支付，故鸿宇达公司付款条件未成就。对此，法院认为：运输合同该约定具有选择性。2016年7月18日，双方在委托付款函中加盖印章，双方均同意运输费由成业公司直接向远举公司支付，故表明双方选择了“直接由业主方支付”的支付方式。而成业公司未在委托付款函中加盖印章、其对双方该约定付款方式未予认可，该委托付款函尚未对成业公司发生法律效力，且即使已约定由成业公司向远举公司付款，至今该运输费尚未支付，根据《合同法》规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任，故鸿宇达公司仍应履行向远举公司给付运输费的义务。法院对鸿宇达公司该辩称不予采信，对于远举公司要求鸿宇达公司给付运输费163098元的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《中华人民共和国合同法》第六十五条、第二百九十二条之规定，判决：鸿宇达公司于判决生效之日起25日内给付远举公司运输费人民币163098元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币1781元（已减半收取），由鸿宇达公司负担。
二审中，双方均未提供新的证据。鸿宇达公司陈述：截至本案诉至法院，成业公司已支付鸿宇达公司货款四十余万元，因成业公司尚欠鸿宇达公司剩余货款，鸿宇达公司已将成业公司作为被告诉至常州市金坛区人民法院，主张要求成业公司支付剩余货款及违约金合计四十余万元（含本案所涉运输费163098元）；此外，鸿宇达公司认为根据鸿宇达公司与远举公司签订的《运输合同》，鸿宇达公司应在成业公司全额支付货款后才向远举公司支付运输费。
二审另查明，2015年10月19日，鸿宇达公司与案外人东隆公司（现名成业公司）签订购销合同，合同总价739200元，含税费和运输费。远举公司是成业公司指定的运输单位，鸿宇达公司和远举公司签订的运输合同明确约定运输费付款时间是业主方付款后或由成业公司直接支付。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，当事人行使权利、履行义务应遵循诚实信用原则。鸿宇达公司认可运输费义务的最终承担主体在于鸿宇达公司，根据鸿宇达公司和远举公司签订的《运输合同》，双方明确约定运输费付款时间为“业主方（即成业公司）付款后支付运费或直接由业主方支付”。根据该条款，远举公司可以在业主方支付货款后要求鸿宇达公司支付运输费，也可以选择由业主方直接支付运输费。双方对业主方支付货款的金额及比例未作明确约定，现成业公司已支付鸿宇达公司货款四十余万元，远举公司已明确选择由鸿宇达公司为支付运输费的义务主体，故鸿宇达公司应根据合同约定支付远举公司运输费163098元。鸿宇达公司主张运输费的支付时间应在成业公司支付全部货款后的上诉理由，本院不予采纳。
综上，鸿宇达公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3562元，由昆山鸿宇达新型材料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 力
代理审判员 雷 波
代理审判员 代家军
二〇一八年五月二十二日
书 记 员 陈茹珺