江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏02民终947号
上诉人（原审被告、反诉原告）苏州市快盛纺织有限公司，住所地苏州市吴江区盛泽镇东方丝绸市场第二分场市场路北侧10幢6号。
法定代表人李国民，该执行董事。
委托代理人薛强，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。
委托代理人章宸，江苏漫修（苏州）律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）李国民。
委托代理人薛强，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。
委托代理人章宸，江苏漫修（苏州）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）江阴市优棉纺织品有限公司，住所地江阴市祝塘镇祝璜路18号。
法定代表人刘晓明，该公司执行董事。
委托代理人徐志刚，江苏优博律师事务所律师。
上诉人苏州市快盛纺织有限公司（以简称快盛公司）、李国民因与被上诉人江阴市优棉纺织品有限公司（以下简称优棉公司）加工合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2015）澄长商初字第00086号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月14日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
优棉公司一审诉称，优棉公司原名江阴市肇鑫针纺织品有限公司（以下简称肇鑫公司），2012年12月14日，优棉公司与快盛公司签订服装加工定制合同，为快盛公司定制天鹅绒套装，合同数量为45000件，合同同时约定预付款30%，货好并由需方检验合格后付40%，出货后30天付清余下30%。优棉公司于履行了相应义务后，快盛公司至今仅支付70%的货款，尚余价款30%计288900元。另查实，快盛公司为李国民一人独资公司，依法应对公司债务承担连带清偿责任。请求判令快盛公司支付加工费288900元，并承担288900元自2013年4月1日起至判决给付之日止按照银行同期贷款利率计算的违约金；李国民对上述快盛公司债务承担连带清偿责任。
快盛公司一审辩称：结欠优棉公司货款288900元无异议；快盛公司委托优棉公司直接将定制服装交付给宁波敏源国际货运代理有限公司（以下简称敏源公司），但合同第二条对于质量标准验收明确为“以需方客户验收为准”，第八条约定付款方式为“货好并由需方检验合格后付40%”，优棉公司加工的服装，其出口目的地为美国，经与客户美国王牌国际贸易公司（以下简称王牌公司）共同验货，存在严重的质量问题，导致客户退货，故应支付款项的条件并未成就。优棉公司的主张缺乏事实依据，请求依法驳回其诉讼请求。
李国民一审辩称：快盛公司为一人公司，但快盛公司有健全的财务制度，公司资产完全独立于股东个人资产，不构成混同的法律要件，优棉公司的主张缺乏事实依据，请求依法驳回其诉讼请求。
快盛公司一审提起反诉称：2012年12月1日，快盛公司与春竹公司签订出口代理协议，约定由春竹公司代理出口相关事宜，同年12月11日，春竹公司与王牌公司签订了买卖合同，约定由春竹公司向王牌公司销售天鹅绒套装国际45000套，合同约定了交货日期为2013年1月30日，质量标准为按照供方签字的原样或确认样及工艺要求，以需方客户的验货为准，此后，因优棉公司生产质量问题直至2013年2月3日才交货，货至美国目的港后，王牌公司拒绝收货，货物不得不运回国内，在此期间产生滞港费用、国际运输费、国内港口费用、国内运输费等直接经济损失637925.17元。请求判令优棉公司赔偿637925.17元；承担诉讼费用。
快盛公司为证明其反诉主张，提供了如下证据：1、快盛公司与春竹公司出口代理协议；2、春竹公司与王牌公司间的买卖合同；3、优棉公司与快盛公司间的服装加工合同；4、2013年1月28日王牌公司的查货报告及检验规格报告；5、放舱通知单；6、春竹公司与王牌公司、敏源公司的退运协议；7、增值税发票及网银转账凭证，证明退回国内的运输费用；8、宁波港口相关费用清单；9、浙江中恒检验公司检验报告；10、春竹公司将货物运回快盛公司仓库费用发票；11、快盛公司与春竹公司结算协议书。
优棉公司针对反诉辩称：合同第7条约定验收方式为需方客户验货为准即快盛公司验货，合同第8条结算方式约定为预付款是30%、货好并由需方检验合格后付40%，快盛公司也已支付40%该阶段的货款，快盛公司是由于自身受到了美国公司的欺骗而未能交货，不存在质量瑕疵；快盛公司的针对质量的反诉已经超过了诉讼时效，合同履行时间为2013年2月，快盛公司提出反诉的时间是2015年4月份。故快盛公司的反诉缺乏事实和法律依据，请求依法驳回快盛公司的反诉请求。
优棉公司反诉质证意见为：证据1的真实性不予认可，与本诉无关联；证据2、4不符合证据的形式要件，系境外形成，应当履行相应的手续，不予认可，优棉公司认为即使生产中存在质量瑕疵，不等同于货物确实存在质量问题；证据3、5无异议，但对于其证明目的不予认可，证据5反而能证明双方对交货期限变更的认可；证据6真实性不予认可，对优棉公司无约束力；证据7无异议，但退运原因系由于目的港原因，与货物质量无关；证据8、9系复印件，不予认可，也无法确认系涉案标的物；证据10真实性、合法性、关联性均不予认可；证据11系复印件，真实性、关联性不予认可。
原审法院经审理查明：2012年12月1日，快盛公司与春竹公司签订协议，约定由春竹公司代理快盛公司2012年12月至2013年度出口代理事宜。
2012年12月14日，快盛公司向肇鑫公司定制天鹅绒套装并签订《服装生产加工定制合同》一份，合同对服装的成分、颜色、包装等均作了约定，数量为45000件，交货时间为2013年1月25日，其中合同第二条约定质量要求和技术标准：按照供需双方签字的原样或确认样及工艺要求，以需方客户验货为准；第三条肇鑫公司质量负责期限为6个月；第七条验收方式及提出异议期间为以需方客户验货为准；第八条付款方式为预付款30%、货好并由需方检验合格后付40%，出货后30天付余下30%；第十二条约定不论需方允许任何第三方代收购此单货物，但供需双方责任和权利不变。2013年1月17日，快盛公司支付货款238900元，1月28日，肇鑫公司与春竹公司曾就定制服装进行查验，期间，针对该批定制服装的出口，春竹公司委托第三方宁波敏源国际货运代理有限公司（以下简称敏源公司）负责货运；敏源公司通知春竹公司于2月3日放舱，快盛公司委托肇鑫公司按时送货，2月4日，快盛公司支付货款385000元（按照合同约定支付总标的的40%），2月8日，敏源公司将上述合同标的装箱出运美国。肇鑫公司催要剩余货款未果，2015年2月5日，诉至法院。同年3月，肇鑫公司变更名称为优棉公司。
审理中，快盛公司、春竹公司、优棉公司表示上述业务（包括与境外公司交易及与肇鑫公司交易）均有第三人花年红介绍，与境外公司其他人员均未接触。同时，优棉公司撤回对春竹公司的起诉。
另查明：合同当事人双方并未按照约定对服装的原样、确认样、工艺要求等进行书面确认；在生产过程中，快盛公司等曾请花年红等人对质量进行监督，另一沈姓人员（快盛公司陈述系代表境外公司）一并在现场查验，2013年1月28日并在查货报告一份及检验规格两份报告上签字，一份检验规格报告上载明问题30%、不合格20%，另一份检验规格报告上载明问题2%、不合格数1%，少量规格差，要求重检重烫改正后出运；两份检验规格报告上载明的总件数及成品数与优棉公司提供的装箱单数量一致，春竹公司法定代表人王卫在第二份检验规格报告上盖章确认。快盛公司为一人独资公司。
审理中，快盛公司、李国民提交了由苏州恒德会计服务有限公司盖章的财务报表及公司2012年至今的财务账册，以证明公司具有健全的财务制度，公司资产与股东个人资产不存在混同，但并未提供符合法律规定的审计报告；优棉公司对上述证据的真实性及证明目的均不予认可。
再查明：2013年7月28日，快盛公司以美国客户全部退货为由拒收优棉公司于同年3月13日开具的本次交易所涉增值税发票，2013年9月5日，优棉公司基于成本考虑对该增值税票据申请红冲，申请栏中说明为因开票有误买方拒收，发票理由是退货；同年10月21日，优棉公司重新出具了性质为销项负数的增值税发票。
上述事实，有优棉公司提供的加工合同、装箱单、工商登记资料、银行交易凭证、快盛公司提供的系列证据及庭审笔录等证据在卷予以佐证。
原审法院认为：优棉公司与快盛公司间的加工合同合法有效；合同对验收交货及异议期限均作了明确，其中第十二条进一步对双方的权利义务作出明确，快盛公司提供的2013年1月28日查货报告及检验规格报告，根据快盛公司的陈述，相关报告上签字的沈姓人员系代表境外公司，且花年红系其公司与境外公司唯一沟通人员，故应当认定快盛公司及境外公司已经对定制服装进行了查验，敏源公司通知春竹公司于2月3日放舱，快盛公司直接委托优棉公司按时送货并于2月4日支付货款385000元，应当认定快盛公司、境外公司对于定制服装质量的认可，如果定制服装需运至境外目的地再进行验收，明显不符合常理，快盛公司关于定制服装存在质量问题的抗辩意见不予采信；优棉公司按约履行了合同义务，快盛公司未按约支付尚余货款288900元，构成违约，应承担相应的给付之责。
本案所涉定制服装根据双方提供的证据及陈述，实际因故退回国内，但快盛公司未提供直接及合法证据证明退回的服装存在质量问题，故其主张的反诉请求缺乏事实依据，不予支持。优棉公司对本次交易涉及的增值税发票予以红冲，双方当事人可以另行处理，本案不予理涉。
快盛公司为一人独资的有限公司，李国民既为该公司法定代表人同时又为该公司股东，快盛公司虽提供了财务报表及财务账册，但该报表及账册并不符合法律规定的表现形式，不足以证明快盛公司的资产独立于李国民个人资产，李国民应对快盛公司债务承担连带清偿责任。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百六十三条、《中华人民共和国公司法》六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条至规定，该院判决：一、快盛公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付优棉公司货款288900元；二、李国民对上述快盛公司所负债务承担连带清偿责任；三、驳回快盛公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费5640元、财产保全费2120元，合计7760元（优棉公司已预交），由快盛公司、李国民负担，于判决发生法律效力之日起十日内给付；反诉案件受理费10200元（快盛公司已预交），由快盛公司承担。
快盛公司不服原审判决，向本院提起上诉称：双方签订的合同约定按需方客户验货为准，并约定质量负责期为6个月，案涉货物最终经快盛公司的客户验收不合格。快盛公司也提供了证据证明优棉公司加工的服装存在严重质量问题。因优棉公司违约给快盛公司造成经济损失，优棉公司应予赔偿。请求二审法院，撤销原判，依法改判。
李国民不服原审判决，向本院提出上诉称：一审中，李国民提供的会计师事务所出具的财务报表及2012年至一审开庭时的公司财务账册，足以证明快盛公司有健全的财务制度，公司财产与李国民个人财产不存在混同。原审法院判决李国民对快盛公司的债务承担连带责任，适用法律错误，请求二审法院撤销原判，改判驳回优棉公司对李国民的诉讼请求。
优棉公司辩称：1、优棉公司提供的货物不存在质量问题，原审法院认定事实清楚，快盛公司因受国外客户的欺骗，货物运输至国外后无人接收。2、李国民提供的证据不能证明其财产独立于公司财产。原审法院适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院另查明：案涉服装已由快盛公司全部处理完毕。
本案的争议焦点为：1、优棉公司加工的服装是否存在质量问题；2、李国民是否应对快盛公司的债务承担连带责任。
本院认为：优棉公司与快盛公司签订的定作合同，系双方真实意思表示，合法有效。关于争议焦点1，优棉公司加工的服装不存在质量问题，优棉公司有权要求快盛公司支付欠款。理由：1、生产过程中快盛公司等曾对案涉服装进行检验。快盛公司陈述，相关报告上签字的沈姓人员系代表境外公司。其中一份检验规格报告上载明问题2%、不合格数1%，少量规格差，要求重检重烫改正后出运。2013年2月3日优棉公司交付了案涉服装，承运人敏源公司进行出运。故即使按照快盛公司的解释，应由快盛公司的客户检验合格方能认定优棉公司加工的服装质量合格，也可以认定快盛公司及境外公司已经对定制服装进行了查验并合格，且快盛公司于2月4日支付了按合同约定需检验合格后支付的40%货款385000元，可以印证优棉公司加工的服装已验收合格。2、浙江中恒检验公司并非案涉合同的当事人，快盛公司、优棉公司也未一致确认由其进行检验，故仅凭浙江中恒检验公司出具的检验报告不能证明案涉服装存在质量问题。案涉服装已由快盛公司全部处理完毕，故现也不具备检验的条件，快盛公司在双方之间的质量争议未处理完毕的情况下，处置案涉服装，其也应承担举证不能的法律后果。故快盛公司要求优棉公司承担赔偿责任的请求，缺乏事实依据，本院不予支持。
关于争议焦点2，本院认为，李国民应对快盛公司的上述债务承担连带责任。理由：公司股东仅以其出资为限对公司的债务承担责任，但股东承担有限责任的前提是股东的财产与公司财产相互独立。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司特别规定要求公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经法定审计，且其股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证的责任，但快盛公司及李国民未能提供经会计师事务所审计的公司年度财务会计报告及其他充分有效的证据证明公司财产独立于李国民的财产，故李国民应亦应承担举证不能的法律后果。
综上，快盛公司及李国民的上诉理由均不能成立，原审法院所作判决并无不当。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5640元，由快盛公司、李国民共同承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈君
审 判 员 缪凌
代理审判员 胡伟
二〇一六年六月二日
书 记 员 王滢