浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙06民终1681号
上诉人(原审被告）：王小伯阳，男，1958年11月21日出生，汉族，住新昌县。
法定代理人：周某（系王小伯阳妻子），住新昌县。
委托诉讼代理人：章欣联，浙江兴强律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：新昌县联谊汽车客运有限公司，住所地新昌县南明街道沃洲路128号。
法定代表人：杨来明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：梁文江，浙江元大律师事务所律师。
上诉人王小伯阳因与被上诉人新昌县联谊汽车客运有限公司（以下简称联谊公司）合同纠纷一案，不服浙江省新昌县人民法院（2017）浙0624民初542号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月12日立案后，依法组成合议庭，于2017年6月19日公开开庭进行了审理。上诉人王小伯阳的委托诉讼代理人章欣联，被上诉人联谊公司的委托诉讼代理人梁文江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人王小伯阳上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。事实和理由：一、涉案的公司转让协议实际未履行，上诉人并未收到过该协议约定的2000000元转让款，故该协议已经作废。一审无视上诉人与案外人杨来明等人签订的股份转让协议，片面认定公司转让协议合法有效违背客观事实。二、被上诉人诉请的理由是公司转让协议无效，上诉人应当返还其从被上诉人处取得的款项，现一审既已认定协议有效，那么就应当驳回被上诉人的诉讼请求。三、本案讼争款项的所有权属于上诉人。1.该款项明确是指2012年1-6月份的油价补贴款，根据新昌县交通运输局的文件规定，该款应补贴至车辆的实际经营者，故该款由政府补贴给新昌县儒岙天姥山客运有限公司（以下简称天姥山公司）后，由天姥山公司支付给上诉人，长期以来已形成交易习惯，上诉人就是该款项的实际所有者。2.被上诉人从新昌县交通运输局领取该款项没有合法依据，根据新昌县交通运输局下发的方案中记载，被上诉人领取的补贴款中包含了天姥山公司的397666.80元补贴款，本案讼争的款项即为其中的一部分，其所有权显然不属于被上诉人，被上诉人应当履行返还义务。四、本案已过诉讼时效。1.2013年9月10日被上诉人通过银行汇给上诉人本案讼争款项，之后没有以任何形式向上诉人要求返还，直至2015年9月24日向法院起诉，期间不存在诉讼时效中断事由。2.案外人杨来明是被上诉人的法定代表人，也是涉案股份转让协议的当事人，其对公司转让协议没有实际履行的事实非常清楚，在此情况下被上诉人仍向上诉人支付本案讼争款项，且于两年之后才要求返还，明显已过诉讼时效。
被上诉人联谊公司辩称，一、上诉人主张公司转让协议已作废没有事实依据，双方从未达成过协议作废的一致意思表示，一审认定公司转让协议合法有效正确。二、股份转让协议是建立在公司转让协议之上的，两者具有连贯性和不可分割性。公司转让协议是实质性协议，股份转让协议是形式性协议，备放在工商局。三、被上诉人从未主张过公司转让协议无效，诉请的事实和理由是在假设情况下的说法。一审根据合同相对性原则，认为被上诉人在领取讼争款项后应当支付给新昌县凯顺客运有限公司（以下简称凯顺公司），再由凯顺公司进行分配完全正确。四、上诉人认为被上诉人向新昌县交通运输局领取讼争款项无合法依据与事实不符，双方系按合同约定合法处理的。五、被上诉人于2015年8月10日才知道自己权利受到侵害，故本案并未超过诉讼时效。综上，请求驳回上诉，维持原判。
联谊公司向一审法院起诉请求：1.判令王小伯阳返还257162.88元；2.诉讼费由王小伯阳承担。
一审法院认定事实：2012年6月20日，联谊公司与天姥山公司签订公司转让协议一份。协议约定“为整合运输资源，进一步优化区域公交网络，有效保障道路运输安全生产，天姥山公司与联谊公司就公司转让达成如下协议：一、甲方（天姥山公司，下同）自2012年7月1日起，将新昌至儒岙、新昌至长诏茅洋、儒岙区间公交路线、车辆及经营权转让给乙方（联谊公司，下同），转让价格为人民币贰佰万元整。甲方原股东不再享受股东权益，不再履行股东义务。四、天姥山公司转让前的债权债务关系、股东利益关系、公司内部经济问题及交通事故违章由甲方法定代表人王小伯阳（即本案被告）负责处理，与乙方无涉。在转让期间，甲方应积极协助乙方做好司乘人员的稳定工作。六、补助资金的处理。公司转让后政府性补贴，6月30日前归甲方所有，7月1日后归乙方所有。2012年度油贴预发部分预留30%后70%发放甲方，待全部补贴到位后，双方按照年享受比例扎平，多退少补。”。2013年6月27日新昌县交通运输局下发了《预拨2012年度中央财政成品油价格财政补贴资金发放方案》，方案中明确补贴对象为我县从事道路客运的车辆：城市公交车、农村道路客运车、出租车；农村道路客运车的分配方式中规定“本次补贴资金发放将各单位2012年度补贴金额减去2011年度多发的补贴金额后发放至公司”；附表2《我县2012年度农村道路客运车财政油价补贴明细表》明确联谊公司2012年度实际车辆运营月份数为481个月，平均每辆每月补贴1654.41元，补贴金额795771.21元，实际补贴金额732552.25元，备注栏中注明联谊公司补贴金额含天姥山公司的397666.80元。2013年9月10日联谊公司通过新昌农村合作银行城东支行汇款257162.88元给王小伯阳。另查明天姥山公司于2012年12月17日名称变更为凯顺公司，联谊公司和凯顺公司为各具独立法人资格的企业。
一审法院认为，本案争议的焦点有两个：一、联谊公司主张的权利有无超过法定诉讼时效期间；二、王小伯阳是否需要返还油价补贴款257162.88元。
对于第一个争议焦点，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害起计算。联谊公司虽于2013年9月10日汇款给王小伯阳后于2015年9月20日起诉，但王小伯阳无证据进一步证明汇款当日联谊公司知道或者应当知道其权利已受到侵害，故联谊公司主张权利未超过法定诉讼时效期间。
对于第二个争议焦点，双方当事人签订的《公司转让协议》载有双方单位公章及法定代表人签字，能证明协议双方公司的转让情况，内容系双方当事人的真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人理应严格遵照履行。至于是否支付过2000000元的转让款并不能当然影响合同的成立与生效。天姥山公司依法变更为凯顺公司，天姥山公司的权利和义务应当由凯顺公司享有和承担。现凯顺公司与联谊公司系两个各具独立法人资格的企业，《公司转让协议》的当事人应为凯顺公司与联谊公司。新昌县交通运输局关于油价补贴发放方案文件中明确规定油价补贴的对象为从事道路客运的车辆，补贴资金按实际运营月份数应得的补贴金额发放至公司，再由公司按每车的平均金融兑付至补贴对象。根据合同相对性原理，联谊公司领取油价补贴后，应当根据《公司转让协议》第六条对补助资金处理的约定向凯顺公司履行义务。而王小伯阳作为天姥山公司的原股东，在股东权益转让前依照国家规定享有的财政补贴资金应由王小伯阳所持股份的公司依法支付，王小伯阳在联谊公司并不享有股东权益，故联谊公司对王小伯阳无法定义务，王小伯阳现取得的收益理应返还联谊公司。综上，联谊公司诉请合理合法，该院应予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条规定，判决：王小伯阳返还联谊公司257162.88元，限于判决生效后十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5160元，由王小伯阳负担。限于判决生效后七日内交纳。
二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审中的争议焦点主要集中在以下三个方面：一、本案是否超过诉讼时效；二、涉案的公司转让协议是否无效；三、上诉人是否需要向被上诉人返还本案讼争的257162.88元款项。对此评析如下：
关于诉讼时效的问题。上诉人并未能举证证明被上诉人于2013年9月10日向其汇付本案讼争款项时即已知道或者应当知道其自身权利受到侵害，且事实上被上诉人于汇款当日就知道或者应当知道自身权利受侵害的可能性较低，否则被上诉人在知道自身权利受到侵害的同时仍向上诉人汇付本案讼争款项显然与常理不符。故上诉人主张自2013年9月10日起计算本案诉讼时效缺乏事实依据和法律依据，本院不予采纳。
关于公司转让协议的效力问题。上诉人主张该协议无效的主要理由是协议未得到实际履行，但根据《中华人民共和国合同法》第五十二条罗列的五种合同无效情形所载，协议是否得到实际履行并不是影响协议效力的因素之一，上诉人的此项上诉理由明显缺乏法律依据，本院亦不予采纳。讼争的公司转让协议系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律法规的禁止性规定，当属有效。至于该协议是否得到实际履行，与审理本案无关，本院不作评析。
关于上诉人是否需要向被上诉人返还本案讼争款项的问题。纵观本案证据，本案讼争的257162.88元系新昌县交通运输局补贴给凯顺公司（原天姥山公司）的油价款，该款已由被上诉人领取，并于2013年9月10日支付给上诉人。虽然上诉人曾是天姥山公司的法定代表人，但并不当然具有收受本案讼争款项的权利，被上诉人将此款项直接汇付给上诉人缺乏事实和法律依据，现其诉请要求上诉人返还于法有据，应当予以支持。上诉人诉称其享有该款项的实际所有权，但未能提供证据证明，且即使如其所诉，根据合同相对性原则，其也应当在凯顺公司收到该笔款项后再另行向凯顺公司主张，而不宜在本案中直接予以收受。故对上诉人的该项上诉理由，本院亦不予采信。
综上，上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5160元，由上诉人王小伯阳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柳雪松
审 判 员 彭丽莉
代理审判员 茹赵鑫
二〇一七年六月二十二日
书 记 员 曹颖颖