黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑0202民初1685号
原告（反诉被告）：金鑫，女，1986年5月26日出生，住齐齐哈尔市龙沙区。
被告（反诉原告）：于海涛，男，1986年9月15日出生住齐齐哈尔市龙沙区。
反诉被告：王帅，男，1989年12月10日出生，住齐齐哈尔市龙沙区。
原告（反诉被告）金鑫与被告（反诉原告）于海涛、反诉被告王帅合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）金鑫、被告（反诉原告）于海涛及其委托代理人李玉明、反诉被告王帅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告金鑫向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告签订的协议合法有效；2、被告于海涛返还转让款100,000.00元。事实与理由：原、被告于2015年9月22日签订出兑协议，双方就齐齐哈尔龙沙区江南精密齿加工厂的出兑款项、给付方式、债权债务等进行了约定。协议签订后，原告通知了债权、债务人：个体工商户的业主已经变更为被告，被告承担原告之前的债权债务。但被告仅履行了部分义务，未承担出兑前的债务，并拖欠部分出兑款。故原告诉至法院。
被告于海涛辩称：原告金鑫诉称龙沙区江南精密齿加工厂实际业主已经变更为被告于海涛与事实不符，工商部门的注册登记并未变更。被告于海涛并未违约，按照出兑协议的约定：2015年9月22日签订协议后，先给付50,000.00元，剩余款项在签订协议之日起10个月内给付，但前提是金鑫指导王帅辅助乙方过度六个月，工资在出兑价格中，包括协助被告于海涛抓质量、业务、更名。但金鑫既没有协助更名，更没有指派王帅抓质量和业务，所以金鑫违约在先。被告于海涛已按约定替金鑫偿还外债209,198.00元，给付其出兑款160,951.00元，被告于海涛并不存在违约行为。王帅于2016年5月27日恶意报停，给被告造成巨大经济损失。根据《国务院医疗器械监督管理条例》第20条的规定，被告于海涛不具备相应的专业技术资质，所以原、被告签订的出兑协议无效。
被告于海涛向本院提出反诉请求：1、确认原、被告签订的协议无效；2、要求反诉被告金鑫、王帅共同返还反诉原告于海涛370,149.00元。事实与理由：2015年9月22日，原告金鑫与被告于海涛签订协议，约定：金鑫将齐齐哈尔市龙沙区江南精密齿加工厂出兑给于海涛，并由于海涛承担出兑前的债权债务，出兑价格240,000.00元，协议签订时先给付50,000.00元，余款在签订本协议之日起10日内给付完毕；金鑫指派其丈夫王帅辅助于海涛过度六个月，但王帅并未履行辅助义务，也未协助办理更名手续，并恶意报停，导致无法生产。于海涛已经替其偿还出兑前的债务200,000.00元，并给付140,000.00元的出兑款。双方协商过程中，金鑫提起恶意诉讼，要求给付100,000.00元的出兑款，故于海涛依法提起反诉。因王帅与金鑫系夫妻，又是企业负责人，案件判决结果与王帅具有法律上的利害关系，故将王帅追加为共同的反诉被告。
反诉被告金鑫、王帅辩称，被告于海涛要求确认2015年9月22日的出兑协议无效，没有法律依据。该协议是双方的真实意思表示，双方也在实际履行，符合个体工商户条例规定。协议第四条明确说明由甲方协助乙方更名，说明协议有变更。之所以写出兑是因为双方不懂法律相关规定，但双方意思明确，就是将工厂转让给于海涛经营，后协助办理更名过户手续。事后，于海涛没有将剩余的10万元给付金鑫，导致没有办理变更手续，协议是合法有效的。要求金鑫返还14万元也是不能实现的，替被反诉人偿还20万元债务也没有证据证明。应驳回反诉人的反诉请求。
原告（反诉被告）金鑫向本院提供如下证据：
1、2015年9月22日协议书，证明该协议是双方真实意思表示。被告（反诉原告）于海涛对该证据没有异议；反诉被告王帅对该证据没有异议。
2、个体工商户营业执照、医疗器械生产企业生产许可证，证明企业是合法经营。被告（反诉原告）于海涛对该证据的真实性没有异议，也证明了没有更名给于海涛的事实。医疗器械许可证是证明医疗器械生产需要特定人员，是王帅的名字。反诉被告王帅对该证据没有异议。
3、原告金鑫自行制作的机器设备清单，证明出兑给于海涛的机器设备。被告（反诉原告）于海涛对该证据不予认可。反诉被告王帅没有异议。
4、购买扫描仪的汇款清单，证明该扫描仪是出兑给于海涛的机器设备之一，购买价款为45,000.00元。被告（反诉原告）于海涛质证认为，该证据与其没有关联性，也没有收到该机器。反诉被告王帅没有异议。
5、设备还款协议，证明该设备是出兑给于海涛的机器设备之一，是原告金鑫从爱尔创科技有限公司兑过来的。被告（反诉原告）于海涛质证认为，该证据与其没有关联性，也没有收到该机器。反诉被告王帅没有异议。
6、房屋租赁协议、出租人购买房屋手续的复印件，证明出兑给于海涛的工厂当时是在该租赁房屋内经营，出兑时该房屋未到租赁期限，于海涛在剩余期限内继续使用租赁房屋，亦是出兑事项之一。被告（反诉原告）于海涛、反诉被告金鑫没有异议。
7、三张收据，证明金鑫购买机器的部分花费。被告（反诉原告）于海涛质证认为，该证据与其没有关联性。反诉被告王帅没有异议。
被告（反诉原告）于海涛向本院提供如下证据：
1、2015年9月22日的协议书，证明出兑协议约定，出兑前债务由于海涛承担，出兑价格24万元，协议签订时给付5万元，剩余款项协议签订后10个月内给付完毕，于海涛六个月内办理更名。原告（反诉被告）金鑫对该证据没有异议。反诉被告王帅对该证据没有异议。
2、个体工商户营业执照、医疗器械生产企业生产许可证，证明法定代表人是金鑫，负责人是王帅，至今未办理更名过户手续。根据国务院医疗器械监督管理条例规定，必须是专业技术人员。原告（反诉被告）金鑫、反诉被告王帅对该证据的真实性没有异议，医疗许可证是可以办理更名过户手续的。
3、4份收据、2页财务帐页、2份银行取款凭条、一份收条、2页开支明细，证明于海涛替金鑫偿还工人工资209,198.00元。原告（反诉被告）金鑫、反诉被告王帅对该证据的真实性及证明问题均有异议。
4、8份收条、1份汇款收据，证明已经给付出兑款160,951.00元。原告（反诉被告）金鑫、反诉被告王帅对汇款收据的真实性没有异议。这笔钱确实打到了金鑫账户里，但该笔钱含在这8份收条当中。其中2013年5,700.00元的收条与本案无关。2016年11月20日的收条是假的，真实性不认可。2015年12月24日的10,000.00元收条不是金鑫签名，真实性不认可。
5、被告于海涛自行制作的机器设备清单，证明出兑的机器设备。原告（反诉被告）金鑫、反诉被告王帅对该证据不予认可，认为这些只是一些辅助器械，不能达到生产需求，缺少很多设备。
本院对原告（反诉被告）金鑫提供的证据1、2、6的真实性、合法性、关联性予以确认；对证据4、5、7的真实性、合法性予以确认，对关联性不予确认；对证据3的真实性、合法性、关联性不予确认。
对被告（反诉原告）于海涛提供的证据1、证据2的真实性、合法性、关联性予以确认。
对证据3中两份取款凭条的真实性、合法性予以确认，对关联性不予确认；对证据3中其它证据的真实性、合法性、关联性均不予确认。
对证据4中2013年3月25日5,700.00元的收条，因出具时间为2013年，故对其真实性、合法性、关联性不予确认；对2016年11月20日5,000.00元的收条，因不是金鑫、王帅出具，而是于海涛自行书写，故对其真实性、合法性、关联性不予确认；对汇款凭条的真实性、合法性予以确认，对关联性不予确认；对证据4中其他证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
原告（反诉被告）金鑫原系龙沙区江南精密齿加工厂业主，反诉被告王帅系企业负责人，从事6863Ⅱ类定制式义齿加工。2015年9月22日，金鑫与于海涛签订一份协议书，约定：1、金鑫将齐齐哈尔市龙沙区精密齿加工厂机器设备、未到期房租及业务等出兑给于海涛；2、于海涛愿意承担齐齐哈尔市龙沙区江南精密齿加工厂自出兑之前债权、债务，自签订本协议时任何债权、债务与金鑫无关；3、出兑价格24万元，此款于签订本协议时给付5万元，余款在签订本协议之日起10个月内给付（前4个月每月1万元，后6个月每月2.5万元）；4、金鑫同意指派王帅辅助于海涛过度6个月，工资在出兑价格中（包括协助于海涛业务、质量、债务、更名）。协议履行过程中，被告（反诉原告）于海涛给付金鑫、王帅出兑款14万元，剩余10万元出兑款未给付，反诉被告王帅、金鑫将企业报停。现租赁房屋已到期，被告（反诉原告）于海涛已将出兑的机器设备挪走。出兑时，双方没有交接手续，出兑的机器设备种类、数量现无法确认。现诉至法院。
本院认为，齐齐哈尔龙沙区江南精密齿加工厂系从事“定制式活动义齿”加工的个体企业，根据《医疗器械监督管理条例》的规定，从事医疗器械经营活动，应当有与经营规模和经营范围相适应的经营场所和储备条件，以及与经营的医疗器械相适应的质量管理制度和质量管理机构和人员，但并未对个体工商户业主的身份作出特殊要求。本案中，原告（反诉被告）金鑫与被告（反诉原告）王帅签订的协议书，主要涉及机器设备、房租、债权债务、出兑价格等事项，虽然债务转移及债权转让双方当事人未提供征得债权人同意及通知债务人的证据，对外对债权人及债务人未发生法律效力，但协议双方内部应遵守该条款的约定，同时并不影响合同其他条款的效力。另该协议未违反国家强制性法律、法规的规定，系双方当事人的真实意思表示，合法有效，故该协议应继续履行。协议履行过程中，因反诉被告王帅将企业报停，造成生产中断，故原告（反诉被告）金鑫及反诉被告王帅在被告（反诉原告）于海涛具备法律、行政法规等规定的从事定制式活动义齿加工生产条件时，协助其办理更名并由反诉被告王帅继续辅助过度六个月。协助办理更名的同时，被告（反诉原告）于海涛给付原告（反诉被告）金鑫剩余的出兑款10万元。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）金鑫与被告（反诉原告）于海涛签订的协议不违反法律规定，具备法律效力。
二、原告（反诉被告）金鑫及反诉被告王帅在被告（反诉原告）于海涛具备法律、行政法规等规定的从事定制式活动义齿加工生产条件时，协助其办理更名并由反诉被告王帅继续辅助过度六个月。
三、原告（反诉被告）金鑫及反诉被告王帅协助被告（反诉原告）于海涛办理更名的同时，被告（反诉原告）于海涛给付原告（反诉被告）金鑫剩余的出兑款100,000.00元。
四、驳回被告（反诉原告）于海涛的其它反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2,300.00元，反诉费3,426.00元，由被告（反诉原告）于海涛承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于齐齐哈尔市中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
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审 判 长 曹玉红
人民陪审员 史 丹
人民陪审员 冯春梅
二〇一六年三月二日
书 记 员 吴楠楠