江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏04民终3636号
上诉人（原审被告）：常州市明顺木业有限公司，住所地常州市武进区横林镇崔北村。
法定代表人：王坤妹，该公司负责经理。
委托诉讼代理人：郑洁，江苏鼎国律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐小娟，江苏鼎国律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：常州市武进区横林星力装饰材料厂，住所地常州市武进区横林镇卫星村。
经营者：孙星，男，1966年7月3日出生，汉族，住常州市武进区。
委托诉讼代理人：施义丰，江苏常辉律师事务所律师。
上诉人常州市明顺木业有限公司（以下简称明顺公司）因与被上诉人常州市武进区横林星力装饰材料厂（以下简称：星力装饰材料厂）买卖合同纠纷一案，不服常州经济开发区人民法院（2017）苏0492民初1028号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月31日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人明顺公司的上诉请求：请求撤销原判，依法改判；判令被上诉人承担一、二审诉讼费。事实与理由：原审法院认定事实不清，适用法律错误，程序违法。上诉人未与被上诉人发生业务往来，被上诉人实际是与第三人常州市顺旭装饰材料有限公司（以下简称顺旭公司）发生业务往来，也应当是由第三人归还被上诉人的款项，上诉人在一审审理过程中要求追加第三人作为共同被告，以便于查明事实情况，但一审法院并未采纳上诉人的观点，在事实没有查清的情况下作出判决。上诉人认为第三人是必须共同进行诉讼的当事人，但是一审法院并未通知其参加诉讼。上诉人自2014年1月初就与第三人协商，将上诉人的浸渍车间及该车间的债权债务等流动资产一并转让给第三人，双方于2014年2月5日将最终方案确定，并签订书面的《租赁协议》。《租赁协议》第2条明确：该浸渍车间的固定资产价值为应收款+库存物资-
应付款共有流动资金净额计人民币238万元，这应付款中就包含浸渍车间结欠被上诉人的款项。第三人公司法定代表人王阿宝与被上诉人公司法定代表人孙星是合伙人关系，2014年2月5日，上诉人将浸渍车间出租给第三人，包含该浸渍车间的全部债权债务转让给第三人，被上诉人不但知情，而且是同意的，该债务转移是合法有效的。在浸渍车间由第三人承包经营后，被上诉人一直是与第三人发生业务往来，贷款也是由第三人直接支付给被上诉人。上诉人自2006年起就将浸渍车间出租给他人承包经营，被上诉人为浸渍车间提供原印纸，由浸渍车间进行浸胶加工后再出售，在第三人承包经营前一直是由案外人武进区横林天一装饰材料厂（2013年底注销，以下简称天一材料厂）承包，但天一材料厂是借用上诉人名义对外经营。在天一材料厂注销后，上诉人就将浸渍车间出租给第三人承包经营，债权债务也一并转让给第三人，被上诉人是知晓并同意的。2014年2月17日，由王坤明（上诉人公司法定代表人的哥哥）及第三人法定代表人王阿宝签字的《关于孙星纸厂付款情况如下》的书面材料，实际上是上诉人在将浸渍车间及对被上诉人的债务转让给第三人后，就浸渍车间结欠被上诉人款项出具还款计划由第三人进行确认执行，王坤明并不是作为债务人的身份进行签字，而是作为见证人，出于监督第三人还款的目的才在上述书面材料上签字，实际上是第三人结欠被上诉人款项，并应由第三人承担还款责任。针对一审中被上诉人提供的《常州市武进区横林星力装饰材料厂对账确认书》，该对账单位明显是由常州市顺旭改为常州市明顺公司，实际上被上诉人也应该是找第三人要款，而非上诉人。由于上诉人公司的公章存放在财务人员处，存在未经法定代表人同意就擅自盖章的情况，上诉人已经另行报案处理。综上，上诉人于被上诉人并无实际上的业务往来，浸渍车间的债权债务也在被上诉人的同意下转移给了第三人，原审法院判决上诉人对被上诉人承担还款责任缺乏事实和法律依据。
被上诉人星力装饰材料厂辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。
星力装饰材料厂向一审法院提起的起诉请求：1、依法判令明顺公司立即支付货款4225780.5元，并承担自2017年3月1日起至还清之日之同期银行贷款利息；2、本案诉讼费由明顺公司承担。
一审法院认定事实：明顺公司的委托代理人王坤明原系明顺公司的股东。2014年1月期间，王坤明曾向星力装饰材料厂出具一份名为《常州市武进区横林星力装饰材料厂对账确认书》（以下简称对账确认书）的字据，载明：“截止2014年1月29日，贵公司账面欠款余额人民币4322558元，大写：肆佰叁拾贰万贰仟伍佰伍拾捌元正”。该对账确认书中加盖了明顺公司公章，并有王坤明本人及明顺公司的另一股东孙亚娟的签名。2014年2月17日，王坤明再次向星力装饰材料厂出具字据，载明：“关于孙星纸厂付款情况如下：、2月21日付30万，开工、、2月28日付50万（付清年底付款）……直付到300万以下，年底付款最多为200万以下”，该字据上亦有“王阿宝”签名。后2015年至2016年期间，邹二凤、吴某等人多次与星力装饰材料厂进行业务往来对账，签名确认双方的货物往来数额，并在部分对账单中加盖了明顺公司公章。2016年12月31日，吴某在星力装饰材料厂持有的“明顺木业对账单（2016年度）”的对账单上注明“截止2016.12.31结欠孙星原纸款4191075.2元”，并署名为“吴某明顺木业”。后星力装饰材料厂催要该款无果，遂起诉来院，请求处理。
一审审理中，星力装饰材料厂变更第一项诉讼请求为：要求明顺公司支付货款4191075.2元，并明确表示放弃利息主张。明顺公司认可吴某原系其公司会计，公章由其保管。
一审法院认为，合法债务应当清偿。星力装饰材料厂与明顺公司就双方往来多次对账，对账过程连续且均经明顺公司确认，故明顺公司理应按照最后一次对账确认的金额即4191075.2元，向星力装饰材料厂履行付款义务，现因明顺公司拖欠该款未付，引起本案纠纷，应负全部民事责任，故对星力装饰材料厂要求明顺公司支付价款人民币4191075.2元的诉讼请求，法院予以支持。关于明顺公司辩称其未与星力装饰材料厂发生业务往来，故不同意承担付款责任的意见，一方面星力装饰材料厂对此不予认可，星力装饰材料厂向本院提交的部分2016年的送货单，收货单位注明的是“明顺”，另一方面，庭审中明顺公司提供的常州市顺旭装饰材料有限公司相关财务会计凭证中却多是本案明顺公司明顺公司的收、送货单及发票等，故对于明顺公司主张涉案买卖业务是发生于星力装饰材料厂与案外人之间，并要求追加案外人为本案明顺公司的辩称意见，不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：明顺公司于本判决生效之日起十五日内支付星力装饰材料厂人民币4191075.2元。如果明顺公司未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20304元（已减半收取）、保全费5000元，合计25304元，由明顺公司负担。
二审中双方均未提供新的书面证据。上诉人明顺公司申请证人吴某出庭作证，吴某陈述：其2013年在明顺公司当会计，2014年过年后在顺旭公司当会计，顺旭公司在明顺公司的院子里，顺旭公司没有厂牌公示，星力装饰材料厂实际是与顺旭公司发生的业务往来，签收货物都有仓库保管员签收，仓库保管员系顺旭公司的员工，内部沿用的都是明顺公司的收料单。对账单是星力装饰材料厂拿过来，经顺旭公司的法定代表人王阿宝授权让其加盖的明顺公司公章，顺旭公司的付账都是承兑，没有走公司账目。明顺公司的公章由其保管，明顺公司从2014年开始已陆续将厂房承包给别人了，厂区是明顺的，厂牌挂的是明顺，厂区内承租了5家单位。被上诉人星力装饰材料厂认为，证人吴某的陈述不符合事实，星力装饰材料厂对明顺公司将债权债务转让给顺旭公司的事情不知情，双方连续对账，证明两者之间发生业务往来。
二审查明的其他事实与一审相一致，本院予以确认。
本院认为：当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。合同双方当事人行使权利、履行义务应遵循诚实信用原则。
二审中，明顺公司申请证人吴某出庭作证，虽然吴某陈述星力装饰材料厂知晓与其发生业务往来的系顺旭公司，但明顺公司未提供证据相印证，且星力装饰材料厂对此不予认可，明顺公司已在2016年12月31日“明顺木业对账单（2016年度）”的对账单上加盖了明顺公司的公章，其盖章行为应视为对对账单内容的认可，应承担加盖公章带来的法律后果。上诉人陈述王坤明在《关于孙星纸厂付款情况如下》的材料上签字系作为见证人而非债务人身份签字未提供证据，该主张本院不予支持。关于上诉人主张的已将浸渍车间及该车间的债权债务等流动资产一并转让给第三人顺旭公司并签订书面《租赁协议》，则属于明顺公司与顺旭公司的内部关系，与本案并无关系。上诉人要求追加顺旭公司为第三人参加诉讼无充分理由，本院不予支持。
综上所述，明顺公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费40607元，由常州市明顺木业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孔裕华
审 判 员 赵玉兵
代理审判员 雷 波
二〇一八年一月十七日
书 记 员 吴 洋