广东省平远县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1426民初22号
原告张海运，男，1958年11月5日出生，汉族，现住广东省平远县。
原告张丙坤，男，1955年5月11日出生，汉族，现住广东省平远县。
上述两原告共同委托代理人黄砚乔，广东粤梅律师事务所律师。
上述两原告共同委托代理人廖广京，广东粤梅律师事务所实习律师。
原告张新运，男，1952年8月21日出生，汉族，现住广东省平远县。
被告林珊，男，1971年5月8日出生，汉族，现住广东省平远县。
被告王高进，男，1974年7月19日出生，汉族，现住广东省平远县。
第三人平远县鑫和矿业有限公司，地址：广东省平远县大柘镇平远大道北端。统一社会信用代码：91441426729234733E。
法定代表人刘文岳，该公司总经理。
两被告及第三人的共同委托代理人杨文书，广东东冠律师事务所律师。
原告张海运、张丙坤、张新运诉被告林珊、王高进及第三人平远县鑫和矿业有限公司租赁合同纠纷一案。本院2015年2月9日受理后，2015年3月31日，本院依法追加张新运为本案原告参加诉讼，并依法向张新运送达了参加诉讼通知书及开庭传票。本院于2015年8月10日作出了（2015）梅平法民二初字第66号民事判决书。宣判后，原告张海运、张丙坤不服提起上诉，2015年12月31日梅州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项的规定作出（2015）梅中法民三终字第129号民事裁定书裁定发回重审。本院于2016年1月26日重新立案受理，2016年2月23日，本院依法追加平远县鑫和矿业有限公司为本案第三人参加诉讼。本院依法另行组成合议庭于2016年3月18日公开开庭进行了审理。原告张海运及原告张海运、张丙坤的共同委托代理人黄砚乔、被告林珊、王高进及第三人平远县鑫和矿业有限公司的共同委托代理人杨文书参加了诉讼。原告张新运经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张海运、张丙坤起诉认为，为更好地管理和利用农村山地，开采地下资源，带动农村经济发展的需要，原告自愿将位于平远县中行镇儒地村教水坑（东至增文山、南至坑、西至坳、北至天水）属原告所有的山林土地权属（详见林权证平府林证字（2007）第031890号及附图）租赁给被告开发使用，并于2007年10月20日签订《租赁合同》，约定租赁期限为10年（即2007年10月20日起至2017年10月19日止）。合同签订后，原、被告双方均按照合同约定履行了相应的权利义务。但自2014年开始，原告发现被告在没有经过原告同意的情况下，擅自将白水礤瓷土矿转让给第三方何运生（详见被告与何运生于2009年9月27日签订的《白水礤瓷土矿转让合同书》）。原告认为，被告的行为已经严重影响到原告的合法权益。为此，原告也多次与被告协商，让其停止破坏行为，但均未果。无奈之下，原告只能按照相关法律向法院提起民事诉讼，请求：1、依法判令解除原、被告双方于2007年10月20日签订的《租赁合同》；2、判令被告将所租赁山林土地交还给原告管理和使用；3、本案诉讼费用由被告承担。
被告林珊答辩认为，一、被告与原告签订租赁合同是以平远县鑫和矿业有限公司的身份作出的，被告与何运生之间是公司股权转让关系，原告已经同意认可该幅林地转租给了何运生、何景青为股东的平远县鑫和矿业有限公司，应予维护。被告原是平远县鑫和矿业有限公司的股东，平远县鑫和矿业有限公司具有开采经营矿产品的资质，2007年10月20日，被告与原告三兄弟签订租赁合同，约定将位于平远县中行镇儒地村教水坑的一幅山地出租给答辩人开采地下资源，租赁期10年，租金41万元。答辩人作为公司的股东之一，代表公司租赁这幅山地，并且给付了原告租金41万元。2009年9月，公司股权整体转让给何运生、何景青，办理了工商变更登记手续，被告与何运生之间是公司股权转让关系，租用来的该幅山地仍然由平远县鑫和矿业有限公司使用，没有改变租赁山地的用途和性质。2010年11月23日，原告为确定山林界址，在儒地村主任张镇文到现场指明所租林地四面界址和见证下，与平远县鑫和矿业有限公司订立了《附加协议》，原告同意认可该幅林地转租给以何运生、何景青为股东的平远县鑫和矿业有限公司，对此，应予维护。二、平远县鑫和矿业有限公司开矿已经得到政府主管部门的行政许可，合法开采，依法应予支持。平远县鑫和矿业有限公司是经工商行政管理部门登记核准的合法企业，公司的股权变化在县工商行政管理局办理了变更登记。在承租的山地上开采矿产资源已经得到政府主管部门的批准，颁发有《采矿许可证》。公司的采矿行为合法有效，原告无权干涉，依法应予支持。三、原告的诉讼请求不能成立，依法应予驳回。综上所述，被告与原告签订的租赁合同明确约定了用途是为开采地下资源，作为个人是无权开采地下资源的，只有经依法取得采矿权的公司才能开采，被告是代表平远县鑫和矿业有限公司实施民事法律行为，被告与何运生之间是公司股权转让关系，原告与平远县鑫和矿业有限公司公司订立的附加协议已经同意将该幅林地转租给以何运生、何景青为股东的平远县鑫和矿业有限公司。公司全面遵守租赁合同，没有出现违法违约行为，被告与原告签订的租赁合同应当维持继续履行，依法应予支持。原告的诉讼请求没有事实依据和理由，完全不能成立，应当驳回原告的诉讼请求。
被告王高进答辩认为，原告诉称不属实，不合法，不存在所诉情形，具体意见如下：一、2010年11月23日的附加协议产生的原因是两原告对租赁合同的租赁林地界址不清产生的。二、附加协议内容是明晰租赁合同林地的四至界限，实际是对租赁合同第三点的说明，与租赁合同无利害冲突，无论是否有效、是否存在都不影响租赁合同的履行。三、租赁林地的使用人与采矿主体是第三人从来没有发生变化。四、两原告（张海运、张丙坤）知悉林地一直由第三人使用和采矿，张新运从来都没有提出过异议，不存在原告不知情等情况。五、附加协议证明被告及第三人已经按照租赁合同支付了十年的全部租金41万元，原告已经实现了合同权益，股权转让或股东的变化与原告无关。同时股权转让并非林地转租，所以原告的请求违背事实与法律。六、原告不但没有解除权且超过了诉讼时效，原告获得2009年9月27日的白水礤瓷土矿转让合同书的时间是2010年10月20日，到其起诉时已经长达4年时间了，超过了诉讼时效期间。
第三人平远县鑫和矿业有限公司答辩认为，一、原告不具有解除权。首先，原、被告于2007年10月20日订立的租赁合同，在条款内容中没有赋予原告有合同解除权，更何况原告于2010年11月23日与我公司签订了附加协议，进一步明确租赁林地范围。其次，原告据于主张权利的2009年9月27日的《白水礤瓷土矿转让合同书》已由生效判决的广东省梅州市中级人民法院（2016）粤14民终37号民事判决书确认股权转让民事行为，涉诉林地的矿产仍由我公司开采，从未改变采矿主体，更何况原告于2010年11月23日已经书面确认，现原告又主张解除权，明显违背事实和法律。二、我公司合法、善意取得林地使用权和采矿权。我公司成立时的注册股东即被告于2007年10月20日与原告签订林地租赁合同，所取得的地役权已归属公司，使用林地即采矿主体也是公司，同时由公司一次性支付了10年的全部租金。原告于2010年11月23日已书面确认并明晰了租赁林地四至范围，虽然在2009年9月27日发生公司股东转让行为，但转让标的已包括原股东取得的地役权和采矿权及设备、设施等，受让股东已支付了对价，已由原告追认，但至始至终都是我公司使用林地进行采矿，从未发生变化。因此，我公司合法善意取得的地役权和采矿权受法律保护，应当依法维护。三、原告请求不合法。首先，原告在诉状中已确认2007年10月20日签订租赁合同的被告为我公司股东，双方已按合同履行了义务，而且收取了我公司支付的10年的租金41万元，只有我公司拥有采矿权。虽然签订租赁合同时是以股东名义，但实际代表的是公司，实际使用人和采矿主体从未发生变化，原告已经获得租赁合同所约定的全部利益，实现了合同目的，不存在可解除合同的情形。其次，原告以2009年9月27日《白水礤瓷土矿转让合同书》为由请求解除2007年10月20日的《租赁合同》，但转让合同书是股权转让，并不影响租赁合同的履行，原告又于2010年11月23日与我公司签订了附加协议，表明原告已知悉股权转让事实，不存在原告不知情的情形，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2007年10月20日，原告张海运、张丙坤、张新运与被告林山(即林珊)、王高进签订《租赁合同》，约定被告林山(即林珊)、王高进租赁原告张海运、张丙坤、张新运兄弟名下位于平远县中行镇儒地村教水坑的山林使用权，租赁期限为2007年10月20日至2017年10月19日止，租金为人民币41万元，山林四址界限为东至增文山，南至坑，西至坳，北至天水。该《租赁合同》经平远县中行镇儒地村村民委员会盖章同意。在合同签订前被告已将山林租金付清给原告。因原告认为被告未经原告同意擅自将山林转租给何运生，要求解除合同，双方因此发生纠纷，原告张海运，张丙坤为此诉至本院，提出上述诉讼请求。
另查明，2010年11月23日，平远县鑫和矿业有限公司（甲方）与张丙坤、张海运（乙方）签订《附加协议》，协议约定“2007年10月20日原甲方林山、王高进与乙方（三兄弟）订立的《租赁合同》。现已转让给平远县鑫和矿业有限公司。此林地位于儒地村教水坑的山林，乙方已收取林地租赁金41万元，现在此林地给甲方开采地下资源，合同中已明确双方的权利义务及租赁期限。”该附加协议对所租林地四址再次加以明确：东至增文（张学锋、张学健）山（岗）；西片界址至坳点（即炸药仓库向北延伸15米）；南至过往黄田坑的老路下面的山脚坑，北至天水。平远县鑫和矿业有限公司在甲方处进行了签章，张丙坤、张海运在乙方处进行了签名。又查明，平远县鑫和矿业有限公司于2001年7月2日成立，经营范围包括：加工、收购、销售瓷土、高岭土；加工、销售铁矿、矿石、机械设备、建材；土石方工程；水力发电。该公司于2009年取得在中行镇白水礤瓷土矿矿区开采陶瓷土的采矿许可证，于2012年取得在该矿区开采高岭土的采矿许可证。被告林珊系平远县鑫和矿业有限公司变更登记前的股东。2009年9月27日，被告林珊将租赁原告的山林转让给了何运生，并签订了《白水礤瓷土矿转让合同书》。2009年9月28日，被告林珊将其平远县鑫和矿业有限公司的股份转让给何运生并签订了《转让合同书》。2009年10月13日平远县鑫和矿业有限公司变更登记后投资者为何运生、何景青。
又查明，本院于2016年3月22日依法向原告张新运作了询问笔录，原告张新运陈述：2010年11月23日的附加协议签订时其不清楚，所以未在该附加协议上签名。但今日看了附加协议的内容后，对附加协议没有异议，对转让给平远县鑫和矿业有限公司亦无异议。租赁合同中也并未约定如果转让要通知原告三兄弟。原告张新运自愿放弃相应的诉讼权利，本案由法院依法裁决。
以上事实，有原告提交的平远县鑫和矿业有限公司企业机读档案变更登记资料、2007年10月20日原、被告签订的《租赁合同》、支票存根二份、现金支出凭单一份、2007年8月2日张新运、张丙坤、张海运签订的《协议书》、林权证、《白水礤瓷土矿转让合同》、照片九张、2015年12月27日平远县中行镇儒地村委会证明；被告提交的平远县鑫和矿业有限公司企业机读档案资料二份、平远县鑫和矿业有限公司企业法人营业执照、采矿许可证二份、《转让合同书》、《附加协议》、（2016）粤14民终37号生效民事判决书、平远县鑫和矿业有限公司与张丙坤的运输协议书，以及本院询问笔录、庭审笔录予以证实。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十四条规定“依法成立的合同，自成立时生效”，原、被告双方于2007年10月20日签订的《租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，双方均在该《租赁合同》上签名确认，且经平远县中行镇儒地村村民委员会签章，该《租赁合同》合法有效。本案争议的主要焦点是：1、被告林珊、王高进是否代表第三人平远县鑫和矿业有限公司与原告签订《租赁合同》；2、被告将所租赁原告的山林再转租给第三人平远县鑫和矿业有所公司原告是否知情以及原告是否同意转租；3、原、被告签订的《租赁合同》是否符合解除的条件。
关于被告林珊、王高进是否代表第三人平远县鑫和矿业有限公司与原告签订《租赁合同》的问题。虽被告林珊系平远县鑫和矿业有限公司在2001年7月2日成立时的股东，但被告林珊、王高进并未提交相关的证据证明他们是受第三人平远县鑫和矿业有限公司的委托与原告签订《租赁合同》，签订《租赁合同》时没有向原告释明，而且在《租赁合同》上亦并未加盖第三人平远县鑫和矿业有限公司的公章。故被告林珊、王高进提出他们系代表第三人平远县鑫和矿业有限公司与原告签订《租赁合同》的抗辩，本院不予采纳。
关于被告将所租赁原告的山林再转租给第三人平远县鑫和矿业有限公司原告是否知情以及原告是否同意转租的问题。依照《中华人民共和国合同法》第八十八条“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”的规定，根据被告提交的2010年11月23日原告张海运、张丙坤与平远县鑫和矿业有限公司签订的《附加协议》内容可看出，被告林珊、王高进已将2007年10月20日与原告所订立的《租赁合同》中的权利义务一并转让给了平远县鑫和矿业有限公司，而且《附加协议》明确注明如下内容“2007年10月20日原甲方林山、王高进与乙方（三兄弟）订立的《租赁合同》。现已转让给平远县鑫和矿业有限公司”，原告张海运、张丙坤在《附加协议》上进行了签名确认。虽然原告张新运未在《附加协议》上签名，但根据本院于2016年3月22日向原告张新运所作的询问笔录内容看，原告张新运对附加协议的内容没有异议，对转让给第三人平远县鑫和矿业有限公司亦无异议。因此，表明三原告已同意被告转让合同权利义务的行为，对《租赁合同》所出租的山林再转租给第三人平远县鑫和矿业有限公司无异议。
关于原、被告签订的《租赁合同》是否符合解除条件的问题。从本案原、被告双方签订的《租赁合同》来看，未约定合同一方可行使解除权的情形，亦未约定开采地下资源的方式，地下资源的开采应依法向政府职能部门申请并获得相应的许可证，缴纳相关税费后方可在许可的范围内进行开采。三原告对被告林珊、王高进将本案所涉林地再转租给第三人平远县鑫和矿业有限公司无异议，本案亦不构成根本违约，也不符合法定解除条件。出租人（即本案原告）在一次性收取了10年期限的租金41万元后，亦将其拥有的林地使用权出租给承租人（即本案被告）使用。故出租人（即本案原告）以承租人（即本案被告）存在转租行为为由提起诉讼，要求解除《租赁合同》，缺乏事实依据，本院不予支持。
综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第七十三条、第七十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第八十八条、第八十九条之规定，判决如下：
驳回原告张海运、张丙坤、张新运的诉讼请求。
本案受理费100元，由原告张海运、张丙坤负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省梅州市中级人民法院。
审 判 长 黄运光
审 判 员 曾泳源
代理审判员 陈琼华
二〇一六年六月七日
书 记 员 丘玉婷