浙江省丽水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙11民终1149号
上诉人（原审原告）：浙江百润科技有限公司，住所地遂昌县妙高街道大桥村。组织机构代码：56697572-0。
诉讼代表人：范治平，浙江百润科技有限公司破产管理人团队组长。
被上诉人（原审被告）：傅立跃，男，1958年7月3日出生，汉族，住遂昌县。
上诉人浙江百润科技有限公司因与被上诉人傅立跃对外追收债权纠纷一案，不服遂昌县人民法院（2016）浙1123民初881号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月13日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人浙江百润科技有限公司的诉讼代表人范治平、被上诉人傅立跃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人浙江百润科技有限公司上诉请求：一、依法撤销（2016）浙1123民初881号民事判决；二、判令被上诉人返还被其占有的公司资金27.5万元。事实和理由：1.案外人傅剑与上诉人属于不同的民事主体，而一审以2012年8月30日案外人傅剑与被上诉人签订的股权转让协议作为抵销被上诉人对上诉人所欠的16万元债务，于法无据。2.上诉人同意支付给被上诉人汽车补贴每年2.5万元及奖金2万元与客观事实不符。该债权取得基于《关于傅立跃退回资金证明》和2012年8月30日的《协议》，两份协议均为傅立跃个人书写，并有部分内容显属添加，一审据此认定上诉人对被上诉人负有债务并予以抵销，显属不当。3.一审依据《关于傅立跃退回资金证明》认定上诉人对傅立跃的工资系自愿给付显属错误，上诉人已提供证据证明2012年1月至7月被上诉人已实际领取工资，上诉人又将之前陈述进行变更，进一步说明上述证据及数额系事后拼凑的结果。4.一审以案外人傅剑的给付行为不损害第三人利益为由予以支持显属不当。上诉人于2015年2月25日被裁定破产重整，傅剑作为上诉人的法定代表人任意处分财产，已损害了债权人的利益，该行为应予以撤销。综上所述，案涉的27.5万元系被上诉人对上诉人的负债，在人民法院裁定破产重整之时，该债权债务不能予以抵销。故一审认定事实错误，适用法律有误，请求二审法院支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人傅立跃辩称：1.2012年8月30日的协议合法有效，同年9月27日的行为系三方兑现该协议，不存在上诉人主张的“抵销”债务一说，也符合合同法的相关规定。2.关于汽车补贴奖励及退回资金证明，客观真实，没有事后添加。3.就工资的支付，本人上班时间为2012年8月至2013年2月底，另协商增加2个月的工资，该事实有傅剑证言证明，之后实际工作到2013年4月底，由妻子李剑飞代领9250元。2012年8月30日双方结算后，应退回公司资金32.5万元，但因傅剑尚欠本人零星款项，故退还差额资金后傅剑书写收据，协议中的工资1-9月系笔误，双方对结算总额均无异议。4.本人与公司、傅剑兑现协议行为系公司破产前两年，当时公司资金运转良好，根据《破产法解释二》第三十一条规定，无论在时间还是范围上，均不存在可撤销情形。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
浙江百润科技有限公司向一审法院起诉请求：被告返还其占有的公司资金27.5万元。
一审法院认定事实：原告百润公司原名为浙江百润化工有限公司，于2010年12月22日经遂昌县工商行政管理局登记成立，注册号为331123000010988（1/1），注册资本为300万元，其中徐岳以货币投资180万元占60%股份（其中黄迎婷占30%股权，徐岳占20%、董子英占10%），傅剑以货币投资120万元占40%股份（其中傅剑占16%、傅立跃占12%、翁明占12%，实际为傅剑和傅立跃各投入60万元，翁明未实际出资），法定代表人为徐岳。2012年8月15日，化工公司将名称变更登记为百润公司。2013年4月27日，百润公司法定代表人变更为傅剑，股东变更为傅剑持股100%，公司类型变更为一人有限责任公司（自然人独资）。2014年3月11日，百润公司股东变更为傅剑投资210万元占70%股份，赖小平投资90万元占30%股份，公司类型变更为私营有限责任公司。
2010年12月19日，各股东召开会议，决定对内分工如下：由黄迎婷任董事长兼总经理，傅立跃、傅剑任副总经理，傅剑主管销售；徐岳和傅剑双方名下的隐名股东内部股份调整，双方不得干涉；双方对外股份调整的，需经其他股东同意。2012年5月10日，股东黄迎婷、徐岳、董子英、傅剑、傅立跃召开股东会议，一致同意股东黄迎婷、徐岳、董子英三股东退出，三人退出的股权转让给傅剑，傅剑于七月底前一次性付清转让款（其中黄迎婷69万元，徐岳46万元、董子英23万元）。款付清后法定代表人变更为傅剑。2012年8月30日，傅立跃（甲方）和傅剑（乙方）签订股权转让协议一份,约定：“今双方就股份转让达成协议如下：1、乙方同意甲方退股，本金40万元转为公司借款，按年息24%计，自2010年12月22日起至还清日止，于2012年底前付清本息，逾期不还的同意以厂房抵押；2、协议签订后40万元股份由乙方负责，甲方不得干涉乙方的任何处置，给乙方租车（含油）补贴年2.5万，奖金2万元。甲方余下20万元股份，另行协商，或续借两年，计息15‰。以上协议双方遵守，不得反悔，违约金壹拾万元”。2012年9月27日，公司向建设银行贷款700万元，并通过委托支付的方式打入遂昌宇通化工有限公司账户，后又通过解除合同的方式将该款项返还到傅立跃妻子李建飞账户。同日，公司向被告出具“关于傅立跃退回资金证明”及“通知”一份，同意傅立跃扣除入股本息56.8万元，工资4.5万元，汽车补贴及奖励6.2万元共计67.5万元。被告在扣除67.5万元后，将其他款项返还给了公司。现原告管理人在清理债务过程中发现上述款项还一直挂在对被告的应收账户下，并认为被告扣除上述27.5万元款项（本金40万元除外）的行为于法无据，已损害了原告的合法权益，故向法院起诉提出如上诉讼请求。
另查明，公司自成立后一直在筹建过程中，并未投产。2015年2月11日，百润公司以不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务为由向本院申请破产重整。本院于2015年2月25日作出（2015）丽遂破（预）字第1-1号民事裁定书，裁定受理百润公司破产重整申请，并指定浙江开弘律师事务所为百润公司破产管理人，组成由范治平任负责人的管理人团队。
一审法院认为，双方争议的焦点为被告持有的该27.5万元是否合法？若不合法，原告的该债权是否已过诉讼时效问题？该案中被告取得该款项的依据为2012年8月30日其和傅剑签订的股权转让协议。双方在协议中约定傅立跃的股权以其出资的本金40万元加上自2010年12月22日起至款还清日止按月利率20‰计算的利息为价款转让给傅剑，该价款由第三人百润公司于2012年底前代为向被告履行。同时，百润公司同意支付给被告汽车补贴每年2.5万元及奖金2万元。上述协议有傅剑和傅立跃及原告百润公司三方签字或盖章确认，系三方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，也不损害第三人的利益，应属有效。2012年9月27日，百润公司按约给付了上述转让款56.8万元，并支付被告车补及奖金6.2万元，还另外支付工资4.5万元。原告认为“关于傅立跃退回资金证明”中载明的2012年1月至9月的工资4.5万元，实际已发放，被告系重复领取。一审法院认为，不管该工资系重复发放还是如被告陈述的系先领取的后期工资，该“退回资金证明”系双方对前面协议的变更和补充，且在审理过程中，经询问百润公司的法定代表人傅剑，其对上述协议的签订和款项的给付并无异议，认为不存在重大误解等可撤销的情形，系自愿给付。故上述给付款项行为系百润公司对其财产权益的处分，并未损害第三人利益应当予以准许。综上，上述合同不存在无效和可撤销情形，被告持有27.5万元来源合法，应受法律保护。至于，傅剑至今一直将该款项挂在对被告的应收账户下，系其公司财务管理问题，故原告认为该款项为债务人财产并要求被告返还的主张没有事实和法律依据不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告浙江百润科技有限公司的诉讼请求。一审收取案件受理费5425元，由原告浙江百润科技有限公司负担。
二审中，被上诉人傅立跃没有提交新证据。上诉人向本院提交了以下证据：领（付）款凭证两张，待证：傅立跃已于2012年从浙江百润科技有限公司领取了2011年的汽油交通补贴。被上诉人质证认为：对凭证的真实性无异议，对待证事实有异议，本人私人所有的车辆在购置后一直用于公司，上诉人提交的补贴与协议中领取的款项属于不同性质。本院经审核认为：该证据仅能证明被上诉人曾领取过2011年共计1.2万元的通讯汽油出差补贴费，但不能以此否定2012年8月30日《协议》中关于“给甲方租车（含油）补贴年2.5万”约定的真实性，故对该组证据，本院不予采信。
经审理，本院查明的事实与一审法院认定的一致。
本院认为，2012年8月30日签订的《协议》，系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效。在该《协议》中约定同意傅立跃退股，并将傅立跃投资款40万元转为公司借款并支付利息，同时约定公司一次性支付被上诉人租车补贴及奖金等事宜。上述约定由上诉人加盖公司印章及法人章予以确认，诉辩双方对印章的真实性均无异议，应视为上诉人对该《协议》所约定内容的认可。被上诉人依据该《协议》于2012年9月27日实际取得款项67.5万元，同日上诉人出具了《关于傅立跃退回资金证明》，对该款项取得的合法性进一步予以确认。根据现有证据，上诉人尚无法证明存在导致涉案合同无效或可撤销的法定情形。故上诉人主张被上诉人返还持有本案诉争款项27.5万元没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，浙江百润科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5425元，由上诉人浙江百润科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 汤丽军
审 判 员 孙雅和
代理审判员 翁王婷
二〇一六年十一月二十二日
代书 记员 刘 静