呼和浩特市回民区人民法院民 事 判 决 书（2015）回商初字第00107号原告刘子钧，男，汉族，无固定职业，住呼和浩特市玉泉区。委托代理人曾晓梅，合星律师事务所律师。委托代理人高鹏，北京市高朋（呼和浩特）律师事务所律师。原告刘子铭，男，汉族，无固定职业，住呼和浩特市玉泉区。委托代理人曾晓梅，合星律师事务所律师。委托代理人高鹏，北京市高朋（呼和浩特）律师事务所律师。原告刘子锐，男，汉族，无固定职业，住呼和浩特市玉泉区。委托代理人曾晓梅，合星律师事务所律师。委托代理人高鹏，北京市高朋（呼和浩特）律师事务所律师。被告董三贵，男，汉族，无固定职业，住呼和浩特市新城区。委托代理人吴佩芳，内蒙古若辉律师事务所律师。被告段国运，男，汉族，无固定职业，住呼和浩特市新城区。委托代理人吴佩芳，内蒙古若辉律师事务所律师。被告王灯宏，男，汉族，住呼和浩特市。委托代理人吴佩芳，内蒙古若辉律师事务所律师。被告内蒙古青云房地产开发有限责任公司，住所地呼和浩特市回民区。法定代表人王灯宏，该公司执行董事。委托代理人吴佩芳，内蒙古若辉律师事务所律师。原告刘子钧、原告刘子铭、原告刘子锐与被告董三贵、被告段国运、被告王灯宏、被告内蒙古青云房地产开发有限责任公司（以下简称青云地产公司）股权转让纠纷一案，上述三原告作为申请人提出诉前财产保全申请并提供担保，本院于2015年7月27日作出（2015）回民初保字第00030号民事裁定书，查封上述四被告作为被申请人的相关财产（以2000万元为限）。本院于2015年8月19日受理后，依法组成合议庭，于2015年10月15日公开开庭进行了审理，原告共同委托代理人曾晓梅、高鹏，被告共同委托代理人吴佩芳到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告刘子钧、原告刘子铭、原告刘子锐共同诉称，原告刘子钧、刘子铭、刘子锐及其父刘青云系被告青云地产公司之原股东，四人分别持有青云地产公司40%、20%、20%、20%之股权。2013年7月26日，刘青云、刘子钧、刘子铭、刘子锐与董三贵、段国运、王灯宏、青云地产公司订立《股权转让协议》，将所持青云地产公司股权分别转与三被告，其中刘青云向董三贵、段国运分别转让32%、8%，刘子钧向段国运转让20%，刘子铭向段国运、王灯宏分别转让6%、14%，刘子锐向王灯宏转让20%（转让后董三贵、段国运、王灯宏分别持有32%、34%、34%），协议约定“如受让方不能按本协议或其他相关约定支付股权转让价款，除应向转让方支付约定价款及相应利息外，还应承担违约金1000万元”。同日，三方又订立《补充协议》，约定以青云地产公司开发的“青云景苑”商住小区部分房屋作价1000万元抵顶股权转让款，并以受让人及青云地产公司全部资产作连带担保。同日，还订立《商品房预定协议》，明确了所抵的具体房屋（后刘青云去世，遗嘱将其份额留给原告）。上述协议订立后，原告即按约完成了有关移交、工商变更等事项，但被告没有按约交付房屋，故应给付原告股权转让价款并承担违约责任，青云地产公司应承担连带责任。原告认为，1、本案的法律基础是股权转让，顶房是对股权转让中付款方式的约定，协议中没有任何一条写明将股权转让款变更为购房款。抵顶房屋没有五证，不具备商品房预售、商品房买卖合同签订的条件。2、被告青云地产公司属于“债务加入（即并存的债务承担）”，因其未履行而应连带清偿有关债务。3、房屋预定协议无论是否有效，现在出现了事实上的履行不能，即所有房屋不具备交付条件，也有法律上的履行不能，即所有房屋均没有法定的手续。本案违约事实清楚，房屋按照预期期限没有交付就意味着没有交付股权转让款。如果法庭认定违约金，请按照被告过错程度，结合原告实际损失和社会融资情况进行认定。为此，原告诉至法院，请求依法判令：1、被告董三贵立即给付原告刘子钧、刘子铭、刘子锐股权转让价款320万元及相应利息（按银行同期同类贷款利率计算，自2013年7月27日起至生效法律文书确定的给付之日，至起诉日利息384000元。）；2、被告段国运立即分别给付原告刘子钧、刘子铭、刘子锐股权转让价款2266666元、866667元、266667元及相应利息（按银行同期同类贷款利率计算，自2013年7月27日起至生效法律文书确定的给付之日，至起诉日利息408000元。）；3、被告王灯宏立即分别给付原告刘子铭、刘子锐股权转让价款140万元、200万元及相应利息（按银行同期同类贷款利率计算，自2013年7月27日起至生效法律文书确定的给付之日，至起诉日利息408000元。）；4、被告董三贵、段国运、王灯宏共同向原告承担违约金1000万元及相应利息（按银行同期同类贷款利率计算，自起诉之日至生效法律文书确定的给付之日。）；5、被告青云地产公司对以上债务向原告承担连带偿付责任。为证明自己的主张，原告刘子钧、原告刘子铭、原告刘子锐共同向法庭出示以下证据：证据一：《股权转让协议》、营业执照、公司登记信息表、股东会决议、公司章程修正案、公示信息表。证明：1、双方建立股权转让关系，原告完成了股权变动事项及有关登记程序，公司股东、法定代表人均变更完毕，原告已按约履行了自身的全部义务。2、被告未履行付款义务构成违约，依据转让协议第六条第2项，被告除应支付股权转让价款1000万元及相应利息外，还应承担违约金1000万元。证据二：《补充协议》、《商品房（住宅）预定协议》及收据。证明：1、依《补充协议》第8条、第3条即第7条约定，四被告以公司所建房产抵顶股权转让价款，并共同以个人和公司全部财产予以担保。《商品房（住宅）预定协议》及收据是被告青云地产公司对上述承诺的进一步明确。2、就被告青云地产公司而言，以上承诺属“债务加入（即并存的债务承担）”，因其未履行而应连带清偿有关债务。证据三：死亡医学证明书、遗嘱。证明：1、原4名股权转让人中刘青云的份额，已均分到了三原告名下，故由三原告分别订立定房协议，按房价统计刘子钧、刘子铭、刘子锐分别为334.8万元、332.6万元、332.6万元，三原告主体适格。2、刘青云份额由三原告承继，三原告主体适格。证据四：《关于合资开发青云景苑小区的协议书》、《项目份额转让协议》。证明：原告刘子钧投资1000万元，占青云景苑小区项目20%的份额，于2013年7月26日将该份额全部转让于被告董三贵。按协议书约定，被告王灯宏、段国运占68%的份额，青云地产公司占12%的份额。转让协议已履行完毕，本案诉求不涉及。被告董三贵、被告段国运、被告王灯宏、被告青云地产公司对原告刘子钧、原告刘子铭、原告刘子锐出示证据的共同质证意见：证据一：真实性认可，证明问题不认可。原告所要证明的第二个问题已被补充协议所变更，被告青云地产公司只承担交付房屋的义务，被告董三贵、段国运、王灯宏不承担任何义务。证据二：真实性、证明问题均认可。恰好反证对于1000万元股权转让款已经变更为购房款，而且协议已经约定逾期交付房屋的违约责任。故在2013年7月26日之后，被告青云地产公司只承担交付房屋的义务，被告董三贵、段国运、王灯宏不承担任何义务。原告所陈述的债务，属于债务加入。证据三：真实性认可，证明问题不认可。根据遗嘱第2条第3项恰好反证，包括刘青云及三原告承认1000万元股权转让款变更为购房款。原告所述的被告分别份额已经转化为要求青云公司交付房屋的义务，本案为商品房买卖合同纠纷。证据四：认可。被告董三贵、被告段国运、被告王灯宏、被告青云地产公司共同辩称，1、本案应为房屋买卖合同纠纷，而非股权转让纠纷，被告只负有交付房屋的义务。第一，《股权转让协议之补充协议》将《股权转让协议》支付1000万元股权转让款变更为交付房屋，双方的法律关系也转变为房屋买卖合同法律关系，不再是股权转让法律关系。该两份协议合法有效，对双方均有约束力，应得到法律支持。第二，遗嘱明确说明1000万元股权转让款已经抵顶成房屋，刘青云对此是认可的，原告只是分得房屋。第三，如果原告认为房屋无法交付，也应先解除《住宅预定协议》，或者确认《住宅预定协议》无效后，要求返还购房款，而不是对预定协议效力状态置之不理，没有任何依据要求支付股权转让款，本身预定协议也并未约定在不能按期交房时，原告可以直接要求返还房屋价款或者要求支付1000万元股权转让款。2、对于原告在诉请中主张的各自股权转让价款金额本身无异议，但原告主张1000万元违约金及自2013年7月27日利息的请求没有事实和法律依据。如果法庭认定违约金，被告请求按照银行同期贷款利率调整。第一，1000万元股权转让款变更为交付房屋，不能按时交付房屋的违约责任为按银行同期贷款利率支付。虽然《股权转让协议》第六条第二款约定不能按本协议或其他相关约定支付1000万元股权转让款，应承担1000万元违约金。但随后的补充协议已经将该条款变更为以房抵顶，且预定协议只是约定不按期交房需承担银行同期贷款利率的违约责任，并未约定1000万元违约金。第二，即使支付利息也是应从2014年11月1日和2015年7月1日开始起算。第三，根据民法的损失填补原则，原告主张的违约金和利息过高，总和不应超过银行同期贷款利率。3、即使是股权转让纠纷，那么被告青云地产公司不应承担连带担保责任。本案中，不论是《股权转让协议》、《补充协议》，还是《住宅预定协议》，均没有任何条款约定被告青云地产公司为1000万元股权转让款的支付承担任何形式的担保。综上所述，原告诉讼请求设置错误，且主张利息和违约金没有任何法律和事实依据，应予以全部驳回其诉讼请求。为证明自己的主张，被告董三贵、被告段国运、被告王灯宏、被告青云地产公司共同向法庭出示以下证据：《关于合资开发青云景苑小区的协议书》、《项目份额转让协议》。证明：“青云景苑”项目由四方进行合作开发，分别为青云地产公司（12%）、段国运、王灯宏（68%）、董三贵（20%），但手续以青云地产公司名义出具，预定协议中被告以自己项目份额支付股权转让款。原告刘子钧、原告刘子铭、原告刘子锐对被告董三贵、被告段国运、被告王灯宏、被告青云地产公司出示证据的共同质证意见：真实性、合法性无异议，对证明的问题不认可，不能排除四被告共同承担付款责任的义务。本院对原告刘子钧、原告刘子铭、原告刘子锐出示证据的认证意见：真实性予以认定。本院对被告董三贵、被告段国运、被告王灯宏、被告青云地产公司出示证据的认证意见：真实性予以认定。经审理查明，2013年7月26日，刘青云（甲方）、刘子钧（乙方）、刘子铭（丙方）、刘子锐（丁方）与董三贵（戊方）、段国运（己方）、王灯宏（庚方）以及青云地产公司（目标公司）签订《股权转让协议》。该协议约定：一、股权转让价款及支付：1、目标公司全部股权的转让总价款为1000万元，其中：⑴甲方将32%股权转予戊方，价款为320万元，将8%股权转予己方，价款为80万元。⑵乙方将20%股权转予己方，价款为200万元。⑶丙方将6%股权转予己方，价款为60万元，将14%股权转予庚方，价款为140万元。⑷丁方将20%股权转予庚方，价款为200万元。2、本协议生效后，受让方须于合理期限内支付价款，转让方统一向受让方出具收款收据。二、保证：2、本协议生效后，转让方应积极配合受让方办理股权转让相关事宜，包括及时提供与股权变更所需的有关文件材料，保证其真实性和有效性。四、交接：1、受让方付清全部转让价款时（或与转让方另行达成具体的付款协议时），转让方移交目标公司全部文件资料，……。六、违约责任：1、本合同一经生效，各方必须自觉履行，如果任何一方未按合同规定，适当地全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。2、如受让方不能按本协议或其他相关约定支付股权转让价款，除应向转让方支付约定价款及相应利息外，还应承担违约金1000万元；同时，转让方有权解除本协议，诉请恢复其目标公司股东资格，或清算目标公司及所涉建设项目。七、补充、修改：未尽事宜各方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后方可进行补充、修改，所形成的补充协议与本协议具有同等效力。八、本协议经内蒙古青云房地产开发有限责任公司股东会同意并由各方签字后生效。各方同时约定了其他条款的内容，并签字、盖章予以确认。同日，刘青云、刘子钧、刘子铭、刘子锐作为股权转让方（甲方）与董三贵、段国运、王灯宏作为股权受让方（乙方）以及青云地产公司（目标公司）签订《股权转让协议》之补充协议。该协议约定：1、乙方以“青云景苑”商住小区部分房屋作价1000万元，抵顶其应付股权转让价款。2、抵顶房屋为商业房260平米（商2号楼一层东起第1户、第2户各130平米，按10000元／平米作价），住宅房1850平米（2、4、6号楼住宅房共计1016.67平米，8号楼住宅房833.33平米，平均按4000元／平米作价）。房屋面积以房产管理部门测绘为准，折合相应金额后多退少补。3、乙方承诺，其入主目标公司后应按照本协议之目的，以目标公司名义与甲方签订《商品房预定协议》（乙方均应在协议上签字确认，并注明该房屋抵顶股权转让价款），明确具体户型、楼层、面积及交付时间等，具备条件后换签《商品房买卖合同》并及时办理网签或预告登记；同时，公司应向甲方出具房款收据，乙方在收据上签字确认，并注明房屋抵顶股权转让价款。7、乙方以其在“青云景苑”商住小区项目所占份额、个人家庭财产以及所得目标公司的全部股权、资产，为其履行本协议作连带担保。8、本协议订立时目标公司并购手续未完成，但乙方承认本协议中目标公司之意思表示及印章对乙方及其此后所主的目标公司的有效性及约束力。9、甲方四人按各自出让的股权比例自行分配抵款房屋中每人应得的份额，如产生纠纷与乙方无关。各方同时约定了其他条款的内容，并签字、盖章予以确认。同日，刘子钧、刘子铭、刘子锐分别与青云地产公司签订9份、6份、6份《商品房（住宅）预定协议》，均约定了房屋位置、户型、面积、单价、总房款及交付时间等，其中刘子钧房屋交付时间均为2015年6月30日，刘子铭、刘子锐各有一套房屋交付时间为2015年6月30日，其余均为2014年10月31日。如逾期未交付，甲方将给予乙方所交款项银行同期贷款利率补偿。双方均同时约定了其他条款的内容，并签字、盖章予以确认。同日，青云地产公司分别为刘子钧、刘子铭、刘子锐出具9份、6份、6份房款收据，该收据载明的选房款实际上是被告以上述房屋抵顶的原告股权转让价款，实际并未支付。2013年7月28日，刘青云、王爱琴夫妇（三原告父母）遗嘱第二条第三项载明：原开发的攸攸板村青云景苑小区项目开发权和股权已于2013年7月26日全部转让给了以董三贵为法定代表人等三人，转让金总额叁仟万元整，已付现金贰仟万元，由四人刘青云、刘子钧、刘子铭、刘子锐平分各得伍佰万元，其余的壹仟万元用已开工的在建房顶现，已办理了购房手续，归刘子钧、刘子铭、刘子锐各自所有，依转让协议和购房协议为据。2014年9月13日，刘青云因病医治无效而死亡。2013年7月30日，青云地产公司就上述股权转让召开股东会并形成决议。同日，青云地产公司对公司原章程进行修正。之后，上述股权转让方已将目标公司全部文件资料移交给上述股权受让方，并办理了工商变更登记相关手续。但被告在庭审中陈述抵顶房屋所在的青云景苑小区没有房地产开发应办理的任何手续，只有政府办公厅的文件批示，目前正在与政府协调办理中。抵顶房屋所在的6号楼正在建设基础设施，8号楼主体封顶，均不具备交付条件。被告至今未向原告交付上述抵顶房屋，各方为此酿成纠纷。另查明，2012年8月9日，刘子钧与王灯宏、段国运以及青云地产公司签订《关于合资开发青云景苑小区的协议书》。该协议书约定了工程概况、资金情况、股份分配、项目实施等内容，其中股份分配为：青云地产公司占12%的股份，刘子钧投资1000万元，占20%的股份，王灯宏、段国运共投资4000万元，占68%的股份。各方在该协议书上签字、盖章予以确认。2013年7月26日，刘子钧作为转让方（甲方）与董三贵作为受让方（乙方）、第三方段国运、王灯宏、青云地产公司签订《项目份额转让协议》。该协议约定：一、转让标的及价款：1、甲方将其所占“青云景苑”商住小区项目之20%的项目份额及相应全部权利义务，一次性全部转予乙方。2、转让价款为2000万元。二、价款支付：本协议签订之时，乙方则即时将全部价款以现金方式一次性付至甲方指定账号，甲方出具收据。三、权利义务的转移：乙方付款后，即取代了甲方在上述《合资开发协议书》中的权利义务主体地位。甲方不再具有项目份额，不得再以该项目的名义对外从事任何有损于该项目的活动，不再享有任何红利，不承担任何责任。七、其它：1、甲方收款后，应及时与有关各方共同签订以青云地产公司为目标公司的《股权转让协议》，即该《股权转让协议》的生效以甲方收到本协议的转让价款为条件。各方同时约定了其他条款的内容，并签字、盖章予以确认。上述协议书及协议签订后，董三贵已全部履行了支付刘子钧项目份额转让价款2000万元的合同义务。董三贵、王灯宏、段国运及青云地产公司至今未对其享有的青云景苑小区项目份额所涉及的实物资产（包括在建房屋）进行明确的分割，属于各方共同共有。上述事实，有《股权转让协议》、《补充协议》、《商品房（住宅）预定协议》、收据、遗嘱、死亡医学证明书、股东会决议、公司章程修正案、《关于合资开发青云景苑小区的协议书》、《项目份额转让协议》、质证及询问笔录、庭审笔录在案佐证。本院认为，本案争议焦点为：1、本案系股权转让纠纷还是房屋买卖合同纠纷。2、原告主张被告董三贵、被告段国运、被告王灯宏支付股权转让价款、违约金及利息的诉讼请求有无事实及法律依据，应否得到支持。3、被告青云地产公司应否对上述款项承担连带支付责任。针对第一个争议焦点，本院认为，原、被告在签订《股权转让协议》的同时，仅针对该协议中股权转让价款支付事宜又签订了《补充协议》和《商品房（住宅）预定协议》，后两份协议只是变更《股权转让协议》中股权转让价款的履行方式，并没有对其他内容进行变更，也没有否定原、被告股权转让的基础事实，从而不影响股权转让的基础法律关系。故本案系股权转让纠纷而非房屋买卖合同纠纷。对于被告认为本案应为房屋买卖合同纠纷，而非股权转让纠纷的辩称理由，本院不予采纳。针对第二个争议焦点，本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”原、被告签订的《股权转让协议》、《补充协议》，是当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，本院对其合法性、有效性予以确认，各方应依照约定全面履行各自的义务。而《商品房（住宅）预定协议》的效力如何认定是本案的关键。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……”从庭审查明的事实可以确定，青云地产公司开发的青云景苑小区项目份额为：青云地产公司占12%，董三贵占20%，王灯宏、段国运共占68%，而各方至今未对其享有的青云景苑小区项目份额所涉及的实物资产（包括在建房屋）进行明确的分割，属于各方共同共有。被告以其共同共有的在建房屋抵顶原告股权转让价款，并签订《商品房（住宅）预定协议》，势必会损害目标公司即青云地产公司及其债权人的利益，其行为符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款㈢项规定的情形。由此可以认定，《商品房（住宅）预定协议》应属无效，其内容对各方不产生法律约束力，《补充协议》中约定的以房抵顶股权转让价款的履行方式从而也没有法律效力。且被告在庭审中陈述抵顶房屋所在的青云景苑小区没有房地产开发应办理的任何手续，只有政府办公厅的文件批示，目前正在与政府协调办理中。抵顶房屋所在的6号楼正在建设基础设施，8号楼主体封顶，均不具备交付条件，被告至今未向原告交付。抵顶房屋存在事实上和法律上的履行不能，原告的股权转让价款至今未能受偿。故原、被告仍应当按照《股权转让协议》约定的履行方式来履行。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”第一百七十四条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”本案中，《股权转让协议》约定的“受让方须于合理期限内支付价款”履行条款属于约定不明确。依照上述法律规定，并结合股权转让的实际情况，被告董三贵、段国运、王灯宏应当于青云地产公司召开股东会形成决议并对公司原章程进行修正之日即2013年7月30日，支付原告股权转让价款，而三被告在股权工商变更登记相关手续已办理后至今未付，违反了《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，其行为已构成违约，应当承担支付原告股权转让价款1000万元及违约金的违约责任。关于原告主张的违约金1000万元，本院认为，虽然《股权转让协议》有明确的约定，但被告不予认可，请求按照银行同期贷款利率调整，且原告在诉称中也请求按照被告过错程度，结合原告实际损失和社会融资情况进行认定。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定：“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度、以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’。”本案中，原告主张的违约金已超过股权转让价款的100%，显然过高，应当予以调整。故本院酌情支持三被告应付原告的违约金为：1、被告董三贵支付原告刘子钧、原告刘子铭、原告刘子锐违约金：以320万元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。2、被告段国运支付原告刘子钧违约金：以2266666元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。3、被告段国运支付原告刘子铭违约金：以866667元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。4、被告段国运支付原告刘子锐违约金：以266667元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。5、被告王灯宏支付原告刘子铭违约金：以140万元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。6、被告王灯宏支付原告刘子锐违约金：以200万元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。对于原告主张违约金超出部分，本院不予支持。对于原告主张的相应利息，虽然《股权转让协议》有约定，但根据民法的损失填补原则，原告主张的违约金和利息总和不应超过上述已支持的违约金总额，故本院不予支持。针对第三个争议焦点，本院认为，一方面，《补充协议》第7条约定：“乙方以其在青云景苑商住小区项目所占份额、个人家庭财产以及所得目标公司的全部股权、资产，为其履行本协议作连带担保。”，被告青云地产公司作为目标公司对此也盖章予以确认。另一方面，被告青云地产公司作为出卖人未能履行向原告即买受人交付房屋的义务，责任在房地产开发企业自身。故被告青云地产公司应当对被告董三贵、王灯宏、段国运支付原告股权转让价款1000万元及违约金承担连带支付责任。综上，现依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条第一款㈢项、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第二款、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百七十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：一、被告董三贵于本判决生效之日起三十日内支付原告刘子钧、原告刘子铭、原告刘子锐股权转让价款人民币320万元及违约金（以320万元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。）二、被告段国运于本判决生效之日起三十日内支付原告刘子钧股权转让价款人民币2266666元及违约金（以2266666元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。）三、被告段国运于本判决生效之日起三十日内支付原告刘子铭股权转让价款人民币866667元及违约金（以866667元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。）四、被告段国运于本判决生效之日起三十日内支付原告刘子锐股权转让价款人民币266667元及违约金（以266667元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。）五、被告王灯宏于本判决生效之日起三十日内支付原告刘子铭股权转让价款人民币140万元及违约金（以140万元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。）六、被告王灯宏于本判决生效之日起三十日内支付原告刘子锐股权转让价款人民币200万元及违约金（以200万元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。）七、被告内蒙古青云房地产开发有限责任公司对上述款项承担连带支付责任。八、驳回原告刘子钧、原告刘子铭、原告刘子锐的其他诉讼请求。上述款项逾期支付，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费147800元及保全费5000元，原告刘子钧、原告刘子铭、原告刘子锐共同承担57000元，被告董三贵、被告段国运、被告王灯宏、被告内蒙古青云房地产开发有限责任公司共同承担95800元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。审 判 长  段剑平审 判 员  杨 坤人民陪审员  张琬琪二〇一五年十二月二十五日书 记 员  刘雪凭附相关法律条款：《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款㈢项：“有下列情形之一的，合同无效：㈢以合法形式掩盖非法目的；”《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”《中华人民共和国合同法》第一百五十九条：“买受人应当按照约定的数额支付价款。……”《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”