江苏省盐城市亭湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）亭商初字第0513号
原告叶玉龙，江苏德尔阀门有限公司股东。
委托代理人王帅，河北客永常律师事务所律师。
被告江苏德尔阀门有限公司，住所地在江苏省盐城经济技术开发区希望大道南路52号。
法定代表人姜行，该公司执行董事。
第三人姜行，江苏德尔阀门有限公司执行董事。
第三人朱育兰，江苏德尔阀门有限公司股东。
被告及第三人的共同委托代理人吴相成，江苏瑞信律师事务所律师。
原告叶玉龙与被告江苏德尔阀门有限公司（下称德尔阀门公司）公司决议撤销纠纷一案，本院2014年6月5日受理后，依法通知姜行、朱育兰作为第三人参加诉讼，后依法适用普通程序并组成合议庭，于同年7月21日公开开庭进行了审理。原告叶玉龙的委托代理人王帅，被告德尔阀门公司及第三人姜行、朱育兰的共同委托代理人吴相成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告叶玉龙诉称：姜行、朱育兰和叶玉龙三人出资设立德尔阀门公司。2014年5月20日，经姜行、朱育兰提议，公司召开了股东会。会议议题有两项：第一项主要内容为将叶玉龙13.2%股权以原始出资价平均转让给姜行、朱育兰；第二项主要内容为将公司章程第十七条“决议应由全体股东表决通过”修改为“股东根据出资比例行使表决权”。当日，叶玉龙委托律师王帅、其妻胡贤飞、其嫂柯玉平三人，对上述议题均投票反对。根据章程第十七条规定，决议应由全体股东表决通过。但被告在叶玉龙反对的情况下仍强行通过股东会决议。根据公司法第二十二条第二款规定，股东会决议的表决方式违反公司章程规定，股东会决议应予撤销。请求法院判决撤销2014年5月20日德尔阀门公司股东会决议第一项、第二项内容。
被告德尔阀门公司辩称：1、设立公司、股东及股权比例、2014年5月20日召开股东会及通过两项决议均属实；2、股东会通过两项决议符合公司法规定，原告的诉讼请求无法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人姜行、朱育兰共同述称：1、设立公司、股东及股权比例、2014年5月20日召开股东会及通过两项决议均属实；2、股东会通过两项决议符合公司法规定，原告的诉讼请求无法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2010年4月18日，叶玉龙、姜行、朱育兰为设立德尔阀门公司签署公司章程，载明：第五条股东以货币出资，认缴出资额及出资时间为：朱育兰、叶玉龙、姜行分别于2010年4月13日出资80万元、66万元、54万元，于2012年4月12日出资320万元、264万元、216万元；第七条股东享有如下权利：参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权，了解公司经营状况和财务状况等；第八条股东承担以下义务：遵守公司章程，按期缴纳所认缴的出资等；第九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权；第十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：…（11）修改公司章程；第十四条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利；第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。同年4月20日，德尔阀门公司经盐城工商行政管理局开发区分局（下称开发区工商分局）核准登记成立，注册资本1000万元，三名自然人股东叶玉龙、姜行、朱育兰约定以货币方式于2012年4月12日前分期向该公司缴足出资。
2010年9月20日，德尔阀门公司召开股东会，三名股东均出席，经股东一致同意，形成股东会决议：1、同意公司实收资本由200万元增加到600万元，全体股东按股份百分比定于2010年9月25日前到位；2、通过公司修正案。2011年9月21日叶玉龙在盐城晚报刊登股权转让公告，欲转让其在德尔阀门公司的股权。
2013年7月29日，开发区工商分局向德尔阀门公司送达（2013）3046号《责令改正通知书》，载明：“经查，你单位股东叶玉龙欠缴出资132万元，出资期限为2012年4月12日，上述行为违反了《公司法》第二十六条规定，构成了《公司登记管理条例》第七十条行为，现责令你单位股东叶玉龙立即履行出资义务，缴足欠缴的132万元出资”。同年11月8日，该局向德尔阀门公司送达（2013）第2012号《听证告知书》，载明：“由本局立案调查的你公司虚报注册资本一案，已经本局调查终结，根据《行政处罚法》第三十一条和《工商行政管理机关行政处罚程序规定》第五十二条规定，现将本局拟作出行政处罚的事实、理由、依据及处罚内容告知如下：你公司注册资本1000万元，实收资本868万元，公司股东叶玉龙未能在法定期限内（公司成立后的两年2010年4月20日-2012年4月19日）向该公司足额交付出资，欠缴出资132万元。本局于2012年4月13日和2013年7月29日，先后两次向你公司发放《责令改正通知书》，责令要求股东履行出资义务，你公司未能按要求执行。截止2013年10月14日本局立案时止，公司注册资本1000万元，实收资本868万元，股东欠缴出资132万元，且未办理注册资本变更登记。依据《公司注册资本登记管理规定》第二十三条规定，其行为构成虚报注册资本，金额132万元。你公司的行为违反了《公司法》第二十六条第一款的规定，依据《公司注册资本登记管理规定》第二十三条和《公司登记管理条例》第六十八条规定，拟决定对你单位作出：1、责令改正；2、罚款6.6万元，上缴国库的行政处罚。对上述拟作出的行政处罚，你单位有陈述、申辩和要求举行听证的权利。逾期未提出的，视为放弃此权利。”德尔阀门公司于同年11月12日向叶玉龙送达《通知书》，内容为：“公司在2013年11月12日收到盐城开发区工商局送达的听证告知书，关于你欠缴注册资本金132万元。工商局将以公司“构成虚报注册资本”为由，罚款6.6万元。这个罚款是由于你的注册资本金没有到位而引起的，因此这厂的罚款由你个人承担。为了保证公司经营生产正常工作，请你将欠缴的注册资本金132万元及时缴纳。如果你再拖延时间不予缴纳，造成工商局吊销单位营业执照等后果由你自行负责。”叶玉龙收到通知后未缴纳。同年11月19日，开发区工商分局作出（2013）第00011号《行政处罚决定书》，对德尔阀门公司作出如下行政处罚：1、责令改正；2、罚款6.6万元，上缴国库。同年11月21日，该局作出（2013）第00011号《分期缴纳罚款通知书》，同意对上述应缴罚款实行分期和延期缴纳，首期在2013年12月5日前缴纳2万元，剩余4.6万元罚款在2014年1月25日前缴纳。德尔阀门公司于次日缴纳了罚款2万元。2014年4月25日，开发区工商分局作出《关于德尔阀门公司未能通过2012年年度检验的说明》，内容为“德尔阀门公司于2013年4月22日委托蔡卫萍向我局申报2012年度《公司年检报告书》等年检材料，因该公司股东叶玉龙在法定期限内仍欠缴出资132万元，违反了公司法第二十六条第一款规定，依据《企业年度检验办法》第十三条第四项规定，我局对该公司2012年度的年检未予通过。”
2014年4月22日，德尔阀门公司执行董事姜行向叶玉龙发出召开股东会的通知，会议议题为两项：第一项为将2010年9月20日的章程修正案第一项修改为将叶玉龙拒不出资的132万元由朱育兰及姜行在2014年12月15日前各出资66万元；第二项为将公司章程第十七条修改为“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，股东根据出资比例行使表决权，出席会议的股东应当在会议记录上签名，不签名不影响股东会决议的作出。”同年5月20日股东会议召开，姜行、朱育兰同意对上述内容进行修改，叶玉龙委托的代理人王帅及胡贤飞反对。股东会于当日作出决议，内容为：第一项：将2010年9月20日的章程修正案第一项修改为将叶玉龙拒不出资的132万元由朱育兰及姜行在2014年12月15日前各出资66万元；第二项：将公司章程第十七条修改为“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，股东根据出资比例行使表决权，出席会议的股东应当在会议记录上签名，不签名不影响股东会决议的作出。”叶玉龙与第三人交涉未果，遂诉至本院。
另查明，本院于2014年1月16日立案受理了原告叶玉龙与被告德尔阀门公司、第三人姜行、朱育兰公司解散纠纷一案。该案在审理过程中，叶玉龙提起本案诉讼。
上述事实，有当事人陈述、原被告在本案中及本院（2014）亭商初字第0046号案件中提交的证据证实。经庭审双方质证，本院予以确认。
本案的争议焦点是：股东会决议的表决方式是否违反公司章程规定。
本院认为：公司是自然人基于意思自治而组成的团体，是一定数量的股东共同出资依法设立、以营利为目的具有独立人格的企业法人。在纷繁复杂的市场经济运行中，公司享有广泛的自主决策权，公司章程的制定就是公司自主决策的重要事项之一，应由公司实现意思自治。只要公司自治的内容无碍于交易安全、社会稳定，就应尊重其依据商业考虑独立决定自己的事务，尊重他们的意思表示自由和民事行为自由。就本案而言，所涉公司章程对公司、股东、董事、监事、高级人员均具有约束力。公司章程对股东会决议表决方式的规定，没有侵犯任何股东利益，也没有侵犯社会利益，是公司意思自治的具体表现形式，司法不应介入干预。
（一）《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”1、公司章程第十七条规定“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”。从该条的语义来看，股东会决议通过的条件是“全体股东表决通过”，而本案中，2014年5月20日，德尔阀门公司召开股东会，并通过两项决议。叶玉龙对所议事项明确表示反对，显然不属于“全体股东表决通过”的情形；2、从当事人的认知来看，朱育兰、姜行明知章程对股东会决议表决方式的规定为“全体股东表决通过”，并已认识到该种表决方式的局限性，并试图通过修改章程的方式改变表决方式，但姜行在主持股东会会议表决时，仍在叶玉龙明确表示反对的情况下，形成同意修改章程的决议，明显违反了章程对表决方式的规定。故原告在决议作出之日起六十日内要求撤销股东会决议第一项、第二项内容的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。
（二）德尔阀门公司的章程载明的股东会决议由全体股东表决通过的规定与公司法第十一条和第四十三条的规定并不冲突，故德尔阀门公司的表决程序应当符合公司章程的规定，被告德尔阀门公司辩称的及第三人姜行、朱育兰述称的“股东会通过两项决议符合公司法的规定”的意见，不符合法律规定，本院不予采信。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十二条第二款、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
撤销2014年5月20日江苏德尔阀门有限公司的临时股东会决议第一项、第二项内容。
案件受理费16680元，由被告江苏德尔阀门有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式五份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 邵 伟
审 判 员 何海军
人民陪审员 朱艳华
二〇一四年十二月四日
书 记 员 陈 成
附录法律条文
1、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
2、《中华人民共和国公司法》（2013修正）
第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。