浙江省龙游县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）衢龙小商初字第335号
原告：朱显军。
委托代理人：胡建华，浙江护龙律师事务所律师。
被告：浙江康鼎工贸有限公司（下称康鼎公司），住所地浙江龙游工业园区北斗大道1-5号。
被告：吕金昌。
被告：胡淑英。
三被告委托代理人：ＸＸ，浙江畅想律师事务所律师。
第三人：浙江昱盛工贸有限公司（下称昱盛公司），住所地浙江龙游工业园区北斗大道1-4号。
第三人：吕继光。
原告朱显军与被告浙江康鼎工贸有限公司、吕金昌、胡淑英、第三人浙江昱盛工贸有限公司、吕继光买卖合同纠纷一案，于2014年10月25日向本院起诉。本院受理后，依法适用简易程序，由审判员傅建军独任审判，于2014年11月6日、2014年11月25日两次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人胡建华、三被告的委托代理人ＸＸ到庭参加第一次庭审，原告的委托代理人胡建华、三被告的委托代理人ＸＸ、第三人浙江昱盛工贸有限公司的法定代表人吕继光兼第三人吕继光到庭参加第二次庭审。审理中，当事人向本院申请庭外和解，但未果。本案现已审理终结。
原告朱显军起诉称，被告吕金昌、胡淑英系夫妻关系，分别系被告康鼎公司的法定代表人和股东。三被告因经营需要，要求第三人昱盛公司为其提供铝材配件。截止2014年6月4日，三被告共欠第三人昱盛公司、吕继光货款1619043元，由被告吕金昌、胡淑英出具欠条8份为证。2014年9月21日，第三人昱盛公司、吕继光将该债权全部转让给原告，三被告在收到债权转让通知后，未将上述货款支付给原告。为此，原告诉诸法院，请求三被告共同支付原告货款1619043元，并承担自起诉之日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计付的逾期付款利息损失。
三被告共同答辩称，买卖合同关系发生于昱盛公司与康鼎公司之间，吕金昌、胡淑英是康鼎公司的股东，吕继光是昱盛公司的股东，他们都不是买卖合同关系的当事人，只是代表公司进行结算。康鼎公司已陆续支付给昱盛公司部分货款，现尚欠昱盛公司货款为1019775元。对昱盛公司与原告之间的债权转让行为本身无异议，但转让前后的债务人应当同一，都应当是被告康鼎公司，而与被告吕金昌、胡淑英无关。请求法院确认被告康鼎公司对原告1019775元的付款责任，驳回原告要求被告吕金昌、胡淑英共同承担付款责任的诉讼请求。
第三人浙江昱盛工贸有限公司、吕继光述称，康鼎公司与第三人之间，吕金昌、胡淑英个人与第三人之间都发生过买卖合同关系，本案第三人转让给原告的债权，系基于吕金昌、胡淑英个人与第三人之间的买卖合同关系而产生。欠条出具后，第三人只收到被告方一笔99150元的货款，此外未收到其余款项，也未收到退回的货物。
原告为证明其主张，向本院提供了：证据1、欠条8份。拟证明吕金昌、胡淑英拖欠其与昱盛公司、吕继光之间发生买卖合同关系而产生的货款未付的事实。证据2、债权转让协议书、通知书各一份，拟证明昱盛公司、吕继光将其对吕金昌、胡淑英享有的债权1619043元全部转让给原告朱显军，并已将相关转让情况书面通知三被告的事实。
经庭审质证，被告对证据1真实性无异议，但对其证明对象有异议，认为欠条中载明的欠昱盛公司、吕继光的货款实际上都是昱盛公司与康鼎公司发生的买卖合同关系所产生的货款，吕金昌、胡淑英以及吕继光都是其各自公司的股东和实际经营人，他们代表各自公司对两公司之间的交易进行核帐结算，因而产生了这8份欠条。该组证据不能证明昱盛公司及吕继光对吕金昌、胡淑英个人享有债权。被告对证据2有异议，认为首先，债权转让协议系原告与第三人所签，其真实性存疑，须经由第三人确认；其次，协议载明的内容不合法：1、债权转让协议扩大了债务人的范围，将本不属于债务人的被告吕金昌、胡淑英与原债务人康鼎公司一并列为共同债务人没有事实和法律依据。2、债权转让协议中载明的被转让债权数额不准确，部分款项已支付未扣除。第三人昱盛公司、吕继光对证据1、2无异议。
三被告为证据其主张，在第一次庭审时，向本院提交了证据3、昱盛公司销售交易单8张（编号分别为：0002329、0002406、0002472、0004959、0004885、0004695、0004770、0002556）。拟证明买卖合同的主体是昱盛公司与康鼎公司。证据4、银行付款凭证7份。拟证明康鼎公司于2013年8月23日、2014年1月30日、2014年3月13日分别向昱盛公司支付过货款227248元、99150元、136772元的事实，这3笔款项应当在欠条中予以扣除，另外4笔付款发生在出具欠条之前，也可证明买卖合同关系是发生于康鼎公司与昱盛公司之间的事实。证据5、康鼎公司出库单1份。拟证明2014年4月20日，康鼎公司退还昱盛公司部分货物，价值为61800元，该款项应当在欠条中予以扣除。证据6、昱盛公司开具给康鼎公司的增值税发票复印件20张。拟证明从2012年至2014年间，昱盛公司与康鼎公司发生交易，一部分通过公司帐户结算，开具增值税发票，另一部分是通过股东个人帐户结算，没有发票，合同的实际主体都是昱盛公司与康鼎公司的事实。在第二次庭审时，三被告向本院补充提交了证据7、昱盛公司2013年12月份向康鼎公司供货的发货清单1份、昱盛公司销售交易单7份（编号分别为：0004564、0004589、0004650、0004807、0004639、0004640、0004817）。拟证明2014年1月24日由吕金昌出具给昱盛公司金额为76490元的欠条，其款项的由来情况和详细交易结算依据情况。证据8、昱盛公司2013年8月份、9月份、10月份向康鼎公司供货的发货清单各1份、昱盛公司销售交易单12份（编号分别为：0002450、0002472、0002477、0002484、0002497、0004983、0004997、0004959、0004938、0004939、0004940、0004885）。拟证明2013年11月21日由吕金昌出具给吕继光金额为388970元的欠条，其款项的由来情况和详细交易结算依据情况。证据9、由吕继光的妻子周露泉手写的清单1份、永康市索普铝业有限公司销售交易单6份。拟证明2014年2月28日由胡淑英出具给昱盛公司金额为102912元的欠条，其款项的由来情况和详细交易结算依据情况。
经庭审质证，原告对证据3真实性无异议，但认为证据3与本案没有关联性，只能证明昱盛公司与康鼎公司之间的交易关系，且欠条上的金额与这些销售交易单上的金额不相对应，不能证明本案的欠款也是基于昱盛公司与康鼎公司之间的交易，本案的欠款人是吕金昌与胡淑英个人。对证据4真实性无异议，但认为付款凭证中有4张是发生于出具欠条之前的，与本案没有关联性，2013年8月23日的227248元，是康鼎公司支付给昱盛公司的，与本案被告吕金昌、胡淑英的欠款没有关联性，不应扣除；2014年3月13日的136772元，是康鼎公司与永康市索普工贸有限公司之间的业务款项，是支付给索普公司的，与本案没有关联性，不应扣除；2014年1月30日的99150元，同意在本案中予以扣除。对证据5有异议，认为据昱盛公司称没有收到退回的货物，即使存在退货事实，算法和金额也未经昱盛公司认可，要在本案中扣除事实不清、证据不足。对证据6有异议，认为是复印件，不能作为定案依据，增值税发票证明昱盛公司与康鼎公司之间也存在交易关系，本案欠条中所载的被转让货款是基于吕金昌、胡淑英与吕继光个人之间的交易关系，两者没有关联，该证据不能证明被告主张的待证事实。对证据7、8有异议，认为这些发货清单并无昱盛公司的人员签字，都是由康鼎公司单方制作的，金额也与欠条不完全吻合，不能作为定案依据。对证据9有异议，认为手写的清单没有昱盛公司的人员签名，不能证明是昱盛公司的股东所写，其反映的也是康鼎公司与永康市索普工贸有限公司之间的交易关系，而胡淑英出具的欠条明确载明是欠昱盛公司，故该组证据与本案没有关联性，数额的相似仅仅是种巧合。第三人昱盛公司、吕继光对证据3有异议，认为该组证据反映的只是康鼎公司与昱盛公司之间的交易情况，而吕金昌、胡淑英个人与第三人之间同时也存在交易，该组证据于本案没有关联性。对证据4有异议，认为其中除2014年1月30日支付的99150元可以从欠条中扣除外，其余的凭证都与欠条对不上，与本案也没有关联性。对证据5有异议，认为昱盛公司没有收到退货，出库单是康鼎公司自己制作的，收货人施精锐也不是昱盛公司员工，第三人对此不予认可。对证据6真实性无异议，对其关联性和证明对象有异议，认为公司之间的交易与本案吕金昌、胡淑英个人和第三人之间交易不相干。证对据7、8、9均有异议，认为清单和欠条金额对不上，部分销售交易单日期经过改动，是被告方利用公司之间的交易资料拼凑起来的，其中证据9反映的是索普公司与康鼎公司之间的交易情况，与本案无关。
第三人为证明其主张，向本院提交了证据10、2012年10月18日由胡淑英付给周露泉的交易金额为378160元的汇款凭证、2012年12月11日由任旨印付给周露泉的交易金额为100000元的汇款凭证、2014年1月30日由胡淑英付给周露泉的交易金额为99150元的汇款凭证各1份。拟证明昱盛公司与康鼎公司之间在做的交易，同时吕金昌、胡淑英、任旨印、吕继光、周露泉个人之间也在做同样的交易，个人之间的交易是个人之间支付的，相互打款的个人之间都发生过交易。证据11、交通银行记账回执复印件4份、增值税发票1份。拟证明公司之间的交易是通过公司之间支付，公司之间、个人之间都在做同样的交易，本案欠条所涉的货款是基于个人之间的交易而产生。
经庭审质证，原告对第三人提供的证据10、证据11均无异议。被告对证据10、证据11真实性无异议，对其关联性和证明对象有异议，认为胡淑英与周露泉之间的款项往来都是代表各自公司收支的货款，而不是个人款项，其中378160元是支付给昱盛公司的还是索普公司的无法判断，任旨印支付给周露泉的款项性质不确定，任旨印系吕金昌、胡淑英的女婿，周露泉是吕继光的妻子，吕继光、周露泉同时还开办了永康市索普工贸有限公司，索普公司与康鼎公司同时也有业务往来，发生于2012年的付款行为与本案没有关联性，该两组证据均不能达到第三人的证明目的，反而能够证明被告康鼎公司与第三人昱盛公司之间发生的买卖合同关系，存在由公司法定代表人或股东代表公司进行对帐结算、出具欠条和收付货款的事实。
本院认证认为，原告提供的证据1真实性可予确认，但对原告所主张的“被告吕金昌、胡淑英拖欠其与昱盛公司、吕继光之间发生买卖合同关系而产生的货款”这一待证事实是否成立，需结合全案综合予以审查认定。证据2可以证明第三人将其债权转让给原告并已通知三被告这一事实，可予认定，但对其所转让债权的实际数额和债务人范围，需结合全案予以综合审查认定。被告提供的证据3、4真实性可予认定，对其主张的“买卖合同的主体是昱盛公司与康鼎公司，康鼎公司已向昱盛公司支付了三批货款合计463170元”这一待证事实是否成立，需结合全案综合予以审查认定。证据5被告主张康鼎公司曾向昱盛公司进行过退货，退货金额为136098元，第三人对此予以否认，双方对退货的具体金额及其算法也无约定，本院对于该争议，在本案中不作认定处理。证据6系由原告在立案时向本院提供，拟用于证明拖欠货款的主体的事实。在庭审时，原告未提交法庭质证，被告将该组证据的副本向本院当庭举证，原告在质证时又对该组证据的真实性和证明对象提出异议。经审查，本院对该组证据的真实性予以认定，对其证明对象结合全案综合予以审查认定。证据7审查其发货清单与7份销售交易单在日期、交易单号码、规格、数量上均能一一对应，且能与2014年1月24日吕金昌出具给昱盛公司的欠条金额相吻合，反映出昱盛公司与康鼎公司之间2013年12月份的交易情况，由吕金昌代表康鼎公司与昱盛公司进行核帐结算并出具欠条的事实，对该组证据的证明力，本院将结合对全案事实、证据的评判综合予以审查认定。证据8审查其3份发货清单与12份销售交易单在日期、交易单号码、规格、数量上也均能一一对应，且能与2013年11月21日吕金昌出具给吕继光的欠条金额相吻合，反映出昱盛公司与康鼎公司之间2013年8、9、10三个月内的交易情况，由吕金昌代表康鼎公司与吕继光代表的昱盛公司进行核帐结算并出具欠条的事实，对该组证据的证明力，本院也将结合对全案事实、证据的评判综合予以审查认定。证据9审查其手写的清单与销售交易单6份在日期、数量上能一一对应，且能与2014年2月28日由胡淑英出具给昱盛公司的欠条金额相吻合，反映出昱盛公司与康鼎公司之间2013年12月份至2014年2月份之间的交易情况，由胡淑英代表康鼎公司与昱盛公司进行核帐结算并出具欠条的事实，鉴于索普公司与第三人之间的特殊关系，由索普公司发货供昱盛公司履行合同义务的做法并非不可，对该组证据的证明力，本院也将结合对全案事实、证据的评判综合予以审查认定。第三人提供的证据10、证据11真实性可予确认，但第三人以此主张个人之间的支付行为和出具欠条行为即可证明相关个人之间发生了买卖合同关系，在无其他能够证明个人买卖合同成立的证据佐证的情况下，本院不能予以认定。
审理中，各方争议的焦点在于：1、本案欠条中所载的被转让货款究竟是基于公司之间还是个人之间的买卖合同关系而产生，也即买卖合同关系的主体如何判定。2、本案被转让的货款数额如何认定。
对于焦点1，综合前述对证据1、2、3、6、7、8、9、10、11的分析认证，本院认为，由于本案欠条所涉的货款均凭口头合同发生，无书面合同可查。被告方证据7、8、9证明证据1中的其中3份欠条系基于昱盛公司与康鼎公司之间的买卖合同关系而产生，原告和第三人均认为公司之间、个人之间同时进行着相关交易，上述证据是被告方利用公司之间的交易资料拼凑而成的，与本案个人之间的交易无关，不予认可，但原告和第三人除了提供欠条本身和个人之间收付款项的凭证外，均未能举出个人之间确也存在与欠条金额相符的交易关系的其他证据。另经查，证据11和证据6中均有1份“编号为06614842开票时间为2014年2月23日开票人为周露泉金额为76490元的增值税发票”，其中明确表明了买卖合同双方主体为康鼎公司和昱盛公司，这与本案证据1中由吕金昌于2014年1月24日出具给昱盛公司的欠条在时间段和金额上能相互吻合，可以证明该欠条所载货款就是基于昱盛公司与康鼎公司之间的买卖合同关系而产生。故原告和第三人关于“个人之间的支付行为和出具欠条行为即可证明相关个人之间发生了买卖合同关系”的主张不能成立。综合全案事实、证据，从交易习惯角度分析，其余5份欠条所涉货款也应推定为基于公司之间的交易关系产生。
对于焦点2，三被告的主张是：以欠条总金额1619043元，扣除康鼎公司分别于2013年8月23日、2014年1月30日、2014年3月13日向昱盛公司支付的货款227248元、99150元、136772元，再扣除价值136098元的退货款，所得余欠货款金额为1019775元。原告和第三人则只认可扣除其中的99150元，主张余欠货款金额为1519893元。根据对焦点1关于合同主体问题的分析认定，本院认为，康鼎公司于2013年8月23日支付给昱盛公司的227248元，应视为支付欠条所涉的货款予以扣除；99150元这笔货款各方无异议，予以扣除；2014年3月13日的136772元，其对应的合同关系主体是康鼎公司与永康市索普工贸有限公司，与本案无关联，不予扣除；对于被告主张的价值136098元退货款，证据不足，本案中不予扣除。故本院认定余欠货款金额为1292645元。
根据本院认定的证据，结合当事人的陈述，本院认定本案事实如下：
被告康鼎公司因经营需要，要求第三人昱盛公司为其提供铝材配件等货物，双方建立口头买卖合同关系。在合同履行过程中，由被告吕金昌、胡淑英代表被告康鼎公司与第三人吕继光代表的第三人昱盛公司，分期分批对所发生的交易进行核帐结算，先后出具了欠条8份，合计总金额为1619043元。后被告康鼎公司陆续付给第三人货款326398元，尚欠1292645元未付。2014年9月21日，第三人昱盛公司将该债权全部转让给原告，被告未向原告履行上述债务。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。被告康鼎公司与第三人昱盛公司之间成立买卖合同关系，该买卖合同关系合法有效，对被告康鼎公司与第三人昱盛公司具有约束力，但对被告吕金昌、胡淑英不具有约束力。原告及第三人关于本案债权系基于第三人与被告吕金昌、胡淑英个人之间发生买卖合同关系而产生的主张，缺乏证据支持，与本院查明的事实不符，不予采信。第三人昱盛公司将其对被告康鼎公司基于买卖合同关系享有的债权，协议转让给原告，系当事人真实意思表示，但该债权转让协议所转让的权利内容超出了债权人原享有权利的范围，其债权数额和债务人范围超出原权利范围的部分，不应保护。被告康鼎公司对原告受让取得的债权1292645元，依法负有清偿责任，被告吕金昌、胡淑英不是本案的债务人，不应承担共同还款责任。现原告诉请的合理部分，予以支持，其债权金额超出本院认定的部分请求和要求被告吕金昌、胡淑英承担共同还款责任的请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、第八十二条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第二十七条之规定，判决如下：
一、被告浙江康鼎工贸有限公司支付原告朱显军货款（受让取得的债权）1292645元及利息（自2014年10月15日起至实际履行完毕之日止按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计付），于本判决生效之日起十五日内履行完毕。
二、驳回原告朱显军的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费19371元，减半收取9686元，由原告朱显军负担1953元，被告浙江康鼎工贸有限公司负担7733元，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预缴上诉案件受理费19371元，款缴至衢州市财政局非税收入待清算专户，开户银行:衢州建行，帐号：10133068350031331000120001。逾期不交的按自动撤回上诉处理）。
审判员 傅建军
二〇一五年一月十二日
书记员 张曹波