河南省商丘市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫14民终4356号
上诉人（原审原告）商丘市圣保罗医疗投资有限公司，住所地：河南省商丘市。
法定代表人吴建，该公司经理。
委托代理人葛磊，上海光大律师事务所商丘分所律师。
上诉人（原审被告）江苏溧阳城建集团有限公司南京分公司，住所地：江苏省南京市浦口区。
法定代表人史珂玮，该公司总经理。
委托代理人张劲柏，江苏立洋律师事务所律师。
上诉人商丘市圣保罗医疗投资有限公司（以下简称圣保罗公司）与上诉人江苏溧阳城建集团有限公司南京分公司（以下简称溧阳公司）居间合同纠纷一案，圣保罗公司于2011年5月19日向商丘市梁园区人民法院提起诉讼，请求判决溧阳公司支付其居间费用4200000元。后因溧阳公司提出管辖权异议，经本院指令由商丘市睢阳区人民法院管辖。该院于2015年6月24日立案受理并于2016年10月22日作出（2015）商睢民初字第02503号民事判决。圣保罗公司、溧阳公司均不服该判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月2日立案受理后，依法组成合议庭并于2016年12月19日公开开庭审理了本案。上诉人圣保罗公司的委托代理人葛磊，上诉人溧阳公司的委托代理人张劲柏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2009年12月2日，商丘奥林匹克花园置业投资有限公司与溧阳公司签订《项目转让联合开发协议》。2010年1月13日，圣保罗公司、溧阳公司与商丘市天元置业有限公司签订《合作协议书》，约定：1、由圣保罗与商丘市天元置业有限公司共同协助溧阳公司与商丘奥林匹克花园置业投资有限公司签订上述的《项目转让联合开发协议》，并由溧阳公司向商丘市天元置业有限公司支付30元/㎡（按照6-10#楼建筑面积计算）,商丘市天元置业有限公司不承担合作项目风险。溧阳公司分期于2010年1月底之前支付30万元给商丘市天元置业有限公司；4月底之前支付80万元给商丘市天元置业有限公司；8月底之前支付80万元给商丘市天元置业有限公司；2011年6月底支付120万元给商丘市天元置业有限公司；此合同签订30个月内溧阳公司与商丘市天元置业有限公司结清全部项目余款。2、溧阳公司向圣保罗公司支付40元/㎡（按照6-10#楼建筑面积计算）,商丘市天元置业有限公司不承担合作项目风险。溧阳公司分期于2010年1月底之前支付30万元给圣保罗公司；2010年4月底之前支付120万元给圣保罗公司；2010年8月底之前支付120万元给圣保罗公司；2011年6月底支付180万元给圣保罗公司；此合同签订30个月内溧阳公司与圣保罗公司结清全部项目余款等合同条款。协议签订后，溧阳公司于2010年1月13日向圣保罗公司支付居间费用300000元。对于其余居间费用，溧阳公司没有支付。诉讼过程中，圣保罗公司将诉讼请求由450万元变更为420万元。另查明，圣保罗公司为二人公司，于2006年9月7日成立，法定代表人ＸＸ云。股东ＸＸ云认缴出资额1960万元，实缴出资额1960元，出资比例98%；股东吴健认缴出资额40万元，实缴出资额40元，出资比例2%。法定代表人于2009年7月15日变更为吴健。商丘奥林匹克花园置业投资有限公司为二人公司，于2002年10月14日成立，法定代表人ＸＸ云。股东ＸＸ云认缴出资额980万元，实缴出资额980元，出资比例98%；股东杜军认缴出资额20万元，实缴出资额20元，出资比例2%。江苏和平建设集团有限公司南京分公司于2004年8月31日成立，法定代表人马建彪；于2014年3月19日该公司法定代表人变更为虞知广；于2014年9月18日该公司名称变更为溧阳公司；于2014年12月15日该公司法定代表人变更为史珂伟。
原审认为,圣保罗公司与溧阳公司所签《合作协议书》，从法律性质看是典型的居间协议，核心内容是由圣保罗公司联系好商丘奥林匹克花园置业有限公司，将一期项目中的6-10#楼转让给溧阳公司开发经营并收取相应费用，圣保罗公司与溧阳公司之间居间合同关系成立。《中华人民共和国合同法》第四百二十四条规定：“居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同”。居间人是为委托人与第三人进行民事法律行为提供中介服务的中间人。根据该规定，圣保罗公司的居间行为已经完成，溧阳公司应当按照合同约定向圣保罗公司支付居间费用。而本案中，溧阳公司另一方合同当事人为商丘奥林匹克花园置业投资有限公司，该公司与圣保罗公司控股股东、法定代表人均为ＸＸ云一人，两单位注册地地点相同，工商联系人均为同一人。商丘奥林匹克花园置业投资有限公司与圣保罗公司虽为两独立法人，但其紧密程度，远超出一般的关联企业。另查明,经商丘市中级人民法院及河南省高级人民法院判决因商丘奥林匹克花园置业投资有限公司违约，溧阳公司与商丘奥林匹克花园置业投资有限公司《项目转让联合开发协议》解除，商丘奥林匹克花园置业投资有限公司因此承担违约金200万元。圣保罗公司与商丘奥林匹克花园置业投资有限公司控股股东、法定代表人均为同一人的情况下，若支持圣保罗公司的诉讼请求，无异于鼓励商丘奥林匹克花园置业有限公司在有违诚实信用原则的基础上，通过圣保罗公司获得利益的法理基础。基于上述情况，在溧阳公司已经支付居间费用300000元的情况下，圣保罗公司继续要求溧阳公司支付居间费用，对溧阳公司显失公平。故圣保罗公司之诉讼请求，该院不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第四百二十四条、第四百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回圣保罗公司的诉讼请求。一审案件受理费40400元，财产保全费5000元，以上共计45400元，由圣保罗公司负担。
上诉人圣保罗公司不服原审判决，上诉称：一、商丘奥林匹克花园置业投资有限公司与溧阳公司之间的诉讼和本案不属同一法律关系，本案应当依据《合作协议书》约定支付居间费。溧阳公司与圣保罗公司之间存在居间合同关系，和商丘奥林匹克花园置业投资有限公司存在房地产项目联合开发关系，两份合同的权利义务对象不同，不存在溧阳公司与商丘奥林匹克花园置业投资有限公司的判决约束圣保罗公司与溧阳公司的合同的情况。圣保罗公司与溧阳公司签订的《合作协议书》合法有效，双方订立合同的目的已经达到。二、圣保罗公司与商丘奥林匹克花园置业投资有限公司虽然系关联公司，但该关联关系是溧阳公司明知的，《合作协议书》是溧阳公司自愿签订的，溧阳公司应履行该合作协议书。综上，请求撤销原判，依法改判支持圣保罗公司的原审诉讼请求。
上诉人溧阳公司不服原审判决，上诉称：一、溧阳公司与圣保罗公司签订的居间合同应为无效合同，溧阳公司不需要支付居间费用。1、2009年12月2日，溧阳公司已经与商丘奥林匹克花园置业投资有限公司签订了《项目转让联合开发协议》，故2010年1月13日溧阳公司与圣保罗公司再签订的居间合同即《合作协议书》已经没有了基础，溧阳公司无需支付居间费。2、商丘奥林匹克花园置业投资有限公司与圣保罗公司是关联公司，控股股东、法定代表人均为ＸＸ云一人，注册地地点相同、工商联系人均为一人，此明显违背了居间合同的性质，系以合法形式掩盖非法目的变相索要工程相关费用。3、商丘奥林匹克花园置业投资有限公司并未履行《项目转让联合开发协议》，河南省高院已经判决商丘奥林匹克花园置业投资有限公司向溧阳公司支付违约金，现原审认为溧阳公司需支付给圣保罗公司居间费违背了诚实守信原则。从以上可看出，原审对于协议支付居间费的认识是错误的。二、原审认定2010年1月13日，溧阳公司支付的30万元系居间费用是错误的。对于汇款用途的认定应以付款方的标准为准，不应以收款方随意单方标注的意思表示来认定付款方的付款用途。三、圣保罗公司的本案起诉已经超过了诉讼时效，本案的审理历时几年时间，明显超过诉讼时效。综上，请求撤销原判，依法改判驳回圣保罗公司对溧阳公司的诉讼请求。
根据双方当事人的诉、辩意见，本院归纳本案的争议焦点是：1、溧阳公司与圣保罗公司签订的《合作协议书》是否有效。2、溧阳公司应否需向圣保罗公司支付居间费用，如应支付居间费用，是否应按双方合作协议约定进行支付。3、溧阳公司与商丘奥林匹克花园置业投资有限公司之间诉讼权利义务关系对溧阳公司与圣保罗公司之间有无约束力。4、圣保罗公司本案中的起诉是否超过诉讼时效。双方当事人对本院归纳的争议焦点均无异议，本院予以确认。
二审中，双方均未提交新证据材料。
经本院审理查明的事实与原审法院认定的事实相同。
本院认为，第一，圣保罗公司与溧阳公司所签《合作协议书》，从法律性质看是典型的居间协议，且在原审法院对溧阳公司前法定代表人马建彪调查问话时，马建彪对该居间协议的存在表示认可，圣保罗公司与溧阳公司之间居间合同关系成立。居间人是为委托人与第三人进行民事法律行为提供中介服务的中间人。圣保罗公司的居间行为已经完成，溧阳公司应当按照合同约定向圣保罗公司支付居间费用。而本案中，另一方合同当事人商丘奥林匹克花园置业投资有限公司与圣保罗公司控股股东、法定代表人均为ＸＸ云一人，两单位注册地地点相同，工商联系人均为同一人。虽然该二公司为分别的独立法人，但其紧密程度，远超出一般的关联企业。且（2015）豫法民一终字第199号民事判决已认定因商丘奥林匹克花园置业投资有限公司违约，溧阳公司与商丘奥林匹克花园置业投资有限公司《项目转让联合开发协议》解除，商丘奥林匹克花园置业投资有限公司因此承担违约金200万元。圣保罗公司与商丘奥林匹克花园置业投资有限公司控股股东、法定代表人均为同一人的情况下，若支持圣保罗公司的诉讼请求，无异于鼓励商丘奥林匹克花园置业有限公司在有违诚实信用原则的基础上，通过圣保罗公司获得利益的法理基础。基于上述情况，在溧阳公司已经支付居间费用300000元的情况下，圣保罗公司继续要求溧阳公司支付居间费用，对溧阳公司显失公平，原审未予支持圣保罗公司的诉讼请求并无不当。第二，溧阳公司上诉称300000元的汇款（2010年1月13日发生的一笔汇款）并非居间费，而是溧阳公司与商丘市奥体文化传播有限公司租赁合同纠纷一案中所支付的租赁费。但在马建彪担任溧阳公司前法定代表人期间，与圣保罗公司及其关联公司存在以下三个法律关系：1、溧阳公司与商丘市奥体文化传播有限公司之间房屋租赁关系；2、溧阳公司与商丘奥林匹克花园置业投资有限公司之间项目转让联合开发协议关系；3、溧阳公司与圣保罗公司之间居间合同关系。溧阳公司与圣保罗公司于2010年1月13日签订居间协议即《合作协议书》，该协议约定溧阳公司于2010年1月底之前向圣保罗公司支付居间费用300000元，该笔汇款发生在该协议约定的时间段内。且从商丘市奥体文化传播有限公司在与溧阳公司租赁合同纠纷一案中提交的账目显示，该款属于商丘市奥体文化传播有限公司代圣保罗公司收取的居间费用。原审认定该笔汇款是居间费用并无不当。第三，本案诉讼期间涉及溧阳该提出管辖权异议，又因溧阳公司的前法定代表人马建彪在监狱服刑，原审中止过审理，圣保罗公司的起诉并未超过诉讼时效。综上，圣保罗公司、溧阳公司的上诉理由均不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80800元，由上诉人商丘市圣保罗医疗投资有限公司负担40400元，上诉人江苏溧阳城建集团有限公司南京分公司负担40400元。
本判决为终审判决。
审判长 代恭伟
审判员 李 鑫
审判员 曹燚森
二〇一七年三月二十一日
书记员 陈 辰