杭州市上城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0102民初49号
原告：陈杰，男，1971年9月10日出生，汉族，住所地：浙江省慈溪市。
委托代理人：王小军、计方晨，浙江泽大律师事务所律师。
被告：杭州恒立投资管理有限公司，住所地：杭州市上城区崔家巷4号223室。
法定代表人：宋美华。
被告：马伶俐，女，1978年11月7日出生，汉族，住所地：杭州市下城区。
两被告的共同委托代理人：钱自昆，杭州市众大法律服务所法律工作者。
原告陈杰为与被告杭州恒立投资管理有限公司、马伶俐股权转让纠纷一案诉至本院，本院立案受理后，由代理审判员唐丹青独任审理，后本院依法对本案转为适用普通程序，组成合议庭分别于2016年4月13日、2016年5月5日两次公开开庭审理了本案，原告陈杰的委托代理人计方晨，被告杭州恒立投资管理有限公司、马伶俐的委托代理人钱自昆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈杰起诉称：2013年6月7日，原告与被告杭州恒立投资管理有限公司签订《股权转让协议》一份，约定原告将其名下所有的杭州悠可信息科技有限公司49%的股权转让给被告杭州恒立投资管理有限公司，转让价款为98万元。合同签订后，原告依约向被告杭州恒立投资管理有限公司转让49%的股权并于2013年7月1日在杭州市西湖区工商行政管理局完成工商变更登记，至此，原告已按约履行了合同义务。然被告杭州恒立投资管理有限公司至今未履行付款义务，该行为已构成违约，且严重损害了原告的合法权利。另获知，被告马伶俐为被告杭州恒立投资管理有限公司的实际控股人，且其个人财产与被告杭州恒立投资管理有限公司财产存在混同情形，故被告马伶俐理应对被告杭州恒立投资管理有限公司的债务承担连带责任。为维护其合法权益，原告诉至法院，请求判令：一、被告杭州恒立投资管理有限公司立即支付股权转让款98万元；二、被告马伶俐对本案中被告杭州恒立投资管理有限公司所负债务承担连带责任；三、由两被告承担本案诉讼费用。
被告杭州恒立投资管理有限公司、马伶俐答辩称：1、股权转让协议不是陈杰所签，是其他人签的。可以从签名和起诉状上的签名，肉眼看就有区别。2、股权转让协议没有约定什么时候付款，仅约定转让价款的交割方式为货币，另外签订交割方式。股权转让协议的本意不是真正的股权转让，是出于某种需要，从现在看仅仅是陈杰出于工商变更登记的需要，杭州悠可信息科技有限公司注册的时候是200万元注册资金，但陈杰抽逃了100万元资金，注册资金实际到位是100万元，这种情况下，陈杰要求马伶俐和杭州恒立投资管理有限公司签订这个股权转让协议进行工商变更登记，工商变更登记完成整个协议就结束了，协议上没有约定付款的时间，事后也没有任何催讨。工商变更登记是为了将其中49%的股份变更归杭州恒立投资管理有限公司所有，这样陈杰就不存在抽逃资金的问题了。3、即便是真的股权转让协议，也不是如原告主张的必须付款98万，因为案涉的股权转让协议不是货物买卖合同，本案是股权转让合同，即使该股权转让协议是双方真实意思表示，出让方已经按照约定将股权转让给受让方，受让方没有按照约定付款，按照公司法关于有限责任公司股权转让的相关规定，应当由杭州悠可信息科技有限公司进行催讨，仍未缴纳的，公司可以解除杭州恒立投资管理有限公司的股东资格。综上所述，被告杭州恒立投资管理有限公司不应当承担付款义务，被告马伶俐也不应承担连带责任。
为支持其主张，原告陈杰向本院提供了以下证据：
1、股权转让协议，证明原告与被告杭州恒立投资管理有限公司之间就股权转让事宜的权利义务约定；
2、杭州悠可信息科技有限公司公司基本情况及变更登记情况各一份，证明关于股权转让的工商变更登记已经完成，原告已经依约履行了合同义务；
3、（2015）杭滨商初字第670号案件第二次庭审笔录一份，证明被告马伶俐自认被告杭州恒立投资管理有限公司的法定代表人系其母亲，且其财产与被告杭州恒立投资管理有限公司财产混同的事实；
4、杭州恒立投资管理有限公司的公司基本信息和内档信息各一份，证明被告杭州恒立投资管理有限公司和被告马伶俐财产存在混同的事实。
经质证，被告杭州恒立投资管理有限公司、马伶俐发表如下质证意见：证据1股权转让协议不是陈杰签的，与本案无关，该协议上没有约定付款时间，但证据上的杭州恒立投资管理有限公司的公章是真实的。对于证据2、3、4的真实性、合法性、关联性均无异议。
为支持其抗辩意见，被告杭州悠可信息科技有限公司、马伶俐提交了以下证据：
1、农业银行结算业务申请书一份，证明杭州悠可信息科技有限公司2010年6月28日划款100万元给桐庐县桐君街道同力工艺品经营部；
2、记账凭证一份，证明通过划款杭州悠可信息科技有限公司的注册资金已经被陈杰抽逃了，由原来的注册资金200万元，实际上只剩下100万元了；
3、杭州悠可信息科技有限公司章程复印件一份，证明杭州恒立投资管理有限公司98万元出资已经足额缴纳。
4、马伶俐陈述一份，证明股权转让协议系为代持股权所签订的事实。
5、（2014）杭滨初字第1012号民事判决书复印件一份，证明为了逃避债务，陈杰无据滥诉。
6、（2015）杭滨商初字第670号民事裁定书复印件一份，证明为了逃避债务，陈杰无据滥诉。
经质证，原告陈杰发表如下质证意见：
1、对于证据1的真实性不发表意见，对关联性和证明对象有异议，原告认为该组证据中的收款人和原告不存在任何关联，也没有其他证据予以佐证待证事实，该笔100万元划款时间是2010年6月28日，本案的合同是2013年6月7日签订，两者之间不具有关联性；
2、对于证据2的真实性、合法性、关联性均有异议，该证据最下面的记账人和复核均没有署名，不知道是谁做的，上面的明细也是单方书写的，没有陈杰的签字确认，因此对其三性均有异议，无法证明待证事实；
3、对于证据3，没有原件，缺乏证据效力，而且跟本案股权转让款交付的事实不具有关联性；
4、对于证据4，马伶俐本身就是本案的被告，其所陈述的意见是待证的事实，需要证据予以支持，该份陈述不属于证据，需要其他证据予以佐证，而且她的陈述和客观事实不符；
5、对于证据5、6，复印件不具有证据效力，另案的裁定书和判决书和本案不具有关联性，也无法证明两被告所要证明的待证事实。
经法庭举证、质证，结合庭审调查，本院认为，虽然原告所提交的证据1股权转让协议中陈杰的签名系由马伶俐代签，但原告陈杰在庭审中明确表示其对该股权转让协议进行追认，故本院对原告提交的证据1股权转让协议的真实性、合法性予以认定，且上述证据与本案具有关联性，本院予以采纳。原告提交的证据2真实、合法，与本案具有关联性，本院予以采纳。本院对原告提交的证据3、4真实性予以认定，对其证明对象综合全案予以考虑。本院对被告杭州恒立投资管理有限公司、马伶俐提交的证据1的真实性予以确认，对其证明对象综合全案予以考虑。被告杭州恒立投资管理有限公司、马伶俐提交的证据2记账凭证中摘要部分所记载的“抽回出资款”几个字的字迹与墨迹与其余手写部分明显不一致，故本院对该证据不予采纳。被告提交的证据3系复印件，不符合我国法律、法规关于证据原件的形式要求，本院不予采纳；被告杭州恒立投资管理有限公司、马伶俐提交的证据4系被告马伶俐的陈述，但并无其他证据予以佐证，故本院不予采纳。被告杭州恒立投资管理有限公司、马伶俐所提交的证据5、6与本案不具有关联性，本院不予采纳。
经审理本院认定事实如下：2013年6月7日，被告马伶俐代原告陈杰与被告杭州恒立投资管理有限公司签订了股权转让协议一份，约定陈杰将其所拥有的杭州悠可信息科技有限公司49%的98万元股权转让给杭州恒立投资管理有限公司，股权转让的价格为1：1，转让价款为98万元，转让价款的交割方式为货币，另行签订交割方式。庭审中，陈杰明确表示其对马伶俐代为签订上述股权转让协议的行为予以追认。2013年7月1日，双方就以上股权转让事宜办理了工商变更登记手续，股权结构由陈培荣持20万元股权、陈杰持180万元股权变更为杭州恒立投资管理有限公司持98万元股权、陈培荣持20万元股权、陈杰持82万元股权。另查明，2010年6月28日，杭州悠可信息科技有限公司向桐庐县桐君街道同力工艺品经营部转款100万元。
本院认为，案涉股权转让协议系原告陈杰与被告杭州恒立投资管理有限公司的真实意思表示，合法有效，对双方均具有法律约束力。原告陈杰已履行了上述协议，双方已就股权转让事宜办理了工商变更登记手续，被告杭州恒立投资管理有限公司应当支付股权转让对价。被告杭州恒立投资管理有限公司、马伶俐抗辩称，原告陈杰系为弥补抽逃资金变更工商登记才与杭州恒立投资管理有限公司签订股权转让协议并变更股权结构，对此本院认为，两被告的该项抗辩不符合常理，且两被告所提交的证据并不足以证明其主张，故本院对其抗辩意见不予采纳。被告杭州恒立投资管理有限公司、马伶俐对其所提出的陈杰与杭州恒立投资管理有限公司之间系股权代持关系而非股权转让关系之抗辩意见，并未提交证据予以证明，本院不予采纳。关于被告杭州恒立投资管理有限公司、马伶俐提出的诉讼时效之抗辩意见，本院认为，原告与被告杭州恒立投资管理有限公司签订的股权转让协议并未就股权转让款的交割时间做出明确约定，故原告可以随时要求被告杭州恒立投资管理有限公司履行其付款义务，而本案的诉讼时效应从债务履行期限届满之日起算，因此本案尚未超过诉讼时效期间，被告杭州恒立投资管理有限公司、马伶俐的该项抗辩意见本院不予采纳。故，关于原告主张被告杭州恒立投资管理有限公司向其支付股权转让款98万元的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于原告主张被告马伶俐对杭州恒立投资管理有限公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院认为，原告未提交充足的证据证明被告马伶俐与杭州恒立投资管理有限公司之间存在财务混同的情况，其该项诉讼请求依据不足，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下：
一、被告杭州恒立投资管理有限公司向原告陈杰支付股权转让款980000元。
二、驳回原告陈杰的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13600元，由被告杭州恒立投资管理有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。
审 判 长 唐丹青
人民陪审员 骆仕君
人民陪审员 李 慧
二〇一六年五月十八日
书 记 员 沈 颖
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