上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终1188号
上诉人(原审被告)：上海清雅无纺布有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：张舒拉，该公司总经理。
委托诉讼代理人：何若希，上海市袁圆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙永明，上海市袁圆律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：湖北博韬合纤有限公司，住所地湖北省。
法定代表人：张传武，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李丽善，广东昆吾律师事务所律师。
委托诉讼代理人：乐尼亚，广东昆吾律师事务所律师。
上诉人上海清雅无纺布有限公司(以下简称清雅公司)因与被上诉人湖北博韬合纤有限公司(以下简称博韬公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初10930号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
清雅公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：一、清雅公司对企业对账函有重大误解，并非其真实意思表示。清雅公司与博韬公司对账时，清雅公司曾对企业对账函上的金额提出异议，该金额既非博韬公司向清雅公司提供的货款金额，也未扣除双方之间的其他债务，但博韬公司称企业对账函仅用于应付其公司股东，不会作为双方结账凭证，也不会用于诉讼。清雅公司考虑到双方合作关系且希望继续与博韬公司合作，才在企业对账函上盖章。二、企业对账函中不应包含博韬公司向清雅公司购买的无纺布货款、丙纶短纤维退货部分货款以及案外人启东清雅无纺布有限公司(以下简称启东清雅公司)代付款。(一)博韬公司在本案中诉请的是其向清雅公司提供的丙纶短纤维的货款，提供的也是博韬公司与清雅公司在丙纶短纤维的企业对账函，故该企业对账函不包含博韬公司欠清雅公司无纺布货款人民币1,160,379.54元(如无特别说明，以下币种均为人民币)。双方之间存在可抵销的债务，应从本案系争货款中扣除。(二)博韬公司的供货存在质量问题，清雅公司按照博韬公司要求将该批有质量问题的货物转送到了博韬公司指定的下家，即博韬公司将该部分货物转卖给了其他人，但博韬公司至今未将该批货物的货款退还给清雅公司。(三)对于启东清雅公司代付的款项，博韬公司从未开具任何发票、凭证，而企业之间对账均是财务人员根据凭证来计算金额，故企业对账函显然不包含启东清雅公司代清雅公司支付的63万元。
博韬公司辩称，企业对账函对截止日期的双方对账金额以及结算方式有明确记载，清雅公司法定代表人张舒拉理应知悉在企业对账函上盖章的法律效力，不存在清雅公司所称重大误解的情况。博韬公司向清雅公司购买无纺布的货款、丙纶短纤维退货部分货款以及启东清雅公司代付款，均在双方对账之前且均已经结算完毕。另外，博韬公司对于启东清雅公司代付款部分在2015年9月、10月向启东清雅公司开具了发票。因清雅公司、启东清雅公司是关联公司，故博韬公司关于上述两公司的账目是做在一起的。
博韬公司向一审法院起诉请求：1、判令清雅公司支付货款1,722,038.37元；2、本案受理费由清雅公司负担。
一审法院认定事实：博韬公司、清雅公司长期来存在购销业务往来，主要由博韬公司向清雅公司提供丙纶短纤维。在双方业务往来过程中，对清雅公司所欠货款双方多次对帐加以确认。2015年双方的企业对账函明确：截止2015年12月31日，清雅公司欠博韬公司货款合计2,002,038.37元，其中利息54,888.21元，并写明了利息计算方法。2016年1月27日至同年9月25日,清雅公司陆续支付博韬公司货款28万元。
双方当事人存在如下争议：
一、清雅公司认为，双方对账时，没有扣除启东清雅公司代付款63万，也没有扣除清雅公司向博韬公司供货款1,160,379.54元，因质量问题退货，清雅公司损失737,332.70元，对账时也没有计入，故清雅公司对企业对账函有重大误解。另博韬公司利息计算复利，要求按银行同期利率计算。清雅公司为此提供如下证据：1、企业网上银行支付凭证5份，时间段为2015年7月至2015年9月，付款人为启东清雅公司，收款人为博韬公司，金额合计63万元，清雅公司表示启东清雅公司的法定代表人为清雅公司法定代表人的妻子，此款是代为清雅公司付款，对账时没有计入。2、上海市增值税专用发票14份，开票日期从2009年8月至2010年1月，由清雅公司开给博韬公司，货物品名为无纺布,金额合计1,160,379.54元。清雅公司表示博韬公司未付款，也没计入企业对账函。3、清雅公司质量问题报告2份和送货单3份。清雅公司表示博韬公司2009年提供的货物存在质量问题，客户退货并让清雅公司送到指定公司，货款73万清雅公司至今未收到。博韬公司质证意见：1、对启东清雅公司支付凭证的真实性无异议，但认为截止2015年1月，清雅公司欠博韬公司货款1,940,388.16元，2015年度博韬公司合计发货626,132元，清雅公司和启东清雅公司共支付货款690,000元，包含启东清雅公司支付的63万元，已计入企业对账函。2、对上海市增值税专用发票14份的真实性无异议，但认为2009年无纺布已收的货款155,660.67元美金，折算人民币为1,060,951.30元，且清雅公司通过博韬公司出口无纺布也仅是这一单，双方往来货款均是一并核减后对帐确认的。3、质量问题报告是清雅公司自己出具的，对真实性、关联性、合法性均不予认可，对送货单的关联性不予认可，认为与本案无关。
二、关于是否按照企业对账函支付利息。博韬公司提供了2014年11月27日和2015年12月31日2份企业对账函。前一份写明截止2014年11月27日，清雅公司欠款合计1,967,737.16元，包括去年年底利息142,289.93元(1,990,068.93×7.85%÷12×11)。后一份写明截止2015年12月31日，清雅公司欠款合计2,002,038.37元，其中利息54,888.21元(1,876,520.16×0.045×1.30÷2)，清雅公司法定代表人还手书：以上数据属实，于2014年12月31日还清。清雅公司认为博韬公司从2011年1月开始利息重复计算,是复利，要求按银行同期利率计算。博韬公司则认为清雅公司以资金紧张为由拖欠的货款越来越多，逾期时间越来越长后，主动提出支付相应利息，这样计算利息的方法是从2014年开始的。而且，约定的利息并未超过法律规定，应合法有效。一审审理中清雅公司未能提供利息重复计算开始时间的证据。双方确认期间双方有业务往来和付款，重复计算的利息数额无法提供。
一审法院认为，博韬公司、清雅公司之间的买卖行为是当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律法规的强制性规定，应为合法有效。博韬公司提供了货物，清雅公司应及时付款，清雅公司逾期付款，应当支付博韬公司相应的利息损失。对于清雅公司的欠款数额，清雅公司虽提供了一定的证据，但时间显示都发生在对账之前且数额巨大，而博韬公司、清雅公司数次对账，清雅公司法定代表人曾亲自审核，不应将对博韬公司的债权和代付款遗漏，故一审法院确认企业对账函的证明效力，确认清雅公司尚欠博韬公司货款及利息1,722,038.37元。关于利息重复计算，按在案证据及企业对账函上载明的利率，利息的数额并未超过国家法律、法规规定的上限，清雅公司同意这种计算方法且已部分履行，故一审法院不予调整。判决：清雅公司应于判决生效之日起十日内支付博韬公司货款及利息1,722,038.37元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费20,813.50元，减半收取计10,406.75元，由博韬公司负担257.58元，清雅公司负担10,149.17元。
二审中，当事人没有提交新证据。本院另查明：一、清雅公司在一审中述称，清雅公司与启东清雅公司的股东均为清雅公司法定代表人张舒拉夫妻二人。二、一审查明的2014年11月27日企业对账函中载明的利率7.85%实际为7.8%；一审查明的“清雅公司法定代表人还手书：以上数据属实，于2014年12月31日还清”实际系载明在2014年11月27日企业对账函中。本院对一审查明的其余事实予以确认。
本院认为，博韬公司与清雅公司之间系买卖合同关系，双方均具有证明清雅公司尚欠货款金额的举证能力。博韬公司为证明清雅公司尚欠货款金额提供了2015年双方企业对账函作为证据，其已履行了初步举证责任。清雅公司不认可2015年企业对账函的真实性，认为2015年企业对账函载明的清雅公司欠款金额未扣除博韬公司应向清雅公司支付的无纺布货款、博韬公司应退给清雅公司的丙纶短纤维部分退货款以及启东清雅公司代清雅公司支付的款项。其中，清雅公司因无纺布向博韬公司开具的增值税专用发票的时间为2009年8月至2010年1月，清雅公司认为丙纶短纤维退货发生在2009年，均发生在2015年企业对账函之前，故清雅公司应负有证明前两笔款项未计算在2015年企业对账函中的举证责任。关于启东清雅公司代清雅公司支付款项部分，因清雅公司的法定代表人与启东清雅公司的法定代表人系夫妻关系，该两公司的股东相同且均系其法定代表人夫妻，再加上启东清雅公司代付款发生在2015年7月至9月，系在2015年企业对账函之前，故本院认为，清雅公司亦负有证明清雅公司代付款未计算在2015年企业对账函中的举证责任。但在本案二审期间，清雅公司并未提供任何证据，也不能合理说明其与博韬公司的总体交易情况，包括总共交易次数、具体交易金额、清雅公司已付款金额等。故清雅公司否认2015年企业对账函的真实性、该企业对账函未包含上述3笔争议款项的上诉理由，因依据不足，本院不予支持。
综上所述，清雅公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20,298.35元，由上海清雅无纺布有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理何伟
审 判 长 汤征宇
审 判 员 高增军
代理审判员 丁海宁
二〇一七年四月二十六日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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