湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终3541号
上诉人（原审被告）：李爱荣。
委托代理人：熊明，武汉市天工法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：江西省联谊钢铁有限公司，住所地：江西省南昌市青山北路18号江西钢材市场A区202号。
法定代表人：魏逸，董事长。
委托代理人：罗岳，湖北丰海律师事务所律师。
委托代理人：王帅，湖北丰海律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉市宝晟昌工贸有限公司，住所地：湖北省武汉市江岸区解放大道2020号。
法定代表人：亢琳，总经理。
被上诉人（原审被告）：亢琳。
上诉人李爱荣与被上诉人江西省联谊钢铁有限公司（以下简称联谊公司）、武汉市宝晟昌工贸有限公司（以下简称宝晟昌公司）、亢琳民间借贷纠纷一案，不服湖北省武汉市江岸区人民法院（2015）鄂江岸民商初字第01789号民事判决，向本院提起上诉。本院2016年6月2日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
李爱荣上诉请求：撤销原判，判决驳回联谊公司一审全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费用和其他合理费用全部由联谊公司承担。事实和理由：宝晟昌公司与联谊公司之间属于正常的资金拆借行为，且宝晟昌公司已经全额归还联谊公司本金以及相应利息，联谊公司现有证据不能证明其主张。一审把李爱荣对宝晟昌公司的借款认定为抽逃出资，并藉此做出李爱荣承担宝晟昌公司债务不能清偿部分的补充责任是错误的。
联谊公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
宝晟昌公司、亢琳均未答辩。
联谊公司向一审法院起诉请求：1、宝晟昌公司偿还借款本金100万元及利息（以出借之日起算，以出借本金为基数、按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、亢琳、李爱荣对宝晟昌公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任；3、诉讼费、保全费由宝晟昌公司、亢琳、李爱荣承担。
一审法院认定事实：一、就联谊公司在本案中主张的借款，双方往来款项情况。
联谊公司向宝晟昌公司支付借款本金208万元，其中2012年9月4日20万元，2013年9月6日50万元，2013年9月18日40万元，2013年10月24日18万元，2013年12月12日50万元，2013年12月13日30万元。
联谊公司收到宝晟昌公司偿还的借款本金共计108万元，其中2012年9月4日20万元，2013年10月17日20万元，2013年12月4日38万元，2014年5月29日30万元。此外，联谊公司自认收到宝晟昌公司偿还的利息约18万元。
二、联谊公司与宝晟昌公司签订《合作协议》及款项支付情况。
宝晟昌公司（甲方）与联谊公司（乙方）签订《合作协议》，约定：为了顺利完成武汉新港唐家渡港区临港新城综合码头工程项目施工，武汉精潮钢结构有限公司与买方签订了钢管桩供应合同，由于该公司资金困难，特委托甲方完成钢管桩加工，需原材料加工制作及防腐处理、运输等相关工作提供资金，双方达成协议，签订材料采购合同。甲方因资金原因，特邀长期合作单位即乙方共同完成此采购合同。螺旋钢管管桩合计8，874，480元，按三方确认的实际交货钢管桩数量按理论重量计算，甲方凭验收合格后拿指定签收人的签盖有效计算凭证向买方结算货款，必须及时提供对应的货款正规有效发票，验收合格后货款转入甲方公司，甲方应严格的按买方项目部制定的采购合同付款方式付款，甲方到帐后必须两天内给乙方付款。宝晟昌公司向联谊公司出具《资金证明》，载明：联谊公司于2014年1月2日转给宝晟昌公司此合作款300万元。宝晟昌公司2014年3月31日、2014年5月31日的记帐凭证记载：应收帐款→武汉精潮钢结构，借方金额分别为3，763，533.17元、4，555，873.35元。2014年7月24日，联谊公司与宝晟昌公司共同出具合作利润对账单，载明：此合同利润共计1，377，816.52元，对半分成。同日，宝晟昌公司出具《借条》一张，载明：今借到联谊公司魏逸现金300万元，从2014年4月1日开始计息到2014年9月30日止，如到期不归还按法律程序解决，利息二分五。
此后，宝晟昌公司向联谊公司付款情况如下：2014年8月26日5万元，2014年9月3日20万元，2014年9月9日10万元，2014年9月16日90万元，2014年9月24日20万元，2014年9月28日10万元，2014年10月20日20万元，2014年11月18日55万元，2014年11月28日11万元，2014年12月12日199，950元，2014年12月22日10万元，2015年2月4日50万元，2015年5月8日662，195元。此外，联谊公司还自认于2014年12月5日收到宝晟昌公司还款47万元，系付本金300万元项下2014年4月1日至2014年11月30日期间的利息。
联谊公司将宝晟昌公司在2014年8月26日至2014年11月28日期间的九次还款共计241万元计算为本金，并以扣减后的本金为基数、按月利率2.5%的标准计算出2014年9月1日至2014年11月30日期间的利息483，237.30元。由此，联谊公司计算出本金300万元项下截至2014年12月5日，宝晟昌公司尚欠本金59万元、利息13，237.30元（483，237.30元-47万元）。
宝晟昌公司在2014年12月12日至2015年5月8日期间共计还款1，462，145元，联谊公司认为扣减本金59万元、利息13，237.30元及合作利润688，908.26元后，余款169，999.44元为100万元借款本金项下的利息。
三、宝晟昌公司的股东出资情况。
宝晟昌公司系于2010年8月17日登记设立的有限责任公司，成立时股东为马某某一人，出资额100万元。2011年3月21日，宝晟昌公司股东变更马某某、亢琳，两人出资比例均为50%。2011年7月26日，宝晟昌公司股东变更为亢琳、李爱荣，两人出资比例均为50%。嗣后，经湖北奥博会计师事务有限公司验资，2012年3月8日，亢琳、李爱荣分别缴纳新增出资额300万元、100万元到宝晟昌公司账户，该公司注册资本由100万元增资为500万元，增资后亢琳、李爱荣的股权份额分别为350万元、150万元，出资比例分别为70%、30%。2012年3月9日，宝晟昌公司转账400万元至李爱荣账户，亢琳自认该款项系其向宝晟昌公司的借款。
宝晟昌公司在中国工商银行股份有限公司武汉丹水池支行的账户交易流水显示，2011年1月13日至2014年9月24日期间，宝晟昌公司与亢琳之间有频繁的款项往来。
四、其他事实。
宝晟昌公司向联谊公司共计支付货款149，813.71元，其中2012年3月15日17，963.33元，2012年5月8日41，089元，2014年3月11日16，880.50元，2014年4月3日73，880.88元。
一审法院认为，联谊公司与宝晟昌公司虽无书面的借款合同，但双方之间有多笔资金往来，其中，宝晟昌公司支付的149，813.71元系货款，双方对此并无争议；联谊公司于2014年1月向宝晟昌公司支付的合作款300万元经双方确认于2014年4月1日转化为借款；而其他款项往来，应属联谊公司与宝晟昌公司之间的拆借行为。因此，本案争议的法律关系应为民间借贷关系。联谊公司与宝晟昌公司的上述行为均系其真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，故双方之间的民间借贷关系合法有效。本案争议的焦点是：一、宝晟昌公司是否应向联谊公司偿还借款本金100万元及相应利息；二、亢琳、李爱荣是否应对宝晟昌公司不能清偿的债务承担补偿赔偿责任。对此，法院评判如下：
就联谊公司出借的208万元本金，截至2014年5月29日，宝晟昌公司尚欠100万元借款本金未予偿还。就联谊公司于2014年1月向宝晟昌公司支付的合作款300万元，因该款项在2014年4月1日转化为借款，根据宝晟昌公司于2014年7月24日出具的《借条》及当日双方共同出具的合作利润对账单，宝晟昌公司应向联谊公司偿还借款本金，支付截至2014年3月31日的合作利润688，908.26元，并以300万元为本金，按月利率2.5%的标准支付2014年4月1日起至借款本金清偿之日的利息。根据查明的事实，联谊公司将宝晟昌公司的还款逐笔扣减本金合计241万元，并以扣减后的本金分段计算2014年4月1日至2014年11月30日期间的利息合计483，237.30元，再扣减剩余本金59万元及合作利润688，908.26元，该计算方法符合双方约定且不违反法律规定，法院予以确认。联谊公司以上述方法计算后将余款169，999.44元作为100万元本金项下利息，但双方就此借款并未约定利息，故该169，999.44元应从本金中扣减。因此，宝晟昌公司应向联谊公司偿还借款本金830，000.56元，并按中国人民银行同期同类贷款利率标准，支付自起诉之日即2015年10月19日至借款本金清偿完毕之日止的利息。亢琳、李爱荣分别于2012年3月8日向宝晟昌公司增加注册资本300万元、100万元，但次日由亢琳从宝晟昌公司账户转出400万元至李爱荣账户，亢琳、李爱荣的行为已构成抽逃出资，故亢琳、李爱荣应在抽逃出资及利息（分别以300万元、100万元为基数，自2012年3月9日起至返还出资之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）范围内对宝晟昌公司的上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。宝晟昌公司就其抗辩观点提交的其与案外人魏逸、曾飞兰之间款项往来的证据，与本案无关；李爱荣就其抗辩观点提交的2013年12月1日的《借款协议》及2013年12月3日的银行流水，不能证明李爱荣向宝晟昌公司交付股本金150万元；亢琳未向法院提交任何证据；故宝晟昌公司、亢琳、李爱荣的抗辩观点因证据不足，法院不予采纳。据此，经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条、第二十五条、第二十六条、第二十九条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十四条第二款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、宝晟昌公司于判决生效之日起三日内向联谊公司偿还借款本金830，000.56元；二、宝晟昌公司于判决生效之日起三日内向联谊公司支付借款利息（以830，000.56元为本金，自2015年10月19日起至借款本金清偿完毕之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；三、亢琳在抽逃出资300万元及利息（以300万元为基数，自2012年3月9日起至返还出资之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）范围内，对宝晟昌公司上述债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任；四、李爱荣在抽逃出资100万元及利息（以100万元为基数，自2012年3月9日起至返还出资之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）范围内，对宝晟昌公司上述债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任；五、驳回联谊公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13，800元、诉前保全费5，000元、邮寄送达费100元，共计18，900元，由联谊公司负担3，196元，宝晟昌公司、亢琳、李爱荣共同负担15，704元。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。原审判决认定的事实属实。
本院认为，联谊公司与宝晟昌公司的经济往来，经宝晟昌公司出具《借条》转化为借款，宝晟昌公司未能按约定履行还款义务，应承担相应的违约责任。李爱荣作为宝晟昌公司股东，在缴纳出资额的第二天就将相当于出资额的资金从宝晟昌公司转到个人账户，李爱荣称这是向宝晟昌公司的借款，却未能提交充分的证据来证实。李爱荣的上诉请求依据不充分，本院不予支持。一审判决正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13，800元，由李爱荣承担。
本判决为终审判决。
审判长 魏 兰
审判员 汤晓峰
审判员 张 剑
二〇一六年八月二十九日
书记员 王丹红