上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0116民初4907号原告陈玲凤。被告梅国祥。被告上海富月企业管理咨询有限公司。第三人张爱玲。原告陈玲凤诉被告梅国祥、上海富月企业管理咨询有限公司（以下简称“富月公司”）、第三人张爱玲股东资格确认纠纷一案，本院于2016年5月12日受理后，依法适用简易程序，由审判员张哲独任审判，于2016年7月20日公开开庭进行了审理。原告陈玲凤及其委托代理人姚岑、庄丽斌，被告梅国祥及其委托代理人潘贞萍，被告富月公司的法定代表人张爱玲暨第三人，被告富月公司的委托代理人肖盛信到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈玲凤诉称：2007年，原告与被告梅国祥协议共同投资被告富月公司，双方共享盈亏，原告作为隐名股东，其股权由被告梅国祥名义上持有。2012年1月30日，被告梅国祥向原告出具收条据证，确认收到原告持续至2012年的投资款。故起诉被告，要求确认原告享有被告富月公司7.5%的股权。被告梅国祥辩称，原告与其未一起投资，虽然富月公司工商登记为股东，但其也没有15%的股东资格。被告富月公司辩称，富月公司的土地是向他人租的，不认可原告在公司有7.5%的股权。第三人述称，梅国祥在公司15%的股权是空挂名的，不认可原告的股东身份。原告向本院提供了以下证据：1、协议书、证明书，以证明原告与被告梅国祥共同投资被告富月公司；2、收条据证，以证明被告收到原告投资款的事实；3、企业信用系统股东出资记录，以证明被告梅国祥占有富月公司15%的股权，张爱玲占有85%的股权；4、录音U盘，以证明2014年12月28日，张爱玲认可收到了11万元，2015年8月15日，梅国祥认可，原告的11万元不是借给了梅国祥，而是交给了张爱玲。被告梅国祥质证后，发表如下意见：对证据1中协议书的真实性有异议，认为梅国祥确实在协议书上签过字，但内容与原告提供的这一份协议书不一致，对证据1中证明书的真实性无异议，但认为内容是按照原告要求所写的；对证据2的真实性无异议，但认为该收条据证是根据原告意见写的，内容中的17万元组成不认可；对证据3无异议；对证据4中原告与梅国祥的谈话予以认可，确认11万元是原告帮其交给张爱玲的。被告富月公司质证后，发表如下意见：对证据1中的协议书有异议，认为实际的协议书还有其他内容，见证人也少了一个，对证据1中的证明书有异议，认为张爱玲、梅国祥是2007年9月才受让富月公司股权的，不可能在2007年5月加盖公司印章；对证据2表示与其无关；对证据3无异议；对证据4中2014年12月28日的谈话录音表示是有的，当时11万元是原告帮梅国祥交的土地费。第三人质证意见与被告富月公司一致。被告梅国祥向本院提供了以下证据：1、租赁合同，以证明3亩地是租的，与股权无关；2、结算清单，以证明是土地投资的事情，与股权无关；3、银行凭证2份，以证明其于2016年4月2日和7月，分别向原告支付了12,000元和14,800元，作为11万元借款的归还。原告质证后，发表如下意见：对证据1的真实性不认可，认为富月公司没有证据证明其有系争土地的所有权和使用权，该合同不一定有效，对证据2不认可，对证据3的真实性无异议，但该款项系值班费，与本案无关。被告富月公司与第三人质证后，对上述证据均无异议。被告富月公司向本院提供了1份借款条和欠条，以证明梅国祥投资未到位，在2013年结账时还欠其款项。原告质证后，对真实性不认可。被告梅国祥和第三人认可该证据。被告富月公司还申请左向东作为证人出庭，以证明原告提交的协议书系伪造的。证人左向东陈述如下：2007年8、9月间，因原告与梅国祥之间的特殊关系，为避免双方子女可能矛盾，梅国祥承诺将其在松江3亩地中的1亩地给原告，起草协议，当时起草人是张爱玲，左向东执笔，且与肖盛信一起作见证人，现在原告提供的该份协议内容有省略。原告质证后，对该证人证言不认可，认为是谎言。被告梅国祥和第三人质证后，对该证人证言无异议。本院审查上述证据后认为：原告提供的证据1中的协议书，其未能出示原件，被告及第三人对该证据的真实性均有异议，不能排除原告提交的复印件与原件内容不一致的可能性，本院不予认定，原告提供的证据1中的证明书，被告富月公司与第三人虽对富月公司加盖印章的时间节点提出了异议，但并不能影响证明书本身的真实性，该证据与本案有一定的关联，本院予以认定，原告提供的证据2，被告及第三人对真实性未提出异议，且与本案有一定关联，本院予以认定，原告提供的证据3，被告及第三人无异议，本院予以认定，原告提供的证据4系相关录音U盘，但U盘播放内容不够清晰，原告未在本院规定期限内提供相应的书面整理材料，本院无法就内容作进一步辨别，且原告所欲证明的11万元交付情况与原告诉请的股东资格确认之间缺乏必要关联，本院不予认定；被告梅国祥提供的证据，与本案缺乏关联，本院不予认定；被告富月公司提供的书面证据，也与本案缺乏关联，本院不认定；证人左向东的证人证言，被告富月公司旨在否定协议书的真实性，本院已对此作出相同结论，故该证人证言无认定的必要。根据以上证据认定，本院确认以下事实已经查明：被告富月公司系一家有限责任公司，现公司登记股东为第三人张爱玲和被告梅国祥，登记股权比例分别是85%和15%。2007年5月，被告梅国祥向原告出具证明书称：“今特在此说明事实，我梅国祥与合伙人陈玲凤在松江地区（上海富月企业管理咨询有限公司）两人共同投资三亩土地，其中有一亩是陈玲凤个人投资，无疑可作法律依据”。该证明书除梅国祥签名外，还加盖有富月公司印章。2012年2月，被告梅国祥向原告出具收条据证，确认陈玲凤一亩地的代付金额分别包含还土费、建筑费等，总计170,742.50元。本院认为：本案被告富月公司是一家有限责任公司，原告陈玲凤以其与被告梅国祥之间有协议，而梅国祥是富月公司的登记股东为由，要求确认其为公司的实际出资人。但现已查明的事实只反映，双方之间对相关土地的投资行为（两人共同投资三亩土地，其中一亩是陈玲凤个人投资）作了约定，而未涉及两人对富月公司出资的约定，在本案诉讼中，原告未能提供充足的证据证明其与梅国祥之间是实际出资人与名义出资人的法律关系，显然原告的诉讼请求，缺乏必要的事实基础。更重要的是，实际出资人要求显名，向公司要求确认其股东身份，需经公司其他股东半数以上的同意，现公司的另一股东张爱玲明确表示了反对，因而，原告要求股东显名的诉讼请求，也不符合法律规定的要件。综上，原告要求确认其为被告富月公司股东的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院难以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告陈玲凤要求确认其享有被告上海富月企业管理咨询有限公司7.5%股权的诉讼请求。本案案件受理费人民币736元，减半收取计368元，由原告陈玲凤自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张哲二〇一六年八月四日书记员  李超附：相关法律条文1、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国公司法%26gt;若干问题的规定（三）》第二十四条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。