山东省日照市东港区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁1102民初4701号
原告：刘健，男，1970年3月1日出生，汉族，居民，户籍所在地河北省廊坊市广阳区，现住日照市东港区。
委托诉讼代理人：宋百海，山东东方太阳律师事务所律师。
被告：辛卫东，男，1968年4月25日出生，汉族，居民，住日照市东港区。
委托诉讼代理人：胡瑞红，山东海洋律师事务所律师。
原告刘健与被告辛卫东股权转让纠纷一案，本院于2017年6月6日立案，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘健的委托诉讼代理人宋百海，被告辛卫东及其委托诉讼代理人胡瑞红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘健向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告给付原告股权转让款36万元；2、请求判令被告赔偿原告逾期付款利息损失5089.50元。事实及理由：原告原系日照市万泰装卸有限公司股东，持有该公司7.2％的股权，被告同为该公司股东。2017年5月3日，日照市万泰装卸有限公司召开股东会议，同意原告将持有的全部股权转让给被告，转让价款为144万元，由被告于2017年5月3日一次性支付原告。协议签订后，原告与被告共同办理了股权转让变更登记手续，但被告没有按照协议约定足额支付原告股权转让款，仅支付股权转让款108万元，尚欠原告股权转让款36万元未付。后原告多次向被告追索股权转让款项，但不管始终以种种理由予以推诿拖延，实属违法悖理。
被告辛卫东辩称：原告主张的被告拖欠股权转让款36万元是不成立的，被告不拖欠原告任何款项，原告诉状中主张的股权转让协议是原被告双方纯粹为办理工商变更登记而签订，并非双方当事人的真实意思表示，因工商局要求股权转让的价款只能是平价转让或溢价转让，不允许低于原出资额转让，所以才有原告诉状中主张的股权转让协议书的签订。根据原告在诉状中陈述的事实与理由应该是2017年5月3日双方签订股权转让协议，约定股权转让价款，并在股权转让协议签订后由被告向原告支付股权转让款，但实际上在原告主张的股权转让协议签订前被告已将双方商定的转让款全部支付给了原告，从该事实可以认定原告在诉状中主张的股权转让协议书完全是为了办理工商变更登记。综上，请法庭驳回原告诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：原被告对双方在股权转让发生前均为日照市万泰装卸有限公司的股东，原告在转让前持有目标公司7.2%的股权，后原被告达成协议，原告将持有的股权全部转让给被告，双方于2017年5月3日办理了工商登记变更手续及被告已经向原告支付股权转让款108万元的事实，双方均无争议，本院予以确认。双方有争议的问题是，涉案股权转让双方约定的实际价款，即是否存在工商登记变更的转让协议与原被告实际约定协议内容相悖的问题及被告是否已经履行完毕股权转让款给付义务的问题。当事人围绕诉讼请求及争议的焦点问题依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交了如下证据：
证据一、股权转让协议一份。证明2017年5月3日，原被告签订股权转让协议一份，约定的主要内容为“一、甲方（刘健）将其在日照市万泰装卸有限公司的144万元股权，依法转让给乙方（辛卫东）；二、转让价格：人民币144万元；支付方式：货币、一次性支付；支付时间：2017年5月3日；三、甲方依法将股权转让乙方后，其在日照市万泰装卸有限公司相应的权利义务，由乙方承担……；四、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全有效成分权，保证该股权没有设定质押、未出质，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任；五、……；六、本协议经甲乙双方签署并报工商行政管理机关登记后生效”。被告对原告提供的上述证据本身的真实性无异议，但主张该证据是原被告双方为办理股权变更登记按照工商局的要求签订的，并非双方真实意思表示，且该协议签订的日期是2017年5月3日，结合原告在诉状中陈述的事实和理由可以认定原告所诉依据就是依据该协议，同时从原告所陈述的股权转让协议签订后支付股权转让价款144万元，可以认定原告所述与原告收款时间互相矛盾，从而进一步证实原告所述不属实。股权转让洽商的时间大约是在2017年4月初，具体时间记不清，当时刘健找到被告说投资需要钱，要求将持有的7.2%的股权转出，根据公司章程和公司法的要求股权转让应当优先由内部股东优先购买，随后被告将刘健的要求告知了其他两位董事，其他两位的意见是对后期经营的前景不看好，都表示每股超过两元就放弃收购，第二次刘健找到被告，被告转述了这个意见，刘健当时态度不太好，当面指出其不相信我们能把公司经营好，必须要转出，当时被告的考虑基于两点，一是刘健以前和我们是同事，有比较深的渊源；二是我们对经营理念的各方面存在重大分歧，董事会意见不太统一，所以被告就有意收购，当时被告说只能给承担每股三元的风险，刘健表示同意，随后我们签署了一份简单协议，于2017年4月12日之前将108万元支付给他，刘健表示配合工商登记股权转移。
被告向本院提供如下证据：证据一、股份转让书，证实原告在日照市万泰装卸有限公司的实际出资是36万元，股权转让之后相关的出资协议规定的权利义务由被告承担；
证据二、打款凭证，证实被告通过向公司借款将股权转让款支付给原告，共计付款108万元；
证据三、收到条，证实原告于2017年4月12日收到被告支付的股权转让款108万元；
证据四、出让方牟文全和受让方辛卫东、陈磊签订的股权转让协议书，证实转受让双方在工商局签订的股权转让协议书完全是为了变更工商登记，上边记载的股权转让价格不是双方当事人的真实意思表示，双方真实意思表示要远远低于工商变更登记使用的协议书上的价格；
证据五、日照市万泰装卸有限公司股权转让证明，证实在显名股东牟文全后有六名隐名股东，且该六名股东均是以转受让双方私下签订的协议的价格，领取了股权转让款；
证据六、日照市万泰装卸有限公司股权转让证明，证实在显名股东李月强后有四名隐名股东，且该四名股东均是以转受让双方私下签订的协议的价格，领取了股权转让款；
证据七、日照市万泰装卸有限公司股权转让证明，证实在显名股东汲峰后有六名隐名股东，且该六名股东均是以转受让双方私下签订的协议的价格，领取了股权转让款；
证据八、2014年日照市万泰装卸有限公司股东会会议纪要，证实原告实际出资36万元，虽然在2012年8月份公司注册资金由500万元变更为2000万元，但仅仅是为了公司发展需要，并不是真实变更，所以证实原被告双方签订的股权转让协议也就是原告要求被告支付股权转让款的协议所载明的出资144万元是不属实的，被告在明知原告实际注册资金只有36万元的情况下不可能以144万元的受让原告的股权。
对被告提交的上述证据，原告质证认为，对证据一真实性无异议，但该股份转让书并没有记载股权转让价格，因此原告与被告在2017年5月3日就股权转让价重新签订了股权转让协议。从该股份转让书中记载的转让事由看，原被告是因原告与目标公司解除劳动合同，而根据公司的规章制度转让涉案股份，并非被告刚才陈述的原告因投资需要而转让股份；对证据二的真实性被告没有异议；对证据三中是否为刘健本人签字原告暂时无法确认，但原告认可在2017年4月11日和4月12日四次收到由日照市万泰装卸有限公司转账支付的108万元，原告与被告约定以该款作为原告向被告转让股份的预付款项，这也正是原告向法院起诉要求被告支付剩余转让款项的依据；对证据四、五、六、七的真实性原告表示无法确认，因原告不是上述转让协议的相对人，从上述股权转让协议内容来看，与本案争议的焦点问题即股权转让价格没有关联性。股权转让价格是由转让人和受让人自由协议确定，目标公司其他股东之间协商确定的股权转让价格不能当然的认定为原告与被告签订股权转让的价格；对证据八真实性被告无异议，但从该会议纪要内容看与本案争议的股权转让价款也没有关联性。同时，原告认为，原告与被告协商确定股权转让价款是根据目标公司资产来确定股权转让价款，而非根据出资额确定股权转让价款，目标公司注册资金为人民币2000万元，其2017年2月公司资产负债表可以证实公司所有者权益为人民币19441556元，原告根据所持股权比例将所持股权作价144万元，转让给被告也符合市场行情。
被告为证明涉案股权转让协议存在“黑白协议”，工商登记协议与实际履行的协议内容不一致问题，申请目标公司副总陈磊和办公室主任黄金亮出庭作证，上述两位证人均出庭证实，涉案股权转让工商变更登记后，其受公司法定代表人即被告辛卫东的指派，找原告重新签订股权转让价格为108万元的转让协议，原告刘健未签字，但表示不会赖账，上述证人均表示未参与原被告股权转让价格的洽商过程，原告对上述证人证明的事实不予认可。
原告主张因被告未按期支付股权转让款，要求被告按照拖欠的股权转让款以36万元为基数，按照同期银行逾期罚息利率计算3个月（36万元X4.35%X130%／12X3）的利息损失共计款5089.5元，被告以不存在违约为由，不同意支付利息损失。
另外，从被告提供的股东会决议及原告提供的工商登记变更资料记载的事实，诉争股权转让变更登记前，原告刘健、被告辛卫东均为目标公司董事，辛卫东为目标公司总经理，股权转让变更登记后，公司董事变更为被告辛卫东、股东黄金亮、张宗森、陈伟华、徐雷均为目标公司董事，被告辛卫东为目标公司董事长兼总经理。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：
原被告同为目标公司日照市万泰装卸有限公司的股东，且在涉案股权转让前，同为目标公司的董事。2017年4、5月间，原被告经协商并经公司股东会同意，原告将其持有的目标公司7.2％的股权以144万元转让给被告，双方于2017年5月3日签订书面股权转让协议，并办理了工商变更登记，在书面协议签订以前，被告通过预借公司款项的形式向原告支付股权转让款108万元，剩余36万元被告未予支付。被告主张其剩余股权转让款未支付的原因为原告提供的股权转让协议仅是为做工商变更登记需要而签订的，非双方当事人的真实意思表示，并提供目标公司其他显明股东代表的隐名股东在工商登记变更后又重新签订的股权转让协议证明其他股东均是以低于工商登记变更备案的股权协议约定价格支取股权转让款，并提供公司的副总和办公室主任的证人证言，证明原被告股权转让变更登记后，被告找原告补签真实协议，原告未予补签但认可原告主张的事实。同时提供公司股东会会议纪要，证明股东在工商登记中记载的股权数额有虚增的成分，并非股东的实际出资额，变更不可能以记载的数额受让诉争股权，原告对被告提供的上述证据的关联性均不予认可。对被告提供的上述证据，本院认为，被告提供的涉案其他股东事后补签的股权转让协议的效力只能及于被告和相对方，且从证据记载的内容来看，与被告陈述的涉案股权转让的价格亦不一致，其他股东的协议价格不能当然认定为原被告的股权转让价格。关于目标公司在增资时存在股东未实际出资的问题，该事实公司全体股东包括原被告在内均系出于明知，亦不能当然否定原被告以工商登记记载的出资额转让股权的事实，该证据亦不具有推翻原告书面证据的效力。被告提供的证人证言，上述证人在身份上与原告有利害关系，且从证言的内容来看，其均为参与原被告股权转让价格的商定过程，事后受被告委派前往原告处补签协议，原告亦未明确认可被告主张的股权转让价格，而原告不同意补签协议是不争的事实，故上述证人证言的证据效力，本院亦不予认定。
本院认为，原被告作为目标公司股东，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”之规定，双方得自行转让其所持有的股权。原、被告对于双方签订的股权转让协议书真实性均无异议，股权转让协议的内容亦不违背法律规定，本院予以确认。双方应当严格履行协议，涉案原被告在股权转让协议签订后，原告已经履行了协助被告办理股权转让变更登记的义务，被告应当及时、足额给付原告股权转让款。双方争议的焦点问题是涉案股权转让的价格。对此，原告已经提供工商登记备案由双方当事人签字认可的股权转让协议予以证明，根据证据规则，书面证据的证据效力大于言词证据和间接证据，被告欲推翻该证据应当提供反证予以推翻。被告主张涉案股权转让协议系为办理工商登记变更需要而签订，并非双方的真实意思表示，之所以如此签订，系因工商登记管理部门不允许低价转让，只允许平价或溢价转让，该主张无事实和法律依据，本院不予认定。虽然被告提供了其他股东事后补签转让协议按低于工商登记协议价格受让股权和股东会会议纪要证明公司股东在增资时未实际出资的事实及证人证言证明被告在事后找原告补签股权转让协议的事实。对此，本院分析认为，股东之间相互转让股权，系对转让方持有的股权份额，根据转让方和受让方的主体身份情况及在目标公司的预期利益而做出的权利、义务安排，不同的股东，基于在公司身份的不同和对公司预期利益不同的商业判断和考量，对转让、受让股权权力、义务包括股权转让价格作出不同的安排是商事主体通常的交易常态。被告提供的其他显明股东所代表的隐名股东在股权转让登记变更后又与被告补签协议，以低于原协议价格受领股权转让款，系其基于其自身身份和利益考量对自身权利的自由处分，而原告为目标公司的董事，亦不存在代持隐名股东股权的问题，基于其自身利益的考量，不同意变更原协议内容，补签新协议，就不能当然认定原被告事实上存在着与原协议相异的变更协议，被告提供的其他规定补签的协议，也恰恰证明了其与被告主张与原告交易价格的不一致性，故被告以此证明其主张的事实，依据不足，本院不予认定。关于目标公司在增资时存在股东对增资部分未实际出资的问题，该事实，被告提供了股东会会议纪要予以证明，从会议纪要记载的内容来看，对该事实，全体股东均在会议纪要上签字，原被告作为当时的股东，在股权转让协议签订时对上述事实系明知的，而公司内部股东转让股权，证实基于对转让方的股权在转让时的权利状态所作的权利义务安排，而诉争原告持有的股权比例在增资前后亦是恒定的，转让的价格与原告持股比例在目标公司的所有者权益亦相当，不能据此就当然认定原告转让的股权价格应当以实际出资为限，被告以此作为其不可能以登记出资额受让股权的辩解意见，本院亦不予支持。关于被告提供的证人证言证明事后找原告补签协议的问题，上述证人在身份上与被告存在利害关系，证人均证实其未参与原被告股权转让价格的洽商过程，对洽商过程均是听被告陈述，仅是在事后受被告委派找原告补签变更的协议，而被告不认可，未在事后协议上签字，故被告以此主张双方实际按每股三元受让股权的事实不能成立。而事实上，如系争股权转让协议确实存在被告所讲的“黑白合同”，原被告应当在签订变更协议时和签订变更协议前，另行签订代表双方真实意思表示的协议，而不是采取事后补签的方式，除非双方事后又达成了变更协议，补签或追认了变更内容，否则，在无证据推翻双方已达成一致书面协议的情况下，乙方主张变更协议不能约束相对方。综上，被告提供的证据不能推翻原告提供的股权转让协议记载的内容，被告应当按照协议内容履行协议，对原告要求被告支付拖欠股权转让款36万元及支付逾期付款利息5089.50元的诉讼请求，本院应予支持。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
被告辛卫东于本判决生效之日起七日内支付原告刘健股权转让款36万元及利息5089.5元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6776元，减半收取3388元，由被告辛卫东负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省日照市中级人民法院。
审判员 郑志刚
二〇一七年九月六日
书记员 张伟琪