广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法房终字第1032号
上诉人（原审被告）赵宏伟。
被上诉人（原审原告）梁上娇。
上诉人赵宏伟与被上诉人梁上娇因债权债务概括转移合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2012）深福法民三初字第2398号民事判决，向本院提出上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：2012年10月18日，梁上娇（乙方）与赵宏伟（甲方）签订了一份《转让协议》，约定：“甲方将深圳市福田区皇御苑妈妈手艺餐厅转让给乙方经营，转让费用共计408000元，其中包括店铺押金、煤气押金及店内设备；乙方应于签订本合同时即付转让费200000元，待与房东签订合同时再付198000元，余款待办完正式租赁合同、工商牌照后一次性付清（办手续费用由甲方负责）。”上述合同签订当天，梁上娇向赵宏伟交纳了铺位转让费定金10000元。2012年10月19日，梁上娇向赵宏伟交纳了铺位转让费200000元。2012年10月22日，梁上娇接到赵宏伟通知前往赵宏伟处，当梁上娇与赵宏伟见面时，赵宏伟要求梁上娇与涉案铺位管理人许典松签订租赁合同。梁上娇知晓许典松并非涉案铺位房东后，拒绝与许典松签订租赁合同。2012年11月6日，赵宏伟委托广东淳锋律师事务所向梁上娇发送了一份《律师函》，认为梁上娇以涉案铺位风水不好为由拒绝与房东签订租赁合同已构成违约，梁上娇应赔偿赵宏伟相应的损失。赵宏伟在上述《律师函》中还要求梁上娇应于2012年11月8日前作出是否继续履行合同并赔偿相应损失的答复，否则双方已签订的《转让协议》即自动解除。2012年11月16日，梁上娇诉至原审法院。原审庭审中，赵宏伟申请出庭作证的证人许典松到庭证明以下事实：梁上娇系以涉案铺位风水不好为由拒绝继续履行与赵宏伟签订的《转让协议》。另查，2012年3月15日，赵宏伟与案外人林立智签订了一份《房屋租赁合约》，约定赵宏伟向林立智承租深圳市福田区皇御苑5-6栋首层X号、X号及X号单元，建筑面积合计343.61平方米，租赁期限自2012年3月15日至2017年3月15日。
梁上娇在原审中诉请：1、解除梁上娇、赵宏伟于2012年10月18日签订的《转让协议》；2、赵宏伟退还梁上娇已支付的转让款200000元；3、赵宏伟双倍返还梁上娇定金20000元；4、赵宏伟以210000元为基数，按同期贷款利率支付占款期间的利息（计息期间从2012年10月19日起计）；5、赵宏伟承担本案诉讼费用。
原审法院认为：梁上娇与赵宏伟签订的《转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律及行政法规的效力性强制性规定，合法有效。双方当事人均应按照合同约定诚实、全面地履行合同义务。赵宏伟对梁上娇已交纳转让款200000元及定金10000元没有异议，本院予以确认。双方的争议是：梁上娇因何原因未能与涉案铺位房东签订租赁合同。赵宏伟认为梁上娇以涉案铺位风水不好为由拒绝履行合同，并据此以证人许典松证言予以证实。本院认为，证人许典松在庭上的陈述内容，应当结合本案的其他证据，才能确定作为本案认定事实的根据。而本案中，证人许典松在庭上的陈述并没有其他证据相互印证，故许典松关于本案所作的证人证言以及赵宏伟认为梁上娇系以涉案铺位风水不好为由而拒绝履行合同之抗辩意见，本院不予采信。赵宏伟于2012年10月22日要求梁上娇与涉案铺位管理人许典松签订租赁合同，因许典松并非涉案铺位房东，梁上娇有权根据《转让协议》约定内容拒绝与许典松签订租赁合同。之后，赵宏伟并没有协助梁上娇与涉案铺位房东签订租赁合同，赵宏伟于2012年11月6日向梁上娇发送的《律师函》表明其不再履行合同义务，赵宏伟对此已构成违约。梁上娇要求解除其与赵宏伟签订的《转让协议》，要求赵宏伟返还转让款200000元，并要求赵宏伟双倍返还定金20000元，理由成立，原审法院予以支持。梁上娇要求赵宏伟支付200000元转让款的利息损失，符合法律规定，原审法院予以支持。《转让协议》解除后，赵宏伟应当向梁上娇返还转让款200000元及支付利息，利息按银行同期贷款利率计算，自2012年10月19日计至本判决确认的应付款之日。梁上娇要求赵宏伟支付10000元定金的利息损失，鉴于赵宏伟向梁上娇双倍返还定金20000元已足以弥补10000元定金的利息损失，故梁上娇要求赵宏伟支付10000元定金的利息损失，理由不成立，原审法院不予支持。关于赵宏伟反诉要求解除《转让协议》及要求梁上娇赔偿损失277122.7元之问题，由于赵宏伟系合同违约方，其要求解除《转让协议》及要求赔偿损失277122.7元，均缺乏法律依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第一百一十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、解除梁上娇与赵宏伟于2012年10月18日签订的《转让协议》；二、赵宏伟应于本判决生效之日起十日内向梁上娇返还转让款200000元及支付利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，自2012年10月19日计至本判决确认的应付款之日）；三、赵宏伟应于本判决生效之日起十日内向梁上娇双倍返还定金20000元；四、驳回梁上娇的其他诉讼请求；五、驳回赵宏伟的反诉请求。如赵宏伟未按照本判决指定的期限履行上述给付金钱的义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费4600元（已由梁上娇预交），由梁上娇负担50元，赵宏伟负担4550元；反诉受理费2828元（已由赵宏伟预交），由赵宏伟负担。
上诉人赵宏伟不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决，确认被上诉人违约；2、被上诉人承担违约行为而造成的损失277122.7元；3、诉讼费用由被上诉人负担。
事实和理由：一、原审认定被上诉人拒绝与涉案铺位管理人许典松订立合同，是其发现许典松非房东的事实错误。上诉人与被上诉人转让店铺前，被上诉人与店铺的实际管理人许典松先生多次通电话商讨转让店铺的租金等问题，被上诉人也明知转让签约需要由实际管理人许典松先生负责，并与铺实际管理人许典松先生面谈共同对合同条款及租金等事宜进行了协商。同时约定了10月22日与实际管理人许典松先生签约，当10月22日时间到达后，被上诉人领来风水先生，以房屋风水不好为由拒签合同，这是造成合同无法订立的原因。而原审以被上诉人知晓许典松并非涉案房东，才拒绝订立租赁合同的认定与事实相悖，应予更正。二、原审对本案唯一的证人许典松的证言未予采信错误。本案中只有上诉人、被上诉人及店铺的出租方许典松三方。知道案件真实情况的也只有此三人，店铺的实际管理人许典松先生与上诉人及被上诉人均接触不多，并且对因何原因无法订立店铺转让合同的事实完全知晓。所以其证言具有真实性和不可替代性。而原审却以许典松证言无其他证据相互认证而不予采纳，显然违背基本的客观规律，因为知道本案情况的只有以上三方，其他案外人无从知晓。因此原审在此证据的采信上认定错误，应当予以纠正。
被上诉人梁上娇答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实无误，本院予以确认。
本院认为，赵宏伟与梁上娇之间签订的《转让协议》是当事人双方的真实意思表示，且内容未违反法律及行政法规的强制性规定，系有效合同。本案的争议焦点是梁上娇因何种原因未能与涉案铺位房东签订《房产租赁合约》。
本案中，赵宏伟称许典松有权代表涉案铺位的房东签订《房产租赁合约》，并在二审中提交了由林立智出具给负责涉案房屋物业管理的物业管理公司的《报告》复印件，该报告称许典松代表林立智管理物业，并进行签订合同、收交租金等业务。本院认为，赵宏伟未提交该《报告》的原件，且其无证据证明许典松在与梁上娇见面时已将此报告出示梁上娇，梁上娇拒绝与许典松签订合同并无不当。
另一方面，赵宏伟主张梁上娇乃因风水不好而拒签《房屋租赁合约》，但此主张只有利害关系人许典松的证言，无其他证据相互印证，原审对此不予采纳正确。
梁上娇根据《转让协议》以房东不在场为由拒签合同，不构成违约，赵宏伟在缔约过程中未尽力协助梁上娇与涉案商铺房东签订合同，且其于2012年11月6日向梁上娇出具的《律师函》，称2012年11月8日前若梁上娇未给予其明确答复，则其与梁上娇之间的转让协议自动解除，本院认为，双方此前并未就合同解除条件进行约定，梁上娇也未明确表明不履行协议内容，只是因对方的不协助其与房东签订合同而拒签合同，故赵宏伟该主张不符合《合同法》第九十三条、九十四条及九十五条的规定，双方之《转让协议》并不因此而自动解除，赵宏伟在11月9日将商铺转租于他人，已构成违约。因此，本院认为，一审法院支持双方解除于2012年10月18日签订的《转让协议》的诉请，事实认定清楚，适用法律并无不当，本院予以确认。一审法院判令赵宏伟应向梁上娇返还转让款200000元及支付利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，自2012年10月19日计至判决确认的应付款之日），赵宏伟应向梁上娇双倍返还定金20000元，并驳回双方当事人其他诉请正确，本院予以维持。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确。赵宏伟的上诉没有事实和法律依据，本院予以驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币5456元，由上诉人赵宏伟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钟 波
审 判 员 聂 效
代理审判员 许莹姣
二〇一三年九月九日
书 记 员 陈晓莹