上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第79号
上诉人（原审被告）徐州楚汉电器贸易有限公司。
被上诉人（原审原告）立邦涂料（中国）有限公司。
原审被告刘冰。
原审被告林倩倩。
上诉人徐州楚汉电器贸易有限公司（以下简称楚汉公司）与被上诉人立邦涂料（中国）有限公司（以下简称立邦公司）、原审被告刘冰及原审被告林倩倩因买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第2910号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月2日受理后，依法组成合议庭，于2014年1月26日公开开庭对本案进行了审理。上诉人楚汉公司的委托代理人，被上诉人立邦公司的委托代理人到庭参加诉讼。原审被告刘冰及原审被告林倩倩经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2012年12月31日，立邦公司作为甲方、楚汉公司作为乙方、刘冰、林倩倩作为保证人签订《2013年片区经营销售协议》（以下简称《销售协议》）及附件、《补充协议》各1份。其中约定由立邦公司向楚汉公司提供各类立邦涂料产品，其中约定立邦公司可以单方调整产品的价格，但应于新价格实施前7天通知楚汉公司；楚汉公司以书面方式提交订单的，应加盖公章或书面确认的印章，经立邦公司确认的传真件视为有效书面订单；货物交接：立邦公司送货的，楚汉公司应在立邦公司出库单上加盖公章或书面确认的印章；若立邦公司给楚汉公司欠款支持的，欠款限时最长不超过30天，楚汉公司欠款金额超过欠款限额或欠款时间超过欠款限时的，立邦公司可停止供货或要求楚汉公司款到发货或单方终止协议；账款核对：立邦公司每月十五日前向楚汉公司提供上月对账单，对账单的作用是供楚汉公司核对账款并在有余额的情况下提示付款，楚汉公司应在对账单上加盖公章、财务专用章、预留印鉴等印章或法定代表人、委托代理人署名予以确认，并于当月末之前返回立邦公司；楚汉公司对对账单有异议的，可在对账单上注明后再行签署，对所涉及的问题由双方妥善予以解决；楚汉公司连续二个月不签返对账单的，立邦公司可在楚汉公司签返对账单前暂停供货或单方面终止协议；退货：非因质量问题，楚汉公司不得要求退货；立邦公司为实现债权而产生的全部费用包括诉讼费、律师费、差旅费等，因楚汉公司原因致立邦公司诉讼的，楚汉公司应同时承担立邦公司所支付的律师费、差旅费等；保证人对立邦公司、楚汉公司立邦产品购销业务关系存续期间所产生债务承担连带保证责任；协议终止后15日内，楚汉公司应当将所有货款全部结清，并拆除容易引起混淆的招牌、装潢，将立邦公司提供的所有广告宣传物品（如灯箱、货架等）返还立邦公司。《补充协议》还约定，保证人按照《销售协议》的约定继续承担连带保证责任。刘冰作为楚汉公司法定代表人在上述协议上签字并加盖楚汉公司的公章，刘冰、林倩倩作为保证人在上述协议上予以签名。
嗣后，立邦公司按楚汉公司的需要进行供货。期间，楚汉公司在立邦公司提供的2013年5月的《应收账款对账单》上加盖其公章确认欠款金额为人民币（以下币种同）180，369.66元，但拖欠至今，已超过涉案协议约定的最长欠款限时即30天。
2013年9月25日，为本案诉讼，立邦公司与上海振兴律师事务所签订《聘请律师合同》1份，约定指派朱义律师为立邦公司在本案中的第一审代理人，预付律师费8，118元，胜诉后支付8，118元，执行完毕后支付10，825元，合计27，061元（以上均含市内差旅费）。原审审理中，立邦公司提交《情况说明》1份，经核实确认尚有押金57，000元未退还楚汉公司，并表示在涉案合同解除后同意退还楚汉公司押金57，000元。此外，针对楚汉公司所称立邦公司于2013年9月9日的补货中缺少价款为90元的底层腻子粉3包，立邦公司表示同意在诉请欠款中予以扣除。
原审审理中，楚汉公司陈述，立邦公司开始供货后曾一并提供了灯箱、货架及外面招牌上的铝塑板，但店内的装潢均是楚汉公司自行负担的。
原审法院认为：本案系当事人之间因履行买卖合同而产生纠纷，应当适用《中华人民共和国合同法》及有关司法解释的规定。从《销售协议》内容来看，主要对立邦公司与楚汉公司之间就立邦公司生产的立邦产品有偿转让的具体权利义务进行了明确约定，故对楚汉公司关于其与立邦公司之间系代理销售关系的辩称不予采信。立邦公司提供的2013年5月《应收账款对账单》上楚汉公司加盖了公章，该行为系确认拖欠立邦公司2013年5月《应收账款对账单》项下货款为180，369.66元的事实，故楚汉公司购货后未结清货款，已构成违约，应承担相应的违约责任。据此，立邦公司根据合同的约定要求解除涉案《销售协议》，原审审理中楚汉公司表示同意解除涉案协议，予以确认。关于楚汉公司要求一并退还立邦公司30万余元的存货、调色机1台、要求立邦公司支付其应得返利16，215元的辩称，合同约定非因质量问题不得要求退货，现楚汉公司未能举证证明立邦公司提供货物存在质量问题，且涉案协议中对终止协议后调色机或返利结算均未作约定，立邦公司对楚汉公司所称的口头约定返利标准均不予确认，楚汉公司提供的证据也不足以佐证立邦公司应付其返利额为16，215元，故对楚汉公司上述辩称不予采信。
现立邦公司要求解除与楚汉公司之间的《2013年片区经营销售协议》并要求楚汉公司支付欠款180，369.66元及利息（以180，369.66元为基数，从2013年9月1日起算至判决生效之日止，按中国人民银行发布的同期贷款利率计算）的诉请，具有事实依据和法律依据，予以支持。原审审理中，针对楚汉公司所称立邦公司于2013年9月9日的补货中缺少价款为90元的底层腻子粉3包，立邦公司确认并同意在诉请欠款中予以扣除该笔90元，并表示在本案中撤回关于2013年6月、7月所供产品货款的诉请，均予以确认。
关于律师费27，061元，合同约定因楚汉公司的原因致立邦公司诉讼的，楚汉公司应同时承担立邦公司所支付的律师费。据此，立邦公司要求楚汉公司承担律师费的诉请，予以支持，但立邦公司仅提供聘请律师合同和律师费发票各1份，仅能证明实际发生的律师费为8，118元，故楚汉公司应支付立邦公司律师费损失为8，118元。立邦公司主张的超出部分，因未实际产生，且证据不足，不予支持。
关于要求楚汉公司立即拆除与立邦公司品牌容易混淆的招牌、装潢的诉请，合同在终止协议后的结算和清理条款中作了明确约定，且楚汉公司确认收到立邦公司提供的招牌上的铝塑板，故对立邦公司的该项诉请予以支持。
关于刘冰、林倩倩的连带保证责任，二人作为保证人在涉案的《销售协议》和《补充协议》上均予以签字，且两份协议明确约定，保证人对楚汉公司与立邦公司立邦产品购销业务关系存续期间所产生债务承担连带保证责任，债务包括货款、违约损失及为实现债权所产生的律师费等各项费用，故对刘冰、林倩倩关于仅保证货物不丢失的辩称不予采信，对立邦公司要求刘冰、林倩倩就楚汉公司对立邦公司的上述义务承担连带保证责任的诉请予以支持。
此外，立邦公司自认尚有押金57，000元未予退还，并表示解除涉案协议后同意退还楚汉公司押金57，000元，予以确认。
原审法院遂判决：一、解除立邦公司与楚汉公司于2012年12月31日签订的《销售协议》；二、楚汉公司应于判决生效之日起十日内支付立邦公司货款180，279.66元；三、楚汉公司应于判决生效之日起十日内支付立邦公司利息（以180，279.66元为基数，从2013年9月1日起算至判决生效之日止，按中国人民银行发布的同期贷款利率计算）；四、楚汉公司应于判决生效之日起十日内赔偿立邦公司律师费8，118元；五、楚汉公司应于判决生效之日起十日内拆除与立邦公司有关的招牌和装潢；六、刘冰、林倩倩对公司的上述义务承担连带清偿责任；七、立邦公司应于判决生效之日起十日内返还楚汉公司押金57，000元。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费5，884元，减半收取计2，942元，财产保全费2，048元，合计4，990元，由楚汉公司负担。
原审法院判决后，楚汉公司上诉称，其和立邦公司签订的系代理合同而非买卖合同，双方协议解除后，其有权返还立邦公司剩余的货物和调色机。立邦公司主张的货款所对应的货物系立邦公司擅自向其发送，其不应承担该款项，也不应承担律师费，故请求撤销原判主文第二项至第六项，对立邦公司相应的诉请不予支持。
立邦公司答辩称，其和楚汉公司签订的《销售协议》、《补充协议》及《应收账款对账单》合法有效，其相关的诉请也依据充分。因此，立邦公司要求驳回上诉，维持原判。
刘冰、林倩倩未作答辩。
经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，本案当事人签订的《销售协议》、《补充协议》及《应收账款对账单》系当事人真实的意思表示，且合法有效。立邦公司依据上述协议向楚汉公司、刘冰和林倩倩主张货款、律师费等债权符合当事人之间的约定，应予支持。至于楚汉公司认为其和立邦公司系代理关系非买卖关系，对此本院认为，系争协议的基本内容均构成买卖合同关系。楚汉公司另要求向立邦公司退货并退还调色机，本院认为，此抗辩有违其和立邦公司关于符合退货条件的合同约定，亦缺乏证据证明，故本院不予支持。楚汉公司之上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币4，125元，由上诉人徐州楚汉电器贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一四年三月二十七日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……