杭州市余杭区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0110民初1209号
原告：招商银行股份有限公司杭州余杭支行，住所地：浙江省杭州市余杭区.
代表人：张松平，该支行行长。
委托代理人：潘靓超，浙江六和律师事务所律师。
委托代理人：张勇，浙江六和律师事务所律师。
被告：杭州宇迅机电设备有限公司，住所地：浙江省杭州市余杭区。
法定代表人：唐春华。
被告：杭州七星能源有限公司，住所地：浙江省杭州市西湖区。
法定代表人：徐关生。
被告：杭州梁运储运有限公司，住所地：浙江省杭州市余杭区。
法定代表人：郑廷玉。
委托代理人：关凌云，浙江金麟律师事务所律师。
被告：张俊。
被告：郑廷玉。
被告：朱小萍。
被告：徐关生。
被告：盛蛟龙。
原告招商银行股份有限公司杭州余杭支行（以下简称招商银行余杭支行）为与被告杭州宇迅机电设备有限公司（以下简称宇迅公司）、杭州七星能源有限公司（以下简称七星能源公司）、杭州梁运储运有限公司（以下简称梁运储运公司）、张俊、郑廷玉、朱小萍、徐关生、盛蛟龙金融借款合同纠纷一案，于2016年1月15日向本院起诉，本院于2016年1月20日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年6月15日公开开庭进行了审理。原告招商银行余杭支行的委托代理人潘靓超、被告七星能源公司的法定代表人暨被告徐关生、被告梁运储运公司的委托代理人关凌云、被告盛蛟龙到庭参加诉讼，被告宇迅公司、张俊、郑廷玉、朱小萍经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告招商银行余杭支行起诉称：2013年10月23日，招商银行余杭支行与宇迅公司签订《授信协议》一份，约定招商银行余杭支行向宇迅公司提供1000万元可循环授信额度，授信期间为2013年10月23日起至2014年10月22日止；在宇迅公司不能按期归还该授信协议项下所欠债务的情况下，招商银行余杭支行为实现债权而发生的律师费、诉讼费、差旅费、公告费、送达费等所有费用，均由宇迅公司承担。同日，七星能源公司、张俊、梁运储运公司、郑廷玉、朱小萍、徐关生、盛蛟龙分别向招商银行余杭支行出具《最高额不可撤销担保书》各一份，约定：被告七星能源公司、梁运储运公司、张俊、郑廷玉、朱小萍、徐关生、盛蛟龙对于招商银行余杭支行在2013年10月23日起至2014年10月22日止的期间内向宇迅公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币1000万元），以及相应利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用承担连带保证责任。如宇迅公司未按《授信协议》和/或各具体合同约定及时清偿所欠招商银行余杭支行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，招商银行余杭支行有权直接向被告七星能源公司、梁运储运公司、张俊、郑廷玉、朱小萍、徐关生、盛蛟龙追索。
2013年10月25日，宇迅公司和招商银行余杭支行签订了《借款合同》，合同约定：招商银行余杭支行同意向宇迅公司发放贷款人民币1000万元，贷款期限从2013年10月25日起至2014年10月21日止；贷款利率约定以定价日适用的中国人民银行公布的一年金融机构人民币贷款基准利率为基础上浮25%，即年利率7.5%。按月付息，到期还本；如宇迅公司未按期偿还贷款的，对其未偿还部分从逾期之日起改按在原利率基础上加收50%计息。若宇迅公司未按时付息的，则招行余杭支行有权按同期贷款利率就未付利息加收复息。《借款合同》签订当日，招商银行余杭支行即全额发放了贷款人民币1000万元整。
贷款到期后，宇迅公司未按期偿还贷款本息，七星能源公司、梁运储运公司、张俊、郑廷玉、朱小萍、徐关生、盛蛟龙作为保证人亦未承担相应担保责任。为维护自身合法权益，招商银行余杭支行诉至法院，请求判令：一、宇迅公司返还招商银行余杭支行借款本金9461918.8元，支付暂计至2015年12月3日止的罚息1125452.41元，以及自2015年12月4日起至借款本息实际清偿之日止的罚息（按借款合同约定计付）；二、宇迅公司支付招商银行余杭支行律师费35000元；三、七星能源公司、梁运储运公司、张俊、郑廷玉、朱小萍、徐关生、盛蛟龙对宇迅公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任；四、本案的诉讼费、保全费等诉讼费用由宇迅公司、七星能源公司、梁运储运公司、张俊、郑廷玉、朱小萍、徐关生、盛蛟龙承担。
原告招商银行余杭支行为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
1.编号为2013年授字第084号的《授信协议》一份，用以证明宇迅公司向招商银行余杭支行申请1000万元授信额度，双方就相关权利义务协商一致的事实。
2.《最高额不可撤销担保书》七份，用以证明七星能源公司、梁运储运公司、张俊、郑廷玉、朱小萍、徐关生、盛蛟龙自愿为宇迅公司所欠债务提供连带责任保证及担保书约定了相关权利义务的事实。
3.编号为2014年贷字第144号的《借款合同》一份，用以证明宇迅公司向招商银行余杭支行贷款1000万元及合同约定了相关权利义务的事实。
4.编号为5738014481的借款借据一份，用以证明招商银行余杭支行已经按照合同约定发放贷款的事实。
5.欠款清单、交易明细各一份，用以证明宇迅公司未按期偿还贷款及所欠本息金额的事实。
6.《委托代理合同》、发票各一份，用以证明招商银行余杭支行因本次诉讼而支出律师代理费35000元的事实。
被告七星能源公司、徐关生共同答辩称：宇迅公司贷款时提供的报表是造假的，该公司没有资格贷款1000万，七星能源公司、徐关生也没有资格担保。公司对外担保需要股东会决议，银行也未要求出具证明。且当时以为只是由七星能源公司作担保，徐关生个人仅是作为股东签字，对徐关生个人担保不知情，是被欺骗而签字。
被告七星能源公司、徐关生未向本院提供证据。
被告梁运储运公司答辩称：因现在公司的股东是后续加入公司的，对担保事宜不知情，对《最高额不可撤销担保书》上公司公章及法定代表人签字的真实性无法确定。即便《最高额不可撤销担保书》真实，宇迅公司、梁运储运公司均为与被告郑廷玉有关的关联企业，公司法规定，公司为关联企业或者公司股东提供担保的话，需要股东会决议。根据银行借款担保操作程序，公司担保需要有股东会决议，需要股东知情，故认为郑廷玉代表梁运储运公司签字盖章提供担保的行为无效。
被告梁运储运公司未向本院提供证据。
被告盛蛟龙答辩称，其是作为七星能源公司股东代表公司去签订担保协议的，而非个人提供担保。
被告盛蛟龙未向本院提供证据。
被告宇迅公司、张俊、郑廷玉、朱小萍未作答辩，也未向本院提供证据，对原告招商银行余杭支行提供的证据放弃到庭质证的权利。
对原告招商银行余杭支行提交的证据，被告七星能源公司、徐关生共同质证如下：证据1，三性有异议，不清楚，无法确定；证据2，对七星能源公司、徐关生签署的两份担保书无异议，系公司盖章本人签字，其他担保书不清楚；证据3、4，三性无异议；证据5，仅是原告自行计算的表格；证据6，三性无异议，但即便担保有效，律师代理费也不在担保范围。被告梁运储运公司质证如下：证据1，三性无异议；证据2，三性有异议，对本公司的担保书的法人签字及所盖公章的真实性无法判断，其他担保书未参与，不清楚；证据3、4，三性无异议；证据5，仅是原告自行计算的表格；证据6，三性无异议，但即便担保有效，律师代理费也不在担保范围。被告盛蛟龙质证如下：证据1，无异议；证据2，担保书是本人签字的，但认为仅是代表公司签字，并非个人担保，其他的担保书不清楚；证据3、4，三性无异议；证据5，仅是原告自行计算的表格；证据6，三性无异议，但即便担保有效，律师代理费也不在担保范围。
根据以上质证意见，本院对原告招商银行余杭支行提供的证据认证如下：证据1及证据3-6，符合证据的三性原则，且能证明案件相关事实，本院确认作为认定本案相关事实的依据；证据2，梁运储运公司对其出具的《最高额不可撤销担保书》真实性有异议，徐关生、盛蛟龙认为其个人未出具《最高额不可撤销担保书》，但均未提供有效证据反驳，故本院确认作为认定本案相关事实的依据。
本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定如下事实：
2013年10月23日，招商银行余杭支行作为授信人（甲方）与宇迅公司作为授信申请人（乙方）签订编号为2013年授字第084号《授信协议》一份，约定甲方向乙方提供人民币壹仟万元的授信额度，授信期间自2013年10月23日起至2014年10月22日止。
2013年10月23日，七星能源公司、张俊、梁运储运公司、郑廷玉、朱小萍、徐关生、盛蛟龙分别向招商银行余杭支行出具《最高额不可撤销担保书》，均约定鉴于招商银行余杭支行和宇迅公司于2013年10月23日签订了编号为2013年授字第084号《授信协议》，根据该协议，在2013年10月23日至2014年10月22日的授信期间，招商银行余杭支行向宇迅公司提供总额为壹仟万元整的授信额度，经宇迅公司要求，保证人同意出具本担保书，自愿为宇迅公司在《授信协议》项下所欠招商银行余杭支行的所有债务承担连带保证责任；担保书为最高额担保书；保证范围为招商银行余杭支行根据《授信协议》向宇迅公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币壹仟万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用，含招商银行余杭支行向宇迅公司追讨债务而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）；保证方式为连带责任保证；保证期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或每笔垫款的垫款日另加两年。
2013年10月25日，宇迅公司与招商银行余杭支行签订编号为2013年贷字第144号的《借款合同》，约定：宇迅公司因生产经营需要向招商银行余杭支行申请流动资金贷款壹仟万元；贷款期限自2013年10月25日至2014年10月21日；贷款利率约定以定价日适用的中国人民银行公布的一年金融机构人民币贷款基准利率为基础上浮25%，即年利率7.5%，每月20日计息；未按期偿还贷款的，自逾期之日起改按在原利率基础上加收50%计息，未按时付息的，按同期贷款利率就未付利息加收复息；若宇迅公司未按期还本付息，招商银行余杭支行为实现债权而支出的律师费、诉讼费、差旅费等所有费用由宇迅公司负担。同日，招商银行余杭支行向宇迅公司发放贷款1000万元。此后，宇迅公司未按约还本付息，至2015年12月3日，尚欠借款本金9461918.8元，罚息1125452.41元。
另认定，招商银行余杭支行因本次诉讼而支出律师代理费35000元。
本院认为：原告招商银行余杭支行与被告宇迅公司签订的《授信协议》、《借款合同》，被告七星能源公司、张俊、梁运储运公司、郑廷玉、朱小萍、徐关生、盛蛟龙出具的《最高额不可撤销担保书》均系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规效力性强制性规定，应认定合法有效。原告招商银行余杭支行按约向被告宇迅公司发放贷款，被告宇迅公司未按约还本付息，构成违约，原告招商银行余杭支行有权要求被告宇迅公司归还本金、支付罚息及因本次诉讼而支出的律师代理费，并有权依据《最高额不可撤销担保书》要求被告七星能源公司、张俊、梁运储运公司、郑廷玉、朱小萍、徐关生、盛蛟龙对被告宇迅公司的债务承担连带清偿责任。被告梁运储运公司抗辩称《最高额不可撤销担保书》上的公章及法定代表人签字的真实性存疑，但并未提供有效证据证明，故本院对该抗辩意见不予采纳。被告梁运储运公司还抗辩称梁运储运公司、宇迅公司均为与郑廷玉有关的关联企业，故梁运储运公司为宇迅公司担保应经过股东会决议，但被告梁运储运公司并未举证证明被告梁运储运公司、宇迅公司存在关联关系，被告梁运储运公司该项主张无事实和法律依据，本院不予采纳。被告七星能源公司、梁运储运公司均抗辩称其所出具的《最高额不可撤销担保书》未经公司股东会决议，故担保无效，但《中华人民共和国公司法》第十六条关于对外担保的规定对有限责任公司而言应认定为管理性强制性规定而非效力性强制性规定，该条款并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效，故被告七星能源公司、梁运储运公司的此项抗辩，理由不成立，本院不予采纳。被告徐关生、盛蛟龙均抗辩称未为案涉招商银行余杭支行与宇迅公司之间的《授信协议》项下债务提供个人担保，其在《最高额不可撤销担保书》上的签字仅是作为七星能源公司的股东对七星能源公司所作担保的确认，但并未提供有效证据证明，且二人均确认《最高额不可撤销担保书》自然人栏的签字落印为其本人签署，亦未举证证明其受到欺骗、误导，故本院对该抗辩意见不予采信。综上，原告招商银行余杭支行的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十四条、第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十九条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告杭州宇迅机电设备有限公司于本判决生效后十日内归还原告招商银行股份有限公司杭州余杭支行借款本金9461918.8元；
二、被告杭州宇迅机电设备有限公司于本判决生效后十日内支付原告招商银行股份有限公司杭州余杭支行借款罚息1125452.41元（暂计至2015年12月3日，此后至本息付清之日止的罚息按2013年贷字第144号《借款合同》约定另计）；
三、被告杭州宇迅机电设备有限公司于本判决生效后十日内支付原告招商银行股份有限公司杭州余杭支行因本次诉讼而支出的律师代理费35000元；
四、被告杭州七星能源有限公司、杭州梁运储运有限公司、张俊、郑廷玉、朱小萍、徐关生、盛蛟龙对上述第(一)、(二)、(三)项债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费85534元，财产保全申请费5000元，合计90534元，由被告杭州宇迅机电设备有限公司负担，被告杭州七星能源有限公司、杭州梁运储运有限公司、张俊、郑廷玉、朱小萍、徐关生、盛蛟龙负连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费85534元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨支行，户名浙江省杭州市中级人民法院，帐号12×××68）。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求,由本院书面通知预交。
审 判 长 王 孟
人民陪审员 郑秋娇
人民陪审员 王寿梅
二〇一六年六月二十七日
书 记 员 周 鑫