河南省周口市川汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫1602民初7号
原告（反诉被告）：张相春，女，汉族，住周口市川汇区。
委托诉讼代理人：高华，系河南豫安律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杜国茂，系河南江河源律师事务所律师。
被告（反诉原告）：王娟，女，汉族，住商水县。
委托诉讼代理人：张缙伟、张羽中，均系河南明辩律师事务所律师。
原告（反诉被告）张相春诉被告（反诉原告）合同纠纷一案，本院于2018年1月2日受理后，与本院于2018年1月4日所受理原告王娟诉被告张相春合同纠纷一案合并审理，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）张相春及其委托诉讼代理人高华、被告王娟（反诉原告）及其委托诉讼代理人张缙伟、张羽中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）张相春向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令原、被告签订的转让协议及还款计划无效；2、依法判令被告返还原告已付转让费210000元；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年10月22日，被告采取欺诈手段与原告签订了华耀城育人大药房转让协议一份，合同约定“华耀城育人大药房转让费330000元（其中包括被告接上一期租户时曾支付转让费180000元），药品及保健品41438元，共计371438元，转让费于12月28日前付完。”合同签订后，原告分三次于2018年11月底支付被告转让费210000元。后原告得知被告根本没有与房主签订过房屋租赁合同，其根本无权将房屋转让。更没有向前一期租户支付所谓转让费180000元。至此原告才知道自己上当受骗，故为了维护原告的合法权益，现原告起诉要求支持全部诉讼请求。
被告（反诉原告）王娟答辩并反�称：1、被告没有采取欺诈手段与原告签订涉案转让协议，协议签订时，原、被告对协议约定的事项均予以认可，并且原告自身曾经经营过药店，对药店经营以及管理方式等均是明知的。2、该转让协议系双方经过认真协商后签订，没有出现合同法规定的无效合同的情形。3、原告诉状中的转让费并不存在，被告系首次与房屋所有人签订房屋租赁合同，没有二手转让，不存在所谓的转让费。4、被告与原房主签订租赁合同后，原房主在租赁合同中明确写明允许被告转租房屋，并进行药店转让，故原告主张转让协议无效不成立，原告的诉讼请求应予驳回。5、原告（反诉被告）应继续履行协议，向被告（反诉原告）支付下余转让费161438元及被告为原告垫付的租金30000元。
原告（反诉被告）张相春围绕诉讼请求提交的证据材料有：转让协议一份、收款条两份、营业执照一份、华耀城生活广场租赁合同一份，证明该协议无效，该协议特别约定药店法人冯荣花，并有冯荣花本人注明，“本人只承担药店挂证，其他与我无关”营业执照显示经营范围是中药饮片、中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素制剂、生物品剂（疫苗除外），预包装食品、乳制品、日用品、化妆品、医疗器械一类及二类零售，证明被告的经营及转让均不合法，违背了法律的禁止性规定；被告提交的协议有更改的地方，我方提交的协议没有任何墨迹而被告协议上有划掉及悔改的迹象；我方的协议上是华耀城生活广场九号楼8房，而被告王娟提交的协议上是九号楼11房。
被告（反诉原告）王娟质证称：对原告提交的证据真实性无异议，对证明目的有异议，该协议书均系张相春亲笔填写，其在协议中涉及的金额及改动部分按有指纹，并且书写和按指印行为�有受到任何欺诈和胁迫，该协议是双方自愿达成的合法有效协议；对营业执照证明目的有异议，原告提交的证据不能证明被告有违反法律法规强制性规定的情形，不能达到其证明目的；收款条系被告书写，这恰恰证明了双方对合同涉及款项的实际履行和认可，不存在违反法律法规强制性规定的情形，故不能达到原告的证明目的。
被告（反诉原告）王娟向本院提交的证据材料有：一、结婚证复印件一份，证明原告王娟和朱占付系夫妻关系。二、华耀城育人大药房转让协议一份，证明双方纠纷的由来及药店转让款数额为371438元。三、还款协议书一份，证明双方转让款的给付时间及给付方式，原告（反诉被告）张相春尚欠王娟（反诉原告）转让款161438元。四、转让现场照片一组，证明双方签订协议和还款协议属实，均是自愿的。五、原告之夫朱占付与原房东租赁合同一份，证明原告具有转租资格。六、收据三份，证明原告之夫朱占付向房东交纳了租房定金10000元、为原告垫付一年租金69000元。
原告（反诉被告）张相春质证称：对被告提交的证据真实性无异议，但对证明目的有异议。证据二协议没有经过原房屋所有权人的同意，转让无效。证据五朱占付与华耀城生活广场的合同中，将9号楼8房改成了9号楼11房，与提供给我们的房号不一致。对“同意转租2017年12月5号徐克勤”签字有异议，徐克勤不是华耀城生活广场的法人，且原、被告签订转让协议，时间是2017年10月22日，双方签订房屋转让协议两个月后，被告才找到房屋所有权人单位的人签字，是否是正式人员也不清楚，华耀城生活广场的法定代表人是马海南而非徐克勤。9号楼11房实际是一家饭店，经营者叫黄永福。华耀城大药房转让协议书中，有更改痕迹。该�议书上注明“本人只承担药店挂证，其他与我无关”，显然是无效的。
经庭审质证与本院审查，原.被告双方提交的证据均是真实的，可以证明本案的相关事实，均可以作为认定本案事实的依据，但不足以达到各自的全部举证目的。
经审理查明：2017年10月22日，原告（反诉被告）张相春与被告（反诉原告）王娟经协商达成协议并签订了华耀城育人大药房转让协议书和还款协议书，协议的主要内容有：“甲方（华耀城育人大药房总投资人）王娟，药店法人：姓名：冯荣花（本人只承担药店挂证，其他与我无关）；乙方姓名张相春，甲方转让华耀城生活广场育人大药房（9栋11号），含药店现有药品设备，甲方把现有证件（营业执照、药品经营许可证、药品经营质量认证书）变更到现有位置（华耀城生活广场育人大药房9栋11号）。华耀城育人大药房转�费330000元，药品及保健品费用41438元，共计整体转让费用371438元，乙方先付100000元，2017年10月30日前付100000元，2017年11月29日前付100000元，2017年12月28日前付完最后余款71438元（减去先期付的一万元定金）。上述费用包括（经营许可证等证照、药品、货柜、货架、经营执照、文件柜、办公桌、电脑、洗衣机、床、沙发、热水器等），此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用（所有店内东西）······。该药店的营业执照、药品经营许可证、药品经营质量认证书，转让后乙方继续以甲方名义使用，但是证件到期后乙方自行办理营业执照，税务登记，药品经营许可证等相关手续。乙方接手前经营该店铺及营业执照上一切债务或其他纠纷由甲方负责偿还和理清，与乙方无关。······”协议签订后，被告将营业执照、药品经营许可证（正本）、药品经营质量认证书等三证交�原告张相春，张相春于当日开始入店经营，并按协议于2017年10月30日前支付了转让费210000元（含定金10000元）。后因经营状况不好，原告张相春未支付下余转让费161438元。现原告以药店转让协议无效为由，要求被告返还已付转让费210000元。被告（反诉原告）称转让协议真实有效，要求原告继续履行协议，由原告（反诉被告）支付下余转让款161438元和其为原告垫付的房租金30000元。经质证查明，涉案育人大药房转让费371438元中，除包括药品费41438元和其他财产（包括货柜、货架、文件柜、办公桌、电脑、洗衣机、床、沙发、热水器等）转让费35135元外，还包括有营业执照、药品经营许可证、药品经营质量认证书的转让及使用费用。又查明，被告（反诉原告）已向涉案房屋房主交纳自2017年9月1日至2018年8月30日的一年租金69000元，原告对此租金标准予以认可。被告（反诉原�）在本案中主张的租金损失为30000元，经计算，低于目前原告实际使用房屋期间（自2017年10月22日至最后一次开庭之日即2018年4月4日）的租金。另查明，原告在接收涉案药店前，曾在别处经营有药店。
本院认为：原告（反诉被告）张相春与被告（反诉原告）王娟所签订的育人大药房转让协议及还款协议，因涉及收取药品经营许可证等证照的转让费和挂证经营等问题，违反了《中华人民共和国药品管理法》和《药品经营许可证管理办法》的强制性规定，依法应为无效。故对原告要求确认转让协议无效的诉讼请求，本院予以支持。同时依照《中华人民共和国合同法》规定，合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。结合本案情况，双方均有过错，故营业执照、药品经营许可证（正本）、药品经营质量认证书等三证原告应向被告返还，被告收取的三证转让费用应向原告返还。鉴于原告在接收涉案药店前，曾在别处经营有药店，且原告已将部分转让药品售出，故以原告按药品转让价41438元赔偿被告，余下药品归原告所有为当；其他财产（包括货柜、货架、文件柜、办公桌、电脑、洗衣机、床、沙发、热水器等）转让费35135元，因原告已使用近半年，且在别处经营药店可以使用，属没有必要返还的财产，原告应按转让价35135元赔偿被告；被告（反诉原告）主张赔偿的租金损失30000元，低于原告实际使用房屋期间（截止到最后一次开庭之日即2018年4月4日）应交的租金，本院予以支持。被告已收取原告转让费210000元，扣除上述费用，被告实际应再返还原告转让费103427元。依照《�华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、《中华人民共和国药品管理法》第八十一条、《药品经营许可证管理办法》第十二条之规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）张相春与被告（反诉原告）王娟于2017年10月22日所签订的育人大药房转让协议及还款协议无效。原告（反诉被告）张相春于本判决生效之日起10日内返还被告（反诉原告）王娟营业执照、药品经营许可证（正本）、药品经营质量认证书等三证，同时被告返还原告转让费103427元。
二、驳回原告（反诉被告）张相春的其他诉讼请求。
三、驳回被告（反诉原告）王娟的其他反诉请求。
本诉案件受理费4450元，由原、被告各负担2225元；反诉案件受理费2064元，由原、被告各负担1032元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。
审判长 闫 海
审判员 马慧慧
审判员 毛 军
二〇一八年四月十日
书记员 常凯迪