四川省古蔺县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川0525民初1874号
原告：甘大伦，男，1954年10月1日出生，汉族，农民，住四川省古蔺县。
原告：聂开华，男，1963年4月12日出生，汉族，农民，住四川省古蔺县。
委托诉讼代理人：陈勇，四川滨河律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王丽，四川滨河律师事务所律师。
被告：古蔺金美酒业有限公司，住所地古蔺县永乐镇街村。
法定代表人：梅绍尧，董事长。
委托诉讼代理人：陈刚，四川朝旭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杜雄友，四川朝旭律师事务所律师。
被告：梅绍尧，男，1964年6月29日出生，汉族，住四川省古蔺县。
委托诉讼代理人：陈刚，四川朝旭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杜雄友，四川朝旭律师事务所律师。
原告甘大伦、聂开华与被告古蔺金美酒业有限公司、被告梅绍尧合同纠纷一案，本院于2016年7月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告甘大伦、聂开华及其委托诉讼代理人陈勇、王丽，被告古蔺金美酒业有限公司、被告梅绍尧的共同委托诉讼代理人陈刚、杜雄友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告甘大伦、聂开华向本院提出诉讼请求：1.判令被告古蔺金美酒业有限公司立即支付原告借款本金300万元；2.判令被告支付原告工资、奖金100万元及逾期支付的利息，共计118.6666万元，直接在被告已支付的250万元中扣减（2013年9月16日起至2013年11月6日止期间为1个月零20天，以100万元为基数按月利率2%计算利息为3.3333万元，2013年11月7日至被告第二次向二原告转款时（2015年2月16日）期间为15个月零9天，每月利率2%以50万元为基数计算为15.3333万元）；3、判令被告承担原告2012年9月15日-2014年9月15日期间的利息216万元（按照300万×3%×24月）；4.判令被告支付原告2014年9月16日-2016年7月16日期间利息132万元（300万×2%×22月）；5、判决被告承担自2016年8月16日起按照300万元金额按照2%月利率计算至付清时止的利息；6、判令被告梅绍尧承担连带责任；7、判令二被告承担本案诉讼费和实现债权的费用。事实和理由：原告与被告古蔺金美酒业有限公司于2012年12月6日签订《投资协议》，原告按照协议履行投资款300万元支付义务，并履行全部责任。被告在履行期间支付部分款项（250万元）后拒绝履行。被告梅绍尧将原告的投资款收取后，未投入被告古蔺金美酒业有限公司，系股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，属逃避债务情形。二被告的行为损害原告权益，据此，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定诉至法院，请求依法支持诉讼请求。
被告古蔺金美酒业有限公司和被告梅绍尧共同辩称：1、被告与二原告签订的《投资协议》因未实际履行，故未生效。一是二原告未按协议第二条约定支付投资款项，二原告虽持有被告梅绍尧出具的300万元收条，但二原告未按约定将此款汇入金美酒业有限公司账户；二是《投资协议》约定的投资标的物为修建金美酒业有限公司五车间，而该五车间从一开始投资建设至今未经有关部门批准，违反了《中华人民共和国土地管理法》的禁止性规定；2、本案的真实事实和法律关系为民间借款合同纠纷。由于二原告未实际投资300万元，因而该《投资协议》未实际履行，未生效，被告考虑二原告在修建五车间从事了相应的工作，才同二原告达成口头协议，支付二原告250万元作为补偿；且从双方签订的《投资协议》内容上看，二原告不承担任何风险亏损的保底条款，即便二原告投资300万元成立，该《投资协议》约定的保底条款违背了公司法规定，因此该《投资协议》名为投资，实为民间借贷。3、二原告将梅绍尧作为被告主体不适格，因梅绍尧属金美酒业有限公司法定代表人，其行为系代表公司从事职务行为；4、二原告主张利息的请求因无约定，不应支持。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年12月6日，原告甘大伦、聂开华与被告古蔺金美酒业公司签订《投资协议》，协议载明：“1、甲方（二原告）投资古蔺金美酒业有限公司五车间的投资期间，从2012年9月15日起至2014年9月15日止；2、投资金额300万元，甲方必须在2012年12月15日前打款至乙方指定账户，以收款依据为准，逾期未打款，甲方自愿承担20万元违约金，甲方对投资项目不享有产权；3、投资分层模式，不计赢亏，乙方在2013年9月15日前支付100万元给甲方，作为甲方在投资期间的工资、奖金，乙方在2014年9月15日支付600万元给甲方，其中300万元为投资项目的本金，另300万元为投资项目生产经营的收益和投资项目的增值，合作期满后，双方不再对投资项目的增值进行评估，甲方全面退出投资项目；4、甲方不直接参与乙方的生产经营与管理，仅直接参与公司周边的厂社、厂企关系的协调，利于公司的正常运行；5、甲方必须配合乙方处理古蔺金美酒业扩建项目生产五车间占用古蔺县永乐镇永乐纸厂地皮的用地关系及五车间占地与该幅地所属的生产组及社员的关系，保证生产施工顺利进行。在投资项目的建设过程中，厂方与周边社员发生土地纠纷，乙方通知甲方后，甲方不积极参加协商处理，自愿承担因本次纠纷造成的经济损失额40%作为赔偿。乙方未通知的，甲方不承担责任；6、甲乙双方协商一致，该投资额用于古蔺金美酒业五车间的项目建设；7、乙方未按协议约定支付应付款项的，自愿承担月2%的资金利息”。原告在该协议上签名捺印，被告梅绍尧在该协议签名并加盖古蔺金美酒业有限公司印章。2012年12月12日，原告甘大伦以其子甘甜银行账户汇入被告梅绍尧银行账户691391元。2013年2月4日，被告梅绍尧向二原告出具《收条》一张，载明：“今收到甘大伦五车间出资修建款大写叁佰万元整（3000000.00），收款人：梅绍尧，2013年2月4日”。2013年11月至2016年2月，被告古蔺金美酒业有限公司向二原告付款250万元（2013年11月6日转入甘甜账户50万元、2015年2月16日转入甘大伦账户100万元、2016年2月5日转入甘大伦账户50万元，另50万元被告未提供付款依据，但二原告予以自认）。
还查明，古蔺金美酒业有限公司于2012年1月18日向古蔺经济和商务局申请年产5000吨酱香型白酒包装车间二期扩能技改立项备案，同日永乐镇人民政府向古蔺县经商局致函，古蔺县经济和商务局于2012年1月29日以古蔺县技改备案（2012）3号文件同意该项目备案。二原告在《投资协议》签订后，与村委对接参与开展协调古蔺金美酒业有限公司五车间建设相关土地使用及周边群众关系。
本院认为，本案争议焦点为合同法律关系的认定及协议效力认定。从双方达成的《投资协议》约定内容上看，虽名为投资，但约定二原告对投资项目不享有产权、不计赢亏的保底条款，不符合投资双方利益共享，共担风险的基本特征，故该协议包含两个法律关系，即劳务关系和借款合同关系（民间借贷）。
关于劳务纠纷处理，二原告依《投资协议》约定开展了古蔺金美酒业有限公司五车间建设相关土地使用及周边群众关系协调工作，并提供代为支付修建五车间工人工资及材料款等证据予以证明，被告古蔺金美酒业有限公司亦认可二原告在修建厂房工程中做了辅助性工作和协调工作，故古蔺金美酒业有限公司应按合同约定支付二原告工资、奖金100万元。从协议约定的支付时间（工资奖金于2013年9月15日前，投资及收益于2014年9月15日前），结合被告支付二原告款项时间，在被告未叙明支付用途的情况下，其于2013年11月6日转入甘甜账户50万元，应视为支付二原告的工资和奖金，在应支付100万元约定义务中予以扣减。被告未按协议约定时间付款，已属违约，应当按约定支付从2013年9月16日起至2013年11月6日止以100万元为基数按月利率2%计算利息，以及从2013年11月7日起以50万元为基数按月利率2%计算至2015年2月16日利息。被告认可支付的250万元的性质系双方口头约定同意支付二原告的工作协调经费，本院予以确认。故原告主张支付工资奖金100万及逾期利息共计118.6666万元的请求，本院予以支持，直接在被告已支付的250万元中扣减。
关于借款纠纷的处理。本案属于民间借贷纠纷的理由如下：首先，协议约定的资金的用途及协议的内容来看，被告收取二原告300万元，但约定二原告对投资项目不享有产权、不计赢亏，原被告双方不存在投资的实际内容。其次，从约定“乙方在2014年9月15日支付600万元给甲方，其中300万元为投资项目的本金，另300万元为投资项目生产经营的收益和投资项目的增值”内容上看，符合借款合同到期还本息的形式要件。因此，原告支付与被告的300万元名为投资款，实为借款，原、被告之间属借款合同关系。原告主张归还300万元本金，本院予以支持。原告主张2012年9月15日-2014年9月15日期间的利息按月利率3%计算过高，因被告收款时间为2013年2月4日，利息起算点应为2013年2月5日，协议约定逾期支付按月利率2%计算利息，故本院支持2013年2月5日-2014年9月15日期间的利息按月利率2%计算。原告主张2014年9月16日-2016年7月16日期间利息以300万元为本金基数按月利率2%计算利息，本院予以支持。主张自2016年8月16日起按照300万元金额按照2%月利率计算至付清时止的利息的请求，本院予以支持。被告支付的250万元中还剩余的131.3334万元，此费用不足2013年2月5日起至支付时的利息总额，故此费用只能抵扣利息。关于二原告支付的300万元，二原告虽未将款打入公司账户，但是提供支付工人工资和材料款流水记录（金额1858371.66元），相关票据直接交予被告结算，经双方结算后，原告合计支付2308609元，并提供以原告甘大伦之子甘甜银行账户汇入被告梅绍尧银行账户691391元，被告梅绍尧才出具收条。被告否认收到300万元，但对收到的甘甜于其出具收条前汇入的691391元未能作出合理说明，且被告梅绍尧出具收条载明内容为出资修建款，被告又在《投资协议》签订后分四次向原告支付款项共计250万元，被告已以其付款行为确认收到二原告300万元，故被告所持“未收到原告300万元”的辩解理由，本院不予采信。被告梅绍尧向二原告出具300万元收条，被告古蔺金美酒业有限公司亦按约定支付二原告250万元，该款实际为被告古蔺金美酒业有限公司借用，被告梅绍尧作为公司法定代表人，系履行职务行为，其未以个人名义使用该款，不应承担还款责任。故原告主张由被告梅绍尧承担连带还款责任的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告古蔺金美酒业有限公司于本判决生效之日起15日内归还原告甘大伦、聂开华借款本金300万元，并支付该款自2013年2月5日起至付清该款时止按月利率2%计算的利息（已支付的131.3334万元应在利息中予以扣减）。
二、驳回原告甘大伦、聂开华的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费60828元，减半收取30414元，财产保全费5000元，共计35414元，由被告古蔺金美酒业有限公司负担（原告已预缴，被告在履行上述义务时一并支付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。
审判员 马银
二〇一六年九月十一日
书记员 陈蔺
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。
当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的举证，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地，客观地审查核实证据。