昆明市呈贡区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云0114民初1908号
原告:云南合盛祥经贸有限公司。
委托诉讼代理人：李荣昌，云南云子宇靖律师事务所律师，特别授权代理。
被告：云南才者企业管理有限公司。
委托诉讼代理人：彭明丽，云南启佑律师事务所律师，特别授权代理。
委托诉讼代理人：舒家芳，云南启佑律师事务所律师，特别授权代理。
被告：刘文阁，男，汉族，吉林省抚松县人。
第三人：贵州枸酱酒业有限公司。
原告云南合盛祥经贸有限公司（以下简称合盛祥公司）诉被告云南才者企业管理有限公司（以下简称才者公司）、被告刘文阁、第三人贵州枸酱酒业有限公司（以下简称枸酱公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序进行了审理。原告合盛祥公司的法定代表人龙晓敏、委托诉讼代理人李荣昌，被告才者公司的委托诉讼代理人彭明丽、舒家芳，被告刘文阁，第三人枸酱公司的法定代表人张进飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
诉辩主张
原告合盛祥公司诉称：2014年4月19日，我公司与云南悦翔科技有限公司（以下简称悦翔公司，该公司于2014年11月27日将公司名称变更为“云南才者企业管理有限公司”）及第三人枸酱公司签订《战略合作同盟书》，合作期限从2014年4月18日起至2017年4月17日止，约定我公司作为第三人枸酱公司“喜”文化系列酒在云南唯一总代理，悦翔公司作为区域经销商，共同推广、销售“喜”文化系列酒，同时对各方权利义务、销售目标、违约责任作了明确约定。合同签订后，我公司即向第三人枸酱公司筹备货源，并按约定向悦翔公司供货。悦翔公司分别在2014年5月30日、2014年6月26日、2014年6月27日三次向我公司进货，货款计128532元，但付款期限届满后（收货后40天），悦翔公司未按约支付货款。经我公司多次催要，时任悦翔公司股东的刘文阁才于2014年8月14日向我公司出具《欠条》，确认欠我公司货款的事实。被告刘文阁没有实际认缴注册资金，应当与被告才者公司承担连带清偿责任。时至今日，被告仍拒绝履行支付货款的义务，经多次催要未果，向法院提起诉讼，请求判令：1、解除原告与第一被告才者公司及第三人枸酱公司签订的《战略合作同盟书》；2、第一、第二被告连带支付原告货款人民币128586元，并承担违约赔偿金人民币200000元，滞纳金18997.20元（63326元×30%）；3、判令两被告承担本案全部诉讼费用。
被告才者公司辨称：一、云南悦翔科技有限公司于2014年11月26日变更公司名称为云南才者企业管理有限公司，变更方式是原悦翔公司股东何治坪、刘文阁转让股权变更；二、对于《战略合作同盟书》的效力我方不认可，其签订时间是2014年4月19日，在公司名称变更之前。且在公司变更进行事务交接时，原股东何治坪等没有告知有这笔债务，且刘文阁当时承诺悦翔公司没有进行任何经营活动，因此我方不应该承担任何责任，请求法院依法驳回原告对我公司的诉讼请求。
被告刘文阁辩称：原告所诉酒款是案外人嵩明县张丽梅所欠。张丽梅于2014年3月9日与悦翔公司签订了《云南悦翔科技有限公司分公司加盟合作意向书》，当时经合盛祥公司与悦翔公司协商，直接由合盛祥公司发货给张丽梅，不经过悦翔公司，货款也是由张丽梅直接向合盛祥公司结算，没有结算给悦翔公司。请求驳回原告的全部诉讼请求。
第三人枸酱公司述称：我公司是酒的厂家，是原告的供货方，在合作过程中，我们是直接把货供给原告公司，原告是我公司在云南的唯一经销商，原告按时把货款打到我公司，我公司认可《战略合作同盟书》的真实性。
案件事实
1、是否签订买卖合同(签订时间、地点、方式)：原告合盛祥公司(甲方)、被告才者公司（公司变更前名称：悦翔公司，乙方）、第三人枸酱公司(丙方)于2014年4月19日签订《战略合作同盟书》。
2、约定的标的、数量、价格：“喜”文化系列酒；数量不定；价格：《战略合作同盟书》第六条第1款约定：原告合盛祥公司调拨给被告才者公司的价格以第三人枸酱公司的出厂价为调拨价格，并作为原被告的结算依据，被告才者公司的区域经销商销售项目产品的价格，应严格依统一零售价标准执行。
3、约定的交货时间、地点：被告才者公司指定的收货仓库地点。
4、约定的付款时间、方式：《战略合作同盟书》第六条第3款约定：铺货及结算方式：原告给被告首批调拨价格为400000元的项目产品，被告以公司名誉进行担保。从原告货到被告仓库之日起计算40天后，被告再提货时应支付全额货款，进货金额不低于300000元，是以40天为规定的进货周期，采取滚动式付款方式，由原告掌握落实按照公司的财务管理规定执行。
5、约定的质量检验方式及期限：产品质量有缺陷时，被告应在货物交接后产品保质期内，经原告代表检查确属原告产品本身质量问题后予以退换。
6、约定提出质量异议的期限：保质期内。
7、约定的违约金计算方式：任何一方均不得违法本协议中的任一条款，否则，构成违约；违约一方除应向守约一方支付违约金200000元，并赔偿因违约造成守约方的一切直接和间接经济损失与因履行合同可能得到的收益。
8、约定的合同解除条件：《战略合作同盟书》第八条约定了在恶意倾销、跨区域冲货对市场秩序造成影响等情形下，解除协议。
9、标的交付情况（时间、地点、数量）：原告分别于2014年5月30日、2014年6月26日、2014年6月27日三次向被告供货，货款合计128532元。被告刘文阁出具欠条，确认悦翔公司欠原告货款128586元。
10、合同价款的支付情况：在被告收货40天后，被告未按照协议支付货款。
11、合同标的有无质量问题：无。
12、买受人的质量异议通知形式：无。
13、诉请违约金的计算：200000元。
14、是否存在调整违约金的情形：存在。
双方当事人对第7项、第9项存在争议，其余事项无争议。
裁判理由和结果
本院认为：第一，关于两被告应否向原告支付货款、违约金及滞纳金的问题，《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。……”第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。……”被告刘文阁作为悦翔公司（现才者公司）的股东代表公司与原告签订《战略合作同盟书》，具备买卖合同的基本要素，系买卖合同。被告刘文阁于2014年8月14日向原告出具欠条，确认悦翔公司、刘文阁欠原告公司货款128586元，在庭审中对原告提交的销售出库单及所欠金额认可，本院对该三张销售出库单及金额予以认定。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款、第二款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”原被告签订的《战略合作同盟书》对违约金作了明确约定：任何一方均不得违反本协议中的任一条款，否则，构成违约；违约一方除应向守约一方支付违约金200000元，并赔偿因违约造成守约方的一切直接和间接经济损失与因履行合同可能得到的收益，被告不认可该约定，本院认为，该约定明显高于给原告造成的损失，本院予以适当减少，酌情认定违约金为未付货款的30%即38575.80元（128586×30％）。原告主张的18997.20元滞纳金，因本院已支持原告欠付货款的违约金，能弥补给原告造成的损失，故对滞纳金不予支持。对上述本金128586元及违约金38575.80，两项合计167161.80元，悦翔公司作为买卖合同相对方，应当按时向原告履行支付货款的义务。被告刘文阁虽是悦翔公司的股东，并代表公司与原告签订《战略合作同盟书》，但因公司行为产生的债权债务，应由公司承担，故被告刘文阁在本案中不应承担清偿责任。第二、关于被告才者公司应否承担清偿责任的问题，本院认为，云南悦翔科技有限公司于2014年11月26日变更公司名称为云南才者企业管理有限公司，并变更了股东，仅是公司登记信息的变更，主体并未变更，对变更前公司的债务应予承担，因此本案被告云南才者企业管理有限公司应对上述债务进行清偿。第三、关于原被告签订的《战略合作同盟书》应否解除的问题，《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项规定：“（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”本案被告才者公司迟延履行债务，致使原告不能实现合同目的，原告请求解除合同，本院予以准予。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项、第一百一十四条第一款、第二款，第一百三十条，第一百五十九条，第一百六十一条之规定，判决如下：
一、解除原被告及第三人于2014年4月19日签订的《战略合作同盟书》。
二、由被告云南才者企业管理有限公司于本判决生效后十日内向原告云南合盛祥经贸有限公司清偿货款及违约金合计167161.80元。
三、驳回原告云南合盛祥经贸有限公司的其他诉讼请求。
如未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6514元，减半收取计3257元，由被告云南才者企业管理有限公司1660元，由原告云南合盛祥经贸有限公司承担1597元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。
审判员 李建华
二〇一六年十一月七日
书记员 李品娴