福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）厦民终字第2352号
上诉人（原审被告）邹秋芳，女，1986年7月14日出生，汉族。
上诉人（原审被告）马华骏，男，1967年12月2日出生，汉族。
以上二上诉人的共同委托代理人曹品华，福建先丰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）何碎凤，女，1972年9月15日出生，汉族。
委托代理人曾凯达、张毅斌，福建�礼律师事务所律师。
上诉人邹秋芳、马华骏因与被上诉人何碎凤民间借贷纠纷一案，不服厦门市同安区人民法院（2013）同民初字第3514号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
何碎凤向原审法院起诉，请求判令：1、邹秋芳偿还何碎凤借款2790000元及利息（自2012年7月1日起至实际还款之日止，按月利率2%计付）；2、马华骏承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由邹秋芳、马华骏承担。
原审法院查明，2011年9月22日，何碎凤与邹秋芳签订《股权转让及代持协议》，约定，邹秋芳同意将其持有的厦门尚宇环保股份有限公司的三十万股股份以2790000元的价格转让给何碎凤。2011年10月8日，何碎凤通过其建设银行账户转账2790000元至邹秋芳银行账户。2012年6月30日，邹秋芳作为甲方与乙方即何碎凤、丙方即�华骏签订《借款协议》，该协议载明：“1、根据甲方与乙方于2011年9月22日签署的股权转让协议，甲方将以自己名义持有的厦门尚宇环保股份有限公司叁拾万股股权（该公司注册资本为2167.5万元，占其注册资本的1.38%），以人民币贰佰柒拾玖万元整转让给乙方；……3、鉴于本协议第1条所述之股权转让尚未办理过户手续，甲方与乙方共同同意：双方于2011年9月22日签署的股权转让协议废止。4、鉴于甲方收到本协议第1条所述之股权转让价款人民币贰佰柒拾玖万元整后将全部资金借给丙方无偿使用至2012年6月30日，甲方、乙方、丙方经协商，甲方同意将其所取得的全部股权受让款人民币贰佰柒拾玖万元整转为乙方的借款，乙方同意将该股权转让款人民币贰佰柒拾玖万元转为对甲方的债权，丙方同意为甲方的该笔借款本息提供不可�销的连带责任担保。5、乙方借给甲方使用的上述资金人民币贰佰柒拾玖万元，借款期限1年（自2012年7月1日起至2013年6月30日止），借款利息为月息2%；利息随本金一次性支付，利息计算时间自2012年7月1日开始。6、如甲方于2012年12月31日前归还数额不少于人民币100万元，且2013年6月30日前能归还全部借款，则乙方同意按全部应付利息总额的90%给甲方以优惠。7、甲方、丙方保证：其将依法及依本协议各项条款之约定严格履行其作为本协议之一方所应履行的全部义务，并承担与此有关的全部法律责任。8、本协议各方因本协议的订立、履行、效力、解释等产生和或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地人民法院起诉。9、本协议壹式叁份，协议各方各执壹份，各份均具有同等法律效力。甲方：邹秋芳乙方：何碎凤丙方：马华骏日期：2012年6月30日”。之后，邹秋芳、马华骏未还款。原审庭审中，何碎凤述称：其通过案外人连剑生与邹秋芳、马华骏认识，邹秋芳、马华骏是厦门尚宇环保股份有限公司的股东，邹秋芳、马华骏称该公司即将上市，何碎凤就经连剑生介绍购买了该公司的部分股份；何碎凤于2011年9月22日与邹秋芳签订了《股权转让及代持协议》，签订协议时连剑生与何碎凤的哥哥何养丰在场，先由邹秋芳在该协议上签字，再由何养丰将协议带给何碎凤签名确认后交给邹秋芳；2011年10月8日，何碎凤转账交付转让款2790000元；之后，因该公司经营恶化无法上市，何碎凤与邹秋芳协商确认废止双方之间的《股权转让及代持协议》，双方确认将何碎凤已支付的2790000元转为借款并签订了《借款协议》，约定由马华骏对该借款进行担保；嗣后，邹秋芳、马华骏未还款。邹秋芳、马华骏共同述称：邹秋芳、马华骏并不认识何碎凤，连剑生是厦门尚宇环保股份有限公司的股东，何养丰通过连剑生要求购买该公司股份；《股权转让及代持协议》是先由邹秋芳签字确认后，再由何养丰带回去给何碎凤签字确认；之后，邹秋芳收到何碎凤转账的2790000元；因国家政策变化导致厦门尚宇环保股份有限公司无法上市，何养丰要求将股权转让变更为债权；《借款协议》也是先由邹秋芳签字确认后，再由何养丰带回去给何碎凤签字确认的。
原审诉讼中，邹秋芳、马华骏于2014年2月7日申请对《借款协议》上何碎凤的签名的真实性进行鉴定，后于2014年5月8日申请撤回该鉴定申请。何碎凤于2013年9月25日向本院提出财产保全申请，原审法院依法作出（2013）同民初字第3514号民事裁定书裁定对邹秋芳、马华骏的财产进行冻结、查封或扣押。
原审法院认为，合法的债权应受法律保护，债务应当清偿。邹秋芳与何碎凤因股权转让不成而将何碎凤已经支付的股权转让款2790000元转为借款，双方签订了《借款协议》，双方形成了借款合同关系，该借款合同关系是双方当事人真实意思表示，内容亦不违反中华人民共和国法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方均应按照合同约定全面履行合同义务。现借款期限已到，邹秋芳、马华骏并未还款，已构成违约。邹秋芳、马华骏认为借款合同的相对方不是何碎凤，并申请对《借款协议》上的签名“何碎凤”进行鉴定，但之后又撤回该鉴定申请，故该项抗辩主张缺乏证据证明，不予采信。何碎凤诉求邹秋芳偿还借款本金2790000元，依法予以支持。关于利息，双方约定借款利息为月利率2%，于法不悖，予以支持。何碎凤要求邹�芳自借款协议约定的借款期限起始之日即2012年7月1日起按月利率2%支付利息，有充分的事实和法律依据，予以支持。但利息应计算至判决确定的还款之日止，何碎凤诉求超出部分，不予支持。《借款协议》约定由马华骏对邹秋芳的该笔借款提供连带保证，故马华骏应对邹秋芳的上述还款义务应承担连带清偿责任。邹秋芳、马华骏主张《借款协议》是在何养丰的胁迫下签订，并未举证证明，依法不予采纳。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零六条、第二百一十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、邹秋芳应于判决生效之日起二十日内偿还何碎凤借款2790000元及利息（自2012年7月1日起至判决确定的还款之日止，按月利率2%计付）；二、马华骏对判决第一项所确定的还款义务承担连带清偿责任；三、驳回何碎凤的其他诉讼请求。
宣判后，邹秋芳、马华骏不服，向本院提起上诉。
上诉人邹秋芳、马华骏上诉请求撤销原审判决，改判驳回何碎凤的原审诉讼请求。理由是：一、原审法院没有查明事实。邹秋芳、马华骏不认识何碎凤，没有与何碎凤商讨或签署《借款协议》。《借款协议》上的“何碎凤”是真正合同方何养丰的化名。二、原审法院认定因股权转让不成而将何碎凤已经支付的股权转让款转为借款与事实不符。何养丰以“何碎芳”的化名与邹秋芳、马华骏签署了《股权转让及代持协议》，279万元的股权转让款也已转化为厦门尚宇环保股份有限公司的30万元股，原审法院认定股权转让不成缺乏依据，《股权转让及代持协议》载明，受�方承诺并确认，厦门尚宇环保股份有限公司上市后400天之前暂不办理过户手续，由转让方行使相应股东权利，受让方均予以认可，故应认定股权转让成立。三、何养丰系厦门国税局杏林分局副局长，邹秋芳、马华骏任职的厦门尚宇环保股份有限公司的全资子公司在何养丰的职权管辖范围内。本案股转债的《借款协议》是何养丰利用其职权和当地人的威势胁迫邹秋芳、马华骏签署。原审法院认定邹秋芳、马华骏未举证证明《借款协议》是在何养丰的胁迫下签订错误。原审已经认定何养丰在签订《股权转让及代持协议》与《借款协议》时在场，何养丰的胁迫众所周知，无须举证。四、《借款协议》没有实际履行。何碎凤只有购买股份的279万元进帐单，由于废止《股权转让协议》不能成立，必须按照厦门尚宇环保股份有限公司的经营状况对股份价值进行实时评估，并按评估结果进行结算。没有退股结算，何碎凤也没有另外支付邹秋芳其他款项，其主张借贷关系缺乏事实与法律依据。
被上诉人何碎凤答辩称，何碎芳通过厦门尚宇环保股份有限公司的股东兼监事连剑生的介绍购买厦门尚宇环保股份有限公司的股份。厦门尚宇环保股份有限公司的股东邹秋芳同意将其持有的30万股转让给何碎凤。连剑生负责办理股份转让事宜。何碎凤2011年10月8日向邹秋芳的银行账户支付2790000元后，经了解得知厦门尚宇环保股份有限公司的实际经营状况与原先介绍差距很大，遂决定终止《股权转让及代持协议》，邹秋芳、马华骏均同意终止，但表示股权转让款已用掉，无法退还。2012年6月30日何碎凤与邹秋芳、马华骏协商后签订了《借款协议》，将原2790000元的股权转让款转为邹秋芳对何碎凤的借款并约定了利息、还款期限等。原审法院认定事实�适用法律正确，邹秋芳、马华骏的上诉请求没有事实与法律依据，应予驳回。
经审理查明，对原审法院查明的事实，除何碎凤认为签订《股权转让及代持协议》时何碎凤的哥哥何养丰没有在场外，双方当事人均未对原审法院查明的其他事实提出异议，本院依法予以确认。
本院认为，邹秋芳、马华骏作为完全民事行为能力人与何碎凤签订讼争《借款协议》，该协议内容并无违反法律、行政法规的禁止性规定，可依法认定为有效合同。邹秋芳、马华骏主张系被何养丰胁迫而签订《借款协议》，但没有相应的证据予以证明，本院不予采纳。《借款协议》明确载明邹秋芳与何碎凤2011年9月22日签署的股权转让协议废止，邹秋芳将其取得的股权受让款2790000元转为对何碎凤的借款，马华骏为讼争借款提供连带责任担保，结合邹秋芳2011年9月22日与何碎凤签订的《股权转让及代持协议》及何碎凤2011年10月18日向邹秋芳转款2790000元的事实，与邹秋芳、马华骏口头陈述其被胁迫签订讼争《借款协议》相比，何碎芳诉讼中提供的证据已形成比较优势，原审法院据此认定邹秋芳应偿还何碎凤2790000元，马华骏对此承担连带保证责任并无不当，可依法予以维持。综上，邹秋芳、马华骏的上诉请求不能成立，依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费29120元，由上诉人邹秋芳、马华骏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张南日
代理审判员 袁爱芬
代理审判员 陈贤英
二〇一四年十一月七日
代书 记员 许亦宏
附：本案适用法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……