上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第2505号
原告英迈（中国）投资有限公司。
法定代表人张凡。
委托代理人夏毅斌，上海安智杰律师事务所律师。
委托代理人蔡晶晶，国浩律师（上海）事务所律师。
被告上海英璨商贸有限公司。
法定代表人阮连江。
被告魏小青。
被告阮连江。
三被告共同委托代理人吕庆喜，上海华浦律师事务所律师。
原告英迈（中国）投资有限公司诉被告上海英璨商贸有限公司（以下简称第一被告）、魏小青（以下简称第二被告）、阮连江（以下简称第三被告）买卖合同纠纷一案，本院于2014年7月15日立案受理后，依法适用简易程序，后依法转为适用普通程序，于2014年11月13日公开开庭进行了审理。原告委托代理人夏毅斌和三被告之共同委托代理人吕庆喜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告英迈（中国）投资有限公司诉称，原告和第一被告分别于2014年4月3日、4月17日、4月22日、4月23日、4月24日、4月25日签订英迈（中国）投资有限公司DELLFSP产品购销合同8份，约定了双方货物买卖合同的权利义务。合同签订后，原告已按约向第一被告完成发货，并由第一被告签收确认收到货物，原告向第一被告开具了相应的增值税发票。按约第一被告应在收货后及时付款，但至今第一被告尚拖欠原告货款共计人民币1，563，625.50元。第二、第三被告为第一被告的债务向原告提供连带责任保证，理应就原告诉请款项承担连带清偿责任。故原告请求判令：1、第一被告支付货款1，563，625.50元；2、第一被告支付逾期付款违约金18，763.50元（从2014年6月9日起算，按每日万分之八计算至判决确定的给付之日，暂计至起诉之日）；3、第一被告支付律师费20，000元；4、第二、第三被告就第一被告应付上述款项承担连带清偿责任。
被告上海英璨商贸有限公司辩称，第一被告在收到本案诉讼材料前并不知晓原告与第一被告存在所谓的买卖合同交易，经核实，交易文件中加盖的第一被告的章系缪某某未经公司同意私刻的；系争合同复印件上均没有加盖原告公章，即便原告提供的原件上盖有原告的公章，也是原告为了诉讼事后所加盖，但第一被告对盖章的形成时间不申请鉴定；系争合同上约定了收货方名称、收货地址、收货人名称和联系方式，其中有5份合同是与新疆有关的收货单位，但联系地址却为北京市海淀区豪锦佳苑，第一被告认为系争合同是原告内部工作人员与第一被告工作人员缪某某串通制作的假合同，合同约定的付款时间为采购合同生效之日起30日付款，但实际交货时间7票货物为5月19日，1票货物为5月26日，按约定应先付款，后发货，但实际均为先发货，另所有业务皆先开发票，再交货，正常的交易应为发货、收款、开票。综上所述，第一被告有理由认为系争交易是由原告内部人员和缪某某恶意串通所为，系争合同无效的结果应由缪某某个人承担。故不同意原告的所有诉请。
被告魏小青、阮连江辩称，第二、第三被告提供担保的最高限额为50万元，但涉案金额有150余万元，超过了担保人责任范围；第二、第三被告愿意提供担保是因为第一被告的公章在第三被告处保管，正常交易均由第三被告加盖第一被告公章，第三被告可以对交易进行审核，规避风险，但是第一被告的股东缪某某私刻公章，签订系争合同，主合同的双方当事人恶意串通，骗取保证人担保的，依法保证人无须承担责任。故也不同意原告的诉请。
经审理查明，第二、三被告于2013年7月5日分别向原告出具担保函，承诺愿意就被担保人第一被告与原告及其关联公司（以下统称英迈）在2013年7月5日至2016年7月4日的三年期间内发生的业务往来产生的应付英迈的全部款项之付款义务为第一被告向英迈承担连带担保责任，担保范围包括第一被告拖欠英迈的所有货款，以及因此而产生的利息、违约金、损害赔偿金和英迈为实现债权而支付的所有费用，担保期间为两年，自应付款项履行义务到期之日起计算。2014年4月3日，原告（卖方）与第一被告（买方）签订总金额为494，614.72元的英迈（中国）投资有限公司DELLFSP产品购销合同2份，均约定发货日期为卖方根据买方需求向厂商下单后，发货日期将由厂商决定；买方委托卖方发货至其指定的地址，买方承诺收货信息是真实有效的，买方同时有义务提供加盖买方公司公章的卖方标准签收函，否则，双方同意以厂商签收单为买方确认收货的凭据；付款时间自本采购合同生效之日起30日付款；违约责任买方逾期付款则按逾期付款部分总额0.8‰／日支付违约金，且买方应承担卖方实现债权而支出的律师费、诉讼费等法律开支；如买方对本合同项下发票内容存在异议，应在收到发票之日起两个月内以书面形式向卖方提出，并协同发票原件与拒收证明盖章原件寄回卖方，逾期提出的卖方有权不接受买方变更发票内容的要求，买方也不得以此作为抗辩本合同项下之费用支付金额和时间的理由，卖方向买方出具的发票金额与合同金额误差在正负1元以内的，买方不得因该误差而退回发票或拒付货款。原告于2014年4月24日向第一被告开具了与上述2份合同金额等额的上海增值税专用发票，第一被告在原告的收货签收单上加盖公章确认收到货物，落款时间为5月19日。2014年4月17日，原告与第一被告签订合同总金额为428，562.14元的英迈（中国）投资有限公司DELLFSP产品购销合同2份，合同约定内容与前述合同相同，原告于2014年5月8日向第一被告开具了与上述2份合同金额等额的上海增值税专用发票，第一被告在原告的收货签收单上加盖公章确认收到货物，落款时间为5月26日。2014年4月22日、4月23日、4月24日、4月25日，原告与第一被告签订合同总金额为655，448.64元的英迈（中国）投资有限公司DELLFSP产品购销合同4份，合同约定内容与前述合同相同，原告于2014年5月16日向第一被告开具了金额为655，447.64元的上海增值税专用发票，第一被告在对应上述每份合同的原告的收货签收单上加盖公章确认收到货物，落款时间均为5月19日。原告总计向第一被告提供了价值1，578，625.50元的货物。上述合同、收货签收单上第一被告的公章均由案外人缪某某加盖，上述增值税专用发票也由缪某某收取，缪某某承认合同、收货签收单上加盖的公章并非第一被告在工商管理部门备案的章，而系另行刻制。
另查明，原告为本次诉讼聘请律师支出律师费20，000元。
以上事实由原告提供的担保函2份、英迈（中国）投资有限公司DELLFSP产品购销合同8份、收货签收单6份、增值税专用发票4份、法律服务委托协议、中国工商银行网上银行电子回单（补打）各1份，缪某某证人证言，原告及三被告的陈述在案佐证。
在审理中，原告及三被告一致确认缪某某系第一被告公司股东，系争增值税专用发票第一被告均已向税务机构办理了认证抵扣；三被告在提交本院的追加被告申请书上自认第一被告公司实际由缪某某等人经营的，并对涉案事实全然不知；原告对系争合同和收货签收单上所加盖的公章不是第一被告在工商管理部门备案的章并不知情。
本院认为，案外人缪某某系第一被告股东，三被告自认第一被告公司实际由缪某某等人经营，虽缪某某代表第一被告与原告签约和履约所加盖的第一被告的章并非工商管理部门备案的章，但因缪某某向原告收取的系争发票第一被告均已向税务机关办理了认证抵扣，故可以认定缪某某以第一被告的名义对外与原告发生业务关系是得到第一被告授权的，现第一被告也未向本院提供证据证明缪某某与原告内部人员存在恶意串通的事实，缪某某有权代表第一被告与原告签订系争合同，并履行合同，系争合同约定的权利、义务对原告和第一被告具有约束力。原告已按约向第一被告履行了交货义务，第一被告理应按约向原告付清货款，但第一被告未然，理应按约承担支付货款、违约金、律师费的责任。对三被告抗辩的违约金过高一节，本院予以采纳，并酌定违约金的计算标准为中国人民银行规定的银行同期贷款利率的四倍。对违约金的起算时间结合系争合同约定的付款期限和原告履行交货义务的时间，并未加重第一被告的责任。至于第一被告认为如与缪某某存在公司内部关系的纠葛，第一被告可通过合法的途径另行解决。第二、第三被告为第一被告向原告应付款项提供连带责任保证，理应对第一被告尚欠原告货款和应支付的违约金、律师费承担连带清偿责任。原告提供的担保函上并未显示第二、第三被告抗辩的限额担保的金额，故本院对第二、第三被告的该抗辩意见实难采纳。作为保证人的第二、第三被告承担保证责任后，有权向作为债务人的第一被告追偿。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款和第二款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告上海英璨商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告英迈（中国）投资有限公司货款1，563，625.50元；
二、被告上海英璨商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告英迈（中国）投资有限公司以1，563，625.50元为本金，自2014年6月9日起按中国人民银行规定的银行同期贷款利率的四倍算至本判决确定的给付之日止的违约金；
三、被告上海英璨商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告英迈（中国）投资有限公司律师费20，000元；
四、被告魏小青、阮连江对第一、二、三项判决中被告上海英璨商贸有限公司应当清偿的款项承担连带责任；
五、被告魏小青、阮连江承担保证责任后，有权向被告上海英璨商贸有限公司追偿；
六、驳回原告英迈（中国）投资有限公司的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费19，053元，财产保全费5，000元，合计24，053元，由被告上海英璨商贸有限公司、魏小青、阮连江共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 卫凌云
人民陪审员 张孝贤
人民陪审员 王菊才
二〇一四年十二月二十三日
书 记 员 陆申甲
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
……
二、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
……
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。