浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙嘉商终字第125号
上诉人（原审原告、反诉被告）：绍兴县华磊纺织品有限公司。住所地：绍兴县金柯桥大道****号绍兴轻纺贸易中心*幢****室。
法定代表人：蒋继仙，该公司执行董事。
委托代理人：魏德祥、金华，浙江越光律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：嘉兴市金沙伟业纺织有限公司，住所地：嘉兴市秀洲区王江泾镇工业功能区（南区）。
法定代理人：董庆祥，该公司执行董事。
委托代理人：沈金华，浙江凯信律师事务所律师。
上诉人绍兴县华磊纺织品有限公司（以下简称华磊公司）与上诉人嘉兴市金沙伟业纺织有限公司（以下简称金沙公司）定作合同纠纷一案，不服浙江省嘉兴市秀洲区人民法院（2011）嘉秀泾商初字第427号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年２月17日受理后，依法组成合议庭，于2013年3月18日公开开庭进行了审理，上诉人华磊公司委托代理人魏德祥、金华，上诉人金沙公司委托代理人沈金华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年8月25日，华磊公司与金沙公司订立《产品购销合同》一份，约定华磊公司向金沙公司订购棉锦弹力布35000米，单价16.50元/米，总价款577500元。严格按需方来样生产，外贸一级品质，按美标四分制检验。需方预付30%订金，供方最迟25-30日交货，需方携款提货。合同中，供方处有金沙公司单位盖章，供方委托代理人处有张海根签名，需方委托代理人处有刘经侣签名。合同订立后，华磊公司于2011年8月25日预付订金170000元。2011年9月6日，金沙公司供货1258米。2011年9月20日，华磊公司再付款150000元，金沙公司供货8227米。同日，华磊公司认为金沙公司提供的坯布存在质量问题。2011年9月28日，金沙公司再供货1007米。同日，刘经侣发传真给金沙公司，内容如下：金沙公司总供货10492米，华磊公司总付款320000元，请金沙公司安排发货未修过的，以便华磊公司做于丝光前给金沙公司安排修布。2011年10月18日，刘经侣前往金沙公司处，与金沙公司总经理张海根进行协商。华磊公司提出，金沙公司货物存在结纱、皱印等质量问题，华磊公司不能再全额携款提货，需要压一些货款作为保证金。张海根表示，华磊公司先全额携款提货并进行染色，染色后金沙公司会负责修补。因双方对于是否需要压部分货款作为保证金存在分歧，华磊公司未再提货。2011年11月15日，华磊公司将《解除合同通知书》寄送金沙公司，认为金沙公司货物存在质量问题，要求与金沙公司解除产品购销合同。同年11月22日，金沙公司将《履行合同通知书》寄送华磊公司，要求华磊公司继续提取剩余的价值379846元的坯布。遂成讼。
2011年12月28日，依华磊公司申请，原审法院委托浙江出入境检验检疫鉴定所对尚未交付的存放于金沙公司处的坯布是否达到美标四分制外贸一级品标准进行鉴定，该所于2012年4月12日出具《鉴定报告》一份，认为未达到美标四分制外贸一级品标准。
另查明，坯布结纱的修补必须在染色之后进行，如果先修补后染色，则布料会出现针孔。华磊公司确认，金沙公司提供的坯布经过修补可以达到双方约定的品质要求。
原审法院认为：华磊公司与金沙公司签订的《产品购销合同》合法有效，双方均应全面履行各自义务。本案主要的争议焦点为以下三个：一、金沙公司提供的坯布是否符合双方约定的质量标准；二、如果金沙公司提供的坯布质量不符合约定，华磊公司在当时是否可以直接解除合同或拒绝领取标的物；三、因合同未能正常履行造成双方的损失如何处理。
对于第一个争议焦点。双方在《产品购销合同》明确约定，质量要求为外贸一级品，美标四分制检验。金沙公司认为，该质量标准是针对成品布而言的，即只要金沙公司提供的坯布制成的成品布可以达到外贸一级品的标准，就应当认为金沙公司所提供的坯布符合要求。原审法院认为，华磊公司与金沙公司之间的交易标的物为坯布，在无其他相反证据证明的情况下，应当认为合同中的质量标准指向标的物。故应认为经鉴定未达到外贸一级品的坯布，即尚未交付部分的坯布，不符合双方约定的质量标准。对于已交付部分的坯布，由于双方不能确定检材，未进行质量鉴定，但华磊公司提供了双方因质量争议而进行协商的录音材料。从录音材料内容来看，金沙公司要求华磊公司先提货，事后进行修补，说明金沙公司也承认坯布存在一定的质量瑕疵。结合尚未交付部分的坯布未达到外贸一级品的事实，足以证明已交付部分也未达到双方约定的质量标准。
对于第二个争议焦点。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：“（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。《中华人民共和国合同法》第一百四十八条规定：“因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。”通过上述法律规定可以看出，买受人拒绝接受标的物或者解除合同的条件是，标的物不符合质量要求，致使合同目的不能实现。而本案中，金沙公司提供的坯布虽未达到双方合同约定的质量标准，但从华磊公司于2011年9月28日发给金沙公司的传真及华磊公司的当庭陈述均可以看出，通过修补能够避免坯布存在的质量瑕疵，并达到合同约定的质量标准，并不存在致使合同目的无法实现的情形。同时，对于守约方如何选择违约责任方式的问题，《中华人民共和国合同法》第一百一十一条也作了规定：“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”通过该法律规定可以看出，当双方未约定关于质量问题的违约责任时，应先协议补充，无法达成协议的，才能由守约方合理选择违约责任承担方式。结合本案，华磊公司于2011年9月28日发送传真件给金沙公司，同意先提货后修补，可以看作双方已就坯布质量瑕疵问题达成了补充协议。因此，华磊公司此后不顾补充协议的约定，另行选择不接受金沙公司提供货物的行为，已违反了双方的约定，也不符合法律的规定。
对于第三个争议焦点。《中华人民共和国合同法》第一百二十条规定：“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。”金沙公司提供的坯布未达到合同约定的质量标准，显属违约。华磊公司在货物瑕疵可以通过修补得到完全改善的情况下，开始亦同意进行修补，但此后不顾双方约定，拒绝接受货物，其行为亦属违约。因此，综合华磊公司与金沙公司双方的过错因素，双方对于因合同未能正常履行而产生的损失各承担50%。华磊公司能证明的损失为染费33602.94元，金沙公司应承担其中一半，即16801.47元。金沙公司能证明的损失有已生产坯布33513米，价值552965.50元，该坯布属于华磊公司定作，销售途径单一，现因合同无法正常履行，货物囤积至今，华磊公司应承担其中一半的损失，即276482.75元。因华磊公司此前已预付订金及货款合计320000元，故金沙公司还应退还华磊公司预付款43517.25元。华磊公司承担了一半坯布的损失，对应部分坯布应归华磊公司所有，即16756.50米，因华磊公司此前已提取10492米，故金沙公司还应交付华磊公司坯布6264.50米。双方签订的《产品购销合同》距今已一年有余，金沙公司亦已从第三方处定作了相同布料，继续履行合同已无法实现合同目的，故华磊公司如今要求解除《产品购销合同》的诉讼请求本院予以支持。金沙公司另要求华磊公司支付逾期付款产生的利息损失，原审法院认为，因合同无法正常履行，双方均存在资金被占用的损失，该损失应各自承担。涉案坯布经鉴定未达到合同约定的质量标准，故鉴定费用25000元由金沙公司承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第一款第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，判决如下：一、金沙公司于判决生效之日起十日内赔偿华磊公司染费损失16801.47元；二、金沙公司于判决生效之日起十日归还华磊公司预付款43517.25元并交付坯布6264.50米；三、驳回华磊公司其他诉讼请求；四、驳回金沙公司其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6604元，由华磊公司负担；反诉案件受理费4834元，鉴定费25000元，合计29834元，由金沙公司负担。
宣判后，华磊公司和金沙公司均不服，向本院提出上诉。
华磊公司上诉称：原审法院认为上诉人与金沙公司之间达成了补充协议，以上诉人不顾补充协议的约定另行选择退货为由，要求上诉人承担一半的责任与事实不符。2011年9月28日的传真只是一个要约，是为单方意思表示而非双方合意；退一步讲，即使双方达成了补充协议，金沙公司在已知晓坯布存在质量问题而不进行修复，是为不履行补充协议，则应由其承担违约责任。又，华磊公司在坯布质量问题已经出现的时候享有不安抗辩权，但金沙公司在此情况下不同意压部分货款作为质量保证金，因此上诉人采取退货并解除合同并无不妥。且金沙公司生产的坯布在染色后经修布也只能减少双方的损失，而无法达到合同约定的质量标准，违约责任依旧存在。原审判决要求上诉人承担一半的责任，是没有事实和法律依据的，请求二审法院撤销原审法院判决，依法改判支持上诉人一审全部诉讼请求。
金沙公司上诉称：一审法院所认定的事实是错误的，作出的判决缺乏法律依据，请求二审法院依法撤销一审判决，驳回华磊公司的诉讼请求，支持上诉人的反诉请求。理由如下：一、上诉人根据华磊公司的样品进行加工生产，产品销路具有特殊指向性，因此，本案所涉虽是产品购销合同，但是实际是加工承揽合同。二、双方约定的“美标四分制检验外贸一级品质”指向的是染色、修布后的成品布，而非坯布，且合同双方约定的是将坯布直接交付到染厂而不是送到华磊公司直接检验，如果合同标准指向的是坯布，华磊公司应先对白坯布进行检验，在染色前发现问题，而不是在染色后再议是否符合华磊公司的要求。因此，原审审法院关于合同中的质量标准指向坯布的认定是错误的；三、关于坯布质量，未提取的坯布经鉴定为面料疵点比较单一，属于粒结疵范围，粒结可以在面料染色后进行修复，上诉人认为涉案坯布经染色、修布后完全可以达到美标四分制检验外贸一级品质的标准；已提取的10492米坯布与金沙公司库存坯布并非同一批次生产，该坯布也未进行过质量鉴定，原审法院其也存在质量问题的认定毫无依据。
针对华磊公司的上诉，金沙公司答辩称：一、双方于2011年8月25日签订合同，约定供货时间为25－30天，2011年9月28日的传真是华磊公司在约定供货时间外要求继续供货，是为承诺而非要约，后因华磊公司没按合同约定带款提货，金沙公司也因此没去修布，导致合同未能继续履行的责任应在华磊公司。
针对金沙公司的上诉，华磊公司答辩称：一、原审法院将双方交易关系认定为买卖合同关系并无不妥；二、原审法院关于合同中的质量标准指向坯布的认定是正确的，华磊公司在一审起诉状以及2011年9月28日的传真中提到色布，是因为坯布存在着显性瑕疵和隐性瑕疵的问题，但双方交易约定标准还是以交付物即坯布的质量为准。三、关于坯布质量，原审依法委托鉴定机构对未交付的坯布进行了鉴定，根据鉴定结论，金沙公司生产的坯布因纱结众多，未达到美标四分制外贸一级品质的质量标准。正因为存在问题，双方才想通过修布来减少损失。至于已提取的10492米坯布的质量问题，华磊公司在原审中提交的录音资料以及2011年9月28日的传真件明确地证明了该批坯布也是存在质量问题的。
二审中华磊公司、金沙公司均未提供新证据。
经审理，本院查明的事实如下：2011年8月25日，华磊公司与金沙公司签订了产品购销合同。合同约定：华磊公司向金沙公司订购棉锦弹力布35000米，单价16.50元/米，总价款577500元；严格按需方来样（证物袋中染色后成品布）生产，按美标四分制标准检验为外贸一级品质；需方预付30%订金，供方最迟25-30日交货，需方携款提货，并约定交提货地点为华强染厂盛泽办事处，未就坯布质量检验时间与地点有所约定。合同中，供方由金沙公司盖章并由其代理人张海根签名，需方由华磊公司代理人刘经侣签名。合同订立后，华磊公司于2011年8月25日预付订金170000元，同年9月6日提货1258米，2011年9月20日再付款150000元并提货8227米，且认为金沙公司提供的坯布存在质量问题。后又于同年9月28日提货1007米并于同日发送传真至金沙公司，确认其公司已付款320000元，金沙公司已供货10492米，请金沙公司安排发货未修过的，以便华磊公司做于丝光前给金沙公司安排修布。同年10月18日，华磊公司代理人刘经侣前往金沙公司，提出金沙公司所供坯布在染色后出现质量问题，要求扣下10万元货款作为保证金，余货提走。金沙公司认可坯布存在质量瑕疵但要求华磊公司按合同约定先携款提货进行染色，染色后再由金沙公司安排修布，同意压下货款3万元。因双方对暂扣多少货款存在分歧未达成一致意见，华磊公司未再提货，并于2011年11月15日将《解除合同通知书》寄送金沙公司，同年11月22日，金沙公司将《履行合同通知书》寄送华磊公司，要求华磊公司继续提取剩余的价值379846元的坯布。华磊公司于2011年11月24日向原审法院提起诉讼，原审法院于同日受理，同年12月8日，金沙公司提出反诉，原审法院依法受理后与本诉合并审理，同年12月28日，原审法院依华磊公司申请委托浙江出入境检验检疫鉴定所对尚未交付的坯布进行鉴定，该所于2012年4月12日出具《鉴定报告》认为受检坯布未达到美标四分制外贸一级品标准，但是主要为织物正面存在较多缠结团块或粒结，属于粒结疵范围，可在面料染色后进行修复，如在染色前进行修复会因染色整理过程中的摩擦力及拉力而造成破洞疵点。华磊公司在一、二审中确认，坯布在染色后经修布可以达到双方约定的品质要求，但是修布存在一定的成本。
另查明，据嘉兴市秀洲区人民法院对未交付的受检坯布所作的勘验笔录记载，经华磊公司与金沙公司双方确认的涉案面料为棉锦弹力布，共191卷，分为４堆，堆设于嘉兴市金沙伟业纺织有限公司仓库内，已作现场查封。二审中，双方确认，涉案未交付坯布目前市场价在3－4元每米。
本院认为：关于本案案由，原审认定为买卖合同纠纷，金沙公司提出本案所涉合同虽然名为产品购销合同，但实为加工承揽关系，华磊公司对此存异议。本院在二审中查明，涉案《产品购销合同》中，在“质量要求”与“违约责任”两栏中分别写有“严格按需方来样生产”和“供方需按来样生产”的内容，且华磊公司在二审庭审中也确认“按来样生产”即是指按其提供的样品所显示的原料（包括棉、锦、弹力线），以及样品所显示的织法（经纬的密度、细度），按样品的门幅来完成坯布，并且双方确认当时提供了样品布，由此可见，双方的约定符合定作合同标的物满足定作人特殊需要的法律特征，故本案案由当为定作合同纠纷。
本案争议焦点有以下几个：一、双方约定的美标四分制检验外贸一级品质的标准是指向坯布还是染色成品布；二、金沙公司完成的定作物坯布是否符合和约定的质量标准；三、本案合同可否解除合同；四、因合同未能正常履行造成的损失如何处理。
关于焦点一，本案双方约定的美标四分制检验外贸一级品质的标准是指向坯布还是染色成品布。
本案双方订立的是定作合同，在合同中两处约定“按来样生产”，而提供的样品正是染色后的成品布，且双方约定坯布直接交付染厂而对所交付的坯布未作检验约定，且华磊公司也是在染色后才对坯布质量瑕疵提出异议并提出修布要求。由此可见，合同条款所作的“严格按需方来样生产，外贸一级品质，按美标四分制检验。”的质量约定是指金沙公司交付的坯布染色后的成品布要达到美标四分制的质量要求，金沙公司就此解释成立，本院予以采纳。
关于焦点二，金沙公司生产的的坯布是否符合合同约定的质量标准。
原审法院依华磊公司申请，委托浙江出入境检验检疫鉴定所对尚未交付的坯布抽样进行鉴定，鉴定报告认为所检坯布未达到双方约定的美标四分制检验外贸一级品质标准。对于已交付的坯布，2011年9月28日的传真件内容表明华磊公司告知金沙公司坯布染色后存在瑕疵并提出修布要求，华磊公司提交的录音证据也反映华磊公司就坯布染色后出现的瑕疵问题向金沙公司交涉，金沙公司要华磊公司先提货并确认事后其派员进行修布，据此，足以证明已交付的坯布也存在一定的质量瑕疵。综上，本院认为金沙公司已交付与未交付的坯布均存在质量瑕疵。而坯布的瑕疵在染色后并不会减少，对此双方也在庭审中一致确认，所以，染色后的成品布必然也达不到双方约定的质量标准。
关于焦点三，本案合同可否解除合同。
华磊公司要求解除本案合同的理由有二：1、金沙公司生产的坯布在染色后经修布也只能减少双方的损失，而无法达到合同约定的质量标准，合同只能解除；2、在坯布出现质量问题时，华磊公司依法享有不安抗辩权，但金沙公司在此情况下不同意暂扣除部分货款作为质量保证金，因此其采取退货并解除合同并无不妥。而金沙公司认为，坯布经修布完全可以达到合同约定的质量要求，不同意解除合同。对此，本院认为：《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项规定的一方当事人的违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。故就本案而言，是审查金沙公司提供不符质量约定的坯布，其违约行为是否已导致合同目的不能实现：首先，从双方合同履行中往来的传真件来看，坯布虽存在一定的质量问题，但是华磊公司要求金沙公司安排修布，说明产品通过修布后是可以使用的；其次，在一、二审中华磊公司也认可没有达到美标四分制检验标准的布经过染色后可以修复，修复以后可以正常使用，惟认为修复需要一定的费用；第三，鉴定报告表明送检坯布每100平方码的疵点抽验评分为24.22分高出抽验评分标准（20分）4.22分，疵点比较单一，主要为织物正面存在较多缠结团块或粒结，属于粒结疵范围，可在面料染色后进行修复。因此，本院认为坯布虽存在一定瑕疵，但并不足以导致合同目的不能实现。故华磊公司依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项的规定，请求解除合同，无事实依据，不予照准。
至于华磊公司提出在本案中其享有不安抗辩权，有权中止合同履行进而可以解除合同的上诉理由，本院认为也不能成立。《中华人民共和国合同法》第六十八条规定，不安抗辩权是先为给付一方在有证据证明后履行债务一方的财产、商业信誉或者其他与履行能力有关的事项发生重大变化以致不能保证合同履行时，方可中止履行债务的权利。但本案中，华磊公司并未提出相关证据证明金沙公司存在以上情形，因此，本案适用不安抗辩的前提条件并不具备，根据《中华人民共和国合同法》第六十八条第二款规定华磊公司中止履行合同的不当行为，相应责任当自负。当然，本院也注意到《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，双方互未履行合同义务的情况下，一方违约另一方可以拒绝履行其义务。故在本案履行中，鉴于金沙公司提供瑕疵坯布，华磊公司可依据上述法律规定，先履行抗辩权，有权拒绝履行其合同义务，故金沙公司认为对方不履行合同造成其占有资金损失，要求赔偿的反诉请求，依法不予支持。虽然华磊公司依照合同法六十七规定先履行抗辩权，依法可暂缓行使其合同义务，无需承担违约责任，但合同最终是否终止（解除）还是继续履行，当根据违约方违约的程度、性质决定。而本案前已所述，鉴于金沙公司未构成根本性违约，故华磊公司据此要求解除合同无法律依据。
虽然华磊公司请求解除合同的理由不能成立，但本案合同在当前情形下，该如何处理呢？本院认为，就本案已经履行部分不再解除，未履行部分当予解除。理由如下：金沙公司已交付的定作物坯布虽有质量瑕疵，但尚未构成根本性违约，故华磊公司就该部分要求解除退货，由金沙公司返还173118元定作价款的请求不应予以支持。但金沙公司就此违约行为，当依法承担违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第二百六十二条规定：“承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。”故华磊公司应依照该法条的规定，选择相应的责任形式要求金沙公司承担。
就未履行部分的处理，虽然本案系一起定作合同纠纷，就已经完成的定作物华磊公司不再享有定作人的法定解除权，当予提取，但本案在发生质量争议后，华磊公司一直拒绝提货，在本案审理的一、二审期间，也一再表示不再提货，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（二）项规定,当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务，可以解除合，相应责任自负。另本院考虑到本案合同履行期届已满多时，又鉴于金沙公司交付定作物存有质量瑕疵，本案对标的物坯布的质量以染色为成品布后方能检验，金沙公司交付的坯布所存瑕疵需在华磊公司染色后才能加以修复，这样会导致双方继续履行后续问题不断，本案经一、二审诉讼，双方情绪对立，对合同履行已全无合意，故再三考量，从本案的实际情况考虑，未履行部分予以解除更为经济合适。
关于焦点四，因合同未能正常履行造成双方的损失如何处理。
据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。如前所述，已交付坯布的质量瑕疵可通过修布来进行修复，又鉴于双方履行合同已无合意，故可有华磊公司自行修复，鉴于华磊公司在一审期间有赔偿损失的请求，故所产生的费用应由金沙公司承担。二审中华磊公司陈述修布费用一般为５－8元每米，问题严重的可能也有20元每米，而金沙公司认为修补成本很低，仅为0.2元每米，结合本案质量瑕疵较轻，本院酌定修布费用为1元每米。因此，金沙公司应就已交付的10492米坯布的瑕疵修布赔偿给华磊公司10492元。原审法院在支持上述已履行部分的情况下，而未确认瑕疵修布损失，却将坯布的染色费认定为本案损失不当，予以纠正，华磊公司关于赔偿染色费的诉请不应照准。
对于未交付的23021米坯布，予以解除，不再履行，就此损失，本院认为，本案中华磊公司在金沙公司交付的坯布存在质量瑕疵，双方协商未果的情形下，没有采取积极的补救措施防止损失扩大，而是采取了放弃提取金沙公司为其定作的坯布，任由损失扩大。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十九条的减损规则规定，当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿，因此，华磊公司由此遭受的扩大损失当自负。另一方面，金沙公司提供的坯布未达到合同约定的质量标准，显属违约在先，导致合同无法继续履行双方均有责任，本院综合双方的过错因素，酌定双方对于合同未能继续履行而产生的损失各承担50%。
本案在案证据仅为合同约定的坯布价款损失，未交付坯布在一审中未进行估价，二审期间双方均认为未能交付的坯布现值约为3－4元每米，本院酌定为3.5元每米，由此，合同解除带来未交付坯布的损失有299273元[23021米*（坯布定价16.5元每米－坯布现值3.5元每米）]，由于坯布交由金沙公司处理，则应由华磊公司赔付损失的50%即149636.5元给金沙公司，又因华磊公司尚有146882元订金在金沙公司处可予扣除，因此，应由华磊公司实际给付金沙公司2754.5元。故，对华磊公司解除合同的请求只予解除未履行部分的支持，对其要求金沙公司退还预付货款146882元予以支持，对金沙公司要求华磊公司支付剩余货款并提取未交付坯布的诉求也不予照准。
综上，原审认定事实正确，但适用法律有误，当予纠正。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十七条、第六十八条、第九十四条第一款第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十一条、第一百一十九条、第一百二十条、第二百五十一条、第二百六十二条、二百六十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销浙江省嘉兴市秀洲区人民法院（2011）嘉秀泾商初字第427号判决；
二、解除绍兴县华磊纺织品有限公司与嘉兴市金沙伟业纺织有限公司签订的产品购销合同尚未履行的部分，未交付坯布由嘉兴市金沙伟业纺织有限公司自行处理，绍兴县华磊纺织品有限公司应在本判决生效后十日内向嘉兴市金沙伟业纺织有限公司赔付2754.5元。
三、已交付的坯布由嘉兴市金沙伟业纺织有限公司于本判决生效后十日内向绍兴县华磊纺织品有限公司赔付修布费用共计10492元；
四、本判决第二、三项相抵后，嘉兴市金沙伟业纺织有限公司应于本判决生效后十日内向绍兴县华磊纺织品有限公司实际给付7737.5元；
五、驳回上诉人绍兴县华磊纺织品有限公司、嘉兴市金沙伟业纺织有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审本诉案件受理费6604元，财产保全费2320元，共计8924元，由绍兴县华磊纺织品有限公司负担，反诉案件受理费4834元，减半收取2417元，财产保全费1770元，鉴定费25000元，合计29187元，由嘉兴市金沙伟业纺织有限公司负担；二审案件受理费绍兴县华磊纺织品有限公司负担6604元，嘉兴市金沙伟业纺织有限公司负担4834元。
本判决为终审判决。
审判长 黄 欢
审判员 章 能
审判员 安玉磊
二〇一三年六月十一日
书记员 金孝佩