湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂01民终3509号
上诉人（原审原告、反诉被告）：湖北毅力机械有限公司，住所地武汉市蔡甸区工农路12号。
法定代表人：张汉涛，该公司董事长。
委托诉讼代理人：胡智泉，湖北山河律师事务所律师。
委托诉讼代理人：闵彤，湖北山河律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：湖北华东基础工程有限公司，住所地武汉市江汉区建设大道518号2-2-2。
法定代表人：邱剑雄，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李方彪，湖北扶轮律师事务所律师。
上诉人湖北毅力机械有限公司（以下简称毅力机械公司）因与被上诉人湖北华东基础工程有限公司（以下简称华东基础公司）合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江汉区人民法院（2017）鄂0103民初6296号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
毅力机械公司上诉请求：撤销湖北省武汉市江汉区人民法院（2017）鄂0103民初6296号民事判决，改判撤销毅力机械公司和华东基础公司于2016年12月26日签订的还款协议书，或将本案发回重审，由华东基础公司承担本案诉讼费。事实与理由：一审法院认定事实错误。2016年12月26日双方签订的还款协议书并不能反映双方真实的工程款结算关系。一审法院认定毅力机械公司未能提交证据证明自己的主张与事实不符。华东基础公司未向法庭提交证据证实双方之间除了工程往来之外还存在借贷关系。
华东基础公司辩称，双方签订的协议书是双方真实意思表示，不违反法律行政法规强制性规定，合法有效，毅力机械公司主张重大误解没有依据，应当依约履行。请求驳回上诉，维持原判。
毅力机械公司向一审法院起诉请求：1、依法撤销毅力机械公司与华东基础公司于2016年12月26日签订的还款协议书；2、本案全部诉讼费用由华东基础公司承担。
华东基础公司向一审法院提出反诉请求：1、确认华东基础公司与毅力机械公司之间签订的《还款协议书》合法有效；2、毅力机械公司继续履行《还款协议书》确定的给付义务，向华东基础公司支付拖欠的工程款2807602元，并支付延迟付款期间的利息（以2807602元为基数按日万分之五自2017年4月1日起算至全部款项付清之日止）；3、毅力机械公司支付华东基础公司为实现债权而支出的律师费60000元；4、本案全部诉讼费用由毅力机械公司承担。
一审法院查明，毅力机械公司与华东基础公司系长期合作公司。2016年10月14日，毅力机械公司与华东基础公司就汉西村还建楼9、10#楼钻孔灌注桩工程、武昌党史馆工程、凯景国际大厦钻孔灌注桩工程、农利村试桩工程、永利村“城中村”改造还建房预留调剂地块钻孔灌注桩工程等五个机械分包项目进行了工程决算，决算总金额为12367602元。毅力机械公司与华东基础公司在上述五项工程的结算单据上签字确认。此后，毅力机械公司向华东基础公司支付了部分工程款。
2016年12月26日，毅力机械公司（甲方）与华东基础公司（乙方）签订一份《还款协议书》。该协议书约定：甲方欠乙方工程款2927602元，甲方承诺于2017年元月22日支付乙方工程款2000000元整，余款于2017年3月底之前付清。因该工程总结算价为不含税价，甲方要求乙方开具总结算金额5173927.00元增值税普通发票，甲方应支付工程总结算金额的税金294913.83元；乙方收到该工程结算价格的税金294913.83的当天，向甲方开具内容含有永利工程款分包字样的增值税普通发票5173927.00元并交于甲方；若甲方足额支付税金给乙方，乙方未能提供相应发票，则此协议无效。
上述协议书签订后，2017年1月24日，毅力机械公司支付华东基础公司支付20万元，其银行回单凭证上注明还借款。同日，华东基础公司开具了收据，注明收款事由为收投资款（还款）。2017年3月8日，毅力机械公司分二笔向华东基础公司各支付12万元，共计24万元。其中一张银行回单凭证上注明还借款，另一张银行回单凭证上注明工程款。同日，华东基础公司开具了二张收据，其中一张收据注明收款事由为收投资款，另一张收据注明收款事由为工程款。另查明，2014年2月24日，毅力机械公司向华东基础公司开具了一张工商服务业统一收款收据，该票据载明项目为凯景国际大厦投资款，金额为32万元。
2017年3月17日，华东基础公司向毅力机械公司发出一份《律师函》称：毅力机械公司如不能在收到律师函之日起五日内清偿下欠工程款188万元或者不能于本月底之前清偿全部下欠工程款。否则，毅力机械公司应当自欠款之日起承担延付利息并承担债权人实现债权所必须的合理开支费用（包括但不限于查证费、办公费、诉讼费、保全费、律师费等）。
2017年3月31日，毅力机械公司向华东基础公司发出清算联系函称：毅力机械公司与华东基础公司还有二笔合伙未清算，毅力机械公司要求双方进行全面清算，以了结所有合伙事宜，根据最终结算结果确定还款事宜。
2017年4月12日，华东基础公司向武汉市硚口区人民法院提起诉讼，请求判令毅力机械公司偿付华东基础公司工程款2807602元及利息损失，承担案件律师费和诉讼费。2017年7月10日，毅力机械公司向本院提起本案诉讼。2017年8月10日，华东基础公司向武汉市硚口区人民法院提出撤诉申请，该院于当日作出（2017）鄂0104民初754号民事裁定，准许华东基础公司撤回起诉。本案审理期间，华东基础公司向一审法院申请对毅力机械公司进行诉讼保全并提供了担保，一审法院依法裁定对毅力机械公司价值305万元的财产予以查封或者冻结。
一审法院认为：毅力机械公司与华东基础公司签订的《还款协议书》，系双方当事人真实的意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。该协议书是经双方对涉案五个工程进行决算，且毅力机械公司向华东基础公司支付部分工程款后而签订的。该协议书对毅力机械公司所欠华东基础公司的工程款数额、还款方式及华东基础公司向毅力机械公司开具增值税发票的条件等进行了确认和约定。毅力机械公司主张，签订涉案还款协议书的目的是为了使华东基础公司尽快出具增值税发票，并不是对于一个不存在的账务的清偿计划，毅力机械公司与华东基础公司对该还款协议的目的、内容、用途均产生了重大误解，但毅力机械公司未能提供充足证据证明其该主张，且与本案事实不符，故毅力机械公司要求撤销涉案还款协议书的诉讼请求，没有事实和法律依据，不予支持。同时，华东基础公司请求确认华东基础公司与毅力机械公司之间签订的《还款协议书》合法有效的诉讼请求，具有事实和法律依据，予以支持。
对于华东基础公司的其他反诉请求，因涉案还款协议书属于有效协议，双方当事人应依约享有权利和履行义务。该协议签订后，毅力机械公司虽向华东基础公司支付44万元，但其中32万元系偿还借款，仅有12万元系支付工程款。余款2807602元毅力机械公司至今未付。毅力机械公司主张应当从中扣减2125658.87元的证据不足，不予认定。华东基础公司要求毅力机械公司向其支付拖欠的工程款2807602元及迟延履行期间利息的诉讼请求，具有事实和法律依据，予以支持，但应按中国人民银行同期同类贷款利率计息。华东基础公司要求毅力机械公司支付律师费60000元的诉讼请求，因双方涉案合同中并无此约定，华东基础公司的该项诉讼请求，没有合同和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条和《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律的解释》第十七条、第十八条的规定，一审判决：一、湖北毅力机械有限公司与湖北华东基础工程有限公司于2016年12月26日签订的《还款协议书》有效；二、湖北毅力机械有限公司支付湖北华东基础工程有限公司工程款2807602元；三、湖北毅力机械有限公司支付湖北华东基础工程有限公司延迟付款期间的利息（以2807602元为本金，从2017年4月1日起至全部款项付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算）；四、驳回湖北毅力机械有限公司的诉讼请求；五、驳回湖北华东基础工程有限公司的其他反诉请求。上述义务，于本判决生效之日起十日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1000元，由湖北毅力机械有限公司负担（已付）。反诉案件受理费14870元，保全费5000元，共计19870元由湖北毅力机械有限公司负担19559元；由湖北华东基础工程有限公司负担311元（该款湖北华东基础工程有限公司已预付，湖北毅力机械有限公司应随同上述判决款项一并给付湖北华东基础工程有限公司）。
二审中，各方当事人均未提交新证据。
一审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，毅力机械公司与华东基础公司签订的《还款协议书》，系双方当事人真实的意思表示，合法有效。该协议书对毅力机械公司所欠华东基础公司的工程款数额、还款方式及华东基础公司向毅力机械公司开具增值税发票的条件等均进行了约定，毅力机械公司上诉主张签订还款协议存在重大误解，但未能举证证明，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实正确，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16870元，由湖北毅力机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 熊 青
审 判 员 安林锋
审 判 员 李斌成
二〇一八年六月二十六日
法官助理 杜 文
书 记 员 舒 渲