新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院
民 事 判 决 书
（2015）伊州民二终字第598号
上诉人（原审被告）：伊犁锦城房地产开发有限公司。
法定代表人：姚新雄，该公司总经理。
委托代理人：赵斌，新疆弓月律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张洪正。
委托代理人：夏宏强，新疆同济律师事务所律师。
委托代理人：李满，新疆同济律师事务所律师。
上诉人伊犁锦城房地产开发有限公司（以下简称锦城公司）因与被上诉人张洪正商品房销售合同纠纷一案，不服伊宁市人民法院于2015年7月17日作出的（2015）伊民初字第1775号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，于2015年11月19日公开开庭审理了本案。上诉人锦城公司的委托代理人赵斌、被上诉人张洪正的委托代理人夏宏强、李满到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张洪正原审诉称：2006年，其与锦城公司签订《商品房买卖合同》一份，约定其购买锦城公司开发的永成农机农贸市场的两处商铺，如果因锦城公司的原因导致其无法取得房产证的，锦城公司按照已付总房款的1%承担违约金。合同签订后，锦城公司一直推脱不予办理产权过户手续。故诉至法院，请求判令：1、锦城公司出具协助手续，履行协助办理房屋产权过户手续的义务；2、锦城公司支付违约金9897.75元；3、本案诉讼费用由锦城公司承担。
锦城公司原审辩称：双方签订商品房买卖合同属实，合同约定的是其公司向权属机关提供相关资料备案，其已经履行了该义务。请求驳回张洪正的诉讼请求。
原审法院查明：一、2006年，张洪正与锦城公司签订两份《商品房买卖合同》，合同约定张洪正购买锦城公司开发的位于伊宁市英阿亚提街44号永成农机农贸市场第一座一单元104、111号房屋，房屋建筑面积分别为54.05平方米、65.20平方米；按建筑面积计算，商品房单价为每平方米8300元，总金额分别为448615元、541160元，付款方式为分期付款；锦城公司应当于2007年3月1日向张洪正交付房屋。锦城公司应当在商品房交付使用后180日内，将办理权属登记需由锦城公司提供的资料报产权登记机关备案，如因锦城公司的责任，张洪正不能在规定的期限内取得房地产权属证书的，张洪正不退房，锦城公司按已付房价款的1%向张洪正支付违约金。合同签订后，张洪正分别于2006年11月16日、12月12日、12月16日、12月20日分四次向锦城公司交纳房款共计632025元。2006年12月20日，张洪正与锦城公司签订房产委托管理合同书，该合同约定张洪正将其购买的104、111号房产委托给锦城公司进行管理，委托管理的期限为5年，自2007年1月1日至2012年12月31日。张洪正购买房屋的单价为8300元，总房款为989775元，锦城公司承诺每年按71550元向张洪正支付房租，并且一次支付5年，共计357750元，此房租从张洪正所支付的总房款中折扣，张洪正实际所付房款为632025元。张洪正至今未取得本案诉争房屋的产权手续，现张洪正以“锦城公司履行协助办理房屋产权过户手续的义务，支付违约金”为由，诉至该院。
二、张洪正撤回对第三人伊宁市住房和城乡建设局的诉讼，该院裁定予以准许。
原审法院认为：张洪正与锦城公司签订的《商品房买卖合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。张洪正向锦城公司支付了房款，锦城公司就应当按照合同约定履行相应的义务。庭审中，锦城公司辩称其已按照合同约定履行了相应的办理权属登记手续的协助义务，但未提供证据予以证实，且锦城公司也认可张洪正至今未取得本案诉争房屋的权属登记证书，故对锦城公司的该抗辩理由，不予彩信。对张洪正主张锦城公司履行协助办理房产证义务的诉讼请求，于法有据，予以支持。对于张洪正主张锦城公司逾期办理产权手续支付违约金9897.75元［（448615元＋541160元）×1%］的诉讼请求，符合合同约定，予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款之规定判决：一、锦城公司于判决生效之日起十五日内协助张洪正办理伊宁市英阿亚提街44号永成农机农贸市场第一座一单元104、111号房屋的产权证手续；二、锦城公司于判决生效之日起三日内赔付张洪正违约金9897.75元。若未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，减半收取25元，由锦城公司负担。
上诉人锦城公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决程序错误，漏列当事人，致使认定事实不清，适用法律不当，承担责任主体有误。原锦城公司是伊犁永成农业装备制造集团有限公司（以下简称永成公司）的子公司，2014年2月14日永成公司、侯远飞与姚新雄达成股权转让《协议书》，将原锦城公司的100%的股权转让给了姚新雄，姚新雄成立了新的锦城公司。该转让《协议书》第四条的约定：本次股权转让之前锦城公司2012年12月15日之前的债权债务由永成公司承担。2015年4月16日永成公司与锦成公司达成部分权属问题的说明，该说明约定本案争议房产过户问题，由现锦城公司帮助代为办理，所产生的一切费用由永成公司负担，涉及的诉讼事宜由永成公司参加诉讼，并独自承担法律责任。因此争议的44号永成农机农贸市场1号楼所产生的法律责任及债权债务，依永成公司与现锦城公司的约定，应由永成公司承担。故应当追加永城公司为本案当事人。
张洪正答辩称：请求驳回上诉，维持原判。2006年其与锦城公司签订的《商品房买卖合同》合法有效。锦城公司是具有独立法人资格的法人。永成公司与锦城公司签订股份转让《协议书》是内部权利义务的处分，不能对抗第三人，本案中锦城公司依然存在，是适格的诉讼主体，锦城公司之后可以按照内部协议向永成公司追偿，锦城公司的上诉请求不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
经本院审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明：2014年2月14日，永成公司（甲方）与姚新雄（乙方）、侯远飞（丙方）签订《协议书》，约定丙方将其持有锦城公司的100%的股权转让给乙方，同时约定股权相对应资产。该《协议书》第四条约定本次股权转让之前锦城公司2012年12月15日之前的债权债务由永成公司享有和承担（锦城公司在英阿亚提街40号土地上开发锦华家园项目而产生的全部债权债务均由姚新雄享有和承担）。该《协议书》没有涉及本案争议的伊宁市英阿亚提街44号永成农机农贸市场1号楼。
2014年8月1日，锦城公司给伊宁市房产局出具《股东决议》，内容为：永成公司向中国农业银行股份有限公司伊犁州分行营业部申请流动资金贷款金额2200万元。贷款期限一年。我公司（锦城公司）将伊宁市英阿亚提街44号永成农机农贸市场1号楼一层101-114号l5间商业门面，面积：864.65平方米、房权证号：0465**号、伊土国用2008第BG00071号，为永成公司提供担保贷款。伊宁市房屋权属登记申请表上载明的伊宁市英阿亚提街44号永成农机农贸市场1号楼产权人为锦城公司，目前该1号楼一层101-114号l5间商业门面房在伊宁市房产局为永成公司办理了抵押登记。
2015年4月16日，永成公司与锦城公司共同出具《伊犁永成农业装备制造集团有限公司与伊犁锦城房地产开发有限公司部分权属问题的说明》，内容为：1、伊宁市英阿亚提街44号商住楼的权属归原锦城公司的开办公司永成公司所有。2、永成公司与锦城公司的债权债务以2012年12月15日为划分时间，之前属永成公司完全承担，之后属现锦城公司负责。3、伊宁市英阿亚提街44号商住楼一楼商户过户问题，为简化程序，现锦城公司帮助代为办理，所产生的一切费用由永成公司负担，涉及的诉讼事宜由永成公司参加诉讼，并独自承担法律责任。
本院认为，本案争议焦点是：锦城公司要求追加永成公司作为本案当事人的理由能否成立。
《中华人民共和国民法通则》第九十一条规定：“合同一方将合同的权利、义务全部或者部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利。依照法律规定应当由国家批准的合同，需经原批准机关批准。但是，法律另有规定或者原合同另有约定的除外。”《中华人民共和国合同法》第八十八条规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”由此可见，转让合同权利义务必须经合同相对方同意。本案中，锦城公司将其所有的位于伊宁市英阿亚提街44号永成农机农贸市场1号楼中104、111号商铺出售给张洪正，双方为此签订《商品房买卖合同》，合同相对方系张洪正与锦城公司，张洪正已付清购房款，锦城公司应当承担将本案争议商铺的权属登记资料报产权登记机关备案的义务。在履行合同过程中，锦城公司未经张洪正同意，将其与张洪正的合同权利义务转让给永成公司，同时将涉案房产为永成公司贷款作抵押担保，根据上述法律规定，该转让行为对张洪正不具有法律约束力，故该《商品房买卖合同》产生的权利义务仍然由锦城公司享有和承担。锦城公司以“原锦城公司的股东侯远飞已将公司的100%的股权转让给了姚新雄，该公司2012年12月15日之前的债权债务由永成公司承担，现锦城公司也与永成公司达成协议，约定本案争议房产过户由现锦城公司帮助代为办理，所产生的一切费用由永成公司承担，涉诉事宜由永成公司参加诉讼并独自承担法律责任”为由，要求追加永成公司为本案当事人的上诉理由，不能成立，不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人伊犁锦城房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄 明
审判员 彭红梅
审判员 马晓梅
二〇一五年十二月四日
书记员 孙 杰