吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉01民终3418号
上诉人（原审被告)：蔡伟波，男，1987年5月29日生，汉族，住长春经济技术开发区。
委托代理人：王优，吉林新锐律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：蔡聪益，男，1965年3月17日生，汉族，住长春经济技术开发区。
委托代理人：王优，吉林新锐律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：闫吉，女，1985年7月17日生，汉族，无职业，住长春市绿园区。
委托代理人：赵金玲，吉林衡丰律师事务所律师。
上诉人蔡伟波、蔡聪益因与被上诉人闫吉买卖合同纠纷一案，不服长春市宽城区人民法院（2016）吉0103民初1394号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人蔡伟波、蔡聪益的委托代理人王优，被上诉人闫吉及其委托代理人赵金玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
闫吉在原审诉称：1.判令蔡伟波、蔡聪益立即给付货款1400000元及利息(从2013年4月30日起,按月利率3%计算)；2.诉讼费用由蔡伟波、蔡聪益承担。事实和理由：2013年4月闫吉与蔡伟波、蔡聪益约定双方形成钢材供需合作关系，闫吉按蔡伟波、蔡聪益要求，从2013年4月起供给蔡伟波、蔡聪益钢材，由蔡伟波、蔡聪益按时结算货款。截止2013年4月底，闫吉总计供货3批，分别为螺纹钢148.257吨，单价为每吨3500元，计512189.85元；盘元79.92吨，单价每吨3650元，计291758元；吊运费用9077.08元；供货总价款为813024.93元。蔡伟波、蔡聪益收货后一直未向闫吉支付货款。经闫吉多次催要，蔡伟波、蔡聪益于2015年12月31日出具欠条，承诺在2016年4月30日前偿还闫吉货款、利息以及逾期未还款补偿金共计1400000元，逾期蔡伟波、蔡聪益仍未偿还该欠款。现请求人民法院支持闫吉的诉讼请求。
蔡伟波、蔡聪益在原审辩称:1.这个案子不是买卖合同纠纷，而是债权转让纠纷，本案的买卖关系发生在蔡伟波、蔡聪益跟任某某之间，后来，任某某将债权转让给闫吉；2.2013年6月-2013年12月蔡伟波、蔡聪益向任某某支付货款300000元，应该从闫吉诉讼请求中冲减；3.1400000元的构成不明确，利息过高，如果把这个已付款及构成利息这块明确的话，蔡伟波、蔡聪益同意给钱，对这个欠款无异议，对构成有异议。
原审法院经审理查明：2013年4月23日蔡伟波、蔡聪益从闫吉处购买钢材，货款总计813024.93元。2013年6月18日蔡伟波、蔡聪益通过案外人王某某向闫吉付款250000元，2013年12月21日蔡伟波、蔡聪益通过案外人任某某向闫吉付款50000元。2015年12月30日蔡伟波、蔡聪益给闫吉出具欠条一份，内容为：“截止2015年12月31日结算尚欠闫吉壹佰肆拾万元整（￥1400000）此款项包含钢材款本金、利息及逾期未还补偿金。此金额系双方确定，除此之外不再追加任何费用。经双方协商在2016年4月30日之前还清此债务，如到期未还按3%/月利息给予补偿，到期未还应在2016年1月1日开始计算利息……欠款人：蔡聪益350582196503171514，蔡伟波35058219870529153X，日期：2015年12月30日”。蔡伟波、蔡聪益出具欠条后，未能按约支付货款，致闫吉诉讼来院。
原审法院认为：蔡伟波、蔡聪益拖欠闫吉货款本金、利息及逾期未还补偿金1400000元，有蔡伟波、蔡聪益出具的欠条为凭，且蔡伟波、蔡聪益对欠款事实亦无异议，蔡伟波、蔡聪益应承担还款义务。闫吉诉请有事实和法律依据，应予支持。蔡伟波、蔡聪益付款300000元，闫吉自认已收到，应从总欠款中予以扣除。闫吉主张蔡伟波、蔡聪益支付的300000系违约金，因蔡伟波、蔡聪益出具的欠条已约定了利息及逾期未还补偿金，故闫吉此项主张不予采信。蔡伟波、蔡聪益主张欠条中约定的利息过高应予调整，但蔡伟波、蔡聪益从出具欠条直至本案庭审均不能明确利息数额，且双方对于逾期未还补偿金的约定亦不违反相关法律法规禁止、限制性规定，故蔡伟波、蔡聪益该项主张无事实及法律依据，不予支持。闫吉要求给付欠款利息亦属重复计算，不应保护。综上所述，蔡伟波、蔡聪益应支付闫吉货款1100000元。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、蔡伟波、蔡聪益给付闫吉欠款1100000元；二、驳回闫吉其他诉讼请求。上述款项，蔡伟波、蔡聪益于判决生效后十日内履行。案件受理费17400元，由闫吉负担2700元，蔡伟波、蔡聪益负担14700元。
宣判后，蔡伟波、蔡聪益不服，向本院提出上诉。请求：1.撤销原审判决，依法改判或发回重审；2.诉讼费由闫吉承担。理由：1.双方之间为合同关系，货款总额为80多万元，蔡伟波、蔡聪益期间已支付货款30万元，尚欠货款50万元，双方就50万元欠款问题另行签订《欠条》，约定欠款140万元，包括本金、利息和补偿金。一审法院将已付的30万元直接在140万中扣除没有查清事实，30万元是货款，90万元的利息和补偿金明显超出法律保护范围。应自2015年12月31日起按照中国人民银行同期贷款利率支付50万货款的利息。
闫吉答辩称：原审判决正确，蔡伟波、蔡聪益所给付我们的30万元是补偿款，不是货款。
本次庭审中，闫吉为了证明其主张向本院提交证据：2015年6月8日双方签订的协议一份。证明：蔡伟波、蔡聪益与闫吉于2015年6月8日对钢材款进行清算，协议明确蔡伟波、蔡聪益欠闫吉钢材款80万元，且约定了还款期限。总货款共80万元，140万元中包括了货款80万元，其余60万元中包括违约金及损失，买卖合同发生于2013年4月，蔡伟波、蔡聪益一直未能支付货款，损失部分是蔡伟波、蔡聪益对闫吉作出的经济补偿。
蔡伟波、蔡聪益质证：对证据的真实性有异议，该份证据在一审时并未提交且与一审时闫吉提交的供货清单（共三份）内容不符，一审的供货清单中累计欠款813300余元，且于同年已向闫吉支付货款30万元，且该份证据中加盖某企业公章，其中蔡伟波、蔡聪益签字是个人行为与否不明，故鉴于该份证据与一审中双方共同确认的供货清单相矛盾，故对该份证据的真实性有异议。在双方提交的一审、二审证据中未约定违约金，因此依据法律规定违约金不应受到保护。
本院审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。另查明：2015年6月8日闫吉与蔡伟波、蔡聪益签订协议明确截止2015年6月8日蔡伟波、蔡聪益欠闫吉钢材款80万元。
本院认为：关于蔡伟波、蔡聪益应给付闫吉欠款的数额问题。蔡伟波、蔡聪益于2015年12月30日给闫吉出具的欠条中明确约定，二人欠闫吉包括钢材款本金、利息及逾期未还补偿金在内共计140万元。蔡伟波、蔡聪益虽主张已给付闫吉货款30万元，剩余货款仅50万元，欠条中80万元为补偿金性质，约定过高，应予调整。但根据2015年6月8日闫吉与蔡伟波、蔡聪益签订的协议内容，已经明确二人尚欠钢材款80万元，即双方已经通过协议的方式对已支付的30万元为违约补偿金的性质进行了确认。因此，在欠条中所约定的140万元欠款中，应包括80万元的货款，剩余60万元应为利息及逾期未还补偿金。此处的利息及逾期未还补偿金不同于违约金的性质，违约金是当事人通过约定而预先确定，违约后生效的给付。在违约行为实际发生后，守约方的实际损失与约定的违约金明显不符时，当事人有权请求法院予以调整。但本案中，蔡伟波、蔡聪益为闫吉所出具的欠条是在欠款已形成多时，实际损失已经发生后，各方对于损失明确后对自己权利义务的合法处分和真实意思表示，已经形成了新的债权债务关系，故各方均应按此约定履行。闫吉对原审判决未上诉，视为对原审判决内容的认可，故蔡伟波、蔡聪益应承担给付闫吉欠款110万元的责任。
综上，原审判决认定事实虽略有瑕疵，但判决结果正确。上诉人蔡伟波、蔡聪益的上诉理由不能成立。故本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条（一）项,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14700元，由上诉人蔡伟波、蔡聪益负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李雨萍
代理审判员 于小依
代理审判员 胡月皓
二〇一六年十月十九日
书 记 员 邹 悦