四川省绵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）绵民终字第917号
上诉人（原审被告）徐明炜，男，汉族，住绵阳市涪城区。
上诉人（原审被告）钟春艳，女，汉族，住绵阳市涪城区，系徐明炜之妻。
委托代理人冉启华，四川凤行律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张洪明，男，汉族，住绵阳市涪城区。
委托代理人陈忠敏，四川天府风律师事务所律师，
第三人绵阳天骄建材有限公司，住所地绵阳市花园批发市场。
法定代表人钟春艳，该公司总经理。
上诉人徐明炜、钟春艳因租赁合同纠纷一案，不服四川省绵阳市涪城区人民法院（2013）涪民初字第5420号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人钟春艳及其委托代理人冉启华，上诉人徐明炜，被上诉人张洪明及其委托代理人陈忠敏，第三人绵阳天娇建材有限公司（简称天骄公司）的法定代表人钟春艳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审理查明：2008年8月，钟春艳从房东处租赁了位于绵阳市安昌路西段15号得月楼公寓底楼的门面（简称案涉门面），租期为五年，自2008年8月20日起至2013年8点19日止，每月每平方米租金为50元，若需转租，需征得房东同意，否则视为违约。
2009年9月份，钟春艳与案外人任某某成立天骄公司，任某某出资2.5万元，持股25％，钟春艳出资7.5万元，持股75％，公司由钟春艳担任法定代表人，公司的住所地为案涉门面。绵阳天骄建材有限公司主要经营“马可波罗橱柜”。
2013年4月3日，徐明炜与钟春艳登记结婚。
2013年4月8日，张洪明与钟春艳草签了转让协议，约定由钟春艳将安昌路“马可波罗橱柜”店铺以26万元（含租房押金1万元）转让给张洪明，同时约定了5万元的违约金和5万元的定金。同日21时13分，张洪明向天骄公司转款5万元。
2013年4月10日，徐明炜与张洪明签订了正式的店铺转让协议，转让人为徐明炜（甲方），受让方为张洪明（乙方），协议主要内容如下：一、甲方将自己位于安昌路“马可波罗厨柜”店铺转让给乙方。二、甲方保证协助乙方与房东重新签订租房合同，并同等享有甲方在原有房屋合同中所享有的权利义务。三、转让费共计25万元，含店面样品、装饰、装修、灯具等。四、甲方无条件协助并保证乙方与房东顺利续约，如乙方无法顺利续约，则甲方无条件退还转让费25万元。双方对其它事项亦作了约定。
20l3年4月10日19时22分，房东田某的手机号码作为主叫，张洪明的手机号码作为被告，双方有过3分零1秒的通话记录。
2013年4月l1日，张洪明向钟春艳帐户转款20万元。同日，徐明炜向张洪明出具了一张25万元的收条。
随即，张洪明进场经营至2013年8月19日。此间由天骄公司缴纳了房租9351元和8051元。
2013年6月17日、7月3日，房东向钟春艳发出律师函，要求租期届满后，将把房租涨至每月每平米160元每平米，如不接受将收回门面。
2013年8月初，张洪明请案外人蔡某协调房租涨价一事，但未成功。后张洪明提出与被告以其它方案解决此事，也未成功。
2013年8月19日，因钟春艳与房东的租赁合同到期，且张洪明未与房东订立新的租赁合同，房东收回门面，并以每月每平米160元的价格租给案外人刘某。
另查明：原、被告分别提交的店铺转让协议内容完全相同，唯一的差别在于原告所持合同未加盖天骄公司公章，而被告所持合同加盖了天骄公司的公章。本院认为按照通常的认识，原本有公章而要将其不露痕迹地去除相对困难，原本没有公章而要添加则相对容易，因此，在两份合同中，本院以原告提交的合同作为定案依据。
以上事实有：当事人的陈述、以及原告提交的店铺转让协议、转帐存根、收条、钟春艳与房东签订的租赁合同、房东2013年8月19日的通知、照片、商家的证明、房东田某的证言、2013年4至8月费用支出明细、工资表、费用报销单、收条、收据、广告发布合同、2013年6至8月的手机通话清单、二被告提交的工商资料、店铺转让协议、装修合同、橱柜订单、设计图、发票、收据、网上银行记帐凭证、绵阳城区四海盈通建材经营部的说明、合作协议、银行交易明细、绵阳东辰宜家美装饰城总经理蔡某的书面证言、房东田某、李某某与案外人签订的租赁合同、照片、第三人提交的工商资料、税务鉴证报告、完税凭证、订单、购货发票、银行指令明细信息、本院提取的张洪明2013年4至5月的手机通话清单等证据在卷佐证，足以认定。
原审法院认为：本案的焦点问题有四：一是张洪明所签合同的相对方到底是徐明炜、钟春艳还是天骄公司；二是对合同第二条“甲方保证协助乙方与房东重新签订租房协议，并同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务”以及合同第四条“甲方无条件协助并保证乙方与原房东顺利续约”的意思如何理解：三是徐明炜是不是本案适格的被告；四是原告主张的经济损失是否应当得到支持。
关于张洪明的合同相对方。转让合同的标的系案涉门面的所有权及店内财产，徐明炜并不拥有上述财产的使用权和所有权，门面的承租人系钟春艳，店内财产系钟春艳担任法定代表人的天娇公司所有，在与徐明炜签订正式合同之前，张洪明事实上已经于2013年4月8日与钟春艳草签了一份转让协议，并于同日向钟春艳指定的天骄公司的帐户转款5万元。合同正式签订后，剩余的20万元款项也转入了钟春艳的的帐户，因此，张洪明应当知道转让合同的相对方是钟春艳。徐明炜作为钟春艳的配偶，只是转让人的代理人，因此，本院认定合同产生于张洪明与钟春艳之间，对钟春艳和张洪明均有约束力。合同成立后，双方均应遵照执行。天骄公司的财产被钟春艳处分，系另一法律关系，且张洪明对天骄公司也没有独立的诉讼请求，故天骄公司在本案中既不享有权利，也不承担责任。
关于合同条款的理解。按照正式台同的第二条，转让方的义务是保证协助张洪明与房东重新签订租房合同，并同等享有原合同的权利义务，结合该合同第四条转让人既要协助又要保证原告与房东顺利续约的约定，按照一般人的逻辑推理，应该得出转让人既要保证“协助受让人与房东重新签订合同”，也要保证受让人“同等享有原承租人在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务”的意思。根据讼争情况，实际上就是保证“租金标准不变”，因为原合同中对承租人来讲很有商业吸引力的就是较低的房屋租金。当得知房东要涨价后，无论原告还是被告都曾经通过各种方式协调过房东的关系，但房东涨价的要求并无任何变化，张洪明既然没有“同等享有”到原合同的租金标准，自然拒绝与房东签订租赁合同，因此，本院认定转让合同之所以无法全面履行，系钟春艳未全面履行合同义务所致，其应当按照合同约定承担违约责任，返还张洪明缴纳的转让费25万元。转让合同约定的违约金为5万元，但考虑到张洪明在未征得房东同意的情况下贸然订立合同，就合同的最终无法履行亦有过错，二被告以抗辩的方式对原告主张的违约金不予认可，因此，根据本案实际情况，可以适当调减违约金数额，本院酌定为2万元。同时，张洪明事实上在原租赁期间之内行使了案涉门面四个月的使用权，钟春艳担任法定代表人的天娇公司代为缴纳的房租17402元应予抵扣。
关于徐明炜是不是本案适格的被告。根据婚姻法的相关规定，夫妻关系存续期间内形成的债务系夫妻共同债务，徐明炜作为代理人虽不应承担本案的合同之债，但作为钟春艳的配偶，对本案的合同之债负有共同清偿的责任，故，徐明炜是本案适格的被告。
关于原告损失的问题。原告主张的经济损失，没有充分的证据证实，本院不予认定，而且，本院酌定的2万元违约金也应当可以弥补原告的先期投入损失，该项请求本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条第一款、第四百零二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条之规定，判决如下：一、由被告钟春艳、徐明炜在本判决生效后五日内返还原告转让费232598元、并支付违约金20000元。
宣判后，徐明炜、钟春艳不服，提起上诉，请求：1.撤销原判，依法改判；2.一、二审诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：天娇公司是案涉店铺的实际承租人，实际所有人，实际转让人，不是上诉人钟春艳，更不是上诉人徐明炜。钟春艳作为天娇公司的法定代表人，代表天娇公司作出的店铺转让行为系依职权从事的经营活动，是职务行为，其后果只能由天娇公司承担。《店铺转让协议》的履行义务人为被上诉人与天娇公司，与钟春艳无关；原判决对《店铺转让协议》效力未作认定，属于事实认定不清；被上诉人拒绝与房东签订《租赁协议》，恶意阻止合同条件成就，依法应视为转让人天娇公司已经全面履行《店面转让协议》中约定的义务；本案债务不属于徐明炜与钟春艳的婚后债务；本案适用法律错误。
被上诉人张洪明答辩称：本案合同转让主体是钟春艳，我们支付转让费是支付给钟春艳个人的，至于钟春艳是否把钱交给公司还债是她与天娇公司的事，与我们无关。转让的时候，不管是徐明炜也好，还是钟春艳，都没有告诉他们与天娇公司是什么关系。房东在一审作证时也说明他是与钟春艳签订的租房合同。钟春艳实际是天娇公司的实际控制人，天娇公司是一个空壳，上诉人的目的是让天娇公司承担责任，造成将来的债务无法履行。徐明炜与我们签订的合同，徐明炜与钟春艳是夫妻关系，徐明炜和钟春艳应当共同承担还款义务。
本院认为：2008年8月5日，钟春艳与房东刘勇签订《房屋租赁协议》，约定房东刘勇将位于绵阳市安昌路得月楼公寓楼6号门面租赁给钟春艳使用，租赁期五年，自2008年8月20日至2013年8月19日止。2013年4月8日，张洪明与钟春艳草签了转让协议，2013年4月10日，徐明炜与张洪明签订了正式的店铺转让协议。签订店面转让合同的主体均是自然人，并非天娇公司。至于天娇公司与钟春艳的关系系另一法律关系，上诉人徐明炜、钟春艳称天娇公司才是本案租赁合同的主体，与查明的事实不符，本院不予采信；徐明炜与张洪明签订的店铺转让协议约定的第二条：甲方（徐明炜）保证协助乙方（张洪明）与房东重新签订租赁合同，并同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所有的权利义务。第四条：甲方无条件协助并保证与房东顺利续签，如乙方无法顺利续约，则甲方无条件退还转让费25万元。钟春艳没有按照约定让张洪明与房东签订同等条件的租赁合同，依约定钟春艳应当退还张洪明转让费；钟春艳与徐明炜是夫妻关系，应当对夫妻存续期间的债务共同承担责任。综上，上诉人的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案受理费5050元，由上诉人钟春艳、徐明炜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵才明
审 判 员 陈 幽
代理审判员 胡大利
二〇一四年七月二十八日
书 记 员 向星燃
维持原判。