福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）厦民初字第632号
原告陆宏，男，1975年6月14日出生，汉族。
委托代理人黄臻臻、黄其阳，福建天衡联合律师事务所律师。
被告洪敏雄，男，1962年10月31日出生，汉族。
被告福建篁城科技竹业有限公司。
法定代表人洪敏雄。
原告厦门陆宏与被告洪敏雄、福建篁城科技竹业有限公司（以下简称篁城公司）公司增资纠纷一案，本院于2015年3月9日受理后，依法公开开庭进行了审理。原告陆宏的委托代理人黄臻臻、黄其阳到庭参加诉讼，被告洪敏雄、篁城公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告陆宏诉称，请求判令：1、洪敏雄向陆宏支付股权回购款人民币（币种下同）31294880元（股权回购款金额为总投资额2400万元加上按总投资额年投资收益率10%计算的投资收益并扣除洪敏雄已支付的补偿金额1845120元，投资收益应以总投资额2400万元为基数从2011年5月1日起计至股权回购款付清之日，暂计算至2015年1月31日）；2、篁城公司对洪敏雄上述股权回购款支付义务承担连带责任。事实与理由主要是：2011年3月28日，陆宏和上海厚的投资中心（有限合伙）（以下简称厚的中心）、黄林、厦门东方汇富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称东方汇富）与篁城公司签订《关于参与福建篁城科技竹业有限公司增资扩股之协议》（以下简称《增资协议》），约定陆宏与其他三名投资人向篁城公司投资7000万元，其中1860万元用于增加篁城公司的注册资本，其余的5140万元计入资本公积；陆宏认缴投资金额为2152.69万元，其中572万元作为注册资本，占本次增资扩股完成后篁城公司注册资本8.1%的注册资本份额，亦占股份制改造完成后篁城公司总股本8.1%的股份，其余1580.69万元进入篁城公司资本公积。2011年4月2日，陆宏和上海厚的、黄林、东方汇富与洪敏雄和篁城公司签订《关于参与福建篁城科技竹业有限公司增资扩股之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定本次增资扩股新增四名股东的投资总额为7，800万元，其中7000万元支付给篁城公司，其余800万元直接支付给洪敏雄。陆宏的投资总额为2400万元，具体支付方式为：（1）2152.69万元投入篁城公司，其中：572万元作为注册资本，占本次增资扩股完成后篁城公司注册资本8.1%的注册资本份额，亦占股份制改造完成后篁城公司总股本8.1%的股份，其余1580.69万元进入篁城公司资本公积；（2）247.31万元直接支付给洪敏雄。《补充协议》第四条第5、6款约定了触发行使股权回售权的适用情形、股权回购款计算方式、支付时间。《补充协议》签订后，陆宏依约向洪敏雄支付了247.31万元，向篁城公司支付2152.69万元。篁城公司于2011年4月28日召开股东会，审议通过本次增资扩股相关事项，并于2011年5月办理完成相应的工商变更登记手续。2012年1月20日，陆宏和上海厚的、黄林、东方汇富与洪敏雄和篁城公司签订《关于参与福建篁城科技竹业有限公司增资扩股之补充协议二》（以下简称《补充协议二》），其中第一条就2011年业绩未达承诺的补偿金额及方式进行了约定；第三条就股权回售权进行了补充约定：若经具有证券从业资格的会计师审计的福建篁城科技竹业有限公司2012年度扣除非经常性损益后的净利润低于2500万元，则陆宏有权要求洪敏雄或篁城公司回购其所持福建篁城科技竹业有限公司的全部股权，并且洪敏雄和篁城公司对回购事项承担连带责任；若陆宏行使回售权，则洪敏雄应将陆宏总投资额加上总投资额10%年投资收益率计算的投资收益扣除洪敏雄已经向陆宏进行补偿的金额及篁城公司已经支付给陆宏的利润分红款。根据《补充协议二》约定，洪敏雄于2012年1月19日向陆宏支付补偿款922560元，于2012年3月30日委托钟雪玉、魏培胜、方兰仔分别向陆宏支付补偿款395945元、333737、192878元，合计支付补偿款1845120元。篁城公司聘请的审计机构中汇会计师事务所有限公司于2013年5月31日正式出具中汇会审（2013）1069号《审计报告》，根据该《审计报告》，篁城公司2012年度的净利润为3783711.35元，扣除非经常性损益后净利润远低于2，500万元。因此，根据《补充协议二》的约定，已触发了股权回购义务，陆宏于2013年7月22日向洪敏雄和篁城公司发出了《股权回购通知函》，要求洪敏雄或篁城公司按照相关协议约定赎回陆宏持有的篁城科技全部股权及投资收益，并在《审计报告》出具之日起六个月内完成回购款的支付。但经陆宏多次催促，两被告至今仍未支付股权回购款。
被告洪敏雄、篁城公司未提交书面答辩意见。
陆宏为证实其诉讼主张，提供如下证据：
1、篁城公司工商登记资料，用于证实：（1）篁城公司目前的股权结构，陆宏仍持有篁城科技8.1%股权；（2）篁城公司目前尚未完成股份制改造，截至2014年12月31日仍未取得中国证监会关于首次公开发行股票申请的受理函；
2、《关于参与福建篁城科技竹业有限公司增资扩股之协议》；
3、《关于参与福建篁城科技竹业有限公司增资扩股之补充协议》；
4、《关于参与福建篁城科技竹业有限公司增资扩股之补充协议二》；
证据2-4用于证实：陆宏参与篁城公司增资扩股时，与洪敏雄、篁城公司之间的权利义务约定，包括：（1）陆宏总投资2400万元参与篁城公司增资扩股；（2）《补充协议》、《补充协议二》中明确约定触发股权回回购义务的适用情形、股权回购款计算方式、支付时间；
5、转账汇款回单；
6、篁城公司验资报告；
证据5、6用于证实陆宏于2011年4月26日向篁城公司支付投资款21526900元。
7、转账凭证；
8、收款凭证；
证据7、8用于证实：洪敏雄于2011年5月14日出具收款凭证，确认收到陆宏根据《关于参与福建篁城科技竹业有限公司增资扩股之补充协议》约定支付的款项247.31万元；
9、股东会决议，用于证实篁城公司于2011年4月28日召开股东会，审议通过本次增资扩股相关事项；
10、2012年1月19日网银交易受理单；
11、2012年3月30日网银交易受理单；
证据11、12用于证实：洪敏雄于2012年1月19日向陆宏支付补偿款922560元，于2012年3月30日委托钟雪玉、魏培胜、方兰仔分别向陆宏支付补偿款395945元、333737、192878元，合计支付补偿款1845120元。
12、《审计报告》，用于证实：中汇会计师事务所有限公司于2013年5月31日正式出具中汇会审（2013）1069号《审计报告》，篁城公司2012年度扣除非经常性损益后净利润远低于2500万元；
13、公证书，用于证实：陆宏于2013年7月22日通过公证送达方式向洪敏雄和篁城公司发出了《股权回购通知函》，要求洪敏雄或篁城公司按照相关协议约定赎回陆宏持有的篁城公司全部股权及投资收益；
14、《律师函》、快递底单、签收回执，用于证实陆宏委托律师致函，要求洪敏雄和篁城公司支付股权回购款；
15、银行账户交易明细一份，证明对象与证据7一致。
上述证据中证据1-6、证据8、9、13陆宏均有提供原件核对，证据7、10、11没有原件，但是陆宏提供证据15予以佐证。证据12《审计报告》系被告公司以扫描件形式提供给陆宏，陆宏没有原件。证据13公证书有原件。证据14中《律师函》原件已经邮寄给被告，陆宏手持的是备份件，快递底单、签收回执都有原件。
本院认证如下，被告洪敏雄、篁城公司未到庭应诉，视为其放弃相应诉讼抗辩权利，陆宏提供上述证据1-6、证据8、9、13都有原件，证据7虽无原件，但与陆宏提供的证据15相印证，上述证据的真实性及证明力本院予以采纳。证据8、9陆宏虽未能提供原件，但其证明对象属于陆宏自认，该证据的证明对象本院予以采纳。证据12、14，因被告均未到庭提出抗辩，其证明力本院予以采纳。
经审理查明如下事实：
1、2011年3月28日，甲方篁城公司、乙方厚的中心、丙方陆宏、丁方黄林、戊方东方汇富签订《关于参与福建省篁城科技竹业有限公司增资扩股之协议》（即上文所指《增资协议》），协议对厚的中心、陆宏、东方汇富、黄林的投资总额、投资比例、投资款支付方式、违约责任等内容进行了约定。协议同时约定：乙方、丙方、丁方、戊方所持甲方股权或股份所享有的权利与甲方原股东或未来股东所享有的权利一致，包括但不限于表决权、分红权等。
2、2011年4月2日，甲方篁城公司、乙方厚的中心、丙方陆宏、丁方黄林、戊方东方汇富、己方洪敏雄签订《关于参与篁城公司增资扩股之补充协议》，《补充协议》将四位新股东的投资额由7000万元增加至7800万元。其中7000万元作为增资扩股款项支付给甲方，800万元支付给己方。乙方、丙方、丁方、戊方对篁城公司的投资额和股权比例与2011年3月28日《增资协议》约定相同。另，乙方、丙方、丁方、戊方向己方支付800万元。按照投资比例，乙方支付给己方286.02万元，丙方支付给己方247.31万元，丁方支付给己方118.82万元，戊方支付给己方147.85万元。《补充协议》仍然约定乙方、丙方、丁方、戊方所持甲方股权或股份所享有的权利与甲方原股东或未来股东所享有的权利一致，包括但不限于表决权、分红权等，但对投资款项的支付方式等进行了重新约定，并增加约定了业绩承诺、回售权等条款。
《补充协议》第四条第4点“业绩承诺”条款约定：甲方和己方承诺：甲方在2011年、2012年和2013年三个会计年度里实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2500万元、4000万元和6000万元。本次增资扩股是以甲方2011年实现的扣除非经常性损益后的净利润2500万元作为定价基础，以11.845倍PE计算公司总估值为29612.76万元。若2011年甲方实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述利润标准的90%，己方（洪敏雄）承诺以甲方2011年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润与11.845倍PE重新计算本次增资扩股的总估值和乙方、丙方、丁方、戊方的投资总额，重新计算后的乙方、丙方、丁方、戊方的投资总额与本次增资扩股乙方、丙方、丁方、戊方实际已经支付的投资款项的差额由己方以其自有资金向乙方、丙方、丁方、戊方进行补偿。
《补充协议》第四条第5点“回售权”条款约定：当下列情况出现时，乙方、丙方、丁方、戊方有权要求甲方或己方赎回乙方、丙方、丁方、戊方所持甲方的全部股份，甲方和己方对回购事项承担连带责任：（1）甲方未能于2013年12月31日前获得中国证监会关于首次公开发行申请的受理函；或者（2）甲方未能于2014年12月31日前在中国境内中小板或创业板上市发行；或者（3）甲方或甲方原控股股东发生违法违约行为；或者（4）若甲方在满足发行上市条件的情况下（包括但不限于符合辅导条件，符合向中国证监会上报发行材料或已获得中国证监会的核准等情形），而甲方撤回发行申请或反对进行首次公开发行；或者（5）若相关法律法规的修订使甲方公开发行股票变成不可行。上述情形发生时，如果乙方、丙方、丁方、戊方行使回售权，则甲方和己方承诺赎回价格为乙方、丙方、丁方、戊方对甲方本次增资扩股的投资总额加上10%年投资收益率计算的投资收益。支付时间为上述情形发生后乙方、丙方、丁方、戊方行使回售权的3个月内。
《补充协议》第四条第6点约定，如果上述“5、回售权”中情形出现时，己方亦需归还乙方、丙方、丁方、戊方按照本协议第三条约定支付给己方的款项，同时加上10%年投资收益率计算的投资收益。若出现第四条第4点业绩承诺补偿时，己方应按乙方、丙方、丁方、戊方总投资额扣除己方以其自有资金向乙方、丙方、丁方、戊方进行补偿的金额，同时加上10%年投资收益率计算的投资收益，支付给乙方、丙方、丁方、戊方。
协议对上述款项的支付方式和支付时间进行了约定。
3、2011年4月26日，陆宏向篁城公司转账21526900元；2011年5月9日向洪敏雄转账2473100元。
4、2011年4月28日，篁城公司作出临时股东会决议，其中包括：同意对公司进行增资扩股。新增总投资为7000万元，其中1860万元作为注册资本，其余5140万元作为公司资本公积金。增资扩股后，公司的注册资本从5200万元扩大到7060万元。新增总投资7000万元分别由新股东厚的中心、陆宏、东方汇富、黄林四位新股东投入，四位股东的具体投资额度和股权比例分别是：（1）厚的中心投资2513.98万元，其中668万元作为注册资本，占公司增资扩股后9.46%的股权，其余1845.98万元作为公司的资本公积金；（2）陆宏投资2152.69万元，其中572万元作为注册资本，占公司增资扩股后8.1%的股权，其余1580.69万元作为公司的资本公积金；（3）东方汇富投资1302.15万元，其中346万元作为注册资本，占公司增资扩股后4.9%的股权，其余956.15万元作为公司的资本公积金；（4）黄林投资1031.18万元，其中274万元作为注册资本，占公司增资扩股后3.88%股权，其余757.18万元作为公司的资本公积金。同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，并采用新版公司章程。
5、2011年5月4日，篁城公司工商登记体现：篁城公司的注册资本变更为7060万元，其中厚的中心出资额为668万元，陆宏出资额为572万元，东方汇富出资额为346万元，黄林出资额为274万元。
6、2012年1月20日，厚的中心（乙方）、陆宏（丙方）、东方汇富（戊方）、黄林（丁方）与篁城公司（甲方）、洪敏雄（巳方）签订《关于参与福建篁城科技竹业有限公司增资扩股之补充协议二》。协议对篁城公司的业绩承诺、回售权、内控要求进行了重新约定，并针对2011年篁城公司业绩未达承诺的情况约定了补偿金额、计算方法和支付方式。
《补充协议二》第一条约定：1、2011年预计业绩未达补充协议一中承诺业绩所触发的补偿金额确认为6000万元。厚的中心、陆宏、东方汇富、黄林按照2011年4月增资后占篁城公司股权比例的相对值分别获得上述补偿的相应部分，即上述四家战略投资者按照35.915%、30.752%、18.603%、14.730%比例分别获得2154.90万元、1845.12万元、1116.18万元、883.80万元。2、考虑篁城公司及其实际控制人洪敏雄存在资金困难，同意将6000万补偿金分期支付。第一期补偿金额为600万元，支付时间为2012年1月21日前支付300万，2012年3月31日前支付300万。该补偿金无需支付资金占用费，支付方式为洪敏雄支付到各战略投资者指定账户。剩余分期支付的补偿金5400万元形成控股股东对战略投资者的债务，需计算资金占用费，按年10%年化利率计算。若触发第三条回售权，则该补偿即停止。
《补充协议二》第二条“业绩承诺”条款约定：甲方和己方承诺，甲方在2012年和2013年两个会计年度里实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2500万元、4000万元。若2012年和2013年甲方实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述利润标准，己方承诺以其自有资金向乙方、丙方、丁方、戊方进行补偿，补偿金额为2012年和2013年甲方实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺利润的差额。……
第三条约定：当下列情况之一出现时，乙方、丙方、丁方、戊方有权要求甲方或己方赎回乙方、丙方、丁方、戊方所持甲方的全部股份，甲方和己方对回购事项承担连带责任：（1）2012年11月30日前若预计2012年全年扣除非经常性损益后的净利润低于2500万元；或者（2）经具有证券从业资格的会计师审计的2012年度篁城公司扣除非经常性损益后的净利润低于2500万元。该审计报告应当在2013年3月末前完成。……若出现战略投资者行使回售权，则己方应将乙方、丙方、丁方、戊方总投资额加上总投资额10%年投资收益率计算的投资收益扣除己方已经向乙方、丙方、丁方、戊方进行补偿的金额（包含本补充协议中第五条债权债务条款中补偿金转为债务部分的本金加上利息部分）及甲方已经支付给乙方、丙方、丁方、戊方的利润分红款，支付给乙方、丙方、丁方、戊方。计算回购涉及的投资收益的起算时间为2011年5月1日。
第五条约定：根据第一条的约定，控股股东对战略投资者剩余尚未支付的补偿金5400万元转为控股股东对战略投资者的债务，需计算资金占用费，按年10%年化利率计算。控股股东承诺按照第一条的预定时间偿还该笔债务，并按下列方法计算分期支付的债务的资金利息：从2012年3月31日以后偿还的资金都需要按10%的年化利率与实际偿还的时间计算利息，并以每年的3月31日为年度计息日。其中，如果在未满一个计息年周期（12个月）内偿还的资金按照偿还时的时间与前一个计息日（3月31日）的距离天数确认资金占用时间来计算利息，如果到了每年的3月31日，尚未支付的资金余额按照10%的利率计算利息并计入下一个计息年度的本金。……甲方对本条债权债务承担连带责任。若战略投资者行使回售权时，第五条债权债务协议无效。
7、洪敏雄于2012年1月19日向陆宏支付补偿款922560元，于2012年3月30日委托钟雪玉、魏培胜、方兰仔分别向陆宏支付补偿款395945元、333737、192878元，合计支付补偿款1845120元。
8、2013年5月31日，中汇会计师事务所出具中汇会审（2013）1069号审计报告，显示篁城公司2012年度扣除非经常性损益后的净利润仅为378.371135万元，远低于2500万元。
9、2013年7月22日，陆宏向篁城公司、洪敏雄发出《股权回购通知函》，要求篁城公司、洪敏雄按照《补充协议二》约定的金额在审计报告出具之日起六个月内赎回陆宏持有的篁城公司的全部股权。
本案争议焦点是：一、《补充协议》及《补充协议二》的效力；二、陆宏是否有权要求篁城公司、洪敏雄回购其持有的篁城公司股权。
一、关于《补充协议》及《补充协议二》的效力问题。
本院认为，根据《补充协议》和《补充协议二》的约定，陆宏向篁城公司投资2400万元，占篁城公司增资扩股完成后注册资本的8.1%。篁城公司、洪敏雄承诺，2011年、2012年和2013年三个会计年度里篁城公司实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2500万、4500万和6000万元（《补充协议二》中各方将篁城公司的业绩目标调整为2012年、2013年两个会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2500万元、4000万元）。若篁城公司三个年度的净利润未达上述约定业绩目标，洪敏雄承诺以其自有资金向厚的中心、陆宏、东方汇富、黄林进行补偿。与此同时，厚的中心、陆宏、东方汇富、黄林还可以要求篁城公司、洪敏雄回购他们持有的篁城公司的股份。协议中涉及的回购、补偿条款，一方面使篁城公司得以引入新的投资，壮大企业经济实力；另一方面，对于陆宏而言，其投资行为也因为回购、补偿条款的设定有了一定的保障。尽管上述条款体现了各方当事人的真实意思表示，但由于遵照该条款执行，当企业利润未达到预定目标时，往往会涉及公司资产减少（公司对投资者进行补偿）或股权转让的发生（公司或股东回购投资人持有的公司股权），因此，对上述条款效力的认定不仅应受民法、合同法等一般民事法律规范的调整，还应当遵循公司法等商事法律规范的规制。本案中，厚的中心、陆宏、黄林、东方汇富基于对篁城公司的投资行为，成为篁城公司的新股东。《补充协议》和《补充协议二》中有关篁城公司回购陆宏持有的公司股份的约定，不仅有违商事活动共担风险、共负盈亏的基本原则，更会造成公司资产的不当减少（相当于公司减资），损害公司及其他股东的利益和公司债权人的利益。因此，该部分回购条款因违反《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，应认定无效。
对于《补充协议》和《补充协议二》中有关篁城公司利润未达目标时，陆宏有权要求洪敏雄回购其持有的篁城公司股份以及洪敏雄承诺以其自有资金向厚的中心等投资人支付补偿金的约定，由于上述条款是洪敏雄对自身权益的处分，体现了其真实意思表示，条款内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害公司或他人的合法权益，因此，该部分回购条款和补偿条款合法有效。各方当事人均应依约履行。
二、关于陆宏是否有权要求篁城公司、洪敏雄回购其持有的篁城公司股权的问题。
本院认为，如前所述，《补充协议》和《补充协议二》中的回售权条款和业绩承诺条款，除有关篁城公司回购股份的内容无效之外，条款的其余内容均是有效的，因此，当协议约定的回购、补偿条件具备时，陆宏有权要求洪敏雄回购其持有的股份或支付补偿金。根据篁城公司、洪敏雄与陆宏等投资人最后达成的《补充协议二》第三条的约定，若出现战略投资者行使回售权，则己方（洪敏雄）应将乙方（厚的中心）、丙方（陆宏）、丁方（黄林）、戊方（东方汇富）总投资额加上总投资额10%年投资收益率计算的投资收益扣除己方（洪敏雄）已经向乙方、丙方、丁方、戊方支付的补偿款及甲方（篁城公司）已经支付给乙方、丁方、戊方的利润分红款，支付给乙、丙、丁、戊方，计算回购投资收益的起算时间为2011年5月1日。因此，洪敏雄应向陆宏支付的回购款为：2400万元投资总额＋2400万元投资收益（投资收益率按10%／年计算，从2011年5月1日起计至实际付清回购款之日止）-1845120元（洪敏雄已支付的补偿金）。陆宏要求洪敏雄承担回购相关法律责任的诉请理由成立，本院予以支持。陆宏要求篁城公司承担回购连带责任缺乏依据，本院不予支持。
综上所述，本院认为，篁城公司、洪敏雄与厚的中心、陆宏、黄林、东方汇富之间签订的《补充协议》和《补充协议二》体现了各方当事人的真实意思表示。协议中约定的回售条款和业绩补偿条款，除篁城公司回购股份的内容违反法律规定无效之外，其余内容均合法有效。现有证据表明，篁城公司2012年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达2500万元，协议约定的回购触发条件已经具备，陆宏有权要求洪敏雄回购其所持有的篁城公司股份并支付股权回购款。原告陆宏其余诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告洪敏雄应于本判决生效之日起十日内回购原告陆宏持有的福建篁城科技竹业有限公司8.1%股权，即向陆宏支付股权回购款2400万元及投资收益（投资收益以2400万元为本金，按10%年投资收益率标准，从2011年5月1日计至实际付清款项之日止，并扣除洪敏雄已支付给陆宏的1845120元）；
二、驳回原告陆宏的其他诉讼请求。
如未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费198274元，由被告洪敏雄负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 张 超
审 判 员 陈 杰
代理审判员 苏 鑫
二〇一五年十一月六日
书 记 员 徐佳茵
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。