山西省晋中市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）晋中中法商终字第64号
上诉人（原审被告）山西榆次太阳锅炉有限公司，地址榆次区南外环东段修文镇西郝村。
法定代表人刘春喜，董事长。
上诉人（原审被告）山西春天机械制造有限公司，地址榆次区南外环东段修文镇西郝村。
法定代表人刘春喜，董事长。
上诉人（原审被告）晋中榆次太阳锅炉安装检测有限公司，地址榆次区南外环东段修文镇西郝村。
法定代表人张志和，董事。
三上诉人共同委托代理人刘云，男，1971年6月2日生，汉族。
被上诉人（原审原告）榆次信谊机电修理经营部，地址榆次区堡新街新街东宿舍。
负责人平海涛，经理。
委托代理人温丁浩，山西晋信律师事务所律师。
上诉人山西榆次太阳锅炉有限公司（以下简称太阳公司）、晋中榆次太阳锅炉安装检测有限公司（以下简称安装公司）、山西春天机械制造有限公司（以下简称春天公司）与被上诉人榆次信谊机电修理经营部(以下简称信谊经营部)因买卖合同纠纷一案，均不服榆次区人民法院（2014）榆商女子初字第33号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案,三上诉人太阳公司、安装公司、春天公司共同委托代理人刘云、被上诉人负责人平海涛、委托代理人温丁浩均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，从2011年开始，信谊经营部为太阳公司、春天公司提供钢村，但太阳公司、春天公司拖欠部分货款。庭审中信谊经营部主张欠款数额为526476元，并提供一份加盖其财务章与“山西榆次太阳锅炉有限公司财务专用章”的还款计划书，载明“太阳锅炉有限公司与榆次信谊机电修理经营部经双方对账核实，截至2013年10月22日，太阳锅炉有限公司欠信谊机电货款526476元（伍拾贰万陆仟肆佰柒拾陆元整）。经双方协商同意于2014年6月前分次付清。”落款处有平海涛签名并签有“张志和”三个字。太阳公司以财务章和“张志和”签名的真实性无法确认为由对该还款计划书不予认可，但当庭明确表示对其真实性不申请鉴定。同时还称，张志和系该公司的总经理但无权代表公司签字，双方账目尚未核对清楚，实欠货款应为169227.60元，但未提供反驳证据。春天公司同意太阳公司意见，并认可与太阳公司是两块牌子，一套机构。安装公司则辩称与太阳公司是两个独立主体，欠款与该公司无关。庭审中，安装公司陈述该公司无经营场地，与太阳公司、春天公司在同一场地经营。另查明，工商档案信息显示太阳公司、安装公司、春天公司的住所一致，均在榆次区东外环西郝村，安装公司与太阳公司的联系电话均为302×××9。三当事人的业务范围相关联，太阳公司经营范围为生产压力容器，销售锅炉及其配套产品；春天公司经营范围为通用机械制造B级锅炉制造；安装公司经营范围为安装检修锅炉、加工辅机及其配套产品。股东方面有重合，太阳公司的股东中包括刘春喜、张志和、刘玉良；春天公司的股东包括刘春喜、刘玉良、张志和；安装公司有一个法人股东为榆次太阳锅炉有限公司（持股60%），另两股东为刘玉良（持股2096）、张志和（持股20%）；人员任职有交叉，张志和为安装公司的法定代表人，同时又是太阳公司的总经理。又查明，信谊经营部与太阳公司、春天公司的业务往来中，存在通过春天公司账户支付货款的情况。上述事实有工商档案信息卡、银行对账单、发票签收单及发票复印件、还款计划书等相关证据及当事人陈述在卷为凭。太阳公司虽提供该公司的会议纪要的通知、会议纪要及承包合同，并申请太阳公司会计刘永丽到庭作证，但刘永丽证言，无法证明其主张，其余证据，均为该公司内部规定，与本案无关。原审认为，信谊经营部所提供的还款计划书内容明确清楚，上面加盖“山西榆次太阳锅炉有限公司财务章”，太阳公司虽不认可但又无其他证据足以反驳，在庭审中该又明确表示对财务章真实性不申请鉴定，对该还款计划书的真实性予以确认。根据该还款计划书，太阳公司拖欠信谊经营部货款526476元事实清楚，双方形成明确债权债务关系，其未按期履行还款义务应承担相应的法律责任。现信谊经营部要求太阳公司支付欠款526476元并从2014年6月1日起按中国人民银行同期贷款利率支付逾期利息的诉请于法有据，应予支持；关于安装公司与太阳公司、春天公司主张欠款应为169227.60元且供货存在质量问题的抗辩，因举证不力依法不予采信；另安装公司与太阳公司、春天公司虽在工商部门登记为彼此独立的企业法人，但三公司表征人格的因素（人员、业务、财务）高度混同，春天公司自认与太阳公司一套机构、两公司实为一个单位，安装公司虽辩称与太阳公司是两个独立企业，但该作为关联公司无法证明人员、财务、业务三方面与太阳公司相互独立。因此，原审认为，安装公司与太阳公司、春天公司之间构成了人格混同。公司的人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，当关联公司的财产无法区分，不具有独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。故春天公司、安装公司应对太阳公司所欠信谊经营部货款承担连带清偿责任。经原审法院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百三十四条（七）项、参照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款之规定，原审判决如下：一、山西榆次太阳锅炉有限公司于判决生效后10日内支付榆次信谊机电修理经营部货款526476元，并按中国人民银行同期贷款利率支付逾期利息（从2014年6月1日起至本判决生效之日）。二、山西春天机械制造有限公司、晋中榆次太阳锅炉安装检修有限公司对上述债务承担连带清偿责任。
宣判后，上诉人安装公司与太阳公司、春天公司不服，提起上诉请求：1、上诉人欠被上诉人的货款事实存在，但货款数额尚未完全核实，上诉人要求与被上诉人重新对账；2、撤销一审判决，重新审理本案。主要上诉理由：1、上诉人与被上诉人一直有业务往来，双方结算过程中，被上诉人核定货款是526476元，上诉人发现其中有一笔145980.32元价值的材料无法核实，在无法核实的情况下，上诉人不予承认；2、被上诉人在一审提供的《公司还款计划书》上公司的签字盖章，是张志和的个人行为，不能代表公司。公司在2013年7月1日召开的强化企业管理工作会议中，明确了资金使用范围：凡公司付款10万以上的款项，必须财务科对账核实，双方确认欠款数额，经董事长签字认可，财务科方可办理。在董事长未签字，财务科没有核对清欠款数额的情况下，《还款计划》显然是无效的证据。
二审中，上诉人提交了关于榆次信谊机电有限公司对账情况说明一份、芦岭坡证明材料一份、有关榆次信谊机电有限公司《还款计划》情况说明一份、山西榆次太阳有限公司结账流程一份，用以证明被上诉人主张的欠款中有14万货款不存在。被上诉人质证称以上证据都是上诉人自己出具的主观证据，不是书证等客观证据，自说自证，没有效力，性质上属于当事人陈述。上诉人提交了部分山西省增值税专用发票销货清单，用以证明不存在14万的一笔款项，被上诉人质证称对真实性认可，但发票有可能是单笔、也可能是几笔组成的，不能因里面没有14万的票就否定供货14万的事实存在。上诉人提交了销售明细表21份，用以证明没有14万的一笔货，被上诉人质证称该表是上诉人内部管理程序，上面的签字不认可，且不是一张销售单据开一个发票，所以不能证明该笔货不存在。其余事实与一审一致。
本院认为，上诉人对被上诉人提交的《还款计划》的真实性不持异议，且对欠款的事实认可，本院予以确认。上诉人对欠款数字有异议，要求与被上诉人重新对账，但《还款计划》已确认双方对2013年10月22日前货款数额已核实，虽上诉人提交了的2012年至2013年期间双方部分销售明细表和山西省增值税专用发票销货清单，只能证明双方在该段时间的部分业务量，无法证明该业务量与《还款计划》中确认的业务发生期间一致，上诉人提交的对账情况说明及结账流程等亦无法否认《还款计划》中欠款数额有误，且被上诉人不同意重新对账，故上诉人要求重新对账的客观证据不足，其对欠款数字不认可的主张本院难以支持。至于上诉人主张对张志和签字权利不认可一节，属上诉人公司内部管理问题，以此否定《还款计划》效力的主张于法无据，本院不予支持。综上，上诉人的各项上诉主张证据不足，本院难以支持。原审认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9660元，由太阳公司、安装公司、春天公司共同承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡晓明
审 判 员 杨正平
代理审判员 胡 睿
二〇一五年三月二十六日
书 记 员 田晶亚