上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）青民一（民）初字第480号
原告郭同生（反诉被告）。
被告江泽宣（反诉原告）。
被告李连山（反诉原告）。
第三人上海龙谦建筑装饰配套工程有限公司。
原告郭同生诉被告江则宣、李连山买卖合同纠纷一案，本院于2014年2月26日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员彭丽颖独任审理。2014年3月14日，被告提起反诉。本案于2014年3月20日第一次公开开庭审理，原、被告的委托代理人均到庭参加诉讼。审理中，本院追加上海龙谦建筑装饰配套工程有限公司为本案第三人参加诉讼，2014年6月16日，本案第二次公开开庭审理。本案现已审理终结。
原告郭同生诉称：2013年1月17日，原告与两被告就位于某幢之工厂设备及剩余材料转让事宜，订立《公司转让合同》，约定原告将其位于该地址的经营工厂之设备、工具，办公用品，厂房附属装修等作价15万元转让于被告，付款方式为分两次支付，合同签订后7日内支付10万元，余款在2013年6月支付。此外，原告另将工厂留存板材，油漆等材料作价人民币45，000元转让被告，也约定在2013年6月付清。合同订立后，原告依约将上述设备、材料交付被告，被告也先期支付了9万元，但余款迟迟未付。原告多次催讨无果后，诉至法院，请求判令：1、两被告立即支付原告机器设备转让余款60，000元；2、两被告立即支付原告板材、油漆款45，000元；3、两被告支付原告逾期付款利息（以上述两项未付款项为本金，按中国人民银行同期贷款利率，自2013年6月30日起计算至本判决生效之日止）。
被告江则宣、李连山辩称：不同意原告的诉请。原告系第三人的法定代表人，其与两被告签订的合同，是代表公司签约的职务行为，该合同的相对人是第三人，而不是原告，原告无权以个人名义要求受让转让款。并且，至今双方未进行财产交割，按照《公司转让合同》第五条的约定，付款条件尚未成就。原告的第二项诉请并不在《合同》约定的范围内，与原告并无关联。故要求驳回原告诉请。
被告江则宣、李连山提起反诉称：原告系第三人法定代表人，原告一直以为其签订合同系代表第三人，直至原告以个人名义起诉，被告方知晓原告是以个人名义转让公司财产，侵害公司利益。被告认为，郭同生以欺诈方式，使原告作出错误的意思表示，与之订立《公司转让合同》，原告对交易对象存在重大误解，违背原告的真实意思。故要求判令：一、撤销原、被告于2013年1月17日签订的《公司转让合同》；二、被告返还原告已付款项人民币9万元。
原告郭同生针对反诉辩称：不同意反诉被告全部诉请，原、被告签订的合同是双方真实意思的表示，且是原、被告双方以自然人名义签订的合同，与公司没有关系。
第三人述称，对原告郭同生的本诉诉请无异议，不同意被告的反诉请求。对原、被告签订《公司转让合同》无异议，第三人的股东是原告及其妻子，《合同》中转让的设备等财产是原告个人财产，与第三人无关，《合同》约定的第三人证照及税收等手续现在还未办理变更，是因为被告还有余款未交付原告，如被告将余款付清，第三人可配合其办理
经审理查明，原告系第三人的法定代表人及股东。2013年1月17日，原告与两被告签订《公司转让合同》，主要内容包括，一、合同双方当事人：原告为出让方、甲方，两被告为受让方、乙方；二、转让公司的基本情况，本次转让为甲方将所属的工厂（地址：……）公司转让（上海龙谦建筑装饰配套工程有限公司）变更一切手续，设备、电动工具、办公室电脑打印机空调、办工座椅等等，该公司转让价值15万元，该公司转让行为已经同意；三、职工的安置，经甲乙双方约定，按如下方式处理：1、甲方转让公司的人员由甲方自行安置，与乙方无关。2、甲方转让公司的人员在外发生的一切违法行为由上述人员自行承担，与甲乙双方无关；四、债权、债务处理，1、甲方转让公司前遗留的一切债权、债务由甲方自行承担，与乙方无关。2、甲方公司转让交接给乙方完毕后，由乙方所产生之一切债务，与甲方无关；五、公司转让及价款支付情况转让价款为人民币50万元，双方约定在本合同订立7日内，乙方支付首付款10万元，余款5万元在2013年6月份付完。余款在双方办理完财产交割后当日付清；六、产权交割，乙方通过产权交易中心的指定账号支付合同价款或首付款后，甲方将编制好的《产权转让交割单》提交给乙方，由乙方凭此清单逐项核对与验收，核对无误，验收完毕后，由甲、乙双方经其经办人员在该清单上盖章、签字方视为交割完成。甲、乙双方在交割完成后，应及时办妥权证变更手续。合同另约定了其他事项。当天，原告出具收条一份，确认收到被告李连山工厂转让费9万元。两被告迁入某幢经营。
同日，原告及两被告另签订一份《业务合作协议》，约定鉴于双方在商场装潢及工装工具制造业务存在共通与互补，经协商达成合作协议，合作模式为：基于两被告具备较为完善的加工工厂、专业人员及设备优势，故双方合作开发业务，由两被告负责施工，而原告具有该行业较深的经验、完整的客户体系及业务口碑，由原告帮助两被告在相关行业联系、开拓并负责承接业务，原告在合作协议生效后，将己方自有部分客户委托交由两被告维护并承接相应业务。但该协议利润分配部分的合同条款中，利润比例为空白内容，双方未作约定。
同日，两被告出具一份《工厂转让材料单》，确认板材、油漆类共计45，000元，并承诺在2013年6月份付完该材料款，以收款凭证为依据。该工厂转让材料单现由原告持有。后原告向被告催讨未付款项无果，故于2014年2月诉至本院。
以上查明的事实，有以下证据证明，原告提供的公司转让合同、工厂转让材料单、律师函及快递单，被告提供的业务合作协议，以上证据经当庭质证，本院予以确认。
原、被告及第三人一致确认，原告及两被告素有往来，被告江泽宣系原告员工，被告李连山与原告是亲戚关系。第三人在本案所涉合同签订前后至今，均未实际经营。
两被告表示，第一，被告在进驻工厂时，里面是空的，当时并未对原告提出异议，是因为在意的是双方《业务合作协议》中的约定，《业务合作协议》与《公司转让合同》是一个整体，公司转让款实际是两份合同的对价。但此后，原告既未为被告介绍客户及业务，也未为交付被告设备等财产，故《公司转让合同》中约定的余款支付条件尚不成就。第二，就《工厂转让材料单》的出具过程，两被告表示，在某幢内还有其他工厂，被告的《工厂转让材料单》是出具给其他工厂的，具体是谁不清楚，其中涉及的板材油漆并不在《公司转让合同》约定的范围内，从该材料单的内容，也不能确认是向原告支付款项。
原告表示，双方间财产交割在合同签订日当天已完成，但不能提供有效凭据。
根据审理查明的事实，本院认为：依法成立的合同，对双方当事人具有法律约束力。本案中，原告及两被告在《公司转让合同》中签字，该协议内容代表双方真实意思表示，应为合法有效，双方应按约履行。两被告虽主张系误认原告签字是代表第三人作出，故同意自原告处受让第三人财产，而今原告又以个人身份主张受让转让款，实为转移第三人财产，被告对交易对象存在重大误解，违背真实意思，故提出反诉要求撤销合同。对此，本院认为，第一，根据《公司转让合同》的内容，无法体现原告签名系代表第三人作出，且被告自述《公司转让合同》与《业务合作协议》是一个整体，被告支付公司转让款对应的是两份合同的对价，而《业务合作协议》的当事人即为原、被告，结合原、被告一直以来的人际往来，故本院对其主张的签订合同系重大误解不予认可。第二，第三人亦以明确《公司转让合同》中所涉财产均为原告财产，与第三人无关，原告签订《公司转让合同》并未损害公司利益，故本院对被告要求撤销《公司转让合同》并返还已付的9万元转让款的反诉请求不予支持。根据《公司转让合同》的约定，合同订立7日内，乙方支付首付款10万元，被告现在仅支付9万元，尚有1万元未付，被告理应支付，但对于余款5万元，双方已约定在办理完财产交割后付清，原告虽主张财产交割已完成，但不能就此举证，故本院对其该部分主张难以支持。
就《工厂转让材料单》，被告虽主张载明内容未体现付款对象为原告，但其作为出具方，却未能就材料单如何出具及出具对象作出陈述，缺乏合理性，而原告现持有该材料单，在材料单上未写明收款人的情况下，结合现有证据，可以认定为款项对应的收款方，被告应当向原告支付板材油漆款共计人民币45，000元。被告至今未付上述两项款项，显属违约，原告据此主张逾期付款利息，其计算期间及利息标准，于法无悖，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第一百零七条、第一百三十条的规定，判决如下：
一、被告江泽宣、李连山应于本判决生效之日起十日内支付原告郭同生转让款10，000元；
二、被告江泽宣、李连山应于本判决生效之日起十日内支付原告郭同生板材、油漆款45，000元；
三、被告江泽宣、李连山应于本判决生效之日起十日支付原告郭同生逾期付款利息（以55，000元为本金，按中国人民银行同期贷款利息，自2013年6月30日起计算至本判决生效之日止）；
四、驳回反诉原告的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费2，473.5元，减半收取1，236.75元，由原告郭同生负担649.25，被告江则宣、李连山负担587.50元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 彭丽颖
二〇一四年八月二十五日
书 记 员 王张蕾
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。