广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）珠中法民二初字第8号
原告：北京师范大学珠海分校，住所地：广东省珠。
负责人：涂清云，校长。
委托代理人：王先东，广东德赛律师事务所律师。
委托代理人：张丽，广东德赛律师事务所律师。
被告：珠海科美教育投资有限公司，住所地：广东省。
法定代表人：张军。
原告北京师范大学珠海分校（以下简称北师大珠海分校）诉被告珠海科美教育投资有限公司（以下简称科美公司）合同纠纷一案，本院于2015年1月7日受理后，依法组成合议庭，于2015年3月10日公开开庭进行了审理，原告北师大珠海分校委托代理人王先东、张丽到庭参加了诉讼，被告科美公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。2015年12月，北师大珠海分校向本院提出申请称，本案的诉讼请求与深圳启迪信息技术有限公司诉开封市豫信企业管理咨询有限公司、郑州国华投资有限公司、珠海科美教育投资有限公司、张军、北京师范大学珠海分校损害公司利益责任纠纷一案[一审案号为河南省开封市中级人民法院（2014）汴民初字第103号]的诉讼请求均指向北师大珠海分校与科美公司2010年5月12日签订的《协议书》的效力问题，而（2014）汴民初字第103号案一审判决后，当事人提起上诉，河南省高级人民法院对该案尚未审结，为避免不同法院对同一诉讼请求作出不同的判决，请求本院对本案延期审理和判决。本院认为上述损害公司利益责任纠纷一案的审理结果将直接影响到本案最终处理，而该案尚未终审，本院于2015年12月24日裁定本案中止诉讼。现因河南省高级人民法院就上述损害公司利益责任纠纷案已经作出（2015）豫法民三终字第202号民事判决，本案于2017年4月恢复诉讼。本案现已审理终结。
原告北师大珠海分校向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告于2010年5月12日签订的《协议书》合法、有效；2.确认原告与被告于2010年5月12日签订的《协议书》已履行完毕；3.本案诉讼费用由被告承担。
事实和理由：2006年10月31日，原告与被告签订《合作兴办北京师范大学珠海分校工程技术学院协议书》，双方合作兴办“北京师范大学珠海分校工程技术学院”。主要条款如下：协议2.2条“学院的总体规划和规模”约定：建设一座30000平方米的教学、办公和实验楼；配备完善的、与学生规模和教学需求相适应的现代化教学、实验设备；5年内达到在校生1000名以上；总投资为人民币6500万元。协议3.2条约定：甲方（指原告）将为学院的建立提供完善的法律行政手续、招生指标、土地划定和政策支持，乙方（指被告）负责学院的投资，双方共同负责施工建设。协议3.7条约定：乙方负责全部资金的投入。合同签署后15日内乙方将200万保证金打入双方共管账户，30日内将1500万打入双方共管账户，90日内再将800万打入共管账户，余款4000万按学院建设的需要由乙方及时打入共管账户，但最迟于2007年8月31日前将全部余款打入共管账户。保证金包括在总投资款6500万内，总投资款全部到位，保证金自动转入投资款。协议6.2.2条约定：（乙方承诺）按协议规定将投资款打入共管账户，如果投资款不能按时汇入共管账户，乙方需按实际未按时支付金额的利息的五倍支付滞纳金，如果乙方不能按时支付投资款超过60天，则甲方有权终止合同，保证金不再退回，其它按照乙方实际已投资资金的80%退还乙方。协议签订后，被告并未如约投资，并且由于被告原因影响学院的正常教学秩序和声誉，双方亦为此进行过协商，被告亦承诺按照协议约定支付滞纳金，双方取得谅解。但是双方此后仍然由于各种原因（包括被告投资不到位、被告股东之间的权益纷争），致使合作处于中止。为妥善解决合作事项，双方进行过多次谈判，逐步达成共识，同意解除合作协议、进行清算。2010年5月12日，双方签订《协议书》，确认解除2006年10月31日的《合作兴办北京师范大学珠海分校工程技术学院协议书》，原告向被告返还投资款2500万元，另向被告支付650万元作为投资补偿，双方确认就合作合同进行了全面清算，不存在任何争议，任何一方不得再以任何理由向对方主张任何权利，合作合同项下的所有权益包括但不限于收入、资产、因合作取得的所有权益均由甲方享有，协议自双方法定代表人签字、盖章起生效。解除合作合同的《协议书》签署后，原告于2010年5月17日向被告账户支付人民币3150万元，同日被告向原告出具收据，确认收到该笔款项，双方按照协议履行完毕。鉴于被告的股东对解除合同的《协议书》效力存有异议，为避免出现不必要的纷争，同时为维护原、被告之间的交易秩序，特提起诉讼。
原告向本院提交以下证据：1.《合作兴办北京师范大学珠海分校工程技术学院协议书》；2.《关于我校与珠海科美教育投资有限公司合作兴办北京师范大学珠海分校工程技术学院有关事宜的函》；3.《珠海科美教育投资有限公司对北京师范大学珠海分校师（珠）校函[2007]28号的回复》；4.2007年5月15日北京师范大学珠海分校给珠海科美教育投资有限公司的函；5.关于北京师范大学珠海分校2007年5月15日来函的回复；6.企业机读档案变更登记资料；7.协议书；8.付款通知、中国农业银行进账单、收据；9.民事起诉状和开庭传票；10.珠海科美教育投资有限公司章程；11.河南省高级人民法院（2015）豫法民三终字第202号民事判决书。
被告科美公司未作答辩，也未提供证据。
经审理查明，2006年10月31日，原告与被告签订《合作兴办北京师范大学珠海分校工程技术学院协议书》，双方合作兴办“北京师范大学珠海分校工程技术学院”。主要条款如下：协议2.2条“学院的总体规划和规模”约定：建设一座30000平方米的教学、办公和实验楼；配备完善的、与学生规模和教学需求相适应的现代化教学、实验设备；5年内达到在校生1000名以上；总投资为人民币6500万元。协议3.2条约定：甲方（指原告）将为学院的建立提供完善的法律行政手续、招生指标、土地划定和政策支持，乙方（指被告）负责学院的投资，双方共同负责施工建设。协议3.7条约定：乙方负责全部资金的投入。合同签署后15日内乙方将200万保证金打入双方共管账户，30日内将1500万打入双方共管账户，90日内再将800万打入共管账户，余款4000万按学院建设的需要由乙方及时打入共管账户，但最迟于2007年8月31日前将全部余款打入共管账户。保证金包括在总投资款6500万内，总投资款全部到位，保证金自动转入投资款。协议6.2条约定了乙方的权利、义务和承诺：按协议规定将投资款打入共管账户，如果投资款不能按时汇入共管账户，乙方需按实际未按时支付金额的利息的五倍支付滞纳金，如果乙方不能按时支付投资款超过60天，则甲方有权终止合同，保证金不再退回，其它按照乙方实际已投资资金的80%退还乙方。张军以被告公司董事长的身份在上述协议书上签名，并加盖有科美公司公章。
协议签订后，被告并未如约投资。2010年5月12日，原、被告双方签订《协议书》，确认解除2006年10月31日的《合作兴办北京师范大学珠海分校工程技术学院协议书》，原告向被告返还投资款2500万元，另向被告支付650万元作为投资补偿，双方确认就合作合同进行了全面清算，不存在任何争议，任何一方不得再以任何理由向对方主张任何权利，合作合同项下的所有权益包括但不限于收入、资产、因合作取得的所有权益均由甲方享有，协议自双方法定代表人签字、盖章起生效。张军代表科美公司在上述协议书上签名，并加盖有科美公司公章。
上述《协议书》签署后，原告于2010年5月17日向被告账户支付人民币3150万元，同日被告向原告出具收据，确认收到该笔款项，双方按照协议履行完毕。
另查明，工商登记资料显示，张军从2006年10月31日起担任科美公司法定代表人至今。科美公司的公司章程第三十条规定，董事长为公司的法定代表人，董事长代表公司签署有关文件。
再查明，2014年7月，河南省开封市中级人民法院（以下简称“开封中院”）受理深圳启迪信息技术有限公司（以下简称“启迪公司”）诉开封市豫信企业管理咨询有限公司（以下简称“豫信公司”）、郑州国华投资有限公司（以下简称“国华公司”）、科美公司、张军、北师大珠海分校损害公司利益责任纠纷一案，一审案号为（2014）汴民初字第103号。该案启迪公司的诉讼请求为：1.依法确认豫信公司、国华公司、张军代表科美公司与北师大珠海分校签订的解除科美公司与北师大珠海分校合作办学协议（以下简称“5·12解除协议”）行为无效；2.判决恢复履行与北师大珠海分校签订的合作办学协议；3.判决豫信公司、国华公司、张军共同赔偿启迪公司损失300万元。开封中院于2015年8月7日作出（2014）汴民初字第103号民事判决：一、确认科美公司与北师大珠海分校于2010年5月12日签订的《协议书》无效，豫信公司、国华公司、张军应于本判决生效之日起十日内返还北师大珠海分校3150万元；二、科美公司与北师大珠海分校2006年10月31日签订的《合作兴办北京师范大学珠海分校工程技术学院协议书》仍然有效，科美公司与北师大珠海分校应继续履行；三、驳回启迪公司的其他诉讼请求。上述案件判决后，当事人不服向河南省高级人民法院（以下简称“河南高院”）提起上诉。河南高院于2016年12月13日作出（2015）豫法民三终字第202号民事判决：一、撤销河南省开封市中级人民法院（2014）汴民初字第103号民事判决；二、驳回启迪公司的诉讼请求。河南高院上述判决认为“从2010年3月河南高院20号终审判决以及后来发生的情况来看，一审判决认定珠海分校从2007年7月12日拒绝到2010年5月12日与科美公司签订5·12解除协议，不构成善意相对人，进而认定合同无效，是不符合《合同法》第五十条规定的”。该判决还认为：“在最高法院6号再审判决下达后，深圳启迪公司和一审判决在本案中将珠海分校列为第三人而把珠海科美公司却列为被告，缺乏事实根据和法律依据。”
本院认为，原告北师大珠海分校与被告科美公司于2010年5月12日签订的《协议书》，系原、被告双方的真实意思表示，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，合同双方应当全面履行。依据科美公司的公司章程规定，张军作为科美公司法定代表人，有权代表公司签署有关文件，张军有权代表科美公司对外从事民事活动。张军在上述协议书上签名，并加盖科美公司公章，能够代表科美公司对外做出意思表示。至于科美公司内部股东意见是否一致，不影响科美公司对外签订协议的效力。因此，上述协议书合法有效。另外，已经发生法律效力的河南高院（2015）豫法民三终字第202号民事判决亦认为：“从2010年3月河南高院20号终审判决以及后来发生的情况来看，一审判决认定珠海分校从2007年7月12日拒绝到2010年5月12日与科美公司签订5·12解除协议，不构成善意相对人，进而认定合同无效，是不符合《合同法》第五十条规定的”。
根据上述协议书约定，原告向被告返还投资款2500万元，另向被告支付650万元作为投资补偿，双方确认就合作合同进行了全面清算，不存在任何争议，任何一方不得再以任何理由向对方主张任何权利，合作合同项下的所有权益包括但不限于收入、资产、因合作取得的所有权益均由甲方享有。原告于2010年5月17日向被告账户支付人民币3150万元，同日被告向原告出具收据，确认收到该笔款项，因此，双方按照协议已履行完毕。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、第六十条第一款、第九十一条、第九十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、确认原告北京师范大学珠海分校与被告珠海科美教育投资有限公司于2010年5月12日签订的《协议书》合法、有效；
二、确认原告北京师范大学珠海分校与被告珠海科美教育投资有限公司于2010年5月12日签订的《协议书》已履行完毕。
案件受理费199300元，由被告珠海科美教育投资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审 判 长 孙永红
代理审判员 崔拓寰
人民陪审员 田家刚
二〇一七年四月二十八日
书 记 员 孔祥凤