常州市新北区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0411民初4425号
原告：中化国际（控股）股份有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层。
法定代表人:冯志斌，该公司董事长。
委托诉讼代理人：孙语，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：惠轶楠，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被告：戴永忠，男，1981年7月3日生，汉族，住江苏省常州市新北区，
委托诉讼代理人：聂荣华，江苏东晟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨雅，江苏东晟律师事务所律师。
被告：戴菊生，男，1957年1月5日生，汉族，住江苏省泰兴市，
委托诉讼代理人：聂荣华，江苏东晟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨雅，江苏东晟律师事务所律师。
原告中化国际（控股）股份有限公司诉被告戴永忠、戴菊生股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2016年8月8日立案受理后，依法适用简易程序，于2016年9月21日第一次公开开庭进行了审理；后因案情复杂，本院依法适用普通程序，于2018年8月16日第二次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人孙语、惠轶楠，二被告委托诉讼代理人聂荣华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
中化国际（控股）股份有限公司向本院提出诉讼请求：1，二被告在违法减资范围内，对常州泰岳化工原料有限公司应赔偿我公司的损失合计5101084.63元不能清偿部分，承担连带责任；2，本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：经法院判决确认,常州泰岳化工原料有限公司应返还我公司500公吨苯乙烯单体（单价9850元每吨，总价4925000元），承担违约金147750元及诉讼费等合计5101084.63元；2015年1月4日，常州泰岳化工原料有限公司注册资本从5000000元减少至500000元，二被告作为股东分别减资2250000元，但未通知我公司，且在减资过程中，二被告向工商管理部门出具了虚假的证明文件。根据公司法的相关规定，二被告应在违法减资的范围内对常州泰岳化工原料有限公司的债务不能清偿部分对我公司承担连带责任，故提起本案诉讼。
戴永忠、戴菊生共同辩称，常州泰岳化工原料有限公司在减资的时候认为根本不欠原告的债务，所以没有直接通知原告，而是通过公告的形式进行了登记。因此，二被告的减资行为是合法的；即使要承担责任，也仅是在减资的范围内承担补充赔偿责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。中化国际（控股）股份有限公司提供的证据有：1，2015年10月23日上海市浦东新区人民法院2015浦民二(商)初字第513号民事判决书、2016年3月10日上海市第一中级人民法院2015沪一中民四（商）终字第2683号民事判决书。证明我公司与常州泰岳化工原料有限公司之间的买卖合同纠纷经法院判决，常州泰岳化工原料有限公司应赔偿我公司货物损失4925000元、承担违约金147750元及迟延履行债务利息4680元、案件受理费23654.63元，合计5101084.63元；2，2014年10月31日股东会决议、章程修正案、2014年11月11日减资公告、2014年12月30日债务清偿或提供担保说明、2015年1月4日公司准予变更登记通知书。证明常州泰岳化工原料有限公司未通知我公司也未提供担保的情况下，提供虚假证明办理了减资登记，二被告分别减资2250000元，侵犯了我公司的权利；3，上海市浦东新区人民法院2016沪01**执6549号执行裁定书。证明常州泰岳化工原料有限公司无财产可供执行，法院已终结执行程序。常州泰岳化工原料有限公司违法减资导致无法清偿我公司债权，侵犯我公司的利益；4，上海市高级人民法院2016沪民申1710号民事裁定书。证明常州泰岳化工原料有限公司提出的再审被上海市高级人民法院驳回。
戴永忠、戴菊生共同质证称，对证据1真实性无异议。但对判决书内容有异议，常州泰岳化工原料有限公司向上海市高级人民法院申请了再审；2，对证据2真实性无异议，但对原告的证明目的有异议。事实上常州泰岳化工原料有限公司不对原告负有债务，二被告系依法减资；3，对证据3真实性无异议，但二被告及常州泰岳化工原料有限公司均未收到该裁定书；4，对证据4真实性无异议，但常州泰岳化工原料有限公司对该裁定书不服，拟进一步向检查机关申请监督，但不影响本案的审理。
经审理查明，2015年10月23日，上海市浦东新区人民法院就原告与常州泰岳化工原料有限公司于2012年7月2日签订的采购合同争议作出（2015）浦民二（商）初字第513号民事判决书，判决常州泰岳化工原料有限公司向原告交付500公吨苯乙烯单体、承担逾期交货违约金147750元并承担案件受理费23654.63元。常州泰岳化工原料有限公司不服，提出上诉。2016年3月10日，上海市第一中级人民法院作出（2015）沪一中民四（商）终字第2683号民事判决书，维持了一审判决。常州泰岳化工原料有限公司向上海市高级人民法院申请再审，上海市高级人民法院受理再审后，于2018年7月6日作出(2016)沪民申1710号民事裁定书,驳回了常州泰岳化工原料有限公司的再审申请。
另查明，常州泰岳化工原料有限公司原名称为江苏岳进贸易有限公司，设立于2010年3月26日，注册资本5000000元，由二被告各出资2500000元。2014年10月31日，江苏岳进贸易有限公司召开临时股东会，并形成股东会决议：将公司名称变更为常州泰岳化工原料有限公司，并将注册资本减少至500000元，二被告各减少2250000元；同日，形成江苏岳进贸易有限公司章程修正案，就上述事项进行明确；2014年12月30日，江苏岳进贸易有限公司出具债务清偿或提供担保的说明，说明主要内容为：公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2014年11月11日在常州日报发布了减资公告。至2014年12月26日，公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保；2015年1月4日，常州工商行政管理局高新区（新北）分局就常州泰岳化工原料有限公司名称变更和减资事项作出了公司准予变更登记通知书。
再查明，常州泰岳化工原料有限公司的减资行为，未直接通知原告。2016年6月21日，上海市浦东新区人民法院作出（2016）沪0115执6549号执行裁定书，因常州泰岳化工原料有限公司目前无财产可供执行，终结了（2015）浦民二（商）初字第513号民事判决书的本次执行程序。
还查明，审理中，原告将“交付500公吨苯乙烯单体货物”的诉讼请求变更为赔偿损失4925000元。二被告对此无异议。
上述事实有当事人的陈述与自认、民事判决书、民事裁定书、执行裁定书、工商登记资料、准予变更登记通知书等证据证实。
本院认为，原告因为与常州泰岳化工原料有限公司于2012年7月2日签订的采购合同发生纠纷提起诉讼后，先后经一审、二审和再审，确定了常州泰岳化工原料有限公司应返还原告货物并赔偿损失。本案审理中，原告将返还货物的诉讼请求变更为赔偿相应合同价格的损失，被告对此亦无异议，故常州泰岳化工原料有限公司在本案中合计应承担原告各项损失5101084.63元的事实本院予以确认。
原告在申请执行后，因常州泰岳化工原料有限公司目前无财产可供执行，被上海市浦东新区人民法院终结了本次执行程序，故原告对常州泰岳化工原料有限公司仍有巨额债权未获清偿；常州泰岳化工原料有限公司在减资决议作出后，虽然在报纸上刊登了减资公告，但其未直接通知原告。而公告作为一种拟制通知的方式，仅仅是对直接通知的补充，应当适用于无法通知的债权人。如果对于能够直接通知的债权人未采用直接通知的方式而事后以已作公告通知进行抗辩，不仅有违债权人利益保护原则，也不符合公司法相关规定的本义。因此，二被告作为常州泰岳化工原料有限公司的股东，在减资过程中未尽到合理注意义务，存在过错，其减资程序存在瑕疵，损害了原告的合法权益，该减资行为对原告不发生效力；《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，是指公司在减资过程中，一旦没有按照规定履行直接通知义务，存在瑕疵，即应承担相应的瑕疵减资责任。虽然二被告未直接抽回其注册资本，但常州泰岳化工原料有限公司的注册资本具有对债权人的担保功能。泰岳公司瑕疵减资后，明显削弱了偿债能力。综上，二被告应在所登记减少的注册资本范围内，对常州泰岳化工原料有限公司应偿付原告的债务不能清偿部分，承担补充赔偿责任。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款之规定，判决如下：
被告戴永忠、戴菊生各自在减少注册资本2250000元范围内，对常州泰岳化工原料有限公司应赔偿原告中化国际（控股）股份有限公司的各项损失合计5101084.63元不能清偿部分，承担补充赔偿责任。
驳回原告中化国际（控股）股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费47475元，由被告戴永忠、戴菊生共同负担（该款原告中化国际（控股）股份有限公司已交纳，被告戴永忠、戴菊生应负担的47475元于本判决生效之日起十日内直接支付给原告中化国际（控股）股份有限公司）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 聂华刚
人民陪审员 贡山凌
人民陪审员 吴华良
二〇一八年八月十六日
书 记 员 吴 烨
附法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第一百七十七条第二款公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知已知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。