陕西省兴平市人民法院民 事 判 决 书（2015）兴民初字第00708号原告李民生，男，汉族，农民。委托代理人赵养路，陕西合天律师事务所律师。被告薛二狼，男，汉族，农民。被告李小会，女，汉族，农民。原告李民生诉被告薛二狼、李小会返还投资款纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李民生及其委托代理人赵养路，被告薛二狼、李小会到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李民生诉称，2014年7月20日，原告与被告薛二狼以及案外人任敬辉、武颖英签订投资《合同书》，合同书约定四�每人出资人民币30万元，共计人民币120万元注册成立“港湾生态餐饮股份有限公司”，从事餐饮业经营，并约定利益均分，风险共担。合同签订后的十日内，四人各自先出资了人民币20.5万元。2015年4月6日，任敬辉、武颖英退出，被告薛二狼分别给任敬辉、武颖英出具了人民币20.5万元的欠条，入股财产全部由二被告掌控。后被告要求原告继续投入，原告又先后投入了人民币27万元。然而，二被告收到原告的投资款后，并未按合同约定注册“港湾生态餐饮股份有限公司”，而是在2015年的5月6日注册成立了以两被告为股东的“兴平市元胜生态农业有限公司”，并已经开业经营。两被告所注册的公司完全与原告没有关系，原告发现后找被告，被告置之不理，无奈，原告只能诉至法院，请求判令：1、解除原告与被告薛二狼签订的投资合同；2、由两被告返还原告入股投资款人�币47.5万元及承担该款的损失，其中的人民币20.5万元从2014年8月10日起至还清之日止按中国人民银行同期贷款利率计息，其余的人民币27万元从2015年5月4日起至还清之日止按中国人民银行同期贷款利率计息；3、本案案件受理费由两被告承担。被告薛二狼辩称，原、被告之间签订的《合同书》系原、被告自己签字认可的，属有效合同，应按照合同约定执行。原告所述其前期投资的人民币20.5属实，第一被告也投资了人民币20.5万元，原告后续投资的人民币27万元系原告自愿投资的。在公司注册时，因为原告生病住院加之公司开业时间紧，所以就未将原告列为公司股东，但现在可以将原告追加为公司股东。公司注册时之所以未用合同约定的名称，是因为“港湾生态餐饮股份有限公司”的名称在注册审核时未被通过，所以就将公司名称变更为“兴平市元胜生态农业�限公司”，变更名称时，被告通知了原告，原告也表示认可，而且在公司名称变更后，原告还继续对该公司进行了投资。所以，被告不同意解除原、被告所签订的合同书，被告不同意向原告返还投资款及承担利息。且被告与原告仍属合伙关系，对于“兴平市元胜生态农业有限公司”在经营期间的亏损原告应该分担相应的损失。被告李小会与被告薛二狼的答辩意见一致。本案在审理过程中，原、被告无争议的事实是：原告李民生与被告薛二狼及案外人任敬辉、武颖英于2014年7月20日签订《合同书》，发起成立“港湾生态餐饮股份有限公司”，公司地址位于兴平市西城街道办事处高家村三组。前期原、被告及任敬辉、武颖英每人分别投资人民币20.5万元用于合同项目的建设。2015年4月6日，任敬辉、武颖英退出，原、被告均表示同意，并由被告薛二狼分别给任敬辉、武颖英各出具了人民币20.5万元的欠条。原告在公司项目后期建设中又投资了人民币27万元，原告共计投资人民币47.5万元，均用于公司项目的建设。该项目在建设完成具备开业条件后，两被告于2015年5月6日对所建设公司进行了工商登记，登记的名称为“兴平市元胜生态农业有限公司”，公司住所地兴平市西城街道办事处高家村西，公司法定代表人为本案被告李小会，公司股东为本案被告薛二狼、李小会。原告的投资款人民币47.5万元均用于“兴平市元胜生态农业有限公司”的项目建设。本案在审理过程，原、被告争议的焦点问题是：1、原告与被告薛二狼所签订的《合同书》是否有效，原告要求解除该合同的诉讼请求是否应予准许；2、原告要求两被告返还投资款人民币47.5万元及承担该款损失的诉讼请求是否应予支持。针对本案争议的焦点，原告当庭未出示证据。针对本案争议的焦点，被告薛二狼、被告李小会均未出示证据。经审理查明，原告李民生与被告薛二狼及案外人任敬辉、武颖英于2014年7月20日签订《合同书》，发起成立“港湾生态餐饮股份有限公司”，《合同书》约定公司名称为“港湾生态餐饮股份有限公司”，坐落于兴平市西城街道办事处高家村三组。前期原、被告及任敬辉、武颖英每人分别投资人民币20.5万元用于公司项目的建设。2015年4月6日，任敬辉、武颖英退出，原、被告均表示同意，并由被告薛二狼分别给任敬辉、武颖英出具了人民币20.5万元的欠条。原告在公司项目后期建设中又投资了人民币27万元，原告共计投资人民币47.5万元，用于《合同书》约定的公司项目的建设。公司项目在建设完成后，被告薛二狼、李小会于2015年5月6日在工商行政部门对公司进行了工商登记，登记的名称为“兴平市元胜生态农业有限公司”，公司住所地兴平市西城街道办事处高家村西，公司法定代表人为本案被告李小会，公司股东为本案被告薛二狼、李小会，原告李民生未被登记为公司股东。原告的投资款人民币47.5万元实际均用于“兴平市元胜生态农业有限公司”项目的建设，对于公司名称由《合同书》约定的“港湾生态餐饮股份有限公司”登记为“兴平市元胜生态农业有限公司”，原告表示认可。本院认为，原告李民生与被告薛二狼于2014年7月20日所签订的《合同书》系原、被告真实意思表示，其内容不违反法律规定，原、被告双方对合同内容不持异议，该合同为有效合同。原告李民生与被告薛二狼签订《合同书》的目的在于取得所成立公司的股权及经营权，享受股东的权利和履行股东的义务，原告所投资的人民币47.5万元均用于“兴平市元胜生态农业有限公司”的项目建设，原、被告双方对此节均无异议，原告按照《合同书》的约定履行了义务，但公司项目建设完成进行工商登记时，两被告却将公司的全部股权登记在两被告名下，未将原告登记为股东，致使原告无法享有股东权利，原告的合同目的无法实现。由于被告薛二狼违约在先，原告拒绝被告追加原告为公司股东的调解建议，故原告要求返还入股投资款人民币47.5万元及支付该款利息的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。两被告在夫妻关系存续期间取得原告入股投资款，且原告投资款用于以两被告为股东的“兴平市元胜生态农业有限公司”，故两被告应共同返还原告的入股投资款及承担该款利息。两被告辩称其与原告仍属合伙关系，对于“兴平市元胜生态农业有限公司”在经营期间的亏损原告应该分担�应的损失，因“兴平市元胜生态农业有限公司”并未将原告登记为公司股东，原告亦未参与该公司的经营，故对两被告的此项辩称，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：一、原告李民生与被告薛二狼于2014年7月20日签订的《合同书》为有效合同。二、解除李民生与被告薛二狼于2014年7月20日签订的《合同书》。三、被告薛二狼、李小会于判决生效后三十日内一次性返还原告李民生的投资款人民币47.5万元整，并支付其中的人民币20.5万元从2014年8月10日起至还清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，其中的人民币27万元从2015年5月4日起至还清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。案件受理费人民币8575元整，由被告薛二狼、李小会承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。审 判 长  武科航代理审判员  高 伟人民陪审员  张选党二〇一五年十一月十六日书 记 员  李 军附：相关法条节录《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同。（四）、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿损失。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。