广西壮族自治区马山县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）马民一初字第208号
原告蒙XX，女，19xx年x月x日出生，瑶族，住都安瑶族自治县。
委托代理人唐X，广西XX律师事务所律师。
被告韦XX，男，19xx年x月x日出生，壮族，住马山县。
委托代理人潘XX，广西XX律师事务所律师。
原告蒙XX与被告韦XX股权转让纠纷一案，本院于2013年3月11日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年6月27日公开开庭进行了审理。原告蒙XX的委托代理人唐X、被告韦XX及其委托代理人潘XX到庭参加诉讼。在诉讼过程中，原、被告双方分别向本院提出申请，要求本院给予三个月的时间进行调解，本院予以准许。但因双方意见分歧过大，没有达成协议。本案现已审理终结。
原告诉称，20l1年7月1日，原、被告双方就马山县XX混凝土有限责任公司的股权转让事宜达成协议，约定原告以人民币1100万元的价格把其享有的XX公司全部股权转让给被告。协议还约定，该转让款在协议签订之日起25天内一次性付清，如被告未能依约支付股权转让款，每延迟1个月须向原告支付股权转让金额2%的违约金。协议签订后，原告即把该公司全部资产及所有的证照凭据全部移交给被告，并到工商部门把该公司变更至被告名下，被告也实际接管并经营了该公司。然而转让款支付期限届满，被告并没有按照约定向原告支付转让款。经原告多次向被告催款，被告均以各种理由推托而不履行其支付义务。原告认为，被告的行为已构成违约，且严重侵害了原告的合法权益。特起诉，请求人民法院依法判令被告韦XX向原告支付股权转让款1100万元及违约金264万元（截至2012年7月18日止），共计1364万元。
原告为证明其主张，在举证期限内向本院提供如下证据：
1、《股权转让协议书》1份，用以证明原、被告双方约定转让马山县XX混凝土有限责任公司股权的情况；
2、《马工商私变（2011）014号准予变更通知书》1份，用以证明原告依约履行股权转让协议书义务的情况；
3、《广西马山县XX混凝土有限责任公司任职证明》1份，用以证明原告依约履行股权转让协议书义务的情况；
4、《广西马山县XX混凝土有限责任公司股东决定》、《公司章程修正案》、《有限责任公司变更登记申请书及其附表》、《承诺书》、《电脑咨询单》各一份。
以上2、3、4号证据，用以证明原告已经按照合同约定履行了合同义务。
被告韦XX答辩称，原告与被告于20l1年7月1日签订一份《股权转让协议书》是事实。但原告的诉讼请求与合同约定的相关事实不相符，原告陈述的事实仅仅是合同约定的一部分而不是全部，其诉讼请求不能成立。另外，合同并没有对违约金作出相应约定，所以不应存在支付违约金的问题；同时原告诉请按月率2％计算违约金，高于国家相关规定，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告韦XX未向本院提交任何证据。
经庭审质证，被告对原告所提交的证据的真实性均无异议。本院认为，原告提交的证据与本案有关联，且真实、合法，本院予以采信。
根据各方当事人没有异议的事实和以上证据，本院经审理查明：广西马山县XX混凝土有限责任公司（以下简称金马公司）系原告己故丈夫唐XX生前独自出资1100万元，于2010年2月11日注册成立的一人有限责任公司。2011年4月3日，唐XX因车祸身故。同年4月19日，原告继承唐XX100%的股权而成为XX公司的股东及法定代表人。2011年7月1日，原告（甲方）与被告（乙方）于XX公司办公室签订了一份《股权转让协议书》，该协议书约定：“一、协议标的及其转让。1、甲方同意将其享有金马公司的100%股权转让给乙方；2、乙方同意受让甲方持有金马公司100%的股权。二、股权转让协议价款及付款方式。甲乙双方同意股权转让价为人民币1100万元，自本协议签订之日起25天内付人民币1100万元股权转让款。三、转让基准日。甲乙双方同意以2011年7月1日为本次股权转让基准日，在该基准日之前的股东权利义务由甲方享受和承担。四、协议双方的承诺及声明。甲乙双方承诺关于本次股权转让的各方已经过双方认真讨论同意，并向有关部门提交审批。五、违约责任。1、甲方违约，乙方有权解除本协议，收回已付的转让款及其利息，并向甲方收取5万元的违约金；2、乙方未能在约定的期限内支付股权转让款，每延长1个月须向甲方支付转让金额的2%的违约金。”此外，协议书还就相关的事项进行了约定。协议书签订后，原告即将其持有该公司100%的股权及公司全部资产移交给被告，并到工商部门办理了相关变更登记手续，将公司股东及法定代表人变更登记至被告名下。被告也实际接收、并经营该公司。协议书约定的付款期限届满，被告没有依约履行支付股权转让款义务。2013年3月11日，原告诉至本院，请求本院依法判令被告向原告支付股权转让款1100万元，同时支付逾期付款违约金264万元（截至2012年7月18日止，按月利率2%计算），共计1364万元。
另查明，XX公司章程规定，股东可以向股东以外的人转让股权；自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。原告之夫唐XX因车祸于2011年4月3日身故后，除原告以外的其他法定继承人即唐XX（唐XX之父）、唐X（唐XX之长子）、唐X（唐XX之次子）均出具声明，明确表示放弃继承唐XX的任何遗产，由唐XX妻子蒙凤銮个人继承，所有涉及唐XX生前的相关权利义务均与他们无关。
本案的争议焦点是：原、被告签订的《股权转让协议书》是否约定有逾期付款违约金内容；原告请求被告支付股权转让款1100万元，并按月率2%支付逾期付款违约金有无事实和法律依据。
本院认为，原告蒙XX与被告韦XX签订的《股权转让协议书》，系双方当事人的真实意思表示，协议内容没有违反法律行政法规的强制性规定，为有效合同。依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。协议签订后，原告即把该公司全部资产及所有的证照凭据全部移交给被告，并到工商部门把该公司股东及法定代表人变更为被告，被告也实际接管并经营了该公司。被告不按约定支付股权转让款，已构成违约。关于原、被告签订的《股权转让协议书》是否约定有逾期付款违约金条款的问题。该《股权转让协议书》第五条规定“违约责任：1、甲方违约，乙方有权解除本协议，收回已付的转让款及其利息，并向甲方收取5万元的违约金；2、乙方未按上述第二第2小点之规定支付股权转让款，每延长1个月须向甲方支付转让金额的2%的违约金。”第二条的内容为“二、股权转让协议价款及付款方式：1、甲乙双方同意股权转让价为人民币壹仟壹佰万元（11000000.00元），自本协议签订之日起25天内付人民币壹仟壹佰万元股权转让款。”没有“第二第2小点”的内容。但从整个合同的前后内容来看，本院认定该《股权转让协议书》约定有逾期付款违约金内容，即如被告未能在协议签订之日起25天内支付人民币1100万元股权转让款，则按月利率2%支付逾期付款违约金。据此，本院对原告的主张，予以采信。被告未在协议约定的期限内支付股权转让款，其行为已构成违约。原告请求被告支付股权转让款1100万元，并支付逾期付款违约金，合法有据，本院予以支持。最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十九条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’。”被告主张原告请求按月利率2%计算逾期付款违约金的标准过高，于法有据，本院予以支持；对原告请求的违约金计算方式，本院只能按照中国人民银行同期流动资金贷款利率上浮30%予以支持，高出部分不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下：
一、被告韦XX支付原告蒙XX股权转让款1100万元；
二、被告韦XX向原告蒙XX支付逾期付款违约金（违约金计算：以1100万元为基数，自2011年7月26日起至法院生效判决确定的履行期限最后一日止，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率上浮30%）。
案件受理费103640元，由被告韦XX负担。
上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或者与本院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，在递交上诉状之日起7日内预交上诉案件受理费（上诉案件受理费数额视上诉方提出的上诉请求数额确定。上诉案件受理费转入帐号：010201011887017，户名：南宁市中级人民法院诉讼费专户；开户行为中国农业银行南宁市竹溪分理处），上诉于南宁市中级人民法院。
审 判 长 杨 荣
代理审判员 闭扬帆
人民陪审员 罗天西
二〇一三年十二月二日
书 记 员 陆厚程
附：适用相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》
第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。