四川省大邑县人民法院民 事 判 决 书（2015）大邑民初字第2077号原告四川天府消防工程有限公司。工商登记住所地：四川省成都市永丰路高新科技开发区标准厂房，现住所地：四川省成都市金牛区金科南路**号。法定代表人张庆明，董事长。委托代理人莫晓燕、查小燕（特别授权），四川捷思律师事务所律师。被告四川佰宇投资有限公司。住所地：四川省成都市大邑县晋原镇内蒙古大道*号。法定代表人邬兴云，总经理。委托代理人魏联德（特别授权），系该公司法律顾问。原告四川天府消防工程有限公司诉被告四川佰宇投资有限公司建设工程合同纠纷一案，本院于2015年11月5日立案受理后，依法由代理审判员王露蓉适用简易程序于2016年1月6日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人莫晓燕、被告的委托代理人魏联德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告四川天府消防工程有限公司诉称，原、被告于2012年7月16日签订了《消防安装工程施工合同》，约定由原告承建被告发包的润驰·国际广场（大邑）二期消防工程（以下简称“润驰广场工程”）。合同签订后，原告按合同约定完成了施工内容，双方分别于2013年6月、2014年4月21日办理了润驰·国际广场（大邑）二期住宅12#、13#、15#楼，地下室消防工程以及润驰·国际广场（大邑）二期酒店消防工程的验收结算手续。结算手续办理后，被告仅向原告支付了部分工程款，尚余530,627.80元工程款未支付及100,000.00元保证金未退还。经原告多次催收，被告均拒绝支付。为此，原告诉至法院请求判令：1、被告向原告支付工程款530,627.80元；2、被告向原告返还保证金100,000.00元；3、被告向原告支付逾期付款利息至付清之日止；4、本案的诉讼费用、保全费用由被告承担。被告四川佰宇投资有限公司辩称，被告公司是为了开发润驰广场工程而成立的，被告公司的原控股股东为四川润驰实业集团有限公司（以下简称“润驰集团”）。2014年10月，润驰集团与四川中农批电子商务有限公司（以下简称“中农批公司”）签订《四川佰宇投资有限公司股权转让协议书》，约定将被告公司100%的股权转让给中农批公司，故现被告公司的控股股东为中农批公司。该股权转让协议书中明确中农批公司仅承担被告公司转让前的银行担保债务，其余已明确的和未披露的债务由润驰集团负责清偿。现在中农批公司与润驰集团正在进行公司交接中，对于原告诉请的内容及举证与被告代理人核实的情况基本吻合，但原告诉请的工程款及保证金的实际债务人应为润驰集团。至于是否追加润驰集团参加诉讼，请法院依法处理。经审理查明，2012年1月4日，原告通过银行转款方式向被告支付投标保证金30,000.00元。2012年7月16日，原告作为乙方与被告作为甲方签订了《消防安装工程施工合同》，约定：由乙方承建甲方发包的润驰·国际广场（大邑）二期消防工程（含住宅部分和酒店部分）；付款方式：乙方应向甲方交纳工程的履约保证金70,000.00元，竣工结算办理完毕一个月内支付至竣工结算金额的95%，余款5%作为质保金，质保期满二年后，若无质量问题，甲方应在30个工作日内向乙方无息支付等；违约责任：甲方如未按合同规定向乙方付款，逾期30日以上（不含30日）的，自第31日起按同期活期人民银行贷款利率支付利息等内容。合同签订后，原告于2012年10月10日向被告支付履约保证金70,000.00元，并依约完成了施工内容。2013年9月25日，原、被告办理完毕润驰广场工程住宅12#、13#、15#楼及地下室消防工程的竣工结算报告，双方一致确认被告尚欠原告该工程尾款518,593.97元以及质保金122,940.79元（质保期两年，若无质量问题于2015年3月21日退还该质保金）。2014年1月24日，被告通过银行转账方式向原告支付工程款518,593.97元。2014年5月5日，原、被告办理完毕润驰广场工程酒店部分的竣工结算报告，双方一致确认被告尚欠原告该工程尾款346,887.01元以及质保金60,800.00元（质保期两年，若无质量问题于2015年3月21日退还该质保金）。至今，被告未向原告支付润驰广场工程酒店部分工程尾款346,887.01元，也未退还原告投标保证金30,000.00元、履约保证金70,000.00元以及住宅部分质保金122,940.79元、酒店部分质保金60,800.00元。另查明，2014年10月25日，被告的原控股股东润驰集团与被告的现控股股东中农批公司签订了《四川佰宇投资有限公司股权转让协议书》，约定润驰集团将其持有的被告公司100%的股权转让给中农批公司，中农批公司以“承债式”（不承担被告公司抵押担保之外的债务）模式收购润驰集团所持有的被告公司股权，并明确该转让协议披露的抵押担保债务以外的债务由润驰集团自行承担。诉讼中，原告向本院提出财产保全申请，要求对被告价值650,000.00元的财产予以查封，本院于2015年11月18日作出（2015）大邑民保字第155号民事裁定书，原告支付保全费3,770.00元。上述事实，有原、被告的陈述及原告举证的《消防安装工程施工合同》、银行交易回单、财务收据、结算报告、《关于支付工程款的函》，被告举证的《四川佰宇投资有限公司股权转让协议书》、《债务清偿函》等为证，因与本案具有关联性，内容真实、合法，本院予以采信认证。本院认为，一、原、被告于2012年7月16日签订的《消防安装工程施工合同》是双方当事人的真实意思表示，合法有效,双方应当按照合同约定的义务如实履行。合同签订后，原告已按照合同约定履行了其施工义务，被告应按约支付原告相应的价款。被告辩称，被告公司控股股东已变更为中农批公司，中农批公司与前控股股东润驰集团之间已签订《四川佰宇投资有限公司股权转让协议书》约定了本案债务由润驰集团承担等内容，本院认为，根据合同相对性原则，因该股权转让协议书系中农批公司与润驰集团之间签订的，仅能约束协议当事人，并不能对抗本案原告。是否追加润驰集团作为本案的当事人参加诉讼，并不影响本案事实的查明与结果的认定，故对被告的抗辩意见，本院不予采纳。本案中，自原、被告办理完毕竣工结算至今，被告尚欠原告润驰广场工程酒店部分工程尾款346,887.01元，根据双方签订的施工合同约定，被告应在竣工结算办理完毕一个月内即在2014年6月4日之内支付该工程款，被告至今未支付该款项，已属违约，故对原告要求被告支付其工程款346,887.01元，并按合同约定支付其逾期利息（即从2014年7月5日起至本判决确定的还款之日止，以本金346,887.01元为基数，按中国人民银行同期活期贷款利率计算）的诉讼请求，本院依法予以支持。二、关于润驰广场工程住宅部分质保金122,940.79元、酒店部分质保金60,800.00元，共计183,740.79元，根据原、被告一致确认的两份结算报告载明，工程若无质量问题的，被告应于2015年3月21日退还原告，至今被告既未提出工程有何质量问题，也未依约退还质保金，亦属违约，故对原告要求被告返还其质保金183,740.79元，并按合同约定支付其逾期利息（即从2015年4月21日起至本判决确定的还款之日止，以本金183,740.79元为基数，按中国人民银行同期活期贷款利率计算）的诉讼请求，本院依法予以支持。三、关于投标保证金30,000.00元及履约保证金70,000.00元，共计100,000.00元，因原、被告之间未明确约定该款项的返还期限，且原告无证据证明其是否要求过被告返还，故对原告要求被告返还上述保证金100,000.00元的诉讼请求，本院依法予以支持，但应当给予被告一定的合理期限。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第四项、第一百零七条、第一百零九条、第二百八十六条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条，判决如下：一、被告四川佰宇投资有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告四川天府消防工程有限公司工程款346,887.01元及逾期利息（从2014年7月5日起至本判决确定的还款之日止，以本金346,887.01元为基数，按中国人民银行同期活期贷款利率计算）。二、被告四川佰宇投资有限公司在本判决生效之日起十日内返还原告四川天府消防工程有限公司质保金183,740.79元及逾期利息（从2015年4月21日起至本判决确定的还款之日止，以本金183,740.79元为基数，按中国人民银行同期活期贷款利率计算）。三、被告四川佰宇投资有限公司在本判决生效之日起十日内返还原告四川天府消防工程有限公司保证金100,000.00元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5,283.00元、保全费3,770.00元，共计9,053.00元，由被告四川佰宇投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。代理审判员  王露蓉二〇一六年一月二十七日书 记 员  邓 薇