广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0103民初1272号原告：北京创想天意文化产业有限公司，住所地北京市通州区颐瑞中二路100号1层全部。法定代表人：孙滢，职务：执行董事。委托诉讼代理人：宋海波，北京市中磐律师事务所律师。被告：广州易动文化传播有限公司，住所地广东省广州市荔湾区芳村花地涌岸街36号之6房。法定代表人：程海明，职务：董事长。委托诉讼代理人：王志平，广东穗宏律师事务所律师。第三人：华信轩宇（北京）投资顾问有限公司，住所地北京市通州区宋庄镇双埠头村。法定代表人：曹聪。原告北京创想天意文化产业有限公司（以下简称创想公司）与被告广州易动文化传播有限公司（以下简称易动公司）、第三人华信轩宇（北京）投资顾问有限公司（以下简称华信公司）委托创作合同纠纷一案，本院于2018年1月22日受理后，依法由审判长刘凡丹、人民陪审员罗惠娟、人民陪审员谭志斌组成合议庭于2018年6月26日公开开庭进行了审理。原告创想公司委托诉讼代理人宋海波、被告易动公司委托诉讼代理人王志平到庭参加诉讼。第三人华信轩宇（北京）投资顾问有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告创想公司诉称：2014年6月1日，原告创想公司与被告易动公司签订《动画电影投资协议》。协议约定原告创想公司投资该片350万元，约定投资款支付进度为：协议生效之日起5个工作日内支付70万元；电影进入中期制作，被告易动公司提交确认的人物造型及剧本，并出具该片进入中期的书面通知后支付105万元；电影制作完成60%进度，被告易动公司提交中期完成工作量汇总表及中期完成了已达60%的书面通知后支付140万元；最后35万元在电影取得发行许可证后10个工作日内支付。协议签订后，原告创想公司向被告易动公司支付了首笔投资款70万元。后被告易动公司因资金困难多次向原告创想公司求助，希望原告创想公司提前支付投资款。为帮助被告易动公司渡过难关，原告创想公司于2014年10月28日在第二期投资款支付条件未成就的情况下，提前向被告易动公司支付了该片投资款200万元。现该片仍处于筹备阶段，协议约定第二期投资款的付款条件尚未成就。2017年10月27日，被告易动公司以原告创想公司未按协议约定履行投资义务为由，单方面通知解除双方签署的《动画电影投资协议》。原告创想公司认为，其已超额履行了约定的投资义务，易动公司单方解除《动画电影投资协议》缺乏事实与法律依据。故起诉请求：1.请求法院依法确认被告易动公司2017年10月27日单方解除《动画电影投资协议》的行为无效；2.本案诉讼费由被告易动公司承担。被告易动公司辩称：其确认原告创想公司向其支付了投资款总金额441万元，但其按照原告创想公司的意思向第三人华信公司支付了310万元，其仅对双方所签订的《电视动画片第二季投资协议》的投资款80万元予以确认，以及对《电视动画片第三季投资协议》的投资款51万元予以确认，对原告创想公司主张已履行《电视动画片第四季投资协议》的投资款和《动画电影投资协议》的投资款不予确认，故请求法院驳回原告创想公司的诉讼请求。第三人华信公司没有陈述意见，亦没有提供任何证据及提出任何质证意见。经审理查明：2017年7月17日，易动公司(甲方)与创想公司(乙方)于同日分别签订《电视动画片第二季投资协议》(以下简称电视片第二季协议)、《电视动画片第三季投资协议》(以下简称电视片第三季协议)、《电视动画片第四季投资协议》(以下简称电视片第四季协议)及《动画电影投资协议》。其中，电视片第二季协议、电视片第三季协议、电视片第四季协议均约定：该片暂定总投资额为人民币800万元，乙方出资10%参与拍摄该片，即投资人民币80万元；协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付该片投资额的10%，即人民币8万元；该片进入中期制作，甲方应向乙方提交确认的人物造型及剧本，并出具该片进入中期的书面通知，乙方接到通知后10个工作日内向甲方支付该片投资额的40%，即人民币32万元；该片中期制作完成60%进度，甲方应向乙方提交该片中期完成工作量汇总表，并出具该片中期完成量60%进度的书面通知，乙方接到通知后10个工作日内向甲方支付该片投资额的40%，即人民币32万元；该片取得发行许可证之日起10个工作日内，乙方向甲方支付该片投资额的10%，即人民币8万元；甲方收到每笔款项后10个工作日内应向乙方出具正式发票，乙方在未收到上期付款发票的前提下有权利停付后续款项；双方任何一方违约，在接到对方要求改正的书面通知后的30日内仍不改正的，守约方经书面通知后可解除本协议；若争议发生后各方未能通过协商达成解决争议的方案，则任何一方应将该争议提交被告所在地人民法院解决等。易动公司（甲方）与创想公司（乙方）于同日签订的《动画电影投资协议》约定：该片暂定总投资额为人民币6300万元，乙方同意出资10%参与拍摄该片，即投资人民币630万元；协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付该片投资额的10%，即人民币63万元；该片进入中期制作，甲方应向乙方提交确认的人物造型及剧本，并出具该电影进入中期的书面通知，乙方接到通知后10个工作日内向甲方支付该电影投资额的60%，即人民币378万元；该电影中期制作完成60%进度，甲方应向乙方提交该电影中期完成工作量汇总表，并出具该电影中期完成量60%进度的书面通知，乙方接到通知后10个工作日内向甲方支付该电影投资额的20%，即人民币126万元；该电影取得电影发行许可证之日起10个工作日内，乙方向甲方支付该电影投资额的10%，即人民币63万元；甲、乙双方任何一方违约，在接到对方要求改正的书面通知后的30日内仍不改正的，守约方经书面通知后可解除本协议；若争议发生后上述各方未能通过协商达成解决争议的方案，则任何一方应将该争议提交被告所在地人民法院解决等。另查明，易动公司（甲方）与创想公司（乙方）还另签订有暂定总投资额为人民币3500万元的《动画电影投资协议》一份。该协议约定：乙方同意出资10%参与拍摄该片，即投资人民币350万元；协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付该电影投资款人民币70万元；该电影进入中期制作，甲方应向乙方提交确认的人物造型及剧本，并出具该电影进入中期的书面通知，乙方接到通知后10个工作日内向甲方支付该电影投资人民币105万元；该电影中期制作完成60%进度，甲方应向乙方提交该电影中期完成工作量汇总表，并出具该电影中期完成量60%进度的书面通知，乙方接到通知后10个工作日内向甲方支付该电影投资人民币140万元；该电影取得电影发行许可证之日起10个工作日内，乙方向甲方支付该电影投资人民币35万元；双方任何一方违约，在接到对方要求改正的书面通知后的30日内仍不改正的，守约方经书面通知后可解除本协议；若争议发生后上述各方仍未能通过协商达成解决争议的方案，则任何一方应将该争议提交被告所在地人民法院解决等。该协议第9页中，还载有易动公司的银行账户信息“户名：广州易动文化传播有限公司，账号：60×××80，开户行：中国民生银行广州分行营业部”。易动公司与创想公司均确认该上述暂定总投资额为人民币3500万元的《动画电影投资协议》的签署日期为2014年6月1日。创想公司述称该协议是双方的真实意思表示，协议生效后其已按照该协议向易动公司履行了70万元首期投资款的付款义务，但在2014年7月17日，其应易动公司的要求，又与易动公司签署了上述约定电影投资总额为6300万元的电影协议，当时易动公司的解释是为了易动公司向福斯国际制作（大中华）有限公司（以下简称福斯公司）融资需要，若福斯公司没有投资，则双方于2014年7月17日新签订的电影协议无效；若福斯公司投资，双方则以2014年7月17日新签订的电影协议为准。易动公司确认创想公司的上述陈述的真实性，但表示易动公司现在已经与福斯公司签署了关于“美食大冒险”的谅解备忘录，故双方权利义务应以2014年7月17日签订的《动画电影投资协议》为准。创想公司表示易动公司与福斯公司签署有关“美食大冒险”谅解备忘录的情况未通知其公司，其至本案庭审前对此均不知情。2014年6月12日、2014年7月22日、2014年7月28日，创想公司向易动公司中国民生银行广州分行营业部账号为60×××80的账户分别转账汇款70万元、171万元及200万元，用途备注均为“投资款”。庭审中，创想公司明确：其于2014年6月12日向易动公司支付的70万元，是其履行暂定总投资额为人民币3500万元的《动画电影投资协议》的投资款；其于2014年7月22日向易动公司支付的171万元，是其向易动公司支付的电视片第二季协议的全部投资款80万元、电视片第三季协议的投资款80万元（包括首期款8万元、中期款32万元和60%的进度款32万元和尾款8万元），以及电视片第四季协议的首期投资款11万元（比约定的首期投资款多支付了3万元）；其于2014年7月28日向易动公司支付的200万元，是因易动公司资金困难，其应易动公司的请求提前支付的电影投资款。易动公司确认收到了创想公司向其支付的上述投资总金额441万元，但主张其与创想公司约定先投资制作电视片第二季、第三季、第四季，然后再制作电影，但电影的融资事项在同步进行，故创想公司于2014年6月12日向其支付的70万元投资款是电视片第二季协议、电视片第三季协议的投资款；且在创想公司向其支付总额441万元款项后，易动公司即按照创想公司的意思向华信公司分两次共计支付了310万元，余款131万元则是创想公司向其履行电视片第二季协议的投资款80万元和电视片第三季协议的投资款51万元，创想公司至今仍有电视片第三季协议的投资款29万元未向其支付，亦未向其支付电视片第四季协议和《动画电影投资协议》的任何投资款。易动公司同时主张，从创想公司向其付款的时间来看，并不符合上述协议所约定的投资款的支付时间点，进一步可以说明易动公司向华信公司所支付的款项是按照创想公司的意思代为转付给华信公司的。2017年10月27日，易动公司向创想公司作出《解除合同通知书》，载明：“根据2014年7月17日贵我双方签署的《电视动画片第二季投资协议》、《电视动画片第三季投资协议》、《电视动画片第四季投资协议》、《动画电影投资协议》约定，贵方应投资的总额为人民币870万元，贵方在履行小部分投资义务后未再继续履行投资义务”、“我方为催促贵方尽快履行投资义务，于2017年9月18日向贵方发出《关于电视动画片、电影动画片若干投资协议之催告履行函》，贵方在收到《催告履行函》后30日内未履行投资义务，且至今不予理会，已经严重违约”、“我方作出如下决定：1.自本通知书达到贵方，即时解除双方签订的《电视动画片第三季投资协议》、《电视动画片第四季投资协议》及《动画电影投资协议》”等。创想公司确认其收到了易动公司于2017年9月18日向其发出的《关于电视动画片、电影动画片若干投资协议之催告履行函》，并确认其于2017年11月1日收到易动公司向其发出的上述《解除合同通知书》。诉讼中，易动公司为证明其是按照创想公司的意思将创想公司支付的441万元中的310万元代为转付给华信公司的事实，以及其已与福斯公司签署了《“美食大冒险”谅解备忘录》的事实，提交了如下证据：1.北京市东城区人民法院受理案件通知书、受理费缴费凭证、民事起诉状、证据目录、东城区人民法院诉讼材料收据等，该案列明的原告为易动公司，被告为华信公司，第三人为创想公司，诉讼请求为：1.判令确认易动公司与华信公司《影视前期委托策划协议（大头车、宠物宝贝）》协议无效；2.判令华信公司返还易动公司合同款人民币310万元；3.本案诉讼费由华信公司承担。北京市东城区人民法院于2018年3月7日立案受理。2.中国民生银行支付业务回单凭证，显示创想公司在2014年6月12日、2014年7月22日、2014年7月28日分别向易动公司转账汇款70万元、171万元、200万元，易动公司在2014年7月22日（分两笔）、2014年7月29日、2014年11月5日、2014年12月11日分别向华信公司转账汇款55万元、100万元、55万元、50万元、50万元。3.易动公司与华信公司于2014年7月17日签署的两份《影视前期委托策划协议》，约定易动公司委托华信公司就电视动画片《大头车》（暂定名）、《宠物宝贝》（暂定名）前期策划与市场调研提供咨询服务，委托策划费用分别为155万元，合同生效之日起10个工作日内易动公司应一次性支付给华信公司等。4.易动公司与华信公司于2014年7月28日签订的《影视前期委托策划协议备忘录》，约定由于易动公司自身原因，无法及时向华信公司一次性全额支付电视动画片《大头车》（暂定名）的委托策划费用155万元，经双方同意，易动公司于2014年7月30日前向华信公司支付委托策划费用55万元，易动公司于2014年9月30日前向华信公司支付委托策划费用100万元等。5.易动公司与福斯公司于2014年8月11日签订的《“美食大冒险”谅解备忘录》及于2017年8月1日签订的《“美食大冒险”谅解备忘录第二次复效暨第五次修订协议》，约定双方同意就用于影院放映的现名“美食大冒险”的影片项目开展合作等；双方将2017年12月31日设为新的到期日，同意复效备忘录并自本第五次修订协议签订之日起恢复全部效力等。创想公司对易动公司提交的上述证据1-4的真实性没有异议，但认为该上述证据不能证明易动公司所主张的其是按照创想公司的意思向华信公司付款；创想公司主张即使上述证据5的情况属实，易动公司亦至今未告知其福斯公司与易动公司签署备忘录的情况，也未提交其它证据证明上述备忘录失效后福斯公司仍对电影动画片进行了投资，其与易动公司于2014年7月17日签署的电影协议仅是为了融资所需，并未真正得到执行。庭审中，易动公司明确:1.电视动画片第三季已进入后期制作，电视动画片《美食大冒险》第四季和动画电影《美食大冒险》尚在制作中；2.其与创想公司有保持沟通，但未严格按照合同约定向创想公司提交人物造型及剧本，或向创想公司出具涉案电视、电影动画片进入中期的书面通知、完成工作量汇总表等文件。创想公司与易动公司共同确认，除电视片第二季协议、电视片第三季协议、电视片第四季协议及《动画电影投资协议》之外，双方自2014年起无其它付款往来。再查明，北京市工商行政管理局于2018年6月5日出具的《工商登记基本信息》载明，华信公司于2002年10月16日成立，注册资本为1000万元，类型为有限责任公司，法定代表人为曹聪，住所为北京市通州区宋庄镇双埠头村，状态为开业。本院认为：创想公司与易动公司于2014年6月1日签订涉案暂定总投资额为人民币3500万元的《动画电影投资协议》是双方真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同,双方均应当按照合同约定履行自己的义务。创想公司在2014年6月12日，即其与易动公司于2014年6月1日签订该暂定总投资额为人民币3500万元的《动画电影投资协议》后的第8个工作日，向易动公司转账汇款了70万元。创想公司支付该70万元的时间虽与上述协议所约定的首期投资款的付款时间（即签订协议后的5个工作日内）稍有延迟，但创想公司的付款金额与协议约定的首期投资款金额70万元相符；创想公司该支付的70万元在转账用途中还备注有“投资款”字样用以表明款项用途;创想公司与易动公司亦均确认除电视片第二季协议、电视片第三季协议、电视片第四季协议及《动画电影投资协议》之外，双方自2014年起无其它付款往来。基于此，在易动公司无相反证据足以推翻的情况下，本院对创想公司已经履行了该《动画电影投资协议》首期投资款的事实予以确认。易动公司主张创想公司于2014年6月12日向其支付的70万元是创想公司履行电视片第二季协议、电视片第三季协议的投资款，但结合双方于2014年6月1日签订有《动画电影投资协议》，并约定创想公司应支付的首期投资款为70万元，以及双方于2014年7月17日方签订电视片第二季协议、电视片第三季协议的事实，本院对易动公司上述主张不予采信。易动公司主张创想公司向其支付441万元后，其即按照创想公司的意思向华信公司付款了310万元，余款131万元是创想公司履行电视片第二季协议的投资款80万元和电视片第三季协议的投资款51万元，创想公司实际未履行《动画电影投资协议》的任何投资款，但综合易动公司向本院提交的证据，易动公司向华信公司支付相关款项的付款凭证上均未有“代为转付”的意思表示；易动公司主张其与华信公司签订的相关《影视前期委托策划协议》系为代创想公司转账需要而订立，但该上述策划协议中并未显示上述协议系为易动公司代创想公司完成转付款项需要而订立的相关内容；易动公司也未举证证明其与易动公司关于协商确定由易动公司代创想公司向华信公司转付相关款项的沟通过程，亦未陈述和解释相关款项需要由易动公司代为转付给华信公司的合理理由。为此，基于现有证据，本院对易动公司主张创想公司实际未履行《动画电影投资协议》任何投资款的意见不予采信。虽然创想公司与易动公司在签订上述暂定总投资额为人民币3500万元的《动画电影投资协议》之后，双方又于2014年7月17日签订了暂定总投资额为6300万元的《动画电影投资协议》，但根据创想公司与易动公司在本案中关于“该暂定投资总额为6300万元的《动画电影投资协议》只有在福斯公司投资的前提下方可生效”的一致陈述，虽易动公司有举证证明其与福斯公司签署了有关《“美食大冒险”谅解备忘录》及《“美食大冒险”谅解备忘录第二次复效暨第五次修订协议》，但该《“美食大冒险”谅解备忘录第二次复效暨第五次修订协议》所约定的“新的到期日”现已过期，在易动公司未充分举证证明福斯公司已经投资该动画电影《美食大冒险》的情况下，本院对易动公司主张其与创想公司之间的权利义务应以双方于2014年7月17日签订的《动画电影投资协议》为准的意见难以采信。退一步说，即使易动公司举证证明福斯公司已经投资该动画电影《美食大冒险》，但根据创想公司与易动公司于2014年7月17日新签订的《动画电影投资协议》约定，创想公司应履行的首期投资款为仅为63万元，在创想公司于2014年6月12日已向易动公司支付70万元的情况下，本院亦应对创想公司已经履行《动画电影投资协议》首期投资款的事实予以确认。易动公司确认动画电影《美食大冒险》尚在制作之中，但未举证证明其有向创想公司提交确认的人物造型及剧本或向创想公司出具该片进入中期的书面通知，创想公司履行后续投资款付款义务的条件尚未成就。易动公司于2017年10月27日以创想公司未履行合同约定的付款义务为由向创想公司发出《解除合同通知书》，单方行使合同解除权，无合同和法律依据。创想公司于2017年11月1日收到易动公司发出的《解除合同通知书》后，向本院提起确认易动公司解除合同效力的本案诉讼的时间，符合《中华人民共和国合同法》第九十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条关于“请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”的规定。综上，创想公司关于确认易动公司2017年10月27日单方解除《动画电影投资协议》行为无效的诉讼请求成立，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：广州易动文化传播有限公司2017年10月27日单方解除《动画电影投资协议》行为无效。本案受理费1000元，由被告广州易动文化传播有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州知识产权法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按不服一审判决部分的上诉请求数额为标准计，向广州知识产权法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  刘凡丹人民陪审员  罗惠娟人民陪审员  谭志斌二〇一八年七月十日书 记 员  张 宁梁静文