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中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2016）最高法民再267号
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：沈阳市皇姑区土地房屋征收管理办公室。住所地：辽宁省沈阳市皇姑区华山路230号。
法定代表人：刘雪莲，该办公室主任。
委托诉讼代理人：周家庆，北京大成（沈阳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李珍一，北京大成（沈阳）律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：沈阳联赢房地产开发有限公司。住所地：辽宁省沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦1515室。
法定代表人：苏益平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：万曰林，该公司主管。
委托诉讼代理人:戚有则，北京市英政律师事务所律师。
被申请人（一审第三人）：沈阳万通电力电信工程有限公司。住所地：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区大潘镇小潘村。
法定代表人：苏益平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：范永刚，该公司副经理。
二审被上诉人（一审被告）：沈阳市皇姑区人民政府。住所地：辽宁省沈阳市皇姑区松花江街3号。
法定代表人：王新北，该区区长。
委托诉讼代理人：申英茂，该单位法制办公室行政复议科科长。
再审申请人沈阳市皇姑区土地房屋征收管理办公室（�下简称皇姑区征收办）因与被申请人沈阳联赢房地产开发有限公司（以下简称联赢公司）、沈阳万通电力电信工程有限公司（以下简称万通公司）及二审被上诉人沈阳市皇姑区人民政府（以下简称皇姑区政府）建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（2015）辽民一终字第00232号民事判决，向本院申请再审。本院于2016年6月17日作出（2016）最高法民申321号民事裁定，提审本案。本院依法由第二巡回法庭主审法官董华担任审判长，与主审法官汪国献、苏戈组成合议庭，法官助理苗佳协助办案，书记员黄婷婷担任法庭记录，公开开庭审理了本案。再审申请人皇姑区征收办的法定代表人刘雪莲及委托诉讼代理人周家庆、李珍一，被申请人联赢公司的法定代表人苏益平及委托诉讼代理人万曰林、戚有则，被申请人万通公司的法定代表人苏益平及委托诉讼代�人范永刚，二审被上诉人皇姑区政府的委托诉讼代理人申英茂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
皇姑区征收办申请再审称，1.原二审判决认定案涉各合同间具有相对独立性，2013年2月18日的《土地整理补偿协议书》（以下简称《补偿协议书》）为本案各方当事人最终遵循履行的协议缺乏证据支持。《补偿协议书》不是独立的协议，而是为以偿还万通公司工程款并协助联赢公司取得案涉土地开发权为主要目的的系列协议的一部分，是连续并且完整的过程性协议之一，该协议不具备独立性，其签订和履行与其他协议具有不可分割性。2.二审判决认定联赢公司依据该协议约定，向皇姑区征收办主张剩余土地整理补偿款应予支持，缺乏证据支持。联赢公司实际并未完全履行《补偿协议书》及系列协议约定的义务，因此无权要求皇姑区征收办向其支付3500万元土地整理补偿费用。故请求：1.依法撤销辽宁省高级人民法院（2015）辽民一终字第00232号民事判决；2.改判驳回联赢公司的诉讼请求。
联赢公司辩称，1.《补偿协议书》是一份独立的协议。首先，联赢公司不是《以“华泰新都”D1#、D2#楼花抵付工程款债务的协议》（以下简称《四方协议》）的一方当事人，该协议约定的权利义务与联赢公司无关。其次，2011年1月19日的《协议书》（以下简称《三方协议》）不是对《四方协议》的补充，而是围绕案涉地块的开发，基于履行事实发生变化对权利�务进行的重新约定。第三，2012年12月27日的《协议书》（以下简称《两方协议》）中关于联赢公司必须参加二次拍卖的约定已由《补偿协议书》进行了变更约定。第四，《补偿协议书》的目的有三个，一是将项目地块的使用权转让给皇姑区征收办，这个合同目的已经实现。二是皇姑区征收办向联赢公司给付土地使用权转让款3500万元，但皇姑区征收办只给付了2080万元。三是联赢公司同意参加（非一定参加）二次拍卖。可见，该协议是对《三方协议》和《两方协议》进行变更约定而形成的，其内容不是对《三方协议》和《两方协议》的照搬，因此是一份独立的协议，是当事人最终履行的协议。2.皇姑区征收办强加给联赢公司未完全履行《补偿协议书》的责任。首先，皇姑区征收办给联赢公司和万通公司强加二次拍卖义务。万通公司、联赢公司参加二次拍卖的约定已在�补偿协议书》中变更为联赢公司同意参加二次拍卖，皇姑区征收办所称联赢公司与万通公司应当参加二次拍卖，没有有效约定的依据。其次，皇姑区征收办怠于办理案涉土地的变更登记手续，却将责任推给联赢公司。联赢公司通过法院拍卖竞得案涉土地后，持法院执行裁定到沈阳市规划和国土资源局皇姑分局办理案涉土地的变更登记手续，但该分局不给办理。2012年6月14日，沈阳市中级人民法院给该分局下达了《协助执行通知书》，从下达之日起，案涉地块的使用权就归联赢公司所有，而办理案涉地块的手续问题只是补办问题，不影响联赢公司取得土地使用权。此后联赢公司与皇姑区征收办签订《补偿协议书》，并立即将案涉土地交给了皇姑区征收办。由于皇姑区征收办意欲将案涉土地交由沈阳市土地储备中心收储，于是双方商定由皇姑区征收办办理土地变更登记�续。从此时起，办理变更手续的义务就变为由皇姑区征收办承担。并且，沈阳市土地储备中心早已将案涉土地收储，该土地所有权和使用权已归于该中心，办理土地权属变更登记手续的义务不应由联赢公司承担。故请求维持辽宁省高级人民法院（2015）辽民一终字第00232号民事判决，驳回皇姑区征收办的再审请求；全部案件受理费由皇姑区征收办承担。
万通公司辩称，案涉工程款已经支付给万通公司，万通公司与《补偿协议书》无关，同意联赢公司的答辩意见。
皇姑区政府述称，同意皇姑区�收办的意见。
2013年10月28日，联赢公司向一审法院起诉请求：1.皇姑区征收办依法返还土地整理补偿费用1420万元，并按同期人民银行贷款利率赔偿联赢公司资金损失合计42.6万元（暂时自2013年2月25日开始计算到2013年8月24日）；2.皇姑区政府处理寿泉棚户区遗留问题工作办公室（已撤销，以下简称寿泉工作办）、皇姑区政府承担连带给付责任；3.皇姑区征收办、寿泉工作办、皇姑区政府承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：2009年8月19日，沈阳市皇姑区国有资产经营公司（以下简称皇姑区国�公司）（甲方）、辽宁万泰房地产开发有限公司（以下简称万泰公司）（乙方）、沈阳市皇姑区华山棚户区改造办公室（以下简称华山棚改办）（丙方）、万通公司（丁方）签订《四方协议》，内容：二、各方的法律地位、关系、承诺和保证。1.“华泰新都”项目的开发单位乙方因向财政借款，形成了对政府的债务，甲方代表政府收了乙方向政府清偿债务的资产，即“华泰新都”D1#、D2#楼花。2.根据皇姑区政府皇政办[2007]11号《关于协调解决棚户区改造有关问题的会议纪要》精神，用“华泰新都”D1#、D2#楼花抵付丁方在华山和寿泉的部分电力工程款。3.甲、乙、丙、丁四方同意用“华泰新都”D1#、D2#楼花清偿乙方和丙方欠丁方的工程款，清偿工程款的金额为华山电力工程款1183.5823万元，寿�13#楼外配电工程款40万元，合计工程款金额为1223.5823万元。经丙丁双方协商，加上几年的欠款利息抵付的总金额为1500万元，因丙方已支付给丁方民工工资37.09万元，顶账金额应为1462.91万元。楼花抵付工程款差额部分2860-1462.91=1397.09万元（以下简称差额款），丁方以货币（人民币）形式支付给甲方。……三、“华泰新都”D1#、D2#楼花作价方式和付款方式。1.楼花的价格按建筑面积26000平方米，单价1100元／平方米计算，即楼花总价包死为2860万元人民币。2.付款方式：第一次，丁方在本协议签订生效之日起十日内向甲方支付差额款400万元人民币。第二次，在该项目过户手续办理完毕之日起十五日内，付清全部差额款。四、违约责任。协议签订后，四方均应认真履行，不得单方违约，否则承担违约责任。任何一方违约向守约方支付项�转让总额万分之五（每天）的违约金，同时守约方有权要求违约方赔偿由违约造成的损失。
2011年1月19日，皇姑区国资公司（甲方）、华山棚改办（乙方）、万通公司及联赢公司（丙方）签订《三方协议》，约定鉴于：1.2009年8月19日，由甲方、万泰公司、乙方、丙方签署了《四方协议》，约定将“华泰新都”D1#、D2#楼花规划建筑面积26000平方米，总价2600万元的在建工程转让给国有公司。经皇姑区政府同意，将其以2860万元价格转让与丙方，用以抵付华山棚改办等方面所欠丙方的工程款。2.由于万泰公司拒绝配合履行上述在建工程的项目转让更名手续，导致《四方协议》无法依约定履行。甲方为尽快解决上述遗留问题，依法申请沈阳市中级人民法院强制执行。现法院依法对“华泰新都”D1#、D2#建设项目四至范围内的划拨土地（以下简称项目地块）价值进行委托评估，并将依法拍卖。协议内容：第一条，由于万泰公司的违约行为导致丙方为履行《四方协议》所作前期筹备发生的费用达500余万元，同时已造成原《四方协议》中甲、乙、丙三方违约金582万元（违约金按万分之五计算到2010年12月底）。第二条，甲方申请沈阳市中级人民法院对该项目地块进行拍卖。丙方竞拍取得该地块使用权时，由沈阳市土地储备中心再一次挂牌拍卖时的总金额，丙方按原《四方协议》的约定以2860万元承接。法院委托拍卖机构拍卖该地块时的拍卖金，由丙方按照法院要求依法交纳。竞拍款如超过1360万元时，差额款由甲方承担。如甲方有困难，由丙方垫付。第三条，基于三方对《四方协议》主旨的遵循以及项目地块的特殊性，在依法启动拍卖竞价程序后无人竞买或者竞买人出价低于保留价的，丙方必须以保留价2860万元竞买并接受该拍卖土地。第四条，丙方竞得该项目地块，届时视相应情形，三方债权债务关系按照如下约定处理：（一）如丙方以保留价竞买成交（2860万元）并实际取得该项目地块使用权，则乙方对丙方所负债务1500万元结清。（二）如果因客观原因丙方最终以高于保留价（2860万元）竞得该项目地块，甲、乙方除按上项约定抵付1500万元外，就丙方支付的高出2860万元部分，价款由甲方以货币或其他形式予以补偿，但补偿额最高不超过582万元。（三）不论何种情况下丙方竞买成交。自竞买成交之日起，该项目地块因土地重新规划、挂牌出让及开发利用等所产生的一切费用均由丙方独立承担。鉴于该地块的特殊性，皇姑区政府承诺�助丙方办理相关开工手续及给予其他方面的支持，并负责将土地出让金申请市政府返还皇姑区政府时，退还给丙方（三项费用除外）。第六条，丙方必须参加两次竞拍活动并拍卖成功。如违反本条款的约定，导致项目地块流拍，丙方赔偿甲方1360万元（人民币），同时放弃华山、寿泉电力工程尾款1500万元（人民币）追缴的权利。第七条，丙方通过拍卖取得该地块后，甲、乙方应在2011年4月底前协助丙方办好土地相关手续。由于甲、乙方原因逾期，应按《四方协议》约定的项目转让总额即2860万元的每日千分之一的标准向丙方支付违约金。第八条，如果因竞拍价格过高（两次拍卖超过3442万元）丙方未取得土地使用权，甲方同意按照协议赔偿丙方由于甲乙方违约给丙方造成的损失582万元（人民币）。同时，甲方应在该地块拍卖成交后款项返还给皇姑区政府20天内，将本金1500万元、违约金582万元及其他垫付款等一并划到丙方账户，逾期按总划款额的每日千分之一的标准向丙方支付违约金。
沈阳市中级人民法院于2011年9月13日作出[2007]沈法执字第1079号执行裁定书（申请执行人皇姑区国资公司、被执行人万泰公司），裁定：一、原被执行人万泰公司所享有的土地使用权（位于：沈阳市皇姑区华山路；土地证号：皇姑发(2000)字第0969号；地号：041517201-1；面积：3359平方米）归联赢公司享有。二、联赢公司可持本裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。
2012�4月18日，沈阳市中级人民法院作出[2007]沈法执字第1079号公告，对被执行人万泰公司享有的位于沈阳市皇姑区华山路，面积3359平方米土地及基础工程进行拍卖，由竞买人联赢公司以2080万元的最高价竞得，并交纳了全部拍卖款。沈阳市中级人民法院于2011年9月30日作出[2007]沈法执字第1079号裁定书裁定：原被执行人万泰公司所享有的上述土地归联赢公司享有，并已送达双方当事人及竞买人，该执行裁定书已经发生法律效力，即日将竞买人竞拍所得的上述土地使用权及基础工程正式交付于竞买人联赢公司享有使用。
2012年12月27日，华山棚改办与寿泉工作办（甲方）、万通公司与联赢公司（乙方）签订《两方协议》，内容：一、华山路�D1、D2地块（四至范围及面积见沈阳市中级人民法院[2007]沈法执字第1079号执行裁定书）经司法委托拍卖程序，目前由联赢公司依法取得土地使用权。二、根据乙方2012年12月11日《关于皇姑区华山路地块收储情况的报告》，皇姑区征收办向市土地管理部门申请以人民币3500万元对该地块进行收储。收储资金划转皇姑区政府时专户存储。用于乙方对竞拍D1、D2地块的资金。甲方、乙方、区财集办、银行监管，启用时报皇姑区政府同意。……四、乙方必须参加竞买摘牌，甲方或皇姑区政府负责协调相关部门力争为乙方竞拍取得土地开发使用权提供方便。乙方按起拍价竞拍（略高）取得使用权、建设权（含放弃竞拍）时，甲乙双方的一切债权债务终结。乙方向人民法院申请撤销相关诉讼。五、乙方参加竞拍时，如因其他竞拍单位参与，使得乙方摘牌（并实�取得地块建设使用权）价格高出起拍价，甲方报皇姑区政府将从区财政取得的土地出让分成收益中酌情予以补偿。
2013年2月18日，皇姑区征收办（甲方）、联赢公司（乙方）签订《补偿协议书》，内容：乙方享有位于沈阳市皇姑区华山路3359平方米土地。依据沈阳市中级人民法院执行[2007]沈法执字第1079号裁定书，由沈阳市中级人民法院委托辽宁新华资产拍卖有限责任公司对该宗土地使用权进行拍卖，乙方于2011年8月24日通过竞拍取得了该宗土地的使用权。一、乙方同意将该宗土地的使用权以3500万元（人民币）土地整理补偿费用，将该宗土地使用权转让给甲方。二、甲方同意与乙方协议签订后，报沈阳市土地储备中心对该宗土地进�收储，收储协议签订后甲方及时启动该宗土地的招拍挂程序。乙方同意参与该宗土地的竞买。三、乙方同意在甲方与沈阳市土地储备中心达成收储协议后，将该宗土地整理补偿费用3500万元（人民币）于本协议签订后七日内，一次性支付给乙方。
沈阳市土地储备中心（甲方）与皇姑区政府（乙方）签订《征收承包协议》（协议落款处没有时间，皇姑区政府主张时间应在2013年3月31日前），内容：甲方将皇姑区华山路南地块总计约3422平方米土地的征收工作委托给乙方，并实行征收补偿总承包。甲方将该地块征收范围内的土地、地上物征收补偿及公共设施搬迁补偿等工作承包给乙方。乙方按照相关法律法规与该地块及地上物涉及的原土地所有者、土地使用权人（××）、地上物（建筑、构筑物及其他地上附着物）××和使用权人等权利人协商一致，签订征收补偿协议并予以补偿，并负责回收、注销征收范围内涉及土地使用证、房屋所有权证等相关证件。乙方负责地块征收的组织实施、手续办理、政策咨询、稳定等工作。乙方在发放拆迁补偿款前，确保地块拆迁范围内以出让或租赁方式取得土地使用权的用地单位，不欠缴土地出让金或租金等；如有欠缴，应从甲方拨付给乙方的拆迁款中予以扣除。地块全部补偿费用为3500万元。2013年3月31日前，乙方向甲方交付全部净地。皇姑区政府确认已收到上述协议中的3500万元补偿款，其中2013年4月12日收到2000万元。
2013年5月15日，沈阳市皇姑区审计局作出《关于皇姑区政府与万通公司之间债务往来及相关事项的专项审计报告》（以下简称《审计报告》），审计认为：该宗地的使用权已经沈阳市土地储备中心以3500万元的价格进行收储，且今年4月12日，沈阳市土地储备中心以华山路南土地补偿费的名义转我区财政专户2000万元，皇姑区征收办与万通公司签订的《补偿协议书》必须履行。因而，相关部门尽早完善“收储协议”（即对收储协议进行补充说明），明确皇姑区政府与万通公司之间的债务往来3102.91万元及竞拍过程中发生的各项费用56.55万元，与收储协议价3500万元之间的关系，便于彻底解决政府与万通公司之间的债务及对该宗地进行收储。
2013年7月19日，沈阳市皇姑区审计局作出《关于列支万通公司相关款项的审计处理意见》（以下简称《审计处理意见》），提出意见：一、关于审定的抵付工程款项及相关费用总额情况。审计结果表明：依据实际发生的费用情况，皇姑区政府应支付万通公司工程款1462.91万元，应支付万通公司拍卖D1、D2宗地差价款1360万元，应先期支付市中法暂扣的该地块基础工程施工费280万元（待市中法返还暂扣款280万元时，再收回皇姑区国资公司账户）。以上需支付万通公司3102.91万元。此外，在2011年9月-11月间，万通公司在办理该宗地拍卖过程中发生的各种手续费、测量费、定线费等共计56.55万元应列入土地整理补偿费中，鉴于目前D1、D2宗地由皇姑区政府开发使用，故此费用应由皇姑区政府承担。上述共需支付万通公司工程款�拍卖D1、D2宗地差价款及相关费用3159.46万元。二、关于区财政支付工程款项及相关费用3159.46万元列支渠道问题。皇姑区政府所欠万通公司工程款及相关费用3159.46万元，应由区财政列支专项资金，拨入区处理寿泉地区改造问题遗留办公室，由区处理寿泉地区改造问题遗留办公室账户支付给万通公司。
2013年7月23日，联赢公司向皇姑区委、皇姑区政府作出《关于请款情况的报告》，内容：有关专项审计报告收到，由于我公司发展急需资金，望能速将列支欠款总额为3159.46万元支付给我公司。
联赢�司于2011年8月22日交给沈阳市中级人民法院拍卖保证金800万元、2011年9月6日交给该院暂存款380万元及900万元，共计竞买地块款2080万元。联赢公司于2011年10月11日交给辽宁长信房地产土地评估有限公司评估费81300元。联赢公司于2011年9月28日交给沈阳市勘察测绘研究院“数字化地形图”费用6270元、2011年9月29日交给沈阳市规划设计研究院定线费1200元、2011年10月27日交给沈阳国源科技发展有限公司测量费2000元、总共划线手续费9470元。联赢公司于2011年10月11日交给辽宁新华资产拍卖有限责任公司拍卖手续费56784元、99840元、99840元、99840元，并于2011年9月5日交给辽宁新华资产拍卖有限责任公司手续费99840元、99840元，共计拍卖手续费为55.5984万元。上述费用共计2114.6754万元。万通公司于2010年7月6日支付北京市大成律师事务所沈阳分所律师费15万元，并陈述该笔�用为[2007]沈法执字第1079号借款纠纷执行一案（申请执行人是皇姑区国资公司、被执行人是万泰公司）中替申请执行人一方支出的律师费。寿泉工作办于2013年8月13日给付万通公司工程款1462.91万元。皇姑区国资公司于2012年8月8日给付万通公司土地差价款463.13万元。皇姑区行政事业单位财务集中管理办公室于2013年8月7日给付联赢公司退拍卖D1、D2宗地款1696.55万元。上述费用共计3622.59万元。联赢公司陈述其支出的竞买地块款2080万元、评估费81300元、划线手续费9470元、拍卖手续费55.5984万元已由皇姑区征收办支付。万通公司陈述1462.91万元及律师费15万元已由一审被告支付。
2013年7月16日，联赢公司出具《请款报告》，内容为：根据沈阳市�姑区审计局的专项审计报告，审计结论欠款为3102.91-100+56.55=3059.46万元，由于其公司生产、经营、发展急需资金，恳请一次性支付给其公司上述款项。
2013年4月7日，沈阳市土地交易中心向沈阳市土地储备中心出具《关于华山路南地块土地出让事宜的函》，内容为该中心收到万泰公司《关于停止拍卖华山路2013-15号地的意见书》……该公司就该地块出让前并未对其给予相应补偿及地块未达到净地出让条件为由，要求停止华山路南地块交易。目前，华山路南地块正处于交易公示期，并将于4月16日进行拍卖，鉴于以上情况，请贵中心尽快就万泰公司提出的问题进行核实，并将相关情况函复该中心。
一审法院认为，联赢公司、万通公司与皇姑区征收办、寿泉工作办基于皇姑区政府欠万通公司的工程款而签订的《四方协议》、《三方协议》、《两方协议》及《补偿协议书》等一系列协议书，是以偿还万通公司工程款并协助联赢公司取得案涉地块开发权为主要目的。尽管联赢公司作为竞买人通过参加法院竞拍的方式取得了案涉地块的使用权，但实质上是以联赢公司参与拍卖竞地的方式，由万通公司获得皇姑区政府欠付的工程款并由联赢公司在皇姑区政府的协调便利下通过参与二次招拍挂的程序取得案涉地块的开发使用权。从2012年12月27日的《两方协议》第四条约定内容来看，各方当事人强调了联赢公司必须参与竞买摘牌的事实，并约定联赢公司竞拍取得土地使用权及放弃竞拍时，各方当事人之间的债权债务关系终结的内容。联赢公司虽与皇姑区征收办签订《补偿协议书》约定了联赢公司以3500万元土地整理补偿费用将案涉土地使用权转让给皇姑区征收办并约定了联赢公司参与案涉土地的招拍程序竞买的内容，事实上，联赢公司并未参与该宗土地拍卖的招拍挂程序，导致无法实现签订一系列协议的最终目的。基于此，皇姑区政府为解决与联赢公司、万通公司之间的债务而通过审计方式，对与联赢公司、万通公司之间的债务作出列支计划，并于上述《补偿协议书》签订后陆续支付万通公司工程款1462.91万元及土地差价款463.13万元，并给付联赢公司拍卖宗地款等共计3622.59万元，即皇姑区政府履行了偿还万通公司欠付工程款的义务并在联赢公司未按协议约定参与土地二次拍卖的情况下，返还了联赢公司支出的�期参与法院委托拍卖的各项费用等，因而，皇姑区征收办并不存在违约行为，且联赢公司亦取得了皇姑区政府给付的相应支出费用。现联赢公司在取得皇姑区政府给付的工程款、土地差价款及拍卖宗地款等费用之后，仅以《补偿协议书》为依据，要求返还土地整理补偿费用的主张，割裂了各方当事人签订一系列协议的整体目的，有违民事活动中的诚实信用原则，对其诉讼主张不予支持。据此，一审法院于2015年3月18日作出[2013]沈中民二初字第134号民事判决：驳回联赢公司的诉讼请求。案件受理费109556元，由联赢公司负担。
联赢公司不服一审判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉，请求：1.撤销一审判决；2.改判皇姑区征收办给付�赢公司土地整理补偿费1420万元和逾期付款利息（按中国人民银行贷款利息的一倍计算）；3.皇姑区政府对上述款项及利息承担连带给付责任；4.诉讼费由皇姑区征收办、皇姑区政府承担。
二审法院经审理确认一审判决认定的事实。另查明：各方当事人均确认寿泉工作办已撤销。2014年7月1日，一审询问笔录记载（参加人：联赢公司、皇姑区征收办、寿泉工作办、皇姑区政府、万通公司）：关于《三方协议》约定联赢公司以保留价2860万元竞买成交，而实际上联赢公司以2080万元最高价拍得问题。皇姑区政府述称：2860万元含规划手续，属于开发用地，但是到拍卖的时候由于审批指标过期，没有规划指标了，拍卖的时候就只是单纯一块�地了。当时论证，规划指标要过期了，必须经收储才能开发利用。2013年8月9日，《华山路南地块挂牌交易成交确认书》证明，辽宁亿科房地产开发有限公司（以下简称亿科公司）以59770534.92元竞得案涉建设用地使用权，并与沈阳市土地交易中心签订成交确认书。
二审法院认为，案涉2009年8月19日的《四方协议》、2011年1月19日的《三方协议》、2012年12月27日的《两方协议》、2013年2月18日的《补偿协议书》的真实性，各方当事人没有异议。且不违反法律、行政法规强制性效力规定，故上述协议合法有效。综观上述协议内容，虽能体现皇姑区征收办等政府部门意欲通过协助联赢公司取得案涉地块开发建设权而抵销其欠付万通公司工程�之目的，但从案涉各合同的签订主体、合同内容的演变及履行事实审查，案涉合同当事人签订的合同不属后一合同对前一合同的补充，而是围绕案涉地块的开发基于履行事实的不断变化进行权利义务的重新约定。案涉各合同间具有相对独立性。故一审认定联赢公司未参加竞拍，仅以《补偿协议书》主张权利而驳回联赢公司的诉讼请求缺乏依据，应予纠正。具体理由如下：（一）关于《四方协议》证明的问题。经查，对于该协议，各方当事人均确认没有实际履行。但该协议证明：万泰公司以自己开发的楼花D1、D2向政府清偿债务，四方同意政府将该楼花D1、D2的开发建设项目作价2860万元抵顶政府及万泰公司欠付万通公司工程款1462.91万元，万通公司将2860万元与抵顶工程款1462.91万元的差价1397.09万元以货币形式返还政府，从而取得D1、D2楼花的开发建设权。（二）关于《三�协议》。经查，由于万泰公司拒绝履行上述《四方协议》中在建工程项目转让手续（即D1、D2楼花），故皇姑区国资公司（甲方）、华山棚改办（乙方）、万通公司及联赢公司（丙方）三方签订了协议。该协议同时确认联赢公司基于《四方协议》已前期投入了500余万元。依据该协议约定，联赢公司经司法拍卖程序以2080万元价格取得案涉地块的土地使用权。但依皇姑区政府一审诉讼中表述，该2080万元仅为净地土地使用权，不包含建设权。该协议签订日至2013年2月18日（《补偿协议书》签订日），沈阳市土地储备中心未对案涉诉争地块进行挂牌拍卖。至此现有证据证明，该协议内容仅履行了司法拍卖程序，其他协议内容并未履行。（三）关于《两方协议》。该协议约定的主要内容为：乙方已依法取得土地使用权，皇姑区征收办向市土地管理部门申请以3500万元对该地块进行收储，用于乙方对竞拍D1、D2地块的资金。乙方必须参加竞拍并按起拍价（略高）取得使用权、建设权（含放弃竞拍）时，甲乙双方的一切债权债务终结。竞拍价高出起拍价政府酌情予以补偿。该协议对诉争土地的收储资金3500万元的用途（即用于联赢公司竞拍D1、D2地块资金）、使用方法（即由甲、乙、区财集办、银行监管，启用时报皇姑区政府同意）及政府的挂牌出让时合同双方的权利义务（即乙方必须参加竞买，甲方或皇姑区政府负责协调相关部门为乙方竞拍提供方便等）进行了具体的约定。（四）关于《补偿协议书》。经查，该协议表明：乙方同意案涉诉争土地以3500万元价格转让甲方，并由甲方与沈阳市土地储备中心达成收储协议后七日内，一次性支付乙方3500万元。同时，该协议约定“乙方同意参与该宗土地的竞买”。至此，从《两方协议》与《补偿协议书》的内容比较看，《补偿协议书》对3500万元价款的使用性质、竞拍行为要求及法律后果上进行了实质性的重新约定。本案现有证据既不能证明竞拍价属案涉合同约定的略高价，也未证明政府部门为联赢公司的竞拍提供便利条件。且该协议签订后的2013年8月9日案涉地块由亿科公司竞拍成交。2013年8月13日寿泉工作办向万通公司支付工程欠款1462.91万元。2012年8月8日、2013年8月7日皇姑区国资公司、皇姑区行政事业单位财务集中管理办公室分别向万通公司、联赢公司支付土地款共计2159.68万元的支付行为证明，双方的债权债务并未由于联赢公司未参加竞拍而终结。同时，上述事实亦佐证，《补偿协议书》为本案各方当事人最终遵循履行的协议。故联赢公司依据该协议约定，向皇姑区征收办主张剩余土地整理补偿款应予支持。现皇姑区政府职能部门已付联赢公司土地款2159.68万元，尚欠应付款1340.32万元。关于欠付土地整理补偿款的利息起算问题。《补偿协议书》约定，皇姑区征收办与沈阳市土地储备中心达成收储协议后，将该宗土地整理费3500万元于本协议签订后七日内，一次性支付联赢公司。皇姑区政府主张，沈阳市土地储备中心与皇姑区政府签订《征收承包协议》应在2013年3月31日前。故尚欠1340.32万元土地整理费的利息起算时间应为2013年4月7日。关于本案金钱给付的连带责任问题。寿泉工作办非《补偿协议书》的合同相对人且现已撤销，故寿泉工作办的连带责任问题本案不予理涉。皇姑区征收办虽为政府的职能部门，但为独立法人单位，故联赢公司主张皇姑区政府对本案金钱给付义务承担连带责任，不予支持。综上，二审法院于2015年12月9日作出（2015）辽民一终字第00232号民事判决：一、撤销沈阳市中级人民法院[2013]沈中民二初字第134号民事判决；二、皇姑区征收办于判决生效后十五日内，给付联赢公司土地整理费1340.32万元及利息（从2013年4月7日起按中国人民银行同期同类贷款利率计取至判决确定给付日止）。三、驳回联赢公司的其他诉讼请求。一、二审案件受理费合计21.9112万元，由联赢公司负担50000元，皇姑区征收办负担16.9112万元。
本院再审期间，皇姑区征收办提交了皇姑区政府于2012年12月11日作出的《关于华山路南地块列入收储有关事宜的函》的复印件作为新证据，证明3500万元收储价款的构成。联赢公司、万通公司对新证据的真实性及关联性均不认可。皇姑区政府对新证据无异议。本院审核认为，皇姑区征收办未提交新证据的原件�无法证明证据的真实性，故对皇姑区征收办提交的新证据不予采纳。
本院再审另查明，2013年5月15日的《审计报告》中载明，“……2012年5月，沈阳市中级人民法院将土地拍卖款1800万元转入区国资公司账户。2012年8月，区国资公司支付万通公司差价款等463.13万元（即区国资公司入账的1800万元扣除2860万元减1500万元之间的差价款440万元，及律师费15万元，评估费8.13万元）”。2013年7月16日，联赢公司出具的《请款报告》中载明，“……另外，基于政府欠我公司款项十余年，并多次承诺和违约，能否给予部分补偿，请酌情而定”。
本院再审查明的其他事实与原审查明的事实一致。
本院再审认为，根据双方当事人再审中的诉辩主张，本案争议焦点为：（一）案涉《补偿协议书》与其他几份协议的权利义务是否具有不可分割性；（二）双方的债权债务是否已经结清；（三）案涉土地的物权是否存在瑕疵并影响土地整理补偿款的支付。
（一）关于案涉《补偿协议书》与其他几份协议的权利义务是否具有不可分割性的问题
2009年8月19日的《四方协议》主要内容系约定万泰公司以“华泰新都”D1#、D2#楼花向政府清偿债务，政府一方用该楼花抵顶欠付万通公司的1462.91万元工程款，并约定楼花总价包死为2860万元，抵付差额1397.04万元由万通公司以现金形式支付给皇姑区国资公司。协议签订后，由于万泰公司的原因致使该协议无法履行，皇姑区国资公司、华山棚改办与万通公司及联赢公司于2011年1月19日又签订了《三方协议》，阐明了上述协议无法依约履行的原因，约定由皇姑区国资公司申请法院对该项目地块进行拍卖，万通公司及联赢公司经司法拍卖程序取得该地块后，由沈阳市土地储备中心再次挂牌拍卖，万通公司及联�公司按原《四方协议》的约定以2860万元承接，并约定如联赢公司以保留价竞买成交（2860万元），并实际取得该项目地块使用权，则华山棚改办所负债务1500万元结清。同时约定万通公司和联赢公司必须参加两次竞拍活动并拍卖成功。由此可见，该协议仍系以解决华山棚改办等欠付万通公司债务的目的而进行的安排，只不过由原约定以楼花抵顶工程款，差额部分以货币方式支付，变更为通过协助联赢公司通过两次竞拍取得案涉地块开发使用权的方式，解决政府一方与万通公司之间工程款的抵付问题。在上述《三方协议》签订后，联赢公司通过司法拍卖程序取得案涉地块土地使用权。之后，2012年12月27日，华山棚改办和寿泉工作办（甲方）与万通公司和联赢公司（乙方）签订了《两方协议》，2013年2月18日皇姑区征收办与联赢公司签订了《补偿协议书》，比较该两份协�的内容，《两方协议》确认了联赢公司已通过司法拍卖程序取得案涉地块的土地使用权，同时明确皇姑区征收办向市土地管理部门申请以3500万元进行收储，用于联赢公司和万通公司竞拍该地块的资金，并约定万通公司、联赢公司必须参加竞拍，在其按起拍价（略高）取得使用权、建设权（含放弃竞拍）时，双方的一切债权债务终结等。《补偿协议书》的主要内容系约定联赢公司以3500万元土地整理补偿费用，将该宗土地使用权转让给皇姑区征收办。据此，上述《两方协议》及《补偿协议书》所约定的事项，除确定了土地整理补偿费用具体数额外，与《三方协议》中约定的各方权利义务内容基本一致。而《两方协议》的签订主体为华山棚改办及寿泉工作办和万通公司及联赢公司，系案涉《三方协议》旨在解决政府一方也即华山和寿泉方面欠付万通公司的电力工程款的�权债务双方。《补偿协议书》的签约主体为皇姑区征收办与联赢公司。沈阳市土地储备中心与皇姑区政府签订的《征收承包协议》的约定可以证明沈阳市土地储备中心将案涉地块的土地征收工作委托给皇姑区政府，并实行征收补偿总承包，补偿费为3500万元。据此，《两方协议》及《补偿协议书》显然系在协议各方部分履行了《三方协议》后，就后续事项由相关权利义务方再次进行的约定。该两份协议实质内容与《三方协议》并无本质差别，也没有体现解除或终止或变更之前的相关协议的意思表示。综上分析，可以认定案涉四份协议基于客观情况的变化，虽然缔约各方不断调整权利义务，内容上略有差异，但主要权利义务内容并未发生变化，各协议的最终目的也并未产生变化，即均是以偿还政府一方欠付万通公司工程款并协助联赢公司通过竞拍获得案涉地块开发使用权为目的。因此，应认定《补偿协议书》是为履行之前相关协议，由有权代表政府进行征收补偿的皇姑区征收办与联赢公司为依法设立土地征收补偿关系而签订的协议。该协议系之前协议中约定的权利义务的重申及补充，与案涉其他三份协议构成一个整体，具有不可分割性。二审判决割裂了《补偿协议书》与案涉其他三份协议之间在合同目的及合同权利义务方面的关联性，认定该协议是双方就权利义务进行的重新约定，并仅以该协议确定案涉各方当事人权利义务关系，与事实不符。
（二）关于双方债权债务是否已经结清的问题
根据本案查明的事实，案涉《三方协议》签订后，联赢公司经司法拍卖程序以2080万元取得了案涉地块的土地使用权，其中1800万元由法院支付给皇姑区国资公司。皇姑区国资公司取得土地拍卖价款后，按照协议约定扣除差额款1360万元及联赢公司的相关费用后，于2012年8月8日给付万通公司土地差价款463.13万元。此后，双方基于项目地块需经收储并二次拍卖后才能开发利用的现实需要，于2012年12月27日签订《两方协议》，根据该协议中“根据乙方（万通公司及联赢公司）2012年12月11日《关于皇姑区华山路地块收储情况的报告》，皇姑区征收办向市土地管理部门申请以人民币3500万元对该地块进行收储，收储资金划转皇姑区政府时专户存储。用于乙方对竞拍D1、D2地块的资金。……乙方按起拍价竞拍（略高�取得使用权、建设权（含放弃竞拍）时，甲乙双方的一切债权债务终结”的约定，能够确认两方面事实：第一，3500万元土地征收补偿费用是由联赢公司与皇姑区政府有关部门协议形成；第二，在按照协议约定履行的情况下，以3500万元终结双方一切债权债务关系的意思表示明确。因此如按该协议履行，政府部门需支付3500万元，万通公司与华山棚改办等工程款债权债务关系亦同时结清。因《补偿协议书》系为履行《两方协议》而签订，3500万元土地整理补偿费用在《两方协议》中已经明确，并无证据显示双方在签订《补偿协议书》时约定的3500万元土地整理补偿费用的真实意思与《两方协议》中约定的3500万元真实意思不一致，联赢公司也没有提供证据证明该土地整理补偿价是经评估程序确定的案涉土地当时的价值，故《补偿协议书》中所涉3500万元土地整理补�费用应认定是延续了《两方协议》中确定的包括政府方面也即华山棚改办等欠付万通公司工程款在内的土地征收补偿款。按照《三方协议》和《两方协议》的约定，如果联赢公司按照约定参加了案涉土地的二次竞拍，并以起拍价格（略高）取得使用权、建设权（含放弃竞拍）时，则双方全部债权债务终结。但是，实际履行中，联赢公司没有按照协议的约定参加二次竞拍。虽然双方当事人对后续问题应如何解决，没有签订书面协议，但之后皇姑区政府委托沈阳市皇姑区审计局对双方债务及相关事项进行了审计。在《审计报告》及《审计处理意见》中明确了欠付万通公司及联赢公司工程款数额及其在履行协议过程中产生的各项成本费用。联赢公司收到《审计报告》及《审计处理意见》后，先后两次请求依据审计结论支付款项，皇姑区政府有关部门亦依审计结论向联赢�司支付了3159.46万元款项，并将项目土地交沈阳市土地储备中心进行挂牌出让。因此，基于联赢公司出具请款报告并接收皇姑区政府给付款项的行为，结合联赢公司取得的土地使用权已交由政府有关部门继续进行招拍挂的事实，可以认定政府有关部门系通过给付联赢公司在案涉合同履行过程中的成本支出及偿还欠付万通公司工程欠款的方式，解决对联赢公司土地使用权收储补偿及政府一方与万通公司之间债权债务的清偿问题。从联赢公司请款报告分析，联赢公司当时应是同意此种安排，但亦同时表示希望给予一定补偿，且皇姑区审计部门出具的《审计报告》也载明，对《补偿协议书》中的3500万元与经审计政府欠付的3159.46万元之间的关系需有关经办单位予以明确。因此，本案中，仅以《审计报告》及《审计处理意见》以及联赢公司、万通公司领取相关款项的事实，尚不足以认定双方同意变更《补偿协议书》中约定的土地整理补偿费用为3159.46万元的事实。在没有充分证据证明联赢公司同意变更双方已经协商确定的土地整理补偿费用的情形下，应认定土地整理补偿费用没有发生变化，即仍为3500万元。由于双方在案涉系列协议中约定联赢公司以3500万元土地整理补偿费用将案涉地块土地使用权转让给皇姑区征收办进行收储，尽管联赢公司没有按照协议约定参加竞拍，但案涉地块已由案外人竞拍取得，表明联赢公司通过司法拍卖取得的案涉地块土地使用权已经依法收储后进行了招拍挂程序，据此，皇姑区征收办应按约定向联赢公司支付土地整理补偿费。皇姑区政府在审计报告作出后已向联赢公司支付了3159.46万元，皇姑区征收办现尚欠联赢公司剩余土地整理补偿费用340.54万元应予支付。联赢公司起诉主张案涉万通公司工程款1462.91万元�从3500万元中扣除，与双方签订案涉系列协议确定的3500万元土地整理补偿费用的真实意思及合同目的不吻合。二审法院对联赢公司该主张予以支持，缺乏事实依据，本院予以纠正。皇姑区征收办再审主张双方债权债务已结清，亦与事实不符，本院不予支持。皇姑区征收办应支付尚欠联赢公司土地整理补偿费340.54万元。
（三）关于案涉土地的物权是否存在瑕疵并影响土地整理补偿款的支付问题
根据本案查明的事实，沈阳市中级人民法院[2007]沈法执字第1079号民事裁定已经将案涉土地使用权裁定�联赢公司享有并发布了公告，《补偿协议书》签订后，联赢公司也已经实际向皇姑区征收办交付了案涉地块，案涉土地亦交由沈阳市土地储备中心进行了收储并予以挂牌拍卖，亿科公司通过拍卖程序竞拍获得。因此，案涉土地使用权是否存在瑕疵，不应影响联赢公司基于协议约定应取得的土地整理补偿费。
综上所述，二审判决认定皇姑区征收办欠付联赢公司1340.32万元土地整理补偿费，认定事实错误，本院予以纠正。皇姑区征收办尚欠联赢公司土地整理补偿费340.54万元应予支付。对原判决判令支付尚欠的土地整理补偿费的利息标准及起算时间本院不予调整。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、维持辽宁省高级人民法院（2015）辽民一初字第00232号民事判决第一项、第三项；
二、变更辽宁省高级人民法院（2015）辽民一初字第00232号民事判决第二项为沈阳市皇姑区土地房屋征收管理办公室于本判决生效后十日内，给付沈阳联赢房地产开发有限公司土地整理补偿费340.54万元及利息（从2013年4月7日起按中国人民银行同期同类贷款利率计取至本判决确定的给付日止）；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费合计21.9112万元，由沈阳联赢房地产开发有限公司负担16.8112万元，沈阳市皇姑区土地房屋征收管理办公室负担51000元。
本判决为终审判决。
审判长 董 华
审判员 汪国献
审判员 苏 戈
二〇一六年十二月三十日
法官助理苗佳
书记员黄婷婷