江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终3081号
上诉人（原审被告）潘旭栋。
委托代理人尤培兴，江苏广浩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈锋。
委托代理人顾军，江苏大名大律师事务所律师。
原审被告潘莺琦。
上诉人潘旭栋因与被上诉人陈锋、原审被告潘莺琦民间借贷纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院（2015)姑苏民四初字第01253号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月28日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年11月27日，陈锋（出借方）与潘旭栋（借款方）、潘莺琦（担保方）签订《借款协议》一份，约定潘旭栋向陈锋借款30万元，利息按照年利率15%计算，如借款人未归还借款，出借人有权拍卖担保人潘莺琦位于苏州市南环西路大龙新村64幢501室房屋以收回欠款。借款期间陈锋有权将借款转为苏州市朗锐旅游信息咨询有限公司、苏州朗悠风尚旅游产品设计有限公司40%的股权，潘旭栋不得附加限制条件，并无条件配合。
2014年4月23日，陈锋与潘旭栋签订《借款补充协议》一份，约定：潘旭栋向陈锋借款40万元（具体参见双方的借款协议），协议期间，潘旭栋未支付借款本金及利息，陈锋多次催要无果，经双方协商同意终止借款合同。潘旭栋在2014年4月8日前归还借款本金40万元及未支付的利息、违约补偿6万元，共计46万元，如潘旭栋到期再次无法归还上述欠款，陈锋将按约定的借款协议走法律程序出售担保人潘莺琦的担保抵押房产。以上协议签订后潘旭栋再次违约，没有按照约定时间还款，并多次以各种理由搪塞拖延，潘旭栋认可在2014年4月26日前付款3万元，在2014年5月19日前归还剩余借款，如潘旭栋违约，陈锋立即出售担保人抵押房产。陈锋在该协议上手写注明：“以收到还款本金17万”。
陈锋分别于2013年11月29日、12月12日、2014年1月2日、1月25日向潘旭栋转账5万元、10万元、5万元、5万元，共25万元。陈锋陈述于2013年11月27日向潘旭栋现金交付10万元。陈锋另提供支付宝转账凭证复印件证明其于2014年1月25日向潘旭栋转账5万元。
对于陈锋与潘旭栋之间的借贷往来，陈锋原审庭审中陈述：潘旭栋于2013年11月27日与陈锋签订借款协议，向陈锋借款30万元，陈锋陆续向潘旭栋转账30万元。2014年1月25日潘旭栋再次向陈锋借款10万元，陈锋以银行转账及支付宝转账方式向潘旭栋交付10万元。潘旭栋第一次庭审中陈述：双方仅于2013年11月27日签订过《借款协议》，约定是陈锋以30万元购买公司40%的股权，该款项由陈锋或委托他人于2013年12月31日前转账给了潘旭栋，后双方股权未实际转让，陈锋要求将股权价值40万元作为借款本金，并约定违约金6万元，故双方于2014年4月23日签订了《借款补充协议》。除前述30万元外，陈锋自2013年6月至2014年2月期间委托潘旭栋代办机票、酒店等业务，共向潘旭栋支付20万元左右，与本案借款无关。潘旭栋第二次庭审中陈述：陈锋自2013年6月至2014年2月期间委托潘旭栋代办机票、酒店等业务,向陈锋支付70万元左右，但与本案相关的只有30万元,《借款补充协议》中约定的10万元是陈锋以朋友的名义与潘旭栋合作机票代理业务的款项，该笔10万元已经结清，陈锋将两笔款项混淆要求潘旭栋签订了40万元的协议。潘旭栋及公司财务王萌2014年2月后共向陈锋支付将近30万元，均为还款。
原审法院另查明：2014年5月20日，潘莺琦向陈锋出具欠条一份，载明：今潘莺琦借陈锋人民币28万元、利息16800元，期限为三个月，自2014年5月20日至2014年8月20日止，还款计划：2014年5月28日付2万元，2014年6月30日付本金10万元、利息9100元，2014年7月30日付本金10万元、利息5800元，8月20日付本金6万元、利息2100元，本金全部付清，双方两清，特立此据，陈锋归还之前的借据。如有违约，陈锋即日起可任意处置潘莺琦名下已公证房产，如有违约，按所欠金额日息1.5‰，特立此据。
原审法院再查明：2014年4月16日、17日、28日，潘旭栋向陈锋分别转账15000元、155000元、6000元，共176000元。陈锋表示2014年4月16日、17日共付款17万元即为《借款补充协议》上手写内容确认的款项，但当时陈锋没想过是本金还是利息，4月28日付款6000元系利息，双方对账后由潘莺琦出具前述欠条确认尚结欠陈锋本金28万元。潘莺琦于2014年5月份向陈锋交付2万元，陈锋认可系归还本金。
以上事实，有《借款协议》、《借款补充协议》、欠条、中信银行卡账户交易明细单、支付宝转账电子回单复印件、中国银行历史明细清单、当事人陈述等证据在卷佐证。
原审原告陈锋的诉讼请求为：潘旭栋因缺少流动资金向其借款，陈锋陆续出借给潘旭栋人民币40万元，双方约定月利率2%。潘旭栋收到借款后，并未按照约定支付利息，借款到期后也未能归还全部本金。陈锋多次催要未果的情况下，潘莺琦表示愿意承担潘旭栋的债务，与潘旭栋共同归还剩余借款。在双方对账的基础上，潘莺琦出具欠条一份给陈锋，表示其借到陈锋人民币28万元、利息16800元，分三期归还，如有违约按照所欠金额的日息1.5‰支付利息。潘莺琦立下欠条后，仅归还了2万元，余款迄今未付。陈锋为维护自身合法权益，向法院提起诉讼，要求判令潘旭栋、潘莺琦归还陈锋借款本金26万元，并支付陈锋利息64293元（自2014年7月1日起按照月利率2%暂计算至2015年4月1日，要求计算至实际归还之日止）。
原审法院认为：合法的借贷关系受法律保护。潘旭栋未举证证明其签订《借款补充协议》时受到陈锋胁迫，该协议应认定系双方当事人的真实意思表示。陈锋与潘旭栋之间的借贷关系成立并有效，潘旭栋理应按约归还借款。潘旭栋辩称陈锋应向苏州市朗锐旅游信息咨询有限公司主张权利的意见，没有法律依据，原审法院不予采纳。潘旭栋认可收到陈锋交付的款项超过40万元，其两次庭审中对《借款补充协议》中40万元组成的陈述前后矛盾，故其抗辩本案借款本金只有30万元，事实依据不足，原审法院不予采信。原审法院根据双方签订的《借款补充协议》，认定陈锋已向潘旭栋交付40万元。潘旭栋2014年4月16日、17日向陈锋付款17万元，陈锋在《借款补充协议》上的手写内容表示其认可该款项为本金，原审法院认定该17万元系归还借款本金。潘旭栋2014年4月28日向陈锋付款6000元，双方未约定款项的性质，陈锋主张系利息，符合法律规定，应予以认定。潘旭栋主张另有其他还款，但未提供证据证明，原审法院不予采信。《借款补充协议》约定了较高的利息，陈锋按照月利率2%主张自2014年7月1日起的逾期利息，未超出双方约定且不违反法律规定，原审法院予以支持。
潘莺琦向陈锋出具欠条认可向陈锋归还相应的借款及利息，并无证据证明其出具欠条系受到陈锋的欺诈，应认定系其真实意思表示。潘莺琦该行为构成债务加入，其应对潘旭栋所负债务承担连带责任。潘莺琦向陈锋归还2万元，陈锋认可系归还本金，原审法院予以认定。潘莺琦未到庭参加第二次庭审，视为其放弃诉讼权利，相应的法律后果由其自行承担。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、潘旭栋于判决生效之日起10日内归还陈锋借款本金人民币21万元，并支付陈锋逾期利息（自2014年7月1日起按照月利率2%计算至实际归还之日止）。二、潘莺琦对潘旭栋所负上述债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币6164元，财产保全费2220元，合计8384元，由陈锋负担1963元，潘旭栋、潘莺琦负担6421元。
上诉人潘旭栋不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：1、潘旭栋与陈锋于2013年11月27日达成的借款协议，所借款项归还日期是2016年11月26日，期间，潘旭栋已归还17.6万元，尚欠7.25万元，至陈锋向法院起诉时，潘旭栋也仅需归还10.875万元。因此，陈锋几次逼迫潘旭栋签订补充协议，威胁、引诱潘莺琦书写借条是违反借款协议的行为。2、根据2013年11月27日双方达成的借款协议，陈锋投入的30万元是用于苏州市朗锐旅游信息咨询有限公司、苏州市朗悠风尚旅游产品设计有限公司的正常经营活动，潘旭栋是两公司的法定代表人，其签字时代表公司的行为，因此借款人是两公司，潘旭栋不是适格的被告。3、双方之间的借款只有30万元，因为双方有旅游产品的合作，陈锋打给潘旭栋资金远不止30万、40万元，而且潘旭栋不仅支付了陈锋17.6万元，余款也通过公司财务王萌的私人账号陆续还清。请求二审撤销原判后依法改判并由陈锋承担诉讼费用。
被上诉人陈锋答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告潘莺琦未作陈述。
本院查明事实与原审判决查明事实相一致。
本院认为：借据是证明借贷双方存在借贷合意及款项实际交付的直接证据，具有较强的证明力。2013年11月27日，陈锋与潘旭栋、潘莺琦签订的《借款协议》约定潘旭栋向陈锋借款30万元，潘莺琦为担保人，陈锋提供了相应的转账凭证；后陈锋与潘旭栋签订《借款补充协议》，明确潘旭栋共向陈锋借款40万元；而潘莺琦于2014年5月20日向陈锋出具的《欠条》载明潘莺琦借陈锋人民币28万元及利息等内容，也进一步证明了潘旭栋向陈锋借款的事实。上诉人潘旭栋未举证证明其签订《借款补充协议》及潘莺琦出具的《欠条》系受陈锋胁迫或引诱，亦未证明余款通过他人已陆续还清，本院不予支持。故原审法院在扣除潘旭栋、潘莺琦所归还的本金后，判令潘旭栋归还陈锋借款本金人民币21万元及相应的利息并由潘莺琦对潘旭栋所负上述债务承担连带清偿责任，并无不当。关于借款主体，因《借款协议》及《借款补充协议》均由潘旭栋签署，所借款项亦汇入潘旭栋账户，潘旭栋理应承担还款义务。综上所述，上诉人潘旭栋上诉请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6421元，由上诉人潘旭栋负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 施 伟
审 判 员 徐 辉
代理审判员 王小丰
二〇一六年六月二十四日
书 记 员 杨乐婷