上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民初6668号
原告：上海汇丽集团有限公司。住所地：上海市浦东新区横桥路***号***幢***楼。
法定代表人：程光，经理。
委托诉讼代理人：杨丽，上海市五环律师事务所律师。
被告：张家铭，男，1957年1月3日出生。
被告：张棋惠，女，1990年1月8日出生。
被告：许倍嘉，女，1957年3月16日出生。
三被告共同委托诉讼代理人：梁志强，北京市中银(珠海)律师事务所律师。
第三人：PT.SABDAKREASI。住所地：KomplekKarangAnyarPermai,JalanKarangAnyarNo.53-54,BlokD16,Jakarta,Indonesia。
法定代表人：陈泽棋(TanCikJie)，总裁董事。
委托诉讼代理人：何寒超，上海市五环律师事务所律师。
原告上海汇丽集团有限公司与被告张家铭、张棋惠、许倍嘉合伙协议纠纷一案，本院于2016年5月3日立案。审理中，本院依法追加PT.SABDAKREASI作为本案第三人参加诉讼。本案依法适用普通程序，于2016年11月2日公开开庭进行了审理。原告上海汇丽集团有限公司的委托诉讼代理人杨丽，被告张家铭、张棋惠、许倍嘉的共同委托代理人梁志强及第三人PT.SABDAKREASI的委托诉讼代理人何寒超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海汇丽集团有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令三被告于2015年10月26日作出的解除与原告与第三人签订的《关于锯沟槽复合实木地板合作意向书》(以下至判决主文前简称“《合作意向书》”)的通知无效；2、判令三被告赔偿原告违约金人民币(以下币种同)1,500,000元;3、本案诉讼费由三被告共同承担。事实和理由：2012年8月26日，原告与三被告及案外人印度尼西亚CV.SABDAKPEASI(圣创公司)签订了《合作意向书》，约定原告及外人印度尼西亚CV.SABDAKPEASI(圣创公司)以资金或其自有土地、厂房、设备及生产木制品的批准许可，在印度尼西亚共同设立以三被告专利技术、专有技术及工作经验制作的产品为主要经营项目的合资公司。三被告以其专利及其在木制品方面的专有技术及工作经验加入合资公司，并独家授权合资公司生产以其专利或其在木制品方面专有技术及工作经验生产的产品。另约定原告向三被告支付75万元的借款，用于清理其历史研发、专利登记等费用。《合作意向书》签订以后，原告依约向三被告支付了75万元借款，印度尼西亚CV.SABDAKPEASI(圣创公司)于2012年11月26日变更为PT.SABDAKREASI即“合资公司”。原告亦按照合同约定投入了大量的人力、物力，但三被告却因专利产品的生产未达到约定利益，于2015年10月26日向原告提出解除《合作意向书》并立即停止生产其独家授权的专利技术产品。原告按约履行了合同义务，为履行合同投入了巨额费用，三被告解除合同没有合同法律依据。
被告张家铭、张棋惠、许倍嘉辩称，不同意原告诉请：首先，三被告解除合同通知已经无争议地成效。第一，原告没有依法行使异议权，其发出的解除合同通知已经生效；第二，原告变更的新诉讼请求，已经超过法定的三个月异议权除斥期间。其次，三被告行使解除权符合法律规定。第一，原告未按《合作意向书》约定成立合资公司；第二，原告未按《合作意向书》约定将其专利产品作为主要经营项目。最后，三被告并非擅自终止合作，无需向原告支付违约金。
第三人PT.SABDAKREASI辩称，对原告的诉请无异议。
原告为证明自己的主张，提供《合作意向书》、《专利状态明细表》、《关于印尼PT.SABDAKREASI合资合作协议书》、《印尼圣创公司管理委员会议事规则》、《专利技术专用设备定作承揽合同》、《委托加工合同》、《补充协议》、《费用清单》、《关于解除专利锯沟槽复合实木地板合作意向的通知》、照片、《劳动合同》、工商登记信息、邮件截图、微信截图、会议纪要、《购销合同》、《退货协议》、《加工合同》、《收货确认书》、《不良情况反馈表》、邮件截图，三被告对《合作意向书》、《关于解除专利锯沟槽复合实木地板合作意向的通知》无异议，其余证据均有异议；第三人PT.SABDAKREASI对原告提供的证据均无异议。
三被告为证明自己的主张，向法院提交了《关于解除专利锯沟槽复合实木地板合作意向的通知》及邮件，原告及第三人均对《关于解除专利锯沟槽复合实木地板合作意向的通知》真实性无异议，对邮件不予认可。
第三人PT.SABDAKREASI未提供证据。
经审查原、被告提供的证据及原、被告及第三人的陈述，通过本院的认证，本院确认如下法律事实：2012年8月26日，原告作为甲方、印度尼西亚CV.SABDAKPEASI(圣创公司)作为乙方、被告张家铭、张棋惠、许倍嘉作为丙方签署了《合作意向书》，《合作意向书》第一条约定：“甲方以资金、乙方以资金或其自有土地、厂房、设备及生产木制品的批准许可，在印尼共同设立以丙方专利技术、专有技术及工作经验制作的产品为主要经营项目的合资公司。”第二条约定：“丙方以上述专利及其在木制品方面的专有技术及工作经验加入公司并按公司以丙方所涉业务税后净利润的20%享受收益分配权。”第五条约定：“丙方同意在签订本意向书，设立合资公司后独家授权合资公司生产以其专利或其在木制品方面专有技术及工作经验生产的产品。”第十二条约定：“本备忘录签署后三十天内成立筹备小组并开展工作。筹备小组由甲乙丙三方各指派一人组成，筹备期间的经费开支由小组人员共同签署后核销。筹备小组的主要任务是厂地确定及厂地规划、设备确认及供应商的物色、材料预算及供应商的物色、公司注册的相关手续。”第十六条约定：“本意向书签署七日内，甲方向丙方支付人民币75万元的借款，用于清理其历史研发、专利登记等费用，丙方在合资公司有利润分配之年度起以其每年来自于合资公司的分配利润优先偿还甲方。丙方承诺若没有任何客观合理理由，在本意向书签订后第一次归还甲方借款期间擅自终止合资合作，应按甲方借款额的双倍赔偿甲方。丙方承诺若由于审批、不可抗力的原因，三方无法完成在印尼组建合资公司，及通过其他办法也无法开展意向合作业务，则在此时间确认后的三十日内丙方将无息退还上述借款。意向书合作期间，若因甲乙双方主观原因造成本意向合作业务无法开展，甲方同意丙方免于归还上述借款。”2012年11月19日，印度尼西亚CV.SABDAKPEASI(圣创公司)申请变更公司名称为“PT.SABDAKREASI”，并于2012年11月22日获得批准。其后原告与第三人的法定代表人陈泽棋(TanCikJie)及案外人陈某某(ChenBingBing)签订《关于印尼PT.SABDAKREASI合资合作协议书》，确认了PT.SABDAKREASI即为《合作意向书》中约定的“合资公司”，并确定原告拥有该公司55%股权，陈泽棋(TanCikJie)及案外人陈某某(ChenBingBing)共同拥有公司45%股权。2015年10月26日，被告张家铭作为专利权人代表向原告及印度尼西亚CV.SABDAKPEASI(圣创公司)发出《关于解除专利锯沟槽复合实木地板合作意向的通知》，认为由于原告及印度尼西亚CV.SABDAKPEASI(圣创公司)“未按三方意向权利生产专利产品”，“未按专利技术要求制作产品，亦未事前通知、征询本人意见，径自修改项目专利产品的技术标准要求制作产品”，未友善合理回应被告“数次口头和商谈会议中提出调整本项目专利授权模式”构成根本违约，致使被告三年来没有从中获取任何约定收益，严重影响了被告专利技术的运用且非常严重损害该项目专利产品的优良实用功能和广大市场商誉，故要求解除合作意向，合资公司应当立即停止生产合作项目专利产品。原告认为其按约定履行了合同义务，为履行合同投入了巨额费用，现三被告要求解除合同，并停止生产其专利技术产品的行为严重侵犯了原告的合法权益，故诉至法院，要求判如所请。
本院认为，本案三被告住所地位于台湾地区，第三人住所地位于印度尼西亚，故本案系涉外买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》第四十一条的规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”审理中三方当事人合意选择适用中华人民共和国大陆地区的法律，故本院据此确定本案争议的处理适用中华人民共和国大陆地区的法律。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。合同解除必须具有法定的条件，非依法律规定，当事人不得随意解除合同。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；(五)法律规定的其他情形。”本案中《合作意向书》并未约定合同解除的条件，原、被告及第三人亦未就合同解除达成一致意见，故三被告不能依据《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定行使约定解除权。法定解除是指合同生效后，没有履行或者未能履行或者未履行完毕前，当事人在法律规定的解除条件出现时，行使解除权而使合同关系消灭。法律规定的解除条件包括合同目的无法实现或一方当事人根本违约。综合本案事实来看，原告及第三人已经按照合同约定设立了合资公司以备生产以三被告专利为基础的产品，亦为生产产品投入了大量的人力、物力，三被告未提供证据证明原告及第三人存在根本性违约行为。另外，三被告也无证据证明导致合同目的不能实现的不可抗力存在，故解除《合作意向书》的法定条件并未成就，原告要求确认《关于解除专利锯沟槽复合实木地板合作意向的通知》无效的诉请，合法有据，本院予以支持。因《合作意向书》仍合法有效，原告以三被告终止合资合作为由，要求三被告支付违约金的诉请，没有事实依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款之规定，判决如下：
一、确认被告张家铭、张棋惠、许倍嘉于2015年10月26日作出的《关于解除专利锯沟槽复合实木地板合作意向的通知》无效；
二、驳回原告上海汇丽集团有限公司的其余诉讼请求。
案件受理费18,300元，由原告上海汇丽集团有限公司负担6,100元，被告张家铭、张棋惠、许倍嘉负担12,200元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 吴智永
代理审判员 徐劲草
人民陪审员 周志勇
二〇一七年一月十三日
书 记 员 唐 云
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
二、《中华人民共和国合同法》
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
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