江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终2046号
上诉人（原审被告）江苏城宇建设集团有限公司，住所地张家港市杨舍镇蒋桥村。
法定代表人杨石夫，董事长。
委托代理人缪登友，江苏衡鼎（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）谢金生，男，1965年6月3日生，居民身份证号码3205211965********，汉族，住张家港市杨舍镇万红苑****号。
委托代理人庞伟军，张家港市东方法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）谯振华，男，1951年1月5日生，居民身份证号码3205211951********，汉族，住张家港市锦丰镇厚生村厚生片第*组**号。
被上诉人（原审被告）徐永兰，女，1952年4月14日生，居民身份证号码3205211952********，汉族，住张家港市锦丰镇厚生村厚生片第*组**号。
委托代理人谯振华，即被上诉人谯振华。
原审被告杨石夫。
上诉人江苏城宇建设集团有限公司（以下简称城宇公司）因与被上诉人谢金生、谯振华、徐永兰、原审被告杨石夫民间借贷纠纷一案不服江苏省张家港市人民法院（2014）张民初字第02475号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月1日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年11月19日，谯剑波与谢金生签订《借款合同》，约定借款金额1600万元，期限为2013年11月20日至2013年11月22日，借款种类为短期借款，借款用途为流动资金、用于购买钢材，月利率为2%，合同第五条第一款第（七）项约定：因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁方式实现债权的，借款人应当承担贷款人为此支付的费用（包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费）及实现债权的其他一切费用。同日赵艳艳、谯振华、徐永兰、张家港市新贝楠贸易有限公司（以下简称新贝楠公司）与谯剑波签订《保证合同》，约定赵艳艳、谯振华、徐永兰、新贝楠公司为谯剑波向谢金生借款1600万元提供保证担保，保证范围均为债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、过户费、契税等）和实现债权的其他一切费用。张家港市大宇机械有限公司（以下简称大宇公司）2013年11月20日出具《担保书》，确认其为谯剑波向谢金生借款1600万元提供担保，担保范围为借款本金、利息、诉讼费、律师费等。2013年11月20日谢金生向谯剑波通过网上银行转账1600万元，附言为“还款”。同日，谯剑波向谢金生出具《借据》：“今向自然人谢金生借到人民币一千六百万元整（银行转账），借款期限至2013年11月22日”。
另查明，谢金生为本案诉讼委托张家港市东方法律服务所作为其代理人，并支付代理费198000元。
以上事实，有（2014）张民初字第0089号民事判决、借款合同、保证合同、网上银行电子回单、借据及当事人陈述予以证实。
审理中，谢金生提供如下证据：1、落款时间为2014年2月15日的《授权委托书》，委托人为“江苏城宇建设集团有限公司、杨石夫”，受委托人为张进，工作单位为江苏联合-
合力律师事务所，内容为：“现委托上列受委托人在我（单位）与谢金生、谯剑波、谯振华、徐永兰、张家港市大宇机械有限公司纠纷一案中，作为我方非诉讼代理人（该句中“非”字为手书添加，其余为打印形成）。代理人张进的代理权限：特别授权（代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为和解，代为提出上诉及反诉，代签法律文书”。落款处为城宇公司公章。2、落款时间为2014年2月15日的《协议书》，甲方为谢金生，乙方为城宇公司、杨石夫，丙方为谯振华、徐永兰，丁方为大宇公司。协议内容为：谯剑波向甲方借款1600万元，目前借款已到期，谯剑波无力归还，甲、乙、丙、丁四方就谯剑波该笔借款偿还达成如下协议：一、乙方在三十日内为谯剑波代偿人民币900万元，及自借款之日起按月息1.5%计算利息。二、丙方在9个月内为谯剑波代偿人民币450万元，及自借款之日起按月息1.5%计算利息。三、丁方承诺在十日内为谯剑波代偿人民币250万元。四、如乙、丙、丁不能按本协议履行付款义务，承担甲方由此支付的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）。五、各方履行本协议后，各方之间无其他纠纷，各方均不得骚扰任何一方。六、本协议一式五份。协议经甲、乙、丙、丁四方签字后生效。甲方由谢金生签字、乙方由张进签字、丙方由谯振华、徐永兰签字，丁方由沈卫平签字。3、2014年2月15日《承诺书》：“谢金生：本人杨石夫及公司承诺如在9个月内谯振华、徐永兰不归还2014年2月15日签订的协议中属于谯振华、徐永兰应支付的450万元本金及利息，由本人杨石夫及城宇公司承担归还责任”。承诺人处“杨石夫”为打印形成，张进在“代理人”处签字。
谯振华、徐永兰对上述证据的真实性无异议。城宇公司对《授权委托书》、《协议书》的真实性无异议，对《承诺书》不予认可。
关于《协议书》签订的过程，各方陈述如下：
谢金生：2014年2月15日上午8时许，谢金生与谯振华夫妇、沈卫平应杨石夫所邀至城宇公司商谈还款一事。中午11点左右四方商谈未果，中间杨石夫的女婿殷振华与谯振华差点发生冲突。下午谢金生、谯振华夫妇12点多到达城宇公司，沈卫平下午2点多到场。至下午4点左右四方协议内容基本商定，杨石夫指派张进前往金生科贷公司完成协议并最终于下午5点到6点之间签字，沈卫平过了大约5天也在协议上签字。
谯振华、徐永兰：杨石夫拒绝为谯剑波向苏州银行的贷款提供担保后，谯振华夫妇前后二十余次找杨石夫，哭求杨石夫帮忙。春节前谯振华夫妇听说杨石夫在某茶座喝茶，遂赶至该茶座，杨石夫让谯振华夫妇正月十六去公司解决。正月十六谯振华夫妇来到城宇公司，沈卫平、谢金生也先后赶到。众人在杨石夫办公室对面的会议室谈话。其间由于殷振华口出不逊双方发生口角。杨石夫分别与沈卫平、谢金生及谯振华夫妇协商。中午11点左右数额确定后，杨石夫说叫张进下午去谢金生的公司签协议。不记得午饭后众人有无再到城宇公司。下午6点左右张进带了委托书到谢金生的公司，大家在《协议书》上签字。
城宇公司：谢金生提起诉讼后，城宇公司法定代表人杨石夫受到谢金生、谯振华的威胁，包括谢金生、谯振华跟踪杨石夫、谯振华夫妇天天到城宇公司大哭大闹，甚至采取喝农药、跳楼等手段。谯振华说谢金生因借款未收回不放过他们一家，求杨石夫继续为谯剑波向苏州银行的贷款提供担保或承担900万元。杨石夫一直不同意。由于谯振华夫妇均年逾六旬，杨石夫为避免谯振华夫妇采取过激手段，在被闹得没有办法的情况下，请张进协助处理谯振华夫妇无理取闹一事。杨石夫对张进的授权范围是旁听谯振华等人的方案并及时向杨石夫汇报，不得擅自作出任何不利于城宇公司的行为。张进在2014年2月15日协调后告知城宇公司其需要一份委托书，城宇公司当时不清楚该案件是否属于诉讼案件，杨石夫通知行政人员给张进的委托书盖章，公章是张进从城宇公司行政人员手中拿过来自己盖的，内容未经城宇公司核实。当日城宇公司总经理殷振华确认张进盖章的是一份用于诉讼的委托书。在此情况下，城宇公司向张进出具了授权委托书。在协议签订之前，谢金生向张进出具了《承诺书》：“张进：因本人与杨石夫等人就谯剑波借款归还协议一事，现杨石夫口头委托张进律师处理，未办理具体书面委托手续。如杨石夫办理书面委托手续及书面委托具体事宜与签订‘协议书’一致后，2014年2月15日张进作为委托人签订的‘协议书’有效，否则张进签字无效。特此承诺”。落款处为谢金生的签字。城宇公司提供了《接处警登记表》、照片、谢金生签字的《承诺书》，《接处警登记表》记录报警人于2014年2月15日报警称有人这两天一直跟着他们老总的车。处警经过及结果为：报警人称其工作的城宇公司老总与谢金生有经济纠纷，现双方自行协商解决。
谢金生对照片中的车辆属于谢金生没有异议，但否认曾胁迫杨石夫，认为《接处警登记表》中记录的内容证实双方正在协商解决。对《承诺书》，谢金生认为杨石夫并非本案当事人，对杨石夫是否授权给张进无从谈起。谯振华否认曾以自杀威胁过杨石夫。
在（2014）张民初字第0089号案件审理中，原审法院向杨石夫、沈卫平、张进进行了调查。
杨石夫陈述：谯剑波跟城宇公司的几个人关系很好，并认识了杨石夫。大宇公司的老板是谯剑波的亲戚，大宇公司向苏州银行贷款，钱是给谯剑波用的，这笔贷款由城宇公司担保。该贷款已还清，部分是用谯剑波向谢金生的借款偿还的，另有四百多万是杨石夫还的，杨石夫还帮谯剑波归还了四百多万元的债务，一共帮谯剑波还了九百多万元。谯剑波与谢金生的债务杨石夫之前不清楚。张进在《协议书》上的签字不能代表杨石夫，其未授权给张进签订协议。当时因谯振华要喝药水自杀，其叫张进去看看怎么解决，协调一下。不清楚《授权委托书》上的公章是谁、在什么情况下盖的，如果确实是城宇公司出具给张进的，则城宇公司对《协议书》的效力没有异议。
沈卫平陈述：谯剑波是沈卫平的外甥女婿，曾用新贝楠的名义向苏州银行贷款300万元，用大宇公司的名义贷款1800万元，城宇公司提供担保，并向大宇公司出具《承诺书》。两笔贷款期限为一年。谯剑波说好2013年11月20日向谢金生借款，用于归还苏州银行的贷款，11月21日再向苏州银行贷款还给谢金生。2013年11月21日晚上谢金生叫沈卫平将谯剑波的父母带至谢金生处，并叫沈卫平签字，沈卫平拒绝，谯剑波的父母签了字。过了两三天沈卫平看到一份盖有大宇公司公章的《担保书》。后来沈卫平才知道杨石夫没有在谯剑波向苏州银行贷款的手续上签字，谯剑波就跑掉了。2013年11月24、25日苏州银行向大宇公司索要四百余万元贷款，大宇公司将城宇公司的《承诺书》向苏州银行及杨石夫出示，杨石夫将该款归还给苏州银行。谢金生向法院起诉谯剑波后，曾和沈卫平、谯振华等一起找过杨石夫，杨石夫说正月十六再谈。正月十六谢金生、谯振华、沈卫平、杨石夫、张进等人一起在城宇公司，谯振华手里拿了一瓶药水，说“我死在这里”。中午十一点左右杨石夫说要走，谢金生打电话给什么人让他盯牢。杨石夫又回来了，对张进说“你处理一下”，未具体说明处理什么、怎么处理。谢金生就没有再让人盯杨石夫。沈卫平跟着杨石夫下楼，杨石夫说沈卫平的事他会承担的，沈卫平再上楼时人都走了。下午沈卫平不在场，没看到其他人在协议上签字。过了半个月左右沈卫平在《协议书》上签字，张进还给了沈卫平一份杨石夫的承诺，内容是大宇公司先归还250万元，一年后杨石夫将250万元及银行利息偿还给大宇公司。
张进陈述：2014年2月15日上午九点，杨石夫电话通知张进去城宇公司。当时杨石夫、沈卫平、谯振华、谢金生的司机、韩亚军律师均在城宇公司十五楼会议室。谢金生说他借给谯剑波1600万元用于归还谯剑波的贷款，现在谯剑波跑了。这1600万元如何分担。十点十五分左右，殷振华到了该办公室，在言辞上与谯振华发生冲突，谯振华拿出一只白色塑料瓶，说要喝农药，当时谯振华夫妇情绪很激动。殷振华离开后，谯振华情绪稳定下来，大家继续谈1600万元的归还问题。中午张进离开后接到杨石夫的电话，要张进去跟谢金生谈。下午三点张进到城宇公司拿到《授权委托书》后，去谢金生的公司签署了《协议书》，并将《授权委托书》交给谢金生，谢金生也交给张进一份《承诺书》。
对上述笔录，谢金生与谯振华均认为杨石夫与沈卫平称谯振华拿药水瓶一事不属实，杨石夫确认了各自分摊的数额后叫张进去谢金生的公司签协议；沈卫平无法确认谯振华手里有没有拿瓶子及瓶子中装的是什么。城宇公司表示杨石夫是在对本案案情不了解的情况下作出的陈述，具体应以书面证据为准；要核实杨石夫是否承诺过将为大宇公司承诺250万元；对张进的陈述没有异议。
谢金生在原审中的诉讼请求为：1、城宇公司、杨石夫、谯振华、徐永兰代偿借款本金450万元及自2013年11月20日起至实际归还之日止的利息，城宇公司、杨石夫、谯振华、徐永兰承担连带责任；2、城宇公司、杨石夫、谯振华、徐永兰承担诉讼代理费197800元；3、城宇公司、杨石夫、谯振华、徐永兰承担本案诉讼费用。
原审法院认为：谯剑波向谢金生借款1600万元，双方约定了借款期限、利率、违约责任等；谢金生向谯剑波支付借款1600万元。双方既有借贷合意，又有款项的实际交付，借贷关系成立。谯振华、徐永兰作为保证人，应当承担保证责任。同时，谯振华、徐永兰与谢金生签订的《协议书》约定谯振华、徐永兰在9个月内（应自协议签订之日2014年2月15日起）为谯剑波代偿人民币450万元及借款之日起按月息1.5%计算的利息，合法有效，谯振华、徐永兰理应按此约定履行相关义务。谢金生要求谯振华、徐永兰偿还450万元及利息以及为实现债权产生的律师费197800元，于法有据，应予支持。
《授权委托书》中的委托人为城宇公司与杨石夫。张进在签订《协议书》前向谢金生出具了《授权委托书》，谢金生在看到《授权委托书》的前提下向张进出具《承诺书》，只能证实谢金生和张进均不能确定杨石夫是否授权张进，不能证实城宇公司未授权给张进。杨石夫虽为城宇公司的法定代表人，但同时也是自然人，其与城宇公司同为委托人，在城宇公司、杨石夫、张进之间无特别约定的情形下，杨石夫是否授权张进与城宇公司授权张进并无必然关联性，即便杨石夫不授权给张进，也不影响城宇公司授权张进的效力。城宇公司在《授权委托书》上盖章，证实其已授权给张进。《授权委托书》明确其针对的就是谢金生、谯剑波、谯振华、徐永兰、大宇公司之间的纠纷，且张进在签订《协议书》前已将《授权委托书》交给谢金生。城宇公司主张“作为我方非诉讼代理人”中的“非”字系盖章后由张进自行添加，但未提供任何证据加以佐证，原审法院无法采信。《授权委托书》、《协议书》与谢金生、杨石夫、张进的陈述相互印证，足以证明城宇公司概括委托张进处理与谢金生、谯剑波、谯振华、徐永兰、张家港市大宇机械有限公司纠纷有关的一切事务，张进代表城宇公司签订《协议书》、《承诺书》是得到了城宇公司的授权的，《协议书》、《承诺书》所载明的城宇公司应承担的权利义务应由城宇公司承担。《承诺书》表明城宇公司在谯振华、徐永兰未履行《协议书》所约定的“谯振华、徐永兰在9个月内不归还450万元本金及利息”，则由城宇公司承担归还责任，应视为债务加入，现谯振华、徐永兰未在《协议书》签订之日起9个月内归还约定的450万元本金及利息，故城宇公司应当按照《承诺书》履行其承诺的还款义务，即归还450万元本金及利息（按月利率1.5%计算）。因《承诺书》未对实现债权的律师费等做出承诺，故谢金生关于由城宇公司承担本案的律师费的主张原审法院不予支持。
张进在签订《协议书》、《承诺书》时既是城宇公司的代理人、也是杨石夫的代理人，但杨石夫未向张进出具《授权委托书》，依据谢金生、杨石夫、张进的陈述及谢金生向张进出具的《承诺书》所载明的内容，可以证明在杨石夫授权给张进前，张进作为杨石夫的受托人签订的《协议书》、《承诺书》对杨石夫无效。因此，谢金生要求杨石夫承担还款责任无事实及法律依据，原审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、第六十五条、八十四条、第九十条、第一百零八条、《中华民人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十五条、第二百一十条、第二百一十一条第二款、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十三条、第十四条、第十六条第一款第（二）项、第十八条、第二十一条的规定判决：一、谯振华、徐永兰归还谢金生借款450万元，并支付本金450万元自2013年11月20日起至实际归还之日止按月利率1.5%计算的利息；二、江苏城宇建设集团有限公司对谯振华、徐永兰的还款义务承担连带清偿责任；三、谯振华、徐永兰支付谢金生代理费197800元；四、驳回谢金生的其他诉讼请求。案件受理费53573元、财产保全费5000元，合计58573元，由谯振华、徐永兰、江苏城宇建设集团有限公司负担。
宣判后，城宇公司不服原审法院民事判决，向本院提起上诉称：1、《授权委托书》是城宇公司委托张进协助处理追回城宇公司为新贝楠公司代偿苏州银行的400万元贷款及谯振华、徐永兰闹事一事，与本案的债务加入无关。2、杨石夫是城宇公司的法定代表人，二者虽为两个民事主体，但两者意志统一。杨石夫未在《授权委托书》上签名，表明杨石夫与上诉人城宇公司均未对张进作出授权。3、《授权委托书》与《协议书》的主体不一致，其形式与内容上均无委托张进与谢金生等人签订《协议书》、《承诺书》的授权委托意思。4、张进在《协议书》上签字时，谢金生同时向张进出具了《承诺书》，即谢金生在明知张进无权签订《协议书》的情况下设立了张进签字生效的条件，现该条件未成就，故张进的签字自始无效、全部无效，其签字对城宇公司和杨石夫均无效。5、杨石夫未对《授权委托书》、《协议书》进行追认，故亦不发生追认的效力。原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法改判驳回谢金生对城宇公司的全部诉讼请求或将本案发回重审。
二审中，城宇公司向本院提交以下证据：
证据1、一份授权委托书，内容为：“现委托上列受委托人在我（单位）与谢金生、谯剑波、谯振华、徐永兰、张家港市大宇机械有限公司纠纷一案中，作为我方非诉讼代理人。代理人张进的代理权限：特别授权（代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为和解，代为提出上诉及反诉，代签法律文书”。落款处为城宇公司公章，落款时间未填写。
证据2、江苏省苏州市中级人民法院（2015）苏中民终字第00440号民事案件中本院的调查笔录一份，其中杨石夫陈述：“张律师提出要我出一个授权委托书，我说委托书是要跟谢金生他们打官司用的，如果谢金生起诉我们，我才有用，不是其他地方用的，要打官司的时候我才签字，现在我不签字。因为要盖章所以四五点钟的时候我把委托书给张进，盖章后半小时我女婿发现张进授权委托书盖章，就通知张进律师事务所负责人，要求他不要把委托书拿出去，我们不同意的，之后我们就没有做什么。打过电话之后我女婿去找张进让他拿出来委托书，他只拿出了一份，还有一份委托书没有拿出来，是因为我女婿不知道他有两份委托书，所以没有再问他拿另一份。”
证据3、殷振华的情况说明一份。
城宇公司认为以上三份证据证明2014年2月15日张进拿到两份城宇公司的授权委托书，城宇公司的总经理殷振华在张进来到谢金生公司处时向张进追讨授权委托书，张进仅向殷振华归还了一份授权委托书，另一份并未归还。城宇公司追讨授权委托书的行为应视为城宇公司撤销了对张进的授权。且城宇公司认为该份授权委托书中并无手写的“非”字，可以证明城宇公司向张进委托的系诉讼事宜，并非本案《协议书》和《承诺书》涉及的事项。
证据4、2014年2月15日的《协议书》一份，其中载明谯振华、徐永兰为谯剑波代偿人民币450万元，城宇公司及杨石夫为上述450万元提供担保。谢金生、张进、谯振华、徐永兰均在该协议书上签字，落款时间2014年2月15日为打印形成。谢金生在该协议书右下角手书“该份协议作废”并签名，落款日期为手书“2014.2.16”。城宇公司认为2014年2月15日先形成了该份标明“作废”的《协议书》，其中约定，杨石夫与城宇公司为本案讼争的450万元债务承担保证责任，期限为两年。同时，张进亦在《承诺书》中签字，承诺如在9个月内谯振华、徐永兰不归还本案争讼的450万元债务，则由杨石夫及城宇公司承担归还责任。城宇公司认为张进在《承诺书》中将两年保证期限更正为9个月，并认为可以证明《承诺书》是与该标明“作废”的《协议书》同时形成的。标明“作废”的《协议书》作废后，张进签字的《承诺书》也一并作废。故杨石夫及城宇公司无须承担《承诺书》中载明的还款责任。
证据5、江苏省张家港市人民法院（2014）张民初字第0089号民事案件中，2014年7月5日该院对张进所做的调查笔录。该笔录中张进陈述“我去杨石夫公司办完委托手续，然后去了谢金生单位，签署了该份协议，同时谢金生给了我一份承诺书，后来我将委托书交给谢金生。”城宇公司认为张进签订协议书在前，交付委托书在后。本案《协议书》的签订是以谢金生交付《承诺书》作为前提条件的。现该条件未成就，张进的签字对城宇公司和杨石夫均无效。
谢金生对上述证据发表质证意见如下：
对证据1，真实性认可，但其无法确认两张协议书形成的时间，且张进作为城宇公司的法律顾问，办理两张授权委托书属于常理。即使张进将其中的一份还给了城宇公司，也不能证明城宇公司撤回了对张进的授权委托。对证据2，真实性认可，但对笔录中的内容不认可。对证据3，谢金生认为因殷振华未参与全程谈判，对主要情况不了解，故对其出具的情况说明真实性不予认可。对证据4，真实性认可，当天该份标明“作废”的《协议书》是先制作的，但由于其中约定的时间短，利息高，所以进行了调整，先制作的《协议书》就作废了。但其不记得为何落款日期会写2月16日。谢金生认为该证据不能证明张进的《承诺书》也随之一并作废。对证据5，真实性认可，但对笔录的内容不认可。
谯振华、徐永兰对上述证据发表质证意见如下：
对证据1，真实性认可，但其无法确认两张协议书形成的时间，且张进作为城宇公司的法律顾问，办理两张授权委托书属于常理。即使张进将其中的一份还给了城宇公司，也不能证明城宇公司撤回了对张进的授权委托。对证据2，真实性认可，但对笔录中的内容不认可。对证据3，因殷振华未参与全程谈判，对主要情况不了解，故对其出具的情况说明真实性不予认可。对证据4，该协议既然已作废，即不具有法律约束力。至于日期，因为当天正好是正月十六，可能谢金生记错了。对证据5，真实性认可，但对笔录的内容不认可。
本案二审中要求张进出庭作证，但其明确表示其不愿出庭作证，亦不便再次对本案发表意见，并表示其对本案的相关事实陈述以其在江苏省张家港市人民法院（2014）张民初字第0089号民事案件及江苏省苏州市中级人民法院（2015）苏中民终字第00440号民事案件中的陈述为准。
本院查明的其余事实与原审判决查明事实一致。
本院认为，城宇公司主张其已经撤回了对张进的授权委托，但仅提交了一份殷振华的书面情况说明，殷振华并未出庭作证，亦无其他证据予以佐证，本院据此无法认定城宇公司撤回了对张进的授权委托。谢金生作为本案中的债权人持有城宇公司盖章的《授权委托书》，城宇公司对授权委托书中公司印章的真实性予以认可，原审法院认定张进取得了城宇公司的授权并无不当。根据《授权委托书》的内容，委托事项明确指向城宇公司、杨石夫与谢金生、谯剑波、谯振华、徐永兰、张家港市大宇机械有限公司之间的债务承担纠纷。城宇公司虽认为《授权委托书》系针对诉讼案件，但又不能明确诉讼案件的案号、案由、当事人、审理法院等基本信息。故本院认为该《授权委托书》明确了张进已取得代表城宇公司处理本案债务承担纠纷的授权，其代表城宇公司签订的《协议书》、《承诺书》均合法有效，《协议书》、《承诺书》所载明的城宇公司应承担的权利义务应由城宇公司承担。关于城宇公司提出的因各方于2014年2月15日先签订的一份《协议书》无效而导致与其同时形成的《承诺书》亦归于无效的意见，本院认为，标明“作废”的协议书中约定城宇公司、杨石夫为债务提供担保的期限为两年，本案中谢金生持有的《协议书》则载明谯振华、徐永兰的还款期限为为9个月，张进签字的《承诺书》中9个月的期限显然与谢金生持有的《协议书》相吻合。故标明“作废”的协议书与《承诺书》之间并无关联，其作废并不影响《承诺书》的效力。至于城宇公司认为张进签字的效力应同时及于城宇公司和杨石夫的意见，因城宇公司和杨石夫是独立的法律主体，张进的签字对杨石夫个人无效并不影响其代表城宇公司签字的有效性。综上，城宇公司的上诉理由无法律和事实依据，不能成立。原审法院认定事实清楚，所作判决并无不当。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币53573元，由上诉人江苏城宇建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 宏
审 判 员 祝春雄
代理审判员 孙楚楚
二〇一六年五月三十一日
书 记 员 徐立晨