陕西省榆林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）榆中民三初字第00368号
原告：李明生，男，1960年5月8日出生，汉族，住陕西省神木县。
原告：王俊红，男，1975年2月15日出生，汉族，住陕西省神木县。
二原告委托诉讼代理人：王涛，陕西秦北律师事务所律师。
被告：神木县四门沟矿业有限公司，住所地陕西省神木县。
法定代表人：解子华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：蒋卫东，陕西郎恒律师事务所律师。
第三人:解兰瑞，男，1939年10月11日出生，汉族，住陕西省神木县。
第三人:解花则，又名解华则，男，1959年10月12日出生，汉族，住陕西省，系解兰瑞之子。
二第三人共同委托诉讼代理人:赵海龙，北京市中盈律师事务所律师。
第三人：解子华，男，1968年2月15日出生，汉族，住陕西省神木县，系解兰瑞之子。
委托诉讼代理人：徐侃，北京市中盈律师事务所律师。
原告李明生、王俊红与被告神木县四门沟矿业有限公司（以下简称四门沟矿业公司）及第三人解兰瑞、解花则、解子华合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李明生、王俊红及其共同委托代理人王涛，被告四门沟矿业公司的委托代理人蒋卫东，第三人解兰瑞、解花则的委托代理人赵海龙，第三人解子华的委托代理人徐侃到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告李明生、王俊红向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告在神木县四门沟矿业有限公司占有9.69%的股权。2、责令被告将登记在解子华名下19%股权中的9.69%股权变更登记在原告名下。3、判决被告支付原告利润分配款3500万元。4、由被告承担本案诉讼费。在庭审过程中，原告撤回了第2、3项诉讼请求，明确第1项诉讼请求为：确认解子华在神木县四门沟矿业有限公司持有的19%的股权中有原告李明生、王俊红9.69%的出资份额。事实与理由：2005年8月8日，原告及案外人邱田则与第三人解兰瑞、解花则、解子华签订了《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿协议》，约定原告及邱田则与第三人合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿（以下简称母河沟组办煤矿）。原告一方占51%的股权，第三人一方占49%的股权。合同签订后，邱则田因资金问题未实际投资，不享有股份。原告一方51%的股权价款1100万元全部由原告出资。之后原告与第三人开始按照约定经营，期间产生的权利义务双方严格按照股份享有和承担。2008年6月24日，根据省、市、县关于煤炭资源整合的精神，麻家塔乡四门沟乡办煤矿、母河沟组办煤矿、神木县四门沟村办矿、神木县李家梁瓷窑沟村办矿签订了《煤炭资源整合协议》。约定：1、上述四矿整合为一个煤矿，整合后的煤矿名称为神木县四门沟矿业有限公司，即本案被告。2、原告与第三人原来合股经营的母河沟组办煤矿占被告的19%股。协议还约定了其他权利与义务。该合同中由第三人解子华和原告李明生分别作为母河沟组办煤矿的代理人和股东进行签字确认。合同签订后，参与整合的四个煤矿分别由原来的法定代表人或者负责人代表原各参与整合体的股东进行持股（其中母河沟组办煤矿占有的19%股登记在第三人解子华名下），向省工商局申请设立被告，省工商局依据当事人的申请进行注册。之后被告开始筹建，股东按股投资。其中母河沟组办煤矿的投资按照第三人49%（在母河沟组办煤矿的占股比例）×19%（母河沟组办煤矿在被告处占股比例）=9.31%进行投资。原告按51%（在母河沟组办矿占股比例）×19%（母河沟组办矿在被告处占股比例）=9.69%进行投资。被告按各股东实际投资出具了投资款收据。被告筹建完成后，进入生产经营期，开始分配收益。对于第三人的投资按照9.31%分配。对于原告9.69%股权的收益3500万元因为第三人的干扰、阻扰、扣押迟迟不予分配。
被告四门沟矿业公司辩称：1、四门沟矿业公司的整合发生在2008年，期间本矿股东没有确认李明生、王俊红是本矿股东。本矿的股东登记完成在2009年，被答辩人若有异议，依法应在其后的两年内提起诉讼。因此，不论被答辩人有无“股权”，其起诉已经超过二年的诉讼时效，其诉讼请求依法不应予以判决保护。2、本案的争议实为原告与解兰瑞因《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿协议》的履行引发的纠纷，实体争议与答辩人无关，原告诉讼主体错误。原告与第三人解兰瑞之间就合股经营母河沟组办煤矿存有争议。第三人对李明生取得母河沟组办煤矿51%的股份一事明确表示异议。因此，本案实质是被答辩人与第三人解兰瑞围绕《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿协议》的履行问题产生的纠纷，至于原告在母河沟组办矿转化而来的本矿业公司19%的股份中是否拥有出资份额是原告与母河沟组办矿股东之间的内部投资关系，与本公司无直接关系，其权利有无不由本公司决定。被答辩人在与解兰瑞之间的纠纷解决前，让四门沟矿业公司确认其股权没有依据。3、被答辩人请求确认其为本公司股东的主张，缺乏事实和法律依据。四门沟矿业公司是由原母河沟组办煤矿等四家煤矿整合而来。原母河沟组办煤矿的矿主解兰瑞一开始就不承认被答辩人在母河沟组办煤矿有股权。被答辩人在原母河沟组办煤矿的工商登记中也没有股东身份登记。整合期间，本矿股东也没有承认过被答辩人是股东。因此，在煤矿整合时，体现不出被答辩人在母河沟组办煤矿享有股东权利。在母河沟组办煤矿整合并入四门沟矿业公司后，该矿折价所占的19%的股份登记的股东一直是解子华。本公司工商登记也未显示被答辩人受让或以其他形式取得本公司股权，被答辩人即便在母河沟组办煤矿中有投资也是隐名投资问题，不产生合法的股权，更不能约束答辩人。因此，被答辩人不在该19%股份中享有实际投资权益。其请求确认股东资格的主张缺乏事实和法律依据，应予驳回。4、答辩人一直在技改建矿，未进行合法生产，尚欠银行贷款四个多亿，根本无利润可供分配。因此被答辩人请求分配3500万元利润的主张明显不成立。
第三人解兰瑞述称：1、2005年《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿协议》签订后，被答辩人从未向答辩人主张过母河沟矿的股权。在母河沟矿合并到四门沟矿业公司后，母河沟矿的股份一直登记在解子华的名下，被答辩人在明知的情况下，从未向解子华主张过“股权”。故不论李明生、王俊红是否有“股权”，其起诉均已超过诉讼时效，依法不应得到支持。2、答辩人与被答辩人于2005年8月8日签订的《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿协议》是合股经营煤矿而不是股权转让，原告依此合同主张自己受让股权无事实依据。该合同中未约定转让股权，若是股权转让，则51%的股权属于控股股权，作为煤矿企业，转让控股股权必须依法履行行政前置审批手续，且李明生也从未主张过“股权”。3、即便2005年8月8日签订的《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿协议》是股权转让，也因未履行行政前置审批而不生效。4、《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿协议》是解兰瑞受胁迫、受欺诈签订的。被答辩人在合同中只是挂名，当时母河沟煤矿正面临原批准煤层已采完，需要“扩矿”的问题。当时矿管局领导同意为母河沟矿扩矿，答辩人之所以同意合股经营的前提是扩矿。但协议签订后，矿管局领导却只从煤矿分红，未履行过扩矿义务。故该协议是答辩人受欺骗所签。5、被答辩人从未支付过“股权转让款”。被答辩人所谓的付款是母河沟矿的贷款，盗采销售分红抵付，没有付清“转让款”，何来“股权”？
第三人解花则的答辩意见与解兰瑞的答辩意见一致。
第三人解子华述称，解子华是原母河沟组办煤矿的唯一股东。本案争议的实质是合股经营母河沟组办煤矿协议的纠纷，以及该协议的效力及履行问题。该协议并不是转让母河沟煤矿的股权。如果是转让股权，因解兰瑞、解花则不是股东，无权转让股权。解兰瑞和解花则一个是矿长，一个是副矿长，股权是解子华的。
原告共向法庭提交十五组证据：第一组，《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿协议》和邱田则证言。证明原告及邱田则与第三人约定合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿，协议签订后邱田则未实际交款，故原告享有麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿51%的股权，第三人享有49%的股权，双方合股经营。原告基于在被告整合主体之一的麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿的股份成为股东，按比例享有被告的股份。第二组，1、陕西省政府关于榆林市煤炭资源整合实施方案的批复。2、神木县煤炭局关于同意麻家塔乡四门沟乡办煤矿等4处矿井进行资源整合的通知。3、整合申请。4、整合协议。证明麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿与麻家塔乡四门沟乡办煤矿、神木县四门沟村办矿、神木县李家梁瓷窑沟村办矿整合为一个煤矿，设立神木县四门沟矿业有限公司。其中麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿占股19%。在整合协议中，麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿股东由李明生与解子华签字，被告对李明生的股份认可。故被告知道原告为麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿的股东并认可，原告依法享有被告51%×19%=9.69%的股权应当予以确认。第三组、企业名称预先核准登记通知书。证明四个煤矿依据整合协议申请设立被告，原告为被告的设立人，享有被告股份，原告的诉讼请求应予支持。第四组，公司章程。证明：1、四门沟矿业公司的股东为侯光生、解兰瑞、李明生、赵子献、李文林、刘永刚等人，实际股东与登记股东不符，该公司章程中列明的全体股东是公司的实际股东，实际享有和承担被告的股东权利义务。2、神木县四门沟矿业有限公司重大事项经股东会或者董事会确定，日常事务由经理决定，法定代表人不具体行使权力。故被告认可原告与解兰瑞共同享有该公司19%的股份，原告为该公司股东，诉讼请求依法应予保护。且被告委托代理人持有的被告法定代表人签字的授权委托书不代表公司的授权，其在法庭的陈述不能代表被告的意思表示。第五组，被告出具的投资收据3支。证明被告在建设期间，两次收取投资款，原告均是按照享有被告9.69%的股份进行出资，被告认可并实际收取了款项，故被告认可原告在被告处享有9.69%的股。第六组：《神木县四门沟矿业有限公司露天开采转让协议》复印件。该协议的签订主体甲方为被告，乙方为原告，协议首部明确：乙方为神木县四门沟矿业有限公司的股东。第七组：1、2013年11月8日刘永刚的调查笔录。2、2013年11月10日候光生的证明。3、麻家塔办事处李家梁村委会的证明。证明被告的董事长候光生、办公室主任刘永刚证明原告为被告公司的股东，且办公室主任刘永刚明确原告享有该公司9.69%股，故被告认可原告的股东身份。第八组：张占江、解明亮的调查笔录。证明1、被告公司的法定代表人无权决定公司重大事项。2、本案被告的法定代表人与有直接利害关系的第三人重合，本案中被告代理人的身份无公司股东会或者董事会的授权，代理无效。第九组：2013年10月22日解兰瑞的调查笔录。证明被告在整合过程中登记的股东仅仅为原四矿的负责人，该登记股东仅仅是股东代表，不是公司股东的客观反映。被告及第三人以公司登记股东否认原告股权的抗辩理由不成立。第十组，母河沟组办矿的工商档案资料。证明母河沟煤矿登记所有人为麻家塔乡四门沟组集体，并非第三人解子华。其以工商登记为由抗辩原告不享有麻家塔乡四门沟村母河沟组办矿的权利，与客观实际不符。第十一组，1、2012年11月2日四门沟露天矿返还股金明细表；2、2014年四门沟露天矿二次返还股本金明细表。证明被告在返还股本金明细表中确认母河沟矿总投资额是279939252元，并认可李明生的股东身份。2012年11月被告分配利润20%，2014年1月返还5%。故被告认可原告股东身份，原告请求确认享有被告9.69%股应予以支持。2、以母河沟组办煤矿投资额279939252×9.69%/19%=142769018元，原告应分配利润为142769018×25%=35692255元。第十二组，池金飞的调查笔录一份，证明池金飞虽然在章程上有名字，但是池金飞的股份在王俊红名下，是隐名投资。第十三组，明细分类账单5页，证明和收条共计5支，调查笔录和谈话笔录各两份。证明母河沟组办煤矿在生产期间，股东解兰瑞和股东李明生及其名下隐名的王增、王俊红及其姐姐王俊利均和煤矿借过款，且借款额基本符合解兰瑞占49%股，李明生、王俊红占51%股的比例，这些借款在结算时均按照约定的股权比例抵清了应分配的利润款。股东解兰瑞同样按比例在经营期借款，故原告在煤矿占股比例为51%。第十四组，营业执照审批表一份、年检报告书一份、证明解子华不是母河沟煤矿的唯一股东。第十五组，证明一份，证明原告已经实际出资。
被告对原告提交的第一组证据中第一份证据的形式要件予以确认，对证明目的不予认可。对第二份证据不认可，该证据属于证人证言，证人应出庭作证。对第二组证据中的前三份证据的真实性无异议，对于整合协议真实性有异议，该协议中解子华的签字并非解子华本人所签，该协议的后半部分也未加盖煤矿的公章。对于申请的真实性认可，对证明目的有异议。该组前三份证据仅仅能证明母河沟矿在四门沟矿中占19%的股份，但是不能证明原告享有9.69%的股权。且在四门沟矿中，占19%股份的不是母河沟矿，而是解子华。对第三组证据的形式要件予以确认，但是内容不认可，证明目的不认可。该通知书中投资额名单第一页与第二页不一致，且是预登记，应以实际登记为准。对第四组证据的真实性不予确认，合法有效的章程应该是经有关机关登记备案的。解兰瑞不是四门沟矿业的股东，该章程第五条第二项中解兰瑞、李明生、池金飞三人持有19%的股份，与原告所主张的内容矛盾，该章程不是被告的章程。被告代理人有被告四门沟矿业有限公司的授权，加盖了公司的公章，该事情不需要股东会讨论，故代理人的代理合法有效。第五组证据，对该证据中公章的真实性需回去核实，时间确认不了，究竟是何时投入的不能确认。“李明生投款”不能证明是投资款，如果真投资了290.7万元，应该有相应的打款凭证。刘洋是否是被告公司的人员需要回去核实，该收条不能证明该款项的用途。公司财务章需回去核实。对第六组证据的形式要件不认可，证明目的不予认可。公章并非被告公司的公章，也没有法定代表人解子华的签字。对第七组证据的真实性和证明目的均不认可。刘永刚的调查笔录是单方证据，其无权确认股东的身份。侯光生加盖的不是被告方的公章。单方村委会的证明不能说明情况。第八组证据的真实性不予认可，证据来源不清楚。第九组证据的真实性不予认可。属于单方证据，不能证明原告在四门沟矿业占股份。第十组证据的真实性认可，证明目的不能成立。工商档案资料是原告选取其中一部分，工商登记的最后显示法定代表人是解子华。第十一组证据的真实性不予确认，标题是四门沟露天矿，这部分是涉及明盘的部分，不能证明投入被告的股本金。李志彦没有在四门沟矿持有任何股份，原告主张是返还股本金，实际应该是名为股本金，实为借款。第十二组证据和十三组证据的真实性不予认可，不能确认被谈话人的身份。借条的真实性不予认可。因借条上没有显示出借人。账册的真实性不予认可，故其主张不能成立。对第十四组证据的真实性无异议，对证明目的有异议。第十五组证据需要和当事人核实，即便是真的，也应当附相关的打款凭据。
第三人解兰瑞、解花则质证称：对于第一组证据中协议的合法性和真实性认可，证明目的不认可。该协议没有股权转让的约定，只是合作经营。如果是股权转让，则不可能出现协议第一条第二项、第三条的除外条款。同时证明签订这个协议的目的是李明生为了该矿扩大井田范围。对第二组证据的前三份证据的真实性及合法性无异议，对于煤炭整合协议的真实性不认可。整合协议中，甲方股东后面四个股东的签字都是刘永刚一人所签。解子华的签字也不是其本人所签。这个协议的内容就是四个矿整合时的协议内容，这个协议上签字的股东不能反映出被告真实的股东情况。对第三组证据的形式要件认可，同意被告代理人的意见，这个登记上的投资额与原告主张的不一致。对第四组证据的真实性不认可，该章程缺少解子华与解文亮的签字。该章程所说明的与之前提交的证据矛盾。第五组证据的第一份真实性无法核实，解子华、解兰瑞曾经给公司借过钱，后来公司的贷款下来都给他们退了。第二张收条无法确认用途。第三张的用途写的是还款，申请人是白引平。而且时间也不一致。原告说投资两次，现在显示的是三次。第六组证据的真实性认可，解兰瑞不同意卖，但他不识字，是在受欺骗的情况下签的字。如果矿业公司认可原告的身份，就不存在纠纷了。第七组证据是另外一个案件中提交的，对真实性不认可。第八组证据真实性认可，证明目的不认可。2013年煤矿发生了矿难，当时煤矿属于失控状态，董事把法定代表人架空了。第九组证据的真实性认可，调查笔录的手印就是解兰瑞按的，证明目的不认可。这个公司在股东下面有隐名投资的情况，不是原告主张的公司法意义上的股东。母河沟矿投到四门沟煤矿19%的股份没有李明生的股份。第十组证据的真实性认可，证明是四门沟村集体所有，可以证明未经名义上的开办单位的确认，应该是无效的。第十一组证据的真实性不认可，明盘转让是非法的，法定代表人不同意卖，明盘负责人私刻公章用以经营明盘。对第十二组证据的真实性有异议，该第三人为原告名下的隐名出资人，与原告有利害关系。对第十三组证据的真实性需回头核实，对证明目的不予认可。但如果是借款的话，则还完之后借条应当收回。对第十四组证据的真实性无异议，证明目的有异议。对第十五组证据的真实性无法确认。即使是真的，2006年4月18日支付出资款也是违反双方约定的，李明生是拿之前的分红款进行投资，同时这也不是全额的合股款。
第三人解子华质证称，第一组证据中合股经营协议上解子华的签字和按印均不是其本人所为。对邱田则的证明不发表质证意见。因为解子华未参与该协议的签订，故对证明不清楚。对第二组证据同意被告及第三人解兰瑞、解花则的质证意见，对证明目的不认可。这份整合协议中解子华的签字不是本人所签。解子华签订过一份和该协议内容一致的协议，那个协议没有李明生的签字，代表母河沟矿的股东就是解子华一个人，且上面加盖了四个煤矿的公章。对第三组证据的形式要件认可，但对证明目的不认可。该证据不能反映真实的股东情况，应以工商局登记核准的情况为准。对第四组证据不认可，不是备案的章程，没有解子华的签字。第五组证据，同意以上被告及第三人解兰瑞、解花则的意见。解子华在四门沟矿成立之初向员工筹集过资金，名义是投资，实际是借款，在贷款下来后将借款都偿还了。对第二张收条不认可，公章及财务章不是四门沟矿的印章。第六组证据不认可，解子华没有签过字，也没有授权谁签过字，该印章不是备案的印章。第七组证据，确实发生了被告的明煤卖给了原告，事实有，但某一个个人或村民委员会不能确认股东身份。第八组证据同解兰瑞代理人陈述的事实。第九组证据的真实性认可，证明目的不认可，有隐名出资情况，不能证明原告就在母河沟煤矿有股份。第十组证据的真实性认可，但不完整。原告有所选取。第十一组证据出于李明生等人控制的明盘，这不是四门沟矿业公司备案的印章。第十二组证据的真实性不认可，无法确认真实性。且51%与49%的份额分配并非按股权的分配，是合作期间利润的分配。对于第十三组证据明细分类单的真实性暂时无法确认，需要核实。对第十四组证据的真实性无异议，证明目的有异议。公司登记上确实无法反映解子华是唯一出资人，但是整合时，村委会出具的《证明》证明了解子华是唯一的出资人。第十五组证据的真实性无法确认，需要向当事人核实，从该证明的内容来看不能显示就是合股协议的合股价款，不能证明转让的就是股权。
被告神木县四门沟矿业公司共向法庭提交五组证据：第一组，2008年6月21日《煤炭资源整合协议》和四门沟矿业公司的工商登记资料。证明：母河沟煤矿的唯一股东是解子华，同时该份协议与工商登记一致，公司章程可以证明股东的出资。第二组，2005年8月8日《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿协议》和2011年5月25日《协议》（从李昌子一案中复印），证明：1、本案是李明生与解兰瑞等人因《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿协议》的履行产生的纠纷，公司不是该合同的主体，公司当时也不存在，该纠纷与被告公司无直接关系，原告权利的有无不由公司决定，也与公司的股东无关。2、在原告与解兰瑞之间、解兰瑞与解子华之间的法律关系未理清前，直接让被告公司确认原告股权属法律关系混乱，且缺乏依据。故原告本次诉讼法律关系界定错误，其诉讼请求不应被支持。第三组，原母河沟矿工商登记材料、原母河沟组办煤矿2009年第一次出资人会议决议、原母河沟矿2009年注销申请、原母河沟矿工商登记所有权人李家梁村委会2008年6月25日的《证明》，2008年6月21日《煤炭资源整合协议》，四门沟矿业公司工商登记材料。证明：1、李明生等人在原母河沟矿工商登记中从来没有进行过股东身份登记，也没有申请变更登记的文件，原合股经营母河沟煤矿的协议也未备案。2、解子华是原母河沟矿的实际出资人，其在母河沟煤矿整合关闭时实际行使出资人权利。原母河沟矿不承认李明生的股东身份，矿权证上也没有李明生，所以整合后的四门沟矿没有依据确认李明生为公司股东。3、原母河沟矿工商登记所有权人李家梁村委会确认解子华是母河沟矿的实际出资人。4、四门沟矿业公司整合发生在2008年，当时原母河沟矿矿主及本矿其他股东从没有确认李明生等人是煤矿股东，对此李明生是知道的，但没提出过诉讼。第四组，2012年11月15日四门沟矿业公司储煤仓建设工程坍塌的媒体报告及事故处理意见、四门沟矿业公司向银行贷款及还款情况的材料。证明：整合后的四门沟矿业公司一直处于技改建矿阶段，未进行合法生产，其建矿所用四个多亿资金均为银行贷款而来，贷款至今未还，根本没有利润可供分配。第五组，确认书复印件一份。证明目的是与被告提交的整合协议是相互印证的。
原告对被告提交的第一组证据的真实性及证明目的均不予认可。对第二组证据的真实性无异议，对证明目的不予认可。对第三组证据质证称资料不全，原告方提交的第十一组证据是完整的登记资料，对注销申请的真实性不认可，上面的母河沟和麻家塔的章子是不真实的，且对于煤矿所有权的确定要有一个基础的法律事实，而不是在注销的时候来显示，无法证明矿是解子华的。对第四组证据的真实性予以认可，对证明目的不予认可。第五组的确认书是为了应付工商登记出具的。神木县煤炭整合资源领导小组的职能是领导资源整合的机构，不是确认股份的机构。
第三人解兰瑞、解花则对于被告提交的五组证据的真实性及证明目的均予以认可。2011年5月25日的协议上面有李明生的签字可以证明原告称李明生是公司股东是不成立的，充其量是认可他们之间有争议。在1990年的时候陕西省不允许开办个体矿，当时解兰瑞、解华则把该矿挂靠在村集体名下，解兰瑞因为不识字，刚好解子华刚毕业，解兰瑞就把矿的所有权给了解子华，在挂靠村集体的同时就已经把股份给了解子华。
第三人解子华对被告提交的五组证据的真实性及证明目的均无异议。解子华在整合协议中的签字是真实的，也是唯一签署的一份整合协议。事实就如解兰瑞代理人所述，1990年之前是解兰瑞、解花则两人的个体矿，后因政策不允许后就挂靠了村集体。解兰瑞因为不识字，刚好解子华毕业，解兰瑞就把矿的所有权给了解子华。因为解兰瑞有管理经验，所以矿仍由解兰瑞来管理。
第三人解兰瑞、解花则共提交十九组证据：第一组：1、《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿协议》。证明1、该协议自始至终无股权转让的规定，只是“合股经营”，实质是合作经营，合作的真实的原因是李明生称自己亲戚在省国土厅能给扩矿，所以让他们参与经营。2、双方之间的事实行为也跟股权转让不相符。其一，该协议中的财产有除外约定；其二，协议签订后没有进行股权变更登记，也未履行行政前置审批。另外，李明生未履行协议约定的扩矿义务，其本人也未支付合同对价，合同未履行完毕，不能取得煤矿“权益”。如股权转让，则51%的股权属控股股权，作为煤矿控股股权的转让依法应履行行政审批手续，本案双方未办理过行政审批手续，协议依法不生效。协议也未经煤矿工商登记的名义出资人村委会和实际出资人解子华的签字确认，依法无效。第二组、原母河沟煤矿员工李洪志2015年1月16日的《证明》。第三组、原母河沟煤矿报税会计屈丽珍2015年1月26日《证明》。第二、三组证据与第一组证据结合，证明李明生等人与解兰瑞合股经营煤矿的原因是李明生答应为解兰瑞扩矿，但因其未履行该义务，双方便终止了合作。第四组、李明生、王俊红等人向四门沟矿借款的借据。证明原告本身不但未付投资款，还欠煤矿大量借款，涉案协议是解兰瑞受欺骗所签。第五组、最高院（2013）民抗字第17号终审判决及所涉《关于神木县孙家岔镇三岔镇办煤矿承包期股权转让协议》。证明煤矿股东在不转让煤矿采矿权及股权的情况下，与他人“合股经营”在榆林地区是普遍存在的。第六组、2005年8月8日《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿协议》（同证据1），证明：李明生未履行协议约定的扩矿义务，也未支付合同对价，合同未履行完毕，不能取得煤矿“权益”；若是股权转让，则51%的股权属于控股股权，作为煤矿控股股权的转让依法应履行行政审批手续，本案双方未办过行政审批手续，协议依法不生效。若是股权转让，则协议未经煤矿工商登记的名义出资人村委会和实际出资人解子华的签字确认，依法无效。第七组、母河沟矿2003年、2005年、2006年的《采矿许可证》。证明从《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿协议》签订到2007年煤矿被整合，母河沟矿采矿许可证上的矿区面积及可采煤层范围一直未变，且原告未支付合同对价。因此，李明生2005年协议约定的主要义务未履行，依法不能取得相关“权益”。第八组、原母河沟矿工商登记材料。证明该矿的出资人为神木县麻家塔乡李家梁村四门沟组，如涉案2005年协议是“股权转让”，则因未经工商登记的出资人确认，依法应属无效。第九组：原母河沟煤矿生产副矿长常龙2015年1月18日的《证明》。第十组：会计郝万和2015年1月12日的《证明》。第十一组：煤矿员工李洪志2015年1月16日的《证明》。第十二组、报税会计屈丽珍2015年1月26日的《证明》。第十三组、解兰瑞与高海平的通话录音。第十四组、高登斌从煤矿领取分红款的中国银行转账支票存根。证明李明生早已将自己的“权益”转让给了煤管局的高登斌、郭小军等人，无权再向解兰瑞主张权利。高登斌等人在事实上已领取了公司分配的“利润”，但因高登斌等人也未给扩矿，未投资，之后也退出了煤矿。第十五组、母河沟煤矿2009年第一次出资人会议决议和母河沟煤矿2009年注销申请。证明解子华是母河沟煤矿的实际出资人，2005年的协议不是转让股权，只是合作经营。否则，协议的甲方应是解子华和煤矿名义出资人村委会。对于解子华作为母河沟煤矿的实际出资人行使出资人权利，李明生从未提出过异议，进一步证明李明生在合作关系终结后就退出了煤矿。第十六组、四门沟矿业公司2015年1月19日《证明》。证明在母河沟煤矿整合并入四门沟矿业公司时，四门沟矿业公司及股东从未确认李明生为公司股东，李明生对此并无异议，从而作证李明生之前已经实际退出了母河沟煤矿。同时证明李明生的诉讼时效已过。第十七组：2008年6月21日《煤炭资源整合协议》和四门沟矿业有限公司的工商登记材料。证明在母河沟矿合并到四门沟矿业公司后，母河沟矿的股份一直登记在解子华名下，李明生等人是明知的，但其也从未向解子华主张过“股权“。因此，不论李明生是否有“股权”，其起诉均已过诉讼时效，依法不应得到支持。第十八组，瓷窑沟煤矿变更登记申请事项复印件一份，证明瓷窑沟煤矿的法定代表人是刘党义，与被告提交的资源整合协议载明的信息是一致的。与原告提交的整合协议中不一致，故应以被告提交的整合协议为准。第十九组，收据两支，会议纪要复印件一份，加盖四门沟矿业公司的印章，证明原告提交的证据五中两份证据是伪造的。原告提交的证据五中收据中的公章不是四门沟的公章，而且财务专用章是椭圆形的，不符合财务制度。证据5中第二页财务专用章是圆形的，都是明盘上李明生使用的章子。四门沟矿业公司把明盘转让给李明生，双方是各自独立经营，对外只能宣称是一个公司，以四门沟矿业公司的名称经营。
原告对第三人解兰瑞、解花则提交的第一组证据的真实性无异议，对证明目的有异议。对第二、三组证据的真实性不予认可。第四组证据真实性认可，在煤矿生产经营期间各股东均有借款，年底分红的事实，当时各股东借款后，出纳将借据均交回会计做账，会计也做了证明，年底分红已经抵清。第五组证据的案例与本案是有区别的。第六组证据，第三人提交的证据也不能证明他是该煤矿的投资人或出资人，双方之间不是以工商登记为准；对第七组证据真实性认可，证明目的不认可。对第八组证据真实性认可，但是该组证据与第三人自己的陈述相矛盾。因此真正约束双方的是双方签订的合同。对于第九、十、十一、十二组证据的真实性不认可。对第十三组证据的真实性不认可，无原始载体。对第十四组证据的真实性认可，证明目的不认可。对第十五证据的真实性不予认可。工商注销登记本身与其登记的所有人相矛盾，不能证明客观事实。第十六组证据形式要件不合法，原告有单位负责人或者股东的签字。第十七组证据的真实性及证明目的不予认可。对第十八、十九组证据不予认可。
被告对第三人解兰瑞、解花则提交的证据的真实性及证明目的均予以认可。第三人和原告就母河沟煤矿之间有争议，与本案属于不同法律关系。原告提交的整合协议中，母河沟煤矿的法定代表人是解子华，被告提交的工商登记档案中的整合协议中，母河沟煤矿的法定代表人是解兰瑞。
第三人解子华对第三人解兰瑞、解华则提交的全部证据均予以认可。四门沟矿业公司把明盘转让给他人，李明生独立经营明盘，又刻制了财务章和行政章，但不是四门沟矿业公司在工商部门登记的章子。四门沟矿业公司默认了李明生在明盘经营时才可以用，其他的时候李明生的章子不能代表四门沟矿业公司。
第三人解子华共向法庭提交三组证据，第一组，神木县麻家塔乡李家梁村委会出具的证明，证明母河沟组办矿名义上为神木县麻家塔乡李家梁村委会所属集体企业，实际出资人为解子华。第二组，《神木县麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿2009年第一次出资人会议决议》。第三组，神木县麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿的《注销申请》。第二、三组共同证明，1、解子华是母河沟组办矿唯一的出资人和实际股东。2、解兰瑞、解花则与邱田则、王俊红、李明生签订《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿协议》的本意不是转让母河沟矿的股权，而是为了扩矿和购买采矿用的炸药进行合作经营。如果是转让煤矿股权，则该协议也是无效的，解兰瑞、解花则无权处分属于解子华的母河沟矿股权。
原告对第三人解子华提交的三组证据均有异议，理由同对解兰瑞的证据的质证意见。
被告对第三人解子华提交证据的真实性及证明目的均无异议。
第三人解兰瑞、解花则对第三人解子华提交的证据的真实性及证明目的均无异议。
本院对双方当事人提交的证据作如下认定：原告提交的第一组证据中第一份证据，因与被告神木县四门沟矿业有限公司以及第三人解兰瑞、解花则提交的协议完全相同，故对真实性予以认定，对双方合股经营母河沟组办矿的证明目的予以认定。第二份证据虽不符合证据的形式要件，但与原告提交的章程内容能够相互印证，且第三人均认可邱田则未参与后续的经营，故对真实性予以认定。第二组证据中第1、2、3份证据因被告及第三人均无异议，故对真实性予以认定。第4份证据《煤炭资源整合协议》与本院从陕西省工商行政管理局调取的工商档案材料中的《煤炭资源整合协议》的内容相同，故对真实性予以认定，对被告知道原告李明生为母河沟组办煤矿股东的证明目的予以认定，对其余证明目的不予认定。对第三组证据的真实性予以认定，对证明目的不予认定。第四组证据虽与工商部门备案的章程不同，但股东侯光生和解文亮对真实性认可，故对真实性予以认定。对证明目的不予认定。第五组证据因加盖有被告公司的印章或其公司的财务印章，且第一张收据中注明“李明生投款”，解子华认可在四门沟矿成立之初筹集过资金，故对真实性及第一、二张条据的真实性予以认定。但第三张凭证中注明用途为“还款”，故对该条据不予认定。第六组证据原告提交的虽系复印件，但第三人解兰瑞对真实性认可，解子华也认可确实发生了被告的明煤卖给了原告的事实，故对真实性予以认定，对证明目的不予认定。第七组证据虽系复印件，但第三人解子华认可确实发生了被告的明煤卖给原告的事实，故对真实性予以认定，对证明目的不予认定。第八组、第九组证据因第三人解兰瑞、解花则、解子华对真实性认可，故对真实性予以认定，对证明目的不予认定。第十组证据因被告和第三人解兰瑞、解花则、解子华对真实性认可，故对真实性予以认定，对证明目的不予认定。但根据该组证据中1990年5月12日的申请书，可以证实母河沟组办矿原系个体煤矿，矿主是解兰瑞。该矿建于1988年7月，当时由解兰瑞、解花则联户合办。第十一组证据表格显示为“四门沟露天矿首次返还股本金明细表”和“四门沟露天矿二次返还股本金明细表”，因原告李明生与被告神木县四门沟矿业有限公司之前确实签订过《神木县四门沟矿业有限公司露天开采转让协议》，而该协议是否履行现不清楚。被告对该组证据不予认可，该组证据表格中也无其他显名股东的签字，结合被告神木县四门沟矿业有限公司的工商登记信息载明的经营范围及方式为“煤矿的技术改造（属资源整合煤矿，技改期间不得生产、经营，技改有效期至2020年08月02日），故对该组证据不予认定。第十二组证据因池金飞到庭认可该调查笔录，故对真实性予以认定，可以证明池金飞在王俊红名下隐名投资的事实。第十三组因被告及第三人均不予认可，被调查人未到庭陈述相关情况，故对该组证据不予认定。对于第十四组、第十五组证据的真实性及证明目的均予以认定。
被告提交的第一组证据，系被告公司的工商登记的档案，故对真实性予以认定，对证明目的不予认定。第二组证据因原告对真实性无异议，故对真实性予以认定，该组证据中2011年5月25日《协议》可以证明原告与解兰瑞之间就合股经营母河沟煤矿协议有争议。对第三组证据的真实性予以认定，对证明目的不予认定。第四组证据因原告认可，故对真实性予以认定。可以证明被告四门沟矿业公司在2012年11月15日尚在技改，并发生事故的事实。
对当事人解兰瑞、解花则提交的第一组证据的真实性予以认定，对证明目的不予认定。第二、三组证据不符合证据的形式要件，故不予认定。第四组证据的真实性予以认定，对证明目的不予认定。对第五组证据的真实性予以认定，对证明目的不予认定。第六组证据与其第一组证据相同，故不重复认定。第七、八组证据，原告对真实性认可，故对真实性予以认定，对证明目的不予认定。第九、十、十一、十二、十三组证据，因不符合证据的形式要件，故对真实性不予认定。第十四组证据因原告认可，故对真实性予以认定，对证明目的不予认定。对第十五组证据的真实性予以认定，对证明目的不予认定。对第十六组证据的真实性予以认定，对证明目的不予认定。对第十七组证据的真实性予以认定，对证明目的不予认定。
对第三人解子华提交的三组证据的真实性均予以认定，对证明目的不予以认定。
根据当事人的陈述、举证，质证及本院认证，查明以下事实：神木县麻家塔乡母河沟组办煤矿实为解兰瑞、解花则于1988年7月建的个人合办矿，但工商登记的矿山企业性质为村办。2000年9月8日的采矿许可证载明母河沟组办煤矿的采矿权人为解兰瑞等人，经济类型为个体。2006年8月8日，母河沟组办煤矿营业执照副本载明的负责人仍然为解兰瑞，但经济类型为集体所有制。2008年6月25日的《神木县麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿2009年第一次出资人会议决议》、2008年10月1日的《神木县麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿2008年第二次股东会决议》以及2009年5月28日的《注销申请》显示，该煤矿的股东为解子华一人。但2008年10月1日的《神木县麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿2008年第二次股东会决议》中，载明的清算组成员为解子华、解兰瑞和李明生。后母河沟组办煤矿的法定代表人由解兰瑞变更为解子华，但解兰瑞、解花则一直帮助解子华经营该煤矿。解兰瑞为解花则、解子华之父。
2005年8月8日，解兰瑞、解花则作为（甲方）与邱田则、王俊红、李明生作为（乙方）签订了《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿协议》。该协议约定：一、甲方愿将其位于神木县麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿与乙方合股经营。甲方须向乙方提供该煤矿一切合法有效证件。二、该煤矿评定价格为贰仟壹佰万元，甲方占49股壹仟万元，乙方占51股壹仟壹佰万元。协议还约定了其他事项。该协议落款的甲方处有“解子华”签名，但解子华本人对该签名不予认可。2006年4月18日，解子华向李明生出具证明一份，内容为：“今收到李明生在母河沟矿入股款伍佰伍拾万元正（5500000元）”。协议签订后，李明生参与煤矿经营，第三人解兰瑞、解花则、解子华认可实际按51%的比例向李明生分配过利润。
2008年6月21日，神木县麻家塔四门沟乡办煤矿、神木县麻家塔乡四门沟母河沟组办煤矿、神木县麻家塔乡四门沟村办煤矿、神木县麻家塔乡李家梁瓷窑沟村办煤矿应省、市、县煤炭资源整合要求，签订了《煤炭资源整合协议》。上述四家煤矿整合为一个煤矿，即本案被告神木县四门沟矿业有限公司。公司最初登记股东为赵子献持股17%、解文亮持股16%，解子华持股19%，侯光生持股51%。后于2011年8月31日变更为赵子华持股17%、解文亮持股16%，解子华持股19%，侯光生持股51%。登记股东均为代表持股，实际股东为原四个煤矿的原有股东。
2008年6月24日，神木县麻家塔四门沟乡办煤矿、神木县麻家塔乡四门沟母河沟组办煤矿、神木县麻家塔乡四门沟村办煤矿、神木县麻家塔乡李家梁瓷窑沟村办煤矿的实际股东又签订《煤炭资源整合协议》一份，内容基本等同于2008年6月21日签订的《煤炭资源整合协议》，但此份《煤炭资源整合协议》中，李明生、解子华二人在神木县四门沟母河沟组办煤矿的股东栏处签名压印。此外，该协议载明的母河沟组办煤矿的法定代表人为解子华，但2008年6月21日签订的《煤炭资源整合协议》中载明的母河沟组办煤矿的法定代表人为解兰瑞，委托代理人为解子华。
2009年4月20日，神木县麻家塔乡四门沟矿业有限公司大部分实际股东（登记股东和隐名股东）签字确认《公司章程》一份。该章程第五条载明：“公司由神木县麻家塔乡四门沟乡办煤矿、四门沟村办煤矿四门沟母河沟煤矿、李家梁瓷窑沟煤矿整合而成。公司股东的姓名和所占股份比例如下：……2、解兰瑞、李明生和池金飞共同占公司19%的股份。”池金飞称其一直在王俊红名下入股，同意将股份登记在李明生和王俊红名下。
本院认为，本案争议的焦点是原告李明生、王俊红在解子华持有的神木县四门沟矿业有限公司19%的股权中是否有9.69%的出资份额。
根据《煤炭资源整合协议》及被告神木县四门沟矿业有限公司的工商登记材料可知，被告神木县四门沟矿业有限公司系由神木县麻家塔乡四门沟乡办煤矿、神木县四门沟母河沟组办煤矿、神木县四门沟村办矿、神木县李家梁瓷窑沟村办矿四家煤矿整合成，分别占股权比例为51%、19%、16%、14%，股份登记在侯光生、解子华、解文亮、赵子献名下。整合前四个煤矿股东的股权分别隐名在前述四人名下。李明生在2008年6月24日的《煤炭资源整合协议》的股东栏处签字按印，可以证实李明生是四门沟矿业公司的隐名股东，但因四个煤矿在整合时明确约定各煤矿股东均是代表持股，故李明生的股份隐名登记在第三人解子华名下。
关于李明生与解子华之间的股份比例问题，因母河沟组办煤矿在整合后的四门沟矿业公司共占股份19%，而根据李明生与解兰瑞、解花则、解子华2005年8月8日签订的《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿协议》可知，李明生、王俊红在母河沟组办煤矿的持股比例为51%，解兰瑞、解花则、解子华亦实际按51%的比例向李明生分配过利润，故经折算，解子华所持有的19%的四门沟矿业股份有限公司的股权中，9.69%的出资份额属于李明生、王俊红所有。
解兰瑞、解花则、解子华辩称，2005年8月8日签订的《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿协议》并非股权转让，系合股经营煤矿，是为了给煤矿扩股。根据该协议内容，以及四门沟矿业公司整合过程中签订的2008年6月24日的《煤炭资源整合协议》可知，李明生系母河沟组办煤矿的实际股东之一，故解兰瑞、解花则、解子华该辩解理由不能成立。解兰瑞、解花则、解子华辩称李明生的股份已经转让给了高登斌等人，但经本院与高登斌谈话，高登斌称其并未受让过李明生的股权，故该辩解理由亦不能成立。解兰瑞、解花则、解子华虽对王俊红的股权不予认可，但因李明生对王俊红在其名下入股的事实无异议，且称对其共同拥有的出资份额不要求分割，故对王俊红的诉讼请求予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款之规定，判决如下：
原告李明生、王俊红在解子华持有的神木县四门沟矿业有限公司19%的股权中享有9.69%的出资权益。
案件受理费45560元，由解子华负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。
审 判 长 惠东东
代理审判员 冯佑贤
代理审判员 魏 霞
二〇一六年十一月七日
书 记 员 李 刚