广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东一法民二初字第255号
原告王楠（反诉被告，下称原告），男，汉族，住湖南省长沙市雨花区，身份证号码：×××1015。
委托代理人林渊，广东赋诚律师事务所律师。
委托代理人魏卓敏。
被告廖光鸿（反诉原告，下称被告），男，汉族，住江西省赣州市信丰县，身份证号码：×××4210。
委托代理人张艳艳，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。
委托代理人吴小雨。
原告王楠诉被告廖光鸿以及被告廖光鸿反诉原告王楠与公司有关的纠纷一案，本院于2015年6月12日立案受理后，依法组成合议庭，分别于2015年8月26日、11月20日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人林渊，被告的委托代理人张艳艳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年，原、被告达成一致，共同出资经营润滑油添加剂项目。该项目投入生产后，运作良好，但被告于2015年强行将原告赶出该项目，霸占全部资产，自己独自经营。被告的行为严重侵犯了原告的合法权益，导致原告基于合伙人的权益无法实现。为维护原告合法权益，特向法院起诉，请求依法判令：1.解除原、被告之间的合作协议书。被告按股权比例分配合伙财产，原告应占40%份额，价值451044.04元；2.被告承担本案诉讼费用。
被告答辩并反诉称，第一，案涉合作协议书违反法律的强制性规定，应属无效协议。被告于2011年5月30日成立东莞市精郅电子有限公司（以下简称精郅公司），注册资本1000000元，被告占100%股权。2013年4月12日，东莞市精郅电子有限公司经东莞市工商行政管理局核准变更登记，变更公司名称为东莞市美桑工业材料有限公司（以下简称美桑公司），股东由被告一人变更为原告与被告两人。其中被告认缴出资670000元，占67%股权，原告认缴出资330000元，占33%股权。2014年4月18日，原、被告根据《中华人民共和国合伙企业法》签订合作协议书，约定：合伙公司名称为美桑公司，合伙经营项目和范围为润滑油添加剂的生产与销售，原告以现金方式出资，计97000元，资金股份16%，技术股24%，占40%股份，客户资源股10%，实际分红股份为50%。实际上，原告无论作为美桑公司股东还是合作协议书中的合伙人，其实际货币出资仅97000元，技术和客户资源早已被原告撤走。美桑公司是依据公司法成立的有限责任公司，而不是依据合伙企业法成立的合伙企业。原、被告早已就美桑公司的股权相关事宜作出约定并经工商行政管理部门核准登记，其后根据合伙企业法对美桑公司事务订立的合作协议书，违反了法律的强制性规定，应属无效。第二，原告提出分配的合伙财产属于美桑公司的财产，美桑公司一直是合法存续的，不存在进行公司清算并分配公司财产的情形，并且原告在美桑公司的实缴出资额仅为97000元，因此，原告要求按照40%份额、价值451044.04元分配合伙财产的诉讼请求无事实和法律依据。原告以技术和客户资源约定出资，但未经评估作价，未将技术和客户资源的财产权转移到美桑公司名下，根据公司法的相关规定，该技术和客户资源出资无效。实际上，原告已撤走技术和客户资源，故原告在美桑公司的实缴出资仅为97000元。综上所述，被告请求驳回原告的全部诉讼请求，并提起反诉，请求依法判令确认原、被告签订的合作协议书无效。
原告对被告的反诉答辩称，被告的反诉没有事实和法律依据，双方的合作协议应当有效。美桑公司的资产应当按照合作协议的约定进行分配。双方合作的是美桑公司的一个项目。原告实际现金出资的确是97000元，但分配应当按照协议进行。
经审理查明，精郅公司是被告投资的一人有限责任公司，注册资本为1000000元。
2013年开始，原、被告开始合作经营。2013年4月12日，经东莞市工商行政管理局核准，精郅公司变更名称为美桑公司，成为自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本仍为1000000元，被告将33%股份转让给原告，股东变更为原告与被告两人，其中原告出资670000元、占股67%，被告出资330000元、占股33%。原、被告在新的公司章程中约定按照实缴出资比例分取红利。
2014年4月18日，原、被告签订一份合作协议书，约定：1.合伙公司名称：美桑公司；2.合伙经营项目和范围：润滑油添加剂的生产与销售；3.合伙期限：自2013年至长期；4.原告以现金方式出资，计97000元，资金股份16%，技术股份24%，占40%的股权，客户资源股10%，分红股份为50%，原告提供的技术和客户资源已于2013年10月1日前到位，且不存在任何争议（提供的技术如附表1，主要客户资源如附表2）；5.被告以资产方式出资，计520000元，占84%的资金股份，去除合伙人技术股份，占60%股权，除去合伙人的客户资源股实际分红股份为50%；6.各合伙人的出资于2013年6月1日前注资617000元到指定账户，后续资金在定单到后须到位。本合伙出资（含固定资产及折旧）共计617000元，合伙期间各合伙人的出资和技术股为共有财产享有固定资产拥有权，客户资源股可享有相应的分红红利，但不享有实际的固定资产拥有权；7.盈余分配：固定资产内的按照股权比例分配，固定资产以外按分红股份比例分配；8.债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以分红股份比例为依据，按比例承担，债务产生之日以2013年6月1日起算；9.在双方合伙前，被告已注册有美桑公司，本协议只限润滑油添加剂的合作范围，原告不参与被告的其他业务，不享有其他业务的资产拥有及分配权，同时对被告其他业务的经营活动不存在任何连带责任及债务责任，被告的其他业务的资产拥有权及分配权如附表3。
原、被告双方都未能提供上述合作协议书中的附表1、2、3。原告主张签订该合作协议书是为了固定原、被告的权利义务。被告主张是由于原告未按照工商变更登记时约定的出资330000元，后来以技术和客户资源的形式补足，所以又签订了合作协议书。原、被确认双方分别依约投入了资金520000元和97000元。
在之后的经营过程中，原、被告逐渐发生矛盾，后被告于2015年6月20日单方召开美桑公司股东会，决议将原告进行除名，不再担任公司股东。美桑公司还向法院提起（2015）东一法民二初字第235号案的诉讼，要求将王楠除名，并要求王楠返还收取的货款和占有的汽车。
本案庭审过程中，被告表示如果法院认定合作协议书有效，被告同意解除该协议。
以上事实，有原告提供的美桑公司企业机读档案登记资料、合作协议书、通知、2015年4月盘点数据、资产负债表，被告提供的美桑公司工商查询资料、股东会决议以及本院庭审笔录中原、被告陈述附卷为据。
本院认为，本案为与公司有关的纠纷。结合原、被告的诉辩观点，本案的争议问题主要为：1.案涉合作协议书的效力；2.原告要求解除案涉合作协议书的诉求应否支持；3.原告要求被告按股权比例分配合伙财产的诉求应否支持。本院分别分析如下：
关于第一个争议问题。美桑公司是原、被告共同投资的有限责任公司，并经工商核准对公司性质和股东情况进行了登记。双方又签订一份合作协议书，该合作协议是双方的真实意思表示，虽然合作协议按照合伙的性质定义双方的权利义务，但并未改变美桑公司对外的有限责任公司性质，且原、被告双方约定按分红比例偿还美桑公司财产不足清偿的债务，并未损害公司债权人的利益，故该合作协议未违反法律法规的强制性规定，合法有效。被告诉请确认该协议无效的诉讼请求，本院不予支持。
关于第二个争议问题。合作协议合法有效，原告要求解除该协议，被告在庭审中表示同意解除，本院亦予以认可，故对原告要求解除合作协议书的诉讼请求，本院予以支持。
关于第三个争议问题。虽然原告被变更为美桑公司股东的时间为2013年4月12日，而合作协议书在次年的4月18日才签订，但本院认定原告投资成为美桑公司股东与双方签订合作协议书是同一合作事项。理由如下：第一，原、被告双方均确认双方在2013年已经开始合作，表明合作协议书并非基于新的合作事宜而签订。第二，在2013年4月12日的美桑公司变更登记过程中，原告是基于受让被告的股权成为美桑公司的股东，但双方确认原告并未向被告支付股权转让款。第三，合作协议中约定协议只限润滑油添加剂的合作范围，原告不参与被告的其他业务，但双方均未能提供合作协议书所指的附表。原告主张合作协议书仅限于润滑油添加剂项目，但未提供证据证明美桑公司实际还有其他业务，故本院对原告关于合作协议书仅是双方关于润滑油添加剂的合作的主张，不予采纳。原、被告在关于股权转让的股东会决议上签名，并经工商部门核准变更登记，原告成为美桑公司的股东，根据有限责任公司资本不变原则，美桑公司解散并经依法清算后，原告方可要求按比例分配清算后的盈余。现美桑公司尚未解散，即使原、被告之间签订的合作协议书被解除，原告仍是美桑公司股东，原告要求按股权比例分配公司财产的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。
综上所述，本院根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、确认原告王楠与被告廖光鸿于2014年4月18日签订的合作协议书已解除；
二、驳回原告王楠其他诉讼请求；
三、驳回被告廖光鸿的反诉请求。
本案本诉受理费8065.66元，由原告王楠承担；反诉受理费4985元，由被告廖光鸿承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 吴利琴
审 判 员 莫 然
人民陪审员 温沛成
二〇一五年十二月十四日
书 记 员 梁志辉
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
《中华人民共和国公司法》
第一百八十六条【清算方案的制定与公司财产的处理】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。