江苏省常州市天宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0402民初5689号
原告：路盛铸造科技（常州）有限公司，住所地常州市天宁区红梅新村70号。
法定代表人：彭路辉，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：薛宁，江苏瑞鸿律师事务所律师。
被告：常州欧易莱机械配件制造有限公司，住所地常州市天宁区郑陆镇丰北村。
法定代表人：汤文炳，该公司总经理。
委托诉讼代理人：丁红英，常州市天宁区郑陆法律服务所法律工作者。
原告路盛铸造科技（常州）有限公司（以下简称路盛公司）与被告常州欧易莱机械配件制造有限公司（以下简称欧易莱公司）承揽合同纠纷一案，本院于2016年11月7日立案后，依法适用简易程序，分别在2016年12月26日、2017年3月2日两次公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本院依法裁定将本案转为普通程序，于2017年6月12日公开开庭审理。原告路盛公司及其委托诉讼代理人薛宁，被告欧易莱公司委托诉讼代理人丁红英均到庭参加诉讼。被告欧易莱公司的法定代表人汤文炳参加了第三次庭审。本案现已审理终结。
原告路盛公司向本院提出诉讼请求：1、解除原被告双方的买卖合同关系；2、被告向原告支付货款248661.6元及模具费11万元；3、被告向原告赔偿开发费用50万元；4、被告从2016年8月26日开始以248661.6元为基数按照中国人民银行同期同档贷款利率向原告支付逾期付款利息；5、被告承担本案所有诉讼费。事实与理由：2016年3月7日，路盛公司与欧易莱公司签订《采购协议》一份，约定：路盛公司向欧易莱公司供应铸造毛坯（以下简称铸件），并约定模具费用、定价基础、付款时间。2016年4月30日，原被告又签订《采购意向书》一份，在《采购协议》的基础上进一步约定：零件型号、零件名称、毛坯重量；欧易莱公司承诺2016年6月底无理由支付路盛公司不少于伍万元，否则欧易莱公司违约，路盛公司有权解除之前合同，同时欧易莱公司无条件赔偿路盛公司开发费用共计伍拾万元；以及模具费分担的约定。路盛公司按约组织生产，欧易莱公司分文未付，路盛公司诉至法院请求判如所请。
被告欧易莱公司口头辩称，双方之间存在买卖合同关系属实，但是不存在原告在诉请中所陈述的事实与理由，请求法庭驳回原告的诉请。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2016年3月4日、2016年3月17日，通过电子邮件往来，路盛公司法定代表人彭路辉分别向欧易莱公司法定代表人汤文炳及采购经理夏国清催要产品图纸，拟按照图纸进行生产。2016年3月7日，路盛公司与欧易莱公司签订《采购协议》一份，约定：路盛公司向欧易莱公司供应铸造毛坯；路盛公司按欧易莱公司月度采购计划来完成铸造毛坯生产计划，模具费用由双方共同出资开发，欧易莱公司每幅出1000元，其余由路盛公司负担，产前准备由路盛公司自行负责（模具费用为1000件成品核算，满1000件欧易莱公司出1000元从路盛公司账户扣除，模具归属权为欧易莱公司）；产品单价由双方协商确定，在协议有效期内，可根据市场变化的需求，经双方协商可对供货产品价格进行调整，随主机厂的价格调整后，相应对路盛公司进行调整，（主机为原材料3100为基础价，毛坯单价ht250单价6.2元/kg，Qt500-7单价7.2元/kg），价格参照上柴外购件价格浮动补贴方案；结算方式和期限以发票开票日期为标准，（质保金约定一栏空白未填写），如10月25号开票，到第三个月12月25号除质保金外其余正常结算（特殊可以商议）；2016年3月30日，欧易莱公司向路盛公司发送采购清单一份，提出了铸造毛坯的采购要求，备注说明标注付款方式为开票后按照合同算账（2016年3月25-30号支付5万承兑），采购订单需方签字盖章处加盖欧易莱公司公章及欧易莱公司采购经理夏国清签字。2016年4月30日，原被告又签订《采购意向书》一份，在《采购协议》的基础上进一步约定：零件型号、零件名称、毛坯重量（详细明细后文将列出）。定价基础3100元含税生铁，毛坯价格6.2元含税，具体价格以每月开票价格为准，其他零件价格附表经双方盖章确认有效，欧易莱公司承诺2016年6月底无理由支付路盛公司不少于伍万元，否则欧易莱公司违约。欧易莱公司违约造成合作终止，路盛公司有权解除之前合同，同时欧易莱公司无条件赔偿路盛公司开发费用共计伍拾万元；欧易莱公司接收路盛公司零件数量超过100件则默认为该零件通过PPAP；工装模具费按照1000件分摊，欧易莱公司负担模具费的50%，预付1000元/副，满分摊数则模具所有权为欧易莱公司所有，不满分摊数则欧易莱公司无条件支付路盛公司全部模具费（按壹万元每副计算）。
上述合同签订后，路盛公司向欧易莱公司供应铸件，欧易莱公司的工作人员夏国清和戴烨兰签收送货单。送货单载明了铸件的规格、数量。2016年5月26日，欧易莱公司负责收货的戴烨兰与路盛公司的法定代表人彭路辉签署一份点货清单，对产品型号、来货数量、报废数量、半成品数量进行了确认。
路盛公司还提交了2016年11月10日欧易莱公司夏国清出具的问题说明，其中上部打印字体内容为“常州欧易莱机械配件制造有限公司已无路盛铸造科技（常州）公司的废品，后续废品为其他供应商的商品，与路盛铸造无关”，下方蓝色圆珠笔字迹内容“还有118-22还在加工，其他都退完，特此证明。夏国清，2016.11.10号”。本院在对夏国清进行询问时，夏国清陈述其是公司的采购经理，至今还在欧易莱公司任职，前述问题说明是彭路辉带至公司，后面的圆珠笔字迹是夏国清写的，同时夏国清也口头告知还有其他产品需要退回给原告，不代表后面就无退货；收货是其本人及仓库员工戴烨兰签收，对收货无异议。
对于有争议的证据和事实，本院认定如下：
1、关于款项的争议。首先关于铸件重量。路盛公司向欧易莱公司供应15种铸件，在《采购意向书》中约定了8种铸件的毛坯重量，本院又召集双方至欧易莱公司厂区内现场称重，确认了另外7种铸件的重量，双方均同意该7种铸件以现场称重为准。故全部15种铸件的重量得以确定。其次关于产品单价，从双方签订的《采购协议》、《采购意向书》约定看，基础定价是含税生铁3100元，毛坯单价ht250为6.2元/kg，qt500单价为7.2元/kg；双方可在协议期内协商调价。由于无证据显示双方协商调价，故应当以合同约定的毛坯单价作为定价基础。第三，关于铸件数量，路盛公司仅供应至2016年7月8日，之后双方未发生往来，欧易莱公司采购经理夏国清出具的情况说明中陈述“还有118-22还在加工，其他都退完”可以证明就铸件退货原被告在2016年11月10日已经清算完毕，118-22指向的铸件排气弯管D00-118-22a，后续是否存在退货欧易莱公司未能举证，故视同未存在退货。而路盛公司在计算退货数时，将2016年5月26日与被告确认的退货清单中的“报废数量”、“半成品数量”均作为退货数量进行了处理。第四，关于欧易莱公司在款项中扣除加工费的抗辩，欧易莱公司提交的证据与本案欠缺关联性，本院不予采信。
综合上述因素，关于铸件的数量、重量、单价、总价等要素，本院整理表格作为附件（详见本判决附件）。
本院认为，原被告之间签订的《采购协议》、《采购意向书》均系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，依法成立并合法有效。从双方之间的关于合同的具体履行方式看，路盛公司是按照欧易莱公司提供的图纸，开立模具进行加工生产，并交付工作成果，故承揽合同的法律关系特征较为明显，本院立案时定为买卖合同关系有失准确，现予以纠正。具体涉及本案的争议的处理意见，将如下详述。
首先，关于路盛公司是否有权解除双方之间的承揽合同关系。路盛公司主张行使的是约定解除权，解除权条件来源于《采购意向书》约定“欧易莱公司承诺6月底无理由支付路盛公司不少于伍万元，否则欧易莱公司违约。欧易莱公司违约造成合作终止，路盛公司有权解除之前合同，同时欧易莱公司无条件赔偿欧易莱公司开发费用共计伍拾万元”。路盛公司认为其向欧易莱公司持续交付铸件至2016年7月8日，此后双方再无往来，欧易莱公司分文未付，其可行使约定解除权。欧易莱公司抗辩认为，《采购意向书》上付款时间的约定与《采购协议》的约定相冲突，采购协议约定以开票日期为准到第三个月正常结算，原告开具第一份发票的时间为2016年4月28日，按照采购协议的约定被告没有在6月底前支付货款的义务；且在6月份时上海柴油机股份有限公司（以下简称上柴公司）已经发现原告生产的皮带盘铸件存在质量问题，通过被告向原告提出了异议，原告也在被告的陪同下一起到上柴公司进行处理，根据被告与上柴公司的质量条款的约定，上柴公司对被告处以5万元的质量罚款，由于系原告铸件的质量问题才产生这笔罚款，被告有权将该5万元在给付原告的承揽款中予以扣除，且该扣除行为视同已经支付给原告。故欧易莱公司认为在上述情形下其未违约，原告不得解除合同。本院认为，路盛公司行使约定解除权的条件已经成就。1、欧易莱公司主张因原告铸件存在质量问题导致上柴公司对欧易莱公司扣款，但欧易莱公司提交的《配套件采购协议》系上柴公司与江苏苏新轴座有限公司（以下简称苏新公司）签订，签订时间为2016年6月12日，欧易莱公司提交的苏新公司《合同书》则系欧易莱公司与苏新公司签订于2014年12月1日，可见两份协议的签订时间与本案原被告签订《采购协议》、《采购意向书》的时间相矛盾，路盛公司亦非合同当事人，不受该两份合同的约束。欧易莱公司提交的《零件申请书》、《力学试验报告》、《质量赔偿通知单》载明的供应商均为苏新公司，而非路盛公司。因此，上述证据与本案争议事项欠缺关联性，本院不予采信。2、即便按照《采购协议》的约定来确定付款时间，采购协议已经举例“10月25号开票，到第三个月12月份25号正常结算”，则本案中路盛公司在2016年4月28日开具两张增值税专用发票给欧易莱公司，金额合计100351元，到2016年6月28日也应正常结算，故欧易莱公司在2016年6月底无条件支付路盛公司不少于5万元的约定具有事实基础，欧易莱公司分文未付，实属违约。综上，欧易莱公司未按约付款，路盛公司可解除合同。
第二，关于欧易莱公司应付路盛公司的承揽款金额。如上表格显示，经过核算承揽款为253601.064元，现路盛公司主张248661.6元，系对其民事权利的处分，本院予以确认。
第三，关于路盛公司主张的模具费用11万元的诉讼请求。签订在《采购协议》之后的《采购意向书》约定工装模具费按照1000件分摊，欧易莱公司负担模具费的50%，预付1000元/副，满分摊数则模具所有权为欧易莱公司所有，不满分摊数则欧易莱公司无条件支付路盛公司全部模具费（按壹万元每副计算）。可见签订在后的《采购意向书》明确了模具费的分摊情形：模具费用为1万元，该模具上生产满1000件产品则该模具费欧易莱公司负担50%即5000元，模具所有权归欧易莱公司，如果没有生产满1000件则模具所有权仍然归欧易莱公司，但是欧易莱公司承担的该件模具费为1万元。路盛公司得以主张该11万元的费用应当满足以下两个条件：1、路盛公司为进行本案生产开具了11件模具；2、每件模具均未生产满1000件成品。现有证据可以证明路盛公司交付给欧易莱公司的15种铸件均未满1000件，则欧易莱公司负担的模具费用应担为1万元/副。但是关于路盛公司开具的模具数量，路盛公司仅凭第三方出具的模具报价清单及1万元的模具费增值税专用发票，无法达到其开具11件模具的证明目的。欧易莱公司认为原告开具了5件模具，其应当支付5000元模具费，路盛公司也认可收到了5000元模具费，则对于原告已经开具5件模具的事实本院予以确认。此外，双方一致确认欧易莱公司提供了4副自有模具用于本案所涉生产，模具仍旧留存于路盛公司处。综上，应当认定路盛公司为进行生产自行购买了5件模具，欧易莱公司应当支付给路盛公司模具费5万元，欧易莱公司预付了5000元，还需支付45000元。上述9件模具的所有权归属欧易莱公司，欧易莱公司可另行主张要求路盛公司返还。
第四，关于路盛公司主张的开发费用50万元。该费用在采购意向书中有明确约定。欧易莱公司抗辩本案是依照上柴公司提供设计图纸进生产，被告委托原告加工，所涉铸件是常规产品，没有特殊要求，故无需产生研发费用。路盛公司亦陈述，具体安排生产计划是由被告的采购经理夏国清以照片、电子邮件、电话等方式通知原告，原告根据被告提供的图纸开立模具进行生产。路盛公司亦自认其所购中频感应炉现在亦能正常使用，生产相应产品。本院认为，上述关于欧易莱公司违约则赔偿路盛公司开发费用50万元的条款系双方签订合同时约定的违约金条款，鉴于路盛公司用于证明实际产生开发费用的证据中频炉合同、技术服务协议均未提交实际付款凭证，且该中频炉未特定用于本案所涉生产经营活动，仍能继续为路盛公司所用，而欧易莱公司对于该违约金标准提出异议，故本院以路盛公司的实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则及诚实信用原则，按照承揽款总额的30%酌情调整为75000元。
第五，关于路盛公司主张逾期付款利息损失的诉讼请求。双方在合同中约定的违约金属于当事人预定的对违约产生损失的赔偿额，性质上属于补偿性违约金，与路盛公司主张的逾期付款利息损失在性质上是相同的，两者不能一并主张，故本院对路盛公司要求欧易莱公司支付逾期付款利息损失的额诉讼请求不予支持。
综上，路盛公司的诉讼请求，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第九十八条、第一百一十四条、第二百五十一条、第二百六十三条，最高人民法院《关于适用中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、解除原告路盛铸造科技（常州）有限公司与被告常州欧易莱机械配件制造有限公司于2016年3月7日签订的《采购协议》及2016年4月30日签订的《采购意向书》。
二、被告常州欧易莱机械配件制造有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告路盛铸造科技（常州）有限公司铸件承揽款248661.6元。
三、被告常州欧易莱机械配件制造有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告路盛铸造科技（常州）有限公司模具费45000元。
四、被告常州欧易莱机械配件制造有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告路盛铸造科技（常州）有限公司开发费用75000元。
五、驳回原告路盛铸造科技（常州）有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费12387元，保全费3020元，合计15407元，由路盛铸造科技（常州）有限公司负担5407元，由常州欧易莱机械配件制造有限公司负担1万元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 徐建洪
代理审判员 吴 赟
人民陪审员 邱小路
二〇一七年六月二十九日
书 记 员 马 萍
附件：铸件清单
型号材质送货日期及数量3.213.264.034.094.184.234.244.305.95.145.215.26退回6.86.106.126.187.8总数单重铁价单价总价皮带轮S00020009HT64175985058116454257-19665428433056231.76.2196.54110455.48空调压缩机支架S00014399HT22506978162134144917504.66.228.5221390空压泵支架S00011999HT44110140148-801124747.86.248.3622922.64排气弯管D00-118-22aHT251179173108150-7333092056.23128520排气弯管D00-118-25aHT34645897163131-1141785125.16.231.6216189.44皮带轮W06E-102-03+AHT1161938141610-5559206.21247316曲轴前端带轮W06E-101-06+BHT2377108-9154392.66.2574.1224687.16弯管接头M8N1149HT89892220400-597590.96.25.584235.22出水管D24A-110-32+00HT4302832943.056.218.911777.54曲轴前端带轮S00009746QT126922.827.2164.3041478.736风扇连接法兰S00009835QT2611199.777.270.3441336.536发电机支架S00014120QT31024374.37.230.961145.52皮带轮S00015537HT2651327.226.2168.7642193.932皮带盘B774ZLA-16b-008HT45101932.36.2200.263804.94支架12082HT6706701.486.29.1766147.92合计253601.064