云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云28民终148号
上诉人（原审原告）：李通献，男，汉族。
委托诉讼代理人：召斌，文士法律服务所法律工作者。特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：西双版纳正元房地产开发有限公司。
委托诉讼代理人：杨珏，女，汉族，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：付洪春，男，汉族。
原审第三人：西双版纳州民居建筑装潢有限公司。
委托诉讼代理人：唐洪斌、陈思瑜，云南方向律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人李通献因与被上诉人西双版纳正元房地产开发有限公司（以下简称正元公司）、付洪春、原审第三人西双版纳州民居建筑装潢有限公司（以下简称民居公司）确认合同有效纠纷一案，不服景洪市人民法院（2016）景民二初字第652号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年4月18日立案后，依法组成合议庭，于2016年6月1日开庭进行了审理。上诉人李通献及其委托诉讼代理人召斌、被上诉人正元公司的委托诉讼代理人杨珏，原审第三人民居公司的委托诉讼代理人唐洪斌、陈思瑜到庭参加了诉讼，被上诉人付洪春经本院传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人李通献上诉请求：一、撤销景洪市人民法院（2016）景民二初字第652号民事判决；二、改判支持上诉人一审诉讼请求。其理由是：一审法院审判程序违法，应判决撤销。一审法院判决结果表述为处理意见错误，属于程序违法，对判决结果应当撤销。一审法院认为《特殊申请审批单》不能认定合同成立，不能发生法律效力，属于适用法律错误。上诉人与被上诉人正元公司签订《购商铺意向书》当日，上诉人及民居公司项目部经理付洪春与被上诉人三方签订了《特殊申请审批单》，系合同三方所签，并非一审法院认为是正元公司的内部审批表。该审批表是三方真实意思表示。第三人项目部经理付洪春因购买上诉人建材欠款238435.30元，正元公司又欠第三人付洪春工程款。为此，付洪春和上诉人共同向正元公司申请债权债务相互转让。正元公司分管销售部负责人江梅及法定代表人杨稚波均在审批单上批示同意。如果杨稚波未在审批单上批示同意，上诉人也不会再向债务人付洪春支付233900元。由于付洪春另一案涉嫌合同诈骗被景洪市公安局立案侦查，现正元公司以付洪春己无工程款为由，未与上诉人签定《商品房购销合同》。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，本案第三人民居公司与正元公司签订《建设工程施工合同》，实际承包人是付洪春。第三人民居公司当庭承认付洪春是该工程项目部经理，正元公司提交的证据证实付洪春的领款依据，若付洪春无工程款可付，波告正元公司法定代表人为什么在审批表上签字同意。由此可见，付洪舂系表见代理第三人民居公司在审批表上签字，同意用工程款代上诉人支付购房款，正元公司同意该债权债务转让后，上诉人才把购房款差价支付给第三人的项目部经理付洪春。根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，本案正元公司作为债务人欠付洪春工程款，付洪春以审批表形式已通知债务人即正元公司，该公司未提出异议，而是在审批表上批示同意。依据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，该债权转让对正元公司己发生效力。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第四十四条一款的规定，应判决本案审批表合同生效，可处理意见认为未生效并驳回上诉人诉请，适用法律错误。综述，请二审法院依法支持上诉人的上诉请求。
被上诉人正元公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。请二审法院驳回上诉，维持一审判决。
被上诉人付洪春未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。
原审第三人民居公司述称，本案事实清楚，证据充分，程序合法，应该维持一审判决。
李通献向一审法院起诉请求：确认李通献与付洪春及正元公司于2009年5月27日签订的《特殊申请审批单》有效。
原审法院经审理确认的本案事实是：2009年5月27日，李通献作为乙方与正元公司作为甲方签订《购商铺意向书》，约定由李通献购买正元公司开发的“正元智源尚居”商住楼2组团1幢10号商铺，该商品房的销售面积共82.33平方米，房屋价款总金额为545669元，正元公司还代收维修基金、房产契税等费用。李通献选择一次性付款，签订意向书的当天支付定金2万元，李通献应于2009年6月3日前与正元公司签订正式的《商品房购销合同》及补充协议，正元公司在2009年6月3日前不得将购房意向书中约定的房产出售给他人，否则视为违约，正元公司按李通献交付的定金双倍返还，李通献超出2009年6月3日未与正元公司签订《商品房购销协议》及补充协议，则李通献所定的商铺另行销售，定金不再退还。同一天，李通献向正元公司交纳了2万元，正元公司向李通献出具了发票，注明是智源小区2-1-10号商铺款。2009年5月27日，李通献与付洪春共同向正元公司提出申请，形成一份《特殊申请审批单》，申请内容如下：李通献于2009年5月27日在正元公司所开发的“智源尚居”小区购入商铺一套，房号为2-1-10号，付款方式为一次性付清，商铺价款为465238元，其余税款为27162元，总计商铺款为492400元，己付该商铺定金为2万元。现特向正元公司领导申请，其余李通献未支付的商铺款项472400元向承包”智源尚居”一标区的承包商付洪春的工程款项中划拨，望公司领导能给予批准为谢。2009年5月31日，正元公司销售部在该份特殊申请审批单批注：请领导审批；同一天，正元公司分管销售部的负责人江梅在该申请单批注：情况属实，工程款核对清楚后转销售部；正元公司总经理杨稚波在申请单批注：同意。2009年6月22日，李通献与付洪春签订协议书，约定：付洪春欠李通献材料款238435.3元，由付洪春代付李通献欠正元公司的商铺款472400元，付洪春必须在工程验收后的第一次拨款中把472400元转入正元公司销售部。现相当于付洪春为李通献垫支了购房款233964.7元，由李通献于2009年6月30日前一次性支付给付洪春。协议签订后，李通献向付洪春支付了233900元。其后，李通献向正元公司要求签订智源小区2-1-10号商铺的正式《商品房购销合同》时被拒绝，双方为此发生纠纷遂诉讼至一审法院。
另查明，2007年6月18日，第三人民居公司与正元公司签订了智源小区第一标段的《建设工程施工合同》，约定由民居公司承包智源小区第一标段的土建、安装工程，但在正元公司部分工程款的支付单据上除加盖有第三人民居公司的公章外，付洪春亦在单据上签字确认。第三人民居公司陈述付洪春是智源小区第一标段的项目负责人，但对李通献与正元公司、付洪春之间在商铺购销合同中产生的工程款抵扣问题不知情，且与第三人无关联。
本案的主要争议焦点是《特殊申请审批单》是否具备民事合同成立、生效的要件，付洪春要求确认《特殊申请审批单》为合法有效合同的诉请能否得到支持。
根据《中华人民共和国合同法》的规定，所谓合同是指两方以上的平等主体之间意思表示一致，以设立、变更、终止民事权利义务关系为目的的民事法律行为，当事人订立合同要采取要约、承诺的方式，其意思表示要明确具体。本案李通献要求确认为合法有效合同的《特殊申请审批单》，其形式是正元公司的内部的审批表单，在三方未签订正式合同之前不能对外发生法律效力。并且，综合分析《特殊申请审批单》中李通献与付洪春的申请及正元公司的审批意见：李通献与付洪春是申请要求以工程款折抵商铺款，而正元公司主管销售部的负责人在该申请单上批注：情况属实，工程款核对清楚后转销售部；公司总经理在申请单批注：同意。正元公司上述一系列审批意见的主要意思是公司在对工程款核对清楚后，再转销售部进行处理，自始未明确表示同意以工程款抵换商铺。故该份《特殊申请审批单》在实质内容上未对李通献与付洪春、正元公司三方之间的债权、债务关系作出明确的意思表示，三方尚未达成一致意见。综上，一、该份《特殊申请审批单》系正元公司的内部审批单据，在合同形式上有所欠缺。二、正元公司在该《特殊申请审批单》中没有作出明确具体的意思表示，三方未能就工程款抵换商铺的事宜达成一致意见，合同未能成立，未能发生法律效力。一审法院对李通献要求确认《特殊申请审批单》合法有效合同的诉请不予支持。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第二条、第三条、第四十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回李通献的诉讼请求。案件受理费100元，由李通献负担。
二审中，上诉人李通献、被上诉人正元公司、付洪春、原审第三人民居公司对一审法院确认的法律事实均无异议。本院确认的法律事实与一审法院确认的法律事实一致。
本院认为，李通献与付洪春以《特殊申请审批单》的形式共同向正元公司提出申请，申请付洪春对正元公司享有的部分债权抵扣李通献应支付正元公司的部分购房款。正元公司按其程序逐级进行审批，但正元公司尚未对债权债务是否抵扣向李通献及付洪春做出对外的意思表示，所以，该审批单尚不能对外产生法律后果。因此，该《特殊申请审批单》对李通献、付洪春及正元公司不能产生设立、变更、终止民事权利义务关系后果，其性质属于正元公司内部审核流程的报批单，尚未对外做出意思表示，即正元公司还尚未对李通献、付洪春作出承诺。所以，一审法院对李通献要求确认《特殊申请审批单》有效的诉请不予支持，并无不当。
综上所述，李通献的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由李通献负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱江舟
审判员 马 云
审判员 蒋荣春
二〇一六年九月八日
书记员 李小英