上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终384号
上诉人（原审原告）：褚建忠，男，1956年10月24日出生，汉族，住上海市奉贤区。
委托诉讼代理人：顾正强，上海力帆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈斐，上海力帆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海申星洗涤设备厂，住所地上海市奉贤区肖塘镇北首。
法定代表人：曹万华，厂长。
原审第三人：曹万华，男，1960年1月27日出生，汉族，住上海市奉贤区。
原审第三人：韩雪芳，女，1960年1月26日出生，汉族，住上海市奉贤区奉浦开发区。
原审第三人：曹聪，男，1983年10月2日出生，汉族，住上海市奉贤区。
原审第三人：丁叶红，女，1984年2月15日出生，汉族，住上海市奉贤区。
原审第三人：顾伟东，男，1970年1月18日出生，汉族，住上海市奉贤区。
原审第三人：韩福如，男，1950年3月12日出生，汉族，住上海市奉贤区。
原审第三人：金秋花，女，1968年10月29日出生，汉族，住上海市奉贤区。
原审第三人：唐建军，男，1969年9月6日出生，汉族，住上海市奉贤区。
上列被上诉人及八名原审第三人共同委托诉讼代理人：姚天观，上海敬贤律师事务所律师。
上诉人褚建忠因与被上诉人上海申星洗涤设备厂（以下简称申星设备厂）、原审第三人曹万华、韩雪芳、曹聪、丁叶红、顾伟东、韩福如、金秋花、唐建军股东资格确认纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2016）沪0120民初2795号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月4日立案受理后，依法公开开庭进行了审理。上诉人褚建忠的委托诉讼代理人顾正强、陈斐，被上诉人申星设备厂、原审第三人曹万华、韩雪芳、曹聪、丁叶红、顾伟东、韩福如、金秋花、唐建军的共同委托诉讼代理人姚天观到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
褚建忠上诉请求：撤销原审判决，依法改判支持褚建忠一审时的全部诉讼请求。事实和理由：一审法院认定褚建忠不是申星设备厂股东与事实严重不符。申星设备厂并未将股金退还给褚建忠，一审法院认定褚建忠出资的5,000元已经由申星设备厂退还给褚建忠这一节与事实严重不符。曹万华非法伪造了申星设备厂股东会决议并非法取得申星设备厂的掌控权。
申星设备厂辩称：不同意褚建忠的上诉请求，请求二审法院依法维持原审判决。
曹万华、韩雪芳、曹聪、丁叶红、顾伟东、韩福如、金秋花、唐建军辩称：请求二审法院依法维持原审判决。
褚建忠向一审法院起诉请求：确认褚建忠享有申星设备厂0.48%的股权，并要求办理工商变更登记。
一审法院认定事实：1989年12月5日，申星设备厂（原企业名称为上海申达机电厂）成立，成立时性质为集体所有制企业。
1997年，上海市奉贤区深化企业产权制度改革领导小组同意申星设备厂变更为股份合作制企业。改制完成后，申星设备厂的注册资本为1,038,000元，股东共计308名，其中褚建忠出资金额为5,000元。
2009年3月16日，南桥镇政府及南桥镇资产管理办公室向工商管理部门出具证明一份，确认截止2002年8月申星设备厂所有职工股金已全部退出，现由曹万华一人持股。该证明备案于工商管理部门内档资料中。
2009年4月15日，曹万华将其所持申星设备厂100%股权中的部分分别转让给韩雪芳、曹聪、丁叶红、顾伟东、韩福如、金秋花、唐建军。股权转让完成后，申星设备厂现工商登记股东为曹万华、韩雪芳、曹聪、丁叶红、顾伟东、韩福如、金秋花、唐建军。
2009年9月22日，申星设备厂增资9,000,000元，该增资金额由曹万华、曹聪各出资4,500,000元。增资完成后，申星设备厂注册资本变更为10,038,000元。
另查明：2011年，褚建忠曾向一审法院提起诉讼，要求申星设备厂给付分红款。2011年2月28日，一审法院作出（2011）奉民二（商）初字第419号（以下简称11-419号）民事裁定书，以褚建忠并非申星设备厂股东为由驳回褚建忠的起诉。褚建忠不服，提起上诉，上海市第一中级人民法院予以维持。在该案中，褚建忠自认已收到1998年和2002年分红款5,500元。
一审法院认为：本案的争议焦点是：褚建忠是否是申星设备厂的股东？
对此，一审法院认为，褚建忠不是申星设备厂的股东。理由如下：
第一，从申星设备厂股权结构现状角度进行的分析。股东资格的取得可以分为原始取得与继受取得。而无论原始取得抑或继受取得，具有股东资格的民事主体应具备以下特征：公司章程已记载其为股东；依法出资、认缴出资或依法继受股权；公司登记机关已登记其为股东；取得出资证明书；股东名册已记载其为股东；实际享有股东权利，履行股东义务。本案中，褚建忠并不符合享有申星设备厂股东资格的法律特征。理由：首先，申星设备厂的现有公司章程、股东名称中均未记载褚建忠系申星设备厂的股东，褚建忠亦未提供证据证明其已实际享有股东权利、履行股东义务或已取得出资证明书，因此，从公司内部记载及股权行使的角度看，褚建忠并非申星设备厂的股东。其次，公司登记机关对股东姓名的登记对外具有公示效力，也正基于该原因，公司登记机关的登记在股东资格的认定中具有相对优先的效力。而根据公司登记机关现登记的内容，褚建忠并非申星设备厂在公司登记机关登记的股东，故从公司登记机关登记角度看，褚建忠亦非申星设备厂的股东。最后，在申星设备厂改制完成后，褚建忠确向申星设备厂进行过5,000元的出资，但该5,000元出资已经退还褚建忠（下文详述理由），且退一步而言，即便该5,000元出资未退还，但在从公司登记机关登记、公司章程记载、股东权利行使等方面均不能得出褚建忠是申星设备厂股东的情况下，仅实际向申星设备厂出资的事实并不能作为褚建忠系申星设备厂股东的直接依据，因此，从实际出资的角度看，褚建忠亦非申星设备厂的股东。
第二，从申星设备厂股权结构变更角度进行的分析。事实上，本案褚建忠提起诉讼的主要理由是，褚建忠原系申星设备厂的股东，而在未经褚建忠同意的情况下，公司登记机关进行股东名称变更登记（即不再将褚建忠列为申星设备厂的股东）的行为以及申星设备厂否定褚建忠股东资格的行为应属无效。对此，一审法院认为：首先，从公司登记机关登记变更来看，股东姓名的变更登记系公司登记机关作出的具体行政行为，未经法定程序撤销或确认无效，即具有确定的法律效力。本案中，公司登记机关对申星设备厂股东名称所进行的变更登记，并未被依法撤销抑或确认无效，因此，系争股东名称变更登记具有确定的法律效力。而对公司登记机关所作出的股东名称变更登记这一具体行政行为合法性的审查，则应通过行政诉讼的途径予以处理，并非本案处理的范畴。综上，从公司登记机关股东名称变更登记的角度看，因该变更登记具有确定的法律效力，故褚建忠不再享有申星设备厂的股东资格。其次，从褚建忠出资的变更来看，一审法院认为，褚建忠出资的5,000元已经退还给褚建忠。理由：其一，南桥镇政府以及南桥镇资产管理办公室已出具证明，明确截止2002年8月，申星设备厂的职工股股金已全部退出，申星设备厂由第三人曹万华一人持股，公司登记机关亦已采纳该证明的效力；其二，本案中褚建忠对申星设备厂提交金额为2,000元的退款凭证并无异议，而该退款凭证上已载明退款的事由为“退股”，该事实足以表明，褚建忠已同意从申星设备厂处退股；其三，在11-419号案件中，褚建忠自认已收取5,500元款项，褚建忠虽认为该5,500元均系红利，但褚建忠未提供任何证据证明申星设备厂曾进行过分红，故一审法院对褚建忠的观点无法采纳。再结合上述褚建忠已同意从申星设备厂处退股并领取退股金2,000元的事实来看，该5,500元应包含申星设备厂应退还给褚建忠的5,000元股金。综合上述三点，从行政机关对职工股金的处理认定、褚建忠退股的意思表示以及褚建忠实际收到退股金5,000元的事实来看，一审法院有充分理由认定，褚建忠已从申星设备厂处退股，并领取了退股金5,000元。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回褚建忠的诉讼请求。一审案件受理费80元，由褚建忠负担。
本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为褚建忠是否是申星设备厂的股东。对此本院认为，首先，2011年，褚建忠曾向一审法院提起诉讼，要求申星设备厂给付分红款。2011年2月28日，一审法院作出11-419号民事裁定书，以褚建忠并非申星设备厂股东为由驳回褚建忠的起诉。褚建忠不服，提起上诉，上海市第一中级人民法院予以维持。故生效法律文书已经确认褚建忠不是申星设备厂股东。其次，关于申星设备厂是否已经将股金退还给褚建忠一节，一审法院从南桥镇政府以及南桥镇资产管理办公室出具的证明、褚建忠对申星设备厂提交金额为2,000元的退款凭证以及在11-419号案件中，褚建忠自认已收取5,500元款项的事实，认为褚建忠已从申星设备厂处退股，并领取了退股金5,000元并无不当。对于褚建忠认为曹万华非法伪造了申星设备厂股东会决议并非法取得申星设备厂的掌控权的上诉理由，其并无证据予以证明，故本院不予采信。综上所述，褚建忠的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由褚建忠负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆文芳
代理审判员 卢 颖
审 判 员 何 玲
二〇一七年三月二十二日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……