宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）石民商终字第41号
上诉人（原审原告）李涛，男，1967年9月27日出生，汉族，无固定职业，住宁夏回族自治区石嘴山市。
委托代理人蔡树志，宁夏致和律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审被告）石嘴山市凯立通运输有限公司。住所地：宁夏回族自治区石嘴山市。
法定代表人王强，石嘴山市凯立通运输有限公司董事长。
委托代理人陈洁宇，石嘴山市凯立通运输有限公司员工。特别授权代理。
被上诉人（原审被告）石嘴山市石成运输有限公司。住所地：宁夏回族自治区石嘴山市。
法定代表人任静，石嘴山市石成运输有限公司总经理。
委托代理人孙风军，宁夏民德律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人李涛因与被上诉人石嘴山市凯立通运输有限公司、石嘴山市石成运输有限公司公司盈余分配纠纷一案，不服宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院（2015）石大民商初字第61号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，由本院审判员刘敏担任审判长，审判员韩少华主审，审判员杨如新参加合议，于2015年10月30日公开开庭进行了审理。上诉人李涛的委托代理人蔡树志，被上诉人石嘴山市凯立通运输有限公司（以下简称凯立通公司）的委托代理人陈洁宇、被上诉人石嘴山市石成运输有限公司（以下简称石成公司）的委托代理人孙风军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，凯立通公司自2011年12月19日注册成立，主要从事道路普通货物运输等业务。石成公司自2009年5月26日注册成立，从事道路货物运输服务、货物信息服务等业务。李涛系凯立通公司、石成公司股东之一且负责凯立通公司、石成公司的日常经营管理工作。2015年年初，李涛离任凯立通公司、石成公司，但是未办理工商变更登记手续。2015年4月22日，李涛起诉要求凯立通公司、石成公司支付自2012年至2014年度分红款共计245万元及利息32041元。凯立通公司、石成公司认为李涛利用职务便利在其提供的结算确认协议及欠条上加盖凯立通公司、石成公司的公章及法人章，未经凯立通公司、石成公司法定代表人知情并签名，也未经公司股东会决议，故拒绝向李涛支付分红款及利息，为此双方纠纷成诉。
原审认为，李涛应对自己提出的主张有收集或提供证据的义务，并有运用该证据证明主张的案件事实成立或有利于自己的主张的责任，否则将承担主张不能成立的后果。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司是否分配利润是股东会或股东大会的职权。李涛是凯立通公司、石成公司的股东之一，其要求分配公司盈余利润未召开股东会或股东大会，凯立通公司、石成公司其他股东也未参与。李涛自称结算协议书、欠条系案外人任勇向其提供，但其未能进一步提供证据佐证，且公司是否分配利润是股东会或股东大会的职权，该事项属于公司的自益权，不是任一股东自行或他人可以决定的事宜。李涛出示的合作协议中关于分红事宜只涉及到凯立通公司，并未记载石成公司分红事宜，而案外人任勇与本案存在何种关系，有无关联性，李涛亦未能举证予以证明，故李涛出示的证据不能证明其主张的盈利分红具有合法性及真实性，李涛的诉求不予支持。李涛关于本案是劳务报酬，而非盈利分红的主张，未能提供证据予以佐证，且与其在庭审中的陈述前后矛盾，不予采信。综上所述，李涛的诉求不成立，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第三十六条、第三十七条第一款第六项及第二款、第四十条第二款、第四十一条第二款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第八条第三款之规定判决，驳回李涛的诉讼请求。案件受理费26656元，由李涛负担。
宣判后，李涛不服原审法院的上述判决，向本院提起上诉，请求二审依法撤销一审判决，改判支持李涛的原审诉讼请求。其上诉理由为：1.一审判决将涉案法律关系定性为公司盈余分配纠纷明显错误。通过一审证据及查明案件事实，可证实李涛是凯立通公司、石成公司聘请的管理人员，李涛与凯立通公司、石成公司之间形成的是劳动法律关系。2.结算协议及欠条均盖有凯立通公司、石成公司的印章和法定代表人印章，是凯立通公司、石成公司的真实意思表示。凯立通公司、石成公司抗辩该印章是由李涛串通前任会计加盖，但没有证据证实，无法否定印章对外所代表的法律行为之效力。实际上，作为凯立通公司、石成公司的实际投资人任勇，基于对凯立通公司、石成公司的实际控制，并以凯立通公司、石成公司之名，加盖印章，为其聘用的李涛出具结算协议和欠条，完全是凯立通公司、石成公司的意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，为有效协议，应对凯立通公司、石成公司产生法定的约束力。3.凯立通公司、石成公司的现有法定代表人任静、王强只不过是凯立通公司、石成公司之实际投资人任勇安排的一个表象代言人。4.李涛主张的是劳动报酬所得，而不是股东分红，不存在依照公司法召开股东会之行为，一审判决忽视证据的全面性，仅以证据中具有红利字样就认定本案为公司盈余分配纠纷案件，显然背弃了案件事实。
凯立通公司辩称，劳动报酬纠纷不是人民法院受理的范围，李涛所持结算协议和欠条均系李涛个人伪造，李涛陈述签字的效力大于加盖印章的效力违背证据规则。案外人任勇个人不能左右他人公司的利润分配或者员工的劳动报酬。
石成公司辩称，无论本案的李涛以何种法律关系上诉，都改变不了本案系公司股东利益分配的事实。劳务关系存续期间，凯立通公司、石成公司从未拖欠李涛的工资报酬。公司的实际投资人任勇所指给李涛的分红是附条件的分红，而根据现在的情况还未达到分红的条件。原审判决正确，请驳回李涛的上诉请求。
上诉人李涛与被上诉人凯立通公司、石成公司在二审均未提交新证据。
原审已查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
二审另查明，凯立通公司、石成公司的公司章程中规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使的职权包括选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。章程还规定李涛为公司监事，每届任期为三年。
本院认为，公司章程对公司、股东、监事具有约束力。李涛系凯立通公司、石成公司的股东，并任监事职务，应受公司章程的约束。凯立通公司、石成公司的公司章程规定，决定有关监事的报酬事项及审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案系股东会的职权，故李涛所主张欠款无论是劳动报酬还是公司盈余分配均应由股东会决议通过。现李涛所持有的结算确认协议及欠条所列内容未经股东会决议通过，其主张不符合法律规定，不能成立。李涛认为，结算确认协议及欠条系凯立通公司、石成公司实际控制人任勇以二公司的名义所出具，但现有证据不能证实任勇系凯立通公司、石成公司的实际控制人，故李涛的此项主张亦不能成立。综上，上诉人李涛的上诉理由不能成立，上诉请求不予支持。原审认定事实清楚，处理结果正确，本院依法予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26656元，由上诉人李涛负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 敏
审判员 杨如新
审判员 韩少华
二〇一五年十一月二十五日
书记员 肖 晖
附本判决适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第二百零五条当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有本法第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。