内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院
民 事 判 决 书
（2015）阿左民一嘉初字第148号
原告高立豪，系内蒙古自治区阿拉善盟众鑫矿业公司经理，现住内蒙古自治区阿拉善左旗。
委托代理人韩承旭，内蒙古安民律师事务所律师。
被告安徽安粮国际发展有限公司，住所地安徽省合肥市金寨路389号盛安广场。
法定代表人朱亮，董事长。
委托代理人徐敏，安徽元太律师事务所律师。
第三人邓琳，户籍所在地湖南省郴州市苏仙区城，现住宁夏回族自治区银川市德胜工业园区。
原告高立豪诉被告安徽安粮国际发展有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案受理后依法由审判员云文担任审判长，与人民陪审员王秀兰、潘多明依法组成合议庭公开开庭进行了审理，本案在审理过程中，依据被告安徽安粮国际发展有限公司追加第三人申请依法追加邓琳为本案第三人参加诉讼，原告的委托代理人韩承旭、被告安徽安粮国际发展有限公司的委托代理人徐敏、第三人邓琳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告高立豪诉称，2014年8月和9月被告安徽安粮国际发展有限公司同原告高立豪达成了《煤炭采购合同》，合同约定原告为被告安徽安粮国际发展有限公司提供烟煤，于此同时原被告双方还对烟煤的价格、热卡等做了明确约定。合同签订后原告如约向被告提供了烟煤，但到了结算时，被告却迟迟不结算煤款，经过核算被告尚欠原告煤款12981842.21元，现原告诉请依法判令被告向原告支付拖欠的煤款12981842.21元。利息按照中国人民银行同期贷款利率计算至欠款全部付清为止。诉讼以及因诉讼产生的相关费用由被告承担。
被告安徽安粮国际发展有限公司辩称，安粮公司与原告高立豪之间没有签订过涉案的采购合同，安粮公司与原告之间没有建立真实有效的买卖合同关系，因此安粮公司不是本案的适格被告。理由一、三份采购合同中的印章不是安粮公司加盖的，系第三人邓琳伪造印章私自加盖；二、邓琳也不是安粮公司的员工，邓琳实际是深圳市庆华成供应链管理有限公司的法定代表人；三、安粮公司与原告之间没有货物的交付、货款的支付以及开具发票等买卖合同所涉及必然的整个交易过程。基于以上理由，我方请求法院驳回原告对安粮公司的起诉。
第三人邓琳述称，2014年1月初我以庆华成公司的名义，与安粮公司在宁夏合作开展煤炭销售业务，并以代理庆华成公司的名义向安徽安粮公司供应煤炭，为了能够结算方便及简化手续，2014年1月份我制作了一套安徽安粮国际公司相关的印章、业务代表人及授权委托书对外以安粮公司的名义开展业务，2014年7月份我以安粮公司的名义和徐小伟签订了煤炭购销合同，并支付采购煤款380万元，款项全部付清。为了能够更好的进行业务，2014年8月到10月我经徐小伟介绍认识了高立豪。我用私刻的安粮公司的公章与高立豪、徐小伟签订了三份煤炭采购合同，其中8月7日至8月26日这份采购合同已经支付完成，8月26日至9月30日的采购合同也已经支付完成，最后一份合同未支付完成。之后高立豪向法庭申请保全并起诉安粮公司，案件发生后，我2014年12月份支付高立豪承兑汇票65万元，2015年1月份向高立豪又支付了承兑汇票130万元，目前我尚能提供828平米的银川金凤区别墅进行偿付。
原告提交的证据为1、2014年8月5日原告与被告安粮国际公司签订的《煤炭采购合同书》，证明原告与被告达成煤炭购销合同，原告向被告自2014年8月5日至8月31日供应煤炭原煤四万吨，交货地点为安粮国际公司指定地点，原告根据安粮公司要求开具增值税发票，安粮公司在收到发票后七个工作日内付清煤款；2、2014年9月4日原告与被告安粮国际公司签订的《煤炭采购合同书》，证明原告与被告达成煤炭购销合同，原告向被告自2014年9月1日至9月30日供应煤炭原煤四万吨，交货地点为安粮国际公司指定地点，原告根据安粮公司要求开具增值税发票，安粮公司在收到发票后七个工作日内付清煤款；3、2014年10月1日原告与被告安粮国际公司签订的《煤炭采购合同书》，证明原告与被告达成煤炭购销合同，原告向被告自2014年10月1日至10月31日供应煤炭原煤四万吨，交货地点为安粮国际公司指定地点，原告根据安粮公司要求开具增值税发票，安粮公司在收到发票后七个工作日内付清煤款；4、大唐调煤结算单（2014年8月7日至8月26日），证明原告按照与被告达成的购销合同将安粮公司采购的原煤送至安粮公司指定的安粮煤场及大唐电厂。经双方签字确认原告自2014年8月7日至8月26日共发送原煤30141.99吨，煤款合计10306338.76元；5、大唐调煤结算单（2014年8月26日至9月30日），证明原告按照与被告达成的购销合同将安粮公司采购的原煤送至安粮公司指定的安粮煤场及大唐电厂。经双方签字确认原告自2014年8月26日至9月30日共发送原煤33562.17吨，煤款合计10925499.1元；6、大唐调煤结算单（2014年10月1日至10月31日），证明原告按照与被告达成的购销合同将安粮公司采购的原煤送至安粮公司指定的安粮煤场及大唐电厂。经双方签字确认原告自2014年10月1日至10月31日共发送原煤32038.4吨，煤款合计10473861.89元；7、安粮国际调煤结算表，证明2014年11月2日经结算，原告自2014年8月至10月共计向被告供煤95245.37吨，煤款合计31705698.89元，被告于签字前共计支付煤款13700000元，尚欠原告煤款17531861.61元。后陆续付款25万元、30万元、35万元、130万元，总计付款20373837.28元，尚欠原告12981842.21元；8、2014年9月20日被告方授权代表向原告出具的开具增值税发票申请一份，证明被告方向原告方申请开具增值税的发票名称为深圳庆华成公司，原告供应的煤炭系以安粮公司名义供应至大唐发电公司，该发票由安粮公司提供给大唐发电公司；9、安粮国际汇款明细表一份，证明原告认可被告分次向原告支付了煤款20373837.28元；10、由宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司出具的热值数量核对清单，证明2014年9月至10月原告供应给被告的煤炭，实际上根据被告的要求全部以安粮公司的名义运输至大唐发电公司，作为安粮公司与大唐发电公司所签订煤炭购销合同中安粮公司向大唐公司供应的煤炭；11、由宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司出具的检验报告单，证明原告供应给被告的煤炭，实际上根据被告的要求全部以安粮公司的名义运输至大唐发电公司，作为安粮公司与大唐发电公司所签订煤炭购销合同中安粮公司向大唐公司供应的煤炭；12、银行承兑汇票，证明被告向原告支付的货款中，其中有部分款项是大唐发电公司向安粮国际公司背书转让的银行承兑汇票，从而证明原告供应给被告的煤炭，被告供应给大唐公司，大唐公司将煤款付给安粮公司后，安粮公司又将大唐公司支付的承兑汇票转付给原告；13、被告与宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司签订的煤炭购销合同，证明被告在与大唐公司签订煤炭购销合同后，转而又与原告签订煤炭购销合同，将从原告处购买的煤炭转手卖给大唐公司，又用大唐公司支付的煤款支付了原告的部分煤款；14、原告在与被告签订煤炭购销合同同时，被告提供的该公司企业法人营业执照正副本、国地税税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、法定代表人授权书、受委托人邓琳的身份证明及公司名片，证明原告在与被告签订煤炭购销合同时，已经认真审查了被告方提供的相关资质证照等手续，已经尽到了审慎审查的义务。被告质证意见为，涉及到安粮公司的公章的证据，1、2、3、5、14号证据，这些印章都不是安粮公司加盖的，应当是他人伪造印章私自加盖的，我方对其真实性不认可；对于4、6、7、8号证据这些证据上都显示的是第三人签字，我方认为与安粮公司无关，安粮公司对此并不知情；对于10、11、13号证据，我方认为与本案没有关联性，这是安粮公司与电厂之间的合同，与本案无关；14号证据我方对其真实性不认可，是邓琳私自印制的，也不能证明邓琳是安粮公司的员工；9号证据对其真实性不认可；12号证据在安粮公司背书之后，被背书人应当是庆华成公司，并不是本案的原告，不能证明安粮公司直接向原告支付货款。第三人质证意见为，对8号证据，开具增值税发票的日期显示的是2024年申请的，但是当时的日期我没有填，其他无异议。
被告安徽安粮国际发展有限公司提交证据为，1、邓琳身份证明、深圳庆华成供应链管理有限公司工商登记信息，证明邓琳系深圳庆华成供应链管理有限公司的法定代表人；2、邓琳出具的情况说明、原煤发票，证明邓琳伪造安粮公司的印章，私自与高立豪签订合同购买煤炭，并实际进行交易；3、邓琳的身份证明，上面有深圳庆华成供应链管理有限公司的印章，我方证明原告是知道邓琳是庆华成公司的法定代表人，不是安粮公司的员工，原告在签订煤炭采购合同中没有尽到审慎的义务。原告质证意见为对1、3号证据的真实性、合法性无异议，但对其证明目的不认可，该证据不具有唯一性和排他性；2号证据系复印件，我方不认可。第三人质证意见为无异议。
第三人未提交证据。
本院对上述原告所提交证据审核认定为，原告所提交的1至7号证据在当事人认可的情况下可以反映邓琳购销高立豪原煤并由邓琳销售至宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司的事实，证明目的与本案具有关联性，故对上述证据反映高立豪原煤购销及销售至大唐公司的事实予以采信；8号证据系第三人邓琳所出具，故对其真实性予以采信；9号证据属于原告自述，被告虽不认可，但与付款相关联的第三人无异议，故本院予以采信；10、11、13号证据可以反映被告安粮公司与宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司之间煤炭购销的事实，且该煤炭购销合同所反映煤炭购销与原告销售的煤炭有关联，故与本案具有关联性，本院予以采信；12号证据系向原告付款时用银行承兑汇票作为支付手段使用，可以证明大唐发电公司向安粮国际公司背书转让银行承兑汇票的事实，故本院予以采信；14号证据系被告安粮公司的经营证照，对其系由原经营证照复印而来的事实双方无异议，对该事实本院予以采信。对被告安徽安粮国际发展有限公司所提交1、3号证据真实性双方无异议，可以证明邓琳系深圳庆华成法定代表人，但邓琳是否系法定代表人与本案无关联，故不予以采信；2号证据系复印件，未能提交原件，故不予以采信，应以邓琳自述为准。
经审理查明，2014年8月5日，第三人邓琳通过徐小伟介绍，经与原告高立豪协商一致，签订《煤炭采购合同》，约定甲方为安徽安粮国际发展有限公司，乙方为高立豪，丙方为徐小伟。该合同内容为自2014年8月5日至2014年8月31日，乙方（高立豪）向甲方供应原煤4万吨，交货地点为甲方煤场指定地点，并约定结算标准，该合同签订时，第三人邓琳使用刻有“安徽安粮国际发展有限公司合同专用章”字样的印章在该合同签名处签章，并由本人署名，并出具盖有“安徽安粮国际发展有限公司”印章的法定代表人授权书。此后，原告高立豪依照该约定将30000吨煤炭送至指定地点；9月4日，第三人邓琳经与原告高立豪协商一致，另签订《煤炭采购合同》，约定甲方为安徽安粮国际发展有限公司，乙方为高立豪，丙方为徐小伟。该合同内容为自2014年9月1日至2014年9月30日，乙方（高立豪）向甲方供应原煤4万吨，交货地点为甲方煤场指定地点，并约定结算标准，该合同签订时，第三人邓琳使用刻有“安徽安粮国际发展有限公司合同专用章”字样的印章在该合同签名处签章，并由本人署名，原告高立豪依约将33392.83吨煤炭送至指定地点；10月1日，第三人邓琳经与原告高立豪协商一致，再签订《煤炭采购合同》，约定甲方为安徽安粮国际发展有限公司，乙方为高立豪，丙方为徐小伟。该合同内容为自2014年10月1日至2014年10月31日，乙方（高立豪）向甲方供应原煤4万吨，交货地点为甲方煤场指定地点，并约定结算标准，该合同签订时，第三人邓琳使用刻有“安徽安粮国际发展有限公司合同专用章”字样的印章在该合同签名处签章，并由本人署名，原告按约定交付了煤炭31852.54吨。上述三份煤炭采购合同由原告高立豪共计供应煤炭95245.37吨，总金额为31705698.89元。此外，被告安徽安粮国际发展有限公司与宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司经协商签订有煤炭购销合同，原告高立豪所供应煤炭，根据双方约定发运至宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司，宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司均视为被告安徽安粮国际发展有限公司的煤炭予以接受，并出具热值数量核对清单、检验报告单。原告煤款均由第三人邓琳结算，由邓琳向原告支付煤款。2014年8月10日至12月26日，被告安徽安粮国际发展有限公司以承兑汇票支付的方式，通过邓琳向原告高立豪共计支付煤款20373837.28元。2014年年底，第三人邓琳向原告支付票面金额为298万元的票面反映为由杭州银行出具的银行承兑汇票，经原告办理发现该承兑汇票涉嫌假造，后追索尚欠煤款未果，即诉至本院。
本案在审理过程中，被告于2015年6月16日申请委托鉴定机构对煤炭采购合同及安粮国际大唐调煤结算单中的印章印文进行真伪鉴定。2015年12月23日，本院以双方当事人均无法提供鉴定所需的原件为由，决定终结本案司法鉴定委托程序。
本院认为，原告高立豪提交的2014年8月5日、9月4日、10月1日三份《煤炭采购合同》，因该三份合同均由第三人邓琳使用刻有“安徽安粮国际发展有限公司合同专用章”字样的印章在该合同签名处签章，并由第三人本人署名，对“安徽安粮国际发展有限公司合同专用章”字样，被告安徽安粮国际发展有限公司持有意见为与安粮公司的印章并不一致，同时，第三人邓琳认可该印章系其私刻，因此，对于2014年8月5日、9月4日、10月1日三份《煤炭采购合同》，本院认定为该合同签订相对人为原告高立豪与第三人邓琳，可以确认高立豪与第三人邓琳签订了买卖合同，该三份合同事实上已经履行，原告高立豪依照约定交付了煤炭，有权取得煤炭价款，以实现合同经济利益目的；在此三份合同签订履行过程中，被告安徽安粮国际发展有限公司与宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司经协商签订有煤炭采购合同，并且被告安徽安粮国际发展有限公司与宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司所签订的煤炭采购合同中标的物煤炭，由第三人邓琳将与原告高立豪所约定的合同标的物煤炭作为向宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司供应的煤炭，由第三人邓琳开具使用深圳市庆华成供应链管理有限公司的增值税专用发票作为完税凭证，实际上原告高立豪相信与其从事煤炭贸易的相对人系被告安徽安粮国际发展有限公司，被告安徽安粮国际发展有限公司在与宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司订立煤炭购销合同后，对原告所供应的大宗煤炭，皆由宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司接受，宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司向被告安徽安粮国际发展有限公司支付了相应的煤炭款，上述行为使原告有理由相信第三人邓琳系被告安徽安粮国际发展有限公司业务人员，并与被告安徽安粮国际发展有限公司发生业务，原告高立豪对于其与第三人邓琳之间的煤炭采购业务不存在主观恶意或者过失，其有理由相信第三人邓琳有代理权，并且二人均为完全民事行为能力人，二人所订立的煤炭采购合同并不违反法律的禁止性规定，亦不具有无效或可撤销的内容。综上，本案中第三人邓琳以被告安徽安粮国际发展有限公司名义与原告高立豪之间的合同行为完全符合表见代理的构成要件，该合同行为应认定为表见代理行为，被告应当知道第三人的代理行为违法未表示反对，故应由被代理人和代理人负连带责任。因而，被代理人被告安徽安粮国际发展有限公司应当受表见代理人第三人邓琳与相对人原告高立豪所订立的合同的约束，应当直接承担合同权利义务，依照约定支付原告高立豪货款并承担逾期付款的违约责任；逾期付款的违约责任，损失赔偿额应当相当于因违约造成的损失。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十七条、《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百一十三条第一款、第一百三十条之规定，判决如下，
一、被告安徽安粮国际发展有限公司拖欠原告高立豪煤炭采购款11331861.61元，于本判决书送达生效后10日内付清；并由第三人邓琳承担连带清偿责任；
二、被告安徽安粮国际发展有限公司赔偿原告高立豪逾期付款损失679911元（按照商业银行同期贷款基准利率计算，从2015年1月1日起算至2015年12月31日），于本判决书送达生效后10日内付清，并支付至该款付清为止，并由第三人邓琳承担连带清偿责任。
案件受理费99691元，由被告安徽安粮国际发展有限公司、第三人邓琳负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状及副本一式五份，上诉于阿拉善盟中级人民法院。
审 判 长 云 文
人民陪审员 王秀兰
人民陪审员 潘多明
二〇一六年二月五日
书 记 员 和建明