北京市密云县人民法院民 事 判 决 书（2015）密民初字第1432号原告吕庆文，男，1966年6月20日出生。委托代理人杨军，北京仁道律师事务所律师。被告北京巨龙伟业工贸有限公司，住所地北京市密云县巨各庄镇丰各庄村北。组织机构代码75417XXXX。法定代表人朱灿，经理。委托代理人杨斌，男，1978年12月21日出生。委托代理人李东莉，女，1988年10月20日出生。原告吕庆文与被告北京巨龙伟业工贸有限公司（以下简称巨龙伟业公司）项目转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告吕庆文之委托代理人杨军，被告巨龙伟业公司之委托代理人杨斌、李东莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吕庆文诉称：2013年4月18日，我与被告巨龙伟业公司签订《房地产转让协议书》，约定被告有偿受让我开发建设的位于北京市X县X镇X村的“鑫唐园旅游附属用户1-7#院”，转让价格为7500万元。同时约定被告于2013年12月31日向我支付全部转让价款。2013年5月5日，我与被告签订《补充协议书》，约定用上述房产进行抵押融资，并于抵押后三日内支付我转让款人民币2970万元，同时增加转让款1000万元，余款仍于2013年12月31日前付清。被告在用上述房地产进行融资后，向我支付了转让款2970万元，并按融资约定偿还了融资款。2014年8月19日，被告再次与我协商以上述房产进行融资抵押，并将融资款优先用于给付我余下转让款5530万元、违约金1000万元、逾期利息647.01万元。支付时间为2014年10月31日前。现被告已经完成融资抵押，但一直未按补充协议约定履行给付转让款义务，故诉至法院、请求判令：1、被告给付原告转让款人民币5530万元、违约金1000万元及逾期利息647万元。2、诉讼费用由被告承担。被告巨龙伟业公司辩称：巨龙伟业公司原法定代表人彭X将巨龙伟业公司股权转让给我公司的情况属实。但涉案房产一直在巨龙伟业公司名下，原告所陈述的转让是发生在原股东之间，与巨龙伟业公司没有关系。且原告无法证明其为涉案房产的所有人，故不同意原告的诉讼请求。同时，我公司要求对查封账户尽快解封，并保留要求原告赔偿损失的权利。经审理查明：2005年，巨龙伟业公司通过招拍挂方式取得坐落于北京市X县X镇X村的旅游开发用地，2005年6月20日，巨龙伟业公司取得该宗土地的国有土地使用证。2006年，巨龙伟业公司将该块土地使用权及收益权有偿转让给吕庆文，吕庆文以巨龙伟业公司的名义办理建设用地相关审批手续。巨龙伟业公司名下另有位于北京市密云县溪翁庄镇政府西侧大楼一处，为实现购买该处房产的目的，2008年5月10日，时任巨龙伟业公司法人的齐X甲方）与陈X1（曾用名陈X2）（乙方）签订《转让协议》一份，约定齐X将其拥有的巨龙伟业公司名称使用权及该公司部分资产转让给陈X1。协议第三条约定：“该公司项下另有位于X村9.96亩国有出让旅游建设用地开发项目（建鑫唐园旅游附属用房）已经有偿转让给吕庆文，北京巨龙伟业工贸有限公司应积极配合吕庆文办理与此土地有关的全部手续，此土地开发及收益均由吕庆文享有并独立核算，与甲乙双方无关。”2008年10月22日，吕庆文以巨龙伟业公司的名义取得该宗土地上的“鑫唐园旅游附属用房1-8#建筑施工许可证，该块土地开发建设项目竣工后，2013年12月17日，取得上述房屋的产权证书。2013年4月18日，吕庆文（甲方）与巨龙伟业公司（乙方）签订《房地产转让协议书》一份，约定：巨龙伟业公司自愿受让吕庆文开发建设的坐落于北京市X县X镇X村的鑫唐园旅游附属用房1-7#院房地产；转让价款为人民币7500万元；巨龙伟业公司于2013年12月31日前付清全部转让款，如不能付清，巨龙伟业公司应该按照未付金额的日万分之五支付违约金。2013年5月5日，吕庆文（甲方）与巨龙伟业公司（乙方）签订《补充协议书》，约定：甲方同意乙方使用鑫唐园旅游附属用房1-7#院项目进行抵押，向第三方借款；抵押完成后，三日之内乙方向甲方支付转让款2970万元；因余款未付，造成甲方资金周转紧张。经双方协商转让款在原有基础上再增加1000万元，总转让价款为人民币8500万元，支付后，乙方尚欠甲方尾款人民币5530万元；余下转让款乙方于2013年12月31日前支付。2014年8月19日，吕庆文（甲方）与巨龙伟业公司（乙方）签订《补充协议书》一份，约定：第一次补充协议约定的向第三方抵押问题已经终结；乙方为向甲方支付余下转让款，再次将鑫唐园旅游附属用房1-7#院项目进行抵押融资，向第三方借款，融资后，融资款优先用于偿还甲方转让款；经双方结算余下转让款为人民币5530万元，乙方自愿支付违约金1000万元，并同意支付逾期利息人民币647.01元；乙方全部支付上述款项日期为2014年10月31日前。因被告巨龙伟业公司至今未支付剩余转让款，为此原告诉于本院。另查：2011年，巨龙伟业公司法定代表人变更为彭X。2014年7月7日，巨龙伟业公司（甲方）与X公司（以下简称X1公司）（乙方）签订《股权转让协议书》一份，协议约定：“鉴于：1、北京巨龙伟业工贸有限公司（以下简称‘目标公司’）系在北京注册成立的工贸企业，其公司名下有开发位于北京X‘四合院7套’、‘巨龙大厦’（以下简称‘目标项目’）。2、现乙方有意收购目标公司100%股权。为确保双方的合法权益，在平等协商的基础上，甲、乙双方就上述收购目标公司100%股权事宜达成约定如下，以供双方共同遵守执行。第一条：目标公司概况。2、目标公司项下资产主要为目标项目。3、股权结构：彭X持有目标公司40%股权，X2公司拥有目标公司60%股权。第二条对目标项目的概况进行了明确说明。第三条：合作方式和原则。甲乙双方通过对目标公司的股权进行交易，乙方有偿受让甲方持有的目标公司100%股权。第四条：股权转让价款。甲乙双方商定：目标公司股权转让的总价款为：1.25亿元（壹亿贰仟伍佰万元整）人民币。该价款包含目标公司截至本协议签署之前的X2公司债务人民币4000万元（肆仟万元整）及其他债务人民币8400万元（捌仟肆佰万元整）。第五条：股权转让的步骤安排。1、本协议签订当日，甲方向乙方出具目标公司债权、债务清单，合同执行情况清单、目标项目相关审批文件、证件清单等附件，作为甲方截至协议签订日对于目标公司及目标项目相关情况现状的确认和承诺。第六条：特别约定。3、在甲乙双方完成目标公司股权交易，乙方取得100%股权后（也即交割日），目标公司所发生的一切债权、债务、或有负债、担保、抵押等一切经济活动和法律行为均由乙方承担并负责。”本案在审理过程中，本院传唤证人齐X、彭X到庭作证，齐X述称原巨龙伟业公司名下的X镇政府西侧大楼系其与吕庆文合伙购买，由吕庆文装修，大约2006年，将巨龙伟业名下的位于X村9.96亩土地及开发项目有偿出让给吕庆文，土地收益及开发权由吕庆文独立享有，2008年，股权转让给陈X1时，对该宗土地的转让情况也作了说明。彭X述称，其与陈X1系夫妻关系，X县X镇X村9.96亩土地及开发项目在齐X与陈X1签订转让协议之前，已经有偿转让给吕庆文，是吕庆文以巨龙伟业公司的名义办理相关手续。2014年，其将全部股权转让给朱X，转让价款中包含欠付吕庆文的涉案债务。上述事实，有双方当事人陈述、齐X与陈X1签订的转让协议一份及补充转让协议书一份、陈X1证人证言、吕庆文与巨龙伟业公司签订的房地产转让协议书一份及补充协议书二份、巨龙伟业公司法定代表人与X1公司法定代表人朱X签订的股权转让协议书一份等证据在案佐证。本院认为：当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。原告吕庆文于2006年基于与被告巨龙伟业公司原股东齐X的合作关系，取得被告项下位于北京市X县X镇X村9.96亩国有出让旅游建设用地开发项目（建鑫唐园旅游附属用房）的开发权，吕庆文以巨龙伟业公司的名义审批、建设“鑫唐园旅游附属用房”8套房屋，并取得了房屋产权证书。该房屋竣工后，吕庆文将“鑫唐园旅游附属用房”1-7#院有偿转让给巨龙伟业公司，在巨龙伟业公司与X1公司签订的《股权转让协议书》中，亦对公司所欠外债事宜作了说明。因“鑫唐园旅游附属用房”确属吕庆文个人出资建设，原、被告签订的《房地产转让协议书》并不违反法律强制性规定，巨龙伟业公司理应按照合同约定给付吕庆文个人出资建设的房屋转让款、违约金及逾期利息，故吕庆文的诉讼请求，理由正当，证据充分，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：被告北京巨龙伟业工贸有限公司于本判决生效之日起十日内，给付原告吕庆文转让款五千五百三十万元、违约金一千万元及逾期付款利息六百四十七万元，以上共计七千一百七十七万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼保全费五千元（原告吕庆文已预交），由被告北京巨龙伟业工贸有限公司负担，限本判决生效之日起七日内交纳。案件受理费四十万零六百五十元（原告吕庆文已预交二十万零三百二十五元），由被告北京巨龙伟业工贸有限公司负担，限本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  ＸＸ勇人民陪审员  高玖华人民陪审员  李树清二〇一五年十一月十七日书 记 员  王雅静