上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民六（商）终字第39号
上诉人（原审原告）仲利国际租赁有限公司
法定代表人陈凤龙，董事长。
委托代理人卫新，上海星瀚律师事务所律师。
委托代理人陈蕾，上海星瀚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）南通安贝瑞纱业有限公司
法定代表人黄勇凤，董事长。
被上诉人（原审被告）黄玉峰
被上诉人（原审被告）黄勇凤
被上诉人（原审被告）黄晓锋
四被上诉人共同委托代理人管蔚蔚，江苏如一律师事务所律师。
上诉人仲利国际租赁有限公司（以下简称仲利公司）为与被上诉人南通安贝瑞纱业有限公司（以下简称安贝瑞公司）、黄玉峰、黄勇凤及黄晓锋融资租赁合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2013）长民二（商）初字第1239号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月21日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年2月19日公开开庭进行了审理。仲利公司委托代理人卫新、陈蕾，安贝瑞公司、黄玉峰、黄勇凤及黄晓锋的共同委托代理人管蔚蔚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年4月14日，仲利公司、安贝瑞公司及案外人晋中开发区贝斯特机械制造有限公司（以下简称贝斯特公司）签订《委托购买合同》，约定仲利公司委托安贝瑞公司向贝斯特公司购买机器设备细纱机长车20台并出租给安贝瑞公司，标的物总价人民币10，876，000元（以下币种相同）。合同约定鉴于安贝瑞公司与贝斯特公司已先行签订买卖合同并支付头款3，876，000元，各方同意该款项视作仲利公司支付之价款并由仲利公司归还安贝瑞公司，但安贝瑞公司同意该款的全部或一部分作为11A1074A号《租赁合同》的首付租金而无须返还；仲利公司于收到安贝瑞公司付款通知后60日内向贝斯特公司支付尾款5，912，400元；贝斯特公司同意仲利公司得保留标的物价款1，087，600元暂不支付，仲利公司于收到安贝瑞公司出具的《租赁物交付及验收证明书》后再行支付。
同日，仲利公司与安贝瑞公司签订合同编号为11A1074A的《租赁合同》，约定仲利公司作为出租人以租赁方式向安贝瑞公司出租上述机器设备，租赁期限自2011年4月25日起至2014年4月25日止。首付租金2，476，000元应于2011年4月25日支付，余下租金分36期支付：第1-12期每期租金为338，000元，第13-24期每期租金为284，000元，第25-36期每期租金为226，000元，自2011年5月25日起每隔1个月同一日支付。承租人若发生未依约清偿等对本合同约定之任何约定未遵守或履行时，出租人得终止租赁合同、请求返还租赁物，承租人应无条件立即付清全部租金（包括未届期）、损害赔偿及其他费用；承租人未依本合同之约定缴纳租金时，按租金总余额自应偿还日起，照周年利率百分之二十加付违约金。同日，黄玉峰、黄勇凤、黄晓锋向仲利公司出具《保证书》上签字，保证就租赁合同及其所有附件项下安贝瑞公司对仲利公司所负债务提供以仲利公司为受益人的不可撤销的连带责任保证。
同日，安贝瑞公司向仲利公司出具《同意书》，载明就编号为11A1074A《租赁合同》的履行，同意另提供1，400，000元给仲利公司作为履约保证金；并约定该笔费用由仲利公司应付安贝瑞公司之买卖合同价款中扣除；安贝瑞公司若违反合同约定事项或义务时，同意仲利公司没收履约保证金，安贝瑞公司不得主张以履约保证金抵付租金；安贝瑞公司如按期清偿全部租金后，仲利公司应将保证金无息返还安贝瑞公司。
2011年4月25日，仲利公司向贝斯特公司付款3，500，000元。2011年6月28日，仲利公司向贝斯特公司付款3，500，000元。
2011年6月24日，安贝瑞公司向仲利公司出具《租赁物交付与验收证明书》，确认已收到租赁物并经验收合格。
2011年8月，仲利公司与安贝瑞公司签订《提前清偿协议》，载明就编号为11A1074A的《租赁合同》，鉴于安贝瑞公司之申请，经仲利公司与安贝瑞公司协商一致，双方一致同意于2011年8月26日终止《租赁合同》，协议自双方盖章之日起生效；安贝瑞公司应于协议签订后30日内支付解约款7，439，869.40元，双方一致同意将安贝瑞公司所交付仲利公司的履约保证金1，400，000元抵充解约款的一部分，故仲利公司无需再退还履约保证金给安贝瑞公司，安贝瑞公司付清上述解约款后，《租赁合同》项下标的物所有权即移转给安贝瑞公司；本协议签署后，视同标的物已交付安贝瑞公司验收完毕，安贝瑞公司对标的物一切满意。
另查明，《租赁合同》履行期间，安贝瑞公司先行支付给贝斯特公司的3，876，000元作为安贝瑞公司向仲利公司交付的首付租金2，476，000元及履约保证金1，400，000元。2011年5月24日至7月25日，安贝瑞公司向仲利公司支付了第1至3期租金，共计1，014，000元。
《提前清偿协议》签订后，安贝瑞公司于2011年9月6日至9月22日分三次共向仲利公司付款1，838，000元。2012年3月16日至2013年1月25日期间，安贝瑞公司分多次向仲利公司付款，共计3，218，000元，合计5，056，000元。
在安贝瑞公司按《提前清偿协议》向仲利公司支付解约款过程中，仲利公司仍按照《租赁合同》中约定的每期租金的金额及日期开具租赁费发票，安贝瑞公司对此表示异议。
《租赁合同》履行期间，安贝瑞公司自2012年1月25日起即出现违约延滞支付租金情形，仲利公司多次催收未果，故诉至原审法院，请求判令：1、解除仲利公司与安贝瑞公司签订的合同号为11A1074A的《租赁合同》；2、安贝瑞公司立即返还租赁合同项下租赁标的物：晋中贝斯特细纱机长车20台，若不能返还，应折价赔偿仲利公司2，996，000元；3、安贝瑞公司支付租赁合同项下已到期租金（暂截至2013年3月30日）共计1，110，000元；4、安贝瑞公司支付按租金总余额自应偿还日起计算至清偿日止的违约金，按年利率百分之二十计算（截止2013年3月30日为213，736元）；5、黄玉峰、黄勇凤、黄晓锋对上述债务承担连带保证责任；6、诉讼费用由安贝瑞公司、黄玉峰、黄勇凤及黄晓锋承担。
原审法院认为，仲利公司与安贝瑞公司签订的《租赁合同》合法有效，当事人应予以格守。在《租赁合同》的履行过程中，仲利公司与安贝瑞公司经协商签订了《提前清偿协议》，约定终止系争《租赁合同》，该《提前清偿协议》系双方真实意思表示，双方应按照《提前清偿协议》的约定履行各自义务。安贝瑞公司辩称系争《租赁合同》已因双方协商一致而终止的意见，原审法院予以认可。对于仲利公司认为《提前清偿协议》因安贝瑞公司未按时支付所有解约款而失效、双方应继续履行《租赁合同》的意见，无相应的合同约定或法律规定，原审法院不予认可。审理中，安贝瑞公司表示因对仲利公司就安贝瑞公司支付的解约款仍开具租赁费发票持有异议，在与仲利公司争议未果后停止向仲利公司支付解约款，但在法院主持调解下，安贝瑞公司表示愿意和解，并积极将应付的剩余解约款交至法院。在经法院多次释明下，仲利公司仍要求继续履行《租赁合同》，并要求依据《租赁合同》解除合同、收回租赁物、支付已到期租赁费和支付违约金，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条之规定，判决：驳回仲利公司的诉讼请求。一审案件受理费41，357.90元，适用简易程序减半收取20，678.95元，由仲利公司负担。
原审法院判决后，仲利公司不服判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实不清，适用法律错误。1、即使《提前清偿协议》真实有效，在安贝瑞公司严重违反该协议的情况下，《租赁合同》项下标的物的所有权仍归属于仲利公司，仲利公司有权要求安贝瑞公司返还。2、《提前清偿协议》的达成过程及签订背景存疑，且并未实际履行。一方面，仲利公司不能提前收回资金，另一方面，设备被安贝瑞公司继续占有并收益，故即使原审法院认定《租赁合同》已经终止，基于安贝瑞公司的行为，其已经与仲利公司形成了新的事实融资租赁关系，双方应当比照之前的《租赁合同》履行各自约定义务。3、原审法院片面、机械理解仲利公司的原审诉请及法律依据，违反了诚实信用原则和公平原则。4、即使《提前清偿协议》真实有效，鉴于该协议是提前终止《租赁合同》，故原《租赁合同》保证人仍应对《提前清偿协议》项下的款项和责任承担连带保证责任。据此，仲利公司请求本院撤销原判，改判支持仲利公司原审第2项至第6项诉讼请求，诉讼费、保全费及其他费用由安贝瑞公司、黄玉峰、黄勇凤、黄晓锋承担。
安贝瑞公司、黄玉峰、黄勇凤及黄晓锋辩称：不同意仲利公司的上诉请求，《租赁合同》及《提前清偿协议》是双方当事人真实意思表示，内容合法。安贝瑞公司签约后按约履行，但仲利公司开具给安贝瑞公司的发票仍以租金名义开具，为此安贝瑞公司提出异议并中止付款。原审审理中，双方进行了对账，明确了付款金额，安贝瑞公司亦将剩余款项付至原审法院。《租赁合同》提前终止后，作为从合同的保证合同自然也提前终止。
各方当事人在二审期间均未向本院提交新的证据。
本院经审理查明，原审查明事实清楚，本院依法予以确认。
本院认为，仲利公司与安贝瑞公司签订的《提前清偿协议》系双方针对《租赁合同》的履行情况另行签订的协议，上述两份合同各自独立，均合法有效，对合同双方均具有约束力。仲利公司上诉认为《提前清偿协议》的达成过程及签订背景存疑，但其并未举证证明该协议不是仲利公司的真实意思表示，故本院对仲利公司上述上诉理由不予采纳。根据《提前清偿协议》的约定，《租赁合同》于2011年8月26日终止，故原审法院认定《租赁合同》终止具有事实依据，本院予以确认。
仲利公司上诉认为，因安贝瑞公司未依据《提前清偿协议》全额付款，《租赁合同》项下标的物的所有权仍归属于仲利公司，应向仲利公司返还。对此本院认为，虽然根据《提前清偿协议》的约定，安贝瑞公司付清款项后，标的物所有权转移给安贝瑞公司，即在安贝瑞公司未全额付款情况下，标的物所有权仍归属仲利公司，但相关权属认定应当按照《提前清偿协议》的约定进行审理，现仲利公司在原审法院释明后仍坚持依据已终止履行的《租赁合同》请求返还标的物，显然缺乏合同依据，原审法院未予支持该项诉请并无不当。仲利公司若认为安贝瑞公司应当返还租赁物或承担付款责任，可以依据《提前清偿协议》另行提起诉讼主张。
仲利公司又认为，即使《租赁合同》已经终止，基于安贝瑞公司的行为，其已经与仲利公司形成了新的事实融资租赁关系，双方应当比照之前的《租赁合同》履行各自约定义务。本院认为，法律关系的存在有赖于双方之间的合意，在仲利公司与安贝瑞公司已明确约定终止《租赁合同》的情况下，即使安贝瑞公司未按约履行《提前清偿协议》，亦不能直接导致双方之间重新建立融资租赁合同关系的法律后果，仲利公司该项理由缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。
《租赁合同》终止后，双方已通过签订《提前清偿协议》对原《租赁合同》项下债权债务作出约定，仲利公司无权再依据《租赁合同》请求保证人承担保证责任，故原审法院驳回仲利公司对黄玉峰、黄勇凤及黄晓锋提出的诉讼请求，具有法律依据，本院予以确认。
综上所述，原审判决查明事实清楚，适用法律正确，判决结果应予维持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币41，357.90元，由上诉人仲利国际租赁有限公司负担（已预交）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张冬梅
代理审判员 盛宏观
代理审判员 张文婷
二〇一四年四月十八日
书 记 员 印 铭
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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