重庆市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝02民终2831号
上诉人（原审原告）：罗弟明，男，1970年11月9日出生，汉族，居民，住重庆市梁平县。
上诉人（原审原告）：陈光明，男，1971年8月28日出生，汉族，居民，住重庆市梁平县。
二上诉人共同委托诉讼代理人：石思忠，重庆文才律师事务所律师，系特别授权。
被上诉人（原审被告）：游振武，男，1986年3月6日出生，汉族，居民，住重庆市梁平县。
委托诉讼代理人：熊鹰，重庆肃鼎律师事务所律师，系特别授权。
上诉人罗弟明、陈光明因与被上诉人游振武合同纠纷一案，不服重庆市忠县人民法院（2017）渝0233民初1848号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
罗弟明、陈光明上诉请求：1.撤销重庆市忠县人民法院（2017）渝0233民初1848号民事判决并依法改判由游振武向罗弟明、陈光明支付30万元转让款；2.本案诉讼费用由游振武负担。事实和理由：（一）一审歪曲事实，未按游振武出具欠条上的字面内容作出正确结论，经过两次分析导致错误判决。1.梁平县顺安烟花爆竹公司（以下简称顺安公司）一共六条生产线，其中A1生产线的实际股东为罗弟明、陈光明和张习国（股东陈孝富的投资款实为陈光明出资，陈孝富系顶名股东）。2013年2月23日生产线转让给游振武时，陈光明以其父亲的名义在协议上签字。游振武的举报材料也表明罗弟明、陈光明系该生产线的实际股东。2.一审认定涉案欠条中载明的30万元系劳务费（佣金）和附条件的债权，属于认定事实错误。（1）罗弟明、陈光明与张习国为了减少税费而将150万元的转让款在转让协议上写成120万元，再由游振武向罗弟明、陈光明出具120万元之外的另外30万元的欠条。该30万元欠条对应的债权是罗弟明、陈光明享有的债权。因张习国参与A1生产线的时间较短，故其不参与前述30万元的分配。游振武另外出具的欠条对应的债权是罗弟明、陈光明和张习国三人享有的债权。（2）根据欠条的内容，游振武应当先付清该30万元，罗弟明、陈光明才协助其办理兑药房事宜。（3）欠条由游振武出具，对欠条内容进行解释时应当作出对游振武一方不利的解释，欠条内容引起歧义的后果不应由持据人承担。（4）游振武陈述罗弟明的舅舅范良斌与梁平县安监局有关系。按此陈述，游振武应当只向罗弟明一个出具欠条，但其事实上向罗弟明、陈光明两人出具本案欠条，其陈述内容与出具欠条的行为相矛盾。（二）范良斌为收回借给罗弟明的现金代罗弟明行使了一些权利，但游振武控告范良斌经商并到处递交检举材料，其不讲事实、不讲证据亦不讲诚信的行为，导致法官产生错误认识并作出错误判决。（三）一审在决定诉讼费用负担时将原二审案件受理费一并处理不当。
游振武答辩，罗弟明和陈光明的上诉理由均不成立，请求驳回上诉，维持原判。
向一审法院起诉请求：1.被告游振武支付原告罗弟明、陈光明转让款30万元；2.诉讼费由被告承担。
一审法院认定的事实：2013年2月23日，陈孝富（原告陈光明之父）、张习国（案外人）、原告罗弟明（三人均为甲方）与被告游振武（乙方）签订《协议书》，约定：甲方将重庆市顺安烟花爆竹有限责任公司（以下简称：顺安公司）A1生产线的股份转让给乙方（被告），转让价款为120万元，同时双方还约定了价款的支付时间、债权债务的清偿等条款。协议签订当日，被告向原告支付价款50万元，二原告向被告出具了收条。同年5月1日，被告再次向原告支付价款50万元，并由张习国和二原告共同向被告出具了收据。2014年3月1日，被告通过中国邮政银行手机银行向原告陈光明转款20万元。即被告支付二原告顺安公司A1生产线的转让价款共计120万元。另查明，2013年2月23日，被告向二原告出具《欠条》，载明：“今欠到购买顺安烟爆厂A1生产线陈光明、罗弟明人民币300000元，大写叁拾万元正，定于2014.3.1前付清。注：由陈光明、罗弟明协助办理增建兑装药房手续等事宜。”原告陈光明、被告游振武均在该欠条上签名捺印。现二原告持该《欠条》向法院起诉，要求被告支付欠款30万元。经重审查明，原、被告在协议书、欠条中载明的顺安烟爆厂A1生产线即为顺安公司A1生产线。陈孝富、张习国和原告罗弟明原系顺安公司的股东，共同享有该公司A1生产线的半个车间。原、被告在签订顺安公司A1生产线股权转让协议后，被告于当日即2013年2月23日，还给二原告出具了一份《欠条》，载明：“今欠到购顺安烟爆厂A1生产线陈光明、罗弟明人民币200000元，大写贰拾万元正，定于2014年3月1日前付清，欠款人：游振武”。顺安公司于2014年8月7日出具《证明》，证实该公司原股东陈孝富、张习国、罗弟明将其共有的A1生产线股权以120万元转让给被告游振武，A1生产线与“一线”系同一条生产线，陈孝富、张习国、罗弟明在该公司再无另外的生产线。原告代理人在重审中仍然请求,被告支付A1生产线的转让价款30万元，并主张A1生产线的转让价款为150万元，协议书中写成120万元，是因股东之一张习国不参与这30万元的分配。
一审法院重审认为，（一）关于原、被告转让顺安公司A1生产线的价款数额问题。原告在诉状中主张30万元，在原二审和重审中主张是150万元，被告抗辩是120万元。经审查认为，首先，原、被告签订的转让协议书明确约定，转让价款为120万元，并对价款的支付时间和实际支付的数额均无异议。其次，从顺安公司出具的证明证实，原告向被告转让的股份价款与协议约定的数额相吻合，且原告除享有该公司A1生产线的股份外，没有其他生产线的股份。再次，被告在签订转让协议后，分三次向原告支付了转让价款计120万元，即该转让协议的债权债务已经履行完毕。原告代理人在重审中坚持主张转让价款系150万元，协议中写成120万元，系股东之一张习国不参与这30万元的分配。但原股东之一张习国在原二审中的证实：他没有参与顺安公司A1生产线的转让洽谈事宜，只听说是150万元，协议上写的120万元，30万元他不参与分配。从证人张习国的证言分析，他不仅未参与转让事宜的洽谈，而且系听说150万元，加上证人张习国与二原告原系股份合伙关系，其证言的真实性不能确定，故对张习国的证言不予采信。即原告主张转让价款150万元的事实，与查明的证据事实不符，不予支持。（二）关于原告主张的欠款30万元是否属于转让价款问题。原告以被告出具的30万《欠条》，主张系顺安公司A1生产线的转让价款，被告抗辩转让价款120万元已经付清，这30万元的欠条，是委托原告为被告办理A1生产线的增建兑装药房手续等事宜的劳务费或佣金，且在欠条中予以注明。经审查认为，首先，原、被告签订转让协议的当日，从被告向二原告出具的两份《欠条》分析，原告主张的欠款30万元不属于转让顺安公司A1生产线的价款。因原告提交的30万元欠条中明确注明：“由陈光明、罗弟明协助办理增建兑装药房手续等事宜。”且原告陈光明在该欠条中签名捺印，然而，被告提交的另一份20万元的《欠条》，除没有注明的内容和陈光明签名捺印外，其余内容完全相同，证明原告持有的30万元的欠款系附条件的债权。其次，从商业习惯和日常生活规则分析，被告在同一时间出具两份《欠条》，如果均系转让A1生产线发生的债务，且履行期限和其他条件也相同，被告应向原告出具一份50万元的欠条，而不是给原告分别出具20万元、30万元的欠条，且30万元的欠条有债权人原告陈光明的签名捺印，20万元的欠条没有陈光明的签名捺印，从而证明这30万元的欠条需要陈光明履行相应的义务，20万元是依据转让协议书而发生的债务，这与被告抗辩30万元的欠条不是转让价款的事实相吻合。即原告主张的30万元欠款，不属于转让顺安公司A1生产线的转让价款。综上，原告以被告出具的30万元《欠条》主张是购买顺安公司A1生产线的价款，但被告已将转让价款120万元支付完毕。在重审中，经对原告主张的债权属性释明后，原告仍然坚持主张被告支付尚欠顺安公司A1生产线的转让价款30万元，这与本案证据材料所证明的事实和前述分析认定的事实相悖，即原告要求被告支付顺安公司A1生产线转让价款30万元的诉讼请求不能成立，不予支持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于审理民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款之规定，判决：驳回原告罗弟明、陈光明要求被告游振武支付重庆市顺安烟花爆竹有限责任公司A1生产线转让价款30万元的诉讼请求。原一审案件受理费5800元（立案时原告已申请缓交），二审案件受理费5800元，共计11600元，由原告罗弟明、陈光明负担。
二审中，罗弟明和陈光明向本院提供以下证据材料：
1.范良斌出具的相关情况的说明1份。拟证明：2013年2月23日本案《协议书》签订双方约定的转让款是150万元而不是120万元；
2.杨志胜出具的证明材料1份。拟证明：2012年下半年顺安公司改制调整之后，张习国才调到陈光明和罗弟明经营的生产线；
3.收据2份。拟证明：罗弟明系顺安公司股东，陈孝富所持投入的入股款实为陈光明的投入。
游振武质证意见：1.前述证据材料均不属二审新证据；2.证人应当出庭接受询问而未出庭，证言不足为信；3.证人范良斌系梁平法院副院长，与本案有利害关系且被上级法院处分，证言不具有真实性；4.杨志胜的证言与顺安公司原提供的证据不一致，且杨志胜与游振武之间因产生其他纠纷正诉讼过程中，杨志胜与本案具有利害关系。
罗弟明和陈光明提供的证据材料1、2，不符合证人作证的相关规定，不予采信。罗弟明和陈光明提供的证据材料3，与本案争议无关联性，亦不采信。
二审中，游振武未向本院提供证据材料。
二审中，罗弟明和陈光明陈述：2013年2月23日，游振武向罗弟明和陈光明支付转让款50万元。当天，游振武在支付50万元转让款之后给罗弟明和陈光明出具三张欠条，三张欠条载明的欠款金额分别为50万元、20万元、30万元。游振武陈述：2013年2月23日，游振武的确给罗弟明和陈光明出具了三张欠条，三张欠条金额也是罗弟明和陈光明陈述的金额。但是，金额为50万和20万的欠条未加备注，金额为30万元的欠条添加了备注即30万元所附条件是申报兑药房成功，即该30万元是申报兑药房成功的报酬。本案二审查明的其他案件事实同一审重审时查明的案件事实。
本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”本案中，2013年2月23日的《协议书》的确约定转让款为120万元。陈光明和罗弟明关于转让款总额实为150万元的事实主张与协议书中关于转让款总额为120万元的约定内容不相吻合；诉争金额为30万元的欠条虽然备注了“由陈光明、罗弟明协助办理增建兑装药房手续等事宜”的内容，但同时亦明确了该30万元系购买顺安烟爆厂A1生产线的30万元且该30万元“定于2014.3.1前付清”的内容。游振武关于诉争30万元系申报兑药房成功后的报酬的事实主张，亦与陈光明和罗弟明对增建兑装药房手续仅负协助办理义务、欠条载明的下欠款项的性质以及欠条明确约定该30万元定于2014年3月1日前付清的支付期限等不相吻合。即游振武关于诉争30万元系申报兑药房成功之后的报酬的事实主张和罗弟明、陈光明关于诉争30万元系转让款的事实主张，均与相关书证证明的内容不相吻合；二审中，双方当事人均认可前述协议书签订当天游振武在支付50万元转让款之后给罗弟明和陈光明出具了下欠金额分别为50万元、20万元和30万元三张欠条的事实。前述三张欠条载明的欠款总额为100万元（50万+20万+30万），且三张欠条均明确载明下欠款项系购买顺安烟爆厂A1生产线的款项。结合2013年2月23日游振武在支付50万元转让款之后给罗弟明和陈光明出具了总金额为100万元的三张欠条、已付金额加三张欠条载明的下欠金额共计150万元（50万+100万）、金额为30万元的欠条备注内容中陈光明和罗弟明对增建兑装药房手续等事宜仅系协助办理、对欠条内容进行解释应当首先从文义解释开始等因素综合分析，两相比较，罗弟明和陈光明关于转让款的数额在协议中写为120万元但实为150万元的事实存在更具高度可能性，应予认定。一审重审时认定诉争30万元不属转让款不当，本院予以纠正；根据前述法律事实，结合罗弟明和陈光明关于将转让款写为120万元的原因是逃税和防止张习国参与分配的自认内容，罗弟明和陈光明的相关行为亦有失诚信。
另，本院（2016）渝02民再13号民事裁定撤销本院（2015）渝二中法民终字第00084号民事判决及重庆市忠县人民法院（2014）忠法民初字第01719号民事判决并将案件发回重庆市忠县人民法院重审之后，当事人在本院（2015）渝二中法民终字第00084号民事案件中预交的该案二审案件受理费应依法予以处理。一审法院在重审时将该案二审案件受理费一并决定负担不当。
综上，二审中当事人陈述了新的案件事实，本院二审认定了新的案件事实，罗弟明和陈光明的上诉理由部分成立，一审裁判依法应予改判。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、第一百二十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、重庆市忠县人民法院（2017）渝0233民初1848号民事判决；
二、游振武在本判决发生法律效力之日起十日内支付罗弟明、陈光明转让款30万元。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原一审案件受理费5800元，本案二审案件受理费5800元，共计11600元，由游振武负担。
本判决为终审判决。
审判长 向 亮
审判员 李洪武
审判员 龙江莉
二〇一七年十二月十八日
书记员 陈 冉