广东省珠海市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）珠中法立民终字第231号
上诉人（原审原告）：珠海经济特区白莲实业发展总公司。住所地：珠海市香洲区。
法定代表人：江镜耀，董事长。
被上诉人（原审被告）：珠海市顺景房地产开发有限公司。住所地：珠海市香洲区。
法定代表人：江波。
被上诉人（原审被告）：珠海市德冠贸易有限公司。住所地：珠海市高新区。
法定代表人：欧润尧。
被上诉人（原审被告）：深圳市恒基投资有限公司。住所地：深圳市福田区。
法定代表人：黄康景。
上诉人珠海经济特区白莲实业发展总公司（以下简称：白莲总公司）因与被上诉人珠海市顺景房地产开发有限公司（以下简称：顺景公司）、被上诉人珠海市德冠贸易有限公司（以下简称：德冠公司）、被上诉人深圳市恒基投资有限公司（以下简称：恒基公司）股权转让纠纷一案，不服珠海市香洲区人民法院（2015）珠香法高民二初字第7-2号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
白莲总公司在原审中诉称，顺景公司是白莲总公司于2009年9月10日出资人民币180万元成立的单项房地产开发企业，白莲总公司持有顺景公司100%股权。顺景公司的成立主要是基于白莲总公司要开发位于珠海市唐家淇澳大桥南头、大桥路东侧面积18666.76平方米的土地使用权（以下简称涉案土地）。
2010年4月6日，白莲总公司与顺景公司、德冠公司作出《珠海市顺景房地产开发有限公司股东决定》，决定：一、同意将白莲总公司持有顺景公司100%股权作价转让给德冠公司；二、同意将顺景公司股东变更为德冠公司；三、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
2010年4月30日，白莲总公司与德冠公司签订了《珠海市顺景房地产开发有限公司股权转让合同》，约定白莲总公司将其持有的顺景公司100%股权以人民币180万元转让给德冠公司；并确认以德冠公司应付白莲总公司的股权转让款抵消白莲总公司对德冠公司的借款本金人民币180万元，该债务抵销行为自合同签署之日即行生效。
2010年5月12日经珠海市工商行政管理部门核准，顺景公司的股东由白莲总公司变更为德冠公司。顺景公司的工商登记资料显示：德冠公司持有顺景公司100%股权，德冠公司认缴出资额人民币180万元，实缴出资额人民币180万元。
事实上，涉案土地仅向政府部门补缴的地价款就已经高达人民币20430098元，除去地价款外，涉案土地当时的市值已经高达每平方米数千元，但德冠公司却以仅仅人民币180万元的远低于当时市场价的价格从白莲总公司处受让100%股权，更不可思议的是，合同约定德冠公司以股权转让款抵销白莲总公司欠德冠公司的借款本金人民币180万元也是子虚乌有！究其原因，2010年4月6日《珠海市顺景房地产开发有限公司股东决定》的作出，完全是因为时任法定代表人官杨金利欲熏心所作出的恶行，其以牺牲白莲总公司集体利益而满足个人私欲的行径可谓是法理难容。
据上，结合登记在顺景公司名下的涉案土地当时的市场价值，德冠公司是以明显不合理低价受让了白莲总公司持有顺景公司的100%股权，故白莲总公司与顺景公司、德冠公司的股权转让行为应当认定为无效。
而在白莲总公司以明显不合理低价向德冠公司转让持有顺景公司100%股权后，顺景公司、德冠公司、恒基公司为掩盖非法目的，遂于2010年6月1日又作出《珠海市顺景房地产开发有限公司股东会决议》，决定：1、将顺景公司的注册资本增加人民币820万元并由恒基公司投入该出资；2、在顺景公司增资后由德冠公司持股18%，恒基公司持股82%；3、就前述变更事项修改公司章程相关条款。
2010年6月25日经珠海市工商行政管理部门核准，顺景公司的股东由德冠公司、白莲总公司变更为德冠公司及恒基公司。顺景公司的工商登记资料显示：德冠公司认缴出资额人民币180万元，持有顺景公司18%股权，恒基公司认缴出资额为人民币820万元，持有顺景公司82%股权。
由此可见，顺景公司、德冠公司、恒基公司通过非法增资人民币820万元并由恒基公司投入该出资的方式实现由恒基公司非法持有顺景公司的82%股权，变相达到由德冠公司非法转让82%股权给恒基公司的目的。而如前所述，既然白莲总公司将持有顺景公司100%股权非法转让给德冠公司的行为应当被认定无效，那么顺景公司、德冠公司、恒基公司通过非法增资人民币820万元变相由德冠公司转让给恒基公司82%股权的行为也应当被认定为无效。
为保护集体利益，根据《民法通则》、《合同法》的相关规定，特提起诉讼，请求判令：1、确认德冠公司将持有顺景公司82%的股权转让给恒基公司（标的额：人民币820万元）无效；2、德冠公司及恒基公司将持有顺景公司82%的股权恢复登记至股权转让之前的状态；3、本案案件受理费、保全费全部由顺景公司、德冠公司、恒基公司承担。
原审法法院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，起诉必须符合下列条件：（一）白莲总公司是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。白莲总公司诉请本案的理由是，如人民法院支持白莲总公司在（2015）珠香法高民二初字第6号案件的诉讼请求，本案也应认定德冠公司将持有顺景公司的82%股权转让给恒基公司的行为无效。但，本院（2015）珠香法高民二初字第6号案件尚在审理过程中，故，白莲总公司与本案没有直接利害关系。综上，白莲总公司与本案没有直接利害关系，白莲总公司的起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的条件，应予驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《诉讼费用交纳办法》第八条之规定，裁定：驳回白莲总公司珠海经济特区白莲实业发展总公司的起诉。
上诉人珠海经济特区白莲实业发展总公司上诉称，原审法院认定白莲总公司与本案没有直接利害关系，是错误的。由（2014）珠中法审监民再字第17号民事裁定书可知，（2011）珠中法民二终字第184号民事判决书及（2010）珠香法民二初字第1462号民事判决书被撤销的理由仅是快利达公司不是该案的适格原告，上诉两份判决书对白莲总公司以明显不合理低价通过股权转让的方式将涉案地块的土地使用权转移给顺景公司、德冠公司、恒基公司控制，属恶意串通行为（裁定书第14页：第23页）的事实并未予以否定。根据《合同法》的相关规定，恶意串通损害集体经济利益的行为是无效，因此，既然白莲总公司将持有顺景公司100%股权非法转让给德冠公司的行为应当认定无效，那么顺景公司、德冠公司、恒基公司通过非法增资变相由德冠公司转让给恒基公司82%股权的行为也应当被认定无效。原审法院因未能正确理解和结合（2014）珠中法审监民再字第17号民事裁定书中理由部分的阐述内容，导致其以（2015）珠香法高民二初字第6号案件尚在审理过程中为由片面错误地认定白莲总公司与本案没有直接利害关系。综上，请求1、依法撤销珠海市香洲区人民法院作出的（2015）珠香法高民二初字第7-2号民事裁定书，发回珠海市香洲区人民法院重新审理。2、一、二审诉讼费，保全费由恒基公司、德冠公司、顺景公司承担。
本院认为，本案焦点问题是白莲公司是否与本案有利害关系，亦即德冠公司将其持有的顺景公司的股权转让给恒基公司是否侵害了白莲公司的权益。在案证据证实，顺景公司起初是由白莲公司出资设立的全资公司，之后，白莲公司将顺景公司的股权全部转让给了德冠公司。白莲公司认为该转让属违法转让，应属无效，并就此向原审法院提起了诉讼{（2015）珠香法高民二初字第6号案，该案正在审理中}。再后，德冠公司又将顺景公司的部分股权转让给了恒基公司。白莲公司遂又提起了本案诉讼，要求确认该股权转让无效。白莲公司认为，当初白莲公司的法定代表人将顺景公司的股权全部转让给德冠公司是非法的，也是无效的。在此前提下，顺景公司的股权转让当然与其利益攸关，白莲公司提起本案诉讼当在情理之中。因此，本院认为，白莲公司与上诉股权转让有利害关系，其提起本案诉讼，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的立案受理条件，有明确的被告，有具体的诉讼请求和事实，人民法院应当受理。综上，原审裁定认定事实及适用法律错误，应予纠正，上诉人的上诉理由成立，本院予以采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十一条、第一百七十五条的规定，裁定如下：
一、撤销珠海市香洲区人民法院（2015）珠香法高民二初字第7-2号民事裁定；
二、本案由珠海市香洲区人民法院继续审理。
本裁定为终审裁定。
审判长 董春杉
审判员 刘秋萍
审判员 杨晓兰
二〇一五年八月三十一日
书记员 张淑君