广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗中法民二终字第203号
上诉人（原审原告）：李志俊，男，汉族，1967年6月8日出生，身份证住址：广州市东山区环市东路***号***房。
委托代理人：马俊军，广东金启律师事务所律师。
委托代理人：陈远彬，男，汉族，1968年10月27日出生，身份证住址：广州市海珠区新安街**号***房。
上诉人（原审被告）：广州花语精细化工有限公司。
法定代表人：余照权，职务：董事长。
委托代理人：林思臻，广东诺臣律师事务所律师。
上诉人李志俊与上诉人广州花语精细化工有限公司（以下简称“广州花语公司”）因股东知情权纠纷一案，不服广州市萝岗区人民法院（2012）穗萝法民二初字第386号民事判决，均向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2007年3月28日，李志俊与四川花语精细化工有限公司（以下简称“四川花语公司”）签订共建精细化工厂框架协议，约定共同投资设立广州花语公司以建设年产20000吨表面活性剂项目，其中李志俊占出资的33%，广州花语公司占出资的67%。2007年6月13日，广州花语公司批准设立。
2010年9月17日，李志俊与四川花语公司签订《广州花语精细化工有限公司章程》。章程第二十一条约定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅、复印公司会计账簿、会计凭证、交易资料。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅、复制会计账簿等资料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。章程第四十八条约定：“公司在每年二月前将上年度财务会计报告送交各股东；公司聘请会计师事务所等中介机构进行会计审计……公司每六个月应向股东提交以下资料：（一）经营情况说明，并附资产负债表、损益表、现金流量表；（二）最近六个月新购资产明细；（三）公司证照清单。”
广州花语公司提交一份李志俊与四川花语公司于2009年5月22日签订的在工商局备案的公司章程，章程中对股东知情权方面的约定与上述2010年9月17日签订章程约定的内容不一致。
2011年12月3日，李志俊发《要求提供相关财务资料和查账的公函》给广州花语公司法定代表人余照权，要求余照权及其代表的股东提交广州花语公司筹建工程的财务结算和决算报告；股东与广州花语公司发生的所有关联交易；广州花语公司截止2011年11月向其他单位或个人的借款清单和利息支出情况等。广州花语公司于2011年12月16日复函李志俊，拒绝李志俊的请求。
2012年6月15日，李志俊发《关于股东行使知情权的公函》给广州花语公司及其法定代表人余照权，要求广州花语公司提供自筹建以来至2012年5月31日的所有股东会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证、交易资料供李志俊或其委托人查阅并复制。广州花语公司于2012年6月30日复函，认为李志俊提出复制会计账簿不符合法律规定，李志俊并未提出查阅会计账簿的理由，且李志俊所要求查阅并复制会计凭证、交易资料不属于公司法中规定的股东知情权的范围，故未同意李志俊的请求。
广州花语公司提交委托书、董事会决议、发文签收表及会议纪要等证据，证明李志俊的弟弟李志权受李志俊的委托参与公司日常经营管理并担任副总经理职务，李志俊应当了解广州花语公司的经营状况。
广州花语公司称李志俊违反股东义务，其行使股东知情权存在不正当的目的，并提供2011年7月5日的临时股东会会议纪要，广州花语精细化工有限公司关于向工商银行置换贷款的征询函，2011年11月25日的股东会会议决议等材料。上述临时股东会会议纪要显示股东之间对股东会决议事项产生分歧，暂时休会。询证函显示李志俊代表未出席2011年7月12日的股东会会议，有关广州花语公司计划向李志俊借款还贷及将公司的土地使用权向银行申请抵押贷款经营的重大议案无法通过。
2012年7月24日，广州花语公司代理人邹德文申请广州市广州公证处对其向李志俊发送电子邮件的情况进行公证。公证处复制的网页页面显示2008年8月31日，2009年1月31日，2010年11月30日的资产负债表，2011年7月份的资产负债表利润表现金流量表。在公证的邮件中有一份李志俊于2012年2月4日发给广州花语公司法定代表人余照权的信，信中反映双方在经营中的分歧，并提出为控制不规范的经营风险，要求广州花语公司立即停产整顿和进行财务审查。广州市广州公证处对上述的公证经过，出具（2012）粤广广州第213975号及（2012）粤广广州第213976号公证书。
原审法院认为，李志俊作为广州花语公司的股东，依法享有《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定的股东知情权。本案的争议焦点有以下：1、公司章程中有关股东的查阅交易资料及中介机构出具的报告及公司证照等权利是否符合《公司法》第三十四条规定股东知情权的范围；2、李志俊是否得以行使《公司法》第三十四条规定的知情权。
关于第一项争议焦点，原审法院认为，《公司法》作出股东知情权的规定是为保障非控制公司的股东了解公司的经营状况，得以充分行使股东权利。但股东享有知情权的权利并非无限的，限于《公司法》第三十四条例举的范围。现李志俊主张广州花语公司提供自筹建以来至2012年5月31日的股东会议记录、董事会会议决议、会计报告、会计账簿包括原始会计凭证等符合《公司法》第三十四条规定的股东知情权的范围。至于李志俊主张广州花语公司提供自筹建以来至2012年5月31日的交易资料、中介机构出具的报告、广州花语公司公司证照等资料供李志俊查阅的问题，原审法院认为李志俊的主张依法不能成立，理由如下：首先，因《公司法》对股东知情权的范围应当仅限于《公司法》第三十四条规定的范围，《公司法》对查阅上述资料未作出规定。尽管《公司法》第十一条规定公司章程对公司，股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，但广州花语公司的章程并未规定违反上述义务应承担的违约责任。其次，李志俊通过查阅公司会计报告，会计账簿包括原始凭证等已足以了解公司的具体经营状况，其行使知情权目的已实现，没有必要再进行重复的查阅工作。最后，根据章程规定，广州花语公司仅有义务提供公司证照清单，而不包括证照本身，李志俊主张查阅复制公司证照缺乏合同及法律依据。因此李志俊主张广州花语公司提供交易资料、中介机构出具的报告、广州花语公司公司证照等供李志俊查阅不属于《公司法》第三十四条规定的股东知情权的范围，原审法院对不予支持，李志俊可依据章程另行解决。
关于第二项争议焦点，原审法院认为，李志俊主张广州花语公司提供自筹建以来至2012年5月31日的股东会议记录、董事会会议决议、会计报告等符合公司法第三十四条的规定。根据《公司法》第三十四条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。李志俊已向广州花语公司提交书面申请，请求查阅公司的会计账簿包括原始凭证。广州花语公司拒绝李志俊申请后，李志俊起诉要求查阅广州花语公司的会计账簿包括建账的原始凭证是李志俊作为股东的当然权利亦符合公司法规定的程序。李志俊与广州花语公司之间因经营理念分歧产生争议，李志俊通过股东会否决广州花语公司的经营方案，这是李志俊作为股东行使权利的方式。广州花语公司亦未提交其他证据证明李志俊查阅公司会计账簿有其他不正当的目的，可能因此泄露公司的商业秘密，损害公司的利益。因此广州花语公司抗辩李志俊查阅公司账册存在不正当的目的可能损害公司的利益的理由不成立，原审法院不予采纳。虽然广州花语公司已提交证据证明将广州花语公司的财务报表及资产损益表发给李志俊的代表人李志权，可见李志俊对广州花语公司的财务状况有一定的了解。但是，原审法院认为，尽管李志俊对广州花语公司的经营状况有所了解，并不妨碍其要求查阅广州花语公司会计账簿及原始凭证的权利。李志俊主张查阅广州花语公司会计账簿及原始凭证于法有据，原审法院依予以支持。但是根据《公司法》第三十四条的规定，股东对于会计账簿的知情权利仅限于查阅，不包括复制。故李志俊主张复制会计账簿的请求无法律依据，原审法院不予支持。李志俊主张知情权行使的起算时间为“筹建以来”。因李志俊与四川花语公司于2007年3月28日签订共建精细化工厂框架协议，原审法院认定广州花语公司的筹建起算时间应为2007年3月28日。另虑及广州花语公司准备材料需要一定的时间，李志俊主张判决生效之日起三日内提供查阅材料时间过短，为充分保障李志俊行使股东知情权的权利，原审法院酌情调整为判决生效之日起十日内。至于查阅的方式，李志俊可自行查阅或委托相关中介机构专业人员一并查阅。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、广州花语精细化工有限公司于判决发生法律效力之日起十日内，提供其自2007年3月28日起至2012年5月31日止的股东会议记录、董事会会议决议、会计报告给李志俊查阅并复制；广州花语精细化工有限公司于判决发生法律效力之日起十日内，提供其自2007年3月28日起至2012年5月31日止的会计账簿给李志俊李志俊查阅；驳回李志俊的其他诉讼请求。案件受理费50元，由广州花语公司负担。
判后，李志俊和广州花语公司均不服原审判决，向本院提起了上诉。其中，李志俊上诉称：其作为广州花语公司的股东，根据《公司法》第三十四条及公司章程（2010年9月17日签署生效）二十一条第二款规定“股东可以要求查阅、复印公司会计账簿、会计凭证、交易资料。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅、复制会计账簿等资料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。因此，李志俊要求查阅及复制广州花语公司的会计账簿、会计凭证（含记账凭证和原始凭证）、交易资料、中介机构出具的报告于法有据，应获支持。而一审判决只限于查阅会计账簿，显然有悖于法律规定和当事人意思自治原则。根据《民法通则》第六十三条规定，公民、法人可以通过代理人实施法律行为。依照法律规定或按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。鉴于李志俊相关专业知识严重不足，为落实股东的知情权，在没有限制性约定的情形下，李志俊有权通过代理人实施民事行为，委托会计师事务所专业人员代为查阅及复制广州花语公司相关资料。而一审判决没有体现李志俊的本项权利。故请求二审法院：1．依法撤销原审判决第二项并改判为：广州花语精细化工有限公司于裁判生效之日起10日内，提供其自筹建以来至裁判生效之日止的会计账簿、会计凭证（含记账凭证和原始凭证）、交易资料、中介机构出具的报告供李志俊及李志俊委托的会计师事务所专业人员查阅并复制；2．广州花语公司承担本案诉讼费。
广州花语公司提起上诉称：李志俊的所有诉讼请求均是没有事实依据的，其提出诉讼的目的是为了扰乱公司正常经营，李志俊全部的诉请均应该予以驳回。一审法院虽驳回了李志俊的部分诉讼请求，但还是没有保护广州花语公司的合法权益，没有考虑案件的整个事实而作出判决。广州花语公司认为，应该驳回李志俊的全部诉讼请求，具体理由如下：一、由于李志俊的行为可能导致公司利益受损，故广州花语公司按公司法的规定可以拒绝给予李志俊查阅公司法规定的相关资料，应撤销一审判决中的第二项判决。李志俊一直要求抽取广州花语公司的资本金，以便给自己固定分红。广州花语公司认为，在广州花语公司没有盈利的情况下甚至还是基本建设期间，任何抽逃公司资本的行为都是违反法律规定的，广州花语公司不能在公司没有盈利的情况下给予李志俊固定分红。对此，李志俊一直心怀不满，经常采取各种不正当手段扰乱广州花语公司的正常生产经营活动。2010年7月广州花语公司以担保方式取得了工商银行的流动资金贷款1000万元，于2011年7月贷款到期后，李志俊对拟用公司土地使用权抵押方式续贷工商银行贷款的提案予以否决。理由是广州花语公司未能兑现给李志俊的固定分红，全然不顾广州花语公司流动资金的困难及公司经营的现状。由于李志俊的否决，使刚刚走出经营困难、已呈现出盈利及良好发展势头的广州花语公司再次陷入举步维艰的困境，为此广州花语公司不得不四处举债，才勉强维系了企业生存。因此，公司的发展、信誉受到重大影响，有不少客户因为公司的资金困难而取消了订单，广州花语公司的损失是巨大的，李志俊的行为违反了股东应尽的义务。李志俊不仅否决了续贷款提案，还做出种种干扰公司正常经营的行为，甚至提出让正常经营中的广州花语公司立即停产整顿，若广州花语公司真的停产，对公司的经济利益将是根本性的损害，李志俊为了达到不合理、不合法、不可告人的目的，还多次诽谤公司存在种种违法的行为，并以此提出查阅和复制公司财务资料的要求，企图进一步损害公司的利益。故按公司法的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。故即使李志俊的诉请只是查阅会计账簿，但由于李志俊的查阅行为有不正当目的，可能因此泄露公司的商业秘密，损害公司的利益，所以广州花语公司不同意其进行查阅。二、李志俊参与了公司的经营、了解公司的所有情况，且每次股东会、董事会会议纪要其均有保存复印件，另外广州花语公司每年均会把公司会计报告给付李志俊，故应撤销一审的第一项判决。李志俊对公司的经营状况和财务状况是十分清楚的，公司从筹建到正常经营，李志俊均有参与，广州花语公司的财务人员也每月将公司的财务报表发送给李志俊，每年（月）都有财务报告发到李志俊的邮件（﹤bopar01@163.com﹥），每年度财务汇算报告都交给了李志权先生；年股东会都有按章程要求的提出的经营预算和决算的议题，供股东审查；李志俊声称其知情权受到侵犯不符合事实。李志权是李志俊的弟弟，也是李志俊委派的公司副总经理，其实际参与了公司的各项工作，在公司负责基本建设、物资采购、市场营销、安全生产、产品质量等重要工作；故不管是从公司的日常经营、人事管理、财务善等各方面来讲，李志俊均有参与，广州花语公司未限制其任何权利。另外，董事会、股东会的会议纪要李志俊手上均有复印件，根本不需要广州花语公司另外给付其复印；同样的，公司会计报告李志俊也是每年均有收到的，不可能说手上没有该资料，其用意完全是在挑起事端、混淆视听。一审该方面的诉请是在增加公司不必要的麻烦、浪费司法资源、不符合事实，故应撤销一审的第一项判决。三、公司法并没有规定除股东外，其他人员可以代为行使股东的知情权，李志俊的诉请不符合法律规定，一审不应该在认定时称“其可以委托相关中介机构专业人员一并查阅。”李志俊一审的诉请中要求中介机构专业人员参加查询相关资料，但公司法并没有规定中介机构专业人员可以代表股东参与相关资料的查询，这不符合公司法的规定。公司的相关资料是内部资料，可能涉及公司的商业秘密，故不可能供股东以外的其他人员进行查询，李志俊的诉请根本不符合法律的规定，应予以驳回。一审法院虽驳回其诉请，但又在认定时称其可以委托相关中介机构专业人员一并查阅，显然自相矛盾、与法理不符。故请求二审法院：1、依法撤销广州市萝岗区人民法院（2012）穗萝法民二初字第386号《民事判决书》第一项、第二项判决，依法改判驳回李志俊的一审全部诉讼请求；2、由李志俊承担本案的全部诉讼费用。
经审查，本院对原审判决查明事实部分予以确认。
本院认为，李志俊提出查阅、复制广州花语公司的会计账簿及其他经营、决策、管理的相关资料是为了行使其股东知情权，但双方就查阅目的有无正当性及采取何种查阅方式等方面存在着较大分歧，本案二审期间的争议点也是紧紧围绕上述两个方面的问题展开。
首先是关于查阅目的有无正当性方面的问题。本院认为，《公司法》第三十四条规定了“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”。据此，广州花语公司对李志俊查阅会计账簿的不正当性负有举证责任。在实践中，如果股东与公司之间存在诸如同业经营、经营同类产品、供应同一市场等竞争关系的情况下，该股东查阅会计账簿即可认定其目的存在不正当性。广州花语公司的陈述及其提供的现有证据仅仅表明李志俊否决公司的经营方案是缘于双方经营理念存在分歧，但对于李志俊是否与公司存在上述竞争关系、是否有可能泄漏公司商业秘密等问题并未提供相关证据予以证明，所以广州花语公司对此应承担举证不能的责任。原审法院对广州花语公司主张李志俊查阅公司账册存在不正当目的且可能损害公司利益的理由不予采纳是正确的，本院对此予以认可。
其次是关于采取何种查阅方式的问题。本院认为，当查阅的会计账簿较多且股东不具备相关的财务会计知识的，股东可以委托相关中介机构的专业人员查阅公司会计账簿。如果股东及协助其查阅的专业人员存在有泄露会计账簿中记载的事项或其他商业秘密而给公司造成损失的，公司可以要求该股东和协助的专业人员对此承担连带责任。原审法院认为李志俊可自行查阅或委托相关中介机构专业人员一并查阅并无不妥，因此无论李志俊是自行查阅还是委托相关中介机构专业人员一并查阅，广州花语公司均不得拒绝。另外，《公司法》第三十四条没有规定股东可以复制会计账簿，而且李志俊通过委托相关中介机构专业人员查阅会计账簿已经能够了解到公司的基本经营信息，所以本院对李志俊复制会计账簿的请求不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院予以维持。李志俊和广州花语公司的上诉理由均不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费200元，由上诉人李志俊和上诉人广州花语精细化工有限公司各自负担100元。
本判决为终审判决。
审 判 长 葛卫东
审 判 员 陈舒舒
代理审判员 马 莉
二〇一四年二月八日
书 记 员 王振华
简胜燕