湖南省长沙市开福区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0105民初6664号
原告：恒天九五重工有限公司，住所地湖南省长沙经济技术开发区漓湘东路236号。
法定代表人：唐蕾，董事长。
委托诉讼代理人：邓红军，男，恒天九五重工有限公司法务专员。
被告：李智强，男，1987年4月19日出生，汉族，住浙江省义乌市。
委托诉讼代理人：李峰，男，1982年7月7日出生，汉族，住浙江省义乌市。
被告：李峰，男，1982年7月7日出生，汉族，住浙江省义乌市。
两被告共同委托诉讼代理人：伍琳，湖南湘和律师事务所律师。
第三人：长沙银行股份有限公司汇丰支行，住所地湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段433号。
负责人：邓少春，行长。
委托诉讼代理人：郭磊，男，长沙银行股份有限公司汇丰支行员工。
委托诉讼代理人：徐勇，男，长沙银行股份有限公司汇丰支行员工。
原告恒天九五重工有限公司（以下简称恒天九五公司）与被告李智强、李峰及第三人长沙银行股份有限公司汇丰支行（以下简称长沙银行汇丰支行）债权转让合同纠纷一案，本院于2017年11月13日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告恒天九五公司的委托诉讼代理人邓红军、被告李峰及两被告的共同委托诉讼代理人伍琳、第三人长沙银行汇丰支行的委托诉讼代理人郭磊、徐勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
恒天九五公司向本院提出诉讼请求：1.被告李智强支付原告欠款本息1871359元以及原告为实现债权支出的费用1672000元，以上共计3543359元；2.被告李峰对上述债务承担连带清偿责任；3.两被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：被告李智强因购买工程机械设备于2014年5月19日向长沙银行股份有限公司汇丰支行申请贷款并签订《工程机械设备按揭贷款借款合同》，约定被告李智强向长沙银行股份有限公司汇丰支行借款585万元，借款期限为2014年6月27日至2017年6月26日，贷款利率为月利率6.15%，遇法定利率调整的，按中国人民银行的有关规定相应调整贷款利率；被告李智强应从2014年7月开始还款，采用等额本息还款法，每月应归还贷款本息181649.10元。同时，被告李智强还向长沙银行股份有限公司汇丰支行出具《履约还款保证声明书》，自愿以所购设备合同价款的20%作为长沙银行股份有限公司汇丰支行为实现债权而支出的费用赔偿。合同签订后，长沙银行股份有限公司汇丰支行向被告李智强发放了585万元贷款本金，但被告李智强未按约归还欠款，尚欠本息637.1359万元。原告代被告李智强垫付了银行贷款后，长沙银行股份有限公司汇丰支行将债权转让给原告，并因此获得了对被告的相应债权。原告已将贷款合同项下的抵押物（机械设备）取回并变卖，变卖价款450万元，扣除变卖价款后，被告李智强仍欠原告本息187.1359万元。原告特起诉至法院。
李智强、李峰共同辩称：1.本案应是债权转让合同纠纷，因本案的合同履行地和被告所在地均不在开福区，因此请求法院将本案移送至浙江省义乌市人民法院进行审理；2.本案作为债权转让合同纠纷，应当追加债权人长沙银行股份有限公司汇丰支行作为第三人参加诉讼；3.原告在收回被告的机器设备时已经与被告达成协议，双方的债务两清，因此，原告主张的债权债务关系已经终止；4.原告主张的债权转让行为没有通知被告，原告在收回及变卖设备的过程中也没有通知被告到场，而是私下单方处置，因此，被告对上述事实均不知情。同时也正说明原告是在双方债务两清的情况下对机器进行的处理；5.原告主张的因实现债权而支出的费用167.2万元没有事实依据。因双方的债务已经两清，被告的行为没有对原告造成任何损失。
长沙银行汇丰支行述称，被告李智强因向原告购买2台JVR28**旋挖钻机向第三人申请工程机械设备按揭贷款585万元，双方于2014年5月19日签订了《工程机械设备按揭借款合同》、《抵押合同》，借款期限为2014年6月27日至2017年6月26日，并办理了抵押公证。第三人按借款合同约定放款后，被告李智强从2014年7月份起没有按合同约定还款，贷款逾期后，第三人多次催促，被告李智强均以各种理由拖延还款，为此原告从2014年9月28日起至2017年6月23日止为被告李智强垫付了贷款本息6371359.63元。根据《工程机械设备按揭借款合同》中第10.6条规定：销售商（本案原告）因甲方（借款人、本案被告）未按期归还贷款而为甲方垫付应还按揭款，视为甲方未还款，乙方（第三人）有权依据甲方实际未还款额主张权利，并将收回款项归还销售商的垫款。如甲方连续三个月拖欠银行贷款本息，乙方有权将债权转让给第三人。从乙方通知甲方债权转让之日起，第三人可以随时向甲方进行任何方式的追偿。根据以上事实和合同约定，第三人对被告依法享有的贷款债权及其从权利并不因原告为被告垫款的行为而消灭，第三人有权依照合同约定，于原告垫款事实发生并完成所有垫款后，以书面形式确认原告垫款行为并将第三人债权及其从权利转让给原告，原告垫付的所有款项作为第三人债权转让之对价，该转让行为第三人已尽对被告的书面通知义务，且并不违反法律、行政法规强制性规定。因此，原告有权依照债权转让协议向被告主张权利。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织原、被告进行了证据交换和质证。本院对《工程机械设备按揭贷款借款合同》及公证书、《抵押合同》及公证书、《履约还款保证声明书》、借款借据、《担保书》、《产品买卖合同》、《债权转让协议》、债权转让通知、长沙银行按揭贷款个人还款明细表、首付款补充协议等证据予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
2014年4月28日，原告恒天九五公司（出卖人）、被告李智强（买受人）、被告李峰（担保人）签订《产品买卖合同》，被告李智强向原告恒天九五公司购买JVR280D旋挖钻机两台，总金额836万元。
2014年5月19日，被告李智强（借款人甲方）与第三人长沙银行股份有限公司汇丰支行（贷款人乙方）签订《工程机械设备按揭贷款借款合同》，合同约定被告李智强向第三人长沙银行股份有限公司汇丰支行贷款585万元用于向原告恒天九五公司购买九五牌JVR280D旋挖钻机两辆；贷款期限36个月，自2014年6月27日至2017年6月26日；贷款利率为月利率6.15‰，自2014年7月开始还款，采用等额本息还款法，每月归还贷款本息181649.14元；借款人所购设备的销售商或经销商按照与贷款人签订的《工程机械设备按揭贷款借款合同》承担其约定的担保责任。同日，被告李智强与第三人长沙银行股份有限公司汇丰支行签订《抵押合同》，约定被告李智强将所购买的两辆JVR280D旋挖钻机进行抵押,并办理了抵押登记。同时，被告李智强还向第三人长沙银行股份有限公司汇丰支行出具《履约还款保证声明书》，载明：“我因购买恒天九五重工有限公司JVR280D旋挖钻机，向贵行按揭贷款585万元。在合同约定的还款期内，我将保证按照借款合同约定逐月还款。如本人未按约还款，贵行可依照《工程机械设备按揭贷款借款合同》的约定，向人民法院提起诉讼。我自愿承担所购设备合同价款20%的费用，作为对贵行实现债权而支出费用的赔偿。”
同日，被告李峰向第三人长沙银行股份有限公司汇丰支行出具《担保书》，载明：“我愿为被告李智峰向债权人承担不可撤销的还款履约连带担保责任，即在被告李智强没有按照《工程机械设备按揭贷款借款合同》的约定归还债权人的借款时，我将自觉的将李智强所欠的应当归还债权人的借款本息汇入指定账号，并承担债权人因此遭受的损失，保证期间为债务履行期限届满之日后两年止。”
上述合同签订后，第三人长沙银行股份有限公司汇丰支行于2014年6月27日向被告李智强发放贷款585万元。被告李智强于2014年8月15日向第三人长沙银行股份有限公司汇丰支行还款90000元、9月29日还款50000元、2015年2月12日还款100000元，之后，被告李智强未再还款。原告恒天九五公司自2014年9月28日至2017年6月23日代被告李智强向第三人长沙银行股份有限公司汇丰支行垫付6371359.63元。
2017年9月30日，原告恒天九五公司（乙方受让方）与第三人长沙银行股份有限公司汇丰支行（甲方转让方）签订《债权转让协议》，约定第三人长沙银行股份有限公司汇丰支行对被告李智强拥有的债权余额6371359.63元及相应的权利全部转让给原告恒天九五公司。第三人长沙银行股份有限公司汇丰支行向被告送达了债权转让通知。
另查明，2016年5月20日，被告李智强向原告恒天九五公司出具书面申请：“尊敬的恒天九五公司领导：由于本人经营不善无力再偿还所购贵公司JVR280D旋挖钻机两台剩余贷款，自愿放弃设备权，债务纠纷与贵公司债权债务两清，请贵公司同意将贵公司设备拖回。”原告恒天九五公司的黄久君在该申请上注明：“同意个人请求。”之后，原告恒天九五公司将被告李智强购买的两辆JVR280D旋挖钻机收回，并于2016年6月22日、7月6日将两台旋挖钻机转卖，变卖价款450万元。
再查明，2014年4月30日，原告恒天九五公司与第三人长沙银行股份有限公司汇丰支行签订《工程机械按揭贷款合作协议》，约定原告恒天九五公司对第三人长沙银行股份有限公司汇丰支行依本协议向借款人提供的贷款承担回购担保责任。
本院认为，本案系债权转让合同纠纷，本案的争议焦点为以下三个方面：
一、关于本案的管辖权问题。《中华人民共和国民事诉诉讼法》第一百二十七条规定，人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。本案中，被告李智强、李峰分别于2017年11月25日、2017年11月8日收到应诉材料，均未在答辩期限内书面提出管辖权异议，且被告李智强与第三人行签订的《工程机械设备按揭贷款借款合同》中约定纠纷的解决由贷款人所在地法院管辖，故本院有管辖权。
二、关于债权转让行为是否有效。本案中，被告李智强与第三人签订的《工程机械设备按揭贷款借款合同》系双方真实意思表示，内容未违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，双方应全面履行各自的合同义务。第三人依约向被告李智强发放贷款本金585万元，但是被告李智强仅向第三人还款24万元，之后未再还款。第三人在原告垫付被告李智强的贷款本息后将其对被告李智强的债权转让给原告，并通知了被告李智强，该债权转让行为系双方当事人的真实意思表示，内容不属于《中华人民共和国合同法》第七十九条规定的债权人不得转让合同权利的情形，故债权转让行为有效。对于被告李智强称其对债权转让行为不知情，债权转让行为无效的答辩意见，债务人对合同债权的转让同意与否，并不影响债权转让合同的成立和生效，且被告李智强在庭审中认可收到了原告邮寄的债权转让通知，因此债权转让行为对被告李智强有法律约束力。
三、关于两被告是否应承担还款责任。两被告认为原告将设备拖回时承诺“债权债务两清”即被告所欠的首付款与银行按揭贷款已经全部结清，原告无权再要求被告承担还款责任。原告则认为双方协商仅免除其首付款，不包括银行贷款，且黄久君未得到公司的授权，无权处置公司的货款及银行的债权。因此，原告与被告李智强于2016年5月20日是否达成协议且协议是否解释为所有欠款全部结清应从以下方面来分析：一、双方是否达成协议。被告李智强于2016年5月20日向原告提出申请，要求自愿放弃设备所有权，债务纠纷与原告债权、债务两清，请原告拖回设备。原告公司的营销经理黄久君在申请书上注明同意，因此，应视为原告与被告李智强就双方债权、债务达成一致，且在达成协议后，原告将两被告购买的机器设备拖回，并以450万元的价格变卖，至此，原、被告已经履行了协议内容；二、黄久君是否有权承诺与被告的债权、债务两清。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”本案中，被告李智强向原告出具书面申请，请求原告将设备拖回，双方债权债务两清，原告公司的营销经理黄久君在申请书上注明同意，被告李智强有理由相信黄久君能代表原告公司作出承诺，故黄久君的行为可视为有效的代理行为；三、原告是否可以处理被告所欠的银行贷款。原告与第三人签订《工程机械按揭贷款合作协议》约定，原告对第三人依本协议向被告提供的贷款承担回购担保责任。后因被告未按期归还银行贷款，原告根据上述协议代被告向第三人垫款后，债权发生转移，原告取得了向被告追偿的权利,而且也行使了追偿权，于2016年6、7月将被告的设备予以变卖，收回垫付款450万元。因此，原告有权处理被告所欠银行贷款。综上，本院认为原告与被告李智强于2016年5月20日达成的协议应当是双方就所有欠款已结清的意思表示。虽第三人将债权转让给原告，但原告在债权转让前已就该笔债权与被告李智强达成协议，并已履行，因此原告要求被告李智强支付银行贷款本息及被告李峰承担连带责任的诉求不予支持。至于原告提出的要求被告支付原告为实现债权而支出的费用1672000元，因原告未提供上述费用实际发生的依据，故本院对原告的该诉讼请求不予支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第四十九条、第七十九条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下：
驳回原告恒天九五重工有限公司的诉讼请求。
案件受理费35147元，由原告恒天九五重工有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 王利兵
人民陪审员 刘正清
人民陪审员 唐世伟
二〇一八年七月五日
代理书记员 梁 广
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百二十七条人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。
第一百四十八条人民法院对公开审理或者不公开审理的案件，一律公开宣告判决。
当庭宣判的，应当在十日内发送判决书；定期宣判的，宣判后立即发给判决书。
宣告判决时，必须告知当事人上诉权利、上诉期限和上诉的法院。
宣告离婚判决，必须告知当事人在判决发生法律效力前不得另行结婚。