广西壮族自治区柳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂02民终3085号
上诉人（原审原告）：韩立明，男，1969年7月7日出生，汉族，住广西壮族自治区柳州市柳南区。
上诉人（原审原告）：赵晓琳，女，1973年1月5日出生，汉族，住广西壮族自治区柳州市柳南区。
以上二上诉人的共同委托诉讼代理人：刘平菊，广西金中大律师事务所柳州分所律师。
被上诉人（原审原告）：严向荣，男，1970年5月20日出生，汉族，住广西壮族自治区柳州市鱼峰区，
委托诉讼代理人：王涛，柳州市柳南区法律服务所工作者。
上诉人韩立明、赵晓琳与被上诉人严向荣股权转让纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院（2017）桂0203民初257号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月20日受理后，依法组成合议庭审理了本案。韩立明、赵晓琳的共同委托诉讼代理人刘平菊，被上诉人严向荣的委托诉讼代理人王涛到庭参加询问。本案现已审理终结。
上诉人韩立明、赵晓琳上诉请求：1.撤销柳州市鱼峰区人民法院作出的(2017)桂0203民初257号民事判决书；2.支持二上诉人对被上诉人的全部诉讼请求；3.本案诉讼费用由被上诉人承担。
事实与理由：一、一审法院认定事实方面存在错误，上诉人的诉请事实清楚，证据充分，理应得到支持。本案的案由是股权转让纠纷，即上诉人赵晓琳将登记在其名下的柳州市某文化传媒有限公司(以下简称天顺公司)的股权转让给被上诉人，且在工商机关已进行了变更登记，那么被上诉人也应按照股权转让协议中所约定支付股权转让费5万元。而一审法院根据被上诉人提供的证据材料认为被上诉人并未实际参与公司经营而否定了股权转让这一事实，认为这不是双方的真实意思表示，显然是错误的。双方在签订协议后并到工商机关进行了变更，且被上诉人在该公司股权转让登记到其名下后，就以公司名义向银行贷款，这些难道还不能说明是双方的真实意思表示吗？被上诉人是成年人，具备完全的民事行为能力，应对其行为后果负责，因此不管双方是出于何种目的达成的这一股权转让协议，都不能影响这份协议的有效性，协议中约定的权利义务双方都应当遵守。至于上诉人与被上诉人之间的其他法律关系，应另案处理，而不能与本案混为一谈。二、被上诉人未能配合上诉人开展业务，应当赔偿其损失。在双方进行股权转让时，就已经达成协议：股权转让后，被上诉人必须配合上诉人开展业务。这在被上诉人提供的证据《借款条》可以证明这一点。但股权转让后，被上诉人并未履行这一义务，造成上诉人重大经济损失，对此被上诉人应负赔偿责任。各项损失，上诉人已在一审中提出，而一审法官并未对此予以认定。
被上诉人严向荣辩称，上诉人的上诉理由没有事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。
上诉人韩立明、赵晓琳向一审法院提出诉讼请求：1.严向荣支付韩立明、赵晓琳股权转让费50000元，赔偿损失73870元；2.严向荣承担本案诉讼费用。
一审法院经审理查明：韩立明、赵晓琳与严向荣系朋友关系，某公司原系登记在赵晓琳名下的一人有限责任公司。2015年时，严向荣欲向银行贷款，严向荣知需以公司名义申请方能通过贷款审批。遂与赵晓琳协商，由严向荣借用某公司名义申请贷款。双方并于2015年7月23日签订《股权转让合同》一份，约定：赵晓琳同意将其持有的天某司100%的股权共5万元出资额，以5万元转让给严向荣，严向荣同意按此价格及金额购买上述股权；严向荣同意在合同订立15日内以现金形式一次性支付转让的股权。等等，双方还就其他事项作了约定。合同签订后，双方办理了股东变更登记手续。严向荣以某公司名义顺利贷款，并于2015年8月28日向韩立明出借7万元，借款期限到2015年10月15日。赵晓琳作为担保人亦在借条上签字。2015年11月10日，韩立明、赵晓琳作为借款人又向严向荣出具《借款条》一份，载明其二人借到严向荣89547元，约定于2016年5月30日前还清，原来金额为7万元的借条作废，该借款条还载有以下字样：“严向荣必须在5月30日韩立明还清款之日，把天顺公司法人变更到韩立明指定人名下，并在商业银行还款日前把贷款还清。现天顺公司为便于严向荣贷款已把法人改为严向荣，但公司经营所得与债务与严向荣无关，此前商业银行贷款除外。债务还清期间，严向荣必须配合韩立明的执照、税务、银行所需要提供的身份证件”。现韩立明、赵晓琳以严向荣至今未支付上述股权转让款为由诉至该院，引起本案纠纷。
一审法院审理认为，一、严向荣提交的证据虽已超过举证期限，但该证据与本案事实有直接关联，该院将结合案件情况予以采信；二、赵晓琳与严向荣虽签订有股权转让协议，但双方均认可转让的目的是便于严向荣贷款，在股权变更之后，严向荣并未实际参与公司经营，且在2015年11月10日的《借款条》中，双方就借款金额、还款期限作了约定，并确认天顺公司经营所得及债务均与严向荣无关，韩立明、赵晓琳还要求严向荣尽快将某公司股权变更至韩立明指定之人名下，却并没有对该笔股权转让费进行结算及抵扣，由此，不能认定双方之间就本案股权转让5万元价款已经达成真实的、一致的、必须履行的意思表示，不能仅凭办理工商变更登记而签署的《股权转让合同》即认定严向荣负有支付5万元转让款的义务。故，韩立明、赵晓琳主张严向荣支付股权转让款5万元以及损失即某公司日常经营的支出款项，没有事实和法律依据，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条之规定，一审法院判决：驳回韩立明、赵晓琳的诉讼请求。案件受理费人民币2777元（韩立明、赵晓琳已向该院预交），减半收取1388.50元，由韩立明、赵晓琳负担。
二审期间，双方当事人对一审查明的事实无异议，亦未提交新的证据。综上，一审查明的事实属实，本院予以确认。
二审另查明，赵晓琳将涉案柳州市某化传媒公司股权转让给严向荣之后，公司实际由赵晓琳经营管理和控制。
本院认为，综合双方当事人的意见，本案的争议焦点为：一、赵晓琳与严向荣签订的股权转让合同是否有效；二、严向荣是否应向韩立明、赵晓琳支付股权转让款50000元及赔偿相关损失。
关于争议焦点一,本院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定，民事法律行为应具备真实的意思表示。本案中，赵晓琳与严向荣签订的《股权转让合同》的真实目的是严向荣借用柳州市某文化传媒公司的法人资格，为满足符合向金融机构借款融资的条件。虽然从表象上双方签订了股权转让合同，也在工商行政部门办理了股权变更登记手续，但实质上严向荣并未与赵晓琳达成股权转让的真实意思表示，也未实际参与公司的经营管理，赵晓琳亦未丧失对公司的控制，不能就此认定严向荣实际享有股东权利。因此，严向荣与赵晓琳签订的《股权转让合同》属于虚假的意思表示，应属无效合同。
关于争议焦点二，本院认为，在上述争议焦点中对确定本案双方当事人权利义务的《股权转让合同》已作出无效认定。关于涉及股权转让对价支付的条款亦属无效，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。韩立明、赵晓琳要求严向荣继续履行合同，支付股权转让价款的主张，无法律依据，本院不予支持。关于韩立明、赵晓琳对其损失的主张属于违约责任的主张，亦是在其实际控制公司经营过程中所产生的费用，不能认定为合同无效后损失赔偿的主张，本院亦不予支持。
综上所述，上诉人韩立明、赵晓琳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2777元（上诉人韩立明、赵晓琳已预交），由上诉人韩立明、赵晓琳负担。
本判决为终审判决
审 判 长 孙 翔
审 判 员 丁立波
代理审判员 李 枚
二〇一七年八月十七日
书 记 员 李 娴