广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终5676号
上诉人（原审被告）：罗锦满，男，汉族，住所地广东省佛山市禅城区。
委托诉讼代理人：谢明，广东信孚律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：潘凤颜，女，汉族，住所地广东省佛山市禅城区。
委托诉讼代理人：谢明，广东信孚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：罗伟然，男，汉族，住所地广东省佛山市禅城区。
委托诉讼代理人：陈巧娉，广东润正律师事务所律师。
上诉人罗锦满、潘凤颜因与被上诉人罗伟然房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2015）佛城法南民初字第1204号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月10日立案后依法组成合议庭，经过阅卷，询问当事人，当事人未提出新的事实、证据或理由，决定不开庭审理本案。本案现已审理终结。
上诉人罗锦满、潘凤颜提起上诉请求：1、撤销一审判决，并改判驳回罗伟然的全部诉讼请求；2、本案上诉费用由罗伟然承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。一审判决没有全面、客观地综合双方当事人举证证明的事实来认定涉案租赁合同的真正承租人，仅以“罗锦满是以个人名义作为承租方签订本案租赁合同”为依据认定涉案承租人是罗锦满，而非佛山市宏某陶瓷有限公司（以下简称宏某公司），并对罗锦满举证证明的全部对罗伟然不利的事实一概不予认定，超出法官自由裁量权的范围，不但违法且有违司法的公平与公正。罗锦满提交的相关证据可以证明宏某公司于2004年8月12日成立，法定代表人是罗锦满，股东为罗锦满、林某，宏某公司授权罗锦满以个人名义对外代表公司签署租赁合同，并将涉案厂房作为宏某公司的仓库使用，对外称为“紫洞仓”或者“宏某陶瓷厂仓库”，租赁税由罗伟然与宏某公司按50%的比例承担；罗伟然知道并认可涉案厂房的使用人及租金支付义务人是宏某公司而非罗锦满，其向宏某公司收租时须经股东罗锦满和林某共同签名核准才发放。
二、一审判决适用法律错误。（一）罗锦满与罗伟然签订租赁合同的行为明显是职务行为而非个人行为。1、罗锦满虽然以个人名义作承租人，但其是宏某公司的法定代表人，法人人格与个人人格混同，其有权以个人名义代表公司对外从事民事活动。2、在涉案租赁合同的履行过程中，罗锦满都是以宏某公司的名义进行：租赁物由宏某公司作商业使用，而非罗锦满个人或者家人生活使用，且租赁物门口镶嵌“佛山宏某”字样；涉案租金由宏某公司或股东林某转账支付给罗伟然；收租地点是宏某公司，并通过宏某公司的财务制度办理收租手续，通过罗伟然申请用款的方式向财务人员办理相关手续，经罗锦满、林某共同签名核准后发放；罗伟然以宏某公司为承租人出具租金收据；租金税由罗伟然和宏某公司按50%的比例承担。3、罗锦满租用涉案厂房作仓库使用，是基于宏某公司的商业经营，而非个人或家庭生活之需。罗伟然对罗锦满是宏某公司法人及租用仓库作宏某公司的仓库使用是知情的，对实际承租人是宏某公司也认可。4、罗锦满与罗伟然签订租赁合同没有超越其法人的职权或授权范围，并且体现宏某公司法人的意志。故罗锦满与罗伟然签约的行为是职务行为而非个人行为，所产生的民事责任依法应由宏某公司承担，而不应该由罗锦满承担。
在二审期间，潘凤颜补充上诉意见称，即使罗锦满的行为是个人行为，租赁物由公司使用、收益、支付租金，而非用于罗锦满个人的生活消费，也非用于夫妻家庭生活，不属夫妻共同债务，因此不应由潘凤颜承担连带责任。
被上诉人罗伟然答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回罗锦满、潘凤颜的上诉，维持一审判决。一、罗伟然与罗锦满互为涉案《厂房租赁合同》的相对方，一审法院认定事实清楚、正确。上述合同是罗伟然经过案外人佛山市禅城区南庄镇紫洞经济联合社、佛山市禅城区南庄镇紫洞集团有限公司的同意后，与罗锦满在自愿、平等的基础上签订的，是合法的、有效的，罗伟然与罗锦满互为该合同的相对方，根据合同的相对性原则，罗锦满应按合同约定向罗伟然支付租金。
二、罗锦满主张其与罗伟然签订涉案合同是履行职务行为不成立。1、根据我国公司法的规定，公司具有独立的人格，以自己的名义拥有法人财产，对外以自己的名义行使民事权利，并以自己的财产承担独立的责任；公司的法定代表人是依照法律或者法人组织章程规定，代表公司行使职权的负责人，法定代表人以公司的名义对外实施的行为是公司行为，该行为的法律后果由公司承担；公司的人格与公司法定代表人的人格是相互独立的，并不混同，所以罗锦满主张其个人的人格与案外人宏某公司的法人人格已混同、其有权以个人名义代表公司对外实施民事活动的主张完全没有法律依据。2、根据罗锦满一审期间提交的《委托书》、《紫南出租土地使用权合同书》显示，罗锦满代表宏某公司履行签订租赁合同的职务时，先由宏某公司出具《委托书》，再由罗锦满在合同中宏某公司的“代表人”处签名，罗锦满仅仅作为宏某公司的法定代表人或代表人签字，合同上“乙方（承租方）”、“租用人（乙方）”处始终是宏某公司；而在本案中，涉案合同约定的“乙方（承租方）”是罗锦满，合同上从未出现过宏某公司的名称，罗锦满是以自己的名义签订合同。故相比较下，进一步印证了签订涉案合同是罗锦满的个人行为，涉案租赁物的实际承租人也是罗锦满，而非宏某公司。
二、罗锦满是否为涉案租赁物的使用人不影响其作为承租人向罗伟然交付租金的合同义务。罗伟然将涉案租赁物出租给罗锦满，罗锦满在承租期间如何使用和经营属其自主权利，承租人和实际使用人是可以相互分离的。因此，罗锦满是否将涉案租赁物作为宏某公司的仓库使用与本案没有关联性，亦不排除罗锦满私自将涉案租赁物转租给宏某公司使用，私自转租也要根据涉案合同约定向罗伟然交付租金。
三、本案不符合合同法第402条关于间接代理的规定，罗锦满的该主张缺乏依据。如前所述，按照惯例宏某公司委托签订公司住所的租用合同时，会先出具《委托书》委托罗锦满，在签订涉案合同时却没有相应的委托书，罗锦满也没有向罗伟然提及是受宏某公司委托签订合同，履行保证金的收据也是罗锦满交付。可见，罗伟然对于罗锦满所主张的“代理关系”并不知情，且宏某公司从未向罗伟然主张其才是实际承租人。因此，本案不存在合同法第402条关于间接代理的规定情形。
四、关于罗锦满提交的部分收据中交款人是宏某公司的问题，是罗伟然应罗锦满的要求，为配合罗锦满而写，且只有部分收据交款人写宏某公司，其他都是写罗锦满交付的；罗锦满提交的部分收据上其他人的签名都是罗锦满事后添加的，罗伟然并不知情；罗伟然从未收到过宏某公司公账转来的款项，故一直认为与罗锦满存在租赁关系。
五、涉案债务产生于罗锦满与潘凤颜婚姻关系存续期间，且二人未举证证明涉案债务明确约定未夫妻一人个人债务或属于我国婚姻法第19条第3款规定的情形，因此一审法院根据我国婚姻法司法解释（二）第24条的规定认定涉案债务为罗锦满、潘凤颜的夫妻共同债务适用法律正确。
罗伟然向一审法院起诉请求：1、解除罗伟然与罗锦满于2007年4月11日签订的《厂房租赁合同》，由罗锦满腾退并将位于某玻璃三厂的土地、厂房及其水电配套设施全部返还给罗伟然。2、罗锦满向罗伟然支付租金517100元、滞纳金155130元，暂合计人民币672230元［备注：①其中租金从2015年7月1日起暂计至2015年12月31日，追索至合同解除之日止；租金按1234200元／年的标准计算，但从2016年5月1日后按1357620元／年的标准计算年租金；②滞纳金以517100元为本金按每日1%的标准从2015年7月11日起暂计至2015年12月31日为894583元，罗伟然仅主张155130元滞纳金。］3、罗锦满支付自合同解除之日起至实际交付位于某玻璃三厂的土地、厂房及其水电配套设施之日止的占用费。4、潘凤颜对第2、3项请求承担共同清偿责任。5、本案诉讼费用由罗锦满、潘凤颜承担。
一审法院经审理查明：2007年4月11日，罗伟然与罗锦满签订《厂房租赁合同》，约定由该罗锦满承租罗伟然位于某玻璃三厂的土地、厂房及其水电配套设施，土地面积约28亩，厂房、宿舍、办公楼建筑面积合计16500平方米，租赁期间为2007年5月1日至2017年5月1日止，租金按年租金计算，年租金为102万元，租金每3年为一周期，每期租金按上一期的租金递增10%计算。租金每年分两期支付，每年1月10日前付当年租金的50%，每年7月10日前付当年租金的50%。还约定，逾期付租金的，按每日1%付滞纳金；逾期30日的，罗伟然有权解除合同。按照合同的约定，2015年的年租金为1234200元。但自2015年7月开始罗锦满却未能按约支付50%的2015年度租金（即617100元）。后经罗伟然催促，该罗锦满尚欠罗伟然租金517100元。罗伟然遂起诉。本案诉讼材料于2016年1月9日送达给罗锦满、潘凤颜。
此外，罗锦满、潘凤颜于1994年10月17日申请登记结婚，2015年12月31日登记离婚。
一审法院认为，本案属房屋租赁合同纠纷，签订《厂房租赁合同》的双方是罗伟然与罗锦满，互为合同相对方，双方应严格合同履行义务。
关于承租方是谁的问题。罗伟然主张租赁方是罗锦满，罗锦满、潘凤颜提出应是宏某公司。经查，罗锦满是以个人名义作为承租方签订本案租赁合同的，只是租赁物承租后由宏某公司使用，根据合同相对性，前者是外部关系，后者是内部关系，不能相互取代替，本案承租方是罗锦满，而非宏某公司。
关于合同解除。罗锦满应于2015年7月10日前交2015年度租金的50%，却逾期30日未交，罗伟然依约有权解除合同，合同自本案诉讼材料于2016年1月9日送达给罗锦满、潘凤颜时解除，解除后，租赁物应予以返还。
因罗锦满未交租金，应继续支付，并按每日1%从逾期开始计付滞纳金，但罗伟然只请求155130元，属罗伟然对其权利的处分，一审法院予以确认。租赁合同解除后，参照合同解除前的租金标准支付占用费。
关于涉案案债务是否应认定为夫妻共同债务问题。据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。本案中，罗锦满、潘凤颜系夫妻关系，涉案债务产生于罗锦满、潘凤颜夫妻关系存续期间，且罗锦满、潘凤颜未举证证明涉案债务明确约定为夫妻一方个人债务或属于婚姻法第十九条第三款规定情形。是故，涉案债务应认定为罗锦满、潘凤颜的夫妻共同债务，一审法院对罗伟然此项诉讼请求依法予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决：一、确认罗伟然与罗锦满于2007年4月11日签订的《厂房租赁合同》于2016年1月9日解除。二、罗锦满于判决发生法律效力之日起30日内将租赁物即位于某玻璃三厂的土地、厂房及其水电配套设施全部返还给罗伟然。三、罗锦满、潘凤颜于判决生效后10日内向罗伟然支付租金517100元、滞纳金155130元。四、罗锦满、潘凤颜于判决发生法律效力之日起30日内向罗伟然支付租赁物占用费（从2016年1月9日开始至交回租赁物之日止，按年标准1234200元计）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5261元，财产保全费3881元，共9142元（罗伟然已预交），由罗锦满、潘凤颜负担。
本院二审期间，上诉人罗锦满、潘凤颜没有向本院提交新证据，被上诉人罗伟然向本院提交了编号为0023726号的保证金收据，拟证明涉案厂房的实际租赁人是罗锦满而不是宏某公司。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，罗锦满、潘凤颜对罗伟然提供的收据的真实性有异议，认为收据金额为30万元，不可能是现金交易，且该收据按常理应由罗锦满持有，不排除是法院要求后，罗伟然单方面出具，罗伟然应提交转账凭证；此外，该证据在二审期间提交，不能认定为法律意义上的新证据。经审查，因罗锦满、潘凤颜对罗伟然提交的收据的真实性不予确认，罗伟然也没有其他证据予以佐证，故本院对该证据不予采信。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为：根据查明的事实、当事人的上诉及答辩意见，本案二审的争议焦点为：涉案租赁合同的承租主体；潘凤颜是否应对涉案债务承担连带责任。
关于涉案租赁合同的承租主体问题。经查，涉案《厂房租赁合同》是罗锦满以其个人名义作为承租方与罗伟然签订，故根据合同相对性原则，本案的承租主体是罗锦满。虽然涉案租赁物实际由宏某公司作为仓库使用，且罗锦满主张涉案合同是其作为宏某公司的法定代表人代表宏某公司与罗伟然签订，是职务行为而非个人行为。然而，首先，企业法人的法定代表人实施职务行为是法定代表人以法人名义从事经营活动，由此产生的民事责任由法人承担。在本案中，罗锦满并未以宏某公司的名义与罗伟然签订租赁合同。罗锦满关于其因履行职务代表宏某公司签订涉案合同的主张依据不足，本院不予采信。其次，罗锦满未能举证证明其与罗伟然签订涉案合同时已表明其系作为宏某公司的法定代表人代表宏某公司租用涉案厂房且实际承租人是宏某公司，罗伟然亦不确认其知情，故即使罗锦满确系代表宏某公司签订涉案合同，也仅为二者之间的内部关系。罗伟然收取了宏某公司支付的租金，证明罗伟然接受了第三人代为履行的付款义务，但不能当然证明罗伟然在签订合同时明知合同相对方为宏某公司。宏某公司不能代替罗锦满成为罗伟然认知的承租主体。
关于潘凤颜是否应对涉案债务承担连带责任问题。罗锦满和潘凤颜原是夫妻关系，涉案债务产生于二人夫妻关系存续期间，且二人未举证证明涉案债务明确约定为夫妻一方个人债务或属于婚姻法第十九条第三款规定情形。故根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条中关于“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”的规定，涉案债务应认定为罗锦满和潘凤颜的夫妻共同债务。潘凤颜关于其不应对涉案债务承担连带责任的上诉理由理据不足，本院不予支持。
综上，罗锦满、潘凤颜的上诉请求缺乏理据，不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10522元，由上诉人罗锦满、潘凤颜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 温万民
审 判 员 余珂珂
代理审判员 徐允贤
二〇一六年十一月九日
书 记 员 陈敏仪