北京市昌平区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）昌民初字第09823号
原告（反诉被告）北京城开建设服务有限责任公司，住所地北京市海淀区知春路118号知春大厦公寓4A。
法定代表人邸惠琦，职务董事长。
委托代理人王新民，北京市中方律师事务所律师。
被告（反诉原告）北京商建房地产开发公司，住所地北京市西城区阜成门外大街42号。
法定代表人许丽明，职务总经理。
委托代理人徐怡，北京市大都律师事务所律师。
原告（反诉被告）北京城开建设服务有限责任公司（以下简称城开建设公司）与被告（反诉原告）北京商建房地产开发公司（以下简称商建公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。案件审理过程中，商建公司提起反诉，本院依法将本诉与反诉合并审理。原告城开建设公司委托代理人王新民、被告商建公司委托代理人徐怡到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告城开建设公司诉称：被告在开发建设冠雅苑住宅小区时，因缺少后续资金，决定转让该小区一期中的16#商业配套综合楼（简称转让项目），为此原被告双方于2007年2月6日签署了《冠雅苑一期公建楼合作协议》。协议约定被告将该商业配套综合楼整体转让给原告，除先期款外，余款待被告将所有资料转交原告后另订协议支付。协议签订后，原告将先期款项交付给了对方。但被告迟迟未将相关资料交给原告，也不配合原告办理相关手续。经原告多次催促无果。无奈之下原告起诉至贵院要求判决：1、被告履行《冠雅苑一期公建楼合作协议》中有关“本楼座所有资料转交乙方”的约定，即将转让项目的《国有土地使用证》【京昌国用（2008）第104号】、《建设用地规划许可证》（2000号规定字0721）、《建设工程规划许可证》及附件【（2001）规建字1762号】、《建设工程施工许可证》【00（建）2004·1309）的资料等交给原告；2、被告配合原告办理相关转让手续。
被告商建公司辩称：原被告方签订的协议不是正式的买卖协议，明确约定后期的资料转移及其他款项的支付。但后期的房产转让步骤完全没有约定。协议约定简单，我方至今没有收到前期的款项。另外，我们认为合作协议早就已经终止了，合作协议签订时间2007年2月6日，至今已经6年多。在没有收到原告款项的前提下，正式协议我们已经终止履行了。还有原告的诉讼应该已经超过诉讼时效。
反诉原告商建公司反诉称：2007年2月6日，反诉人与被反诉人签订了一份《冠雅苑一期公建楼合作协议》。2007年2月12日，双方又签订了《关于冠雅苑一期公建楼合作协议》，2007年7月25日，双方又签订了冠雅苑综合楼合作协议（二），上述三份协议都约定为转让位于北京市昌平区北七家镇的冠雅苑一期公建楼合作之事。因该公建楼涉及超建等违章事项，需相关部门办理批准手续，被反诉人承诺可以想办法尽快办理批准手续。反诉人与被反诉人双方签订了上述三份协议及相关文件后，应被反诉人的要求，反诉人向被反诉人支付了210万元的相关办事费用，但该楼的相关违建问题的批准没有任何进展，被反诉人已经收取的办事费用也一直没有返还。2009年1月21日，北京市第一中级人民法院因反诉人与中国建设银行股份有限公司合同纠纷一案发出（2007）一中执字第1381-3号民事裁定书，裁定涉案公建楼在建工程及土地使用权直接作为抵债物过户至建设银行名下。基于上述事实和理由，涉案公建房因存在违章批准问题无法解决，反诉人才选择与被反诉人进行合作。而被反诉人在收取办事费用后并未能办理相关违章批准手续，而涉案公建房也因法院的裁定已经不在反诉人名下，原被告双方签订的合作协议已无法继续履行。因此反诉人提起反诉请求，要求判决：1、反诉人与被反诉人终止履行（解除）双方签订的冠雅苑一期公建楼合作协议及后续协议；2、被反诉人返还反诉人已经支付的费用共计人民币210万元；3、本案的诉讼费由被反诉人承担。
反诉被告城开建设公司辩称：第一，我方认为反诉人要求解除合同的理由不充分，没有法律依据。我们递交的协议证明我们在履行合同，是因为对方造成了合同没有履行。2012年双方签署了工作函，证明了合同一直在履行，怎么可能解除？对方提交的第一中级人民法院的裁定书只是裁定对方公司与中国建设银行之间有一些业务关系，裁定中没有说明第一期工程在里面，没有阐述，这个裁定对这个案件无效。原被告双方签署合同时间是2007年2月12日，裁定书时间是2009年。现在只有裁定书，其他的判决书我们不知道，不能以这份裁定书确认本案合同是无效的。第二、关于费用的问题，210万是干什么的，对方没有提出任何证据，跟本案没有关系。对方应该配合我们去办手续。
经审理查明：2007年2月6日，商建公司（甲方）与城开建设公司（乙方）签署了《冠雅苑一期公建楼合作协议》，协议第一条约定：“甲方同意将冠雅苑一期公建楼约13600平方米，整体转让给乙方。转让价格为地上商业部分：5500元／平方米；地上商业以上部分4800元／平方米；地下部分3000元／平方米。约计6120万元。此价格包括，1、现状楼座，其中商业部分及地下部分含中央空调和采暖通风设备；2、全楼产权；3、市政及小区配套公摊费用。”第二条约定：“转让方式1、凭乙方已入资金作为本楼转让的先期款；2、本楼座所有资料转交乙方后另订补充协议确定其余款项的支付。”2007年2月12日，原被告双方又签署《关于冠雅苑一期公建楼的合作协议》，该份协议对上份协议第二条第一项内容变更为：“签订本协议十日内乙方支付给甲方八十万元人民币作为此楼定金。”2007年7月25日，商建公司（甲方）与城开建设公司（乙方）签署《冠雅苑综合楼合作协议（二）》，协议第一条约定：“甲方在乙方处为本项目特设立‘第三开发部’，全称为‘北京商建房地产开发公司房地产第三开发部’。此‘第三开发部’仅用于运营本综合楼项目，暂不做其它用途。”第二条约定：“在甲方就本综合楼项目与大宗购买者或整楼购买者合作时，第三开发部必须就此与甲方公司共同设立专用账户进行封闭式操作，以确保本项目经营销售的顺利进行。”合同签订后，城开建设公司分别于2007年2月12日和2007年2月14日给商建公司法定代表人许丽明汇款30万和50万，庭审过程中商建公司承认已经收到上述款项。
另查明，诉争土地的国有土地使用证号为京昌国用2008出第104号，登记使用权人是商建公司。原被告双方签署合作协议时，该土地上有在建楼，但楼房存在超规划的问题，一直未获相关行政部门审批同意。商建公司称，依据北京市第一中级人民法院（2007）一中执字第1381-3号民事裁定书裁定内容，诉争土地使用权及土地之上的在建楼座已经转至中国建设银行股份有限公司名下，故原被告之间的合同无法继续履行，应予解除。经本院向北京市国土局昌平分局核实，京昌国用2008出第104号地块长期处于司法冻结状态，土地使用权人仍然为商建公司。
再查明，2007年6月28日、2007年9月21日、2007年10月22日、2007年11月13日，商建公司向城开建设公司分别转账100万元、40万元、20万元、50万元。关于该四笔款项，商建公司称第一笔中的80万属于返还城开建设公司的上述80万元预付款，另20万元是支付给城开建设公司的补偿。剩余后支付的110万元是用于城开建设公司协助商建公司办理涉案房产及土地相关行政审批手续的费用。城开建设公司称上述款项是商建公司支付给城开建设公司的招商引资中介费。
上述事实，由《冠雅苑一期公建楼合作协议》、《关于冠雅苑一期公建楼的合作协议》、《冠雅苑综合楼合作协议（二）》、中国工商银行个人业务凭证、中国农业银行进账单、国有土地使用证、（2007）一中执字第1381-3号民事裁定书及当事人的庭审陈述在案佐证。
本院认为：依法成立的合同合法有效。双方当事人均应依约履行合同。但依据庭审查明的事实，诉争土地已被有权国家机关查封冻结，依法土地使用权不能再办理转移登记手续。原被告双方所签合作协议的根本目的无法实现，故应当解除。商建公司要求解除与城开建设公司签署的三份合作协议的请求合法有据，本院予以支持。城开建设公司要求商建公司交付证件和配合办理转让手续的请求因合同解除，无法继续履行，故本院对城开建设公司的上述请求不予支持。商建公司要求城开建设公司返还210万元的请求，因商建公司没有证据证明双方达成过支付办理审批手续费用的协议，且依据商建公司提供的进账单也无法确认该四笔款项的用途，本院无法确认210万元与本案的关联性，本院对商建公司的该项请求不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、解除北京城开建设服务有限责任公司与北京商建房地产开发公司分别于二〇〇七年二月六日、二〇〇七年二月十二日、二〇〇七年七月二十五日签订的《冠雅苑一期公建楼合作协议》、《关于冠雅苑一期公建楼的合作协议》、《冠雅苑综合楼合作协议（二）》；
二、驳回原告北京城开建设服务有限责任公司的本诉请求；
三、驳回反诉原告北京商建房地产开发公司的其他反诉请求。
本诉案件受理费七十元，由北京城开建设服务有限责任公司负担（已交纳），反诉案件受理费一万一千八百元由北京商建房地产开发公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 卢志成
人民陪审员 张光辉
人民陪审员 李印德
二〇一四年五月六日
书 记 员 赵园丽