阳江市阳东区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1704民初526号
原告：李征，男，1974年10月15日出生，汉族，住阳江市江城区。
委托诉讼代理人：林进慎，广东智盟律师事务所律师。
被告：阳江市阳海汽车销售服务有限公司，住所地阳江市阳东区行政区（广湛公路边）。
法定代表人：蔡金莲，该公司经理。
被告：湛江市阳海汽车销售服务有限公司，住所地湛江市赤坎区人民大道北48号。
法定代表人：许海平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：邱健，男，该公司工作人员。
原告李征与被告阳江市阳海汽车销售服务有限公司（以下简称阳江阳海公司）、湛江市阳海汽车销售服务有限公司（以下简称湛江阳海公司）联营合同纠纷一案，本院于2016年3月29日立案后，适用普通程序审理。被告湛江阳海公司于2016年4月26日向本院提出管辖权异议申请，本院于2016年5月10日依法作出（2016）粤1704民初526号民事裁定书，驳回被告湛江阳海公司提出的管辖权异议，被告湛江阳海公司不服该裁定，向广东省阳江市中级人民法院提出上诉，广东省阳江市中级人民法院于2016年6月29日作出（2016）粤17民辖终46号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，原告的委托诉讼代理人林进慎，被告湛江阳海公司的委托诉讼代理人邱健到庭参加诉讼。被告阳江阳海公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李征向本院提出诉讼请求：1.判令两被告连带返还合作保证金（押金）35000元给原告；2.判令两被告连带支付合作保证金（押金）35000元的利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率自2013年9月18日起计至还清该款时止）；3.判令两被告承担本案的一切诉讼费。事实和理由：2012年8月3日，原告一人设立阳春市瑞泰汽车贸易有限公司（自然人独资，以下简称阳春瑞泰公司）。2012年9月20日，阳春瑞泰公司与被告签订《阳江阳海汽车销售服务有限公司二级网点合作经营协议书》，协议有效期最长为2年，即自2012年9月20日至2014年9月20日止。根据协议书的约定，阳春瑞泰公司分别于2012年10月14日、10月19日支付了150000元、70000元合计220000元给被告作合作保证金（押金）。根据协议书的约定，合同期满或终止，被告收回未销售之完好无损的车辆之日起三个工作日内将保证金无息退还给阳春瑞泰公司。2013年9月，双方不再合作，被告自2013年9月18日起至2014年12月26日共分7次共返还合作保证金（押金）180000元给原告。2015年6月18日，阳春瑞泰公司注销。2015年7月6日被告返还了合作保证金（押金）5000元给原告，至今仍拖欠原告35000元。为了维护原告的合法权益，特提起诉讼。
湛江阳海公司辩称，1.被告湛江阳海公司已付清原告的保证金，湛江阳海公司将保留追讨原告在合作期间的违约行为；2.原告对湛江阳海公司的起诉严重损害了湛江阳海公司的合法权益，颠倒了整个联营合作的事实，因此，湛江阳海公司请求法院查明案件事实并依法驳回原告的全部诉讼请求。
阳江阳海公司辩称，阳江阳海公司在本案中没有直接利害关系，不具有诉讼主体资格，无需承担本案的支付义务。首先，根据原告提交的《二级网点合作经营协议书》中并没有阳江阳海公司的公司盖章，该协议书并非是阳江阳海公司的真实意思表示。根据我国现行的《中华人民共和国合同法》第三十二条之规定“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”因此，在涉案合同中阳江阳海公司并非是合同的相对方，《二级网点合作经营协议书》对于阳江阳海公司来说没有成立，应属无效。其次，阳江阳海公司在接到本案起诉前，从未履行过《二级网点合作经营协议书》的条款内容，也未接收过原告任何要求退还保证金的函件。综上所述，请依法驳回原告全部诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：阳春瑞泰公司是于2012年8月3日成立的有限责任公司（自然人独资），原告李征是公司的投资者，2015年6月18日公司经核准注销。被告湛江阳海公司是于1999年12月17日成立的有限责任公司，广东阳海汽车贸易有限公司、许海平是公司的股东。湛江市阳海汽车销售服务有限公司阳江分公司（以下简称湛江阳海阳江分公司）于2002年11月22日成立，属于被告湛江阳海公司的分公司，2013年6月20日经核准注销。被告阳江市阳海公司是于2009年4月23日成立的有限责任公司，蔡金莲、周宜俊是公司的股东。
2012年9月20日，阳春瑞泰公司与湛江阳海阳江分公司签订一份《阳江阳海汽车销售服务有限公司二级网点合作经营协议书》，约定，湛江阳海阳江分公司授权阳春瑞泰公司作为阳春地区销售服务别克品牌全系车辆的二级网点经销商；合同期限从2012年9月20日至2014年9月20日；阳春瑞泰公司向湛江阳海阳江分公司支付所需库存车辆总金额的30%为合作保证金；在合作期内，双方经协商可提前终止合作，阳春瑞泰公司须将全部库存车退还经湛江阳海阳江分公司，湛江阳海阳江分公司在三个工作日内将保证金无息退还给阳春瑞泰公司。
合同签订后，阳春瑞泰公司分别于2012年10月14日支付150000元保证金给湛江阳海阳江分公司，于2012年10月19日支付70000元保证金给湛江阳海阳江分公司。
由于经营不善，双方于2013年9月初终止合作。被告湛江阳海公司以黄杏群的名义从2013年9月18日起至2015年7月6日8次退还保证金共185000元给李征。
被告湛江阳海公司主张，除上述退还的185000元保证金外，还于2012年10月18日退还50000元保证金给原告，故已多退15000元。为此被告湛江阳海公司提供了一份广发银行的电子查询回单，载明付款人是许海英，收款人是阳春瑞泰公司，交易时间是2012年10月18日。对此，原告则认为，该50000元是阳春瑞泰公司于2012年10月17日转给许海英的保证金，被告湛江阳海公司以阳春瑞泰公司账户转账可能引起税局查税为由，2012年10月18日又由许海英从其个人账户转账50000元退回阳春瑞泰公司。
针对2012年10月17日的50000元，被告湛江阳海公司认为是货款，而原告提供了两份《收据》，拟证明第一辆汽车的货款是于2012年10月19日发生的，在2012年10月19日之前并无货款支付给被告湛江阳海公司。被告湛江阳海公司对此没有提出反驳意见和提供反驳证据。
本院认为，本案是阳春瑞泰公司与湛江阳海阳江分公司签订《阳江阳海汽车销售服务有限公司二级网点合作经营协议书》后，在经营过程中产生的纠纷，属联营合同纠纷。归纳双方当事人所主张的事实及理由，本案争议的焦点一是合同主体及权利、义务承担问题，二是保证金事实的认定及退还责任问题。
一、关于合同主体及权利、义务承担问题。合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。《阳江阳海汽车销售服务有限公司二级网点合作经营协议书》中，虽然载明甲方是“阳江市阳海汽车销售服务有限公司”，但所盖的公章却是湛江阳海阳江分公，同时，在履行合同过程中，只是阳春瑞泰公司与湛江阳海阳江分公司或被告湛江阳海公司参与，因此，签订合同的主体是阳春瑞泰公司、湛江阳海阳江分公，被告阳江阳海公司不是合同当事人，不承担合同责任，原告请求被告阳江阳海公司承担返还保证金义务，本院不予支持。
由于阳春瑞泰公司是个人独资企业，李征是公司的投资者，公司注销后，公司的权利、义务应由投资者李征承受；湛江阳海阳江分公司是被告湛江阳海公司设立的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”的规定，湛江阳海阳江分公司的民事责任应由被告湛江阳海公司承担，因此，本案李征作为原告、湛江阳海公司作为被告，主体适格。
二、关于保证金事实的认定及退还责任问题。阳春瑞泰公司分别于2012年10月14日、10月19日共支付了保证金22万元给湛江阳海阳江分公司，被告湛江阳海公司从2013年9月18日起至2015年7月6日共退还了保证金185000元给原告，双方当事人对该事实均无异议，本院予以认定。
从本案联营合同的履行过程反映出，阳春瑞泰公司与湛江阳海阳江分公司的款项往来，只有保证金或货款。被告湛江阳海公司主ＸＸ春瑞泰公司于2012年10月17日转给许海英5万元是货款，但当原告提供两份《收据》，证明最早支付货款给湛江阳海阳江分公司是在2012年10月19日时，被告湛江阳海公司却未能提供足以反驳的相反证据，故本院对被告湛江阳海公司主张的事实不予采信。原告对2012年10月17日转给许海英的5万元是保证金，10月18日又由许海英退回了阳春瑞泰公司的解释，符合常理，应以采信。由于该5万元保证金是发生在双方合同履行期间并已抵消，本院认定在合同解除后尚未结算的保证金为22万元，被告湛江阳海公司只退还了185000元，故尚有35000元未予退还，现原告请求被告湛江阳海公司退还欠款，理据充分，应予支持。另外，由于合同约定，双方提前终止合作时，被告应在三个工作日内将保证金无息退还给原告。合同解除后，被告湛江阳海公司应在第一次退款时即2013年9月18日将所有的保证金退还原告，被告湛江阳海公司没有在该时间内退清保证金，属违约，现原告请求从2013年9月18日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，支付35000元的利息，合法有理，本院应予支持。
被告湛江阳海公司认为原告在履行合同时违约，扣除原告的款项作为违约金，理据不足，本院不予确认。
被告阳江阳海公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院应依法作出缺席判决。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告湛江市阳海汽车销售服务有限公司在本判决生效后七日内退还保证金35000元并支付该款的利息（从2013年9月18日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）给原告李征；
二、驳回原告李征的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》?第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费675元，由被告湛江市阳海汽车销售服务有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于阳江市中级人民法院。
审 判 长 林睦飞
人民陪审员 周裕宗
人民陪审员 曾 菲
二〇一六年九月十三日
异
书 记 员 李钊莹