广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终14162号
上诉人（原审被告）：深圳市昊晋投资发展有限公司。
法定代表人：陈祥琳。
委托诉讼代理人：康雪崧，广东耀文律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李莉，广东耀文律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市宗兴水保科技有限公司。
法定代表人：魏玉良。
委托诉讼代理人：钱东辉，广东华商（龙岗）律师事务所律师。
上诉人深圳市昊晋投资发展有限公司（以下简称昊晋公司）因与被上诉人深圳市宗兴水保科技有限公司（以下简称宗兴公司）合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2015）深龙法布民初字第1628号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月3日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
昊晋公司上诉请求：1.撤销原审判决，依法驳回宗兴公司的全部诉讼请求；2.本案诉讼费由宗兴公司承担。事实和理由：《和解协议书》上注明代表昊晋公司的签字人员应为法定代表人，而《和解协议书》上代表昊晋公司签字的人员为蔡育，蔡育既非昊晋公司的法定代表人，也非昊晋公司股东或高管，无权代表昊晋公司签字。昊晋公司对《和解协议书》并不知情，并未授权蔡育签订此协议，事后也未予以追认。因此蔡育属于无权代理，由蔡育签订的《和解协议书》属于无效合同，不发生法律效力。
宗兴公司辩称：昊晋公司拖欠宗兴公司35万元工程款，系客观事实。《和解协议书》上昊晋公司的公章真实有效，内容也是昊晋公司真实意思表示，其代表人蔡育系双方履行合同过程中昊晋公司的代表，签订《和解协议书》的地点也是昊晋公司注册地，昊晋公司完全知情，不存在蔡育未经授权的情况。
宗兴公司向一审法院起诉请求：1.昊晋公司支付拖欠的宗兴公司工程款35万元，并自2014年12月29日起按所拖欠工程款每天万分之五支付违约金；2.本案公告费400元及诉讼费用由昊晋公司承担。
一审法院认定事实：2012年4月16日，宗兴公司与昊晋公司双方签订《深圳市建设工程勘察合同》，约定昊晋公司委托宗兴公司承担坪山沙湖片区余泥渣土受纳场项目相关的详细勘察、地形测绘以及地下水监测等工作，在昊晋公司协调之下，完成有关边坡、排洪设计等岩土工程的专项设计任务，工程的勘察费、设计费预算为60万元。当日，双方又签订《水土保持方案设计合同》，约定昊晋公司委托宗兴公司承担坪山沙湖片区余泥渣土受纳场项目的水土保持方案编制工作，项目水保方案咨询费总价为15万元。当日，双方还签订《建设项目环境影响评价技术咨询合同》，约定昊晋公司委托宗兴公司承担坪山沙湖片区余泥渣土受纳场项目环境影响评价报告的编制，环评费用总额为12万元。三份合同的总价款为87万元。宗兴公司确认昊晋公司已支付上述合同中的价款52万元，尚欠合同中的价款35万元。
宗兴公司与昊晋公司双方于2014年9月9日就三份合同的纠纷签订了《和解协议书》，约定昊晋公司所欠宗兴公司工程款共计35万元，昊晋公司承诺在2014年12月29日之前付清，宗兴公司承诺向深圳仲裁委申请撤销仲裁，并申请撤销财产保全措施，如昊晋公司逾期付款，则每逾期一天应支付逾期金额万分之五的违约金。昊晋公司至今未按照双方的协议支付所欠的工程款。
一审法院认为，宗兴公司与昊晋公司签订的《深圳市建设工程勘察合同》《水土保持方案设计合同》《建设项目环境影响评价技术咨询合同》《和解协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，属有效合同。合同签订后，昊晋公司在双方签订的和解协议中确认未全额支付涉案合同的价款，仍欠宗兴公司工程款35万元，有宗兴公司提交的《和解协议书》为证，一审法院予以确认。据此，对宗兴公司要求昊晋公司支付工程款35万元的诉讼请求，一审法院予以支持。在昊晋公司未按约定支付货款的情况下，宗兴公司有权向作为违约方的昊晋公司要求违约金，现按照《和解协议书》中还款期限，昊晋公司应当在2014年12月29日前支付所欠工程款，但昊晋公司仍未按时支付工程款，因此，宗兴公司按照昊晋公司承诺的最后还款期限要求支付违约金，根据《和解协议书》中的约定，如昊晋公司逾期付款，每逾一日，按照逾期付款额的万分之五向宗兴公司支付违约金，昊晋公司应自2014年12月30日起至款项还清之日止向宗兴公司支付逾期付款违约金。现宗兴公司要求以本金35万元为基数，按照每日万分之五的标准计算违约金，符合法律规定，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，判决：深圳市昊晋投资发展有限公司于判决生效之日起5日内向深圳市宗兴水保科技有限公司支付工程款350000元及逾期违约金（以本金350000元为基数，自2014年12月30日起至款项还清之日止，按每日万分之五的标准计算）。案件受理费6550元、公告费400元，共计6950元（深圳市宗兴水保科技有限公司已预交），由深圳市昊晋投资发展有限公司承担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。
上诉人昊晋公司提交了《深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单（网上公开）》一份，打印时间为2016年8月23日12:43:55。该查询单载明：昊晋公司于2014年6月5日发生股权变更。变更前法定代表人：蔡育；变更后法定代表人：陈祥琳。变更前股东：余红日、蔡育、蔡智展；变更后股东：陈泽阳、陈祥琳。变更前成员：蔡育[执行（常务）董事]、余红日（监事）、蔡育（总经理）；变更后成员：陈祥琳（总经理）、陈泽阳（监事）、陈祥琳[执行（常务）董事]。上诉人昊晋公司认为，昊晋公司股权变更日期为2014年6月5日，而《和解协议书》显示签署日期是2014年9月9日。蔡育曾是昊晋公司的股东和法定代表人，但在2014年6月5日之后不再是昊晋公司的股东和法定代表人。蔡育利用之前的职务之便，在与宗兴公司签订的《和解协议书》上加盖昊晋公司的公章，属于无权代理。
被上诉人宗兴公司对该查询单的真实性无异议，但对关联性有异议。宗兴公司认为，无论蔡育本人是否昊晋公司的股东，均不影响其作为公司人员与宗兴公司签订协议的效力，至于昊晋公司内部与蔡育本人是否有其他约定，宗兴公司不得而知。即使蔡育未经昊晋公司授权，也构成表见代理，并不影响双方《和解协议书》的效力。
本院对上述证据的真实性、合法性和关联性予以确认。
本院对一审查明的事实予以确认。
另查明，2014年6月5日，昊晋公司发生股权变更。变更前，蔡育系昊晋公司股东、法定代表人，担任总经理职务，变更后不再系昊晋公司股东、法定代表人，不再担任总经理职务。
又查明，昊晋公司与宗兴公司于2014年9月9日签订的《和解协议书》第6条约定：“本协议自甲、乙双方签字后即生效。”《和解协议书》经双方盖章，“法定代表人”签字一栏，“法定”二字被划掉，签字为“蔡育”；宗兴公司“代表人”一栏签字为“何婕”。二审期间，双方对《和解协议书》上昊晋公司和宗兴公司公章的真实性均未提出异议。
再查明，宗兴公司与昊晋公司双方于2012年4月16日签订的《深圳市建设工程勘察合同》《水土保持方案设计合同》《建设项目环境影响评价技术咨询合同》三份合同，均经宗兴公司与昊晋公司双方盖章，落款处均有双方法定代表人和委托代理人签章栏，但均无双方法定代表人和委托代理人签字或盖章。
本院认为，本案为合同纠纷。二审争议的焦点在于昊晋公司与宗兴公司于2014年9月9日签订的《和解协议书》是否生效。《和解协议书》第6条约定“本协议自甲、乙双方签字后即生效”，但昊晋公司与宗兴公司均为法人，并非自然人，此处“签字”应如何理解，双方并未明确。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第一百二十五条规定的合同解释的原则，该条中“签字”应理解为由公司盖章或法定代表人签字。根据合同法第三十二条的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，并不要求同时具备签字和盖章两个要件。《和解协议书》经昊晋公司与宗兴公司双方盖章，昊晋公司对《和解协议书》上该公司公章的真实性并未提出异议，《和解协议书》的内容应为昊晋公司的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，依法成立并生效，昊晋公司应当依法履行合同义务。盖有双方当事人公章的《和解协议书》上是否有代表人签字、由何人签字不影响该协议书的效力。而且，昊晋公司与宗兴公司于2012年4月16日签订的《深圳市建设工程勘察合同》《水土保持方案设计合同》《建设项目环境影响评价技术咨询合同》三份合同，也是只有双方盖章，双方法定代表人和委托代理人签章栏并无双方法定代表人和委托代理人签字或盖章，双方对上述合同的效力并无异议，可见加盖公章的合同或相关协议均应对双方产生约束力。上诉人昊晋公司提出蔡育在《和解协议书》上签字属于无权代理，本院认为，本案《和解协议书》的效力与代理权限问题无关，该意见无法律依据，本院不予采纳。
综上所述，上诉人昊晋公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6550元（已由上诉人深圳市昊晋投资发展有限公司预交），由上诉人深圳市昊晋投资发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡 曲 云
审判员 成 少 勇
审判员 黄 超 荣
二〇一六年九月十二日
书记员 宣春华（兼）
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。