江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐民终字第02700号
上诉人（原审被告）江苏绿都置业有限公司，住所地睢宁县城元府社区河北街13号。
法定代表人姜玲，该公司执行董事。
委托代理人杨志宏，江苏金合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）南京仟佰间房地产经纪有限公司，住所地南京市玄武区安将军巷4号105室。
法定代表人秦佳林，该公司总经理。
委托代理人王跃，该公司项目经理。
上诉人江苏绿都置业有限公司与被上诉人南京仟佰间房地产经纪有限公司商品房委托代理销售合同纠纷一案，上诉人不服江苏省睢宁县人民法院（2014）睢民初字第03410号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2015年6月17日立案受理后，依法组成合议庭，并公开开庭进行了审理。上诉人江苏绿都置业有限公司的委托代理人杨志宏，被上诉人南京仟佰间房地产经纪有限公司的委托代理人王跃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
南京仟佰间房地产经纪有限公司原审诉称：2013年7月7日，南京仟佰间房地产经纪有限公司与江苏绿都置业有限公司签订《销售代理合作协议书》，约定由南京仟佰间房地产经纪有限公司为江苏绿都置业有限公司开发的徐沙河新天地商业街区提供销售代理服务。2014年8月29日，双方就上述销售合作事宜签订《销售代理终止协议》。根据该终止协议约定，江苏绿都置业有限公司应向南京仟佰间房地产经纪有限公司返还保证金10万元，支付佣金18万元。后经南京仟佰间房地产经纪有限公司多次催要未果，为维护自己的合法权益故提起诉讼，请求判令：1、江�绿都置业有限公司返还保证金10万元及利息（自2014年9月29日起至判决指定的履行期间届满之日止，按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算利息）；2、江苏绿都置业有限公司向南京仟佰间房地产经纪有限公司支付佣金18万元及利息（自2014年9月29日起至判决指定的履行期间届满之日止，按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算利息）；本案的诉讼费用由江苏绿都置业有限公司负担。诉讼过程中，南京仟佰间房地产经纪有限公司将上述第2项诉讼请求变更为判令江苏绿都置业有限公司支付佣金18万元及利息（自起诉之日起至判决指定的履行期间届满之日止，按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算利息）。
江苏绿都置业有限公司原审辩称：根据双方的终止协议及之前的合同协议，双方应首先进行结算确认应该结算的佣金，再由南京仟佰间房地产经纪有限公司开出发票，江苏绿都置业有限公司在收到发票五日内予以付款；而且在付款时南京仟佰间房地产经纪有限公司还应该支付所欠员工的佣金；双方对佣金没有进行结算，南京仟佰间房地产经纪有限公司也没有出具代理费发票，江苏绿都置业有限公司的付款条件不具备，有权拒绝付款；双方签订了《销售代理终止协议》，但对附件没有进行对账，且该附件上没有加盖江苏绿都置业有限公司的印章，该附件不应作为结算依据；因王跃向江苏绿都置业有限公司账户汇款的10万元系王跃个人支付给江苏绿都置业有限公司的租金，南京仟佰间房地产经纪有限公司关于返还10万元保证金的主张不成立；综上，请求驳回南京仟佰间房地产经纪有限公司的诉讼请求。
原审法院审理查明：2013年7月7日，双方签订了《销售代理合作协议》，由南京仟佰间�地产经纪有限公司为江苏绿都置业有限公司开发的徐沙河新天地商业街区提供销售代理服务。双方在上述协议中约定南京仟佰间房地产经纪有限公司需于协议生效之日三个工作日内向江苏绿都置业有限公司支付10万元作为保证金，另详细约定双方的权利义务及销售代理佣金结算及支付方式等内容。2013年7月9日，南京仟佰间房地产经纪有限公司的原法定代表人王跃向江苏绿都置业有限公司汇款10万元。2014年6月26日，双方签订《销售代理补充协议》，对考核指标、佣金结算等做出约定。2014年8月29日，南京仟佰间房地产经纪有限公司与江苏绿都置业有限公司签订《销售代理终止协议》。该协议约定：双方于2014年8月15日解除上述协议及补充协议，终止合作；自签订本协议之日起30日，江苏绿都置业有限公司退还南京仟佰间房地产经纪有限公司原协议中的全部保证金；截止2014年8月15日，南京仟佰间房地产经纪有限公司已达到结算调解业绩佣金结算标准按照原协议执行（见附件1）；截止2014年8月15日已签合同未达到结算条件的客户，根据实际最后银行放款时间为标准进行结算，结算佣金按原协议执行（见附件2），如最后发生退房的，将不予结算；抵房款客户以截止2014年8月15日实际已经完成购房手续放款额71万元的千分之五进行结算（见附件1）；合同另约定其他佣金结算情况。
另查明，《销售代理终止协议》的附件1的可结佣金情况表显示：宁增梅、许东升购买的4号楼314号房屋已签订合同，佣金为3600元；刘亚飞、汤芹购买的4号楼117号房屋已签订合同，佣金为10192元；王琮购买的6号楼104室房屋已签订合同，佣金为6000元；朱友章以房抵工程款的14号楼101号房屋已签订合同，佣金为3550元。附件1中合计佣金为23342元，其中朱友章以房抵工程款系按5‰计算佣金。
附件2的未达到佣金结算调解情况表显示：李颖购买的6号楼131号房屋已签订合同，贷款正在办理中，佣金为7488元；陈林购买的4号楼246号房屋已签订合同，贷款正在办理中，佣金为4285.6元；孙雷购买的4号楼248号房屋已签订合同，贷款正在办理中，佣金为4429.6元；张敏购买的4号楼119号房屋已签订合同，分期付款，佣金为9920元；赵学宏、蔡利购买的4号楼306号房屋已签订合同，贷款正在办理中，佣金为4864元；李洪丽购买的14号楼117、210号房屋已签订合同，贷款正在办理中，佣金为8748.8元；赵波购买的14号楼110、115号房屋已签订合同，分期付款，佣金为11535.7元；窦刚购买的17号楼101号房屋已签订合同，贷款正在办理中，佣金为46400元；冯国征购买的10号楼116、117号房屋已签订合同，贷款正在办理中，佣金为45600元；汪亮、朱海晨购买的6�楼306号房屋已签订合同，贷款正在办理中，佣金为2862.4元；陈腾飞购买的10号楼123号房屋已签订合同，贷款正在办理中，佣金为7440元；胡旭购买的4号楼203、204号房屋已签订合同，贷款正在办理中，佣金为5401.6元。附件2中合计佣金为158975.7元。同时，附件中备注：最终结算以此表为前提，以最终银行放款时间进行佣金结算，如发生退房将不予结算。
再查明，庭审中江苏绿都置业有限公司认可在附件2中，除案外人李颖的银行贷款未按期放款外，其他的客户均已付清购房款。
原审法院认为：债务应当清偿。南京仟佰间房地产经纪有限公司与江苏绿都置业有限公司签订了销售代理合同，协议终止后经双方结算，就保证金返还的时间、佣金的支付结算条件、结算数额作出上述约定，并签订《销售代理终止协议》。该协议系双方真实意思表示，并由双方盖章确认，双方当事人均应按协议约定及时履行义务，否则将要承担相应的民事责任。故南京仟佰间房地产经纪有限公司要求江苏绿都置业有限公司返还保证金10万元及相应利息损失的诉讼请求，原审法院依法予以支持。关于南京仟佰间房地产经纪有限公司主张的利息损失，原审法院认为，应以10万元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2014年9月29日起计算至江苏绿都置业有限公司实际给付之日止。江苏绿都置业有限公司辩称王跃向江苏绿都置业有限公司汇款10万元系王跃个人支付江苏绿都置业有限公司的租金，并非南京仟佰间房地产经纪有限公司支付的保证金，但其未提供证据证明，对该抗辩意见原审法院不予采信。
关于南京仟佰间房地产经纪有限公司要求江苏绿都置业有限公司支付佣金的诉讼请求，依据南京仟佰间房地产经纪有限公司与江�绿都置业有限公司双方签订的《销售代理终止协议》，附件1中可计算的佣金共计23342元。附件2中，除江苏绿都置业有限公司自认的案外人李颖所购房屋银行未放款外，其他客户所购房屋均可以进行佣金结算，故江苏绿都置业有限公司自认的可结算的佣金共计为151487.7元。综上，江苏绿都置业有限公司应支付南京仟佰间房地产经纪有限公司佣金174829.7元。关于李颖所购房屋的佣金是否达到结算条件，因南京仟佰间房地产经纪有限公司未提供证据证明，且江苏绿都置业有限公司对此不予认可，故对南京仟佰间房地产经纪有限公司要求江苏绿都置业有限公司支付该部分佣金的请求，原审法院依法不予支持；待南京仟佰间房地产经纪有限公司有充分证据后，可另行主张。关于南京仟佰间房地产经纪有限公司要求江苏绿都置业有限公司支付自起诉之日起至判决确定履行之日止佣金利息损失的请求，不违反法律规定，法院依法予以支持。江苏绿都置业有限公司关于其与南京仟佰间房地产经纪有限公司签订了《销售代理终止协议》，但对附件没有进行对账，且该附件上没有江苏绿都置业有限公司加盖的印章，该附件不应作为结算依据的抗辩意见，与事实不符，原审法院依法不予采信。综上，遂判决：一、江苏绿都置业有限公司于判决生效后十日内支付南京仟佰间房地产经纪有限公司保证金10万元及利息（以10元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2014年9月29日起计算至江苏绿都置业有限公司实际给付之日止）；二、江苏绿都置业有限公司于判决生效后十日内支付南京仟佰间房地产经纪有限公司佣金174829.7元及利息（以174829.7元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自南京仟佰间房地产经纪有限公司起诉之日起即2014年12月12日起计算至江苏绿都置业有限公司实际给付之日止）。
上诉人江苏绿都置业有限公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一审法院认定本案事实不清，证据不足。被上诉人提供的结算依据即4个附件，是由被上诉人自行制作的，在签订《销售代理终止协议》时，双方并未对此附件进行确认，故不能作为结算依据。故请求二审法院依法改判。
被上诉人南京仟佰间房地产经纪有限公司辩称：1、我们在解除合同中明确约定四个附件代表的属性，交易和交接的不同模式，若上诉人对四份附件不予认可，但其自始至终也没有提出让双方认可的四份附件。2、双方约定的是由被上诉人全权销售代理，此项目销售的过程中无论经过任何途径进行购买，被上诉人都要收取相应的佣金，只是提成的比例不同。因被上诉人代理人私下与上诉人合作公司有物业�用的纠纷，导致上诉人在签订解约合同前3个月就未支付佣金。
二审查明的事实和一审法院认定的事实一致。
经当事人确认，本案的争议焦点为：销售代理终止协议所附的四个附件能否作为结算依据。
本院认为：双方当事人签订的《销售代理终止协议》，是双方在自愿基础上的真实意思表示，该协议在签订时明确注明了四个附件的名称、四个附件结算的时间和标准。从合同签订的流程规范以及双方当事人均是理性的商人角度分析，在该协议签订时，协议中所表述的四个附件应当已经存在，且构成《销售代理终止协议》的一部分。现上诉人主张对四个附件没有进行确认，系被上诉人自行制作的，对此上诉人未能提供证据予以证明，且与一般事实不符，本院依法不予采信。
综上，上诉人江苏绿都置业有限公司的上诉理由不能成立。原审判决事实认定清楚，适用法律正确，依法应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3796元，由上诉人江苏绿都置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 秦国渠
审 判 员 陈 颖
代理审判员 崔金城
二〇一五年九月十二日
书 记 员 宗 正