广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终9250号
上诉人（原审原告）：陈国春，男，1972年5月17日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。
上诉人（原审原告）：林法弟，男，1963年8月11日出生，汉族，住福建省长乐市。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：范春雷，广东领路律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：梁炳全，男，1962年5月28日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
委托诉讼代理人：赵志洪，广东卓泓律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋建家，广东卓泓律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李敏强，男，1971年12月12日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。
委托诉讼代理人：赵志洪，广东卓泓律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋建家，广东卓泓律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：佛山市禅城区祖庙街道郊边股份合作经济联合社，住所地广东省佛山市禅城区祖庙街道郊边大道。组织机构代码61763029-9。
负责人：朱志武，该司董事长。
委托诉讼代理人：邝国锋，广东千度律师事务所律师。
上诉人陈国春、林法弟因与被上诉人梁炳全、李敏强、佛山市禅城区祖庙街道郊边股份合作经济联合社（以下简称郊边经联社）合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2015）佛城法民一初字第2020号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决驳回陈国春、林法弟的诉讼请求。案件受理费108126元、案件评估费12000元、鉴定人员出庭接受质询费用3000元，均由陈国春、林法弟负担。
上诉人陈国春、林法弟上诉提出：一、依案涉《转租买卖合同》的合同名称可知，该合同性质为买卖合同。原审认定《转租买卖合同》为股权转让合同，是错误的。
二、诉争租赁合同签订时，郊边经联社尚未成立，其不具合同缔结主体资格。另，郊边经联社对出租的厂房及土地未办理报建、报批手续，梁炳全、李敏强在承租时亦未对相应情况进行审查，而陈国春、林法弟对此亦无法审查。故此，梁炳全、李敏强、郊边经联社在合同缔结过程中存有过错。
三、案涉评估报告书所作评估结论不应采信。首先，陈国春、林法弟在接手佛山市广德兴建材有限公司（以下简称广德兴公司）后，共投入1000多万元用于添置设备及装修公司。广德兴公司仅开工两年，评估报告对残值所作认定与实际残值不符。其次，评估报告评定的设备重置价格低于市场价格一半有余，陈国春、林法弟原审提供的发票、买卖合同、价格咨询函件等对此可予证明。再次，评估报告认定的综合成新率亦明显偏低，且该报告内容曾存有错漏，评估机构事后方予补正。
四、经查询广德兴公司的工商登记内档资料得知，工商备案的租赁协议与陈国春、林法弟原审提交的租赁合同存有不同，且内档资料反映，梁炳全、李敏强将广德兴公司移交陈国春、林法弟时，该司环保评估并不达标。另，村委会有保存另一份承租人为李敏强的租赁合同，该租赁合同与前述内档资料所附租赁合同，以及陈国春、林法弟原审所举租赁合同在承租方及合同内容等方面均存在差异。陈国春、林法弟在缔结《转租买卖合同》时，并不知晓除原审所举租赁合同外，另有前述两份租赁合同存在，且二者对广德兴公司的环保测评情况亦不知情。梁炳全、李敏强在《转租买卖合同》缔结时故意隐瞒前述情况，欺诈陈国春、林法弟，故该合同非陈国春、林法弟的真实意思表示。
据此请求：1、撤销原审判决，改判支持陈国春、林法弟原审所提诉请；2、本案一、二审诉讼费用由梁炳全、李敏强、郊边经联社共同承担。
上诉人陈国春、林法弟在二审期间向本院提交了广德兴公司工商登记内档资料1组，承租方为“李敏强”的租赁合同书1份，拟证明梁炳全、李敏强故意隐瞒广德兴公司环保测评不达标，以及另有其它租赁合同存在等情况。被上诉人梁炳全、李敏强质证认为，对其真实性均无异议，但对其证明内容均有异议，工商登记内档资料中的租赁合同乃东裕公司更名为广德兴公司前，林敏与郊边经联社签订的。在更名完成后，为承接该租赁合同项下的权利义务，广德兴公司遂与郊边经联社签订了陈国春、林法弟原审提交的租赁合同，另，承租方为“李敏强”的租赁合同书是为报税而签订，与本案无关，该合同约定的租赁期间及租金等内容与其它两份租赁合同相同。被上诉人郊边经联社质证认为，对其真实性予以确认。本院认证认为，由于梁炳全、李敏强及郊边经联社对前述证据的真实性均无异议，故本院确认其真实性，至于其证明力问题，则详见下文“本院认为”部分分析所论。
被上诉人梁炳全、李敏强、郊边经联社答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人梁炳全、李敏强、郊边经联社在二审期间均未向本院提供新证据。
经审理，本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为，本案系合同纠纷。结合陈国春、林法弟二审所提诉请及诉讼理由可知，二者所提诉讼主张具体为两方面：其一为，以梁炳全、李敏强在缔结诉争《转租买卖合同》时，故意隐瞒有关事实构成欺诈为由，主张解除该合同，梁炳全、李敏强返还股权转让款，并赔偿该款的资金占用损失；其二为，以诉争《佛山市禅城区郊边股份经济联合社租赁经济合同书》（以下简称《租赁经济合同书》）缔结时，郊边经联社未向承租人披露租赁标的物厂房未办理报建手续，梁炳全、李敏强对相应情况未尽审查义务，郊边经联社、梁炳全、李敏强均存有缔约过失为由，诉请其三者赔偿陈国春、林法弟因《租赁经济合同书》被认定无效而致的改造、添置、购买设备损失，郊边经联社赔偿《转租买卖合同》项下股权转让款及该款资金占用损失。对此，本院认为，诉争《转租买卖合同》乃梁炳全、李敏强与陈国春、林法弟就广德兴公司股权转让有关事宜所作具体约定，其性质为股权转让合同。该合同虽存有“其它约定按郊边经联社《租赁经济合同书》合同内容为基准，由陈国春、林法弟承租”的约定内容，但因《租赁经济合同书》所涉的为广德兴公司与郊边经联社之间的厂房租赁关系，该司在租赁合同项下的权利义务并不因股权转让而发生变化，故前述约定内容乃陈国春、林法弟受让广德兴公司全部股权的应有之意，《租赁经济合同书》被认定无效并不影响诉争《转租买卖合同》之效力。陈国春、林法弟主张《转租买卖合同》缔结时，梁炳全、李敏强故意隐瞒广德兴公司的环保测评情况，以及就广德兴公司所租赁的厂房另存有其它租赁合同等事实，构成欺诈。但经审查，《关于佛山市广德兴建材有限公司环境影响报告表的批复》为政府部门向广德兴公司作出，陈国春、林法弟在受让股权前理应主动了解该司的环保测评情况，二者主张梁炳全、李敏强故意隐瞒相应事实，理据不足。另，陈国春、林法弟诉讼期间所举工商登记内档资料及租赁合同反映，就广德兴公司所承租厂房，郊边经联社除有缔结诉争《租赁经济合同书》外，另有签订其它两份租赁合同。虽三份租赁合同列载的承租方名称不同，但依诉争《租赁经济合同书》的履行情况可知，另两份租赁合同的存在对该《租赁经济合同书》项下广德兴公司的权利行使并未构成影响，故不属于影响陈国春、林法弟作出诉争《转租买卖合同》缔约抉择的重要因素。故此，陈国春、林法弟关于梁炳全、李敏强在诉争《转租买卖合同》缔结过程中实施欺诈的诉讼主张不能成立，本院不予采纳。陈国春、林法弟主张解除诉争《转租买卖合同》，依《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款关于“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条关于“在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任”之规定，二者应就可致该合同解除的有关待证事实承担举证责任。但陈国春、林法弟诉讼期间并未举证证明诉争《转租买卖合同》存有《中华人民共和国合同法》第九十四条所规定的合同法定解除情形，且合同双方亦未就解除合同达成合意，故原审未支持二者所提解除诉争《转租买卖合同》，以及梁炳全、李敏强返还股权转让款及利息之诉请，并无不当，本院予以确认。关于陈国春、林法弟所提郊边经联社赔偿股权转让款及该款资金占用损失的诉请是否成立一节。如前所述，诉争《租赁经济合同书》无效并不影响《转租买卖合同》之效力，且陈国春、林法弟关于梁炳全、李敏强偿付股权转让款及该款的资金占有损失之诉请并未得以支持，故陈国春、林法弟主张郊边经联社赔偿相应损失，缺乏法律依据，应不予支持。至于陈国春、林法弟本案诉请郊边经联社、梁炳全、李敏强赔偿改造、添置、购买设备损失一节，因广德兴公司与其股东陈国春、林法弟分属相互独立的法律主体，两者损失虽有牵连但不必然等同，且审查陈国春、林法弟所提前述诉请是否成立的前提之一在于广德兴公司的相应损失得以确定，而广德兴公已另案主张相应损失，该司因诉争《租赁经济合同书》无效所受损失尚不明确，故陈国春、林法弟本案主张的相关损失亦未确定。陈国春、林法弟现诉请郊边经联社、梁炳全、李敏强赔偿相应损失，理由不充分，本院不予支持。陈国春、林法弟可待损失确定后另诉主张，或与当事人协商解决。
综上所述，陈国春、林法弟上诉所提，理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费108126元，由上诉人陈国春、林法弟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林炜烽
代理审判员 刘金玲
代理审判员 张媛媛
二〇一七年三月二日
书 记 员 周美婵