湖南省长沙市雨花区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）雨民初字第1329号
原告湖南泰天广告装饰有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区红星商务楼2幢412房。
法定代表人郑平，总经理。
委托代理人兰志如，北京盈科（长沙）律师事务所律师。
委托代理人刘薇，北京盈科（长沙）律师事务所律师。
被告谢菲菲，女，1950年11月17日出生，汉族，户籍地。
被告李红，男，1974年5月31日出生，汉族，户籍地。
被告郭莉娅，女，1981年2月22日出生，汉族，户籍地。
原告湖南泰天广告装饰有限公司（以下简称原告）诉被告谢菲菲、李红、郭莉娅合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的代理人兰志如、刘薇到庭参加诉讼，三被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告湖南泰天广告装饰有限公司诉称：三被告系长沙市天昊广告有限公司（以下简称天昊公司）的股东。2011年8月6日原告与天昊公司签订《广告牌经营权转让合同》，由天昊公司将其位于长沙市芙蓉中路湖南日报楼顶三面翻户外广告牌一块转让给原告。该合同中，天昊公司严格约定了原告的各项义务，并对天昊公司风险作了最大程度的规避。原告与天昊公司双方约定：1、天昊公司在收到原告第三笔转让款后，于2011年9月25日前将此三面翻广告牌的三个广告面经营权同时一次性转让，交付的时间分别为：2011年9月25日、2011年10月25日和2012年6月25日；2、天昊公司确保原告与场地方、广告牌拥有方（皆为湖南日报集团）签订的新广告牌合同的内容与原天昊公司跟湖南日报签订的合同一致；3、原告应于2011年11月15日前分四次将转让价格185万元汇入天昊公司法人代表谢菲菲的账户。《广告牌经营权转让合同》签订前，湖南日报社广告处与原告签订了租期五年的广告位场地租赁合同。基于此，原告与天昊公司签订了《广告牌经营权转让合同》。合同生效后，原告依约定履行了所有义务，支付了所有广告牌转让款。然而湖南日报社广告处于2012年5月25日即正式书面通知原告，天昊公司转让给原告的广告牌因建设传媒大厦而需拆除，要求原告处理善后工作。事发突然，致使原告无法继续经营，并导致原告对已签订的广告发布合同承担巨大的违约责任。而此时天昊公司尚有一面广告牌尚未交付给原告。后据原告了解到，天昊公司与湖南日报社广告处在与原告签订合同前早已明知广告位所在的湖南日报大楼即将拆除。天昊公司为使原告与其签订《广告牌经营权转让合同》，获取巨额转让款，故意隐瞒了这一重大事实，并通过私人关系，促使湖南日报社广告处违心与原告签订了为期五年的《户外广告牌租赁合同》，致使原告相信短期内广告位不会有被拆除风险，并在天昊公司的一再要求下与其约定了对原告极为不利的“特别约定”条款。依据《广告牌经营权转让合同》第4.5条的规定：若2011年11月16日至2012年6月25日期间，任何因素致使此广告牌拆除或无法经营，甲方（即天昊公司）退还部分转让金给乙方（即原告），金额为人民币六十万元整，其他剩余部分不再退还给乙方。后经原告一再催促、要求，天昊公司未按约定予以退还部分转让金。根据原告在长沙市工商行政管理局雨花分局查询的天昊公司内档资料显示，被告谢菲菲、李红、郭莉娅作为天昊公司的股东，于2012年6月18日作出股东会议决议，经全体股东一致同意解散公司，2012年6月22日在《潇湘晨报》C07版以极小的篇幅进行了公告。被告谢菲菲、李红、郭莉娅在原告要求天昊公司履行合同债务时，从未将天昊公司即将解散并且已进入清算程序的事实告知原告。2012年10月12日，被告谢菲菲、李红、郭莉娅向长沙市工商行政管理局雨花分局提交了一份虚假的清算报告，声称天昊公司的债务已支付完毕，并于2012年10月24日办理了天昊公司的注销手续。被告谢菲菲、李红、郭莉娅作为天昊公司的股东，明知天昊公司与原告仍有未清理的债务，为了逃避债务，故意隐瞒天昊公司即将解散并且已进入清算程序的事实，其行为已严重损害了原告的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。因此，被告谢菲菲、李红、郭莉娅应当对天昊公司的债务承担连带责任。请求判令：1、三被告退还原告支付的广告牌转让款60万元整；三被告承担连带责任；2、三被告支付上述款项自2012年7月1日起产生的利息27000元（以中国人民银行公布的同期贷款基准利率为标准，暂计算至2013年3月31日，应计算至款项实际执行之日）；3、请求判令三被告承担本案全部诉讼费用。
三被告未予答辩。
经审理查明：2011年8月19日，天昊公司（甲方）与原告（乙方）签订了《广告牌经营权转让合同》，原告已于2011年8月6日在该合同盖章确认。该合同约定乙方将位于长沙市芙蓉中路湖南日报楼顶的三面翻户外广告一块经营权转让给甲方。合同第二条中约定，该广告位为三面翻广告牌，三个广告面经营权同时一次性转让，但交付时间不同，分别为2011年9月25日、2011年10月25日和2012年6月25日，甲方在收到乙方三笔转让款后，须在2011年9月25日前将经营权转让乙方，并确保乙方与场地方、广告牌拥有方（皆为湖南日报集团）签订新的广告牌经营合同，合同内容与原甲方跟湖南日报签订的合同一致。合同第三条中约定，转让价格为185万，合同签订7日内乙方支付甲方首笔转让款25万元，乙方在2011年8月25日前支付甲方第二笔转让款60万元，乙方在2011年9月15日前支付转让款50万元、乙方在2011年11月15日前支付转让款50万元。合同第四条“特别约定”中还约定，若2011年11月16日至2012年6月25日期间，任何因素致使此广告牌拆除了或无法经营，甲方退还部分转让款给乙方，金额为60万元，其余剩余部分不再退还乙方；2012年6月25日起，乙方对此广告牌自负盈亏经营，并承担所有相应的政策风险、自然灾害等一切风险，甲方不再承担任何责任与风险，若再出现任何风险，双方均不算违约，也无需对彼此担任何风险与赔偿，同时，甲方也无需退还乙方已经支付的广告转让金；此广告牌场地租金已经支付到2011年10月1日，到期后，由乙方支付场地租金给场地方；协议生效后，甲方与湖南报业房地产发展有限责任公司签订的广告发布合同转乙方执行，甲方收取的广告费冲抵乙方对此合同的广告牌经营转让费。合同还约定了天昊公司的收款帐号为其法定代表人谢菲菲的银行账户。
合同签订后，原告的法定代表人郑平分别于2011年8月30日、2011年9月18日、2012年1月11日、2012年3月6日向合同约定的被告谢菲菲的银行账户转账支付了75万元、22万元、10万元、10万元。原告还于2012年2月1日向前述账户转账支付了5万元，以上共计为122万元。此外，天昊公司与湖南报业房地产发展有限责任公司曾于2011年8月15日签订《广告发布业务合同》，约定天昊公司接受湖南报业房地产发展有限责任公司要求，按合同约定方式提供广告牌位并为甲方制作、发布户外广告，期限为2011年8月17日至2012年8月16日止，价格为58万元。在原、被告的本案合同签订后，原告代天昊公司执行了该份广告发布业务合同，并以此抵扣了转让款58万元。另在本案的审理过程中，原告称天昊公司购买了原告的广告柱，抵扣了5万元转让款，并提供了相关员工的书面证言。
在合同履行过程中，天昊公司先后向原告交付了约定的于2011年9月25日和2011年10月25日交付的两面广告。
2011年9月，原告（甲方）与湖南日报广告处（甲方）签订户外广告牌租赁合同，约定甲方因业务需要租赁乙方位于长沙市芙蓉中路湖南日报广告处大楼顶（东面）的户外广告牌发布户外广告，租赁时间为5年（2011年10月1日至2016年9月31日），价格为20万元每年，包括广告位租赁费、广告位维护费、税金等。合同“乙方责任”中约定，乙方必须确保广告牌正常发布广告，如因上述原因被拆除或不能让甲方办理相关手续，乙方应退还甲方所有广告租赁款。合同不可抗力条款中约定，因不可抗力或大楼改造导致广告牌拆除（乙方应提前三个月书面通知甲方），合同最终不能继续履行的，双方可以协商解除合同，发布时间以天为单位计算，乙方只按广告实际发布天数收取该场地租赁费，广告拆除后三年内，一次性退还多收甲方的款项，双方不得以此要求赔偿。合同签订后，原告于2011年9月26日向湖南日报社付款20万元，湖南日报社也向原告开具了发票。
2012年5月25日，湖南日报广告处向原告发出《关于告知户外广告牌租赁合同可能终止的告知函》，载明其与原告于2011年9月签订了一份《户外广告牌租赁合同》，广告地点为芙蓉中路湖南日报广告处大楼顶，租赁时间为2011年10月1日至2016年9月31日，现因要建设传媒大厦，原大楼需拆除改造，广告牌具体拆除另行通知，故函告原告前来协商善后处理工作。
另查明，天昊公司的股东为三被告，被告谢菲菲出资25万元，持股比例为50%；被告李红出资12.5万元，持股比例为25%，被告郭莉娅出资12.5万元，持股比例为25%。2012年6月18日，三被告作为天昊公司的全部股东召开股东会议，并经会议决议解散公司和成立清算组。2012年6月22日，天昊公司在潇湘晨报登载了注销公告。2012年10月12日，天昊公司作出的清算报告称：公司严重亏损；截止2012年10月12日止，公司总资产50万元、净资产50万元、负债为0元，工资、税收、社保金、补偿金、债务已支付完毕，公司于2012年10月12日完成清算工作；如有遗留债权债务问题，由股东按法律规定承担。2012年10月24日，长沙市工商行政管理局雨花分局核准注销了天昊公司。
原告于2013年5月2日诉至本院，请求判如所请。
以上事实，有原告提交的广告牌经营权转让合同、广告发布业务合同、户外广告牌租赁合同、关于户外广告牌租赁合同可能终止的告知函、银行转账凭条、收据、进账单、证人证言、股东会议纪要、股东出资信息、股东会议决议等证据和庭审笔录在卷佐证，足以认定。
本院认为：合同双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告与天昊公司的合同不违反法律规定，合法有效，双方应据此全面履行各自的合同义务。根据合同的约定：天昊公司应在2012年6月25日向原告交付第三面的广告牌；若2011年11月16日至2012年6月25日期间，任何因素致使此广告牌拆除了或无法经营，天昊公司应退还原告转让款60万元；2012年6月25日起，乙方对此广告牌自负盈亏经营，并承担所有相应的政策风险、自然灾害等一切风险，甲方不再承担任何责任与风险，若再出现任何风险，双方均不算违约，也无需对彼此担任何风险与赔偿，同时，甲方也无需退还乙方已经支付的广告转让金。结合合同上下文，双方约定的2012年6月25日之后合同风险转移应基于此时天昊公司已经完全将三面广告牌交付给原告。在合同实际的履行过程中，湖南日报广告处于2012年5月25日即向原告致函告知拆除事宜，实际导致原告无法继续经营该广告牌，而双方约定在2012年6月25日交付的第三面广告牌也未实际进行交付，因此，天昊公司应退还原告转让款60万元。另原告所称其他事项，本院不予采纳。天昊公司未依约支付原告上述款项，确有造成原告利息损失，原告主张上述款项自2012年7月1日起的利息损失于法有据，本院予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，三被告为天昊公司的股东，三被告在明知天昊公司尚有一面广告牌未向原告交付的未履行义务的情况下决议解散公司，在清算过程中也未对该交付义务进行处理；且清算报告也明确“如有遗留债权债务问题，由股东按法律规定承担”，故原告要求三被告对该60万元承担连带给付义务，本院予以支持。如上所述，因该支付义务确有造成原告利息损失，原告主张三被告以中国人民银行公布的同期贷款基准利率为标准向原告支付该款自2012年7月1日起至实际付款日的利息损失，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
被告谢菲菲、李红、郭莉娅在本判决生效之日起10日内连带支付原告湖南泰天广告装饰有限公司60万元及利息损失（以60万元为基数，以中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率为标准，自2012年7月1日起计算至实际付清之日止）。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10070元，公告费600元，由被告谢菲菲、李红、郭莉娅负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 欧阳毅
人民陪审员 谢久明
人民陪审员 章如海
二〇一四年二月十四日
书 记 员 李南茜
附：
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。