安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）合民二终字第00384号
上诉人（原审原告）：安徽省瑞祥装饰工程有限公司，组织机构代码77284465-X。
法定代表人：张小英，总经理。
委托代理人：叶政权，安徽安友律师事务所律师。
被告：安徽帝园置业发展有限公司。
法定代表人：金洪洋，董事长。
委托代理人：王士美，安徽权祯律师事务所律师。
上诉人安徽省瑞祥装饰工程有限公司（以下简称瑞祥公司）因与被上诉人安徽帝园置业发展有限公司（以下简称帝园公司）合同纠纷一案，不服安徽省合肥市瑶海区人民法院（2013）瑶民二初字第01517号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员张健主审并担任审判长，审判员马莉、审判员万庆农参加评议的合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院查明：2012年11月23日，鑫兴公司与瑞祥公司签订《租赁合同解除协议书》，约定鑫兴公司与瑞祥公司于2011年9月23日签订的《兴华农副产品批发市场（乐活广场）营业场地租赁合同》于本协议签订之日提前终止并解除，该场地内的所有设备、设施、相关物品及全部装修评估价值3900000元，由帝园公司全部接手一次性买断，瑞祥公司欠鑫兴公司及金洪洋欠款1702878元，帝园公司从3900000元款项中扣除以上欠款数额后，剩余款项分批依法支付给瑞祥公司。另因瑞祥公司自身债权债务原因，已导致现在该场地部分资产（如空调等）被法院查封，瑞祥公司必须负责解决此空调事宜，不影响鑫兴公司另行出租，否则一切后果由瑞祥公司承担。为避免此类情况发生，帝园公司从应支付给瑞祥公司的剩余款项中另扣除600000元，作为瑞祥公司就该场地所涉法律纠纷引起的法律后果之用，若此款项不足瑞祥公司承担法律后果之用，帝园公司有权再从应支付给瑞祥公司的剩余款项中扣除若造成鑫兴公司损失的，鑫兴公司有权向瑞祥公司追偿，直到所有法律纠纷结束。若没有经济及法律后果，帝园公司于本协议签订之日起半年后返还给瑞祥公司。同日，瑞祥公司出具《委托书》给帝园公司，言明：“安徽帝园置业发展有限公司：安徽省瑞祥装饰工程有限公司全权委托安徽帝园置业发展有限公司将兴华农副产品批发市场（乐活广场）装修工程款2197122元，转入陈松账户。如因此款的转入引起的一切法律责任和经济纠纷，由我公司承担一切责任。与贵公司无关。账户名称陈松，开户行中国农业银行合肥明珠支行，账号6228
---4913”。嗣后，帝园公司分别于2012年11月29日、12月6日、12月20日向陈松账号6228---
4913内转款1000000元、397122元、200000元，2013年1月5日，陈松从帝园公司处取现金100000元，2013年1月9日，陈松从帝园公司处领取两张银行承兑汇票各100000元，2013年2月4日，陈松出具委托书，要求转款100000元至武瑞银行帐户内，同日，帝园公司转至该账户内100000元。2013年3月10日，瑞祥公司向帝园公司及陈松送达《解除委托付款通知书》，言明解除2012年11月23日签订的委托付款书，终止该委托付款合同的履行。2013年5月27日，瑞祥公司出具函件给合肥市蜀山区人民法院，同意由帝园公司垫付空调款200000元，打入合肥市蜀山区人民法院；2013年6月17日，帝园公司转款200000元至合肥市蜀山区人民法院账户内；合计帝园公司已支付2197122元。
2013年7月23日，瑞祥公司诉至原审法院，请求判令被告帝园公司立即给付设备转让款800000元，并承担本案全部诉讼费用。
原审法院另查明，2013年2月4日，瑞祥公司的负责人徐大贵向合肥市公安局瑶海分局报案，称其被陈松诈骗180多万元，因陈松自称可以讨要欠款，就答应陈松帮助瑞祥公司计要欠款，同时答应陈松如收款后立刻归还给其一定的好处费，于是就与陈松一起与帝园公司签订委托书，约定将款项打入陈松个人账户，但陈松收款后仅给付瑞祥公司180000元，余款称其没有了，并威胁徐大贵不要找他要钱，不然不客气，因此，徐大贵害怕即报警。2012年2月20日，合肥市公安局瑶海分局询问陈松，陈松认可帝园公司已支付190万元，只给徐大贵33万元（包括税钱15万元左右），其余没有给他，全部被其归还债务了。之后，合肥市公安局瑶海分局就此事未予立案处理。
原审法院认为，瑞祥公司与鑫兴公司签订协议，约定就双方间的欠款由帝园公司承担给付责任，对此帝园公司予以认可，并已实际履行，故该给付责任的约定应为瑞祥公司、帝园公司双方的真实意思表示，应为有效。在合同履行过程中，瑞祥公司向帝园公司出具委托书，指定款项付至陈松账户，此行为系指示付款，虽然该委托书中下部附注了陈松的账户名称、开户行及账号，但从瑞祥公司的负责人徐大贵和陈松在公安部门的陈述及瑞祥公司实际并不控制该账户等情况来看，该附注仅为一般性提示，并非特别约定，委托书中并未特别要求只能转入该账户，因此帝园公司在履行过程中将款项1597122元转入陈松账户和由陈松领取现金100000元、承兑汇票200000元、委托付至武瑞账户100000元等，应为符合指示付款要求，也与瑞祥公司向陈松承诺收款后归立即归还，给其好处费的意见相一致。至于瑞祥公司主张认为帝园公司未按约定时间，提前支付600000元，应为违约侵犯瑞祥公司的权益问题，虽然《租赁合同解除协议》中明确约定扣除600000元作为处理法律纠纷之用，如没有纠纷于本协议签订之日起半年后返还给瑞祥公司，但帝园公司在条件是否成就不明的情况下即履行给付义务，放弃自己的履行抗辩权，客观上没有损害瑞祥公司的利益，实质上对瑞祥公司有利，故瑞祥公司主张帝园公司此行为违约损害其合法权益，没有事实和法律依据，依法应予驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告瑞祥公司的诉讼请求。案件受理费11900元，保全费4520元，合计16420元，由原告瑞祥公司负担。
瑞祥公司上诉称，一、从本案委托付款合同的本意可以看出三方在委托书上已明确了付款银行、付款账号说明对委托付款是有特殊约定的，做此附注应视为特殊约定。一审法院曲解了订立委托书的本意，认为其是一般性指示付款内容，明显不符合《合同法》第60条的合同立法目的，损害了上诉人的利益。二、认定被上诉人给陈松的20万元背书承兑汇票、陈松出具的10万元领款单及给武瑞的10万元视为被上诉人履行了合同义务，履行义务适当也是不对的。1、承兑汇票，出票人为安徽乐活贸易股份有限公司，收款人为安徽国X商贸公司，陈松仅在汇票上签字收到了汇票款项20万元。该汇票从票面形式看与被上诉人无任何关联性，从背书的连续性看也与其无关，且签字的陈松也未记载陈松的身份证号，同时陈松未出庭证实该背书转让的真实性，一审法院主观臆断认定其付款有效，明显不符合证据的认证条件，是对证据的错误采信。2、陈松出具的10万元领款单，该证据与本案无关联性，领款单上只写了陈松，拉爵酒店转让款，未付完的余支款。该证据完全看不出与被上诉人有任何关系，且真实性无法核实，一审法院就简单认定付款有效，显然是错误的；3、武瑞的10万元委托书只是陈松的单方授权，没有上诉人的书面认可，其委托付款的效力当然不能及于上诉人，一审法院认定该委托付款也视为被上诉人履行付款义务，也是对本案事实上的错误认定。三、认定被上诉人提前付款的行为是合同履行适当更是事实认定不清。当事人履行合同义务，应遵循诚实信用原则，履行合同时应尽到通知、协助、保密等义务，提前履行合同义务的已不损害债权人利益为前提。本案中被上诉人提前还款行为不仅没有通知上诉人，且这种履行方式严重损害了债权人的利益，通过上诉人向法庭提供的公安机关讯问笔录完全可以看出，一审法院却对这个情况不予考虑，认定被上诉人主动放弃履行抗辩权，提前履行行为有效、适当，没有损害上诉人的利益。如果认为没有损害上诉人的利益的话，就不会出现本案的诉讼了，所以一审法院事实认定不清。综上，被上诉人未按委托书约定付款方式付款，且提前付款没有通知上诉人，严重损害了上诉人的利益，一审法院仅凭主观判断判决被上诉人履行合同义务适当是错误的。请求二审法院：1、依法撤销合肥市瑶海区人民法院（2013）瑶民二初字第01517号民事判决；2、判令支持上诉人的诉讼请求；3、本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。
帝园公司辩称，一审判决事实清楚，证据确凿，判决公正合法。双方之间债权债务关系已经由上诉人将其债权转给陈松之日完结，被上诉人按上诉人出具的委托书将2197122元全部支付给陈松合理合法，且该债权债务支付完毕，上诉人上诉请求没有事实和法律依据。
二审期间，双方当事人均未提供新证据提供。双方当事人主要争议焦点为：帝园公司是否按约给付了设备转让款。除上述争点外，本院二审查明的其他事实同原审判决认定的事实。
本院认为，瑞祥公司出具的《委托书》明确载明：其委托帝园公司将案涉款项支付给陈松。而帝园公司以现金方式、转帐方式及承兑汇票方式将案涉款项支付给陈松，并未超出瑞祥公司的授权。帝园公司已经按约履行了债务，双方之间的案涉债权债务关系终止。瑞祥公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费11900元，由上诉人瑞祥公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 健
审判员 马 莉
审判员 万庆农
二〇一四年六月十六日
书记员 顾斯斯
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。