江苏省无锡市梁溪区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南扬民初字第628号
原告江苏五星实业集团公司，住所地无锡市清扬路六号桥堍。
法定代表人魏宏，该公司总经理。
委托代理人徐瑛，江苏崇宁律师事务所律师。
被告无锡市住房保障建设发展有限公司，住所地无锡市健康路77号702。
法定代表人程述，该公司董事长。
委托代理人吴开琴、韩志刚，江苏辰庚律师事务所律师。
被告朱汉良。
被告过婉琴。
委托代理人许晓晖，江苏崇安律师事务所律师。
原告江苏五星实业集团公司（以下简称五星公司）与被告无锡市住房保障建设发展有限公司（以下简称住房公司）、朱汉良、过婉琴确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告五星公司的委托代理人徐瑛，被告住房公司的委托代理人吴开琴、韩志刚，被告朱汉良，被告过婉琴及其委托代理人许晓晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告五星公司诉称：2003年，因城市建设征地需要，拆除一汽协作处无锡五星汽车配件联合经销部（以下简称经销部）名下位于本市清扬路金城路口的房屋。经销部与无锡市经济适用房管理中心（以下简称经适房中心）签订了《无锡市市区城市建设征地房屋拆迁补偿、安置协议书》、《购房意向协议书》。购房意向协议书明确双方在营业用房整体规划方案确定后，优先提供经销部购买，面积为3500平方米，具体方案、位置待规划方案确定后签订正式合同。2010年9月30日，无锡市住房保障中心（原经适房中心，以下简称保障中心）与朱汉良签订《商品房买卖合同》，合同约定将位于无锡市五星家园122-3室的房屋出售给朱汉良，朱汉良、过婉琴凭该合同领取了五星家园122-3室房屋的房屋所有权证。五星公司系经销部股东之一，在调查中发现朱汉良擅自将应属经销部的房屋登记于朱汉良、过婉琴名下，遂发函给朱汉良、过婉琴及经销部，要求办理房屋变更登记手续，但均未予理睬。综上，五星家园122-3室房屋应安置给经销部，朱汉良、过婉琴并不是拆迁安置对象，朱汉良无权签订商品房买卖合同，损害了五星公司的合法权益。现要求：1.请求确认住房公司与朱汉良签订的《商品房买卖合同》（合同编号：经房销商2010-wx-031）无效；2.本案诉讼费用由被告承担。
被告住房公司辩称：（1）本案的原告诉讼主体不适格，本案所涉的《商品房买卖合同》签约主体为保障中心与朱汉良，五星公司作为经销部的股东之一，根据合同的相对性及关联性，其无权行使本案诉权来确认合同的效力。（2）本案所涉的《商品房买卖合同》并未违反相关法律、行政法规的强制性规定，属于有效合同。经销部与拆迁公司签订的补偿安置协议，协议明确约定了补偿方式为货币拆迁，且经销部也当庭确认双方履行了各自义务，故经销部并无购买安置房的特别权利。另外，经销部与经适房中心签订的《购房意向协议书》仅为复印件，无法确认真实性，即使是真实的也仅为意向性约定，应当以正式合同为准，而事实上双方并未签订正式的购房合同。同时，保障中心对涉案房屋的销售不存在任何主观恶意，也不存在与朱汉良串通损害第三人利益的情况，故本案所涉的《商品房买卖合同》应合法有效。（3）本案所涉的《商品房买卖合同》于2010年9月30日签订，且涉案房屋的登记时间为2010年12月16日，诉讼时效应自2010年12月17日计算，至今早已超过两年的诉讼时效。综上，请求法院驳回五星公司的诉讼请求。
被告朱汉良辩称：五星公司所述均是事实，但其与经适房中心签订的商品房买卖合同应当是有效的，签订合同时其作为经销部的法定代表人，在办理房产证的时候有失误，应当办在其与经销部名下，不应该是办在其与过婉琴名下。
被告过婉琴辩称：（1）五星公司作为本案原告主体不适格。五星公司仅为经销部的股东，而根据法律规定股东之诉只能针对公司在经营活动中侵犯股权利益时提出，且起诉对象也只能以本公司作为被告，股东无权代表公司对外主张权利。合同具有相对性，而五星公司不是合同一方当事人，故无权提出合同无效之诉。同时，经销部与经适房中心签订的《购房意向协议书》仅为意向性买卖，而保障中心与朱汉良签署的《商品房买卖合同》与《购房意向协议书》之间没有任何法律上的关联。若五星公司认为保障中心违约，也只应当向其主张违约之诉。（2）保障中心与朱汉良签订的《商品房买卖合同》合法有效。虽然该房屋之前属于经销部的地块，但因政府拆迁改造该地块已收归国有，已向经销部一次性支付拆迁补偿款，经销部已对原房屋不享有任何权利，虽然经销部与保障中心签署了《购房意向协议书》，但仅是意向性的购买协议，双方未签订正式合同。根据《物权法》及相关司法解释，不动产实行公示登记原则，经销部与保障中心没有签订正式的房屋买卖合同，双方并不构成房屋买卖合同关系，且朱汉良与保障中心于2010年9月30日正式签订了《商品房买卖合同》，并于2010年12月16日依法领取了房屋产权证，故双方签订的《商品房买卖合同》合法有效。（3）经销部与保障中心签订的意向性购买协议的时间为2003年8月28日，距今已过12年，且从朱汉良与保障中心正式签订的房屋买卖合同至今也时过5年多。故无论是五星公司还是经销部均无权对他人之间的合同提起确权之诉，也不具备撤销权之诉的主体资格，即使有撤销权也应在一年内行使。故五星公司的起诉已超过诉讼时效。综上，请求驳回五星公司的诉讼请求。
五星公司举证及住房公司、朱汉良、过婉琴质证意见如下：
1.编号为锡房权证郊字第××号房屋所有权证（复印件），证明所有权人为经销部以及面积与安置协议书上载明一致。
住房公司、朱汉良、过婉琴对证据1均无异议。
2.2003年5月无锡市凯发房屋拆迁有限公司（以下简称凯发拆迁公司）与经销部签订的《无锡市市区城市建设征地房屋拆迁补偿、安置协议书》及2003年8月28日经适房中心与经销部签订的《购房意向协议书》（均为复印件），证明为拆除经销部的房屋达成的安置协议及购房意向协议。《购房意向协议书》载明的主要内容：“根据市政府重点工程建设需要，经适房中心依法拆除经销部营业房（拆迁补偿协议已另行签订），面积1516平方米，为妥善解决经销部营业性用房，支持经销部企业发展，经双方协商，就经销部向经适房中心购买五星经济适用房居住区范围内的营业用房达成意向协议如下：一、经适房中心将在营业用房整体规划方案确定后，优先提供经销部购买，初步约定面积3500平方米左右（不包括地下车库）；二、根据规划初步方案经适房中心向经销部出售位于金城路段的营业用房，为上下二层和地下一层停车库，具体方案、位置待规划方案确定后签订正式购房合同时予以明确，价格以不高于优先出售给镇政府营业用房的价格来确定；三、待建设图纸出齐并具备正式销售条件后双方再签订正式购房合同；本协议一式三份，经适房中心执二份，经销部执一份。”
住房公司对证据2的意见是，因为其公司经过改制，当时2003年签订合同的相关资料未能查到，需要提供原件核对，才能确认真实性。
朱汉良对证据2的真实性无异议，但原件暂时找不到。
过婉琴对证据2的意见是，因提供的是复印件，无法确认真实性，且与本案没有关联性。
3.2010年9月30日保障中心与朱汉良签订的《商品房买卖合同》，证明根据购房意向协议书的约定，应当是保障中心与经销部签订商品房买卖合同，但实际上是保障中心与朱汉良个人签订的关于无锡市五星家园122-3号1-2层的商品房买卖合同。
住房公司对证据3的真实性无异议，但对证明内容有异议，并不能证明与购房意向协议书有关联性，签订合同的主体出卖人为保障中心，买受人为朱汉良。
朱汉良对证据3的真实性无异议，购房意向协议书由经销部盖章，朱汉良签字，拆迁补偿、安置协议也是经销部盖章，朱汉良签字。当时签订合同时，因为朱汉良是经销部的法定代表人，所以保障中心就和朱汉良签订了商品房买卖合同。
过婉琴对证据3的真实性无异议，认为是双方当事人真实意思表示。
4.2015年8月18日的《律师函》及圆通速递回单，证明五星公司要求朱汉良、过婉琴、经销部办理产权变更，在对方没有回应的情况下诉至法院。
住房公司对证据4的真实性无法确认，认为住房公司不是律师函的签收方，也从来没有看到过律师函，该律师函不能证明本案所涉商品房买卖合同无效，因此与本案无关。
朱汉良对证据4的意见是，收到该份律师函，律师函上的内容正确。
过婉琴对证据4的意见是，其没有收到律师函，且并非五星公司要求变更就能变更的。
5.企业登记资料查询表，证明五星公司系经销部的股东之一。
住房公司对证据5无异议。
朱汉良对证据5无异议，五星公司确实是经销部的股东之一，经销部的法定代表人一直由朱汉良担任。
过婉琴对证据5的真实性无异议，五星公司只是经销部的股东之一，不能代表经销部，故本案的主体不适格，经销部的注册地是在清扬路金城路口，但从2003年至今没有经营地点，事实上该企业已经不存在了。2003年拆迁之前，朱汉良是经销部的法定代表人，之后该公司不存在了，所以朱汉良不是该公司的法定代表人。
6.无锡市五星家园122-3号房屋所有权证（复印件），证明是过婉琴与朱汉良共同共有，涉案房屋是商品房。
住房公司、朱汉良、过婉琴对证据6均无异议。
住房公司举证及五星公司、朱汉良、过婉琴质证意见如下：
编号为锡编办（2008）50号关于建立保障中心的批复，编号为锡政复（2011）98号市政府关于保障中心改制方案的批复，编号为锡财资（2011）6号关于保障中心公司制改造有关问题的通知，证明经适房中心变更为保障中心，再改制为目前的住房公司。
五星公司、朱汉良、过婉琴对上述证据均无异议。
经审理查明：2003年5月12日，凯发拆迁公司与经销部签订了《无锡市市区城市建设征地房屋拆迁补偿、安置协议书》，载明的主要内容：“凯发拆迁公司依法接受住房公司委托，拆除经销部非住宅房建筑面积1516.82平方米，被拆除房屋产权性质集体，房屋产权所有人为经销部；拆迁公司补偿经销部776416元，经销部自行解决过渡用房。”
2010年9月30日，保障中心与朱汉良签订《商品房买卖合同》，载明的主要内容：“买受人购买的商品房为现房，五星家园122－３门牌1－2层，该商品房用途为商业，建筑面积共2057.66平方米，每平方米5250元，总金额10802715元。”
2010年12月16日，五星家园122－３房屋所有权人登记在过婉琴、朱汉良名下，为共同共有，建筑面积为2057.66平方米。
另查明：2008年4月，经无锡市机构编制委员会办公室批复，同意将经适房中心和无锡市廉租住房管理中心合并，组建保障中心。2011年，保障中心改制为住房公司。经销部的经济性质系集体所有制（股份合作制），股东为五星公司、朱汉良、过婉琴及朱晓俊。
又查明：本院于2014年7月15日受理朱汉良与过婉琴离婚纠纷一案，在审理中，针对过婉琴要求分割无锡市五星家园122-3号房产的请求，五星公司向本院提出异议，认为该房产虽登记所有权人为朱汉良与过婉琴，但该房产系经销部原有房产拆迁置换所得，故该房产实际所有人应为经销部，而非朱汉良、过婉琴两人所有，更不能视为其家庭财产而进行分割；五星公司作为经销部的股东，要求停止一切有关处理该房产的事宜，并将通过诉讼途径要求将此房产归还经销部，维护五星公司作为股东的合法权益。2015年10月23日，五星公司起诉来院，要求确认住房公司与朱汉良签订的《商品房买卖合同》无效。
审理中，住房公司出具情况说明，载明：“由经适房中心开发的无锡五星家园保障房小区及周边商业用房，其中116号、122号（涉案房屋）、124号、230号、231号、322号、323号为商业用房，均向市场客户进行租售。”
审理中，五星公司反映凯发拆迁公司与经销部签订的《无锡市市区城市建设征地房屋拆迁补偿、安置协议书》原件在无锡市房地产开发集团有限公司，经本院调查，五星公司反映的情况属实。
本案的争议焦点为：一、五星公司的诉讼主体是否适格？二、五星公司请求确认住房公司与朱汉良签订的《商品房买卖合同》无效的诉讼请求能否成立？
关于第一个争议焦点，本院认为：如果经销部的权益受到侵害，经销部未能依法主张权利，五星公司作为经销部的股东之一，其有权提起诉讼，维护经销部及股东权益。
关于第二个争议焦点，本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。五星公司要求确认住房公司与朱汉良签订的商品房买卖合同无效必须举证证明住房公司、朱汉良的行为符合上述合同法规定的合同无效的情形，但五星公司未能举证证明，且涉案房屋的产权已登记在过婉琴、朱汉良名下。
综上，对于五星公司的诉讼请求，本院不予支持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回江苏五星实业集团公司的诉讼请求。
案件受理费80元(已由江苏五星实业集团公司预交)，由江苏五星实业集团公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状及副本3份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（江苏省无锡市中级人民法院开户银行：中国工商银行无锡城中支行，帐号：11×××05）
审 判 长 张国元
人民陪审员 曾 文
人民陪审员 袁玉珠
二〇一六年七月二十一日
书 记 员 丁舟扬
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。