云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云民终82号
上诉人（原审被告）云南三鑫集团有限公司。住所地：云南省文山州文山市建禾西路三鑫别墅苑。
法定代表人金朝水，该公司董事长。
上诉人（原审被告）金朝水，男，汉族，1955年9月15日生，住云南省文山州文山市建禾西路106号北区。
两上诉人的共同委托代理人沈连康，云南杨柏王律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
两上诉人的共同委托代理人刘丽娟，云南标志律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被上诉人（原审原告）李敏，女，汉族，1968年7月11日生，住云南省昆明市。
委托代理人田一闳，云南瑞祥律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被上诉人（原审被告）罗亚明，男，汉族，1963年10月6日生，住云南省昆明市。
原审第三人杨建昆，男，汉族，1964年2月21日生，住云南省昆明市。
委托代理人周麒，天鉴法律服务所法律工作者。代理权限：特别授权代理。
上诉人云南三鑫集团有限公司（以下简称三鑫公司）、金朝水因与被上诉人李敏、罗亚明及原审第三人杨建昆借款合同纠纷一案，不服云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院（2014）文中民二初字第55号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年1月27日受理后，依法组成合议庭，于2016年4月22日公开开庭审理了本案，上诉人三鑫公司及金朝水的共同委托代理人沈连康、刘丽娟，被上诉人李敏及委托代理人田一闳，原审第三人杨建昆的委托代理人周麒到庭参加诉讼，被上诉人罗亚明经合法传唤无正当理由拒不到庭本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院确认的案件事实如下：李敏与杨建昆系朋友关系，杨建昆以向三鑫公司提供借款为由向李敏借款1365万元，李敏通过其女儿刘希在招商银行昆明十里长街支行41×××28账号转入杨建昆在中国工商银行金桥支行62×××72账号1292万元，（2013年12月19日转入140万元、2014年1月8日转入1152万元。），以现金支付73万元。2014年1月8日，杨建昆出具内容为“今收到李敏先后借给本人的人民币借款1365万元，该借款通过李敏女儿刘希招行银行十里支行账号为：41×××28的账户分二次(一次1405元，一次1152万元)汇给本人中国工商银行金桥支行账号为62×××72账户上1292万元，李敏于2014年1月8日支付给本人现金73万元。该借款系本人借给三鑫公司和金朝水，以及云南侨信进出口有限公司及罗亚明之用。140万元借期10个月，自2O13年12月19日起到2014年9月19日止；1251万元借期6个月，自2014年1月8日起到2014年7月8日止，借款月息4％，每月按期支付利息，到期一次性还本。如本人到期不还李敏借款，本人承诺除承担继续还款的义务外，还应赔偿李敏逾期还款的利息损失(按双方约定的计算)和赔偿李敏由于提起诉讼所支付的诉讼费、律师诉讼代理费(该代理费按诉讼标的的3％计算)、交通费等费用。本人与李敏的借款关系以此据约定的内容为准，之前出具给李敏的所有其他借据作废”交李敏收执。
2014年1月8日，杨建昆与三鑫公司签订《借款合同》，约定由杨建昆借款1500万元给三鑫公司，借期1个月（2014年1月8日至2014年2月7日），借款利率按同期银行贷款利率的四倍计算至还清款之日止，按月支付利息，到期一次还本，利随本清，并由罗亚明对该借款承担连带保证责任。同日，三鑫公司的法定代表人金朝水出具收条内容为“我金朝水今向杨建昆借款1500万元整，其中银行转账1410万元整，现金90万元整，用于生产经营之需。其他条款见《个人借款合同》，本借据作为《个人借款合同》的附件”。同日，金朝水出具的《承诺书》内容为“我金朝水承诺：如到期不能按时偿还向杨建昆所借款1500万元整，我自愿将我名下财产或与借款人共有财产处置（或转移过户）给杨建昆，在借款期间我不能违反《个人借款合同》约定的已作为抵押的资产作任何他用。若有违反，本人承担由此产生的一切经济及法律责任”，金朝水将以上《借款合同》、《收条》、《承诺书》交杨建昆收执。借款期限届满后，三鑫公司未向杨建昆履行还款义务，杨建昆也未向李敏履行还款义务。
2014年9月26日，杨建昆与李敏签订《债权转让协议书》，将其与三鑫公司签订的《借款合同》债权权利转让给李敏。三鑫公司的法定代表人金朝水于2014年10月15日签收到李敏以杨建昆之名向三鑫公司及金朝水寄送债权转让通知书。在寄送债权转让通知书前后，李敏就债权转让及偿还借款事宜分别于2014年10月13、14、20、23日通过电话联系方式与杨建昆和2014年10月12日、11月1日、2015年3月14日通过电话联系方式与三鑫公司的法定代表人金朝水协商。在通话录音中，杨建昆对债权转让的事实无异议，金朝水认可收到杨建昆借款600万元，只同意偿还600万元，有900万元系担保罗亚明所用，应由罗亚明偿还。
另查明，三鑫公司通过转账方式经三鑫公司银行账号53×××73转入杨建昆中国工商银行金桥支行帐号62×××72材料款490万元（其中，2014年2月8日转45万元、2月12日转45万元、3月18日转300万元、6月18日转20万元、11月20日转30万元、11月28日转50万元）。
2015年3月26日，李敏因借款纠纷向杨建昆追款并要求杨建昆交出其于2014年1月18日与三鑫公司签订的《借款合同》原件，之事发生吵打而报警，文山市公安局卧龙派出所根据李敏的报警出警制止。
原审李敏的诉讼请求：由三鑫公司、金朝水、罗亚明连带偿还借款本金1500万元及利息，按中国人民银行同期贷款利率的四倍支付至款项还清之日止，并承担本案诉讼费。
原审法院认为，李敏提供的杨建昆于2014年1月8日与三鑫公司签订的《借款合同》，证明三鑫公司向杨建昆借款1500万元，李敏提供三鑫公司的法定代表人金朝水出具的收据、承诺书及李敏在寄送债权转让通知书的前后与金朝水、杨建昆通话录音形成证据锁链，能相互印证杨建昆从银行转款1410万元和以现金支付90万元出借给三鑫公司，可以认定三鑫公司向杨建昆借款金额是1500万元。金朝水作为三鑫公司的法定代表人，其在本案中签订借款合同、出具收条和承诺书的行为属履行职务行为，其行为应当由三鑫公司来承担，三鑫公司辩称其只收到杨建昆借款600万元，且已还清，有900万元系担保罗亚明所用，应由罗亚明偿还，但从杨建昆与三鑫公司签订的《借款合同》及三鑫公司的法定代表人金朝水出具给杨建昆的收据、承诺书均记载三鑫公司向杨建昆借款1500万元。三鑫公司辩解其实际只向杨建昆借款600万元，并非借款1500万元，且已还清，但不能提供有效证据证明，应承担举证不能的法律后果。至于三鑫公司辨称借款1500万元，其中有900万元系担保人罗亚明所用，应由罗亚明偿还，属于另一法律关系，在本案中不作评判。
2014年9月26日，杨建昆与李敏签订《债权转让协议书》，债权转让是指不改变合同内容，债权人通过与第三人订立合同的方式将债权移转于第三人。2014年9月26日，杨建昆与李敏签订《债权转让合同》是双方真实意思表示，内容和形式均符合法律规定，并不违反法律、行政法规的强制性规定，债权转让合同成立即生效，为有效合同。至于债权受让人与债务人就债权金额的争议，不影响债权转让协议的生效。对于三鑫公司及金朝水认为债权人未履行通知的义务，该债权转让不符合法律规定，对其不产生法律效力。由于法律对通知的方式、通知的时间未作限制，受让人还可以以诉讼等证明力更强的方式对通知义务进行补救。从李敏提供的杨建昆于2014年9月26日与李敏签订《债权转让协议书》、三鑫公司的法定代表人金朝水于2014年10月15日签收的邮政快递寄送的债权转让通知书、李敏就债权转让及赔偿借款事宜分别于2014年10月13、14、20、23日通过电话联系方式与杨建昆和2014年10月12日、11月1日、2015年3月14日通过电话联系方式与三鑫公司的法定代表人金朝水的通话录音、文山市公安局卧龙派出所对李敏、杨建昆制作的询问笔录内容形成证据锁链，能相互印证李敏与杨建昆签订《债权转让协议书》并经电话联系征得杨建昆同意后，以杨建昆之名通过快递寄送的方式将债权转让通知书寄送给了三鑫公司的法定代表人金朝水签收，且李敏以电话联系方式与金朝水就是否收到邮政快递寄送的债权转让通知书及偿还借款事宜进行了沟通，三鑫公司及金朝水就债权转让和签收债权转让通知书的事实并未提出异议，故三鑫公司及金朝水辩解债权人未履行通知的义务，该债权转让不符合法律规定，对其不产生法律效力的理由不能成立，三鑫公司及金朝水提出李敏未实际取得债权，不具有本案原告资格。如前所述，杨建昆与李敏签订《债权转让协议书》，将杨建昆与三鑫公司签订的《借款合同》债权权利转让给了李敏，且三鑫公司的法定代表人金朝水已签收到邮政快递寄送的债权转让通知书，李敏已实际取得债权，李敏具有本案原告资格。故对三鑫公司及金朝水提出李敏未实际取得债权，不具有本案原告资格的辩解理由不能成立。
杨建昆与三鑫公司签订的《借款合同》及三鑫公司的法定代表人金朝水出具给杨建昆的收据、承诺书均记载三鑫公司向杨建昆借款1500万元，而杨建昆与李敏签订《债权转让协议书》，将1500万元债权转让李敏，系双方的真实意思表示，内容和形式均符合法律规定，并不违反法律、行政法规的强制性规定，债权转让合同合法有效。李敏主张偿还借款本金1500万元，有事实和法律依据，应予支持。对于利息，由于杨建昆与三鑫公司签订的《借款合同》约定借款期限从2014年1月8日至2014年2月7日止，月息按4%结息，已超过中国人民银行同期同类贷款利率的四倍，对超过部分，不予支持。故李敏主张借款利率按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算，符合法律规定，予以支持如前所述，杨建昆与三鑫公司签订《借款合同》，约定由罗亚明对该借款承担连带保证责任，杨建昆与李敏签订《债权转让协议书》，将其与三鑫公司签订的《借款合同》债权权利转让给了李敏，罗亚明应当根据《借款合同》的约定，在原保证担保的范围内继续承担保证责任。
杨建昆与三鑫公司之间的借贷关系及李敏与杨建昆之间的债权转让事实清楚，李敏要求三鑫公司偿还1500万元借款的诉讼请求有事实和法律依据，三鑫公司应履行清偿义务，罗亚明以连带保证人的身份在借款合同上签字，应承担连带赔偿责任。对李敏要求支付利息的诉讼请求，应按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计算支付，超过部分，不予支持。对于三鑫公司辩解从借款到2014年11月28日已六次赔还第三人杨建昆490万元，但不能提供有效证据证明赔还第三人杨建昆的490万元系偿还借款，不予支持。杨建昆因已将债权转让给李敏，故在本案中不承担责任。依照《中华人民共和国合同法法》第八条、第三十八条、第四十四条、第六十条、第八十条、第一百九十六条、第二百零一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第6条的规定，判决：“一、被告云南三鑫集团有限公司于本判决生效后三十日内赔还原告李敏借款本金壹仟伍佰万元（15000000元）及利息从2014年1月8日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计算，利随本清。被告罗亚明负连带赔偿责任。二、驳回原告李敏的其他诉讼请求。案件受理费111800元，由云南三鑫集团有限公司负担；财产保全费5000元，由原告李敏负担”。
原审判决宣判后，三鑫公司、金朝水不服，向本院提起上诉，请求：撤销原判；驳回李敏的起诉。事实及理由：1、原审认定杨建昆与李敏签订《债权转让协议书》合法有效是错误的，杨建昆在被围打的情况下都不愿意交出债权凭证原件，就是对《债权转让协议书》的否定，说明债权人杨建昆没有将债权转让给李敏的意思，《债权转让协议书》无效。李敏向一审法院提交的《借款合同》、《收据》、《承诺书》均为复印件，其不能提交原件，也不属于法律规定可以不提交原件的情形，被上诉人李敏不具有原告的主体资格，应依法驳回李敏的起诉。2、李敏并未提交杨建昆已实际向三鑫公司交付1500万元的证据，应承担举证不利的后果，原审判决上诉人赔偿李敏1500万元错误，上诉人只收到杨建昆借款600万元。3、原审认定上诉人以转账的方式向杨建昆汇入490万元是材料款错误，该490万元上诉人向杨建昆还款，上诉人与杨建昆没有其他经济往来，汇款凭证写成材料款是出于保护商业秘密。
被上诉人李敏答辩称：1、《债权转让协议书》已经杨建昆亲笔签名后生效，且已送达上诉人，《债权转让协议书》、债权转让通知原件和录音资料等证据证实，《债权转让协议书》是第三人杨建昆与李敏真实意思表示，至于债权转让后，上诉人与杨建昆恶意串通后杨建昆拒不提交原件，但杨建昆在《借款合同》、《收据》、《承诺书》注明“原件由杨建昆保存”，同时，有公安机关的出警记录及询问笔录等证据证实，可以认定《借款合同》、《收据》、《承诺书》真实存在，同时，没有原件不影响杨建昆与李敏债权转让协议的成立，《债权转让协议书》合法有效，债权转让协议无论杨建昆今后是否反悔均不得撤销。2、杨建昆与三鑫公司签订的《借款合同》已实际履行，三鑫公司的法定代表人金朝水出具给杨建昆的收据、承诺书均记载三鑫公司向杨建昆借款1500万元，录音证据证明金朝水称借款1500万元到位后，金朝水只用了600万元，其余900万元被罗亚明用了，三鑫公司与罗亚明应承担连带责任。3、上诉人汇给杨建昆的490万元载明材料款及货款，该490万元与借款合同约定的时间和金额没有关联性，且在上诉人收到《债权转让协议书》通知后，又汇了两笔款给杨建昆，原审认定是材料款正确。请求：驳回上诉，维持原判。
原审第三人口头答辩称，杨建昆未将相关的债权凭证原件交给李敏，《债权转让协议书》不是杨建昆真实意思表示，李敏与杨建昆，杨建昆与三鑫公司是两个法律关系，不应由李敏代行权利。三鑫公司虽与杨建昆签订1500万元的《借款合同》，但杨建昆实际只支付三鑫公司410万元及90万元现金，共计600万元，杨建昆已收到三鑫公司还款490万元。请求：依法判决。
经本院审理，对原审法院认定的案件事实，上诉人提出异议认为，李敏与杨建昆之间借款关系相关内容不认可。三鑫公司的法定代表人金朝水急于赶飞机匆忙写了《收据》、《承诺书》给杨建昆，但未收到杨建昆的借款1500万元，只收到600万元。李敏邮寄的债权转让通知书是邮寄给金朝水，而不是三鑫公司，三鑫公司不予认可。被上诉人李敏提出异议，原审遗漏认定录音证据的事实，金朝水认可与杨建昆签订借款协议，收到杨建昆借款1500万元。遗漏认定李敏报警的原因，杨建昆住在上诉人的三鑫大酒店，双方恶意串通，上诉人还编制了一个声明拿给杨建昆照着写，但杨建昆一审未出庭，声明未交原审法院。原审第三人杨建昆提出异议认为，杨建昆向李敏借款1365万元不是事实，实际只有1152万元，未收到73万元的现金，《债权转让协议书》及《借款借据》是李敏起草，胁迫杨建昆签字。其余的案件事实双方无异议，本院予以确认。对三方当事人提出的异议，本院将结合争议焦点综合予以评判。
二审中，上诉提交《工商银行交易凭证》（复印件）一份，欲证明2014年4月9日杨建昆向三鑫公司转款410万元，并不是1500万元。
被上诉人李敏质证认为，真实性不予认可，杨建昆向三鑫公司转款1410万元，现金支付90万元，三鑫公司向杨建昆出具1500万元《收条》及《承诺书》。
原审第三人杨建昆质证认为，真实性认可，是杨建昆在工商银行的账户转给三鑫公司，当时向李敏借款也是打到此账户。
被上诉人李敏提交以下证据：
1、《账目明细》（复印件）一份，杨建昆的其他债权人在杨建昆的办公室电脑中打印出来，欲证明2014年1月8日、2014年1月9日，杨建昆两次汇款1000万元、410万元给三鑫公司。2、《房屋所有权证》（文山县房产证州属字第××号），欲证明当时借款给杨建昆，杨建昆将此《房屋所有权证》交给李敏，经李敏核实该房产证是虚假的。
上诉人三鑫公司、金朝水质证认为，证据1复印件真实性不认可，明细不能证明已支付1500万元。证据2不清楚房产证的来源及真伪，上诉人与李敏无债权债务关系，不需要提交房产证给李敏。
原审第三人杨建昆质证认为，证据1三性不认可，杨建昆仅转款410万元给三鑫公司。证据2三性不认可，杨建昆与三鑫公司有借款，房产证应在杨建昆手上，不清楚为何在李敏手中。
原审第三人杨建昆提交以下证据：
1、2015年3月24日，杨建昆给原审法院出具的《关于李敏未取得原告资格的声明》，欲证明《债权转让协议书》，是李敏欺骗杨建昆签字，因《借款合同》、《收据》、《承诺书》原件未交给李敏债权转让不生效。2、2014年1月8《借款合同》一份，欲证明杨建昆与云南侨信进出口有限公司及罗亚明存在借款关系，罗亚明及三鑫公司需要归还贷款，罗亚明需要用一部分借款，杨建昆才向李敏借款。
上诉人三鑫公司、金朝水质证认为，证据1原审法院未组织质证，其认可真实性。证据2对三性认可。
被上诉人李敏质证认为，证据1该份声明是金朝水打印好给杨建昆要求杨建昆照着写，但杨建昆在原审故意不出庭，所以未向原审法院提交，证明杨建昆与金朝水恶意串通，不予认可。证据2与本案争议的事实无关，不予认可。
对三方当事人提交的证据，本院将结合争议焦点综合予以评判。
结合诉辩双方的主张，本案争议的焦点是：1、三鑫公司与杨建昆是否存在真实的债权债务关系；2、本案债权是否实际转让。3、三鑫公司主张其已向杨建昆归还借款490万元是否有事实依据。
（一）关于三鑫公司与杨建昆之间是否存在真实债权债务关系的问题。
本院认为，2014年1月8日，杨建昆向李敏借款，并明确该款由杨建昆借给三鑫公司、金朝水、罗亚明之用，同日，三鑫公司与杨建昆签订《借款合同》，三鑫公司向杨建昆借款1500万元，借款期限1个月，借款利率按银行同期贷款利率的四倍计算至款项还清之日止，罗亚明对借款承担连带保证责任。同日，三鑫公司的法定代表人金朝水向杨建昆出具《收据》，内容为“我金朝水向杨建昆借款1500万元，其中银行转账1410万元，现金90万元，用于生产经营之需”及《承诺书》，内容为“我金朝水承诺，如到期不能按时偿还向杨建昆所借的1500万元，自愿将我名下财产或与借款人共有财产处置（或转移过户）给杨建昆，在借款期间我不能违反《个人借款合同》约定的已作为抵押的资产作任何他用”，金朝水作为三鑫公司的法定代表人，其在本案中签订借款合同出具《收条》和《承诺书》的行为系履行职务行为，其行为后果由三鑫公司承担。三鑫公司主张其法定代表人金朝水急赶飞机向杨建昆出具了《收据》、《承诺书》后，杨建昆仅支付600万元，而非1500万元，但三鑫公司并未向杨建昆主张收回《收据》、《承诺书》或者作作废处理的意思表示，也未要求杨建昆继续履行支付剩余900万元款项的义务。结合李敏提交的其与金朝水、杨建昆通话的录音证据，金朝水认可《借款合同》是本人亲自签名，但1500万元借款到位后，其与罗亚明共同使用。杨建昆也认可其支付1500万元，由三鑫公司及罗亚明共同使用，三鑫公司认为李敏提交的录音证据有剪辑内容不真实，但经本院释明三鑫公司不申请对录音证据进行鉴定，对于录音证据的真实性本院予以确认，其内容应当作为认定案件事实的依据，根据目前在案的证据证实三鑫公司与杨建昆之间存在真实的借贷关系，三鑫公司向杨建昆借款1500万元应予确认。
（二）关于本案债权是否实际转让的问题。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十九条：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下情形之一的除外：根据合同的性质不得转让；按照当事人约定不得转让；依照法律规定不得转让”及第八十条：“债权人转让权利的应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的出外”及八十一条：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外”的规定。本案，杨建昆借给三鑫公司的款项来源于向李敏的借款，借款到期后，杨建昆未能向李敏清偿，而是将杨建昆与三鑫公司签订的《借款合同》的权利全部转让给李敏，并向李敏出具由杨建昆签名捺印的《债权转让协议书》、债权转让通知书及《借款合同》、《收据》、《承诺书》相关的债权凭证，李敏在征得杨建昆同意后，以杨建昆的名义将杨建昆签名捺印的《债权转让协议》及债权转让通知书邮局给三鑫公司的法定代表人金朝水，债权转让通知的内容为“现我将对你公司及金朝水本人到期1500万元借款及利息的债权主张全部转让给李敏，今后你公司及金朝水本人欠我的全部款项将由李敏追偿”，金朝水认可收到该债权转让通知书，此后，并未提出异议，债权人杨建昆转让债权依法履行了通知义务，《债权转让协议书》依法成立并生效，对三鑫公司与李敏具有法律的约束力，李敏取得与本案有关的债权，具有原告的主体资格，杨建昆除受让人李敏同意外，依法不得撤销，二审杨建昆提交的《声明》，本院不予采纳。三鑫公司主张杨建昆未将《借款合同》、《收据》、《承诺书》的原件交李敏，债权转让未生效。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供的，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”的规定，本院认为，第一、虽然李敏提交的《借款合同》、《收据》、《承诺书》系复印件，但《借款合同》、《收据》、《承诺书》上注明“原件由杨建昆保管”，杨建昆认可“原件由杨建昆保管”是本人所写，且杨建昆及三鑫公司对《借款合同》、《收据》、《承诺书》签字盖章的真实性均无异议，二审庭审后，本院依法通知杨建昆到庭提交原件，经核实杨建昆保管的原件与李敏提交的复印件一致，且原审判决后杨建昆对此未提出上诉，故《借款合同》、《收据》、《承诺书》复印件，结合《债权转让协议书》及债权转让通知书后具有证据的证明力，三鑫公司、金朝水该上诉理由不能成立。
（三）关于三鑫公司主张其已向杨建昆归还借款490万元是否有事实依据的问题。
本院认为，第一、三鑫公司提交的转款凭证上注明货款、材料款；第二、三鑫公司的法定代表人金朝水在收到《债权转让协议书》后并未对其之前已归还的款项向杨建昆主张抵销；第三、债权转让权利人杨建昆与原债务人三鑫公司之间因债权转让通知送达后，双方脱离原合同关系，三鑫公司依法不得再向杨建昆履行原来的债务，从三鑫公司提交的银行转款凭证看有80万元是在债权转让通知送达之后，故三鑫公司主张已向杨建昆还款490万元不发生清偿的法律效力，三鑫公司该上诉理由不能成立。
综上，受让人李敏取代原债权人杨建昆而成为新的债权人，享有和原债权人杨建昆同样的权利，原审认定三鑫公司向李敏归还借款本金1500万元及按《借款合同》约定从2014年1月8日起至款项还清之日止利息，按中国人民银行同期同类贷款利率四倍计算，由罗亚明承担连带清偿责任，并无不当。三鑫公司及金朝水该上诉理由不能成立。
综上所述，原判认定事实清楚，适用法律并无不当，三鑫公司及金朝水的上诉理由及对原审法院认定事实提出的异议均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十第一款第（一）之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费111800元，由云南三鑫公司集团有限公司及金朝水共同承担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即发生法律效力。如云南三鑫公司集团有限公司未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。若云南三鑫公司集团有限公司不自动履行本判决，李敏可在本判决规定履行期限届满后二年内，向云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院申请执行。
审判长 赵 锐
审判员 魏虹光
审判员 周惠琼
二〇一六年五月二十四日
书记员 许萍萍