湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘31民终529号
上诉人（原审被告）：汤正辉，男，1976年2月28日出生，苗族。
委托诉讼代理人：罗立志，湖南如金律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：凤凰县展凤投资有限责任公司。
法定代表人：吴胜元。
委托诉讼代理人：吴建华，湖南延群律师事务所律师。
上诉人汤正辉与被上诉人凤凰县展凤投资有限责任公司（以下简称“展凤公司”）返还原物纠纷一案，汤正辉不服湖南省凤凰县人民法院（2017）湘3123民初591号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人汤正辉的委托诉讼代理人罗立志，被上诉人展凤公司的委托诉讼代理人吴建华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
汤正辉的上诉请求：依法撤销一审判决，并驳回被上诉人的一审诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，具体如下：一、上诉人所承包的车辆是属于凤凰县城乡民族文化旅游运输有限责任公司（以下简称“城乡公司”）的，被上诉人展凤公司没有支付对价，产权不应该归属于展凤公司。而且上诉人的承包经营权期限为2015年至2031年，合同期限远远未到。二、2016年，凤凰县交通局与展凤公司签订的《凤凰县旅游景点交通接驳特许经营权转让协议》第二项2.2条，两被上诉人应该妥善处理上诉人的遗留问题。该转让协议签订后，上诉人的车辆被没收，剩下的经营权利被无端废止，被上诉人没有依照协议解决遗留问题。三、城乡公司属于国有公司，其公司所属资产（包括上诉人的车辆）没有依照《企业国有产权转让管理办法》转让给展凤公司，该产权仍属于城乡公司。
被上诉人展凤公司答辩称：一、一审判决认定事实清楚，证据确凿充分、适用法律正确，应依法维持。2015年4月18日，被答辩人与城乡公司签订了车辆承包经营合同，承包城乡公司车辆湘U305**。合同约定承包经营期限自签订合同之日起至2017年6月25日止。该承包车辆是城乡公司出资140万元以最高竞价竞得的、由河南省郑州高新技术产业开发区人民法院委托凤凰县人民法院拍卖的被执行人湘西自治州风情旅游运输有限公司所有的20台车（系宇通牌19座客车）中的其中一台。依据凤凰县人民法院（2012）凤法执字第220－2号执行裁定书裁定，上述车辆的所有权及其他相应权利归买受人城乡公司所有。2015年6月29日10时，在凤凰县“城乡游西线旅游景点”经营权、“旅游景点交通接驳”特许经营权拍卖会上，展凤公司出资5900万元竞得凤凰县“旅游景点交通接驳”特许经营权。根据凤凰县“城乡游西线旅游景点”经营权、“旅游景点交通接驳”特许经营权拍卖会特别规定（二）第五条第六款第三项“负责凤凰县城乡民族文化旅游运输公司资产及员工安置”及展凤公司与凤凰县交通运输局签订的凤凰县游景点交通接驳特许经营权转让协议规定，展凤公司取得城乡公司竞买的20台车的所有权及其他相应权利，并办理了车辆产权过户手续。2017年6月25日，承包到期后，被答辩人并未按照车辆承包经营合同第一条第一款约定“承包经营期限届满，甲方无条件收回乙方所承包的车辆的各种证照和班线牌。车辆残值归甲方所有”交回车辆及相关手续。经答辩人书面通知、多次催交，被答辩人却置之不理。由于凤凰县公安局交通警察管理大队已作出“关于对展凤公司逾期未检验旅游车辆进行整改的通报”，为消除安全隐患，维护自身的合法利益不受损害，答辩人只得诉至人民法院，要求被答辩人返还原物。
被上诉人展凤公司作为原审原告，向一审法院起诉请求：请求被告汤正辉按照合同约定交回车辆及相关手续。
一审法院认定事实：2015年4月18日，被告汤正辉与城乡公司签订了车辆承包经营合同，承包城乡公司车辆湘U305**。合同约定承包经营期限自签订合同之日起至2017年6月25日止。承包经营期限届满，甲方无条件收回乙方所承包的车辆及各种证照和班线牌。经营期限届满，车辆残值归甲方所有。该线路经上级运管部门批准同意延续经营后，原承包者如需继续承包经营，经对前一承包期各项信誉资质和前一合同期履行情况进行考核，符合条件的并对新的承包基数无异议的，可以继续承包。承包总年限根据《凤府阅［2012］61号》文件要求为16年（即2015年4月18日至2031年4月17日）。承包经营期限内，承包人每月交纳管理费1000元，当月1日交清，逾期按每日1%的标准收取滞纳金。2015年6月29日，在凤凰县“城乡游西线旅游景点”经营权、“旅游景点交通接驳”特许经营权拍卖会上，展凤公司出资5900万元竞得凤凰县“旅游景点交通接驳”特许经营权。根据凤凰县“城乡游西线旅游景点”经营权、“旅游景点交通接驳”特许经营权拍卖会特别规定（二）第五条第六款第三项“负责城乡公司资产及员工安置”及2016年8月3日展凤公司与凤凰县交通运输局签订的凤凰县旅游景点交通接驳特许经营权转让协议规定，展凤公司取得城乡公司的20台车的所有权及其他相应权利，并办理了车辆产权过户手续。2017年6月25日承包到期后，被告未按照车辆承包经营合同约定交回车辆及相关手续。经原告多次催交未果，为维护原告的合法利益不受损害向该院起诉。
另查明，汤正辉在承包期间未向城乡公司及展凤公司交纳管理费，城乡公司的20台车辆产权于2016年10月21日过户到展凤公司名下，过户登记费是由城乡公司车队支付。
一审法院认为：本案争议焦点有二：一、关于展凤公司主体资格问题。展凤公司通过竞拍和签订协议的方式，取得了城乡公司的特许经营权和车辆所有权，城乡公司以被告签订的《车辆承包经营合同》的权利义务已转让给展凤公司继受，且车辆已过户到展凤公司名下。故展凤公司系本案适格的原告。二、被告是否应当返还车辆及相关物品的问题。1、对于被告辩称根据凤府阅（2012）61号文件精神，其承包期限16年的抗辩理由，因双方的《车辆承包经营合同》已明确约定了承包期限为2017年6月25日止。故其抗辩理由不能成立。2、对于被告主张的展凤公司在协议中承诺的负责城乡公司资产、债权债务的处理和员工安置的辩称理由，此约定涉及被告的相关权益，被告享有主张的权利，但本案诉争的是被告与城乡公司签订的《车辆承包经营合同》的内容与被告的主张不是同一法律关系，被告应通过另案起诉解决。3、被告主张的车辆过户费用问题，虽车辆过户费用确系被告参加的车队支付，但因被告没有提出反诉请求，亦没向该院提交证据证实实际发生费用的数额，被告应通过另案起诉解决。4、被告关于信访和车辆使用年限的辩称理由不是本案的审理范围。5、被告主张城乡公司并入展凤公司不合法，以及应追加城乡公司为第三人的辩称理由，根据原、被告提供的证据，城乡公司与展凤公司之间的行为系合同权利义务的整体转让，不是公司的合并。虽合同的权利义务整体转让时未取得被告的同意，但合同整体转让后被告至迟在办理车辆过户手续时就应该知道其权利受到侵害，但其仍积极参与了车辆的过户并与展凤公司继续履行合同，该行为构成对城乡公司与展凤公司合同转让行为的认可，并符合“以自己的行为表明放弃撤销权”的规定，故对其辩称理由不予支持。6、被告主张车辆已交给展凤公司看管，但由于其未依约将相关证照、钥匙等物品一并移交，故其仍未完全履行合同义务。7、根据城乡公司与被告签订的《车辆承包经营合同》的约定，被告在合同期满负有返还车辆及相关证照的义务，现合同期限已于2017年6月25日届满，且原告已下发停运通知表明原告不愿续约，故被告应返还车辆和相关证照。综上，原告具有诉讼主体资格，被告负有依约返还车辆和相关证照、钥匙的义务，故对展凤公司请求被告退回其所承包经营权的车辆及车辆相关证照的诉讼请求应予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十九条和《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条第一款第三项的规定，判决如下：被告汤正辉在本判决生效15日内退回原告凤凰县展凤投资有限责任公司所有的湘U305**车辆及车辆相关证照。案件受理费500元，由被告汤正辉负担。
本院二审期间，上诉人汤正辉对于被上诉人展凤公司是否已经支付5900万元的对价持有异议，要求能够查看付款凭证原件，经法院向被上诉人展凤公司释明，被上诉人展凤公司于庭后向本院提交了支付5900万元经营权转让款的支付凭证，本院就此询问上诉人汤正辉的委托诉讼代理人罗立志，上诉人汤正辉的委托诉讼代理人罗立志对此没有异议。本院认为，被上诉人展凤公司于庭后向本院提交的支付5900万元经营权转让款的支付凭证客观真实，能够证明待证事实，本院对此予以确认。
本院二审查明的事实与原审查明的事实基本一致，且当事人没有提出实质性异议，对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点：上诉人汤正辉是否应当按照合同约定交回车辆及相关证照。根据查明的事实，本案中涉案车辆系城乡公司通过招投标方式竞买所得，并办理了车辆登记手续，该车辆湘U305**的所有权和经营权均属城乡公司。2009年5月1日上诉人作为甲方与湘西自治州风情旅游运输有限公司凤凰分公司签订了《股份制经营合同》约定的权利和义务，并没有由城乡公司继受。2015年6月29日，在凤凰县“城乡游西线旅游景点”经营权、“旅游景点交通接驳”特许经营权拍卖会上，展凤公司出资5900万元竞得凤凰县“旅游景点交通接驳”特许经营权，展凤公司取得城乡公司的20台车的所有权及其他相应权利，并办理了车辆产权过户手续。故上诉人汤正辉认为“上诉人所承包的车辆是属于城乡公司的，被上诉人展凤公司没有支付对价，产权不应该归属于展凤公司，上诉人的承包经营权期限为2015年至2031年”的理由，无事实依据，本院不予支持。2015年4月18日，上诉人与城乡公司签订了车辆承包经营合同，承包城乡公司车辆湘U305**。合同约定承包经营期限自签订合同之日起至2017年6月25日止，因双方的《车辆承包经营合同》已明确约定了承包期限为2017年6月25日止。故上诉人以其享有承包期限16年的抗辩理由不能成立。
对于上诉人主张的展凤公司在协议中承诺的负责城乡公司资产、债权债务的处理和员工安置的辩称理由，一审认为此约定涉及上诉人的相关权益，上诉人享有主张的权利，但本案诉争的是上诉人与城乡公司签订的《车辆承包经营合同》中的权利与义务关系，与上诉人的主张不是同一法律关系，而释明上诉人通过另案起诉解决，符合法律规定，本院予以确认。根据城乡公司与上诉人签订的《车辆承包经营合同》的约定，承包经营期限届满，甲方无条件收回乙方所承包的车辆及各种证照和班线牌。经营期限届满，车辆残值归甲方所有。故上诉人在合同期满负有返还车辆及相关证照的义务，现合同期限已于2017年6月25日届满，且被上诉人已下发停运通知表明被上诉人不愿续约，故上诉人应依法返还车辆和相关证照。
综上所述，上诉人汤正辉的上诉理由不能成立，对其提出的上诉请求，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费500元，由上诉人汤正辉负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨光福
审判员 余 霞
审判员 曾浩恒
二〇一八年七月十日
书记员 丁乐融
附本案适用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。