广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛中法民一终字第488号
上诉人（原审被告）区绍益，男，汉族，1955年11月26日出生，住广东省佛山市南海区。
上诉人（原审被告）梁北昌，男，汉族，1953年4月17日出生，住广东省佛山市南海区。
上述两上诉人的共同委托代理人潘裕彬，广东中信致诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）曾成超，男，汉族，1961年7月5日出生，住广东省佛山市南海区。
委托代理人孙敢，广东群立弘律师事务所律师。
上诉人区绍益、梁北昌因与被上诉人曾成超民间借贷纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2014）佛南法民一初字第119号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院经审理，根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条之规定，作出如下判决：一、区绍益、梁北昌应于判决发生效力之日起十日内归还借曾成超款项100000元，并支付1998年4月9日至2014年5月28日期间的利息106783.5元予曾成超；二、驳回曾成超的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2213.9元（曾成超已预交），由曾成超负担13.9元，区绍益、梁北昌负担2200元。
上诉人区绍益、梁北昌不服上述判决，向本院提出上诉称：原审法院认定事实不清，适用法律错误，证据存在重大瑕疵，严重损害区绍益、梁北昌的合法权益。一、本案借贷关系主体应为百通公司与恒伟公司，区绍益、梁北昌与曾成超不是适格主体。原审法院没有查明案件事实，没有全面分析本案真正发生借贷关系主体。区绍益、梁北昌提供的证据足以反映，曾成超主张与区绍益、梁北昌存在借贷关系缺乏事实依据，不符合民间借贷的一般特性。1.曾成超故意隐瞒百通公司与恒伟公司已存在150000元借款关系的事实，仅提供1998年4月24日《借条》虚构借款关系，属虚假陈述。区绍益、梁北昌提交的1997年1月8日借条记载原内容中“收”字存在修改，原本为“借”字，体现借款以收到款项作为最后的真实意思表示，且行文中以恒伟公司作为主语，非以曾成超作为出借人主体。同时，落款有百通公司公章，区绍益仅为经手人非借款人，该借条实为百通公司向恒伟公司借款150000元的凭证，借款人为百通公司、贷款人为恒伟公司。若借款人为区绍益，贷款人为曾成超，该借条的内容根本不符合公民之间借贷关系的书写习惯，且借条上亦没有梁北昌的签名。鉴于区绍益、梁北昌与曾成超早已认识，根本没有必要在借条中加注恒伟公司及盖上百通公司的公章，故该借款属于公司之间借贷关系。即使曾成超是贷款人，其也只能向百通公司主张权利。2.曾成超已确认100000元的借条是从150000元的借条延续而来，因此真正的借款主体应为百通公司与恒伟公司。原审庭审中曾成超已确认1997年1月8日150000元《借条》的真实性，后来归还50000元，区绍益、梁北昌另立100000元的《借条》。曾成超对原本真正的借款关系视作认可，100000元的《借条》并非曾成超与区绍益、梁北昌直接发生的真实借款关系，只是150000元借款关系的承继。3.原审法院认定区绍益、梁北昌实际经营百通公司错误。从《企业机读档案登记资料》可知，百通公司为台港澳与境内合资有限公司，区绍益、梁北昌不是该公司投资者或股东，曾成超提交的《承包协议》、《股东合同》没有百通公司法定代表人、投资者或该公司的任何盖章或签字确认，区绍益、梁北昌仅为百通公司的管理人员。且曾成超提交的证据不符合内部企业承包的法律要件，故区绍益、梁北昌与曾成超不构成百通公司内部承包关系。即使百通公司资金出现困难向外举债，其向恒伟公司产生债务亦依法由百通公司自行承担。4.曾成超提交的100000元《借条》存在重大瑕疵，原审法院认定借款人为区绍益、梁北昌错误。曾成超主张100000元借款是承继百通公司向恒伟公司借款l50000元而来，非单独一笔借款，该借款只是由区绍益、梁北昌经手办理，区绍益、梁北昌无须承担责任。5.曾成超仅为恒伟公司出借款项的代办人，非真实贷款人，其无权代为主张债权。百通公司与恒伟公司的借款关系通过曾成超居间介绍，百通公司应恒伟公司要求加盖公章出具借条交由曾成超转交，且由百通公司支付相应利息，有相关利息收据作凭证。原审中，曾成超已否认其以恒伟公司名义对外进行民事行为，故该100000元借款与曾成超无关。二、原审判决认定事实错误，部分事实未作认定，请求二审法院予以查清。1.原审法院认定区绍益、梁北昌承包百通公司依据不足。百通公司没有出具任何文件证明百通公司由区绍益、梁北昌与曾成超承包，且该承包关系是否存在与本案无关。2.原审法院认定区绍益、梁北昌与曾成超存在借款关系错误，遗漏认定百通公司才是借款主体。3.原审法院认定百通公司与龙杰公司存在承继关系，认定曾成超于1999年4月收取的210000元为承包利润错误。龙杰公司与百通公司为独立法人主体，没有证据证明龙杰公司需支付每年利润200000元给曾成超，且曾成超提交的该证据非用以证明区绍益、梁北昌与曾成超存在承包百通公司及存在承继关系。综上所述，区绍益、梁北昌上诉请求二审法院：1.依法撤销原审判决，改判驳回曾成超的全部诉讼请求；2.判令曾成超承担一、二审全部诉讼费用。
被上诉人曾成超辩称：第一，曾成超提交的借条中的主体只有自然人，属自然人间的借贷，与公司无关。第二，区绍益、梁北昌主张曾成超收取了龙杰公司210000元用以抗辩不归还借款与利息，没有法律依据。第三，区绍益、梁北昌主张的曾成超与公司的业务行为，应当属于当年的职务行为，与本案的借贷关系无关。
各方当事人在二审期间未向本院提交新的证据。
经审查，原审判决认定事实正确，本院予以确认。
本院认为：本案是民间借贷纠纷案件。一、关于本案中借贷关系主体确定的问题。经审查：1.曾成超于诉讼期间向法院提交了其与区绍益、梁北昌于1996年11月15日签订的承包协议，该协议约定由区绍益、梁北昌向曾成超承包百通公司，期限三年，自1997年1月1日起至1999年12月21日止，承包期内，区绍益、梁北昌每年向曾成超支付利润200000元。区绍益、梁北昌对该承包协议的真实性予以确认。此外，区绍益、梁北昌于诉讼中亦陈述其两人于1997年开始承包百通公司。故此，本院对区绍益、梁北昌承包经营百通公司的事实予以确认。2.区绍益于1997年1月8日出具借条一份，确认借到恒伟公司曾成超150000元，按月息2%计收利息，定于1997年3月8日前归还。1997年5月9日，曾成超作为经手人出具借据一份，确认借到区绍益、百通公司50000元。1998年4月24日，曾成超与区绍益、梁北昌重新对账后，由区绍益、梁北昌出具借条确认欠曾成超100000元，利息从1998年4月9日起计付。经审查，1998年4月24日的借条中明确注明曾成超为债权人，区绍益、梁北昌在借条落款处亲笔签名，区绍益、梁北昌作为具有完全民事行为能力的成年人，应清楚在借条中的借款人处签名的法律后果。3.本案所涉100000元借款系从1997年1月8日区绍益作为经手人，百通公司作为借款人的150000元借款转化而来，一方面，1997年1月8日的借条中约定“借到恒伟公司曾成超先生……”，从该表述来看，应认定出借人为曾成超而非恒伟公司；另一方面，1997年1月8日借条中约定的借款人确非区绍益个人而是百通公司，但是从1998年4月24日区绍益与梁北昌向曾成超出具的借条来看，区绍益、梁北昌是以个人身份签署的，该借条未加盖百通公司的公章亦未表明二人系代表百通公司签署该借条，因此，可认定区绍益、梁北昌自愿承担此前百通公司向曾成超的借款，相当于发和了债务转移的法律效果。故此，原审法院确定涉案借款的借贷主体为曾成超与区绍益、梁北昌正确，本院予以维持。区绍益、梁北昌主张涉案借款的出借方应为恒伟公司，依据不足，故本院对其该项主张不予支持。
二、关于涉案借款是否已清偿完毕的问题。区绍益、梁北昌于原审庭审中称曾成超收取龙杰公司的210000元属支付涉案借款的本金与利息，主张涉案借款已清偿完毕。二审期间，区绍益、梁北昌对该210000元的性质又作出矛盾的陈述。区绍益、梁北昌于二审时称该210000元是曾成超因经济困难及建房需要向龙杰公司的借款。曾成超则主张该款为龙杰公司支付的利润，与本案无关。经审查，依据各方于诉讼中提交的证据及各方于诉讼期间的陈述，可确定龙杰公司与百通公司存在承继关系。因曾成超与区绍益、梁北昌签订的承包协议中约定1997年1月1日起至1999年12月21日止，区绍益、梁北昌每年向曾成超支付利润200000元，故原审法院确定曾成超于1998年4月9日收取龙杰公司10000元、于1999年4月收取200000元并非本案还款正确，本院予以维持。综上，区绍益、梁北昌于诉讼中未能充分举证证明其已将涉案借款清偿完毕，故原审法院确定区绍益、梁北昌应承担涉案借款的还款责任正确，本院予以维持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，本院予以维持。区绍益、梁北昌之上诉理由不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费4401.75元（区绍益、梁北昌已预交），由上诉人区绍益、梁北昌负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钟学彬
审 判 员 蔡成中
代理审判员 吕倩雯
二〇一五年四月二十三日
书 记 员 何凯欣