江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏06民终2173号上诉人（原审被告）：如东县潮桥供销社有限责任公司，住所地如东县。法定代表人�朱志刚，该公司董事长。委托诉讼代理人：张正辉，江苏高仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐永建，江苏高仁律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：王宏斌，男，1957年7月21日生，汉族，住如东县。被上诉人（原审原告）：曹建，男，1965年1月3日生，汉族，住如东县。被上诉人（原审原告）：张新涛，男，1954年2月27日生，汉族，住如东县。三被上诉人共同委托诉讼代理人：金志学，江苏联嘉律师事务所律师。上诉人如东县潮桥供销社有限责任公司（以下简称潮桥供销社）因与被上诉人王宏斌、曹建、张新涛股东知情权纠纷一案，不服江苏省如东县人民法院（2018）苏0623民初666号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月4日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已�理终结。潮桥供销社上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。事实和理由：1、被上诉人作为上诉人的股东行使知情权，前提应当是其股权具体明确，一审认定被上诉人系上诉人的股东正确，但应同时对被上诉人在上诉人处的出资金额及比例一并查明。2、被上诉人要求查阅上诉人财务账簿的请求不应得到支持。首先，被上诉人在向上诉人发出的书面通知中，提出查阅财务账簿的理由是“全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权”，但在上诉人同意提供财务会计报告供被上诉人查阅的情况下，被上诉人拒绝行使该知情权，足以证明被上诉人要求查阅财务账簿没有正当理由。其次，被上诉人曹建目前在如东供合农资连锁有限公司（以下简称供合公司）工作，从经营范围上看，该公司与上诉人存在竞争关系，故被上诉人要求查阅财务�簿的目的不正当，且可能会损害上诉人的正当利益。3、被上诉人要求上诉人提供财务会计报告供其查阅的诉讼请求不应得到支持。在被上诉人书面提出查阅财务会计报告的要求后，上诉人已同意向其提供查阅，双方就此不存在争议，故被上诉人针对此项诉讼请求不具有诉的利益。王宏斌、曹建、张新涛辩称，1、虽然公司股东出资有所变化，但未到工商部门办理变更登记，根据工商登记资料显示，三被上诉人仍然是上诉人的股东，且出资比例为27%。公司法对行使知情权的股东的出资比例没有具体要求，只要是公司股东，就可以行使知情权，出资比例并不影响股东知情权的行使。2、虽然上诉人当初同意被上诉人查阅财务会计报告，但其并没有将财务会计报告交给被上诉人，且财务会计报告不能全面反映公司营运及财务状况。即使上诉人提供了财务会计报告，被上诉人仍需要查阅会计账簿来验证财务会计报告的真实性。曹建仅是供合公司的驾驶员，并不是公司高管，也无证据证明曹建存在个人自营或者为他人经营与上诉人主营业务有竞争关系的业务，且上诉人现在已经进入清算阶段，不再继续经营，即使两公司存在竞争关系，也不影响被上诉人知情权的行使。3、从张新涛陈述的相关事实来看，双方对上诉人提供查阅的内容是否清晰以及是否出具收条等存在争议，上诉人认为其已经同意查阅便履行了义务，该理由不能成立。综上，上诉人的上诉理由均不能成立，请求二审驳回上诉，维持原判。王宏斌、曹建、张新涛向一审法院起诉请求：1、判令潮桥供销社提供自2002年9月25日起至起诉之日止的财务会计报告、公司章程供王宏斌、曹建、张新涛查阅。2、判令潮桥供销社提供自2002年9月25日起至起诉之日止的财务账簿供王宏斌、曹建、张新涛及其委托的注册会计师查阅。一审法院认定事实：（一）潮桥供销社的工商登记情况潮桥供销社原名为如东县潮桥供销合作社，于1989年10月设立，经济性质为集体所有制。2002年9-10月间，如东县潮桥供销合作社变更为现名，企业类型变更为有限责任公司，公司注册资本为30万元，公司股东为朱志刚、王宏斌、曹建、张新涛、张建梅等共17人。2002年9月25日的公司章程第十六条中规定：股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。第十八条规定：股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构。第十九条规定：股东会行使下列职权：……审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案……第二十四条规定：股东会每年召开一次定期会�，一般在会计年度结束后的6个月内召开。代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时股东会……第三十八条规定：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十九条规定：按照会计法的规定，本公司的会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。公司应当在每一会计年度结束后二十日内将财务会计报告送交各股东。财务会计报告应依法经审查验证。2006年6月12日的公司章程第八条规定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：……审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司利润分配方案和弥补亏损的方案……第十一条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十一条规定：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。2009年2月27日、2010年6月1日、2012年5月18日、2012年10月10日、2013年6月24日的公司章程中均包含有前述所列2006年6月12日章程中的相关内容。目前，潮桥供销社的法定代表人为朱志刚，工商登记中的股东有王宏斌、张新涛、曹建以及法定代表人朱志刚在内共计17人，其中王宏斌、曹建为公司董事，朱志刚为公司董事长兼总经理。潮桥供销社经营范围为：蚕茧收购（以上项目限分公司经营）；农药（危险化学品除外）、化�、不可再分装的包装种子、农膜、农药械、农机、百货、纺针织品、五金交电、日用杂品、三类竹木、钢材、水泥、畜禽产品、通信终端设备、SIM卡、手机、黄金饰品、烟（凭许可证经营）、化工产品（危险化学品除外）零售；棉花、大豆、油菜籽、杂粮、农副产品、废旧物资（危险废物除外）收购；坯布织造、销售；紧密纺纱、销售。（二）2017年潮桥供销社进行资产处置的相关情况2017年4月8日，潮桥供销社股东大会审议通过《资产处置方案》，载明：根据目前公司运转状况，经董事会研究决定，对公司所有资产实行分块出售。具体方案如下：一、分块切割范围：商厦整体、生资部、茧站，工厂连体、东收花站。二、处置标的：商厦整体（按评估价出售）；生资部（公司股东价120万元）；茧站，工厂连体（公司股东价220万元）；东收花站（公司股东价60万元）。三、处置原则：原则先内后外。公司股东在同等条件下拥有优先购买权。若出现一处有多人购买，则实行竞拍，标的最高者即为中标者。四、……五、转让资金的处置流程：优先偿还员工工资、养老保险、税金；民间借款；银行借款；其他一切应付款；股东利益（按出资比例）。六、未能处置的剩余资产：公司对未能处置的剩余资产，一律继续实行有偿租用。七、公司所有资产处置完毕，公司宣告解体，股东股权全部退出。八、本方案解释权属公司董事会。九、资产处置工作组。组长：朱志刚。组员：曹建、王宏斌等。2017年12月，包括王宏斌、曹建、张新涛在内的潮桥供销社的15名股东联名致函潮桥供销社董事会，函件内容为：2017年11月19日，股东们已经提议召开股东大会，成立清产核资小组，公布公司成立以来经营盈亏情况，至今未�答复。现股东强烈要求：1、成立清产核资小组，对公司成立以来收支进行审计。2、纺纱厂应和公司其他部门一样按经营承包责任制执行，自主经营、自筹资金、自负盈亏，上交承包费。在本年度结束以后落实到位，重新核算。公司不存在债务，不存在亏损。在2017年12月31日前自缴建厂以来承包费，否则，请歇业。3、公布公司成立以来财务收支状况，公布净资产，年终分配。望董事会尽快答复。其后，潮桥供销社未对此进行回复。（三）诉讼之前股东要求查阅的相关情况2018年1月9日，王宏斌、曹建、张新涛向潮桥供销社发出《股东查阅会计账簿请求函》，其中载明：王宏斌、曹建、张新涛系潮桥供销社登记股东，拥有27%股权，查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。特发函对下列材料进行查阅：1、自公司2002年以来各�度的会计报告；2、自公司2002年以来各年度的会计账簿；3、公司章程。请公司于接到后对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请通知中告知查阅地点及时间，我们将委托会计师前来查阅。如果公司拒绝查阅（超过15日未答复视为拒绝查阅），将追究公司相应的法律责任。2018年1月23日，潮桥供销社回函王宏斌、曹建、张新涛：公司于2018年1月11日收到请求函，关于请求函中提出的第1条、第3条可以满足你们要求。关于第2条查阅公司会计账册理由不充分且涉及公司商业秘密，你们通过查阅会计财务报表足以了解公司的运行及财务状况，因此不予同意查阅。同时因为按照法律规定，股东根据人民法院判决查阅时，可以聘请会计师等人参与，而目前是公司主动提供股东查阅，因此不同意除股东以外的人查阅。另查明，（一）庭审中，王宏斌、曹建、张新涛陈述，自2002年以来，潮桥供销社没有将财务会计报告交给其；潮桥供销社则表示其没有主动送交，但如果王宏斌、曹建、张新涛要看，其会提供。（二）王宏斌、曹建、张新涛在庭审中申请了证人陈某、葛某出庭作证，该二人亦为潮桥供销社的股东，陈某、葛某在庭审中陈述：2003年至今，潮桥供销社一直未向其提供过财务会计报告。（三）案外人供合公司的经营范围为：农药（危险化学品除外）、化肥、农膜、不可再分装的包装种子、饲料、农机、农药械、钢材、木材、建筑材料、百货、纺针织品、五金交电、日用杂品批发、零售；农资科技开发推广和信息咨询服务；土畜品、农副产品（粮棉茧除外）收购、销售；普通货物道路运输。2018年3月22日，供合公司出具《证明》一份，证明自2015年以来曹建在其公司为临时驾驶员送货，不是管理人员。（四）庭审中，潮桥供销社提供了2010年3月18日14名股东增资的股东会决议和关于修改公司章程的决议，部分股东签字原则审议通过公司增资方案的股东会决议以及增资方案、2010年4月9日的验资报告。其中王宏斌、曹建、张新涛提供的2010年3月18日14名股东增资的股东会决议中载明：同意公司14位股东于2010年4月9日前以货币增加出资30万元，将公司注册资本由50万元变更至80万元，其中朱志刚增资26.9万元，王宏斌增资0.2万元，陈某增资0.1万元，曹建增资0.2万元，葛某增资0.1万元……（五）诉讼过程中，张新涛曾去潮桥供销社查阅公司章程和财务会计报告。张新涛在庭审中陈述，潮桥供销社提供的财务会计报告不清楚，公司章程未盖章。一审法院认为：股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况和�司高级管理人员业务活动的权利。股东参与公司经营管理的前提是要全面了解公司的经营状况和相关信息，公司应当向股东履行相关信息报告和披露的义务。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中王宏斌、曹建、张新涛的诉讼请求有两项：一是要求潮桥供销社提供自2002年9月25日起至起诉之日止的财务会计报告、公司章程供其查阅；�是要求潮桥供销社提供自2002年9月25日起至起诉之日止的财务账簿供其及其委托的注册会计师查阅。对于王宏斌、曹建、张新涛的第一项诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东查阅公司章程、财务会计报告，是基于其股东身份而享有的权利，并无权利行使限制，公司应当履行相关信息报告义务。关于潮桥供销社提出诉的利益的问题，从诉讼之前王宏斌、曹建、张新涛向潮桥供销社所发出的书面函件中要求查阅的内容来看，对于公司章程的查阅王宏斌、曹建、张新涛并未明确起止时间，诉讼过程中潮桥供销社答辩时也认为王宏斌、曹建、张新涛必须要明确提供材料的起止时间；其次，从庭审中张新涛陈述其查阅的相关事实来看，双方对潮桥供销社提供的查阅内容是否清晰以及是否应出具收条等相关事项仍存争议，故在王�斌、曹建、张新涛诉讼过程中明确其查阅该部分材料的具体内容以及相应的起止时间后，应当保障其行使诉讼的权利，并在此基础上对双方涉及该项诉讼主张的权利、义务作出明确；同时即使王宏斌、曹建、张新涛曾接触过上述资料，潮桥供销社亦不能以此为由拒绝其作为股东行使查阅的权利。鉴于此，对潮桥供销社关于诉的利益的辩称，不予采信。王宏斌、曹建、张新涛作为公司股东，依法有权查阅公司章程、财务会计报告，对其第一项诉讼请求予以支持。对于王宏斌、曹建、张新涛的第二项诉讼请求，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款赋予了股东查阅账簿的权利，但该权利系相对知情权，需满足一定的条件。具体到本案中：1、王宏斌、曹建、张新涛作为股东，在诉讼之前已经向潮桥供销社提出了查阅会计账簿的书面请求，并说明了全面了解公司运营及财务状况，维护股东知情权的查阅目的。2、潮桥供销社多年来的章程中均明确公司应当在相应日期前向各股东送交财务会计报告，但潮桥供销社并无证据证明其已按章程履行了该项义务，而该项义务的履行与否，客观上的确会给股东对公司运营及财务状况等相关事项的了解造成一定影响。3、从2017年4月8日的资产处置方案来看，潮桥供销社已经在该方案中明确对公司的所有资产进行分块出售，并进行相关处置，同时在处置完毕后公司宣告解体，股东股权全部退出；再结合2017年12月15名股东联名致函公司要求成立清产核资小组，公布公司成立以来经营盈亏情况的相关内容，应当认为在潮桥供销社面临进行资产处置的现实情况下，公司股东为维护股东利益，全面了解公司的运营及财务状况，申请查阅会计账簿的理由合理、正当。4、关于潮桥供销社提出的曹�在供合公司工作，该公司的经营范围与潮桥供销社相较存在竞争关系，王宏斌、曹建、张新涛查阅财务账簿可能损害公司正当利益的辩称，一审认为，虽然该公司与潮桥供销社在经营范围中有部分重合的情形，但曹建的工作岗位仅为驾驶员，并无证据证明曹建存在个人自营或者为他人经营与潮桥供销社主营业务有实质性竞争关系的情形，对潮桥供销社的该项辩称，不予采信。5、关于潮桥供销社提出的查阅财务会计报告就已经能全面了解公司运营及财务状况，无需查阅财务账簿的辩称。首先，根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条中的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告……会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的�定。会计账簿包括总帐、明细帐、日记账和其他辅助性账簿。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅会计账簿才能知晓，不查阅会计账簿，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。其次，财务会计报告的查阅权和会计账簿的查阅权均是法律赋予公司股东的权利，财务会计报告并不等同于会计账簿，也无法律规定二者查阅权的行使可以相互替代或者二者仅能择一而行，故对潮桥供销社的该项辩称不予采信。6、关于潮桥供销社提出的王宏斌、曹建、张新涛应当明确其委托的会计师的执业信息等，以利于潮桥供销社判断其是否与公司有利害关系的辩称，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据该条法律规定，人民法院判决股东有权查阅公司会计账簿的，在该股东在场的情况下，可以由依法或依据执业行为规范负有保密义务的会计师等执业人员辅助进行，但并无法律规定王宏斌、曹建、张新涛在起诉之时就必须要先行委托好会计师等辅助人员。同时王宏斌、曹建、张新涛提起的知情权诉讼双方仍存争议，在未有生效判决确定王宏斌、曹建、张新涛有权行使该权利时即要求其应先行委托好会计师等辅助人员参与也不尽合理。本案中，王宏斌、曹建、张新涛已经明确其主张参与查阅的辅助人员系注册会计师，而根据《中华人民共和国注册会计师法》第十九条的规定：注册会计师对在执行业务中知悉的商业秘密，负有保密义务。故鉴于王宏斌、曹建、张新涛已明确其委托的辅助人员系依法�有保密义务的执业人员，对潮桥供销社的该项辩称不予采纳，但需要指出的是，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十一条中亦规定：股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。故王宏斌、曹建、张新涛及辅助其查阅的注册会计师在行使知情权的过程中出现如前述情形致公司合法利益受到损害时，潮桥供销社有权依照法律规定或者依照执业行为规范追究王宏斌、曹建、张新涛及辅助其查阅的注册会计师的相应责任。根据以上对双方诉辩意见的分析，鉴于潮桥供销社无证据证明王宏斌、曹建、张新涛查阅会计账簿的目的并非正当，存在有可能损害公司合法利益的情形，故对王宏斌、曹建、张新涛作为公司股东要求查阅会计账簿并委托注册会计师辅助进行查阅的诉讼请求，予以支持。综上所述，法律赋予了股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等相关资料，了解公司运营状况等经营管理活动的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，王宏斌、曹建、张新涛作为潮桥供销社的股东，有权查阅公司财务会计报告和公司章程。同时在王宏斌、曹建、张新涛已向公司提出查阅账簿的书面请求并说明目的的情形下，潮桥供销社并未能举证证明王宏斌、曹建、张新涛有不正当目的可能损害公司合法利益的情形，故对王宏斌、曹建、张新涛要求行使会计账簿查阅权的诉讼请求，亦予支持。针对王宏斌、曹建、�新涛提出委托注册会计师查阅的相关诉讼主张，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，股东依据生效判决行使查阅权时，在该股东在场的情况下，可以由会计师等依法负有保密义务的执业人员辅助进行，故对王宏斌、曹建、张新涛关于委托注册会计师查阅的相关诉请，应当根据该条法律规定予以准确确定。此外，关于潮桥供销社提出涉及王宏斌、曹建、张新涛出资金额以及所占相应股权比例份额的争议，在王宏斌、曹建、张新涛为潮桥供销社股东的身份能够确定的情形下，潮桥供销社提出的该争议与本案股东知情权纠纷并非同一法律关系，故对潮桥供销社的该项答辩意见，本案中不予理涉。综上，对王宏斌、曹建、张新涛的诉讼请求予以支持，但与此同时亦需要指出的是，公司法赋予�东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应当在权利平衡的机制下进行，股东行使查阅权时不能对公司的经营秩序等公司权益造成不利影响，同时鉴于本案的原告共有三名，从确保公司正常的生产、经营秩序出发，本案中行使查阅权时应当由王宏斌、曹建、张新涛同时到场进行，而不能由三人中的任一或单独擅自进行，除非存在三人中有人主动放弃的情形。据此判决：一、潮桥供销社于判决生效之日起十日内将自2002年9月25日起至2018年1月29日期间的公司章程、财务会计报告置备于该公司，供王宏斌、曹建、张新涛查阅；二、潮桥供销社于判决生效之日起十日内将自2002年9月25日起至2018年1月29日期间的会计账簿置备于该公司，供王宏斌、曹建、张新涛查阅，王宏斌、曹建、张新涛委托的注册会计师可予以辅助（注册会计师辅助查阅时�须王宏斌、曹建、张新涛在场，出示注册会计师证书后，方可进行）；三、上述材料，由王宏斌、曹建、张新涛在潮桥供销社正常营业时间内查阅，查阅地点在潮桥供销社办公区域内，查阅时间不得超过10个工作日（如王宏斌、曹建、张新涛委托注册会计师辅助查阅，亦需按此项判决确定的时间、地点履行）等。二审中，当事人未提交新证据。本院经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。二审争议焦点为：王宏斌、曹建、张新涛要求查阅潮桥供销社的会计账簿是否具有不正当目的、可能损害潮桥供销社的利益？本院认为，股东知情权是股东知晓公司经营状况和财务状况的前提和基础，非因法定事由不得随意限制或剥夺。王宏斌、曹建、张新涛作为潮桥供销社的股东，依法享有知情权。潮桥供销社认为王宏斌、曹�、张新涛查阅公司会计账簿具有不正当目的、可能会损害公司利益，对该主张未能提供充分证据证明，应承担举证不能的不利后果。具体理由如下：首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。出资比例对股东行使知情权并无影响，潮桥供销社上诉认为王宏斌、曹建、张新涛行使知情权的前提是其股权比例具体明确，该主张无法律依据，本院不予采信。其次，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，王宏斌、曹建、张新涛已在2018年1月9日的《股东查阅会计账簿请求函》中明确其行使知情权的目的是全面了解公司运营及财务状况，潮桥供销社如认为王宏斌、曹建、张新涛查阅会计账簿具有不正当目的，可能会损害其公司合法利益，则应对此承担举证责任。对于不正当目的如何判断，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条作出了相关规定，即：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。现潮桥供销社不同意王宏斌、曹建、张新涛查阅其公司会计账簿的理由有两点，一是认为其公司已同意将财务会计报告提供给王宏斌、曹建、张新涛查阅而该三人拒绝行使知情权，二是认为曹建系供合公司的工作人员，该公司与潮桥供销社存在竞争关系，如同意曹建查阅会计账簿，可能会损害其公司利益。对此，本院认为，财务会计报告与会计账簿的内容并不相同，会计账簿能够真实、完整地展示公司财务状况，通过查阅会计账簿来行使知情权是股东对公司行使“所有者”权利的重要途径和体现。如果股东失去了查阅会计账簿的权利，则其就失去了了解公司真实财务状况的权利。即使王宏斌、曹建、张新涛拒绝查阅潮桥供销社提供的财务会计报告，也不能剥夺其要求查阅会计账簿�权利，更不能据此推定该三人具有不正当目的。曹建仅是供合公司的驾驶员，潮桥供销社并无证据证明曹建存在自营或者为他人经营与其公司主营业务有实质性竞争关系的业务，也无证据证明曹建等人系为了向他人通报有关信息而查阅公司会计账簿，依法应承担举证不能的不利后果。综上，潮桥供销社提出的上述两点理由均不能成立，本院不予采信。再次，潮桥供销社虽然此前同意王宏斌、曹建、张新涛查阅财务会计报告的书面申请，但从一审查明的事实看，双方当事人对潮桥供销社提供的查阅内容是否清晰以及是否应出具收条等事项存在争议，且王宏斌、曹建、张新涛在一审中进一步明确了其查阅该部分材料的具体内容以及相应的起止时间，在此情形下，应保障王宏斌、曹建、张新涛作为股东行使查阅的权利，一审认定并无不当。综上所述�潮桥供销社的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人如东县潮桥供销社有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  戴志霞审判员  张志刚审判员  陈 卓二〇一八年七月二十七日书记员  陆 佳