江苏省启东市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）启商初字第1352号
原告南京宇宸机电制造有限公司，住所地南京市江宁区淳化街道青龙工业园。
法定代表人汤荣平，该公司总经理。
委托代理人龚权，江苏刘洪律师事务所律师。
被告南通万谱自动化设备有限公司，住所地南通市启东滨海工业园黄海路。
法定代表人王枫博，该公司总经理。
委托代理人刘极军，上海陈建华律师事务所律师。
委托代理人周英富，该公司员工。
第三人南京奥图摩比汽车工装技术开发有限公司，住所地南京市秦淮区军农路3号1523室。
法定代表人熊杰，该公司董事长。
委托代理人林宪峯，该公司员工。
原告南京宇宸机电制造有限公司（以下简称南京宇宸公司）与被告南通万谱自动化设备有限公司（以下简称南通万谱公司）债权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组织双方证据交换。后根据南京宇宸公司申请，依法追加南京奥图摩比汽车工装技术开发有限公司（以下简称南京奥图摩比公司）作为第三人参加诉讼。本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告南京宇宸公司的委托代理人龚权，被告南通万谱公司的委托代理人周英富、刘级军，第三人南京奥图摩比公司委托代理人林宪峯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告南京宇宸公司诉称，2014年7月至10月，其公司共向南京奥图摩比公司供货352750元，其公司按约履行了合同，南京奥图摩比公司未能支付全部货款，后双方签订协议，南京奥图摩比公司将对南通万谱公司享有的债权转让给其公司，双方签订了债权转让协议书并通知了南通万谱公司，故请求判令南通万谱公司支付货款275400元，违约金35000元。
原告南京宇宸公司为证明其主张，向本院提交了以下证据：
1、5份南京宇宸公司与南京奥图摩比公司的买卖合同和送货清单，证明双方之间的债权债务关系，南京奥图摩比公司尚欠货款275400元。
2、债权转让协议书，证明南京奥图摩比公司将对南通万谱公司的275400元债权转让给南京宇宸公司。
3、债权转让通知函，证明债权转让通知了南通万谱公司。
4、南通万谱公司与南京奥图摩比公司间的产品开发委托合同，证明双方之间的合同关系。
5、500S项目试制夹具机加会签清单，证明南京奥图摩比公司按约完成了合同义务。
被告南通万谱公司对上述证据质证认为：
1、对证据1真实有异议，不排除双方虚构债权的可能。
2、对证据2真实没有异议。
3、对证据3，南通万谱公司收到了该通知函。
4、对证据4真实性没有异议，但南京奥图摩比公司存在严重违约，南通万谱公司未拖欠南京奥图摩比公司款项。
5、对证据5真实性没有异议，会签清单不能作为设计错误的依据，客户对设计方案进行会签只是指导和建议，并不承担设计错误的责任。
被告南通万谱公司辩称，南京奥图摩比公司没有按照合同约定完全履行相应的义务，所涉项目工程的绝大部分是其公司完成或委托其他公司完成的，其公司不存在拖欠南京奥图摩比公司款项的事实。南京宇宸公司基于债权转让合同向其公司主张相应的款项缺乏依据，请求予以驳回。
被告南通万谱公司为证明其主张，向本院提交了以下证据：
1、南通万谱公司与南京奥图摩比公司签订的产品开发委托合同、500S项目白车身焊接夹具及装检具技术协议、保密协议、中航500S试制夹具清单（南京奥图摩比公司交钥匙）、中航500S试制夹具清单（南通万谱公司制造，南京奥图摩比公司设计），证明双方就西沃客车500S项目白车身试制焊接生产线制造开发项目签订了有关协议，合同价款为3886800元，南京奥图摩比公司的工作范围是焊接生产线的外购、设计、安装、调试等。
2、付款凭证3张及增值税发票21份，证明南通万谱公司共计支付给南京奥图摩比公司金额1943400元。
3、南通万谱公司与南京奥图摩比公司之间的电子邮件文本13份，南京奥图摩比公司在项目执行过程中图纸设计错误，加工零件缺少，设计失败存在重大缺陷，证明南京奥图摩比公司在合同履行过程中存在违约。
4、散件照片，证明南京奥图摩比公司未交付成套设备，而是交付的散件，且该散件未经过检测。
5、南通万谱公司及南通万谱公司委托单位为完成工作对外购买的部件合同及明细清单，证明南京奥图摩比公司在合同履行中存在违约致使项目无法按照要求完成，南通万谱公司委托其他单位完成后续工作并购买相关部件，共产生了2468522.40元的费用，南通万谱公司不存在拖欠南京奥图摩比公司款项的事实。
6、施工图纸，证明南通万谱公司及其委托单位完成的后续工作适用的施工图。
7、通知函及邮寄回单，证明南通万谱公司在收到债权转让通知后提出的异议。
原告南京宇宸公司对被告提交的证据质证认为：
1、对证据1的真实性没有异议。
2、对证据2没有异议，已收到1943400元。
3、对证据3真实性没有异议，设计失败是因为南通万谱公司不接受南京奥图摩比公司的设计理念，南京奥图摩比公司只能按照南通万谱公司的要求设计，所以设计失败是南通万谱公司的原因。
4、对证据4，虽然交付的是散件，但最终均已安装检测完毕。
5、清单中花费的费用不予认可，南京奥图摩比公司设计人员派驻在南通万谱公司处，委托未经南京奥图摩比公司人员确认，且在费用明细中第三项加工类别中依照合同约定就属于南通万谱公司应承担的费用。
6、该施工图纸是存在的，但就属于南通万谱公司应履行的合同义务。
7、对证据7真实性没有异议。
第三人南京奥图摩比公司对本案认为，南京奥图摩比公司在履行合同过程中不存在违约，因南通万谱公司客户提供的资料有延误导致设计延误，所以我方申请延迟出货。在合同履行过程中，我方按照合同约定交付了中航500S试制夹具清单中的大部分配件，但由于客户提供的资料有延误，南通万谱公司不同意延迟交货，所以部分的配件由南通万谱公司自行加工，我方设计加工安装调试完成的配件金额为290多万，我方实际收到南通万谱公司的履行款为1943400元。
第三人南京奥图摩比公司向本院提交了以下证据：
1、中航500S试制夹具加会签清单，会签清单中的奥杰和西沃是南通万谱公司的客户，意见也是该两家公司所写，证明有部分配件客户未要求加工，但南通万谱公司要求我方加工，所以导致错误很多。
2、项目延期申请书、工作量分析报告跟踪附表，证明因客户提供的资料太慢，而工作量太大，所以导致延期。
3、合同材料31份，该材料由南京奥图摩比公司向他人购买，经过加工，交付给了南通万谱公司。
4、部分电子邮件文本，证明南通万谱公司对于提交的资料存在延误情形。
原告对第三人提交的证据均没有意见。
被告对第三人提交的意见质证认为：
1、对证据1真实性没有异议，会签清单不能作为设计错误的依据，客户对设计方案进行会签只是指导和建议，并不承担设计错误的责任。
2、对证据2，客户提供的资料是在项目可控时间范围内，并未对项目设计时间造成延误，项目拖延的时间是第三人加工和安装调试太慢。
3、对证据3与本案无关，第三人可能存在与其他案外人之间的项目。
4、对证据4不能证明南通万谱公司存在延误的情形。
本院对上述原被告及第三人提交的证据认证认为，真实性予以确认，关联性在后阐述。
根据原、被告及第三人提交的证据和庭审陈述，查明以下事实：2014年3月18日，南通万谱公司作为委托方（甲方），南京奥图摩比公司作为受托方（乙方），双方签订了《产品开发（委托）合同》，约定就西沃客车500S项目白车身试制焊接生产线甲方向乙方购买所有工装设计、检具设计等，合同总价款为3886800元。合同第7.1.4项规定，乙方负责合同试制焊接生产线的设计、制造、运输、卸载、安装、调试、试运行、验收以及培训等直至达到最终客户端的各项要求并交付使用。合同第9.3条对价款支付约定：1、合同签订后，甲方于15日支付乙方金额为合同价款20%即777360元人民币。乙方出具的金额为合同价款20%的增值税发票正本一份。2、白车身试制焊接生产线3D设计完成，并经最终客户会签，同时提供气动原价采购合同复印件，乙方提交下列单据经甲方审核无误后，甲方于15日内支付乙方金额为合同价款30%即1166040元。甲乙客户端三方授权代表签署的白车身试制焊接生产线3D设计会签确认报告正本一份；气动原件采购合同复印件；乙方出具的金额为合同价款30%的增值税发票正本一份。3、白车身试制焊接生产线制造全部完成后，乙方提交下列单据经甲方审核后，甲方于30日内支付乙方合同价款20%即777360元。甲乙客户端三方授权代表签署的白车身试制焊接生产线制造完工确认报告正本一份；乙方出具的金额为合同价款20%的增值税发票正本一份……。同时，双方还签订了技术协议和保密协议，对双方的权利义务等内容进行了约定。
2015年9月11日，南京奥图摩比公司作为转让人，南京宇宸公司作为受让人（甲方）、南京舒顶机电工程有限公司作为受让人（乙方）、南京景远机电设备有限公司作为受让人（丙方），南京奥图摩比公司与甲乙丙三家公司签订债权转让协议书，约定将对南通万谱公司的全部债权转让给该三个公司，其中甲方南京宇宸公司的转让债权为275400元。2015年9月16日，南京奥图摩比公司向南通万谱公司发出了债权转让通知函。南通万谱公司收到后向南京奥图摩比公司发出回复通知函，认为南京奥图摩比公司在实际履行中存在违约造成了经济损失，不认可双方之间的债权债务金额。
庭审中，对于南通万谱公司已经支付了1943400元，各方均无异议。
本院认为，债权人可以按照法律规定，将合同的权利全部或部分转让给第三人。债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案中，南京奥图摩比公司与南通万谱公司签订的《产品开发（委托）合同》等是双方真实意思表示，未违背法律规定，双方应按约全面履行。南京奥图摩比公司将与南通万谱公司之间的合同权利部分转让给南京宇宸公司，故南通万谱公司可以向南京宇宸公司主张相应的抗辩。在南通万谱公司与南京奥图摩比公司签订的合同中对于价款的支付采用的是分期支付方式，并约定了相应的付款条件。庭审中，双方对于南通万谱公司支付了前两期的价款1943400元没有异议，即之后价款未付。根据合同法第六十七条的规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。现南京奥图摩比公司主张剩余价款的支付，但并未提交证据证明已履行合同中约定的义务，如已经开具剩余的增值税发票及三方签订的制造完工报告，故南通万谱公司有权根据合同约定拒绝履行相应的价款请求。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第八十二条之规定，判决如下：
驳回原告南京宇宸机电制造有限公司的诉讼请求。
本案受理费5956元，减半收取2978元(原告已预交)，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费5956元（该院开户行：中国银行南通市西被闸支行，户名：南通市财政局，帐号：47×××82）。
代理审判员 彭福亮
二〇一六年七月二十日
书 记 员 倪海娟