江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）张商初字第0395号
原告张家港普坤毛纺织染有限公司，住所地张家港市塘桥镇。
法定代表人庞飞，该公司总经理。
委托代理人蒋波，江苏国之泰律师事务所律师。
委托代理人黄建新，江苏国之泰律师事务所律师。
被告郑根祥。
被告黄美玉。
二被告共同委托代理人曹平，江苏诚卓律师事务所律师。
原告张家港普坤毛纺织染有限公司（以下简称普坤公司）与被告郑根祥、黄美玉股权转让纠纷一案，本院于2013年4月26日受理后，依法组成合议庭。于2013年6月4日、9月29日公开开庭进行了审理。原告普坤公司的委托代理人蒋波、黄建新，被告郑根祥、黄美玉的共同委托代理人曹平到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告普坤公司诉称，原告原是江苏普诚担保有限公司股东。2012年10月28日，原告与被告郑根祥签订股权转让协议，将11%的股份以1188万元转让给被告郑根祥，并已办理了变更登记，但被告郑根祥迟迟不支付股权转让款且于2012年11月20日以1188万元将上述股份转让给陶健龙，被告黄美玉与郑根祥系夫妻关系，应对郑根祥的债务负连带责任。故请求判令二被告支付股权转让款1188万元并承担该款自立案之日起至实际支付之日止按同期银行贷款利息双倍计算的利息，本案的诉讼费用由二被告负担。
被告郑根祥辩称，原告所谓的股权转让并非真实转让，本人无需支付股权转让款。首先，因原告控股的普诚公司严重亏损，直接影响到银行对原告贷款风险的评判，原告提出要求本人出面帮忙，使原告能够完成工商变更登记所需要的相关材料，并多次承诺只是形式上的转让，不需要支付任何股权转让款，为了让本人放心，原告又承诺会出具收到股权转让款的收条，与股权转让协议、股东会决议等工商变更所需要的材料，作为一个整体，在工商部门备案，本人才于2012年10月28日在原告事先打印好的股权转让协议上签字。其次，原告所称的所谓股权转让并未按照公司法的规定，提前通知其他股东，10月28日的股权转让协议，也未约定股权转让的价格，股东会决议同样没有体现股权价格，且未经专门的评估机构评估。本人虽经登记成为普诚公司股东，但从未参与过实际经营，此外本人与陶健龙之间股权转让也非真实，陶健龙也无需支付对价。其三，普诚公司当时已经严重亏损，资不抵债，任何正常人都不可能高价受让已经负资产的普诚公司股权，原告的目的是将其持有的60%股份从形式上全部转让，在工商部门变更完毕以满足银行的要求。以上事实足以说明股权转让协议仅为形式，不可能产生支付对价的问题，原告盖章确认的收条已经表明了双方就支付股权款没有纠葛，否则原告就不会盖章确认收到全部股权转让款，故原告的诉讼请求无事实法律依据。请法院能够主持公道，驳回原告的诉讼请求。
被告黄美玉辩称，原告将我列为被告，没有事实和法律依据，要求将我被查封的财产解封，并要求法院驳回对我的诉讼请求。
经审理查明，被告郑根祥与黄美玉系夫妻关系。江苏普诚投资担保有限公司于2010年9月8日经工商行政管理部门核准成立，其成立时工商登记显示的股东及出资情况分别为：原告普坤公司出资6480万元，占注册资本的60%，张家港市塘桥房地产开发有限公司（其法定代表人即被告郑根祥）出资756万元，占注册资本的7%，朱卫明出资1944万元，占注册资本的18%，陶健龙出资1620万元，占注册资本的15%。2012年10月26日，江苏普诚投资担保有限公司名称变更为江苏普诚担保有限公司（以下简称普诚公司）。2012年10月28日，原告普坤公司与被告郑根祥签订股权转让协议，协议中原告普坤公司为甲方，被告郑根祥为乙方，内容为“……1、甲方同意将其在江苏普诚担保有限公司的合计1188万元占公司11%的股权转让给乙方……”。同日，普诚公司形成二次股东会决议，一次的主要内容为同意原告普坤公司将其在普诚公司的合计1188万元占公司11%的股权转让给被告郑根祥，2052万元计19%的股权转让给黄建祥，3240万元计30%的股权转让给陶健龙。另一次股东会决议的内容为新股东一致达成免去庞飞公司执行董事职务，不再担任公司法定代表人，同意选举陶健龙为公司执行董事，并为公司法定代表人。次日，普诚公司在工商行政管理部门就股东及出资进行了变更。2012年11月20日，被告郑根祥与陶健龙签订股权转让协议，内容为被告郑根祥将其在普诚公司的1188万元股权（占公司注册资本的11%）以1188万元的价格转让给陶健龙，由陶健龙在2012年11月20日前以现金方式一次性交付股权转让款。同日，普诚公司形成股东会决议，主要内容为同意被告郑根祥将其在普诚公司的合计1188万元占公司11%的股权转让给陶健龙，并对转让后公司的股东及股权结构进行了明确。2012年12月3日，普诚公司在工商行政管理部门就上述股东及出资进行了变更。嗣后，原告普坤公司认为被告郑根祥未支付股权转让款，为此，引起诉讼。
以上事实，有户表、江苏普诚投资担保有限公司的工商登记资料、股权转让协议、股东会决议、庭审笔录等在卷证实。
被告郑根祥主张2012年10月28日的股权转让并非真实转让，无需支付股权转让款，并提供了下列证据：
1、收条1份，收条的内容为“今收到陶健龙股权转让款壹仟壹佰捌拾捌万元（小写：11880000元），今收到郑根祥股权转让款壹仟壹佰捌拾捌万元（小写：11880000元），今收到黄建祥股权转让款贰仟零伍拾贰万元（小写：20520000元），我公司在江苏普诚担保有限公司19%股权（金额贰仟零伍拾贰万元）无偿转让给陶健龙”，落款处为原告普坤公司公章，落款时间为2012年10月28日。被告郑根祥另陈述收条中的款项其实际并未支付。
2、普诚公司于2012年10月15日的《关于认真做好追收投放资金工作的决定》及《普诚公司追收投放资金目标任务分工明细表》，《决定》的内容为公司下阶段工作的重点是追收投放资金并成立追收领导小组，被告郑根祥是第三组的领导。《明细表》显示截止2012年9月30日普诚公司应收借款本金及利息合计28084.297968万元。被告以此证实当时普诚公司经营出现严重问题，绝大部分应收款无法收回，才导致原告将其股权作形式上的转让。
原告普坤公司质证意见为：对收条形式上的真实性无异议，但该收条是配合办理工商登记变更所需出具，且无偿转让的在收条中也明确载明的，当时被告郑根祥承诺办完股权转让手续后即支付股权转让款，故出具该收条，黄建祥的股权转让款是以其在原告公司的股份折抵的，陶健龙的股权转让款因其没有偿还能力，今后主张；对《关于认真做好追收投放资金工作的决定》及《普诚公司追收投放资金目标任务分工明细表》不清楚，故对真实性无法确认，但听陶健龙说当时公司是有3亿应收款，且被告提供的《决定》显示的是普诚公司工作的重点转移到追收应收款上，不能证实被告主张的无法收回。
原告普坤公司主张被告应支付股权转让款，并提供了2010年10月12日《股权代持协议》，该协议中原告普坤公司为甲方，郑根祥、陶健龙为乙方，张家港市塘桥房地产开发有限公司为丙方，朱卫明为丁方，内容为“江苏普诚担保有限公司系甲方与陶健龙、张家港市塘桥房地产开发有限公司及朱卫明共同投资设立，工商注册登记的股权比例为：甲方持股60%、陶健龙持股15%、张家港市塘桥房地产开发有限公司持股7%、朱卫明持股18%，鉴于普诚公司实际股权结构与工商登记的股权结构不完全一致，为明确各实际投资人的股权及其权利义务，经各方自愿、平等协商，签订本协议。一、普诚公司的实际投资人及各投资人的股权比例：1、普诚公司的实际投资人为张家港普坤毛纺织染有限公司、陶健龙、郑根祥、张家港市塘桥房地产开发有限公司、朱卫明。2、各投资人在普诚公司的股权比例为：张家港普坤毛纺织染有限公司持股38%、陶健龙持股26%、郑根祥持股11%、张家港市塘桥房地产开发有限公司持股7%、朱卫明持股18%。3、陶健龙在普诚公司11%的股权及郑根祥在普诚公司11%的股权由张家港普坤毛纺织染有限公司代持。二、股东的权利义务：1、各实际投资人为普诚公司的股东，享有公司法及公司章程规定的股东权利，承担公司法及公司章程规定的股东义务。2、甲方代持的乙方的股权所对应的权利义务由乙方享有和承担。（以上为该协议第一页的内容）……四、甲方代持的乙方的股权未经乙方书面同意，甲方不得转让、质押或作其他任何形式的处分……”。原告在起诉时称在普诚公司成立之初替郑根祥代持了11%（1188万元）的股份，郑根祥是普诚公司的隐名股东，在庭审中又称无该部分事实，该协议实际未履行，其仅以此证实郑根祥本有持普诚公司股份的意愿，并认为被告郑根祥在2012年10月28日普诚公司的股东会决议上已行使了股东权利。被告郑根祥认可该协议第二页处是其签名及其实际未出资，不认可第一页的内容，但未提供证据推翻原告所提供的该协议第一页的内容。
审理中，本院依职权向税务部门调取了普诚公司2012年1月至2013年6月的资产负债表并向陶健龙进行了调查。资产负债表显示截止2012年10月普诚公司净利润为-643242.95元，所有者权益为104917931.87元；陶健龙陈述的内容为股权转让协议是真实的，是政府要求的，但都是空转，没有付钱，因为当时银行要求普坤公司与普诚公司脱钩后才放贷，2010年10月时普诚公司的经营已经一塌糊涂，帐面是无法看出的，因为财务不真实，应收款和投资款无法收回，郑根祥没有参与普诚公司的经营，只是参加股东大会，股权转让前是作为张家港市塘桥房地产开发有限公司法定代表人参加会议。另根据原告普坤公司的申请，本院向张家港市公安局经济犯罪侦查大队（以下简称经侦大队）调取了下列证据：1、普诚公司向经侦大队所提供的2010年10月12日《股权代持协议》，内容与原告提供的一致；2、经侦大队分别向黄建祥、陶健龙所作的询问笔录，在笔录中黄建祥、陶健龙陈述普诚公司成立时的注册资本中原告普坤公司实际是38%，代郑根祥、陶健龙各持11%，合计60%，之所以代持是因为根据相关规定，担保公司的审批需要有一家实体占股50%-60%以上（其中黄建祥陈述为50%，陶健龙陈述为60%），股东还形成决议将注册资本的30%作为运营资本，其余70%按出资比例抽回；3、经侦大队向郑根祥所作的询问笔录，在笔录中郑根祥陈述其个人在普诚公司没有股份，其作为法定代表人的张家港塘桥房地产有限公司在普诚公司占7%的股份，股东形成决议将注册资本的70%按出资比例抽回，普诚公司成立后，陶健龙让其在普坤公司60%的股份中占11%，其称无钱再投入，陶健龙则讲不用再投钱，只是走走形式，故其在陶健龙拿的协议上签名，协议内容是普坤公司代其与陶健龙各持普诚公司11%的股份，该协议其不持有，后来其怕有后遗症，故与陶健龙另外签订协议，将普坤公司代持的股份转让给陶健龙，由陶健龙承担责任；4、2010年9月3日普诚公司的股东会决议，其第一条为“公司注册资本的30%作为公司前期运营资金，股东多投入的资金按月息一分二计息，社会上的资金是否要拆借，由股东会讨论”。
原告普坤公司认为：资产负债表不是普诚公司真实财务的反映，当时普诚公司对外有近3亿元的应收款未有体现，且该资产负债表显示在2012年10月底公司净值超过1亿元，与公司设立时的注册资本1.08亿元基本吻合，说明股权是有价值的；陶健龙向法院所作的陈述除被告郑根祥不参与普诚公司经营这一点属实外，其他与事实不符，其对原告退出股份不满且为了规避向被告支付股权转让款才作出与事实不符的陈述；经核实，原被告已履行代持协议，对法院向经侦大队调取的证据无异议，可反映双方已实际履行了代持协议，且之后原告代被告支付了出资款，故被告应该支付股权转让款。原告普坤公司还提供下列银行交易凭证证实代被告进行了补资：1、2010年8月3日张家港市塘桥房地产开发有限公司常熟分公司汇给原告普坤公司1188万元；2、2010年8月4日陶健龙汇给原告普坤公司1188万元；3、2010年8月4日原告普坤公司汇给普诚公司6480万元；4、普诚公司于2010年12月16日汇给原告普坤公司600万元，黄燕青（原告称是普诚公司会计）于2010年12月22日汇给原告普坤公司588万元；5、原告普坤公司于2010年12月17日、23日分二次汇给张家港市塘桥房地产开发有限公司常熟分公司共计1188万元；6、原告普坤公司2013年4月19日给付普诚公司承兑汇票4张合计1188万元。
被告郑根祥、黄美玉质证意见为：对资产负债表及陶健龙的陈述无异议，实际亏损额超过资产负债表，且原告所陈述的近3亿元的应收款绝大部分成为死帐，无法收回；对法院向经侦大队调取的证据的真实性无异议，郑根祥在股权转让协议前从未如代持协议上的约定以实际投资人在股东会上表决，陶健龙的陈述不一致，应以其向法院所作陈述为准；对银行交易凭证的真实性无异议，陶健龙的相关交易凭证与本案无关，其余是企业间的往来，与郑根祥无关，承兑汇票只能反映原告的付款情况，不能证实是为郑根祥补资，且原告从未告知郑根祥。
因二被告不同意调解，故未能调解。
本院认为：公司股东的合法权益受法律保护。2010年10月12日《股权代持协议》的内容反映的是对客观事实的确认，即对实际股东及出资比例等事实的确认，并不涉及尚需履行，故普诚公司成立时被告郑根祥是其隐名股东，持有的股份是11%且由原告普坤公司代持等事实，本院予以确认。原告普坤公司要求被告郑根祥、黄美玉支付1188万元股权转让款依据的主要是2012年10月28日股权转让协议，但由于原告普坤公司与被告郑根祥存在股份代持情况，该股权转让协议的实质仅是将被告郑根祥的隐名股东身份显名化，不存在交付股份对价的情形，这一点与双方在该股权转让协议中未约定对价，且原告在实际未收到股权转让款的情况下而在工商登记变更资料中提供了收条等情况相印证。因此，原告普坤公司要求二被告支付股权转让款的理由不能成立。其次，关于原告普坤公司认为其代被告郑根祥进行了补资，故被告郑根祥应支付股权转让款的观点。虽然其与被告郑根祥在公安部门询问时均陈述抽回了在普诚公司70%的出资，但原告普坤公司提供的银行交易凭证仅证实其于2013年4月19日给付普诚公司承兑汇票4张合计1188万元，不足以证实该款是补资，在其本身存在抽资及还为陶健龙代持普诚公司11%股份（也是1188万元）情况下，更不足以证明是代被告补资，且即使其为被告郑根祥进行补资属实，其向被告主张的应是返还补资款，与其在本案中主张的股权转让款也不是同一民事法律关系。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告张家港普坤毛纺织染有限公司要求被告郑根祥、黄美玉给付股权转让款1188万元并承担该款自立案之日起在实际支付止按同期银行贷款利息双倍计算的利息的诉讼请求。
案件受理费93080元，财产保全费5000元，合计98080元由原告张家港普坤毛纺织染有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：农行园区支行，帐号：55×××99。
审 判 长 施沈东
代理审判员 朱婷婷
人民陪审员 张惠良
二〇一四年三月二十七日
书 记 员 卢 成