江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终3968号
上诉人（原审被告）海南建设工程股份有限公司，住所地海南省海口市白龙南路61号海建大厦1-5楼。
法定代表人易伟，该公司总经理。
委托代理人张小玲，该公司员工。
被上诉人（原审原告）吴江震泽镇强胜彩钢板厂，住所地江苏省苏州市吴江区震泽镇朱家浜村。
经营者蔡德红。
委托代理人杨建忠，苏州市吴江区震泽法律服务所法律工作者。
上诉人海南建设工程股份有限公司（以下简称海南建设公司）因与被上诉人吴江震泽镇强胜彩钢板厂（以下简称吴江彩钢板厂）定作合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2015）吴江震商初字第00444号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月5日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
吴江彩钢板厂一审诉称:2012年3月23日，吴江彩钢板厂与海南工程公司签订1份定作合同，约定由吴江彩钢板厂替海南工程公司承包的景宁畲族自治县公安业务用房项目工程搭建轻钢组合楼房，2012年4月1日验收合格后交付海南工程公司使用。后海南工程公司因工程需要，要求吴江彩钢板厂将上述轻钢组合楼房的材料换成A级防火材料，于是双方在2014年6月21日再次签订了1份定作合同，后吴江彩钢板厂于2014年6月30日完工并交海南工程公司验收合格后使用。上述2份合同吴江彩钢板厂已经完全履行了定作义务，但海南工程公司至今未支付工程款。现为维护吴江彩钢板厂的合法权益，特起诉至法院，请求判令：1、海南工程公司给付吴江彩钢板厂工程款225836元；2、本案诉讼费用由海南工程公司承担。
海南工程公司一审辩称：首先，吴江彩钢板厂提供的定作合同上的项目部的章是其公司员工林某某私自刻制的，海南工程公司并没有这个公章，且林某某的结算并没有报送公司，所以对该笔款项海南工程公司不清楚；其次，吴江彩钢板厂提供材料不符合合同约定的标准，按照合同约定不应该支付款项给吴江彩钢板厂。
原审法院经审理查明，2012年3月23日，吴江彩钢板厂（乙方）与抬头为“海南建设股份有限公司景宁畲族自治县公安业务用房项目部”的甲方签订了1份彩钢板定作合同，合同约定由吴江彩钢板厂制作轻钢组合楼房，材料为普通泡沫，总计价格为133961元，交货地点为景宁县鹤溪镇。付款方式为验收合格付30%，2012年12月底付30%，2013年12月底付40%。该合同甲方落款处盖有“海南建设工程股份有限公司景宁畲族自治县公安业务用房项目部”公章，在委托代理人处有“林某某”签字。2012年4月1日，吴江彩钢板厂提供1份竣工验收证明单原件1份，上载明上述合同约定的轻钢组合房已经竣工，请验收。该份单据上有“林某某”签字，并载明“验收合格”，并盖有“海南建设工程股份有限公司景宁畲族自治县公安业务用房项目部”公章。
2014年6月21日，吴江彩钢板厂（乙方）与抬头为“海南建设股份有限公司景宁畲族自治县公安业务用房项目部”的甲方签订了1份彩钢板定作合同，合同约定由吴江彩钢板厂制作轻钢组合楼房，材料为换A级防火材料，总计价格为91875元，交货地点为景宁县鹤溪镇。付款方式为验收合格付50%，2015年5月1日付50%。该合同甲方落款处盖有“海南建设工程股份有限公司景宁畲族自治县公安业务用房项目部”公章，在委托代理人处有“林某某”签字。2014年6月30日，吴江彩钢板厂提供1份竣工验收证明单原件，上载明上述合同约定的轻钢组合房已经竣工，请验收。该份单据上有“林某某”签字，并载明“验收合格”，并盖有“海南建设工程股份有限公司景宁畲族自治县公安业务用房项目部”公章。
一审审理中，本案所涉的工程项目系海南工程公司承建，林某某系海南工程公司公司员工，在项目部工作，但其并非项目部的负责人。
以上事实，由吴江彩钢板厂一审提供的定作合同原件2份、竣工验收证明原件2份以及双方当事人的一审当庭陈述予以证实。
本案一审争议焦点：林某某在本案所涉的2份定作合同上签字是否代表海南工程公司。
吴江彩钢板厂一审认为，林某某系海南工程公司公司的工作人员，其与吴江彩钢板厂签订的定作合同系其职务行为，海南工程公司未能提供证据否定定作合同上加盖的项目部章的真实性，因此2份定作合同是合法有效的，能够证明双方之间存在定作合同关系，且吴江彩钢板厂履行相应的交付义务，海南工程公司应按合同履行支付款项的义务。
海南工程公司一审认为，林某某未经许可私自刻制海南工程公司项目部的公章与吴江彩钢板厂签订合同而产生的责任不应当由海南工程公司承担。
原审法院认为：首先，林某某与吴江彩钢板厂签订上述2份定作合同时是否属于职务行为，要看其当时是否确实有海南工程公司的授权。本案中，林某某是否有权代表海南工程公司，需要考察其在签字时的授权情况。现海南工程公司认为林某某在签字时系私刻其项目部公章，并未经公司授权。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五条的规定，在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任。据此，吴江彩钢板厂如果认为林某某系职务行为，系有权代理，其理应对林某某在海南工程公司工作的职务授权范围进行考察，现吴江彩钢板厂既未举证证明林某某系该工作部门的项目经理或负责人，也未举证证明林某某在与吴江彩钢板厂签订上述2份合同时有海南工程公司的明确授权，故原审法院认为，与吴江彩钢板厂签订上述两份合同并非林某某的职务行为。
其次，根据吴江彩钢板厂的诉请，该2份合同如要认定相对人系海南工程公司，则要根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权中止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中需要考察三个方面：首先行为人与第三人之间的合同需要以被代理人名义订立。根据吴江彩钢板厂提供的该2份合同来看，抬头均为“海南建设股份有限公司景宁畲族自治县公安业务用房项目部”，该名称系海南工程公司的项目部，而项目部并非法律意义上的主体，故其权利义务理应由海南工程公司来承担，故符合以被代理人名义订立的要求；其次行为人无代理权，但所存在的代理权表象与被代理人行为直接相关。1、本案的2份合同中，如前所述，林某某的签字并非职务行为，故属于无权代理。2、但林某某确实是海南工程公司在本案所涉项目部的员工，其签订合同行为及加盖该项目部公章的行为可以认定具备代理权的表象；3、相对人相信行为人有代理权，且该主观状态系善意无过失。本案中，考察吴江彩钢板厂是否系善意且无过失，应从以下几个方面审查。其一，该份合同履行地点。本案所涉的彩钢板房均搭建在涉案项目部工地上，海南工程公司在一审庭审中也提出过彩钢板质量不符合合同约定的标准，这个间接证明了海南工程公司实际已经对涉案的彩钢板房知晓，且确实在涉案工地上搭建。据此，吴江彩钢板厂在该方面的审查确实也尽到了相对谨慎的义务。其二，缔约时加盖的印章。林某某系海南工程公司公司在涉案项目部的工作人员，其与吴江彩钢板厂签订合同时再加盖海南工程公司项目部的公章，这两项因素相结合，足以使吴江彩钢板厂相信林某某确实属有权代理。虽海南工程公司抗辩认为该项目部公章系林某某私刻，但原审法院认为，从吴江彩钢板厂的角度来说，其已经尽到了自己的谨慎审查义务，属于善意无过失。
综上，本案所涉的2份合同均系林某某代海南工程公司与吴江彩钢板厂签订，故吴江彩钢板厂与海南工程公司之间的上述2份合同系双方当事人真实意思表示，合同内容未违反相关法律规定，依法成立并生效。上述2份合同约定的彩钢板房均由海南工程公司工作人员林某某签字并加盖项目部公章确认验收合同，吴江彩钢板厂已经履行了其合同义务，海南工程公司理应按照合同约定的付款时间支付相应的定作款项，但海南工程公司至今仍未支付，引起本案纠纷的责任在海南工程公司，故对吴江彩钢板厂要求海南工程公司立即支付定作款225836元的诉讼请求，原审法院依法予以支持。
综上，原审法院遂根据《中华人民共和国合同法》第四十九条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五条的规定，判决：海南建设工程股份有限公司支付吴江震泽镇强胜彩钢板厂加工款225836元，于判决生效之日起十日内履行。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2344元，由海南建设工程股份有限公司负担。
上诉人海南工程公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、林某某仅是海南工程公司的普通工作人员，其并未得到对外签订合同及结算的授权，原审判决仅依据林某某与吴江彩钢板厂确认的材料即认定海南工程公司应承担相应民事责任，与事实不符。且海南工程公司在一审庭审中也说明，该项目的负责人并非林某某，林某某仅作为一名普通工作人员协助项目经理工作，其对外签订的文件应属无效。二、本案中，林某某未能到庭，对于所有的款项是否属实无法确认。即便海南工程公司真的使用了吴江彩钢板厂的材料，仅有林某某的签名结算单，其本人没有出庭质证，以此作为定案依据并不充分。综上，请求撤销原审判决，改判驳回吴江彩钢板厂的原审诉讼请求；上诉费由吴江彩钢板厂承担。
被上诉人吴江彩钢板厂二审答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回上诉。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
二审庭审中，海南工程公司明确林某某是负责协助项目经理管理工地的工作人员，其签署案涉两份合同是为了项目工地，但未得到公司授权，海南工程公司确认案涉合同项下的组合房搭建好后，工地实际进行了使用。
本案二审的争议焦点为：海南工程公司是否为本案所涉定作合同关系的相对人，进而其是否应当承担支付合同价款的责任？
本院认为，本案所涉合同系由海南工程公司的员工林某某以海南工程公司项目部的名义与吴江彩钢板厂签订，并加盖了项目部印章，虽然海南工程公司认为林某某签订合同并未得到公司授权，但林某某系为海南工程公司承建的项目工程签订的案涉合同，且合同项下的组合房已为案涉项目实际使用，而在此过程中，海南工程公司也从未对于其项目工地上的组合房提出过异议。故综合全案事实，原审法院认定吴江彩钢板厂有理由相信林某某系代表海南工程公司签订案涉合同并无不当。因此，案涉两份合同的效力应当及于海南工程公司，海南工程公司系本案所涉定作合同关系的相对人。
关于海南工程公司上诉就结欠价款提出的异议，吴江彩钢板厂就其主张的价款，已提交了双方签订的合同、经林某某签字并加盖海南工程公司项目部印章的验收证明单予以佐证。海南工程公司对此持有异议理应提交相应反驳证据予以证明，但其并未能提交任何反驳证据，原审法院据此支持吴江彩钢板厂的诉请金额并无不当。且林某某系海南工程公司的工作人员及合同经办人，而并非吴江彩钢板厂的工作人员，故海南工程公司以林某某未出庭作为结算应付价款的抗辩显然缺乏依据，不能成立。
综上，海南工程公司的上诉理由均不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4688元，由上诉人海南建设工程股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一六年六月二日
书 记 员 林夏倩