上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青民二（商）初字第1265号
原告上海市青浦渔业机械厂，住所地上海市青浦区。
法定代表人吴泉林，董事长。
委托代理人朱忭毅，上海正毅国华律师事务所律师。
委托代理人朱富昌，上海通解律师事务所律师。
被告钟水根，女，汉族，1945年1月17日出生，户籍地上海市青浦区。
被代俞春华，女，汉族，1968年3月29日出生，户籍地上海市青浦区枫泾村***号。
被告俞佩华，女，汉族，1970年6月4日出生，户籍地上海市青浦区。
被告俞荣华，男，汉族，1972年11月28日出生，户籍地上海市青浦区。
被告俞菊华，女，汉族，1965年1月25日出生，户籍地上海市。
原告上海市青浦渔业机械厂诉被告钟水根、俞春华、俞佩华、俞荣华、俞菊华股权转让纠纷一案，本院于2015年6月24日立案受理后依法适用简易程序，由代理审判员刘琳独任审判。2015年7月27日，本案依法公开开庭审理，原告委托代理人朱忭毅，被告俞春华、俞佩华、俞荣华到庭参加诉讼。被告钟水根经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。审理过程中，经原告申请，本院依法追加俞菊华作为共同被告参与诉讼。本案于2015年9月2日再次公开开庭审理，原告委托代理人朱忭毅、朱富昌，被告俞春华、俞佩华、俞荣华到庭参加诉讼。被告钟水根、俞菊华经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告上海市青浦渔业机械厂诉称，原告系成立于1989年7月9日的股份合作制企业，原告股东有31位，其中俞瑞君（即被告钟水根之夫，被告俞春华、俞佩华、俞荣华、俞菊华之父）持有2股股份。2003年2月，余瑞君去世。2014年12月，原告经董事会决议欲收回包括余瑞君在内的已故持有人的股份，但多次与各被告协商未果。2015年3月，原告委托评估公司对原告所持资产进行评估，评估结果为原告全部权益价值为人民币4，642，731.03元，原告股份数为1，200股，折算每股3，868.94元。据此，原告诉至本院，要求判令：原告以每股3，868.94元的价格收购余瑞君（即被告钟水根之夫，被告俞春华、俞佩华、俞荣华、俞菊华之父）的2股股份。
被告俞春华、俞佩华、俞荣华辩称，对其父余瑞君的持股情况不知情，在其父2003年去世之后，原告一直未联系各被告，现原告要求收购各继承人的股份，无法律和事实依据，要求驳回原告诉讼请求。
被告钟水根、余菊华未作答辩。
经开庭审理查明，1989年7月9日，原告成立，企业性质为股份合作制企业，注册资本为60万元。原告章程第十一条规定：企业注册资本为人民币60万元，每500元设一股，共计1，200股。第十二条：企业股份，全部为个人股，见持股名单。第十四条第三款：企业股份的转让、派送、继承、馈赠、退股按企业股东大会通过的有关股权管理办法实施。第二十五条为：股东代表大会作出决议时，必须经过出席会议的股东所持表决权的半数以上的通过。股东代表大会对企业合并、分立、解散企业及修改企业章程等必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。第三十一条第二款：董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，须经全体董事过半数表决通过。章程后为各股东及法定代表人签名。据工商资料内档显示，股东名单中余瑞君持有2股股份，全部股东持股总数为1，200股。
2014年12月25日，原告通过董事会决议，主要内容为：本次董事会由董事长提议召开，会议召开15日前已当面通知全体董事，应到会董事7人，实际到会董事7人，到会董事代表企业96%股权，会议由董事长主持，形成决议如下：一、同意戴昌弟等20名持股2股的股东提出的股权转让申请，同意由董事长吴泉林个人收购戴昌弟等20名持股2股的股东股权（共40股）。二、对于本人已死亡的持股人：徐阿明、项桃英、余瑞君、沈正明由吴泉林依照规定向该类持股人的法定继承人收购，如收购不成功，则由上海市青浦区渔业机械厂通过法律途径进行收购。决议下方为各董事签名。
因与各被告协商不成，原告于2015年3月委托上海三联资产评估有限公司对原告股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2015年3月31日，所评估的全部权益价值为4，642，731.03元，股份数共计1，200股。
另查明，余瑞君已于2003年2月去世，但未办理退股手续。其妻为钟水根，其子女分别为俞春华、俞佩华、俞荣华、俞菊华。
以上查明的事实，由当事人提供的章程、董事会决议、户口登记表、资产评估报告书及其陈述为证，经当庭出证、质证，本院予以确认。
本院认为，首先，原告系股份合作制企业，其企业性质不同于有限责任公司，并不受《公司法》的调整，但国家有关部门、上海市人民政府相继制定了股份合作制企业相关规定，相关规定虽不具有法律、法规的效力，可参照执行；其次，股份合作制企业的股东同时也是企业的职工。其股东身份系基于职工身份取得，故不能脱离劳动关系而成为单纯的股份受益者。国家关于股份合作制企业的指导意见规定，职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权。同时，上海市人民政府的相关规章也显示，股份合作制企业设立后，股东所持股份不得退股，但遇职工股东调出、辞职、除名、退休、死亡等情况，可由企业按企业章程规定或者股东大会决议处理。可见，股份合作制企业的股东与其职工的身份直接相关，一旦丧失职工身份，股东身份已无存在的基础。
本案中，持股人余瑞君已于2003年2月去世，虽然《公司法》规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是，如前所述，职工的企业股东身份与其本人的劳动关系紧密联系、不可分离，已故持股职工的继承人并非企业的劳动者，其不具备作为企业股东的主体资格，故不能依照公司法的规定继承已故持股职工生前所持有的企业股权，应由企业收购该部分股权，并将股权收购价款作为已故持股职工的遗产予以处理。现原告在董事会会议中决定以向已死亡持股人继承人收购股份的方式对涉案股份进行处理，出席董事会的董事持有原告96%的股权，故该决议合法有效，应作为处理涉案股份的依据。原告要求收购涉案2股股份的诉请，合法有据，本院予以支持。
对于股权转让的价款问题，如股份合作制企业章程对股权转让价格有约定的，按照章程的约定处理。章程未作约定的，股权转让价格可由出让方与受让方协商确定。协商不成的，法院可按照企业上一年度向工商行政管理部门登记备案的资产负债表或其他会计报表中所列的“企业净资产额”确定每股价格后予以处理。原告提供评估意见书，以股东权益价值（即净资产评估值）作为确定每股价格的依据，该评估意见在无相反证据推翻的情况，应属合法有效，故本院对其要求以每股3，868.94元的价格收购2股股份的诉讼请求，予以支持。原告应支付五被告相应的股权转让款并按董事会决议的内容将涉案股份变更登记至吴泉林名下。两被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，系其自愿放弃质证、答辩等诉讼权利之行为，应承担由此引起的法律后果。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
原告上海市青浦渔业机械厂应于本判决生效之日起十日内以每股3，868.94元的价格收购余瑞君（即被告钟水根之夫，被告俞春华、俞佩华、俞荣华、俞菊华之父）生前持有的2股股份。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费50元，减半收取计25元，由五被告共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 刘 琳
二〇一五年九月九日
书 记 员 陆丽丽
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。