广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤20民终4296号
上诉人（原审原告）：陈永，男，1973年10月21日出生，汉族，住四川省兴文县。
被上诉人（原审被告）：中山市立邦医疗器材有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：陈静，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：肖静，广东孚道律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄锋，广东孚道律师事务所实习律师。
原审第三人：陈静，女，1975年12月30日出生，汉族，住四川省兴文县。
委托诉讼代理人：肖静，广东孚道律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄锋，广东孚道律师事务所实习律师。
原审第三人：崔洪标，男，1959年10月10日出生，汉族，住广东省中山市。
原审第三人：陈永红，男，1980年12月6日出生，汉族，住四川省兴文县。
原审第三人：陈宇，男，1982年11月6日出生，汉族，住四川省兴文县。
上诉人陈永因与被上诉人中山市立邦医疗器材有限公司（以下简称立邦公司）、原审第三人陈静、崔洪标、陈永红、陈宇公司决议撤销纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2016）粤2072民初1230号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
陈永上诉请求：撤销一审判决，支持陈永的诉讼请求。事实和理由：立邦公司于2008年3月7日成立，经股东会选举陈永为立邦公司的执行董事及法定代表人，陈宇为经理，崔洪标为监事，但立邦公司长期由陈静经营，由陈静掌管公章、财务审批，直至2013年立邦公司出现了负债四、五百万元的严重亏损，陈静遂让陈永管理立邦公司。陈永经过两年努力，使立邦公司的账上资金可以填补外账，达到了收支平衡。陈静得知立邦公司账上有四、五百万元资金后，即无理要求再次接管立邦公司，联合另外三名股东崔洪标、陈永红、陈宇强行免去陈永一切职务，且通过砸烂车窗窃取立邦公司公章，然后将立邦公司法定代表人更换为陈静，接连进行了一串的违法违规活动，意图非法侵占立邦公司财产。罢免陈永职务的股东会决议缺乏事实和法律依据，是错误的不当行为，应予撤销。
立邦公司辩称，一、立邦公司运营状况不是撤销涉案股东会决议的理由。二、涉案股东会决议符合公司法和立邦公司章程的规定，程序及内容均合法有效。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
陈静述称，同意立邦公司的意见。
崔洪标没有到庭参加诉讼，也没有提交书面意见。
陈永红述称，确认陈永的上诉请求及事实和理由，同意撤销涉案股东会决议。
陈宇述称，确认陈永的上诉请求及事实和理由，同意撤销涉案股东会决议。
陈永向一审法院起诉请求：撤销立邦公司股东崔洪标、陈静、陈永红、陈宇于2016年3月31日作出的内容为免去陈永执行董事、经理职务，选举陈静为执行董事、经理的股东会决议（以下简称涉案股东会决议）。
一审法院认定事实：立邦公司系有限责任公司，成立于2008年3月7日，注册资本为50万元，股东包括崔洪标（持股比例40％）、陈永（持股比例20％）、陈永红（持股比例15％）、陈宇（持股比例15％）和陈静（持股比例10％），原法定代表人及执行董事为陈永，陈宇任经理，崔洪标任监事，公司经营范围为生产、销售：一类医疗器械；货物及技术进出口。立邦公司章程第十六条规定：“股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规定执行。股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权”。第十九条规定：“公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，可以连选连任”。第二十一条第一款规定：“公司设经理一人，由股东会选举”。第二十三条规定：“监事行使下列职权：……（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议……”。第二十四条规定：“公司法定代表人由执行董事担任”。第二十五条规定：“法定代表人职权：（一）负责召集和主持股东会，检查股东会的落实情况，并向股东会报告工作……”。2015年12月31日，立邦公司召开2015年第二次临时股东会会议，会议议题为：1.检查第一次临时股东会决议事项的落实情况；2.商讨选举更换公司执行董事事宜。出席会议的股东有陈永、陈静、陈宇和陈永红（陈静受崔洪标的委托代为行使表决权及签署相关文件），主持人和记录人均为广东孚道律师事务所易小刚律师。该股东会会议决定在2016年3月31日上午十点在立邦公司会议室召开股东会会议，商讨是否更换执行董事和法定代表人的事宜。该次会议不再另行通知，各股东因故无法参加的应委托他人与会并表决，若不与会也未委托他人与会则视为弃权。出席会议的股东均在会议记录上签名确认。2016年3月31日，立邦公司股东会会议如期召开，所有股东均到会。会议议题为商讨更换选举公司执行董事，由崔洪标主持。当会议进入表决程序时，陈永离开会场，其余四名股东均表决同意通过以下股东会决议：一、免去陈永执行董事和经理的职务，选举陈静为执行董事和经理；二、公司在本决议作出后30日内办理法定代表人的工商变更登记；三、陈永将公章、现金、账册等印鉴及资料交给陈静保管。2016年4月6日，受崔洪标、陈静、陈永红和陈宇的委托，广东孚道律师事务所易小刚律师向陈永发出律师函，告知陈永上述股东会决议的内容，并要求陈永配合办理公章、现金、账册等印鉴及资料的交接工作。
2016年6月1日，经中山市工商行政管理局核准变更登记，立邦公司的法定代表人变更登记为陈静。
一审法院认为，“有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”此为《中华人民共和国公司法》第四十条第二款和第三款的明文规定。立邦公司的章程关于监事和法定代表人的职权的规定与上述规定相同。本案中，陈永出席了立邦公司于2016年3月31日召开的股东会会议，但却在会议中途离开会场，在此情况下，股东会会议由监事崔洪标继续主持，符合上述公司法和立邦公司章程的规定。陈永以股东会会议由崔洪标主持而非由其主持为由，诉请撤销涉案股东会决议中的部分内容，于法无据，不予支持。另外，涉案股东会决议形成后，崔洪标、陈静、陈永红和陈宇已委托广东孚道律师事务所向陈永发出律师函，向其告知了股东会决议的内容。陈永主张另四位股东未尽股东会决议的告知义务，与事实不符。且其他四位股东是否告知股东会决议内容，并非陈永要求撤销股东会决议的法定理由。综上，陈永的诉讼请求无理，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第四十条第二款、第三款的规定，判决：驳回陈永的诉讼请求。案件受理费200元，减半收取100元，由陈永负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。陈永提交以下证据：（一）广东广信司法会计鉴定所出具的穗司鉴16010211800010号鉴定意见书一份，拟证明在陈静任职的2008年至2013年期间，立邦公司有1259100元资金去向不明；（二）2016年10月31日立邦公司利润表打印件一份、2016年10月份立邦公司经营费用明细打印件一份、2016年10月31日立邦公司资产负债表打印件一份、2016年10月立邦公司资产负债表项目明细说明一份、2016年10月份立邦公司现金、银行存款资金流向明细一份，拟证明陈静没有能力经营立邦公司；（三）2016年7月26日中国银行国内支付业务付款回单打印件两份，拟证明2016年7月26日立邦公司向陈静转款100万元，但立邦公司其他股东不知情。立邦公司、陈静均不确认上述证据的真实性。崔洪标没有到庭发表质证意见。陈永红、陈宇均确认上述证据的真实性。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：本案是公司决议撤销纠纷。结合双方诉辩意见，本案的争议焦点是：陈永要求撤销2016年3月31日的涉案股东会决议，理据是否充分。
经审查，立邦公司全体股东出席了立邦公司于2016年3月31日召开的股东会会议，陈永作为立邦公司执行董事在股东会会议中途离开会场，之后该股东会会议由监事崔洪标继续主持，涉案股东会决议由代表90%的表决权的立邦公司股东崔洪标（占股40%）、陈静（占股10%）、陈永红（占股15%）和陈宇（占股15%）签名按捺，符合公司法和立邦公司章程的有关规定，涉案股东会决议的内容并没有违反法律、行政法规的强制性规定，且崔洪标、陈静、陈永红和陈宇在涉案股会东决议形成后已委托广东孚道律师事务所向陈永发出律师函告知股东会决议的内容，故涉案股东会决议合法有效。陈永要求撤销涉案股东会决议，缺乏理据，本院不予支持。
综上所述，陈永的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由上诉人陈永负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈亦和
代理审判员 刘运充
代理审判员 尹四娇
二〇一六年十二月二十九日
书 记 员 麦 琳