河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫03民终3137号
上诉人（原审原告）：洛阳中广石油化工机械设备有限公司，住所地：河南省洛阳市老城区310国道南工业园区9号。
法定代表人：韩永刚，该公司董事长。
委托诉讼代理人：贾安，河南洛神律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王辉，河南洛神律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：洛阳中岳光能股份有限公司，住所地：河南省偃师市府店镇庙前村。
法定代表人：王守德，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：王守德，男，汉族，1945年12月2日出生，住河南省偃师市。
被上诉人（原审被告）：白宏宇，男，汉族，1970年4月8日出生，住河南省偃师市。
被上诉人（原审被告）：张宏周，男，汉族，1962年9月6日出生，住河南省洛阳市涧西区。
以上四被上诉人共同委托诉讼代理人：李武江，河南西亳律师事务所律师。
以上四被上诉人共同委托诉讼代理人：刘红军，河南西亳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李治军，男，汉族，1971年5月20日出生，住河南省偃师市。
被上诉人（原审被告）：王现争，男，汉族，1981年4月30日出生，住河南省偃师市。
被上诉人（原审被告）：吕永杰，男，汉族，1978年4月19日出生，住河南省洛阳市西工区。
上诉人洛阳中广石油化工机械设备有限公司（以下简称中广公司）因与被上诉人洛阳中岳光能股份有限公司（以下简称中岳公司）、王守德、白宏宇、张宏周、李治军、王现争、吕永杰买卖合同纠纷一案，不服偃师市人民法院（2017）豫0381民初1134号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本院依法对上诉人中广公司的法定代表人韩永刚及委托诉讼代理人贾安、王辉，被上诉人张宏周及其与中岳公司、王守德、白宏宇的共同委托诉讼代理人李武江进行了询问。本案现已审理终结。
中广公司上诉请求：1.撤销一审判决并改判被上诉人支付上诉人货款66.2万元；2.本案的一审、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：一审认定事实错误，上诉人主张权利未超过诉讼时效。2008年10月4日，上诉人中广公司与被上诉人中岳公司签订《设备制造合同》一份，约定，中岳公司购买上诉人中广公司设备一批，合同总价为314万元；2009年5月5日双方签订了《加工制造合同》一份，合同总价为170万元；2009年10月28日，双方又签订《加工制造合同》一份，合同总价为60万元。以上几份合同均约定留合同总价款的5%作质保金，质保期一年，质保期到后一次付清。以上三份合同标的总价为544万元，另外，双方还签订其他合同数份，标的总价为37.88835万元。被上诉人中岳公司从2008年9月10日起至2010年7月16日止共向上诉人支付货款515.68835万元，余66.2万元的货款及质保金未付。中岳公司在2009年12月22日前陆续收到合同约定的货物，按照约定中岳公司向上诉人中广公司支付货款及质保金的时间应该在2010年12月23日前，此即为本案诉讼时效的起算时间点，这一点上诉人不持异议，但是从2010年12月23日起，上诉人中广公司工作人员一直在向中岳公司追讨货款，期间中广公司向中岳公司打电话、发传真、驱车前往、财务对接等以多种形式向中岳公司主张过权利，但是由于双方都是常年的合作伙伴关系，加之双方老总关系不错，就没有形成书面上的有效证据，但这并不能否定上诉人一直向被上诉人主张权利的基本事实，也就从而引起了本案诉讼时效的中断。需要说明的是，一审立案后开庭前，被上诉人中岳公司多次找到上诉人，均表示要以设备抵债，但是这些设备对于上诉人来说并无实际价值，因此上诉人都予以回绝。
中岳公司、王守德、白宏宇、张宏周共同辩称：本案中答辩人向上诉人支付货款及质保金的时间为2010年12月23日，此为本案诉讼时效起算时间点，上诉人对此不持异议。从2010年12月23日起一直到诉讼时效期间届满，上诉人因其提供货物出现严重质量问题，一直未向答辩人主张任何权利。上诉人未主张货款及质保金的主要原因是在合同签订后，其设备质量存在严重问题，造成答辩人巨大的直接经济损失。答辩人请求二审法院驳回上诉，维持原判。
中广公司向一审法院起诉请求：1.请求人民法院判令中岳公司支付其货款以及质保金共计66.2万元以及利息；2.王守德、白宏宇、张宏周、李治军、王现争、吕永杰承担连带责任；3.本案的诉讼费用由中岳公司、王守德、白宏宇、张宏周、李治军、王现争、吕永杰承担。
一审法院认定事实：洛阳中岳实业有限公司于2010年11月8日变更为中岳公司，法定代表人王守德，经营期限至2019年10月29日。股东分别为王守德、白宏宇、张宏周、李治军、王现争、吕永杰。现该公司登记状态为存续。双方于2008年10月4日在偃师市签订设备制造合同一份，由中广公司向中岳公司提供价值314万元的货物。主要内容如下：质保期为一年；结算方式及期限，合同签订后3日内需方付30%预付款；材料采购到货验收合格需方付30%进度款；设备验收合格出厂前需方再付35%货款，剩余5%为质保金，质保期满一次性付清。（50%承兑）。从2008年11月29日起至2009年5月12日中广公司陆续将合同中约定的货物送到中岳公司处。2009年5月5日双方又签订一份加工制造合同，由中广公司向中岳公司提供价值170万元的氢化系统设备。双方约定质保期一年；结算方式及期限：合同签订后3日内需方付30%预付款；设备验收合格出厂前付至95%货款；留5%为质保金，质保期到期后一次付清。2009年9月14日前，中岳公司陆续收到以上货物。2009年10月28日双方签订加工制造合同一份，由中广公司向中岳公司价值60万元的货物。双方约定质保期一年；结算方式及期限：合同签订后3日内需方付30%预付款；设备验收合格出厂前付至95%货款；供方开具17%增值税发票。留5%为质保金，质保期到期后一次付清。2009年12月22日前，中岳公司陆续收到以上货物。中岳公司在使用中广公司提供的设备过程中发现存在质量问题，双方工作人员曾于2010年1月14日至4月16日签发7份设备存在问题备忘录。以上三份合同价款544万元。中岳公司从2008年9月10日起至2010年7月16日止共向中广公司支付货款515.68835万元。余66.2万元的货款及质保金未付。中广公司曾于2016年两次通过邮寄方式向中岳公司发出催讨货款的律师函，该邮件均被退还。中岳公司曾于2014年6月3日召开股东会，通过了以下事项：一、鉴于经营不善，决定公司予以解散。二、于本次会议结束后15日内由股东组成清算组，依法对公司进行清算，清算组成员由王现争、王海洋、白宏超共3人组成，王现争为清算组负责人。该公司股东王守德、白宏宇、张宏周、李治军、王现争、吕永杰分别在该会议记录上签字。一审法院认为，中广公司与中岳公司签订了设备制造合同，由中广公司向中岳公司提供设备，中岳公司支付货款。双方构成买卖合同关系。双方在合同中约定了付款的期限和质保期的时间，中岳公司在2009年12月22日前陆续收到合同约定的货物。中岳公司向中广公司支付货款及质保金的时间应该在2010年12月23日前。中岳公司没有向其支付，就此，中广公司方应当知道自己的权利受到了侵害，此即本案诉讼时效的起算时间点。中广公司未向该院提供证据证实其在发出律师函之前本案存在其他引起诉讼时效中断或中止的情形；在中广公司送达律师函时，中岳公司也未作出同意履行该债务的意思表示。故本案中广公司主张的权利已超过诉讼时效，中广公司的诉讼请求应予以驳回。判决：驳回中广公司的诉讼请求。
本院对原审法院审理查明的事实予以确认。
本院认为，上诉人中广公司与被上诉人中岳公司签订了设备制造合同，由中广公司向中岳公司提供设备，中岳公司支付货款。双方在合同中约定了付款的期限和质保期的时间，中岳公司在2009年12月22日前陆续收到合同约定的货物，中岳公司应在2010年12月23日前向中广公司支付剩余货款及质保金，故本案诉讼时效期间应自2010年12月23日起算。中广公司在本案一二审诉讼过程中并未提交充分有力的证据证明其在本案诉讼时效期间向中岳公司提出了履行请求，本案亦不存在中岳公司同意履行义务等其他诉讼时效期间中止、中断的情形。故中广公司主张的权利已超过诉讼时效期间，中广公司的诉讼请求应予驳回。上诉人中广公司上诉理由不成立，本院不予采信。
综上所述，中广公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10420元，由洛阳中广石油化工机械设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵广云
审判员 杨元卿
审判员 李 慧
二〇一八年八月七日
书记员 任 君