江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）扬商终字第00411号
上诉人（原审被告）钱小鸣。
委托代理人孙月萍，系江苏苏辉晶源担保有限公司原工作人员。
被上诉人（原审原告）张彤。
委托代理人高晓光，江苏江扬律师事务所律师。
委托代理人夏菁，江苏江扬律师事务所实习律师。
原审被告江苏苏辉晶源担保有限公司，住所地在扬州市文汇西路268号。
法定代表人方琳，职务不详。
委托代理人孙月萍，女，1977年12月28日出生，居民身份证号码3210811977********，汉族，系该公司原工作人员，住江苏省仪征市真州镇农歌村一心组40号。
上诉人钱小鸣因与被上诉人张彤、原审被告江苏苏辉晶源担保有限公司（以下简称苏辉公司）债权转让纠纷一案，不服扬州市邗江区人民法院（2015）扬邗商初字第0576号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月12日立案受理后，依法组成合议庭于2015年12月2日公开开庭审理了本案，上诉人钱小鸣及原审被告苏辉公司的共同委托代理人孙月萍，被上诉人张彤及其委托代理人高晓光、夏菁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张彤一审诉称：苏辉公司为扬州海康宇丽制衣有限公司（以下简称海康公司）向银行借款提供担保，为此向海康公司收取风险保证金240万元。海康公司按约偿还了贷款，但苏辉公司仅退还保证金46万元。此后，海康公司与苏辉公司、钱小鸣签订还款协议书，苏辉公司、钱小鸣承诺于2014年8月31日前偿还194万元。海康公司对张彤负有债务，将其对苏辉公司、钱小鸣的债权中的94万元转让给张彤，双方签订了协议并通知了苏辉公司、钱小鸣，但苏辉公司、钱小鸣未履行义务。现请求判令苏辉公司、钱小鸣立即给付94万元并承担自2014年9月1日起至实际给付之日止以年利率6%计算的逾期付款利息损失。
张彤于一审期间向原审法院提供了如下证据：
1、还款协议书，证明苏辉公司、钱小鸣应返还海康公司保证金194万元，且承诺于2014年8月31日前履行；
2、债权转让协议，证明海康公司将对苏辉公司、钱小鸣债权中的94万元转让给张彤；
3、债权转让告知函、EMS特快专递单及查询单，证明向苏辉公司、钱小鸣履行了债权转让通知义务。
苏辉公司、钱小鸣一审共同辩称：钱小鸣代表苏辉公司签订还款协议是职务行为，钱小鸣不是适格被告不应承担责任。苏辉公司为海康公司向银行借款提供担保，但海康公司直接将保证金汇入银行的保证金账户，苏辉公司并未收取也未占有使用，故不承担返还义务。张彤与海康公司之间无真实的债权债务关系，张彤也无支付对价的凭证，故应驳回张彤的诉讼请求。
原审法院经审理查明：苏辉公司作为甲方、钱小鸣作为一方当事人，与作为乙方的海康公司签订还款协议。该还款协议载明：乙方向银行借款1200万元由甲方提供保证，银行放款时甲方与乙方签署担保文件，乙方共计交纳240万元风险保证金。目前所贷款项乙方已全部偿还，甲方于2013年8月29日退还保证金25万元，2013年12月份转担保费11万元，2014年1月6日退还保证金10万元，截止目前为止甲方尚欠乙方保证金194万元。现因甲方资金较为紧张，近期无力偿还尚欠乙方的风险保证金194万元，双方经协调，甲方及钱小鸣先生承诺此款于2014年8月31日前偿还所欠乙方全部保证金194万元。该还款协议，有苏辉公司盖章、钱小鸣及海康公司法定代表人孙庆签名。
2014年8月1日，海康公司与缪斌、张彤签订债权转让协议，约定：海康公司将对苏辉公司194万元债权，转让给缪斌100万元、张彤94万元；明确苏辉公司未按时支付保证金产生的利息也由受让人收取。
2015年4月7日，海康公司分别向苏辉公司、钱小鸣寄送债权转让告知函，告知其对苏辉公司、钱小鸣享有的应退保证金194万元之债权已转让给缪斌100万元、张彤94万元，要求苏辉公司、钱小鸣向受让人支付保证金及相应利息。
原审法院认为：苏辉公司、钱小鸣与海康公司签订的还款协议，明确载明苏辉公司收取风险保证金240万元，已退还46万元，并承诺退还余额194万元，苏辉公司收取保证金的事实确凿证据充分。该还款协议明确“甲方及钱小鸣”承诺此款于2014年8月31日前偿还所欠全部保证金194万元，钱小鸣也在还款协议上签名确认，则钱小鸣是共同债务人。钱小鸣抗辩是职务行为，与还款协议表述的内容不符，不予采信。海康公司作为债权人，可将合同权利全部或部分转让，且通知了债务人苏辉公司、钱小鸣，该债权转让合法有效。债权转让双方即海康公司与张彤之间有无真实的债权债务关系，与作为债务人的苏辉公司、钱小鸣无关，对其履行返还保证金及承担逾期付款责任无影响。苏辉公司、钱小鸣所持债权转让双方无真实债权债务关系、其作为债务人无需承担履行债务义务之抗辩，于法无据，不予采信。张彤受让债权合法，并取得与债权有关的从权利。张彤要求债务人立即给付94万元并承担自2014年9月1日起至实际给付之日止以年利率6%计算的逾期付款利息损失，既有事实依据又有法律依据，应予支持。苏辉公司、钱小鸣经合法传唤无正当理由拒不到庭，可缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：江苏苏辉晶源担保有限公司、钱小鸣于判决生效后十日内给付张彤94万元并承担自2014年9月1日起至实际给付之日止以年利率6%计算的逾期付款利息损失。案件受理费依法减半收取6835元由江苏苏辉晶源担保有限公司、钱小鸣负担。
上诉人钱小鸣不服原审判决向本院提起上诉称：1、钱小鸣在还款协议上的签字是履行职务行为，本人并无担保之意，不是本案适格当事人。2、张彤主张本案权利的条件未成就。担保合同约定海康公司把保证金汇入银行帐户，苏辉公司并未占有使用该保证金，现银行并未将该款还给苏辉公司，苏辉公司无法返还该笔款项。3、张彤未提供证据证明其与海康公司之间存在真实债权债务关系。综上，请求撤销原审判决，改判驳回张彤的诉讼请求。
上诉人钱小鸣二审庭审中向本院申请延期举证，经审查，其延期举证的理由不能成立，本院依法未予准许。
被上诉人张彤辩称：1、《还款协议》明确约定钱小鸣与苏辉公司共同偿还保证金，钱小鸣应依照协议履行还款义务。2、《还款协议》约定的还款期为2014年8月31号之前，无其他附加条件，钱小鸣称还款条件不成就的上诉理由无事实依据、不能成立。3、张彤与海康公司是否存在债权债务关系，不影响还款协议的效力。综上，请求驳回上诉、维持原判。
被上诉人张彤在二审期间未提供新证据。
原审被告苏辉公司的陈述意见与上诉人钱小鸣一致，其在二审期间亦未提供新证据。
经审理查明，原审判决事实认定正确，本院依法予以确认。
经当事人确认，本案二审争议焦点为：一、钱小鸣是否是本案适格主体？二、被上诉人主张权利的条件是否成就？三、被上诉人与海康公司是否存在真实的债权债务关系？
本院认为：一、钱小鸣的主体资格适格。钱小鸣与苏辉公司并列作为相对方与海康公司签订《还款协议》，协议末尾亦有钱小鸣的单独署名，协议内容明确载明“甲方（苏辉公司）及钱小鸣先生承诺……”，此表明钱小鸣具有共同承担还款责任的意思表示，钱小鸣称其系履行职务行为的上诉主张与事实不符，本院不予采纳。二、张彤主张权利的条件已经成就。《还款协议》系各方当事人的真实意思表示，内容合法有效，协议中约定苏辉公司及钱小鸣承诺在2014年8月31日前偿还保证金，并无其他附加还款条件，现苏辉公司及钱小鸣承诺的还款期限已经届满，其应按协议约定履行还款义务。钱小鸣上诉称银行尚未将保证金退还苏辉公司、还款条件尚不成就，但钱小鸣对此未提供证据佐证，且《担保合同》与《还款协议》系两份独立的合同，《担保合同》的约定与讼争《还款协议》的履行不具有必然关联性，故对该上诉理由，本院不予采纳。三、张彤与海康公司之间是否存在债权债务关系不影响钱小鸣承担还款义务。钱小鸣称张彤与海康公司之间不存在真实的债权债务关系，其不应承担还款义务。然张彤与海康公司签订的《债权转让协议》不违反法律及行政法规的禁止性规定，内容合法有效，且已通知了债务人苏辉公司、钱小鸣，至于债权转让双方有无真实的债权债务关系并不影响《债权转让协议》的效力，故钱小鸣的该上诉理由于法无据，本院亦不予采纳。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，依法应予维持。上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13670元，由上诉人钱小鸣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 毅
代理审判员 韩 冰
代理审判员 莫俊秀
二〇一五年十二月十日
书 记 员 沈佩仪
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。