河北省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）冀民终55号
上诉人（原审原告）：河北省宏远国际经贸集团公司。住所地：河北省石家庄市新华区。
法定代表人：杨建卓，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：华润纺织品有限公司。住所地：香港特别行政区湾仔。
法定代表人：周波，该公司董事。
上诉人河北�宏远国际经贸集团公司（以下简称宏远公司）因与被上诉人华润纺织品有限公司（以下简称华润公司）与公司有关的财产权益纠纷一案，不服河北省石家庄市中级人民法院（2015）石民五初字第00183号驳回起诉的民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。
宏远公司于2015年5月18日向原审法院提起诉讼，该公司主张：涿州润联有限公司（原名称涿州香阳发展有限公司）系宏远公司、华润公司及香港协联有限公司合资经营的企业，三方股权比例分别为15.79%、47.36%、36.85%。2002年，三方股东与涿州阳光休闲俱乐部有限公司（以下简称阳光公司）签订《股权转让合同》，将涿州润联有限公司100%的股权转让给阳光公司，转让价格为800万元人民币（下同），阳光公司将800万元转让款支付给了华润公司。2003年11月，涿州润联有限公司因没�年检被吊销营业执照。后宏远公司多次向华润公司催要股权转让款，华润公司以股权没有过户为由拒不支付。宏远公司多次催促华润公司进行清算，及与阳光公司办理股权转让的交接事宜，均遭到华润公司拒绝。宏远公司认为，华润公司滥用股东权利，长达十多年的时间不履行股东职责，给宏远公司造成巨大损失。故根据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，提起诉讼，请求判令华润公司赔偿其损失1263200元及利息，利息按中国人民银行同期贷款利率计算，从2011年3月4日至判决确定的履行之日止；判令华润公司承担本案诉讼费用。
原审法院受理该案后，华润公司在提交答辩状期间内就本案管辖权提出异议。华润公司认为：一、本案系股权转让合同纠纷，应依据《股权转让合同》约定的仲裁条款提交仲裁。据此，法院对本案没有管辖权，且宏远公司已于2012年6月就其在本案的诉请向中国国际经济贸易仲裁委员会申请了仲裁，仲裁请求的第一项请求数额与本案起诉状第一项诉请的本金数额完全一致，该仲裁案件已于2013年4月26日作出裁决，驳回了宏远公司的全部仲裁请求。二、宏远公司提起的侵权之诉，并不能达到规避适用仲裁条款的目的。根据《最高人民法院第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》第7条的规定，在有明确仲裁条款的情况下，宏远公司提起的侵权之诉也应提交仲裁解决，而不能由法院受理。故原审法院对本案没有管辖权，请求裁定驳回宏远公司的起诉。
原审法院认为：本案系股权转让纠纷案件，产生纠纷的《股权转让合同》第5.1条款约定：“双方首先应以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的争议。双方未能以协商方式解决争议，任何一方可以根据本合同的规定，将争议�交仲裁解决。仲裁申请必须提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京分会），并根据于提交仲裁申请当时有效的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》解决，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”该约定明确，系当事人请求仲裁解决纠纷的真实意思表示，合法有效，该有效的仲裁条款排除人民法院的司法管辖权。原审法院对本案没有管辖权。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定：驳回原告宏远公司的起诉。
上诉人宏远公司主要上诉称：一、《股权转让合同》是规范转让方与受让方之间权利义务的合同，而本案为中外合资企业股东清算责任纠纷，《股权转让合同》对公司清算没有约束力。二、上诉人与被上诉人共同出资设立的合资企业因未参加年检被吊销营业执照，上诉人向被上诉人多次要求进行清算，被上诉人委派的董事经催告后不组织自行清算，也不采取任何清算措施，并阻挠上诉人申请强制清算，被上诉人及其委派的董事已构成侵权，应承担不积极进行清算的法律责任。目前公司清算及因清算引起的侵权责任由法院专属管辖，上诉人与被上诉人的合同中没有约定对清算问题提交仲裁。被上诉人拒不组织清算的行为已构成侵权，上诉人主张的是追究被上诉人及其董事的清算责任。三、上诉人与被上诉人之间的中外合资经营合同纠纷案，业经中国国际贸易仲裁委员会仲裁，被上诉人否认仲裁的管辖，并向北京市第一中级人民法院申请确认仲裁协议无效，后予以驳回。仲裁裁决书也建议先进行清算程序。四、《最高人民法院关于印发修改后的﹤民事案件案由规定﹥的通知》第三条第5款规定，当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更案件的案由。因此，本案立案时法院设定的案由不能作为被上诉人管辖异议的依据。五、被上诉人滥用管辖权异议。被上诉人出于不合法的目的，超越管辖权异议权的界限，无论在仲裁程序中还是在诉讼程序中，明知自己失职懈怠于经营管理职责，试图借自身内部管理混乱恶意侵吞其他股东的合法权益，在缺乏胜诉理由的情况下，采取提起管辖权异议的恶意诉讼和滥用诉权的行为。请求撤销原裁定，依法裁决河北省石家庄市中级人民法院对本案有管辖权。
本院经审理查明：宏远公司（当时名称河北省纺织品进出口公司）、华润公司、香港协联有限公司1996年8月25日签订的《涿州香阳发展有限公司关于修改合同、章程的协议》第五十二条规定：“凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，三方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规定仲裁。仲裁裁决是终局的，对三方都具有约束力。”2012年6月1日，宏远公司依据上述约定，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，被申请人为华润公司，第一项请求为“被申请人向申请人支付款项1263200元”。中国国际经济贸易仲裁委员会受理申请后，华润公司向北京市第一中级人民法院提出申请，请求确认仲裁协议无效，后华润公司又申请撤回请求确认仲裁协议无效的申请，北京市第一中级人民法院裁定准许。2013年4月26日，中国国际经济贸易仲裁委员会将该案作为合资经营企业合同争议案，作出裁决，驳回了申请人的全部仲裁请求。
宏远公司在起诉状中没有列明本案案由，在其向原审法院提交的授权委托书、延期申请书等法律文件中，先后将本案表述为股权纠纷、赔偿纠纷、侵犯股东权益纠纷等。原审裁定列明的本案案由为股权转让合同纠纷。宏远公司在其上诉状和本院审理中，又明确本案为清算责任纠纷。
本院认为：从宏远公司的起诉状内容看，是因其向华润公司催要股权转让款未果，以华润公司怠于组织清算，滥用股东权利为由提起的诉讼，请求判令华润公司赔偿其损失1263200元及利息。宏远公司在起诉状中没有列明案由，在本案审理中，其多次主张的案由又不相同，为全面反映该公司的真实意思表示，根据当事人实际存在的法律关系性质，本院确定本案案由为与公司有关的财产权益纠纷。
双方当事人不仅在《股权转让合同》中约定了因“本合同引起或者与本合同有关的争议”提交仲裁解决，《涿州香阳发展�限公司关于修改合同、章程的协议》也明确约定了“凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议”，提交仲裁解决。同时，上述合同和协议均约定了明确具体的仲裁机构。在没有证据证明上述约定无效的情况下，约定的仲裁条款对双方均有约束力。本案并非申请对公司进行清算，而属于与公司有关的财产权益纠纷，符合《中华人民共和国仲裁法》规定的可以仲裁范围。因此，宏远公司关于本案应由法院专属管辖的上诉理由不能成立。事实上，宏远公司已经根据《涿州香阳发展有限公司关于修改合同、章程的协议》约定的仲裁条款，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行了仲裁。在该仲裁机构以合资经营企业合同争议案作出裁决后，宏远公司又以赔偿损失为由，向法院提起诉讼，不应得到支持。
综上，原审裁定驳回宏远公司的起诉，并无不�。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 陈振杰
代理审判员 宋 菁
代理审判员 崔 普
二〇一六年二月二十六日
书 记 员 李 天