福建省福清市人民法院民 事 判 决 书（2017）闽0181民初5789号原告：杨榕华，女，1970年5月28日出生，现住日本。原告：杨桢子，女，1999年2月25日出生，现住日本。委托诉讼代理人：余鹏飞，福建怀司律师事务所执业律师。委托诉讼代理人：陈凤仪，福建怀司律师事务所实习律师。被告：福建诚旺置业有限公司，住所福建省福清市高山镇高中工业小区（福清市贸旺水产发展有限公司二楼），统一社会信用代码9135018157295781X8。法定代表人：李振安，董事长。委托诉讼代理人：钟飚，福建大佳律师事务所执业律师。委托诉讼代理人：郑祖境，福建大佳律师事务所执业律师。被告：福建福台海峡商品交易中心管理有限公司，住所福建省福州保税港区加工贸易区监管大楼附属楼2层211室088区间（福清市新厝镇新江路9号）（自贸试验区内），统一社会信用代码91350181054338824K。法定代表人：陈克标，董事长。委托诉讼代理人：李亮亮，该公司工作人员。原告杨榕华、杨桢子与被告福建诚旺置业有限公司（以下简称诚旺置业公司）、被告福建福台海峡商品交易中心管理有限公司（以下简称福台公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2017年9月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。杨榕华、杨桢子的委托诉讼代理人余鹏飞、陈凤仪，福建诚旺置业有限公司的委托诉讼代理人郑祖境，福建福台海峡商品交易中心管理有限公司的委托诉讼代理人李亮亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨榕华、杨桢子向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除杨榕华、杨桢子和诚旺置业公司签订的中国·福清海峡商铺交易中心1#楼1层119号商铺《商铺租赁合同》；2.请求判令解除杨榕华、杨桢子和福台公司签订的中国·福清海峡商铺交易中心1#楼1层119号商铺《商铺租赁预定协议书》；3.请求判令诚旺置业公司、福台公司共同返还杨榕华、杨桢子所支付的商铺购房款746,259.3元，并赔偿杨榕华、杨桢子相应利息损失（损失按照中国人民银行同期同类贷款利率标准上浮30%自2013年2月17日起计算至返还全部商铺购房款之日止）；4.请求判令诚旺置业公司、福台公司共同赔偿杨榕华、杨桢子所支付的本案律师代理费9600元；5.请求判令诚旺置业公司、福台公司共同承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2012年底，诚旺置业公司开始向社会公众推销其所开发的位于福清市高山镇“中国·福清海峡商品交易中心”（以下简称“海峡商品交易中心”）的商铺。杨榕华、杨桢子听信宣传，决定向诚旺置业公司购买海峡商品交易中心1号楼1层119号商铺。杨榕华、杨桢子支付部分购房款后，要求诚旺置业公司签订购房合同，但诚旺置业公司却提出签订正式合同的条件尚不具备，只能先签订形式上为租赁实际上为买卖的租赁合同，待条件具备后，再与杨榕华、杨桢子签订正式备案销售合同并出具税务发票，并承诺最终会将商铺产权登记在杨榕华、杨桢子名下。由于已经支付了大部分购房款，且有了诚旺置业公司的承诺，杨榕华、杨桢子只好与诚旺置业公司签订了诚旺置业公司预先拟好的《商铺租赁合同》及其附件等材料（包括与福台公司签订的《商铺租赁预定协议书》），约定以付清商铺剩余土地使用年限租金的方式购买涉案商铺。涉案商铺总价款为949,943元，双方约定扣除商铺前三年返租金额（按总租金18%计）及一次性优惠32,694元后，商铺实际购房款为746,259.3元。杨榕华、杨桢子的亲属林小云于2013年10月23日代杨榕华、杨桢子付清剩余购房款。后诚旺置业公司未兑现承诺，至今未与杨榕华、杨桢子签订正式销售合同并出具税务发票，也未将商铺产权登记在杨榕华、杨桢子名下。杨榕华、杨桢子与诚旺置业公司之间是名为租赁实为买卖的特殊买卖关系，在诚旺置业公司提交的租赁合同文本中约定名义租赁价格为每平方米17,300元，该价格实际为房屋销售价格，租赁价格以面积计算，付款方式为一次性付款，诚旺置业公司向福清市物价局进行商品房明码标价备案时涉案商铺的备案价格为17,800元，如果按照备案价格所示一次性付款享受9.5折优惠计算，备案价格比租赁价格更低，这有违常理。而且双方约定的租赁期限远超法定最长租赁期限，租赁期限与涉案商铺土地使用权终止时间相当，有鉴于诸多有违正常租赁关系的交易特点，杨榕华、杨桢子认为双方之间的关系名为租赁实为买卖。杨榕华、杨桢子于近日获悉，诚旺置业公司开发的“海峡商品交易中心”项目系政府为发展对台贸易而发起的项目，在该项目用地出让时诚旺置业公司与福清市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》约定“项目产权的50%不得进行产权分割，另外50%可以进行产权分割，但只能销售给经营台湾农产品、渔业加工、五金或其他台湾小商铺的台商，出售对象具体条件由市外经贸局、台办、经贸局把关”。因此杨榕华、杨桢子购买商铺的目的已无法实现，诚旺置业公司无法为杨榕华、杨桢子办理商铺产权登记手续，构成违约，应承担赔偿责任。此外，福台公司对于诚旺置业公司的违规销售行为予以积极配合，共同侵害杨榕华、杨桢子的合法权益，应当与诚旺置业公司共同承担连带赔偿责任。诚旺置业公司辩称：1.诚旺置业公司所出租的商铺是合法建筑。涉案商铺是依法通过出让方式取得的土地上的合法建筑。涉案地块系诚旺置业公司根据《国有建设用地使用权出让合同》（编号：35018120101231G056）合法取得，土地性质为商服用地-批发零售用地（土地及地上建筑物用途为可出租）。根据合同约定，项目产权的50%可进行独立产权分割，但只能出售给经营台湾农产品、渔业加工、五金或其他台湾小商品的台商，出售对象具体由市外经贸局、台办、经贸局把关；另该项目的50％建筑物可进行出租（包括涉案商铺），海峡商品交易中心项目五证齐全，通过了消防验收，取得了公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证，亦通过了竣工验收，完全满足出租条件。2.诚旺置业公司仅是将商铺出租给杨榕华、杨桢子，从未曾声称将商铺先行租赁后续条件具备时再出售。杨榕华、杨桢子系看好海峡商品交易中心市场前景，主动要求承租涉案商品。双方在进行交易时，诚旺置业公司均有明确告知杨榕华、杨桢子只能长期租赁涉案商铺，不可以购买商铺。另外，双方签订的是《商铺租赁预定协议书》、《商铺租赁合同》，收款收据中也体现为租赁。故双方在订立合同时的真实意思表示是由杨榕华、杨桢子长期租用涉案商铺，本案双方应属租赁法律关系。3.商铺出租价格因区位不同，价格不同，出租价格高于买卖价格是正常的，法律也没有禁止，且法律对于租金的支付方式也无特别限定。综上所述，杨榕华、杨桢子系在知晓其不符合购买条件的情况下，意思表示真实、自愿地向诚旺置业公司租赁涉案商铺，陆续支付相应租金，并签定《商铺租赁合同》。现因杨榕华、杨桢子认为市场行情下滑，为规避损失辩称双方签定的系买卖合同进而要求解除合同，该行为属于严重违反诚实信用的行为，请求法院驳回杨榕华、杨桢子的诉讼请求。福台公司辩称：福台公司系受诚旺置业公司委托代为收取商铺租金，所产生的责任应当由诚旺置业公司承担，福台公司不是本案的适格被告，请求驳回杨榕华、杨桢子对福台公司的诉讼请求。经审理查明，诚旺置业公司开发的位于福清市高山镇东进村的海峡商品交易中心项目1号楼商铺于2013年11月12日取得《商品房预售许可证》。该项目地块的《国有建设用地使用权出让合同》中约定该项目产权的50%不得进行产权分割销售，另外50%可以进行产权分割销售，但只能销售给经营台湾农产品、渔业加工、五金或其他台湾小商铺的台商，出售对象具体条件由福清市外经贸局、台办、经贸局把关。2013年6月15日，诚旺置业公司作为出租方（合同甲方）、杨榕华、杨桢子作为承租方（合同乙方），双方签订一份《商铺租赁合同书》，约定诚旺置业公司将其开发的海峡商品交易中心项目1号楼1层119号商铺租赁给杨榕华、杨桢子，商铺租金按建筑面积计算，单价为17,300元/平方米，商铺租期为2013年12月18日至2050年11月30日止。合同还对租金总额、一次性付款优惠及返租三年租金在总租金中扣除18%等内容予以约定，同时约定乙方享有与甲方相同的商业使用权利，商铺租赁期满后不再收取租赁费用，承租人享有与出租人同等的国家法律赋予该商铺的权利与义务，以及其他合同权利义务、违约责任等。同日，杨榕华、杨桢子与福台公司签订《商铺租赁预定协议书》《商铺委托经营申请单》，约定杨榕华、杨桢子预定长期租赁由诚旺置业公司开发的海峡商品交易中心1号楼1层119号商铺，并同意采用由福台公司三年包租的形式委托福台公司经营管理，对外出租，委托期限自2013年12月18日起至2016年12月17日止。杨榕华、杨桢子通过其亲属林小云陆续付清涉案商铺全部租金746,259.3元（扣除一次性优惠及返租三年租金）。福台公司出具了相应的收款收据，收款收据均载明“长期租赁海峡1号楼1层119号铺位”等字样。另查明，诚旺置业公司确认福台公司系受其委托代为订立合同及收取款项等事宜。以上事实有杨榕华、杨桢子提供的护照、企业信用信息公示报告、《商铺租赁合同书》《商铺租赁预订协议书》及附件、收款收据、委托代理合同、《国有建设用地使用权出让合同》及《变更协议》、商品房预售许可证、预售许可补录证明，诚旺置业公司提供的租金增值税发票、收款收据、《商铺租赁合同书》《商铺租赁预订协议书》、商铺坐落平面图、签约双方代表人身份复印件、《商铺委托经营申请单》、授权委托书、商品房预售许可证、福清市住房与城乡建设局通告、预售许可补录证明、公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证、建设工程消防设计审核意见书、建设工程消防验收意见书、福建省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表、福建省房屋建筑工程竣工验收报告、特种设备使用登记证以及当事人的庭审陈述为证，经本院审查核实，予以确认。杨榕华、杨桢子提交的中国海峡商品交易中心售铺计划、商品房销售明码标价备案资料，诚旺置业公司提供的福清海峡商品交易中心开业新闻，与本案不具有关联性，不予采纳。本院认为，诚旺置业公司与杨榕华、杨桢子签订的是《商铺租赁合同书》，福台公司向杨榕华、杨桢子出具的收据亦明确载明收取的系长期租赁费用，而相关法律法规并未对租金支付方式进行限定，本案双方应属租赁关系。杨榕华、杨桢子虽主张本案为房屋买卖合同关系，但与本案相似的案外人福清市高民滤清器有限公司诉诚旺置业公司、福台公司一案中，福州市中级人民法院业已生效的（2016）闽01民终2297号民事裁定明确认定双方的法律关系为租赁关系，故对杨榕华、杨桢子上述主张，本院不予采信。审理中，经本院释明本案法律关系应为房屋租赁合同纠纷，但杨榕华、杨桢子仍坚持其与诚旺置业公司成立的法律关系为房屋买卖合同关系，并不同意变更诉讼请求。综上，杨榕华、杨桢子主张其与诚旺置业公司存在房屋买卖合同关系并以无法办理房屋转移登记过户手续为由主张解除合同及返还商铺交易款、诚旺置业公司存在违约应支付律师费等诉讼请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。福台公司并非海峡商品交易中心的开发主体，其受诚旺置业公司的委托代为订立合同并收款等行为为代理行为，该行为的法律后果应由诚旺置业公司承担，故杨榕华、杨桢子诉请福台公司承担相应法律责任，亦缺乏事实与法律依据，依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百一十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第三十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定,判决如下：驳回杨榕华、杨桢子的诉讼请求。本案案件受理费11,263元，由杨榕华、杨桢子负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起杨榕华、杨桢子于三十日内，福建诚旺置业有限公司、福建福台海峡商品交易中心管理有限公司于十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。审 判 长  翁荣钦人民陪审员  施龙勇人民陪审员  庄小红二〇一七年十二月五日书 记 员  王小亮