广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤20民终2716号
上诉人（原审原告）：中山市德兴隆纺织有限公司，住所地广东省中山市南朗镇锦盛路3号盈业楼2幢首层02。
法定代表人：吴传枢，该公司总经理。
委托诉讼代理人：易小刚，广东孚道律师事务所律师。
委托诉讼代理人：袁芦生，广东孚道律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中山市予诺服饰有限公司，住所地广东省中山市东升镇富民大道84号首层。
法定代表人：阮建全，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：中山市东升镇坦背兴业制衣印花厂，住所地广东省中山市东升镇坦背观栏村。
主要负责人：阮建彬。
委托诉讼代理人：陈栋，中山市沙溪镇法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：阮建彬，男，1966年4月5日出生，汉族，住广东省中山市。
委托诉讼代理人：陈栋，中山市沙溪镇法律服务所法律工作者。
上诉人中山市德兴隆纺织有限公司（以下简称德兴隆公司）因与被上诉人中山市予诺服饰有限公司（以下简称予诺公司）、中山市东升镇坦背兴业制衣印花厂（以下简称兴业制衣厂）、阮建彬买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2015）中二法民二初字第1053号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
德兴隆公司上诉请求：1.请求二审法院撤销一审判决，裁定发回重审或撤销一审判决第二项，改判三被上诉人连带清偿货款484710.69元；2.改判被上诉人予诺公司的股东阮建全、阮建礼对上述债务承担连带清偿责任。
事实和理由：（一）一审法院未追加阮建全、阮建礼为被告错误。上诉人在一审起诉之初就主张予诺公司丧失独立法人人格，公司股东阮建全、阮建礼滥用公司法人独立地位损害公司债权人利益，应对公司债务承担连带责任，故阮建全、阮建礼与已经进行的本诉存在直接利害关系，为必要共同诉讼的共同被告。补充追加被告为上诉人的权利，法院应当追加该两人为共同被告参加诉讼。（二）一审法院狭义地认定人格混同只存在于公司法人之间错误。经营主体的人格混同不仅限于公司法人之间，公司法人和其他经济体甚至个人都能够构成混同。一审中，上诉人提交了大量证据证明兴业制衣厂与予诺公司存在工作人员混同、管理人员混同、经营业务混同、组织机构混同、经营场所混同的情况，完全符合法律规定的人格否认要件。（三）一审法院未将兴业制衣厂与予诺公司所拖欠的货款合并审理错误。兴业制衣厂与予诺公司存在人格混同的情况，兴业制衣厂与予诺公司在财务上构成混同，无法划分，故其拖欠的货款应合并审理，并相互承担连带清偿责任。
兴业制衣厂、阮建彬辩称，一审法院未追加予诺公司股东为共同被告正确。没有证据证明兴业制衣厂与予诺公司存在混同，一审查明两从业人员也在兴业制衣厂有签名，但相关签名发生在不同年份，不存在交集，兴业制衣厂与予诺公司经营场所在同一建筑物内的不同处所，并不混同。也没有证据证明阮建彬为予诺公司实际控制人。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
予诺公司未到庭参加诉讼，也没有提交书面答辩意见。
德兴隆公司向一审法院起诉请求：判令予诺公司、兴业制衣厂、阮建彬连带支付拖欠货款484710.69元。
一审法院认定事实：2013年6月15日，德兴隆公司与予诺公司签订五份购销合同，由予诺公司向德兴隆公司订购不同款号、不同颜色的布匹，约定货运予诺公司，月结45天，合同价款分别为136465元、155680元、106062.70元、70629.40元、48990元，合计为517827.10元。同时，德兴隆公司与予诺公司还签订定作合同一份，由德兴隆公司向予诺公司出售2300KG针织布，单价为58.5元／KG，合同价款为134550元。之后，德兴隆公司依约予以供货，双方于2013年8月26日签订6月份和7月份月结对数表各一份，6月份月结对数表记载2013年6月18日至6月23日期间供货金额为132191元；7月份月结对数表记载2013年7月4日至7月22日期间供货金额为428797.70元。上述两个月份的月结对数表还记载“予诺／林雪婷数量OK2013-8-20；予诺／张松计2013年8月26日”。2013年8月至9月期间，德兴隆公司陆续向予诺公司供货，但双方并未签订月结对数表。2013年6月至9月期间，德兴隆公司共计向予诺公司供货614167.90元，扣除予诺公司已支付的货款132191元，予诺公司尚欠德兴隆公司货款454470.69元未付。之后，2013年12月25日，予诺公司给德兴隆公司出具委托书一份，内容为：“致中山市柏仙多格制衣贸易有限公司：兹委托中山市德兴隆纺织有限公司代收中山市予诺服饰有限公司货款人民币454470.69元作中山市予诺服饰有限公司收款处理。（此款注明：中山市予诺服饰有限公司欠中山市德兴隆纺织有限公司货款）”。德兴隆公司持此份委托书并未从中山市柏仙多格制衣贸易有限公司收取到任何款项。
此外，德兴隆公司还与兴业制衣厂签订定作合同一份，约定：一、兴业制衣厂向德兴隆公司购买针织布540公斤，单价为56元／公斤，合同价款为30240元；二、付款方式为现金出货；三、成品装运期为批色办OK后30天交货。之后，德兴隆公司于2013年7月2日向兴业制衣厂交付了536公斤的针织布（出货单仅记载了重量为536公斤，并未记载具体的货款金额），在德兴隆公司出具的出货单上“货单位盖章”处记载了“婷”的字样。另外，双方在交易过程中，德兴隆公司曾向兴业制衣厂提出“板样出货需付现金的书面要求”，兴业制衣厂经营者阮建彬则于2013年8月17日在此份“书面要求”上签署姓名予以确认。同时，德兴隆公司还于2013年8月20日向兴业制衣厂出具书面“改染色单价”的报价材料，张松计在此份材料上签署姓名并注明“兴业：张松计”字样。
另查：予诺公司于2012年11月30日由阮建礼和阮建全分别出资2.97万元和0.03万元依法注册成立，由阮建全担任法定代表人，公司住所地为中山市东升镇富民大道84号首层（该住所地为阮建礼和阮建全从阮建彬和阮达中手中租赁而来，租赁期限为2年，自2012年10月1日至2014年8月31日止，租赁面积为300平方米）。经营范围为加工、销售、服装及其印花。2013年7月4日，该公司股东增资并办理了注册资本金变更登记，变更后的股东出资额分别为阮建礼出资200.97万元，阮建全出资2.03万元。而兴业制衣厂则由阮建彬于2000年4月25日出资10万元依法注册登记为个体工商户，经营场所为中山市东升镇坦背观栏村，经营范围包括加工、销售、服装及其印花。
再查：一审法院在审理（2013）中二法民二初字第375号案件（原告为中山市好好印花发展有限公司，被告为阮建彬，被告委托代理人为陈栋）过程中，阮建彬在此案中确认中山市好好印花发展有限公司提交的6份送货细码单的客观真实性，上述6份送货细码单均加盖了中山市东升镇坦背兴业制衣印花厂仓库专用章，并由林雪婷签署“兴业／林雪婷细数未点”字样。
再查：德兴隆公司所持有的阮建全和阮建彬个人名片均记载予诺公司和兴业建衣厂地址均为中山市东升镇坦背观栏村富民路84号。
一审法院认为，首先，德兴隆公司分别与予诺公司及兴业制衣厂所签订的购销合同及定作合同，系双方当事人的真实意思表示，内容及形式均不违反相关法律规定，应为合法有效。依合同相对性的原理，予诺公司和兴业制衣厂分别负有向德兴隆公司履行付款的义务。现德兴隆公司诉讼主张予诺公司和兴业制衣厂二者构成关联公司人格混同，对予诺公司、兴业制衣厂所拖欠德兴隆公司的货款负有连带偿还责任。鉴于兴业制衣厂仅为阮建彬个人经营的个体工商户，并非公司类型的法人，因此，予诺公司和兴业制衣厂并不存在关联公司人格混同的前提基础，即公司人格混同产生于公司之间。据此，德兴隆公司诉讼主张予诺公司及兴业制衣厂之间构成关联公司人格混同，缺乏事实及法律依据，不予支持。虽然予诺公司与兴业制衣厂之间不构成关联公司的人格混同，但作为兴业制衣厂的经营者阮建彬是否构成对予诺公司的实际控制，系该公司的实际经营人这一问题。依《中华人民共和国公司法》关于“实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”的规定，德兴德公司所提交的月结对数表及交易往来书面材料等现有证据仅能证实兴业制衣厂的员工张松计和杨雪婷亦为予诺公司所聘用，并不能以此证实阮建彬系予诺公司的实际控制人。综上，德兴隆公司在诉讼过程中陈述称阮建彬系予诺公司实际控制人的主张，亦缺乏事实依据，亦不予支持。
其次，关于予诺公司拖欠德兴隆公司货款的具体数额问题。鉴于德兴隆公司所提交的月结对数表、出库单及予诺公司给德兴隆公司出具的委托书已形成有效的证据链，故应认定予诺公司拖欠德兴隆公司货款金额为454470.69元。
综上所述，德兴隆公司与予诺公司之间确立了买卖合同法律关系。予诺公司收取货物后未及时全额支付货款，已构成违约，其对所拖欠的货款454470.69元负有清偿责任。德兴隆公司与兴业制衣厂、阮建彬之间所确认的买卖合同法律关系，并不构成法定的合并审理条件，法院对此不予处理，德兴隆公司可另案主张权利。另外，德兴隆公司申请追加阮建全和阮建礼为本案被告，要求二人对予诺公司的涉案债务承担清偿责任这一问题。鉴于德兴隆公司所提交的现有证据尚不足以证实阮建全和阮建礼作为予诺公司的股东依法应对公司债务承担责任的法定情形，故法院对德兴隆公司提出追加阮建全和阮建礼为本案被告的申请不予准许。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款之规定，判决：一、予诺公司于判决生效之日起七日内向德兴隆公司支付拖欠的货款454470.69元；二、驳回德兴隆公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8570元，德兴隆公司负担535元，予诺公司负担8035元；诉讼保全费2944元，德兴隆公司负担184元，予诺公司负担2760元。
本院二审期间，当事人围绕上诉人请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。德兴隆公司向本院提交：人口信息全项表两份及法定代表人信息表，并称上述证据是阮建彬的两个女儿的人口信息，予诺公司的名称是由阮建彬的两个女儿的名字而来，法定代表人信息表上的联系电话是阮建彬的电话。德兴隆公司据此拟证明阮建彬是予诺公司的实际控制人。兴业制衣厂、阮建彬认为人口信息全项表没有加盖公章，不确认其真实性、合法性及关联性；对法定代表人信息表真实性确认，但认为上诉人没有提交电话号码的登记资料，不能确认该号码为谁所有，且电话号码由不同的人使用不能证明混同的情形。一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。对于予诺公司应向德兴隆公司支付货款454470.69元，各方当事人均无异议，本院予以确认。结合当事人的诉辩主张，本案争议的焦点是：一、阮建全、阮建礼是否为必须共同进行诉讼的当事人；二、德兴隆公司与兴业制衣厂的交易是否应与本案合并审理；三、兴业制衣厂、阮建彬是否应对予诺公司的债务承担连带清偿责任。
关于焦点一，本案为买卖合同纠纷，与德兴隆公司主张阮建全、阮建礼作为予诺公司股东应对予诺公司的债务承担责任为不同的法律关系，德兴隆公司可另案主张，故阮建全、阮建礼并非本案必须共同进行诉讼的当事人，一审法院对德兴隆公司在诉讼过程中追加阮建全、阮建礼为本案被告的申请不予准许并无不当，德兴隆公司的该项上诉理由，本院不予支持。
关于焦点二，兴业制衣厂为阮建彬出资的个体工商户，其与德兴隆公司间形成的定做合同关系与本案德兴隆公司与予诺公司的买卖合同关系并不构成法定的合并审理条件，德兴隆公司可另案主张，一审法院不予合并审理正确，本院予以维持。
关于焦点三，予诺公司是由阮建礼、阮建全出资注册成立的有限责任公司，而兴业制衣厂则是由阮建彬出资开办的个体工商户，两者均为依法登记的独立的经营主体。虽德兴隆公司提交的证据表明兴业制衣厂的员工张松计和杨雪婷也曾以予诺公司的员工的身份出现，但上述证据并不足以证明阮建彬系予诺公司的实际控制人，故德兴隆公司要求阮建彬、兴业制衣厂对予诺公司的债务承担连带清偿责任的主张理据不足，本院不予支持。
综上，上诉人德兴隆公司的上诉请求，理据不足，本院不予支持。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8570元，由上诉人中山市德兴隆纺织有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜新林
审 判 员 胡怡静
代理审判员 钟国平
二〇一六年十月十八日
书 记 员 麦 琳
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