长春市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2015）朝民初字第3311号原告：长春好迅国际房地产开发建设有限公司。住所地：长春市西安大路**号。法定代表人：许友林，总经理。委托诉讼代理人：张喜权，吉林国瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：温侠，吉林路朗律师事务所律师。被告：赵国友，男，住长春市朝阳区。委托诉讼代理人：张学兰（系赵国友妻子），女，住长春市朝阳区。委托诉讼代理人：孙晶，北京盈科（长春）律师事务所律师。第三人：长春中信建设集团有限公司。住所地：长春市朝阳区西安大路***号国际大厦*座****室。法定代表人：胡茗，总经理。原告长春好迅国际房地产开发建设有限公司（以下简称好迅房地产）诉被告赵国友、第三人长春中信建设集团有限公司（以下简称中信建设集团）股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。好迅房地产的委托诉讼代理人张喜权、温侠，赵国友的委托诉讼代理人张学兰、孙晶、中信建设集团的法定代表人胡茗（第二次开庭）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。好迅房地产诉称：好迅房地产隶属于中信建设集团中信长春兴业公司，是其下属的子公司。2008年前后，中信建设集团中信长春兴业公司的实际管理人许友林通过侵吞手段，占有中信长春兴业公司及其下属的数十家子公司，包括好迅房地产。2012年经吉林省辽源市中级人民法院刑事判决，上述资产均被没收，好迅房地产的资产现属于国有资产。依据生效的刑事判决，由吉林省人民检察院、国资委具体落实法院的判决并派出工作组。现工作组对原中信长春兴业公司正在进行核查处置。2014年6月，中信建设集团起诉好迅房地产，要求支付2002年5月-12月发生的工程款及利息。2015年8月20日，经朝阳区人民法院、长春市中级人民法院二审审理，判决好迅房地产支付工程款125万余元并支付利息。在前述的诉讼中，派驻好迅房地产的工作组发现并进行调查，1996年，好迅房地产与长春国际大厦物业服务有限公司共同出资设立了中信建设集团。2002年3月18日，经当时实际管理人许友林同意，将好迅房地产拥有的90%股权转让给赵国友，转让款为4,500,000.00元人民币，但赵国友至今未向好迅房地产支付该款，许友林与赵国友为亲属关系，股权转让协议没有约定转让款的给付日期，但是依法应在股权转让登记当日支付，逾期支付也应支付相应利息。2015年5月25日，赵国友将该股权转让给自然人胡茗，股权转让价格为4,500,000.00元。因本案涉及中信建设集团的股权转让，案件结果对其具有一定的利害关系，同时其对案件有知情权，符合第三人的诉讼主体地位。故起诉至法院，请求判令被告赵国友向原告支付股权转让款450万元及利息（自2002年3月18日起至给付之日止，按照银行同期贷款利率计算）并由被告承担本案的诉讼费。赵国友辩称：第一，原告在起诉状中陈述第一点关于原告公司概况及第二点关于本案的起因的内容，均与原告的诉讼请求无关，因此被告无需对以上两点内容进行答辩。第二，原告所提的2003年3月18日签订的股权转让纠纷不是双方真实意思表示，原告始终是第三人公司的实际出资人。原告虽然办理了工商变更登记，将股权登记在被告名下，但原告仍为第三人的实际出资人，被告仅仅是名义上的股东。被告从未享受过股东权利也不承担股东义务。因此，原告所主张的股权转让并未实际发生。原告称最近才发现股权在2003年转让给被告，是不符合常理的。事实是，原告一直认可被告作为名义上的股东，原告自己作为实质上的股东。签订股权转让的真正原因是，2003年，由于对三级建筑企业资质的注册资本有了新的要求，原来为500万，后来变成600万，需要将注册资本增加到3级的要求，这样就需要原告和国际大厦物业公司继续投资，可是二者对外投资不能超过其自身注册资本的50%，因此就借用赵国友和许贵的名义继续投资。虽然签订了股权转让协议，但实际的出资仍是好迅房地产公司和国际大厦物业公司。第三人公司的注册资本从500万增到600万，物业公司以许贵的名义增加了100万元的出资，这样第三人三级资质就符合新的标准了。2002年以后君子兰小区开发是，1#、3#、7#、10#楼投标后，实际施工人李树新、龚海玉等借用第三人名义进行施工，但管理费却被原告公司收取，这说明原告公司仍为第三人的实际控制人，二者存在财务混同。2007年，原告公司原法定代表人代表原告与胡茗签订了股权转让协议，将原告公司实际持有的第三人公司450万元的出资转让给胡茗。但当时并未办理工商变更登记。2015年，在胡茗的要求下，被告与胡茗签订股权转让协议，才将被告名义下的股权变更到实际股东胡茗的名下。第三，原告的请求已经超过诉讼时效。原告在起诉状中认可股权款用在股权转让登记当日支付，至今已经十多年之久，原告诉讼已经超过了诉讼时效。综上，原告起诉的事实与理由均不成立，应当驳回原告的诉讼请求。经审理查明：中信建筑工程有限公司原股东为好迅房地产及长春国际大厦物业管理有限公司。2002年3月4日,好迅房地产与赵国友签订《股权转让协议》一份，约定好迅房地产将其持有的中信建设集团90%的股权转让给赵国友，转让价格450万元人民币，并于同日向长春市工商局申请股权变更登记。2002年3月18日,经长春市工商行政管理局核准,确认中信建设集团的注册资本由500万元增加至600万元，同时好迅房地产将其持有的长春中信建筑工程有限公司原90%的股权转让给赵国友，转让后赵国友占中信建设集团的股权份额为75%。好迅房地产认为，按照协议约定，赵国友应当支付股权转让款450万元，但其一直未支付，故起诉来院。庭审中，本院询问2002年3月4日与赵国友签订《股权转让协议》的原因，好迅房地产对此表示不清楚，赵国友表示签订股权转让协议的原因是中信建设集团需要资质升级，将股权转让给其及许贵，许贵对100万元也未实际出资。为查明本案案件事实，本院依职权到长春市铁北监狱对好迅房地产的法定代表人许友林进行了询问，许友林表示，进行股权转让的原因是中信建设集团要增资，提高资质，为使审批手续上更好操作，将公司股东变为个人股东，只是名义上的变更，未给赵国友、许贵分过红利，后期将股权又转到胡茗名下，胡茗也没有支付转让款。另查明，2001年4月20日，建设部下发了关于印发《建筑业企业资质等级标准》的通知（建建[2001]82号文件），文件中关于房屋建筑工程施工总承包企业三级资质中要求企业的注册资本金为600万元以上。认定上述事实的证据有：2002年3月18日的工商变更登记档案资料、《股权转让协议》、本院对许友林的询问笔录、建建[2001]82号文件及当事人的庭审陈述，并已记录在案。本院认为：首先，根据赵国友抗辩及好迅房地产法定代表人许友林的陈述，本案股权转让的原因系中信建设集团的资质升级，在中信建设集团提供的关于印发《建筑企业资质等级标准》的通知（建建[2001]82号）中显示，三级资质的标准中针对企业注册资本金规定为600万元以上，结合2002年本案股权转让及中信建设集团公司变更登记事项中注册资本从500万变更为600万的情况，可以认定，该股权转让同时增加注册资本金的目的应当是为了办理中信建设集团的企业资质问题，而好迅房地产的代理人称虽与公司核实，但对股权转让的原因仍不清楚，不符合常理；其次，中信建设集团未向赵国友支付过红利，故本院无法确认好迅房地产与赵国友之间系实质意义上的有偿转让；再次，好迅房地产将股权转让给赵国友，但好迅房地产称没有该笔股权转让的财务及会计账目，且2015年赵国友将出资额450万对应的股权转让给胡茗时，胡茗也未支付转让款，通过长春市工商局的工商变更登记材料可以看出，从2002年中信建设集团股东从好迅房地产、国际大厦物业公司变更为赵国友、许贵，到2015年5月19日之前的赵国友、胡茗、许冬晗、许贵、陈大印，再到2015年5月19日之后胡茗、陈大印，中信建设集团的股权变更频繁，且赵国友、许冬晗、许贵、陈大印均系许友林的亲属或与许友林关系密切，互相之间股权的转让只是在工商局进行了形式意义上的变更手续，并未真正支付转让款。综上，好迅房地产仅依据《股权转让协议》要求赵国友支付股权转让款450万元及利息的请求证据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告长春好迅国际房地产开发建设有限公司的诉讼请求。案件受理费42,800.00元，由原告长春好迅国际房地产开发建设有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。审 判 长  孙彦辉审 判 员  张尽美人民陪审员  魏 睿二〇一六年十二月十五日书 记 员  倪春祥