上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终9793号
上诉人（原审被告）：上海海连电动工具有限公司，住所地上海市金山区枫泾镇曹黎路50号。法定代表人：何岳存，总经理。委托诉讼代理人：吴庚华，北京炜衡（宁波）律师事务所律师。委托诉讼代理人：凌鹏飞，北京炜衡（宁波）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海昌涯机械电器有限公司，住所地上海市金山区漕泾镇致富路8号。法定代表人：刘辉，总经理。委托诉讼代理人：邓人杰，上海金山区联诚法律服务所法律工作者。上诉人上海海连电动工具有限公司（以下简称海连公司）因与被上诉人上海昌涯机械电器有限公司（以下简称昌涯公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2016）沪0116民初4438号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月1日立案后，依法组成合议庭，于同年9月28日公开开庭进行了审理。上诉人海连公司的委托诉讼代理人吴庚华，被上诉人昌涯公司的委托诉讼代理人邓人杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。海连公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决第一项，改判海连公司不支付货款383,817.89元及相应的逾期付款利息。事实和理由：第一，一审判决不再适用2015年《协议》中关于“昌涯公司同意海连公司在2015年12月底一次性支付￥900,000元，……之前的货款全部结清”的约定，没有法理依据。法律没有关于合同条款“不再适用”的规定，一审判决明显违背当事人的意思自治。第二，一审判决海连公司仍应按原欠款金额付款没有事实和法律依据。海连公司与昌涯公司没有在2015年《协议》中明确约定，如果海连公司未在2015年12月底前支付900,000元，其仍应按原欠款金额付款。而且，海连公司已按2015年《协议》约定向昌涯公司支付900,000元，昌涯公司予以接收且未提出任何异议。海连公司虽有迟延付款行为，但不存在导致合同目的不能实现的根本性违约问题。昌涯公司辩称，其不同意海连公司的上诉请求。海连公司没有按照2015年《协议》约定在2015年12月底前一次性支付900,000元，故其应当按照原欠款金额1,283,817.89元支付。据此，昌涯公司认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。昌涯公司向一审法院起诉请求：1.海连公司支付货款828,404.15元；2.海连公司提取订单为P5060529、P5060532、P5060535所列的货物（以2015年6月24日采购订单为准）并支付货款81,705.77元；3.海连公司承担逾期付款利息（以828,404.15元为基数，自2015年8月28日起至判决生效之日止，按中国人民银行公布的同期贷款利率计息，暂计37,278元）。一审法院认定事实：2013年3月4日，海连公司与昌涯公司签订《采购协议》1份，约定由昌涯公司根据海连公司选定标准提供零配件，交货地点在海连公司仓库或者其他指定地点，协议有效期3年。后海连公司与昌涯公司签订《协议》1份，昌涯公司、海连公司在《协议》上签字盖章的时间分别为2015年11月30日、12月2日。在该《协议》中，海连公司确认截至2015年9月，尚欠昌涯公司货款1,628,404.15元。昌涯公司同意将尚在海连公司仓库中的价值344,586.26元的产品退还昌涯公司，并在应付账款中扣除，扣除后金额为1,283,817.89元。昌涯公司同意海连公司在2015年12月底一次性支付900,000元，之前的货款全部结清。昌涯公司提出暂时将上述产品寄存在海连公司仓库。如以后有相应的订单，海连公司应优先使用并按原价进行结算。由于这些产品昌涯公司已提供了发票，所以今后用掉进行结算时昌涯公司将不再提供发票。具体退货产品明细见清单。《协议》后附清单1份，共40项产品，合计金额为344,586.26元。2016年1月13日，海连公司开具总金额为800,000元的3份银行承兑汇票，昌涯公司确认已于2016年6月25日及7月13日到账。同年5月3日，海连公司又转账支付了昌涯公司100,000元。一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。1.海连公司已累计支付昌涯公司900,000元，是否应视为货款全部结清。2015年《协议》中，昌涯公司同意海连公司在2015年12月底一次性支付900,000元，之前的货款全部结清。但海连公司未按上述规定的期限履行其付款义务，故该条款不再适用，海连公司仍应按原欠款金额付款。即海连公司应付款金额为1,283,817.89元，扣除已付款900,000元，海连公司尚应支付昌涯公司货款383,817.89元。昌涯公司要求海连公司支付尚欠货款的利息损失，于法有据，利息的起算点应自海连公司确认欠款金额的次日起算为宜，一审法院予以调整。2.海连公司仓库中价值344,586.26元的产品的归属。2015年《协议》中，明确约定了清单所列产品为昌涯公司所有，海连公司只是代为保管，理应由昌涯公司取回。昌涯公司直接要求海连公司付款的诉讼请求，依据不足，难以支持。清单所列产品在返还过程中，如有不能返还的，海连公司同意按清单所列价格予以赔偿，一审法院予以准许。据此，一审法院判决如下：一、海连公司应于判决生效之日起十日内支付昌涯公司货款383,817.89元及该款自2015年12月3日起至判决生效之日止的逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、海连公司应于判决生效之日起十日内退还昌涯公司价值344,586.26元的产品（以一审判决书所附清单为准，如不能返还的产品，海连公司应以清单所列价格赔偿昌涯公司）；三、驳回昌涯公司的其余诉讼请求。一审案件受理费减半收取6,637元，由昌涯公司负担1,254元，由海连公司负担5,383元。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审期间的争议焦点是，双方当事人对2015年《协议》所约定的“昌涯公司同意海连公司在2015年12月底一次性支付￥900,000元，……之前的货款全部结清”的理解。海连公司认为，尽管其存在迟延支付900,000元的行为，但这并不意味着其在2015年12月底以后付款，就必须按照实际欠款金额1,283,817.89元支付。而昌涯公司则认为，其同意海连公司支付900,000元以结清实际欠款1,283,817.89元是有前提条件的，即海连公司必须在2015年12月底一次性支付900,000元，否则海连公司仍需向昌涯公司支付实际欠款1,283,817.89元。对此，本院同意被上诉人的意见。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”由于合同的条款是用语言文字构成的，解释合同必须先从词句的含义入手。本案中，从文义来看，昌涯公司同意海连公司通过支付900,000元以结清实际欠款1,283,817.89元是有前提条件的：一是从付款时间上来讲，海连公司必须在2015年12月底支付；二是从付款次数上来讲，海连公司必须一次性支付。根据本案已查明的事实，海连公司向昌涯公司支付900,000元是在2016年1月和5月，且是分两次支付。可见，海连公司向昌涯公司支付900,000元的时间和次数均不满足上述前提条件。因此，海连公司通过支付该900,000元已无法使实际欠款1,283,817.89元得以全部结清，其仍需支付剩余款项。综上所述，海连公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7,057元，由上诉人上海海连电动工具有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 韩朝炜
审判员 朱国华
二〇一六年十月十七日
书记员 李 点
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。