杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0106民初12293号
原告：湖州万讯投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省湖州市嘉年华国际广场*座*******室。
法定代表人：钱锋。
委托诉讼代理人：魏飞舟、沈希，浙江六和律师事务所律师。
被告：杭州量子金融信息服务有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号11幢301室。
法定代表人：王常忠，董事长。
委托诉讼代理人：沈建萍、李勤，国浩律师（杭州）律师事务所律师。
被告：王常忠，男，1968年11月1日出生，汉族，户籍所在地辽宁省沈阳市沈河区。
委托诉讼代理人：梁勇恒，浙江楷立律师事务所律师。
被告：杭州小叶槭投资管理合伙企业（有限合伙），住所地浙江省杭州市余杭区五常街道高教路***号**号*幢6027。
法定代表人：王常忠。
委托诉讼代理人：梁勇恒，浙江楷立律师事务所律师。
原告湖州万讯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称原告）与被告杭州量子金融信息服务有限公司（以下简称量子金服公司）、王常忠、杭州小叶槭投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称小叶槭企业）公司增资纠纷一案，本院于2017年12月18日受理后，依法适用普通程序，于2018年1月31日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人魏飞舟、沈希、被告量子金服公司的委托诉讼代理人沈建萍、被告王常忠及被告小叶槭企业的委托诉讼代理人梁勇恒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告量子金服公司、王常忠、小叶槭企业于2016年12月签订的《关于杭州量子金融信息服务有限公司之投资协议》；2.判令被告量子金服公司、王常忠、小叶槭企业共同返还原告投资款1000万元及该款自起诉之日起至实际偿付之日止按银行同期贷款利率标准计算的逾期付款利息；3.本案诉讼费用由上述三被告共同承担。
事实与理由：2016年12月，原告及案外人杭州银杏数股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州盈欣谷投资合伙企业（有限合伙）、杭州小泽乡投资合伙企业（有限合伙）、杭州德赢创业投资合伙企业（有限合伙）等共同作为合同甲方与被告量子金服公司、王常忠、小叶槭企业以及案外人上海勤政投资管理有限公司等签订了一份《关于杭州量子金融信息服务有限公司之投资协议》（以下简称投资协议），约定以增资方式对被告量子金服公司进行本轮共计2300万元的投资，其中原告以现金方式向被告量子金服公司支付1000万元，认购其新增的注册资本1298701元，持有被告量子金服公司该次增资后注册资本的10%，超出注册资本部分即8701299元全部计入公司的资本公积金。同时，在该份投资协议中明确约定了包括但不限于（1）公司成立子公司、分公司、成立任何非全资拥有的合资企业、合伙制企业；（2）参与任何与现有业务计划完全不同的行业领域或终止公司任何核心业务等事项在内的公司重大事项，股东会决议和董事会均必须包括原告在内的本轮投资者或者本轮投资者委派的所有董事的书面同意方可通过并生效。除此之外，投资协议还就具体的投资人权益、违约责任以及各方其他的具体权利义务等作了相应的约定。前述投资协议签订后，原告即按照各方的约定于2017年1月16日及2017年2月22日分两次将前述1000万元投资款项足额汇入了被告量子金服公司账户。但在此后，原告发现被告量子金服公司及作为其实际控制人的被告王常忠、小叶槭企业屡屡违背其在投资协议中的有关承诺，未经包括原告在内的投资者及其委派董事的同意，不仅擅自对外设立全资子公司量子征信（辽宁）有限公司及沈阳量子数据科技有限公司（以下简称沈阳子公司），并且在未取得主管部门有关金融业务经营许可的情况下以量子金服公司名义开发设立并运营与公司现有业务计划完全不同的线上“钱盈管家”APP平台理财产品业务。为此，原告曾多次要求三被告予以纠正，但均未果。原告认为，三被告违反其在投资协议中的有关承诺，未经包括原告在内的投资者的一致同意，擅自对外设立子公司并非法运营参与与公司现有业务计划不同的行业领域，明显已构成违约，不仅严重侵害了包括原告在内的投资者的合法权益，其违约行为还导致原告不能实现其投资被告量子金服公司正常业务的合同目的。依据我国合同法第九十四条的规定，原告有权要求解除双方之间的投资协议，要求三被告返还投资款本金。
被告量子金服公司辩称：一、本案案由应为公司增资纠纷，原告以合同纠纷为案由起诉有欠妥当。原告是以案涉投资协议为依据起诉，提出的诉讼请求也要求返还投资款，即本案的争议均围绕投资协议展开。而该协议约定的本次投资方式为增资，故本案应为公司增资纠纷。二、被告量子金服公司不存在原告诉称的违约行为。1.被告量子金服公司设立全资子公司即沈阳子公司不构成违约。从实质而言，被告量子金服公司设立沈阳子公司经过了包括原告在内的股东会、董事会同意，因为沈阳子公司的成立是被告量子金服公司2017年的工作规划之一，公司企业征信牌照申报工作是2017年3月份的董事会批准的2017年工作规划内容之一。因为资源方面的原因，该项工作最终落地在沈阳，因沈阳相关部门只给沈阳当地符合规定的公司办理企业征信备案，故设立沈阳子公司是落实2017年工作规划的行为。2.被告量子金服公司不存在原告诉称的“非法运营参与公司现有业务计划不同的行业领域”的情况。“钱盈管家”APP平台理财业务是被告量子金服公司早期的业务，在原告等投资人进入被告量子金服公司以前就已存在，该平台属于当时国家鼓励金融创新探索的大环境下的产品和产物，国家和地方政府在2015年对P2P没有资质上的要求，2016年中期开始才要求企业逐步规范，规范的最后截止日期为2018年6月底。实际上，投资人进入被告量子金服公司后，因被告量子金服公司整体业务转向大数据及企业服务领域，该平台的用户、交易体量已逐步下降，只是为了争取更可能的资质才没有彻底关闭该平台，让其处于维护状态。三、原告已按投资协议完成增资，持有了被告量子金服公司10%的股权，也已取得公司股东资格，并通过董事会和股东会参与公司的经营管理和重大事项决策，行使相应的股东权利，故原告诉称其合同目的不能实现，与事实不符。原告已在2017年1月至2月期间向被告量子金服公司支付了1000万元投资款，被告量子金服公司在2017年1月对该次增资完成了工商变更登记手续，原告此后便取得了公司股东资格。公司在2017年1月12日、2017年3月9日等时间召开的历次董事会、股东会，包括原告在内的公司董事和股东出席了会议。《2016年工作总结暨2017年度工作计划》等议案也得到股东会、董事会的表决通过。四。原告要求解除投资协议，返还投资款的诉请缺乏事实和法律依据。1.被告量子金服公司作为接受原告投资的目标公司，在案涉投资协议的履行过程中不存在违约行为。2.即便双方对是否违约存在争议，也主要在于设立沈阳子公司的表决手续是否规范、完备方面，而该项争议不构成原告诉称合同目的不能实现的理由，故其据此主张合同解除权，缺乏事实和法律依据。3.根据合同法第九十七条的规定和增资协议的性质，案涉投资协议的解除亦不应违背公司法的相关规定。原告已取得10%的股权，案涉协议下的1000万元投资款已进入被告量子金服公司的注册资本和资本公积金，形成和转化为公司财产，依照公司法的规定，已构成公司的财产和信用基础的不可分割的组成部分，未经法定程序及公司债权人的同意，股东无权请求返还，否则将损害公司的财产和信用基础，损害公司债权人的利益。五、被告量子金服公司真诚希望原告本着理性、真诚解决问题的态度。原告在本案对被告量子金服公司的银行存款进行保全，查封了存款800余万元，已严重影响公司运营、员工队伍的稳定和履约能力，请原告立即向法院提交银行账户冻结申请，避免公司损失进一步扩大，同时恳请法院对本案财产保全裁定书进行复议，尽快采取解冻措施，防止公司损失进一步扩大。
被告王常忠、小叶槭企业辩称：其答辩意见除与被告量子金服公司相同外，另补充如下：一、被告王常忠、小叶槭企业作为案涉投资协议的“乙方”，合同义务是按照第1.3条配合原告和被告量子金服公司完成工商变更登记备案和遵守第6条“乙方及丙方的陈述和保证”中乙方相关条款，原告诉称被告王常忠、小叶槭企业违背投资协议的有关承诺与事实不符，也缺乏依据。二、至于原告要求返还出资款的问题，投资协议约定的是原告对被告量子金服公司的出资义务。被告王常忠、小叶槭企业从始至终未收到原告的任何投资款项，原告主张被告王常忠、小叶槭企业与被告量子金服公司共同返还投资款的诉请无事实依据、合同依据和法律依据。
经审理查明：2016年12月，原告与案外人杭州银杏数股权投资合伙企业（有限合伙）等共六人作为甲方，被告王常忠、小叶槭企业作为乙方，被告量子金服公司作为丙方，案外人上海勤政投资管理有限公司作为丁方，签订了《杭州量子金融信息服务有限公司投资协议》一份，约定甲方以现金方式出资2300万元，认缴被告量子金服公司新增注册资本298.7013万元，其中原告出资1000万元，认购注册资本129.8701万元，持有被告量子金服公司本次增资后注册资本的10%，超出注册资本部分即870.1299万元全部计入公司的资本公积金。上述投资协议还就出资的付款时间、付款方式、股权工商变更登记手续、投资人权益（包括董事的委派、重大事项决策权、清算优先权、优先受让权、优先认购权、反稀释权、知情权等）、违约责任、其他当事人的权利义务进行约定。就公司重大事项决策问题，案涉投资协议列明十八种须包括原告在内投资人书面同意方可生效的情形，其中包括第3.1.3.6条的约定，被告量子金服公司成立子公司、分公司，成立任何非全资拥有的合资企业、合伙制企业；第3.1.3.6.10条的约定，被告量子金服公司参与任何与现有业务计划完全不同的行业领域或终止公司任何核心业务。
案涉投资协议签订后，原告按约将1000万元交付给被告量子金服公司。2017年1月12日，被告量子金服公司的注册资本变更为1298.7013万元，其中原告认缴了129.8701万元，持有公司10%的股权，并办理了相关工商变更登记手续。
另查明，被告量子金服公司于2017年7月设立全资子公司沈阳量子数据科技有限公司，于2017年9月设立全资子公司量子征信（辽宁）有限公司，但其设立该两家子公司并未经过原告或原告委派的董事书面同意。还查明，被告量子金服公司于2015年12月开发了钱盈管家理财软件并以此运营“钱盈管家”APP平台理财产品业务。2017年12月18日，原告以被告量子金服公司的以上行为违反案涉投资协议第3.1.3条、第3.1.3.6条及3.1.3.10条，构成根本性违约为由，诉至本院。
上述事实由《关于量子金融信息服务有限公司之投资协议》、兴业银行网上银行付款回单、杭州量子金融信息服务有限公司对外投资信息、沈阳量子数据科技有限公司基础信息、量子征信（辽宁）有限公司基础信息、（2017）浙杭证民字第11230号公证书、业务合作协议、银行借/贷记通知、发票、“钱盈管家”理财软件3.1.0的计算机软著登记证书、量子公司工商登记信息、量子公司章程及庭审笔录等在案予以佐证。
本院认为：本案系公司增资纠纷，是被告量子金服公司在增加注册资本的过程中，因增资行为引起的民事纠纷。当事人就公司增资签订的合同往往既涉及增资权利义务，也涉及股东权益和公司治理等方面的内容，本案投资协议的订立亦是如此。从案涉投资协议的具体内容而言，原告的义务在于出资1000万元，目的在于获得公司股东资格并享有相应的股东权益。案涉投资协议关于原告出资形成的股东权益保护的相应约定涉及诸多内容，就重大事项决策权而言，协议就具体列明了需原告在内的投资人同意的十八项事项。本案中，原告已办理10%股权变更登记手续，获得股东资格，即便被告量子金服公司成立沈阳子公司未经原告同意或运营APP构成违约，但视投资协议关于原告权利义务的约定，该违约行为尚不足以达到其合同目的无法实现的程度。故原告主张被告量子金服公司构成根本违约，要求解除案涉投资协议，依据不足，本院不予支持。关于原告要求返还1000万元的诉请，因其无权单方解除合同，故其以此主张该款项的返还，本院不予支持。另外，原告出资的1000万元已成为被告量子金融公司的注册资本和资本公积金，成为公司资产，根据公司法的相关规定，未经法定程序和债权人的同意，股东不得请求返还。故原告诉请返还1000万元，缺乏法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回湖州万讯投资合伙企业（有限合伙）的诉讼请求。
案件受理费81800元、财产保全申请费5000元，合计86800元，由湖州万讯投资合伙企业（有限合伙）负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 杨志敏
人民陪审员 王景莉
人民陪审员 王 辉
二〇一八年二月六日
书 记 员 朱旭莉