山西省长治市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长民终字第00772号
上诉人（原审被告）长治市莱茵房地产开发有限公司。
法定代表人陈清祥，系该公司董事长。
委托代理人李军，男，汉族。
委托代理人许钟文，男，汉族。
被上诉人（原审原告）沁县长和嘉泰商砼有限公司。
法定代表人常益民，系该公司董事长。
委托代理人葛新宏，山西沁州律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）四川亚泰建设有限公司。
法定代表人唐晓波，系该公司董事长。
委托代理人郭春光，山西九星律师事务所律师。
委托代理人范自然，男，汉族，
上诉人长治市莱茵房地产开发有限公司（以下简称莱茵公司）因债务转移合同纠纷一案，不服山西省沁县人民法院（2013）沁民初字第401号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人莱茵公司的委托代理人李军、许钟文，被上诉人沁县长和嘉泰商砼有限公司（以下简称嘉泰公司）的委托代理人葛新宏，被上诉人四川亚泰建设有限公司（以下简称亚泰公司）的委托代理人范自然、郭春光均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原判认定：2010年8月26日，莱茵公司与亚泰公司订立莱茵河畔一期项目施工合同，亚泰公司指派范自然为该项目经理。2010年9月14日，亚泰公司莱茵河畔工程项目部与嘉泰公司订立了《商品砼供应合同》，合同约定由嘉泰公司为亚泰公司承建的莱茵公司的莱茵河畔框架结构房屋供应商品砼，双方对商品砼的规格、价格及结算方式均进行了约定。合同订立后，嘉泰公司陆续为亚泰公司的莱茵河畔项目部供应商品砼，合同履行过程中双方没有争议，除亚泰公司已支付的价款外，至2010年10月17日亚泰公司尚欠嘉泰公司商品砼价款276275元。2010年10月15日，莱茵公司认为亚泰公司在施工过程中存在多种问题，决定解除与亚泰公司的合同，以工程现状，合算已完工程款，并首先支付已完工程中人工费及材料费并发函给亚泰公司。2010年10月16日，莱茵公司召集亚泰公司项目经理范自然、部分供货商、工队召开终止合同协调会，经协调，亚泰公司与莱茵公司均同意解除。在解除合同前提下，供货商的货款由莱茵公司按亚泰公司项目经理范自然签字认可的金额直接支付，并在亚泰公司工程款中扣除，未参加会议的供货商由范自然通知。2010年10月17日，嘉泰公司与亚泰公司经结算，亚泰公司尚欠嘉泰公司货款276275元，范自然在结算书上签字确认，并标明由开发公司（莱茵公司）代付，嘉泰公司也同意此款由莱茵公司支付。随即嘉泰公司将与亚泰公司的结算书交至莱茵公司，莱茵公司收到结算书后，于2010年10月21日支付嘉泰公司货款45000元，余欠231275元。之后，嘉泰公司再向莱茵公司追要货款时，莱茵公司称不欠亚泰公司工程款，拒绝向嘉泰公司支付下余的商品砼价款，嘉泰公司于2012年10月15日诉至法院，请求由莱茵公司与亚泰公司连带清偿所欠货款231275元，并从2010年10月17日起按中国人民银行同期借款利率支付利息。
原判认为：莱茵公司在通知亚泰公司解除合同和召开终止合同协调会上明确表示在应付工程款中由其直接支付工程材料款与人工费，余款与亚泰公司另行结算。据此表明莱茵公司同意接受亚泰公司在工程中所欠的材料款、人工费，且得到供货商与工队的同意，亚泰公司在工程中所欠材料款、人工费的债务，已转移至莱茵公司，莱茵公司应承担债务转移后的清偿责任。且莱茵公司承接亚泰公司债务后，已向嘉泰公司支付了部分货款。关于莱茵公司已不欠亚泰公司工程款而不应支付嘉泰公司材料款的抗辩，本院认为，工程款中包含材料款、人工费、管理费、税费及合理利润，莱茵公司在未支付过亚泰公司工程款且未付清材料款的情况下，称已不欠亚泰公司工程款故而不应支付嘉泰公司材料款的主张不能成立。关于莱茵公司称只收到嘉泰公司6万元的结算书而未收到212150元结算书的辩解，由于两笔货款数额结算书是同年同月同日两方结算的，并有结算书和结算表为证，故莱茵公司称只收到6万余元的结算书而未收到212150元结算书的辩解意见明显不合常理，不予采信。为此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十四条、第八十六条、第一百零七条、第一百零九条之规定，原判判决：一、长治市莱茵房地产开发有限公司在本判决生效后十日内支付沁县长和嘉泰商砼有限公司货款231275元，并从2010年10月17起按银行同期贷款利率计付利息；二、四川亚泰建设有限公司不承担支付沁县长和嘉泰商砼有限公司货款的责任。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4769元，由长治市莱茵房地产开发有限公司负担。
判后，莱茵公司不服向本院提起上诉，其上诉称：原审法院认定事实有误，本案中没有证据证明我公司收到亚泰公司与嘉泰公司关于212150元的结算书，一审法院只是推测，不符合法律规定；另我公司与亚泰公司工程款案尚在山西省高级人民法院审理中，故我公司是否欠亚泰公司工程款尚不明确，我公司应否向亚泰公司支付本案诉争标的款项只能待省高院的案件生效后来定夺。据此，请求二审人民法院撤销山西省沁县人民法院（2013）沁民初字第401号民事判决，并依法改判决驳回被上诉人嘉泰公司对上诉人的诉讼请求或将本案发回重审。
被上诉人亚泰公司辩称：本案的债务已全部转移至莱茵公司，且嘉泰公司也认可，在亚泰公司向莱茵公司的交接中，有亚泰公司、莱茵公司和接收人张少波的签字，也说明莱茵公司接收了亚泰公司的全部财物，理应由其支付欠款。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审人民法院应驳回上诉，维持原判。
被上诉人嘉泰公司辩称：亚泰公司与莱茵公司是建设工程关系，双方在履行合同过程中发生争议，2010年10月15日，莱茵公司通知亚泰公司解除合同，并召集为亚泰公司供应材料的所有沁县籍企业、个人承诺：亚泰公司欠各材料供应商的料款由其负责清偿，嘉泰公司的亚泰公司表示同意。依照相关法律规定，莱茵公司应支付本案诉争的商品砼款。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审人民法院应驳回上诉，维持原判。
经二审审理查明的事实与原审查明的事实基本一致。
另查明，亚泰公司与莱茵公司建设工程施工合同纠纷一案，本院（2012）长民初字第044号民事判决已判决莱茵公司支付亚泰公司工程款及材料款1258845.35元及利息。判决后亚泰公司与莱茵公司均提起上诉。山西省高级人民法院于2014年5月8日作出（2013）晋民终字第197号民事判决：驳回上诉，维持原判。
本院认为：2010年10月16日，莱茵公司召集亚泰公司项目经理范自然、部分供货商、工队召开终止合同协调会，经协调，亚泰公司与莱茵公司均同意解除合同。在解除合同前提下，供货商的货款由莱茵公司按亚泰公司项目经理范自然签字认可的金额直接支付，并在亚泰公司工程款中扣除，未参加会议的供货商由范自然通知。由上述事实可以认定，莱茵公司在通知亚泰公司解除合同和召开终止合同协调会上明确表示在应付工程款中由其直接支付工程材料款与人工费，余款与亚泰公司另行结算。据此表明莱茵公司同意接受亚泰公司在工程中所欠的材料款、人工费，且得到供货商与工队的同意，亚泰公司在工程中所欠材料款、人工费的债务，已转移至莱茵公司，莱茵公司应承担债务转移后的清偿责任。且莱茵公司在承接亚泰公司债务后，已向嘉泰公司支付了部分货款6万余元。关于莱茵公司称只收到嘉泰公司6万元的结算书而未收到212150元结算书的辩解，原审法院认定“由于两笔货款数额结算书是同年同月同日两方结算的，并有结算书和结算表为证，故莱茵公司称只收到6万余元的结算书而未收到212150元结算书的辩解意见明显不合常理”并无不当。关于莱茵公司称：我公司与亚泰公司工程款案尚在山西省高级人民法院审理中，故我公司是否欠亚泰公司工程款尚不明确，我公司应否向亚泰公司支付本案诉争标的款项只能待省高院的案件生效后来定夺。经本院审理查明：亚泰公司与莱茵公司建设工程施工合同纠纷一案，本院（2012）长民初字第044号民事判决已判决莱茵公司支付亚泰公司工程款及材料款1258845.35元及利息。判决后亚泰公司与莱茵公司均提起上诉。山西省高级人民法院于2014年5月8日作出（2013）晋民终字第197号民事判决：驳回上诉，维持原判。基此，莱茵公司的上诉请求理由不能成立，本院对其的上诉请求依法不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费4769元，由上诉人长治市莱茵房地产开发有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 瑞
代理审判员 闫明先
代理审判员 张路伟
二〇一四年九月三日
书 记 员 张 宁