广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终8327号
上诉人（原审被告、反诉原告）：广州中电环境能源投资有限公司，住所地广东省广州市。
法定代表人：张翀，该公司总经理。
委托代理人：邹秀球，广东匡鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：广州南辉再生资源科技有限公司，住所地广东省广州市海珠区。
法定代表人：黄勇，该公司总经理。
委托代理人：罗林，广东金桥百信律师事务所律师。
委托代理人：易丽萍，广东金桥百信律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：黄勇，男，1976年6月27日出生，汉族，住湖北省石首市。
委托代理人：罗林，广东金桥百信律师事务所律师。
委托代理人：易丽萍，广东金桥百信律师事务所实习律师。
原审被告：尤勇，男，1972年8月15日出生，汉族，住河南省汝南县。
原审被告：张翀，男，1982年10月30日出生，汉族，住广州市海珠区。
委托代理人：邹秀球，广东匡鼎律师事务所律师。
原审被告：黄文力，女，1979年12月29日出生，汉族，住甘肃省兰州市七里河区。
原审被告：周方园，女，1987年12月14日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。
委托代理人：邹秀球，广东匡鼎律师事务所律师。
上诉人广州中电环境能源投资有限公司（以下简称中电公司）因与被上诉人广州南辉再生资源科技有限公司（以下简称南辉公司）、黄勇，原审被告尤勇、张翀、黄文力、周方园合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2016）粤0105民初10118号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月26日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
中电公司上诉请求：1.改判一审判决第一项为：确认南辉公司、黄勇与中电公司于2015年8月3日签订的《土地使用权及机器设备转让合同》全部无效，南辉公司、黄勇向中电公司返还定金10万元；2.撤销一审判决第二项、第四项；3.维持一审判决第三项；4.一、二审诉讼费用由南辉公司、黄勇承担。
事实和理由：（一）中电公司与南辉公司、黄勇签订《土地使用权及机器设备转让合同》的目的系要在案涉场地上经营木材加工场，土地使用权与机器设备是作为经营木材加工场缺一不可的整体转让，土地使用权转让及厂房租赁合同无效，继续受让机器设备违背了中电公司签订合同时的真实意思表示，导致案涉转让合同整体无效。1.案涉机器设备依附于土地使用权及厂房，与土地使用权及厂房作为木材加工场缺一不可的部分。《土地使用权及机器设备转让合同》第一段明确说明，南辉公司、黄勇系将案涉场地及机器设备作为木材加工场的整体转让给中电公司，由中电公司在案涉场地上经营木材加工。该合同第一段、第四条等多处均明确了南辉公司、黄勇的经营是转让给中电公司的标的，且该转让合同对土地使用权和机器设备的转让价格也是作为一个整数约定，而非分别单独约定。因此，中电公司实际上是将南辉公司、黄勇的木材加工场接手过来经营，土地使用权、厂房及机器设备均系木材加工场正常经营缺一不可的组成部分。2.厂房租赁合同以及土地使用权转让均无效，经营木材加工场的合同目的无法实现，违背中电公司签订合同的真实意思表示，导致案涉转让合同整体无效。《厂房租赁合同》被(2016)粤0105民初4001号生效判决认定为无效合同，案涉场地要交还给案外人邓观帝，导致没有场地，只有机器设备，不再是一个成形的木材加工场，中电公司无法在案涉场地上经营木材加工。土地使用权无法实现，而这些机器设备又是固定在这块土地上的，脱离案涉场地就失去其原有的价值，单纯受让机器设备已没有任何意义，经营木材加工场的合同目的也无法实现。3.确认合同部分无效必须系合同内容具有可分性，一部分无效不影响另一部分的效力，且确认部分有效对当事人履行合同仍有意义及公平合理，否则，合同应被全部确认为无效。确认合同部分无效，必须系合同内容具有可分性。所谓可分性，是指将无效部分分离出来，还能使一项可以想象为有效的行为继续存在，且这项行为也不得与当事人的愿望相违背。去掉无效因素并不使继续存在的法律行为成为一个新的法律行为；若成为一新法律行为，则并非来源于当事人的意思，故法律就不应当承认其对当事人的法律价值。关于可分性问题，不能脱离当事人的真实意思表示，如将无效条款分割出去，其他部分尽管还能构成一个独立的合同，但其违背了当事人订立合同之初的意思，继续维持整个合同的效力有违当事人的意思自治。所谓合同的部分无效是指合同的某一部分无效，并不影响合同其他部分的效力。一个合同行为在实质上由若干要素组成，或在内容上可以分为若干部分，有效部分和无效部分可以相对独立的存在，一部分无效不影响另一部分的效力；但是，如果确认另一部分有效对当事人已无意义或不公平合理，则合同应被全部确认为无效。因此，本案土地使用权转让无效，案涉转让合同应整体无效。
（二）案涉转让合同系无效合同，根据合同法第五十六条、第五十八条规定，南辉公司、黄勇应当返还中电公司已经支付的10万元定金。
（三）即使合同部分有效，但双方没有约定场地使用权和机器设备各自价值，南辉公司、黄勇亦未能充分举证证明案涉机器设备的价格，一审法院没有核实案涉机器设备的现状，以及没有对案涉机器设备进行价值评估的情况下，凭主观猜测确定案涉机器设备的价值是错误的。1.案涉转让合同只约定了土地使用权与机器设备的整体价值，没有分别单独约定土地使用权和机器设备的价值，无法确定机器设备转让时单独存在的价值。南辉公司、黄勇提交的部份机器设备的购销合同无法确认是否就是案涉机器设备的购销合同，且部分合同价格也不能反映全部机器设备的价格，况且案涉机器设备使用多年，存在折旧、损耗，显然不能作为现今的价值认定。2.(2016)粤0105民初4001号民事判决书确认案涉厂房租赁合同为无效合同，判令中电公司在判决生效之日起30日内搬离案涉厂房。本案一审时该判决已经进入强制执行程序，而本案当事人既未提供案涉机器设备现状的证据也明确表示不清楚现状，一审法院没有到现场查看机器设备是否仍在案涉厂房、是否仍然完整无缺，更没有对案涉机器设备进行价值评估的情况下，凭主观臆断确认案涉机器设备的价值，显然不当。
（四）即使合同有效，南辉公司、黄勇没有提供案涉转让合同第三条约定的所有机器设备的相关发票、说明书等证明所有权的凭证，本案不具备付款条件。
被上诉人南辉公司、黄勇辩称，同意一审判决，请求驳回中电公司的全部上诉请求,厂房的转让及土地使用权是可以分割的，也是自始有效的。1.合同条款涉案的土地使用权及厂房的转让不是物权法意义上的转让，因为土地使用权并非南辉公司所有，南辉公司无权转让，也无权擅自转租，对此中电公司是明知的；涉案的土地使用权和厂房转让也不是合同法意义上的合同转让，因为合同转让是将原合同中的权利或义务转让给第三人，或将权利、义务概括转让给第三人，合同的主体不会变更。而本案中中电公司已于2015年9月8日与邓观帝签订厂房租赁合同，涉案土地的使用权和厂房转让实际上是南辉公司提前终止与邓观帝的租赁关系，并帮助中电公司与邓观帝重新签订土地厂房租赁合同，这是涉案合同中的一项辅助义务，并不是合同的本质意义。因此，中电公司与邓观帝签订的租赁合同无效，并不影响本合同的效力。2.转让合同的目的是中电公司获得木材加工厂的资产及经营权，在中电公司与邓观帝签订租赁合同且南辉公司交付机器设备后，加工厂的经营并不存在障碍，中电公司的目的已经实现。在经营三个多月后，因中电公司不交租金导致邓观帝要求解除合同，交换场地从而引发(2016)粤0105民初4001号案，并最终导致中电公司需交还场地。而今中电公司又以不能实现合同目的为由主张转让合同无效，实际上是将其违反诚实信用导致的恶果转嫁给南辉公司，有违公平原则。
原审被告张翀、周方圆表示同意中电公司的上诉意见。
原审被告尤勇、黄文力未到庭，未作出陈述。
南辉公司、黄勇向一审法院起诉请求：1.中电公司继续履行合同，支付剩余合同款630000元；2.中电公司自南辉公司、黄勇起诉之日起按同期银行贷款利率支付630000元的违约利息损失；3.诉讼费、保全费等实现债权的费用由中电公司承担；4.尤勇、张翀在出资范围内对中电公司的债务承担连带责任；5.黄文力对尤勇的债务承担连带责任；6.周方园对张翀的债务承担连带责任。
中电公司向一审法院提起反诉请求：1.确认《土地使用权及机器设备转让合同》无效，南辉公司返还中电公司定金100000元；2.南辉公司承担诉讼费。
一审法院认定事实：2015年8月3日，南辉公司、黄勇（甲方，转让方）与中电公司（乙方，受让方）签订《土地使用权及机器设备转让合同》，约定：甲方在广州市海珠区琶洲街黄埔村有木材加工场一个，面积约2000余平方米，有相关机器设备多套（详见转让清单），因甲方产业转型原因，欲转让给乙方经营；乙方是一家新成立的大型环保投资公司，因业务发展需要，愿意购买甲方的场地使用权及相关的机器设备；因甲方的场地使用权是黄勇从邓观帝处承租的，于2015年12月到期，甲方应将租赁期限再延长五年，至2020年12月，并将场地后面的空余场地租赁下来，租赁期限与上述场地租赁期限相同；该新的租赁合同以乙方名义与出租方签订；甲方保证其转让的土地使用权为其合法使用，该土地使用权没有被抵押或设定其他任何权利，若有设定其他权利，在转让前应当依法撤销；甲方保证其厂房及机器设备为其合法拥有，该厂房及机器设备没有被抵押或设定其他任何权利，若有设定其他权利，在转让前应当依法撤销；上述标的转让价格为730000元，在本合同签订时支付100000元作为定金，乙方与出租方签订租赁合同时支付200000元，甲方将所有机器设备的相关发票、说明书等证明所有权的凭证等交付给乙方时支付430000元；等。《转让清单》内容为：颗粒机（420型）2套；粉碎机（75KW）2套；粉碎机（37KW）1套；切片机（150－901型）1套；冷却塔（1.5T）1套；叉车（R3.5T）1台；铲车（22－18）1台；筛选机（2.5米）1台；沙克龙（5.5KW）1台；布代除尘器（代12m）1台；黄油机（1.1KW）1台；单独送料机（2.2KW）3条；空压机（3.5KW）1套；办公室（60㎡）；厂房装修＋压金（45000.00）；工业用电（400KW，单独拉1200米）；生产工具一整套；生活用具一整套；除铁系统（工厂排风排尘）。
上述合同签订后，中电公司于2015年8月4日、5日分4次向黄勇合计支付100000元。南辉公司、黄勇向中电公司交付了约定的场地和机器设备。
邓观帝诉中电公司租赁合同纠纷一案，一审法院于2016年9月14日作出（2016）粤0105民初4001号民事判决，查明：广州市海珠区琶洲街黄埔经济联合社是地号为050048B0310的集体土地的所有权人，该集体土地总面积为1.7449公顷，其中农用地为0.0083公顷，建设用地为1.7366公顷。广州市海珠区琶洲街黄埔第三经济合作社是广州市海珠区琶洲街黄埔经济联合社的下属经济社。2008年9月28日，广州市海珠区琶洲街黄埔第三经济合作社（甲方）与邓观帝（乙方）签订《租地合同书》，约定：甲方将位于黄埔村南格基永围面积6200平方米的空地出租给邓观帝作废旧物资回收使用；租金为3.5元／平方米，租赁期限为12年，即2008年11月1日起至2020年10月31日止；邓观帝如在空地上建建筑物，在修建过程中遇到政府部门干涉，被勒令停工或拆除的，甲方会在能力范围内与政府部门协调，但不保证一定会成功等；场地上所有设施的修建、安装的费用均由邓观帝负担，但甲方有义务在能力范围内对相关手续的申报予以协助解决等。签约后，邓观帝对承租的地块铺设了水泥地面，并搭建了钢铁结构的厂房，用作经营废旧物资的回收。2015年9月8日，邓观帝与中电公司签订《厂房租赁合同》，约定：邓观帝将位于黄埔村南格基永围地块的厂房邓观帝厂内（三社）建筑面积约1300平方米出租给中电公司使用，用作木材加工；邓观帝承诺对该厂房有出租权，中电公司对租赁物现状有充分了解，并愿意按现状承租；租赁期限从2015年8月1日至2020年10月30日止；前2年每月租金22000元，从2016年12月30日起每月租金为24200元，从2018年12月30日起再递增10％；签约后2日内支付保证金45000元、水电押金50000元，在合同到期或解除后，如中电公司没有违约，无息退还给中电公司；中电公司应每月10日前支付当月租金及上月的水、电费，如逾期支付，每逾期一天，邓观帝有权按欠费金额的10％收取滞纳金；如逾期超过10天，邓观帝有权采取停水、停电措施，因此造成中电公司的任何经济损失和后果，由中电公司自行承担；如逾期超过20天，视为中电公司单方面解除合同，邓观帝有权进入场地收回场地及厂房，并要求中电公司赔偿所造成的损失；未经邓观帝书面同意，中电公司不得改变租赁房屋用途等。合同签订后，中电公司向邓观帝交纳了保证金，邓观帝将出租的厂房交付给了中电公司使用。中电公司从2016年1月1日开始没有交纳租金给邓观帝。该判决认为：涉案场地属于广州市海珠区琶洲街黄埔经济联合社的农民集体所有土地。邓观帝向土地权属方承租地块后，修建了厂房，之后将厂房出租给中电公司用于经营木材加工，现双方均未能提供该场地上的建筑物已取得合法产权或办理了合法报建手续的证据，故双方签订的《厂房租赁合同》违反了《中华人民共和国土地管理法》第六十三条“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设”的强制性规定，属于无效合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条和第五十八条之规定，无效的合同自始没有法律约束力，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的应当折价补偿。……判决如下：一、中电公司在判决生效之日起30日内搬出广州市海珠区黄埔村南格基永围建筑面积约1300平方米的场地（邓观帝厂房），并将该场地交还给邓观帝；等。上述判决已生效。
南辉公司、黄勇提交了黄勇（定作方，甲方）与佛山市南海区国望泰机械厂（承揽方，乙方）于2012年12月1日签订的《国望泰机械厂设备加工承揽合同》，内容为：甲方向乙方购买制粒机2台及其所有配套，合同总价320000元；等。南辉公司、黄勇提交了黄勇代表南辉公司（需方）与广州雄科金属制品厂（供方）于2013年10月25日签订的《产品购销合同》，内容为：需方向供方购买ZX508重型破碎机75KW一台及配套设备，金额135000元；等。
南辉公司、黄勇于2016年12月7日提起本案诉讼。南辉公司、黄勇以尤勇、张翀是中电公司的股东，但没有实缴出资为由，要求该尤勇、张翀在出资范围内对中电公司的债务承担连带责任，并同时要求上述尤勇、张翀的配偶黄文力、周方园承担连带责任。一审法院经释明后告知南辉公司、黄勇，尤勇、张翀不是涉案合同的相对人，股东是否实缴出资属另一法律关系，本案不予处理，南辉公司、黄勇的第4、5、6项诉讼请求不属于本案的审查范围。
一审法院认为，南辉公司、黄勇与中电公司签订的《土地使用权及机器设备转让合同》约定的转让标的包括场地使用权和机器设备两部分，其中，场地使用权是黄勇从案外人邓观帝处承租而来。2015年9月8日，中电公司通过直接与邓观帝签订《厂房租赁合同》取得涉案场地至2020年10月30日的使用权，但是，上述《厂房租赁合同》被生效的一审法院（2016）粤0105民初4001号民事判决认定无效。黄勇向邓观帝承租涉案场地后，南辉公司、黄勇又将场地使用权转让给中电公司，故该转让亦属无效，《土地使用权及机器设备转让合同》中关于场地使用权转让的部分无效。《中华人民共和国合同法》第五十六条规定：无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。《土地使用权及机器设备转让合同》还约定了转让机器设备，该约定是缔约双方真实的意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效。南辉公司、黄勇已向中电公司交付了约定的机器设备，中电公司应向南辉公司、黄勇支付相应的对价款。双方没有约定场地使用权和机器设备各自的价值，南辉公司、黄勇也未能充分举证证明机器设备转让时的价值，根据现有证据无法准确核定机器设备转让时的价值。综合考虑合同订立时场地使用权的剩余期限、《厂房租赁合同》约定的租金标准、所转让机器设备的类型、型号、数量等因素，一审法院酌情确定涉案机器设备转让时价值600000元。中电公司已支付100000元，还应向南辉公司、黄勇支付500000元，并从南辉公司、黄勇主张的起诉之日（2016年12月7日）起按中国人民银行规定的同期贷款利率计付利息给南辉公司、黄勇。中电公司反诉要求南辉公司、黄勇返还定金100000元，缺乏理据，一审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第六十条的规定，判决：
一、确认南辉公司、黄勇与中电公司于2015年8月3日签订的《土地使用权及机器设备转让合同》中关于场地使用权转让的部分无效；
二、中电公司在判决生效之日起十日内支付500000元给南辉公司、黄勇，并按中国人民银行规定的同期贷款利率计付从2016年12月7日起至实际清偿之日止的利息给南辉公司、黄勇；
三、驳回南辉公司、黄勇的其他诉讼请求；
四、驳回中电公司的其他反诉请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审本诉受理费10100元，由中电公司负担8016元，南辉公司、黄勇共同负担2084元。反诉受理费6050元，由南辉公司、黄勇共同负担948元，中电公司负担5102元。中电公司在判决生效之日起十日内将本诉受理费8016元交来一审法院，南辉公司、黄勇在判决生效之日起十日内将反诉受理费948元交来一审法院。
经审查，本院对原审判决认定的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为南辉公司、黄勇与中电公司签订的《土地使用权及机器设备转让合同》是否整体无效，以及原审法院对案涉机器设备价值的确定是否恰当。
关于双方签订的《土地使用权及机器设备转让合同》效力认定问题。本院认为，虽该合同中有关场地使用权转让的部分条款因违反国家法律、行政法规的强制性规定而应认定为无效条款，但合同中已明确将转让标的划分为场地使用权与场地内机器设备所有权的转让两部分内容，该两项转让标的分属不同权属范畴，并不具不可分割性，故原审法院分别认定两部分转让条款内容的效力并无不当，本院对此予以确认。至于中电公司上诉主张其合同目的是通过整体受让两部分转让标的从而获得对木材加工场的经营权、合同部分条款无效导致其合同目的无法实现的问题，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条有关合同无效的认定规则，当事人是否可实现其合同目的并非判断合同效力的法定要件，故本院对中电公司的该项上诉意见不予采纳。
关于案涉机器设备价值的确定问题。本院认为，因双方签订的转让合同并未就机器设备价值作出明确约定，原审法院综合考量合同订立时的场地使用权剩余期限及相关租金标准，并结合机器设备的种类、型号、数量等，酌情确定机器设备部分的转让价值为600000元，并不违反公平原则，中电公司也未提供反证推翻原审作出的价值认定。另根据本案事实，中电公司已实际接收场地及全部机器设备，设备所有权已发生转移，且案涉场地纠纷也是因中电公司未缴纳租金而引致，故相关机器设备的毁损灭失风险也应由中电公司自行承担。至于中电公司提出设备发票、说明书等资料的移交问题，相对于机器设备标的物转让而言仅属于南辉公司、黄勇的合同附随义务，现并无证据证实由于相关资料欠缺而导致中电公司的所有权权属欠缺或引发其他纠纷，故中电公司以此作为拒付对价款的抗辩，理由不成立，本院不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。中电公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13118元，由上诉人广州中电环境能源投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 莫 芳
审判员 汤 瑞
审判员 杨 凡
二〇一八年八月二十三日
书记员 李泳筠
华章玮