广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民二终字第774号
上诉人（原审原告）：东莞市千昱发小商品城有限公司，住所地：广东省东莞市万江区共联社区万道路旁新城工业区办公楼A栋，注册号：441900000637923。
法定代表人：张玉辉，该公司董事长。
委托代理人：吕国雄，广东莞诚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江南嘉捷电梯股份有限公司，住所地：苏洲工业园区葑亭大道718号，注册号：320000000063348。
法定代表人：金志峰，该公司董事长。
委托代理人：奚英，江苏同益大地律师事务所律师。
上诉人东莞市千昱发小商品城有限公司（以下简称千昱发公司）因与被上诉人江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称嘉捷公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2014）东一法南民二初字第257号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
千昱发公司诉称：千昱发公司与嘉捷公司于2010年9月18日签订了《设备买卖安装合同》，合同约定千昱发公司向嘉捷公司购买电梯26台。由嘉捷公司负责供货、运输和安装，安装合格的电梯必须在2010年底前交付使用。合同签订后，千昱发公司已依约向嘉捷公司支付货款，但嘉捷公司却一再拖延合同的履行。嘉捷公司由其签署案涉《设备买卖安装合同》代表人储智坤代表其签署《保证书》，后嘉捷公司并没有按时兑现承诺，延期交付达两年多，依约嘉捷公司最少应从2011年4月25日起到2011年7月13日止延期78天按每日8000元向千昱发公司支付违约金共624000元，但嘉捷公司拒绝向千昱发公司支付任何违约金。为此，千昱发公司诉至法院请求判决：1.嘉捷公司依约向千昱发公司支付违约金624000元；2.嘉捷公司承担本案全部诉讼费用。
嘉捷公司辩称：千昱发公司违反“一事不再理”原则，重复诉讼，应驳回起诉。2012年11月5日，嘉捷公司向苏州工业园区人民法院提起诉讼，要求千昱发公司支付拖欠的《设备买卖安装合同》项下的货款792000元，及逾期付款违约金。千昱发公司辩称嘉捷公司逾期交货逾78天，应当向千昱发公司支付违约金624000元。该案经苏州工业园区人民法院作出（2012）园商初字第1194号民事判决书，千昱发公司不服一审判决，向江苏省苏州市中级人民法院上诉，并作出（2013）苏中商终字第724号民事判决确认：千昱发公司要求嘉捷公司承担逾期交付的违约责任，原审法院不予支持，驳回上诉，维持原判。鉴于千昱发公司的诉请已经生效法律文书所确认不成立，应当驳回千昱发公司的全部诉讼请求。
原审法院经审理查明：千昱发公司、嘉捷公司于2010年9月签订了《设备买卖安装合同》，合同号为：10J46087／46112。合同约定千昱发公司向嘉捷公司定购总值385万元（含电梯价款、运输费、保险费、吊装就位费、安装调试工程费）的电梯，千昱发公司在合同签订之日起7天内支付合同价款5%作为定金，千昱发公司根据实际工期要求嘉捷公司安排设备生产并支付该批设备货款的25%作为排产款，提货前14个工作日千昱发公司支付相应批次设备货款的50%提货款，设备安装完毕，经东莞市技术监督局调试验收合格后三天内，千昱发公司支付该批次设备合同总价的15%，余下5%款转为质量保证金，如保修期内没有发生质量问题，在保修期满之日起三天内千昱发公司将保证金无息归还嘉捷公司；嘉捷公司收到提货款后14个工作日发货，并在千昱发公司配合现场安装的情况下90天内完成安装，相关设备安装完毕并经东莞市技术监督局检验合同并将相关电梯的《特种设备使用登记证》交付千昱发公司之日为嘉捷公司交付合同标的物之日，合同的质量保修期从设备检验合格之日起算；千昱发公司未按合同履行付款义务，嘉捷公司顺延交货、完成安装时间；嘉捷公司逾期交货或千昱发公司逾期付款，应向对方支付延迟履行违约金以逾期部分设备款／安装费应付款的每日万分之四计算，最高不超过逾期部分设备款／安装费应付额的百分之十。该合同第十五条约定：“生效：本合同自双方签字盖章时起成立，并依法生效。同正本一式四份，甲、乙双方各执正本二份”。千昱发公司、嘉捷公司均在该合同上签字并加盖公司章，其中嘉捷公司的签字人员为储智昆。合同签订后，千昱发公司于2010年9月27日向嘉捷公司支付了定金20万元，2010年11月18日支付排产款85.8万元，截至2011年2月24日共向嘉捷公司支付200万元提货款，上述合计305.8万元。嘉捷公司于2010年10月8日开具价税金额为19.25万元的发票，于2011年4月11日开具三份发票，一份税价为86.55万元，另外两份税价各为100万元，发票合计305.8万元。
千昱发公司主张嘉捷公司的代理人储智昆于2011年3月12日向其出具《保证书》，内容为：保证在2011年4月25日前将所有电梯安装调试完毕，并在2011年5月1日前取得相关合格证，若违诺则从2011年4月25日计起，每延期一天处每天8000元的罚款，直至办好上述事宜为止。该保证书有署名“储智昆”，并无加盖嘉捷公司的公司章。
千昱发公司、嘉捷公司于2011年3月份就上述合同签订了《补充协议》，双方协商一致对原合同进行变更：对合同中涉及的2台扶梯进行了型号规格的变更，但价格不变；变更后设备交货期为2011年4月。该协议最后一条明确约定：“本补充协议A4纸二页和附件内容是原合同的组成部分，与原合同（合同号10J46107-46108）同等有效，原合同其他条款不变，补充协议一式四份、双方各执二份，双方法定代表人或委托人签字、加盖双方合同章即生效。”。千昱发公司、嘉捷公司均在该合同上签字并加盖公司公章。千昱发公司签署的日期为2011年3月17日，嘉捷公司签署的日期为2011年3月16日，其签字人员为储智昆。
嘉捷公司自2010年12月起陆续向千昱发公司供货，广东省特种设备检测院对千昱发公司供货的26台电梯的检验自2011年5月间开始，至同年7月13日全部检验合格，并分别出具了检验报告。千昱发公司主张嘉捷公司于2013年6月14日将案涉设备检验合格的安全检验合格证26份、产品使用登记证26份移交千昱发公司。
嘉捷公司于2012年11月5日以千昱发公司拖欠案涉合同的货款为由起诉至苏州工业园区人民法院，案号为（2012）园商初字第1194号。嘉捷公司在该案中请求判令千昱发公司立即向其支付货款792000元。千昱发公司主张在该案中提出反诉，要求嘉捷公司支付违约金624000元，但不被受理。苏州工业园区人民法院于2013年7月9日作出（2012）园商初字第1194号民事判决书，该判决书判决：千昱发公司支付嘉捷公司货款792000元。千昱发公司不服该判决，上诉至江苏省苏州市中级人民法院。该法院于2013年12月30日作出（2013）苏中商终字第724号民事判决书，对于千昱发公司的上诉请求不予支持，并判决：驳回上诉，维持原判。
千昱发公司主张已于2014年2月12日前向嘉捷公司支付了案涉合同中26台电梯款余额79.2万元，嘉捷公司分别于2013年8月1日、2014年2月12日出具了合计金额为79.2万元的发票给千昱发公司。
以上事实，有千昱发公司提交的设备买卖安装合同及补充协议书、电汇凭证、支票存根、发票、保证书、产品安装竣工交接用户移交单、特种设备使用登记证、发票，嘉捷公司提交的（2012）园商初字第1194号、（2013）苏中商终字第0724号民事判决书，本案开庭笔录等在案佐证。
原审法院认为，我国民事诉讼法上的“一事不再理”原则，是指同一当事人就同一案件事实、同一诉讼标的不得重复提起诉讼，而诉讼标的是指案件所争议的民事法律关系或实体请求权。就本案而言，嘉捷公司在（2012）园商初字第1194号、（2013）苏中商终字第0724号案件中诉求的是货款，千昱发公司在本案中要求嘉捷公司依约向千昱发公司支付违约金624000元，两案的诉讼标的不具有同一性。其次，千昱发公司在上述案件中的反诉诉请未得到法院的受理，如果在本案中不允许其提出独立的诉请，实质上驳夺了其作为买卖合同当事人的诉权。因此，千昱发公司提起本案之诉符合民事诉讼法关于起诉的条件，并不违反“一事不再理”的原则。
本案的争议焦点是嘉捷公司是否存在违约行为。千昱发公司主张根据保证书的约定，嘉捷公司从2011年4月25日开始违约，逾期交付安装合格的电梯。嘉捷公司辩称根据案涉合同及补充协议约定，嘉捷公司已在2011年4月全部交货并在2011年7月电梯经质检部门验收合格后交付千昱发公司使用，嘉捷公司的交付行为符合合同约定，不存在违约。针对双方的意见，原审法院从以下方面分析：
第一，对于保证书的效力问题。首先，案涉合同和补充协议中均有明确约定生效的条件为“本合同自双方签字盖章时起成立，并依法生效”、“双方法定代表人或委托人签字、加盖双方合同章即生效”，而保证书上既无嘉捷公司的盖章也无千昱发公司的签名盖章，而仅有储智昆的签名，同时也没有嘉捷公司授权其出具保证书的委托手续，从形式上有明显的缺陷。再者，保证书的内容中关于嘉捷公司承担相应违约责任的意思表示，是加重了嘉捷公司的责任，而保证书出具的时间在补充协议之前，但补充协议并未提及保证书，反而重申除了变更了原合同中关于两台扶梯的型号及交货时间外，原合同其他条款不变。因此，保证书的效力不能及于嘉捷公司。补充协议是千昱发公司、嘉捷公司就履行案涉合同最后的共同协议，千昱发公司、嘉捷公司均应按照补充协议的约定履行。
第二，嘉捷公司是否如期交货。千昱发公司在2010年11月18日支付了排产款85.8万元，在2011年2月24日前共支付了200万提货款。根据案涉合同的约定，嘉捷公司应当在14个工作日内发货，并在千昱发公司配合现场安装的情况下自安装开工之日起90日内完成安装。即如千昱发公司配合现场安装的情况下，嘉捷公司应在2011年6月9日前完成安装；如千昱发公司没有配合，则完成安装的时间将会顺延。后补充协议约定其中两台扶梯交货期为2011年4月，故嘉捷公司最迟应在7月29日前完成安装该两台扶梯。嘉捷公司按照合同约定将电梯安装完毕后，经国家相关检验部门从2011年5月起至7月间陆续验收，最终在2011年7月13日全部检验合格并取得相关证照。虽然嘉捷公司于2013年6月14日将案涉设备检验合格的安全检验合证26份、产品使用登记证26份移交千昱发公司，在履行交货义务时存在瑕疵，但并不影响千昱发公司实际使用案涉电梯。同时，千昱发公司是在2014年2月12日前才向嘉捷公司支付了案涉合同中26台电梯款余额79.2万元，也并未按照合同中约定经验收合格后三天内支付相应价款，嘉捷公司主张将相关证照扣押也属情理之中。
综上，千昱发公司要求嘉捷公司依约向千昱发公司支付违约金624000元，缺乏事实与法律依据，原审法院不予支持。
综上所述，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，原审法院判决如下：驳回千昱发公司的诉讼请求。本案受理费5020元，由千昱发公司负担。
上诉人千昱发公司不服原审判决，向本院上诉，请求：1.撤销原审判决；2.改判嘉捷公司向千昱发公司支付违约金624000元；3.判决嘉捷公司承担本案全部诉讼费用。具体事实和理由如次：一、原审法院以嘉捷公司没有书面授权、没有加盖公章、没有追认为由认定嘉捷公司项目负责人储智昆出具《保证书》的行为无效，是认定事实错误，适用法律错误。按《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，为了保护交易秩序和相对人的利益，即使被代理人本人没有过错，表见代理也成立，被代理人要对代理人以被代理人名义所签订的合同承担责任。其核心是“相对人有理由相信行为人有代理权”，不要求行为人有书面授权，也不要求被代理人事后追认。本案中，嘉捷公司项目负责人储智昆于2010年9月25日代表嘉捷公司与千昱发公司签订案涉《设备买卖安装合同》；2011年1月8日的《中国银行支票存根》证明，储智昆签名代表嘉捷公司收取千昱发公司支付货款100万元的支票；于2011年3月12日因预见到不能按约定在2011年3月18日按时交付验收合格的电梯储智昆代表嘉捷公司向千昱发公司出具《保证书》；于2011年3月16日储智昆代表嘉捷公司与千昱发公司签订《补充协议》。储智昆是嘉捷公司在案涉26台电梯项目中的负责人，有权代表嘉捷公司与千昱发公司签署《设备买卖安装合同》、《补充协议》和收取相关巨额货款，在嘉捷公司可能逾期交付电梯的情况下，千昱发公司完全有理由相信储智昆有权代表嘉捷公司向千昱发公司出具2011年3月12日《保证书》是有代理权的，该行为是依法有效的表见代理行为，依法对嘉捷公司具有约束力。另外，千昱发公司所经营万江千昱发义乌小商品城面积达七万多平方米，投资数亿元，仅电梯便需要26台，而电梯必须全部安装完毕并经检验合格才能合法使用，整个商场才能开业。建商场只有开业才可获得收益，千昱发公司希望尽快开业是不言而喻的，延期开业必然造成巨大损失。案涉《设备买卖安装合同》第6.3条约定足以证明千昱发公司原定万江千昱发义乌小商品城在2011年元旦开业，嘉捷公司必须在此期限前全部电梯安装完成并验收合格可交付使用。但该条约定，又与该合同第6.1条的约定相矛盾，后双方对交货期口头进行了补充约定，故案涉2011年3月16日《补充协议》第一条约定“变更前设备交货期：2011年3月18日”，实际双方是对交货期限口头补充约定进行了书面确认。但由于嘉捷公司拖延交货，嘉捷公司的项目负责人储智昆于2011年3月12日预计本身违约，才代表嘉捷公司向千昱发公司出具《保证书》，保证在2011年4月25日前交货，保证不延误千昱发公司在2011年5月1日劳动节开始试营业。该保证的内容与案涉补充协议约定设备变更后的交货期是一致的，并不矛盾。二、原审判决认定嘉捷公司不构成延迟履行违约，是认定事实错误。1.《特种设备安全监察条例》和案涉《设备买卖安装合同》明确规定电梯交付的条件。原审法院将交货和电梯安装割裂开来而认定嘉捷公司按时向千昱发公司交付电梯，不影响千昱发公司实际使用电梯，没有任何证据支持。据《特种设备安全监察条例》第十九条、第二十条的规定及案涉《设备买卖安装合同》第6.1条的约定，双方对合同项下的电梯交付作了明确约定，一要安装完毕，二要验收合格，三要交付技监部门核准的《特种设备使用登记证》和相关技术资料。案涉电梯的交付必须满足此三个条件，既是法律的规定，也是合同的约定。嘉捷公司直至2013年6月14日才完成交货义务，原审法院认定其没有构成逾期交付的违约是错误的。2.既然《补充协议》约定变更两台扶梯的交货期为2011年4月，电梯的交货必须满足“安装完毕、验收合格、交付技监部门核准的《特种设备使用登记证》和相关技术资料”三个条件，嘉捷公司在2011年7月29日完成安装，未按约定期限满足三个交付条件，就是没有完成交货义务，显然构成违约。3.如前所述，千昱发公司与嘉捷公司已通过补充约定的形式，明确约定全部电梯须于2011年4月25日前交付，原审判决认定未变更的24台电梯应在2011年6月9日前完成安装，嘉捷公司到2011年7月15日才完成安装验收，仅满足三个交付条件中的两个，逾期交付的事实客观存在，原审判决认定嘉捷公司没有构成逾期交货违约没有事实依据，是认定事实错误。案涉《设备买卖安装合同》第6.1条和第6.3条关于交货期限的约定存在矛盾，后来双方对交货期口头进行了补充约定，并在案涉《补充协议》第一条“变更前设备交货期：2011年3月18日”，对此进行了书面确认。另外，因嘉捷公司预计不能按时交货，嘉捷公司的项目负责人储智昆才于2011年3月12日代表嘉捷公司向千昱发公司出具《保证书》，保证在2011年4月25日前交货，保证不耽误千昱发公司在2011年5月1日试营业。《补充协议》又约定变更了的两部电梯也在2011年4月交货。双方关于案涉电梯交货的期限通过补充约定的形式予以明确，都是在2011年4月交付，目的是确保千昱发公司经营的小商品城在该年五一节开始营业。案涉26台电梯至2011年7月15日才全部检验合格，嘉捷公司于2013年6月14日才将涉诉设备检验合格后取得的安全检验合格证26份、产品使用登记证26份移交给千昱发公司，按上述约定的交付条件，2013年6月14日才是正式向千昱发公司交货之日，才完全履行了合同约定的交货义务。逾期两个多月才基本达到交付的条件，逾期两年多才正式交货，是迟延履行违约。4.即使按《设备买卖安装合同》原来的约定，嘉捷公司也构成逾期交付违约，也须向千昱发公司支付违约金。首先，依据案涉《设备买卖安装合同》第6.3条，双方约定完成安装交付电梯的时间在2011年1月1日前，嘉捷公司直至2011年7月15日才完成安装，显然构成违约。其次，依据案涉《设备买卖安装合同》第6.1条，千昱发公司于2010年9月27日支付定金20万元；于2010年11月18日支付排产款858000元；于2011年1月8日支付提货款100万元；于2011年1月18日支付提货款100万元（余款792000元在上述判决书生效后付清）。按上述约定及付款情况计算，从2011年1月8日支付提货款100万元起104天，到2011年4月22日前，应有13台电梯安装完毕且验收合格交付给千昱发公司；从2011年1月18日最后一笔提货款支付起104天，嘉捷公司应于2011年5月2日前最后13台电梯的安装完毕且验收合格交付给千昱发公司，嘉捷公司直至2011年7月15日才完成全部电梯的安装，显然也构成违约，应向千昱发公司支付违约金。三、原审判决认定嘉捷公司在履行交货义务时存在瑕疵，但并不影响千昱发公司实际使用案涉电梯，该事实认定对于本案的处理并没有关联性，既没有合同依据，也没有法律依据。国务院《特种设备安全监察条例》第十九条和第二十条规定，电梯安装完成后，安装的施工单位应当在验收后30日内将有关技术资料移交使用单位。使用单位应当将其存入该特种设备的安全技术档案。因此，案涉合同依法特别约定电梯的交付必须满足“安装完毕、验收合格、交付技监部门核准的《特种设备使用登记证》和相关技术资料”三个条件，拒不交付相关证照便没有完成交货义务，质保期便无从计算，质保期满一年后退还质保金的条件就不能成就。依据案涉《设备买卖安装合同》第五条第2款第4项，双方约定在2011年4月25日完成安装并验收合格，嘉捷公司于2011年7月15日安装完毕验收合格，验收合格后三天到期应支付的货款仅为599500元，而按双方约定从2011年4月25日计算到2011年7月13日的违约金已经是624000元，应付款项尚不足弥补嘉捷公司违约给千昱发公司造成的损失，尚不足抵偿其应向千昱发公司支付的违约金，千昱发公司拒付该款合理合法。另外，由于嘉捷公司没有按约定交付相关证照，没有完成交付义务，质保期便无从开始计算，质保金192500元支付的条件一直未成就，千昱发公司拒付该质保金合约合法。2013年6月14日嘉捷公司才向千昱发公司交付案涉电梯的安装验收证照及技术资料，质保期从2013年6月15日开始计算到2014年6月14日才到期，千昱发公司在2014年2月12日付清全部货款，属于提前履行义务，不存在任何违约行为。嘉捷公司是未按合同约定完成交货义务，导致千昱发公司无法建立完整的电梯技术档案，进而影响到电梯的年检，影响到千昱发公司依法使用电梯。
被上诉人嘉捷公司答辩称：原审法院认定事实清楚，证据充分，查明的事实理由亦经生效法律文书所确认，千昱发公司上诉理由不成立，应当驳回其全部上诉请求。理由如下：一、储智昆出具保证书的行为不构成表见代理。1.储智昆为嘉捷公司一般销售人员，未经授权不可以变更合同内容。2.保证书内容明显损害了嘉捷公司的利益，千昱发公司存在恶意，不能认定属于“善意无过失”的范围。双方签订的合同中已明确违约责任，而保证书中违约金为每天8000元明显超出合同约定的范围。3.从保证书内容上看，千昱发公司将检验时间强加给嘉捷公司，违背诚实信用原则。保证书载明4月25日调试完毕，5月1日取证，从调试到取证仅有6天时间，质检部门受理后何时检验，何时发合格证均属于嘉捷公司无法控制的范畴，因此取证时间不应当列入嘉捷公司的工期。4.从交易习惯上看，千昱发公司取得保证书不属于“善意无过失”。在保证书出具的第3天，即2011年3月15日，双方签订了补充协议，该协议由双方重新盖章确认，变更了原合同中设备的规格及交货时间，但并未涉及对违约责任作出变更，其中交货时间也与保证书中的工期冲突，即使保证书真实有效，最后工期也应以补充协议为准。二、嘉捷公司不存在违约行为，无需承担违约责任。1.嘉捷公司按合同及补充协议的工期要求完工，不存在迟延。双方在2011年3月15日签订的补充协议为双方之间最后的共同协议，双方应按补充协议约定履行，补充协议对原合同的交货期限重新做了约定，变更为2011年4月，安装时间仍以原合同第6.1条“自安装形式之日起90天完成安装”的约定为准，即最晚从2011年4月30日起算90天，完成安装时间最晚要到7月底，现案涉的电梯设备最晚一批已在2011年7月13日通过验收，嘉捷公司的安装工期符合双方的约定。2.千昱发公司至今未支付部分提货款，构成先期违约，该款应在提货安装前支付，经嘉捷公司发函催讨，千昱发公司迟迟不付，因此，嘉捷公司对后续工期具有先履行抗辩权，原审法院认定嘉捷公司将相关证照扣押也属情理之中合情合法，因此，千昱发公司的上诉理由三也不能成立。
本院经审理，对原审判决查明的事实予以确认。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对上诉人上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。根据本案双方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点仍然是嘉捷公司是否存在违约行为。
首先，储智昆出具保证书的行为是否构成表见代理。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定的表见代理，不仅要求代理人的无权代理行为在客观上形成具有代理权的表象，而且要求相对人在主观上善意且无过失地相信行为人有代理权。本案中，双方签订的合同以及补充协议中，均明确约定合同自双方签字并加盖公章后生效，这表明加盖公章是合同订立并生效的必要条件。储智昆出具保证书的内容很明显是对双方此前订立合同若干重大事项的变更，千昱发公司未能尽到合理审慎的注意义务，要求保证书出具方加盖单位公章。且双方在保证书出具后另行签订的补充协议书中，对于保证书的内容只字未提，相反，再次明确补充协议和附件内容是原合同的组成部分，与原合同同等有效，原合同其他条款不变。基于以上分析，千昱发公司对于储智昆的无权代理行为在主观上不能构成善意无过失，储智昆出具保证书的行为不构成表见代理。千昱发公司据此主张嘉捷公司违约，理据不足。
其次，嘉捷公司是否构成逾期交付。结合双方签订合同第六条以及补充协议第一条的约定，嘉捷公司应收到千昱发公司支付的提货款后14个工作日发货，除补充协议推迟交货的两台设备外，其他设备的交货日期是2011年3月18日，嘉捷公司在千昱发公司配合现场安装的情况下自安装开工之日起90天内完成安装，相关设备安装完毕并经东莞市质量技术监督局检验合格并将相应的《特种设备使用登记证》交付千昱发公司之日，为嘉捷公司交付合同标的物之日。这表明，合同约定了交货日期、安装日期、交付日期，交货日期与交付日期不能等同，而对于案涉合同标的物的最终交付日期并无明确约定。千昱发公司将交货日期等同于交付日期，据此主张嘉捷公司逾期交付，理据不足，本院不予支持。
综上所述，千昱发公司的上诉主张不能成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费10040元，由东莞市千昱发小商品城有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡晓婷
代理审判员 邹凤丹
代理审判员 王 振
二〇一四年十月十六日
书 记 员 李日新
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉人，第二审人民法院不得再次发回重审。