舟山市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0903民初2145号
原告：舟山海之格水产品有限公司管理人，住所地：舟山市定海区临城街道千岛路173号建设大厦B座15层。
诉讼代表人邵琦，浙江京衡（舟山）律师事务所主任。
委托诉讼代理人：程潇、胡增杰，浙江京衡（舟山）律师事务所律师。
被告：沈丹霞，女，1977年12月26日出生，汉族，住舟山市定海区。
原告舟山海之格水产品有限公司管理人为与被告沈丹霞对外追收债权纠纷一案，于2016年7月28日诉至本院，本院于同日立案受理后，依法由审判员江玉燕适用简易程序，于2016年8月25日公开开庭进行了审理。原告舟山海之格水产品有限公司管理人委托诉讼代理人程潇、胡增杰，被告沈丹霞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告舟山海之格水产品有限公司管理人诉称，2015年12月18日，被告与舟山海之格水产品有限公司（以下简称“海之格公司”）签订《车辆转让协议书》一份，约定由被告向海之格公司购买车辆号为浙Ｌ×××××的宝马轿车一辆，转让价格为250000元，海之格公司依约交付了车辆，被告也顺利将车辆过户至其名下，但时至今日，被告仍未向海之格公司或原告支付车辆转让款。2016年2月15日，舟山市普陀区人民法院依法受理海之格公司破产清算案，并指定原告为管理人。根据企业破产法的规定，原告有权代表海之格公司对外催收债权。原告认为，被告与海之格公司的车辆转让协议合法有效，现被告不予支付车辆转让款的行为侵害了海之格公司和海之格公司所有债权人的合法权益，为此，原告诉请依法判令被告支付车辆转让款250000元，并支付自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。
原告舟山海之格水产品有限公司管理人为证明其诉讼请求所依据的事实与理由向本院提交了如下证据：
1．舟山市普陀区人民法院（2016）浙0903民破1号民事裁定书、决定书（复印件）各1份；
2.车辆转让协议书（复印件）1份；
3.二手车销售统一发票转移登记联（复印件）1份；
4.车辆查询信息（复印件）1份。
被告沈丹霞辩称，2015年12月18日，邱静珠、江燕等三人驾驶浙Ｌ×××××宝马轿车，携带海之格公司公章、企业组织机构代码证书及该车辆行驶证、机动车登记证书等车辆相关证件前来二手车交易市场内的友棠二手车经纪公司（该公司为沈丹霞丈夫夏友堂注册）办理车辆转卖，当天双方谈妥转让价格250000元，同时签订车辆转让合同，根据邱静珠的要求，于2015年12月18日当天通过沈丹霞工行卡转账给海之格职工江燕150000元，当天下午办妥车辆过户手续后，在友棠二手车经纪公司内，将剩余的车款100000元用现金的方式现场支付给邱静珠等三人（因合同上写明，其丢其中一把车钥匙，扣除1500元，因此实际支付现金98500元）。因沈丹霞本人之前也与邱静珠有过车辆买卖交易，也知道其为海之格公司董事长陈伟之妻。其次，邱静珠携带海之格公司公章、企业组织机构代码证书及该车辆行驶证、机动车登记证书等车辆相关证件，符合机动车买卖手续，二手车交易市场也开具了交易发票，根据邱静珠的要求把车款付给邱静珠等人也是情理之中，因为邱静珠等人的卖车行为是代表公司，符合公司法上表见代理的条件。同时，该公司对浙Ｌ×××××的宝马轿车转让事项无争议，公司是事先知晓该车辆买卖事实，2015年12月18日车辆转让后，该公司财务未及时向卖车的公司经手人员追讨该笔款项。至于邱静珠等三人未将上述车款缴纳至公司账目，是该公司内部账务管理问题，不应当向沈丹霞追收该笔车款。
被告沈丹霞为证明反驳原告的诉讼请求所依据的事实与理由向本院提交了如下证据：
1.自备车辆转让合同1份；
2.中国工商银行股份有限公司舟山城南支行理财金账户历史明细清单1份；
3.沈丹霞与夏友棠结婚证（复印件）1份；
4.由夏友堂出具的情况说明1份、夏友堂身份证（复印件）1份；
5.由邱静珠出具的证明1张；
6.由江燕出具的情况说明1份。
原告在庭审中陈述，一、原告对涉案车辆转让合同的效力予以追认，被告应当支付车辆转让款；二、合同履行阶段即款项支付阶段，邱静珠和江燕的行为不构成表见代理，1.车辆转让合同上虽盖有海之格公司的公章，但合同第2条明确约定，被告应当向海之格公司一次性付清转让款，而在合同履行过程中从始至终都没有一份盖有海之格公章的说明或文件表明海之格公司指令被告将款项支付给江燕和邱静珠。2.无论是邱静珠还是江燕的职务都不具有代表或代理海之格公司对外签订合同、对外决定合同如何履行（即款项如何支付）的职权，亦无证据证明海之格公司对邱静珠和江燕的前述代表权或代理权予以了单独授权。3.被告虽提供了江燕和邱静珠出具的情况说明，但从江燕的情况说明可以看出，当时江燕是车辆转让价格谈妥后找来邱静珠，但江燕本人并无代理海之格公司对外商谈车辆价格的权限，也无印章、介绍信等表明代理权的证明材料；邱静珠的证明仅说明海之格公司将车辆转让给被告，其收到98000元的转让款，但未说明其当时具有代理权或向被告出示了表明其具有代理海之格公司决定款项如何支付的权限的相关证明材料。因此，从现有证据看，被告并不能证明邱静珠和江燕的行为具有代理权的外观表现。三、被告未尽到合理注意义务，在主观上并非善意且无过失地相信了邱静珠或江燕有代理权。1.根据被告提供的证据，海之格公司名下的宝马车辆由江燕开过来，同来的还有江燕母亲，由该二人将价格谈妥后再叫来邱静珠，并由她携带公司和车辆相关证件签订合同，这样签订合同的方式和过程不符合常理和交易惯例。2.被告对合同履行过程尤其是款项支付的异常未予以合理注意，按照正常的交易习惯，车辆转让合同签订后，转让方交付车辆给受让方，受让方支付款项给转让方，但根据被告的陈述和其提供的证据，被告并没有依照转让合同第2条约定将款项支付给海之格公司，也没有全额支付给海之格公司的所谓“代理人”邱静珠，而是将其中150000元支付给江燕，98000元支付给邱静珠，被告这种款项的支付方式依据是邱静珠和江燕商量之后邱静珠的口头指令。依照常理，正常合理的款项支付方式应当是全额支付给公司，或在合同中约定支付给某人多少，或由海之格公司单独盖章出具一份函写明款项支付给某人，而本案中款项由邱静珠（其并不具备代理海之格公司决定款项如何支付的权限）口头指令被告支付给邱静珠和江燕两个自然人而非海之格公司，这种非正常的款项支付方式足以让被告怀疑此笔交易行为的异常，但被告却没有尽到合理的注意义务。3.涉案合同的缔结时间是在海之格公司法定代表人陈伟失联、海之格公司全面停业之后，陈伟于2015年12月5日失联，海之格公司于2015年12月16日全面停业，本案合同签订于2015年12月18日，因此合同签订和履行时，海之格公司处于无人管理的阶段，不会也不可能赋予邱静珠和江燕对外处分车辆的代理权。
原告对于被告提供的证据发表质证意见如下：对于《自备车辆转让合同》的真实性无法确认，该合同写明“本合同正本一式二份，甲乙双方各执一份”，但无论是海之格公司还是海之格管理人均未有该合同正本，无法确认真实性，但该合同恰恰证明海之格公司和受让方约定车辆转让款是一次性付清，且约定付款对象是海之格公司而非邱静珠和江燕个人。对于转账明细的真实性、合法性不持异议，但对于关联性存有异议，该转账明细仅显示账号及金额，未显示对方账户名称及款项性质，无法证明款项取出，也无法证明该150000元款项是否系车辆转让款。对江燕的笔录内容的真实性无法确认，但从笔录内容看，江燕在海之格公司属于行政人员，主要工作为办理人事方面事务，不具备对外代表公司签订合同的职权。其次，根据江燕笔录，邱静珠在海之格公司也只是属于采购，也不具有签订合同的职权。再次，海之格公司公章正常情况下应由企业财务保管，邱静珠和江燕两人不具有保管公章的职权。车辆转让过程中，江燕已经向被告说明了是因为海之格公司欠其钱才处理涉案车辆，可见被告已经明知江燕转让涉案车辆并非为了公司利益而是为了个人利益。同时，邱静珠说车辆款项不要打到卡上，而是直接要现金，被告也未对此不合理事实尽到注意义务。
经审理查明，2015年12月18日，海之格公司（甲方）与夏友堂（乙方）签订自备车辆转让合同，约定将海之格公司拥有的车牌号为浙Ｌ×××××宝马车辆转让给夏友棠，转让款为250000元，由夏友堂于合同签订日一次性付清。暂扣钥匙1把1500元。2015年12月18日，海之格公司又与沈丹霞签订车辆转让协议书一份，约定将海之格公司拥有的车牌号为浙Ｌ×××××的宝马车辆转让给沈丹霞，转让款为250000元。夏友堂与沈丹霞系夫妻关系，沈丹霞系夏友棠经营的友棠二手车经纪公司的出纳。2015年12月18日，沈丹霞向江燕尾号为4669的卡号中转账150000元，向邱静珠现金支付98000元车款，并由邱静珠出具证明载明收到该笔款项，其中丢失一把车钥匙扣除1500元，交易费500元，共扣除2000元。2015年12月18日，舟山市二手车交易市场有限公司出具二手车销售统一发票，同日，浙Ｌ×××××宝马车辆由海之格公司过户至沈丹霞名下。
2016年2月15日，舟山市普陀区人民法院裁定受理舟山市临城新区开发建设有限公司对海之格公司的破产清算申请。2016年2月17日，舟山市普陀区人民法院决定指定浙江京衡（舟山）律师事务所为舟山海之格水产品有限公司管理人。
本院认为，海之格公司对与沈丹霞之间的买卖合同的效力予以追认，双方均应按买卖合同约定履行义务，现海之格公司对江燕收取了150000元款项及邱静珠收取了98000元款项的事实无异议，但认为无法确定是否系本案所涉的车辆转让款，由于海之格公司无法提供证据予以反驳，江燕、邱静珠对此均未提出异议，本院认为根据合同签订时间、款项转让时间，应当认定为沈丹霞已向江燕支付150000元车辆转让款、向邱静珠支付98000元车辆转让款。由于邱静珠、江燕的职务并不具有代表海之格公司对外签订合同的权利，海之格公司也未明确授权邱静珠、江燕买卖该车辆，邱静珠、江燕的行为构成无权代理。因此，本案存在争议的是沈丹霞是否有理由相信邱静珠、江燕有权代表海之格公司收取车款，即邱静珠、江燕收取车款的行为是否构成表见代理。构成表见代理应具备两个基本条件：一是相对人在主观上需为善意且无过失，二是客观上有使相对人误信行为人有代理权的表象事实。本案中，邱静珠、江燕持有海之格公司的公章、公司执照、浙Ｌ×××××的宝马车辆的相关证件，同时邱静珠表明自己的身份系海之格公司的老板娘，而且沈丹霞陈述邱静珠曾陪同朋友卖车表明过身份，无论从邱静珠的身份还是从其行为来看，本案中均存在足以让沈丹霞相信邱静珠能够代表海之格公司对外签订合同、结算付款的表象。至于原告提出的海之格公司法定代表人陈伟失联、海之格公司全面停业等事实的发生，超出沈丹霞的可知范围。沈丹霞依照邱静珠的指示支付款项，并无疏忽或过失。因此，沈丹霞已经按照合同约定支付款项，海之格公司管理人诉请要求沈丹霞支付250000元车辆款项缺乏法律依据、事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百五十九条、第一百六十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告舟山海之格水产品有限公司管理人的诉讼请求。
案件受理费5050元，减半收取2525元，由原告舟山海之格水产品有限公司管理人负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省舟山市中级人民法院。
审判员 江玉燕
二〇一六年十一月十日
书记员 郑 盛
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十九条【表见代理】行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第一百五十九条【买受人的基本义务】买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条【支付价款的时间】买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。