广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法民终字第1378号
上诉人（原审原告、反诉被告）深圳市多乐美时尚设计有限公司，住所地深圳市福田区。
法定代表人唐再姣，经理。
委托代理人黄燕华，该公司职员。
委托代理人谭仲萱，广东国晖律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）林银叶，女，汉族，住广东省江门市新会区。
委托代理人关锦华，广东三良律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）梁立志，男，汉族，住广东省江门市新会区。
委托代理人关锦华，广东三良律师事务所律师。
上诉人深圳市多乐美时尚设计有限公司（以下简称多乐美公司）、上诉人林银业因与被上诉人梁立志买卖合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2012）深福法民一重字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明：2008年9月，原告向被告林银叶经营的江门市新会区大泽镇xxxx五金加工店（个体工商户，以下简称xxxx五金店）发出两份采购订单（订单编号为：lxxxxxxxa-2、lxxxxxxx-2），订购总价值为人民币170280元的锅具配件一批，订单约定的付款方式为“验货ok后付款，付款当天发货”，交货日期分别为2008年10月12日和2008年10月15日，其中一份订单还约定原告预付定金3500美元；订单备注栏载明：“工厂方（指xxxx五金店，下同）所有货物需经本合同订购方质检人员验货确认后方可安排出货，工厂方请在货好前十五天以书面通知本合同订购方以便安排质检人员”。xxxx五金店对上述两份采购订单盖章确认。
两份采购订单签订后，原告和xxxx五金店在2008年9月27日签订《预付定金协议书》（以下简称《定金协议》），约定原告为履行编号为l2080816a-2、l2080906a-2两份订单而向xxxx五金店支付定金美元3500元，该定金在订单出货完成后作为货款的一部分，从货款总额中扣除；如xxxx五金店不能按时交货或验货时出现质量不符等其他问题而导致不能正常出货的，需在纠纷产生后三日内双倍返还定金。《定金协议》签订后，原告向xxxx五金店指定的账户支付了定金美元3500元。
在约定的交货期内，xxxx五金店没有向原告交付货物。2009年9月7日，原告先后三次致函xxxx五金店，要求xxxx五金店履行交货义务并返还之前寄存的一批配件。xxxx五金店既未向原告交付货物，也未向原告返还寄存的货物。
2009年9月xxxx五金店曾致函原告，要求原告付清货款和保管费，提走货物（包括之前原告寄存的货物）并承担迟延收货的违约责任。
被告辩称其在采购订单约定的交货期内已经完成了货物的生产并已通知原告验货，但原告拒绝付款提货，对此被告没有提供相应的证据支持。
原告曾于2008年6月26日向xxxx五金店发出一份采购订单（订单号为lxxxxxxxa－1），采购了总价值为13860美元的不锈钢钢通配件一批，原告确认收货后，将其中的一部分货物与原告从别处采购的配件一起返存在xxxx五金店。双方因本案买卖合同发生纠纷后，原告要求xxxx五金店返还该批寄存的货物，xxxx五金店要求原告支付保管费，否则拒绝返还该批货物。原告认为，该份订单所涉配件就是为了生产lxxxxxxxa-2、lxxxxxxxa-2两份订单所涉货物，双方实际等待三批配件一起出货的行为证明三份订单是不可分割的组成部分。被告认为该份订单已履行完毕，主张原告先付清保管费才肯将之前寄存的货物返还。
被告林银叶与被告梁立志是夫妻关系。
原审认为：原告和xxxx五金店签订的三份采购订单和《定金协议》是双方的真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，双方应严格履行。由于xxxx五金店是个体工商户，其权利义务由其经营者即被告林银叶享有和承受。
关于预付定金的数额，原告主张是3500美元，被告主张是5000美元，对此双方都提交了《定金协议》作为证据。双方提交的《定金协议》除了预付定金的数额不一致外，其他内容完全相同。原告提交的《定金协议》打印的定金金额为美金“伍仟元”，“伍仟”两字被划掉以手写修改为“叁仟伍佰”，并在修改处加盖了原告的公章；而被告提交的《定金协议》打印的定金金额为美金“伍仟元”。经对比，原告提交的《定金协议》的骑缝处盖有签约双方的公章，而被告提交的《定金协议》的骑缝处只盖有xxxx五金店的公章，没有原告盖章，因此认定原告提交的《定金协议》真实。虽然原告提交的《定金协议》关于定金金额的修改处只有原告单方盖章，但其中一份采购订单和xxxx五金店出具的收款委托书均写明定金数额是3500美元，因此原告关于定金数额是3500美元的主张符合客观事实，予以采信。被告关于定金数额的主张与事实不符，不予采信；被告关于原告没有履行交付定金义务的主张缺乏事实根据，不予支持。
编号为lxxxxxxxa-2、lxxxxxxa-2的两份采购订单签订后，原告按约定交付了定金，履行了合同义务。根据采购订单和《定金协议》约定，被告应在完成货物生产后十五日内通知原告验货以便原告付款提货，而且通知验货必须在交货期届满前进行。被告未举证证明其已按约定在交货期届满前通知原告验货，至法庭辩论终结时也没有向原告交货，被告的行为构成违约，应承担不能交货的违约责任。原告要求被告林银叶双倍返还定金的请求符合法律规定及合同约定，予以支持。双方约定的计价货币为美元，从2008年9月至今美元对人民币一直在贬值，由于被告是违约方，美元贬值的风险应由被告承担，支持原告要求按付款当日汇率进行折算的请求。2008年9月30日美元对人民币的汇率为1比6.848，3500美元折合人民币为23968元，其双倍为人民币47936元，即被告林银叶应双倍返还原告定金人民币47936元。被告林银叶与被告梁立志是夫妻关系，本案返还定金债务是因其夫妻的共同经营活动产生的，属于共同债务，被告梁立志应对被告林银叶的上述债务承担共同清偿责任。
关于双方于2008年6月26日签订的lxxxxxxxa－1订单，无证据证明该份订单与lxxxxxxxa-2、lxxxxxxxa-2两份订单有关，二者的签订日期及约定交货时间相差3个多月，且该份订单所涉的货物在原告付款后，被告已全部交付，事实上由原告将大部分货物提走，仅剩部分货物与原告从别处采购的配件一起返存于xxxx五金店，故原告关于三份订单互相关联、不可分割的主张，证据不足，不予确认。lxxxxxxxa－1号订单在双方付款交货完成后已履行完毕，原告将其中部分货物与其他非xxxx五金店生产配件一起返存的行为，已形成新的保管合同关系，故双方分别提出的返还寄存货物和支付保管费问题属于另一独立法律关系，不包含在本案买卖合同法律关系之中，本案不予处理，应另循其他法律途径解决。
据此，原审依照《中华人民共和国合同法》第一百一十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告林银叶、梁立志应在判决发生法律效力之日起十日内双倍返还原告深圳市多乐美时尚设计有限公司定金人民币47936元；二、驳回原告深圳市多乐美时尚设计有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告林银叶的反诉请求。本诉案件受理费人民币2136元，收取999元，由两被告负担；反诉案件受理费人民币2781元，收取1208元，由两被告负担。
上诉人多乐美公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、维持原审判决第一、三项；2、撤销原审判决第二项，改判林银叶、梁立志返还配件款人民币45507元及自上诉人付配件之日（即2008年9月29日）起至清偿之日止的利息（按人民银行同期贷款利率标准计算）；3、判决被上诉人承担本案全部诉讼费用。其事实与理由是：一、多乐美公司被林某、梁立志扣押的货物是本案涉及的三个订单货物的一部分。林某、梁立志在生产完l2080526a-1订单货物（即锅具配件）后，多乐美公司即支付了该部分已经生产货物的货款，但货物仍然存在林某、梁立志的仓库中，该部分货物（即配件）就是用于生产成品货物（指“锅具”）的配件。由于作为配件需要统一进入下一道生产环节，因此，该配件经林某、梁立志签收后暂存于其仓库中。综上可以看出：1、多乐美公司要求林某、梁立志返还的货物就是涉案订单中货物的一部分，是本案买卖合同标的物，与本案关系密不可分；2、多乐美公司要求林某、梁立志返还的货物是林某、梁立志完成本案所涉部分订单义务一部分，即是多乐美公司与林某、梁立志整个买卖合同交易的一部分，该部分货物（即配件）作为本案买卖合同的标的物，是紧密包含在本案买卖合同法律关系当中的。3、被扣押货物的本质，就是买受人支付了对价款没有得到标的物。多乐美公司要求返还货物属于必须处理的诉讼请求，而不是另一独立法律关系。二、原审判决载明于2012年3月13日公开开庭进行了审理，双方委托代理人及被告均到庭参加诉讼，事实上重审案件从未开庭审理过，所以，此案判决程序违法。
上诉人林某亦不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原判第一、三项；2、改判多乐美公司支付货款人民币105822.92元及自2008年12月31日至多乐美公司清偿之日止的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；3、改判多乐美公司支付货物保管费18250元（50元／日，从2009年7月7日起计至取走货物时止，暂计至2010年7月6日）；4、全部诉讼费用由多乐美公司承担。其事实与理由是：一、有关林某双倍返还定金的判决。1、定金问题。多乐美公司提交的协议书不能作为认定林某同意改变定金数额的依据。（1）该协议书有关定金数额的改动只有多乐美公司单方盖章，并没有林某的确认。（2）该协议书签订于2009年9月27日，涉及l2080816a-2、l2080906a-2两份采购订单，但是，l2080906a-2采购订单却签订于2009年9月29日。由此可见，该协议书是多乐美公司伪造的，不能作为认定林某同意改变定金数额的依据。因此，应依法认定双方没有改变原先5000美元定金的约定，从而认定多乐美公司没有按期足额支付定金，应承担违约责任。2、有关货物交付问题，两份订购单均约定，验货ok后付款，付款当天出货。在多乐美公司没有足额支付定金的情况下，基于双方先前交易的顺利，林某一边催多乐美公司补足定金，一边按期生产了货物并通过电话和电子邮件通知多乐美公司验货。但是，由于金融风暴影响了多乐美公司的客户，多乐美公司无法出货，所以，多乐美公司故意拖延验货、付款、出货。多乐美公司把货物寄存在林某处，也正是基于同样的原因。2009年9月7日，多乐美公司向林某发出律师函。林某接函后，立即与多乐美公司联系，并于2009年9月19日向多乐美公司发出律师函，要求多乐美公司付款提货。2009年9月29日，多乐美公司委托了邓国平经理来验货，邓国平验货后出具证明证实多乐美公司订购的货物全部在林某处。多乐美公司提交的其于2009年10月27日出具的公函证实，林某于2009年9月28日去函通知多乐美公司已备好货，可于2009年10月15日出货。多乐美公司委托的邓国平于2009年9月29日来验货。由此可见，林某已经生产了货物，多乐美公司也已经验收。互致律师函后，双方再以函件沟通，多乐美公司也派员来验货，证明双方已经以自己的实际行为改变了交货时间。因为双方约定付款后出货，所以，在多乐美公司已验收货物的情况下，没有出货的唯一原因在于多乐美公司没有付款。也就是说，因多乐美公司没有付款而导致林某无法出货，合同无法履行的违约责任应当由多乐美公司承担。由双方互发律师函至今，包括在诉讼调解过程中，林某都表明涉案货物都早已生产好，只等多乐美公司付款提货，多乐美公司验货后却始终不肯付款提货。二、多乐美公司向林某寄存货物，是基于双方一系列加工合同关系而偶尔附随的行为，目的也是为了双方更好、更便利地履行合同，所以，应当一案合并处理，确认多乐美公司寄存的货物事实，并判决支付保管费后提走货物。三、xxxx五金店是个人经营的个体户，梁立志是加工店的工作人员，即使其与林银叶是夫妻关系，也无需承担责任。
对于对方的上诉，多乐美公司及林某的答辩意见均与其上诉意见一致。
梁立志同意林某的上诉意见。
本院经审理查明，原审判决查明的事实无误，本院予以确认。
本院认为，多乐美公司与林某经营的xxxx五金店之间的买卖合同关系合法有效。双方以采购订单的形式签订了三份买卖合同，其中l2080526a-1号采购订单已履行完毕，多乐美公司已确认收货，但部分货物及多乐美公司从他处采购的配件存放于xxxx五金店，多乐美公司主张该部分货物是本案lxxxxxxa-2、lxxxxxxxa-2两份订单中货物的一部分，是本案买卖合同的标的物，仅有其单方陈述，而从采购订单的内容并不能得出这一结论，多乐美公司亦未能提交其他证据证实其主张，故原审认定就该批货物之间双方成立新的保管合同关系，与本案买卖合同关系不属同一法律关系，告知双方另循途径解决，处理并无不当。关于定金问题，双方提交的《定金协议》内容不一致，但多乐美公司提交的协议文本加盖了双方的骑缝章，而林某、梁立志提交的协议文本上仅有其单方骑缝章，并无多乐美公司加盖骑缝章，变造的可能性大，结合采购订单和xxxx五金店出具的收款委托书均写明定金数额为3500美元，原审认定多乐美公司的主张属实，有充分的事实依据。关于交货问题，合同约定的交货日期为2008年10月，且约定xxxx五金店应在交货前十五天以书面形式通知多乐美公司以安排验货，而林某未提交充分证据证实其在约定期间内曾书面通知多乐美公司验货，其委托律师向多乐美公司发函时间为2009年9月19日，系在收到多乐美公司的律师函之后的被动行为，该函不能作为其在约定时间通知收货的证据。林某迟至2009年9月才通知多乐美公司验货，即使多乐美公司确有派人验货的行为，也不能表明其同意改变交货时间，林某主张双方以实际行为改变了交货时间，理由不能成立，本院不予采信。关于梁立志应否承担责任的问题，梁立志与林某属夫妻关系，其共同经营个体工商户所产生的债务应属双方的共同债务，原审判令双方共同承担责任，处理正确。关于原审程序问题，经查阅一审卷宗，原审于2012年3月13日公开开庭进行了审理，双方的代理人到庭参加诉讼，并在庭审笔录上签名确认，多乐美公司的代理人亦确认其签名属实，故多乐美公司主张原审未开庭审理，与事实不符，本院不予采信。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2236元，由上诉人多乐美公司负担100元，上诉人林银业负担2136元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 飞
审 判 员 黄国辉
代理审判员 付璐奇
二〇一五年六月十二日
书 记 员 秦 克