福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽01民终2921号
上诉人（原审被告）：闽侯县青口阳光钱柜音乐会所，住所地福建省闽侯县青口镇义溪路11号综合楼2－3层。
主要负责人：郑高杰。
上诉人（原审被告）：郑高杰，男，1982年9月23日出生，汉族，住福建省闽侯县。
两上诉人委托诉讼代理人：陈炜煌，北京大成（福州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈丽昭，女，1983年1月6日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。
委托诉讼代理人：郑文、兰友鹏，福建名仕律师事务所律师。
原审被告：林秀如，女，1983年5月11日出生，汉族，住福建省闽侯县。
原审被告：陈义风，男，1976年1月3日出生，汉族，住福建省永泰县。
原审被告：陈安洋，男，1978年2月21日出生，汉族，住福建省永泰县。
原审第三人：章青华，女，1971年7月8日出生，汉族，住福建省福州市晋安区。
上诉人闽侯县青口阳光钱柜音乐会所（以下简称“阳光音乐会所”）、郑高杰因与被上诉人陈丽昭，原审被告林秀如、陈义风、陈安洋，原审第三人章青华买卖合同纠纷一案，不服福建省闽侯县人民法院（2015）侯民初字第1634号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月22日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人阳光音乐会所、郑高杰委托诉讼代理人陈炜煌，被上诉人陈丽昭委托诉讼代理人郑文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
阳光音乐会所、郑高杰上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项，改判驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：1.被上诉人仅提交欠条作为其主张拖欠货款的证据，但未提交该欠条所对应的入库单等证据，不足以证明拖欠货款的事实。2.阳光音乐会所每任投资人变更时均会进行公章变更，讼争欠条所加盖的公章是原审被告陈安洋经营期间的备案公章。即使存在货款纠纷，被上诉人也只能请求陈安洋支付，而不能向上诉人主张。3.郑高杰受让阳光音乐会所时，转让协议明确约定由转让方承担此前阳光音乐会所的全部债务。转让方当时已在阳光音乐会所门口张贴公告通知，被上诉人未在公告时限内向转让方主张权利。4.阳光音乐会所是个人独资企业，个人独资企业投资人的变更应视为原企业的消灭、新企业的产生，因此，个人独资企业转让前形成的债权债务应归属于原投资人。郑高杰作为新投资人，不应对此前的债务承担偿还责任。
陈丽昭辩称：1.阳光音乐会所欠款197976元事实清楚，答辩人提起本案诉讼未超过诉讼时效。双方结算时，答辩人已将相应入库单交给上诉人，现上诉人要求答辩人提交对应的入库单以进一步证明拖欠货款的事实属逻辑错误。2.阳光音乐会所、郑高杰均应对本案债务承担清偿责任。
林秀如、陈义风、陈安洋、章青华均未作答辩。
陈丽昭向一审法院起诉请求判令：1.阳光音乐会所偿还货款197976元及利息（利息以197976元为基数，按银行同期贷款利率自2014年7月5日起计至实际付清之日止）；2.林秀如、陈安洋、郑高杰、章青华对上述欠款承担连带清偿责任；3.陈义风对上述欠款中的122296元承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：陈丽昭向阳光音乐会所出售酒类产品。2013年11月7日，经双方结算，阳光音乐会所欠陈丽昭酒款122296元，陈义风愿为上述欠款负连带责任，并出具《欠条》一份予以确认。阳光音乐会所在《欠条》上加盖公章。2014年6月2日起至2014年7月5日止，陈丽昭分别十一次向阳光音乐会所提供各种酒类，价值共计75680元。章青华每次均在《入库单》上署名确认。陈丽昭向阳光音乐会所催讨货款共计197976元，均无果。另查明：阳光音乐会所系2011年12月23日由林秀如出资成立的个人独资企业，2013年7月15日其负责人变更登记为陈安洋，2014年10月31日其负责人变更登记为郑高杰。
一审法院认为：陈丽昭提供阳光音乐会所出具的《欠条》一份及有第三人章青华签名确认的《入库单》十一份，可以认定双方存在买卖关系。该买卖行为系双方真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，受法律保护。阳光音乐会所未及时偿还陈丽昭货款197976元，属违约行为，应负偿还货款责任并赔偿陈丽昭因逾期偿还货款的利息损失。陈丽昭于2014年7月5日将最后一次的货物交付阳光音乐会所。阳光音乐会所应自2014年7月6日起支付逾期还款利息。阳光音乐会所于2013年11月7日出具的《欠条》确认欠陈丽昭酒款122296元，林秀如于2013年7月15日将其出资设立的个人独资企业变更登记为陈安洋。阳光音乐会所出具《欠条》时，林秀如已不再经营该企业，也不是出资人，而陈丽昭未提供证据证明林秀如在经营阳光音乐会所期间存在拖欠其货款的事实。陈丽昭诉请林秀如负连带偿还责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。陈安洋作为阳光音乐会所的出资人和负责人，应对该企业在经营过程中所负的债务承担补充偿还责任。郑高杰作为阳光音乐会所现任出资人和负责人，未提供相关证据证明其无须负担偿还该债务的事实，应对阳光音乐会所的债务承担补充偿还责任。陈义风作为保证人在阳光音乐会所于2013年11月7日出具的《欠条》上注明愿负连带责任，故陈义风应对《欠条》中的122296元的债务承担连带保证责任。第三人章青华在《入库单》上的签名确认的行为属履行职务，其所产生的债权债务应由其所在的单位阳光音乐会所承担。第三人章青华不承担偿还责任。郑高杰提供的《内部承包经营协议》、《解除协议书》、《转让协议书》三份合同，陈丽昭均不是合同当事人，对陈丽昭均不具有约束力，其主张该债务应由陈安洋负责清偿，证据不足，不予支持。判决：一、闽侯县青口阳光钱柜音乐会所应在本判决生效之日起十日内偿还陈丽昭货款197976元并支付逾期还款利息（利息计算方式：以197976元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算利息，利息计算时间自2014年7月6日起至实际还清之日止）；二、陈安洋、郑高杰对闽侯县青口阳光钱柜音乐会所上述全部债务承担补充偿还责任；三、陈义风对闽侯县青口阳光钱柜音乐会所上述债务中本金122296元及逾期还款利息承担连带保证责任；四、驳回陈丽昭的其他诉讼请求。案件受理费4399元，由闽侯县青口阳光钱柜音乐会所负担。
二审中，当事人没有提交新证据。根据本案现有证据，本院确认一审法院认定的事实。
本院认为，根据本案现有证据以及各方一审时的陈述，可以认定陈丽昭与阳光音乐会所存在买卖关系。阳光音乐会所未及时向陈丽昭偿还尚欠货款197976元，已构成违约。虽然阳光音乐会所是个人独资企业，但作为非法人经济组织的个人独资企业并不因投资人的变更而导致“原企业的消灭、新企业的产生”，因此一审判令阳光音乐会所向陈丽昭偿还上述欠款并支付逾期付款利息是正确的。
虽然郑高杰不是涉案交易发生期间阳光音乐会所的投资人和实际经营人，但其是阳光音乐会所现任投资人和负责人，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条关于“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿”的规定，郑高杰应对阳光音乐会所的上述债务承担补充偿还责任。
虽然郑高杰与阳光音乐会所的前任经营人曾在《转让协议书》中就阳光音乐会所此前经营欠款的分担作出过约定，但被上诉人陈丽昭并非《转让协议书》的当事人，故上述合同对陈丽昭不具有约束力，因此，郑高杰仍应依法对阳光音乐会所的债务承担补充偿还责任。郑高杰以《转让协议书》的约定为由，拒绝对阳光音乐会所的债务承担偿还责任，缺乏依据，本院不予支持。郑高杰承担相应责任后，有权根据《转让协议书》的内部约定，另行向阳光音乐会所的前任经营人主张权利。
综上所述，阳光音乐会所、郑高杰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理案件受理费4399元，由阳光音乐会所、郑高杰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王燕燕
代理审判员 魏 昀
代理审判员 官永琪
二〇一六年八月三十一日
书 记 员 吴梦龙
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