北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0107民初20608号原告：刘玉峰，男，1974年3月26日出生，北京绿合工社科技有限公司股东，住北京市东城区。公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：任燕芳，山东康桥（北京）律师事务所律师。被告：北京绿合工社科技有限公司，住所地北京市石景山区石景山路3号玉泉大厦四层常青藤青年创业工作室140号。统一社会信用代码：91110107MA001B942G。法定代表人：赵冰洋，经理。第三人：赵冰洋，女，1973年4月11日出生，北京绿合工社科技有限公司股东、法定代表人，住北京市西城区。公民身份号码：×××。第三人：姚雪雷，男，1971年10月30日出生，北京绿合工社科技有限公司股东、监事，住北京市朝阳区。公民身份号码：×××。第三人：牛健，男，1962年7月10日出生，北京绿合工社科技有限公司股东，住北京市西城区。公民身份号码：×××。被告及第三人的共同委托诉讼代理人：何江，北京市律港律师事务所律师。原告刘玉峰与被告北京绿合工社科技有限公司（以下简称绿合工社公司）、第三人赵冰洋、姚雪雷、牛健公司解散纠纷一案，本院于2017年11月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，并经双方当事人同意，适用简易程序的审理期限延长至六个月。原告刘玉峰的委托诉讼代理人任燕芳、被告绿合工社公司及第三人赵冰洋、姚雪雷、牛健的共同委托诉讼代理人何江到庭参加了全部诉讼，原告刘玉峰参加了第一次庭审。本案现已审理终结。原告刘玉峰向本院提出诉讼请求：1.判令依法解散绿合工社公司；2.判令诉讼费用由被告承�。事实和理由：绿合工社公司成立于2015年10月20日，2016年9月27日注册资金变更为150万元，已经实缴完毕。原告出资45万元，持股30%；姚雪雷出资78万元，持股52%，任公司监事；赵冰洋出资10万元，持股6.667%，任公司法定代表人、经理和执行董事；牛健出资17万元，持股11.333%。自2016年8月开始，姚雪雷邀请刘玉峰参与公司经营，后成为公司股东。2016年9月底开始，原告作为公司代表忙于位于顺义区木林镇未来工社公司营地建设，自从原告离开总部后，姚雪雷把持下的公司一直未按法定程序召开股东会，一直不对原告公开公司的财务信息，拖欠原告垫付的工程款、差旅费、工资、加班费等。更为严重的是，公司的重大决策包括将公司的主营业务营地以低价出租、对外设立新公司等均未召开股东会讨论并作出决议。姚雪雷把持下的公司违反公司章程及《中华�民共和国公司法》（以下简称公司法）规定，不按照常理经营的行为导致掏空了公司、公司经营陷入混乱、资金链濒临断裂，内部管理有严重障碍，严重损害了股东权益。原告一直试图化解公司僵局，理清公司账务，但姚雪雷、赵冰洋把持下的公司拒绝对话，多次明确排斥原告行使股东权利，把原告赶出公司、不对原告公开财务数据、编造事实起诉原告等。综上，公司股东之间长期冲突，已经无法通过股东会解决，公司一直不按法定流程召开股东会，无法形成有效的股东会决议，无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经完全失灵。原告股东权利长期处于无法行使的状态，其投资绿合工社公司的目的已无法实现，利益受到重大损失，且绿合工社公司的僵局通过其他途径也长期无法解决。故提起诉讼。被告绿合工社公司辩称，一、不同意原告要�解散公司的诉讼请求。绿合工社公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，股东刘玉峰与姚雪雷的矛盾有其他解决途径。1.原告于2016年9月23日经公司股东会决议同意通过增资45万元方式成为公司股东，占30%股权，但股东会决议并未任命原告担任公司任何职务，无权要求介入公司日常管理事务，无权要求股东身份以外的其他权利。2.原告诉称公司不对其公开公司财务信息系误解，原告要求查看的会计账簿不属于公司法规定的股东可以查阅的范围，公司已经书面答复并给予拒绝。3.原告仅以股东身份，在未取得公司授权，也未在公司任职的情况下，却意图直接插手公司日常管理是双方矛盾产生的根源。4.公司持续两年内召开多次股东会，均作出有效的股东会或者股东大会决议。5.因公司股东人数较少，公司没有董事会，赵冰洋任公司执行董事兼经理，是公司法定代�人，负责公司日常运营，姚雪雷任公司监事，公司治理机构符合公司法规定，且能有效运转。原告仅持有30%表决权股权，姚雪雷持有52%表决权股权，股东赵冰洋及牛健也均不同意解散公司，公司股东会召开和决议通过不存在障碍，不会造成“公司僵局”出现。6.公司处于初创阶段，继续存续才能保护全体股东合法权益。公司投资建设的营地，自2016年9月开始维护装修，到2017年6月才基本完善，项目开始运营并已与多家合作公司签署合作协议，以场地及合作项目开始进行各种形式的经营运营活动，合作范畴不局限在顺义营地项目，也包括课程设计及其他场所运营，除冬季淡季进行正常的歇业维护以外，目前公司项目均正常运营，只有公司持续运营才能收回前期股东投资。二、原告诉请解散公司不符合相关法律规定，应予以驳回。公司法第一百八十二条规定了司�强制解散公司的要件。三、本案诉讼费由原告承担。第三人赵冰洋、姚雪雷、牛健的答辩意见同绿合工社公司。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告提交的证据七《租赁合同》《农园项目承包合同》，用以证明姚雪雷擅自将公司租赁的经营用地低价转包给自己，损害公司利益，被告及第三人不认可该证据的真实性。本院认为，对《租赁合同》，原告虽未提供原件，但在本院查明被告经营情况的过程中，被告庭后亦提供了该《租赁合同》复印件；对《农园项目承包合同》，原告虽未提供原件，但其补强证据京顺劳人仲字[2017]第1954号劳动仲裁裁决书及上述《租赁合同》可以佐证。故上述证据本院均作为在案证据使用。2.原告提交的证据九中的4月22日留美青委会春游活动通知，用以证明姚雪雷在活动即将举行时莫名反悔，损害公司利益和对外形象，被告及第三人不认可该证据的关联性。本院认为，结合原告证据九中被告及第三人认可的微信聊天记录，本院认可该证据的关联性，作为在案证据使用。3.原告提交的证据十《战略及项目合作协议》及微信聊天记录，用以证明合作机会被姚雪雷夫妻阻止，由于场地运营问题，合同无法继续履行，被告及第三人不认可该证据的真实性。本院认为，因原告未提供原件，其补强证据2017年2月21日微信聊天记录截图打印件亦不能对该证据的真实性予以佐证，故本院不作为在案证据使用。4.原告提供的证据十一《战略合作协议》《违约通知函》，用以证明姚雪雷夫妻把持下，公司未经股东会决议，擅自决定退租，导致公司损失，被告及第三人不认可该证据的真实性。本院认为，虽然在被告提交的证据七中亦提及北京创客空间场地，但因原告未提供原件且《战略合作协议》复印件页数不完整，故不作为在案证据使用。5.原告提供的证据十四银行汇款记录，用以证明公司在2016年11月已经没钱了，公司经营困难，被告及第三人不认可该证据的真实性、关联性。本院认为，因原告未提供原件，且银行汇款记录与公司是否存在经营管理困难不具有关联性，故不作为在案证据使用。6.原告提供的贴有“顺义区木林镇环境保护封2017年9月23日”封条的场地照片打印件，用以证明项目已经封停，被告及第三人不认可该证据的真实性。本院认为，因原告未对该证据进一步补强，故不作为在案证据使用。7.被告提交的证据二工商登记信息，用以证明原告未在公司任职，原告不认可其关联性。本院认为，该证据与本案具有关联性，应作为在案证据使用。8.被告提交的证据三股东会决议，用以证明原告通过增资方式成为股东，但未在公司任职，原告不认可其合法性、关联性。本院认为，该决议有原告签字，决议的是原告入股等问题，出席人数在决议前后亦应有所不同，且该证据亦在原告提交的证据一中，故本院认可其合法性、关联性，作为在案证据使用。9.被告提交的证据四股东会纪要及表决记录，用以证明股东会正常召开，并通过有效决议，原告的书面质证意见对真实性、合法性、关联性均不认可，庭审质证时认可真实性。本院认为，该证据上有原告本人签字，且该证据亦在原告提交的证据二中，故本院认可其真实性、合法性、关联性，作为在案证据使用。10.被告提交的证据五“关于未来工社项目经营的决议及通告”，用以证明股东会正常召开，并通过有效决议，原告不认可其合法性、关联性。本院认为，该证据与被告提交的证据四可以相互印证，且该证据亦在原告提交的证据二中，故本院认可其合法性、关联性，作为在案证据使用。11.被告提交的证据六《营地服务协议》，用以证明公司运营项目已经正常运营，原告不认可其真实性、合法性、关联性，称该协议没有实际履行。本院认为，因被告未提供原件，故不作为在案证据使用。12.被告提交的证据七《战略及项目合作协议》，用以证明公司运营项目已经正常运营，原告不认可其关联性。本院认为，该协议是否实际履行，不影响其关联性的认定，作为在案证据使用。13.被告提交的证据八民事裁定书，用以证明原告未在公司任职，原告不认可其关联性。本院认为，该证�与本案具有关联性，作为在案证据使用。14.被告提交的证据九“八月十一日情况记录”，用以证明原告采取不正当手段要求撤资，原告不认可其真实性、合法性、关联性，并称北京市东城区人民法院的判决已对该证据予以认定。本院认为，该证据属于证人证言，因无正当理由未出庭作证，故不作为在案证据使用。本院经审理认定事实如下：绿合工社公司系于2015年10月20日设立的有限责任公司，营业期限至2035年10月19日。赵冰洋为法定代表人，任公司经理、执行董事，姚雪雷任公司监事。2016年4月2日，绿合工社公司与北京虹鹭塑料制品有限公司（以下简称虹鹭公司）签订一份《租赁合同》，约定虹鹭公司原承包并租赁北京顺义水务局暨北京市顺义大华工业公司唐指山工业区其中一个院落，绿合工社公司租赁其中部分厂区经营青少年科技�地。租赁范围虹鹭公司院南部约九亩区域。租赁期限自2016年8月1日至2023年8月1日。租赁费第一年八万元，第二年九万元，第三年起每年十万元。等等。2016年9月1日，绿合工社公司与姚雪雷签订《农园项目承包合同》，约定姚雪雷承包绿合工社公司的农园位于顺义区木林镇唐指山村北，顺密路西侧院内，总面积约10亩。承包期间自2016年9月1日至2023年8月底止。承包费每年6万元。承包经营所得收益，双方按农园项目股东分红比例规定进行分配。如果农园承包后连续两年亏损，或有明显的管理失误及运营失误，造成项目重大损失的，绿合工社公司可以单方面终止承包合同，收回项目的经营管理权。等等。2016年9月23日，绿合工社公司召开股东会并形成决议，公司注册资本变更为150万元，变更后的出资情况为股东刘玉峰出资45万元，股东牛健出资17万元，股东姚雪雷出资78万元，股东赵冰洋出资10万元。由刘玉峰、牛健、姚雪雷、赵冰洋组成新的股东会。修改公司章程。公司章程第十条载明：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十三条载明：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分离、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2017年3月13日，姚雪雷与刘玉峰通过微信协商股权转让事宜。2017年3月15日，绿合工社公司与北京东方莱博瑞教育科技有限公司签订《战略及项目合作协议》，约定双方联合进行业务合作，以校外课的形式，在绿合工社公司现有的顺义营地（北京顺义区木林镇顺密路西侧唐指山村北200米）及北京创客空间场地，开展创造力教育课程，并共同进行创新课程的研发。协议有效期为2017年3月1日至2022年3月1日�协议为框架协议，是双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订相关合同的基础。等等。2017年3月17日、4月9日、4月12日，姚雪雷与刘玉峰通过微信协商欧美同学会到未来工社活动事宜。刘玉峰并发出了活动通知，但活动最终取消。刘玉峰与姚雪雷均归责于对方。2017年4月23日，刘玉峰向绿合工社公司发出“关于查阅会计账簿请求函”，查阅理由为全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。绿合工社公司2017年5月4日回复称，公司认为刘玉峰涉嫌在无公司委托和授权情况下，擅自以公司项目品牌“未来工社”“未来公社”，在外进行以个人利益为目的的融资和商业活动，且一直未说明索要公司财务数据的真实目的，而且公司已就刘玉峰参与的项目的详细投资明细账目多次发送至个人和所有股东邮箱。另外鉴于公司尚处于投资阶段，未对�正式经营活动，无任何收入进项，……。所以公司拒绝刘玉峰查阅公司账目的请求。2017年5月23日，绿合工社公司致全经联（北京）产业孵化器有限公司“关于终止协议的通知函”，称双方于2016年9月28日签订的合作协议，系刘玉峰在未经公司授权情况下擅自签署，且因公司与刘玉峰存在相关纠纷，其无法代表公司其他主要股东意见，公司无法履行刘玉峰签署的协议，通知解除和终止协议。2017年6月8日，绿合工社公司召开股东会。表决记录显示，表决权占比共计70%的股东同意通过决议：1.股东姚雪雷增资50万，绿合工社公司注册资金变更为200万元；2.绿合工社公司为法人股的未来营地（北京）科技有限公司为顺义未来工社项目经营主体。股东刘玉峰对该两项表决事项均不同意。2017年6月9日，绿合工社公司、未来营地（北京）科技有限公司发布“关于未来工社项目经营的决议及通告”，称2017年6月8日绿合工社公司召开股东会，经占公司表决权70%股东表决同意，通过了由未来营地（北京）科技有限公司对顺义木林未来工社项目进行全面经营管理的决议。自2017年6月8日起，由未来营地（北京）科技有限公司对顺义木林未来工社项目进行全面运营和经营管理。为保证项目正常运营，保护全体股东利益，任何个人及股东不得未经公司允许下，干扰项目经营及项目维护施工。未经公司允许，不得以任何名目理由，随意进入项目，在项目住宿或招待亲朋。等等。2017年8月11日，因无法进入顺义未来工社项目营地，刘玉峰报警。2017年8月22日，绿合工社公司向各股东发布“关于对刘玉峰提起司法诉讼的通告”，称刘玉峰因其无理撤资要求被公司拒绝后，开始多次到公司顺义未来工社项目�扰正常施工，并涉嫌雇人打伤看护人员，……，公司决定对其提起司法诉讼，追究其法律责任，……。北京市东城区人民法院2017年10月10日立案受理绿合工社公司起诉刘玉峰侵权责任纠纷一案，后判决驳回其诉讼请求。2017年9月10日，绿合工社公司与北京开铭智通科技发展有限公司签订《租赁合同展期协议》，约定2016年9月10日签订的原租赁协议（合同）继续生效一年，绿合工社公司可以使用万商大厦1515联合办公空间固定工位1个，并可凭预约使用会议室。刘玉峰曾向北京市顺义区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，申请确认其与绿合工社公司之间存在劳动关系并支付工资，该仲裁委以证据不足为由驳回刘玉峰全部仲裁请求。刘玉峰不服，诉至北京市顺义区人民法院，2017年12月6日，该院以刘玉峰已超过法律规定的起诉期间为由裁定驳回其起诉。庭审中，绿合工社公司称公司没有缴税记录，2015年是公司筹备期，2016年至2017年属于公司前期投资建设阶段。另，未来营地（北京）科技有限公司成立于2017年4月11日，姚雪雷为法定代表人、执行董事、经理，牛健为监事。诉讼中，本院主持调解，当事人未达成一致意见。上述事实，有绿合工社公司工商登记档案、2016年9月23日《股东会决议》、2017年6月8日《股东会纪要及表决记录》《租赁合同》《农园项目承包合同》《租赁合同展期协议》、绿合工社公司与北京东方莱博瑞教育科技有限公司签订的《战略及项目合作协议》、4月22日留美青委会春游活动通知、关于未来工社项目经营的决议及通告、未来营地（北京）科技有限公司工商登记信息、关于对刘玉峰提起司法诉讼的通告、起诉状、（2017）京0101民初19711号民事判决书、关于查阅会计账簿请求函及复函、关于终止协议的通知函、2017年8月11日派出所出警记录、京顺劳人仲字[2017]第4016号、第1954号裁决书、（2017）京0113民初21477号民事裁定书、刘玉峰与姚雪雷微信聊天记录截屏及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，本案为股东诉请公司解散之诉，应符合公司法律制度的规定。公司法第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（以下简称公司法司法解释二）第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十�条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。本案中，刘玉峰作为持有绿合工社公司30%表决权的股东，有权提起解散公司之诉。围绕当事人的诉辩理由，本案争议�点为绿合工社公司是否符合公司解散的条件，即公司经营管理发生严重困难，且继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决。本院分析如下：绿合工社公司经营管理并未发生严重困难。根据公司法司法解释二第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司股东会和董事会等公司机构的运行现状进行综合分析，即公司管理方面存在严重内部障碍，公司出现僵局，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，而不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，绿合工社公司未设董事会，故无需考虑董事会是否出现僵局问题；至于股东会是否出现僵局，现刘玉峰提交的证据，无论本院是否采信，主要指向刘玉峰无法直接参与公司的经营管理、无法得知公司的经营状况等情形，均属于“股东压迫�事由；而从本院查明的事实看，绿合工社公司的实际经营管理正常运行，并未持续两年以上无法召开股东会，亦未持续两年以上不能做出有效的股东会决议。尽管刘玉峰与绿合工社公司之间发生多起纠纷，但结合绿合工社公司股权构成情况可知，纠纷并未严重影响到公司的内部机制运行，绿合工社公司股东会能够正常召开并形成有效决议，股东会并未出现僵局。且公司的法人性质及多数决的权力行使模式决定公司经营管理和发展方向必然不能遵循所有投资人的意志，少数股东意见不被采纳不等同于股东会议机制失灵，绿合工社公司经营管理并未因股东之间冲突发生障碍。在公司法第一百八十二条及公司法司法解释二第一条的内容框架下，判令公司解散须同时满足“经营管理严重困难”和“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的条件。本案中，即使绿合工社公司经营管理发生严重困难，公司继续存续亦不必然导致刘玉峰利益受到重大损失。首先，无论绿合工社公司目前是否盈利，应考虑到公司成立的时间较短，从投入到产出应有一个过程，股东利益亦应包括期待利益；其次，虽然绿合工社公司未提供证据证明其与其他公司所签订合作协议的实际履行情况，但公司具备正常经营的条件，包括其所租赁的顺义未来工社项目场地租赁期至2023年，至于刘玉峰所提姚雪雷擅自将公司租赁的经营用地低价转包给自己，损害公司利益一节，本院认为，《租赁合同》约定的是租赁费，《农园项目承包合同》约定的是承包费加收益分配，数额不能简单比较，且《租赁合同》《农园项目承包合同》均签订于刘玉峰成为公司股东之前；第三，绿合工社公司不是项目公司，某个项目的推进情况不应成为股东利益是否受损的判断依据。即使本案同时满足“经营管理严重困难”和“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的原则条件，如果可以通过其他途径予以解决的，股东利益的救济，亦不应通过解散公司的方式进行。具体到本案中，刘玉峰关于其与其他股东长期存在矛盾、姚雪雷利用关联交易侵害公司及股东权益、其无法查阅会计账簿、股东会召集程序不合法等表达理由，如前所述，均属于“股东压迫”事由，不属于司法强制介入公司解散的法定事由；另一方面，上述事由即使属实，刘玉峰亦可通过退出公司、股东知情权诉讼、股东代表诉讼、公司决议纠纷诉讼等方式和途径维护自己和公司的利益。综上所述，原告刘玉峰的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告刘玉峰的诉讼请求。案件受理费35元，由原告刘玉峰负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  闫辉二〇一八年五月八日书记员  马玥