浙江省云和县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丽云商初字第675号
原告：龚海鸥，男，1959年8月10日出生，汉族，住丽水市莲都区。
委托代理人：李光耀，浙江晟耀律师事务所律师。
委托代理人：华盛，浙江晟耀律师事务所律师。
被告：丽水振鹏投资管理股份有限公司，住所地云和县中山西路振鹏路8号，组织机构代码06315301-2。
法定代表人：何炜，董事长。
被告：何玉林，男，1956年7月8日出生，汉族，住丽水市云和县。
委托代理人：刘建英，女，1977年5月23日出生，汉族，住云和县，系丽水振鹏投资管理股份有限公司总经理。
委托代理人：黄晓敏，浙江万申佳律师事务所律师。
第三人：裘明凤，女，1960年11月5日出生，汉族，住丽水市云和县。
委托代理人：吴孚美，浙江万申佳律师事务所律师。
原告龚海鸥与被告丽水振鹏投资管理股份有限公司、何玉林及第三人裘明凤委托合同纠纷一案，本院于2015年12月25日立案受理后，在诉讼过程中，第三人裘明凤申请参加诉讼，后撤回申请，本院依法予以准许。本案由代理审判员蓝丽芳适用简易程序于2016年1月29日公开开庭进行审理。后因双方争议较大，依法组成合议庭适用普通程序于2016年4月26日公开开庭进行第二次审理。原告龚海鸥及其委托代理人李光耀、华盛，被告丽水振鹏投资管理股份有限公司、何玉林的委托代理人刘建英、黄晓敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告龚海鸥诉称：2013年3月29日，原告与两被告签订《委托持股协议》，约定：原告以其自有资金420万元参与收购浙江正阳股份有限公司股份，占总收购款四点二亿元的1％，并委托被告丽水振鹏投资管理股份有限公司（下称振鹏公司）代为持股；被告振鹏公司保证原告所持股份为收购后新正阳公司（即正阳电力集团股份有限公司，下称正阳公司）1％的股份和总收购款1％的资产；原告享有被告振鹏公司代持股份所产生的所有权利；被告振鹏公司有义务根据原告的要求及时给予办理股权过户手续，一切过户费用由原告承担；由被告何玉林为被告振鹏公司的合同义务提供连带责任保证；协议另约定其他事项。同日，原告将420万元款项汇入被告振鹏公司指定的银行账户，并由被告何玉林出具《收条》一张，确认收到上述款项。2015年8月17日，正阳公司公布2014年度预分红方案，预分红总额为1500万元，被告振鹏公司按分红比例20%取得预分红300万元，且正阳公司也将上述分红汇入被告振鹏公司的农行账户。此后，原告依据与两被告签订的《委托持股协议》多次要求两被告支付其享有的股份份额的分红，并要求两被告将原告实际所有的正阳公司1%股份过户至原告名下，但两被告均未依约履行，遂诉至本院，请求判令：1、依法确认被告振鹏公司持有的正阳公司股份中的1%股份及相应的股份权益为原告所有；2、被告振鹏公司将上述股份过户至原告名下；3、被告振鹏公司支付原告其应享有的股份分红15万元及利息（该利息自2015年12月5日起按中国人民银行同期贷款利率计算至款项还清时止）；4、被告何玉林对上述第二、三项请求承担连带保证责任；5、本案诉讼费用由两被告承担。
被告振鹏公司、何玉林共同答辩称：2014年11月，原告龚海鸥和原告龚海鸥委托被告振鹏公司持有的正阳公司1%股份为案外人张霈向案外人裘明凤（系被告何玉林妻子）借款500万元提供担保，并让被告何玉林在其《委托持股协议》上注明“同意甲方龚海鸥1％股份，价值人民币4200000元为张霈借款担保”。借款到期后，被告何玉林夫妇多次向借款人张霈和原告龚海鸥催讨无果，遂于2014年12月29日向被告振鹏公司申请转持原告龚海鸥正阳公司的1％股份并电话通知原告。2015年5月18日，被告振鹏公司按公司议事程序，将原告龚海鸥正阳公司的1％股份正式转为债权人裘明凤（被告何玉林妻子）所有，并签订《委托持股协议》。自此，两被告认为：原告龚海鸥不再持有正阳公司的相关股份，原告诉请无事实和法律依据，不予成立，故请求依法驳回原告诉请。
原告龚海鸥为证明其诉讼主张，向本院提交的证据有：1、原告以及两被告基本信息材料各一份，待证原、被告诉讼主体资格；2、《委托持股协议》原件一份，待证原告委托被告振鹏公司代持正阳公司1％股份并享有代持该股份所产生的权益；被告振鹏公司应根据原告要求及时给予办理股权过户手续；被告何玉林对被告振鹏公司的合同义务承担连带保证责任的事实；3、银行汇款凭证一份，待证2013年3月29日，原告依约将420万元款项汇入被告指定账户的事实；4、正阳公司预分红方案及汇款凭证，待证被告振鹏公司已按分红比例取得预分红300万元的事实；5、律师催告函、邮寄凭证各一份，待证原告向两被告催讨，要求两被告依约支付原告应享有的分红的事实；6、建设银行转账凭证一份（即借款人张霈财务邹林芬将15万元利息汇入被告何玉林账户的转账凭证），待证被告所提到500万元借款中的借款人为案外人张霈而非原告的事实。
经庭审质证，被告振鹏公司、何玉林对原告提交的证据1-5的三性无异议，但认为该五组证据不能全面反映整个案件事实；对证据6有异议，认为该证据只能证明案外人邹林芬向案外人裘明凤汇款15万元的事实，对于该笔款项是谁要求她支付，这份证据中并无法体现，也不能证明其欲待证的事实，应结合案外人的笔录予以认定。
被告振鹏公司、何玉林未向本院提交相关证据。
本院对原告提供的证据结合双方的质证意见，综合认证如下：对原告提供的证据1-5，双方对证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以认定，可以作为认定事实的依据；对原告提供的证据6，鉴于被告方未向本院提交相应证据，与本案无关联，不予认定。
据此，结合当事人的庭审陈述，本院认定的事实如下：2013年3月29日，原告以转账方式将420万元款项汇入被告何玉林的银行账户。同日，被告何玉林向原告出具《收条》一张，收条载明：“今收到龚海鸥投新浙江正阳股份有限公司股权投资款计人民币肆佰贰拾万元正（4200000元）”。此后，原告龚海鸥（甲方）与被告振鹏公司（乙方）、何玉林（丙方）签订《委托持股协议》，协议就甲方委托乙方代为持有正阳公司的股份事宜达成如下条款：“一、甲方以其自有资金人民币420万元参与收购正阳公司股份，占总收购款四点二亿元的1％，并委托乙方代为持股；二、乙方保证甲方所持股份和数量的真实性，即为收购后正阳公司1％的股份和总收购款1％的资产；三、甲方享有乙方代持股份所产生的所有权利和承担相应的风险；四、乙方不得以任何理由将甲方的代持股份抵押、转让和变卖，不得有任何损害甲方利益的行为，否则由此产生的一切损失由乙方承担；五、乙方有义务根据甲方的要求及时给予办理股权过户手续，一切过户费用由甲方承担；六、甲方已于2013年3月29日将全部款项打入乙方指定的账户；七、丙方为乙方的保证人，即如有乙方违约丙方负连带责任。”
另认定，被告振鹏公司为正阳公司四个法人股东之一，持有正阳公司20%的股份。原、被告签订《委托持股协议》后，原告龚海鸥从被告振鹏公司处取得两次分红。2015年8月17日，被告振鹏公司按分红比例又取得预分红300万元，原告未收到其股份份额应享有的分红15万元。
本院认为，案涉《委托持股协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律和行政法规，合法有效。根据协议，原告出资420万元参与收购正阳公司股份，应认定被告振鹏公司持有的正阳公司股份中的1％股份及相应的股份权益为原告龚海鸥所有。对原告主张被告振鹏公司支付其应享有的股份分红15万元，予以支持。对原告要求支付分红15万元的逾期利息的主张，因双方未约定，且证据不足，不予支持。至于原告要求被告振鹏公司将其代持的上述股份过户至原告名下的诉请，因该诉请实际涉及股东资格的确认，关系到正阳公司的利益。而原、被告签订的《委托持股协议》，系原、被告之间的内部约定，原告作为实际出资人仅与被告振鹏公司发生关系，并未直接以股东的名义行使权力，其与正阳公司也未直接发生法律关系，现原告要求被告履行过户义务，被告振鹏公司并非是股东资格确认的主体，而仅有协助义务，故对原告此项诉请不予支持。被告何玉林作为保证人在《委托持股协议》上签字，为原告所持股份提供连带责任保证，对于原告要求被告何玉林对被告振鹏公司支付分红的合同义务承担连带保证责任的诉请，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第三百九十六条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条、第二十四条之规定，判决如下：
一、确认被告丽水振鹏投资管理股份有限公司持有的正阳电力集团股份有限公司股份中的1％股份及相应的股份权益为原告龚海鸥所有；
二、被告丽水振鹏投资管理股份有限公司于本判决生效之日起五日内向原告龚海鸥支付其应享有的股份分红15万元；
三、被告何玉林对上述第二项承担连带保证责任；
四、依法驳回原告龚海鸥本案其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费15150元，由被告丽水振鹏投资管理股份有限公司、何玉林共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
审 判 员 杨飞挺
代理审判员 蓝丽芳
人民陪审员 刘少云
二〇一六年十一月三十日
代书 记员 叶雨露
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第三百九十六条委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》
第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。