河南省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）豫民终249号
上诉人（原审被告）：国电长源（河南）煤业有限公司。住所地：河南省禹州市滨河路***号*楼。
法定代表人：李晖，该公司执行董事。
委托代理人：贾士海，河南经东律师事务所律师。
委托代理人：马家昱，河南经东律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：禹州市安华投资有限公司。住所地：河南省禹州市苌庄乡玩南村。
法定代表人：岳占州，该公司董事长。
委托代理人：周汉昌，河南金鹏律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：岳占州，男，汉族，1954年9月4日生，住河南省登封市。
委托代理人：周汉昌，河南金鹏律师事务所律师。
上诉人国电长源（河南）煤业有限公司与被上诉�禹州市安华投资有限公司、岳占州股权转让纠纷一案，禹州市安华投资有限公司、岳占州于2014年11月11日向河南省许昌市中级人民法院提起诉讼，请求判令：1、国电长源（河南）煤业有限公司清结拖欠的股权转让金余额12075.47元。2、国电长源（河南）煤业有限公司承担迟延违约金及其他应付款项2341827.39元。原审法院审理后，于2015年10月25日作出（2104）许民初字第302号民事判决，国电长源（河南）煤业有限公司不服，向本院提出上诉。本院于2016年2月2日受理后，依法组成合议庭，并于2016年4月19日公开开庭审理了本案。国电长源（河南）煤业有限公司的委托代理人贾士海、马家昱，岳占州及禹州市安华投资有限公司、岳占州的共同委托代理人周汉昌，到庭参加诉讼。
本院认为，原审判决认定基本事实不清。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条�一款第（三）项的规定，裁定如下：
一、撤销河南省许昌市中级人民法院（2014）许民初字第302号民事判决；
二、发回河南省许昌市中级人民法院重审。
国电长源（河南）煤业有限公司预交的二审案件受理费25631元予以退回。
审 判 长 赵建祖
审 判 员 王艳玲
代理审判员 孙艳梅
二○二○一六年八月一日
书 记 员 孙彩莉
河南省高级人民法院
民事裁定书
（2016）豫民终247号
上诉人（原审被告）：国电长源（河南）煤业有限公司。住所地：河南省禹州市滨河路127号七楼。
法定代表人：李晖，该公司执行董事。
委托代理人：贾士海，河南经东律师事务所律师。
委托代理人：马家昱，河南经东律师事�所律师。
被上诉人（原审原告）：禹州市安华投资有限公司。住所地：河南省禹州市苌庄乡玩南村。
法定代表人：岳占州，该公司董事长。
委托代理人：周汉昌，河南金鹏律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郑州正豫置业有限公司。住所地：河南省登封市中岳区龙腾豪庭小区。
法定代表人：岳朝阳。
委托代理人：岳占州，男，1954年9月4日生，汉族，住河南省登封市宣化镇陈沟村36号。身份证号：410125195409042516。
委托代理人：周汉昌，河南金鹏律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：岳占州，男，1954年9月4日生，汉族，住河南省登封市宣化镇陈沟村36号。身份证号：410125195409042516。
委托代理人：周汉昌，河南金鹏律师事务所律师。
上诉人国电长源（河南�煤业有限公司与被上诉人禹州市安华投资有限公司、郑州正豫置业有限公司、岳占州股权转让纠纷一案，禹州安华投资有限公司、郑州正豫置业有限公司、岳占州于2014年11月11日向河南省许昌市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求判令：1.国电长源（河南）煤业有限公司清结拖欠的股权转让金余额5444531.97元，2、国电长源（河南）煤业有限公司承担迟延违约金及其他应付款项9920684.77元。3、国电长源（河南）煤业有限公司承担本案的诉讼费用。原审法院经审理于2015年10月25日作出（2014）许民初字第303号事判决。国电长源（河南）煤业有限公司不服，向本院提出上诉。本院于2016年2月2日受理后，依法组成合议庭，于2016年4月19日公开开庭进行了审理，国电长源（河南）煤业有限公司的委托代理人贾士海、马家昱、禹州市安华投资有限公司、郑州正豫置业有限公司、岳占州及其委托代理人周汉昌，到庭参加诉讼。
本院认为，原审判决认定基本事实不清。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项的规定，裁定如下：
一、撤销河南省许昌市中级人民法院（2014）许民初字第303号事判决；
二、发回河南省许昌市中级人民法院重审。
国电长源（河南）煤业有限公司预交的二审案件受理费113991元予以退回。
审判长赵建祖
审判员王艳玲
代理审判员孙艳梅
二○二○一六年八月一日
书记员张丽丽
河南省许昌市中级人民法院：
上诉人国电长源（河南）煤业有限公司（以下简称国电公司）与被上诉人禹州市安华投资有限公司（以下简称安华公司）、岳占州股权转让纠纷一案，我院经审理后决定发回�审。现提出以下意见供重审时参考：
本案《股权转让协议》中，股权转让方为安华公司、芜湖裕生企业发展有限公司（以下简称芜湖公司），受让方为国电公司。协议中载明：岳占州为该协议丁方（目标公司实际控制人），其直接或间接的对禹州市安兴煤业有限公司拥有债权，其实际控制的安华公司合法持有国电公司15%的股权；参考《资产评估报告》确定的净资产价值，国电公司向安华公司、芜湖公司支付15785万元作为本次目标股权转让的转让价款；国电公司承诺在完成对目标公司增资扩股后，积极敦促目标公司偿还目标公司负债；国电公司将针对过渡期内目标公司增加或减少的净资产，对本次股权转让价款作出相应的等额调增或调减。根据上述协议内容，对于目标公司的负债，国电公司所负的应是敦促义务，且股权转让协议也没有明确岳占州是唯一的债权人，岳占州即便是唯一的债权人，其是否也应该向目标公司（安华公司）主张债权。关于过渡期内目标公司增加或减少的净资产，这一部分的权利义务主体是否也应为股权转让方，即安华公司和芜湖公司。岳占州虽持有芜湖公司的特别授权委托书，但其内容是芜湖公司委托岳占州处理股权转让的相关事宜，芜湖公司并没有明确把其合同权利转让给岳占州。关于诉讼时效问题，你院认定国电公司停止付款日为2012年3月，但国电公司上诉称最后一次支付股权转让款是2010年2月5日，2012年3月支付的是目标公司的负债还是股权转让款，这需要再核实。你院认定安华公司州以书面形式致函国电公司催要，但一审卷中只有加盖安华公司印章的函，没有向国电公司送达的证据，这部分事实也需要再核实。
综上，建议你院重审时，查明以下事实：一、岳占州作为一审�告主体是否适格；二、安华公司、岳占州起诉是否超过诉讼时效。三、合同股权转让价款如何界定，已经支付的目标公司负债是谁支付的，应该由谁来支付，向谁支付。四、股权转让过渡期是否有新增设备，是否新产生了修路款、耕地占用税，应由谁承担。
二○二○一六年八月一日
河南省许昌市中级人民法院：
上诉人国电长源（河南）煤业有限公司（以下简称国电公司）与被上诉人禹州市安华投资有限公司（以下简称安华公司）、郑州正豫置业有限公司（以下简称正豫公司）、岳占州股权转让纠纷一案，我院经审理后决定发回重审。重审时，请注意下列问题：
一、岳占州的主体资格问题。岳占州本人既是目标公司禹州市兴华煤业有限公司的实际控制人，又是安华公司的实际控制人，同时还是国电公司的股东（持有15%股�），持有郑豫置业特别授权处理股权转让而非诉讼代理授权，便作为原告提起诉讼起诉国电公司。建议你院重审时，对本案原告的主体资格进一步审查，必要时向当事人释明，以促使当事人正确行使诉权
二、《股权转让协议》1.2明确约定了国电公司目标公司股权转让价款为6642万元，该款国电公司按约定支付完毕。岳占州起诉要求国电公司支付目标公司的负债，并将该负债列为股权转让价款范围，与合同的约定不符。并且，《股权转让协议》2.2约定国电公司承诺在完成对目标公司增资扩股后，积极敦促目标公司偿还目标公司负债。另外，国电长源称对负债的部分支付款虽然是国电公司转账，但都是岳占州的借款，代目标公司支付的。请在重审时严格按照合同本义和会计原理确定岳占州的诉求应否予以支持。
三，岳占州提交的过渡期设备款、修路款、税款等国电公司没有签字认可。是否在过渡期内新产生的费用，是否用于目标公司，应逐项查明。
四、关于本案诉讼时效问题。国电公司称股权转让款2009年、2010年已经付清，没有证据证明岳占州在2010年-2014年之间主张过权利。岳占州称2012、2014年都有书面的催款函。一审卷中有安华公司在2014年9月30日致国电公司的函，但没有国电公司的签收证明及送达依据。请你院重审时进一步查明。
二○二○一六年八月一日