湖北省武汉市汉阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0105民初4372号
原告（反诉被告）：李栋，男，1978年12月6日出生，汉族，武汉常青新大地商贸有限公司法定代表人，住武汉市东西湖区，
委托诉讼代理人：宋经传，系湖北楚义君律师事务所律师。
被告（反诉原告）：李良，男，1975年2月10日出生，汉族，武汉母恩营养食品有限公司法定代表人，住武汉市汉阳区，
委托诉讼代理人：罗荣华、毕莲，系湖北维力律师事务所律师。
被告：肖玉琳，女，1979年11月2日出生，汉族，武汉母恩营养食品有限公司财务负责人，住武汉市汉阳区，
委托诉讼代理人：罗荣华、毕莲，系湖北维力律师事务所律师。
原告（反诉被告）李栋与被告（反诉原告）李良、被告肖玉琳不当得利纠纷一案，本院于2016年11月7日立案受理后，依法适用普通程序，于同年12月23日、2017年3月27日两次公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）李栋及其委托诉讼代理人宋经传，被告（反诉原告）李良和被告肖玉琳的共同委托诉讼代理人罗荣华、毕莲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）李栋向本院提出诉讼请求：1、判令两被告立即返还原告450万元，并赔偿占用期间的利息损失（从2013年7月1日起，按年利率6%计算到清偿之日止）；2、判令两被告承担本案诉讼费。
事实和理由：2005年7月27日，李栋与李良共同设立武汉常青大地商贸有限公司（以下简称大地公司），二人各占50%份额，李栋任法定代表人。2009年6月12日，李栋购买了位于常青花园1区42栋1层4室房屋一套，首付款110万元由大地公司支付，余款以李栋名义按揭贷款，由大地公司偿还，房屋登记在李栋名下。2010年10月15日，李栋与李良共同设立武汉常青新大地商贸有限公司（以下简称新大地公司），二人各占50%份额，李栋任法定代表人。同日，李栋与李良签订《武汉常青大地商贸有限公司固定资产处理协议》，约定将包括前述房产在内的大地公司的固定资产8，644，980元作为二人在新大地公司的出资转入新大地公司。2010年12月14日，李栋及配偶许珊珊与李良及肖玉琳签订《协议书》一份，约定将常青花园1区42栋1层4室房屋一半的产权赠与给李良及肖玉琳，武汉市第二公证处对该《协议书》进行了公证。2012年4月11日，李栋与李良签订《股权转让协议》一份，主要内容为李栋支付李良股权转让款700万元，受让李良在新大地公司50%的股权；如李栋按照《股权转让协议》支付了700万元股权转让款，李良将2010年12月14日签订并公证的《协议书》退还给李栋，如未按时支付，则公证书继续产生法律效力。股权转让协议签订后，李栋在2013年6月30日前直接支付李良450万元，；另以李良实际控制的武汉母恩营养食品有限公司收取的卖场应支付给新大地公司的货款抵偿2，519，492.39元，共计7，019，492.39元。二被告以原告支付股权转让款不符合约定为由，向法院起诉主张常青花园1区42栋1层4室房屋50%所有权。湖北省高级人民法院判决，争讼房屋50%所有权归二被告所有，但二被告不能同时请求支付股权转让款。二被告没有合法根据取得原告财产，依法应当返还，造成原告经济损失，亦应当赔偿。原告为维护自己的合法权益，现向人民法院提起诉讼，请予依法裁判。
被告（反诉原告）李良辩称，本案案由是不当得利纠纷，李良收取原告股权转让款，原告起诉金额被告认为有异议，被告收取的股权转让款是依据股权转让协议，并不是不当得利，有合法的股权转让协议，如果原告认为是不当得利，应先解除股权转让协议，再要求返还转让款，因此在有合法合同依据的前提下，被告不承当不当得利返还的法律责任，也不应该承担相应的利息损失，请求法院驳回原告无事实依据的请求。
被告肖玉琳辩称，肖玉琳作为本案被告，即没有参与双方股权转让的相关事务，也没有收取相关费用，因此肖玉琳不存在不当得利返还转让款，原告要求被告肖玉琳返还转让款没有事实和法律依据，请求法院予以驳回原告的诉讼请求。
被告（反诉原告）李良向本院提出反诉请求：
1、判令解除反诉人与被反诉人之间于2012年4月11日签署的《股权转让协议书》；2、判令被反诉人返还武汉常青新大地商贸有限公司50%股权，并协助反诉人办理工商变更登记手续；3、判令被反诉人承担本案的全部诉讼费用和保全费用。
事实与理由：
2012年4月11日，反诉人与被反诉人签订《股权转让协议书》，约定被反诉人受让反诉人在武汉常青新大地商贸有限公司50%股权，其出让价款为人民币700万元，并附有还款计划；但在具体付款过程中，被反诉人未按计划付款，至今被反诉人没有付款完毕。
2016年6月，被反诉人向人民法院起诉要求反诉人返还450万元股权转让款，反诉人如返还该款项，双方之间的《股权转让协议书》就应当予以解除，被反诉人必须返还反诉人在武汉常青新大地商贸有限公司50%股权。
李栋针对李良的反诉辩称，李良反诉没有法律依据。在李良已经获取了50%房屋产权的情况下，李栋不应该支付700万元给被告，所以要求李良返还其中的450万元，而不是基于解除双方的股权转让协议，因此反诉与本诉不是一个法律关系，要求驳回李栋的全部反诉请求。
双方当事人依法向本院提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于原、被告有争议的证据，本院分析及认定如下：关于原、被告向本院提交的三份民事判决书，双方对该三份民事判决书的真实性均无异议；对证明目的争议较大，李栋认为湖北省高级人民法院的判决书确认了位于常青花园一区42栋1层4室的房屋50%所有权归李良和肖玉琳所有，同时也确认了股权转让协议与房屋赠与协议之间具有关联性，李栋支付了700余万元（含本案450万元）的股权转让款的前提是这个房屋的全部所有权归李栋所有，现在房屋50%的产权已经归李良和肖玉琳，所以二人应当返还450万元的转让款。李良和肖玉琳则认为其享有该判决书中房子50%的产权，其次李栋没有按照股权转让协议的约定履行付款义务。本院认为该三份判决书的真实性予以认定，关联性则在本院认为部分予以详细阐述。
根据双方当事人陈述、提交的证据以及庭审笔录，本院认定事实如下：
李良、肖玉琳系夫妻，李栋与案外人许珊珊系夫妻关系；李良与李栋系同胞兄弟。武汉常青大地商贸有限公司（以下简称大地公司）经工商登记成立于2005年7月27日，登记法定代表人为李栋，登记股东：李栋（50%）、李良（50%），该公司于2010年左右开始着手办理注销手续，于2013年8月经工商部门核准注销。武汉常青新大地商贸有限公司（以下简称新大地公司）经工商登记成立于2010年10月15日，法定代表人系李栋，登记股东：李栋（50%）、李良（50%）。武汉市东西湖区常青花园1区42栋1层4室房屋由李栋于2009年6月12日经手购买（二手房），大地公司支付了购房首付款110万元，余款550万元以李栋的名义向招商银行办理贷款，并由大地公司偿还房屋贷款（部分）。同年7月，李栋将该房屋登记在自己名下，并办理了房屋所有权证和国有土地使用权证。2011年，新大地公司向银行提前偿还了余下房屋贷款。2010年12月14日，李良、肖玉琳（乙方）与李栋、许珊珊（甲方）签订《协议书》，约定：坐落于武汉市东西湖区常青花园1区42栋1层4室的房屋[房屋所有权证编号：武房权证市字第××号、国有土地使用证编号：东国用（商2009）J240106001-104号，建筑面积1171.06平方米]为协议人甲方李栋和许珊珊合法拥有产权。实际上述房产为协议人甲乙双方共同出资购得，所有权证登记人是李栋。现协议人甲乙双方经协商一致达成如下协议：协议人甲方自愿将上述房产中二分之一产权份额无偿赠与协议人乙方所有，协议人乙方自愿接受赠与；协议人甲乙双方签订此协议后将按房产政策办理分割登记手续；此协议书一式五份，经双方签字按手指印并经公证处公证后生效。协议书未尽事宜另行协商解决。李栋、许珊珊在“协议人（甲方）”处签名、捺印；李良、肖玉琳在“协议人（乙方）”处签名、捺印。次日，湖北省武汉市第二公证处对上述协议进行了公证。2012年4月11日，李良（甲方）和李栋（乙方）签订《股权转让协议书》，双方就各自持有的新大地公司的股权转让达成如下协议：1、乙方支付甲方700万元人民币作为甲方所持有公司50%股权的转让费；具体方式详见附件1-还款计划和借据；……6、在乙方完成第1条和按时还款后，甲方将公司房产的第22225号公证书退还乙方，如甲方没有退还公证书，则视为甲方的公证书无效；如乙方未能按时还款，此公证书继续产生法律效力，……11、本协议附件包括还款计划和借据是本协议不可分割的一部分，具有与本协议同等的法律效力。其他本协议及其附件未提及的内容，不可作为甲乙双方违背此协议的理由。双方还就其他的权利、义务进行了约定。李良在“甲方”处签名捺印、李栋在“乙方”处签名捺印。同日，李良（甲方）和李栋（乙方）签订附件1-还款计划，双方约定：借款事项：乙方向甲方借款人民币七百万元用于公司周转；已还金额：现甲方收到乙方支付金额为人民币1，717，491.69元；未还金额：借据金额700万元减去已支付金额1，717，491.69元，未还金额为人民币5，285，508.31元；未还金额的还款计划：公司在2012年4月建行贷款500万元，在建行放款后乙方支付甲方150万人民币，在2012年6月前还款100万人民币，在2012年12月30日前还款100万人民币，在2013年6月30日前将所有剩余金额1，782，508.31元人民币一次性还清。逾期责任：乙方出现逾期未付的情况，到期未还款按银行利率计算，并且甲方就此有权向当地法院申请乙方立即全额还款，乙方自愿放弃申辩权利；连带责任：乙方就此据愿意承担一切连带法律责任。2012年4月17日，新大地公司在工商管理部门变更登记股东为李栋（90%）、许珊珊（10%）。李栋已向李良支付的1，717，491.69元中的50万元系2011年12月13日李栋通过转账方式支付，余下1，217，491.69元通过武汉汉福超市有限公司等销售商将应支付给新大地公司的货款改为支付给母恩公司的方式予以冲抵。2012年5月7日，李栋分两次，以银行转账的方式，向李良支付共计100万元；2013年6月29日，李栋通过银行转账的方式向李良支付1，782，508.31元。李栋总计向李良支付4，500，000元。
2013年5月6日，李良、肖玉琳起诉李栋、许珊珊至武汉市东西湖区法院要求判令位于武汉市东西湖区常青花园1区42栋1层4室房屋50%所有权属于李良、肖玉琳所有。武汉市汉阳区东西湖区人民法院于2015年3月20日作出（2013）鄂东西湖民初字第00687号民事判决：位于武汉市东西湖区常青花园1区42栋1层4室房屋50%所有权归李良、肖玉琳所有。宣判后，李栋、许珊珊不服一审判决，向武汉市中级人民法院提起上诉，要求请求撤销一审判决，改判驳回李良、肖玉琳的诉讼请求。武汉市中级人民法院于2015年7月20日作出（2015）鄂武汉中民终字第00769号民事判决：驳回上诉，维持原判。后李栋、许珊珊向湖北省高级人民法院申请再审，湖北省高级人民法院于2016年5月19日作出（2016）鄂民再20号民事判决：维持湖北省武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民终字第00769号民事判决。该判决书载明：“李良、李栋于2012年4月11日签订的《股权转让协议书》系李良与李栋的真实意思表示，且未违反法律的强制性规定，合法有效，双方应当依约履行”；“从双方正常履行《股权转让协议书》的对价及对双方权利义务产生的后果看，相当于李栋以履行《股权转让协议书》的义务即支付700万元（另放弃对李良的部分债权）作为对价重新取得被申请人所享有的50%的讼争房屋所有权（即所有权100%归李栋所有），李良则以退还公证书的形式放弃接受李栋对讼争房屋50%份额的赠与并完成股权转让，同时收取股权转让款700万元”；“《股权转让协议书》是否取代了赠与协议的效力要根据《股权转让协议书》的履行情况确定：若李栋按《股权转让协议书》的约定付款则赠与协议不再具有法律效力，而被股权转让的方式所取代；若李栋未按《股权转让协议书》的约定付款则赠与协议仍然具有法律效力”；在赠与协议依然发生法律效力的情况下，李良、肖玉琳不得同时请求支付股权转让款”。
本院认为：本案是不当得利纠纷，所谓不当得利，是指没有合法依据取得他人财产，在本案中，李栋认为其向李良、肖玉琳支付的450万元系不当得利，应当由李良、肖玉琳予以返还。而李良和肖玉琳则认为其取得坐落于武汉市东西湖区常青花园1区42栋1层4室的房屋50%所有权，是基于双方之间签订的赠与协议，如果李栋要求返还450万元，则必须解除双方之间签订的股权转让协议，同时要求法院处理股权转让协议中涉及的其他问题。据此可以看出，本案争议的焦点是李栋要求李良和肖玉琳返还450万元是否必须以解除双方之间的股权转让协议为前提。
1、关于双方之间签订的股权转让协议的效力及可否解除问题。湖北省高级人民法院（2016）鄂民再20号民事判决书已明确确认“李良、李栋于2012年4月11日签订的《股权转让协议书》系李良与李栋的真实意思表示，且未违反法律的强制性规定，合法有效，双方应当依约履行”，据此可以看出，省高院对股权转让协议书的合法有效进行了认定，根据合同法及相关司法解释精神，合法有效的合同非法定理由不得解除，在李良、肖玉琳并无证据证实其具有法定解除合同的情形的情况下，李良、肖玉琳要求解除与李栋签订的《股权转让协议书》的反诉请求，本院不予支持。
2、关于李栋要求李良和肖玉琳返还不当得利450万元的问题。湖北省高级人民法院（2016）鄂民再20号民事判决书对以下问题进行了确认：第一、关于股权转让协议与赠与协议的关系问题，判决书确认“从双方正常履行《股权转让协议书》的对价及对双方权利义务产生的后果看，相当于李栋以履行《股权转让协议书》的义务即支付700万元（另放弃对李良的部分债权）作为对价重新取得被申请人所享有的50%的讼争房屋所有权（即所有权100%归李栋所有），李良则以退还公证书的形式放弃接受李栋对讼争房屋50%份额的赠与并完成股权转让，同时收取股权转让款700万元”，由此可以看出，李栋支付700万元的对应权利则是重新取得被申请人所享有的50%的讼争房屋所有权（即所有权100%归李栋所有）。第二，判决书还确认“《股权转让协议书》是否取代了赠与协议的效力要根据《股权转让协议书》的履行情况确定：若李栋按《股权转让协议书》的约定付款则赠与协议不再具有法律效力，而被股权转让的方式所取代；若李栋未按《股权转让协议书》的约定付款则赠与协议仍然具有法律效力”，而省高院判决书已经明确确认李栋并未按照《股权转让协议书》的约定的时间内支付款项700万元，据此李良和肖玉琳取得讼争房屋50%的所有权。李良和肖玉琳既已取得讼争房屋50%的所有权，则李栋支付700万元的则无对应的权利可言，根据权利和义务相统一原则，李栋无需支付700万元，这一点省高院也在判决书中予以确认“在赠与协议依然发生法律效力的情况下，李良、肖玉琳不得同时请求支付股权转让款”，故李栋支付450万元的性质确属不当得利，其要求李良和肖玉琳予以返还的诉讼请求，本院予以支持。李栋要求李良、肖玉琳支付利息损失（从2013年7月1日起，按年利率6%计算到清偿之日止），本院认为作为不当得利纠纷，应该从李栋向李良、肖玉琳主张权利之日，及李栋起诉之日（2016年11月7日）开始，按年利率6%计算到清偿之日止。对于李良在此范围内的诉讼请求，本院予以支持，超出部分，不予支持。
3、关于李良、肖玉琳要求李栋返还武汉常青新大地商贸有限公司50%股权的问题。根据以上阐述可以看出，李栋要求李良、肖玉琳返还450万元并非基于解除双方之间的股权转让协议书，同时李栋支付450万元的对应权利则是取得讼争房屋50%的所有权，而非取得武汉常青新大地商贸有限公司50%股权，同时本案系因赠与协议而产生的不当得利纠纷，双方因履行《股权转让协议书》而产生的债权债务关系可以另行处理。
4、关于李栋要求李良、肖玉琳返还450万元是否已经超过了诉讼时效问题。湖北省高级人民法院（2016）鄂民再20号民事判决书于2016年5月19日作出，至此李栋方得知李良、肖玉琳取得讼争房屋50%的所有权，而李栋支付的450万元则成为了不当得利；李栋提出要求李良、肖玉琳返还不当得利财产450万元的诉讼时间是2016年6月12日，并未超过诉讼时效，故李良、肖玉琳对此的抗辩，本院不予支持。
5、关于被告肖玉琳是否应该承担责任问题。被告肖玉琳抗辩称其没有参与双方股权转让的相关事务，也没有收取相关费用，因此不存在不当得利返还转让款的问题。被告肖玉琳与李良是夫妻，该债务又是夫妻关系存续期间产生的，且被告李良与肖玉琳共同享有案涉房屋50%所有权，故应该由李良与肖玉琳共同负责返还。
依照《中华人民共和国民法通则》第二条，《中华人民共和国婚姻法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）李良、被告肖玉琳返还原告（反诉被告）李栋4,500,000元，于本判决生效之日起10日内付清；
二、被告（反诉原告）李良、被告肖玉琳支付原告（反诉被告）李栋利息损失（从2016年11月7日起，按年利率6%计算到清偿之日止），于本判决生效之日起10日内付清；
三、驳回原告（反诉被告）李栋的其他诉讼请求。
四、驳回被告（反诉原告）李良的反诉请求。
如果被告（反诉原告）李良、肖玉琳未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币48,970元，(李栋已交纳)，由被告（反诉原告）李良、被告肖玉琳负担，被告（反诉原告）李良、被告肖玉琳于本判决生效之日起10日内将此款支付给原告（反诉被告）李栋；反诉受理费60,800元（被告李良已交纳），由被告（反诉原告）李良负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 林 健
人民陪审员 卢玲芳
人民陪审员 沈纪奎
二〇一七年十一月二十日
法官 助理 黄丽明
书 记 员 何 沛