上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民六（商）终字第73号
上诉人（原审被告、原审反诉原告）重庆东本工业有限责任公司
法定代表人王东，董事长。
委托代理人贾治勇，重庆宏创律师事务所律师。
委托代理人张万红，上海律凯律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、原审反诉被告）天津市天锻压力机有限公司
法定代表人宋春林，董事长。
委托代理人任伟，天津诺信律师事务所律师。
委托代理人何曼，天津诺信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、原审反诉第三人）远东国际租赁有限公司
法定代表人孔繁星，董事长。
委托代理人全圣明，远东国际租赁有限公司工作。
委托代理人陈龙飞，远东国际租赁有限公司工作。
上诉人重庆东本工业有限责任公司（以下简称东本公司）因与被上诉人天津市天锻压力机有限公司（以下简称天锻公司）及被上诉人远东国际租赁有限公司（以下简称远东公司）融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民六（商）初字第8753号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月25日受理后，依法组成合议庭，于2014年3月19日公开开庭进行了审理。上诉人东本公司的委托代理人贾治勇、张万红，被上诉人天锻公司的委托代理人任伟、何曼，被上诉人远东公司的委托代理人全圣明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2010年1月26日，东本公司与天锻公司签订《液压机承揽合同商务合同》一份，约定天锻公司根据东本公司的要求向东本公司出售型号为YT27-2300的液压机冲压线一台。同日，双方又签订《技术协议》一份，就上述设备的技术质量标准作出具体约定。2010年3月25日，东本公司、远东公司与天锻公司共同签订《购买合同》一份，约定由远东公司向天锻公司购买型号分别为THP37-200、YT27-2300的液压机冲压线两台，提供给东本公司使用。同日，东本公司与远东公司之间签订《融资租赁合同》一份，约定远东公司作为出租人向东本公司出租上述设备。
2011年4月14日，东本公司向远东公司出具《租赁物件验收合格确认书》一份，确认上述设备及配套物件已抵达东本公司处并已安装验收合格，符合《融资租赁合同》和《购买合同》中规定的品质规格和技术性能，可以正式投入使用。2011年7月2日起至2012年1月14日，东本公司就型号为YT27-2300的液压机冲压线先后多次向天锻公司报修，经天锻公司售后服务人员检查后均正常使用。2011年12月30日，天锻公司与东本公司双方就相关设备使用过程中出现的问题制作《现场会议纪要》一份，天锻公司售后服务及专业调试人员刘树田代表天锻公司在该会议纪要上签字确认。
2012年3月19日，东本公司另案诉至原审法院，以设备存在质量缺陷为由要求退货。原审法院受理后对上述型号为YT27-2300的液压机冲压线委托国家铸造锻压机械质量监督检验中心进行了质量鉴定。鉴定过程中，天锻公司于2013年3月2日起对系争设备进行了调试，于2013年3月13日调试完毕。2013年4月21日，国家铸造锻压机械质量监督检验中心出具《产品质量鉴定报告》一份，鉴定结论为“该机未发生‘委托书’反映的故障，按该液压机目前质量状况，可以正常负荷运转”。2013年6月13日，东本公司就该案向原审法院申请撤诉，原审法院裁定准许其撤回起诉。嗣后，东本公司又另案向原审法院提起诉讼要求天锻公司赔偿其设备折旧费损失、人工费损失、融资费用损失、服务费损失、律师费损失及鉴定费损失等，原审法院于2013年6月13日立案受理，并于2013年8月13日作出（2013）浦民六（商）初字第5410号民事判决。该民事判决认定：第一，《液压机承揽合同商务合同》签订在前，《融资租赁合同》及《购买合同》签订在后，该案东本公司、天锻公司及远东公司所实际履行的乃是《融资租赁合同》及《购买合同》，故各方当事人均应以《融资租赁合同》及《购买合同》约定为准。而东本公司已向远东公司出具《租赁物件验收合格确认书》，确认系争设备及配套物件已安装验收合格符合《融资租赁合同》和《购买合同》中规定的品质规格和技术性能，可以正式投入使用，然东本公司又以系争设备未经最终验收为由否认其出具的《租赁物件验收合格确认书》之效力，缺乏合同依据；第二，系争设备交付后，东本公司多次向天锻公司报修，天锻公司均立即予以调试，对此，东本公司方每次也予以确认并表示设备正常。东本公司依据《现场会议纪要》认为设备质量问题已经天锻公司有效确认，但原审法院认为该会议纪要仅能说明设备使用中存在问题，而不能说明该问题系设备固有之缺陷，因此也不能说明天锻公司对该设备缺陷已予以确认；第三，东本公司此前已就系争设备所谓质量缺陷向原审法院提起诉讼，该案审理中经原审法院委托，相关司法鉴定部门已作出鉴定结论确认系争设备质量正常，可以正常负荷运转。该案虽经法院裁定准许东本公司撤诉，但其审理中所作鉴定报告及其结论具有合法效力，可以作为认定事实的依据，原审法院予以采纳。综上，原审法院认为，天锻公司依约正常履行了《融资租赁合同》及《购买合同》项下义务，东本公司认为系争设备存在质量缺陷进而要求天锻公司赔偿相关费用损失的诉讼主张缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。由此，判决驳回东本公司的诉讼请求。上述民事判决书送达后，相关当事人均未上诉，该民事判决已生效。
原审法院另查明，涉案《购买合同》约定，合同价款为人民币614，000元（以下币种同）；出租方远东公司与承租方东本公司另行签订一份编号为IFELC10D030395-L-01的融资租赁合同；装运地为天津（制造商所在地）、交货时间为2010年8月31日、交货地点为天津市河北区月纬路70号；免费保修期为设备验收合格之日起十二个月；合同价款614万元分四笔支付，第一笔设备款1，842，000元，第二笔设备款307万元，第三笔设备款614，000元，第四笔设备款614，000元；第四笔设备款614，000元的支付前提条件为：远东公司收到东本公司出具的付款通知书正本、自合同项下设备验收之日（以东本公司签署“租赁物件验收合格确认书”之日为准）起届满一年、第三笔设备款已支付，第四笔设备款614，000元的支付时间为在前述支付条件满足后五个工作日内，以电汇方式支付给天锻公司指定账户；远东公司应依约支付设备价款，如违约则还应支付逾期付款利息，利息计算方式为按照实际违约的金额计算，利率为0.03%／日（日万分之三）。该《购买合同》的附件《机床设备融资租赁购买合同一般条款》第5.2条款约定：丙方（东本公司）确认以设备品质规格、技术性能作为设备安装、调试及验收标准。丙方在安装、调试、验收过程中发现设备的品质规格、技术性能和数量等条件不符合购买合同的规定，丙方应于发现后一个工作日内将上述情况书面通知甲方（远东公司），甲方按照本合同6.2条款的约定行使索赔权。第5.3条款约定：设备安装调试完毕后一个工作日内，由乙方（天锻公司）与丙方对设备进行验收，并以丙方出具“租赁设备验收合格确认书”为准。上述《购买合同》及相关附件签订后，天锻公司按约交付了设备，东本公司并向远东公司出具了涉案《租赁物件验收合格确认书》。但远东公司向天锻公司支付了前三笔款项后，第四笔设备款614，000元未予支付，由此引发本案纠纷。
天锻公司遂提起本案诉讼，请求判令：1、远东公司、东本公司立即向天锻公司连带支付编号为IFELC10D30395-P-01《购买合同》项下第四笔设备款614，000元及该笔款项自2012年4月19日起至实际支付之日止的逾期付款利息（暂计至2013年5月10日，逾期付款利息为71，285.40元，逾期付款利息按照《购买合同》一般条款第2.2条，即按实际违约金额的日万分之三计算）；2、诉讼费用由远东公司及东本公司共同承担。
东本公司提起反诉，请求判令：1、天锻公司因设备未按合同约定完成安装、调试工作应承担的违约金772，200元、人工费损失394，352元、融资费用损失213，198元、服务费损失49，400元；2、天锻公司赔偿东本公司因解决争议而聘请律师所产生的律师费损失275，000元；3、天锻公司赔偿东本公司鉴定费损失72，000元；4、本案反诉费用由天锻公司承担。
原审法院认为，天锻公司与东本公司、远东公司共同签订的《购买合同》系当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效，当事人均应恪守。相关生效民事判决已确认天锻公司依约正常履行了《购买合同》项下义务，涉案《购买合同》及《融资租赁合同》项下设备并不存在质量问题，原审法院对此予以确认。
关于本诉部分，原审法院认为，《购买合同》及相关附件已明确约定设备款的付款条件和期限以及具体的付款金额，各方当事人均应遵守。合同约定的第四笔设备款的支付条件为：1、远东公司收到东本公司出具的付款通知书正本；2、自合同项下设备验收之日（以东本公司签署的“租赁物件验收合格确认书”之日为准）起届满一年；3、第三笔设备款已支付。本案中，第四笔设备款的支付条件2、3均已成就。关于条件1是否成就，原审法院认为，虽然没有证据显示远东公司收到东本公司出具的付款通知书正本，东本公司也表示其未出具该付款通知书，但不能仅据此认为条件1未成就。原审法院认为，东本公司拒不出具付款通知书缘于其认为设备存在质量缺陷，但生效民事判决已认定天锻公司依约正常履行了《购买合同》项下义务，即相关设备并不存在质量问题，故东本公司拒绝向远东公司出具第四笔设备款的付款通知书正本，于法无据，其为自己的利益不正当地阻止条件成就，应视为条件已成就，故远东公司作为设备购买方应向天锻公司支付第四笔设备款614，000元。东本公司系《购买合同》项下设备的承租方和使用方，合同并未约定其负有支付设备价款的义务，故其不应与远东公司承担共同付款责任。关于天锻公司主张的逾期付款利息，原审法院认为，涉案《机床设备融资租赁购买合同一般条款》约定，远东公司如未依约支付设备价款，则应按照实际违约的金额以每日万分之三的比例支付逾期付款利息。按照合同条款涵义，该逾期付款利息实为违约金，而违约金兼具补偿性质及惩罚性质。本案中，远东公司系因东本公司阻止约定付款条件成就而未按时足额支付设备款，远东公司自身在履约过程中并无恶意，因此并无理由要求其承担惩罚性赔偿义务，故原审法院酌情予以调整，天锻公司方设备价款的利息损失可按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率自2012年4月19日起给予计算。此外，虽然远东公司已向东本公司转让设备所有权及合同项下索赔权等，但其作为《购买合同》的购买方在该合同项下的义务未经债权人即天锻公司同意予以转让，故《购买合同》项下第四笔设备价款的支付义务仍应由远东公司承担。
关于反诉部分，首先，关于原审法院是否应予受理该反诉。由于（2013）浦民六（商）初字第5410号案件中，东本公司所主张的为设备折旧费损失等，而本案中其作为反诉原告所主张的为“反诉被告未按合同约定完成安装、调试工作应承担”的违约金等，两案的诉讼请求并不重合，因此不属于“一案两诉”的情形，故本案中东本公司可以提起反诉，原审法院应予受理。其次，关于反诉原告东本公司的反诉请求。反诉原告东本公司认为反诉被告天锻公司未依约完成安装、调试义务故请求反诉被告天锻公司赔偿违约金及其他相关损失，对此，原审法院认为，根据合同约定，设备安装调试完毕后一个工作日内，由东本公司、远东公司对设备进行验收，并以东本公司出具“租赁设备验收合格确认书”为准。本案中，东本公司已于2011年4月14日出具了该确认书，并在确认书中确认相关设备安装验收合格。因此可见，反诉被告天锻公司已依约履行了设备的安装调试义务，故反诉原告东本公司要求反诉被告天锻公司承担“未依约履行安装、调试义务”的违约责任，缺乏法律和合同依据，原审法院依法予以驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第二百三十七条、第二百三十八条之规定，判决：一、远东公司应支付天锻公司设备价款614，000元；二、远东公司应赔偿天锻公司自2012年4月19日起至实际清偿之日止的利息损失（以614，000元为基数，按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率计算）；三、驳回东本公司的反诉诉讼请求。本诉案件受理费10，652元，减半收取计5，326元，由远东公司、东本公司共同负担；反诉案件受理费5，326元，由东本公司负担。
判决后，上诉人东本公司不服，向原审法院提起上诉称，原审法院对涉案租赁设备验收合格标准认识错误且证据适用错误，对涉案《产品质量鉴定报告》所确认的事实认识错误，认定事实前后矛盾，导致本案本诉、反诉事实认定错误，适用法律亦有不当，判决结果明显有误。故请求撤销原判，依法改判驳回被上诉人天锻公司的原审本诉请求，支持上诉人的全部原审反诉请求，本案本诉、反诉之一、二审诉讼费用均由被上诉人天锻公司承担。
被上诉人天锻公司辩称，原审判决第一、第二项判决内容系由被上诉人远东公司向天锻公司承担相应的给付责任，上诉人东本公司并非该两项判决的给付义务人，东本公司无权就此提起上诉；另案生效判决已认定天锻公司履行讼争合同义务正常，故东本公司反诉认为天锻公司未履行安装、调试义务而违约，不能成立，其反诉请求理当被驳回。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决结果当予维持。
被上诉人远东公司辩称，该公司对于上诉人东本公司的上诉没有意见。远东公司确未收到东本公司的付款通知书，付款的前提条件确未成就，远东公司据此未予付款并无过错，不应承担利息损失。
各方当事人均未向本院提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审法院查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案系融资租赁合同纠纷，由被上诉人远东公司作为涉案租赁物的购买方及出租方，与该租赁物的出售方被上诉人天锻公司以及租赁物的使用方又即租赁方上诉人东本公司所共同签署的《购买合同》及其附件《机床设备融资租赁购买合同一般条款》，系包含了涉案设备的买卖合同法律关系以及该设备作为融资租赁租赁物的融资租赁合同法律关系共存的合同，体现了签约各方的真实意思表示，上述合同依法成立，合法有效，涉案融资租赁合同法律关系及相应的买卖合同法律关系均应当受到法律的保护，各方当事人均应恪守履行。现天锻公司依据相关合同约定提起本案诉讼，向远东公司及东本公司追讨第四笔应付未付的设备款，原审法院依据上述《购买合同》及附件《机床设备融资租赁购买合同一般条款》的相关约定，以及（2013）浦民六（商）初字第5410号民事判决所确认的相关事实，认定天锻公司已正常履行了其合同义务，东本公司既已出具了涉案《租赁物件验收合格确认书》，其在设备使用过程中所发现的问题，不能认定为系争设备存在质量缺陷，由此判令由远东公司向天锻公司支付系争款项，对于天锻公司要求东本公司共同承担支付义务的诉讼主张未予支持。对于上述本诉判决内容，两被上诉人远东公司及天锻公司均未提出上诉，上诉人东本公司并非该两项判决的权利义务主体，其对此本诉判决内容的上诉理由，没有法律依据，故不能成立。至于东本公司的反诉请求，其所依据的事实与理由为天锻公司未能按约完成设备的安装、调试工作，理应承担相应的违约责任。对此，原审法院认为东本公司已经按约出具了相关的《租赁物件验收合格确认书》，现又以上述理由提出天锻公司构成违约，事实依据不充分，故未予采信。本院认为，上诉人东本公司对其提起的反诉，未能提交充分确凿的证据推翻已被确认的事实，其认为被上诉人天锻公司存在违约与事实不符，其上诉理由没有事实依据和法律依据，本院对此同样难以采信，对其上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费人民币15，978元，由上诉人重庆东本工业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 聪
审 判 员 贾沁鸥
代理审判员 范德鸿
二〇一四年三月二十四日
书 记 员 黄海波
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。