江苏省宿迁市宿豫区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宿豫商初字第0379号
原告温兴财，居民。
委托代理人王玉林，江苏雅凯律师事务所律师。
被告朱招东，居民。
委托代理人盛茂雷，江苏正四方律师事务所律师。
委托代理人仲冬梅，江苏正四方律师事务所律师。
原告温兴财与被告朱招东股权转让纠纷一案，本院于2014年10月16日接收诉讼材料并于10月21日立案受理后，依法由代理审判员侯顺忠独任审判，于2014年11月28日公开开庭进行了审理。原告温兴财及其委托代理人王玉林、被告朱招东的委托代理人盛茂雷、仲冬梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告温兴财诉称：原告是江苏乐乐宠物食品有限公司（以下简称乐乐公司）股东，2013年10月21日被告朱招东以不正当手段逼迫原告将所持有的乐乐公司24%的股权转让给被告朱招东，并要挟原告在转让价格为壹元的股权转让协议书上签字，而该转让明显不是原告真实意思表示，且明显低于实际市场价值120万元，显失公平。事后，原告多次表示该股权转让协议不是真实意思表示，且被告并未交付给原告壹元款项，该股权转让协议无效。在没有经过原告同意的情况下，被告及乐乐公司修改了股权转让协议书及股东会记录后向工商登记机关办理了股权变更登记。综上，被告以不正当手段逼迫原告转让股份，且转让价格明显低于实际市场价值，显失公平。现请求法院判令：1.撤销原、被告于2013年10月21日签订的股权转让协议书；2.案件诉讼费用由被告承担。在诉讼过程中，原告温兴财明确申请撤销股权转让协议的法律依据为存在胁迫、显失公平、股权转让款未交付、股权转让程序不合法。
被告朱招东辩称：原告所述不是事实，其系自愿将持有的乐乐公司股权转让给被告的，股权转让协议系双方自愿订立，内容合法，属于有效协议，并不存在任何胁迫的情形。自2008年乐乐公司成立至2013年签订股权转让协议，原告一直在乐乐公司任职总经理，知晓公司长期亏损，转让时处于停产状态，财务状况严重亏损，资不抵债，原告转让股份是经过长期思考并主动提出的；至于转让价格为1元，原告在当时的资产负债表上签字，知晓和认可乐乐公司当时未分配利润为负7527914.88元，在这种情况下，原告作出股权出让并不存在显失公平的情形。原告转让股权系经过股东会决议同意，转让程序合法且已经办理了工商登记，根据我国公司法规定，股权转让并不需要股东到场办理工商备案。
原告温兴财为证明其主张，提供如下证据：
1.原告本人对有胁迫情形的情况说明一份，证明被告胁迫原告的过程；
2.股权转让协议书复印件一份，证明虽然签订了股权转让协议，但并非原告本人的真实意思表示；
3.股东会决议复印件一份，证明当时的股东会决议程序不合法；
4.2013年12月30日的工商部门的公司变更资料，证明被告朱招东及乐乐公司变造了相关资料进行了工商变更登记；
5.2014年1月2日的工商部门的公司变更资料，证明其他股东股权转让是按照市场价格转让的；
6.税务部门调取的乐乐公司2013年的财务报表复印件一份，证明乐乐公司的所有权益是6324127.34元，公司的财务状况是良好的。
针对原告温兴财提供的上述证据，被告朱招东质证如下：
1.证据1是原告单方陈述，明显与当时情形不符，该证据不具有证明效力；
2.证据2真实性认可，出让方签名处有原告的亲笔签名，反而能够证明原告知晓乐乐公司财务状况，自愿出售股权；
3.证据3，股东会决议当时有朱招宠、原告温兴财两位股东签字，第三位股东朱招波虽当时不在场，但是经过长期商谈和电话沟通，并于事后补签了该份股东会决议，在原告提交的证据4的第7页上有股东朱招波的签名；
4.证据4，对其中第07页和10页的部分内容的真实性有异议，第07页“计人民币168万元”是工商代办人员添加上的，该168万元是注册资本金的数额，不能代表股权的实际价值，后添加的内容也不是协议当时的内容，原告提交的该份证据与本案争议焦点无关联性，不能证明其主张；
5.证据5，对其真实性予以认可，关联性不予认可，具体转让的事情被告并不清楚，从时间和内容上看，并不能证明原告的主张；
6.对证据6真实性、合法性、关联性均不予认可，其没有主管部门的盖章。
被告朱招东为反驳原告的主张，提供如下证据：
7.2013年8月15日乐乐公司资产负债表一份，证明通过盘点，乐乐公司当时未分配利润为负7527914.88元，所有者权益为负1527914.88元，原告转让的股权当时为负资产；
8.原告本人签名的资产负债表一份，证明原、被告在签订股权转让协议时原告对公司的资产债务状况是了解的，原告虽注明盘点并未参加，但对于公司盘点的结果是明知的，在该种情况下，1元转让是其自愿行为；
9.沭阳县工商局调取的公司登记申请表及公司股东出资情况表，证明原告在2013年3月8日在沭阳出资成立了一家与乐乐公司同类的公司，并任执行董事及法定代表人，进一步证明原告转让的动机是为了另行经营同类公司；
10.2013年3月20日股东会会议纪要，证明乐乐公司长期亏损，同时该纪要第2页有原告就公司亏损情况向全体股东致歉，乐乐公司拟与温州华辉皮件有限公司（以下简称华辉公司）合作的事实。
11.盘点会议纪要一份，证明原告对于与华辉公司盘点的事实是决策人、参与者，对盘点的决定是同意的。
12.2013年8月10日乐乐公司的财务内部审核报告，证明乐乐公司通过盘点在2013年7月31日基准日未分配利润为负7527914.88元；
证据10、11、12还能证明原告对盘点的事实是做了决策的，对盘点的结果是知晓的；
13.股权转让协议复印件一份，该协议有原、被告的亲笔签名，证明该协议是双方自愿协商签订并已生效。
14.证人丁某证言，证明其所在的律师事务所当时为乐乐公司提供法律服务，原告在与被告签订股权转让协议时对于乐乐公司负债情况是知晓且签字时精神状态是正常的，当时并无胁迫情形，签字完全处于自愿，并且由其起草股东会决议，股权转让是经过乐乐公司股东会决议的。
原告温兴财针对被告朱招东提供的上述证据，质证如下：
1.证据7，真实性有异议，该负债表与原告提交的证据6中的2013年度的财务报表是相矛盾的，应当以经过审计的、提交国家税务部门的财务报表为准，并且该报表系乐乐公司内部报表，没有效力。
2.证据8，原告已经在该报表上明确签署说明没有参加，说明原告对该报表的真实性及相关内容是不予认可的；原告对被告所说公司资产为负值也是不予认可的。
3.证据9，真实性无异议，但与本案无关联性，原告2013年3月份在沭阳成立公司并未违反相关竞业禁止规定，且正是由于被告与乐乐公司其他股东要求原告辞职的情况下并要原告转让相关股份，原告不得已从乐乐公司被逼退出重新成立公司。
4.证据10，真实性无异议，但是由于公司要与华辉公司合作，才召开此会议，公司亏损情况并不属实，是为了吸引合作伙伴，且不是长期亏损，公司正常经营的时候会有阶段性的亏损。
5.证据11，原告记不清楚了，且该证据系复印件，对其真实性有异议，另从会议纪要内容来看，其并未对公司的财务及相关的数据进行说明。
6.证据12，真实性不予认可，是乐乐公司的内部财务报表，与公司提交国家税务部门的财务报表相矛盾，应当以国税部门的报表为准，其载明的资产为负是不真实的，乐乐公司的实际状况良好。
7.证据13，协议是原告签的，但不是原告本人真实意愿。
8.证据14，证人证言不具有真实性，证人与乐乐公某有利害关系，所做的证言不能作为本案的定案依据，证人所述所见到的财务报表也不是原告认可的，并且原告在2013年3月份以后已经不在公司了，报表是2013年8月份结束的，而证人对乐乐公司的经营状况并不十分了解，故证人对公司的亏损或者盈利不能以一份报表予以认定。
通过原告、被告相互举证、质证，本院作出如下认证：
证据1系原告自制的情况说明，其所说明的事实应通过其他证据来佐证；证据2、3、5因被告认可其真实性，对其真实性本院予以确认；证据4中股东会决议中的更正部分中的更正人纪盼并非乐乐公司股东，只是接受委托为乐乐公司办理变更登记的受托人，其无权对转让的公司股权价值进行确认；证据6资产负债表、利润表为2013年12月份数据，即使其为真实数据也无法反映股权转让时的股权价值。证据8的资产负债表中有原告温兴财的签字，并注明“该表格温兴财盘点没有参加”，该证据内容与证据7内容一致，故对证据7、8形式上的真实性予以确认；因被告对证据9、10真实性予以认可，本院认可其真实性；证据11为股东会会议纪要，系原件，载明了公司长期处于亏损状况以及原告温兴财作为总经理因公司亏损向全体股东致歉等内容，该纪要有原股东朱治起、朱招宠、温兴财签字，对其真实性本院予以确认；证据12为乐乐公司、华辉公司对公司财务的内部审核、证据13为会议纪要复印件、证据14为证人证言，本院在接下来将结合其他证据予以认证。
通过原告、被告相互举证、质证、本院认证，可以查明如下事实：
2013年10月21日之前，朱招宠、温兴财、朱招东均为乐乐公司股东，温兴财为乐乐公司总经理。同年10月21日15时，乐乐公司召开了股东会会议，作出如下决议：1、一致同意温兴财拥有的本公司股权，占公司注册资本24%转让给朱招东；2、一致同意修改原公司章程相关条款；3、本股东会决议一经全体股东签字后生效。全体股东签字后75日内进行工商登记变更登记备案。股东朱招宠、温兴财在股东会决议上签字，另一名股东朱招波后来在该决议上补签了姓名。同日，原告温兴财（出让方）与被告朱招东（受让方）签订了一份乐乐公司股权转让协议书，约定：“出让方与受让方友好协商一致，并经乐乐公司股东会决议同意，达成协议如下：1、出让方将其持有的乐乐公司24%的股权，转让给受让方；2、出让方知晓公司财务状况，转让款为人民币壹元转让给受让方，受让方将股权转让款以货币方式一次性直接交付给出让方；3、自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东的义务，转让后，出让方不享有公司股东相关权利；4、本协议自双方签名之日起生效。出让方签名：温兴财；受让方签名：朱招东；2013年10月21日。”原告温兴财转让股权后，乐乐公司即召开2013年第二次股东会决议，形成如下决议：1、同意原选举的朱招宠执行董事、朱招波监事职务不变；2、修改并通过公司新章程；3、委托纪盼为公司变更登记申请人，全权办理相关事宜。被告朱招东并未将股权转让款壹元交付原告温兴财。
本案的争议焦点为：原告温兴财是否有权申请撤销股权转让协议，即该股权转让协议是否存在胁迫、显失公平的可撤销情形以及股权转让款未交付是否属于可撤销事由、股权转让程序是否合法。
本院认为：一方以胁迫的手段，使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院变更或撤销；在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院变更或撤销；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。1.关于股权转让协议是否存在胁迫的可撤销情形，原告温兴财有义务提供证据加以证明，而其提供的六份证明并未有被告朱招东或他人拟报送公安局经侦大队的材料，亦没有证据证明被告朱招东或他人对其存在胁迫行为，故原告温兴财以股权转让存在胁迫请求撤销转让协议的理由，本院不予采纳。2.关于是否存在显失公平的可撤销情形，通过原告温兴财本人在2013年3月20日的股东会会议纪要（证据10）上的签字确认其在乐乐公司任职期间公司存在亏损、在2013年8月份盘点的乐乐公司7月份的未分配利润为-7527914.88元的资产负债表（证据8）上签字“知晓”盘点财务状况为负值以及在股权转让协议书签字确认“知晓公司财务状况”等情形，可以确认原告温兴财所提供的证据尚不足以证明2013年10月份其以1元转让乐乐公司24%的股权属于显失公平；原告温兴财作为一个完全民事行为能力人且当时身为乐乐公司总经理，在知晓乐乐公司财务状况的情形下，仍然在股权转让协议书上签字，系明知股权转让的法律后果；同时，原告温兴财也无证据证明其在2013年3月20日的股东会会议纪要和2013年8月份盘点的乐乐公司7月份的未分配利润为-7527914.88元的资产负债表上的签字存在胁迫，而其直接要求对乐乐公司财务状况进行审计也势必影响公司的正常经营，故对原告温兴财要求对乐乐公司财务状况进行审计的请求，本院不予支持；至于纪盼在股权转让协议书上的更正，系对公司设立时股份对应价值的确认，并不能代表股权转让时股份的实际价值；而股权转让协议签订后，乐乐公司的股东以何种价格转让股份与本案并无关联性。3.原告温兴财将股权转让给公司股东以外的被告朱招东，经过了乐乐公司全体股东的同意，股权转让程序合法；至于被告朱招东尚未交付1元股权转让款，并不影响股权转让协议的效力。综上所述，根据现有证据，原告温兴财在明知乐乐公司盘点结果为亏损情况下，在转让股权转让协议上签字，其行为并不符合显失公平的可撤销情形；被告朱招东获得股权符合公司法的规定，应予保护；原告温兴财提出被告朱招东称其抽逃公司资金而被迫签字，但其既未提供存在胁迫的证据，也否认抽逃或挪用了公司资金，应承担举证不能的不利法律后果。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款、第五十五条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告温兴财的诉讼请求。
案件受理费19920元，减半收取9960元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费19920元（户名：宿迁市财政局国库处，开户行：中国农业银行宿城支行，帐号：46×××80，征收单位：宿迁市中级人民法院）。
代理审判员 侯顺忠
二〇一五年一月九日
书 记 员 陈院伟
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十四条第一款、第二款下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：
（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权；
（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条第二款股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。