广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第993号
上诉人（原审原告）：东莞市南泰绝缘材料有限公司。住所地：广东省东莞市塘厦镇田心围工业区。组织机构代码：70784307-9。
法定代表人：卢锡恒，总经理。
委托代理人：周锦，广东闻彰律师事务所律师。
委托代理人：邓聪敏，广东闻彰律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市诚信丰粘胶制品有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区松岗街道朗下第一工业区葫芦路**号*楼。组织机构代码：67297023-7。
法定代表人：刘军，总经理。
委托代理人：刘强，东莞市启明律师事务所律师。
上诉人东莞市南泰绝缘材料有限公司（以下简称南泰公司）因与被上诉人深圳市诚信丰粘胶制品有限公司（以下简称诚信丰公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法松民初字第529号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：南泰公司、诚信丰公司素有业务往来，诚信丰公司向南泰公司购买胶带、绝缘胶水等货物，双方未签订合同，也未具体约定付款时间。南泰公司主张诚信丰公司拖欠货款人民币（以下币种均为人民币）386902.12元向该院提交了送货单、银行转账凭证、增值税专用发票。上述证据显示：2010年12月至2011年9月期间南泰公司向诚信丰公司交付了价值56897.25元货物。南泰公司主张该笔货款诚信丰公司未支付。2011年3月至2011年5月期间，南泰公司向诚信丰公司交付了价值201390.46元货物并开具了相应货款金额的增值税专用发票给诚信丰公司。诚信丰公司通过银行转账方式支付了191309.07元货款。南泰公司主张诚信丰公司该笔货款还剩余款10081.39元未支付。2012年3月至2012年8月3日期间，南泰公司向诚信丰公司交付了价值319923.48元货物并开具了相应货款金额的增值税专用发票给诚信丰公司。南泰公司主张该笔货款诚信丰公司未支付。诚信丰公司对南泰公司提交的上述证据认可，但辩称2010年12月至2011年9月期间的货款在2011年11月3日前已经支付完毕；2011年3月至2011年5月期间的货款余额因为有退货和诚信丰公司为南泰公司加工的费用予以抵扣和扣除；2012年3月至2012年8月3日期间的货款，因为5月12日、7月23日的送货单的产品有质量问题，是得到了南泰公司确认不计入货款。
另查明，诚信丰公司主张存在质量问题产品的货款应予以扣除并针对该主张向该院提交了投诉函。投诉函内容显示：诚信丰公司于7月26日以南泰公司于2012年5月12日、2012年7月23日提供的胶水存在严重缺陷为由向南泰公司出具投诉函，要求南泰公司速派相关人员来查验解决诚信丰公司损失，并尽快提供改善后的合格胶水。投诉函左下角手写内容记载：“经现场查实，反应情况属实，两批胶水确实有存在质量问题，做不计货款处理。因胶水所引起的其他损失我方不予承担。南泰胶带事业部，尹xx，7.28。备注：ts205600kg，ta779b3040kg，ta779a1500kg。”备注内容中的货物和南泰公司提交的对应的送货单上2012年5月11日和7月23日显示的送货情况相吻合。南泰公司提交的对账单显示上述退货的货款金额为：ts205600kg为21000元、ta779b3040kg为17100元、ta779a1500kg为20520元，即诚信丰公司主张退货货款合计为58620元。投诉函右下方手写内容记载：“情况属实。尹xx，2012.11.28。”南泰公司对投诉函不认可，认可尹xx为其公司生产总部的技术总监。对投诉函上的“尹xx”签名不认可，但不申请笔迹鉴定。
诚信丰公司主张其已经于2012年7月29日、8月6日合计向南泰公司支付货款194140元，并针对该主张向该院提交了2012年7月29日收据、2012年8月6日收据，显示诚信丰公司于2012年7月29日和2012年8月6日分别向南泰公司支付了货款156880元、37260元。两份收据的收款人落款处显示签收人为“胶带实业部（五部）股东尹xx”但均未加盖南泰公司印章，南泰公司对上述两份收据不认可。诚信丰公司另提交的合作协议书显示2009年9月25日，以南泰公司为甲方、尹xx为乙方，双方签订合作协议书一份，约定合作经营有机硅高温胶水、特殊胶带项目，乙方负责该项目的生产技术及管理，保证产品的质量及生产安排，负责合作项目的技术更新与技术支持并协助产品的推广。合作项目的净利润按甲方68%，乙方32%进行分配。南泰公司对合作协议书不认可，但未对协议书上加盖的“东莞市南泰绝缘材料有限公司”字样印章申请鉴定。
诚信丰公司主张其司向南泰公司退货30126元应从总货款中扣除，并针对该主张向该院提交了退货单和对账单。2011年7月18日的退货单显示诚信丰公司向南泰公司退货合计12258元，2011年11月16日的退货单显示诚信丰公司向南泰公司回蓝色终止胶（980mm×100m）4支，但未注明退货金额。南泰公司提交的送货单显示该产品的单价为6元。上述两份退货单的收货单位及签收人签章处均没有南泰公司签章仅有签名。诚信丰公司主张该签名为南泰公司员工“赖xx”签名，南泰公司不认可，但认可赖xx确实为其公司业务员，但对该签名不申请笔迹鉴定。2011年2月28日对账单手写内容记载“退10mm绿胶597卷，3582元整”“以上为不含税部分，预交港币8109元，折算人民币为7186元，仍需支付人民币3098.12元整，东莞南泰绝缘材料有限公司，赖xx2012.2.28”。但这两部分的手写字迹明显不一致。2011年5月对账单上有手写内容记载“退货11934”、“7.11已收柒万元支票”（该内容可以和南泰公司提交的对账单上显示的付款情况相印证）和诚信丰公司主张的“赖xx”签名确认。南泰公司对上述退货单和对账单均不认可。
诚信丰公司主张其司为南泰公司加工产品所应支付的加工费应从货款总额中扣除，并针对该主张向该院提交了2011年11月加工送货单，2011年12月加工单和汽车使用申请放行单。南泰公司对加工送货单、加工单和汽车使用申请放行单均不认可。
诚信丰公司主张2011年2月21日至2011年9月8日的货款合计56897.25元其已支付完毕，并针对该主张向该院提交了收据、对账单、支票存根、网银汇款交易凭证和货款交接表。2011年3月28日和2011年5月19日的收据显示诚信丰公司分别支付了货款6016.56元、10494元，但两张收据的抬头均为香x南泰五金有限公司而非南泰公司名称，上面也未加盖南泰公司印章。诚信丰公司主张2011年3月28日的收据显示支付的货款系2011年3月22日所送货物的货款，2011年5月19日显示支付的货款系2011年5月19日所送货物的货款。诚信丰公司主张的上述情况和南泰公司提交的对账单中显示的货款情况相吻合。2011年2月28日对账单显示12月13日和2月21日的货款合计10284.12元，手写内容显示上述货款已经预交7186元，还需支付3098.12元。2011年4月对账单显示2011年4月15日货款220.374元已现金支付，4月29日货款4308元付款方式一栏显示当月结清。支票存根显示两张支票存根收款人为“东莞南泰”和“南泰”，金额为32434.37元（用途：4月份货款）和43014元（用途内容处空白），支票存根和南泰公司提交的联行来账凭证显示的情况相一致。网银汇款交易凭证显示：2011年8月18日户名为梁x，账号为6228xxxxxxxxxxxxxxx；中国农业银行账户向户名为赖xx，账号为；中国建设银行账户汇款31796元，用途处内容处有手写内容，但该内容为后期加写。诚信丰公司主张该笔款项系支付南泰公司2011年7月22日至8月12日的货款，并提交了这一期间的对账单，但该对账单上并无南泰公司签章确认。货款交接表显示：南泰公司于2011年11月3日收到“诚信丰”两张支票，金额分别为54385元、25404元。
南泰公司诉至法院，请求判令：1、诚信丰公司向南泰公司支付货款386902.12元及相应的利息（利息按人民银行同期贷款利率，从送货后第31天起计算至诚信丰公司付清之日止）；2、诉讼费用由诚信丰公司负担。
原审法院审理认为：南泰公司、诚信丰公司双方虽未签订书面订购单，但双方之间的买卖关系由送货单、对账单可以证实，应受法律保护。南泰公司应按双方约定向诚信丰公司送货，诚信丰公司有义务按照约定时间向南泰公司支付货款。本案的焦点在于双方交易往来总货款和诚信丰公司已经支付货款数额的认定。
关于南泰公司、诚信丰公司双方交易往来的总货款。双方确认交易往来货款金额如下：1、2010年12月至2011年9月期间，南泰公司向诚信丰公司交付了价值56897.25元货物；2、2011年3月至2011年5月期间，南泰公司向诚信丰公司交付了价值201390.46元货物；3、2012年3月至2012年8月3日期间，南泰公司向诚信丰公司交付了价值319923.48元货物并开具了相应货款金额的增值税专用发票给诚信丰公司。以上货物价值合计578211.19元。双方认可诚信丰公司通过银行转账方式已支付了191309.07元货款。南泰公司主张诚信丰公司该笔货款还剩余款386902.12元未支付，诚信丰公司则辩称剩余货款已经按照抵扣、扣除、网银转账及现金的方式全部支付完毕。
关于诚信丰公司已经支付货款数额。除去已通过银行转账方式支付的191309.07元货款，诚信丰公司主张余款386902.12元已按以下方式和南泰公司结清。
一、诚信丰公司主张存在质量问题产品的货款应予以扣除。诚信丰公司提交的合作协议书内容显示尹xx系南泰公司员工并和保持业务合作关系持有一定份额的股份，南泰公司虽不认可该证据，但对协议书上“东莞市南泰绝缘材料有限公司”字样的印章并未申请鉴定，故对合作协议书，该院予以采信。南泰公司在庭审中也确认尹xx为其公司生产总部的技术总监。诚信丰公司提交的投诉函内容显示双方就南泰公司于2012年5月12日、2012年7月23日提供的合计58620元货物因存在严重缺陷已作不计货款处理。投诉函上有尹xx签名，南泰公司对该签名不认可，但不申请笔迹鉴定，也未提交其他证据予以反驳，应承担举证不利的法律后果。故对诚信丰公司主张存在质量问题产品的58620元货款应予以扣除的意见，该院予以采纳。
二、诚信丰公司主张其已经于2012年7月29日、8月6日合计向南泰公司支付货款合计194140元。诚信丰公司提交的上述两份收据显示的金额分别为156880元、37260元。收据上虽均未加盖南泰公司印章，但在收款人落款处显示签收人为“胶带实业部（五部）股东尹xx”。南泰公司对该签名不认可，但不申请笔迹鉴定，也未提交其他证据予以反驳，应承担举证不利的法律后果。故对诚信丰公司主张已经于2012年7月29日、8月6日合计向南泰公司支付货款合计194140元的意见，该院予以采纳。
三、诚信丰公司主张其司向南泰公司退货30126元应从总货款中扣除。诚信丰公司提交的退货单显示：2011年7月18日的退货单诚信丰公司向南泰公司退货合计12258元，2011年11月16日的退货单显示诚信丰公司向南泰公司回蓝色终止胶（980mm×100m）4支，但未注明退货金额。根据南泰公司对账单显示的单价6元可计算出该批货物价值2352元（980mm×100m×4×6）。因此可以确认诚信丰公司于2011年7月18日和2011年11月16日合计向南泰公司退货14610元（12258＋2352）。诚信丰公司提交的2011年2月28日对账单两部分手写内容在字体上明显不是出自一个人，且在记载内容“退10mm绿胶597卷，3582元整”为在复印件上加写，也无他人对该部分内容签字确认，不排除对账确认后所加的可能。诚信丰公司对该内容也未能提交其他证据予以佐证，故对诚信丰公司主张2月28日对账单中退货3582元的意见，该院不予采纳。诚信丰公司提交的2011年5月对账单上有手写内容记载“退货11934”和南泰公司业务员“赖xx”签名确认。南泰公司不认可该签名为赖xx签名，但认可赖xx确实为其公司业务员，且对该签名不申请笔迹鉴定，又未提交其他证据予以反驳。同时，该对账单上“7.11已收柒万元支票”手写内容可以和南泰公司提交的对账单上显示的付款情况相印证。故对诚信丰公司依据该对账单主张向南泰公司退货11934元的意见，该院予以采纳。综上确认诚信丰公司合计向南泰公司退货26544元。
四、诚信丰公司主张加工费扣除问题。诚信丰公司提交的加工送货单、加工单和汽车使用申请放行单只能证明南泰公司和诚信丰公司之间除了买卖关系外还存在加工承揽关系和本案买卖纠纷不属于同一法律关系，诚信丰公司可另行起诉，本案不做认定。因此对南泰公司主张将加工费用于抵扣货款的意见，该院不予采纳。
五、诚信丰公司主张2011年2月21日至2011年9月8日的货款合计56897.25元其已支付完毕。两张收据未加盖南泰公司印章，抬头均为香x南泰五金有限公司而非南泰公司名称。但两张收据的数额和南泰公司提交的对账单中显示的货款情况相吻合，并且2011年3月28日的收据显示的货款6016.56元和2011年5月19日的收据显示的货款10494元与诚信丰公司提交的2011年3月的对账单显示的货款支付情况可以相互印证，可以形成有效的证据链，故该院予以采信。2011年2月28日的对账单显示就该对账单上显示的货物诚信丰公司已经支付7186元。上述两份对账单上均有诚信丰公司主张的“赖xx”签名，南泰公司对此不认可，但未能举证反驳，也未申请鉴定，故对上述收据和对账单予以采信。对支票存根显示的金额、日期和南泰公司提交的联行来账凭证显示的金额、日期相一致，该院予以采信。但这两笔款项南泰公司已经计算进已支付的191309.07元的货款中，故不再重复计算。2012年4月对账单没有双方签章确认，该院不予采信。网银汇款交易凭证显示为付款方和收款方为梁x和赖xx，且在用途上汇款时并未注明该汇款为南泰公司、诚信丰公司交易往来之间的货款，因此该院不予采信。货款交接表无诚信丰公司签名确认，诚信丰公司也不认可，该院不予采信。综上，确认2011年2月21日至2011年9月8日的货款诚信丰公司已支付23696.56元（10494＋6016.56＋7186）。
根据诚信丰公司的举证，经审查核算，该院认定除去双方认定的已支付的191，309.07元，剩余货款按已支付、退货、不作货款处理方式结算的货款总额为303000.56元（58620＋194140＋26544＋23696.56）。因此，除去诚信丰公司已支付的货款还应向南泰公司支付货款83901.56元（578211.19－191309.07－303000.56）。
关于利息计算。诚信丰公司拖欠南泰公司货款，理应承担南泰公司的利息损失。双方对付款时间未具体约定也未约定逾期付款利息。故诚信丰公司拖欠南泰公司货款的逾期付款利息以83901.56元为本金，按中国人民银行同期贷款利率标准从2012年11月5日起计付至判决确定的支付之日止。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、诚信丰公司于判决生效之日起五日内向南泰公司支付货款83901.56元及利息（利息以83901.56元为本金，按中国人民银行同期贷款利率标准从2012年11月5日起计付至判决确定的支付之日止）；二、驳回南泰公司的其他诉讼请求。一审案件受理费3627元，由南泰公司负担2840.5元，诚信丰公司负担786.5元。
上诉人南泰公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院仅以南泰公司不申请笔迹或印章鉴定，就采信诚信丰公司的证据，违反了民事诉讼法及相关司法解释规定，以致认定本案事实错误，应予以纠正。（一）《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（以下简称《民事证据规定》）第六十四、六十五条规定，法院应依据逻辑推理、生活经验、是否原件、形式和来源、证据内容等方面对证据进行审核认定，而不能简单的以“对方不申请鉴定法院就采纳”从事审判活动。（二）《民事证据规定》第十条明确规定，负有鉴定义务的人，对应通过鉴定认定的事实承担无法查明的不利后果。就本案而言，原审法院要求的是签名笔迹鉴定，申请人不申请，充其量就承担签名是否真实的不利后果，但证据还有合法性、关联性以及证据内容是否真实等问题需要审核，不能将笔迹鉴定作为认定证据的唯一标准。（三）《合作协议书》没有原件，根本无法鉴定，一审法院要南泰公司承担不申请印章鉴定的不利后果，毫无事实和法律依据。（四）《投诉函》不是原件，且证据内容存在大量问题，但一审法院对南泰公司提出的没退货等问题根本不予评价，仅以“不申请笔迹鉴定，应承担举证不利的法律后果”处理，明显违法。（五）尹xx签名的货款《收据》，其问题不仅仅是签名是否真实，更重要的问题在于仅凭《收据》，没有银行支付凭证是否能证明诚信丰公司支付了货款，若有支付给尹xx，则尹xx收取货款的行为是否构成代理或表见代理，但一审法院回避上述重要问题，均不予评价。（六）诚信丰公司称《退货单》、《对账单》、《支票存根》是南泰公司业务员“赖xx”签名确认，但上述签名均无法辨认且自相矛盾。如2011年7月18日《退货单》上“赖xx”的签名，《对账单》、《支票存根》上“赖xx”的签名，均与双方一致确认的同时期的南泰公司《送货单》上“赖xx”的签名不同。很显然，《退货单》、《对账单》、《支票存根》上的均不是“赖xx”的签名。因此，对《退货单》、《对账单》上签名真实性的举证责任应由诚信丰公司承担，即使要进行笔迹鉴定，应当由诚信丰公司申请。但一审法院将所有鉴定责任推由南泰公司承担，明显偏向诚信丰公司，违反了法院公正审判的原则。二、一审法院认定尹xx持有南泰公司股权，可代表南泰公司免除了价值58620元货物的货款错误．一审法院的错误判决将使诚信丰公司取得不当利益，应予以纠正。（一）如上所述，一审法院仅凭一份没有原件的《合作协议书》就认定尹xx是南泰公司股东持有一定比例股份，不仅违反了《民事证据规定》第六十九的条规定，还严重侵犯了南泰公司的合法权益。（二）一审法院仅凭一份《投诉函》复印件，就认定南泰公司免除了诚信丰公司的货款错误。1、从形式上看，《投诉函》是复印件，按民事诉讼法及相关司法解释规定，不应作为本案认定事实的依据。而且，如该《投诉函》属实，诚信丰公司应持有原件，但诚信丰公司拒不提交，应承担举证不能的不利后果。一审法院采纳《投诉函》没有法律依据；2、从落款看，《投诉函》没有南泰公司盖章确认，不能证明南泰公司同意免除货款；3、从内容上看，《投诉函》的抬头与正文自相矛盾：（1）诚信丰公司一方面清楚知道信函应发给南泰公司（信函内容中多处提到“贵司”），另一方面投诉对象却是写“胶带事业部”；（2）诚信丰公司一方面认为胶水质量问题，另一方面却向不生产胶水的胶带部投诉。该证据自相矛盾，不符合逻辑，是伪证；4、从证明力看，《投诉函》是孤证，既没有送达回证或邮寄单证明诚信丰公司向南泰公司投诉，也没有退货单证明其将“问题”产品退还南泰公司，更没有委托书证明尹xx代理权限，依据《民事证据规定》第六十九条规定，不能作为认定案件事实的证据；5、从等价有偿原则看，如投诉属实，诚信丰公司理应退还质量问题胶水，但一审法院在没有任何证据显示诚信丰公司退还了货物的情况下，判决诚信丰公司无需支付给部分货物的货款，致使诚信丰公司不当得利，无偿取得货物，违背了民法的等价有偿、公平原则。（二）退一万步，即使尹xx的签名属实，尹xx免除货款的行为不是职务行为，也不构成表见代理。1、从职务行为看，尹xx仅仅是南泰公司下属胶带部管理内部生产的一个技术总监，不是公司法定代表人或负责人，也不负责对外业务，仅从职务名称就知道其无权代表公司对外作出任何决定，无权免除货款，更何况是免除非其部门的产品货款；2、从合同相对性以及日常生活经验法则看，免除货款是重大权利处分行为，只能由南泰公司的法定代表人签名并盖公司印章确认，或持有授权委托书的负责人代表确认，不可能随便由一个技术人员作出表示；3、从表见代理看，南泰公司从未授予过尹xx代理权，亦未表示过尹xx是南泰公司的代理人，而双方一致确认的送货单据表明，代表南泰公司与诚信丰公司联系的业务员是“赖xx”，尹xx从未出现在双方交易当中，依据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，不存在授权表示型、权限逾越型、权限延续型等表见代理情形。三、一审法院仅凭2张没有南泰公司盖章确认的《收据》孤证，就认定尹xx代南泰公司收取了194140货款错误。（一）南泰公司从未授权给尹xx收取货款，诚信丰公司亦没有证据证明尹xx有收取货款的代理权；（二）南泰公司从未委派过尹xx处理双方交易，双方交易一直是由业务员“赖xx”跟进，诚信丰公司没有任何理由相信尹xx具有收取货款的代理权；（三）一审判决书查明“双方认可通过银行转账方式支付货款”，因此，诚信丰公司没有任何证据或理由的情况下，忽然放弃安全有保障的银行转账支付方式，称将货款支付了尹xx，明显不符合常理，有悖双方的交易习惯；（四）从诚信丰公司的支付情况看，诚信丰公司非常注重支付安全，支付30000元货款都以转账支票方式交付。作为190000元大额支付，必然有相关的银行支付凭证，但诚信丰公司没有提供任何银行支付凭证佐证，只有《收据》孤证，不足以证明诚信丰公司支付了194140元货款。（五）应特别注意的是，如诚信丰公司是以交付转账支票方式支付194140元货款，则在支票没有承兑的情况下，货款仍在诚信丰公司手中，货款还是没有支付。四、一审法院认定诚信丰公司已向南泰公司退还价值26544元货物错误，应予以纠正。如上所述，所有《退货单》上均无南泰公司盖章，收货人签名均无法辨认且自相矛盾，明显不是诚信丰公司所称的“赖xx”签名，不能证明诚信丰公司有退货，一审法院扣减26544元货款没有事实依据。五、一审法院以香x南泰五金有限公司《收据》与2011年2月、3月《对账单》吻合，而认定诚信丰公司已向南泰公司支付16510.56元货款错误，应予以纠正。（一）一审法院已注意到香x南泰五金有限公司不是双方的交易主体，仅凭香x南泰公司《收据》不能证明诚信丰公司支付了涉案货款，需其他证据佐证。但作为佐证的2011年2月、3月的《对账单》均无原件，系复印件，真实性根本无法确定，依法不能采信，不能作为佐证其他证据的依据。（二）应特别注意的是，原审法院在已明确2011年2月《对账单》是复印件不予采纳，但随后又采纳该证据，自相矛盾。（三）一审法院已认定双方通过银行转账方式付款，诚信丰公司仅凭《收据》，而无银行支付凭证，主张已支付16510.56元货款，证据不足。六、一审法院以双方未约定付款时间为由，判令利息自2012年11月5日起计算错误。（一）双方在交易前已口头约定月结30天，虽该约定未得到诚信丰公司的认可，但依据《中华人民共和国合同法》第六十一条规定“双方没有约定支付时间或约定不明的，应当在收到标的物的同时支付货款”，一审法院判令自2012年11月5日起计算利息没有法律依据；（二）由于南泰公司送货次数多且零散，时间不一，逐一按送货时间计付利息复杂。为便于利息计算，南泰公司采用分时段计算利息，放弃了部分逾期付款的利息，是对自己权利的处分，没有违反法律的强制性规定，应予以支持，一审法院的错误计算方法应予以纠正。综上所述，一审法院在证据审核当中，原件复印件不分，举证责任不分，不审查《投诉函》、尹xx签名《收据》中存在大量不合理、相矛盾的问题，仅以签名鉴定作为唯一审核标准，违反了《民事证据规定》，错误认定本案事实，应予以纠正。诚信丰公司答辩称南泰公司已免除58620元质量问题货款，南泰公司收取了194140元货款，退还了价值26544元货物，已向香x南泰公司支付16510.56元货款，证据不足，不应采纳。综上，请求判令：1、撤销原审判决，改判诚信丰公司向南泰公司支付货款386902.12元及相应的利息（利息按人民银行同期贷款利率，从送货后第31天起计算至诚信丰公司付清之日止）；2、诉讼费用由诚信丰公司负担。
被上诉人诚信丰公司辩称：一、南泰公司的上诉理由是其主观看法，其没有提交新证据，不足以推翻一审判决，依法应予驳回。二、南泰公司的上诉理由与客观事实不符合，《投诉函》上有尹xx的亲笔签名，因此该投诉函是原件，而不是南泰公司所声称的复印件。关于合作协议书，诚信丰公司虽然没有提供原件，但合作协议书是用于证明尹xx的身份，证明是事业部的负责人、技术总监。对于尹xx的身份，南泰公司一审时已经确认，且南泰公司在一审时也没有否认合作协议书的真实性，南泰公司也没有申请鉴定，因而一审法院据此认定合作协议书的真实性，诚信丰公司认为是符合证据规则的规定。关于尹xx收取货款的收据由尹xx亲笔签名出具的，南泰公司一审没有申请笔迹鉴定。从双方交易的历史记录来看，南泰公司的业务人赖xx等人也多次收取现金货款，因而不能因为诚信丰公司以现金方式支付货款就否认收据的真实性，尹xx在身份得以确认的情况下，收据的真实性是可以确认的，尹xx符合表见代理的特征，应该由南泰公司承担责任。关于赖xx的签名，赖xx是经手双方交易的南泰公司的业务员，赖xx作为南泰公司的员工，南泰公司可以很方便地举证证明赖xx签名的真实性问题。南泰公司在一审时没有提供相关的证据来否认赖xx的签名，也没有申请进行笔迹鉴定，一审法院据此认定赖xx签名的真实性是符合证据规则的。三、关于有质量问题的价值58620元货物的货款，不存在南泰公司免除货款债务的说法。南泰公司交付的货物有质量问题，这是根本违约行为，因此南泰公司无权要求诚信丰公司支付对价。尹xx作为南泰公司的技术总监、生产总部的技术负责人，其代表南泰公司确认相关货物存在质量问题，南泰公司没有提供证据来推翻其货物存在质量问题这一事实，因此诚信丰公司依法可以不支付相应的货款。四、关于诚信丰公司的退货，也有赖xx签名的退货单原件予以支持。南泰公司在一审时没有提供证据证明赖xx签名的虚假，也没有申请笔迹鉴定。一审法院据此认定赖xx签名的真实性是完全正确的。综上，诚信丰公司认为南泰公司的上诉没有事实依据，依法应当予以驳回。
本院经二审审理查明：一、诚信丰公司提交的尹xx签名确认的投诉函上备注了存在质量问题的产品：ts205600kg，ta779b3040kg，ta779a1500kg。依据南泰公司提交的对账单，上述产品的价值为：ts205600kg为21000元，ta779b3040kg为54720元，ta779a1500kg为27000元，合计102720元。诚信丰公司在一审主张上述存在质量问题的产品货款102720元应予扣除，原审判决认定上述存在质量问题的产品的价值为58620元并予以扣除，诚信丰公司并未就此提起上诉。二、南泰公司认可曾收取诚信丰公司43014元的支票，诚信丰公司提交了上述支票的存根，该存根上签收支票人员的签名与诚信丰公司提交的2011年7月18日、2011年11月16日退货单以及2011年5月对账单上的签名笔体一致。诚信丰公司以2011年7月18日、2011年11月16日退货单以及2011年5月对账单主张曾向南泰公司退货合计26544元，并主张上述单据上签名的人员为“赖xx”，南泰公司对上述单据的真实性不予认可，并且认为上述单据中签名潦草，与赖xx签名字迹不一样。三、诚信丰公司提交的2011年3月28日的收据（金额为6016.56元）与南泰公司提交的2011年3月22日的送货单相对应，该张送货单上右下角注明：“收现金、不开发票”。诚信丰公司提交的2011年5月19日的收据（金额为10494元）与南泰公司提交的2011年5月19日的送货单相对应，该张送货单上右下角亦注明：“收现金、不开发票”。诚信丰公司称其提交的2011年2月28日的对账单为传真件原件，但南泰公司对该证据的真实性不予确认。除以上事实外，本院对原审法院所查明的事实予以确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。本案中，因双方对交易总额没有异议，本案争议的焦点在于诚信丰公司已经支付货款数额的认定。
一、关于诚信丰公司主张存在质量问题产品的货款应予以扣除的问题。对于诚信丰公司提交的投诉函，该函件上有尹xx签名确认，南泰公司虽然对尹xx签名的真实性提出异议但未申请鉴定，本院对该份证据的真实性予以采信。南泰公司认为，尹xx无权代表南泰公司免除货款。本院认为，即使尹xx无权免除货款，因尹xx是南泰公司的生产总部技术总监，尹xx应有权就南泰公司产品的质量问题进行确认。诚信丰公司去函南泰公司，反映南泰公司2012年5月12日、7月23日两批货物存在严重缺陷并在使用该货物后导致了诚信丰公司损失，尹xx作为生产技术总监，对于产品是否存在质量问题这一事实可以代表南泰公司作出确认，尹xx在函件上签署“情况属实”的意见，应视为南泰公司亦认可了产品存在质量问题的事实。既然南泰公司的上述产品存在严重缺陷，在诚信丰公司使用该产品后还导致了诚信丰公司的损失，在此情况下，即使尹xx没有作出免除货款的意思表示，诚信丰公司亦有权以南泰公司未提供合格产品为由拒付南泰公司货款。该批存在质量问题的货物货款为102720元，原审判决认定货款为58620元错误，但诚信丰公司并未就此提出上诉，亦未提交上诉费，视为对自身权利的处分，本院确认原审判决扣除58620元货款的结果。至于南泰公司提出的诚信丰公司应当返还上述有质量问题的货物的问题，因该产品已经被诚信丰公司使用无法返还，且产品的质量问题应由南泰公司负责，诚信丰公司无过错，诚信丰公司无须承担返还货物的责任。
二、关于尹xx收取诚信丰公司194140元能否视为南泰公司收取诚信丰公司货款194140元的问题。本案中，诚信丰公司主张其已经向南泰公司支付194140元货款，并提交了尹xx签字的两张收据作为证据，本院认为，即使诚信丰公司已经交付了尹xx194140元现金，该支付行为不能视为南泰公司已经收取了诚信丰公司货款，诚信丰公司其主张对尹xx形成信赖的理由并不充分。首先，尹xx虽然是南泰公司的技术总监，但是，在2012年7月29日尹xx收取现金156880元之前，诚信丰公司从未向尹xx支付过现金。诚信丰公司虽然向南泰公司支付过现金，但数额都相对较小，在从未向尹xx支付过现金的情况下，诚信丰公司突然向尹xx支付一笔巨额现金，诚信丰公司未认真审查尹xx是否有收款授权，有失谨慎。其次，按照交易的情况来看，诚信丰公司向尹xx支付的现金，应该是支付双方2012年3月以后的交易款项。双方之间的交易多数是需要由南泰公司开具增值税发票的交易，2011年3月至2011年5月期间交易的201390.46元，对应的增值税发票诚信丰公司已经收取，诚信丰公司基本将上述货款通过银行转账的方式转入南泰公司的账户，而对于2012年3月以后的交易款项，对应的增值税发票诚信丰公司亦已经收取，依照交易惯例诚信丰公司亦应将上述款项转入南泰公司的账户，诚信丰公司不能仅凭尹xx是南泰公司的技术总监即相信尹xx有权收取巨额现金。最后，从尹xx向诚信丰公司出具的收据来看，尹xx并未以南泰公司的名义收款，而是以南泰公司“胶带实业部（五部）股东”的身份收款，尹xx的“股东”身份未在工商部门登记，诚信丰公司相信尹xx有权代表南泰公司收款的理由不充分。虽然诚信丰公司在诉讼当中提交了一份尹xx与南泰公司签订的《合作协议书》，但该协议书为诚信丰公司于双方诉讼发生后取得，不能作为其于交易当时合理信赖尹xx的证据。并且，上述《合作协议书》只是载明尹xx负责“协助产品的推广”，未授权尹xx代表南泰公司收取货款。综上，因诚信丰公司相信尹xx有权代表南泰公司收款的理由不充分，即使尹xx收取了194140元的现金，该行为不构成表见代理，原审判决认定尹xx的收款行为视为南泰公司的收款行为不当，本院予以纠正。诚信丰公司就上述194140元货款应向南泰公司支付。
三、关于诚信丰公司向南泰公司退货26544元的问题。为证明26544元的退货，诚信丰公司提交了2011年7月18日、2011年11月16日退货单以及2011年5月对账单，并主张赖xx在上述单据上签名。南泰公司则称，上述单据上的签名较为潦草，与赖xx平时的签名不一致。本院认为，上述单据上的签名与赖xx正楷书写的签名字样虽然不同，但不能排除赖xx有不同的书写习惯。从诚信丰公司提交的43014元的支票存根表明，南泰公司从诚信丰公司收取支票的人员与上述退货单上签名的人员签名笔体一致，因此，上述退货单的真实性应予确认，应认定诚信丰公司已经向南泰公司退货26544元。
四、关于诚信丰公司现金支付货款23696.56元的问题。为证明上述事实，诚信丰公司提交了2011年3月28日、2011年5月19日两张收据（金额分别为6016.56元，10494元）以及2011年2月28日对账单一份。诚信丰公司提交的收据虽然没有南泰公司签章，但是，南泰公司提交的相对应的送货单上已经注明了该两笔货物是收取现金的，诚信丰公司的主张现金支付了该两笔货款，有送货单佐证，且亦符合小额现金交易的惯例，因此，原审判决认定上述两张收据载明的款项合计16510.56元诚信丰公司已经支付正确，本院予以确认。但对于2011年2月28日对账单上载明的已预交7186元，因该份对账单诚信丰公司未提交原件，亦无其他证据佐证，原审判决采信该份证据不当，本院予以纠正，该7186元不应认定诚信丰公司已经支付。
五、关于利息的问题。因南泰公司未提交证据证明双方对付款时间有明确约定，原审判决以南泰公司的起诉时间作为利息起始时间并无不当，本院予以确认。
综上，除去双方均确认的诚信丰公司已经支付的货款191309.07元，诚信丰公司按已支付、退货以及因质量问题免付货款等方式结算的货款总额为101674.56元（58620元＋26544元＋16510.56元），诚信丰公司还应向南泰公司支付的货款为285227.56元（578211.19元－191309.07元－101674.56元）。南泰公司的上诉理由部分成立，对成立部分，本院予以采纳。原审判决认定事实部分不清，适用法律部分不当，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、变更深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法松民初字第529号民事判决第一项为：深圳市诚信丰粘胶制品有限公司于本判决生效之日起七日内向东莞市南泰绝缘材料有限公司支付货款人民币285227.56元及利息（利息以人民币285227.56元为本金，按中国人民银行同期贷款利率标准从2012年11月5日起计付至本判决确定的支付之日止）；
二、撤销深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法松民初字第529号民事判决第二项；
三、驳回东莞市南泰绝缘材料有限公司的其他诉讼请求。
如当事人未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费3627元，由东莞市南泰绝缘材料有限公司负担1021元，深圳市诚信丰粘胶制品有限公司负担2606元；二审案件受理费5995元，由东莞市南泰绝缘材料有限公司负担2140元，深圳市诚信丰粘胶制品有限公司负担3855元。
本判决为终审判决。
审 判 长 霍 雨
代理审判员 杨 芳
代理审判员 林 博
二〇一四年十月三十日
书 记 员 刘洋（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十九条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条：第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。