上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终11422号
上诉人（原审被告，反诉原告）：昆山华轴机械有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇朝阳西路133号。
法定代表人：刘红菊，董事长。
委托诉讼代理人：李军，安徽舒洲律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：天津龙创恒盛实业有限公司，住所地天津市静海经济开发区北区三号路23号。
法定代表人：龙凤祥，董事长。
委托诉讼代理人：杜兴，上海鑫钧律师事务所律师。
原审第三人：天津龙创日盛科技有限公司，住所地天津市南开区长江道众望大厦-1-405室（科技园）。
法定代表人：龙凤祥，董事长。
委托诉讼代理人：杜兴，上海鑫钧律师事务所律师。
原审第三人：天津龙创日盛机电实业有限公司，住所地天津市中北工业园区曦霞路3号。
法定代表人：龙凤祥，董事长。
委托诉讼代理人：杜兴，上海鑫钧律师事务所律师。
上诉人昆山华轴机械有限公司（以下简称华轴公司）因与被上诉人天津龙创恒盛实业有限公司（以下简称恒盛公司）、原审第三人天津龙创日盛科技有限公司（以下简称日盛科技公司）、天津龙创日盛机电实业有限公司（以下简称日盛机电公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初1959号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月1日立案后，依法组成合议庭对案件进行了公开开庭审理。上诉人华轴公司委托诉讼代理人李军，被上诉人恒盛公司及原审第三人日盛科技公司和日盛机电公司的共同委托诉讼代理人杜兴均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华轴公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判由华轴公司向恒盛公司支付货款249,385.36元。事实和理由：一审法院未扣除2014年12月和2015年9月的两笔退货款28,662元和86,695元。
恒盛公司辩称：未收到过华轴公司的退货，也没有退货事实。故请求本院驳回上诉，维持原判。
日盛科技公司和日盛机电公司均同意恒盛公司的答辩意见。
恒盛公司向一审法院起诉请求：一、判令华轴公司偿付货款364,742.36元；二、判令华轴公司支付逾期付款违约金36,474.24元；三、判令华轴公司支付因本案而产生的交通费、住宿费、律师代理费等27,745.50元。
华轴公司认为恒盛公司没有按照合同约定的产品规格供货，给华轴公司造成损失，故提起反诉，要求判令恒盛公司：一、退货并退还货款66,997元（退货明细详见清单）；二、赔偿华轴公司经济损失42,088元（其中被客户扣款40,588元，加工费1,500元）；三、支付因本案而产生的交通费、住宿费、律师代理费等27,000元。
一审法院认定事实：2014年1月17日，恒盛公司作为甲方、华轴公司作为乙方签订《HIWIN-
龙创恒盛经销协议书》，鉴于甲方同意授权乙方于苏州区域内代理销售其HIWIN直线传动控制产品，双方达成以下协议：双方本着平等及协商的原则签订销售合同（合同传真件及往来邮件有效）；甲方授予乙方信用额度为20万元，延迟付款恩惠期为30天，即除年终结算外，乙方在迟延付款恩惠期内最高可推迟付款总额达到授信额度前，不被追责，推迟付款总额超过授信额度或迟延付款恩惠期截止的，乙方应立即付清全款，12月25日双方进行年终结算，乙方支付全部拖欠货款，而不问甲方给予其的授信额度、迟延付款恩惠期；甲方对所提供的产品自向乙方交货之日起一年内提供免费质量保修；推迟付款总额超过授信额度或延迟付款恩惠期截止乙方仍未能如约及时付款的，则须每日向甲方支付年度已销售产品经销价格的1‰作为违约金；协议有效期自2014年1月1日至2014年12月31日止；本协议是年度经销协议，双方针对每单具体购销产品另行签订销售合同。
上述协议签订后，恒盛公司委托其股东日盛科技公司、日盛机电公司与华轴公司签订订货合同，对每次订货的规格、数量、金额均进行了约定。其中部分合同约定，华轴公司逾期付款的应每日支付合同价款的1‰作为违约金，违约金累计不得超过合同价款的10%，守约方因合同诉讼而产生的交通费、住宿费、律师代理费等由违约方承担。订货合同签订后，恒盛公司均按约发货，并向华轴公司开具合计金额为1,411,704元的增值税专用发票，华轴公司偿付货款1,046,961.64元。
另查明，2015年1月6日，恒盛公司出具证明1份，载明华轴公司订购的直线导轨，订单号：14KSL0673，终端客户：浙江XX有限公司（以下简称XX公司），订单号：CD2014114307（共五种规格，392个），属于上银正品，但是因为在端距和组合高度上有品质争议，本着长期合作，积极处理问题的宗旨，可以接受此单导轨在出货前原样基础上的退货。但华轴公司至今未进行退货。
2016年1月28日，XX公司出具情况说明1份，就华轴公司与XX公司2014年12月底因货物质量问题作出说明：XX公司欠货款69,537元，扣除13,500元误工费，扣除10,000元损失费，尚欠货款46,037元。另XX公司用掉的导轨总金额17,088元不予付款，其余导轨全部退还华轴公司。
又查明，恒盛公司为本案诉讼，与上海鑫钧律师事务所签订聘请律师合同1份，约定律师代理费为26,500元。恒盛公司于2015年9月29日支付上述律师代理费。
华轴公司为本案诉讼，与江苏海联海律师事务所签订委托代理协议1份，约定律师代理费为24,000元。华轴公司于2016年5月6日支付上述律师代理费。
审理中，华轴公司认为进行过2次退货，并提供2011年8月和2013年5月华轴公司与机电公司签订的购销合同、2014年12月和2015年5月的QQ聊天记录、增值税专用发票等证据。
一审法院认为：恒盛公司、华轴公司签订的经销协议书系双方真实意思表示，双方均应当按照约定履行各自的义务。经销协议书中约定经销价格以及具体产品另行签订销售合同，因此，恒盛公司委托日盛科技公司、日盛机电公司与华轴公司签订的订货合同只能对具体产品和价格进行明确，其他条款不能约束恒盛公司、华轴公司。
针对恒盛公司的诉讼请求一，华轴公司确认2014年恒盛公司、华轴公司交易金额与华轴公司付款金额的差额是364,742.36元，但认为已经退货的2笔退货款未进行扣除。对此，一审法院认为，首先，华轴公司所称的2笔退货为2011年8月和2013年5月的合同项下的产品，该两份合同的签订主体并非恒盛公司、华轴公司，故与本案无关；其次，华轴公司未提供退货的依据以及交付恒盛公司增值税发票的依据。华轴公司提供的QQ聊天记录恒盛公司不予确认，华轴公司亦未能进一步补强证据，故一审法院难以采信。退一步讲，即使QQ聊天记录真实，2014年12月的聊天内容为对退货金额计算方法的商议，恒盛公司并没有在其中确认收到退货。而在2015年5月的聊天内容中，恒盛公司确认收到华轴公司退回的部分产品，但其中并未提及退货金额的计算等问题，华轴公司在庭审中确认在双方交易过程中存在产品退回恒盛公司进行整改的情况，故结合聊天的内容，不能排除是华轴公司将货物退回恒盛公司进行整改。因此，对华轴公司关于2笔退货的辩称意见，一审法院难以采信。一审法院确认，华轴公司尚欠恒盛公司的货款金额为364,742.36元。
针对恒盛公司的诉讼请求二，根据经销协议书约定，华轴公司应当在2014年12月25日年终结算时付清全部拖欠的货款。现付款期限已经届满，华轴公司应当偿付恒盛公司货款364,742.36元。华轴公司未按约付款，恒盛公司有权要求华轴公司承担相应的违约责任。如前所述，应以经销协议书确定各自的违约责任，现恒盛公司主张违约金36,474.24元并不过高，一审法院予以确认。
针对华轴公司的反诉请求一，华轴公司提供了恒盛公司出具的同意退货的证明，恒盛公司认为华轴公司没有及时退货，故现在不同意退货。对此，本院认为，在恒盛公司出具的证明中并没有具体的退货时间，故华轴公司现提出退货的要求并无不当，华轴公司剩余的库存货物应退还恒盛公司，恒盛公司退还华轴公司货款66,997元。
针对华轴公司的反诉请求二，华轴公司认为恒盛公司提供的货物存在质量问题，致使华轴公司的客户XX公司进行了扣款等。对此，一审法院认为，针对XX公司的这批货物，虽然恒盛公司同意退货，但并未确认存在质量问题，华轴公司也未提供其他证据证明该批货物存在质量问题，故对华轴公司的该项反诉请求，一审法院不予支持。
针对恒盛公司的诉讼请求三及华轴公司的反诉请求三，如前所述，应以经销协议书确定各自的违约责任，经销协议书中并没有关于交通费、律师费等费用承担的约定，故恒盛公司与华轴公司关于该些费用承担的诉讼请求，一审法院均不予支持。
综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、华轴公司于一审判决生效之日起十日内偿付恒盛公司货款364,742.36元；二、华轴公司于一审判决生效之日起十日内支付恒盛公司逾期付款违约金36,474.24元；三、华轴公司于一审判决生效之日起十日内退还恒盛公司导轨255件（详见后附清单）；四、恒盛公司于收到上述第三项判决所载货物之日起十日内退还华轴公司货款66,997元（货物如有短缺，按照清单中记载的单价予以扣减）；五、驳回恒盛公司的其他诉讼请求；六、驳回华轴公司的其他反诉请求。一审本诉案件受理费7,716元，减半收取3,858元，财产保全申请费2,520元，反诉案件受理费1,511元，合计诉讼费7,889元，由恒盛公司负担936.50元（已付），由华轴公司负担6,952.50元（已付1,511元，余款5,441.50元于一审判决生效之日起七日内交付一审法院）。
本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据材料。
对各方当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审认定事实属实，本院予以认定。
本院认为，本案争议焦点在于华轴公司主张的两笔退货是否真实发生。华轴公司主张其于2014年12月和2015年9月向恒盛公司有过退货，要求恒盛公司在货款中扣除退货款共计115,357元，但华轴公司提交的QQ聊天记录不能证明恒盛公司员工确认退货，华轴公司也未能提交恒盛公司的收货凭证，现恒盛公司对退货事实不予认可，本院难以采信华轴公司的上诉主张。综上，一审判决并无不当，本院予以维持。华轴公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2,607元，由上诉人昆山华轴机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 胡玉凌
代理审判员 庞建新
二〇一六年十二月二十二日
书 记 员 樊 华
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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