广东省肇庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）肇中法民二终字第147号
上诉人（原审被告）：陈斌荣。
上诉人（原审被告）：吴国杰。
两上诉人的共同委托代理人：余琛，广东余黎张律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：邓华玉。
委托代理人：李祎，广东西江律师事务所律师。
上诉人陈斌荣、吴国杰因与被上诉人邓华玉股权转让纠纷一案，不服肇庆市端州区人民法院（2013）肇端法民三初字第398号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：邓华玉与陈斌荣、吴国杰均为广东省肇庆星湖装修有限公司（以下简称星湖装修公司）的股东，其中邓华玉占该公司50%的股权，陈斌荣、吴国杰各占该公司25%的股权。《广东省肇庆星湖装修有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第八章第十二条第一款规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分股权”、第十五条规定：“股东会行使下列职权：……（十）对股东股份转让作出决议；……”。
2013年4月11日，邓华玉与陈斌荣、吴国杰在该公司会议室召开公司股东会并议定如下决议：“一、同意股东陈斌荣将持有公司25%股权共25万元出资额以人民币壹元转让给邓华玉，并同意签订转让合同；二、同意股东吴国杰将持有公司25%股权共25万元出资额以人民币壹元转让给邓华玉，并同意签订转让合同；三、同意将公司名下位于肇庆市西江南路东侧的房地产（证号：粤房字第4447160、4447159号）及肇庆市黄岗镇开发区的土地使用权（证分编号：12010601601号），现以人民币725万元的价格按原股权比例转让给邓华玉（实分配给吴国杰、陈斌荣362.5万元）；四、公司股权在本股东会决议日前的原债权债务仍由邓华玉、陈斌荣、吴国杰进行共同追收；五、同意就变更事项修改公司章程相关条款”。邓华玉及陈斌荣、吴国杰一致表决同意，并在《广东省肇庆星湖装修有限公司股东会决议》（以下简称《股东会决议》）上签名、捺印确认。
之后，星湖装修公司委托广东邦民拍卖行有限公司将上述《股东会决议》第三条议定的物业进行拍卖并成功拍出。2013年5月2日，陈斌荣与吴国杰分别向星湖装修公司出具《授权书》，授权该公司将出售物业款各181.25万元汇进陈斌荣、吴国杰指定的肇庆市明盛典当行有限责任公司账户内。次日，星湖装修公司按照陈斌荣、吴国杰的要求，委托广东邦民拍卖行有限公司将上述物业拍卖成交款中的362.5万元汇入陈斌荣、吴国杰指定的肇庆市明盛典当行有限责任公司账户内。
后邓华玉起诉至该院，认为其多次要求陈斌荣、吴国杰将持有星湖装修公司各25%的股权依据股东会的决议转让给邓华玉，但陈斌荣、吴国杰以各种理由拒绝办理股权转让及工商变更手续，请求法院判令：1、陈斌荣将其持有星湖装修公司的25%股权办理变更工商登记至邓华玉名下；2、吴国杰将其持有星湖装修公司的25%股权办理变更工商登记至邓华玉名下；3、由陈斌荣、吴国杰承担本案的诉讼费用。
一审庭审中，邓华玉表示愿意当庭支付陈斌荣、吴国杰股权转让款各1元。
原审法院认为：《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定：“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务”。邓华玉与陈斌荣、吴国杰于2013年4月11日签订的《股东会决议》，是星湖装修公司的股东之间就公司的股权转让事宜及处置公司物业达成的协议，是在平等自愿协商的基础上签订的，是双方的真实意思表示，内容没有违反法律和行政法规的效力性规定，也没有损害国家、社会公共利益和他人的合法权益，也符合该公司章程的规定，应认定为合法有效，各方当事人均应恪守。本案争议的焦点系邓华玉请求与陈斌荣、吴国杰之间签订股权转让合同所附的条件是否已经成就。
根据邓华玉与陈斌荣、吴国杰之间签订的《股东会决议》，邓华玉与陈斌荣、吴国杰之间签订股权转让合同所附的条件是《股东会决议》的第三、四点，而根据现已查明的事实，邓华玉与陈斌荣、吴国杰之间已按《股东会决议》第三条的约定，将该条议定的公司物业出卖转让并按出资比例分配完毕，而《股东会决议》第四条所附的条件仅是约定了股东会决议前的公司原债权仍由邓华玉与陈斌荣、吴国杰进行共同追收，并无约定要等公司的债权追收回来并进行分配后才签订股权转让合同。因此，对邓华玉要求陈斌荣、吴国杰按《股东会决议》的约定办理股权转让手续的请求，合理合法，该院予以支持。至于邓华玉请求陈斌荣、吴国杰办理公司股权的工商变更登记，因《股东会决议》并无约定，对该请求，该院不予支持，但可在日后执行时，由人民法院向工商部门发出协助执行通知书予以办理。陈斌荣、吴国杰以收回公司对外债权并参与利润分配后才签订股权转让合同的抗辩意见不成立，该院不予采纳。陈斌荣、吴国杰应按《股东会决议》的约定，向邓华玉转让其持有星湖装修公司各25%的股权；邓华玉也应按《股东会决议》的约定，支付陈斌荣、吴国杰股权转让款各1元。至于公司的对外债权，邓华玉与陈斌荣、吴国杰仍可根据《股东会决议》第四条的约定进行追收，债权实现后由邓华玉与陈斌荣、吴国杰按原出资比例进行分配。据此，该院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第六十六条、第一百零七条的规定，作出（2013）肇端法民三初字第398号民事判决：一、邓华玉于该判决发生法律效力之日起五日内，向陈斌荣支付股权转让款1元；二、邓华玉于该判决发生法律效力之日起五日内，向吴国杰支付股权转让款1元；三、陈斌荣于该判决发生法律效力之日起五日内，向邓华玉转让星湖装修公司25%的股权；四、吴国杰于该判决发生法律效力之日起五日内，向邓华玉转让星湖装修公司25%的股权。一审案件受理费8800元，由陈斌荣、吴国杰承担。
陈斌荣、吴国杰不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）《股东会决议》不等同于股权转让合同。首先，股东会决议是指公司股东会依职权对所议事项作出的决议，并非建立在股东平等自愿协商的基础上；股权转让合同是指股东依法将自己的股份转让给他人的民事法律行为，该行为的前提是转让方与受让方平等自愿协商。因此，股东会决议与股权转让合同的法律性质完全不同。其次，涉案《股东会决议》仅提及转让的标的和价款，而对于履行期限、地点、方式、违约责任、解决争议方法等主要条款并未作出任何约定，不具可履行性。最后，涉案《股东会决议》第一、二项均明确列明“并同意签订转让合同”，事实上签订决议后因不可归责于陈斌荣、吴国杰的原因三股东至今并未订立股权转让合同。（二）陈斌荣、吴国杰与邓华玉之间从未设立股权转让的法律行为。公司与股东在人格、财产方面相互独立，股东转让个人股权系自行行使处分个人财产的权利，股东会决议并不能作为股东之间设立其他法律关系的合法有效的载体，涉案《股东会决议》并非股东之间的股权转让合同。（三）陈斌荣、吴国杰与邓华玉之间签订股权转让合同所附的条件未成就。首先，《股东会决议》第四项的意思为：（2012）肇中法民终字第471号民事判决确定的债权由三股东按现持股比例共同享有股东权益，该债权由三股东负责进行共同追收，即各股东在不变更股权的前提下敦促公司积极实现对外债权或在变更股权前将公司享有的对外债权全部按股权比例转移给三股东个人。其次，陈斌荣、吴国杰之所以同意分别以1元的价格转让各自25％的股权共50万元的出资额，是基于涉案《股东会决议》第三、四项的决议，即陈斌荣、吴国杰按照原股权比例参与分配公司卖房卖地和收回对外债权的收益。虽然《股东会决议》第三项所述的房产地产均己出卖转让（实际上该房产地产转卖他人而非按照该决议的决定由邓华玉受让），陈斌荣、吴国杰亦收取了共362.5万元的款项，但《股东会决议》第四项所述的对外债权［（2012）肇中法民终字第471号民事判决确定的债权］至今仍未追讨回来，实现该股东权利是陈斌荣、吴国杰签订股权转让合同的前提条件。因此，陈斌荣、吴国杰在实现上述股东权利之前，三股东之间签订股权转让合同的附条件并未成就。再次，邓华玉起诉请求陈斌荣、吴国杰办理股权变更工商登记至其名下依据的主要事实是公司已依照《股东会决议》第三项将该条款涉及的房产地产予以变卖并依约将相关收益分配款支付给陈斌荣、吴国杰，故邓华玉认为其已履行了决议约定的义务，即邓华玉自身亦确认股东分配卖房卖地收益是陈斌荣、吴国杰签订股权转让合同的前置条件，换言之，邓华玉亦清楚确认作为《股东会决议》的第四项约定三股东共同追收对外债权也是陈斌荣、吴国杰签订股权转让合同的前置条件。（四）邓华玉故意隐瞒公司已实现对外债权的事实，侵害陈斌荣、吴国杰的股东权益。据陈斌荣、吴国杰了解，公司债务人肇庆鼎湖旅行社已于2013年12月30日、2014年2月10日向公司还款共179351.48元，但邓华玉故意隐瞒该事实，更未将该部分收益予以分配，严重侵害陈斌荣、吴国杰作为股东的权益。综上，陈斌荣、吴国杰在公司未收回或向三股东转让对外债权前不签署股权转让合同不构成违约，邓华玉无权要求陈斌荣、吴国杰为其办理股权变更工商登记手续。原审法院在双方对股权是否转让，如何履行股权转让涉及的时间、地点、付款方式、违约责任等重大核心条款没有达成共识的前提下，判令陈斌荣、吴国杰将股权转让给邓华玉，侵犯陈斌荣、吴国杰的财产处分权，请求二审法院判令：1、撤销原判，改判驳回邓华玉的诉讼请求；2、由邓华玉承担本案诉讼费用。
邓华玉答辩称：（一）星湖装修公司股东之间股权转让事宜属于股东会表决事项，该事宜可以提交股东会讨论，涉案《股东会决议》依法有效。首先，根据涉案《公司章程》第十二条关于股东之间可以相互转让其全部或者部分股权及第十五条第（十）项关于股东会行使对股东股份转让作出决议职权的规定，涉案《股东会决议》关于转让公司房地产和转让股东之间股权的讨论内容可以构成股东会表决事项，且本次决议已经全体股东通过，故该决议内容对全体股东具有约束力。其次，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，股东之间转让股权是缔约事项，而陈斌荣、吴国杰与邓华玉在《股东会决议》上达成由陈斌荣、吴国杰向邓华玉转让其各自股权的决议已发生法律效力。（二）虽然陈斌荣、吴国杰与邓华玉未就股权转让事宜专门签订股权转让合同，但股权转让合同仅仅是修改公司章程、办理变更工商登记程序中的文件，签订与否不影响股权转让的合法性和不可撤销性；同时，涉案《股东会决议》已成立并生效，该决议中对股权转让事项的约定是明确的，故该《股东会决议》可视为双方签订的股权转让合同，双方当事人应依约履行。（三）涉案《股东会决议》第四项不属于双方履行股权转让约定的前提条件。首先，星湖装修公司的相关债权一直在追收，邓华玉不否认陈斌荣、吴国杰在债权中应占的份额和收益，也同意按原持股比例分配债权收益。陈斌荣、吴国杰与邓华玉均清楚涉案股权需立即转让的事实才将股权转让事宜提交股东会讨论，如需待债权追收完毕后才进行股权转让则无须将股权转让事宜提交股东会。涉及修改《公司章程》的是《股东会决议》第一、二项内容而非第三、四项内容，故《股东会决议》第五项作出“同意就变更事项修改公司章程相关条款”的决议，这更能体现股权转让需立即执行的迫切性。其次，公司将房地产转让给邓华玉后，邓华玉根据自己的意愿将房地产转让给第三人，属于邓华玉对自己财产的处分权，并不违反《股东会决议》第三项决议。再次，邓华玉按照《股东会决议》第三项将房地产收益款支付给陈斌荣、吴国杰及《股东会决议》第四项对公司原债权追收的约定，可以体现公司三股东已经将公司的资产分配完毕。（四）邓华玉每个月均将公司的财务报表交给陈斌荣、吴国杰，陈斌荣、吴国杰认为邓华玉隐瞒公司已经实现的对外债权、侵害其股东权益的说法无事实依据。综上，请求二审法院维持原判。
本院经审理查明，原审查明的基本事实清楚，本院予以确认。
另查明：星湖装修公司属于有限责任公司。
本院认为，本案为股权转让纠纷，二审的争议焦点为：星湖装修公司的股东会决议是否等同于股东即案件当事人之间转让股权的合同。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司的权力机构为股东会，股东会通过股东的表决而形成公司法人的意思表示。股东会决议旨在创设股东所在公司对外意思表示的基础，且各决议事项之间亦不一定有必然的联系。依照规定，公司与股东在人格与财产方面相互独立，股东会决议的事项为公司的意思表示，而不是股东个人的意思表示。因此，即使股东会决议有涉及股东之间股权转让的事项，该决议也不等同于在股东之间确立了股权转让合同。本案中，星湖装修公司属于有限责任公司，其权力机构为股东会，公司可通过召开股东会的形式对公司事项作出决议。星湖装修公司按照规定召开股东会，作出了包含同意陈斌荣、吴国杰分别以1元的价格向邓华玉转让各自持有的该公司25%股权事项的决议，但该决议仅为星湖装修公司对公司事务讨论事项的单方意思表示，而不是约束邓华玉与陈斌荣、吴国杰之间权利义务的独立合同。邓华玉与陈斌荣、吴国杰之间如何转让股权的问题应由双方自行达成协议，且涉案《股东会决议》第一、二项决议亦反映本案双方就股权转让问题拟另行签订合同。邓华玉将涉案《股东会决议》视为其与陈斌荣、吴国杰之间的合同并将某项决议事项作为合同条款的主张，没有法律依据。原审法院判令陈斌荣、吴国杰分别向邓华玉转让各自持有的星湖装修公司25%股权的结果欠妥，应予以改判。此外，虽然邓华玉于一审中表示愿意当庭支付陈斌荣、吴国杰股权转让款各1元，但邓华玉作出该表示不能视为其增加诉请，原审法院判令邓华玉分别向陈斌荣、吴国杰支付股权转让款各1元，显属不当。
综上所述，原审认定的基本事实不清，实体处理欠妥。陈斌荣、吴国杰的上诉主张合理，对其上诉请求本院予以支持。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销肇庆市端州区人民法院（2013）肇端法民三初字第398号民事判决；
二、驳回邓华玉的诉讼请求。
一审案件受理费8800元、二审案件受理费8800元，合计17600元，均由邓华玉负担。
本判决为终审判决。
审判长 任喜跃
审判员 唐 强
审判员 苏 奇
二〇一四年十月三十日
书记员 邵丽虹