江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淮中商初字第00057号
原告北京实宝来游乐设备有限公司,住所地北京市朝阳区北岗子环里甲19号。
法定代表人佟建春，该公司总经理。
委托代理人樊丽丽，该公司法务部部长。
委托代理人单红梅，北京市兰台律师事务所律师。
被告江苏中泽旅游开发有限公司,住所地江苏省洪泽县城南环路北侧13号。
法定代表人王成武，该公司总经理。
被告金亚国际投资集团有限公司,住所地江苏省南京市秦淮区中山东路300号01幢2906室。
法定代表人钱辉，该公司董事长。
以上两被告共同委托代理人郭中方、王广凤，江苏田湾律师事务所律师。
原告北京实宝来游乐设备有限公司（以下至判决主文前简称实宝来公司）与被告江苏中泽旅游开发有限公司（以下至判决主文前简称中泽公司）、金亚国际投资集团有限公司（以下至判决主文前简称金亚公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年2月4日立案受理后，依法组成合议庭于2015年3月31日公开开庭审理了本案。原告实宝来公司的委托代理人樊丽丽、单红梅，被告中泽公司、金亚公司共同委托代理人王广凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告实宝来公司诉称：2012年6月26日，原告与被告中泽公司签订一份《游乐设备买卖安装合同》，由被告中泽公司购买原告多套游乐设备，合同总价款为2485万元。根据该合同第2.2条第（3）款约定，在所有设备安装调试完成，取得所有设备检测合格报告后10个工作日内，被告中泽公司应向原告支付货款1118.25万元。合同签订后，原告如实履行了设备供货、安装及调试义务。被告中泽公司于2014年5月20日签收了设备检测合格报告，并出具签收回执。此后原告多次催促被告中泽公司给付货款未果，2014年9月28日，原告与被告中泽公司、金亚公司签订《还款协议》一份，被告金亚公司自愿为被告中泽公司所欠原告款项承担连带保证责任，原告同意被告中泽公司分期支付未付款项。但被告中泽公司、金亚公司仍未按协议履行还款义务，至今未支付任何尚欠款项，故原告诉至本院，请求法院判令：1、被告中泽公司支付原告第三期货款1118.25万元及利息（以1118.25万元为本金，自2014年5月30日起至实际给付之日止，按中国人民银行贷款基准利率的3倍计算）；2、被告中泽公司支付原告第四期货款124.25万元；3、被告中泽公司承担本案诉讼费及律师费；4、被告金亚公司对上述所有款项承担连带清偿责任。
被告中泽公司答辩称：1、被告中泽公司与原告之间不存在买卖合同关系，该合同签订后由原告与案外人江苏天迅国际贸易有限公司签订买卖合同，由江苏天迅国际贸易有限公司支付合同价款，原告向江苏天迅国际贸易有限公司出具发票，被告没有直接向原告付款的义务。2、原告提供的设备在使用过程中多次出现事故，存在严重质量问题，被告多次催促原告维修，原告均拖延或拒绝维修，且因原告生产的设备未向中泽公司提供完整的年检资料，致使中泽公司年检无法通过，被迫停业。3、原告交付设备严重迟延，是违约在先，中泽公司有权拒绝支付剩余款项。4、原告要求支付质保期后的货款没有依据，原告移交全套设备是在2014年5月20日，合同约定的质保期为一年，质保期满应当至2015年5月20日，因质保期限未届满，原告要求支付设备质量保证期满后的剩余货款没有依据。5、原告要求支付律师费没有事实和法律依据。
被告金亚公司答辩称：因被告中泽公司与原告之间不存在买卖合同关系，被告金亚公司提供保证担保的事实基础不成立，故被告金亚公司在本案中不应承担保证责任。
本院经审理查明，2012年6月26日，原告实宝来公司（乙方）与被告中泽公司（甲方）签订《游乐设备买卖安装合同》一份，合同约定乙方向甲方提供洪泽县游乐场合同设备，并负责合同设备的安装、检测验收及售后服务，合同总价款为2485万元。其中合同第2.2条合同价款及支付方式约定：（1）合同经双方签订生效后甲方向乙方支付合同总价款的20%，即497万元；乙方3个工作日内将设备基础荷载设计要求、布置方案等相关材料提供给甲方，以便甲方交设计院建筑设计。（2）设备全部生产完工后，经甲方按照本合同附件的约定初步验收后，在设备启动10个工作日内，甲方向乙方支付货款，占合同总价款的30%，即745.5万元。（3）货物全部运抵项目安装现场，由乙方负责设备安装、调试、经甲方按照本合同及附件的约定验收合格后，拿到所有设备检测合格报告后10个工作日内，甲方向乙方支付至合同价款的95%，即1118.25万元。（4）设备质量保证期一年后，甲方向乙方付合同总额的剩余货款，即124.25万元。合同第6.2.1条约定：合同设备安装完毕验收合格交付甲方并由双方签署书面移交文件之日起计算保修期，整套设备保修期时间为壹年。合同附件设备清单中载明合同所涉游乐设备名称为：旋转式自由落体、往复式过山车、激流勇进、大摆锤、豪华转马、泡城、海马精灵、白象戏水、海洋欢乐岛、旋风飞椅、大青虫、日本脚踏车。
2013年11月27日至2014年1月27日，原告向被告出具游乐设施移交报告书10份，被告中泽公司在后签章确认。2014年5月16日，原告实宝来公司向被告中泽公司出具交接单一份，表明原告已将除海洋欢乐岛、泡城外的游乐设备交付被告中泽公司，中泽公司于2014年5月20日在后签章确认。本案庭审中经双方确认，合同所涉所有游乐设备原告均已移交给被告中泽公司。其后，国家质量监督检验检疫总局出具游乐设施监督检验报告六份，载明中泽公司的旋转式自由落体、往复式过山车、旋风飞椅、激流勇进、大摆锤、豪华转马经检验合格，并颁发了游乐设施安全检验合格证；江苏省特种设备安全监督检验研究院出具游乐设施监督检验报告四份，载明中泽公司的海马精灵、白象戏水、大青虫、日本脚踏车经检验合格。
2012年7月10日，被告中泽公司按约支付第一期货款497万元。2013年7月23日，中泽公司发函一份给实宝来公司，该函载明“2012年6月26日我司与贵公司签订了《游乐设备买卖安装合同》。江苏天迅国际贸易有限公司和我司均为金亚国际投资集团旗下的全资子公司，考虑与贵公司长期业务合作需要，现将原合同中的主体甲方变更为江苏天迅国际贸易有限公司，合同其他细则条款不变”。2013年6月3日、2013年7月2日、2013年7月31日，江苏天迅国际贸易有限公司分三笔汇款200万元、300万元、245.5万元合计745.5万元给实宝来公司，用于支付合同约定的第二期货款。就上述已付款项，实宝来公司已开具增值税发票，增值税发票供货单位名称处均载明为江苏天迅国际贸易有限公司。2014年8月21日，实宝来公司向中泽公司出具律师函，要求中泽公司支付第三期货款1118.25万元。2014年9月28日，实宝来公司（乙方）与中泽公司（甲方）、金亚公司（担保方）签订还款协议一份，该协议载明“甲方系担保方集团公司所属的子公司，甲乙双方于2012年6月26日签订《游乐设备买卖安装合同》（下简称“原合同”），甲方向乙方购置用以安装于洪泽县游乐场（洪泽游乐园）的多套游乐设备，合同总价2485万元。甲方因资金问题未按“原合同”第2.2条第（3）款约定（甲方在所有设备安装调试完成，取得所有设备检测合格报告后10个工作日内）向乙方支付第三笔货款1185.25万元。为了甲乙双方顺利履行“原合同”，现甲乙双方及担保方经友好协商达成如下协议：一、甲方于2014年11月5日前，向乙方支付货款300万元及其利息。二、甲方于2014年12月30日前，向乙方支付货款200万元及其利息。三、甲方于2015年3月30日前，一次性付清“原合同”所有应付款项及其利息。四、约定利息以实际欠款数额为本金，从2014年5月30日起按照中国人民银行公布的商业银行同期同档次贷款利率的2倍计算至实际还款日止。五、担保方同意为甲方就本协议约定欠款及其利息承担连带责任担保，如甲方未按约定付款，担保方同意代甲方履行付款义务。六、如甲方或担保方均未按本协议约定（代）付款，则利息按本协议第四条约定基础的1.5倍计算。”原告实宝来公司及被告中泽公司、金亚公司在还款协议中盖章确认。
本院另查明，实宝来公司与江苏天迅国际贸易有限公司也签订有《游乐设备买卖安装合同》一份，合同所涉签订日期、供货地点、合同价款、付款方式等内容均与2012年6月26日实宝来公司与中泽公司签订的《游乐设备买卖安装合同》相一致。
以上事实，有双方当事人陈述，原告提供的《游乐设备买卖安装合同》、游乐设施移交报告书、交接单、游乐设施监督检验报告、还款协议，被告提供的增值税发票、记账回执予以证明，本院予以确认。
经各方当事人确认，本院归纳本案的争议焦点为：1、被告中泽公司应否支付涉案欠款，被告金亚公司应否就涉案欠款承担连带保证责任；2、原告所供游乐设备是否存在严重质量问题，被告中泽公司应否给付原告第三期货款1118.25万元及第四期货款124.25万元；3、原告主张利息是否过高，应否调整；4、原告主张律师费有无依据。
本院认为：对于争议焦点1，2012年6月26日实宝来公司与中泽公司签订的《游乐设备买卖安装合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。虽然中泽公司于2013年7月23日发函给实宝来公司要求变更合同主体，且江苏天迅国际贸易有限公司亦与实宝来公司签订了一份内容相同的《游乐设备买卖安装合同》，但中泽公司、金亚公司于2014年9月28日与原告签订一份还款协议，承诺由中泽公司偿还剩余涉案未付款项及利息，金亚公司承诺对还款协议中的欠款及利息承担连带还款责任，各方均在协议中盖章确认。被告中泽公司辩称其之所以在还款协议中盖章是因为对合同变更事宜不知情，但还款协议中签字确认的为中泽公司当时法定代表人胡苏宁，同时胡苏宁亦为2012年6月26日实宝来公司与中泽公司签订《游乐设备买卖安装合同》及2013年7月23日中泽公司发函给实宝来公司时中泽公司的法定代表人，故被告中泽公司该辩称明显与事实不符。综上，依据原、被告签订的还款协议，中泽公司应承担给付货款的责任，金亚公司应对涉案欠款及利息承担连带清偿责任。
对于争议焦点2，原告与被告中泽公司均认可涉案合同中所有游乐设备原告均已移交给被告中泽公司，本院予以确认。被告中泽公司主张原告提供的游乐设备存在交付迟延，但该问题即使存在亦不能构成中泽公司拒付货款的合理理由，中泽公司如有证据证明原告所供的游乐设备交付迟延给其造成损失，可另案主张。另被告中泽公司主张原告所供游乐设施存在严重质量问题，但其并未提供充分证据予以证明，且原告已将游乐设施监督检验报告交付给被告中泽公司，游乐设施监督检验报告检验结果均为合格，故被告中泽公司以此为由拒付货款证据不足，本院不予支持。虽然原告无法证明涉案所有游乐设施的具体移交时间，但被告中泽公司、金亚公司在2014年9月28日还款协议中承诺于2015年3月30日前付清涉案合同所有应付款项，第三期货款1118.25万元及第四期货款124.25万元均包含其中。故原告在本案中有权要求两被告支付第三期货款1118.25万元及第四期货款124.25万元。
对于争议焦点3，本院认为，原告主张第三期货款1118.25万元的利息起止时间为自2014年5月30日起至实际给付之日止，双方当事人均无异议，本院予以确认。对于利息计算标准，原告主张按中国人民银行贷款基准利率的3倍计算，双方在还款协议中有约定，且不明显过高，本院予以支持。
对于争议焦点4，本院认为，原告主张律师费无合同依据，且原告亦未能提供委托代理合同及律师费发票证明律师费的具体数额及律师费已实际支付。故对原告该诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告江苏中泽旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告北京实宝来游乐设备有限公司第三期货款1118.25万元及利息（以1118.25万元为本金，自2014年5月30日起至实际给付之日止，按中国人民银行贷款基准利率的3倍计算）；
二、被告江苏中泽旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告北京实宝来游乐设备有限公司第四期货款124.25万元；
三、被告金亚国际投资集团有限公司对本判决第一、二项中江苏中泽旅游开发有限公司所负债务承担连带清偿责任；
四、驳回原告北京实宝来游乐设备有限公司其他诉讼请求。
如果各被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费98739元，由原告北京实宝来游乐设备有限公司负担739元，被告江苏中泽旅游开发有限公司负担98000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行，账号：10×××75。
审 判 长 朱月娥
代理审判员 王 纯
人民陪审员 康 慨
二〇一五年六月十八日
书 记 员 嵇洋洋
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见或应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。