广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东一法东民二初字第563号
原告张清怀，男，XX年XX月XX日出生，汉族，住XXXX，身份证号码：XXX。
委托代理人甄泽明，男，XX年XX月XX日出生，汉族，住XXXX，身份证号码：XXX。系该公司员工。
被告东莞市卓立扬实业投资有限公司。住所地：东莞市。注册号：XXXX。
法定代表人杨平，经理。
被告杨平，女，XX年XX月XX日出生，汉族，住XXXX，身份证号码：XXX。
两被告的共同委托代理人曾永前，广东宏尚律师事务所律师。
原告张清怀与被告东莞市卓立扬实业投资有限公司（以下简称卓立扬公司）、被告杨平买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人甄泽明，两被告的共同委托代理人曾永前到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告张清怀诉称，张清怀与卓立扬公司签订了采购合同，约定张清怀向卓立扬公司提供布料辅料，双方约定结算方式为月结30天。张清怀向卓立扬公司提供货物后，卓立扬公司最初能按照合同约定支付货款。但2012年6月至2012年8月期间，卓立扬公司无故拖欠张清怀货款150000元。后卓立扬公司向张清怀出具还款协议。杨平作为卓立扬公司的股东及法定代表人在还款协议中表示用其所有的车辆为该债务提供担保。但卓立扬公司与杨平至今未向张清怀支付货款。为维护自身合法权益，张清怀特向法院提起诉讼，请求判令：1、卓立扬公司与杨平互负连带责任，向张清怀支付货款150000元及利息（按照中国人民银行贷款利率的标准，自张清怀起诉之日起计至卓立扬公司、杨平付清之日止）；2、本案诉讼费由卓立扬公司及杨平承担。
被告卓立扬公司、被告杨平共同辩称，卓立扬公司在与张清怀签订还款协议后已分两次以现金方式在柜员机将货款合计10000元存入张清怀的银行账户中。卓立扬公司同意向张清怀支付货款140000元。杨平不是案涉货物真正的签收人，杨平也没有收取张清怀的货物，根据合同的相对性原则，杨平不是案涉合同的相对方，其不应承担本案的法律责任，也不应列为本案被告。案涉货物是卓立扬公司签收的。根据公司法规定，杨平是卓立扬公司的股东，无需对卓立扬公司的债务承担责任。案涉还款协议是卓立扬公司出具的，杨平只是作为卓立扬公司的负责人签名，没有作为还款的保证人身份签名。杨平无需承担本案的连带责任或保证责任。案涉还款协议中第三条是无效条款，因为车辆是特殊的财物，且没有办理抵押登记，故该条款无效或不生效，张清怀至今未实际控制该车辆，该条款不能产生抵押的法律效力，也不能产生留置的法律效力。还款协议中涉及的车辆并非杨平所有。张清怀及卓立扬公司无权处理该车辆。请求法院依法驳回对杨平的起诉。请求法院核实张清怀是否是虎门绮纶布料店或者新富恒纺织品布店的经营者。
经审理查明，2013年11月1日，卓立扬公司向张清怀出具一份还款协议，该还款协议中打印的内容为“今东莞市卓立扬实业投资有限公司欠（新富恒纺织品布店）货款人民币壹拾伍万元（150000元），经友好协商，现达成如下还款协议：一、2013年11月20日之前还人民币五千元，11月30日还款人民币二万五千元。二、从2013年11月之后，每月在20日前还款人民币五千元。三、如果不能还款，则以本人牌照为粤SXXX**的车辆抵扣货款人民币壹拾伍万元。还款人：东莞市卓立扬实业投资有限公司”，还款协议落款处盖有卓立扬公司的公章。该还款协议中“（新富恒纺织品布店）”的内容后上方手写添加了“负责人：张清怀”的字样，且还款协议落款处卓立扬公司的盖章下方手写注明“负责人：杨平”的字样，并有杨平的捺印。庭审中，张清怀、卓立扬公司及杨平均确认上述还款协议中“负责人：张清怀”的字样是由张清怀本人所写，落款处“负责人：杨平”的字样是由杨平本人所写。张清怀以卓立扬公司、杨平至今未付清案涉货款为由，诉至本院要求解决。
本案中，张清怀提供一份采购合同到庭，拟证明张清怀与卓立扬公司之间建立买卖合同关系，交易货物为布料。该份采购合同的抬头为“东莞市卓立扬实业投资有限公司采购合同”，供货方为“张清怀”，并盖有“东莞新富恒纺织品专用章”；采购方为卓立扬公司，并盖有卓立扬公司的公章。该采购合同落款处供货方的签名盖章下方打印有银行卡号，并打印注明该卡号的开户人为“张清怀”；卓立扬公司则在采购方处加盖公章。卓立扬公司与杨平确认该采购合同的真实性，但认为采购合同抬头处供货方一栏“张清怀”的手写字样是张清怀事后添加的，并称张清怀未注册含有“新富恒”商号的企业，采购合同上方盖有的“东莞新富恒纺织品专用章”是张清怀冒用其他企业的公章，故主张张清怀不是本案的适合主体。卓立扬公司在庭审中称案涉采购合同是张清怀与另一人员找到卓立扬公司洽谈的，张清怀当时称其是“新富恒”企业的员工，但卓立扬公司确认有拖欠“新富恒”企业的货款。卓立扬公司对此未提供证据予以证明。张清怀对卓立扬公司的上述主张不予确认。另，卓立扬公司在庭审中表示其不清楚“新富恒”企业的具体全称及具体经营地址，也没有到“新富恒”企业查看过，只知道“新富恒”企业在东莞市内经营，故要求追加“新富恒”商号的企业作为本案的第三人。
诉讼中，张清怀向本院提供了数份对账单（传真件）及送货单原件，拟证明张清怀有实际向卓立扬公司送货。其中，对账单（传真件）显示的抬头为“东莞市虎门新富恒纺织”，接受对账单的一方为“通达财务”，对账单（传真件）落款处打印为“富兴恒财务部”或“新富恒财务部”，但均盖有“东莞新富恒纺织品专用章”；2010年10月5日对账单中盖有卓立扬公司的公章。送货单显示的抬头为“新富恒纺织送货单”，客户名称为“通达”；部分送货单中的送货单位签名一栏有张清怀的签名，部分送货单中显示的送货单位签名为“张R”或有其他人员签名；送货单中收货单位一栏有“黄晓清”、“谭盼”、“谭正玲”、“彭鑫”等人的签名，另有部分送货单中收货单位一栏的签名因过于潦草而无法辨认。卓立扬公司认为张清怀提供的对账单（传真件）落款处显示的是“富兴恒财务部”，与原告无关，且张清怀提供的送货单原件中收货单位一栏的签名人员均不是卓立扬公司的员工，故对张清怀提供的对账单（传真件）及送货单原件均不予确认。卓立扬公司称其仅对“新富恒”企业承担付款责任，不对张清怀承担付款责任，但确认张清怀曾带员工给卓立扬公司送货。张清怀称，送货单上显示的客户名称“通达”是卓立扬公司下属工厂的名称。
庭审中，张清怀认为，卓立扬公司向张清怀出具还款协议，确认尚欠张清怀货款150000元，故要求卓立扬公司支付货款150000元；并认为杨平在案涉还款协议下方签名，从该还款协议第三条的内容可以看出杨平愿意以个人的车辆抵扣案涉货款，并可证明杨平愿意以个人财产对案涉债务提供担保，故要求杨平承担本案的连带法律责任。卓立扬公司称其在签订案涉还款协议后，有以银行转账方式向张清怀个人的银行账户内支付货款10000元，但未提供证据予以证明。张清怀对此不予确认。杨平认为，案涉还款协议中第三条属于无效条款，协议中涉及的车辆不是杨平本人所有，且没有办理抵押登记，该车辆也没有实际交付给张清怀，故主张该条款不能产生抵押的效力，也不能产生留置的效力，张清怀及卓立扬公司均无权处分该车辆；杨平只是作为卓立扬公司的负责人在案涉还款协议上签名，该签名不具有保证人的效力，故不同意对卓立扬公司在本案中的债务承担责任。另，张清怀确认其与卓立扬公司在案涉还款协议中没有约定逾期付款的违约责任，但要求卓立扬公司与杨平支付案涉货款的利息，并要求利息计算以150000元为本金，按照中国银行同期同类贷款利率的标准，从张清怀起诉之日起计至卓立扬公司与杨平付清之日止。
另查明，张清怀向本院提供了两份工商登记查询结果，该结果显示东莞市内没有名称为“新富恒纺织品布店”的企业资料，也没有名称为“东莞市虎门新富恒纺织品布店”的企业资料。
再查明，本院在庭后向社保部门调取卓立扬公司2012年6月至2012年8月期间的参保人员名册，该名册显示，黄晓清是卓立扬公司的员工。本院向车辆管理所调查，调查结果显示，粤SXXX**的车辆的权属人不是杨平。
以上事实，有张清怀提供的还款协议、采购合同、对账单（传真件）、送货单、工商登记查询结果，本院调取的参保人员名册、车辆登记查询结果、本院的庭审笔录及问话笔录等书证附卷为据。
本院认为，关于张清怀与卓立扬公司是否有建立买卖合同关系的问题。首先，卓立扬公司对张清怀提供的采购合同的真实性没有异议，故本院对该份采购合同予以采信。该采购合同虽然盖有“东莞新富恒纺织品专用章”，但卓立扬公司未提供证据证明实际存在“东莞新富恒纺织品”这一企业，应由卓立扬公司自行承担举证不能的后果。卓立扬公司确认其与新富恒企业存在交易，但又无法明确该企业的具体全称，也不清楚该企业的经营地址，明显不符合常理。本院认为，该采购合同抬头处显示的供货方有张清怀的签名，且采购合同落款处打印显示供货方收款账号的开户人为张清怀，在卓立扬公司未能提供相应的证据予以反驳的情况下，本院认定，卓立扬公司签订案涉采购合同时是清楚知道其与张清怀个人建立买卖合同关系，并清楚知道该采购合同项下的货款是支付至张清怀的个人账户中。其次，案涉还款协议显示卓立扬公司确认尚欠新富恒纺织品布店货款150000元，而张清怀提供的工商登记显示东莞市内没有名称为“新富恒纺织品布店”的企业资料，结合张清怀与卓立扬公司签订了采购合同、该还款协议原件由张清怀持有，卓立扬公司在庭审中自称其在签订还款协议后有向张清怀的个人账户内支付货款10000元的事实，以及张清怀提供的部分送货单中收货人一栏有卓立扬公司员工“黄晓清”的签名的，足以证明张清怀有实际向卓立扬公司送货。综上两点，本院认为，张清怀提供的工商登记查询结果、送货单、采购合同与还款协议能够相互印证，形成证据链，足以证明卓立扬公司与张清怀个人存在买卖合同关系。卓立扬公司要求追加“新富恒”商号的企业为本案第三人，缺乏合理依据，本院不予准许。
承上所述，卓立扬公司向张清怀出具案涉还款协议，确认尚欠张清怀货款150000元，事实清楚，证据充分，本院予以认定。卓立扬公司称其在签订案涉还款协议后有通过银行转账方式向张清怀支付货款10000元，但未提供证据予以证明，且张清怀对此不予确认，应由卓立扬公司自行承担举证不能的后果。张清怀要求卓立扬公司支付货款150000元，于法有据，本院予以支持。卓立扬公司在2013年11月1日向张清怀出具还款协议后，至今未按照协议约定按时向张清怀支付货款，现张清怀要求卓立扬公司支付货款利息，于法有据，本院予以支持。根据张清怀的主张，卓立扬公司支付给张清怀的货款利息应当以150000元为本金，按照中国人民银行同期同档贷款利率的标准，从张清怀起诉之日2014年9月18日起计至卓立扬公司实际付清之日止。
关于杨平是否应对卓立扬公司在本案中的债务承担连带责任的问题。首先，案涉还款协议中落款处显示的是“还款人：东莞市卓立扬投资有限公司”，并有卓立扬公司的盖章，该公章下方有“负责人：杨平”的字样，由此可以看出，卓立扬公司以还款人的身份向张清怀出具还款协议，而杨平是以卓立扬公司负责人的身份在该还款协议上签名，该杨平的签名并不具有为卓立扬公司的债务提供担保的意思表示。其次，案涉还款协议第三条的内容为“如果不能还款，则以本人牌照为粤SXXX**的车辆抵扣货款人民币壹拾伍万元”，从该内容来看，在卓立扬公司无法还款时，则用粤SXXX**的车辆直接抵扣案涉货款150000元，即该条款实际是一个以物抵债的条款，是双方约定的偿还货款的另一种形式，并不含有杨平以个人财产为案涉债务提供担保的意思表示。再者，根据本院的调查结果显示，该案涉及的车辆并非杨平本人的车辆，杨平无权处分该车辆，更无权将该车辆用于抵扣卓立扬公司的债务。由此可以看出，杨平没有以个人财产对卓立扬公司债务提供担保的意思表示。因此，本案是买卖合同纠纷，杨平不是案涉买卖合同的相对方，张清怀依据该还款协议要求杨平承担本案的连带法律责任，缺乏依据，本院不予支持。若张清怀认为杨平在隐瞒粤SXXX**的车辆不是其本人所有的事实签订案涉还款协议，导致张清怀遭受损失的，张清怀可另寻救济途径。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
限被告东莞市卓立扬实业投资有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告张清怀支付货款150000元及利息（以150000元为本金，按照中国银行同期同档贷款利率的标准，自2014年9月18日起计至被告东莞市卓立扬实业投资有限公司实际付清之日止）；
驳回原告张清怀的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费1650元（原告张清怀已预交），由被告东莞市卓立扬实业投资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审判员 李铮铮
二〇一四年十二月四日
书记员 陈凤好
徐瑜翎（代）
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
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