江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）扬商终字第00259号
上诉人（原审被告）华丰纺织（连云港）有限公司，住所地在连云港市海州区板浦镇永平村二零四国道西侧。
法定代表人杨春学，董事长。
委托代理人印宁，江苏乐助律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中国工商银行股份有限公司扬州开发支行，住所地在扬州市维扬路110号。
负责人吕爱春，该支行行长。
委托代理人仇春勇，江苏石立律师事务所律师。
委托代理人李江，江苏石立律师事务所律师。
原审被告朱登殿。
原审被告王桂琴。
原审被告扬州伯乐汽车销售服务有限公司，住所地在扬州市荷叶东路18号。
法定代表人朱登殿。
上诉人华丰纺织（连云港）有限公司（以下简称华丰纺织公司）因与被上诉人中国工商银行股份有限公司扬州开发支行（以下简称工商银行开发支行）、原审被告扬州伯乐汽车销售服务有限公司（以下简称伯乐汽车销售公司）、朱登殿、王桂琴金融借款合同纠纷一案，不服扬州经济技术开发区人民法院（2015）扬开商初字第00040号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月8日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
工商银行开发支行一审诉称：2014年5月29日，其与华丰纺织公司签订了一份《小企业借款合同》，约定贷款给华丰纺织公司3000000元用于购买汽车，借款期限6个月。为了确保对债权的实现，同日，华丰纺织公司、朱登殿、王桂琴与工商银行开发支行签订了《保证合同》，自愿承担连带保证责任。2014年5月30日，工商银行开发支行履行了发放贷款义务，年利率7.84%，逾期还款上浮100%。现该笔贷款已到期，但伯乐汽车销售公司没有偿还，已严重违约。截至2014年12月20日，欠本金2499982.39元，利息不欠。在起诉后即2015年3月4日，伯乐汽车销售公司还款30万元。截至2015年3月9日，根据系统显示，尚欠本金2189982.39元、利息85985.13元。现要求伯乐汽车销售公司立即偿还尚欠本金2189982.39元、利息85985.13元；承担律师服务费80000元；判令华丰纺织公司、朱登殿、王桂琴对伯乐汽车销售公司的上述款项承担连带清偿责任。
伯乐汽车销售公司、朱登殿、王桂琴、华丰纺织公司一审未到庭答辩，也未提供书面答辩意见和相关证据。
原审法院经审理查明的事实与工商银行开发支行上述诉称内容一致。
原审法院另查明，工商银行开发支行为实现债权，委托律师参加本案诉讼，并支付代理费80000元。
原审法院认为：合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。伯乐汽车销售公司因经营所需购买原材料，向工商银行开发支行借款，双方在平等自愿的基础上签订了借款合同，且不违反法律法规，合法有效，双方应按合同约定履行各自义务。工商银行开发支行按约向伯乐汽车销售公司履行了付款义务，现该笔贷款已到期，而伯乐汽车销售公司未按约定履行还本付息的义务，应当承担由此产生的法律后果。工商银行开发支行为实现债权所花费的律师费，在相关部门允许的收费标准范围内，且伯乐汽车销售公司与工商银行开发支行签订借款合同时，承诺如违约，则承担为实现债权的律师费，故伯乐汽车销售公司应当承担该项费用。对工商银行开发支行要求伯乐汽车销售公司偿还借款本金和利息及承担实现债权所支付律师费的诉讼请求，依法予以支持。朱登殿、王桂琴、华丰纺织公司为伯乐汽车销售公司上述债务与工商银行开发支行分别签订了《保证合同》，承诺承担连带责任保证，并承担实现债权的律师费等，故对工商银行开发支行要求朱登殿、王桂琴、华丰纺织公司对伯乐汽车销售公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，依法予以支持。朱登殿、王桂琴、华丰纺织公司在承担连带保证责任后，有权向伯乐汽车销售公司追偿。伯乐汽车销售公司、朱登殿、王桂琴、华丰纺织公司经本院合法传唤未到庭，视为对其举证、质证权利的放弃。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、扬州伯乐汽车销售服务有限公司于判决生效之日起十日内归还中国工商银行股份有限公司扬州开发支行借款本金2189982.39元、利息85985.13元（截止2015年3月9日），自2015年3月10日至判决书确定的还款之日按合同约定支付利息；二、扬州伯乐汽车销售服务有限公司承担中国工商银行股份有限公司扬州开发支行律师代理费80000元，于本判决生效后十日内给付；三、朱登殿、王桂琴、华丰纺织（连云港）有限公司对扬州伯乐汽车销售服务有限公司上列债务承担连带清偿责任；四、朱登殿、王桂琴、华丰纺织（连云港）有限公司在承担连带保证责任后，有权向扬州伯乐汽车销售服务有限公司追偿。案件受理费13720元，保全费5000元，合计18720元，由扬州伯乐汽车销售服务有限公司、朱登殿、王桂琴、华丰纺织（连云港）有限公司共同负担。
上诉人华丰纺织公司不服一审判决，向本院提起上诉称：华丰纺织公司对该案的担保事宜未经董事会和股东会同意，华丰纺织公司对担保事宜并不知情，公司公章由公司聘请的专门人员管理，经向公章保管人员核实，未用于本案的担保事宜，因此怀疑是华丰纺织公司原法定代表人樊银成私刻公章用于担保。请求撤销原判，撤销原审判决第三项。
被上诉人工商银行开发支行辩称：一、上诉人所称股东、董事不知情不符合事实，贷款到期前上诉人曾就还款事宜与被上诉人沟通。二、《保证合同》有上诉人当时的法定代表人的签字和公司印章，公章的管理问题是上诉人单位的内部管理问题。请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本案二审期间的争议焦点为：一、华丰纺织公司未经股东会、董事会同意对外担保是否影响担保效力；二、《担保合同》中樊银成签字、盖章是否具有法律效力。
本院认为：一、华丰纺织公司对外提供担保是否经股东会、董事会决议不影响其效力。本案被担保人伯乐汽车销售公司并非华丰纺织公司的股东，经董事会或股东会同意并非华丰纺织公司对外提供担保的必经程序。公司法有关公司对外担保经过公司应经过内设组织机构决议程序的规定，是对公司治理的内部管理性规定，决议与否不影响公司对外担保的效力。二、华丰纺织公司的时任法定代表人代表公司在《保证合同》中签字并加盖印章的行为是代表华丰纺织公司履行职务，具有法律效力。工商银行开发支行和华丰纺织公司均认可樊银成是时任华丰纺织公司的法定代表人、《保证合同》落款中樊银成的签字是真实的，樊银成使用华丰纺织公司印章，不管印章真实与否，表明其是以华丰纺织公司的名义履行职务的行为。根据《中华人民共和国民法通则》第三十八条规定，依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。樊银成作为华丰纺织公司的法定代表人有权代表公司行使职权，其代表华丰纺织公司对外提供担保具有法律效力。伯乐汽车销售公司负有偿还所欠工伤银行开发支行的本金和计算至本金付清之日的利息的义务，华丰纺织公司对此应承担连带责任。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉理由缺乏充分的事实和法律依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27440元，由上诉人华丰纺织公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚 江
审判员 王 晗
审判员 秦集成
二〇一五年九月二十一日
书记员 席典玉
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》第三十八条：依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。