安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖07民终192号
上诉人(原审被告):铜陵市铜官山化工有限公司,住所地安徽省铜陵市金山西路168号,社会统一信用代码91340700851112051Q。
法定代表人：陈亮，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴明，该公司法律事务室主任。
委托诉讼代理人：汪庆，安徽克群律师事务所律师。
被上诉人:宜昌引祥矿业有限公司,住所地湖北省宜昌市夷陵区平湖大道27号，社会统一信用代码914205066951210861。
法定代表人：李守红，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘大云，北京金诚同达（合肥）律师事务所律师。
上诉人铜陵市铜官山化工有限公司因与被上诉人兴山柴林矿业有限公司买卖合同纠纷一案,不服安徽省铜陵市铜官区人民法院（2016）皖0705民初2127号民事判决，向本院提起上诉。兴山柴林矿业有限公司在一审诉讼期间，于2016年12月16日被湖北省兴山县工商行政管理局注销登记。宜昌引祥矿业有限公司作为兴山柴林矿业有限公司的全资股东，依据《兴山柴林矿业有限公司清算报告》的规定，对兴山柴林矿业有限公司的债权债务负责，在本案二审诉讼中以被上诉人身份应诉。本院于2017年3月6日立案后，依法组成合议庭，于2017年3月24日公开开庭审理了本案。上诉人铜陵市铜官山化工有限公司委托诉讼代理人吴明、汪庆，被上诉人宜昌引祥矿业有限公司委托诉讼代理人刘大云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
铜陵市铜官山化工有限公司上诉请求：撤销一审判决，改判减少一审判决的逾期利息数额5万元；一、二审案件诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一审判决书第4页查明认定“对争议的关于合同第七条结算方式两票结算，每月双方对票结算一次，按实际供矿数量及单价结算”中的票是否是被告辩称的增值税发票，本院认定该票不是增值税发票。理由：1.增值税发票是原告开具给被告，是单方合同义务，不存在两票结算；2.增值税发票上的货款金额是确定的，该货款金额是经过结算确定，不可能存在用已开具的增值税发票进行结算这种相反的操作模式。上诉人认为争议的票就是增值税发票，两票结算是指上诉人收到的增值税发票与被上诉人留下的底联进行数量及数额核对后结算。一审法院认为该票不是增值税发票没有证据，也未查清该票是什么票。同时，一审判决书第4页查明认定“原告已经履行了主义务，被告不能以原告未履行附随义务作为其拒绝履行主义务的抗辩”，上诉人认为一审判决对主义务的表述不准确，主义务只能是支付货款义务，是否包含了逾期付款利息。若被上诉人未全面履行合同义务，而要求上诉人支付逾期付款利息不公平。在被上诉人未向上诉人开具增值税发票前，上诉人不应当向被上诉人支付逾期付款利息。
宜昌引祥矿业有限公司在二审庭审辩称：1.请求二审法院依法判决驳回上诉人的上诉请求；2.当事人在2015年11月5日签订的对账函和转让协议书中，双方对债权债务已经进行了明确确认，我方在一审主张按此时间节点计算利息，与是否开具增值税开票没有关联，且存在我方向上诉人开具了增值税发票，但上诉人没有按我方开具的增值税发票付款。从合同义务履行看，我方已履行了附随义务，而上诉人主合同义务没有履行，应该承担支付逾期利息的民事责任。
兴山柴林矿业有限公司向一审法院诉请判令：1.被告立即支付原告货款共计15975668.80元；2.被告支付原告逾期付款利息损失368039.47元（以15975668.80元为本金，自2015年11月5日起按照银行同期贷款利率计算至2016年4月26日，此后计算至货款本息全部付清时止）；3.诉讼费由被告承担。
一审审理查明的事实：2013年3月1日，原、被告签订《工矿产品购销合同》，合同约定原告向被告供应磷矿石，供矿数量为8万吨，单价随行就市。双方约定坑口交货，被告委托原告运输至峡口货场装船，运费由原告垫付，被告按运输票据向原告结算和支付。货款结算方式为每月双方对票结算一次，按实际供矿数量及单价结算。2013年8月1日双方签订补充的《价格确认函》确定所供应的磷矿石的价格为280元/吨（其中汽车运费60元/吨），其他条款按原合同执行。另，原告的关联公司兴山县佳丰矿产品有限公司（以下简称佳丰公司）分别于2013年3月18日、2014年3月15日与被告签订《工矿产品购销合同》，合同约定佳丰公司向被告供应磷矿石，约定供矿数量为8万吨，单价随行就市。双方约定坑口交货，被告委托佳丰公司运输至峡口货场装船，运费由原告垫付，被告按运输票据向佳丰公司结算和支付。货款结算方式为每月双方对票结算一次，按实际供矿数量及单价结算。上述购销合同生效后，原告以及佳丰公司按合同之规定按时向被告供应符合合同要求的磷矿石，并为被告垫付运输费，全面履行了合同义务。2015年11月5日，原、被告及佳丰公司共同确认及签订了《对账函》及《债权确认与转让协议书》，三方共同确认原告共向被告发运磷矿石共计11663.38吨，单价280元/吨，应收货款3265746.40元，已收款3050000元，被告仍欠货款215746.40元。佳丰公司共向被告发运磷矿石共计86642.58吨，单价280元/吨，应收货款24259922.40元，已开票未收款600364元，未开票未收款15159558.40元，共计欠货款15759922.40元。并且佳丰公司将其对被告所享有的15759922.40元债权全部转让给原告。债权转让后，被告共计欠原告货款15975668.80元。截止起诉时止，被告未偿还原告任何欠款。
一审法院审理认为：本案争议的焦点系原告未向被告开具足额的增值税发票，能否成为被告拒绝支付货款的抗辩理由。本院认为不能成为抗辩理由，因为本案所涉买卖合同原告的主义务是提供货物，被告的主义务是支付货款，而开具增值税发票是原告的附随义务，是基于诚实信用原则为保障权利人给付利益实现的义务，具有从属性。原告已经履行了主义务，被告不能以原告未履行附随义务为由作为其拒绝履行主义务的抗辩。依法成立的合同受法律保护，原、被告均应按合同约定履行各项义务。本案原、被告签订的《工矿产品购销合同》及原、被告、佳丰公司三方签订的《债权确认和转让协议书》均基于当事人真实意思表示，合法有效。被告应按约定向原告支付尚欠货款15975668.80元。因上述合同、协议书均未具体约定货款支付时间，逾期付款利息起算日期应为起诉之日（2016年5月5日）。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百六十一条之规定,判决:被告铜陵市铜官山化工有限公司于本判决生效后十五日内给付原告兴山柴林矿业有限公司货款15975668.80元及逾期付款利息（利息计算方法：自2016年5月5日按照中国人民银行同期贷款利率计算至款项全部付清之日止）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费119862元，减半收取计59931元，保全费5000元，合计64931元，由被告铜陵市铜官山化工有限公司负担，于本判决生效后三日内缴纳至本院。
二审中，当事人双方均未提交新证据。对一审提交的证据仍然坚持一审的质证意见，本院认证意见同于一审。
当事人对一审查明的事实无异议，本院对一审查明的事实予以确认。
本院另查明：一审诉讼期间，兴山柴林矿业有限公司于2016年12月16日被湖北省兴山县工商行政管理局注销登记。宜昌引祥矿业有限公司系兴山柴林矿业有限公司的全资股东。宜昌引祥矿业有限公司出具的《兴山柴林矿业有限公司清算报告》明确兴山柴林矿业有限公司的债权债务由宜昌引祥矿业有限公司负责。
本案争议的焦点：上诉人上诉要求对一审判决的逾期付款利息减少5万元，是否有法律依据？
本院认为：兴山柴林矿业有限公司于2016年12月16日被湖北省兴山县工商行政管理局注销登记，兴山柴林矿业有限公司的债权债务由其全资股东宜昌引祥矿业有限公司负责，本院予以确认。铜陵市铜官山化工有限公司与兴山柴林矿业有限公司签订的《工矿产品购销合同》，以及铜陵市铜官山化工有限公司、兴山柴林矿业有限公司、佳丰公司三方签订的《债权确认和转让协议书》，均系上述合同当事人真实意思表示，不违反法律的强制性规定，以上合同的效力，本院予以确认。在履行上述合同中，铜陵市铜官山化工有限公司拖欠兴山柴林矿业有限公司货款15975668.80元未支付，当事人均无异议，铜陵市铜官山化工有限公司负有向兴山柴林矿业有限公司偿还货款本金及支付逾期利息的民事责任。鉴于兴山柴林矿业有限公司已被湖北省兴山县工商行政管理局注销登记，其全资股东宜昌引祥矿业有限公司负责兴山柴林矿业有限公司的债权债务，故铜陵市铜官山化工有限公司对拖欠本案兴山柴林矿业有限公司的货款及逾期利息，应向宜昌引祥矿业有限公司履行给付义务。因当事人在上述合同、协议书均未约定货款支付的具体时间，一审法院判决对逾期付款利息以兴山柴林矿业有限公司向法院起诉之日（2016年5月5日）为起始日，按照中国人民银行同期贷款利率计算至款项全部付清之日止，本院认为并无不当。一审判决认为本案所涉买卖合同兴山柴林矿业有限公司主义务是提供货物，铜陵市铜官山化工有限公司的主义务是支付货款，开具增值税发票是兴山柴林矿业有限公司的附随义务，具有从属性，兴山柴林矿业有限公司已经履行了主义务，铜陵市铜官山化工有限公司不能以兴山柴林矿业有限公司未履行附随义务为由作为其拒绝履行主义务的抗辩，本院认为并无不当。上诉人以被上诉人未向其开具增值税发票为由，不向被上诉人支付逾期付款利息，没有法律依据，本院不予支持。上诉人铜陵市铜官山化工有限公司上诉要求对一审判决的逾期付款利息减少5万元，依据不足，本院不予支持。综上，认定上诉人铜陵市铜官山化工有限公司的上诉理由不成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1050元，由上诉人铜陵市铜官山化工有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 程 毅
审判员 徐 际 双
审判员 陈 锦 松
二〇一七年三月三十日
书记员 陶志（代）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。