江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第00647号
上诉人（原审被告）苏州市锖湖汽车配件有限公司，住所地苏州市吴中区胥口镇繁丰路1号。
法定代表人涂国镇，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）苏州市吴杰电子有限公司，住所地苏州市相城区黄桥镇胡湾村。
法定代表人吴勇。
上诉人苏州市锖湖汽车配件有限公司（以下简称锖湖公司）因与被上诉人苏州市吴杰电子有限公司（以下简称吴杰公司）加工合同纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2014）吴度商初字第0033号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月23日受理后，依法组成合议庭，于2014年9月5日公开开庭审理了本案，锖湖公司委托代理人刘逢欣、吴杰公司委托代理人王某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吴杰公司一审诉称：2013年7月30日，吴杰公司与锖湖公司通过电子邮件的方式达成加工承揽合同，为锖湖公司加工QH001PET托盘，每只含税价3.45元。吴杰公司按月供给锖湖公司托盘共计6000只，并分别于2013年8月30日和2013年9月26日按锖湖公司要求开具二份总金额为20700元的增值税发票。锖湖公司已经将二份发票入账，但未能按约在供货30天内付款。吴杰公司为生产上述托盘，专门为此产生了模具，金额为3500元，也经锖湖公司经办人吴某确认，由于该模具无法进行其他加工生产，故模具费也应由锖湖公司承担。故诉至法院，要求锖湖公司立即支付货款20700元及模具费3500元，并支付上述款项自2013年9月27日至判决确认的给付之日按同期银行贷款利率计算的利息损失，本案诉讼费由锖湖公司承担。
锖湖公司一审辩称：锖湖公司与吴杰公司之间不存在加工合同，其未收到吴杰公司货物，也未对其发票进行抵扣。锖湖公司询问过吴某，他承认收到过吴杰公司的这批货，但是该货系吴某个人收到不是公司收到的，而且吴某对货物的金额有异议，他认为应当是10350元。
原审法院认为，本案争议焦点为：锖湖公司与吴杰公司之间是否存在加工承揽关系。
吴杰公司为证明其主张，向原审法院提供以下证据：
1、2013年7月20日，吴杰公司向锖湖公司邮箱suzhouqinghu@163.com发送的报价单邮件一份，载明：“吴总：附件中是报价单，请查收。吴杰电子王某Tel：137××××8695”及锖湖公司回复吴杰公司邮件一份，载明：“您发给我的信件已经收到。苏州锖湖汽车配件有限公司。电话／T：133××××3981，传真／F：0512-66264316＊804，邮箱／e-mail：suzhouqinghu@163.com”，证明其和锖湖公司事先已经商量好价格，锖湖公司对此也予以认可。
2、吴某名片一张，证明吴某是锖湖公司的员工，所以吴杰公司才与他做生意。
3、锖湖公司的采购徐小姐发给吴杰公司的开票资料一份，证明锖湖公司方曾经向其发送过开票资料，以及锖湖公司知道并认可该采购合同。
4、编号分别为11543385与11543400的增值税发票两张。送货单三张，送货日期均为13年8月21日，编号分别为0000813、0000814、0000815，收货单位为锖湖汽车，送货人签字（盖公章）为吴杰电子王某，客户签收及盖章为吴某8／21，品名及规格分别为QH-001吸塑鑫模具、QH-001、QH-001，数量分别为1、3000、3000，证明吴杰公司已经按期将所加工产品发往锖湖公司，且锖湖公司已经验收入库，并且其也向锖湖公司开具了增值税发票，但锖湖公司至今未支付该笔款项。
经质证，锖湖公司对证据1的真实性无异议，但认为该证据只能说明其收到了吴杰公司的邮件，不能说明其对价格进行了确认，因为这个邮件是系统自动回复，且不是其邮箱，其公司邮箱是@szqianghu.com。对于证据2，锖湖公司对真实性无异议，但认为名片不能说明问题，该名片不是公司统一印制的，系吴某自行印制。吴某只是公司员工，对外说是公司业务经理，但无权帮公司签订加工合同。吴杰公司在没有审查他是否具有代理权限的情况下就直接与他签订加工合同，显然是没有尽到必要的合理的审查义务。因此导致的法律后果只能由吴杰公司及吴某共同承担，与锖湖公司没有关系。对于证据3，锖湖公司对真实性无异议，认为只能说明其曾经给吴杰公司发过开票资料，并不能证明双方之间有加工业务。对于证据4真实性无异议，但其未收到过发票，也未收到过货，货系由吴某个人购买。
原审法院经审理查明：2013年7月30日，吴杰公司通过电子邮件的方式与锖湖公司业务经理吴某约定，由吴杰公司为锖湖公司加工6000只QH-001PET托盘。2013年8月21日，吴杰公司将6000只QH-001PET托盘及模具一副交付给锖湖公司，并由锖湖公司业务经理吴某进行了签收，并对模具款进行了确认。后吴杰公司根据锖湖公司提供的开票资料，并按锖湖公司要求分别于2013年8月26日、2013年9月30日向锖湖公司开具价税合计金额为10350元的增值税发票各一张，合计金额20700元。因吴杰公司催要款项未果，遂向法院提起诉讼。
一审中，吴杰公司明确其利息损失的计算方式为以20700元为基数，按银行同期贷款利率计算从2013年10月27日起计算至判决确定的给付之日止。
原审法院认为：依法成立的合同受法律保护。行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，首先，根据本案事实，作为锖湖公司业务经理的吴某与吴杰公司洽谈并达成加工产品的协议，且吴杰公司已按约向锖湖公司交付加工产品并由吴某签收。同时，吴杰公司根据锖湖公司业务员提供的开票资料及吴某确认的款项金额、模具金额向锖湖公司开具加工款发票二份，在整个加工业务洽谈、协议履行中，吴杰公司完全有理由相信吴某有权代表锖湖公司对外开展业务、签订合同，吴杰公司作为普通的民事行为主体已经尽到合理必要的审查义务；其次，锖湖公司对其公司采购徐小姐向吴杰公司发送开票资料的事实予以确认，若锖湖公司与吴杰公司之间无加工承揽关系，锖湖公司则无须将其开票资料交付吴杰公司。综上，锖湖公司以其不是加工承揽关系的相对方为由而不承担付款义务的答辩与事实不符，法院不予采信。吴杰公司要求锖湖公司支付加工款20700元及模具费3500元的诉讼请求符合法律规定，法院予以支持。关于利息损失，因锖湖公司与吴杰公司双方未约定加工款的给付时间，故锖湖公司应在收货后立即付款，现吴杰公司要求锖湖公司支付加工款20700元从2013年10月27日起至判决确定的给付之日止按同期银行贷款利率计算的利息的请求未超出法律规定范围，法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第二百五十一条、第二百六十三条之规定，判决：锖湖公司于判决生效之日起十日内支付吴杰公司货款20700元及模具费3500元，并按同期银行贷款利率计算偿付以20700元为基数自2013年10月27日至判决确定的给付期限的最后一日止的利息。案件受理费减半收取224元、财产保全费280元，合计人民币504元，由锖湖公司负担。
锖湖公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定事实错误。1、吴某不是锖湖公司的业务经理，本案中吴某的名片系其私下印制，与吴杰公司联系的邮件亦系其自行注册，均未征得锖湖公司同意，电子邮箱显示的企业名称也与锖湖公司企业名称完全不一致。2、锖湖公司从未授权吴某与吴杰公司缔结任何合同，吴某要求吴杰公司加工托盘的行为是其个人行为。3、锖湖公司至今未收到吴杰公司的货物，也未收到吴杰公司开具的增值税发票。4、从吴某发给吴杰公司的邮件内容上来看，吴某没有认可吴杰公司报价的意思表示，更不存在已经商量好价格的说法。5、锖湖公司采购徐小姐从未向吴杰公司发送过开票资料，锖湖公司根本不知道吴杰公司与吴某私下存在合同交易的情况。二、原审法院适用法律错误。该案不应适用表见代理的相关规定。请求二审法院撤销原判，依法改判。
吴杰公司二审答辩称：1、吴杰公司与吴某商谈时，是在锖湖公司办公场地，在这种情况下，吴某肯定是能代表锖湖公司的。吴某使用的电子邮箱是否是锖湖公司的邮箱，是锖湖公司内部的管理问题，吴杰公司不可能了解得这么清楚。2、是否授权是锖湖公司内部管理问题，吴杰公司与锖湖公司的员工在锖湖公司办公场所洽谈合同，合情合理。3、一审判决后，吴杰公司取得一份视频证据，证明吴杰公司交付的货物确实在锖湖公司的仓库里。4、吴杰公司将增值税发票交给了吴某，并且已经向税务局交纳相应税款。5、从吴某的邮件看，其虽未认可吴杰公司报价，但是在洽谈时，双方就已经将报价全部都洽谈好的，再发邮件只是有个书面形式。6、锖湖公司的开票资料是其员工徐小姐通过QQ邮箱发给吴杰公司的。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
二审经审理查明的事实与原审一致。
二审中，锖湖公司称，吴某曾于2013年8月至12月初在该公司工作，任业务员。
二审中，吴杰公司向本院提交一份视频资料，系吴杰公司员工王某在锖湖公司内录制，证明案涉托盘确系在锖湖公司仓库内。锖湖公司质证认为，录制地点是在锖湖公司，但是仓库内的托盘并非吴杰公司所供，并向本院提供了其向案外人苏州圣大塑胶包装有限公司采购吸塑盘的采购单、增值税专用发票和支付凭证的复印件。吴杰公司质证认为，对复印件的真实性不予认可。
吴杰公司提请证人沈某出庭作证。沈某称，其是苏州友联电镀有限公司的股东，与锖湖公司的吴某和吴杰公司王某都认识。吴某说锖湖公司有一款产品需要抛光，沈某为他做表面处理，因该产品需避免磨损，需要托盘，沈某就介绍吴杰公司的王某认识了吴某，是带着王某去锖湖公司找吴某商谈的，吴某提供了托盘的尺寸和规格，要求王某报价。定价是送样的时候定的，沈某不在现场。后吴杰公司把托盘送到了沈某的公司里，一共送了两次还是三次，数量大概是六千个。托盘用了一半不到，后来因为锖湖公司内部的问题，不再生产那种产品，故沈某把剩余的托盘送到锖湖公司去了。锖湖公司质证认为，沈某未能提供其为锖湖公司的产品进行加工的证据，因此对沈某的证言不予认可。
二审归纳本案争议焦点为：吴杰公司的合同相对方是否为锖湖公司，锖湖公司是否应向吴杰公司承担付款责任。
本院认为：锖湖公司确认吴某曾于2013年8月至12月初在该公司工作，任业务员。证人沈某的证言证明，其带领吴杰公司的王某前去锖湖公司与吴某商谈加工托盘事宜，即商谈的地点在锖湖公司。锖湖公司在一审中对于采购徐小姐通过电子邮件发给吴杰公司开票资料没有异议，二审中认为采购徐小姐从未向吴杰公司发送过开票资料，但没有相应证据证明，对此本院不予采纳。综合上述因素，本院认为，尽管锖湖公司称吴某的名片系其个人印制，邮箱系其自行注册，但其与吴杰公司洽谈托盘加工业务的行为仍系职务行为，相应的法律后果由锖湖公司承担。吴杰公司的合同相对方为锖湖公司，双方之间成立承揽合同关系。吴杰公司提供的送货单上有吴某的签名，应认定锖湖公司收到了送货单上载明的货物，即托盘6000个及模具一个，且吴杰公司在二审中提供的视频资料也证明锖湖公司仓库内确有一批QH-001托盘，锖湖公司对此予以否认并提供了其向案外人采购托盘的证据，因未能提供原件，吴杰公司对真实性不予认可，本院不予确认。对于锖湖公司上诉称其未收到货的辩解，本院不予采纳。吴杰公司已经将货款20700元开具增值税发票并交给吴某，模具款3500元也经吴某确认，锖湖公司应承担付款责任。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费504元，由上诉人苏州市锖湖汽车配件有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 骆利群
审 判 员 孙鲁江
代理审判员 李晓琼
二〇一四年九月十二日
书 记 员 吴丹娜