四川省内江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川10民终104号
上诉人（原审被告）:官惠，女，1986年2月17日生，汉族，四川省内江市东兴区人。
上诉人（原审被告）：陈文秀，女，1954年10月11日生，汉族，四川省内江市东兴区人。
上诉人（原审被告）：罗西烈，男，1952年9月7日生，汉族，四川省内江市东兴区人，系陈文秀之夫。
上诉人（原审被告）：樊静，女，1972年11月14日生，汉族，四川省内江市市中区人。
上诉人（原审被告）：廖强，男，1972年5月4日生，汉族，四川省内江市市中区人，系樊静之夫。
上述五上诉人的委托诉讼代理人：张军、刘俐，平新律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：付维林，男，1963年11月9日生，汉族，四川省双流县人。
被上诉人（原审原告）：杨俊，男，1981年10月1日生，汉族，四川省自贡市人。
上述二被上诉人的委托诉讼代理人：张国平，系四川法银律师事务所律师。
原审第三人：内ＸＸ澳能源投资有限公司，住址内江市市中区玉溪路437号附230号。
法定代表人：付维林，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：张国平，系四川法银律师事务所律师。
上诉人官惠、陈文秀、罗西烈、樊静、廖强因与被上诉人付维林、杨俊、原审第三人内ＸＸ澳能源投资有限公司（以下简称华澳公司）股权转让纠纷一案，不服四川省内江市东兴区人民法院（2016）川1011民初951号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月6日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人官惠、陈文秀、罗西烈、樊静、廖强的委托诉讼代理人张军、刘俐、被上诉人付维林及其委托诉讼代理人张国平、杨俊的委托诉讼代理人张国平、原审第三人华澳公司的法定代表人付维林及其委托诉讼代理人张国平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
官惠、陈文秀、罗西烈、樊静、廖强上诉请求：一审判决超出被上诉人的诉讼请求范围进行审理并作出判决，程序违法，依法应发回重审；一审判决上诉人向被上诉人支付赔偿款1896417元，系认定事实不清适用法律错误。请求二审法院撤销一审判决，或发回重审或改判驳回被上诉人的诉讼请求，诉讼费用由被上诉人负担。
付维林、杨俊辩称，1.一审判决并未超出起诉范围，程序合法，认定事实清楚，判决是正确的，上诉人的上诉理由不成立。请求二审法院维持一审判决。
原审第三人华澳公司辩称，与付维林、杨俊的意见一致。
付维林、杨俊向一审法院起诉请求：1.请求判决五被告共同支付二原告的损失1896417.00元（含工程款本金、质保金、利息、诉讼费、执行费、保全费）及违约金568941.00元；2.诉讼费及保全费由被告承担。
一审法院认定事实：2013年7月19日原告付维林与杨俊以受让人乙方的身份与被告官惠、陈文秀、樊静作为转让人甲方的身份签订《股权转让协议书》，约定将本案第三人华澳公司作价2000万元转让给二原告。合同第二条“甲方三人官惠、陈文秀、樊静均为华澳能源公司的股东。（其中官惠入股投资人民币现金800万元，占注册资本比例40%；樊静入股投资人民币现金600万元，占注册资本比例30%；陈文秀入股投资人民币现金600万元，占注册资金比例30%）”；第五条约定“甲方保证其转让给乙方的全部股权及其股权转让前的公司享有完全独立的权利，股权和公司现状资产没有设置任何抵押、质押和担保，亦未涉及任何诉讼及权属争议和纠纷”“二、与股权转让相关的权利义务的转让，第2项：乙方受让甲方所持华澳能源公司100%的全部股权并在依法变更登记之前，甲方承担华澳能源公司的一切债权、债务及相关法律责任；乙方受让甲方所持有华澳能源公司100%的全部股权并在依法变更登记之后，即享有华澳能源公司的一切权利和义务。三、违约责任本协议书生效后，双方应当全面履行协议所约定的权利、义务。任何一方违约，违约方应当向守约房承担违约金500万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失”。合同签订后双方履行了各自的义务，2013年7月25日华澳公司向工商部门申请变更法人及股东，2013年7月29日工商部门发出准许变更登记的通知书。2013年12月30日法院判决一、华澳公司与本判决书生效后十日内向曾德明支付劳务费1424423.12元及从2013年7月1日起至付清时止按中国人民银行同期贷款利率支付的利息；二、华澳公司于判决书生效后十日内向曾德明支付工程质保金116022.27元，及从2014年7月1日起按中国人民银行同期贷款利率至付清时止的利息。2016年2月1日法院执行局向华澳公司发出执行通知书，要求华澳公司履行对曾德明的以上债务并承担9144.00元的诉讼费及执行费。现二原告以被告违约为由向法院起诉，提出上述诉讼请求。在诉讼中被告对法院生效判决申请再审，因此而扣减了审限。
一审法院认为，原、被告对双方签订的《股权转让协议书》内容的真实性无争议，协议双方也履行完毕。华澳公司对曾德明的债务在股权转让协议中没有特别约定。2015年曾德明案件发生后，双方对该协议中约定的“二、与股权转让相关的权利义务的转让，第2项：乙方受让甲方所持华澳能源公司100%的全部股权并在依法变更登记之前，甲方承担华澳能源公司的一切债权、债务及相关法律责任；乙方受让甲方所持有华澳能源公司100%的全部股权并在依法变更登记之后，即享有华澳能源公司的一切权利和义务”的理解不统一，被告认为只要是股权变更登记时间后即2013年7月29日后的所有纠纷由原告承担。原告认为是股权变更登记前的公司的经营纠纷由被告负责。对于双方争议焦点，结合原、被告在协议的第五条约定“甲方保证其转让给乙方的全部股权及其股权转让前的公司享有完全独立的权利，股权和公司现状资产没有设置任何抵押、质押和担保，亦未涉及任何诉讼及权属争议和纠纷”。应当理解为被告保证转让的股份及公司资产在被告经营期间没有纠纷，因此原告要求被告承担曾德明案给华澳公司带来的损失1896417.00元的诉讼请求本院予以支持。被告官惠、陈文秀、樊静按照投资比例承担相应的责任，即被告官惠承担40%的责任758566.80元，被告陈文秀承担30%的责任568925.10元，被告樊静承担30%的责任568925.10元，因三被告系统一对外进行股权转让所形成债务，因此三被告之间互相承担连带清偿责任。因本案系发生在双方全面履约后，且原、被告对股权转让协议中的条款，理解不一致造成讼争，不是原、被告间的根本违约，故原告要求被告承担568941.00元的违约金的诉讼请求，一审法院不予以支持。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。”规定，被告陈文秀、樊静所负债务系婚姻存续期间所负债务，其配偶被告罗西列、廖强应承担连带清偿责任。
一审法院判决：一、被告官惠、陈文秀、樊静于本判决书生效后十日内向原告付维林、杨俊支付赔偿款1896417.00元，其中被告官惠承担40%的责任758566.80元，被告陈文秀承担30%的责任568925.10元，被告樊静承担30%的责任568925.10元；
二、被告官惠、陈文秀、樊静互相承担连带清偿责任；三、被告陈文秀与罗西烈互相承担连带清偿责任，被告樊静与廖强互相承担连带清偿责任；四、驳回原告的其他诉讼请求。
二审中，当事人各方均未提交新证据。二审审理查明的事实与一审审理查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点系官惠、陈文秀、樊静是否应对股权转让前华澳公司的债务1896417元承担偿还责任及罗西列、廖强是否应对陈文秀、樊静所负债务承担连带清偿责任。
付维林、杨俊于2013年7月19日与官惠、陈文秀、樊静签订的《股权转让协议书》，并已实际履行的事实，各方当事人无异议。根据该协议第5条“甲方保证其转让给乙方的全部股权及其股权转让前的公司享有完全独立的权利，股权和公司现状资产没有设置任何抵押、质押和担保，亦未涉及任何诉讼及权属争议和纠纷”约定，官惠、陈文秀、樊静转让给付维林、杨俊的华澳公司股权应是无任何诉讼及权属争议和纠纷的股权。2013年7月29日工商部门对华澳公司的股东进行了变更登记，付维林、杨俊成为该公司的股东，官惠、陈文秀、樊静退出该公司，不具有股东身份。案外人曾德明于2015年向四川省内江市东兴区人民法院起诉主张华澳公司支付2012年12月至2013年4月间的劳务费及质保金，系官惠、陈文秀、樊静经营管理华澳公司期间的债务，应由官惠、陈文秀、樊静偿还。因此，付维林、杨俊的诉讼请求正当，一审法院判决官惠、陈文秀、樊静承担偿还责任并无不当，本院予以支持。官惠、陈文秀、樊静的该项上诉请求不能成立；陈文秀与罗西烈、樊静与廖强系夫妻，陈文秀、樊静在退出华澳公司后，已不是该公司的股东，系自然人，一审法院根据付维林、杨俊的诉讼请求及最高人民法院《关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（二）》第二十四条规定，判决陈文秀与罗西烈互相承担连带清偿责任、樊静与廖强互相承担连带清偿责任是正确的，本院予以支持。官惠、陈文秀、樊静的该项上诉请求不能成立。
综上所述，官惠、陈文秀、樊静的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21868元，由官惠、陈文秀、樊静负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 裘南晶
审 判 员 易小峰
代理审判员 夏 欣
二〇一七年三月十日
书 记 员 钟 凯