北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民终字第03827号
上诉人（原审原告）北京市土地整理储备中心通州区分中心，住所地北京市通州区梨园北街**号。
法定代表人尚涵，主任。
上诉人（原审原告）北京新城基业投资发展有限公司，住所地北京市通州区梨园镇云景东路80号。
法定代表人张洪，董事长。
二上诉人共同之委托代理人于杨，北京市鑫诺律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京市天成科技应用公司，住所地北京市通州区玉带河西街32号1幢至4幢。
法定代表人王金明，董事长。
被上诉人（原审被告）王建成（兼北京天成科技应用公司之委托代理人），男，1950年10月6日出生。
上诉人北京新城基业投资发展有限公司（以下简称新城基业公司）、北京市土地整理储备中心通州区分中心（以下简称土储中心）因与被上诉人北京市天成科技应用公司（以下简称天成公司）、王建成合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2014）通民初字第12836号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2014年7月，新城基业公司、土储中心共同起诉至原审法院称：土储中心系通州区北苑商务区土地一级开发项目（以下简称北苑商务区项目）的土地一级开发主体，土储中心委托新城基业公司作为北苑商务区项目的实施单位，委托案外人北京市通州区城市房屋拆迁服务所（以下简称房屋拆迁服务所）作为该项目的拆迁单位、委托案外人北京潞通房地产土地评估有限公司（以下简称潞通评估公司）作为该项目的评估单位。×号南侧的国有土地（以下简称×号土地）在北苑商务区项目的拆迁范围内，入户清登时，×号土地上有房屋八间（其中包括一间公厕，三间厕所配套房，其他房屋四间），实测建筑面积总计为434平方米（其中，公厕面积为73.7平方米，三间厕所配套的面积总计为66.3平方米，剩余四间房屋的面积总计为294平方米），上述房屋的实测占地面积为1069.71平方米（其中，公厕及配套用房实测占地面积为140平方米，其它四间房屋实测占地面积为929.71平方米）。天成公司称其是坐落在×号土地上除公厕外其他四间房屋的权属人、其持有产权手续，并向拆迁单位、评估单位提供了《房屋所有权证》（房屋权证号通其字×××号，证载面积为：66.4平方米）予以证明；此外，天成公司还声称其是上述公厕的出资建设人，并向拆迁单位、评估单位提供了其出资建设厕所的相关票据、《建设工程规划许可证附件》，天成公司申请将其作为该公厕及厕所配套房的权属人、并将该《建设工程规划许可证附件》按照《房屋所有权证》予以等同补偿。拆迁单位将上述情况汇报给北京市通州区新城开发建设指挥部（以下简称新城建设指挥部），新城建设指挥部经专题会议研究作出相关会议纪要；天成公司房本用途为办公，但实际用途为对外经营，同意按照私有商业补偿标准给予区位补偿；天成公司院内厕所为其出资建设，鉴于天成公司出具了厕所建设的相关票据，同意将上述厕所的区位补偿款给予天成公司。评估单位根据指挥部的纪要内容、天成公司提供的上述情况，按照相关拆迁政策规定对×号土地及该地块上房屋、附属物出具的两份《北京市房屋拆迁估价结果报告》（以下简称《评估报告》）确定的测算结果为：《建设工程规划许可证附件》证载房屋（132.01平方米）的区位补偿价为人民币873843元，房屋重置补偿价为86644元，附属物、设备及房屋装修补偿价为人民币9661元，以上各项补偿、补助费共计970148元，《房屋所有权证》证载房屋（66.4平方米）的区位补偿价为6374400元，房屋重置补偿价为186496元，附属物、设备及房屋装修补偿价为436517元，以上各项补偿、补助费共计7887308元。拆迁单位根据该评估结果制定了天成公司的预分方案，预分给天成公司的拆迁补偿款总额为8857456元。新城基业公司根据上述预分方案，于2011年2月11日与天成公司的授权代理人王建成签订《拆迁补偿协议》，于2011年2月24日，土储中心在该《拆迁补偿协议》上盖章。2011年3月18日，新城基业公司根据《拆迁补偿协议》约定向王建成（天成公司）支付了8857456元拆迁补偿款。此后，北京市审计局对“北苑商务区项目”进行审计，并于2014年3月11日出具了《审计报告征求意见书》通报审计中发现的问题：天成公司采用了增加占地面积、重复计算、侵占他人权益的方式多获取拆迁补偿款人民币4901000元。我们收到《审计报告征求意见书》后，经调阅相关材料核实清楚，1996年6月15日，天成公司与北京市通县城市环境卫生管理处（以下简称通州环卫处）签订《协议书》约定：双方合作在×号土地上建筑公共厕所，其中，厕所建筑面积73平方米（实测面积为73.7平方米），附属房间建筑面积60平方米（实测面积为66.3平方米）；由通州环卫处负责工程立项、申报、审批等有关前期手续，天成公司承担全部建筑工程款人民币150000元，等工程竣工后，公厕的所有权归属通州环卫处，附属房间的所有权归属天成公司。《协议书》签订后，通州环卫处于1996年7月1日办理了《建设工程规划许可证附件》。随后，天成公司取得了×号土地的《土地使用证》，证载面积218.25平方米。综上，×号土地合法使用面积为218.25平方米，《房屋所有权证》标注的房屋实为《建设工程规划许可证附件》项下的部分房屋，即《协议书》所约定的厕所配套用房，而前述四间房屋实际上没有任何权属手续。鉴于上述事实，首先，天成公司故意隐瞒×号土地的合法使用权面积218.25平方米这一真实情况，致使评估单位错误按929.71平方米实测占地面积计算区位补偿价，直接造成我方在《拆迁补偿协议》中多为天成公司计算3930900万元的区位补偿价：其次，天成公司还故意隐瞒通州环卫处系公厕所有权人这一真实情况，直接造成新城基业公司在《拆迁补偿协议》中将本应支付给通州区环卫处的520300元拆迁补偿款错误支付给了天成公司；最后，天成公司故意隐瞒涉案《房屋所有权证》标注的房屋是公厕配套用房这一真实情况，致使评估单位错误的将该证载面积进行了重复计算，直接造成新城基业公司在《拆迁补偿协议》中为天成公司多计算了449800元的区位补偿价款。综上所述，天成公司上述故意隐瞒真实情况的欺诈行为，致使新城基业公司、土储中心违背真实意思表示订立涉案《拆迁补偿协议》，向天成公司、王建成多支付4901000元拆迁补偿款，造成巨额国有资产流失，严重损害国家利益根据相关规定特诉至法院，要求：1.请求依法判决确认涉案《拆迁补偿协议》中涉及向天成公司、王建成多支付人民币5695652.5元拆迁补偿、补助款的内容无效；2.判决天成公司、王建成退还多领取的拆迁补偿、补助款共计5695652.5元；3.天成公司、王建成赔偿损失（以5695652.5元为基数，按照中国人民银行同期存款基准利率自2011年3月4日起计算至实际退款之日止的利息，暂计到2014年10月3日的利息损失为人民币867400.4元）；4.天成公司、王建成承担我方支付的律师费300000元；5.天成公司、王建成承担全部诉讼费用。
天成公司、王建成辩称：一、新城基业公司、土储中心的诉讼请求已超诉讼时效，新城基业公司、土储中心有明显过错；二、关于被拆迁地块的土地使用证，我公司在1986年以前就在该块土地建有房产，并在1988年办理了房产证，旧门牌号为通县西关大街107号，后在京津公路拓宽，按非住宅房屋而拆迁，也就是在1991年6月1日，北京市实施《中华人民共和国土地管理办法》之前，就已经占用该地块，用做汽车修理厂。1996年规划局批示同意我公司在该地块建房，也是因为该块土地使用权归我所有。如果该地块还有其他的土地使用权人，即使规划局有批示，权属人也不会同意，房子也盖不成。2001年国土局曾给办理过土地使用证，但我发现虽然地址、土地使用者正确，但是面积错误，就把土地使用证退回了土地局，要求重新发证，国土局也认为面积有错误，就收回该土地使用证，2009年北京市政府发布了《关于开展北京市第二次土地调查工作的通知》，要求在2009年12月31日前，进行土地登记发证工作。我单位在2009年初，在国土局填写了《地籍调查成果申请书》，向国土局申请办理土地使用证，后因属拆迁范围而停办。根据新城基业公司、土储中心提供的证据，应该以实际测绘为准。并且，在北苑拆迁中，对所有被拆迁户都是以实测面积进行评估和补偿的，我们也不例外。三、关于厕所拆迁补偿归属。1.按谁投资谁收益原则，有通州区新城开发建设指挥部会议纪要为依据，同时在签订协议前，新城基业公司非住宅拆迁部和拆迁服务所的人到通州区市政管委征询意见，市政管委明确表示放弃，拆迁费应补偿投资人天成公司；2.关于与通县环卫处的协议书，协议书中第八条明确说明，产权确认以房屋部门所发房产证为准。实际情况是环卫处没有产权证，自房屋竣工投入使用后，一直由天成公司进行维修。协议书中第七条写入73平方米所有权归甲方是内容书写粗糙所致，属于笔误，其真实意思是环卫处担心房屋建成后，天成公司把房屋用于其他用途，不能解决百姓上厕所难问题。天成公司担心厕所投入使用后相关费用环卫处不承担。所以写上所有权，应该用使用权表述，后来周边百姓在使用，环卫处也一直在打扫，并在配套房中住有清洁人员并存放清洁车辆。3.在与环卫处协议中，未提及到拆迁时补偿怎么处理，但在签订拆迁补偿协议之前，去区市政管委征求意见，其明确表示厕所由天成公司所建，应补偿天成公司，市政管委放弃。虽然是口头表达但是不能否认其真实性和合法性。四、关于厕所配套用房。天成公司作为投资人符合环卫处与天成公司所签协议书面积和数量要求。天成公司房产证所指房屋是另外所建，与厕所及配套用房屋无关。五、关于国有资产流失，损害国家利益。被拆迁厕所全部是天成公司投资建设。有发票和协议书为证。建公厕国家没出钱，不可能国有资产流失。建厕所提供给公众的是使用权，不能遇到拆迁就认为是国有财产。建厕所是公益事业，作为企业行为天成公司得不偿失，国有资产没有损害。现在拆迁已经过去四年时间，涉诉房屋已经拆完，新的万达广场已经盖起销售，又提起诉讼，即使合同无效也不能恢复被拆迁房屋原状。拆迁过程中新城基业公司、土储中心占主导地位完全有条件把不同意见提出，即使达不成拆迁协议，也不致使诉讼房屋灭失，现房屋拆完了，新城基业公司、土储中心反悔致我公司于弱势处境，望法院给予公平公正的保护。
原审法院经审理认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。根据查明的事实，新城基业公司与天成公司签订的《拆迁补偿协议》系双方真实意思表示，且不违反法律规定，该合同为有效合同，双方应当按照协议约定履行义务。《拆迁补偿协议》是各方就拆迁价款进行博弈的结果，评估价值仅是双方达成协议的基础，不能因为一方认为对方的补偿款过高就主张无效。就诉争房屋的拆迁问题，新城建设指挥部多次召开会议进行研究并形成相关会议纪要，新城基业公司、土储中心有义务也有能力了解涉案房屋的实际情况。通州环卫处对于涉案房屋拆迁未提出异议且未主张权利，现涉案房屋已拆迁，补偿款已经给付完毕，故对于新城基业公司、土储中心主张的诉讼请求，理由不当，证据不足，法院不予支持。
据此，原审法院于2015年1月作出判决：驳回北京新城基业投资发展有限公司、北京市土地整理储备中心通州区分中心的诉讼请求。
原审法院判决后，新城基业公司、土储中心不服，持原审诉讼主张上诉至本院，请求二审法院查清事实，依法改判支持其原审的全部诉讼请求。天成公司、王建成同意原判。
经审理查明：土储中心系北苑商务区项目的土地一级开发主体，土储中心委托新城基业公司作为北苑商务区项目的实施单位，委托案外人房屋拆迁服务所作为该项目的拆迁单位，委托案外人潞通公司作为该项目的评估单位。×号土地属于北苑商务区项目的拆迁范围。天成公司是坐落在×号土地上除公厕外二间房屋（66.4平方米）的产权人，公厕及公厕配套房的出资建设人。天成公司持有66.4平方米房屋的《房屋所有权证》及公厕及配套房的《建设工程规划许可证附件》。天成公司申请将其作为该公厕及厕所配套房的权属人、并将该《建设工程规划许可证附件》按照《房屋所有权证》予以等同补偿。新城建设指挥部就运河和新区、北苑、上营区域滞留户拆迁等有关问题召开专题会议并研究作出相关会议纪要：位于拆迁区域内的天成公司院内的厕所为该公司出资建设，鉴于该公司出具厕所建设的相关票据，同意将该厕所区位补偿款给予天成公司；天成公司房本用途为办公，但实际用途为对外经营，同意按照私有商业补偿标准给予区位补偿。2010年12月10日，潞通评估公司通过对×号土地及该地块上房屋、附属物进行评估出具两份《评估报告》，测算结果为：《建设工程规划许可证附件》证载房屋（132.01平方米）区位补偿价为人民币873843元，房屋重置补偿价为人民币86644元，附属物、设备及房屋装修补偿价为人民币9661元，以上各项补偿、补助费共计970148元；《房屋所有权证》证载房屋（66.4平方米）的区位补偿价为人民币6374400元，房屋重置补偿价为人民币186496元，附属物、设备及房屋装修补偿价为人民币436517元，以上各项补偿、补助费共计6997413元。潞通评估公司根据该评估结果制定了天成公司的预分方案，预分给天成公司的拆迁补偿款总额为人民币8857456元。2011年2月11日，新城基业公司与天成公司的授权代理人王建成签订《拆迁补偿协议》，2011年2月24日，土储中心在该《拆迁补偿协议》上盖章。后新城基业公司根据《拆迁补偿协议》约定向王建成（天成公司）支付了8857456元拆迁补偿款，涉案房屋被拆除。此后，北京市审计局对“北苑商务区项目”进行审计，并于2014年3月11日出具《审计报告征求意见书》通报审计中发现的问题：天成公司采用增加占地面积、重复计算、侵占他人权益的方式获取拆迁补偿款人民币4901000元。2014年9月新城基业公司自行委托潞通评估公司对×号土地及该地块上房屋、附属物进行重新评估，根据1996年天成公司与通州环卫处就公厕及附属房屋产权签订的协议书，确定补偿总价格为：2941474元，其中天成公司补偿金额为：2421151元，通州环卫处补偿金额为：520323元。
二审诉讼中，经本院询问，新城基业公司、土储中心称，其认为天成公司在拆迁过程中隐瞒了重要事实，构成欺诈，符合合同无效的构成要件。
上述事实，有房屋所有权证、建设工程规划许可证附件、拆迁协议、会议纪要、评估报告及双方当事人当庭陈述等证据在案予以佐证。
本院认为：新城基业公司与天成公司签订的《拆迁补偿协议》系双方真实的意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，该协议合法有效，双方应当按照协议约定履行义务。现新城基业公司、土储中心以天成公司隐瞒了房屋重要信息、构成欺诈为由，要求双方签订协议中关于拆迁补偿款、补助款的部分条款无效。本院认为，涉案房屋权属及土地使用权信息均属公示信息，土储中心、新城基业公司作为专业从事土地开发的单位，对涉案房屋、土地是否具有合法手续、房屋及土地的现状等情况完全有能力进行了解，不可能因为被拆迁人隐瞒信息造成拆迁单位对拆迁标的物产生错误认识。而通过天成公司提供的证据也可以看出，涉案房屋的拆迁工作并非短期之内完成的，新城建设指挥部多次召开会议进行研究并形成相关会议纪要，足以看出双方就此事情如何处理所持的慎重态度。综上，新城基业公司、土储中心上诉主张天成公司构成欺诈，从而导致合同部分条款无效，依据不足，本院对其上诉意见不予采纳。有关新城基业公司、土储中心引用2014年9月新城基业公司自行委托潞通评估公司对涉案房屋、附属物进行重新评估作出的评估报告，主张天成公司及王建成多获得拆迁款一节。本院认为，评估价值仅是拆迁双方达成协议的基础，拆迁协议的形成并不能完全排除其他因素对拆迁价格的影响，且2014年9月形成的评估报告系新城基业公司在房屋拆除后单独委托评估机构形成，该证据明显缺乏公正、客观属性，故不能作为认定案件事实的依据。有关土储中心、新城基业公司主张天成公司获得的拆迁款中有通州环卫处的拆迁款一节，经审查，通州环卫处与天成公司就涉案房屋存在合同关系，其对于涉案房屋拆迁未提出异议且未主张权利，如双方存有纠纷可另行解决，该情形的存在亦不构成合同无效之法定理由。
综上，新城基业公司、土储中心上诉请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费59841元，由北京新城基业投资发展有限公司负担（已交纳）；二审案件受理费59841元，由北京新城基业投资发展有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 薛 妍
代理审判员 李春香
代理审判员 孙承松
二〇一五年四月二十八日
书 记 员 杜超男