河南省漯河市郾城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郾民初字第02194号
原告河南博亿置业有限公司。
法定代表人牛文泽，该公司经理。
委托代理人刘志平，河南正方圆律师事务所律师。
被告漯河市博泰置业有限公司。
法定代表人肖宏义，该公司总经理。
委托代理人马高峰，河南汇星律师事务所律师。
原告河南博亿置业有限公司（以下简称博亿公司）诉被告漯河市博泰置业有限公司（以下简称博泰公司）合同纠纷一案，本院于2015年9月10日立案受理后，依法组成合议庭于2015年12月8日公开开庭进行了审理，原告博亿公司的委托代理人刘志平、被告博泰公司的委托代理人马高峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告博亿公司诉称：2009年5月31日，原告与郾城区人民政府签订《井冈山北路建设合作协议书》一份，同日又签订了《井冈山北路建设合作补充协议》，双方约定，郾城区政府采取“BT”建设模式对井冈山路进行综合改造，授权原告为项目建设主体，建成后，区政府以土地置换的方式支付原告项目建设投资款用于沿街商业街开发，项目费用包括征地拆迁补偿费、工程测量、设计、监理、建设、管理、审计、交验等，其中工程总投资64983980元，建设期限六个月，郾城区政府置换的土地面积与原告投资额相等，具体置换的土地为项目退红线两侧各15米及辖区内的其他土地，价格与区政府招拍的出让价格为准。协议签订后，原告即组织施工并按照约定完成了项目建设，并于2011年7月19日通过竣工验收并交付使用。郾城区政府按协议约定将置换土地交付原告开发建设，原告即按要求开展前期准备工作，投入大量资金对井冈山路商业街项目进行了设计、评估、项目效果图也向区政府进行了汇报并得到认可。因客观原因，2012年底，原告公司董事会研究决定将项目整体转让，经与漯河市博泰置业有限公司法定代表人于永清协商，原告以转让项目股权的形式将该项整体转让给该公司，2013年元月10日原告与被告签订《井冈山北路BT项目建设股权转让协议》，约定：原告（甲方）自愿将名下的井冈山路建设所享有的全部股权转让给被告（乙方），原告（甲方）在与郾城区政府签订的该项目中享有的一切权利和义务由被告（乙方）全部享有，即：工程价款核定、结算、土地置换、商业开发等，股权转让费65000000元，被告（乙方）于2014年1月4日前一次性付清，款项汇入原告（甲方）在中国建设银行开立的专门账户中，到期未付被告（乙方）承担转让费25%的违约金，计16250000元，超过30天未付，被告（乙方）无条件将该项目归还原告（甲方）。协议签订前，原告（甲方）在该项目建设所发生的债权债务由原告（甲方）承担，所欠工程队全部民工工资30000000元由被告（乙方）承担，双方还就项目股权的转让、建设等其他事项进行了约定。2014年6月19日被告法定代表人由于永清变更登记为肖红义。
协议签订后，原告即按照约定将项目的全部权益移交给被告，并将项目转让给被告的情况向郾城区政府进行了汇报，得到区政府的认可。但被告违反协议约定，未按照约定履行支付项目股权转让款的义务，原告多次找被告协商解决催要，被告以各种理由推拖，时至今日未支付分文，被告的行为已构成违约，应当将项目无条件返还原告并承担违约责任。现请求：1、判决被告返还漯河市郾城区井冈山路改造建设项目的有关权益；2、判决被告支付违约金16250000元；3、本案诉讼费用由被告负担。
被告博泰公司辩称：原告虽然为涉案项目的股权转让签订主体，但并非股权权益的实际拥有者，被告有证据证明被告应支付对象不是本案的原告，因此，原告的各项诉讼请求无事实根据，应予以驳回。
经审理查明，2009年5月31日，原告与漯河市郾城区人民政府签订《井冈山北路建设合作协议书》一份，该合作协议书约定：“甲方：漯河市郾城区政府，乙方：博亿公司。漯河市郾城区政府决定，对井冈山北路采取“BT”建设模式进行综合改造。即甲方授权乙方作为井冈山北路建设项目的投资主体，按照甲方的要求建设，并在建成后移交给甲方，甲方以土地置换的方式支付乙方的“井冈山北路建设项目投资额”。第一条、“井冈山北路BT项目投资额”，指由乙方投入该项目建设并经甲方确认的全部投资，包括征地拆迁补偿费用、工程勘测费用、工程设计费用、工程监理费用、工程建设费用、工程监督管理费用、工程决算、审计、交验费用等。第二条、2.1工程概况：井冈山北路，南起井冈山路与淞江路交叉口，北至井冈山路与107国交叉口，全长405米（桩号K0＋100－K4＋105）（以实际长度为准）。改造工程暂定宽60米，主车道、人行道及绿化带合计宽30米（主干道16米），主车道结构为混凝土路面。道路西侧大排水采用直径1200㎜钢筋混凝土圆管涵，总长4150米。东侧小排水采用直径600㎜钢筋混凝土圆管涵，全长4150米，每间隔500－800米或者平交道口设一过路管连接到大排水。另有供水、供电、绿化、亮化及其它公共基础设施工程等。具体规格、结构类型以甲方认可的设计图纸为准。第八条、土地置换。3.1、置换的土地为项目退红线两侧各15米的土地及本辖区内的其它土地。项目的投资总额与所置换的土地价格总额相等。3.2、所置换的土地价格以甲方招拍的出让地价为准。同日，双方又签订《井冈山北路建设合作补充协议》一份，该协议约定：1、依据主协议确定的井冈山北路建设的总决算额作为乙方出资额与甲方用于置换的土地价格各自独立核算。2、乙方出资额必须与甲方置换的土地价值相等。3、甲乙双方同意置换的土地分两部分组成：（1）井冈山北路测绘线轴两边各30米（除去主干道16米绿化带人行道两边各7米共计30米），退红线两侧各15米的土地。（2）乙方项目投资总决算额与井冈山路两侧置换土地不足部分，由甲乙双方协商在郾城区范围内选择其他土地。协议签订后，原告公司即投入建设，2011年7月19日，井冈山北路建设工程竣工并验收。2013年1月12日，原告博亿公司与被告博泰公司签订《井冈山北路BT项目建设股权转让协议》一份，该协议约定：甲方（转让方）：河南博亿置业有限公司（丁国芳、齐学东、康复兴）。乙方（受让方）：河南博泰置业有限公司（于永青）。甲乙双方经平等、充分、自愿协商，就漯河市郾城区井冈山路改造建设股权（以河南博亿置业有限公司与郾城区政府于2009年6月7号签订的井冈山路BT建设协议转让为基础）转让事宜达成如下协议：一、甲方自愿将名下的井冈山路建设所享有的全部股权转让给乙方。本协议生效后，前述甲方在与郾城区人民政府BT合同中一切权利义务全部由乙方享有。乙方有权承继前述合同中甲方所有权利和义务，即：享有工程价款核定、结算、土地置换、商业开发等一切合同约定的权利义务。乙方将该项目转让第三方需甲方书面同意并支付全额转让费。三、甲方保证于2013年1月12日起配合乙方在郾城区政府办理股权过户相关手续。四、在本协议签订之前，甲方在井冈山路项目建设中发生的所有债权债务概由甲方承担。甲方承诺如因甲方在本协议签订前债权债务问题涉及到乙方承担责任，乙方代偿后有权向甲方追偿。在该协议中分别加盖了原告博亿公司及被告博泰公司的印章。甲方“法人签名”处分别有康复兴、丁国芳、齐学东签名，乙方“法人签名”处有于学清签名。2013年1月21日，原、被告双方将上述协议报送郾城区政府备案。协议签订后，被告博泰公司未按该协议约定时间支付原告博亿公司转让款。另，截至目前，井冈山北路两侧商业开发及置换土地事宜均未获得批准。
另查，被告博泰公司于2013年1月14日注册成立，注册资本为200万元，原始股东为于永清、杜杨飞，法定代表人为于永清。2014年6月19日，法定代表人变更为肖宏义，股东变更为肖宏义、丁国芳、朱幸生。
庭审中，被告博泰公司提供原告博亿公司于2011年8月27日出具的声明一份，其主要内容为：“博亿公司于2011年8月27日将公司法人代表由丁国芳更改为康复兴。漯河市郾城区井冈山路升级改造全过程所需的资金全部由博亿公司更改前的法人代表丁国芳出资（与该路有关的所有债权债务均由丁国芳负责）。除此之外的公司其他事物由法人代表更改后的博亿公司负责。”庭审中，原告博亿公司对该份声明的真实性不予认可，认为该声明中加盖的印章系伪造。但在本院指定的期间内，原告未申请对该印章是否真实进行鉴定。
以上事实有原告博亿公司提供的会议纪要、建设合作开发协议、股权转让协议、报告、公司登记审核表等证据及被告博泰公司提供的证据等在卷佐证。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条规定：“土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效。”本案中，原告与被告签订的《股权转让协议》所转让的土地置换、商业开发等，从本质上来说均系土地使用权的转让，且原告在签订该协议时，也未实际获得相关的土地使用、开发权利，故依据上述法律规定，该转让协议应为无效。原告要求被告返还井冈山北路建设项目相关权益，本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中，原、被告双方签订转让协议后，原告未获得被告支付的转让款，被告也未从政府部门获得商业开发、置换土地等合同利益，双方均不涉及财产及相关利益的返还问题，故对原告博亿公司的该项诉请，本院不予支持。原告要求被告支付违约金16250000元，本院认为，无效的合同自始没有法律约束力，且双方对于签订该转让协议均存在过错，应当各自承担相应的责任，故对原告要求违约金的诉请，本院不予支持。关于被告博亿公司于2011年8月27日出具的声明问题，本院认为，井冈山北路建设是丁国芳出资，还是博亿公司出资的问题，属于博亿公司股东和公司之间内部管理问题，且该声明系博亿公司单方的声明，没有明确的收受方，丁国芳和原告博亿公司之间的纠纷，不属于本案审理的范围，双方可以另行解决。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条、《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条之规定，判决如下：
驳回原告河南博亿置业有限公司的诉讼请求。
本案诉讼费119300元，由原告河南博亿置业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于河南省漯河市中级人民法院。
审 判 长 张义敏
审 判 员 曹英旗
人民陪审员 柳书平
二〇一五年十二月二十一日
书 记 员 张洁琼