江苏省南京市栖霞区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0113民初4405号
原告：孙杨，女，汉族，1988年6月11日生，南京梦姿美容有限公司股东，住河北省唐山市玉田县，现住江苏省南京市江宁区。
委托诉讼代理人：沈飞，北京市盈科（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曹荣标，北京市盈科（南京）律师事务所律师实习律师。
被告：南京梦姿美容有限公司，统一社会信用代码91320113MA1MGB4NX2，住所地江苏省南京市栖霞区仙林街道学津路8号高创大厦8－5、8－6号商铺。
法定代表人：孙雅军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：朱巨根，江苏苏宁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：ＸＸ，江苏苏宁律师事务所律师。
第三人：孙雅军，女，汉族，1981年11月11日生，南京梦姿美容有限公司董事长，住河北省唐山市玉田县，现住江苏省南京市江宁区。
委托诉讼代理人：朱巨根，江苏苏宁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：ＸＸ，江苏苏宁律师事务所律师。
原告孙杨与被告南京梦姿美容有限公司（以下简称梦姿公司）、第三人孙雅军公司解散纠纷一案，本院于2017年8月8日立案后，依法适用简易程序，于2017年9月8日公开开庭进行了审理。原告孙杨及其委托诉讼代理人沈飞律师、曹荣标实习律师，被告梦姿公司、第三人孙雅军的共同委托诉讼代理人朱巨根律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孙杨向本院提出诉讼请求：判决解散梦姿公司。事实和理由：梦姿公司于2016年3月成立，股东为我和孙雅军两人，系亲姊妹关系。公司注册资本150万元，我和孙雅军分别认缴出资40%和60%，但我实际出资共70万元。梦姿公司设立前，孙雅军在2013年开始经营南京市栖霞区馨雅专业美容护肤中心，该店系克丽缇娜加盟店，其营业资格至今有效。梦姿公司成立后未按规定建立财务、会计制度，公司营业款均打入两个股东个人账户，致使公司财务状况混乱。在我一再要求下，公司于2016年5月30日才在银行开户，但仍继续将营业收入打入孙雅军个人账户，公司一直存在财务坐收坐支，公司法人印章及财务印章均由孙雅军一人控制，并由其随意提取公司营业款，费用支出票据不严格甚至打白条的情况依旧未能改变。大股东独断专行，两股东之间矛盾越来越尖锐。2017年6月22日，孙雅军以我涉嫌挪用资金罪向公安机关报警，并公告解除我经理职务，还暴力阻止我进店。公司运营至今，未建立财务、会计制度，亦无财务会计报告送交股东；财务开支和会计资料不真实、不规范；大股东独断专行，股东会、董事会和监事以及总经理负责制名存实亡。公司经营管理发生严重困难，公司已陷入僵局，继续存续会使我股东利益受到重大损失，通过其他途径又不能解决，故提起诉讼。
原告向本院提交以下证据：证据1.公司章程、公司登记信息、南京市栖霞区馨雅专业美容护肤中心登记信息、孙杨身份证复印件；证据2.克丽缇娜高科旗舰店日报表、公司部分费用报销审批单；证据3.公司2017年6月22日公告、2017年7月5日孙杨致孙雅军要求解散梦姿公司的函。
被告梦姿公司辩称：1.被告经营管理各项工作正常，没有遭遇严重的困难。公司于2016年3月17日经工商登记设立，2016年7月２日正式开业，两名股东的注册资本已经全部到位，截止到原告起诉之时，公司共有员工8名，公司名下的会员达到300多名，自开业至当年年底的半年，公司收入是564034元，公司经营开支833244元，公司经营亏损269209元；2017上半年，公司收入1037930元，支出926796元，公司实际经营节余111134元，上述数据都不包含固定资产折旧。可以看出公司经营稳定且有好转，不存在经营困难。2．被告充分保障股东的各项权益，没有侵害股东权利、导致公司僵局的情形。公司目前有完整的财务账目，该财务账目是由电脑记录与储存的，公司为了节约成本没有聘用财务会计及出纳。原告曾经向公司提出过查阅公司账目及记账凭证，公司也同意，不存在妨碍股东相应权利的行为。因第三人为公司法定代表人，原告为公司的经理，客观上存在诸多的工作配合及协调，两位股东在日常工作中的协商沟通替代了股东会及董事会，且两位股东从来没有提出过申请召开股东会及董事会，所以本公司没有侵害任何股东的权利并由此形成两会不能召集的僵局。原告诉请不符合公司解散的法定条件。如果股东确实由于各种原因而不能继续与其他股东或公司进行投资合作，可以通过股权转让或减少注册资本、改变公司结构等途径予以解决，而不应当简单地消灭公司。原告在公司里有两个身份，一为公司股东，二为公司经营管理人员。公司仅免除了其经营管理中的经理职务，同时解除了公司与原告之间的劳动合同关系，但是公司并没有就原告股东权利做任何侵害和其他不利的行为，如果原告认为公司解除其职务及劳动合同关系存在错误可以通过劳动争议途径予以解决。综上，请求法院依法查明本案事实，驳回原告的诉讼请求。
被告向本院提交以下证据：证据1.公司财务账目明细；证据2.2017年6月25日查账通知；证据3.2107年6月27日孙杨向孙雅军发出的声明；证据4.公司2017年6月22日公告；证据5.吕某情况说明；证据6.公司员工工资表。
第三人孙雅军述称：答辩意见同被告。第三人与原告是血缘姐妹关系，原本公司的设立就是基于该关系而共同投资的，就公司的目前状况而言，在向好的方向发展，公司继续维持正常经营符合两位股东共同的利益，而公司解散将会导致两位股东产生重大经济损失，公司主要的投资在数十万元的装潢及相应的美容专业设备，同时也聘用了经验丰富的员工，如公司解散，股东将面临上述资产的流失及熟练员工的流失，双方继续合作符合人伦亲情也更符合股东利益，假使原告执意要退出被告公司，第三人愿意按照公司法与企业资产评估规则受让原告的股权，以保障公司正常经营、员工正常就业、客户权益不受损害、股东权益得到保护。
第三人向本院提交证据同被告。
经本院庭审质证，被告和第三人对原告提交的证据1、证据2、证据3的真实性予以认可；原告对被告和第三人提交的证据2、证据3、证据4的真实性予以认可，对证据1的真实性无法确认，对证据5的真实性、合法性、关联性均不认可，对证据6的真实性、关联性不认可。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
对有争议的证据，本院认定如下：
被告和第三人提交的证据1为公司财务账目明细，以证明公司通过电脑记账，有完整的财务账目；原告认为对账目中的设备投资价值不清楚，对其真实性无法确认。本院认为，根据我国《会计法》的规定，企业必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告；会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定；使用电子计算机进行会计核算的，其软件及其生成的会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，也必须符合国家统一的会计制度的规定；记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确，并相互分离、相互制约。仅从目前被告和第三人提供的证据材料看，被告公司的会计事务是不规范的，如果不结合具体凭证等其他资料，对这些电脑记录的明细的真实性是无法直接作出判断的。因此，对被告和第三人提交的证据1，本院不予采信。
被告和第三人提交的证据5为公司董事吕某2017年8月28日出具的关于解除南京梦姿美容有限公司孙杨经理职务的情况说明，以证明原告作为公司经理违反公司规定，经公司其他董事商议解除公司与其劳动合同关系。原告认为吕某系第三人丈夫，对该说明的真实性、合法性、关联性均不认可。本院认为，该证据材料的主要内容为公司与原告之间发生劳动争议及公司的处理，与本案无关联性，本院不予采信。
被告和第三人提交的证据6为公司员工工资表，以证明公司运营正常。原告认为公司解散不以公司经营状况为条件，故对该证据的真实性和关联性不予认可。本院认为，公司解散对于公司和股东来说利益攸关，法院应着重审查公司是否具备解散的法定条件，但还应结合公司实际经营状况等因素，综合作出判断，故公司员工工资表可以作为证据使用。
本院根据上述认证查明以下事实：梦姿公司于2016年3月17日经市场监督管理部门核准成立，经营范围为美容美体服务，注册资本为150万元。公司有股东两名，其中孙雅军为大股东、公司法定代表人，持股比例为60%，于2016年12月1日、12月13日、12月31日分别认缴出资额30万元、50万元和10万元，合计90万元；另一名股东孙杨为公司董事，持股比例为40%，于2016年12月31日认缴出资额60万元。公司另有职工董事吕某、监事孙某某。公司制定了章程，对公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等作了规定。公司现有员工8人。在公司经营管理过程中，原告孙杨与第三人孙雅军逐渐产生矛盾并不断激化。2017年6月22日，梦姿公司发布公告，解除公司与孙杨的劳动合同关系，并免去其经理职务。2017年6月25日，梦姿公司向孙杨发出查账通知，同时要求其归还2017年1－3月“克丽缇娜仙林高科店日报表”及相关报销单据。2107年6月27日，孙杨向孙雅军发出声明，对其表达建立账目的态度表示欢迎和认可，并表示要视对方建立账目进度情况提供2017年1－3月财务单据，之前暂行代为保管。2017年7月5日，孙杨致函孙雅军，要求解散梦姿公司。双方虽经交涉但无法达成一致意见，原告遂诉来本院。
本案在审理过程中，本院召集当事人进行了调解，因分歧较大，未能达成调解协议。
本院认为：公司作为经济组织，一般具有永久存续的特性，故我国法律及相关司法解释对股东请求法院判决公司解散的条件和具体情形作了比较明确的规定。根据我国《公司法》和相关司法解释的规定，股东请求法院判决公司解散应当具备以下条件：一是申请解散公司的股东持有公司全部股东表决权百分之十以上；二是是公司经营管理发生严重困难；三是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；四是公司经营管理发生严重困难，通过其他途径不能解决。本案中，原告认缴出资40%。公司章程第十条规定：股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。原告持有公司全部股东表决权百分之四十，超过法定的百分之十以上，有权提起解散公司诉讼。原告与第三人作为公司仅有的两个股东，在经营管理过程中逐渐产生矛盾，并不断激化。但尚不能认为公司经营管理发生严重困难。股东会和董事会分别作为公司的权力机构和权力执行机关，在公司治理中具有至关重要的作用。如果股东僵局导致股东会无法召开或无法达成有效决议，则构成股东会僵局；如果董事长期冲突，使董事会陷入困境，且无法通过股东会解决，则构成董事会僵局。根据梦姿公司章程的规定，公司股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，持有十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，董事会决议的表决实行一人一票，董事会会议决议必须经全体董事过半数同意通过。本案中，梦姿公司成立至今未召开过股东会会议或董事会会议，但梦姿公司成立至今尚不到两年时间，原告也从未提议过召开股东会临时会议或董事会会议，故不构成股东会僵局或董事会僵局。梦姿公司仅有两名股东，而且第三人为持有全部股东表决权百分之六十的大股东，董事会也只有包括原告和第三人在内的三名董事，在此情况下，原告对公司事务的确没有主导权，但原告作为股东的权利如果受到侵害，有权根据法律规定的其他途径寻求救济；原告和第三人系亲姐妹关系，应本着包容和谦让的精神，尽最大努力妥善解决双方之间的矛盾；即使双方矛盾无法调和，也可以协商采取被告或第三人收购原告股份、被告减资等方式，既使原告从公司退出、同时得到其应得的利益，也可以使公司继续存续、使公司和其他股东及相关人员的利益得到保全。综上，梦姿公司目前尚不具备解散的法定条件，对于原告的诉讼请求，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告孙杨要求解散被告南京梦姿美容有限公司的诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取40元，由原告孙杨负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 员 李传松
二〇一七年十一月一日
见习书记员 王昕鹂