杭州市滨江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）杭滨商初字第1003号
原告台州市黄岩嘉领动力有限公司。
法定代表人鲍军挺。
委托代理人（特别授权）陈灵光。
被告浙江长铃奔健机车有限公司。
法定代表人谢尚秀。
委托代理人（特别授权）陈佳、李明，
原告台州市黄岩嘉领动力有限公司（以下简称嘉领公司）诉被告浙江长铃奔健机车有限公司（以下简称长铃公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年9月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年11月11日、12月9日、2014年2月10日三次公开开庭进行了审理，原告嘉领公司的委托代理人陈灵光、被告长铃公司的委托代理人陈佳、李明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告嘉领公司诉称，被告从2009年11月至2010年10月期间多次向原告购买发动机。原、被告经过结算确认截止2011年5月28日被告共欠原告货款3449290元，双方于当日签订了抵付协议书一份。由于被告一直未按约定完全履行抵付协议，双方于2012年1月13日签订了债务付款协议一份。截至起诉之日被告尚未履行抵付协议约定的第二项内容即被告尚欠原告货款1500000元。原告认为原、被告于2011年5月28日签订抵付协议书第二条内容和承包协议书的内容违反《摩托车生产准入管理办法》及《国家发展改革委、公安部关于进一步加强机动车整车出厂合格证管理的通知》的强制性规定，且内容严重损害国家和社会的公共利益。诉请法院判令：1、确认原、被告于2011年5月28日签订抵付协议书的第二条内容和承包协议书无效；2、被告支付货款1500000元及自2011年5月29日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至法院判决确定履行之日止的利息，暂算至起诉之日利息为219365.70元；3、被告承担本案诉讼费用、保全费用。
原告嘉领公司为主张自己的诉讼请求，向法庭提供以下证据：
1、原告营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明各一份，证明原告的身份适格。
2、被告基本注册信息、组织机构代码证（复印件）各一份，证明被告的身份适格。
3、抵付协议书、债务付款协议各一份，证明被告拖欠原告货款的事实。
4、合格证9948张（其中259张已经打印，其余均为空白），证明原告持有9948张被告合格证的事实。
5、承包协议书一份（原件），证明国家强制性规定，协议不合法。
被告长铃公司辩称，被告已经向原告实际清偿了1500000元的货款。货款已经过了诉讼时效，请法院予以驳回。原、被告抵偿欠款的方式不是单纯的买卖合格证而是奔达品牌授权使用。抵付协议书与承包协议书在同一天签署，表明原告与被告双方实际上是以奔达品牌授权使用费抵付之前的欠款，合格证只是品牌授权的一部分。正常的摩托车销售过程需要配备奔达品牌的合格证，配备合格证即表明奔达品牌摩托车的生产商对销售的摩托车质量及售后服务予以承诺。但品牌授权的核心不是合格证，而是奔达品牌的无形资产。如果没有品牌授权，空白的合格证是没有任何价值的。合格证上传，首先要原告愿意按照国家规定上牌照，其次需要原告提供整车数据，被告方可配合上传，二者缺一不可。从摩托车的生产销售流程及合格证上传流程来看，合格证上传只是是摩托车销售的前置环节之一，即前提是摩托车已经生产完毕，同时愿意按照国家规定上牌照。上传合格证必须提供摩托车对应的车架号、发动机号、颜色等数据，而且合格证与摩托车以及上传的摩托车信息必须一一对应，否则销售的摩托车就是“黑车”，购车者无法到车管所申领牌照。而事实上，被告在原告已经生产出摩托车的前提下，已经配合原告上传了300多张合格证，这足以说明被告是有能力且积极配合原告履行合格证上传义务的。至于原告之后没有要求被告上传合格证则有二种可能，一种是原告由于摩托车销售情况不佳未生产出新的摩托车，另一种则是原告虽然生产了摩托车，却通过非正规途径低价销售，销售后也无需上牌，因此根本没有必要求被告为其上传合格证！而生产销售摩托车不上牌照的情形，在摩托车行业是非常普遍的，也是客观存在的。合格证上传与奔达品牌摩托车授权生产销售没有必然关联。如前所述，合格证上传是摩托车正常销售、上牌必经的程序。但现实情况是，我国大量的摩托车都是无证行驶。摩托车生产者和购买者出于节约成本、逃避税费的考虑，往往均认可不进行合格证上传，而私下进行摩托车买卖。因此合格证上传数量与市场现实流通的摩托车数量存在极大悬殊。这也是为什么原告与被告双方在承包协议书中特别约定“乙方（即原告）承诺在承包期间最低销售壹万辆，不足壹万辆的按壹万辆计算。”。因为，被告根本无法控制原告进行不上牌销售。但是不进行合格证上传、不上牌并不是不使用奔达品牌。因此，原告并不能以合格证上传的数量来反推被告品牌授权许可使用的摩托车数量。抵付协议书和承包协议书是有效的。原告所提到的法律文件不是法律也不是行政法规，其内容是行业管理的规范，不涉及民事行为的法律效力，不是效力性规范，因此，抵付协议书和承包协议书是有效的。综上，被告依双方协议约定如实履行了义务，合格证未足额上传10000张系原告自主处分权利，责任不在被告，1500000欠款已抵付完毕。原告所称未实际履行协议完全违背事实，实乃原告经营不善，意图毁约。抵付协议书和承包协议书是双方当事人的真实意思表示，是合法有效的。恳请法院驳回原告所有诉讼请求。
被告长铃公司为支持自己的上述抗辩，向法庭提供以下证据：
1、抵付协议书、承包协议书各一份，证明原告所诉称的被告尚欠1500000元已经和原告欠被告的承包费用1500000元抵扣完毕了，被告实际向原告清偿了1500000元的货款。
2、机动车合格证管理系统数据查阅步骤说明一份、查询结果清单六页，证明合格证查阅的步骤及被告已经上传了308张合格证。
3、情况说明一份，证明合格证上传的流程及要求。
4、证明情况一份，证明被告已经安排人员应原告要求进行了上传。
5、证人张文到庭作证，证实其作为被告员工曾到原告处协助上传合格证的相关事实。
对原告提供的证据经庭审质证，本院作如下确认：
1、被告对原告提供的证据1、2及证据3中的债务付款协议的真实性、合法性、关联性无异议。
2、被告对原告提供的证据3的中抵付协议书的真实性有异议，认为第一页有修改部分，被告提供的该协议书原件是没有修改的，且与承包协议书的骑缝章是连续的，而原告提供的该协议书骑缝单是不完全的，第三页未提供；对证明内容有异议，该二份协议不能证明被告尚欠原告货款的事实，只能证明双方曾就债务抵付清偿的事实进行约定。
3、被告对原告提供的证据4的真实性无异议，对上传数据有异议，认为上传合格证数应为308张。
4、被告对原告提供的证据5的真实性无异议，对关联性有异议，认为国家强制性规定，它不是法律，它的内容是管理性规范，并不涉及到合同的效力问题。
本院对原告提供的证据的真实性均予以确认，但认为证据3中的债务付款协议与本案没有关联性，证据3中的抵付协议书和证据5的合法性不予确认。
对被告提供的证据经庭审质证，本院作如下确认：
1、原告对被告提供的证据1中的抵付协议书的真实性无异议，但认为落款为2011年5月28日，显然双方共同确认该时间是错误的，进行了修改，故被告在原告的抵付协议书落款时间上盖了章；承包协议书真实性有异议，认为是以合法形式掩盖非法目的。
2、原告对被告提供的证据2中的步骤说明真实性无异议，关联性有异议；对查询结果清单真实性有异议，认为是被告单方提供的。
3、原告对被告提供的证据3的真实性、关联性有异议。
4、原告对被告提供的证据4的真实性有异议，认为张文到底是不是被告公司员工没有社保或劳动合同证明。
5、原告对被告提供的证人的身份真实性无异议，但认为证人作为合格证管理人员的身份有待查证，且不能证明证人参与了合格证上传，其实他也没有参与。
本院对被告提供的证据的真实性均予以确认，对证据1的合法性不予确认，合格证不能变相买卖。
根据上述有效证据和当事人的陈述，本院对案件事实认定如下：
2009年11月至2010年10月期间，被告多次向原告购买发动机。原、被告经过结算，确认截止2011年5月28日被告共欠原告货款3449290元，双方于当日签订了抵付协议书一份，其中约定被告用其持有的10000张奔达品牌摩托车合格证给原告，用于折抵其拖欠原告的1500000元货款，具体操作由双方另行签订承包协议书，以承包经营的方式运作。同日，双方签订了承包协议书。
另查明，原告收到被告交付的合格证10000张，现原告向法庭提交合格证9948张。
本院认为，原、被告之间的买卖合同关系，系双方当事人真实意思表示，符合有关法律规定，本院予以确认。双方均应按约履行各自的义务。原告已按约供货，被告应当履行付款义务。原、被告双方在明知摩托车生产销售系国家特许经营，原告并不具备生产、销售经营的情况下，签订的以摩托车合格证抵付货款的协议内容和为运作上述协议而签订的承包协议均无效，故原告要求确认抵付协议书第二项内容和承包协议书无效及要求被告支付拖欠的1500000元货款的诉请，本院予以支持。对于原告要求被告支付利息损失的诉请，本院认为原告明知自己没有经营资格，仍与被告签订上述协议，且在协议签订二年之久才提出本案诉请，该利息损失系其过错所造成，故不予支持。被告的辩解没有事实和法律依据，本院不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、第一百零七条、第一百五十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、确认原告台州市黄岩嘉领动力有限公司与被告浙江长铃奔健机车有限公司于2011年5月28日签订《抵付协议书》的第二条内容和《承包协议书》无效。
二、被告浙江长铃奔健机车有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告台州市黄岩嘉领动力有限公司货款人民币1500000元。
三、驳回原告台州市黄岩嘉领动力有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币20302元，财产保全申请费人民币5000元，合计人民币25302元，由原告台州市黄岩嘉领动力有限公司负担人民币2000元，由被告浙江长铃奔健机车有限公司负担人民币23302元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币20302元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（开户银行：工商银行湖滨分理处，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。
审 判 长 钱 敏
人民陪审员 陆文伟
人民陪审员 蒋红明
二〇一四年四月二十三日
书 记 员 张潇骏