河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）豫01民终39号上诉人(原审被告、再审申请人)薛笑明，女，1956年9月14日出生，汉族，住郑州市金水区。委托代理人孙新战，河南康益律师事务所律师。被上诉人（原审原告、再审被申请人）胡景忠，男，1967年3月22日出生，汉族，住郑州市金水区。委托代理人苏保超，河南善德律师事务所律师。委托代理人潘树华，河南善德律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）窦清波，男，1944年11月24日出生，汉族，住郑州市金水区。上诉人薛笑明因与被上诉人胡景忠、窦清波合同纠纷一案，不服河南省郑州市管城回族区人民法院（2017）豫0104民再3号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人薛笑明及其委托代理人孙新战、被上诉人胡景忠及其委托代理人苏保超到庭参加诉讼。被上诉人窦清波经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡景忠于2014年5月9日向河南省郑州市管城回族区人民法院提起诉讼，请求判令：1、窦清波以薛笑明名义于2003年7月16日与胡景忠订立的《协议》对薛笑明发生效力；2、薛笑明立即支付胡景忠人民币160000元及暂计至2014年4月14日的利息34362.13元，共计194362.13元，其后利息按中国人民银行同期贷款基准利率继续计算，直至付清全部款项。原审法院原审查明：郑州日月潭房地产开发有限公司前身为郑州日月潭房地产开发公司，1993年成立之初是挂靠在郑州市人民政府台湾事务办公室名下的名为集体实为个人投资性质的企业，股东两人，分别为胡景忠、窦清波，各出资250万元，各占股权50％，胡景忠任总经理，系法定代表人。1999年7月16日，胡景忠作为委托人分别与受托人孙龙梅、王素方签订两份《委托书》，委托该二人各经营其占公司25％的股权，并由受托人全权代理委托人履行全部权利和义务。1999年10月8日，经郑州市工商行政管理局直属分局核准，郑州日月潭房地产开发公司予以注销。1999年10月18日，郑州日月潭房地产开发有限公司申请设立登记，公司股东显示为窦清波、孙龙梅、王素方，股权分别为50％、25％、25％。1999年10月27日，郑州市人民政府台湾事务办公室签发郑台字（1999）第22号文件，内容系“关于‘郑州日月潭房地产开发公司’申请改制的批复”，载明：经研究，同意郑州日月潭房地产开发公司申请改制意见。自批复之日起，郑州日月潭房地产开发公司与市台办不存在任何隶属关系，公司所有债权债务及财产全部由投资人窦清波、孙龙梅、王素方承担和处理，并负全部经营活动的一切法律责任；建议公司不再使用现在名称。1999年12月8日，郑州市人民政府台湾事务办公室（即甲方）与郑州日月潭房地产开发公司（即乙方）为明确产权，妥善处理善后问题，根据郑州市清产核资办公室的要求，签定《协议》，内容如下：“1、乙方1993年6月由自然人集资设立，没有任何国有或集体资产投入。甲方对乙方净资产无产权要求。2、甲方对乙方无任何债务及贷款担保。3、甲、乙双方与郑台字（1999）22号文下达之日起已无任何隶属关系，乙方的所有债权、债务、资产全部由投资人及其改制后新成立的郑州日月潭房地产开发有限公司承担和处理，郑州日月潭房地产开发有限公司的全部经营活动甲方无任何法律和经济联系，不承担任何责任。”同日，郑州市人民政府台湾事务办公室作为郑州日月潭房地产开发公司的被“挂靠”单位，在《“挂靠”集体企业甄别情况表》中签署审核意见，认定郑州日月潭房地产开发公司由自然人投资设立，无有任何国有、集体资产投入；后郑州市清产核资领导小组办公室作为清产核资机构，在该表中签署审核意见，认定郑州日月潭房地产开发公司属个人投资企业。2000年6月16日，郑州日月潭房地产开发有限公司在前述1999年12月8日的《协议》上注明：郑州日月潭房地产开发有限公司同意对本公司改制前所有的债权、债务、资产全部承担和处理。2000年6月8日，胡景忠与王素方、孙龙梅签订《解除股权委托协议》，载明：双方解除郑州日月潭房地产开发有限公司的股权委托经营关系，王素方、孙龙梅将该公司50％股权的经营、管理及处分权归还胡景忠，双方财务手续两清，王素方、孙龙梅不再承担该公司的任何经济和民事责任，双方1999年7月16日签订的委托经营书废止。2003年6月8日，胡景忠与窦清波签订《委托协议书》两份，载明：胡景忠因故不能履行郑州日月潭房地产开发公司实际投资人的职务，曾委托王素方、孙龙梅分别作为该公司25％公司股权的挂名股东，参加了公司的脱钩改制工作。因王素方、孙龙梅向董事会辞去包括公司挂名股东的一切职务，现委托窦清波各聘请挂名股东两名分别取代王素方、孙龙梅，以保证公司正常运转。2003年7月16日，窦清波（即甲方）与杨璐、窦李闯（即乙方）签订《协议》一份，约定：“甲方受郑州日月潭房地产开发公司实际投资人胡景忠委托，聘任窦李闯、杨璐担任胡景忠先生25％公司股权的挂名股东（窦李闯5％、杨璐20％），取代原挂名股东孙龙梅。此协议在胡景忠先生签字后生效，并办理相应工商变更登记手续。”协议落款处有窦清波、杨璐、窦李闯和作为投资人的胡景忠签名字样。同日，窦清波作为甲方，还与乙方窦李闯、薛笑明签订《协议》一份，约定：“甲方受郑州日月潭房地产开发公司实际投资人胡景忠委托，聘任窦李闯、薛笑明担任胡景忠先生25％公司股权的挂名股东（窦李闯5％、薛笑明20％），取代原挂名股东王素方。此协议在胡景忠先生签字后生效，并办理相应工商变更登记手续。”协议落款处，窦清波、窦李闯、胡景忠分别在甲方、乙方、投资人项下签名，而窦清波在乙方项下冒签“薛笑明”字样。庭审中，薛笑明亦表示该协议非其本人所签。2004年4月8日，郑州日月潭房地产开发有限公司根据上述两份《协议》向工商行政管理部门申请变更登记，变更原核准登记股东窦清波、孙龙梅、王素方为窦清波、薛笑明、窦李闯、杨璐。相关变更登记申请资料包括《股东会决议》、《出资转让协议》（转让方分别为王素方、孙龙梅，受让方分别为薛笑明、杨璐、窦李闯）、《收付款项证明》（甲方分别为王素方、孙龙梅，乙方分别为薛笑明、杨璐、窦李闯），其上的“薛笑明”字样签名均非其本人所签，内容显示窦清波出资250万元，占注册资金50％；王素方出资125万元，占注册资金的25％；孙龙梅出资125万元，占注册资金的25％。变更为：窦清波出资250万元，占注册资金的50％；薛笑明出资100万元，占注册资金的20％；杨璐出资100万元，占注册资金的20％；窦李闯出资50万元，占注册资金的10％”。2005年3月4日，窦清波、薛笑明、杨璐、窦李闯（转让方、甲方）与赵振超、冯林萍、孔秋生（受让方、乙方）签订《股权转让合同》一份，主要内容约定有：1、窦清波将其持有郑州日月潭房地产开发有限公司50％的股权转让给赵振超，薛笑明和杨璐将其分别持有郑州日月潭房地产开发有限公司20％的股权转让给冯林萍，窦李闯将其持有郑州日月潭房地产开发有限公司10％的股权转让给孔秋生。2、郑州市南关街289号的2号、6号、5号商品住宅楼（评估价600万元）和武陟速冻蔬菜厂的土地、房屋、设备（评估价530万元）等财产仍归甲方所有，即转让方所有。该合同签订后，郑州日月潭房地产开发有限公司进行了工商变更登记。2011年1月，薛笑明收到武陟速冻蔬菜厂执行武陟县人民政府一案的和解款16万元，该款是薛笑明基于涉案20％的郑州日月潭房地产开发有限公司股权份额所得。因胡景忠要求薛笑明返还该款未果，引起本案争诉。原审法院原审认为：根据审理查明的情况，郑州日月潭房地产开发有限公司（前身为郑州日月潭房地产开发公司）虽历经企业改制、企业名称和经营人员的变更，但该公司的出资人、自然人投资性质、产权关系未发生变化，而胡景忠即为该公司实际出资人；胡景忠作为郑州日月潭房地产开发有限公司股东，在公司经营过程中，曾委托王素方、孙龙梅为名义股东，后在胡景忠与其二人解除委托关系之下，发生了由窦清波将胡景忠相应股权重新委托于窦李闯、杨璐及薛笑明的事实情况。本案争议的2003年7月16日窦清波与薛笑明、窦李闯所签《协议》内容明确载明，胡景忠委托薛笑明、窦李闯作为其在郑州日月潭房地产开发有限公司25％股权的名义股东（窦李闯5％、薛笑明20％），取代原名义股东王素方。该协议虽系由窦清波冒用薛笑明名义签订，但郑州日月潭房地产开发有限公司已经根据该协议申请股东及股权的相应变更登记，且薛笑明已作为郑州日月潭房地产开发有限公司股东，参与公司股权转让合同的签订，故该协议成立并实际履行，已产生相应法律效力，胡景忠主张该协议有效理由正当，原审法院予以支持。薛笑明虽主张其自王素方处受让公司股权，但表示其与王素方未就股权转让签订书面协议、其未向王素方支付对价，而相关工商变更登记材料不足以证明薛笑明受让公司股份的事实及其实际股东的身份，并且，王素方本身即为名义股东，薛笑明并不能当然地自名义股东处受让公司股份、成为公司实际股东，故原审法院对薛笑明该主张不予采纳。关于涉案16万元，该款系因薛笑明主张其持有郑州日月潭房地产开发有限公司20％的股权而获得，现原审法院既已查明胡景忠与薛笑明之间基于上述2003年7月16日的《协议》存在委托关系，薛笑明事实上是受胡景忠委托的名义股东，则该款应由薛笑明返还胡景忠，但利息损失应自胡景忠提起本案诉讼之日起按中国人民银行同期贷款利率计付。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条第（一）项、第二十五条及相关法律之规定，判决如下：一、涉案2003年7月16日的《协议》有效，对胡景忠及窦清波、薛笑明有法律约束力；二、薛笑明于本判决生效后十日内向胡景忠返还160000元并赔偿其相应利息损失；三、驳回胡景忠的其他诉讼请求。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4287元，由薛笑明负担3600元，由胡景忠负担687元。薛笑明不服原审判决，向原审法院申请再审。原审法院再审认为：一、关于本案的法律适用问题：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》中第二十五条明确规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，人民法院应当认定该合同有效。胡景忠依据本案争议的《协议》要求确认合同效力，于法有据。二、关于本案争议的《协议》效力问题：2003年7月16日窦清波与薛笑明、窦李闯所签《协议》内容明确载明，胡景忠委托薛笑明、窦李闯作为其在郑州日月潭房地产开发有限公司25%股权的名义股东（窦李闯5%、薛笑明20%），取代原名义股东王素方。该协议虽系由窦清波冒用薛笑明名义签订，但郑州日月潭房地产开发有限公司已经根据该协议申请股东及股权的相应变更登记，且薛笑明已作为郑州日月潭房地产开发有限公司股东，参与公司股权转让合同的签订，薛笑明已经以其行为追认了该《协议》的效力，故该《协议》已产生相应法律效力，对各方当事人具有法律约束力。三、再审申请人提供的落款署名王素方的证明材料属于证人证言，王素方未出庭作证，原审法院对该证据真实性不能核实，且证人王素方本身即为公司名义股东，薛笑明主张其在未支付对价的情况下从王素方处继受公司股权、成为公司实际股东证据、理由不足，原审法院不予采纳。综上，再审申请人的再审申请原审法院不予支持；原审法院原审判决事实清楚，证据充分，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款规定，判决如下：维持原审法院（2014）管民二初字第1073号民事判决。原审诉讼费4287元，由薛笑明负担3600元，胡景忠负担687元。薛笑明不服原审法院再审判决，向本院上诉称：一、薛笑明是记载于郑州日月潭房地产开发有限公司档案的法定股东，股东身份明确，依法享有股东权利，承担股东义务，任何人不得剥夺其法定股东身份。薛笑明股东身份有充分的证据证明：1、郑州日月潭房地产开发有限公司的工商档案记载；2、河南省高级法院生效的法律文书记载；3、与冯林萍股权转让协议等。在我国公司法中，唯一合法股东身份证明，就是工商局备案登记的记载，除此之外，即使存在隐名股东，公司法也不予认可和保护。隐名股东唯一的救济途径是举证证明其与注册股东是否存在债权债务关系，通过合同法及民事法律的规定进行主张。公司法规定的股东权利，只有注册股东才具备合法的行使资格，而本案中，薛笑明就是郑州日月潭房地产开发有限公司不容置疑的合法股东。二、股东身份取得，与股东本人是否出资无必然的关系。这里有三种情况：1、根据公司资本充足原则，只要注册资金总额已经充足到位，股东之间如何协商出资份额，个别股东出资多少，是否出资，法律不作干预。因此，在注册资金总额已经充足到位情况下，“同钱不同股”或“不出资占股”都是合法的，都不影响股东身份的取得；2、公司负债大于资产的情况下，净资产为零或负值，此时新股东多为零元或者无偿受让股权，此时成为股东，当然无须出资。3、股东负有出资义务但尚未出资，也不影响其股东身份，其享有股东权利的同时，应履行出资义务，但是这不影响股东身份的取得。因此，结合本案，薛笑明是否出资，出资多少是公司内部管理范畴，不影响其股东身份及股东权利。三、一审法院认定2003年7月26日协议的效力，违反民事代理规则，属于违法认定。薛笑明股东身份的取得，是通过工商局股权变更登记形成，具体是窦清波协助办理，成为公司股东是薛笑明加入郑州日月潭房地产开发有限公司提出的基本要求和条件，窦清波协助将20%股权变更登记至薛笑明名下并在变更手续中代薛笑明签字，符合薛笑明的利益和意图，薛笑明是认可的，因此薛笑明取得的公司股权是合法有效的。但是，胡景忠要求确认的2003年7月26日协议，同样是窦清波代薛笑明签字，由于此协议与薛笑明的利益相悖，在薛笑明不认可或反对的情况下，窦清波代薛笑明签字的行为只能是伪签，至少是无效签署。很难想象，窦清波代薛笑明和自己签署损害薛笑明利益的合同，并且薛笑明明确表示不认可的情况下，一审法院居然认定这样的协议对被损害人薛笑明具有法律约束力，闻所未闻。这里有一个民事代理制度最基本的规则，一审法院居然搞不清楚，这是典型的缺乏正义、缺乏公平、缺乏善念。代理人能够代理别人和自己进行民事法律行为吗。我国民法总则第一百六十八条明确规定“代理人不得以被代理人的名义与自己实施民事法律行为，但是被代理人同意或者追认的除外。代理人不得以被代理人的名义与自己同时代理的其他人实施民事法律行为，但是被代理的双方同意或者追认的除外。”本案中，窦清波代理薛笑明和自己签订了2003年7月26日协议，而对此，薛笑明明确反对，这种情况下，一审法院仍认定该协议对薛笑明产生法律约束力，这是明显的违法认定，是赤裸裸侵害薛笑明的合法权益。四、本案不存在所谓的隐名股东或者实际股东，胡景忠没有证据证明其是郑州日月潭房地产开发有限公司的股东，也没有证据证明其和薛笑明之间存在任何法律关系。胡景忠本次诉讼所提交的证据，根本看不出这些证据和薛笑明是否为“挂名股东”或者“代持股份”有何必然联系：1、股东名册、出资证明书、股金收据，先不论这些证据的真伪（这些证据已经经过司法鉴定，结论是这些文件中的印章均系伪造，这些证据属于伪证），即使是真实的，据日期显示这是1993年的事情，这也只能证明胡景忠在1993年曾经对郑州日月潭开发公司出过资，这和后来的股东薛笑明能有什么关系呢。公司从1993年至今，历经改制重设，新老股东更替，公司盈利亏损。假如是其他第三人成为公司股东呢。作为胡景忠，能不能以你以前出过资为由，否认新进股东的股东权利。当然不能，薛笑明也是一样，薛笑明是股东，和胡景忠以前是否出资没有半毛钱的关系，胡景忠的这种逻辑是不能成立的；郑州市人民政府台湾事务办公室1999年10月27日出具的关于“郑州市日月潭房地产开发公司申请改制的批复”、债务承担协议及中级法院(2000)349号民事裁定书，用以证明原郑州日月潭开发公司的债权债务由现郑州日月潭房地产开发有限公司承担处理。但是，这和薛笑明股东的身份有关系吗。3、胡景忠出示了自己委托孙素梅和王素芳代持自己股份的协议（协议缺少王素芳签名，且事后王素芳否认签过此协议）。借以证明，王素芳是他的名义股东。而薛笑明名下的股份来自于王素芳，因此来推断薛笑明也是他的名义股东。这种逻辑能成立吗，当然不能。薛笑明受让的股权是王素芳持有的，根据公司法的规定，薛笑明没有义务去了解王素芳是不是自己持有，还是替他人代持。因为工商局登记的股东是王素芳，即应以工商局登记为准，工商局的登记具有法律上公示的效力，王素芳就是法律意义上的合法股东，而王素芳是否存在隐名股东，以及和隐名股东之间是什么关系、有什么约定，不能对抗第三人，也就是不能对抗受让人薛笑明。因此，薛笑明取得股权及股东身份是合法的，不受前手内部关系的影响。事实上，薛笑明当时进入日月潭公司时向窦清波提出前提条件就是成为该公司的股东。此举也得到当时公司控制人窦清波的承诺，事后窦清波也兑现了承诺，给了薛笑明20%的股权，并写入工商登记。因此，薛笑明的股权的取得，为合法取得，没有任何问题。4、最后就是胡景忠说的2003年7月26日协议（涉案协议），这份协议合同双方是窦清波和薛笑明，内容是窦清波聘任薛笑明为挂名股东，但是薛笑明根本没有见过这份协议，这份协议明显严重侵害薛笑明的股权利益，可以说是完全侵吞了薛笑明的20%股权。这种严重背离薛笑明利益的协议，居然薛笑明毫不知情。经庭审调查，才发现协议上薛笑明的签字是窦清波代签的。胡景忠称，工商登记中薛笑明的签名就是窦清波代签的，所以此协议中窦清波代薛笑明的签字也是有效的。很显然，这种逻辑是很可笑的，当然也是不成立的，这里是一个关于民事代理的法律常识问题：有效的民事代理必须具备两个条件，要么有授权，要么事后被代理人追认。本案中，窦清波代理薛笑明办理股权受让工商登记手续，符合薛笑明的意愿，本身这就是薛笑明的要求，符合薛笑明的利益，薛笑明当然是认可的。但是，这份涉案协议，严重侵害和背离薛笑明的利益，薛笑明没有给窦清波授权，也没有事后追认。不仅没有，而且在庭审中，薛笑明严词申斥窦清波侵害他人利益，对这份协议坚决予以否认。这种情况下，窦清波代理薛笑明签字能有效吗，不能。更重要的是，我国民法总则对此有禁止性的规定，我国民法总则第一百六十八条明确规定“代理人不得以被代理人的名义与自己实施民事法律行为，但是被代理人同意或者追认的除外。代理人不得以被代理人的名义与自己同时代理的其他人实施民事法律行为，但是被代理的双方同意或者追认的除外”。而一审法官为何要认定这样一份协议具有法律效力呢，不论是何种原因，这种认定是错误的，更是违法的。薛笑明不是任何人名义股东，是郑州日月潭房地产开发有限公司的合法股东。本案胡景忠没有证据否认其合法股东资格，也无权剥夺薛笑明股东权益。本案160000元款项为薛笑明股东权益，任何人无权剥夺。一审判决违法认定协议对薛笑明有约束力，应于纠正；判令薛笑明返还其160000元股东权益，没有事实根据和法律依据。请求依法撤销（2017）豫0104民再3号判决，改判驳回胡景忠的全部诉讼请求。胡景忠答辩称：一、薛笑明已经追认了窦清波于2003年7月16日以其名义与胡景忠订立的具有代持股性质的《协议》，该《协议》有效并对当事人具有法律约束力。胡景忠作为郑州日月潭房地产开发公司（后改制为郑州日月潭房地产开发有限公司）的实际出资人，因不便行使实际出资人的权利，于1999年7月16日分别委托孙龙梅和王素方作为自己占日月潭公司50%股份的名义股东，各经营其占日月潭公司25%的股权。2000年6月8日，胡景忠解除了与孙龙梅、王素方的上述委托。为保证日月潭公司正常运转，胡景忠便于2003年6月8日与窦清波签订《委托协议书》两份，委托窦清波各聘请两名挂名股东分别取代孙龙梅和王素方。2003年7月16日，窦清波与窦李闯、杨璐签订《协议》，聘任窦李闯、杨璐担任胡景忠25%公司股权的挂名股东(窦李闻5%、杨璐20%)，取代原挂名股东孙龙梅。同日，窦清波与薛笑明、窦李闯签订《协议》，聘任窦李闯、薛笑明担任胡景忠25%公司股权的挂名股东(窦李闯5%、薛笑明20%)，取代原挂名股东王素方。随后，胡景忠作为日月潭公司的实际投资人在上述两份《协议》上签字。此后，日月潭公司根据上述两份《协议》向公司登记机关申请办理了股东变更登记。2005年3月4日，名义股东薛笑明、窦李闯和杨璐分别将名义占日月潭公司20%、10%和20%的股份全部转让给了冯林萍和孔秋生，并向公司登记机关办理了股东变更登记。胡景忠事后得知，除2005年3月4目《股权转让合同》上“薛笑明”的字样签名系其本人所签外，在涉案2003年7月16日的《协议》及2005年3月4日《股权转让合同》签订前后办理股东变更登记所附的材料中，所有“薛笑明”的字样签名均是窦清波所签。窦清波虽冒用薛笑明的名义订立涉案2003年7月16日的《协议》，但日月潭公司已经根据该协议办理了相应股东及股权的工商变更登记手续，而薛笑明对办理该变更登记手续中窦清波代其签字的行为予以认可，且薛笑明也已在此后作为日月潭公司在公司登记机关登记的股东参与了2005年3月4日日月潭公司《股权转让合同》的签订。根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国合同法）若干问题的解释（二）》第十二条“无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务的，视为对合同的追认”之规定，薛笑明已经以其实际行为追认了窦清波于2003年7月16日以其名义与胡景忠订立的具有代持股性质的《协议》，故协议在订立之日即在胡景忠和窦清波、薛笑明之间产生法律效力，且该《协议》并无合同法第五十二条规定的情形。因此，原审判决认定涉案2003年7月16日的《协议》有效，并对胡景忠及窦清波、薛笑明具有法律约束力是正确的。二、胡景忠依据在当事人之间产生约束力的涉案2003年7月16日《协议》向薛笑明主张相关权益符合法律规定，薛笑明应当向胡景忠交付取得的财产并赔偿相应利息损失。根据2005年3月4日薛笑明将登记于其名下的日月潭公司20%股权转让时签订的《股权转让合同》的约定，本次股权转让变更前，原日月潭公司经营当中形成的财产仍归转让方所有。薛笑明已于2011年元月20日收到日月潭公司独资成立的武陟速冻蔬菜厂(股金20%)款16万元整。该款是薛笑明基于受托担任胡景忠在日月潭公司20%股权的名义股东而获得，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第二款“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持”之规定，原审判决认定薛笑明应向胡景忠交付获得的收益并赔偿相应利息损失符合法律规定。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。窦清波未答辩。本院经审理查明的事实与原审一致。本院认为：郑州日月潭房地产开发有限公司（包括其前身郑州日月潭房地产开发公司）的实际股东是胡景忠和窦清波，胡景忠的股份由挂名股东王素方、孙龙梅持有。郑州日月潭房地产开发公司改制为郑州日月潭房地产开发有限公司后，胡景忠于2003年6月委托窦清波聘请新的挂名股东取代原挂名股东王素方、孙龙梅。之后由窦清波经办，于2004年4月由杨璐、窦李闯、薛笑明取代了胡景忠的原挂名股东王素方、孙龙梅而成为郑州日月潭房地产开发有限公司新的登记股东，其中窦李闯、薛笑明取代的挂名股东为王素方。在办理上述股东变更登记所需的转让协议、收付款证明等材料中，薛笑明的名字均系窦清波所签。薛笑明既未向王素方支付过转让款，王素方也未向薛笑明主张过转让款。且在之后薛笑明名下的股份变更到冯林萍名下后，冯林萍也未直接向薛笑明支付转让款，薛笑明称冯林萍将转让款转给了郑州日月潭房地产开发有限公司。上述事实说明，薛笑明在郑州日月潭房地产开发有限公司并不享有股东投资权益，故原审法院对胡景忠要求确认窦清波于2003年7月16日以薛笑明的名义与胡景忠签订的协议有效及要求薛笑明返还基于名义股东而获得的16万元款项予以支持并无不当，薛笑明的上诉请求理由不足，本院不予支持。原审法院再审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持郑州市管城回族区人民法院（2017）豫0104民再3号民事判决。二审案件受理费3600元，由上诉人薛笑明负担。本判决为终审判决。审判长  于岸峰审判员  张永军审判员  姚付良二〇一八年二月九日书记员  翟贝贝