江苏省常熟市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）熟商初字第01440号
原告江苏兴达利纺织科技有限公司，住所地常熟经济开发区高新技术产业园锦州路9号。
诉讼代表人华元。
委托代理人王向彪，江苏华元民信律师事务所律师。
委托代理人张凝，江苏华元民信律师事务所律师。
被告沈洋。
原告江苏兴达利纺织科技有限公司（以下简称兴达利公司）诉被告沈洋股权转让纠纷一案，本院于2014年10月27日立案受理后，依法组成合议庭于2014年12月8日公开开庭进行了审理，原告兴达利公司的委托代理人张凝、被告沈洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告兴达利公司诉称：原、被告于2012年7月23日签订《江苏意邦清洁用品有限公司股权转让协议》一份，约定原告将其持有的江苏意邦清洁用品有限公司（以下简称意邦公司）87%的股权以2383.433万元的价格转让给被告。后原告按约履行了转让义务并进行了变更登记，但被告至今仍未支付该笔款项。为此，原告提起诉讼，要求：1、被告立即支付原告股权转让款2383.433万元，并赔偿原告利息损失（以银行同期贷款利率为标准，自2012年7月24日起计算至判决确定的支付日止）；2、诉讼费用由被告承担。
被告沈洋辩称：1、我没有与原告签订过股权转让协议，也没有授权任何人代表我与原告签订股权转让协议，也没有到工商部门办理将股权变更到我名下的手续。股权转让协议及工商变更手续并非我亲笔签名。根据江苏省高级人民法院《关于审理公司法案件若干问题的意见（试行）》第26条、第32条的规定，被冒用、被盗用形成的股东资格并不被法律所认可。2、我于2007年9月至美国休斯敦大学学习，2013年7月获得学士学位后回国。2013年7月我回国时，我父亲沈建新才告诉我利用我的身份证办理股权变更的事情及缘由。2012年上半年，银行提出由于原告与意邦公司的股权关系以及我父亲同时担任两个公司的法定代表人，不能给意邦公司发放贷款，所以我父亲才用我的身份证办理了股权变更。3、我从未在意邦公司或原告处担任任何实质性的职务，也没有领过工资、奖金、补贴、分红，对于企业的采购、销售、人事、行政、财务也没有任何决定权。我只是形式上的股东，并不拥有任何实质上的股东权利。4、意邦公司的股东自始至终均为原告，业务、资产及人员均由原告控制，且原告并未实际出资。据我父亲沈建新回忆，意邦公司2008年成立时的注册资本500万元和2010年增资的2000万元，都在验资后返回原告，故原告将意邦公司87%的股权作价2383.433万元没有估价依据。2383.433万元的股权作价来自当时意邦公司自制的财务报表的净资产（所有者权益）的股权折算价，股权转让协议只是为了满足股权变更的形式文件，且当时意邦公司已经巨额亏损，其股权已不值分文。5、基于上述事实，我与原告不存在股权转让款的结算关系和欠款事实。所有的资金往来都存在于原告和意邦公司之间，根据原告和意邦公司管理人公布的审计报告、工作报告、债权表等资料，意邦公司对原告享有6913.55万元的债权，也就是说，包含本案所涉款项在内的两公司之间的所有资金往来已被整理定性并作了彻底了断，与所谓的股权受让方不再存在瓜葛了。6、我为原告向工商银行、中国银行、南京银行、康欣小额贷款公司、国金公司提供超过2亿元的保证担保。这些银行都已经向原告管理人申报了债权，而且债权已经确认，银行申报的材料里肯定有我签字的担保协议。其中有些银行已经起诉我和我父母，查封了我们的一切资产，还有银行迟早也会起诉。即便原告要求我支付股权转让款的请求成立，我已经为原告履行的担保责任及未来要履行的担保责任将远远超过本案的诉请金额。综上，要求驳回原告的全部诉讼请求。
经审理查明：1995年8月28日，常熟兴达利针织有限公司成立，法定代表人为沈建新。
2008年10月7日，意邦公司成立，注册资本500万元，股东常熟兴达利针织有限公司、潘建新、顾英、张维雅分别出资375万元、100万元、15万元和10万元，出资比例分别为75%、20%、3%和2%，法定代表人为潘建新。2010年4月1日，意邦公司的法定代表人变更为沈建新。
2010年4月20日，常熟兴达利针织有限公司变更名称为江苏兴达利集团有限公司。
2010年12月14日，意邦公司增加注册资本2000万元，注册资本变更为2500万元，股东江苏兴达利集团有限公司、潘建新、顾英、张维雅分别出资2375万元、100万元、15万元和10万元，出资比例分别为95%、4%、0.6%和0.4%。
2012年7月23日，江苏兴达利集团有限公司为出让方、沈洋为受让方签订《意邦公司股权转让协议》一份，载明：“出让方与受让方经协商一致，达成协议如下：一、出让方江苏兴达利集团有限公司将其持有的意邦公司股权中的2175万元（占注册资本的87%）以人民币2383.433万元的价格转让给受让方沈洋。二、受让方于2012年7月23日将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，双方在意邦公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。出让方签字：江苏兴达利集团有限公司（公章）、沈建新（签名）受让方签字：沈洋”。
同日，江苏兴达利集团有限公司为出让方、许瑞廷为受让方签订《意邦公司股权转让协议》一份，载明：“……一、出让方江苏兴达利集团有限公司将其持有的意邦公司股权中的200万元（占注册资本的8%）以人民币219.166万元的价格转让给受让方许瑞廷。……”；潘建新为出让方、许瑞廷为受让方签订《意邦公司股权转让协议》一份，载明：“……一、出让方潘建新将其持有的意邦公司股权中的100万元（占注册资本的4%）以人民币109.583万元的价格转让给受让方许瑞廷。……”；张维雅为出让方、顾英为受让方签订《意邦公司股权转让协议》一份，载明：“……一、出让方张维雅将其持有的意邦公司股权中的10万元（占注册资本的0.4%）以人民币10.958万元的价格转让给受让方顾英。……”。
2012年7月24日，意邦公司在苏州市常熟工商行政管理局办理了股权变更登记手续，变更后的股东沈洋、许瑞廷、顾英分别出资2175万元、300万元和25万元，出资比例分别为87%、12%和1%。同时，意邦公司的法定代表人变更为沈洋。
2013年3月20日，江苏兴达利集团有限公司变更名称为兴达利公司。
2014年3月3日，本院作出（2014）熟商破字第0001-01号民事裁定书，裁定受理中国银行股份有限公司常熟支行对意邦公司的破产清算申请，并指定江苏华元民信律师事务所担任意邦公司管理人；作出（2014）熟商破字第0002-01号民事裁定书，裁定受理中国银行股份有限公司常熟支行对兴达利公司的破产清算申请，并指定江苏华元民信律师事务所担任兴达利公司管理人。
2014年10月23日，本院作出（2014）熟商破字第0002-03号民事裁定书，裁定确认常熟市凌阳社区服务有限责任公司等161家债权人的债权成立（详见附表）。附表第143项载明意邦公司对兴达利公司享有普通破产债权69135502.01元。
另查明：沈建新与沈洋系父子关系。2013年5月10日，美国休斯敦大学授予沈洋学士学位。
2014年5月22日，上海国金租赁有限公司向沈洋发出《告知函》一份，载明：“根据常熟市人民法院于2014年3月3日做出的编号为（2014）熟商破字第0002-01号的裁定，江苏兴达利集团有限公司已进入破产清算程序，请您按照有关规定向江苏兴达利集团有限公司破产管理人申报债权，主张权利，特此告知！”
2014年9月25日，苏州银行股份有限公司常熟支行向本院提起诉讼［（2014）熟商初字第01360号］，就该行在2013年9月向意邦公司发放的两笔借款合计本金1000万元及相应的利息、罚息、复利，要求常熟市海欣复合材料有限公司、沈建新、王建英、沈洋作为保证人承担连带保证责任。同时，苏州银行股份有限公司常熟支行向本院申请财产保全。2014年9月28日，本院作出（2014）熟商初字第01360-1号民事裁定书，裁定冻结常熟市海欣复合材料有限公司、沈建新、王建英、沈洋的银行存款人民币1050万元或查封、扣押其相应价值的财产。
至本案起诉时，沈洋未向兴达利公司管理人申报债权。
本案审理过程中，被告沈洋为证明原告内部记账混乱，意邦公司的实际股东系原告而非被告，还向本院提交了下列证据：
1、2012年8月2日的江苏兴达利集团有限公司《记账凭证》复印件一份，载明：摘要：兴达利转让意邦股权2012.08.02，会计科目：其他应收款／其他往来／许瑞廷（投），借方金额：2191660.00元；摘要：兴达利转让意邦股权2012.08.02，会计科目：其他应收款／其他往来／沈洋（投），借方金额：23834330.00元；摘要：兴达利转让意邦股权，会计科目：长期股权投资／意邦公司，贷方金额：23750000.00元；摘要：兴达利转让意邦股权，会计科目：投资收益，贷方金额：2275990.00元。
2、2012年8月16日苏州市常熟地方税务局第四税务分局出具的《企业股权变更或个人独资合伙企业投资者变更登记纳税情况明细表》复印件一份，载明：意邦公司因股权转让需办理税务变更登记。股权变更完成日期：2012年7月23日，被投资企业净资产：27358226.12元。受让人（新股东）：许瑞廷，转让人（原股东）：江苏兴达利集团有限公司，转让的股权比例：8.00%，股权转让价：2191660元。受让人（新股东）：许瑞廷，转让人（原股东）：潘建新，转让的股权比例：4.00%，股权转让价：1095830元。受让人（新股东）：沈洋，转让人（原股东）：江苏兴达利集团有限公司，转让的股权比例：87.00%，股权转让价：23834330元。受让人（新股东）：顾英，转让人（原股东）：张维雅，转让的股权比例：0.40%，股权转让价：109580元。
3、2012年8月21日的江苏兴达利集团有限公司《长期股权投资明细账》复印件一份，载明：科目：长期股权投资／意邦公司，摘要：上年结转，方向：借，金额：23750000.00元。
4、2013年8月9日的江苏兴达利集团有限公司《记账凭证》复印件一份，载明：摘要：兴达利转让意邦股权沈洋、许瑞廷投资入意邦往来2013.08.09，会计科目：其他应付款／意邦，借方金额：26025990.00元；摘要：兴达利转让意邦股权沈洋、许瑞廷投资入意邦往来2013.08.09，会计科目：其他应收款／其他往来／沈洋（投），贷方金额：23834330.00元；摘要：兴达利转让意邦股权沈洋、许瑞廷投资入意邦往来2013.08.09，会计科目：其他应收款／其他往来／许瑞廷（投），贷方金额：2191660.00元。
5、2013年8月22日的江苏兴达利集团有限公司《客户往来催款单》复印件一份，载明：客户：沈洋（投），日期：2012.08.02，摘要：兴达利转让意邦股权_2012.08.02，借方：23834330.00元。
6、2013年8月22日的江苏兴达利集团有限公司《客户往来催款单》复印件一份，载明：客户：许瑞廷（投），日期：2012.08.02，摘要：兴达利转让意邦股权_2012.08.02，借方：2191660.00元。
庭审中，被告沈洋申请证人沈建新出庭作证。证人沈建新到庭陈述：意邦公司2008年成立时的注册资本500万元和2010年增资的2000万元都来自兴达利公司，验资后，资金又回到兴达利公司账上。2012年上半年，有银行提出，兴达利公司和意邦公司是控股关系，且我同时担任两个公司的法定代表人，不能给意邦公司发放贷款。所以，我在2012年7月利用沈洋的身份证去办理了股权变更手续。股权转让协议中“沈洋”的签名是我妻子王建英签的，股权变更登记手续是公司办公室人员去办理的。股权转让的价格2383.433万元，是公司财务人员和行政人员商定的，因为溢价才能办理转让手续，其实当时意邦公司和兴达利公司的实际资产是负资产。沈洋是2008年去美国读书、2013年6月回国的，读书期间，沈洋一般在夏季回国。2012年，沈洋签证到期，回国办理签证手续。股权转让的事情，都是我一个人实际操作；沈洋没有委托任何人签订股权转让协议、办理股权变更登记手续，也没有支付股权转让款。2013年下半年，我才将股权转让的事情告诉沈洋，当时沈洋比较反对。2013年下半年，意邦公司向苏州银行贷款时，需要沈洋作为意邦公司法定代表人签字，当时沈洋不肯签字，经过我劝说之后，沈洋才签字的。沈洋在意邦公司没有任何实质性的职务和权力，也没有领过费用。
庭审中，原告兴达利公司陈述：被告提交的上述证据与本案没有关联性。对于证人陈述的股权转让经过以及被告没有支付股权转让款的情况，原告没有异议。证人陈述变更意邦公司法定代表人是为了办理银行贷款需要，但变更法定代表人与变更股东是两回事，不能证明被告变更为意邦公司股东是基于办理银行贷款的需要。被告知晓股权转让的事实，且在知晓后没有采取任何措施主张股权转让协议无效，甚至还作为意邦公司法定代表人在银行的贷款文件中签字，履行法定代表人的相应职责，因此，股权转让是被告真实意思表示。股权转让协议签订后，原告依约将持有的意邦公司股权转让给被告并办理了工商变更登记手续，被告有义务支付约定的股权转让款。由于被告未及时支付股权转让款，由此给原告造成的利息损失，应当由被告承担。
被告沈洋陈述：我没有签署股权转让协议，也没有授权他人代为签署股权转让协议，也不知道股权转让协议的存在，股权转让协议对我没有约束力。工商变更登记是工商部门审查不严造成的登记错误。股权转让协议与股东身份的确定是相对独立的两件事，股东身份的确认主要看工商登记，而股权转让协议是民事行为，应当看交易双方有无合意，不能依据我没有签字的股权转让协议认定我需要支付股权转让款。
以上事实，由工商资料、股权转让协议、学位证书、告知函、记账凭证、纳税情况明细表、长期股权投资明细账、客户往来催款单，本院（2014）熟商破字第0001-01号民事裁定书、（2014）熟商破字第0002-01号民事裁定书、（2014）熟商破字第0002-03号民事裁定书、（2014）熟商初字第01360号案件资料以及本案的庭审笔录、证人证言等证实。
本院认为：2012年7月23日，原告兴达利公司为出让方、被告沈洋为受让方签订股权转让协议一份，约定原告兴达利公司将其持有的出资额为2175万元的意邦公司的股权转让给被告沈洋。2012年7月24日，意邦公司办理股权变更登记，该公司出资额为2175万元的股权从原告兴达利公司名下变更登记至被告沈洋名下。本案争议的焦点在于上述股权转让协议、股权变更登记的效力。本院根据现有证据，结合原、被告的陈述，分析如下：首先，股权转让协议的出让方栏由原告兴达利公司盖章及其法定代表人沈建新签名、受让方栏由“沈洋”签名，被告沈洋辩称“沈洋”的签名并非其亲笔签名，虽然有出让方法定代表人沈建新的证言证明，但沈建新与被告沈洋系父子关系，在仅有沈建新证言而无其他证据佐证的情况下，本院难以认定“沈洋”的签名并非被告沈洋的亲笔签名。退一步讲，即使“沈洋”的签名并非被告沈洋的亲笔签名，根据被告沈洋及证人沈建新的陈述，股权变更手续系沈建新持有被告沈洋的身份证去办理的、股权转让协议中“沈洋”的签名系王建英书写的，因沈建新、王建英系被告沈洋的父母，不能排除被告沈洋口头委托沈建新、王建英签订股权转让协议、办理股权变更手续的可能。再退一步讲，即使被告沈洋没有委托沈建新、王建英签订股权转让协议、办理股权变更手续，2012年7月意邦公司股权变更登记后，被告沈洋从未要求确认股权转让协议、股权变更登记无效，反而在意邦公司向银行贷款时履行法定代表人的职责，被告沈洋的行为已经对股权转让协议、股权变更登记予以追认。其次，被告沈洋辩称原告兴达利公司并未实际向意邦公司出资，股权转让时意邦公司巨额亏损，原告兴达利公司将意邦公司87%的股权作价2383.433万元没有估价依据，但被告沈洋该辩称意见仅有证人沈建新的证言证明，因沈建新与被告沈洋系父子关系，在仅有沈建新证言而无其他证据佐证的情况下，本院难以采信被告沈洋该辩称意见。退一步讲，即使原告兴达利公司并未实际向意邦公司出资、股权转让时意邦公司巨额亏损，因股权转让价格系原、被告自行协商确定，且从原告兴达利公司法定代表人沈建新与被告沈洋系父子关系可推断被告沈洋在受让股权时亦属明知，加之被告沈洋从未以股权转让价格显失公平为由要求变更或撤销股权转让协议，撤销权现已消灭，故对被告沈洋该辩称意见本院不予采信。综上，本院认定股权转让协议、股权变更登记合法有效，对原、被告双方均具有法律约束力。原告兴达利公司依约向被告沈洋转让意邦公司的股权，并办理了股权变更登记，被告沈洋应根据股权转让协议的约定于2012年7月23日以现金方式一次性支付股权转让款。现被告沈洋逾期履行上述付款义务，应承担相应的违约责任。原告兴达利公司要求被告沈洋支付股权转让款2383.433万元，并支付自2012年7月24日起至判决确定的履行之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的逾期付款利息损失的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。被告沈洋辩称意邦公司的股东自始至终均为原告，与股权转让协议约定不符，且被告沈洋提供的《记账凭证》、《企业股权变更或个人独资合伙企业投资者变更登记纳税情况明细表》、《客户往来催款单》均明确记载了原告兴达利公司向被告沈洋转让股权的事实，故对被告沈洋该辩称意见本院不予采信。被告沈洋辩称其已经为原告履行的担保责任及未来要履行的担保责任将远远超过本案的诉请金额，因被告沈洋未向原告兴达利公司管理人申报债权，且其未提供证据证明其已实际为原告兴达利公司的债务承担了担保责任，故对该辩称意见本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十五条、《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十四条、第五十五条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
被告沈洋支付原告江苏兴达利纺织科技有限公司股权转让款2383.433万元，并支付自2012年7月24日起至判决确定的履行之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的逾期付款利息损失，于本判决生效之日起十日内履行（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入常熟市人民法院，开户行：中信银行常熟东南经济开发区支行，账号：73×××17）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费160972元，由被告沈洋负担，于本判决生效之日起十日内向本院交纳。原告江苏兴达利纺织科技有限公司预交的案件受理费160972元，本院予以退还。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99）。
审 判 长 周 薇
审 判 员 孔维璌
人民陪审员 王 芳
二〇一四年十二月二十六日
书 记 员 包勇恩
附相关法条：
《中华人民共和国民法通则》
第六十五条民事法律行为的委托代理，可以用书面形式，也可以用口头形式。法律规定用书面形式的，应当用书面形式。
书面委托代理的授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由委托人签名或者盖章。
委托书授权不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任。
《中华人民共和国合同法》
第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。
相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：
（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；
（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》
第十二条无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务的，视为对合同的追认。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。