江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）扬商终字第00043号
上诉人（原审原告）葛劲松。
委托代理人张辉，江苏唯是律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）扬州金成进出口有限公司，住所地在扬州市扬子江北路75号。
法定代表人许飞舞，总经理。
委托代理人熊伟，江苏琼宇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江苏金丝利集团公司，住所地在南京市长江路192号。
法定代表人刘加荣，董事长。
委托代理人闫继业，江苏世纪同仁律师事务所律师。
委托代理人罗文君，江苏世纪同仁律师事务所律师。
上诉人葛劲松因与被上诉人扬州金成进出口有限公司（以下简称金成公司）、江苏金丝利集团公司（以下简称金丝利集团）确认股东资格纠纷一案，不服扬州市邗江区人民法院（2014）扬邗商初字第0087号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2015年3月23日公开开庭进行了审理，上诉人葛劲松的委托代理人张辉，被上诉人金成公司的委托代理人熊伟，被上诉人金丝利集团的委托代理人闫继业、罗文君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
葛劲松一审诉称：葛劲松是金成公司股东。2008年11月17日，金成公司与该公司另一股东江苏烟草扬州外贸基地进出口公司（以下简称烟草外贸）采取欺诈手段，假冒葛劲松签名，将葛劲松在金成公司的股权转让给了烟草外贸。2010年2月3日，经金丝利集团申请，烟草外贸注销登记。今年初，金成公司与葛劲松发生房屋迁让诉讼，葛劲松查询工商登记档案才发现股权被转让。两被告的行为侵犯了葛劲松的合法股权，故诉请法院要求确认葛劲松是金成公司的股东。
金成公司一审辩称：葛劲松主张的烟草外贸假冒签名受让葛劲松股权，发生在许飞舞受让股权之前。许飞舞受让金成公司股权时，金成公司的股权全部登记在烟草外贸名下，具有公示性。许飞舞是在江苏省产权交易所通过公开挂牌的形式支付对价取得股权，善意无过错。许飞舞受让股权后，进行了工商变更登记。所以，应驳回葛劲松的诉讼请求。
金丝利集团一审辩称：同意金成公司答辩意见。葛劲松是烟草外贸的职工，未实际出资系代烟草外贸持有金成公司的股权。烟草外贸于2010年2月被注销，葛劲松应当知道其权利被侵犯，现提起诉讼已超过诉讼时效期间。烟草外贸已注销，葛劲松列金丝利集团为被告没有事实与法律依据。综上所述，应驳回葛劲松的诉讼请求。
原审法院经审理查明：金成公司成立于2000年8月，注册资金500万元。其公司章程记载的股东为：①烟草外贸，出资225万元；②烟草外贸工会，出资35万元；③25个自然人，出资240万元，其中葛劲松出资4万元。葛劲松主张系企业改制配股，没有出资证明。金成公司的工商档案显示，2008年11月份，烟草外贸工会及自然人股东（包括葛劲松）的股权全部转让给烟草外贸。诉讼中，对其中涉及到葛劲松的股权交割证明，葛劲松否认本人签名，金成公司及金丝利集团则以并非股权转让时的当事人为由主张不清楚。2009年7月21日，金成公司变更工商登记为有限公司（法人独资）。
2009年4月10日，中国烟草总公司江苏省公司批复金丝利集团：1、同意对金成公司全部股权进行处置。按照相关要求，在金成公司全部股权进行资产评估的基础上，通过江苏省产权交易所公开挂牌转让。2、对烟草外贸进行清算，用出售股权的款项来安置职工和清偿公司债务。
2009年6月5日，烟草外贸与许飞舞签订股权转让合同。同月17日，江苏省产权交易所出具金成公司股权转让成交的确认，许飞舞以660万元价格受让烟草外贸持有的金成公司100%股权。同年7月21日，金成公司变更工商登记，其股东为许飞舞、王秀庆，企业类型为有限公司（自然人控股）。
烟草外贸为金丝利集团设立的国有企业。葛劲松为烟草外贸的职工，自称自2008年后未领过工资。2010年2月3日，经金丝利集团申请，工商行政部门核准注销了烟草外贸。
原审法院认为：葛劲松不是现金成公司的股东。理由如下：1、许飞舞受让股权善意无过错。许飞舞在江苏省产权交易所公开竞买金成公司100%的股权时，工商登记显示只有烟草外贸一个股东。基于工商登记的公示作用，许飞舞已经尽了合理的注意义务无过错。2、许飞舞受让股权支付了合理对价。金成公司100%股权的净资产评估值为481.36万元，许飞舞以660万元价格受让，并已支付股权转让款，股权转让合法有效。3、许飞舞受让股权后进行了工商登记。许飞舞受让金成公司100%股权后变更了工商登记，金成公司的股东为许飞舞、王秀庆。该工商登记具有公示性。
2008年11月17日以前，葛劲松是金成公司的股东。即使葛劲松所述股权交割证明中“葛劲松”并非其本人所签，因之后又发生了股权的合法转让，葛劲松也不再当然是金成公司的股东。如烟草外贸确实假冒葛劲松签名，侵犯葛劲松合法权益，葛劲松可另行主张权利。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回葛劲松要求确认其为扬州金成进出口有限公司股东的诉讼请求。案件受理费800元由葛劲松负担。
上诉人葛劲松不服原审判决，向本院提起上诉称：一、许飞舞不是善意取得公司。上诉人作为金成公司的股东之一，一直在金成公司的办公大楼里办公，许飞舞受让公司的股权，并没有向上诉人了解为什么会在大楼里办公，没有尽到公司受让时的注意义务。二、判决书已认定上诉人2008年11月17日以前是金成公司的股东，但以后为什么不是股东，一审法院没有进行审理。三、金成公司陈述并非当时的当事人，对笔迹不清楚，显然是故意混淆金成公司的法人地位，将金成公司与许飞舞混淆。请求二审法院撤销一审判决，依法确认上诉人的股东地位。其在二审期间未提供新证据。
被上诉人金成公司辩称：一、现金成公司的股东许飞舞是在江苏省产权交易所挂牌的方式取得金成公司的全部股权；二、许飞舞基于对工商机关股权登记的公示效力确认烟草外贸是原金成公司的合法股东并与其完成产权交易，许飞舞对烟草外贸取得金成公司股权有无瑕疵没有法定的审核义务。综上，上诉人的上诉请求予法无据，请求驳回。其在二审期间未提供新证据。
被上诉人金丝利集团辩称：同意金成公司的答辩观点，另外补充一点，在烟草外贸将金成公司100%的股权转让给许飞舞之前烟草外贸是金成公司的合法股东依法持有金成公司的100%股权，也有权对该股权进行处置。上诉人所提出的关于是否善意取得的上诉观点不适用本案审理。其在二审期间亦未提供新证据。
经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本案二审争议焦点为：在讼争的股权已经过多次转让之后葛劲松能否要求确认其为金成公司的股东。
本院认为：尽管工商登记显示2008年11月17日以前葛劲松登记为金成公司的股东，但其后葛劲松的股权全部转让给了烟草外贸，后烟草外贸又将金成公司100%的股权转让给了许飞舞。许飞舞在受让烟草外贸股权时是通过江苏省产权交易所公开竞买取得，工商登记显示当时烟草外贸系金成公司唯一股东，就股权转让而言，受让人也没有义务了解在目标公司场所内每个人的身份，其已尽到了合理的注意义务，主观上是善意的，且许飞舞为本次股权交易已经支付了合理对价，受让股权后亦已完成了工商变更登记，因此，即便葛劲松的股权在转让给烟草外贸时存在无权处分等情形，但许飞舞仍可取得相应股权的所有权而成为金成公司股东，葛劲松则不能再要求确认其为金成公司股东，其相关权益可通过向无权处分人主张损害赔偿等途径进行救济。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。上诉人葛劲松的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费800元，由上诉人葛劲松负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 毅
代理审判员 韩 冰
代理审判员 莫俊秀
二〇一五年五月二十日
书 记 员 沈佩仪