山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁03民终3409号
上诉人（原审被告）：中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司。住所地：山东省淄博市临淄区桓公路**号。统一社会信用代码号：91370305723267788H。
负责人：韩峰，总经理。
委托诉讼代理人：靳小强，山东方卓律师事务所律师。
委托诉讼代理人：耿宏磊，男，1978年7月14日出生，汉族，本单位职工，现住。
被上诉人（原审原告）：宋开中，男，1962年6月16日出生，汉族，个体，现住山东省淄博市张店区。
原审被告：周毅，男，1964年10月25日出生，汉族，齐鲁石油化工公司职工，现住山东省淄博市临淄区。
上诉人中国石油化工股份有限公司因与被上诉人宋开中、原审被告周毅买卖合同纠纷一案，不服山东省临淄区人民法院（2015）临商初字第412号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月15日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人中国石油化工股份有限公司委托诉讼代理人靳小强、耿宏磊，被上诉人宋开中、原审被告周毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司上诉请求：依法发回重审或查明事实改判其公司不承担责任，一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：1、一审认定宋开中主张的欠款“发生在周毅承包经营石油大酒店期间”、“周毅是在当时书写的欠条”仅有宋开中、周毅的陈述，没有其他证据予以佐证，依据不足；2、宋开中的诉讼请求已超诉讼时效；3、周毅在承包期内自负盈亏，其在承包期满后以个人名义出具了涉案欠条，即使欠款属实也应由其个人承担，一审认定其系职务行为错误；4、一审判决我公司支付宋开中利息3513.21元及303756.00元无事实和法律依据；5、本案除涉案欠条外没有其他证据予以佐证，且宋开中、周毅的陈述高度一致，充分反映出两人之间恶意串通损害我公司利益的意图，因此，请求将本案移送公安部门立案处理；6、我公司系新设立公司，与齐鲁石油化工股份有限公司之间并无债权债务的承继关系，也未进行过过改制、改名，一审判决我公司承担责任不当。
被上诉人宋开中辩称：1、我从1998年开始给齐鲁石化塑料厂石化大酒店供应水产品，直到1999年4月16日周毅给我打了一张总欠条，累计486700.00元，之后我一直未间断去要账，所以，本案不超诉讼时效；2、不管周毅与塑料厂和齐鲁公司之间是什么关系，我认为周毅的行为是职务行为；3、中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司提到的合同问题，当时只是口头协议，因为水产价格不确定，所以，一般没有预先签合同的道理；4、本案不存在恶意诉讼，利息也符合法律规定。综上，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告周毅述称：1、欠条是经营中常用的证据材料，是债权债务表达的主要方式，本案欠条是我在任石化大酒店经理期间，石化大酒店与原告发生的水产交易累计欠款，一审开庭时上诉人未提起过要鉴定；2、本案未超诉讼时效；3、有合同、当时主管领导赵广春的证明、注册证据、塑料厂文件等均可以证明周毅的职务行为；4、本案诉讼有账单和其他相关证据均可以证实此案的真实性，不存在虚假诉讼的行为；5、2007年6月25日齐编委（2007）8号文件可以证明中国石化齐鲁股份有限公司塑料厂更名为中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司塑料厂，其资产债权债务整体划入中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司，所以，塑料厂石化大酒店债权债务的承继人是上诉人，是历史客观事实，毫无悬念。综上，请求驳回上诉，依法维持原判。
宋开中向一审法院起诉请求：要求依法判令中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司、周毅支付水产款446700.00元，并支付欠款利息303756.00元；案件受理费由中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司、周毅承担。
一审法院认定：1996年3月1日，周毅代表石化大酒店（乙方）与齐鲁石化公司塑料厂（甲方）签订了承包经营合同。合同约定，依据“责、权、利”统一原则，齐鲁石化公司塑料厂对石化大酒店实行风险抵押承包，经理为乙方法定承包人。一、甲方责、权、利：1、承认石化大酒店是在接受负债37万元的条件下实施承包；2、齐鲁石化公司塑料厂尊重承包人的法人地位，本厂内享受正科待遇；3、承包期三年，允许乙方以个人名义与房管局签署租赁合同；4、甲方委托招待所餐饮部供应乙方液化气，费用乙方自理。二、乙方责、权、利：1、乙方必须依法经营；2、乙方履行房屋租赁合同条款；3、乙方分年度偿还债务；4、一包三年，合同期满，允许乙方继续承包经营，每年向招待所交1万元；5、双方信守合同，所列条款中间不变。三、合同期限及终止：1、合同自1996年3月1日生效，1999年3月1日终止或续签。2、本合同一式两份，甲乙双方各持一份，厂办公室一份，存档一份。1997年5月10日，中共齐鲁石油化工公司塑料厂委员会组织干部处任命周毅为石化大酒店经理。1998年3月，齐鲁石油化工公司塑料厂批准“齐鲁石化公司塑料厂招待所石化大酒店”更名为“齐鲁石化公司塑料厂石化大酒店”，主办单位为塑料厂，厂部委托招待所管理。齐鲁石化公司塑料厂石化大酒店的经济性质是集体企业，原主管部门不具备法人资格。1999年4月2日，由于齐鲁石化股份有限公司成立，体制改革，齐鲁石油化工股份有限公司塑料厂向工商局申请注销齐鲁石化公司塑料厂招待所、石化大酒店。1999年4月22日，齐鲁石油化工股份有限公司塑料厂下发关于撤销厂招待所、石化大酒店的通知，债权债务由齐鲁石油化工股份有限公司塑料厂承担。1999年6月15日经工商部门核准注销，全部债权债务由齐鲁石油化工股份有限公司塑料厂承担，该厂在工商材料上面加盖了公章。石化大酒店注销后，其上级领导委托周毅继续管理石化大酒店的债权债务。宋开中自1998年9月起与周毅承包经营的齐鲁石油化工公司塑料厂招待所（下称石化大酒店）建立买卖水产品关系，截止1999年4月16日宋开中卖给石化大酒店水产品一宗，累计未付款金额486700.00元，为此，周毅于当日给宋开中出具欠条一份，多年来，宋开中持有欠条索要欠款，原石化大酒店经理周毅分别于2000年12月还款20000.00元、2014年12月23日还款20000.00元，尚欠446700.00元拖延至今未付。
另查明，齐鲁石化公司塑料厂招待所石化大酒店1995年10月5日注册成立，注册资金13万元，经济性质为国有分支机构（××）。2007年6月25日，齐鲁石化公司经理办公室向其下属单位发出关于中国石化齐鲁股份有限公司各单位和部门变更的通知【齐编委（2007）8号文件】，主要内容如下：鉴于中国石化齐鲁股份有限公司已经注销，其资产、业务、人员等整体划入中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司，经研究决定，自2007年7月1日起，原股份公司各单位和部门变更如下：中国石化齐鲁股份有限公司塑料厂更名为中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司塑料厂。中国石化齐鲁股份有限公司财务部与中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司财务部合并，撤销中国石化齐鲁股份有限公司财务部。中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司在更名以前，发生多次改制，曾存在多个名称，以前曾使用过齐鲁石油化工股份有限公司这个名称（这从工商登记材料中明显看出来），后更名或改制取消。
一审法院认为，1998年9月至1999年4月16日期间，石化大酒店购买宋开中的水产品，截止1999年4月16日累计未付货款金额486700.00元，为此，于当日给宋开中出具欠条一份。该事实清楚，证据充分。打条时周毅系石化大酒店经理，该欠款发生在其承包经营石化大酒店期间，欠条是在1999年4月16日写的，中石化齐鲁分公司虽对欠条上的公章有异议，但其亦不能否认所盖公章的真实性。且即使该公章存在瑕疵，周毅是在当时书写的欠条，足以证明是当时产生的欠款。故对欠款数额予以确认。石化大酒店原系齐鲁石油化工股份有限公司塑料厂的分支机构，不具备法人资格，1999年6月，被齐鲁石油化工股份有限公司塑料厂申请注销，注销后其债权债务由齐鲁石油化工股份有限公司塑料厂承担。齐鲁石油化工股份有限公司塑料厂亦系齐鲁石油化工股份有限公司的分支机构，不具备法人资格，其上级法人单位为齐鲁石油化工股份有限公司。齐鲁石油化工股份有限公司系中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司改制以前曾用过的名称，该公司已不存在，其债务依法应由中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司承担。周毅打条的行为，系职务行为，且石化大酒店工商登记载明注销后其债权债务由齐鲁石油化工股份有限公司塑料厂承担，故周毅不应当承担该民事责任。对于石化大酒店所欠宋开中的欠款本金446700.00元，及相应的利息损失，依法应当由中石化齐鲁分公司支付。关于宋开中主张本案的债权是否超诉讼时效问题。周毅作为石化大酒店的经理，且在石化大酒店注销后，受其上级委托管理该店的债权债务。即使没有委托，但其作为石化大酒店负责人，系与宋开中发生业务的直接责任人，宋开中每年不间断向其要款，也符合常理。故在宋开中起诉本案时，未超过诉讼时效。故对被告辩称宋开中起诉已超诉讼时效的主张，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：（一）被告中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司于本判决生效之日起十日内支付给原告宋开中货款446700.00元；（二）被告中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司于本判决生效之日起十日内支付原告宋开中利息（3513.21元及自1999年4月17日起至本判决确定的履行期限届满之日按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，如超过303756.00元，则按303756.00元计）；(三)驳回原告宋开中的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11305.00元，由被告中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司负担。
二审中，当事人均未提交新证据。查明事实与一审认定事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：1、周毅主张的欠款事实是否成立；2、一审判决中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司承担本案债务是否正确；3、一审判决支持宋开中利息损失主张是否正确；4、宋开中诉讼请求是否超过诉讼时效。
一、关于周毅主张的欠款事实是否成立问题。
从宋开中一审提供欠条看，其出具时间为1999年4月16日，注明欠水产款累计486700.00元，并加盖了齐鲁石化塑料厂招待所石化大酒店财务专用章。该情况与宋开中关于在1998年9月至1999年4月期间向石化大酒店供水产，累计形成欠款486700.00元的陈述相符，且有时任该酒店负责人周毅的陈述佐证，足以证实涉案欠款的真实性。中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司虽然不予认可，但未提供足以推翻涉案欠条的相反证据，也未提供公章鉴定的相应鉴材，对其该上诉意见，本院不予支持。
二、关于一审判决中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司承担本案债务是否正确问题。
1、涉案欠条系以石化大酒店名义出具并加盖该酒店的财务公章，所涉及的也是可用于酒店经营的水产欠款，且从涉案承包合同看，周毅与齐鲁石化公司塑料厂形成的也是内部承包关系，对外并不发生法律效力。在石化大酒店没有法人资格情况下，宋开中依据涉案欠条要求的该酒店的开办单位承担责任，与欠款情况相符，一审判决予以支持，并无不当。中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司关于涉案欠条系周毅以个人名义出具，与事实不符，本院不予采信。另外，对于一审判决周毅不承担本案责任的判项，债权人宋开中并未提出上诉，而该问题又不涉及中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司自身权益，因此，其并不属于二审的审理范围。对于中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司关于本案欠款应由周毅个人承担的主张，本院不予处理。
2、从本案查明事实看，石化大酒店原系齐鲁石油化工股份有限公司塑料厂的分支机构，不具备法人资格。1999年6月被注销后，其债权债务由齐鲁石油化工股份有限公司塑料厂承担。而齐鲁石油化工股份有限公司塑料厂亦系齐鲁石油化工股份有限公司的分支机构，也不具备法人资格，其债权债务应由上级法人单位齐鲁石油化工股份有限公司承担。另从涉案齐鲁石化公司经理办公室通知【齐编委（2007）8号文件】看，齐鲁石油化工股份有限公司注销后，其资产、业务、人员等整体划入中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司，按照“债务随资产走”的原则，齐鲁石油化工股份有限公司注销前的债权、债务应由中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司承继。因此，一审判决认定涉案债务应由中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司承担，并无不当。
3、中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司主张宋开中、周毅之间存在恶意串通情况，但未提供相应证据予以证明，对此，本院不予采信。
三、关于一审判决支持宋开中利息损失主张是否正确问题。
依据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方式，出卖人以买受人违约为由主张逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，涉案欠条中并未对逾期付款违约金或者其计算方式进行约定，应依据上述规定计算相应损失。宋开中主张按照中国人民银行同期贷款基准利率计算其经济损失，并未超出以上法定计算标准，一审判决予以支持，并无不当。
四、宋开中诉讼请求是否超过诉讼时效问题。
法律规定诉讼时效制度的目的在于督促权利人及时行使权利，防止因怠于行使导致的权利过期。从本案宋开中、周毅的陈述看，宋开中一直在积极向涉案业务负责人周毅主张权利，不存因怠于行使权利导致超过时效情况，且其最后一次收款时间为2014年12月23日，截止2015年4月15日也尚未超过两年的时效期间。据此，一审判决认定宋开中诉讼请求未超过诉讼时效，并无不当。
综上，上诉人中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11305.00元，由上诉人中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王新强
审判员 孙德启
审判员 禚慧聪
二〇一六年十二月三十日
书记员 徐 岩