江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商再终字第0004号
申请再审人（一审被告、二审上诉人）：ＸＸ波，男，1974年4月1日生，汉族。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：无锡市信华塑料制品有限公司，住所地无锡市江海西路金山北私营工业园C区11-6（组织机构代码：13614584-X）。
法定代表人：张宴华，该公司总经理。
委托代理人：华均平。
委托代理人：王锡萍。
ＸＸ波与无锡市信华塑料制品有限公司（以下简称信华公司）债权转让合同纠纷一案，无锡市南长区人民法院于2012年9月24日作出（2012）南商初字第609号民事判决。宣判后，ＸＸ波不服，向本院提起上诉。本院于2012年12月10日作出（2012）锡商终字第0627号民事判决，已经发生法律效力。ＸＸ波仍不服，向江苏省高级人民法院申请再审。江苏省高级人民法院于2014年4月6日作出（2014）苏审三商申字第0006号民事裁定，指令本院进行再审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案，申请再审人ＸＸ波，被申请人信华公司的委托代理人华均平、王锡萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2012年7月16日，一审原告信华公司起诉至无锡市南长区人民法院称：2011年12月2日，信华公司将其对无锡仲贸针纺织有限公司（以下简称仲贸公司）94371.94元的债权转让给ＸＸ波；双方约定：转让款为7万元，ＸＸ波于2012年1月20日前支付3.5万元，余款在2012年5月底前支付完毕；但至今ＸＸ波未支付相应款项。信华公司催讨未果，遂向本院提起诉讼。要求：（1）ＸＸ波立即支付信华公司转让款7万元；（2）本案诉讼费用由ＸＸ波承担。
ＸＸ波辩称，签订债权转让协议是事实，但其向仲贸公司主张债权时，仲贸公司告知其与信华公司之间已不存在债权债务关系；仲贸公司已将价值9万余元的袜子抵偿了债务；因签订债权转让协议时，债权已不存在，故该债权转让协议无效；若法院认定签订时债权仍存在，对该债权转让协议的效力予以认可，因信华公司已实现该笔债权，应将属于ＸＸ波的债权部分返还给其本人；要求驳回信华公司的诉请。
无锡市南长区人民法院一审查明，因信华公司为仲贸公司定制各种规格的塑料包装袋，至2011年4月31日仲贸公司尚欠信华公司货款94317.94元。
2011年7月13日，信华公司法定代表人的妻子王锡萍至仲贸公司处拿走价值9万余元的袜子。同日，仲贸公司出具承诺书，认可尚欠信华公司货款94317.94元；若仲贸公司破产重组成功，信华公司货款优先安排；若仲贸公司破产清算，信华公司有权债权登记。
2011年7月14日，丁惠娟与信华公司签订债务偿还协议；丁惠娟承诺：因信华公司申请仲贸公司破产，信华公司无法取得的货款由丁惠娟偿还；ＸＸ波于上述协议中注明：与丁惠娟共同承担上述债务。
2011年11月5日，ＸＸ波向信华公司出具情况说明，载明：信华公司向法院申请撤回破产还债申请书中注明“已还清本公司债务”的描述实质为拿回了部分袜子（至于此袜子是否抵债再由双方协商）。
2011年12月2日，信华公司与ＸＸ波签订债权转让协议；信华公司将对仲贸公司所拥有的债权转让给ＸＸ波；ＸＸ波需支付7万元，于2012年1月20日前支付3.5万元，余款2012年5月底前支付完毕。
2011年12月5日，信华公司向无锡市锡山区人民法院出具撤回破产还债申请书，申请撤回对仲贸公司的破产还债申请，并注明申请撤回的原因为：“因被申请人已还清本公司债务”。
2012年5月，仲贸公司管理人无锡市昊天经济信息咨询有限公司向信华公司发出债权申报通知；信华公司回复已将债权转让给ＸＸ波。
2012年8月6日，无锡市昊天经济信息咨询有限公司向信华公司发出通知书，告知：依据信华公司提交的撤回破产还债申请书，管理人认为信华公司的债权已不存在。
一审法院认为：本案争议焦点为：王锡萍拿回的袜子是否用于抵偿仲贸公司对信华公司的债务？该院认为，信华公司与ＸＸ波签订的债权转让协议系双方的真实意思表示，亦不违反法律的禁止性规定，应属合法有效。关于争议焦点，王锡萍拿袜子的行为发生在2011年7月13日；同日，仲贸公司仍出具承诺书，认可了信华公司对仲贸公司的债权，即当日仲贸公司并无用袜子抵偿其债务的意思。ＸＸ波出具情况说明的时间虽早于信华公司出具撤回破产还债申请书的时间；但不仅情况说明中的说明内容与申请书的用词完全一致，且ＸＸ波亦未提供其他证据，证明尚有另一份撤回破产还债的申请书，以及信华公司与仲贸公司就袜子抵偿债务协商一致的证明；故应认定王锡萍拿回的袜子并未用于抵偿仲贸公司的债务。现信华公司已将其对仲贸公司的债权转让给了ＸＸ波，亦于2012年5月通知了债务人仲贸公司，履行了自己的义务，故ＸＸ波应按约支付相应的债权转让款。据此，该院判决：ＸＸ波于本判决生效后三日内支付信华公司债权转让款7万元。案件受理费1550元，减半收取为775元，由ＸＸ波负担。
ＸＸ波不服一审判决，向本院提起上诉称：原审法院认定案件的争议焦点错误，本案的争议焦点为债权转让协议签订后，信华公司私自处理该债权是否导致ＸＸ波丧失债权。2011年12月2日，ＸＸ波与信华公司签订债权协议，将对仲贸公司的债权转让给ＸＸ波，当时未通知债务人。但2011年12月5日，信华公司在未经ＸＸ波同意的情况下，私自向无锡市锡山区人民法院出具文书，确认“已还清本公司债务”，导致ＸＸ波无法再主张债权。信华公司认可的“已还清本公司债务”的情形可能是认可袜子相抵、自愿认可该债务已还清、自愿放弃该债权等，各种法律情形都可以导致该债权归于消灭。信华公司向法院出具的法律文书从法理解释及事实上都已经造成ＸＸ波无法再实现债权，信华公司不但无权主张转让款，还应赔偿损失。请求撤销一审判决，依法改判驳回信华公司的诉讼请求。
信华公司答辩称：1、双方签订债权转让协议后，信华公司已通知债务人；2、“已还清本公司债务”是根据ＸＸ波的要求书写的；3、ＸＸ波认为“已还清本公司债务的情形”可能是与袜子相抵并不成立，债务人已将袜子权利转让给他人。请求维持原判。
本院二审认为：本案的争议焦点为：王锡萍从仲贸公司取走袜子能否认定仲贸公司以袜子向信华公司抵偿债务。王锡萍从仲贸公司取走袜子不能认定系仲贸公司以袜子抵偿结欠信华公司的债务。理由：一、信华公司法定代表人之妻王锡萍虽然于2011年7月13日从仲贸公司取走价值九万余元的袜子，但仲贸公司在王锡萍取走袜子后仍向信华公司出具承诺书，确认结欠信华公司货款94317.94元。如果仲贸公司向王锡萍交付袜子系为了抵偿结欠信华公司的债务，袜子交付后，仲贸公司主要的债务即已经履行完毕，其不可能继续向信华公司出具确认欠款的承诺书；二、丁惠娟于王锡萍取走袜子的次日与信华公司签订债务偿还协议，丁惠娟承诺，因信华公司申请仲贸公司破产，信华公司无法取得的货款由丁惠娟偿还。ＸＸ波在协议上认可与丁惠娟共同承担上述债务。丁惠娟与信华公司签订债务偿还协议也进一步表明，仲贸公司与信华公司之间的债权债务并未了结，仲贸公司并未以袜子抵偿结欠信华公司的债务；三、信华公司与ＸＸ波签订债权转让协议的时间发生在2011年12月5日，ＸＸ波在签订该协议前，于2011年11月5日即出具情况说明，该情况说明明确：“已还清本公司债务”的描述实质为信华公司从仲贸公司取回部分袜子（至于此袜子是否抵债再由双方协商），故ＸＸ波事实上也认可王锡萍取走袜子并非仲贸公司与信华公司以袜子抵偿债务；四、虽然信华公司于2011年12月5日向无锡市锡山区人民法院出具撤回破产还债的申请书上表述撤回破产申请的原因为“被申请人已还清本公司债务”，但并不能据此认定仲贸公司以袜子抵偿债务，因为ＸＸ波在此前出具的情况说明上对“已还清本公司债务”的真实意思作了陈述。
由于王锡萍与仲贸公司之间并不存在债权债务关系，其从仲贸公司取走袜子的行为代表信华公司，结合ＸＸ波出具的情况说明、丁惠娟与信华公司签订债务偿还协议分析，信华公司认为王锡萍从仲贸公司取走袜子系仲贸公司以袜子提供质押的陈述应予采信。
综上，ＸＸ波与信华公司签订的债权转让协议系双方当事人的真实意思表示，其内容合法有效，ＸＸ波应按约支付转让款，信华公司应于债权转让协议签订后将质押物转移给ＸＸ波。现因仲贸公司进入破产还债程序，ＸＸ波应向破产管理人申报债权，其对质押物享有优先受偿的权利。如质押物灭失，信华公司应承担相应的赔偿责任。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，原审判决应予维持。据此，本院判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1550元，由ＸＸ波负担。
ＸＸ波申请再审称：申请人在一、二审判决后到无锡市锡山区人民法院调取到了信华公司与仲贸公司签订的“债务清偿协议”，该证据说明信华公司在与申请人签订“债权转让协议”后的第三天，又擅自与债务人达成“债务清偿协议”，并撤回破产申请，致使申请人之后无法实现债权。信华公司的根本性违约行为侵犯了申请人的合法权益，导致信华公司丧失了该债权，因而信华公司无权要求申请人支付7万元款。请求本案改判驳回信华公司的诉讼请求。
被申请人信华公司辩称，一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
本院再审查明，王锡萍系信华公司法定代表人张宴华之妻，亦为信华公司股东。再审时，其作为信华公司特别授权代理人出庭，其陈述，至仲贸公司拿袜子是代表公司的职务行为。
本院另查明，2011年7月15日，信华公司委托薛永梅作为其与仲贸公司申请破产清算还债纠纷一案的特别授权代理人，向无锡市锡山区人民法院出具了委托书。同年12月5日，薛永梅代表信华公司与仲贸公司签订“债务清偿协议”，载明：一、仲贸公司欠信华公司货款为94371.49元；二、仲贸公司于2011年7月13日卖给王锡萍袜子货款为93000元，货款未付；三、现仲贸公司同意以王锡萍所欠的袜子抵给信华公司作为还款，双方债务作一次性了结。四、信华公司需按之前撤诉承诺撤回对仲贸公司的破产申请；五、自此，双方再无任何纠葛。
上述事实，由薛永梅的陈述、王锡萍的陈述、授权委托书、债务清偿协议等在卷佐证。
本院认为：信华公司虽于2011年12月2日与ＸＸ波签订债权转让协议，将其在仲贸公司的债权转让给ＸＸ波。但同年12月5日，薛永梅代表信华公司与仲贸公司签订“债务清偿协议”，约定以袜子抵给信华公司作为还款，双方债务作一次性了结。在此前提下，由信华公司撤回对仲贸公司的破产申请。同日，信华公司如约向无锡市锡山区人民法院申请撤回对仲贸公司的破产申请，并注明理由为“仲贸公司已还清本公司债务”，证明上述“债务清偿协议”已实际履行。其后，无锡市锡山区人民法院又受理了其他债权人对仲贸公司的破产清算申请，并指定无锡市昊天经济信息咨询有限公司为破产管理人。该公司明确函告：依据信华公司提交的撤回破产还债申请书，管理人认为信华公司的债权已不存在。上述事实，导致债权转让协议所约定的债权消灭。ＸＸ波在受让债权后却无法以债权人身份参与破产清偿，信华公司的行为属于对债权转让协议的根本性违约行为，因而，债权转让协议应予解除，信华公司无权要求ＸＸ波依照债权转让协议的约定支付相应的价款。原一、二审判决认定事实不清，本院依法应予纠正。据此，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第一款第（四）项、第九十六条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第二百零七条之规定，判决如下：
一、撤销本院（2012）锡商终字第0627号民事判决及无锡市南长区人民法院（2012）南商初字第609号民事判决。
二、驳回信华公司的诉讼请求。
一审案件受理费775元，二审案件受理费1550元，均由信华公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 羊 羚
审判员 龚育勤
审判员 张天浪
二〇一四年八月十五日
书记员 汤燕峰