浙江省诸暨市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）绍诸商初字第26号
原告：吕宏方。
原告：蔡梦霞。
原告：蔡梦辰。
法定代理人：吕宏方，系原告蔡梦辰之母。
三原告共同委托代理人：池伟松、卓广平，浙江天册律师事务所律师。
被告：徐泓。
被告：叶田军。
被告：阮仲陆。
上述三被告共同委托代理人：王永建，浙江永大律师事务所律师。
被告：河南天洁置业有限公司房城项目分公司。住所地：河南省遂平县城南建材市场A区*号。
负责人：叶田军。
委托代理人：俞岚、周春芝，浙江永大律师事务所律师及实习律师。
原告吕某、蔡梦霞、蔡梦辰为与被告徐泓、叶田军、阮仲陆、河南天洁置业有限公司房城项目分公司（以下简称天洁房城分公司）合伙协议纠纷一案，于2013年12月23日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年2月21日、3月25日、6月16日公开开庭进行了审理，原告蔡梦霞及三原告的委托代理人卓广平，被告阮仲陆及其与被告徐泓、叶田军的共同委托代理人王永建，被告天洁房城分公司的委托代理人俞岚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吕某、蔡梦霞、蔡梦辰诉称：2010年8月，蔡建新与被告徐泓、叶田军、阮仲陆作为出资方，合作组建被告天洁房城分公司，共同开发经营河南省遂平县房城名都商品房项目，各方股权结构为：蔡建新17.5%，徐泓45%，叶田军20%，阮仲陆17.5%。2011年11月22日，时任房城名都项目总经理／负责人的蔡建新不幸身亡，蔡建新生前遗产（包括天洁房城分公司17.5%的股权）由原告吕某（系蔡建新配偶）、蔡梦霞（系蔡建新长女）、蔡梦辰（系蔡建新次女）依法继承。蔡建新去世后，四被告对蔡建新遗属进行了必要的抚恤安置。2012年3月15日，被告徐泓、叶田军、阮仲陆与蔡建新遗属协商一致形成《第三次股东会议决议》，确认将三原告继承的蔡建新17.5%公司股权中的12.5%，以每股66万元即总价825万元，转让给公司内部股东，由股东自由认购，或由全体股东按股份比例收购。2012年3月16日，由被告天洁房城分公司（甲方）与三原告（乙方）签署《协议书》，约定乙方将其继承的甲方公司股份17.5%中的12.5%转让给甲方，甲方以每股66万元的价格予以收购，总金额为825万元；甲方在签订本协议后的10个工作日内支付乙方100万元，30个工作日内支付乙方225万元，60个工作日内支付乙方500万元，如有拖欠产生的一切后果及损失费由甲方负责等内容。被告徐泓、叶田军、阮仲陆均对该协议书予以签字确认。然而，被告天洁房城分公司于2012年4月1日支付100万元，5月4日支付162万元，总计支付262万元后，即不肯支付尾款，至今结欠该转让款563万元。现起诉要求被告徐泓、叶田军、阮仲陆支付三原告股权转让余款563万元，并支付违约金422250元（按年利率6%从2012年8月13日起算至实际付清日止，计算至2013年11月13日为422250元）；被告天洁房城分公司对上述款项承担连带责任。因本案不是公司法意义上的股权转让纠纷，审理中经本院释明，原告对诉讼请求的股权转让款变更为合伙转让款，并对要求支付违约金变更为赔偿损失。
被告徐泓、叶田军、阮仲陆未递交书面答辩状，在庭审中辩称：第一，原告吕某之夫蔡建新与被告徐泓、叶田军、阮仲陆合作开发房地产，四人曾从河南天洁置业有限公司受让了土地，并签有合作开发协议，蔡建新与三被告也签订了合作开发协议，根据协议约定四人第一期应向天洁集团交付土地款3000万元，后实际交纳天洁集团土地转让款2700万元。上述3000万元的土地转让款由被告徐泓出资1000万元，被告叶田军出资600万元，被告阮仲陆出资980万元，蔡建新出资120万元，另外300万元被告徐泓与天洁集团有其他经济往来，天洁集团同意在其他往来款中予以抵扣。在合作开发中，蔡建新仅出资120万元。
第二，由于蔡建新与被告阮仲陆原系合作伙伴，也是较为要好的朋友，阮仲陆出资的980万元土地款系由其作为法定代表人的浙江富东鞋业有限公司（以下简称富东公司）代阮仲陆支付，因蔡建新要求经阮仲陆同意代为蔡建新支付土地款500万元，该款项属阮仲陆所有。该款支付后，阮仲陆与蔡建新口头约定，由阮仲陆通过关系向重庆韩代电梯工程有限公司（以下简称韩代公司）借款500万元，这500万元是由阮仲陆通过韩代公司向工商银行贷款获得，并由阮仲陆的重庆北碚文笔山庄门面作抵押，至2011年5月18日止，该笔借款已由阮仲陆归还，并支付韩代公司利息等财务费用821453.88元。同时蔡建新支付的120万元款项中根据各合作方的要求分配到阮仲陆账户上为80万元，蔡建新自己账户为40万元。根据约定，蔡建新、阮仲陆各占有的17.5%出资额应达到700万元，后来蔡建新用自己的帕莎特汽车抵资20万元，蔡建新在各方出资人中实际出资为560万元，其中500万元为阮仲陆代为支付，蔡建新实际出资为60万元。由于阮仲陆与蔡建新之间的经济关系，阮仲陆又支付给蔡建新款项200.1万元（2010年11月17日支付50万元、2010年11月26日支付150.1万元）。
第三，由于蔡建新涉及刑事案件被杀害后，各合作人考虑到蔡建新家属的困难和实际情况，曾经召开过几次合作人会议，即“股东会议”，对蔡建新投资的合作资金作过几次协调，最后各方同意将蔡建新出资的560万元分2次转让给其他合作人。其中一次为12.5%，折价825万元。上述款项除应归还阮仲陆代为支付的500万元和按照银行利率（7厘）计算的18个月利息63万元予以扣除后，其余款项均已支付给三原告。后三原告将剩余的5%份额折价190万元也转让给其他合作人，该款项各合作人分5次支付给了三原告。所以合作各方的份额转让资金已全部支付给三原告。
第四，至于蔡建新与被告阮仲陆之间的经济往来，由于阮仲陆代为支付合作资金500万元，仅收取银行利息63万元，蔡建新为阮仲陆垫付的80万元资金，因阮仲陆已支付给蔡建新2**.1万元，实际蔡建新尚欠阮仲陆资金100多万元。考虑到与蔡建新生前系好友，在蔡建新被害事件处理中，阮仲陆积极帮助三原告处理蔡建新的后事，维护三原告的权利，获得其他合作人的同情，另行支付三原告100万元的抚恤金，阮仲陆不想对多支付给蔡建新的资金在本案中提出反诉，根据双方的案件进展情况，再决定是否向原告索要相关的资金。综上，三被告与三原告之间就蔡建新生前持有的合作投资份额转让款均已履行完毕，不存在欠付或者拒付，请求依法驳回三原告的诉讼请求。
被告天洁房城分公司辩称：对事实部分同意三被告的答辩意见，本案系蔡建新与三被告之间的合作关系引起的纠纷，与被告天洁房城分公司没有任何法律关系。
三原告为证明其主张的事实，向本院提供了下列证据：
证据1、2：公证书二份，用以证明蔡建新去世，本案的三原告是蔡建新遗产继承人，原告吕某是蔡建新的配偶，原告蔡梦霞、蔡梦辰是蔡建新的女儿，三原告作为其遗产继承人具有原告资格；
证据3：天洁房城分公司财务情况说明一份（由该公司财务总监制表），用以证明蔡建新生前与被告徐泓、叶田军、阮仲陆合作开发房城名都商品房项目，各方所占份额；
证据4、证据5：2012年3月15日第三次股东会决议一份、2012年3月16日协议书一份，用以证明三原告将蔡建新在被告公司中所占12.5%份额转让给其他三合作人，各方份额转让的标的、价款、支付方式都作了明确约定；
证据6：汇款收款通知单二份，用以证明12.5%份额总价825万元中被告天洁房城分公司累计向原告付款262万元，以被告天洁房城分公司名义支付；
证据7：2013年1月25日第四次股东会决议一份，用以证明2013年1月原告将其留存天洁房城分公司的5%份额出让给被告的事实，该5%的对价为190万元，该款项已经由被告天洁房城分公司支付给三原告；
证据8：遂平县开发项目合作协议书一份（补强原告证据3），用以证明蔡建新生前与被告徐泓、叶田军、阮仲陆进行项目合作，约定各方所占的份额；
证据9：合作开发协议书、收据各一份，用以证明蔡建新与天洁集团有限公司（以下简称天洁集团）就合作开发涉案项目签署协议，蔡建新起重要作用；
证据10：2011年12月8日的第二次股东会协议一份（补强证据3），用以证明蔡建新在项目中占17.5%的份额，各方对17.5%的份额进行确定，对未交的股本金140万元由其他股东补足，但不是无偿承担，而根据第3条规定，这140万元最终可以从项目中收取利息和财务成本；
证据11：文笔山庄门面分配方案一份，用以证明蔡建新与阮仲陆曾合作开发重庆文笔山庄项目，登记于阮仲陆名下的重庆文笔山庄门面房实为蔡建新、张浒平、阮仲陆三人共有的事实（反驳被告阮仲陆的证据四、证据十一，门面房不是阮仲陆独有，阮仲陆与蔡建新存在其他未结的债权债务关系）；
证据12：被告阮仲陆于2004年1月24日、2009年1月20日向原告出具的借条各一份，用以证明阮仲陆与蔡建新存在长期合作关系，并且存在其他债权债务关系（反驳被告阮仲陆的证据四、证据十一关于其出资以及代蔡建新支付出资款的事实）。
经质证，被告徐泓、叶田军、阮仲陆对证据1、证据2的真实性、合法性、关联性没有异议；对证据3财务情况说明的真实性没有异议，被告方也作为证据已向法庭提交，但对其证明目的有异议，这是根据各方按合作开发协议约定出资资金的计算表，需要说明蔡建新出资的540万元中，500万元是被告阮仲陆代为支付，而阮仲陆出资的现金560万有80万元是先由蔡建新代为支付，后由阮仲陆支付给蔡建新的事实。从表上可以反映出蔡建新真正出资仅为60万元的事实；对证据4第三次股东会决议的真实性没有异议，对证据5协议书的真实性也没有异议，但三被告需要补充说明由于蔡建新出资款中的500万元是由阮仲陆开办的浙江富东鞋业有限公司（以下简称富东公司）代为支付，考虑到所谓的股东会决议即合作方的合作会议纪要和协议书涉及到四方的关系，各合作方对500万元的资金往来都是清楚的，原告在开会过程中也是明知的，所以协议中仅仅要求合作各方付款，但钱实际应当支付富东公司的代付款项，这是出资款不是其他的债权债务；对证据6出资款支付凭证的真实性、合法性、关联性均无异议，但825万元中已扣除了实际由阮仲陆代为出资的500万元以及双方在会议中约定的利息63万元；对证据7第四次股东会的真实性、关联性没有异议，但认为如果按照原告的说法，在2012年的3月825万元转让款没有付清的情况下，三原告不可能将保留的5%份额再次转让，而且是在相隔10个月后转让。所以从该股东会决议可以证明三原告对第一次12.5%股权转让和款项支付均没有异议，才将5%的份额按照原有方案再次转让给其他合作人；对证据8开发项目合作协议书的真实性及证明目的均没有异议，当时确实约定了每人的股份和首期的出资额度；对证据9蔡建新与天洁集团合作开发协议以及天洁集团出具的收据的真实性没有异议，但对原告认为蔡建新起了重要作用有异议，真正起重要作用的是被告徐泓，蔡建新担任总经理仅仅是工作，是有待遇和报酬的；对证据10第二次股东会决议的真实性没有异议，对于关联性有异议，这份证据只涉及蔡建新17.5%的股份中有140万元没有出资，但各方对阮仲陆代为出资500万元是明知的，在第三次股东会决议上原告将蔡建新的12.5%份额予以转让，该协议中的有些条款不再为准；对证据11文笔山庄门面分配方案的真实性没有异议，但与本案没有关联，是另外的合作项目，对原告的证明目的持反对意见；对证据12两份借条的真实性没有异议，认为之前的经济往来双方已经结清，如果按照原告的说法，根据借条及阮仲陆支付给蔡建新的款项，蔡建新应付给阮仲陆的款项远远不止已扣除的563万元。
被告天洁房城分公司对证据1、2公证书的真实性、关联性没有异议；对证据3的质证意见与另三被告一致，财务报表不能反映真实出资情况；对证据4、5股东会决议以及协议书的真实性没有异议，但该协议书中没有被告天洁房城分公司的公章，仅仅只能反映原告与其他三被告的协议关系；对证据6汇款收款通知单的真实性、关联性没有异议；对证据7第四次股东会会议决定的真实性没有异议，但认为没有被告天洁房城分公司的公章，仅是合伙关系人之间签订的协议；对证据8项目合作协议书的真实性没有异议，可以证明蔡建新与其他三被告是合作开发关系；对证据9的真实性没有异议，但不能证明原告举证的蔡建新起到重要作用的证明目的，只能证明蔡建新作为代表签订协议；对证据10的真实性没有异议，该协议之后还有第三、四次决议，应当以后续的决议为准；对证据11、证据12的真实性应由被告阮仲陆确认，但与本案没有关联性，不能证明原告的举证目的，系其他经济关系。
被告徐泓、叶田军、阮仲陆为证明其辩称的事实，提供了下列证据：
证据一、2010年4月17日以蔡建新名义与天洁集团签订的合作开发协议书一份（即原告提供的证据9），用以证明以蔡建新为代表与天洁集团签订协议合作开发房地产，根据约定蔡建新等四人先期支付土地款3000万元；
证据二、2010年5月11日傅爱民等四人签订的遂平县开发项目合作协议书一份（即原告提供的证据8），用以证明证据一实际是蔡建新代表阮仲陆等四人签订的，合作开发中各合作方投资的比例，需要出资3000万元以及四方合作的事实；
证据三、2014年2月24日天洁集团出具的证明一份（与原告提供的证据9收款收据3000万元相印证），用以证明3000万元土地款的组成形式，蔡建新仅支付120万元的事实；
证据四、富东公司出具的证明一份、2014年1月15日天洁集团证明一份、银行汇款凭证四份，用以证明2010年5月12日富东公司汇给天洁集团的980万元系代阮仲陆支付的土地款，其中500万元为阮仲陆代蔡建新支付，其余款项是阮仲陆支付的；
证据五、被告徐泓汇入蔡建新银行卡1000万元的银行汇款凭证四份、蔡建新汇入天洁集团1120万元的银行汇款凭证四份，用以证明被告徐泓将款项汇给蔡建新，由蔡建新支付到天洁集团，考虑到被告徐泓与天洁集团的关系，为保证资金明确性，所以由蔡建新代为支付；
证据六、叶田军付款凭证二份，用以证明叶田军汇入天洁集团600万元的事实；（证据四-六证明证据三的真实性）
证据七、阮仲陆2010年11月17日、11月26日银行汇款凭证两份，用以证明阮仲陆汇给蔡建新2**.1万元，蔡建新支付的120万元土地款实际也是阮仲陆支付的或者至少80万元款项系阮仲陆支付给蔡建新；
证据八、财务情况说明一份（即原告提供的证据3）、蔡建新生前本人书写的《条子》复印件（出资比例）一份，用以证明蔡建新在四人中出资额为560万元，其中阮仲陆与蔡建新共同交的980万元加上蔡建新本人交的120万元，共为1100万元，当时蔡建新作为总经理在财务上列为蔡建新为540万元，阮仲陆为560万元，蔡建新又以车辆抵20万元，蔡建新共为560万元；
证据九：第二次股东会决议一份（即原告提供的证据10），用以证明蔡建新5**万元出资款中的500万元由阮仲陆代为支付；
证据十：被告天洁房城分公司出具的证明一份、2011年5月17日被告天洁房城分公司支付给富东公司500万元的汇款凭证、500万元收款收据一份、63万元的利息收据一份，用以证明房城项目部已于2012年5月18日将原由富东公司代阮仲陆替蔡建新垫付的500万元投资款归还给富东公司，并证明阮仲陆代蔡建新垫付合作款项500万元，收取利息63万元，该利息阮仲陆仍然投入房城项目部，所以由被告天洁房城分公司收取；
证据十一：韩代公司出具的证明一份以及相关的汇款凭证若干份，用以证明蔡建新投资款由富东公司代阮仲陆替其支付，后阮仲陆通过韩代公司向银行贷款500万元来归还，条件是房城项目开发时电梯由韩代公司提供，实际阮仲陆支付韩代公司82万余元的利息；
证据十二：第四次股东会决议一份以及蔡梦霞出具的收据一份、汇款凭证五份，用以证明在事隔1年后三原告将尚存的5%股份折价190万元转让给被告方，且190万元转让款均已付清。原告未对款项支付提出任何异议，这笔款项已经付清了，如果前一笔款项500余万元没有付清，原告不会写后面的收据，故该收据证明三原告对前面的款项是代为支付的事实没有异议，才在一年后将5%股份再次转让。
经质证，三原告对证据一的真实性没有异议，可以证明各方的合作关系以及蔡建新在合作中的重要作用；对证据二的真实性没有异议，对于证明对象基本没有异议，与原告的证据8一致，证明了蔡建新与阮仲陆合作项目所占的份额比例；对证据三的形式真实性没有异议，但对证明目的和关联性有异议，认为与本案没有直接关联性，证明是被告天洁房城分公司的母公司单方出具，不符合证据要求，对蔡建新与天洁集团签协议的事实与原告提供的证据9一致，原告予以确认，对蔡建新已经支付了120万元原告予以认可；对证据四富东公司证明的形式真实性没有异议，但提出该证明属于证人证言，由于富东公司与阮仲陆有利害关系，不能作为有效证据。对于天洁集团证明的形式真实性没有异议，但认为此证明类似被告的单方陈述，不符合证据要求。对两份证据中汇款凭证四份中980万元汇款事实没有异议；对证据五1000万元汇款凭证的真实性没有异议，但认为与本案无关；对于证据六600万元的汇款真实性没有异议，但认为与本案没有关联性，且与被告提供的其他证据有矛盾，根据证据三蔡建新支付天洁集团1120万元，按照被告陈述其中1000万元是被告徐泓支付的，蔡建新支付了120万元，又根据富东公司的证明980万元中有500万元是为蔡建新垫付，则蔡建新的出资款为620万元，但根据财务情况说明及股东会决议各方确认蔡建新的出资额为560万元，被告的数额是相互矛盾的；对证据七两笔汇款凭证真实性没有异议，但认为与本案无关，款项支付时间为2010年11月17日、11月26日，支付土地款的时间为2010年5月，不能达到被告的证明目的；对证据八财务情况说明的真实性没有异议，对于条子（是复印件）其中与财务情况说明一致的内容原告予以确认，与原告提供的证据3内容相印证，说明蔡建新在项目中占有17.5%的份额；对证据九第二次股东会决议的真实性、合法性、关联性没有异议，与原告提供的证据10一致；对证据十形式的真实性没有异议，但认为只是被告的陈述，不能作为证据予以采信，对于其中所陈述的980万元中500万元是阮仲陆代蔡建新支付的土地款，对于代付的事项原告不予确认。对于500万元的证明和63万元的收据形式真实性没有异议，但该组证据是属于被告陈述，结合富东公司的收据以及汇款凭证说明各被告确实也承认存在563万元份额转让款项，但由于法律认识错误没有支付给原告而直接付给了富东公司；对证据十一韩代公司证明形式的真实性没有异议，这是证人证言，与本案有利害关系，不能作为有效证据，韩代公司与天洁公司的款项往来无法确定，也与本案没有关联性。对于门面房作抵押的陈述，虽然登记在阮仲陆名下，但系与蔡建新共有；对证据十二的真实性、关联性没有异议，但对证明对象有异议，蔡梦霞的收据中仅仅涉及5%份额的190万元款项，并没有涉及前一次转让款已经收到，收据不能证明蔡梦霞对前一次转让款代为支付已经明知并且没有异议的事实。被告天洁房城分公司对三被告提供的证据均无异议。
本院对上述证据分析认定如下：四被告对原告提供的证据1-10的真实性均无异议，本院均确认为有效证据；根据上述证据本院认定蔡建新与被告徐泓、叶田军、阮仲陆共同出资合伙进行房地产开发的事实；被告天洁房城分公司名为河南天洁置业有限公司设立的分公司，实为蔡建新与徐泓、叶田军、阮仲陆合伙开发房地产的载体，四合伙人根据各自的出资金额确定在该分公司的出资份额即合伙比例，其中蔡建出资560万元，占17.5%；蔡建新去世后，其继承人即三原告与被告方达成转让合伙份额的协议；证据11、12系蔡建新与阮仲陆之间本案之外的其他合作关系及借款关系，当事人阮仲陆对证据的真实性没有异议，应予认定。被告徐泓、叶田军、阮仲陆提供的证据一、二、八、九分别与原告提供的证据9、8、3、10相同，故不再重复作出认定；证据三天洁集团的证明关于出资款的组成情况与原告提供的证据相互印证，本院予以认定，但并不能证明蔡建新仅出资120万元的事实；证据四中的汇款凭证可以证明由被告阮仲陆担任法定代表人的富东公司向天洁集团汇款980万元作为支付蔡建新及阮仲陆的出资款，但该证据仅仅证明了款项的交付情况，无法证明阮仲陆或富东公司出于何种缘由为蔡建新交付款项；天洁集团于2014年1月15日出具的证明载明富东公司汇入天洁集团980万元中500万元系阮仲陆代蔡建新支付的土地款，本院认为，天洁集团作为款项汇入单位，其所要证明的关于出资款的情况只能来源于单位的财务信息，但该证明涉及到了阮仲陆与蔡建新之间的交易内容，该内容并不可能从单位的财务信息中反映出来，天洁集团无从知晓阮仲陆与蔡建新之间的经济往来情况，可见该证明内容并不具有客观性、真实性，故本院对天洁集团的证明不予认定；对富东公司出具的证明，因富东公司的法定代表人系被告阮仲陆，与本案有利害关系，且证明内容为980万元的权属系阮仲陆所有，故并不能证明阮仲陆为蔡建新垫付款项的事实；且如果阮仲陆为蔡建新垫付500万元的事实成立，则蔡建新实际交入的出资款应为620万元，而不是540万元（另20万元为车辆折抵）；原告对证据五、六的真实性没有异议，本院予以确认；原告对证据七的真实性没有异议，可以认定被告阮仲陆于2010年11月分二次向蔡建新汇款200.1万元的事实，但无法证明该汇款的用途和缘由，无法证明与本案的关联性，反而可以证明阮仲陆与蔡建新之间存在其他的款项往来；对证据十被告天洁房城分公司向富东公司汇款500万元的汇款凭证的真实性应予确认，但同样被告天洁房城分公司也无从知晓阮仲陆与蔡建新之间的经济往来情况，无法证明阮仲陆或富东公司为蔡建新垫付出资款的事实，被告天洁房城分公司根据股东会决议而将应付三原告的转让款500万元支付给富东公司显然是错误的；证据十一韩代公司的证明只能证明韩代公司向银行贷款500万元已由富东公司代为归还的事实，而无法证明阮仲陆为蔡建新垫付款项的事实，该组证据与本案之间缺乏关联性，本院不予认定；原告对证据十二没有异议，本院予以确认，可以证明三原告将原蔡建新在天洁房城分公司的余下5%出资份额以190万元转让给三被告，并已收到转让款的事实，但并不能据此证明三原告承认阮仲陆为蔡建新垫付500万元出资款并同意将该款项返还阮仲陆的事实。
根据上述证据及原、被告的庭审陈述，本院认定以下事实：2010年4月，天洁集团受让河南省遂平县老城区四大家办公用地，蔡建新与被告徐泓、叶田军、阮仲陆四人合伙与天洁集团进行合作开发，并以蔡建新为代表（乙方）与天洁集团（甲方）签订合作开发协议书，协议书约定乙方首期向甲方预缴土地款3000万元，于5月20日前汇入甲方账号及双方的权利义务，并约定双方一致同意甲方在当地成立房产公司后，本协议有关甲方的权利义务转归新成立的公司。2010年5月11日，蔡建新与被告徐泓的妻子傅爱民、被告叶田军、阮仲陆签订遂平县开发项目合作协议书，约定四人作为合作出资人及各出资人所占出资比例分别为傅爱民（徐泓）首期出资额1800万元，占45%份额，蔡建新首期出资额700万元，占17.5%份额，叶田军首期出资额800万元，占20%份额，阮仲陆首期出资额700万元，占17.5%等内容。蔡建新实际出资560万元，其中土地款540万元，帕萨特1.8T汽车折价出资20万元，土地款分别通过蔡建新本人汇入120万元，阮仲陆开办的富东公司汇入980万元作为蔡建新、阮仲陆二人的土地款。2010年7月6日，河南天洁置业有限公司成立。同年8月11日，被告天洁房城分公司成立，蔡建新及被告徐泓、叶田军、阮仲陆四合伙人挂靠被告天洁房城分公司，进行房地产开发。2011年11月22日，蔡建新因故死亡。经诸暨市公证处公证，蔡建新的遗产由其妻子即原告吕某、长女即原告蔡梦霞、次女即原告蔡梦辰共同继承。2011年12月8日，原告吕某、被告徐泓、叶田军、阮仲陆等人召开天洁房城分公司第二次“股东会”，决议第一条内容为同意蔡建新在公司的“股权”（17.5%）由其遗孀继承，蔡建新未交140万元股本由其他股东补足，在项目结算时股本金按实际缴入额返还，利润按17.5%分配；并同意一次性支付蔡建新家属补助款100万元等内容。2012年3月15日，天洁房城分公司召开第三次“股东会”，达成决议：同意将蔡建新在公司17.5%份额中的12.5%以每股66万元即总价825万元，转让给公司内部股东，由股东自由任购，或由全体股东按股份比例收购，其余5%份额以原告吕某名义予以保留，股本金为200万元，第二次股东会决议第一条内容自动作废等内容。次日，被告天洁房城分公司（甲方）与三原告（乙方）签订协议书一份，约定乙方将其继承的甲方公司股份17.5%中12.5%转让给甲方，甲方以每股66万元的价格予以收购，总金额为825万元，并约定了付款期限等内容。由原告及被告徐泓、叶田军、阮仲陆签字确认。协议书签订后，从被告天洁房城分公司账户于2012年4月1日汇给原告100万元，5月4日汇给原告162万元。同年5月18日，从天洁房城分公司账户汇给富东公司500万元。被告阮仲陆自认已收到该500万元及利息63万元。2013年1月25日，天洁房城分公司召开第四次“股东会”，达成决议：由公司统一收购吕某的股份，其中投资股1.5%折价99万元，经营股3.5%折价91万元，共计190万元，由公司分期支付到位，支付截止日期为2013年12月31日等。嗣后，从被告天洁房城分公司账户分次向原告支付190万元。三原告以四被告未按约支付第三次股东会决议中达成的转让款余款563万元而诉至本院。
本院认为，蔡建新与被告徐泓、叶田军、阮仲陆挂靠被告天洁房城分公司，以被告天洁房城分公司的名义合伙进行房地产开发，蔡建新出资额为560万元，占17.5%的出资比例，由四合伙人签订的合作协议书、天洁房城分公司财务情况说明及原、被告达成的“股东会决议”予以证实，事实清楚，证据充分，本院予以认定。四被告辩称以蔡建新名义汇入天洁集团的1120万元中，1000万元属被告徐泓，120万元属于蔡建新，故蔡建新出资仅为120万元，并未出资560万元。本院认为被告的辩解与上述证据明显矛盾，故本院不予采信。被告阮仲陆又辩称蔡建新5**万元出资款中的500万元系由被告阮仲陆垫付，即富东公司向天洁集团汇款980万元中的500万元。三原告对蔡建新出资款部分来源于富东公司的汇款没有异议，但认为因蔡建新与阮仲陆之间除本案的合作关系外，还存在其他的经济往来及合作关系，不认可阮仲陆为蔡建新垫付500万元的事实。本院认为，富东公司的汇款只能证明款项的交付情况，但不能证明款项交付的缘由，故不能据此认定被告阮仲陆为蔡建新垫付款项的事实，被告阮仲陆对该节事实负有举证责任。但阮仲陆既不能提供蔡建新委托其代为付款或其他能证明其垫付款项的相关证据，也不能提供三原告认可该款项系阮仲陆垫付的证据，被告阮仲陆所提供的天洁集团、富东公司的证明均不能证实其辩称的事实，且原、被告参加的四次“股东会决议”中均未涉及阮仲陆为蔡建新垫付出资款的情况，故本院对阮仲陆的上述辩解不予采信。根据原告方与四被告之间达成的“股东会”决议，实际应认定为退伙协议。三原告作为蔡建新的遗产继承人，将蔡建新的合伙出资份额分二次全部转让给其余三合伙人，即退出合伙，三合伙人即被告徐泓、叶田军、阮仲陆应按照约定向三原告支付相应的转让款。现原告要求三合伙人支付尚欠合伙份额转让款563万元，并赔偿相应的利息损失，鉴于该转让款实际已由被告阮仲陆收取，故应由被告阮仲陆承担相应的支付义务，被告徐泓、叶田军作为合伙受让人，应承担连带责任。关于被告天洁房城分公司是否应当承担连带清偿责任。本院认为，被告天洁房城分公司仅是蔡建新与被告徐泓、叶田军、阮仲陆四人合伙的载体，四合伙人以天洁房城分公司的名义对外进行相关活动，该分公司本身没有注册资金，没有实际承担民事责任的能力，且本案是合伙人内部之间因退伙所产生的纠纷，虽然原告与被告天洁房城分公司签订的协议书约定被告天洁房城分公司负有付款义务，但在该协议书上签字的还是三合伙人，即付款的义务人仍是被告徐泓、叶田军、阮仲陆。根据三被告的庭审陈述，三被告仅是通过公司的账户将款项汇给原告方，天洁房城分公司仅是代付款项，故原告要求被告天洁房城分公司承担连带责任的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第52条之规定，判决如下：
一、被告阮仲陆应支付原告吕某、蔡梦霞、蔡梦辰合伙转让款人民币563万元，并赔偿自2012年8月13日起至本判决确定支付日止按年利率6%计算的利息损失，限本判决生效之日起十日内付清；被告徐泓、叶田军对上述款项承担连带责任；
二、驳回原告吕某、蔡梦霞、蔡梦辰要求被告河南天洁置业有限公司房城项目分公司承担连带责任的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费54，166元，由被告阮仲陆负担，被告徐泓、叶田军负连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费54，166元，款汇至绍兴市非税收入结算分户，帐号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部（并注明上诉费及一审案号、上诉人的姓名或单位，绍兴银行营业部及各网点不办理现金交费业务）。逾期按自动撤回上诉处理］
审 判 长 楼科威
人民陪审员 吕汉成
人民陪审员 毛项枝
二〇一四年七月三十一日
书 记 员 王海莲