北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民（商）终字第2583号
上诉人（原审被告）北京中博经济信息发展中心，住所地北京市海淀区万泉庄路**号京江阳光写字楼*座*层***号。
法定代表人张铝，总经理。
委托代理人陈诤，男，1982年10月18日出生。
委托代理人池影松，北京宣言律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京三明兄弟文化传媒有限公司，住所地北京市朝阳区广顺北大街16号院3号楼202室。
法定代表人夏春明，总经理。
委托代理人李继生，北京市安都律师事务所律师。
上诉人北京中博经济信息发展中心（以下简称发展中心）因与被上诉人北京三明兄弟文化传媒有限公司（以下简称三明公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第01024号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月10日受理后，依法组成了由法官邹明宇担任审判长，法官刘海云、黄占山参加的合议庭，于2015年3月11日就本案公开开庭进行了审理，上诉人发展中心的法定代表人张铝、委托代理人陈诤、池影松，被上诉人三明公司的委托代理人李继生，到庭参加了诉讼。本院于2015年4月20日就本案再次公开开庭进行审理，上诉人发展中心的委托代理人陈诤、池影松，被上诉人三明公司的委托代理人李继生，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
三明公司在一审中起诉称：2011年11月16日，三明公司与发展中心签订合作协议，发展中心承诺其在民政部正式批准的相关一级社团下设立养生保健工作委员会（以下简称保健委员会），三明公司为该委员会的协办单位，并按发展中心要求全面负责该委员会的具体实际工作。根据协议约定条款，三明公司与发展中心之间的合作协议系以发展中心能成立保健委员会为前提条件，但至今发展中心并没有成立该委员会，三明公司也就无法成为该委员会的协办单位，无法开展工作。为此，三明公司多次催告发展中心成立保健委员会，但发展中心始终无法成立。发展中心的违约行为，已经给三明公司造成了极大的损失。根据合作协议约定，该协议签署之日起三个工作日内，三明公司向发展中心上交年度管理费28万元。三明公司如期交纳了该笔管理费，还为发展中心垫付了其与中科融创（北京）资产管理有限公司（以下简称中科公司）房屋租赁费28万元。但是，由于发展中心没能成立保健委员会，其无权收取三明公司的年度管理费28万元，也无理由不归还三明公司所垫付的房租28万元。三明公司多次向发展中心催要款项，但发展中心均置之不理。现三明公司依法提起诉讼，要求判令：1、解除三明公司与发展中心于2011年11月16日签订的合作协议；2、发展中心向三明公司返还年度管理费28万元；3、发展中心向三明公司返还垫付房租28万元。
发展中心在一审中答辩称：第一，对于双方所签合作协议，由于该协议尚在约定的有效期内，不存在法定或约定的解除事由，故该协议应正常履行，三明公司要求解除该协议的诉讼请求没有事实及法律依据。第二，三明公司依约每年向发展中心交纳28万元年度管理费，这是不附加任何条件和前提的，也是双方开展合作的条件之一。交纳管理费与三明公司起诉所称保健委员会是否成立，成立的运行情况以及是否得到正常运行无关。因此，三明公司起诉要求发展中心退还28万元年度管理费也没有事实和法律依据。第三，根据合作协议的明确约定，涉及双方合作过程中的全部运营成本都是由三明公司承担，其中包括保健委员会筹办过程中的经费以及相关房租等等，故只要房屋租赁用于双方的合作项目即保健委员会的成本，则其理应由三明公司自行承担，不应由发展中心进行退还。
一审经审理查明：2011年11月16日，发展中心（甲方）与三明公司（乙方）共同签订一份合作协议。根据协议记载，甲乙双方经友好协商，本着长期合作、平等互利的精神，就搭建“保健委员会（暂定名，正式名称以相关部门审批意见为准。）”事宜达成以下协议：甲方在民政部正式批准的相关一级社团下设立保健委员会。乙方为该委员会协办单位，并按甲方要求全面负责该委员会的具体实际工作。甲方负责在民政部报备成立该委员会的相关手续，该委员会具备独立的二级法人资质。双方商定乙方承接甲方名下养生保健部门，以对应该委员会的相关工作。该委员会一切运营成本（包括但不限于：筹办经费、差旅费、房租、人员工资、办公经费等）均由乙方承担。该委员会相关行政人员由甲方指定人员并报民政部审核通过，具体业务部门由甲乙双方共同推荐人员担任。甲方要尽量去协调和配合乙方的工作（如组织活动时领导的约请、相应政府关系的协调、人员配置的协调、项目行政执法权的申报及审批等）。乙方使用委员会名义开展工作，要严格遵守国家各项法律法规开展工作，并承担由此引发的一切法律责任及连带责任。合作期间内，乙方自觉接受甲方的领导、监督。所有的对外联系过程中须及时向甲方领导通报情况，获得甲方领导同意后方可继续进行：一切外发文件必须经过甲方领导审批后方可对外发布，否则一切后果由乙方负责，甲方并有权要求乙方赔偿损失。在相关条件成熟后，甲方负责在民政部申请成立一级社团“保健委员会”，并视情况发起设立与其名称相符的公益基金。该协议签署之日起3个工作日内，乙方上交甲方年度管理费28万元整，年度管理费一年一交。保健委员会实行合同金额去除部分成本的分配，其中甲方占有百分之二十，乙方占有百分之八十，由此产生的税金双方各自承担。［注：部分成本为乙方上缴年度管理费及乙方的房租（房租以实际发票为准，现定的房屋年租金大概在25万）］。该协议有效期3年，自签字盖章之日起生效，在合同到期30天前，甲乙双方续订协议，如不重新续订协议该协议自动顺延3年。该协议在甲乙双方代表签字后三年内有效。上述协议的落款处，分别加盖有发展中心与三明公司的印章。2011年11月23日，发展中心向三明公司出具一份收据，其记载内容为：“今收到三明公司交来合作费190000元”。2011年11月30日，发展中心向三明公司出具一份收据，其记载内容为：“今收到三明公司交来合作费90000元”。2012年1月11日，中国民族医药协会向发展中心出具一份关于同意筹备中国民族医药协会保健委员会的函，其记载内容包括：“你单位致我们协会《关于设立中国民族医药协会保健委员会申请书》收悉。经我们协会办公会议研究决定，同意你们筹备中国民族医药协会保健委员会，按照协会章程，依法做好委员会成立前期筹备工作，待条件成熟后，上报民政部等社团管理部门办理分支机构登记备案手续。请自觉加强行业自律，经费自筹解决，实行自负盈亏，充分发挥社团组织的桥梁作用，为推动我国养生保健事业发展、保障民族地区稳定和促进地方经济发展做出贡献。”上述函件的落款处，加盖有中国民族医药协会的印章。2012年3月30日，中国民族医药协会向发展中心出具一份关于批准设立中国民族医药协会保健委员会的函，其记载内容包括：“你单位致我们协会《关于设立中国民族医药协会保健委员会申请书》收悉。经协会办公室会议研究决定，同意正式设立“中国民族医药协会保健委员会”。请按照协会章程，自觉加强行业自律，依法做好委员会的相关工作，充分发挥社团组织的桥梁作用，为推动我国养生保健事业发展、保障民族地区稳定和促进地方经济发展做出贡献。”上述函件的落款处，加盖有中国民族医药协会的印章。2014年2月28日，中国民族医药协会向发展中心出具一份关于开展中国民族医药协会保健委员会（筹）工作情况的说明，其记载内容包括：“来函收悉，现就你单位来函内容答复如下：根据发展中心致函我会《关于设立中国民族医药协会保健委员会申请书》，经我会办公会议研究决定，同意设立中国民族医药协会保健委员会，并复函发展中心。与此同时，专业委员会筹备工作也正式展开，双方负责人在北京藏医院五楼会议室就筹备成立中国民族医药协会保健委员会事宜召开工作会议，我会副会长冯岭、副秘书长李来福先后多次前往发展中心指导工作，办公室主任童明超、秘书处鲁星燚依照民政部社团分支机构申报程序向民间组织管理局社会团体网上办公大厅就成立中国民族医药协会保健委员会事宜进行申报，并多次前往民政部咨询，因民政部回复该机构核准过程中出现名称重复，其他社团已有类似机构而未获批复。针对这一情况，我会常务副会长、秘书长黄福开指示，发挥发展中心经济与产业方面的优势，将原有机构名称更名为：“中国民族医药协会养生保健产业委员会”，以适应我国养生保健市场产业化管理的需要。”上述文件的落款处，加盖有中国民族医药协会的印章。
一审诉讼中，三明公司称其要求解除合作协议的原因，系发展中心应在合理期限内将保健委员会注册成立，但自双方签订协议起至今已经两年多，而发展中心却始终未能将具有独立法人资质的保健委员会设立完毕，故发展中心已经构成根本违约。对此，发展中心称，合作协议中关于保健委员会具备独立二级法人资质的约定内容，实际系双方当事人的共同认识错误，因为在法人登记层面不存在二级法人的概念，如果从社团登记的角度而言只能在社团以下设立相应的委员会，具有独立法人资格的社团只有一种，而不存在所谓级别之分。同时，发展中心称，上述错误并不可归责于该单位一方，因为双方系共同申请设立，对于能否设立所谓独立二级法人资质的保健委员会双方都应该是明知的。此外，发展中心称，目前在中国民族医药协会内部下设保健委员会的事宜，已经在中国民族医药协会的内部表决通过了，故双方当事人对合作协议的履行没有任何障碍。为此，发展中心还向该院提交了保健委员会工作人员名单、保健委员会章程以及社会团体分支（代表）机构登记申请表三份证据，均用于证明保健委员会的设立情况。对于上述三份证据，三明公司对其真实性则均表示不予认可。一审诉讼中，三明公司向该院提交一份房屋使用协议的复印件，并主张因该协议系由发展中心与中科公司所签署，故该公司并不持有该协议的原件。根据协议复印件记载，中科公司同意将该公司位于月坛南街26号4号楼319-324的办公场地有偿提供给发展中心使用。中科公司为发展中心提供位于西城区×××号房屋6间，房屋专属办公用房。房屋使用期限为20个月，自2011年11月25日起至2013年7月16日止，有效期为1年8个月，使用费为14000元／月。发展中心使用上述房屋，房屋使用费每半年支付一次，发展中心应向中科公司支付房屋使用费84000元，并于每次期满前一个月支付下期房屋使用费。自该协议生效之日起，发展中心即享有房屋及附属配套设施的使用权。中科公司与发展中心各执一份该协议，自双方签字盖章之日起生效。上述协议复印件的落款处，有中科公司印章的复印体，但却加盖有发展中心的印章原体。对于上述证据，发展中心认为其并非协议原件，故对其真实性无法确认，且该单位从未租用过该协议所记载的房屋。关于上述证据中加盖有发展中心印章的原因，发展中心主张系由该单位常务副秘书长贾雅军所擅自加盖，且该人员与发展中心之间有劳动仲裁纠纷。一审诉讼中，三明公司另向该院提交了该公司所持有的中科公司所开具三份收据的原件：其中时间为2011年11月20日的收据记载内容为：“今收到发展中心交来办公室使用费112000元”；时间为2012年5月25日的收据记载内容为：“今收到发展中心交来办公室使用费130000元”；时间为2013年6月20日的收据记载内容为：“今收到发展中心交来办公室使用费38000元”。对于上述三份收据，发展中心对其真实性均表示无法确认，并主张仅凭收据而非发票并不足以证明三明公司垫付房屋租金的情况。一审诉讼中，发展中心称，该单位向三明公司收取管理费用的原因，系双方共同开展合作。三明公司之所以找到发展中心系因看好该单位所享有的资源平台，三明公司要使用该资源平台就应交纳相应费用。因此，上述管理费用与保健委员会的设立没有关系，成立该委员会仅是双方合作的成果之一。合作协议所约定的管理费系每年都要交纳，而保健委员会的设立则是一次性的，所以发展中心所收取的管理费并非设立保健委员会的直接对价。
上述事实有三明公司提交的合作协议、两份合作费收据，发展中心提交的关于同意筹备中国民族医药协会保健委员会的函、关于批准设立中国民族医药协会保健委员会的函、关于开展中国民族医药协会保健委员会（筹）工作情况的说明等证据材料以及一审开庭笔录在案佐证。
一审法院判决认定：三明公司与发展中心签订的合作协议，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。本案中，三明公司以发展中心存在根本违约为由，要求解除双方所签合作协议。对此，发展中心则主张相关约定义务已经得到履行。结合双方当事人的上述抗辩意见，以及双方相应举证情况，该院分别进行如下评述：第一，根据合作协议约定，发展中心负责在民政部正式批准的相关一级社团下设立保健委员会，且该委员会应具有独立的二级法人资质。在相关条件成熟后，发展中心负责在民政部申请成立作为一级社团的保健委员会，三明公司则为保健委员会的协办单位。现三明公司认为，发展中心至今未能设立符合上述约定内容的保健委员会，故发展中心构成违约。对于上述约定内容，从文义解释的角度分析，所谓法人资质，按照民法上有关法人内涵的阐释，其通常含义应为独立的法人资格，也即作为独立民事法律主体的资格。然而，根据发展中心的相关举证情况，该单位虽向中国民族医药协会提出设立保健委员会的申请，并最终经由中国民族医药协会批准设立，但从相关文件的记载内容来看，该委员会系作为中国民族医药协会的下属分支机构予以设立，故其自始即无法具备独立法人资格。由此看来，发展中心的实际履行行为与协议约定内容之间存在明显冲突。对此，发展中心的抗辩主张则为，双方关于设立具有独立的二级法人资质保健委员会之约定，实际属于双方共同的认识错误，因为并不存在所谓的二级法人，从社团登记的角度而言只能在社团以下设立相应的委员会，具有独立法人资格的社团亦不存在所谓级别之分。因此，发展中心已经实际履行了有关设立保健委员会的义务。对此，该院认为，根据合作协议的明确记载，设立保健委员会应系发展中心所应履行之主要承诺内容，三明公司则对该承诺内容抱有合理之信赖与期待。与此同时，发展中心究竟应以何种组织形式设立保健委员会，理应属于该单位在缔约时所应客观、准确、真实承诺之内容，三明公司虽有合理信赖之利益但并无谨慎注意之义务，故上述约定内容能否实现，理应由发展中心自行获得正确之认识并加以承诺。合作协议中关于所成立保健委员会应具有独立法人资质的约定内容明确且具体，且无论是否存在分级问题都不影响其有关独立法人地位的承诺内容。但是，发展中心目前的实际履行结果则显示保健委员会只能作为社团法人下属分支机构设立，这并非双方共同认识错误所致，而系发展中心无法完成承诺内容的表现。因此，发展中心明显构成违约，且应自行承担相应不利后果。第二，根据合作协议约定，在发展中心负责报批设立保健委员会的基础上，三明公司作为协办单位，将按发展中心要求全面负责该委员会的具体实际工作，并负担该委员会的一切运营成本。双方共同委派人员到保健委员会工作，三明公司可以保健委员会的名义对外开展工作。同时，双方围绕保健委员会所产生的相关收入，在除去成本之后按约定比例进行分配。根据合作协议的上述主要条款约定内容，从目的解释和整体解释的角度分析，保健委员会的依约成功设立，应系双方各自享有合同权利并履行合同义务的前提与基础。换言之，发展中心能否全面履行有关设立保健委员会的承诺内容，将直接影响三明公司在合作协议项下相关权益的正常实现。具体而言，首先，分支机构与独立法人主体在主体资格上明显不同，进而影响保健委员会独立对外开展活动的行为能力与行为范围问题，这对三明公司依托保健委员会开展相关工作的实际效果难免产生影响。第二，分支机构与独立法人主体在财产权利方面亦有不同，分支机构并不享有独立的财产权利，且其自身财产权利又可能受其上级机构相关债务关系的影响，由此制约三明公司负担保健委员会一切运营成本后的收益实现问题。第三，分支机构与独立法人主体在意思自治方面也有不同，分支机构并无法自行决定设立、存续与消灭的重大事项，其主体资格的存在与延续受制于上级机构，这种意思自治方面的差异直接关乎保健委员会的正常存续与发展。结合本案现有证据，发展中心仅能赋予保健委员会分支机构法律地位的行为，与合作协议所约定的该委员会具有独立法人资质的约定内容存在明显差异，直接影响三明公司依据合作协议所应享有之主要权益内容的实现。由此可见，发展中心未能履行约定承诺内容的行为，已足以影响双方合同目的实现，故三明公司据此要求行使合同解除权，于法有据，该院予以支持。第三，根据合同解除的法律后果，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。如上所述，在上述各份涉诉协议应予解除的情况下，双方当事人对其基于原协议所取得的财产均应返还。本案中，如上所述，合作协议依法应予解除，故对于三明公司依照该协议向发展中心给付之年度管理费，该公司有权一并要求发展中心予以返还。对此，发展中心抗辩称，上述约定的年度管理费并非设立保健委员会之对价，而系三明公司为使用发展中心所属资源平台所应交纳的相应费用。该院认为，从合作协议的主要条款内容来看，保健委员会的依约成功设立，应系双方各自享有合同权利并履行合同义务的前提与基础。除此之外，合作协议中再无其他约定内容与年度管理费的交纳有关，且有关年度管理费的约定内容与围绕保健委员会的收益分配条款，又并列记载于有关保健委员会的操作约定条款。然而，关于发展中心所述的年度管理费交纳原因，则在合作协议中并未能得以体现，且从本案其他书面证据来看，其中亦无能够与发展中心上述抗辩主张相互印证的内容。因此，在具有独立法人资质的保健委员会自始未能依约设立，并由此导致合同目的无法实现的情况下，发展中心应将已经收取的年度管理费返还三明公司。因此，三明公司要求发展中心返还年度管理费的诉讼请求，亦属于法有据，该院予以支持。
本案中，关于三明公司要求发展中心返还所垫付房租的诉讼请求，该院认为，根据合作协议的约定，保健委员会的筹办经费、房租等运营成本均应由三明公司负责承担。对此，从三明公司的举证情况来看，该公司所提交房屋使用协议虽为复印件，但其中却加盖有发展中心的印章，发展中心虽对加盖印章的原因提出抗辩，但却未能提供足以印证其抗辩主张的相反证据。对此，该院认为，发展中心在上述合同复印件盖章之行为，足以说明该单位对其所载之内容表示认可并予以确认，故该院对该份证据的真实性与证明力均予以采信。同时，从三明公司所提交的办公室使用费收据来看，其中所载的交款单位与收款单位与上述房屋使用协议记载的双方主体相符，并加盖有收款单位的印章。综合分析上述两组书面证据的记载内容，可以认定发展中心确应为有关房屋的实际使用主体，且因相关交费收据均由三明公司所实际持有，故在没有任何相反证据的情况下，可以认定三明公司确系为发展中心垫付了相应房租。如上所述，合作协议因发展中心之违约行为而应予解除，因三明公司现已无法实现其最初缔约目的，故该公司有权要求发展中心返还所垫付的相应房租。据此，对于三明公司相应部分的诉讼请求，该院亦予以支持。
综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定判决：1、解除三明公司与发展中心于2011年11月16日签订的《合作协议》；2、发展中心向三明公司返还年度管理费28万元，于判决生效后10日内付清；3、发展中心向三明公司返还垫付房租28万元，于判决生效后10日内付清。
发展中心不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一审法院认定事实不清，适用法律错误。一、双方签订涉案合作协议的根本目的是通过经营活动获取利益，设立保健委员会并非根本目的，而只是开展活动的一个前期阶段；二、保健委员会是否具备二级法人资格与三明公司是否能够依托保健委员会经营无关，因为二级法人也需要通过与企业合作的模式进行经营，故无论设立的保健委员会是否具有二级法人资格，对于合作协议的根本目的无直接、必然影响，至于无法盈利是由于经营不善，由此造成的损失不应当转嫁给发展中心；三、发展中心并不存在违约情形，合作协议签订之后，发展中心积极促成保健委员会的成立，反而是三明公司在交纳第一年的管理费之后，剩余年度的管理费尚未支付，已经构成违约，发展中心保留追究其违约责任的权利；四、年度管理费系三明公司为了持续使用发展中心的资源平台而支付的费用，并非是设立具有独立二级法人资质的保健委员会的对价，且发展中心已经履行了合作协议约定的义务，三明公司无权解除合作协议，更无权要求发展中心返还年度管理费；五、关于涉案房租，发展中心并未租用三明公司提交的房屋使用协议所载房屋，且三明公司提交的房屋使用协议为复印件，在发展中心对于其真实性无法确认且一审法院未向第三方公司核实的情况下，不应确认该协议的真实性。该协议复印件上出现发展中心的公章不符合常理，并非发展中心的真实意思表示，三明公司提交的收据亦不符合常理，如此大金额的款项往来不可能不开具发票。即使发展中心确实租用了房屋使用协议所载房屋，根据合作协议的约定租赁费用也应由三明公司负担。且租赁关系与本案合作协议的履行是两个法律关系，在双方租赁关系没有核实的基础上一审法院径行判决是错误的，租赁关系不应在本案中予以审理。据此，发展中心上诉请求：1、撤销一审判决，发回重审或改判继续履行合作协议；2、本案诉讼费用由三明公司负担。
三明公司服从一审法院判决，其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：发展中心的上诉请求没有任何事实与法律依据，系发展中心建立在主观臆测基础上的推理，其上诉理由不能成立。发展中心的上诉理由相互矛盾，也与其在一审中的陈述以及合作协议的内容相矛盾。关于房租的问题，虽然租赁关系与本案合同的履行并非同一法律关系，但是租赁关系系基于本案的合作协议而产生，为本案的关联纠纷，在同一案件中审理是符合法律规定的。一审审理中，发展中心已经认可房屋使用协议系其副秘书长贾雅军所签订，且贾雅军持有该协议原件。据此，请求二审法院维持一审判决。
三明公司向本院提交由中科公司盖章、经办人杨小娟签字出具的情况说明和3张收款收据，证明发展中心向中科公司租赁房屋并由三明公司代为支付房租的事实。本院据此通知中科公司经办人员杨小娟出庭作证，杨小娟作为房屋租赁协议经办人和上述情况说明和收款收据的出具人到庭接受质证。经本院庭审质证，发展中心对上述证据材料真实性和证明目的均不予认可。本院经审查认为，三明公司一审期间提供了发展中心与中科公司的房屋租赁协议和收款收据，二审期间该公司提供的上述证据材料与房屋租赁协议和收款收据证明内容一致，是对该两份证据的进一步补充，能够进一步证明发展中心与中科公司存在房屋租赁合同关系，且由三明公司代发展中心支付了相关房屋租金的事实，故本院对上述证据材料的真实性、合法性、关联性予以确认。
本院二审期间依法补充查明以下事实：一审审理期间，发展中心提供证据五即发展中心向中国民族医药协会及会领导盖章出具的《“中国民族医药协议养生保健委员会”工作人员名单》。在该证据材料中，发展中心向中国民族医药协会呈报审核保健委员会工作人员及办公地址，其中，保健委员会办公室位于北京市西城区×××，总面积220平方米，5间房。该办公地址与发展中心与中科公司签订房屋租赁协议载明的租赁场所的地址、楼号、楼层一致，亦与中科公司二审期间出具情况说明和经办人员杨小娟陈述内容相符。二审审理期间，本院询问发展中心该办公地址情况，发展中心表示该证据材料由贾雅军、夏春明制作，只是写了办公地址，但不代表存在租赁关系，但并未明确该办公地址来源。
一审审理期间，发展中心认可双方签订合作协议是要设立具备独立法人资格的社团。另，在本院二审庭审中，发展中心认可三明公司并没有以保健委员会名义目开展经营活动，也没有收益。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有中科公司出具的情况说明、收款收据、经办人员杨小娟的证人证言等证据材料以及双方当事人在二审期间的陈述意见在案佐证。
本院认为：发展中心与三明公司签订的合作协议系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合作协议第一部分约定，发展中心与三明公司合作的内容是发展中心在民政部正式批准的相关一级社团下设立保健委员会，三明公司作为该委员会的协办单位，并按照发展中心的要求全面负责该委员会的具体实际工作；合作协议第二部分双方责权利部分则对于保健委员会应具备独立的二级法人资质，委员会以谁的名义开展工作，双方在委员会中的具体职责进行了约定；合作协议第三部分涉及了保健委员会收益分配内容。合作协议的上述内容均基于保健委员会的设立而进行的约定，该事实表明发展中心与三明公司的合作基础是保健委员会成立并需具有独立法人资格。本案中，虽然中国民族医药协会已经同意设立“中国民族医药协会养生保健专业委员会”，但并未履行登记设立手续、取得独立法人资格，也并未依托保健委员会的设立开展具体的经营活动，故三明公司基于保健委员会设立开展活动的合同目的至今未能实现。根据合作协议第一条关于“甲方负责在民政部正式批准的相关一级社团下设立保健委员会”，第2.1条关于“甲方负责在民政部报备成立该为约会的相关手续”的约定，保健委员会的设立系由发展中心负责，故三明公司自2011年合同签订至今未能实现合同目的，系因发展中心未能依约成立委员会所致，在此情况下，三明公司起诉主张发展中心根本违约并要求解除合作协议，具有事实及法律依据，一审判决解除合作协议并无不当，本院予以维持。发展中心关于其并无违约行为的上诉主张，本院不予采信。
关于发展中心上诉主张三明公司基于合作协议约定向发展中心支付28万元管理费与保健委员会成立无关，系三明公司持续使用其资源平台而自愿支付的费用问题，本院认为，虽然合作协议仅约定三明公司于协议签署后3个工作日内支付管理费，并未对管理费对应的事项进行约定，但如前所述，合作协议的签订目的及合作基础是保健委员会的成立，在保健委员会尚未合法有效成立、无法开展合作协议约定的具体活动的情况下，发展中心收取管理费并无事实依据。此外，发展中心亦未提供有效证据证明三明公司具体使用其哪些资源平台，未证明管理费用的计算依据和标准，故本院对其该项主张不予采信。一审法院考虑因发展中心违约未能设立具有独立法人资格的保健委员会导致合同目的无法实现的情况，判决发展中心返还其收取三明公司的年度管理费，并无不当，本院对发展中心的该项上诉意见亦不予支持。
关于发展中心上诉认为一审判决以房屋使用协议复印件作为定案依据，系认定事实有误、适用法律错误的问题，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，虽然房屋适用协议本身为复印件，但该复印件加盖有发展中心印章，表明发展中心对该复印件的真实性和内容予以了确认。三明公司持有中科公司出具的办公室使用费收据原件，该收据上载明的收款单位和缴款金额均与房屋租赁协议所反映的内容相符，且中科公司作为出租人亦就其与发展中心签订房屋租赁合同并由三明公司代为支付房租的事实出具情况说明并到庭接受质证，故可以认定三明公司代发展中心支付了相应房租的事实。与此同时，发展中心向人民法院提交的证据材料中亦显示其向中国民族医药协会申报成立保健委员会的地址即为房屋租赁协议地址，发展中心虽否认租赁协议的存在，但无法就其自行提供证据中显示的办公地址来源进行说明，亦未提供其他有效证据对三明公司提供上述证据予以反驳。一审法院综合当事人的举证情况，以及因发展中心违约导致三明公司无法实现缔约目的的情况，判决发展中心返还三明公司代其垫付房屋，并无不当，本院对发展中心的该项上诉意见亦不予支持。
关于发展中心上诉认为三明公司代发展中心支付房租与合作协议系属不同法律关系、不能合并审理的问题，本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十三条关于“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼”的规定，是就主体合并审理必须经当事人同意作出的规定，其前提是当事人一方或者双方必须为二人以上。我国法律并无客体合并审理必须经当事人同意的强制性规定。债权人就两笔相关联到期债务一并提起诉讼，人民法院合并审理并作出一份判决并不违反法律规定。此外，根据发展中心自身提供的证据显示，涉案房屋租赁协议所涉租赁房屋即为申报保健委员会的办公地址，与《合作协议》的履行具有密切关系，系基于同一事实而发生，一审法院予以合并审理并无不当。本院对发展中心的该项上诉意见亦不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费九千四百元，由北京中博经济信息发展中心负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费九千四百元，由北京中博经济信息发展中心负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹明宇
审 判 员 黄占山
代理审判员 刘海云
二〇一五年四月三十日
书 记 员 丁 晨