湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终3660号
上诉人（一审被告）：湖北新华书业文化股份有限公司，住所地武汉市洪山区雄楚大街268号。
法定代表人：蔡梓林，该公司董事长。
委托代理人：张才金，湖北黄鹤律师事务所律师。
委托代理人：胡志雄，湖北黄鹤律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：兴业银行股份有限公司武汉分行，住所地武汉市武昌区水果湖中北路108号兴业银行大厦。
负责人：曾晓阳，该行行长。
委托代理人：黄妮，该行员工。
委托代理人：梁淑兰，该行员工。
被上诉人（一审被告）：湖北永富春图书发行有限公司，住所地武汉市洪山区雄楚大道268号湖北出版城C座708室。
法定代表人：徐西永，该公司董事长。
委托代理人：张建刚，湖北邺南律师事务所律师。
一审被告：徐西永。
委托代理人：胡小枫，湖北邺南律师事务所律师。
一审被告：余美兰。
委托代理人：肖雷，湖北邺南律师事务所律师。
上诉人湖北新华书业文化股份有限公司（以下简称新华书业公司）因与被上诉人兴业银行股份有限公司武汉分行（以下简称兴业银行武汉分行）、湖北永富春图书发行有限公司（以下简称永富春公司）及一审被告徐西永、余美兰保理合同纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（2016）鄂0106民初4号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2016年7月11日公开开庭进行了审理，上诉人新华书业公司的委托代理人张才金、胡志雄，被上诉人兴业银行武汉分行的委托代理人黄妮、梁淑兰，被上诉人永富春公司的委托代理人张建刚，一审被告徐西永的委托代理人胡小枫，一审被告余美兰的委托代理人肖雷，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人新华书业公司的上诉请求：撤销（2016）鄂0106民初4号民事判决第一、二项，依法改判或发回重审。事实与理由：一、一审判决案由定性错误。一审法院对案由定性不当，导致未如实认定各方当事人的法律关系，判决新华书业公司承担责任错误。二、一审判决程序违法。本案争议的标的高达2000余万元，权利义务关系复杂，一审法院却采用独任审判方式进行审理，并且未依法对本案的相关事实证据进行质证，违反了法定程序。三、一审法院认定事实不清，采信证据错误。第一、一审判决遗漏认定《应收账款转让通知》中的相关事实剥夺了新华书业公司的抗辩权。案涉应收账款债权虽然由永富春公司转让给了兴业银行武汉分行，但新华书业公司基于与永富春公司签订的图书销售合作协议所享有的全部抗辩权不受任何影响。第二、一审判决未依法认定图书销售合作协议的相关内容，导致对应收账款债权的付款条件认定错误。新华书业公司已将此前收到的805346.80元全部支付给了永富春公司，在应收账款债权转让后，由于永富春公司促销不力，导致未能达到销售业绩目标，没有收到新华书店的阅读天下货款，新华书业公司不存在向兴业银行武汉分行指定账户付款的问题。此外，图书销售合作协议约定新华书业公司所购进图书的销售及收回货款的后果与责任均由永富春公司承担，新华书业公司不应承担任何责任。第三、一审判决未依法认定新华书业公司将货物退还永富春公司的事实。新华书业公司依据图书销售合作协议及补充协议的约定将5000多万元的阅读天下系列图书退还给了永富春公司。永富春公司基于图书销售合作协议及补充协议享有的相关债权已发生变更，一审法院虽对该事实进行了审理核实，但在判决中未作任何认定，导致对各方当事人的责任认定不清。四、一审判决适用法律错误。新华书业公司既不是保理合同的当事人，也未向兴业银行武汉分行进行过任何融资，即使兴业银行武汉分行享有相应的债权，也属于另一债权债务法律关系。因此，一审法院判决新华书业公司直接向兴业银行武汉分行偿还融资款没有任何法律依据。
被上诉人兴业银行武汉分行答辩称，一审判决认定事实清楚，法律适用正确，请求维持一审判决，驳回新华书业公司的上诉请求。
被上诉人永富春公司答辩称，一审判决认定事实清楚，法律适用正确，请求维持一审判决，驳回新华书业公司的上诉请求。
一审被告徐西永答辩称，一审判决认定事实清楚，法律适用正确，请求维持一审判决，驳回新华书业公司的上诉请求。
一审被告余美兰答辩称，一审判决认定事实清楚，法律适用正确，请求维持一审判决，驳回新华书业公司的上诉请求。
兴业银行武汉分行向一审法院起诉请求：一、永富春公司偿还所欠贷款本金12518177.08元、支付至本息清偿之日止的利息（至2015年9月10日利息为4016048元）；二、徐西永、余美兰承担连带清偿责任；三、新华书业公司将已确认的应收账款、利息立即支付给兴业银行武汉分行（支付义务以永富春公司在第一项诉讼请求中的偿还责任、新华书业公司应承担的诉讼费为限）。
一审法院认定事实：永富春公司与新华书业公司签订了图书销售合作协议，约定新华书业公司代理永富春公司在全国新华书店发行《阅读天下·中国青少年分级阅读书系》精装礼品图书，新华书业公司收到全国新华书店货款后，应在2013年8月31日前支付给永富春公司。
永富春公司拟向兴业银行武汉分行申请融资款，2013年1月30日徐西永、余美兰向兴业银行武汉分行出具《个人担保声明书》，载明：为确保兴业银行武汉分行对永富春公司于2013年1月27日至2015年1月27日内连续发生债务的清偿，自愿在最高额敞口限额2000万元内提供连带保证担保，担保范围为主债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、兴业银行武汉分行实现债权的费用，保证期间为主合同项下主债务履行期届满之日起两年。
2013年2月5日兴业银行武汉分行与永富春公司签订《国内有追索权明保理业务合同》，约定兴业银行武汉分行根据永富春公司与新华书业公司签订的图书销售协议，向永富春公司提供保理融资业务，发放不超过1689万元的融资款，融资起始日以兴业银行武汉分行实际融资发放日为准，融资届满日至2013年8月5日，融资利率6.72%，利息在融资到期时一并收取，逾期利率上浮50%，如果永富春公司未按时支付利息，兴业银行武汉分行有权计收复利；永富春公司转让的商务合同应收账款净额为2112.1万元，如果收款金额不足以偿还保理融资本息，兴业银行武汉分行有权要求永富春公司另行补足；永富春公司对兴业银行武汉分行未按时受偿的应收账款债权承担回购责任，如果商务合同买方因本身财务状况变化或其他任何原因导致兴业银行武汉分行对商务合同项下任何一项已转让的应收账款超过保理期间未及时足额收回时，兴业银行武汉分行有权向永富春公司发出《回购应收账款通知书》，要求永富春公司立即回购全部未偿付的应收账款债权本金、利息及相关费用，或依法对永富春公司进行追索。
2013年2月6日兴业银行武汉分行向永富春公司发放了融资款1689万元。
此后，永富春公司向新华书业公司送达经兴业银行武汉分行盖章确认的《应收账款转让通知》，告知新华书业公司已将2013年2月1日图书销售合作协议中约定于2013年7月5日到期的21121520元未收款转让给兴业银行武汉分行，要求新华书业公司直接向兴业银行武汉分行支付该款。新华书业公司在签收回执中向永富春公司、兴业银行武汉分行承诺向兴业银行武汉分行履行付款责任。
贷款至今，永富春公司向兴业银行武汉分行偿还了贷款本金4371822.92元，尚欠贷款本金12518177.08元。
2013年3月31日、2013年9月30日兴业银行武汉分行两次向新华书业公司出具对账函，新华书业公司在签收回执中均认可永富春公司对新华书业公司的应收款为21121520元，新华书业公司承诺将该款直接支付给兴业银行武汉分行。但新华书业公司至今没有履行该承诺。
一审法院认为，永富春公司与新华书业公司签订的图书销售合作协议，与兴业银行武汉分行签订的《国内有追索权明保理业务合同》，均系双方真实意思表示，合法有效。永富春公司向新华书业公司提供图书后，对新华书业公司享有应收账款，永富春公司获得兴业银行武汉分行的融资款后，随即将应收账款转让给兴业银行武汉分行，该债权转让行为已通知新华书业公司，新华书业公司也多次承诺向兴业银行武汉分行履行债务，新华书业公司应当履行该承诺。
兴业银行武汉分行提供融资款后，永富春公司应当承担的责任包括：继续偿还借款本金12518177.08元、借款期内利息567504元（1689万元×6.72%×1／2年）、逾期利息（自逾期之日起，按照年利率10.08%（6.72%＋6.72%×50%）计算至本金偿还之日止或者兴业银行武汉分行向人民法院申请强制执行之日止）、对567504元借款期内利息按照年利率6.72%计算产生的复利（自2013年8月6日支付至利息偿还之日止或者兴业银行武汉分行向人民法院申请强制执行之日止）。永富春公司转让应收账款后，由新华书业公司在21121520元的应收账款范围内对该债务承担履行责任，如果21121520元的应收账款不足以履行该债务，不足部分由永富春公司履行。
应收账款转让后，永富春公司对新华书业公司的应收账款抵销了其保理合同中的债务，兴业银行武汉分行没有要求永富春公司回购应收账款，对兴业银行武汉分行要求永富春公司还本付息的诉讼请求，不予支持。债权转让即合同主体变更，新华书业公司应当向兴业银行武汉分行履行图书销售合作协议，其主张向永富春公司退还图书即使属实，也是履行不当，由其自行向永富春公司主张返还，不能抗辩兴业银行武汉分行的诉讼请求。
由于永富春公司以应收账款抵销保理合同债务，兴业银行武汉分行没有要求永富春公司回购应收账款，基于保理合同的主债务已经履行，徐西永、余美兰无须承担连带保证责任，且该保证责任已过保证期间，兴业银行武汉分行对徐西永、余美兰的诉讼请求，不予支持。
根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十六条第二款的规定，判决如下：一、湖北新华书业文化股份有限公司在21121520元的应收账款范围内，于该判决生效后十日内偿还兴业银行股份有限公司武汉分行融资款本金12518177.08元、融资期内利息567504元、12518177.08元融资款本金产生的逾期利息（按照年利率10.08%，自2013年8月6日支付至本金偿还之日止或者兴业银行股份有限公司武汉分行向人民法院申请强制执行之日止、567504元借款期内利息产生的复利（按照年利率6.72%，自2013年8月6日支付至利息偿还之日止或者兴业银行股份有限公司武汉分行向人民法院申请强制执行之日止）；二、如果21121520元应收账款不足以抵偿上述第一项，不足部分由湖北永富春图书发行有限公司支付给兴业银行股份有限公司武汉分行；三、驳回兴业银行股份有限公司武汉分行其他诉讼请求。一审案件受理费121005元减半收取60502.50元，由湖北新华书业文化股份有限公司负担。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审审理查明事实与一审法院查明事实一致。
本院认为，保理合同是指商品或服务贸易合同的卖方与提供保理服务的保理商，所达成的卖方向保理商转让以发票表示的对合同债务人的应收账款，要求保理商为其提供保理融资、商账管理、催收账款、坏账担保四项当中至少两项的综合性金融服务合同，而由保理商收取相关费用的协议。保理合同的法律性质应是以债权转让为核心的综合性金融服务合同。保理合同涉及保理商与债权人、保理商与债务人之间不同的法律关系。债权人与债务人之间的基础合同是成立保理的前提，而债权人与保理商之间的应收账款债权转让则是保理关系的核心。本案中，永富春公司与新华书业公司于2012年签订的图书销售合作协议，兴业银行武汉分行与永富春公司于2013年2月5日签订的《国内有追索权明保理业务合同》，均系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应合法有效。
兴业银行武汉分行与永富春公司签订的《国内有追索权明保理业务合同》后，永富春公司将其对新华书业公司享有的应收账款依法转让给了兴业银行武汉分行，兴业银行武汉分行与永富春公司共同向新华书业公司发出了《应收账款转让通知》，告知债权转让情况，新华书业公司在回执上加盖了公章，新华书业公司加盖公章的行为是其真实意思表示，应当视为其接受相关条款的约束。该笔保理业务的办理基础是永富春公司与新华书业公司之间基于图书销售合作协议形成的应收账款，兴业银行武汉分行作为保理商通过债权转让的方式，取得上述应收账款的相关权益，由新华书业公司向兴业银行武汉分行履行应收账款的还款责任，以确保之后永富春公司与兴业银行武汉分行签订的项下融资款的偿付。可见，应收账款债权转让通知书为保理合同附件的一部分，与保理合同具有同等法律效力，故本案应收账款的债权转让与保理合同的订立构成一笔完整的保理合同项下的权利义务内容，新华书业公司应当受保理合同相关条款的约束。因此，上诉人新华书业公司关于本案保理合同关系与债权转让关系属于两个不同事实的理由不能成立。既然，新华书业公司也多次书面承诺向兴业银行武汉分行履行付款义务，那么，新华书业公司应当在21121520元的应收账款范围内直接向兴业银行武汉分行偿还债务。新华书业公司提出的有关其以2014年度已退还给永富春公司图书为由而拒绝支付兴业银行武汉分行款项的上诉主张，缺乏事实与法律依据，本院不予以支持。
综上，新华书业公司的上诉请求依据不足，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费121005元，由上诉人湖北新华书业文化股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 曹文兵
审判员 王 勇
审判员 黎伟雄
二〇一六年八月二十九日
书记员 杨丰菀