河南省商丘市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）商民二终字第213号
上诉人（原审原告）王永平，女。
委托代理人吴永刚，男。
被上诉人（原审被告）朱峰，男。
委托代理人毛红庄，河南旺达律师事务所。
被上诉人（原审被告）南京世傲房地产开发有限公司。
法定代表人吴炜。
委托代理人唐斌，男。
上诉人王永平因与被上诉人朱峰、南京世傲房地产开发有限公司（以下简称南京世傲公司）确认合同无效纠纷一案，王永平于2013年9月23日向永城市人民法院提起诉讼，请求确认朱峰、南京世傲公司2009年11月21日签订的《关于投资联合开发协议书》中涉及“永国用土籍字第003134号”《国有土地使用证》土地使用权的部分条款无效。永城市人民法院于2013年12月26日作出（2013）永民初字第3012号民事判决。王永平不服原判，在法定期限内向本院提出上诉。本院于2014年3月4日立案受理后，于2014年3月11日依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人王永平的委托代理人吴永刚，被上诉人朱峰的委托代理人毛红庄、被上诉人南京世傲公司的委托代理人唐斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2001年12月20日王永平取得位于永城市东城区欧亚路北侧的一处国有土地使用权，土地使用证号为永国有（土籍）字第003134号。2009年11月21日朱峰（甲方）与南京世傲公司（乙方）签订一份《关于投资联合开发协议书》，协议约定：第一条：甲方已合法取得位于永城市欧亚路与文化路交叉口路西路北第二方东侧土地编号为003131（朱峰）、003118（王静）、003127（王心厚）、003112（李元珍）、003134（王永平）共五份土地证，面积共为903平方米的土地使用权。年限自2001年12月至2071年12月止。甲方以上述该宗地块的土地使用权作为投入，乙方提供建设所需资金，双方联合开发建成有三栋的商住小区“嘉丽星城”，并按本协议第三条的约定进行产权分成。第二条：开发项目（以下简称该项目）的立项申请、设计方案、工程建设施工的相关手续及其他开工前需要审批的各种手续均由甲方负责在开工前协调乙方办理。在房屋销售前，甲方负责协调乙方办理相关销售手续（相关规费由乙方支付）。第三条：1、该项目为3栋高层（详见附页平面图），使用功能为商住两用。乙方给甲方的分配方案如下：一号楼一单元303室（西户119.72㎡），303室对应的一、二楼门面房面积3.5米×14.3米，三号楼104（西户132.31㎡），203（96.08㎡）、204（132.31㎡）、205（38.95㎡）（西面三户），1003（96.08㎡）、1004（132.31㎡）、105（38.95㎡）（西面三户）。乙方还少甲方84.66平方米，甲方在三号楼选得2704室复式楼（西户230㎡）补贴差价230㎡－84.66㎡＝145.34㎡×2100元﹦305214元给乙方（具体面积按实多退少补），合同签订后甲方先支付乙方5万元预订金，剩余款项交房时一次性付清。另乙方承诺在一号楼西面给甲方承建出东西6.5米宽、南北14.3米的两层门面房（交房标准和其他门面房一样）并交纳30万元现金给甲方当做保证金，如到时不能盖足以上的门面房或不能建，乙方以楼上下每平方米5000元均价向甲方赔偿所缺面积的门面房，保证金转为赔偿款。在乙方盖好该门面房并得到相关职能部门的合法认可及办到房产证后，甲方无息将30万元保证金退还给乙方。2、甲方共计从乙方分得的房屋面积为1186.37平方米，根据甲乙双方协商，甲方支付给乙方每平方米7元的协调费，共计8304.59元，在乙方交房前，甲方一次性交付给乙方。开工之前由乙方在当地建立一家项目公司，公司成立后，甲方将对该地块做出无债权承诺书并公证（每户有土地证的都需签订承诺书），再与项目公司签订正式合作合同并公证，以此用于保证对方对合作协议的履行。第四条：工程施工过程中，甲方负责协调与当地居民及当地政府的关系。第五条：甲方保证对作为合作的地块拥有完全的土地使用权，并保证该地块无纠纷、无贷款、无抵押、无转让。根据法律规定房屋所有权与该房屋占用土地范围内的土地使用权一致的原则，在办理房产证前，如有关部门需要的情况下，甲方需将土地使用权证过户至项目公司名下。但乙方不得用其土地证做任何形式的抵押。第六条：该项目由乙方负责方案设计、施工图设计、工程招投标，施工承建，监管工程质量等各种建设工程项目。1-2层商铺的建设标准：一、二层全框架结构、外墙大面砖、迎街卷帘门、二层迎街窗户大玻璃其余部分砖墙封堵。在一、二层甲方分得的门面房内设立一处水电总表，一个卫生间。室外做统一排水，甲方自行增加的室内到室外的排水部分甲方自理。消防部分为消火栓系统。两处满足消防要求的楼梯。第七条：该项目开工日期为2009年7月，房屋建设质量应符合国家建设标准及相关建筑行业标准，乙方应严格按照房屋设计图纸施工。在甲方装修工程进行时，如发现房屋质量问题，乙方应通知相关的施工单位进行维修。第八条：甲方负责协调乙方办理该地块上的建筑物、农作物、树木等一切附属物的拆迁。等等。协议签订后南京世傲公司按照合同协议约定进行了建设，并办理了各种手续。2013年7月18日，南京世傲公司提起诉讼，要求王静和朱峰协助办理房屋过户手续，王永平发现后，以朱峰、南京世傲公司侵犯其土地使用权为由提起诉讼。
原审法院认为，朱峰（甲方）与南京世傲公司（乙方）签订的联合开发协议是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案中，朱峰之妻王静与王永平是同胞姐妹，南京世傲公司据此足以相信朱峰有代理权。且在该协议签订后，南京世傲公司按照协议约定将建设好的房屋交付给了朱峰及其代表的权利人，朱峰及其代表的权利人也实际接收了房屋并投入使用。在此情况下，即使朱峰在签订合同时没有代理权，也应当视为权利人对朱峰代理权的追认，故对王永平要求确认朱峰、南京世傲公司于2009年11月21日签订的《关于投资联合开发协议书》中涉及“永国用土籍字第003134号”《国有土地使用证》的土地使用权的部分条款无效的诉讼请求，该院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定，判决：驳回王永平的诉讼请求。案件受理费100元，由王永平负担。
上诉人王永平不服原判，上诉称：原审认定朱峰与南京世傲公司签订的联合开发协议合法有效是错误的。1、朱峰不是永国土籍字第003134号《国有土地使用证》的土地使用权人，擅自处分该《国有土地使用证》土地使用权的行为是无效的。2、朱峰与南京世傲公司签订联合开发协议是以自己的名义签订的，没有上诉人的授权，其行为代理不了上诉人，原审认定朱峰有代理权是错误的。3、上诉人未收到南京世傲公司交付的房屋，南京世傲公司也没有证据证明其将建设好的房屋交付给了朱峰及其代理的权利人。请求撤销原判，改判确认二被上诉人所签《关于投资联合开发协议书》中涉及永国用土籍字第003134号《国有土地使用证》土地使用权的部分条款无效。
被上诉人朱峰答辩称：同意上诉人的观点。
被上诉人南京世傲公司答辩称：原审认定事实清楚，上诉人的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
根据上诉人与被上诉人的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：朱峰2009年11月21日与南京世傲公司签订的《关于投资联合开发协议书》中涉及“永国用土籍字第003134号”《国有土地使用证》的土地使用权的部分条款是否有效？
双方当事人对本院归纳的焦点均无异议。
本院二审查明的事实与原审认定的事实一致。
本院认为，被上诉人朱峰与南京世傲公司签订《关于投资联合开发协议书》后，被上诉人南京世傲公司已按照合同协议约定进行了建设。现上诉人王永平认为被上诉人朱峰无权代理自己签订该协议，因此本案的关键是在签订协议时被上诉人朱峰有无代理权。鉴于被上诉人朱峰与上诉人王永平系亲戚关系，且从2011年5月16日王静出具的收据亦可以看出，在南京世傲公司办理承建手续时，上诉人王永平的国有土地使用证已通过被上诉人朱峰交付给南京世傲公司，而且《国有土地使用证》系家庭财产的重要凭证，上诉人王永平应该知道交付该土地使用证的用途，因此上诉人王永平对与南京世傲公司签订联合开发协议应该是明知的，应视为被上诉人朱峰有权代理上诉人王永平处理与南京世傲公司的有关事务。因此被上诉人朱峰2009年11月21日与南京世傲公司签订《关于投资联合开发协议书》中涉及的“永国用土籍字第003134号”《国有土地使用证》的所有权人虽然是上诉人王永平，但被上诉人朱峰在签订合同时有代理权，其代理行为合法有效。被上诉人朱峰与南京世傲公司签订的联合开发协议是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应是合法有效的。上诉人王永平要求确认朱峰、南京世傲公司2009年11月21日签订的《关于投资联合开发协议书》中涉及“永国用土籍字第003134号”《国有土地使用证》的土地使用权的部分条款无效的上诉理由于法无据，本院不予支持。原审认定事实清楚，审理程序合法，判决结果适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人王永平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 玉
代理审判员 许长峰
代理审判员 曹燚森
二〇一四年四月十日
书 记 员 刘 冬