南京市雨花台区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）雨商初字第124号
原告：许甜，女，1990年11月16日生。
委托代理人：陈亚红，江苏东恒律师事务所律师。
被告：陈忠伟，女，1986年11月28日生。
被告：杨莉，女，1975年6月21日生。
原告许甜与被告陈忠伟、被告杨莉债权转让合同纠纷一案，本院于2014年5月7日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员吴文丽担任审判长，与人民陪审员吴美云、人民陪审员李静组成合议庭，于2014年10月13日公开开庭进行了审理，原告许甜委托代理人陈亚红到庭参加诉讼，被告陈忠伟、被告杨莉经本院传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。
原告许甜诉称：2013年7月20日，原告许甜在网上看到两被告发布美容院转让广告，次日原告许甜来到两被告的美容院商谈转让事宜，双方达成20万元转让雅芳美容院口头协议，同年7月22日，原告许甜将18万元转让款汇至被告杨莉账户，同年7月23日，原告许甜与两被告签订《美容院转让合同》。后原告许甜发现转让的美容院没有合法经营证照，遂要求两被告退还转让款18万元，双方因此发生纠纷。同年7月24日后美容院一直停止营业。
2013年8月12日，原告许甜提起诉讼要求确认《美容院转让合同》无效并要求两被告返还转让款18万元。经法院审理认为转让合同不存在无效理由，判决驳回了原告许甜的诉请。现原告许甜认为两被告没有如实陈述美容院涉案房屋真实状况及美容院经营权的实际情况，两被告故意隐瞒真实情况属于欺诈行为。另根据转让合同约定，原告许甜认为转让合同涉及经营权转让，存在重大误解。诉请法院判令：请求撤销原告许甜与被告陈忠伟、被告杨莉之间签订的《美容院转让合同》，案件受理费由两被告承担。
被告陈忠伟未提供书面答辩意见。
被告杨莉未提供书面答辩意见。
经审理查明：2013年7月，原告许甜就案涉美容店的转让事宜与被告陈忠伟、被告杨莉商谈。2013年7月22日，原告许甜通过银行转账向被告杨莉账户支付价款18万元。当日，被告杨莉、被告陈忠伟出具收据一张，载明：“今收到许甜转让雅芳店（南京市雨花南路共青团路雨花四村＊＊＊室）转让费贰拾万元整。先付拾捌万元整（18万），余款2万（贰万元整）在2013年7月31日前付清。”2013年7月23日，原告许甜（乙方）与被告杨莉及被告陈忠伟（甲方）签订《美容院转让合同》一份，双方约定：一、甲方确保房东同意将位于南京市雨花台区雨花新村四村＊幢＊＊＊室的美容院转让给乙方使用，建筑面积为70平方米；并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。二、乙方向甲方支付顶手费（转让费）共计人民币20万元，乙方在2013年7月22日前先支付18万元，剩余2万元在2013年7月31日前付清。逾期天数按转让费的10%作为违约金补偿给甲方。三、美容院现有装修、装饰、设备，在甲方收到乙方转让金后全部无偿归乙方使用，租赁期满后不动产归房东所有，动产无偿归乙方（动产与不动产的划分按租赁合同执行）。该店铺转让后，乙方有义务维护好美容院内所有装修、装饰和设备，如有损坏，房东追究责任，由乙方承担，与甲方无任何连带责任。四、甲方应为乙方提供该店铺的权证。店铺交给乙方后，乙方同意代替甲方向房东履行该租赁合同。五、甲方转让该美容院店内所有顾客资料及顾客，向乙方介绍顾客的消费情况及未完成的服务情况。针对甲方未服务完的顾客且还有欠款未收，该部分欠款归乙方所有，针对已收费且未服务完的顾客，所有服务由乙方无条件承担。六、该美容院转让后店内顾客及卡系剩余的美容服务由乙方无条件负责，转让后店内所产生的经济纠纷与甲方无关。七、甲方在美容院转让后帮助乙方前期的熟悉顾客、仪器的熟练掌握、产品知识的掌握等。
2013年7月24日，原告许甜要求解除合同退还已支付18万元，双方发生纠纷，当日下午三时许雨花台分局共青团路派出所接到报警并处警，经民警调解，双方同意7月25日十点到店里协商。后双方协商未果。
另查明，2013年8月19日，原告许甜向本院提起诉讼，请求确认双方合同无效，并判令被告陈忠伟、被告杨莉返还转让款及利息。被告陈忠伟、被告杨莉亦于同日起诉至本法院，请求判令原告许甜支付剩余转让费17200元。该案在审理过程中，被告陈忠伟、被告杨莉辩称双方签订的是店铺转让合同，转让的内容实质上是店铺房屋的转租及店铺装饰装修设备，并不是经营权的转让，合同内容及标的并不违反法律法规的强制性规定。经本院一审及南京市中级人民法院二审，认为原告许甜主张案涉美容院转让合同无效不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的规定，判决驳回原告许甜的诉讼请求，原告徐甜不服提起上诉，二审维持原判决。原告许甜遂提起本案诉讼。
再查明，双方协议转让的美容院位于南京市雨花台区雨花新村四村＊幢＊＊＊室，店面门头标识为“雅芳AVON美容美体”。房屋建筑面积为42.94平米，规划用途为成套住宅，该房屋租金为半年计租，2013年6月19日至2013年12月19日房租为25000元。陈忠伟、杨莉于2013年4月2日与他人签订转让合同接手美容院，转让合同约定转让费用为75000元。被告陈忠伟、被告杨莉陈述其接手时转让费75000元不包含房租。2013年4月3日，江苏省南京市工商行政管理局雨花台分局出具名称预先核准通知书，对被告陈忠伟、被告杨莉申请的名称“南京市雨花台区丽橙美容服务中心”予以核准，同时载明：“该名称保留期至2013-10-02止。在保留期内，至领取营业执照前不得用于经营活动，不得转让。”后被告陈忠伟、被告杨莉自2013年4月经营至7月。至7月23日双方签订美容院转让合同时，被告陈忠伟、被告杨莉已取得卫生许可证，但尚未取得个体工商户营业执照和税务登记证，其经营亦未取得雅芳经销商授权。
上述事实，有原告许甜委托代理人到庭陈述、（2013）雨民初字第1276号民事判决书、（2014）宁民终字第729号判决书、《美容院转让合同》、收据、银行转账记录、接处警工作登记表等证据予以证实。
本院认为，法律规定，在订立合同时，因具有重大误解，显失公平，欺诈、胁迫和乘人之危情况的，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构变更或者撤销。原告徐甜认为其与被告陈忠伟、被告杨莉在订立《美容院转让合同》时，存在重大误解、欺诈情况，申请本院撤销合同。本院认为，所谓重大误解，是指误解者作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在认识上的显著缺陷，其后果是使误解者的利益受到较大的损失，或者达不到误解者订立合同的目的。而欺诈行为系行为人的故意行为导致受骗方作出错误的意思表示。根据双方合同约定，双方之间转让的主要内容包括：原房屋租赁合同关系及房屋装饰装修材料；美容院顾客资源及涉及顾客服务方面的债权债务；提供店铺权证等。转让合同的内容表明，原告许甜订立转让合同的目的，是受让可以正常经营的美容院店铺，但双方签订转让合同时，转让方尚未取得个体工商户营业执照和税务登记证，按照行政管理尚无具有对外经营条件。原告许甜受让的只能是原店铺的租赁合同关系及相关设备，且涉案合同中与顾客之间美容服务条款，属于债权债务的概括让与，在顾客未表示同意的情况下，该条款并未生效。另个体工商户的生产经营权不能脱离特定主体独立存在，与登记的特定经营者具有身份上的依附关系。涉案美容院尚未办理营业执照及税务登记的情况下，原告许甜亦不能直接申请办理个体经营户变更登记。涉案美容院尚不能合法经营，原告徐甜在认识能力上的瑕疵导致其对美容店转让性质误解，原告许甜签订转让合同目的不能实现，其主张撤销双方签订的转让协议，本院予以准许。另原告许甜认为两被告在签订转让协议时存在欺诈情况，未能提供充分证据予以证实，本院不予支持。被告陈忠伟、被告杨莉经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，由其自行承担不利法律后果。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项、第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
撤销原告许甜与被告陈忠伟、被告杨莉于2013年7月23日所签订《美容院转让合同》。
案件受理费3900元、公告费560元，合计4460元，由原告许甜与被告陈忠伟、被告杨莉各半承担2230元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时向该院（开户行：农行南京市鼓楼支行，帐号：10×××76）预交上诉案件受理费3900元。
审 判 长 吴文丽
人民陪审员 吴美云
人民陪审员 李 静
二〇一四年十二月四日
见习书记员 揭丽娟