上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终10331号
上诉人(原审被告)：淄博格朗士商贸有限公司，住所地山东省淄博市临淄区。
法定代表人：朱文强，该公司董事。
委托诉讼代理人：孙乃荣，山东春辉律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：王鑫，女，1986年6月28日生，汉族，住山东省淄博市临淄区。
委托诉讼代理人：孙乃荣，山东春辉律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海宣良实业股份有限公司，住所地上海市虹口区。
法定代表人：郑宇，该公司经理。
委托诉讼代理人：罗新宇，上海先诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘安峰，上海先诚律师事务所律师。
上诉人淄博格朗士商贸有限公司(以下简称格朗士公司)、王鑫因与被上诉人上海宣良实业股份有限公司(以下简称宣良公司)其他合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2016)沪0109民初1060号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
格朗士公司、王鑫上诉请求：请求撤销一审判决第二项，依法发回重审或者改判格朗士公司赔偿宣良公司人民币10,852元(以下币种均为人民币)，王鑫不承担连带责任。事实和理由：宣良公司提供的证据不足以证明其存在57,172元装修费损失，也不能证明其已经完成约定的装修义务。即便宣良公司所述装修损失存在，按照合同约定装修费应当从进货返点中扣除。格朗士公司进货308,800元，按15%返点计款为46,320元，宣良公司主张的装修费为57,172元，两者相抵，格朗士公司应当支付的费用仅为10,852元。王鑫在一审中已经提交了公司与个人财产各自独立的财务账目，而且王鑫现已不是格朗士公司的股东，故不应承担本案的连带责任。
宣良公司辩称：不同意两上诉人的上诉请求。事实和理由：双方在合同及附件中约定装修费用为291,030元，扣除格朗士公司已付货款308,800元按15%返点的46,320元，格朗士公司应再付244,710元。宣良公司主张的57,172元不是指装修费用，而是装修损失的一部分，宣良公司在一审中已就装修损失提供了充分的依据。格朗士公司和宣良公司履行合同时，王鑫是格朗士公司的法定代表人及唯一股东，且王鑫使用个人账户向格朗士公司转账，故王鑫应承担连带责任。
宣良公司向一审法院起诉请求：1、格朗士公司支付宣良公司欠款244,710元；2、格朗士公司支付宣良公司以244,710元为基数，自2015年6月1日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期利息；3、王鑫对前述两项承担连带清偿责任。诉讼过程中，宣良公司变更诉讼请求为：1、解除宣良公司与格朗士公司于2014年8月1日签订的《上海宣良国际贸易有限公司区域代理合同》(以下简称《区域代理合同》)及于2014年8月13日签订的《上海宣良国际贸易有限公司附加协议》(以下简称《附加协议》)；2、格朗士公司赔偿宣良公司装修费损失57,172元；3、王鑫对第2项承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：1、2014年8月1日，宣良公司与格朗士公司签订《区域代理合同》，约定格朗士公司经销宣良公司“皇家·雨果”系列等红酒产品，期限自2014年8月1日至2017年8月1日，格朗士公司为宣良公司在山东省的省会城市级代理商；首批购货金额为30万元，年度目标销售量为300万元，宣良公司为格朗士公司会所、店面进行装修改造，所产生的费用自格朗士公司每次进货返点中抵扣(每次进货额15%作为补贴)，格朗士公司无需额外支付费用，须于2015年2月19日完成100万元的销售任务(含包装)。
2014年8月13日，宣良公司与格朗士公司签订《附加协议》，约定宣良公司此次帮助格朗士公司整改总计花费291,030元，根据《区域代理合同》的约定，宣良公司在格朗士公司于2015年2月19日前完成100万元进货额后给予格朗士公司15万元返点及5%额外奖励返点，共计20万元，用于抵扣格朗士公司会所和专卖店的装修改造费用，格朗士公司须于2015年6月1日前再向宣良公司进货45万元，方可补足宣良公司支持的装修改造费用，若进货额不足，格朗士公司应以现金形式向宣良公司补足整改费用差额；宣良公司应于2014年9月18日前完成所有装修改造，具体详见附件1《报价明细表》，若未能按期完工，宣良公司应按照装修总费用291,030元的3%向格朗士公司支付违约金。附件1《报价明细表》包括：专卖店酒架制作部分、会所酒架制作部分、专业电器配置部分(迷你酒窖)、专卖店吧台及其他制作部分、门头装修部分、软装以及其他配件部分、运输及管理费等七大项，每项包含具体的项目、数量、单价、金额及备注内容，工程总价291,037元。合同签订后，宣良公司为格朗士公司进行了装修改造。
格朗士公司于2014年8月27日向宣良公司进货308,800元，之后未再进货。上述货款308,800元是通过王鑫的个人账户向宣良公司支付。
2、格朗士公司成立于2014年7月4日，公司类型为有限责任公司(自然人独资)，股东为王鑫。2016年4月22日，格朗士公司的法定代表人由王鑫变更为朱文强，股东由王鑫变更为王学军、朱文强。
3、王鑫2014年9月底至同年11月期间的微信朋友圈中，发布多张店面门头、店内吧台、酒架、酒柜照片，其中门头广告牌及吧台均有“皇家·雨果”等字样。
4、宣良公司提供的其与案外人上海紫硕实业有限公司(以下简称紫硕公司)签订的《上海紫硕实业有限公司宣良国际(山东淄博项目)酒架定制合同》(以下简称《紫硕定制合同》)载明：定制内容包括专卖店酒架、专卖店恒温酒柜、专卖店吧台、会所酒架、会所恒温柜、雕花罗马柱、圈椅、茶几、配套LED灯、物流费、安装差旅费等及相应的数量、单价、金额、备注内容，合同总金额90,500元，安装地址为山东省淄博市临淄区学府路XXX号路北卡斯特专卖店，合同签订后支付50%货款即45,250元，发货前工厂验收合格支付30%货款，现场安装验收合格后付清余款。该合同为传真件的复印件。2014年8月13日，宣良公司向紫硕公司通过网银转账45,250元，用途载明：预付款。
2014年9月23日，案外人上海姝文交通设施工程有限公司向宣良公司开具工程项目名称为标志牌、工程项目编号为XXXXXXXX、结算项目为店面广告牌制造(安装)、金额为4,700元的发票一张。就该费用宣良公司工程部员工丁某2014年9月23日的《费用报销单》中科目一栏写明：山东淄博、王总、会所专卖店门头费用。
2014年9月24日，宣良公司员工吕某某的《费用报销单》载明：制冷机组配件5,200元、机器不锈钢钣金1,600元、电线及电器320元、工具及铜管102元，以上合计7,222元，科目一栏均为淄博加盟店。其后附案外公司向宣良公司开具的发票四张，货物名称或经营项目及金额分别为：制冷机组5,300元、铜管、割刀102元、不锈钢制品1,600元、交流接触器/220V320元。
一审审理中，宣良公司申请证人丁某、吕某某、张某某出庭作证。吕某某当庭陈述如下：其系宣良公司员工，格朗士公司是其客户；2014年9、10月份，在山东省淄博市临淄区万豪大酒店附近的一幢楼上安装了一组酒架、恒温柜等，在另一个地方即红酒专卖店安装了酒架、恒温柜、桌椅、杯柜、门头、灯箱广告牌等，其负责安装恒温柜的恒温设备及电工部分，恒温酒柜里的制冷设备是其采购的；当时在场的还有宣良公司设计师丁某、紫硕公司木工张某某、王鑫及其姐姐。丁某当庭陈述如下：其系宣良公司员工，宣良公司于2014年9月与格朗士公司合作了一个项目，宣良公司向格朗士公司提供酒架，格朗士公司向宣良公司采购葡萄酒，其负责设计，具体事宜是与王鑫联系的；2014年9、10月份在山东省淄博市进行安装，一处在当地万豪大厦旁边一幢楼的11层，还有一处在红酒专卖店，门头原来叫卡斯特，后来改成了宣良公司的“皇家·雨果”，安装了酒架、酒柜、门头、吧台、茶几、品酒桌椅等，其中酒架和酒柜是紫硕公司制作的，其余是宣良公司采购的；在场的有吕某某、张师傅、王鑫及其姐姐。张某某当庭陈述如下：其系紫硕公司木工，其在一两年前的9月份左右为宣良公司制作了酒架和恒温柜各两套，跟随物流车辆去山东省淄博市进行了安装，宣良公司的丁姓、吕姓男工作人员在现场配合安装，安装地点一个在楼上，一个在一楼，楼上安装三面墙都是酒架，还有一个酒柜，房间中间安装了一个大桌子，一楼安装了一套L型酒架，其中有一个恒温柜，中间还有一个吧台。宣良公司对于上述证人证言无异议，格朗士公司及王鑫认为吕某某、丁某与宣良公司存在利害关系，其证言的证明力低，张某某的证言内容与《紫硕定制合同》的内容有矛盾。
一审法院认为，宣良公司与格朗士公司签订的《区域代理合同》及《附加协议》系双方当事人真实意思表示，未违反法律规定，合法、有效，对双方当事人均有约束力，双方应当按照上述合同约定履行各自义务。根据合同约定，格朗士公司负有向宣良公司购货的义务，双方关于购货额进行了明确约定，但格朗士公司未按约定履行购货义务，并且格朗士公司自认已将专卖店店面转让，不再从事红酒销售行业，系以实际行动表示不再履行合同，双方所签合同无继续履行的可能性，宣良公司要求解除合同的诉讼请求依法应予支持。根据合同约定，宣良公司为格朗士公司提供装修改造支持，其费用自格朗士公司购货返点金额中抵扣，因格朗士公司违反约定不再履行购货义务，其购货返点金额不足以补足双方《附加协议》约定的装修费金额，双方合同解除后，格朗士公司应当赔偿宣良公司实际的装修费损失。关于装修改造内容，格朗士公司辩称宣良公司未完全履行《附加协议》，仅为其装修了门头部分，王鑫微信朋友圈照片中的酒架等系他人制作，但两年中格朗士公司从未就宣良公司的装修整改内容不符合合同约定向宣良公司提出异议，也未提供证据证明其专卖店酒架等由何人制作，且如其店内此前即有酒架、酒柜，其再与宣良公司订立《附加协议》，接受包含酒架、酒柜制作内容在内的《报价明细表》不合常理，一审法院对其辩称的上述事实不予采信。关于装修费损失金额，尽管宣良公司提供的《紫硕定制合同》为复印件，提供的证人丁某、吕某某为其员工，上述书证、证人证言的证明力较低，但是综合宣良公司提供的发票、转账凭证、王鑫微信朋友圈照片等其他证据，可以形成较为完整的证据链，并且与《报价明细表》的内容相对应，故一审法院对于宣良公司主张的装修费损失57,172元予以确认。考虑到格朗士公司实际履行了部分购货义务，一审法院酌情支持宣良公司装修费损失5万元。因宣良公司起诉时格朗士公司系一人有限责任公司，王鑫作为格朗士公司的股东，未能证明公司财产独立于其个人财产，应当对格朗士公司的债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第一款第四项、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、宣良公司与格朗士公司于2014年8月1日签订的《上海宣良国际贸易有限公司区域代理合同》及于2014年8月13日签订的《上海宣良国际贸易有限公司附加协议》于判决生效之日解除；二、自判决生效之日起十日内，格朗士公司赔偿宣良公司装修费损失5万元；王鑫对此承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5,062.42元，由宣良公司负担4,012.42元，格朗士公司和王鑫共同负担1,050元。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，宣良公司与格朗士公司签订的《区域代理合同》及《附加协议》系双方当事人真实意思表示，且合同内容不违反法律和行政法规的规定，合同有效成立后，双方当事人均应按约履行自己的义务。审理中，格朗士公司对于宣良公司所提解除上述《区域代理合同》及《附加协议》的诉讼请求没有异议，本院据此予以确认。
对于宣良公司要求格朗士公司赔偿装修费损失一节，根据《附加协议》的约定，宣良公司提供格朗士公司装修改造费用，格朗士公司则应在规定期限内向宣良公司购进相应数额的产品，以此补足宣良公司支持的装修改造费用，若格朗士公司进货额不足，格朗士公司应以现金形式向宣良公司补足整改费用差额。根据一审查明事实，格朗士公司并未在规定期限内完成进货额，宣良公司则提供了其为格朗士公司进行装修改造的相关证据，因此格朗士公司应当按照约定向宣良公司承担赔偿责任。对于宣良公司主张赔偿金额57,172元所提供的证据，一审法院已作了详尽分析和阐述，本院予以确认，对此不再赘述。一审法院根据本案实际履行情况酌情判决格朗士公司向宣良公司赔偿5万元并无不当，本院予以支持。
此外，格朗士公司系在本案诉讼中变更了法定代表人及股东，宣良公司和格朗士公司发生业务关系时，王鑫是格朗士公司的法定代表人及唯一股东，格朗士公司进货货款又是通过王鑫个人账户向宣良公司支付，王鑫在一审中提供的证据尚不足以证明格朗士公司财产与其个人财产相互独立，一审法院据此判决王鑫对格朗士公司的应负债务承担连带责任亦无不当。
综上所述，格朗士公司和王鑫的上诉请求和理由不能成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1,050元，由上诉人淄博格朗士商贸有限公司和王鑫负担。
本判决为终审判决。
审判长 庄龙平
审判员 肖光亮
审判员 杨喆明
二〇一七年一月十一日
书记员 马颖裔
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……