上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终7975号
上诉人(原审原告)：杨晓艳，女，1984年8月22日出生，汉族，户籍所在地四川省。
委托诉讼代理人：谢静宇，上海新松律师事务所律师。
委托诉讼代理人：熊ＸＸ，上海新松律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海慎达投资管理有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人：刘先武，经理。
委托诉讼代理人：韩学义，上海莫高律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海重万置业有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：刘志坚，总经理。
委托诉讼代理人：胡光辉，上海正地律师事务所律师。
上诉人杨晓艳因与被上诉人上海慎达投资管理有限公司(以下简称“慎达公司”)、被上诉人上海重万置业有限公司(以下简称“重万公司”)商品房销售合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2015)青民三(民)初字第5124号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杨晓艳上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：1、杨晓艳与慎达公司都明确无误地表示慎达公司所收款项系做低房价部分的差价款，并非咨询及推广补偿款，一审法院对该款的定性错误；2、杨晓艳以为慎达公司系代表重万公司收取差价款，但重万公司予以否认，故作为代理人的慎达公司无权收取所谓的差价款，杨晓艳有权要求慎达公司返还。
慎达公司辩称：杨晓艳经现场看房，通过《认购单》形式确定了房屋价格，该房价是市场真实价。因杨晓艳为少缴税费要求做低房价，慎达公司才以咨询及推广款、装修费形式收取房款。杨晓艳现要求退还差价款，依据不足。慎达公司作为受托人所作的行为对委托人重万公司具有法律约束力。请求驳回上诉，维持原判。
重万公司辩称：重万公司按照《上海市商品房出售合同》确定的价格开具发票，并未收取差价款，故本案与重万公司无关。请求驳回上诉，维持原判。
杨晓艳向一审法院起诉请求判令：1、慎达公司、重万公司返还杨晓艳款项人民币(以下币种均为人民币)728,926元；2、慎达公司、重万公司以728,926元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率计算，赔偿杨晓艳自2015年1月16日起至上述款项返还日止的资金占用损失。
一审法院认定事实，2014年12月24日，杨晓艳与慎达公司签订《认购单》一份，约定杨晓艳认购位于上海市青浦区重固镇福泉山路XXX弄XXX号XXX室房屋，认购总价为235万元，认购金额为10万元。杨晓艳于2015年1月15日前到上海市青浦区重固镇福泉山路199弄万科尚源售楼中心与开发商签订《上海市商品房出售合同》，并支付首付款155万元。杨晓艳采取银行按揭方式，并通过银行支付贷款80万元。同日，杨晓艳向慎达公司出具《申请书》一份，言明：本人杨晓艳要求购买位于上海市福泉山路XXX弄XXX号XXX室商铺的买卖合同价格写为1,621,074元，另728,926元作为咨询及推广补偿款，在签合同当日付清。
2015年1月15日，重万公司作为甲方(卖方)、杨晓艳作为乙方(买方)签订《上海市商品房出售合同》一份。合同约定，由乙方向甲方购买上海市青浦区重固镇福泉山路111弄《尚品生活广场》1号1层115室房屋，该房屋建筑面积122.82平方米；每平方米房屋建筑面积单价13,198.78元，乙方购买该房屋的总房价款为1,621,074元；甲方在收到乙方全部房价款之日起30天内，甲方向乙方交付该房屋。附件一中约定乙方于2015年1月15日支付821,074元，乙方申请的贷款80万元应于2015年4月15日支付至甲方账户。
2014年12月24日，杨晓艳通过银行转账支付给慎达公司10万元。2014年12月31日，杨晓艳通过银行转账支付给慎达公司20万元。2015年1月15日，杨晓艳通过银行转账支付给慎达公司428,926元。当时，慎达公司向杨晓艳开具了“福泉山路XXX弄XXX号XXX室装修补偿款”收据。2015年1月15日，杨晓艳通过银行转账支付给重万公司821,074元。之后，杨晓艳按照约定以贷款方式向重万公司支付80万元。
杨晓艳认为：慎达公司无权做低房价，其一直认为慎达公司代表重万公司做低房价并收取房价款，但是重万公司明确表示对此一无所知。慎达公司虚构了事实，不应多收取款项，理应退还。重万公司否认做低房价，慎达公司作为重万公司的代理人，对慎达公司所负的责任，重万公司应负连带责任。
慎达公司认为：杨晓艳对《认购单》中确认的房屋价款是没有异议的，只是在办理房屋过户手续时做了一些技术性的处理，做低房价，将房屋价款分为两部分就是为了给杨晓艳避税。如果按照与重万公司签订的合同约定的价格，无法购买到涉案房屋。
重万公司认为：重万公司仅仅收取出售合同中约定的价款，杨晓艳与慎达公司签订《认购单》，重万公司不是合同一方当事人，权利义务应当由杨晓艳与慎达公司承担，杨晓艳无权要求重万公司承担返还款项的义务。
一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。合同双方当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。杨晓艳与重万公司之间所签订的商品房出售合同，系双方当事人真实意思表示，未违反法律的禁止性规定，应确认为合法有效。杨晓艳在房屋买卖过程中与慎达公司签订的《认购单》及出具的《申请书》，系杨晓艳真实意思的表示。杨晓艳在2015年1月15日签订了出售合同并支付了相应的钱款，其中出售合同中约定的房款杨晓艳支付至重万公司，杨晓艳另行向慎达公司支付728,926元,且杨晓艳持有的《签购单》上显示收款方为慎达公司，故杨晓艳对于上述钱款的支付金额和支付对象在当时都是知晓的。结合《认购单》和《申请书》的内容，杨晓艳申请将一部分钱款作为购房款，另一部分钱款作为咨询及推广补偿款，这与杨晓艳所支付的钱款金额和对象均吻合，且杨晓艳也收到了涉案房屋的相应发票及收据。房屋买卖合同中房屋的价款系重要条款，杨晓艳应该注意到出售合同上的房价款。综合上述情况，认定杨晓艳对将728,926元钱款作为咨询及推广补偿款支付至慎达公司是知晓且同意的，故杨晓艳要求慎达公司、重万公司返还该笔钱款并支付利息损失，于法无据，不予支持。判决：驳回杨晓艳的全部诉讼请求。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院另查明，2014年，重万公司与慎达公司签订《上海万科红生活广场商铺大客户分销代理合同》，委托慎达公司销售重万公司建造的房屋。
以上事实，由《上海万科红生活广场商铺大客户分销代理合同》，审理笔录等为证。
本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。杨晓艳为买房而签订的《认购单》中所确认的房屋总价，为其经市场比较后较能接受的价格，系真实意思表示。杨晓艳虽分别支付给重万公司和慎达公司钱款，但其始终认为房屋总价为《认购单》上签订的金额，只是在出租收益受到影响的情况下才提出异议，故杨晓艳认为受托人慎达公司收取差价款的行为未经委托人重万公司的认可，慎达公司应当返还差价款，依据不足，本院不予采纳。
受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，当事人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和当事人。在重万公司未提供证据证明慎达公司超出授权范围的情况下，该《认购单》对重万公司与杨晓艳具有约束力。虽然其后签订《上海市商品房出售合同》中写明的房价款大幅降低，但此并非杨晓艳与重万公司协商变更房价的结果，杨晓艳与慎达公司对此解释为做低房价的说法具有较高的可信性。重万公司以未收到差价款为由，辩称房价款为《上海市商品房出售合同》写明的金额，本院不予采信。
受托人处理委托事物取得的财产，应当转交委托人。慎达公司作为重万公司的销售代理人，应当将销售房屋过程中收取的房屋差价款转交重万公司。至于慎达公司与重万公司之间的佣金结算问题，双方另行处理。
综上所述，杨晓艳的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币11,089.00元，由上诉人杨晓艳负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 俊
审判员 丁康威
审判员 徐 江
二〇一七年一月十三日
书记员 何 倩
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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