河北省保定市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）保民四终字第48号
上诉人（原审被告）保定一笑堂医药零售连锁有限责任公司，住所地保定市北市区。
法定代表人李永升，该公司董事长。
委托代理人李继业，河北金房律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）廊坊市中诚康宇医药有限公司，住所地廊坊市安次区。
法定代表人张东辉，该公司董事长。
委托代理人杨杰，河北陈玉芹律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）保定市华锐医药有限公司，住所地保定市北市区。
法定代表人李永升，该公司董事长。
委托代理人李文友，该公司总经理。
上诉人保定一笑堂医药零售连锁有限责任公司（以下简称一笑堂公司）因买卖合同纠纷一案，不服河北省保定市北市区人民法院（2014）北民初字第576号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人一笑堂公司的委托代理人李继业，被上诉人廊坊市中诚康宇医药有限公司（以下简称中诚康宇公司）的委托代理人杨杰，被上诉人保定市华锐医药有限公司（以下简称华锐公司）的委托代理人李文友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，中诚康宇公司提供三张赊欠单证明：2012年4月23日一笑堂公司从中诚康宇公司处购买药品，金额为42040元；2012年5月9日一笑堂公司从中诚康宇公司处购买药品，金额为90631元；同日又购买药品，金额为12132.5元；以上共计144803.5元，赊欠单上未写还款日期，规定了滞纳金为每天按欠款总额的1%收取，中诚康宇公司主张1448.04元逾期滞纳金，庭审前双方经过对账，扣除已经给付的货款25024元，中诚康宇公司诉请的数额变更为121227.54元。三张赊欠单的抬头均为一笑堂，签名处没有一笑堂公司的公章，是由任伟亮签字确认，任伟亮为华锐公司的医药代表。一笑堂公司对上述三张赊欠单以及金额没有异议。中诚康宇公司称一笑堂公司和华锐公司的法人均为李永升，营业地址相同，系关联公司，应由华锐公司承担连带责任。一笑堂公司和华锐公司辩称一笑堂公司和华锐公司是两个公司，业务上单独核算，只是法定代表人是同一个。
华锐公司提供一张欠条，证明2012年3月22日中诚康宇公司欠华锐公司药品款21276.7元，要求从中诚康宇公司主张的请求中扣除。中诚康宇公司认可该欠条，欠条上的金额是21276.7元，但称2012年3月22日后双方口头约定以货易货，货款折抵，以货易货、货款折抵后应该为9466元，同意在诉请中扣除欠华锐公司的欠款9466元。一笑堂公司同意在中诚康宇公司主张中扣除中诚康宇公司欠华锐公司的药品款21276.7元。华锐公司称从中诚康宇公司处购买的价值29790元的尼福达片系假药，并因此被保定市食品药品监督管理局行政处罚罚款17640元，这两笔钱应从中诚康宇公司主张的数额中扣除。中诚康宇公司称这两笔钱不属于本案审理范围，不应予以扣除。
以上事实有中诚康宇公司营业执照、一笑堂公司营业执照、华锐公司营业执照、河北省药品责任业务员备案情况表、赊欠单三张以及庭审笔录为证。
原审法院认为，中诚康宇公司和一笑堂公司对中诚康宇公司提交的三张赊欠单及金额均没有异议，一笑堂公司应按照赊欠单上的金额144803.5元给付中诚康宇公司货款，扣除双方庭前对账已经给付的货款25024元，一笑堂公司应给付中诚康宇公司货款119779.5元，逾期滞纳金中诚康宇公司主张1448.04元，未超过法律规定的标准，一审法院予以支持，一笑堂公司应给付中诚康宇公司货款及滞纳金共计121227.54元；中诚康宇公司及一笑堂公司、华锐公司同意在中诚康宇公司诉请的数额中扣除中诚康宇公司欠华锐公司的货款，但对于欠款的数额未达成一致，不宜在本案中扣除，华锐公司可就该欠款另行起诉。中诚康宇公司称一笑堂公司和华锐公司法人相同、营业地址相同，系关联公司，华锐公司应承担连带责任，未提交二公司系同一公司的证据，对其要求华锐公司承担连带责任的请求，一审法院不予支持；华锐公司称应从中诚康宇公司主张的数额中扣除假药尼福达片的货款29790元以及行政罚款17640元，此款与本案不是同一法律关系，本案不予处理。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定判决：“一、被告保定一笑堂医药零售连锁有限责任公司于判决生效后十日内给付原告廊坊市中诚康宇医药有限公司货款及滞纳金121227.54元。如被告保定一笑堂医药零售连锁有限责任公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告廊坊市中诚康宇医药有限公司其他诉讼请求。案件受理费3225元，由被告保定一笑堂医药零售连锁有限责任公司负担。”
一审判决后，上诉人一笑堂公司上诉称，一笑堂公司与中诚康宇公司之间不存在买卖合同关系。中诚康宇公司诉称2012年3月初李永升到其公司与之洽商采购药品事宜与事实不符。与之协商药品采购事宜的是华锐公司工作人员任伟亮，中诚康宇公司也承认与华锐公司存在购销关系。同时，中诚康宇公司提供的三张赊欠单上签名处并没有一笑堂公司签章。反而有华锐公司医药代表任伟亮签字。既然任伟亮是华锐公司工作人员，其只能代表华锐公司，在未取得一笑堂公司授权的情况下，根本不能代表一笑堂公司进行任何行为。而一笑堂公司与华锐公司是两个独立的法人，业务上单独运行、单独核算。一审法院也确认了上述事实，但却判决一笑堂公司承担支付货款的责任，显然没有事实依据。综上，请求撤销原判，依法改判一笑堂公司不承担责任。
被上诉人中诚康宇公司答辩称，一、一审法院认定事实清楚，证据充分，且上诉人在原审过程中当庭承认了买卖关系及欠款事实，应依法维持原判。第一，2012年3月中诚康宇公司与一笑堂公司建立了购销关系，一笑堂公司向中诚康宇公司提供了营业执照、药品经营许可证等经营资质，并指定由关联企业华锐公司的医药代表负责具体的采购事宜。中诚康宇公司提交的华锐公司法人委托书、河北省药品责任业务员备案情况表、赊欠单、华锐公司和一笑堂公司的营业执照等证据充分证明了这一事实。第二，一笑堂公司在一审庭审过程中的答辩意见明确承认其从中诚康宇公司处购买了药品，并当庭进行了账目核对，最终双方确认的拖欠货款金额为119779元。针对法院确定的“原、被告双方所欠货款数字是否真实”这一案件争议焦点，一笑堂公司也未提出异议。针对中诚康宇公司提交的华锐公司法人委托书、河北省药品责任业务员备案情况表、赊欠单，被答辩人均表示没有异议，对赊欠单的金额也没有异议。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条和第七十四条的规定，对于一笑堂公司当庭对中诚康宇公司所陈述的案件事实明确表示承认的，中诚康宇公司无需举证，法院应当对该事实予以确认。因此，一笑堂公司的上诉理由违反了“禁止反言”的民事诉讼原则和法律规定，其理由不能成立，应当依法驳回其上诉请求。二、一审法院适用法律正确，程序合法。综上，一笑堂公司的上诉理由不能成立，请求二审法院依法驳回其上诉请求，维持原判，维护中诚康宇公司的合法财产权益。
被上诉人华锐公司答辩称，说李永升到廊坊谈业务不是事实，是李文友去的，同意一笑堂公司的上诉内容。
经审理查明，2012年华锐公司向中诚康宇公司出具委托书，有华锐公司业务员任伟亮负责廊坊区域内采购中诚康宇公司经营范围内药品，委托期自2012年1月1日至2012年12月31日。中诚康宇公司提供三张赊欠单证明：2012年4月23日任伟亮从中诚康宇公司处赊购药品，金额为42040元；2012年5月9日任伟亮从中诚康宇公司处赊购药品，金额为90631元；同日又赊购药品，金额为12132.5元；以上共计144803.5元，赊欠单上未写还款日期，规定了滞纳金为每天按欠款总额的1%收取，三张赊欠单的抬头均为一笑堂，签名处没有一笑堂公司的公章，是由任伟亮签字确认，任伟亮为华锐公司的医药代表。中诚康宇公司主张1448.04元逾期滞纳金，一审庭审前经过对账，扣除已经给付的货款25024元，中诚康宇公司诉请的数额变更为121227.54元。一审中一笑堂公司与华锐公司的委托代理人均为李文友、张悦，李文友为华锐公司总经理。
本院认为，从中诚康宇公司提供的三张赊欠单上看，抬头虽为一笑堂，但在签名处没有一笑堂公司的公章，只有任伟亮签字确认，任伟亮并未取得一笑堂公司的授权，且一笑堂公司与华锐公司是两个独立的法人，故任伟亮行为不能代表一笑堂公司。任伟亮作为华锐公司的医药代表，负责廊坊区内采购中诚康宇公司经营范围内的药品，其是受华锐公司的委托采购药品，代表的是华锐公司，故中诚康宇公司主张的欠款，应由华锐公司承担。在一审庭审中虽一笑堂公司答辩：“确实从原告那购买了药品”，但一笑堂公司与华锐公司代理人同为华锐公司总经理李文友，李文友与华锐公司存在法律上的利害关系，李文友在一审中的答辩一笑堂公司不予认可。二审中李文友称其只能代表华锐公司，亦不认可该欠款为一笑堂公司所欠，且华锐公司认可该欠款是其所欠，故仅从李文友在一审中的答辩不能认定该欠款为一笑堂公司所欠。一审法院判令该笔欠款及滞纳金由一笑堂公司给付属认定事实有误，应予以纠正。一笑堂的上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项的规定，判决如下：
一、维持河北省保定市北市区人民法院（2014）北民初字第576号民事判决的第二项即“驳回原告廊坊市中诚康宇医药有限公司其他诉讼请求。”
二、变更河北省保定市北市区人民法院（2014）北民初字第576号民事判决的第一项“被告保定一笑堂医药零售连锁有限责任公司于判决生效后十日内给付原告廊坊市中诚康宇医药有限公司货款及滞纳金121227.54元。”为：“保定市华锐医药有限公司于判决生效后十日内给付廊坊市中诚康宇医药有限公司货款及滞纳金121227.54元。”
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费3225元，二审案件受理费3225元，共计6450元，由保定市华锐医药有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁曙光
审 判 员 白 月
代理审判员 翟乐光
二〇一五年三月十日
书 记 员 佟铁铮