浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商终字第2002号
上诉人（原审被告）：蔡君。
委托代理人（特别授权代理）：章刘鹏。
被上诉人（原审原告）：孙国军。
被上诉人（原审原告）：冯兴祥。
上述两被上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：张伟。
上诉人蔡君为与被上诉人孙国军、冯兴祥股权转让合同纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院（2014）杭萧商初字第109号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月15日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：上虞市富强有机肥有限公司（以下简称富强公司）于2008年12月5日经上虞市工商行政管理局核准成立，其中蔡君持有该公司40%的股份。2009年8月10日，孙国军与蔡君签订企业股权转让协议1份，约定蔡君同意将其持有的富强公司的40%股权折价200000元转让给孙国军；在转让前蔡君所要承担的设备及厂房建设和筹建费用合计500000元同时转让给孙国军；合计70万元，孙国军于2009年8月10日全部支付给蔡君。2009年8月20日，上虞市工商行政管理局对孙国军与蔡君之间的股权转让进行了核准登记，将富强公司的股东之一由蔡君变更为孙国军，持股比例保持不变，孙国军持有富强公司40%的股权。2010年8月1日，孙国军与蔡君签订股权转让协议书1份，约定孙国军将富强公司的40%股权转让给蔡君，转让费为875000元。当日，为确定股权转让费的支付方式和期限，蔡君以向孙国军、冯兴祥出具借款借据的形式出具借条1份，确认蔡君向孙国军、冯兴祥借款875000元，每月支付利息5000元，本金875000元分五年还清，每年还本金175000元（原审法院认定为875000元，明显属于笔误，本院予以纠正）。此后，蔡君已支付孙国军、冯兴祥2010年度的股权转让费175000元。其余股权转让费及利息蔡君一直未向孙国军、冯兴祥支付。
原审法院审理认为：孙国军、冯兴祥认为蔡君于2010年8月1日向其借款875000元，但不能提供确实有效的证据证明其向蔡君交付了该875000元借款。而恰好在2010年8月1日，孙国军与蔡君签订了股权转让协议书，约定孙国军将其持有的富强公司40%股权作价875000元转让给蔡君。因此，本案实际应为孙国军与蔡君之间的股权转让纠纷。蔡君与孙国军签订股权转让协议后，未按约定期限支付转让款，应当承担民事责任。因此，孙国军、冯兴祥要求蔡君支付转让款及相应利息的诉讼请求法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款之规定，该院于2014年8月18日作出如下判决：一、蔡君支付孙国军、冯兴祥股权转让款525000元；二、蔡君支付孙国军、冯兴祥自2010年8月2日起至判决限定的股权转让款525000元付款期限届满之日起按每月3000元计算的利息；三、上述款项，限蔡君于判决生效后十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9050元，由蔡君负担。
上诉人蔡君不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审法院程序违法。1.原审审理期限超过法律规定的期限。孙国军、冯兴祥于2013年12月30日向原审法院起诉，原审法院于当日立案受理，而本案于2014年8月18日才审理结束。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十九条规定：“人民法院适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准，可以延长六个月；还需要延长的，报请上级人民法院批准”。本案在没有特殊情形下，超过了六个月的正常审理期限，违反法律的规定。2.原审判决超出了孙国军、冯兴祥的诉讼请求范围，违反了民事诉讼法“不告不理”原则，应予以纠正。孙国军、冯兴祥以民间借贷纠纷为案由起诉，在庭审过程中，孙国军、冯兴祥的诉讼请求自始至终都是要求蔡君返还借款和支付利息。正如原审判决书第二页中所载明的“在审理过程中，孙国军、冯兴祥变更利息部分的诉讼请求为要求蔡君支付自2010年8月2日起至还清日止按每月0.30万元计算的利息”，原审法院最终却判决蔡君向孙国军、冯兴祥支付股权转让款525000元，并支付自2010年8月2日起至判决限定的股权转让款525000元付款期限届满之日起按每月3000元计算的利息。二、原审法院适用法律错误。原审法院虽然最终认定蔡君与孙国军、冯兴祥之间的纠纷由股权转让引起，但并未向孙国军、冯兴祥释明，要求其变更诉讼请求和理由。在孙国军、冯兴祥仍坚持以民间借贷为案由起诉的情形下，原审法院确仍以股权转让纠纷作出判决，违反了《浙江省高级人民法院关于审理民间借贷纠纷案件若干问题的指导意见》第十五条第二款的规定。该规定明确，“对能够查明双方存在借贷关系的，按照民间借贷纠纷审理；查明债务属其他法律关系引起的，法院应向当事人释明，由债权人变更诉讼请求和理由后，按其他法律关系审理，债权人坚持不予变更的，判决驳回诉讼请求。判决驳回诉讼请求后，债权人可按其他法律关系另行起诉。”综上，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回孙国军、冯兴祥的原审诉讼请求。
被上诉人孙国军、冯兴祥辩称：一、原审审理过程中蔡君与孙国军、冯兴祥共同向原审法院提交了庭外和解的申请，因此原审法院的审理没有超过期限。孙国军、冯兴祥原审中的诉讼请求是归还借款和支付利息，最终法院判决支付股权转让款和利息，从诉讼额度看，没有超过蔡君原审诉讼请求。因此原审审理程序没有违法。二、虽然孙国军、冯兴祥原审中以民间借贷纠纷为由提起诉讼，但法院最终以查明的事实为基础，确认该款为股权转让款，这仅仅是债务的转化形式。本案事实清楚，蔡君向孙国军、冯兴祥出具借据，并履行了借据项下的部分义务。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
双方当事人二审期间均未向本院提供新的证据。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：原审中，双方当事人于2014年3月17日、2014年4月17日两次共同向原审法院递交庭外和解申请书，每次均申请原审法院给予一个月的庭外和解期间。《最高人民法院关于人民法院民事调解工作若干问题的规定》第四条第一款规定：“当事人在诉讼过程中自行达成和解协议的，人民法院可以根据当事人的申请依法确认和解协议制作调解书。双方当事人申请庭外和解的期间，不计入审限。”故本案双方当事人申请的两次共计两个月的庭外和解期间不应计入原审审限，原审法院在审限上并不存在违法之处。就本案争议法律关系的性质，原审法院经过两次庭审后，认为应属于股权转让合同法律关系，并就此对双方当事人进行了释明。孙国军虽明确表示坚持原意见，但同时表示，如果法院查明系因股权转让引起的纠纷，则同意法院依照查明的法律关系进行处理；蔡君除表示要反诉外，并未陈述其他意见。二审中，双方当事人一致确认，本案争议的基础法律关系为股权转让合同关系，并非民间借贷。另外，蔡君在原审庭审中已基于股权转让合同关系对孙国军、冯兴祥的诉请和主张进行了实质性抗辩，二审中又明确表示就股权转让合同关系没有补充抗辩意见。故原审法院在孙国军、冯兴祥未自行变更诉讼请求的情况下，直接依据所查明的基础法律关系即股权转让合同关系进行处理，虽存在一定程序瑕疵，但符合孙国军、冯兴祥的真实诉求，且未实质性影响蔡君的抗辩权利，该处理无明显不当。蔡君于2010年8月1日以借款凭据形式确认欠孙国军、冯兴祥股权转让款875000元，并承诺每月支付利息5000元、每年支付175000元，其应依约支付上述款项。由于是否办理股权过户登记并非当事人所约定的股权转让款支付的前提条件，故蔡君关于孙国军未依照股权转让协议办理股权过户登记构成违约的主张，不能对抗孙国军、冯兴祥的股权转让款支付请求，蔡君应向孙国军、冯兴祥支付剩余股权转让款525000元并支付相应利息损失。综上，蔡君的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，程序并无明显不当，实体处理结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9050元，由上诉人蔡君负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 施迎华
审 判 员 崔 丽
代理审判员 张 蕊
二〇一四年十二月十一日
书 记 员 夏吉兰