江苏省泰州市海陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏1202民初2034号
原告（反诉被告）：江苏华厦新型防水材料有限公司,住所地江苏省泰州市海陵区吴洲北路228号。
法定代表人：王立国，董事长。
委托诉讼代理人：蔡蕾、李冬梅（实习），江苏海信律师事务所律师。
被告（反诉原告）：嘉兴英俊防水工程有限公司,住所地浙江省嘉兴市周安路中安商贸园11幢110室。
法定代表人：张恩华，执行董事。
委托诉讼代理人：应姜敏，浙江圣文律师事务所律师。
原告（反诉被告）江苏华厦新型防水材料有限公司（以下简称华厦公司）与被告（反诉原告）嘉兴英俊防水工程有限公司（以下简称英俊公司）委托合同纠纷一案，本院2016年5月17日受理后，依法由代理审判员张朵花、人民陪审员李兴萍、人民陪审员王凤林组成合议庭公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托诉讼代理人蔡蕾及被告（反诉原告）委托诉讼代理人应姜敏到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
华厦公司向本院提出诉讼请求：请求判令被告立即给付原告违约金300000元、赔偿原告律师费损失8225元。事实与理由：2015年4月16日，我司与英俊公司签订《区域代理商合同》，约定我司授权英俊公司为华厦、彩虹牌系列防水产品嘉兴地区代理商，代理期限自2015年4月16日至2015年4月15日，英俊公司在合同期内应完成销售额300-400万元，否则应承担销售额10%的违约责任，还应承担守约方主张债权的一切费用（包括但不限于律师费）。现合同期限届满，英俊公司未能履约，我司多次要求英俊公司支付违约金未果，致我司涉讼，支付律师费8225元。华厦公司提供了《区域代理商合同》以支持其诉讼主张。
英俊公司辩称：双方签订《区域代理商合同》是事实，签订合同时，华厦公司称代理商价格比一般市场销售价格低，双方先签订合同，具体代理商资质及合同价格可另行协商，并向我司承诺其会向嘉兴市派驻一支营销团队与我司共同开发嘉兴市场，并保证产品的质量合格、免费提供样品和资料等，在华厦公司的百般承诺下，我司签订了合同。合同签订后，华厦公司并未与我司商定代理商价格，而是继续按市场价销售给我司，也没有就代理商资格问题与我司商议，不确定我司是否具有代理商资格，也没有协助我司共同开发市场，同时华厦公司所供产品本身存在重大质量问题，经检测属不合格产品，导致我司承包的项目损失惨重，故其承诺的质量保证实属欺诈行为，华厦公司生产销售不合格产品，并与我司签订区域代理商合同，违反相关法律强制性规定，合同应属无效。综上，华厦公司违背诚信原则，采取欺诈手段，致使我司违背真实意思的情况下，签订了显失公平的合同，该份合同应被撤销，华厦公司的诉讼请求应被驳回。基于其辩称意见，英俊公司提出反诉请求：请求撤销双方签订的《区域代理商合同》，华厦公司赔偿我司律师费损失15000元。
针对英俊公司的反诉主张，华厦公司辩称：英俊公司所述与事实不符，我司生产的华厦、彩虹品牌防水材料，在防水行业内具有很高的知名度，签订代理合同之前，英俊公司与我司有过多次的合作，对我司的产品情况已经明确知晓，故主动与我司签订区域代理合同，不存在其所称受我司欺诈的情形；合同中明确约定了各方的权利与义务，虽然在合同中没有体现出代理商价格，但在后续的履行过程中，双方对价格已经经过协商，英俊公司在嘉兴地区销售时可以自行定价，故亦不存在其所述合同显失公平的情形，且根据法律规定，如具有撤销理由，英俊公司应在知道之日起一年内行使撤销权，现其请求撤销合同，明显超过撤销期限；合同签订后，英俊公司订过几次货后便没有履行代理商的相关义务，而我司依据合同的约定，为华厦公司提供了技术支撑，曾多次派技术人员到英俊公司施工的工地提供服务，2015年我司组织了两次经销商会议，同时承办了全国规模的防水行业会议两次，我司通知经销商代表参加会议，但华厦公司未参加。关于产品质量，在本次诉讼之前，英俊公司从未向我司提出质量异议，并且已将之前的货款全部付清。
为支持其诉讼主张，华厦公司向本院提交以下证据：
1、《区域代理商合同》；
2、2015年4月21日、6月11日、7月10日、7月30日、8月13日、8月29日欠据，证明在授权期限内，英俊公司仅完成销售额30万余元；
3、华厦公司寄送给英俊公司的产品资料及样品的邮寄详情回单，证明华厦公司履行合同义务，免费向英俊公司提供了相关的资料和样品；
4、华厦公司单位产品宣传彩页、优盘，证明华厦公司组织各项会议的情况；
5、委托合同、律师费发票，证明华厦公司为提起本案诉讼，支付律师费8225元。
为支持其辩称意见和反诉主张，英俊公司向本院提交以下证据：
1、建筑防水工程专业承包企业资质等级标准和企业信息表，证明英俊公司不具备防水工程施工资质；
2、购销合同、分包工程施工协议和欠据、解除分包工程施工协议告知函、检测报告，证明英俊公司向华厦公司购买的防水材料存在质量问题；
3、委托代理协议、律师费发票、浙江省律师服务收费标准，证明英俊公司为提起本案诉讼产生律师费损失15000元。
经过庭审质证，华厦公司对证据1的真实性没有异议，对于代理资质的问题，施工资质并不是代理商所必须具备的资质条件，也不因为缺乏施工资质导致合同被撤销；对证据2的真实性、关联性不予认可，购销合同系双方之间形成的买卖合同关系，检测报告中的材料是否是代理合同项下的产品不清楚；本案合同的违约方是英俊公司，华厦公司不应承担其律师费用。
英俊公司对证据1、2、5的真实性没有异议，欠据所涉及的材料是英俊公司基于购销合同所购，并非履行的代理商合同；对证据3的材料英俊公司没有收到；英俊公司没有收到华厦公司的邀请，没有参加相关会议。
本院认证意见：英俊公司提供证据1证明其没有施工资质，由于其是否具备施工资质，与其诉请的要求撤销代理商合同不具备关联性，本院对该证据不予采纳；英俊公司提供的证据2，其自述系在履行双方买卖合同过程中发现的质量问题，与本案委托合同不具有关联性，本院亦不予采纳；华厦公司对英俊公司所举证据3的真实性予以认可，本院依法确认其真实性。英俊公司对华厦公司所举证据1、2、5的真实性没有异议，华厦公司所举证据3系原件，上述证据可以作为本案认定事实的依据；华厦公司提供证据4证明其举办了相关会议，与本案无关，本院依法不予采纳。
经审理查明：2015年4月16日，华厦公司、英俊公司签订《区域代理商合同》，第一条第1款约定，华厦公司授权英俊公司为华厦、彩虹牌系列防水产品嘉兴地区代理商，代理期限为12个月，自2015年4月16日至2016年4月15日，第3款约定，英俊公司得到授权后，应接受华厦公司的代理商销量考核，每年销售额考核总量为300-400万元，第5款约定，代理产品的价格，由双方协商，反映协商价格的《销售代理价格表》（附件二）为本合同的组成部分；第三条华厦公司的权利与义务第1款约定，华厦公司应根据英俊公司的要求及时供货，产品质量根据双方约定及英俊公司需求为准，第2款约定，华厦公司向英俊公司免费提供华厦产品销售相关的资料、样品等，同时对代理区域的项目跟踪、技术推广、现场施工指导提供支持服务；第四条英俊公司的权利和义务第1款约定，英俊公司享受华厦公司代理商价格，英俊公司不得低于华厦公司的销售指导价进行销售，英俊公司在经营过程中原则上参照华厦公司的指导价进行销售，同时有权根据特殊项目情况决定销售价格，但不得以损害华厦公司利益的价格进行不正当竞争，第2款约定，该地区所有华厦产品均由英俊公司出货，不得超出区域销售……第六条第6款约定，英俊公司应当在取得代理权后积极拓展市场，必须完成所约定的每年销售额，为规范市场行为及双方合作的诚信准则，如英俊公司违反上述条款，华厦公司有权追究英俊公司的违约责任，约定每年销售额的10%作违约金；第八条约定违约方除应赔偿守约方各项损失或承担相应违约责任外，还应承担守约方主张债权的一切费用（包括但不限于律师代理费等）。合同签订后，英俊公司分别于2015年4月21日、5月15日、7月6日、7月12日向英俊公司邮寄彩页资料、样品等。合同约定的授权期限届满后，由于英俊公司未完成合同约定的销售额，华厦公司向本院提起诉讼，支付律师费8225元，英俊公司为委派律师出庭应诉，支付律师费15000元。
本案争议焦点：《区域代理商合同》是否存在可撤销或无效情形；如不存在，英俊公司未完成销售额，是否应当承担违约责任。
本院认为：我国法律规定，因重大误解订立的合同，在订立合同时显示公平，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损方有权请求撤销合同。案涉合同签订之前，英俊公司、华厦公司曾签订购销合同，合同标的是彩虹牌防水材料，与本案合同标的重合，双方均认可基于之前的合作签订了代理商合同，从代理商合同内容看，第三条约定了华厦公司的权利与义务，第四条约定了英俊公司的权利与义务，英俊公司主张该份合同己方只有义务、没有权利的观点，没有事实依据，本院依法予以采纳。英俊公司主张该份合同系在受到华厦公司欺诈的情形下签订，未能提供相关证据予以佐证，案涉合同不存在其他法律规定可撤销的情形，故对其要求撤销合同的诉求，没有事实和法律依据，本院依法不予支持。
我国法律规定，一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定，合同无效。英俊公司主张代理商合同所涉的产品系不合格产品，华厦公司与英俊公司签订合同销售不合格产品，违反相关法律规定，故代理商合同应属无效。首先，英俊公司称从未根据该份代理商合同向华厦公司订货，其提供的购销合同项下的产品质量检测报告与本案没有关联性；其次，即使英俊公司根据代理商合同向华厦公司订货，如产品存在质量问题，华厦公司因其违约行为应当向英俊公司承担违约责任，而非导致合同无效，故英俊公司所持合同无效的抗辩意见，没有事实和法律依据，本院依法不予采纳。关于英俊公司主张的该份合同没有约定销售代理价格表的问题，根据我国法律规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定，根据上述法律规定，即使双方在订立合同之时未对价款进行约定，也不影响合同成立并生效。
综上，华厦公司与英俊公司签订的《区域代理商合同》，是双方当事人真实意思的表示，且不违反法律规定，合法有效，双方当事人均应按约履行各自的义务。合同授权期限内，英俊公司未完成合同第一条第3款约定的销售额300-400万元，显属违约，现华厦公司根据合同第六条第6款约定要求英俊公司支付销售额10%的违约金，英俊公司主张违约金过高，要求调低，因双方当事人均未能提供因英俊公司违约给华厦公司造成损失的具体数额，故本院结合合同的履行情况、当事人的过错情况及预期利益等，根据公平原则对违约金是否过高进行裁量。案涉合同的签订限制华厦公司在嘉兴地区自销或授权其他公司销售彩虹、华厦品牌防水材料，而英俊公司在签订合同后并未积极开拓嘉兴地区市场，导致华厦公司的产品未能打开嘉兴地区市场，显然给华厦公司造成损失。英俊公司系在嘉兴市依法成立的从事防水工程施工及防水材料销售的企业，合同中关于“英俊公司每年完成300-400万元的销售额，如完成不了销售额，以销售额10%作为违约金”的约定，应当是双方对嘉兴地区市场初步了解的基础上一致协商的结果，未超过英俊公司订立合同时可预见的损失，故本院对英俊公司要求调低违约金的意见不予采纳。由于英俊公司的违约行为，导致华厦公司提起本案诉讼，由此产生的律师费损失，根据合同约定，应由英俊公司承担，故对华厦公司要求英俊公司支付违约金300000元、赔偿律师费损失8225元的请求，本院依法予以支持。本案诉讼系由于英俊公司未按约履行合同所致，英俊公司要求华厦公司赔偿其律师费损失的请求，没有法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告嘉兴英俊防水工程有限公司于本判决生效后十日内支付原告江苏华厦新型防水材料有限公司违约金300000元、律师费损失8225元，合计308225元；
二、驳回反诉原告嘉兴英俊防水工程有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费5924元、反诉案件受理费88元，合计6012元，由嘉兴英俊防水工程有限公司负担（本诉案件受理费5924元江苏华厦新型防水材料有限公司已垫支，嘉兴英俊防水工程有限公司在付款时一并给付江苏华厦新型防水材料有限公司）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费[通过银行缴纳上诉费时须如实填写以下内容：①上诉人姓名：填写上诉人本人的姓名或名称，而非代理人、经办人的姓名；②汇入单位户名：泰州市财政局；③汇入银行：农业银行泰州海陵支行；④账号：20×××88；⑤款源：上诉费；⑥一审案号；⑦编码：112001]。
审 判 长 张朵花
人民陪审员 李兴萍
人民陪审员 王凤林
二〇一六年十一月一日
书 记 员 王骏秋