昆明市西山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西法民初字第3895号
原告：李毛仁，男，汉族，1943年7月2日生。
委托代理人：吴涛，云南云都律师事务所律师，特别授权代理。
原告：林杰，男，汉族，1989年9月28日生。
委托代理人：吴涛，云南云都律师事务所律师，特别授权代理。
被告：李文明，男，汉族，1969年9月3日生。
被告：李文琼，女，汉族，1972年2月9日生。
委托代理人：李文明，男，汉族，1969年9月3日生，系被告李文琼哥哥，特别授权代理。
被告：冯浩文，女，汉族，1974年3月19日。
原告李毛仁、林杰诉被告李文明、李文琼、冯浩文股权转让纠纷一案，本院于2014年7月31日受理后，依法适用简易程序，于2014年10月28日公开开庭进行了审理。原告李毛仁、两原告共同委托代理人吴涛及被告李文明暨被告李文琼委托代理人、被告冯浩文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
两原告诉称：两原告是云南新能科技开发有限公司（以下简称：“新能公司”）的股东，其中原告李毛仁出资60万元，占60%股权，原告林杰出资40万元，占40%的股权。2013年8月24日，两原告与三被告协商一致，双方一致同意两原告将新能公司的全部股权以10万元的价格转让给三被告，并由原告李毛仁和被告李文明分别代表出让方与受让方签订了《公司转让协议》，约定两原告将该公司的全部股权转让给三被告，签订协议当天，被告向原告支付定金10000元，省工商局受理股权转让并经税务机关确认可以变更后，再支付余款90000元。当日，原告即将公司印鉴及各种证照全部移交给了被告李文明。2013年9月2日，双方一致配合到云南省工商行政管理局将公司的股东变更为三被告，公司转让变更登记手续已全部完成，此后，还进行了2013年正常年检。三被告在支付了10000元的定金及20000元转让费总计30000元后，不按转让协议约定支付余款70000元。经原告多次催要，被告总要找各种借口推脱，故诉至法院请求判令三被告：1、立即向两原告支付股权转让款70000元，及从2013年9月2日办理工商变更之日起至实际付清欠款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；2、承担本案诉讼费。
被告李文明、被告李文琼辩称：其二人一共支付过原告48000元，当时公司转让时是基于被告李毛仁拥有生产生物柴油的专利。但转让后其方发现资金投入太大，并且技术不成熟，而被告李毛仁将公司转让后仍在安宁草铺搞了一个工厂，生产出来成品客户反映技术不成熟，故而公司转让意义不大。双方为此协商过退回部分款项，但是未达成一致。如果是离开了技术空转一个公司的话，原约定的转让费用又不合理，不公平，这样一个公司就50000元左右，达不到100000元，故请求法院要么判令退还费用，要么判令降低转让费用。
被告冯浩文辩称：当初被告方从事的行业与所转让公司无关，是原告多次找被告李文明商谈才签署了协议，基本上其同意被告李文明的意见。
为支持其诉讼请求，两原告向本院提交了下列证据：
一、1、两原告及被告李文明身份证复印件各一份；2、新能公司营业执照副本复印件一份；3、新能公司股权变更前登记卡片一份；4、授权委托书一份。欲证明原被告主体资格。
二、1、公司转让协议一份；2、交接清单一份；3、新能公司股权变更后营业执照副本复印件一份；4、新能公司股权变更后登记卡片一份；5、新能公司董事、监事、经理信息一份。欲证明：1、公司转让的事实及转让价款为100000元；2、公司转让前两原告是公司的股东；3、两原告已履行完协议约定的义务，公司股权于2013年9月2日变更登记到三被告名下。
三、1、律师函及快递投递单各一份；2、办理股权变更登记手续一套；3、《技术转让协议》复印件一份。欲证明：1、原告向被告催款的事实；2、三被告已成公司的实际股东；3、被告向原告支付的10000元是《技术转让协议》的定金。
经质证，被告李文明、李文琼对两原告提交的上述三组证据真实性予以认可，但对证据三（2）需要作如下说明：办理股权变更登记手续中的股东会决议是按照公司变更的法定程序进行的，为了便于工商登记的变更，载明的金额与《公司转让协议》不一致，但实际转让金额是按照《公司转让协议》进行的。对证据三（3），认为该协议已经双方口头解除作废。被告冯浩文对原告提交的上述三组证据真实性予以认可，但强调转让的是公司营业执照，没有实际资金的转让。
为支持其答辩主张，三被告共同向本院提交了下列证据：
收条两份及暂支单一份。欲证明三被告已向原告支付股权转让款48000元。
经质证，两原告对收条真实性无异议，但认为其中2013年8月24日收条载明的20000元，是包括了《公司转让协议》的定金10000元和《技术转让协议》的定金10000元。同时两原告以暂支单显示的是段安彬于2013年3月14日出具，但两原告不认识段安彬，且时间是在股权转让之前为由不予认可。
本院认为：两原告提交的证据一、二、三，来源合法，形式完备，且经三被告质证对证据的真实性均无异议，本院予以确认。三被告提交的证据收条，原告对其真实性无异议，且与本案待证事实存在关联性，本院予以确认。三被告提交的暂支单为案外人段安彬于2013年3月14日出具，与本案待证事实缺乏关联性，且原告对其真实性不予认可，故在本案中不予确认。
经审理查明，本院确认下列事实：2013年8月20日，受原新能公司股东林杰授权委托，原告李毛仁代表两原告于2013年8月24日和被告李文明签订《公司转让协议》，双方约定：原新能公司注册资金100万元，其中股东李毛仁出资60万元占股60%，林杰出资40万元占股40%。变更后的股东为李文明51万元占股51%，李文琼25万元占股25%，冯浩文24万元占股24%。原新能公司法定代表人为李毛仁，变更后法定代表人为李文琼。同时约定公司转让费用为10万元，双方签订协议当天，被告李文明向原告支付定金1万元。省工商受理法人代表及公司全部股权转让后，税务机关确认可以变更，被告李文明再向原告支付余款9万元。同日，被告李文明和原告李毛仁签订交接清单。2013年9月2日，两原告与三被告共同到云南省工商行政管理局办理了新能公司股权变更手续，三被告在变更手续材料中签字摁手印，实际变更后新能公司法定代表人为被告李文琼，股东李文明、李文琼与冯浩文分别占股权51%、25%和24%。2013年8月24日，原告李毛仁收到被告李文明合同预付款20000元，2013年12月27日，原告李毛仁收到新能公司执照转让费20000元。
另查明，2013年8月24日，原告李毛仁与被告李文明签订了《技术转让协议》，约定：本协议签订后，被告李文明支付原告李毛仁定金10000元。
本院认为：原告李毛仁与被告李文明2013年8月24日签订《公司转让协议》，约定两原告将所占新能公司100%股权转让予三被告。协议虽由原告李毛仁和被告李文明二人签署，但因原告林杰已于2013年8月20日授权原告李毛仁处理其公司股权转让事宜，根据《中华人民共和国合同法》第九条第二款：“当事人依法可以委托代理人订立合同。”的规定，原告李毛仁代表两原告作为股权转让方签订协议符合法律规定。同时，被告李文琼与冯浩文虽未在协议上署名，也无给予被告李文明的明确授权，但从工商登记卡片登载的内容上和三被告一致陈述来看，2013年9月2日，各方前往云南省工商行政管理局办理了新能公司变更登记手续，股东名单由两原告变更为三被告，且三被告认缴出资额和法定代表人姓名与协议内容完全相符。也就是说，被告李文琼和冯浩文也已成为对外公示新能公司享有股东权利的在册股东，由此可认定被告李文琼与冯浩文以行为的方式对《公司转让协议》进行了追认，根据《中华人民共和国合同法》第八条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。……”的规定，《公司转让协议》对其二人发生约束力。被告李文明提出股权转让费用过高，显失公平的辩解主张，因其在协议签订后一年内并未向原告就股权转让费用提出异议并行使撤销权，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权。……”的规定，被告李文明请求降低股权转让款于法无据，本院不予支持。综上所述，案涉《公司转让协议》系两原告与三被告的真实意思表示且不违反相关法律规定，应属合法有效。两原告履行了新能公司股权变更和向被告李文明交付公司资料的义务，而三被告未依约全额支付股权转让款的行为已构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，三被告应承担向原告支付剩余股权转让费并赔偿原告损失的违约责任。由于双方在协议中约定了转让款的具体支付时间，被告迟延付款给原告造成了相应利息损失。同时协议中原被告双方约定付清股权转让款时间为办理股权转让工商变更登记后，两原告自2013年9月2日工商核准登记之日起算利息并无不当，至于利息计算标准以按中国人民银行同期贷款利率计算为宜。
关于剩余股权款具体金额如何确定的问题。本案中，原被告双方就2013年8月24日收条载明的20000元是否全部是股权转让款存在争议。本院认为，2013年8月24日，原告李毛仁和被告李文明同一天分别签订了《公司转让协议》和《技术转让协议》两份独立的合同，两份转让协议中均约定了被告李文明向原告李毛仁支付定金10000元，且支付时间分别为：“签订协议当天”和“本协议签订后”。原告提出10000元是支付本案股权转让的定金，另10000元是履行《技术转让协议》定金的主张，符合定金的金额、支付时间的约定和交易习惯，且与收条载明合同预付款的性质相一致，本院予以采纳。同时两原告也自认于2013年12月27日收到三被告支付20000元股权转让款，因此可以认定三被告已向两原告共支付股权转让款30000元，剩余股权转让金额为70000元（应付款100000元-已付款30000元=70000元）。至于被告主张《技术转让协议》已经双方口头解除，但未提交证据加以证明，且属另一法律关系，故对该辩解主张不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第四十八条、第五十五条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
由被告李文明、被告李文琼、被告冯浩文于本判决生效之日起十日内连带支付原告李毛仁、原告林杰股权转让款70000元及该款项自2013年9月2日至本判决书确定的履行期限届满之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。
如果三被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付原告延迟履行期间的债务利息。
案件受理费人民币1602元（原告已预交），减半收取801元，由被告李文明、被告李文琼、被告冯浩文共同承担，另801元退还原告李毛仁、原告林杰，三被告承担部分于付款之日一并支付给两原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可以在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行；申请强制执行的期限是二年。
代理审判员 徐 静
二〇一四年十月三十日
书 记 员 刘耘杉