湖南省岳阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）岳中民二终字第243号
上诉人（原审被告）:岳阳市湘沪房地产开发有限公司，住所地岳阳市岳阳楼区巴陵东路湘沪湘城601号。
法定代表人：陆忠惠，董事长。
委托诉讼代理人：许爱国，湖南惠风律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李汉军。
委托诉讼代理人：黄松顺，湖南方照律师事务所律师。
上诉人岳阳市湘沪房地产开发有限公司（以下简称湘沪房地产公司）因与被上诉人李汉军买卖合同纠纷一案，不服岳阳市岳阳楼区人民法院（2013）楼民速初字第81号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月24日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人湘沪房地产公司的委托诉讼代理人许爱国，被上诉人李汉军委托诉讼代理人黄松顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
湘沪房地产公司上诉请求：1、撤销原判；2、依法改判驳回李汉军的诉讼请求。事实和理由：本案购房合同是附条件的债务抵销关系。根据上诉人与长沙辽富电梯有限公司（以下简称辽富电梯公司）签订的《电梯购销及运输安装合同》及《补充协议》的约定，辽富电梯公司应向上诉人交付并安装6台电梯，上诉人对买受电梯的付款方式为：除支付现款941882元外，剩余573118元以房屋抵付。至今上诉人已实际支付现款485000元，而辽富电梯公司仅交付并安装3台电梯，且有两台电梯系不符合约定的样梯，仅有一台价款为15.5万元的电梯符合约定。为此，上诉人已提起诉讼，请求解除与辽富电梯公司的相关合同并返还已支付货款。因此，辽富电梯公司未能实际履行电梯买卖合同，电梯价款573118元还未确定，“以房抵款”的条件未成就，辽富电梯公司主张的债权尚不确定，相应房屋不能抵付。
李汉军辩称，一、上诉人称已实际支付电梯货款48.5万元没有事实依据，且在原审中也未提及已付款金额问题。二、根据答辩人提交的证据看，答辩人对购房合同中的房屋债权是确定的，双方已就此达成房屋买卖关系的协议，上诉人应按约履行交付房屋的义务。三、关于房款的交付，购房款只是支付方式的一种形式。至于电梯交付问题，则是另一法律关系，不是本案处理问题。
李汉军向一审法院起诉请求：1、判令湘沪房地产公司立即给李汉军办理位于岳阳市巴陵东路中段南侧湘户湘城2606号商品房权属证书；2、湘沪房地产公司向李汉军赔偿逾期办证违约金78404元；3、由湘沪房地产公司承担案件诉讼费用。
一审法院认定事实：2010年6月22日，李汉军所在的辽富电梯公司与湘沪房地产公司签订《电梯购销及运输安装合同》，由辽富电梯公司向湘沪房地产公司销售7台电梯，合同总价款为180万元。2011年4月29日，湘沪房地产公司与辽富电梯公司签订《商住楼内部集资建房合同》，合同约定湘沪房地产公司将其开发的位于巴陵××路中段的湘沪湘城第26层06户型，面积为132.36平方米的房屋，以573118元的价格出售给辽富电梯公司，辽富电梯公司付给湘沪房地产公司委托办证费用30453元。交房时间为2011年8月30日。2011年5月4日，辽富电梯公司与湘沪房地产公司签订了一份《补充协议》，约定原合同总价款由180万元变更为151.5万元，湘沪房地产公司应付给辽富电梯公司的合同款573118元用湘沪房地产公司开发的位于巴陵××路中段的湘沪湘城第26层06户型，面积为132.36平方米的房屋抵合同款。2011年5月10日，李汉军与辽富电梯公司签订《协议书》，约定将所购位于巴陵××路中段的湘沪湘城第26层06户型，面积为132.36平方米的房屋转让给李汉军，用于支付辽富电梯公司拖欠李汉军的部分利润。之后，湘沪房地产公司开具住房主名为李汉军、购房款为573118元及办证费用30453元的明细表一张交付李汉军。但湘沪房地产公司以辽富电梯公司提供的电梯不合格为由一直未给李汉军办理商品房权属证书。
一审法院认为：本案争议的焦点问题有两个。一是湘沪房地产公司与辽富电梯公司之间所签订的《商住楼内部集资建房合同》是否为有效合同，是否应当继续履行；二是李汉军与辽富电梯公司之间是否形成债权转让。关于焦点一，湘沪房地产公司与辽富电梯公司之间所签订的《商住楼内部集资建房合同》是双方的真实意思表示，且不违背法律的禁止性规定，合法有效。双方之间的房屋买卖合同已经生效，至于约定用电梯款抵付房款只是对购房款支付形式的变更，而支付形式的变更不影响房屋买卖合同的继续履行。关于焦点二，2011年5月10日，李汉军与辽富电梯公司签订了一份《协议书》。辽富电梯公司因欠李汉军部分利润，协议中约定将辽富电梯公司所购位于巴陵××路中段的湘沪湘城第26层06户型，面积为132.36平方米的房屋转让给李汉军用于支付李汉军部分利润。同时，湘沪房地产公司还开具房主名为李汉军、购房款为573118元及办证费用30453元的明细表一张交付李汉军，应视为湘沪房地产公司对李汉军与辽富电梯公司之间债权转让的认可。对湘沪房地产公司提出的辽富电梯公司提供的电梯不合格的抗辩理由，属于电梯买卖合同关系的范畴，本案不予处理。综上所述，湘沪房地产公司与辽富电梯公司之间所签订的《商住楼内部集资建房合同》合法有效，双方应当按照合同的约定履行义务。湘沪房地产公司对李汉军受让债权后负有直接履行债务，履行合同的义务。对李汉军主张的违约金，因合同中未约定违约责任，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十条之规定，判决：一、限岳阳市湘沪房地产开发有限公司在判决生效后十日内为李汉军办理位于巴陵××路中段的湘沪湘城第26层06户型，面积为132.36平方米的房屋所有权证，李汉军有协助的义务。二、驳回李汉军的其他诉讼请求。本案案件受理费10315元，由岳阳市湘沪房地产开发有限公司承担。
本院二审期间，上诉人湘沪房地产公司围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：湘沪房地产公司提交的《电梯购销及运输安装合同》、《补充协议》、《商住楼内部集资建房合同》、《协议书》、收据及转账凭证等证据已在原审中提供，不属于新证据；2015年9月24日的《现场勘验笔录》及其照片，系有关辽富电梯公司所交付电梯的证明材料，不属于房屋买卖合同关系的范畴，与本案缺乏关联性，故本院不予采信。经审理，本院对原判决查明的事实予以确认。另补充查明，《商住楼内部集资建房合同》约定：签订合同时辽富电梯公司将房款一次性付清，在办理房屋产权证时双方另签正式合同，办理产权证按国家政策规定双方各自交纳，湘沪房地产公司负责办好产权证相关手续。本合同一式两份，双方各持一份，自签订之日起生效。
本院认为，本案焦点系湘沪房地产公司应否向李汉军履行交付房屋的义务。根据湘沪房地产公司与辽富电梯公司签订的《商住楼内部集资建房合同》约定，辽富电梯公司在签订合同时一次性付清房款573118元，即辽富电梯公司支付房款的方式为“以573118元的电梯合同款抵付”。根据双方于2011年5月4日达成的《补充协议》，该笔电梯合同款系已经双方确认的湘沪房地产公司当时应向辽富电梯公司给付的款项，且辽富电梯公司和湘沪房地产公司分别就电梯款、房款向对方出具了收据，自此辽富电梯公司以电梯款抵付购房款的支付行为已经完成，湘沪房地产公司应按约向辽富电梯公司履行交付房屋、办理产权证相关手续的义务。湘沪房地产公司公司称以573118元的电梯合同款抵付房款的条件尚未成就的上诉理由不能成立，本院不予支持。至于湘沪房地产公司称辽富电梯公司未能按约履行交付电梯的义务，属于电梯买卖合同的法律关系，非本案处理范围，湘沪房地产公司可另案主张其相关权利。
综上所述，原判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10315元，由岳阳市湘沪房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 值
审判员 华 雷
审判员 徐 艳
二〇一六年九月六日
书记员 马任聪
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。