湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂襄阳中民三终字第00548号
上诉人（原审原告）杨金权，男，汉族。
被上诉人（原审被告）郭飞，男，汉族。
被上诉人（原审被告）李奎，男，汉族。
以上二被上诉人的委托代理人姚飞、李曼，湖北忠三（襄阳）律师事务所律师。代理权限：一般代理。
被上诉人（原审被告）郭士江，男，汉族。
委托代理人张金林，湖北崇法律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求、进行和解、反诉或者上诉等特别授权。
上诉人杨金权因与被上诉人郭飞、李奎、郭士江股权转让纠纷一案，不服南漳县人民法院（2014）鄂南漳民二初字第00291号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月31日受理后，依法组成由审判员王淑青担任审判长、审判员陈瑞芳、刘雯莉参加的合议庭，并于2015年10月19日公开开庭进行了审理。上诉人杨金权，被上诉人郭飞、李奎的委托代理人姚飞、李曼，被上诉人郭士江的委托代理人张金林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杨金权一审诉讼请求为：1、判决解除原、被告于2013年3月21日签订的《股权转让协议》；2、责令被告履行协助原告到南漳县工商局办理襄樊嘉茂实业有限责任公司股东变更、股权变更登记手续，将登记在郭飞、李奎名下的相关权利变更为原告享有；3、依法判令三被告支付原告违约金100万元，并由三被告对违约金支付互负连带责任。
郭飞、李奎一审反诉请求为：请求判令被反诉人杨金权向反诉人郭飞、李奎支付违约金100万元。
原审判决认定：2013年3月21日，原告杨金权（甲方）与被告郭飞、李奎（乙方）签订了一份《股权转让协议》，协议的主要内容如下：甲方将襄樊嘉茂实业有限责任公司100％的股份转让给乙方，股权转让价共计人民币500万元，乙方郭飞出资400万元占80％的股份，李奎出资100万元占20％的股份；甲方承诺在签订股权转让合同后三个工作日内办理好股权变更登记手续，在甲方提供全部工商变更登记手续时，乙方支付甲方全部股权转让款500万元；在双方签订合同时，甲方向乙方交付公司全部资产、债权债务登记手续、各种证件和公司相关资料，由乙方清点验收实物（移交表附后），乙方接受后开始经营、管理公司所有事务，甲方不得再支配公司任何财、物；甲方保证转让给乙方的股份是真实、合法的，甲方拥有完全的处分权；本合同一经签订，双方严格遵守，若一方违约，承担违约金100万元。协议同时还约定了襄樊嘉茂实业有限责任公司在南漳农业银行的1000万元贷款的还款义务自股权变更登记后与原告无关等其他内容。同日，上述甲方和乙方还签订了一份《矿山资料移交说明》，内容包括，已移交明细：1、湖北省企业投资项目备案证一份；2、安全审查事项管理通知书一份；3、划定矿区范围批复一份；4、采矿权挂牌成交确认书二份；5、南漳县肖家寨矿区建筑石料用石灰岩矿普查报告一份。注：以上是甲方向乙方提供的南漳县肖家寨矿区建筑石料矿山相关资料文件，甲方协助办齐该矿山的矿产证、安全生产预评估报告等全部证件交给乙方，确保矿山能正常开工，有关税费由乙方支付。否则，乙方有权解除已签订的股份转让合同。本移交说明与股权转让协议条款具有同等法律效力。
上述《股权转让协议》和《矿山资料移交说明》签订后的次日即2013年3月22日，原告杨金权等相关人员到南漳县工商行政管理局办理了襄樊嘉茂实业有限责任公司的股权等变更登记手续，其中的法定代表人由童琴变更为被告郭飞，股权由杨金权500万元100％股份变更为郭飞400万元80％股份、李奎100万元20％股份。
原审另查明，2013年5月29日，原告向被告郭飞、李奎出具了一份《承诺书》，其主要内容：双方于2013年3月21日签订的《股权转让协议》，因诸多原因导致该股权转让协议的目的无法实现。合同转让前与龙蟒公司签订的《无偿供货合同》无法实现，为确保公司的合法利益不受侵害，承诺人以自己和公司的名义与龙蟒公司交涉（包括诉讼解决）。……承诺人同时声明，公司支配权仍属承诺人，承诺人有权行使公司各项权利，公司为承诺人提供本案中所需要的一切证件及手续。由此产生的一切后果由承诺人承担，保证与郭飞、李奎无利害关系。本承诺是承诺人自愿的，真实意思表达，承诺人完全知道此行为可能产生的法律后果。
原审同时查明，农行南漳支行于2013年5月13日向湖北省襄阳市中级人民法院起诉，提出要求襄樊嘉茂实业有限责任公司偿还借款1000万元及利息、对襄樊嘉茂实业有限责任公司抵押的房地产享有优先受偿权、杨金权承担连带责任等诉讼请求。湖北省襄阳市中级人民法院于同年7月23日判决支持了农行南漳支行的以上请求。该判决已经生效，并已进入执行程序。
原审再查明，2014年9月28日，杨金权（甲方）与郭士江（丙方）签订了一份《协议书》，协议上列明的乙方为郭飞、李奎。其内容如下：甲乙双方于2013年3月21日签订的《股权转让协议》，经三方协商确定丙方郭士江为该《股权转让协议》中乙方的实际权利人。本协议签订后，若因该《股权转让协议》产生的纠纷事宜，由郭士江全权负责，判决后果由郭士江自己承担，与郭飞无关。前述协议书系原告所举证据，原告欲据此主张被告郭士江应该承担相应责任；被告郭士江承认在协议上的签名系其本人所为，但同时对协议内容不予认可，认为是受原告胁迫才签订的；被告郭飞、李奎原审庭审中陈述，杨金权与郭士江签订协议书时二人均不在现场，也没有在协议上签名，且对协议内容始终不予认可。
原审法院认为：原告和被告郭飞、李奎于2013年3月21日签订的《股权转让协议》和《矿山资料移交说明》上注明的内容，除其中约定襄樊嘉茂实业有限责任公司在农行南漳支行的1000万元贷款的还款义务与原告无关的部分因与人民法院生效判决相冲突而无效外，其他部分内容均系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，原审法院依法认定为有效。原告和被告郭士江于2014年9月28日签订的《协议书》对《股权转让协议》的权利义务内容进行了变更，而被告郭飞、李奎否认协议上的签名系本人所为并对协议内容不予认可。法律规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人，但上述协议书中的权利义务转移是《股权转让协议》中的一方当事人杨金权与非合同当事人郭士江之间所签订，不论签订协议时是否如郭士江所说是受胁迫，因郭飞、李奎不予认可，事后亦不予追认，上述《协议书》中有关权利义务转移的约定应该归于无效，对各方当事人无约束力。因此，原审法院对原告依据该《协议书》对被告郭士江所提出的诉讼主张不予支持。原告与被告郭飞、李奎依据上述协议办理了襄樊嘉茂实业有限责任公司的股权等变更登记手续，是履行合同义务的一部分。但在此后不久即产生纠纷，双方虽然办理了法定代表人、股权等工商变更登记手续，但被告郭飞、李奎没有向原告支付500万元股权转让款，原告无证据证明其履行了协助办理相关证件、安全生产预评估报告等合同义务，显然双方均未按约定履行自己的主要合同义务。因当事人迟延履行合同义务，致使合同目的已经不可能实现，原告要求解除《股权转让协议》符合法律规定和本案实际，原审法院予以支持。合同解除后，没有履行的，不再履行；已经履行的工商变更登记手续，原告要求被告郭飞、李奎协助其到南漳县工商局办理襄樊嘉茂实业有限责任公司股东变更、股权变更登记手续，将登记在郭飞、李奎名下的相关权利变更为杨金权享有的诉讼主张亦符合法律规定，原审法院对此予以支持。关于违约责任问题，因双方均有违约行为，原审法院综合考虑双方的违约情形后认为双方的违约责任在本案中可以相互抵消，故对原告与郭飞、李奎分别在本诉和反诉中向对方主张的100万元违约金的诉讼请求均不予支持。被告郭飞、李奎辩称的股权转让款不是500万元，而是24万元的主张，因双方均认可同时签订了两份股权转让协议，除转让款数额外其他内容并无争议，郭飞、李奎的辩称意见与工商登记记载的郭飞、李奎各自股权比例及数额不符，原审法院以备案登记的数额为依据确认股权转让款为500万元；被告郭飞、李奎辩称双方之间的《股权转让协议》已于2013年4月依法解除的意见，因原告对郭飞、李奎通知解除的事实不予认可，而郭飞、李奎又无充分证据证明其主张，故原审法院对郭飞、李奎的上述辩称意见亦不予采纳。经调解，双方未能达成协议。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条、第七十七条、第八十八条、第九十四条、第九十七条、第一百二十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、解除杨金权、郭飞、李奎于2013年3月21日签订的《股权转让协议》；二、郭飞、李奎在本判决生效后十日内协助杨金权到南漳县工商局办理襄樊嘉茂实业有限责任公司股东变更、股权变更登记手续，将登记在郭飞、李奎名下的相关权利变更为杨金权享有；三、驳回杨金权的其他诉讼请求；四、驳回郭飞、李奎的反诉请求。案件受理费13800元，由杨金权负担6900元，由郭飞、李奎负担6900元；反诉案件受理费6900元，由郭飞、李奎负担。
上诉人杨金权不服原审法院上述判决，向本院提出上诉称：二被上诉人未履行给付转让款500万元义务及未按期偿付1000万元贷款导致上诉人被法院拍卖其股权已构成违约，三被上诉人未向法院提交证据证明上诉人未尽协助义务，原判将违约责任相互抵消与双方订立合同本意及法律相违背，应予更正。请求二审法院：撤销原审判决第三项，即“驳回杨金权的其他诉讼请求”；改判三被上诉人支付违约金100万元，并相互负连带责任；由三被告承担一审、二审诉讼费用。
被上诉人郭飞、李奎答辩称：被上诉人未支付股权转让款是在履行合同抗辩权，并不构成违约；相反，上诉人拒不履行合同约定义务致使被上诉人无法实现合同目的，已构成根本性违约，应依法承担违约责任。
被上诉人郭士江答辩称：原审判决正确，请求依法维持。
经二审审理查明，原审判决认定事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，上诉人杨金权与被上诉人郭飞、李奎签订股权转让协议后，本应按合同严格履行协议，但在履行过程中，因郭飞、李奎没有向杨金权支付500万元股权转让款，杨金权也未能协助郭飞、李奎办理矿产证、安全生产预评估报告，且在签订合同不久即因农行南漳支行向本院起诉，要求襄樊嘉茂实业有限责任公司偿还借款1000万元及利息、对襄樊嘉茂实业有限责任公司抵押的房地产享有优先受偿权，导致被上诉人郭飞、李奎无法经营。上诉人杨金权在2013年5月29日出具的承诺书中也认可“因诸多原因导致股权转让协议的目的无法实现”，并声明“公司支配权仍属承诺人”，显然双方当事人均未按约定履行自己的合同义务。现双方当事人对合同目的不能实现、解除合同没有异议，对违约责任的承担存在分歧。因双方对导致合同的解除互有责任，原审法院基于查明的事实，综合考虑双方的违约情形后认为双方的违约责任在本案中可以相互抵消并无不当。故对上诉人杨金权要求被上诉人支付100万元违约金的上诉请求，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确、实体处理妥当，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由上诉人杨金权负担。
本判决为终审判决。
审判长 王淑青
审判员 陈瑞芳
审判员 刘雯莉
二〇一五年十一月九日
书记员 吴晓丽