安徽省宣城市宣州区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖1802民初557号
原告：孙积喜，住安徽省宣城市宣州区。
委托代理人：李淑虎，安徽金皖律师事务所律师。
委托代理人：陈小虎，安徽金皖律师事务所律师。
被告：王传进，现住安徽省宣城市宣州区。
委托代理人：刘文婕，安徽师阳安顺律师事务所律师。
原告孙积喜诉被告王传进股权转让纠纷一案，本院于2016年1月29日立案受理后，依法组成合议庭于2016年3月23日公开开庭进行了审理，原告孙积喜及其委托代理人李淑虎、陈小虎及被告王传进及其委托代理人刘文婕到庭参加诉讼。后于2016年4月13日第二次依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告孙积喜的委托代理人李淑虎、陈小虎及被告王传进及其委托代理人刘文婕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告双方经人介绍相识。2015年3月8日，原、被告签订一份公司股份转让协议书，协议书约定：原告将名下宣城市天翔余热循环利用有限公司的51%股份转让给被告，转让价款为170万元整，且原告在经营管理宣城市天翔余热循环利用有限公司所发生的一切债权、债务、税费等全部由被告承担，协议还具体约定了付款方式、违约责任、争议解决方式及附则。协议签订后，原、被告双方办理了股权转让的相关手续和登记变更。至今为止，被告仅分别于2015年6月11日支付转让款20万元和2015年10月6日替原告支付款项59万元，至今为止，尚有91万元被告未付。原告现请求判令：1、被告立即支付原告股权转让款91万元及自起诉之日至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；2、被告承担原告支付的律师费5万元；3、被告承担本案的诉讼费。
孙积喜为证实其主张向本院提交以下证据：
一、原告身份证复印件1份，证明原告身份情况及主体资格。
二、2015年3月8日原被告签订的《公司股份转让协议书》复印件1份，证明转让款是170万元，转让协议中有附件一，双方约定若违约，违约方将承担支付被违约方的律师费、保全费、诉讼费等费用。
三、2016年1月26日出具的证明复印件1份，证明原告将宣城市天翔余热循环利用有限公司51%的股权转让给被告并且承担24笔外债合计120万元的51%，原告和被告双方为了减少费用，由中介公司拟定了一份2015年3月4日在工商部门备案的转让协议，被告通过邵严虎支付原告现金20万元并于2015年10月代原告购买了砂场股份支付59万元，该两笔款项有原告出具转让款的收条给被告。
四、原告与代理人签订的委托代理合同、律师费专用发票复印件各1份，证明原告委托律师的事实，并且支付了相关的费用。
五、承诺书复印件1份，证明被告以及代表的宣城市天翔余热循环利用有限公司依照2015年3月8日签订的股份转让协议的约定支付了附件一中孙积东和汪小虎的运费。
六、出庭证人邵严虎证言：我和原、被告均是朋友关系。原告在2015年的时候将宣城市天翔余热循环利用有限公司的股权卖给被告。之前原告准备将宣城市天翔余热循环利用有限公司股权转让给我，并于同年3月5日向我出具了170万元的收条，该份收条上的款项未实际支付，后因被告出现就转让给了被告。与被告签订了股权转让价款为25.5万元的协议是为了在工商局登记的时候少交税费。因原告和被告不熟悉，所以我和原告之间有协议，被告将钱打给我，我再转给原告。开始时候说股权转让款200万元不包括外债，后来说价格高了，就改成170万元，其中再另外加上120万元的外债。被告通过我转钱给原告，被告陆陆续续总共支付了86万元的转让款给我，我给了79万元给原告，原告出具了两张收条共计79万元给被告王传进。
被告辩称：原、被告于2015年3月8日签订的股权转让协议是虚假的，双方并未履行，因在2015年3月4日双方已就原告所持有的宣城市天翔余热循环利用有限公司51%的股份，签订了书面的股份转让协议，该协议已经实际履行和发生，并且同日已经在工商部门登记备案，故原告依据2015年3月8日以后签订的虚假合同起诉被告支付股权转让款没有事实依据及法律依据，请求法院依法驳回原告的诉请。在工商部门备案的股权转让协议中，股权的现金价值是25.5万元，以及120万元的债务，合计145.5万元是双方股权转让的价值，如果原告认为该股权转让价值不实，可以申请法庭对原、被告双方转让股权的时候原告所持股权的价值，进行评估和鉴定，被告愿意先行支付鉴定费用。2015年3月8日，原告与被告签订的《公司股份转让协议书》是因邵严虎打电话给被告称浙江一个朋友要转让案涉公司，为了骗邵严虎浙江的朋友，把价格抬高，签订的一份假合同，原告说会支付被告5万元的好处。案涉公司欠孙积东的运费由被告接受股权转让后，被告承担和支付。被告除了支付20万元给原告外，未支付其他的股权转让款项给原告。
被告为证实其主张向本院提交以下证据：
一、被告身份证复印件1份，证明被告身份情况。
二、股东会纪要、章程修正案、股权转让协议复印件各1份，证明原被告双方股权转让的现金价格为25.5万元以及120万元的债务，该事实已经由工商部门登记在册。
三、2015年3月3日公司股份转让协议书及附件、收条复印件各1份，证明原告与邵严虎之间相互串通虚构孙积喜所持股份的价值，为了使被告相信，由孙积喜出具170万元的收条给邵严虎，因此可以证明孙积喜与邵严虎签订的170万元的转让协议是假的。
四、2015年6月11日20万元收条复印件1份，证明原被告双方就在工商部门备案的股权转让协议履行了20万元的事实。
五、出庭证人潘冬飞证言：我和孙积喜原来合伙经营宣城天翔余热循环利用有限公司，我们都是股东，由于孙积喜是大股东，孙积喜安排自己的女儿在公司做会计，将公款挪用，把厂里面的钱掏空了，使公司欠下许多外债，还私自拿公章借款，用于个人购买轿车，我作为股东发现后，我就要求厂子暂时停止经营，中途孙积喜多次找我，要我把厂子买下来，我没同意，之后孙积喜就没联系过了。我和邵严虎在2015年3月份的时候认识，有一天邵严虎突然给我打电话，告诉我他和王传进将水厂股份买下来了要我签字，后来邵严虎和王传进一起找我签字的，王传进给了25.5万元的股权转让协议和股东会议记录以及与股东变更相关的一个材料给我看，要我在股权转让协议上面签字，同意孙积喜将股权转让给王传进，因为我认识邵严虎，所以才会签字。直到孙积喜起诉王传进之后，我才知道还有170万元的转让协议的存在。
经庭审质证，被告对原告提交的证据质证意见为：对证据一的“三性”（真实性、合法性、关联性）均无异议；对证据二的真实性无异议，但该协议是虚假的协议，该协议后面也没有附件，这个附件应该是2015年3月4日在工商局登记备案的协议后面的附件；对证据三的真实性有异议，是虚假的不真实的；对证据四的“三性”均无异议，但是该费用应该由原告自己承担而不应该是被告承担；对证据五的真实性无异议，天翔余热公司原欠孙积东的运费由王传进接受股权转让后，由王传进承担和支付。对证据六证人邵严虎的证言的真实性有异议，邵严虎与孙积喜目前是合伙关系，就邵严虎证言所说他介绍王传进与孙积喜认识，其目的就是为了孙积喜将股权转让给王传进，而在转让给王传进之前，为了使王传进相信孙积喜所持有股权价值290余万元的事实，孙积喜与邵严虎虚构了一份股权转让协议，并对该协议的履行出具了收条，目的是让王传进相信，孙积喜所持股权的价值，之后王传进以220万元收购股权，对这一事实证人邵严虎进行了隐瞒，证人称其与王传进合伙购买水厂股份，双方各出一半价款，而邵严虎也说了王传进所出资款项已经支付，如果说现在水厂还欠原告转让款，那么那一半的股权转让款应该由邵严虎支付，在庭审中，邵严虎与王传进合伙购买水厂的事实，孙积喜是知情的，原告要求的那一半的股权转让款应该由邵严虎支付，综上邵严虎的证言存在相互矛盾之处，因此对邵严虎的证词不予认可。
原告对被告提交的证据质证意见为：对证据一的“三性”均无异议；对证据二的真实性有异议，证明目的也有异议，原告当时作价25.5万元是为了应对备案减少税费，是不真实的，转让协议上面没有提到附件一，所以附件一和该协议放在一起是混淆视听，附件一应该是在2015年3月8日签订的协议后面；对证据三，因为没有原件，我们认为是不真实的，因为没有实际履行，并且和本案没有关联性，不能达到被告的证明目的，不能因为没有实际履行就推断170万元的协议是虚假的，收条也没有实际履行，原告没有收到钱，不是真实的；对证据四的“三性”均无异议，原告承认在2015年6月11日收到王传进20万元的事实。对证据五证人潘冬飞的证言的“三性”均有异议，因为证人潘冬飞和原告之前因是合伙关系，有很深的矛盾，且证人在自我陈述的时候可以听出证人和原告之间矛盾很深，现在证人和被告是合伙关系，从关系的远近和亲密可以看出证人所说不是事实，并且证人说在25.5万元的转让协议上面签字了，但是在被告提供的协议上面证人并没有签字，因此我们有理由怀疑证人所说的证言是虚假的。
本院认为，原告所举的证据一及被告所举的证据一、四，对方均不持异议，本院对该两份证据予以采信。原告所举的证据二及被告所举的证据二，符合证据的真实性、合法性和关联性。但其主张的证明力以本院认定的事实为准。原告所举的证据三邵严虎出具的证明、证据六邵严虎的出庭证人证言陈述的原告于2015年3月3日与邵严虎签订了《公司股份转让协议书》，并于同年3月5日向邵严虎出具了170万元的收条，后原告又将其持有的案涉股权转让给被告，并与被告签订了股权转让价款为25.5万元的协议的事实因与被告所举的证据三、五潘冬飞的证言能够相互印证，予以采信，其余部分因缺乏其他充分证据予以印证，本院不予采信。原告所提交的证据四符合证据的真实性、合法性和关联性，其所主张的证明力本院予以确认。原告所举的证据五，对其真实性被告予以认可，本院对其证明力予以确认。被告所举的证据三、五潘冬飞的证言与原告所举的证人邵严虎的部分证言能够相互印证，本院予以采信。
案经审理查明：2014年1月23日，孙积喜缴纳出资25.5万元，潘冬飞缴纳出资24.5万元，合计50万元，在宣城市宣州区向阳镇向阳村国投电厂2号设立宣城市天翔余热循环利用有限公司，经营企业供应热水、日用百货、酒店用品销售。2015年3月3日，原告（甲方）与邵严虎（乙方）签订了《公司股份转让协议书》一份，约定甲方将其投资经营的宣城天翔余热循环利用有限公司名下的51%的股份向乙方转让；转让价款人民币贰佰万元整。同年3月5日，原告向邵严虎出具金额为170万元的股份转让款收条一份，该份收条上的款项未实际支付。2015年3月4日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《宣城市天翔余热循环利用有限公司股权转让协议》一份，约定甲方将其持有的该公司51%的股权转让给乙方；乙方同意接受上述转让的股权；甲乙双方确定的转让价格为人民币25.5万元；乙方应于股权转让协议签订之日将股权转让价款支付给甲方。2015年3月8日，原告（甲方）与被告（乙方）签订了《公司股份转让协议书》，该协议书约定：甲方把宣城天翔余热循环利用有限公司名下的51%的股份转让给乙方；转让价款人民币壹佰柒拾万元整，双方约定在本合同签字之日，乙方预付甲方转让定金人民币伍拾万元整，本合同签字后15日内，甲乙双方前往相关部门办理完企业转让手续时，乙方一次性支付给甲方的转让余款；本合同生效之日，甲方经营管理公司期间公司所发生的一切债权、债务、税费等全部由乙方承担（具体债权以公司账目为准，具体债务详见附件一，共计二十四笔，其余债务均由甲方承担。）；甲、乙方均应遵守本协议规定履行各自的义务，任何一方擅自终止履行本协议内容，应向协议相对方支付终止合同的违约金人民币伍拾万元整（500000.00）同时承担守约方由此而支付的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费、交通费、复印费等。2015年3月11日，原、被告办理了股权变更工商登记。2015年6月11日，原告向被告出具数额为20万元的收条一份。诉讼中，原告陈述认为被告于2015年10月6日替原告支付款项59万元，尚欠91万元股权转让款未付。被告陈述认为在工商部门备案的股权转让协议中，股权的现金价值是25.5万元以及120万元的债务，案涉公司欠孙积东的运费由被告接受股权转让后，被告承担和支付。被告除了支付上述收条中的20万元给原告外，未支付其他的股权转让款项给原告。另查明，原告因本案诉讼支付了律师代理费5万元。案涉公司的注册资本为50万元，被告在受让原告的股权时，该公司已停业一年多的时间并欠有外债。
本院认为：本案的争议焦点系原、被告真实的意思表示并实际履行的股权转让协议的确定。原告主张被告已支付的股权转让款为79万元，其所依据的事实59万元系原告单方陈述，原告未能提交充分证据证实双方实际履行的是双方于2015年3月8日签订的《公司股份转让协议书》。并存在2015年6月11日原告出具收条收到被告转让款20万元，案涉公司的注册资本为50万元，被告在受让原告的股权时，该公司已停业一年多的时间并欠有外债的事实，故应确认双方签订的股权转让价款为25.5万元的《宣城市天翔余热循环利用有限公司股权转让协议》系原、被告真实的意思表示并实际履行的股权转让协议。原、被告双方均认可被告于2015年6月11日向原告支付了股权转让款20万元，故被告尚欠原告的股权转让款为5.5万元。原告诉请被告承担原告支付的律师代理费5万元，无事实法律依据，本院不予支持。本案经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告王传进于本判决生效之日起十日内支付原告孙积喜股权转让款5.5万元；
二、驳回原告孙积喜其他的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费13400元，由原告孙积喜负担12660元，被告王传进负担740元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。
审 判 长 胡光月
人民陪审员 崔思平
人民陪审员 朱 云
二〇一六年八月十五日
书 记 员 程雪飞
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
3、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任当事人承担不利后果。