河北省秦皇岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）秦民终字第1260号
上诉人（原审原告）：张仁春。
委托代理人：王玉海，民剑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：金春梅。
委托代理人：吕剑波，河北省青龙满族自治县东方法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：王东华。
委托代理人：吕剑波，河北省青龙满族自治县东方法律服务所法律工作者。
原审第三人：张国忠。
委托代理人：马岩，河北康惠律师事务所律师。
原审第三人：王桂荣。
委托代理人：马岩，河北康惠律师事务所律师。
原审原告张仁春与原审被告金春梅、王东华、张国忠、王桂荣民间借贷纠纷一案，经河北省高级人民法院裁定，由河北省迁安市人民法院移送至河北省青龙满族自治县人民法院管辖，并将案由确定为债权转让合同纠纷。原审原告张仁春申请撤回对原审被告张国忠、王桂荣的起诉，河北省青龙满族自治县人民法院于2013年10月26日作出（2013）青民初字第380号民事判决，判后张仁春不服上诉至本院。本院于2014年8月8日作出（2014）秦民终字第149号民事裁定，将本案发回重审。河北省青龙满族自治县人民法院重审时追加张国忠、王桂荣为本案第三人，于2015年2月5日作出（2014）青民初字第2224号民事判决。判后张仁春仍不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人张仁春的委托代理人王玉海；被上诉人金春梅及王东华共同的委托代理人吕剑波；原审第三人张国忠与王桂荣共同的委托代理人马岩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2010年10月23日，金春梅、王东华（二人系夫妻关系）与张国忠、王桂荣夫妻签订股份转让协议一份。协议约定：张国忠、王桂荣夫妻将其在天顺公司的全部股权转让给金春梅、王东华，股份转让价款为600万元；该协议签订后金春梅、王东华给付股份转让款400万元，其余200万元由金春梅、王东华在六个月内还清，利息为60万元；该协议签订的同时，金春梅依约定将剩余200万元股份转让款及利息60万元出具欠条一张交给张国忠。此后金春梅于2010年11月13日给付55万元，2011年3月17日给付120万元，2011年4月22日给付30万元。对金春梅、王东华为第三人垫付55万元的事实，因第三人未能到庭不能与金春梅、王东华核对，无法查清。第三人于2011年3月30日向张仁春借款60万元，期限半个月，到期未归还，第三人以金春梅、王东华至少还欠80万元，与张仁春于2012年4月16日签订债权转让协议，金春梅、王东华以已还清第三人债务为由拒绝给付。张仁春曾以民间借贷为由向迁安市法院提起诉讼。
原审法院认为，本案系一起债权转让合同纠纷案件，作为债权转让合同的标的理应清楚、明确、合法、无争议。同样，张仁春作为债权受让人所受让的债权亦应是清楚、明确、合法、无争议的债权。否则，债权受让人受让的债权不能实现债权转让目的。张仁春凭借金春梅给债权让与人张国忠出具的金额为200万元的欠条为依据，但其诉求的金额为80万元，且债权让与人以具体金春梅已还多少记不清了，至少80万元没还的说法来表述其转让的债权金额，转让标的显然不清楚、不明确；张仁春起诉时就知道金春梅与第三人之间的债务存在争议，第三人与张仁春债权转让不能成立，故张仁春的诉讼请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条之规定，判决：驳回张仁春的诉讼请求。一审案件受理费11800元，由张仁春负担。
上诉人张仁春不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原判认定事实不清，适用法律有误。第一，原审判决驳回上诉人诉讼请求的理由是错误的。原审判决认为债权让与人转让给受让人的债权应清楚、明确、合法、无争议，否则，不能成立。依此观点，原审判决以第三人转让给上诉人的债权不清楚、不明确，判决驳回了上诉人要求被上诉人给付债权款80万元及利息的诉讼请求。但是，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人……。”：第八十二条“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”之规定，关于债权的转让条件，并没有要求应清楚、明确、合法、无争议，法律规定的“债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”，说明对债权的争议不影响债权转让的成立。为此，原审判决驳回上诉人诉讼请求的观点无依据，且与法律相悖。第二，原审判决认定事实错误。一是上诉人与第三人签订《债权转让协议》的真实性应予认定。原审判决以第三人未到庭，对债权转让协议的真实性不予认定是错误的，因第三人已委托代理人参加诉讼，且为特别代理，对债权转让协议的真实性无异议。二是原审判决“对被上诉人为第三人垫付55万元的事实，因第三人未能到庭不能与被上诉人核对，无法查清”的理由不成立。原审中，第三人委托了代理人，已发表了质证意见，对被上诉人的垫付款主张予以了反驳。依股权转让协议及结合案情，被上诉人提供垫付款的证据均与本案无关联，特别是被上诉人主张垫付矿石加工费321300元，按股权转让协议第6条的约定，属于其自身的义务。因此，被上诉人为第三人垫付55万元的事实不成立，相反证明被上诉人欠第三人股权转让款55万元。另外，根据被上诉人提供的证据，其主张为第三人垫付款项总额为537811.27元，而不是55万元，相差12188.73元。原审判决按55万元认定，很显然是为被上诉人陈述已付205万元，再垫付55万元，证明被上诉人己付清260万元做文章。三是原审判决认定被上诉人于2010年11月13日给付第三人的55万元，包括在“被上诉人向第三人出具260万元的欠条”中是错误的。2010年10月23日，被上诉人与第三人签订股权转让协议，股权转让价款为600万元，约定签订协议同时以银行转账方式向第三人支付400万元，余款200万元在股权转让协议签订之日起半年内（2011年4月22日之前）付清，被上诉人向第三人出具欠转让金200万元及利息60万元的欠条。但是，被上诉人未在协议签订同时给付第三人400万元，而是分期履行。根据股权转让协议约定的半年内付清转让金及利息260万元的内容，被上诉人给付第三人260万元应在接近2011年4月22日的时间履行。假使存在被上诉人给付第三人55万元的情形，因该付款时间为2010年11月13日，与签订协议仅相隔20日，依协议及交易习惯，被上诉人不可能在签订协议后20日内给付”260”万元中的款项。除非被上诉人将总计应付第三人660万元的付款凭证予以提交，才能证明被上诉人给付第三人的55万元包括在“260万元”中。对此，被上诉人负有举证责任，但其未能提供。为此，被上诉人于2010年1l月13日给付第三人的55万元包括在“被上诉人向第三人出具260万元的欠条”中不能成立。第三，上诉人的诉讼请求应当得到法律支持。一是被上诉人的陈述具有不真实性，且未能提供向第三人已付清全部款项的证据。2012年8月28日，在迁安法院对本案当事人的调查笔录中，被上诉人金春梅陈述其有60万元不是直接向第三人付款的证据，譬如欠饭费、欠矿业局2万元、欠肖营子镇2009年占地税3万元、欠税务局款、第三人的经营人王玉喜向其借款7300元用于企业交税、欠2010年地租、2009年欠安监局矿山救护队费用、欠咨询公司验收报告费等。但在原审中，被上诉人为证明其为第三人垫付款项的事实，提供2011年3月16日补交附加税28636.27元、2011年4月6日补交的税款88875元、矿石加工费321300元、交税99000元等证据，合计总额为537811.27元。通过对比，发现被上诉人两次陈述的内容在数额、垫付项目、时间、主体等均有不同，具有不真实性。为查明案件事实，被上诉人应向法庭提供已付清第三人660万元证据的义务。证据规则第五条规定“对合同是否履行发生争议，由负有举证责任的当事人承担举证责任。”；第二条规定：“当事人对自己……反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”。被上诉人既然主张向第三人已付清660万元，则其负有提供履行完毕的证据，被上诉人未能全部提供，则应承担败诉责任，给付上诉人债权款80万元及利息。二是被上诉人欠第三人债权款80万元，足以认定。被上诉人于2010年11月13日给付第三人的55万元，不包括在“被上诉人向第三人出具260万元的欠条”中；被上诉人为第三人垫付款项55万元不成立。两项合计110万元，远远超过了80万元，被上诉人欠第三人债权款80万元的事实成立。因此，在上诉人受让第三人的债权后，被上诉人负有给付上诉人债权款80万元及利息的义务。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人金春梅、王东华答辩称：原判决认定事实清楚，适用法律正确。本案管辖问题经省高院裁决才得到纠正，从迁安法院移送至青龙法院。第三人的债权转让行为没有生效，上诉人原审诉讼请求没有法律依据。迁安法院对张国忠夫妇所作的调查笔录显示第三人对金春梅已还的金额，尚欠的金额没有确切的数字，法院不可能凭含混不清的说法就判令金春梅给付80万元。请求驳回上诉人上诉，维持原判。
原审第三人张国忠、王桂荣陈述称：同意上诉人的上诉理由。被上诉人未将欠款全部付清，债权转让完全符合法律规定，上诉人的请求应得到支持。
二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案系债权转让合同纠纷，原审第三人张国忠、王桂荣与被上诉人金春梅、王东华之间就股权转让款是否已全部付清存在较大争议。根据原审第三人与被上诉人签订的股权转让协议中的约定及迁安市法院对第三人所做的两次调查笔录的内容，能够认定最初第三人并未提出上述股权转让款中400万元的部分未履行完毕。2010年10月23日，金春梅依约定就剩余200万元股权转让款及利息60万元向张国忠出具欠条，此后陆续给付欠款，其中通过现金及转账方式给付205万元，这与第三人所述的至少还欠80万元明显不符，故第三人主张被上诉人至少欠其80万元的主张不能成立。对于被上诉人主张的其为第三人垫付的其余款项，被上诉人在提供部分证据材料的同时坚持要求第三人到庭核对。第三人未能出庭，其在迁安市法院所做的调查笔录中称具体被上诉人已还多少款项记不清楚。根据各方当事人的陈述及举证、质证，能够看出第三人转让给上诉人的债权并非清楚、明确，且争议较大，上诉人张仁春要求被上诉人金春梅、王东华给付80万元欠款及利息理据不足，各方当事人可按照各自之间的合同另行解决纠纷。综上，上诉人张仁春上诉理由不能成立，本院不予支持；原判决认定事实清楚，判决结果并无不妥，应予维持。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项及第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11800元，由上诉人张仁春负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 巍
审 判 员 张跃文
代审判员 王振庆
二〇一五年九月三十日
书 记 员 李禹林