山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁02民终3026号
上诉人（原审被告）：青岛华恒复域置业有限公司。
法定代表人：曲先强，董事长。
委托诉讼代理人：李国亮，山东众成清泰（青岛）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：青岛市崂山区沙子口街道于哥庄社区居民委员会。
负责人：宋福东,主任。
委托诉讼代理人：贾国栋，山东德衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：鲁小明，山东德衡律师事务所（实习）律师。
原审第三人：青岛畅远置业有限公司。
法定代表人：杨进永，总经理。
委托诉讼代理人：曹敏，山东琴岛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张翠萍，山东琴岛律师事务所律师。
上诉人青岛华恒复域置业有限公司（以下简称华恒复域公司）因与被上诉人青岛市崂山区沙子口街道于哥庄社区居民委员会（以下简称于哥庄社区）、原审第三人青岛畅远置业有限公司（以下简称畅远公司）委托合同纠纷一案，不服青岛市崂山区人民法院（2016）鲁0212民初438号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人华恒复域公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判盖有“青岛市崂山区沙子口街道于哥庄社区居民委员会”印鉴的2013年9月6日的《授权书》有效。事实和理由：一、第三人根据挂牌文件向上诉人发函签署联合报请项目开发规划手续的协议。上诉人系被上诉人和复海公司共同成立的项目开发公司，开发涉案土地项目，被上诉人和第三人对此均知晓。而且，被上诉人的法定代表人曲先强持被上诉人出具的《授权书》，与第三人签订联建协议，双方已经核实授权书的真实性。二、《授权书》系程序性文件，不需召开村民代表大会讨论通过。一审判决不应适用民法通则第58条；村委组织法第24条也不是强制性规定。
被上诉人于哥庄社区辩称，一、《授权书》不能代表于哥庄社区真实意思表示。1、华恒复域公司并非从于哥庄社区处取得《授权书》，《授权书》上的印章并未按照沙子口街道办事处正规盖章流程办理。2、《授权书》关乎于哥庄社区村民重大生存和发展权益，依法应当经村民大会或村民代表大会集体决议程序，未经该程序形成的法律文件，不能代表于哥庄社区的真实意思表示。二、《授权书》违反了法律强制规定，依法应认定无效。如上所述，《授权书》的作出未经集体决策程序，违反《村民委员会组织法》第24条规定，应认定无效。三、《授权书》的作出涉嫌恶意串通损害第三方利益。一审法院查明，华恒复域公司并非于哥庄社区的村办企业，于哥庄社区并未持有任何股权，但曲先强作为于哥庄社区负责人,却同时担任华恒复域公司的法定代表人、董事长。假设《授权书》系曲先强盖章并提供给华恒复域公司，那么，显然系曲先强个人利用职务便利、徇私舞弊与华恒复域公司恶意串通损害于哥庄社区利益，该《授权书》亦应认定无效。四、《授权书》所涉土地已经开发完毕，授权已无实际意义。在本案审理期间，于哥庄社区已经根据宗地挂牌文件要求，在政府安排下，自行就讼争土地进行了合作开发，目前项目不仅已经基本建设完成，而且售罄，授权已无实际意义。华恒复域公司仍上诉主张《授权书》有效，对此纠缠不休，显然存在其他法外利益。
原审第三人畅远公司述称，一审判决正确。
于哥庄社区向一审法院起诉请求：2012年8月，崂山区中北崂片区项目挂牌，畅远公司摘牌取得项目开发权，挂牌范围内02-07-06地块内有8729.8平方米（合13.09亩）土地原系于哥庄社区所有，作为对于哥庄社区（××）的补偿内容之一，挂牌文件明确摘牌企业应与于哥庄社区签订规划建设协议共同开发上述土地。但于哥庄社区发现华恒复域公司与畅远公司就该8729.8平方米土地的开发签订《联建协议书》一份，约定双方合作开发于哥庄社区所有的8729.8平方米土地，基本开发方式为华恒复域公司以畅远公司名义开发，承担所有投资并享有收益。《联建协议书》附落款时间为2013年9月6日且盖有“崂山区沙子口街道于哥庄社区居民委员会”印章的《授权书》一份，授权书载明：“兹授权青岛华恒复域置业有限公司全权代表崂山区沙子口街道于哥庄社区居民委员会，处理中北崂片区项目02-07-06地块内涉及于哥庄社区的8729.8平方米（合13.9亩）土地上项目开发建设的所有相关事宜。”于哥庄社区发现上述《联建协议书》和《授权书》后，立即和《授权书》所载时间的村两委成员进行核查，确信本村集体组织从未向华恒复域公司出具过授权其代为开发8729.8平方米土地的《授权书》，也从未就该土地授权他人开发召开村民大会或村民代表大会进行过讨论和决策。华恒复域公司该《授权书》来源不明，系非法取得，应认定为无效，华恒复域公司基于无效授权与畅远公司签订联建协议系无权代理，于哥庄社区对《联建协议书》的效力不予追认，而且即使基于有效授权，华恒复域公司也应以委托人名义而无权以其自己名义签订联建协议，故《联建协议书》依法应认定无效。请求法院判令:一、确认华恒复域公司与畅远公司签订《联建协议书》所依据的《授权书》无效；二、本案诉讼费用由华恒复域公司承担。
一审法院认定事实：2012年8月31日，崂山区中北崂片区项目挂牌，畅远公司摘牌取得项目开发权，挂牌范围内的02-07-06地块内有8729.8平方米（合13.09亩）土地（以下称讼争土地）归于哥庄社区所有，挂牌文件明确涉及于哥庄社区土地须与其签订规划建设协议。于哥庄社区提交华恒复域公司与畅远公司签订的《联建协议书》一份,该协议书无具体签署日期，华恒复域公司以于哥庄社区委托代理人的身份签署该协议，协议约定双方合作开发讼争土地，基本开发方式为：华恒复域公司以畅远公司名义进行开发，华恒复域公司承担所有投资并享有收益。《联建协议书》附2013年9月6日于哥庄社区盖章的《授权书》一份，授权书载明：“兹授权青岛华恒复域置业有限公司全权代表崂山区沙子口街道于哥庄社区居民委员会，处理中北崂片区项目02-07-06地块内涉及于哥庄社区的8729.8平方米（合13.09亩）土地上项目开发建设的所有相关事宜”。2015年11月17日，于哥庄社区收到畅远公司送达的《关于缴纳土地出让金的通知》，要求缴纳讼争土地的土地出让金30831341.79元，并在通知书中披露了其与华恒复域公司签订的《联建协议书》。2015年11月18日，于哥庄社区向畅远公司出具由两委成员签字的《声明函》及《证明》，声明从未授予华恒复域公司从事任何开发讼争土地的权利，包括代为签订《联建协议书》的权利，对于《联建协议书》的约定不予追认。其中《证明》下方于哥庄社区现任法定代表人宋福东和社区书记曲先强也予以签字确认。另查明，华恒复域公司成立于2009年10月30日，其董事长兼法定代表人为曲先强。2007-2014年期间，曲先强同时担任于哥庄社区村委会主任，2015年至今担任于哥庄社区党支部书记。关于2013年9月6日《授权书》中的授权事项，没有经过于哥庄社区集体讨论决策，《授权书》的盖章在沙子口街道办事处印章监督部门没有相应印章使用记录。
一审法院认为，涉案的8729.8平方米土地系政府对于哥庄社区土地征收的重要补偿内容，关系到社区全体成员未来生存和发展的重大利益。依据《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条的规定，关于土地开发的事宜应当提交全体村民会议讨论决策。本案中，于哥庄社区对于授权华恒复域公司开发上述土地事宜不予认可，华恒复域公司亦未举证证明其《授权书》内容经过了村民集体决策，且《授权书》的盖章也未按照沙子口街道办事处的正规盖章流程办理，该《授权书》来源不明。华恒复域公司并非于哥庄社区的村办企业，于哥庄社区也并未持有华恒复域公司的任何股份，作为村集体应首先维护集体财产以及村民利益，于哥庄社区完全没有理由在无任何利益的情况下向华恒复域公司出具授权，由华恒复域公司承担所有投资并享有收益，进而损害集体利益。综上所述，《授权书》并不能代表于哥庄社区的真实意思表示，且违反了法律强制性规定，依据《民法通则》第五十八条的规定，应当认定授权无效。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第五十八条之规定，判决如下：盖有“青岛市崂山区沙子口街道于哥庄社区居民委员会”印鉴的2013年9月6日的《授权书》无效。案件受理费100元，由华恒复域公司承担。
二审中于哥庄社区提交新证据工商资料打印件一份，证明青岛复海投资咨询有限公司全资成立青岛华恒嘉颐商贸有限公司，青岛华恒嘉颐商贸有限公司又全资成立华恒复域置业有限公司，故华恒复域公司的股东与于哥庄社区无关，该公司与于哥庄社区不存在利害关系。
上诉人质证称，证据不符合形式要件，但认可于哥庄社区关于华恒复域公司持股情况的陈述。
原审第三人质证称，该证据无工商部门加盖的公章，对其真实性不予回复，请法庭予以核实。
本院认为，根据当事人陈述，于哥庄社区不是华恒复域公司的股东。
二审经审理查明，2015年畅远公司分别发函给于哥庄社区和华恒复域公司，要求缴纳土地出让金。但收到函件后，于哥庄社区称“不认可畅远公司和华恒复域公司签订的《联建协议书》，同意缴纳土地出让金、但不同意由华恒复域公司代缴”，而华恒复域公司认为“缴纳期限仅有三天，畅远公司无履约诚意”。后于哥庄社区、华恒复域公司均未缴纳，而是畅远公司垫付该笔土地出让金。华恒复域公司和于哥庄社区均认可“截止二审期间，涉案土地已完成开发、建成房屋”。于哥庄社区自认“其在2016年5月与畅远公司另行签订合作协议一份，根据该协议，畅远公司支付于哥庄社区2220万作为开发建设收益，现畅远公司已经支付1200余万元。”
对于起诉原因，于哥庄社区称“因为起诉时该社区与畅远公司未单独合作，社区也不清楚华恒复域公司持有授权委托书后对外究竟签订多少份协议，所以提起诉讼”。对此，华恒复域公司称“仅与畅远公司签订联建协议，本案发生系因于哥庄社区内部斗争，且畅远公司已经与于哥庄社区合作，为了免除违约责任，于哥庄社区提起本案诉讼”。
另查明，本案一审第一次庭审中，于哥庄社区追加一项诉讼请求，即要求法院确认华恒复域公司与畅远公司签订的《联建协议书》无效，后撤回该诉讼请求。对于撤回原因，二审中于哥庄社区称“第一，在一审法院立案时，该社区已经提出该诉讼请求，但一审法院认为标的额超过3000万元，应由青岛市中级人民法院受理。社区为了避免将来发生上诉、前往山东省高级人民法院应诉，同时为了减少诉讼费支出（社区无法支付上述标的额对应的诉讼费），所以撤回该请求，仅要求法院确认授权委托书无效。第二，如果本案授权委托书无效，则《联建协议书》也无效。”
二审经审理查明的其他事实同原审判决基本一致。
本院认为，《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条规定，涉及村民利益的下列事项，经村民会议讨论决定方可办理：（一）本村享受误工补贴的人员及补贴标准；（二）从村集体经济所得收益的使用；（三）本村公益事业的兴办和筹资筹劳方案及建设承包方案；（四）土地承包经营方案；（五）村集体经济项目的立项、承包方案；（六）宅基地的使用方案；（七）征地补偿费的使用、分配方案；（八）以借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产；（九）村民会议认为应当由村民会议讨论决定的涉及村民利益的其他事项。村民会议可以授权村民代表会议讨论决定欠款规定的事项。法律对讨论决定村集体经济组织财产和成员权益的事项另有规定的，依照其规定。据此，本案授权委托书载明的“处理中北崂片区项目02-07-06地块内涉及于哥庄社区的8729.8平方米土地上项目开发建设的全部事宜”，属于应由村民会议讨论决定的事项。现各方当事人均未提交有效证据证明华恒复域公司的受托事宜经过村民会议讨论决定、系于哥庄社区真实意思表示。另外，出具授权时，曲先强时任于哥庄社区的法定代表人和社区主任，同时兼任华恒复域公司法定代表人。华恒复域公司称本案授权委托书系曲先强办好后、通知华恒复域公司工作人员领取，但曲先强在一审期间到庭时既不能确认公章真实性，也不能说明加盖过程。综上，鉴于受托事宜涉及村民重大利益，结合各方关于授权委托书出具经过的陈述，本院认为，授权书不是于哥庄社区真实意思表示，一审判决认定授权委托书无效并无不当。
综上所述，上诉人华恒复域公司的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人青岛华恒复域置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡金鳌
代理审判员 曲 波
代理审判员 刘歆鑫
二〇一七年四月二十六日
书 记 员 彭晓凤