四川省古蔺县人民法院
民 事 判 决 书
（2012）古蔺民初字第1826号
原告范宇，男，生于1975年10月10日，汉族，四川古蔺县人。
原告王莉，女，生于1977年5月1日，汉族，四川古蔺县人。
二原告的委托代理人陈勇，四川滨河律师事务所律师。
被告梅松强，男，生于1952年10月2日，汉族，四川古蔺县人。
委托代理人何传智，四川朝旭律师事务所律师。
原告范宇、王莉与被告梅松强企业承包经营合同纠纷（立案案由为合伙协议纠纷）一案，本院于2012年7月3日立案受理后，依法由审判员杜宇独任审判，于2012年7月30日公开开庭进行了审理，原告范宇、王莉及委托代理人陈勇，被告梅松强及委托代理人何传智到庭参加了诉讼。诉讼中，根据当事人的调解申请扣除审限一个月，本案现已审理终结。
原告范宇、王莉诉称，古蔺县箭竹乡古坪矸砖厂（又称箭竹乡古坪矸砖厂、古蔺县古坪矸砖厂，以下简称砖厂）是以梅松强名义注册登记的个人独资企业，实质是原、被告共同合伙经营的。其中原告范宇占40%份额，王莉占20%份额，被告梅松强占40%份额。2009年9月21日，原被告之间达成承包经营合同，对原被告相关权利、义务进行约定，原告将砖厂在2009年至2011年承包与被告经营，被告每年支付15万元承包金，由原被告分配。合同生效在履行中，被告支付一年承包金分配后，以各种理由拒不支付第二年承包金15万元用于分配，被告并未按合同对砖厂挡墙和空间进行修建维护。原告多次要求被告支付（分配）应属于自己份额的砖厂利润，被告以各种理由拒不理会，致原告合法权益受到侵害，故依法起诉，请求判决被告支付砖厂2010年至2011年度收益，其中原告范宇应得6万元，原告王莉应得3万元，并支付原告范宇违约金6万元，王莉违约金4万元，诉讼费用由被告负担。
被告梅松强辩称，原、被告是合伙协议关系是事实，第一年承包就亏损8万多，第二年未约定承包金数额，且采矿和安全生产许可证到期了，有关部门告知不能生产，被告请求原告出钱来共同办证，原告不愿出钱，因未及时办到相关证照未取得注册，就无法分配利润；一直到2011年6月大家决定转让砖厂，原告要被告继续经营，等找到买家再转让，双方签订的合同无效，不存在违约，且约定的违约金过高。被告将提起反诉，在办证过程中支付了各种费用8万多元，应由合伙人分摊，原、被告早已口头终止合同。请求驳回原告的诉讼请求。
原告范宇、王莉对自己的主张向本院提交了如下证据：
第一组：二原告的身份证明、某某镇某某街社区的证明。该组证据用以证明原、被告的主体身份及住址。被告梅松强经质证认为，对身份证明无异议，只是本人是在职职工，不是退休职工。本院认为，该组证据证明了原、被告双方的主体资格，本院予以采信。
第二组：2008年10月6日的转让协议和2009年6月25日的转让协议各一份。证明双方是合伙关系，原告方是通过从他人处转让后取得砖厂的股权。被告经质证后对两份协议无异议。本院对该证据予以采信。
第三组：承包经营合同书、合伙人会议记录、砖厂财产移交清单各一份。证明被告的行为已构成违约，原告的诉求是根据承包合同的约定提起的，被告应当承担相应的责任。被告质证后认为，对该组证据的真实性无异议，对合同的理解有分歧。第一年的承包金15万元有效，第二年承包金未明确约定，双方没有口头或书面达成一致，承包合同不平等，只强调被告的义务，合同内容并没有说明办理安全生产许可证只是被告的义务，应当是合伙人共同办理，原告未举证证明被告违约。本院认为，该组证据客观真实，双方只是对合同的理解有争议，本院予以采信。
被告梅松强对自己的主张向本院提交了如下证据：1、（川）FM安许证字（2007）6329号安全生产许可证（有效期2007年12月21日至2010年12月20日，2、（川）FM安许证字（2011）00100号安全生产许可证（有效期2011年7月13日至2014年7月12日，3、部分换证申报资料13页，4、证人陈本德出庭作证的证言。证明第二年由于安全生产许可证过期后，不能继续生产，找过原告协商办证和承包等事情，因此无法生产期间的合同是无效的。原告方质证后认为，该证据不能成立，被告应当在承包期内办证，在产生纠纷后办证说明被告构成违约，承包期内实际上是由被告经营着的。本院认为该组证据客观真实反映双方发生纠纷的有关情况，本院予以采信。
综合原、被告双方在法庭上的陈述及各自提供的证据，本院确认以下法律事实：
2008年10月6日，陈本德与被告梅松强将在古蔺县箭竹乡古坪矸砖厂（以下简称砖厂）原股东陈聪、陈文川处收购后的股份转让40%给原告范宇，作价为338800元；2009年6月25日，陈本德将在砖厂20%的股份转让给原告王莉，作价为20万元；自此该砖厂由原、被告双方合伙经营管理，其中原告范宇占40%的股份，原告王莉占20%的股份，被告梅松强占40%的股份，工商营业执照登记为个人独资企业，投资人为梅松强。2009年9月21日，原、被告双方召开合伙人会议，一致同意将砖厂内部承包与被告梅松强经营，并签订了承包经营合同书，对砖厂的财产和证照进行了移交。双方在承包经营合同书中约定的主要条款内容有：“1、承包期限为二年，自2009年10月20日起至2011年10月19日止。2、承包金第一年为15万元，在签订合同时一次性支付。以后承包金支付均采取先付承包费后经营方式进行。4、被告在承包期内必须依法规范生产经营，必须严格执行安全生产法律、法规和相关安全生产安全规程，相关砖厂安全生产责任、税费、环境收费、职工社会保险等均由被告方承担，若砖厂因此承担责任，有权向被告方全部追偿。”被告支付了第一年承包费后开始经营砖厂。第一年承包期满后，原告要求被告按约交纳第二年承包费，被告认为第一年承包就有亏损，且在第一年经营期满后，砖厂的安全生产许可证即将到期，要求原、被告双方共同出资来办理相关证照，原告方未出资，双方由此产生争议。2011年5月左右，原、被告双方一起协商砖厂的有关事宜，其间谈到承包经营和转让砖厂的事。另查明，2011年6月至11月，陈本德在砖厂为被告梅松强做申报安全生产许可证的软件资料，工资由梅松强支付，该砖厂由被告负责生产经营管理。现该砖厂已于2012年4月转让给他人生产经营管理。还查明，该砖厂（2007）6329号安全生产许可证的有效期为2007年12月21日至2010年12月20日。原告以被告未支付第二年承包金用于分配收益为由，诉至法院要求依法保护。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中的砖厂名为被告个人投资的独资企业，实为原、被告双方合伙经营。2009年9月21日，双方通过协商一致达成内部承包经营合同，该合同是双方的真实意思表示，双方应当遵守合同的约定，被告按合同约定支付了第一年（2009年10月20日至2010年10月19日）的承包金15万元用于分配后，双方虽未在合同中明确约定第二年的承包金数额，但应按合同的有关条款和交易习惯确定数额，原告主张被告第二年的承包金按第一年的承包金15万元支付用于分配，符合法律规定，本院予以支持。被告梅松强辩称第二年的承包金数额约定不明，双方未协商一致不应支付的理由与法律规定和合同约定的交易习惯不相符，本院不予采信。本案中砖厂的各种证件资料在被告手中，且承包期间是由被告负责经营管理，该砖厂的安全生产许可证在第一年承包期满后尚有一定的期限才到期，被告作为经营管理人应当提前按规定办理相关证照便于继续开展生产经营活动，如因办证原因不能生产经营，其应当与原告协商一致解除承包合同或采取其他补救措施。因此，被告梅松强认为安全生产许可证已到期，被有关部门告知不能生产，原告也未出钱共同办证，致使不能分配承包收益的理由不能成立，本院不予采信。被告梅松强认为办证的费用应当分摊，可另行依法解决。本案中，双方约定的违约金明显过高，且被告在第一年承包期满后，原告也未按合同约定向被告主张先付费后经营，后双方在2011年5月左右协商砖厂的有关事宜时，双方对此也未有明确约定，可视为原告同意被告继续经营在期满后或卖厂后再支付承包金，故其违约金可酌情解决，对被告辩称违约金过高的理由成立，本院予以采纳。综合本案实际情况，由被告按承包期满后应支付的收益金额计付相应的利息较为合理。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条的规定，判决如下：
一、由被告梅松强支付原告范宇、王莉古蔺县箭竹乡古坪矸砖厂2010年至2011年度承包收益9万元（其中范宇6万元，王莉3万元），并从2011年10月20日起按中国人民银行同期贷款利率计付利息至该款支付完毕止，限于本判决生效后15日内履行；
二、驳回原告范宇、王莉的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4920元，由原告范宇、王莉负担2000元，被告梅松强负担2920元（该款原告已交纳，执行中由被告直接支付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。
审判员 杜宇
二〇一二年九月二十八日
书记员 孙谋
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国合同法》第六十一条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定期间的，从法律文书生效之日起计算。
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