安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合高新民二初字第00498号
原告：安徽爱特运通医药有限责任公司，住所地安徽省合肥经济技术开发区宿松路以西合肥医药健康产业园4。
法定代表人：李永涛，董事长兼总经理。
委托代理人：陈镇，该公司员工。
被告：吉林省集安益盛药业股份有限公司，住所地吉林省集安市文化东路。
法定代表人：张益胜，董事长。
委托代理人：孙振宇，安徽中天恒律师事务所律师。
委托代理人：郑为济，安徽中天恒律师事务所实习律师。
原告安徽爱特运通医药有限责任公司（以下简称爱特运通公司）与被告吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称集安益盛公司）合同纠纷一案，本院于2015年4月17日受理后，依法组成合议庭，于2015年7月29日和2015年10月19日公开开庭进行了审理。原告爱特运通公司的委托代理人陈镇、被告集安益盛公司的委托代理人孙振宇、郑为济到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告爱特运通公司诉称：爱特运通公司与集安益盛公司是多年合作伙伴，从2003年至2012年，爱特运通公司一直销售集安益盛公司的产品；2010年9月开始，香丹注射液、消痔灵注射液、感冒清胶囊这三种产品在安徽的销售，全部由爱特运通公司运作；具体合作方式是，爱特运通公司是集安益盛公司在安徽的独家总代理，并于2010年9月1日签订《安徽省总代理协议书》，集安益盛公司给爱特运通公司稳定的政策支持，爱特运通公司在合肥以及安徽境内积极投标、开发新市场销售，集安益盛公司派驻代表长期协助，做好付款、发货、收货、返利、续签等工作；截止到2012年初，双方合作都很愉快，销售额逐年上升，集安益盛公司也按合同支付原告返利、配送费用等。2012年1月l目，在原《安徽省总销售协议》继续有效的情况下，爱特运通公司与集安益盛公司按惯例就上述三种产品继续签订年度的《产品经销协议书》，双方继续合作，即：集安益盛公司承诺给爱特运通公司“5％的药品配送费用”、“6％的药品销售返利”等。2012年7月份，集安益盛公司发函更换业务代表，尽管新业务代表承认爱特运通公司合同继续有效，而实际上已经不再按期发货给原告，从7月开始出现问题，相互合作已经基本停滞，而且集安益盛公司公然违背合约在安徽区域内签订同样产品的经销协议书，这些行为，使得爱特运通公司无法向自己的客户交待，且在经济利益、企业信誉都蒙受巨大损失。2013年，集安益盛公司不再和爱特运通公司签订年度《产品经销协议书》，两年来爱特运通公司多次电话、去人沟通均未果。爱特运通公司遂诉至法院，请求判令：1、集安益盛公司支付合同返利、约定配送费、利息共计344694.03元（2012年的香丹注射液、消痔灵注射液、感冒清胶囊返利、配送费共计303708.03元，利息从2013年1月1日计算至2015年4月1日，按月息5厘米计算，为40986元）；2、集安益盛公司支付招投标费用共计38万元；3、集安益盛公司赔偿违约金共计885559.3元。
被告集安益盛公司辩称：一、爱特运通公司的起诉已经超过诉讼时效，人民法院应当依法驳回其全部的诉讼请求。按照双方在2012年1月1日签订的《产品经销协议书》第三条第3项，年度终了后30天内，甲方向乙方支付返利。如果存在返利，集安益盛公司应当在2013年2月1日之前支付，诉讼时效期间届满日为2015年1月31日。爱特运通公司直至2015年4月才提起诉讼，已经超过了两年的诉讼时效。二、集安益盛公司不存在任何违约事实，爱特运通公司未能完成年度销售任务，无权要求支付返利。集安益盛公司一直在积极履行合同，只要爱特运通公司预付了货款，集安益盛公司就积极发货，爱特运通公司因自身经济紧张，无法完成销售任务，给集安益盛公司造成了较为严重的经济损失。爱特运通公司声称集安益盛公司与其他公司签订合同一事，纯属子虚乌有。三、爱特运通公司诉请支付招标费用无事实依据，集安益盛公司从未承诺过支付爱特运通公司38万元的招标费用。宗晓峰作为集安益盛公司的销售代表，无权对支付38万元的招标费用作出任何形式的承诺，所有的承诺均无效。承诺不是公司行为，是其个人行为，与集安益盛公司无关。所谓的招标费用纯属子虚乌有，药品投标工作均由集安益盛公司完成，与爱特运通公司没有任何关联。
经审理查明：爱特运通公司、集安益盛公司存在多年合作关系。2010年9月1日，双方（爱特运通公司为乙方、集安益盛公司为甲方）签订《（香丹注射液、消痔灵注射液、感冒清胶囊）产品安徽总销售协议》，约定：“乙方的年度销售量为500万元，乙方首次回款100万元，以后每月销售40万元”、“销售任务完成低于80%返利减少1%”、“一级返利3%、二级返利3%”、“甲方按中标价支付乙方5%的基药配送费（不含消痔灵注射液）”。2012年1月1日，爱特运通公司（乙方）、集安益盛公司（甲方）再次签订《产品经销协议书》，约定：“销售甲方产品并向甲方承付货款额不低于600万元，并于2012年12月31日前付清甲方所有货款”、“年度终了后30天内，甲方根据乙方协议期内，按单品种实际回款所列返利规定向乙方支付年终奖励，须提供法定票据，甲方年终返利乙方不得在货款中扣除，甲方支付乙方5%的基药配送费用，乙方提供现金收据（不含消痔灵）”、“香丹注射液约定销售额495万元，约定返利6%、消痔灵注射液约定销售额2.4万元，约定返利6%、感冒清胶囊约定销售额108万元，约定返利6%”、“乙方在约定时间内完成协议规定的全年回款后，无违反本协议约定的行为，可获得本协议约定的品种返利政策”。
2010至2012年6月27日前，集安益盛公司与爱特运通公司关于香丹注射液、消痔灵注射液、感冒清胶囊安徽省商务经理为宗晓峰，集安益盛公司向宗晓峰出具法人委托书，委托宗晓峰在安徽省合肥市销售其生产的振源胶囊、生脉注射液、清开灵注射液、香丹注射液等产品。2010年8月20日，宗晓峰向爱特运通公司出具《承诺书》，内容为：集安益盛公司授权爱特运通公司在安徽全省区域内代为参加招投标，本公司以下品种：香丹注射液、消痔灵注射液、感冒清胶囊的招标事宜，参加招标过程产生的全部费用暂由爱特运通公司垫付，费用经双方核算后现确认为38万元，本人已集安益盛公司名义承诺以上三个品种中标后，由爱特运通公司为安徽省总代理，总代理至少5年，如有中途违约我公司愿承担全部招标费用及赔偿双倍返利违约金（以中标销售后第一年返利为基准）。2012年6月28日，集安益盛公司将商务经理更换为郑向东。合同到期后,双方未再续签合同。
上述事实，有爱特运通公司提供的《产品安徽总销售协议》、《法人委托书》、《企业函告》、《承诺书》，集安益盛公司提供的《产品安徽总销售协议》及当事人陈述予以证实，本院予以确认。爱特运通公司提供的2012年1月1日由宗晓峰签订的《产品安徽总销售协议》无集安益盛公司印章确认，且爱特运通公司与集安益盛公司已经存在2012全年度的总销售协议，故该份协议，本院不予采信。
本院认为：爱特运通公司与集安益盛公司签订的《2012年产品安徽总销售协议》合法有效，双方应当按照合同约定履行相应义务。
关于年终返利。合同约定香丹注射液约定销售额495万元，消痔灵注射液约定销售额2.4万元，感冒清胶囊约定销售额108万元，约定返利均为6%，爱特运通公司未就其全年采购数量（香丹注射液、消痔灵注射液、感冒清胶囊）已经超过600万元以及达到约定的销售额标准进行举证，其陈述与集安益盛公司另约定不论销售情况，返利按照实际采购数量按比例计算，但无合同依据，本院不予支持。
关于约定配送费，爱特运通公司提供的2012年采购香丹注射液、感冒清胶囊金额未与集安益盛公司进行结算，且其无法提供实际采购数额的证据，故对此项诉请本院不予支持。
关于招标费用及违约金，宗晓峰的权限仅为销售事宜，原告对此明知，宗晓峰向爱特运通公司出具《承诺书》确认爱特运通公司38万元经费用于香丹注射液、消痔灵注射液、感冒清胶囊招标事宜，并承诺违约责任，超出被告的授权范围，对被告不发生法律效力，且爱特运通公司未就被告存在中途违约行为进行举证，应承担举证不能的后果，故爱特运通公司诉请要求集安益盛公司支付招标费用及违约金，本院不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告安徽爱特运通医药有限责任公司的诉讼请求。
案件受理费19292元，由原告安徽爱特运通医药有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审 判 长 刘亚鹏
代理审判员 孙宗欣
人民陪审员 李文兵
二〇一六年一月四日
书 记 员 孙蕴韵
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。