云南省通海县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云0423民初1555号
原告：周波爱，女，1968年10月18日生，汉族，住玉溪市红塔区。
委托诉讼代理人：佟发春（系周波爱丈夫），男，汉族，1969年6月10日生，住玉溪市红塔区。代理权限：特别授权代理。
被告：苗玉红，女，1980年9月1日生，汉族，住通海县。
被告：通海玉红进出口有限公司，住所：云南省玉溪市通海县四街镇大营村二组（石板沟）。统一社会信用代码：915304233291416851。
法定代表人：苗玉红，经理。
共同委托诉讼代理人：杨元，云南阳源律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。
原告周波爱与被告苗玉红合同纠纷一案，本院于2016年12月8日立案受理后，被告苗玉红以涉及进出口业务而取证困难为由于2017年1月10日申请延期开庭审理，本院予以准许。2017年2月28日依法适用简易程序公开开庭进行审理，原告周波爱、被告苗玉红及其双方委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。因本案无法在审限内结案，经原、被告双方同意继续适用简易程序审理，本案报请本院院长同意延长审限三个月。因通海玉红进出口有限公司（以下简称玉红公司）与本案的审理结果可能有法律上的利害关系，本院于2017年4月17日追加其为本案被告共同参加诉讼，被告玉红公司明确无须举证期及答辩期。2017年4月19日，依法适用简易程序公开开庭审理本案，原、被告及双方委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周波爱向本院提出诉讼请求：l.判令被告退还原告出资本金200000元；2.判令被告支付原告借款利息92500元；3.判令被告支付原告合伙期间利润385000元；4.判令被告支付原告垫付赔偿娄云贵253**元；5.判令被告支付原告2016年1月3日至2016年12月7日50万元股金的利息50000元；6.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告于2015年4月注册成立通海玉红进出口有限公司，2015年4月5日被告约其参与出资共同经营，双方约定各出资50万元、共担风险、共负盈亏，由被告担任法人，其担任出纳工作，由被告负责到工商部门变更公司章程由其成为公司股东。后其依约于2015年4月28日打款20万元、6月1日打款20万元、10月14日打款10万元给被告，合计交纳出资款50万元。其已按照双方约定履行完出资义务，但被告却未依约出资，也未依约变更登记其为公司股东。2016年1月15日，被告苗玉红将其派往公司的出纳撤掉。2016年2月，被告苗玉红明确双方无法再共同合作，承诺退还其股本50万元及支付相应红利等，其表示同意退伙。在共同经营期间，其还曾以个人资金为被告偿还娄云贵欠款25370元。在其退出玉红公司经营后，被告苗玉红却一直拖延退还其的出资本金及借款利息等，直到2016年7月24日被告才退还其股本30万元，尚欠股本20万元。而其作为出资的股本系向他人借得，期间其一直支付他人利息，被告的行为给其造成了巨大损失。为维护其合法权益，请求依法查明事实，判如所请。
审理过程中，原告将其诉讼请求明确并变更为：1.请求确认原告与被告苗玉红之间的股权转让协议有效；2.请求解除股权转让协议，并由被告苗玉红退还原告股金20万元，及支付原告共同经营玉红公司期间产生的利润385000元；3.判令被告玉红公司支付原告代偿借款利息93439元；4.判令被告玉红公司偿还原告代偿娄云贵欠款25370元。针对原告当庭变更的诉讼请求，被告苗玉红、玉红公司明确无须重新指定举证、答辩期限，要求继续开庭。
被告苗玉红、玉红公司共同辩称，原告所述与本案的基本事实不符。被告苗玉红于2015年3月20日依法设立玉红公司，属自然人独资有限责任公司。经营范围：货物进出口、蔬菜、水果、花卉、中草药种植、收购、包装、分拣、销售等，注册后即开始进行经营活动。2015年4月，原告经人介绍找到苗玉红，提出请求到玉红公司工作，并帮助玉红公司借款，但必须参与对借入款项的监管，鉴于其可以帮助借款，苗玉红同意原告到玉红公司工作。在原告在公司期间，曾使用多人的名义向玉红公司进行多笔贷款，每笔贷款的利息较高，借入支出均是通过原告处理。在此过程中，原告也提出要与苗玉红共同合伙，未得到苗玉红的同意。其在此后的工作中千方百计获取玉红公司的进出口经营信息，并将其侄女招入公司，篡改公司网银操作人员和信息，企图对玉红公司资金完全进行控制。苗玉红发现原告并非来帮助玉红公司发展，而是有目的的向玉红公司贷款取得高额利息，控制玉红公司并获取玉红公司商业信息。2015年12月8日，原告注册成立通海佳宸进出口有限公司（以下简称佳宸公司），经营范围与玉红公司完全一致。原告在自行经营过程中，掠夺玉红公司的客户资源，并向相关企业散布中伤苗玉红及玉红公司声誉，面对原告的无理行为，苗玉红没有再雇用原告工作。另外，本案原告是以合伙纠纷进行诉讼，如原告与苗玉红之间存在合伙关系，则本案与玉红公司无关；如原告要求确认为玉红公司股东，则原告与苗玉红之间不是合伙关系。从本案案件事实来看，原告的诉讼请求相对混乱且相互矛盾，且不应得到法庭支持。本案中，玉红公司的性质是自然人独资有限公司，苗玉红既是公司法人，又是公司唯一股东，且苗玉红没有在任何场合与原告商谈过股权转让的事宜及有股权转让的事实存在，综上，原告与苗玉红双方的关系是借贷关系而不是合伙关系，其提出的诉讼主张没有法律及事实依据，请人民法院作出公正判决，驳回原告不合理的诉讼请求，以维护被告的合法权益。
针对原、被告双方的诉辩主张，本案的争议焦点是：一、原告与被告苗玉红之间是否存在股权转让的行为；如双方之间存在股权转让行为，则股权转让协议是否合法、有效？二、被告苗玉红是否应当参照会计祁润涛核算的利润按50%对原告进行补偿？三、李建红、李建芸借款产生的利息是否应该由被告玉红公司支付原告？四、原告为被告玉红公司垫付娄云贵的欠款是否应当在本案中一并处理？
原告针对上述争议焦点，举证如下：
1、身份证复印件1份，证明原告的身份主体情况；
2、现金日记账（2015年9月-2016年1月5日）4页、股东修改章程复印件1份，证明原告以股东身份入股玉红公司，与被告并非借贷关系，且苗玉红已报销修改公司章程费用200元，原、被告双方签字确认的章程为苗玉红持有，但最终未到工商部门进行变更登记；
3、银行汇款单复印件3份，证明原告于2015年4月28日、6月1日、10月14日分别打款至苗玉红丈夫沈安账户20万元、20万元、10万元，并以此证明原告入股玉红公司的股金是50万元；
4、李建芸借条50万元、短期借款明细账各1份及个人网银流水清单3份，证明原告为玉红公司向李建芸借款50万元，本金50万元玉红公司已经付清，但利息是原告垫付给李建芸的；
5、李建红借条100万元1份、个人网银转账记录2份、周家俊账户交易信息1份，证明玉红公司仅将李建红借款本金100万元清偿，但利息未支付；
6、魏涵借条40万元、短期借款明细账各1份、付款证明单2份，证明玉红公司向魏涵、廖琼借款本息均已偿还；
7、收条（股金30万元）1份，证明玉红公司退还原告股金30万元；
8、情况说明书、货款清单各1份，证明原告代玉红公司垫付欠娄云贵货款25370.20元；
9、会计李艳庆身份证复印件及证明（附利润计算清单）各一份，证明原告与苗玉红是合伙关系，原告以50%入股玉红公司，系公司股东之一。自2015年10月至2016年1月3日玉红公司的纯利润是721314.15元，原告应当分得360567.08元。
10、情况说明（附借条及二份客户回单）一份，证实向李建红借款100万元用于公司周转，玉红公司公账上原本只有105万元，在向李建红借款结汇后公账有207万元。
11、电话录音光盘及电话录音情况说明各1份，证实原告与苗玉红各占玉红公司50%股权及公司利润分配情况等；
12、中国银行账户往来表2份、现金日记账1份，证实原告2016年1月13日投入佳宸公司的股金100万并非是玉红公司向李建红的100万借款，佳宸公司不存在与玉红公司共用借款的事实。
二被告共同质证认为：对证据1无异议；证据2不属实、不合法，需要其他证据才能佐证原告是股东的身份，且50万元是原告分三次打款至沈安账户，其证明目的不认可；股东章程的变更没有股东会议决议及股东签字，对其三性均不认可；证据3中，对原告主张的50万元金额无异议，但对其证明目的不认可，恰可证明原、被告之间是借贷关系。若原告是公司股东，则转账应当是对公司或苗玉红账户；证据4、5属实，本金150万公司已经支付，该笔借款属于原告帮助玉红公司借款，但借款次日原告便将借款转至自己的账户，公司没用过该笔借款，故不应当支付利息；证据6无异议；对证据7、8的三性均有异议，该笔款项属于玉红公司收回的债务，但原告却自己认定为退股金额，故对其证明目的不认可；对证据9的三性均不予认可，李艳庆的证明属于证人证言，应当到庭接受质询。利润清单是原告要求会计基于双方为合伙关系计算的，其不予认可；10号证据中，银行客户回单与李建红借款时间、金额不一致，且借款没有汇到玉红公司，对该证据不认可；对11、12号证据不予认可，12号证据恰好能够证实原告将李建红借款用于佳宸公司。
二被告为证明其抗辩主张，举证如下：
1、身份证复印件及营业执照复印件各1份，证明被告身份主体情况；
2、企业工商登记信息复印件1份，证明玉红公司是自然人独资有限公司及其公司基本情况，公司的经营与原告无关；
3、玉红公司章程1份，证明玉红公司股东仅有苗玉红一人，并明确股东的基本权利、义务等情况；
4、借条四份：缪琼60万元借条、李建芸50万元借条、魏涵40万元借条、李建红100万元借条各1份，证明玉红公司借入资金的情况，现已全部结清；
5、收据3份，证明玉红公司已清偿的欠款均由原告借款、收款；
6、付款证明单4份，证明玉红公司付款情况；
7、记账凭证3份，证明玉红公司对原告主张的借款均记录入账；
8、银行回单5份，证明玉红公司付款还款情况；
9、企业信用登记信息1份，证明原告从玉红公司获取经营信息，自行注册佳宸公司；
10、对外贸易经营者备案登记表1份，证明原告从玉红公司获取经营信息，自行注册佳宸公司；
11、报关单签收复印件2份，证明原告侄女领走玉红公司报关单未返还，进一步证实原告进入玉红公司是意图控制公司；
12、企业网银信息照片2份，证明原告与其亲属共谋篡改玉红公司网银操作人，意图控制玉红公司；
13、纳税评估申报表、税收缴款书各1份，证实玉红公司在经营过程补交2015年10月至2016年7月税款的事实；
14、企业自查申报表、税收缴款书各1份，证实玉红公司2017年5月23日补交2016年10月至12月增值税14326.17元；
15、代开发票、税款缴款书各1份，证实玉红公司代冷库出租人代开2015年9月至2017年9月共计15万租金发票并交纳税款12280.86元；
原告质证认为：证据1无异议；证据2、3真实，但不认可其证明目的，2015年4月5日之前其与公司无关，但4月28日其开始打款入股到玉红公司，其就属于玉红公司股东；证据4、5属实，李建芸50万元、李建红100万元借款本金均已还，但利息均未支付；魏涵和廖琼的借款本息公司已经清偿；证据5属实，但不认可证明目的；证据6、7、13无异议；证据8属实；证据9、10、11证明目的不认可；证据12的证明目的不认可，苏毓寒作为公司出纳，为方便业务操作其和苏毓寒商量后才修改的信息；证据14的真实性无异议，但该费用不属于共同经营期间应补交的税费，不应从其主张的利润中进行扣减；证据15虽然部分费用不应当由其进行承担，但其同意进行扣减。
为查清本案案件事实，本院依职权向蒋映华、会计祁润涛、李艳庆、出纳苏毓寒、章程制作人刘玉凤就本案案件事实进行询问，并形成五份询问笔录：
蒋映华主要陈述：其与苗玉红是朋友，与周波爱是同学。当时苗玉红向其借钱做生意，其想做但心里没底就问长期做生意的周波爱，因其没时间只好放弃，只是借钱给苗玉红。后周波爱让其从中牵线，并让其带他们去苗玉红家商谈。后在馆子吃完饭就散了，其只是帮他们牵线搭桥，至于他们商谈的事宜其没在意，也不清楚。
祁润涛主要陈述：其系苗玉红的表姐。2016年10月至今，苗玉红雇其在玉红公司做会计，负责内账。玉红公司经营过程中，周波爱管财务，苗玉红管业务。周波爱和苗玉红之间是否是合伙关系其不清楚，其只听苗玉红说因没钱周转想借钱来经营，后因周波爱能借到钱且资金量大，周波爱不放心就一直负责管理公司账务。周波爱在玉红公司的资金是50万，其做账标明的是借款。周波爱提交的利润清单是其出具的，是会计李艳庆和苗玉红让其计算的，当时周波爱也在场。李建芸、李建红的借款利息在其计算利润的时候没有支付，但其已将应付利息在利润中作了扣减，且单独在清单中列明。当时苗玉红说李建红的100万借款次日就转到周波爱名下，玉红公司没用过该笔借款，不同意支付利息，最终该笔借款的去向要周波爱和苗玉红才说得清楚。现金日记账是周波爱的侄女苏毓寒做的，因为她是出纳，现金日记账由她负责。周波爱及苗玉红的出资情况及什么时候出资到位其不清楚。2016年7月24日，蒙自的某人欠苗玉红30万，苗玉红一直未能收回，后周波爱跟苗玉红催要借款，苗玉红就让周波爱去收欠款抵债，而玉红公司刚好欠蒙自的娄云贵2万多，故周波爱最终收到的款项在扣除支付娄云贵的2万多实际只收到27万多。收条是周波爱自己写的，具体和苗玉红是如何协商的其不清楚，收条原件在公司存根。自2016年1月起，因周波爱自己开办了进出口公司就未在管理玉红公司的账务，苗玉红为此还与周波爱发生纠纷。
苏毓寒主要陈述：周波爱是其姨妈。周波爱与苗玉红之间是合伙关系，其听说玉红公司成立不久苗玉红让周波爱和她一起合伙经营玉红公司，并约定一方出会计，一方出出纳，所以刚好其2015年9月大学毕业没有工作就来玉红公司做出纳。周波爱家在玉红公司工作的有周波爱、王欣喁、周家俊及其，苗玉红家有苗玉红、沈安、祁润涛及苗玉红表妹鲁某某。周波爱和苗玉红一人出资50万元，其记得苗玉红一直出资都不到位，周波爱自合伙后不久股金就已到位。在公司日常经营中周波爱主要负责财务方面，即公司资金周转一直由周波爱负责，苗玉红负责开拓市场。周波爱提交的现金日记账是其做的，2015年9月30日以前的现金日记账是会计祁润涛做的，因移交给其时有些混乱，其就自行进行整理。当时玉红公司章程中股东只有苗玉红一人，周波爱就让苗玉红去修改章程，将周波爱的名字加上去，所以现金日记账中才记载11月2日报销苗玉红修改章程款200元，苗玉红已以修改章程的名义找其报销，公司章程改没改其不清楚。李建芸、李建红的借款确实是借来用于玉红公司的资金周转，且大笔借款基本上是用于结汇。玉红公司的结汇操作流程是借来的款项一般先进入周波爱账户，再进入周家俊账户或其的账户，都要转几道手后再转到帮玉红公司结汇的人的账户，最后以结汇的方式转到玉红公司账户。为何如此操作其不清楚。另外因公司在中国银行网上银行开设的账户一天只能转出200万，超额就要以购销合同的形式到银行柜台用转账支票进行转账，因银行周末对公账户不交易，所以有时周五为了下周能够多结汇，就将款项在周五时先转到私人账户中。玉红公司对公账户起始是农行后来转到中国银行。62×××73的农行卡是公司以其的名义办理的。2015年12月1日李建芸还是李建红的账户打了100万到周波爱账户中，周波爱说借来的钱要过一下公司账户，所以就打到公司以其名义开设的农行账户中，后又分两笔50万转到周波爱账户上（现金日记账中2015年12月1日中可以反映出来）用于结汇。李建芸的50万是其来上班之前就已发生的，因原、被告提交的现金日记账中反映不出来，所以其无法回答。其记得李建红、李建芸的借款利息周波爱已经以个人名义支付，但是如何支付其不清楚。2016年1月份左右，苗玉红将其收执的U盾要回并将密码及短信提醒更改，其几天后就未再去玉红公司上班。周波爱是否一直参与管理其不清楚，但周波爱一直还在收汇，具体到什么时候其不清楚。其修改U盾操作人员是因玉红公司有笔款在河口中国银行急需结汇，所以在办理中才修改成其的名字，并非如被告所说是其恶意修改。
李艳庆主要陈述：其在玉红公司从事税务会计工作，公司成立时因没有业务往来，直到2015年10月玉红公司开展进出口业务涉及到进出口税务，其才去玉红公司工作。因本案开庭前其要出国，故周波爱让其给她出个证明，证明是周波爱打印好的，因内容符合事实其就在证明上签字。虽然玉红公司章程其未见过，但是周波爱与苗玉红为修改章程的事多次发生争吵。当时周波爱和苗玉红想分开，并协商好结算到2016年1月3日，以后就各做各的。其就让祁润涛核算一下盈亏情况，因苗玉红有些意见，双方就一直未按祁润涛计算出来的利润分配。李建芸、李建红的借款都是用于公司经营周转，因涉及到进出口业务及退税，有些问题不便明说。借款利息是否支付其不清楚，其只负责对公账户的资金核算，并将账做平。在公司经营过程中，周波爱管财务、负责结汇出货，苗玉红管业务。在其帮玉红公司做账期间，苗玉红跟其说过周波爱也是公司股东，双方曾经是合伙关系。在周波爱与苗玉红发生矛盾后，其多次从中调和，并提出要分开的话双方应当先清算账务再来决定如何分。玉红公司的注册资本是100万元，周波爱和苗玉红各自出资50万，具体以账本为准，其账面上反映的是股金。2016年7月24日，蒙自的廖文从事石榴箱的包装制作，玉红公司打款30万后却未按约定发货给玉红公司，周波爱去蒙自找廖文收债时其也在场，其打电话给苗玉红后，苗玉红说将30万以股金的形式退给周波爱，其便按苗玉红的指示让周波爱写收条让其带回公司，实际扣除支付娄去贵的2万多，周波爱收到的款项实为27万多。2015年12月1日的国内支付业务收款回单仅是一张转账单，是玉红公司不同账户相互之间的转账，因河口中国银行不可以提现，所以才转到中国银行通海支行。
李艳庆应本院要求，向本院提交记账凭证一份（载明：日期2015年10月31日，摘要：收到股金，会计科目：实收资本/股本－苗玉红100万、周波爱100万）、实收资本（或股本）明细账一份（载明：会计时间2015年1月至12月，单位名称：通海玉红进出口有限公司，科目明细：实收资本/股本－周波爱100万）、情况说明一份（内容：现关于苗玉红、周波爱股金100万的说明。我作为会计，她们公司账面上反映的是100万股金，我只会根据原始凭证单据做账，事后才知道真实股金是每人50万，关于这个祁润涛有账本为证）。
刘玉凤主要陈述：玉红公司成立时的公司章程是其制作并打印的。周波爱提交的公司章程也是其制作的，当时苗玉红和周波爱来到其店内要求修改公司章程，说是玉红公司注册资本要增加，增加的部分由周波爱认缴。其就按双方的意思套用相关模板修改成稿，最终苗玉红支付其200元钱。至于其将修改后的章程交给谁就记不清楚了，修改后的章程其已删除。
原告质证认为：蒋映华的陈述部分真实，蒋映华是知道其与苗玉红是合伙关系的，蒋映华作为玉红公司的隐名股东，在苗玉红持有的50%股权下投资过11万元；对苏毓寒的陈述无异议；祁润涛的陈述也是部分真实，因为现金日记账中股金40万元是祁润涛记录的，作为内部财务人员是很清楚其与苗玉红之间是合伙关系的；对李艳庆的陈述及提交的会计凭证、情况说明无异议，将实收资本登记成200万是为了扩大公司注册资本及更改公司章程，同时为稀释蒋映华的股权，其与苗玉红实际仅分别出资50万元。刘玉凤的陈述基本符合事实，玉红公司成立时注册资本为100万，但苗玉红并未实际注资，故其才与苗玉红协商认购50%股权并完成出资。其为成为公司股东，就与苗玉红协商修改公司章程并增加注册资本，但最终苗玉红未到工商部门进行变更登记。
二被告质证认为：对苏毓寒的部分陈述不认可。1、苏毓寒记账的日期及时间点不对；2、苗玉红2015年11月就已知道原告成立公司，不可能修改章程将原告变更为公司股东；3、公司转账只会转到指定的私人账户上；4、李建红借款100万元存在玉红公司和原告设立的佳宸公司共用借款的情况；5、李建芸50万元借款认可的，但本息已还清。对祁润涛、蒋映华的笔录无异议。对李艳庆的笔录有异议，对记账凭证及情况说明不认可，因涉及出口退税不便明说，但账面都是虚假的，是否存在其不清楚，要问祁润涛；对刘玉凤的陈述不予认可。
对原告所举证据，本院分析认为：1号证据来源合法，能够证实原告的身份主体情况，本院予以确认；结合苏毓寒、刘玉凤的陈述，本院对现金日记账、公司章程的真实性予以确认，对其证明目的本院将结合其他证据在下文一并进行评论；被告对3号证据的打款金额无异议，本院对其真实性及关联性予以确认，但是否属于股金问题在下文结合其他证据一并进行评论。4、5、6、12号证据涉及玉红公司的对外债务问题，与本案不属同一法律关系，本院不予评判；7号证据被告质证无异议，本院对其真实性予以认可，但就其证明目的本院将结合李艳庆的陈述在下文进行评论；8号证据虽然被告质证不予认可，但结合会计祁润涛、李艳庆的陈述及庭审被告的自认，本院对其真实性予以确认；9号证据的证明目的涉及实体问题，本院将结合会计祁润涛、李艳庆的陈述及10号证据在下文进行评论；11号证据被告虽然不予认可，但从通话的内容可以认定通话双方系原告丈夫佟发春与被告苗玉红，且双方的谈话内容与本案股权转让、公司分红等争议事实有关，与本案具有关联性，故本院对该证据的真实性及关联性予以确认。
对被告所举证据，本院分析认为：1、2、3号证据来源合法，能够证实被告的身份主体情况，本院对其真实性予以确认，就其证明目的将在下文进行评论；4、5、6、7、8号证据属玉红公司对外债务问题，与本案不属同一法律关系，本院不予评判；9、10、11、12号证据原告质证虽对其真实性无异议，但就其证明目的与本案无关，本院不予评判；13、15号证据原告质证无异议，本院对其真实性、关联性予以确认。14号证据结合祁润涛制作的利润清单可以确定被告补缴的该笔税款并非基于该段期间的业务产生，故对其证明目的本院不予采信。
对本院调取证据，本院分析认为：因玉红公司向李建红、李建芸的借款利息问题与本案不属同一法律关系，故对于被询问人关于玉红公司借款的陈述在本案中均不作评论。因蒋映华的陈述与本案不具有关联性，对其陈述内容的真实性不予评论。结合原告提交的11号证据，被告苗玉红对己不利事实的自认，在被告未有证据证实苏毓寒制作的现金日记账存在记载错误或虚假的情况下，对于苏毓寒陈述关于现金日记账的制作及录入问题本院对其真实性予以采信。同时关于原告与被告苗玉红在玉红公司分工的陈述与祁润涛、李艳庆的陈述基本一致，本院对该部分陈述予以采信。对于苏毓寒陈述的结汇流程及其他问题与本案无关，不予评论。李艳庆陈述的利润清单的形成过程及30万收条的形成过程与祁润涛的陈述基本一致，对二人的该部分陈述本院予以采信，故对利润清单的真实性本院予以确认。对祁润涛陈述原告与被告之间系借贷关系且其制作的会计账本登记的也为周波爱借款，对此被告苗玉红予以认可，但却未提交会计账本予以核对，且与被告苗玉红的自认相矛盾，对该部分陈述本院不予采信。
关于原告周波爱与被告苗玉红之间是否存在股权转让的事实。本院作如下分析：从上述认定中可确认，被告苗玉红认可：1、玉红公司股权的认购最终双方各占50%，且原告已出资到位；2、玉红公司存在双方共同经营的事实；3、原告要求分配的利润系会计祁润涛、李艳庆核算的结果。4、被告苗玉红陈述同意退还原告股金20万及按利润分红，但因资金周转困难一时无法支付等。上述被告苗玉红对己不利的陈述，已构成自认。故对被告主张其与原告之间系借贷关系，本院不予采信。本院依法确认被告苗玉红与原告之间股权转让的事实成立，且转让的股权份额为50%，原告累计出资50万元。
关于被告玉红公司2015年10月至2016年1月3日期间的利润问题。本院作如下分析：如上分析所述，被告苗玉红既已认可原告提交的利润清单系会计祁润涛、李艳庆核算的结果，而被告苗玉红在本院规定的期间内至今未能提交同一时间段内玉红公司的利润情况，或举证证实计算有误，故本院对会计祁润涛计算的结果予以确认。因玉红公司于2017年1月5日、5月3日补缴的税款78864.15元，属于原告参与玉红公司经营管理期间应缴税费，故会计祁润涛核算的利润结果应将上述费用扣减。因此，本院依法认定玉红公司2015年10月至2016年1月3日期间的实际利润为642270元。
结合本案证据及庭审查明的事实，本院认定本案的法律事实如下：
周波爱与佟发春系夫妻，苗玉红与沈安系夫妻。玉红公司成立于2015年3月20日，系自然人独资有限责任公司，注册资本100万，法定代表人苗玉红，股东苗玉红。2015年4月5日，周波爱夫妇通过蒋映华牵线与苗玉红夫妇认识，双方于当晚就玉红公司的经营达成口头协议，由苗玉红将其持有的玉红公司股权转让50%给周波爱，由双方共同经营管理玉红公司，共负盈亏。在玉红公司经营过程中，周波爱应苗玉红要求分别于2015年4月28日打款20万元、6月1日打款20万元、10月14日打款10万元至苗玉红丈夫沈安账户。
自2015年10月起，玉红公司开始涉及进出口业务，周波爱主要负责玉红公司的账务进出（包括结汇），苗玉红主要负责在外开拓市场。周波爱为明确其为玉红公司股东，与苗玉红就修改公司章程、变更工商登记事宜多次进行协商。苗玉红于2015年11月2日到公司出纳处报销修改公司章程款200元后未持修改后的章程到工商部门办理变更登记。后周波爱于2015年12月8日登记注册佳宸公司，导致双方矛盾激化。自2016年1月3日起，原告未再参与管理玉红公司。2016年10月，会计祁润涛应双方要求就双方共同经营玉红公司期间的利润进行核算，利润721134.15元[退税款（2015年10月至2016年1月3日）77507415元X0.05＝3875370.75元；费用支出3154236.6元：2015年12月2254112.38元+2016年1、2月579726.18元+3月103452.63元+4月33841.2元+5、6月89145.21元+李建芸50万利息39166元+娄云贵欠款25370元+李建红100万利息29333元（2015年12月1日至2016年1月13日44天）]。因苗玉红对李建芸、李建红的借款利息有异议而一直未按会计祁润涛核算的利润进行分配。2017年1月5日，玉红公司补缴2015年10月至12月、2016年1月至7月的增值税合计66583.29元。2017年5月3日，因冷库出租人在订立合同时未出具发票（2015年9月至2017年9月租金）给玉红公司，导致玉红公司代出租人代开发票，并补缴税款12280.86元。
2016年7月24日，苗玉红以蒙自从事石榴箱包装生产的廖文在收到玉红公司30万元订金后未按约定发货为由，让周波爱本人催收该笔债务并以此抵扣部分股权转让款。因玉红公司欠娄云贵货款25370元，苗玉红让廖文支付该笔货款后将剩余欠款转给周波爱，并让周波爱以收到股金的形式出具30万的收条，支付娄云贵的25370元经双方确认后转为玉红公司欠周波爱的借款。
本院认为，原告的起诉系基于合同履行过程中被告苗玉红未按协议约定全面履行自己的义务而产生，而协议的效力决定原告的请求权是否成立，故本案的基础法律关系应为“合同纠纷”。
《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。”本案中，虽然原告与被告苗玉红之间未签订书面《股权转让协议》，但如证据分析所述，被告苗玉红已自认其将持有的玉红公司股权转让50%给原告，且原告已完成出资行为。因此，在被告苗玉红自认事实与本院查明案件事实一致的情况下，本院确认原告与被告苗玉红于2015年4月5日达成的口头《股权转让协议》成立，该协议系双方当事人的真实意思表示，不违背法律法规的强制性规定，属有效协议，原、被告应按约定全面履行合同义务。
《中华人民共和国合同法》第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的。”本案中，原告转让股权的目的在于行使股东权利并取得公司资产收益，故修改公司章程、变更工商登记并确定原告股东身份属于被告苗玉红应当履行的合同附随义务。在原告按约定完成出资义务后，被告苗玉红应当积极履行工商变更登记手续，以确立原告股东地位而使其对玉红公司的经营利润享有分配权，被告苗玉红未按约定全面履行合同义务导致原告股权转让目的不能实现，已构成违约，原告基于被告苗玉红的违约行为有权提出解除合同。对于解除合同的时间，被告苗玉红退股金30万的行为，视为双方达成解除合同的后果，因无证据证实双方解除合同的具体时间，故本院认定2016年7月24日为双方同意解除合同的时间。现原告基于解除合同要求被告苗玉红退还剩余股权转让款20万元，于法有据，本院予以支持。
《中华人民共和国民法通则》第一百一十五条规定“合同的变更或解除，不影响当事人要求赔偿损失的权利。”《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”《中华人民共和国公司法》第四条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第三十五条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。”同时根据公司法的规定，公司利润的分配与否在于股东会，而玉红公司系自然人独资企业，分配利润的决定权在于被告苗玉红。如上分析，被告苗玉红阻碍原告成为玉红公司股东，其结果也在阻碍分配利润的决定，故被告苗玉红为自己利益不正当地阻止条件成就，应视为条件已成就。如上所述，因被告苗玉红的违约行为导致原告股东身份无法实现，给原告造成的实际损失实为原告对被告玉红公司依据上述条款享有的资产收益无法按比例分享红利，此结果与原告转让股权的目的相悖，因此，在被告苗玉红未举证证明公司资产收益的分配不是按股权比例享有的情况下，原告因被告苗玉红的违约造成的损失，即对被告玉红公司本应享有的既得利益应由被告苗玉红进行补偿，故原告主张参照会计祁润涛核算的利润在扣减税款后按50%由被告苗玉红对其进行补偿，于法有据，本院予以支持。
对原告主张的李建红、李建芸借款利息是否应当支持的问题。原告的该项主张系基于其已代被告玉红公司支付相应利息而产生，但对于该主张原告并未举证证明，且与本案不属同一法律关系，故对该项请求在本案中不予一并处理。
对原告代被告玉红公司向案外人娄云贵支付欠款25370元的问题。审理过程中，被告玉红公司认可该笔欠款系原告代为支付，且双方确认该笔垫付款为被告玉红公司对原告的欠款，双方系借贷关系，被告玉红公司愿意就该笔欠款在本案中一并处理，对此意见，本院予以尊重。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十五条、《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第四十五条第二款、第六十条、第九十四条、第九十六条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第四条、第三十五条、第三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条、第九十一条、第九十二条的规定，判决如下：
一、原告周波爱与被告苗玉红于2015年4月5日达成的口头《股权转让协议》于2016年7月24日解除；
二、由被告苗玉红于判决生效后十日内退还原告周波爱剩余股权转让款人民币200000元；
三、由被告苗玉红于判决生效后十日内赔偿原告周波爱投资收益损失人民币321135元；
四、由被告通海玉红进出口有限公司于判决生效后十日内清偿原告周波爱借款人民币25370元；
五、驳回原告周波爱的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11320元，减半收取计5660元，由被告苗玉红负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉溪市中级人民法院。
本案生效判决确定的履行期限届满，当事人向人民法院申请强制执行的期间为二年。
审判员 刘民柱
二〇一七年七月七日
书记员 华跃红