上海市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）普民二（商）初字第3097号
原告李正花，女，1974年5月20日出生，朝鲜族，户籍地广东省东莞市南城区。
委托代理人刘小红，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被告上海卖买提网络科技有限公司，住所地上海市普陀区。
法定代表人占松林，董事长。
委托代理人罗玲，北京大成（上海）律师事务所律师。
原告李正花诉被告上海卖买提网络科�有限公司委托合同纠纷一案，本院于2014年8月8日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员童昉独任审判，于同年10月16日公开开庭进行审理。原告委托代理人刘小红，被告委托代理人罗玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李正花诉称：2012年年初，原告经朋友介绍与被告接洽，后双方于2012年3月27日签署《卖买提招商代理协议（市管理中心）》，约定：乙方（原告）的代理区域为“北京市东城区”，甲方（被告）的责任和义务为：（1）负责代理商业务的系统共平台开发及投入；（2）负责制定、完善各类运营机制、管理条例、代理商地域保护机制；（3）负责建立包括系统、产品、会员管理、推广营销等培训体系；（4）若乙方在代理区域内组织招商会，甲方有义务派遣讲师等各项支持；（5）派遣品牌经理辅助乙方进行招商谈判等。乙方的责任与义务为：（1）作为甲方指定区域唯一的代理商，负责所代理区域内的营业点等下级代理商，并按甲方规定开展业务；（2）管理所负责区域内的营业点等下级代理商，并按甲方规定开展业务；（3）遵守甲方的标准作业流程和其他业务安排；（4）未经甲方允许，不得以甲方名义开展与甲方无关的业务或者擅自修改甲方的业务政策；（5）乙方代理活动必须符合国家法律、法规的规定；（6）乙方违法违规行为造成甲方损失的，甲方可向乙方追偿等。协议签订后，原告于2012年3月27日和4月20日分四次向被告支付服务费合计700000元。被告收到原告支付的上述服务费后，未依约履行合同义务。后经原告与其交涉，被告又于2012年8月7日与原告签署了《市区指导中心经营信息确认书》。在《经营信息确认书》中，被告将“河南许昌市”作为“初步选择区域”，免费赠送给原告作为“市区指导中心�，但《经营信息确认书》签订后，被告仍然未依约履行合同义务。据此，原告请求判令：1、解除原、被告之间的2012年3月27日所签署的《卖买提招商代理协议（市管理中心）》及2012年8月7日所签署的合同附件《市区指导中心经营信息确认书》；2、被告向原告返还已支付的合同款项700000元；3、被告支付原告利息损失98227.46元（其中10000元自2012年3月29日起计息，690000元自2012年4月27日起计息，暂计算至2014年8月8日为止，实际损失金额应计算至被告返还原告全部合同款之日为止，利率标准为6.15%）；4、本案诉讼费用由被告承担。在审理中，原告变更诉讼请求第3项为被告赔偿原告利息损失（以700000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，其中10000元自2012年3月29日起计息，690000元自2012年4月27日起计息计算至生效判决确定的履行之日为止）。
被告上海卖买提网络科技有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。系争《卖买提招商代理协议（市管理中心）》第三条约定的合同解除条件并未发生，原告不得要求退出，原、被告完全可以继续履行系争合同，故亦不具备法定解除条件；根据系争合同第二条及第十条约定，被告收取的70万元系代理费及创业指导金，并非服务费；被告已经按约履行合同义务，原告在签署合同后未履行约定义务，应由其自行承担不利后果。
经审理查明，2012年3月27日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《卖买提招商代理协议（市管理中心）》一份，约定：“CRPM-
客户关系营销经理人”模式为卖买提IT系统作为媒介，整合知名连锁品牌资源，通过建立省级服务商、市区指导中心和营业点等多级管道，由经过培训的经理人将品牌的卡、券、礼包及需推广的产品或者服务推介给客户，同时开发其他各类规模连锁企业加入卖买提会员营销网络；卖买提会员管理平台是由卖买提自主研发的，使用云计算技术、互联网技术和金融技术，专门针对连锁企业多服务网点特点而设计的综合性管理交易平台；乙方代理类型为市区指导中心，所在区域为北京市东城区；乙方代理该地区，需支付地区代理费及创业指导金共计柒拾万元整，可采取现金、支票、刷卡或者公司转账等形式，支付完毕作为本合同生效的条件；乙方代理权只能自主经营或与甲方合作经营，不得肆意退出，未经甲方允许，不得自主转让；甲方负责代理商业务的系统平台开发及投入，必须制定完善的运营机制、管理条例、代理商地域保护机制，保证各级代理商持续有效健康发展，建立包括系统、产品、会员管理、推广营销等培训体系，若乙方需在代理区域内组织招商会，甲方有义务派遣讲师等各项支持，但各项支持与外派的一切费用�均由乙方承担，甲方可派遣品牌经理辅助乙方进行上游商户的谈判，外派品牌经理的费用，由双方协商确定，若乙方无法继续经营，可向甲方提出转让申请，并由甲乙双方共同寻找受让方并办理相关移交手续；甲方指定乙方为所代理区域内此级别的唯一代理商，乙方负责在其代理区域内开展卖买提业务，包括项目推广、网点建设等工作，乙方管理所代理区域行政范围内所有的营业点等下级代理商，并按规定开展业务，未经甲方允许，乙方不得以甲方的名义开展与甲方无关的业务或者擅自修改业务政策，乙方必须按照甲方的标准作业流程操作，并遵守甲方总部的其他业务安排，乙方的代理活动必须遵守法律法规……；招商奖励为乙方可代表甲方进行招商业务的洽谈，并得到招商奖励；长期受益为乙方在招商年完成后进行各项代理经营而获得的业务受益；乙方本人可�费参加由卖买提商学院举办的针对本级别代理商的专业培训课程和操作实务课程等内容。
同日，原告支付被告10000元。同年3月29日，被告向原告开具金额为10000元的服务费发票。4月20日，原告又向被告支付690000元。4月27日，被告又向原告开具两张金额分别为190000元、250000元的服务费发票两张。8月7日，原、被告又签订《市区指导中心经营信息确认书》作为合同附件。后原告要求退款，被告不允许，故原告诉至本院。
在审理中，被告认为双方之间系委托代理关系，原告认为系服务合同关系；被告主张其在招商系统软、硬件上级培训上均对原告进行了支持，原告随时可以来参加培训，其口头通知原告参加培训，但并无书面证据；原告则认为原告履行约定义务的前提是被告履行约定义务。
以上事实，有《卖买提招商代理协议（市管理中心）》、发票、计算机软件著作权登记证书、手册、证据交换笔录及庭审笔录为证，本院均予以认定。
本院认为，原、被告签订的《卖买提招商代理协议（市管理中心）》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行各自义务。首先，双方就涉案合同性质发生争议，被告认为双方之间系委托合同关系，原告则认为系服务合同关系。本院认为，从合同约定的内容看，原告按约支付对价，实际系取得代理销售被告的卡、券并推广被告TI系统的资格，并通过处理销售被告提供的卡、券实际金额及招商利润提成获益，符合委托合同的特征，被告虽向原告这类客户提供相应的培训服务，但上述服务的目的是为了帮助原告更好地完成销售及推广，并非合同的主要权利义务，故本院认为，本案系委托合同纠纷。系争合同虽约定原告不得退出，原、被告沟通受让方并办理相关移交手续，但系争合同系被告方提供的，在实践中多次用于拓展下游代理商，故系争合同系格式合同，本案系委托合同关系，按照合同法相关规定，受托人具有合同任意解除权，上述条款排除了原告作为受托人的主要权利，故该条款无效。系争《卖买提招商代理协议（市管理中心）》并未约定被告应先于原告履行合同义务，并以此为前提，且原告完全可自行开展拓展商户的活动，其亦未有证据证明其要求被告协助过，故原告主张因被告违约而解除合同，本院并不能支持，但原告作为受托人要求解除《卖买提招商代理协议（市管理中心）》，符合法律规定，本院依法予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，原告已给付被告700000元，根据合同约定，上述付款系一次性缴纳代理�和创业指导金。本案并无证据足以证明原告正常开展代理活动并由此获益，且未有证据证明原告参加被告提供的培训，亦无证据表明被告告知过原告其可享有充分的培训及服务，被告主张不能解除合同且不能退款，本院依法判决双方解除了代理关系，考虑到被告建立相关IT系统，涉及培训课程，此系代理商开展业务的前提，被告亦有一定成本支出，故本院酌定被告返还原告650000元。至于原告主张的利息损失，本院认为，项目推广、网点建设等系约定的原告义务，而非被告义务，被告未充分提供相应的培训指导服务等情况在确定返还款项金额时已予以考虑，现系争合同予以解除，且被告应返还原告相应款项，故原告主张的利息损失应自起诉之日起算，并调整相应的计算基数。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十七条、第一百零七条、第三百九十六条及第四百一十条规定，判决如下：
一、解除原告李正花、被告上海卖买提网络科技有限公司于2012年3月27日签订《卖买提招商代理协议（市管理中心）》及2012年8月7日签订的《市区指导中心经营信息确认书》；
二、被告上海卖买提网络科技有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告李正花人民币650000元；
三、被告上海卖买提网络科技有限公司赔偿原告李正花利息损失（以人民币650000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2014年8月8日起计算至生效判决确定的履行之日为止）；
四、对原告李正花的其余诉讼请求不予支持。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币11782元，减半收取计人民币5891元；财产保全费人民币4511元，合计人民币10402元（原告预付），由原告负担人民币1000元，由被告负担人民币9402元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 童 昉
二〇一四年十月二十四日
书 记 员 李淑红
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第三百九十六条委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。
第四百一十条委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除委托合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。