江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第01535号
上诉人（原审被告）常熟市恒丰拉链制造有限公司，住所地江苏省常熟市虞山镇莫城湖鹤村。
法定代表人郑和，该公司总经理。
委托代理人徐岗。
被上诉人（原审原告）苏州常熟建信村镇银行有限责任公司，住所地江苏省常熟市海虞北路33号。
法定代表人姚建明，该公司董事长。
委托代理人黄旭东。
委托代理人赵军。
原审被告王圣聪。
原审被告苏州慧光毛制品有限公司，住所地江苏省常熟市支塘镇工业园区。
法定代表人洪东升，该公司总经理。
原审被告洪东升。
原审被告朱雪琪。
原审被告常熟市盛丰服装辅料有限公司，住所地江苏省常熟市古里镇紫芙社区。
法定代表人王圣聪，该公司总经理。
原审被告陈瑞丰。
原审被告张道清。
原审被告潘巧巧。
上诉人常熟市恒丰拉链制造有限公司（以下简称恒丰公司）因与被上诉人苏州常熟建信村镇银行有限责任公司（以下简称建信村镇银行）以及原审被告王圣聪、苏州慧光毛制品有限公司（以下简称慧光公司）、洪东升、朱雪琪、常熟市盛丰服装辅料有限公司（以下简称盛丰公司）、陈瑞丰、张道清、潘巧巧金融借款合同纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2015）熟商初字第00605号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月24日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
建信村镇银行一审诉称：2014年7月11日，王圣聪与建信村镇银行订立《个人借款合同》1份，约定王圣聪向建信村镇银行借款280万元，借款期限自2014年7月11日至2015年2月10日，借款利率为月利率7‰，逾期罚息按照实际贷款利率水平加收50%。同日，慧光公司与洪东升、盛丰公司、恒丰公司、朱雪琪与陈瑞丰、张道清与潘巧巧和建信村镇银行订立《保证合同》各1份，均约定为王圣聪的上述借款提供保证担保。2014年8月12日，恒丰公司与建信村镇银行订立《最高额抵押合同》1份，约定恒丰公司提供常熟市古里镇紫芙社区的土地使用权［常集用（2014）字第00467号］为王圣聪自2014年8月13日至2016年7月2日止在建信村镇银行处办理的各类业务所实际形成的债务的最高本金余额折价1088160元提供抵押担保，并约定王圣聪在建信村镇银行处的未到期贷款均受本合同约束，抵押已办理登记手续。建信村镇银行于2014年7月11日向王圣聪发放贷款280万元。现借款已到期，王圣聪未能偿还借款本息。为此，建信村镇银行提起诉讼，要求：1、王圣聪归还借款280万元，支付利息、罚息和复利101899.89元（计算至2015年4月21日），并根据借款合同约定支付自2015年4月22日至实际付款日止的利息、罚息和复利；2、建信村镇银行有权以折价或者以拍卖、变卖恒丰公司抵押的常熟市古里镇紫芙社区的土地使用权［常集用（2014）字第00467号］所得价款在最高额1088160元范围内优先受偿本案所涉债务；3、慧光公司、洪东升、朱雪琪、盛丰公司、恒丰公司、陈瑞丰、张道清、潘巧巧对本案债务承担连带清偿责任；4、诉讼费用由对方当事人承担。
王圣聪一审辩称：用于贷款的购销合同是假的，且本案所涉贷款是以新贷还旧贷，其中100万元系盛丰公司所用，180万元系张道清所用，利息亦是张道清所还。故本案与王圣聪无关，要求驳回建信村镇银行的诉讼请求。
盛丰公司、恒丰公司一审辩称：签订购销合同的双方从事的业务均与布匹买卖无关，故该份购销合同是虚假的；这笔贷款涉嫌新贷还旧贷，从购销合同角度看，涉嫌欺诈，贷款合同系无效合同。故盛丰公司、恒丰公司不承担担保责任。
慧光公司、洪东升、朱雪琪、陈瑞丰、张道清、潘巧巧一审未作答辩，亦未提供证据。
原审法院经审理查明：2014年6月24日，王圣聪、朱雪琪向建信村镇银行出具《夫妻共同承担债务承诺书》1份，承诺：“鉴于借款人王圣聪现在或将来向建信村镇银行申请贷款，本人作为其夫／妻，本人承诺本人及夫妻共有的全部财产和收入偿还上述贷款包括但不限于贷款本金、利息、罚息、可能发生的违约金、赔偿金以及实现债权而发生的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费）。”
2014年7月11日，建信村镇银行（贷款人）与王圣聪（借款人）签订苏常建银（个）借字2014第0300号《个人借款合同》1份，约定：“王圣聪向建信村镇银行借款280万元，自2014年7月11日起至2015年2月10日止，月利率7‰，按月结息，每月的20日为结息日，21日为付息日；若借款人未按约定期限还款，就逾期部分，从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止，罚息利率在约定的贷款利率水平上加收50%；借款人拖欠利息的，应支付复利。若借款人未按本合同的约定归还贷款本息，建信村镇银行有权要求借款人赔偿因其违约而给贷款人造成的损失，包括但不限贷款本金、利息、支付逾期利息、罚息、承担诉讼费、律师费等实现债权的费用。”
2014年7月11日，建信村镇银行（债权人）与慧光公司、洪东升（保证人）签订苏常建银保字2014第0467号《保证合同》1份，建信村镇银行（债权人）与盛丰公司（保证人）签订苏常建银保字2014第0471号《保证合同》1份，建信村镇银行（债权人）与恒丰公司（保证人）签订苏常建银保字2014第0458号《保证合同》1份，建信村镇银行（债权人）与朱雪琪、陈瑞丰（均为保证人）签订苏常建银保字2014第0469号《保证合同》1份，建信村镇银行（债权人）与张道清、潘巧巧（均为保证人）签订苏常建银保字2014第0470号《保证合同》1份，均约定上述保证人为慧光公司与建信村镇银行签订的编号为苏常建银（个）借字2014第0300号《个人借款合同》所形成的债务提供保证担保，担保的本金数额为280万元，担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费等）和实现债权的其他一切费用。保证方式为连带责任保证，本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任；债务人提供了物的担保的，保证人愿就所担保的全部债务先于物的担保履行保证责任；保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。
2014年8月12日，建信村镇银行（抵押权人）与恒丰公司（抵押人）签订苏常建银高抵字2014第0085号的《最高额抵押合同》1份，约定：“为确保债务人（王圣聪）与抵押权人签订主合同的履行，抵押人愿意为债务人自2014年8月13日起至2016年7月2日止在抵押权人处办理的约定各类业务所实际形成的债务最高本金余额折合1088160元提供抵押担保；抵押物为恒丰公司名下的座落于常熟市古里镇紫芙社区的土地使用权［常集用（2014）第00467号］，抵押面积为4318平方米，抵押金额为1088160元，并于2014年8月14日办理了抵押登记手续；担保范围包括债务人依据主合同与抵押权人发生的全部债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、抵押权人依据主合同约定提前收贷产生的可得利息损失、损害赔偿金以及抵押权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、抵押物处置费、过户费、律师费、差旅费）和其他应付的费用。同时约定债务人在抵押权人（债权人）处未到期的贷款、银票敞口、信用证敞口等主债务（详见清单）均受本合同约束。清单为苏常建银（个）借字2014第0300号的贷款280万元。”
同日，建信村镇银行向王圣聪发放贷款280万元，该款由建信村镇银行直接付至王圣聪账户。借款期满后，王圣聪未能按约还款。至2015年4月21日，王圣聪结欠建信村镇银行借款本金280万元、利息、罚息、复利101899.89元。
以上事实，由工商资料复印件、身份证复印件、常住人口登记卡复印件、《个人借款合同》、承诺书、《保证合同》、《最高额抵押合同》及相应的他项权证、贷款转存凭证（借款借据）、个人客户贷款对帐单、股东会决议、存折、进账单、对公客户对账单等及本案的一审庭审笔录证实。
原审法院认为：建信村镇银行与王圣聪签订的《个人借款合同》，与其余当事人签订的《保证合同》，与恒丰公司签订的《最高额抵押合同》均依法成立且合法有效，对各方当事人均具有法律约束力。建信村镇银行发放贷款后，王圣聪未能按约还款，应承担相应的民事责任。建信村镇银行要求王圣聪归还借款本金280万元及计算至2015年4月21日的利息、罚息、复利101899.89元，并支付自2015年4月22日起至实际付款日止按《个人借款合同》约定计算的利息、罚息、复利的诉讼请求，符合法律规定，原审法院予以支持。建信村镇银行要求对恒丰公司提供抵押的常熟市古里镇紫芙社区的土地使用权优先受偿的诉讼请求，因抵押物已办理抵押登记手续，原审法院予以支持，但应以登记的债权数额为限。建信村镇银行要求慧光公司、洪东升、朱雪琪、盛丰公司、恒丰公司、陈瑞丰、张道清、潘巧巧承担保证责任的诉讼请求，因上述当事人与建信村镇银行签订的《保证合同》，故对建信村镇银行的该项诉讼请求，原审法院予以支持。对王圣聪提出的本案所涉债务实际使用人系盛丰公司及张道清，其不承担还款责任的辩解意见，经查合同签订后建信村镇银行按约将贷款全部汇至王圣聪的账户，故对王圣聪的该辩解意见不予采信。对盛丰公司、恒丰公司抗辩意见，经查盛丰公司、恒丰公司与建信村镇银行签订的《保证合同》是为王圣聪与建信村镇银行签订的《个人借款合同》项下债务所作的保证，且建信村镇银行亦按约向王圣聪发放了借款，故对此抗辩意见，原审法院不予采信。慧光公司、洪东升、朱雪琪、陈瑞丰、张道清、潘巧巧经原审法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，应视为其放弃应诉抗辩等诉讼权利。据此，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，中华人民共和国物权法》第二百零三条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、王圣聪于判决生效之日起十日内归还苏州常熟建信村镇银行有限责任公司借款本金人民币280万元及相应的利息、罚息、复利（计算至2015年4月21日的利息、罚息、复利人民币101899.89元，自2015年4月22日起至实际履行日止按《个人借款合同》约定计算的罚息、复利。）二、苏州常熟建信村镇银行有限责任公司有权以折价或者拍卖、变卖常熟市恒丰拉链制造有限公司抵押的常熟市古里镇紫芙社区的土地使用权［常集用（2014）第00467号］所得价款在登记债权数额人民币1088160元范围内优先受偿本案债务。三、苏州慧光毛制品有限公司、洪东升对王圣聪在本案中的债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。四、常熟市盛丰服装辅料有限公司对王圣聪在本案中的债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。五、常熟市恒丰拉链制造有限公司对王圣聪在本案中的债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。六、朱雪琪、陈瑞丰对王圣聪在本案中的债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。七、张道清、潘巧巧对王圣聪在本案中的债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取人民币15007元，财产保全费人民币5000元，合计诉讼费人民币20007元，由王圣聪负担，苏州慧光毛制品有限公司、洪东升、朱雪琪、常熟市盛丰服装辅料有限公司、常熟市恒丰拉链制造有限公司、陈瑞丰、张道清、潘巧巧承担连带清偿责任。
上诉人恒丰公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、建信村镇银行涉嫌以欺诈手段，是恒丰公司在不知情违背真实意思的情况下提供了保证。本案借款人王圣聪的借款理由是向顾静红购货需要资金，但购货合同无论是形式要件还是实质要件均涉嫌伪造。1、购货合同明显非王圣聪本人签字；2、王圣聪确认其本人是从事拉链生产的，不需要布匹从事服装生产，建信村镇银行对此应当知晓并存在欺诈恒丰公司的情形。二、建信村镇银行涉嫌以新贷还旧贷。本案上一笔贷款是盛丰公司所贷，金额为280万元，这一笔贷款主体是王圣聪，金额也是280万元。而王圣聪是盛丰公司的法定代表人，其所贷的款是用于盛丰公司。对于盛丰公司与王圣聪之间的特殊关系，建信村镇银行不可能不知晓，故其涉嫌以新贷还旧贷。综上，请求撤销原审判决，改判驳回建信村镇银行对恒丰公司的诉讼请求；本案上诉费由建信村镇银行承担。
二审中，上诉人恒丰公司补充如下上诉理由：关于抵押部分，恒丰公司认为是受到欺诈后在不知情的情况下提供的抵押，具体理由与上诉状中保证部分阐述的理由一致。
被上诉人建信村镇银行二审答辩称：请求二审法院驳回上诉，维持原判。本案所涉借款符合合同的约定，恒丰公司所做的保证和抵押担保都是其真实意思表示，不存在欺诈的因素。本案借款合同于2014年7月11日订立，恒丰公司是在2014年6月11日成立，恒丰公司注册成立后，本案的另外一个当事人盛丰公司将本案所涉抵押的土地使用权过户给了恒丰公司，这个过户手续是在2014年7月18日办理完毕，在恒丰公司取得土地使用权之后，2014年8月12日王圣聪、恒丰公司以及建信村镇银行签订了《最高额抵押合同》并且办理了抵押登记，恒丰公司的注册成立以及土地使用权的过户和抵押登记是连贯的过程，实际上都是王圣聪在操办的，本案的恒丰公司和盛丰公司都是王圣聪控制的公司。故本案中恒丰公司所提供的保证担保以及抵押担保都是其真实意思表示。而且本案中的保证担保是在2014年7月11日、抵押担保是在2014年8月12日。如果恒丰公司对保证担保有异议，不可能在2014年8月12日再提供抵押担保。
原审被告王圣聪、慧光公司、洪东升、朱雪琪、盛丰公司、陈瑞丰、张道清、潘巧巧二审未作答辩。
为证明其上诉请求，上诉人恒丰公司向本院提交了盛丰公司与建信村镇银行之间关于280万元贷款的对账单和借款合同复印件，证明这笔贷款是2014年7月11日归还的，还款人是顾静红，而新的贷款又在2014年7月11日发生，又有一份假的以王圣聪名义和顾静红之间发生的购销合同，款项的进出都是通过开立在建信村镇银行处的账户进行操作的。
被上诉人建信村镇银行对恒丰公司二审提交的证据质证认为：对于证据的真实性予以认可，但对于恒丰公司的证明目的不予认可，恒丰公司提供的材料只能证明该笔贷款在2014年7月11日进行了归还，不能证明其他事项。
为证明其答辩意见，被上诉人建信村镇银行二审提交了拍卖成交确认书、土地使用权以及房屋建筑物的买卖合同、盛丰公司的土地使用证和上诉人的土地使用证、土地他项权利证书，该组证据证明2012年5月份王圣聪签订土地使用权的买卖合同，2012年11月1日盛丰公司办理土地登记，2014年7月18日土地过户给了恒丰公司、2014年8月12日办理了土地抵押权的登记。
上诉人恒丰公司对建信村镇银行二审提交的证据质证认为：对于证据的真实性不持异议，但对于建信村镇银行的证明目的持有异议。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：恒丰公司主张其提供的保证和抵押担保系由于建信村镇银行的欺诈而作出故不应承担担保责任能否成立？
本院认为，首先，恒丰公司认为涉嫌伪造的购货合同系借款人在办理案涉借款时向建信村镇银行提交，建信村镇银行对此是作为借款是否予以发放的审核材料之一，并无任何证据证明建信村镇银行以该购货合同欺诈恒丰公司，恒丰公司认为建信村镇银行在与其签订担保合同的过程中存在欺诈并无证据予以佐证，故恒丰公司的该项上诉理由不能成立。
其次，恒丰公司认为案涉借款涉嫌以新贷还旧贷，但本案借款的借款人为王圣聪，而其所主张的旧贷的借款人为盛丰公司，两笔贷款的借款人并不一致，且建信村镇银行系将本案所涉借款直接支付至王圣聪的银行账户，故恒丰公司以此为由主张其不应承担担保责任亦缺乏依据，不能成立。
综上，上诉人恒丰公司的上诉理由均不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30014元，由上诉人常熟市恒丰拉链制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一五年十一月六日
书 记 员 夏玉琴