贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔民终663号
上诉人（一审被告）：贵州友诚圣凯置业投资有限公司。住所地：贵州省凯里市环城西路92号
法定代表人：陈财明，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：石红旗，贵州七律律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭育鋆，贵州七律律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：贵州圣凯投资有限公司。住所地：贵州省贵阳市云岩区环城北路新*幢*层。
法定代表人：尹治朝，系该公司董事长。
上诉人贵州友诚圣凯置业投资有限公司（以下称“友诚公司”）因与被上诉人贵州圣凯投资有限公司（以下称“圣凯公司”）股东知情权纠纷一案，不�黔东苗族侗族自治州中级人民法院（2016）黔26民初112号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月8日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
友诚公司上诉请求：撤销原判，驳回圣凯公司的诉讼请求并由其负担诉讼费。事实和理由：1、圣凯公司在《回复函》中仅要求提供公司资产、债权债务情况和资产负债表、损益表等相关会计报表，并非是查看公司帐目；2、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及记帐所依据的相关凭证）与《回复函》所称公司资产、债权债务情况和资产负债表、损益表等有本质区别；3、庭审开始时，一审法院采纳圣凯公司将在起诉状中要求“提供公司会计账簿”的讼请求具体解释为要求查阅公司的总账、明细账、日记账、凭证等账簿情况，系变相同意其变更诉讼请求，剥夺了友诚公司诉讼权利；4�圣凯公司未书面提出查阅会计账簿即向法院提起股东知情权之诉，系滥用股东权利，有主观恶意，不具备正当性。
圣凯公司二审未答辩。
圣凯公司向一审法院起诉请求：1、请求判决提供友诚公司自2012年11月13日成立以来真实的公司会计账簿（因该诉讼请求并未具体详细，庭审时，把其诉讼请求具体解释为要求了解公司的总账、明细账、日记账、凭证等账簿情况，提供给其查阅)；2、本案诉讼费由友诚公司承担。事实和理由：为承接“环城西路西侧涤纶厂北侧宗地削峰填谷及旧城改造工程”，友诚公司于2012年11月13日成立，圣凯公司系该公司的股东。上述工程施工过程中，圣凯公司得知友诚公司使用公司享有使用权的5块土地向银行贷款1.17个亿，并且已经在贵州省凯里市土地管理局登记备案，遂提出查看公司账目的要求。经同意，2016年7月18日，友诚公司向圣凯公司方出示了一份《友诚圣凯投入明细表》，但根据该《明细表》上的显示，友诚公司的银行贷款金额仅有3000万元，还有8700万元的贷款没有计入账目。圣凯公司多次向友诚公司质询上述借款的去向，友诚公司均置之不理。圣凯公司方有理由怀疑《友诚圣凯投入明细表》系一份虚假的账目记录。为了维护圣凯公司的合法权利，特向法院提出前述诉请。
一审法院认定事实：为承接凯里市“环城西路西侧涤纶厂北侧宗地削峰填谷及旧城改造工程”，由四川友诚房地产开发有限公司、贵州圣凯投资有限公司，余昊阳三个股东共同出资，于2012年11月13日注册成立友诚公司。在上述工程施工过程中，圣凯公司得知友诚公司使用公司享有使用权的5块土地向银行等单位抵押借款1.17个亿，并且已经在贵州省凯里市国土局登记备案。2016年7月13日，圣凯公司在接�友诚公司要求召开股东会的通知后，在回复函中向友诚公司提出要求查看公司账目，要求友诚公司提供公司的资产、债权债务情况和资产负债表、损益表等材料。2016年7月18日，友诚公司向圣凯公司方提供了一份《友诚圣凯投入明细表》。该《友诚圣凯投入明细表》显示，贵州友诚圣凯置业投资有限公司的银行贷款金额3000万元，圣凯公司认为还有8700万元的贷款没有计入账目，《友诚圣凯投入明细表》系一份虚假的账目记录，并向友诚公司质询上述借款的去向，双方因此产生纠纷，圣凯公司即向一审法院提出前述诉讼请求。
一审法院认为：综合双方当事人的诉辩主张和理由，争议焦点是：1、圣凯公司的诉讼请求内容是否恰当？2、圣凯公司要求行使股东知情权是否履行了“提出申请”的前置程序？3、圣凯公司行使股东知情权的目的是否正当？4、本案圣凯公司的诉讼请求是否应得到支持？
一、关于圣凯公司诉讼请求内容是否恰当的问题。圣凯公司在起诉状中要求友诚公司“提供公司会计账簿”，因该诉讼请求有些笼统而被友诚公司辩解成“公司无提交账簿给圣凯公司的义务”。一审庭审开始时，圣凯公司把其诉讼请求具体解释为“要求了解公司的总账、明细账、日记账、凭证等账簿情况，要求对方提供给圣凯公司查阅”。对此，按常规理解即是要求“提供公司会计账簿”的目的并不是为了保管或占有，而是为了查询，“要求提供”只是便于查询的途径之一。同时，一审庭审开始时，圣凯公司对其较为“笼统”的诉讼请求作了具体的解释说明，其诉讼请求内容属于股东知情权纠纷的审理范围。
二、关于圣凯公司要求行使股东知情权是否履行了“提出申请”前置程序的问题。经查，2016年7月13日，�凯公司在接到友诚公司要求召开股东会的通知后，在回复函中向友诚公司提出要求查看公司账目，要求友诚公司提供公司的资产、债权债务情况和资产负债表、损益表等材料。说明圣凯公司已经履行了《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款所规定的“提出申请”的前置程序。
三、关于圣凯公司行使股东知情权的目的是否正当的问题。一审庭审时友诚公司虽然辩称已向圣凯公司提供了其他会计账簿，但圣凯公司否认友诚公司的这一说法。友诚公司也无证据证明已向圣凯公司提供了公司的相关会计账簿和会计凭证。对于友诚公司辩称“圣凯公司要求来查阅会计账簿的目的是阻止友诚公司与战略合作伙伴的合作，从而使友诚公司走上破产清算道路，然后圣凯公司就可以按较为低廉的价格，顺利购买友诚公司名下的资产”的说法，仅仅是友诚公司有权知悉�了解公司经营状况，其要求查阅的公司会计账簿范围与其投资利益相关联，与实现股东在公司中的利益或者公司本身的整体利益相关联，故圣凯公司本次行使股东知情权具有其正当性。
四、关于圣凯公司的诉讼请求是否应得到支持的问题。一审庭审时，友诚公司提出公司财务总监是圣凯公司方选派的人担任，公司财务账簿为其派遣的人员最清楚，根本不需要来查阅公司会计账簿的辩解理由。一审法院认为，根据公司法规定，公司财务负责人作为公司的管理人员之一，其职责应对公司负责，并不能代表公司的某一股东来行使股东的知情权。故对友诚公司的这一辩称理由不予采纳。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据上述规定，股东有权查阅公司会计账簿等材料。本案中，圣凯公司申请查阅公司会计账簿的目的具有正当性，且圣凯公司已经履行了“提出申请”的前置程序，故对圣凯公司要求行使股东知情权的诉讼请求予以支持。为此，一审法院根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决：友诚公司应于本判决生效之日起十日内提供自2012年11月13日公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相�原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给圣凯公司查阅。上述材料由圣凯公司在正常营业时间内到友诚公司查阅，查阅时间不得超过十个工作日。案件受理费60元，由友诚公司承担。
二审查明的事实与一审基本一致。
本院认为,股东知情权系法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。维护股东知情权是保障股东利益和其他各方权利，鼓励投资创业的前提和基础。股东依对公司有监督和重大决策权，但股东要对公司事务参与和监督，只有在获得公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权和重大决策权，故圣凯公司要求查阅公司会计账簿，具有正当性，对一审法院的这一认定，本院予以支�。圣凯公司在《回复函》中虽是要求友诚公司提供公司资产、债权债务情况和资产负债表、损益表等相关会计报表，但正如一审法院所称，圣凯公司已将前述要求具体为“要求了解公司的总账、明细账、日记账、凭证等账簿情况，要求对方提供给圣凯公司查阅”，且按常规理解要求“提供公司会计账簿”的目的并不是为了保管或占有，而是为了查询。一审法院的这一认定，符合圣凯公司的真实意思，故圣凯公司已经完成了在起诉前书面向友诚公司提出查阅要求的前置程序。同时，会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及记帐所依据的相关凭证）与《回复函》所称公司资产、债权债务情况和资产负债表、损益表等虽有区别，但相互联系甚至相当部分资料具有重复性，再结合本案的具体情况，友诚公司所称“本质区别”，与事实不符，而且即使是两者有所区别，亦因圣凯公司已经将其具体化，应以该具体要求为准。该具体要求已在一审中经双方充分诉辩，一审法院充分保护了各方的诉讼权利，友诚公司关于一审法院剥夺其诉讼权利的理由，本院不予采纳。
综上，上诉人友诚公司的上诉理由不能成立，上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费60元由上诉人贵州友诚圣凯置业投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 段建桦
审 判 员 雷 苑
代理审判员 谭董新
二〇一七年二月二十三日
书 记 员 李光倩