四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）川民终字第732号
上诉人（原审被告）中英国际建工工程有限公司，住所地：四川省成都市武侯区交通厅1号院19幢5楼D座。
法定代表人郭代军，董事长。
委托代理人周永孟，四川永茂律师事务所律师。
委托代理人秦艳，四川永茂律师事务所律师。
上诉人（原审被告）中航建筑工程有限公司，住所地：湖南省长沙市人民中路65号。
法定代表人伍倜，董事长。
委托代理人周永孟，四川永茂律师事务所律师。
委托代理人秦艳，四川永茂律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）余刚，男，蒙古族。
委托代理人刘刚，四川同兴律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）熊兵，男，汉族。
上诉人中英国际建工工程有限公司（以下简称中英国际公司）、中航建筑工程有限公司（以下简称中航公司）因与余刚、熊兵钢材买卖合同纠纷一案，不服四川省雅安市中级人民法院（2013）雅民初字第25号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月20日受理后，依法组成合议庭，并于2015年4月15日公开开庭审理了本案。上诉人中英国际公司和中航公司的委托代理人周永孟、秦艳，被上诉人余刚的委托代理人刘刚到庭参加诉讼。被上诉人熊兵经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，中英国际公司原名四川弘盛达建筑工程有限公司（以下简称弘盛达公司）。2011年7月13日，弘盛达公司与业主方汉源县富林区粮油食品站（以下简称富林粮站）签订了《建设工程施工合同》，约定：由弘盛达公司以10931125元承包修建富林粮站应急供应网点灾后重建项目及富林粮站粮油供应网点复建打捆项目，承包人项目经理为张邦文。2011年7月20日，弘盛达公司向富林粮站出具《法定代表人授权委托书》，载明：“现授权熊兵为我单位代理人，参加汉源县富林粮站应急供应网点灾后重建与汉源县粮油购销公司粮油供应网点复建打捆项目的事宜，代理人处理与之有关的一切事务，均代表本公司的行为，本公司均予以承认”。2011年8月2日，弘盛达公司与熊兵签订《项目管理目标合同》，决定聘请熊兵为项目经理，2011年8月11日，熊兵作为接收人在《领用项目部印鉴交底备忘录》上签名。
中航公司原名湖南省第一工程公司。2011年9月6日，湖南省第一工程公司与业主方汉源县粮油购销公司（以下简称汉源粮油公司）签订《建设工程施工合同》，约定：由湖南省第一工程公司以8186937元承包修建汉源县粮油超市复建项目，并约定承包人项目经理为蒋滨。2011年7月20日，湖南省第一工程公司向汉源县粮油购销公司出具《法定代表人授权委托书》，载明“现授权熊兵为我单位代理人，联系汉源县粮油超市复建项目的事宜，代表本公司的行为，本公司均予以承认”。2011年9月28日，湖南省第一工程公司与沈斌签订《项目管理目标合同》，决定聘请沈斌为项目经理，但实际项目经理为熊兵，沈斌为项目部工作人员。弘盛达公司、湖南省第一工程公司分别承建的上述两个项目实际上是一套人员，两块牌子；项目部工作人员包括王仁虎、刘宪波、沈斌、姚兴成、肖某某等人。
余刚系个体工商户，为汉源县流沙河拉丝厂经营者。2011年10月20日签订的案涉《工程钢材供应合同》抬头处供应方（乙方）为汉源县流沙河拉丝厂，使用方（甲方）后空白，加盖“湖南省第一工程公司汉源县粮油超市复建项目工程项目部”及“四川弘盛达建筑工程有限公司汉源县富林粮站应急供应网点灾后重建项目工程项目部”印章。该合同载明：工程名称为汉源县粮食局工程；工程地点汉源县萝卜岗粮食局应急网点工地、粮油超市复建项目工地；钢材供应时间从2011年10月30日至2012年10月30日止；本工程钢材结算为现金支付方式，每月支付本月所购钢材款的80%，第二月支付前月所欠的20%，再加上本月所购钢材款的80%，以后每月以此类推；甲方未按合同约定支付货款，应承担违约金，按欠款金额每月2%累计（积）计算支付给乙方；如一方违约应承担违约责任，由违约方按照本合同货款金额每月2%累计（积）计算支付违约金给守约方；此合同如违约，必须在四川省雅安市汉源县人民法院裁决，合同所涉诉讼费及律师费用由违约方全部承担。该合同落款处甲方熊兵签名并加盖前述两项目部印章，乙方处余刚签名并加盖“汉源县流沙河拉丝厂”印章。余刚按合同供应钢材713.689吨，总计价值3408560.10元。2013年2月25日，熊兵出具《委托书》，载明“我熊兵四川弘盛达建筑工程有限公司就汉源县富林粮站应急供应网点灾后重建项目负责人，我项目部与汉源县流水（沙）河拉丝厂签订了钢筋供货合同，目前我项目部欠汉源县流水（沙）河拉丝厂钢筋货款共计2458454元，大写贰佰肆拾伍万捌仟肆佰伍拾肆元整，现委托汉源县富林区粮油食品站该工程竣工结算后将此款暂扣直接支付该款项。特此委托”，熊兵在委托人处签名捺印。汉源县粮食局何伟华于2013年2月27日签署“请富林粮站认真按委托书精神予以落实”的字样，并加盖单位印章。同日，富林粮站邓继军签署“同意代转此款”字样并加盖单位印章。后富林粮站拒绝代付款项。2013年6月26日，余刚诉至原审法院，请求判令弘盛达公司立即支付货款2458454元，并从2013年2月25日起按月利率2%计付资金占用利息至付清欠款之日止。诉讼中，余刚申请追加湖南省第一工程公司和熊兵为本案当事人参加诉讼，并变更诉讼请求，要求判令弘盛达公司和湖南省第一工程公司连带清偿案涉债务2458454元，并约支付资金占用利息及律师费用。
原审法院审理认为，本案《工程钢材供应合同》抬头处钢材使用方（甲方）后加盖了“湖南省第一工程公司汉源县粮油超市复建项目工程项目部”及“四川弘盛达建筑工程有限公司汉源县富林粮站应急供应网点灾后重建项目工程项目部”印章，且甲方落款处有熊兵签名并加盖前述两项目部印章。从买卖合同中有关买受人的签章情况看，买受人限定于熊兵、弘盛达公司和湖南省第一工程公司。首先，弘盛达公司、湖南省第一工程公司分别承建了富林粮站、汉源县粮油购销公司的相关工程项目，为完成相关工程修建工作，存在购买钢材的客观需求。余刚提交的12张销货清单抬头载明了“粮站”、“粮食局应急”、“粮站急供网点”等项目名称，弘盛达公司、湖南省第一工程公司项目部的工作人员姚兴成、王仁虎等人进行了签收，确认收到销货清单所载明的货物数量与金额。中英国际公司提交了部分与销货清单对应的过磅单，亦佐证余刚按合同约定履行了供货义务的事实。其次，弘盛达公司为此工程专门设立了项目部，熊兵为项目部经理，负责该工程项目的施工修建工作。湖南省第一工程公司为其工程项目亦设立了项目部，虽然名义上沈斌为项目部经理，实际项目部经理（负责人）为熊兵，由其负责该工程项目的施工修建工作。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的相关规定，项目部作为公司的内部机构，本身不具备独立的主体资格，对外不能独立行使民事权利和承担民事责任；熊兵作为项目部经理（负责人），其与公司之间同样为内部关系，自身对外不能独立行使民事权利和承担民事责任。再次，弘盛达公司、湖南省第一工程公司分别承包修建相关工程项目后，如存在违法转包行为本身违反相关法律、法规的规定。现有证据足以认定中英国际公司、中航公司为案涉《工程钢材供应合同》的买受人。中英国际公司辩称熊兵为买卖合同的买受人，实质上主张熊兵对外独立行使民事权利和承担民事责任，不但有悖于我国现行法律制度，亦违背诚实信用原则，造成有资质的工程项目承包人在违法转包中权利义务不均衡的后果。同理，中航公司辩称其与本案买卖合同无关，并非买卖合同当事人的主张不能成立。
余刚提交了12张销售清单，主张其按照合同履行了供应钢材义务，并由熊兵安排的项目部工作人员姚兴成、王仁虎等人进行了签收。对此，中英国际公司、中航公司均予以否认，但并未提交证据证实其反驳主张，仅在庭审中陈述不清楚上述人员是否项目部工作人员；经庭审询问，中英国际公司、中航公司均不能说明其修建相关工程项目所使用的钢材来源。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第一条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，综合余刚提交的12张销货清单、中英国际公司提交的过磅单以及原审法院调查笔录，足以认定余刚按照《工程钢材供应合同》的约定履行了供应钢材713.689吨，总计价款3408560.10元的事实。中英国际公司提交的《工程量清单》仅为中英国际公司、汉源县富林区粮油食品站结算的依据，对《工程量清单》之外的第三人不具备约束力，亦不能证实买受人在相关工程项目实际使用的钢材数量以及买受人实际从余刚处购买的钢材数量。余刚诉请拖欠的钢材款2458454元，未超过其实际供货价款3408560.1元，根据原审法院调查核实的事实，足以认定熊兵在2013年2月25日出具的《委托书》中认可尚欠货款2458454元的事实。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”的规定，在双方没有特别约定的情况下，出卖人履行供货义务后，即有权要求买受人履行付款义务；2013年2月25日《委托书》为熊兵单方出具，不能视为双方对付款期限的特别约定。中英国际公司、中航公司提出按照2013年2月25日《委托书》载明的内容，给付剩余货款的条件尚未成就的辩解理由不能成立。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定了“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。熊兵出具《委托书》委托业主方代为向余刚付款，业主方同意接受委托代为向余刚付款的行为，本身无债务转让的意思表示，更不能产生债务转让的法律效力。因此，中英国际公司、中航建筑工程有限公司提出业主方同意接受委托代为向余刚付款，即为债权债务转让的辩解理由亦不成立。案涉《工程钢材供应合同》第七条各方当事人对违约金已作出约定，中英国际公司、中航公司未按约履行支付货款义务，构成违约，应当按约支付违约金。余刚诉请的违约金符合合同约定，亦不违反法律、法规的禁止性规定，应予支持。
此外，按照本案诉讼的标的额，余刚诉请的代理费96000元并未超过《四川省律师服务收费管理实施办法》的标准。按照案涉合同约定，诉讼中所产生的律师费应由违约方承担。综上，余刚的诉讼请求有事实依据，亦符合法律规定，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第二条第一款、第八十四条、第一百三十条、第一百六十一条、《中华人民共和国民法通则》第四十三条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、中英国际公司、中航公司在判决生效之日起十五日内共同支付余刚货款、律师费共计2554454元；二、中英国际公司、中航公司支付余刚货款2458454元从2013年2月25日至款清之日止按月利率2%计算的违约金。本案第一审案件受理费27236元、保全费5000元，共计32236元，由中英国际公司、中航公司承担。
宣判后，中英国际公司和中航公司均不服，向本院提起上诉。
中英国际公司上诉称：1.中英国际公司不是钢材的买受人，中英国际公司出具的《法定代表人授权委托书》是针对特定对象“汉源县福林区粮油食品站”出具的（证据上有特别标注），不延及以外的任何第三方，同时也不够成表见代理，原审法院以此认定熊兵的行为就是代表中英国际公司的职务行为是错误的，法律关系认定错误；
案涉《工程钢材供应合同》上虽然加盖了弘盛达公司富林粮站应急供应网点灾后重建项目工程项目部的印章，但中英国际公司提供的现有证据证明，案涉《工程钢材供应合同》印章不是中英国际公司项目部的印章。2.原审法院以2013年2月25日的《委托书》作为所欠钢材款的判决依据错误，余刚提供的2013年2月25日的《委托书》存在重大的瑕疵，表现在该传真件在超过举证期限提供，且传真件上的内容无法辨别其所记载内容，证人也没有直接证明委托代为支付的钢材款就是2458454元。3.原审法院在本案中依职权调查相关证人的程序违反规定，该调查笔录不能作为认定本案事实的依据。4.案涉合同是熊兵签订的，加盖的是项目部印章，并非中英国际公司的印章，因熊兵未到庭案涉相关事实无法查清，余刚是否供货，供了多少货，是否欠款都是谜，违约责任无法判定，原审法院判决中英国际公司承担违约责任依据不足。5.中英国际公司和中航公司已向原审法院起诉业主结算工程款，正通过鉴定确定钢材用量，请求中止本案审理，以工程结算案件确认的钢材用量来确定本案事实。请求二审法院撤销原判，改判驳回余刚的诉讼请求。
中航公司上诉称原判认定事实和适用法律均严重错误，应当予以撤销。理由如下：1.2013年3月25日熊兵出具的所谓《委托书》，不具有真实性，不能作为本案余刚起诉依据，更不能作为要求上诉人承担连带付款责任的依据。2.熊兵2013年2月25日出具的《委托书》所载明的欠款单位、欠款工程项目、欠款金额均与上诉人无关，上诉人不应就2458454元欠款承担支付义务。3.退一步讲，就算客观上存在熊兵的《委托书》，但熊兵在《委托书》中也写得非常明确，他系弘盛公司富林粮站应急供应网点灾后重建项目的负责人，该项目部欠余刚钢筋货款共计2458454元，且原审法院也已查明，中航公司承包的工程并非富林粮站应急供应网点灾后重建项目，而是汉源粮油超市复建项目，发包方并非富林粮站而是汉源县粮油购销公司，熊兵请求付款的对象是富林粮站，而非汉源县富林粮油食品站，说明中航公司在承包汉源粮油超市项目中并不欠付余刚任何钢筋货款，原审法院认定中航公司就是《委托书》中的2458454元欠款的共同债务人缺乏根据。4.中航公司仅授权熊兵到汉源县粮油供销公司联系工程项目，并没有授权熊兵与余刚签订钢材供应合同，也从未启用过或授权熊兵刻制使用项目部印章，熊兵的钢材采购行为不构成代表上诉人的采购行为，也不构成表见代理。5.原审法院认定上诉人承包的汉源县粮油超市复建项目的项目经理是熊兵，沈斌为项目部工作人员与事实不符，汉源县粮油超市复建项目的实际施工人是沈斌而非熊兵，有中航公司与沈斌签订的《项目目标管理合同》为证。6.在熊兵、沈斌尚未到庭的情况下，原审法院仅凭余刚举证的销货清单就认定其向两个项目供应了价值3408560.10元的钢材，及尚欠货款2458454元的事实，缺乏证据支撑，纯属主观臆断。7.即便2013年2月25日《委托书》内容真实，其付款条件也尚未成就，且该债权发生转移，应由余刚向富林粮站主张支付，原审法院在此情况下判决中航公司与中英国际公司共同清偿本案债务，缺乏事实和法律依据，原判适用法律上存在严重错误。8.上诉人与余刚之间没有合同关系，不应承担向余刚支付货款的义务，自然就不存在违约行为，为何要支付违约金。中航公司请求二审法院撤销原判，改判驳回余刚对中航公司的全部诉讼请求，或发回重审。
余刚针对中英国际公司、中航公司的上诉答辩称：1.本案所涉的两个工程项目是由中英国际公司和中航公司分别中标承建，根据两公司向熊兵出具的授权委托书，足以证实熊兵只是上诉人的委托代理人，其履行代理行为产生的法律后果应由两公司承担。2.在熊兵与余刚协商购买钢材时，熊兵就向余刚出示了两份委托书，证实其身份，故余刚有充分的理由相信熊兵能代表两公司签订购销合同。3.余刚提交了熊兵出具的付款委托书、欠条、供货单，其中一份委托书有业主签章，法院为查明案件事实，调查了业主（被委托付款人）的经办人员，上列证据相互印证，组成证据锁链，足以证实熊兵在承建案涉工程项目期间欠付钢材款的事实及欠款金额。4.中英国际公司是否启用项目部印章属其内部管理事项，答辩人无从知晓，但其向熊兵出具付款委托书，答辩人有理由相信熊兵的代理资格及印章真实性。5.熊兵出具付款委托书只是委托业主从工程款中代付本案钢材款项，是一种代付行为，并不是债权债务转移。6.熊兵与余刚签订的购销合同合法有效，基于熊兵为中航公司和中英国际公司的代理人，两公司应承担购销合同的合同义务，而两公司迟延付款的行为已构成违约，依约应承担相应的违约责任。原审判决认定事实清楚，适用法律准确，审判符合法定程序，请求驳回两公司的上诉，维持原判。
对原判查明的案件事实，本院依法予以确认。
二审审理中，中英国际公司、中航公司提交了如下新证据：1.中航公司与金牛区成文建材销售部签订的《钢材购销合同》、发票、申请书，委托书，拟证明中航公司在承建案涉工程项目期间向金牛区成文建材销售部购买钢材，不需再向余刚购买钢材；2.中英国际公司和中航公司分别起诉富林粮站和汉源县粮油购销公司建筑工程施工合同纠纷一案的受理案件通知书、反诉通知书、鉴定通知书、鉴定通知书，证明中航公司施工的汉源县粮油超市复建项目工程造价正在另案进行司法鉴定，该工程所用钢材数量可以明确，以确定本案中余刚所供钢材的数量，并申请中止本案的审理。
余刚质证认为：对第1组证据的真实性无法确认，且该证据与本案缺乏关联性；对第2组证据的真实性认可，但认为与本案无关，不能证明其主张。本院认为，中英国际公司和中航公司二审所举新证据的真实性、合法性应予认可，对其关联性和证明力应结合本案事实予以认定。
二审另查明，原审法院针对中英国际公司和中航公司对2013年2月25日熊兵出具的付款委托书提出的异议，于2014年1月22日向汉源县粮食局负责人就本案相关事实进行了调查核实，该局负责人证实该委托书中汉源县粮食局的印章及负责人的签字均系真实的，并证实本案中所涉及的两个项目都是熊兵作为项目经理，两项目为一套人马两块牌子；沈斌只是汉源县粮油超市复建项目的名义经理，实际上项目经理是熊兵。
余刚提交的12张销货清单抬头分别载明有“粮站”、“粮食局应急”、“粮站急供网点”等项目名称，弘盛达公司、湖南省第一工程公司项目部的工作人员姚兴成、王仁虎等人在每张销货清单上签字确认。
本院认为，各方当事人对案涉富林粮油供应网点和粮油超市两个建设项目系中英国际公司和中航公司分别与业主富林粮站和汉源县粮油购销公司签订《建设工程施工合同》，各自与业主建立的两项目工程承包关系等事实无争议。中英国际公司和中航公司对熊兵是否有权代表两公司对外采购钢材持有异议。本案现有证据证明，中英国际公司和中航公司承揽两工程项目后，均将案涉工程交由熊兵实际施工，同时给业主富林粮站和汉源县粮油购销公司分别出具委托书，在委托书中载明，熊兵处理与项目有关的一切事务，均代表两公司，两公司均予以承认。另在弘盛达公司与熊兵签订的《项目管理目标合同》中明确载明熊兵为其项目经理。虽然湖南省第一建筑工程公司是与沈斌签订的《项目管理目标合同》，但富林县粮食局负责人证实实际的项目负责人为熊兵，沈斌是为熊兵工作，案涉两项目部的工作人员亦相同，另从湖南省第一建筑工程公司给业主出具委托书的内容，足以认定熊兵即是粮油超市项目的负责人。中英国际公司和中航公司辩称出具委托书只限定于联系业务，熊兵无权对外签订合同。因委托书系中英国际公司和中航公司作为承包方向发包方出具的正式函件，表明两公司对外认可熊兵的项目部负责人身份。基于对熊兵特定身份的认知，以及委托书对熊兵行使职权的范围未加以限制的实际情况，任何与熊兵发生业务往来的第三方有理由相信熊兵有权代表中英国际公司和中航公司处理与项目工程有关的一切事务。中英国际公司和中航公司事后的单方解释不能对合同相对人产生法律约束力。钢材是建设工程必需材料，熊兵以两项目部的名义与余刚签订案涉《工程钢材供应合同》，购买钢材用于工程施工，其行为应当属于履行与项目建设有关的事务，符合两公司委托授权书的确定范围，熊兵的行为应当认定为代表中英国际公司和中航公司对外履行职务行为。中英国际公司和中航公司否认熊兵为其项目负责人的理由与本案客观事实不符，本院不予支持。原判认定熊兵为案涉两项目的负责人依据充分。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条关于“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，中英国际公司和中航公司应对熊兵在承建案涉两项目过程中，购买钢材的行为承担责任。
鉴于熊兵在本案中以案涉两工程项目部的名义与余刚签订钢材买卖合同，本案钢材买卖合同的相对人应为余刚与中英国际公司和中航公司两公司。余刚作为钢材销售商，提供了钢材买卖合同、案涉两项目工地人员签收的供货凭据，以及熊兵出具的付款委托书，以上证据足以证明余刚已按照合同约定及两工程项目负责人熊兵的要求，履行了供应钢材的义务以及两项目部欠付钢材款的事实。至于两项目部将钢材用于何处，两工程项目实际使用钢材多少等均属其内部事务，因其购买钢材后用于工程以外与余刚无关，本案的供货数量应以两项目部签收凭据为依据予以确认，不能以的工程实际用量来确认购买钢材的数量。中英国际公司认为应以富林粮站建设项目司法审计确定的钢材使用量来认定余刚供应钢材的数量，并以此为由要求中止本案审理本案的上诉理由均不能成立。
中英国际公司和中航公司以熊兵未到庭致使本案事实不清为由，否认案涉钢材买卖关系成立并履行的事实不应得到支持。案涉钢材买卖关系发生于余刚与中英国际公司和中航公司之间，熊兵到庭与否，对相关案件事实的审理查明并不必然产生影响。中英国际公司和中航公司否认余刚向两项目部供应钢材的事实，但并未提供反证证明余刚的主张不成立。2013年2月25日在熊兵给余刚出具的付款委托书中，载明汉源县富林粮站应急供应网点灾后重建项目部欠汉源县流水（沙）河拉丝厂钢筋货款共计2458454元，表明双方对案涉钢材款进行过结算，余刚持该委托书作为主张权利的依据是充分的。虽然熊兵在本案中同时代表中英国际公司和中航公司承揽案涉两项目，又共同以两项目部的名义买受余刚所供钢材，但从余刚在本案中主张权利的付款委托书载明的内容看，熊兵是以汉源县富林粮站应急供应网点灾后重建项目负责人的身份确认该项目部欠款的事实和金额，且委托相应发包人富林粮站向余刚付款，其并未同时以粮油超市项目负责人的身份对欠款事实予以确认，表明熊兵认可本案欠款应是汉源县富林粮站应急供应网点灾后重建项目工程所欠。余刚接受该委托书后，对委托书陈述内容并未提出异议，且持有该委托书要求富林粮站向其付款，诉讼中又以此作为主张权利的核心证据，表明其作为相对方对委托书中所确定的欠款主体和欠款金额完全予以认可，现余刚要求中英国际公司承担清偿钢材款合法有据，依法应予支持。但其要求中航公司与中英国际公司连带清偿本案钢材款缺乏事实和法律依据，原审判决中航公司与中英国际公司共同清偿本案欠款不当，依法应予纠正。中航公司的该部分上诉理由成立，本院依法予以支持。
余刚作为钢材的销售者，按约向中英国际公司的项目部履行了供货义务，中英国际公司却未如期支付货款，其行为构成违约，应按合同约定支付违约金。案涉《工程钢材供应合同》第七条明确约定两项目部未按约支付货款，应按欠款金额每月2%向余刚支付违约金。双方该项约定并不违法，也不明显过高，余刚的该部分诉讼请求依法应予支持。中英国际公司关于不应支付违约金的上诉理由，于法无据，本院不予支持。
此外，中英国际公司和中航公司认为熊兵出具的付款委托书已构成债务转移，案涉钢材款应由富林粮站支付。因熊兵在委托书中明确载明，是其委托富林粮站在工程竣工结算后，将工程款扣减支付案涉钢材款给余刚，系委托代付行为，并不构成债务转移，且至今余刚未能从工程款中得到清偿。因此，余刚有权向欠付钢材款的中英国际公司主张权利。
原审法院根据本案的实际情况，向相关部门和人员调查取证，并违反审理程序，由此取得的相关证据合法有效，应当作为认定本案事实的依据。
综上，中英国际公司上诉理由均不能成立，其上诉请求依法应予驳回。中航公司关于本案欠款为汉源县富林粮站应急供应网点灾后重建项目工程所欠，其不应承担本案钢材款的清偿责任的上诉理由成立，依法应予支持。原审判决认定事实清楚，审理程序合法，但适用法律部分不当，判决结果欠妥，依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销四川省雅安市中级人民法院（2013）雅民初字第25号民事判决；
二、中英国际建工工程有限公司于本判决生效后十日之内支付余刚货款及律师费2554454元，并从2013年2月25日起以其欠付货款2458454元为基数按月利率2%计付违约金至付清货款之日止；
三、驳回余刚的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案第一审案件受理费27236元，保全费5000元，共计32236元，以及第二审案件受理费27236元，均由中英国际建工工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁红亚
代理审判员 杨 骥
代理审判员 李 莉
二〇一五年七月九日
书 记 员 孟敬涛