江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏民终313号
上诉人（原审被告）：南通市都市华城业主委员会，住所地江苏省南通市任港路39号。
负责人：王新鸣，该业主委员会主任。
委托诉讼代理人：章熙义，男，汉族，1952年2月3日生，住江苏省南通市港闸区。
委托诉讼代理人：丁康，江苏开典律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江苏炜赋集团建设开发有限公司，住所地江苏省南通市开发区福州路福新楼。
法定代表人：周晓光，该公司董事长。
委托诉讼代理人：黄吉，北京大成（南通）律师事务所律师。
上诉人南通市都市华城业主委员会（以下简称都市华城业委会）因与被上诉人江苏炜赋集团建设开发有限公司（以下简称炜赋公司）确认所有权纠纷一案，不服江苏省南通市中级人民法院（2014）通中民初字第0123民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月7日立案后，依法组成合议庭，于2016年6月8日和2017年1月6日公开开庭进行了审理。上诉人都市华城业委会的负责人王新鸣及其委托诉讼代理人章熙义、丁康，被上诉人炜赋公司的委托诉讼代理人黄吉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
都市华城业委会上诉请求：1、依法撤销一审判决，发回重审或查清事实后改判；2、诉讼费用由炜赋公司承担。事实和理由：1、一审认定的基本事实不清。会所属都市华城公建配套设施，其所有权的归属应由会所的建造成本是否计入商品房售价之中来确定。一审法院对此未予审查，且未按要求分配举证责任。对于会所成本是否计入房价及被上诉人销售房屋价格构成的原始凭证，上诉人曾于2014年12月1日依法向一审法院申请取证，一审法院拒不作为。2、一审认证错误。一审认定的2006年10月12日的《审计说明》和2006年11月7日的《税务行政处罚决定书》与本案无关联性。3、一审法院程序问题。一审法院拒不依法取证，程序违法。一审将“单体”改为“单独”而后再推定其前提不存在，再驳回上诉人申请，倾向明显。4、本案会所列入了《公共配套设施分类汇总表》，根据国家税务总局《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》第二十七条的规定，公共配套设施费指开发项目内发生的、独立的、非营利性的，且产权属于全体业主的，或无偿赠与地方政府、政府公用事业单位的公共配套设施支出。因此，会所应当属于公共配套设施。5、适格主体争议。业委会是否具有诉讼主体资格，《物权法》没有直接规定，一审认定业委会具有被告资格错误。
被上诉人炜赋公司答辩称：1、讼争会所的建造成本未计入商品房售价。2、一审对证据的认定正确。《审计说明》和《税务行政处罚决定书》充分反映了讼争会所成本未纳入商品房销售价格，和本案具有不争的关联性。3、一审充分考量了上诉人与被上诉人之间的证据，听取了双方的意见，最终作出了符合事实符合法律规定的判决。4、《公共配套设施分类汇总表》虽然列了会所，但并不代表2008年制表时的状况，而是记录的过程。而且公共配套设施包括营利性公共配套设施和非营利性公共配套设施，会所属于营利性的公共配套设施。5、上诉人作为本案当事人完全是适格主体。综上，讼争会所竣工验收合格，系独立的合法建筑物，且该会所成本单列，未摊入成本分摊，所占用的土地亦未进入业主公摊面积，炜赋公司在销售过程中亦没有约定讼争会所的所有权归属全体业主，讼争会所应属炜赋公司所有。故请求驳回上诉，维持原判。
炜赋公司向一审法院起诉请求：确认都市华城会所即1号楼属于炜赋公司所有，诉讼费用由都市华城业委会承担。
一审法院认定事实：炜赋公司以出让方式取得南通市任港路39号都市华城地块的土地使用权，用途为住宅用地。都市华城小区由炜赋公司投资开发建设。江苏省南通市规划管理局通规管［2001］33号《关于炜赋花园居住小区详细规划设计的批复》（2001年8月28日）中记载“公建配套基本齐全，主要配设9班幼儿园，农贸市场、垃圾中转站（含公厕）、会所等，会所应按居住小区指标标明主要配套项目建筑面积（其中居委会建筑面积300平方米）。”江苏省南通市发展计划委员会通计固［2002］285号《市计委关于同意都市华城项目初步设计的批复》（2002年7月31日)记载“同意在原电机厂地块建设19幢住宅和农贸市场、会所、康体中心、幼儿园等公建配套设施以及人防地下室工程，总建筑面积156185平方米，其中住宅143815平方米（不含阳台、车库面积），公建配套设施12370平方米，人防地下室6320平方米……会所共二层，局部三层……”。2004年1月16日，炜赋公司取得建设工程规划许可证，载明同意按本证附图所示位置建设1#、2#、6#、11#、12#、13#六幢住宅楼及四幢配套用房。其中1#为十一层，2#为十一层（底层为商业用房），6#、11#、12#、13#为九层，1#西侧配套用房为一层办公、2#与6#东侧配套用房为二层局部一层（[1]－[11]为居委会、物管用房，其余为商业用房）、会所为三层局部二层、康体中心为一层。总建筑面积58321平方米（含阳台面积的一半），其中住宅52399平方米、商办1177平方米、居委会330平方米、物管用房532平方米、会所3255平方米、康体中心628平方米。
涉案会所于2002年9月29日取得建筑工程施工许可证，于2004年2月9日取得《建筑工程竣工验收备案证明书》。根据取自城建档案馆的建造施工图，一层平面图注明物业管理用房，二层注明乒乓球馆、健美房、医务室、三层注明商务室、棋牌活动中心。炜赋公司在销售都市华城的广告中称“都市华城，引领会所概念，缔造3S空间”、“率先引入泛会所概念，社区除4500平方米南通最大的多功能会所，700平方米康体中心外，数十个娱乐、休闲设施遍布小区每一个角落，营造广泛的运动、休闲空间”。2008年5月29日，南通市房产测绘有限公司出具“关于都市华城1、16、17幢及12幢东侧房屋建筑面积测绘报告”，载明1幢（会所）建筑面积为3194.82平方米。
都市华城的商品房分四期销售，第一、二期单价不足3000元，第四期的房价调整到近6000元。炜赋公司在2006年之后的商品房买卖合同中约定：1号楼（即会所）、14号楼一、二层农贸市场、16号楼康体中心、17号楼幼儿园、人防地下室的成本均未计入房价，产权归出卖人所有。2006年之前的商品房买卖合同中均无此约定。
2004年3月1日，炜赋公司与虹桥街办达成协议，约定：一、虹桥街办同意对都市华城住宅楼14.3万平方米、1040户划归新建西村社区居委会，居委会实行行政管理，物业管理由炜赋公司负责。二、根据市政府有关文件，应配套社区相关用房，因炜赋公司无法提供适宜用房，经双方协商，按有关文件精神，炜赋公司一次性补贴虹桥街办718000元（其中新建西村居委会共建费4000元）。该协议已履行。
2006年2月26日，南通长城联合会计师事务所出具了审计报告（长城审字[2006]088号），审计了炜赋公司2005年的资产负债表、损益表和现金流量表。2006年10月12日，南通正华联合会计师事务所出具了“关于都市华城——单体项目开发成本的审计说明”，载明：经期后检查，贵公司账务进行了如下调整：（一）2006年5月已将会所（建筑面积3300平方米）成本11550000.00元调整转入“固定资产”进行核算管理（具体见06年5月51号凭证）。（二）2006年9月135#凭证将幼儿园开发成本6188981.88元调整转入“开发产品”进行核算。（三）2006年9月136#凭证将农贸市场开发成本9047443.23元调整转入“开发产品”进行核算。（四）2006年9月137#凭证将康体中心开发成本2280861.68元调整转入“开发产品”进行核算。因此，都市华城项目下的会所、幼儿园、农贸市场、康体中心的开发成本已进行了单独核算。没有分摊在商品房成本中。特此说明。
2006年11月7日，南通市地方税务局作出（2006）通地税重罚字第14号税务行政处罚决定书，该决定书记载：一、税务行政处罚的事实根据：2004年度1、房产税，你公司自用会所固定资产原值11926936.78元，应缴房产税100186.27元，已缴27302.86元，少缴72883.41元……2015年度1、房产税自用会所资产原值11926936.78元，应缴房产税100186.27元，已缴97020.00元，少缴3166.27元……本次检查中发现（1）你公司自用都市华城会所未按税法规定视同销售确认收入13163508.82元，工程成本10874202.94元，应调增应纳税所得额2289305.88元。该局对少缴的房产税等处以0.5倍的罚款。对该行政处罚，炜赋公司已经履行，交纳了罚款。南通爱德信税务师事务所2008年9月20日出具了《土地增值税清算税款鉴证报告》（通爱税专鉴[2008]043号，以下简称《税款鉴证报告》），在鉴证报告说明中记载：都市华城项目可售面积181131平方米（其中……会所3255平方米、居委会330平方米）。
2009年1月4日，都市华城业委会将物业管理用房的装潢示意图交炜赋公司，图上列有阅览室、棋牌室、乒乓球室、多功能厅。2009年3月30日，炜赋公司将都市华城物业管理用房（北大门入口处西侧1－11轴线两层、面积655.04平方米）移交给都市华城业委会。
涉案会所的物业管理费由炜赋公司向物业管理公司交纳。2008年炜赋公司与案外人江建强签订租赁合同，将会所（除已使用的工商银行、西侧两个店面外）面积约2800平方米，出租给江建强作宾馆用，约定租金前三年42万元/年，第二个三年52万元/年，第三个三年60万元/年。但因会所产权争议，该租赁合同未能实际履行。
2011年4月5日，都市华城业委会致函炜赋公司，并抄报虹北居委会：近期贵公司派人与我业委会协商启用会所事项，并出具了一份有关会所的投资、土地费用未摊入商品房成本的审计报告复印件，我会经征求广大业主意见后归纳如下立场：1、会所与幼儿园等均为小区总平图红线范围内的建筑物，是规划设计的公建配套设施。南通市房管局文件通房发（2003）152号南通市市区物业配套用房产权管理暂行规定中第六条规定了领取产权证材料。既然贵公司有会所未摊入商品房成本的审计报告，为何不直接向房管部门申领《房屋所有权证》？是不是因为这些配套用房都在大规划红线内的原因。2、贵公司在小区内有产权的公建配套用房只有2号楼西侧下面1－9间办公用房及农贸市场的3－4楼，其余均无房屋所有权证，贵公司已启用会所部分用房租赁工商银行，启用幼儿园、康体中心、农贸市场，这些收益都已占用了小区公共利益。我们曾多次与贵公司洽谈、交涉并发函声明我们的立场，然贵公司却以谁主张谁举证，必须起诉，以法院判决为准的办法来答复我们，从而导致会所闲置至今。如今小区运行近10年，考虑到会所的权属界定属于全国性的疑难问题，我们一直建议搁置产权争议，共享剩余会所租赁收益，对半分成，将一部分资金充实维修资金，一部分资金解决目前小区的电梯年检等，以达到共同开发，互利双赢的目的。3、对于会所的运行项目，我们倾向于办公用房，用于金融、保险。对会所前面的广场，白天用于办公用房，晚上解决小区内部分停车。在双方未取得统一认识前，还望贵公司不要进场施工，以免引起纠纷。2011年4月16日，都市华城业委会以相同内容的函抄报虹桥街办、虹北居委会、崇川区物管局。
2014年6月，炜赋公司向南通市房屋产权监理登记中心申请产权登记，2014年7月10日，南通市房屋产权监理登记中心发布公告。公告期内，都市华城业委会及部分业主分别提出异议，认为会所应为全体业主共有。一审诉讼中，炜赋公司称都市华城的商品房销售价格由其自主定价，无价格构成的相应计算方法或计算依据，未在物价部门进行价格备案。就其调整账务一事，炜赋公司称因财务未按照会计准则做账导致错误，故进行了相关调整。一审庭审中，都市华城业委会提出在炜赋公司提供会所单独建设的政府批文前提下申请对会所单体进行审计，炜赋公司认为会所单体审计没有意义。
一审诉讼中，都市华城业委会提供854户业主联合签名的情况说明，以证明这些业主不同意业委会作为被告。
一审法院另查明，南通市房产管理局《南通市市区物业配套用房产权管理暂行规定》（通房发（2003）152号、2003年10月8日发）第三条：物业管理区域内凡是利用配套费建造或建设费用已摊入整个工程成本的物业配套用房，其产权均属于全体业主共同所有，由市房管局审核后发给所在地业主委员会产权，全体业主共有。第四条：属于全体业主共同所有的配套房屋，由业主委员会接管产权后委托物业管理企业经营管理，其经营收入应用于该区域的物业管理。第六条：在开发建设单位提供以下证明材料后，经房管部门审核确认，物业配套用房产权归开发建设单位所有，并颁发房屋所有权证。（一）按照规划要求应当建设的物业配套用房已经全部足额建成并交付使用的证明；（二）主张所有权部分配套用房的征地、土建等费用均由开发建设单位自行承担，没有摊入整个工程成本的证明；（三）按照规定应当交纳的各项费用已经全部足额交纳的证明；（四）开发建设单位愿意承担发生产权纠纷法律责任的书面承诺。第十条：对于暂时无法确定权属的配套用房，暂时由市直管公房管理处代管。代管期间，保持原有经营、维修、管理方式不变，公益性配套用房免收管理费。
一审法院归纳争议焦点为：1、都市华城业委会是否是适格被告？2、会所产权归属？
一审法院认为，都市华城业委会系适格被告。会所系公建配套设施，但炜赋公司提供的证据证明会所建设成本未摊入住宅区房屋建设成本，都市华城业委会没有证据证明会所应由全体业主共有，故会所产权应属炜赋公司所有。具体理由如下：
一、都市华城业委会可以作为本案被告参加诉讼。
一审法院认为，首先，根据最高人民法院[2002]民立他字第46号“关于金湖新村业主委员会是否具备民事诉讼主体资格的复函”的精神，业主委员会符合民事诉讼法规定的其他组织的条件，具备民事诉讼主体资格。本案都市华城业委会是依法成立并经过备案登记的组织，可以作为民事诉讼主体。其次，炜赋公司申请产权登记时，都市华城业委会以自己名义向产权登记部门提出异议，在其异议书上盖章，因此，都市华城业委会是与涉案会所产权争议具有直接利害关系的当事人。第三，根据《物权法》第七十五条、《物业管理条例》第八条的规定，业主委员会是由物业管理区域内全体业主代表组成，代表全体业主的共同利益，向社会各方反映业主集中的意愿和要求，并监督物业管理公司管理运作的民间性组织，代表物业的全体业主，对该物业有关的一切重大事项拥有决定权。本案中，在多数业主不同意本届业主委员会参加诉讼的情况下，正当程序应该是召开业主大会重新选择业主委员会参加诉讼，而不是直接由业主联名向法院提出异议。是否召开业主大会，如何选举业主委员会由业主和行政部门决定，一审法院对此不予理涉。故都市华城业委会以800余名业主不同意其代表诉讼的辩称，一审法院不予采纳。综上，都市华城业委会系本案适格被告。
二、会所产权归属问题。
根据南通市规划管理局通规管[2001]33号及南通市发展计划委员会通计固[2002]285号的批复，均可以确认涉案会所系公建配套设施，双方当事人对此性质不持异议，一审法院亦予确认。但是，并非所有的公共配套设施产权都归业主共有，判断涉案会所产权归属，应当根据法律规定和相关政策进行综合考量。
第一，会所非物权法上的法定共有部分，而是专有部分。会所的土地系炜赋公司通过出让方式取得使用权，其工程建设依法经过审批并经竣工验收合格，因此会所具有构造上的独立性和利用上的独立性，能够登记成为特定主体所有权的客体。根据《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条的规定，会所属于物权法所称的专有部分。既然属于专有部分，则涉案会所就不属于《中华人民共和国共有国物权法》第七十三条所规定的应当属于业主共有道路、绿地、公共场所、公用设施和物业服务用房，亦不属于《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第三条规定的应当认为业主共有的部分。
第二，会所亦非约定共有部分。2006年之前购房的业主与炜赋公司并无会所权属的约定，2006年后购房的业主与炜赋公司在合同中约定会所属开发商所有，故都市华城业委会辩称会所属全体业主共同所有，显然与该约定不符。都市华城业委会主张会所为业主共有的理由还包括土地性质为住宅用地、炜赋公司销售时允诺小区有会所，且施工规划图上会所内有多功能厅等用途设计，对此，一审法院认为，土地性质不能作为所有权确权依据，即使会所的建设违反原来确定的土地利用性质，亦不能依此推断会所所有权的归属。炜赋公司在销售商品房过程中进行广告宣传属要约邀请，其与业主在订立正式合同时并未承诺会所的所有权属于全体业主。会所功能及规划用途，与本案产权归属并非同一法律关系，且根据都市华城业委会的装潢要求，多功能厅等已在物业管理用房中，炜赋公司已移交物业管理用房。故都市华城业委会主张共有的上述理由均不能成立，一审法院不予支持。
第三，都市华城小区竣工于2004年，当时物权法尚未颁布，依据南通市房产管理局《南通市市区物业配套用房产权管理暂时规定》（通房发（2003）152号）的规定，判断会所产权是归开发商炜赋公司所有，还是业主共有，关键看开发建设成本是否列入住宅区房屋开发建设成本。
对于会所的开发建设成本即征地、土建等费用有无在整个工程成本中分摊，都市华城业委会认为会所成本摊入房价中，要求炜赋公司提供商品房销售价格组成，因炜赋公司系自主定价，并未向物价部门申报价格备案，对价格组成无法说明，故销售价格如何构成不得而知。而且在当时市场经济环境下，商品房销售价格虽与小区开发成本有关，但也并非确定销售价格的唯一因素，销售价格还与小区所处地段、房地产市场的冷热、开发商资金的松紧等多种因素息息相关，会所的建造费用是否摊入小区开发成本并不必然导致销售价格的变动。因此，都市华城业委会认为会所成本摊入房价的意见，一审法院难以采纳。
炜赋公司2006年即对会所的开发成本进行了审计，会计师事务所出具了审计说明，结论为未分摊在商品房成本中，税务部门也以炜赋公司自用会所少缴房产税为由进行了行政处罚。虽然该审计是依据账务调整作出，因调账时间在2006年，当时物权法尚未颁布，本案中双方也未提供证据证明当时炜赋公司与业主之间已就会所的产权发生争议，故该审计说明具有合理性，一审法院予以采信。诉讼中都市华城业委会虽申请审计，但要求在炜赋公司提供会所单独建设批文前提下进行单体审计，因其所设定的前提不存在，且单体审计无法证明是否在小区成本中分摊，故对其审计申请予以驳回。
综上，都市华城业委会没有提供证据证明会所为业主共同所有，相反部分业主与炜赋公司约定会所属开发商所有，且炜赋公司提供了审计说明及税务行政处罚决定书，证明会所成本系炜赋公司投入，并未摊入小区成本，故根据谁投资谁所有的原则，确认会所归炜赋公司所有。
一审法院判决：都市华城1幢（会所）的房屋所有权属炜赋公司所有。一审案件受理费90800元，由都市华城业委会负担。
各方当事人对一审法院查明的案件事实未提出异议，本院依法予以确认。
二审另查明，会所成本与涉案小区商品房的开发成本在2006年调账之前混在一起，2006年炜赋公司将会所调整为固定资产。《税款鉴证报告》中可售面积包括会所3255平方米和居委会330平方米。该《税款鉴证报告》所附《公共配套设施费分类汇总表》中，将居委会用房费用2205240.79元和会所3689372.89元列入其中。
二审庭审中，双方当事人一致确认都市华城小区商品房价格未在物价部门进行备案。
经双方当事人确认，二审争议焦点为：1、都市华城业委会在本案中是否具有诉讼主体资格？2、会所产权归谁所有？
关于第一个争议焦点，本院认为，2005年8月15日《最高人民法院关于春雨花园业主委员会是否具有民事诉讼主体资格的复函》（[2005]民立他字第8号）中指出：“根据《物业管理条例》规定，业主委员会是业主大会的执行机构，根据业主大会的授权对外代表业主进行民事活动，所产生的法律后果由全体业主承担。业主委员会与他人发生民事争议的，可以作为被告参加诉讼。”因此，业主委员会具备民事诉讼主体资格。业主委员会是根据《物权法》和《江苏省物业管理条例》的规定成立的组织，其职责范围根据法律、法规的规定，限于业主大会有权决定的事项，包括业主共有和物业共同管理事项。本案当事人争议的标的为会所是否属于业主共有，故属于业主委员会的职责范围，业主委员会具有诉讼主体资格。至于多数业主不同意本届业委会参加诉讼的，可以通过召开业主大会的程序重新选择业委会参加诉讼，不影响本届业委会作为被告参加诉讼。
关于第二个争议焦点，针对都市华城业委会的上诉请求，具体需要审查以下三个方面：1、《审计说明》和《税务处罚决定书》与本案是否有关联。2、一审程序是否违法，本案是否应当启动鉴定。3、涉案会所的所有权归属如何确定。
1、关于《审计说明》和《税务处罚决定书》与本案是否有关联的问题。本院认为，本案会所的成本进行了事后的成本归集，该成本归集属于公司的经营决策行为，并不违反公司会计准则，炜赋公司也依法补缴了相应税款，都市华城业委会没有充分证据推翻其真实性。而且，当时《物权法》并未出台，没有证据证明该《审计说明》和《税务处罚决定书》系炜赋公司为争夺会所产权刻意为之。因此，一审法院认定《审计说明》和《税务处罚决定书》与本案有关联并无不当。
2、关于一审程序是否违法以及本案应否启动鉴定问题。本院认为，双方当事人一致认可本案小区商品房未在物价部门进行备案，故上诉人申请一审法院到物价部门调查已无意义，其主张一审法院拒不取证，不能成立。关于是否应当启动对会所的成本是否纳入商品房的开发成本进行审计的问题，本院认为，本案炜赋公司于2006年对于会所进行了调账处理，在调账之前会所的成本与商品房的开发成本是混在一起的，炜赋公司对此予以承认，故审计没有必要，一审处理并无不当。
3、关于涉案会所的所有权如何确定的问题。《中华人民共和国物权法》对小区内会所的权属没有明确规定，理论上存在约定说、面积分摊说、成本分摊说、规划说等学说。本院认为，对于会所的权属认定应当综合各种情况分别处理：（1）会所中某些房屋如属于国家规定开发商应配套修建并明确其产权归属的公共配套设施，则该部分房屋产权按国家有关规定确定。（2）在没有规定的情况下，商品房买卖合同如约定会所整体或其中的某些房屋产权归属的，按约定执行。（3）没有规定也没有约定的情况下，区分投资情况具体确定：如果有证据证明会所的成本实际摊入了商品房建造成本，构成商品房对外销售价格的组成部分，则归业主所有；反之，基于谁投资、谁所有、谁受益的原则，会所产权归开发商所有。具体到本案而言，涉案会所应当归炜赋公司所有，理由如下：
首先，涉案会所不属于法定共有部分，系法律上专有部分。涉案会所虽然最初规划中包含物业管理用房，但事后开发商已经通过置换和货币补偿的方式将物业管理用房从会所中调出，故其不属于法定共有部分。该会所具有构造上独立性、利用上的独立性，符合专有部分的特征。
其次，涉案会所并非约定共有部分。本案中前期业主与炜赋公司之间就会所权属没有约定，后期业主的商品房买卖合同约定会所归炜赋公司所有，因此该会所并未约定归业主所有。
第三，涉案会所的成本最终没有摊入商品房的开发建设成本。首先，《税款鉴证报告》所附的《公共配套设施分类汇总表》中将会所进行列支，与炜赋公司主张会所为固定资产虽然存在一定的矛盾，但是《税款鉴证报告》又明确将会所作为可售面积，因此都市华城业委会仅以会所列入《公共配套设施分类汇总表》主张会所成本已经分摊的，不能成立。其次，对于会所成本是否实际摊入商品房的开发建设成本应当以最终的结果来确定，而非以过程中的行为进行判断。本案炜赋公司在2006年进行了调账，对会所的成本进行归集，列为固定资产，结合《审计说明》和《税务处罚决定书》，可以认定会所的成本最终没有摊入商品房的建设成本。
第四，没有证据证明会所的成本构成商品房对外销售价格的组成部分。都市华城业委会主张2006年调账之前，会所的成本对商品房价格有影响。本院认为，双方在二审中已确认涉案小区商品房没有进行价格备案，无从查清会所成本对商品房价格的影响程度，没有证据证明会所的成本在报价时影响了商品房的定价从而构成商品房对外销售价格的组成部分。而且，商品房的销售价格虽与开发成本有关联，但并非决定因素。商品房的价格与房地产市场环境、小区地段、开发商经营模式等多种因素相关，会所的建造费用是否摊入小区开发成本并不必然导致商品房销售价格的变动。
涉案会所虽然认定归炜赋公司所有，但对其使用仍应符合规划时的用途。根据《江苏省物业管理条例》第61条规定：物业管理区域内按照规划建设的公共建筑和共用设施，不得擅自改变用途。据此，开发商不得擅自改变小区会所的用途。
综上所述，南通市都市华城业主委员会的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费90800元，由上诉人南通市都市华城业主委员会负担。
本判决为终审判决。
审判长 李后龙
审判员 施建红
审判员 潘军锋
二〇一七年一月十三日
书记员 周亚冠