广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）粤高法审监民提字第102号
抗诉机关：广东省人民检察院。
申诉人（一审原告、二审上诉人）：广州赛福林生物科技有限公司，住所地广东省广州市。
法定代表人：林桂枝，董事长。
委托代理人：钟炜，北京大成（广州）律师事务所律师。
委托代理人：徐婉雯，北京大成（广州）律师事务所律师。
被申诉人（一审被告、二审被上诉人）：中山市三乡镇人民政府，住所地广东省中山市。
法定代表人：岑宏开，镇长。
委托代理人：郑慧敏。
委托代理人：卢静仪。
被申诉人（一审被告、二审被上诉人）：中山市三乡镇前陇社区居委会，住所地广东省中山市。
负责人：余振伟，主任。
委托代理人：陈润，广东金丰华律师事务所律师。
委托代理人：梁锵，广东金丰华律师事务所律师。
一审第三人：中国建银投资有限责任公司，住所地北京市。
法定代表人：仲建安，董事长。
委托代理人：王美智，广东莱特律师事务所律师。
一审第三人：珠海中业信托投资有限公司清算组，住所地广东省珠海市。
负责人：张松，清算组组长。
广州赛福林生物科技有限公司因与中山市三乡镇人民政府、中山市三乡镇前陇社区居委会、一审第三人中国建银投资有限责任公司、珠海中业信托投资有限公司清算组建设用地使用权纠纷一案，不服广东省中山市中级人民法院（2013）中中法民一终字第132号民事判决，向检察机关申诉。广东省人民检察院于2015年6月12日作出粤检民（行）监[2014]44000000140号民事抗诉书，向本院提出抗诉。本院于2015年7月23日作出（2015）粤高法审监民抗字第122号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。广东省人民检察院指派刘洁辉、姚莲出庭履行职务。广州赛福林生物科技有限公司的委托代理人钟炜、徐婉雯，中山市三乡镇人民政府的委托代理人郑慧敏、卢静仪，中山市三乡镇前陇社区居委会的委托代理人陈润，中国建银投资有限责任公司的委托代理人王美智到庭参加诉讼。珠海中业信托投资有限公司清算组经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
广东省中山市第一人民法院一审查明：1992年1月18日，中国人民建设银行珠海市信托投资公司（以下简称建行信托公司、乙方）与中山市三乡镇人民政府前陇管理区（以下简称前陇管理区、甲方）签订了《有偿转让土地使用权合同书》（以下简称《合同书》），约定：前陇管理区转让位于三乡镇至珠海公路侧的前陇工业开发区土地，具体位置详见国土使用红线图；甲方转让给乙方土地面积为66700平方米，折合为100亩，具体结算以红线图面积为准；该土地一次性转让费为每亩10.4万元人民币，合计为1040万元，包含费用为：农民征地补偿，办理国有土地使用权证费，城市建设配套设施费，水、电源到地边；甲方转让土地使用权年限为五十年即从1992年1月18日至2042年1月18日止；合同正式公证后15天内，乙方交付给甲方土地平整费人民币200万元（含《施工协议》工程费）；甲方收到200万元后，两个月内需将土地平整好后，乙方再交付甲方人民币250万元（含《施工协议》工程费）；甲方于完成第二条款两个月内需将“三通一平”搞好后，乙方再交付甲方人民币300万元，余额在甲方办理好该地的国土使用证并交付乙方之日两个月内付清到甲方指定账号。合同还约定了其他内容。合同签订后，乙方交付了200万元给甲方，但双方仅部分履行了合同约定内容。
1994年7月12日，前陇管理区（甲方）与建行信托公司（乙方）又签订了一份《终止执行“有偿转让土地使用权合同书”协议书》（以下简称《协议书》），约定：由于目前国家银根收紧，使双方签订的合同无法执行，经友好协商，双方决定对合同作如下处理：一、双方同意提前终止执行《合同书》；二、甲方将乙方已交付的购地款200万元退回，并支付30万元利息；三、考虑到甲方的困难，乙方同意对退款作下述安排：1、双方在签订本协议时，甲方退款人民币175万元给乙方；2、甲方应于1994年11月30日前把余款人民币25万元和利息共30万元退给乙方；四、本协议签订后，原《合同书》继续生效，在甲方全部退清款项给乙方后，《合同书》自动终止执行。之后，前陇管理区未履行退款等相关义务。
1997年7月26日，建行信托公司向前陇管理区发出《通知》，告知其对前陇管理区的债权已抵债给中国建设银行珠海市分行。后前陇管理区仍未履行《协议书》。1998年年底，前陇管理区被撤销。2004年，中国建设银行重组设立中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司，同年9月14日，银监会作出《银监复[2004]144号》批复，同意中国建银投资有限责任公司继承未纳入中国建设银行股份有限公司的资产和负债，并以报纸的形式进行债权转让公告。2009年9月24日，中国建银投资有限责任公司将上述土地合同权益转让给广州赛福林生物科技有限公司（以下简称赛福林公司），并于2010年2月8日在《南方日报》刊登了《资产转让公告》。后赛福林公司要求中山市三乡镇人民政府（以下简称三乡镇政府）承担前陇管理区的法律责任，并于2010年3月委托律师致函三乡镇政府，要求退还购地款人民币200万元及相应利息未果后，以上述事实理由向一审法院提起本案诉讼，请求判令：一、确认前陇管理区与建行信托公司于1992年1月18日签订的《有偿转让土地使用权合同书》为无效合同；二、三乡镇政府向赛福林公司返还购地款人民币200万元及至实际付清之日止的利息（按中国人民银行五年以上贷款利率计算，从1994年12月1日起暂计至2011年1月31日止的利息为人民币3680608.33元）；自判决生效日起三乡镇政府、中山市三乡镇前陇社区居委会（以下简称前陇社区居委会）逾期支付，迟延履行期间的利息根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定加倍支付；三、三乡镇政府、前陇社区居委会承担本案的全部诉讼费用。
另查：1998年9月2日，中共广东省委、广东省人民政府《关于理顺我省农村基层管理体制的通知》（粤发[1998]14号）中明确规定了省委、省政府决定撤销管理区办事处，设立村民委员会。其中还规定了农村集体经济权属关系不变的原则，主要的内容有，在设立村民委员会时，不要打乱现有经济架构，不要改变集体经济权属关系，以保证农村集体经济持续稳定发展。要结合改制工作，对管理区的集体经济进行清产核资，由村民委员会接管。
《中共中山市委、中山市人民政府关于撤销农村管理区实行民主选举村民委员会的通知》（中委[1998]26号）中明确规定，撤销农村管理区，实行民主选举村民委员会，并明确管理区作为镇政府、区办事处的派出机构。
2001年11月12日，中山市民政局中民字[2001]140号文件《关于同意三乡镇撤销塘敢、前陇、西山村民委员会将其合并组成东桂村民委员会的批复》载明“三乡镇政府：你镇《关于撤销塘敢、前陇、西山村委会，将其合并组成东桂村委会的请示》收悉，经研究，并报市政府批准，同意三乡镇撤销塘敢、前陇、西山村民委员会，将其合并组成东桂村民委员会。”
2005年4月14日，中山市民政局中民基字[2005]12号文件《关于同意三乡镇将东桂村委会部分地域改制为前陇社区居委会的批复》载明“三乡镇人民政府：你镇《关于三乡镇东桂村前陇片改制为社区居民委员会的请示》（中三府字[2005]18号）收悉。经研究，并报市政府批准，同意三乡镇将东桂村委会部分地域（即原前陇自然村地域）改制为前陇社区居委会。请你镇妥善做好前陇社区居委会设置的相关工作，保持当地的社会稳定。新成立的前陇社区居委会成员按省村级换届选举有关要求执行。”
又查：涉讼债权原债权人为建行信托公司，该司于1997年7月25日注销，注销原因为企业改制，该司改制后名称为珠海中业信托投资有限公司。后珠海中业信托投资有限公司于2003年9月29日被吊销营业执照，吊销原因为“逾期未参加企业年度检验”，该公司后依法设立清算组。
再查：诉争合同履行状况为部分履行，建行信托公司支付了部分地价款200万元，主要用作涉讼土地的“三通一平”部分费用，其它条款没有履行。1994年7月12日《协议书》中约定的200万元本金及30万元利息没有退回给建行信托公司。后涉讼土地已全部另行转让他人，部分转让给当地村民，部分转让给外来人员。
广东省中山市第一人民法院一审认为：本案为建设用地使用权纠纷。结合本案当事人诉辩意见，争议焦点如下：一、涉案《合同书》及《协议书》是否合法有效；二、赛福林公司是否享有本案债权；三、赛福林公司诉求有无超过诉讼时效；四、三乡镇政府、三乡镇前陇社区居委会应否承担返还购地款责任。
关于焦点一。1992年1月18日，建行信托公司与前陇管理区签订了《合同书》，约定：前陇管理区转让位于三乡镇至珠海公路侧的前陇工业开发区土地。由于该《有偿转让土地使用权合同书》约定转让的土地均为农村集体土地，在未经行政主管部门依法批准征用转为国有土地情况下，上述转让行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第六十三条关于集体土地使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设等强制性规定，故该《合同书》因违反法律规定而无效。基于该《合同书》而产生的1994年7月12日的《终止执行“有偿转让土地使用权合同书”协议书》亦因基础合同无效，而应认定为无效。故赛福林公司请求确认建行信托公司与前陇管理区在1992年1月18日签订的《合同书》无效的诉讼请求符合法律规定，应予支持。
关于焦点二。根据《中华人民共和国合同法》规定，债权人可以将合同权利义务全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。具体到本案，建行信托公司与前陇管理区在1994年7月12日签订《终止执行“有偿转让土地使用权合同书”协议书》后，前陇管理区未退回约定款项给建行信托公司。1997年7月26日，建行信托公司向前陇管理区发出《通知》，告知其对前陇管理区的债权已抵债给中国建设银行珠海市分行，后前陇管理区仍未履行前述《协议书》。1998年年底，前陇管理区被撤销。2004年，中国建设银行重组设立中国建设银行股份有限公司和中国建设银行投资有限公司，同年9月14日，银监会作出《银监复[2004]144号》批复，同意中国建设投资有限责任公司继承未纳入中国建设银行股份有限公司的资产和负债，并以报纸的形式进行债权转让公告。2009年9月24日，中国建银投资有限责任公司将上述土地合同权益转让给赛福林公司，上述转让环节符合我国法律关于债权转让的规定，债权转让行为合法有效，赛福林公司取得本案债权，可以向相对方主张债权人权利，属适格原告。故三乡镇政府、前陇社区居委会关于赛福林不是本案债权人的抗辩主张，缺乏依据，不予采纳。
关于焦点三。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间自知道或者应当知道权利被侵害时起计算。广东省高级人民法院《关于民商事审判适用诉讼时效制度若干问题的指导意见》第二条规定：“无效合同产生债务的诉讼时效的起算，根据以下情形确定：……（三）合同双方当事人均没有完全履行合同义务，一方当事人要求对方承担赔偿责任的，诉讼时效从合同约定的履行期限届满之日起计算。”诉讼时效制度设立的目的在于督促权利人积极行使权利，由于本案诉争合同为无效合同，而无效合同自签订之日起就不具有法律约束力。合同当事人不享有确认合同无效的权利，合同的效力须由法院或者仲裁机构审查确认，单纯的时间经过并不能否定合同无效的违法性，当事人请求确认合同无效，不受诉讼时效期间的限制，但无效合同被确认无效后产生的赔偿损失及返还财产请求权，应适用法律关于诉讼时效期间的规定，而由于合同约定的履行期限届满，当事人没有履行或者没有完全履行合同的，当事人以合同无效为由请求返还财产、赔偿损失的，诉讼时效期间应从履行期限届满之日起计算。由于本案所涉建行信托公司与前陇管理区在1994年7月12日的前述《协议书》中约定了甲方（前陇管理区）应于1994年11月30日前把余款人民币25万元和利息30万元退给乙方（建行信托公司）。该合同约定了返还款项的履行期限为1994年11月30日，故请求返还款项的诉讼时效应自1994年11月30日起算，1997年7月26日，建行信托公司才向前陇管理区发出《通知》，表明将该债权转让，该时间已经明显超过两年诉讼时效。况且赛福林公司亦未提供在此期间发生中止、中断诉讼时效的相关证据，故本案赛福林公司起诉已超过诉讼时效。
关于焦点四。赛福林公司明确其是基于建行信托公司与前陇管理区签订的前述《合同书》受让债权而主张权利。根据《中共广东省委、广东省人民政府关于理顺我省农村基层管理体制的通知》（粤发[1998]14号）文件中明确规定，由省委、省政府决定撤销管理区办事处，设立村民委员会；并规定农村集体经济权属关系不变的原则。虽然根据《中共中山市委、中山市人民政府关于撤销农村管理区实行民主选举村民委员会的通知》，明确前陇管理区是三乡镇政府的派出机构，但是，因农村基层管理体制的变化，前陇管理区权利义务完全由前陇村民委员会承继，前陇村民委员会（现称前陇社区居委会）作为农村基层集体自治组织，具有独立的诉讼地位，可以独立承担相应的民事责任。且从本案现有证据来看，赛福林亦无证据证明三乡镇政府在诉争合同上盖章，或者收取了土地转让价款，也无证据证实三乡镇政府自愿承受本案债权债务，且赛福林公司引用《中华人民共和国国家赔偿法》，该法立法目的为规定国家对国家机关及其工作人员在行使职权中的侵权行为所承担的赔偿责任，与审理合同纠纷的民事案件并无关联，况且本案已超过诉讼时效。因此，赛福林公司要求三乡镇政府承担本案债务既无事实依据，又无法律依据，依法应予驳回。另，基于前述理由，因本案赛福林公司起诉已超过诉讼时效，故赛福林公司要求前陇居委会承担本案债务共同清偿责任于法无据，应一并予以驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第六十三条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，广东省中山市第一人民法院于2012年11月2日作出（2011）中一法民一初字第623号民事判决：一、确认中山市三乡镇人民政府前陇管理区与中国人民建设银行珠海市信托投资公司于1992年1月18日签订的《有偿转让土地使用权合同书》以及1994年7月12日签订的《终止执行“有偿转让土地使用权合同书”协议书》为无效合同；二、驳回广州赛福林生物科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费65564元（赛福林公司已预交），由广州赛福林生物科技有限公司负担。
赛福林公司不服一审判决，向中山市中级人民法院上诉称：一、本案诉讼时效计算的起始时间应当是在《有偿转让土地使用权合同书》被人民法院确定无效后开始计算。首先，虽然《协议书》第三条约定了退款时间，但《协议书》第四条亦明确约定：“本协议签订后，原‘有偿转让土地使用权合同书’继续生效，在甲方全部退清款项给乙方后，‘有偿转让土地使用权合同书’自动终止执行。”因此，《合同书》和《协议书》被人民法院确认无效前，根据《协议书》的文意，前陇管理区一日不退款，《合同书》对当事人继续有约束力，建行信托公司仍可依据《合同书》取得有关土地，则并不导致建行信托公司的权益受损，当然不存在计算诉讼时效的问题。其次，既然《协议书》被法院认定无效，则该协议第三条约定的退款时间也当然无效，对当事人没有约束力。再次，一审法院依据《广东省高级人民法院关于民商事审判适用诉讼时效制度若干问题的指导意见》第二条认定本案已过诉讼时效是错误的。因为上述指导意见的制订早于最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》。二、三乡镇政府、前陇社区居委会应共同承担返还购地款人民币200万元及相应利息的责任。一审法院已经查明前陇管理区是三乡镇政府的派出机构，则前陇管理区根本不具备法人资格，从合同的相对性来说，因《合同书》引致的诉讼，被告当然是三乡镇政府。对于政府的派出机构被撤销后，被撤销机构的民事法律责任的承担问题尚未有其他法律法规有明文规定，参照《国家赔偿法》第七条的有关规定并无不妥。另外，参照《最高人民法院经济审判庭关于区公所开办的企业倒闭后能否由县政府承担连带责任问题的复函》，三乡镇政府亦应当承担前陇管理区的法律责任。至于前陇社区居委会，因其认可前陇管理区的经济责任由其承担，这是其处分自己民事权利的表现，但不能就此免除作为政府行政机关三乡镇政府的法律责任。前陇社区居委会应与三乡镇政府共同承担返还购地款的法律责任。
三乡镇政府答辩称：一、赛福林公司不具有债权人地位，无权主张本案的债权。本案债权随着建行信托公司被注销而归于消灭。二、三乡镇政府不承担本案的法律责任。三、本案债权已过诉讼时效。请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。
前陇社区居委会答辩称：同意三乡镇政府的答辩意见。前陇管理区签订合同书后对土地也进行了投入，产生了巨大的经济损失，前陇社区居委会保留追究赔偿损失的权利。
中国建银投资有限公司答辩称：一、前陇管理区的债务应由三乡镇政府承担。二、建行信托公司虽然于1997年7月25日注销，但不代表其公章立刻不能使用，因此，债权转让的通知应当有效。三、关于诉讼时效问题，同意上诉人的观点。
珠海中业信托投资有限公司清算组答辩称：同意一审判决。
中山市中级人民法院二审查明事实与一审查明的事实一致。
中山市中级人民法院二审认为：本案系建设用地使用权纠纷。本案二审争议的焦点在于赛福林公司诉求是否超过诉讼时效？建行信托公司分别于1992年1月18日、1994年7月12日与前陇管理区所签订的《合同书》、《协议书》的效力须由法院或者仲裁机构审查确认。因此，上述合同的效力在法院或仲裁机构确认无效之前，合同的当事人均应严格恪守合同履行相关的义务。根据《协议书》的内容反映，前陇管理区与建行信托公司签订《协议书》的原因在于国家银根收紧，双方签订的《合同书》无法执行。在此情况下，双方经友好协商后对《合同书》作如下处理：一、双方同意提前终止执行《合同书》；二、甲方将乙方已交付的购地款200万元退回，并支付30万元利息；三、考虑到甲方的困难，乙方同意对退款作下述安排：1、双方在签订本协议时，甲方退款人民币175万元给乙方；2、甲方应于1994年11年30日前把余款人民币25万元和利息30万元退给乙方；四、本协议书签订后，原《合同书》继续生效，在甲方全部退清款项给乙方后，《合同书》自动终止执行。即双方签订《协议书》的主要目的在于解除《合同书》，退还购地款。《协议书》第四条为附解除条件的约定，自前陇管理区全部退清款项给建行信托公司的条件成就时，《合同书》自动终止执行。自1994年11月30日起，建行信托公司应当知道前陇管理区是否已经依约履行退款义务。此时，建行信托公司即可要求前陇管理区继续履行退款义务或者双方就是否继续履行《合同书》以及如何履行《合同书》进行协商。但建行信托公司直至2010年3月委托律师致函三乡镇政府，要求退还购地款。建行信托公司至今没有提交任何证据证明其向前陇管理区、前陇社区居委会或三乡镇政府要求继续履行《合同书》，并向前陇管理区、前陇社区居委会或三乡镇政府要求交付余下的购地款。直至2011年2月15日，赛福林公司才向一审法院递交诉状，要求确认《合同书》无效，并要求三乡镇政府、前陇社区居委会返还购地款200万元及相应的利息。故在本案中因双方已经明确约定于1994年11月30日前前陇管理区应向建行信托公司返还购地款200万元及利息，即双方存在返还款项的明确履行期限情况下，《合同书》是否被认定无效，均不影响建行信托公司在约定期限届满后向前陇管理区行使返还购地款及相应利息的请求权。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算”之规定，建行信托公司向前陇管理区请求返还购地款的诉讼时效应从1994年11月30日开始计算。此外，赛福林公司亦没有提供关于诉讼时效中止、中断的相关证据，因此，一审法院认定赛福林公司的起诉已超过诉讼时效的认定并无不当，对此予以维持。
综上，一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，予以维持。上诉人赛福林公司的上诉理由不成立，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，广东省中山市中级人民法院于2013年4月17日作出（2013）中中法民一终字第132号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费65564元，由上诉人赛福林公司负担。
广东省人民检察院抗诉认为：终审判决认为“根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条：‘当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算’之规定，建行信托公司向前陇管理区请求返还购地款的诉讼时效应从1994年11月30日开始计算。”属适用法律错误。
赛福林公司依据所涉《合同书》提起确认该合同无效并要求对方当事人承担无效合同返还义务的诉讼，其诉求并未超过法定诉讼时效。
依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中赛福林公司的诉求主要为：一、确认《合同书》为无效合同；二、判令被告返还购地款人民币200万元及至实际付清之日止的利息。由此可见，赛福林公司本案中要求返还购地款之权利基础是《合同书》，即《合同书》无效后的财产返还请求权。合同效力的认定，实质是国家公权力对民事行为进行的干预，只有仲裁机构和人民法院有权确认合同是否有效。而合同经确认无效后，当事人才享有财产返还的请求权，故赛福林公司的起诉没有超过法定诉讼时效期间。赛福林公司并非根据《协议书》解除条件中退还相关款项的约定要求对方当事人承担还款责任。进一步说，赛福林公司可以依据《合
同书》无效要求财产返还，也可以依据《协议书》约定的内容要求前陇管理区履行约定义务或承担违约责任。赛福林公司依据《协议书》要求对方履行义务的诉讼时效过期并不影响其以《合同书》无效为基础的财产返还诉求的诉讼时效。终审法院以《协议书》中约定的退款期限计算本案诉讼时效，这是混同了两种不同请求权的诉讼时效，属适用法律错误。
综上所述，终审判决适用法律错误。根据《民事诉讼法》第二百条第（六）项、二百零八条第一款之规定，提出抗诉，请依法再审。
本院再审过程中，申诉人赛福林公司称：申诉人通过拍卖方式依法取得中国建银投资有限责任公司对前陇管理区的债权，有权要求三乡镇政府及前陇居委会返还购地款及利息。改制后的珠海中业信托投资有限公司对债权转让也予以认可。中国建银投资有限责任公司也在报纸公开刊登了资产转让公告。前陇管理区是三乡镇政府的派出机构，无独立承担民事责任的能力，因此现在应由三乡镇政府与前陇居委会共同承担责任。法院确认《合同书》无效后，申诉人才享有了财产返还的请求权，因此申诉人要求返还财产的请求没有超过法定的诉讼时效，三乡镇政府及前陇居委会应共同承担返还购地款及利息的责任。
被申诉人三乡镇政府答辩称：建行信托公司在注销后发给前陇管理区的《通知》应不发生法律效力，因此申诉人不享有本案的债权。本案是民事纠纷，三乡镇政府并非涉案合同的一方主体，不应承担相关责任。根据农村基层体制改革要求，改制时要保持农村集体经济权属关系不变，对管理区的经济由村委会接管，因此本案合同的相对方是前陇村委会，也就是现在的前陇社区居委会。申诉人认为无效合同的债权请求权的诉讼时效应从法院判决确认合同无效之日起计算，没有法律依据。申诉人的债权请求权应从1994年11月30日开始计算两年的诉讼时效，已超过诉讼时效。
被申诉人前陇社区居委会答辩称：本案债权随着建行信托公司的注销而归于消灭，债权消灭已不具有再行转让条件。建行信托公司注销后发出的《通知》不具有真实性，不具有法律效力，亦未有其他证据证明建行信托公司将债权转让送达给了债务人，不发生债权转让的效力，因此申诉人不享有本案的债权。《协议书》是双方对债权债务处理的协议，没有违反强制性法律规定，应属有效。按协议书约定应从1994年11月30日起计算两年诉讼时效，因此本案债权已超过诉讼时效。
一审第三人中国建银投资有限责任公司答辩称：《协议书》签订后，前陇管理区并未实际履行，在此情况下《合同书》可以继续履行，相关权益没有超过法定的最长20年的保护期限。而且合同被确认无效后才应该开始计算财产返还请求的诉讼时效。前陇管理区是三乡镇政府的派出机构，不具有法人资格，其民事责任当然由三乡镇政府承担。
一审第三人珠海中业信托投资有限公司清算组未答辩。
本院再审查明的事实与一、二审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为：综合检察机关抗诉意见及双方当事人诉辩意见，本案再审争议的焦点是，赛福林公司的债权请求权是否超过了诉讼时效期间。
建行信托公司与前陇管理区签订《协议书》时，双方已确认《合同书》无法执行，因此约定如何处理《合同书》，即退还已支付的购地款及利息后《合同书》自动终止执行。该《协议书》是双方对如何处理《合同书》自愿协商签订的协议，即使《合同书》被确认无效，该《协议书》的内容主要是退还购地款及利息，也未违反强制性的法律规定，应认定为有效。《合同书》违反了《中华人民共和国土地管理法》的有关强制性法律规定应属无效，那么处理无效的《合同书》应按照双方签订的《协议书》来进行。《中华人民共和国民法通则》规定诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算，建行信托公司自《协议书》约定的最后履行期限届满之日即1994年11月30日起就知道或应当知道其债权被侵害，但并无证据表明建行信托公司自此两年内曾向前陇管理区主张债权。直至1997年7月26日建行信托公司才向前陇管理区发出《通知》告知债权已转让并要求履行债务，之后2010年3月赛福林公司又委托律师致函三乡镇政府要求退还购地款及利息，但对方当事人没有对《通知》或律师函予以签字或盖章，即未作出同意履行债务的意思表示，因此应认定建行信托公司以及受让债权的赛福林公司的债权请求权已超过诉讼时效期间。债权转让的《通知》虽然有瑕疵，但没有证据表明建行信托公司否认债权已转让。赛福林公司无法提供关于诉讼时效中止、中断或者延长诉讼时效期间的证据，因此原判决以赛福林公司主张返还财产及利息的诉讼请求已超过诉讼时效期间予以驳回，并无不当。
综上所述，检察机关的抗诉理由和申诉人的申诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原判决认定事实基本清楚，适用法律正确，但对《协议书》效力认定有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销广东省中山市中级人民法院（2013）中中法民一终字第132号民事判决；
二、维持广东省中山市第一人民法院（2011）中一法民一初字第623号民事判决第二项；
三、变更广东省中山市第一人民法院（2011）中一法民一初字第623号民事判决第二项为：确认中山市三乡镇人民政府前陇管理区与中国人民建设银行珠海市信托投资公司于1992年1月18日签订的《有偿转让土地使用权合同书》为无效合同。
一审案件受理费65564元，二审案件受理费65564元，均由广州赛福林生物科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严加武
代理审判员 黎晓燕
代理审判员 王 凯
二〇一六年五月二十日
书 记 员 彭筠童