广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民五终字第468号
上诉人（原审原告）：北京水产有限责任公司。
法定代表人：杜慧，该司董事长。
委托代理人：苏立山、田宇，该公司员工。
被上诉人（原审被告）：广东省水产供销总公司。
法定代表人：刘仰盛。
被上诉人（原审第三人）：顺德市群益渔业用具厂有限公司。
法定代表人：梁达维。
被上诉人（原审第三人）：中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司。
负责人：林剑，该公司总经理。
委托代理人：余婷，�东踔厉律师事务所律师。
上诉人北京水产有限责任公司因与被上诉人广东省水产供销总公司（以下简称广东水产总公司）、顺德市群益渔业用具厂有限公司（以下简称顺德群益公司）、中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称信达公司）案外人执行异议之诉一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2012）穗越法民三初字第2410号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：1987年9月5日，广州市城市建设开发总公司（为甲方）与广东省水产供销公司（为乙方）签订了《统建住宅协议书》，约定：乙方同意在江南大道中江南新村住宅小区参加统建，参加统建的建筑面积98.53平方米，工程编号江南三期1-1幢西梯203单元，乙方应付统建费及营业税共81276元；住宅的土建工程在1987年12月竣工。
1987年12月14日，北京市水产供销公司以收款人为水产供销公司、地址为广东省广州市、帐号为65×××24电汇了100000元购房款。1988年5月24日，广东省水产供销公司发出了《证明》，内容为：北京市水产供销公司委托我司在广州代购置统建住宅一套，造价81276元，北京市水产供销公司已委托我司向广州市城市建设开发总公司付清（原始发票现存我司）。
1988年5月30日，北京市水产供销公司（为甲方）与广东省水产供销公司（为乙方）签订了《协议书》，约定：甲方为了便于业务活动的开展，委托乙方，在广州向广州市城市建设开发总公司代购置统建住宅一套，供甲方采购站广东分站使用，住宅坐落广州市江南大道新村住宅小区，工程编号江南三期1-1幢西梯203单元，建筑面积98.35平方米；住宅造价共81276元，由甲方汇款委托乙方向广州市城市建设开发总公司全部付清；该住宅的使用权归甲方所有，由甲方依法自行使用、管理及维修；按照目前的有关规定及实际情况，住宅的产权暂归乙方所有，待以后依法将产权交给甲方。
1988年10月，广东省水产供销公司更名为广东省水产供销总公司。北京市水产总公司是北京市水产供销公司的上级主管单位。2001年5月16日，北京市水产供销公司经北京市水产总公司同意向工商部门递交了《企业申请注销登记注册书》，该注册书中“企业申请注销及理由”栏中显示“本企业因连年亏损，水产总公司决定与北京市万泉企业公司合并，特提出终止营业，现向登记主管机关申请办理注销登记”，该注册书中“主管部门或清算组织证明清理债权债务情报况”栏中显示北京市水产总公司、北京市京渔万泉渔业公司盖章确认“该企业注销后，所属债权、债务及一切经济纠纷等由北京市京渔万泉渔业公司负责”。北京市工商行政管理局于2001年6月核准注销北京市水产供销公司。2007年11月5日，经北京市工商行政管理局核准北京市水产总公司变更名称为北京市水产有限公司。
原审另查明，广州市江南三期1-1幢西梯203房即现广州市海珠区江南西路58号203房（有广州市公安局海珠区分局江南中派出所出具的证明为证）。现房管部门核发的《房地产登记簿查册表》显示，江南西路58号203房所有权人为广东省水产供销总公司，建筑面积99.332平方米。现该江南西路58号203房由陈永君使用。
2010年8月10日，原审法院发出了（2010）越法民二初字第3177号民事裁定书，裁定冻结广东省水产供销总公司银行存款合共人民币17041029.11元或查封、扣押其相应价值的财产。原审法院并查封了广州市海珠区江南西路58号203房。本案北京水产有限责任公司随后提出了执行异议，原审法院于2012年8月1日发出了（2012）穗越法执外异字第771-1号执行裁定书，裁定驳回案外人北京水产有限责任公司对本案执行标的广州市海珠区江南西路58号203房提出的执行异议。现广州市海珠区江南西路58号203房仍由原审法院查封。
2012年8月16日，北京水产有限责任公司以上述执行裁定书中的被执行人广东水产总公司为被告，以被执行人顺德群益公司、申请执行人中国东方资产管理公司广州办事处（以下简称东方公司）为第三人，向原审法院提起本案诉讼，请求：1、解除对广州市江南西路58号203房的执行措施；2、确认北京水产有限责任公司对广州市江南西路58号203房享有所有权。
原审庭审中，北京水产有限责任公司表示：因在北京市水产供销公司注销前，该公司的上级主管单位北京市水产总公司（本案北京水产有限责任公司的前身）成立了“外埠企业经营管理部”，并通过1992年8月4日的《会议纪要》，将原北京市水产供销公司所属的外埠企业（其中包括广州采购站）及其资产，均划归上述北京市水产总公司的内部部门“外埠企业经营管理部”，即案涉房屋在北京市水产供销公司注销前已划归北京水产有限责任公司名下，不属该公司注销时需由北京市京渔万泉渔业公司承接的财产，故北京水产有限责任公司是案涉房屋的权利人，是本案适格的主体。北京水产有限责任公司就其该主张，提供了日期为1992年8月4日的北京水产有限责任公司的《会议纪要》及日期为2004年10月20日的《关于北京市京渔万泉渔业公司改制项目的资产评估报告书》（复印件）到庭，并提出：在《会议纪要》中已注明原供销公司债权、债务全部由总公司承担，且在《关于北京市京渔万泉渔业公司改制项目的资产评估报告书》没有显示有案涉房屋属北京市京渔万泉渔业公司的房产，故可证明案涉房产在北京市水产供销公司注销时已不再属该公司房产，而属北京水产有限责任公司房产。在此《会议纪要》中显示：会议专题研究了成立外埠企业经营管理部，开发公司与供销公司合并的事宜；该部的管理范围为总公司及原供销公司所属外埠企业；总公司外埠企业部成立后，原供销公司与开发公司合并，合并后使用供销公司名称、执照和经营场地；原供销公司债权、债务全部由总公司承担。在该《会议纪要》中没明确显示案涉房产的处理问题。在《关于北京市京渔万泉渔业公司改制项目的资产评估报告书》中也没有显示涉案房产在内。
原审法院认为：北京水产有限责任公司是以由北京市水产供销公司委托广东省水产供销公司购买了本案讼争的广州市江南三期1-1幢西梯203房为基础提起本案诉讼的，依北京水产有限责任公司该主�，北京市水产供销公司是广州市江南三期1-1幢西梯203房的购买主体，故对该房屋主张权利的主体本应是北京市水产供销公司。
我国公司法第一百七十五条的规定“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继”，及北京市水产供销公司的工商档案资料中的《企业申请注销登记注册书》“主管部门或清算组织证明清理债权债务情况”栏中显示北京市水产总公司、北京市京渔万泉渔业公司盖章确认“该企业注销后，所属债权、债务及一切经济纠纷等由北京市京渔万泉渔业公司负责”，故依北京水产有限责任公司提出的购房主体是北京市水产供销公司的主张，在北京市水产供销公司已于2001年6月注销的情况下，依法应由北京市京渔万泉渔业公司承继北京市水产供销公司购买讼争房的相应权利。
至于北京水产有限责任公司提出在北京市水产供销公司注销前，讼争房屋已划归作为北京市水产供销公司的上级主管部门的北京水产有限责任公司所有，北京水产有限责任公司是案涉房屋的权利人，是本案适格的主体的问题。北京水产有限责任公司就其该主张，提供的证据材料为日期为1992年8月4日的北京水产有限责任公司《会议纪要》及日期为2004年10月20日的《关于北京市京渔万泉渔业公司改制项目的资产评估报告书》。鉴于上述《会议纪要》只是北京水产有限责任公司的会议纪要，且该《会议纪要》中显示的“原供销公司债权、债务全部由总公司承担”与工商部门档案资料中的北京市水产总公司、北京市京渔万泉渔业公司盖章确认“该企业注销后，所属债权、债务及一切经济纠纷等由北京市京渔万泉渔业公司负责”相矛盾，故该《会议纪要》不足以证明在北京市水产供销公�注销前该公司对讼争房可能取得的权利已由北京水产有限责任公司承接。因涉案房屋一直没有登记在北京市水产供销公司或北京市京渔万泉渔业公司名下，故在《关于北京市京渔万泉渔业公司改制项目的资产评估报告书》中没有显示涉案房屋在内，并不能证明在北京市水产供销公司注销前该房屋的权利已由北京水产有限责任公司承接。综合上述情况，原审法院难以认定北京水产有限责任公司是讼争房权利主体，故对北京水产有限责任公司要求解除对广州市江南西路58号203房的执行措施，确认北京水产有限责任公司对广州市江南西路58号203房享有所有权的请求，原审法院不予支持。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四条之规定，于2013年6月26日判决驳回北京水产有限责任公司的诉讼请求。一审案件受理费9800元（其中受理费8800元、公告费1000元）由北京水产有限责任公司承担。
判后，北京水产有限责任公司不服，上诉至本院称：原审判决审查事实不清，适用法律错误。涉案房屋自开发商交付后，一直由北京市水产供销公司所属的广州采购站及北京市水产系统有关单位占有、使用、收益，包括出租。1990年5月，北京市水产供销公司已将案涉房屋作为固定资产转给其下属的广州采购站。1992年8月4日，北京市水产供销公司的上级主管单位北京市水产总公司（我司原名称）设立一个新的业务部门“外埠企业经营管理部”，从而将原北京市水产供销公司所属的外埠企业（其中包括广州采购站）及其资产，均划归给外埠企业经营管理部。至此，我司已享有对该房屋的所有权，原审法院对此认定错误，应依法予以纠正。综上，登记在广东水产总公司名下的涉案房屋的产权应属于我司，该房屋因另案被法院查封，已损�了我司的合法权益。故我司上诉请求二审法院依法予以纠正，支持我司原审诉讼请求。
被上诉人广东水产总公司、顺德群益公司均没有提出答辩意见和举证。
被上诉人信达公司答辩称：一、上诉人并非本案适格主体。本案中与广东省水产供销公司就涉案房屋签订《协议书》的主体是北京市水产供销公司，而根据北京市水产供销公司向工商部门递交的《企业申请注销登记注册书》显示，该公司注销后所属的债权、债务及一切经济纠纷等由北京市京渔万泉渔业公司负责。上诉人提交的《会议纪要》所反映的北京市水产供销公司注销后债权债务的承担主体与上述《企业申请注销登记注册书》反映的债权债务的承担主体矛盾。就效力而言，《会议纪要》是上诉人的内部文件，不论该文件真实与否，其效力明显低于《企业申请注销登记注册书》，亦无法对抗第三人。且由�涉案房屋登记在广东省水产供销公司名下，《关于北京市京渔万泉渔业公司改制项目的资产评估报告书》未记载涉案房屋合情合理。二、上诉人提供的广东省水产公司与北京市水产供销公司之间签订的协议书，只能反映当时双方就购买涉案房屋达成过协议，但因广东水产总公司从本案诉讼至今也未发表任何意见，故无法确认双方在上述协议书签订之后是否就涉案房屋的权属达成过其他的协议。且涉案房屋的产权始终登记在广东省水产总公司名下，在涉案房屋未办理过户登记的情况下，仅凭上述协议书无法对抗第三人。三、二审期间，东方公司与我司签订《资产转让协议》，东方公司将包括涉案房屋所有人广东水产总公司在内的一系列债权整体转让给我司，与转让标的有关的全部权利也一并转让，并且已于2013年8月2日在《南方日报》登报公告，我司已合法享有广东水产总公司债权，要求作为本案第三人参与诉讼。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经审理查明，原审查明事实无误，本院予以确认。
二审另查明，原审法院于2014年6月6日作出（2012）穗越法委执字第771-5号《执行裁定书》，裁定变更信达公司为该案的申请执行人。上述裁定书中裁明：根据信达公司提供的其与东方公司于2013年7月25日签订的《资产转让协议》、南方日报2013年8月2日a18版《中国东方资产管理公司广州办事处资产转让通知暨与受让方债权催收联合公告》，原审法院认为本案债权的出让人东方公司及受让人信达公司均为依法成立的国家金融机构及资产管理公司，在法律上符合债权转让的规定；信达公司作为合法的债权受让人，可对生效法律文书所确定的被执行人应履行的清偿义务申请执行。对此，北京水产有�责任公司于2014年10月28日向本院出具书面《代理意见》，表示对上述裁定书确认的变更信达公司为该案申请执行人，即新旧债权人变更的真实性没有异议，并表示不需本院另行安排开庭质证。
东方公司在二审期间向本院出具《关于广东省水产供销公司案件的情况说明》，表示其已将包括本案在内的广东省水产供销公司债权项目转让给信达公司，其对信达公司作为第三人参与本案诉讼，以及信达公司发表的答辩意见均无异议。
上诉人北京水产有限责任公司为证明其上诉主张，在二审期间提供了一份原北京市水产总公司于1993年2月9日作出的《关于北京市水产供销公司广东采购站变更隶属关系和名称的决定》（（93）京水产字第3号），主要内容为：经总公司经理办公会研究决定将原隶属北京市水产供销公司的广东采购站变更为直属北京市水产总公司，同时名称也做相应改变。北京市水产供销公司广东采购站更名为北京市水产总公司广州采购站。同时其资产包括债权、债务一并划归北京市水产总公司。北京水产有限责任公司表示因时间比较久，其在原审判决后才找到上述证据。信达公司表示对该证据的真实性没有异议，但不能证明北京水产有限责任公司享有涉案房屋的产权。广东水产总公司和顺德群益公司对此没有发表质证意见。
本院认为，根据《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》（法发（2005）62号）第三条的规定，金融资产管理公司转让、处置已经涉及诉讼、执行或者破产等程序的不良债权时，人民法院应当根据债权转让协议和转让人或者受让人的申请，裁定变更诉讼或者执行主体。虽然东方公司为原申请执行人，北京水产有限责任公司据此在原审诉讼中将其列为第三人，但�方公司在本案原审判决后、二审期间将涉案债权转让给信达公司，且原审法院在二审期间作出（2012）穗越法委执字第771-5号《执行裁定书》，变更信达公司为该案的申请执行人，而北京水产有限责任公司亦表示确认上述裁定书确定的新旧债权人变更情况，信达公司要求作为第三人参与本案诉讼，东方公司对此亦出具书面说明予以确认，故可以认定信达公司已经取代东方公司在本案中的诉讼主体地位，为本案被上诉人。
由于涉案房屋至今仍登记在广东水产总公司名下，北京水产有限责任公司所提供的证据并不足以证明涉案房屋归其所有，故原审驳回了其要求解除对涉案房屋的执行措施，并确认其对涉案房屋享有所有权的诉讼请求并无不当，本院予以维持。虽然北京水产有限责任公司在二审中提供了原北京市水产总公司于1993年2月9日作出的《关于北京市水产供销公司�东采购站变更隶属关系和名称的决定》，但上述文件并没有列明资产范围和名称，不能直接证明涉案房屋的产权归属，且上述证据形成于1993年，不属于二审新证据，故本院对该证据不予采纳，北京水产有限责任公司的上诉请求理据不足，本院不予支持。
综上，上诉人北京水产有限责任公司的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回。审查原审查明事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人北京水产有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩志军
代理审判员 刘 卉
代理审判员 蔡 峰
二〇一五年一月九日
书 记 员 党春婷