贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔27民终1395号
上诉人（原审被告）：赵雁飞，男，1983年4月25日生，汉族，住重庆市合川区。
上诉人（原审被告）：邓渝，女，1972年1月17日生，汉族，住重庆市九龙坡区。
上诉人（原审被告）：李亚伦，男，1963年5月20日生，汉族，住重庆市合川区。
上诉人（原审被告）：何叶洪，男，1974年8月18日生，汉族，住重庆市渝北区。
四上诉人的委托诉讼代理人：徐勇，贵州桥城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江苏中地资产管理有限公司，住所地南京市秦淮区。
法定代表人：梁振邦，该公司总经理。
委托诉讼代理人：石启光，贵州仁义律师事务所律师。
原审被告：三都县塘州乡云河煤矿，住所地贵州省三都水族自治县。
负责人：龙天胜，该煤矿执行合伙事务人。
委托诉讼代理人：韦昌眺，男，住贵州省三都县。
上诉人赵雁飞、邓渝、李亚伦、何叶洪与被上诉人江苏中地资产管理有限公司（以下简称江苏中地公司）、原审被告三都县塘州乡云河煤矿（以下简称塘州云河煤矿）股权转让纠纷一案，三都县人民法院于2016年5月31日作出（2016）黔2732民初126号民事判决后，赵雁飞、邓渝、李亚伦、何叶洪均不服，向本院提起上诉。本院于2016年9月28日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
赵雁飞、邓渝、李亚伦、何叶洪的上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：1、被上诉人在与上诉人签订《关于贵州省三都县塘州乡云河煤矿股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）之前，是知道上诉人与案外人韦昌眺签订的《云河煤矿出资份额转让协议书》（以下简称《份额转让协议》）的。在上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》第六条中，就约定了被上诉人要支付案外人韦昌眺500万元，且在2013年3月25日前，被上诉人与韦昌眺就支付500万元转让款先签订了协议，之后才与上诉人签订《股权转让协议》。一审认定被上诉人不知情，上诉人隐瞒事实欺骗被上诉人不是事实；2、上诉人在与被上诉人签订《股权转让协议》时，上诉人并没有丧失对塘州云河煤矿100%的股权，按照上诉人与韦昌眺签订的《份额转让协议》约定，韦昌眺在付清转让款之前，上诉人的股权不发生转移，上诉人仍然拥有该煤矿100%的股权；3、在被上诉人起诉本案前，上诉人与韦昌眺签订的《份额转让协议》已被法院依法解除，故，即便在被上诉人起诉本案前，上诉人在塘州云河煤矿100%的股权不存在其他人有请求权，上诉人完全能够履行将100%股权转让给被上诉人的义务；4、按照上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》约定，上诉人转让给被上诉人的并非是煤矿采矿权转让，而是股权转让，上诉人完全能够履行该协议。
江苏中地公司二审未提出书面答辩意见。
塘州云河煤矿二审未提出书面意见。
江苏中地公司向一审法院起诉请求：1、认定2013年3月25日原告与被告塘州云河煤矿、赵雁飞、邓渝、李亚伦、何叶洪签订的《关于贵州省三都县塘洲乡云河煤矿股权转让协议》无效；2、被告返还原告股权转让款999980元，并按照银行同期贷款利息的4倍计算赔偿原告从2013年3月26日起的经济损失；3、本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2012年9月6日，塘州云河煤矿的股东邓渝、李亚伦、赵雁飞作为甲方，韦昌眺作为乙方，签订《云河煤矿出资份额转让协议书》，约定：韦昌眺以900万元的价格受让邓渝、李亚伦、赵雁飞持有的塘州云河煤矿的全部出资份额；甲方保证所转让的份额不存在第三人请求权、没有设置任何质押，未涉及任何争议纠纷和诉讼；韦昌眺在付清转让款之后才能享有甲方的出资份额成为该煤矿的出资人，享有相应的权利并承担义务，否则，甲方赵雁飞、邓渝、李亚伦仍是该煤矿的出资人并享有签订本协议之前的出资份额；乙方在2012年10月26日之前支付600万元，余款在2012年11月30日之前付清；本协议签订前乙方已经向甲方支付定金100万元，如乙方未按本协议的约定付清转让款，该定金归甲方所有，不再退还乙方。协议签订后，韦昌眺没有支付上述转让款。赵雁飞、邓渝、李亚伦于2014年7月10日诉至重庆市合川区人民法院，该院经审理于2015年5月25日作出（2014）合法民初字第04785号民事判决书，判决解除赵雁飞、邓渝、李亚伦与韦昌眺于2012年9月6日签订的《云河煤矿出资份额转让协议书》，韦昌眺所支付的定金100万元不予返还。韦昌眺不服提出上诉，重庆市第一中级人民法院经审理于2015年11月10日作出（2015）渝一中法民终字第04544号民事判决书，驳回上诉维持原判。2013年3月25日“三都县塘洲乡云河煤矿”、被告塘州云河煤矿的股东赵雁飞、邓渝、李亚伦作为转让方（甲方），原告江苏中地公司作为受让方（乙方），被告何叶洪作为第三方，签订了《关于贵州省三都县塘洲乡云河煤矿股权转让协议》，约定原告以2000万元的价格受让塘州云河煤矿的全部股权份额（100%）。约定：协议签订时乙方必须向甲方支付转让款的15%，即300万元；在兼并重组主体实施方案通过贵州省人民政府批复之日起7日内支付30%，即600万元；在兼并重组主体实施方案通过贵州省人民政府批复之日起20日内支付20%，即400万元；在甲方将公章、财务章、法人章、营业执照正副本、采矿许可证正副本及其他相关资料等原件交存于乙方的一周内，乙方再向甲方支付20%，即400万元；在办理全部的过户手续后一周内，乙方再向甲方支付转让款的15%，即300万元。在转让款的分配方式中，双方约定：甲方同意乙方分别分期将转让款支付给甲方的各股东，其中赵雁飞400万元、邓渝4**万元、李亚伦400万元，甲方同意乙方按上述付款办法支付给不是股东的韦昌眺500万元、何叶洪300万元。甲方保证拥有该煤矿100%的股权并能转让到乙方的名下、甲方所有股东均已同意本次股权转让事宜、不会发生权利纠纷，若有纠纷应自行解决不得影响乙方股权受让，并保证煤矿的公章等合法有效，否则甲方承担违约责任。如兼并不成功甲方如数退还转让款给乙方，但属乙方责任的除外。甲方委托第三方何叶洪办理本协议涉及到的所有相关手续。如一方违约将赔偿对方的损失，并承担本次转让款总额20%的违约金责任。协议签订后，2013年3月26日原告通过银行转账向被告赵雁飞、邓渝、李亚伦各支付了266666元，向被告何叶洪支付了20万元，共计999998元。2014年1月8日，贵州省国土资源厅发布《关于贵州博鑫矿业股份有限公司三都县塘州云河煤矿采矿权转让公示》（注：黔国土资转公[2014]7号），塘州云河煤矿被以2000万元的价格转让（整体出售）给博鑫公司。2015年11月3日，贵州省煤矿企业兼并重组领导小组办公室发布第234次公示，塘州云河煤矿被列入贵州汇巨能源集团投资有限公司的新增煤矿之一。一审另查明：被告塘州云河煤矿持有的2005年5月24日颁发的《合伙企业营业执照》中登记的企业名称为“三都县塘洲乡云河煤矿”，经营场所为“三都县塘洲乡”。2011年10月8日颁发的《采矿许可证》上登记的矿山名称为“三都县塘州乡云河煤矿”，采矿权人为“三都县塘州乡云河煤矿（龙天胜）”。2013年8月28日颁发的《营业执照》中登记的企业名称为“三都县塘州乡云河煤矿（普通合伙）”，主要经营场所为“三都县塘州乡”。2013年9月4日年检的《组织机构代码证》上登记的机构名称为“三都县塘州乡云河煤矿”。
一审法院认为：在《关于贵州省三都县塘洲乡云河煤矿股权转让协议》签订前，2012年9月6日，韦昌眺、赵雁飞、邓渝、李亚伦已通过签订《云河煤矿出资份额转让协议书》将其出资份额（股权）转让给了韦昌眺。虽然在协议中约定了被告韦昌眺在付清转让款之后才能享有邓渝、李亚伦、赵雁飞在塘州云河煤矿的出资份额成为该煤矿的出资人，但是在《云河煤矿出资份额转让协议书》没有解除之前，上述转让的出资份额（股权）是存在韦昌眺的请求权的。如果原告知道上述转让的出资份额（股权）已经转让给韦昌眺，可能会发生纠纷的情况下，依据常理是不会受让上述出资份额（股权）的。被告辩称原告对上述事实知情没有证据证实而且不合常理，不予采纳；对原告关于被告在转让该矿股权的过程中隐瞒真实情况，欺骗原告，致使原告作出了错误的意思表示与之签订协议，所签订的协议无效的意见予以采纳，认定2013年3月25日原告与被告塘州云河煤矿、被告赵雁飞、邓渝、李亚伦、何叶洪签订的《关于贵州省三都县塘州乡云河煤矿股权转让协议》无效。被告赵雁飞、邓渝、李亚伦应返还所收到的转让款并赔偿原告的经济损失。被告何叶洪作为协议的第三方享受转让款的分配并承担相应的义务，在合同无效的情况下，应返还所收到的转让款并赔偿原告的经济损失。以上四被告共应向原告返还999998元，但原告只要求返还999980元，系对其诉讼权利的行使，酌情决定由被告赵雁飞、邓渝、李亚伦分别返还原告266660元，由被告何叶洪返还原告20万元。原告要求按照银行同期利息的4倍从2013年3月26日起计算赔偿其经济损失，但原告没有举证证明其具体经济损失情况，酌情参照2014年11月22日中国人民银行发布的三至五年期贷款基准利率6.0%计算至本判决发生法律效力之日。《关于贵州省三都县塘洲乡云河煤矿股权转让协议》中所加盖的印章与被告塘州云河煤矿持有的2011年10月8日颁发的《采矿许可证》上登记的名称不一致，而且被告塘州云河煤矿否认签订过上述协议，且无该煤矿人负责人的签字，不应认定为上述协议的合同当事人。故被告塘州云河煤矿不应当承担本案的责任，应驳回原告对被告塘州云河煤矿的诉讼请求。对被告赵雁飞、邓渝、李亚伦、何叶洪的辩解意见不予采纳。被告塘州云河煤矿经依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席审理。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第（三）项、第五十八条第二款、第六十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六条、第五十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、2013年3月25日，原告江苏中地资产管理有限公司与“三都县塘洲乡云河煤矿”、被告赵雁飞、邓渝、李亚伦、何叶洪签订的《关于贵州省三都县塘洲乡云河煤矿股权转让协议》无效；二、限被告赵雁飞、邓渝、李亚伦在判决生效后十日内分别返还原告江苏中地资产管理有限公司告股权转让款人民币贰拾陆万陆仟陆佰陆拾圆（￥：266660元），限被告何叶洪在本判决生效后十日内返还原告股权转让款人民币贰拾万圆整（￥：200000元）；三、被告赵雁飞、邓渝、李亚伦、何叶洪以前项应返还的款项为基数，按照年利率6.0%计算，赔偿原告从2013年3月26日起至判决发生法律效力之日的经济损失；四、驳回原告江苏中地资产管理有限公司对被告三都县塘州乡云河煤矿的诉讼请求；五、驳回原告江苏中地资产管理有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费13799元，由被告赵雁飞、邓渝、李亚伦各承担3666元，何叶洪承担2801元，与前述款项一并清偿。
经本院审理，二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为：根据被上诉人与上诉人于2013年3月25日签订的《股权转让协议》第六条“乙方（被上诉人）通过股权转让的方式取得甲方（上诉人）煤矿的权利包括矿山采矿权、采矿设备的所有权、矿山上建筑物、构建物以及附属设施归乙方所有”和第八条“对于乙方在办理煤矿兼并重组过程中需要办理相关手续以及涉及到本协议中煤矿的法人变更登记、股东的变更登记以及股份的出让以及乙方利用该矿进行融资等事宜需要甲方配合出具法律手续时（涉及到需要甲方中的股东承担担保责任的除外），甲方应该无条件配合”的约定来看，双方签订的《股权转让协议》名为股权转让，实际涉及到变更企业资产产权而需要变更采矿权主体的情形，属于采矿权转让，与《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第二项“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿”规定的采矿权转让情形相符。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款“批准转让的，转让合同自批准之日起生效”的规定，采矿权转让需要相关部门的审批才生效，而上诉人与被上诉人在签订《股权转让协议》后，从未到相关部门办理审批手续，属于掩盖非法转让采矿权的行为，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项“有下列情形之一的，合同无效：（三）以合法形式掩盖非法目的”的情形。故被上诉人与上诉人签订的《股权转让协议》应为无效合同，上诉人主张该协议有效的理由不成立，本院不予支持。既然《股权转让协议》无效，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，上诉人就应当返还被上诉人给付的转让款，一审据此判决上诉人赵雁飞、邓渝、李亚伦各返还被上诉人266660元，上诉人何叶洪返还被上诉人200000元并无不当，本院予以确认。
综上，一审认定事实清楚，适用法律正确。上诉人赵雁飞、邓渝、李亚伦、何叶洪的上诉理由不充分，对其上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13799元，由上诉人赵雁飞、邓渝、李亚伦、何叶洪承担。
本判决为终审判决。
审判长 蔡云飞
审判员 熊元伦
审判员 王开恒
二〇一六年十二月七日
书记员 杨 墨