江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）洪民四终字第285号
上诉人（原审被告）谢继良，男，汉族。
上诉人（原审被告）刘玉良，男，汉族。
上诉人（原审被告）谢辉良，男，汉族。
上诉人（原审被告）周明良，男，汉族。
四上诉人共同委托代理人刘登凤，江西华邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）熊新华，男，汉族。
委托代理人成新生，江西求正沃德律师事务所律师。
委托代理人涂妍妍，江西求正沃德律师事务所律师。
上诉人谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良为与被上诉人熊新华股权转让纠纷一案，不服江西省南昌市西湖区人民法院（2013）西民初字第1640号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良的共同委托代理人刘登凤，被上诉人熊新华的委托代理人涂妍妍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2013年1月17日，甲方熊新华、熊冬水、熊德华、熊水华、刘刚、戴新华、崔向荣与乙方谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良签订《股权转让协议》约定，甲方熊新华、熊冬水、熊德华、熊水华、刘刚、戴新华、崔向荣将分别持有的江西江阳建设有限公司总计100%的股权转让乙方。甲方配合乙方在2013年2月8日之前办完所有交接手续，乙方支付股权转让款6000000元给甲方，逾期支付股权转让款，应按未支付转让款万分之五每日向甲方承担违约责任。2013年2月1日，熊新华、熊冬水、熊德华、熊水华、刘刚、戴新华、崔向荣所持有的股权变更为谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良持有，江西江阳建设有限公司名称变更为江西方远建设工程有限公司。2013年2月8日之前，谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良支付转让金5000000元给熊新华、熊冬水、熊德华、熊水华、刘刚、戴新华、崔向荣，尚有1000000元转让金未支付。
另查明，2013年1月17日，江西江阳建设有限公司全体股东熊新华、熊冬水、熊德华、熊水华、刘刚、戴新华、崔向荣一致决定，同意将江西江阳建设有限公司100%的股权转让给谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良，并同意将股权转让款汇入熊新华的账户上。熊新华占有江西江阳建设有限公司28.85%的股权。
一审法院判决认定：2013年1月17日，甲方熊新华、熊冬水、熊德华、熊水华、刘刚、戴新华、崔向荣与乙方谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良签订《股权转让协议》，依法成立并生效，对双方均有法律约束力。按照《股权转让协议》约定，2013年2月8日之前，甲方熊新华、熊冬水、熊德华、熊水华、刘刚、戴新华、崔向荣已配合谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良完成公司变更登记等交接手续，谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良应依照合同约定，于2013年2月8日向熊新华、熊冬水、熊德华、熊水华、刘刚、戴新华、崔向荣支付股权转让金6000000元。但谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良只支付5000000元，尚欠1000000元未支付。熊新华请求判令谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良共同向其支付股权转让款1000000元及利息135000元（以1000000元为依据按日万分之五计算，则每日为500元，自2013年2月8日起暂计算至2013年11月8日共计为270天，以后的继续以1000000元为依据按日万分之五计算至付清之日止）。但熊新华仅占有江西江阳建设有限公司28.85%的股权，其不能代替其余六名股权转让人主张1000000元股权转让余款及利息。按照熊新华占有的28.85%的股权比例，其名下转让金共计1731000元，扣除谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良已支付的5000000元转让款的28.85%即1442500元，谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良应支付熊新华股权转让余款288500元；自2013年2月8日起至股权转让余款付清之日止，以288500元按日万分之五计算，则每日为144.25元。因此，谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良应支付熊新华股权转让余款288500元及逾期付款利息（自2013年2月8日起至股权转让余款付清之日止，以288500元按日万分之五计算，则每日为144.25元）。谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良委托代理人主张先履行抗辩权，认为熊新华、熊冬水、熊德华、熊水华、刘刚、戴新华、崔向荣应履行还清税款等债务的先行义务。付清税款等债务，不属于先履行抗辩权的范畴，且熊新华、熊冬水、熊德华、熊水华、刘刚、戴新华、崔向荣是否欠付税款等债务目前尚无确凿证据证实，不属本案处理范畴，不予处理。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十二条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、一百零七条的规定，判决如下：谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良于判决生效之日起一个月内一次性支付熊新华股权转让余款288500元及逾期付款利息（自2013年2月8日起至股权转让余款付清之日止，按日万分之五计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15020元，由熊新华负担4020元，
谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良共同负担11000元。
上诉人谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、付清税款等债务属于先履行抗辩权的范畴，是否欠付税款等债务属于本案处理范畴，一审法院应予处理；二、被上诉人欠付税款等债务具有确凿证据证实；三、被上诉人在2013年10月22日才还清银行贷款300多万元，未做到其《保证书》保证的截止到2013年1月17日止公司不欠任何外债，故逾期利息应从2013年10月22日起计算；综上，上诉人可以主张先履行抗辩权，在被上诉人付清其应缴税款前，其无权获得288500元股权转让余款及逾期付款利息，请求二审法院依法撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求，诉讼费由被上诉人负担。
被上诉人熊新华答辩称：一、上诉人认为答辩人具有先履行付清税款的义务而行使先履行抗辩权毫无事实和法律依据；二、《股权转让协议书》中约定的答辩人的义务均已全部履行完毕，上诉人应当按照约定履行支付股权转让款的义务；三、上诉人称答辩人2013年10月22日才还清300多万元的贷款债务无事实依据，且不论答辩人何时清结债务，上诉人都不能以此为由逃避支付股权转让款的义务；综上，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。
二审期间，双方当事人未向本院提交新证据。
本院经审理查明：2013年1月17日，熊新华、熊冬水、熊德华、熊水华、刘刚、戴新华、崔向荣向谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良出具保证书一份，内容为：保证截止到2013年1月17日止，江西江阳建设有限公司不欠任何外债、不欠税款，无抵押、无担保，如欠外债或税款及出现抵押担保，愿承担一切法律责任。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案《股权转让协议》中，双方互负的债务分别是：熊新华、熊冬水、熊德华、熊水华、刘刚、戴新华、崔向荣将所有的100%股权转让与谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良并办理工商变更登记及交接手续；谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良在约定期限内向熊新华、熊冬水、熊德华、熊水华、刘刚、戴新华、崔向荣支付股权转让款6000000元。现熊新华、熊冬水、熊德华、熊水华、刘刚、戴新华、崔向荣已按约定将股权转让并办理了工商变更登记及交接手续，谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良理应按约定支付股权转让款6000000元，谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良仅支付股权转让款5000000元，尚欠1000000元未予支付，显属违约。谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良主张因熊新华、熊冬水、熊德华、熊水华、刘刚、戴新华、崔向荣欠付税款其享有先履行抗辩权，本院认为，《股权转让协议》中并不存在关于缴纳税款的相关约定，且缴纳税款与支付股权转让款不具有对价关系，欠付税款不属于本案先履行抗辩权的适用范畴，故谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良关于行使先履行抗辩权的主张不能成立，本院不予支持。至于熊新华、熊冬水、熊德华、熊水华、刘刚、戴新华、崔向荣是否欠付税款以及是否具有其他违反2013年1月17日保证书内容的行为，谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良可另行主张，本案不予审查。另谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良还主张股权转让余款的逾期利息应从2013年10月22日起计算，经查，《股权转让协议》约定熊新华、熊冬水、熊德华、熊水华、刘刚、戴新华、崔向荣配合谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良在2013年2月8日之前办完所有交接手续，谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良在2013年2月8日之前将剩余股权转让款支付给熊新华、熊冬水、熊德华、熊水华、刘刚、戴新华、崔向荣，故一审法院判决支付逾期利息从2013年2月8日起计算并无不妥。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15020元，由谢继良、刘玉良、谢辉良、周明良负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱 勇
代理审判员 张美燕
代理审判员 韩晓薇
二〇一四年九月二日
书 记 员 高珊珊