广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第1181号
上诉人（原审原告）：广州绿安康饲料科技有限公司。住所地：广东省广州市。
法定代表人：陈辉煌，总经理。
委托代理人：曾洁香，广东韬策律师事务所律师。
委托代理人：徐志明，广东韬策律师事务所律师助理。
被上诉人（原审被告）：黄慈新，住广东省廉江市。
委托代理人：吴锡胜，住广东省廉江市。
被上诉人（原审被告）：廉江市和兴养猪专业合作社。住所地：广东省湛江市廉江市。
法定代表人：彭耀双，职务：理事长。
委托代理人：黄兆旺，住广东省廉江市。
上诉人广州绿安康饲料科技有限公司（以下简称“绿安康公司”）因与被上诉人黄慈新、廉江市和兴养猪专业合作社（以下简称“和兴合作社”）买卖合同纠纷一案，不服广东省从化市人民法院（2015）穗从法民二初字第20号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，绿安康公司是一间经营范围为生产、销售添加剂预混合饲料、配合饲料、浓缩饲料，批发、零售饲料、饲料添加剂等的公司。2013年11月30日，黄慈新在绿安康公司出具的《客户对账凭证》上签名，确认截至2013年11月30日尚欠绿安康公司货款249315.17元。《客户对账凭证》约定买卖双方一致确认：1.买方对已购买、使用的饲料产品无任何异议；2.当买卖双方终止合作，不再发生买卖关系时，则欠款人（买方）必须在三十天内付清所有欠款。3.当买卖双方发生争议时，双方应通过友好协商解决，解决未果，双方约定由卖方或买方所在地人民法院审理，诉讼费用及胜诉方按国家规定的律师代理费及相关的律师差旅费都由败诉方承担。另查明，雷某是绿安康公司业务员。黄慈新是和兴合作社监事会成员兼仓库管理员，代表该合作社与绿安康公司公司发生业务往来。2015年1月4日，黄慈新以被他人诈骗向廉江市公安局和寮派出所报案。庭审中，原审法院已向绿安康公司释明，如果黄慈新的行为是代表和兴合作社，属于履行职务行为，其是否变更诉讼请求。绿安康公司明确表示不变更诉讼请求，认为实际与其发生买卖关系的是黄慈新。
绿安康公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1.黄慈新立即支付拖欠的货款249315.17元以及从起诉之日起至付清所有货款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息；2.黄慈新向绿安康公司支付律师代理费3000元；3.本案一审诉讼费用全部由黄慈新承担。
原审法院认为，本案为买卖合同纠纷。买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案争议的主要焦点在于绿安康公司与哪个当事人之间存在买卖合同关系。据此，绿安康公司提交了《客户对账凭证》以及若干张《产品销售单》，以证明其与黄慈新之间存在买卖合同关系。黄慈新、和兴合作社亦提交了若干张《产品销售单》以及有关发票、银行转账凭单、收据等结算单据。原审法院认为，从双方提交的《产品销售单》来看，虽购货单位一栏填写“黄慈新”，而在欠款人或收货人栏上签名的除了“黄慈新”外还有“郭某”等人。黄慈新、和兴合作社提交的绿安康公司开具的发票联上顾客名称一栏填写“广东廉江市禾寮养猪专业合作社”，地址“廉江禾寮镇中山路”或者“广东廉江禾寮养猪专业合作社”，地址“广东省廉江市”。庭审中，和兴合作社承认“广东廉江市禾寮养猪专业合作社”和“广东廉江禾寮养猪专业合作社”与其合作社是同一主体，黄慈新与郭某是其合作社仓库管理员，代表该合作社与绿安康公司业务员雷某发生业务往来。通过双方提交的证据以及双方当事人的陈述，可印证绿安康公司与和兴合作社存在买卖关系，黄慈新系该合作社职员，其在产品销售单和客户对账凭证中签字的行为属于履行职务行为。故本案相关买卖关系的后果，应由和兴合作社承担，黄慈新不应承担责任。原审庭审中，原审法院已向绿安康公司释明其是否变更诉讼请求，绿安康公司明确表示不变更诉讼请求。故绿安康公司主张要求黄慈新支付货款、利息及律师代理费，黄慈新主体不适格，原审法院不予支持，本案中绿安康公司的诉讼请求应予驳回。综上所述，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，于2015年5月26日做出如下判决：驳回绿安康公司的全部诉讼请求。原审案件受理费5084元，由绿安康饲公司负担。
判后，上诉人绿安康公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定事实不清，导致错误判决。1.原审法院认定“被告黄慈新系合作社职员，其在产品销售单和客户对账凭证中的签字的行为属于职务行为”没有任何证据证明。黄慈新与和兴合作社在原审辩称黄慈新是合作社的仓管员，但没有提供任何诸如劳动合同、合作社员工花名册、工资发放表等证据佐证。另，根据黄慈新与和兴合作社提交的银行交易明细，证实向绿安康公司支付货款的是黄慈新，而不是和兴合作社，和兴合作社是经过工商部门核准登记的法人，假设是和兴合作社与绿安康公司发生买卖饲料业务关系的话，按理应通过合作社的账户支付货款而不是一直通过黄慈新的私人账户汇款，这显然不符合财务管理的相关要求。2.原审法院认定和兴合作社与禾寮合作社为同一主体同样是没有任何证据支持，原审法院仅凭和兴合作社在庭审中表示和兴与禾寮合作社是同一主体的陈述，就作出上述认定，实在令人难以置信。绿安康公司认为，如果仅以自认作为审理、认定承责主体的话，债权人的合法权益将不可能得到切实有效的法律保护。二、绿安康公司原审提交的证据充分证实了绿安康公司与黄慈新存在买卖合同关系。1.根据2013年11月30日绿安康公司与黄慈新签订的《客户对账凭证》，清晰地反映了卖方为绿安康公司，买方为黄慈新。2013年4月19日、2013年5月30日、2013年6月30日、2013年8月25日、2013年8月30日、2013年9月30日的《客户对账凭证》均证实黄慈新是作为买方身份与绿安康公司对账。此外，《产品销售单》显示，欠款人为黄慈新，该组证据与上述的《客户对账单》相互印证了与绿安康公司发生买卖合同关系的是黄慈新而非和兴合作社。2.原审法院对绿安康公司具有充分证据证实的观点不予支持，对绿安康公司提交的证据不予认可，反而对黄慈新、和兴合作社毫无依据的观点予以采纳，并为此极力发掘、寻找理由，比如送货单上不止黄慈新一个人签名等，甚至毫无依据认定和兴与禾寮合作社为同一主体，完全违背“谁主张谁举证”的诉讼原则，明显偏袒黄慈新、和兴合作社。
被上诉人黄慈新答辩称：我是合作社员工，是代表合作社签收货物。
被上诉人和兴合作社答辩称：黄慈新是我方仓管人员，有权签收货物，但无权代表合作社对账。合作社一直有向雷某付款。
经审理，原审法院查明事实正确，本院予以确认。
二审期间，黄慈新、和兴合作社提交《现金支出单》，主要内容为和兴合作社向黄慈新支付工资情况，拟证明黄慈新为和兴合作社工作人员。经质证，绿安康公司对该证据的真实性、关联性、合法性均不予确认。绿安康公司认为其从未与和兴合作社发生买卖法律关系。
另查明：和兴合作社原审提交的付款凭证中，有部分为黄某通过其个人账户向绿安康公司支付款项。和兴合作社确认黄某为其合作社出纳，该付款行为是代表合作社支付货款。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。绿安康公司以《对账凭证》和《产品销售单》为证据，主张黄慈新欠付饲料货款。本案二审争议焦点为：黄慈新是否与绿安康公司存在买卖合同关系，其应否向绿安康公司支付《对账凭证》项下饲料货款。对此，本院认为：第一，绿安康公司主张的涉案债权系经买卖法律关系产生，其虽提交有黄慈新签名的《对账凭证》以证明黄慈新欠付货款的事实，但黄慈新认为《对账凭证》是在受欺诈情况下签订，故有必要对该《对账凭证》产生的基础法律关系予以查明，以确认绿安康公司是否与黄慈新存在买卖关系，进而确认黄慈新应否向绿安康公司支付买卖合同项下未付货款。第二，绿安康公司与黄慈新并无签订买卖合同，其证明涉案交易发生的主要证据为《产品销售单》。《产品销售单》上“购货单位”虽写明“黄慈新”，但多份《产品销售单》的收货人签名处却是由案外人“郭某”等签收。绿安康公司未能提供证据，证明黄慈新委托郭某代为收取货物。而由黄慈新签名的《产品销售单》，也与绿安康公司主张的货款金额不相对应。相反，和兴合作社确认黄慈新、郭某为其仓库管理人员，由二人代表合作社签收货物更具合理性。第三，绿安康公司认为其从未与和兴合作社产生买卖关系，但对于合作社持有向绿安康公司业务员雷某支付货款的凭证未能作出合理解释。在上述支付凭证中，既有黄慈新个人账户向雷某付款的凭证，也有案外人黄某、郭某等人的支付凭证以及直接写明合作社交来饲料款的收据。在绿安康公司未能提供证据证明其与黄某、郭某等人存在买卖关系的情况下，对于上述人员的付款行为未能作出合理解释。和兴合作社确认黄慈新、郭某、黄某等人为其工作人员，由三人代表合作社支付货款更具合理性。综合以上几点，本院有理由相信黄慈新在《产品销售单》上的签名行为是其履行职务行为，黄慈新个人并未与绿安康公司产生买卖法律关系。因此，绿安康公司基于黄慈新买方身份而要求其支付饲料货款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。上诉人绿安康公司的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5084元，由上诉人广州绿安康饲料科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭卫东
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一五年十月二十六日
书 记 员 林燕贞