上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0112民初32549号原告：熊洁，女，1962年10月8日出生，汉族，户籍地北京市。委托诉讼代理人：洪亮，上海市光大律师事务所律师。委托诉讼代理人：李莹晖，上海市光大律师事务所律师。被告：上海红富士家纺有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：董服龙，该公司董事长。委托诉讼代理人：沈轩羽，上海合勤律师事务所律师。原告熊洁与被告上海红富士家纺有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2016年12月1日立案受理，依法适用简易程序进行审理。原告熊洁的委托诉讼代理人李莹晖，被告上海红富士家纺有限公司的委托诉讼代理人沈轩羽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告熊洁向本院提出诉讼请求：1.要求判令被告向原告提供关于被告公司及上海德威五金制品有限公司、上海幸福纺织科技有限公司自2007年1月1日起至本案判决生效之日止所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和章程、财务会计报告，由原告查阅和复制；2.要求判令被告向原告提供关于被告公司及上海德威五金制品有限公司、上海幸福纺织科技有限公司的自2007年1月1日起至本案判决生效之日止所有会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关契约等资料)，由原告查阅。事实和理由：被告系2003年7月9日经上海市工商管理局闵行分局批准成立的企业法人单位。截止2014年2月28日，原告的自然人股东为董服龙(系被告法定代表人和执行董事)、苏玲、董英、毛丽虹、王某某、毛江英、王慧敏和原告熊洁。截止2013年12月31日，董服龙出资比例为46.46%，苏玲出资比例为30.17%，王慧敏出资比例为3%，原告熊洁出资比例为5.82%。2013年10月17日，被告公司的股东会决议上决定公司不设监事会，设监事一名，由林义相担任。2014年5月9日，被告委托中诚信安瑞(北京)会计师事务所对公司财务活动进行审计。同年9月29日，该会计师事务所出具审计报告，报告显示被告公司诸多方面存在问题，严重侵害了公司和小股东的合法权益。原告熊洁及另一股东王慧敏多次向被告提出要求查阅被告公司会计账簿等财务资料，并通过监事林义相提出主张。监事林义相在事先通知董服龙后于2016年3月16日前往被告处查账，但遭到董服龙的拒绝。被告亦对王慧敏及原告熊洁的合理要求予以拒绝。2016年7月8日，监事林义相给董服龙发送邮件，要求被告和董服龙安排监事查账，但被告未予以配合，原告遂提起本案之诉讼。被告上海红富士家纺有限公司辩称，被告公司股东会会议决议等资料曾邮寄给原告，而且原告作为股东，参加了股东会会议，原告应该知道相关情况，因此原告不应再要求查阅、复印相关资料。原告不是上海德威五金制品有限公司(以下简称德威公司)、上海幸福纺织科技有限公司(以下简称幸福公司)的股东，没有权利调取这两家公司的资料。即使原告作为股东，查阅的范围也只是会计账簿，不包括会计凭证，且原告要求查阅会计账簿，也应该按照公司法规定提出书面请求，但被告从未收到过原告的书面请求。股东知情权查阅的主体仅限于股东本人，不能委托第三方查阅或复制。原告熊洁围绕诉讼请求依法提交了证据，包括：1.被告的工商信息、章程、营业执照一组，证明双方主体资格，公司共有8名股东，董服龙和苏玲是大股东，大股东不得损害公司利益以及双方权利义务在章程上的依据；2.2013年度股东会决议一份，证明林义相是被告的监事；3.2014年专项审计报告一份，证明被告在财务支出管理非常混乱，严重侵害了公司和小股东的利益；4.(2016)沪0112民初3280号判决书一份及(2016)沪01民终8928号判决书一份，证明2013年专项审计报告经法院确认合法有效；5.原告向被告提出查阅公司账簿等的书面请求两份，证明原告已提出要求行使股东知情权；6.监事林义相与被告法定代表人的邮件八份，证明原告与股东王慧敏多次向被告提出查阅、检查财务资料等，但遭到被告拒绝；7.2015年9月23日、2016年3月6日、2016年3月16日会议记录及光盘一组，证明原告和监事林义相等多次向被告提出公司财务存在问题，也要求行使股东知情权和监事检查权，但遭到拒绝；8.2015年审计报告一份，证明被告公司存在大股东侵害公司权益的情况。被告上海红富士家纺有限公司围绕抗辩理由与事实提交了证据：2016年专项审计报告一份，证明会计师查阅了公司所有财务材料，被告回复了股东所提出的质疑，保证了股东的知情权，亦可证明被告大股东并未侵害公司利益。本院组织当事人进行了证据交换与质证。对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于双方争议较大且与本案所需查明事实有关的证据，包括：对原告提供的证据1，该公司章程未经过公司全体股东签字生效，其合法性无法核实，本院不予采信。对原告提供的证据2，虽被告不认可该证据的真实性，但该决议经过公司全体股东签字，真实合法，与本案所需查明之事实具有关联性，且能够反映林义相系公司监事的客观情况，本院予以采信；对原告提供的证据3，被告认为其内容仅是对公司财务支出情况的说明，此专项审计报告无法客观反映出公司财务混乱以及股东知情权、监事检查权受损害的事实，但该报告对于本案所需查明之权利主张正当性具有关联性，且被告对真实性无异议，本院予以采信；对原告所提供的证据4，被告对该证据的真实性无异议，但另案处理事宜所涉法律关系与本案不具有关联性，对审计报告的确认仅是针对审计费用查明之事实，本院不予采信；对原告所提供的证据7，虽被告认为该证据的内容无法确认，但并未作出其他合理解释或提供相应证据，而记录与录音所反映的内容与本案所需查明事实具有关联性，本院予以采信。对被告所提供的证据1，因系被告单方委托，其所依据材料之真实性与关联性均无法核实，本院不予采纳。本院经审理认定事实如下：2003年7月9日，被告登记设立，公司注册资本人民币(以下币种相同)72,830,000元，股东分别为原告熊洁(持股比例5.82%)、被告法定代表人董服龙(持股比例46.463%)、案外人王某某(持股比例3.977%)、王慧敏(持股比例3%)、苏玲(持股比例30.167%)、毛丽虹(持股比例4.753%)、毛江英(持股比例3.88%)、董英(持股比例1.94%)，董服龙任法定代表人。2014年5月9日，被告委托中诚信安瑞(北京)会计师事务所对公司财务活动进行审计活动，报告显示被告公司诸多方面存在问题。2016年3月14日，林义相向被告法定代表人董服龙抄送邮件，告知受股东熊洁委托将于2016年3月16日前往被告处查账，邮件附有熊洁提出委托的具体内容。同年7月8日，林义相给董服龙发送邮件，称因股东熊洁和王慧敏提出维护小股东利益的相关主张，并要求林义相行使监事职权。林义相向被告提出安排查账的要求，但被告未予以配合。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告作为被告股东，应当享有股东知情权，在原告已向被告及其法定代表人提出书面请求，而被告未能提供证据证明原告行使股东知情权存在不正当目的，亦未书面予以答复或说明理由的情况下，原告有权依法行使股东知情权。对于被告提出原告已参加股东会会议，不应再要求查阅、复印相关资料的抗辩理由，股东知情权是股东的权利之一，是公司股东全面了解公司经营状况重要信息的权利，当然包括了解已参加股东会会议具体内容在内的公司所有信息。相反，若已参加股东会会议的股东不能再次查阅、复印相关资料，势必导致股东利益保护的不完备，也不符合正常的投资与经营规律，故被告上述抗辩理由，缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。对于被告提出原告并非德威公司、幸福公司的股东，原告没有权利要求查阅上述两家公司会计账簿等的抗辩理由，公司股东享有股东知情权，其前提为该自然人股东或法人股东系行使权利的目标公司股东，倘若允许非该公司股东查阅公司相关资料，无疑对该公司的股东利益造成损害。即使被告系德威公司、幸福公司的母公司，原告作为母公司股东要求揭开母子公司面纱而直接查阅子公司资料，缺乏法律依据。故被告上述抗辩理由，本院予以采纳。对于被告提出股东知情权查阅的主体仅限于股东本人，不能委托第三方进行查阅或复制的抗辩理由，一方面，本案中，原告仅是委托第三方提出查阅、复制的要求，并基于第三方监事身份行使相关权利，而并非代为履行；另一方面，原告提出查阅、复制公司相关信息的要求，并非仅限于其本人行为的单一方式。故被告上述抗辩理由，于法无据，本院不予采纳。综上所述，原告作为被告的股东，要求被告提供被告公司自2007年1月1日起至本案判决生效之日止所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和章程、财务会计报告，由原告查阅和复制，于法有据，本院予以支持。要求被告提供所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关契约等资料)，由原告查阅，其中，关于要求查阅会计凭证，由于会计记账的主要依据是会计凭证，会计凭证是会计账簿的有效组成部分，因此，查阅会计凭证与查阅、核对会计账簿具有必要性和实质性的联系；关于查阅原始凭证，对于股东知情权目的实现具有必然性，能真实反映公司的资金活动和经营状况，且本案中被告并未提供证据证明原告之行为具有损害公司利益的不正当目的，故原告要求查阅原始凭证符合市场经营活动规律与法律规定之立法精神；关于原告查阅“相关契约等资料”之诉讼请求，在本院释明的情况下，原告无法确定具体资料之类型与范畴，本院难以支持与处理。关于案件受理费，本案原告依法行使股东知情权，系被告之行为影响并阻碍原告权利之实现，理应由其承担相应的责任。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海红富士家纺有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告熊洁提供自2007年1月1日起至本案判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告熊洁查阅、复制；二、被告上海红富士家纺有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告熊洁提供自2007年1月1日起至本案判决生效之日止公司的会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿以及相应的会计凭证＜含原始凭证＞)，供原告熊洁查阅。案件受理费减半收取计人民币40元，由被告上海红富士家纺有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  章国栋二〇一七年二月十六日书记员  吴可嘉附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。