遂宁市安居区人民法�
民 事 判 决 书
（2016）川0904民初1194号
原告：遂宁市京富食品有限公司，住遂宁市安居区琼江中路108号，统一社会信用代码915109047446662940。
法定代表人：向万良，该公司董事长。
委托代理人杨佑成，四川居阳律师事务所律师。
委托代理人曾文遂，四川居阳律师事务所律师。
被告：四川省金郎实业开发有限公司。统一社会信用代码915109046602790276。
法定代表人：唐平南，该公司董事长。
委托代理人唐杰，四川贤博律师事务所律师。
本院于2016年10月19日立案受理原告遂宁市京富食品有限公司（以下简称京富公司）与被告四川省金郎实业开发有限公司（以下简称金郎公司）所有权确认纠纷一案，依法组成合议庭于2016年12月16日、2017年2月10日在本院安居人民法庭公开开庭进行了审理。原告京富公司法定代表人向万良及其委托代理人杨佑成、曾文遂，被告金郎公司法定代表人唐平南及其委托代理人唐杰到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。
原告京富公司向本院提出诉讼请求：确认原、被告于2008年8月26日签订的《合资协议》有效，位于安居区乌木厅食品工业园并由被告金郎公司建设的2698平方米办公楼、3132平方米厂房、管网围墙、门卫室及附属设施属于原告京富公司所有、被告金郎公司协助办理房产和土地使用权到原告京富公司名下以及本案的诉讼费由被告金郎公司负担。事实与理由：唐平南与杨海波成立了金郎公司，随后，金郎公司将其位于安居区乌木厅食品工业园的办公楼发包给遂宁市鑫华建筑工程公司（曾志兵）承建。在修建过程中，被告金郎公司因无资金投入继续修建，经与原告京富公司协商，双方于2008年8月26日签订了名为《合资协议》，实为房屋转让协议即被告金郎公司自愿将其正在修建尚未完工的办公楼及附属设施转让给京富公司，由京富公司支付应由金郎公司支付的所有费用，转让费用为人民币1750000元，包括被告金郎公司全部股份及对外建筑债务。协议签订后，原告京富公司支付被告金郎公司1452000元，代为支付办公楼等修建过程中产生的工程款、材料款等233322元，合计人民币1685322元。办公楼修建完毕后，原告京富公司投入数百万元进行了装修。但被告金郎公司至今拒不配合原告京富公司办理房产和土地使用权过户手续。
被告金郎公司请求驳回原告京富公司的诉讼请求。事实与理由：2006年3月，唐平南与杨海波成立金郎公司，随后修建金郎公司办公楼等，有金郎公司的用地红线图、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证等相应文书证明其办公楼等所有权属于被告金郎公司所有。唐平南虽与原告京富公司签订了所谓的《合资协议》成立“四川省京富食品有限公司”，该协议系唐平南个人签订的个人行为，与金郎公司无关，属于无效协议，对被告金郎公司不产生法律效力。
经审理查明，2006年3月,遂宁市金遂都粮油食品厂与安居区政府签订招商项目合同书约定，由该食品厂在安居区工业集中发展区乌木厅村设立公司进行生产发展，同年9月，双方签订补充协议约定，投资企业名称变更：原遂宁市金遂都粮油食品厂更名为四川省金郎食品开发有限公司（以下简称原金郎食品公司）。2006年，唐平南与杨海波设立原金郎食品公司，后陈国强、杨永生、陈代先入股成为该公司股东，陈国强任法定代表人。2006年10月，原金郎食品公司经向安居区规划、建设等相关主管机关申请办理了办公楼、厂房及附属设施的建设用地规划许可、建设工程施工许可等手续。随后，原金郎食品公司将办公楼、生产车间（厂房）及附属设施发包给遂宁市鑫华建筑工程公司施工修建，该工程修建竣工完毕后，原金郎食品公司于2010年9月9日将其修建的办公楼、生产车间（即厂房）向安居区规划和建设局申请办理建设工程施工图审查备案，该局同意其备案登记。被告金郎公司将其修建办公楼出租给四川运达农业有限公司使用至2013年3月止并收取了相应的�金。2008年8月26日，原告京富公司与唐平南签订《合资协议》约定，金郎公司与京富公司合资的有关问题达成如下协议，共同成立新公司名称为：四川省京富食品股份有限公司，注册资本3000万元分两年到位，首次实收资本1000万元，京富公司占股份75%，股金750万元，京富公司股金其中包括收购唐平南公司股金及建筑外债175万元，唐平南的股份25%，股金250万元，其股金为金郎公司已建好的办公楼2700平方米、厂房3132平方米及管网、围墙、门卫室；京富公司在首次签订合同一周内支付唐平南人民币100万元，由其完成股权收购，第二次20万元于唐平南（所在金郎公司）原股东完成款已付的修筑工程后付清，外债55万元由京富公司支付等；特别约定，唐平南负责收购金郎公司其他股东的股份、负责算清债务、列表登记，外债由债权人和原公司股东签字，完成公司股东法人变更审计，保证新公司成立后的正常运行。双方《合资协议》签订后，原告京富公司法定代表人向万良为被告金郎公司的办公楼等修建支付了部分工程款。次日，金郎公司股东陈国强、陈代先、杨永生、唐平南、杨海波召开股东会议，将金郎公司的股东通过股权转让形式变更为唐平南、柏泽英，其中唐平南任金郎公司的法定代表人。2008年8月20日，由唐平南、唐露作为甲方与由蔡天树、唐军作为乙方签订《特别约定补充协议》约定，甲乙双方集资280万元收购金郎公司的全部股份及其财产，乙方出资180万元。协议签订后，蔡天树、唐军于8月28日分别向金郎公司法定代表人唐平南支付入股投资款125.2万元、20万元，金郎公司盖章确认。原告京富公司的法定代表人向万良主张上述145.2万元系蔡天树代为其向金郎公司唐平南交纳。2011年12月12日，唐军作出退股说明，其准备进�金郎公司的投资款未转让给他人，同日，唐军从金郎公司退回投资款人民币10万元。审理中，因原、被告各坚持其诉、辩称意见且被告金郎公司不同意调解，致调解无法进行。
上述事实，有原告京富公司的起诉状，被告金郎公司的答辩状，公司营业执照等信息，《合资协议》，股东会议纪要，《特别约定补充协议》，金郎公司收到蔡天树、唐军入股投资款的《收据》，唐军的退股说明和收条，本院（2011）安居民初字第425号民事判决书，招商项目合同书及补充协议，《建设项目选址意见书》，金郎公司用地红线图，《建设用地规划许可证》，《建筑工程施工许可证》，备案通知书，证人证言以及庭审笔录等证据材料在卷为证。
本院认为，被告金郎公司通过向安居区规划建设等房屋主管部门申请�理用地规划许可和建设工程施工许可后，将其位于安居区工业集中区乌木厅村的办公楼、厂房、管网围墙、门卫室及附属设施发包给遂宁市鑫华建筑工程公司施工修建，并由其支付相应的工程款；工程竣工后，被告金郎公司在规划建设主管部门办理了建设工程施工图备案且实际控制占有、管理、使用和收益房屋租金，由此，可以认定被告金郎公司对其修建的办公楼、厂房、管网围墙、门卫室及附属设施享有物权所有权。原告京富公司主张与唐平南签订了《合资协议》，并按照该协议的约定通过蔡天树已向唐平南支付了收购被告金郎公司办公楼、厂房及附属设施的款项145.2万元，因此取得了被告金郎公司办公楼、厂房及附属设施的所有权。本院认为，原告京富公司与唐平南签订《合资协议》时，唐平南系被告金郎公司的股东，还不是该公司的法定代表人，其自然人身�无权代表金郎公司从事职务行为，因此，双方签订的《合资协议》只能是唐平南的个人行为，对被告金郎公司不具有约束力；而且从《合资协议》中关于“双方共同设立新公司：四川省京富食品股份有限公司，唐平南以金郎公司的办公楼、厂房、管网、围墙、门卫室作为新公司的股金，京富公司以175万元收购金郎公司股金及建筑外债”等约定分析，原告京富公司与唐平南为了另行设立新的四川省京富食品股份有限公司，原告京富公司出资175万元收购金郎公司的股金及建筑外债以及以其其他资产出资于新的公司，唐平南以金郎公司的办公楼、厂房等资产出资于新的公司，双方在《合资协议》中没有约定将被告金郎公司的办公楼、厂房、管网、围墙、门卫室转让给原告京富公司，被告金郎公司至今也没有明示将前述资产转让给京富公司，且在�订协议后至今并未设立四川省京富食品股份有限公司，也未将被告金郎公司的办公楼、厂房、管网、围墙、门卫室的所有权通过国土、房管主管机关变更登记到原告京富公司。因此，原告京富公司请求确认其取得了被告金郎公司办公楼、厂房、管网围墙、门卫室及附属设施所有权的诉讼请求不成立，本院予以驳回。原告京富公司请求确认《合资协议》有效的诉讼请求，因该协议不是原、被告之间签订，而是原告京富公司与案外人唐平南签订，本院对其是否有效不予认定。原告京富公司主张已通过蔡天树、唐军向被告金郎公司支付145.2万元以及其他代为支付的款项系另一法律关系，可另行主张权利。为此，依照《中华人民共和国物权法》第三十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
驳回遂宁市京富食品有限公司的诉讼请求。
本案受理费人民币100元，由遂宁市京富食品有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。
审 判 长 李良权
审 判 员 吴义国
人民陪审员 卓清富
二〇一七年二月二十二日
书 记 员 段诗杨