北京市西城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民初字第2220号
原告马永顺，男，1962年11月19日出生。
委托代理人李淼，男，1983年8月6日出生，北京国泰证信法律顾问中心法律顾问。
原告张晓青，女，1975年9月20日出生。
委托代理人李淼，男，1983年8月6日出生，北京国泰证信法律顾问中心法律顾问。
原告李加明，男，1963年10月21日出生。
委托代理人李淼，男，1983年8月6日出生，北京国泰证信法律顾问中心法律顾问。
被告北京华实四诚科贸有限公司，住所地北京市西城区牛街东侧凌云居A座18号楼2104室。。
法定代表人李淑珍，执行董事。
委托代理人龚良科，北京市星河律师事务所律师。
委托代理人喻科军，北京市星河律师事务所实习律师。
第三人李淑珍，女，1948年11月8日出生。
委托代理人张灵蕊，北京市星河律师事务所律师。
原告马永顺、张晓青、李加明与被告北京华实四诚科贸有限公司（以下简称科贸公司）、第三人李淑珍公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官刘建勋担任审判长，由人民陪审员张宝珍、黄喜文参加的合议庭，公开开庭审理了本案。原告马永顺、李加明及三原告的委托代理人李淼，被告科贸公司的委托代理人龚良科与喻科军，第三人李淑珍的委托代理人张灵蕊到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告马永顺、张晓青、李加明起诉称：科贸公司成立于2003年2月，股东为上述三原告及第三人李淑珍，四位股东向科贸公司出资额均为12.5万元。
科贸公司成立后，利润逐年稳定提高。但是，科贸公司的法定代表人李淑珍及其丈夫柏庆麟一直实际控制科贸公司的财产及印章，以虚报支出、虚列应付款的方式隐藏了巨额利润。柏庆麟以科贸公司总经理的身份先后四次采用截留货款、从公司账户取款的方式，共计提取605060元供其个人使用。就此，马永顺以公司监事身份向法院起诉了李淑珍、柏庆麟。柏庆麟在案件诉讼过程中将605060元归还给科贸公司。但是在马永顺向法院申请撤诉后，李淑珍、柏庆麟又从公司取走150000元，严重影响了公司的正常经营。
科贸公司自成立以来连续盈利，但始终不分配利润，致使原告的股东权利无法实现。由此产生的纠纷导致了一系列诉讼：马永顺、张晓青、李加明向法院起诉了科贸公司，请求法院判决科贸公司收购三人股权；马永顺起诉李淑珍、柏庆麟，请求法院判令其赔偿科贸公司之损失；李淑珍利用科贸公司的名义解除了与马永顺的劳动关系，马永顺就此提起了劳动争议诉讼。
科贸公司成立已近9年，李淑珍作为法定代表人从未召集过股东会，公司亦未作出过任何股东会决议。实际情形是，科贸公司股东之间已经产生重大分歧，经营管理公司等事务无法进行商讨并作出决定，公司已经陷入僵局，经营管理处于瘫痪状态，且通过其他途径无法予以解决。上述情形已经给原告的利益造成重大损失，科贸公司继续存续将给原告造成更大损失。因此，马永顺、张晓青、李加明提起本案诉讼，其在起诉书中列明的诉讼请求为：
1、请求法院判决解散科贸公司；
2、请求法院判决三原告按照股权比例获得科贸公司剩余财产；
3、请求法院判令科贸公司、李淑珍负担本案诉讼费用。
本案在审理过程中，马永顺、张晓青、李加明放弃其上述诉讼请求的第2项，本院予以准许。
科贸公司答辩称，第一，科贸公司并未陷入僵局，公司自成立以来一直处于正常经营状态，且组织机构健全。公司虽然没有召开股东会，但重大事务均由股东协商确定。自2012年以来，本案三位原告与第三人李淑珍产生了争议，三原告并未提议召开股东会。2013年，科贸公司召开股东会对分红提出了议案，虽然由于三原告的反对未达成决议，但是各位股东还可以通过其他途径予以解决。第二，科贸公司经营管理不存在严重困难，已经通过了2012年度的企业年检，经营收入持续增长且有盈利。第三，科贸公司的存续，不会损害股东的利益，解散公司反而会造成股东利益的损失。综上科贸公司认为，该公司目前不具有被解散的法定条件，请求法院驳回三原告的诉讼请求。
第三人李淑珍陈述称，科贸公司并未陷入僵局，解散公司的法定条件尚不具备。三原告提出解散公司的实质理由，在于其分红的要求未获股东会讨论通过，如果仅仅由于公司股东为分红产生了争议就将公司解散，会损害公司及股东的利益。综上，李淑珍认同科贸公司的答辩意见，不同意三原告的诉讼请求。
在本案审理过程中，马永顺、张晓青、李加明向本院提交以下证据予以证明：
1、科贸公司投资者名录；
2、科贸公司法定代表人登记表；
3、科贸公司董事、经理、监事任职证明；
4、科贸公司章程；
5、本院民事裁定书（原告马永顺、张晓青、李加明诉被告科贸公司、第三人李淑珍请求公司收购股份纠纷一案）；
6、起诉书（原告马永顺诉被告李淑珍、柏庆麟、宋辉、宋颖洁损害公司利益责任纠纷一案）；
7、本院开庭传票（证据6所涉之案件）；
8、本院制作的，以马永顺申请撤回起诉为内容的谈话笔录（证据6所涉之案件）；
9、科贸公司致马永顺解除劳动关系通知书；
10、本院开庭传票（马永顺就科贸公司解除劳动关系提起诉讼之案件）；
11、科贸公司薪资表；
12、2012年6月19日科贸公司未获通过的股东会决议草案；
13、北京市第一中级人民法院（以下简称第一中级法院）民事裁定书（证据5所涉案件之二审）；
14、马永顺作为科贸公司监事，发出的召开临时股东大会的通知；
15、2013年1月11日科贸公司未获通过的股东会决议草案（证据14所涉之临时股东会）；
16、2013年3月12日科贸公司未获通过的股东会决议之草案；
17、科贸公司支出凭单，
18、马永顺、张晓青、李加明手书的与本案有关的事实经过。
在本案审理过程中，科贸公司、李淑珍向本院提交以下证据予以证明：
1、科贸公司关于召开股东大会的通知；
2、科贸公司2012年度利润分配预案、科贸公司资产负债表；
3、科贸公司未获通过的股东会决议（同原告证据16）；
4、李淑珍致马永顺函件；
5、李淑珍、马永顺、张晓青、李加明共同签署的《固定资产公证》。
马永顺等三原告提交的证据，科贸公司、李淑珍对于证据1、证据2、证据3无异议。科贸公司、李淑珍认可证据4、证据5、证据6、证据7、证据8、证据9、证据10、证据11、证据12、证据13的真实性，不认可上述证据与本案诉争事项的关联性。科贸公司、李淑珍不认可证据14、证据15，理由为马永顺作为公司监事，无权自行通知其他股东召开股东会。对于证据16，科贸公司、李淑珍均表示，李淑珍仅在一份股东会决议文件上签字，且该文件的原件由科贸公司保管，因此对于三原告提交的此份股东会决议表示异议。经询问，科贸公司、李淑珍均表示，不申请法院委托鉴定机构对于该决议上李淑珍签字之真伪进行鉴定。对于证据17，科贸公司、李淑珍均表示不认可，理由为三原告未提交该证据之原件。科贸公司、李淑珍不认可证据18所载明的内容。
科贸公司、李淑珍提交的证据，三原告认可证据1的真实性，但不认可证明目的。三原告不认可证据2的真实性及证明目的。三原告对于证据3无异议。三原告认可证据4的真实性，但是不认可该函件之内容。三原告不认可证据5的真实性，也不认可与本案诉争事项的关联性。
本院经审查，对于三原告提交的证据1、证据2、证据3、证据4、证据5、证据6、证据7、证据8、证据9、证据10、证据11、证据12、证据13、证据14、证据15、证据16予以确认。关于证据17，鉴于该证据并非原件，因此本院不予以确认。关于证据18，鉴于该证据属于当事人之陈述，且科贸公司、李淑珍持有异议，因此本院须综合其他证据对于其证明作用作出判断。
本院经审查，对于科贸公司、李淑珍提交的证据1、证据2、证据3、证据4予以确认。鉴于科贸公司、李淑珍提交的证据5所载明的内容与本案争议事项无关，因此对于该证据不予以确认。
通过对当事人所提交的证据进行审查，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案认定以下事实：
一、2003年2月，科贸公司成立，该公司的注册资本为50万元，出资人为李淑珍、马永顺、张晓青、李加明，各出资人分别以货币形式向科贸公司出资12.5万元。
李淑珍任科贸公司执行董事、经理，马永顺任公司监事。
科贸公司四位出资人签署的公司章程载明：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东；定期会议每年召开一次；临时会议由执行董事或者监事提议方可召开；股东决议应由全体股东表决通过；公司执行董事负责召集股东会；公司监事有权提议召开临时股东会。
二、科贸公司自成立以来，未能形成任何股东会决议，具体包括：
第一，2012年6月9日，公司召开了股东会，对于决议草案，马永顺、张晓青、李加明表示同意，李淑珍表示不同意。
第二，2012年12月20日，公司监事马永顺发出了召开临时股东大会的通知，该次会议于2013年1月11日召开。马永顺、张晓青、李加明在股东会决议草案上签字。李淑珍未参会，亦未表示同意该决议草案，会议因此未能形成决议。
第三，2013年3月12日，公司召开了股东会，对于决议草案，李淑珍表示赞成；马永顺、张晓青、李加明表示反对。
三、科贸公司的股东之间、股东与公司之间，发生了多次诉讼纠纷，具体如下：
第一，2012年7月，马永顺、张晓青、李加明作为原告，向本院起诉了被告科贸公司及第三人李淑珍，以科贸公司连续五年赢利且未分红为由，请求法院判令科贸公司收购原告持有的股份。本院裁定驳回了三原告的起诉。三原告上诉至第一中级法院后，向该院申请撤回上诉，第一中级法院裁定准许。
第二，2012年7月，马永顺作为原告，向本院起诉了被告李淑珍、柏庆麟、宋辉、宋颖洁。马永顺起诉称，四被告侵占了科贸公司的资金605060元，请求法院判令四被告返还上述资金。此后，马永顺向本院申请撤回起诉，本院口头裁定准许并记入笔录。
第三，2012年6月15日，科贸公司向马永顺发出了解除劳动关系通知书，以马永顺不能胜任公司指派的工作为由，解除了与马永顺的劳动合同关系。就此，马永顺向本院提起劳动争议诉讼，该案件尚在审理之中。
三、科贸公司自成立至本案审理至法庭辩论终结，没有进行分红。
四、科贸公司股东之间，就办公场所的使用等问题，多次发生争议。
三原告在本案审理过程中陈述称，科贸公司的经营场所位于北京市西城区牛街东侧凌云居A座18号楼2104室，科贸公司四位股东原本都掌握该处房产的钥匙，但是科贸公司、李淑珍采取更换门锁等方法，不让三原告进入。双方为此发生纠纷，多次报警。
科贸公司以书面形式向本院陈述以下事实：2013年3月18日，公司职员宋颖洁上班时发现，办公室门锁被更换，遂打电话报告公安机关（牛街派出所），希望在公安机关监督下开锁。公安人员到达现场后介绍，前日（即3月17日），张晓青向公安机关出示了房屋所有权证书，公安机关已就开锁事宜进行记录。鉴于纠纷双方为同一公司的股东，公安机关表示对本次开锁不再进行记录，由科贸公司自行开锁。科贸公司自行更换门锁后，至3月25日发现房门锁眼被堵，遂再次换锁。3月28日，三原告去科贸公司上班，李淑珍及其他职员担心他们影响正常办公，故不允许他们进入公司，三原告遂报警。公安人员到达后，认为属于公司内部纠纷，未作具体处理直接离开现场。
五、科贸公司在本案审理过程中以书面形式自认，该公司已经停发了张晓青、李加明的工资和社会保险。
六、三原告在本案审理过程中自认，马永顺、李加明目前控制科贸公司部分货物（胶片），价值约一百余万元，此外另控制公司的发票、开发票的电脑、发票专用章、税务登记证以及公司部分账簿。
李淑珍在本案审理过程中自认，其实际控制科贸公司的印章、营业执照、组织机构代码证、房产证等。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称公司法司法解释二）第一条第一款规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。公司法司法解释二第一条第二款规定：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
以上规定为审理公司解散纠纷案件的法律依据。其中，股东持股比例的规定为提起诉讼的主体审查标准；公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失且通过其他途径不能解决为实体审查标准。
一、关于提起本案诉讼的股东的持股比例
本案原告马永顺、李加明、张晓青，四人合计持有科贸公司全部股东表决权的比例为75％，符合公司法规定的提起公司解散之诉的主体要求。
二、本院对于原告要求解散科贸公司之诉讼请求的实体审查
第一，科贸公司不具有公司法司法解释二第一条第一款第（一）项所规定的事由。2012年6月、2013年3月，科贸公司均召开了股东会，因此该公司不存在”公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会”的情形。
第二，科贸公司不具有公司法司法解释二第一条第一款第（三）项所规定的事由。科贸公司不设董事会，设执行董事一名，因此不存在”公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决”的情形。
第三，科贸公司具有公司法司法解释二第一条第一款第（二）项所规定的事由。科贸公司章程规定，”股东决议应由全体股东表决通过”。本案审理至法庭辩论终结，科贸公司、李淑珍均未向本院提交证据证明，科贸公司曾经基于”全体股东一致同意”而形成股东会决议。本案当事人向本院提交的股东会决议草案，亦均由于部分股东不同意而未能形成决议。本院据此判定，科贸公司自成立以来，从未能形成股东会决议，符合上述司法解释所规定的情形。
第四，科贸公司存在”经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形。首先，通过审查当事人向本院提交的未形成股东会决议的决议草案，本院发现，科贸公司的股东已经分化为互相对立的两方，一方为本案三原告马永顺、张晓青、李加明，另一方为本案第三人李淑珍
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马永顺等一方股东赞成的，李淑珍即予以反对；李淑珍赞成的，马永顺等亦予以反对。双方严重的对立情绪，是科贸公司长期不能作出股东会决议的根本原因。其次，马永顺等三原告，以科贸公司、李淑珍、李淑珍的亲属等为被告，已经提起了多次诉讼；科贸公司解除了与马永顺的劳动合同关系、停发了张晓青和李加明的工资与社会保险。这些诉讼与纠纷足以说明，科贸公司的股东之间存在严重的矛盾与对立情绪，而且这些矛盾和对立情绪，并不能基于诉讼得以化解，矛盾的存续，显然会给科贸公司的经营活动造成负面影响。再次，马永顺等三原告，为科贸公司之办公场所的使用，与第三人李淑珍发生了数次冲突，甚至出现了李淑珍阻止马永顺等三原告进入办公场所、争执双方分别擅自更换门锁、冲突尖锐至报警并由公安人员进行处理的程度。这些情形足以说明，科贸公司股东之间的矛盾与冲突，已经不能通过公司的内部机制予以消除。最后，目前的实际情形是，科贸公司的股东各自控制该公司部分财物，马永顺等股东控制货物、发票、开发票的电脑、发票专用章、税务登记证以及公司部分账簿；李淑珍则实际控制科贸公司的印章、营业执照、组织机构代码证、房产证。科贸公司上述财物被不同股东分别控制，势必严重阻碍公司的正常经营，甚至会造成科贸公司之经营活动无法开展的局面。
本院综上判定，科贸公司自设立至今未能作出任何股东会决议，股东各自实际控制公司部分财物且互相对立，股东之间的矛盾和冲突日趋尖锐，而且这些矛盾与冲突，显然不能通过科贸公司的内部机制得到解决。这一情形意味着，科贸公司的组织机构和内部机制已经失能，公司陷入了僵局。如果不解散公司，要求股东之间就上述诸多纠纷，通过诉讼程序逐一予以解决，其过程势必旷日持久，且对立情绪并不能基于案件的审结而被化解，即便旧的矛盾被消灭，新的矛盾也会再次产生。长此以往，公司资产不仅不能增加，而且会由于长期闲置出现贬值，公司的存续，会损害全体股东的利益。在此情形下，解散公司不失为解决争议的恰当途径。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款第（二）项、第（四）项之规定，判决如下：
解散北京华实四诚科贸有限公司。
案件受理费七十元，由被告北京华实四诚科贸有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状两份，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为自动放弃上诉的权利。
审 判 长 刘建勋
人民陪审员 张宝珍
人民陪审员 黄喜文
二〇一三年五月二日
书 记 员 文 潇
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