北京市海淀区人民法院
行 政 判 决 书
（2016）京0108行初1008号
原告金风投资控股有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区亦城科技中心B座12层。
法定代表人王海波，董事长。
委托代理人李正宁，北京市浩天信和律师事务所律师。
委托代理人张樱山，北京市浩天信和律师事务所律师。
被告北京市工商行政管理局，住所地北京市海淀区苏州街36号。
法定代表人陈永，局长。
委托代理人郭敬睿，男，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局干部。
委托代理人秦宜义，北京市瀚翔律师事务所律师。
第三人汇能光电有限责任公司，住所地北京市北京经济技术开发区宏达北路8号4幢一、二层。
法定代表人徐仕安，董事长。
第三人嘉兴新科投资管理合伙企业（有限合伙），住所地浙江省嘉兴市南湖区东栅街道广益路***号联创大厦*号楼*层***室-106。
执行事务合伙人徐仕安。
第三人吴邦南，男，1981年12月4日出生，汉族，户籍所在地湖北省黄梅县。
原告金风投资控股有限公司（以下简称金风投资公司）不服被告北京市工商行政管理局（以下简称市工商局）作出的公司变更登记，向本院提起行政诉讼。本院于2016年11月7日受理后，依法组成合议庭。因汇能光电有限责任公司（以下简称汇能光电公司）、嘉兴新科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴新科合伙企业）、吴邦南与本案被诉行为有法律上的利害关系，本院依法通知上述公司和个人作为第三人参加本案诉讼。2017年4月25日，本院依法公开开庭审理了本案。原告金风投资公司的委托代理人李正宁、张樱山，被告市工商局的委托代理人郭敬睿、秦宜义到庭参加诉讼。第三人经依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2016年1月27日，被告市工商局作出京工商开注册企许字（2016）xxx号准予变更登记通知书（以下简称准予变更登记），对汇能光电公司于当日提交的变更申请作出准予变更登记，变更登记事项为：公司股东由嘉兴新科合伙企业、吴邦南变更为嘉兴新科合伙企业、吴邦南、金风投资公司。同时，董事成员、监事成员也发生了变更。
原告金风投资公司诉称，2016年3月,原告发现第三人汇能光电公司私自伪造、变造股转协议、股东会决议文件，及董事会决议、监事会决议的内容，在未告知且未经原告同意授权的情况下，骗取工商变更登记，私自将原告变更为第三人汇能光电公司的股东，严重损害了原告的利益。原告曾向北京市工商行政管理局经济技术开发区分局反映情况，并提交了书面说明材料，请求予以撤销工商变更登记。真实的股权转让协议的生效日期为2016年1月29日，而被告批准的工商变更登记日期却是2016年1月27日，与事实严重不符。原告认为被告作出的将原告登记为汇能光电公司股东的行政行为程序违法。现提起诉讼，请求人民法院依法判决撤销被告核准的将原告作为汇能光电公司股东的具体登记行为；被告承担本案诉讼费用。
在本院指定的证据交换期限内，原告金风投资公司提交如下证据并当庭出示：1、工商变更、备案事项受理、核准意见表，证明被告核准汇能光电工商变更、备案日期；2、准予变更登记通知书，证明被告核准的工商变更日期；3、变更登记申请表，证明汇能光电公司非法申请将原告变更为股东；4、股东会决议，证明汇能光电公司伪造股东会决议的内容，修改时间；5、董事会决议，证明汇能光电公司伪造董事会决议的内容以及董事孟凡昌的签字，董事变更登记的时间不符，属于伪造；6、监事会决议，证明汇能光电公司伪造监事会决议的内容以及监事的签字，监事变更登记时间为不符，实属伪造；7、证人证言；8、金风投资公司合同审批表；9、微信聊天截屏，以上证据证明汇能光电公司伪造相关材料骗取工商变更登记。
被告市工商局辩称,第一，我局于2016年1月27日对汇能光电公司作出的行政许可符合法律规定。根据《中华人民共和国行政许可法》（以下简称《行政许可法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）的规定，汇能光电公司于2016年1月27日提交的变更登记申请材料齐全，符合法定形式，行政机关能够当场作出决定的，应当当场作出书面的行政许可决定。被告据此作出的行政许可决定符合法律规定。第二，汇能光电公司提交的股权转让文件生效日期为1月19日，与原告所称的1月29日的说法不符。第三，申请人应对汇能光电公司变更登记申请文件的真实性负责。根据《公司登记管理条例》第二条、《行政许可法》第三十一条规定，申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。第四，原告就股权纠纷的争议应当另行提起民事诉讼。综上所述，我局对汇能光电公司的变更登记申请作出的行政许可行为符合法律规定，合法有效，恳请人民法院驳回原告的诉讼请求。
在法定举证期限内，被告市工商局提交如下证据并当庭出示：1、变更登记申请材料，证明第三人提交的变更登记材料符合法定形式和要求，被告的准予变更登记行为并无不当；2、有限责任公司变更登记一次性告知单，证明变更登记所需要提交的材料要求；3、情况说明两份，证明变更登记材料均为真实有效。同时，被告市工商局向本院提交《行政许可法》、《公司法》及《公司登记管理条例》作为其作出行政行为的法律规范依据。
经庭审质证，原告金风投资公司对被告提交的证据1的真实性不予认可，认为其中签字页的时间有多处修改痕迹；认为证据2没有原件，不能证明出示过告知书；证据3合法性、证明目的不予认可。
被告市工商局对原告提交的证据1、2的真实性认可，对证据3、4、5、6的真实性认可，证明目的不予认可，对证据7的真实性不予认可，对证据8的真实性、证明目的不认可，证据9真实性、关联性不予认可。
依照《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》第五十四条的规定，本院对经过庭审质证的证据进行评议后认为：
被告市工商局提交的证据1中的准予变更登记，系本案被诉行政行为，不能作为证据使用；被告提交的其他证据形式上均符合《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》中规定的提供证据的要求，且与本案被诉变更登记行为具有关联性，本院予以采信。
原告金风投资公司提交的证据2系本案被诉行政行为，不能作为证据使用；原告提交的证据7、8、9与本案无关联性，本院不予采纳；原告提交的证据3、4、5、6，不能证明其欲证明的事项；原告提交的其他证据形式上均符合《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》中规定的提供证据的要求，且与本案被诉变更登记行为具有关联性，本院予以采信。
根据以上认证意见及庭审查明的情况，可以确认如下事实：
2016年1月27日，汇能光电公司向市工商局申请公司变更登记，提交了公司变更登记申请书、公司章程、新旧股东会决议、股权转让协议等材料，申请变更汇能光电公司的工商登记。其中，变更登记事项为：公司股东由嘉兴新科合伙企业、吴邦南变更为嘉兴新科合伙企业、吴邦南、金风投资公司。同时，董事成员、监事成员也发生了变更。市工商局对汇能光电公司提交的材料进行审查后，当场作出准予变更登记，决定准予变更登记。金风投资公司称其于2016年3月方得知上述变更登记行为。2016年11月7日，金风投资公司向本院提起行政诉讼。
庭审中，金风投资公司称汇能光电公司申请变更登记所提交的“公司章程”、旧“股东会决议”、“董事会决议”等材料的签字页落款时间处有明显修改痕迹，以及新“股东会决议”签字页落款日期为“2016年1月29日”，而市工商局核准工商变更登记的日期为2016年1月27日，与事实不符。同时，金风投资公司认可上述申请材料中的“公司章程”、“股东会决议”、“股权转让协议”的签章处的“金风投资控股有限公司”盖章系真实的。
另查，汇能光电公司于2016年7月1日向市工商局提交两份情况说明，说明2016年1月27日汇能光电公司于现场提交材料时，补填部分签字文件的日期，且新“股东会决议”签字页日期“2016年1月29日”系笔误，应以该文件首页打印日期“2016年1月19日”为准。
本院认为，根据《公司法》和《公司登记管理条例》的相关规定，被告市工商局作为工商行政主管部门，具有对本辖区内的变更登记申请进行审查并决定是否准予登记的法定职责。
根据《公司登记管理条例》第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。同时，该条例第三十四条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。本案中，汇能光电公司于2016年1月27日提交的申请变更登记材料在形式上符合上述规定。因此在审查申请材料的完备性方面，市工商局作出的准予变更登记并无不当。
金风投资公司认为汇能光电公司申请变更登记时所提交的“公司章程”、旧“股东会决议”、“董事会决议”等落款时间处有修改痕迹，以及对新“股东会决议”签字页日期提出质疑，认为汇能光电公司提交的材料系虚假、伪造的，市工商局未尽到合理审查职责，但金风投资公司并未提供相应的证据证明市工商局系依据虚假的申请材料作出准予变更登记；而且，根据业已查明的事实，即便汇能光电公司提交的上述材料落款时间处有修改痕迹，但亦不能据此认定市工商局作出准予变更登记所依据的申请变更登记材料为虚假、伪造的材料。同时，金风投资公司当庭认可上述申请材料中的“公司章程”、“股东会决议”、“股权转让协议”的签章处的“金风投资控股有限公司”盖章系真实的。并且,本次准予变更登记行为的基础民事法律关系是“股权转让协议”，现无生效司法裁判或其他有效证据证明该基础民事法律关系存在其他合法性缺失之处，故金风投资公司现提出要求撤销市工商局核准的将金风投资公司作为汇能光电公司股东的变更登记行为的诉讼请求缺乏相应依据，本院不予支持。
综上，市工商局对申请材料履行了审查义务，其依据申请材料作出的准予变更登记并无不当。依据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决如下：
驳回原告金风投资控股有限公司的诉讼请求。
案件受理费50元，由原告金风投资控股有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内提起上诉，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，交纳上诉案件受理费人民币50元，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 刘 莹
人民陪审员 乔力力
人民陪审员 汪丽娜
二〇一七年六月十五日
书 记 员 刘雨思