北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终14416号
上诉人（原审被告）：北京诺优傲通科技发展有限公司，住所地北京市朝阳区常惠路6号楼4层5单元405、406。
法定代表人：张晓辉。
委托诉讼代理人：石永艳，北京大铭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁艳，北京大铭律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：江西望阳投资管理有限公司，住所地江西省上饶市信州区月泉花城1幢2-302。
法定代表人：尹林荣，执行董事。
委托诉讼代理人：侯春雷，北京哲茂律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：天津科纳国际贸易有限公司，住所地天津市滨海新区塘沽延安里7-3-201。
法定代表人：孙永礼。
上诉人北京诺优傲通科技发展有限公司（以下简称诺优傲通公司）因与被上诉人江西望阳投资管理有限公司（以下简称望阳公司）、被上诉人天津科纳国际贸易有限公司（以下简称科纳公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初4867号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
诺优傲通公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回望阳公司的全部诉讼请求；3.一、二审诉讼费用均由望阳公司承担。事实和理由：1.一审判决解除望阳公司与科纳公司签订的《购车合同》系适用法律错误。依据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第九十四条规定，只有在合同一方违约行为致使合同目的不能实现，即已经构成了根本违约时，另一方才能依据该条解除合同。另外，依据《国家质量监督检验检疫总局公告2004年第195号——家用汽车产品修理、更换、退货责任规定（草案）》（以下简称《规定》）第三十条规定，车辆满足退货条件，需车辆存在严重质量问题。而本案中，虽然涉案车辆有空调质量问题需要维修，诺优傲通公司在维修过程中，对车辆前保险杠造成轻微损害，但均没有达到《规定》中汽车退货的“严重质量”问题，均不满足《合同法》可以解除合同的根本违约的条件。诺优傲通公司在一审庭审过程中向望阳公司发出的《提车通知单》也可以佐证。不可否认，诺优傲通公司对涉案车辆较长的维修时间，确实给望阳公司使用涉案车辆带来了不便，造成了一定的损失。但《规定》第三十条明确规定了修理占用较长时间的救济方式仅为更换、获得相应补偿。故要求予以退货、解除合同，显然于法无据。一审法院仅以“造成买受人买车、用车的目的长时间无法实现”为由就认为“要求解除合同、退款、退车，于法有据”判令解除合同，显然适用法律错误。2.一审判决诺优傲通公司与科纳公司共同退还望阳公司价款1477000元系认定事实不清，适用法律错误。依据民法的相关规定，“代理人以被代理人的名义”、“代理的结果由被代理人享有、承担”是代理的应有之意。而本案涉案《购车合同》系由科纳公司以自己的名义与望阳公司签署，诺优傲通公司始终未曾与望阳公司有过任何车辆买卖关系。诺优傲通公司也从未收到过合同款1477000元。由此可知，科纳公司系作为独立的法人机构，有汽车销售的资质，是涉案车辆的销售公司，应独立承担合同的相应责任。诺优傲通公司提交的100万元的发票也佐证了，诺优傲通公司与科纳公司、科纳公司与望阳公司之间实质是两个独立的销售关系。在诺优傲通公司从未收到1477000元的情况下，一审判决认定诺优傲通公司与科纳公司系代理的内部关系，应共同返还1477000元显然是认定事实不清、适用法律错误。3.一审法院程序违法。司法裁判必须遵循的程序公正原则，要求司法机关在案件审理中保持被动性和消极性。司法的被动性特质要求司法权力的行使和司法程序的启动必须遵循“不告不理”原则，换言之，司法机关的角色定位必须消极被动，设法使自己置身于一切提交其裁判的争议和与适用法律无关的事务之外，而不能积极主动地介入、干预或参与这些争议和事务。而在本案审理过程中，望阳公司要求解除合同、返还车款的事实依据为“车辆存在严重瑕疵……致使合同无法实现。”而在事实上，在车辆质量问题不能满足“构成严重瑕疵、导致合同解除”的情况下，未经望阳公司主张，一审法院就主动为望阳公司寻找“长时间无法实现合同目的”的理由，并判决解除合同，显然是违背了司法被动性的原则，违反了司法审判程序的正当性。4.一审法院以诺优傲通公司对涉案车辆在维修过程中造成了新的损害，致使买车、用车的目的无法实现为由判决解除合同是对基础法律关系认定的错误。诺优傲通公司在对涉案车辆进行维修过程中所造成新的损害，这一基础法律关系是对望阳公司所有的车辆构成侵权。望阳公司可主张侵权赔偿，而非依据原有的买卖合同关系解除合同，故一审法院以此为由作为解除合同的理由系认定基础法律关系错误。5.关于一审法院认定诺优傲通公司与科纳公司共同承担1477000元的认定系认定事实不清。在诺优傲通公司与望阳公司于2013年11月7日签订的车辆买卖合同当中，虽然没有望阳公司的红章，合同中所载明的车辆型号、车辆识别码等信息均与涉案车辆一致，该买卖合同所约定的合同价款100万元与诺优傲通公司为望阳公司开具的发票100万元也一致，可见望阳公司与诺优傲通公司签订了买卖合同，其有效的约定的价款均为100万元，纵使一审法院认定望阳公司有权解除合同，诺优傲通公司所应承担的份额也不应是1477000元。
望阳公司辩称，1.本案是复杂的法律关系，最高人民法院《民事案件案由规定》当中提出，存在关联的法律关系，也可以在一个案件当中处理不同的法律关系。2.一审法院依据《合同法》第九十四条第四项，当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，合同解除理由充足，因此一审法院适用法律正确。3.一审法院程序并未违法。望阳公司提出解除合同列举了事实，提出了依据，并没有限定事实理由。而且一审判决的判项并没有突破当事人的诉讼请求，因此一审法院程序合法。
科纳公司未提出上诉。
望阳公司向一审法院起诉请求：判令解除2013年11月7日签订的《购车合同》（其一审当庭说明：与科纳公司是书面合同，与诺优傲通公司是口头合同，两合同标的为同一辆车，实际是科纳公司、诺优傲通公司一起与望阳公司所签）；判令科纳公司与诺优傲通公司共同返还购车款1477000元（其一审当庭表示，收到车款则车辆退还并协助办理变更登记）；判令科纳公司与诺优傲通公司共同支付购车款的贷款利息（自2013年11月7日起至给付之日止，计至2016年1月7日为187008.71元）。
一审法院认定事实：2013年11月7日，望阳公司作为买方与卖方科纳公司签订购车合同（合同编号20131107），约定：买方购买黑色福特E350车1台，单价金额为1477000元；交车时间为2013年11月7日；买方在分期贷款批准日将车辆余款1477000元汇入指定账户，卖方办理车辆交接手续，如逾期不付款，经书面或口头催促仍未按期付款的，甲方有权单方解除合同，该合同订金概不退还，卖方在车辆交付前应收到全部车款；卖方保证本合同所提供的车辆为全新进口车辆，所有车辆手续真实有效，发票为去除报关报检费、运输费、仓储费、港口费、保险费、检测费等费用的发票，以上费用发票卖方不需要提供发票；如因当地政府政策原因，在当地无法落户，卖方负责协助在国内落户，如30天内不能在国内落户，车辆无损情况下，无条件全款退车；本合同中新车是指未进入市场交易的车辆，车辆存在试驾里程和为了办理手续移动所产生的里程买方对此无异议；车辆保证原装进口；本合同双方签字盖章生效，未经买方授权之业务代表签字并盖有卖方印章者无效等。
同日，俞海淼账户POS交易支出1467000元。诺优傲通公司给望阳公司开具机动车销售统一发票，载明：商务车厂牌型号为福特E350；产地美国；发动机号×××；车辆识别代号/车架号码×××；价税合计100万元；销货单位诺优傲通公司等。望阳公司一审中当庭表示：款项付给了科纳公司；当时诺优傲通公司表示其只能开具100万元的发票，望阳公司也就接受了；车辆从美国进口，诺优傲通公司可按照客户要求进行个性化改造。诺优傲通公司称：其将车辆改装后售给望阳公司，科纳公司是诺优傲通公司的二级或三级代理，车辆不是直接给科纳公司，车款是科纳公司转给诺优傲通公司的，诺优傲通公司只收了望阳公司100万元，科纳公司收取了其余的40万元，科纳公司的上级代理商要求诺优傲通公司直接按照100万元给望阳公司开具发票。
上述车辆于2012年5月4日经天津泛欧汽车贸易有限公司办结进口手续（货物进口证明书载该车出厂日期2011年10月）。2013年11月28日，望阳公司取得车辆购置税完税证明。同年12月20日，该车被登记在望阳公司名下，车牌号×××。
诺优傲通公司将涉案车辆交付给望阳公司。望阳公司在使用中发现空调效果不好，与诺优傲通公司的员工和龙联系后，诺优傲通公司于2015年7月21日派员上门维修。后望阳公司对维修效果不满意，车辆被返厂维修。诺优傲通公司制作汽车售后服务单，望阳公司签字予以确认。该单下部有购置车辆后在2年或4万公里内享受质保，以先到为准，超出部分则有偿服务的备注，且保修项目栏记载：车辆为福特品牌、E350型号、白色，车架号×××,公里数14851（km），本次售后事项主要是对车辆的空调改造工程，其原因在于出风量及制冷量均不达标，此时正值夏季,车辆的使用受到一定约束；经双方沟通，由诺优傲通公司对空调风道进行二次改造，对于空调风道的改造由诺优傲通公司完成，一切费用由诺优傲通公司承担；对于车辆由上饶至京来回费用及客户的吃住行一切相关费用由客户自行承担；车辆改造完毕交付客户方确认，验收本次技术完成。2015年9月14日，诺优傲通公司通知望阳公司车辆已修好，可以提车。望阳公司检测后发现并未修好，没有同意提车。9月16日，诺优傲通公司员工和龙在顺义区驾驶涉案车辆发生交通事故（诺优傲通公司当庭表示系从展厅驶往维修场地途中），公安机关简易程序处理交通事故认定书认定和龙负全部责任。后受害者在北京市顺义区人民法院起诉诺优傲通公司、望阳公司、和龙及保险公司，一审判决诺优傲通公司和保险公司承担责任，后该案当事人提起上诉。
2016年11月1日，诺优傲通公司向望阳公司发出提车通知单，通知望阳公司于11月6日前到北京市顺义区李桥镇后桥村检测场桥西向北100米提取涉案车辆。望阳公司未同意。现涉案车辆仍在诺优傲通公司处。
一审法院认为，望阳公司与科纳公司所签购车合同是双方真实意思表示，内容不违反国家法律行政法规的规定，应属合法有效。诺优傲通公司虽与望阳公司实际发生交付车辆、售后服务等交易行为，但并无双方签订书面购车合同的有效证据，也没有证据证明双方直接口头协商并就直接买卖交易的权利义务达成一致，因此诺优傲通公司有关与望阳公司存在书面合同关系的答辩，以及望阳公司有关双方口头合同关系的陈述，该院均不予采信。综合考量望阳公司与诺优傲通公司分别述称的诺优傲通公司与科纳公司的代理关系、诺优傲通公司与科纳公司关于涉案钱款与车辆的收、转、交关系、望阳公司与诺优傲通公司关于涉案车辆、发票的交接过程，该院认为，科纳公司作为诺优傲通公司下级代理商在代理范围内以自己的名义与望阳公司签订购车合同，望阳公司知晓该代理关系，且无证据证明该购车合同只约束科纳公司与望阳公司，因此按照我国合同法的规定，科纳公司与望阳公司所签购车合同直接约束诺优傲通公司和望阳公司。考虑到科纳公司实际直接收取货款，参与了该合同的履行，而诺优傲通公司又做出了望阳公司已付货款中的一部分实际已由科纳公司留取的答辩，在科纳公司未答辩、未加以反驳的情况下，望阳公司要求该二公司共同就该购车合同承担责任，既不会加重合同相对方的负担，也不会损害其权益，更不影响诺优傲通公司与科纳公司共同对望阳公司承担购车合同责任之后，另行依据代理关系解决二者内部纠纷。
根据合同法的规定，当事人应当按照约定全面履行各自的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。虽然涉案的购车合同没有对车辆的质量标准、售后服务等加以明确约定，但是根据诺优傲通公司出具的售后服务单记载，购置车辆后在2年或4万公里内享受质保，以先到为准，超出部分则有偿服务，涉案车辆的售后服务事项是因车辆出风量及制冷量不达标，而进行车辆空调改造，空调风道改造的费用由诺优傲通公司负担，望阳公司予以了签名确认，应认为双方对买卖合同标的物交付之后发现的空调不达标问题达成一致，即出卖人诺优傲通公司负责售后维修至达标。且，从买卖标的物交付时间、送修时间、改造费用的负担等方面判断，应认定该维修属售后服务范围，不是另行建立新的车辆修理关系。诺优傲通公司应当履行出卖人的后合同义务。
现有证据表明，涉案车辆维修后并未通过望阳公司的验收，仍在诺优傲通公司处，处于继续维修状态。此情形下，诺优傲通公司本应对涉案车辆妥善保管、尽快修缮。但是，由于诺优傲通公司的原因涉案车辆发生交通事故，并因此发生维修项目之外的其他损伤，还引发了另外的诉讼。直至诉讼期间，车辆发生事故后一年，诺优傲通公司才再次书面通知望阳公司提车。鉴于出卖人诺优傲通公司在履行后合同义务过程中，对本有瑕疵的买卖标的物造成了新的损害，并造成买受人买车、用车的目的长时间无法实现，望阳公司以此认为购车合同目的无法实现，要求解除合同，退款、退车，有事实根据，亦于法有据，该院予以支持。自涉案车辆维修中受到损害至望阳公司提起诉讼，并未超过法律规定的诉讼时效。诺优傲通公司相关答辩，该院不予支持。
关于车辆价款，购车合同明确约定为1477000元，且卖方在车辆交付前应收到全部车款。现望阳公司实际收到车辆，并有支付1477000元的凭证。至于诺优傲通公司所述的科纳公司收取货款后各自分取相应金额的问题，属于科纳公司与诺优傲通公司之间利益分配的问题，系另外的法律关系，如有争议，科纳公司与诺优傲通公司可以另行解决。因此科纳公司、诺优傲通公司对望阳公司予以退款应以1477000元为准。望阳公司收到退款同时应退车并协助办理车辆变更登记等手续。
望阳公司主张自支付车款之日起计算利息损失，缺乏依据，该院不予支持。但是，涉案车辆售后维修过程中发生事故，诺优傲通公司此时的违约行为足以导致望阳公司取得合同解除权，此后，即自2015年9月16日起，计算望阳公司未能使用车辆也未能收回车价款期间，车价款的同期贷款利息损失应属合理损失范围，该院对望阳公司相应诉讼请求予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百一十一条、第一百五十五条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、解除江西望阳投资管理有限公司与天津科纳国际贸易有限公司于二○一三年十一月七日签订的《购车合同》（合同编号20131107）；二、天津科纳国际贸易有限公司、北京诺优傲通科技发展有限公司于判决生效之日起十日内退付江西望阳投资管理有限公司价款1477000元；江西望阳投资管理有限公司退还涉案车辆（福特品牌、E350型号，白色，车架号×××、车辆登记号×××，已在北京诺优傲通科技发展有限公司处）并协助办理车辆变更登记手续；三、天津科纳国际贸易有限公司、北京诺优傲通科技发展有限公司于判决生效之日起十日内给付江西望阳投资管理有限公司车辆价款的利息（以1477000元为基数，自二○一五年九月十六日起至给付之日止，按中国人民银行同期同档次银行贷款基准利率计算）。四、驳回江西望阳投资管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：一、诺优傲通公司是否应受《购车合同》约束的问题；二、本案《购车合同》是否应予解除；三、诺优傲通公司和科纳公司之间责任应如何承担。
关于诺优傲通公司是否应受《购车合同》约束的问题。首先，望阳公司与科纳公司订立的《购车合同》，系双方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。其次，诺优傲通公司主张其与望阳公司曾就涉案车辆订立买卖合同，但其在一审中提交的《车辆买卖合同》中的签章为“江西望洋投资管理有限公司合同专用章”并非原件，在望阳公司对该签章的真实性不予认可的前提下，诺优傲通公司并未提交其他证据证明该签章系望阳公司有效签章，诺优傲通公司亦未提交证据证明其与望阳公司已就涉案车辆达成口头协议，故现有证据尚不足以证实其与诺优傲通公司已就涉案车辆另行订立买卖合同。再次，诺优傲通公司认可科纳公司为其代理商，在涉案车辆交付及维修过程中，诺优傲通公司亦直接向望阳公司进行车辆交付、发票开具以及负责具体的维修等事宜，诺优傲通公司已以上述行为加入涉案《购车合同》的履行当中，望阳公司对此知情且未提出异议。一审判决结合上述事实作出科纳公司与望阳公司所签《购车合同》直接约束诺优傲通公司和望阳公司的认定，具有事实及法律依据，本院予以确认。
关于本案的合同解除问题。根据《合同法》的规定，出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物，出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。本案中，涉案《购车合同》虽未对车辆的质量标准、售后维修等作出明确约定，但诺优傲通公司出具的售后服务单载有购置车辆后在2年或4万公里内享受质保的内容。涉案车辆因空调出风量及制冷不达标的事实已由双方予以确认，从买卖标的物交付时间、送修时间、改造费用的负担等方面考察，该维修内容未超出售后服务范围。根据本案查明的事实，涉案车辆在诺优傲通公司维修，其应对涉案车辆负有妥善保管和及时维修的义务。现涉案车辆由于诺优傲通公司的原因发生交通事故，由此引发维修项目之外的其他损伤和另外的诉讼，直至车辆发生事故后一年诺优傲通公司方再次书面通知望阳公司提车，致使望阳公司买车、用车的合同目的长时间无法实现，望阳公司有权以该理由提出解除涉案《购车合同》。一审判决基于上述事实支持望阳公司要求解除涉案《购车合同》并退款、退车的请求，于法有据，本院予以维持。同时，就诺优傲通公司上诉提出涉案车辆进行维修过程中造成新的损害应构成侵权纠纷，不应在本案项下处理的主张，本院认为，涉案车辆受损是在履行本案权利义务关系过程中发生，所涉相关法律问题及法律后果应属本案处理范围，诺优傲通公司的上述上诉意见，于法无据，本院不予采纳。
关于诺优傲通公司和科纳公司之间责任认定的问题。本案《购车合同》约定的购车款为1477000元，科纳公司实际直接收取货款，诺优傲通公司亦表示已收到其中100万元购车款，其余款项已由科纳公司留存。望阳公司要求诺优傲通公司及科纳公司就本案购车款共同承担责任，并未加重诺优傲通公司及科纳公司的负担。诺优傲通公司上诉主张其与科纳公司之间各自分取相应金额的问题，属于二者之间对涉案购车款进行分配的其他法律关系，如有争议，可另行解决。
综上所述，诺优傲通公司的上诉请求及上诉理由不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19776元，由北京优诺傲通科技发展有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒙 瑞
审 判 员 尚晓茜
审 判 员 龚勇超
二〇一七年十二月二十日
法官助理 汤和云
书 记 员 郑海兴