陕西省榆林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）榆中民三终字第00780号
上诉人（原审被告）霍某某。
上诉人（原审被告）党某某。
上诉人（原审被告）杨某某。
上诉人（原审被告）刘某甲。
四上诉人共同委托代理人张某、苏某。
被上诉人（原审原告）绥德县某某有限责任公司。
法定代表人刘某乙。
委托代理人郝某某。
上诉人霍某某、党某某、杨某某、刘某甲因借款合同纠纷一案，不服陕西省绥德县人民法院（2015）绥民初字第00362号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人霍某某、党某某、杨某某、刘某甲委托代理人张某、苏某、被上诉人绥德县某某有限责任公司委托代理人郝某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2008年9月10日，榆林市扶持南部发展绥德县领导小组办公室与绥德县科普农业机械有限责任公司签订了《市扶资金有偿使用合同书》。该合同约定：该资金使用采取借贷方式，借款金额为30万元，分两次拨付，第一次拨付20万元，剩余10万元待实施方案要求90%工程量完成后一次性拨付。资金使用期限为6年，利息为从借贷之日起计息，月利率为1.8‰，利息满一年一清。还款时间为从借款之日起第五年期满偿还本金40%，剩余60%借款第六年期满一次性还清；绥德县科普农业机械有限责任公司以实用新型专利，实用新型名称为：山地耕种机，适用新型专利专利证号为ZL200620135XXX.7专利权利该借款作质押。2008年9月18日，该合同经陕西省绥德县公证处（2007）绥政经字第106号公证书，予以公证。榆林市扶持南部发展绥德县领导小组办公室于2008年10月23日，拨付绥德县科普农业机械有限责任公司20万元；2009年3月4日，拨付绥德县科普农业机械有限责任公司10万元。2009年10月20日，榆林市扶持南部发展绥德县领导小组办公室依据榆政办函（2009）115号榆林市人民政府办公室《关于进一步加强扶持南部发展项目资金管理的意见》规定将该借款资金使用管理权移交绥德县某某有限责任公司。绥德县科普农业机械有限责任公司30万元的借款中20万元利息偿还至2012年3月23日，10万元利息偿还至2012年3月4日。另查明：绥德县科普农业机械有限责任公司，注册资本为50万元，工商行政管理登记股东为霍某某、刘某丙、党某某、杨某某，各占注册资本总额的25%；后刘某丙的全部股份转让于刘某甲；霍某某、党某某、杨某某均认可刘某丙与刘某甲股份转让，2014年6月29日该公司股东会决议中股东为霍某某、党某某、杨某某、刘某甲；绥德县科普农业机械有限责任公司备案申请中清算组成员为霍某某、党某某、杨某某、刘某甲；绥德县科普农业机械有限责任公司清算报告载明，公司总资产50万元整，负债为零，公司全部资产已经处置完毕；公司税务已完结。
原审法院认为，榆林市扶持南部发展绥德县领导小组与被告绥德县科普农业机械有限责任公司签订的《市扶资金有偿使用合同书》系双方真实意思表示，且该合同经陕西省绥德县公证处公证，未违反法律和行政法规的强制性规定，故该合同合法有效。绥德县科普农业机械有限责任公司股东及清算组成员霍某某、党某某、杨某某、刘某甲，在办理公司注销前明知原告的30万债务尚未偿还的情况下，以公司负债为零，将全部资产处置完毕，公司税务已完结的清算报告办理了注销登记，且未书面通知原告也未在公司注册登记的省级有影响的报纸上进行公告，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司的债务承担连带责任。《最高人民法院关于＜适用中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十一条的规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条的规定有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第二十三条的规定，清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。故被告霍某某、党某某、杨根茂、刘某甲应当按照《市扶资金有偿使用合同书》的约定偿还贷款本金及利息。关于被告认为绥德县科普农业机械有限责任公司按照工商局要求，依法办理了注销登记，法人资格以注销，原告在注销登记前怠于行驶其权利应当承担不利后果的辩论理由。被告没有向本院提交足以证明该事实的证据予以佐证，故该抗辩观点不予支持。关于被告认为本案借款还存在专利权质押事实，原告应当通过变卖质押物清偿债务辩论观点。原、被告在签订的借款合同中虽然约定质押担保条款，但原告未主张质押权的优先受偿权，本院不予审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《最高人民法院关于＜适用中华人民公司国合同法＞若干问题的规定（二）》第十一条的、第十九条、第二十三条的规定，判决：一、被告霍某某、党某某、杨某某、刘某甲于本判决生效后十日内支付原告绥德县某某有限责任公司30万元及利息（其中20万元的利息从2012年3月24日起至还清之日止，10万元的利息从2012年3月5起至还清之日止，均按照月利率1.8‰计算）。二、被告霍某某、党某某、杨某某、刘某甲互负连带偿还责任。案件受理费5800元，由被告霍某某、党某某、杨某某、刘某甲负担。
宣判后，霍某某、党某某、杨某某、刘某甲不服一审判决，提起上诉。认为：款项是绥德县科普农业机械有限责任公司借的，现在该公司已经注销，在公司注销时也通知了绥德县科普农业机械有限责任公司并协商债务清偿事宜，被上诉人绥德县科普农业机械有限责任公司怠于行使权利，应当承担不利的法律后果，四上诉人不应当承担还款责任。故请求撤销原判。
被上诉人绥德县科普农业机械有限责任公司辩称，1、案件诉争借款事实清楚，且该笔借款已经支付，上诉人至2012年3月份起拒绝履行还款付息义务。2、上诉人履行了出资了义务，公司经营困难不应该是拒绝还款付息的理由。3、上诉人未依法解散公司，应当依法承担责任。一审法院认定事实清楚，适应法律正确，应当维持原判。
二审经审理查明的事实与原审一致，故本院对原审查明的事实予以认定。
本院认为，上诉人霍某某、党某某、杨某某、刘某甲，在明知绥德县科普农业机械有限责任公司尚欠绥德县某某有限责任公司30万贷款及利息的情况下，处理了公司财产、注销了公司资格，对绥德县某某有限责任公司造成损失，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司的债务承担连带责任”的规定及《最高人民法院关于＜适用中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十一条“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”、第十九条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”、第二十三条“清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，该四上诉人依法应当承担赔偿贷款30万元及利息损失的责任；四上诉人认为，绥德县科普农业机械有限责任公司已经注销，不承担责任的上诉理由，于法无据，依法不能成立；四上诉人认为，在公司注销时绥德县科普农业机械有限责任公司已经通知并协商债务清偿事宜的上诉观点，因其没有“书面通知”的证据，依法不予支持。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，判决数额准确，应予维持。另，原审判决主文表述为“支付原告绥德县某某有限责任公司30万元及利息”不当，应当表述为“赔偿原告绥德县某某有限责任公司贷款30万元及利息”为宜。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人霍某某、党某某、杨某某、刘某甲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 惠子芳
代理审判员 张 瑜
代理审判员 冯佑贤
二〇一五年九月十九日
书 记 员 郝宇华