海南省第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）琼96民终1766号
上诉人(原审被告):衡阳市长江建设工程有限责任公司，住所地湖南省衡阳市石鼓区常胜中路希望广场B座A栋1602－1604室。
法定代表人：李耀光，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈吉波，海南昌宇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶世峰，海南昌宇律师事务所律师。
上诉人(原审被告):衡阳市长江建设工程有限责任公司海南分公司，住所地海口市国贸大道56号北京大厦13A房。
负责人：肖社高，该公司经理。
委托诉讼代理人：陈吉波，海南昌宇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶世峰，海南昌宇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：海南铸城建材有限公司陵水分公司，住所地海南省陵水黎族自治县提蒙镇高岭村（S305省道陵水往保亭方向7公里处）。
负责人：薛希洪，该分公司执行董事。
委托诉讼代理人：薛振，男，该公司职员。
委托诉讼代理人：张海标，广东世超律师事务所律师。
原审被告：李大荣，男，1950年3月16日出生，汉族，湖南省衡阳市人，住湖南省衡阳市珠晖区荷花坪**号*单元***户。
上诉人衡阳市长江建设工程有限责任公司（以下简称衡阳市工程公司）、上诉人衡阳市长江建设工程有限责任公司海南分公司（以下简称衡阳市工程公司海南分公司）因与被上诉人海南铸城建材有限公司陵水分公司（以下简称铸城公司陵水分公司）及原审被告李大荣买卖合同纠纷一案，不服海南省保亭黎族苗族自治县（以下简称保亭县）人民法院（2016）琼9029民初40号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
衡阳市工程公司、衡阳市工程公司海南分公司上诉请求：1．撤销保亭县人民法院作出的(2016)琼9029民初40号民事判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2．被上诉人承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1.被上诉人铸城公司陵水分公司的起诉已经超过诉讼时效。被上诉人在诉状中自己诉称2012年3月31日之后，上诉人再也没有向被上诉人要货并拖欠货款至今，从2012年3月31日以后，被上诉人便知道自己的权利被侵害，但其从来没有再向上诉人主张过债权，且被上诉人主张利息是从2012年5月起算的，直到2015年9月才向法院起诉，已经超过法律规定的两年诉讼时效期间，依法丧失胜诉权。2.根据法院认定的事实，合同中对于逾期支付货款没有约定利息，不应获得支持，一审法院判决上诉人承担利息没有事实和法律依据，望二审法院予以纠正。
铸城公司陵水分公司辩称，1.本案诉讼时效并没有超过，已经发生了中断的事由；2.合同是有约定逾期支付违约金，但是被上诉人没有主张转而主张利息，被上诉人可以放弃部分利息，变更为2012年6月11日开始计算利息，按最后一个月的结算时间即2012年5月23日，合同第五条第E款约定结算后上诉方要次月10号付清上个月货款，所以从6月11日开始计算利息，计算至付清之日止。但希望二审法院驳回上诉，维持原判。
李大荣未作答辩。
铸城公司陵水分公司向一审法院起诉请求：1.判令被告衡阳市工程公司、李大荣、衡阳市工程公司海南分公司共同支付原告货款247842.2元以及自2012年5月1日起计至货款付清之日止的同期银行贷款利息，暂计至2016年1月5日利息为45437.79元，以上暂合计293279.99元；2.本案诉讼费用由三被告承担。
一审法院认定事实：2011年8月份，衡阳市工程公司因承建保亭山语泉度假小镇，需要蒸压加气混凝土砌块,经衡阳市工程公司与铸城公司陵水分公司约定，由铸城公司陵水分公司向其工地供应蒸压加气混凝土砌块，铸城公司陵水分公司依约于2011年8月22日开始向衡阳市工程公司工地运送蒸压加气混凝土砌块。2012年3月25日，衡阳市工程公司与铸城公司陵水分公司补签订了一份《购销合同》，补签订的合同甲方（需方，即衡阳市工程公司）的落款处盖有衡阳市工程公司山鼎雨泉生态度假村项目部的公章，并有衡阳市工程公司的员工李大荣签名。补签订合同后，铸城公司陵水分公司继续向衡阳市工程公司供应蒸压加气混凝土砌块，一直供应至2013年12月29日止，衡阳市工程公司没有通知铸城公司陵水分公司继续运送蒸压加气混凝土砌块。又查，《货款对账单》6份、《财务确认单》1份、《财务确认函》1份证实，铸城公司陵水分公司向衡阳市工程公司供应蒸压加气混凝土砌块的货款为：2011年8月37018.8元、9月116916.8元、10月104962元、11月40435.2元、12月70088.2元、2012年3月25440元，共计394861元。《银行回单（小额支付系统专用凭证）》2份证实，衡阳市工程公司海南分公司向铸城公司陵水分公司账户支付货款：2011年9月24日支付货款37018.8元、2012年1月18日支付货款50000元，合计87018.8元；《收据》，证实衡阳市工程公司2013年1月29日向铸城公司陵水分公司财务部账户支付货款60000元。《企业对账函》证实，2014年1月12日铸城公司陵水分公司发函给衡阳市工程公司，经衡阳市工程公司项目部核对，并加盖其项目部的公章及相关人员签字确认，截至2013年12月31日拖欠铸城公司陵水分公司货款247842.2元（共计货款394861元－87018.8元－60000元）。而后，铸城公司陵水分公司多次催讨，衡阳市工程公司、衡阳市工程公司海南分公司以各种理由推托，不愿意付清拖欠的蒸压加气混凝土砌块货款247842.2元。为此，2015年9月15日，铸城公司陵水分公司向一审法院起诉，经审理认为，铸城公司陵水分公司起诉的被告不明确（未追加付款方衡阳市工程公司海南分公司为被告），不符合起诉的条件，于2015年12月一审法院作出（2015）保民初字第382号民事裁定，驳回原告的起诉。铸城公司陵水分公司以衡阳市工程公司、李大荣、衡阳市工程公司海南分公司为被告，于2016年1月13日又向一审法院起诉。另查，企业《核准变更登记通知书》证实，海南铸城新型建筑材料有限公司陵水分公司，于2012年5月18日经陵水黎族自治县工商行政管理局核准变更登记为：海南铸城建材有限公司陵水分公司。
一审法院认为：本案是买卖合同纠纷。本案的争议焦点是：1.铸城公司陵水分公司作为本案的原告是否适格；2.李大荣作为本案的被告是否适格；3.《购销合同》依法对被告是否有约束力；4.原告的起诉是否超过诉讼时效。关于铸城公司陵水分公司作为本案的原告是否适格的问题。根据企业《核准变更登记通知书》证实，海南铸城新型建筑材料有限公司陵水分公司已于2012年5月18日核准变更为海南铸城建材有限公司陵水分公司，即本案的原告铸城公司陵水分公司,因此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项的规定，铸城公司陵水分公司是本案的适格原告。对被告衡阳市工程公司、衡阳市工程公司海南分公司提出的根据《购销合同》显示，合同乙方（供方）落款的是海南铸城新型建筑材料有限公司陵水分公司，从《对账单》、《财务确认单》等证据材料来看，要求对账、催收货款的主体也是海南铸城新型建筑材料有限公司陵水分公司，铸城公司陵水分公司既没有签订也没有实际履行涉案购销合同，其与本案的买卖合同纠纷没有任何利害关系，不具备《中华人民共和国民事诉讼法》规定的原告主体资格的意见，不予以采纳。关于李大荣作为本案的被告是否适格问题。虽然《购销合同》甲方（需方衡阳市工程公司）的落款处，盖有衡阳市工程公司山鼎雨泉生态度假村项目部的公章、签名的是李大荣，但李大荣是被告公司的员工（庭审后本院两次通过电话询问李大荣，李大荣都承认其本人是衡阳工程公司的员工），被告方也没有否认李大荣是被告公司的员工，李大荣的签名行为是代表被告衡阳市工程公司的，且在购销合同的实际履行过程中，衡阳市工程公司、衡阳市工程公司海南分公司是知道而不做否认，也依约向原告支付了部分款项，这就说明衡阳市工程公司追认衡阳市工程公司山鼎雨泉生态度假村项目部盖章、李大荣签名的行为是代表衡阳市工程公司的，不是李大荣个人的行为。因此，铸城公司陵水分公司把李大荣列为被告的主张，不予以支持。关于《购销合同》依法对被告是否具有约束力的问题。衡阳市工程公司与铸城公司陵水分公司签订的《购销合同》，虽然在合同的甲方（需方）的落款处，只加盖衡阳市工程公司山鼎雨泉生态度假村项目部的公章和李大荣签名，但从建筑行业的惯例来看，购买一般的建筑材料、签订购销合同，都是由公司名下的项目部签字盖章进行采购，再者衡阳市工程公司山鼎雨泉生态度假村项目部盖章、李大荣签名的行为，衡阳市工程公司、衡阳市工程公司海南分公司是知道的而不做否认，依据《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款的规定，本案的《购销合同》对衡阳市工程公司、衡阳市工程公司海南分公司是具有约束力。关于原告的起诉是否超过诉讼时效的问题。本案为买卖合同纠纷，诉讼时效应为《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”，《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间”，第一百四十条“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”。在本案中，铸城公司陵水分公司发函给衡阳市工程公司，衡阳市工程公司加盖了项目部的公章、以及相关人员的签字，确认其截至2013年12月31日拖欠原告货款金额247842.2元的时间是2014年1月12日，铸城公司陵水分公司于2015年9月15日向法院起诉，这都能引起诉讼中断的事由。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条的规定，本案的诉讼期间应从2015年9月15日重新计算，因此，原告铸城公司陵水分公司于2016年1月13日向法院起诉，并没有超过法律规定二年的诉讼时效。《中华人民共和国合同法》第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，第一百零九条规定“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或报酬”，本案中被告方已在原告于2014年1月12日发给衡阳市工程公司的《企业对账函》盖章签字确认截至2013年12月31日拖欠货款金额247842.2元的事实，双方债权债务明确。原告作为债权人有权要求作为债务人的衡阳市工程公司、衡阳市工程公司海南分公司支付价款的义务。因此，原告要求被告衡阳市工程公司、衡阳市工程公司海南分公司支付蒸压加气混凝土砌块货款247842.2元以及自2012年5月1日起计至货款付清之日止的同期银行贷款利息，诉讼费用由被告衡阳市工程公司、衡阳市工程公司海南分公司承担的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。李大荣不是本案的适格被告，因此不应当承担支付货款的责任。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条（一）项、第一百四十四条的规定，判决：一、被告衡阳市长江建设工程有限责任公司、衡阳市长江建设工程有限责任公司海南分公司应于判决生效后十日内，向原告海南铸城建材有限公司陵水分公司支付拖欠蒸压加气混凝土砌块货款247842.2元；二、被告衡阳市长江建设工程有限责任公司、衡阳市长江建设工程有限责任公司海南分公司向原告海南铸城建材有限公司陵水分公司支付其未付拖欠蒸压加气混凝土砌块货款247842.2元的利息（按照中国人民银行规定的贷款一年期一般流动资金基准利率计算，从2012年5月1日起计至货款付清之日止）。案件受理费2849.6元（原告已预缴），由被告衡阳市长江建设工程有限责任公司、衡阳市长江建设工程有限责任公司海南分公司负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。
对一审提交的证据，各方当事人均无新的质证意见，本院予以确认。
二审查明，《购销合同》上无落款日期，双方当事人在二审中均认可合同签署时间为2012年1月初，本院予以确认；补签合同后，被上诉人向上诉人衡阳市工程公司一直供应蒸压加气混凝土砌块至2012年3月31日，有2012年3月31日《海南铸城新型建筑材料有限公司陵水分公司对账单》为凭，双方当事人二审中均予以认可，本院予以确认。一审判决审理查明的事实部分对上述日期的认定有误，本院予以纠正。二审查明的其他事实与一审一致。
本院认为，本案的争议焦点为：被上诉人铸城公司陵水分公司的起诉是否超过诉讼时效期间，俩上诉人应否向被上诉人支付逾期支付货款的利息。
被上诉人根据《购销合同》履行供货义务到2012年3月31日，上诉人衡阳市工程公司于2014年1月12日在被上诉人发出的《企业对账函》上加盖了项目部的公章并由相关人员签字，确认其截至2013年12月31日，共拖欠被上诉人货款金额247842.2元。被上诉人曾于2015年9月15日向一审法院起诉上诉人衡阳市工程公司，主张货款及违约金，一审法院以其未将付款方衡阳市工程公司海南分公司列为被告且未申请法院追加付款方为被告，被告不明确为由驳回了被上诉人的起诉。被上诉人又于2016年1月13日再次向一审法院起诉本案纠纷。以上事实均产生诉讼时效中断效果，诉讼时效期间自中断时起重新起算，因此被上诉人的起诉并没有超过法律规定的二年诉讼时效。俩上诉人主张被上诉人的起诉超过诉讼时效期间没有事实根据和法律依据，本院予以驳回。
另外，俩上诉人主张合同中没有约定逾期支付货款利息，不应判决支付利息。根据双方签订的《购销合同》第七条第2项的约定，如逾期支付货款的，自逾期之日起每日按未付清款项金额3%支付逾期付款违约金。可见，合同虽然没有约定利息，但已对逾期付款的违约责任进行了约定。现被上诉人并未主张按约定计算违约金，而仅主张按同期银行贷款利率计算利息，是被上诉人对其主张上诉人逾期付款违约责任承担方式的选择，一审法院根据被上诉人的主张，判决给付利息并无不当，本院予以维持。
综上所述，衡阳市工程公司、衡阳市工程公司海南分公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2849.6元，由上诉人衡阳市长江建设工程有限责任公司、衡阳市长江建设工程有限责任公司海南分公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林芝静
审 判 员 吴罗南
审 判 员 李凌燕
二〇一六年十二月二十日
法官助理 周忠胜
书 记 员 陈超凡
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
审核：林芝静撰稿：林芝静校对：陈超凡印刷：林珊
海南省第一中级人民法院2016年12月21日印制
（共印20份）