湖北省南漳县人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂0624民初1907号原告：林富家，男，生于1961年7月26日，汉族，住福建省南安市，确认送达地址同住所地。委托诉讼代理人：刘伟东，福建伟盛律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人：林耀辉，福建伟盛律师事务所实习律师。代理权限：特别授权代理。被告：襄阳大长江矿业开发有限公司。住所地：南漳经济开发区涌泉工业园，确认送达地址同住所地。统一社会信用代码：9142062469511170X7。法定代表人：苏志平，该公司总经理。委托诉讼代理人：施争荣，福建建达（泉洲）律师事务所律师。代理权限:特别授权代理。委托诉讼代理人：宋杰夫，福建建达（泉洲）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。原告林富家与被告襄阳大长江矿业开发有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年11月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告林富家的委托诉讼代理人刘伟东、林耀辉，被告襄阳大长江矿业开发有限公司的委托诉讼代理人宋杰夫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告林富家向本院提出诉讼请求：1、请求查阅、复制被告于2014年12月5日将法定代表人由林富家变更为苏志平的股东会议记录、股东会议决议；2、请求查阅、复制被告于2016年8月2日将股东林富家、龚显远变更为龚显远、大长江（福建）投资集团有限公司的股东会议记录、股东会议决议以及股权转让协议；3、请求查阅、复制被告2009年至2016年期间历年的财务会计报告。事实和理由：2009年10月9日，原告林富家与龚显远、张谋利共同出资设立襄阳大长江矿业开发有限公司，林富家、龚显远、张谋利分别持股30%、40%、30%。被告成立至2014年期间，均由原告林富家担任执行董事及法定代表人。2014年12月5日，被告在既未告知也未征得原告林富家同意的情况下，将公司的法定代表人由原告林富家变更为苏志平，2016年8月2日，被告将公司股东由原告林富家变更为大长江（福建）投资集团有限公司。被告襄阳大长江矿业开发有限公司辩称，原告林富家已不是被告公司的股东，不具有提起股东知情权纠纷的诉讼主体资格，被告已于2014年12月5日，按照公司的章程，通过股东会议决议，将公司的法定代表人由原告林富家变更为苏志平，2016年7月21日，南漳县人民法院作出的（2015）鄂南漳执字000177-2号《执行裁定书》，裁定将原告林富家所有的在襄阳大长江矿业开发有限公司百分之三十股权，作价280万元，抵付原告林富家欠大长江（福建）投资集团有限公司的债务，被告的财务状况在南漳县人民法院执行大长江（福建）投资集团有限公司申请执行林富家民间借贷纠纷一案中，于2016年4月8日对被告公司的资产进行了评估，原告林富家作为被执行人是知道被告公司财务状况的。本院经审理认定事实如下：2009年9月6日，原告林富家和龚显远、张贻景签订《合作开采矿山和设立石业公司合同书》，约定三人在湖北省县域内开采松香玉石料，并设立石业发展有限公司（工商行政管理局核准名称为准）。2009年10月9日，原告林富家与龚显远、张谋利共同出资设立襄阳大长江矿业开发有限公司，林富家、龚显远、张谋利分别持股30%、40%、30%。原告林富家担任执行董事及法定代表人。2014年12月1日，被告股东会由持股百分之四十的股东龚显远召集，由股东龚显远、张谋利参加，股东林富家缺席，会议按照公司章程作出了决议“一、公司股东张谋利将所持有公司30%股权出资额300万元转让给公司股东龚显远，龚显远同意接受；二、同意免去林富家公司执行董事和法定代表人的职务，选举苏志平为公司执行董事和法定代表人；三、同意免去张谋利公司监事职务，选举蔡真真为公司监事；四、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款；五、股东龚显远与股东张谋利办理股权转让手续。”被告将公司召开股东会议通知的说明、股权转让协议、授权委托书、股东会决议等相关材料，报南漳县工商行政管理局核准变更登记，2014年12月5日，南漳县工商行政管理局受理后，于当日核准后制作（南漳工商）登记内变字（2014）第100156号准予变更登记通知书，将被告公司的法定代表人由原告林富家变更为苏志平。2016年4月8日，南漳县人民法院在执行大长江（福建）投资集团有限公司申请执行林富家民间借贷纠纷一案中，委托湖北大维至信资产评估有限公司，对被告公司的资产进行了评估，该公司作出了资产评估报告书，评估结果是被告的净资产为-2220.38万元。2016年7月12日，南漳县人民法院根据评估结果，对原告林富家在被告公司的股权，按照法定程序进行拍卖，流拍后被告自愿以流拍价接受股权。2016年7月21日，南漳县人民法院制作（2015）鄂南漳执字第000177-2号执行裁定书，将原告林富家所有的在襄阳大长江矿业开发有限公司的百分之三十股权，作价280万元，交付给大长江（福建）投资集团有限公司，抵偿林富家欠其债务280万元。2016年8月2日，被告将公司股东由原告林富家变更为大长江（福建）投资集团有限公司，并将有关材料报南漳县工商行政管理局，申请变更登记，南漳县工商行政管理局受理后于当日作出（南漳工商）登记内变字（2016）第558号《准予变更登记通知书》，通知书将被告公司股东由原告林富家变更为大长江（福建）投资集团有限公司。以上事实有原告提供的原告的身份证、企业信用信息公示报告、合作开采矿山和设立石业公司合同书、法院的执行裁定，被告提供的向南漳县工商行政管理局调取的关于襄阳大长江矿业开发有限公司法定代表人变更和股东变更核准登记材料和南漳县人民法院委托湖北大维至信资产评估有限公司作出的资产评估报告书等证据证实。本院认为，原告林富家虽然在起诉时已不具有被告公司股东资格，但在持股期间，被告股东会由持股百分之四十的股东龚显远召集，由股东龚显远、张谋利参加，股东林富家缺席，通过股东会议决议免去林富家公司执行董事和法定代表人的职务，选举苏志平为公司执行董事和法定代表人，并将原告林富家在被告公司的股权转让给他人，被告未举证证明已通知原告林富家参加股东会议，损害了原告林富家的合法权益。原告林富家请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”的规定，故原告要求查阅、复制被告于2014年12月5日将法定代表人由林富家变更为苏志平的股东会议记录、股东会议决议，查阅、复制被告于2016年8月2日将股东林富家、龚显远变更为龚显远、大长江（福建）投资集团有限公司的股东会议记录、股东会议决议以及股权转让协议，本院予以支持。原告要求查阅、复制被告2009年至2016年期间历年的财务会计报告，因原告林富家在被告公司的股权被法院裁定作价280万元，交付给大长江（福建）投资集团有限公司，抵偿林富家欠其债务280万元。被告于2016年8月2日将公司股东由原告林富家变更为大长江（福建）投资集团有限公司，这时原告林富家已不具有被告公司股东资格。故原告林富家只能查阅、复制被告2009年至2016年8月2日期间历年的财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条的规定，判决如下：一、被告襄阳大长江矿业开发有限公司于本判决生效后二十日内提供2014年12月5日将法定代表人由林富家变更为苏志平的股东会议记录、股东会议决议，2016年8月2日将股东林富家、龚显远变更为龚显远、大长江（福建）投资集团有限公司的股东会议记录、股东会议决议以及股权转让协议，2009年至2016年8月2日期间历年的财务会计报告供原告林富家查阅、复制；二、驳回原告林富家的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告襄阳大长江矿业开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。审 判 长  周文瑜人民陪审员  周善强人民陪审员  任晓玲二〇一七年十二月二十一日书 记 员  马千里