湖州市吴兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0502民初1293号
原告：中机南方机械股份有限公司。住所地：浙江省湖州市经济技术开发区新竹路**号。
法定代表人：张永建，该公司董事长。
委托代理人：冯杰明、吴昌佶，浙江金道律师事务所律师。
被告：珲春国丰农业机械有限公司。住所地：吉林省珲春市靖和街（武装部门市）。
法定代表人：张建国，该公司总经理。
被告：珲春利友农业机械有限公司。住所地：吉林省珲春市靖和街林园委林业城老区住宅**栋*单元***室。
法定代表人：楚建宇，该公司总经理。
两被告共同委托代理人：马光天，吉林竞捷律师事务所律师。
原告中机南方机械股份有限公司与被告珲春国丰农业机械有限公司（以下简称珲春国丰公司）、珲春利友农业机械有限公司（珲春利友公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年3月7日立案受理。本案依法由审判员黄剑适用简易程序于2017年4月28日公开开庭进行了审理。原告中机南方机械股份有限公司的委托代理人吴昌佶，被告珲春国丰农业机械有限公司、珲春利友机械有限公司的共同委托代理人马光天到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中机南方机械股份有限公司起诉称：2015年1月1日，被告珲春国丰公司与原告签订农机买卖合同一份，约定原告出售农机产品给被告。双方约定了合同权利义务，并约定违约责任，如买方在合同约定付款期限内未支付货款，须按照未付货款总额的千分之一每天支付逾期付款违约金。2016年1月4日，经双方对账确认被告珲春国丰公司尚欠原告2406400元。2015年12月，两被告发变更函给原告，告知原告如下事项：自2016年1月1日变更。珲春国丰公司变更为珲春利友公司。双方对账后，被告支付原告少量货款，截止2016年8月10日，两被告尚欠2343750元。原告催讨未果，故请求法院判令：1、两被告立即支付原告货款2343750元；2、两被告支付原告自2015年12月31日起至实际清偿之日止的违约金（暂计算至2016年10月1日为329676元）；3、两被告向原告交付收割机2台（S002098、S002550）；4、本案诉讼费由被告承担。
庭审中，经法庭释明，原告将诉讼请求明确如下：被告珲春利友公司系基于债务加入的法律行为，对被告珲春国丰公司的本案债务承担连带清偿责任。并补充说明，原告与珲春国丰公司之间的交易流程，系先将一定数量农机交付给珲春国丰公司，由其销售后再与原告结算货款，未销售的农机退还给原告方。现原告交付的农机尚有部分未出售，尚在被告珲春国丰公司处，故要求其返还。对尚由被告持有的农机具体台数及型号，庭后核实后向法庭明确。另经核实，对账后被告未支付过货款，实际是原告通过财务费用抵充的方式扣减了货款；即减少部分系费用的扣减，并非被告支付了部分货款。
被告珲春国丰公司发表如下答辩意见：对原告起诉的事实和理由无异议，但结欠货款的数额应为150万元左右，另收割机在被告处保管还有一台，并非原告诉称的两台。被告珲春国丰公司未提交证据。
被告珲春利友公司发表如下答辩意见：被告珲春利友公司不应当承担责任，理由如下：一、两被告均系独立的法人单位，不存在主体变更关系，也不存在隶属关系。二、原告与珲春国丰公司的债务产生于2015年12月31日之前，而珲春利友公司成立在后（2016年3月23日设立），珲春利友公司未对原告的债权提供过任何形式的担保或受让。综上被告珲春利友公司并非本案适格的主体，不应当承担民事责任。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交并在庭审中出示了如下证据：
证据1、产品销售合同一份，证明原、被告在合同中约定的买卖收割机的权利义务关系的事实。
证据2、往来账目询证函复印件一份，证明被告珲春国丰公司确认截止2015年12月31日结欠原告货款2406400元的事实。
证据3、委托代管存货询证函复印件一份，证明珲春国丰公司确认于2015年6月30日收到原告交付的收割机十台，其中两台尚在被告处的事实。
证据4、变更函一份，证明二被告共同通知原告2016年1月1日起，珲春国丰公司名称变更为珲春利友农业机械有限公司，并且原单位一切经济业务往来皆由新单位衔接，经济纠纷由新单位承担的事实。
被告珲春利友公司为支持其抗辩意见，向本院提交并在庭审中出示了该公司设立工商登记信息一组，欲证明被告珲春利友公司具有独立法人资格，系新设立的公司法人，与珲春国丰公司之间不存在变更关系的事实。
对原告提交的证据，二被告发表如下质证意见：对证据1予以认可；对证据2、3的真实性无异议，结欠的数额应当没有2406400这么多，具体无法确认；尚有被告珲春公司保管的机器是一台，具体型号不清楚。对证据4的真实性无异议，但两被告之间不存在变更关系，该份变更函的实质是通知函，即两被告共同通知原告业务由珲春利友公司衔接，即是对此后业务的衔接，与此前债务无关。对被告珲春利友公司提交的证据，原告对其真实性无异议，但不能证明其待证事实。被告珲春国丰公司对其无异议。
本院经审理，认定事实如下：原告中机南方机械股份有限公司与被告珲春国丰农业机械有限公司之前素有农业机械买卖业务往来。2015年1月，双方签订产品销售合同一份，约定：由原告向被告珲春国丰公司供应全喂入式或半喂式收割机，合同期间为2015年1月1日至2015年12月31日；合同期内，买方需就单批购货单独向卖方提交产品订货单，买方指定张建国为货物签收人。货款的结算，买方收到货物后负责保管，在货物销售后一周内付款给卖方；由国家补贴的机具可将补贴部分暂缓回款，但最晚于2015年12月31日前将全部货款支付给卖方。双方合同签订后，原告按约向被告珲春国丰公司供货。被告珲春国丰公司于2015年9月8日确认至该日由其保管的机具有十台。2016年1月4日，经双方对账结算，被告珲春国丰公司又确认截止2015年12月31日，结欠原告货款合计2406400元。对账后，原告核算财务费用抵充货款62650元，故主张至庭审日尚结欠原告货款合计2343750元。上述债权原告催讨未果，以致纠纷成诉。
另查明，2016年，被告珲春国丰公司与珲春利友公司共同向原告出具变更函一份，明确如下事项:珲春国丰农业机械有限公司自2016年1月1日起变更为珲春利友农业机械有限公司，原单位与原告公司的一切经济业务往来皆由新单位衔接，由此产生的一切经济纠纷均由新单位承担，与原告无关。
再查明，被告珲春利友农业机械有限公司成立于2016年3月23日，为新设公司法人。
上述事实，由原告提交的产品销售合同、往来账项询证函、变更函等、被告提交的公司工商登记信息等证据并结合双方当庭陈述等予以证实，本院对其证明力予以确认。
本院认为：本案争议的焦点有二：一、被告珲春国丰公司结欠原告的货款数额？二、尚由被告保管持有的农机数量？三、二被告向原告出具变更函系何种意思表示？
针对焦点一，原告向本院提交证据证实了双方对账的情况，被告珲春国丰公司确认至2015年12月31日结欠货款合计2406400元，原告起诉时自认此后财务费用抵充了部分货款，实际尚结欠2343750元。被告抗辩对账后另行支付了部分，实际结欠的数额约为150万元，但其未向本院明确具体数额，亦未提交证据证实其抗辩意见，应承担举证不能的后果。故对结欠货款的数额，本院以双方对账后原告自认的数额为准。
针对焦点二，原告诉称尚有两台机具在被告处，并向本院提交了2015年9月18日被告珲春国丰公司确认的委托代管存货征询函一份，被告经质证对其真实性无异议。双方买卖结算模式系原告先行交付一定数量机具，由被告出售机具后再支付原告货款。原告提交的委托代管存货征询函双方对账确认时间为2015年9月18日，在该对账日后被告保管的机具尚在销售过程中。原告应当举证证实至2015年12月31日双方合同期满或2016年1月4日双方结算货款当时被告尚持有的机具数量。庭审中被告自认现尚有一台机具在其处，但对具体型号不清楚。本院对被告自认的事实予以确认，具体型号以原告核实为准。
针对焦点三，本院认为，对合同条款有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同有关条款、合同目的、交易习惯等，确认条款的意思。本案中，被告珲春利友公司为新设立的公司法人，其设立后被告珲春国丰公司作为独立的公司法人仍存在，两被告之间均系独立的法人，无法律意义上的“变更”关系或者吸收合并的关系。两被告明确“原单位与贵公司的一切经济业务往来由新单位衔接。由此产生的一切经济纠纷均由新单位承担”，从变更函的文字表达看，新单位即珲春利友公司衔接珲春国丰公司与原告之间的经济业务，但未载明被告珲春国丰公司结欠原告货款的数额、保管机具的数量等，被告珲春利友公司亦未明确表示承担被告珲春公司结欠原告的债务的意思，或者以加入的形式承担债务的意思。从文意的整体性上审查，被告表达的系自2016年1月1日起由珲春利友公司衔接此前被告珲春国丰公司与原告之间的业务往来。另按照原告的主张，该份变更函系被告珲春利友公司债务加入的意思表示，被告珲春利友工承接的是债务，而非业务。本院认为，即便将变更函表达的意思理解为债务承担而非业务衔接，亦是系债务的概括承受，而非债务加入；故原告主张与变更函的字面意思亦不符。且债务的转移需经得债权人的同意，与变更函中明确“与中机南方机械股份有限公司无关”的表达不符。综上，本院认定，变更函表达业务衔接的意思表示，非债务承担或加入的意思表示。
综上，被告珲春国丰公司确认结欠原告货款，应当承担清偿货款的民事责任。另原告主张自2016年1月1日起自行调整要求按照月利率1.5%计算支付至实际清偿日止的违约金的诉讼请求，符合双方约定及法律规定，本院予以支持。被告珲春国丰公司自认尚持有原告交付的机具一台，现合同期满，应当予以返还。原告要求被告珲春利友公司对被告珲春国丰公司的上述债务承担连带清偿责任，与本院认定事实不符，无法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百二十五条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据规则的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告珲春国丰农业机械有限公司应支付原告中机南方机械股份有限公司货款2343750元，并以2343750元为基数、按照月利率1.5%计算支付自2016年1月1日起至实际清偿日止的违约金，限于本判决生效之日起七日内清偿。
二、被告珲春国丰农业机械有限公司应返还原告中机南方机械股份有限公司农用收割机一台（型号4LZ-2.5编号S002098），限于本判决生效之日起七日内交付。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
本案受理费28187元，减半收取14093.5元，由被告珲春国丰农业机械有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审判员 黄剑
二〇一七年五月二十九日
书记员 林娥