安徽省合肥市蜀山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）蜀民一初字第04566号
原告（反诉被告）：合肥金鹰国际购物中心有限公司,住所合肥市庐阳区宿州路4号，中华人民共和国组织机构代码证代码55921674-2。
法定代表人：王明远，董事长。
委托代理人：邬玲，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
委托代理人：何晨，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
被告（反诉原告）：华润置地（合肥）有限公司,住所合肥市高新区信息产业园综合服务中心308室，中华人民共和国组织机构代码证代码76686041-8。
法定代表人：喻霖康，董事长。
委托代理人：孙箫，安徽天禾律师事务所律师。
委托代理人：王润星，安徽天禾律师事务所律师。
原告（反诉被告）合肥金鹰国际购物中心有限公司与被告（反诉原告）华润置地（合肥）有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托代理人邬玲，被告（反诉原告）委托代理人孙箫、王润星到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告合肥金鹰国际购物中心有限公司诉称：2012年9月5日，被告与原告签订了《租赁框架协议书》，约定，被告将合肥华润万象城商业裙楼1-5楼百货主力店物业及配套设施（使用面积约22354平方米，以下简称租赁物）租赁给原告，由原告开设“合肥金鹰国际购物中心万象城店”，租赁期限为20年，自“合肥金鹰国际购物中心万象城店”开业之日起算。
《租赁框架协议书》第9.2条约定，在框架协议约定的期间内，如果原告按照框架协议的约定已向被告支付意向保证金，被告明确表示拒绝与原告签订租赁合同的，或原告有确切证据显示被告已无能力与原告签订租赁合同，或者因被告原因，于框架协议约定的期间届满，不能与原告签订正式租赁合同，且原告不同意延期的，被告须双倍返还原告交纳的意向保证金，且原告可保留追究被告因此给原告造成的经济损失的权利。《租赁框架协议书》同时约定，在签订框架协议的基础上，双方于2012年12月31日前就租赁物租赁事宜签订正式租赁合同。《租赁框架协议书》第5.1条约定，原告于框架协议生效后10个工作日内，向被告交付110万元的意向保证金。上述合同签订后，原告依约支付了意向保证金共计110万元。
此后，为签订《租赁合同》，原告就《租赁框架协议书》下租赁物招商和规划等事宜进行了多次会议，并进行了具体规划，为签订《租赁合同》做了足够准备，投入大量人力物力。期间，原告与被告就招商相关问题进行了反复磋商。但被告不仅未与原告协商达成一致，而且多次发函表示将就《租赁框架协议书》项下租赁物重新招商。对此，原告多次回函表示不同意被告擅自重新招商，并主张被告应双倍返还意向保证金220万元。
现《租赁框架协议书》约定的期限早已届满，但被告却迟迟不肯按照协议约定与原告签订《租赁合同》。更有甚者，被告已就合肥华润万象城自行招商，并将于2015年9月25日开业。
综上所述，被告未履行与原告签订《租赁合同》的义务，其自行招商并即将开业的行为事实上造成了《租赁合同》实际无法签订，违反了双方在《租赁框架协议书》中的约定，应当双倍返还意向保证金。原告多次向被告主张权利，被告却置之不理。为此，原告于2015年9月23诉请判令：1、被告双倍返还“意向保证金”共计人民币220万元；2、被告承担本案的诉讼费用。
被告华润置地（合肥）有限公司辩称：1、被告没有违约，《租赁合同》无法签订系因原告单方违约所致,原告无权要求被告返还意向保证金，且应赔偿被告因此而受到的损失。（1）根据《租赁框架协议书》的约定，原告与被告应于2012年12月31日前就租赁物签订正式的租赁合同，后双方又通过往来函件的形式，将签订正式租赁合同的时间延长至2013年10月31日。然而，因原告对未来商业前景不乐观、认为案涉店铺未来盈利能力无法达到预期等原因，欲退出华润万象城的合作，双方于2013年10月28日在被告公司召开对接会，商谈金鹰退出事宜，但双方对解除合同事宜并未达成一致，原告也未在2013年10月31日前与被告签订正式的租赁合同。2013年11月5日，被告发送电子邮件询问原告下一步打算时，原告却回函称，要对双方万象城百货主力店合作事宜予以重新考虑，继续拖延签订正式合同。因原告已表达出欲单方解除合同的要求，被告迫切希望能尽快解决此事，以便对租赁物可以重新招商，以免延误万象城的正常开业，故2013年11月20日，被告及律师专程前往南京金鹰总部，与原告方面相关人员商谈合同解除事宜，但仍未达成一致。因协商解除合同未果，而原告仍拖延签订正式租赁合同，虽经被告多次以多种方式催促，原告仍以种种理由拖延签订，给被告造成了巨大的经济损失，且原告这种长期怠于签订合同的行为，将对被告持续产生经济和商誉损失。为减少损失，无奈，2013年12月10日，被告向原告发出《通知》，表示不再与原告商谈再次延期签约事宜，并按照《租赁框架协议书》约定将保证金作为违约金处理，此时，已超过《租赁框架协议书》约定的签约期限11个多月，也超过了双方同意的延期签订合同的最后期限一个多月。（2）对于本案这种时效性极强的合同而言，原告虽未明确发出函件解除合同，但已口头表达出解约意向、并长期故意拖延、不履行框架协议约定义务的行为已构成违约。按照《租赁框架协议书》9.1条约定，因原告原因，于框架协议约定的期间届满，不能与被告签订正式租赁合同，且被告不同意延期的，意向保证金将作为违约金支付给被告，不予返还，且被告可保留追究原告因此给被告造成的经济损失的权利。被告为履行合同，前期已投入大量人力财力物力，万象城的前期设计、工程等都是为金鹰百货专门定制，金鹰的退出使得被告不得不重新招商，变更万象城项目的设计和施工工程，产生各项损失暂计6939128.53元，应由原告承担。2、原告的行为违反了民事活动中的诚实信用原则。在长达一年多的时间中，被告一直在积极主动地推进双方的沟通与协商，无论是继续履行框架协议、签订正式租赁合同也好，还是解除框架协议、被告对租赁物重新招商也罢，被告都迫切地希望能尽快解决这个问题。但原告长期拖延、怠于签订租赁合同的行为，使得双方的关系长期处于不确定的状态，租赁物长期处于工程停滞之中，对被告万象城项目的整体设计施工及开业计划都造成了较大影响，被告也是在原告先违约的情况下，才决定对租赁物重新招商。合则两利，分则两伤，重新招商对被告也会产生很大的损失，若非迫不得已，被告也不会选择这一条路。被告一而再再而三的让步，放宽要求、延长签约前的准备时间、使用金鹰方面的格式合同等等，都是在为最终的签约做努力，在为万象城最终的顺利开业做准备。然而，金鹰方面，却因为对未来商业前景的不乐观而欲放弃，又恐于被告扣除110万元意向保证金，才用所谓始终无法与被告协商一致之由，故意拖延签订租赁合同。原告这种怠于签订租赁合同的行为，本身就是严重违反了民事活动中诚实信用原则的行为，被告有权按照《租赁框架协议书》的约定，追究其责任。综上，请驳回原告对被告的诉讼请求。
反诉原告华润置地（合肥）有限公司诉称：2012年9月5日，反诉原告与反诉被告签订了《租赁框架协议书》，约定反诉原告将合肥华润万象城商业裙楼1-5楼百货主力店物业及配套设施（使用面积约22354平方米，以下简称租赁物）租赁给反诉被告，开设“合肥金鹰国际购物中心万象城店”，租赁期限为20年。
《租赁框架协议书》第9.1条约定，在本框架协议约定的期间内，如反诉被告明确表示拒绝与反诉原告签订租赁合同的，或反诉原告有确切证据显示反诉被告已无能力与反诉原告签订租赁合同，或者因反诉被告原因，于本框架协议约定的期间届满，不能与反诉原告签订正式租赁合同，且反诉原告不同意延期的，意向保证金将作为违约金支付给反诉原告，不予返还，且反诉原告可保留追究反诉被告因此给反诉原告造成的经济损失的权利。《租赁框架协议书》同时约定，在签订本框架协议的基础上，双方于2012年12月31日前就租赁物租赁事宜签订正式租赁合同。
《租赁框架协议书》签订后，反诉原告按照反诉被告的要求，对万象城作了前期设计和装潢，但反诉被告因对未来商业前景不乐观等原因，欲退出该项目的合作，一再拖延签订正式租赁合同，其行为已构成单方违约。反诉原告为减少损失，在多次交涉未果的情况下，不得已于2013年12月10日向反诉被告发出《通知》，决定对租赁物进行重新招商。因租赁物此前的设计、装潢均是为反诉被告定制的，重新招商产生的设计、装潢（机电、土建等）变更等各项损失共计6939128.53元，按照《租赁框架协议书》约定应由反诉被告承担。
反诉被告的行为，严重违反了民事活动中应当遵循的诚实信用原则，损害了反诉原告的合法权益。为此，反诉原告诉请判令：1、反诉被告赔偿反诉原告各项损失共计6939128.53元（因项目尚未结算，该损失为估算金额，实际损失以最终结算金额为准）；2、反诉被告承担本案的全部诉讼费用。
反诉被告合肥金鹰国际购物中心有限公司辩称：1、反诉原告违反了《租赁框架协议书》的约定，反诉被告有权依据《租赁框架协议书》要求反诉原告双倍返还反诉被告交纳的意向保证金。反诉被告与反诉原告签订《租赁框架协议书》后，就《租赁框架协议书》下租赁物招商和规划等事宜进行了多次会议，并进行了具体规划，为签订正式租赁合同做了足够准备，投入了大量人力物力，且多次就签订正式租赁合同与反诉原告进行了磋商。但由于反诉原告的原因，双方无法就租赁合同的核心条款达成一致，反诉原告未能在约定期限内与反诉被告签订正式的租赁合同。尽管如此，反诉被告从未放弃与反诉原告签约，一直在努力与反诉原告协商、和谈。但反诉原告却于2013年12月10日发函给反诉被告，以书面形式明确向反诉被告表示“不再与贵司商谈延期签约事宜，并就《租赁框架协议书》项下的物业重新招商”。而事实上，反诉原告也确实对相关物业进行了重新招商。反诉原告在未能按约与反诉被告签约后，又单方面表示不再与反诉被告签约，同时对相关物业进行了重新招商。反诉原告的行为违反了《租赁框架协议书》的约定，反诉被告有权依据《租赁框架协议书》要求反诉原告双倍返还反诉被告交纳的意向保证金，且反诉被告在建筑、装修、有关机电工程上作了巨大投入，反诉原告应赔偿反诉被告此部分损失。2、反诉被告与反诉原告之间并未签订任何定作协议，反诉被告只是租赁物的意向承租人，反诉原告主张“租赁物此前的设计、装潢均是为反诉被告定制”并无事实与法律依据。《租赁框架协议书》中并未约定反诉被告系向反诉原告定作租赁物，或反诉被告对租赁物有特殊的设计、装潢上的要求。除《租赁框架协议书》外，反诉被告也从未与反诉原告签订任何在设计、装潢上有特殊要求的定作合同。反诉原告并未提供证据证明租赁物有任何为反诉被告定作的内容，租赁物完全是按照一般商业体的要求设计建造的，且反诉原告对租赁物拥有完整的自行设计和规划的权利。因此，反诉原告主张“租赁物此前的设计、装潢均是为反诉被告定制”并无事实与法律依据。3、反诉原告未能证明其主张的损失确实属实并且已经发生，也未能证明该损失是反诉被告造成的，该主张并无事实与法律依据，依法应予驳回。众所周知，工程建设中的设计变更是正常现象，任何一个建筑均有可能发生，且非常常见。反诉原告仅凭相关变更及签证费用估算（且并非有资质的鉴定机构出具）就主张该费用存在，显然缺乏依据。反诉原告未能证明其所主张的损失属实，也未提交任何证据证明其已经支付了相应费用。退一步说，即使反诉原告能够证明其确实支付了费用以完成相应的设计变更，也无法证明此种变更是由于作为意向承租人的反诉被告造成的。而事实上，此费用很可能是由于反诉原告单方面违约并重新招商，为了满足新的承租人的要求而产生的。此部分支出是反诉原告单方违约所必须承担的，其要求反诉被告承担该费用缺乏事实与法律依据。综上，请求驳回反诉原告的诉请。
原告（反诉被告）合肥金鹰国际购物中心有限公司为证明其诉讼主张，举证如下：1、《租赁框架协议书》；2、收据、招商银行电子回单；3、2013年9月2日华润置地武汉大区商业地产管理部发函、2013年9月12日金鹰商贸集团发展部发函；4、《复函》（2013年12月17日）、《函》（2014年5月28日）、《关于合肥万象城项目双方未尽事宜的函》（2015年3月26日）、快递截图；5、2013年6月8日《会议纪要》、2013年7月22日《关于集团徐州一店扩建、合肥万象城金鹰两项目规划与业态讨论会议纪要》、2013年7月26日《会议纪要》、2013年9月2日《关于集团合肥万象城金鹰项目规划与业态讨论会议纪要》、2013年9月30日《关于0930金鹰百货对接会会议纪要》、万象城图纸、万象城业态分布色块图；6、被告微信公众号宣传截图及网站截图、合肥华润万象城9月25日开业网站宣传截图、合肥华润万象城9月25日开业宣传海报、合肥华润万象城9月25日开业墙体广告照片及部分商铺照片；7、华润万象城营业情况调研。
被告（反诉原告）华润置地（合肥）有限公司为证明其诉讼主张，举证如下：1、《租赁框架协议书》；2、会议纪要（2013年10月28日）、会议纪要（2013年11月20日）；3、律师函（2013年11月5日）；4、邮件截图、金鹰商贸集团发展部发函（2013年11月8日）；5、通知（2013年12月10日）、快递单、中国邮政速递物流投递查询；6、通知（2014年3月18日）、快递单、中国邮政速递物流投递查询；7、新闻四则；8、《合肥市华润置地?万象城项目金鹰百货退场设计变更估值统计》、《变更及签证费用估算表》、分项损失计算表12份（节选）。
对上述证据本院审核认定如下：原告（反诉被告）合肥金鹰国际购物中心有限公司所举证据1——4，5中的2013年9月30日《关于0930金鹰百货对接会会议纪要》、万象城图纸、万象城业态分布色块图，6，被告（反诉原告）华润置地（合肥）有限公司所举证据1、4、5、6，均符合证据的三性，可作为本案的证据使用，其证明效力予以确认。原告（反诉被告）合肥金鹰国际购物中心有限公司所举证据5中2013年6月8日《会议纪要》、2013年7月22日《关于集团徐州一店扩建、合肥万象城金鹰两项目规划与业态讨论会议纪要》、2013年7月26日《会议纪要》、2013年9月2日《关于集团合肥万象城金鹰项目规划与业态讨论会议纪要》系其单方制作，被告不予以认可，其三性无法确认，证据7的关联性无法确认；被告（反诉原告）华润置地（合肥）有限公司所举证据2无相关人员签字，证据3无寄发和签收凭据，原告不予以认可，其三性无法确认，证据7的关联性无法确认，证据8的三性无法确认，均不可作为本案的证据使用，其证明效力不予以确认。
依据以上具有证明效力的证据，以及当事人的陈述，本院查明事实如下：2012年9月5日，甲方（出租方）被告与乙方（承租方）原告签订一份《合肥华润万象城之租赁合作框架协议书》，即双方诉称的《租赁框架协议书》，就乙方租赁甲方经营场地合肥华润万象城之百货主力店物业开设“合肥金鹰国际购物中心万象城店”事宜达成如下租赁框架协议：2.1甲方同意按本框架协议约定的条件将以下租赁物出租给乙方商业经营使用：合肥华润万象城商业裙楼1-5F百货主力店物业及配套设施，使用面积约22354平方米，包括……；2.2甲方保证租赁物使用性质及设计用途为商业。……3.1租赁期限为20年，自“合肥金鹰国际购物中心万象城店”开业之日起算，每满12个月为一个租赁年度；3.2乙方有6个月的装修免租期……；3.3乙方有6个月的经营免租期……；4、甲乙双方约定，采取“提成租金与保底租金两者取高”的方式计付租金，具体方式如下：4.1百货租区：4.1.1提成租金：……其中：黄金、一线大牌等扣点≤10%的商品按照2.5%计……。4.1.2保低租金：……。4.2东北角小铺：4.2.1提成租金：……其中：黄金、一线大牌等扣点≤10%的商品按照2.5%计……。4.2.2固定租金：……；5.1乙方于本框架协议生效后10个工作日内，向甲方足额支付110万元的意向保证金；7.1租赁物只供乙方作为“金鹰”品牌经营之用。……；7.2甲乙双方需在租赁合同签订时，明确双方各自的经营品类大类；9.1在本框架协议约定的期间内，如乙方明确表示拒绝与甲方签订租赁合同的，或甲方有确切证据显示乙方已无能力与甲方签订租赁合同，或者因乙方原因，于本框架协议约定的期间届满，不能与甲方签订正式租赁合同，且甲方不同意延期的，意向保证金将作为违约金支付给甲方，不予返还，且甲方可保留追究乙方因此给甲方造成的经济损失的权利；9.2在框架协议约定的期间内，如果乙方按照本框架协议的约定已向甲方支付意向保证金，甲方明确表示拒绝与乙方签订租赁合同的，或乙方有确切证据显示甲方已无能力与乙方签订租赁合同，或者因甲方原因，于框架协议约定的期间届满，不能与乙方签订正式租赁合同，且乙方不同意延期的，甲方须双倍返还乙方交纳的意向保证金，且乙方可保留追究甲方因此给乙方造成的经济损失的权利；10.3双方约定，在签订本框架协议的基础上，双方于2012年12月31日前就本租赁物租赁事宜签订正式租赁合同；11、附件资料为本框架协议内容的一部分，作为本框架协议条款的补充和说明，……附件二、租赁物物业交付主要标准和约定、……。附件二其中约定：“一、供电1、双方协商一致将配电干线线缆送至各楼层配电间配电柜，……；4、甲方应在商场营业前30日提供不小于2000km总用电量的正式用电供乙方于租赁物内经营使用，双电源双回路应按照国家规范进行配置。二、智能化甲方根据乙方需求预留足够的电线电视系统、综合布线系统、电话系统干线至乙方各楼层的弱电箱内，由乙方自行申报安装。三、消防1、甲方根据双方协议一致的平面布局图要求设计并安装一次消防设施。四、供水1、甲方将给水干管预留至各楼层，乙方自行接驳。2.甲方提供的租赁物区域内自来水系统应为乙方独立使用的可计量系统，……。五、排水1、甲方根据双方协商一致意见预留排水主干管路至各楼层，乙方自行接驳。2、甲方根据双方协商一致意见进行屋面雨水收集并统一排放。3、甲方根据双方协商一致意见设置污水处理设备（化粪池）。六、空调1、甲方统一提供供冷和采暖热源，并根据乙方需要在各楼层预留主干空调水管、乙方自行设计并安装空调系统。七、电梯3、甲方为百货区域预留1米净宽客用剪刀梯，双方设计人员需就此进行方案对接，由乙方自行设计、采购、安装客用扶梯。”2012年9月14日，原告向被告支付了意向保证金110万元。此后，双方为签订正式租赁合同均作出了一定的准备。2013年9月2日，被告向原告回函，写明：“贵司2013年8月6日邮件收悉。……之后贵我双方就租赁合同展开洽谈。……但贵司此次来函让我司颇感意外：1、关于坚持由贵司进行黄金珠宝及女鞋类的招商。（1）对双方意向书中明确的一些品类如女鞋、化妆品、女包和内衣等，我司会且已经弱化该品类，给贵司的招商和经营创造更好环境。（2）对于黄金珠宝品类，在合作框架协议签订前双方已进行讨论，我方明确表示不同意该品类由贵司垄断招商。……2、关于在合同文本中明确‘同品类招商时，华润对外的招商条件不低于金鹰对外的招商条件’。……3、关于合同模板，……在与贵司的洽谈过程中我司同意采用贵司的合同版本，是为了尽快与贵司达成一致、促成合作而所作的让步和努力，希望贵司能够感受和理解。且此事在2013年6月之前双方已达成一致，我司认为不必重提。……综上，我们认为，双方应秉持着互信互利的态度，将合同谈判尽快往前推进至签约。……希望贵我双方能按照《租赁框架协议书》约定，尽快签订正式租赁合同，以确保双方能在原计划整体开业日期（2014年12月18日）共同开业。目前的进度已明显落后，也一定程度上影响了开业筹备时间。我们希望贵司能理解我司所作的努力，加快合同洽谈，在不晚于2013年10月31日前完成合同签订。”对此，原告于2013年9月12日回函，写明：“对于贵司来函所提‘在不晚于2013年10月31日前完成合同签订’之观点我司表示认同，我司亦希望可尽快推进租赁合同文本的签署。然而依据框架协议第7.2条‘双方需在租赁合同签订时，明确双方各自的经营品类大类’之约定，为便于双方错位经营、优势互补，我司认为必须在租赁合同中，明确划分双方各自的招商品类并在文本中体现。因此，诚请贵司再予斟酌，与我司划定各自独自招商运营品类范围，并在租赁合同中予以细化明确品类划分。我司坚持黄金珠宝品类由我司单独招商运营，同时，希望国际名品以我司为主优先招商。……慎重考虑我方诉求，共同推进本项目租赁合同文本的签署。”此后，双方于2013年9月30日举行了对接会，其会议纪要记载：“（一）合同签订时间1、薛总就目前合肥万象城工程及招商进展做了介绍：工程节点目前按计划顺利推进，招商目前完成50%，计划到13年底完成70%。2、吴总提及明年原计划有6家万象城开业，考虑各方面因素合肥万象城可能调整至15年上半年开业，具体时间将在10月份最终确定，希望金鹰也就此提出自己意见。3、以上时间不影响本合同在2013年10月31日前完成签约。（二）……”2013年10月28日，双方对于签约事宜举行了会议。2013年11月5日，被告向原告发邮件，写明：“就上次我们在合肥会面后，有如下问题不知是否有进一步消息：1、若金鹰决定退出合作，是否给予我方书面函件？2、有关上次讨论的以主题馆的形式合作，不知金鹰方是否有后续想法？我们应如何跟进？请给与回复。”对此，原告于2013年11月8日向被告回函，写明：“……但是，关于双方在框架协议书中约定的、留待租赁合同中商定的核心条款之一经营品类问题，至今历时一年有余，虽经多番努力沟通，双方目前仍无法就各自品类划分需求达成一致，并且就该核心条款未来达成一致双方亦无明确时间。有鉴于此，考虑到双方签订正式租赁合同的时间表无法明确，我们建议，双方就合肥万象城百货主力店合作事宜予以重新考虑，合理规避对双方造成的或有负面影响。感谢贵部在过程中给予的大力支持和配合，……。”2013年11月20日，双方再次举行了会议。2013年12月10日，被告向原告发出《通知》，写明：“……贵司的行为，严重违反了民事活动中应当遵循的诚实信用原则，……。鉴于此，我司通知如下：（1）我司决定不再与贵司商谈延期签约事宜，并将《框架协议》项下的物业重新招商。（2）就贵司已支付的110万元意向保证金，依据《框架协议》应作为违约金处理，我司决定不予以退还。（3）就我司已经和将要长生的相关设计、装潢、招商等损失，以及商业信誉和未来预期利益损失等，我司保留进一步依法索赔的权利。”2013年12月17日，原告向被告复函，写明：“贵司2013年12月10日来函收悉。经我司内部慎重讨论，现回复如下：一、关于双方无法签订租赁合同的根本原因。……但关于《租赁框架协议》所述的核心条款——7.2‘甲乙双方需在租赁合同签订时，明确双方各自的经营品类大类’，虽经双方努力协商，却始终无法达成共识，这是双方无法签订《租赁合同》的根本原因。二、关于贵司提及‘就《框架协议》项下的物业重新招商’。如贵司未经我司同意而重新招商，……我司亦保有对我司商业信誉和预期未来利益损失等进一步依法索赔的权利。三、关于双方合肥项目后续事宜的安排。……希望双方对于合肥万象城百货主力店项目权衡利弊，妥善处理，减少双方不必要的损失。”
2014年3月18日，被告向原告发出《通知》，写明：“……应贵司总部范毅力、高凡等邀请，我司总部商业地产管理层就贵司退出合肥华润万象城百货主力店项目合作后已支付的110万元违约金是否可以以其他方式进行置换的事宜商讨。……我司通知如下：（1）就贵司已支付的110万元意向保证金，已经依照《框架协议》作为违约金处理，不予以退还；（2）我司决定今后不再与贵司商谈110万元违约金置换事宜。”2014年5月28日，原告向被告发函，写明：“……否则，如贵司擅自对外招商，我司会采取必要的法律手段维护自身合法权益。”2015年3月26日，原告向被告发出《关于合肥万象城项目双方未尽事宜的函》，写明：“……近日获悉，贵司将于2015年3月27日举行合肥华润万象城品牌发布会，现场将有80%（约200余个）入驻品牌公开亮相，涉及《租赁协议》约定之租赁面积。……贵司应就《框架协议》与我司协商达成一致解决方案，否则，贵司应双倍返还我司缴纳的保证金，我司亦将采取必要的法律手段维护自身合法权益。2015年3月27日，被告在合肥大剧院举行了合肥华润万象城品牌发布会，现场将有80%（约200余个）的入驻品牌公开亮相。2015年9月25日，合肥华润万象城开业。
本院认为：《合肥华润万象城之租赁合作框架协议书》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应合法有效，双方当事人应本着诚实信用的原则按照合同的约定全面履行各自的义务。依据该协议书10.3条和7.2条的约定，双方应于2012年12月31日前就本租赁物租赁事宜签订正式租赁合同，并在租赁合同签订时明确双方各自的经营品类大类。
依据被告于2013年9月2日向原告回函的内容，及原告于2013年9月12日回函的内容，可认定双方对招商内容存有分歧，双方均同意将签订正式租赁合同的时间推延至2013年10月30日前，并且被告同意采用原告的合同版本。依据双方2013年9月30日对接会会议纪要记载的“以上时间不影响本合同在2013年10月31日前完成签约”内容，可认定双方对于2013年10月31日前完成正式签约均不持异议。对此，双方又于2013年10月28日举行了会议。依据被告于2013年11月5日向原告发邮件“若金鹰决定退出合作，是否给予我方书面函件？”的内容，及原告于2013年11月8日向被告回函“我们建议，双方就合肥万象城百货主力店合作事宜予以重新考虑，合理规避对双方造成的或有负面影响。”的内容，可认定原告于2013年10月31日前已向被告寓意不能于该签约期限届满前与其签订正式租赁合同。此后，通过被告于2013年12月10日向原告发出《通知》“我司决定不再与贵司商谈延期签约事宜”的内容，及原告2013年12月17日向被告复函“关于双方无法签订租赁合同的根本原因。……但关于《租赁框架协议》所述的核心条款——7.2‘甲乙双方需在租赁合同签订时，明确双方各自的经营品类大类’，虽经双方努力协商，却始终无法达成共识，这是双方无法签订《租赁合同》的根本原因。”的内容，可进一步认定被告对于正式签约系持主动态度，而原告以对协议书7.2“甲乙双方需在租赁合同签订时，明确双方各自的经营品类大类”无法达成共识为由不与被告签订正式租赁合同。此外，因对于正式签约双方在商谈中被告同意采用原告的合同版本，协议书7.2所约定的内容为在租赁合同签订时明确双方各自的经营品类大类，而非对双方各自的经营品类大类必须达成共识，且原告未能举证证明其已向被告提交了自己认可的合同版本而被告不予签订。综上，应认定原告对于正式签约存有协议书9.1约定的情形，被告据此有权不向原告返还意向保证金110万元。签订正式租赁合同期限届满后，被告于2013年12月10日向原告发出《通知》，明确表示不再与原告商谈延期签约事宜，并将租赁物重新招商。对此，原告于2013年12月17日向被告复函，依据复函内容，可认定原告对于签订正式租赁合同仍无明确态度，结合被告于2014年3月18日向原告发出《通知》“应贵司总部范毅力、高凡等邀请，我司总部商业地产管理层就贵司退出合肥华润万象城百货主力店项目合作后已支付的110万元违约金是否可以以其他方式进行置换的事宜商讨。……我司决定今后不再与贵司商谈110万元违约金置换事宜。”的内容，可认定被告对租赁物重新招商的行为并未违反法律规定。因此，原告的诉请，不符合法律规定，应不予以支持。
依据协议书及其附件二《租赁物物业交付主要标准和约定》的内容，可认定协议书所约定的租赁物有部分内容系为签订正式租赁合同被告按照原告的要求而为。对此，被告反诉主张其因重新招商由此而造成的损失，因其未能举出符合法律规定的相关证据予以印证，故对其反诉请求，不予以采信。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零五条之规定，判决如下：
一、驳回合肥金鹰国际购物中心有限公司的本诉诉讼请求；
二、驳回华润置地（合肥）有限公司的反诉诉讼请求。
本诉案件受理费24400元，由合肥金鹰国际购物中心有限公司承担；反诉案件受理费减半收取30187元，由华润置地（合肥）有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审 判 长 戴 刚
代理审判员 彭昌华
人民陪审员 史国瑞
二〇一六年一月二十日
书 记 员 袁 媛
附本案适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第六十五条第一款当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
第一百零五条人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。