重庆市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝二中法民终字第01020号
上诉人（原审被告）中交路桥华南工程有限公司。
法定代表人欧阳瑰琳，董事长。
委托代理人陶素琴，重庆丰毅律师事务所律师。
委托代理人杨吉兰，重庆丰毅律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）奉节县西流石材经营部。
委托代理人王治平，重庆环法律师事务所律师。
上诉人中交路桥华南工程有限公司（以下简称华南公司）与被上诉人奉节县西流石材经营部（以下简称西流石材）合同纠纷一案，巫溪县人民法院于2015年5月15日作出（2015）巫法民初字第470号民事判决，华南公司对该判决不服，向本院提起上诉。2015年7月8日本院受理后，依法组成合议庭，公开审理了本案。本案现已审理终结。
一审西流石材起诉称，2011年8月3日，双方签订《奉溪路E10合同段材料购销合同》，约定由西流石材为华南公司提供机制碎石、机制沙、黄沙。在支付程昌益等人土地租金问题上，西流石材同意承担10万元。而华南公司于2012年1月14日在未经西流石材签字同意的情况下，直接从石料款中扣除15万元支付给了程昌益等人。请求判令华南公司给付多扣的材料款5万元。
一审华南公司答辩称，2011年9月24日，西流石材与程昌益签订了羊桥坝石场《土地租用协议》，约定支付给程昌益土地租金34万元，于协议签订的当月底和次月初支付15万元。2012年1月，因西流石材迟迟不支付租地款，项目部遂从其应收款中代其支付程昌益15万元。根据合同的相对性原则，《土地租用协议》系西流石材与程昌益所签，合同的相关权利义务应由合同缔约人享有和承担。华南公司依法依约均不应承担土地租用费，请求驳回西流石材的诉讼请求。
一审法院经审理查明，奉溪高速公路E10合同段由原路桥华南工程有限公司中标承建，并成立奉溪路E10合同段项目经理部（以下简称项目部），卜令涛任项目部经理。2012年11月1日，路桥华南工程有限公司变更为华南公司。奉溪路E10合同段于2009年中旬正式开工建设。2011年8月3日，西流石材与项目部签订《奉溪路E10合同段材料购销合同》书，合同第九条第6项约定，西流石材在羊桥坝用地由项目部提供征地。2011年9月24日，项目部书记彭德勇与巫溪县高速公路指挥部同程昌益等人协商达成由项目部给付34万元租用土地费用的协议。协议书由彭德勇起草，项目部经理卜令涛提出以西流石材羊桥坝石场的名义与程昌益签订协议，项目部保存协议原件。后项目部经理卜令涛为了均衡项目部与西流石材石料场的利益关系，遂与西流石材协商要求其承担10万元的租用土地费用，西流石材同意支付10万元土地租用费用。2012年1月14日，项目部财务科在未经西流石材签字同意的情况下，直接将其应进的石料款15万元支付给了程昌益、钟朝辉二人作为租地费用。西流石材在与项目部财务科结算材料款时发现多支付了5万元土地租用费后，遂找到项目部经理卜令涛说明此情况，卜令涛认为财务科支付有误，不应该由西流石材支付15万元租地款，多扣的5万元应由项目部退还。2012年3月9日，华南公司免去卜令涛项目部经理职务，调回公司任职，项目部经理由汪君文接替。2012年3月31日，重庆高速公路集团有限公司北方建设分公司对华南公司关于重庆奉溪高速公路项目部E10合同段人员更换作出批复，同意华南公司在报告中提出的人员更换，但同时对华南公司更换人员一事违反了重庆高速公路项目工程招标文件相关约定，决定对其实行违约金处罚。由于项目部经理的更换，给西流石材要求项目部退款带来了一定难度。
2012年11月6日，西流石材向项目部写出“关于请求解决程昌益征地问题的报告”，要求项目部返还多扣的5万元石料款。原项目部经理卜令涛于同日签字证实情况属实。西流石材持有原项目部经理卜令涛签字确认的书面报告找项目部退款时，现任项目部经理汪君文却以原经理已调离，其签字不具有法人效力而拒绝退款。西流石材于2014年7月向一审法院提起的买卖合同关系诉讼中，请求一并解决退还不应当由其的支付租用土地费用5万元。一审法院认为诉讼事项与支付材料购销款不属同一法律关系调整的范围，没有纳入该案一并审理，并告知双方可以自行协商解决或另案提起诉讼。
一审法院审理认为，西流石材与华南公司在奉溪高速公路建设过程中，对相关事项的处理，既形成了部分书面合同，也达成了若干口头约定。但无论哪一种合同形式，双方都应当遵守诚实信用原则，切实履行自己的合同义务。本案争议的租地费用由谁支付问题，从《奉溪路E10合同段材料购销合同》第九条第6项“供方在羊桥坝用地由需方提供征地”的约定来看，支付石场土地租用费的义务主体应当属于华南公司。但在实际支付过程中，双方重新达成由西流石材支付10万元的口头协议也属有效协议。基于主合同项下所派生出的两份租用程昌益土地从合同，尽管张毅代表石场用地方与程昌益签字，但并没有改变主合中石场用地由项目部提供征地的合同性质。因此，华南公司以合同具有相对性原则将主、从合同的关联性割裂，断章取义，规避支付责任的理由与客观事实不符，与法律规定相悖，其抗辩理由不成立，一审法院不予采纳。
关于卜令涛在张毅写给项目部“关于请求解决程昌益征地问题的报告”中签字证明情况属实的证明效力问题，一审法院认为，奉溪高速公路E10合同段项目部系华南公司所设立，项目部经理卜令涛系其所任命，卜令涛在项目部开展的一切工作都是职务行为，在高速公路建设没有完成之前，华南公司违反重庆高速公路项目工程招标文件相关约定，擅自更换项目部经理，重庆高速公路集团有限公司北方建设分公司已对其作出违约金处罚，这本是对华南公司在工程建设中擅自更换人员的一种警告。但华南公司仍坚持卜令涛在2012年11月6日的签字证明情况属实时其身份不是项目部经理，其签字证明情况属实不具有证明效力，拒绝退还此笔款项。对于卜令涛无论是以项目部经理身份与西流石材达成的书面或口头协议，还是被免职后以证人的身份作出的证实都是有效的，卜令涛证实项目部财务科多扣了材料款5万元支付给了程昌益作为租地费用款，应由项目部返还给西流石材。因此，华南公司的辩称理由不成立，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条的规定，判决：华南公司在本判决生效后十日内给付西流石材材料款50000元。案件受理费525元，由华南公司负担。
华南公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：撤销原判，改判驳回西流石材的诉讼请求，诉讼费用由西流石材承担。主要事实和理由：1、一审认定事实错误。一审查明的关于“租地费用协议”的那部分内容及“卜令涛认为多扣的5万元应由项目部退还给西流石材”的内容没有事实与证据支持，只有西流石材的单方陈述。2、租地协议是西流石材与程昌益签订，未经华南公司授权，法律后果只能自己承担。3、一审认定卜令涛在张毅写给项目部“关于请求解决程昌益征地问题的报告”中签字证明情况属实的证明效力错误。
西流石材答辩称：1、张毅是在项目部要求下与程昌益签订的合同，且由项目部保存合同原件。2、卜令涛是原项目经理，其签字证实的事实是真实的，虽已卸任，是以原职务行为履行职责。请求驳回上诉，维持原判。
二审中，当事人双方均未提交新证据材料。
本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。
本院认为，一审查明的关于“租地费用协议”的那部分内容及“卜令涛认为多扣的5万元应由项目部退还给西流石材”的内容并非只有西流石材单方陈述，还有时任项目经理的卜令涛予以签字证实，且西流石材陈述并经时任项目经理签字证实的内容与西流石材同华南公司签订的《奉溪路E10合同段材料购乐销合同》中约定的西流石材在羊桥坝用地由项目部提供征地内容吻合对应。因此，华南公司上诉称一审认定事实错误的理由不能成立，本院不予支持。租地协议形式上虽系张毅与程昌益签订，但时任项目经理卜令涛签字属实的西流石材在“关于请求解决程昌益征地问题的报告”中陈述的事实可以证明张毅系受项目部口头委托与程昌益签订的租地协议，且项目部系租地协议的实际受益人，故本院对华南公司上诉称张毅与程昌益签订租地协议未经公司授权，公司不承担租地协议的责任的理由不予采纳。卜令涛在“关于请求解决程昌益征地问题的报告”上签字属实，其身份仅为证人，其所证实的内容系其任项目经理期间履行职务的情况，其所证实情况没有证据证明虚假或系其与西流石材串通所为，一审予以采信恰当。综上所述，华南公司的上诉理由均不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1050元，由中交路桥华南工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李学文
审 判 员 刘 健
代理审判员 应志敏
二〇一五年八月二十二日
书 记 员 张 蕾