中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民申4565号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：十堰市辰泓木材有限公司。住所地：湖北省十堰市武当路*号。负责人：李明玉，该公司经理。委托诉讼代理人：王士峰，湖北紫霄律师事务所律师。委托诉讼代理人：李海宏，湖北三丰律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司。住所地：湖北省武汉市武昌区中南路*号。负责人：王季明，该分公司总经理。委托诉讼代理人：王静超，湖北思扬律师事务所律师。一审被告：湖北淮川汽车科技有限责任公司。住所地：湖北省襄阳经济开发区深圳大道南。法定代表人：蒋剑平，该公司董事长。一审被告：湖北捷力通汽车部件锻造集团有限公司。住所地：湖北省襄阳市经济技术开发区深圳工业园南纬2路。法定代表人：蒋剑平，该公司董事长。一审被告：蒋剑平，男，1955年1月30日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。一审被告：哈励，女，1977年11月4日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。再审申请人十堰市辰泓木材有限公司（以下简称辰泓公司）因与被申请人中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称信达湖北分公司）及一审被告湖北淮川汽车科技有限责任公司（以下简称淮川公司）、湖北捷力通汽车部件锻造集团有限公司（以下简称捷力通公司）、蒋剑平、哈励金融借款合同纠纷一案，不服湖北省高级人民法院（2017）鄂民终579号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。辰泓公司申请再审称，本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。（一）有新的证据足以推翻原判决。1.《十堰市辰泓木材有限公司决议》《人民币流动资金贷款合同》是新的证据。《十堰市辰泓木材有限公司决议》是中国建设银行股份有限公司襄阳高新技术产业开发区支行（以下简称建行襄阳高新支行）在辰泓公司有为淮川公司向其申请借款提供担保的意向后，于2013年10月17日要求辰泓公司出具的股东会决议，以证明辰泓公司同意担保和对法定代表人授权权限的真实性、合法性。该股东会决议是孤本，由建行襄阳高新支行持有。《人民币流动资金贷款合同》是建行襄阳高新支行与淮川公司于2013年10月17日签订的主合同，该主合同在办理抵押登记时，提交在登记机关登记备案。本案进入执行程序后，辰泓公司发现判决确定的抵押土地证号与信达湖北分公司提供的抵押合同约定土地证号不一致，遂到土地登记机关查询涉案抵押登记档案。查档时，意外发现建行襄阳高新支行将辰泓公司交付的《十堰市辰泓木材有限公司决议》和与淮川公司签订的《人民币流动资金贷款合同》提交于登记机关备案登记。2.《十堰市辰泓木材有限公司决议》《人民币流动资金贷款合同》能够证明原判决认定信达湖北分公司对辰泓公司抵押的财产享有最高额抵押权的基本事实错误。（1）《十堰市辰泓木材有限公司决议》能够证明辰泓公司同意担保的是一年期限的借款。辰泓公司同意为淮川公司向建行襄阳高新支行申请一般额度授信6500万元，（信贷品种）流动资金贷款（币种金额）人民币5000万元，期限一年，银行承兑汇票（币种金额）人民币1500万元的贷款提供财产担保，且在2013年10月17日至2014年10月16日之内发放有效，辰泓公司法定代表人只能按照该决议内容与建行襄阳高新支行签订抵押担保合同。在股东会决议没有修改的情况下，辰泓公司只对主合同项下向淮川公司发放的一年期限的借款承担担保责任。（2）《十堰市辰泓木材有限公司决议》能够证明建行襄阳高新支行对辰泓公司法定代表人超越权限代表辰泓公司与其签订《最高额抵押合同》的代表行为是明知的。根据《中华人民共和国合同法》第五十条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十一条的规定，该超越权限代表行为，对辰泓公司无效。（3）《人民币流动资金贷款合同》能够证明辰泓公司担保的债权是一般债权，不是最高额债权。《人民币流动资金贷款合同》内容里面没有“一定期间内将要连续发生的债权”的约定，该合同是普通贷款合同。抵押权人享有的是一般抵押权，不是最高额抵押权。3.《十堰市辰泓木材有限公司决议》《人民币流动资金贷款合同》能够证明原判决结果错误。淮川公司偿还了辰泓公司担保的主合同项下的一年借期5000万元债务后，主债务消灭，从债务担保债务自然消灭，抵押权人的担保物权也同时消灭，应当判决驳回信达湖北分公司的诉讼请求。（二）信达湖北分公司起诉的债权，是建行襄阳高新支行与淮川公司新发生的债权，该债权是捷力通公司《最高额保证合同》、蒋剑平、哈励《自然人保证合同》保证的主合同项下债权，与辰泓公司担保的债权无关。建行襄阳高新支行与辰泓公司签订的《最高额抵押合同》，与捷力通公司签订的《最高额保证合同》，蒋剑平、哈励签订的《自然人保证合同》有明显的区别。签订的时间不同，担保的最高限额不同，两个担保合同担保的根本不是一个主合同项下的债权。（三）本案为实现担保物权案件，应适用非诉程序。信达湖北分公司应当向财产所在地、抵押物登记地人民法院申请，只有在驳回的情况下，才能向人民法院申请诉讼，一、二审判决适用法律错误。请求：依法裁定再审，撤销一审民事判决第三项、第五项、二审民事判决，改判驳回信达湖北分公司向辰泓公司主张的诉讼请求。信达湖北分公司提交意见称，（一）辰泓公司应当对本案贷款承担抵押担保责任，其提交的新证据不能推翻其应承担的担保责任。辰泓公司与建行襄阳高新支行于2013年10月18日签订《最高额抵押合同》，约定辰泓公司对淮川公司于2013年10月18日至2016年10月17日发生的债务承担抵押担保责任。签约当日，双方在房屋登记机构办理了抵押登记，登记的类型为最高额抵押，债权确定期间与《最高额抵押合同》约定一致。本案最高额抵押权依法设立。本案贷款发生于2014年12月1日、2014年12月10日、2014年12月12日，都在抵押登记的债权确定期间。故辰泓公司应当对本案的三笔贷款承担抵押担保责任。《十堰市辰泓木材有限公司决议》与抵押登记记载的内容不一致，应当以抵押登记记载内容为准。（二）辰泓公司提供的新证据不能推翻《最高额抵押合同》的效力，《最高额抵押合同》对辰泓公司有约束力。股东会决议系辰泓公司内部决策事宜，不能对抗债权人。《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”该条规定属于对公司内部管理性规定，仅调整公司内部关系，不具有对外对抗效力，辰泓公司不能据此否定《最高额抵押合同》的效力。辰泓公司时任法定代表人舒大成与建行襄阳高新支行签订《最高额抵押合同》且加盖辰泓公司公章，债权人足以对此交易行为产生合理信赖。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”之规定，《最高额抵押合同》对辰泓公司有约束力。（三）辰泓公司认为本案贷款与其没有任何关系，没有依据。辰泓公司称建行襄阳高新支行与辰泓公司签订的《最高额抵押合同》、与捷力通公司签订的《最高额保证合同》、与蒋剑平、哈励签订的《自然人保证合同》在签订时间及担保的最高限额上有所不同，以此推断担保合同担保的不是一个主合同项下的债权。因各担保合同的签订时间及担保的限额并无一致性的要求，辰泓公司的此种推断纯属主观臆断，无事实和法律依据。辰泓公司提交的新证据不足以推翻原判决，请求驳回辰泓公司的再审申请。本院经审查认为，经一审查明，辰泓公司与原债权人建行襄阳高新支行于2013年10月18日签订的《最高额抵押合同》约定，辰泓公司愿意为淮川公司与建行襄阳高新支行在2013年10月18日至2016年10月17日期间发生的借款债务在最高限额6000万元范围内提供抵押担保，辰泓公司时任法定代表人舒大成在其上签字并加盖公章。对此，辰泓公司一、二审期间均主张该《最高额抵押合同》超出了其股东会决议内容，建行襄阳高新支行明知股东会授权内容，仍与辰泓公司法定代表人签订超越权限的担保合同，对辰泓公司无效。一、二审判决以辰泓公司对上述主张未提交相关证据，以及股东会决议不对公司外部债权人产生拘束力为由，未予支持。再审审查期间，辰泓公司向本院提交了来源于十堰市不动产登记中心的2013年10月17日《十堰市辰泓木材有限公司决议》，载明：“建行襄阳高新支行：经我公司研究，同意为淮川公司向建行襄阳高新支行申请一般额度授信6500万元，（信贷品种）流动资金贷款（币种金额）人民币伍仟万元，期限一年，银行承兑汇票（币种金额）人民币壹仟伍佰万元提供无条件担保；本决议由本公司章程规定的法定人数通过，有效期从2013年10月17日至2014年10月16日。”该公司决议内容与《最高额抵押合同》约定的担保类型、担保期限等不相一致。经本院组织询问，信达湖北分公司认为《十堰市辰泓木材有限公司决议》对外不具有约束力，但对该决议的真实性不持异议，且基于案涉债权系其受让而来，对于当时原债权人建行襄阳高新支行签订合同、办理土地抵押手续等情况并不清楚。《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”，该规定就公司对外担保事项对法定代表人的代表权进行了限制，因此，在判断公司法定代表人违反该规定越权签订担保合同是否对公司有效时，还应考察其行为是否构成《中华人民共和国合同法》第五十条规定的表见代表，即相对人是否为善意，是否尽到了合理的审慎义务。因《十堰市辰泓木材有限公司决议》系办理案涉抵押权登记时即向十堰市不动产登记中心提交并存档，建行襄阳高新支行作为担保合同相对人及抵押登记的共同申请人，是否对《十堰市辰泓木材有限公司决议》内容明知，是否知道或者应当知道辰泓公司的法定代表人舒大成超越权限签订合同等事实，对正确认定《最高额抵押合同》以及最高额抵押权设立的效力有直接影响，需要进一步审理查明。综上，辰泓公司的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条、第二百零六条，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第一款的规定，裁定如下：一、指令湖北省高级人民法院再审本案；二、再审期间，中止原判决的执行。审 判 长 刘雪梅审 判 员 刘慧卓审 判 员 刘京川二〇一八年五月二日法官助理 王媛媛书 记 员 马利杰