江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商初字第00090号
原告苏州高远创业投资有限公司，住所地江苏省苏州高新区狮山路199号1幢2608室。
法定代表人应文禄，该公司董事长。
委托代理人步兵，江苏致邦律师事务所律师。
委托代理人刘训峰，江苏致邦律师事务所律师。
被告大连中拥实业集团有限公司，住所地在辽宁省大连市中山区武昌街404A号102、103号。
法定代表人蔡清刚，该公司董事长。
原告苏州高远创业投资有限公司（以下简称高远创业公司）因与被告大连中拥实业集团有限公司（以下简称中拥实业公司）股权转让纠纷一案，向本院提起诉讼。本院于2015年3月10日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年9月21日公开开庭审理了本案。原告高远创业公司的委托代理人刘训峰到庭参加诉讼，被告中拥实业公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告高远创业公司诉称：2013年7月24日，高远创业公司、江苏鹰能创业投资有限公司（以下简称鹰能创业公司）与中拥实业公司等签署《关于大连机床（数控）股份有限公司之股权转让协议》，主要约定高远创业公司、鹰能创业公司将各自持有的大连机床（数控）股份有限公司（以下简称大连机床）500万元股份转让给被告；股份转让价款合计5566.81万元，被告于2013年8月31日前向高远创业公司、鹰能创业公司支付转让价款2775.08万元，于2013年9月30日前向高远创业公司、鹰能创业公司支付剩余转让价款2791.73万元；如被告逾期付款，应支付每日万分之五的违约金，且由此产生的诉讼费、律师费由被告承担。在本协议的解释和履行过程中如发生争议，本协议各方应首先协商解决，如协商未果，任何一方可以向高远创业公司住所地人民法院提起诉讼。在上述股权转让协议签订后，被告于2013年10月12日支付给高远创业公司697.9325万元、于2014年3月11日支付给高远创业公司300万元，于2014年7月25日支付给高远创业公司200万元，上述款项包括部分转让价款及违约金，合计1197.9325万元。此外，被告也于上述日期向鹰能创业公司支付了相同款项。但对于剩余转让款及违约金，虽经高远创业公司多次催要，被告一直以各种借口予以拖延，为维护合法权益，高远创业公司特提起本案诉讼。请求依法判令：1、中拥实业公司向高远创业公司立即支付剩余转让价款19171423元、违约金1821285元，合计2099.2708万元（违约金计算至2015年1月31日，之后的违约金按每日万分之五计算至实际清偿之日）；2、赔偿高远创业公司律师费损失35万元；3、承担本案全部诉讼费用。审理过程中，原告高远创业公司称因计算错误，故变更第一项诉讼请求为：请求判令中拥实业公司支付股权转让价款1917.0001万元，违约金182.115万元（违约金暂计算至2015年1月31日，之后的违约金按每日万分之五计算至实际清偿之日），其他诉讼请求不变。
为支持其诉讼请求，原告高远创业公司提供了以下证据：证据一、《股份转让协议》，证明高远创业公司、鹰能创业公司将各自持有的大连机床500万元股份转让给中拥实业公司，股份转让价款合计5566.81万元，被告应于2013年8月31日前向高远创业公司、鹰能创业公司支付转让价款2775.08万元，于2013年9月30日前向高远创业公司、鹰能创业公司支付剩余转让价款2791.73万元，如中拥实业公司逾期付款，应支付每日万分之五的违约金，且由此产生的诉讼费、律师费由中拥实业公司承担，如协商未果，任何一方可以向高远创业公司住所地人民法院提请诉讼（另说明，在该协议中约定被告应向高远创业公司和鹰能创业公司分别支付2781.74万元数字有误，应为2783.405万元）；
证据二、《增资协议》之补充协议，证明股权转让协议中约定的两期款项是根据该补充协议中约定的标准计算出来的，高远创业公司进行了增资，增资后签订了增资协议的补充协议，补充协议约定，如目标公司未能上市，高远创业公司有权要求被告收购高远创业公司所持股份，转让价款为2025万元×（1＋10%÷365×持股天数），其中持股天数自高远创业公司投资款到达目标公司验资账户之日起至高远创业公司收到全部转让价款日止，股权转让价款合计金额为5566.81万元，协议中的平均数2781.74万元数字系笔误，平均数应为2783.405万元；
证据三、交通银行苏州分行的记账回执，证明高远创业公司向大连数控股份有限公司支付的投资款日期是2009年12月18日，这个时间点也是补充协议第2.1.1条计算的依据；
证据四、交通银行苏州分行的记账回执，证明被告于2013年10月12日、2014年3月11日和7月25日分别支付给高远创业公司697.9325万元、300万元和200万元；
证据五、三张特种转账凭证，证明被告于2013年10月12日、2014年3月11日和7月25日分别支付给鹰能创业公司697.9325万元、300万元和200万元；
证据六、委托代理合同、银行转账支票存根，增值税发票，证明高远创业公司为本案诉讼委托律师代理并支付律师费35万元，根据股权转让协议约定，该损失应由被告承担。
证据七、关于律师费损失的补充说明，证明本案律师代理费用的合理性，根据合同的约定，该高远创业公司的该项损失应当由被告承担。
被告中拥实业公司未作答辩、未提交证据，亦未对原告高远创业公司提交的证据发表质证意见。
经审理查明：2013年7月24日，高远创业公司、鹰能创业公司（共同作为甲方）与被告中拥实业公司、大连机床集团有限责任公司、大连高金科技发展有限公司（共同作为乙方）及大连机床（作为丙方）共同签订一份关于大连机床的股份转让协议，约定：高远创业公司、鹰能创业公司同意将各自持有的大连机床的500万股股份及其项下的全部权利、义务和责任转让给中拥实业公司，中拥实业公司同意受让并承继该股份项下的全部权利、义务和责任；中拥实业公司应支付给高远创业公司、鹰能创业公司各自所持标的股份的对应的股份转让价款分别为2781.74万元，合计5566.81万元；中拥实业公司应当于2013年8月31日前向甲方支付转让价款2775.08万元，于2013年9月30日前向甲方支付剩余转让价款2791.73万元；中拥实业公司逾期付款的，应支付每日万分之五的违约金；由此产生的诉讼费、律师费由中拥实业公司承担。
就上述股权转让协议中约定的中拥实业公司应分别支付给高远创业公司、鹰能创业公司的股份转让价款2781.74万元与合计数额5566.81万元数字不符问题，高远创业公司解释系笔误，合同中约定的合计数字5566.81万元系正确数字，中拥实业公司应分别向高远创业公司、鹰能创业公司支付股权转让价款2781.74万元数字不正确，系笔误，应为2783.405万元。
合同签订后，被告于2013年10月12日向高远创业公司、鹰能创业公司分别支付6979325元，于2014年3月11日向高远创业公司、鹰能创业公司分别支付300万元，于2014年7月25日分别向高远创业公司、鹰能创业公司分别支付200万元。
另查明，2009年12月17日，高远创业公司（甲方）与大连高金科技发展有限公司、大连机床集团有限责任公司、被告中拥实业公司（共同作为乙方）、大连机床（作为丙方）共同签订一份关于大连机床的《增资协议》之补充协议，约定：2012年12月31日前丙方未在证券交易所公开发行股票并上市，则甲方有权要求乙方收购甲方持有的丙方股份，转让价格为2025万元×（1＋10%÷365×持股天数），其中持股天数自甲方投资款到达丙方验资账户之日起至甲方收到全部转让价款日止。
高远创业公司于2009年12月18日向大连机床支付投资款2025万元。
2015年1月31日，高远创业公司（甲方）与江苏致邦律师事务所（乙方）签订一份委托代理合同，约定甲方委托乙方担任甲方与中拥实业公司股权转让纠纷案一审代理人，甲方同意乙方指派步兵、刘训峰律师为该案承办律师，甲方向乙方缴纳代理费35万元。
高远创业公司于2015年2月12日和9月11日分别向江苏致邦律师事务所支付律师费5万元和30万元，江苏致邦律师事务所向高远创业公司开具35万元增值税普通发票。
以上事实，由《股份转让协议》、《增资协议》之补充协议、交通银行结算业务申请单、银行特种转账贷方凭证、记账回执、委托代理合同、银行转账支票存根，增值税发票等予以证实。
本院认为，本案所涉《股份转让协议》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应依约履行。首先，关于《股份转让协议》中约定的中拥实业公司应分别支付给高远创业公司、鹰能创业公司股份转让价款2781.74万元与合计数额5566.81万元不符问题，对此，高远创业公司陈述“合计5566.81万元”具有相应的依据，中拥实业公司应分别向高远创业公司、鹰能创业公司支付股权转让价款应为2783.405万元，而非2781.74万元，“2781.74万元”数字系笔误。本院审查后认为，根据《股份转让协议》和《增资协议》之补充协议约定的内容，高远创业公司于2009年12月18日将投资款付至大连机床账户，截至合同约定的股权转让款支付时间（分别为2013年8月31日前和9月30日前），高远创业公司持股天数应分别为1352天和1382天，据此可以得出，被告分两期应支付的股权转让价款应分别为2775.08万元（2025万元×（1＋10%÷365×持股天数1352天））和2791.73万元（2025万元×（1＋10%÷365×持股天数1382）。同时结合股权转让协议中约定的“中拥实业公司应当于2013年8月31日前向甲方支付转让价款2775.08万元，于2013年9月30日前向甲方支付剩余转让价款2791.73万元”内容，可以印证总价款为5566.81万元，故对高远创业公司关于平均数“2781.74万元”误系笔误的解释，本院予以采信。
根据合同约定，中拥实业公司应于2013年8月31日前向高远创业公司支付转让价款1387.54万元（2775.08万元的一半），于2013年9月30日前向高远创业公司支付剩余转让价款1395.865万元（2791.73万元的一半），如中拥实业公司逾期付款，应支付每日万分之五的违约金。中拥实业公司未能按约支付股权转让款，故对高远创业公司要求被告支付剩余股权转让款及违约金的诉讼请求，本院予以支持。被告应向高远创业公司支付股权转让款2783.405万元（1387.54万元＋1395.865万元），被告已经支付1197.9325万元（2013年10月12日支付697.9325万元、2014年3月11日支付300万元、2014年7月25日支付200万元），该部分款项扣除截至2014年7月25日被告应支付的逾期付款违约金331.5276万元（截至2013年9月30日被告逾期30天支付1387.54万元，应付违约金20.8131万元；2013年10月1日至2013年10月12日被告逾期12天支付2783.405万元，应付违约金16.7004万元；2013年10月12日被告支付697.9325万元，该部分款项扣除违约金37.5135万元（20.8131万元＋16.7004万元）后，被告于2013年10月12日实际向高远创业公司支付股权转让款660.419万元（697.9325万元－20.8131万元－16.7004万元）；2013年10月13日至2014年3月11日，被告逾期150天支付股权转让款2122.986万元（2783.405万元－660.419万元），应付违约金159.2239万元，2014年3月11日被告支付300万元，扣除违约金159.2239万元后，被告于2014年3月11日实际支付股权转让款140.7761万元（300万元－159.2239万元违约金）；2014年3月12日至2014年7月25日，被告逾期136天支付股权转让款1982.2099万元（2783.405万元－660.419万元－140.7761万元），应付违约金134.7902万元，2014年7月25日被告支付200万元，扣除违约金134.7902万元后，被告于2014年7月25日实际支付股权转让款65.2098万元（200万元－134.7902万元违约金））后，被告实际向高远创业公司支付股权转让款866.4049万元（660.419万元＋140.7761万元＋65.2098万元）。截至2015年1月31日，被告尚欠高远创业公司股权转让款1917.0001万元（2783.405万元－866.4049万元）及违约金182.115万元（2014年7月26日至2015年1月31日1917.0001万元逾期190天、按每日万分之五计算），故对高远创业公司要求被告支付剩余股权转让款1917.0001万元及截至2015年1月31日止违约金182.115万元的诉请，本院予以支持。2015年2月1日起至实际给付之日止的违约金，被告应依据合同约定，按每日万分之五的标准支付。双方在合同中约定，中拥实业公司逾期付款由此产生的诉讼费、律师费由中拥实业公司承担。高远创业公司为本案诉讼实际支付35万元律师费，故对高远创业公司要求被告赔偿35万元律师费的诉请，本院亦予以支持。被告中拥实业公司未到庭应诉，亦未提出书面答辩意见，视为其放弃举证、质证和抗辩权利。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告大连中拥实业集团有限公司自本判决生效之日起十日内向苏州高远创业投资有限公司支付股权转让款19170001元及违约金（暂计算至2015年1月31日的违约金为1821150元，之后自2015年2月1日起以19170001元为基数按每日万分之五的利率计算至实际清偿之日止）；
二、被告大连中拥实业集团有限公司自本判决生效之日起十日内向苏州高远创业投资有限公司偿付律师费用损失35万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费148514元，财产保全费5000元，公告费600元，合计154114元，由被告大连中拥实业集团有限公司负担。该款原告已经预交，本院不再退还，由被告在履行上述义务时一并支付给原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行账号：10×××75）。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一五年九月二十三日
书 记 员 陈琦雯
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。