江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏06民终1174号
上诉人（原审被告）：南通星浩房地产发展有限公司，住所地江苏省南通市崇川区。
法定代表人：曹峻，董事长。
委托诉讼代理人：王飞，江苏立泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：倪立，江苏立泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海跶裳装饰设计工程部，住所地上海市奉贤区。
法定代表人：吴建飞，总经理。
委托诉讼代理人：夏洋，上海正源律师事务所律师。
上诉人南通星浩房地产发展有限公司（以下简称星浩公司）与被上诉人上海跶裳装饰设计工程部（以下简称跶裳工程部）装饰装修合同纠纷一案，不服江苏省南通市崇川区人民法院（2016）苏0602民初4543号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
星浩公司上诉请求：请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；一、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实和理由：1.案涉装修合同关系的主体应为被上诉人和商铺承租户，上诉人并非当事人。根据双方之间的《合同备忘录》，上诉人仅是受承租人的委托向被上诉人支付工程款，实际承担付款义务的主体应为商铺承租人，上诉人不应承担装修协议下的任何义务；2.即便应由上诉人支付相关工程款项，根据《关于装修费用承担与结算的协议》中的相关约定，上诉人付款应以被上诉人开具发票为前提，而被上诉人并未向上诉人开具相关发票，故案涉款项付款条件并未成就。
跶裳工程部答辩称，上诉人和被上诉人以及两个商户之间分别签订两份《关于装修费用承担与结算的协议》，协议中明确由上诉人承担装修款的支付义务。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
跶裳工程部向一审法院起诉请求：1.判令星浩公司支付工程款576000元；2、判令星浩公司支付工程保证金35716.9元；3、判令星浩公司承担本案诉讼费用。诉讼中，跶裳工程部撤回了第二项诉讼请求。
一审法院查明事实如下：2014年，跶裳工程部、星浩公司及案外人上海东尊商贸有限公司签订《关于装修费用承担与结算的协议》，三方约定了如下事项：1、上海东尊商贸有限公司向星浩公司承租位于南通市星光耀广场A105、A106、A107、A108、A112、A113、A114、A115-2商铺，用于经营服饰；2、前述商铺由星浩公司装修完毕后交付上海东尊商贸有限公司；3、装修工程由星浩公司指定的跶裳工程部承包；4、工程款总计1530000元，由星浩公司依工程进度向跶裳工程部支付，跶裳工程部须提前向星浩公司开具相应发票，而后星浩公司于十个工作日内支付；5、上海东尊商贸有限公司负责店铺的设计和装修，其与跶裳工程部之间就装修事宜发生的一切法律关系与星浩公司无关，上海东尊商贸有限公司就跶裳工程部对店铺的装修事宜向星浩公司承担连带责任，如跶裳工程部中途逃离或没有履行相关义务造成星浩公司损失的，上海东尊商贸有限公司承担全部法律责任。
签订上述装修合同的同一时期，跶裳工程部、星浩公司及案外人宁波海涛盛业商贸有限公司以同样的合同条款签订了《关于装修费用承担与结算的协议》，合同标的物为A103、A104、A111、A115-1、A116商铺，工程款总计1350000元。
以上装修合同签订后，星浩公司和上海东尊商贸有限公司签订《合同备忘录》约定：以上装修合同中的工程款由上海东尊商贸有限公司委托星浩公司向跶裳工程部支付，星浩公司不对上海东尊商贸有限公司和跶裳工程部承担装修协议中的任何义务。该《合同备忘录》将跶裳工程部列为合同主体，但跶裳工程部并在该合同上盖章确认。
2014年11月4日，星浩公司向跶裳工程部分别支付了上述两份合同中的工程款计1224000元、1080000元，跶裳工程部亦出具了相应发票。2015年6月8日，跶裳工程部向星浩公司汇付了施工押金35716.9元，并就案涉商铺进行了装修施工，完工后案涉商铺开业。
一审法院认为，根据《关于装修费用承担与结算的协议》，跶裳工程部与星浩公司之间的装饰装修合同关系系双方真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，应为合法有效。本案争议的焦点是案涉装饰装修合同中工程款的支付义务人应为星浩公司还是商铺承租人。本案中，双方明确书面约定的工程款支付方、实际履行付款义务的主体、案涉工程款的完税发票载明的付款方、收取案涉装修工程押金的主体均为星浩公司，基于这些事实，法院认定案涉装修工程的定作人为星浩公司，星浩公司有义务向跶裳工程部支付工程款。
针对星浩公司的抗辩意见，法院认为：首先，虽然案涉合同上载有“商铺承租人与跶裳工程部之间就装修事宜发生的一切法律关系与星浩公司无关”的表述，但根据体系解释，该条款应当理解为：商铺承租人作为装修设计方，其设计方案与跶裳工程部的施工行为之间如发生纠纷则与星浩公司无关，不包括工程款支付义务。其次，虽然星浩公司与商铺承租人约定案涉工程款由商铺承租人委托星浩公司向跶裳工程部支付，但这也仅是星浩公司与商铺承租人之间的内部约定，不能约束跶裳工程部；虽然跶裳工程部称在装修施工过程中见过《合同备忘录》，但星浩公司未能举证证明三方在签订《关于装修费用承担与结算的协议》时跶裳工程部即知晓星浩公司与商铺承租人之间的代理付款关系，何况《合同备忘录》是在《关于装修费用承担与结算的协议》之后才签订形成，故《合同备忘录》不能直接约束跶裳工程部与商铺承租人。最后，虽然双方约定付款以开具发票为前提，但行使先履行抗辩权应当限于对待给付义务，开具发票不是合同的主要义务，与支付工程款不具有对价关系，故星浩公司的抗辩主张不能成立。综上，双方就装修工程约定了固定总价，对于已付工程款确认一致，故星浩公司尚欠跶裳工程部工程款计人民币576000元（1530000+1350000-1224000-1080000）。星浩公司既然认可装修标的物即案涉商铺已经开业且工程款已满足支付条件，理应在合理期限内向跶裳工程部清偿以上剩余工程款。此外，跶裳工程部撤回了对保证金的起诉，系其对自身诉讼权利的处分，法院照准。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条、第二百六十三条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款之规定，判决如下：星浩公司于判决生效之日起十日内一次性给付跶裳工程部576000元。案件受理费9560元，减半收取计4780元，由星浩公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本案审理中，跶裳工程部自认其不具备相应装修资质，系借用协作单位资质。
本院认为，本案双方争议焦点为：1.上诉人是否系案涉装修费用的支付义务人；2.案涉装修费用的付款条件是否成就。
关于争议焦点1，上诉人指定被上诉人为商铺承租户装修商铺，因被上诉人不具备相应的装饰装修资质，双方之间形成的装饰装修合同关系因违反法律、行政法规的禁止性规定而无效。一审认定双方之间的装饰装修合同关系合法有效不当，本院予以纠正。虽合同无效，但被上诉人已经完成装修义务并将商铺交付使用，故其有权要求参照合同约定给付工程价款。双方及商铺承租人签订的《关于装修费用承担与结算的协议》中就“支付与结算”明确约定由上诉人向被上诉人付款，故一审认定上诉人系案涉装修费用的支付义务人具有相应依据。《合同备忘录》系上诉人与商铺承租户签订，该备忘录中的约定对被上诉人不发生法律效力。
关于争议焦点2，案涉装饰装修合同系双务合同，在该种合同中支付工程款义务与开具发票义务是两种不同性质的义务。前者是合同的主要义务，后者并非合同的主要义务，二者不具有对等关系。在一方没有开具发票的情况下，另一方不能以此为由拒绝履行合同主要义务即支付工程价款。本案中双方并未明确约定一方不及时开具发票，另一方有权拒绝支付工程价款，也即双方并未将开具发票与支付工程价款视为同等义务。现商铺已经装修完毕并交付使用，支付工程款的条件已经成就。
综上，星浩公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决适用法律不当，但认定事实清楚，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9560元，保全费3520元，均由上诉人南通星浩房地产发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹 璐
代理审判员 高 雁
代理审判员 顾 磊
二〇一七年六月十二日
书 记 员 瞿秀梅