天津市津南区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津0112民初5012号
原告:天津市弘时商贸有限公司，住所天津市东丽区华明工业园区华丰路6号A座1号楼3-004室。
法定代表人：王文霞，总经理。
委托诉讼代理人：赵新伟，天津孚惠律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘睿，天津孚惠律师事务所律师。
被告：天津御澜道商贸有限公司，注册地天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼510-74，实际办公地址天津市河北区万柳村大街1946创意产业园A6-3。
法定代表人：高侠，经理。
委托诉讼代理人：刘静，女，该公司人员。
原告天津市弘时商贸有限公司与被告天津御澜道商贸有限公司企业借贷纠纷一案，本院于2017年5月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
天津市弘时商贸有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告按合同约定退还原告预付押金180000元；2.判令被告按合同约定支付利润回报214194元；3.判令被告按合同约定支付违约金50000元；上述共计444194元；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年7月10日，原、被告双方签订暗溯/天津银河国际购物中心店特许合作经营协议，合同约定原告以投资的方式合作但不参与经营，由被告实际经营并按约定每月向原告支付利润回报，并保证原告在合同期限内利润回报不少于45万元，如不足45万元则由被告补足。自店铺营业以来，被告并未按合同约定按月支付原告利润回报，已经构成违约。直至合同到期被告仅累计支付原告利润回报235806元，之后原告多次要求被告补足其承诺的45万元利润回报并退还预付押金，但被告均以各种理由拖延，拒绝支付。综上，为维护合法权益，原告特向法院提起诉讼，望判如所请。
天津御澜道商贸有限公司辩称，签约和履行的情况不清楚，需要核实，不同意支付违约金，且违约金标准过高。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交证据如下：
1.原、被告签订的暗溯/天津银河国际购物中心店特许合作经营协议1份，证明原、被告签订的协议是真实意思表示，并且盖章生效，协议对权利、义务及违约责任作出了明确的约定。
2.中国工商银行天津红领支行的借记卡账户历史明细清单2组，证明原告按照约定履行义务支付货品预付押金180000元，道具款、装修款270000元，共计450000元，被告已经支付履约回报235806元。
3.原告法定代表人王文霞与被告负责人常亚南的微信、短信记录1份，证明被告未按照约定支付每月的利润回报，并将合作营业额挪作他用，原告多次催要，被告均予以拒绝，构成根本违约，损害了原告的合法权益。
被告质证认为，对原告证据1的真实性、证明目的认可。对原告证据2的真实性无法确认，款项的往来需要核实。对原告证据3的真实性无法确认，需要核实。
被告未提交证据。
本院认证意见如下，原告证据1，被告认可真实性，本院予以确认并予以采信。原告证据2，有关原告主张的原告汇款给被告的清单，汇款和收款账号与原告证据1的协议中约定的账号一致，对其真实性本院予以确认，并予以采信。有关原告主张的被告汇款给原告的清单，汇款账户虽与原告证据1的协议中约定的账号不一致，但原告自认收到被告汇款，且被告并未提供相反的证据，对其真实性本院予以确认，本院予以采信。原告证据3，能够与原告证据1、2互相印证，本院予以采信。
依据原、被告诉辩、陈述，结合对证据的认定，本院查明事实如下，2014年7月10日，原、被告签订暗溯/UNDERSET天津银河国际购物中心店特许合作经营协议，约定被告准许原告以投资合作款形式，参与在天津银河国际购物中心商场范围内开设“暗溯UNDERSET”品牌专卖店的合作经营，销售被告“暗溯UNDERSET”全系列产品；协议期限为2014年8月1日至2016年7月31日，为期2年；原告所投合作款总额为450000元，分三次支付，被告保证此款项专项用于天津银河国际购物中心店经营，不移作他用，原告在协议生效后3个工作日内，一次性支付货品预付押金180000元，此款额于协议期结束前10天（即2016年7月21日前），由被告原数退还给原告，原告在2014年8月1日该专卖店开始营业时，一次性支付店铺装修、道具款200000元，原告在2014年9月10日被告支付原告上月利润回报返还时，一次性支付剩余合作款70000元；专场店由被告全权负责管理经营，被告采取配货制，即根据当地市场特点组织上市货品的种类和数量，原告不参与经营管理；商场租金、物业管理费、推广费、正常杂费，以及店员及店铺所在地管理人员的招聘、管理、工资发放等全部费用，均由被告负责；原告的利润回报第一年为每月实际营业额的12%提取，第二年为每月实际营业额的13%提取，按月提取，次月10日前被告支付到原告指定账号；被告承诺保证协议期内原告所投合作款利润回报不少于450000元，其中不包含被告需于协议结束前10天原数退还原告的货品预付押金180000元；原告所投合作款利润按每月实际营业额和每年相应提取比例提取，如按每月提取比例所提金额，在协议期2年之内累计总额超过450000元，则按实际提取金额作为原告利润回报，如按每月提取比例所提金额，在协议期2年之内累计总额没有超过450000元，则由被告在原告实际提取金额外，补足不足450000元的部分，以确实保证原告利润回报达到不少于450000元，被告补足此差额时间是协议期结束前10天（即到2016年7月21日前）；任何一方违反协议约定，违约方向守约方支付违约金50000元，该违约金不影响守约方就该违约金不能补偿的实际损失继续请求赔偿的权利。协议签订后，原告于2014年7月11日向被告支付120000元，于2014年7月15日向被告支付180000元，于2014年8月18日向被告支付40000元，于2014年8月22日向被告支付40000元，于2014年9月16日向被告支付70000元，共计450000元。暗溯/UNDERSET天津银河国际购物中心店于2014年8月份开业经营，开业后原告法定代表人王文霞曾在该店担任过一段时间店长，但不接触财务业务，后离职，该店目前仍在经营。被告于2014年9月15日向原告支付7248元，于2014年10月11日向原告支付21485元，于2014年11月18日向原告支付19932元，于2014年12月16日向原告支付14026元，于2015年1月23日向原告支付15527元，于2015年3月4日向原告支付24985元，于2015年4月8日向原告支付29037元，于2015年5月15日向原告支付10586元，于2015年8月26日向原告支付11492元，于2015年11月6日向原告支付28781元，于2016年1月6日向原告支付13517元，于2016年2月5日向原告支付11873元，于2016年2月17日向原告支付13057元，于2016年3月16日向原告支付14260元，共计235806元。本案立案案由为联营合同纠纷，庭审中，本院向原告释明本案基础法律关系可能被认定为企业借贷关系的风险，经释明，原告主张如本案基础法律关系被认定为企业借贷关系，则被告应按照24%的年利率，支付截止到本案立案之日的本息。
本院认为，原、被告签订的暗溯/UNDERSET天津银河国际购物中心店特许合作经营协议，是双方当事人真实意思表示，但协议中明确约定原告不参与经营管理，且被告保证原告最低收益，即原告不承担经营风险，原告法定代表人虽担任了一段时间店长，但未接触经营核心的财务业务，不应认定为原告参与了实际经营，因此，原、被告之间的关系明为联营、实为借贷，借款金额即450000元，故本案案由应为企业借贷纠纷，对原告的立案案由本院予以变更。原、被告间的企业借贷关系，未违反未违反法律、法规的强制性规定，对其效力本院予以确认。被告向原告借款，应当向原告偿还本金和利息，经本院释明，原告将计算利息的截止日期至本案立案之日即2017年5月25日并无不妥，本院予以采纳，但本院支持数额以本案原告诉请的总金额为限。经本院释明，原告主张借款利率为24%的年利率，鉴于原告并无证据证明暗溯/UNDERSET天津银河国际购物中心店的营业额，依据合同约定，原告在合同2年期间内最低可获得450000元（保底利润回报）+180000元（押金）=630000元，而借款金额为450000元，原告两年的收益率为（630000元-450000元）/450000元=40%，即每年收益率为20%，本院按照此标准确定借款年利率为20%，对原告主张的24%年利率本院不予采纳。依据本院认定的原、被告各自支付款项的日期和金额，利率及计息截止日期，按照被告付款先结算利息后结算本金的规则，本院核算截止到2017年5月25日，被告应偿还本金数额为343034.18元，利息数额为81802.83元，共计424837.01元，该数额未超过原告诉请总金额。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条第一款，《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：
一、被告天津御澜道商贸有限公司于本判决生效后十日内偿还原告天津市弘时商贸有限公司借款本金343034.18元及截止到2017年5月25日的利息81802.83元，共计424837.01元。
二、驳回原告天津市弘时商贸有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3981.5元，原告天津市弘时商贸有限公司承担173.5元，被告天津御澜道商贸有限公司承担3808元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
附一：相关法律条文
附二：本息计算表
代理审判员 窦立扬
二〇一七年七月十九日
书 记 员 朱金富
速 录 员 张 悦
附一：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第一条本规定所称的民间借贷,是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。
经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构及其分支机构,因发放贷款等相关金融业务引发的纠纷,不适用本规定。
《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》
四、关于联营合同中的保底条款问题
(一)联营合同中的保底条款，通常是指联营一方虽向联营体投资，并参与共同经营，分享联营的盈利，但不承担联营的亏损责任，在联营体亏损时，仍要收回其出资和收取固定利润的条款。保底条款违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营方和联营体的债权人的合法权益，因此，应当确认无效。联营企业发生亏损的，联营一方依保底条款收取的固定利润，应当如数退出，用于补偿联营的亏损，如无亏损，或补偿后仍有剩余的，剩余部分可作为联营的盈余，由双方重新商定合理分配或按联营各方的投资比例重新分配。
(二)企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。
(三)金融信托投资机构作为联营一方依法向联营体投资的，可以按照合同约定分享固定利润，但亦应承担联营的亏损责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
附二：本息计算表
起算时间
本金数额
截止时间
计息天数
利息数额
余息
备注
2014年7月11日
120000.00
2014年7月14日
4
263.01
263.01
2014年7月11日原告付120000
2014年7月15日
300000.00
2014年8月17日
34
5589.04
5852.05
2014年7月15日原告付180000
2014年8月18日
340000.00
2014年8月21日
4
745.21
6597.26
2014年8月18日原告付40000
2014年8月22日
380000.00
2014年9月14日
24
4997.26
11594.52
2014年8月15日原告付40000
2014年9月15日
380000.00
2014年9月15日
1
208.22
4554.74
2014年9月15日被告付7248，抵息7248，未抵本金
2014年9月16日
450000.00
2014年10月10日
25
6164.38
10719.12
2014年8月16日原告付70000
0.00
2014年10月11日被告付21485，抵息10719.12，抵本金10765.88
2014年10月11日
439234.12
2014年11月17日
38
9145.70
9145.70
0.00
2014年11月18日被告付19932，抵息9145.7，抵本金10786.3
2014年11月18日
428447.82
2014年12月15日
28
6573.45
6573.45
0.00
2014年12月16日被告付14026，抵息6573.45，抵本金7452.55
2014年12月16日
420995.27
2015年1月22日
38
8765.93
8765.93
0.00
2015年1月23日被告付15527，抵息8765.93，抵本金6761.07
2015年1月23日
414234.20
2015年3月3日
40
9079.11
9079.11
0.00
2015年3月4日被告付24985，抵息9079.11，抵本金15905.89
2015年3月4日
398328.31
2015年4月7日
35
7639.17
7639.17
0.00
2015年4月8日被告付29037，抵息7639.17，抵本金21402.32
2015年4月8日
376930.48
2015年5月14日
37
7641.88
7641.88
0.00
2015年5月15日被告付10586，抵息7641.88，抵本金2944.12
2015年5月15日
373986.36
2015年8月25日
103
21107.18
21107.18
9615.18
2015年8月26日被告付11492，抵息11492，未抵本金
2015年8月26日
373986.36
2015年11月5日
72
14754.53
24369.71
0.00
2015年11月6日被告付28781，抵息24369.71，抵本金4411.29
2015年11月6日
369575.07
2016年1月5日
61
12350.15
12350.15
0.00
2016年1月6日被告付13517，抵息12350.15，抵本金1166.85
2016年1月6日
368408.22
2016年2月4日
30
6039.48
6039.48
0.00
2016年2月5日被告付11873，抵息6039.48，抵本金5833.52
2016年2月5日
362574.70
2016年2月16日
12
2377.54
2377.54
0.00
2016年2月17日被告付13057，抵息2377.54，抵本金10679.46
2016年2月17日
351895.24
2016年3月15日
28
5398.94
5398.94
0.00
2016年3月16日被告付14260，抵息5398.94，抵本金8861.06
2016年3月16日
343034.18
2017年5月25日
436
81802.83
81802.83