贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黔高民商终字第82号
上诉人（原审原告）：夏克勤，男，1964年10月19日出生，汉族，浙江省泰顺县人，住浙江省泰顺县百丈镇百丈村，现住贵州省凯里经济开发区。
委托代理人：杨麒，贵州争荣律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：陈建波，男，1968年2月22日出生，汉族，浙江省文成县人，住浙江省文成县巨屿镇巨中路**号。
委托代理人：杨麒，贵州争荣律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：叶世达，男，1974年3月14日出生，汉族，浙江省文成县人，住浙江省文成县公阳乡水碓宅村，现住贵州省施秉县城关镇。
委托代理人：胡正国，贵州洲联合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：许圣飞，男，1965年5月1日出生，汉族，浙江省文成县人，住浙江省文成县峃口乡城东村大垟培。
上诉人夏克勤、陈建波为与被上诉人叶世达、许圣飞股权转让纠纷一案，不服黔东南州中级人民法院（2015）黔东民商初字第10号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年3月16日，夏克勤与叶世达、许圣飞签订一份《股份转让协议书》，双方约定，甲方（夏克勤）将桂鑫重晶石厂的35%股份转让给乙方（叶世达、许圣飞），包括现有的矿山、设备。并约定，甲方在对桂鑫重晶石厂改制为有限责任公司时将乙方作为该桂鑫重晶石厂的股东，并登记为改制后的公司股东，占有改制后公司的35%股权。未尽事宜双方通过签订补充协议确定，补充协议与本协议具有同等法律效力。2013年6月13日，黔东南桂鑫矿业有限公司（以下简称桂鑫公司）成立，注册资本和实收资本均为50万元，其经营范围是重晶石开采、销售。公司章程记载的股东为陈建波、夏克勤、许圣飞、郑世杰。2013年9月6日，夏克勤（甲方）、叶世达、许圣飞（乙方）、叶增康（丙方）签订《股权转让补充协议》。补充协议约定，本协议签订后九个月内，甲方将15%（其中夏克勤10%、陈建波5%）的股权转让给乙方（叶世达），夏克勤的法人代表转让给乙方（许圣飞），所有的手续费用由甲方支付。甲方如有违约或不转让股权或法人代表，按从2013年7月1日开始以人民币11000000元按每月0.15%的利率支付给乙方，其他一切后果由甲方夏克勤负责。双方在补充协议中还约定，由于桂鑫公司的采矿证于2014年8月16日到期，甲方夏克勤承诺为该矿山采矿证办理延期、过户手续费用由甲方负责，乙方如要求一起办理延期手续，之后费用由乙方自己承担。两份协议签订后，股权受让人叶世达、许圣飞支付了股权转让款，但是，双方没有办理股权转让登记手续，公司章程和工商行政管理部门均未进行变更登记。2014年3月6日，叶世达起诉夏克勤，请求判令夏克勤退还股权转让款350万元及其利息，其诉讼请求被法院驳回。夏克勤、陈建波与2015年4月22日向原审法院起诉称：法院的判决书实际已经确认了《股份转让协议书》和《股权转让补充协议》的实际效力，但叶世达、许圣飞仍不配合办理变更登记手续。因未办理相关变更登记手续，夏克勤被列为被告和被执行人，严重侵害其名誉和利益。夏克勤继续为公司的股东和法定代表人不符合双方的约定，应当登记到叶世达的名下。故诉请：1、确认原告、被告于2013年3月16日签订的《股份转让协议书》及2013年9月6日签订的《股权转让补充协议》有效；2、判令被告叶世达履行《股份转让协议书》及《股权转让补充协议》，将原告方的股权变更登记至被告叶世达名下；3、请求法院判令被告叶世达、许圣飞依约支付给原告夏克勤办理黔东南桂鑫矿业有限公司采矿证延续手续已经支出的费用人民币256384元；4、请求法院判令被告叶世达、许圣飞依约承担办理黔东南桂鑫矿业有限公司采矿证延续手续尚欠的后续费用人民币150000元；5、本案的诉讼费用由被告方承担。
叶世达辩称：第一、针对原告的第一项诉讼请求，《股份转让协议书》和《股权转让补充协议》是否有效，由法院确定。第二、股权变更登记应当明确为15%。第三、办理采矿权证延续手续已经支出的费用256384元，按照协议的约定，由夏克勤自己支付。第四、办理采矿权证延续手续尚欠的后续费用15万元，按照补充协议约定，也应由夏克勤自己支付。
许圣飞辩称：第一、2013年3月16日签订的《股份转让协议书》不认可，同年9月6日签订的《股权转让补充协议》有效。第二、对原告第二项诉讼请求认可。第三、原告的第三、四项诉讼请求，由夏克勤自己承担。
原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。黔东南桂鑫矿业有限公司的公司章程第十五条第一规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。”根据公司法及公司章程的规定，夏克勤、陈建波将其股权转让给公司的其他股东即叶世达和许圣飞，符合公司法和公司章程的规定，合法有效。夏克勤、陈建波请求法院确认2013年3月16日的《股份转让协议书》和同年9月6日的《股权转让补充协议》有效，该院予以支持。双方应当按照转让合同的约定履行义务，叶世达、许圣飞将股权转让款全部支付给夏克勤，其支付义务已经完成，双方在转让协议中虽然没有约定15%的股权转让到工商行政管理部门变更登记事宜，但是，按照法律和公司章程的规定，双方应当办理股权转让登记手续，夏克勤、陈建波请求将其转让的15%的股权变更登记于叶世达的名下，符合法律规定，予以支持。关于夏克勤、陈建波请求判令叶世达、许圣飞支付办理公司采矿证延续手续已经支出的费用256384元及承担办理公司延续手续尚欠后续费用15万元的问题，因双方在补充协议中约定，夏克勤承诺为该矿山采矿证办理延期、过户手续费用由其负责，该主张与约定不符，同时，采矿权为黔东南桂鑫矿业有限公司享有，夏克勤的这一主张不符合合同的约定，不予支持，叶世达、许圣飞的抗辩理由成立，予以采纳。为此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、原告夏克勤与被告叶世达、许圣飞于2013年3月16日签订的《股份转让协议书》和同年9月6日签订的《股权转让补充协议》有效。二、原告夏克勤、陈建波与被告叶世达于本判决生效之日起十日内到工商行政管理机关办理股权转让过户登记手续，将原告夏克勤、陈建波在黔东南桂鑫矿业有限公司的15%的股权登记于被告叶世达的名下。三、驳回原告夏克勤、陈建波的其他诉讼请求。案件受理费5146元，由原告夏克勤、陈建波负担3146元，由被告叶世达、许圣飞负担2000元。
宣判后，夏克勤、陈建波不服原审判决，向本院提起上诉称：夏克勤、陈建波已经为办理公司采矿证延续手续支付了256384元，后续费用尚有150000元，《股权转让补充协议》约定的是夏克勤负责将原属于施秉县桂鑫重晶石厂的采矿许可证变更到桂鑫公司名下，而非再办理采矿证延续手续。夏克勤、陈建波已经退出公司，与公司及其他股东之间无任何权利义务关系，只是因为叶世达、许圣飞对股权转让协议的效力持有异议，未及时办理采矿许可证的延续手续，夏克勤、陈建波为了避免采矿许可证废止导致的巨大损失才自行出资，支出的费用及后续费用理应由叶世达、许圣飞承担。其上诉请求为：一、撤销黔东南州中级人民法院（2015）黔东民商初字第10号民事判决书第三项，改判由叶世达、许圣飞支付夏克勤为办理黔东南州桂鑫矿业有限公司采矿许可证延续手续已经支出的费用256384元，并由叶世达、许圣飞承担办理黔东南州桂鑫矿业有限公司采矿许可证延续手续尚欠的后续费用150000元。二、一、二审案件受理费由被上诉人承担。
叶世达答辩称：一审判决合法，请求二审法院予以维持。
许圣飞未答辩。
二审期间，在本院指定的举证期限内，夏克勤、陈建波提交了下列证据：1、施秉县国土资源局出具的《关于缴纳第二期采矿权价款的通知》，证明：首期采矿权价款10.4384万元已于2014年10月31日前缴纳，第二期应缴纳采矿权价款41.7536万元。2、《关于颁发施秉县五里墩重晶石矿采矿许可证的通知》，采矿许可证副本。证明：夏克勤、陈建波履行了股权转让协议中的义务，于2014年11月16日将采矿许可证登记至桂鑫公司名下。3、《合股协议》、《股权转让协议》、《股东会决议》。证明：当时在签订股权转让补充协议时，徐圣飞、叶世达拥有公司100%的股权，在股权转让过程中，由于价款存在矛盾，没有缴纳全部款项，但其有办理采矿许可证延续的义务。4、证人张里达的证言。证明：签订股权转让补充协议时我在场并且作为见证人签字，双方约定2014年8月以前采矿证过期以前的费用由夏克勤承担，2014年8月以后采矿证延续的费用由叶世达承担。叶世达对上述第1、2、3项证据的真实性无异议，但对证据的关联性和证明目的有异议。对证人张里达证言的真实性不予认可。
叶世达提交了以下证据：《公证书》一份。证明：第三项中注明由委托人夏克勤承担采矿权税费，用以佐证股权转让补充协议中费用由夏克勤承担的约定。夏克勤、陈建波对该证据的真实性不持异议，对证明目的有异议。
二审查明的事实与一审基本一致，本院予以确认。
二审另查明，2014年11月6日施秉县财政局出具两张《一般缴款书》，注明收到桂鑫公司探矿权、采矿权使用费共计106384元，结合施秉县国土资源局出具的《关于缴纳第二期采矿权价款的通知》，可以认定桂鑫公司已经缴纳第一期采矿权价款104384元及其他款项2000元，共计106384元。叶世达、许圣飞并未主张该款项系桂鑫公司自行缴纳或其他人代为缴纳，本院对夏克勤、陈建波主张该款项已由其缴纳的事实予以认定。
再查明，施秉县五里墩重晶石矿的采矿权人于2014年11月16日变更为桂鑫公司。
本院认为，结合当事人的诉辩情况，本案二审争议焦点为：1、办理采矿证延续手续的费用应当由谁承担。2、夏克勤已经支付及尚需支付的费用是多少。
关于办理采矿证延续手续的费用应当由谁承担的问题。本案中，双方于2013年9月6日签订的《股权转让补充协议》第五条第二款对于采矿证延续手续的费用由谁承担进行了约定，即“由于黔东南桂鑫矿业有限责任公司的采矿证于2014年8月16日到期，甲方夏克勤承诺为该矿山采矿证办理延期、过户手续费用由甲方负责，乙方如要求一起办理延期手续，之后费用由乙方自己承担”，该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应予遵守。该约定意思表示明确，原桂鑫重晶石厂（即桂鑫公司的前身）的采矿权证将于2014年8月16日到期，延续手续由夏克勤办理，并且夏克勤应当将原桂鑫重晶石厂的采矿权证变更登记至桂鑫公司名下，办理过户手续的费用由夏克勤承担，办理延续手续的费用由叶世达、许圣飞承担。原审判决对这部分事实认定错误，本院予以纠正。同时，本院认为，采矿权实行有偿取得制度，办理采矿权延续手续需要支付采矿权使用费和采矿权价款等费用，相应地，采矿权人也将享有开采矿产的权利。本案当事人签订《股权转让补充协议》的目的是夏克勤、陈建波将其持有的桂鑫公司股权转让给叶世达、许圣飞，协议签订后夏克勤、陈建波将不再是桂鑫公司股东，采矿权人也已变更为桂鑫公司，根据权利与义务对等的原则，夏克勤、陈建波亦无再承担办理采矿权证延续手续费用的义务。综上所述，本院对夏克勤、陈建波关于办理采矿证延续手续的费用应当由叶世达、许圣飞承担的上诉请求予以支持。
关于夏克勤已经支付及尚需支付的费用是多少的问题。夏克勤主张其已经缴纳采矿权延续费用256384元，其中106384元是缴纳给政府相关部门的税费，15万元是为办理采矿权延续手续编制资料已经支出的委托费，尚有15万元委托费待支付。根据二审查明的事实，夏克勤已经为桂鑫公司缴纳了第一期采矿权价款104384元及其他款项2000元，共计106384元，该笔费用应当由叶世达、许圣飞承担。夏克勤主张为办理采矿权延续手续，委托了案外人舒易洪承担资料编制工作，约定的工作费用是30万元，已经支付了15万元，尚有15万元未支付，但夏克勤仅提供了署名为“舒易洪”书写的《支付证明》，并未提供相应的支付凭证，不能证明其待证事实。故对夏克勤的这一主张本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实部分错误，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销黔东南州中级人民法院（2015）黔东民商初字第10号民事判决第三项；
二、维持黔东南州中级人民法院（2015）黔东民商初字第10号民事判决第一、第二项；
三、被上诉人叶世达、许圣飞于本判决生效后十日内支付上诉人夏克勤为办理黔东南桂鑫矿业有限公司采矿证缴纳的价款106384元；
四、驳回夏克勤、陈建波的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5146元，由夏克勤、陈建波负担2000元，叶世达、许圣飞负担3146元。二审案件受理费5146元，由夏克勤、陈建波负担2000元，叶世达、许圣飞负担3146元。
本判决为终审判决。
审 判 长 游小兰
代理审判员 雷 苑
代理审判员 陈 松
二〇一六年三月二十四日
书 记 员 尹业俊