海南省三亚市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三亚民二终字第236号
上诉人（原审原告）方凯君。
委托代理人翟朝辉。
上诉人（原审原告）王威。
委托代理人林尤平。
被上诉人（原审被告）徐公勇。
委托代理人及瑞岭。
被上诉人（原审被告）张泰豪。
委托代理人陈正伟。
原审第三人朱礼成。
原审第三人三亚海方房地产开发有限公司。
法定代表人王威。
委托代理人陈健光。
上诉人方凯君、王威因与被上诉人徐公勇、张泰豪及原审第三人朱礼成、三亚海方房地产开发有限公司（简称海方公司）股权转让纠纷一案，不服三亚市城郊人民法院（2014）城民二初字第436号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人方凯君的委托代理人翟朝辉、上诉人王威的委托代理人林尤平、被上诉人徐公勇的委托代理人及瑞岭、被上诉人张泰豪的委托代理人陈正伟、原审第三人海方公司的委托代理人陈健光到庭参加诉讼。原审第三人朱礼成经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，海方公司于2009年4月22日登记成立，注册资本金1000万元，股东为方凯君（占50%股权）、朱礼成（占40%股权）、王威（占10%股权）。同年12月18日，海方公司召开股东会形成决议，全体股东同意徐公勇增资入股，公司股东变更为方凯君（占40%股权）、朱礼成（占40%股权）、徐公勇（占20%股权），王威对上述股东变更情况出具《证明》，但未办理股东变更登记。
2012年11月28日，方凯君、朱礼成各自出具《股东声明》，均表示同意徐公勇转让其持有的海方公司20%股权，放弃股东优先购买权以及配合办理股权变更登记手续。2012年12月19日，徐公勇与张泰豪签订《股权转让协议》，徐公勇将其持有的海方公司20%股权转让给张泰豪，张泰豪向徐公勇支付200万元股权转让款。同时，海方公司召开股东大会形成第一次股东大会决议，海方公司全体股东同意徐公勇以200万元将其名下20%股权转让给张泰豪；同日又形成第二次股东大会决议，确认海方公司股东股权变更情况为方凯君占40%股权、朱礼成占40%股权、张泰豪占20%股权。次日，海方公司通过《公司章程修正案》，按照第二次股东大会决议变更股东姓名及股东持股比例，王威也在该修正案上签名确认。张泰豪多次请求海方公司办理股东变更手续，将其登记在工商部门备案的股东名册上，但海方公司未申请变更登记，张泰豪已另案向原审法院提起股东资格确认诉讼。
方凯君、王威以张泰豪于2013年9月提起该另案诉讼才知晓徐公勇转让股权谎称股权交易价格在6千万元以上，而实际交易价格仅为200万元，徐公勇故意隐瞒真实交易价格损害其二人对股权的优先购买权为由，向原审法院提起诉讼，诉求判令撤销徐公勇与张泰豪于2012年12月19日签订的《股权转让协议》，并判令徐公勇按200万元价格将持有的海方公司20%股权优先转让给方凯君、王威，其中方凯君占17%股权、王威占3%股权。
在原审诉讼过程中，方凯君、王威提供黑龙江省农垦中级法院在执行方凯君所涉案件的哈信合评鉴字（2013）第2032号《三亚海方房地产开发有限公司股权价值司法鉴定书》，该鉴定意见为海方公司股权在2013年6月30日的市场价值未40893.68万元，方凯君、王威据此主张徐公勇以200万元价款转让股权存在隐瞒事实情节，徐公勇、张泰豪均对该鉴定意见不予认可。
原审法院认定的上述事实，有股东会决议、股权转让协议、股东声明、海方公司章程修正案、徐公勇出具的收据、琼公平鉴（2014）文检字第100号《文书司法鉴定意见书》及当事人陈述等证据予以证明。
原审法院认为，海方公司虽未为徐公勇办理股东变更登记，但全体股东一致同意并已形成股东会决议同意徐公勇增资并持有20%股权，徐公勇自2009年12月18日成为海方公司股东。2012年12月19日，在方凯君、朱礼成放弃优先购买权的情况下，徐公勇与张泰豪签订《股权转让协议》转让徐公勇持有的海方公司20%股权，该股权交易合法有效。方凯君出具2012年11月18日《股东声明》，明确放弃了股权优先购买权，方凯君未提供证据证明所作意思表示不真实。海方公司2012年12月19日第一次股东大会决议确认了徐公勇向张泰豪转让股权的效力，并变更了公司章程，变更后的公司章程记载了张泰豪为持有20%股权的股东，方凯君、王威主张在张泰豪另案起诉后才知道交易价格无事实根据。黑龙江省农垦中级法院在执行方凯君所涉案件中对海方公司股权所作评估鉴定是法院执行行为，并非股权交易当事人的合意，该评估鉴定价格不能作为本案认定事实的依据。
方凯君、王威应当于2012年12月19日第一次股东大会决议作出时知道撤销事由，但未在一年的除斥期间内行使撤销权，方凯君、王威的撤销权已消灭。2009年12月18日海方公司通过的股东会决议除确认新股东的持股比例外，还载明王威不再是股东，王威无权对张泰豪提起股权转让优先购买的异议，但王威以海方公司登记的股东名义起诉，符合原告条件。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决：驳回方凯君、王威的诉讼请求。原审案件受理费22800元，由方凯君、王威负担。
宣判后，方凯君、王威不服，向本院提出上诉称：徐公勇增资入股海方公司，所取得的20%股权是从其他股东股权份额中稀释出来的，海方公司股权结构未变更登记，海方公司是受益方，王威并未获利，王威仍是海方公司股东。徐公勇所投入的2300余万元是海方公司“山钦湾”项目投资，徐公勇仅持有对该项目20%收益的股权。方凯君放弃优先购买权是因徐公勇谎称以6000万元价格转让股权而为，但徐公勇隐瞒了实际转让价为200万元的情节，徐公勇与张泰豪转让股权对方凯君、王威构成欺诈，应予撤销。王威对2012年12月19日海方公司两次股东会决议以及公司章程修正案并不知情，王威并未转让海方公司10%的股权，直至张泰豪起诉确认20%股权时才知道按比例应保留的8%股权份额被侵占，方凯君、王伟并在知道此情况后一年内即提起诉讼，并未丧失撤销权。请求二审撤销原判决，改判撤销徐公勇与张泰豪就海方公司20%股权所签订的股权转让协议的效力，改判方凯君、王威以200万元按原样持股比例优先购买徐公勇所持的海方公司20%股权，诉讼费用由徐公勇、张泰豪负担。
徐公勇答辩称：方凯君、王威在2012年12月19日知道其以200万元价格将股权转让与张泰豪的事实，并不存在欺诈情形，方凯君、王威起诉撤销股权转让协议已超过一年的除斥期间。
张泰豪答辩称：股权转让价格200万元，方凯君已放弃优先购买权，现又主张优先购买股权不符合法律规定，不存在6000万元股权转让价格一说。王威并非海方公司股东，在股权转让及股东会作出决议时王威知道而未提出异议，无权优先购买股权。自2012年12月19日起，方凯君、王威已知道徐公勇向其转让股权，方凯君、王威起诉撤销已超过除斥期间。
海方公司陈述称：撤销合同除斥期间应自知道或应当知道时起算，方凯君、王威虽未在张泰豪股权转让协议签订后一年内提起诉讼，但并未丧失撤销权。
朱礼成未作陈述。
经审理查明：王威在海方公司2009年12月18日《股东会决议》中签名，但并无证据证明王威此后另出具《证明》确认该《股东会决议》内容，原审法院对该事实认定有误。其余基本事实，本院查明情况与原审查明情况一致。
在二审诉讼期间，方凯君、王威及海方公司均以本案处理应以另案的处理结果为依据为由提出中止本案诉讼的申请。经查，王威以其仍持有海方公司8%股权为由，向本院另案起诉方凯君、朱礼成，海方公司被列为第三人，王威诉求确认其与方凯君、朱礼成三人各自持有海方公司股权份额分别为8%、40%和32%，但未涉及本案徐公勇向张泰豪转让的海方公司20%股权，本院已立案受理王威另案诉讼。
本院认为，本案二审争议的焦点为：1.方凯君、王威对《股权转让协议》是否享有撤销权；2.王威是否有权优先购买徐公勇向张泰豪转让的海方公司20%股权；3.徐公勇向张泰豪转让海方公司20%股权是否损害方凯君对海方公司股权的优先购买权。
（一）关于撤销权
根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销的主体为合同当事人一方，合同当事人之外的主体并未不在该撤销权权利主体之列。本案《股权转让协议》由徐公勇、张泰豪签订，方凯君、王威均不是该合同当事人，方凯君、王威对该《股权转让协议》不享有撤销权。方凯君、王威以受欺诈而放弃股权优先购买权为由主张撤销他人签订的合同，没有法律依据。此外，《股权转让协议》签订于2012年12月19日，海方公司同日召开股东会形成《第一次股东大会决议》、《第二次股东大会决议》以及《公司章程修正案》，海方公司股东方凯君、朱礼成对徐公勇向张泰豪转让股权的价格已明确知晓，并明确作出了同意转让及放弃优先购买的意思表示，王威以海方公司法定代表人在《公司章程修正案》文本上签名确认，即便方凯君、王威对《股权转让协议》享有撤销权但也未在此后一年内行使。方凯君、王威亦未举证证明其二人所主张的徐公勇谎称转让股权价款在6000万元以上的而实际价格仅为200万元的事实，方凯君、王威于2014年6月起诉撤销《股权转让协议》距合同签订已超过一年期限。
由此，方凯君、王威无权请求撤销《股权转让协议》，对其二人提出的该项上诉理由，本院不予采纳。
（二）王威对海方公司股权的优先购买权
海方公司作为依法设立的有限责任公司，股东向股东以外的人应符合《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款“应当经其他股东过半数同意”的规定。海方公司2009年12月18日股东会形成的《股东会决议》明确徐公勇已足额认缴出资成为持有20%股权的股东，也明确了徐公勇成为股东后海方公司股东姓名及各自股权比例，方凯君持有股权比例由50%变更为40%，王威则不再持有公司股权，方凯君、朱礼成及王威均在该《股东会决议》上签名确认，该股东会决议已生效，对方凯君、朱礼成、王威及徐公勇均具有约束力。自2009年12月18日起，徐公勇依法成为海方公司持有20%股权的股东，而王威不再是海方公司股东。徐公勇成为海方公司股东后向股东以外的人转让股权，已获得海方公司全体股东的同意，王威作为不具备股东身份的海方公司法定代表人对徐公勇所转让的股权并不享有优先购买权，对王威提出优先购买徐公勇所转让股权的上诉理由，本院不予采纳。
（三）方凯君对徐公勇所转让股权的优先购买权
在海方公司前述两次股权转让变更过程中，方凯君均明示同意海方公司股东向股东以外的人转让股份并放弃了股东优先购买权，方凯君在本案中主张其股东优先购买权受到损害，没有事实根据。同时，股东会决议是股东会行使公司权力的重要形式，一经作出即对海方公司全体股东具有约束效力，海方公司前述两次股权转让变更均以股东会决议形式予以确认，并对公司章程予以修改，对张泰豪系持有海方公司20%股权的股东身份应予确认。在明确放弃优先购买权的前提下，方凯君又以诉讼方式对徐公勇所转让股权主张优先购买权，既无法律依据亦有悖于诚实信用原则，对方凯君提出优先购买徐公勇所转让股权的上诉理由，本院不予采纳。
至于方凯君、王威及海方公司所提出的中止本案诉讼申请，王威在本案受理之后提起另案诉讼，王威诉求在方凯君、朱礼成及王威三人之间对海方公司80%股权范围内确认各自持有股权份额，并不涉及本案徐公勇向张泰豪转让的海方公司20%股权，并不存在本案必须以另一案的审理结果为依据而另一案尚未审结的情形。方凯君、王威及海方公司所主张中止本案诉讼的理由不能成立，本院不予采纳。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，依法应予维持。方凯君、王威提出的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费22800元，由方凯君、王威共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 祎
审 判 员 梁 泽
代理审判员 王晓艳
二〇一四年十二月二十四日
书 记 员 樊 薇
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。