广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第1250号
上诉人（原审原告）：深圳市金雅业投资发展有限公司。
法定代表人：黄陆坚，该公司总经理。
委托代理人：姜涛，广东华协律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：广州国贝实业有限公司。
法定代表人：高庆连，该公司总经理。
委托代理人：杨铁军，广东四方三和律师事务所律师。
委托代理人：朱晨星，广东四方三和律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：高庆连。
委托代理人：杨铁军，广东四方三和律师事务所律师。
委托代理人：朱晨星，广东四方三和律师事务所实习律师。
原审第三人：深圳市振茂实业有限公司。
法定代表人：黄陆振，该公司董事长。
委托代理人：姜涛，广东华协律师事务所律师。
上诉人深圳市金雅业投资发展有限公司（以下简称金雅业公司）、广州国贝实业有限公司（以下简称国贝公司）因与被上诉人高庆连、原审第三人深圳市振茂实业有限公司（以下简称振茂公司）债权转让合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2013）穗越法民二初字第1173号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2010年3月5日，振茂公司（甲方）与国贝公司（乙方）就甲方委托乙方协商、接洽广东省武警总队深圳市香蜜湖房地产开发项目一事签订《委托合作协议》，协议其中载明：经甲方委托，乙方接受委托，由乙方负责与广东省武警总队进行接洽和协商，以确保甲方与广东省武警总队达成合作（或）转让广东省武警总队所有的位于深圳市福田区香蜜湖路东侧、香蜜湖度假村北侧、莲花西路南侧，占地总面积为20250.5平方米，土地规划图号96-059号地块的项目开发协议，并保障甲方签约后顺利履行该协议；甲方委托乙方经办上述事项的有效期为30个工作日，自本协议生效之日起满30个工作日如乙方仍未能完成上述委托事宜的，本协议失效，乙方收取的相关委托费用按本协议第四条的约定退还甲方；甲方同意按下列条件和方式向乙方支付总计人民币2000万元的委托费用：在本协议生效之日向乙方支付人民币1400万元整；在乙方顺利完成委托事项，促成甲方与广东省武警总队达成上述香蜜湖土地及房地产项目开发（或）转让协议时，甲方再向乙方支付剩余的600万元委托费用；如乙方在本协议生效之日起满30个工作日仍未能促成甲方与广东省武警总队顺利签约的，协议生效时收取的1400万元退还甲方，并注明本协议款到生效等。协议签订的同日，振茂公司向国贝公司电汇了人民币1400万元，2010年3月11日国贝公司向振茂公司出具收据确认收到上述人民币1400万元。
因国贝公司在上述委托期限内未能办妥委托的事项，振茂公司要求国贝公司偿还已付的1400万元。国贝公司分别于2010年4月29日向振茂公司偿还了500万元、9月20日偿还了120万元、11月4日偿还了20万元。另国贝公司曾先后向振茂公司开出过还款的支票，但在支票到期后均未能办理兑付。之后，国贝公司向振茂公司作出《关于深圳市振茂实业有限公司付款联系函》：“首先感谢贵司在一年多以来对我司支持和理解表示歉意和感谢！关于我司欠款和付款一事，由于我司本在10月20日还款期限已到，因我司干休所项目的军转民手续拖迟没能及时办下来，耽误了还给贵司欠款。特申请还款时间延长30天，从2011年10月20日起我司同意按照每天人民币贰万元补偿贵司作为损失费，如果我司未能在30天内即2011年11月20日内还款，超期的还款时间我司同意按照每天多支付人民币壹万元作为贵司损失补偿。”国贝公司作出上述还款的时间届满后，国贝公司没有偿还剩余欠款。2012年1月16日，国贝公司偿还了90万元给振茂公司。之后再没支付过。
2012年7月19日，国贝公司与振茂公司签订《还款协议》，协议载明：“经广州国贝实业有限公司与深圳振茂实业有限公司于2011年10月20日结算，截止2011年10月20日，广州国贝实业有限公司总计拖欠深圳振茂实业有限公司现金13200000元整（大写壹仟叁佰贰十万元整）。现经双方协商，广州国贝实业有限公司承诺并经深圳振茂实业有限公司同意，广州国贝实业有限公司承诺按以下方式归还欠款：一、自本协议签署之日起，深圳振茂实业有限公司同意给予广州国贝实业有限公司二个月的筹款延展期，以利于广州国贝实业有限公司筹措还款资金。同时，为体现广州国贝实业有限公司还款诚意，广州国贝实业有限公司保证自本协议签署之日起30日内先向深圳振茂实业有限公司还款100万元整（大写：壹佰万元整）。深圳振茂实业有限公司并同意，在本条约定的二个月筹款延展期内，除以上广州国贝实业有限公司承诺预先归还的100万元以外，深圳振茂实业有限公司不得向广州国贝实业有限公司提出其它任何金额的追索请求或法律主张，以利于广州国贝实业有限公司专心筹措还款金额。二、如广州国贝实业有限公司依照本协议第一条之约定在二个月延长期内归还欠款100万元的，深圳振茂实业有限公司同意广州国贝实业有限公司按以下方式分期归还余下的壹仟贰佰贰十万元欠款：1.在2012年9月20日前归还100万元（大写：壹佰万）；2.在2012年10月20日之前归还500万元（大写：伍佰万）；3.在2012年11月20日之前归还720万元（大写：柒佰贰拾万）。三、双方同意，如广州国贝实业有限公司依照本协议第一条和第二条约定方式和期限分期归还全部欠款的，则双方于2011年10月20日签署的欠条和《关于深圳市振茂实业有限公司付款联系函》归于无效；如广州国贝实业有限公司不能按本协议履行其中任何一期还款义务超过30日的，则本协议全部作废失效，双方仍然按照2012年10月20日签署的欠条和《关于深圳市振茂实业有限公司付款联系函》的约定方式和日期计算欠款和罚息。国贝公司在该《还款协议》的右下角盖章，同时有手写的“委托保证人高庆连”及身份证号码以及“2012年7月19日”；协议的左侧下面有振茂公司盖章并手写有：“现我司将以上全部壹仟叁佰贰拾万元正（1320万元）债权转让给深圳市金雅业投资发展有限公司。特此告知，黄陆振，2012年7月19日”。另协议左下角有金雅业公司盖章，并手写“同意接收此债权，黄陆坚，2012年7月19日”。金雅业公司与国贝公司均确认《还款协议》中的“2012年10月20日签署的欠条”中的“2012”是笔误，振茂公司认为“2012”实际为“2011”；同时金雅业公司称《还款协议》中的“2011年10月20日签署的欠条”即其提交的盖有国贝公司财务专用章的2011年10月20日的《借款审批单》，该审批单载明：“借款事由：共欠振茂壹仟叁佰伍拾万元整（中介费伍拾万元整）；借款金额：减去叁拾万元整，共欠壹仟叁佰贰拾万元整，13200000元等。”该借款审批单原件为金雅业公司持有。
上述《还款协议》签订后，国贝公司并没有按约定履行。庭审中，国贝公司认为在签署《还款协议》时，并无债权转让的事实，其根本不知道振茂公司将债权转让给金雅业公司，故申请对《还款协议》左下角两个公章中书写文字的时间与右下角公章中的书写文字时间是否为同一天所写进行鉴定。金雅业公司则称债权转让是签订协议时一起所写，国贝公司对此是知道的。经原审法院委托，中国广州分析测试中心司法鉴定所于2013年12月13日作出中广测{2013}文鉴字第0293号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：检材《还款协议》左下角两枚公章引文下的笔迹与检材《还款协议》右下角公章印文下的笔迹不是同一天书写形成。为此国贝公司垫付了鉴定费55692元。金雅业公司和振茂公司对上述《司法鉴定意见书》的结论表示异议，但没有提交相反的证据予以否定。国贝公司则对《司法鉴定意见书》的结论意见表示无异议。
诉讼过程中，金雅业公司确认国贝公司实际已偿还的欠款金额是730万元，但认为其中500万元是本金，230万元是利息。国贝公司则自认其只欠振茂公司本金670万元，利息则认为《委托合作协议》没有约定而不同意支付，而即使要支付，只同意按中国人民银行同期同类贷款利率从2010年4月20日起计算支付，且欠款只同意清还给振茂公司，同时表示目前无能力支付。至于在偿还了730万元后，在与振茂公司签订的《还款协议》中还确认尚欠的金额为1320万元，国贝公司称是基于迟迟无法还钱感到内疚而这样写，并称该1320万元欠款中，本金是670万元，利息是650万元，该利息则是双方协商的结果。金雅业公司则认为该1320万元中的本金应是900万元，其余的款项是利息，亦确认该利息是双方协商的结果，金雅业公司同时确认利息是从2010年4月20日起计算。
金雅业公司的原审诉讼请求为：1.判令国贝公司立即向金雅业公司偿还欠款1320万元及利息（按银行同期同类贷款利率的四倍支付自2011年10月20日至实际还款之日止）；2.高庆连对上述欠款及利息承担连带还款责任；3.由国贝公司、高庆连承担该案诉讼费。
原审法院认为：振茂公司与国贝公司签订的《委托合作协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的禁止性规定，应为有效合同。国贝公司在委托期限内没有完成委托的事项，根据上述协议的约定，其已收取振茂公司的委托费用应予返还，国贝公司没有按协议的约定将欠款全部归还，因此振茂公司对国贝公司享有合法有效的债权。关于所欠款项本金，金雅业公司根据国贝公司出具的借款审批单以及签订的《还款协议》来主张未还借款本金为13200000元。但经审查，该款实际是振茂公司与国贝公司协商所得，并包含本金和利息，但双方对本金和利息是多少各执一词。故上述借款审批单、《还款协议》均没有反映双方之间真实的欠款情况；公民间借贷的利率依法最高可定为银行同类贷款利率的四倍，故双方上述计算的利息率超过上述限度，依法不予保护，故对上述借款审批单、《还款协议》记载的金额原审法院不予确认。根据银行电汇单和国贝公司出具的收据，振茂公司实际支付14000000元给国贝公司。国贝公司分期偿还了7300000元，以国贝公司2010年4月20日前应还款之日至2011年10月20日重新确定国贝公司欠款金额止以中国人民银行同期一年期流动资金贷款利率的四倍计算国贝公司占用14000000元期间的利息合共4989944元，国贝公司还款先抵偿利息再抵偿本金，截至2010年10月19日国贝公司尚欠振茂公司本金11689944元（计算方式详见原审判决书所附的《原告金雅业公司与被告国贝公司欠款款项计算明细表》）。振茂公司将其债权11689944元转让给金雅业公司，金雅业公司受让该债权后，国贝公司有义务向金雅业公司偿还该债务。故国贝公司应清还借款本金11689944元并从2011年10月20日起继续按照中国人民银行同期一年期流动资金贷款利率的四倍计付欠款利息给金雅业公司。金雅业公司要求国贝公司清还本金13200000元欠款的诉讼请求不成立，原审法院不予支持。国贝公司关于本金应按6700000元并按银行同期同类贷款基准利率计付利息的抗辩意见依据不足，原审法院不予采纳。因《还款协议》国贝公司并未履行而归于作废失效，且委托保证人的保证并没有指向那个债权人，同时《还款协议》中亦没有保证的条款，故金雅业公司要求高庆连对国贝公司上述欠款承担连带责任没有依据，原审法院不予支持。金雅业公司受让债权后，依法向法院提起诉讼，可以视为已履行了债权转让的通知义务。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零九条、第一百一十四条、第三百九十六条、第四百零一条、第四百零四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，于2014年4月9日作出判决：一、国贝公司应于该判决发生法律效力之日起十日内将欠款人民币11689944元及利息（从2011年10月20日起至本院指定债务履行期内按中国人民银行同期一年期流动资金贷款利率的四倍计付）支付给金雅业公司；二、驳回金雅业公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。该案受理费124760元、鉴定费55692元，由金雅业公司负担受理费10978元，由国贝公司负担受理费113782元、鉴定费55692元。
判后，金雅业公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审判决第一项认定事实清楚，判决合理公允，金雅业公司表示认同；
（二）针对原审判决的第二项，金雅业公司认为，原审法院认定错误，作出明显有违法律的判决，应依法予以纠正改判。1.高庆连在《还款协议》上以保证人身份签名，签名的真实性已当庭得到确认。依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第22条第2款之规定，《还款协议》中虽没有保证条款，但高庆连在《还款协议》中以保证人身份签名的事实简单明了，不容歪曲或抹杀，保证合同依法成立，高庆连应依法承担保证责任。2.高庆连在《还款协议》中并未约定保证方式，依据《中华人民共和国担保法》第19条规定之原则，其应承担连带保证责任。3.依据《中华人民共和国担保法》第21条之规定，高庆连与国贝公司以及振茂公司之间并未对保证范围进行约定，高庆连依法应对《还款协议》中确定的全部债务承担保证责任。4.振茂公司将《还款协议》中确认的主债权全部转让给金雅业公司，振茂公司所享有的保证债权亦同时转让给金雅业公司，高庆连在签名承担保证责任时并未与原债权人事先约定仅对原债权人承担保证责任或禁止债权转让，依据《中华人民共和国担保法》第21条以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第28条之规定，高庆连应在原保证担保的范围内对金雅业公司承担保证责任。5.因国贝公司未履行《还款协议》中第一、第二条约定，依据《还款协议》第三条：……“如广州国贝实业有限公司不能按本协议履行其中任何-
期还款义务超过30日的，则本协议全部作废实效，双方仍然按照2011年10月20日签署的欠条和《关于深圳市振茂实业有限公司付款联系函》的约定方式和日期计算欠款和罚息。”之约定，可以明确，国贝公司如未能履行《还款协议》第一、第二条，仅仅是对其减免利息的约定全面失效，而对2011年10月20日结算时的本金1320万元和利息加罚息每日三万元的约定却全面恢复执行。国贝公司仍应按照2011年10月20日签署的欠条和《关于深圳市振茂实业有限公司付款联系函》的约定方式和日期计算欠款和罚息，即仍应按照本金1320万元以及日利息、罚息相加高达三万元的方式履行债务。高庆连作为保证人在《还款协议》上签名，其对本条约定明知，再加上其本身即为国贝公司法定代表人的特殊身份，对国贝公司的偿债能力以及是否会依约诚信履行应具有相比其他人更直接和准确的判断能力，在此前提下其仍以保证人身份签名，可见其对可能产生的后果是愿意承担的。6.高庆连先后多次以个人名义对国贝公司所欠债务作出担保，其自愿担保的意思表示贯穿整个债权形成始末。（1）高庆连第一次明确表示自愿承担保证责任：2010年11月10日，高庆连出具《保证书》-份（金雅业公司证据第6项），其中明确载明“本人高庆连自愿承担连带还款保证责任”的文字。（2）高庆连在2011年3月2日以个人名义向原债权人出具《承诺书》-份（金雅业公司证据第7项）。（3）2012年7月19日，高庆连在《还款协议》（金雅业公司证据第10项）“委托保证人”一栏签名。根据《担保法》之规定，应视作高庆连自愿承担该笔债务的保证人，在《还款协议》中并未约定高庆连承担的是-
般保证还是连带保证的情况下，应视作高庆连承担连带保证责任，即高庆连为连带责任保证人。
综上，金雅业公司上诉请求：1.撤销原审判决第二项，依法改判高庆连对国贝公司应支付的欠款本金和利息承担连带还款保证责任；2.该案上诉费用由高庆连、国贝公司共同承担。
被上诉人高庆连答辩称：原审判决认定高庆连无需承担连带保证责任是正确的。在该案中，金雅业公司认为高庆连应当承担连带保证是依据2012年7月19日双方签订的还款协议，但依据协议的内容可明显看出这份还款协议是已失效的，双方并无实际履行，还款协议中委托保证人并无指向保证，也无保证的条款。故原审判决认定金雅业公司要求高庆连对国贝公司上述欠款承担连带保证责任没有依据，这是正确的。
国贝公司答辩称：不应由高庆连承担连带保证责任。
原审第三人振茂公司表示同意金雅业公司的上诉请求与理由。
国贝公司亦不服原审判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实不清，程序违法，导致判决错误。（一）因国贝公司与振茂公司之间签订的《委托合作协议》中并未约定利息，双方直至2011年10月20日才第一次有了尚未偿还的款项要支付利息的约定，所以在2011年10月20日之前国贝公司基于《委托合作协议》的约定向振茂公司偿还的640万元均为偿还本金。也即是，即使法院不采纳国贝公司2012年1月16日偿还的90万元是偿还本金的主张国贝公司至2011年10月20日之后尚未偿还的本金金额也仅为1400万元-640万元=760万元。
（二）按照金雅业公司的自认，国贝公司所欠本金也仅为900万元（原审判决书第7页第二段）。
（三）原审判决无视双方当事人的证据和自认，且无视国贝公司分4次还款的时间，不管每次还款是否已产生利息或者利息是多少，一律不扣减本金，一直以1400万元为本金计算利息（原审判决计算自2010年4月20日起至2011年11月20日止利息为4989944元）。然后将利息和本金相加，再减去国贝公司合计偿还的730万元，得出剩余本金为11689944元的结论。其次，原审判决又以11689944元为本金，判决从2011年10月20日起继续计算利息。而该11689944元是本、息相加得出来的，也即是计算了复息。在双方没有约定的情况下，判决计算复息是没有法律依据的。以上两个做法，均不符合民事诉讼证据规则及相关法律规定，属于事实认定不清、证据采纳错误，应予以纠正。
（四）即使按照原审判决的计算方法，国贝公司从2010年4月20日起按银行利率四倍计付利息，且已偿还款项应先抵偿利息再抵偿本金，其计算结果也是错误的，国贝公司所欠本金也不是11689944元，而是8591757.32元。计算如下：
1.以1400万元为本金，自2010年4月20日起至2010年4月28日止，四倍银行利息为74340元。国贝公司于2010年4月29日偿还了500万元，那么就应当先扣除74340元利息，尚余4925660元应用于抵扣本金，即自2010年4月29日起应以9074340元为本金继续计算利息。
2.同理，国贝公司于2010年9月20日向第三人支付120万元，抵扣四倍银行利息717417.32元后尚余482582.68元用于抵扣本金，即自2010年9月20日起应以8591757.32元为本金继续计算利息。此后，国贝公司向第三人支付的款项（2010年11月4日偿还20万元、2012年1月16日偿还90万元）均不足以偿还四倍银行利息，可视为偿还部分利息不再抵扣本金。因此，应以8591757.32元为本金从2010年9月20日起开始计算利息，也不是原审判决第一项所称的以11689944元为本金从2011年10月20日继续计算利息。
（五）金雅业公司、振茂公司在原审庭审过程中，始终坚持其转让的是《还款协议》约定之债权，并非基于原《委托合作合同》而产生的债权。但《还款协议》因国贝公司、振茂公司未履行而约定失效，这一点在原审判决中也已有认定。因此，金雅业公司、振茂公司对《还款协议》约定之债权转让已失去赖以存在的基础。基于金雅业公司、振茂公司在原审中明确的意思表示，双方对《委托合作合同》约定之债权予以转让，金雅业公司并非合同相对方，因此其在该案中没有诉讼主体资格。故原审法院在该案原告主体不适格的情况下作出判决属于程序违法，应予以纠正。
综上，国贝公司上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判国贝公司向金雅业公司偿还670万元及利息，利息按中国人民银行同期同类贷款利率从2012年1月17日起计算；2.案件受理费、鉴定费等诉讼费由金雅业公司承担。
金雅业公司答辩称：国贝公司的上诉没有合法理由，原审判决关于国贝公司承担欠款利息和本金无误，但对高庆连的判决是不正确的。
高庆连表示同意国贝公司的上诉请求及理由。
原审第三人振茂公司表示同意金雅业公司的答辩意见。
经审理，本院对原审已查明的事实予以确认。
本院认为：本案源起国贝公司未及时向振茂公司清偿欠款，振茂公司将涉案债权转让给金雅业公司，金雅业公司向国贝公司和高庆连主张还款责任。金雅业公司与国贝公司之间并无委托合同关系，因此，本案应为债权转让合同纠纷。本案二审争议的焦点有三：一是金雅业公司是否是本案适格原告；二是本案未清偿的债权本金和利息应如何计算；三是高庆连是否应对本案债务承担连带保证责任。
关于争议焦点一，国贝公司与振茂公司签订的《还款协议》确认截止至2011年10月20日，国贝公司拖欠振茂公司现金1320万元，协议同时约定了还款方式。虽然该协议第三条约定了如国贝公司未按协议约定的方式还款，则协议全部作废，双方仍按照2011年10月20日签署的欠条和《关于深圳市振茂实业有限公司付款联系函》的约定方式和日期计算欠款和罚息；但是，作废的也仅是协议约定的还款方式和利息、罚息计算方式，关于债权金额并未作废也未发生改变，无论是《还款协议》还是2011年10月20日的欠条，约定国贝公司欠付的金额均是1320万元，而振茂公司转让给金雅业公司的债权，也明确注明是“以上全部壹仟叁佰贰拾万元正（￥1320万元）债权转让给深圳市金雅业投资发展有限公司”。因此，本案转让的债权是清晰、明确、恒定的，并不因《还款协议》未履行而失去存在的基础。
此外，虽然经鉴定，振茂公司与金雅业公司之间关于债权转让的协议文字与《还款协议》签订的时间实际上不是同一天，但是这并不影响本案债权转让的效力。首先，振茂公司和金雅业公司之间已就债权转让达成了合意。其次，即使国贝公司当时不知道振茂公司已将该债权转让给金雅业公司，但是通过本案诉讼，国贝公司显然已经知晓了债权转让的事实，在此情况下，债权转让应对国贝公司发生法律效力。因此，金雅业公司有权就涉案债权提起诉讼，向国贝公司主张还款责任。
关于争议焦点二，无论是国贝公司于2011年10月20日向振茂公司出具的欠条，还是国贝公司与振茂公司于2012年7月19日所签订的《还款协议》，均只确认截止至2011年10月20日的欠款为现金1320万元，并未明确其中本金和利息各为多少。在此情况下，则需根据双方当事人确认的起息日、还款金额、当事人在诉讼中的自认以及当时中国人民银行规定的同期贷款利率综合认定。
首先关于利息的计付标准，双方各执一辞。国贝公司要求按照中国人民银行同期贷款利率计算，而金雅业公司则要求按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算。对此，本院认为，国贝公司收取振茂公司的款项后，既未按照双方签订的《委托合作协议》的约定，为振茂公司促成交易，也未在协议期满及时将所收取的款项返还给振茂公司，长期占用振茂公司的款项，并以各种理由拖延还款。国贝公司的行为已客观上造成了振茂公司的利息损失，同时占用振茂公司的巨额现金也会给振茂公司造成一定程度的资金周转困难，为其增加融资成本。在此情况下，以中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算利息既不违反法律规定，也合乎情理，同时体现了对违约一方的适当惩罚，本院依法予以支持。原审法院以中国人民银行同期一年期流动资金贷款利率作为基准利率双方均未提出上诉，本院依法予以照准。
其次，国贝公司自2010年4月29日起，陆续向振茂公司还款，还款金额共计730万元。在双方当事人未明确约定还款性质的情况下，理应先抵扣利息，余款再抵扣本金，已抵扣的本金不得再行计算利息。原审法院在核算国贝公司的还款情况时，未将相应的本金予以扣减，在国贝公司滚动还款的情况下，仍以1400万元作为本金计算利息显属不当。而金雅业公司亦自认经过国贝公司的数次还款，欠款本金仅余900万元。原审法院仍认定欠款本金为11689944元显然与事实不符。而以11689944元为本金计算利息，显然造成部分利息系重复计息，亦属不当。因此，根据国贝公司的还款情况，以中国人民银行同期一年期贷款利率的四倍作为计算标准，自双方均确认的起息日2010年4月20日起算，本院对国贝公司的欠款本息情况认定如下：
1.从2010年4月20日起至2010年4月29日，以1400万元为本金计息，同期贷款利率为5.31%，则此期间利息为1400万元×5.31%×4÷360×10=82600元；
2.2010年4月29日，国贝公司还款500万元，则该500万元先行抵扣利息82600元，余款抵扣本金，则欠款本金为1400万元－（500万元－82600元）=9082600元；
3.从2010年4月30日起至2010年9月20日，以9082600元为本金计息，同期贷款利率为5.31%，则此期间利息为9082600元×5.31%×4÷360×144=771657.70元；
4.2010年9月20日，国贝公司还款120万元，则该120万元先行抵扣利息771657.70元，余款抵扣本金，则欠款本金为9082600元－（120万元－771657.70元）=8654257.70元；
5.从2010年9月21日起至2010年11月4日，以8654257.70元为本金计息：
⑴从2010年9月21日至2010年10月19日止同期贷款利率为5.31%，则此期间利息为8654257.70元×5.31%×4÷360×29=148074.35元；
⑵从2010年10月20日起至2010年11月4日，同期贷款利率上调至5.56%，则此期间利息为8654257.70元×5.56%×4÷360×16=85542.53元，因此利息共计148074.35＋85542.53=233616.88元；
6.2010年11月4日，国贝公司还款20万元，则该20万元先行抵扣利息233616.88元，则欠款本金仍为8654257.70元，尚欠利息233616.88元-20万元=33616.88元；
7.从2010年11月5日起至2011年10月20日，以8654257.70元为本金计息：
⑴从2010年11月5日起至2010年12月25日，同期贷款利率为5.56%，则此期间利息为8654257.70元×5.56%×4÷360×51=272666.81元；
⑵从2010年12月26日起至2011年2月8日，同期贷款利率上调为5.81%，则此期间利息为8654257.70元×5.81%×4÷360×45=251406.19元；
⑶从2011年2月9日起至2011年4月5日，同期贷款利率上调为6.06%，则此期间利息为8654257.70元×6.06%×4÷360×56=326323.21元；
⑷从2011年4月6日起至2011年7月6日，同期贷款利率上调为6.31%，则此期间利息为8654257.70元×6.31%×4÷360×92=558218.85元；
⑸从2011年7月7日起至2011年10月20日，同期贷款利率上调为6.56%，则此期间利息为8654257.70元×6.56%×4÷360×106=668647.18元
综上，从2010年11月5日起至2011年10月20日期间利息共为2077262.24元。也就是说，至2011年10月20日，国贝公司尚欠的本金为8654257.70元，利息为33616.88＋2077262.24=2110879.12元，本息共计10765136.82元，而非1320万元。因此，从2011年10月21日起，应以8654257.70元为本金，按照中国人民银行同期一年期贷款利率的四倍计算利息。2012年1月16日国贝公司还款90万元，应抵扣利息。
关于争议焦点三，高庆连是否应当承责的问题。首先，如前所述，《还款协议》所确认的债务是清晰的，债权主体和债务主体均是确定的，并不因为国贝公司未依约履行还款责任而使债权归于无效。其次，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二十二条第二款规定：“主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。”本案中，高庆连在《还款协议》上以“委托保证人”的身份签字，其为国贝公司提供担保的意思表示是清晰无误的。依据上述法律规定，高庆连理应承担保证责任。国贝公司和高庆连辩称，高庆连以“委托保证人”的名义签名系因法律观念淡薄，其真实意思表示只是想以法定代表人身份签名而已。对此，本院认为，高庆连是完全民事行为能力人，其应能清楚了解“保证人”和“法定代表人”之间的区别和所应承担的法律责任的不同。其上述辩解显然不合常理，本院不予采信。本院认可高庆连保证人的身份。至于高庆连应承担的保证责任，《中华人民共和国担保法》第十九条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”因此，高庆连应对本案国贝公司的债务承担连带责任保证。保证担保的范围应依照《中华人民共和国担保法》第二十一条的规定，包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律不当，应予改判。金雅业公司和国贝公司各自上诉理由成立部分，本院依法予以采纳；上诉理由不成立部分，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二十二条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销广东省广州市越秀区人民法院（2013）穗越法民二初字第1173号民事判决第二项；
二、变更广东省广州市越秀区人民法院（2013）穗越法民二初字第1173号民事判决第一项为：广州国贝实业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向深圳市金雅业投资发展有限公司清偿欠款10765136.82元及利息（利息以8654257.70元为本金，按照中国人民银行规定的同期一年期流动资金贷款利率的四倍计算，从2011年10月21日起计至实际清偿之日止，利息总额应再扣除90万元）；
三、高庆连对本判决第二项确定的债务承担连带保证责任，高庆连承担保证责任后，有权向广州国贝实业有限公司追偿；
四、驳回深圳市金雅业投资发展有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费124760元，由深圳市金雅业投资发展有限公司负担22457元，由广州国贝实业有限公司负担102303元；鉴定费55692元由深圳市金雅业投资发展有限公司负担。二审案件受理费227564元，由深圳市金雅业投资发展有限公司负担26096元，高庆连负担100734元，广州国贝实业有限公司负担100734元。
本判决为终审判决。
审 判 长 许东劲
审 判 员 陈舒舒
代理审判员 唐佩莹
二〇一四年九月二十八日
书 记 员 张剑文
蔡嘉瑜