北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终6227号
上诉人（原审被告）：乐购特易购商业（北京）有限公司，住所地北京市顺义区。
法定代表人：黄欣，董事长。
委托诉讼代理人：黄巍，男，1977年5月10日出生，汉族，乐购特易购商业（北京）有限公司法律事务部职员。
委托诉讼代理人：高长忠，男，1988年8月16日出生，汉族，乐购特易购商业（北京）有限公司法律事务部职员。
被上诉人（原审原告）：北京钧博阶点商贸有限公司，住所地北京市�淀区阜石路甲69号院2号楼1层105。
法定代表人：王军，总经理。
委托诉讼代理人：田万勇，男，1977年10月22日出生，土家族，北京钧博阶点商贸有限公司法务主管，住北京市大兴区。
原审被告：乐购特易购商业（北京）有限公司垡头西分公司，营业场所北京市朝阳区金蝉欢乐园2号院甲1号楼地上一层、地下一层、地下二层。
负责人：黄欣。
委托诉讼代理人：黄巍，男，1977年5月10日出生，汉族，乐购特易购商业（北京）有限公司法律事务部职员。
委托诉讼代理人：高长忠，男，1988年8月16日出生，汉族，乐购特易购商业（北京）有限公司法律事务部职员。
上诉人乐购特易购商业（北京）有限公司（以下简称乐购特易购公司）因与被上诉人北京钧博阶点商贸有限公司（以下简称钧博阶点公司）、原审被告乐购特易购商业（北京）有限公司垡头西分公司（以下简称垡头西分公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第15028号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月7日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人乐购特易购公司与原审被告垡头西分公司之共同委托诉讼代理人黄巍、被上诉人钧博阶点公司之委托诉讼代理人田万勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
乐购特易购公司上诉请求：1.撤销一审法院判决，依法改判乐购特易购公司无需支付钧博阶点公司任何款项。2.一、二审诉讼费由钧博阶点公司承�。事实和理由：一审审理期间钧博阶点公司提供了送货明细一份，该份明细显示钧博阶点公司主张的货款277082.42元涉及乐购特易购公司下属5家分公司，其中乐购特易购商业（北京）有限公司大成东分公司（以下简称大成东分公司）所欠的68357.39元和垡头西分公司所欠的37736.5元已经支付，对于其他分公司欠付的货款不应当由乐购特易购公司支付。另补充，钧博阶点公司主张的货款发生在2010年-2012年，本案已过诉讼时效；对于双方未对账部分的货款单价无法确定，故不同意支付相应货款。
钧博阶点公司辩称，服从一审判决，不同意乐购特易购公司的上诉请求以及理由。钧博阶点公司将乐购特易购公司、垡头西分公司和大城东分公司一并作为被告进行诉讼，理由是双方之间的合同是与乐购特易购公司下属两个分公司签订，合同上盖有分公司的公章。根据公司法的相关规定，钧博阶点公司有权将总公司列为被告进行诉讼，并且双方之间的交易是由乐购特易购公司进行统一结算，故乐购特易购公司应当承担给付责任。对已对账部分的货款，乐购特易购公司未提供任何证据证明其已经付款，对于未对账部分的货款，钧博阶点公司已提交送货单和对方的收货单为证，可以确定价款。钧博阶点公司已提交证据证明其并未怠于行使权利。
垡头西分公司辩称，同意乐购特易购公司的上诉请求和理由。
钧博阶点公司向一审法院起诉请求：要求乐购特易购公司和垡头西分公司支付货款250391.11元，并要求乐购特易购公司和垡头西分公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2010年1月1日，乙方钧博阶点公司�甲方大成东分公司、垡头西分公司签订《商品购销合同》，约定：本合同所谓商品价格指经甲乙双方协商后订立的买卖价格，该商品价格包含所有增值税、关税等各种应由乙方缴纳的税金及甲方要求的包装形式的包装费、运送到订单上指定地点的费用等一切费用；作为对甲方的让利，乙方同意达到下列条件时按月含税交易额为基数给予甲方一项折扣（此时甲方按月交易额与折扣率扣除），折扣率为月含税交易额的22%；在本合同有效期间，甲方得依需求，以向乙方发出订单方式向乙方采购商品，乙方交货应以甲方之订单为依据，乙方应依订单所载之品名、规格、数量、品质、日期等要求，将商品送达甲方之经营场所或甲方指定地点；甲乙双方应在附件1《供应商应付费用协议书》中约定乙方应付费用，并将之作为本合同之一部分，以协议书中写明的日期为协议有�期限；甲乙双方同意乙方将货物送至甲方之经营场所或甲方指定地点，交甲方验收，并经甲方检验合格且乙方将货物的增值税发票交甲方后视为送货完成，送货日以甲方检验合格并收到乙方增值税发票日期为准；甲方依据前项计算的结果，扣除应抵销的款项后，向乙方发出扣款通知或支付通知，该等通知的形式包括但不限于电子/书面对账单、网络对账平台、信息、服务费用发票等，并按该扣款通知或支付通知向乙方支付货款，付款条件依合同所列；货款支付时间为，送货日次月45天内付款，最迟不晚于送货日后60天内付款；任何应向乙方收取之款项，甲方有权在应支付乙方之货款中予以抵销，不论抵销之债务是否系因退货、违约金、赔偿金和其他费用而产生，甲方均得行使；双方特此同意，在任何新开门店向乙方下达首份采购订单之后，且乙方在收到该采购订单后�3个工作日之内未书面拒绝该采购订单（以新开门店实际收到该拒绝为准），新开门店和乙方即被视为按本合同条件和条款建立商品购销关系，本合同即应对新开门店和乙方具有约束力，如同该双方已明示订立本合同一样；合同有效期为2010年1月1日起至2010年12月30日止，甲乙双方同意，本合同期满后在甲乙双方签订新的《商品购销合同》前，甲乙双方仍依照本合同的约定行使权利承担义务。
附件1供应商应付费用协议书中所列费用：特殊位置陈列费、直邮服务费、整体促销服务分摊费、商品服务费、信息服务费、促销员管理费、其他约定费用均为空白。
钧博阶点公司称其依照大成东分公司和垡头西分公司的指令向其以及乐购特易购公司其他店面进行了供货，为证明此，其提交了乐购供应商请款对�单、收货单及发货单，大成东分公司、垡头西分公司和乐购特易购公司对其真实性均无异议，并称货物已经收到，但款项均已经付清。
钧博阶点公司称其主张的货款分为两部分，一部分为144240.86元，该部分双方已对账，钧博阶点公司已开税票；另一部分为106150.25元，钧博阶点公司尚未开税票。
乐购供应商请款对账单共2份，是乐购特易购公司分别于2011年2月16日、2011年9月16日向钧博阶点公司发送，对账单载明了折前价格、收货价格、验单金额、验单税额、验单合计金额等信息，其中1份载明收货起止日期为2010年7月1日至2011年2月15日，其中1份载明收货起止日期为2011年1月1日至2011年9月15日，显示系向乐购大成东店、乐购欢乐谷店、乐购丰台东店、乐购黄村东店供货；经计算，该2份对账单合计金额（含税）为144240.86元。钧博阶点公司称该2份对账单均是自乐购特易购公司对账平台打印，双方已经过对账，且已开税票，但大成东分公司、垡头西分公司和乐购特易购公司未付款。大成东分公司、垡头西分公司和乐购特易购公司称其未收到税票。
收货单和发货单显示2008年3月至2012年6月，钧博阶点公司向乐购黄村东店、乐购丰台东店、乐购欢乐谷店、乐购大成东店、乐购金星店供应了货物，收货单中未列单价，列明了订购件数、收到件数，盖有乐购收货专用章；销售发货单中列明了单价、数量、价税合计，其中4张盖有乐购收货专用章，其余均无大成东分公司、垡头西分公司、乐购特易购公司的签章。无签章的销售发货单和收货单是相对应的，经计算，发货单金额合计为106150.25元。钧博阶点公司称其尚未开税票。大成东分公司、垡头�分公司和乐购特易购公司称其对单价不予认可，称发货单金额高于实际的收货金额。
大成东分公司、垡头西分公司和乐购特易购公司提出《商品购销合同》约定的“月含税交易额22%”的折扣事宜，并称如果未开票部分价格确定了，钧博阶点公司开具发票后，大成东分公司、垡头西分公司和乐购特易购公司扣除22%折扣后将余款支付给钧博阶点公司。钧博阶点公司称交易额须达到标准才存在折扣，并称本案不存在折扣、返点一节。
钧博阶点公司称其自2011年开始多次通过电话不间断向大成东分公司、垡头西分公司和乐购特易购公司催要货款，但被告知，因乐购特易购公司重组合并，须向上海总部催要，提供了乐购特易购公司上海总部联系地址和电话。钧博阶点公司�其于2014年9月向乐购特易购公司上海总部发出了催款函，为证明此，向法院提交了催款函和快递单，大成东分公司、垡头西分公司和乐购特易购公司称其未收到该催款函，并称钧博阶点公司所邮寄地址实为特易购商业（上海）咨询有限公司地址。
大成东分公司、垡头西分公司和乐购特易购公司称均已付清货款，但未向法院提交付款凭证。
钧博阶点公司称其虽和大成东分公司、垡头西分公司只签订了一份《商品购销合同》，但双方存在多年的供货关系，并称乐购特易购公司最后一次付款时间是2012年5月9日，并称因供货存在连续性，故支付的是本案主张的货款以外的其他供货。
另查明，大成东分公司已于2015年12月22日注销。一审诉讼过程中，大成东分公司、垡头西分公司和乐购特易购公司均未向法院告知大成东分公司已注销的事宜。
因大成东分公司已注销，故钧博阶点公司在一审诉讼过程中撤回了对于大成东分公司的起诉。
一审法院认为，钧博阶点公司和大成东分公司、垡头西分公司签订的《商品购销合同》是各方当事人的真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人均应依约全面履行各自义务。钧博阶点公司已依约履行了供货义务，大成东分公司、垡头西分公司应依约付款。
关于诉讼时效一节。钧博阶点公司的供货具有连续性，从其提交证据看，最后一次供货时间是2012年6月；钧博阶点公司自认乐购特易购公司最后一次付款时间是2012年5月9日，垡头西分公司、乐购特�购公司未提交任何有关付款的证据；钧博阶点公司自述其曾多次通过电话向乐购特易购公司催要货款，并陈述了其催要时拨打的对方电话和联系人；结合钧博阶点公司提交的催款函、快递单；另，《商品购销合同》约定了“送货日以甲方检验合格并收到乙方增值税发票日期为准”，大成东分公司、垡头西分公司、乐购特易购公司表示未收到税票。综上，一审法院认为，钧博阶点公司的诉讼请求并未超过诉讼时效，法院对垡头西分公司、乐购特易购公司有关诉讼时效的抗辩不予采信。
关于单价和折扣问题。请款对账单是乐购特易购公司向钧博阶点公司发送，并得到了其确认，双方在对账单中针对144240.86元的供货，对单价、折扣、价款事宜均进行了确认，故大成东分公司、垡头西分公司针对该144240.86应予以�付。关于销售发货单记载的单价，其中4张已有乐购收货专用章，对此法院予以确认。无乐购特易购公司签章的部分，一审法院认为，盖有乐购单位收发章的收货单虽未标注单价，但收货单和发货单是一一对应的，而发货单记载了单价，大成东分公司、垡头西分公司、乐购特易购公司虽对单价不予认可，但未提供相反证据予以反驳，此外，钧博阶点公司最后一次供货是2012年6月，大成东分公司、垡头西分公司在收到货物后，未及时进行对账，未向钧博阶点公司发出过扣款通知或支付通知，在钧博阶点公司起诉前，其亦未对单价提出过异议，故法院对发货单的单价予以确认。关于折扣，钧博阶点公司提出交易额须达到一定标准才有折扣，并称本案不存在折扣，一审法院认为，《商品购销合同》约定了折扣率为月含税交易额的22%，并未限定月含税交易额的标准，法院�钧博阶点公司此述不予认可，一审法院认为，依据合同约定，针对钧博阶点公司供货106150.25元，折扣应为23353.06元。大成东分公司、垡头西分公司、乐购特易购公司要求将该折扣金额在应付款中予以扣除，符合合同约定，法院予以支持。综上，大成东分公司、垡头西分公司应向钧博阶点公司支付的货款金额为227038.05元。
大成东分公司、垡头西分公司是乐购特易购公司的分支机构，乐购特易购公司应共同和大成东分公司、垡头西分公司承担责任。鉴于大成东分公司已经注销，应由乐购特易购公司和垡头西分公司共同向钧博阶点公司承担给付责任。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，一审法院判决：1.乐购特易购公司、垡头西分公司于判�生效之日起10日内共同支付钧博阶点公司货款227038.05元；2.驳回钧博阶点公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，乐购特易购公司围绕上诉请求依法提交了北京增值税专用发票4张及乐购特易购公司及其分公司的开户行、账号、纳税人识别号信息，证明乐购特易购公司的分公司具有独立开具发票的能力，钧博阶点公司在与乐购特易购公司的五家分公司交易中，是分别向分公司开具增值税发票，所以涉及其他分公司的货款应分别向分公司主张。钧博阶点公司对上述证据材料的真实性认可，但不认可证明目的，认为增值税专用发票和开户行等信息不能证明分公司的财产是独立核算和支配的。垡头西分公司认可上述证据材料的真实性和证明目的。本院认为乐购特易购公司所提交的证据材料不足以证明分公司具有独立承担民事责任的能力，难以达到其证明目的，本院不予采信。
本院补充认定事实如下：
乐购特易购公司与钧博阶点公司共同确认，钧博阶点公司在本案所主张的货款中，除涉及垡头西分公司、大成东分公司之外，还涉及到向乐购特易购商业（北京）有限公司金星路分公司、乐购特易购商业（北京）有限公司黄村东分公司、乐购特易购商业（北京）有限公司丰台东路分公司送货的货款。
乐购特易购公司向本院出具情况说明，称乐购特易购公司下属五家分公司在设立时没有实际的注册资本，分公司所有的设备及资产都是由乐购特易购公司出资。各个�公司在日常运营中是分别向合作厂商下单，分别收货验收，由乐购特易购公司进行统一对账和结算，分公司分别纳税。
另，应法庭要求，乐购特易购公司提交了其下属五家分公司门店场地的租赁协议，协议内容显示租赁协议的签订主体和租金的付款主体均是乐购特易购公司。钧博阶点公司认为租赁协议恰恰可以证明各个分公司没有独立的财产支配权。
本院对一审法院认定的其他事实予以确认。
上述事实，有《商品购销合同》、乐购供应商请款对账单、收货单、销售送货单、催款函、快递单、情况说明以及一、二庭审笔录等在案佐证。
本院认为，钧博阶点公司和大成东分公司、垡头西分公司签订的《商品购销合同》是各方�事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人均应依约全面履行各自义务。
关于诉讼时效问题。乐购特易购公司上诉主张本案已过诉讼时效。本院认为，《商品购销合同》约定，货款支付时间为送货日次月45天内付款，最迟不晚于送货日后60天内付款，送货日以甲方检验合格并收到乙方增值税发票日期为准。本案中，乐购特易购公司及其分公司称未收到增值税发票，因此，合同约定的送货日并未形成，钧博阶点公司要求付款的诉请不存在超过诉讼时效的问题。另，钧博阶点公司称其一直在向乐购特易购公司及其分公司催要货款，并因乐购特易购公司重组合并，向其总部特易购商业（上海）咨询有限公司发出过催款函，乐购特易购公司虽称未收到催款函，但认可钧博阶点公司邮寄催款函地址系乐购全国总部。综合钧博阶点公司提交的催款函、快递单以及其陈述催款时拨打的对方电话和联系人等情况，本院认为钧博阶点公司并未怠于行使权利。综上，本院对乐购特易购公司关于本案已过诉讼时效的上诉理由，不予采信。
关于货款数额问题。本案中，钧博阶点公司主张的货款分为两个部分。第一部分为双方已经对账的144240.86元，乐购特易购公司虽称该部分货款已经支付完毕，但未向法庭提供相应付款凭证，故，本院对该部分应付款项数额144240.86元予以确认。第二部分为双方未对账的106150.25元，乐购特易购公司称该部分货物的收货单上并未标注单价，因此货款总额无法确定。本院认为，虽然收货单上没有载明单价，但钧博阶点公司提交的发货单与乐购特易购公司出具的收货单在商品名称、数量等商品信息上是一一�应的，对于发货单上记载的单价，乐购特易购公司虽不认可，但未提供反证予以反驳，且乐购特易购公司在收到货物后未及时进行对账，亦未对单价提出过异议，故一审法院以发货单上的单价为标准并按合同约定的折扣率计算该部分的应付货款，并无不当。综上，本院对一审法院认定的两部分应付货款金额共计227038.05元予以确认。
关于付款责任主体问题。乐购特易购公司上诉主张钧博阶点公司诉请的货款涉及本案当事人之外的其他三家分公司，对应货款不应由乐购特易购公司承担付款责任。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第七十四条规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；《中华人民共和国公司法》第十四条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。根据双方陈述的经营�况及乐购特易购公司出具的情况说明，乐购特易购公司下属五家分公司均没有独立的注册资本，分公司所有的设备及资产都是乐购特易购公司出资，交易中的对账和结账行为亦均由乐购特易购公司进行。综合上述情况，乐购特易购公司的五家分公司均不具有独立承担民事责任的能力。故钧博阶点公司要求五家分公司之总公司乐购特易购公司承担付款责任，于法有据，应予支持。乐购特易购公司上述不应承担付款责任的上诉请求，缺乏依据，本院不予支持。垡头西分公司并未就本案提出上诉，故，本院对一审法院判决由乐购特易购公司和垡头西分公司共同承担货款给付责任予以维持。
综上所述，乐购特易购公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4706元，由乐购特易购商业（北京）有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘双玉
审 判 员 赵 霞
审 判 员 杨 夏
二〇一八年六月十九日
法官助理 于洪群
法官助理 方 玉
书 记 员 王博文
书 记 员 王 彬