甘肃省兰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）甘01民终243号
上诉人(原审原告)：甘肃中汇节能科技工程有限公司，住所地：兰州市七里河区。
法定代表人：张道芳，该公司经理。
委托诉讼代理人：陈国武，甘肃正天合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈建功，甘肃正天合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广东五星太阳能股份有限公司，住所地：东莞市万江区。
法定代表人：胡广良，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郝明威，广东莞信律师事务所律师。
上诉人甘肃中汇节能科技工程有限公司因与被上诉人广东五星太阳能股份有限公司定作合同纠纷一案，不服兰州市七里河区人民法院（2016）甘0103民初2007号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月12日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人委托诉讼代理人陈国武、陈建功、被上诉人委托诉讼代理人郝明威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人上诉请求：1、依法撤销甘肃省兰州市七里河区人民法院(2016)甘0103民初2007号民事判决，改判支持上诉人的一审诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
上诉理由：一、一审判决认定事实不清。上诉人的一审诉讼请求，基于被上诉人设计、制造的太阳能设备设计存在缺陷，不符合《供货合同书》关于质量的约定，无法正常使用，导致上诉人签订合同的目的无法实现这一事实提出。对于自己的主张，上诉人提供了大量的证据。一审中，法庭根据上诉人的诉请、被上诉的答辩以及双方的举证、质证情况，将案件的争议焦点归纳为：涉案太阳能设备是否存在质量问题。上诉人和被上诉人对该争议焦点均没有异议。上诉人认为，一审归纳的争议焦点，准确的把握了当事人的主要矛盾，明确了案件的审理方向。既然如此，该争议焦点理所当然的成为法庭调查、法庭辩论、最后陈述以及制作裁判文书时说理的重点。但是，对于上诉人针对该争议焦点提交的证据，一审判决未根据法律规定进行分析、评判，导致案件的关键事实未予查清、责任没有分明。在此基础上作出的一审判决，脱离客观事实，不符合法律规定，无法使上诉人服判。二、一审判决认定事实存在错误。(一)一审判决关于“双方当事人已按照《供货合同书》约定全面履行自己的义务，该合同已经履行完毕”的认定，明显错误；（二)一审判决关于“该太阳能设备的所有权已经发生转移”的认定，存在错误，且所有权是否转移不能成为上诉人依照《供货合同书》主张合同权利的障碍；(三)一审判决关于本案不存在合同解除的约定及法定事由的认定，存在错误。综上，一审判决存在认定事实不清、认定事实错误等情形，请求二审法院依法撤销甘肃省兰州市七里河区人民法院作出的(2016)甘0103民初2007号民事判决，判决支持上诉判决支持上诉人的一审诉讼请求，以维护上诉人的合法权益。
被上诉人辩称，上诉人的上诉请求没有事实与法律依据，一审判决认定事实正确，适用法律无误。请求二审法院维持原判，维护答辩人的合法权益。一、上诉人提出的一审判决关于“双方当事人已按照《供货合同书》约定完全履行自己的义务，该合同已经履行完毕”，该认定是正确的。首先，答辩人依据供货合同书及订购单，已经向上诉人交付了相应的货物，最后交货时间为2012年度，至上诉人一审起诉已达四年之久。上诉人也已经支付了所有货款，合同在客观上确实已经履行完毕。其次，双方约定主机免费保修两年，即使按照该保修期来认定产品质量的检验期，该期间也已超过检验期。退一步来说，假设答辩人提供的产品出现质量问题，也应当适用保修条款，上诉人不能因产品质量问题解除合同，要求退货。最后，上诉人将相应产品已经出售给关联的房地产开发公司，相应的公司已收取用户的费用，上诉人对相应产品确实没有权属，其向答辩人主张权利没有基本的事实依据。二、答辩人与上诉人签署的相应供货合同因履行完毕，存在解除的客观情形。首先，双方签署的合同确实已经履行完毕，履行完毕的合同因履行完成而终止，一个已经终止的合同，不存在再解除的理由。上诉人该项要求不符合合同法关于合同解除或终止的基本原则。其次，上诉人对案涉的产品没有权属，案涉的产品在事实上已经转移到第三人开发商或者属于用户，上诉人对他人的财产存在的质量问题(若有)不能主张任何权益，上诉人的请求不符合民法的基本原则。最后，答辩人提供的产品也不存在质量问题，完全符合国家标准，即使最终用户投诉，也是因为上诉人安装导致的问题，与答辩人无关。综上，恳请二审法院查清事实，驳回上诉人的上诉，维护答辩人的合法权益为盼。
上诉人向一审法院起诉请求：1.判令解除原被告分别于2012年6月4日、2012年11月6日签订的两份《供货合同书》；2.判令原告向被告退货，被告向原告退款2534930元、支付违约金760479元并承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：原告甘肃中汇节能科技工程有限公司与被告广东五星太阳能股份有限公司于2011年8月23日签订《五星太阳能设备代理协议》。原告为被告在甘肃省兰州市的签约代理商，代理期限为2011年8月23日至2012年8月22日。2012年4月23号，原告甘肃中汇节能科技工程有限公司用《五星太阳能代理商订货单》向被告广东五星太阳能股份有限公司订购三套太阳能设备，《五星太阳能代理商订货单》中明确注明：此样品为兰州中汇节能公司在天水阳光财富与秦安尚城700套的安装样品。原告收到样品后即安装试用，认为其效果可达到国家标准。遂于2012年6月4日与被告签订《供货合同书》约定：原告向被告购置平板太阳能热水系统设备477套，用于甘肃秦安重邦尚城一期。合同签订后原告以代理商的名义分别于2012年6月4日、2012年11月2日向被告发出《五星太阳能代理商订货单》，于2013年3月26日、2013年8月28日、2014年12月29日向被告发出《五星太阳能代理商订/发货申请单》，原告实际订货针对秦安尚城项目向被告订购太阳能设备440套以及漏电保护插头等附件。2012年11月6日，原告与被告签订《供货合同书》约定：原告向被告购置平板太阳能热水系统设备256套，用于天水财富阳光一期。合同签订后原告以代理商的名义分别于2012年11月2日向被告发出《五星太阳能代理商订货单》，于2013年6月19日、2015年1月4日向被告发出《五星太阳能代理商订/发货申请单》，原告实际订货针对天水财富阳光项目向被告订购太阳能设备440套以及漏电保护插头等附件。原告收到货后及时将货款支付给被告。2013年原告将订购的太阳能热水系统出售给财富阳光项目并进行了安装；2014年、2015年原告将订购的太阳能热水系统出售给重邦尚城项目并进行了安装。财富阳光小区开发商、重邦尚城小区开发商于2014年陆续将房屋交付给入住的业主，并收取了太阳能热水器的相关费用。财富阳光小区、重邦尚城小区业主入住后反映该太阳设备无法正常使用，原告与被告多次交涉未能解决，遂成纠纷，诉至法院。
一审法院认为，原告甘肃中汇节能科技工程有限公司与被告广东五星太阳能股份有限公司分别于2012年6月4日、2012年11月6日签订的两份《供货合同书》系均系当事人真实意思表示，不违反国家法律规定，属有效合同。双方当事人已按照《供货合同书》约定全面履行自己的义务，该合同已经履行完毕。原告收到被告提供的热水器后，将该太阳能设备出售给财富阳光小区项目、重邦尚城小区项目，财富阳光小区、重邦尚城小区已将该太阳能设备出售给小区业主，该太阳能设备的所有权已经发生转移。原、被告双方分别于2012年6月4日、2012年11月6日签订的两份《供货合同书》中均未约定合同解除的事由，且不存在《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同解除的法定事由。故原告要求解除《供货合同书》的诉讼请求本院不予支持。原告要求向被告退货，被告向其并退款2，534，930元并支付违约金760,479元的诉讼请求因没有法律及事实根据，故本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条之规定，判决如下：
驳回原告甘肃中汇节能科技工程有限公司诉讼请求。
案件受理费33163元，减半收取16581.5元。由原告甘肃中汇节能科技工程有限公司承担。
二审中，各方当事人均未提交新证据，二审审理查明的事实与一审判决认定的基本事实一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的两份《供货合同书》均系当事人真实意思表示，不违反法律法规强制性、禁止性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定全面履行各自的合同义务，不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应承担相应的违约责任。根据本案已查明的案件事实，目前双方当事人均已按照《供货合同书》的约定履行了各自的供货、付款义务，《供货合同书》涉及的合同义务已经基本履行完毕，所供部分货物也已实际使用，合同目的已经实现，现上诉人请求解除双方当事人之间签订的两份合同并不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，因此，上诉人要求解除两份合同的诉讼请求缺乏事实及法律依据，不能成立，依法应予驳回。本案中，上诉人要求解除合同的主要理由是认为被上诉人所供太阳能设备存在质量问题，根据一、二审法院审理查明的事实，首先，被上诉人所供太阳能设备是否存在质量问题并未经过相关有权机构的鉴定确认，上诉人所称的质量问题在认定程序、认定机构、结论确定等方面均存在明显瑕疵，因此，上诉人所称的质量问题依本案现有证据无法确定其合法性；其次，上诉人所供太阳能设备涉及设计、安装、调试、使用等各个环节，而不同的环节有不同的责任主体，上诉人提供的相关证据不能证明具体是哪个环节存在问题、哪个责任主体应承担责任，且双方当事人之间未能就相关质量问题形成共同认可的结论，因此，上诉人所称质量问题的责任承担依本案现有证据无法确认。综上，上诉人的上诉理由缺乏必要的事实依据和法律依据，不能成立，一审判决依据本案现有证据认定的基本事实清楚，适用法律正确，处理适当，依法应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费33163元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审 判 员 王向阳
代理审判员 邱 彬
代理审判员 阎文虎
二〇一七年四月十一日
书 记 员 邹 迪