浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商终字第1773号
上诉人（原审原告）：劳莉萍。
委托代理人（特别授权代理）：朱民强、钱晓薇。
被上诉人（原审被告）：郑海峰。
被上诉人（原审被告）：郑梓浩。
两被上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：曲宽海、裘路。
上诉人劳莉萍为与被上诉人郑海峰、郑梓浩确认合同无效纠纷一案，不服杭州市下城区人民法院（2014）杭下商初字第822号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月25日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：劳莉萍与郑海峰于2001年11月22日登记结婚，2014年2月20日经原审法院调解自愿离婚。郑海峰、郑梓浩系父子关系。杭州福华无纺布厂（以下简称福华厂）于2002年经改制为私人企业。2004年5月19日，福华厂以工资用途开具一份500万元的现金支票。2004年5月20日，郑海峰以200万元现金、郑梓浩以300万元现金入股杭州新福华无纺布有限公司（以下简称新福华公司）。2004年5月21日，新福华公司经工商登记成立，注册资本500万元。新福华公司设立后，历经多次变更登记：第一次为2004年12月17日，法定代表人由郑梓浩变更为郑海峰；第二次为2006年3月30日，法定代表人由郑海峰变更为俞爱琴，股东变更为俞爱琴200万，郑梓浩300万。第三次为2011年11月3日，法定代表人由俞爱琴变更为郑海峰，股东变更为劳莉萍75万、郑梓浩125万、郑海峰300万。第四次为2012年10月19日，股东再次变更为郑海峰25万、劳莉萍75万、郑梓浩400万。2012年10月18日，郑海峰与郑梓浩签订《股权转让协议》一份，约定郑海峰将其在新福华公司的55％股权以275万元转让给郑梓浩，转让价款在2012年10月18日交割。当日，郑海峰、郑梓浩制作关于修改公司章程的股东会决议及公司新章程，两份材料中的股东劳莉萍的签字系郑海峰代签。2012年10月19日，新福华公司向工商部门申请公司变更登记，将公司股东进行上述第四次变更。2013年11月19日，杭州市工商行政管理局余杭分局根据劳莉萍举报，对新福华公司在2012年10月19日股权变更登记中提交虚假签名材料的行为进行查处，作出杭工商余案字（2013）823127号行政处罚决定书，认为新福华公司属于提交虚假材料取得公司登记的行为，同时又认为，根据公司章程第十四条的规定，即使通知股东劳莉萍参加该次股东会，或劳莉萍不同意股权转让的情况下，也无法改变占股权比例85％的股东郑海峰与股东郑梓浩通过股权转让及修改章程的既定事实，因此虽然当事人提交了虚假的登记材料取得了变更登记，但不属于情节严重的情形，据此作出处罚，责令当事人改正，处罚款6万元，上缴国库。劳莉萍不服申请复议，杭州市工商行政管理局作出（杭）工商复决字（2014）12号行政复议决定书，维持原处罚决定。2013年11月6日，经杭州市禹航公证处现场公证，新福华公司召开股东会并作出决议，同意郑海峰将55％股权转让给郑梓浩。2013年12月，新福华公司缴纳了6万元罚款。
原审法院审理认为：《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中劳莉萍主张郑海峰转让给郑梓浩的股权系夫妻共同财产但未经劳莉萍同意、且郑梓浩系郑海峰父亲不构成善意取得为由主张《股权转让协议》无效。原审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，而郑海峰、郑梓浩均为新福华公司的股东，可以相互转让其全部或者部分股权。郑海峰与劳莉萍在夫妻关系存续期间，对自己在新福华公司的股份分别作了各自名下的登记，该登记对外具有公示作用。2012年10月18日，郑海峰与郑梓浩就登记在郑海峰名下的55％股权签订了《股权转让协议》，之后在工商部门办理变更登记时，郑海峰代签了股东劳莉萍的名字。对此行为，工商部门已经进行了处罚。在处罚的同时，工商部门也认为“即使在劳莉萍不同意股权转让的情况下，也无法改变占股权比例85％的股东郑海峰与股东郑梓浩通过股权转让及修改章程的既定事实”。现劳莉萍以郑海峰转让的55％股权系夫妻共同财产，郑梓浩系郑海峰父亲，受让股权不构成善意取得为由要求确认《股权转让协议》无效，并无法律依据，原审法院对其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，该院于2014年7月25日作出如下判决：驳回劳莉萍的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由劳莉萍负担。
上诉人劳莉萍不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清。原审法院认定“福华厂于2002年经改制为私人企业。2004年5月19日福华厂以工资用途开具一份500万的现金支票”，该认定的事实与本案无任何关联，且已超越了本案的审理范围，在一定程度上会令人产生误导。从新福华公司成立的时间点（2004年5月21日）来看，新福华公司是在劳莉萍与郑海峰婚后设立的公司，在双方均持有该公司股权且没有另行书面约定的前提下，各自名下的股权均属于夫妻双方的共同财产。郑海峰、郑梓浩进行诉争股权转让的时间在2012年10月18日，根据杭州市下城区人民法院出具的《民事裁定书》【（2014）杭下民初字第8号】，郑海峰转让“夫妻共同财产”性质的股权仍发生于夫妻关系存续期间内。根据郑海峰、郑梓浩提交的2011年9月18日签署过的《财产分配协议书》，法院未对该份证据的真实性予以认可，仍需强调的是，该证据系伪造，因为在劳莉萍向杭州市工商行政管理局余杭分局举报后，该局曾就举报内容向郑海峰进行调查询问，证实2006年3月30日，由郑海峰母亲俞爱琴受让郑海峰200万股权，同时将郑海峰在新福华公司法定代表人的身份也变更为俞爱琴的理由是因为当时劳莉萍怀有第二个孩子，可能会因非法生育二胎带来被征缴巨额社会抚养费的法律风险，郑海峰故将股权转让。上述关于事实部分的陈述拟证明：劳莉萍与郑海峰在婚后设立新福华公司，郑海峰未经劳莉萍同意的前提下，在婚姻关系存续期间将名下55%的股权转让至同为该公司股东的父亲郑梓浩，郑梓浩一审答辩认为“该股权是被合法收回的”，故足以推定郑梓浩对受让的55%的股权未支付购买股权的合理对价。二、原审判决适用法律错误。原审法院认为“郑海峰、郑梓浩之间签订的《股权转让协议》不违反《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，且认为该份股权转让协议的有效性是基于《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款的规定，属合法有效”。劳莉萍认为，在工商行政部门登记的具有公示作用的持股比例，若发生在两个毫无关系的自然人身上，确实能证明系各自名下的财产，但从本案的实际情况看出，劳莉萍与郑海峰原系夫妻关系，因此，除非有另行书面的财产约定，要不然其各自持有的股权比例中就有一半是属于夫或妻另一半。劳莉萍同时提请注意《合同法》第五十二条第三款的规定，即“以合法形式掩盖非法目的”的合同应属无效。引用最高人民法院公报案例【（2007）民二终字第219号“彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案”】中的一段由最高人民法院发布的“裁判摘要”：“根据》第第二款的规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信夫或妻一方做出的处理为夫妻双方共同意思表示的。夫妻双方共同共有公司股权的，夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题，应当根据案件事实，结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等因素进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让，且受让人是基于善意，则股权转让协议对于另一方具有约束力。另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。因此，夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为，属于对夫妻共同财产做出重要处理，应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名”。从本案来看，郑海峰、郑梓浩是父子关系，其不可能不知道郑海峰转让的财产中有劳莉萍一半的权利，且郑梓浩也未支付合理对价，在未经劳莉萍同意的情况下，郑海峰、郑梓浩之间根本不构成善意取得。从最高人民法院公报登载的“摘要”中，最高人民法院已很明确地就此类案件的审理要点进行了归纳，但原审法院仍然无视劳莉萍的合法权益，在查明与案件有关事实的前提下，仍然确认郑海峰、郑梓浩之间的股权转让协议合法。郑海峰、郑梓浩的股权转让行为应归于无效，而股权也应从郑梓浩名下回转至郑海峰名下，与郑海峰现持有的5%股权、劳莉萍持有的15%股权，合计75%的股权应作为夫妻共同财产依法分割。三、补充事实部分。原审判决回避郑海峰、郑梓浩侵害“夫妻共同财产”的认定。劳莉萍是基于郑海峰、郑梓浩的转让行为侵害了劳莉萍的夫妻共同财产权益，因而该转让行为应基于无效，但原审法院回避是否侵害劳莉萍夫妻财产权益之本案关键性的问题。“原审法院认定郑海峰提交的证据8，劳莉萍对真实性有异议，但在原审法院给予的庭后核实期限内未予回复，视为对该证据的认可，原审法院对该证据予以确认”，上述认定与客观事实不符。劳莉萍于庭审后提交了书面《补充质证意见》，但未被记录在案。劳莉萍在庭审中已对该份证据的真实性提出异议，郑海峰提交的《公司章程》中除最后一页有劳莉萍的签名外，前几页均系打印，并无劳莉萍的签字，因此对该证据的真实性及证明对象均有异议。劳莉萍自与郑海峰结婚以后，在饱受生育艰辛的情况下，育有两个聪明可爱的孩子（一子一女），同时又要负担起新福华公司的各项工作，可以说，新福华公司的发展壮大，劳莉萍也是功臣之一，为前夫和大家庭分担了较大部分的责任。据郑海峰在余杭工商局的陈述，新福华公司的资产价值仅在2600万左右，但劳莉萍了解到的情况是，该公司的资产远远超过该数额，基于此，也可以从本案中看出郑海峰、郑梓浩转让股权居心叵测。在庭审及调解过程中，法院认为本案由民二庭（经济庭）审理，理当适用《合同法》等相关法律法规，不受《民法通则》、《婚姻法》等相关法律法规调整。劳莉萍认为，案件归于哪个审判庭审理是由法院决定，劳莉萍认为该案应由民庭审理。综上，请求二审法院撤销原判，改判确认郑海峰与郑梓浩于2012年10月18日签订的《股权转让协议》无效；由郑海峰、郑梓浩承担本案全部诉讼费用。
被上诉人郑海峰答辩称：一、原审判决事实清楚，证据确凿。1、设立新福华公司时的全部资产，均来源于福华厂，郑海峰并无实际资产投入。新福华公司资产权利在2011年11月3日前实际属于郑海峰父母所有，故劳莉萍认为郑海峰名下40％股份属于夫妻共同财产，不具有实际资产的意义。新福华公司的前身是福华厂，该企业于2002年改制，由郑海峰的父亲郑梓浩接盘而成为私人企业。2004年因市政道路拓宽工程需要，该企业由下城区迁址到现在的余杭区，因为工商行政管辖区域发生变化，故另注册更名新福华公司。2004年设立新福华公司时，郑海峰的实际境况是：刚从学校走向社会不久即在父母的资助下与劳莉萍成婚，劳莉萍和郑海峰当时均在相应的企业打工，因此，2004年注册设立新福华公司虽然是在劳莉萍与郑海峰婚后，但郑海峰和劳莉萍的工资收入在供个人及小家庭消费后，根本不具有出资200万开办公司的能力。郑海峰之所以在新福华公司设立时成了拥有40％股权的股东，完全是基于有限公司需要2个以上注册股东的要求，以及郑海峰是家族中唯一的儿子，因此郑梓浩自作主张将郑海峰挂名而已。至于公司注册资金的筹措和注入验资，也都是郑梓浩操办，郑海峰并未实际出资。事后由于郑海峰挂名新福华公司股东的情况被妹妹郑瑜得知，其认为父母偏心，提出要求与郑海峰平分公司股份，为之家里争吵不断。父母为平息家庭矛盾，于2006年3月将郑海峰名下的40％股份全部收回，并且撤掉了郑海峰公司法定代表人资格。也正是因为新福华公司中郑海峰没有实际出资，因此2006年3月公司变更，郑海峰的父母无条件收回郑海峰名下40%股份时，郑海峰和劳莉萍都没有提出任何异议。该事实也进一步充分反映了新福华公司资产权利在2011年11月3日前实际属于郑海峰父母所有的真实情况。由此不难判定：当郑海峰尚不具备真正拥有新福华公司40%股权的情况下，劳莉萍认为该股权属夫妻共同财产，显然毫无实际意义。而阐明新福华公司资产来源，有利于真实反映该家庭企业发生的本案所涉二次股权变更事实，当属本案审查范围。由于新福华公司的历史沿革以及注册资金来源等基本事实均有据可查，因此一审判决中对上述事实给予认定并无不妥，也不可能存在任何误导。2、劳莉萍所称（2014）杭下民初字第8号《民事裁定书》根本不存在，劳莉萍以此作根据给转让的股权定性，实属无中生有。经查核，（2014）杭下民初字第8号应当是《民事调解书》，而非上诉状所称《民事裁定书》。且该《民事调解书》中既没有对婚姻关系存续期间发生股权转让的情况进行阐述，更没有对郑海峰转让的股权系属于“夫妻共同财产”作出认定。劳莉萍以莫须有的《民事裁定书》作根据，强调郑海峰在夫妻关系存续期间转让的是具有“夫妻共同财产”性质的股权，意在误导。3、“财产分配协议书”，是2011年11月3日公司股东及股权得以变更，使得郑海峰和劳莉萍之所以能够成为公司股东的基本前提。劳莉萍刻意否定该协议书，有悖事实和情理。郑海峰的父母随着年事增高且身体欠佳，最后考虑决定还是让郑海峰接班。为平衡家庭子女之间的利益，2011年9月18日经与郑瑜协调后，家庭内部签订了“财产分配协议书”。按照协议书的规定，父亲自留25%股份作为养老，郑海峰在承担向妹妹郑瑜支付500万元补偿款及代郑瑜缴付190万元购房按揭款的条件下，郑瑜同意放弃公司股权的分配，郑海峰则按1比1的价格受让父母名下合计75%的股权。该协议书还规定：若郑海峰不能按约定及时支付转让款和补偿款，父母则有权按原价收回股份。为避免劳莉萍日后过多干预公司事务，郑海峰提议在受让的股份中分割10%给劳莉萍，以明晰夫妻各自的股权和资产份额，后因劳莉萍坚持要求分得15%股权，郑海峰最终也同意。2011年11月3日，公司即按照以上确定的分配原则申报办理了股东及股权变更登记，劳莉萍也在相应的申报变更文件上予以签字确认。由此可见，如果没有“财产分配协议书”作为前提条件，郑海峰和劳莉萍要分得公司股权，根本不可能。4、父亲郑梓浩合法收回55%股权，确实无须再支付对价。上述股东股权变更登记后，郑海峰一直没有支付过“财产分配协议书”约定的转让款，也没有向妹妹郑瑜支付约定的补偿款和按揭款，而劳莉萍同样也没有支付转让款，因此引起了妹妹的强烈不满并多次与父母及郑海峰爆发争吵。为平息家庭内部日益激化的矛盾，父母无奈之下只得要求郑海峰按照“财产分配协议书”的约定归还股权。为照顾劳莉萍的情绪，不影响夫妻关系，同时也为维持公司正常运转，父母给郑海峰保留了5%股份，让郑海峰继续主持公司日常管理，而对于劳莉萍的15%股权并未要求其一并归还。2012年10月18日公司按上述情况再一次办理了公司股权变更登记。该股权变更，形式上是郑海峰向父亲郑梓浩转让55%股权，而其实质是郑海峰的父亲按约定合法收回股权。由于郑海峰于2011年11月3日受让上述股权时也未支付对价，协议书又规定是按原价收回股份，因此郑梓浩收回股权时无须再支付对价。5、郑海峰转让给父亲的55%公司股权，不属于夫妻共同财产，郑海峰转让该股权与劳莉萍无关。上述股权转让，虽发生在郑海峰与劳莉萍夫妻关系存续期间，但是夫妻之间各自在新福华公司里的股权资产比例，是经双方事先说定的，因此夫妻各人名下拥有的公司股权份额依法当属于夫妻各自所有。劳莉萍在夫妻各自股权份额分割明晰的情况下，对郑海峰名下的股权主张为夫妻共同财产没有事实和法律依据。郑海峰依法处分自己名下的股权并未涉及或者损害劳莉萍合法权利，与劳莉萍无关。二、原审判决适用法律正确。1、股权转让行为不具有非法目的，《股权转让协议》也不存在相关法律关于确认无效合同的规定情形，《股权转让协议》合法有效。劳莉萍以《中华人民共和国合同法》第52条第三款“以合法形式掩盖非法目的”为由，主张合同无效，该主张于法于理均不能成立。如前所述，劳莉萍与郑海峰所持有的新福华公司的股份系经约定分割后为夫妻各自所有，自此各人名下的股份已非夫妻共同财产，郑海峰处分自己名下股份的行为与劳莉萍无关。2012年10月8日签订的《股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》的规定，已被相关工商行政机关及人民法院确认为合法有效。此外，因郑海峰不能履行约定支付的义务而最终引发股权变更登记的时间远远早于劳莉萍提出与郑海峰解除婚姻关系之前，郑海峰在当时根本还不知道劳莉萍会提出离婚，自己也绝无离婚的想法，根本不存在所谓“转移财产的非法目的”。综上事实不难看出，《股权转让协议》并不存在“以合法形式掩盖非法目的”的情形，《股权转让协议》应当合法有效。2、劳莉萍所例举的最高人民法院“公报案例裁判摘要”与本案法律事实存在本质区别，其参照效力也低于最高法院发布的指导性案例，并不适用援引或者参照适用本案。首先，劳莉萍所引用的（2007）民二终字第219号最高人民法院公报案例的“裁判摘要”系对该案的要旨提炼，而非对该案的全面分析，该公报案例中所列事实与本案的法律事实不相近似，本案中劳莉萍与郑海峰所持有的公司股权已作分割明晰，系属夫妻各自所有，而非夫妻共同财产。因此直接援引适用有悖于本案的特定事实。一审法院也正是在全面分析本案事实的情况下，认定《股权转让协议》不构成关于合同无效规定的情况，未支持劳莉萍的诉讼请求，坚持了以事实为依据，以法律为准绳的审判原则。其次，当前立法层面除了2010年11月26日最高人民法院颁布的《关于案例指导工作的规定》中对于最高人民法院发布的指导性案例，各级法院审判类似案例“应当参照”外，尚未对“公报案例”的法律地位和参照效力作出规定。因此，参照效力显然低于指导性案例的“公报案例”并不是我国法律的渊源，也不具有“应当参照”的强制适用的效力。三、关于上诉状中补充事实部分。1、在本案中，认定夫妻各自名下股权是否属于夫妻共同财产，是判定侵权是否成立的依据。一审判决书对此已有相关的明确表述，并在判决结果中给予了判定回应，故所谓原审法院“回避侵害夫妻共同财产的认定”之说根本不能成立。2、关于证据8《公司章程》，真实地反映了2011年11月3日股权转让及分割过程中，劳莉萍从开始分得10％到通过和郑海峰协商后争得15％股权的事实。劳莉萍对该章程最后一页劳莉萍签字并无异议，至于对前面几页没有签字提出的异议显然不能成立，因为对于公司章程而言，没有每页都需要股东签字这样的规范要求，也不符合惯例常情。3、新福华公司的最大功臣应当是郑海峰的父母。生儿育女本是为人父母之天职，且劳莉萍就职新福华公司时也并不称职，其居然以功臣自居，觊觎老一辈的辛勤成果，完全突破了社会道德底线。综上所述，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院维持原判，驳回劳莉萍的上诉请求。
被上诉人郑梓浩答辩称：郑海峰陈述的客观事实。首先，劳莉萍和郑海峰为离婚分割财产，引发多起诉讼。其次，关于法院适用法律的问题，郑梓浩认为法院判决正确。第三，郑海峰与劳莉萍结婚后生育两个子女，吃住均由郑梓浩负担，一年要花费10多万元，郑梓浩还送给劳莉萍一辆80多万元的车，出资给郑海峰夫妻购置两套商品房，现在却人财两空。其次，因郑海峰妹妹未拿到补偿款，导致家里不安宁，只好收回股份。公司是郑梓浩夫妻一辈子的心血，且已经给了劳莉萍15%的股份。最后，尽管郑海峰、劳莉萍已经离婚，看在孙子孙女面上，希望大家好好过日子。请求二审法院维持原判。
二审期间劳莉萍向本院提交以下证据：
1、证据清单目录；2、询问调查笔录。以上证据欲证明郑海峰在接受工商行政管理部门调查时，承认2006年股权变更的目的是因劳莉萍生育二胎，为避免罚款，同时证明一审中的财产分配协议书系伪造。
3、最高人民法院（2007）民二终字第219号案件民事判决书（系最高人民法院公报案例），欲证明夫或妻名下的股份属于夫妻双方共有财产；处理重要共有财产应征得夫妻双方意见一致；股权转让受让人应是善意取得，才具有法律约束力。
经质证，郑海峰、郑梓浩认为：证据1、2所涉及的问题是2006年股权发生变更的原因之一，但当时更严峻的是郑梓浩之女郑瑜因未获取股权，而导致家庭内部矛盾；即使公司成立之初，郑海峰真的出资，但其仅持有40%的股权，与2011年11月3日郑海峰受让70%的股权也不匹配，因此，证据1、2不能证明劳莉萍主张的待证事实，对其证据的真实性无异议。证据3，该案例不适用本案，本案中夫或妻在同一公司中的股权已经进行了明确的分割，个人资产份额明晰。
郑海峰、郑梓浩均未向本院提交新的证据。
本院对劳莉萍提交的证据作如下认证：对证据1、2的真实性予以确认；证据3系案例，不能作为本案认定事实的依据。
本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：现有证据表明，新福华公司成立于劳莉萍与郑海峰婚姻关系存续期间，新福华公司的法定代表人、股东人数及持股份额曾多次发生变化。至2011年11月3日，该公司法定代表人为郑海峰，股东为劳莉萍（75万元股权）、郑梓浩（125万元股权）、郑海峰（300万元股权）。2012年12月18日，在劳莉萍不知情更未经其认可的情况下，郑海峰将其名下55%的股权以275万元转让给郑梓浩。本案争议的焦点在于上述股权转让协议的效力问题。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定：夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：……（二）生产、经营的收益；……（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（一）第十七条规定：婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”的规定，应当理解为：（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。本案中，劳莉萍与郑海峰均为新福华公司的股东，2011年11月3日，劳莉萍名下登记有75万元股权、郑海峰名下登记有300万元股权，本院认为，在无特别约定的情况下，上述股权登记并非夫妻约定各自应得的股权份额，因此，郑海峰名下登记的股权中的财产权利具有夫妻共同财产的性质。再则，劳莉萍与郑海峰作为新福华公司的股东，在婚姻关系存续期间共同参与公司经营，因公司生产、经营产生的收益亦应归夫妻共同所有，夫妻双方对取得的股权收益以及增值收益亦享有共有权。郑梓浩作为股权受让方，与郑海峰、劳莉萍同为新福华公司股东，郑海峰、劳莉萍亦系其儿子及儿媳，本案讼争的股权转让关系发生于家庭内部成员之间，郑海峰处分了其名下登记的具有夫妻共同财产性质的股权，未经劳莉萍同意或事后追认，又鉴于郑梓浩身份的特殊性，其应当知晓郑海峰转让股权并非郑海峰、劳莉萍夫妻双方的共同意思表示，况且，郑梓浩并未就其取得的股权支付相应对价，因此，郑梓浩作为股权受让人取得案涉股权不符合善意取得的要件，其并非善意第三人，故该股权转让协议应认定无效。劳莉萍关于股权转让协议无效的上诉理由成立，本院予以支持。原审法院适用法律不当，应予纠正。另外，本案仅依据工商登记公示的股权的权利外观确认郑海峰名下股权的财产权利具有夫妻共同财产的性质，至于该财产权利是否另有属于家庭财产的份额，在本案中不予认定。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（一）第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销杭州市下城区人民法院（2014）杭下商初字第822号民事判决。
二、确认郑海峰与郑梓浩于2012年10月18日签订的《股权转让协议》无效。
一审案件受理费80元减半收取40元，二审案件受理费80元，均由郑海峰、郑梓浩负担。劳莉萍于本判决书生效之日起十五日内来本院退费；郑海峰、郑梓浩于本判决书生效之日起十日内，向本院交纳应负担的诉讼费（本院开户银行：工商银行湖滨支行；户名：浙江省杭州市中级人民法院；帐号：1202024409008802968）。
本判决为终审判决。
审 判 长 施迎华
审 判 员 崔 丽
代理审判员 张 蕊
二〇一五年二月五日
书 记 员 周治平