山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁02民终320号
上诉人(原审原告)：陈梅。
委托诉讼代理人：况宗昕，山东康耀律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙希敏，山东康耀律师事务所(实习)律师。
被上诉人(原审被告)：张淑秀。
委托诉讼代理人：邵华，青岛黄岛润诚法律服务所法律工作者。
被上诉人(原审被告)：苗在胜。
委托诉讼代理人：邵华，青岛黄岛润诚法律服务所法律工作者。
上诉人陈梅因与被上诉人张淑秀、苗在胜美容理疗店转让合同纠纷一案，不服山东省青岛市黄岛区人民法院（2016）鲁0211民初956号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人陈梅上诉请求：撤销原审判决，依法改判，并由被上诉人承担一二审案件受理费。事实与理由：一、原审判决认定事实不清，证据不足。本案系苗在胜与案外人丁盛租赁合同纠纷引起，苗在胜于2013年6月28日为经营美容理疗店，与丁盛签订房屋租赁合同，租赁合同签订后，苗在胜与张淑秀共同经营美容理疗店，涉案网点地理位置优越，处于几个大居民区之间，临近商业圈及城区主干道。上诉人系二被上诉人顾客，在前往理疗过程中，二被上诉人向上诉人表示想将店铺转让的想法。上诉人经调查了解到，该地段房租年租金2.5万元至3万元之间，涉案网点租金是同路段最低价格，适宜经营美容理疗。基于对被上诉人的信任，上诉人同意以13万元受让理疗店。2015年11月18日，因苗在胜与丁盛房屋租赁纠纷，导致丁盛诉至原审法院要求解除与苗在胜的租赁合同，经法院调解，解除房屋租赁合同，让上诉人无法继续经营。上诉人在被通知腾出房屋后，短时间内无法找到与原网点同档次、同地点的网点经营，导致美容店停业多月，给上诉人造成较大损失。另外，上诉人支付的13万元款项包括房屋剩余租赁利益及美容设备。被上诉人的美容设备价值仅在34万元左右，而上诉人支付13万元，表明上诉人所受让的并非被上诉人所述的美容设备器械与客源。二、原审判决将房屋租赁期间的租赁利益认定为房屋租赁期限，混淆了租赁利益与租赁期限的概念。上诉人受让美容理疗店，是根据店铺优越的地理位置、低廉租金及长期租赁期限，正因为如此，上诉人支付了较高的转让费，并以苗在胜名义支付了两次房租。
被上诉人张淑秀、苗在胜共同辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
陈梅向一审法院提出诉讼请求：1、张淑秀、苗在胜返还陈梅美容店转让费13万元；2、诉讼费用由张淑秀、苗在胜承担。事实和理由：张淑秀、苗在胜系夫妻关系。张淑秀、苗在胜于2014年7月22日将位于黄岛区桃园路102号00处的美容理疗店转让给陈梅，为此陈梅支付转让费13万元。在经营店铺期间，陈梅支付网点的租赁费用。现在因张淑秀、苗在胜与网点所有人丁盛产生纠纷，丁盛解除了与张淑秀、苗在胜之间的房屋租赁合同，导致陈梅无法经营。
原审查明：2013年6月28日，案外人丁盛作为出租方（甲方）、苗在胜作为承租方（乙方）签订了房屋租赁合同一份，约定甲方出租的房屋位于黄岛区（原胶南市）桃园路102号00，租赁期限自2013年7月15日起至2023年7月14日止；乙方租赁该房屋仅限用于美容理疗；房屋租金前五年2.2万元，后五年起逐年加0.1万元；乙方应在签订合同时，交纳第一年的部分租金1.5万元，其余部分应在2013年11月14日前一次性交齐，之后每年7月14日前一次性交纳下一年租期的租金；租赁期间，乙方应按时足额交纳租金，以及物业管理费、水电费等小区物业收取或代收的费用，以及因经营产生的其他费用；租赁期间，乙方应合法经营，按合同规定使用承租的房屋，“未经甲方书面同意，整体或部分转租、转借承租房屋”，视为乙方违约，乙方承担全部责任和造成的全部损失，并应交纳违约金0.4万元，甲方有权终止合同并选定终止时间，收回房屋，不退押金及剩余租期的租金；甲方必须保证乙方的水、电供应；双方还就其他事项进行了约定。租赁合同签订后，丁盛按约将涉案房屋交付给苗在胜，用于经营美容理疗店。
2014年7月22日，张淑秀向陈梅出具收到条一份，载明“今收到陈梅转让费壹拾叁万元整（130000.00）”，并由苗在胜向陈梅交付了上述房屋租赁合同的原件。诉讼过程中，张淑秀、苗在胜辩称陈梅仅交付转让款12万元，陈梅不予认可，称不欠张淑秀、苗在胜转让款。对于该笔转让款的转让标的物，陈梅与张淑秀、苗在胜亦存在争议，陈梅主张指的是房屋剩余租赁期限及美容设备，张淑秀、苗在胜主张指的是美容设施器械与客源，美容设施器械包括远红外坐薰仪10台、远红外矿石光波仓2台、针灸拔罐仪2台、豪华丰胸仪1台、美体塑身仪1台、甩脂机3台、刊板9块、空调3台、美容床10张、桌椅1批、电子屏1台、电视机1台以及与美容相关的物品、装饰品。
张淑秀出具收到条后，由陈梅继续使用涉案房屋，用于经营美容理疗店。诉讼过程中，陈梅提供收款收据（收据联）一份，载明的开具日期为2014年7月31日、金额为2.2万元、收款人为丁盛、内容为“苗在胜第二年房租”。陈梅与张淑秀、苗在胜均主张该份收款收据由丁盛直接交给了陈梅，款项由陈梅交纳。
2015年7月15日，张淑秀向陈梅出具收到条一份，载明“代交收丁盛房租2015.7.152015.12.31号，共计10085.00”。11月18日，丁盛将苗在胜诉至原审法院，称苗在胜于2015年7月14日前未交纳房租，违反了房屋租赁合同第五条第7款之约定，丁盛已于2015年7月15日通知苗在胜终止合同并要求支付违约金、返还房屋，之后又于9月15日、9月23日多次提出要求，但苗在胜屡次拒绝。故请求判令解除双方签订的房屋租赁合同，将涉案房屋恢复原样返还给丁盛；苗在胜支付房屋租金2.2万元、未按时交纳房屋租金违约金0.4万元；苗在胜按照180.3元/天的标准支付2015年7月15日至返还房屋之日期间的逾期交房违约金。该案在审理过程中，苗在胜依法委托张淑秀作为委托代理人参加诉讼。苗在胜辩称，丁盛所述属实，但要求再继续履行合同一年至2016年7月14日止。11月27日，经原审法院主持，双方当事人自愿达成如下协议：“一、丁盛与苗在胜继续履行双方于2013年6月28日签订的房屋租赁合同至2016年7月14日止。至2016年7月14日合同解除后，双方于2016年7月15日按照租赁合同内容办理交接手续。二、苗在胜拖欠丁盛2015年7月15日起至2016年7月14日止期间房屋租赁费2.2万元，由苗在胜于2015年11月30日前付清。三、其他无争执。四、本案案件受理费450元，减半收取225元，由苗在胜负担。因丁盛已向本院预交，由苗在胜当庭付给丁盛225元。”原审法院依法制作了(2015)黄民初字第11514号民事调解书，并向双方进行了送达。
原审认为：苗在胜自案外人丁盛处租赁涉案房屋，与张淑秀共同经营美容理疗店，一年之后由张淑秀经手收取陈梅交付的转让款13万元，并由陈梅继续使用该房屋经营美容理疗店，对于上述事实，予以确认。陈梅与张淑秀、苗在胜形成的转让合同，系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，当事人均应当按照约定全面、诚实信用地履行自己的义务。对于该笔转让费，陈梅与张淑秀、苗在胜存在争议，但双方均称由陈梅于2014年7月31日以苗在胜的名义向丁盛交纳了第二年的房屋租金2.2万元，并且张淑秀又于2015年7月15日代收了陈梅交纳的2015年7月15日至12月31日期间的房屋租金10085元，也就是说陈梅自行负担了实际使用涉案房屋期间的租金，故应依法认定该笔转让款的转让标的物，并不包括房屋剩余租赁期限，指的应当是美容理疗店的美容设施器械与客源。陈梅交付转让款时，苗在胜向陈梅交付了房屋租赁合同的原件，合同明确约定未经丁盛书面同意，苗在胜不得整体或部分转租、转借承租房屋，也就是说双方办理转让交接手续时，张淑秀、苗在胜已向陈梅披露了该房屋的相关情况。陈梅与张淑秀、苗在胜之间的转让合同已经实际履行完毕，而转让后美容理疗店的经营状况良好与否，与陈梅作为经营者的经营理念、管理方式等因素有莫大关系，并非张淑秀、苗在胜所能够起到决定性影响。现陈梅以丁盛解除了与苗在胜签订的房屋租赁合同为由，诉求张淑秀、苗在胜返还转让款13万元，缺乏事实依据与法律依据，应依法不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回陈梅的诉讼请求。案件受理费2900元，由陈梅负担。
二审期间，各当事人均未提交新证据。
二审查明，上诉人承认，涉案美容理疗店工商登记开办人为张淑秀，被上诉人转让该美容理疗店时，一并将营业执照交付给了上诉人。
另查明，2015年11月17日丁盛起诉苗在胜房屋租赁合同纠纷案中，丁盛以苗在胜未交纳租金，经催告仍未交纳租金为由起诉到原审法院。原审法院在审理(2015)黄民初字第11514号过程中，当事人未申请追加陈梅到庭参加诉讼，苗在胜以自己名义与丁盛达成调解，并于2016年7月14日终止房屋租赁合同。
二审查明的其他事实与原审查明的事实基本一致。
本院认为，本案并非美容设备买卖合同纠纷，系美容理疗店经营权转让。美容理疗经营必须有适当的经营场所，故房屋租赁使用权亦属于经营权的组成部分，经营权与房屋租赁期限利益密不可分。为了方便上诉人经营美容理疗店，被上诉人亦将房屋租赁合同原件交给了上诉人。因此，美容理疗店经营权转让范围包含房屋租赁期限利益。但因被上诉人与丁盛签订的房屋租赁合同第六(5)条约定，被上诉人不得将房屋转租、转借，否则丁盛可以解除房屋租赁合同，上诉人明知该约定内容而受让美容理疗店，应承担不利法律后果。上诉人在经营一年多后，并据此要求被上诉人返还全部13万元转让费没有事实根据，本院不予支持。但在(2015)黄民初字第11514号房屋租赁纠纷案件中，丁盛以被上诉人欠交租金为由起诉解除租赁合同，被上诉人在房屋转租后，应将转租事实告知丁盛，并要求上诉人到庭参加诉讼或调解，被上诉人未经上诉人同意与丁盛调解终止租赁合同，违背了诚实信用原则。本院对该问题在本案中不予处理。
综上，上诉人在受让经营美容理疗店一年多后，要求返还全部13万元转让费没有事实根据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2900元，由上诉人陈梅负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡金鳌
代理审判员 曲 波
代理审判员 刘歆鑫
二〇一七年二月二十一日
书 记 员 张 恬