北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终3090号
上诉人（原审原告）：贾银，男，1963年1月2日出生，汉族，住北京市房山区。
委托诉讼代理人：刘亚平，北京市万悦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京房建投资集团有限公司，住所地北京市房山区良乡拱辰北大街1号。
法定代表人：王会，董事长。
委托诉讼代理人：史月欢，女，北京房建投资集团有限公司职员。
委托诉讼代理人：李洪陆，北京市时代九和律师事务所律师。
上诉人贾银因与被上诉人北京房建投资集团有限公司（以下简称房建投资公司）股东资格确认纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2015）房民（商）初字第07106号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月14日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人贾银的委托诉讼代理人刘亚平，被上诉人房建投资公司的委托诉讼代理人史月欢、李洪陆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
贾银上诉请求：1、撤销一审法院判决，改判支持贾银一审诉讼请求。2、一、二审诉讼费由房建投资公司承担。事实与理由：第一，一审判决认定贾银从房建投资公司领取了25万元退股款与事实不符，缺乏事实依据，且一审法院认定贾银将股权转让案外人与贾银从房建投资公司领取退还的入股款是相互矛盾的。另外，本案中，贾银持有的房建投资公司出资额为28.79万元，持股比例为0.13%。第二，一审法院判决根据无效的股权转让协议认定贾银已将股权转让给案外人，属于认定事实错误。该股权转让协议系房建公司伪造，贾银并不知情，也未收到相应股权对价款。退一步讲，即使该股权转让协议有效，也并未实际履行。
房建投资公司辩称，不同意贾银的上诉请求和理由，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审裁判。股权转让协议系贾银本人亲自签署，贾银已经不是股东，没有权利再主张确认股东资格。
贾银向一审法院起诉请求：依法判令房建投资公司为贾银出具股权证书并将贾银记载于房建投资公司股东名册，请求判令房建投资公司在工商行政管理部门为贾银办理股东登记（出资金额28.79万元，持股比例0.13%），并由房建投资公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：房建投资公司的前身为北京市房山区建筑企业集团总公司（以下简称房建集团总公司），于1988年5月12日成立。
2001年，房建集团总公司开始改制前的请示及各项准备工作。房建集团总公司动员职工现金认购股份；并按照1:3的比例配给“认购配给股”，不购买现金认购股的，不予配股；另外，职工依据自己的相应工龄、职务、职称荣誉等享受“量化股”。2002年4月3日，贾银向房建集团总公司交纳入股金5万元。
2001年10月22日，北京市房山人民区政府作出《关于北京市房山区建筑企业集团总公司实行股份制改造的批复》，主要内容为原则同意房建集团总公司实行股份制改造，请尽快制定改制实施方案，报区建筑企业改制领导小组和区政府审批；同意房建集团总公司改制后公司名称变更为北京房建投资管理有限责任公司，该公司性质为股份制，经营范围是投资管理，等等。
在改制筹备期间，房建集团总公司总部下属部门或房建集团直属企事业单位的职工推选所在部门或单位的职工代表。2002年4月9日，贾银所在的集团总公司四楼会室召开会议，与会职工推选贾银任职工代表，与会职工皆在一份会议纪要上签名。会议纪要的内容为“2002年4月9日上午，在集团总公司四楼会室召开会议，经民主协商，一致推举贾银同志为与会人员的股东代表。与会人员签字：贾银、宋宏伟。另，贾银在一份标注房建集团公司职工认购、奖励股分配汇总表上签名确认，该表格第二行的内容显示为第三十三组贾银的职务为科级，实际认购额5万元，配给额15万元，量化额8.79万元，总计28.79万元，该页另附有一行分别标注为宋宏伟的内容，每行均分别对应的职务、实际认购额、配给额、量化额及总计数字，每行后均附有相应的签名。二人总计实际认购额7.5万元，配给额22.5万元，量化额11.55万元，总计41.55万元。
2002年8月2日，房建集团总公司向北京市房山区人民政府提交了《关于北京市房山区建筑企业集团总公司股份制改造实施方案的请示》。
2002年8月9日，房建集团总公司职工代表大会作出四项决议：一、同意房建集团总公司实行改制，改制后名称变更为北京房建投资管理有限责任公司，经营范围为投资管理，经济性质为有限责任公司。二、确认房建集团总公司净资产经评估为21493,88万元。1、同意部分直属施工企业产权界定为个人所有，具体如下：......2、同意按照京政办发【2001】36号《关于鼓励和促进中小企业发展的若干政策意见》和房山区委“京房发【2002】33号”文《关于进一步深化国有集体企业改革加快建立现代企业制度的指导意见》精神，将1995年1月1日以后企业净资产增值12951.04万元的31.32%，4055.75万元，折成股份，依据工龄长短、职务高低、贡献大小、入资多少奖励给对企业发展作出贡献的33名企业骨干，具体如下：（1）王会现金认购股份64.75万元，奖励股份270.99万元，合计335.74万元；（2）付景文现金认购股份30.00万元，奖励股份137.93万元，合计167.93万元；......（33）贾银现金认购股份7.50万元，奖励股份34.05万元，合计41.55万元......3、同意房建集团净资产减去以上第1、2项，剩余11525.94万元，占集团净资产的53.62%，为公司全体职工共同共有，根据相关规定，登记设立“共同共有资产管理委员会”，持有并管理这部分股权。三、改制后新公司总股本为21493.88万元，由共同共有资产管理委员会、王会等43名股东持股，其中共同共有资产管理委员会持股11525.94万元，占53.62%；王会等42名自然人持股合计9967.94万元，占46.38%。四、改制后，房建集团原法定代表人自然免职，新公司法定代表人由股东大会选举产生。包括王会、贾银在内的33名职工代表签名对此确认。
2002年8月14日，北京市房山区人民政府作出房政函【2002】30号批复，同意房建集团总公司进行股份制改造，改制后名称变更为北京房建投资管理有限责任公司，经济性质为有限责任公司；确认房建集团总公司净资产经评估为21493.88万元；产权界定为房建集团总公司劳动者集体所有；改制后新公司总股本为21493.88万元，由共同共有资产管理委员会、王会等43名股东持股，其中共同共有资产管理委员会持股11525.94万元，占53.62%，为公司全体职工共同所有，根据相关规定，登记设立“共同共有资产管理委员会”，持有并管理这部分股权；王会等42名自然人持股合计9967.94万元，占46.38%，其中，贾银的现金认购股份7.50万元，奖励股份34.05万元，合计41.55万元；请房建集团总公司根据此批复，按照有关法律法规的要求，配合有关中介机构抓紧进行改制工作。
2003年3月6日，房建集团总公司向工商行政管理部门申请企业改制登记，将企业类型由集体所有制变更为有限责任公司，注册资本为21493.88万元。2003年5月6日，房建集团总公司名称变更为北京房建投资管理有限责任公司，2005年7月30日，北京房建投资管理有限责任公司名称变更为房建投资公司。
北京房建投资管理有限责任公司2002年的章程显示贾银的出资方式为购买净资产7.5万元、奖励净资产34.05万元，出资额为41.55万元，所占比例为0.19%。
2003年2月24日，贾银领取了房建投资公司退给其的入股款5万元。房建投资公司在一审庭审中称，贾银离开房建投资公司，房建投资公司根据公司的股权管理规定，将其享有的配给股和量化股一并收回。
2005年7月30日，房建投资公司在工商行政管理机关办理了公司名称变更、投资人变更手续，贾银不再担任房建投资公司的股东。与此对应，工商登记档案中备案有一份股权转让协议，协议的主要内容为：转让方（以下简称甲方）贾银，受让方（以下简称乙方）马万明，甲方持有北京房建投资管理有限责任公司（以下简称公司）股份41.55万股，占公司注册资本的0.19%。经甲乙双方充分协商，并经公司股东大会同意，甲方自愿将其持有的公司股份全部转让给乙方。乙方愿意受让该股份。股权转让后，甲方原在公司内的权利和义务一并转让给乙方。本协议经双方签字盖章之日起生效。协议落款署名分别为贾银、马万明，日期为2005年7月29日。贾银否认此股权转让协议签名的真实性。
另，房建投资公司改制后，注册资本并未发生变化。
一审庭审中，贾银表示其所要求的股权证书即为出资证明书。
一审法院认为：贾银从房建投资公司处领取了退还的入股款25万元。房建投资公司工商登记档案中备案的股权转让协议显示贾银所主张的股权现在案外人名下，案外人通过股权受让取得该股权。当事人因股权转让等引起股权归属确认争议的，主体为所涉股权转让各方而非针对目标公司。无论工商档案中备案的股权转让协议是否贾银本人所签，在案外人取得此股权的依据未被依法定程序予以否定的情形下，依据现有证据，贾银关于其为房建投资公司股东的主张不能成立。贾银的其他请求，现有证据不足，一审法院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回贾银的诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人有争议的事实，本院认定如下：贾银提交《北京民生物证科学司法鉴定所鉴定意见书》（京民司鉴[2016]文鉴字第261号）证明：贾银和案外人马万明签订的股权转让协议上“贾银”的签名不是其本人真实签名。房建投资公司对该份证据的真实性、合法性、关联性均不认可，认为该鉴定意见书是贾银单方委托鉴定机构所出具，鉴定检材和样本均来源不明。本院认为，该鉴定意见书是贾银单方委托鉴定，比对样本未经双方认可，且股权转让协议的受让方并非本案当事人，故本院对该证据的证明力不予确认。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据本案已查明的事实，房建投资公司是由集体所有制企业改制为有限责任公司，贾银在房建投资公司改制时持有的出资额为28.79万元，包括实际认购额5万元、配给额15万元、量化额8.79万元，贾银于2002年4月3日实际交纳了入股金5万元，后贾银于2003年2月24日领取了房建投资公司退还的入股款5万元。一审法院判决认定贾银领取25万元退股款有误，本院予以纠正。房建投资公司工商登记档案中备案的股权转让协议显示案外人马万明通过股权受让的方式取得了贾银所主张的股权，无论工商档案中备案的股权转让协议是否是贾银本人所签，在该股权转让协议未经法定程序被否定的情形下，贾银主张其为房建投资公司股东，缺乏事实依据。贾银与案外人马万明因股权转让协议产生的股权归属争议，可另行通过法律途径解决。一审法院判决驳回贾银的诉讼请求，处理并无不当。
综上所述，贾银的上诉请求无事实与法律依据，不能成立，应予驳回；一审法院判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由贾银负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李晓波
代理审判员 杨琳琳
代理审判员 许晓晨
二〇一七年六月十四日
书 记 员 马 頔