四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）成民终字第4902号
上诉人（原审原告）陶春风，男，汉族，1967年6月16日出生，住浙江省宁波市海曙区。
委托代理人边小娜，四川中研律师事务所律师。
委托代理人陈德伟，四川中研律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）成都金石达高新技术有限公司。住所地：成都高新区天府大道北段**号高新国际广场*座*楼***号。
法定代表人陈兵，董事长。
委托代理人辜健，北京市大成（成都）律师事务所律师。
委托代理人李敏，北京市大成（成都）律师事务所律师。
上诉人陶春风因与被上诉人成都金石达高新技术有限公司（以下简称金石达公司）股权转让纠纷一案，不服成都高新技术产业开发区人民法院（2013）高新民初字第1091号民事判决，向本院提起上诉，本院于2013年9月5日立案受理后，依法组成合议庭于2013年10月11日对本案公开开庭进行了审理。上诉人陶春风委托代理人边小娜、陈德伟，被上诉人金石达公司委托代理人辜健、李敏到庭参加。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2008年4月，陶春风与金石达公司双方签订《股东股权转让协议》，该协议约定，陶春风将其在南充石达化工有限公司（以下简称南充石达公司）24%股权转让给金石达公司，股权转让价为900万元，若“南充炼化总厂”在2011年、2012年、2013年未停工，仍向南充石达公司正常供应催化液化气的前提下，金石达公司承诺于2012至2014年每年的1月31日前以现金方式向陶春风支付300万元股权转让补偿金，共计900万元。协议还就金石达公司归还南充石达公司所欠陶春风借款及利息等有关事宜进行了约定。协议签订后，陶春风按约将股权转让至金石达公司名下，金石达公司于2008年5月29日至2009年2月26日，按约向陶春风支付了股权转让款900万元及南充石达公司所欠陶春风借款及利息。
另查明，2006年至2009年南充石达公司与中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司签订了《重催石油气买卖合同》，合同中约定标的物：重催石油气；数量：南充炼油化工总厂重油催化裂化装置生产的重催石油气；交付方式：由南充炼油化工总厂通过管线输送给南充石达公司；交付地点：以南充炼油化工总厂厂界（围墙）为交付地点；合同的执行单位为“南充炼油化工总厂”。2010年1月12日，南充石达公司与中国石油四川石化南充炼油厂签订了《化工产品年度销售总协议》，合同中约定标的物：重催液化石油气；数量：以南充石达公司实际购买中国石油四川石化南充炼油厂重催液化石油气的数量为准；交付方式：由南充炼油厂通过管线输送给南充石达公司。交付地点：以南充炼油厂厂界（围墙）为交付地点。2010年10月27日，南充石达公司与中国石油四川石化南充炼油厂签订了《合同终止协议》，该协议书载明“因中国石油天然气股份有限公司对包括南充炼油厂在内的13家�化石油气销售业务进行整合，液化气销售业务统一划转中石油昆仑燃气有限公司。现根据中国石油天然气股份有限公司石油人事（2010）214文件，经南充炼油厂与南充石达化工有限公司协商，双方决定终止2010年签订的《化工产品年度销售总协议》，合同编号NLCMM2010-015。终止时间为2010年10月1日。”
2011年1月12日、2012年1月1日和2013年1月1日，南充石达公司均与中石油昆仑燃气有限公司西南分公司签订了《液化气销售合同》，合同中约定标的物：原料用液化石油气；数量：四川石化南充炼油厂生产原料用液化石油气数量供应；运输方式：管道输送和公路槽车运输；交货地点：四川石化南充炼油厂原料用液化石油气装运计量点。中石油昆仑燃气有限公司西南分公司于2009年12月由中石油昆仑燃气有限公司申请设立，系中石油昆仑燃气有限公司的分公司。
还查明，陶春风与金石达公司双方在《股东股权转让协议》协议中所涉及“南充炼化总厂”及2006年至2009年南充石达公司与中国石油西南油气田分公司签订的《重催石油气买卖合同》中，所涉及的合同执行单位“南充炼油化工总厂”为同一主体，该主体于2000年1月申请设立，设立时全称为中国石油西南油气田分公司南充炼油化工总厂，其性质为分公司，属中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司所属二级单位，中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司于1999年12月申请设立，系中国石油天然气股份有限公司的分公司。2009年11月27日，“中国石油西南油气田分公司南充炼油化工总厂更名为中国石油四川石化南充炼油厂，由中国石油西南油气田分公司划转到中国石油四川石化有限公司管理，中国石油四川石化有限公司于2007年7月申请设立，公司类型为有限责任公�。中国石油四川石化南充炼油厂通过了2011年度年检。
陶春风诉至原审法院请求金石达公司支付股权转让补偿金300万元，并承担本案诉讼费用。
原审法院查明以上事实，有陶春风、金石达公司在庭审中的陈述、陶春风与金石达公司于2008年4月签订的《股东股权转让协议》一份、2008年5月29日至2009年2月26日中国农业银行联行来账凭证一组、2006年至2009年南充石达公司与中国石油西南油气田分公司签订的《重催石油气买卖合同》一组、2010年1月12日南充石达公司与中国石油四川石化南充炼油厂签订的《化工产品年度销售总协议》一份、2010年10月27日南充石达公司与中国石油四川石化南充炼油厂签订的《合同终止协议》一份、2011至2013南充石达公司均与中石油昆仑燃气有限公司西南分公司签订的《液化气销售合同》一组、中国石油四川石化南充炼油厂的《�业分支机构、其他经营单位年检报告书》及照片、中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司、中国石油西南油气田分公司南充炼油化工总厂、中国石油四川石化有限公司、中石油昆仑燃气有限公司西南分公司工商登记资料一组等证据材料在案佐证。
原审法院认为，陶春风与金石达公司于2008年4月签订的《股东股权转让协议》是双方真实意思表示，且内容不违反法律法规禁止性规定，应属有效协议，协议双方均应按约履行各自的义务。根据协议第二条约定，若“南充炼化总厂”在2011年、2012年、2013年未停工，仍向南充石达公司正常供应催化液化气的前提下，金石达公司承诺于2012至2014年每年的1月31日前以现金方式向陶春风支付300万元股权转让补偿金，共计900万元。金石达公司向陶春风支付2011年度股权转让补偿金的条件是：一、“南充炼化总厂”在2011�未停工；二、“南充炼化总厂”仍向南充石达公司正常供应催化液化气。在上述两个条件同时成立的情况下，金石达公司向陶春风支付股权转让补偿金的条件才成就。
关于“南充炼化总厂”在2011年是否停工的问题。陶春风举示的中国石油四川石化南充炼油厂的《企业分支机构、其他经营单位年检报告书》、及照片能够证明“南充炼化总厂”2011年并未停工的事实，金石达公司虽提出“南充炼化总厂”受市场影响逐年减产且中间有停产的辩称意见，但未提供证明予以证明，故原审法院认为陶春风提出的2011年“南充炼化总厂”并未停工的主张成立。
关于“南充炼化总厂”在2011年是否仍向南充石达公司正常供应催化液化气的问题。陶春风认为，虽然形式上是南充石达公司与中石油昆仑燃气有限公司西南分公司签订的《液化气销售合同》，中石油昆仑燃气有限公司西南分公司与“南充炼化总厂”虽属不同的独立法人的分支机构，但实际控股人均为中国石油天然气股份有限公司，合同相对方的变化系基于中国石油天然气股份有限公司对市场划分的统一调整，实质上仍然是“南充炼化总厂”在直接向南充石达公司供气。金石达公司则认为南充石达公司与“南充炼化总厂”合同关系已于2010年终止，2011年“南充炼化总厂”已未向南充石达公司正常供应催化液化气。对此，原审法院认为，“南充炼化总厂”从成立至今均系分公司，并无独立的法人资格。2006年至2009年期间，“南充炼化总厂”作为中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司的执行单位向南充石达公司供气。2009年11月“南充炼化总厂”由中国石油西南油气田分公司划转到中国石油四川石化有限公司管理后，“南充炼化总厂”便以更名后的中国石油四川石化南充炼油厂名义直接与南充石达公司签订了《化工产品年度销售总协议》，直接向南充石达公司供气。综上，虽然“南充炼化总厂”系没有独立法人地位的分公司，但其在2006年到2010年均作为合同的执行单位或合同相对方直接向南充石达公司供气。而在2010年10月27日，南充石达公司与中国石油四川石化南充炼油厂签订了《合同终止协议》，双方终止了2010年签订的《化工产品年度销售总协议》。此后，2011年1月12日，南充石达公司与中石油昆仑燃气有限公司西南分公司签订了《液化气销售合同》，而中石油昆仑燃气有限公司西南分公司系中石油昆仑燃气有限公司的分公司，其与中国石油四川石化南充炼油厂分属于不同独立法人的分公司，2011年向南充石达公司供气的相对方系中石油昆仑燃气有限公司西南分公司，“南充炼化总厂”既不是订立合同的相对方，也不是合同中约定的执行单位，现并无证据证明“南充炼化总厂”与中石油昆仑燃气有限公司西南分公司是同一主体，故对金石达公司提出的2011年“南充炼化总厂”已未向南充石达公司正常供应催华液化气的辩称意见，原审法院予以采信。对于陶春风主张“南充炼化总厂”在2011仍向南充石达公司正常供应催化液化气的意见，因无充分的证据予以证明，原审法院不予采信。综上，因陶春风举示的证据并不能证明合同约定的付款条件已经成就，对于陶春风要求金石达公司支付股权转让补偿金300万元的请求，原审法院不予以支持。
据此，原审法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条之规定，判决：驳回陶春风要求金石达公司支付股权转让补偿金300万元的诉讼请求。本案案件受理费30800元，由陶春风负担。
宣判后，原审原告陶春风不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判金石达公司履行协议内容，支付股权转让补偿金300万元。其主要的事实和理由为：一、合同约定的“正常供应催化液化气”的条件已经成就，根据双方签订的《股东股权转让协议》，金石达公司支付股权转让补偿金的条件是：1、“南充炼化总厂”在2011年、2012年、2013年未停工；2、“南充炼化总厂”在2011年、2012年、2013年期间仍向南充石达公司正常供应催化液化气。这里所称的正常供应是指“南充炼化总厂”向南充石达公司供应催化液化气这一事实的存在，并没有要求“南充炼化总厂”与南充石达公司签订某份销售合同存续作为支付赔偿金的条件。二、“南充炼化总厂”与南充石达公司解除合同并非基于双方合意中止�应关系，而是因为中国石油天然气股份有限公司对其下属企业的业务整合，事实上，“南充炼化总厂”一直持续向南充石达公司正常供应催化液化气。
被上诉人金石达公司答辩称，《股东股权转让协议》约定的给付股权转让补偿金的条件是否成就，应由陶春风承担举证责任。陶春风目前举出的证据不能证明约定的给付股权转让补偿金的条件已经成就，相反证明了原合同主体终止了合作，供气主体发生了变化，相应价格体系、合作模式也完全不同，因此陶春风应当自行承担举证不能的法律后果。综上，原审认定事实正确，适用法律正确，请求维持原判。
本院经二审审理查明的事实及采信的证据与原审法院一致。
本院认为，本案在二审中的争议焦点是《股东股权转让协议》约定的金石达公司给付股权转让补偿金的条件是否成就。协议约�的给付条件包括：“南充炼化总厂”在2011年未停工；“南充炼化总厂”仍向南充石达公司正常供应催化液化气。关于第一项条件，因“南充炼化总厂”在2011年并未停工，该条件应视为成就，对此双方并无异议，“南充炼化总厂”是否向南充石达公司正常供应催化液化气这一条件是否成就成为双方争议的核心问题。根据庭审查明的事实，“南充炼化总厂”在2006年到2010年均作为合同的执行单位或合同相对方直接向南充石达公司供气。而在2010年10月27日，南充石达公司与中国石油四川石化南充炼油厂签订了《合同终止协议》，双方终止了2010年签订的《化工产品年度销售总协议》。此后，2011年1月12日，南充石达公司与中石油昆仑燃气有限公司西南分公司签订了《液化气销售合同》，2011年向南充石达公司供气的相对方系中石油昆仑燃气有限公司西南分公司，而非“南充炼化总厂”。陶春风认为，“南充炼化总厂”与南充石达公司解除合同并非基于双方合意中止供应关系，而是因为中国石油天然气股份有限公司对其下属企业的业务整合，对此，陶春风并未举出充分证据以证明其上述主张。南充石达公司与中国石油四川石化南充炼油厂的合同关系已经于2011年终止，南充石达公司与中石油昆仑燃气有限公司西南分公司另行签订液化气销售合同，因“中国石油四川石化南充炼油厂与中石油昆仑燃气有限公司西南分公司是不同的法人主体，南充石达公司与中石油昆仑燃气有限公司西南分公司及中石油昆仑燃气有限公司西南分公司分别签订的两份销售合同在主体、定价原则、履行方式等方面存在诸多不同，现有证据不能证明两份销售合同存在承接或延续关系，亦不能证明2011年“南充炼化总厂”仍在向南充石达公司正常供应催化液化气。根据�高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”之规定，陶春风应当承担举证不能的法律后果，故《股东股权转让协议》约定的付款条件并未成就，上诉人陶春风要求金石达公司按约给付股权转让补偿金300万元的上诉请求不能成立，本院不予支持。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费负担方式不变，二审案件受理费30800元，由上诉人陶春风负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 温淼
审 判 员 余杨
代理审判员 熊颢
二〇一四年六月二十日
书 记 员 张磊