河北省廊坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀10民终2018号
上诉人（原审被告）：亿银（福建）家庭用品有限公司，住所地：福建省晋江市池店镇东山工业区。
法定代表人：吴晋龙，任该公司执行董事兼经理。
上诉人（原审被告）：吴晋龙。
二上诉人共同委托代理人：崔爽，北京市盈科律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：霸州市杨芬港振兴家具厂，住所地：河北省霸州市杨芬港镇大汪庄村。
经营者：李继彪。
委托代理人：蒋妹娟，河北圣鼎律师事务所律师。
上诉人亿银（福建）家庭用品有限公司、吴晋龙与被上诉人霸州市杨芬港振兴家具厂买卖合同纠纷一案，由河北省霸州市人民法院受理后，适用简易程序审理，于2016年5月4日作出了（2015）霸民初字第5271号民事判决，亿银（福建）家庭用品有限公司与吴晋龙均不服该判决，共同向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了公开审理，于2016年9月6日作出了（2016）冀10民终3224号民事裁定，以事实不清、证据不足为由，撤销一审判决，将本案发回重审。河北省霸州市人民法院受理后，另行组成合议庭，适用普通程序审理，于2016年12月26日作出了（2016）冀1081民初4806号民事判决，亿银（福建）家庭用品有限公司与吴晋龙仍均不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了公开审理，现已审理终结。
亿银（福建）家庭用品有限公司（以下简称亿银公司）与吴晋龙共同上诉请求：撤销本案一审重审判决，驳回霸州市杨芬港振兴家具厂（以下简称振兴厂）的诉讼请求；由该厂负担本案诉讼费用。事实与理由：吴晋龙与亿银公司的财产未混同，吴晋龙接受亿银公司支付货款的行为未损害债权人利益；振兴厂供应的金属管件质量不合格，存在易开裂等情况，应承担赔偿责任，应扣减应付货款；己方已支付案涉交易货款15万元，该款项应在应付货款中扣除。
振兴厂二审答辩称：吴晋龙与亿银公司账户未能严格区分，吴晋龙以个人账户支付公司货款，且多次向公司账户汇款，应视为二者财产混同；亿银公司未在约定期间提出案涉金属管件存在质量问题，其相应抗辩不应采纳；亿银公司向案外人王文海汇款15万元与案涉交易没有关联性。一审认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，二审应驳回上诉，维持原判。
振兴厂原向一审法院起诉请求：判令亿银公司与吴晋龙给付货款278040元及逾期利息，并负担本案诉讼费用。
一审法院重审查明，亿银公司与振兴厂自2014年通过王文海建立钢材业务往来，王文海系振兴家具厂的业务员，负责对外签订合同和收款。2015年1月10日，王文海代表供方振兴厂与需方亿银公司签订《订购合同》一份，约定买卖镀锌钢管，第一个货柜为12.5×0.23×6×30支规格的钢管16吨、12.5×0.23×5.61×30支规格的钢管10吨；第二个货柜为12.5×0.23×6×30支规格的钢管16吨、12.5×0.23×5.61×30支规格的钢管10吨，单价均为每吨5250元。代办运输费用由需方负担，供方负责产品装箱及过磅。验收方式为：供方装柜时以相片和产品明细清单发给需方，需方接货验货为福建晋江，质量异议需方必须在收货后15日内书面形式提出，需方逾期和动用的视为合格。结算方式及期限为装柜后付款。2015年1月10日与同月23日，吴晋龙订舱并付运费，将镀锌钢管通过中海集装箱运输天津有限公司运至亿银公司。舱号分别为中良红冶2036SCSVWEQZA0190TCNU7340353/A54797与2038SCSVWEQZA01902CAIU8948302/B00220。两舱货物的称重单和送货单显示，振兴厂于2015年1月10日、同月23日分别向被告发货26.92吨金额141330元；26.04吨金额136710元，共计52.96吨金额278040元。上述货款亿银公司在2016年3月3日本院听证笔录中，认可未支付。
重审另查明，亿银公司注册资本为500万元，吴晋龙出资475万元，卢清真出资25万元，吴晋龙任该公司的执行董事、经理。在双方业务往来中，吴晋龙分别于2015年2月12日、同年4月11日通过其个人账户代亿银公司向王文海支付振兴厂货款；在2015年1月10日的合同签订之前的双方交易中，2014年12月13日振兴厂向亿银公司供货合款118470元，吴晋龙于同月15日通过其个人银行账户向振兴厂经营者李继彪父亲李高昌个人账户付款。
一审法院重审认为，亿银公司与振兴厂于2015年1月10日签订的《订购合同》内容双方均认可，该合同系由振兴厂业务员王文海在亿银公司签名确认后，再向振兴厂传真，由振兴厂审核后加盖印章。该合同依法成立。合同签订前的交易中，吴晋龙在2014年12月15日直接向振兴厂经营者李继彪之父李高昌支付货款的行为，说明亿银公司与振兴厂在建立业务关系后，亿银公司认可交易对象为振兴厂。因此，振兴厂作为合同相对方，并无不当。亿银公司提出的，该厂非合同适格主体的主张，不应得到支持。亿银公司在2016年3月3日本院听证笔录中认可未支付278040元货款，故振兴厂有权向亿银公司主张该货款。双方约定结算方式及期限为装柜后付款，故亿银公司应自2015年1月24日起，以278040元为基数按照中国人民银行同期借款利率支付利息至货款实际给付之日。吴晋龙在与振兴厂的交易中，多次通过其个人账户向王文海及李高昌支付货款。虽然亿银公司与吴晋龙提供落款时间为2015年1月20日的《委托付款证明》，主张吴晋龙向振兴厂支付或款系受该公司委托，二者不存在财产混同，但该证明无相关财务账目等证据予以佐证，且吴晋龙在2015年1月10日签订《订购合同》前的交易中即通过其个人账户向李高昌支付货款118470元，用于偿付2014年12月13日货款，《订购合同》签订后也多次用其个人账户支付货款。吴晋龙的个人账户6226。1937(与转账王文海、李高昌的账户为同一账户）显示该账户自2014年8月至2015年12月份多次向亿银公司转账，数额不等。吴晋龙个人账户与亿银公司的账户未能做到严格区分，可以认定为财产混同，吴晋龙对欠付振兴厂的货款应承担连带责任。吴晋龙辩称已分两次支付本案货款15万元与其在本院2016年3月3日听证笔录中自认相矛盾，该观点不能成立。亿银公司主张案涉金属管件存在质量问题，因提供证据不足，不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，一审法院判决：一、亿银公司给付振兴厂货款278040元，于判决生效后十日内付清；并自2015年1月24日至货款实际给付之日，以278040元为基数，按照中国人民银行同期借款利率支付利息；二、吴晋龙对亿银公司上述债务承担连带清偿责任。
如果亿银公司或吴晋龙未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5472元，由亿银公司与吴晋龙负担。
二审期间，各方均未提交新证据。
本院认为，亿银公司与振兴厂因交易金属管件存在买卖合同法律关系。振兴厂就案涉争议提交的《订购合同》、送货单证等证据，能够证实交付货物的价值与亿银公司接受交付的事实，对于接收的货物，亿银公司应当全面、及时履行货款给付义务。亿银公司未在合同约定期限内提出质量异议，应承担怠于行使权力的不利后果；该公司虽在本案中抗辩称案涉金属管件质量不合格，造成其经营损失，但未提交充分、有效证据证实经营损失发生、存在事实，依法应承担举证不能的不利后果，其相应上诉请求，不应得到支持。
吴晋龙持有亿银公司95%股份，系该公司绝对控股股东，并担任公司执行董事与经理，事实上是该公司实际控制人。在案涉交易前与案涉交易中，吴晋龙多次通过其个人账户向王文海及李高昌支付货款。吴晋龙个人账户与亿银公司的账户未能做到严格区分的上述事实，属于《中华人民共和国公司法》第二十条规定的“股东应当对公司债务承担连带责任财产”情形，因此吴晋龙对欠付振兴厂的货款应承担连带责任。吴晋龙上诉质疑一审认定其承担责任的意见，本院不予支持。
案涉交易货物交付后，吴晋龙分别于2015年2月12日、同年4月11日通过其个人账户代亿银公司向王文海汇款分别为5万元与10万元，共计15万元，经一审重审期间王文海证实，该两笔款项均已及时交付振兴厂，该事实亦经振兴厂认可。以上款项在案涉交易后给付，符合收货付款惯例。对于上述款项是否关联案涉交易，振兴厂应当承担举证责任，否则应承担不利后果。本案中，振兴厂虽否认该15万元系案涉交易货款，但既未提交有效证据，亦未陈述充分理由，在此条件下，一审重审判决未将上述款项在应付货款中抵扣的认定错误，本院依法予以纠正，亿银公司相应上诉主张，应予支持。据理，亿银公司欠付振兴厂货款金额应为128040元（278040-150000）。
因亿银公司迟延履行给付货款义务，应给付逾期利息。因双方约定畸高，一审重审判决予以酌定，其酌定的计息期间事实根据充分，酌定的计息方式公平合理，本院均予以照准。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，判决如下：
一、维持河北省霸州市人民法院（2016）冀1081民初4806号民事判决第二项；
二、变更河北省霸州市人民法院（2016）冀1081民初4806号民事判决第一项为：亿银（福建）家庭用品有限公司于判决生效后十日内给付霸州市杨芬港振兴家具厂货款128040元，并按照中国人民银行同期借款利率标准支付自2015年1月24日至清偿之日的利息。
如果亿银（福建）家庭用品有限公司或吴晋龙未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5472元，由亿银（福建）家庭用品有限公司负担2472元，由霸州市杨芬港振兴家具厂负担3000元；二审案件受理费元由负担5472元，由亿银（福建）家庭用品有限公司负担2472元，由霸州市杨芬港振兴家具厂负担3000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王章水
审 判 员 曹 怡
代理审判员 齐向欣
二〇一七年五月十二日
书 记 员 王 强