上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终4189号
上诉人（原审被告）：上海莲君投资管理有限公司，住所地上海市闵行区中春路988号第11幢2楼E6室。
法定代表人：邱国安，总经理。
委托诉讼代理人：林娜娜，女，该单位工作人员。
上诉人（原审被告）：河南国资实鼎商贸有限公司，住所地河南省固始县方集镇杨山煤矿。
法定代表人：齐怡超，总经理。
委托诉讼代理人：杭炜，上海市四方律师事务所律师。
委托诉讼代理人：金婉萍，上海市四方律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海廉和实业有限公司，住所地上海市奉贤区青村镇钱桥社区奉柘公路3585号7幢106室。
法定代表人：卜乐前，总经理。
委托诉讼代理人：郑健，上海敏诚善律师事务所律师。
委托诉讼代理人：丁浩，上海敏诚善律师事务所律师。
上诉人上海莲君投资管理有限公司（以下简称莲君公司）、河南国资实鼎商贸有限公司（以下简称国资公司）因与被上诉人上海廉和实业有限公司（以下简称廉和公司）票据追索权纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初24224号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月2日立案后，依法组成合议庭，于2018年4月17日公开开庭进行了审理。上诉人莲君公司的委托诉讼代理人林娜娜，上诉人国资公司的委托诉讼代理人杭炜，被上诉人廉和公司的法定代表人卜乐前、委托诉讼代理人郑健、丁浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
莲君公司上诉请求：撤销原审判决，依法发回重审。事实和理由：1.一审法院认定事实错误，上诉人莲君公司背书票据给被上诉人廉和公司的时间是2016年12月中旬，非2017年6月12日，且邱某与卜乐前的银行流水系上诉人莲君公司在一审中提供的证据，非被上诉人廉和公司提供；2.一审法院适用法律错误，上诉人莲君公司与被上诉人廉和公司之间债权债务金额与涉案汇票金额不符，且被上诉人无证据证明其已向莲君公司支付了相应的对价而取得该票据，有违票据法及相关司法解释的规定；3.涉案票据系被上诉人廉和公司法定代表人卜乐前通过非法拘禁手段胁迫上诉人莲君公司的股东邱某背书转让，邱某已就此向公安机关报案，现已立案。
国资公司上诉请求：撤销原审判决第一、二、三项，改判驳回被上诉人的原审全部诉讼请求。事实和理由：1.一审程序瑕疵，本案涉及刑事犯罪，现公安已立案，应先刑后民；2.被上诉人廉和公司与上诉人莲君公司无债权债务往来，其无权取得系争票据权利；3.邱某与被上诉人法定代表人卜乐前个人之间的债务与被上诉人主张的票据权利不符。
被上诉人廉和公司辩称：上诉人莲君公司与被上诉人及其法定代表人之间存在资金往来，形成债权债务关系，包括借贷、投资、利息、投资回报、投资损失赔偿等，系被上诉人廉和公司取得票据的原因；2.两上诉人所称非法拘禁并无依据；3.涉案票据上并未记载不得背书转让，故被上诉人经背书转让获得票据符合法律规定，享有相应的票据权利。因此，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
廉和公司向一审法院起诉请求判令：1.莲君公司支付电子商业承兑汇票票据金额人民币200万元（以下币种相同）；2.莲君公司支付以200万元为基数从2017年6月13日至全部债务实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期利息；3.国资公司对上述债务及利息承担连带清偿责任；4.莲君公司、国资公司承担公证费2,000元。
一审法院认定如下事实：国资公司出具电子商业承兑汇票一份，载明出票日期为2016年12月13日，到期日为2017年6月12日；收票人为被告莲君公司；票据金额为200万元；出票人承诺，本汇票请予以承兑，到期无条件付款；承兑人承诺，本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期为2016年12月13日。2017年6月12日莲君公司就该汇票背书记载被背书人为廉和公司，可以转让。同月12日、16日廉和公司二次提示付款，均因商业承兑汇票承兑人账户余额不足而遭至拒付。廉和公司遂诉至一审法院。诉讼中，廉和公司委托上海市卢湾公证处对中国农业银行网上系统的电子汇票信息进行固定，该公证处出具公证书。廉和公司为此支出公证费2,000元。
另查明，一、2014年11月莲君公司（出租方）与廉和公司（承租方）签订《土地租赁使用协议书》，载明乙方租借甲方土地作为露天建材堆场、停放车辆之用途，甲方将六十亩土地租借给乙方使用；租赁使用期限自2015年2月1日起至2016年4月31日止；每年每亩2.35万元等内容。该合同尾部由邱某代表莲君公司、卜乐前代表廉和公司分别在甲、乙方处签名盖章。莲君公司出具收据一份，载明收到卜乐前交付的20万元。诉讼中莲君公司表示该协议未履行，应归还租金20万元。2015年5月邱某（甲方）与卜乐前（乙方）签订《星丰苑土地合作协议》，载明甲乙确认星丰苑的收尾开发土地转让的利润为2,000万元，甲方同意在该土地转让完毕并全额收到转让款时一次性支付乙方利润100万元，甲方向乙方的借款中100万元利息按每月3%计算，如果到2015年12月31日尚未转让完毕，则所借100万元的利息按每月10%计算等内容。廉和公司提交的邱某名下银行账户记载，邱某与卜乐前之间有累计金额为数十万元的资金往来。此外，莲君公司曾出具出票日期为2015年9月25日、收款人为廉和公司、票面金额为38万元的支票一张。诉讼中，莲君公司表示该支票未兑付。
二、国资公司（甲方出票人）与莲君公司（乙方保管人）签订落款日期为2016年12月13日的《协议书》，主要载明所涉及的票据资料暂由乙方保管，代管的商业承兑汇票所涉及的票据共一张，金额为200万元，出票日期为2016年12月13日，承兑日期为2017年6月20日；乙方未经甲方书面同意，不得将所保管的商业汇票进行任何形式的背书转让等内容。
一审法院认为，讼争票据的形式完备，要素齐全、真实，应为有效票据。本案争议焦点之一在于，廉和公司作为主张票据权利的一方，是否与其前手即莲君公司之间有真实交易关系且票据金额是否为双方认可的对价。根据当事人陈述及现有证据分析，一审法院认定廉和公司与莲君公司之间，以及案外人邱某、卜乐前之间存在债权债务关系，系廉和公司取得讼争票据的原因。莲君公司对其辩称背书转让票据系邱某个人行为之理由，未能举证予以证明，应认定系其公司行为，其中背书转让的金额中有基于个人之间债权债务的因素，可视为该公司代为履行债务，廉和公司因此无偿取得该部分票据金额，不受对价的限制。至于廉和公司取得讼争票据项下款项是否超出上述相关债权债务的实际金额，不属本案票据纠纷案件的审理范围，一审法院不作认定。故一审法院认定莲君公司应当承担相应的票据责任。本案争议焦点之二在于，讼争票据是否不得背书转让。虽然国资公司通过与莲君公司书面协议的方式约定讼争票据不得背书转让，但其作为出票人，完全可以在票据上作“不得转让”的记载，以实现上述条款的设定目的，在未作记载的情况下，可以认定莲君公司有权背书转让，国资公司的抗辩理由不能成立。根据法律规定，付款人承兑汇票后应当承担到期付款的责任，国资公司作为票据载明的付款人和承兑人应当向廉和公司承担到期付款的责任。廉和公司诉请的票据款及利息在其可以向被追索人主张金额、费用的范围之内，一审法院予以支持，但依相关规定，利息应调整为按中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率计算。此外，廉和公司主张的公证费用系满足其自身举证需要，不在被追索人承担费用的范围之内，故该项诉请主张缺乏依据，一审法院不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国票据法》第十条、第十一条、第十七条、第二十六条、第六十一条、第六十八条、第七十条，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十二条的规定，判决：一、莲君公司于判决生效之日起十日内支付廉和公司票据款200万元；二、莲君公司于本判决生效之日起十日内支付廉和公司以上述票据款200万元为基数，自2017年6月13日起至实际清偿之日止按中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率计算的利息；三、国资公司对上述第一、二项判决主文中莲君公司所负给付义务承担连带责任；四、驳回廉和公司的其他诉讼请求。
二审期间，两上诉人均向本院提交《上海公安局案（事）件接报回执单》及上海市公安局闵行分局《立案告知书》各一份，以证明上诉人莲君公司的股东邱某系受到被上诉人廉和公司法定代表人卜乐前的非法拘禁而背书转让涉案票据，故被上诉人以非法手段取得的票据不享有票据权利。被上诉人质证认为，上述证据系邱某在2017年12月报案反映一年前被拘禁的情况，与本案不具有关联性。
对两上诉人提交的证据，本院认证认为，现有证据仅能反映邱某就2016年12月被“非法拘禁”一事向公安机关报案，公安机关予以立案。鉴于该案目前尚未侦查终结，“非法拘禁”事件与涉案票据背书转让是否相关，并无证据佐证，故本院对该证据与本案的关联性不予确认。
经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。
上诉人主张涉案票据背书转让的时间为2016年12月中旬。经查，在案票据流转信息显示票据背书签收日期为2017年6月12日，故上诉人对该节事实记载有误的主张不成立。同时，上诉人还主张在案邱某、卜乐前往来款银行记录明细系其在一审期间提供。经查，该证据确系上诉人提交，故本院对一审载明的该节事实予以纠正，即“莲君公司提交的邱某名下银行账户记载，邱某与卜乐前之间有累计金额为数十万元的资金往来。”
二审庭审中，上诉人莲君公司陈述该公司曾替邱某偿还其与卜乐前的个人债务。
本院认为，本案争议焦点在于：1.被上诉人取得涉案票据有无给付相应对价；2.两上诉人主张被上诉人系以胁迫手段获得涉案票据有无依据；3.涉案票据是否为不可转让的票据，上诉人国资公司可否以此为由抗辩。本院评析如下：
一、被上诉人取得涉案票据有无给付相应对价
上诉人莲君公司主张，被上诉人与其虽有债权债务关系，但其中包括莲君公司股东邱某与被上诉人法定代表人卜乐前个人间的债权债务，且无证据证明被上诉人已向上诉人莲君公司给付了与涉案票据金额相符的对价。上诉人国资公司主张，莲君公司与廉和公司之间不存在债权债务关系，故廉和公司不享有票据权利。
本院认为，票据系无因证券，票据关系是基于票据行为而发生在当事人之间的债权债务关系，即票据上的权利义务关系。通常情况下，票据关系的存在与否并不以基础关系的不成立、被撤销、无效为转移，但若票据纠纷发生在有债权债务关系的直接当事人之间，背书人可以以《票据法》第十条为依据，以与被背书人不具有真实的交易关系和债权债务关系对方未给付对价为由抗辩。本案中，《土地租赁使用协议书》、《星丰苑土地合作协议》、邱某和卜乐前往来款银行记录明细、收据和支票可以证实上诉人莲君公司与被上诉人廉和公司，莲君公司股东邱某与廉和公司法定代表人卜乐前之间存在债权债务关系。同时，从邱某与卜乐前之间资金往来明细可见，莲君公司曾向卜乐前支付钱款，结合该公司二审中关于替邱某个人还款的陈述，可以认定邱某和卜乐前的个人债权债务，与莲君公司和廉和公司的债权债务存在混同之情。故此，莲君公司与被上诉人廉和公司之间确实存在债权债务关系，且廉和公司向莲君公司支付了一定金额的对价。现两上诉人以被上诉人未支付对价为由，主张其不享有票据权利，与事实不符，本院不予支持。至于被上诉人所付对价的金额是否与票据金额相符，不属于票据纠纷的审理范围。综上所述，上诉人关于被上诉人取得涉案票据没有给付相应对价的主张，本院不予支持。
二、两上诉人主张被上诉人系以胁迫手段获得涉案票据有无依据
两上诉人以《上海公安局案（事）件接报回执单》及上海市公安局闵行分局《立案告知书》为证，主张被上诉人系通过非法拘禁，胁迫上诉人莲君公司的股东邱某背书转让涉案票据。本院认为，如前所述，上述证据仅能反映邱某就2016年12月被“非法拘禁”一事向公安机关报案后予以立案，但该“非法拘禁”事件与被上诉人取得涉案票据是否相关并无证据佐证，故两上诉人的相关主张，本院不予采纳。
三、涉案票据是否为不可转让的票据，上诉人国资公司可否以此为由抗辩
上诉人国资公司还主张，其与上诉人莲君公司之间协议约定涉案票据不得转让，故其不应向被上诉人承担票据责任。本院认为，票据具有文义性，即票据权利义务的内容应当严格按照票据上记载的文义，并根据票据法的规定予以解释或确定。本案中，尽管两上诉人协议约定了涉案票据不得转让，但国资公司作为出票人并未在票据上作出“不得转让”的记载，故其不得以票据上的未记载事项抗辩被上诉人主张的票据权利，即国资公司作为承兑人、付款人应当向被上诉人承担票据到期付款的责任。上诉人国资公司的前述主张，本院不予支持。
综上所述，两上诉人的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22,816元，由上诉人上海莲君投资管理有限公司、河南国资实鼎商贸有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 崔 婕
审判员 周 欣
审判员 桂 佳
二〇一八年四月二十八日
书记员 王旭婷
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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