江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏07民终3081号
上诉人（原审原告）：上海聚丽贸易有限公司，住所地上海市浦东新区历城路70号甲230B室。
法定代表人：卫华，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：闫煜伟，上海博拓律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：北京龙瑞通达商贸有限公司，住所地北京市海淀区杏石口路50号中间建筑5区18号楼1单元302室。
法定代表人：敖岩，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李赞祥，北京欣国律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：敖岩，男，满族，1979年3月15日生,住河北省秦皇岛市海港区。
委托诉讼代理人：周刘剑，男，北京龙瑞通达商贸有限公司员工。
委托诉讼代理人：李赞祥，北京欣国律师事务所律师。
上诉人上海聚丽贸易有限公司（以下简称上海聚丽公司）因与上诉人北京龙瑞通达商贸有限公司（以下简称北京龙瑞通达公司）、上诉人敖岩买卖合同纠纷一案，不服连云港市连云区人民法院（2017）苏0703民初3632号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月10日立案后，依法组成合议庭，于2017年9月4日、12月25日公开开庭进行了审理。上诉人上海聚丽公司的委托诉讼代理人闫煜伟，上诉人北京龙瑞通达公司、敖岩的共同委托诉讼代理人李赞祥，上诉人敖岩的委托诉讼代理人周刘剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人上海聚丽公司上诉请求：撤销一审判决并依法改判。事实与理由：1、一审法院根据被上诉人自认认定被上诉人已经向上诉人支付货款180万元有违基本的客观事实和交易习惯。双方按照工程开工的先后顺序，共进行了连云港外墙、武汉1818、汉阳、连云港工业会议区、保定五个项目，按照被上诉人自认的付款明细，截止2013年12月12日即已经付款140万元，截止2014年7月16日即已经付款完毕，总金额共计180万元。反观连云港外墙项目，最终结算金额不过是810805.66元，武汉1818项目于2013年10月底开工并且涉及金额600多万元以上。2013年12月2日和2013年12月12日被上诉人付款必定指向武汉1818项目而非连云港项目。连云港工业会议项目，开工时间是2014年8月份，如果被上诉人自认属实，在开工前全部付清钱款不仅在事实上不可能，且明显违反石材贸易交易习惯。2、一审判决有失公正，加重了上诉人维护自身合法权益的成本。一审判决将被上诉人支付其他项目的款项嫁接到本案项目上，导致了被上诉人支付的其他项目的款项逻辑混乱，也明显与现有证据材料中邮件记录严重不符。
北京龙瑞通达公司、敖岩辩称，我方认可给付180万元，一审认定是正确的，也是符合交易习惯的。双方有多次的交易，都是这样的交易习惯。聚丽公司的其他上诉内容与本案无关。
上诉人北京龙瑞通达公司、敖岩上诉请求:撤销一审判决，确认上诉人支付的工程款已经超过结算款，本工程不再支付工程款，诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一审判决第七页倒数第二行认定的事实错误。依据双方签订的石材供货合同第八条第一项表明,被上诉人在施工中只做了单面防护，并没有做六面防护，故应当视为石材防护没有做。所以结算应当按照如下计算：1、金额为789027.28元的结算单不存在计算错误，因为被上诉人石材防护项目没有做，此项费用没有发生，所以不是漏算，而是应当扣除的。2、金额为1028482.53元的计算单中，石材防护费25243.52元应该扣除，此项费用没有发生，该结算单的实际结算金额为1028482.53元减去25243.52元等于1003239.01元。综上，本工程上诉人应当支付的工程款为789027.28元加上1003239.01元等于1792266.29元，现上诉人实际支付了180万元，已经超过了应付金额。
上海聚丽公司辩称，1、789027.28元的结算单确实是结算错误，1028482.53元的石材防护费用也不应扣除。因为双方虽是在签订合同时是约定了做六面防护，但是在结算时清楚的写明是单面防护。2、如第一张结算单是错误，第二张也是错误，这样的概率就太小了。如是结算中扣除就应当用斜线划去。
上海聚丽公司向一审法院起诉请求：1、北京龙瑞通达公司、敖岩支付石材款126691元；2、北京龙瑞通达公司、敖岩支付违约金24123元；3、本案诉讼费由北京龙瑞通达公司、敖岩承担。
一审法院认定事实：2013年9月9日，北京龙瑞通达公司（需方）与上海聚丽公司（供方）签订《石材供货合同》1份，合同约定：一、供货的品种为山东白麻的大理石。二、数量为3482.28平方米。三、总价为674,746元。四、规格及要求见附表、图纸。五、交货时间为自本合同签订之日起7日内供应第一车货（以订金交付之日为准），25日内分批次供货完毕。六、供方所供产品进入施工工地时，需方需派人验货、收货、卸货并签单作为结算的依据。供方提供产品合格证、检验报告等相关证明文件。七、付款方式：1、需方向供方支付5万元作为产品预付定金。2、供方将分批次供货，进场经需方验收合格后，需方于一个月内支付该月所供产品总价的80%货款（扣除订金），剩余货款于第二个月内全部结清。3、如单方违约，由违约方承担所有损失并赔付对方总款的10%作为违约金。八、产品质量要求：1、供方所供产品的质量应符合需方提供的图纸规范要求（详见附表、图纸）。2、其他未详列的细部要求执行（JC/201-2001天然花岗岩岩石荒料）（GB/T18601-2001天然花岗岩建筑板材）中标准。双方还就其他相关事宜进行约定。合同签订后，上海聚丽公司向北京龙瑞通达公司供应了石材。
2016年4月25日，双方进行了结算，其中一张结算单载明的金额为789027.28元，另一张结算单载明的金额为1028482.53元。其中金额为789027.28元的结算单存在计算错误，漏算了一笔石材防护费21778.38元，实际金额应为810805.66元。该漏算费用直至第一次庭审中上海聚丽公司才向北京龙瑞通达公司提出。上海聚丽公司共计供货货值总额为1839288元。
北京龙瑞通达公司已付款总额为180万元，明细构成为：2013年9月10日5万元、2013年11月3日15万元、2013年12月2日40万元、2013年12月12日付款100万元中的80万元、2014年7月6日10万元、2014年7月15日20万元、2014年7月16日10万元。上述款项其中有部分系通过敖岩个人账户直接支付给上海聚丽公司。上海聚丽公司对收到上述款项无异议，但认为上述款项中有部分是支付其他项目的款项，但未提供证据证明。
一审法院另查明，上海聚丽公司还曾向北京龙瑞通达公司承建的武汉1818项目、汉阳项目、保定火车站项目供应石材。双方对所供的石材是否结算完毕尚存有争议。
北京龙瑞通达公司于2011年1月4日注册成立，公司的性质为自然人独资有限责任公司，公司的股东为敖岩。2016年7月27日，北京龙瑞通达公司性质变更为自然人投资或控股的有限责任公司，股东由敖岩变更为敖岩和敖瀚。
一审法院认为，上海聚丽公司与北京龙瑞通达公司之间的石材供货合同是双方当事人的真实意思表示、合法有效，对双方当事人具有约束力。双方当事人应当按照合同的约定履行各自的义务。本案中，上海聚丽公司已经按照合同约定履行交货义务。北京龙瑞通达公司应当支付货款1839288元，扣除北京龙瑞通达公司已付的180万元，尚欠39288元；对上海聚丽公司要求北京龙瑞通达公司以所欠款项金额为基数从2014年12月15日起按年利率10%计算逾期付款利息的诉求，一审法院认为，首先上海聚丽公司主张的违约金计算标准低于双方合同约定标准，且并不过高，一审法院予以支持；其次，因双方自2016年4月25日才进行最终结算，故北京龙瑞通达公司应当从结算次日向上海聚丽公司支付逾期付款利息，但因上海聚丽公司对结算款项计算错误亦存在过错，故对计算错误的款项21778.38元应从上海聚丽公司起诉主张权利次日起开始计算逾期付款利息。
对上海聚丽公司要求敖岩对的债务承担连带责任的诉求，一审法院认为，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，北京龙瑞通达公司无证据证实其财产系独立于其股东敖岩的财产，故，对上海聚丽公司的该诉求依法予以支持。
一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、北京龙瑞通达公司于判决生效之日起十日内给付上海聚丽公司货款39288元及逾期付款利息（以17509.62元为基数从2016年4月26日起、以21778.38元为基数从2016年12月27日起，均计算至判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、敖岩对上述第一项债务承担连带给付责任；三、驳回上海聚丽公司其他诉讼请求。一审案件受理费3316元，由上海聚丽公司负担2534元，北京龙瑞通达公司、敖岩共同负担782元。
本院二审期间，上海聚丽公司为支持其上诉请求提交了《石材供货合同》及报价单各一份，证明：1、武汉1818项目与本案项目开工时间、供货时间有重合，总价款有700余万元。2、双方的交易习惯是先支付定金，之后依照工程进度支付货款，最后结算。北京龙瑞通达公司、敖岩的质证意见为：与本案无关，双方之间有多次的交易，上海聚丽公司提供的证据与本案的付款结算无关联。
北京龙瑞通达公司、敖岩为支持其上诉请求提交了湖北省武汉市中级人民法院（2017）鄂01民终5715号民事判决，证明北京龙瑞通达公司、敖岩付款的事实。上海聚丽公司的质证意见为：对真实性没有异议，但该判决内容与事实不符，上海聚丽公司将提起再审。
本院对上海聚丽公司二审期间提供证据的认证意见为:《石材供货合同》及报价单已经另案生效法律文书确认，对其真实性本院予以确认。本院对北京龙瑞通达公司、敖岩二审期间提供证据认证意见为：（2017）鄂01民终5715号民事判决已经生效，对其认定的事实本院依法予以确认。
本院经审理查明，除北京龙瑞通达公司已付款总额外，一审法院认定的其他事实属实，本院予以确认。
本院另查明，就武汉1818中心工程的付款情况，湖北省武汉市中级人民法院于2017年11月13日作出（2017）鄂01民终5715号民事判决书载明：上海聚丽公司自认北京龙瑞通达公司已付金额620万元，包括：2013年11月14日100万元、2014年1月2日200万元、2014年2月25日10万元和20万元、2016年7月30日8万元、2013年12月2日40万元、2013年12月12日100万元、2014年6月19日5万元、2014年7月16日10万元、2014年9月1日60万元、2015年2月17日50万元、2016年6月21日5万元、2016年9月14日2万元、2016年9月29日10万元。对于上述自认事实，一审法院予以确认。二审法院对上述事实亦予以确认。
上海聚丽公司自认北京龙瑞通达公司已付涉案项目金额为1712597元，包括：2013年9月10日5万元、2013年11月3日15万元、2013年12月22日5万元、2013年12月26日5万元、2014年3月26日20万元、2014年4月1日10万元、2014年8月22日20万元、2014年9月1日10万元、2014年9月22日20万元、2014年10月25日20万元、2015年6月26日112597元、2015年9月2日10万元、2016年2月6日20万元。
本院归纳本案二审争议焦点为：1、上海聚丽公司向北京龙瑞通达公司、敖岩就涉案项目供货的总额是多少；2、北京龙瑞通达公司、敖岩支付的180万元是否全部为连云港项目的款项。
关于争议焦点1，本院认为，双方当事人就涉案连云港项目总的供货数量为7837.73平方米并无异议，二审期间双方主要争议为涉案工程是否应收取石材防护费及其单价问题。上诉人北京龙瑞通达公司、敖岩认为，上海聚丽公司在施工中只是做了单面防护，并没有依照合同约定做六面防护，因此石材防护费不应收取。本院认为，涉案《石材供货合同》对防护费用并未作出明确约定，仅在技术要求中规定，石材必须作六面防护处理。双方当事人在两份结算单中均约定了石材防护的合同单价为5元/㎡，且说明只是做了单面防护。涉案两份结算单系双方当事人对涉案工程货款的总体结算，石材防护费用虽在结算单中注明只是做了单面防护，但在石材防护合价中仍列明了总的防护费用，视为双方当事人对防护费及其单价是认可的。因此，一审法院认定的上海聚丽公司向北京龙瑞通达公司、敖岩供货货值总额1839288元并无不当。上诉人北京龙瑞通达公司、敖岩的上诉观点不能成立，本院不予支持。
关于争议焦点2，本案一审庭审中，北京龙瑞通达公司、敖岩明确表示涉案项目已经付款180万元，但其自认的款项中2013年12月2日40万元、2013年12月12日付款100万元中的80万元、2014年7月16日10万元已被湖北省武汉市中级人民法院（2017）鄂01民终5715号民事判决认定为该案中的已付款，故北京龙瑞通达公司、敖岩上述自认事实缺乏依据，本院不予采纳。二审期间，北京龙瑞通达公司、敖岩又提出涉案项目付款总额为200万元。本院认为，当事人及其他诉讼参与人负有真实陈述事实和主张的义务，禁止反言，故对北京龙瑞通达公司、敖岩的二审中关于付款总额的意见，本院不予采信。上海聚丽公司一审中自认北京龙瑞通达公司就涉案连云港项目已付款1712597元。北京龙瑞通达公司虽提出异议，但未能提交足以推翻上海聚丽公司自认事实的反证，本院对上海聚丽公司自认涉案连云港项目已付款1712597元予以确认。
综上，北京龙瑞通达公司应付款为126691元（1839288元-1712597元）。根据本案二审新证据，上诉人上海聚丽公司的上诉请求成立。上诉人北京龙瑞通达公司、敖岩的上诉请求不成立。依照《中华人民共和国诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、撤销连云港市连云区人民法院（2016）苏0703民初3632号民事判决；
二、北京龙瑞通达商贸有限公司于本判决生效之日起十日内给付上海聚丽贸易有限公司货款126691元及逾期付款利息（以104912.62元为基数从2016年4月26日起、以21778.38元为基数从2016年12月27日起，均计算至判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；
三、敖岩对上述第二项债务承担连带给付责任。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费3316元，由上海聚丽公司负担516元，北京龙瑞通达公司、敖岩共同负担2800元。二审案件受理费6632元，由北京龙瑞通达公司、敖岩共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 曹 洋
审判员 王抒彦
审判员 王小姣
二〇一八年一月十九日
书记员 仕玉发
法律条文附录
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。