天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）津民终182号
上诉人（原审被告）：亿阳信通股份有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区1号楼。
法定代表人：曲飞，董事长。
委托诉讼代理人：王站，北京浩天安理律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邱梅，北京浩天安理律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：天津溢美商业保理有限公司，住所地天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓8号楼3层357房间。
法定代表人：马洪亮，总经理。
委托诉讼代理人：张楠，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：林思明，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海申衡商贸有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区西里路55号101-12室。
法定代表人：许霞珍，执行董事。
委托诉讼代理人：刘芳，远闻（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李涛，远闻（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：亿阳集团股份有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高新技术开发区1号楼。
法定代表人：邓伟，董事长。
委托诉讼代理人：李学智，上海海华永泰（北京）律师事务所律师。
上诉人亿阳信通股份有限公司（以下简称亿阳信通公司）因与被上诉人天津溢美商业保理有限公司（以下简称溢美保理公司）、上海申衡商贸有限公司（以下简称上海申衡公司）、亿阳集团股份有限公司（以下简称亿阳集团公司）保理合同纠纷一案，不服天津市第二中级人民法院（2017）津02民初679号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2018年4月17日立案后，依法组成合议庭，于2018年5月28日、6月4日公开开庭进行了审理。上诉人亿阳信通公司的委托诉讼代理人王站、邱梅，被上诉人溢美保理公司的委托诉讼代理人张楠、林思明，上海申衡公司的委托诉讼代理人刘芳，亿阳集团公司的委托诉讼代理人李学智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
亿阳信通公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.案件受理费、保全费、鉴定费、出检费均由溢美保理公司负担。事实和理由：一、一审判决认定亿阳信通公司在保证合同上加盖印章的行为是其真实意思表示，属于事实认定不清。该合同系亿阳集团公司员工私自盗盖，非亿阳信通公司真实意思表示。该合同的订立系无权代理行为，未经亿阳信通公司追认，对亿阳信通公司不发生效力。二、一审法院未查明上海申衡公司为亿阳集团公司的全资子公司，其保理融资实为亿阳集团公司融资，保证合同实质是为亿阳集团公司担保，亿阳集团公司作为亿阳信通公司控股股东，该合同以合法形式掩盖亿阳集团公司利用关联关系侵占亿阳信通公司利益的非法目的。三、一审法院未查明溢美保理公司、上海申衡公司与亿阳集团公司三方恶意串通损害了亿阳信通公司及中小股东利益，亦损害了社会公共利益。四、一审法院认为公司章程规定对外担保应经董事会同意的抗辩理由不能对抗其对外盖章所产生的法律效力，属于适用法律错误。亿阳信通公司提供担保未经董事会或股东大会决议，违反法律、行政法规的强制性规定。溢美保理公司有义务审查而未审查亿阳信通公司的章程与决议，系恶意且有过失。五、一审法院驳回亿阳信通公司对曲飞人名章补充鉴定及对保证合同印章形成时间、日期墨迹谁在上进行鉴定的申请，属于事实认定不清。溢美保理公司不同意亿阳信通公司鉴定申请，表明其认同亿阳信通公司主张，一审法院仍鉴定公章，属于适用法律错误。六、一审法院忽略了保理合同项下没有基础交易合同原件，属于事实认定错误，本案名为保理，实为借贷。七、溢美保理公司一审诉讼请求中的保理融资款本金并非保证合同的担保范围，保证合同担保范围只包括应收账款回购款，溢美保理公司所主张的保理融资款本金没有合同依据，一审法院认定亿阳信通公司承担连带担保责任范围为保理融资款本金及利息，属于事实认定错误。八、本案必须以刑事案件的审理结果为依据，二审法院应中止审理。二审法院还应调取上海申衡公司收到保理融资款后的转账明细，及其2016-2017年度的审计报告、账户收支流水记录。
溢美保理公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回亿阳信通公司的上诉请求，维持原判。一、亿阳信通公司主张担保合同上公章是亿阳集团公司员工盗盖，溢美保理公司并不知情，亿阳信通公司应对外承担民事法律责任，刑事案件的处理结果不影响本案。二、溢美保理公司在保理业务中尽到了审慎审查义务，不存在过错。溢美保理公司与上海申衡公司、亿阳集团公司三方不存在恶意串通行为。三、亿阳信通公司以其公司章程规定对外担保应经董事会决议或者股东大会决议同意的抗辩理由，不能对抗其对外盖章所产生的法律效力。四、溢美保理公司不了解上海申衡公司与亿阳集团公司的关联关系。
上海申衡公司辩称，同意亿阳信通公司的全部上诉请求。一审判决涉及上海申衡公司的事项完全同意，保理合同项下基础交易真实合法，对于亿阳信通公司的其他主张和请求，不发表答辩意见。
亿阳集团公司辩称，同意亿阳信通公司的上诉请求，一审判决存在事实不清，适用法律不当问题。一、一审法院认为应还本金为保理融资款属于认定事实错误，上海申衡公司并未解除合同，溢美保理公司只能要求支付应收账款回购款。二、涉案保理合同实质为非法借贷行为，合同应属无效。三、涉案合同不符合保理合同的特征。
溢美保理公司向一审法院起诉请求：1.判令上海申衡公司立即向溢美保理公司支付保理融资款本金47153000元，并向溢美保理公司支付以本金47153000元为基数自2017年9月1日起按照每月2%利率标准计算至实际支付日止的违约金；2.判令上海申衡公司向溢美保理公司支付实现债权而支出的律师费200000元、保全担保费72169.81元；3.亿阳集团公司、亿阳信通公司对上海申衡公司的前述付款义务承担连带保证责任；4.诉讼费、财产保全申请费由上海申衡公司、亿阳集团公司、亿阳信通公司承担。
一审法院认定事实：2017年4月24日，甲方溢美保理公司与乙方上海申衡公司签订编号为0600156A-0401的《保理业务授信协议》。协议约定：本授信协议是对乙方与其上游或下游供应商在销售货物或提供服务时所产生的应收账款或收益权保理的授信；保理业务最高授信额度金额50000000元，具体单笔保理业务不得超过保理业务最高授信额度；保理业务授信额度期限1年，从2017年4月24日至2018年4月23日；本协议项下发生的单笔具体保理业务的期限不超过3个月；本协议项下的各项具体业务中所需确定的保理融资利率、保理服务费以及甲方应计收的各项费用，均由甲方与乙方（或乙方不同卖方）在具体业务合同中另行约定，并以双方签署的单笔具体业务合同为准；在本协议约定的授信期限和最高授信额度内，乙方按需使用，以不超过50000000元为单笔保理融资额度循环使用，最后一次循环融资的到期日不超过本协议项下授信期限的到期日；乙方未按本协议或具体业务合同的约定按时回购保理融资款项、支付保理融资利息、保理服务费或其他费用，构成违约，乙方发生违约的甲方有权依法采取措施[乙方除按本协议约定向甲方支付保理融资利息和保理服务费外，甲方有权对乙方到期的未回购应收账款或收益权根据逾期天数按每日千分之三计收罚息；乙方应按甲方已经支付的保理融资款的20%向甲方支付违约金，造成甲方损失的还应给予全额赔偿，本协议有关评估、保险、见证（公证）、登记等费用由乙方承担，在合同到期乙方未能按照本协议或其他相关协议约定回购保理融资款、支付保理融资利息、保理服务费及其他费用的，应承担甲方实现权利的费用，包括但不限于诉讼费、律师费等；要求乙方提供或追加担保]；本协议项下债权的担保方式为邓伟、亿阳集团公司提供无限连带责任担保，担保合同另行签订。该《保理业务授信协议》还约定了其他事项。
2017年4月24日，甲方（保理商）溢美保理公司与乙方（申请企业）上海申衡公司签订编号为0600156A-0101的《商业保理业务合同》。合同约定：本合同项下甲、乙双方选择的保理类型为公开型保理；在保理业务期限届满时，无论何种原因，甲方受让的应收账款或收益权未得到全部实现的，甲方有权要求乙方回购该等应收账款或收益权，如乙方未按照本合同的约定或甲方要求进行应收账款或收益权的回购，则甲方有权向乙方和/或买方追索，即向乙方和/或买方行使债权请求权和其他权利，要求乙方和/或买方对已转让给甲方的应收账款或收益权进行清偿，甲方有权向乙方追偿的款项包括但不限于保理融资款、保理融资利息、保理服务费、罚息、违约金、实现追偿权、追索权等产生的全部费用；如乙方未按照本合同的约定或甲方要求进行应收账款或收益权的回购的，乙方应从保理融资期限届满次日起至乙方实际完成应收账款或收益权的回购日，向甲方每日支付保理融资金额0.3%的违约金；如乙方不按照本合同的约定或甲方要求进行应收账款或收益权回购，乙方应从保理融资期限届满次日起至实际完成应收账款或收益权回购期间，向甲方每日支付保理融资金额乘以中国人民银行同期贷款利率4倍的罚息率计算的罚息；甲方为实现本合同项下的追偿权、追索权而产生的包括但不限于诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费、差旅费、催告费、调查费等由乙方向甲方支付；乙方拒绝履行本合同约定的回购相应义务，视为乙方在本合同项下违约，甲方有权按照本合同的约定要求乙方对应收账款或收益权进行回购，乙方应立即按本合同所约定的回购价款对应收账款或收益权进行回购，并承担甲方因此而遭受的损失；本合同自双方签字、盖章之日起生效。该《商业保理业务合同》附件一《商业保理业务确认书》载明：申请融资企业为上海申衡公司；本次申请保理融资金额50000000元；保理融资款发放方式为一次性发放；本次转让应收账款或收益权详见《应收账款/收益权转让通知书》（附件二）；保理融资期限起始日为保理商向申请融资企业支付保理融资款之日，保理融资期限为3个月；保理融资利率为1.5%/月；保理融资利息支付方式为每满1个月为一个结算周期，由申请融资企业于每周期期初向保理商支付保理融资利息；应收账款/收益权回购日由《放款通知书》（附件三）确定；该附件一落款处加盖有溢美保理公司、上海申衡公司印章。该《商业保理业务合同》附件二《应收账款/收益权转让通知书》载明：致亿阳集团公司，依据上海申衡公司（下称卖方）与溢美保理公司签订的《商业保理业务合同》（合同编号0600156A-0101，下称保理合同）的约定，卖方将基于编号SHSH-
YYJT20161009-2、SHSH-
YYJT20161009-3两份《电解铜购销合同》形成的对亿阳集团公司的应收账款/收益权（货款）62633198.83元（应收账款/收益权到期日为卖方开具增值税发票之日起360天内），以及就该应收账款/收益权所享有的全部债权及债权的从属权利等相关权益全部转让予溢美保理公司；对于溢美保理公司所受让之上述应收账款/收益权，贵司应按照本通知书的要求支付相应款项……该附件二落款处加盖有溢美保理公司、上海申衡公司印章。该《商业保理业务合同》附件三《放款通知书》载明：致上海申衡公司，根据编号0600156A-0101《商业保理业务合同》，我司已于2017年4月24日向贵司放款50000000元，本笔对应的应收账款/收益权回购信息为保理融资利息起始日为2017年4月24日，付费方式每满1个月为1个结算周期，每周期期初支付保理融资利息，应收账款/收益权回购日2017年7月23日，回购金额50000000元；上海申衡公司在申请融资企业签收栏盖章确认已经收到上述融资款项并已知悉以上通知书内容，承诺按与溢美保理公司签订的编号0600156A-0101《商业保理业务合同》及相关附件和协议履行相应的应收账款/收益权回购义务。该《商业保理业务合同》附件四《应收账款/收益权转让通知书签收确认函》载明：上海申衡公司及溢美保理公司，兹收到上海申衡公司和溢美保理公司向我司送达的《应收账款/收益权转让通知书》（下称《通知书》），《通知书》中所提到所有基础交易合同中提供的货物或服务（数量及质量）等已经得到我司认可，不存在影响我司付款或履行合同债务的情形，我司已知悉并确认同意该《通知书》的全部内容，承诺按照《通知书》内容向溢美保理公司履行全部义务……该附件四落款签收人处加盖有亿阳集团公司印章。上海申衡公司盖章确认收到该《商业保理业务合同》附件五《应收账款/收益权回购通知书》，同意于2017年7月23日之前对应收账款/收益权进行回购。该《商业保理业务合同》还约定了其他事项。
2017年4月24日、2017年7月24日，溢美保理公司作为甲方（主合同债权人）与作为乙方（保证人）的亿阳集团公司、亿阳信通公司先后签订了编号为ZGBZ-
SHSH-0600156A-0401-02、ZGBZ-
SHSH-0600156A-0401-03的《最高额保证担保合同》。合同约定：为了保证甲方与上海申衡公司（下称融资人）签订的《保理业务授信协议》（合同编号0600156A-0401，下称主合同）的履行，乙方愿作为主合同融资人的保证人向甲方提供连带责任保证；担保范围为溢美保理公司与上海申衡公司签署的主合同项下的融资人所应承担的全部债务（包括或有债务），包括但不限于应收账款回购款、保理融资利息、保理服务费、复利及罚息、实现债权的费用、违约金等（包括但不限于主合同项下各具体业务合同的应收账款回购价款、保理融资利息、保理服务费、复利及罚息、实现债权的费用、违约金等），保理业务最高授信额度金额为50000000元，只要主合同项下债务未完全清偿，甲方即有权要求乙方就债务余额在上述担保范围内承担担保责任，保理融资利息、保理服务费、复利、罚息按主合同项下各具体业务合同的约定计算，并计算至债务还清之日止，实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等；保证期间从主合同生效日起至主合同项下各具体债务履行期限届满日后另加两年；各方同意主合同项下各单笔业务合同的文件一旦签署生效，乙方即作为保证人对上述文件约定的债务承担连带保证责任，各方无需另行签订其他任何文件；乙方对保证范围内的全部债务（包括或有债务）承担连带偿还责任；主合同债务到期，甲方债权全部或部分未受清偿的，视为已发生违约事件，甲方有权要求乙方赔偿甲方的全部损失；本合同自甲、乙双方盖章之日起生效。该两份《最高额保证担保合同》还约定了其他事项。
2017年4月24日，溢美保理公司向上海申衡公司支付保理融资款50000000元。
2017年7月23日应收账款/收益权回购日到期后，上海申衡公司未能依约向溢美保理公司履行回购义务，未能依约向溢美保理公司支付回购款项，仅于2017年8月1日向溢美保理公司支付2000000元、2017年8月22日向溢美保理公司支付100000元、2017年9月1日向溢美保理公司支付2000000元。
2017年10月23日，溢美保理公司与北京盈科（上海）律师事务所签订《委托代理合同》，溢美保理公司因与上海申衡公司、亿阳集团公司、亿阳信通公司保理合同纠纷案，委托北京盈科（上海）律师事务所为其一审、二审（如有）、执行阶段（如有）的代理人，北京盈科（上海）律师事务所接受溢美保理公司的委托，指派林思明律师、马顺锋律师担任溢美保理公司在该案一审、二审（如有）、执行阶段（如有）的代理人，律师费采取前期费用+风险代理模式，溢美保理公司在本合同签订后3个工作日内向北京盈科（上海）律师事务所支付律师费200000元，在溢美保理公司收到被告支付的任何款项3个工作日按照所收取款项的5%向北京盈科（上海）律师事务所支付律师费。2017年10月26日，溢美保理公司向北京盈科（上海）律师事务所支付律师费200000元。
另，溢美保理公司因本案申请保全，支付诉讼财产保全责任险保费76500元。
2018年1月15日一审庭审期间，亿阳信通公司申请对编号为ZGBZ-
SHSH-0600156A-0401-03的《最高额保证担保合同》中亿阳信通公司印章形成时间以及日期墨迹谁在上进行鉴定，补充对曲飞人名章鉴定（理由为对鉴定意见不服，并为了查明案件事实）；并申请追加邓伟为本案第三人参加诉讼（理由为邓伟与本案有法律上的利害关系，查明本案事实具有重要作用）。
一审庭审后，溢美保理公司同意上海申衡公司2017年8月1日、2017年9月1日向其先后支付的两笔2000000元（合计4000000元）抵扣保理融资款本金，并将其第1项诉讼请求调整为上海申衡公司支付保理融资款本金46000000元、以46000000元为基数、自2017年9月1日起计算至实际支付日止、按照24%/年标准向溢美保理公司支付逾期支付的违约金，并放弃其第2项诉讼请求，即律师费、财产保全担保费的主张。
一审法院认为，山东政法学院司法鉴定中心作出的鉴定意见明确编号ZGBZ-
SHSH-0600156A-0401-03《最高额保证担保合同》中落款及骑缝盖印处“亿阳信通公司”公章印文与委托人、鉴定申请人、鉴定被申请人共同确认的同名印文是同一枚印章所形成，故应确认该《最高额保证担保合同》中落款及骑缝“亿阳信通公司”印文为亿阳信通公司加盖的印章，亿阳信通公司申请对该《最高额保证担保合同》中曲飞人名章补充鉴定，并申请对该《最高额保证担保合同》中亿阳信通公司印章形成时间以及日期墨迹谁在上进行鉴定的鉴定结论，并不能推翻前述鉴定意见的客观性，不能改变亿阳信通公司在该《最高额保证担保合同》加盖印章的行为是其真实意思表示，不能否定自溢美保理公司、亿阳信通公司双方盖章之日起生效的合同约定，不能否定该《最高额保证担保合同》的效力，故亿阳信通公司对曲飞人名章补充鉴定申请，及对该《最高额保证担保合同》亿阳信通公司印章形成时间、日期墨迹谁在上进行鉴定的申请予以驳回。亿阳信通公司抗辩主张其公司章程规定对外担保应经董事会同意的抗辩理由，不能对抗其对外盖章所产生的法律效力。溢美保理公司与上海申衡公司签订的《保理业务授信协议》、《商业保理业务合同》，与亿阳集团公司、亿阳信通公司分别签订的《最高额保证担保合同》均是各方当事人真实意思表示，不违反法律法规规定，合法有效。各方当事人应严格按照约定，履行各自义务。溢美保理公司按照约定，向上海申衡公司发放保理融资款后，上海申衡公司理应按照合同约定期限向溢美保理公司支付保理融资回购款。上海申衡公司未能按照合同约定向溢美保理公司支付保理融资回购款，构成违约，溢美保理公司诉至一审法院，诉请上海申衡公司向其支付尚欠的保理融资款及逾期违约金符合双方约定。上海申衡公司应向溢美保理公司支付保理融资款本金46000000元，并以未支付保理融资款本金为基数，按照24%/年的标准，向溢美保理公司支付自2017年9月1日起至实际给付日止的违约金。亿阳集团公司、亿阳信通公司，亦应分别按照与溢美保理公司签订的《最高额保证担保合同》的约定，对上海申衡公司应向溢美保理公司支付的保理融资款本金、违约金，承担连带保证责任。亿阳集团公司、亿阳信通公司在承担保证责任后，有权向上海申衡公司追偿。亿阳信通公司申请追加邓伟为本案第三人参加诉讼并无依据，一审法院予以驳回。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条规定，判决：一、上海申衡公司于本判决生效之日起十日内向溢美保理公司支付保理融资款本金46000000元；二、上海申衡公司于本判决生效之日起十日内，以未支付保理融资款本金46000000元为基数、按照24%/年的标准，向溢美保理公司支付自2017年9月1日起至实际给付日止的违约金；三、亿阳集团公司、亿阳信通公司对上海申衡公司上述第一、二项给付事项，分别在各自与溢美保理公司签订的《最高额保证担保合同》约定范围内承担连带给付责任，在承担给付责任后，有权向上海申衡公司追偿。案件受理费291800元、保全费5000元，均由上海申衡公司、亿阳集团公司、亿阳信通公司连带负担；鉴定费19000元、出检费2000元，均由亿阳信通公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
亿阳信通公司提交了如下证据：证据1.受案回执，拟证明王玉春涉嫌合同诈骗，公安机关已受理该案，启动经济犯罪立案程序。证据2.王玉春的声明；证据3.王玉春身份证复印件；证据4.王玉春签署声明的照片；证据5.王玉春签署声明的录像；证据6.王玉春劳动合同；证据7.王玉春社会保险缴纳记录，证据1-7拟证明王玉春系亿阳集团公司员工，其在保证合同上盗盖亿阳信通公司公章及法定代表人名章是个人行为，非亿阳信通公司真实意思表示，亦未经亿阳信通公司董事会、股东大会同意，保证合同无效。证据8.上海申衡公司企业信用信息公示报告；证据9.赵佳琦、许霞珍作出的申明；证据10.赵佳琦身份证复印件；证据11.许霞珍身份证复印件；证据12.委托持股协议；证据13.法定代表人免责协议书；证据14.史继红与赵佳琦的微信聊天记录；证据15.史继红在亿阳集团公司任职工资单，证据8-15拟证明：1.上海申衡公司的实际控制人为亿阳集团公司；2.上海申衡公司的名义股东包括许霞珍、史继红和常洪起，持股比例分别为60%、25%和15%；3.2017年9月28日，上海申衡公司的名义控股股东，董事及法定代表人由赵佳琦变更为许霞珍；4.名为上海申衡公司融资，实为亿阳集团公司融资；5.保证合同实际是为亿阳集团公司提供担保。证据16.亿阳集团公司债券2016年年度报告摘要；证据17.关于亿阳集团公司的监管关注函，证据16、17拟证明溢美保理公司在明知亿阳集团公司存在巨大债务风险的前提下仍然为上海申衡公司及亿阳集团公司提供融资，具有明显过错和主观恶意。
溢美保理公司质证认为：证据1-15，真实性不清楚，对关联性、证明目的不予认可；证据14，证明基础合同真实；证据16-17，对真实性认可，对证明目的不予认可。
上海申衡公司质证认为：证据1，对真实性、证明目的认可；证据2-7，真实性、关联性、证明目的不清楚；证据8，对真实性认可，证明目的、关联性不清楚；证据9-15，对真实性不予认可，证明目的、关联性不清楚；证据16、17，对真实性、合法性、关联性认可。
亿阳集团公司质证认为：证据1、16、17，对真实性认可，对证明目的不发表意见；证据2、4、5、9、10、11、13、14、15，不发表意见；证据3、6、7，认可王玉春是亿阳集团公司员工，其他不发表意见；证据8，对真实性认可；证据12，真实性不清楚，申请对公章进行鉴定。
本院经对亿阳信通公司所提交证据的真实性、合法性、关联性进行审查及对当事人质证意见进行分析后认为，证据1可以证明公安机关受理王玉春合同诈骗一案；证据2-7，不能证明保证合同无效；证据8-15，与本案无关联性，上海申衡公司、亿阳集团公司、亿阳信通公司存在关联关系，不能作为其免除保证责任的理由；证据16、17不能证明溢美保理公司存在过错和主观恶意，本院对证据2-17不予采信，具体理由将围绕案件争议焦点进行论述。
对原审查明的其他事实，本院予以确认。本院经审理查明，2017年12月26日，天津市滨海新区工商行政管理局准予天津溢美国际保理有限公司名称变更为天津溢美商业保理有限公司。
2018年4月27日，哈尔滨市公安局南岗分局经济犯罪侦查大队出具受案回执，载明该大队已受理王玉春合同诈骗一案。
本院认为，本案的争议焦点为：一、涉案保证合同的效力；二、当事人是否存在过错及亿阳信通公司承担担保责任的范围是否适当；三、本案是否应当中止审理。
一、涉案保证合同的效力
亿阳信通公司主张《最高额保证担保合同》符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项、第三项、第四项、第五项规定的合同无效的法定情形。对此，本院分析如下：首先，亿阳信通公司认为溢美保理公司、上海申衡公司与亿阳集团公司三方的恶意串通行为损害了亿阳信通公司及中小股东利益，但其所提交的证据不足以证明涉案当事人签订合同主观系恶意串通。其次，亿阳信通公司认为亿阳集团公司以合法形式掩盖其利用关联关系侵占亿阳信通公司利益的非法目的。以合法形式掩盖非法目的而订立合同，是指行为人为达到非法目的以迂回的方法避开了法律或者行政法规的强制性规定，而涉案担保合同签订主体为溢美保理公司与亿阳信通公司，并非亿阳集团公司，故本案并不存在该种情形。再次，亿阳信通公司认为涉案合同损害了社会公共利益，但损害社会公共利益的合同实质上是违反了社会主义的公共道德，破坏了社会经济秩序和生活秩序，而本案并不存在该种情形。最后，亿阳信通公司认为担保合同违反法律、行政法规的强制性规定，但其援引的中国证券监督管理委员会等有关部门的通知、规定，上海证券交易所的实施指引，均不属于行政法规。亿阳信通公司同时主张其提供担保未经董事会或股东大会决议，违反了《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，该法律规定在于限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益，故其实质是内部控制程序，不能以此约束交易相对人。亿阳信通公司依据上述规定主张担保合同无效，缺乏法律依据。亿阳信通公司主张溢美保理公司有义务审查其章程与决议，亦缺乏依据，本院不予支持。
亿阳信通公司虽主张保证合同上其公章及法定代表人名章系亿阳集团公司员工王玉春盗盖，但对盗盖事实仅有王玉春的自认，亿阳信通公司未提供其他证据证实，且王玉春系亿阳集团公司员工，亿阳集团公司作为亿阳信通公司控股股东，双方存在利益关系，王玉春的陈述难以采信，对亿阳信通公司的该项主张，本院不予支持。
亿阳信通公司认为溢美保理公司不同意其鉴定申请，即表明溢美保理公司认可亿阳信通公司主张。溢美保理公司是否同意其鉴定申请，并不影响一审法院是否准许亿阳信通公司的鉴定申请。经鉴定，保证合同上的印章真实，可以认定签订保证合同系合同双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。亿阳信通公司对曲飞人名章补充鉴定申请，及对保证合同上亿阳信通公司印章形成时间、日期墨迹谁在上进行鉴定的申请，并不能推翻其签订合同的真实意思表示，故一审法院驳回其申请并无不当。
二、当事人是否存在过错及亿阳信通公司承担担保责任的范围是否适当
溢美保理公司与上海申衡公司签订的《保理业务授信协议》、《商业保理业务合同》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。亿阳信通公司认为溢美保理公司未尽到谨慎注意义务，在明知亿阳集团公司存在巨大债务风险的前提下仍然为上海申衡公司及亿阳集团公司提供融资，具有明显过错和主观恶意。亿阳信通公司为证明其主张，提交了证明上海申衡公司与亿阳集团公司存在关联关系的证据，但该部分证据并不能证明上海申衡公司、亿阳集团公司与溢美保理公司分别签订合同时存在主观恶意。而且两审审理过程中，保理合同的双方当事人溢美保理公司、上海申衡公司均认可保理合同的效力及基础合同的真实性，故亿阳信通公司的上述主张及其对基础合同真实性的异议等抗辩，本院均不予支持。
《商业保理业务合同》第7.1条约定，应收账款或收益权回购金额：包括但不限于保理融资款、保理融资利息、保理服务费及其他费用的总和；第8.1条约定，溢美保理公司有权向上海申衡公司追偿的款项包括但不限于保理融资款、保理融资利息、保理服务费、罚息、违约金以及实现追偿权、追索权等产生的全部费用。故，溢美保理公司主张保理融资款本金及违约金的诉讼请求符合合同约定。涉案《最高额保证担保合同》约定，担保范围为溢美保理公司与上海申衡公司签署的主合同项下的融资人所应承担的全部债务（包括或有债务），包括但不限于应收账款回购款、保理融资利息、保理服务费、复利及罚息、实现债权的费用、违约金等。因此，亿阳信通公司对上海申衡公司应给付的保理融资款本金及违约金承担保证责任。亿阳信通公司主张保理融资款本金并非保证合同的担保范围，本院不予支持。
三、本案是否应当中止审理
亿阳信通公司提出王玉春涉嫌刑事犯罪，本案必须以刑事案件的审理结果为依据，应中止审理。但现有证据表明公安机关未对此正式立案，更未对王玉春是否盗盖公章签订合同作出刑事认定，本案不存在先刑后民的问题，无需中止审理。亿阳信通公司申请本院调取上海申衡公司收到保理融资款后的转账明细，以及该公司2016-2017年度的审计报告、账户收支流水记录。因上海申衡公司收到保理融资款后的资金用途，与上海申衡公司是否存在主观恶意缺乏关联性，且对亿阳信通公司承担保证责任亦无影响，故本院对其申请不予准许。
一审审理过程中，溢美保理公司变更诉讼请求，主张的保理融资款本金由50000000元调整为46000000元，故一审案件受理费应为271800元，本院予以调整。
综上所述，亿阳信通公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费271800元、保全费5000元，由上海申衡商贸有限公司、亿阳集团股份有限公司、亿阳信通股份有限公司连带负担；鉴定费19000元、出检费2000元，由亿阳信通股份有限公司负担。二审案件受理费271800元，由上诉人亿阳信通股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 耿小宁
代理审判员 张松青
代理审判员 杨立峰
二〇一八年七月十七日
法官 助理 林世开
书 记 员 王 丹