上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民再23号
上诉人（原审原告）：王玉萍，女，1962年8月19日出生，汉族，住上海市浦东新区。
被上诉人（原审被告）：上海佳墅置业有限公司，住所地上海市浦东新区南汇新城（原芦潮港镇）秋萍路97号。
法定代表人不详。
委托诉讼代理人：杨爱君，上海市民生律师事务所律师。
上诉人王玉萍因与被上诉人上海佳墅置业有限公司（以下简称佳墅公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民再25号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王玉萍上诉请求：撤销原审判决，维持（2013）浦民一（民）初字第1530号民事判决。事实和理由：2009年3月29日的承诺（以下简称“3.29承诺”）从主体、内容、形式上均没有违反法律规定，应认定为合法有效，原审法院对此认定有误。
佳墅公司辩称：“3.29承诺”已被相关生效判决认定为无效，故原审判决正确，请求维持。
王玉萍向原一审法院起诉请求：佳墅公司赔偿损失8,398,800元。
原一审法院认定事实：2004年12月，佳墅公司取得有关行政部门批复，同意其建造商务中心项目。2005年5月18日，佳墅公司和案外人上海A有限公司（以下简称A公司、原名上海B有限公司）签订《联合开发协议书》一份，约定：“一、土地部分资金已有甲方（佳墅公司）全额付清，项目审批及前期工作全部由A公司办理，目前项目已开工。二、启动资金由A公司垫资。港凯商务广场的销售由A公司负责。产生的利润，20%归佳墅公司，80%归A公司。三、A公司的股东：王玉萍、徐某。A公司的利润分配：徐某得50%。王玉萍得50%。”上述协议签订后，佳墅公司委托王玉萍为其办理项目开发事宜，同时，王玉萍为佳墅公司借取部分钱款，并帮助佳墅公司联系向银行贷款等事宜。
2005年12月28日，徐某与王玉萍、案外人王某共同签订《股权转让协议》，约定将徐某在A公司内的60%股份中的50%转让给王玉萍，10%转让给王某。自此，王玉萍和王某在A公司分别占90%和10%的股份。2008年1月21日，王玉萍和王某作为出让方，与作为受让方的案外人潘某签订《股权转让协议》，约定王玉萍将A公司90%股权中的39%作价195万元转让给潘某，王某将A公司10%股权作价50万元转让给潘某。嗣后，A公司经工商行政部门核准变更登记企业出资者为王玉萍和潘某，出资比例分别为51%、49%。
2009年3月29日，由王玉萍起草了甲方为佳墅公司、法定代表人徐某，乙方为A公司、法定代表人王玉萍的“3.29承诺”，约定：“经双方多次商量，对甲方和乙方所签的联合开发协议作如下承诺、补充及调整：一、目前港凯商务广场已基本完工，A、B、C楼的产权证已做好，销售工作在进行中，但由于整体经济走势下滑，因而公司几次出现经济危机，为解决实际经济问题，减少公司的压力，双方决定C楼以2,700万元整体出售，主体工作由王玉萍同志来负责办理相关的一切手续，以解决银行贷款及个人借款。对2,700万元差价部分佳墅公司和王玉萍三七分成：溢价部分的税收各自负担。（甲方三、乙方七）。二、对二期的验收工作由王玉萍同志全面负责。在五月中旬，争取把D楼及E1-E7的验收合格证及大产证做好。办证所需的相关费用由佳墅公司负责。如甲方不配合，推迟的时间甲方全部负责。三、王玉萍在A公司的股权全部转让给潘某。目前公司和以后所发生的一切问题和王玉萍无关。公司产生的所有经营及非经营引起的一切法律责任，全由潘某负责。四、对本项目港凯商务广场的分配，即原所签的联合开发协议作如下调整。甲方公司将D楼中的整个陆层及整个伍楼（层）及单体办公楼E5作为王玉萍的投资回报。五、在本项目开发期间的所有费用及法律责任与王玉萍无关。但王玉萍在开发本项目期间应担的律师费由甲方公司负责。对XX路XX幢房为甲方公司担保贷款一事，也有甲方公司负责。对王玉萍在XX广场XX楼XX室的产权证，由甲方公司负责办理，做好产证。六、甲、乙双方签订日起即生效，即具备法律效力。备注：A公司的股权转让在二期做好大产证后，并做好王玉萍D楼中整体陆层及整体伍层及E5的房产预售证后办理”。“3.29承诺”的落款处甲方为“徐某”的签字字样，乙方由王玉萍签字。同时，王玉萍又作为A公司的法定代表人在落款处签字。
2009年12月1日，因王玉萍要求，潘某在王玉萍出具的承诺书上签名，该承诺书言明：A公司股东王玉萍占51%股份，潘某占49%股份。由于业务等各方面的需要，公司对内外的业务由潘某负责（从成立开始），为此潘某承诺如公司发生的业务往来，除了王玉萍本人亲自签名（盖章不生效）属共同承担，其余的所有经营业务及非经营所发生的一切事务，即经济责任和法律责任与王玉萍无关。2009年12月2日，潘某向公安部门报案称，2009年12月1日被王玉萍及他人威吓在王玉萍出具的承诺书上签名。
2010年6月4日，王玉萍曾起诉至原审法院，案号（2010）浦民一（民）初字第16797号，诉请要求：佳墅公司交付位于上海市浦东新区XX镇XX路XX弄XX号XX、XX、XX、XX、XX室，XX号XX、XX、XX、XX室，XX号XX、XX、XX、XX、XX室房屋，并协助办理过户手续。该案于2012年12月19日作出支持王玉萍诉请的判决。佳墅公司提起上诉，二审法院于2013年3月7日作出维持判决。
根据王玉萍的申请，原一审法院委托上海C有限公司对位于上海市浦东新区XX镇XX路XX弄XX号XX室、XX号XX室、XX号XX室、XX号XX室、XX号XX室、XX号XX（全幢）房屋的市场价格进行评估，估价房地产市场价格为6,866,001元，其中5号201室市场价格为737,873元。
原审法院再审认定事实：（2010）浦民一（民）初字第16797号民事判决被二审法院维持后，佳墅公司、A公司不服，向检察机关申诉。上海市人民检察院向上海市高级人民法院提出抗诉。上海市高级人民法院于2015年10月26日作出（2014）沪高民一（民）再提字第20号民事裁定，裁定撤销（2013）沪一中民二（民）终字第606号和（2010）浦民一（民）初字第16797号民事判决，并发回上海市浦东新区人民法院重审。2016年5月20日，上海市浦东新区人民法院作出（2015）浦民一（民）再重字第13号民事判决，驳回王玉萍的诉讼请求。王玉萍不服提出上诉，上海市第一中级人民法院于2016年10月19日作出（2016）沪01民再78号民事判决：驳回上诉，维持原判。
原审法院认为：（2010）浦民一（民）初字第16797号民事判决确认了“3.29承诺”的合法有效性，但该案被（2015）浦民一（民）再重字第13号民事判决否认了该承诺的法律效力，二审亦维持了该重审判决。现王玉萍以“3.29承诺”为依据提出的原一审诉讼请求不能成立。“3.29承诺”的效力已由生效判决所确定，无需再对该承诺上的签名进行补充或重新鉴定。
原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款及《中华人民共和国合同法》第三条的规定，判决：一、撤销（2013）浦民一（民）初字第1530号民事判决；二、驳回王玉萍要求佳墅公司赔偿损失8,398,800元的诉讼请求。
本院经审理查明，原审法院认定的事实正确无误，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于“3.29承诺”是否具有法律效力。“3.29承诺”形式上有四方主体，即王玉萍、A公司（系由王玉萍代表）、佳墅公司和徐某，但相关鉴定结论认为“3.29承诺”上“徐某”签名非徐某本人所写，故不能认定徐某是“3.29承诺”的主体。就另三方而言，“3.29承诺”有佳墅公司的印章，有王玉萍的签名，虽无A公司的盖章，但王玉萍作为A公司的法定代表人，可以代表A公司作出意思表示。“3.29承诺”涉及五方利益，除了A公司和佳墅公司合作开发房地产的有关内容，还涉及到王玉萍向潘某转让股权、王玉萍直接从合作开发项目中取得利益等内容。故本院认为，“3.29承诺”三方在各自可以处分的范围内所作的真实意思表示，在形式上是合法的，但王玉萍签订“3.29承诺”系出于非法目的，理由如下：其一，王玉萍作为“3.29承诺”一方主体，其代表的A公司是另一方主体，王玉萍作为公司的高级管理人员与本公司都作为合同的当事人签订“3.29承诺”，未经公司章程授权，也未经股东会同意和授权，是公司高级管理人员所禁止的违反公司忠实义务的行为。其二，涉案项目由佳墅公司、A公司合作开发，王玉萍通过“3.29承诺”将本该归属于A公司从合作项目中获得的利益，直接归于王玉萍本人，侵害了A公司的利益，也间接侵害公司其他债权人的利益，其行为带有非法目的。其三，“3.29承诺”签订时王玉萍持有A公司51%股份，潘某持有A公司49%股份，A公司的另一股东潘某未在“3.29承诺”上签名，其与王玉萍没有就此达成一致。2009年12月1日的承诺书及公安机关询问笔录不能证明潘某承诺或实际受让股权，不能证明转让股权和王玉萍直接从合作开发项目中取得利益存在对价关系，更不能证明潘某追认“3.29承诺”的效力。“3.29承诺”的签订也间接侵害了A公司另一股东潘某的利益，同样具有非法目的。所以，王玉萍签订“3.29承诺”，是其利用法定代表人地位，将A公司享有的利润由A公司股东之一王玉萍直接取得，此举是以合法形式掩盖非法目的，故认定“3.29承诺”无效。综上所述，王玉萍的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35,295元，由上诉人王玉萍负担（已缴纳）。
本判决为终审判决。
审判长 王 伟
审判员 沈 洁
审判员 蔡茜芸
二〇一八年五月三十日
书记员 金小卿
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。