上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终515号
上诉人(原审原告)：建豫新材料科技(上海)有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：稻木三四郎，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈任重，中豪律师集团(上海)事务所律师。
委托诉讼代理人：刘琳，中豪律师集团(上海)事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海太阳岛国际俱乐部有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：陈逢坤，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张钧，上海市沪中律师事务所律师。
上诉人建豫新材料科技(上海)有限公司(原名建荣橡胶(上海)有限公司，以下简称“建豫公司”)因与被上诉人上海太阳岛国际俱乐部有限公司(以下简称“太阳岛俱乐部”)服务合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初11007号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
建豫公司上诉请求：撤销上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初11007号民事判决，改判支持建豫公司的一审诉讼请求。事实与理由：一、一审法院对太阳岛俱乐部应退还的入会费金额认定错误。太阳岛俱乐部收取原会员的入会费为60,000美元，建豫公司为取得太阳岛俱乐部的会籍，向原会员支付的会籍转让价款为58,420美元。由此可见，入会费与会籍转让价款二者间，无论是金额还是支付对象均存在明显差异。现因太阳岛俱乐部的原因导致服务合同解除，建豫公司有权要求太阳岛俱乐部退回原收取的入会费。二、一审判决认定太阳岛俱乐部不应退还建豫公司转让手续费明显不当。一审判决认为，转让手续费人民币41,100元系太阳岛俱乐部提供会员转让服务收取的对价，太阳岛俱乐部已完成会员转让服务故不应退还该手续费。但太阳岛俱乐部仅是签署了《会籍转让协议书》和《转让会员合约书》，此外，并未提供其他任何可视为对价的服务。况且，转让手续费实际上构成建豫公司取得会籍的成本，现因太阳岛俱乐部违约导致服务合同解除，太阳岛俱乐部应当赔偿因其违约给建豫公司造成的该项损失。综上，建豫公司恳请二审法院撤销原判，依法改判支持建豫公司一审全部诉请。
太阳岛俱乐部辩称，一审认定的事实清楚，适用法律正确。希望驳回建豫公司的上诉请求，维持原判。
建豫公司向一审法院起诉请求：1、太阳岛俱乐部退还入会费人民币400,320元(按立案当日汇率计算)和会员转让费人民币41,100元；2、太阳岛俱乐部赔偿建豫公司利息损失(以人民币441,420元为本金，自起诉之日至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)。
一审法院认定事实，2009年12月2日，建豫公司、太阳岛俱乐部与忠俊有限公司签署《太阳岛俱乐部会籍转让协议书》，与忠俊有限公司、新皇冠有限公司签署确认书及买卖合约，约定建豫公司受让太阳岛俱乐部会籍，出让方原入会费用60,000美元，转让价格58,420美元。同日，建豫公司与太阳岛俱乐部签订《转让会员合约书》，确定建豫公司成为太阳岛俱乐部转让会员，转让手续费人民币41,100元。成为会员后，建豫公司按照太阳岛俱乐部制定的会员消费价格，支付年费及场地费用。2015年6月左右，太阳岛俱乐部高尔夫球场停业，并于2016年3月19日被政府强制拆除，致使建豫公司无法享受相关会员服务。
一审法院另查明：太阳岛俱乐部2004年1月1日施行的会员规章规定：会员入会费，为会员入会应缴之款项，作为俱乐部之经营费用，除可归责于本公司之情况外，不予退还。上海市青浦区人民政府于2015年4月14日出具责令拆除决定书，责令太阳岛俱乐部于2015年5月31日前对高尔夫球场项目予以拆除。之后，球场未能正常经营，太阳岛俱乐部于2015年6月向上海市第二中级人民法院提起行政诉讼。2016年3月太阳岛俱乐部高尔夫球场设施被拆除。
一审法院认为，一、入会费的退还问题。依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。当事人一方迟延履行义务或其他违约行为导致不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同。建豫公司与太阳岛俱乐部签订的转让会员合约书系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，对签约双方均有约束力，太阳岛俱乐部应按约向建豫公司提供相应的服务。现太阳岛俱乐部自2015年4月起未正常营业，2016年3月高尔夫球场设施被拆除，事实上已无法履行合同主要义务，建豫公司可依法解除合同。建豫公司起诉前未通知太阳岛俱乐部解除合同，故双方之间服务合同应于太阳岛俱乐部收到起诉状副本之日(2016年10月12日)解除。转让会员合约书因太阳岛俱乐部未能提供会员服务而解除，无论太阳岛俱乐部是否能够恢复对高尔夫球场的经营，太阳岛俱乐部的行为均已构成根本违约。根据合同约定，太阳岛俱乐部2004年1月1日施行的会员规章系合同的组成部分，根据该规章，入会费除可归责于太阳岛俱乐部之情形外，均不予退还，现因太阳岛俱乐部的违约行为导致合约解除，故入会费应予退还。入会费系会员取得会员资格的对价，会员合约书解除后，建豫公司丧失会员资格，太阳岛俱乐部应按会员当时入会金额返还作为会员资格对价的全部入会费。建豫公司为取得会员资格支付的转让对价为美元58,420元，故太阳岛俱乐部应当退还的入会费为美元58,420元，根据2016年10月12日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.7258元，折合人民币392,921.24元。转让手续费41,100元系太阳岛俱乐部提供会员转让服务收取的对价，太阳岛俱乐部已完成会员转让服务，不应退还转让手续费。
二、关于损失赔偿。合同解除后，如造成对方损失，违约方应承担赔偿责任。合同解除后，太阳岛俱乐部应退还入会费，建豫公司的损失应为太阳岛俱乐部未及时退还入会费而产生的利息损失，即以美元58,420元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，自2016年10月12日起计算至实际清偿之日止的利息损失。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、太阳岛俱乐部于判决生效之日起十日内退还建豫公司入会费人民币392,921.24元；二、太阳岛俱乐部于判决生效之日起十日内赔偿建豫公司利息损失(以人民币392,921.24元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，自2016年10月12日起计算至实际清偿之日止)。一审案件受理费人民币7,921.30元，减半收取计人民币3,960.65元，由建豫公司负担人民币363.74元，太阳岛俱乐部负担人民币3,596.91元。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。
本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，建豫公司通过转让取得了太阳岛俱乐部的会员资格，双方形成了服务合同关系。现因太阳岛俱乐部的相关设施已拆除，太阳岛俱乐部已无法向建豫公司提供相应的服务，故双方的服务合同已无法继续履行，双方的合同关系应予终止。关于入会费的退还，本院认为，转让会员合约书因太阳岛俱乐部未能提供会员服务而无法履行，无论太阳岛俱乐部是否能够恢复对高尔夫球场的经营，太阳岛俱乐部的行为已构成根本违约。根据合同约定，太阳岛俱乐部2004年1月1日施行的会员规章系合同的组成部分，根据该规章，入会费除可归责于太阳岛俱乐部之情形外，均不予退还，现因太阳岛俱乐部的违约行为导致合约无法履行，太阳岛俱乐部有过错，故入会费应予退还。入会费系会员取得会员资格的对价，会员合约书解除后，建豫公司丧失会员资格，太阳岛俱乐部应按会员当时入会金额返还作为会员资格对价的全部入会费。据此，一审法院判决太阳岛俱乐部退还建豫公司入会费的金额存在不当，本院予以调整为美元60,000元，并按一审法院认定的汇率中间价兑换成人民币403,548元。同时，对损失赔偿金额的计算方式亦予以调整。至于入会手续费，因该费用属于建豫公司成为太阳岛俱乐部会员而发生的办理入会手续的成本费用，且太阳岛俱乐部已为建豫公司办理了入会手续，现建豫公司要求太阳岛俱乐部返还该款缺乏依据。因此，对于建豫公司的该上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初11007号民事判决；
二、被上诉人上海太阳岛国际俱乐部有限公司于本判决生效之日起十日内返还上诉人建豫新材料科技(上海)有限公司入会费人民币403,548元；
三、被上诉人上海太阳岛国际俱乐部有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿上诉人建豫新材料科技(上海)有限公司利息损失(以人民币403,548元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，自2016年10月12日起计算至实际清偿之日止)；
四、驳回上诉人建豫新材料科技(上海)有限公司的其余原审诉讼请求。
一审案件受理费人民币3,960.65元，二审案件受理费人民币1,012.46元，合计人民币4,973.11元，由上诉人建豫新材料科技(上海)有限公司负担人民币396元，被上诉人上海太阳岛国际俱乐部有限公司负担人民币4,577.11元。
本判决为终审判决。
审 判 长 高增军
代理审判员 王 曦
代理审判员 丁海宁
二〇一七年三月二十二日
书 记 员 夏秋凤
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
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(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
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