成都市双流区人民法院民 事 判 决 书（2017）川0116民初4810号原告：李强，男，1986年10月20日出生，汉族，住四川省双流区。委托诉讼代理人：陈叶，四川广都律师事务所律师。被告：池运昌，男，1962年4月22日出生，汉族，住成都市天府新区。被告：金玉香，女，1964年8月15日出生，汉族，住成都市天府新区。委托诉讼代理人：池运昌，男，1962年4月22日出生，汉族，住成都市天府新区，系被告之夫。原告李强与被告池运昌、金玉香股权转让合同纠纷一案，本院于2017年5月16日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈叶、被告池运昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李强向本院提出诉讼请求：1.请求判令二被告支付原告股权转让金800,000元、违约金200,000元，合计1,000,000元；2.本案诉讼由二被告承担。事实与理由：2015年4月28日原告与被告签署了一份《股权转让协议书》，协议约定被告以110万元购买原告李强名下持有的“成都市茂鑫生态农业开发有限公司”（以下简称“茂鑫公司”）20%股份和“彭州天汇医院”5%的股份，协议对付款时间、股权转让时间及违约责任均有明确约定。然而原告在转让股权并退出经营后，被告并未按约付款，截止2016年1月1日被告仅支付原告人民币30万元，尚欠80万元未支付，期间原告多次催告并寄发律师函，被告均不予理睬，为维护原告合法权益现起诉至法院。被告池运昌、金玉香辩称，我已近给了30万元股权转让款，但原告并未办理股权转让手续，我方并不存在违约责任，现在我购买了彭州天汇医院股权后，医院经营困难，我支付股权转让款也很困难。原告应当先办理成都市茂鑫生态农业开发有限公司股权的股权转让手续，我才给剩余的股权转让金。同时，即使法院认为我方违约我方也认为违约金过高，请求法院予以调减。本案原告围绕诉讼请求依法提交了证据，针对原告提供的证据，本院组织了双方当事人进行了质证，经审理认定事实如下:作为甲方的原告与作为乙方的被告于2015年4月28日签订《股份转让协议书》，协议书载明：乙方以110万元购买甲方名下持有的“成都市茂鑫生态农业开发有限公司”名下20%股份和“彭州天汇医院”名下5%的股份（其中“成都市茂鑫生态农业开发有限公司”20%股份转让价值27万元，“彭州天汇医院”5%股份转让价值83万元），具体支付时间为：乙方以“成都市茂鑫生态农业开发有限公司”名义办理贷款，放款当日乙方全额支付甲方款项110万元，即使乙方未能成功办理贷款，亦认可最迟于2015年5月30日前以现金方式支付全款。股份转让办理的具体时间为：甲方持有的“成都市茂鑫生态农业开发有限公司”名下20%股份在本协议签署后积极协助乙方办理股权转让事宜；甲方持有的“彭州天汇医院”名下5%的股份待乙方付清转让费后办理股份转让事宜。违约责任情形为：银行放款当日乙方逾期一日未能按时支付甲方全部款项、甲方未按照本合同第二条规定配合乙方办理相关部门的股份转让手续就以“彭州天汇医院”名义办理贷款的相关手续，出现上述情况，违约方应当向守约方赔偿损失，损失按人民币20万元计算。合同签订后，2015年4月28日，茂鑫公司全体股东李强、陈永翔、张朝伍召开了临时股东会议通过决议：“同意公司股东李强将其名下持有的20%的股份转让给池运昌”，上述股东均在决议末尾签字捺印予以确认。同日，彭州天汇医院股东李强、陈永翔、张朝伍、池运昌、张朝美、付碧芳、陈贵强、张丽、李奎召开临时股东会议并通过决议：“同意公司股东李强将其名下持有的5%的股份转让给池运昌”，除张朝美以外的股东均在决议末尾签字捺印予以确认，经我院（2016）川0122民初1460号生效判决查明张朝美于2014年5月25日将其在彭州天汇医院的14%的股份转让给被告池运昌，故未在决议末尾签字捺印，彭州天汇医院也于2017年5月10日出具证明载明“因股东张朝美亦将股权转让给池运昌，故其未在此份股东会决议中签字。自此李强退出医院经营，池运昌作为医院股东参与经营”。后因被告池运昌未按约支付股权转让款也未办理股权变更登记，四川广都律师事务所律师ＸＸ作为原告代理人于2016年1月5日向被告池运昌寄送《律师函》一份载明：“望你方见函后即联系李强，李强协助你方办理股权转让变更登记事宜。截止2016年1月1日，你方支付了30万，尚欠80万元未支付，根据双方约定你方最迟应于2015年5月30日前向李强以现金方式支付全部转让款，目前已逾期构成违约”，此后为催促被告池运昌办理股权变更登记手续并支付股权转让款，四川广都律师事务所律师陈叶作为原告代理人再次于2017年4月20日向被告池运昌寄送《律师函》一份载明：“你方截止2016年1月1日仅支付李强30万元，尚欠80万元未支付，同时你方也怠于办理茂鑫公司股权转让变更事宜。你方收到此函后立即联系李强，李强将协助你方办理茂鑫公司股权转让变更登记事宜。你方收到此函后3日内向李强支付剩余股权转让款80万元，以及逾期付款产生的违约金20万元，逾期我方将采取诉讼手段追究你方责任。”，函件于2017年5月10日被签收。另查明，被告池运昌与被告金玉香双方于1984年11月14日登记结婚，双方至今仍系夫妻关系。本院认为，原告与被告池运昌签订的《股权转让协议》（以下简称“协议”）系双方真实意思表示，不违反法律规定，应当有效，双方应当严格按照合同的约定履行股权转让变更及支付股权款的义务。本案的争议焦点为：一、股权转让款的支付条件是否成就。根据协议约定：“具体支付时间为：乙方以“成都市茂鑫生态农业开发有限公司”名义办理贷款，放款当日乙方全额支付甲方款项110万元，即使乙方未能成功办理贷款，亦认可最迟于2015年5月30日前以现金方式支付全款”，截至起诉之日，被告仅支付股权转让款30万元，剩余80万元已过支付期限。庭审中，被告抗辩因原告未办理成都市茂鑫生态农业开发有限公司的股权变更手续，因而其未支付股权转让款，对此，本院认为，根据协议约定：“成都市茂鑫生态农业开发有限公司”名下20%股份在本协议签署后积极协助乙方办理股权转让事宜”，股权转让事宜的主要责任方为被告，原告承担的仅是协助义务。同时，结合原告提交的催告律师函及邮寄凭证，且被告对收到律师函的事实未持异议，可以表明原告对办理成都市茂鑫生态农业开发有限公司的股权变更尽到了催告和协助义务，故对被告的该抗辩，本院不予认可，对原告主张的剩余股权转让款80万元的主张，本院予以支持；二、原告主张的违约金是否应当得到支持。按照《合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”及第一百零九条：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”之规定，被告在2015年5月30日后仍未支付股权转让款的行为已构成违约，应当承担相应的违约责任。按照协议约定：“违约方应当向守约方赔偿损失，损失按人民币20万元计算”，被告在庭审中主张该违约金约定过高请求法院予以调减，本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条：“当事人主张的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决”之规定，本案酌情将违约金调减为以未支付股权转让款80万元为基数，从应付款而未付款之日起按中国人民银行同期贷款利率的1.3倍计算。此外，在婚姻关系存续期间，夫妻一方以个人名义对第三人所负的债务是夫妻共同债务，夫妻应当共同偿还。案涉股权转让协议法律关系发生在二被告夫妻关系存续期间，应当认定为夫妻共同债务，被告金玉香当与被告池运昌共同承担还款义务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第二百四十八条、第二百五十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，判决如下：一、被告池运昌、金玉香于判决生效后十五日内支付原告李强股权转让款800,000元；二、被告池运昌、金玉香于判决生效后十五日内支付原告李强违约金（以尚欠股权转让款800,000元为基数,按中国人民银行同期贷款基准利率的1.3倍，从2015年5月31日起计算至本判决确定的给付之日止，若未按本判决确定的给付之日给付的，上述违约金计算至股权转让款全部付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行的债务利息。案件受理费13,800元，减半收取计6900元，由被告池运昌、金玉香负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审 判 员  蔡 俐二〇一七年七月十四日法官助理  刘 璐书 记 员  鲁钦沛