浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙07民终4841号
上诉人（原审原告）：中国工商银行股份有限公司兰溪支行,住所地：兰溪市丹溪大道23号。
负责人：姜剑纲，行长。
委托诉讼代理人：朱晓方，男，1964年3月11日出生，汉族，住兰溪市，系公司员工。
委托诉讼代理人：陈时熙，男，1990年5月12日出生，汉族住兰溪市，系公司员工。
被上诉人（原审被告）：浙江浩丰施特肥业有限公司,住所地：兰溪市诸葛镇周村。
法定代表人：贺荣华，执行董事。
被上诉人（原审被告）：贺荣华,男,1969年4月10日出生,汉族，住龙游县。
原审被告：兰溪市迪亚纺织有限公司,住所地：兰溪市诸葛镇长乐村。
法定代表人：候萍，执行董事。
委托诉讼代理人：陈建军，浙江浙澜律师事务所律师。
原审被告：候萍,女,1965年9月4日出生,汉族,住兰溪市。
原审被告：毛方明,男,1964年7月18日出生,汉族,住兰溪市。
原审被告：兰溪市大明化工厂,住所地兰溪市诸葛镇石坞岗。
法定代表人：毛方明，执行董事。
原审被告：浙江威尔顿新材料有限公司,住所地：兰溪市女埠街道工业功能区B区。
法定代表人蔡文熙，执行董事。
原审被告：浙江涌金仓储股份有限公司,住所地杭州市滨江区西浦路1503号滨科大厦6楼。
法定代表人张鹏翔，执行董事。
上诉人中国工商银行股份有限公司兰溪支行（以下简称工商银行兰溪支行）因与被上诉人浙江浩丰施特肥业有限公司（以下简称浩丰肥业）、贺荣华、原审被告兰溪市迪亚纺织有限公司（以下简称迪亚纺织）、候萍、毛方明、兰溪市大明化工厂、浙江威尔顿新材料有限公司、浙江涌金仓储股份有限公司借款合同纠纷一案，不服浙江省兰溪市人民法院（2016）浙0781民初948号民事判决，向本院提起上诉。本案现已审理终结。
中国工商银行股份有限公司兰溪支行上诉请求：撤销原判，依法改判。事实与理由：1、原审法院认定事实错误，上诉人与被上诉人分别签署了最高额保证合同，合同合法有效，且不存在可撤销的情形，被上诉人理应承担相应的担保责任。被上诉人浩丰肥业与贺荣华分别于2015年2月2日和2015年2月12日与上诉人签订了编号为2015年证字第26号及2015年兰溪共证字第43号《最高额保证合同》，上述两份合同在一审中已确认有效。根据合同约定，浩丰肥业应为迪亚纺织在人民币470万范围内承担连带保证责任，贺荣华应为迪亚纺织在人民币470万元范围内承担连带保证责任。
浩丰肥业、贺荣华辩称，为兰溪市迪亚纺织有限公司担保375万，时间是在2014年1月份，由我签的合同，当时是以农德惠公司（浙江浩丰施特肥业有限公司的前身）担保的，在2015年1月份到期后，毛方明又叫我帮他去担保，所以我又去签了份最高额470万担保，但是担保的标的还是375万，这是以浙江浩丰施特肥业有限公司的名义担保的，这是第二次担保，事实上这是转贷的。过了十天左右即2015年2月份左右，毛方明的会计又打我电话说工行政策有点变，要追加法人以自然人的身份进行担保，我也是同意的。当时我就签了份空白的最高额担保。所以就产生了1月13日和2月12日的两次担保。事实上我就是2014年去担保了一次。以我个人名义担保的470万，我是不应该承担的。浙江浩丰施特肥业有限公司为兰溪市迪亚纺织有限公司担保的375万，我是承认的，我也承担担保责任的。
兰溪市迪亚纺织有限公司辩称，在2014年就已经形成了这笔款项，当时贷款是由被上诉人所提交的企业提供担保的。本案诉争的合同形成是转贷，双方签订合同后，当时银行要求兰溪市迪亚纺织有限公司通知原来担保公司法人以自然人身份对最高额470万进行追加担保。具体签订担保合同的情况，兰溪市迪亚纺织有限公司是不清楚的。原来被上诉人开办的公司，他担保的最高额合同相对应的贷款数额是375万。这样说的话，兰溪市迪亚纺织有限公司当时要求贺荣华担保正是为了其公司担保进行追加，而不是再提供470万的担保。
中国工商银行股份有限公司兰溪支行向一审法院起诉请求：1、判令中国工商银行股份有限公司兰溪支行与兰溪市迪亚纺织有限公司签订的尚未到期的2015年兰溪字第0122号、2015年兰溪字第0183号、2015年兰溪字第0244号、2015年兰溪字第0698号、2015年兰溪字第0882号《小企业借款合同》提前到期，由兰溪市迪亚纺织有限公司立即归还工商银行兰溪支行借款本息共计人民币2480万元（其中本金2480万元，利息0元，利息暂算至2015年12月20日，其后利息按借款合同约定计算至借款还清之日止）；2判令工商银行兰溪支行对兰溪市迪亚纺织有限公司提供质押的存放于兰溪市诸葛镇长乐村兰溪市迪亚纺织有限公司仓库内的存货-
棉纱、坯布，共计棉纱178.683吨、坯布128.0045万米在1893.19万元的范围内享有优先受偿权；3、判令工商银行兰溪支行对兰溪市迪亚纺织有限公司提供质押的在中国工商银行兰溪支行开立的单位定期存单（存单号：浙B00120184）200万元用于归还相应的2015年兰溪字第0882号《小企业借款合同》项下融资，并在200万元范围内享有优先受偿权；4、判令工商银行兰溪支行对浙江威尔顿新材料有限公司提供抵押的位于兰溪市女埠××××村的土地使用权（土地证号：兰国用（2012）第106-795号、兰国用（2014）第006-2120号、兰国用（2014）第006-21**号），在1119万元范围内享有优先受偿权；5、判令工商银行兰溪支行对兰溪市大明化工厂提供抵押的位于兰溪市诸葛镇石坞岗的房地产（房产证号：兰房权证诸葛字第××号、兰房权证诸葛字第××号，土地证号：兰国用（2008）第1014-29**号），在538万元的范围内享有优先受偿权；6、判令候萍、毛方明对迪亚纺织上述债务在3000万元范围内承担连带还款责任；7、判令浙江威尔顿新材料有限公司对迪亚纺织上述债务在2300万元范围内承担连带还款责任；8、判令浩丰肥业对迪亚纺织上述债务在470万元范围内承担连带还款责任；9、判令贺荣华对迪亚纺织上述债务在470万元范围内承担连带还款责任；10、判令浙江涌金仓储股份有限公司对工商银行兰溪支行处置迪亚纺织提供的质押的存货-
棉纱、坯布的处置价款与最高额质押合同约定的质押金额的差额部分承担补充赔偿责任。
一审法院认定事实：一、工商银行兰溪支行与兰溪市迪亚纺织有限公司之间借款的事实：1、2014年11月14日，双方签订2014年兰溪字第1165号小企业借款合同，约定借款人民币350万元，借款期限为2014年11月17日至2015年11月12日，年利率7.2%，按月结息；2、2014年11月19日，双方签订2014年兰溪字第1173号小企业借款合同，约定借款人民币500万元，借款期限为2014年11月19日至2015年11月17日，年利率7.2%，按月结息；3、2015年2月2日，双方签订2015年兰溪字第0122号小企业借款合同，约定借款人民币375万元，借款期限为2015年2月2日至2016年2月1日，年利率6.16%，按月结息；4、2015年2月12日，双方签订2015年兰溪字第0183号小企业借款合同，约定借款人民币700万元，借款期限为2015年2月13日至2016年2月10日，年利率6.16%，按月结息；5、2015年3月3日，双方签订2015年兰溪字第0244号小企业借款合同，约定借款人民币135万元，借款期限为2015年3月3日至2016年3月2日，年利率6.16%，按月结息；6、2015年6月19日，双方签订2015年兰溪字第0698号小企业借款合同，约定借款人民币240万元，借款期限为2015年6月19日至2016年6月10日，年利率5.865%，按月结息；7、2015年7月17日，双方签订2015年兰溪字第0882号小企业借款合同，约定借款人民币180万元，借款期限为2015年7月17日至2016年7月17日，年利率4.85%，按月结息。合同签订后，工商银行兰溪支行均已按约向兰溪市迪亚纺织有限公司发放了上述借款。
二、抵押、保证、质押、监管事实
1、2012年12月11日，兰溪市大明化工厂与工商银行兰溪支行签订2012年押字第0510号最高额抵押合同，约定兰溪市大明化工厂以其所有的位于兰溪市诸葛镇石坞岗的房产（房屋权证号：兰房权证诸葛字第××、07××85号，土地使用权证号：兰国用（2008）第104-2978号）为兰溪市迪亚纺织有限公司在2012年12月10日至2015年12月9日期间向工商银行兰溪支行的借款在最高额人民币538万元范围内提供最高额抵押担保，并办理了抵押登记手续；2、2014年7月26日，兰溪市迪亚纺织有限公司与工商银行兰溪支行签订2014年质字第0523号最高额质押合同，约定兰溪市迪亚纺织有限公司以其所有的存放于兰溪市迪亚纺织有限公司仓库内的棉纱、坯布为兰溪市迪亚纺织有限公司在2014年7月26日至2015年7月25日期间向工商银行兰溪支行的借款在最高额人民币18931900元范围内提供质押担保；3、同日，浙江涌金仓储股份有限公司、兰溪市迪亚纺织有限公司与工商银行兰溪支行签订DY20140726号质押监管协议，约定兰溪市迪亚纺织有限公司与工商银行兰溪支行签订的2014年质字第0523号最高额质押合同中约定的质物由浙江涌金仓储股份有限公司进行监管，约定如浙江涌金仓储股份有限公司未尽到监管责任造成质押物损失的，浙江涌金仓储股份有限公司应承担赔偿责任，同时，浙江涌金仓储股份有限公司向工商银行兰溪支行签发了质物清单，确认交接的质物为棉纱178.683吨、坯布128.0045万米，合计价值人民币18931900元；4、2015年2月2日，候萍、毛方明与工商银行兰溪支行签订2015年兰溪共证字第0028号最高额保证合同，约定候萍、毛方明为兰溪市迪亚纺织有限公司在2015年2月2日至2018年2月2日期间向工商银行兰溪支行的借款在最高额人民币3000万元范围内提供保证担保；5、2015年2月2日，浙江农得惠肥业有限公司与工商银行兰溪支行签订2015年证字第0026号最高额保证合同，约定浙江农得惠肥业有限公司为兰溪市迪亚纺织有限公司在2015年1月30日至2016年1月30日期间向工商银行兰溪支行的借款在最高额人民币470万元范围内提供保证担保，浙江农得惠肥业有限公司于2015年11月27日进行工商变更登记为浙江浩丰施特肥业有限公司；6、2015年2月10日，浙江威尔顿新材料有限公司与工商银行兰溪支行签订2015年押字第0133号最高额抵押合同，约定浙江威尔顿新材料有限公司以其享有的位于兰溪市女埠××××村的土地使用权（土地使用权证号：兰国用（2012）第106-795号、兰国用（2014）第006-2120号、兰国用（2014）第006-2121号）为兰溪市迪亚纺织有限公司在2015年2月10日至2015年5月30日期间向工商银行兰溪支行的借款在最高额人民币1119万元范围内提供抵押担保，并办理了抵押登记手续；7、2015年2月12日，贺荣华与工商银行兰溪支行签订2015年兰溪共证字第0043号最高额保证合同，约定贺荣华为兰溪市迪亚纺织有限公司在2015年2月12日至2016年2月12日期间向工商银行兰溪支行的借款在最高额人民币470万元范围内提供保证担保；8、同日，浙江威尔顿新材料有限公司与工商银行兰溪支行签订2015年兰溪共证字第0044号最高额保证合同，约定浙江威尔顿新材料有限公司为兰溪市迪亚纺织有限公司在2015年2月12日至2017年2月12日期间向工商银行兰溪支行的借款在最高额人民币2300万元范围内提供保证担保；9、2015年7月17日，兰溪市迪亚纺织有限公司与工商银行兰溪支行签订2015年权质字第0441号质押合同，约定兰溪市迪亚纺织有限公司以其在工商银行兰溪支行处开立的定期存单人民币200万元为其在2015年7月17日与工商银行兰溪支行签订的2015年兰溪字第0882号小企业借款合同项下融资提供质押担保。
兰溪市迪亚纺织有限公司自2015年12月21日开始，未按约向工商银行兰溪支行支付利息，部分借款到期后，也未及时归还，2016年1月4日，工商银行兰溪支行向兰溪市迪亚纺织有限公司发出宣布融资提前到期通知书，无果。另查明：2016年6月14日，工商银行兰溪支行扣取兰溪市迪亚纺织有限公司帐户中人民币111722.71元。
一审法院认为，原审原、被告之间借款、保证、抵押、质押的法律关系明确，因兰溪市迪亚纺织有限公司未按约履行义务，已构成违约，现借款已全部到期，提供保证、抵押、质押的各原审被告也未履行相应责任，且所有担保保证合同形式上虽为一定期限内的债权提供最高额担保保证，但实为所有的借款本息提供担保保证，因此，对工商银行兰溪支行的诉讼请求，予以支持，工商银行兰溪支行在2016年6月16日扣取的款项，应在兰溪市迪亚纺织有限公司尚欠的利息中扣除；浙江浩丰施特肥业有限公司、贺荣华抗辩其应按照2015年兰溪字第0122号小企业借款合同、2015年证字第0026号最高额保证合同和2015年兰溪共证字第0043号最高额保证合同的约定对借款本金375万元及相应利息在最高限额人民币470万元范围内共同承担保证责任共而非各自承担责任，原审法院根据上述合同的具体条款及约定借款的具体金额，对浙江浩丰施特肥业有限公司、贺荣华的抗辩观点予以采纳；浙江涌金仓储股份有限公司抗辩主体不适格，其已尽到监管责任、不应再承担赔偿责任，原审法院认为，浙江涌金仓储股份有限公司与工商银行兰溪支行之间夹杂着担保、委托、保管等多重权利义务关系，为保证借贷双方融资合同的履行，又签订了质押监管协议，由此产生的质物监管纠纷与融资合同纠纷，应一并审理，同时，浙江涌金仓储股份有限公司虽然在兰溪市迪亚纺织有限公司对质物强行出库时通知工商银行兰溪支行和向公安部门报警，但兰溪市迪亚纺织有限公司强行出库行为不属于不可抗力事件，只能说明浙江涌金仓储股份有限公司在履行监管义务，并不当然免除质物减少的赔偿责任，浙江涌金仓储股份有限公司的上述观点不予采纳；浙江威尔顿新材料有限公司经合法传唤无正当理由拒不到庭，根据工商银行兰溪支行提供的证据、诉请及到庭其他原审被告的陈述，依法进行缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第三百六十五条、第三百七十四条、第三百九十六条、第四百零六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十七条、第五十九条、第六十条、第六十三条、第六十七条、第七十三条、第七十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十条、第一百二十六条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第二百一十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、兰溪市迪亚纺织有限公司于判决生效后十日内支付中国工商银行股份有限公司兰溪支行借款本金人民币2480万元及利息（利息按照合同约定从2015年12月21日开始计算至实际履行之日止并扣除原告已扣取的111722.71元）,由候萍、毛方明在最高限额人民币3000万元范围内承担连带清偿责任；二、中国工商银行股份有限公司兰溪支行对兰溪市迪亚纺织有限公司提供质押的棉纱、坯布在人民币1893.19万元的范围内享有优先受偿权；三、浙江涌金仓储股份有限公司对上述第二项给付内容中的质物处置价不足人民币18931900元的部分承担赔偿责任；四、中国工商银行股份有限公司兰溪支行对兰溪市迪亚纺织有限公司提供质押的在中国工商银行股份有限公司兰溪支行处开立的存单号为浙B00120184的单位定期存单内存款人民币200万元就双方签订的2015年兰溪字第0882号小企业借款合同项下融资款项享有优先受偿权；五、中国工商银行股份有限公司兰溪支行对兰溪市大明化工厂所有的位于兰溪市诸葛镇石坞岗的房地产（房屋权证号：兰房权证诸葛字第××号、兰房权证诸葛字第××号，土地使用权证号：兰国用（2008）第1014-2978号）就上述第一项给付内容在最高限额人民币538万元的范围内享有优先受偿权；六、中国工商银行股份有限公司兰溪支行对浙江威尔顿新材料有限公司享有的位于兰溪市女埠××××村的土地使用权（土地使用权证号：兰国用（2012）第106-795号、兰国用（2014）第006-2120号、兰国用（2014）第006-2121号）就上述第一项给付内容在最高限额人民币1119万元的范围内享有优先受偿权；七、浙江威尔顿新材料有限公司就上述第一项给付内容在最高限额人民币2300万元范围内承担连带清偿责任；八、浙江浩丰施特肥业有限公司、贺荣华就上述第一项给付内容在最高限额人民币470万元范围内承担连带清偿责任；九、驳回中国工商银行股份有限公司兰溪支行其他的诉讼请求。案件受理费165800元，保全费5000元，合计人民币170800元，由兰溪市迪亚纺织有限公司、候萍、毛方明、浙江威尔顿新材料有限公司负担，其中34000元由被告兰溪市大明化工厂共同负担，30000元由浙江浩丰施特肥业有限公司、贺荣华共同负担，120000元由浙江涌金仓储股份有限公司共同负担。
二审中，浙江浩丰施特肥业有限公司、贺荣华、兰溪市迪亚纺织有限公司、候萍、毛方明、兰溪市大明化工厂、浙江威尔顿新材料有限公司、浙江涌金仓储股份有限公司均未有新证据提供。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，本案诉争焦点是贺荣华、浩丰肥业分别于工商银行兰溪支行签订的两份最高限额470万元的《最高额保证合同》是否真实有效，贺荣华认为其个人签订的470万元的《最高额保证合同》系其作为浩丰肥业的法定代表人签订，是代表公司的，并不是代表其个人，但其并未提供相关证据予以证明，且上述两份470万元的《最高额保证合同》所担保的主债权的期限并不一致，浩丰肥业担保的主债权期限是自2015年1月30日至2016年1月30日，贺荣华担保的主债权期限是自2015年2月12日至2016年2月12日。根据贺荣华所签订的《最高额保证合同》，明确约定系个人担保，并未约定贺荣华是作为浩丰肥业的法定代表人签字。工商银行兰溪支行在审理过程中，也并未对贺荣华的抗辩予以认可。故本院认为贺荣华、浩丰肥业分别于工商银行兰溪支行签订的两份最高限额470万元的《最高额保证合同》均是其真实意思表示，应当按照约定承担相应的担保责任。综上，中国工商银行股份有限公司兰溪支行的上诉理由成立，对该部分请求本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持浙江省兰溪市人民法院（2016）浙0781民初948号民事判决第一项至第七项判决内容；
二、撤销浙江省兰溪市人民法院（2016）浙0781民初948号民事判决第八项、第九项判决内容；
三、浙江浩丰施特肥业有限公司就原审判决第一项给付内容在最高限额人民币470万元范围内承担连带清偿责任；
四、贺荣华就原审判决第一项给付内容在最高限额人民币470万元范围内承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费165800元，保全费5000元，合计人民币170800元，由兰溪市迪亚纺织有限公司、候萍、毛方明、浙江威尔顿新材料有限公司负担，其中34000元由被告兰溪市大明化工厂共同负担，30000元由浙江浩丰施特肥业有限公司、贺荣华共同负担，120000元由浙江涌金仓储股份有限公司共同负担；二审案件受理费44400元，由浙江浩丰施特肥业有限公司、贺荣华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄玉强
代理审判员 郑望鑫
代理审判员 谭雪梅
二〇一七年二月十七日
代书 记员 金巧芳