杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭萧商初字第4889号
原告：佛山市惠恩电器有限公司。
法定代表人：秦西轮，该公司总经理。
委托诉讼代理人：姜红红、黄丽旦，浙江君安世纪律师事务所律师。
被告：杭州柯诺医疗科技有限公司。
法定代表人：史龙，该公司总经理。
委托诉讼代理人：周培敏、李寒峰，浙江丰原律师事务所律师。
原告佛山市惠恩电器有限公司（简称惠恩公司）诉被告杭州柯诺医疗科技有限公司（简称柯诺公司）合同纠纷一案，本院于2015年10月10日立案受理后，依法由审判员周娆适用简易程序进行审理。后被告提起反诉，本院受理后，转入普通程序，组成合议庭进行合并审理，于2016年3月23日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄丽旦、被告委托诉讼代理人周培敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告惠恩公司向本院提出诉讼请求：被告返还40万元，并赔偿该款自2014年1月1日起按银行贷款利率计算至履行日止的利息损失。事实和理由：2012年4月2日，原告与被告签订杭州柯诺医疗科技有限公司总代理合同，约定被告授权原告在合同期内经销被告产品等权利义务。2012年3月15日，因原告尚未成立，原告以被告代表梁雕龙的名义支付货款订金20万元，代理合同签订后的4月12日，原告又以自己名义支付货款订金40万元，合计60万元。后因被告迟迟无法交货，原告与被告于2013年7月26日签订补充协议，约定被告于12月30日前返还原告20万元，余款40万元于12月30日前以提供合格产品的形式抵扣，如不能提供产品或产品质量有问题，40万元于12月30日前以现金方式结算给原告。后经原告多次催讨，被告没有支付，以梁雕龙名义支付的20万元，原告同意由梁雕龙处理。余款40万元，被告未提供产品导致原告无法销售，故应予退还。
被告柯诺公司辩称，1.原告没有按照合同约定履行义务，违约在先。根据总代理合同，乙方首次进货需达到200万元以取得经销权，签署合作协议之日预先支付总金额的30%，6月5日支付总金额的50%，余款8月20日付清。但合同签订后，原告仅支付了40万元的预付款，导致合同无法继续履行。2.原告与被告签订的补充协议，对被告没有约束力。（1）总代理合同约定，本合同签订时如委托代表签约，须附上法定代表人亲笔签署并加盖公章的授权文件，而补充协议仅有梁雕龙的签字，没有被告公司的任何授权手续。（2）补充协议的内容也不符合实际。原告仅支付被告40万元预付款，被告同意返还60万元，不合常理。（3）原告主张被告提供的货物存在质量问题，没有任何依据。3.总代理合同有效期是从2012年4月2日至2013年6月1日，原告的主张已经过诉讼时效，不应支持。如原告按照合同约定向被告支付货款，被告同意继续履行合同。
反诉原告柯诺公司向本院提出反诉请求：惠恩公司继续履行总代理合同，支付剩余货款160万元。事实和理由：根据双方总代理合同约定，合同总价款为200万元，惠恩公司应在合同签订之日支付60万元，在2012年6月5日支付100万元，余款在2012年8月20日付清。但惠恩公司至今只支付40万元预付款。柯诺公司已为履行合同积极备货，惠恩公司拖延付款损害了柯诺公司的合法权益。
反诉被告惠恩公司辩称，总代理合同约定，提供合格产品是柯诺公司的义务。惠恩公司支付60万元货款后，柯诺公司应提供相应货物，但柯诺公司至今未交付货物，且合同签订至今已经四年，故请求驳回惠恩公司的反诉请求。
原告（反诉被告）为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：
1.总代理合同1份，证明双方的合同关系及相关权利义务的约定。
2.收据2份，证明原告支付订金60万元。
3.补充协议1份，证明因被告无法交付合格产品，被告同意归还原告60万元订金。
经质证，被告（反诉原告）认为，证据1，真实性、合法性无异议，待证事实有异议，原告至今只支付40万元，被告已生产完毕200万元的货物。证据2，20万元的收据真实性无异议，关联性有异议，20万元收据出具时间早于合同签订时间，且交款人是梁雕龙，不是原告。40万元的收据无异议。证据3，真实性、合法性、关联性均有异议，被告没有与原告签订补充协议，也没有授权梁雕龙签订补充协议，字是否是梁雕龙签的不确定，但也不要求鉴定，补充协议内容也与事实不符。
经审查，本院认为，证据1，真实、合法，且与本案待证事实相关，予以确认。证据2、3，40万元的收据予以确认，20万元的收据和证据3真实性予以确认，关联性下文阐述。
被告（反诉原告）在举证期限内未提供证据材料，庭审结束后补充提供的证据材料，与本案待证事实无实质关联，本院不予采纳。
根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：
2012年4月2日，原告与被告签订总代理合同，约定被告授权原告在合同期内经销被告旗下品牌的系列产品，为被告在广东范围内的独家总经销商；被告按水暖毯全国统一价向原告供货，款到发货；原告保证合同期内销售额不少于200万元，原告首次进货需达到200万元以取得经销权，合同签订之日预先支付总金额的30%，6月5日支付总金额的50%，余款8月20日付清；合同签订后7个工作日内，原告没有向被告支付首批进货金额，合同自然终止；合同有效期为2012年4月2日至2013年6月1日；本合同签订时如委托代表人签约，则须附上法定代表人亲笔签署的并加盖公章的授权文件。合同落款处由双方加盖公章，梁雕龙在被告授权代表人处签名，秦西轮在原告处签名。
2012年4月12日，原告向被告支付40万元水暖毯货款订金，被告向原告出具编号为1038804的收款收据一份。被告另出具了一份编号为1038805的收款收据，款项内容为水暖毯货款订金，金额为20万元，载明日期为2012年3月15日，交款单位为梁雕龙，该收据由原告持有。
2013年7月26日，秦西轮与梁雕龙签订补充协议，约定2012年4月2日原告与被告签订总代理合同，原告支付了首批货款60万元，被告一直没有按约定时间提供样机，直到9月份才提供样机，但样机经试用后出现主机喷蒸汽，毯体一边冷一边热，主机运行中自动停机等质量问题，最后直到年底才可以提供产品，可是质量问题始终没能完全解决，由于质量问题和交货时间等原因一直没能进行销售，鉴于以上原因，原告要求被告返还首批货款60万元，经和被告代表梁雕龙协商达成如下协议：已经支付的60万元货款于2013年12月30日前返还原告20万元，余款在2013年12月30日前以提供合格产品的形式抵扣，如果不能提供产品或产品质量有问题，余款40万元于2013年12月30日前以现金形式结算给原告。后被告未向原告供货。
另查明，原告成立于2012年3月27日，泰西轮为法定代表人。
本院认为：总代理合同系原、被告真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效。从该合同可知，梁雕龙是被告在该合同中的授权代表人。后梁雕龙代表被告与原告方签订的补充协议，原告有理由相信该协议是代表被告意思表示，本院认定其合法有效，对双方均具有约束力。至于总代理合同中约定“本合同签订时如委托代表人签约，则须附上法定代表人亲笔签署的并加盖公章的授权文件”，“本合同”应仅指总代理人合同，不包括以后双方签订的合同。根据补充协议，被告应在2013年12月30日前提供40万元的合格产品，否则应退还现金40万元。现被告自认尚未提供产品，原告要求被告返还预付款40万元，并赔偿该款的利息损失的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。被告辩称原告仅支付40万元预付款，违约在先，与有效证据反映的事实不相符。补充协议中已明确原告交付的预付款为60万元，且原告持有两份收款收据也可以印证交付60万元预付款的事实。被告辩称补充协议对被告不具有约束力，依据不足，本院不予采信。同时，补充协议约定的还款时间在2013年12月30日，故被告辩称原告主张已超过两年诉讼时效同样不能成立。
反诉原告基于反诉被告仅支付预付款40万元，主张反诉被告继续履行总代理合同，与本院认定事实不相符，本院不予支持。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、杭州柯诺医疗科技有限公司于本判决生效之日起十日内归还佛山市惠恩电器有限公司40万元，并赔偿该款自2014年1月1日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算至履行日止的利息损失；
二、驳回杭州柯诺医疗科技有限公司的反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费7946元，反诉案件受理费9600元，合计17546元，由杭州柯诺医疗科技有限公司负担。
原告佛山市惠恩电器有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州柯诺医疗科技有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 朱建良
审 判 员 周 娆
人民陪审员 徐国芳
二〇一六年十二月五日
书 记 员 来亚娜