贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黔高民商终字第107号
上诉人（原审原告）：陈玉坤，男，1974年9月7日出生，汉族，住福建省长乐市首占镇珠湖村中墩**号。
委托代理人：汪俊，贵州合兴律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人：周芳，贵州合兴律师事务所实习律师。特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：柯宝官，男，1967年2月21日出生，汉族，住福建省福州市台江区利嘉城小区*座303，现住贵州省贵阳市南明区中南社区永丰公寓。
委托代理人：黄修忠，贵阳市南明区云关法律服务所法律工作者。特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：林钦团，男，1965年2月14日出生，汉族，住福建省长乐市首占镇礼元村礼读**号，现住贵州省安顺市西秀区七眼桥六三一页岩砖厂。
委托代理人：潘登勇，贵州清雅律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人：罗孝军，贵州清雅律师事务所律师。特别授权代理。
原告陈玉坤诉被告柯宝官、林钦团企业承包经营合同纠纷一案，陈玉坤不服贵州省贵阳市中级人民法院（2015）筑民二（商）初字第195号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审原告陈玉坤诉称，2010年11月24日，原、被告共同承包贵阳市白云泉龙馥砖厂（以下简称龙馥砖厂），由被告林钦团负责龙馥砖厂的全面管理，被告柯宝官负责销售，原告负责生产。2013年5月23日，白云区环境保护局对龙馥砖厂进行检查时，认为该砖厂的生产达不到环保要求，未办理相关排污许可证，因此责令其停止生产。负责处理的被告林钦团在将此事隐瞒未告知原告的情况下，于2014年1月8日诱导原告与二被告以竞标方式让原告出资402万元将龙馥砖厂的承包经营权转让给原告。原告在不明真相的情况下与二被告签订《龙馥砖厂承包经营权转让处置协议书》，支付给二被告承包权转让费331.65万元，并后续投资98万元准备对龙馥砖厂生产经营。但是2014年4月23日，贵阳市白云区环境保护局环境监察大队对龙馥砖厂再一次进行检查时原告才知道其承包的龙馥砖厂根本不能生产经营。二被告在明知龙馥砖厂已经不能生产经营后，仍然隐瞒这一重大事实，采用欺诈的手段诱导原告签订协议书，二被告的行为已经构成合同欺诈，给原告造成巨大经济损失。故原告诉至法院，请求判令：1、依法撤销原告与被告签订的《承包经营权转让处置协议书》。2、依法判令二被告返还原告支付的转让款及损失共计：4296500元。3、本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告将主张的转让款及损失金额变更为3401835元。
原审被告柯宝官答辩称，转让协议书是合法有效的，另外协议书的签订是在经营三年之后，不具备撤销的条件，且在协议书中有特别约定，原告无权擅自撤销。另外，原告所称的隐瞒、诱导是不存在的，从签订、履行到再次竞买，原告都是参与其中的。另外，环保局来检查时，原告是在场的，也知道检查笔录的事实。在转让成功后，二被告已经相关资料交付原告，且原告也无证据证明隐瞒、诱导。另外，从白云法院的卷宗看，立案时间是在2015年的元月份，已经超过撤销期限，故原告主张没有事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告林钦团答辩称，原告作为负责生产的，对龙馥砖厂是否具有环保手续应是明知的；在签订三方协议时，已经明确对砖厂的相关情况有充分了解。竞买成功后，由竞买人履行合同，未竞买人不承担义务和责任。取得相关排污许可是原告经营过程中涉及的行政许可，属于经营行为中的行政管理问题，不属于被告应承担的合同义务。另外，从白云法院的卷宗看，立案时间是在2015年的元月份，已经超过撤销期限，请求法院驳回原告的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2010年11月24日，姚清碧、龙向东作为甲方，柯宝官作为乙方签订《龙馥砖厂承包合同》，约定：承包期限从2010年11月24日至2025年11月24日止。2014年1月8日柯宝官、林钦团、陈玉坤通过内部竞标的形式转让承包经营权，陈玉坤以402万元的价格中标，获得承包经营资格。同日，柯宝官（甲方）、林钦团（乙方）、陈玉坤（丙方）三方签订《贵阳白云区龙馥砖厂承包经营权转让处置协议书》，该协议书载明：2010年11月24日签订的《龙馥砖厂承包合同》承包合同上名义只有甲方一人，实际上有甲、乙、丙三方共同出资、共同享有权利和承担义务。各方的出资额和所占股比情况如下：1、柯宝官实际投资额95万元，占承包经营权比例47.5%；2、林钦团实际投资额70万元，占承包经营权比例35%；3、陈玉坤实际投资额35万元，占承包经营权比例17.5%。一直以来三方都共同作为承包合同的乙方，按照上述比例对承包合同经营权享有权利和承担义务，各方均无任何争议。现一致达成本合同，就砖厂的承包经营权进行内部股权转让。甲、乙、丙三方对砖厂以及承包合同和本次转让相关的情况和事实（包括债权债务、法律责任等）均有充分的了解，系完全自愿和无条件地愿意订立和履行本协议。由于多种原因，现甲、乙、丙三方一致同意：以竞标方式将砖厂的承包经营权（包括全部权利、义务与责任）在三人内部进行拍卖，使其归属于三人之中的任何一人，承包合同中的权利、义务和责任统归于竞得人一人享有和承担，竞得人成为承包合同的唯一乙方。本协议经各方签署后，立即生效。同日，姚碧清、龙向东出具《贵阳白云区龙馥砖厂承包经营权转让的意见》，载明“我方作为甲方于2010年11月24日与乙方柯宝官签订了《龙馥砖厂承包合同》。因该合同乙方名为柯宝官个人，实为柯宝官与林钦团、陈玉坤三人共同投资经营，现三人协商进行内部股权转让，我方同意受让人继续作为2010年11月24日《龙馥砖厂承包合同》的乙方，依法履行该合同，享有权利，承担义务和责任。”此后，陈玉坤向二被告支付了3126500万元的承包经营权转让款。
2013年5月23日，贵阳市白云区环境保护局到该砖厂进行检查，现场记录不能提供环评审批手续、未办理排污许可证。原告认为二被告在明知砖厂已经不能生产经营后，隐瞒这一重大事实，采用欺诈的手段诱导原告签订协议书，构成合同欺诈，故诉至法院，诉请如前。
原审法院认为，2010年11月24日原告陈玉坤、被告柯宝官、林钦团三方共同出资、共同享有权利和承担义务，以被告柯宝官的名义签订的《龙馥砖厂承包合同》，共同承包经营该砖厂三年，而原告陈玉坤在起诉状中自述其负责生产。原告陈玉坤作为合伙人之一，对于合伙的项目，合同涉及企业的性质、经营资质，都应当有所了解，负有法律上的注意义务，且从2010年11月起原告陈玉坤参与并负责该砖厂的实际生产经营管理三年之久，对原告陈玉坤所称的其在2014年通过内部竞标的形式承包经营时不知该厂无环评手续，二被告隐瞒无环评手续的事实，欺诈其签订《贵阳白云区龙馥砖厂承包经营权转让处置协议书》的理由，不符常理，本院不予采纳。综上，原告陈玉坤的诉讼请求不能成立，对其诉讼请求，依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告陈玉坤的诉讼请求。案件受理费41172元，由原告陈玉坤负担。
陈玉坤不服原审判决，提出上诉称：请求依法撤销（2015）筑民二（商）初字第195号民事判决，依法改判，原审、二审案件受理费由被上诉人承担。事实与理由：一、原审判决无事实和法律依据。上诉人在原审中主张被上诉人存在合同欺诈行为均提供相应证据证实，而被上诉人并未提供相应证据证明上诉人知晓砖厂无相关环保手续的情况；二、原审法院以上诉人对砖厂实际负责生产经营3年之久，在受让并签订合同时对砖厂无环保手续不知情，不符合常理来驳回上诉人的诉讼请求，无法律依据。
被上诉人林钦团答辩称：一、上诉人与被上诉人签订的《承包经营权转让处置协议书》，是三方对经营权进行处置的约定，并非是直接转让给上诉人的约定，其协议内容不可能出现欺诈的行为事实，一审法院认定事实清楚；二、上诉人受让取得其经营权后，在经营过程中未办理相关环保许可，是上诉人应承担的相关法律后果，并非合同内容中被上诉人应承担的合同义务，上诉人将其作为撤销合同的行为事实没有法律依据。
二审查明的事实与原审基本一致，另查明：龙馥砖厂是个人合伙独资企业，投资人是姚清碧。2010年11月24日，柯宝官、林钦团、陈玉坤共同承包该砖厂后，林钦团负责全面管理，柯宝官负责销售，陈玉坤负责生产。
本院认为：柯宝官、林钦团、陈玉坤共同承包龙馥砖厂，柯宝官、林钦团、陈玉坤作为承包人，通过竞标的方式内部转让承包经营权。既然是竞标，陈玉坤自己作为竞标人应对竞标标的，即龙馥砖厂承包经营权的情况有主动了解的义务，柯宝官、林钦团同为竞标方而不是发包方，其没有告知陈玉坤相关情况的义务。
另外，陈玉坤与柯宝官、林钦团一起，自2010年以来，共同参与经营龙馥砖厂，陈玉坤作为生产负责人，其应当知晓砖厂是否具备与生产相关的资质证照，而且，相关行政检查信息属于公开信息，通过合法渠道任何法人、其他组织和自然人都可以了解，因此，即使柯宝官、林钦团有告知义务并有所隐瞒，也不能阻止陈玉坤了解相关情况，从而做出错误的意思表示。何况，陈玉坤所举证据，也并不能证明柯宝官、林钦团有隐瞒并阻止陈玉坤了解龙馥砖厂相关情况的行为。
综上，上诉人陈玉坤上诉没有事实和法律依据，应予驳回；原审判决认定事实清楚，审理程序合法，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
原审案件受理费按原审判决执行。二审案件受理费41172元，由陈玉坤负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 游小兰
代理审判员 赵传毅
代理审判员 陈 松
二〇一五年十二月十一日
书 记 员 尹业俊