浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙民提字第18号
再审申请人：（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：嘉兴华权纺织有限公司。
法定代表人：潘毅军。
委托代理人：胡仲梁。
被申请人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：嘉兴市南湖区大桥镇八里村村经济合作社。
法定代表人：王培松。
委托代理人：高文江。
再审申请人嘉兴华权纺织有限公司（以下简称华权公司）与被申请人嘉兴市南湖区大桥镇八里村村经济合作社（以下简称八里村合作社）房屋买卖合同纠纷一案，嘉兴市南湖区人民法院于2013年2月18日作出（2012）嘉南巡民初字第261号民事判决，华权公司不服，提起上诉。嘉兴市中级人民法院于2013年5月13日作出（2013）浙嘉民终字第203号民事判决，华权公司仍不服，向本院申请再审。本院于2014年1月17日作出（2013）浙民申字第1407号民事裁定，裁定本案由本院提审。再审立案后，本院依法组成合议庭，并于2014年6月4日公开开庭审理了本案。再审申请人华权公司的委托代理人胡仲梁，被申请人八里村合作社的法定代表人王培松及委托代理人高文江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2005年8月22日，华权集团有限公司（香港）（以下简称香港华权公司）与八里村合作社签订《资产转让协议书》，约定：八里村合作社将位于嘉兴南湖（亚太）工业区内纬二路北侧土地、标准厂房及附属设施等产权转让给香港华权公司；香港华权公司须支付的总金额为人民币1181万元，分四期支付，首期转让金120万元，第二期300万元在办理项目立项、工商注册、开户银行和验资完毕后五天内支付，第三期726万元在房产过户手续办结和土地证延期使用手续办妥后十五天内支付，第四期房屋保证金35万元从签订协议之日起满一年支付保证金；在转让时发生土地契税和已建房产契税、过户费、评估费、中介费等税费款项（总计58万元人民币，与首期出让金同时支付）均有香港华权公司承担；如因违约造成协议不履行，转让不能实现，违约方应赔偿守约方违约金200万元。如果违约造成诉讼，则违约方另须承担守约方的直接经济损失，如律师费等。
2005年9月28日，因华权公司尚在筹建过程中，毅添纺织制衣（上海）有限公司（以下简称毅添公司）代华权公司电汇58万元至嘉兴市正联产权拍卖有限公司（以下简称拍卖公司）账户，由八里村合作社代收代支。2005年10月13日，八里村合作社出具了一份收条，认可已收到毅添公司代付税费等共计58万元，言明：此款为专款专用，用于转让环节各种税费、评估、中介、手续费等。2006年11月1日，华权公司将毅添公司代付的58万元记入华权公司财务账目。
2005年12月31日，华权公司注册成立，一并受让香港华权公司在《资产转让协议书》中的权利义务。2006年12月19日，华权公司自行缴纳了营业税、印花税、土地增值税、契税等共计77.7792万元。2006年12月21日，八里村合作社在支付了中介费、公告费、拍卖佣金等费用共计41.5万元后，将余款16.5万元退回华权公司，华权公司于同日接收。
2005年9月29日至2011年1月11日，华权公司陆续支付八里村合作社转让款120万元、300万元、500万元、138.3万元、17.2338元，共计1075.5338万元。2011年1月11日，双方当事人签订《协议书》，确认八里村合作社已将上述资产交付给华权公司，并已办理好有关土地使用权和房产过户登记手续；华权公司已支付转让款1075.5338元，尚有105.4662元未付。双方约定，华权公司分两期支付余款：2011年1月28日前支付55万元；2011年5月31日前支付50.4662万元。《协议书》言明：本协议签订后，双方应认真履约，如双方未能按本协议第二条支付资产转让款，双方应按上述《资产转让协议书》中第八条的内容承担违约责任。嘉兴市南湖区大桥镇八里村村民委员会代表八里村合作社盖章确认。八里村合作社分别于2011年1月31日、4月15日、9月21日收到华权公司支付的厂房转让款40万元、15万元、25.4551万元，共计80.4551万元。后八里村合作社向华权公司催讨剩余转让款未果。
2012年11月26日，八里村合作社诉至一审法院，请求：一、华权公司立即支付八里村合作社资产转让款25.0111万元，违约金5万元；二、华权公司承担律师费3.8万元；三、本案诉讼费由华权公司承担。
华权公司辩称：在八里村合作社向华权公司索要剩余转让款时，因为时间太久，华权公司忘记了由毅添公司代华权公司支付的58万元税费，在审核不全的情况下与八里村合作社签订了仍欠105.4662万元转让款的《协议书》，并一直按照该《协议书》履行。在2012年11月26日八里村合作社起诉后，华权公司找到58万元的付款凭证。因此，该《协议书》是在华权公司重大误解的前提下签订的，应予撤销，请求：驳回八里村合作社的诉讼请求。
华权公司一审中提起反诉称：八里村合作社在华权公司依据《资产转让协议书》支付58万元税费后，未帮助华权公司支付任何税费。华权公司现已支付给八里村合作社转让款1213.9889万元，缴纳税款77.7792万元。八里村合作社在华权公司缴纳税款后，退还华权公司16.5万元。请求：一、撤销双方2011年1月11日签订的《协议书》；二、八里村合作社返还华权公司多支付的转让款16.4889万元；三、八里村合作社返还超出合同约定的税费19.7792万元；四、八里村合作社承担华权公司的律师费2万元。
八里村合作社针对华权公司的反诉辩称：双方于2011年1月11日签订的《协议书》确定华权公司尚欠105.4662万元转让款，华权公司以当时未找到58万元付款凭证为由，要求撤销该《协议书》的理由不成立。八里村合作社将16.5万元税款退回华权公司，是对相关税费约定条款的变更，即剩余费用由华权公司自行缴纳。相应的律师费用亦由华权公司承担。
一审法院审理认为：根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点在于：资产转让过程中的契税、过户费、中介费、拍卖费等税费应由何方承担。双方于2005年5月22日签订《资产转让协议书》时，已明确约定：在转让时发生土地契税和已建房产契税、过户费、评估费、中介费等税费款项（总计58万元人民币，与首期出让金同时支付）均有香港华权公司承担。即转让过程相关税费均由香港华权公司承担，华权公司提出的58万元为包干费用的主张并不成立，该58万元应为双方预估的税费金额，原因有三：一是在《资产转让协议书》中已明确税费款项均由乙方即华权公司承担；二是在协议履行过程中，仅过户税费就由华权公司代缴77.7792万元，若为包干，则对八里村合作社显失公平；三是华权公司自行缴纳77.7792万元税费后，八里村合作社扣除已支付的中介费、公告费、拍卖佣金等共计41.5万元，于2006年12月21日将余款16.5万元退回华权公司，华权公司于同日接收。虽华权公司提出该41.5万元及77.7792万元税款冲抵转让款，但未提供证据予以证实，且在2011年1月11日签订《协议书》时，华权公司亦未将该笔款项计入转让款，《协议书》也未对税费承担再行约定，故应视为双方对于相关税费均由华权公司承担予以认可。
综上，关于八里村合作社要求华权公司支付资产转让款25.0111万元、违约金5万元及实现债权的律师费3.8万元的诉讼请求，因双方之间资产转让款总额为1181万元，华权公司已经支付八里村合作社转让款1155.9889万元，尚欠25.0111万元，华权公司未按期支付转让款，已构成违约，且双方已约定“违约金200万元。如果违约造成诉讼，则违约方另须承担守约方的直接经济损失，如律师费等”，八里村合作社要求5万元违约金，应视为对自身权利的放弃，故对该项诉讼请求予以支持。
关于华权公司要求撤销双方于2011年1月11日签订的《协议书》并要求八里村合作社返还多支付的转让款16.4889万元的诉讼请求，因华权公司成立后，已建立财务制度，2006年11月1日将毅添公司代付的58万元税费记入华权公司财务账目，其提出的在2011年1月11日签订《协议书》时忘记了由毅添公司代付的58万元税费，理由不成立，不构成重大误解，双方签订的《协议书》合法有效。故对于该项诉讼请求，不予支持；关于华权公司要求八里村合作社返还超出合同约定的税费19.7792万元的诉讼请求，如前所述，双方已约定转让过程中相关税费均有华权公司承担，故对于该项诉讼请求，不予支持；因此，关于华权公司要求八里村合作社承担华权公司律师费2万元的诉讼请求，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、华权公司于判决生效后七日内支付八里村合作社转让款25.0111万元并支付违约金5万元、实现债权的律师代理费3.8万元；二、驳回华权公司的诉讼请求。如果未按上述期限履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费，本诉部分减半收取3036元、财产保全费2170元，反诉部分减半收取3520元，财产保全费2451元，共计11177元，由华权公司负担，于判决生效后七日内交纳。
华权公司不服，上诉称：一、一审判决认定事实错误。1、一审判决认定“2006年12月21日，八里村合作社在支付中介费、公告费、拍卖佣金等费用共计41.5万元后，将余款16.5万元退回华权公司，华权公司于同日接收”，时间认定错误。2、八里村合作社为了交易安全，支付了高达30万元的房屋中介服务费，完全可以证明其明知应该缴纳的税费金额。过户一项交易额为1181万元的在建工程需要77.7792万元的税费，而双方合同约定华权公司只要支付总计58万元的税费，且合同约定的税费明显不包含八里村合作社应该缴纳的营业税、土地增值税等。扣除八里村合作社提供的杂项费用41.5万元，只有16.5万元左右用于缴纳税费，再次证明了八里村合作社愿意承担超出部分税费的本意。3、2011年1月11日的《协议书》是在重大误解的情况下签订的。《协议书》只字未提58万元税费，以及八里村合作社支付华权公司16.5万元税费一事。因该58万元系他人代为支付拍卖公司，八里村合作社没有提供任何发票，导致华权公司误以为58万元未付，故华权公司基于重大误解而签订《协议书》。4、由于八里村合作社以账户没钱为由迟迟不愿支付办理产权证的相应税费，华权公司为了拿到产权证，代为垫付了53.0681万元的税费，在其追讨下，八里村合作社支付了16.5万元作为税费的一部分，其余冲抵了转让款。二、一审程序存在瑕疵。一审认定“二是在协议履行过程中，仅过户税费就由华权公司代缴77.7792万元，若为包干，则对八里村合作社显失公平”，在八里村合作社未提起任何显失公平的诉求之前，法院主动裁定，违反了民诉法不告不理的原则。综上，请求：撤销一审判决，改判支持华权公司的一审反诉请求。
八里村合作社在二审中口头答辩称：一、华权公司上诉称一审判决的错误并不存在，华权公司实际代付的款项是41.5万元，有相应的票据。二、58万元系当时华权公司与中介方预估的，该笔钱起先并非打到八里村合作社账上，而是打到拍卖公司，由于怕被乱用，所以要求八里村合作社帮助监督，因此属于代收代支。八里村合作社系出卖方，一般是净拿多少钱，而不需要承担税费。三、《协议书》不存在重大误解。华权公司缴纳77.7792万元税费在前，签订《协议书》在后，其当时是知道该情况后才签订《协议书》的。请求：维持一审判决。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
经审理，一审判决关于“2006年12月21日，八里村合作社在支付中介费、公告费、拍卖佣金等费用共计41.5万元后，将余款16.5万元退回华权公司，华权公司于同日接收”的表述不清，二审法院纠正为“八里村合作社在支付中介费、公告费、拍卖佣金等费用共计41.5万元后，将16.5万元退回华权公司，华权公司于2006年12月20日出具收款收据，并于次日通过银行转账收到该笔款项。”对一审法院认定的其他事实，二审法院予以确认。
二审法院认为：本案争议为因涉案房产过户所需缴纳的税费应当由谁承担以及2011年1月11日的《协议书》是否因华权公司存在重大误解而应予撤销。
首先，《资产转让协议书》第六条第1款约定为“在转让时发生土地契税和已建房产契税、过户费、评估费、中介费等税费款项（总计58万元人民币，与首期出让金同时支付）均有乙方承担”，依据文义解释这一合同解释的基本原则，该约定包含两层意思：一是在转让时发生的税费款项均由乙方即华权公司负担；二是华权公司支付八里村合作社税费等总计58万元，委托八里村合作社予以代缴。华权公司认为其承担税费为包干58万元，但仅凭该处使用“总计”两字不能得出该结论。故依双方的约定，涉及本案资产转让时发生税费的承担方为华权公司。其次，在协议履行过程中，华权公司于2006年12月19日自行缴纳了各项税费77.7792万元，八里村合作社随即支付了华权公司16.5万元。对于16.5元款项的性质，双方存在争议，八里村合作社认为属于其代收的58万元的退款，华权公司则认为由于其垫付了本应由八里村合作社承担的53.0681元税费，故八里村合作社在其追讨下支付了部分款项，未付部分冲抵作为转让款。对此，八里村合作社代收的费用为58万元，根据其提供的发票凭证，其已代为支出中介费、公告费等费用41.5万元，余款16.5万元与其本次支付的金额相符，故八里村合作社的解释予以采信。而华权公司对于所述的53.0681万元的税费应由八里村合作社承担、其曾向八里村合作社追讨税款以及其余部分冲抵作为转让款这三节事实均未能举证证明，其解释不足采信。故从华权公司自行缴纳资产转让时发生的相关税费并由八里村合作社退回代收余款的事实，印证了涉案税费的承担者为华权公司。最后，2011年1月11日双方签订了一份《协议书》，确认了资产转让的总金额、华权公司已付款及未付款的款项金额。若涉案税费应由八里村合作社负担，则华权公司缴纳税费属于代缴，其在对账结算时显然会要求予以冲抵转让款，但协议书未予涉及。相反地，若税费的承担者为华权公司，在华权公司自行缴纳了税费以及八里村合作社退还余款后，双方关于税费等费用的缴纳与承担已经结清，故《协议书》未予涉及符合常理。至于华权公司认为《协议书》遗漏了其支付的58万元属于重大误解的问题，事实上，《协议书》未计入在内的并非仅是该58万元，还有华权公司自行缴纳的77.7792万元税费以及收到八里村合作社支付的16.5万元，这些费用如上所述属于税费等其他费用并已结清，现华权公司仅以其中的一笔58万元未计入《协议书》而主张其为重大误解不能成立，其请求撤销该《协议书》不予支持。该《协议书》系双方的真实意思表示，合法有效，印证了双方税款事项已经结清的事实，即华权公司应承担其自行缴纳的税费。
因此，华权公司认为诉争的税费应由八里村合作社承担以及请求撤销2011年1月11日的《协议书》不能成立，均不予支持。
华权公司另认为一审违反不告不理的原则，在程序上存在瑕疵的问题。一审作出“仅过户税费就由华权公司代缴77.7792万元，（58万元）若为包干，则对八里村合作社显失公平”的认定，系为回应华权公司主张其承担的58万元费用为包干费用的抗辩，作为认定该抗辩不成立的一项理由，并未就该内容作出判项，故华权公司认为一审法院违反了不告不理的原则不能成立。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当，二审予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6072元，由华权公司负担。
华权公司仍不服，向本院申请再审称：一、一审判决超出了诉讼请求。八里村合作社未提出华权公司仅过户税费就代缴了77.7792万元，若58万元为包干，则对八里村合作社显失公平的抗辩意见。一审法院主动为其抗辩认为约定的58万元若为包干费用对八里村合作社显失公平，与法无据，程序违法。二、一、二审判决认定事实缺乏证据证明。1、双方签订的《资产转让协议书》约定，在转让时发生土地契税和已建房产契税、过户费、评估费、中介费等税费款项（总计58万元人民币，与首期出让金同时支付）均由华权公司承担。根据该约定，华权公司只要支付58万元相关税费就完成了合同约定的税费义务。根据我国税法，在2005年签订《资产转让协议书》时，双方应缴纳的税费总计不止58万元，更何况还有中介费，而实际发生的中介费有41.5万元。如果应由华权公司支付所有税费，则不应有“总计”字样。且在有中介公司参与的情况下，税种只列出华权公司应该缴纳的契税、过户费，证明双方合意是华权公司只要支付58万元相关费用即可。无论实际支付情况如何，与华权公司无关。一、二审判决认为双方税费约定不明确，超过部分也应由华权支付，缺乏依据。2、华权公司由毅添公司代为支付了58万元相关税费给八里村合作社指定的拍卖公司，八里村合作社如何使用该笔款项，华权公司并不知情。一、二审判决认定该笔款项是华权公司支付给八里村合作社代收代支，缺乏证据证明。三、对58万元未支付的事实构成重大误解。2005年5月22日签订《资产转让协议书》时，华权公司尚未成立，毅添公司代为支付了协议约定的58万元相关税费给八里村合作社指定的拍卖公司，该拍卖公司没有出具发票给毅添公司。后华权公司成立，华权公司于2006年11月1日将该款项作为应收款计入公司财务账目，欠款人拍卖公司。2011年1月11日签订《协议书》时，因距签订《资产转让协议书》时间较久，华权公司财务负责人都已更换，无法找到58万元付款凭证，就以77.7792万元和未支付的58万元，加上八里村合作社退回的16.5万元进行了冲抵。一、二审判决认定华权公司愿意支付77.7792万元，缺乏证据。事实上，《资产转让协议书》签订后，华权公司按约履行了付款义务，八里村合作社一直未能缴纳77.7792万元税费，按照协议办理华权公司的房屋权属证明。华权公司为产权安全，垫付了应由八里村合作社支付的77.7792万元税费。八里村合作社偿还了16.5万元税费后，无力支付余款，口头约定其余款项冲抵剩余转让款的一部分，2011年1月11日的《协议书》可以确认该事实。如果没有相互冲抵，华权公司支付的77.7792万元不可能不在《协议书》中体现。正因为误以为58万元没有支付，以77.7792万元税费和以为未支付58万元的税费进行了冲抵，再减去八里村合作社支付的16.5万元，故于2011年1月11日签订了《协议书》，导致华权公司支付的款项超过合同约定的款项36万余元。华权公司在诉讼中才找到58万元付款凭证，即提起反诉。该《协议书》系华权公司在重大误解情况下签订的，应予撤销。综上，一、二审判决认定事实缺乏证据且超出了八里村合作社一审的诉讼请求，请求：改判由八里村合作社归还华权公司多支付的362681元及因此产生的律师费2万元，相关财产保全费、诉讼费均由八里村合作社负担。
八里村合作社辩称：一、一审判决未超出诉讼请求。一审判决认定“仅过户税费就由华权公司代缴77.7792万元，若为包干，则对八里村合作社显失公平”，是依照民事诉讼法的有关规定，对华权公司主张58万元为包干费用的抗辩不能成立作出的一项理由，并未就该内容作出判项，并非与法无据。另外，八里村合作社一审中的意见，虽未明确有“显失公平”文字，但其内容已表达了实质为“显失公平”的意思。二、二审判决认定的基本事实证据充分、符合常理。首先，《资产转让协议书》第六条第1款约定“在转让时发生土地契税和已建房产契税、过户费、评估费、中介费等税费款项（总计58万元人民币，与首期出让金同时支付）均由乙方承担”，依据文义解释，该约定包含两层意思：一是在转让时发生的税费款项均由华权公司负担；二是华权公司支付八里村合作社税费等总计58万元，委托八里村合作社予以代缴。故本案资产转让时发生税费的承担方为华权公司。其次，在协议履行过程中，华权公司于2006年12月19日自行缴纳了各项税费77.7792万元，八里村合作社即支付给华权公司16.5万元，根据八里村合作社银行转账凭证、华权公司开具的收据，足以证明该16.5万元属代收58万元的退款。最后，2011年1月11日双方签订了《协议书》，确认了资产转让的总金额，华权公司已付款及未付款的金额。若税费由八里村合作社负担，则华权公司缴纳税费属于代缴，其在对账结算时显然会要求予以冲抵转让款，但《协议书》未予涉及。相反，若税费由华权公司承担，在华权公司自行缴纳了税费以及八里村合作社退还余款后，双方对税费等费用的缴纳与承担已经结清，故《协议书》未涉及符合常理。事实上，税费由华权公司承担及八里村合作社退还代收余款16.5万元，是双方当事人多次协商的结果。而2011年1月11日的《协议书》，是华权公司在收到八里村合作社的律师函后同意签署的，《协议书》签订后，八里村合作社收到华权公司三次支付的转让款共计80.4551万元，剩余25.0111万元转让款，因未能依约支付经催讨无果后而引起诉争。三、2011年1月11日签订的《协议书》不构成重大误解。华权公司一审庭审中不愿意提供58万元的财务账目，并称该58万元由毅添公司代其支付，应在毅添公司的财务账目，华权公司因财务账目无反映，在审核不全的情况下与八里村合作社签订了《协议书》，属重大误解。在八里村合作社的要求下，华权公司提供了其财务账目，该58万元已记入华权公司财务账目而非毅添公司财务账目。拍卖公司将58万元转入八里村合作社后，八里村合作社出具一份收条，认可已收到毅添公司代付税费共计58万元，言明：此款为专款专用，用于转让环节各种税费、评估、中介、手续费等。因此，2011年1月11日《协议书》是华权公司明知该58万元事实的情形下签订的，不存在遗漏了其支付的58万元而属重大误解的事实。《协议书》未计入的并非是58万元，还有华权公司自行缴纳的77.7792万元税费以及八里村合作社退还的16.5万元。华权公司明知已支付了58万元的情况下签订《协议书》，应是双方真实意思的表示，合法有效，印证了双方税款事项已结清的事实。综上，请求：驳回华权公司的申请再审请求。
再审审理过程中，双方当事人均未提供新的证据材料。经审理，对二审判决查明的事实予以确认。
根据双方当事人的诉辩主张，本院再审的争议焦点为：本案资产转让过程中的相关税费就由谁承担；双方2011年1月11日签订的《协议书》是否存在重大误解；一审判决有无程序违法。
本院认为：关于本案资产转让过程中的相关税费应由谁承担的问题。从合同约定情况看，双方当事人2005年8月22日签订的《资产转让协议书》约定：华权公司支付转让费的总金额为1181万元，分四期支付。在转让时发生土地契税和已建房产契税、过户费、评估费、中介费等税费款项（总计58万元人民币，与首期出让金同时支付）均由华权公司承担。因此，根据文义理解，协议中约定的是转让时发生的所有税费均由华权公司承担，虽然括号中有“总计58万元人民币，与首期出让金同时支付”的表述，但该内容并不能推导出双方约定实际履行过程中发生的税费由华权公司包干58万元，超出部分由八里村合作社负担的意思，不足以推翻所有税费由华权公司承担的约定。从实际履行情况看，2005年9月28日，毅添公司代华权公司汇款至拍卖公司账户58万元，由八里村合作社代收代支。后八里村合作社出具了一份收条，认可已收到了58万元，并言明：此款为专款专用，用于转让环节各种税费、评估、中介、手续费等。2006年12月19日，华权公司又自行向有关部门缴纳了各项税费77.7792万元。八里村合作社在支付中介费、公告费、拍卖佣金等费用41.5万元后，将余款16.5万元退回了华权公司，华权公司也于2006年12月20日向八里村合作社出具了收款收据。2011年1月11日，双方当事人签订《协议书》，确认八里村合作社已将本案资产交付给华权公司，并已办理好有关土地使用权和房产过户登记手续；华权公司已支付转让款1075.5338万元，尚有105.4662万元未付。因此，华权公司在支付了58万元，双方又未另作约定的情况下，再主动自行缴纳了77.7792万元税费，说明华权公司也认可双方约定资产转让过程中的相关税费并不是包干58万元。在华权公司自行缴纳了相关税费后，八里村合作社将58万元的余款16.5万元退回了华权公司。因此，华权公司支付的税费达119.2792元，已远远超过了《资产转让协议书》约定的“总计58万元”，但华权公司并未对八里村合作社仅退回16.5万元提出异议，在此后签订《协议书》中双方也仅明确华权公司尚欠八里村合作社转让款，华权公司并未提出其多支付了税费，要求退回或冲抵转让款的意见，说明华权公司对实际由其承担所有税费已没有异议。综上，一、二审判决认定本案资产转让过程中的相关税费应由华权公司承担，并无不当。
关于双方2011年1月11日签订的《协议书》是否存在重大误解的问题。华权公司一审中主张其忘记了由他人代付的58万元税费，在审核不全的情况下与八里村合作社签订了《协议书》确认还欠105.4662万元转让款，八里村合作社于2012年11月26日起诉后，才找到58万元的付款凭证，因此，《协议书》存在重大误解，应予撤销。根据查明的事实，2005年9月28日，毅添公司代华权公司支付58万元后，八里村合作社出具收条予以确认。2006年11月1日，华权公司将该代付的58万元记入华权公司财务账目。因此，华权公司在财务帐目已有明确记载的情况下，直至诉讼中才称双方2011年1月11日签订《协议书》时其忘记了已支付的58万元，明显不符合常理，难以使人相信。况且，华权公司在自行缴纳了77.7792万元税费后，八里村合作社向华权公司退回了16.5万元，显然并不是华权公司自行缴纳的77.7792万元减去华权公司按照《资产转让协议书》约定已向八里村合作社支付的58万元的余款，华权公司应当知道该16.5万元是其已支付58万元的余款。华权公司主张重大误解的理由不能成立。
至于华权公司提出的一审程序违法的问题。一审法院该意见只是其判决的理由之一，并不是仅依据该理由作出的判决，且判决结果也未超出双方当事人的诉讼请求范围，并不存在程序违法的情形，二审判决对此问题作出的认定意见正确。
综上，华权公司申请再审的理由不能成立，本院不予支持。二审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
维持嘉兴市中级人民法院（2013）浙嘉民终字第203号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 奕
审 判 员 王红根
代理审判员 张玉环
二〇一四年六月四日
书 记 员 王 妍