浙江省瑞安市人民法院
民 事 判 决 书
（2012）温瑞商重字第2号
原告温州国泰融资担保有限公司。
法定代表人李芝尧。
委托代理人周春萍、任城晖。
被告张文亮。
被告张春梅。
被告上海韶前包装材料有限公司。
法定代表人徐治远。
第三人张晓。
委托代理人许国荣、赵爱宝。
第三人徐治远。
第三人陈义。
第三人吴晓华。
第三人黄建兴。
第三人虞瑞武。
上述被告上海韶前包装材料有限公司、第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴、虞瑞武的委托代理人林慧慧、阮成昊（特别授权代理），浙江联英律师事务所律师。
原告温州国泰融资担保有限公司（以下简称：国泰公司）为与被告张文亮、张春梅、上海韶前包装材料有限公司（以下简称：韶前公司）、第三人张晓债权人撤销权纠纷一案，于2010年9月7日向本院起诉，本院于同月9日受理，依法组成合议庭进行审理。根据原告国泰公司于2010年12月21日的申请，本院于2010年12月27日追加了徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴、虞瑞武为第三人参加诉讼。经开庭审理，于2011年11月17日作出（2010）温瑞商初字第1170号民事判决书。第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴、虞瑞武不服，提起上诉。温州市中级人民法院经审理，于2012年9月29日作出（2012）温瑞商终字第828号民事裁定书，裁定撤销本院（2010）温瑞商初字第1170号民事判决书，并将本案发回本院重审。本院遂于2012年11月30日以（2012）温瑞商重字第2号案件立案重审，并依法重新组成合议庭，于2013年5月14日公开开庭进行了审理。原告国泰公司的委托代理人周春萍、被告韶前公司和第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴、虞瑞武的委托代理人林慧慧到庭参加诉讼。被告张文亮、张春梅、第三人张晓经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。原告国泰公司于2013年7月10日提出了增加诉讼请求的申请，本院为避免当事人讼累，决定予以合并审理。又依法组成合议庭，于2013年10月29日公开开庭进行了审理。原告国泰公司的委托代理人任城晖、被告韶前公司和第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴、虞瑞武的委托代理人林慧慧、第三人张晓的委托代理人赵爱宝到庭参加诉讼。被告张文亮、张春梅经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。因第三人张晓需补充、核实证据，又依法组成合议庭，于2013年11月12日公开开庭进行了审理。原告国泰公司的委托代理人任城晖、被告韶前公司和第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴、虞瑞武的委托代理人林慧慧、第三人张晓的委托代理人赵爱宝到庭参加诉讼。被告张文亮、张春梅经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。2014年2月27日，因原告变更诉讼请求，本院为避免当事人诉累，予以合并审理，并于2014年5月5日公开开庭进行了审理。原告国泰公司的委托代理人任城晖、被告韶前公司和第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴、虞瑞武的委托代理人阮成昊、第三人张晓的委托代理人赵爱宝到庭参加诉讼。审理过程中，根据被告韶前公司和第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴、虞瑞武的共同申请，延期至2014年5月8日公开开庭进行了审理。原告国泰公司的委托代理人任城晖、被告韶前公司和第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴、虞瑞武的委托代理人林慧慧、第三人张晓的委托代理人赵爱宝到庭参加诉讼。被告张文亮、张春梅经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。根据原告国泰公司申请，本院于2010年9月20日裁定查封了被告上海韶前包装材料有限公司所有的、座落XX（产权证号：沪房地金字（2010）第009602、宗地号：金山区兴塔镇9街坊17／2丘）的厂房。又根据原告的申请，于2010年12月21日裁定查封第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴、虞瑞武持有的被告上海韶前包装材料有限公司股权。本案现已审理终结。
原告国泰公司诉称：原告国泰公司原名称为温州国泰投资担保有限公司。被告张文亮、张春梅系夫妻。经温州市瓯海区人民法院判决，被告张春梅应当偿付原告借款830万元，被告张文亮及温州康亮包装机械有限公司对该债务承担连带责任。2010年7月30日，张文亮将登记于其名下的韶前公司的100%股权以200万元的价格转让给第三人张晓，并向工商行政管理局办理了股东变更登记。韶前公司在XX拥有16986.9㎡的土地使用权及3254.66㎡的房屋所有权，公司注册资金为200万元，韶前公司的所有者权益为279.170033万元。被告张文亮、张春梅名下的财产不足以偿还原告的债务，第三人张晓系对原告的上述债务承担连带责任的温州康亮包装机械有限公司的股东，对原告与被告张文亮、张春梅之间存在的债权债务关系是知情的。韶前公司的股权价值远高于转让价200万元，其低价转让股权行为使被告张文亮、张春梅丧失偿债能力，侵害原告的债权。因此，原告请求：依法撤销被告张文亮、张春梅与第三人张晓转让上海韶前包装材料有限公司100%股份的行为。
诉讼过程中，原告国泰公司于2013年7月10日提出了增加诉讼请求的申请。申请增加的诉讼请求是：撤销第三人张晓与第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴、虞瑞武之间转让被告上海韶前包装材料有限公司100%股权的行为。
2014年2月27日，原告国泰公司认为2010年10月11日第三人张晓将被告上海韶前包装材料有限公司100%股权转让给第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴、虞瑞武的行为，属于恶意串通行为，遂将增加的诉讼请求变更为：确认第三人张晓与第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴、虞瑞武之间转让被告上海韶前包装材料有限公司100%股权的行为无效。
原告国泰公司提供了以下证据：
证据1，原告的企业法人营业执照、机构代码证（包括名称变更前后的及名称变更的工商登记材料）、被告张文亮、张春梅、第三人张晓的身份证复印件、第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴、虞瑞武的户籍证明、被告韶前公司的工商登记档案机读材料，以证明原、被告及第三人的主体身份情况。
证据2，温州市瓯海区人民法院生效证明书及（2010）温瓯商初字第287号民事判决书，以证明被告张春梅结欠原告830万元民间借贷债务与被告张文亮、温州康亮包装机械有限公司担保的事实。
证据3，上海市工商局金山分局档案室出具的档案机读材料，包括：
证据3-1，被告张文亮与第三人张晓于2010年7月30日订立的股权转让协议书及相关资料，以证明被告张文亮于2010年7月30日将被告韶前公司的100%股权作价200万元转让给第三人张晓并办理了工商登记股权变更手续的事实。
证据3-2，被告张文亮于2010年7月12日分别与案外人张光道、彭柱弟、林长秋、谢银订立的股权转让协议书4份及其相关资料，以证明被告张文亮于2010年7月12日取得被告韶前公司100%股权及被告韶前公司自2010年7月12日起成为自然人独资的一个有限责任公司的事实。
证据3-3，被告韶前公司的资产负债表等财务报表、房地产权证、宗地图，以证明被告韶前公司股权实际价值。
证据3-4，第三人张晓于2010年10月11日分别与第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华订立的股权转让协议书，以证明第三人张晓于2010年10月11日将被告韶前公司的100%股权总共作价200万元，分别转让给第三人徐治远（37.25%，作价74.5万元）、陈义（33.33%，作价66.66万元）、黄建兴（20.48%，作价40.96万元）、虞瑞武（5.59%，作价11.18万元）、吴晓华（3.35%，作价6.7万元），并办理了被告韶前公司的股权变更工商登记的事实。
被告张文亮书面答辩称：被告韶前公司系被告张文亮个人独资公司，因欠侄子，即第三人张晓300万元债务无法偿还，遂将公司股权作价1300万元价格转让给其侄子，即第三人张晓。第一期股权转让款抵偿债务，其余股权转让款偿还了其它债务。
被告张文亮没有举证。
被告张春梅没有答辩，也没有举证。
被告韶前公司辩称：1、被告韶前公司股东的股权撤销权争议，与被告韶前公司无关，不应当将韶前公司列为被告。2、原告将韶前公司列为被告，但又没有向被告韶前公司提出诉讼请求，被告韶前公司不知道如何答辩。3、第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华已经办理了股东工商变更登记，原告的起诉与被告韶前公司的现股东无关，应驳回原告的起诉或者诉讼请求。4、原告对被告韶前公司的财产实施财产保全是错误的，强烈要求予以解除，并不予退还财产保全保证金。
被告韶前公司没有举证。
第三人张晓辩称：
一、关于被告张文亮与第三人张晓之间关于被告韶前公司的转让协议：1、第三人张晓曾通过证人许海清出借282万元给被告张文亮。被告张文亮在全国各地有多处资产，为整合资产，被告张文亮拟处分上海的资产。第三人张晓知道后，有意收购被告张文亮在上海的资产，同时也可收回债务。因此，双方经协商达成合意。2、根据上海市的政策，股权平价转让可不缴纳税收。为达到避税的目的，被告张文亮与第三人张晓分别订立了两份《股权转让协议》，一份是用于办理股权工商变更登记手续的，成交价为200万元，与注册的出资一致。该份是虚假的，用于办理工商变更登记手续。另一份是真实的《股权转让协议》，真实的成交价为1300万元。双方按成交价为1300万元的《股权转让协议》执行。3、第三人张晓已经向被告张文亮支付了对价。第三人张晓向张文亮支付对价的方式是：（1）收回债务300万元。（2）通过许海清向被告张春梅支付1000万元。第三人张晓取得被告韶前公司的股权，已经支付对价，属于善意取得，合法有效，不应当撤销。4、第三人张晓办理了被告韶前公司的股权转移登记手续后，对被告韶前公司进行了实际经营。被告韶前公司自股权转移到第三人张晓名下后，与被告张文亮无瓜葛。
二、关于第三人张晓与第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华之间关于被告韶前公司的转让协议：1、起因。由于第三人张晓受让被告韶前公司之后，与实际设想不符，经营状况不良，因此，拟出手被告韶前公司。2、合意过程。在一次偶然的机会，第三人张晓认识了第三人徐治远。交流过程中，第三人徐治远知道第三人张晓拟出手被告韶前公司后，产生接手被告韶前公司的意向。经商谈，最后以1357.63万元成交。3、过户手续的办理。仍然根据上海市的政策，订立了用于办理工商登记手续的总转让价为200万元的五份《股权转让合同》，办理了工商变更登记手续。4、价款的支付。根据真实的《股权转让合同》，第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华于合同订立当日付现金10万元；第三人张晓指定的唐朝阳账户陆续收到汇款1342.63万元；办理了税务登记变更手续后收到现金5万元，共计1357.63万元。5、第三人张晓对被告韶前公司财产被查封的知晓经过。第三人张晓对于被告韶前公司的财产被本院查封，一直不知晓，在办理两次的股权转让工商登记过程中，也没有被告知。直到2011年1月5日，第三人张晓回到瑞安家中，才知晓本案诉讼。由于第三人张晓的股权已经转让给了第三人徐治远等人，且部分转让款没有付齐，遂没有告知第三人徐治远等人。
三、第三人张晓与被告张文亮之间的股权转让不存在恶意，没有损害原告的权益。1、第三人张晓对原告与被告张春梅、张文亮之间的民间借贷纠纷并不知晓。不能因为第三人张晓与被告张文亮之间存在亲戚关系，即推定第三人张晓对被告张文亮欠原告的债务知晓。2、第三人张晓虽系温州康亮包装有限公司的股东，但没有人（包括原告）将温州康亮包装机械有限公司向张春梅提供担保的事宜告知第三人张晓。因此，第三人张晓对温州康亮包装机械有限公司的该担保债务也不知晓。
四、第三人张晓与原告之间不存在债权债务关系。原告自知道第三人张晓将被告韶前公司的股权转让给第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华，至今已经三年。在该期间内，原告没有向第三人张晓或者第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华主张撤销权。依据法律规定，行使撤销权的期间为一年，为除斥期间。因此，原告现在主张撤销权，应当予以驳回。
五、原告变更诉讼请求不符合法律规定。因为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第156条之规定，原告变更诉讼请求的，应当在法庭辩论结束之前提出。只有在法庭辩论结束之前，原告提出变更诉讼请求，法院才有权利决定判定是否可以合并审理。因此，法院准许原告变更诉讼请求是违法行为。
六、原告至2014年2月27日才提出变更诉讼请求的申请，超出了2年的诉讼时效期间，理由是：如果第三人张晓将被告韶前公司的100%转让给第三人徐治远等人的行为无效，那么，在本案原审期间，原告申请对第三人张晓转让给第三人徐治远等五人的股权予以财产保全时，就已经知道或者应当知道该转让行为无效。
第三人张晓提供了如下证据：
证据4，股权转让合同及第三人张晓向被告张文亮交付股权转让款的凭证、焦小芸、秦振国、许海清的声明，以证明被告张文亮将被告韶前公司100%股权实际作价1300万元转让给第三人张晓，及第三人张晓向被告张文亮交付股权转让款的事实。其中：
证据4-1，股权转让合同，载明的主要内容有：1、订立时间：2010年6月3日。2、被告张文亮将自己持有的被告韶前公司100%股权作价1300万元转让给第三人张晓。3、付款方式：（1）被告张文亮原欠第三人张晓300万元借款（于2010年4月6日汇入被告张文亮账户282万元，另付现金18万元）抵作第一笔转让款。（2）于2010年7月15日前付清余款1000万元，并指定被告张文亮的妻子（即：被告张春梅）的账户为该1000万元转让款的接收账户。
证据4-2，包括：
证据4-2-1-1，证人秦振国及其证言。证人秦振国证明：1、证人秦振国是证人许海清的朋友，与证人许海清有经济往来。证人秦振国至今不认识被告张文亮，也不知道证人许海清为什么给被告张文亮汇款。2、《声明》（证据4-2-1-2）是证人秦振国应证人许海清的要求出具的，内容属实。3、工行个人业务凭证（证据4-2-1-2）是证人秦振国向工行调取后交给证人许海清的。后来，该证据如何交到法院，证人秦振国并不清楚。
证据4-2-1-2，证人秦振国出具的《声明》，载明：证人秦振国不认识被告张文亮。2010年4月6日，证人秦振国应证人许清海清的要求，将282万元款项汇入了由证人许海清提供的被告张文亮的银行账户。
证据4-2-1-3，工行个人业务凭证，载明：2010年4月6日，由证人秦振国的账户汇一笔282万元到被告张文亮的账户。
证据4-2-2-1，证人焦某及其证言。证人焦某当庭作证证明：1、证人焦某受雇于证人许海清，担任证人许海清控制的多家企业法人的财务人员，并不认识被告张春梅。2、《声明》（证据6-2-2-2）是证人焦小芸应证人许海清的要求出具的，内容属实。3、证人焦小芸根据证人许海清的指示，分别于2010年6月3日、6月4日和7月1日，分别向证人许海清提供的张春梅的账户转账汇款470万元、30万元和500万元，共计1000万元。3、这些钱虽然从证人焦小芸的卡上汇出，但实际上是证人许海清的。因此，证人焦小芸并不知道汇款的用途。4、三张银行业务回单（证据6-2-2-3），是证人焦小芸提供的，但钱是证人许海清的。
证据4-2-3-1，证人许海清及其证言。证人许海清当庭作证证明：1、证人许海清与第三人张晓是朋友，并不认识本案中的其他人。2、《声明》（证据4-2-3-2）是证人许海清出具的，内容属实。3、证人许海清与第三人张晓素有经济往来，至今尚未结清。4、证人许海清让证人秦振国、焦小芸汇款给被告张晓、张春梅均属实。证人秦振国与证人许海清系朋友关系，与秦振国的经济关系已经结清。证人焦小芸是证人许海清的雇员，证人焦小芸汇至被告张春梅账户的钱，实际上是证人许海清的。
第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华辩称：1、第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华与原告国泰公司不存在任何法律上的关联性，不是本案适格的当事人。2、原告请求撤销被告张文亮将股权转让给第三人张晓的行为是一个曾经发生过的行为，该行为已经不能撤销，也无法撤销。3、第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华取得被告韶前公司股权的行为，是善意取得行为，并且支付了对价，应当予以保护。4、原告国泰公司于2010年12月份即已经知道第三人张晓将被告上海韶前公司的100%股权转让给了第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华，后于2013年7月份才向第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华主张撤销权，根据《中华人民共和国合同法》第七十五条的规定，已经超出了一年的诉讼时效期间，应当予以驳回。
法庭调查过程中，原告与被告韶前公司、第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华一致确认被告张文亮将被告韶前公司的股权转让给第三人张晓和第三人张晓将股权转让给第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华时，被告韶前公司的100%股权的实际价值约为1200万元；第三人张晓认为股权价值约为1300万元。
第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华提供了如下证据：
证据5，第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华与第三人张晓共同订立的股权转让合同。第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华解释称：该合同是第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华与第三人张晓之间的真实交易合同，反映了真实的交易价格。在工商行政管理局办理股权变更的合同，是为避税而虚构的，是到工商行政管理部门办理手续用的。第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华据此证明他们与第三人张晓的关于被告韶前公司的真实交易价格为1357.63万元的事实。
证据6，银行查询和交易凭证十份，以证明第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华向第三人张晓交付股权转让款的事实。第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华解释称：其中，上海虞澜贸易有限公司、瑞安市运华蘑菇专业合作社是第三人徐治远所有的企业，实际上是第三人徐治远打出。
诉讼过程中，本院为查明事实，依职权调取了证据7，包括：
证据7-1，对被告张春梅末四位为0725的瑞安农村合作银行账户的查询函及查询资料。载明：2010年7月1日该账户转入500万元；同日现金取款60万元；转出301万元至温州康亮包装机械有限公司账户；2010年7月3日转出13.9万元至第三人陈义的账户；同日现金取款19.9万元；2010年7月4日现金取款11万元；2010年7月5日开出一张银行本票，金额为54万元，收款人为张谦；同日现金取款19.9万元。
证据7-2，工商登记查询函。载明：2014年2月19日，瑞安市远华非融资性担保有限公司已经更名为瑞安市盛世贸易有限公司；股东由林瑞、许秀华变更为林瑞、许某；法定代表人由林瑞变更为许某。
证据7-3，对被告张春梅末四位为2414的农行账户查询函及查询资料。载明：2010年6月3日汇入470万元；2010年6月4日现金取款35万元；同日，开出一张以被告张春梅自己为收款人、金额为300万元的银行本票；2010年6月4日汇入30万元；当日转账支出30万元给黄思思；2010年6月5日现金取款99万元；2010年6月6日现金取款19.99万元；2010年6月9日转支出30万元给张谦。
证据7-4，工商登记查询函。载明：温州康亮包装机械有限公司于2010年6月23日，其股东由张近、第三人张晓和被告张文亮变更为张文兵、张文达和被告张文亮。2010年8月5日，法定代表人由被告张文亮变更为张文兵。
证据7-5、7-6，对唐朝阳末四位为1805的工行账户查询函及查询资料。载明：该账户于2010年11月4日开户；同日，跨行汇入160万元和290万元，共计450万元；同日，转账汇出400万元、35万元和15万元，共计450万元，到瑞安市远华非融资性担保有限公司账户。2011年1月4日，跨行汇入160万元；同日，办理一张金额为160万元、收款人为浙江天风汽车零部件有限公司的银行本票；2011年1月4日第三人吴晓华汇入52.63万元；跨行汇入70万元；虞瑞武汇入100万元；汇出给蔡永义100万元；陈国芬50万元；许某47万元；2011年1月6日第三人陈义汇入200万元；汇出给蔡永义两笔各100万元，共计200万元；2011年1月7日取现金12万元；跨行汇入170万元；汇给林朝彩150万元；2011年1月7日第三人陈义汇入100万元和50万元；现金取款15万元；跨行汇入110万元；汇给姚磊180万元；汇给许某80万元；2011年1月10日现金取款7.63万元；2011年1月13日陈义汇入50万元；汇出给梁秋50万元；2011年3月23日转账汇入90万元；汇出给黄飞云90万元。
证据7-7，户籍证明查询函。载明：张文达系第三人张晓的父亲。
原、被告、第三人提供的及本院依职权调取的上述证据，经庭审出示、质证，被告张文亮、张春梅经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃质证的权利。原告和被告韶前公司、第三人张晓、徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华的质证意见及本院的认证意见如下：
证据1、2，被告韶前公司、第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华质证认为：证据的真实性无异议，但原告不适格，因此，与本案不具有关联性。第三人张晓未提供质证意见。本院认为，原告主体是否适格的问题，与证据2相关。关于证据2，系人民法院生效法律文书，具有较强的证明力，因此，予以采信。证据2的采信，表明证据1与本案存在关联性，原告主体适格。被告韶前公司、第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华的质证意见不妥，不予支持，而对证据1亦予以采信。
证据3，被告韶前公司、第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华质证认为：被告张文亮将被告韶前公司的股权转让给第三人张晓的实际交易价格不是200万元；真实交易的价格是1300万元。第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华与第三人张晓之间关于被告韶前公司股权的实际转让价格不是200万元，而是1357.63万元。该两次交易向工商管理部门申报的200万元交易价格，仅仅是用于办理工商登记变更手续用的，是用来避税的。第三人张晓未提出质证意见。本院认为：证据3有工商行政管理机关的证明，其真实性予以确认。不论当事人之间对该证据的争议如何，以下几个时间点予以确认：1、2010年6月12日，被告张文亮收购被告韶前公司原股东张光道、彭柱弟、林长秋、谢银股权，从而使被告韶前公司成为被告张文亮为唯一股东的一个有限责任公司。2、2010年7月30日，被告张文亮将被告韶前公司的100%股权转让给第三人张晓，其中：办理工商登记手续载明的转让价格为200万元。3、2010年10月11日，第三人张晓将被告韶前公司的100%股权转让给第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴和虞瑞武。其中，办理工商登记手续载明的股权份额和转让价格分别是：第三人徐治远占37.25%，作价74.5万元；第三人陈义占33.33%，作价66.66万元；第三人黄建兴占20.48%，作价40.96万元；第三人虞瑞武占5.59%，作价11.18万元；第三人吴晓华占3.35%，作价6.7万元。证据3在上述范围内予以采信。
证据4，原告质证认为：两份不一致的股权转让合同，应当以在工商行政管理部门登记备案的该份合同为准--
因为工商行政管理部门备案的该份股权转让合同具有公信力。银行凭证，不能证明第三人张晓已经向被告张文亮交付了股权转让款1300万元；焦某等人的声明应当归属于证人证言，应当由证人出庭作证。在证人焦某、许某出庭作证和证人秦某向本院提供证言后，原告质证无异议。被告韶前公司、第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华质证认为：被告张晓与第三人张文亮之间关于被告韶前公司的股权转让价格，应当以实际转让价格为准。在工商行政管理部门备案的转让价格为200万元的转让合同，为了避税用的，是虚假的。证据4-1《股权转让合同》才是被告张文亮和第三人张晓订立的真实合同。证据4的其他证据证明第三人张晓已经按真实合同履行了交付股权转让款的义务。本院认为：2010年6月3日，被告韶前公司尚是以原股东张光道、彭柱弟、林长秋、谢银和被告张文亮为股东的有限公司，而不是以被告张文亮为唯一股东的一人有限责任公司。被告张文亮与第三人张晓订立证据4-1时，被告张文亮尚未取得原股东张光道、彭柱弟、林长秋、谢银的股权。因此，证据4-1不具有真实性，本院不予采信。作为高达1300万元巨额交易的价款支付，第三人张晓都通过证人许某支付，自己并没有直接支付分文，也明显不符合情理。因此，证据4-2不存在关联性，且本身又明显不合常理，本院亦不予采信。
证据5、6，原告在增加对第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华的诉讼请求前，质证认为：与原告的诉讼请求无关，即原告的诉讼请求不涉及第三人张晓与第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华之间的交易，因此，与本案不具有关联性。原告在增加对第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华的诉讼请求后，没有对证据5、6提出质证意见。原告变更诉讼请求后，亦没有对证据5、6提出质证意见。被告张春梅、张文亮没有提出质证意见。第三人张晓确认已经收到第三人徐治远、陈义、黄建兴、虞瑞武、吴晓华依据证据5交付的全部价款1357.63万元，包括证据6载明的全部款项。因此，对证据5、6均无异议。本院认为：证据5、6都具有表面上的真实性，但应结合证据7作综合认证。
证据7，原告质证认为：真实性无异议，但与证据5、6存在着冲突。主要有：作为第三人徐治远等五人向第三人张晓交付股权转让款的唐朝阳的工行账户（账号：62×××05），于2010年11月4日才开户，但第三人徐治远等五人和第三人张晓在2010年10月15日订立股权转让合同即证据5时就已经明确书写了该账户及其账号，显然说明证据5是虚假的。被告韶前公司及第三人徐治远等五人质证认为：证据7的真实性无异议。唐朝阳账号开户时间为2010年11月4日，并不影响证据5的证明效力。证据5上落款时间为2010年10月15日，有可能是打字错误。第三人张晓质证认为：真实性无异议。第三人张晓与第三人张文达虽具有父子关系，但是毕竟是两个民事主体，况且温州康亮包装机械有限公司的法定代表人是被告张文亮。被告张春梅向由其配偶为法定代表人的企业打款是很正常的行为，与第三人张晓无关。本院认为：证据7具有真实性、合法性和关联性，本院予以采信。证据5的落款时间为2010年10月15日，而其指定的股权转让款的接收账户，即唐朝阳末四位为1805的工行账户，其开户时间为2010年11月4日，由此表明，证据5是在2010年11月4日或者之后形成的，是虚假的。鉴于证据3-4的存在，本院并不因此否定第三人张晓将韶前公司100%股权转让给第三人徐治远等五人行为的存在，而是依据虚假的证据5，确认第三人张晓与第三人徐治远等五人为实现第三人张晓名下的被告韶前公司100%股权的转让行为在法律上不被撤销而虚构了证据5。这种虚构行为，构成恶意串通。因此，证据5在证据7-5的支持下，作为证明第三人张晓与第三人徐治远等人存在恶意串通行为的证据予以采用。
经审理，本院认定以下事实：
被告张文亮、张春梅系夫妻关系。经温州市瓯海区人民法院判决，被告张春梅应当偿付原告借款830万元及其利息，被告张文亮及温州康亮包装机械有限公司对该债务承担连带责任。被告张春梅、张文亮至今未履行该债务。
2010年6月12日前，被告韶前公司是以案外人张光道、彭柱弟、林长秋、谢银和被告张文亮为股东的有限责任公司。2010年6月12日被告张文亮收购被告韶前公司原股东张光道、彭柱弟、林长秋、谢银股权，从而使被告韶前公司成为被告张文亮为唯一股东的一个有限责任公司。2010年7月30日，被告张文亮将被告韶前公司的100%股权转让给第三人张晓，其中：办理工商登记手续载明的转让价格为200万元。2010年9月20日，本院根据原告的申请，裁定查封了被告韶前公司所有的、座落XX的厂房。2010年10月11日，第三人张晓将被告韶前公司的100%股权转让给第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴和虞瑞武。办理工商登记手续载明的股权转让总价为200万元，股权份额和转让价格分别是：第三人徐治远占37.25%，作价74.5万元；第三人陈义占33.33%，作价66.66万元；第三人黄建兴占20.48%，作价40.96万元；第三人虞瑞武占5.59%，作价11.18万元；第三人吴晓华占3.35%，作价6.7万元。
诉讼过程中，被告韶前公司、第三人张晓和第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴和虞瑞武一致确认，被告韶前公司100%股权的实际价值在1300万元以上；第三人张晓主张自己与被告张文亮之间关于被告韶前公司100%的股权转让价格为1300万元，并已经支付对价。但是，提供的证据不足以证明该事实及其支付对价的事实的存在。
诉讼过程中，第三人张晓与第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴和虞瑞武主张他们之间关于被告韶前公司100%的股权转让价格为1357.63万元，并已经支付对价。但提供的证据不但不足以证明该事实及其支付对价的事实的存在，反而表明第三人张晓与第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴和虞瑞武为实现第三人张晓名下的被告韶前公司100%股权的转让行为在法律上不被撤销而恶意串通。
本院认为：诉讼过程中，被告韶前公司、第三人张晓和第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴和虞瑞武对被告韶前公司100%股权的实际价值在1300万元以上的确认意见，作为公允价格，合情合理，本院予以支持。在无证据证明被告张文亮与第三人张晓之间真实关于被告韶前公司100%股权交易真实价格的情况下，只能将该两者办理工商登记手续所载明的交易价格200万元，作为该两者之间交易价格予以认定。该交易价格明显低于公允价格，应当予以撤销。在本院查封了被告韶前公司的主要资产之后，被告韶前公司作为一人有限责任公司，第三人张晓作为被告韶前公司的唯一股东，仍然将被告韶前公司的100%股权进行交易，该交易行为无效。在无证据证明第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴和虞瑞武以合理的价格取得被告韶前公司100%股权和第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴、虞瑞武与第三人张晓存在恶意串通的情况下，第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴和虞瑞武不构成善意第三人。第三人张晓与第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴和虞瑞武之间关于被告韶前公司100%股权的转让行为，损害了原告的合法权益，本院确认该行为无效。无效行为自始无效并呈持续状态，法律也未规定当事人请求确认合同无效的期间，因此，不存在诉讼时效问题。第三人的抗辩理由均不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第（五）项、第七十四条之规定，判决如下：
一、撤销被告张文亮与第三人张晓以200万元价格转让被告上海韶前包装有限公司的100%股权的行为。
二、确认第三人张晓与第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴和虞瑞武之间关于被告上海韶前包装有限公司的100%股权的行为无效。
本案受理费29134元，公告费900元，财产保全申请费5000元，共计35034元，由被告张文亮、张春梅、第三人张晓、第三人徐治远、陈义、吴晓华、黄建兴、虞瑞武共同负担（被告或第三人负担的受理费，定于判决书生效之日起10日内向本院缴纳；原告于本判决生效后十五日内到本院退回案件受理费29134元和财产保全申请费5000元；公告费900元，由被告张文亮、张春梅、第三人直接给付原告，或者由本院执行到位后退还原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院（在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费29134元，款汇温州市中级人民法院，收款单位：温州市财政局非税收入结算户，开户行：农行温州市分行，帐号：19×××13。逾期按自动撤回上诉处理）。
审 判 长 朱李江
人民陪审员 何玉英
人民陪审员 江迪彪
二〇一四年五月十一日
书 记 员 潘珍珍
代书 记员 郑星伟