北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民（商）初字第02564号
原告余静，女，1979年2月8日出生。
原告余立功，男，1991年5月11日出生。
原告余静怡，女，1995年6月28日出生。
三原告共同的委托代理人李学齐，北京市中闻律师事务所律师。
被告陕西欧珂药业有限公司，住所地陕西省商洛市柞水县下梁工业开发区。
法定代表人蒋军辉，总经理。
委托代理人杜仲，男，陕西欧珂药业有限公司职员，住陕西省商洛市柞水县。
被告铭泰投资发展集团有限公司，住所地北京市海淀区知春路1号学院国际大厦606室。
法定代表人王兴贵，总经理。
委托代理人金凌云，男，铭泰投资发展集团有限公司职员，住北京市海淀区。
原告余静、余立功、余静怡与被告陕西欧珂药业有限公司（以下简称欧珂药业）、铭泰投资发展集团有限公司（以下简称铭泰集团）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员戴国独任审判，公开开庭进行了审理。原告余静、余立功、余静怡共同的委托代理人李学齐，被告欧珂药业的委托代理人杜仲，被告铭泰集团的委托代理人金凌云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告余静、余立功、余静怡诉称，余静、余立功、余静怡是余文新之子女。2009年10月9日，余文新与铭泰集团签订了《关于设立陕西泰恩投资发展有限公司并共同重组陕西欧珂药业有限公司的协议书》（以下简称10.9协议），依据该协议，设立了陕西泰恩投资发展有限公司（以下简称泰恩投资公司），余文新持有该公司40%股份，铭泰集团持有60%股份。欧珂药业经股份改革，变更为泰恩投资公司的全资子公司。2012年4月2日，余文新因病死亡。2013年5月20日，经西安市雁塔区人民法院依法调解，确认余静、余立功、余静怡按每人25%的份额继承父亲余文新在泰恩投资公司的股份。2013年7月1日，欧珂药业和铭泰集团签订《债权转让协议》，协议约定将欧珂药业对余文新享有的200万元的债权转让给铭泰集团。2013年12月3日，铭泰集团依据前述《债权转让协议》对余静、余立功、余静怡提起诉讼，要求偿还欠款。此时，余静、余立功、余静怡才得知欧珂药业和铭泰集团所签署的《债权转让协议》。但是，该协议属于无效协议：第一，余静、余立功、余静怡是持有泰恩投资公司和欧珂药业的40%股权的股东，欧珂药业和铭泰集团所签的《债权转让协议》是对欧珂药业的重大资产的处置行为，而且所处置的财产权利中余静、余立功、余静怡享有40%份额，因此，无论依据《公司法》还是普通民事法律，欧珂药业和铭泰集团的此种债权处置行为均因未通知余静、余立功、余静怡，未履行股东会程序、未征得余静、余立功、余静怡同意归于无效；第二，余静、余立功、余静怡从未收到过债权转让通知书，欧珂药业和铭泰集团也从未向余静、余立功、余静怡制发债权转让通知，因此，债权转让无效；第三，铭泰集团、欧珂药业、余文新是利益关联方，铭泰集团、欧珂药业未经余文新同意，私自将本归属于铭泰集团和余文新共同共有的权益转让给铭泰集团所有，必然损害余文新的合法权益。综上，余静、余立功、余静怡诉至法院，诉讼请求为：1、确认欧珂药业和铭泰集团于2013年7月1日签订的关于转让余文新2**万元债权的《债权转让协议》无效；2、本案诉讼费由欧珂药业和铭泰集团承担。
被告欧珂药业辩称，余静、余立功、余静怡的诉讼请求于法无据，请求驳回其诉讼请求，依法确认欧珂药业与铭泰集团于2013年7月1日签订的《债权转让协议》合法有效。第一，欧珂药业与铭泰集团2013年7月1日签订的本金为200万元的《债权转让协议》合法有效，欧珂药业作为余静、余立功、余静怡的被继承人余文新的债权人，依法有权将欧珂药业根据10.9协议的约定对余文新形成的债权进行转让。铭泰集团作为受让人，同意受让上述债权，上述债权转让是双方的真实意思表示。债权转让价格公允，并未损害欧珂药业利益。上述债权转让无需征得余静、余立功、余静怡同意，也不损害被继承人余文新合法权益。余静、余立功、余静怡也从来不是欧珂药业的股东。余静、余立功、余静怡起诉书中主张《债权转让协议》属于无效协议的理由第一点和第三点不能成立。第二，上述债权转让行为已履行了向债务人的通知义务，余静、余立功、余静怡起诉书中主张《债权转让协议》属于无效协议的理由第二点不能成立。
被告铭泰集团的答辩意见同被告欧珂药业一致。
经审理查明，欧珂药业成立于2003年11月18日，原注册资本300万元，2008年10月14日增至2600万元；自2009年11月9日起，出资人为李淼。
2006年3月31日，欧珂药业向中国农业银行柞水县支行借款200万元。2013年6月28日，欧珂药业向中国农业银行柞水县支行还款200万元。
2009年10月9日，铭泰集团（甲方）、余文新（乙方）、欧珂药业（丙方）与西安金龟寿制药厂（丁方）签订10.9协议，几方约定：第一条合作目的：1、发挥甲方在资金、管理和乙方在医疗科研方面的各自优势，由甲乙双方设立泰恩投资公司，在医药、医院等领域进行合作和探索；2、由泰恩投资公司对欧珂药业进行收购和重组，进一步促进欧珂药业的发展。第三条设立泰恩投资公司和共同重组欧珂药业的方式：1、在本协议签署后，乙方应按照本协议约定的时间首先完成乙方持有欧珂药业100%的股权，使乙方成为欧珂药业100%的股东；3、在本协议签署后，泰恩投资公司名称核准完毕，验资账户开立后5个工作日内，由甲方出资3000万元，乙方出资2000万元，共同设立泰恩投资公司，注册资本5000万元，其中甲方占60%股权，乙方占40%股权；4、乙方在泰恩投资公司的2000万元出资由甲方作为出借人向乙方借款，双方另行签订《借款协议》，该笔借款专项用于乙方对泰恩投资公司的出资并由乙方委托甲方代乙方支付至泰恩投资公司验资专户；5、泰恩投资公司成立后，即出资2600万元向乙方购买乙方持有的欧珂药业100%股权，使泰恩投资公司成为欧珂药业100%的股东。第六条欧珂药业债权债务的承担：1、各方确认，欧珂药业在本协议签署前所产生的以下债务及由此而产生的所有利息、罚款、费用等（如有）均由乙方负责承担。欧珂药业及泰恩投资公司无需为欧珂药业的此笔债务向乙方支付任何费用。如相关方面向欧珂药业追偿且最终导致欧珂药业承担了还款责任，欧珂药业在偿还完毕相关款项后，就该笔款项有权向乙方追偿或由泰恩投资公司在乙方在泰恩投资公司享有的分红中扣除后将相关款项返还欧珂药业。同时丁方对乙方的付款责任承担连带保证责任：（1）农行欠款本金1303万元；（2）世界银行欠款本金306万元。
同年10月22日，泰恩投资公司注册成立，注册资本5000万元，股东为铭泰集团（出资3000万元、持股60%）、余文新（出资2000万元，持股40%）。同年11月23日，欧珂药业股东变更为泰恩投资公司，出资2600万元，持股100%。
2013年7月1日，欧珂药业（甲方）与铭泰集团（乙方）签订《债权转让协议》，双方约定：第一条甲方对余文新享有的债权额：1、甲方声明并确认：（1）根据10.9协议第六条第1款的约定，欧珂药业在10.9协议签订前所产生的农行欠款本金1303万元债务及由此产生的所有利息、罚款、费用等均由余文新负责承担。如相关方面向欧珂药业追偿并最终导致欧珂药业承担了还款责任，欧珂药业在偿还完毕相关款项后，就该笔款项有权向余文新追偿。（2）甲方于2013年6月28日向中国农业银行柞水县支行归还200万元《借款合同》项下本金200万元。2、甲方确认：根据10.9协议第六条第1款的相关约定“……如相关方面向欧珂药业追偿并最终导致欧珂药业承担了还款责任，欧珂药业在偿还完毕相关款项后，就该笔款项有权向余文新追偿。”据此，甲方对已向中国农业银行柞水县支行归还的本金200万元对余文新享有债权，甲方有权向余文新追偿。第二条债权转让：1、甲方于本协议签署之日，将甲方对余文新享有的债权本金200万元以及相应利息请求权转让给乙方，转让价格为200万元。本协议生效后，乙方有权依法向余文新追偿。2、甲方有义务向乙方提供与该债权有关的全部相关资料。
2013年7月19日，在西安市雁塔区公证处，欧珂药业法定代表人蒋军辉通过顺丰速运公司，向余文新邮寄送达《关于欧珂药业对余文新本金200万元债权的债权转让通知函》，欧珂药业在通知函中，将欧珂药业已归还中国农业银行柞水县支行借款本金200万元因而对余文新享有债权、欧珂药业将该债权及利息请求权转让给铭泰集团等事项通知了余文新。该邮件于当日被签收。当日，欧珂药业在《陕西工人报》上刊登公告，主要内容为欧珂药业通知余文新：欧珂药业已将对余文新享有的200万元及利息之债权转让给铭泰集团。
再查，2012年4月2日，余文新死亡。但截止2013年10月30日，余文新的户籍档案中尚未记载死亡事项。余静、余立功、余静怡和余世敏是余文新的合法继承人。
2013年5月20日，西安市雁塔区人民法院就原告余静、余立功、余静怡与被告余世敏继承纠纷案，作出（2013）雁民初字第00626号民事调解书，该院确认余静、余立功、余静怡与余世敏共同继承被继承人余文新在泰恩投资公司40%的股权，每人继承的泰恩投资公司股权份额为余文新在该公司股权的四分之一。
同年12月，铭泰集团依据《债权转让协议》，在本院对余静、余立功、余静怡和余世敏提起诉讼，要求四人偿还200万元及利息。
本案诉讼中，余静、余立功、余静怡就余文新对欧珂药业负债200万元及利息一事表示认可。
上述事实有原告余静、余立功、余静怡提供的10.9协议、欧珂药业登记信息、泰恩投资公司登记信息、西安市雁塔区人民法院（2013）雁民初字第00626号民事调解书、《死亡医学证明书》、《债权转让协议》，被告欧珂药业和铭泰集团分别提供的欧珂药业登记信息、10.9协议、《借款合同》、还款凭证、《债权转让协议》、公证书、《陕西工人报》、余文新户籍信息及本院庭审笔录在案作证。
本院认为，欧珂药业根据10.9协议第六条第1项的约定，在向中国农业银行柞水县支行偿还了200万元借款后，即对余文新产生债权，债权额度包括200万元及相应利息。
欧珂药业作为企业法人，依法具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务。欧珂药业将其对余文新的债权转让给铭泰集团，并收取对价，系欧珂药业自愿处分其享有的独立的法人财产、并获得资产收益的表现，无需征得债务人余文新及其继承人余静、余立功、余静怡和余世敏的同意，至于是否需要得到股东泰恩投资公司的同意，系公司与股东之间的内部事务，不属本院对本案裁判时的考虑范围。欧珂药业与铭泰集团之间于2013年7月1日签订的《债权转让协议》，不具有《合同法》第五十二条规定的合同无效之情形，属有效。
《合同法》规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”欧珂药业将债权转让给铭泰集团，是否通知余文新，会产生转让对余文新是否产生效力的问题，并不影响欧珂药业与铭泰集团之间的《债权转让协议》的效力。对于转让是否对余文新发生效力的问题，属于本院受理的铭泰集团诉余静、余立功、余静怡和余世敏一案的认定事项，本案中不予处理。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告余静、余立功、余静怡的诉讼请求。
案件受理费一万一千四百元，原告余静、余立功、余静怡已预交，由三人自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
审判员 戴国
二〇一五年三月二十四日
书记
员赵曦