江苏省兴化市人民法院民 事 判 决 书（2017）苏1281民初7861号原告：杨从清，男，1966年4月5日出生，汉族，住兴化市华丰城市。被告：江苏兴化农村商业银行股份有限公司，住所地兴化市五里东路2号。法定代表人：曹文铭，董事长。委托诉讼代理人：朱瑞煜，男，1983年9月17日出生，汉族，该公司工作人员，住兴化市。原告杨从清与被告江苏兴化农村商业银行股份有限公司（以下简称兴化农商行）股东资格确认纠纷一案，本院于2017年10月10日立案后，先依法适用简易程序，后因案情复杂转为适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨从清、被告兴化农商行的委托诉讼代理人朱瑞煜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨从清向本院提出诉讼请求：1.确认杨加芝生前在被告兴化农商行的股东资格；2.判令被告支付自1989年至今应分配给股东的股利；3.请求确认诉讼请求的第1、2两项具有被继承的属性；4.被告负担本案诉讼费用。事实和理由：原兴化县钓鱼信用合作社（以下简称钓鱼信用社）创建时，章程约定，以各个农户出资，组建信用合作社，服务于农业产前、产中、产后的资金融通。杨加芝以户主身份进行相应的出资，有股票3张，1988年4月25日，杨加芝分得股利3元。其后，钓鱼信用社并入兴化市信用合作联社，进行统一经营、核算。因经营方式的转变以及公司治理结构的改进，兴化市信用合作联社先后更名为江苏兴化农村合作银行股份有限公司、江苏农村商业银行股份有限公司。我多次通过书信、当面交涉等方式，向兴化农商行请求确认以杨加芝为户主的股东身份，均被拒绝。我认为，无论是信用合作社还是银行，都是企业性质的金融机构，钓鱼信用社的创建，是各农户股东合意的结果。兴化农商行以经营方式转变及名称的变更，来否定以杨加芝为户主的股东身份，没有法律依据，自以杨加芝为户主的家庭出资后，家庭中任何成员都未有过撤股的意思表示。本案立案前，曾进行诉前调解，但兴化农商行的代理人在调解过程中却进行虚假陈述，故提起诉讼，请求予以判决。兴化农商行辩称，杨加芝非本行股东，不具备股东资格。原告要求支付股利及具有被继承的属性亦没有存在的基础。本院经审理认定事实如下：杨从清之父杨加芝生前持有钓鱼信用社股票三张，股票面值2元。股票背面分红记录栏记载，1988年4月25日，每股分得红利1元。本案争议焦点：杨加芝持有钓鱼信用社股票，具有钓鱼信用社社员资格，但在农村信用社统一法人资格，成立农村信用合作社，后进行股份制改造，杨加芝是否必然成为股份有限公司的股东。兴化农商行认为，杨加芝虽持有钓鱼信用社股票，但不能成为兴化农商行股东。为证明自己的主张，提交以下证据：1、中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）于2003年10月17日印发的银监法[2003]12号《关于农村信用社以县（市）为单位统一法人工作的指导意见》文件1份；2、兴化市农村信用合作社章程1份；3、农村合作银行股权证、农村商业银行股金证各1份；4、兴化农商行章程1份。对兴化农商行提交的证据，杨从清质证认为，1、证据1不具有关联性，被告在实施过程中没有按照文件精神对杨加芝予以告知，该证据对杨加芝不产生法律效力。证据不能达到被告的举证目的，相反，证据的内容支持了原告的主张；2、证据2的合法性、关联性、均有异议。（1）关于合法性，被告应同时提供包括但不限于通过章程的会议时间、记录以及参会人和表决的情况；提供成立统一法人时，召开的社员大会的时间、会议记录，选举代表的会议时间以及选举的相关资料。因为，未召开社员大会和选举大会，则不会产生代表，所谓的代表大会不具有合法性，其决议亦不具有合法性。（2）关于关联性。首先杨加芝为钓鱼信用社社员，章程对杨加芝具有根本的利害关系，该章程被告并未告知杨加芝，不对杨加芝产生效力；其次，章程中对信用社已有资格的社员，是否需要1000元起点，规定不明。按照证据1银监法[2003]12号文件第三条第3点的规定，杨加芝所持股金转为联社股金并无1000元起点限制，1000元的起点金额是针对新入股的股东；（3）即便该章程所提1000元起点金额，亦针对原信用社股东，但变相地提高了原农民股东成为社员的门槛，且未对广大农民社员进行有效告知。在此情况下，使得占有全部股东人数85%左右数以万计的农民股东退社，违背了创社宗旨，侵害了广大农民的利益，该条款无效。3、证据3、4不足以否定原告的主张。对兴化农商行提交的证据，本院认为，1、杨从清在第一次质证时，对证据的真实性提出不能确认的意见，但第二次庭审质证时对真实性没有提出异议，对上列证据的真实性本院予以确认。2、证据1证明原农村信用社进行统一法人改革的政策依据。3、证据2证明农村信用社进行统一法人改革成立信用合作联社后，社员制定了联社章程，但证据与杨加芝是否应当为兴化农商行股东的争议并无证明作用。杨从清质证所发表的证据合法性的意见，是其主观判断，并无证据证明。对其质证意见，本院不予采信。4、证据3、4股权证，仅能证明信用联社、兴化农商行对其社员、股东发放的股权凭证，对杨加芝是否应当为兴化农商行股东的争议并无证明作用。本院认定事实如下：2003年10月17日，银监会印发银监法[2003]12号《关于农村信用社以县（市）为单位统一法人工作的指导意见》，意见明确，根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》精神，就开展农村信用社以县（市）为单位统一法人工作提出指导意见：1、统一法人工作的目的是：明晰信用产权关系，完善法人治理结构，落实管理责任；增资扩股，充实资本实力，增强信用社整体抗御风险的能力；2、范围和条件之一为：统一法人后股本金达到10000000元以上，核心资产充足率不低于2%；3、工作重点中，构建新的产权关系方面为：按照股权结构多样化、投资主体多元化原则，因地制宜进行产权改革。一是提高入股金额起点；二是拓宽入股范围；三是积极探索建立新的股权结构。统一法人机构可根据实际设立资格股，资格股是获得社员资格必须缴纳的基础股金，是社员获得信用社优先、优惠服务的前提。资格股实行“一人一票”，原则上，自然人资格股1000元，法人最低10000元；4、工作程序中，增资扩股方面，对原信用社社员的股本金，在清产核资、对所有者权益进行量化处理的基础上，按自愿的原则转为统一法人后机构的股本金。2003年，经统一法人机构后的兴化农村信用合作联社成立，该社章程确定，1、合作联社性质是在兴化市境内依法设立的，有农民、农村工商户和各类经济组织入股，为农民、农业和农村经济发展服务的社区性地方金融机构；2、股权设置方面，（1）联社采用股份合作制产权性质，根据股本金来源和归属设置自然人股、法人股；（2）自然人股、法人股分别设定资格股和投资股两种股权。资格股是在取得联社社员资格必须交纳的基础股金，投资股是在基础股金外投资形成的股份；（3）每股金额为人民币1元，自然人社员资格股起点金额1000元，法人社员资格股起点金额10000元。2006年4月，兴化农村信用合作联社进行股份制改造，成立兴化农村商业银行，2011年11月，成立江苏兴化农村商业银行股份有限公司。本院认为，信用合作联社是依照银监会《关于农村信用社以县（市）为单位统一法人工作的指导意见》文件规定对各农村信用社进行统一法人改革后组建，兴化农商行是对信用合作联社进行股份制改造后设立，三者之间虽有合并、承继关系，但原农村信用社的社员并不因此而必然成为现股份有限公司的股东，其首先必须参加统一法人改革时资格股的认购从而成为信用合作联社社员，后必须参加股份制改造，从而成为股份制企业的股东。杨从清之父杨加芝生前虽持有原钓鱼信用社的股票，为信用社社员。但在信用社进行统一法人改革，组建信用合作联社时，杨加芝没有认购信用合作联社资格股，因此其不能成为信用合作联社社员，此后其亦没有参与信用合作联社的股份制改造。杨从清以杨加芝生前持有的原农村信用社的股票，要求确认杨加芝具有农商行的股东身份，没有事实依据，本院不予支持，杨从清的其他诉讼请求，亦因此没有请求权的基础，本院亦不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告杨从清的诉讼请求。案件受理费100元，由原告杨从清负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时按《诉讼费用交纳办法》预交上诉费（江苏省泰州市中级人民法院开户行：中国银行泰州分行营业部；户名：江苏省泰州市中级人民法院；账号：47×××53）。审 判 长  王 军人民陪审员  陈乾圣人民陪审员  沈如珊二〇一八年七月十日书 记 员  仲雨婷