江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终9256号
上诉人（原审被告）：苏州百润环保设备有限公司，组织机构代码67253691-6，住所地苏州工业园区唯亭唯新路9号唯亭工业坊A区2-6部分。
法定代表人：王长春，总经理。
委托诉讼代理人：徐志良，江苏久顺律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：蒋会芳，男，汉族，1965年1月2日生，住苏州。
委托诉讼代理人：胡文祥，江苏胡文祥律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱莉，江苏胡文祥律师事务所实习律师。
上诉人苏州百润环保设备有限公司（以下简称百润公司）因与被上诉人蒋会芳合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2016）苏0591民初4423号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月7日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
百润公司上诉请求：二审法院撤销原审判决并依法改判百润公司不支付蒋会芳租金补偿款104490元，案件受理费由蒋会芳承担。事实和理由：一、我方认为蒋会芳能够获得租金补偿款的前提条件是我方签订动迁企业厂房租赁合同享受唯亭工业坊低廉的房租政策完全是蒋会芳的功劳，完全是由于蒋会芳位于至和路私人厂房被拆迁的原因。但经调查，并未完全满足上述支付租金的前提条件。2016年3月8日的证明即使真实，也仅能证明我方租赁的A2-6车间部分与蒋会芳有关，并非完全是蒋会芳的功劳，至少我方承租A2-6办公楼部分与蒋会芳无关。我方享受低廉房租政策（办公楼部分）是我方自身原因。我方向苏州工业园区唯亭创业投资公司档案处取得原始资料会办单足以印证我方本身就应当享受低廉的房租政策。会办单形成时间是2010年1月8日，我方也是2010年1月凭借会办单才得以租用办公区域。足以证明我方现在租用的办公区域完全与蒋会芳至和路私人厂房拆迁毫无关系。我方提交的2009年会办意见单证明苏州工业园区新创机电工程有限公司获得的租赁安置，实际享受人是我方。姑且认为这是新创公司将拆迁权利让与我方，那么2010年的会办意见单为何不登记在新创公司名下而是直接登记在我方名下。二、我方认为蒋会芳能够获得租金补偿款的第二个前提条件是2016年3月8日的证明是真实的。一审法院的相关认定混淆了蒋会芳与新创公司、我方之间法律主体的区别，一审法院基于蒋会芳同为新创公司、我方的法定代表人及股东的身份就认定动迁时给予蒋会芳厂房租金优惠确系新创公司拆迁之故、蒋会芳在新创公司拆迁时将拆迁利益部分让渡给我方的观点是毫无依据的。从我方提交的情况说明来看，并非蒋会芳的私人厂房拆迁才获得租金优惠政策，实际是新创公司厂房被拆迁才获得租金优惠政策。虽新创公司的股东是蒋会芳与蒋会泉，但公司是独立法人，不能想当然认为公司的资产就是股东的资产。据我方所致蒋会芳在2009年初时确实有一处私人厂房被拆迁。假设新创公司将拆迁权利让渡给蒋会芳，也应由蒋会芳提交相应证据，一审法院未询问新创公司及该公司所有股东，就此推断权利让渡实在是主观臆断。一审法院认定利益让渡得到拆迁单位的认可的观点毫无证据佐证。从我方提交的2016年7月14日情况说明完全可以得知拆迁办就只认可新创公司的拆迁。三、我方之所以支付租金补偿款给蒋会芳长达四年之久是因为受到蒋会芳的蒙骗。本案应当探究我方所享受的拆迁政策是否完全与蒋会芳有关。此前的支付行为与本案无关，不可作为定案的依据。综上，蒋会芳想要获得租金补偿，必须全部满足2016年4月6日签署的协议。我方只需要否定一个支付条件，就可依约不予支付租金补偿。
蒋会芳辩称：服从原审判决。
蒋会芳向一审法院起诉请求：1.百润公司立即向蒋会芳支付租金补偿款104490元；2.诉讼费由百润公司承担。
一审法院认定事实：2016年3月8日，苏州工业园区唯亭街道动迁办公室（以下简称唯亭动迁办）出具《证明》一份，内容为：“因苏州工业园区城际铁路车站建设的需要，在唯亭镇企业动迁办的协商下，双方在2009年2月20日达成拆迁协议，将位于至和路蒋会芳的私人厂房拆迁，并将苏州工业园区唯新路9号唯亭工业坊A2-6厂房提供给蒋会芳租赁使用。特此证明。”下方盖章处注“情况属实。张建新”。
2016年4月6日，蒋会芳（原百润公司股东、法定代表人）（乙方）、百润公司（甲方）、王长春（丙方）签订《协议》一份，约定：“鉴于：1、乙方于2012年4月前将股份全部转给丙方，同时不再担任甲方法定代表人；2、乙方已经全部收到了丙方支付的股权转让款；3、乙方提出甲方与苏州工业园区唯亭创业投资公司签署的《动迁企业厂房租赁合》中涉及的租金为每平方12元，之所以低于市场价完全是乙方的功劳，是由于乙方位于至和路私人厂房被拆迁，政府为补偿乙方损失，苏州工业园区唯亭创业投资公司才让甲方签署《动迁企业厂房租赁合同》；甲方及丙方认为既然给公司获得了利益，应当表示感谢，每年以租金补偿为由支付乙方5万元；4、至今乙方一共收到租金补偿款20万元；现在，乙方提出，由于房价上涨，应当增加房屋租金补偿款，为此，双方达成如下协议：第一条：乙方提供2016年3月8日由苏州工业园区唯亭街道动迁办公室及张建新出具的证明，再一次证明甲方能够以每月租金13.8元承租苏州工业园区唯新路9号唯亭工业坊A2-6厂房车间部分，以每月10.9元承租办公楼部分，是因为：唯亭镇企业动迁办拆迁了乙方位于至和路的私人厂房。第二条甲方、丙方认为既然是苏州工业园区唯亭街道动迁办公室出具的证明，那么应该是真实的。再此前提下，之前给的租金补偿款是乙方应得的，同时表示今后甲方以每年104490元作为租金补偿款给乙方。补偿期限为：3年；自2016年1月1日至2019年1月1日止，过后按照当时租金另行计算。第三条上述租金补偿款支付时间：每年1月15日支付（2016年租金补偿在4月15日前支付）支付方式：转账至乙方本人银行账户第四条：甲乙丙三方之前签署的协议均作废，以本协议为准。”
上述事实，有证明、协议等证据及庭审笔录在卷佐证，一审法院予以确认。
百润公司对上述2016年3月8日《证明》真实性无异议，但认为内容虚假，因为在动迁办查到的关于蒋会芳的拆迁记录仅有2009年2月《苏州工业园区房屋拆迁货币补偿协议书》，仅有货币补偿，并未给予蒋会芳厂房租赁补偿，在整个拆迁卷宗里也未查到蒋会芳私人厂房拆迁记录。
为证实自己的诉讼主张，蒋会芳还提交如下证据：
1.2016年4月22日唯亭动迁办出具的《证明》，内容为“因苏州工业园区城际铁路建设需要，经双方协商，在2010年1月1日将蒋会芳租用富民创业投资有限公司镇南路南侧，（张泾段）富民家庭创业园二期厂房308.309二间拆迁，并将苏州工业园区唯新路9号唯亭工业坊A2-6北侧，一至二楼办公区厂房提供给蒋会芳租赁使用。特此证明”，下方盖章处注“属至和路西延动迁！张建新”。蒋会芳陈述，张建新是唯亭动迁办的拆迁负责人，当时蒋会芳的私人厂房及蒋会芳租用的厂房均遇拆迁，蒋会芳将拆迁获得的新厂房及办公楼以百润公司名义进行租赁；2016年3月8日的《证明》证明蒋会芳所有的苏州工业园区新创机电工程有限公司（以下简称新创公司）遇到拆迁，获得了现租赁的唯亭工业坊A2-6厂房的租赁优惠；2016年4月22日的《证明》证明蒋会芳原租赁的苏州工业园区唯亭镇富民创业投资有限公司创业园308、309两间厂房拆迁，拆迁办以唯亭工业坊A2-6北侧1至2楼的办公区提供给蒋会芳租用。
2.2007年12月21日《房屋租赁合同书》，证明蒋会芳与陈永宝签订合同，蒋会芳租赁至和西路房屋用于百润公司的实际经营，实际经营处属拆迁范围，享受拆迁补偿，但受补偿方是陈永宝，与百润公司无关，百润公司不享有补偿利益。
3.百润公司企业法人营业执照及税务登记证，证明百润公司注册地址是跨春工业坊3A，不属于拆迁范围，不享受拆迁补偿。
4.2009年2月《苏州工业园区房屋拆迁货币补偿协议书》，证明蒋会芳拥有的新创公司获得拆迁补偿，拆迁办将至和东路面积为938.75平方米的厂房拆迁。
5.2009年《会办意见单》，证明蒋会芳的新创公司拆迁获得了A2-1北侧厂房的租赁安置，A2-1北侧实际为A2-6即百润公司现经营地。
6.2009年4月2日《动迁企业厂房租赁合同》，证明蒋会芳以百润公司名义租赁了A2-6厂房，获得了优惠价。
7.2010年12月28日《补充协议》，证明原租赁面积432平方米实际测量为540平方米。
8.2006年2月7日《房屋租赁协议书》、2008年3月4日《房屋租赁协议书》、2009年3月10日《房屋租赁协议书》，证明蒋会芳承租了苏州工业园区唯亭联发投资有限公司（后变更为苏州工业园区唯亭镇富民创业投资有限公司）创业园二期厂房(蒋会芳说明后来该租赁厂房获得拆迁)。
9.《动迁企业厂房租赁合同》，证明蒋会芳租赁的创业园二期厂房获得拆迁办安置的A2-6办公区租赁且以优惠价格承租，蒋会芳说明该办公区也是目前百润公司正在使用的办公区。
百润公司质证意见如下：证据1，认可公章及张建新签字的真实性，但内容虚假，拆迁办根本没有《证明》中提到的任何拆迁记录。证据2，真实性无异议，但,不能证明百润公司不享受拆迁补偿政策。证据3，真实性无异议，但不能证明百润公司不享受拆迁补偿政策，拆迁补偿政策应普及于当时所有动迁企业。证据4，真实性无异议，协议书证明新创公司获得的仅是货币补偿，并未给予厂房优惠承租的政策。证据5，真实性有异议，新创公司拆迁的卷宗中并没有该《会办意见单》，《会办意见单》是所有动迁企业能前往唯亭工业坊享受动迁政策的凭证。证据6，真实性无异议，但系百润公司应享有的政策，并非蒋会芳所述以百润公司名义租赁。证据7，真实性无异议。证据8，仅凭租赁协议书，百润公司无法核实，蒋会芳应提交缴付租金的凭证及相应发票。证据9，真实性无异议，但系百润公司应享有的优惠政策。
百润公司提交了如下证据：
1.2010年6月8日《会办意见单》，证明百润公司本身即应享受拆迁政策，当时百润公司凭借该《会办意见单》前往唯亭工业坊承租涉案房屋。
2.《会办意见单》，其他内容同蒋会芳上述证据5，但在“938㎡”下方记载“百润432”，证明百润公司本身即应享受拆迁政策。
蒋会芳质证意见如下：证据1，真实性无异议，当时蒋会芳的字是动迁办写的，蒋会芳承租的原厂房拆迁获得了相应安置，蒋会芳以百润公司名义进行承租。证据2，真实性无异议，虽记载“百润432”，但不认可；拆迁前新创公司经营面积是938平方米，2009年新创公司拆迁获得的补偿安置面积432平方米，蒋会芳当时也是百润公司法定代表人，故以百润公司名义签订了租赁合同（432平方米，但实际租赁面积是540平方米），承租后实际由百润公司使用。
蒋会芳补充提交《苏州百润环保设备有限公司股东股份转让协议书》、《附加协议》，证明股份转让的事实和经过，并陈述：协议签订几个月后蒋会芳将股权按约转让给王长春，一年后王长春支付蒋会芳股份转让款50万元。根据《附加协议》约定，王长春应每年给蒋会芳分红15万元，但第一年仅支付10万元，之后分文未付，考虑到该因素，蒋会芳提出百润公司给蒋会芳租金补偿第一年因分红欠付5万元，第二年后王长春和蒋会芳说目前生意不好做，租金补偿就仍给5万元/年。百润公司共付过四次租金补偿5万元。今年蒋会芳提出现在房租差价很大，要求增加租金补偿款金额，王长春也同意了，双方便签订了2016年4月6日《协议》。百润公司质证表示，对证据真实性均无异议，但《附加协议》已于2016年3月30日作废；股权变更登记于2012年4月9日完成；百润公司共支付蒋会芳四年租金（补偿款）共计20万元属实，分红与本案无关；蒋会芳其他所述属实。蒋会芳认可《附加协议》已作废、股权变更登记于2012年4月9日完成。
百润公司补充提交2016年7月14日唯亭动迁办出具的《情况说明》，内容为：“关于2016年3月8日和2016年4月22日本动迁办公室出具的两份《证明》，经本办公室再次查询档案，可能存在与实际情况有所出入，特此做如下补充说明：一、针对2016年3月8日的《证明》，补充说明：唯亭镇动迁办于2009年2月10日与苏州工业园区新创机电工程有限公司达成拆迁补偿协议，并将唯亭工业坊A2-1北侧车间提供给苏州工业园区新创机电工程有限公司租赁使用，新创机电工程有限公司，法人代表：蒋会芳。二、针对2016年4月22日的《证明》，补充说明：蒋会芳租用富民创业投资有限公司镇南路南侧（张泾段）富民家庭创业园二期厂房拆迁事宜，经咨询当时经办人，应该由富民创业投资有限公司与蒋会芳签署相关协议。本办公室查询档案后未见该档案记录。”百润公司陈述，《情况说明》由拆迁办“李主任”出具；从《情况说明》内容可知，2016年3月8日的《证明》存在虚假，并非是蒋会芳私人厂房拆迁，拆迁的主体是新创公司，进一步证明蒋会芳提供的《证明》不符合双方约定的协议内容，未满足租金补偿的前提；2016年4月22日《证明》也是虚假的，拆迁办作为出具《证明》的机构，理应有拆迁记录佐证，事实上拆迁办没有记录，故蒋会芳不能达到其证明目的，未满足租金补偿的前提。蒋会芳质证意见为：对证据真实性无异议，但无经办人签字，且该《情况说明》不能达到百润公司证明目的，其中第一点说明能够证明蒋会芳是新创公司法定代表人，新创公司实际为蒋会芳一人出资经营，只不过为注册有限公司需要，蒋会芳将其哥哥蒋会泉作为名义股东予以登记，故在蒋会芳看来该公司所有资产均为蒋会芳所有；第二点说明不能推翻2016年4月22日《证明》的真实性，不能因为办公室查询档案后无记录就否认富民创业投资有限公司与蒋会芳签订房屋租赁合同的事实，也正是基于蒋会芳与富民创业投资有限公司租赁的事实，唯亭动迁办于2016年4月22日出具了《证明》，证明将唯亭工业坊A2-6北侧1-2楼办公室租赁给蒋会芳使用。
关于唯亭动迁办出具的2016年3月8日的《证明》上所载的“唯亭工业坊A2-6厂房”与2016年7月14日的《情况说明》上所载的“唯亭工业坊A2-1北侧车间”的关系，蒋会芳说明：两者是对同一地点同一幢房屋的不同表述，至于表述为A2-6厂房还是表述为A2-1北侧车间只是非正式的不同称谓而已；2009年4月2日，百润公司与苏州工业园区唯亭创业投资有限公司签订的《动迁企业厂房租赁合同》上表述为A2-6部分厂房，2009年《会办意见单》上显示为A2-1幢北侧，实际上两份材料所指向的房屋同一。百润公司陈述：两者明显不属于同一地点的同一幢房屋；A2-6厂房是百润公司目前实际租赁场所；庭后补充描述A2-1幢北侧车间的位置。
百润公司遂于2016年7月22日提交《情况说明》，内容为：“如果以A2-6为圆点，则A2-1在西面。当中相隔大约60米左右。”百润公司另提交现场照片若干。蒋会芳质证认为百润公司《情况说明》并非事实，并补充提交唯亭动迁办、苏州工业园区唯亭创业投资有限公司共同于2016年7月22日出具的《情况说明》，内容为：“根据2009年2月10日城际铁路动迁企业会办意见单，动迁办安排给苏州工业园区新创机电工程有限公司蒋会芳的是A2-1北侧厂房，唯亭工业坊A2幢共有6个车间，然而当时安排厂房时动迁办与唯亭创业投资公司双方没有沟通好，A2幢1-6的编号顺序没有确定是从左到右还是从右到左排列，因此当时会办意见单上的厂房编号A2-1与现动迁合同的编号A2-6不一致。而后最终唯亭创业投资公司与动迁办统一编号顺序，确定会办单上的A2-1北侧厂房与动迁合同上的唯亭工业坊A2-6（苏州百润环保设备有限公司）租用的厂房是同一位置同一间。”百润公司未到庭质证。
此外，审理中双方一致认可，目前百润公司厂房及办公区租金确实低于市场正常租金标准。
一审法院认为，蒋会芳与百润公司于2016年4月6日签订的《协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，应为有效。双方应按约全面履行自己的义务。《协议》约定，百润公司应于2016年4月15日前支付蒋会芳当年租金补偿款104490元。《协议》同时约定，百润公司支付租金补偿款给蒋会芳的前提是百润公司经营的厂房的租金低于市场标准的原因是蒋会芳位于至和路私人厂房被拆迁、政府为补偿蒋会芳损失，也即2016年3月8日唯亭动迁办出具的《证明》系真实的。现有证据能够证明，当时身为百润公司法定代表人、股东的蒋会芳能够以百润公司名义优惠承租百润公司所经营的涉案厂房，确系因为同由蒋会芳作为法定代表人的新创公司原有厂房被拆迁需安排租赁厂房之故。至于《会办意见单》所载“A2-1幢北侧”与《动迁企业厂房租赁合同》所载“A2-6部分厂房”及2016年3月8日唯亭动迁办《证明》所载“A2-6厂房”的描述差异，唯亭动迁办、苏州工业园区唯亭创业投资有限公司共同于2016年7月22日出具的《情况说明》已予澄清差异原因，并说明实为“同一位置同一间”。尽管2016年3月8日唯亭动迁办《证明》关于“将位于至和路蒋会芳的私人厂房拆迁”、“将苏州工业园区唯新路9号唯亭工业坊A2-6厂房提供给蒋会芳租赁使用”有依次分别混淆了蒋会芳与新创公司、蒋会芳与百润公司之间的法律主体上的区别之嫌，但基于蒋会芳同为新创公司、百润公司的法定代表人及股东的身份，足以表明动迁时给予百润公司厂房租金优惠确系由于新创公司厂房拆迁之故。因此，实质上蒋会芳在新创公司拆迁时已将拆迁利益部分让渡予百润公司，且该利益让渡也确实得到了拆迁单位的认可。百润公司因此与蒋会芳约定支付蒋会芳租金补偿款，无疑存在公平合理的事实基础。更何况，百润公司已实际支付蒋会芳租金补偿款四年之久，现百润公司以付款条件未成就为由拒绝履行协议有违诚信。蒋会芳诉请百润公司支付2016年度租金补偿款104490元有事实和法律依据，一审法院予以支持。百润公司第三次开庭经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其放弃相应抗辩权利。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：苏州百润环保设备有限公司于判决生效之日起十日内支付蒋会芳104490元。案件受理费减半收取1195元，由苏州百润环保设备有限公司负担。此款蒋会芳已预交，本院不予退还，由苏州百润环保设备有限公司于判决生效之日起十日内支付蒋会芳。
二审中，当事人没有提交新证据。二审经审理查明的事实与一审法院一致。
本院认为，蒋会芳与百润公司于2016年4月6日签订的协议系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按照协议约定履行各自义务。协议明确百润公司支付蒋会芳租金补偿款的前提是蒋会芳的私人厂房被拆迁后政府为补偿蒋会芳损失给予涉案厂房租金优惠。根据唯亭动迁办于2016年3月8日出具的证明、于2016年4月22日出具的证明、于2016年7月14日出具的情况说明可知蒋会芳作为法定代表人的新创公司原有厂房被拆迁后拆迁部门安排了房屋进行租金优惠安置且该房屋的租赁及使用由百润公司享有，该情况实系蒋会芳在新创公司拆迁时将拆迁利益部分让渡给了百润公司，百润公司据此支付蒋会芳一定的租金补偿款具有公平合理的事实基础，一审法院据此支持蒋会芳诉讼请求并无不当，本院对此予以确认。百润公司上诉认为其获得租金优惠是因为百润公司自己的拆迁安置，但百润公司未提供百润公司作为主体进行拆迁安置的相关协议，故本院对百润公司该主张不予采信。
综上所述，百润公司的上诉请求依据不足，应予驳回，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2390元，由上诉人苏州百润环保设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾 平
审 判 员 陈 斌
代理审判员 柳 璐
二〇一七年六月十二日
书 记 员 韩泽滔