上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终5950号
上诉人（原审原告）：徐建琳，女，1961年5月3日出生，汉族，住上海市徐汇区。
委托诉讼代理人：钱丽萍，上海市君和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：潘雄，上海市君和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海雪华置业有限公司，住所地上海市长宁区福泉路432号一幢337室。
法定代表人：李倩，总经理。
被上诉人（原审被告）：裘雄，男，1963年8月14日出生，汉族，住上海市长宁区。
被上诉人（原审被告）：徐瑾，女，1963年9月30日出生，汉族，住上海市闵行区。
上述三被上诉人的共同委托代理人：段厚省，上海融栢律师事务所律师。
上诉人徐建琳因与上海雪华置业有限公司（以下简称雪华公司）、裘雄、徐瑾民间借贷纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2015）长民二（商）初字第8717号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月4日立案受理后，依法组成合议庭，并于2017年6月2日公开开庭进行了审理。上诉人徐建琳的委托诉讼代理人钱丽萍、潘雄，被上诉人雪华公司、裘雄、徐瑾的共同委托诉讼代理人段厚省到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
徐建琳上诉请求：请求本院撤销一审判决，改判支持徐建琳一审诉讼请求。事实和理由：1、徐建琳与雪华公司之间并未约定债权转让价格，也未约定转让对价的债务标的类型以及转让对价的支付期限，一审法院遗漏了上述事实；2、徐建琳对雪华公司并不负有到期金钱债务，不能进行抵销，且一审法院认定债务抵销与（2015）沪一中民四（商）终字第775号民事裁定书中的认定存在矛盾；3、裘雄、徐瑾出具的《承诺函》表示雪华公司将其对陈某2享有的债权转让给徐建琳后，雪华公司仍负有偿还债务的义务，裘雄和徐瑾还应承担连带保证责任，涉案债务并未抵销；4、《承诺函》的约定不仅是保证徐建琳在执行简化版《债权转让协议》的债权清收方式时实现全部的债权清偿，而且还是保证徐建琳通过其他债务清收方式时实现全部债权清偿，当徐建琳等通过诉讼向雪华公司追索债务时，雪华公司及保证人仍应保证实现全部的债权清偿；5、保证人裘雄、徐瑾应对雪华公司的债务承担连带保证责任。
雪华公司辩称：1、本案中所涉抵销系以双方签订协议的方式进行的抵销，与法定抵销不同；2、（2015）沪一中民四（商）终字第775号民事裁定书的裁定结果为发回重审，不应作为事实认定的依据；3、雪华公司及裘雄同意签署《承诺函》的原因在于执行完毕前，债权人不得向连带责任保证人追溯责任。
裘雄辩称：同意雪华公司的答辩意见，并认为徐建琳对雪华公司享有的债权已经被抵销，则裘雄的担保责任也应消灭；2、雪华公司针对徐建琳的债权曾以自有房产进行抵押担保，徐建琳放弃了该项担保，裘雄在徐建琳放弃的范围内应相应减少担保责任，故裘雄不应承担担保责任；3、相关执行案件中拍卖的价款能够清偿全部系争债权。
徐瑾辨称：同意雪华公司及裘雄的答辩意见，并认为除了《抵押协议》系徐瑾签名外，其余签字均非徐瑾所签。
徐建琳向一审法院起诉请求：1、判令雪华公司归还徐建琳借款本金1,600万元；2、判令雪华公司支付2012年1月1日至2015年8月31日的利息768万元及自2015年9月1日起至实际清偿之日的利息（以1,600万元为本金，按年利率18%计算）；3、判令雪华公司支付本金100万元自2012年1月1日起至2012年7月18日的利息10万元；4、判令雪华公司支付本金1200万元自2012年1月1日起至2012年10月10日的利息170.4万元；5、裘雄、徐瑾对雪华公司上述债务承担连带保证责任；6、诉讼费由雪华公司、裘雄、徐瑾负担。
一审法院认定事实：裘雄原系雪华公司法定代表人。2011年6月27日，徐建琳、雪华公司、裘雄、徐瑾及案外人上海A有限公司（以下简称A公司）共同签订《借贷合同》，合同约定：雪华公司因经营需要向徐建琳借款3,000万元，借款期限为2011年6月27日起至2012年6月26日止，利息为每年18%。雪华公司应于2011年12月30日支付半年利息，借款到期支付其余利息。如雪华公司逾期偿付，应每日向徐建琳支付借款总额万分之十的违约金。徐建琳为了追讨借款、利息、违约金等支出的费用由雪华公司承担（包括但不限于律师费、诉讼费等）。福泉广场项目的销售款统一进入销售监管帐户，用于全体借款人的还款，在抵押率不变的情况下，房屋销售后需解除抵押，借款人需配合。A公司负责帐户监管和抵押的办理及解除。雪华公司、裘雄、徐瑾愿就本合同项下雪华公司的义务提供担保保证和抵押担保并承担连带责任。担保的范围包括但不限于借款本金、利息、违约金及合同约定应由雪华公司承担的其他费用。当日，徐建琳与雪华公司还签订《抵押协议》，协议约定：雪华公司将上海市长宁区XX路XX号部分房产抵押给徐建琳，抵押物协议作价3,000万元。2011年6月，徐建琳与雪华公司就上海市长宁区XX路XX号部分房屋办理了抵押登记，徐建琳为抵押权人，债权数额为3,000万元。
2011年11月，雪华公司法定代表人、股东变更为李倩，公司类型由有限责任公司变更为一人有限公司。
2012年1月18日，徐建琳向雪华公司、裘雄、徐瑾发送《确认书》，提出因雪华公司的股东和法定代表人在借款后发生重大变更，借款于2012年2月2日提前到期。徐建琳委托A公司负责收回借款本息的所有相关事宜。2012年2月2日，雪华公司、裘雄向徐建琳及A公司发送《回函》，同意借款于2012年2月2日提前到期，同意由A公司全权接管抵押房产的处置。在该《回函》中有徐瑾字样的签名。
2012年5月，徐建琳签署《委托书》，委托案外人虞某代为办理撤销抵押权登记的相关事宜。2012年6月19日、6月30日，虞某分别代徐建琳提交《上海市房地产抵押权终止证明》，以抵押所担保的债务已经履行为由注销上海市长宁区XX路XX号部分房屋的抵押。
2012年10月10日，徐建琳与雪华公司及案外人李某、柴某、A公司共同签订《债权转让协议》，协议约定：鉴于1、雪华公司对徐建琳、李某、柴某负有到期债务（包括但不限于借款本息及相关费用），且以其名下房产提供抵押担保，A公司负责监管借款清偿事宜。2、2012年3月27日，雪华公司与上海B有限公司（以下简称B公司）签订《房产买卖框架协议》，向其出售XX路XX号房产，希望以售房所得款项偿还债务。为配合雪华公司的出售行为，徐建琳等撤销了担保房产的抵押登记，并配合雪华公司将房产过户至B公司指定的陈某2名下。3、2012年7月4日，B公司、陈某2、杨裕豪向雪华公司出具《承诺函》，确认B公司有13,463万元购房款未支付，并承诺在所有房产过户至陈某2名下后，陈某2及B公司在90日内将所欠购房款支付给雪华公司或其指定的第三方。若陈某2及B公司未按期支付购房款，则未支付部分视为陈某2向雪华公司的借款，借款月利率暂按3%计算，并由B公司、杨裕豪承担连带保证责任。4、陈某2于2012年7月20日向雪华公司指定的徐建琳支付了100万元；于2012年7月26日向雪华公司指定的柴某支付了1,250万元；2012年9月24日，陈某2通过向徐建琳借款方式向雪华公司指定方支付1,000万元；2012年10月10日，陈某2又通过向徐建琳借款方式向雪华公司指定方支付2,200万元，其余钱款至今未付。现各方达成协议：1、截至协议签署日前，陈某2拖欠雪华公司债务（包括但不限于借款本金8,413万元及相关利息）未还。2、雪华公司同意将以上债权转让给徐建琳、李某、柴某，徐建琳、柴某同意受让以上债权。3、雪华公司承担该债权转让通知的义务，并委托A公司全权行使债务人名下XX路XX号房屋的销售权和处置权。
2012年10月11日，雪华公司与徐建琳、李某、柴某、A公司签订《确认书》，确认书载明：关于向徐建琳、李某、柴某转让陈某2于2012年7月4日《承诺函》中确认的所欠雪华公司债务（包括但不限于借款本金8,413万元及所有相关利息）的相关事宜，各方于2012年10月10日签署了《债权转让协议》（不涉及雪华公司与徐建琳、李某、柴某之间债务如何处理，简称《债权转让协议》简化版），并于2012年10月11日签署《债权转让协议》（涉及雪华公司与徐建琳、李某、柴某之间债务如何处理，简称《债权转让协议》复杂版）。各方确认，简化版仅为徐建琳、李某、柴某对外公开向陈某2等债务人追索债务（包括民事诉讼）之用，就债权转让相关事宜，特别是涉及到徐建琳、李某、柴某与雪华公司之间债务如何处理的相关事宜，仍应以复杂版内容为准。
但各方最终未能签订复杂版的《债权转让协议》。
2013年2月7日，A公司向裘雄、徐瑾发送《通知函》，要求其在雪华公司未按约偿还欠款的情况下承担连带保证责任。
2013年3月22日，雪华公司、裘雄向徐建琳、李某、柴某出具《承诺函》，确认就雪华公司所欠到期借款债务（包括本金、利息及其他相关费用），裘雄、徐瑾根据各方之间签署的《借贷合同》向徐建琳等承担连带保证责任。无论各方最终执行何种债务清收方案，在徐建琳等实际收到全部债务的偿付款项之前，雪华公司应持续向徐建琳等承担债务偿还义务，保证人应持续就此债务向徐建琳等承担连带保证责任。在《房屋买卖框架协议》被执行完（含司法程序）前，债权人不得向连带责任担保人追诉责任。在该《承诺函》中另有徐瑾字样的签名。
2013年4月26日，徐建琳、李某、柴某就其与陈某2、B公司、杨裕豪房屋买卖合同纠纷一案向上海市第一中级人民法院（以下简称一中院）提起诉讼，认为雪华公司已经将其对陈某2享有的欠款债权（包括但不限于欠款本金8,413万元及相关利息）依法转让给徐建琳、李某、柴某，并据此要求陈某2支付购房欠款8,413万元及利息，B公司、杨裕豪承担连带保证责任。此后，徐建琳、李某、柴某将要求陈某2支付的购房钱款金额调整为7,907.016万元。一中院经审理认为，雪华公司转让给徐建琳、李某、柴某的债权对陈某2发生法律效力。据此，于2013年11月做出判决：陈某2应支付徐建琳等购房款7,907.016万元并支付逾期付款违约金，B公司、杨裕豪对上述债务承担连带保证责任。
在上述案件审理过程中，一中院根据徐建琳、李某、柴某的申请，查封了陈某2名下XX路XX号房产。上海市静安区人民法院（以下简称静安法院）随后致函一中院，称上述被查封的房产已由陈某2抵押给案外人陈某1，现陈某1与陈某2之间的借款纠纷已经静安法院判决生效，正在执行过程中，故请求一中院将查封房产交由静安法院处置。一中院回函称经征求徐建琳、李某、柴某的意见，同意由静安法院统一处置查封房屋。2014年11月17日，静安法院根据徐建琳、李某、柴某的申请做出《执行裁定书》，对陈某2名下XX路XX号房产进行评估拍卖，以清偿债务。目前该案仍在执行过程中。
审理中，徐建琳确认，就雪华公司向其转让的债权，徐建琳未支付过相应对价。
一审法院另查明，2012年10月10日的《确认书》第二条约定：就债权转让相关事宜，《债权转让协议》（复杂版）具有最高的法律效力，《债权转让协议》（简化版）没有约定的事宜，按照《债权转让协议》（复杂版）的内容执行；《债权转让协议》（简化版）的内容如果与《债权转让协议》（复杂版）的内容不一致的，一律以《债权转让协议》（复杂版）的内容为准。
一审法院还查明，本案诉讼之前，案外人李某诉雪华公司、裘雄及徐瑾借款合同纠纷亦由一审法院受理。
一审法院认为，本案主要的争议焦点在于：1、徐建琳受让雪华公司对陈某2享有的债权是否抵销雪华公司对徐建琳所负的债务；2、雪华公司及裘雄向徐建琳等债权人出具《承诺函》的性质。
一、关于徐建琳受让雪华公司对陈某2享有的债权是否抵销雪华公司对徐建琳所负债务的问题。从《债权转让协议》的内容看，各方达成协议的前提是“鉴于”雪华公司对徐建琳及案外人李某、柴某负有到期债务，所以约定陈某2拖欠雪华公司债务（包括但不限于借款本金8,413万元及相关利息）未还,雪华公司同意将以上债权转让给徐建琳及案外人李某、柴某，徐建琳及案外人李某、柴某同意受让以上债权；雪华公司承担该债权转让通知的义务，并委托A公司全权行使债务人名下XX路XX号房屋的销售权和处置权。正是基于雪华公司对徐建琳等负有债务，才产生雪华公司向徐建琳等转让债权，所以两者之间存在因果关系，是双方之间债权债务的一种处理方式。如果仅仅是依照该协议约定，那么，由于转让债权大于雪华公司所负徐建琳债务，徐建琳在取得该协议所约定的债权后，徐建琳对雪华公司的债权则理应抵销。
虽然，双方于次日又签订了《确认书》，明确该协议不涉及雪华公司与徐建琳及案外人李某、柴某之间债务如何处理，双方要于当日另签复杂版的《债权转让协议》，才涉及雪华公司与徐建琳及案外人李某、柴某之间债务如何处理，简化版仅为徐建琳及案外人李某、柴某对外公开向陈某2等债务人追索债务（包括民事诉讼）之用。从《确认书》上述主文内容的字面理解，双方仍然是以债权转让的方式处理徐建琳等与雪华公司之间债权债务，因此才有“简化版没有约定按复杂版的内容执行及简化版与复杂版不一致的以复杂版为准”的约定。可是当事人之间实际并没有按约定签订复杂版的《债权转让协议》，以后也一直没有签订，也没有证据证明徐建琳曾要求雪华公司、裘雄、徐瑾签订复杂版的《债权转让协议》，或雪华公司、裘雄、徐瑾拒绝签订的事实。在双方没有签订复杂版的《债权转让协议》，即在徐建琳等与雪华公司之间债务没有明确其他处理意见的情况下，是否继续接受简化版的《债权转让协议》，徐建琳应当享有选择权。徐建琳完全可以放弃该简化版的《债权转让协议》，不接受雪华公司以转让其对案外人的债权形式抵偿对徐建琳的债务，而要求雪华公司向陈某2等债务人追索债务，并将追索取得款项归还徐建琳等的借款。然而，徐建琳及案外人李某、柴某依据简化版的《债权转让协议》，共同向陈某2等债务人主张了受让债权。事实上，徐建琳及案外人李某、柴某均作出了接受简化版的《债权转让协议》的选择。
再从《确认书》的第二条内容看，在没有签订《债权转让协议》（复杂版）的情况下，《债权转让协议》（简化版）也不是绝对不能接受和执行的。所以，徐建琳等接受并执行（简化版）的《债权转让协议》，是他们共同的意思表示，共同主张受让的债权，并经法院的生效判决认定，雪华公司转让给李某、柴某、徐建琳的债权对陈某2发生法律效力。据此判决：陈某2应支付柴某、李某、徐建琳购房款7,907.016万元并支付逾期付款违约金；B公司、杨裕豪对上述债务承担连带保证责任。徐建琳及案外人李某、柴某据此取得了受让债权，并依法申请强制执行。至此，雪华公司与其债务人陈某2等人之间的债权债务关系因债权转让而归于消灭。
徐建琳及案外人李某、柴某不能在取得转让债权后，在没有证据证明徐建琳及案外人李某、柴某所接受的转让债权存在瑕疵，且雪华公司故意隐瞒，或者雪华公司与转让债权的债务人之间存在恶意串通的情况下，仍然保留对雪华公司的原借款债权。徐建琳对雪华公司的债权理应抵销，其主张已没有相应的法律依据。
即便简化版《债权转让协议》仅为徐建琳及案外人李某、柴某“对外公开向陈某2等债务人追索债务（包括民事诉讼）之用”，但是，由于对徐建琳及案外人李某、柴某追索债务的结果未作出约定，即追索债务取得的财产的归属是属于徐建琳及案外人李某、柴某，还是属于雪华公司没有明确。从已经生效的判决结果看，无疑应是属于徐建琳及案外人李某、柴某的。这也是徐建琳及案外人李某、柴某共同选择进行诉讼的目的。徐建琳经生效判决取得的债权，经过法院强制执行所取得的财产及权利均当归于徐建琳。故不论是徐建琳等人还是雪华公司均实现了签订《债权转让协议》的目的，雪华公司对于徐建琳的借款债务因徐建琳完全取得《债权转让协议》项下的债权而予抵销。
二、关于雪华公司及裘雄向徐建琳等债权人出具《承诺函》的性质问题。
一审法院认为，本案系争的《承诺函》是在各方当事人签订债权转让协议和确认书之后，由雪华公司和裘雄向徐建琳等人出具的，徐建琳以该函中“无论各方最终执行何种债务清收方案，在徐建琳等实际收到全部债务的偿付款项之前，雪华公司应持续向徐建琳等承担债务偿还义务”的表述作为依据，提起本案诉讼，而雪华公司、裘雄、徐瑾认为这只是一种担保。现双方当事人对该表述的理解存在分歧，一审法院综合本案现有证据及当事人的陈述，分析认定如下：
如前所述，在各方未签订复杂版的《债权转让协议》之前，徐建琳是享有选择权的，因此“无论各方最终执行何种债务清收方案”的表述是符合当时实情的，所以才有了“在徐建琳等实际收到全部债务的偿付款项之前，雪华公司应持续向徐建琳等承担债务偿还义务”的后续表述。因为存在两种以上的清收方式，而执行不同的清收方式，对该表述的理解应该是不同的。如果徐建琳不接受简化版的《债权转让协议》，则由雪华公司直接向徐建琳清偿借款，对雪华公司承担债务偿还义务的理解不存在异议，但该承诺无实质意义；如果徐建琳接受简化版的《债权转让协议》的清收方式，因徐建琳接受雪华公司转让的债权而使原借款债务被抵销，则可能会出现徐建琳主张受让债权后不能得到完全清偿的情况，为此雪华公司作出上述“应持续向徐建琳等承担债务偿还义务”的承诺，该承诺的前提，是徐建琳要实际启动《债权转让协议》的债务清收，雪华公司再“应持续向徐建琳等承担债务偿还义务”。这在徐建琳此后主张受让债权提起诉讼，并未将雪华公司作为共同被告一并起诉的行为可以得到印证。所以，这种承诺，既不是与转让债权的债务人的共同债务偿还责任，因为两者不属于同一性质的债，也不是对原借款债务的再加入，因为债权转让后原借款债务已抵销。
那么，应如何认定系争《承诺函》的性质？从债权实际兑现，也就是从徐建琳实际执行债务清收的角度来分析，如果徐建琳主张其取得受让债权，经法院强制执行后实现了该债权的实际清偿，则徐建琳不能再向雪华公司主张其承诺的债务偿还义务，雪华公司等向徐建琳出具的《承诺函》项下的义务，因徐建琳实现债权的实际清偿而归于消灭。也只有当徐建琳主张其受让债权不能得到实际清偿，或者不能得到完全清偿时，徐建琳可以依据雪华公司的承诺，要求雪华公司履行其债务偿还义务。所以，系争《承诺函》中雪华公司向徐建琳所作出的承诺，其本质是雪华公司对其向徐建琳转让债权的一种保证，保证徐建琳在执行简化版《债权转让协议》的债权清收方式时，实现全部的债权清偿。如果徐建琳因执行简化版《债权转让协议》的债权清收方式中，未获受让债权的全部清偿，可要求雪华公司就未获清偿的部分履行债务偿还义务，雪华公司在向徐建琳履行了债务偿还义务后，可以就其所清偿的债务向陈某2等债务人追偿。
综上，徐建琳与雪华公司签订的《债权转让协议》是双方真实意思表示，虽然双方在确认函中表示要再签订复杂版的《债权转让协议》，但是双方并没有签订复杂版的《债权转让协议》，也就是说，双方关于债权转让仅签订了一份合同，事实上双方不存在另行处理双方之间债务的其他合同，徐建琳以该合同向债务人主张受让债权，并经法院生效判决确认，该结果对徐建琳具有约束力。所以徐建琳在取得该合同所约定的债权后，徐建琳对雪华公司的借款债权则理应抵销。现徐建琳就转让取得的债权已经向法院申请强制执行，该债权尚在法院执行过程中，被执行债务人的被执行财产尚未处理完毕，徐建琳的受让债权是否能获得清偿，实际清偿多少等情况仍处于不确定的状态，即不能实现的债权尚不明确，在此情况下，徐建琳依据系争承诺函向雪华公司及裘雄主张原借款合同项下的债权，缺乏事实和法律依据，难予支持。
徐建琳诉称其与雪华公司签订的确认书，明确债权转让是为了徐建琳对外向债务人追索债务包括民事诉讼所用，徐建琳起诉并申请执行的目的是为了追索债务，确保如有收回款项，归还徐建琳债务。徐建琳至今无法在法院执行中获得清偿，故徐建琳有权就雪华公司拖欠的借款本金及利息向雪华公司、裘雄、徐瑾主张。但是，如前所述，徐建琳因债权转让诉讼取得了受让债权，该债权的执行结果均归徐建琳，雪华公司作为原债权人与原债务人之间的债权债务关系因此债权转让归于消灭，即使现在徐建琳因执行未能完全受偿，将来被申请执行人中的任何一个人出现财产情况，再申请恢复执行的权利也归徐建琳。所以，徐建琳所称有权就雪华公司拖欠的借款本金及利息再向雪华公司、裘雄、徐瑾主张，缺乏法律依据，不予采纳。
徐建琳另要求保证人根据承诺函承诺承担连带保证责任，由于保证人在承诺函中承诺保证责任是附条件的，即“在《房屋买卖框架协议》被执行完（含司法程序）前，债权人不得向连带责任担保人追诉责任”，现无证据证明该《房屋买卖框架协议》已经司法程序被执行完毕，所以，保证人承担保证责任的条件尚未成就，徐建琳现主张保证人在承诺函中承诺的保证责任，证据不足，亦难以支持。
此外，因雪华公司将债权债务转让给徐建琳的同时，已经失去向案外人陈某2等主张权利的救济途径；而相关房屋的拍卖事宜已由静安法院在执行过程中，本案徐建琳作为一中院案件的申请执行人，如何避免就其与雪华公司涉案同一笔债务发生双重受偿的问题，未能向一审法院作出合理的解释。故徐建琳在本案中对雪华公司、裘雄、徐瑾的诉讼请求，缺乏相应的法律依据，难以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十四条，《中华人民共和国担保法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回徐建琳的诉讼请求。一审案件受理费169,220元，由徐建琳负担。
各方当事人二审期间均未向本院提交新的证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，一、各方虽然在2012年10月10日签订《债权转让协议》，约定因雪华公司对徐建琳等人负有债务，故将雪华公司对陈某2等人的债权转让给徐建琳等人，但本案各方当事人又于次日签订《确认书》，约定上述《债权转让协议》并不涉及雪华公司与徐建琳等债权人之间的债务如何处理，且该《债权转让协议》仅为简化版。各方均确认，简化版仅为各债权人对外公开向陈某2等债务人追索债务之用，就债权转让相关事宜，特别是涉及到徐建琳等与雪华公司之间的债务如何处理的相关事宜，仍应以复杂版为准。对此，本院认为，虽然各方最终未能签订《债权转让协议》复杂版，但从各协议文本的表述上来看，《债权转让协议》仅为向陈某2等追索债务之用，并不涉及徐建琳与雪华公司之间债权债务关系的处理，故雪华公司关于徐建琳受让雪华公司对陈某2享有的债权已经抵销雪华公司对徐建琳所负的债务的主张，本院不予支持。二、尽管雪华公司、A公司与徐建琳等人签订了《债权转让协议》，但雪华公司、裘雄仍于2013年3月22日向徐建琳出具了《承诺函》，承诺就雪华公司所欠的到期债务，无论各方最终执行何种债务清收方案，在实际收到全部债务偿付款项之前，雪华公司应当持续承担债务偿还义务，保证人应持续承担连带保证责任。正因为雪华公司和保证人对徐建琳等人的上述承诺，徐建琳等人才向本院提起对陈某2等人的诉讼，但该诉讼仅是徐建琳等债权人的一种债务清收方案。该方案被执行后，偿还债权人债务后如有余款，余款归雪华公司所有，并不涉及债权人与雪华公司之间的债务处理。据此，本院认为，《债权转让协议》并未当然抵销徐建琳对雪华公司的债权。徐建琳在实际收到全部债务前，仍可向雪华公司主张债权，保证人应承担连带保证责任。三、徐建琳依据《债权转让协议书》，向本院提起对陈某2等人的诉讼主张债权，本院经审理后判决陈某2应支付徐建琳等人购房款7,907.016万元并支付逾期付款违约金，并由其他担保人对陈某2上述债务承担连带保证责任。徐建琳等人基于该判决向法院申请强制执行。若经强制执行后徐建琳实现了其债权，则其不能再依据雪华公司、裘雄、徐瑾出具的《承诺函》向雪华公司主张债权，雪华公司对徐建琳所负债务也应归于消灭。但该案现仍在静安法院执行过程中，徐建琳受让的债权能否得到实际清偿尚处于不确定的状态，徐建琳依据《承诺函》要求雪华公司承担责任的条件尚未成就，徐建琳据此要求雪华公司偿还债务并由保证人承担保证责任的诉讼请求，本院不予支持。徐建琳可在条件成就后，另行主张。
综上，徐建琳的上诉请求缺乏依据，本院不予支持；一审判决理由有误，本院予以纠正，但判决结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费169,220元，由上诉人徐建琳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩朝炜
代理审判员 庞建新
审 判 员 胡玉凌
二〇一七年九月二十日
书 记 员 樊 华
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……