上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终11851号
上诉人(原审原告)：铼拓奇达(上海)照明有限公司破产管理人【北京观韬中茂(上海)律师事务所】，住所地上海市。
负责人：戴天乐。
委托诉讼代理人：李杨，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：武汉市福臣贸易有限公司，住所地湖北省武汉市。
法定代表人：李亚迅，该公司董事长。
委托诉讼代理人：左磐，男。
委托诉讼代理人：敖酂，湖北山河律师事务所律师。
上诉人铼拓奇达(上海)照明有限公司破产管理人(以下简称铼拓奇达破产管理人)因与被上诉人武汉市福臣贸易有限公司(以下简称福臣公司)请求撤销个别清偿行为纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2017)沪0114民初594号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月19日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
铼拓奇达破产管理人上诉请求：撤销一审判决,改判支持其一审全部诉讼请求。事实和理由：铼拓奇达(上海)照明有限公司(以下简称铼拓奇达公司)存在向福臣公司的个别清偿行为，故福臣公司应当按照我国《破产法》的规定向铼拓奇达破产管理人返还涉案款项。
福臣公司辩称，福臣公司系铼拓奇达公司的股东，铼拓奇达公司长期依靠福臣公司垫资维持。涉案款项系铼拓奇达公司出借给福臣公司周转的小额款项，福臣公司收款后不久亦已全额归还。且至今，铼拓奇达公司仍结欠福臣公司人民币700余万元(以下币种均为人民币)。前述内容从铼拓奇达公司的财务资料中均可反映。故并不存在铼拓奇达公司对于福臣公司的个别清偿行为。基于此，认为一审判决无误，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
铼拓奇达破产管理人向一审法院起诉请求：1、请求撤销铼拓奇达公司对福臣公司的个别清偿行为；2、福臣公司返还铼拓奇达公司款项254,000元。
一审法院认定事实：1、2016年1月11日，一审法院作出(2016)沪0114民破1号－1民事裁定书，载明：“铼拓奇达(上海)照明有限公司以经营不善，严重资不抵债，不能清偿到期债务为由，向本院申请进行破产清算……申请人的公司类型为有限责任公司(中外合资)，注册资本为人民币335.50万元，经营范围为生产、加工灯泡等。截至2015年9月30日，申请人称账面资产总额为人民币2,569,207.42元，负债总额为人民币9,315,484.75元……受理铼拓奇达(上海)照明有限公司的破产清算申请”。2016年1月22日，一审法院作出(2016)沪0114民破1号－1决定书，指定上海市中茂律师事务所担任铼拓奇达(上海)照明有限公司管理人。2016年4月，上海市中茂律师事务所名称变更为北京观韬中茂(上海)律师事务所。
2、铼拓奇达公司2015年企业月度会计报表“资产负债表”显示，资产总计年初数为2,502,982.23元、期末数为2,439,896.39元，负债总计年初数为9,621,448.57元、期末数为9,670,254.48元。
3、铼拓奇达破产管理人于本案中主张的254,000元款项的付款时间分别为2015年7月24日支付20万、2015年7月27日支付52,000元、2015年10月15日支付2,000元。
4、铼拓奇达破产管理人提供的账册页显示，铼拓奇达公司与福臣公司常有款项往来，截至2015年6月15日，双方款项余额为733万元(铼拓奇达公司结欠福臣公司)。2015年7月24日，“借方”发生金额20万元，摘要为“归还”；2015年7月31日，“借方”发生金额52,000元，摘要为“归还”；2015年8月20日，“贷方”发生金额3万元，摘要为“借”；2015年9月17日，“贷方”发生金额187,663.2元(14,500+37,500+135,663.2)，摘要为“收借款”；2015年10月1日，“贷方”发生金额36,336.8元(2,000+34,336.8)，摘要为“借”；2015年10月12日，“借方”发生金额2,000元，摘要为“还款”。截至该日，双方款项余额恢复至733万元(仍为铼拓奇达公司结欠福臣公司)。
2015年11月30日之后，铼拓奇达公司存在多笔向福臣公司的借款，上述账册页显示“借(工资)”、“借(水电”等等。
5、福臣公司提供的电子回单显示，2015年8月20日，福臣公司向铼拓奇达公司汇款3万元，摘要为“往来款”；2015年9月6日、9月17日，福臣公司向铼拓奇达公司汇款37,500元和14,500元，摘要为“还款”，2015年9月24日，福臣公司向铼拓奇达公司汇款135,663.2元，摘要为“往来款”；2015年10月12日，福臣公司向铼拓奇达公司分别汇款54,976.8元和2,000元，摘要分别为“货款”及“借款”。
6、2015年7月27日，铼拓奇达公司与福臣公司签署三份收购出口合同，合同金额分别为6,000元、3,000元、11,640元，三份合同所对应的三张增值税专用发票已开具。
7、福臣公司系铼拓奇达公司的股东，铼拓奇达破产管理人认可，铼拓奇达公司长期靠福臣公司垫资维持，福臣公司的垫资行为是长期、经常性的；福臣公司对铼拓奇达公司应收账款账面金额为700余万元。
一审法院认为，本案双方对涉案254,000元款项的性质有实质性分歧。铼拓奇达破产管理人认为该款项系铼拓奇达公司擅自向福臣公司的还款，但并未举证证明该款系用于归还其结欠福臣公司的哪笔款项；福臣公司则认为款项系铼拓奇达公司对福臣公司的短期借款，福臣公司已经予以归还。
审查双方证据可见，铼拓奇达破产管理人提供的公司账册页、付款凭证与福臣公司提供的电子回单对涉案254,000元的记载有分歧。在双方有长期业务及款项往来的情况下，法院实难通过双方现有举证对254,000元款项进行唯一、确定地定性。但一审法院认为，从铼拓奇达公司的账册页记载可见，截至2015年6月15日，双方款项余额为733万元(铼拓奇达公司结欠福臣公司)，之后铼拓奇达公司向福臣公司划款共计254,000元。同一期间，福臣公司又合计向铼拓奇达公司划款254,000元。故截止2015年10月12日，双方款项余额恢复至733万元(仍为铼拓奇达公司结欠福臣公司)。对此，一审法院认为，即便如铼拓奇达破产管理人所述，上述款项系铼拓奇达公司向福臣公司归还款项，但我国《破产法》第三十二条对于撤销个别清偿行为的法律条文的立法本意在于避免债务人对个别债权人的偏颇清偿而造成债务人可分配财产减少的情况，从而达到公平保护全体债权人的目的。但就本案实际情况来看，福臣公司长期对铼拓奇达公司有大额垫资行为，系争的254,000元划出后，相同金额的款项又于同期转回铼拓奇达公司账户，金额完全填平，故无法得出因为254,000元的支付客观上导致债务人财产不利减少的结论，更未影响到全体债权人利益。事实上，从铼拓奇达公司的账册记载可见，嗣后，福臣公司继续对铼拓奇达公司账户有多笔垫资行为，铼拓奇达破产管理人书面代理词亦陈述审计显示福臣公司对铼拓奇达公司应收账款账面金额为700余万元。综上分析，本案不适宜适用我国《破产法》第三十二条的规定对系争254,000元的支付行为予以撤销。
一审法院据此依照《中华人民共和国企业破产法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，作出判决：驳回铼拓奇达破产管理人的全部诉讼请求。一审案件受理费人民币5,110元由铼拓奇达破产管理人自行负担。
二审中，当事人未提交新证据。
本院经审理查明：一审查明事实属实，本院予以确认。
本案主要争议焦点在于：铼拓奇达破产管理人主张铼拓奇达公司向福臣公司转款254,000元的行为构成违反我国《破产法》的个别清偿行为，是否合法有据。
本院认为，根据一审查明的事实显示，福臣公司作为铼拓奇达公司的股东，长期向铼拓奇达公司垫付包括工资、水电费等在内的各类往来款。铼拓奇达公司财务资料显示，2015年6月时，铼拓奇达公司结欠福臣公司733万元。之后，铼拓奇达公司于2015年7月、10月共计向福臣公司转账涉案254,000元款项。而同时，福臣公司亦在2015年8月至10月期间陆续向铼拓奇达公司转款254,000元。截止2015年10月12日，财务资料记载又恢复至铼拓奇达公司结欠福臣公司733万元款项。故而铼拓奇达公司曾向福臣公司转账涉案款项的行为并未导致其公司财产的不当减少进而影响全体债权人的利益。基于此，一审法院认为涉案款项不宜适用我国《破产法》中的规定认定为应撤销的个别清偿行为，合法有据，本院予以支持。
综上所述，铼拓奇达破产管理人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5,110元，由上诉人铼拓奇达(上海)照明有限公司破产管理人承担。
本判决为终审判决。
审判长 庄龙平
审判员 杨喆明
审判员 杨怡鸣
二〇一八年二月十一日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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