广东省河源市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤16民终520号
上诉人（原审被告）：河源市更古潭山泉水饮料有限公司。住所地：广东省东源县涧头镇举溪村村委会*号。
法定代表人：肖金强。
上诉人（原审被告）：肖金强，男，1973年9月18日出生，汉族，住广东省河源市源城区。
上述上诉人共同委托代理人：周达，广东广淼律师事务所律师。
上述上诉人共同委托代理人：叶煌城，广东广淼律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：孙康，男，1973年12月2日出生，汉族，住湖南省岳阳市君山区。
委托代理人：彭伏秋，广东敬业律师事务所律师。
上诉人河源市更古潭山泉水饮料有限公司（下称更古潭公司）、肖金强因与被上诉人孙康买卖合同纠纷一案，不服广东省东源县人民法院（2016）粤1625民初155号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月6日立案，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院查明：2012年3月7日，孙康为乙方与作为甲方的更古潭公司就车牌号为粤Ｐ×××××载重车签订了《转让协议》，该协议载明：经甲、乙双方友好协议，甲方将名下粤Ｐ×××××载重车转让给乙方。一、乙方将转让费总计27万元，分首付17万元，余下10万元甲方将从乙方运费中扣除，分两年扣完。二。协议签订后，孙康向更古潭公司支付了首付款17万元，肖金强为孙康出具了17万元车款收据，并将载重车及车辆行驶证交给孙康。同日，孙康为乙方与作为甲方的更古潭公司签订了《配送服务协议》，约定孙康提供车牌号为粤Ｐ×××××载重车为更古潭公司提供产品运输、运输促销品等服务。之后更古潭公司通过证人周某再将车牌号为粤Ｐ×××××载重车以16万元转让给孙康，孙康通过周某于2012年6月22日向肖金强转账支付14.8万元，欠余款1.2万元证人周某证实更古潭公司同意在运费中扣减，更古潭公司将粤Ｐ×××××载重车及行驶证交付给孙康使用。孙康于2012年7月1日与更古潭公司再次签订了《车辆配送服务协议》，约定孙康提供车牌号为粤Ｐ×××××载重车为更古潭公司提供产品运输、运输促销品等服务。更古潭公司转让上述两车后，孙康多次要求更古潭公司办理过户手续，但更古潭公司并未按协议将该两车辆过户给孙康，孙康对粤Ｐ×××××载重车从2012年2月起、对粤Ｐ×××××载重车从2012年7月起，实际使用至2015年2月。此后，更古潭公司于2015年3月9日将粤Ｐ×××××载重车出售给案外人赖理军，并将粤Ｐ×××××载重车收回使用。2016年1月25日，孙康向原审法院提起诉讼。案经审理，孙康认为两车未经其同意已由更古潭公司转买，更古潭公司存在过错，车辆买卖合同已无法继续履行，对更古潭公司提出的车辆折损及扣除修理费表示不同意，坚持诉讼请求；更古潭公司对孙康购买粤Ｐ×××××及粤Ｐ×××××两载重车共支付31.8万元及粤Ｐ×××××载重车已出售给赖理军的事实无异议，认为对车辆不足款项没有在运费中扣除，坚持答辩意见；双方均认可合同已无法继续履行，对解除两车辆买卖合同均无异议。
原审法院认为，孙康主张向更古潭公司购买粤Ｐ×××××和粤Ｐ×××××载重车，共支付购车款31.8万元的事实，有双方签订的转让协议、收据、证人周某的证言及银行流水单等证实，更古潭公司对孙康已付购车款亦没有异议，予以认定。因更古潭公司在向孙康出售粤Ｐ×××××和粤Ｐ×××××两载重车，并未按约定协助孙康将该两车过户至其名下，反而将粤Ｐ×××××转让过户给赖理军，对粤Ｐ×××××未向孙康履行过户等约定义务，在庭审中双方均认为已无法继续履行车辆买卖合同，对解除车辆买卖合同均无异议，故两车辆买卖合同应依法解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的根据履行情况和合同性质，当事人可要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”关于孙康要求更古潭公司返还车辆转让款31.8万元及利息的诉讼请求：（一）孙康要求更古潭公司返还车辆转让款31.8万元的诉讼请求，符合该规定，予以支持；（二）孙康要求对已付车辆转让款31.8万元计付利息的请求，参照有关规定，从孙康主张权利之日即起诉之日（2016年1月25日）按年利率6%计付；（三）孙康要求肖金强共同履行上述给付义务的诉讼请求，因肖金强系更古潭公司的法定代表人，其在两车辆买卖合同履行过程中收取有关车辆转让款的行为系公司职务行为，该行为后果依法应由其所在公司承担，故孙康要求肖金强与其所在公司即更古潭公司共同履行上述给付义务的诉讼请求，不符合有关法律规定，该诉讼请求不予支持。更古潭公司认为本案已过诉讼期限的意见，从孙康发现更古潭公司将粤Ｐ×××××于2015年3月9日转让过户给赖理军等违约事实至起诉之日，并未超过法定诉讼时效二年，其意见不予采纳；更古潭公司认为两车辆由孙康支配使用期间的损耗应进行折损及对车辆修理费扣减的意见，更古潭公司对其主张缺乏相关证据证实，其意见不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条之规定，判决：（一）更古潭公司应在判决生效后十日内向孙康返还车辆转让款31.8万元及从2016年1月25日起至还清款日止按年利率6%支付利息；（二）驳回孙康对肖金强的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3035元，由更古潭公司负担。
上诉人更古潭公司、肖金强上诉称：（一）本案已超过诉讼时效。自2012年3月签订《转让协议》至今达4年之久，期间孙康未主张权利，已超过法律规定的诉讼时效，依法应驳回其诉讼请求。（二）本案争议车辆是因孙康自身原因导致无法办理过户手续。孙康因拖欠司机工资、违章罚款、拖欠维修费等原因，孙康自身无力承担，在此情况下，孙康主动提出将车辆归返还给上诉人并同意按年10％折损，并返还转让款。即车辆原价55万元×10％×3年=16.5万元对车辆进行折损。另外，当时由于孙康行驶证被扣分过多，违章严重未交罚款、未购买交强险及商业险等原因，根本无法办理过户手续。车辆自2012年3月至2015年3月期间一直由孙康支配收益，配送运输工作。孙康拖欠车辆维修费共计15745元，应从车辆转让款中予以扣减。更古潭公司、肖金强无违约行为，无须支付利息。综上，请求二审查清事实，改判驳回孙康的诉讼请求。
被上诉人孙康答辩称：上诉人的上诉理由在原审中均已提到，不是新的理由，也没有提供新的证据，其上诉无事实根据。上诉人更古潭公司的上诉状没有盖章，不能表明更古潭公司上诉，只能认定肖金强上诉，肖金强在原审判决中是不承担责任的，其作为上诉人上诉与事实和理由是矛盾的，其上诉主体不适合。原审认定事实清楚，证据充分，适用法律恰当，请求维持原判。
本院审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。肖金强既是本案的原审被告，也是更古潭公司的法定代表人，其签名的上诉状可以代表更古潭公司提起上诉。本案二审争议的问题有：（一）本案是否超过诉讼时效；（二）上诉人提出的车辆折旧问题；（三）上诉人提出来的代付车辆维修费问题。针对二审争议的问题，结合各方当事人的诉辩意见，本院作如下评判：
（一）本案是否超过诉讼时效。
《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算。孙康于2015年3月9日发现更古潭公司将其所有的粤Ｐ×××××转让过户给赖理军，知道其权利被侵害，至孙康于2016年3月向原审法院起诉，没有超过二年的诉讼时效。更古潭公司认为诉讼时效自双方于2012年3月签订《转让协议》起计算没有法律依据，本院不予采纳。
（二）上诉人提出的车辆折旧问题。
上诉人认为是孙康主动提出将车辆归返还给上诉人，并同意按年10％折旧来返还转让款。但上诉人没有提供任何证据予以证实，双方签订的《转让协议》也没有对此进行约定。从目前证据可以证实是上诉人单方强行解除《转让协议》，并将协议约定已转让给孙康使用了三年的车辆强行收回，又转让给第三人，上诉人应当自行承担不利的法律后果。因此，上诉人要求按年10％折旧来返还转让款，证据不充分，理由不成立，本院不予采纳。
（三）上诉人提出来的代付车辆维修费问题。
上诉人认为孙康拖欠他人车辆维修费共计15745元，上诉人代孙康支付了该维修款，要求从车辆转让款中予以扣减。因该代付款行为涉及到第三人，且是另一法律关系，本院对此不予审理，上诉人可另行解决。
综上所述，上诉人的上诉理由不成立，本院予以驳回。原审查明事实清楚，判决正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3035元，由上诉人河源市更古潭山泉水饮料有限公司和肖金强负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李伟亮
审 判 员 邓天仕
代理审判员 黄 莉
二〇一六年七月二十二日
书 记 员 古思琴