深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2012）深罗法民二初字第347号原告珈伟太阳能（武汉）有限公司，住所地湖北省武汉市东湖开发区东一产业园一号路3号。法定代表人邹庆云，董事长。委托代理人符荣，湖北正苑律师事务所律师，执业证号为14201199511281342。被告深圳市均益安联光伏系统工程有限责任公司，住所地深圳市罗湖区国威路莲塘第一工业区121栋6楼西。法定代表人周民一，总经理。委托代理人李悦，该司员工。上列原告诉被告买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员陈贵生适用简易程序进行审判，并公开开庭进行了审理。原告委托代理人符荣、被告委托代理人李悦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2009年9月29日，被告与原告的母公司珈伟太阳能（中国）有限公司（以下简称珈伟中国）签订了一份《战略合作协议》，并于同日签订了一份《关于建设部七号楼光电项目合作建设协议》，约定由珈伟中国向被告提供高效背接太阳能电池组件，协议还约定了价格和付款条件。随后，在珈伟中国的安排下，原告根据项目合作建设协议向被告提供了其所需要的产品，被告在支付了部分款项以外，尚欠部分货款未能按期支付。原告多次向被告催讨，并于2011年7月13日向被告发出了欠款确认函，明确了被告所欠货款以及到期付款日期，被告亦在该函上签字盖章，但在支付了第一期的全部款项及第二期的部分款项以外，被告停止付款；在原告多次催款后，2011年10月13日，被告向原告出具还款确认函，确认了所欠款的金额为人民币242000元，但同时又将还款日期延期至2012年。原告认为，被告应当按照与珈伟签订的协议中所约定的付款条件及时付款，现在被告单方提出延期付款是原告不能接受的。为保障原告的合法权益，特请求法院依法判令：1、被告立即支付所欠货款人民币242000元以及相应利息；2、承担本案诉讼费用。被告答辩称，1、原告作为本案原告主体不适格。如原告起诉状所述，被告与珈伟中国签订相关协议，原告相关商业行为是受珈伟中国的安排发生的，并非是原告与被告之间的协议行为。原告与被告之间并不存在原告诉讼请求所主张的权利义务关系，即被告与原告之间没有买卖合同关系。2、被告与珈伟中国签订的项目合作建设协议，并非是货物买卖协议。根据项目合作建设协议规定，与项目甲方签订的是EMC能源管理合同，是以项目建成验收后以其年度节能收益来支付项目建设工程费用的。现在该项目尚未建成，也未验收，相关的能源管理合同尚未订立，也尚未开始节能收益的支付。所以尚不具备被告应该向珈伟中国支付电池组件款项的条件。3、原告例举被告已经给付部分电池组件款项及在相关欠款确认函上签章的事实，包括被告在项目甲方未开始支付项目费用的情况下向珈伟中国垫付部分项目款的实际情况，应当是被告履行其与珈伟中国签订战略合作协议的善意和诚意的表示，欠款确认函应视为被告对可能付款的预期的告知，并不构成对原有项目合作协议相关条款的修改。根据被告与珈伟中国签订的协议规定，任何具体变更都须双方另外签订补充协议。被告与珈伟中国并未就该战略合作协议和项目合作协议签署关于变更的补充协议。综上，被告请求法院驳回原告的全部诉讼请求。原告向本院提交了如下证据：1、2010年7月13日欠款确认函，证明被告欠款的事实，应到期的还款期限；2、2011年10月13日还款计划，证明被告欠款的事实。被告向本院提交了如下证据：1、被告与珈伟中国的战略合作协议，证明与珈伟中国有合作关系而与原告没有，原告诉被告不适格；2、关于建设部七号楼光电项目合作建设协议，证明项目合作建设而不是货物买卖，项目是EMC模式，是用项目收益支付建设工程款；3、住建部机关服务中心复函【2009】4号，证明项目是EMC模式及项目的承建人是北京均益安联；4、北京均益安联关于工程的说明，证明工程未全部完成，EMC合同尚未最后签署。经审理查明，2009年9月29日，被告与珈伟中国签订了一份《战略合作协议》，约定：双方建立战略合作关系，珈伟中国根据被告的系统需求提供所需的太阳能电池组件；被告在实施项目时，优先并尽可能全部采购珈伟中国的电池组件，珈伟中国给予在规格、质量、价格、供货期等方面的特别优惠。同日，双方又签订了一份《关于建设部7号楼光电项目合作建设协议》，约定：被告系该项目的承揽人；依据双方的战略合作协议，被告就该项目的太阳能电池组件采用珈伟中国的高效背接太阳能电池组件；该项目的付款采用建设部机关事务中心签定能源管理合同方式支付，建设部项目工程款开始支付后，被告优先向珈伟中国支付电池组件款项。2010年7月13日，被告在原告发出的《欠款确认函》上加盖公章予以确认。该确认函载明，被告与原告于2009年9月1日签订合同，合同号为09090301；合同约定被告将在项目验收后分期向原告支付货款，具体支付情况为：第一次于2010年8月31日前支付款项人民币86000元，第二次于2010年12月31日前支付款项人民币86000元，第三次于2011年3月31日前支付款项人民币86000元，第四次于2011年6月30日前支付款项人民币86000元，第五次于2011年8月31日前支付款项人民币64000元。被告在庭审中陈述，其确认欠款后向原告支付了部分款项人民币166000元。2011年10月13日，被告向原告出具一份《还款计划》。该还款计划载明，原告发出的欠款确认函已收到，截止2011年10月13日被告尚欠原告242000元，现作出如下还款计划：第一次于2011年12月28日前支付款项人民币86000元，第二次于2012年3月28日前支付款项人民币86000元，第三次于2012年6月28日前支付款项人民币70000元。原告在庭审中陈述，其对被告擅自作出《还款计划》的行为不予认可，被告应按《欠款确认函》确定的期限支付欠款。2012年3月3日，被告的下属公司北京均益安联光伏科技有限公司出具了一份《关于住建部7号楼光伏照明工程的情况说明》。该情况说明载明，该项目系由北京均益安联光伏科技有限公司负责施工和维护；工程确定采用EMC合同（合同能源管理）模式，但目前整体项目未全部完工，故EMC合同尚未签订；基于EMC规则的项目节能收益付款目前也未启动；珈伟中国委托原告提供的7号楼项目用光伏电池组件尚有190件在北京均益安联光伏科技有限公司的仓库和7号楼项目工地仓库。本院认为，本案争议的焦点为原告与被告之间是否存在货物买卖合同关系。首先，原告所属的母公司珈伟中国与被告对住建部7号楼光电项目存在合作建设协议，被告的下属公司北京均益安联光伏科技有限公司作为该项目的施工人也出具情况说明，证实珈伟中国委托原告提供了项目用电池组件，故本院对原告向被告提供货物电池组件的事实予以确认。其次，被告于2010年7月13日向原告确认欠付货款，并随后向原告支付了部分货款人民币166000元，该行为应视为被告对双方存在货物买卖关系事实的承认。最后，被告于2011年10月13日向原告作出还款计划，再次承认欠付原告剩余货款人民币242000元的事实。因此，本院认定原告与被告之间存在货物买卖合同关系，因原告对被告的还款计划不予许可，被告应按欠款确认函确定的期限及金额向原告支付所欠剩余货款人民币242000元；被告未按欠款确认函确定的期限支付货款构成违约，应向原告赔偿相应利息损失。对于原告的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款条、第一百二十八条之规定，判决如下：被告深圳市均益安联光伏系统工程有限责任公司应于本判决生效之日起十日内向原告珈伟太阳能（武汉）有限公司支付所欠货款人民币242000元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，其中人民币6000元从2010年12月31日起算、人民币86000元从2011年3月31日起算、人民币86000元从2011年6月30日起算、人民币64000元从2011年8月31日起算，均计至本判决确定的还款之日止）。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行债务期间的利息。本案受理费人民币2469元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。代理审判员  陈贵生二〇一二年三月二十六日书 记 员  马 青