浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）浙台商重字第1号
原告（反诉被告）：陈统明。
委托代理人：范嵬。
委托代理人：刘卫。
被告：尤子荷。
被告（反诉原告）：尤云云。
被告（反诉原告）：尤丽明。
三被告的委托代理人：段方群。
三被告的委托代理人：常雪。
第三人：陈丽萍。
原告陈统明为与被告尤子荷、尤云云、尤丽明股权转让纠纷一案，于2011年1月10日向浙江省天台县人民法院提起诉讼，被告尤云云、尤丽明于2011年2月16日向该院提出反诉。该院于2011年3月1日将本案移送至本院审理。本院于2011年4月29日受理后，依法组成合议庭，于2011年6月24日公开开庭进行了审理，2011年8月31日依法追加陈丽萍为本案第三人参加诉讼，并于2011年9月15日第二次公开开庭进行了审理，2011年10月28日作出判决。被告尤子荷、尤云云、尤丽明不服，向浙江省高级人民法院提起上诉，浙江省高级人民法院审理后，于2012年4月20日作出（2012）浙商终字第3号民事裁定，裁定发回本院重审。本院于2012年5月23日再次受理后，依法组成合议庭，于2012年10月19日公开开庭进行了审理，原告陈统明的委托代理人范嵬和刘卫，被告尤子荷、尤云云、尤丽明的委托代理人段方群和常雪，第三人陈丽萍到庭参加诉讼。本院于2012年12月12日再次公开开庭进行审理，原告陈统明的委托代理人刘卫，被告尤子荷，被告尤子荷、尤云云、尤丽明的委托代理人段方群，第三人陈丽萍到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告陈统明起诉称：原告与被告尤云云、尤丽明于2008年1月29日签订《股权转让合同》，股权转让总金额为人民币900万元，被告尤子荷作为被告尤云云、尤丽明的担保人。三被告分别于2008年4月3日、4月25日、6月5日、7月1日、7月2日、12月11日，2009年1月20日、2月16日，共8次向第三人借款，分八次出具了借条。原告与第三人于2010年8月15日签订《债权转让协议书》，第三人将其对三被告拥有全部的到期债权转让给原告。原告于2010年8月23日通过国内挂号信向三被告发出《债务抵销通知书》，三被告于2010年8月28日收到了《债务抵销通知书》。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，上述抵销行为已经发生法律效力。据此，原告已完全履行了《股权转让合同》中的付款义务。故请求判令：1、确认原告已履行了《股权转让合同》中的全部付款义务；2、三被告支付本案全部诉讼费用。
被告尤子荷、尤云云、尤丽明答辩称：一、三被告未收到第三人邮寄的《债权转让通知书》，第三人与原告之间的债权转让行为，由于未能依法通知债务人而未对三被告产生相应的法律效力。第三人提交的三份国内挂号信函收据、2010年8月21日的邮政1401（机）甲号《投递邮件清单》，欲以证明三被告分别收到了其于2010年8月20日通过国内挂号信方式向三被告送达的《债权转让通知书》，以此证明第三人作为债权人已经将其对三被告本金合计655万元的债权转让给原告，并据此主张其已经有效通知了三被告。该主张没有相应的事实和法律依据。第一、仅凭第三人提交的证据根本无法证明第三人在国内挂号信邮寄文件的具体内容。第二、三被告已提交了负责投递上述三封邮件的台州邮政局路桥邮政分局投递员王依友出具的《情况说明》，证明第三人提交的上述《邮件投递清单》中“收件人签章”处的签名均为投递员所签。《邮政法实施细则》第三十八条规定，收件人领取给据邮件，应当向相关邮政企业或者分支机构交验本人有效证件，并在相关单式上盖章或者签名。可见，前述《邮件投递清单》中第三人主张邮寄《债权转让通知书》的挂号信，投递员并未当面送交收件人并由收件人交验有效身份证件后签收，并未依法有效送达三被告，三被告客观上未收到上述三封挂号信邮件。如前所述，第三人提交的证据不能证明三被告收到《债权转让通知书》的事实，即不能证明第三人作为债权人已有效通知三被告进行债权转让的事实。《合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案第三人作为债权人转让债权，应当通知三被告，未经有效通知，该债权转让行为对三被告不发生效力，即原告未成为三被告的新债权人，其无权以第三人的债权向三被告主张债务抵销。二、三被告未收到原告邮寄的《债务抵销通知书》，原告主张的债务抵销行为依法不能成立。原告在本案中提交的三份国内挂号信函收据、两份查询答复函，欲以证明其于2010年8月23日通过邮寄国内挂号信的方式向三被告送达了《债务抵销通知书》，以此主张其对被告尤云云、尤丽明应付剩余720万元股权转让款的债务已经通过债务抵销方式进行清偿，要求确认其已经按照《股权转让协议》履行全部付款义务，该主张没有相应的事实和法律依据。第一、仅凭原告提交的三份国内挂号信函收据、两份查询答复函，根本无法证明原告在相应国内挂号信邮寄文件的具体内容。第二、三被告已提交了负责投递上述三封邮件的投递员王依友出具的《情况说明》及相关《邮件投递清单》，证明《邮件投递清单》中“收件人签章”处的签名均为该投递员所签，该等邮件并未有效送达三被告，三被告客观上未收到上述三封挂号邮件。如前所述，原告提交的证据不能证明三被告收到了《债务抵销通知书》，即不能证明原告已有效通知三被告进行债务抵销的事实。《合同法》第九十九条第二款规定，当事人主张债务抵销的，应当通知对方，通知自到达对方时生效。在未经依法有效通知的情况下，原告无权向三被告主张债务的法律效力并以此作为其对《股权转让协议》项下付款义务的履行方式。三、原告主张的所谓债务抵销行为，从各方当事人之间债权债务关系的实体内容看，原告主张其“已履行《股权转让合同》中的全部付款义务”这一诉讼请求也依法不能成立。第一、从本案各方当事人债权债务关系的对应关系看，《股权转让协议》项下应付未付的720万元股权转让款的债权人为被告尤云云、尤丽明，相应债务人为原告；在三被告与第三人发生的民间借贷法律关系中，第三人对三被告所享有的债权本金总额655万元，其中债务人为被告尤云云、尤丽明的债务本金为300万元，债务人为被告尤子荷的债务本金为355万元。退一步讲，原告即使能够对被告尤云云、尤丽明主张债务抵销，也仅限于原告从第三人处受让的对被告尤云云、尤丽明的本金300万元债权，原告无权以其从第三人处受让的对被告尤子荷的本金355万元债权向尤云云、尤丽明主张债务抵销，相应的债权债务关系不能对应。第二、第三人对三被告享有的655万元债权，因未能在债务到期之日起两年的诉讼时效期限内主张权利，已经超过法定诉讼时效，丧失了胜诉权而成为自然债权。原告主张其受让取得的该等自然债权，与《股权转让合同》项下应付未付的股权转让款720万元债务进行抵销，明显不符合《合同法》第九十九条规定的“债务的标的物种类、品种相同”的抵销要件，依法不能成立。如前所述，原告主张的所谓债务抵销行为，由于各方当事人之间债权债务关系不能相互对应，其所主张抵销的有关债务的种类、品质不符合法律规定的抵销要件，依法不能成立；原告主张其“已履行《股权转让合同》中的全部付款义务”的诉讼请求，依法应予驳回。
被告尤云云、尤丽明反诉称：尤云云、尤丽明均系台州银行股份有限公司（以下简称台州银行）的股东。2008年1月29日，原、被告签订了一份《股权转让合同》。约定尤云云、尤丽明分别将各自持有的台州银行50万股股权转让给陈统明，总转让款为900万元；支付方式为合同签订之日起3日内支付股权转让款的20%即180万元作为定金，剩余80%股权转让款在两反诉原告将100万股股权经工商登记到陈统明名下、陈统明取得台州银行股票（或股权凭证）后3日内支付，如果陈统明不能按约支付股权转让款，每逾期一日，应向尤云云、尤丽明支付逾期部分转让款的日万分之五的违约金。上述《股权转让合同》签订后，陈统明向尤云云、尤丽明支付了定金180万元。2008年4月21日，台州银行为陈统明制作了“股权证书”，该证书载明陈统明持有台州银行股份数100万股，系受让发起人尤云云、尤丽明各50万股股份，共计持股数为100万元股，该事项已于2008年3月28日经台州银行第二届董事会第十三次会议审议通过。根据相关法律规定，办理股权过户工商变更登记是公司的法定义务。由于台州银行工作安排等方面的原因，上述100万股股权的工商变更登记于2008年12月29日办理完毕。2008年初，台州银行按照1：2的比例向所有股东送红股；2009年初，台州银行每股分红0.13元；2010年初，台州银行再次在原有注册资本基础上按照1：1的比例向所有股东送红股。由此，陈统明在取得尤云云、尤丽明100万股股权的基础上，获得红股500万股，红利39万元。可见，尤云云、尤丽明已经按照《股权转让合同》履行全部义务，但陈统明未能按照《股权转让合同》约定期限于2009年1月2日前向尤云云、尤丽明支付剩余的80%股权转让款720万元。在陈统明长期未能付款的情况下，尤云云、尤丽明于2010年11月委托发送律师函催告陈统明付款无效后，不得不再次发送律师函通知陈统明解除《股权转让合同》。尤云云、尤丽明认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定履行自己的义务；陈统明在《股权转让合同》签订后拒不履行付款义务，至今已经逾期三年半有余，仍然未能支付剩余720万元股权转让款，构成根本违约，因此，尤云云、尤丽明依法有权要求解除合同，要求陈统明返还其依据合同取得的所有财产并承担相应的违约责任。尤云云、尤丽明反诉请求判令：1、解除尤云云、尤丽明与陈统明签订的《股权转让合同》；2、陈统明向尤云云、尤丽明返还其依据《股权转让合同》取得的全部财产，包括《股权转让合同》项下台州银行原始股份100万股以及台州银行依据原始股份所送红股500万股、现金分红39万元等全部分红收益；3、陈统明向尤云云、尤丽明支付违约金481.32万元（该违约金为反诉被告逾期支付股权转让款720万元按照日万分之五自2009年1月2日暂计算至2012年8月30日计1337天，最终计算至生效判决确定合同解除之日止）；4、陈统明承担本案诉讼费用。
陈统明针对反诉，答辩称：1、尤云云、尤丽明反诉内容变更了原来诉讼请求，不符合法律规定，本案是发回重审的案件，是基于事实未查清，属于封闭之诉，证据固定，诉请固定，反诉人相关违约金支付和其在2011年2月16日提及的民事反诉状不一致，没有法律依据。2、尤云云、尤丽明请求陈统明依据股权转让取得的财产，没有法律依据。陈统明已经根据合同法的规定通过债权转让抵销的方式，履行了对尤云云、尤丽明的股权转让款支付义务，尤云云、尤丽明要求解除股权转让协议没有法律和事实依据。相关协议的签署是合法有效的，且通过台州银行内部的股东会等同意，取得产权证，并取得工商机关的公示证明；陈统明依约支付了定金，并将后期的720万元通过债务抵销方式支付，不存在违约。尤云云、尤丽明提及的向陈统明发出的所谓解除协议的通告，陈统明未收到，不对陈统明产生效力。综上，请求驳回尤云云、尤丽明的反诉请求。
第三人陈丽萍述称：第三人与原告系堂兄妹，被告尤子荷将股权转让给原告，双方谈好价格后，原告打电话给第三人，让第三人借款给被告尤子荷。第三人共借给被告尤子荷、尤云云、尤丽明人民币655万元，第三人向被告尤子荷要过钱，他说这钱可以作为股权转让款抵销。事情的经过就是这样。
原告陈统明提交如下证据：1、《股权转让合同》复印件一份，证明被告尤云云、尤丽明与原告于2008年1月29日签订了《股权转让合同》；2、《债权转让协议书》一份，证明原告与第三人于2010年8月15日达成协议，第三人将其对三被告的所有债权作价940万元有偿转让给原告；3、《债务抵销通知书》一份，证明原告于2010年8月23日将债权转让协议书告知了三被告，并依法将双方互负的到期债务进行抵销；4、查询答复函两份，证明原告的《债务抵销通知书》已通知到被告尤云云、尤丽明；5、国内挂号信函收据，证明通知到达三被告；6、《债权转让通知书》，证明第三人已经将债权转让通知了三被告；7、上海新新物业管理有限公司林顿大厦物管处出具的证明一份，证明林顿大厦物管处从来不为楼内任何单位代收快递件或邮政特快专递EMS。
被告尤子荷、尤丽明、尤云云对原告的证据质证认为：对证据1的真实性、合法性、关联性没有异议，双方存在股权转让关系。对证据2的真实性无异议，这是原告与第三人之间签署的，直至原告起诉后，三被告才知晓；对合法有效性债权转让第三条、第六条内容有约定，三被告要求原告和第三人提供支付940万元转让款的依据，三被告未收到《债权转让协议书》，《债权转让协议书》对三被告不产生法律效力。对证据3的真实性不持异议，对合法性、关联性不予认可，该《债务抵销通知书》未通知三被告，也不对三被告产生法律效力；对于证据4、5的真实性不持异议，对合法性和关联性不予认可，三被告已经提供了相反证据，足以证明挂号信未依据邮政法的相关规定送达给三被告，也不能证明原告邮寄送达了什么内容；对于证据6真实性不持异议，但对合法性、关联性不予认可，直至原告提供证据，三被告才知晓；对证据7真实性不持异议，但对关联性不予认可，被告尤丽明、尤云云向原告发送的律师函是按照原告地址邮寄，现在原告称其未收到邮件，但是三被告认为原告未支付股权价款720万元是事实，因此，被告尤丽明、尤云云已经提起反诉主张。
第三人陈丽萍对原告提交的证据表示无异议。
被告尤子荷、尤丽明、尤云云提供如下证据：1、《股权转让合同》一份，证明被告尤丽明、尤云云与原告存在股权转让合同关系；2、《台州市商业银行股份有限公司股权证书》复印件一份，证明被告尤云云、尤丽明按照《股权转让合同》的约定将涉案股权过户至原告名下，台州银行于2008年4月21日为原告制作了相应的股权证书；3、2010年11月1日、11月10日、11月10日国内特快专递邮件详情单及律师函，证明因原告迟迟未能按照《股权转让合同》约定支付剩余720万元股权转让款，被告尤云云、尤丽明在委托发送律师函催告原告付款无效后，不得已再次发送律师函通知解除《股权转让合同》，并将该解除合同的通知抄送台州银行；4、路桥区路南街道上马村村民委员会出具的证明、路桥区路桥街道人峰社区居民委员会出具的证明、《国有土地使用权证》、《房屋所有权证》，证明三被告的户籍所在地为台州市路桥区路南街道上马村一区110号，已于1997年迁至现住址台州市路桥区银座街242-244号；5、台州市邮政局路桥分局出具的《情况说明》及相应邮件清单以及该局出具的证明，王依友身份证复印件各一份，证明第三人所称2010年8月20日寄往台州市路桥区银座街242-244号收件人分别为三被告的三份挂号信用于邮寄所谓《债权转让通知书》和《债权转让协议》，原告所称2010年8月23日寄往台州市路桥区路南街道上马村一区110号的三份挂号信用于邮寄《债务抵销通知书》，三被告未收到以上邮件，因此，原告与第三人之间所谓的债权转让行为不对三被告产生相应法律效力，原告主张的债务抵销行为不能成立。
原告对三被告提交的证据，质证认为：对证据1真实性、合法性、关联性无异议；对证据2的真实性无异议；对证据3的真实性无法核实，原告未收到相关律师函，该证据不能达到三被告要求证明的目的，没有关联性；对证据4的真实性无异议，对合法性持异议，因为证据4中证明只是事实的一个部分，在被告尤云云、尤丽明与原告签订合同时，所留的就是户籍地址，上马村地址还是在的，向任何一处居住地发送相应的信函都是合法有效的，证据4中的《国有土地使用证》和《房屋所有权证》与本案没有关联性，证据5已经过了诉讼时限，不同意质证。
第三人对三被告提供的证据质证认为：对证据1、2、3、4无异议，对证据5有异议，应以浙江省高级人民法院对王依友和茅云彬的调查笔录为准。
第三人陈丽萍提交如下证据：1、八份借条和十二份银行回单，证明第三人借给三被告合计人民币655万元；2、催款函一份，以天天快递方式寄出，地址是银座街242-244号，证明第三人以催款函方式向三被告催讨过借款；3、《债权转让协议书》、《债权转让通知书》及投递邮件清单各一份，证明第三人以国内挂号信方式寄给三被告。
原告对第三人提交的证据质证认为：对第三人提交的证据无异议。
三被告质证认为：对证据1借条和银行回单的真实性没有异议，但对合法性、关联性有异议，证据2不能证明寄送的就是催款函，对证据3真实性、关联性和合法性均有异议，三被告不认可债权转让和债务抵销。
浙江省高级人民法院在审理本案时，向台州邮政局路桥分局运营部主任茅云彬和投递员王依友做了一份调查笔录，投递员王依友承认2010年8月21日收件地址路桥区银座街242-244号三份挂号邮件是其投递，投递时收件人家中无人，就把三封邮件从银座街242号门“下”塞入门内后，王依友就在投递邮件清单收件人签章栏内签了字。平时投递该户的邮件，遇到无人时，也从242号门下塞入，没有惹出什么事情，所以碰到这三封邮件的情况，也就从门下把邮件塞进去，其在投递单上签了名。对从上海寄过来，邮件号码为XA138××××1431、XA138××××2831及XA138××××4531的三封邮件，投递时间为2010年8月28日投递地址为路南街道上马村一区101号邮件，王依友也以同样的方式投递，然后，王依友自己签字签收。
原告、三被告、第三人对该调查笔录质证均表示无异议。
本院认证认为：各方当事人对《股权转让合同》表示无异议，该《股权转让合同》能够证明被告尤丽明、尤云云与原告自愿于2008年1月29日签订《股权转让合同》，双方存在股权转让法律关系，本院予以确认。原告提交的证据2《债权转让协议书》、证据3《债务抵销通知书》、证据6《债权转让通知书》只能证明原告与第三人于2010年8月15日签订《债权转让协议书》，原告于2010年8月23日拟写《债务抵销通知书》，第三人于2010年8月18日拟写《债权转让通知书》，证据4三份邮局查询答复函和证据5三份国内挂号信函收据只能证明原告于2010年8月23日挂号邮寄给三被告的信件，其中编号为XA138××××1431和XA138××××2831的信件于2010年8月28日签收，证据2、证据3、证据4、证据5只能证明原告向三被告邮寄过《债权转让协议书》、《债务抵销通知书》，证据6《债权转让通知书》结合第三人提交的证据3投递邮件清单，也只能证明第三人于2010年8月20日向三被告邮寄过《债权转让通知书》，原告和第三人向三被告主张过债权，但不能证明三被告已收到《债权转让协议书》、《债务抵销通知书》和《债权转让通知书》，因为浙江省高级人民法院的调查笔录充分证明投递员王依友在投递2010年8月21到路桥分局的从上海寄过来的三封邮件和2010年8月28日的邮件都是由其作为签收人签字。证据7上海新新物业管理有限公司林顿大厦物管得出具的证明不具有关联性，本院不予确认。
三被告提交的证据2《台州市商业银行股份有限公司股权证书》能够证明被告尤云云和尤丽明按约履行了义务；证据3特快专递邮件详情单和律师函不能证明原告签收，因为无签收回执相佐证；证据4证明和权证不具有关联性，本院不予确认。证据5与浙江省高级人民法院调查笔录相印证，系投递员王依友签收，本院予以确认。
第三人提交的证据1借条和银行回单能够证明三被告与第三人借款事实，具有证明力，本院予以确认。证据2催款函快递单，不能证明三被告收到催款函，不具有证明力，本院不予确认。
本院认定事实如下：2008年1月29日，原告陈统明与被告尤丽明、尤云云签订了一份《股权转让合同》，合同约定：尤丽明、尤云云分别将各自持有的台州银行50万股股权转让给陈统明，总转让款为900万元；合同签订之日起3日内，陈统明以转账方式或现金向尤丽明、尤云云支付股份转让款20%（即180万元）作为定金，剩余80%的股权转让款，在尤丽明、尤云云将100万股股权经工商登记到陈统明名下、陈统明取得台州银行股票（股权凭证）后3日内，陈统明向尤丽明、尤云云支付；如陈统明不能按约支付股权转让款，每逾期一日，应向尤丽明、尤云云支付逾期部分转让款日万分之五的违约金；合同签订后，由尤丽明、尤云云负责在2008年8月30日前完成股权转让手续，如未能按期办理，尤丽明、尤云云应于3日内双倍返还定金，逾期另需按照每日万分之五向陈统明支付违约金。如果非尤丽明、尤云云原因导致转让不成功，陈统明同意延长办理转让时间，尤丽明、尤云云承诺以上股权最终受让方为陈统明，否则还是按本条款双倍返还定金，并从2008年9月3日起按每日万分之五支付违约金。为维护陈统明权益，保证尤丽明、尤云云履行本合同，由尤子荷个人对尤丽明、尤云云义务追加连带责任担保等条款。合同签订后，陈统明向尤丽明、尤云云支付了定金合计180万元。2008年4月21日，陈统明取得台州银行“股权证书”。2008年12月29日工商变更登记手续办理完毕。2010年8月20日，台州市商业银行有限公司变更为台州银行股份有限公司。
另查明：2008年4月3日、4月25日，尤丽明和尤云云向陈丽萍借款100万元、200万元，约定月息1.5%，于2008年10月1日前归还，逾期按日千分之一支付违约金，由尤子荷提供连带责任保证，担保至本息和违约金全部付清为止。尤子荷分别于2008年6月5日、7月1日、7月2日向陈丽萍借款50万元、100万元、50万元，约定月息1.5%，于2008年10月1日前归还，逾期按日千分之一支付违约金，由尤云云、尤丽明提供连带责任保证，担保至本息和违约金全部付清为止。2008年12月11日，尤子荷向陈丽萍借款35万元，约定月息1.5%，由尤云云提供连带责任保证，担保至本息和违约金全部付清为止。2009年1月20日，尤子荷向陈丽萍借款70万元，约定月息1.5%，于2009年2月28日前归还，逾期按日千分之一支付违约金，由尤云云、尤丽明提供连带责任保证，担保至本息和违约金全部付清为止。2009年2月16日，尤子荷向陈丽萍借款50万元，约定月息1.5%，于2009年2月28日前归还，逾期按日千分之一支付违约金，由尤丽明提供连带责任保证，担保至本息和违约金全部付清为止。以上8笔借款，共计人民币655万元。
2010年8月15日，陈丽萍与陈统明签订了一份《债权转让协议书》，约定陈丽萍先后八次出借给尤子荷、尤丽明、尤云云计人民币655万元，尤子荷三人未按借条约定期限归还甲方上述借款；截止2010年8月15日，尤子荷三人尚欠陈丽萍本金655万元、利息37.8225万元、违约金343.5331万元（按照同期银行贷款利率的四倍2.43%每月计算），共计人民币1036.3556万元；陈丽萍将上述到期债权作价人民币940万元全部转让给陈统明，陈统明同意受让等条款。
2010年8月23日陈统明拟写了《债务抵销通知书》，载明：陈丽萍于2010年8月15日将其对尤子荷、尤丽明、尤云云三人的到期债权人民币10363556元转让给陈统明，据此尤子荷三人对陈统明负有到期债务人民币10363556元；依据《股权转让合同》的约定，陈统明尚应支付给尤丽明、尤云云剩余80%的股权转让款人民币720万元，并支付违约金2142000元（按日万分之五的违约金计算，自2008年12月28日起至2010年8月15日），据此陈统明负有到期债务为人民币9342000元；根据法律规定，陈统明负有的到期债务与尤子荷三人对陈统明负有的到期债务依法行使抵销权，二者抵销后，陈统明对尤子荷三人还享有债权人民币1021556元。
第三人于2010年8月18日拟写了《债权转让通知书》，载明：根据本人与陈统明签订的《债权转让协议书》，本人依法已将对尤子荷、尤丽明、尤云云享有的全部到期债权转让给陈统明。全部到期债权为：尤子荷、尤丽明、尤云云分别于2008年4月3日、4月25日、6月5日、7月1日、7月2日、12月11日，2009年1月20日、2月16日向本人出具的八份借条项下的截至2010年8月15日，尚欠本人借款本金人民币655万元，期内利息人民币378225元（按照1.5%每月计算），逾期利息人民币345331元（按照同期银行贷款利率的四倍2.43%每月计算），共计人民币10363556元。本人依法将上述债权转让事项通知尤子荷、尤丽明、尤云云，请务必于收到本债权转让通知书后的三日内，向陈统明履行上述全部到期债务。
2010年8月20日，陈丽萍通过国内挂号信将《债权转让通知书》寄给尤子荷、尤丽明、尤云云，同年8月23日，陈统明通过国内挂号信将《债务抵销通知书》和《债权转让协议书》寄给尤子荷、尤丽明、尤云云。投递员王依友未将上述邮件交尤子荷、尤丽明、尤云云签收，其在投递清单签收栏处签尤子荷、尤丽明、尤云云的姓名。尤子荷、尤丽明、尤云云于2011年1月23日天台县人民法院向其送达陈统明提交的证据后，才知道债权转让、债务抵销一事。
本院审理期间，各方当事人对尤子荷、尤丽明、尤云云向陈丽萍借款逾期的利息均表示同意按同期银行贷款利率四倍计算。尤云云、尤丽明2008年4月3日向陈丽萍借款100万元，至2010年8月15日计利息510740元；尤云云、尤丽明2008年4月25日向陈丽萍借款200万元，至2010年8月15日计利息999480元。陈统明与陈丽萍于2010年8月15日签订《债权转让协议书》时，陈丽萍对尤云云、尤丽明享有的债权本金300万元加利息合计人民币4510220元。陈统明受让取得4510220元债权，与其尚欠尤云云、尤丽明的股权转让款720万元相抵后，还欠2689780元股权转让款。
本院认为：原告与被告尤云云、尤丽明签订的《股权转让合同》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定有效。合同当事人均应按约履行义务。原告按约向被告尤云云、尤丽明支付180万元定金后，被告尤云云、尤丽明也按约办理了股权转让登记手续。按照《股权转让合同》第二条、第七条约定，原告应在股权登记到其名下后3日内，向被告尤云云、尤丽明支付股权转让余款720万元，可原告未按该约定履行支付余款，构成违约。第三人与原告虽然于2010年8月15日达成债权转让协议，也分别向三被告邮寄《债权转让通知书》、《债权转让协议书》和《债务抵销通知书》，由于投递员未按规定将邮件交三被告签收，致三被告未收到上述邮件，但至2011年1月23日天台县人民法院向三被告送达原告提交的证据，自此可视为原告和第三人的《债权转让通知书》、《债权转让协议书》、《债务抵销通知书》到达三被告，并生效。故原告受让取得第三人对被告尤云云、尤丽明享有的债权后，成为被告尤云云、尤丽明300万借款的新债权人，原告因未支付剩余股权转让款720万元给被告尤云云、尤丽明，成为被告尤云云、尤丽明的债务人，原告与被告尤云云、尤丽明互负到期债务，互享到期债权，且均系金钱之债，按照我国《合同法》第九十九条的规定，双方互负到期债务依法可相互抵销。原告与被告尤云云、尤丽明互负债务依法抵销后，被告尤云云、尤丽明300万元借款债务消灭，被告尤子荷作为300万元借款保证人因此就不承担连带清偿责任。原告主张以其受让得第三人对被告尤子荷享有的355万元的债权与其欠被告尤云云、尤丽明的股权转让款抵销，理由不能成立。尽管原告在受让取得债权后，对被告尤子荷享有355万元借款债权，但被告尤子荷不是《股权转让合同》的相对方，原告欠被告尤云云、尤丽明股权转让款，而不欠被告尤子荷款项，且原告对被告尤子荷享有的355万元债权与其未付的股权转让款不是对应的债权债务，原告与被告尤子荷不互负债务，故不能予以抵销。原告受让得第三人享有被告尤云云、尤丽明300万元借款债权（本金和利息合计人民币451.022万元），不足以支付剩余股权转让款720万元。因此，原告主张已付清股权转让款，与事实不符，本院不予采信。原告请求确认其已履行了《股权转让合同》中的全部付款义务的诉讼请求不成立，本院不予支持。
被告尤云云、尤丽明反诉主张解除《股权转让合同》，主要依据其于2010年11月1日、11月10日快递寄给原告的催付股权转让款函和要求解除《股权转让合同》通知函，但被告尤云云、尤丽明不能举证证明上述快递邮件经原告签收，催款通知和解除合同的通知已经到达对方。原告与被告尤云云、尤丽明签订《股权转让合同》，根本目的是将被告尤云云、尤丽明持有台州银行的100万股权变更登记至原告名下。现双方已按约办理了变更登记手续，原告取得了台州银行的“股权证书”，股权转让目的已经实现。原告未按约付清股权转让款，构成违约，依双方签订的《股权转让合同》第七条约定，原告承担的是支付违约金责任，《股权转让合同》没有约定因未付清股权转让款而解除合同。因此，被告尤云云、尤丽明主张原告未付清股权转让款，构成根本性违约，要求解除合同，既不合约，也不合法，本院不予支持。根本违约并不是只要对方违约就要解除合同，而要判断这种违约是否根本违约。原告未付清股权转让款，虽然给被告尤云云、尤丽明造成一定损失，但这损失可以用支付违约金来弥补，不会导致合同目的的丧失，原告与被告尤云云、尤丽明订立《股权转让合同》的目的未落空，只不过原告迟延履行支付股权转让款而已，这是违反合同约定的行为，但并非就可以因此解除合同，原告的违反义务不影响股权转让的目的，合同目的已达到，因此不能据此解除合同。为了鼓励交易安全秩序，合理保护各方当事人的合法权益，讼争的《股权转让合同》也不应解除。总之，被告尤云云、尤丽明要求解除《股权转让合同》，缺乏法律依据，本院不予支持。被告尤云云、尤丽明的第二、三项反诉请求是基于第一项反诉请求提出要求原告承担违约责任，故也不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第九十三条、第九十九条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、驳回原告陈统明请求确认其已履行了《股权转让合同》中的全部付款义务的诉讼请求；
二、驳回被告尤丽明、尤云云要求解除原告陈统明与被告尤云云、尤丽明签订的《股权转让合同》，原告陈统明向被告尤云云、尤丽明返还其依据《股权转让合同》取得的全部财产，包括《股权转让合同》项下的台州银行股份有限公司原始股份100万股以及台州银行股份有限公司依据原始股份所送红股500万股、现金分红39万元等全部分红收益，原告陈统明向被告尤丽明、尤云云支付违约金481.32万元的反诉诉讼请求；
一审案件本诉受理费人民币74800元，由原告陈统明负担；反诉受理费人民币198000元，由被告尤丽明、尤云云负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本四份，上诉于浙江省高级人民法院［在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费272800元（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还）。逾期不交按自动撤回上诉处理。户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，开户行：农业银行西湖支行，账号：398000101040006575）。
审 判 长 何敏军
审 判 员 梅矫健
代理审判员 马永飞
二〇一二年十二月十七日
代书 记员 杨啸啸