山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁01民终5302号
上诉人（原审被告）：济南众和农牧发展有限公司，住所地济南市。
法定代表人：王闯，总经理。
委托诉讼代理人：胡端方，江西赣翔律师事务所律师。
委托诉讼代理人：元小勇，江西法正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市巨丰实业有限公司，住所地广州市。
法定代表人：罗天才，经理。
委托诉讼代理人：杨蕾，北京市盈科（济南）律师事务所律师。
原审被告：济南众禾生物科技有限公司，住所地济南市。
法定代表人：刘吉珍，经理。
原审被告：刘吉珍，男，1973年11月12日出生，汉族，济南众禾生物科技有限公司经理，住济南市。
上诉人济南众和农牧发展有限公司（以下简称众和农牧公司）因与被上诉人广州市巨丰实业有限公司（以下简称巨丰公司）、原审被告济南众禾生物科技有限公司（以下简称众禾生物公司）、原审被告刘吉珍买卖合同纠纷一案，不服济南市长清区人民法院（2018）鲁0113民初467号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月18日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
众和农牧公司上诉请求：1.撤销原审判决第二项，并依法改判驳回巨丰公司对众和农牧公司的全部诉讼请求；2.本案二审诉讼费用由巨丰公司承担。事实和理由：原审判决认定事实错误。本案实际是一起买卖合同纠纷，众和农牧公司作为众禾生物公司的股东之一，在本案中不是适格的主体。众禾生物公司成立于2013年7月26日，众和农牧公司认缴出资额为90万元。2013年12月31日，众和农牧公司通过银行将90万元出资额转到众禾生物公司账户，故此众和农牧公司的认缴出资额90万元属于实缴，己全部出资到位，不存在瑕疵出资。根据《公司法》第三条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。即股东不直接对公司的债务承担责任，而是以出资额为限对公司承担责任。因此众禾生物公司具有独立的法人资格，其对外独立承担法律责任，众和农牧公司不应对众禾生物公司的债务承担补充赔偿责任。
巨丰公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
众禾生物公司、刘吉珍未出庭亦未陈述意见。
巨丰公司向一审法院起诉请求：1.要求众禾生物公司支付货款132000元；2.众和农牧公司、刘吉珍在未出资本息范围内对众禾生物公司不能清偿部分承担补充赔偿责任；3.本案诉讼费用由众禾生物公司、众和农牧公司、刘吉珍承担。
一审法院认定事实：自2016年1月起，巨丰公司多次向众禾生物公司供应速大肥，其交易习惯为巨丰公司办理货物托运，众禾生物公司工作人员在出货单上签收。2017年9月4日，双方通过传真形式签订《原料订购合同书》，约定众禾生物公司向巨丰公司采购速大肥（50%）300kg，单价440元/kg，合同价款132000元。2017年9月5日，巨丰公司出库12件合计300kg速大肥，通过广州豫商物流有限公司办理托运，后由众禾生物公司工作人员刘明帆签收。2017年9月12日，巨丰公司为众禾生物公司开具金额为132000元的增值税专用发票。2017年11月15日，巨丰公司向众禾生物公司发送对账单，载明欠款金额为132000元；2017年12月7日，巨丰公司委托广东科德律师事务所向众禾生物公司发送律师函催收货款，众禾生物公司均未回应。
一审法院另查明，众禾生物公司成立于2013年7月26日，其股东（发起人）出资情况分别为：众和农牧公司认缴出资额90万元，实缴18万元；刘吉珍认缴出资额10万元，实缴2万元。刘吉珍于2017年3月10日向众禾生物公司转账投资款8万元，同日，众禾生物公司向刘吉珍出具收款收据并填制会计记账凭证，载明“公户收投资款80000元”。
一审法院认为，巨丰公司与众禾生物公司签订的《原料订购合同书》系当事人真实意思表示，内容亦不违反法律法规的强制性规定，为有效合同。合同签订后，巨丰公司已履行合同义务，众禾生物公司未按约支付货款，应承担违约责任，故巨丰公司要求其支付所欠货款132000元的请求合法，一审法院予以支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，众和农牧公司作为众禾生物公司股东，未提供证据证明其已按期足额履行出资义务，故巨丰公司要求其在72万元（90万-18万）范围内对上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，符合法律规定，一审法院予以支持。刘吉珍提交的银行进账单、收款收据、记账凭证可以证明其已实际履行了出资义务，虽尚未变更工商登记，但其出资财产已归入公司财产范围，成为公司资本，实际并不影响公司债权人的权益，故巨丰公司要求刘吉珍对欠款承担补充赔偿责任，于法无据，一审法院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，一审法院判决：一、众禾生物公司于判决生效之日起十日内向巨丰公司支付货款132000元；二、由众和农牧公司在72万元范围内对众禾生物公司第一项给付内容中不能清偿的部分承担补充赔偿责任；三、驳回巨丰公司对刘吉珍的诉讼请求。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2940元，由众禾生物公司负担。
二审期间，众和农牧公司提交其银行流水明细一份和公司财务账目的电脑截屏一份，拟证明众和农牧公司于2013年11月13日向众禾生物公司转账132万元，该笔款项是众禾生物公司向众和农牧公司的借款，2013年12月31日，众和农牧公司将该笔借款中的90万元转为出资款。
经质证，巨丰公司对该两份证据的真实性、合法性及关联性均有异议。巨丰公司认为，2013年11月13日众和农牧公司的账户向外支出了若干款项，但款项的流向及用途都不能从该证据上反映出来，也不能证明众和农牧公司依法履行了股东出资义务。此外，众和农牧公司经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应当视为其对答辩、举证和质证诉讼权利有所放弃，应当承担不利的法律后果。关于财务账目的电脑截屏并没有原件予以对应，抬头显示的“济南众和农牧发展有限公司李明亮”的身份无法确定，所以其记载内容是否真实，该证据无法证明。此外，众和农牧公司陈述的将借款转为出资款的说法也没有众禾生物公司的相关证据予以佐证，结合巨丰公司在济南市长清区市场监督管理局调取的企业档案，可以看出众和农牧公司并未完全履行出资义务。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为众和农牧公司是否履行了出资义务的问题。二审期间，众和农牧公司提交的银行流水明细系原件，且加盖有银行业务章，本院予以认定，但是该证据仅能证明众和农牧公司于2013年11月13日向账号15141801040004625转账132万元，对于该账号的户名及该款项的用途均无法证明，故对该证据的证明目的本院不予采信。众和农牧公司提交的财务账目系电脑截屏图片打印件，由众和农牧公司单方制作，且巨丰公司不予认可，本院亦不予采信。从另一角度讲，众和农牧公司认缴出资额为90万元，在2013年10月25日已经实缴18万元的情况下，如果再于2013年12月31日将90万元借款转为出资款，已超出了其认缴出资额，也与常理不符。故，关于众和农牧公司已经履行出资义务的上诉主张，证据不足，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2940元，由上诉人济南众和农牧发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李耀勇
审判员 李 萍
审判员 韩 梅
二〇一八年七月二十七日
书记员 孙培培