广东省罗定市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）云罗法民初字第208号
原告朱子文，男，1947年12月26日出生，汉族，广东省罗定市人，住罗定市。
委托代理人朱靖，广东恒晟律师事务所律师。
被告广西梧州市铜晟金属有限公司。住所地：广西梧州市。
法定代表人阮文聪。
委托代理人王国兵，男，1979年12月17日出生，系被告公司员工。
委托代理人黎鸿铭，男，1986年5月27日出生，系被告公司员工。
原告朱子文诉被告广西梧州市铜晟金属有限公司（以下简称铜晟公司）民间借贷纠纷一案，本院于2014年1月23日受理后，依法组成合议庭，于2014年3月18日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人朱靖、被告铜晟公司的法定代表人阮文聪及委托代理人王国兵、黎鸿铭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告朱子文诉称：2011年4月19日，被告铜晟公司因向广西置高投资发展有限公司（以下简称置高公司）购买厂房用地需要而向原告借款200万元，约定借款利息为月利率1.5％。同日，原告通过银行将借款200万元汇入被告指定的置高公司的帐户。现被告铜晟公司的原股东已将在公司持有的股权转让给梧州市新源再生资源有限公司，但上述借款本息尚未清偿给原告。原告经催偿未果，特向法院提起诉讼，请求：一、判令被告铜晟公司偿还借款本金200万元给原告；二、判令被告铜晟公司支付借款本金200万元从2011年4月19日起计至还清款日止按月利率1.5％计算的利息给原告（暂计至起诉日止利息为99万元）；三、本案诉讼费由被告铜晟公司承担。
原告朱子文为证明其诉讼主张，提供如下证据：1.原告身份证及被告铜晟公司的企业法人营业执照，证明原、被告的主体资格。2.银行汇款存根二张，证实原告于2011年4月19日从原告本人在工商银行罗定支行的帐户汇出120万元、在罗定市农村信用合作联社的帐户汇出80万元，共200万元，汇到置高公司的帐户的事实。3.《铜晟公司证明》，证实被告铜晟公司出具证明确认收到原告借出的款项200万元。4.《铜晟公司股东会决议》，证明被告铜晟公司经举行股东会作出决议确认向原告借款200万元，并约定借款利率按月息1.5％计算。5.《铜晟公司股权转让合同》，证明被告铜晟公司的原股东已将持有的公司股权全部转让给梧州市新源再生资源有限公司的事实。6.《铜晟公司股权暂时变更协议》，证明被告铜晟公司原股东的股权构成的情况。
原告朱子文在本案诉讼中，以被告向其借款用于向置高公司购买土地，本案证据及诉讼结果与置高公司存在法律上的利害关系为由，向本院追加置高公司为第三人参加本案诉讼，并提供一份《福诚公司验资报告》，拟证实被告名称变更前的福诚公司，其投资人是置高公司，其通过股权变更方式转让涉案土地。
被告铜晟公司辩称：由于本案原告朱子文所主张的借款与铜晟公司没有任何法律关系，故原告以铜晟公司作为本案被告的主体资格不适格。2013年6月18日，本案原告朱子文曾因借贷纠纷到云浮中院起诉王名棣［案号：（2013）云中法民三初字第30号］，其诉称与王名棣于2011年4月19日签订借款协议约定王名棣向其借款200万元，期限两个月，月息1.5％，其于同日将上述款项打入王名棣指定的银行帐户；并称截至起诉时止，王名棣共欠其本息合计278万元。后云浮中院根据王名棣的申请，作出了追加铜晟公司为同案被告的参加诉讼通知书。2013年10月8日，原告称其与王名棣达成还款协议而申请撤诉，云浮中院遂作出裁定准予原告撤诉。铜晟公司从该案的证据中发现与本案原告提供的证据完全一致，故认为该案与本案两个争议的都是同一笔款项，但本案原告未在本次起诉中附带提供其与王名棣的借款协议，因为这份借款协议中清楚表明王名棣是以其个人的名义向原告借款，并用其个人名下的一栋宿舍楼作抵押。而铜晟公司根本没有出现在此份借款协议中，也就是说这份借款协议与铜晟公司无关。再加上，原告在撤诉申请书中声明是与王名棣而不是与铜晟公司达成了还款协议才撤诉的，这更进一步证明了这只是原告朱子文与王名棣之间的借款纠纷，与其铜晟公司无关。因此，根据合同相对性原则，铜晟公司不是本案适格的被告。
另外，原告朱子文声称铜晟公司收到其汇出的200万元，但其引用的证据《铜晟公司证明》与事实不符。原告提供的银行回单清楚表明该笔款是汇入置高公司的银行帐户，而不是汇入铜晟公司的帐户，因此铜晟公司根本没有收到原告汇出的款项，不可能出现原告所称的铜晟公司出具确认借款及借款利率的证明。
再者，铜晟公司从未向置高公司购买地皮。铜晟公司从成立至今仅购买和持有一宗土地，权属证书为：苍国用（2011）第100323号。该宗地的来源为政府有偿出让，由原梧州市福诚金属回收有限公司（下称福诚公司）通过公开竞拍，并于2009年2月16日正式取得该宗地的国有建设用地使用权。后于2011年4月29日原福诚公司更名为铜晟公司而申请换证，从而为现有的苍国用（2011）第100323号土地使用权证。由此可知，不可能存在本案原告朱子文诉称的铜晟公司于2011年4月19日因向置高公司购买厂房用地需要而向原告借款200万元的事实。故原告提供的铜晟公司借款购地证明及股东会决议因没有事实依据，纯属伪证。
综上所述，请法院严格依照合同相对性原则，以原告朱子文与王名棣签订的借款协议为依据，依法驳回原告朱子文对铜晟公司的诉讼请求。
被告铜晟公司在诉讼中，以王名棣应对本案所涉借款承担清偿责任、是本案的必要共同被告为由，向本院申请追加王名棣为被告参加本案诉讼。另外，被告提供王名凯、王名良、朱洪锋的身份证及《铜晟公司股权转让合同》拟证实本案的诉讼结果与该三人有法律上的利害关系，并以此为由向本院申请追加王名凯、王名良、朱洪锋为第三人参加本案诉讼。
被告铜晟公司为证明其答辩主张，提交如下证据：
1.被告铜晟公司的营业执照、法定代表人阮文聪的身份证，证实被告铜晟公司的主体及法定代表人的身份情况。2.（2013）云中法民三初字第30号民间借贷纠纷一案的诉讼材料：起诉书、原告提供证据清单、原告身份证、借款协议、银行客户回单二份、借据、银行客户回单二份、王名棣身份证及港澳居民来往内地通行证、当事人送达地址确认书、追加当事人参加诉讼申请书、参加诉讼通知书、撤诉申请书、民事裁定书等，拟证实：云浮中院以（2013）云中法民三初字第30号立案受理原告朱子文起诉要求王名棣归还借款200万元一案；王名棣承认以个人名义向原告朱子文借款、并约定了还款期限、抵押物及汇款帐号，原告把200万元转入王名棣指定的帐户的事实；同时证实原告朱子文向莫锦借款200万元及王名棣的身份情况及联系方式；证实起诉后原告与王名棣达成还款协议，原告申请撤诉及云浮中院裁定准予撤诉的事实。3.本案中原告提交的证据：银行客户回单二份、《铜晟公司证明》、《铜晟公司股东会决议》，证实：本案争议与（2013）云中法民三初字第30号案争议的是同一笔款项。
上述证据1-3共同证实其铜晟公司在本案中的被告主体不适格。
4.土地使用权证，证实其铜晟公司持有土地使用权的证书编号是苍国用（2011）第100323号。5.证明，证实苍国用（2011）第100323号证书对应土地在梧州再生园区内编号为B02-1。6.成交确认书、国有土地使用权有偿使用收入专用收据、土地登记审批表、土地登记卡，证实苍拍挂（2008）38号国有建设用地来源为政府有偿出让，其铜晟公司于2009年2月4日付清苍拍挂（2008）38号国有建设用地转让款，取得苍国用（2009）第100323号土地使用证，后因持有人变更而换发为苍国用（2011）第100323号证书，铜晟公司从2009年2月16日起连续持有苍国用（2011）第100323号证书对应的土地。
上述证据4-6共同证实原告朱子文诉称铜晟公司向其借款购地不是事实。
7.庭审时当庭提供：有限责任公司变更登记申请书、有限责任公司变更登记附表，证实置高公司在转让铜晟公司股权之前，王名凯、王名良、朱洪锋没有权利代表铜晟公司，王名棣与铜晟公司无关。
上述原、被告双方提供的证据，经庭审出示、质证，被告铜晟公司对原告朱子文提交的证据的质证意见如下：对于原告提供的证据2银行汇款客户回单存根的真实性及拟证实的款项汇到置高公司帐户没有意见，但认为与本案无关；对原告提供的证据3《铜晟公司证明》、证据4《铜晟公司股东会决议》的真实性有异议，虽然在这两份证据上所盖的公章是铜晟公司的印章，但认为证明是虚构的，股东会决议是假的，是盗用公司的印章盖上的；对原告提供的证据6《铜晟公司股权暂时变更协议》，这是原告与王名棣、王名凯等人签订的，与铜晟公司无关，也与本案无关；对其他证据没有异议。另对原告在申请追加置高公司参加诉讼时提交的证据《梧州市福诚金属回收有限公司验资报告》的真实性无意见，但对关联性有异议。
原告对被告提交的证据的质证意见如下：对于证据1-2的真实性无意见，对关联性有异议，虽然原告曾与王名棣签订过借款协议，也曾经对其提起诉讼，但只是双方对主体的一种错误理解，因为原告借出的款项实际是由王名棣经手办理代铜晟公司借款，因此原告后来撤回对王名棣的起诉。而原告因曾经起诉王名棣不能证明借款是属于王名棣的个人借款，所以原告才又提起本案诉讼的。对于证据3，属于被告引用原告在本案中提交的证据，故不发表质证意见。对于证据4-6有关土地来源的证据，原告对其真实性无意见，对关联性有异议。本案是民间借贷纠纷，审理的是是否发生借贷关系，至于借款时所称的用途与借款后实际用途是否一致，没有关联性。因此，被告所提交的证据都不能支持其抗辩主张。对于被告庭审时提供出示的证据7有限责任公司变更登记申请书、变更登记附表，原告对其真实性无意见，但认为不能证实王名凯、王名良、朱洪锋没有权利，因为股权转让办理手续需要过程，公司股权变更后作出股东会议决议对之前发生的民事行为可进行确认，所以工商登记的时间在后并不代表王名凯、王名良、朱洪锋就没有行使股东权的权利。
在审理过程中，本院根据原告的申请派员前往置高公司调取被告铜晟公司与置高公司的土地交易的相关合同、发票等证据，但置高公司只向本院提供《收款收据》复印件一份。该收款收据复印件经庭审出示、质证，原告对其真实性、关联性没有异议，并认为该证据证实了置高公司收到了原告的200万元汇款，且证实了借款用途是购买土地。而被告质证认为，收据抬头是朱子民、罗定市金铭铜业有限公司，不是铜晟公司，收据所指土地是否铜晟公司所在土地不能确认，且铜晟公司没有发生过购地的事实，该证据不能证明铜晟公司借款用于购买土地。
综合原、被告诉辨、质证，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的有关规定，对经对方质证无异议的证据和事实，本院予以确认并采纳。通过对双方提交的证据进行审查，对经对方质证提出异议的证据，本院认证如下：
一、原告诉称被告铜晟公司向其借款，银行汇款客户回单存根是其提供借款的重要证明，与本案存在重大关联，故本院予以采纳。被告对原告提交的《铜晟公司证明》、《铜晟公司股东会决议》的真实性提出异议，但又确认其上所盖的印章是真实的，但认为存在盗用印章的可能性，却未提供反证加以驳斥，故对被告的质证意见，本院不予采信。原告朱子文提供的《铜晟公司股权暂时变更协议》显示王名棣在铜晟公司的角色为隐名股东或者是实际出资人，对认定王名棣是否代铜晟公司借款具有证明力，与本案关联，故本院予以采纳。对于原告据以申请追加置高公司为第三人而提供的证据福诚公司验资报告，由于本案是原告朱子文与铜晟公司之间关于借款的争议，虽然被告提出铜晟公司的前身即是福诚公司，但借款行为并未以福诚公司的名义作出，铜晟公司的来历与其在本案中的借款争议没有关联，故对该份证据，本院不予采纳
二、对于被告铜晟公司提供的关于原告朱子文曾向云浮中院起诉王名棣借款纠纷的案件材料，原告确认其真实性，再根据被告提供的证据，原告曾与王名棣争议的借款与本案原、被告争议的借款其实为同一笔借款，且被告提供的原由原告提供给云浮中院的借款协议是本案争议借款的原始借款合同，与本案直接关联，故本院予以采纳。对于被告提供的铜晟公司持有土地使用权情况及其来历的有关证据资料，因本案是借款争议，借款协议并未约定借款用途，借款后，虽然铜晟公司出具证明及股东决议载明该笔借款用于购买土地，但借款的实际用途对借贷关系的成立与还款义务的履行没有直接影响，因此，对被告提供的该份证据，本院不予采纳。
三、对于被告庭审出示的有限责任公司变更登记申请书、变更登记附表，原告确认其真实性，由于本案争议的借款发生在铜晟公司股权转让之前的短期内，涉及到王名棣的借款行为能否归于铜晟公司的问题，与本案存在重大关联，故本院予以采纳。
四、对于被告据以申请追加王名凯、王名良、朱洪锋为第三人而提供的证据王名凯、王名良、朱洪锋的身份证及《铜晟公司股权转让合同》，原告未提出真实性、合法性、关联性异议，该股权转让合同除可证实铜晟公司股权发生转移的事实外，还与原告提供的《铜晟公司股权暂时变更协议》关于铜晟公司的股权构成互相印证，与本案存在关联，本院采纳其作为证据以查明有关事实。
五、对于本院派员前往置高公司调取的证据《收款收据》，收据抬头为朱子民、罗定市金铭铜业有限公司，名称及规格一栏载明“B02-1地块土地款（铜晟公司）”，金额是200万元。因本案争议涉及到原告主张的借款去向问题，因此，对该份证据，本院予以采纳。
经审理查明：王名棣、王名凯、朱洪锋、王名良四人于2010年底经商议决定合股出资筹建一间公司，经营无氧铜杆的生产和销售。随后，王名棣、王名凯、朱洪锋、王名良等四人与本案原告朱子文（与朱洪锋是父子关系）一起到广西梧州进口再生资源加工园区考察，计划在该园区找一幅地皮建设无氧铜杆厂。经在该园区的广西置高投资发展有限公司（以下称置高公司）的副总罗某介绍，置高公司直属投资的子公司广西梧州市福诚金属回收有限公司（以下称福诚公司）有一幅面积72.52亩的地皮可转让。后经双方协商，最后确定以股权转让方式进行交易，即原福诚公司的地皮以作价1000.50万元，另交基础设施配套费28万元，共1028.50万元成功交易。王名棣、王名凯、朱洪锋、王名良四人商定拟先以各个股东个人或股东原有公司的名义汇款至置高公司。
2011年4月19日，王名棣以做生意资金不足为由向本案原告朱子文提出借款200万元，原告朱子文遂与王名棣双方签订了《借款协议》，载明“王名棣由于生意上存在资金周转困难，现向朱子文借款。双方经协商，就借款事宜达成如下协议：一、借款金额：￥2000000.00（贰佰万元正）。二、借款期限：二个月（60天）。三、借款利息：月息1.5％（百分之一点五）。四、借款担保物：雅达二期名和实业有限公司属王名棣所有的，没有质押的宿舍楼一幢，房屋所有权证：罗字0000007507，交给朱子文作质押。五、本息还清，朱子文交回质押物给王名棣。六、上述借款协议，以资金汇到王名棣指定的账户广西梧州交通银行恒祥支行，帐号：454060400018170230054即生效。本协议一式二份，双方各执一份，具同等法律效力。放款人：朱子文（签名），借款人：王名棣（签名）”。在签订协议当天，原告朱子文即按照协议的约定分别通过其本人在中国工商银行罗定支行、罗定市农村信用合作联社开设的账户内转账120万元、80万元，合计汇款200万元到王名棣指定的户名为置高公司、帐号为“454060400018170230054”的账户。其后，置高公司补办出具了一张《收款收据》给原告朱子文收执，该收据载明的日期为“2011年4月19日”，付款人栏为“朱子民、罗定市金铭铜业有限公司”，名称及规格一栏载明为“B02-1地块土地款（铜晟公司）”，金额一栏载明为“200万元”。该收款收据上加盖“广西置高投资发展有限公司财务部”的印章。业经本院派员前往置高公司调查，该公司确认该收款收据为其公司所出具。
2011年4月20日，铜晟公司出具《证明》，载明“兹证明王名棣向朱子文借到的贰佰万元（￥2000000.00），根据王名棣的指示，该笔款已于2011年4月19日汇到广西置高投资发展有限公司王名棣指定的账户。该款是用于铜晟公司向置高公司作购土地款之用。特此证明。（注，盖有‘广西梧州市铜晟金属有限公司’印章）”。
2011年5月11日，王名棣、王名凯、王名良、朱洪锋四股东因股权变更事宜，签订了《铜晟公司股权暂时变更协议》，载明“因王名棣属香港人，如铜晟金属有限公司要办成中外合资企业则时间较长，为此，各股东经协商，一致同意先办内资企业。现就股权暂时变更事宜达成如下协议。一、铜晟金属有限公司的股权构成如下：王名棣占40%，王名凯占20%，王名良占20%，朱洪锋占20%。二、现确定办相关证照由下列股东出现，王名凯，王名良，朱洪锋。股权构成如下：王名凯60%，王名良20%，朱洪锋20%。三、王名凯股权的60%，其中40%属王名棣所有。四、待环保、供电等相关手续办好后，即变更为中外合资企业。股权变更为王名棣占40%，王名凯占20%，王名良占20%，朱洪锋占20%。本协议一式五份。各股东一份，置高公司存一份，具同等法律效力。股东签字：朱洪锋（签名）、王名凯（签名）、王名良（签名）、王名棣（签名），（盖‘广西梧州市铜晟金属有限公司’印章），见证人：罗建华（签名）”。
2011年5月11日，铜晟公司向工商登记部门提交《有限责任公司变更登记申请书》，提出申请由原来的股东“置高公司”变更新的股东为“王名凯、王名良、朱洪锋”；公司类型由“有限责任公司（私营法人独资）”申请变更为“有限责任公司（自然人控股）”，其中在“有限责任公司变更登记附表的股东出资信息”上载明：股东王名凯认缴出资额为60万元，实缴出资额为60万元；股东王名良认缴出资额为20万元，实缴出资额为20万元；股东朱洪锋认缴出资额为20万元，实缴出资额为20万元。三个股东的出资时间均为2011年5月11日。
2011年9月27日，铜晟公司获准变更登记并领取企业法人营业执照，法定代表人为王名凯；注册资本人民币100万元；实收资本人民币100万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为无氧铜杆的生产和销售等。铜晟公司的前身为上述所讲的“福诚公司”，登记成立于2008年11月13日。
2013年6月18日，铜晟公司在罗定市多瑙河西餐厅举行股东会议，并作出《铜晟公司股东会议决议》：一、2011年4月19日，王“明”棣代铜晟金属有限公司向朱子文借款贰佰万元（￥2000000），汇入广西置高投资发展有限公司。该笔借款用于铜晟金属有限公司购土地款之用。按约定，利息为月息1.5%。二、本息在铜晟金属有限公司变卖后偿还给朱子文及各股东借来的款。三、铜晟金属有限公司各股东投入的资金，全部按月息1.5%计算。四、各股东投入的资金实际数额（包括各项费用）在本月底前计清确认。参会股东：王名凯（签名）、朱洪锋（签名）、王名棣（签名）。股东签名上加盖有“广西梧州市铜晟金属有限公司”的公章）。由于另一股东王名良没有参会，故没有其签名。
2013年8月14日，由于铜晟公司出现后续资金不足等问题，公司股东决定将股权转让，便以股东王名凯、王名良、朱洪锋作为甲方与梧州市新源再生资源有限公司作为乙方，双方签订《梧州市铜晟金属有限公司股权转让合同》，该合同载明广西梧州市铜晟金属有限公司股东及股权构成为：王名凯持有60%股权，王名良持有20%股权，朱洪锋持有20%股权。该转让合同约定：甲方将其持有的梧州市铜晟金属有限公司100%股权转让给乙方，乙方同意全部受让；成交总价款为1450万元，其中甲方将持有的铜晟公司100％股权按原出资额作价人民币100万元，乙方按此价格受让甲方全部股权，乙方愿意出资人民币1350万元对本合同生效前铜晟公司债务重组，乙方支付债务重组资金给甲方后铜晟公司在本合同生效前的全部债务由甲方承担；原铜晟公司的银行贷款800万元的本息由乙方代为偿还，代为偿还的本息在转让总价款中扣减等相关的合同条款。股权转让合同签订后，乙方已按合同约定支付股本100万元给甲方，并代为偿还银行贷款本金800万元及利息21万元，以及代支付原铜晟公司欠下的工程款80万元，即乙方尚欠约449万元尚未支付给甲方。乙方尚未付清转让款的原因是铜晟公司原股东王名凯、王名良、朱洪锋及王名棣因对原各自出资投入公司的资金回收、计息等问题产生意见分歧，所以尚未支付的款项至今仍在乙方处即现在的铜晟公司。
2013年8月29日，铜晟公司经变更登记申请，已变更为一人有限责任公司，但公司名称不变，法定代表人则已变更为阮文聪。
另查明：2013年6月19日，本案原告朱子文曾以民间借贷纠纷为由向云浮中院起诉王名棣，要求王名棣偿还借款200万元的本息。在该案的诉讼过程中，王名棣于同年8月26日以该借款是由其代“铜晟公司”所借，且经公司于2013年6月18日召开股东会确认其代公司向朱子文的借款用于购买土地为由，提出书面申请追加“铜晟公司”为被告参加诉讼，并请求法院判决由“铜晟公司”对该借款承担清偿责任。同年10月8日，原告朱子文以与王名棣就其偿还借款问题达成协议为由提出申请撤回起诉，云浮中院于同年10月17日作出裁定准许原告朱子文撤诉。但经查，原告未举证该还款协议。
再查明：王名棣是香港居民，香港身份证号码R387356（4），持有来往内地通行证。
本院认为：本案系民间借贷纠纷。2011年4月19日，王名棣以做生意资金不足为由向本案原告朱子文提出借款200万元，原告朱子文按照其与王名棣签订的《借款协议》约定出借并汇款200万元到王名棣指定的置高公司的账户，其后置高公司补办出具了《收款收据》给原告朱子文收执，证实收到该笔款项200万元的事实，以上有关原告朱子文出借款项200万元的事实清楚，证据充分，本院予以认定。本案的主要争议焦点是原告朱子文出借的200万元是属于王名棣个人所借还是属于本案被告铜晟公司所借？原告朱子文提起本案的诉讼以铜晟公司作为被告的主体是否适格？另外，对于铜晟公司提出在本案中要求追加王名棣为本案被告、要求追加王名凯、王名良、朱洪锋为本案第三人的申请，以及原告朱子文也提出要求追加置高公司为第三人的申请是否符合法律的规定，在本案中应是否需要追加的问题。
一、对于原告朱子文出借的200万元属谁所借问题。从原告朱子文提供的《铜晟公司股权暂时变更协议》和《铜晟公司股东会议决议》可以反映出本案所涉及到的案外人王名棣是铜晟公司的隐名股东或者是实际出资人之一。王名棣作为借款的经手人，于2011年4月19日与原告朱子文签订借款协议提出向原告朱子文借款200万元，原告朱子文按王名棣的指定汇款200万元到置高公司的账户，随后铜晟公司出具证明证实王名棣向原告朱子文所借的200万元是用于铜晟公司向置高公司作购地款之用。这个事实有原告朱子文提供的《铜晟公司证明》和置高公司出具的《收款收据》予以证实；再有就是铜晟公司于2013年6月18日经举行股东会议，以股东会决议的形式再次确认王名棣于2011年4月19日代铜晟公司向朱子文借款200万元，并确定借款的利息计算及在铜晟公司变卖后偿还原告朱子文的本息，这个事实也有原告朱子文提供的《铜晟公司股东会议决议》予以证实，还有王名棣在另一案向云浮中院提交的《追加诉讼当事人参加诉讼申请书》中也确认其代铜晟公司向原告朱子文借款的事实。被告铜晟公司虽在庭审中一再对原告朱子文提供的上述《铜晟公司证明》、《铜晟公司股东会议决议》的真实性提出质疑，但又确认上述两份证据上所盖的印章确系其公司的印章，进而认为原告朱子文或原股东存在盗用印章的可能性，但却未能提供证据予以驳斥。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，由于被告铜晟公司现未能举证证实原告所提交的上述两份证据存在盗用印章的事实，故被告铜晟公司应承担举证不能的法律后果。因此，对原告朱子文提供的上述《铜晟公司证明》、《铜晟公司股东会议决议》的真实性、合法性、关联性，本院予以确认。在铜晟公司于2011年5月11日在提交办理股权变更登记申请的同时，公司股东朱洪锋、王名凯、王名良与王名棣四人签订《铜晟公司股权暂时变更协议》，明确了王名棣事实上占铜晟公司40%的股权。
综上所述，作为铜晟公司的隐名股东或者是实际出资人之一的王名棣，其代铜晟公司提出向原告朱子文借款，后由公司确认该笔借款属于公司所借，随后又通过股东会议决议确认该笔借款发生的时间、借款金额、借款的提供方式与时间、约定的利息计算、债权人主体等，这些事实和证据表明铜晟公司及其股东对该笔借款是知晓的，并且是通过证明、股东会议决议的形式追认该笔借款属于公司债务，也充分体现了铜晟公司的真实意思表示。因此，对由王名棣经手提出向原告朱子文的借款200万元，名义上王名棣是借款人，但实际上是王名棣代铜晟公司向原告所借的事实清楚，证据充分，证据之间能相互印证，形成完整的证据链，足以证实，故本院予以认定。由此可认定原告朱子文与铜晟公司之间设立了事实上的借贷法律关系，原告朱子文为债权人，铜晟公司为债务人。故原告朱子文以铜晟公司作为本案的被告，其诉讼主体是适格的。
对于被告铜晟公司抗辩认为原告朱子文诉称铜晟公司向其借款用于购买土地不是事实的问题。本案属原告朱子文与被告铜晟公司的借贷法律关系成立与否的争议，至于借款的实际用途对借贷关系的成立没有直接影响，因此，被告铜晟公司以借款用途不实对抗债权人并据此否定借贷关系的成立，理据不足，本院不予支持。
对于原告朱子文申请追加置高公司为第三人，以及被告铜晟公司申请追加朱洪锋、王名凯、王名良为第三人、申请追加王名棣为被告参加本案诉讼的问题。本院认为，一、原告应王名棣的要求并按协议的约定将借款200万元汇到置高公司账户内，属于原告对出借款项履行支付义务的方式。现王名棣已确认，且置高公司已出具收款收据证实收到该笔款项，即确认原告朱子文已履行出借的约定，但置高公司并不是该笔借款的权利义务人，故本案裁决结果与置高公司没有法律上的利害关系。因此，原告这一申请，不符合法律规定，应予驳回。二、铜晟公司是经依法设立的有限责任公司，是一个独立的法人主体，公司应以其全部财产对公司的债务承担责任。而朱洪锋、王名凯、王名良只是该公司的登记股东，根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股东朱洪锋、王名凯、王名良已对铜晟公司注册资本认缴完毕并且实际出资，无须再以各个股东个人名义对公司的债务承担责任，即公司对外的债务仍由公司承担。至于被告铜晟公司后来发生了股权的转让，但其公司仍然存在，这只是公司内部股权的转让，其转让股权的双方在股权转让合同中对公司原有债务的约定，对公司的债权人没有约束力，是不能对抗债权人的。因为根据法律规定，被告铜晟公司作为公司法人，无论其公司内部股权如何变动或者转让，其公司所负的债务仍然由公司承担。故朱洪锋、王名凯、王名良三人虽是公司的原股东，但本案的诉讼结果与该三人没有法律上的利害关系。因此，被告铜晟公司这一申请，也不符合法律规定，应予驳回。三、据前所述，王名棣以其个人名义与原告朱子文签订借款协议向原告朱子文借款，事后得到铜晟公司出具书面证明及股东会议决议追认该笔借款实为王名棣代铜晟公司所借。而原告朱子文在前曾向云浮中院起诉王名棣，后又撤诉，现再而起诉铜晟公司，视为原告朱子文对铜晟公司追认王名棣代为借款的事实予以接受。而据上面的论述，王名棣只是名义上的借款人，实际上是王名棣代铜晟公司向原告朱子文借款，本案借贷法律关系设立于原告朱子文与被告铜晟公司之间，该笔借款的还款义务应归于被告铜晟公司，而王名棣与被告铜晟公司之间并不存在共同的权利义务，故王名棣对该笔借款无需承担清偿责任，不是本案的必要共同被告。因此，被告铜晟公司申请追加王名棣为本案被告，也不符合法律规定，应予驳回。
综上，原告朱子文与被告铜晟公司之间已设立了事实上的借贷法律关系，原告朱子文为债权人，被告铜晟公司为债务人，被告铜晟公司应对所借原告朱子文的借款200万元的本息承担清偿责任。被告铜晟公司于2013年6月18日经举行股东会议，以股东会决议的形式再次确认向原告朱子文的借款200万元，并确定借款的利息约定按月息1.5％计算。故此，本院对于该笔借款的利息计算予以确认，且计息没有违反相关的法律规定，双方对利息计算的约定合法有效，应予认定。现原告朱子文起诉要求被告铜晟公司偿还借款本金200万元及从借款之日起按月息1.5％计至还清日止的利息的主张，理据充分，应予支持。被告铜晟公司提出的抗辩主张，理据不足，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条之规定，判决如下：
由被告广西梧州市铜晟金属有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿还借款本金200万元及支付该笔借款从2011年4月19日起至清偿完毕日止按月利率1.5%计算的利息给原告朱子文。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30720元（原告已预交15720元），由被告广西梧州市铜晟金属有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省云浮市中级人民法院。
审 判 长 李云福
代理审判员 欧惠庆
代理审判员 黄焯森
二〇一四年七月九日
书 记 员 韦 颖