广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深宝法民二初字2677号
原告枣庄华铭车业有限公司，住所地，组织机构代码。
法定代表人朱其华，董事长。
委托代理人徐志鸿，广东君言律师事务所律师。
委托代理人毛鹏，广东君言律师事务所律师。
被告大行科技（深圳）有限公司，住所地，组织机构代码。
法定代表人韩德玮，董事长。
委托代理人陈浩生，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
委托代理人杜婷婷，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
原告枣庄华铭车业有限公司与被告大行科技（深圳）有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人徐志鸿、毛鹏及被告的委托代理人陈浩生、杜婷婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告枣庄华铭车业有限公司诉称：原告与被告原系长年合作关系。原告法定代表人及控股股东朱其华女士，早在2000年就与被告公司进行合作。为帮助被告在山东地区（含江苏徐州以及安徽淮北）打开市场，朱其华及其经营的枣庄华铭车业有限公司（前期是以“枣庄市蓝蚂蚁车行”名义与被告合作）在10多年的时间内，为被告公司生产的自行车销售事业倾注了全部的心血及精力，帮助被告公司在山东地区从无到有、从小到大，由0家销售卖场逐渐扩展至超过55家销售渠道，由0元销售额逐渐发展至年代理商销售额超过2000万，终端销售额接近3000万元的销售神话。原告公司连续多年都在被告全国区域经销商中业绩排名前三。原被告双方前期合作一直十分顺利和融洽。2011年初，为帮助被告度过资金难关，原告还通过无息借款200万元的方式，支持被告公司。虽然原告与被告最新一期的区域代理合同签约的有效期是至2013年12月31日，但被告给予原告的最新一期品牌独家授权的期限是至2015年12月31日。原告基于对被告的信任以及对双方长期合作的关系考虑，在合作期间，不仅按照被告的要求积极备货同时分摊被告强行要求各地经销商摊派的“高端自行车”，同时还一直持续不断的投入大量时间和精力去开拓和维护现有销售渠道关系，并投入大量的资金用于在山东地区推广和宣传被告公司自行车品牌和企业形象。仅在2013年一年，原告仅用于被告公司自行车品牌及形象推广的活动费用就超过人民币60万元。被告公司的自行车专卖店，已遍布山东全省各地，被告公司的自行车品牌，更是深入山东地区广大自行车车友的人心。令人意料不到的是：被告眼红山东地区业已培育成熟的市场环境和氛围，意图直接摘取原告培育多年的劳动成果，于2014年初单方发文要求调整原告的代理范围。原告本身对山东地区的市场开拓和渠道拓展倾注了大量的时间和精力，而且原告的品牌授权依然在有效期内，因此当然不同意被告的无理要求。被告竟然于2014年2月27日强行向原告出具《关于停止向山东省除枣庄市外的其它区域供货的通知》，单方强行调整原告的代理范围，甚至最后单方终止与原告的合作，并且强行要求原告停止所有与被告公司品牌的自行车销售及代理业务。被告的上述不诚信不讲商业信誉的行为，给原告造成了巨额经济损失，包括但不限于：原告仓库内目前依然库存价值超过300余万的存款及零配件，因被单方终止销售授权而不得不闲置、贬值；原告前期基于长期合作角度考虑而支出了大量的产品推广费用以及支出的渠道销售费用，目前因为缺乏品牌授权而失去意义，前期费用投入全部白费；而且被告单方终止合作关系，导致原告原本可预期的2014年及2015年的经营利润损失落空，上述费用损失均应该由被告承担。此外，根据双方此前的文件及协议约定，被告应退还原告保证金l2万元，支付返点奖励金124968元、修补件余额99139.80元，被告都一直拖延不予支付，依法应该承担付款责任。综上所述，被告罔顾《授权书》（20130101）的授权范围，单方强行调整原告的代理范围，且没有按照双方针对《授权书》（20130101）的授权对续签代理合同事宜达成的合意，与原告续签代理合同，导致原告遭受巨大经济损失，应依法赔偿原告所有的经济损失，并退还原告保证金、返点奖励金及修补件余额。恳请法院依法支持原告全部诉讼请求，维护原告合法权益。诉讼请求：1、裁决被告赔偿原告库存货物损失人民币3842051元；2、裁决被告赔偿原告有关产品推广费用损失人民币35460元；3裁决被告赔偿原告渠道拓展费用损失人民币2202000元；4、裁决被告赔偿原告预期利润损失人民币633万元；5、裁决被告退还原告保证金人民币12万元；6、裁决被告立即支付返点奖励金人民币124968元；7、裁决被告支付修补件余额人民币99139.80元；8、裁决被告承担本案全部诉讼费用。
被告大行科技（深圳）有限公司辩称：根据双方签订的区域代理合同书以及补充协议，区域代理合同书期满时间是2013年12月31日，根据区域代理合同书第2.2条，本合同期满甲乙方未签订新合同，无论是甲乙方商品交易是否继续，本合同自动终止；及第26.3条本合同期满，合同终止，无自动延期的约定。区域代理合同在2013年12月31日已期满终止。因此被告并不存在违约行为，无须承担违约责任。原告起诉提出的库存损失、利润损失都没有事实和法律依据，保证金双方已确认为3万元，并非是12万元，支付修补件双方约定并非是以现金的方式支付，而是交付零部件的方式。因此我方认为原告的主张是没有任何法律和实事依据，请求法庭依法驳回。
经审理查明：2007年6月1日，原告法定代表人经营的山东省枣庄市薛城区蓝蚂蚁休闲车行与被告签订《区域总经销合同书》，约定被告授权枣庄市薛城区蓝蚂蚁休闲车行在山东省、江苏徐州地区经销DAHON自行车，期限自2007年6月1日至2010年5月31日；原告需向被告缴纳履约保证金9万元，保证金在合同生效之日起10天内付清，否则合同自动失效，合同期结束后，在货款账务结清的前提下30天以内返还剩余保证金（无息）；合同生效之日起两个月内，原告订购数量不得少于2000台，第三个月起，每月订购数量在11月、12月、1月每月500台，其余每月1380台，连续两个月未达到，原告代理资格自动终止；原告保证合同签订首年销售20000台，第二年销售23800台，第三年销售26660台，否则被告有权取消原告的代理权。
2009年6月1日，原告与被告签订《区域KA渠道代理合同书》，约定被告授权原告在山东省、江苏徐州、安徽省淮北地区经销YEAH自行车，期限自2009年6月1日至2010年5月31日；原告需向被告缴纳履约保证金3万元，保证金在合同生效之日起10天内付清，否则合同自动失效，合同期结束后，在货款账务结清的前提下30天以内返还剩余保证金（无息）；合同生效之日起三个月内，原告订购数量不得少于100台，开发卖场门店不得少于10家，如达不到目标被告有权取消原告代理资格；第四个月起，每月订购数量必须在400台，连续两个月未达到，原告代理资格自动终止；原告保证本合同期销售任务完成5000台，否则被告有权取消原告的代理权；原告在完成本合同期任务量后，有权优先获得续约权利。
2010年6月1日，原告与被告签订《区域代理合同书》，约定原告作为被告的代理机构，在山东全省、含江苏省徐州市、安徽省淮北市地区销售被告所提供的DAHON、ECOSMO、YEAH自行车产品及附件。合同涉案的主要内容包括：合同有效期为2010年6月1日至2012年12月31日；合同期满未重新签订新合同，无论双方的商品交易是否继续，本合同自动终止；原告本年度销售目标为17574377元；原告应配合被告的市场战略规划，积极拓展市场，深入开展推广与促销，全力完成本年度销售目标；若原告连续三个月未达到销售目标任务的85％，视为原告自动放弃所属区域代理权，且被告有权单方面解除合同，由此给原告造成的经济损失由原告自行承担；双方签字确认的“《年度销售目标》（分解到月）”系合同的组成部分，具有同等法律效力；原告应当按照被告的要求积极在代理区域内发展终端网点；原告在代理区域内应积极发展下级分销商；被告产品实行全国统一定价，原告可根据所属区域市场状况，对统一零售价进行上下5％范围内的市场浮动；原告应于每月25日前提交下期三个月滚动预测（产品订购／预测单）给被告，经被告订单评审并签字确认后回传原告，被告按照双方确认的（产品订购／预测单）中的正式订货量的100％、预测订货量的80％交货给原告；被告收到原告订单的全额货款后发货；被告产品的专用零部件三年内保修，普通零部件三个月内保修；每次定货时原告有权根据自身需求向被告申请订货金额千分之二点五的免费修补件；原告需向被告缴纳履约保证金9万元，保证金在合同生效之日起10天内付清，否则合同自动失效，合同期结束后，在货款账务结清的前提下60天以内返还剩余保证金（无息）；根据原告销售目标的完成情况、所代理区域的规模与重要性、推广活动的性质与影响力，对原告组织的推广被告产品及品牌的活动，被告予以一定的推广费用支持，推广费用以广宣物品、货物抵扣形式支付；原告应当积极组织下级分销商及终端销售点开展被告品牌及产品的推广与促销活动，其中，大型推广活动每年不得少于一次，中小型推广活动每两个月至少一次，并在每次活动结束后3天内将活动影像与照片、活动记录与总结、活动成果与收获整理提交给被告；原告及下级分销商至少应组织、带领或召集一个重点推广被告品牌与产品的自行车运动俱乐部，并定期开展活动（全年不少于18次）。
2010年6月1日，被告向原告发出《授权书》，授权原告为被告DAHON品牌在山东地区（含江苏徐州市、安徽淮北市）渠道和卖场的经销商，授权有效期2010年6月1日至2012年12月31日。
2011年2月28日，原告与被告签订《补充协议》，双方同意已签订的《区域代理合同》期限延长至2013年12月31日。
2012年1月1日，被告向原告发出《授权书》，授权原告为被告DAHON、ECOSMO品牌自行车在山东地区（含江苏徐州市、安徽淮北市）的经销商，授权有效期2012年1月1日至2012年12月31日。
2013年1月1日，被告向原告发出《授权书》，授权原告为被告DAHON、ECOSMO品牌折叠自行车在山东地区（含江苏徐州市、安徽淮北市）的代理商，特此授权仅用于销售及推广、广告使用，授权有效期2013年1月1日至2015年12月31日。
2013年12月2日，被告向原告发出《关于签订销售合同的通知》，告知被告计划2013年12月15日至2014年1月31日开展与全国各客户签订区域销售合同，1月31日未签署的视为弃权；签订方式为快递给客户签署和盖章，之后快递至被告，被告签署、盖章后再寄给客户。
2014年1月13日，原告向被告发出《知会函》，告知不能接受被告的要求，因原告已按照被告的授权书做了长期策划，对通知中销售区域的大幅度减少，致使原告之前所做的市场开拓、推广、宣传等投入将无任何回报，请被告视原告实际情况重视考虑，尽快回复原告，尽快签订销售合同。
2014年2月27日，被告向原告发出《关于停止向山东省除枣庄市外的其他区域供货的通知》，告知现山东省除枣庄市外的其他区域被告已正式与新代理商签订销售合同，故要求原告从即日起停止向除枣庄市外的其他区域供货。
2014年3月13日，被告向原告发出《撤销枣庄华铭车业有限公司授权书》，告知撤销2013年1月1日的授权书，要求原告不得再以被告名义代理、销售被告的产品。
2014年6月，原告与被告就返还保证金、返利、修补件进行协商。2014年6月17日，原告向被告发出电子邮件，主张修补件属于被告需提供给原告而原告未从被告提取的修补件货品，因被告单方面停止合作，故原告现需提取。2014年6月26日，被告向原告发出电子邮件，主张因保证金金额存在争议，待保证金达成一致后，会安排退还保证金、未返还的返利金额124968元及未用完的修补件余额99138.80元用零件返给原告。2014年6月28日，原告向被告发出电子邮件，主张当时按合同向被告缴纳保证金，但未向被告索取保证金收据，为尽快解决保证金争议，原告认可被告财务账目体现的保证金3万元。
2014年7月26日，原告通过山东省枣庄市薛城公证处对存放在仓库内的自行车进行证据保全。经清点，原告向被告购买的未拆封的自行车数量及型号情况记载在（2014）枣薛城证民字第1025号公证书中。原告主张根据被告下发给代理商的《内销2014年产品价格体系20131224－B级／C级》、《2013年产品价格》中的批发价，计算出未拆封的自行车价款为3842051元。上述产品价格表列明了出厂价（被告出售给原告的价格）、建议批发价（原告出售给他人的批发价）、零售价等。经核对，未拆封的自行车，其中型号YVT010、YA883、YRA611，原告未举证证明单价，其余自行车的出厂价合计2356818元。
另查，被告曾以电子邮件方式向原告发出《2013年代理商区域营销目标》，该文件载明2013年原告的销售目标为25770000元，并列明每月销售额目标，其中2013年9月份销售目标2800000元，2013年10月份销售目标2800000元，2013年11月份销售目标1650000元，2013年12月份销售目标1600000元。原告未在上述文件中签名。根据原告提供的对账单显示，2013年1月至12月3日，被告应收原告货款26336418.79元。其中2013年9月份货款1111893.60元，2013年10月份货款2984351.78元，2013年11月份货款3099209.36元，2013年12月份货款2260.80元。
审理中，原告主张其为推广被告产品，于2012年6月至2013年12月期间支出品牌宣传活动费用354680元，于2008年至2012年期间支出渠道拓展费用2202000元。原告提交了宣传活动照片、费用明细等；并主张其2013年度利润超过350万元，该利润系根据自行车销售批发价格减去出厂价格再乘以实际销售的数量而估算得出，故2014年及2015年的利润应按700万元计算，原告请求被告赔偿633万元；另主张2007年6月1日《区域总经销合同书》约定的保证金9万元自动转化为2010年6月1日《区域代理合同书》约定的保证金9万元，且2009年6月1日《区域KA渠道代理合同书》约定了保证金3万元。
被告主张原告的库存货物均是2012年、2013年应当完成的销售任务，并提交2013年期间的发货单。原告对发货单的真实性予以确认，主张其采购是基于确信销售期至2015年12月31日，因被告禁止原告继续销售货物导致发生库存。
以上事实有当事人陈述以及双方提交的合同、授权书、电子邮件、对账单、公证书等证据予以证实。
本院认为：被告将其拥有的注册商标、企业标志等经营资源以合同形式许可原告使用，原告按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，双方成立特许经营合同关系。双方的权利义务应根据合同予以确定。
原告与被告于2010年6月1日签订的《区域代理合同书》约定合同有效期为2010年6月1日至2012年12月31日，且合同期满未重新签订新合同，无论双方的商品交易是否继续，本合同自动终止。在合同期满前，双方于2011年2月28日签订《补充协议》，同意《区域代理合同》期限延长至2013年12月31日。被告于2013年12月2日向原告发出《关于签订销售合同的通知》，告知将于2013年12月15日至2014年1月31日开展与全国各客户签订区域销售合同，1月31日未签署的视为弃权，证明被告已通知原告2013年12月之后的区域代理需要重新签订合同；原告于2014年1月13日向被告发出《知会函》，告知不能接受被告的要求，同时亦主张被告尽快回复、尽快签订销售合同，证明原告清楚需要重新签订合同。上述事实证明，原告与被告就2013年12月之后是否继续签订区域代理合同以及特许经营的具体权利义务未达成一致意见，双方2010年6月1日签订的《区域代理合同书》于2013年12月31日期满终止。被告虽向原告发出有效期为2013年1月1日至2015年12月31日的《授权书》，但从之前的履行看，《区域代理合同书》才是确定双方主要权利义务的依据，《授权书》是配合《区域代理合同书》而发出的；从内容上看，《授权书》仅证明被告授权原告于2015年12月31日前在山东地区（含江苏徐州市、安徽淮北市）对被告的产品进行销售及推广、广告，未约定包括销售目标等主要权利义务，亦未约定被告应向原告提供具体数量的产品。现有证据不足以认定原告与被告均同意按原《区域代理合同书》继续履行至2015年12月31日。因此，原告主张2014年及2015年的预期利润损失，缺乏依据，本院不予支持。虽然双方对2013年12月之后的特许经营权利义务未达成合意，但原告在2013年12月（含12月）之前采购的货物，可根据《授权书》的授权内容于2015年12月31日前在指定区域进行销售，被告于2014年2月通知原告停止销售，与《授权书》约定不符，应承担违约责任。被告辩称原告的库存是2012年、2013年应当完成的销售任务，本院认为，被告一直未对2012年的销售任务提出异议，且按之前的交易习惯与原告继续交易至2013年12月，现主张原告未完成2012年销售任务，本院不予采纳；被告虽曾向原告发出《2013年代理商区域营销目标》，但《区域代理合同书》约定经双方签字确认的《年度销售目标》才具有法律效力，故被告的抗辩理由不能成立。原告根据其出售给下级经销商的批发价格主张剩余库存货物损失，本院认为，原告的主张实际包含其向被告购买货物的货款及其转售的利润，由于被告已通知原告不得销售货物，且货物涉及到注册商标、企业标志等经营资源的特许经营，被告应当返还原告相应货物的货款，即以出厂价为计算依据的价款2356818元，其中型号YVT010、YA883、YRA611的货款金额证据不足，原告主张相应金额的损失，本院不予支持；同时基于公平原则，被告应取回上述本院认定的返还价款相应的库存产品，具体型号及数量以公证清点的未拆封自行车为准；损失包含的转售利润部分，考虑到货物需返还被告，以及原告再转售的商业风险，本院酌定被告赔偿原告损失200000元。原告主张被告赔偿产品推广费用及渠道拓展费用，《区域代理合同书》约定推广费用以广宣物品、货物抵扣形式支付且应在每次活动结束后3天内将活动材料提交给被告，无关于渠道拓展费用的约定，现原告未能证明及时告知被告发生费用且未提交费用发票等证据，相关诉讼请求的证据不充分，本院不予支持。双方之间的合同已到期，被告应当退还保证金，2007年6月1日《区域总经销合同书》及2009年6月1日《区域KA渠道代理合同书》均约定保证金应在合同生效之日起10天内付清，否则合同自动失效，双方当事人均已实际履行上述合同，被告从未就原告未交付保证金提出异议，故原告主张已交付保证金12万元且2007年6月1日《区域总经销合同书》约定的保证金9万元顺延到2010年6月1日《区域代理合同书》，本院予以采纳，被告应当返还保证金12万元。被告通过电子邮件确认未返还的返利金额为124968元，原告主张被告支付该款项，本院予以支持。关于修补件，双方合同约定被告需向原告提供免费修补件，该修补件是每次定货时原告可享有的订货金额千分之二点五的免费修补件，被告之前未依约提供修补件，且通过邮件确认原告未用完的修补件余额为99138.80元，原告主张被告支付相应金额，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告大行科技（深圳）有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告枣庄华铭车业有限公司库存货物货款人民币2356818元；
二、被告大行科技（深圳）有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告枣庄华铭车业有限公司保证金人民币120000元；
三、被告大行科技（深圳）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告枣庄华铭车业有限公司返点奖励金人民币124968元；
四、被告大行科技（深圳）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告枣庄华铭车业有限公司修补件余额人民币99138.80元；
五、被告大行科技（深圳）有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告枣庄华铭车业有限公司损失人民币200000元；
六、被告大行科技（深圳）有限公司履行完毕上述第一、二、三、四、五项内容的义务后，自行取回第一项判决认定的货款所对应的库存货物，具体型号及数量以（2014）枣薛城证民字第1025号公证书公证清点的未拆封自行车型号及数量为准，原告枣庄华铭车业有限公司予以配合；
七、驳回原告枣庄华铭车业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费100237元，由被告负担80190元，原告负担20047元；案件保全费5000元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 邹 哲 华
人民陪审员 李 柳 珍
人民陪审员 徐 小 妹
二〇一五年八月十三日
书 记 员 周旭（兼）
书 记 员 李 娜
附本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
（一）债务已经按照约定履行；
（二）合同解除；
（三）债务相互抵销；
（四）债务人依法将标的物提存；
（五）债权人免除债务；
（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。