福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）闽民终字第712号上诉人（原审原告、反诉被告）邓百科，男，汉族，1967年11月18日出生。上诉人（原审原告、反诉被告）三明市马坑工贸有限公司，住所地：福建省三明市三元区。法定代表人李荣发，经理。上述二上诉人共同委托代理人曾永福，福建闽方律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）福建三明恒通机械铸造有限公司，住所地：福建省三明市三元区。法定代表人许天彪，经理。委托代理人陈东，福建律慧律师事务所律师。委托代理人蔡合翔，福建律慧律师事务所实习律师。上诉人邓百科、三明市马坑工贸有限公司（以下简称“马坑公司”）因与被上诉人福建三明恒通机械铸造有限公司（以下简称“恒通公司”）租赁合同纠纷一案，不服福建省三明市中级人民法院（2014）三民初字第346号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人邓百科、马坑公司法定代表人李荣发及其共同委托代理人曾永福、被上诉人恒通公司委托代理人陈东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邓百科、马坑公司在一审的诉讼请求为：一、依法解除邓百科于2013年8月5日与恒通公司签订的《租赁合同》；二、恒通公司立即退还履约保证金1500000元及逾期付款利息（逾期付款利息自2014年5月24日起计算至退还全部履约保证金之日止）；三、恒通公司立即交付被其非法留置的属于马坑公司所有的价值1890974.66元的生铁成品、半成品及原燃材料、备品备件等物料（详见应交付物料清单）；四、由恒通公司承担案件诉讼费。恒通公司在一审的反诉请求为：一、邓百科、马坑公司立即支付拖欠租金110万元，并承担该款逾期付款期间的逾期付款利息94600元（暂计算至2014年7月25日止，此后的利息仍按合同约定计算至实际付清拖欠的租金之日）。二、由邓百科、马坑公司承担案件诉讼费。一审查明，1、2013年8月5日，出租方恒通公司（甲方）与承租方邓百科（乙方）签订《租赁合同》，约定：租赁标的与范围为甲方所属位于福建省三明市岩前镇乌龙村祥龙工业园成套炼铁生产系统及厂房、场地、办公楼和部分附属楼、食堂等相关生产生活设施，主体为60m3高炉一座、约40㎡烧结机和喷煤车间（气烧石灰窑不在内）。双方在签订本合同时经现场交接无异议；租赁期限为叁年，从2013年9月1日至2016年8月31日止。到期乙方若要续租须提前三个月书面向甲方申请，双方协商续租事项，同等条件下甲方应给予支持；租金为每年人民币360万元整（该租金不含税）。乙方按月支付30万元整。乙方应于每月25日之前支付下月租赁费，乙方将租赁费汇入甲方指定账户内；租赁方式为甲方将租赁范围内的设施交由乙方，乙方应成立独立法人企业自主招录员工、自主经营、自主承担生产经营过程中所发生的一切费用，自负盈亏；租赁机械设备的所有权属于甲方，乙方只享有租赁期间的使用权；经双方协商，本协议签订之日乙方必须向甲方交纳履约保证金人民币150万元整，租赁期间，该履约保证金不计息，且不得以该履约保证金抵租金或其他乙方应承担的费用。但在期满最后一季度协商是否续租，如乙方续租，则该履约保证金不退，如乙方不续租，则该履约保证金在租赁期限届满前最后一季度每月可抵租赁费30万元整，共计可抵90万元整。剩余履约保证金60万元在乙方交还租赁标的，并经甲方对厂房、设备、设施验收确认正常运转无异常，无其他设施损失丢失，设备设施正常老化除外，且乙方无任何违约的情况下叁日内无息返还乙方；乙方应依法设立合法的法人企业，有权签署并有能力履行本合同，且该法人企业应与乙方共同连带承担本合同项下乙方之合同义务；乙方在生产经营中，必须遵守国家法律、法规、照章纳税、守法经营；本合同如提前终止、解除或届满后20天内，甲方应按当时租赁物的实际状态经验收确认正常后收回，且租金按本合同约定继续计算至乙方实际移交租赁标的之日止。但乙方不得故意损害或拆除建筑物及设备设施本身之结构体（经甲方同意且合法变更除外），乙方在本合同提前终止，解除或届满之日起20天内未拆除取回之物品，视为乙方放弃遗留物之所有权，悉归甲方所有任其处理；合同生效后双方不得中途擅自变更或解除、违反本合同，否则违约方支付守约方违约金人民币300万元整，并有权解除本合同；若乙方未按本合同约定逾期向甲方缴纳租金的，应按逾期天数与应缴租金金额向甲方承担日千分之一的逾期付款利息；若逾期支付租金超过30日的，甲方有权单方解除本合同，并追究乙方的违约责任；本合同在履行过程中如因不可抗力（不可抗力指不能预见、不能克服、不能避免并对一方当事人造成重大影响的客观事件：包括但不限于地震、战争、政府行为等）的发生导致本合同无法履行须提供书面资料，双方协商终止本合同，不以违约论处。在租赁期限内，若政府征收或要求关闭（含甲方无法实施政府要求新增环保硬件设施投入），乙方应无条件同意中止本合同，甲方不承担违约责任，但甲方应在知道后立即告知乙方，若租赁期未满一年给予核减两个月租金，未满两年减免一个月租金；甲乙双方同意在未付清甲方租金、逾期付款利息、生产经营过程中所需的水、电费、工人工资、相关管理费用等之前，乙方生产之成品、半成品甲方有权予以留置并代为销售，以保证乙方能够及时结清前述款项；在本合同有效期内，经甲乙双方协商一致，通过书面协议，可提前终止、解除本合同；有下列情形之一，甲方有权选择提前终止本合同，并要求乙方赔偿其遭受的损失：一、甲方无任何违约，乙方逾期支付租金连续达30天以上。二、未经甲方同意，乙方擅自改变租赁标的用途。三、乙方利用承租房产、设备设施进行非法活动，损害公共利益或危害公共安全的。甲方依照上述情形提前终止合同时，应预先10天以书面通知乙方。乙方应及时迁离并交回房产等租赁标的，租金照实结算，甲方亦可选择不予终止合同，但甲方仍有权要求乙方赔偿其遭受的损失并承担违约责任。2、2013年8月20日，马坑公司成立。3、邓百科、马坑公司向恒通公司交纳保证金合计150万元。恒通公司分别于2013年8月5日、2013年9月28日向邓百科、马坑公司出具收款收据。4、2013年11月8日，恒通公司（甲方）与马坑公司（乙方）签订《补充协议书》，约定：“因铸造生铁市场行情持续疲软，导致生产成本倒挂，致使乙方生产经营发生严重亏损，另乙方主要生产负责人身体欠佳，无法亲临现场组织生产，故于2013年10月27日被迫采取焖炉停产，为此对租赁租金在甲乙双方原签订《租赁合同》条款中有关缴纳租金事宜，经甲乙方法协商一致同意作如下调整：一、2013年10月25日至2013年11月25日原定乙方应缴纳甲方租金30万元整，现调整为乙方缴纳甲方租赁租金10万元整。二、2013年11月26日至2014年5月25日止（共6个月）原定每月乙方应缴纳甲方租赁租金30万元整，现调整为每月乙方向甲方缴纳租赁租金15万元整”，等等。5、邓百科、马坑公司与恒通公司双方在一审审理过程中确认：2013年9月1日至2013年10月25日，邓百科、马坑公司向恒通公司支付租金合计35万元。2013年10月26日至2014年5月25日之间的租金已结清。邓百科、马坑公司在2014年5月25日之后未再付租金。6、2014年5月29日，邓百科通过EMS邮政快递向恒通公司发函，内容载明：“……我方决定5月24日起停止生产，现书面发函贵公司，请贵公司及时与我方协商提前中止租赁合同相关事宜，盼复!”一审认为，邓百科、马坑公司构成违约，并主张解除合同，恒通公司同意解除合同，但表示邓百科、马坑公司必须承担违约责任，故涉案《租赁合同》予以解除。根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行。对于已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。租赁合同属于继续性合同，解除不具有溯及既往的效力，在合同解除前合同有效。邓百科、马坑公司应支付在合同解除前尚未支付的租赁费及逾期付款利息。合同解除后，邓百科、马坑公司应支付恒通公司尚欠的租金，恒通公司应返还邓百科、马坑公司保证金及被留置的生铁成品、半成品及原燃材料、备品备件等物料。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、解除邓百科与恒通公司于2013年8月5日签订的《租赁合同》。二、邓百科、马坑公司应于判决生效后十五日内支付恒通公司租金90万元；三、邓百科、马坑公司应于判决生效后十五日内支付恒通公司逾期付款利息（该利息计算以尚欠30万元租金为基数从2014年5月26日起、以30万元租金为基数从2014年6月26日起、以30万元租金为基数从2014年7月26日起至本判决确定的履行期限内偿还租金之日止，按银行同期同类贷款基准利率上浮30%的利率计付）；四、恒通公司应于判决生效后十五日内归还邓百科、马坑公司保证金150万元；五、恒通公司应于判决生效后十五日内归还邓百科、马坑公司留置的生铁成品、半成品及原燃材料等物料（物料详见判决书附一的物料清单）。六、驳回邓百科、马坑公司的其他诉讼请求。七、驳回恒通公司的其他诉讼请求。一审本诉案件受理费66400元，减半收取33200元，由邓百科、马坑公司负担。反诉案件受理费15551元，减半收取7775.5元，由恒通公司负担1414元，邓百科、马坑公司负担6361.5元。一审判决后，邓百科、马坑公司不服，向本院提起上诉称，一、一审法院以两上诉人构成违约为由，解除双方于2013年8月5日签订的《租赁合同》，属认定事实不清，应予纠正。首先，双方签订租赁合同的目的为将租赁标的物用于炼铁生产使用，即名为炼铁生产线及成套设备等资产租赁，实为炼铁企业经营权租赁性质，而根据国家经贸委《关于清理整顿小钢铁厂的意见》、《国务院办公厅转发国家经贸委关于清理整顿小钢铁厂意见的通知》［国办发（2000）号文件及钢铁产业政策的有关规定，因租赁标的炼铁生产系统的高炉为60立方米、烧结机为40平方米，系前述规定明令关停的项目］，如让讼争租赁合同继续履行，则必将让违法经营继续存续。一审法院应当正视这一客观事实，况且，三元区环保局和租赁场所所在区域的岩前镇政府均多次明确要求上诉人停止生产。证人邓某系上诉人承租讼争标的的介绍人，先后在该炼铁厂担任厂长职务，系上诉人与恒通公司法定代表人共同普通朋友关系；证人刘某系炼铁厂设备检修员，对炼铁厂在租赁经营期间所发生的客观情况了如指掌，两证人在一审法庭上陈述客观存在的事实，符合法律规定，一审法院以其与上诉人有利害关系而不予采信证人证言，没有法律依据。其次，2014年5月23日，双方对租赁标的所必备的工业用电设备办理电费结清过户移交手续。而对于工业企业等生产型企业而言，工业用电设施无疑为企业的心脏，双方的交接行为，进一步表明了双方认可租赁合同无法继续履行，且已经同意解除租赁合同，仅对解除合同善后事宜未达成一致意见而已。第三，根据一审法院向三元区环保局调取的资料表明，三元区有关行政主管部门早于2010年10月份，已经明确告知恒通公司对于其擅自建成的小炼铁生产线和小铁矿石烧结生产线投入生产系国家明令禁止项目，要求其立即停止生产［注：三元区华翔铸钢厂（以下简称“华翔厂”）与恒通公司在工商登记中虽然为不同的法人单位，但其股东、投资人、负责人重合，投资比例重合，且恒通公司法定代表人许天彪在一审庭审时陈述恒通公司前身即为华翔厂，变更为有限公司的目的是为了银行贷款需要，属于改制性质。因此，华翔厂实为恒通公司改制前身］。而恒通公司明知租赁标的物性质为国家明令停止的项目且已经收到行政部门的责令停产通知，明知出租给任何人都不可能达到租赁目的，却仍隐瞒如此重要的事实，将租赁标的物租赁给上诉人，不仅违反合同法诚实信用原则，且违反了双方签订的《租赁合同》第九条第3项应当如实告知任何可能导致合同无法正常履行情形的约定，应该说是恒通公司构成根本违约，而不是上诉人违约。上诉人有权行使本案讼争合同的解除权。一审法院认定上诉人违约，与客观事实不符。二、一审法院判决上诉人承担支付90万元租金给恒通公司也属认定事实不清。2014年5月23日，双方对租赁标的所必备的工业用电设施办理电费结清过户移交手续，表明双方认可租赁合同无法继续履行，且已经同意解除租赁合同。可以认定双方租赁合同的解除时间为2014年5月23日，而在此前的租金上诉人均已付清，且上诉人实际除了被恒通公司非法留置的生铁及半成品、焦炭等原燃材料、物料及备品备件等没有搬走之外，其余包括办公楼、厂房、食堂等均已腾空交付给恒通公司，只是恒通公司拒绝接收，因此，租金损失及扩大损失部分与上诉人无关，应由恒通公司自行承担。另一方面，导致合同的解除，上诉人不存在违约之处，且没有任何过错。并且，租赁目的无法实现的主要原因系恒通公司隐瞒了讼争标的经营的炼铁项目为国家明令关停的项目，违约及过错方均在恒通公司方。况且，上诉人与恒通公司在签订《补充协议》之时，在正常租赁标的物期间，已经将租金调整为每月15万元，而双方已经解除合同，且租赁标的物已经在恒通公司实际掌控之下，上诉人根本没有使用标的物期间，一审法院却判决上诉人需承担每月30万元总计90万元的租金给恒通公司，与客观事实不符，对上诉人不公平。综上，请求撤销一审判决第二、三、六项，改判驳回恒通公司全部反诉请求；判令恒通公司支付逾期退还保证金利息（按同期银行贷款利率自2014年5月24日起计算至退还全部150万元保证金之日止）；一二审诉讼费全部由恒通公司承担。在二审庭审中，上诉人补充三点上诉理由：一、本案一审遗漏了必要参加诉讼的第三人，属程序违法。因讼争租赁合同指向的“位于三明市三元区岩前镇乌龙村祥龙工业园成套炼铁生产系统”原属华翔厂所有，后该厂股东许天彪等人以同样的股份比例、在同一地址、用相同的资产（包括出租标的）注册成立恒通公司。现该租赁标的物曾经被三元区环保局责令停产，所产生的法律后果恒通公司应承担，但一审法院认为，华翔厂与恒通公司系不同的法律主体，恒通公司将属华翔厂的设备出租给上诉人，一审法院应通知华翔厂参加诉讼。二、应当认定恒通公司以签订讼争租赁合同的合法形式，掩盖其继续使用违法设备以获利的非法目的。恒通公司在签订讼争合同时，就明知其出租的“炼铁系统”是政策法规所禁用的高能耗、高污染设备，但为了获得巨额租金，隐瞒该设备性能之真实状况，并许诺其会协调地方政府的关系，然而，其以上诉人名义报送的项目是“精密铸钢件”，事实上该套设备在技术上是无法用于精密铸钢件的。因此，一审法院对合同效力作出了错误的认定。三、一审法院认定上诉人未支付租金的行为构成违约是错误的。1、虽然上诉人没有支付自2014年5月25日起的租金，但上诉人不支付租金是由于恒通公司提供的租赁标的不符合相关法规要求、不符合上诉人租赁目的之要求而引起的。根据双方《租赁合同》第一条的约定，租赁标的中最主要的是“成套炼铁生产系统”，且合同第九条第4款第2项还约定，未经恒通公司同意，上诉人不得擅自改变该租赁标的用途。因此，租赁标的用于炼铁之目的且不得改变是不言而喻的，而自租赁合同签订至2014年5月，无论双方如何努力，在技术上仍无法改变高能耗、高污染且只能作为炼铁的状况。故上诉人认为，恒通公司应按《租赁合同》的约定，提供符合法规要求之租赁标的，否则可行使先履行抗辩权，不再支付租金。2、2014年5月23日，恒通公司接收了租赁标的所需之工业用电设施，并办理了用电过户手续。该行为表明，恒通公司不再将租赁标的交付给上诉人使用，根据合同法第九十四条第（二）项之规定，上诉人可以解除合同，不再需要支付租金。被上诉人恒通公司答辩称，一、本案租赁合同合法有效，上诉人不享有合同的法定解除权。本案涉诉的租赁合同，是适格的合同双方主体在自愿、平等、真实的意思表示下协商一致签订的，属于依法成立并生效的合同，其并未违反相关法律法规的强制性规定，也未损害国家或社会公共利益，且恒通公司在租赁合同签订后亦依约将租赁物交付给上诉人使用，不存在任何的违约行为。本案租赁合同对双方当事人具有法律约束力，当事人不得擅自变更或解除。二、一审法院判决解除《租赁合同》是因上诉人违约后，恒通公司同意解除，而非法定解除，且事实清楚、证据充分。首先，就租赁合同的基础合同目的而言，作为承租方的上诉人是取得租赁物进行使用，即取得用益物权；作为出租方的恒通公司则是通过出租取得相应的租金收益。本案中，恒通公司依约交付了租赁物给上诉人，而上诉人取得、使用租赁物亦无任何障碍，故恒通公司无任何违约事实。上诉人欲将租赁物用于炼铁生产，不属于恒通公司应当负责之责任。上诉人合理使用租赁物所应当担负的遵循国家法律、政策之责任，也是其合同义务。上诉人主张本案租赁合同名为设备资产租赁，实为炼铁企业经营权租赁，没有事实和法律依据。其次，对于电表过户一事，该电表属于租赁标的中的一部分。该电表属恒通公司所有，出租后，对于上诉人的用电量原是通过恒通公司向供电部门代结。在马坑公司成立后，上诉人称其生产电费系企业的主要成本之一，为取得供电部门直接向马坑公司开具增值税电费发票以进入企业生产成本进行抵扣，上诉人要求恒通公司将电表过户给马坑公司，恒通公司满足了其要求。而后，2014年5月23日，上诉人又提出将电表再过还给恒通公司，基于该电表本身就属于恒通公司，且电表过户亦不影响上诉人对电量的使用和计费，故恒通公司同意恢复原状。对此，上诉人主张双方此时已认可租赁合同无法继续履行，并同意解除合同，是对该行为及法律的误读。其三，上诉人称“三元区有关行政主管部门早于2010年10月份明令华翔厂停止生产，恒通公司隐瞒相关事实，构成违约”，是对《租赁合同》第九条第三项的错误理解。根据三元区环保局向一审法院提供的2010年10月18日关于阳宏斌反映华翔厂大气污染信访事项答复意见书表明，华翔厂与恒通公司、马坑公司均系不同法律主体，且独立存在。该信访事项答复意见书落款系在本案租赁合同签订之前，不能证明上诉人所主张的所谓事实，同时，一审法院亦于2014年12月8日发函给三明市三元区经济贸易局就马坑公司租赁恒通公司成套炼铁生产系统进行生产经营是否为现行相关规定所禁止或者在具备什么条件下可生产经营，该局是否有责令马坑公司停止生产进行调查。2014年12月15日，该局以元经贸综（2014）75号复函，马坑公司及恒通公司均有对相关项目进行备案，不存在责令其停止生产之情形。特别说明的是，根据该复函，马坑公司向主管机关备案的是年生产20000吨精密铸钢件项目，其却要行违法炼铁之实，此间所产生的法律责任只能由上诉人自行承担。三、一审判决上诉人承担支付90万元租金及逾期付款利息事实清楚，证据充分，并无不当。1、上诉人与恒通公司于2014年5月23日将电表过户给恒通公司并结清电费的行为，并不能表明双方已就本案租赁合同的解除达成一致，否则，上诉人亦无须就本案租赁合同提起解除之诉。上诉人称合同已经解除，但未将租赁物向恒通公司移交和违约责任承担，也未有协商一致的书面协议。上诉人主张双方已办理电表过户及结清电费，即视为合同已解除或无法履行是错误的理解。2、本案合同从履行开始，上诉人即存在拖欠租金的违约情形。2013年9、10月，依合同约定，上诉人应当向恒通公司支付租金55万元，但上诉人仅支付35万元；而后从2014年5月25日起，上诉人又开始拖欠租金，截止2014年租金缴交日共欠租金110万元（即2013年9、10月尚欠租金20万元，2014年5月26日至8月25日三个月租金90万元，此后租金暂未计取）。双方签订的《补充协议》仅是恒通公司同意对租金在一定期间内进行调整，上诉人在此后仍应按合同履行按时给付租金的合同义务。3、本案租赁合同属于依法成立并生效的合同，对当事人具有法律约束力。上诉人在没有合同约定或法定解除合同事由出现的情形下，以其提起诉讼和拖欠租金的违约行为，要求解除本案租赁合同，不仅是对合同的严重违约，更是违背了诚实信用和全面履行原则，恒通公司将保留追究上诉人违约责任的权利。综上，请求驳回上诉人的上诉请求。二审中，双方对原审查明的事实均无异议，对此，本院予以确认。二审中，双方均未提供新证据。结合双方当事人的诉辩主张，本院归纳二审当事人的主要争议焦点是：一、本案讼争合同的效力及双方当事人是否存在过错责任。二、两上诉人是否应向恒通公司支付2014年5月25日至8月24日租金90万元及逾期付款利息？三、恒通公司是否应向上诉人支付逾期退还保证金利息（按银行同期贷款利率自2014年5月24日起计至退还之日）？本院结合一审证据及双方当事人陈述，逐一分析如下：第一，关于本案讼争合同的效力及双方当事人的过错责任问题。关于本案讼争《租赁合同》的效力问题。两上诉人主张，恒通公司将不符合国家有关产业政策及环保规定的标的物租赁给两上诉人，并且隐瞒早在2010年10月，其前身华翔厂就已被明令停产的事实，致使两上诉人不能实现合同目的，该合同系“以合法形式掩盖非法目的”的无效合同。恒通公司则主张，本案涉诉的租赁合同，是适格的合同双方主体在自愿、平等、真实的意思表示下协商一致签订的，属于依法成立并生效的合同，其并未违反相关法律法规的强制性规定，也未损害国家或社会公共利益，且恒通公司在租赁合同签订后亦依约将租赁物交付给上诉人使用，不存在任何的违约行为。上诉人欲将租赁物用于炼铁生产，不属于恒通公司应当负责之责任，上诉人合理使用租赁物所应当担负的遵循国家法律、政策之责任，也是其合同义务。本院认为，首先，本案讼争《租赁合同》第一条即明确约定了租赁标的物为“成套炼铁生产系统”等，虽然该条炼铁生产线属国家产业调整的范围，但国家的产业调整政策是鼓励对旧有生产设备进行技术改造、扩建或兼并重组等方式，使之符合产业升级和环保节能要求，淘汰落后工艺技术装备。该产业政策不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定的“法律、行政法规的强制性规定”的范畴，同时，国家法律或行政法规也并未禁止该类生产设备进入流通领域，因此，以该炼铁生产系统作为标的物对外出租或出卖，不属于法定的合同无效的情形，双方签订的《租赁合同》合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。两上诉人主张合同无效，于法无据，本院不予采纳。其次，两上诉人对租赁标的物的用途是明确知道的，在一审诉讼中也自述，证人邓某系上诉人承租讼争标的的介绍人，也先后在该炼铁厂担任厂长职务，对租赁标的物的使用用途和风险应该非常清楚。两上诉人在明知租赁标的物使用用途为炼铁，并且该项目可能存在不符合国家产业政策和环保规定的风险的情况下，仍隐瞒事实，向三元区经贸局虚报投资项目为“年产20000吨精密铸钢件项目”，主观上存在过错。而恒通公司作为租赁标的物的所有人，对出租物的用途及存在的风险则更为清楚，但仍将该炼铁生产系统出租给两上诉人从事炼铁生产，并许诺对两上诉人的经营生产行为提供便利（如协助处理好地方政府部门关系等），主观上存在恶意。双方均存在主观上的过错，应在合同解除后分配各方应承担的责任以及赔偿损失问题时予以考量。因双方当事人在本案中仅要求解除合同，未对合同解除后双方应如何承担相应的后果提出具体诉求，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”，因此，双方可以根据合同履行情况，就对方责任问题，另行向人民法院提起诉讼。第二，两上诉人是否应向恒通公司支付2014年5月25日至8月24日租金90万元及逾期付款利息的问题。双方的主张详见前述双方的诉辩意见。本院认为，2014年5月17日，邓百科向恒通公司发出解除合同的请求。2014年5月23日，恒通公司与马坑公司签署了一份证明，确认马坑公司将表号为0119985010电表过户给恒通公司，并载明：“经双方协商已结清过户前的电量电费，过户后所产生的电量电费由恒通公司承担。”根据此证明内容可以表明，恒通公司已同意承担电表过户后所产生的电量电费。本院认为，对于生产性企业来说，电量电费是企业生产的主要成本之一，过户前5月17日-5月23日电费就达95435元，如果依恒通公司所述，其未同意马坑公司提出的解除合同的要求，租赁合同仍在有效期内，如此高额的电量电费必然由马坑公司自己承担。而恒通公司同意移交之后的电量电费由其承担，可视为恒通公司同意在电表过户交接后，解除租赁合同的意思表示。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条之规定：“当事人协商一致，可以解除合同”，双方达成合同解除的时间为2014年5月23日。根据《中华人民共和国合同法》第九十一条第一款第（二）项的规定，合同解除，合同的权利义务终止。两上诉人无需再向恒通公司支付2014年5月24日之后的租金。恒通公司诉请要求两上诉人支付2014年5月25日至8月24日租金90万元及逾期付款利息的主张，于法无据，本院不予支持。第三，关于恒通公司是否应向上诉人支付逾期退还保证金利息（按银行同期贷款利率自2014年5月24日起计至退还之日）的问题。本院认为，根据双方签订的《租赁合同》第五条关于履约保证金的约定，履约保证金“在乙方交还租赁标的，并经甲方对厂房、设备、设施验收确认正常运转无异常，无其他设施损失丢失，设施正常老化除外，且乙方无任何违约的情况下叁日内无息返还乙方”，此款表明，履约保证金返还的条件是合同有效期届满、提前终止或解除等情况下，双方依约对租赁物进行移交，并对双方权利义务确认完毕后，予以返还。如前所述，本案讼争合同虽然双方达成了解除的合意，但对合同解除的后果未达成一致意见，对合同双方的责任尚未明确，租赁物也未进行移交，返还履约保证金的条件尚未成就。但一审法院判令恒通公司应归还两上诉人保证金150万元，恒通公司未就此提出上诉，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”，本院不再就“是否退还保证金”一事进行审查，但两上诉人要求恒通公司支付所谓逾期退款利息，于法无据，本院不予支持。综上，本院认为，邓百科与恒通公司签订的《租赁合同》合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。两上诉人在合同履行期间，向恒通公司提出解除合同，恒通公司作出同意解除的意思表示，视为双方达成合同解除的合意，合同依约解除，两上诉人不再承担2014年5月24日之后的租金，恒通公司要求两上诉人支付租金的诉求，理由不充分，本院不予支持。但双方对合同解除的后果及责任承担问题并未达成书面协议，两上诉人要求恒通公司支付逾期退还保证金利息，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项、《中华人民共和国合同法》第九十一条第一款第（二）项、第九十三条之规定，判决如下：一、维持福建省三明市中级人民法院（2014）三民初字第346号民事判决第一、四、五项；二、撤销福建省三明市中级人民法院（2014）三民初字第346号民事判决第二、三、六、七项；三、驳回邓百科、三明市马坑工贸有限公司的其他诉讼请求；四、驳回福建三明恒通机械铸造有限公司的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行上述还款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费14502元，由邓百科、三明市马坑工贸有限公司负担1276元，福建三明恒通机械铸造有限公司负担13226元。一审案件受理费的负担按照一审判决执行。本判决为终审判决。审判长孙晓岚代理审判员蔡素洁代理审判员李秀英二〇一五年六月十六日书记员高海宁附：适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。《中华人民共和国合同法》第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。