山东省邹城市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0883民初3022号
原告：韩以涛，男，汉族，1972年9月10日出生，山东欣沃生物科技有限公司监事，住邹城市。
原告：徐兴荣，女，汉族，1972年6月16日出生，原欣沃生物科技有限公司股东，住邹城市。
委托代理人：周玉生（特别授权），邹城公平法律服务所法律工作者。
被告：刘凤英，女，汉族，1964年3月8日出生，山东欣沃生生物科技有限公司执行董事，住邹城市。
委托代理人：袁旭（特别授权），山东胜途律师事务所律师。
委托代理人：王燕蕾（实习）（特别授权），山东胜途律师事务所律师。
被告：山东英奥生物科技有限公司，住所地邹城市香城镇不乱沟村村西。
法定代表人：刘凤英，执行董事。
委托代理人：袁旭（特别授权），山东胜途律师事务所律师。
委托代理人：王燕蕾（实习）（特别授权），山东胜途律师事务所律师。
原告韩以涛、徐兴荣诉被告刘凤英、山东英奥生物科技有限公司（以下简称英奥生物）股权转让纠纷一案，原告于2016年6月15日向本院起诉。本院受理后，依法适用简易程序由审判员许敏独任审判，公开开庭进行了审理。原告韩以涛及其委托代理人周玉生，被告刘凤英、被告英奥生物法定代表人的委托代理人袁旭、王燕蕾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。庭审调查前，原告撤回对被告英奥生物的起诉，获准。
原告韩以涛、徐兴荣诉称，2015年10月21日，原告将其持有的山东欣沃生物科技有限公司（以下简称欣沃公司）股权转让转让被告，并办理了工商局变更登记，被告为公司的法定代表人（执行董事）。法定程序履行完毕后，作为股东的被告时至今日已8个多月，始终未按双方签订股权转让协议和入股合作协议履行合同义务，根据《中华人民共和国公司法》的规定，合伙协议约定的合伙目的已经无法实现，要求解除原、被告之间签订股权转让协议和入股合作协议。另外，在欣沃公司合作经营过程中，被告在欣沃公司的厂房设备和加工生产地址上，擅自注册了以被告和被告儿子（刘保廷）为股东的山东英奥生物科技有限公司，擅自使用欣沃公司地址和生产设备，注册他们自己的公司属违约、违法的行为。注册后，原告又以英奥公司的名义使用我欣沃公司的厂房和设备投资生产。为此，请求法院依法判令：1、解除原被告2015年10月20日签订的股权转让协议和2015年12月28日签订的入股合作协议。2、诉讼费由被告承担。庭审辩论前原告韩以涛撤回要求解除2015年12月28日签订的入股合作协议的诉讼请求。
被告刘凤英辩称，答辩人与欣沃公司原股东韩以涛、徐兴荣签订的股权转让协议系双方真实意思的表示，且不违反国家法律的强制性规定。股权转让前召开了股东会，形成了股东会决议，并且在工商机关办理了变更登记。二原告提出解除股权转让协议无事实和法律依据，请求人民法院查明事实依法驳回原告的诉讼请求。理由如下：
2015年10月，欣沃公司因资金周转困难造成无法生产运营已停产，原公司法定代表人韩以涛找到答辩人及案外人赵轩正，要求投资接手欣沃公司。后来案外人赵轩正没有参与投资，答辩人参与投资接受该公司，并于2015年10月21日将欣沃公司工商登记变更在答辩人名下，12月1日答辩人来欣沃公司接手公司，接手后就投资检修机器，购买原料，恢复生产，共投资近二百万元。2015年12月28日，答辩人和韩以涛又签订了入股合作协议书和出资证明，双方约定了共同出资设立山东欣沃生物科技有限公司，《出资证明》明确约定接管公司后，所有一切出资有答辩人投资扩建厂房购买设备原料，韩以涛因资金状况无能力出资，以往债务均由其个人承担。并且韩以涛提供《企业信用报告》证明欣沃公司没有贷款。后来答辩人才发现，韩以涛采取欺诈手段，隐瞒了欣沃公司为他本人注册的济宁市以涛农业科技有限公司抵押担保200万元的事实。在贷款于2016年4月21日到期时，才告知答辩人，要求答辩人再为其个人贷款担保，为了公司的利益，答辩人严词拒绝，韩以涛恼羞成怒，向法院提起诉讼，要求解除股权转让协议。其行为违背了民事活动的基本原则诚实信用原则。希望其本人能够本着平常心态和合作共赢的基本原则撤回起诉。如果其不撤诉，请求法庭查明事实依法驳回其诉讼请求。
原告为支持其主张提交证据如下：
1、工商登记材料：2015年4月20日原被告签订的股权转让协议、原告徐兴荣与被告签订的转让协议；股东会决议两份；章程修正案一份；工商出资变更情况，证明原被告就山东欣沃科技有限公司的股权进行转让的事实，其中韩以涛转让公司50%的股权，价格500万元，原告徐兴荣在山东欣沃10%的股权转让给被告，一共是600万元，股东会决议和修正案和法定代表人变更证明原告已经配合被告办理了工商登记手续，履行了股权转让协议中的义务。
2、企业基本信息登记表，证实了目前该公司股东为原告韩以涛和被告刘凤英。
3、工商登记股东发起人基本情况，该证据证明被告刘凤英出资600万元，占公司出资比例的60%，韩以涛出资400万元，占公司资产比例40%。
4、2015年12月28日由原告韩以涛和被告刘凤英及被告之子签订的入股合作协议书一份、2015年12月28日的出资证明一份，该两份证据证实在2015年12月28日原告韩以涛和被告刘凤英及被告之子签订山东欣沃生物科技有限公司入股合作协议，本案原告韩以涛以公司资产出资200万元由于本案被告刘凤英被告之子约定的出资500万元和300万元均没有实际到位，所以请求解除入股合作协议，这份入股合作协议并没有实际履行，同时原来的工商登记信息也能证明入股协议没有实际履行。
5、欣沃公司基本账户，账户号码908××××2050000567，该账户开始日期是2016年3月6日到结算日期2016年6月6日该账户没有进入大项资金，证明被告刘凤英并没有向欣沃公司交纳出资。
6、工商登记设立材料在欣沃公司设立之初登记材料证实刚才提供的入股合作协议中所附的财产清单及机械设备均是原告出资购买的，属于原告的财产。
7、山东大华会计事务所2013年12月17日出具的欣沃公司的无形资产进行评估和验资报告、2014年3月份中瑞诚集团出具的欣沃公司拥有的房产及机械设备等实物进行评估，总资产价值6019860元，就是说截止到2013年设立之初至2014年3月份资产评估做出之日公司总资产是1500万余元。
被告质证认为，对于原告证据1-3的真实性没有异议，该证据是在工商登记时使用的，与工商登记机关留存的是一致的，该证据来源于工商行政机关，原告的这组证据与被告在答辩中是一致的，股权转让符合法律规定，且双方到工商机关办理了变更登记。
对证据4中的入股合作协议和出资证明书的真实性无异议，对原告的证明目的有异议，该入股合作协议是双方签字生效后作为甲方的被告刘凤英按照约定对该公司进行了投资建设和运营，这一点在双方同日签订的出资证明书有明确的约定，这份入股合作协议书明确说明了是双方共同投资设立，在原欣沃的基础上共同投资设立，被告投入了生产运营的全部费用，原告没有投资，违约方是原告而不是被告。而出资证明更印证了原告方没有提供任何出资，全部由被告出资购买原料，投入生产。
对证据5，银行交易明细因没有加盖开户行的公章或者业务专用章，不认可。
对证据6验资报告真实性没有异议，证明公司设立时1000万元，实收资本仅200万元，并且载明了实收占10%，原告和另一出资人各占50%，各出资100万元。
对证据7于山东大华会计事务所出具的报告有异议，该报告在相应机关备案，原告没有将剩余的800万元交付到公司账户；对中瑞诚集团的评估报告有异议，不认可，该评估报告的委托单位及目的不清晰，该报告的目的是用于抵押贷款并非是对公司资产进行评估。
对证据5-7的综合意见：均与本案没有关联性。
被告为支持其抗辩提交证据如下：
1、股东会决议两份、股权转让协议两份，章程修正案一份一页。证明事项：原告韩以涛、徐兴荣和被告刘凤英签订了股权转让协议。股权转让前召开了股东会，形成了股东会决议，修改了公司章程，并且在工商机关办理了变更登记。
2、验资报告一份，证明欣沃公司实收注册资本200万元。
3、2015年12月28日入股合作协议书一份，证明刘凤英和韩以涛约定了共同出资设立山东欣沃生物科技有限公司。
4、出资证明一份，证明2015年12月28日，答辩人和韩以涛约定接管公司后，所有一切出资有答辩人投资扩建厂房购买设备原料，韩以涛因资金状况无能力出资，以往债务均由其个人承担。
5、欣沃公司所有开销账单一份五页和设计版面费用一份六页，证明被告投资检修机器，购买原料，恢复生产，共投资3052525元。
6、人民币借款展期协议一份,证明韩以涛以欣沃公司为他本人注册的济宁市以涛农业科技有限公司抵押担保200万元，该贷款于2016年4月21日到期。
7、济宁市以涛农业科技有限公司工商登记证明，证明该公司股东和法定代表人均是本案原告韩以涛。
原告质证认为，对证据1-4的真实性没有异议。对证据5真实性有异议，即使公司生产所需的资金，也并非股权转让中需给付原告的股权转让款，再则被告接管公司以来也没有分我利润，没有我的签字认可，不能确定其真实性。对证据6我在银行借款没有异议。证据7真实性无异议。
本院认为，被告对原告证据1-4的真实性无异议，与本案有关联性，为有效证据采信；对证据5被告对其真实性有异议，该证据缺少银行公章，不为有效证据使用；对证据6中的山东大华会计事务所2013年12月17日出具的欣沃公司的无形资产进行评估和验资报告具有有效证据要件，为有效证据采信；2014年3月份中瑞诚集团出具的欣沃公司房产及机械设备等实物评估报告，与诉争无关联性，不为有效证据使用。
被告证据1-4，原告对其真实性无异议，与本案有关联，为有效证据采信；证据5原告不认可其真实性，被告提交的证据为自制的清单无法确认其真实性，不为有效证据采信；证据6、7与本案诉争无关联性，不为有效证据采信。
根据当事人举证、质证和法院认证，本院认定的事实如下：
2013年7月25日，原告韩以涛与案外人刘瑞元共同出资登记注册了欣沃，注册资本金1000万元，两人各占50%的股份，约定股东分期于2015年7月24日之前交足。首次出资以货币200万元两人各出资100万元。2013年12月17日韩以涛以其所拥有的非专利技术“一种新型的有机肥生产工艺及配方技术”以700万元的价值作为无形资产投资，案外人刘瑞元将其持有的股权40%转让给韩以涛，韩以涛享有了公司90%的股权。之后刘瑞元又将其10%股权转让给原告徐兴荣。
2015年10月20日，原、被告协商转让股权，两原告分别与被告签订了股权的转让协议（原告为甲方、被告为乙方），其载明：甲方将其持有兴沃公司50%（10%）的股权转让给乙方；乙方同意受让上述股权，并已知悉受让标的公司的经营、财务、合规和风险情况，自愿承担投资入股风险；甲乙双方确认的转让价格为500万元（100万元），韩以涛将其持有本公司50%股权以人民币100万元转让给刘凤英。（徐兴荣将其持有本公司10%股权以人民币100万元转让给刘凤英）。甲方承担向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有涉及任何质押及任何争议、诉讼。本次股权转让完成后，乙方及享有60%的股东权利并承担相应的义务。甲方不再享受相应的股东权利和义务承担；甲方承诺应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要的协作与配合。违约责任：本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行约定条款的，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失；任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；协议经双方签字后生效：本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记，本合同一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，申请变更登记一份。
当日，原、被告办理了工商登记股权变更，刘凤英持有60%，韩以涛持有40%，刘凤英为法定代表人执行董事，原告韩以涛为监事。
2015年12月1日被告接管欣沃公司。
2015年12月28日原告韩以涛与被告刘凤英及案外人赵轩正（刘凤英之子）签订了出资证明，其载明：因前期山东欣沃生物科技有限公司法人韩以涛资金周转困难造成无法生产运营已停产。经三方刘凤英、赵轩正、韩以涛协商同意达成一下条款：1.至甲乙方（刘凤英、赵轩正）接厂后对原厂所有资产排查评估。列表附在入股合同协议内。2.甲乙方接管后，所以一切出资有甲乙方投资扩建厂房购买设备原料。3.丙方韩以涛因资金状况无能力出资。以往债权债务均与甲乙方无任何关系，由丙方个人承担。4.具体接管后，所以厂里的一切包括生产按入股协议履行，不得违约。5.以上出资证明，三方签字后生效，具备同等法律效力。
同日，原告韩以涛（丙方）与被告刘凤英（甲方）及赵轩正（乙方）签订了入股合作协议书。约定公司由甲乙丙三方股东共同投资设立，甲方出资500万元，占公司注册资本的50%，乙方出资300万元，占公司注册资本的30%；丙方出资200万元，占公司注册资本的20%；董事分别为刘凤英、赵轩正、韩以涛。董事长由刘凤英担任。还约定了公司的经营、财务管理和违约事项等。协议签订后，并未办理工商变更登记。
2016年初，被告在欣沃公司地址上，注册了以被告和被告儿子（刘保廷）为股东的山东英奥生物科技有限公司，并利用欣沃公司的资质进行生产。
本院认为，股权转让是公司股东依法将自己的股东权益转让给他人，使他人取得该股权的民事法律行为。本案原告将股权转让给被告，双方签订的股权转让协议，不违反国家法律和行政法规的强制性规定，为有效合同。原告依合同履行了转让义务，被告在接受原告转让股权后并未按合同约定支付股权转让款；被告辩称原告是无偿转让股权给被告，但未能举证。即使被告辩称的无偿转让股权事实成立，也要看原告将自己的股权转让给被告的目的是什么，原告不会毫无目的地将自己公司股权转让给被告。根据原被告均提交、认可的入股协议和出资证明，可以看出，原、被告有共同投资的意向，原告若先将其拥有的公司股权转让给被告，是希望被告向其公司投资扩建，恢复生产，产生利润，而被告在接管原告公司后，在原告公司的厂址上新建自己的公司，并借用欣沃公司的资质进行生产，而使原告转让股权的目的不能实现，这有悖公平原则。原告要求解除股权转让合同，于法有据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第九十四条第（四）项，判决如下：
解除2015年10月20日原告韩以涛和原告徐兴荣分别与被告刘凤英和签订的股权转让合同。
案件受理费100元，由被告刘凤英负担。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。
审判员 许敏
二〇一六年八月十五日
书记员 周雯