安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖11民终935号
上诉人（原审被告）：江苏金陵商务国际旅行社有限责任公司，住所地江苏省南京市鼓楼区，组织机构代码13475959-X。
法定代表人：李靠山，该公司总经理。
委托代理人：刘娟，江苏博事达律师事务所律师。
委托代理人：曹娅琦，北京大成（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：滁州市大柳种羊场，住所地安徽省滁州市南谯区，组织机构代码48611205-2。
法定代表人：袁兆祥，该单位场长。
委托代理人：颜崇静，江苏华庭律师事务所律师。
上诉人江苏金陵商务国际旅行社有限责任公司（以下简称金陵公司）因与被上诉人滁州市大柳种羊场（以下简称大柳羊场）土地租赁合同纠纷一案，不服安徽省滁州市南谯区人民法院于2016年3月9日作出的（2015）南民一初字第02049号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年5月19日公开开庭审理了本案。上诉人金陵公司的委托代理人刘娟、曹娅琦，被上诉人大柳羊场的委托代理人颜崇静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年11月15日，双方当事人签订《大柳草场保护利用合作协议》约定：大柳羊场将大柳羊场上张、大胡两牧区草场租赁给金陵公司；用于：景区保护与经营，农牧渔及科普文化体验，自驾游基地建设，运动休闲，高科技休闲农业，农副产品开发经营，国际旅游度假，休闲商业，养生保健等；双方合作期限15年（即2012年1月1日至2026年12月31日）；金陵公司独资注册公司，自主经营，注册资金不低于200万元，投资规模不低于1000万元。同时约定：金陵公司所设公司在2012年6月30日前未进行经营的，大柳羊场有权另找合作伙伴。2012年1月5日，金陵公司注册了滁州大柳金兰旅游开发有限公司，并修建了部分围栏等设施。时至今日，该项目没有对外经营。大柳羊场提起诉讼，请求判令：1、解除《大柳草场保护利用合作协议》，并自行拆除其修建的围栏设施；2、赔偿损失50万元；3、金陵公司承担本案诉讼费用。
原审法院认为：大柳羊场、金陵公司签订的《大柳草场保护利用合作协议》，系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按约定全面履行自己的义务。大柳羊场按约定将其所有的草场交由金陵公司经营，但金陵公司仅按约定成立注册了滁州大柳金兰旅游开发有限公司及修建了部分围栏等设施，并未按约定在2012年6月30日之前对外经营，且由于金陵公司没有进一步进行投资，目前草场处于闲置状态，未能实现签订该份合作协议的初衷，即有效保护和利用草场资源，发展乡村旅游事业，促进当地社会经济发展的目的。根据双方“金陵公司所设公司未能在2012年6月30日前进行经营的，大柳羊场有权另找合作伙伴”之约定，大柳羊场可单方行使对上述合作协议的解除权。金陵公司未按协议约定履行义务，使双方约定的合同解除条件成就，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”的规定，现大柳羊场主张解除合同，符合双方约定和法律规定，故对其要求解除与金陵公司签订的《大柳草场保护利用合作协议》的主张，予以支持。大柳羊场主张金陵公司拆除其修建的围栏设施，该诉求不符合合同约定，故对其该诉求，不予支持。大柳羊场主张的损失系其单方计算的结果，没有合同依据，故对其该诉求，亦不予支持。综上，原审依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、解除滁州大柳种羊场与江苏金陵商务国际旅行社有限责任公司于2011年11月15日签订的《大柳草场保护利用合作协议》；二、驳回滁州大柳种羊场的其他诉讼请求。案件受理费8880元，由滁州大柳种羊场负担4440元，江苏金陵商务国际旅行社有限责任公司负担4440元。
金陵公司上诉称：1、《大柳草场保护利用合作协议》于2011年11月15日签订，仅就项目前期规划、立项等所需花费的时间角度分析，根本不可能在2012年6月30日前建设完毕并投入使用。根据协议内容及双方的真实意思表示，该条款是指金陵公司应在2012年6月30日前成立全资子公司进行投入、建设，并非是指进行投入经营使用，故原判决认定金陵公司未按约定在2012年6月30日前对外经营，大柳羊场可单方行使解除权，系对合同条文的错误理解；2、本案所涉合作项目系政府牵头组织的项目，金陵公司签订合同后依约成立了子公司，并陆续进行了围栏、滑草场、外围道路硬化、内部道路铺设路基等项目建设，并于2012年12月购置了火车车厢拟建火车文化园。同时，因大柳羊场未按合作协议约定履行合同义务，未整体交付合作草场，尚有结缕草项目处于申报中，未及时协调周边关系，直接导致金陵公司无法正常推进建设双方合作的旅游建设项目。现金陵公司仍处于投入建设中，双方仍在协商过程中。因此，原判决认定金陵公司没有进一步投资，致使草场目前处于闲置状态，未能实现签订该份合作协议的初衷系对客观事实的错误认定。故请求撤销原判，依法改判驳回大柳羊场的一审诉讼请求。
大柳羊场二审庭审中答辩称：1、一审法院认定事实清楚，证据充分，协议明确约定金陵公司在2012年6月30日未经营的，大柳羊场有权另找合作伙伴，经营是对外经营且有收入，并非只是设立子公司，金陵公司对协议条款理解错误；2、金陵公司未按合同约定于2012年6月30日前经营并非系大柳羊场的原因导致，涉案草场畜牧生产已经延续几十年，不需要外围道路硬化，也无他人阻止其进行建设，大柳羊场上报的结缕草工程项目并不影响金陵公司的项目建设；3、金陵公司的违约行为处于延续状态，2015年大柳羊场提出解除合同并未超出诉讼时效，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人所举证据与一审相同，相对方的质证意见也同于一审，本院认证意见与一审一致。
本院二审查明的事实与一审相同，对一审认定的事实予以确认。
本院认为：综合双方举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点是：涉案的《大柳草场保护利用合作协议》是否应当解除。
大柳羊场与金陵公司签订的《大柳草场保护利用合作协议》约定金陵公司应在2012年6月30日之前对外经营，否则大柳羊场有权另找合作伙伴。经查，金陵公司并未按约定于2012年6月30日前对外经营，金陵公司存在违约行为，故大柳羊场有权依据双方签订的协议行使解除权。金陵公司认为该条款是指金陵公司应在2012年6月30日前成立全资子公司进行投入、建设，并非是指进行投入经营使用。因该条款明确约定了金陵公司应于2012年6月30日进行经营，而协议第三项也约定了对外经营的门票收入按比例分配内容，故合同约定的对外经营应为通过对外经营方式获得收益。本案中，金陵公司并未实际对外经营，大柳羊场也未获得经营收益，未能实现合作目的，故大柳羊场有权另找合作伙。因此，金陵公司的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。金陵公司另主张系因大柳羊场的原因导致其无法正常进行合作项目建设，但所举证据不足以证明其该项抗辩理由，本院也不予支持。
综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，本院依法予以维持。金陵公司的上诉理由，证据不足，不能成立，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人江苏金陵商务国际旅行社有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孔德敬
代理审判员 付广永
代理审判员 郭东武
二〇一六年六月三十日
书 记 员 岳陈陈
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。