湖北省武汉市洪山区人民法院
民 事 判 决 书
鄂洪山和民商初字第00233号
原告：王莉，武汉体育学院老师。
委托代理人：张扬，湖北立丰律师事务所律师。代理权限：特别授权。
被告：武汉天开教育投资有限公司，住所地：武汉市洪山区新路村特1号。
法定代表人：王禹皓，该公司董事长。
委托代理人：吴林升、赖卫东，湖北万泽律师事务所律师。代理权限：特别授权。
第三人：王禹皓，男，1961年1月14日出生，汉族，广东省增城市人，系被告武汉天开教育投资有限公司法定代表人，住广东省增城市荔城街和平路24号。身份证号：4222011961********。
委托代理人：吴林升、赖卫东，湖北万泽律师事务所律师。代理权限：特别授权。
第三人（另案原告）：向爱胜，无固定职业。
委托代理人：喻斌，湖北诚明律师事务所律师。代理权限：特别授权。
委托代理人：罗骏，湖北诚明律师事务所律师。代理权限：一般授权。
原告王莉、第三人向爱胜（另案原告）分别起诉被告武汉天开教育投资有限公司（下称天开公司）公司解散纠纷两案，本院立案受理后，因王禹皓与以上两案有法律上的利害关系，本院通知王禹皓在以上两案中均作为第三人参加诉讼。本案中，向爱胜与本案亦有法律上的利害关系，本院依法将其列为第三人。本院依法组成合议庭，并公开开庭对以上两案合并进行了审理。原告王莉及其委托代理人张扬、被告天开公司与第三人王禹皓的共同委托代理人吴林升、第三人向爱胜的委托代理人喻斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王莉诉称：原告系被告天开公司的股东之一，出资比例为10%，出资金额为100万元。出资方式为现金出资，出资时间在2004年11月前后。2009年11月17日，在未经原告许可的情况下，被告的法定代表人伪造原告的签名将原告的股东资格进行了变更。后另一股东起诉被告后，在本院通知下，原告才知道自身的权利受到侵害。原告知情后，向本院申请以第三人的身份参加行政诉讼，请求恢复股东资格，撤销错误的变更登记。本院作出（2013）鄂洪山行初字第00011号行政判决书，判决撤销了上述变更登记。后被告不服，上诉至武汉市中级人民法院，武汉市中级人民法院作出（2014）鄂武汉中行终字第00047号行政判决书，判决维持原判。原告认为被告天开公司共有股东三名，即原告、第三人王禹皓、向爱胜，公司未召开过股东会也未进行分配利益，原告的股东权益未受到任何保障，被告若继续存续，原告的股东权益将会受到严重损害。故诉至法院，请求判令：一、判令解散被告武汉天开教育投资有限公司，对被告的资产依法进行清算；二、本案诉讼费和其他费用由被告承担。经本院释明，原告当庭撤回了要求对被告资产进行清算的诉讼请求，本院予以准许。
原告王莉为支持其诉讼请求，依法向本院提交如下证据：
证据一、企业信息咨询报告一份，拟证明：原告是被告的股东，但其股东身份在2009年11月17日被武汉市工商行政管理局洪山分局变更。
证据二、股东变更情况的工商登记一份，拟证明：因被告伪造原告的签名，武汉市工商行政管理局洪山分局在原告未到场和未签字的情况下进行了股东变更登记。
证据三、现金收条三份，拟证明：原告以现金方式已完成全部出资，具备真实股东资格。
证据四、（2013）鄂洪山行初字第00011号行政判决书一份，拟证明：武汉市洪山人民法院作出行政判决书，判决撤销2009年11月17日武汉市工商行政管理局对被告作出的股东变更登记。
证据五、（2014）鄂武汉中行终字第00047号行政判决书一份，拟证明：武汉市中级人民法院作出行政判决书，判决维持武汉市洪山区人民法院作出的（2013）鄂洪山行初字第00011号行政判决书。
证据六、2008年6月30日的股权转让协议一份，拟证明：第三人王禹皓没有按照协议支付55万元。
被告天开公司与第三人王禹皓均辩称：一、原告起诉要求解算公司，同时要求对公司财产进行清算，该项诉讼请求不符合法律规定；二、原告已不是被告天开公司的股东，根据法律规定，无权起诉要求解散公司；三、被告公司经营管理正常，不存在经营管理发生严重困难的情况；四、被告公司继续存在不会使股东利益受到重大损失，且公司经营没有陷入僵局；五、原告没有采取其他方法去解决问题，不符合请求法院解散公司的法定条件，即解散公司不是目前解决问题的唯一办法；六、原告的诉求没有事实依据和证据的支持；七、原告诉称伪造其签名并变更其股东身份，应提起侵权之诉，而非起诉解散公司。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。
被告天开公司为支持其抗辩主张，依法向本院提交了如下证据：
证据一、2006年6月19日和解协议一份，拟证明：原告已从被告公司退股的事实。
证据二、退股款支付凭证一份，拟证明：退股金已支付，和解协议已履行。
被告天开公司申请本院向武汉市教育局办公室主任倪坚调查2006年原告强烈要求从被告公司退股一事的经过，被告认为在市维稳办的协调下，原告已实际完成退股，已不是被告公司股东。
第三人王禹皓未向本院提交证据。
另，对第三人向爱胜提出的解散被告公司的诉讼请求以及其提交的相关证据，本院在另案中一并进行审理。
经庭审质证，被告对原告所提交证据的真实性均无异议，但对证明目的均有异议，并认为被告已退还原告股本金100万元，原告提交的证据六则可以证明原告已不是被告公司股东。第三人王禹皓对原告提交的证据未发表质证意见。第三人向爱胜对原告的证据均无异议。原告对被告提交的证据一的真实性没有异议，但对证明目的有异议，其认为股权转让款应为190万元，王禹皓并未按协议履行完付款的义务；对证据二的真实性无异议；对被告提出的调查申请，原告则认为没有调查的必要。第三人向爱胜对被告提交的证据未发表质证意见。
因原、被告对对方提交证据的真实性均无异议，本院上述证据的真实性均予以确认。对证据与待证事实之间的关联以及证据证明力的大小，本院将综合两案合并审理的情况在下文中予以说明。被告提出的调查申请，不符合法律规定的人民法院调查取证的范围，本院对此不予同意。
经审理查明，2003年10月23日，被告天开公司登记成立，性质为有限责任公司，注册资金1000万元人民币，其中第三人王禹皓出资980万元，案外人文胜初出资20万元。2004年4月20日，被告办理了股权变更登记，分别将王禹皓名下18%的股权和文胜初名下2%的股权变更登记至第三人向爱胜的名下。2004年10月22日，原告向被告天开公司出资60万元。2004年10月25日，被告再次办理变更登记，将王禹皓名下10%的股权变更登记至原告王莉名下。2004年10月26日，原告再次向被告天开公司出资30万元；2004年11月26日，原告又出资10万元。2006年6月19日，原告与王禹皓达成和解协议，双方约定，王禹皓于2006年7月5日支付原告在被告天开公司10%的股权本金100万元，并另行支付30万元收购上述股权；双方同意在款项支付完毕时，一起前往工商行政机关办理股权变更登记，手续办完后，原告不再与被告天开公司有任何关系；若王禹皓未在7月5日前支付以上款项，该和解协议无效。后原告收到王禹皓支付的上述本金100万元。2008年6月30日，原告与王禹皓签订了股权转让协议，双方约定，原告同意以190万元的价格将其在天开公司10%的股权转让给王禹皓，并认可王禹皓已支付105万元；就剩余的85万元，由武汉工业职业技术学院支付30万元，王禹皓于2008年9月30日前再支付55万元；王禹皓付清上述款项后，原告承诺放弃在天开公司的所有权益，此前所签各项协议及承诺均作废，以该股权转让协议为准；同时还约定双方的违约金均为10万元。协议签订后，原告收到了武汉工业职业技术学院支付的30万元，但王禹皓未支付剩余的55万元。2009年11月9日，被告委托案外人朱建华办理股权变更登记，并于同年11月17日将向爱胜名下20%的股权变更登记至王禹皓名下，原告名下10%的股权变更登记至朱建华名下。2012年8月20日，向爱胜在工商部门查询得知名下全部股权已变更登记至王禹皓名下，其对此不服，遂向本院起诉作出股权变更登记的武汉市工商行政管理局洪山分局。在审理该案过程中，本院依法通知原告作为第三人参加诉讼，后本院判决撤销了武汉市工商行政管理局洪山分局于2009年11月17日为被告作出的股东变更登记的行政行为。被告对此判决不服，提出上诉，武汉市中级人民法院审理后判决维持了本院作出的上述行政判决。原告认为被告伪造其签名并办理了股东变更登记，损害了其股东权益，未召开股东会也未分配利益，若被告继续存续，原告权益将受到损害，故诉至本院，要求解算公司。
另，被告庭审中自认其于2004年、2005年召开过股东会，后因被告于2006年出现资金链断裂，先后发生原告强烈要求退股以及第三人向爱胜离开公司等问题，被告未召开股东会。
本院认为，司法解散公司是解决公司僵局的一项重要法律制度。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，司法解散公司的构成条件为：一、公司经营管理发生严重困难；二、继续存续会使股东利益受到重大损失；三、通过其他途径不能解决；四、持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向人民法院提出解散公司的诉讼请求。本案中，原告为支持其提出的解散被告天开公司的诉讼请求，主要向本院提交了其就被告变更股东登记起诉武汉市工商行政管理局洪山分局的一、二审行政判决书，该证据可以证明被告公司经营管理混乱，实际由第三人王禹皓一人掌控，原告合法的股东权益受损，该公司没有继续存续的必要。本院认为上述证据可以证明被告在原告不知情的情况下，通过提供虚假材料在工商机关将原告的股权变更登记在他人名下，损害了原告的相关合法权益，但不足以证明被告公司无继续存续之必要。原告另向本院提交的股权转让协议，仅能证明其与第三人王禹皓之间就该协议的履行情况，双方之间的股权转让纠纷，不属于本案审理的范围。
为查明被告天开公司是否形成除司法解散公司外不能解决的公司僵局，本院在庭审过程中向各方当事人询问了被告公司的经营管理状况以及原告、第三人王禹皓、向爱胜参与公司经营的状况，但各方当事人对此却各执一词，各方当事人对自身的陈述也未提交证据予以印证。庭审过程中，本院查明被告自2006起便未召开股东会，但对未召开股东会的原因，各方则持不同意见。本院认为，司法解散公司既要考察有限责任公司的人合性，也要考虑作为市场主体的公司在市场交易中的稳定性。上述法庭调查的情况，虽然可以间接说明作为公司股东之一的原告与同为股东的第三人王禹皓之间的合作基础出现动摇，彼此缺乏信任，但对此，公司法也赋予股东可依法行使股东知情权、红利分配请求权、股权回购权等权利，股东之间还可就分歧和矛盾自行进行协商。同时，对侵害股东权益的行为，股东也可依法选择合适的救济途径。本案中，原告与第三人王禹皓就股权转让事宜多次进行协商，双方也达成过合意，原告对其未完全受偿的股权转让款，可依法另行主张权利。对原告与王禹皓在公司经营过程中形成的矛盾，并不能认定为通过其他途径不能解决。综上，原告所提交的证据，不足以认定被告天开公司符合公司法规定的上述公司解散的条件，对原告所提诉讼请求，本院不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告王莉的诉讼请求。
本案案件受理费100元，由原告王莉负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》的规定，预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，收款单位全称：武汉市财政局非税收入汇缴专户市中院诉讼费分户；账号：0793；开户行：农行武汉市民航东路分理处832886。上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 陈 钢
代理审判员 杨 洁
人民陪审员 杨 琴
二〇一五年十一月一日
书 记 员 张纯威