呼和浩特市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）呼商终字第00066号
上诉人（原审被告）华电煤业集团运销有限公司，住所北京市石景山区。
法定代表人：陈强，公司董事长。
委托代理人：王铭久，内蒙古丰洲律师事务所律师。
委托代理人：宫元永，华电煤业集团运销有限公司职工。
被上诉人（原审原告）准格尔旗学春煤炭运销有限责任公司，住所内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗。
法定代表人：贺林，公司董事长。
委托代理人：郝利俊，内蒙古新盛律师事务所律师。
上诉人华电煤业集团运销有限公司（下称华电公司）因与被上诉人准格尔旗学春煤炭运销有限责任公司（下称学春公司）买卖合同纠纷一案，不服内蒙古自治区清水河县人民法院（2014）清法商字第56号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员段惠智担任审判长，审判员邢连珠、吴铁刚参加的合议庭，并于2014年7月15日公开开庭进行了审理，上诉人华电公司委托代理人王铭久、宫永元，被上诉人学春公司委托代理人郝利俊到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年9月1日，原、被告双方签订了《煤炭买卖合同》，约定从2012年9月5日至9月30日原告为被告供应煤炭，每吨煤炭合同执行价格为210元，含税一票结算。以发热值4100大卡为标准，每吨210元，当大于4100大卡时每吨价格上浮7元；当发热值小于4100大卡时每降低100大卡每吨价格下浮7元。发热值小于4000大卡时每降低100大卡价格下浮14元；当发热值小于3800大卡时，每降低100大卡每吨扣28元。小于3500大卡拒收。如市场价格波动经双方协商，执行市场价格并签订补充协议。交货方式以到二道河站台交货。质量和数量验收标准及方法，数量以到二道河站台验收数量为准，煤炭质量以到二道河站台化验结果为准。结算方式为货到付款。2012年11月22日，双方又签订了《补充协议》，将合同价格调整为仍以4100大卡为标准，每吨调整为230元。其余条款按原合同执行。执行期限从2012年9月21日至2012年10月31日。2012年9月5日至9月9日，原告为被告供煤5064.78吨，共计价款1063603.80元。2012年9月27日至10月11日，原告为被告供煤4115.80吨，共计价款946634元。以上两项共计2010237.80元。以上煤炭经内蒙古王桂窑煤炭储运有限责任公司清水河县二道河储煤站于2012年9月份和10月份分两次为原告全部拉走。
原审法院经审理认为，原、被告双方签订的《煤炭买卖合同》和《补充协议》是双方真实意思的表示，合同合法有效。本案的争执焦点是，1、被告是否应当给付原告煤款，应按多少价格给付。2、被告是否应当赔偿原告逾期付款造成的利息和利润损失，从何时计算赔偿。关于以多少价格给付煤款的问题，因双方当事人在合同中明确约定了执行价格，虽然该价格为浮动价，被告也提出了煤炭质量不符合约定，要求减少价款的辩解。但《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。本案中双方约定的质量检验地为二道河站台，被告如果认为煤炭质量不符合约定，应当以书面形式通知原告进行检验。而在被告出示的证据中，没有出示其提出反驳的事实依据，况且，被告又将原告所供应的煤全部拉走使用。所以，对被告提出的辩解，该院不予支持。故对原告提出的该项诉讼请求，该院予以支持。被告应当按照原告诉请的2010237.80元煤款给付原告。即2012年9月5日至9月9日供煤5064.78吨×210元=1063603.80元；2012年9月27日至10月11日供煤4115.80×230元=946634元。关于是否应当赔偿利息和利润损失及从何时计算赔偿的问题，原告诉讼请求从2012年10月12日以每月2%赔偿利息和利润损失，因双方在合同中未作违约处罚约定，该院参照中国人民银行同期贷款基准利率，对其部分请求予以支持。计息日期应按合同实际履行期满即2012年10月12日开始至实际给付煤款之日止。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定判决，一、被告华电煤业集团运销有限公司于判决生效后10日内一次性给付原告准格尔旗学春煤炭运销有限责任公司购煤款2010237.80元，并按中国人民银行同期贷款基准利率支付利息。利息从2012年10月12日起计算至本判决确定的给付之日止；案件受理费22800元，由被告华电煤业集团运销有限公司负担。
上诉人（原审被告）华电公司不服原审判决向本院提起上诉，请求二审人民法院撤销原判，发回重审，理由为，1、学春公司身份不符合民事诉讼法第108条规定的案件受理条件。学春公司于今年3月在清水河法院立案。庭审中经法庭核对，学春公司的法定代表人是诉状中所列董事长李迎春。庭审后，上诉人到原告注册地调取工商档案，发现早在2013年12月，李迎春和另一股东杨学勤将100%股权转让给了现任股东贺林和高琴，退出了公司，所以无法以公司名义开具发票。上诉人的代理人即将这一事实情况通知了清水河县法院，请求法庭通知李迎春另行起诉，但令人难以想象的是，法庭竟然通知原告变更了法定代表人，同时立即下达了判决。学春公司股东转让股权并未涉及到原来公司的债权债务，也就是说原债权债务并未转让，仍保留在原股东手里，学春公司并未受让原来公司的债权债务，与本案无直接利害关系。因此，原告对法定代表人的变更实际上是对诉讼主体的变更，依法应当另案起诉；2、本案纠纷产生的主要原因是原告主体发生重大变更，民事行为能力发生变化无法开具合法发票而引起，并非上诉人故意拖欠煤款；3、合同约定煤炭质量以到二道河站台化验结果为准，该约定证明了在订立合同时原告承诺无条件接受二道河站台的化验结果。但在庭审中原告却以所谓单方检验结果为由不予认可，原审判决合同约定没有任何法律效力没有公正可言。
被上诉人（原审原告）辩称，我方诉讼主体是公司法人，不是法定代表人。公司之间股权转让和更换法定代表人不影响公司对外承担责任。我方在供应5000吨煤后又与上诉人签订了补充协议，前面的煤都已使用也没说质量不合格，并且还给涨了价，后来说质量不合格，我方对这种说法不认可。同时，检验不是双方进行的化验，也没通知我方，在法律上没有效力。我方认为，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，驳回上诉人的上诉请求。
本院经审理查明的事实与原审查明一致，对原审查明事实予以确认。另查明，被上诉人学春公司于原审诉讼期间已提交公司股权转让、法定代表人变更等有关协议、登记材料。原审判决所列法定代表人名称与登记机关登记一致。华电公司在与学春公司订立并履行煤炭买卖合同过程中，也同时购进其他供煤主体的煤炭。
上述事实还有庭审笔录在案佐证。
本院认为，本案因履行买卖合同给付货款产生争议。合同的当事人是学春公司与华电公司，故因履行合同产生争议的民事法律关系的主体是学春公司与华电公司，而非学春公司股东与华电公司。股东是公司社团组织的成员，公司以其名义对外从事民事法律行为的后果由公司承担，与公司股东无关，且不受股权转让、股东变更的影响，故华电公司主张学春公司债权应由原股东行使的理由，不能成立，本院不予支持。
《中华人民共和国合同法》（下称合同法）第157条规定，买受人收到标的物时应当在检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验；第158条规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。《最高人民法院关于审理买卖合同合同纠纷案件适用法律问题的解释》第17条规定，人民法院具体认定合同法第158条第2款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。可见，合同法及司法解释课以买受人依约定或在合理期间内对标的物进行检验和通知的义务。本案中，当事人在合同中虽约定煤炭质量检验方式为“以到二道河站台化验结果为准”，但有关检验期限、通知等未作约定，故华电公司应按照上述法律规定履行及时检验并在合理期限内通知学春公司的义务。实际履行中，华电公司在收受学春公司所供煤炭5064.78吨后，对煤炭质量未提异议，其后与学春公司签订了补充协议，约定上涨煤价。补充协议签订后，学春公司又向华电公司供煤4115.80吨，华电公司对煤炭质量也未置异议。由此可以认定，华电公司就煤炭质量未在合理期限内向学春公司履行通知义务，故应视为煤炭质量符合约定。诉讼中，华电公司虽提供了煤炭检验单，证明经检验煤炭质量不符合约定，但因其未在合理期限内履行通知义务，且华电公司在合同履行阶段存在同时收受4家煤炭的情形，故学春公司对检验单之证明力所持异议成立，本院予以采信。华电公司在收受学春公司供煤后，分文未付煤款，其行为已构成违约，应向学春公司履行给付煤款的义务并承担逾期付款的违约责任。原审法院审理本案认定事实清楚，裁判结果正确，应予维持。上诉人华电公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元（上诉人华电煤业集团运销有限公司已预交），由华电煤业集团运销有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 段 惠 智
审判员 邢 连 珠
审判员 吴铁刚二Ｏ一四年七月二十九日
书记员 雅 茹