滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）滁民二终字第00354号
上诉人（原审被告）：滁州永鑫置业有限公司，住所地安徽省滁州市南谯区。
法定代表人：周伟，该公司董事长。
委托代理人：王兴如，安徽西涧律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：安徽安超建设工程有限公司，住所地安徽省合肥市瑶海区。
法定代表人：蔡超，该公司总经理。
委托代理人：武平，安徽徽达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：滁州市市政路用材料有限公司，住所地安徽省滁州市南谯区。
法定代表人：沈稳，该公司总经理。
上诉人滁州永鑫置业有限公司（以下简称永鑫置业公司）、安徽安超建设工程有限公司（以下简称安超工程公司）因买卖合同纠纷一案，不服安徽省滁州市南谯区人民法院于2015年5月16日作出的（2015）南民二初字第00216号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年10月12日公开开庭审理了本案。上诉人永鑫置业公司的委托代理人王兴如，上诉人安超工程公司的委托代理人武平到庭参加诉讼，被上诉人滁州市市政路用材料有限公司（以下简称市政路用材料公司）经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年12月8日，安超工程公司（甲方）与市政路用材料公司（乙方）签订《滁州市预拌混凝土购销合同》，约定：乙方向甲方施工的“永鑫·金色春天小区”项目提供商品混凝土；“永鑫·金色春天小区”项目负责人为王恩龙，商品混凝土付款方式和期限：乙方垫资至单体结构三层，甲方支付已供砼款70％，三层以上每月甲方支付已供砼款70％，以此类推，余款在单体主体结构封顶后三个月内付清等内容。合同签订后，市政路用材料公司按约定向安超工程公司提供混凝土。
2014年4月20日，永鑫置业公司（甲方）和安超工程公司（乙方）签订《合作补偿协议》，约定：甲方承担在本协议签订后后续工程所发生的一切费用和债权债务，乙方不收取服务管理费的合作方式；本协议签订后，后续工程仍由原项目负责人继续对本工程进行施工，后续资金由甲方负责筹集并支付，该项目后期工程建设中的债权债务与乙方无关；合作时间：从甲乙双方签署永鑫金色春天工程项目相关协议之日起，至永鑫金色春天小区全部工程通过验收备案时及本协议约定的保修义务终结时止。
2014年6月12日，永鑫置业公司（甲方）和市政路用材料公司（乙方）签订《代偿材料款协议》，约定：永鑫置业公司和安超工程公司达成了相关协议，代偿安超工程公司尚欠的材料款56.90万元；所欠材料款由甲方按以下约定时间分期支付：2014年6月30日前支付10万元，2014年8月10日前支付15万元，2014年8月30日前支付15万元，2014年10月20日前经与安超工程公司对账确认后剩余款项一次性付清；还款计划经双方确认生效，甲、乙双方需严格执行，如甲方未按约定时间付款需按未付金额计算0.5％／日的延期付款违约金等内容。
2014年12月31日，市政路用材料公司与安超工程公司经结算，安超工程公司施工的“永鑫·金色春天小区”项目负责人王恩龙确认欠市政路用材料公司货款319259.57元。
原审法院认为：依法成立的合同，受法律保护。市政路用材料公司和安超工程公司签订的《滁州市预拌混凝土购销合同》及市政路用材料公司和永鑫置业公司签订《代偿材料款协议》的内容合法有效，双方应自觉履行各自义务。市政路用材料公司已按约定供应混凝土予安超工程公司，但安超工程公司未按约定给付市政路用材料公司货款，永鑫置业公司亦未按约定代安超工程公司给付市政路用材料公司货款，安超工程公司和永鑫置业公司应承担给付市政路用材料公司下欠货款319259.57元及违约金的违约责任。永鑫置业公司和安超工程公司签订《合作补偿协议》对市政路用材料公司没有约束力，市政路用材料公司和永鑫置业公司签订《代偿材料款协议》是约定永鑫置业公司代安超工程公司向市政路用材料公司支付涉案货款，并未约定安超工程公司对市政路用材料公司涉案债务已转让予永鑫置业公司，故对安超工程公司的上述抗辩意见不予采纳。关于市政路用材料公司诉请的违约金，是依据其公司与永鑫置业公司签订《代偿材料款协议》的约定，该协议对安超工程公司没有约束力，且其中关于逾期付款违约金的约定明显过高，安超工程公司已申请减少，原审法院酌定按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、被告滁州永鑫置业有限公司、安徽安超建设工程有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告滁州市市政路用材料有限公司货款319259.57元及相应逾期付款违约金（按照中国人民银行同期贷款利率的4倍，自2015年1月1日计算至至本判决确定的给付之日）；二、驳回原告滁州市市政路用材料有限公司其他诉讼请求。案件受理费3056元，由被告滁州永鑫置业有限公司、安徽安超建设工程有限公司负担。
永鑫置业公司上诉称：永鑫置业公司与市政路用材料公司并非合同相对方，与其无业务往来，只是本案的第三人，不应承担给付货款及违约金的责任。一审法院认定永鑫置业公司与安超工程公司共同承担给付市政路用材料公司货款及违约金属认定事实和适用法律错误。请求撤销原判，改判永鑫置业公司不承担责任。
安超工程公司在庭审中辩称：永鑫置业公司与市政路用材料公司签订协议，表示愿意代安超工程公司承担债务，市政路用材料公司同意并签字确认，双方成立新的债权债务关系。安超工程公司不是本案的债务人，应该由永鑫置业公司对市政路用材料公司的债务承担清偿责任。
安超工程公司上诉称：安超工程公司不是本案的适格被告，与本案没有法律关系；安超工程公司对市政路用材料公司的债务已经全部转移给永鑫置业公司，并得到市政路用材料公司的同意，安超工程公司已经退出原来的合同关系，不再对市政路用公司承担任何债务，应由永鑫置业公司独自承担对市政路用材料公司的全部债务。综上，原审判决错误，请求撤销原判，改判安超公司不承担责任。
永鑫置业公司在庭审中辩称：本案是买卖合同纠纷，依据合同的相对性，永鑫置业公司不是合同的相对方，不是本案适格的被告。永鑫置业公司只是代偿货款，并不是债务转移；根据相关法律规定，安超工程公司应向市政路用公司承担买卖合同的全部义务。
市政路用材料公司未向法庭提交书面答辩状。
双方当事人所举证据与原审相同，相对方的质证意见也同与原审。二审的认证意见与原审一致。
本院二审查明的案件事实与原审一致，对原审查明的事实予以确认。
综合双方当事人的诉辩意见，本院确认本案二审的争议焦点为：本案所涉合同价款应当由永鑫置业公司或安超工程公司独自承担，还是共同承担。
本院认为：安超工程公司与市政路用材料公司签订的《滁州市预拌混凝土购销合同》、永鑫置业公司与安超工程公司签订的《合作补偿协议》、永鑫置业公司与市政路用材料公司签订的《代偿材料款协议》均系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。各方当事人均应当按照合同的约定履行各自的义务。安超工程公司上诉称其对市政路用材料公司的债务已经全部转让给永鑫置业公司，安超工程公司已退出其与市政路用材料公司的债权债务关系，应由永鑫置业公司独自承担支付货款的义务。本院经审查认为，安超工程公司与市政路用材料公司签订有《滁州市预拌混凝土购销合同》，双方成立买卖合同关系，市政路用材料公司已向安超工程公司提供混凝土，安超工程公司应向市政路用材料公司承担支付货款的义务。安超公司称其已将涉案全部债务转移给永鑫置业公司，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中，安超工程公司并未能举证证明市政路用材料公司同意其将涉案债务转移给永鑫置业公司，故安超工程公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。永鑫置业公司上诉称其不是买卖合同的相对人，应由合同的相对方安超工程公司独自承担给付货款的义务。本院经审查认为，永鑫置业公司与市政路用材料公司签订有《代偿材料款协议》，实质是债务加入，即永鑫置业公司自愿以协议的形式加入到安超工程公司与市政路用材料公司原先的债权债务关系中来，与安超工程公司共同承担对市政路用材料公司的债务，故永鑫置业公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6089元，由上诉人滁州永鑫置业有限公司负担3045元，上诉人安徽安超建设工程有限公司负担3044元。
本判决为终审判决。
审 判 长 葛敬荣
审 判 员 陶继航
代理审判员 王娟娟
二〇一五年十月二十三日
书 记 员 王倩倩
附本案适用相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。