山西省太原市迎泽区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）迎民初字第2262号
原告山西省国有资产投资控股集团有限公司，住所地太原市迎泽区长风东街15号1号楼A座，组织机构代码74602362-0。
法定代表人王师民，董事长。
委托代理人牛立，山西谦诚律师事务所律师。
被告安泽县冀洲生物科技有限公司，住所地山西省临汾市安泽县府城新西西路，组织机构代码79828743-3。
法定代表人李建，董事长。
委托代理人张文耀，男，该公司法律顾问，住山西省安泽县。
被告李建，男，1956年9月20日出生，汉族，安泽县冀洲生物科技有限公司法人，住安泽县。
原告山西省国有资产投资控股集团有限公司与被告安泽县冀洲生物科技有限公司、李建合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告山西省国有资产投资控股集团有限公司的委托代理人牛立，被告安泽县冀洲生物科技有限公司的委托代理人张文耀到庭参加诉讼，被告李建经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告山西省国有资产投资控股集团有限公司诉称，原告公司是由原山西省国有资产经营有限公司、原山西省国有资产经营公司合并重组设立，由山西省国资委监管的大型省管企业集团，履行政府出资人职责和经营管理职责，具有政策性和经营性双重职能的特殊企业法人，通过股权、债权经营和投融资管理等实现国有资产的保值增值。2008年8月，根据《山西省财政建设性资金授权管理暂行办法》文件精神，省财政厅向被告安泽县冀洲生物科技有限公司投入“两区”项目资金284万元，专项用于玉米深加工小杂粮乙醇项目，山西省国有资产经营公司通过对被告安泽县冀洲生物科技有限公司增资扩股的方式持股管理，行使国有资本的出资人职能。2008年8月21日，山西省国有资产经营公司与被告安泽县冀洲生物科技有限公司签订两区2008C-A110号《投资合同书》。合同约定的主要内容为：1、山西省国有资产经营公司以货币形式出资284万元，占公司股份的7.92%，按约定办理工商变更登记手续；2、从投资之日起三年内，按优先股进行管理，被告安泽县冀洲生物科技有限公司按投入本金的年0.5%比率向山西省国有资产经营公司缴纳投资收益；3、公司如发生股权转让等影响资金安全的重大事项时，须提前一个月书面通知山西省国有资产经营公司并召开股东会，山西省国有资产经营公司如认为上述重大事项足以造成资金安全并投反对票时，可要求被告安泽县冀洲生物科技有限公司回购股权；4、被告安泽县冀洲生物科技有限公司回购股权的价格为：按照不低于投资金额284万元进行回购。后被告安泽县冀洲生物科技有限公司收到该284万元投资款，投资期从2008年9月1日起计算，但被告未能按2008C-A110号《投资合同书》约定履行义务，并未按约定办理股权登记等法律手续和交纳投资收益。被告李建作为一人公司股东应对被告安泽县冀洲生物科技有限公司的债务承担连带责任。综上所述，被告既未按约定将原告的投资转为股份，也未按约定交纳投资收益，严重违反了合同约定，致使无法实现合同目的。为维护国有投资权益，挽回国有资产损失，诉至法院，请求判令：1、解除原告与被告安泽县冀洲生物科技有限公司所签订的两区2008C-A110号《投资合同书》；2、被告安泽县冀洲生物科技有限公司返还投资款284万元及承担从2008年9月1日起至还款之日止的银行同期贷款利息；3、被告安泽县冀洲生物科技有限公司赔偿损失85200元，以上总计2925200元；4、被告李建就第2、3项诉讼请求承担连带责任；5、本案诉讼费用由二被告承担。
被告安泽县冀洲生物科技有限公司辩称，被告是与山西省国有资产经营公司签订的合同，原告的主体资格不适格；诉争资金为扶持资金，原、被告签订的合同应为无效；原告的诉讼请求超过诉讼时效；诉争款并非以借款关系，而是入股的形式，故原告主张被告返还投资款和利息无法律依据；诉争的款项全部用于设备投资，被告李建不应承担连带责任；双方以共同入股的合作形式，原告不能解除合同，不能责令被告回购股份。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告李建未到庭也未提交书面答辩意见。
经审理查明，2008年8月21日，山西省国有资产经营公司与被告安泽县冀洲生物科技有限公司签订《投资合同书》，约定：1、省财政厅于2008年8月向被告安泽县冀洲生物科技有限公司投入两区项目启动资金284万元，专项用于玉米深加工小杂粮乙醇项目，并授权由山西省国有资产经营公司通过对被告安泽县冀洲生物科技有限公司增资扩股的方式持股管理，行使国有资本的出资人职能；2、山西省国有资产经营公司对投入被告安泽县冀洲生物科技有限公司的284万元两区农业资金行使出资人职能，投资期从2008年9月1日起计算，本合同签字后在30日内召开股东会，向原告签发出资证明、修改公司章程、制备新的股东名册等并办理工商变更登记手续；3、被告安泽县冀洲生物科技有限公司全体股东约定，山西省国有资产经营公司股份从投资之日起三年内，按优先股进行管理，被告安泽县冀洲生物科技有限公司按投入本金的年0.5%的比率向山西省国有资产经营公司缴纳投资收益，每年1.42万元，分别为2009年、2010年、2011年的9月1日前一次性缴纳；4、由于被告安泽县冀洲生物科技有限公司营业期限至2010年3月18日终止，其须于2010年1月18日前变更营业执照，否则，山西省国有资产经营公司有权按照本条款在2010年2月18日前终止本合同，由被告安泽县冀洲生物科技有限公司无条件回购投资金额284万元。原告提交一份于2008年11月5日通过安泽县财政局向被告安泽县冀洲生物科技有限公司转账284万元的转账凭证，被告安泽县冀洲生物科技有限公司表示收到过上述款项，并于2010年11月支付过原告投资收益款14200元，但至今未办理股东变更登记。
另查明，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具晋国资改革函[2011]33号文件，将山西省国有资产经营有限公司与山西省国有资产经营公司合并重组，成立原告公司，两公司的债权、债务及人员由原告全部承接。后原告成立并注册登记。被告安泽县冀洲生物科技有限公司为一人公司，该公司法定代表人李建持有该公司100%的股权。
以上事实由投资合同书、晋国资改革函[2011]33号文件、转账凭证等书证及当事人当庭陈述等在案佐证。
本院认为，山西省国有资产经营公司因与山西省国有资产经营有限公司合并重组已被注销，原告为山西省国有资产经营公司权利、义务的承接者，故原告为《投资协议书》的合同主体，为本案的适格主体。涉案合同书虽基于财政建设性资金产生，但是双方当事人的真实意思表示，未违法法律、法规的禁止性规定，应为合法有效，双方当事人应当严格履行。根据合同约定“双方签字后在30日内召开股东会，向原告签发出资证明、修改公司章程、制备新的股东名册并办理工商变更登记手续”，但至今被告安泽县冀洲生物科技有限公司未按约履行上述合同义务，已构成违约，致使原告无法实现合同目的，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，故对原告要求解除2008C-A110号《投资合同书》的诉讼请求，予以支持。根据《合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”原告要求被告安泽县冀洲生物科技有限公司返还投资款284万元、未支付投资收益2.84万元及从2011年9月1日起至还款之日止的银行同期贷款利息的诉讼请求符合法律规定，予以支持。被告安泽县冀洲生物科技有限公司为一人有限责任公司，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”股东被告李建不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告安泽县冀洲生物科技有限公司辩称本案已超过诉讼时效，但该合同目前为止还在履行期限内，并未超过法定诉讼时效，被告安泽县冀洲生物科技有限公司辩称意见不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、解除原告山西省国有资产投资控股集团有限公司与被告安泽县冀洲生物科技有限公司所签订的两区2008C-A110号《投资合同书》；
二、被告安泽县冀洲生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告山西省国有资产投资控股集团有限公司投资款二百八十四万元并支付投资收益两万八千四百元及其从2011年9月1日起至本判决确定的还款之日止的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；
三、被告李建对第二项判决中的款项承担连带清偿责任。
案件受理费30202元由被告安泽县冀洲生物科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。
审 判 长 李晋涛
人民陪审员 李宏艳
人民陪审员 张晓丽
二〇一六年三月二十四日
书 记 员 程志民
相关法律规定：
《中华人民共和国合同法》
（五）法律规定的其他情形。
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
第九十四条【合同的法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
第九十七条【解除的效力】合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。