福建省永安市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）永民初字第2610号
原告王春寿，男，汉族，1968年7月6日出生，住福安市。
委托代理人胡夏梅，福建正联律师事务所律师。
被告张幕英，女，汉族，1964年2月8日出生，住永安市。
被告郑俊堂，男，汉族，1964年8月5号出生，住永安市，系被告张幕英丈夫。
第三人吴建堂，男，汉族，1975年8月20日出生，住永安市。
原告王春寿与被告张幕英、郑俊堂、第三人吴建堂公司盈余分配纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王春寿的委托代理人胡夏梅、被告张幕英、郑俊堂、第三人吴建堂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王春寿诉称，2009年6月2日，原告王春寿与被告张幕英、第三人吴建堂、案外人王春瑞投资成立福建宏旺晶硅科技有限公司，原告与第三人吴建堂共同持有25%的股份，其中原告持有10%股份、第三人吴建堂持有15%股份。2013年2月份，原告及第三人吴建堂、案外人王春瑞决定将所持有宏旺公司的股份全部转让给被告张幕英，该转让事实经众人签订转让协议确定。被告张幕英先支付16000元给原告，余下款项出具“欠款协议”给原告。被告郑俊堂亦在该“欠款协议”上签字确认，双方约定该40000元款项的还款时间为2013年4月底。请求判令：被告张幕英、郑俊堂连带支付所欠原告款项40000元及赔偿利息损失（从2013年5月1日起算至实际还款之日按同期银行同类贷款利率4倍计算）。庭审中，原告当庭变更诉讼请求为：被告张幕英、郑俊堂与第三人吴建堂共同承担付款责任。
被告张幕英、郑俊堂共同辩称，原告不是公司的股东，股权设备转让款不能支付给原告，只能支付给第三人吴建堂。其之前已经支付了16000元，2014年元月27日支付了原告8000元的现金，剩余款项应该支付给吴建堂。
诉讼中，被告张幕英提出反诉，要求原告返还其之前支付的股权设备转让款24000元并支付相应的利息。
第三人吴建堂辩称，原告不是公司的显名股东，是挂名在我名下的股东，2013年2月份股东决定将公司全部转让给被告张幕英，被告在张幕英出具借款协议给原告事先我不清楚，被告张幕英应该将股权转让款支付给我而不是支付给原告。
经审理查明，2009年4月29日，被告张幕英、第三人吴建堂及案外人王春瑞投资成立福建宏旺晶硅科技有限公司，被告张幕英持股比例为55%，第三人吴建堂持股比例为25%，案外人王春瑞持股比例为20%。
2009年6月2日，原告王春寿与第三人吴建堂签订一份《股份制协议》，载明：一、宏旺晶硅科技有限公司由三大股组成，张幕英55%，吴建堂25%（其中技术股占6%），王春瑞20%。二、股份是按壹佰股组成，首期投资总额为玖拾肆万元整，每壹万元是壹股，技术股占陆股；三、吴建堂25%的股份中，吴建堂拥有股份15%（其中技术股5%），出资拾万元整，王春寿拥有股份10%（其中技术股1%），出资玖万元整；四、本协议由吴建堂、王春寿签字生效，若一方违约，应向对方支付本人股份出资额的30%的违约金。原告王春寿与第三人吴建堂在协议上签字予以确认。
2013年2月2日，被告张幕英作为甲方与被告张幕英、第三人吴建堂及案外人王春瑞作为乙方（福建宏旺晶硅科技有限公司原有股东）签订了《福建宏旺晶硅科技有限公司转让协议》，协议约定：福建宏旺晶硅科技有限公司成立于2009年4月到2013年2月，股东决定把固定资产包括（营业执照、变压器整套设备、炉台、三套；炉子设备、水池、办公设备、厂房后面临时搭建设备、叉车等）转让给甲方，股东固定资产评估合人民币伍拾陆万元整；按股东比例分配金额，张幕英55%（合人民币308000元），王春瑞20%（合人民币112000元），吴建堂25%（合人民币140000元），全体股东同意转让给甲方（张幕英），由他自己全权处理，其他人无权干涉。
2013年2月2日，被告张幕英的丈夫被告郑俊堂向原告出具一份欠款协议，协议载明：张幕英欠福建宏旺公司吴建堂股份转到王春寿名下股份金人民币伍万陆仟元整，先付壹万陆仟元整，到2013年4月底还。当日，被告郑俊堂依照欠款协议向原告支付16000元。
另查明，被告张幕英至今只支付了50000元股权设备转让款给第三人吴建堂。
上述事实，有原告提供的《股份制协议》、《福建宏旺晶硅科技有限公司转让协议》、《欠款协议》、本院依职权从永安市工商局调取的内资企业登记基本情况表、公司章程以及当事人的陈述在案为凭，并经庭审质证，可以确认。
当事人争议的焦点为下列问题，本院予以分析、认定。
1、原告是否收到被告郑俊堂支付的股权设备转让款8000元。
被告张幕英、郑俊堂认为，原告王春寿于2014年1月27日直接从公司把郑俊堂的2013年11月、12月的工资8000元作为股权转让款直接领走，领款后原告出具了一份收条给被告郑俊堂。为此，向法院提交收条一份予以证实。收条载明：今收到郑俊堂设备款合人民币捌仟元正（收现金8000元，2013年11月份-12月份工资），收款人王寿春，2014年元月27日。
原告王春寿认为，其并未收到被告郑俊堂支付的股权设备转让款8000元，对于被告郑俊堂提交的收条予以否认，但未申请笔迹鉴定。
第三人吴建堂认为，不知道这一事实。
本院认为，被告张幕英、郑俊堂向本院提交收条一份，证实原告收到被告郑俊堂支付的设备款8000元。原告对被告张幕英、郑俊堂提交的收条予以否认，但未提交相应的反驳证据，且未申请笔迹鉴定，其应承担举证不能的法律后果。对原告提交的收条本院予以采信，可以认定原告有收到被告郑俊堂支付的股权设备转让款8000元。
2、被告郑俊堂代替被告张幕英向原告出具欠款协议的行为是否构成表见代理，其行为对被告张幕英是否具有约束力。
原告王春寿认为，签欠款协议时原告在宏旺公司上班，签订的所有协议及欠款协议俩被告和第三人都知道，且两被告系夫妻关系。依据被告郑俊堂出具的欠款协议可以确认被告张幕英知情并同意由被告郑俊堂直接给付原告股份转让金。故被告郑俊堂向原告出具的欠款协议对被告张幕英具有约束力。为此，原告向本院提交两被告的结婚登记证明一份证实两被告的夫妻关系。
被告张幕英、郑俊堂认为，被告郑俊堂向原告出具的欠款协议是被告郑俊堂自己的行为，被告张幕英及第三人吴建堂并不知情，该欠款协议对被告张幕英不具有约束力。
第三人吴建堂认为，其才是公司股东，被告张幕英应该将股权设备转让款支付给第三人而不是支付给原告。
本院认为，表见代理的法律特征为：1、行为人没有获得本人的授权就与第三人签订了合同；2、合同的相对人在主观上必须是善意的、无过失的。本案中，一、被告郑俊堂向原告出具欠款协议时没有获得被告张幕英的授权，事后该欠款协议也未获得被告张幕英的追认；二、被告郑俊堂向原告出具欠款协议时，原告王春寿与被告郑俊堂均在福建宏旺晶硅科技有限公司上班，被告张幕英是公司的法定代表人，原告与被告张幕英、郑俊堂互相熟悉，其知到张幕英、郑俊堂系夫妻关系这一特殊的身份关系，且被告郑俊堂于当日向原告支付了股权设备转让款16000元，原告完全有理由相信被告郑俊堂有代理权。为此，原告提交了被告张幕英、郑俊堂的结婚证予以证实；三、原告主观上是善意的、无过失的。综上所述，被告郑俊堂向原告王春寿出具欠款协议的行为符合表见代理的法律特征，原告有理由相信被告郑俊堂有代理权，该欠款协议对被告张幕英具有约束力。原告提交的两被告的结婚登记证明本院予以采信。
3、原告是否有权向被告张幕英、郑俊堂主张股权设备转让
款。
原告王春寿认为，1、原告在本案中是作为隐名股东存在的，隐名股东并不需要公司法定代表人的同意也不需要登记生效，依据相关规定，原告作为隐名股东以第三人的名义出资，双方共同持有公司25%的股权，原告持有10%的股权；2、依据被告郑俊堂出具的欠款协议可以确认被告支付给原告的16000元是作为被告张幕英欠原告的股权转让金的形式存在的，即被告张幕英知情并确认原告在公司的隐名股东的身份，并同意由被告郑俊堂直接给付原告股份转让金；3、第一次庭审时，经被告及第三人确认，被告至今一共支付了50000元股东转让金给第三人，余下90000元尚未给付，第三人也未向被告主张该权利，第三人因怠于行使权利，导致原告权益损失，依据相关法律规定，原告有权代为行使权利直接向被告追讨，要求被告给付属于自己份额的股权转让金。
被告张幕英、郑俊堂认为，原告不是公司的股东，被告没有义务支付股权设备转让款给原告，该款只能支付给第三人吴建堂。
第三人吴建堂认为，其是公司的股东，原、被告未经过其同意写的欠款协议无效，被告应当将转让款支付给我，不能支付给原告。
本院认为，第三人吴建堂是公司的显名股东，其享有股东分配股利的权益。原告王春寿作为出资人仅对第三人吴建堂享有债权。被告张幕英、第三人吴建堂及案外人王春瑞于2013年2月2日签订了《福建宏旺晶硅科技有限公司转让协议》，该协议未确定付款时间，第三人吴建堂可以随时按照该转让协议确定的数额140000元向被告张幕英主张权利。但被告张幕英至今仅向第三人吴建堂支付股权设备转让款50000元，第三人吴建堂也未采取合法方式积极向被告张幕英主张权利，导致原告的合法权益无法得到保障，给原告造成了损害。依据合同法的规定，因债务人怠于行使到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。本案中，第三人吴建堂可以随时向被告张幕英主张权利，但至今张幕英只支付给第三人50000元股权设备转让款，可以认定第三人吴建堂怠于向被告张幕英主张其已经到期的债权，并给原告造成了损害，且该债权并不专属于债务人自身，故原告有权以自己的名义代位行使债务人的债权，即原告可以向被告张幕英主张权利。
综上所述，本院认为，被告张幕英、第三人吴建堂及案外人王春瑞签订的《福建宏旺晶硅科技有限公司转让协议》系合同当事人的真实意思表示，内容未违反法律强制性、效力性规定，为有效合同。该协议未确定付款时间，第三人吴建堂可以随时按照该转让协议确定的数额140000元向被告张幕英主张权利。被告张幕英至今仅向第三人吴建堂支付股权设备转让款50000元，第三人吴建堂怠于向被告张幕英主张其已经到期的债权，并给原告造成了损害，原告有权以自己的名义代位行使债务人的债权。该债务系被告张幕英、郑俊堂夫妻关系存续期间的债务，属于夫妻共同债务，应由夫妻共同偿还。被告张幕英、郑俊堂在扣除已经支付的24000元后，应当向原告王春寿支付欠款32000元。第三人吴建堂今后不得就本案中的设备转让款32000元向被告张幕英主张权利。原告持被告郑俊堂向原告出具的《欠款协议》向被告主张权利，欠款协议承诺于2013年4月底还款，应视为原告同意被告的还款承诺，故两被告应按照同期同类银行贷款利率从2013年5月1日起赔偿利息损失至实际清偿之日止。原告要求被告按照同期同类银行贷款利率的四倍支付利息的主张，无合同和法律依据，本院不予支持。原告要求第三人吴建堂与被告张幕英、郑俊堂共同承担付款责任的主张，无法律依据，本院不予支持。被告张幕英、郑俊堂未在本院指定的期间内向本院提交反诉状并缴纳反诉费，视为其自动撤回反诉，对其反诉请求本院不予审理。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第四十九条、第七十三条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决如下：
被告张幕英、郑俊堂应于本判决生效后十日内向原告王春寿支付欠款32000元，并按中国人民银行同期贷款利率赔偿自2013年5月1日起至判决指定的履行期限届满时止的逾期付款利息损失（分段计算：40000元从2013年5月1日算至2014年1月27日，32000元从2014年1月28日起，算至判决指定的履行期限届满时止），期限内还款的，赔偿利息损失至实际还款日止。
驳回原告王春寿的其他诉讼请求。
案件受理费800元，由原告王春寿负担160元，由被告张幕英、郑俊堂负担640元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。
审 判 长 叶祖泉
审 判 员 潘 昕
人民陪审员 林燕芳
二〇一四年十二月十一日
书 记 员 朱巧瑛
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国合同法》
第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第七十三条因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。
代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书制定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书制定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。