广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终5837号
上诉人（原审原告）：李迅,男,1944年10月31日出生，汉族，住广东省广州市越秀区先烈中路**号大院**号***房。
上诉人（原审原告）：张德华,男,1949年10月14日出生，汉族，住广东省广州市越秀区先烈中路**号大院**号***房。
上诉人（原审原告）：张绍安,男,1981年12月17日出生,汉族，住广东省广州市海珠区金碧一街**号****房。
上述三上诉人共同委托诉讼代理人：李翠芬，广东大篆律师事务所律师。
上述三上诉人共同委托诉讼代理人：张纾，广东大篆律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：广州德华精密机械有限公司，住所地广东省广州市花都区。
法定代表人：伍林，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：伍林，住广东省广州市花都区。
被上诉人（原审被告）：广州市布谷实业有限公司，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：余腊梅。
原审第三人：谢万光，住广东省广州市越秀区。
上诉人李迅、张德华、张绍安因与被上诉人广州德华精密机械有限公司（以下简称德华公司）、伍林、广州市布谷实业有限公司（以下简称布谷公司）及原审第三人谢万光合同纠纷一案，不服广东省广州市荔湾区人民法院（2016）粤0103民初2114号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。上诉人李迅及其与张德华、张绍安共同委托诉讼代理人李翠芬，被上诉人德华公司法定代表人伍林到庭参加诉讼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人李迅、张德华、张绍安上诉请求：1.撤销一审判决，请求依法改判德华公司、伍林、布谷公司退还给李迅、张德华、张绍安三项共437282.23元债务（包括①德华公司、伍林、布谷公司欠李迅、张德华的244000元债务余额；②股权转让时李迅、张德华、张绍安留存于公司账上的银行存款156679.23元；③德华公司、伍林、布谷公司霸占不还的押金36603元；④一审的诉讼费8920元及公告费1000元两项共9920元）;2.二审诉讼费由德华公司、伍林、布谷公司承担。事实与理由：（一）李迅、张德华、张绍安要求德华公司�伍林、布谷公司立即清还合同中提到的欠某两人的债务余款244000元。一审裁决书对德华公司、伍林、布谷公司应该全面执行落实债务还款的责任没有明确给出判决，请求据实重新判令德华公司、伍林、布谷公司偿还李迅、张德华、张绍安应得的债务。李迅、张德华、张绍安认为股权转让合同的第三大点第1小款是重点的重点，此款李迅、张德华、张绍安和德华公司、伍林、布谷公司在初审庭上都是一致认可同意的。合同内特别提到：“有结余时，支付交接前公司欠的个人债务”。两年来德华公司、伍林、布谷公司都承认这些债务，而且资料债务栏也显示诸如欠某两人的债务2014年11月前已还债66000元，但德华公司、伍林、布谷公司一直推托公司困难没钱，就中断了两年也不再继续还债了，而一审法院没有规定具体还款日期，如此一来德华公司、伍林、布谷公司便更有�无恐赖账了。（二）李迅、张德华、张绍安要求德华公司、伍林、布谷公司立即归还股份转让前属于李迅、张德华、张绍安的2014年9月15日结存在公司账上的银行存款156679.23元。这笔银行存款相当于李迅、张德华、张绍安的失物，应属于李迅、张德华、张绍安所有，应容许李迅、张德华、张绍安认领。银行应出具当时的存款时点和数额征明，由于该存款的账户转让后取现权属德华公司、伍林、布谷公司，请求法院判令由德华公司、伍林、布谷公司携公章到开户行去开取证明。转让时李迅、张德华、张绍安好心留了156679.23元银行存款让德华公司、伍林、布谷公司能方便继续经营和交税，一审法院以没有银行证明，证据不足没有支持15万多元的请求。（三）李迅、张德华、张绍安认为一审的公告费1000元应该由德华公司、伍林、布谷公司承担。因为德华公司、伍林、布谷�司恶意逃离了注册地，使法院的传票无法送达而造成的。李迅、张德华、张绍安认为这公告费就理应由德华公司、伍林、布谷公司负责承担。股权转让时的被转让人的主体是广州市布谷实业有限公司，一审时它布谷公司无视法庭，故意不到法庭应诉。应由德华公司、伍林、布谷公司承担责任。布谷公司的法人代表余腊梅其实就是伍林的母亲，它成立于2014年5月，注册资金是一千万元，但在注册地、税务局均查询不到。其真实性李迅一直有所怀疑。法院应查明布谷公司是实体还是虚体。如为虚体则形同诈骗的了，则公告费、一审诉讼费更应由德华公司、伍林、布谷公司承担。（四）李迅、张德华、张绍安认为德华公司、伍林、布谷公司霸占的李迅、张德华、张绍安2004年李迅、张德华、张绍安租赁西朗厂房时留下的租赁押金36603元是属于李迅、张德华、张绍安的，关于�笔钱的证明和账本都存留在公司的财务账上。请求法院判令德华公司、伍林、布谷公司立即返还李迅、张德华、张绍安。综上所述，请求二审法院撤销一审判决，依法改判。
被上诉人德华公司、伍林辩称：同意一审判决。
被上诉人布谷公司未到庭、亦未提交书面意见。
原审第三人谢万光未到庭、亦未提交书面意见。
李迅、张德华、张绍安向一审法院起诉请求：1.判令德华公司、伍林、布谷公司立即返还在2014年11月22日前已收到的应属于李迅、张德华、张绍安的债权款450906.25元；2.判令德华公司、伍林、布谷公司立即返还2014年11月25日后已确认收到的应属于李迅、张德华、张绍安的债权款共105621.8元，其中含广州宝洁公司所欠的货款48718.8元，特锐公司所欠的货款20300元，西塱经济联社所欠的厂房押金36603元；3.判令德华公司、伍林、布谷公司立即清还李迅、张德华、张绍安2014年9月15日转让德华公司时尚在德华公司银行账上的银行存款156679.23元；4.以上三项德华公司、伍林、布谷公司应返还给李迅、张德华、张绍安的欠款合计713207.28元，扣除已代李迅、张德华、张绍安支付的债务257911.89元后，余下债权款还有455295.39元。此笔巨款被德华公司、伍林、布谷公司长期挪用达600天，按年利率3%计算支付利息；5.判令德华公司、伍林、布谷公司承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2014年9月15日，李迅、张德华、张绍安与第三人谢万光作为转让方与受让方某、布谷公司签订了《股权转让合同》，合同约定转让方将占德华公司的股权转让给受让方，双方签订如下协议：“一、张德华、李迅、张绍安、谢万光将占德华公司原出资额100%的股权，以130万元的价格转让给伍林和布谷公司。二、�权转让金分三期转入转让方指定账户：1.签订本协议当天，受让方支付第一期人民币25万元给转让方。2.转让方和受让方一起去工商局办理法定代表人和股东变更登记时，受让方支付第二期人民币40万元给转让方。3.所有相关变更登记办理完毕，受让方拿到变更后的工商营业执照、组织机构代码证、地税税务证和国税税务证，且本协议第三条约定的交接事项都已交接完毕时，受让方支付第三期人民币65万元给转让方。三、其他约定条款：1.关于债权债务交接：双方按转让方提供的债权债务清单（详见附件1）进行交接，交接时间为支付第二期转让金时，交接前的债权债务由转让方处理，交接后的债权债务由受让方处理，债权债务交接后，交接前的债权债务按公司的正常运转方式处理，收回的债权优先支付公司的运转费用（包括员工工资、应付账款、制造费用、管理费用�，有结余时，支付交接前公司欠的个人债务。如因转让方隐瞒了其他债权债务，给受让方和公司造成损失的，股权转让后的转让方仍应承担损害赔偿责任。2.关于固定资产交接：双方按转让方提供的固定资产清单（详见附件2）进行交接，交接时间为支付第二期转让金时。3.关于财务账目交接：双方按转让方提供的2014年8月31日的资产负债表（详见附件3）进行交接，如交接时各科目的余额发生变化时，转让方必须提供对应的凭证及清单，交接时间为支付第二期转让金时，本协议签订后，所有财务上产生的收入和支出需经受让方审核。4.关于公司员工的交接：双方按转让方提供的员工清单及2014年8月工资表（详见附件4-5）进行交接，交接时间为支付第二期转让金时，交接之前的员工工资由转让方承担，交接之后的员工工资由受让方承担……等等。”
签订股权转�合同后，受让方仍聘任李迅为德华公司的会计及管理。在2014年9月15日至2014年10月9日期间，李迅、张德华、张绍安、谢万光和伍林分别对股权转让前的债权清单、债务清单及员工明细表进行了签名确认。在“转让方、受让方现金确认”中列明，“就德华公司关于股权转让的问题，截止2014年9月15日止资金确认如下：1.内账现金结余：（-）46278.17元，外账现金结余：7122.66元，以上两者合计：（-）39155.51元；2.广州银行永福支行账号结余：156679.23元；3.2014年9月15日股权移交时，归属旧德华公司资金结余总额为：117523.72元。李迅、张德华在此列表中签字确认，日期是2014年10月16日。
在2014年11月25日，李迅、张德华、张绍安、谢万光和伍林再次对转让方在2014年11月22日前的债权债务进行了对数，在对数表中列明了债权收回具体情况和债务支付具体情况，双方确认至2014�11月22日，实际收回债权：450906.25元；实际支付债务：257911.89元；实收债权余额为：192994.36元。双方在对数表中约定：转让方和受让方都确认以上债权债务数额，除以上债权债务外，再无其他债权债务，如以后再产生此对数表以外的2014年9月15日之前发生的实际债务，由转让方承担，但不超出实收债权余额的情况下，可从实收债权余额中扣除。
伍林确认德华公司在2014年11月25日收到了股权转让之前的宝洁公司所欠的货款48718.8元，截至2015年2月5日为止，德华公司需要支付中郑机械厂的货款35949元，向地税局缴交2012年的残保金15061.18元、2013年的残保金3774.87元。2015年12月29日，德华公司与大连泷孚中天精机有限公司的业务往来中，被大连泷孚中天精机有限公司扣除股权转让前所欠的模具款22271元。
因无法联系布谷公司，李迅、张德华、张绍安为此支付公告费1000元。
一审法院认为，布谷公司、第三人谢万光经一审法院合法传唤，无正当理由，没有到庭应诉，故视为布谷公司、第三人谢万光放弃一审程序的诉讼权利，一审法院依法作缺席审理和判决。
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
本案中，李迅、张德华、张绍安与第三人谢万光作为转让方与受让方某、布谷公司签订了《股权转让合同》，该合同是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立有效，双方当事人应全面履行合同义务。该合同的第三条明确约定了债权债务的交接，“交接前的债权债务由转让方处理，交接后的债权债务由受让方处理，债权债务交接后，交接前的债权债务按公司的正常运转方式处理，收回的债权优先支付公司的运转费用（包括员工工资、应付账款、制造费用、管理费用），有结余时，支付交接前公司欠的个人债务”。转受双方在2014年11月25日再次对转让方在2014年11月22日前的债权债务进行了对数，在对数表中双方都确认了债权余额，明确如以后再产生此对数表以外的股权转让前发生的实际债务，由转让方承担，但不超出实收债权余额的情况下，可从上述债权余额中扣除。实际上，2014年11月25日以后，德华公司仍收到股权转让前的债权款及需要支付股权转让前的债务，可见，转让方在股权转让给受让方时，已在转让合同中及随后的债权债务对数中约定了对收回的债权款的处理意见，况且，双方并没有在股权转让时对转让方的债权债务进行清理，因此，在股权�让前后，德华公司的债权债务仍由该公司享有权利和承担义务，李迅、张德华、张绍安要求德华公司、伍林、布谷公司返还股权转让前的债权款及对该债权款计付利息的请求，缺乏依据，一审法院不予支持。李迅、张德华、张绍安要求德华公司、伍林、布谷公司返还承租厂房的押金，因其只提供了厂房租赁合同，没有提供押金的相关证据予以佐证，且所承租的厂房仍由德华公司、伍林、布谷公司使用，对李迅、张德华、张绍安此项请求，一审法院不予支持。李迅、张德华、张绍安要求德华公司、伍林、布谷公司立即清还2014年9月15日转让德华公司尚在德华公司银行账上的银行存款156679.23元，因此项请求只有李迅、张德华在“转让方、受让方现金确认”中确认广州银行永福支行账号结余：156679.23元，没有财务账册及银行清单等相关资料予以佐证，也没有双方对此现金余额的确认证据及处理意见，况且，此现金也属于德华公司的资产，故李迅、张德华、张绍安此项主张，也是缺乏证据，一审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《中华人民共和国民法通则》第八十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款的规定，判决：一、驳回李迅、张德华、张绍安要求德华公司、伍林、布谷公司返还已收到的属于李迅、张德华、张绍安的债权款余额262013.16元的诉讼请求；二、驳回李迅、张德华、张绍安要求德华公司、伍林、布谷公司返还厂房押金36603元的诉讼请求；三、驳回李迅、张德华、张绍安要求德华公司、伍林、布谷公司返还2014年9月15日尚在德华公司银行账上的银行存款156679.23元的诉讼请求；四、驳回李迅、张德华、张绍安要求德华公司、伍林、布谷�司返还以上三项债权款余额455295.39元的利息（按年利率3%计算支付）的诉讼请求；五、驳回李迅、张德华、张绍安的其他诉讼请求。一审受理费8920元、公告费1000元，由李迅、张德华、张绍安负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：李迅、张德华、张绍安与谢万光作为转让方与受让方某、广州市布谷实业有限公司签订的《股权转让合同》是各方当事人真实的意思表示，其内容没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。
根据双方当事人的诉辩情况，本院归纳本案二审的争议焦点为：德华公司、伍林、布谷公司是否应向李迅、张德华、张绍安支付债权债务结余款及德华公司银行存款余款156679.23元。关于股权转让之前德华公司债权债务的处理，合同约定了“交接前的债权债务由转让方处理”，并明确了处理方式为“交接前的债权债务按公司的正常运转方式处理，收回的债权优先支付公司的运转费用（包括员工工资、应付账款、制造费用、管理费用），有结余时，支付交接前公司欠的个人债务。”该约定并未明确交接前的债权债务结余直接向李迅、张德华、张绍安支付。故李迅、张德华、张绍安要求德华公司、伍林、布谷公司直接支付交接前的债权债务余额（包括厂房押金）缺乏事实和法律依据，一审判决予以驳回正确，本院予以维持。关于德华公司在交接时的银行存款结余156679.23元，虽有李迅、张德华在表中签字确认，但各方当事人并未约定该款向李迅、张德华、张绍安支付。另外，公司债权及公司账户余款均属于公司财产，故李迅、张德华、张绍安主张德华公司债权债务余款、银行存款归其所有缺乏法律依据，一审法院予以驳回�确，本院予以维持。至于李迅、张德华、张绍安诉请德华公司、伍林、布谷公司支付债权款共105621.8元（广州宝洁公司所欠的货款48718.8元，特锐公司所欠的货款20300元，西塱经济联社所欠的厂房押金36603元），同上，各方合同并未约定该款直接向李迅、张德华、张绍安支付，该诉请本院不予支持。
关于李迅、张德华、张绍安上诉主张的债务结余款244000元，是李迅、张德华、张绍安在另案中争议款项，不属于本案处理范围，本案不予审查。
关于诉讼费中的公告费，属于一审法院依法送达诉讼材料所产生费用，一审法院依据诉辩双方胜败比例处理该费用，理据充分，本院予以维持。
综上所述，李迅、张德华、张绍安的上诉请求不能成立,一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8290元，由上诉人李迅、张德华、张绍安负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐 艳
审判员 国平平
审判员 张纯金
二〇一七年七月六日
书记员 张罗澜
蔡静雯