上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民六（商）初字第9272号
原告拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人郑光华（AnthonyCheng），总经理。
委托代理人卞栋梁，上海市浦栋律师事务所律师。
委托代理人周礼轩，上海市浦栋律师事务所律师。
被告水口山有色金属有限责任公司职工医院，住所地湖南省衡阳市。
负责人吴世忠，院长。
委托代理人滕小宁，男。
被告湖南省东瑞生物工程有限公司，住所地湖南省长沙市。
法定代表人陈哲，总经理。
委托代理人陈响青，湖南普利律师事务所律师。
被告水口山有色金属有限责任公司，住所地湖南省衡阳市。
法定代表人吴世忠，总经理。
委托代理人申环瑞，男。
委托代理人滕小宁，男。
被告陈怀国，男，1968年12月28日生，汉族，住湖南省长沙市。
委托代理人陈响青，湖南普利律师事务所律师。
被告党莉，女，1970年10月9日生，汉族，住湖南省长沙市。
委托代理人陈响青，湖南普利律师事务所律师。
原告拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司与被告水口山有色金属有限责任公司职工医院（以下简称水口山公司职工医院）、湖南省东瑞生物工程有限公司（以下简称东瑞公司）、水口山有色金属有限责任公司（以下简称水口山公司）、陈怀国、党莉融资租赁合同纠纷一案，本院于2015年7月22日立案受理后，依法适用普通程序，于2015年9月24日公开开庭进行了审理。原告委托代理人卞栋梁、周礼轩，被告水口山公司职工医院、水口山公司的共同委托代理人滕小宁，被告水口山公司委托代理人申环瑞，被告东瑞公司、陈怀国、党莉的共同委托代理人陈响青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司诉称：2013年12月27日，原告与被告水口山公司职工医院、东瑞公司签订《租赁协议》，原告与被告东瑞公司签订《转让合同》。依上述合同约定，原告作为出租人，被告水口山公司职工医院和东瑞公司作为共同承租人，为售后回租目的，被告东瑞公司将其从案外人长沙兴康医疗设备贸易有限公司处购买的一套SiemensEssenza8001.5T磁共振成像系统和一套SiemensACUSONS2000彩超设备出售给原告，原告再出租给被告水口山公司职工医院、东瑞公司使用；租赁期限60个月，租金分60期，每月支付一次，2014年9月27日起租时每期租金为人民币（以下币种同）29万元，中国人民银行贷款利率调整时租金相应调整。2013年12月25日，被告陈怀国、党莉向原告出具《保证函》，为上述《租赁协议》项下被告东瑞公司的全部支付义务承担连带保证责任。上述合同签订后，原告已按约履行义务，但被告水口山公司职工医院、东瑞公司按时支付了第1至6期租金计174万元，从第7期开始便存在拖延支付情形，支付了第12期租金后，自2015年1月起未再未支付任何租金。原告认为，被告水口山公司职工医院、东瑞公司已违约，原告可依据合同约定和法律规定主张全部未付租金及违约金；被告水口山公司是被告水口山公司职工医院的实际开办方，应当对被告水口山公司职工医院的支付义务承担最终义务；被告陈怀国、党莉作为被告东瑞公司的连带责任保证人，应对被告东瑞公司的支付义务承担连带保证责任。原告经催告无果，遂诉请法院判决：1、被告水口山公司职工医院、东瑞公司支付原告租金13，654，196.95元；2、被告水口山公司职工医院、东瑞公司支付原告至合同加速到期日止的违约金（暂计至2015年7月13日该违约金为130，980.11元），以及自合同加速到期日的次日起至款项实际清偿之日止的违约金（以全部未支付租金为基数，按中国人民银行规定的同期同档贷款利率的四倍计算）；3、被告水口山公司职工医院、东瑞公司支付原告律师费10万元；4、被告水口山公司、陈怀国、党莉对被告水口山公司职工医院、东瑞公司的上述付款义务承担连带清偿责任，被告陈怀国、党莉履行保证责任后，有权向被告东瑞公司追偿。庭审中，基于被告水口山公司职工医院、东瑞公司分别于2015年8月18日、26日收到本院送达起诉状副本，原告明确其主张的租金加速到期日为被告东瑞公司收到法院送达的起诉状副本之日即2015年8月26日，并调整其诉请第2项为：被告水口山职工医院、东瑞生物公司支付原告至2015年8月26日的违约金192，142.19及自2015年8月27日起至款项实际清偿之日止、以全部未支付租金为基数，按中国人民银行规定的同期同档贷款利率的四倍计算的违约金。
被告水口山公司职工医院、水口山公司辩称：其不应承担违约责任。被告水口山公司职工医院是代被告东瑞公司向原告支付租金，违约是由于被告东瑞公司未及时向被告水口山公司职工医院支付租金，以及被告东瑞公司在被告水口山公司职工医院处的收益分配款被司法冻结所致，故被告水口山公司职工医院不应承担违约责任。另，被告水口山公司职工医院与被告水口山公司为不同的法律主体，被告水口山公司未承诺负连带责任。
被告东瑞公司、陈怀国、党莉辩称：原告的诉请不能成立。其一，原告与被告水口山公司职工医院、东瑞公司签订的《租赁合同》为原告提供的格式合同，原告只存在权利没有义务，被告只有义务没有权利，涉及原告提供的格式条款有不同理解时应当作出对被告有利的解释。其二，《租赁合同》有保证金300万元，从合同条款看发生租金未付情形时，原告完全可以用保证金抵扣，然后通知承租人补交保证金，现租金已支付至2015年1月，原告2015年6月发律师函后起诉，如果以保证金抵扣，被告东瑞公司便不存在违约行为；其三，《租赁合同》项下除了每期租金外，还有8万元的首付款，应当用以抵扣租金。其四、被告陈怀国、党莉签署《保证函》的日期是2015年12月25日，在涉案《租凭协议》签署日2015年12月27日之前，且原告未在《保证函》上签字，故保证责任不成立。另，原告主张律师费缺乏依据。
原告为证明其诉称主张的事实，提交下列证据：
证据1、编号为HCXXXXXXXX（4）的《租赁协议》，以证明原告与被告水口山职工医院、东瑞公司之间融资租赁合同法律关系的成立及对各方权利义务、违约责任作了约定；
证据2、编号为HCXXXXXXXX（4）-1的《转让合同》，以证明原告从被告东瑞公司处购买涉案租赁物；
证据3、接收证书，以证明被告水口山职工医院、东瑞公司接收了涉案租赁物；
证据4、被告东瑞生物公司致原告的付款通知，以证明被告东瑞公司要求原告支付设备购买价款；
证据5、农业银行2013年12月25日交易回单，以证明原告按付款通知向被告东瑞公司支付了首期设备价款；
证据6、荷兰合作银行上海分行2014年6月5日汇兑明细，以证明原告按付款通知向被告东瑞公司支付了第二期设备价款；
证据7、被告东瑞生物公司出具的收据及收据说明，以证明原告已全额支付了设备价款；
证据8、中国银行国内业务收款回单，以证明被告水口山公司职工医院于2013年12月26日支付了首期租金；
证据9、保证函，以证明被告陈怀国、党莉就被告东瑞公司在涉案租赁协议项下的义务承担连带保证责任；
证据10、被告水口山公司及其法定代表人2014年3月15日出具的授权被告水口山公司职工医院与原告签订涉案《租赁协议》的授权书和2011年1月1日出具的授权委托被告水口山公司职工医院院长雷达与外单位签订各种业务合同等的授权委托书，以证明被告水口山公司职工医院系被告水口山公司开办，被告水口山公司职工医院全部民事责任应当由被告水口山公司共同承担；
证据11、律师函及邮寄凭证，以证明原告对被告水口山职工医院、被告东瑞公司延迟支付的租金进行了催收；
证据12、租金付款情况明细及延迟罚金明细，以证明截至2015年8月26日尚欠租金及违约金金额；
证据13、律师聘请合同、发票、付款凭证，以证明原告因本案主张权利所发生的律师费用。
经质证，被告水口山公司职工医院、水口山公司对原告证据的真实性均无异议，但认为证据1《租赁协议》为格式合同，违背公平，应为无效；对证据2《转让合同》和证据7被告东瑞公司出具的收据的内容的真实性有异议，认为《转让合同》约定的涉案租赁物价款为1，458万元，而被告东瑞公司与水口山公司职工医院就相关设备投放合作协议约定的设备价款为1198万元，故对原告购买设备价款有异议并认为《转让合同》无效；对证据13律师聘请合同、发票及付款凭证，认为与本案无关联性。
被告东瑞生物公司、陈怀国、党莉对原告提交的证据的真实性均无异议，但认为，证据1内容不合法，合同条款仅维护原告利益，对被告权利并未维护；证据10授权书与被告东瑞公司、陈怀国、党莉无关；证据11律师函仅发给被告被告水口山公司职工医院和东瑞公司，对被告水口山公司不产生告知的法律效力；对证据12租金付款情况明细及延迟罚金明细上所列的至2015年8月26日前租金支付情况及延迟罚金计算方式无异议，但对该日之后延迟罚金以全部未付租金为基数并按中国人民银行同期同档贷款利率四倍计算没有合同依据；证据11律师聘请合同不能体现原告的实际损失。
被告水口山公司职工医院、水口山公司为证明其答辩主张的事实，提交下列证据：
证据1、被告水口山公司职工医院与被告东瑞公司签订的《1.5TMRI及医用空气加压氧舱投放合作协议》，以证明双方为合作关系，设备总价款1，198万元是招标确定；
证据2、被告水口山公司职工医院与被告东瑞公司签订的《补充协议》，以证明双方约定涉案《租赁协议》项下的债务由被告东瑞生物公司承担；
证据3、被告水口山公司职工医院的辅助明细账，以证明被告水口山公司职工医院代被告东瑞工程公司向原告支付租金。
证据4、湖南省长沙市开福区人民法院（2015）开未民初字第00030-1号民事裁定书及协助执行通知书，以证明被告东瑞公司在被告水口山公司职工医院的收益分配款被法院冻结，故被告水口山公司职工医院未向原告支付租金。
经质证，原告表示对被告水口山公司职工医院、水口山公司提交的证据1的真实性无法确认，因不涉及原告，但从内容上看与本案无关联性，该合同协议中的设备与涉案租赁物不一致，涉案租赁物为两台西门子（Siemens）设备，合同协议的两台设备中有烟台一家公司的设备；对证据2的真实性亦无法确认，但内容上涉及的被告东瑞公司与被告水口山公司职工医院之间责任承担约定，与原告无关；证据3系被告水口山公司职工医院自行制作，真实性不认可；对证据4的真实性无异议，但与本案无关，不影响被告水口山公司职工医院承担本案中的付款义务。
被告东瑞公司、陈怀国、党莉对被告水口山公司职工医院、水口山公司提交的证据的真实性均无异议，但认为证据4与本案无关，协助执行通知书上明确冻结的是设备款，并非被告水口山公司职工医院、水口山公司所述的收益分配款。
被告东瑞生物公司、陈怀国、党莉为证明其答辩主张的事实，提交原告出具给被告东瑞生物公司的8万元首付款、82万元保证金、290万元保证金的收据，以证明被告东瑞公司支付的该三笔款项基于涉案合同发生，首付款8万元应在租金中扣除。经质证，原告对该证据的真实性无异议，但认为8万元依据合同约定支付，属于融资款范围，不在原告主张的租金之内；被告水口山公司职工医院、水口山公司对该证据无异议。
经审查原、被告提交的证据及双方质证意见，本院确认该些证据的真实性、合法性及与本案待证事实的关联性，作为认定本案相关事实的根据。
基于上述本院认定的证据及原、被告陈述，本院确认如下事实：
2013年12月27日，原告与被告水口山公司职工医院、东瑞公司签订编号为HCXXXXXXXX（4）的《租赁协议》，约定：原告作为出租人，被告水口山公司职工医院和东瑞公司作为共同承租人，为售后回租目的，原告向被告东瑞公司购买SiemensEssenza8001.5T磁共振成像系统一套和SiemensACUSONS2000彩超设备一套即涉案租赁物后，再出租给被告水口山公司职工医院、东瑞公司使用；租赁期限自起租日开始共60月，每期租金29万元，中国人民银行贷款利率调整时租金相应调整；租金期初支付，即第一期租金于起租日当日到期，之后每一期租金于每月的相对应之日到期；首付款8万元，由被告东瑞公司按《转让合同》约定的方式支付于原告；第一期保证金82万元，由被告东瑞公司按《转让合同》约定的方式支付于原告，如无违约事件，该保证金将于原告收到第12期租金及被告东瑞公司向原告出具的返还保证金的收据原件后的五个工作日内返还给被告东瑞公司；第二期保证金290万元，由被告东瑞公司按《转让合同》约定的方式支付于原告，如无违约事件，则该保证金将于期末返还给被告水口山公司职工医院和东瑞公司；原告可在发生违约事件后，将保证金的任何部分用于行使救济，并按照其他应付款、迟延罚金、应付租金的顺序进行抵销；被告水口山公司职工医院和东瑞公司在租赁协议项下的任何责任或义务均为连带责任或连带义务，原告有权要求被告水口山公司职工医院或被告东瑞公司履行或承担全部或部分责任或义务；如果被告水口山公司职工医院、东瑞公司未能根据租赁协议支付任何应付款项，则从到期日至实际付款日（包括任何法院判决之前、之日或之后）期间，须就迟付款项按月利率2%向原告支付利息；被告水口山公司职工医院、东瑞公司未支付任何一期租金或其他任何到期款项等，构成违约事件；如发生违约事件，原告可以行使宣布租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，要求被告水口山公司职工医院、东瑞公司支付应付和加速到期的全部租金和其他任何款项，支付迟延罚金，归还设备，承担原告因行使任何权利和救济而产生的全部费用，包括取回、折除、贮存、运输、维修和出卖设备所产生的一切费用，以及合理的律师费用等一项或多项救济。
同日，原告与被告东瑞公司签订编号为HCXXXXXXXX（4）-1《转让合同》，约定：以售后回租目的，被告东瑞公司将其向案外人长沙兴康医疗设备贸易有限公司购买的涉案租赁物出售给原告，原告同时出租给被告东瑞公司并签订编号为HCXXXXXXXX（4）的《租赁协议》，涉案租赁物由被告水口山公司职工医院实际占有和使用；购买价格1，458万元，为简化手续，被告东瑞公司在《租赁协议》项下应向原告支付的首付款、第一、二期保证金合计380万元将从原告应支付的购买价格中扣除，扣除后原告应向被告东瑞公司支付的实际购买价格为1，078万元；
2013年12月25日，被告陈怀国、党莉向原告出具《保证函》，明确其二人为上述《租赁协议》项下被告东瑞公司的所有支付义务，包括但不限于租金、保证金、违约赔偿金和救济金等承担连带保证责任。上述合同签订后，原告按《转让合同》约定扣除被告东瑞公司依《租赁协议》应向原告支付的首付款8万元、第一期保证金82万元和第二期保证金290万元合计380万元后，分别于2013年12月30日、2014年6月5日向被告东瑞公司支付租赁物购买价款828万元和250万元，合计1，078万元，被告东瑞公司于2014年6月3日向原告出具了合计金额为1，458万元的两张设备款收据。2014年6月3日，被告水口山公司职工医院、东瑞公司向原告出具接收证书，确认已完全接受涉案租赁物。
2014年3月15日，被告水口山公司向原告出具《授权书》，载：“我司在此不可撤销地授权我司下属单位水口山公司职工医院，为了SiemensEssenza8001.5T磁共振成像系统（1套）和SiemensACUSONS2000彩超（1套）的融资租赁事宜，与贵司签订合同号为HCXXXXXXXX（4）的《租赁协议》，并授权该院院长雷达作为《租赁协议》的签字人。”
起租后，2013年12月26日至2015年1月27日期间，被告水口山公司职工医院、东瑞公司向原告支付了第1至12期租金合计348万元，其中第1至6期各期租金29万元按约如期支付，第7至12期各期租金29万元均有不同时间的支付延期。自2015年1月10日应付的第13期租金开始，被告水口山公司职工医院、东瑞公司未再未支付租金。
2015年6月30日，原告通过律师分别向被告水口山公司职工医院、东瑞公司发送《律师函》，催告被告支付到期应付租金及迟延罚金，告知该两被告如未在2015年7月10日前支付拖欠的款项，原告将宣布租赁期内所有剩余未付租金全部立即到期应付。因催告无果，原告诉至法院。
被告水口山公司职工医院、东瑞公司分别于2015年8月18日、26日收到本院送达的起诉状副本。截至2015年8月26日，涉案《租赁协议》项下被告尚未支付的已到期租金为2，292，020.55元，未到期租金为11，362，176.40元，合计为13，654，196.95元；第7至12期已付租金的迟延罚金和已到期未付的各期租金迟延罚金合计为192，142.19元，该款项被告水口山公司职工医院、东瑞公司已支付了54，713.34元，未付迟延罚金为137，428.85元
2015年7月15日，原告与上海市浦栋律师事务所就本案诉讼法律服务及费用作出约定：确定上海市浦栋律师事务所代表原告向被告提起法律诉讼、包括立案、参加庭审，直至法院出具最终的生效判决书止，律师服务费10万元。
此外，被告水口山公司职工医院与被告东瑞公司于2013年9月30日签订《1.5TMRI及医用空气加压氧舱投放合作协议》，对双方就被告东瑞公司向被告水口山公司职工医院全资投入西门子SiemensEssenza8001.5TMRI和烟台宏远GY2400D-B型医用空气加压氧舱进行项目合作，设备价格1，198万元，以及合作期限、经营方式、利润分配、双方权利义务等作了约定。2013年12月19日双方又签订《补充协议》，约定：被告水口山公司职工医院作为第二承租人在双方与原告签订的《租赁协议》签字盖章，但不影响被告水口山公司职工医院在《1.5TMRI及医用空气加压氧舱投放合作协议》中的权利，项目合作期间被告水口山公司职工医院对该项目的任何债务不予承担，经营风险及债务由被告东瑞公司全部负责；《租赁协议》约定的每月应交租金金额29万元，当被告东瑞公司当月分成足以支付该款项时，被告水口山公司职工医院应按时向原告足额汇款，如当被告东瑞公司当月分成不足以支付该款项时，被告东瑞公司应在付款日三个工作日内将不足部分汇至被告水口山公司职工医院帐户，补足该款项，以便被告水口山公司职工医院能按时足额向原告汇出该款项。
审理中，被告水口山公司就其出具的授权被告水口山公司职工医院与原告签订涉案《租赁协议》的授权书的原因，于2015年11月18日向本院出具情况说明：“因水口山公司职工医院为不具有独立法人资格的分支机构，故水口山公司授权职工医院办理与原告相关融资租赁事宜。”
本院认为：首先，涉案《租赁协议》、《转让合同》，均由缔约各方当事人自愿签署，系各方真实意思表示。五被告提出涉案《租赁协议》系格式合同，出租人与承租人权利义务不对等，应属无效，但该无效主张既未明确指向合同中免除原告责任、加重被告责任、排除被告主要权利的具体条款，亦未提供合同内容违法的依据，故五被告的该抗辩意见，本院不予采纳。被告水口山公司职工医院、水口山公司认为《转让合同》中的设备价格1，458万元，被告水口山公司职工医院与被告东瑞公司之间的合作协议确定的设备价格为1，198万元，两价格不一致，故《转让协议》无效。对此，本院认为，原告与被告东瑞公司就涉案租赁物买卖所达成的协议价款，与被告水口山公司职工医院与被告东瑞公司之间项目合作协议所涉设备价款不具有相互决定金额的关联性，且两协议项下的设备并不一致，被告水口山公司职工医院、水口山公司以此主张《转让协议》无效，缺乏依据，本院不予采纳。经综合审查涉案《租赁协议》、《转让合同》，不存在合同无效的法定情形，故本院认定其合法有效，缔约各方当事人均应按照约定全面履行自己的义务。
其次，关于原告要求被告水口山公司职工医院、东瑞公司支付全部租金、违约金及律师费损失的主张，被告水口山公司职工医院、水口山公司称因被告东瑞公司未按约先向被告水口山公司职工医院支付租金，以及被告东瑞公司在被告水口山公司职工医院的收益分配款被法院冻结而导致租金支付不能，被告水口山公司职工医院因此不承担违约责任。对此，本院认为，被告水口山公司职工医院与被告东瑞公司之间关于双方合作项目的经营、利益分配、融资租赁租金支付方式的约定，对原告不具有法律约束力，涉案《租赁协议》明确约定被告水口山公司职工医院和东瑞公司在租赁协议项下的任何责任或义务均为连带责任或连带义务，故无论被告东瑞公司是否应先向被告水口山公司职工医院支付租金或者有关款项被司法冻结，均不构成被告水口山公司职工医院免于支付租金的理由。
被告东瑞公司、陈怀国、党莉辩称原告可以保证金抵扣未付租金但未予抵扣，被告水口山公司职工医院、东瑞公司不构成违约。对此，本院认为，涉案《租赁协议》中虽有原告可在发生违约事件后将保证金用于抵销被告水口山公司职工医院、东瑞公司应付款项的约定，但该约定并不代表原告用保证金抵销未付租金是原告向被告水口山公司职工医院、东瑞公司主张违约责任的先决条件，原告是否用保证金抵销未付租金，不影响被告水口山公司职工医院、东瑞公司应当按照合同约定的期限和数额支付租金的义务，故对被告东瑞公司、陈怀国、党莉的该项抗辩，本院不予采纳。
因此，本院确认本案原告作为融资租赁的出租人，已按约履行了购买租赁物并交付给承租人使用的义务，而被告水口山公司职工医院、东瑞公司作为承租人未按约支付相应的租金，已构成违约，应承担相应的违约责任。依涉案《租赁协议》约定，此情形下原告可行使宣布租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，要求支付应付和加速到期的全部租金及迟延罚金。同时，依《合同法》第二百四十八条之规定，承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；依《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定，承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。原告于2015年6月30日已发《律师函》催告，然被告水口山公司职工医院、东瑞公司至今未付。原告主张以被告东瑞公司收到本院送达的起诉状副本之日即2015年8月26日为租金加速到期日，要求被告水口山公司职工医院、东瑞公司支付全部租金及逾期违约金，既符合双方合同约定，又于法有据，本院予以支持。庭审中，原告与五被告确认截至2015年8月26日涉案《租赁协议》项下全部未付租金13，654，196.95元和违约金137，428.85元，故本院对该金额予以确认。关于2015年8月26日之后的逾期付款违约金，合同约定从到期日至实际付款日（包括任何法院判决之前、之日或之后）按月利率2%计算，原告自愿将计算标准下调按中国人民银行规定的同期同档贷款利率的四倍主张，于法不悖，对原告的该项主张，本院予以支持。关于首付款8万元，被告东瑞公司向原告支付该款项系基于双方在涉案《租赁协议》和《转让合同》的自主约定，不在《租赁协议》所确定的60期租金金额之内，五被告要求该款项应在租金中扣除，缺乏合同及法律依据，本院不予采纳。
关于律师费损失，本院认为，涉案《租赁协议》约定被告水口山公司职工医院、东瑞公司违约时，原告可以要求其承担原告因救济而产生的全部费用以及合理的律师费用，此约定于法不悖，被告理应向原告偿付其为实现债权而支出的律师费。原告现向被告主张律师费损失10万元，该费用是原告依其与上海浦栋律师事务所的约定为本案诉讼需支出的费用，故对原告的该项诉请，本院予以支持。
另，基于被告东瑞公司已向原告支付保证金372万元的事实和双方在《租赁协议》中对原告将保证金用于行使救济时按其他应付款项、迟延罚金、应付租金的顺序进行抵销的约定，本院确认该保证金按律师费、违约金、租金的顺序抵扣。
第三，关于原告要求被告水口山公司对被告水口山公司职工医院的付款义务承担连带责任，本院认为，原、被告向本院提交的被告水口山公司职工医院的设立登记材料均是政府卫生行政部门核发的《医疗机构执业许可证》以及质量技术监督局曾颁发的有效期从2010年4月15日至2014年4月15日的《组织机构代码证》，《医疗机构执业许可证》上显示经营性质为“非营利性（非政府办）”，法定代表人为吴世忠；《组织机构代码证》上显示机构类型为“其他类型”。两证上均无被告水口山公司职工医院属法人性质及其具有注册资本的信息，从现有材料看，被告水口山公司职工医院作为企业开办的医疗机构，是否具有独立承担民事责任的条件不清，而被告水口山公司又出具情况说明表示被告水口山公司职工医院是不具有独立法人资格的分支机构，从而授权其与原告开展融资租赁业务，鉴于此，被告水口山公司作为开办单位，应对被告水口山公司职工医院在涉案《租赁协议》项下的义务承担连带责任。
第四，关于原告要求被告陈怀国、党莉对被告东瑞公司的付款义务承担连带清偿责任的主张，本院认为，被告陈怀国、党莉向原告出具《保证函》的方式明确对被告东瑞公司在涉案《租赁协议》项下的义务提供连带责任保证，系两保证人真实意思表示，合法有效，两保证人应当按约履行保证义务。《保证函》签署时间先于《租赁协议》缔约方最后签署时间以及原告是否在《保证函》上签字，不影响《保证函》的效力和保证人保证责任的履行，况且被告东瑞公司签署涉案《租赁协议》时间亦为2013年12月25日，故对被告东瑞公司、陈怀国、党莉关于保证责任不成立的抗辩意见，本院不予采纳。现被告东瑞公司构成违约应承担相应的违约责任，被告陈怀国、党莉作为保证人亦应按约承担连带清偿责任，承担保证责任后，有权向被告东瑞公司追偿。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第四十二条第一款及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告水口山有色金属有限责任公司职工医院、湖南省东瑞生物工程有限公司应共同向原告拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司支付租金人民币13，654，196.95元；
二、被告水口山有色金属有限责任公司职工医院、湖南省东瑞生物工程有限公司应共同向原告拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司支付截至2015年6月28日的违约金人民币137，428.85元和自2015年6月29日起计至实际清偿日止的违约金（以租金人民币13，654，196.95元为基数、按中国人民银行规定的金融机构同期同类贷款利率的四倍计算）；
三、被告水口山有色金属有限责任公司职工医院、湖南省东瑞生物工程有限公司应共同向原告拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司偿付律师费人民币10万元；
四、本判决第一至三项确定的款项，被告水口山有色金属有限责任公司职工医院、湖南省东瑞生物工程有限公司应于本判决生效之日起十日内支付，被告湖南省东瑞生物工程有限公司已向原告拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司支付的保证金人民币382万元，按本判决第三项律师费、第二项违约金、第一项租金的顺序抵扣；
五、被告水口山有色金属有限责任公司对被告水口山有色金属有限责任公司职工医院的上述付款义务承担连带清偿责任；
六、被告陈怀国、党莉对被告湖南省东瑞生物工程有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任，被告陈怀国、党莉履行保证责任后有权向湖南省东瑞生物工程有限公司追偿。
负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币105，111元，由被告水口山有色金属有限责任公司职工医院、湖南省东瑞生物工程有限公司、水口山有色金属有限责任公司、被告陈怀国、党莉负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 包 蕾
代理审判员 徐劲草
人民陪审员 张忠良
二〇一五年十一月二十二日
书 记 员 王源超
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第二百四十条出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖合同义务的，由承租人行使索赔的权利。承租人行使索赔权利的，出租人应当协助。
第二百四十四条租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。
第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。
二、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
……
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十条?承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。
四、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》
第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。
……
五、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
六、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。