徐州市铜山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0312民初1687号
原告（反诉被告）中煤长江徐州环保新材料科技有限公司，住所地徐州市高新技术开发区第三工业园奎河东路西。
法定代表人刘建国，该公司董事长。
委托代理人邵珠刚，江苏彭城律师事务所律师。
被告（反诉原告）浙江才府环保科技有限公司，住所地浙江省德清县洛舍镇文明路50号。
法定代表人姚丽英，该公司董事长。
委托代理人方卫兴，浙江宝象律师事务所律师。
原告中煤长江徐州环保新材料科技有限公司（以下简称中煤徐州公司）诉被告浙江才府环保科技有限公司（以下简称浙江才府公司）承揽合同纠纷一案，本院于2016年2月23日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理；后因案件复杂，本院依法组成合议庭，并于2016年12月8日、2016年12月23日公开开庭进行了审理，原告委托代理人邵珠刚、被告委托代理人方卫兴到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告中煤徐州公司诉称：2014年8月20日，原被告签订“商务合同”一份，原告向被告供应蜂窝式SCR脱销催化剂等产品，合同总金额为2283592.5元，原告按合同约定履行交付义务，但被告至今尚欠原告货款1041796.25元。经多次催要无果，现诉至法院，请求判令被告支付货款1041796.25元，并按同期银行贷款利率四倍支付违约金。
被告浙江才府公司辩称并反诉称：原被告双方签订过催化剂商务合同，合同约定原告负责运输、交付、指导安装、调试、检验及培训。合同签订后，已付货款1241796.25元，但时至今日，原告并没有按照合同约定履行义务，具有违约行为。请求依法驳回原告诉请；并请求判决：1、中煤徐州公司立即提供产品的出厂日期、编号等明牌标示；立即提供产品的质保卡、设备总装配图、出厂检验报告、技术协议；履行指导安装、调试、检验、培训、质保义务，并由反诉人验收；2、判令中煤徐州公司按同期银行贷款利率4倍赔偿已付款项1241796.25元的利息损失1241796.12元（从2015年11月1日起暂计算至2016年4月1日）；3、中煤徐州公司支付合同违约金456718.52元。
中煤徐州公司针对反诉辩称：涉案合同基于浙江才府公司与第三方先行签订的催化剂商务合同及技术协议而签订，由于浙江才府公司没有生产能力，所以转委托由本诉原告生产，所生产全部产品标牌、合格证等均由浙江才府公司提供，中煤徐州公司仅贴牌生产，所以要求本诉原告提供涉案产品的质保卡等没有依据。本诉原告按照商务合同规定将产品及附随产品说明书、标牌一并交付，涉案项目浙江才府公司不希望第三方知道本诉原告的存在，因此最终由浙江才府公司安装调试。浙江才府公司并无任何证据证明产品存在质量及数量问题。反诉无事实及法律依据，请求予以驳回。
本院经审理查明：
2014年8月20日，中煤徐州公司和浙江才府公司在浙江省德清县签订了催化剂商务合同，合同主要约定：1、中煤徐州公司向浙江才府公司供应蜂窝式SCR脱硝催化剂（含18根测试元件），型号规格为20*20孔，数量为130.491立方米，单价为每立方米17500元，总金额为2283592.5元；供货内容还包括相应密封装置，技术服务费、运输保险等杂费，上述费用及指导安装、调试、检验、培训等伴随服务的费用均已含在合同价款中。2、交付货物应当符合技术协议清单，交货地点为石家庄市玉晶玻璃厂；交货时间为2014年9月20日，并以书面通知为准，如工期有调整，浙江才府公司可根据现场工程进度要求通知延期或提前交货；具体供货时间以书面通知为准。3、中煤徐州公司必须提供货物出厂日期、编号或批次号等铭牌标识，并及时将发票原件、质保卡、使用说明书、设备总装备图、出场检验报告、质量合格证等随同货物交浙江才府公司验收；中煤徐州公司生产的产品必须经浙江才府公司监造验收确认方可发货；产品到达交货现场，如发现产品或单据与约定不符，浙江才府公司有权拒收或在指定期限内补正。4、质保期为系统环保验收合格后十二个月或催化剂首次通烟气后18个月，时间先到为准；发生质量问题的，中煤徐州公司应在收到通知后一日内回应，15日内更换或退货。5、合同签订生效后十日内浙江才府公司支付合同总价30%作为预付备料款；中煤徐州公司将产品生产完毕经浙江才府公司确认具备发货条件后，在发货前浙江才府公司支付合同总价的20%；安装完毕且完成性能调试合格后十日内或者货到现场45天，支付合同总价30%的货款；验收合格后十日内或货到现场120天内，支付合同总价15%的货款；余款5%作为质保金，待验收合格满12个月后10日内支付。6、如果中煤徐州公司未按合同规定交货，每迟付一周，支付合同金额1%违约金；如果浙江才府公司未能按合同约定进度付款，每迟付一周，支付合同金额1%的违约金。上述合同并约定了“本合同自双方签字盖章后起生效。”合同签订当日，加盖了双方合同专用章，并有浙江才府公司代理人吴超签名。
上述“商务合同”签订同时，双方签订了“石家庄玉晶玻璃有限公司三号、四号玻璃窑炉烟气除尘、SCR脱硝系统催化剂采购技术协议”，该技术协议包含了总则、催化剂技术参数及性能要求、供货范围、设计要求、检验调试和性能验收试实验、催化剂交付进度、技术资料和交付进度、技术服务等九章21页内容，技术协议加盖了双方合同专用章和骑缝章，并由浙江才府公司代理人吴超签名，该技术协议载明：协议一式两份，双方各持一份，并作为商务合同的技术附件，与商务合同正文具有同等效力。
原告持有的催化剂采购技术协议每一页均有浙江才府工作人员鲁汀签名，其载明的有关内容为：1、总则部分写明：本协议适用于石家庄玉晶玻璃有限公司3号、4号玻璃炉窑电除尘、SCR脱硝系统所需催化剂的供货采购，使用方石家庄玉晶玻璃有限公司厂址所在地位于石家庄行唐工业园区；总则并详细载明了石家庄玉晶玻璃有限公司厂区的岩土工程条件、地震烈度、气象条件等。2、技术协议第二章催化剂技术数据中详细列明了70余项基本技术数据，该数据第23、24、26、28项写明：每个催化剂模块的元件数量72个，每个模块催化剂体积为1.4499立方米。3、该技术协议第15页5.1.2条载明：中煤徐州公司在本合同生效后1星期内，提供与催化剂有关的检验测试、性能验收、试验标准校准曲线；第16页5.2.1条载明：中煤徐州公司提供催化剂需签发质量证明、检验记录和测试报告，并作为交货时质量证明文件的组成部分；第18页5.6.条载明：性能验收实验地点为脱硝装置现场，性能验收验时间在脱硝装置完成试运行考核后的合适时间内进行，具体时间由浙江才府公司确定；性能验收由浙江才府公司主持，中煤徐州公司参加。
上述合同签订后，2014年11月13日，浙江才府公司将河北旋瑞环保设备科技有限公司背书转让的50万元银行承兑汇票以背书转让方式支付给中煤徐州公司。
2014年12月15日，中煤徐州公司按照合同要求将工作成果交付浙江才府公司，该公司吴超和鲁汀在验货单上签名。验货单载明了产品的名称、模块总数量、模块尺寸、元件尺寸、规格型号、单个模块数量、单个模块重量等；其中载明：模块总数量为90，单个模块数量为72根，每根元件的尺寸为150××××*895。
浙江才府公司验收货物后，于2014年12月16日将河北旋瑞环保设备科技有限公司背书转让的80万元银行承兑汇票以背书转让方式支付给中煤徐州公司。当日，中煤徐州公司将158203.75元退回浙江才府公司。以上中煤徐州公司共收浙江才府公司支付款项为1141796.25元，中煤徐州公司并于2014年11月26日、2014年12月16日，向浙江才府公司按合同全额开具了增值税发票。2015年10月30日，浙江才府公司再次支付中煤徐州公司10万元。
2016年3月28日，原浙江才府公司员工鲁汀向中煤徐州公司出具了证明，主要内容为：石家庄玉晶玻璃项目因河北旋瑞环保设备科技有限公司的实际项目进度，要求浙江才府公司2014年9月交货更改为2014年12月交货，相应的浙江才府公司通知中煤徐州公司于2014年12月交货；同时鲁汀说明石家庄玉晶玻璃项目由浙江才府公司与河北旋瑞环保设备科技有限公司签订合同，再由浙江才府公司委托中煤徐州公司生产，该项目现场安装运行和维护等由浙江才府公司提供。
以上事实，有双方当事人当庭陈述，中煤徐州公司举证的商务合同、催化剂采购技术协议、验收单、鲁汀的说明、产品铭牌及合格证，浙江才府公司举证的脱销催化剂国家标准等主要证据予以证实。
本案争议的焦点主要集中在：1.中煤徐州公司是否按合同数量要求完全履行了交付义务；2.中煤徐州公司是否履行交付有关单证义务；3.涉案商务合同实质是买卖合同还是承揽合同；4、本案合同履行过程中，当事人有无违约情形。
本院认为：
一、中煤徐州公司和浙江才府公司所签订的商务合同依法有效，该合同法律关系的实质系承揽合同法律关系。
浙江才府公司因经营需要和中煤徐州公司签订的催化剂商务合同和“石家庄玉晶玻璃有限公司三号、四号玻璃窑炉烟气除尘、SCR脱硝系统催化剂采购技术协议”，系双方当事人真实意思表示，不违背法律规定，依法有效，因此形成的债权债务依法应予以保护。
浙江才府公司与中煤徐州公司所签订的催化剂商务合同，虽规定了合同标的物的名称、型号、规格，数量、金额，但同时双方所签订的“石家庄玉晶玻璃有限公司三号、四号玻璃窑炉烟气除尘、SCR脱硝系统催化剂采购技术协议”，明确载明了中煤徐州公司供应的合同产品催化剂应符合特定、设计要求和技术参数及性能要求，上述技术协议并详细载明了实际用户石家庄玉晶玻璃有限公司厂区的岩土工程条件、地震烈度、气象条件等内容；由此可见，双方所签订的商务合同确定的权利义务系中煤徐州公司以自己技术、设备、材料，根据浙江才府公司特定要求而提供特定产品，浙江才府公司提供报酬，因此本案合同双方法律关系实质为承揽合同的法律关系。
二、中煤徐州公司履行了交付工作成果的义务，浙江才府公司主张交货数量不足、质量存在问题、附随单证未交付等主张证据不足，理由不充分，本院不予支持。
中煤徐州公司于2014年12月15日将合同所约定的催化剂交付至石家庄市玉晶玻璃厂并由浙江才府公司合同签订人吴超和工作人员鲁汀在验货单上签名。该验货单真实有效，足以证实了原告已将合同约定产品足额交付。
浙江才府公司主张交货数量不足、质量存在问题、附随单证未交付等反驳主张，本院不予支持。
首先，在验收单上签名的系原代表浙江才府公司签订商务合同的代理人吴超等人，原商务合同约定了“中煤徐州公司生产的产品必须经浙江才府公司监造验收确认方可发货；产品到达交货现场，如发现产品或单据与约定不符，浙江才府公司有权拒收或要求中煤徐州公司在指定期限内补正”，而吴超等人在交货现场验收货物后并没有“拒收”，也没有在验货单写明数量不足或存在质量问题或存在单据不符的情形，更没有要求中煤徐州公司“在指定期限内补正”。
其次，浙江才府公司主张交付的催化剂数量为90立方米，与商务合同约定少交付了40.491立方米，该主张无事实依据。验货单载明交付的系“模块总数量为90，单个模块数量为72根，每根元件的尺寸为150毫米*150毫米*895毫米”，验货单并没有注明“90”的计量单位系立方米；按照验货单载明的“模块数量”计量单位为“根”计算，每个模块的体积为：每根元件尺寸150毫米*150毫米*895毫米再乘以“单个模块数量为72根”，计算结果即1.4499立方米，和技术协议中催化剂基本数据第23、24、26、28项写明的“每个模块的元件数量72个，每个模块催化剂体积为1.4499立方米”，完全相符；每个催化剂模块体积为1.4499立方米再乘以“90根”，其计算结果恰为商务合同约定的130.491立方米。因此，可以确认浙江才府公司主张交付的催化剂数量为90立方米，该主张错误。
再次，浙江才府公司在验收后在验货单予以签收，即于次日按照商务合同约定，将80万元银行承兑汇票以背书转让方式支付给中煤徐州公司，浙江才府公司该第二次付款行为亦证明了中煤徐州公司完全履行了将工作成果交付的义务。
最后，浙江才府公司自2014年12月15日接受工作成果后，未向中煤徐州公司主张过交货数量不足、质量存在问题、附随单证未交付等问题，浙江才府公司亦没有证据证明其曾向中煤徐州公司主张过存在上述问题需要解决。
此外，双方所签订催化剂商务合同，写明了交货地点为石家庄市玉晶玻璃厂；而催化剂采购技术协议总则部分明确写明了“本技术协议的使用范围适用于石家庄玉晶玻璃有限公司3号、4号玻璃炉窑电除尘、SCR脱硝系统所需催化剂的供货采购，石家庄玉晶玻璃有限公司厂址所在地位于石家庄行唐工业园区”；同时，上述合同协议内容和浙江才府公司员工鲁汀于2016年3月28日向原告出具的“关于石家庄玉晶玻璃项目由浙江才府公司与河北旋瑞环保设备科技有限公司签订合同，再由浙江才府公司委托中煤徐州公司生产，该项目现场安装运行和维护等由浙江才府公司提供”的说明相符合；因此，可以确认涉案催化剂确属中煤徐州公司接受浙江才府公司委托加工而由浙江才府公司出面销售完成项目的检验试验调试等工作；浙江才府公司两次将河北旋瑞环保设备科技有限公司背书转让的130万元银行承兑汇票支付给中煤徐州公司的事实同样予以证实。
三、浙江才府公司不履行给付报酬义务，应承担违约责任。
商务合同约定了合同签订生效后10日内，浙江才府公司支付合同总价30%作为预付备料款；但合同自2014年8月20日签订生效后，浙江才府公司迟至2014年11月13日才将50万交付，该交付金额亦未达到合同约定的总价30%的数额，因此，浙江才府公司首先违反了合同约定；中煤徐州公司因此于2014年12日15日将货物全部交付，首先经浙江才府公司工作人员证实，是根据浙江才府公司的要求而确定的发货时间；同时，亦系行使先履行抗辩权的结果。故，中煤徐州公司发货时间并不违反合同约定和法律规定。
商务合同约定，浙江才府公司在支付合同总价的50%货款后，“货到现场45天内”，浙江才府公司再支付合同总价30%的货款；“货到现场120天内”，浙江才府公司再支付合同总价15%的货款；中煤徐州公司于2014年12月15日交付成果后，依据商务合同上述结算条款规定，浙江才府公司应分别于2015年1月30日付总价30%的款项、于2015年4月15日再付总价15%的款项，但浙江才府公司至今尚欠1041796.25元款项未付，因此浙江才府公司违反了商务合同关于结算条款的规定，应承担相应的违约责任。
商务合同约定，如果浙江才府公司未能按合同约定进度付款，每迟付一周，支付合同金额1%的违约金，该约定过高，在诉讼中，中煤徐州公司自愿降低违约金的标准，主张按同期银行贷款利率四倍计算违约金，系其对自己权利的自由处分，未损害他人利益，不违背法律规定，本院予以支持。
依据《中华人民共和国合同法》第六十七条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条之规定，判决如下：
一、浙江才府环保科技有限公司于本判决生效后十日内偿付中煤长江徐州环保新材料科技有限公司报酬款1041796.25元及违约金（违约金计算方式分别为：1、被告应于货到45日即于2015年1月30日累计应当支付总款80%，扣除已付总款1241796.25元后尚欠585077.75元,以此为基数自2015年1月31日计算至债务清偿之日止；2、被告应于货到120日即应于2015年4月16日再支付总款15%，即342538.875元，该款未付，以此为基数计算至债务清偿之日止；以上两项违约金均按照同期人民银行基准贷款利率四倍计算。）
二、驳回浙江才府环保科技有限公司反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费16180元、保全费5000元及反诉案件受理费9609元，均由浙江才府环保科技有限公司负担（中煤长江徐州环保新材料科技有限公司已预缴的部分，本院不予退回，由浙江才府环保科技有限公司随案款一并给付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院,同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交案件受理费。
审 判 长 赵成文
人民陪审员 丁继娥
人民陪审员 姚成梅
二〇一七年二月九日
书 记 员 杨欣蕾