北京市第四中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2018）京04民特35号
申请人：内蒙古双欣能源化工有限公司，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇工业园。
法定代表人：乔玉华，董事长。
申请人：内蒙古双欣资源控股有限公司，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区金海路东鄂尔多斯街北。
法定代表人：乔玉华，董事长。
以上二申请人共同委托诉讼代理人：牛浩宇，北京市国度律师事务所律师。
以上二申请人共同委托诉讼代理人：ＸＸＸ，北京市国度律师事务所律师。
被申请人：辉意有限公司（FAVOURMINDLIMITED），住所地香港特别行政区湾仔港湾道30号新鸿基中心49楼4917-32室。
法定代表人：霍志德，董事。
被申请人：辉惠有限公司（BRILLIANTWISELIMITED），住所地香港特别行政区湾仔港湾道30号新鸿基中心49楼4917-32室。
法定代表人：霍志德，董事。
被申请人：颖丰有限公司（MAXJOYCELIMITED），住所地香港特别行政区湾仔港湾道30号新鸿基中心49楼4917-32室。
法定代表人：霍志德，董事。
以上三被申请人共同委托诉讼代理人:李珏，上海市方达（北京）律师事务所律师。
以上三被申请人共同委托诉讼代理人:黄一洲，上海市方达（北京）律师事务所实习律师。
申请人内蒙古双欣能源化工有限公司（以下简称能源化工公司）、内蒙古双欣资源控股有限公司（以下简称资源控股公司）与被申请人辉意有限公司（FAVOURMINDLIMITED）（以下简称辉意公司）、辉惠有限公司（BRILLIANTWISELIMITED）（以下简称辉惠公司）、颖丰有限公司（MAXJOYCELIMITED）（以下简称颖丰公司）申请撤销仲裁裁决一案，本院于2018年3月5日立案后进行了审查。现已审查终结。
能源化工公司、资源控股公司称，1、申请撤销中国国际经济贸易仲裁委员会于2017年12月18日作出的〔2017〕中国贸仲京裁字第1515号仲裁裁决书；2、本案申请费由被申请人承担。
事实和理由：一、中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称贸仲）作出的〔2017〕中国贸仲京裁字第1515号仲裁裁决书（以下简称1515号裁决书）裁决内容已超出《股权转让协议》及《补充协议》之法律关系，其无权就追偿权进行裁决。据新疆维吾尔自治区高级人民法院民事判决书（2016）新民终664号判决载明，辉意公司、辉惠公司、颖丰公司、昊天公司以债务加入的形式，以连带责任代乌海市天誉煤炭有限责任公司（以下简称天誉煤炭）给付质保金，根据最高人民法院指导判例的精神，债务加入后，属于债务加入人与第三人间系因不当得利之债而产生相应的追偿权。本案中，辉意公司、辉惠公司、颖丰公司、昊天公司与天誉煤炭基于《总承包合同》的履行产生之债务，其主张代偿5400000元的权利来源系不当得利之债，非《股权转让合同》项下债务。辉意公司、辉惠公司、颖丰公司、昊天公司应当也仅能基于此法律关系向天誉煤炭行使追偿权，鉴于《总承包合同》中无仲裁条款，故只能向有管辖权的法院提起诉讼，贸仲1515号裁决书，无权对前述法律关系进行裁决。二、贸仲作出的1515号裁决书基于《股权转让协议》及《补充协议》裁决能源化工公司、资源控股公司履行退还留存质保金，该裁决超出《股权转让协议》及《补充协议》的相对性范畴，系为前述协议之外法律主体设立义务，并因其超裁行为使能源化工公司、资源控股公司权利无法得以救济。《股权转让合同》和《补充协议》的履行主体系能源化工公司、资源控股公司与辉意公司、辉惠公司、颖丰公司，而质保金的承接主体为天誉煤炭，其并非合同一方或各方，系独立法人。根据合同相对性，《股权转让协议》和《补充协议》无权对天誉煤炭的权利义务进行直接的约定，贸仲裁决无权因天誉煤炭之债务适用《股权转让合同》和《补充协议》的仲裁条款。同时，因该裁决超裁无权就天誉煤炭之权利义务进行裁决，导致辉意公司、辉惠公司、颖丰公司、昊天公司对天誉煤炭的追偿权并未因该裁决而丧失，天誉煤炭仍有给付义务。另，基于超裁行为，能源化工公司、资源控股公司履行返还留存质保金后，其并非质保金的实际占有方，亦与留存质保金间无法律层面的因果关系，无相应救济之途径。故，该裁决严重损害了天誉煤炭、能源化工公司、资源控股公司之合法权益，超出《股权转让协议》及补充协议的合同关系相对性范畴。三、贸仲作出的1515号裁决书超出仲裁条款约定的裁决范畴。根据《股权转让协议》及《补充协议》载明内容，留存质保金属于辉意公司、辉惠公司、颖丰公司保证《股权转让协议》履行之条件，系单务行为，天誉煤炭作为质保金留存的承接方。《股权转让协议》中没有对质保金的处置作出任何约定，能源化工公司、资源控股公司的留存质保金没有法定或约定的返还义务。贸仲根据《股权转让协议》及《补充协议》中的仲裁条款所裁决之内容只能是协议项下确定或依据协议产生的法律关系，而本案中《股权转让协议》并未涉及辉意公司、辉惠公司、颖丰公司与能源化工公司、资源控股公司作出合议的意思表示，不属于《股权转让协议》及《补充协议》项下或因此产生的法律关系，不在该协议的仲裁条款适用范围。
辉意公司、辉惠公司、颖丰公司称，一、能源化工公司、资源控股公司虽未明确其撤裁依据，但其实际上是以“裁决的事项超出仲裁协议约定的范围”为由申请撤销仲裁裁决。本案能源化工公司申请撤销的是涉外仲裁裁决，根据《中华人民共和国仲裁法》第七十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十四条的规定，涉外仲裁当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以申请撤销裁决：（一）当事人在合同中没有订有仲裁条款或者事后没有达成书面仲裁协议的；（二）被申请人没有得到指定仲裁员或者进行仲裁程序的通知，或者由于其他不属于被申请人负责的原因未能陈述意见的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序与仲裁规则不符的；（四）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的；（五）裁决违背社会公共利益的。然而，能源化工公司、资源控股公司在其《撤裁申请书》中并没有明确其申请撤销仲裁裁决的法律依据。但根据能源化工公司、资源控股公司陈述的具体事实和理由，其只可能是依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十四条第（四）项规定之情形申请撤裁即“裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的”。《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》对“裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的”这一情形作出进一步解释，其一共包含以下四种具体情形：（1）裁决的事项超出仲裁协议约定的范围；（2）裁决的事项属于依照法律规定或者当事人选择的仲裁规则规定的不可仲裁事项；（3）裁决内容超出当事人仲裁请求的范围；（4）作出裁决的仲裁机构非仲裁协议所约定。
本案案涉纠纷显然不属于《中华人民共和国仲裁法》第三条约定的“婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷”以及“依法应当由行政机关处理的行政争议”这两类不可仲裁的纠纷，同时也没有超出贸仲《仲裁规则》第三条规定的“契约性或非契约性的经济贸易等争议案件”这一受案范围（针对上述第2种情形）；同时，仲裁裁决显然也没有超出仲裁请求的范围（针对上述第3种情形）；并且，作出裁决的贸仲也是案涉仲裁协议所明确约定的仲裁机构（针对上述第4种情形）。因此，能源化工公司、资源控股公司据以申请撤销仲裁裁决的法定事由只能是“裁决的事项超出仲裁协议约定的范围”，而本案所需要审理的问题也只有一项，即仲裁裁决是否超出案涉仲裁协议约定的范围。
二、案涉仲裁协议约定的范围包括“因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议”。能源化工公司、资源控股公司及其关联公司昊天公司与辉意有限公司于2011年9月7日签订了《关于转让乌海市蒙港投资有限公司100%股权的合同》，其中第20条约定：“因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由各方友好协商解决。如未能通过友好协商解决争议，任何一方均可依法将争议提交贸仲在北京按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的且对各方均具有约束力。因仲裁而产生的一切费用（包括但不限于申请费、审理费、差旅费和实际支出的律师费等），除非仲裁庭的裁决另有裁定，否则均由败诉方承担。”2012年11月19日又签订的《〈关于转让乌海市蒙港投资有限公司100%股权的合同〉之补充协议》（以下简称《补充协议》），其中第六条约定：“凡因《股权转让合同》及本补充协议引起的或与之有关的争议，均应提交贸仲，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。”如上可知，能源化工公司、资源控股公司与辉意公司、辉惠公司、颖丰公司之间显然存在仲裁协议，并且范围包括“因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议”。因此，更进一步的，本案需要判断的问题即仲裁案件所涉质保金专用款项返还争议是否属于“因履行《股权转让合同》及《补充协议》所发生的或与之有关的争议”。
三、辉意公司、辉惠公司、颖丰公司与能源化工公司、资源控股公司之间的质保金专用款项返还争议显然是因履行《股权转让合同》及《补充协议》而产生并与之有关。辉意公司、辉惠公司、颖丰公司的核心仲裁请求为——裁决能源化工公司、资源控股公司返还辉意公司、辉惠公司、颖丰公司在《股权转让合同》及《补充协议》项下留存的质保金专用款项人民币7878588.07元。质保金专用款项返还争议显然属于“因履行《股权转让合同》及《补充协议》所发生的或与之有关的争议”。辉意公司、辉惠公司、颖丰公司根据《股权转让合同》约定留存了质保金专用款项，而辉意公司、辉惠公司、颖丰公司与能源化工公司、资源控股公司之间的质保金专用款项返还争议正是因为该质保金专用款项在质保期届满后未被用于向唐山国华支付质保金而发生，因此仲裁案件所涉争议显然属于“因履行《股权转让合同》及《补充协议》所发生的或与之有关的争议”。综上，辉意公司、辉惠公司、颖丰公司与能源化工公司、资源控股公司之间存在合法有效仲裁协议，并且仲裁裁决所涉争议也在仲裁协议的范围之内，因此本案并不存在“裁决的事项超出仲裁协议约定的范围”的情形；同时本案也不存在法律规定的其他可以申请撤销仲裁裁决的情形，因此能源化工公司、资源控股公司申请撤销仲裁裁决没有任何事实和法律依据，其诉讼请求依法应被驳回。
经审查查明：2011年9月7日，辉意公司、辉惠公司、颖丰公司与能源化工公司、昊天公司共同签订《股权转让合同》，其中，第20条约定，因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由各方友好协商解决。如未能通过友好协商解决争议，任何一方均可依法将争议提交贸仲在北京按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的且对各方均具有约束力。因仲裁而产生的一切费用（包括但不限于申请费、审理费、差旅费和实际支出的律师费等），除非仲裁庭的裁决另有裁定，否则均由败诉方承担。2012年11月19日，辉意公司、辉惠公司、颖丰公司与能源化工公司、资源控股公司、昊天公司共同签订《补充协议》，其中第六条约定，凡因《股权转让合同》及本补充协议引起的或与之有关的任何争议，均应提交贸仲，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。《股权转让合同》和《补充协议》就质保金事项作出了约定。
2017年12月18日，贸仲作出〔2017〕中国贸仲京裁字第1515号裁决：（一）能源化工公司向辉意公司、辉惠公司、颖丰公司返还辉意公司、辉惠公司、颖丰公司留存的质保金专用款项人民币7375555.60元。（二）资源控股公司对能源化工公司承担的质保金专用款项返还义务承担连带责任。（三）能源化工公司、资源控股公司向辉意公司、辉惠公司、颖丰公司支付300000元以偿付辉意公司、辉惠公司、颖丰公司为本案所支出的律师费用。（四）本案仲裁费人民币224119元，由能源化工公司、资源控股公司承担90%，即人民币201707.10元，由辉意公司、辉惠公司、颖丰公司承担10%，即人民币22411.90元。鉴于本案仲裁费已由辉意公司、辉惠公司、颖丰公司向仲裁委员会预缴的等额仲裁预付金全部冲抵，因此，能源化工公司、资源控股公司应向辉意公司、辉惠公司、颖丰公司支付人民币201707.10元，以偿付辉意公司、辉惠公司、颖丰公司代其垫付的仲裁费。
本院认为，仲裁程序中的申请人，即辉意公司、辉惠公司、颖丰公司均系在中华人民共和国香港特别行政区注册成立的公司，故本案所涉1515号裁决书系贸仲按涉外仲裁程序审理作出的涉外裁决。关于涉外仲裁裁决，《中华人民共和国仲裁法》第七十条规定：“当事人提出证据证明涉外仲裁裁决有民事诉讼法第二百五十八条（该法2012年修正后的第二百七十四条）第一款规定的情形之一的，经人民法院组成合议庭审查核实，裁定撤销。”《中华人民共和国民事诉讼法》（2012年修正）第二百七十四条规定：“对中华人民共和国涉外仲裁机构作出的裁决，被申请人提出证据证明仲裁裁决有下列情形之一的，经人民法院组成合议庭审查核实，裁定不予执行：（一）当事人在合同中没有订有仲裁条款或者事后没有达成书面仲裁协议的；（二）被申请人没有得到指定仲裁员或者进行仲裁程序的通知，或者由于其他不属于被申请人负责的原因未能陈述意见的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序与仲裁规则不符；（四）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的。人民法院认定执行该裁决违背社会公共利益的，裁定不予执行。”上述规定是人民法院撤销涉外仲裁裁决的法定事由。
能源化工公司、资源控股公司以贸仲仲裁事项不属于仲裁协议的范围为由申请撤销1515号仲裁裁决。能源化工公司、资源控股公司称贸仲裁决能源化工公司、资源控股公司返还辉意公司、辉惠公司、颖丰公司留存的质保金专用款项超出了仲裁协议的范围，属于超裁。经查，各方已在仲裁协议中明确约定了因《股权转让协议》、《补充协议》引起的或与之有关的争议提交贸仲仲裁。而各方在《股权转让协议》、《补充协议》中均就质保金事项作出了相关约定。故贸仲就质保金问题作出裁决并未超出仲裁协议的范围。能源化工公司、资源控股公司的撤裁理由无事实依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条规定，裁定如下：
驳回内蒙古双欣有限公司、内蒙古双欣资源控股有限公司的申请。
申请费400元，由申请人内蒙古双欣有限公司、内蒙古双欣资源控股有限公司负担（已交纳）。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 王 翔
审 判 员 温志军
审 判 员 崔智瑜
二〇一八年八月十日
法官助理 茹 莹
书 记 员 李嘉欣