河北省沧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沧民终字第03265号
上诉人（原审被告）史淑瑞（曾用名史泽瑞）。
被上诉人（原审原告）沧州恒实房地产开发有限公司，住所地：河北省沧州市运河区西环中街20号。
法定代表人张执顺，该公司总经理。
委托代理人王吉仓，河北海岳律师事务所律师。
上诉人史淑瑞因与被上诉人沧州恒实房地产开发有限公司商品房销售合同纠纷一案，不服河北省黄骅市人民法院（2014）黄民初字第4115号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明，2009年12月20日，原被告订立《商品房买卖合同》，被告购买了原告开发建设的位于沧州渤海新区黄骅港恒实花园7#楼4单元501室楼房一套（含储藏间），双方就楼房价格、付款方式及买受人的违约责任进行了如下约定：一、被告作为原告的员工，楼房优惠后的总价款237，360元。二、付款方式：出卖人预售商品房或现售配套设施未全部竣工验收交付使用的商品住房，收取买受人的购房款最多不超过其总额的90%，其余的10%，待配套设施全部竣工、经有买受人代表参加的验收并确认合格后，方予收取。三、买受人逾期付款的违约责任：（一）逾期在30日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之0.5的违约金，合同继续履行。（二）逾期超过30日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的0.36%向出卖人支付违约金。买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之0.5的违约金。合同出卖人处加盖了“沧州恒实房地产开发有限公司”销售合同专用章，买受人处有“史淑瑞”签名。被告分别于2008年8月30日、2009年4月14日向原告交纳购房款30000元、172500元，余款34860元至今未付。2012年9月6日，原告向被告送达了《关于限期交纳房款的函》，载明：“史淑瑞您好：您所购恒实花园项目7-4-501室住宅，优惠后总房款237360元，已交202500元，至今尚欠34860元。望您见此函后，务必于2012年9月20日前交清欠款，我公司将及时为您办理相关手续；逾期我公司将向法院提起诉讼。特此通知，沧州恒实房地产开发有限公司，2012年9月6日”。被告于2012年9月13日在收函人处签字。原告在向被告催要剩余购房款未果的情况下，于2014年8月29日向本院提起诉讼。开庭审理过程中，被告抗辩称恒实公司领导当时同意减免被告的购房余款34860元，并提供了证明一份，载明：“因史淑瑞在代管恒实物业期间，将恒实花园供暖用电费由商用变为民用，每年为公司节约近20万元。所以公司同意减免其在恒实花园购买的7号楼4单元501室及f储藏间余款34860元，以资表彰。特此证明，沧州恒实房地产开发有限公司黄骅港分公司，2010年4月1日”。原告对该证明的真实性不予认可，主张：恒实公司作为国有公司，在财务方面有严格的审批制度，恒实公司黄骅港分公司不是合同当事人，没有减免房款的权限；被告在获得这份证明后就应向原告主张抵消，而在原告2012年9月13日向被告送达催款函时，被告并没有提出减免问题，因此，被告现在提交这份证明，从时间来看，不符合常理。原告就该证明的以下事项申请司法鉴定：一、该证明上印章的真伪；二、该证明上的打印文字和印章各自形成的时间及先后顺序；三、该证明上有无时任负责人张执顺的指纹等痕迹及形成时间；四、该证明上在诉讼前存在的被告史淑瑞等指纹痕迹情况及形成时间。本院依法委托了天津市天鼎物证司法鉴定所进行了司法鉴定，该所出具的司法鉴定意见为：一、检材印文与样本印文是同一印章盖印形成；二、2014年4月1日《证明》中“沧州恒实房地产开发有限公司黄骅港分公司”打印字迹与印章印文形成的先后时序为先有字迹后有印文；三、关于鉴定申请的第三、四项，因《证明》中未发现明显的指印汗渍痕迹，不能提取出检验所需的指印，因此，指纹的捺印人及形成时间不具备检验条件。关于恒实公司黄骅港分公司出具的《证明》的形成时间和形成过程，被告在开庭审理过程中陈述：“《证明》形成时间是2010年5-6月份，由公司原任老总张执顺同意，由其加盖的公章”。被告在2015年4月2日的质证笔录中陈述：“证明材料是张总给我的，谁打印的不清楚，谁加盖的印章我也不清楚，为什么没有张执顺的签字我也不清楚”。另查明，2008年之前，为了开发建设黄骅港恒实花园等项目，原告设立了恒实公司黄骅港分公司，负责人为曹鹏飞，同时刻制了分公司印章，由丁明月保管。2009年初，曹鹏飞不再担任负责人。后来因恒实公司改制，恒实花园的物业交由港口医院代管，期间被告曾经负责过恒实花园物业的管理工作。为查明案件事实，本院依法对曹鹏飞、时任恒实公司办公室主任周学智、时任恒实公司的法定代表人张执顺进行了调查，并电话联系到丁明月，由于丁明月需长期在外地陪丈夫就医而调查不能。曹鹏飞关于被告购房余款未付一事证实：由于公司规定内部人员在购房时已享有优惠，后期尾款公司都无权减免。周学智关于恒实公司黄骅港分公司出具的《证明》一事证实：这份《证明》我没见过，公司对印章管理非常严格，这个章是没有可能会盖的。张执顺关于恒实公司黄骅港分公司出具的《证明》及被告要求减免34，860元购房款证实：这份《证明》内容我始终不知情，内容也不是我打印或让人打印。根据公司规定，加盖印章应由公司办公室登记并由总经理签字。史淑瑞提过减免的事，但没提过具体数额，我只是和其他班子成员说过这件事，但都不敢表态，没有形成会议纪要。又查明，2011年3月26日，被告向恒实公司省市领导提交了《关于申请房款减免的请示报告》，请求减免剩余购房款。省公司领导马国栋于2011年6月20日作出“请沧州项目部研究意见后报总办会议定”的批示。上述事实有当事人陈述、《商品房买卖合同》、收据、《关于限期交纳房款的函》、《证明》、司法鉴定意见书、《关于申请房款减免的请示报告》、调查笔录等在案佐证。
原审认为，2009年12月20日，原被告作为出卖人和买受人订立了《商品房买卖合同》，恒实公司在合同上加盖了“沧州恒实房地产开发有限公司”销售合同专用章，史淑瑞也在合同上亲笔签名，因此，《商品房买卖合同》的相对人为恒实公司与史淑瑞，恒实公司具有本案原告的主体资格。
《中华人民共和国民法通则》第一百四十条规定：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”。2012年9月6日，原告向被告送达了《关于限期交纳房款的函》，明确向史淑瑞提出了交纳34，860楼房余款的要求，且被告已经签收了该函，故本案的诉讼时效期间自2012年9月6日中断，重新计算两年，即至2014年9月5日届满，而原告于2014年8月29日向本院提起民事诉讼，所以，其诉讼请求未超过法定诉讼时效期间。原被告在平等自愿的基础上订立了《商品房买卖合同》，该合同系双方真实的意思表示，且未违反国家相关法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。合同订立后，原告按照约定交付了楼房及储藏间，被告占有并使用了上述房屋后，亦应依约交纳相应价款。被告至今仍欠34，860元楼房款未支付，其行为违约，应按照合同约定承担相应的违约责任，即自2012年9月6日起按合同约定的日万分之0.5标准支付违约金。被告抗辩称恒实公司领导同意减免其楼房款34，860元，并提交了恒实公司黄骅港分公司2010年4月1日的《证明》。虽然《证明》上恒实公司黄骅港分公司的印章是真实的，但是该公司不是《商品房买卖合同》的相对人，其作为恒实公司的分公司无权处分恒实公司的财产。恒实公司作为国有企业，在财务管理尤其是国有资产处置方面应该有更加严格的审批制度，这一点从省公司领导马国栋“请沧州项目部研究意见后报总办会议定”的批示也能得到印证。与此同时，结合对曹鹏飞、周学智、张执顺的调查笔录，就《证明》来源如此重要的情节，被告在开庭审理与质证过程中前后矛盾，不能自圆其说。正常情况下，被告手中持有楼房款减免证明，在原告送达《关于限期交纳房款的函》时，就应向恒实公司予以出示并提出抵销主张。本案中，被告是在2010年得到楼房款减免证明，而于2011年向省市公司领导提出减免请求，就楼房款的减免先同意后审批的程序，不仅与国有企业国有资产处置逐级审批制度相违背，而且有悖于常理。综上，被告上述抗辩理由，无事实和法律依据，不予支持。被告主张所购买房屋存在质量问题，经释明后未提出反诉，可另行主张权利。故判决，
被告史淑瑞于本判决生效之日起三日内支付原告沧州恒实房地产开发有限公司购房款34，860元，并按照日万分之0.5的标准，支付自2012年9月6日起至本判决生效之日止的逾期付款违约金。本案受理费377元、鉴定费9000元，由原告沧州恒实房地产开发有限公司承担9000元（已交纳），被告史淑瑞承担377元。（限判决生效之日起三日内交纳）。
判决后，史淑瑞不服，提出上诉，其上诉请求为：一、请求人民法院撤销原判，依法驳回被上诉人的诉讼请求；二、本案一二审诉讼费用由被上诉人承担；三、请求法院责令被上诉人履行向上诉人出具购房发票、购房合同并协助办理该案所涉房屋的房产证、土地证等事务。其上诉理由为：一、原审判决认定事实错误，应当依法改判。1、原审已经明确沧州恒实房地产开发有限公司黄骅港分公司系为恒实花园项目而设立；被上诉人也明确要求将购房余款直接汇至恒实公司黄骅港分公司的帐户，而且恒实花园项目所涉及的业务也是以黄骅港分公司的名义对外开展的业务，故黄骅港分公司就恒实花园项目涉及事项（包括减免我的房款余款）是有权处置的。沧州恒实房地产开发有限公司黄骅港分公司对外出具的证明具有法律效力。2、从我2011年3月26日向省公司提交的《关于申请房款减免的请示报告》上也能得出，我出具的证明的合理性、有效性。省公司马国栋总经理对这份被告批示是这样写的：“请沧州项目部研究意见后保总办公会议定，马国栋，2011年6月20日。”这说明恒实原来的性质是“沧州恒实房地产开发有限公司”，由于种种原因当时已被变成了“沧州项目部”（恒实公司公章已被省公司收回），但恒实黄骅港分公司系为恒实花园项目而设立的相对独立的机构，公章没被收回，故黄骅港分公司有权处置该公司框架内的相关事务。2、当初签订购房合同时被上诉人存在欺骗行为，当时上诉人谎称再不签购房合同契税就要涨了，公章也不在经办人手上，而且经办人说公司只有一份空白合同，公章是我签字后，公司经办人拿回沧州后盖的，是哪个章我真的不知情，时间也是按被上诉人要求写的（到目前为止，被上诉人也没有给上诉人购房合同、发票，导致我至今不能办理房产证）。3、我向原审法院举证的房款减免证明，是因为我不是恒实员工，因为当时被上诉人除总经理、财务科长、办公室主任外其他人员全部清退了，所以被上诉人实则委托我替他们承担恒实公司所有的物业工作，基于我所做的贡献，公司才同意减免我的房款余额，以资表彰。4另外，《关于申请房款减免的请示报告》的产生原因：就减免房款问题，我找被上诉人总经理张执顺要求兑现，办理相关手续，张以其已离开公司、其同意的事没有用了为由，让我找新任总经理张贵平，出于对张执顺的体谅，这期间我也找过省公司总经理马国栋，马总知道那时我为恒实公司做了很大的贡献，所以同意对我进行奖励或者给予奖励性减免余款，但需要恒实项目部给一份相关材料，好上会研究通过。我为了解决问题，也不想让当时张执顺总经理太被动，于是2011年就写了这份《关于申请房款减免的请示报告》交给了新任总经理张贵平，张贵平也将这份报告转交给省公司马总，接下来在近两年的时间里多次找张贵平询问省公司是否有书面回复意见，但均说没有，以各种理由推诿，直至一审开庭时，通过被上诉人的举证，才知道省公司马总早已经批复了我的请示报告。所以，我出具的分公司减免证明与《关于申请房款减免的请示报告》有其形成的实际背景，二者之间并不矛盾。被上诉人出具的催款函的形成时间晚于分公司证明及《关于申请房款减免的请示报告》的形成时间，我签收该函只能表明我收到此函，并不能表明我认可该函内容，更不能以此认定我没有向被上诉人主张过权益。二、原审未查明相关案件事实，且审判程序违法。
被上诉人沧州恒实房地产开发有限公司辩称，原审判决认定事实清楚、证据充分，适用法律正确程序合法。1、黄骅港分公司无权作出减免房款意思表示，落款为黄骅港分公司的证明，是虚假的，即便是真实的也不具有法律效力。2、上诉人的2011年3月26日向省公司提交的《关于申请房款减免的请示报告》恰恰证明了2010年4月1日的证明是虚假的、是没有法律效力的。否则根本用不着上诉人再提出所谓的申请。3、上诉人所谓的签订购房合同时候，被上诉人存在欺骗行为的主张毫无事实根据。4、如果出卖人同意给购房人减免购房款根本用不着出具所谓的证明，更不用向省公司请示，上诉人主张被上诉人委托上诉人从事其他事项，即便存在，双方形成委托合同关系，根本不需要减免购房款来“以资表彰”。5、省公司马总批示沧州公司研究并没有表示同意减免。
二审查明的事实与基本一审一致，只是在二审庭审中，上诉人史淑瑞提供了其与省公司马总的所谓通话录音，该该录音中并没有同意减免34860元购房款的表述。
本院认为，上诉人史淑瑞虽提供了沧州恒实房地产开发有限公司黄骅港分公司同意减免购房余款的证明，该证明出具的时间为2010年4月1日，被上诉人不认可该证明且认为黄骅港分公司及被上诉人均没有减免购房余款的权利，而上诉人向省公司提交《关于申请房款减免的请示报告》的时间为2011年3月26日，该时间明显晚于沧州恒实房地产开发有限公司黄骅港分公司出具证明的时间，从上诉人这一行为判断作为上诉人本人也认为黄骅港分公司没有减免购房余款的权利。另外，上诉人史淑瑞提供的省公司马总的批示及其他证据均未能证实省公司已经同意减免，只是正在考虑上会研究，故原审判决上诉人支付购房余款并无不当。另，上诉人史淑瑞在一审中并未请求法院判令被上诉人履行向上诉人出具购房发票、购房合同并协助办理该案所涉房屋的房产证、土地证等事务，故原审判决对此未予处理并无不当。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费671元，由上诉人承担。
本判决为终审判决。
审判长 常秀良
审判员 王济长
审判员 刘晓丽
二〇一五年十一月二十日
书记员 米 兰