江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第01350号
上诉人（原审被告）沈惠芳。
被上诉人（原审原告）苏州蠡口金富门家具有限公司，住所地苏州市相城区元和街道。
法定代表人郭卫，该公司执行董事。
委托代理人沈凤英，北京大成（苏州）律师事务所律师。
原审被告章根荣。
上诉人沈惠芳与被上诉人苏州蠡口金富门家具有限公司（以下简称蠡口家具公司）、原审被告章根荣公司证照返还纠纷一案，不服苏州市相城区人民法院（2014）相商初字第00913号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月9日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
蠡口家具公司一审诉称：根据工商登记记载，郭卫系蠡口家具公司法定代表人，任职执行董事。自2013年9月22日起沈惠芳以到常熟当地银行办事为由临时拿走蠡口家具公司公章，并将公司保险柜中的法人印章（注：应为法定代表人印章，以下简称法人印章）、财务章、合同章、营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证一并拿走，迄今为止未及时返还给公司。蠡口家具公司作为一个企业法人，享有独立的法人财产权；公司印章是公司对外进行活动的有形代表和法律凭证，各类证件是公司经营信息的凭证，上述印章证照属于蠡口家具公司所有的合法财产，沈惠芳对此并不享有所有权，应当及时交还。上述印章证照长期脱离公司管控，由沈惠芳不正当侵占和擅自支配，造成蠡口家具公司难以进行正常经营管理。现请求法院依法判令：1、沈惠芳立即向蠡口家具公司返还公司公章、法人印章、财务章、合同章、营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证；2、本案诉讼费由沈惠芳承担。蠡口家具公司在追加章根荣为被告后，要求沈惠芳、章根荣共同返还证照。
蠡口家具公司为了证明自己的主张，向法院提供如下证据：
一、苏州蠡口金富门家具有限公司工商登记信息查询单一份，以证明公司法定代表人为郭卫、任职为执行董事。
二、交还公司印章证照通知书及国内挂号信函收据及查询单，以证明蠡口家具公司向沈惠芳发过通知，要求交还全部印章证照。
三、情况说明一份，以证明公司印章证照长期脱离公司管控，蠡口家具公司大股东龚根宝要求将公司印章证照立即返还给公司。
四、2013年8月12日股东会决议一份，选举郭卫为公司的执行董事，以证明现蠡口家具公司的法定代表人是在2013年8月12日才任职公司的执行董事。
沈惠芳一审辩称：1、蠡口家具公司所诉与事实不符，印章和证照系公司股东授权保管，其保管的仅有法人印章、公章、合同章、营业执照正、副本，公司财务章、组织机构代码证、税务登记证未掌控；2、其已经于2014年8月28日将公司印章等返还给了公司；3、蠡口家具公司的法定代表人郭卫因存在与他人联营承租本公司商场并转租的行为，损害了公司的整体利益及全体股东的个人利益，公司监事已向其发出纠正错误告知书，郭卫已不能再保管公司证照；4、蠡口家具公司的经理是公司各项决策和事项的实际执行者，为维护公司正常运转和维护公司利益，沈惠芳作为蠡口家具公司股东之一，接受了监事的建议，将公司证照返还给公司，由公司经理章根荣保管。综上，请法院驳回蠡口家具公司的诉讼请求。
沈惠芳针对自己的答辩意见，向法院提交如下证据：
一、2014年6月11日金富门股东会决议一份，以证明因负责诉讼案件的上诉，股东口头决定由沈惠芳保管公司证照和公章。
二、民事上诉状二份，以证明保管公司公章及证照后，对诉讼案件提起了上诉。
三、公司监事柏光美致股东沈惠芳函、附件及EMS快递单一份，以证明公司监事告知沈惠芳，法定代表人不宜掌管公章及对沈惠芳的要求。
四、金富门公司总经理章根荣收条一份，以证明沈惠芳已将公司相关证照、印章交还给公司，由公司总经理章根荣接管。
五、常熟市人民法院缴费通知单一份，以证明公司已起诉股东龚根宝，龚根宝与公司存在对立的利害关系。
六、联营合同一份，以证明现法定代表人与其他公司联营与本公司交易，损害公司利益。
章根荣确认收到了沈惠芳交付的公司印章、证照，但辩称，1、郭卫以法定代表身份代表公司进行起诉自身主体就不合适；2、印章的使用与管理属于公司内部管理事务，属于股东之间私意自治范围；3、印章现在的保管状态符合公司章程的规定；4、目前印章的保管依然在公司内部，不存在返还的基础；5、目前印章的管理与使用是安全与合理的，没有需要变更保管方式的理由。总之，公司印章、证照以前放在沈惠芳那里，现在放在金富门家具有限公司4楼总经理室保险柜里，密码由本人保管。从沈惠芳那里拿到印章、证照之后正常行使公司权利，并与各承租户签订承租协议书。章根荣是公司总经理，代表公司行使公司权利，其正在正常维护公司权利，重大事情肯定让股东会决议来确定，对于会损害公司利益的事绝不会做。
原审法院经审理查明：2013年9月22日，沈惠芳因处理公司事务需要使用公司的公章、法人印章、合同章、营业执照正、副本，事务处理完毕后未能及时将上述印章及证照归还给公司。2014年6月25日蠡口家具公司法定代表人郭卫向沈惠芳发出了《交还公司印章证照通知书》，要求沈惠芳归还印章和证照，沈惠芳收到通告后，未能将公司的公章、法人印章、合同章、营业执照正、副本交还给公司法定代表人郭卫。2014年8月11日公司大股东龚根宝出具《情况说明》一份，内容如下：“苏州蠡口金富门家具有限公司公章和合同专用章自2013年9月22日起长期脱离公司管控，造成公司运行管理困难。说明人作为苏州蠡口金富门家具有限公司大股东，坚决要求将公司印章证照立即返还交给公司”。为此，蠡口家具公司于2014年8月12日向法院提起诉讼。在审理中，沈惠芳称其仅掌管法人印章、公章、合同章、营业执照正、副本，蠡口家具公司未能提供被告还掌控了公司财务章、组织机构代码证、税务登记证的证据，故对沈惠芳所述仅掌管了法人印章、公章、合同章、营业执照正、副本的事实予以确认。沈惠芳未能提供其受公司股东委托保管前述印章和证照的证据。
本案在审理过程中，沈惠芳于2014年8月28日将蠡口家具公司的公司公章、法人印章、合同章、营业执照正、副本交给了公司股东章根荣总经理，并向法院提供了章根荣出具的收条。章根荣确认公司公章、法人印章、合同章、营业执照正、副本由其掌管。
上述事实，由蠡口家具公司提供的证据和双方当事人的一致陈述予以证实。
原审法院认为：公司印章和证照是公司对外进行活动必不可少的物件，沈惠芳在使用公司公章、法定代表人印章、合同章、营业执照正、副本后未能将上述印章证照交还公司而引起本次诉讼。公司公章、法定代表人印章、合同章、营业执照正、副本是公司的无形财产，沈惠芳在没有合法的根据和理由的情况下长期掌管印章和证照不还，应当承担相应的民事责任。故蠡口家具公司要求沈惠芳返还公司公章、法定代表人印章、合同章、营业执照正、副本之诉讼请求有理有据，予以支持。本案在审理过程中，章根荣对收到沈惠芳交付的公司公章、法定代表人印章、合同章、营业执照正、副本没有异议。沈惠芳在本案尚未审理终结的情况下擅自将公司公章、法定代表人印章、合同章、营业执照正、副本交给章根荣不当，应与章根荣共同承担返还印章和证照的民事责任。至于公司印章和证照应当由谁掌管属公司内部事务，应当通过股东大会决定，故不予理涉。遂根据《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条、第一百三十四条第一款第（四）项之规定，判决：沈惠芳、章根荣应于判决生效后十日内共同返还苏州蠡口金富门家具有限公司的公司公章、法定代表人印章、合同章、营业执照正、副本。案件受理费减半收取为人民币40元，由沈惠芳、章根荣负担。
上诉人沈惠芳不服原审判决，向本院上诉称：1、蠡口家具公司深陷债务诉讼，经营一直不正常，各股东之间存在争议，相关证照起先保管在公司保险柜，后因实际需要，各股东协商一致指派沈惠芳保管，这一事实各方无争议。故证照等属于公司财务，其保管属于公司内部事务，由股东决定，法院不应干涉；2、公司章程规定监事有权对公司管理人员的不当行为作出约束，依照股东会决议提起其他案件诉讼事宜后，按照监事的要求，将相关印章交付公司日常经营负责人的经理章根荣，这一行为符合公司章程约定。章根荣作为公司股东以及负责公司日常经营管理的经理，同样有权力和责任保管印章，监事柏光美有权指派公司另一股东保管印章。印章有章根荣保管就是在公司保管，不存在需要交给公司的事实基础，且现在印章不在沈惠芳手中，无法交还印章；3、郭卫不是合格的印章保管人，郭卫并非股东，且多次损害公司以及股东利益，针对其损害公司的行为的相应诉讼也在审理过程中，刑事犯罪问题也在调查中，大部分股东对其失去基本信任，蠡口家具公司也没有任何决议授权郭卫保管公章。综上请求二审法院撤销原审判决，依法改判驳回蠡口家具公司的原审诉讼请求，诉讼费用由蠡口家具公司承担。
被上诉人蠡口家具公司二审答辩认为，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原审法院判决。
原审被告章根荣收到原审民事判决书后，提交民事上诉状一份，但未在上诉期内缴纳案件受理费，且二审中未作答辩。
对于原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。
二审归纳本案争议焦点为：一、章根荣对上述公司财务的持有能否视为公司的持有；二、沈惠芳将蠡口家具公司公章、法定代表人印章、合同章及营业执照正、副本交给章根荣保管是否符合公司章程规定。
本院认为：根据工商登记资料显示，蠡口家具公司的法定代表人为郭卫，公司并未通过法定或章程约定的方式罢免郭卫的公司法定代表人职务，监事柏光美发函要求郭卫等纠正损害公司利益的行为，也不必然剥夺其法定代表人职务，因此郭卫本人或授权的人，以及公司股东会或董事会决议决定授权的人持有公司公章等案涉公司财物均符合法律规定及公司章程约定。根据现有证据，当前章根荣持有蠡口家具公司公章等公司证照并非应法定代表人郭卫的授权，亦无股东会或董事会决议授权，即便上述公司证照所在的物理位置属于公司的经营场所，但由于被章根荣所控制，仍不能视为公司持有，蠡口家具公司有权要求章根荣返还。上诉人沈惠芳主张其系根据公司监事柏光美的指示，将上述公司证照交给公司经理章根荣，不存在还需要交还给公司的事实，但蠡口家具公司章程中并未规定公司监事有权决定将公司公章及相关证照交给他人保管，故沈惠芳该行为不符合公司章程规定，其与章根荣仍有义务向蠡口家具公司返还公司公章、法定代表人印章、合同章及营业执照正、副本。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人沈惠芳承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秋荣
审 判 员 孙晓蕾
代理审判员 李 诚
二〇一五年一月二十六日
书 记 员 钱 曦
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。