广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终13198号
上诉人（原审被告）杜焱发，住江西省樟树市。
委托代理人林路红，广东大洲律师事务所律师。
委托代理人何斌，广东大洲律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）深圳市鑫荣晟塑胶科技有限公司，住所地深圳市宝安区观澜街道南大富社区大布头路331号三楼。
法定代表人郑芳玲，总经理。
委托代理人伍卫军，广东君言律师事务所律师。
原审被告深圳市博盛锦塑胶模具有限公司，住所地：深圳市龙华新区观澜街道观光路1213号嘉辉商务中心G单元1201、1202号房。
法定代表人杜焱发，该公司总经理。
委托代理人林路红，广东大洲律师事务所律师。
委托代理人何斌，广东大洲律师事务所律师。
上诉人杜焱发为与被上诉人深圳市鑫荣晟塑胶科技有限公司（以下简称鑫荣公司、原审被告深圳市博盛锦塑胶模具有限公司（以下简称博盛公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法观民初字第991号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了该案，现已审理终结。
上诉人杜焱发上诉请求：一、撤销原判决，发回重审。二、改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。三、一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实理由：一、案涉《还款计划书》的付款条件并未成就，博盛公司不需付款。根据被上诉人提交的《还款计划书》，被上诉人是认同博盛公司的还款方式的。案涉《还款计划书》约定的支付条件为银行贷款200万元下来，货款一次性支付被上诉人，但是博盛公司至今仍未取得200万元以上的贷款。案涉《还款计划书》为附条件的民事法律行为，付款的条件并未成就，博盛公司不需付款。被上诉人作为案涉合同的送货方，按证据规则，应当对双方的存在合同关系及交易的事实负有举证责任。被上诉人在一审期间提供了《还款计划书》及支票一份，除此之外没有其他任何实体证据。因此，关于双方对于付款时间的约定，应当以被上诉人提供的《还款计划书》的内容为准。但一审判决一方面认可以《还款计划书》中关于货款总额的认定，又不认可其中付款条件的约定，明显自相矛盾。二、上诉人与博盛公司系两个不同的主体，博盛公司的债务不应由上诉人承担。上诉人与博盛公司的财产相互独立，并不存在混同的情形。博盛公司每年均依法向工商登记部门报送了年度财务报告，财务报告显示，博盛公司财务独立，手续健全，根本不存在与上诉人财产存在混同的情形，上诉人无须对博盛公司的债务承担连带责任。三、本案为必要共同诉讼，必须参加诉讼的当事人在一审中未参加诉讼，第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则予以调解；调解不成的，发回重审。博盛公司一虽然是登记为自然人独资的一人公司，但实际上有四个股东合伙开办，在一审中，博盛公司已提交证据，证明其实际由四个股东开办，并申请了追加其余三个股东为被告，但是一审法院未予许可。若一审法院认为被上诉人应当对博盛公司的债务承担连带责任，则应当追加其余三股东为被告。原审判决认为，公司股东应当以登记为准，但公司法及相关司法解释规定的隐名股东的法律地位，法律是认可隐名股东的身份的。上诉人提供的证据显示上诉人与其他另外三人共同开办的博盛公司，追加另外三人作为本案的共同被告并不会损害被上诉人的利益，相反，还更有利于被上诉人实现债权。综上所述，上诉人认为，原审法院认定事实错误。望二审法院依法予以支持上诉人的上诉请求。
被上诉人鑫荣公司答辩称，我们认为上诉人的上诉理由不能成立。一、《还款计划书》中的银行贷款本来就是一项具有不确定因素的事项，博盛公司对货款金额是确认的，因此，博盛公司偿还货款的条件是成就的。二、博盛公司系一个自然人独资的有限责任公司，其唯一的股东为本案的上诉人，这是工商行政管理部门确认的，对上诉人提出博盛公司有四股东的事实，被上诉人不予认可，且未经工商行政部门登记，不具有对抗第三人的法律效力。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
原审被告博盛公司未作答辩。
上诉人杜焱发向一审法院起诉请求：1、博盛公司向鑫荣公司支付货款人民币114650.27元并从起诉之日起按人民银行同期贷款利率计算计息损失至判决生效之日止；2、本案诉讼费由博盛公司承担；3、被告二对博盛公司的上述债务承担连带偿还责任。
原审法院查明，2013年至2014年3月期间，鑫荣公司向博盛公司供应手机外壳产品，经双方对账，博盛公司尚欠鑫荣公司货款114650.27元未予支付。2014年12月31日，博盛公司向鑫荣公司出具还款计划书，博盛公司确认其在2013年至2014年3月期间欠鑫荣公司货款114650.27元，并向鑫荣公司开具一张出票日期为2015年1月31日、金额为3万元的深圳福田银座村镇银行支票，支票用途为货款。同时，博盛公司在还款计划书中承诺，若博盛公司有200万元以上的银行贷款下来，就一次性支付给鑫荣公司余下货款人民币84650.27元。但是，博盛公司开具的支票并没有承兑。此外，根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单显示，博盛公司是只有一个股东的有限责任公司，其股东为杜焱发。
原审法院认为，鑫荣公司与博盛公司双方的买卖合同关系有还款计划书、支票及双方在庭上的陈述等证据证实，双方的买卖合同关系事实清楚，法院予以认定。本案争议的两个焦点：一是博盛公司出具的还款计划书上的“如果银行贷款下来（200万元以上），贷款一次性付给鑫荣公司”是否为鑫荣公司与博盛公司约定的支付条件，二是杜焱发是否应当对博盛公司的债务承担连带责任。关于第一个争议焦点，博盛公司出具的还款计划书上的承诺，属于博盛公司单方对鑫荣公司作出的还款承诺，并非鑫荣公司与博盛公司约定的支付条件，而鑫荣公司又与博盛公司没有约定具体的还款日期，故博盛公司应当在鑫荣公司提出的合理日期内还款。关于第二个争议焦点，据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单显示，博盛公司是只有一个股东的有限责任公司，其股东为杜焱发。根据公司法第32条“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定，对作为有限公司债权人的第三人来说，根据公司股东名册、公司章程、或者其他资料的记载，其完全有理由相信设立公司的主体是进行了相关登记的名义股东，而不知道“隐名股东”的存在，出于对善意第三人信赖利益的保护，以及维护交易安全的安全，应认定名义股东对公司的债权人承担对外责任，因此杜焱发作为一人有限责任公司的股东，未能证明公司财产独立于股东资金的财产的，应当对公司债务承担连带责任。综上，博盛公司尚欠鑫荣公司货款人民币114650.27元未支付，已属违约，应当承担相应的违约责任，故鑫荣公司要求博盛公司向鑫荣公司支付货款人民币114650.27元及利息的主张，事实清楚，证据充分，法院予以支持。关于利息，博盛公司应当以114650.27元为本金，自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至判决指定支付之日止。再者，鑫荣公司要求杜焱发对博盛公司的债务承担连带责任的主张，事实清楚，证据充分，法院予以支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、第六十三条之规定，原审法院判决：一、博盛公司在本判决生效之日起五日内向鑫荣公司支付货款人民币114650.27元和利息（利息以114650.27元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2015年8月11日起计至判决指定支付之日）；二、杜焱发对博盛公司的上述债务承担连带清偿责任。一审案件受理费人民币1297元，由博盛公司、杜焱发承担。受理费鑫荣公司已预交，法院不作退回，博盛公司、杜焱发承担的费用由其在履行本判决时支付鑫荣公司。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审审理期间，当事人未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。另外，上诉人二审提交了博盛公司2013年、2014年向工商行政管理局报送的年度会计报告、2014年企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告，主张博盛公司的财务是独立的，与上诉人的财产不存在混同的情形，上诉人无需对博盛公司的债务承担连带责任。被上诉人认为上述证据不能证明博盛公司财务的独立性，对上述证据的真实性亦不予认可。
本院认为，鑫荣公司与博盛公司之间存在买卖合同关系，博盛公司拖欠鑫荣公司货款114650.27元，双方对此并无异议，本院对此予以确认。上诉人杜焱发主张涉案还款计划书的付款条件未成就，本院认为，从还款计划书的内容来看，鑫荣公司只是向博盛公司明确了拖欠的货款数额，并积极表明其将向银行贷款偿还本案货款，并未明确表示如果没有贷款成功就不支付本案货款或暂缓支付，而且鑫荣公司在还款计划书中的关于“如果银行贷款下来（200万元以上），货款一次性付给博盛公司”的承诺只是其单方意思表示，并非双方约定的货款支付条件。因双方未约定具体还款日期，鑫荣公司有权随时要求博盛公司在合理日期内偿还该笔货款以及相应逾期付款的利息。上诉人杜焱发以货款支付条件未成就为由主张鑫荣公司无需支付货款，理由不成立。上诉人还主张其不应当承担连带责任，但鑫荣公司系一人有限责任公司，登记的唯一股东为上诉人杜焱发，上诉人二审提交的博盛公司2013年、2014年财务报告不属于新证据，且不足以证明鑫荣公司的财产独立于其股东上诉人杜焱发自己的财产，因此根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，上诉人杜焱发应当对鑫荣公司的债务承担连带责任。上诉人该项上诉理由不成立，本院不予支持。上诉人还主张鑫荣公司实际为四个股东合伙开办，应当追加其余股东为被告，但该主张与鑫荣公司的工商登记信息不符，本院不予支持。
综上所述,上诉人杜焱发的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定,判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2619元，由上诉人杜焱发承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭 雪 梅
审 判 员 侯 巍 林
代理审判员 陈 俊 松
二〇一六年九月二十七日
书 记 员 钟文俊（兼）