山东省德州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁14民终1859号
上诉人（原审被告、反诉原告）：德州市海洋建筑装饰工程有限公司。住所地：德州经济开发区康博大道北首。
法定代表人：吕民，该公司董事长。
委托诉讼代理人：何红庆，山东智点律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：徐永强，男，1972年8月29日出生，汉族，住山东省聊城市东昌府区。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：田少旺，男，1961年1月23日出生，汉族，住山东省聊城市东昌府区。
上诉人德州市海洋建筑装饰工程有限公司（以下简称“德州海洋公司”）因与被上诉人徐永强、田少旺买卖合同纠纷一案，不服德州经济开发区人民法院（2014）德开民初字第369号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
德州海洋公司上诉请求：1、请求二审法院撤销一审判决第一、三项，依法改判二被上诉人继续履行合同，限期来我公司提取95000元货物；2、依法改判二被上诉人限期支付我公司10万元代理费；3、本案一、二审诉讼费由二被上诉人承担。事实和理由：1、双方所签区域代理合同为有效合同且并未解除，被上诉人也未主张解除，双方应继续履行合同，一审法院判决我公司退款并承担利息错误；2、一审法院以我公司未取得合法的备案证书为由认定我公司违约，判决驳回我公司反诉请求错误；3、一审法院审理本案严重超过适用简易程序审理期限属程序违法。
徐永强、田少旺辩称：上诉人提供的产品存在质量问题，且手续不全，我们要求上诉人退回代理费10万元及预交的货款95000元；一审法院对我们的诉讼请求没有全部支持，但我们不愿和上诉人继续争议了，所以没有上诉。
徐永强、田少旺向一审法院起诉请求：2012年6月1日，原告与被告达成硫铝酸盐多孔保温板销售协议。原告先后总计向被告支付款项624873元，但被告至今尚有部分货物未交付原告，也不同意退还原告货款，为此诉至法院，请求人民法院依法判决。
德州海洋公司一审中反诉请求：反诉原告与反诉被告徐永强、田少旺共同签订《海洋无机多孔保温板区域代理合同》，约定将该产品在聊城市的区域销售代理权交由反诉被告，反诉被告应当向我公司交付代理费20万元，实际给付10万元，其余10万元拖延至今未付。请求法院判令反诉被告给付剩余的10万元代理费。
一审法院认定事实：原告（反诉被告）徐永强、田少旺与被告（反诉原告）德州海洋公司于2011年9月18日签订一份《海洋无机多孔保温板区域代理合同》，约定海洋公司委托徐永强、田少旺在聊城市代理销售海洋公司生产的无机多孔保温板产品。合同第一条第三款约定代理方式为全权代理，一次性交代理费20万元，可先付10万元定金，剩余部分10万元，待乙方资金正常运转盈利后交齐。第二条，代理商产品价格：地区实际出厂价1270元/立方，代理商销售任务为第一年5000立方至10000立方，第二年10000立方至15000立方，超出任务部分在出厂价基础上奖5%。第四条，甲方为代理商提供全套的有关销售证件和资料等合格手续，为乙方服务，保证产品的货源。合同签订后，原告向被告交纳了10万元代理费。被告海洋公司于2012年6月1日取得准予在聊城市建设工程中可以使用的备案证书，有效期限至2013年10月13日。双方于2012年8月4日对账确认，原告向被告支付货款524873元，被告向原告共计发货517.9立方，合计货款430250.55元，剩余货款95000元。原告以被告提供的产品存在质量问题，违反合同约定为由诉至法院，请求判令被告返还原告剩余货款95000元及已交纳的代理费100000元，并支付自2012年8月4日起至本案判决生效之日止的利息，按照银行同期贷款利率计算。反诉原告以反诉被告未按合同约定交纳剩余的代理费为由在本案中提出反诉，请求判令反诉被告支付剩余的代理费100000元。
一审法院认为：原告（反诉被告）徐永强、田少旺与被告（反诉原告）签订的《海洋无机多孔保温板区域代理合同》系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护，双方均应按照合同约定履行自己的义务。双方于2012年8月4日对账确认，原告向被告总计打款524873元，被告向原告总计发货517.9立方米，合计价款430250.55元，剩余货款95000元，被告应予返还原告货款95000元。关于利息，因被告拖欠原告货款，给原告造成损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条，原告主张被告应支付自起诉之日起至判决生效之日止的利息，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，本院应予支持。原告主张被告提供的产品存在质量问题，应予返还已支付的代理费100000元，因其未向本院提交相关证据，且标的物已经丧失无法鉴定，另双方在合同中并未对产品质量作出相关约定，故原告该主张无事实和法律依据，本院不予支持。关于反诉原告主张反诉被告应支付剩余的代理费，根据合同约定反诉被告应一次性交代理费20万元，可先付10万元定金，剩余部分10万元，待资金正常运转盈利后交齐。反诉原告应为代理商提供全套的有关销售证件和资料等合格手续，为代理商服务，保证产品的货源。但在合同履行过程中，反诉原告因未取得合法的备案证书，导致合同签订后反诉被告迟迟无法在聊城地区销售代理产品，反诉原告的行为构成违约，反诉原告该主张，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条，《中国人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告德州市海洋建筑装饰工程有限公司于本判决生效后十日内偿付原告徐永强、田少旺货款95000元及利息自2014年6月4日至判决生效之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算。二、驳回原告徐永强、田少旺的其他诉讼请求。三、驳回反诉原告德州市海洋建筑装饰工程有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4200元，原告承担2300元，被告承担1900元；反诉案件受理费2300元，由反诉原告承担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的案件事实予以确认。
本院认为：双方当事人签订的产品区域代理合同系其真实意思表示，且不违反国家法律法规的强制性规定，属有效合同。关于合同是否继续履行问题，双方当事人于2011年9月18日签订代理合同，2012年6月1日上诉人取得有关部门准予其产品在聊城市建设工程中使用的备案证书，该证书有效期截至2013年10月13日，2014年6月双方因合同是否继续履行发生争执诉至一审法院时，上诉人产品在聊城市准予使用的备案证书已超过有效期，双方合同已无法继续履行，一审法院根据被上诉人的诉讼请求判决上诉人返还剩余货款并无不当。关于代理费问题，双方合同约定，代理费20万元，可先付10万元定金，剩余部分10万元待乙方（被上诉人）资金正常运转盈利后交齐，被上诉人已按合同约定交纳10万元代理费，自2012年6月1日上诉人取得有关部门备案证书至2012年8月4日上诉人法定代表人确认被上诉人剩余货款95000元，双方合同正常履行仅两个多月，显然不属于合同约定的“正常运转盈利”的情形，上诉人也无证据证明被上诉人具备支付剩余10万元代理费的条件，一审法院判决驳回上诉人的反诉请求正确，对此本院予以维护。
综上所述，德州海洋公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4200元，由上诉人德州市海洋建筑装饰工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 孔祥波
审判员 魏 涛
审判员 赵立英
二〇一七年十月十六日
书记员 王佳玲