江西省萍乡市安源区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣0302民初字1097号
原告甘某明。
原告王某。
原告何某宇。
被告聂某来。
被告刘某芳。系被告聂某来之妻。
被告聂某。系被告聂某来之父，
原告甘某明、王某、何某宇与被告聂某来、刘某芳、聂某民间借贷纠纷一案，本院于2016年6月2日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告甘某明、王某及三原告委托代理人，被告聂某及三被告委托代理人钟鉴幸到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，三原告系萍乡某某材料有限公司（下�某某公司）原股东，2013年11月6日，某某公司向三原告借款100万元用于购置生产设备及原材料。2015年4月1日，某某公司召开股东会，就被告聂某来整体收购某某公司整体资产重组处置形成股东会决议。根据该决议：某某公司原有的整体资产及债权债务由被告聂某来拥有和承担，某某公司及原股东对外的借款，由聂某来负责与出借人协调。2015年4月14日，某某公司再次召开股东会会议，进一步明确：某某公司所有债权债务和风险全部由聂某来承担，其他股东以个人名义为公司向黄某、温某莲、王某彬借款形成的债务由被告聂某来负责，其他股东不再承担任何责任。被告聂某来承诺以自有资产和新成立公司的股东资产、不动产进行担保支付原股东的股权转让款及借款，并应办理抵押担保手续。同日，被告聂某来向原告出具欠条一张，载明欠到三原告借款100万元，老利息174400元；如在2016年4月30日前还清本金100万元，其借款新产生利息从2015年4月1日开始按月1%利率计算，新老利息必须在2017年4月1日前付清。被告刘某芳和聂某作为担保人均在欠条上签字确认。但至今被告未将任何资产办理抵押登记给原告，且温某莲已以拖欠借款为由将原告诉至法院，法院已判决原告应当承担按份保证责任，并已进入强制执行程序，冻结了原告的银行账户及存款。原告多次要求被告聂某来办理相关抵押登记手续，并处理好温某莲借款纠纷，协调法院解除对原告资产的冻结，但被告一直未予办理，原告认为被告的行为构成预期违约。请求判令1.被告聂某来偿还借款1174400元，并支付利息134666.7元（按月息1%计算，自2015年4月1日暂计算至2016年5月16日，实际计算至清偿日止）；2.被告刘某芳、聂某对上述全部款项承担连带清偿责任；3.诉讼费用由被告承担。�被告辩称，1.原告起诉的欠条附有生效条件，因条件未成就，所以该欠条的金额暂时不予偿还，根据原告起诉状描述的，是以股东决议为前提基础所书写的欠条，该股东会决议附有生效条件，股东的聂某来没有签字，因此该股东会决议不符合生效条件；2.原告起诉的被告不适格，作为必要的共同诉讼，应该追加某某公司作为被告，被告并未欠原告的借款，该借款是公司借的，实际也是用于公司生产，所以理应由公司偿还，欠条上加注被告的名字，仅仅是被告加入的意思表示，但是实际的债务人是公司；3.原告要求支付未到期的利息，没有合同依据，欠条已经明确表示，新旧利息在2017年4月1日前还清，现债权未到庭，利息应该不予支持，作为前提基础的股东会决议因股东聂某来未签字而未生效。请求驳回原告诉求。
原告在庭审中提供下列证据支持其主张的诉讼请求及案件事实：一、借款协议，证明2013年11月6日某某公司向原告等人借款100万元，月息1.5%。质证后，被告无异议，提出借款协议刚好说明是某某公司向三原告借款，不是三被告的借款。无异议本院予以确认。二、关于整体资产重组处置的股东决议，证明2015年4月1日某某公司股东会决议：资产收购方在2016年4月底前付清本金，新利息从2015年4月1日起开始计息，利率按1%计息，新老利息款2017年4月1日前付清。质证后，被告对真实性无异议，提出该股东决议有生效条件，必须经全体股东签字生效，聂某来的签字是别人代签，该决议未生效。真实性无异议，本院予以确认。三、股东决议，证明2015年4月14日某某股东决议：聂某来收购所有股权，其他股东以个人名义为公司向他人的借款所做的担保纠纷形成的债务由聂某来负责。质证后，被告对真实性无异议，提出�本案无关。真实性无异议，本院予以确认。四、欠条，证明2015年4月15日聂某来出具欠条，欠原告借款100万元，老利息174400元，在2016年4月30日前还清本金100万元，新老利息在2017年4月1日前付清。同时刘某芳、聂某作为担保人在欠条上签名。质证后，被告对真实性无异议，提出必须是股东决议生效后才能形成欠条的偿还义务。真实性无异议，本院予以确认。五、萍乡市安源区人民法院（2015）安民初字第XXX号民事判决书、萍乡市中级人民法院（2016）赣03民终XXX号民事判决书，证实2015年4月1日的股东会决议的真实性合法性已经法院确认。系生效法律文书，本院对其认定的事实予以采信。
被告为支持其抗辩，庭审中提供下列证据，本院根据当事人的质证陈述和相关的证据规则，进行认证。
一、2015年4月1日关于整体资产重组处置的股东决议、欠条，证明�条内容与股东决议的内容一致，欠条是以股东决议为前提，股东决议第六条附有生效条件，需全体股东签字，股东聂某来未签字，所以该决议未生效。质证后，原告对真实性无异议，对证明内容有异议。真实性无异议，本院予以确认。
根据原告庭审中的陈述及认定的证据，本院确定以下案件事。2013年11月6日，某某公司作为乙方与作为甲方的甘某明、王某、何某寿（何某宇之父）签订借款协议，约定乙方借甲方现金人民币一百万元，用于生产设备及原材料购置，月息1.5%，半年支付一次，以公司资产抵押还款。2015年4月1日，某某公司股东何某宇、聂某来、甘某明、张某明、王某、叶某辉、李某云召开股东会形成“关于整体资产重组处置的股东决议”：1.公司重组后，原股东所持有的股份、股权全部归资产收购方所有，其股金按原始出资额50万元转为借款�由资产收购方出具个人手续；2.属公司原股东的借款，资产收购方在2016年4月底前付清本金，其借款新利息从2015年4月1日起开始计息，利率按月1%计息，新老利息款2017年4月1日前付清。……6.本股东决议一式七份，经全体股东签字即生效。该股东决议除聂某来签字系其父聂某代签，其余股东均签字。同年4月14日，七股东召开股东会形成决议：1.同意聂某来收购其余股东所有股权，支付6位股东每人股权转让款50万元；2.收购完成后，将公司法人变更为聂某来，将目前的有限责任公司变更为个人独资企业；3.自决议成立通过之日起，公司所有债权债务和风险全部由聂某来承担，其他股东以个人名义为公司向黄某、温某莲、王某彬借款所做的担保纠纷形成的债务由聂某来负责，其他股东不再承担任何责任。……7.本决议一式七份，自所有股东签字生效。七股东均在决议上签名。2015年4月15日，聂某来出具欠条“金钱到因收购公司所欠甘某明、王某、何某宇共有的借款计人民币壹百万元，老利息计壹拾柒万肆仟肆佰元，由本人偿还并承诺：在2016年4月30日前还清本金壹百万元，其借款新产生的利息从2015年4月1日开始按月1%利率计息，新老利息款必须在2017年4月1日前付清。逾期则按违约，将担保人及欠款人的所有资产变现偿还。（注：如能在2015年7月30日前全部还清，则不计新利息），同时聂某来之父聂某、其妻刘某芳作为担保人在欠条上签名。因聂某来未按约付款，原告诉至法院。另查明，某某原股东何某宇与聂某来、刘某芳、聂某股权转让纠纷一案，经本院及萍乡市中级人民法院审理，对于2015年4月1日的股东决议，聂某来予以认可。某某公司现法定代表人为聂某来，股东为聂某来、叶某辉、李某云，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。本院认为，被告聂某来向三原告出具欠条，承诺归还某某公司所欠款项，被告刘某芳、聂某作为担保人签字自愿承担担保责任，均系真实意思表示，三被告自愿加入对债务的承担，不违反法律规定，其行为合法有效，故三被告应按照约定履行义务。原告诉请被告聂某来归还本金，被告刘某芳、聂某承担连带偿还责任，于法有据，本院予以支持。关于被告辩称起诉的被告不适格，作为必要的共同诉讼，应该追加某某公司作为被告，被告并未向原告借款，欠条上加注被告的名字，是债务加入的意思表示，本院认为，本案借款的确系某某公司的借款，但三被告以出具欠条的形式自愿加入对债务的承担，使原债务关系从单一债权转为多数人之债，又导致一个新债务关系产生，故原告选择以新债务关系为依据向三被告主张权利，系原告对自己权利的处分，不违反法律规定，故被告该辩解本院不予采纳。关于被告辩称因2015年4月1日的股东决议聂某来未签字，不符合约定的生效条件，本院认为，虽该股东决议聂某来的签名系代签，但代签人系其父聂某，聂某来对此予以了追认，故对此辩解本院不予采纳。关于原告要求被告支付利息之诉请，因被告承诺利息于2017年4月1日前付清，现履行期限未到，且原告认为被告预期违约之事实与本案无关联，故原告该一诉请无依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、限被告聂某来在本判决生效之日起十日内偿还原告甘某明、王某、何某宇借款本金100万元。二、被告刘某芳、聂某对上述款项承担连带清偿责任。三、驳回原告其他诉讼请求。如未按本判决指定�期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费16582元，由三原告承担2782元，三被告承担13800元；财产保全费5000元，由三被告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省萍乡市中级人民法院。自判决书生效之日起，权利人可以向本院申请执行，申请执行期限为二年。
审判长 陈 淑
审判员 罗树文
审判员 韩定如
二〇一六年十月九日
书记员 钟 宇