广东省汕头市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤05民终1042号
上诉人（原审被告）：江西中寰医疗设备技术服务有限公司。
法定代表人：何競功，总经理。
委托诉讼代理人：徐浩，北京市盈科（南昌）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄梁。
委托诉讼代理人：林伟锋、林文杰，广东博尔律师事务所律师。
原审被告：何竟时。
委托诉讼代理人：徐浩，北京市盈科（南昌）律师事务所律师。
原审被告：江西中寰医院。
法定代表人：何竟时，院长。
委托诉讼代理人：徐浩，北京市盈科（南昌）律师事务所律师。
上诉人江西中寰医疗设备技术服务有限公司（以下简称中寰公司）因与被上诉人黄梁及原审被告何竟时、原审被告江西中寰医院（以下简称中寰医院）合同纠纷一案，不服汕头市濠江区人民法院（2016）粤0512民初195号民事判决，向本院提起上诉。本院2016年11月10日受理后，依法组成合议庭，于同月28日公开开庭进行了审理。上诉人中寰公司及原审被告何竟时、原审被告中寰医院的委托诉讼代理人徐浩和被上诉人黄梁的委托诉讼代理人林伟锋、林文杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中寰公司上诉请求：撤销原审判决，改判中寰公司不承担投资款、收益共计2850万元及逾期付款违约金，并由黄梁承担诉讼费用。事实和理由：一、原审法院认定中寰公司已签订股权并购或债务重组协议，是对本案事实的错误认定，事实上中寰公司并未发生任何股权并购或债务重组。从2013年12月12日起至2015年3月20日双方签订《投资收益决算单》之日止，中寰公司的股东没有发生变化，至于2015年3月23日及4月15日的股东变动是发生在双方合同已经履行完毕之后，且控股股东没有变化。二、中寰公司与黄梁在明知没有发生股权并购与债务重组的情况下，依然虚构事实签订《投资收益决算单》，系意思表示不真实，且导致中寰医院需要对虚构的债务承担连带赔偿责任，损害了社会公共利益和第三人利益，故《投资收益决算单》是无效的，基于其产生的《还款协议》以及《担保协议》自然无效。
被上诉人黄梁辩称，原审认定事实和适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、原审法院认定事实正确，中寰公司称原审认定事实错误没有任何依据。《投资合作合同》《个人无限连带保证责任承诺书》《收款确认书》《投资收益决算单》和《还款协议》均系各方当事人的真实意思表示，不违反法律行政法规的规定，均合法有效。中寰公司没有证据证明《投资收益决算单》《还款协议》的签订是虚假意思表示和存在损害第三人利益的情况。二、原审法院适用法律正确，程序合法，中寰公司应依法承担还款责任，原审被告何竟时和中寰医院应承担连带保证责任。黄梁依据《投资合作合同》支付了投资款1500万元，中寰公司确认已签订股权并购或债务重组协议，根据《投资收益决算单》和《还款协议》，中寰公司应履行还款义务，原审被告何竟时和中寰医院应对欠款承担连带清偿责任。
原审被告何竟时、原审被告中寰医院述称，同意上诉人中寰公司的意见。
黄梁向原审法院起诉请求：1．中寰公司归还其2850万元及逾期付款违约金（从2015年5月31日起按月息2分计至所有款项付清之日止，暂计至2016年6月12日违约金为706.8万元）；2．何竟时、中寰医院对中寰公司的上述欠款承担连带清偿责任。
原审法院认定事实：2013年12月12日，黄梁与中寰公司签订编号ZH003《投资合作合同》，约定：中寰公司为了其全资拥有的中寰医院健康发展，就股权并购或债务重组与华润医疗集团有限公司但不限于此公司洽谈；考虑股权并购完成需要一定时间与股东利益最大化原则，黄梁向中寰公司投资1000万元，该笔投资款用于中寰公司支付股权并购操作费用；中寰公司股权并购或债务重组具有极大不确定性和失败可能性，因此，黄梁承担投资款无法收回的极大风险；双方根据资金需求情况，实际投资金额在1000万元与3000万元之间，投资款项截止时间为2014年1月25日；如实际投资数额与投资合作合同金额不符，以实际投资数额为准，投资收益计算按比例递加；中寰公司收到投资款项后应当出具收款确认书，该确认书为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力；对于投资收益的计算包括实际投资额为1500万元，若中寰公司在九个月之内收回投资本金和收益，分成收益比例为6.0%。中寰公司在收到第一笔股权并购款后第3个工作日之内，返还黄梁投资款及收益款项；如第一笔股权并购款不足以覆盖黄梁投资款及收益时，中寰公司承诺在收到第二笔股权并购款后第3个工作日之内支付不足部分；中寰公司在收到第一笔并购款后未按约定支付黄梁，中寰公司每日按应付未付款（包括收益部分）的千分之二向黄梁支付迟延支付违约金。合同还约定双方其他权利义务。同日，何竟时向黄梁出具《个人无限连带保证责任承诺书》，承诺同意《投资合作合同》的全部条款，保证中寰公司能够按约定向黄梁支付投资本金及收益款项；同意对《投资合作合同》中中寰公司的所有向黄梁支付款项承担无限连带清偿责任和无限连带赔偿责任。2014年1月10日，中寰公司出具《收款确认书》，确认截止2014年1月10日，共收到黄梁投资款1500万元。
2015年3月20日，黄梁与中寰公司、何竟时、中寰医院签订《投资收益决算单》，约定：中寰公司已签订股权并购或债务重组协议，应于2015年5月30日前向黄梁支付投资本金和收益共计2850万元；逾期按应付未付款（包括收益部分）的日千分之二向黄梁支付迟延支付违约金；何竟时、中寰医院承担连带清偿责任。2016年3月1日，中寰公司、何竟时、中寰医院与黄梁签订《还款协议》，确认中寰公司拖欠黄梁投资款、收益合计2850万元及逾期付款违约金；何竟时、中寰医院对上述欠款承担连带保证责任；黄梁同意减少中寰公司支付欠款违约金的金额，按照月息2分计算，直至还清欠款之日止；中寰公司同意于2016年3月31日前还清黄梁的欠款2850万元及逾期付款违约金456万元（按月息2分计），共计3306万元；何竟时、中寰医院为中寰公司偿还上述欠款共计3306万元承担连带保证责任；中寰公司、何竟时、中寰医院一致确认支付黄梁以上款项条件全部具备。
另查明，2015年3月23日，中寰公司的原股东章永春所持有的中寰公司8.6%股权转让给何竟时；2015年4月15日，中寰公司的股东由原何竟时、黄友忠、刘少文、徐建军变更何竟时、吴剑飞。上述股东变更均在江西省工商行政管理局办理变更登记手续。
原审法院认为，本案系合同纠纷。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，黄梁与中寰公司、何竟时、中寰医院签订《投资合作合同》《投资收益决算单》《还款协议》三个文件，就黄梁投资中寰公司股权并购或债务重组、投资收益及还款等事项协商达成一致意见，属双方当事人真实意思表示，应确认为有效。合同签订后，黄梁依约将投资款1500万元划付给中寰公司，中寰公司也确认收到该投资款，黄梁已履行了合同约定的投资义务。中寰公司未依还款协议的约定按期偿还黄梁欠款及违约金，何竟时、中寰医院也没有依约承担连带保证责任，已构成违约，应承担相应的违约责任。现黄梁起诉要求中寰公司归还其2850万元及逾期付款违约金、何竟时和中寰医院对上述欠款承担连带清偿责任，有事实和法律依据，原审法院予以支持。中寰公司、何竟时、中寰医院提出中寰公司至今仍未实现股权并购或债务重组，《投资收益决算单》《还款协议》中确认股权的并购重组成功是虚假的，应为无效的辩解。原审法院认为，中寰公司、何竟时、中寰医院作为具有完全民事行为能力的法人和成年人，应对其自身作出的行为承担法律后果，中寰公司、何竟时、中寰医院在与黄梁签订上述协议时，对于中寰公司股权并购或债务重组是否成功是明知的，其与黄梁签订上述协议确认中寰公司已签订股权并购或债务重组协议、拖欠黄梁投资款及收益，如无相反证据，应确认为其真实意思表示；且从现有证据来看，在黄梁依约对中寰公司进行投资后，中寰公司的股东也确实发生过二次变动，能够与中寰公司、何竟时、中寰医院的上述意思表示相互印证，进一步证明中寰公司已签订股权并购或债务重组协议的事实。故中寰公司、何竟时、中寰医院的关于股权的并购重组成功是虚假的辩解意见原审法院不予采纳。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一、三款、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，判决：一、中寰公司应在判决发生法律效力之日起十日内支付黄梁投资款、收益共计2850万元及逾期付款违约金（以2850万元为基数，按年利率24%自2015年5月31日起计至还清欠款之日止）；二、何竟时、中寰医院对中寰公司的上述欠款承担连带清偿责任；何竟时、中寰医院承担保证责任后，有权向中寰公司追偿。案件受理费109820元、保全费5000元，共计114820元由中寰公司、何竟时、中寰医院负担。管辖权异议受理费50元由中寰医院负担。
二审诉讼过程中，根据本院要求，被上诉人黄梁提交了2013年12月13日、2013年12月20日、2014年1月10日的三份《户口历史交易明细表》，证明1500万元投资款由被上诉人黄梁的账户转账给中寰医院。
本院审理查明，原审查明的事实与本案的证据一致，且当事人对原审查明事实均没有异议，本院予以确认。
本院认为，根据查明的事实及当事人的上诉、答辩意见，二审争议的焦点为本案所涉合同的效力问题。
《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力；第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，《投资合作合同》《个人无限连带保证责任承诺函》《投资收益决算单》《还款协议》等协议经各方当事人一致合意订立，是当事人之间的真实意思表示，内容没有违反法律的禁止性规定，依法成立并生效，对各方当事人均具有法律约束力，各方当事人应信守承诺，忠诚履约。被上诉人黄梁在《投资合作合同》签订后已依约支付了投资款。
上诉人中寰公司上诉提出股权并购或债务重组并未实际发生；本案合同意思表示不真实，恶意串通损害第三人及社会公共利益故为无效。对此，本院认为，首先，中寰公司及何竟时、中寰医院均为具有完全民事行为能力的法人和自然人，应自行承担因自身行为所产生的法律后果。中寰公司在《投资收益决算单》中确认其“已签订股权并购或债务重组协议”、在《还款协议》中确认支付黄梁以上款项“条件全部具备”，说明中寰公司已明确知晓相关情况。在没有相反证据的情况下，协议条款应确认为当事人之间的真实意思表示。其次，中寰公司以股权并购或债务重组是虚构的为由、同时举证了中寰公司作为债务人的其他案件的判决书，主张协议签订及履行过程中存在恶意串通损害第三人及社会公共利益，但中寰公司的举证并不足以证明其主张，又与其在《投资收益决算单》中的意思表示相悖，故应承担举证不能的不利后果。因此，本案合同并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的导致合同无效的情形，应确认为有效。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费219640元，由上诉人江西中寰医疗设备技术服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林 玫
审 判 员 游建英
审 判 员 郭建龙
二〇一七年二月七日
法官助理 陈侄锋
书 记 员 洪 虹