上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0117民初1846号
原告(反诉被告)上海百红商业贸易有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人平泽顺，董事长。委托代理人孙亚军、丁华，上海市中广律师事务所律师。被告(反诉原告)上海健贝生活用品有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人邢燕祁，总经理。委托代理人陈琳、朱花，上海市龙光律师事务所律师。原告上海百红商业贸易有限公司诉被告上海健贝生活用品有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月14日受理后，依法由审判员凌吕华独任审判，后因工作变动，本案转由审判员李为国独任审判。审理中，被告提起反诉，本院经审查后依法予以受理。本院于2016年4月27日公开开庭进行审理。原告的委托代理人孙亚军、丁华，被告的委托代理人陈琳、朱花到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海百红商业贸易有限公司诉称：2012年5月30日，原、被告签订《二级分销合作协议书》，约定被告系“妈咪淘趣”婴童用品项目的二级渠道分销商，可以在授权渠道中销售相关产品，期限自2012年7月1日至2014年6月30日。协议期限届满后，双方仍按照上述协议合作至2015年底。因被告自2015年7月起拖欠货款，原告多次催讨无果，故起诉要求被告支付原告货款人民币(以下币种均为人民币)1,725,493.93元。被告上海健贝生活用品有限公司辩称：原、被告之间是委托代理关系，被告确认尚欠原告货款1,725,493.93元。反诉原告上海健贝生活用品有限公司诉称：反诉被告尚欠反诉原告陈列费、新品进场费等费用共计493,641.63元，应在反诉原告应付货款中予以扣除。另外，反诉被告无故于2015年8月起终止向反诉原告供货，应属违约，应承担相应的违约责任。故要求反诉被告支付反诉原告：1、2015年2月至4月的陈列费60,666.75元；2、启初新品进场费61,695元；3、老品库存消化款46,417.63元；4、2014年11月至2015年4月进货补差价92,097.65元；5、2015年6月至7月返利费用68,136元；6、2015年5月至12月期间陈列费160,060元；7、2015年10月1日至7日花王促销让利补差费用4,568.60元；8、库存退还款24万元；9、违约赔偿金625,000元。反诉被告上海百红商业贸易有限公司辩称：反诉被告认可并同意支付上述第1、2、3、4、5、7项费用，并同意支付第6项费用中的四分之一即6月、10月的陈列费共计40,015元。反诉被告认为，反诉原、被告之间是买卖关系，双方交易时货品所有权已经转移至反诉原告。反诉原、被告之间并无库存退货的约定。另外，并非反诉被告违约，而是反诉原告怠于支付6、7月份的货款，故不同意反诉原告的其他反诉请求。经审理查明：2012年6月11日，原告(甲方)与被告(乙方)签订《二级分销合作协议书》，约定：甲方授权乙方作为甲方“妈咪淘趣”婴童用品项目的二级渠道分销商，销售甲方的相关产品；乙方的采购价格为甲方进货价格的105%；乙方按照月结30天的账期，将货款结算给甲方；甲方同意，对于服装等厂方提供换货率的商品，可以给予乙方一定的换货额度，根据不同品牌的情况另行决定；合作期限自2012年7月1日至2014年6月30日，如需续约，协议到期前提前60天双方进行商谈。协议签订后，双方依约履行，协议期限届满后，双方未续签书面协议，但仍按照上述协议履行。2015年7月，被告未能按时全额支付6月份的货款。2015年7月、8月，原告曾向被告供货，但被告均未能依约支付相应货款。后经原、被告确认，截至2015年12月，被告累计欠付原告货款1,725,493.93元；原告欠付被告陈列费60,666.75元、启初新品进场费61,695元、老品库存消化款46,417.63元、2014年11月至2015年4月进货补差价92,097.65元、2015年6月至7月返利费用86,136元。审理中，原告确认并同意承担2015年10月1日至7日花王促销让利补差费用4,568.60元。另查明：原、被告约定，自2015年5月至12月，被告应根据原告要求陈列商品，原告应支付被告陈列费160,060元。2015年6月、10月，被告依约对货品进行了陈列。以上事实，由原告提供的《二级分销合作协议书》、商品交接单，被告提供的往来电子邮件、支付凭证以及双方当事人的陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告主张双方之间系买卖关系，被告则称系委托关系。本院认为，是否转移货品所有权是确定双方之间关系的关键。若原、被告之间系委托关系，则货品所有权并未转移，仍在原告。据此，原、被告理应约定协议终止或者解除后剩余货品的退还方式。现被告未能提供证据证明双方曾有过相关约定，而根据协议书原告将货物交付给被告，被告承担合同约定的付款义务，故双方之间应系买卖合同关系，被告的上述意见，缺乏合同和法律依据，本院不予采纳。被告欠付的货款及原告欠付的2015年2月至4月的陈列费、启初新品进场费、老品库存消化款、2014年11月至2015年4月进货补差价、2015年10月1日至7日花王促销让利补差费用，已经双方确认，原、被告相应的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。原、被告确认2015年6月至7月返利费用为86,136元，现被告按68,136元主张，系被告对自身权利的处分，与法不悖，本院予以支持。被告主张2015年5月至12月期间陈列费160,060元，因原告仅同意支付6、10月的费用40,015元，而被告提供的证据不足以证明其依约完成相关产品在剩余月份的陈列义务，故原告应支付被告2015年6月及10月陈列费40,015元，剩余月份的陈列费，本院不予支持。鉴于原、被告并无库存返还的约定，且双方系买卖合同关系，货品所有权已经转移给被告，故被告要求原告支付库存退还款的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。鉴于被告未能按时全额支付6月的货款，已经构成违约，且双方对于合作期限届满后供货及付款等事宜未作约定，故被告以原告自2015年8月起停止供货为由要求原告承担违约赔偿金的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：一、被告上海健贝生活用品有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海百红商业贸易有限公司货款人民币1,725,493.93元；二、原告上海百红商业贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付被告上海健贝生活用品有限公司2015年2月至4月的陈列费人民币60,666.75元；三、原告上海百红商业贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付被告上海健贝生活用品有限公司启初新品进场费人民币61,695元；四、原告上海百红商业贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付被告上海健贝生活用品有限公司老品库存消化款人民币46,417.63元；五、原告上海百红商业贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付被告上海健贝生活用品有限公司2014年11月至2015年4月进货补差价人民币92,097.65元；六、原告上海百红商业贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付被告上海健贝生活用品有限公司2015年6月至7月返利费用人民币68,136元；七、原告上海百红商业贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付被告上海健贝生活用品有限公司2015年5月至12月期间陈列费人民币40,015元；八、原告上海百红商业贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付被告上海健贝生活用品有限公司2015年10月1日至7日花王促销让利补差费用人民币4,568.60元；九、驳回被告上海健贝生活用品有限公司的其他反诉请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费人民币20,329元，减半收取计人民币10,164.50元，财产保全申请费人民币5,000元，合计诉讼费15,164.50元，由被告上海健贝生活用品有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)；反诉案件受理费人民币8,514元，由原告上海百红商业贸易有限公司负担人民币2,341元(于本判决生效之日起七日内交付本院)，被告上海健贝生活用品有限公司负担人民币6,173元(已付)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 李为国
二〇一六年五月二十日
书记员 李 羚
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。