河南省许昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫10民终924号
上诉人（原审原告）罗振军，男，生于1974年9月23日，汉族。
委托代理人刘鹏举，河南克谨律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）郭建钊。
委托代理人刘小欢。
被上诉人（原审原告）河南黑马动物药业有限公司。
法定代表人郭建钊，该公司总经理。
委托代理人轩冉若妤，河南君志合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）禹州市石油天然气有限公司。
法定代表人郭建钊，该公司总经理。
委托代理人毋朝辉，该公司员工。
上诉人罗振军因与被上诉人郭建钊、河南黑马动物药业有限公司（以下简称黑马公司）、禹州市石油天然气有限公司（以下简称石油天然气公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服禹州市人民法院（2015）禹民一初字第3661号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人罗振军及其委托代理人刘鹏举，被上诉人郭建钊的委托代理人刘小欢，被上诉人黑马公司的委托代理人轩冉若妤，被上诉人石油天然气公司的委托代理人毋朝辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2015年5月5日，被告黑马公司举行临时股东会议，原告罗振军作为黑马公司的股东委托樊某出席。此次股东会议通过了河南黑马动物药业有限公司2015年度第二次临时股东会决议，决议内容有：1、同意与禹州市石油天然气有限公司签订债转股协议。2、同意禹州市石油天然气有限公司成为河南黑马动物药业有限公司的新股东。3、同意河南黑马动物药业有限公司注册资金增加至3036万元，持股比例变更为：禹州市石油天然气有限公司以债转股方式出资2036万元，占注册资本的67.1%，原告郭建钊以现金出资720万元，占注册资本的23.7%，原股东罗振军以现金出资280万元，占注册资本的9.2%。樊某作为原告罗振军的委托人对该决议内容未表示同意，也未在股东签字处签名。2015年6月2日，被告石油天然气公司作为甲方与作为乙方的被告黑马公司签订关于禹州石油天然气有限公司对河南黑马动物药业有限公司债权转股权协议书，约定：第一条，债权的确认，甲乙双方确认1、截止2015年5月31日，甲方对乙方待转股债权总额为2036.07万元，2、如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期2年，各方无须另行签订延期文件。第二条，债转股后乙方的股权构成，1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续，2、债转股完成后，乙方的注册资金增加为3036万元，股权构成变更为：（1）甲方以2036万元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的67.1%；（2）乙方原股东郭建钊以720万元的资产，占乙方注册资本的23.7%；（3）乙方原股东罗振军以280万元的资产，占乙方注册资本的9.2%。另查明，1、被告黑马公司与被告石油天然气公司签订了七份借款合同，被告黑马公司共向被告石油天然气公司借款2036.07万元。2、被告黑马公司原注册资本为1000万元，被告郭建钊出资720万元，股权份额为72%，原告罗振军出资280万元，股权份额为28%。
原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”本案中，被告黑马公司将被告石油天然气公司对该公司所享有的2036.07万元债权转化为该公司的股权，而非股权的转让，故原告罗振军对本案所涉股权不享有优先购买权。《中华人民共和国公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”本案中，在被告黑马公司变更登记前被告郭建钊在该公司的股权份额为72%，故2015年5月5日的《河南黑马动物药业有限公司2015年度第二次临时股东会决议》不违反法律规定。
《公司注册资本登记管理规定》第七条规定：“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。”本案中，被告黑马公司与被告石油天然气公司签订借款合同七份，向被告石油天然气公司借款共计2036.07万元，被告石油天然气公司已按照合同约定履行了债权所对应的的合同义务，原告罗振军对该债权无异议，且该债权不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定，故被告石油天然气公司将其对被告黑马公司享有的债权转为被告黑马公司的股权符合法律规定。综上，被告石油天然气公司与被告黑马公司于2015年6月2日签订的《关于禹州石油天然气有限公司对河南黑马动物药业有限公司债权转股权协议书》合法有效，对于原告罗振军要求确认该债权转股权协议书无效的诉讼请求，该院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第四十三条、第七十一条、《公司注册资本登记管理规定》第七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告罗振军的诉讼请求。本案受理费500元，由原告罗振军负担。
上诉人罗振军诉称，黑马公司2015年5月5日的股东决议是虚假的，该决议并非当天的决议，上诉人有证据证明郭建钊当天所召开的股东大会产生的决议并非是该案中的债转股权和增资扩股的决议，郭建钊违反我国公司法关于召开股东大会进行决议的法律规定，擅自决议，其借助于自己控制的两个公司的法律行为直接侵害了上诉人在我国《公司法》中享有的异议权，其擅自债转股权涉嫌恶意降低黑马公司的资产，损害黑马公司罗振军的合法权益的事实清楚，证据充分，该违法行为理应撤销。总之，请求撤销原判发回重审或予以改判。
被上诉人郭建钊辩称，上诉人的上诉请求没有任何事实和法律依据，在我国现行的法律法规中，没有任何一条规定，要求自然人只能出资设立一家公司或只能成为一家公司的法定代表人，因此不能仅因为一个自然人是两家公司的法定代表人就想当然地推断两家公司的正常经营或互易行为就是恶意损害第三人；上诉人罗振军与被上诉人郭建钊均不是本案债权转股权协议的当事人，不是本案适格的原审被告。总之，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应驳回上诉，维持原判。
被上诉人黑马公司辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应依法予以维持。1．一审判决认定了本案中两个事实即：黑马公司与石油天然气公司之间签订的协议为债权转股权协议，而非股权转让协议；黑马公司所做出的股东会决议，符合《公司法》及《河南黑马动物药业有限公司章程》的规定，其议事方式和表决程序未有违法或违规的情形。一审判决对上述基本事实的认定，符合本案的真实情况，并无不当。2.根据本案认定的基本事实，一审判决选择适用了我国《民事诉讼法》第六条、《公司法》第四十三条、第七十一条以及《公司注册资本登记管理规定》第七条，前述法律的适用恰恰对应了本案上诉人在一审中的诉求。二、黑马公司作为一家依法注册登记成立的公司，具有独立的的法人地位。其依法拥有独立的核算权、经营权以及财产处分权，有权对自己所负债务依法进行处分。其与石油天然气公司签订的债权转股权协议，其实质是两家独立法人对双方之间所存在的合法债权债务进行的协商处理。该协议不仅符合《公司法》第四十三条、《公司注册资本登记管理规定》第七条之规定，同时也遵守了我国《合同法》关于订立合同的原则性规定。故黑马公司与石油天然气公司签订的债权转股权协议书合法、有效。三、黑马公司并非本案的适格被告。根据《合同法》第八条之规定，本案所涉债权转股权协议的适格主体为黑马公司与石油天然气公司，上诉人罗振军并非该协议的相对人，其无权请求人民法院撤销该协议。四、本案所涉协议为债转股协议，而非减资行为，依法不需要进行资产评估。上诉人所依据的《公司法》第七十四条第二款，是股东针对公司发生合并、分立、转让行为时行使的权利，但本案中黑马公司并没有进行合并、分立、转让行为，反而是从为了公司长远的经营发展，并尽可能最大化维护股东财产权益，而最终决定通过债转股的方式，将所负巨额债务给消减掉。综上，上诉人罗振军所诉事实，毫无法律依据，其诉求不能成立，故，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人石油天然气公司辩称，石油天然气公司与黑马公司之间签订的协议为债权转股权协议，是双方之间合法的债权债务经友好协商而达成的一致意思表示，该协议并不是股权转让协议；石油天然气公司作为一家依法注册登记成立的公司，具有独立的法人地位，其依法拥有独立的核算权、经营权及财产处分权，故，石油天然气公司有权对自己所持有的债权进行处分；上诉人并非本案适格的原审被告。总之，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人向本院提供了一位证人出庭作证，证人樊某与上诉人系朋友关系，证人出庭主要证明其代表上诉人罗振军参加股东会议，对债权转股权协议不清楚，对股东会议研究的其它内容也不清楚。三被上诉人认为证人对会议的具体内容不清楚，其证言应不予采信。本院认为，证人对股东会议所研究决定的内容不清楚，故，对其证言不予采信。
根据各方上诉、答辩意见并征得各方当事人同意，本院归纳本案二审的争议焦点是：本案所涉股权转债权协议是否有效。
经审理，本院二审查明的事实和证据与一审一致。
对于各方当事人争议的焦点，本院认为，黑马公司于2015年5月5日召开股东会议，会议就黑马公司与石油天然气公司签订债权转股权协议进行了研究和表决，其议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南黑马动物药业有限公司章程》的有关规定，并不存在违法或违规的情形。石油天然气公司和黑马公司作为依法注册登记成立的公司，具有独立的法人地位，依法拥有独立的核算权、经营权及财产处分权。双方之间签订的债权转股权协议，是两家独立法人对双方之间存在的合法债权债务进行的协商处理，是双方的真实意思表示，该协议符合有关法律规定，故黑马公司与石油天然气公司签订的债权转股权协议合法、有效。综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费500元由上诉人罗振军承担。
本判决为终审判决。
审判长 孙根义
审判员 李 兵
审判员 蒋晓静
二〇一六年五月四日
书记员 侯伟丽