北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民（商）终字第2590号
上诉人（原审原告）北京科运特经贸发展有限公司，住所地北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座地下二层03室。
法定代表人郭宝战，总经理。
委托代理人葛惠彪，北京市安理律师事务所律师。
委托代理人王欣，北京市安理律师事务所律师。
上诉人（原审被告）北京市海淀医院，住所地北京市海淀区中关村大街**号。
法定代表人刘晓光，院长。
委托代理人何滨，北京市施融律师事务所律师。
委托代理人赵柯，男，1962年10月20日出生。
上诉人北京科运特经贸发展有限公司（以下简称科运特公司）、上诉人北京市海淀医院（以下简称海淀医院）其他合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第00710号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月10日受理后，依法组成由法官邹明宇担任审判长，法官黄占山、法官刘海云参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
科运特公司在一审中起诉称：2002年8月7日，科运特公司与海淀医院签订了《合作协议书》，2003年11月20日签署了《补充协议》。根据协议约定，双方就通用电气国际事务公司（以下简称通用国际公司）MRI核磁共振（以下简称MRI）和ECT医疗设备（以下简称ECT）项目进行合作，科运特公司负责提供设备款项及商务谈判，海淀医院负责提供场地、设备选型、设备配套、辅助设施等，MRI前四年为收回投资期，后四年为合作期。收回投资期间，因通用国际公司出售的MRI设备存在缺陷，海淀医院在未告知并征得科运特公司同意的情况下，擅自与通用国际公司进行协商、签署相关赔偿性文件并取得赔偿，但根据协议，八年整体合作期内，设备所有权归科运特公司，即相应赔偿应归科运特公司所有。同时，根据双方于2004年2月5日签署的《代理进口协议书》约定，并综合上述事件，海淀医院在未告知并征得科运特公司同意的情况下，擅自与通用国际公司洽商签署并取得赔偿内容，于法无据，应向科运特公司进行等价补偿。2010年8月19日，海淀医院在未征得科运特公司同意的情况下，擅自任用其他单位，在加液氦过程中造成MRI失超，导致MRI停产6个月，造成科运特公司经济损失1542106.59元，同时，在科运特公司无责任的情况下，强扣科运特公司1520350.21元作为维修费，至今不予返还。故科运特公司诉至法院，诉讼请求：1、判令海淀医院就通用国际公司赔偿标的按照184万元的数额向科运特公司进行返还（其中，CT球管价值暂按50万元计算；监护设备价值暂按20万元计算；MRI维保一年为90万元；ECT维保为24万元）；2、判令海淀医院向科运特公司支付停产赔偿1542106.59元；3、判令海淀医院向科运特公司返还维修费1520350.21元；4、判令海淀医院就合作期间的财务审计予以配合；5、判令海淀医院承担本案诉讼费用。
海淀医院在一审中答辩称：第一，海淀医院已完全履行了双方的合同义务，合同已完全履行完毕。双方进行两个项目的合作，科运特公司提供设备，供海淀医院进行科研、教学、医疗使用，使用权归海淀医院所有。海淀医院使用了争议设备8年，双方对设备进行共同监督管理。每个月双方都签署明细表，海淀医院按照明细表确定的内容支付合同款项；MRI合作期为8年，前四年海淀医院已经支付了全部设备的成本价及税金，后四年又支付了300多万元的利润。第二，科运特公司无权取得通用国际公司向海淀医院支付的补偿与服务。科运特公司提供的设备存在缺陷，设备缺陷给海淀医院造成了损失，与通用国际公司进行协商后，通用国际公司给海淀医院提供了服务和补偿，但科运特公司没有按照合同约定提供合格的配备设备，应承担违约责任，因此科运特公司无权要求海淀医院给付通用国际公司的补偿及服务；海淀医院支付的费用是足额价款，但并未得到合格设备，通用国际公司的赔偿只是弥补了科运特公司自己的赔偿责任，海淀医院在其中没有取得额外的利益和价值，因此该赔偿应该归海淀医院所有。第三，科运特公司的诉讼请求不成立，设备损坏维修是经营生产中不可避免的事情，科运特公司应正常客观地面对事实，海淀医院对MRI失超没有过错，失超是双方损失，投资双方应利益共享、风险共担，科运特公司要求海淀医院赔偿损失不合理；设备维修是作为成本计入核算的，该费用由双方按比例分别承担，海淀医院分摊得更多；双方每个月都签署明细表，证明科运特公司对此事知晓，且同意分摊的数额，其现在起诉是想要推翻其已经确认的数额。对于科运特公司要求审计的诉讼请求，因双方合作期间的财务清楚透明，无须审计。综上所述，请求法院驳回科运特公司的全部诉讼请求。
一审法院经审理查明：2002年8月7日，科运特公司（甲方）与海淀医院（乙方）签订《合作协议书》，约定：甲、乙双方同意由甲方提供美国通用国际公司生产的MRI（价值约2400万元、合作期限为7年）、ECT（价值约600万元、合作期限为4年），供乙方进行科研教学治疗使用。合作期结束后，甲方退出设备合作，设备所有权归乙方所有。乙方负责提供设备所需房屋、场地、办公场所，以及负责设备选型、设备配套、辅助设施等。双方同意按照约定期限及办法收回投资和分配利润（按年度计算，毛利减去水、电、设备维修及零备件、耗材费用及管理中心人员及专业技术人员的工资为纯利润）。甲方负责提供乙方所需设备的支付款项和商务谈判签约。双方共同组织投资设备管理中心，由双方派人参加。甲方出任董事长，乙方出任总经理。财务人员会计由乙方派出，出纳由甲方派出，单独立账，所有收入纳入乙方账户，一切财务程序按现行医院财务会计制度执行。每月收入经营情况，报甲方一份。
2003年11月20日，科运特公司（甲方）与海淀医院（乙方）签订《补充协议》，约定了甲乙双方签字认同的MRI、ECT项目预算中的年度收益预算是双方保证收回投资和年度经营管理的依据，并在每年度年终进行一次决算等内容。
2004年2月4日，科运特公司（买方）与通用国际公司（卖方）签订《合同》，购买MRI设备。同年11月1日，科运特公司与海淀医院正式开始依约履行合同。在此过程中，双方共同成立了ECT、MRI管理中心，且均派人参加；每月核定一次财务收支，双方共同签字确认后，海淀医院向科运特公司支付合作分成款。
2007年1月8日和6月15日，海淀医院放射科向海淀医院领导反映，MRI设备自投入使用以来还未签收，存在未到位配件、颈椎线圈等问题，通用国际公司表示上述问题很难解决。
2008年9月22日，海淀医院（甲方）与凯思轩达公司（乙方）签订《MRI设备保修协议书》，约定乙方为甲方保修MRI设备，保修内容包括系统柜、射频柜、梯度柜等；不包括磁体、液氦等。保修期限为2008年9月22日至2012年9月21日，保修费用为每年75万元。对于雷电、水灾、漏水、停电、停水、供电短路以及不可抗拒因素或甲方人为因素引起的故障和损坏，乙方不承担任何经济责任。乙方确保开机率达到95％。在合同期内，一旦遇上设备故障而乙方又无法恢复的情况，双方协商后，甲方请其他公司维修，所涉及的维修费用由乙方承担。合同签订后，凯思轩达公司开始提供保修服务。
2009年1月19日，海淀医院（买方）与圣诺士公司（卖方）签订《供货协议》，约定买方保证向卖方购买MRI所需的全部适用氦产品，卖方保证向买方供应MRI所需的全部适用氦产品。卖方免费为买方提供液氦充装服务。合同签订后，圣诺士公司开始向海淀医院提供液氦产品。
2010年5月4日、7月2日、8月20日、9月16日、9月29日以及2011年3月24日、2013年5月13日，科运特公司多次致函海淀医院，就如何准确核算成本、扩大收入、解决MRI设备大修后续问题、弥补亏损等事项，要求海淀医院答复并提出解决方案。
2010年8月19日，MRI设备发生失超。当天11时凯思轩达公司接到海淀医院通知，查看MRI设备，发现磁体已失超、磁体爆破膜破裂、加液氦口铝滚花螺母已经变形。在暂时用塑料袋缠绕松动的液氦口堵芯后，建议医院尽快更换爆破膜和液氦口滚花螺母。庭审中，海淀医院陈述，因圣诺士公司在加装液氦过程中将一个冰碴掉到MRI中，导致MRI失超；事故发生后凯思轩达公司表示无法修理。
2010年8月26日，圣诺士公司出具《说明》，称对MRI失超深表遗憾，愿意尽最大力量协助海淀医院恢复MRI正常使用。
2010年9月10日，海淀医院、科运特公司、凯思轩达公司、圣诺士公司共同出具《说明》，均同意由生产厂家通用上海公司对失超的MRI进行检测与维修。其中，凯思轩达公司未签章确认。
自2010年9月至2011年2月（共6个月），因维修MRI设备，项目没有收入，之后于2011年4月至2012月12月，ECT、MRI管理中心每月分摊因维修MRI设备而产生的维修和维保费用241325.43元，共计5067834.03元。
上述失超事件发生之后，海淀医院与通用上海公司分别签订了2010年9月16日《付费维修人工服务合同》（失超维修人工费用、合同金额为115071元）、2010年9月16日《零备件销售合同》（销售产品为氦气和BurstDisk、合同金额为91620元）、2010年9月19日《付费维修人工服务合同》（失超维修人工费用、合同金额为3.6万元）、2010年11月19日《付费维修人工服务合同》（失超维修人工费用、合同金额为200143元）、2010年11月19日《零备件销售合同》（销售产品为氦气和液氦、合同金额为104万元）、2011年5月10日《付费维修人工服务合同》（设备不能正常运转的维修人工费用、合同金额为424500元）、2011年5月10日《零备件销售合同》（销售产品为液氦、合同金额为535500元）。另外，为保证MRI设备正常运转，海淀医院与通用上海公司于2011年5月10日签订《开机保证（PQU）合同》，服务所保设备为MRI，有效期为2011年1月1日至2013年12月31日，每年保养6次，通用国际公司承诺开机保证率为93％，合同金额为270万元；二者还于当日签订《紧急人工和备件（ELP）服务合同》，对MRI进行保修，有效期为2011年1月1日至2013年12月31日，合同金额为179.6万元。上述合同中，前7份为失超维修合同，已付金额共计2442834元；后2份为维保合同，已付金额为2998000元。
2012年12月31日，海淀医院与科运特公司的合作正式结束。
2013年6月6日，海淀医院向科运特公司发出《沟通函》，内容为：1、根据双方协议及科运特公司出具的书面确认，MRI和ECT成本金额已全部支付；2、因科运特公司提供的通用国际公司MRI有缺陷，经与通用国际公司协商，其免费提供了CT球管1支、维保1年、ECT维保1年、监护设备1套等设备和服务；3、根据协议，设备维保费用应计入成本费用，计算利润时予以扣除；4、关于2010年1-9月预提的维保费用，可由双方财务人员进行具体数额的核对，以求进一步解决；5、MRI至合同期满一直在正常使用，每月收入经营情况已按时报送科运特公司；6、协议期间，海淀医院已定期将经营情况报科运特公司，如需要，双方财务部门可对经营情况进行核查对账。
另查，圣诺士公司系成立于1999年12月16日的一家有限公司，一般经营项目包括销售氦气。
一审庭审中，为进一步查明案件事实，该院向通用上海公司发出《调查函》，要求其明确答复向海淀医院免费提供“CT球管一支、维保一年、ECT维保一年、监护设备一套等设备和服务”的具体情形、设备失超原因以及《零备件销售合同》、《付费维修人工服务合同》等合同是否与失超事故有关等问题。通用上海公司书面回复称：通用国际公司于2004年2月4日与科运特公司签订最终用户为海淀医院的MRI销售合同，但由于该设备在实际使用过程中存在软硬件配套不全及设备运行未达到合同标准问题，海淀医院一直未签署装机验收报告，就此，双方签订《协议》，通用国际公司补偿海淀医院价值320万元的设备或部件，海淀医院签署验收报告；此后分别于2008年8月21日和9月11日向海淀医院提供了10台监护设备，每台市场价格在20万元左右；因其对科运特公司与海淀医院的商务约定不知情，且根据融资租赁的一般实践，上述情况并未告知科运特公司。另外，就设备失超事件，其称：MRI的原厂保修期至2008年6月30日已经结束，之后海淀医院未再购买原厂维修服务，而是选择了未经正规授权的第三方提供维修保养，失超事件发生后也未第一时间联系通用上海公司，而是在一个月后才联系公司售后要求提供维修；公司维修人员到现场后发现磁体温度已接近室温，正常温度应是零下275度，磁体也损坏，后经三次加氦维修才使设备恢复正常，此时通用上海公司无法对失超原因作出判断，也无法判定责任归属。之后，海淀医院意识到原厂维修的必要性，分别与通用上海公司签订了七份《付费维修人工服务合同》、《零备件销售合同》，其中2010年9月16日、2010年9月19日、2010年11月19日签署的五份合同与失超事件有关。
一审庭审中，海淀医院陈述，按照通用上海公司回复，五个维修合同费用共计1482834元，其中科运特公司承担30％即444850.2元；每月分摊的维修维保费用241325.43元具体构成为维修费用（7个合同）除以21个月，加上2年的维保费用2998000元除以24个月，两项数额相加即241325.43元。科运特公司陈述，其诉请的停产赔偿1542106.59元，具体计算方法为：失超前一年每月平均收入为453560.76元，按照双方协议的分成比例（2010年科运特公司与海淀医院的比例为7比3；2011年为3比7），2010年9月至2011年2月的收入损失为1542106.59元；诉请的维修费1520350.21元，具体计算方法为:每月分摊因维修MRI设备而产生的维修和维保费用241325.43元乘以21个月，共计5067834.03元，再乘以30％得出；海淀医院对上述计算方式得出的数字无异议。
一审法院判决认定：科运特公司和海淀医院之间签订的《合作协议书》、《补充协议》，系双方当事人真实意思表示，内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应为有效。
首先，应界定双方《合作协议书》的法律性质，此系本案应该适用何种法律规则的基础。案中当事人均认为双方之间是合作法律关系。从合同内容来看，科运特公司负责购买MRI，并享有合租期满前的设备所有权；海淀医院负责选择设备并实际使用；双方共同成立管理中心负责设备运行，财务每月核算之后按照约定分成。《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”结合本案合同具体内容，该院认为，双方的合作形式近似于融资租赁合同，但又有关于如何管理以及收益分配的特殊约定，故该院认为，本案中，科运特公司和海淀医院之间通过签订《合作协议书》、《补充协议》等文件，形成类似于融资租赁合同的合作合同关系。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十四条规定：“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。”故在具体法律规则的适用上，本案应首先严格按照双方当事人在合同中的约定执行，无约定时可参考适用我国合同法律法规中关于融资租赁合同的法律规则。
其次，对科运特公司诉讼请求的具体裁判意见。
一、通用国际公司赔偿标的的具体归属
案中，因科运特公司向通用国际公司购买的MRI设备存有缺陷，通用国际公司向海淀医院补充了部分设备。根据双方合同具体约定，科运特公司在正常收取租金的同时，应当保证MRI的质量。虽然设备系海淀医院指定，但海淀医院并不对购买的设备质量负有更多的合同义务。在此情况下，综合考虑双方合同权利义务，基于设备缺陷而产生的索赔权应赋予海淀医院，而在租金收取上对科运特公司的利益予以适当平衡。通过通用上海公司的回复可知，其补偿的依据和对象亦非常明确。另外，根据《中华人民共和国合同法》第二百三十九条规定：“出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，出卖人应当按照约定向承租人交付标的物，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利”，承租人实际在某种程度上享有与买受人同等的权利。而《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条规定：“承租人对出卖人行使索赔权，不影响其履行融资租赁合同项下支付租金的义务，但承租人以依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物为由，主张减轻或者免除相应租金支付义务的除外”，则赋予了承租人索赔权。结合上述分析，本案中，海淀医院就设备缺陷与出卖人沟通并最终取得补偿并无不妥，科运特公司无权就此主张所有权，其基于此提出的诉请，该院不予支持。
二、失超事故的定性和后果负担
本案另一核心争议在于失超事故如何处置。对此，根据合同约定，设备的实际使用、维护、管理一直由海淀医院具体负责，科运特公司作为投资主体并不实际介入上述事务。根据通用上海公司回复内容，在原厂维保到期后，海淀医院“选择了未经正规授权的第三方提供维修保养”，并确定由圣诺士公司提供液氦供应及加装服务，即凯思轩达公司、圣诺士公司均为海淀医院自行确定的合作对象。在失超事故发生后，各方均同意维修，但并不代表科运特公司已完全同意承担维修维保费用。在事故发生后，就此事故的责任主体，并未进行确定，也未有主体就此向过错方提出索赔，没有定责过程。此时，海淀医院作为使用设备一方，就此应负有主要责任；其主张失超系客观风险、双方均存有过错等，没有充分的事实和法律依据，不能就此免责。另外，《中华人民共和国合同法》第二百四十七条规定：“承租人应当妥善保管、使用租赁物。承租人应当履行占有租赁物期间的维修义务。”《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条规定：“承租人占有租赁物期间，租赁物毁损、灭失的风险由承租人承担，出租人要求承租人继续支付租金的，人民法院应予支持。但当事人另有约定或者法律另有规定的除外。”上述规定均确认了一种规则，即承租人就租赁物的维修负有单方义务。双方虽然在合同中约定，分配利润应为毛利减去“水、电、设备维修及零备件、耗材”等费用，但此处的设备维修及零备件应系正常损耗的费用，不能将其解读为包括案中失超事故在内，均应由双方共同负担。综上，由设备失超引起的损失和发生的维修费用，应由海淀医院单方承担。就科运特公司诉请的停产损失赔偿1542106.59元部分，因于法有据，数额亦无不妥，该院予以支持。对于失超的维修费用，经通用上海公司确认，有五个合同与此有关，金额共计1482834元，其中科运特公司承担了30％即444850.2元；此部分不应由科运特公司负担，故其此部分诉请，该院予以支持。对于其余部分，应属于正常的维修保养费用，海淀医院的分摊核销，具有事实和合同依据，该院不持异议。
另外，对于科运特公司请求判令海淀医院就合作期间的财务审计予以配合的诉请，因双方已在合同履行过程中进行了核算，且均签字确认，故对此项诉请，该院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百二十四条之规定，判决：1、海淀医院于判决生效之日起10日内给付科运特公司停产损失1542106.59元；2、海淀医院于判决生效之日起10日内返还科运特公司维修费用444850.2元；3、驳回科运特公司的其它诉讼请求。
科运特公司不服一审法院民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判：1、海淀医院就通用国际公司赔偿内容按照人民币320万元向科运特公司返还；2、将一审判决第2项改判为“海淀医院向科运特公司返还维修费人民币1520350.21元”；3、判令海淀医院就合作期间的财务审计予以配合；4、一、二审诉讼费用由海淀医院承担。其主要上诉理由是：一、一审法院认定《合作协议书》、《补充协议》等文件为类似于融资租赁合同关系并参照融资租赁合同相关法律规定审理本案是不恰当的。二、一审法院认定通用国际公司赔偿标的属于海淀医院是错误的，通用国际公司赔偿标的应归科运特公司所有。（一）从事件脉络及协议约定看，通用国际公司赔偿标的应归科运特公司所有。1、根据《合作协议》第七条、《补充协议》第二条的约定，MRI设备所有权在合作期间归属于科运特公司。2、根据《代理进口协议书》第六条第2款，科运特公司与海淀医院约定由科运特公司行使索赔权。3、科运特公司已经实际承担了因MRI设备质量瑕疵所产生的损失。4、海淀医院索赔内容与本次双方合作内容无关。（二）退一万步讲，即使适用融资租赁合同的法律规定，索赔权也应由科运特公司享有。根据《中华人民共和国合同法》第二百四十条，可见承租人享有索赔权是需要各方明确约定的，非经约定不得行使。本案中，科运特公司与海淀医院、科运特公司与出卖人非但没约定索赔权由海淀医院行使，反而更明确约定由科运特公司行使，所以通用国际公司的赔偿无论以何种理论都应归属于科运特公司。三、在一审审理中，科运特公司对于索赔权的诉讼请求已调整为按照320万元向科运特公司返还，请予以纠正。四、一审法院认定的海淀医院向科运特公司返还维修费的数额存在错误。科运特公司认为一审法院因为通用国际公司《调查函回复》中未提2011年5月10日签署的《付费维修人工服务合同》及《零备件销售合同》、2011年4月20日签署的《开机保证（PQU）合同》、2011年5月10日签署的《紧急人工和备件（ELP）服务合同》，就认为此4份合同与失超维修行为无关，是不正确的。科运特公司认为一审法院在认定失超维修合同中范围过窄，所认定的维修费用较实际偏小，请二审法院予以调整。五、海淀医院应对合作期间的财务审计予以配合。1、《ECT、MRI（核磁共振）管理办法》第六条明确约定科运特公司有权对财务收入、支出管理等方面进行检查，也就是说科运特公司有权就合作期间的财务状况进行审计。2、科运特公司并不知晓具体财务情况，海淀医院也未予配合财务审计。3、根据《ECT、MRI（核磁共振）管理办法》第五条的约定，MRI账目为单独立账，也就为审计工作提供了可行性。并且，海淀医院于2013年6月6日向科运特公司致送的《沟通函》，明确提出同意审计，此也说明进行审计具有现实可操作性。4、海淀医院单方管理、单方制作的《财务收支表》、《行政管理费支出明细表》账目混乱、且与实际不符，已经构成对科运特公司权益的损害，具有审计的必要性。
海淀医院针对科运特公司的上诉理由答辩称：不同意科运特公司的上诉请求。一、一审关于320万元设备的判决是合理的。320万元设备是因为科运特公司违约而通用国际公司给的补偿。所有款项海淀医院已经在前4年合作期间全额付给科运特公司，因科运特公司提供的设备不完全，造成海淀医院的损失，因此该320万元是弥补了科运特公司的违约行为，弥补了海淀医院支付的对价。二、海淀医院不应向科运特公司支付维修费。对于失超行为海淀医院没有责任。设备维修费包括在双方合作期间正常的成本。三、关于财务审计。双方合作过程中每月都有相应的对账，核对双方的收入、支出，包括设备、人员支出等。双方都在核对单上签字确认，按核对单支付相应款项，这8年都是经过双方签字确认的，因此海淀医院不同意审计。
海淀医院不服一审法院民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决第一项、第二项，依法改判驳回科运特公司要求给付赔偿、要求返还维修费的诉讼请求，一、二审诉讼费用由科运特公司承担。其主要上诉理由是：一、一审判决事实认定错误，合同定性错误，适用法律错误。1、事实认定不清，合同定性错误。本案双方签署的是合作协议，双方是合作关系，一审法院将合同确定为“类似于融资租赁合同的合作合同关系”，导致本案判决错误。2、适用法律错误。因合同关系定性错误，继而适用所谓融资租赁的法律规则，直接适用融资租赁的具体法律条款错误。二、一审法院证据认定错误。1、证据《代理进口协议》认定错误。2、证据《ECT、MRI管理中心管理办法》认定错误。3、对海淀医院提交证据《MRI3.0T设备费用结算清单》、《海淀医院管理中心2004年对ECT、MRI经营的措施及附件ECT、MRI2004年收益预算》认定错误。4、通用国际公司的《回复》部分内容不应采信。三、对“失超事故的定性和后果负担”认定错误。一审法院认定海淀医院对失超负有主要责任错误。首先，科运特公司是合作方。其次，科运特公司全程参与管理，并每月确认对账。再次，圣诺士公司和凯思轩达公司均是有资质的合法公司。最后，科运特公司第一时间知晓失超全部事实，如“未有主体向过错方提出索赔”是过错，那么责任在科运特公司。此外，一审法院越权认定失超为责任事故。四、返还维修费、支付停产赔偿的判决错误。1、不应返还维修费。首先，失超是客观结果，海淀医院无责任。其次，设备维修费应作为成本计入费用核算，双方共同摊销。最后，一审不按双方约定判决，人为免除科运特公司责任。2、海淀医院不应支付停产损失。首先，核磁失超海淀医院没有责任。其次，海淀医院没有保证科运特公司享有定期、定额的固定利益或租金的义务。最后，停产损失数额无任何依据。3、科运特公司推翻其每月签字确认事实，不应被支持。五、判决金额有实质性错误。虽海淀医院不认可停产赔偿及计算方法，但按一审法院的计算方法，停产赔偿金额也多算70余万元，致使科运特公司不当获利数额巨大。
科运特公司针对海淀医院的上诉理由答辩称：不同意海淀医院的上诉请求。一、海淀医院应赔偿科运特公司的停产损失及维修费用。1、核磁共振是海淀医院独自管理。科运特公司在合作期间6次发函询问核磁共振发生失超事故是怎么回事，能否明确回复，而海淀医院一直回复设备正常。因此科运特公司首先是不知情，其次是海淀医院隐瞒。2、允许圣诺士公司加充液氦是海淀医院的单方行为，没有征取求科运特公司的意见。圣诺士公司是免费给海淀医院加充液氦。加充液氦是高度危险行为，圣诺士公司只是一个小公司，不具备加充资格。同时，核磁共振设备是有维保单位的，因此加充行为是凯思轩达公司的行为，不应由圣诺士公司加充。并且海淀医院称圣诺士公司一直在加充，而实际上是从2009年开始加充，2010年就出现了事故。3、海淀医院没有向圣诺士公司索赔，责任不在科运特公司。而通过函件可以看出科运特公司都是不知情的。因此让科运特公司索赔没有依据，不合理也没有可行性，追索责任在海淀医院。4、海淀医院所述失超是正常的维保范围，科运特公司不认可。在正常有维保单位并且科运特公司支出维修费用的情况下，失超行为不属于正常的维保范围，属于事故。5、财务收支表上的签字不是科运特公司对财务数据及维修费用的认可。收支表上的签字只是说明科运特公司知晓，而实际怎么形成的科运特公司不认可。二、海淀医院上诉所称配备核磁共振的标准是科运特公司制定的，科运特公司不认可。设备配备标准是海淀医院制定的，科运公司不具备制定医疗设备标准的能力。且设备不是双方共管。正因为科运特公司丧失了控制权才一次次发函给海淀医院。三、关于维修金额。设备是在2010年8月中旬坏的，维修是从2010年9月开始。6个月的维修期间还产生了奖金、其他维修费、电话费、电费、工资，科运特公司不应承担这些费用。因此科运特公司在一审主张的维修金额是合理的。四、设备属于双方合作，出现损失属于双方共担。一审中科运特公司主张成本没有收回。海淀医院主张的成本是不合理的。
二审诉讼中，双方当事人均提出了和解意愿并申请法院进行调解，同时还协商确定了继续调解的期限，但最终未能达成一致的调解意见。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，还有当事人在二审期间的陈述在案佐证。
本院认为：科运特公司与海淀医院签订的《合作协议书》、《补充协议》，系双方当事人的真实意思表示，内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应依约履行。
关于双方之间法律关系的性质问题，科运特公司和海淀医院均主张双方的合作形式不是融资租赁，而是“利益共享、风险共担”的合作关系。对此本院认为，对于双方之间法律关系的性质，应根据双方签订的《合作协议书》和《补充协议》的内容进行确定。根据上述协议约定，科运特公司主要负责出资购买设备并交由海淀医院使用，并在合作期间届满已经收回投资的情况下将设备的所有权转交给海淀医院；海淀医院主要负责保证科运特公司能够收回投资并获取利润。其中《合作协议书》第七条还约定，如果海淀医院不能按期支付上述款项，科运特公司有权自医院取回合作设备，已支付的款项不再退回海淀医院，并按照《合同法》的有关规定追究海淀医院的违约赔偿责任。从以上内容可以看出，在双方合作期间科运特公司不仅能够收回其投资、获取利润，且在其不能收回投资的情况下亦有权取回设备，已经取得的款项不再退还并有权向海淀医院主张违约责任。根据上述约定，科运特公司对于其投资并不承担任何风险，本案中科运特公司向海淀医院主张停产赔偿既是其合同权利也是其不承担风险的具体表现，故双方之间并不是“利益共享、风险共担”的合作关系。一审法院认为“双方的合作形式近似于融资租赁合同，但又有关于如何管理以及收益分配的特殊约定，故在具体法律规则的适用上，本案应首先严格按照双方当事人在合同中的约定执行，无约定时可参考适用我国合同法律法规中关于融资租赁合同的法律规则”并无不妥，本院对此予以确认。
关于通用国际公司赔偿标的的具体归属问题，科运特公司认为应归其所有。本院认为，在双方签订的《合作协议书》及《补充协议》中对此问题并未明确约定，故应综合考虑双方的权利义务予以确定。在双方的合作关系中，科运特公司最主要的义务是出资购买设备交由海淀医院使用，该设备应是质量合格无瑕疵的。现科运特公司提供的设备存在质量瑕疵，其对此负有责任,且科运特公司在上诉理由中亦称《代理进口协议书》约定由其“代为”对外索赔。此外，根据《中华人民共和国合同法》第二百三十九条以及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条的规定，将因设备缺陷而产生的索赔权赋予海淀医院也是合理的，海淀医院据此从通用国际公司取得的补偿应归其所有。因此，对于科运特公司的该项上诉意见，本院不予支持。
关于停产损失以及维修费用的返还问题，海淀医院认为其不应向科运特公司支付停产损失，科运特公司认为一审法院判决返还的维修费数额存在错误。本院认为，双方在协议中约定，海淀医院具体负责设备的使用、维护和管理；在原厂维保到期后，海淀医院选择了未经正规授权的第三方提供维修保养并自行确定圣诺士公司提供液氦供应及加装服务，科运特公司并未参与其中。综合上述事实，海淀医院对失超事故的发生负有责任，其应赔偿科运特公司因设备停产产生的损失和维修费用。对于维修费用的数额，作为失超事故发生后的维保方，通用国际公司在《调查函回复》中已经明确的指出了哪些合同与失超事故相关，一审法院据此确定海淀医院返还科运特公司维修费用的数额亦无不妥。
关于审计的问题，科运特公司认为海淀医院应予配合，对此本院认为，在合同的履行过程中，双方对财务的收支状况均已进行了核算并签字确认，故本院对于科运特公司的该项上诉意见亦不予支持。
综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费四万六千零二十元，由北京科运特经贸发展有限公司负担二万七千三百六十八元（已交纳）；由北京市海淀医院负担一万八千六百五十二元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
二审案件受理费四万六千零二十元，由北京科运特经贸发展有限公司负担三万零四百九十七元（已交纳）；由北京市海淀医院二审案件负担一万五千五百二十三元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹 明 宇
审 判 员 黄 占 山
代理审判员 刘 海 云
二〇一五年九月十八日
书 记 员 杜超书记员王昕李妍