河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）豫法民一终字第204号
上诉人（原审被告）：河南乾达置业有限公司。住所地：安阳市安彩大道西段路西。
法定代表人：段民选，该公司总经理。
委托代理人：王晓冰，河南鼎维律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：石玉梁。
委托代理人：石先勇，河南彰德律师事务所律师。
上诉人河南乾达置业有限公司（以下简称乾达公司）与被上诉人石玉梁商品房买卖合同纠纷一案，石玉梁于2015年2月4日向河南省安阳市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求：1、判决解除双方2014年5月21日签订的房屋买卖内部认购书；2、判决乾达公司返还石玉梁全部购房款29331200元及利息（从签订合同之日起算，按照同期中国人民银行贷款利息计算，计算至房款还清之日）并赔偿损失1500万元（含延期交房造成的损失、一房两卖赔偿损失款、违约金按照合同约定的交房时间起算一直到还本付息为止，按照交房款的万分之一每日计算）；3、本案诉讼费由乾达公司承担。原审法院于2015年5月12日作出（2015）安中民一初字第21号民事判决。乾达公司不服，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭于2015年9月10日公开开庭审理本案。乾达公司的委托代理人王晓冰、石玉梁的委托代理人石先勇到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院查明：2014年5月21日，石玉梁与乾达公司签订《乾达·盛世嘉园内部认购书》，认购书中约定将位于安阳市文明大道与烟厂路交叉口向西200米路南的1号商业楼售于石玉梁，建筑面积约2933.12平方米，单价每平方米10000元，总房款29331200元。同日乾达公司出具了收到石玉梁1#商业楼款29331200元的收据。2014年6月13日，乾达公司取得商品房预售许可证，之后双方未签订房屋买卖合同。庭审中双方认可购房款不是当天交付，系之前双方发生的借款，石玉梁提供了2011年4月15日、2011年9月3日中国工商银行网上银行转账回单。本案认购书中约定的房产，因乾达公司与案外人的其他纠纷被查封。乾达公司答辩时同意解除认购书。
另查明，2014年5月21日，石玉梁与乾达公司还签订了另一份《乾达·盛世嘉园内部认购书》，认购书中约定将位于安阳市文明大道与烟厂路交叉口向西200米路南1号楼底层商业房售于石玉梁，建筑面积约1250.82平方米，单价每平方米4000元，总房款5003280元。该份认购书纠纷已经安阳市龙安区人民法院另案审理。
原审法院认为，本案双方对签订认购书的房款系之前发生的借款没有异议，双方均同意解除2014年5月21日签订的《乾达·盛世嘉园内部认购书》，不违反法律规定，原审法院予以确认。因认购书解除，石玉梁主张返还购房款29331200元及从签订认购书之日按中国人民银行同期贷款利率支付利息，符合法律规定，予以支持。关于石玉梁主张的延期交房损失、一房两卖赔偿损失及违约金问题。因双方签订的认购书中没有具体约定损失赔偿问题，也未签订房屋买卖合同，因此石玉梁主张的延期交房损失和一房两卖赔偿损失，不予支持。双方在认购书中约定了违约金，按已交房款每日万分之一计算，该约定系双方真实意思表示，不违反法律规定，原审法院予以支持。期间应从双方约定的2014年6月20日起至判决生效之日止。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、解除石玉梁与乾达公司针对位于安阳市文明大道与烟厂路交叉口向西200米路南1号商业楼于2014年5月21日签订的《乾达·盛世嘉园内部认购书》；二、乾达公司于判决生效后十日内给付石玉梁购房款29331200元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，从2014年5月21日起至判决限定的履行期限届满之日止）；三、乾达公司于判决生效后十日内给付石玉梁以购房款29331200元为基数按日万分之一计算的违约金（违约金计算期间为2014年6月20日起至判决生效之日止）；四、驳回石玉梁的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费269493.34元，保全费5000元，合计274493.34元，由乾达公司公司负担188400元（含保全费），石玉梁负担86093.34元。
乾达公司上诉称：乾达公司与石玉梁之间系民间借贷关系，双方之前关系良好，转款非常随意。虽然双方2015年5月21日签订了《乾达盛世家园内部认购书》，并出具收到房款29331200元的收据，但购房款并非当天支付，而是双方之前发生的款项。双方签订内部认购书实际是对双方之间债权的担保形式，并非真实意思表示。根据石玉梁提供的四张转帐凭证，转帐数额为19314480元，而其中有5003280元已经作为另案的债权确认，因此本案债权数额应为14311200元。原审判决错误，请求驳回石玉梁的诉讼请求或发回重审。
石玉梁答辩称：双方签订了《乾达盛世家园内部认购书》，而且付了房款，是商品房买卖合同纠纷，不是民间借贷纠纷，乾达公司的上诉理由没有证据支持，不能成立。请求驳回上诉，维持原判。
本院查明：一、二审庭审中，乾达公司称因《乾达盛世家园内部认购书》不是双方真实意思表示，对原审判决解除该认购书没有异议。
石玉梁二审陈述：石玉梁与乾达公司之前有借款关系，双方在2014年5月21日将之前的借款本息进行了汇总，29331200元算作房款出具有收据，协议达成后，所有的借款条都被乾达公司收回了，石玉梁一审提交的转帐凭证只是其中的一部分，并非全部。
其它事实与原审查明一致。
本院认为：2014年5月21日乾达公司与石玉梁签订《乾达盛世家园内部认购书》，该认购书对所购房屋的位置、面积、单价进行了约定，并约定要在《商品房预售许可证》办理后且石玉梁接到乾达公司通知后7日内签署正式的《商品房买卖合同》，该认购书具备了商品房买卖预约合同的特征。乾达公司上诉认为房款29331200元并非签订认购书当时交付，而是之前双方借款计算而来，双方签订内部认购书实际是对双方之前债权的担保形式，并非真实意思表示，故双方之间系民间借贷关系。虽然双方认可内部认购书上约定的房款系对之前借款算帐得来，非当时交付，但双方签订购房内部认购书且乾达公司出具收到房款29331200元的收据，可以认定乾达公司将1号商业楼售于石玉梁，并将以前的欠款转为房款的意思表示真实明确。且双方之前的欠款关系是真实存在的，双方将借款转化为购房款的方式并不违背法律的禁止性规定，应为合法有效。而内部认购书中并无与双方之前借款有关系的内容，亦无法认定购买房屋系对之前借款债权的担保。乾达公司上诉主张石玉梁的借款转帐手续仅为14311200元，但其该主张系依据石玉梁提供的四张原始凭证，而石玉梁已表示因双方算帐后借款手续均被乾达公司收回，其提供的转帐凭证仅是部分凭证。而乾达公司并未提供证据证明其向石玉梁实际借款数额的证据，其主张双方借款仅为14311200元证据不足，亦不能证明双方对之前借款算帐存在违反法律规定的情形。综上，乾达公司认为双方系民间借贷关系不能成立，乾达公司与石玉梁之间系商品房买卖预约合同关系，双方买卖的房屋因乾达公司债务原因被法院查封，不能交付，乾达公司对合同解除存在过错，应承担违约责任。原审判决合同解除，由乾达公司返还石玉梁购房款及利息并承担违约责任并无不当，本院予以维持。
综上，原审认定基本事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。乾达公司的上诉理由不能成立，依法予以驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费111920元，由河南乾达置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 高海娟
审判员 宋丽萍
审判员 李红芬
二〇一五年九月三十日
书记员 刘 芳