北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民（商）初字第02632号
原告吴昊，男。
委托代理人郭江丽，河北新新律师事务所律师。
委托代理人荀焕志，北京义晨律师事务所律师。
被告周江钰，女。
委托代理人宋立妍，北京市浩天信和律师事务所律师。
被告覃同舟（周江钰之子），男。
委托代理人宋立妍，北京市浩天信和律师事务所律师。
被告覃杨帆，男。
委托代理人宋立妍，北京市浩天信和律师事务所律师。
被告覃兆庆，男。
委托代理人覃林波，男。
被告梅启英，女。
委托代理人覃林波，男。
原告吴昊与被告周江钰、被告覃同舟、被告覃杨帆、被告覃兆庆、被告梅启英股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员魏玮担任审判长，与人民陪审员张金海、段福奎组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告吴昊及其委托代理人郭江丽、荀焕志，被告覃杨帆及被告周江钰、被告覃同舟、被告覃杨帆共同的委托代理人宋立妍，被告覃兆庆、被告梅启英共同的委托代理人覃林波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴昊诉称：吴昊为北京紫贝龙科技股份有限公司（原北京紫贝龙科技有限责任公司，以下简称紫贝龙公司）的重要股东。2013年5月13日，吴昊通过签署股权转让协议，将其所持有的紫贝龙公司股份360万股转让给覃世银和李代甫，两人各受让180万股，股权转让款共计1080万元，其中覃世银应当支付的股权转让款为540万元。股权转让协议还约定，如果股权受让方不能正常履行协议，则吴昊自动获得尚未支付股权转让款所对应的股权和其他相关权益。此后，覃世银根据上述协议约定，向吴昊共支付了股权转让款200万元，但尚有340万元并没有支付。2014年5月14日，覃世银去世后，其继承人（周江钰、覃同舟、覃杨帆、覃兆庆、梅启英）没有继续履行上述协议所约定的付款义务。吴昊虽然在合理期间通知周江钰等继承人继续履行股权转让协议，但其却拒绝履行付款义务。现吴昊依法向人民法院提起诉讼，要求判决确认周江钰、覃同舟、覃杨帆、覃兆庆、梅启英所共同持有的紫贝龙公司股份共计1411698股归吴昊所有。
被告周江钰、被告覃同舟共同辩称：第一，周江钰、被告覃同舟与覃世银的其他继承人依法进行了股份分割，并完成了过户登记。周江钰共继承8942527股，其中340万元所对应股份为847018股。覃同舟共继承1547921股，其中340万元所对应的股份为141170股。吴昊要求周江钰、覃同舟返还其所诉请的股份没有任何法律和事实依据。根据我国《继承法》相关规定，继承人应在继承范围内承担相应的债务，且周江钰与覃同舟之间并不存在连带责任。第二，吴昊没有任何证据证明周江钰、覃同舟不能正常履行股权转让协议，双方已经签订股权转让补充协议（以下简称补充协议），说明吴昊在签订该补充协议时，对张贤强的被授权行为是知情的。同时，补充协议的内容中已明确约定有剩余股权转让款340万元的支付问题。第三，覃世银去世后，所有继承人愿意继续履行股权转让协议，因此授权张贤强于2014年9月13日与吴昊签订补充协议。此后，吴昊已经按照补充协议的约定取得了股权转让款5万元，目前补充协议正在履行过程中，故不存在吴昊所主张的不能正常履行的情形。因此，吴昊现单方要求返还股份没有任何事实和法律依据。
被告覃杨帆的答辩意见与被告周江钰、被告覃同舟的答辩意见一致。
被告覃兆庆、被告梅启英的答辩意见与被告周江钰、被告覃同舟、被告覃杨帆的答辩意见一致。
经审理查明：2013年5月13日，吴昊（甲方）、覃世银（乙方）及李代甫（丙方）共同签署一份股权转让协议。根据协议约定，甲方向乙方、丙方转让其持有的紫贝龙公司股权360万股，股权转让款总计1080万元，其中乙方受让180万股、丙方受让180万股，期间产生的所有税费均由乙方、丙方共同承担。乙、丙在该协议生效后10个工作日内合计支付300万元给甲方，剩余780万元分4个年度和48个月度支付给甲方。其中月度支付按每月10万元，合计480万元；年度支付按前三年每年80万元，最后一年60万元，合计300万元。在乙、丙方公司经营条件许可情况下应该尽早结清余款。甲方在收到300万元股权转让款的10个工作日内，应该配合公司和股权受让方办齐股权转让手续，包括但不限于工商变更手续，根据需要，甲方应随时配合公司和股权受让方办理各种和此次股权转让相关的手续。如果乙、丙方不能正常履行协议，甲方自动获得剩余股权转让款所对应的股权和其它相关权益。此次股权转让交割完成后，在乙、丙二方正常履行协议的情况下，甲方在公司无任何股权权益及其他相关权益，也不承担相应的股东义务。上述协议的落款处，分别有吴昊、覃世银及李代甫三方的签名字样。
2014年9月13日，吴昊（甲方）与张贤强（乙方）共同签署一份补充协议。根据补充协议记载，因覃世银先生不幸去世，因其名下股权一切权利由张贤强处置，所以双方就2013年5月13日的协议达成如下补充协议：1、乙方承担向甲方支付转让款总计340万元的债务。2、转让款支付办法：乙方在2014年10月1日前向甲方支付5万元，剩余335万元于2015年8月31日前支付给甲方。甲方在每次收到乙方的股权转让款之后两天内给甲方出具相应的收据。3、转让款的支付和紫贝龙公司的经营好坏无关，与乙方的其他个人债务无关。4、如果转让款的支付责任方未按协议时间点支付，按照延迟每天千分之一的比例向对方支付违约金。5、因为乙方的违约造成甲方提起诉讼产生的律师费用、公证费等相关费用均由乙方承担。6、乙方的义务是按协议规定的时间节点完成付款，甲方任何时间不能以未收到股权转让款为由干涉公司的经营管理。上述补充协议的落款处，分别有吴昊及张贤强的签名字样。
2014年9月16日，张贤强通过中国民生银行北京亚运村支行，以网络银行转账的方式，向吴昊在招商银行股份有限公司北京大屯路支行开立的银行账户内汇入款项5万元。此后，吴昊另于2014年12月3日，自其上述收款银行账户中向张贤强个人的银行账户内汇回款项5万元。
2014年11月5日，北京市长安公证处出具一份（2014）京长安内民证字第12668号公证书。根据公证书记载，公证处现查明如下事实：被继承人覃世银于2014年5月14日在北京市因病死亡。被继承人的配偶是周江钰，被继承人的儿子是覃杨帆和覃同舟，被继承人的父亲是覃兆庆，被继承人的母亲是梅启英。覃世银在紫贝龙公司享有35.53%股份，共计15134211股（证券账户号码：xxxxxx，证券代码：xxxxxx），其中345000股系其婚前个人财产，其余14789211股系被继承人与其配偶周江钰的夫妻共同财产，该共同财产中的二分之一的7394605.5股加345000股婚前个人财产合计7739605.5股为被继承人覃世银先生的遗产。继承人周江钰、覃杨帆、覃同舟、覃兆庆、梅启英均主张继承被继承人的上述遗产。依据上述事实，根据《中华人民共和国继承法》的有关规定，被继承人覃世银的上述遗产应由其配偶周江钰、儿子覃杨帆及覃同舟、父亲覃兆庆、母亲梅启英五人共同继承，即每人各继承1547921.1股。
2015年1月，紫贝龙公司形成一份股份公开转让说明书。根据该文件记载，紫贝龙公司的股票代码为xxxxxxxxxx，股票种类为人民币普通股，股票总量为4260万股。2013年7月17日，紫贝龙公司召开股东会通过《股东会决议》，同意股东吴昊将360万元股权分别转让给股东覃世银、李代甫各180万元。本次股权转让后，覃世银在紫贝龙公司的出资数额变更为1215万元，出资比例为35.53%。2013年9月2日，紫贝龙公司召开股东会，全体股东审议通过关于公司申请变更为股份有限公司的议案，该公司股本总额为4260万元，以2013年7月31日为基准日，经审计的净资产为76681773.91元，经评估的净资产为88250544.95元。以经审计的净资产折合成股份公司股本，共计折合股本4260万股，每股1元人民币，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。根据北京市长安公证处于2014年11月5日出具的（2014）京长安内民证字第12668号《公证书》，被继承人覃世银于2014年5月14日在北京市因病死亡。经夫妻共同财产分割和覃世银遗产分割以后，周江钰持有紫贝龙公司8942527股，占公司股份比例为19.57%；覃杨帆持有紫贝龙公司1547921股，占公司股份比例为3.39%；覃同舟持有紫贝龙公司1547921股，占公司股份比例为3.39%；覃兆庆持有紫贝龙公司1547921股，占公司股份比例为3.39%；梅启英持有紫贝龙公司1547921股，占公司股份比例为3.39%。周江钰、覃杨帆、覃同舟、覃兆庆、梅启英本次增加其在公司中拥有权益的股份，系继承覃世银在公司的股东资格。由于其覃同舟为未成年人，其股东权利由其法定代理人周江钰女士代为行使。
诉讼中，周江钰、覃同舟、覃杨帆、覃兆庆及梅启英均称，其均认可覃世银于股权转让协议项下未能向吴昊所支付之股权转让款数额所对应的股份数额为1411698股。此外，关于周江钰、覃同舟、覃杨帆、覃兆庆及梅启英在前述1411698股范围内各自继承股份数额的具体情况，吴昊主张周江钰继承有其中的十分之六（即847018.8股），覃同舟、覃杨帆、覃兆庆及梅启英均分别继承有其中的十分之一（即141169.8股）。对于吴昊所主张的上述未支付股权转让款所对应之股份的具体继承数额情况，周江钰、覃同舟、覃杨帆、覃兆庆及梅启英均表示予以认可。
诉讼中，周江钰及覃同舟共同向本院提交一份落款日期为2014年5月15日的授权书，其记载内容包括：“2013年5月13日，覃世银先生与吴昊先生、李代甫先生签署了《股权转让协议》……截至2014年9月，覃世银先生尚欠吴昊先生股权转让款340万元。作为覃世银先生的合法继承人，周江钰、覃杨帆、覃同舟、覃兆庆和梅启英（以下合称“委托方”），共同授权委托张贤强先生（下称“受托方”）代表委托方，以其自身名义全权处理《股权转让协议》项下的权利义务，包括但不限于与吴昊先生签署补充协议、行使覃世银先生前述所受让吴昊先生股权的股东权利、履行覃世银先生归还吴昊先生股权转让款的义务等。该等授权的期限为《股权转让协议》项下的权利义务全部履行完毕”。上述授权书的落款处，分别有周江钰、覃杨帆、覃兆庆的签名字样，另有“周江钰代覃同舟”以及“覃海波代（梅启英）”的签名字样。周江钰及覃同舟向本院提交上述证据，用于证明张贤强系经过其有效授权与吴昊签署了补充协议。同时，覃杨帆、覃兆庆、梅启英对该证据的真实性与证明目的均予以认可。对于上述书面证据，吴昊则对其真实性表示不予认可，并主张上述授权书的落款时间为2014年5月15日，但其记载内容却系“截至2014年9月，覃世银先生尚欠吴昊先生股权转让款340万元”，故其记载内容自相矛盾，应系虚假证据。同时，吴昊另主张由于当时覃世银刚刚去世，且张贤强在2014年5月15日时并不在国内，故其本人也不可能在当时签署上述授权书。
诉讼中，吴昊称，其与张贤强签署补充协议的原因，系紫贝龙公司董事长李代甫曾告知张贤强已经取得了覃世银去世前在股权转让协议中所享有的相应权利，吴昊出于对李代甫的信任，相信张贤强确已取得了相应权利，故吴昊便与张贤强签订了补充协议。同时，吴昊称，补充协议签订时，张贤强并未向其出具过任何授权书，因李代甫称覃世银名下的一切权利已经归张贤强处置，吴昊出于信任便相信了李代甫所陈述的情况。
上述事实有原告吴昊提交的股权转让协议、紫贝龙公司公开转让说明书、户口历史交易明细表，被告周江钰、被告覃同舟共同提交的补充协议、（2014）京长安内民证字第12668号公证书、中国民生银行个人账户对账单等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。
本院认为：吴昊、李代甫与覃世银生前三方所签订的股权转让协议，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。
本案中，根据股权转让协议的约定，李代甫及覃世银作为受让方，应按期足额向转让方吴昊支付转让价款。同时，李代甫、覃世银在支付完毕首笔转让款后，即有权依约取得吴昊所转让之全部股份。此外，根据各方约定，如果受让方不能按期足额支付其余转让款，则转让方将自动获得剩余转让款所对应的股份和其它相关权益。上述协议签订后，覃世银于其去世前向吴昊支付了部分转让价款，但对于其他转让价款却并未能按期足额支付。此种情况下，根据上述协议的约定，吴昊应有权要求取得覃世银所受让之与未按期足额付款数额所对应的股份数额。
本案中，从紫贝龙公司所发布之股份公开转让说明书，以及涉诉公证书的记载内容来看，在覃世银已经去世的情况下，其本人原所持紫贝龙公司的股份中属于其遗产的股份数额，已经分别由其之继承人周江钰、覃同舟、覃杨帆、覃兆庆及梅启英继承，且上述继承人已经实际取得所继承之股份。同时，从上述继承人所继承股份的具体数额来看，则其所继承股份中均不同程度包含有覃世银去世前自吴昊处所受让的，且与其未能按期足额支付转让款之数额所对应的股份数额。关于周江钰、覃同舟、覃杨帆、覃兆庆及梅启英所继承的该部分股份数额，吴昊主张其有权按照股权转让协议的约定内容取得。
本案中，除上述股权转让协议外，吴昊与案外人张贤强之间另签订有一份补充协议。从补充协议的内容来看，该协议系对原覃世银未按股权转让协议所支付之其余转让款，重新约定了支付方式、支付日期、支付数额以及违约责任等各方面内容。同时，补充协议中有关转让款支付的约定内容，已较股权转让协议之原约定内容进行了明显的调整。诉讼中，关于补充协议的签订原因，吴昊主张系其基于对李代甫的信任，而相信张贤强已经实际取得了原覃世银所受让之股份，故双方签订有补充协议。对此，周江钰、覃同舟、覃杨帆、覃兆庆及梅启英则主张张贤强系接受其各方共同委托，而与吴昊进行协商并签订了补充协议，并提交有一份其各方所共同签署之对张贤强的授权书。对于双方当事人的上述不同诉讼主张，本院围绕股权转让协议、补充协议以及授权书三者的关系问题发表如下意见。
第一，根据补充协议的记载内容显示，该协议明确系为解决覃世银生前所欠付之转让款余额的继续支付问题而签署。由此看来，吴昊通过签署该补充协议，已经对其原依据股权转让协议所享有之同一债权的主要内容进行了变更。同时，根据股权转让协议约定，如转让款未按期足额支付，则吴昊有权取得与未付款余额相对应的股份数额。综上，随着补充协议的签订，股权转让协议中关于上述同一债权之约定内容已被替代，而在此基础上，股权转让协议中有关吴昊于受让方违约时有权取回股份之违约责任形式，亦无法在补充协议中得以继续适用。
第二，对于涉诉授权书而言，周江钰等五方继承人均对其向张贤强作出授权之意思表示不持异议。吴昊虽对授权书之真实性持有异议，但该异议实际指向授权书的落款时间是否客观真实。对此，本院认为，从民法上代理制度的内容来看，委托人对于受托人向第三人所从事之行为，既可以通过事前授权的方式认可其法律效力，亦可以通过事后追认的方式认可其法律效力，故授权时间本身并不当然影响被授权之行为的法律效力。因此，对于涉诉授权书而言，一方面，在没有充足相反证据佐证的情况下，仅凭吴昊之单方主张，并无法推翻该授权书落款时间的客观真实性。另一方面，无论该授权书是否确系于落款时间出具，其记载内容中所体现之周江钰等五方继承人共同意思表示的有效性亦不因此而受到影响。
第三，从补充协议的记载内容来看，其中明确记载覃世银去世后其名下股权一切权利由张贤强处置的内容。然而，对于股权转让协议缔约主体以外的张贤强而言，其具体因何种原因而有权处置原属覃世银名下之权利，补充协议中却并未载明。诉讼中，双方当事人之间对于吴昊与张贤强之间的缔约原因亦存在不同的诉讼主张。对此，本院认为，无论吴昊系基于对他人信任而与张贤强签订补充协议，抑或系基于周江钰等五方继承人所出具之授权书而与张贤强签订补充协议，均不能直接影响补充协议的法律效力。原因在于，一方面，吴昊对股权转让协议原有约定内容的变更，确系基于其本人之真实意思表示；另一方面，张贤强以自身之名义与吴昊签订补充协议，亦未违背周江钰等五方继承人的共同意思表示。据此，补充协议本身的法律效力本身不存在瑕疵。除此之外，即便吴昊于补充协议签订时确不知晓张贤强系接受周江钰等五方继承人之委托，此类情形也系属于民法上隐名代理之范畴，故并不会对补充协议本身的法律效力产生影响。
结合上述各方面内容，本院认为，在吴昊已经签署补充协议的情况下，其本身即应受到该协议约定内容的约束。因此，吴昊再无权重新依据股权转让协议之原约定内容，继续主张原有约定权利。因此，吴昊在本案中的诉讼请求，缺乏必要的事实与法律依据，故本院不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告吴昊的诉讼请求。
案件受理费一万七千五百三十八元（原告吴昊已预交八千七百六十九元），由原告吴昊自行负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 魏 玮
人民陪审员 张 金 海
人民陪审员 段 福 奎
二〇一五年十二月二十八日
书 记 员 陈伟书记员韩斌