天津市北辰区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津0113民初8510号
原告：袁凯，男，1974年8月6日出生，汉族，无职业，住天津市河东区。
委托诉讼代理人：李明，天津津云律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邓妍，天津津云律师事务所律师。
被告：李玉满，男，1967年5月20日出生，汉族，天津高鼎科技有限公司法定代表人，住天津市红桥区，户籍地天津市河东区。
委托诉讼代理人：张颖，天津良择律师事务所律师。
第三人：天津市新盛科技发展有限公司，住所地天津市北辰区小淀镇温家房村北。
法定代表人：袁立福，董事长。
委托诉讼代理人：周桂明，男，1978年7月3日出生，该公司销售经理，住天津市红桥区，户籍地天津市红桥区。
第三人：天津高鼎科技有限公司,住所地天津市西青区杨柳青镇西青道315号（金盛经贸公司院内）。
法定代表人：李玉满，总经理。
委托诉讼代理人：杨智，天津华盛理律师事务所律师。
原告袁凯与被告李玉满以及第三人天津市新盛科技发展有限公司（以下简称“新盛公司”）、天津高鼎科技有限公司（以下简称“高鼎公司”）民间借贷纠纷一案，本院于2016年12月26日立案受理，先适用简易程序，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告袁凯及其委托诉讼代理人李明、邓妍，被告李玉满的委托诉讼代理人张颖，第三人新盛公司的委托诉讼代理人周桂明，第三人高鼎公司的委托诉讼代理人杨智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
袁凯向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告偿还原告借款652,119元并支付借款利息95,825元（截止到2016年11月21日）以及截止至实际支付之日止的利息；2、案件受理费由被告负担。事实和理由：2012年5月22日原告与被告签订《借款合同书》，约定以原材料折合成人民币的形式将款项出借被告；同日高鼎公司与新盛公司签订《付款协议书》，约定以原材料折合成人民币的形式将款项出借给高鼎公司，经协商该原材料折合90万元，新盛公司将合同约定的原材料交付给高鼎公司。上述两份合同签订后，被告和高鼎公司并未按照约定期限还清借款。因此，在2013年5月22日，原被告，两第三人充分协商均同意将2012年原被告签订的《借款合同书》尚未偿还的剩余款项以及本案四方当事人签订的《付款协议书》中高鼎公司尚未偿还的剩余款项重新签订合同。经核算，上述两个合同共计120万元未还，最终在上述两个合同的基础上达成《借款合同书》，确认被告欠付原告120万元，于2014年5月21日前还清，但截止2016年11月21日，被告尚欠本金652,119元及利息95,825元未支付，经多次催要未果，故呈诉。
李玉满辩称，不同意原告诉讼请求。首先，本案的基础法律关系并非普通的民间借贷，被告与原告之父袁立福系表兄弟。2009年，被告与袁立福协商一致，由袁立福出资，被告出技术和市场销售渠道，合伙做导电橡胶的加工销售，利润按照四六分成。原材料的设备均由袁立福的新盛公司进行采购并销售。2010年袁立福之子即原告回国后，接手其父与李玉满的合作生意，并将销售业务移到天津市悦达塑胶有限公司。截止2012年，该业务从未分过利润。后原告以项目不盈利为由要求解除合伙，停止该项目的运作。经核算，将应给付袁立福及原告的资金，以部分设备和原材料折价70万元抵给被告，并由原被告于2012年5月22日签订《借款合同书》。同日，为帮助袁立福消化剩余的设备和原材料，由高鼎公司收购购买上述设备和原材料，并与新盛公司签订《付款协议书》。上述两份协议的产生并非基于借贷，高鼎公司与新盛公司的协议更非借款，而是买卖合同关系。其次，双方于2013年5月22日签订的《借款合同书》属于部分无效。该合同的签订依据为双方2012年5月22日签订的《借款合同书》，高鼎公司与新盛公司基于买卖签订的《付款协议书》，两份协议涉及四个主体，但2013年5月22日合并达成的《借款合同书》上只有原被告两个主体的签字确认，并无高鼎公司及新盛公司的签章确认，即本合同中所涉及的债权债务转让并不合法，故该合同中涉及的高鼎公司与新盛公司之间债权债务部分的约定是无效的。再次，被告已在2012年5月22日签订的《借款合同书》后，向原告还款40万元，尚欠本金30万元，而非原告所主张数额。
新盛公司述称，同意原告全部诉讼请求。李玉满之前是橡胶公司的销售人员，觉得这个项目挣钱就找到袁立福商谈与新盛公司合作导电硅胶的业务，袁立福是董事长，具体操作都是由袁凯负责，袁立福和袁凯是父子关系，袁凯与李玉满是个人合作，使用新盛公司的名义采购原材料与销售，约定原告负责投资、被告负责销售、另一个技术人员负责技术，原被告及另一个技术人员按4：3：3的比例分配利润，因为技术人员不便出面所以他和李玉满的股份在一起，被告算60%。2010年双方开始合作，2012年袁凯已经投入了100多万元，这两年项目是盈利的，2012年的时候被告就想自己干了，给袁凯设置障碍，原告看到这种情况就想终止合作，因此双方于2012年5月22日签订了借款合同书约定被告返还原告没有收回的70万元投资款，这70万元没有约定利息。后来经过盘点项目的设备和原材料，对于设备和原材料折旧后计算出的原告应得分红原被告又签订了90万元的付款协议书，当时该协议用新盛公司和高鼎公司的名义签订实际上是他们两人签字。2013年5月22日原被告签订了120万元的借款合同，约定将之前的两份合同合并，年利率10%。2014年9月被告拿着高鼎公司的转账支票给了原告42万元，2015年6月被告给了原告一张39万元高鼎公司的转账支票。
高鼎公司述称，1、本案中涉及到2012年5月22日高鼎公司与新盛公司签订的付款协议书实质是买卖协议；两公司属于买卖合同关系并非民间借贷；2、2013年5月22日，原被告间签订的借款合同书中并没有高鼎公司的签章，高鼎公司并未授权被告签订该协议，因此该协议涉及高鼎公司与新盛公司的部分无效。3、高鼎公司以陆续支付给新盛公司货款861,840元，所以请求驳回原告全部诉讼请求。原被告间如何合作，虽然被告是高鼎公司的法定代表人，但高鼎公司不清楚。高鼎公司成立后，在2012年5月22日为了帮助新盛公司消化库存和设备，被告与高鼎公司的另一个股东协商由高鼎公司购入上述设备，另一个股东原来准备从另一个公司采购，经被告劝说同意高鼎公司购入上述设备，所以签订了2012年5月22日的协议。高鼎公司是在2012年5月7日成立。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对原告提交的证据四，被告及第三人高鼎公司不予认可，本院认为，因系第三人新盛公司出具，实质为当事人的陈述，根据相关法律规定，其内容中明确承认对己不利的事实，本院依法采信。对原告提交的证据五，被告及第三人高鼎公司不予认可，本院认为，该原告无法证实该证据的真实性和合法性，本院不予采信。对原告提交的证据六，被告及第三人高鼎公司不予认可，本院认为，该证据系复印件，无法与原件核对，本院不予采信。对原告提交的证据七，被告及第三人高鼎公司不予认可，本院认为，该证据系原告关于诉讼请求的计算依据，不属于证据，本院不予采信。对被告提交的证据二，原告及第三人新盛公司不予认可，本院认为，因系被告书写，实质为当事人的陈述，根据相关法律规定，其内容中明确承认对己不利的事实，本院依法采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2012年5月22日，原告（乙方，贷款人）与被告（甲方，借款人）签订《借款合同书》（以下简称“借款合同一”），约定双方就借款事宜，在平等自愿、协商一致的基础上达成协议，借款金额为70万元；借款期限为壹年，自2012年5月22日至2013年5月22日；2013年2月22日还款35万元，5月22日还款35万元；如甲方逾期不归还借款，从逾期之日起，按年利率3%收取利息，直至清偿本息止；乙方在本合同签订之日将以原材料折合成借款额70万元的方式全额支付给了甲方，甲方同意乙方折算为70万元的金额，甲方的还款额不受原材料市场价格的涨落进行增减；附原材料清单（上载原料及成品合计为879,239.01元），甲方身份证复印件等内容。落款甲方处有被告签字，时间为2012年5月22日；乙方处有原告签字，时间为2012年5月12日。
同日，第三人高鼎公司（甲方，欠款方）与第三人新盛公司（乙方，供货方）签订《付款协议书》，约定因甲方不能在收到货物时一次性付清全部货款，故双方就付款事宜，在平等自愿、协商一致的基础上达成协议，货物未税金额90万元；付款期限为半年，自2012年5月22日至2012年11月22日；2012年8月22日应付45万元，11月22日应付45万元；如甲方逾期未付所欠货款，从逾期之日起，按年利率3%收取利息，直至清偿本息止；乙方在本合同签订之日将以货物原材料折合成货款额90万元的方式全额支付给了甲方，甲方同意乙方折算为90万元的金额，甲方的应付货款不受市场价格的涨落进行增减；附货物清单【原材料清单（上载原料及成品合计为830,993.58元），设备清单（上载设备合计金额为783,615元，折旧后金额为653,057.79元）】，甲方营业执照副本复印件及甲方法人身份证复印件等内容。落款甲方处加盖第三人高鼎公司印章，加盖其法定代表人即被告李玉满人名章以及李玉满本人签字，时间为2012年5月22日；乙方处加盖第三人新盛公司印章，加盖其法定代表人即袁立福人名章以及原告袁凯本人签字，时间为2012年5月22日。
后被告给付原告40万元款项（系庭审中原被告均认可。其中被告向原告于2012年5月31日支付20万元，于6月4日支付45,662元；其它付款，各方均无法证实）。
2013年5月22日，原告（乙方，出借人）与被告（甲方，借款人）签订《借款合同书》（以下简称“借款合同二”），约定双方就借款事宜，在平等自愿、协商一致的基础上达成协议，借款金额为120万元；借款期限为壹年，自2013年5月22日至2014年5月21日；按年利率收取10%的利息，本息合计132万元；如甲方逾期不归还借款，从逾期之日起，按年利率10%收取利息，直至清偿本息止；附李玉满借款合同书一份三页（2012年5月22日，借款金额为70万元），付款协议书一份四页（2012年5月22日，借款金额90万元）等内容。落款甲方处有被告签字，时间为2013年5月22日；乙方处有原告签字，时间为2013年5月22日。
2016年11月17日，被告向原告发送电子邮件，主题为“还款事宜”，内容如下:“袁凯：以下这个是李娜根据我们当时的股份比例和你给我的财产清单所计算的还款；与你所主张的差距较大；请说明你的依据来源；大家清晰沟通后会进行还款”。邮件中附表格内容主要有：设备、原料、成品以及废品金额分为三部分，即879,239.01元、830,993.58元以及653,057.79元，合计2,363,290.38元，除税后为2,019,906.31元，其40%数额为807,962.52元。2012.5-2013.5间，年息10%即888,758.78元，支付44,307元（支付51,840元，税票），未还844,451.78元；2013.5-2014.5间，年息10%即928,896.95元，支付42万元，未还508,896.95元；2014.5-2015.5间，年息10%即559,786.65元，支付39万元，未还169,786.65元；2015.5-2016.5间，年息10%即186,765.31元，应支付186,765.31元。
2013年5月30日，第三人高鼎公司给付第三人新盛公司支票，金额为51,840元，新盛公司向高鼎公司开具收据，该款实际于5月30日到账；新盛公司于7月30日向高鼎公司开具金额为51,840元的发票。
第三人高鼎公司于2014年9月16日给付42万元；于2015年6月9日给付39万元。
庭审中，各方陈述，第三人新盛公司的法定代表人袁立福与袁凯系父子关系，袁立福与李玉满系表兄弟关系。
本院认为，本案各方当事人争议的焦点问题为：一、借款合同二签订的主体及所涉及的民事法律关系问题；二、责任主体问题；三、欠款数额。
一、借款合同二签订的主体及所涉及的民事法律关系问题。
（一）关于借款合同一的效力问题。
原、被告所签订的借款合同一，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规等强制性规定，且已实际履行，故该合同合法有效，应受法律保护。被告抗辩基础法律关系为合伙而非民间借贷一节，本院认为，法律关系的变更系双方真实意思，且不违法律、行政法规等国家强制性规定，故被告的上述抗辩，本院不予支持。庭审中，原被告均认可被告给付原告40万元，符合法律规定，本院予以确认。
（二）关于《付款协议书》的效力问题。
两第三人所签订的《付款协议书》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规等强制性规定，且已实际履行，故该合同合法有效，应受法律保护。究其内容为买卖合同关系。
（三）关于借款合同二签订的主体及所涉及的民事法律关系问题。
原告及第三人新盛公司认为，主体为原被告，民事法律关系为民间借贷关系。被告对借款合同二真实性无异议，但认为就部分债权债务的合并转让属无效。第三人高鼎公司认为因其无公章且未授权被告故不予认可。对此，本院分析如下：
1、从借款合同二签订主体来看。
签订双方系原告与被告。因被告系第三人高鼎公司的法定代表人，表明高鼎公司对该合同内容是知晓的。另，新盛公司对该合同无异议予以认可。
2、从借款合同二内容来看。
首先，该合同将借款合同一和《付款协议书》内容予以合并且进行统一约定，确认由被告来偿还《付款协议书》所涉债务，即债务转移给被告；由原告作为《付款协议书》所涉债权的债权人，即债权转让给原告。因第三人高鼎公司对该合同内容是知晓的，也即知晓其债务由被告来承担及新盛公司的债权转让给原告的事实。
其次，通过庭查已查明，第三人新盛公司对其债权转让给原告无异议，根据相关法律规定，债权转让，应当通知债务人，而债务人高鼎公司已知晓债权转让一事，则第三人新盛公司将其对高鼎公司的债权转让给原告符合法律规定且于2013年5月22日生效（借款合同二签订之日）。
另，借款合同二确认被告来偿还《付款协议书》的债务即偿还高鼎公司的债务，根据法律规定，债务转移，需经债权人同意，而债权人新盛公司对此无异议，另该债务转移不损害高鼎公司利益，则借款合同二中关于《付款协议书》的债务转移合法有效。
再次，从数额及附件来分析。借款合同一涉及70万元款项，因被告已付40万元，则尚欠30万元；《付款协议书》涉及90万元。而借款合同二的欠款数额为120万元，与上述欠款之合完全一致。另，借款合同二的附件已明确为借款合同一和《付款协议书》，进一步说明借款合同一和《付款协议书》与借款合同二的关系。
3、从借款合同二的履行来看。
原告提交了被告于2016年11月17日向原告发送的电子邮件，对该邮件的真实性，被告无异议。从邮件显示，“设备、原料、成品、废品”内容与借款合同一及《付款协议书》所涉原材料、设备金额完全一致；该邮件将上述金额求合后，在除税的基础上，按照40%的比例，以年息10%来计算欠款；且被告支付的款项未作区分，而是一并统计还款；另，该邮件上载的还款与本案查明的还款次数和还款额基本一致。表明被告将借款合同一和《付款协议书》一并作为自己的债务进行处理并偿还，即被告在履行借款合同二确定的义务。
综上，原告与被告所签订的借款合同二为双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规等强制性规定，且已实际履行，故该合同合法有效，应受法律保护。所上所述，因被告又系第三人高鼎公司的法定代表人，故该借款合同二对高鼎公司亦发生法律效力。借款合同二的基础法律关系虽部分存在买卖合同关系，但法律关系的变更系双方真实意思，且不违法律、行政法规等国家强制性规定，故借款合同二的民事法律关系主要为民间借贷法律关系，债权人为原告，债务人为被告。
二、责任主体问题。
如上所述，借款合同二的债权人为原告，债务人为被告，则被告应当依法承担偿还所涉欠款的全部民事责任。
三、欠款数额。
借款合同二签订后，2013年5月27日，第三人高鼎公司给付第三人新盛公司51,840元，于2014年9月16日给付42万元，于2015年6月9日给付39万元。
原告陈述，上述42万元和39万元原告已收到。上述51,840元系支付此前40万元的部分金额和开票的税金以及部分利息（各项目的具体数额不祥），借款合同二的实际签订时间是2013年6月份，但为了计算方便倒签为5月22日，故包含2013年6月份的利息，对此被告不予认可，而原告未提供任何证据加以佐证。被告认为上述付款系第三人高鼎公司所付，与其无关。第三人新盛公司认为系付给原告。第三人高鼎公司认为系自己付新盛公司的货款。
本院认为，如前所述，借款合同二已将《付款协议书》所涉及债务由高鼎公司转移给被告。现高鼎公司付款，原告认为系被告所付予以接收,并无不妥。另，被告在2016年11月17日的邮件中明确了上述付款系被告偿还。又因新盛公司对此款付给原告无异议，则上述付款应视为被告向原告的付款。
综上，根据上述付款时间与金额，又结合2016年11月17日的邮件记载的付款时间及金额，本院酌情认定，被告于2013年5月30日付款44,307元，于2014年9月16日付款42万元以及于2015年6月9日付款39万元。因借款合同二约定借期利率和逾期利率均为年息10%，不违反相关法律规定；另结合被告在2016年11月17日的邮件认可上述利率，本院认定涉案欠款的年利率为10%。
综上，对原告主张被告偿还所欠本金和相应利息的诉讼请求，本院依法支持。
综上，本案调解未果。依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零六条第一款、第一百三十四条第一款第（四）项，《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十四条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条第一款，《最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条规定，判决如下：
一、被告李玉满于本判决生效后五日内偿还原告袁凯借款563,936.91元（表格附后）；
二、被告李玉满于本判决生效后五日内支付原告袁凯利息82,049.44元（表格附后）以及自2016年11月22日至本判决生效之日止以563,936.91为本金按年利率10%计算的利息；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11,279元,由被告李玉满负担10,260元，原告袁凯负担1,019元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
审 判 长 王丁丁
审 判 员 刘红芸
人民陪审员 张建梅
二〇一七年四月十一日
书 记 员 李彦东
附：本金利息计算表格：
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国民法通则》
第九十条合法的借贷关系受法律保护。
第一百零六条第一款公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。
第一百三十四条第一款第（四）项承担民事责任的方式主要有：
（四）返还财产；
《中华人民共和国合同法》
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
第二十九条第一款借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。
《最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》
第二十一条债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：
（一）实现债权的有关费用；
（二）利息；
（三）主债务。