上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0117民初20236号
原告：金鹏程，男，1952年8月4日生，汉族，住上海市松江区。
原告：周军明，男，1978年8月16日生，汉族，住上海市松江区。
上述两原告的共同委托诉讼代理人：杨雪明，上海市志致远律师事务所律师。
上述两原告的共同委托诉讼代理人：俞慧，上海市志致远律师事务所律师。
被告：上海宁佰投资管理有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：相迪龙，董事长。
委托诉讼代理人：余西湖，上海市锦天城律师事务所律师。
原告金鹏程、周军明与被告上海宁佰投资管理有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2016年11月17日立案受理后，依法适用普通程序，于2017年1月19日、4月5日、5月12日三次公开开庭进行了审理。两原告的共同委托诉讼代理人俞慧，被告的委托诉讼代理人余西湖三次均到庭参加诉讼。两原告的共同委托诉讼代理人杨雪明到庭参加了第一次庭审。原告周军明到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。
原告金鹏程、周军明向本院提出诉讼请求：1、判令解除双方于2010年12月9日签订的《上海市房地产买卖合同》；2、判令被告返还两原告支付的购房款7,300,000元；3、判令被告赔偿两原告损失12,700,000元；4、判令被告赔偿两原告已缴纳的契税损失305,862元；5、判令被告赔偿两原告装修损失及搬迁损失4,694,138元。审理中，两原告自愿放弃第5项诉讼请求。事实和理由：2007年12月29日，案外人上海江尧电气有限公司(以下简称“江尧公司”)与被告签订协议,约定案外人江尧公司向被告购买坐落于上海市松江区曹农路XXX号XXX幢厂房(以下简称“系争厂房”)，面积3,545平方米，总价款10,200,000元。被告于2008年取得系争房屋房地产权证。后经协商，系争厂房购买人变更为两原告，故原、被告于2009年8月19日正式签订了《上海市房地产买卖合同》。同年12月28日，为办理系争厂房过户手续，被告协同两原告向房地产交易中心缴纳了契税。2010年12月9日，因前一份合同已经过期，双方又重新签订了《上海市房地产买卖合同》。两原告已先后向被告支付购房款7,385,000元。但被告却迟迟未将系争厂房过户至两原告名下。2016年11月15日，因被告欠其他债务致使系争房屋被法院拍卖，系争房屋拍卖成交价20,000,000元，给原告造成了巨大经济损失。故请求法院判如诉请。
被告上海宁佰投资管理有限公司辩称：1、根据合同约定，两原告并不享有单方解除权，鉴于两原告已经起诉要求解除合同，被告亦同意解除合同；2、两原告主张解除合同,与其向上海市长宁区人民法院(以下简称“长宁法院”)提出的执行异议有矛盾，相冲突；3、两原告的确向被告支付了部分购房款，但并未全额付清，已经支付的7,300,000元也非两原告单方支付，存在其他支付主体，其他支付主体是否同意由两原告主张返还，两原告应该举证；4、对于付款金额应由付款凭证进行综合认定；5、两原告主张12,700,000元损失，被告不予认可，合同约定的总价款为10,195,400元，两原告仅支付部分款项，违约在先，且两原告主张系争厂房的目前市场价为20,000,000元，缺乏依据；6、关于原告主张的契税损失，因原告未向被告支付全额购房款而不具备办理系争厂房过户条件，不应先缴纳契税，由此产生的损失应由两原告自行承担。
经审理查明：2007年12月29日，案外人江尧公司(买受方、乙方)与被告(出卖方、甲方)就系争厂房签订《上海市房地产买卖合同》一份，约定案外人江尧公司向被告购买系争厂房，转让价款10,200,000元。双方同意，甲方于2008年1月30日前腾出系争厂房并通知乙方进行验收交接。双方确认，自本合同签订之日起的150日内，委托甲方向房地产交易中心办理转让过户手续。合同附件三约定：乙方于2008年1月10日支付全部房价款10%，计1,000,000元；乙方于2008年4月25日前(交付系争厂房当天)支付5,000,000元；乙方于2008年4月30日前(交给乙方房产证当天)支付4,200,000元。合同另对其他事项作了相应的约定。
上述合同签订后，案外人江尧公司于2008年1月至同年5月间共向被告支付购房款5,000,000元，被告分别出具相应收据。
2008年10月1日，案外人江尧公司出具《情况说明》，载明，其与被告于2007年12月29日就系争厂房签订的房屋买卖合同，其决定将所有的权利义务转让给两原告。
审理中，案外人江尧公司出具《情况说明》，称其与被告于2007年12月29日就系争厂房签订了房屋买卖合同，并于2008年1月至同年5月支付给被告5,000,000元购房款。后两原告接手了系争厂房，其公司支付的5,000,000元作为两原告支付的购房款。
另查明：2009年8月19日，两原告(买受人、乙方)与被告(卖售人、甲方)签订《上海市房地产买卖合同》一份，约定两原告向被告购买系争厂房。合同第二条约定，甲、乙双方经协商一致，同意上述房地产转让价款共计10,195,400元。乙方的付款方式和付款期限由甲、乙双方在付款协议(附件三)中约定明确。合同第六条约定，甲、乙双方确认，在2009年11月30日之前，甲乙双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。此后，该过户日期又分别修改为“2010.3.10”和“2011.3.10”。该合同附件三的付款协议部分为空白。
上述合同签订后，原告金鹏程于2009年8月20日向被告支付购房款233,400元。原告周军明于2009年8月20日向被告支付购房款1,050,000元(其中：70,000元由原告周军明本人支付，760,000元由案外人周某某代付，220,000元由案外人康某某代付)。被告分别出具了相应的收据。
2009年12月28日，被告就系争厂房向两原告开具了销售不动产统一发票(代开)，发票金额为10,195,400元。同日，两原告就系争厂房缴纳契税305,862元。
2010年1月15日，原告周军明又向被告支付购房款500,000元，被告亦出具收据一份。
2010年12月9日，两原告(买受人、乙方)与被告(卖售人、甲方)就系争厂房再次签订《上海市房地产买卖合同》一份，该合同除过户时间之外，其余内容与2009年8月19日所签的《上海市房地产买卖合同》相同。该合同第六条约定，甲、乙双方确认，在2011年3月10日之前，甲乙双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。
上述合同签订后，原告周军明于2011年1月19日向被告支付购房款600,000元(其中：120,000元由案外人上海新厚勤玩具厂代付，80,000元由案外人上海新厚勤实业有限公司代付，400,000元由案外人康某某代付)，被告出具了相应的收据。
上海新厚勤玩具厂成立于2008年7月1日，类型为普通合伙企业，执行事务合伙人为原告周军明，股东为原告周军明及王梅英，该厂已于2012年6月18日注销。
上海新厚勤实业有限公司成立于2010年10月14日，类型为有限责任公司，法定代表人为康某某，股东为原告周军明及康某某、周某某、邱瑾。
原告周军明与康某某系夫妻关系。
审理中，周某某出具《情况说明》，称其于2009年8月20日支付给被告的760,000元是替原告周军明支付。
再查明：被告于2008年7月17日取得系争厂房的房地产权证，建筑面积为3,543.30平方米。2012年2月21日，系争厂房设立了抵押登记，抵押权人为案外人上海汇鑫典当有限公司，债权数额为12,000,000元。2014年1月13日，系争厂房被上海市徐汇区人民法院正式查封。2015年1月16日，系争厂房被长宁法院轮候查封。2016年11月15日，系争厂房被长宁法院司法拍卖，评估价为12,520,000元，拍卖成交价为20,000,000元。
审理中，被告称其于2008年将系争厂房交付案外人江尧公司，后又与两原告办理交接手续。两原告则称被告于2009年8月20日将系争厂房钥匙交付给了两原告。两原告主张的12,700,000元为系争厂房增值损失及另行购买厂房的损失。
以上事实，有上海市房地产买卖合同、情况说明、付款凭证、收据、营业执照信息、结婚证、上海市不动产登记薄及当事人的陈述等证据证实，本院予以确认。
本院认为：两原告与被告先后于2009年8月19日和2010年12月9日签订了两份《上海市房地产买卖合同》，该两份合同均系当事人真实意思表示，并未违反法律、行政法规效力性的强制性规定，均属有效合同。因后一份合同对前一份合同进行了变更，故实际履行应以后一份合同约定为准。现两原告主张解除双方于2010年12月9日签订的《上海市房地产买卖合同》，因系争厂房已被长宁法院司法拍卖，该合同在客观上已不能履行，且被告于第一次庭审中亦表示同意解除合同，故本院确认该合同于2017年1月19日解除。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
根据查明的事实，被告已收到购房款7,383,400元，虽部分款项由案外人支付,但案外人江尧公司和周某某已出具情况说明表明其支付的款项系为两原告代付购房款，而其余案外人虽未出具情况说明，但结合案外人与两原告的关系以及被告出具的收据，可以证明此款亦为案外人替两原告代付的购房款。因此，两原告要求被告返还购房款7,300,000元的诉讼请求，本院予以支持。两原告对其余83,400元未作主张,系其对自身诉讼权利的处分，于法不悖，本院予以准许。
关于两原告主张的赔偿损失问题。根据2010年12月9日签订的《上海市房地产买卖合同》约定，原、被告双方应在2011年3月10日之前共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续，然双方对购房款的支付时间未作明确约定。根据合同法规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。从双方2009年8月19日签订前一份合同起至后一份合同约定的过户时间2011年3月10日止，时隔将近一年零七个月，可见被告已经给予两原告足够的准备时间。在没有证据证明两原告需以贷款方式支付剩余购房款，也没有证据证明被告同意先办理过户手续后付清购房款的情况下，根据房屋买卖的交易惯例，两原告至迟应当在系争厂房办理过户手续之日向被告付清剩余购房款。现两原告未能在合同约定的过户之日向被告付清剩余购房款，该行为已构成违约。当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，可以解除合同。然被告在未行使解除权，双方的房屋买卖合同尚未解除的情况下，于2012年2月21日将系争厂房抵押给了案外人上海汇鑫典当有限公司，并办理了抵押登记，最终应被告无力偿还案外人处的欠款而导致系争厂房被司法拍卖，被告的上述行为显然亦存有过错。综合上述情形，本院认为两原告对于合同不能继续履行应承担主要过错责任，被告应承担次要过错责任。两原告主张的增值及另行购买厂房的损失，其实质为可得利益损失，可得利益应具备可预见性。而拍卖成交与否、拍卖最终的成交价往往与竞买人数、竞买人提出的应价等因素有关，拍卖成交价是任何一方在拍卖成交前均无法预估的。因此，两原告主张以系争厂房的拍卖成交价作为依据计算可得利益损失显然不尽合理，本院难以支持。本院以评估价12,520,000元为参考，结合原、被告双方的过程程度以及两原告已付款金额等，酌情确定被告赔偿原告690,000元。
关于两原告主张的契税损失，原、被告之间的房屋买卖合同解除后，两原告可以向有关税务部门申请退税，故本院在本案中不予处理。
综上，据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第(四)项、第七十七条、第九十四条第(四)项、第九十七条、第一百一十三条第一款的规定，判决如下：
一、解除原告金鹏程、周军明与被告上海宁佰投资管理有限公司就坐落于上海市松江区曹农路XXX号XXX幢厂房于2009年8月19日、2010年12月9日签订的《上海市房地产买卖合同》；
二、被告上海宁佰投资管理有限公司于本判决生效之日起十五日内返还原告金鹏程、周军明购房款7,300,000元；
三、被告上海宁佰投资管理有限公司于本判决生效之日起十五日内赔偿原告金鹏程、周军明损失690,000元；
四、驳回原告金鹏程、周军明的其余诉讼请求。
如果负有金钱给付义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费166,800元，财产保全申请费5,000元，合计诉讼费171,800元，由原告金鹏程、周军明负担99,070元(已付),由被告上海宁佰投资管理有限公司负担7,2730元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 李 明
审 判 员 朱金彪
人民陪审员 范幼芳
二〇一七年九月二十六日
书 记 员 刘金鑫
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
……
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
……
第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。
法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违法合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
……