浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2009）浙嘉商终字第152号
上诉人（原审原告）：王××。
委托代理人：沈××、陈×。
被上诉人（原审被告）：严××。
被上诉人（原审被告）：陆××。
两被上诉人委托代理人：郎××。
上诉人王××为与被上诉人严××、陆××股权转让纠
纷一案，不服嘉兴市秀洲区人民法院（2009）秀洲民二初字第
160号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年4月3日受理
后，依法组成合议庭，并于2009年5月14日公开开庭进行了审
理，上诉人王××及委托代理人沈××、被上诉人严××及陆
××委托代理人郎××到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定，陆××与严××系夫妻关系。2002年7月
，王××与严××发起成立嘉兴市双发物贸有限公司，王××
出资330000元，严××出资200000元。2004年11月2日，严×
×以王××的名义与林甲签订嘉兴市双发物贸有限公司股权转
让合同，将王××所占62％的股权共330000元出资额以1：1的
价格转让给林甲，林甲同意在合同订立15日内以现金形式支付
。2004年11月9日，嘉兴市双发物贸有限公司申请变更登记，
变更事项为：法定代表人由王××变更为林甲，股东由王××
、严××变更为林甲、林乙。2004年10月21日、11月18日，严××分别存入王××所持9559980059261994210银行卡10×××00
元和30000元。2006年1月10日，王××向严××出具承诺书1
份，记载：“双发物贸有限公司转让股份及股东会议决议等文
件协议及由严××签名或代签我的名字，我全部予以认可。与
林甲的股份转让及转让前股东之间的资金、股份、帐目已全部
结清，清算完毕我也予以认可。严××在武汉委托我办的恒泰
车业有限公司所有的债权债务均有（由）我承担。”同日，严
××向王××签署承诺书，记载：“原嘉兴市双发物贸有限公
司应收款何某某材料款（法院已判决）待收回后再付王××壹
万元整。”另可认定，2004年6月7日，嘉兴市双发物贸有限公
司因买卖合同纠纷一案对何某某提起诉讼，同年10月27日，秀
洲区人民法院判决何某某支付嘉兴市双发物贸有限公司货款22
900元及诉讼费用1226元。2005年1月20日，嘉兴市双发物贸有
限公司申请执行，后因何某某下落不明，且无可供执行的财产
，该案于2005年9月12日执行终结。2008年12月15日，王××
诉至原审法院，请求判令严××、陆××支付欠款360000元。
原审法院认为，王××的诉讼请求包括两项内容，即支
付股权转让款与公司债权。关于前者，王××未能提供证据证
明严××的承诺包含此项内容，王××以此证据主张权利依据
不足，不予支持；关于后者，依照严××所作承诺，其确有向
王××支付嘉兴市双发物贸有限公司对何某某诉讼的材料款10
000元的义务，但该款支付的条件是“收回后”，而相关证据
证明该款尚未收回，王××在条件未成就时请求支付没有依据
，不予支持。据此，依照《中华某某共和国民法通则》第六十二条、《中华某某共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第
一百二十八条、最高人民法院《关某某事诉讼证据的若干规定
》第二条之规定，判决如下：驳回王××的诉讼请求。本案受
理费3350元（已减半收取）、财产保全费2520元，合计5870元
，由王××负担。
宣判后，王××不服，向本院提起上诉称：一、一审法
院举证责任分配错误。王××提交的承诺书己完成了对自己主
张的举证责任，而严××认为承诺书的后半部分文字是王××
在其签名后自行添加的，其应对该抗辩理由负有举证责任。一
审法院在王××已完成举证责任的情况下，将严××的举证责
任分配给王××，显然不符合证据的分配原理。二、一审判决
建立于种种假设的基础之上，先是认可了严××无依据的抗辩
，再反过来要求王××提供证据，违背了“以事实为依据，以
法律为准绳”的审判基本原则。三、王××诉请的350000元款
项并非股权转让款。严××出具承诺书的起因虽源于其擅自将
王××的股权进行转让，但该款项是双方对公司财产等事务进
行结算后严××承诺结欠的款项，并非股权转让款。四、严×
×承诺支付的10000元，应予支付。该10000元的支付条件为嘉
兴市双发物贸有限公司从他人处收回债权后再行支付，但承诺
人却是严××，而当时严××已不是嘉兴市双发物贸有限公司
的股东或管理人，故该支付条件无法实现。依据合同法关于附
条件合同的规定，该支付条件应视为已成就，故该10000元款
项亦应予以支付。综上，请求撤销原判，改判支持王××的一
审诉讼请求，一、二审诉讼费用由严××、陆××承担。被上诉人严××、陆××答辩称：一、一审法院举证责
任的分配是正确的。从承诺书的形成过程分析，承诺书主文内
容由王××书写，且为其所掌控，既然是两次书写形成，就不
能排除王××事后添加的可能性。承诺书的证明力不具有排他
性和唯一性，只要存在事后添加的可能性，王××就有责任继
续举证以排除这一可能性，故一审法院要求王××进一步举证
是完全某某的。二、王××伪造证据的事实成立。承诺书上两
次书写的文字印迹深浅明显不一致，这说明两部分内容是在不
同的书写条件下形成的，而落款“承诺人：严××”的文字印
迹与第一次书写的主文印迹相一致，足以证明第一次主文内容
书写后即由严××签字，而第二次书写的内容是王××事后添
加的。三、王××无法说明350000元款项的由来。王××认为
该350000元不是股权转让款，股东享有的财产权益除了股权之
外，就是公司利润分配权。根据严××提供的证据反映，嘉兴
市双发物贸有限公司在股权转让时并未产生利润，而王××对
公司帐目、清算等都是认可的，根本不存在财产分配的情形。
四、严××、陆××不应向王××支付10000元。嘉兴市双发
物贸有限公司对外享有债权，并已向法院申请执行，严××承
诺在收回债权后支付王××10000元，而收回债权这一付款条
件是有可能实现的，严××也没有阻止条件的成就。严××是
否担任公司的股东或管理人与公司债权能否收回之间没有因果
关系，故其在公司债权收回之前无须向王××履行付款义务。
综上，请求驳回上诉，维持原判。
二审中当事人均未提交新证据。经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案系因股权转让而引起的纠纷，王××诉
请严××、陆××支付360000元款项的依据是一份由严××签
字的承诺书，严××对该承诺书上的前一段文字即涉及10000
元款项的内容不持异议，但对后一段文字即载明严××欠王×
×350000元等内容不予认可，认为系王××事后添加。从承诺
书的书写情况以及当事人的陈述来分析，存在以下瑕疵：1、
前后两段文字相比，后一段文字书写明显紧凑，且比前一段字
迹要深，而落款处严××签字的字迹深浅与前一段文字相同，
王××对于承诺书内容系两次书写的事实亦予以认可；2、双
方均认可的前一段文字使用的称呼是“王××”，而后一段文
字使用“我”、“你”，前后称呼不统一；3、王××出具的
承诺书已说明双方之间的资金、帐目已结清且清算完毕，不应
存在严××还需支付王××350000元的情形；4、从常理分析
，即使确实存在350000元的债权，那么王××在书写承诺书时
，也应该首先书写350000元的主要债权，再写10000元的次要
债权，才符合通常的书写习惯；5、承诺书上记载在严××付
清360000元后，王××出具的承诺书才生效，该声明应出现在
王××向严××出具的承诺书中才更为合理，而不应出现在严
××向王××所作的承诺书中。此外，该承诺书内容由王××
书写，且由其保存，其有事后添加的便利条件。因此，王××
对该承诺书上的瑕疵应负继续举证的义务，否则其应承担举证
不能的法律后果。原审判决对承诺书上涉及350000元款项的内
容不予确认，并无不当。至于严××是否应向王××支付10000元的问题。本院认为，严××在出具承诺书时虽已不是嘉兴
市双发物贸有限公司的股东，但不影响其付款义务的履行。根
据承诺书的记载，该款项的支付条件为原嘉兴市双发物贸有限
公司对何某某的材料款待收回后再支付，现该款尚未收回，亦
不存在严××为其利益不正当地阻止条件成就的情形，故该付
款条件尚未成就，王××的这一请求缺乏依据，不应支持。综
上，上诉人王××的上诉理由均不能成立，原审判决认定事实
清楚，适用法律正确，依照《中华某某共和国民事诉讼法》第
一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费6700元，由上诉人王××负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 春
审 判 员 章 能
代理审判员 全淑芳
二〇〇九年六月五日
书 记 员 朱 悦