云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昆民四终字第463号
上诉人（原审被告）云南云达工程建设有限公司
住所：昆明市北京路广场金色年华*座*****号。
法定代表人耿树凡，系该公司总经理。
委托代理人严朝，云南天石智硕律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）云南东江环保技术有限公司
住所：昆明市五华区沙朗西郊垃圾卫生填埋场。
法定代表人谢亨华，系该公司执行董事。
委托代理人朱林涛，男，汉族，1976年1月25日出生。
上诉人云南云达工程建设有限公司（以下称简云达公司）因与被上诉人云南东江环保技术有限公司（以下简称东江公司）买卖合同纠纷一案，不服昆明市盘龙区人民法院（2014）盘法民三初字第434号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月24日受理后，依法组成合议庭于2014年11月19日公开开庭审理了本案，云达公司的委托代理人严朝、东江公司的委托代理人朱林涛到庭参加了庭审，本案现已审理终结。
原审法院确认以下事实：2012年9月12日东江公司与云达公司昆明玉器城二标段建设工程项目经理部（以下简称项目部）签订了《墙体材料订购合同》，合同中对货物内容、供货方式、付款时间、违约责任等进行了约定，并于2013年4月27日、2013年9月9日、2013年10月11日、2013年12月17日、2014年1月22日、2014年4月8日就货物数量及金额签署了结算单，共计货款293004.25元，东江公司自认云达公司向其支付了货款110109.15元，尚欠货款182895.1元。东江公司起诉至原审法院，请求判令：云达公司支付欠款人民币（以下均为人民币）182895.1元，并承担全部诉讼费及保全费用。
原审法院认为：双方签订的《墙体材料订购合同》是双方真实意思表示，合法有效，依法予以确认。对云达公司辩称其不是本案的适格主体，其已把工程承包给了案外人黄仲宇，应该由其承担责任。
云达公司与案外人黄仲宇签订的是内部承包协议，对外没有约束力，故对其辩称原审法院不予采信。根据《中华人民共和国公司法》第十四条：“公司可以设立分公司，设立分公司应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，项目部系云达公司的下属分支机构，没有法人资格，其以法人名义对外发生业务应当由法人承担，根据法律规定应由云达公司承担责任，故云达公司是适格主体。对东江公司向云达公司主张的182895.1元货款，因双方有对账，总共金额为293004.25元，期间东江公司自认云达公司支付了110109.15元，故对剩余的欠款182895.1元予以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，作出如下判决：由云达公司于判决生效之日起十日内向东江公司支付所欠货款182895.1元；案件受理费3958元由云达公司承担。
原审判决宣判后，云达公司不服向本院提起上诉，请求：撤销盘龙区人民法院（2014）盘法民三初字第434号民事判决书，依法改判；一、二审的诉讼费由东江公司承担。其主要上诉理由：一、原审判决对事实认定不清，其认定的货款数额超过证据确认的真实范围。在原审中，东江公司向人民法院提交了七份结算单，其中只有两份结算单盖有“云南云达工程建设有限公司昆明玉器城二标段建设工程项目经理部”的印章。云达公司在庭审中认可了盖有印章的两份结算单，其余五份未予认可，因此货款只能以盖有印章的两份结算单为依据，原审法院认可五份未加盖印章的结算单，属于案件事实认定错误。二、原审法院未追加工程实际承包人黄仲宇参加诉讼，不利于本案案件事实的查清。在原审庭审中，云达公司向人民法院提出追加当事人的申请，人民法院未准许，东江公司主张的货款是否用于黄仲宇所承包的工程、货物的多少以及价值只有黄仲宇知情，人民法院应当追加黄仲宇参加诉讼，以便查清本案事实。
被上诉人东江公司答辩称：原审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确。一、项目部与东江公司签订的合同合法有效，东江公司已实际履行交付货物的义务，双方已经结算，结算单上均有项目部工作人员朱兴华的签字，与合同能够形成证据链，云达公司应当承担相应的付款责任。二、云达公司与黄仲宇签订的是内部承包协议，根据合同相对性，该协议只对协议双方当事人产生约束力，不能对抗协议之外的第三人，与本案没有关联。
二审中，东江公司提交了七组供货单，欲证明东江公司已按《墙体材料订购合同》履行了供货义务，供货单上有双方工作人员的签字确认。经质证，云达公司发表质证意见如下：2013年4月27日、2013年9月9日的两份结算单，因加盖有项目部印章，对真实性、关联性、合法性予以认可；对2013年10月11日、2013年12月17日（两份）、2014年1月22日、2014年4月8日共五份未加盖项目部印章的结算单的真实性、关联性和合法性不认可。其理由为：1、五份未加盖项目部印章的结算单系东江公司单方制作，没有云达公司的确认；2、供货单上联系人栏记载的是“朱新华”，而客户签字栏上显示的是“朱兴华”，二者不一致；3、客户栏上还有黄奎琳的签字，对黄奎琳的身份上诉人也无法辨识；4、即使供货单上朱兴华的签字是真实的，东江公司也不能证明其是云达公司或项目部的工作人员。云达公司在二审中没有提交新证据。
本院认为东江公司提交的证据具备民事诉讼证据的法律特征，且供货单上的签收人与结算单上的结算人能相互印证，云达公司虽对部分结算单的真实性不予认可，但不能提交的反驳证据，故本院对东江公司新提交的证据予以采信。
二审庭审中，经征询双方当事人对原审判决认定的事实的意见，云达公司提出异议：只认可2013年4月27日和2013年9月9日的结算单，对五份未加盖项目部印章的共计金额为88334元的《结算单》不予认可，应当从货款总金额中予以扣减。东江公司对原审判决认定的事实无异议。
本院认为，云达公司的异议主张涉及本案的责任承担，对此本院在下文的争议焦点中予以评述，对双方当事人无异议的原审判决认定的事实，本院依法予以确认。根据双方在庭审中的陈述和确认的证据，本院补充确认以下案件事实：云达公司于2011年3月16日与黄仲宇签订了《工程项目内部承包协议》（以下简称协议），约定：云达公司将其承建的昆明市盘龙区茨坝花渔沟的“昆明玉器城建设项目二标段”建设项目承包给黄仲宇；为方便工作，云达公司委派唐永华到项目部参与管理；黄仲宇不得以云达公司或项目部的名义从事与本工程无关的其他生产经营活动，云达公司配给项目部的专用章只限于本项目工程资料专用，不得用于其他涉及具有经济性质的用途；凡与本项目无关的违反本约定造成的损失及所发生的与本工程项目相关的任何经济、法律、行政及其它纠纷由黄仲宇独立承担责任，实行独立核算、自负盈亏等内容。
归纳双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点是：一、对朱兴华和黄奎琳的签收行为如何认定？二、责任如何承担？
争议一：对朱兴华和黄奎琳的签收行为如何认定？本院认为，2013年10月11日、2014年1月22日、2014年4月8日各一份，2013年12月17日两份，共计五份结算单虽没有张德海的签字，也未加盖项目部印章，但其项下自2013年8月26日起至2014年3月20日止所产生的供货单客户签收人是朱兴华，与云达公司认可的加盖有项目部印章的2013年4月27日、2013年9月9日结算单项下，自2013年3月26日起至2013年8月22日止所产生的供货单上客户签收人一致；五份未加盖项目部印章的结算单上均有朱兴华的签字确认，与加盖印章的两份结算单一致；供货单上的签收人与结算单上的结算人一致，均为朱兴华，且供货单上数量、金额与结算单上的数量、金额能够相互印证，可以确定朱兴华系云达公司项目部的工作人员，朱兴华的签收行为系代表项目部履行职务行为。据此，可以确定五份未加盖项目部印章的结算单项下的货物已经交付云达公司，故本院对云达公司的主张不予支持。对黄奎琳签收的供货单，云达公司已以2013年4月27日加盖项目部印章的结算单予以确认，可以认定黄奎琳系项目部工作人员，其签收行为系代表项目部履行职务的行为，故本院对云达公司关于黄奎琳不是其项目部工作人员的主张也不予支持。
争议二：责任如何承担？本院认为，首先从《墙体材料订购合同》的签订和履行情况来看。《墙体材料订购合同》是唐永华和张德海代表项目部与东江公司签订，并加盖云达公司项目部印章。张德海是项目部工作人员，云达公司予以认可；唐永华为云达公司派驻项目部的工作人员。结合“争议一”，该合同不论是签订还是履行，可以确定上述人员的行为均系履行项目部的职务行为，与黄仲宇无关，云达公司对此也未提供相应证据予以证明，故本院对云达公司关于追加黄仲宇参加诉讼的上诉主张不予支持。其次，项目部为云达公司的内部职能部门，其责任应当由云达公司承担，云达公司是《墙体材料订购合同》的适格主体。最后，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条的规定，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。云达公司与东江公司签订的《墙体材料订购合同》系双方的真实意思表示，合法有效。东江公司按约定履行了交付货物的义务，云达公司在签收货物后未按约定适当履行支持货款的义务。经双方对账结算，东江公司供货总金额为293004.25元，云达公司支付了110109.15元货款，尚欠182895.1元，故本院对东江公司诉请的货款182895.1元予以支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律适当，所作判决本院予以维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案上诉费3958元由上诉人云南云达工程建设有限公司承担。
本判决为终审判决。
本判决送达双方当事人后即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期届满后法律规定的期限内向原审人民法院申请强制执行。申请执行的期间为二年。
审 判 长 冯 辉
审 判 员 李蔚然
代理审判员 王本福
二〇一四年十二月十二日
书 记 员 白游宇