上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终2009号
上诉人(原审被告)：上海居安工贸有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：曹超，总经理。
委托诉讼代理人：陈浩楚，上海市华典律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王双，上海市华典律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：褚琴，女，1970年4月22日出生，汉族，住上海市嘉定区。
委托诉讼代理人：应朝阳，上海俊豪律师事务所律师。
原审第三人：曹超，男，1967年10月18日出生，汉族，住上海市嘉定区。
上诉人上海居安工贸有限公司因与被上诉人褚琴、原审第三人曹超公司决议效力确认纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2016)沪0114民初13224号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月2日立案后，依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。上诉人上海居安工贸有限公司的委托诉讼代理人王双、被上诉人褚琴及其委托诉讼代理人应朝阳到庭参加诉讼。原审第三人曹超经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。
上诉人上海居安工贸有限公司上诉请求：撤销(2016)沪0114民初13224号民事判决书，改判驳回褚琴的诉讼请求。事实和理由：一审法院认定事实有误，褚琴系上海居安工贸有限公司的隐名股东，其股权至今仍在曹超名下。在2014年5月20日股东会决议形成时，工商部门登记的股东为曹超和案外人盛某某，故由曹超和盛某某共同做出的股东会决议理应有效。一审法院认定决议无效，并无法律依据，也侵害了上海居安工贸有限公司和曹超的权利，故请求二审法院判如所请。
被上诉人褚琴辩称，不同意上海居安工贸有限公司的上诉请求，一审法院的判决并无不当，应予维持。根据法院生效裁判文书，褚琴早已被确定为上海居安工贸有限公司股东，具有股东资格，而盛某某则实际并无股权，褚琴也多次要求上海居安工贸有限公司按照判决书办理工商变更登记，上海居安工贸有限公司不予配合，但不能据此否定褚琴的股东身份。上海居安工贸有限公司召开股东会并未通知褚琴，擅自做出延长经营期限的决议，该决议显属无效。
原审第三人曹超未作陈述。
被上诉人褚琴向一审法院起诉请求：要求确认上海居安工贸有限公司于2014年5月20日作出的股东会决议无效。
一审法院认定事实：2000年12月4日，上海居安工贸有限公司经工商部门核准设立，注册资本为50万元，股东为曹超(认缴出资40万元，持股比例80%)、盛某某(认缴出资10万元，持股比例20%)，并由曹超担任上海居安工贸有限公司的法定代表人。现上海居安工贸有限公司工商登记的股权结构情况为：曹超持股比例60%、褚琴持股比例40%。
褚琴与曹超原系夫妻关系。2009年2月11日，褚琴与曹超协议离婚。2010年1月18日，褚琴向一审法院提起诉讼，要求分割其与曹超在夫妻关系存续期间的共同财产(包括本案所涉的上海居安工贸有限公司股权)。2010年8月17日，一审法院依法作出(2010)嘉民一(民)初字第537号民事判决书，判决曹超享有的上海居安工贸有限公司80%股权由褚琴与曹超各半分割。曹超不服上述判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。2010年10月20日，上海市第二中级人民法院依法作出(2010)沪二中民一(民)终字第1826号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2010年11月22日，曹超向上海市高级人民法院申请再审。2011年2月21日，上海市高级人民法院依法作出(2010)沪高民一(民)申字第1570号民事裁定书，裁定驳回曹超的再审申请。
2012年1月29日，褚琴向一审法院提起诉讼，要求上海居安工贸有限公司办理工商变更登记，将曹超持有的上海居安工贸有限公司40%股权变更登记至褚琴名下。2012年3月15日，一审法院依法作出(2012)嘉民二(商)初字第252号民事判决书，判决上海居安工贸有限公司向公司登记机关申请办理变更登记，将曹超持有的上海居安工贸有限公司40%股权变更登记至褚琴名下。因上海居安工贸有限公司未履行该案判决项下的义务，故褚琴向一审法院申请强制执行。2012年10月，经一审法院强制执行程序，将曹超持有的上海居安工贸有限公司40%股权变更登记至褚琴名下。
2010年12月2日，上海居安工贸有限公司召开股东会，通过了延长上海居安工贸有限公司经营期限至2015年12月3日的决议。同日，上海居安工贸有限公司向工商部门申请办理了相关变更手续。2014年5月20日，上海居安工贸有限公司在未通知褚琴的情况召集了股东会，并形成股东会决议一份，内容为公司经营期限延长至长期。该份股东会决议上由曹超及盛某某签章。为此涉讼。
一审法院认为，根据相关法律规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司股东会决议内容违反法律、行政法规规定的，属于无效决议。讼争的股东会决议经审理查明系在未通知褚琴参加且褚琴亦未签字的情况下形成，故该份股东会决议的形成侵害了褚琴作为股东参与公司重大决策的权利，其效力应当予以否定。褚琴主张讼争股东会决议无效的诉讼请求，合法有据，一审法院予以支持。上海居安工贸有限公司辩称，在讼争股东会召开时褚琴并非上海居安工贸有限公司的登记股东，故其不应参加股东会。对此，一审法院认为，褚琴的股东身份最早在2010年10月20日经生效判决予以确认。虽然褚琴在该次股东会召开时尚未成为工商登记的股东，但就公司内部关系而言，上海居安工贸有限公司及曹超对于褚琴的股东身份是明知的。公司登记机关的变更登记只发生对抗曹超的外部效力，并非股权变动的依据。上海居安工贸有限公司以此否定、剥夺褚琴的股东权利，并无事实及法律依据，故对于上海居安工贸有限公司的上述抗辩意见，一审法院不予采信。审理中，曹超经一审法院合法传唤未到庭参加诉讼，系其自愿放弃答辩、质证等诉讼权利，相应法律后果由其自负。
一审法院判决：确认上海居安工贸有限公司于2014年5月20日作出的股东会决议无效。案件受理费80元，减半收取计40元，由上海居安工贸有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定2012年10月曹超持有的上海居安工贸有限公司40%股权变更登记至褚琴名下一节有误，现有证据无法证明该节事实。一审法院所查明的其余事实属实，本院予以确认。
本院认为，经过(2010)嘉民一(民)初字第537号、(2010)沪二中民一(民)终字第1826号、(2012)嘉民二(商)初字第252号民事判决书的确认，褚琴对上海居安工贸有限公司享有40%的股权，对此上海居安工贸有限公司及曹超应属明知。虽然上海居安工贸有限公司的股东工商变更登记手续始终没有完成，但是对上海居安工贸有限公司及曹超而言，褚琴对公司的股权份额是明确的，其股东身份是清晰的，而并非上海居安工贸有限公司所称的隐名股东身份。因此，上海居安工贸有限公司在召开股东会时，理应通知褚琴到场并行使其股东权利。然而，上海居安工贸有限公司未通知褚琴参加股东会，并且通过股东会决议延长了公司经营期限，该决议在法律上显然无法成立，不具有效力。故一审法院判决确认该决议无效，并无不妥。上海居安工贸有限公司的上诉理由于法无据，本院不予采纳。综上所述，一审判决认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海居安工贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
审 判 员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一七年三月十六日
书 记 员 杜自强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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