广东省东莞市第三人民法院
民 事 判 决 书
（2013）东三法民二初字第2223号
原告李一笑，男，汉族，1973年8月3日出生，住湖南省祁东县。
委托代理人徐超，广东尚宽律师事务所律师。
委托代理人杨乐。
被告黄乃阳，男，汉族，1962年2月25日出生。
被告王国伦，男，汉族，1986年10月16日出生，住湖北省襄樊市襄城区。
被告徐国荣，男，汉族，1963年10月20日出生，住安徽省当涂县。
被告东莞市众悦机械有限公司，住所地为广东省东莞市。
法定代表人黄乃阳，总经理。
四被告共同委托代理人刘伟业，广东和业律师事务所律师。
四被告共同委托代理人周俊生。
原告李一笑诉被告黄乃阳、王国伦、徐国荣、东莞市众悦机械有限公司（以下简称众悦公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李一笑及其委托代理人徐超，四被告共同委托代理人刘伟业均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年1月17日原告与被告黄乃阳、王国伦、徐国荣签订《转让合同》，约定将其所有的占被告众悦公司50%的股权转让给被告黄乃阳、王国伦、徐国荣，作为股权转让的对价三被告须在签约后24小时内向原告支付未报销的款项及2012年12月的工资，剩余工资27000元在2013年6月30日前付清，另在2013年至2014年6月30日前用利润分期支付264000元。该股权转让合同也获得被告众悦公司召开股东会并作出决议予以认可。后原告依法履行了工商登记变更的义务，但是三被告迟迟不履行支付股权转让款的义务。2013年7月4日被告众悦公司单方面出具协议书，对三被告欠原告的264000元承诺从2013年8月起每月支付25000元给原告，直至付清为止。但是，至今被告黄乃阳、王国伦、徐国荣、众悦公司均没有依约向原告支付股权转让款。因此，原告特诉请法院判令：1.被告支付2013年1月17日到期未付的股权转让款1500元；2.被告支付2013年6月30日到期的股权转让款27000元；3.被告从2013年8月起至实际清偿之日止，按每月25000元支付剩余264000元股权转让款，暂计至2013年10月31日为75000元；4.被告支付上述已到期的股权转让款103500元的利息（从起诉之日起至实际清偿之日止，以103500元为基数，利息按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；5.被告承担本案诉讼费。后原告在法定期限内变更诉讼请求为：1.被告支付股权转让款292500元（其中包括2013年1月17日到期的未付股权转让款1500元，2013年6月30日到期的股权转让款27000元，2014年6月30日前全部到期的股权转让款264000元）；2.被告支付股权转让款的利息（其中28500元从2013年7月1日起计至实际清偿之日止，暂计至2014年7月11日为1639.73元；其中125000元，从2014年1月1日起计至实际清偿之日止，暂计2014年7月11日为3663.01元；其中139000元，从2014年7月1日起计至实际清偿之日止，暂计至2014年7月11日为213.26元，以上利息暂计至2014年7月11日合计5516元，上述利息均按中国人民银行同期贷款利率计算）；3.本案诉讼费由被告承担。
原告为支持其诉讼请求向本院提供的证据材料有：《转让合同》、催款函、欠条、协议书、众悦公司工商登记资料。
四被告辩称，1.原告主张1500元股权转让款没有依据，《转让合同》仅约定股权转让款为264000元，原告也提出了264000元转让款的请求。2.原告主张2013年6月30日到期的27000元股权转让款没有依据，《转让合同》约定的27000元是工资，不是股权转让款，属于不同的法律关系。3.2014年6月30日前到期的股权转让款264000元不应由被告黄乃阳、王国伦、徐国荣来支付。《转让合同》约定股权转让款由被告众悦公司的利润来支付，被告黄乃阳、王国伦、徐国荣已将该264000元用于众悦公司的正常经营。4.原告提供的欠条、协议书也能证明264000元股权转让款应当由被告众悦公司来支付。5.涉案股权转让款的支付是附条件的，被告众悦公司一直没有利润产生，因此付款条件不成就。6.在股权转让款支付条件不成就的情况下，不产生利息。
被告为支持其答辩主张向本院提供的证据材料有2013年1月至2014年3月的企业所得税纳税申报表。
经审理查明，被告众悦公司于2010年11月9日注册登记成立，股权转让前原登记股东为原告李一笑及案外人项辉波，各占50%的股权。2013年1月17日原告李一笑与被告黄乃阳、王国伦、徐国荣签订了一份《转让合同》，合同约定：原告将其持有的被告众悦公司的股权转让给三被告，股权转让款金额为264000元，不包括原告没有报销的款项及2012年未领取的工资。三被告在合同签订之时起24小时内支付原告没有报销的款项及2012年12月的工资，其余工资27000元在2013年6月30日前付清，其他款项264000元在2013年至2014年6月30日前用利润分期归还给原告。《转让合同》并加盖了被告众悦公司的公章。2013年1月17日被告众悦公司向原告出具欠条，欠条内容为“今有东莞市众悦机械有限公司欠李一笑264000元整，还款方式在2013年至2014年6月30日分期归还给李一笑”。2013年6月13日原告向四被告发出催款函，要求四被告根据《转让合同》向原告支付报销款1500元、工资款27000元、其他款项264000元，被告确认收到催款函，但不确认催款函的内容。2013年7月4日被告众悦公司向原告出具协议书，内容为“众悦公司从2013年8月起每月支付25000元给李一笑，直至将李一笑所投资的款项支付完毕为止”。为了办理工商变更登记，原告与被告黄乃阳、王国伦、徐国荣还分别签订了《股权转让合同》作为工商登记的备案合同，《股权转让合同》显示原告将其持有众悦公司50%的股权分别转让给被告黄乃阳14.28%、王国伦21.42%、徐国荣14.3%，转让价格分别为71400元、107100元、71500元。同时，案外人项辉波亦将其持有众悦公司50%的股权转让给被告黄乃阳。上述股权转让已办理了变更登记，现被告众悦公司的股权结构为被告黄乃阳占64.28%、被告王国伦占21.42%、被告徐国荣占14.3%。但是，在庭审中原告与被告均确认在股权转让过程中，实际履行的是2013年1月17日签订的《转让合同》。被告确认并未支付《转让合同》约定的工资27000元及股权转让款264000元。原告于2013年11月6日向本院提起诉讼，要求判如所请。
另查，在庭审中原告表示全部利息从2014年7月1日起计算，计至实际清偿之日止。
以上事实，有《转让合同》、催款函、欠条、协议书、众悦公司工商登记资料以及庭审笔录附卷为证。
本院认为，原告原持有众悦公司50%的股权，原告与被告黄乃阳、王国伦、徐国荣签订《转让合同》，将其持有的众悦公司的股权转让给被告黄乃阳、王国伦、徐国荣，《转让合同》是各方的真实意思表示，是合法有效的。被告确认《转让合同》约定的股权转让款264000元未支付给原告，本院予以确认。被告辩称该264000元的支付是附条件的，是在众悦公司有利润的情况下以众悦公司的利润来支付的，原告对此不予确认。从《转让合同》的内容来看，并未明确约定该264000元是附条件支付的，也就是说没有明确约定该264000元股权转让款是以众悦公司经营有利润作为支付条件的，没有利润则可以不用支付股权转让款，充其量也只是说明该264000元的支付资金来源。而且《转让合同》也约定了该264000元的付款期限为2014年6月30日前，该付款期限是具体确定的，在付款期限到期后也应当支付该264000元。因此，本院对被告关于该264000元是附条件支付的，条件未成就可以拒付的抗辩主张不予采信，并认定被告黄乃阳、王国伦、徐国荣应当向原告支付股权转让款264000元及利息（以264000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2014年7月1日起计至本判决确定的履行期限届满之日止）。由于被告众悦公司先后向原告出具欠条及协议书，确认欠原告264000元，视为债务加入，被告众悦公司应当对上述264000元及利息承担连带清偿责任。
对于《转让合同》约定的工资27000元，《转让合同》已明确约定股权转让款为264000元，不包括27000元的工资，故该27000元不是股权转让款，而是原告在众悦公司工作期间的工资，被告黄乃阳、王国伦、徐国荣在《转让合同》中同意向原告支付27000元工资，应当认定为是债务加入，被告黄乃阳、王国伦、徐国荣应当向原告支付该27000元工资。同时，四被告在《转让合同》中确认尚欠原告工资27000元，应当认定为四被告向原告出具了工资欠条，根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）》第三条“劳动者以用人单位的工资欠条为证据直接向人民法院起诉，诉讼请求不涉及劳动关系其他争议的，视为拖欠劳动报酬争议，按照普通民事纠纷受理。”的规定，原告可以直接依据《转让合同》向四被告主张权利，而无须经过劳动仲裁前置程序，虽然本案是股权转让纠纷，但是股权转让款与27000元工资均在一份《转让合同》中进行了约定，为了方便当事人诉讼及诉讼经济的原则，本院决定在本案中一并处理该27000元工资。由于被告确认该27000元工资尚未支付，本院认定四被告应当向原告偿还该27000元工资及利息（以27000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2014年7月1日起计至本判决确定的履行期限届满之日止）。
对于原告诉请的1500元股权转让款，原告主张该1500元实际是《转让合同》约定的没有报销的款项，但是《转让合同》并未明确没有报销款项的金额，而催款函又是原告单方制作的，被告不予确认，因此本院认定原告主张该1500元证据不足，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、限被告黄乃阳、王国伦、徐国荣、东莞市众悦机械有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告李一笑支付股权转让款264000元及利息（以264000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2014年7月1日起计至本判决确定的履行期限届满之日止）；
二、限被告黄乃阳、王国伦、徐国荣、东莞市众悦机械有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告李一笑支付工资27000元及利息（以27000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2014年7月1日起计至本判决确定的履行期限届满之日止）。
三、驳回原告李一笑的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费5770元，由原告负担50元，四被告负担5720元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。
审 判 长 邓鹤飞
审 判 员 柯金玲
人民陪审员 叶东胜
二〇一四年九月十五日
书 记 员 龙 为
附相关法律法规条文：
1、《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2、《中华人民共和国合同法》第一百一十三条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
3.《中华人民共和国公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
4.《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）》第三条：劳动者以用人单位的工资欠条为证据直接向人民法院起诉，诉讼请求不涉及劳动关系其他争议的，视为拖欠劳动报酬争议，按照普通民事纠纷受理。
5.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
6.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。