吉林省吉林市丰满区人民法院民 事 判 决 书（2016）吉0211民初109号原告：张连刚，男，汉族，吉林市万鑫肉制品有限责任公司董事长，住吉林省吉林市船营区。委托代理人：胡俊山，吉林吉建宇律师事务所律师。被告：纪松大，男，汉族，无职业，住吉林省吉林市丰满区。委托代理人：路永红，吉林保民律师事务所律师。委托代理人：魏正平，吉林保民律师事务所律师。原告张连刚与被告纪松大股权转让合同纠纷一案，本院于2016年1月13日受理，2016年3月4日组成合议庭公开开庭进行了审理。原告张连刚及其委托代理人胡俊山、被告纪松大的委托代理人路永红、魏正平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。张连刚诉称：张连刚与纪松大均为吉林市万鑫肉制品有限责任公司(以下简称万鑫公司)的股东。2011年9月17日，纪松大以2657157元的价格将其持有的该公司9.43%股权转让给了张连刚，同时张连刚将股权转让款支付给了纪松大(该款是张连刚以月息3%向他人所借)。股权转让后,纪松大并未办理股权变更登记，致使张连刚未取得公司分红，给张连刚造成了巨大损失。后公司股东邹金祥、李强等在吉林市船营区人民法院(以下简称船营法院)提起股权转让纠纷诉讼。一审判决作出后，邹金祥等上诉到吉林市中级人民法院(以下简称吉林中院)，吉林中院作出(2015)吉中民三终字第92号民事判决：一、撤销船营法院(2013)船民二初字第421号民事判决；二、2011年9月6日被上诉人张连刚与被上诉人马光涛、马宏、张文义、纪松大分别签订的《吉林万鑫肉制品有限责任公司关于股东转让协议》均无效。现二审判决已生效。纪松大在诉讼中称：“我退股的第三天就不同意了，退的当天张连刚把转让款给我了，我这些年始终起诉转让无效。”纪松大在诉讼中一直主张其收到的转让款一直在银行存着，并未动用，但张连刚向其主张返还转让款时，又表示暂无钱支付，并一直拒绝予以返还。故张连刚提起诉讼，要求纪松大返还股权转让款2657157元，并支付自2011年9月17日起至款项还清之日止按月2%计算的占款利息。纪松大辩称：答辩人同意返还张连刚股权转让款本金2657157元，但不同意支付利息，理由是本案并非借款合同纠纷，也无利息约定。本案合同无效的过错在于张连刚，答辩人无过错，因此，张连刚要求纪松大自2011年9月17日起按月2%支付利息没有事实和法律依据。首先，张连刚一直坚持主张其与答辩人签订的《股权转让合同》有效，不同意答辩人返还股权转让款本金，导致股权转让款本金始终无法返还，应由张连刚自行承担损失。2011年11月17日，纪松大作为原告，以张连刚、吴凤柱、马光涛、马宏、张文义等人为被告向吉林市昌邑区人民法院(以下简称昌邑法院)起诉，要求确认股权转让合同无效，最终昌邑法院判决认定股权转让合同有效，驳回了答辩人的起诉。纪松大提出上诉，但张连刚在二审中仍坚持股权转让有效。吉林中院于2012年9月26日作出判决，以纪松大对确认股权转让合同无效之诉无诉权为由撤销原判，驳回纪松大的起诉，再次使纪松大返还财产的希望落空。后邹金祥、李强、吕桂芬、谢连君作为原告，以张连刚、马光涛、马宏、张文义、纪松大为被告向船营法院起诉，要求确认股权转让无效，但张连刚仍然坚持股权转让有效，不同意返还股权。船营法院作出(2013)船民二初字第421号判决书，认定股权转让合法有效，驳回邹金祥等人诉请。在二审时，张连刚仍认为转让有效，最终吉林中院二审判决转让合同无效，该判决已发生法律效力。其次，张连刚作为万鑫公司的股东和法定代表人，也是公司的实际控制人，对公司有管理掌控权和优势地位，与答辩人签订股权转让协议时，未履行章程和公司法所规定的议事表决手续是导致合同无效的原因，应当由其承担合同无效的后果责任。再者，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，张连刚为过错方，其损失应当自行承担。纪松大保留要求张连刚返还纪松大在万鑫公司2011年9月17日至2015年12月末所应获得的股权分红(利润)并赔偿利息损失的权利。经审理查明：张连刚与纪松大均系万鑫公司的股东，张连刚是该公司的法定代表人。2011年9月16日，张连刚与纪松大等四位公司股东分别签订了《吉林万鑫肉制品有限公司关于股东股权转让协议》，收购了纪松大等四人所持有的公司股权，张连刚于2011年9月17日将股权转让款2657157元支付给了纪松大。2011年11月17日，纪松大向昌邑法院提起诉讼，要求确认股权转让合同无效，昌邑法院作出(2011)昌民二初字第708号民事判决，驳回了纪松大的诉讼请求。纪松大不服，上诉至吉林中院。吉林中院经审理认为纪松大是股权转让协议的一方主体，其以股权转让协议侵犯了第三人合法权益为由提起确认股权转让协议无效之诉，对此其应无诉权，故于2012年9月26日作出(2012)吉中民三终字第260号民事裁定：一、撤销昌邑法院(2011)昌民二初字第708号民事判决；二、驳回上诉人纪松大的起诉。后包括邹金祥在内的万鑫公司的其他四位股东认为张连刚与马光涛、马宏、张文义、纪松大四人在违反公司法、公司章程、公司章程补充协议、股东大会决议的情况下签署了股权转让协议，侵犯了其股东利益，于是提起诉讼，要求确认2011年9月16日张连刚与马光涛、马宏、张文义、纪松大签订的股权转让协议无效。船营法院受案后，于2014年10月24日作出(2013)船民二初字第421号民事判决，驳回了邹金祥等四人的诉讼请求。邹金祥等四人不服，提起上诉，吉林中院二审认为张连刚与马光涛、马宏、张文义、纪松大四人分别签订的股权转让协议因违反万鑫公司章程的补充决议，均属无效，故判决：一、撤销船营法院的(2013)船民二初字第421号民事判决；二、2011年9月16日张连刚与马光涛、马宏、张文义、纪松大签订的股权转让协议均无效。该判决已于2015年8月14日发生法律效力。现张连刚向本院提起诉讼，要求纪松林返还其股权转让款本金，并支付自2011年9月17日起至款项还清之日止按月2%计算的利息。认定上述事实的证据有：2011年9月17日纪松大为张连刚出具的收到股权转让款2657157元的收条、(2015)吉中民三终字第92号民事判决书、执行法律文书生效证明各一份、(2011)昌民二初字第708号卷宗、(2012)吉中民三终字第260号卷宗、(2013)船民二初字第421号卷宗、(2015)吉中民三终字第92号卷宗复印件各一套。根据张连刚的诉讼请求和纪松大的答辩意见，归纳本案的焦点问题是：张连刚要求纪松大承担股权转让款占用期间利息的诉讼请求是否具有事实及法律依据，应否予以支持。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”因本案张连刚与纪松大于2011年9月16日签订的股权转让协议经法院生效判决已确认无效，因此，纪松大应当将收取张连刚的股权转让款2657157元予以返还。虽然纪松大提出其因股权转让的原因未能获得转让后的公司分红，即由于股权转让合同无效给其造成了损失，但是张连刚当庭表示由于股权转让后并未办理股权转让登记，事实上其本人并未获得原纪松大名下的公司分红，纪松大名下的公司分红仍在公司帐上，也即纪松大并未因合同无效而受到损失。由于纪松大自2011年9月17日起一直占用张连刚的股权转让款2657157元，应将占用该款所应获得的利息返还给张连刚。由于双方就利息部分没有明确约定，本院认为，张连刚要求纪松大按月2%支付利息的诉讼请求并无事实及法律依据，本院不予支持。由于转让双方就股权转让合同的效力问题一直在诉讼，直到2015年8月14日法院的生效判决才确认该股权转让协议无效，故纪松大应自收取张连刚支付的股权转让款之日起至(2015)吉中民三终字第92号民事判决生效之日止按中国人民银行一年期定期存款利率标准支付张连刚利息较为适宜。由于纪松大未在法院判决合同无效后主动返还张连刚股权转让款，甚至在张连刚起诉到法院后仍未将该款予以返还，因此，之后的利息应当按照中国人民银行同期贷款利率标准支付，直至欠款本金全部返还之日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，判决如下：被告纪松大于判决生效后十日内一次性将股权转让款2657157元返还给原告张连刚，并支付原告自2011年9月17日起至2015年8月14日止按中国人民银行一年期定期存款利率标准计算的利息，之后的利息则按照中国人民银行同期贷款利率标准支付，直至本金全部返还之日止。如果被告未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28058元，由被告纪松大负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。审 判 长  刘爱香人民陪审员  甄连喜人民陪审员  李满毅二〇一六年三月十一日书 记 员  张 兵