湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长中民二终字第00667号
上诉人（原审被告）程新平。
上诉人（原审被告）张红。
两上诉人的共同委托代理人阳传泽，湖南通程律师集团事务所律师。
被上诉人（原审原告）李新民。
委托代理人刘小娇，湖南金州律师事务所律师。
委托代理人武继良，湖南金州律师事务所实习律师。
上诉人程新平、张红因与被上诉人李新民民间借贷纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2013）芙民初字第2062号民事判决，向本院提出上诉�本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，程新平与张红系夫妻关系。李新民与其夫妻系邻居，程新平、张红对李新民夫妻以“干爹”、“干妈”相称。案外人李威系李新民儿子。2011年6月13日，李新民让李威与程新平签订了一份《华高废纸回收股份有限公司入股协议书》（以下简称入股协议书）。在该协议中，双方约定：李威一次性投资人民币50万元，入股经营位于汩罗市华高废纸回收股份有限公司；程新平负责提供租赁厂房仓库，设备购置和人员招聘，负责产品销售后资金回笼及资金管理工作等；李威需参与公司经营及了解财务收支情况，利润每年不得低于18万元；李威如有特殊情况，需退出公司，程新平必须将50万元一次性退还给李威，但李威必须提前四十五天通知；本协议暂定一年，时间从2011年6月13日起至2012年6月14日止。同日�李新民通过中国建设银行向张红转账50万元。上述协议签订后，程新平从2011年7月起至2012年8月止，固定每月向李新民支付1.5万元，合计21万元；2012年11月，程新平向李新民支付了5万元。2013年3月15日，程新平向李新民出具一份借条，借条内容为“今借到李新民人民币伍拾万元整”。后李新民多次要求程新平、张红还款未果，遂诉讼至原审法院，请求判决：程新平、张红立即向李新平归还借款人民币50万元，并承担本案的诉讼费用。
原审法院认为：双方当事人对李新民通过银行向程新平、张红转账支付了50万元款项的事实均无异议，且有相应银行明细单佐证，原审法院依法对该事实予以确认。而案件争议的焦点在于案件的基础法律关系是民间借贷法律关系还是合伙或入股法律关系。
首先，程新平、张红在答辩中称“李新民所诉款项系李新民儿子李威入股程新平公司�入股资金，该入股资金是法人所有，不能主张退还，如公司倒闭，只能清算退出。”但程新平、张红均未提交相应证据证明其主张的“法人”、“公司”真实、合法存在。
其次，从《入股协议书》的内容来看，协议中只约定李威入股的金额和年收益额，未约定李威所占股份比例，也未约定利润分配、亏损分担方式、合伙事务的执行、入伙与退伙、争议解决办法、合伙企业的解散与清算等内容，不具备入股或合伙的要件，程新平也未提交相关证据证明其与李威实际共同入股或合伙经营了相关企业。且程新平于2013年对该50万元重新出具了借条。所以从协议的内容，结合本案相关事实，原审法院认定该入股协议书名为入股实为借贷。
原审法院认为，李新民与程新平、张红之间的民间借贷法律关系依法成立。程新平向李新民借款后，未足额归还欠款，应承担相应的民事�任。张红与程新平系夫妻关系，应共同承担程新平在夫妻关系存续期间对外所负的债务。故李新民关于要求程新平、张红立即归还借款人民币50万元的诉讼请求，原审法院予以支持。程新平和张红的答辩意见，因无事实和法律依据，原审法院依法不予采信。关于程新平已支付给李新民的利息部分，因未超过相关法律规定的标准，原审法院予以认定。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百一十条，《中华人民共和国合伙企业法》第十八条、第十九条第一款、第四十三条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百五十三条，以及《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉�干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：程新平、张红于判决生效后五日内向李新民归还借款500000元；如果程新平、张红未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，财产保全费3120元，合计11920元，由程新平、张红负担。
程新平、张红不服原审判决，向本院提出上诉称：李新民转帐的50万元不是借贷，而是入股华高公司的股金，程新平、张红支付的26万元系股金利润，而非利息；如果按借贷关系成立，支付的26万元应是本金的偿还，请求二审法院依法改判。
李新平答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。程新平、张红支付的26万元系偿还的从借款时起至起诉止的利息，程新平、张红支付了上述利息后，再次出具借条确认了借款�金，根本不存在偿还借款本金的事实。请求二审法院依法维持原判。
本案双方当事人在本院二审期间均未向本院提交新的证据，本院二审经审理查明事实与原审查明事实一致。
本院认为，本案双方诉争的焦点问题为：李新民向张红转账支付的50万元系投资入股资金，还是借款.虽然在转账之前，程新平与李威（李新民的儿子）签订了入股协议书，但在该入股协议书中只约定了李威的入股金额和每年利润的最低限额，没有约定李威在入股企业的股份比例，也未约定利润分配、亏损承担的方式，而且对合伙事务的其他问题也未约定。程新平也未提交证据证明合伙的“法人”或“公司”的合法存在。再者，2013年3月15日，程新平向李新民出具的借条更加印证了程新平、张红与李新民之间系民间借贷关系而非投资入股关系。程新平、张红上诉主张双方之间系投资入股关系的上诉理由不能成立。对于双方在投资入股协议中约定的每年不低于18万元的利润的约定，只能视为双方对民间借贷关系的利息约定，约定利息超过同期银行贷款利率四倍的部分，人民法院不予保护，只能视为归还借款本金。程新民于2011年7月至2012年11月之间支付26万元，按同期银行贷款利率的四倍计算2011年7月至2012年11月的利息为185867元，程新民支付的超过利息的部分为74133元，视为归还借款本金，程新平、张红还应归还的本金应为425867元。原审判决认定事实清楚，但处理不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、变更湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2013）芙民初字第2062号民事判决为：程新平、张红于本判决生效后五日内向李新民归还借款425867元；
二、驳回李新民的其他诉讼请求。
如果程新平、张红未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件一审受理费8800元，财产保全费3120元，二审受理费8500元，合计20420元，由程新平、张红负担17392元，由李新民负担3028元。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘应江
审 判 员 李建新
代理审判员 姜 文
二〇一四年四月十七日
书 记 员 詹 毅
附相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原审判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。