南京市玄武区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）玄商初字第1366号
原告淮安市清浦企业信用担保投资有限公司，住所地淮安市淮海南路59号。
法定代表人朱兰芳，该公司董事长。
委托代理人金伟，江苏知缘律师事务所律师。
委托代理人张杰，该公司员工。
被告苏宁云商集团股份有限公司，注册地南京市山西路8号金山大厦1-5层，实际经营地南京市玄武区苏宁大道1号。
法定代表人张近东，该公司董事长。
委托代理人宗洁，该公司员工。
委托代理人高成干，北京大成（南京）律师事务所律师。
原告淮安市清浦企业信用担保投资有限公司（以下简称清浦公司）诉被告苏宁云商集团股份有限公司（以下简称苏宁云商公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年10月29日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告清浦公司的委托代理人张杰、金伟及被告苏宁云商公司的委托代理人宗洁、高成干到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告清浦公司诉称，2014年8月28日，原告与淮安市亿壹商贸公司（以下简称为亿壹公司）签订《债权转让协议》一份，2014年9月3日，亿壹公司向被告发出《债权转让通知书》，原告同时向被告发出对账通知书及律师函一份，要求被告对应付款确认和付款，但被告一直拖延给付。原告通过亿壹公司对账平台查出，截至2014年8月末，双方确认在库货物总数额为1118216.33元。故原告诉至法院，请求法院依法判令被告立即给付转让款1118216.33元。
被告苏宁云商公司辩称：原告与亿壹公司之间的债权转让是无效的，亿壹公司对被告享有的应收账款已于2014年3月10日设定质权，因此原告与亿壹公司之间的债权转让违反物权法规定，是无效的。在此之前，亿壹公司已经将相同的债权进行了转让，被告在收到原告债权转让通知书时并不欠亿壹公司货款，被告没有清偿义务。
经审理查明：
2014年3月10日，亿壹公司（借款人）与案外人重庆苏宁小额贷款有限公司（出借人）（以下简称为苏宁小贷公司）签订《最高额借款合同》一份，合同编号XDJK140310003，载明该合同为授信合同，授信金额为2000万元，授信期限为2014年2月28日至2016年2月27日，借款人可以按本合同约定多次申请使用额度以取得贷款，贷款余额不能超过约定的额度，借款人可多次申请使用额度以取得贷款，但贷款总额不能超过约定额度。
2014年3月10日，亿壹公司（甲方供应商）与案外人苏宁小贷公司（乙方）、苏宁云商公司苏宁采购中心（丙方）签订《债权转让协议》一份，合同载明自合同签订之日起，甲方自愿将来源于丙方到期及未来的债权（应收账款）让与乙方，丙方根据本协议向乙方履行支付义务后，丙方对甲方的相应金额债务即抵销。甲方不得在要求丙方向其履行债务，未经乙方、丙方的书面同意，甲方不得将其对丙方的应收账款债权设立质押或转让。
2014年3月10日，亿壹公司（出质人）与案外人苏宁小贷公司（质权人）签订《最高额质押合同》一份，载明鉴于出质人与质权人签订了合同编号XDJK140310003《最高额借款合同》，为了保证主合同项下连续债权的实现，出质人愿意以其有权处分的动产作为质押，出质人质押财产处为空白，质押担保的最高额债权额为2000万元，担保范围为主合同项下债权本金及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、质权人实现债权及质权的费用。
2014年3月10日，亿壹公司（出质人）与案外人苏宁小贷公司（质权人）签订《应收账款质押登记协议》一份，双方约定在中国人民银行征信中心的应收账款质押登记公示系统（登记系统）办理应收账款质押登记事宜。
2014年3月11日，亿壹公司（出质人）与案外人重庆苏宁小贷公司（质权人）在中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记，登记期限为2年，自2014年3月11日至2016年3月10日，主合同金额2000万元，质押财产金额2000万元。
2014年3月13日、4月10日、5月23日、2014年6月24日、6月25日、7月23日、7月29日、8月21日，苏宁小贷公司通过向亿壹公司分别转账428870.15元、193711.58元、387950.86元、77460.24元、66819.36元、52889.02元、115947.41元、168341.19元，用途均注明为小贷放款供应商。以上金额共计1491989.81元。
2014年8月28日，亿壹公司（甲方转让人）与原告（乙方受让人）签订《债权转让协议》一份，协议约定甲方欠乙方款项共计1050万元，甲乙双方一致同意，甲方将对苏宁云商公司享有的债权共计300万元转让给乙方，乙方依照本协议向苏宁云商公司主张债权，甲方负责将债权转让事宜通知苏宁云商公司。
亿壹公司向苏宁云商公司苏宁采购中心邮寄债权转让通知书，载明其与原告清浦公司签订《债权转让协议书》，被告苏宁云商公司所欠247962.9元及在库数额债务，于2014年8月28日转让给清浦公司，请将款项直接支付给清浦公司。2014年9月3日，苏宁云商公司对通知书进行签收。
原告向被告苏宁云商公司邮寄通知书，载明亿壹公司向被告已发出债权转让通知书，截至2014年6月应付款为247962.9元，7、8月份在库数额需再行核对，如无异议请付款至原告公司账户。2014年9月3日，被告苏宁云商公司对通知书进行了签收。
2014年9月3日，江苏知缘律师事务所律师金伟向被告苏宁云商公司发送律师函一份，载明：2014年8月28日，清浦公司与亿壹公司签订《债权转让协议》，清浦公司受让亿壹公司对被告苏宁云商公司债权（该债权产生基于被告公司苏宁采购中心与亿壹公司交易而发生），亿壹公司已经将债权转让事宜通知被告苏宁云商公司，债权转让已经发生效力，请被告苏宁云商公司尽快处理与原告之间的付款事宜。2014年9月5日，被告苏宁云商公司对该邮件进行了签收。
案件审理过程中，苏宁小贷公司申请以第三人的身份加入本案诉讼，并提出请求法院确认亿壹公司向清浦公司的债权转让行为系无权处分行为，请求撤销其转让行为。庭审中，苏宁小贷公司称2014年3月10日，亿壹公司将其对苏宁云商公司的债权转让并同时出质给苏宁小贷公司是因为质权抵押进行登记后，公示效力最高，为了应收账款协议更好地实现，实际上是先转让后出质。亿壹公司实际向苏宁小贷公司借款140万余元，所欠款项已由苏宁云商公司实际偿还，后苏宁小贷公司撤回其诉讼请求，本院予以准许。
庭审中，苏宁云商公司认可亿壹公司为其供应商，与其存在代销关系，并称截至2014年3月11日，苏宁云商公司欠亿壹公司货款546543.76元，截至2014年8月28日，苏宁云商公司欠亿壹公司810064.71元，3月11日至8月28日期间，新产生欠款956557.36元，苏宁云商公司向苏宁小贷公司支付693036.41元，截至2014年10月29日，苏宁云商公司欠亿壹公司45577.43元，8月28日至10月29日期间新发生欠款79621.71元，苏宁云商公司向苏宁小贷公司支付844108.99元。
庭审过程中，清浦公司认为，苏宁小贷公司与亿壹公司之间的债权转让协议转让标的不确定，应当无效，苏宁云商公司在2014年8月28日之后对苏宁小贷公司的还款无效。
上述事实有《债权转让协议》、《债权转让通知书》、《通知书》及顺风快递跟单、律师函及EMS快递跟单、最高额借款合同、最高额质押合同、应收账款质押登记协议、债权转让协议、汇款记录、中国人民银行征信中心登记及庭审笔录等证据证实。
本院认为，原告清浦公司要求被告苏宁云商公司给付转让款1118216.33元的诉讼请求没有事实和法律依据。
首先，2014年3月10日，亿壹公司与苏宁小贷公司签订债权转让协议，亿壹公司自愿将来源苏宁云商公司到期及未来的债权（应收账款）让与苏宁小贷公司，苏宁云商公司作为一方当事人在该协议上签字。同日，亿壹公司与苏宁小贷公司签订《应收账款质押登记协议》一份，并于次日在中国人民银行征信中心动产权属统一登记，并明确记载债权金额及时间。此后至2014年8月28日原告清浦公司与亿壹公司签订债权转让协议前，苏宁小贷公司已实际向亿壹公司发放借款1491989.81元。原告清浦公司与亿壹公司签订的债权转让协议日期均迟于苏宁小贷公司的债权转让协议及应收账款质押登记协议，亿壹公司在将债权转让给清浦公司之前，已经将其对苏宁云商公司的债权做出处分（不论是债权转让还是债权质押），亿壹公司无权将其对苏宁云商公司债权再次转让给清浦公司。
在此，两个问题需要理清：1、苏宁小贷公司与亿壹公司同时签订债权转让协议及《应收账款质押登记协议》的问题。鉴于签订合同的双方均非本案当事人，双方当事人同时签订存在矛盾的两份协议的真实意图，本院无从得知，但该债权转让的对象及质押权人均为苏宁小贷公司，无论签订何种协议，受益方均是苏宁小贷公司，故基于何种协议，清浦公司均无法通过债权转让的形式取得亿壹公司对苏宁云商公司的债权。2、苏宁小贷公司与亿壹公司之间的债权转让协议转让标的不确定，是否应当无效的问题。本院认为，本案中，虽然转让标的额并不明确，但并不代表转让标的不明确，本案的转让标的为亿壹公司对苏宁云商公司的到期及未来债权，转让标的是明确的，苏宁云商公司与亿壹公司为代销关系，因销售额的变动，到期债权及应收账款的数额会发生，并非转让标的不明确。此外，合同法第七十九条规定债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：根据合同性质不得转让；当事人约定不得转让；法律规定不得转让。本案中的债权转让并不属于法律规定不得转让的任何情形，故苏宁小贷公司与亿壹公司之间的债权转让协议有效。
其次，苏宁小贷公司与亿壹公司存在实际的借款关系，双方签订债权转让协议后，苏宁云商公司也实际代亿壹公司向苏宁小贷公司进行还款。苏宁小贷公司与亿壹公司在签订最高额借款合同后，在2014年3月至8月期间，苏宁小贷公司共向亿壹公司发放贷款149万余元，苏宁云商公司也分多次向苏宁小贷公司归还欠款，其中，3月11日至8月28日期间，苏宁云商公司向苏宁小贷公司支付693036元，8月28日至10月29日期间，苏宁云商公司向苏宁小贷公司支付844108.99元。故，苏宁小贷公司与亿壹公司签订债权转让协议后，苏宁云商公司向苏宁小贷公司实际偿还多笔款项，债权转让协议得到实际履行。
综上，在亿壹公司已经在先将其对苏宁云商公司的债权转让或质押给苏宁小贷公司后，亿壹公司均无权将债权再次转让给清浦公司，清浦公司依据其与亿壹公司之间的债权转让协议要求苏宁云商公司归还欠款无事实和法律依据。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、《中华人民共和国物权法》第二百二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告淮安市清浦企业信用担保投资有限公司的全部诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案应交诉讼费14864元，由原告淮安市清浦企业信用担保投资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。南京市中级人民法院开户银行：农行南京市鼓楼支行；账号：10×××76。
审 判 长 刘立柱
审 判 员 刘静静
人民陪审员 夏婷婷
二〇一五年十一月十七日
见习书记员 陈庆华