广西壮族自治区玉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂09民终135号
上诉人（一审被告）：广州市凯利达物流有限公司。住所地：广东省广州市黄埔区茅岗路***号。
法定代表人：周某，经理。
委托代理人：娄永强，北京市盈科（广州〉律师事务所律师。
委托代理人：朱柳洁，北京市盈科（广州〉律师事务所实习律师。
被上诉人（一审原告）：曹某，男，1946年11月11日出生，汉族，城镇居民，现住广西容县。
委托代理人：江喜才，广西五行律师事务所律师。
委托代理人：杜夕红，广西桂金剑律师事务所律师。
一审第三人：广东新供销天保再生资源发展有限公司，住所地：广东省广州市番禺区大石街沿江中路26号101房。
法定代表人：陈某，董事长。
上诉人广州市凯利达物流有限公司（以下简称凯利达公司）因买卖合同纠纷一案，不服容县人民法院（2015）容民重字第6号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月22日受理后，依法组成由审判员卢涛担任审判长，代理审判员李小莉、周冬梅参加的合议庭，于2016年3月22日公开开庭进行了审理。书记员陈婷婷担任法庭记录。上诉人凯利达公司的委托代理人娄永强、朱柳洁，被上诉人曹某的委托代理人杜夕红、江喜才到庭参加诉讼。一审第三人广东新供销天保再生资源发展有限公司（以下简称天保公司）经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：原万力公司是曹某个人独资设立的有限责任公司。该公司于2012年被列入国家淘汰落后产能企业后，与代表容县人民政府的容县国土开发储备管理中心签订了《处置广西容县万力造纸厂土地及地上建筑物、构筑物合同》，已由容县人民政府有偿收回了该公司的国有土地使用权及土地上的全部建筑物、构筑物。2013年3月11日，万力公司在停止生产进行清算期间，与凯利达公司签订了《资产转让合同》，合同约定：①由万力公司作为出让方将其除土地、主厂房、五金仓库、机修及木工仓库内的设备等以外的资产转让给凯利达公司，转让总价款为人民币1390万元；②凯利达公司在签订合同后45天内向出让方支付价款1200万元（包括定金100万元）后，即成为除3200mm纸机生产线之外的转让资产所有者，可以进场进行拆运工作并负责保管，③余款190万元在3200mm纸机生产线拆除前支付完毕；④凯利达公司应当在2013年7月底前将全部受让资产拆运完毕；⑤出让方保证转让的资产不存在任何第三方权益或对外设置担保等其他限制，并由公司法人代表（即曹某）个人承诺担保；出让方必须处理好所有遗留问题，若属出让方原因导致凯利达公司方不能拆运设备，出让方保证在5个工作日内协助处理完毕，否则，出让方须按每日1万元违约金赔偿给凯利达公司，若10个工作日内不能满足凯利达公司拆运施工，经凯利达公司方同意后可以终止合同，由出让方退还转让金，并由出让方法定代表人个人担保；⑥（合同第五条第5项约定）若出让方协调政府可以拆除厂房，应无偿提供给广州市凯利达物流有限公司拆除；⑦（合同第五条第6项约定）出让方必须协助凯利达公司处理在拆除及运输过程中所遇到的问题，若拆除过程中有影响凯利达公司拆除的建筑物，经双方协商同意后凯利达公司可进行拆除，但不得影响主厂房的结构及安全等。合同签订的次日，凯利达公司向原万力公司支付了定金100万元。2013年3月15日，容县工商行政管理局注销了万力公司的企业登记，注销原因是“决议解散”。2013年4月26日，由于合同转让的资产中的机械设备大而重，影响凯利达公司拆运施工，为此，曹某应凯利达公司的要求向容县人民政府办公室提出了《关于要求拆下部分厂房的请求报告》，以能尽快让凯利达公司将机器拆下运出。同月29日，容县人民政府办公室在曹某的该报告上签署了“同意拆除阻碍机器拆运的部分厂房，但不能破坏厂房的主体结构，拆下的建筑材料双方都不能拿走，由政府处置”的批复。2013年5月8日，曹某以出让方法人代表的名义与凯利达公司签订了《资产转让补充协议》，该协议约定：①同意凯利达公司方可拆除生产区内的制浆车间、碱回收车间、动力车间等厂房；②若凯利达公司在原定的拆除时间内没能完工，出让方应当向有关部门申请适当延期；③转让价款的支付方式变更为除定金外，款项分三次支付，即凯利达公司在2013年5月20日前支付500万元后方可进场施工，2013年6月15日前支付600万元后方可外运物资并保管，若凯利达公司在此时间未能付款至1200万元，出让方有权终止合同。余下价款190万元按原合同约定执行。2013年6月20日，曹某又以转让方的名义与凯利达公司签订了《资产转让补充协议二》，双方在该协议约定：①资产转让总价款变更为人民币1320万元；②付款方式和期限变更为2013年6月22日前凯利达公司应当再付款500万元即达到付款总额900万元后，可以进场拆卸除3200mm纸机生产线之外转让范围内的设备，但不得外运；2013年6月29日前凯利达公司支付的总价款必须达到1200万元后，方可对除3200mm纸机生产线之外的转让财产外运，余下的120万元价款，凯利达公司应当于2013年8月20日前付清给曹某之后，方可对3200mm纸机生产线进行拆运。③对约定的付款方式和期限，如凯利达公司每逾期1天，需向曹某支付5万元违约金，如逾期10天仍未付足款项的，曹某不予退还凯利达公司已付的款项，并立即终止《资产转让合同》及相关补充协议，转让的资产由曹某自行处置而凯利达公司不得提出异议等。2013年3月12日至2013年7月1日止，凯利达公司先后支付的价款已达到合同约定的1200万元，为此曹某于2013年7月19日向凯利达公司发出了《告知函》，告知凯利达公司从2013年7月22日起已成为《资产转让合同》除3200mm纸机生产线之外的买卖标的物的所有者，曹某撤出其值班保管人员，由凯利达公司承担保管责任，并要求凯利达公司在2013年7月底前拆运完毕。2013年9月5日、7日，发生了少数原国有容县造纸厂的工人为原万力公司的土地使用权的归属问题在原万力公司厂区大门闹事和阻拦的事件，曹某方人员即向当地公安机关报警，经当地政府和公安部门人员到现场规劝后，均在当日平息了事件，且在此后没有再发生。2014年1月2日，经曹某催促在凯利达公司仍没有支付合同余款120万元的情况下，通过邮寄方式向凯利达公司发出一份《终止合同通知书》，但因凯利达公司住所地的原因，该通知书没有送达到凯利达公司。另查明，2013年9月18日凯利达公司与第三人天保公司签订了一份《废旧物资合作处理合同》，双方约定了相关权利义务。为此，天保公司以其对本案的诉讼标的有独立请求权为由申请参加本案诉讼。2014年1月16日，曹某向一审法院提起诉讼，请求：判决曹某和凯利达公司之间《资产转让合同》、《资产转让补充协议》、《资产转让补充协议二》尚未履行的部分，剩余资产由曹某自行处置，剩余资产不足120万元的，由凯利达公司补足多拉走的资产的资产款给曹某。凯利达公司支付违约金50万元给曹某。后变更诉讼请求：1、凯利达公司支付合同剩余价款120万元给曹某；2、凯利达公司支付违约金50万元给曹某；3、曹某对拍卖或者变卖原万力公司3200mm纸机生产线这一项财产所得价款有优先受偿权。2014年1月20日天保公司以有独立请求权的第三人向一审法院申请参加诉讼，请求依法判决：1、确认天保公司与凯利达公司2013年9月18日订立的《废旧物资合作处理合同》名为合作、实为买卖合同；2、确认天保公司于2013年10月9日取得《废旧物资合作处理合同》合同项下价值1600万元动产物质的占有、保管、所有权；3、确认天保公司对《废旧物资合作处理合同》合同项下尚待拆卸的价值140万元（厂房除外）和已拆卸现存万力纸厂价值60万元（除已处分部分和被盗抢的物质除外）等合计价值200万元的动产物质享有占有、保管、所有权；4、确认曹某对天保公司与凯利达公司订立的《废旧物资合作处理合同》中有关厂房拆除合同内容履行不能存在过错，并判决曹某、凯利达公司共同连带返还天保公司对应合同价款300万元；5、判决曹某立即停止侵权、排除妨害、解除保全；赔偿第三人因曹某阻拦与申请财产保全等侵权行为给第三人造成的经济损失200万元。一审法院于2014年11月30日作出（2014）容民初字第384号民事判决，天保公司与凯利达公司不服向本院提起上诉，本院审理后于2015年5月7日作出（2015）玉中民一终字第65号民事裁定，裁定撤销一审判决，发回重审。2015年6月5日，曹某向一审法院明确诉讼请求为：1、判决终止履行曹某分别于2013年3月11日、2013年5月8日、2013年6月20日以“广西容县万力造纸有限公司”及“曹某”的名义与凯利达公司签订的《资产转让合同》、《资产转让补充协议》、《资产转让补充协议二》；2、判决凯利达公司支付合同违约金人民币500000元整给曹某；3、判决确认合同约定转让财产中的3200mm纸机生产线整套机械设备的所有权归曹某所有。2015年6月12日，天保公司亦以有独立请求权的第三人向一审法院明确诉讼请求为：1、确认天保公司对3200mm纸机生产线、所有室外管线设备、尚存废旧物资等动产物资享有占有、保管、所有权；2、确认曹某、凯利达公司对《废旧物资合作处理合同》中有关厂房拆除合同内容履行不能存在过错，并判决曹某、凯利达公司共同连带返还天保公司对应合同价款300万元；3、责令凯利达公司立即停止侵权、排除妨害、解除保全；判决曹某、凯利达公司共同连带赔偿天保公司因曹某阻止拆卸、不当保全等侵权行为给天保公司造成的经济损失20万元。
一审法院认为：关于本案合同效力的问题。原万力公司是曹某出资设立的一人有限责任公司，该公司因国家政策关停并解散清算。期间，原万力公司为处置公司财产虽然不是以清算组的名义与凯利达公司签订本案《资产转让合同》，但资产处置是与清算有关的非经营活动的行为，且没有损害国家或他人的利益，该合同应合法有效。而《资产转让补充协议》是在原万力公司注销后所签订，既然公司已经合法注销，就意味着公司已经清算完毕。依照我国公司法关于“公司解散清算、清偿债务后，剩余财产按照股东出资比例分配”的规定，原万力公司的剩余财产只归曹某一人所有。因此，本案由曹某与凯利达公司签订《资产转让合同》的补充协议也应合法有效。关于曹某是否违约的问题。在曹某、凯利达公司履行本案合同期间，虽曾发生案外人对原万力公司土地使用权主张权利的事件，但并非对本案合同转让标的物的产权提出争议，况且在事件发生后，经曹某及时报警和协助，该事件在合同规定的期限内得以解决，并未妨碍凯利达公司行使合同权利，因此，曹某不构成违约。此外，在履行合同过程中，因转让的部分机器设备过大过重，如不对部分厂房进行拆除将难以拆运。为此，曹某应凯利达公司的要求，在向厂房所有人容县人民政府提出请求并得到可有条件拆除部分厂房的答复后，通过与凯利达公司签订《资产转让补充协议》，相应地确定执行《资产转让合同》第五条第6项的约定，即“若拆除过程中有影响（设备）拆除的建筑物，经双方协商同意后可进行拆除，但不得影响主厂房的结构及安全”，不存在凯利达公司所称的曹某将厂房转让给凯利达公司并获利的事实。因此，曹某阻止超越限定条件拆除厂房的行为也不构成对凯利达公司的违约。关于本案合同项下的3200mm纸机生产线设备所有权的问题。曹某至今没有将3200mm纸机生产线移交给凯利达公司是双方在合同中附条件的约定，即曹某在凯利达公司支付最后一笔合同价款120万元后，才将该项财产交付凯利达公司。依照《中华人民共和国物权法》第二十七条“动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力”的规定，在约定的附加条件未成就之前，该项财产的所有权仍属于曹某，并由曹某占有。因此，曹某不将该项财产移交给凯利达公司并没有违约。故曹某要求确认合同约定的转让财产中3200mm纸机生产线机械设备所有权归其所有的诉讼请求事实清楚、理由充分，该院予以支持。凯利达公司以其不履行向曹某支付合同余款是行使不安抗辩权的抗辩理由不成立，该院不予采信。关于凯利达公司是否违约的问题。凯利达公司在与曹某签订补充协议获得合同价款降价后，按约定应在2013年8月20日前支付剩余合同价款120万元，但凯利达公司没有在约定的期限内履行付款义务，显然已构成违约。凯利达公司逾期后至今仍未履行付款义务，致使曹某不能完全实现合同目的，且双方签订的补充协议亦约定，凯利达公司如逾期10天仍未支付的，曹某可终止《资产转让合同》及相关补充协议。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项“有下列情形之一的，当事人可以解除合同（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”及第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行”规定，曹某就合同尚未履行部分提出终止履行的请求合理有据，该院予以支持。关于曹某请求的违约金是否过高的问题。凯利达公司违约应承担违约责任，双方虽约定了支付一定数额的违约金，但凯利达公司已支付了大部分合同价款，未支付部分余款120万仅占合同总价款1320万元的9%，且曹某亦无证据证实因凯利达公司违约造成的实际经济损失。因此，曹某请求凯利达公司支付50万元违约金显然过高。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款“约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”的规定，凯利达公司提出调整违约金的主张合理有据。根据本案合同的履行情况及凯利达公司的过错程度，该院酌情调整为30万元，对曹某请求的违约金超出30万元部分不予支持。关于天保公司的诉讼请求是否应予支持的问题。天保公司与凯利达公司签订的合同与本案曹某、凯利达公司签订合同属于两个不同的合同法律关系，本案曹某与天保公司并无合同关系，故天保公司要求曹某承担责任的诉讼请求证据不足，该院予以驳回。天保公司与凯利达公司签订的合同属另一法律关系，天保公司的其他诉讼请求与本案无关，本案不作处理，天保公司可另案处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条第二款，《中华人民共和国物权法》第二十七条，《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条的规定，并经该院审判委员会讨论决定，判决：1、曹某分别于2013年3月11日、2013年5月8日、2013年6月20日以“广西容县万力造纸有限公司”及“曹某”的名义与广州市凯利达物流有限公司签订的《资产转让合同》、《资产转让补充协议》、《资产转让补充协议二》终止履行；2、确认《资产转让合同》约定的转让财产中的3200mm纸机生产线机械设备的所有权归曹某所有；3、广州市凯利达物流有限公司支付违约金300000元给曹某；4、驳回曹某的其他诉讼请求；5、驳回第三人广东新供销天保再生资源发展有限公司对曹某的诉讼请求。案件受理费20100元，财产保全费4520元，共24620元，由曹某负担2895元，广州凯利达物流有限公司负担21725元。第三人之诉的案件受理费减半收取24100元（第三人已预交78400元），由第三人天保公司负担。上诉人凯利达公司不服一审判决，上诉称：一、一审判决认定事实错误。1、本案所转让的资产包括万力公司“生产区内的制浆车间、碱回收车间、动力车间等厂房”。一审法院未全面、系统审查本案的证据尤其是《资产转让合同》、《补充协议一》之文义、合同目的和生活常理、交易习惯等，只依据被上诉人的主张认定转让资产范围不包括生产区内的制浆车间、碱回收车间、动力车间等厂房，这是错误的。2、一审判决错误认定曹某一审证据5《关于要求拆下部分厂房的请示报告》及内容，自行添加无证据证明的内容。凯利达公司从未向曹某提出要求其向容县人民政府办公室提出请示，无“原告应被告的要求”之说；二、万力公司、曹某严重违约，凯利达公司根本不存在违约的事实。1、万力公司、曹某隐瞒事实真相，将部分权属不清的财产转让给凯利达公司，严重违背了诚信原则以及关于买卖合同出卖人对买受人的权利担保责任，已构成根本违约。2、一审判决遗漏认定事实。2013年7月初至8月中旬，一直有案外人对资产转让合同的标的物主张权利和产权，2013年9月5、6日，有大规模的案外人聚集、围堵万力公司厂门，严重阻碍凯利达公司作为买受人行使基本权利，万力公司、曹某构成根本性违约；三、一审法院认为凯利达公司未完全履行付款义务，致使曹某不能完全实现合同目的，依据《合同法》第九十四条第（四）项规定及第九十七条规定判决终止履行合同，属适用法律错误。“不能完全实现合同目的”与《合同法》规定的“不能实现合同目的”程度不同、表述不一致，以此判决终止履行合同不妥；四、因本案上诉人的法定代表人周某涉嫌诈骗罪一案被刑拘，该刑事案件的核心问题涉及到本案所签订合同的资产转让范围问题，请求二审法院中止本案的审理，待刑事案件处理后再恢复民事案件的审理。综上，请求撤销（2015）容民重字第6号民事判决第二项、第三项，驳回被上诉人曹某重审一审之第二、第三、第四项诉讼请求。
被上诉人曹某答辩称：一、一审判决认定事实清楚，证据确凿充分。原万力公司生产区内的制浆车间、碱回收车间、动力车间等厂房不属于本案合同约定的转让资产；二、一审法院认定“上诉人违约，应支付违约金30万元给被上诉人，被上诉人没有违约”完全正确。上诉人未在约定的时间付清合同余下价款120万元，甚至至今也未支付，上诉人已构成合同违约。因上诉人的违约行为造成了被上诉人三方面的经济损失：一是利息损失；二是3200mm纸机生产线的价值贬损；三是被上诉人请人看管3200mm纸机生产线两年多所支出的人工费用损失。一审法院把违约金酌情调整为30万元，并无不妥。被上诉人从未作出过将厂房作为资产转让给上诉人的行为，上诉人据此认为被上诉人违约没有事实与法律依据。案外人闹事的情况出现后，被上诉人及时报警平息，并没有超过合同约定的处置时间，也没有对上诉人的拆运工作造成影响。且案外人闹事的诉求也仅限于土地使用权及原容县造纸厂的职工安置问题，与合同买卖标的无关。上诉人据此主张被上诉人违约不成立；三、一审判决适用法律正确。法律规定“不能实现合同目的”肯定是指完全实现合同目的，而不是指部分实现合同目的。本案被上诉人的合同目的就是出卖约定财产，收取全部约定价款，不能收取以及不能全部收取价款，均是不能实现被上诉人的合同目的。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
在二审诉讼中，上诉人凯利达公司在举证期限内向法庭提供关于容县万力造纸厂有限公司厂房等的房地产权的证明18份，欲证明万力公司“生产区内的制浆车间、碱回收车间、动力车间等厂房”迄今仍系万力公司所有，其有权转让给凯利达公司。
被上诉人曹某在二审举证期限内提交了以下证据：1、相片6张，欲证明现场留存的部分大型机械设备，不拆厂房的墙不能拆运，目前已拆除了部分厂房。2、留守3200mm生产线人员的工资表，欲证明因上诉人违约，被上诉人必须派4人看守3200mm生产线设备所造成的工资损失255047.5元。
经庭审质证，被上诉人对上诉人提供的证据认为不是新证据，不予质证，并认为其在一审提交的证据已证实被上诉人方已把厂房转让给了容县政府征地中心，即使没有办理房产过户手续，但不等于房产所有权属于曹某所有。上诉人对被上诉人提交的证据认为不是新证据，也不予质证，并认为被上诉人提交的证据一中的6张照片没有形成时间、地点，对其真实性、关联性不能确认，对被上诉人提交的证据2的真实性不予认可。
本院经审核认为，上诉人提供的证据的真实性应予确认，但结合本案其他证据，对其证明主张，本院不予采纳。被上诉人提交的证据1的真实性，本院予以确认。被上诉人提交的证据2，上诉人对其真实性有异议，且没有其他证据印证，本院不予确认。
二审经审理查明：一审判决查明的事实属实，本院予以确认。
另查明：2014年12月15日凯利达公司向本院提交的上诉状中称：“本案合同及补充协议已明确约定，原万力公司3200mm生产线与原合同余款系对价关系。3200mm生产线从未向凯利达公司交付，其所有权一直属原万力公司。”
本院认为：关于原万力公司、曹某与凯利达公司所签订的合同效力的问题。原万力公司是被上诉人出资设立的一人有限责任公司，该公司因国家政策关停并解散清算。期间，原万力公司为处置公司财产虽然不是以清算组的名义与凯利达公司签订本案《资产转让合同》，但资产处置是与清算有关的非经营活动的行为，且没有损害国家或他人的利益，该合同应认定为合法有效。而《资产转让补充协议》是在原万力公司注销后所签订，既然公司已经合法注销，就意味着公司已经清算完毕。依照我国公司法关于“公司解散清算、清偿债务后，剩余财产按照股东出资比例分配”的规定，原万力公司的剩余财产只归被上诉人一人所有。因此，本案由上诉人与被上诉人签订《资产转让合同》的补充协议也属合法有效。
关于本案资产转让范围如何认定的问题。首先，从合同内容分析，上诉人与被上诉人签订的《资产转让合同》已明确约定了资产转让的范围，即生产区范围内的除土地、主厂房、五金仓库、机修及木工仓库内的设备等以外的机器设备、管道、电气电缆、控制仪表、废旧物资等共11项资产作废铁进行转让，并明确约定若甲方（万力公司）协调政府可以拆除厂房，应无偿提供给乙方（凯利达公司）拆除，在拆除过程中有影响乙方拆除的建构筑物，经与甲方同意后乙方进行拆除，但不得影响甲方主厂房的结构及安全，由此可见，资产转让合同约定转让标的并不包括厂房部分；其次，资产转让补充协议约定甲方同意乙方可拆除生产区内的制浆车间、碱回收车间、动力车车间，其前提是此前被上诉人向容县政府力所作请示及复函，该复函明确“同意拆除阻碍机器设备拆运的部分厂房，但不能破坏厂房的主体结构，拆下的建设材料双方都不得拿走，由政府处置”，因此，补充协议约定的内容并没有将转让资产的范围扩大至厂房部分，只是为了解决机器设备太重太大，方便上诉人拆运机器设备所作的补充规定。因此，上诉人以此为由主张本案所转让的资产包括万力公司生产区内的制浆车间、碱回收车间、动力车间等厂房，没有事实依据，本院不予支持。一审判决认定被上诉人转让给上诉人的资产并不包括上诉人所称的制浆车间、碱回收车间、动力车间等厂房是正确的，本院予以确认。
关于上诉人、被上诉人在履约中是否存在违约行为，上诉人凯利达公司应否支付违约金30万元给被上诉人曹某的问题。在履行本案合同期间，虽曾发生案外人闹事事件，但在事件发生后，经被上诉人及时报警和协助，该事件在合同规定的期限内得以解决，并未妨碍上诉人行使合同权利，因此，上诉人以此主张被上诉人违约，理由不成立，本院不予采信。上诉人以被上诉人转让制浆车间、碱回收车间、动力车间等权属不清的厂房给其为由，主张被上诉人违约，因被上诉人转让给上诉人的资产并不包括制浆车间、碱回收车间、动力车间等厂房，因此，上诉人以此主张被上诉人违约，本院亦不予采纳。相反，上诉人在与被上诉人签订《补充协议二》获得合同价款降价后，按约定本应在2013年8月20日前支付剩余合同价款120万，但上诉人既没有在约定的期限内履行付款义务，直至发生诉讼期间仍以各种理由拒绝履行付款义务，已构成根本违约。因此，一审判决上诉人支付违约金30万元给被上诉人，合法有据，本院予以维持。
关于3200mm纸机生产线所有权问题。根据《补充协议二》“2013年6月29日前凯利达公司支付的总价款必须达到1200万元后，方可对除3200mm纸机生产线之外的转让财产外运，余下的120万元价款，凯利达公司应当于2013年8月20日前付清给曹某之后，方可对3200mm纸机生产线进行拆运”约定，结合双方当事人陈述及上诉人在另案上诉状中的表述，该条款的真实意思是上诉人支付清最后一笔合同价款120万元后，被上诉人才将3200mm纸机生产线交付上诉人，二者是对价关系。被上诉人至今没有将3200mm纸机生产线移交给上诉人，原因在于上诉人至今没有支付最后一笔合同价款120万元，依照《中华人民共和国物权法》第二十七条“动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力”的规定，在约定的附加条件未成就之前，该项财产的所有权仍属于被上诉人曹某，并由曹某占有。因此，一审法院判决3200mm纸机生产线机械设备所有权归被上诉人所有，合法合理，本院予以维持。
关于本案应否中止审理问题。本案是买卖合同纠纷，买卖双方权利义务关系明确，债权债务关系清楚，双方均不主张在签订合同、履行合同过程中存在诈骗行为，因此，本案的审理并不需以上诉人周某是否构成其他诈骗犯罪的审理结果为依据，不应中止审理。
在一审诉讼中，天保公司以有独立请求权第三人身份参加到曹某与凯利达公司的本诉中，天保公司单独提出了诉讼请求，一审仅判决驳回天保公司对曹某的诉讼请求，对其他诉讼请求不作判决不妥，但天保公司服判不上诉，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理”的规定，本院不予审理天保公司一审所提出的诉讼请求。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，本院予以维持。上诉人凯利达公司的上诉请求没有事实和法律依据，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20100元，由上诉人广州凯利达物流有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 涛
代理审判员 周冬梅
代理审判员 李小莉
二〇一六年四月二十二日
书 记 员 陈婷婷