上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终14038号
上诉人（一审被告）：吴国良，男，1954年3月9日生，汉族，住上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：何俊，上海市三石律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：李精兵，男，1962年1月12日生，汉族，住上海市松江区。
委托诉讼代理人：李爱霞、郑炜，上海德载中怡律师事务所律师。
一审被告：上海姿丽化妆品有限公司，住所地上海市惠南镇城东路23号701室4号。
法定代表人：吴国良，董事长。
委托诉讼代理人：何俊，上海市三石律师事务所律师。
一审被告：徐敏，男，1957年10月19日生，汉族，住上海市松江区。
上诉人吴国良因与被上诉人李精兵、一审被告上海姿丽化妆品有限公司（以下简称姿丽公司）、徐敏民间借贷纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初5580号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年12月16日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
上诉人吴国良上诉请求：撤销一审判决，改判驳回李精兵一审全部诉讼请求。事实和理由：涉案2007年承诺书有瑕疵。姿丽公司2005年即停止营业，不可能再出具承诺书。徐敏确认公章系其保管，吴国良没有盖过公章，也不清楚有承诺书存在。承诺书上并无吴国良签字。承诺书上的公章不是真实的。李精兵在2009年即知晓姿丽公司已被吊销了营业执照，其应采取措施防止损失扩大，而不应现在向吴国良主张无限连带责任。承诺书载明，2008年不办理股东登记，应由吴国良、徐敏承担还款责任。吴国良在2011年的案件中即已提出诉讼时效异议。本案已超过诉讼时效。
被上诉人李精兵辩称：不同意吴国良的上诉主张。姿丽公司2005年停止营业及公章在徐敏手中，是姿丽公司内部情况，其不清楚。承诺书并未约定何时还款。2011年案件的庭审笔录系其本案一审中提交的证据。徐敏对该证据提出了诉讼时效抗辩，但吴国良并未提出过。
一审被告姿丽公司同意吴国良的上诉主张。
一审被告徐敏未提交答辩意见。
李精兵向一审法院起诉请求判令：1.姿丽公司偿还借款本金56万元；2.姿丽公司支付利息（以56万元为基数，自2004年11月5日起算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）3.吴国良、徐敏对姿丽公司上述债务承担连带清偿责任。
一审法院查明如下事实：
2003年7月至2004年11月4日间，吴国良和徐敏以投资化妆品项目并让李精兵成为股东为由收取其共计56万元款项，且吴国良和徐敏先后以香港XX公司、A公司和姿丽公司名义向李精兵出具了相应金额的收据，总金额56万元，收据上绝大多数均记载为借款。后李精兵未登记成为公司股东，2007年12月6日，姿丽公司向李精兵出具承诺书1份，记载“……，以上三家公司（即香港XX公司、A公司和姿丽公司）合计收借到你56万元，由我姿丽公司承担还款责任，并保证在2008年公司工商年检时，将你这56万元款项办理好工商登记造册事宜后进入姿丽公司的股东结构，如上述承诺不能兑现，上述发生的56万元的款项由姿丽公司原股东吴国良、徐敏个人负责偿还，并从收款之日起承担银行同期贷款利率的四倍利息，直至清偿止”，落款处加盖了姿丽公司公章。后，姿丽公司、吴国良、徐敏未将李精兵登记成为姿丽公司股东。因存在上述纠纷，李精兵曾诉至本院【案号：（2011）松民二（商）初字第2027号】，要求姿丽公司、吴国良、徐敏偿还借款56万元并支付相应利息，后李精兵于2012年4月19日就该案申请撤诉，一审法院予以准许。后，李精兵曾通过发送律师函等方式向姿丽公司、吴国良、徐敏催款。
姿丽公司成立于2003年6月11日，注册资本50万元，登记股东为吴国良、徐敏，根据姿丽公司档案机读材料显示该公司自2008年12月12日企业状态为吊销未注销，后姿丽公司股东未对公司进行清算，亦无法提供姿丽公司的账册等资料。
一审法院认为，虽然李精兵以投资化妆品项目并成为公司股东为目的向吴国良、徐敏交付了共计56万元投资款，且相应收据上除有姿丽公司、吴国良、徐敏签字盖章确认外，尚有两家香港公司在部分收据上盖章确认，但李精兵和姿丽公司、吴国良对于该两家香港公司均不清楚，加之姿丽公司、吴国良亦称56万元款项系李精兵投入姿丽公司的投资款，结合2007年12月6日姿丽公司向李精兵出具的承诺书的记载，一审法院认定，李精兵与姿丽公司于2007年12月6日达成合意，李精兵就本案所涉56万元投资款成为姿丽公司股东，并由姿丽公司办理相关股权变更登记手续，否则上述投资款性质转变为借款，并由姿丽公司对上述借款承担还款责任等，结合上述承诺书出具后，姿丽公司未按约办理股权变更登记手续，李精兵亦未成为姿丽公司股东，且姿丽公司2008年12月12日企业状态已经为吊销未注销，故李精兵依据承诺书的约定要求姿丽公司偿还借款本金56万元的诉讼请求，于法有据，应予支持。对于姿丽公司、吴国良辩称李精兵实际已经成为姿丽公司股东并参与了公司经营的意见，因李精兵不予认可，且姿丽公司、吴国良未提供证据证明其答辩意见，不利后果应由姿丽公司、吴国良承担，故对于姿丽公司和吴国良的该节辩称意见，不予采信。李精兵依据承诺书的约定要求姿丽公司支付利息的计算方法及期限并无不当，亦予支持。吴国良、徐敏作为姿丽公司的股东怠于履行义务，未在姿丽公司吊销后的法定期限内成立清算组开始清算，且姿丽公司、吴国良亦称公司账册等资料找不到了，故姿丽公司已无法进行清算，李精兵要求吴国良、徐敏对姿丽公司的上述债务承担连带清偿责任，于法有据，予以支持。徐敏未到庭参加诉讼，且未发表答辩意见，视为徐敏放弃其答辩权利，对此产生的法律后果，应由徐敏自行承担。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、姿丽公司于判决生效之日起十日内偿还李精兵借款本金56万元；二、姿丽公司于判决生效之日起十日内支付李精兵利息（以56万元为基数，自2004年11月5日起算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；三、吴国良、徐敏对于姿丽公司的上述债务承担连带清偿责任。如果姿丽公司、吴国良、徐敏未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9,400元，由姿丽公司、吴国良、徐敏共同负担。
各方当事人对一审已查明事实均无异议。
各方当事人二审中均未提交新的证据材料。
经审查，一审已查明事实正确，本院均予确认。
本院认为，涉案2007年承诺书加盖了姿丽公司公章，没有证据证明公章的真实性存在疑问，故该承诺书对姿丽公司发生相应法律效力。姿丽公司公章由谁持有或由谁加盖，均不影响这一事实的认定。姿丽公司应当按约返还款项并支付利息。
承诺书虽载明2008年工商年检时不能办理工商登记由两股东负责偿还，但未约定还款期限。故李精兵2011年起诉时未超过诉讼时效。李精兵本案中主张吴国良、徐敏承担股东的清算赔偿责任，诉讼时效应当自李精兵知道或应当知道姿丽公司股东怠于履行清算义务、导致公司的主要财产、账册、重要文件等灭失，无法清算之日起算。本案中，姿丽公司账册找不到了、无法进行清算的事实，姿丽公司和吴国良在一审审理方予确认，故李精兵主张吴国良、徐敏承担股东清算赔偿责任的诉讼时效应自该事实确认之时起算。本案并未超过诉讼时效。
综上，上诉人吴国良的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9,400元，由上诉人吴国良负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 孙 歆
审判员 王 敬
二〇一七年二月二十三日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。