河北省承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀08民终123号
上诉人（原审原告）：承德铜强建材制造有限公司，住所地营子矿区寿王坟镇工业厂区。
法定代表人：马兴利，职位:董事长。
委托诉讼代理人:程翠翠，北京雨仁（承德）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：魏大勇，男，1966年5月30日出生，蒙古族，现住承德市双桥区。
委托诉讼代理人：郭建伟，河北山庄律师事务所隆华分所律师。
上诉人承德铜强建材制造有限公司因与被上诉人魏大勇公司证照返还纠纷一案，不服河北省承德市鹰手营子矿区人民法院（2017）冀0804民初213号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人承德铜强建材制造有限公司的法定代表人马兴利及委托诉讼代理人程翠翠、被上诉人魏大勇的委托诉讼代理人郭建伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
承德铜强建材制造有限公司上诉请求：一、请求撤销承德市鹰手营子矿区人民法院(2017)冀0804民初213号民事判决书，并支持上诉人一审全部诉讼请求；二、本案案件一审受理费、上诉费等全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、2011年10月承德铜兴矿业有限责任公司（以下简称“铜兴公司”）与被上诉人魏大勇共同出资登记设立上诉人承德铜强建材制造有限公司（以下简称“铜强公司”），公司注册资金38000000.00元人民币，由承德铜兴矿业有限责任公司出资占股权51%，魏大勇出资占49%。董事会决议由马兴利担任公司的法定代表人，决定聘任被上诉人魏大勇为公司总经理。铜强公司注册登记后企业营业执照正副本、各类公司公章及法人印章均由总经理魏大勇保管。2015年年底，由于被上诉人与另—股东铜兴公司因生产场地使用一事发生争议后，被上诉人即将铜强公司的营业执照、公章及法人印章从公司营业场所带离，之后未再到铜强公司履行经营管理职责至今。期间魏大勇未经董事会授权擅自使用上诉人公章提起重大诉讼，且拒绝在上诉人与被上诉人另案的上诉状中加盖公章以阻止上诉人上诉，被上诉人的行为已严重损害上诉人的合法权益。二、上诉人系国有控股公司，被上诉人绑架上诉人依法的合法权利，并涉嫌利用掌控公章便利非法抽逃注册资金，骗取国有资产（2017年2月24日铜强公司收到承德县人民法院送达的《民事起诉书》，魏大勇于2011年10月10日，向于百川借款人民币4470万元，用于成立承德铜强建材制造有限公司投资，魏大勇与于百川约定借款利率为人民银行同期贷款利率的四倍，直至全部欠款还清为止。借款期限为5年。后魏大勇在法定代表人未授权未同意情况下，用铜强公司公章同意对该借款及利息承担连带担保责任。该案在铜强公司法定代表人未之情、未授权情况下，魏大勇动用公章委托韩民对该案进行调解，由铜强公司偿还借款470万元及利息共计930万元。该案魏大勇私用公章非法抽逃其投资，给国有资产造成巨大损失。）已经严重损害了上诉人的权益。综上所述，一审判决认定案件事实严重错误，诉讼行为和判决结果严重侵犯上诉人的合法权益，依法应予撤销。请贵院在查明案件事实的基础上，依法支持上诉人一审诉讼请求。
魏大勇答辩称，一、答辩人执行公司职务行为未给公司造成任何经济损失。被答辩人根据公司法相关规定向答辩人提起诉讼，证据不足，适用法律不当，法庭应驳回其诉讼请求。二、公司印章、证照未脱离公司管控，不存在返还之说。公司证照返还纠纷是指，当公司印章和证照因为某种原因被非授权的人员非法占有，拒不返还，使得公司证照脱离公司管控，导致在公司对外经营因缺少证照而无法正常经营管理，公司主张非法占有印章、证照的主体返还证照而产生的纠纷，本案不属于返还证照纠纷。三、公司印章、证照由谁或哪一部门持有是公司内部管理问题，不属于人民法院民事受案审理范畴，应由公司自治解决。综上，承德铜强建材制造有限公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
承德铜强建材制造有限公司向一审法院起诉请求：1.请求判令被告魏大勇依法返还原告证照及印章（公司公章及营业执照、组织机构代码证）；2.诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2011年10月，铜兴公司与被告魏大勇共同出资登记设立原告铜强公司，铜兴公司出资占股权51%，被告出资占股权49%，董事会决议由马兴利担任公司的法定代表人，决定聘任被告魏大勇为公司总经理。原告铜强公司注册登记后，企业的营业执照正副本、各类公司公章及证照均由被告保管。2016年1月15日，铜强公司法定代表人马兴利主持召开了临时股东会和临时董事会，于2016年5月4日主持召开了2016年第一次董事会，两次会议的决议均包含收回被告所掌管的公司印章、证照等内容，但两次会议的决议先后被本院（2016）冀0804民初108号、（2016）冀0804民初377号民事判决予以撤销。另查明，被告于2011年10月10日，向于百川借款470万元，用于对成立铜强公司的投资；此后，被告魏大勇与于百川及铜强公司达成协议，由铜强公司对该借款及利息承担连带保证担保责任；2017年2月24日，被告与于百川及铜强公司在承德县人民法院达成调解协议，由铜强公司偿还于百川借款470万元及利息等。2017年4月6日至7日，被告通过其妻子吕秀丽的账户分三次转入于百川妻子史红丽的账户人民币500万元，履行了承德县人民法院（2017）冀0821民初687号民事调解书确定的给付义务。在原、被告对公司内部印章、证照的掌管和持有发生争议后，铜强公司认为魏大勇以铜强公司之名对其个人借款提供担保，然后将其个人借款转化为铜强公司借款，以及魏大勇以铜强公司之名起诉铜兴公司、与北京某公司签订担保合同并支付保费等行为，严重损害了铜强公司的利益，其应当返还公司印章和证照。魏大勇认为，自己已经偿还了全部借款本息，行为没有给铜强公司造成任何损害；自己以铜强公司之名起诉铜兴公司、与北京某公司签订担保合同并支付保费等，目的是维护铜强公司的利益；公司印章、证照由谁持有是公司内部管理问题，不属于人民法院民事案件受理范围，应当由公司自治解决。一审法院认为：原告铜强公司是由铜兴公司与被告魏大勇共同出资依法设立的有限责任公司，铜强公司在经营上实行董事会领导下的总经理负责制，魏大勇是铜强公司任命的公司总经理，铜强公司注册登记后，企业的印章、证照均由总经理即魏大勇掌管，其持有铜强公司印章、证照的合法性已经被铜强公司所认可。印章、证照的掌管和持有，属于公司内部的重大事项，铜强公司内部应当依照公司章程做出合法有效的股东会、董事会决议，以维持或改变公司内部对印章、证照的掌管和持有，并获得法律的支持。铜强公司法定代表人马兴利主持召开了公司临时股东会和临时董事会，以及2016年第一次董事会，两次会议决议均包含收回被告魏大勇所掌管的公司印章等内容，但决议先后被本院民事判决予以撤销，决议不能作为向被告魏大勇要求返还印章、证照的依据。本案在审理过程中，铜强公司没有提供有效的股东会、董事会决议，其要求被告魏大勇返还印章、证照的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照最高人民法院关于《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条的规定，判决：驳回原告承德铜强建材制造有限公司的诉讼请求。
本院二审期间，当事人没有提交新证据，一审法院判决认定的事实有相关的证据予以佐证，本院依法予以确认。
本院认为，承德铜强建材制造有限公司是在工商部门依法登记成立公司。铜兴公司、被上诉人魏大勇按出资金额个占股权的51%、49%。上诉人承德铜强建材制造有限公司在经营上实行董事会领导下的总经理负责制，被上诉人魏大勇是经承德铜强建材制造有限公司任命的总经理，其持有该公司印章的合法性已被确认。现上诉人公司没有产生新的生效的董事会决议对公司的印章管理办法。另上诉人未提供充足的证据证明被上诉人魏大勇管控印章、证照给公司实际造成重大损失。因此，上诉人承德铜强建材制造有限公司主张被上诉人魏大勇返还印章、证照的依据不足，本院不予支持。
综上所述，承德铜强建材制造有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100.00元，由上诉人承德铜强建材制造有限公司。
本判决为终审判决。
审 判 长 周亚秋
审 判 员 李 莉
代理审判员 应春明
二〇一八年三月十二日
书 记 员 赵萌萌