江苏省南京市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0106民初9128号原告：江苏建江投资开发有限公司，住所地南京市鼓楼区建宁路63号22幢，统一社会信用代码913201067770026622。法定代表人：黄国元，该公司董事长。委托诉讼代理人：丁勇，江苏共盈律师事务所律师。被告：南京群益投资管理有限公司，住所地南京市鼓楼区幕府东路109号，统一社会信用代码913201066946056014。法定代表人：杨恒斌。被告：南京市下关区统蕊资产管理有限责任公司，住所地南京市鼓楼区幕府东路109号，统一社会信用代码91320106698366281C。法定代表人：陈瑶。两被告共同委托诉讼代理人：江建华，江苏致邦律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：陆翩翩，江苏致邦律师事务所律师。原告江苏建江投资开发有限公司（以下简称建江公司）诉被告南京群益投资管理有限公司（以下简称群益公司）、南京市下关区统蕊资产管理有限责任公司（以下简称统蕊公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2017年9月4日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告建江公司的委托诉讼代理人丁勇，被告群益公司、统蕊公司共同的委托诉讼代理人江建华、陆翩翩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告建江公司向本院提出诉讼请求：判令两被告向原告支付671300元，并自2017年9月4日起按照同期银行贷款利率标准支付利息至实际给付之日；本案诉讼费由两被告负担。事实和理由：2010年2月8日，原告通过被告群益公司原股东的股权转让成为群益公司的股东，出资67.13万元，2014年9月29日，群益公司形成股东会决议，减少注册资本，由原告撤资，但群益公司至今没有将原告的出资款归还原告，被告统蕊公司作为群益公司的唯一股东，亦应当承担付款责任，故原告诉至法院。被告群益公司辩称：原告出资并非原告所述67.13万元，实际出资为411000元，原告在出资当月即抽离本公司，实际上不享有股东权利；即使原告有权要求支付相应减资款项，也已超过诉讼时效。被告统蕊公司辩称，原告与群益公司之间的纠纷与股东无关，要求股东承担责任并无事实和法律依据，其他意见同群益公司。经审理查明：群益公司成立于2009年9月11日，原注册资本137万元，股东为陈瑶、杨恒斌、张志存等15名自然人股东。2009年9月1日，南京应天会计师事务所出具验资报告，载明截至2009年8月31日，全体股东以货币实缴注册资本137万元，并办理了相应的工商登记手续。2010年2月3日，上述15名自然人股东分别与建江公司、统蕊公司签订股权转让协议，约定股东刘桂斌、张长荣、张晓玲、穆少平、陈铭华、王素琴、邓波、陈学华、刘庆将其持有的合计67.13万元股权转让给建江公司，股东张长荣、张志存、马英梅、陈瑶、杨恒斌、沈秀芝、陈旭鹏将其持有的合计69.87万元股权转让给统蕊公司。群益公司于2010年2月8日至工商部门办理了变更登记，群益公司的股东变更为建江公司和统蕊公司，分别持股49%和51%。2010年3月2日，建江公司向群益公司转款411000元，群益公司出具收据，收款事由为投资。同日，建江公司以银行本票的形式分别向刘桂斌、张长荣、张晓玲、穆少平、陈铭华、王素琴、邓波、陈学华、刘庆共计支付67.13万元，本票申请书一栏均备注为“股权转让款”。2010年3月19日，群益公司将411000元返还建江公司，建江公司出具收条，收款事由为还款。2014年9月29日，群益公司形成股东会决议，决定减少注册资本，公司注册资本从137万元减至69.87万元，变更后的股东是统蕊公司，出资额69.87万元，建江公司、统蕊公司及群益公司均盖章确认。群益公司在江苏经济报上刊登了减资公告告知债权人可要求群益公司清偿债务或提供担保，并出具了公司债务担保说明。2014年11月24日，群益公司至工商部门办理了变更登记，群益公司的股东变更为唯一股东统蕊公司。审理过程中，建江公司称411000元款项系准备通过群益公司交付股权出让人，后经了解，应支付给股权出让人，故建江公司又另行向股权出让人支付了股权转让款，群益公司于此后将所收款项返还建江公司。两被告称原自然人股东并未实际出资，群益公司成立后并无实际经营，达成减资决议时尚有净资产100余万元。以上事实，由原告提交的工商登记资料、银行本票申请书、收条，两被告提交的收据、银行进账单、支票存根及本院庭审笔录等证据予以证实。本院认为：关于本案是否超过诉讼时效的问题。本院认为，建江公司与统蕊公司于2014年9月29日形成股东会决议，群益公司完成减资程序后于2014年11月24日至工商部门办理了变更登记，现建江公司于2017年9月4日就本案提起诉讼要求群益公司向其返还出资款，并未超过法律规定的三年诉讼时效，故对两被告关于本案超过诉讼时效的抗辩意见，本院不予采纳。关于群益公司应否返还出资的问题。注册资本系公司法人财产，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。本案中，群益公司的股东统蕊公司与建江公司达成减资决议后，以返还建江公司出资的方式改变出资比例，减资后建江公司退出公司，统蕊公司系群益公司唯一股东，并办理了工商变更登记。虽群益公司辩称原自然人股东未实际出资，建江公司实际出资金额为411000元且群益公司于成立当月已返还该出资，但建江公司取得股权系通过受让群益公司原股东股权的形式，工商登记资料中已确认原自然人股东均实际出资并通过验资。现建江公司提交支付凭证、收条等证据能够证明其向原股权出让人支付了股权转让款671300元，也即是其针对享有的股权支付了相应的对价，已向群益公司实际履行了出资义务。虽减资时群益公司未编制资产负债表，但群益公司认可成立后并未实际经营，形成减资决议时净资产应有100余万元，且群益公司未能提交财务账册等资料证明公司资产情况，故群益公司应在减资完成后及时返还建江公司的实际出资金额。鉴于群益公司并未提交证据证明其与建江公司存在其他经济往来，群益公司在收到建江公司的411000元后随即予以返还的行为应属正常，故对群益公司关于已返还实际出资款的抗辩意见，本院不予采纳，对建江公司要求群益公司返还出资款671300的诉讼请求，本院予以支持。现群益公司逾期返还的行为给建江公司造成利息损失，故对建江公司要求自起诉之日即2017年9月4日起按照同期银行贷款利率标准支付利息至实际给付之日的诉讼请求，本院予以支持。关于统蕊公司应否承担连带清偿责任的问题。根据公司法的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。鉴于统蕊公司未能就其与群益公司财产独立提交相应证据，故其应就群益公司的上述债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告南京群益投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告江苏建江投资开发有限公司出资款671300元并支付利息（自2017年9月4日起至实际给付之日止、按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算）；二、被告南京市下关区统蕊资产管理有限责任公司对被告南京群益投资管理有限公司的上述（一）项债务承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10513元、减半收取5256.5元，由被告南京群益投资管理有限公司、南京市下关区统蕊资产管理有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员  李蕊二〇一七年十一月二十七日书记员  陆晓履行告知书依法履行生效法律文书确定的义务是每一位当事人应尽的法律责任。如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施：1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产；2.将被执行人纳入失信人员名单；3.对被执行人限制高消费、限制出境；4.采取罚款、搜查、拘留等强制措施；5.情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。以上强制措施，可以同时采取。希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。