北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）朝民（商）初字第40251号
原告浙江迪升投资有限公司，住所地浙江省杭州市江干区九环路6号9019室。
法定代表人张德乐，总经理。
委托代理人吴龙凤，浙江民禾律师事务所律师。
委托代理人孙炉航，浙江民禾律师事务所实习律师。
被告北京天健阳光健康科技有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳公园南路21号。
法定代表人卓志隆，执行董事。
委托代理人曹悦，上海润一律师事务所律师。
委托代理人俞素琴，上海润一律师事务所律师。
原告浙江迪升投资有限公司（以下简称迪升公司）与被告北京天健阳光健康科技有限公司（以下简称天健公司）公司决议撤销纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员代策担任审判长，人民陪审员郝建丰、赵丽晖参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告迪升公司的委托代理人吴龙凤，被告天健公司的委托代理人俞素琴和曹悦到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告迪升公司诉称：2011年，迪升公司通过股权受让的方式取得天健公司的股权，成为天健公司的股东，并进行了工商登记。2015年3月31日，天健公司在未通知迪升公司等股东的情况下召开股东会，擅自作出股东会决议。该次股东会的召集程序违反公司章程及法律规定，损害了迪升公司等股东的合法权益。故迪升公司诉至法院，要求撤销天健公司于2015年3月31日作出的股东会决议，并要求天健公司承担本案诉讼费用。
被告天健公司辩称：不同意迪升公司的诉讼请求。天健公司在股东会会议召开之前已经履行通知义务，召集程序符合法律规定和章程约定，而且表决程序也不存在任何瑕疵，因此，其于2015年3月31日作出的股东会决议是合法有效的。
经审理查明：天健公司系成立于2006年9月19日的有限责任公司，注册资本8980万元。天健公司自成立至今形成多份公司章程，经本院查阅天健公司的工商档案并经双方确认，在天健公司作出2015年3月31日的股东会决议时应当适用的是2013年1月5日的公司章程。根据该份公司章程记载，天健公司时名北京现代阳光健康科技有限公司（以下简称现代阳光公司），股东为中国国际医药卫生公司（以下简称国药公司）、北京天之康健投资管理有限公司（以下简称天之康健公司）、迪升公司和杭州夏莲健康管理咨询有限公司（以下简称夏莲公司）。章程第十一条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议；召开股东会会议，应当于会议召开七日以前通知全体股东；定期会议每年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时股东会的，应当召开临时会议；股东因故不能亲自出席股东会会议的，可以书面委托他人参加的，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期，并由委托人签字盖章，被委托人应当在授权范围内依法行使委托书中载明的权力。章程第十二条规定，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不能召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
2013年6月19日，现代阳光公司更名为国药阳光健康科技有限公司（以下简称国药阳光公司）。
2015年3月31日，时名国药阳光公司的天健公司作出股东会决议，决议载明：时间为2015年3月31日，地点为北京市朝阳区朝阳公园南路21号，应到会股东人数3人，实际到会股东人数1人，会议内容已电话和特快专递邮件通知各股东，代表的股权份额82.85%，会议决议内容为，股东会同意：1.变更股东：同意天之康健公司、迪升公司、夏莲公司组成新股东会；2.变更后的投资情况：注册资本8980万元，其中天之康健公司出资货币5765.69万元，出资实物1674.31万元，迪升公司出资货币1183.6万元，夏莲公司出资货币356.4万元；3.变更名称：同意国药阳光公司名称变更为天健公司；4.变更董事：同意免去陈宇栋、何桂阳、来树军、张德乐、张险峰、谢森、沈利源、董昌盛、付军董事职务并解散董事会，同意选举谢森为执行董事；5.同意修改公司章程。落款处有天之康健公司的盖章确认。
庭审中，天健公司辩称在召开本案诉争的股东会会议之前，已经向公司的各位股东发送会议通知，其向本院提交《股东会议表决通知》和中国邮政EMS邮寄单证明其主张。《股东会议表决通知》载明：迪升公司股东：按照公司章程，根据天之康健公司提议，现就国药阳光公司的相关事项会议表决，由于时间紧急，按照以往临时股东会表决惯例，由各位股东采取信息、快递或电子邮件的形式表决，表决结果在2015年4月6日前有效反馈的均为有效，形成股东会决议，过期视为自动弃权。以下记载了会议表决事项。单号为1075071757013的EMS邮寄单显示邮寄时间为2015年3月28日，收件人为张德乐，公司名称为迪升公司，地址为杭州市江干区九环路6号9019室，邮寄物品为股东会议表决通知和董事会议表决通知原件，邮寄详情显示该邮件于2015年3月31日被退回。迪升公司表示未收到该邮件。
庭审中，天健公司表示其在2015年3月31日并未实际召开股东会会议，而是将股东会拟表决的事项以快递或者电子邮件的形式发送给各位股东，股东收到后进行书面表决。
另查，迪升公司于2015年5月25日寄出本案的立案材料，本院于2015年5月27日签收。
以上事实，有天健公司2013年1月5日的公司章程、2015年3月31日的股东会决议、《股东会议表决通知》、中国邮政EMS邮寄单、EMS邮件全程跟踪查询结果以及当事人陈述在案佐证。
本院认为：《公司法》第四十一条第一款规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程、或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，首先，迪升公司于2015年5月25日寄出立案材料，应当视为已经向本院提出诉讼，该日期距天健公司于2015年3月31日作出股东会决议未超过六十日，其有权请求本院撤销该决议。其次，天健公司明确表示在作出2015年3月31日的股东会决议时，并未实际召开股东会会议，而是以快递或者电子邮件的方式向各位股东发送表决通知，由股东对表决通知中列明的拟表决事项进行表决，本院认为，《公司法》要求股东会召开会议的目的在于当股东需要对公司内部事项进行表决时，可以通过召开会议的形式由持有不同意见的股东阐明各自的理由，并进行充分的讨论，给予各位股东互相说服的机会，从而尽可能地达到内部意见的统一，减少股东之间的矛盾，维护公司的稳定发展。公司在作出决议时都应当坚持前述立法之本意，除非公司章程有特别规定或者表决前经过全体股东的同意，否则作出决议的程序实属违法，股东有权请求法院予以撤销。天健公司在诉讼中并未向本院提交任何证据证明其采用非会议形式进行表决时已经获得股东的认可，而且天健公司的章程中也未规定股东会可以不召开会议进行表决，因此，天健公司于2015年3月31日作出的股东会决议的程序违反法律规定，应当被撤销。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第四十一条第一款、第二十二条第二款之规定，判决如下：
撤销被告北京天健阳光健康科技有限公司于二○一五年三月三十一日作出的《国药阳光健康科技有限公司股东会决议》。
案件受理费七十元，由被告北京天健阳光健康科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 代 策
人民陪审员 郝建丰
人民陪审员 赵丽晖
二〇一六年十月三十一日
书 记 员 李 雪