上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青民二（商）初字第1038号
原告上海垭哲软件开发有限公司，住所地上海市长宁区。
法定代表人王佳，总经理。
原告上海环基数码科技有限公司，住所地上海市长宁区。
法定代表人王佳，总经理。
原告上海中拜网络通信科技有限公司，住所地上海市长宁区。
法定代表人王佳，总经理。
三原告共同委托代理人杨幼敏，上海市外滩律师事务所律师。
被告上海浩铭物业管理有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人谭莹，执行董事兼总经理。
被告倪建琪，男，1956年1月28日出生，汉族，户籍地上海市长宁区。
被告谭莹，女，1976年3月21日出生，汉族，户籍地上海市杨浦区。
三被告共同委托代理人王正，上海市虹桥正瀚律师事务所律师。
三被告共同委托代理人王凯，上海市虹桥正瀚律师事务所律师。
原告上海垭哲软件开发有限公司（以下简称垭哲公司）、上海环基数码科技有限公司（以下简称环基公司）、上海中拜网络通信科技有限公司（以下简称中拜公司）诉被告上海浩铭物业管理有限公司（以下简称浩铭公司）、倪建琪、谭莹公司关联交易损害责任纠纷一案，本院于2015年5月26日立案受理后依法适用普通程序并组成合议庭审理。审理过程中，依原告申请，本院依法对被告的财产采取了保全措施。因被告浩铭公司、倪建琪、谭莹对本案管辖权提出异议，本院依法作出裁定，后三原告上诉，二审撤销原裁定并决定本案继续由本院审理。2015年10月12日，本院对本案公开开庭审理，三原告共同委托代理人杨幼敏、三被告共同委托代理人王凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告垭哲公司、环基公司、中拜公司诉称：被告倪建琪原为原告垭哲公司（原名上海虹桥临空科技发展有限公司，以下简称临空科技公司）、环基公司、中拜公司及案外人原上海顺润纳米科技有限公司（现已被吸收合并，以下简称顺润公司）的法定代表人，被告谭莹原系上述原告公司的财务。被告浩铭公司由被告倪建琪、谭莹共同出资设立，其中倪建琪出资额占90%。
坐落于上海市长宁区金钟路XXX号的虹桥国际科技广场A、B、C、D四栋大楼系三原告及案外人顺润公司开发建设。因顺润公司已被吸收合并，三原告在合并过程中出具承诺函，承诺顺润公司的权利义务均由三原告享有和承担。被告倪建琪在任职期间，利用其担任三原告和顺润公司董事、总经理、董事长的职务便利，未经股东会的同意，擅自以三原告和顺润公司的名义将虹桥国际科技广场A、B、C、D四栋大楼的物业管理发包给被告浩铭公司，并签订物业管理合同，被告倪建琪唆使谭莹利用担任财务的职务便利，擅自向浩铭公司支付费用人民币132.72万元。因浩铭公司基于物业管理合同通过诉讼方式已取得物业管理费的债权11，718，846.04元，三原告和顺润公司主张该物业管理费应属其所有。因被告倪建琪、谭莹已从三原告和顺润公司账户支付了部分管理费132.72万元，故该款也应由三原告和顺润公司所有。三被告的行为违反了公司法关于公司高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益及未经股东会的同意，不得与本公司订立合同或者进行交易，否则所得收益应归公司所有的规定。据此，三原告诉至本院，要求判令：1、被告浩铭公司赔偿三原告物业费收入13，046，046.04元；2、被告倪建琪、谭莹对被告浩铭公司的上述赔偿义务承担连带清偿责任。
庭审过程中，三原告明确要求三被告承担赔偿责任的基础在于构成自我交易，并同意法院仅围绕是否构成自我交易角度进行审查。
被告浩铭公司、倪建琪、谭莹共同辩称，不同意原告诉讼请求，理由为：本案诉讼违反了《民事诉讼法》的规定，系重复起诉。原告在本案中主张三被告的行为构成关联交易及自我交易，但原告已在另案诉讼中陈述过该项主张，法院也以生效判决的方式进行了认定。原告以相同理由向本院提起诉讼，构成重复起诉，本案应当在程序上裁定驳回原告起诉。
被告浩铭公司辩称，该公司不应承担赔偿责任，理由为：1、公司法规定的关联交易以公司利益受到损失为前提，但本案所涉物业管理合同为正常签订的合同，其履行并未有损原告利益并造成损失，该结论已为生效判决所认定，故浩铭公司不应因关联交易承担赔偿责任；2、公司法规定的自我交易，交易的主体仅限于公司董事等高级管理人员，浩铭公司并非三原告公司的高级管理人员，故不适用此条的规定。
被告倪建琪辩称：本人不应承担赔偿责任，理由同浩铭公司抗辩意见中的第一点意见。另外，倪建琪当时虽然为原告公司高级管理人员，但并未签订劳动合同，原告长期结欠其工资，故倪建琪不应承担赔偿责任。
被告谭莹辩称：本人当时在原告公司仅负责财务工作，并非高级管理人员，不应适用公司法有关关联交易、自我交易的规定并承担责任。
经开庭审理查明，浩铭公司成立于2010年5月20日。倪建琪、谭莹曾为该公司股东，其中，倪建琪拥有90%股权，谭莹拥有10%股权。2005年3月，倪建琪被任命为临空科技公司、环基公司、中拜公司、顺润公司四公司的董事、总经理、董事长及法定代表人。2013年底，临空科技公司吸收合并顺润公司，顺润公司注销登记。2014年12月15日，临空科技公司名称变更为垭哲公司。2010年6月1日，浩铭物业公司与临空科技公司等四公司签订《﹤虹桥国际科技广场﹥物业委托管理合同》及相应《补充协议》，约定临空科技公司等四公司委托浩铭物业公司对虹桥国际科技广场进行物业管理。2011年10月，浩铭公司诉至上海市长宁区人民法院，要求虹桥临空科技公司、环基公司、顺润公司、中拜公司支付解除物业管理合同的违约金、未支付的管理费等费用。该案中的四被告认为系争物业合同无论从关联交易角度，还是合同法角度，均系无效。该院作出（2011）长民三（民）初字第2519号民事判决（以下简称2519号判决），后上诉至上海市第一中级人民法院，中院作出（2013）沪一中民二（民）终字第1307号民事判决书（以下简称1307号判决），作出如下认定：基于浩铭物业公司的控股股东倪建琪在签订系争物业合同当时系临空科技公司等四公司共同法定代表人等事实，系争物业合同符合公司法上关联交易的相关特征而应适用我国公司法第二十一条关于公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益及给公司造成损失的应当赔偿责任的相关规定。根据该条规定，关联交易如果损害公司利益的，应由相关方承担赔偿责任而非认定关联交易无效，故该条并不属于法律的效力强制性条款。就我国公司法第一百四十九条关于董事、高管不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易的相关条款，因本案情形并不属于该条所述的“自我交易”情形，故对本案并不适用。据此，该院认为系争物业合同并没有法律、行政法规规定的无效情形，故应属合法有效。目前该案已发生法律效力。
以上查明的事实，由原告提供的企业名称变更登记资料、企业吸收合并注销登记资料、董事会决议、工商机读档案材料、物业委托管理合同、民事判决书，被告提供的民事判决书及当事人陈述为证，经当庭出证、质证，本院予以确认。
根据庭审确认的事实和当事人的陈述，本案争议焦点为：一、三原告起诉是否构成重复起诉，违反民事诉讼“一事不再理”的原则。二、三被告行为是否构成自我交易，其所得是否应归入三原告。本院分述如下：
第一、本案起诉是否构成重复诉讼，有违民事诉讼“一事不再理”的原则。“一事不再理”原则是指不能以同一当事人之间的同一诉讼标的再行起诉的原则。构成要件为，前诉和后诉的当事人、诉讼标的、诉讼请求相同，或后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。本案中三原告要求三被告承担赔偿责任，将倪建琪、谭莹作为被告，与2519号判决、1307号判决的当事人并不一致，故前、后诉的当事人不同；三原告诉请要求三被告将通过诉讼已取得的物业费收入返还给三原告，与2519号判决、1307号判决中的诉讼请求亦不相同；三原告主张承担赔偿的基础在于三被告违反公司法中有关董事、高级管理人员不得自我交易的规定，而2519号判决、1307号判决系从物业管理合同效力的角度进行审查，虽涉及到关联交易的认定，但与本案的基础法律关系显属不同。据此，本案诉讼并不违反民事诉讼“一事不再理”的原则。
第二、三被告行为是否构成自我交易，其所得是否应归入三原告。本案中，因当事人明确仅围绕是否构成自我交易进行审查，故本院仅从自我交易的构成要件角度进行分析。根据《公司法》第一百四十八条的规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：……（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。该条是针对自我交易的规定，故自我交易的主体仅限于公司董事、高级管理人员，强调的是董事、高级管理人员与本公司交易行为发生在违反章程规定或者未经股东会同意的前提下，且董事、高管因自我交易而获得收入的情形，有别于《公司法》第二十一条关于关联交易的规定，该规定涵盖与公司有关联关系的一切主体，在主客观要件上，强调的是关联人故意利用关联关系实施损害公司的行为，使公司因关联交易而受到实质上的损害。本案中，倪建琪、谭莹作为公司高级管理人员，未直接与三原告公司交易，亦未直接从涉案交易中获利，其行为结果也未发生致使三原告利益受损的情况，故主客观要件上并不符合自我交易的构成条件。
综上，三原告认为三被告具有违反《公司法》有关公司董事、高级管理人员不得通过自我交易损害公司利益的规定，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十一条、第一百四十八条第一款第四项，《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》第二条之规定，判决如下：
驳回原告上海垭哲软件开发有限公司、上海环基数码科技有限公司、上海中拜网络通信科技有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费100，076.20元，保全费5，000元，合计105，076.20元，由原告上海垭哲软件开发有限公司、上海环基数码科技有限公司、上海中拜网络通信科技有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 吴小国
审 判 员 刘 琳
人民陪审员 宋惠琴
二〇一五年十一月二十日
书 记 员 唐雪萍
审 判 长 吴小国
代理审判员 刘 琳
人民陪审员 宋惠琴
二〇一五年十一月二十三日
书 记 员 唐雪萍
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：
……
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
……
二、《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。