广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第1841号
上诉人（原审原告）：黎结芝，女，住广州市白云区。
委托代理人：曾祥彬，广东宾得律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州盛发机动车驾驶员培训有限公司，住所地。
法定代表人：黄恒晚，该公司经理。
委托代理人：陈凝，广东纵横天正律师事务所律师。
委托代理人：李文英，广东纵横天正律师事务所律师。
原审第三人：李普祥，男，住从化市。
原审第三人：邝莲清，女，住从化市。
原审第三人：林汉均，男，住广州市白云区。
原审第三人：黄丽婵，女，住广州市白云区。
上述四原审第三人共同委托代理人：陈凝，广东纵横天正律师事务所律师。
上诉人黎结芝因与被上诉人广州盛发机动车驾驶员培训有限公司（以下简称盛发公司）、原审第三人李普祥、邝莲清、林汉均、黄丽婵股东资格确认纠纷一案不服广州市白云区法院（2014）穗云法民二初字第490号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：盛发公司于2009年1月5日经广州市工商行政管理局白云分局核准成立，企业类型为有限责任公司，注册资金50万元，股东：李普祥，出资额37.5万元，持股比例为75%；邝莲清，出资额12.5万元，持股比例为25%。
2010年8月19日，李普祥、邝莲清与林汉均签订《广州盛发机动车驾驶员培训有限公司股份转让协议（内部）》，由李普祥、邝莲清将其持有公司49%的股权以转让价格35万元转让给林汉均。2010年8月19日，邝莲清出具收据一份确认收到林汉均购买股份款项35万元。2011年3月13日，李普祥、林汉均（甲方、转让方）与黎结芝（乙方、受让方）签订盛发公司股份转让协议（内部）》，约定：甲方将其持有公司20%的股权转让给乙方。甲乙双方确定的转让价格为25万元，甲方持有公司80%股权；乙方同意接受上述转让股权，转让费甲方同意乙方在签订协议三个月后一次性付清；本次股权转让完成后，甲乙双方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务和相关民事责任等；乙方在公司拥有的车辆和场地是私有财产，一切事宜由乙方负责，甲方协助处理；乙方原在安城驾校白云区竹子园和天河区珠吉路的两个分部尽快变更到“广州盛发机动车驾驶员培训有限公司”的辅助训练场或综合性训练场。备案资料及费用由乙方负责，到交通管理部门协调的费用由公司负责；如公司经营不善或出现亏损情况，甲乙双方将按持股量增加出资金额；本协议签订后，公司在90日内向工商行政管理机关申请办理变更登记；本协议正式签订后，任何一方不履行协定，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。签订协议后，黎结芝未按协议约定支付股权转让款，黎结芝主张李普祥、林汉均同意黎结芝以支付部分培训场地租金的形式冲抵，该25万元已实际冲抵完毕，李普祥、林汉均表示不存在有股东同意用支付部分场地租金的情况。
黎结芝为证实以股东的身份实际参与盛发公司的内部管理，出具一份2012年3月9日钟家耀、李普祥、魏瑞山参加会议的会议记录，内容为：1.4月1日前入表学员，有场地的按1200元收表，无场1380元，钟、魏、均3人按1200收另每个学员再返还100元；2.4月1日后所有入表写单的按1380元收，收费时钟、均、魏、何按实收费。钟、魏、均按1100元收，何按1200元收。钟另外按公司所收全部学员数再返还50元，每二年再按10%增加，如遇政策发生变化另行商议有关费用；3.每月定一天开股东会议（每月10号前的星期六、日）；4、接待费支出（平时3-5千元）。中秋、春节（共3-5万元）。盛发公司及第三人对会议记录的内容主要是几个合作挂靠人之间的协议，并不能证明黎结芝参与公司管理，挂靠经营是盛发公司内部的经营模式，对外以盛发公司名义招收学员，上交给盛发公司管理费，管理费包括报名费，考试费，办证费用，公司日常行政人员管理费用。教练车费用、教练费用、场地费用日常经营开支全部由合作人自负。
2011年11月15日，李普祥与林汉均签订《股东转让出资合同书》，由李普祥将其持有盛发公司股份的部分24.5万元转让给林汉均。2011年11月23日，盛发公司经工商部门核准办理股东变更登记，由李普祥、邝莲清变更为李普祥、邝莲清、林汉均。2012年12月5日和12月18日李普祥、邝莲清与林汉均、黄丽婵签订《广州盛发机动车驾驶员培训有限公司股份转让协议（内部）》和《股东转让出资合同书》，李普祥将其26%股份转让给林汉均，邝莲清将其25%股份转让给黄丽婵。2012年12月31日，盛发公司经工商部门核准办理股东变更登记，由李普祥、邝莲清、林汉均变更为黄丽婵、林汉均。
以上事实，有《广州盛发机动车驾驶员培训有限公司股份转让协议（内部）》、会议记录、《股东转让出资合同书》、公司变更变更（备案）记录及当事人陈述等证据证实。
黎结芝要求盛发公司确认其股东资格，向原审法院提起诉讼，请求判令：确认黎结芝拥有盛发公司的20%股权。
原审法院认为：黎结芝要求确认拥有盛发公司20%股权，提供2011年3月13日，黎结芝与盛发公司的股东李普祥、林汉均签订《广州省盛发机动车驾驶员培训有限公司股份转让协议（内部）》，该协议约定李普祥、林汉均将其持有盛发公司20%的股权作价25万元转让给黎结芝，在签订协议三个月后一次性付清，转让完成后，黎结芝成为公司股东，黎结芝未按协议约定支付股权转让款，但主张李普祥、林汉均同意黎结芝以支付部分培训场地租金的形式冲抵25万元的股权款，对此盛发公司及众第三人均不予确认，黎结芝出具的会议记录仅记录场地收费的情况，未能证明场地租金冲抵黎结芝应支付的25万元股权款，亦未能证实黎结芝已成为盛发公司的股东。黎结芝未能提供证据证实已支付股权转让款，故黎结芝要求确认拥有盛发公司20%股权的诉讼请求原审法院不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2014年6月10日作出如下判决：驳回黎结芝的诉讼请求。原审案件受理费5050元，由黎结芝负担。
上诉人黎结芝不服原审判决，向本院提起上诉称：实际履行中，李普祥、林汉均同意黎结芝以支付部分培训场地租金的形式冲抵；该25万元已实际冲抵完毕。黎结芝入股后，以股东的身份实际参与了盛发公司的内部管理，并自行出资以盛发公司名义购买了多辆教练车辆。黎结芝二审请求判令：撤销原判，支持黎结芝所有请求。
被上诉人盛发公司答辩称：同意原审判决。
第三人李普祥、邝莲清、林汉均、黄丽婵共同答辩称：同意被上诉人意见。
经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：李普祥、林汉均与黎结芝签订的《盛发公司股份转让协议（内部）》是当事人真实意思表示，合同条款无悖于法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同。盛发公司及其他股东均认可该份协议的效力，该些事实本院予以确认。《盛发公司股份转让协议》约定：李普祥、林汉均将其持有公司20%的股权转让给黎结芝，转让价格为25万元，付款方式为黎结芝在签订协议三个月后一次性付清转让费。经查明，黎结芝在签订协议后并未支付约定的股权转让款。本案中，黎结芝主张在协议的实际履行中变更了原合同约定的付款方式，李普祥、林汉均在签订协议后均同意其以支付涉案场地部分租金的形式予以冲抵。且在签订协议后，黎结芝已经以代为交付25万元租金的方式完成了支付股权转让款的义务。盛发公司、李普祥、林汉均否认变更了付款方式。因此，本案二审审理的焦点问题是：涉案股权转让合同签订后，黎结芝、李普祥和林汉均是否已将合同约定的股权转让款的付款方式变更为以黎结芝代为支付租金的形式予以抵扣。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。据此，黎结芝主张约定的付款方式已经改变，应由其承担举证责任。分析黎结芝就此提交的证据，首先，黎结芝提出在双方签订协议后把盛发公司的工商登记及道路运输许可证都变更到涉案的场地，但场地变更登记与付款方式变更之间的关联性黎结芝应予以举证，在诉讼中黎结芝并未就该关联性提供相应的证据予以证实，应承担举证不能的不利后果。其次，黎结芝主张盛发公司一直没有支付涉案场地租金的问题与本案股权转让款的支付分属不同的法律关系。即使黎结芝代盛发公司支付涉案场地的租金，其他股东不予确认为支付了涉案的股权转让款的行为。再次，黎结芝主张的会议记录中第3点：“每月定一天开股东会议”应视为盛发公司及股东对黎结芝股东身份的认可，但是，该份会议记录并没有盛发公司的盖章及其他股东的签名，不能证实盛发公司及李普祥、林汉均认可了黎结芝的股东身份。而该份会议记录的内容主要是几个合作人之间就经营管理模式的协议，会议记录上亦有非股东魏瑞山的签名，该会议并非只有股东身份的人员参与，因而并不能证实盛发公司确认了黎结芝股东身份。本院认为，本案中黎结芝未提供充分有效证据证实各方已经就付款方式变更为租金抵扣的方式达成一致意见，对于黎结芝有关变更付款方式的主张本院不予采信。由于黎结芝亦未按照协议规定履行在协议签订三个月后一次性付清股权转让款的义务，则不能取得盛发公司20%的股权。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，依法应予维持。黎结芝上诉理由理据不足，上诉请求均不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5050元，由上诉人黎结芝负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭卫东
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一四年十一月十七日
书 记 员 蔡静雯
罗永娟