广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0604民初5471号
原告（反诉被告）：胡观镜，男，汉族。
委托诉讼代理人：容浩，广东信广律师事务所律师。
被告（反诉原告）：邹军，男，汉族。
被告（反诉原告）：佛山市万兆经贸有限公司。
法定代表人：刘晓花。
被告：刘晓花，女，汉族。
三被告共同委托诉讼代理人：吴东梅，广东连捷律师事务所律师。
三被告共同委托诉讼代理人：蒋辉，广东连捷律师事务所律师。
原告胡观镜与被告邹军、佛山市万兆经贸有限公司（下称“万兆公司”）、刘晓花服务合同纠纷一案，本院于2016年6月8日立案后，依法适用简易程序。诉讼过程中，被告邹军、万兆公司提起反诉，本院经审查，依法予以受理，将反诉与本诉合并审理。后因案件审理需要，本案转为适用普通程序，分别于2016年7月19日、2016年10月19日公开开庭审理。两次开庭，原告委托诉讼代理人容浩、被告委托诉讼代理人吴东梅均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、三被告立即连带向原告支付咨询服务费1500000元，并从起诉之日起至被告还清款项之日止按中国人民银行同期贷款利率计算逾期利息；2、本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：被告邹军与被告刘晓花系夫妻，被告万兆公司的股东为被告邹军、刘晓花，被告刘晓花为法定代表人。2012年5月7日，原告与三被告签订《委托咨询服务协议书》，约定由原告帮助被告邹军、万兆公司，将属于两者的位于禅城区张槎青柯地块的土地转换功能，由工业用地转为商业服务业用地。如最终获得政府或相关职能部门的通过，则原告的咨询服务费报酬为280万元。协议签订后，原告随即全身心投入并开展工作。最终，原告成功地将上述两地块转换了土地功能，但被告却没有按双方的约定将余下的150万元咨询服务费支付予原告。经原告多次追讨未果。原告特具状至法院，请求判如所请。
三被告共同辩称：一、被答辩人未能提供委托服务，非但不应当主张后期服务费，还应当返还答辩人已支付的服务费。1、被答辩人未提供“三旧改造单项规划”的服务内容。《委托咨询服务协议书》约定答辩人委托被答辩人根据涉案地块编制“三旧改造单项规划”或者片区详细规划，但在整个过程中，答辩人多次向有关部门提交针对“三旧改造单项规划”的申请，被答辩人未在此过程中提供任何服务，导致“三旧改造单项规划”未获取相关部门批准。被答辩人怠于履行合同义务。2、被答辩人也未提供案涉地块的“片区详细规划”服务内容。根据合同约定，就涉案地块编制“三旧改造单项规划”或者片区详细规划是对答辩人涉案两地块所在片区的详细规划，而非佛山市禅城区大范围的片区规划。佛山市禅城区大范围的片区规划是政府行为，不是依当事人申请编制的规划，更不会因被答辩人的代理申请而编制规划，这正是被答辩人不能在合同约定的期限内取得该规划的原因。而被答辩人主张服务费的依据正是2015年12月4日才作出的《佛山市人民政府办公室关于实施佛山市禅城区青柯海口片区控制性详细规划的通知》（佛府办（2015）823号），该规划的取得时间不仅已严重超过委托期限，而且该规划是政府部门的一个常规性、政策性规划，政府部门一般都是五年一次规划，该规划的出具无需被答辩人提供任何的服务。另外，该片区详细规划只是政府的大范围规划，对涉案地块进行土地转功能的作用微乎其微。只有对答辩人的涉案两地块进行片区详细规划，才能直接影响土地转功能。故《委托咨询服务协议书》中的片区详细规划是指针对涉案两地块进行片区详细规划，但被答辩人并未对涉案两地块片区详细规划进行服务，只是跟随政府部门的规划而获取成果，被答辩人不需付出劳动或提供任何服务，故被答辩人无理由主张任何服务费。3、被答辩人也未提供涉案土地使用权功能转换的服务。按照《委托咨询服务协议书》第一条约定：“协调规划部门跟进该地块编制三旧改造单项规划或片区详细规划：提供整个过程中属规划方面的技术、协调等各环节的咨询服务；……以上任务以将覆盖该地块的法定规划获政府批准，并为甲方（即答辩人）办理土地转功能的审批手续获政府部门同意为止（以土地转功能的审批文件为准）（见合同第一条第三段）”。可见，不管被答辩人提供什么服务，其服务内容都必须达到“该地块的法定规划获政府批准，并为甲方（即答辩人）办理土地转功能的审批手续获政府部门同意为止（以土地转功能的审批文件为准）”，这才是双方签订本合同的真正目的所在，而办理土地转功能应该向国土部门与规划部门同时申请审批才能完成，即土地转功能是本案合同的最终目的，必须达到该目的才能算委托事项完成。但被答辩人在合同期限内未能提供土地转功能的服务内容，最终未能完成服务事项应达到的合同目的，被答辩人已经构成违约，应承担相应的违约责任。被答辩人的服务内容及服务目的应当与服务费相称。本案中，《委托咨询服务协议书》约定的服务费为280万元，答辩人支付给被答辩人如此高额服务费的目的是被答辩人能提供达到土地转功能的服务，如果被答辩人在合同期限能帮助答辩人达到土地使用权转换功能的目的，答辩人愿意支付服务费280万元；反之，如果不能达到涉案土地转功能目的，被答辩人提供的服务分文不值。然而，被答辩人直到2015年12月才提供给答辩人《佛山市人民政府办公室关于实施佛山市禅城区青柯海口片区控制性详细规划的通知》（佛府办（2015）823号），且该规划也是政府部门常规性、政策性的规划，不是依当事人申请而出具的规划，也无需被答辩人提供任何服务，任何人均可以从政府网站上查询、复印该资料，答辩人无需支付高额的服务费委托被答辩人来办一件如此简单的事情。并且该文件不是土地转功能的文件，也不能作为土地转功能的直接文件，该文件只是申请土地转功能过程中的参考性材料，要达到涉案土地转功能，必须按照规定进行申请，才能获得国土部门和规划部门土地转功能的批准，该服务才值得答辩人支付280万元的高额服务费。因此，被答辩人不仅无权取得后期服务费，而且应当将已收取答辩人的费用退还给答辩人。答辩人已多次要求被答辩人返还已支付的服务费，被答辩人不但不返还该费用，反而主张更多费用，无理无据。二、答辩人刘晓花不是本案的适格被告，原告起诉错误。在答辩人邹军与被答辩人胡观镜签订的《委托咨询服务协议书》中，万兆公司委托邹军签订协议，但答辩人刘晓花只是作为佛山市万兆经贸有限公司的法定代表人在协议上签名，不是合同的相对方，也不是本案的委托方，被答辩人向答辩人刘晓花主张权利无事实与法律依据。综上，被答辩人并未提供协议的服务，也未完成涉案地块土地转功能的义务，按照合同的约定，被答辩人无权主张报酬，且被答辩人已收取的费用应当退还给答辩人，故请求驳回被答辩人的诉讼请求。
针对答辩，原告回应：原告已经履行合同义务，被告目的已经达到，土地已经转换功能，因此被告应按照协议约定支付服务费1500000元。刘晓花是本案适格被告。
被告邹军、万兆公司向本院提出诉讼请求：1、解除反诉原告与反诉被告签订的《委托咨询服务协议书》；2、反诉被告立即向反诉原告退还已付费用130万元及利息（利息为：以本金100万元从2013年7月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至反诉被告全部退还该本金之日止；以本金30万元从2013年8月3日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至反诉被告全部退还该本金之日止）；3、本案的案件受理费由反诉被告承担。事实和理由：2012年5月7日，反诉人与被反诉人签订《委托咨询服务协议书》，约定反诉人委托被反诉人“协调规划部门跟进该地块编制三旧改造单项规划或片区详细规划：提供整个过程中属规划方面的技术、协调等各环节的咨询服务；……以上任务以将覆盖该地块的法定规划获政府批准，并为甲方（即反诉人）办理土地转功能的审批手续获政府部门同意为止（以土地转功能的审批文件为准）；对反诉人的两地块进行土地转功能，即由工业用地转变为商业服务业用地，合同期限为2012年5月7日至2013年3月7日，如果两地块未能如期获得政府批准变更为商业服务用地，甲方不支付第二期费用，在一个月观察期后，三天内乙方即退还给甲方已付的叁拾万元首期交付金等。合同签订后，反诉人依约支付了30万元给被反诉人。在合同履行过程中，被反诉人以反诉人提供的资金不足，无法履行完合同约定的转换土地功能的义务为由，要求反诉人先支付第二期款项，以方便其履行合同义务，基于反诉人对被反诉人的信任关系，反诉人同意先支付100万元给被反诉人，后因被反诉人在合同期限内未能完成合同约定的义务，要求合同延期，反诉人同意延期到2013年6月30日。然而，在上述合同延期后，被反诉人仍不能完成合同约定的服务内容，即将涉案土地使用权的功能由工业用地转变为商业服务业用地，目前涉案的两个土地使用权证上显示的用途仍为“工业用地”，被反诉人在合同延期后仍无法履行将土地功能转化为商业服务用地的服务义务，反诉人也无法达到签订《委托咨询服务协议书》的目的，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，请求贵院判令解除该合同。根据《委托咨询服务协议书》第六条第3款有关“如果两地块未能如期获得政府批准变更为商业服务用地，甲方不支付第二期费用，在一个月观察期后，三天内乙方即退还给甲方已付的叁拾万元首期交付金”的约定，可见，被反诉人未完成约定服务内容的，反诉人达不到合同目的时，被诉人不能取得服务报酬，因此，被反诉人应退还反诉人已支付的服务费130万元及相应的利息。综上所述，被反诉人非但没有履行协议约定的义务，反而起诉主张余下款项实属无理，故提起反诉，望判如所请。
针对反诉，原告辩称：一、《委托咨询服务协议》及授权委托书是双方当事人在平等、友好协商的基础上签订的协议，内容合法，双方也在切实履行合同，答辩人付出了巨大的心血，目前被答辩人的合同目的已经实现，土地已经按被答辩人的要求转换为商业服务业功能，因此协议不应被解除，被答辩人已付的款项不应退还。二、被答辩人所谓的答辩人没有按照期限履行义务，无非就是一个完成期限的问题。答辩人认为这只是被答辩人的一个托辞，目的是想达到拒绝支付余下款项的非法意图，但显然与事实不符。1、所谓委托期限，只是双方当初设想、预计的一个期限，从该协议及授权委托书来看，双方为达到协议目的，对期限本身也作了多次修改和调整。2、从双方的行为、行动来看，双方不但没有终止合作的意思和意图，而且还在不断地为推进改变规划和土地转功能的各项工作而一直在努力，一直在密切配合，从来没有因为期限问题或其他问题提出过要解除或终止协议。同时，从答辩人提交的双方的电子邮件往来和最终的结果也能得出上述结论。3、订立协议的目的是将土地功能由工业用地转换为商业服务业用地，委托期限只是一个预期想像的概念，根本不重要，因为过了某个时间点，不会导致继续履行合同失去意义。相反，达到合同目的则将会为被答辩人带来巨大的经济利益和其他收益，因为商业服务业土地的价值大于工业用地的价值，而且其土地价值在不断升值中。4、协议期限只是当初双方一个预期目标，但答辩人客观上无法左右期限。因为申请过程中要通过各个职能部门，要经过镇、区和市三级政府，逐层逐级论证，要公示，各个环节都有程序和流程，不是答辩人所能决定的，一切都需要按照既定的法定程序处理。5、2013年12月31日后，被答辩人未向答辩人提出过终止合同、终止合作或解除合同的意思表示。相反，双方在齐力配合，朝着协议目标共同努力。6、被答辩人已向答辩人支付了部分款项，该行为说明答辩人的付出和努力，得到了被答辩人的认可，被答辩人愿意用实际行动，支持答辩人，以实现合同目的。7、被答辩人一直未提起诉讼，只是在答辩人起诉后提起反诉，由此可以看出，答辩人在履行合同的过程中，没有任何的过错或问题。被答辩人故意拖延并拒绝支付服务费。8、被答辩人以国有土地使用权证仍为工业用地主张答辩人未完成委托服务，无理无据。首先，协议约定答辩人的义务，仅是土地转换功能，而不是变更办证；其次，国土证何时办变更，办不办变更，是被答辩人自己掌握的问题，答辩人无法左右被答辩人；再次，从佛山市政府及其他政府职能部门的文件也可看出，协议目的已经实现，土地已经转换功能。至于国有土地使用证的变更问题属被答辩人自行处理的事项，与答辩人须完成的合同义务无关。9、从公平的角度来讲，被答辩人的目的已实现，土地已经转换功能，被告已获得了巨大的经济利益。如果从协议委托期限的瑕疵而否定答辩人所做的一切努力和成果，认为答辩人不应获得协议约定的利益，显然对答辩人显失公平。综上，被答辩人所提反诉，没有事实和法律依据，请求依法驳回其全部反诉请求。
针对答辩，被告邹军、万兆公司回应：被告主张的不仅是期限问题，协议目的是土地转换功能，政府最后颁发的文件说明原告没有履行合同义务，政府规划是政策性的，没有对土地的功能予以固定，无法达到转功能的目的，被告经了解，土地转功能需要通过国土部门。佛山市政府最后统一的规划只是政府职能，并未对涉案地块转功能起到直接作用，涉案地块要实现转功能还要按照程序办理，原告的服务只是跟随政府的规划，其并没有付出有效的服务，合同目的未实现。期限届满后，被告一直与原告沟通要求退还之前的款项，原告一直保证可以达到目的，所以被告一直没有通过法律手段来追溯原告责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法向佛山市国土资源和城乡规划局等政府部门调取有关证据，对这些证据本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院确认证据的真实性并在卷佐证。对有争议的证据，其中原告的证据：名词释义及可行性研究方案，系打印件，无证据的来源与出处，不符合证据的形式要件，本院不予采信；佛禅府（2012）9号文件，与政府官网公示内容一致，本院确认证据的真实性；规划设计方案、申请报告、证人证言反映的内容与原、被告邮件往来的内容一致，邮件的真实性双方无异议，证据间可相互印证，故本院确认规划设计方案、申请报告、证人证言的真实性；短信，被告不予认可，原告未提交原件核对，且短信内容与本案无关，故本院不予采信；城市用地分层用色方案图，不符合证据的形式要件，与本案无关，本院不予采信；照片，该证据的内容与本案无关，本院不予采信。被告的证据：改变土地用途审批指南，该证据材料系打印件，无证据的来源与出处，不符合证据的形式要件，本院不予采；名片，原告不确认，名片的内容与本案无关，本院不予采信；收条，原告不确认，收条内容系被告邹军与案外人之间的关系，与本案无关，本院不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
被告万兆公司类型为自然人控股的有限责任公司，法定代表人为刘晓花。股东为邹军、刘晓花。邹军与刘晓花系夫妻关系。万兆公司对位于佛山市石湾区张槎镇青柯管理区地号为060020080001的土地享有使用权，使用权面积为8620平方米，用途为仓库，使用权类型为划拨。邹军对位于佛山市石湾区张槎镇青柯管理区地号为060020080002的土地享有使用权，使用权面积为10354平方米，用途为工业用地，使用权类型为出让。
2012年5月7日，原告（乙方）与被告邹军（甲方）签订一份《委托咨询服务协议书》，内容为：甲乙双方经友好协商，就位于禅城区青柯街的邹军和万兆公司名下地块的土地转功能（由工业用地转变为商业服务业等类）事项，包含转功能所需要的对相关部门协调、跟进、报批到审定一系列过程的咨询服务工作，达成如下协议：一、甲方委托乙方协调规划部门跟进该地块编制“三旧改造单项规划”或“片区详细规划”；提供整个过程中属规划方面的技术、协调等各环节的咨询服务；……以上任务以将覆盖该地块的法定规划获政府批准（以市政府批文为准），并为甲方办理土地转功能的审批手续获政府部门同意为止。（以土地转功能的审批文件为准）。二、乙方在上述工作中，根据甲方对该地块的发展意向通过协调相关部门、编制单位等最终纳入法定规划文件中，包括如下内容：1、地块规划功能为商业服务业设施类用地；2、地块内的城市道路按照土地权属，平面布局等情况适当调整（调整线位或降低等级），……3、地块内的绿地也适机统筹处理（缩减、调整面积、置换）。备注：本条第1点为乙方必须完成，第2、3点为尽可能纳入，可在过程中另行技术协商处理。三、咨询服务费总计280万元。四、付款进度：1、双方签订本协议后5日内，甲方支付首期费用30万元……；2、规划文件经专家评审后上网公示开始到公示结束通过次日，甲方支付第二期费用100万元；3、规划文件获得政府批准后5日，甲方支付第三期100万元；4、该地块土地转功能审批表中规划部门确认用地为商业服务业类用地10日内，甲方支付余款50万元；五、履行期限，本次咨询服务工作自2012年5月7日至2013年3月7日止，超出期限，双方另行协商。六、双方承诺：……3、规划文件经公示，最终该地块未能如期获得政府批准变更为商业服务业类用地，甲方不支付第二期费用，在一个月观察期后，三天内乙方即退还给甲方已付的30万元首期交付金，……。邹军及万兆公司在协议落款处的甲方处分别签名、盖章。万兆公司法定代表人在协议落款处书写：万兆公司将其名下上述地块的转功能事项全权委托邹军办理。2013年3月5日，被告邹军、万兆公司在协议落款处签名同意委托期限延期到2013年6月30日。2013年6月10日，被告邹军、万兆公司向原告出具授权委托书，内容载明：其两人全权委托原告申请办理上述两地块的土地转功能手续，其间政府行政部门所产生一切收费由邹军支付，办理转功能手续所需的资料由邹军无条件提供。有效期至2013年12月30日止。
就上述土地转功能事宜，原告派周某与被告邹军联系。周某与邹军多次发生邮件往来。周某使用的邮箱用户名为含羞草；邮箱号码为920625011@qq.com、1029028876@qq.com。被告使用的邮箱号码为fs-
songlang@163.com。委托协议签订前，2011年10月13日，周某发送委托书电子版予邹军，并告知邹军修改委托书电子版后回传给周某。2011年10月18日、10月22日，邹军发送修改后的委托书电子版予周某。2012年2月27日，周某发送邮件告知邹军，“需准备以下资料原件”。2012年2月29日，邹军向周某发送佛禅府（2012）9号（禅城区通过“三旧”改造进一步促进产业提升发展的意见）文件。委托协议签订后，2012年9月至2015年4月，周某多次通过邮件分别向邹军发送政府文件公示、办理纳入“三旧”改造申请办理程序、涉案地块总平面初步设计图、地块绿线图、标书、方案、鸟瞰图、总平面图等。邹军亦多次向周某发送邮件，其中2015年4月12日回复地块绿线图的邮件内容显示：“周小姐，这几天我公司有比较重要资料处理，你的资料我要过几天才能给宋科”。交涉过程中，原告委托第三方制作了涉案地块修建性详细规划设计方案、涉案地块改造的申请报告、可行性研究报告。在申请过程中，涉案地块使用的名称为“松朗电器开关有限公司”。松朗电器公司由邹军经营，涉案地块为该公司注册地址。
另查明一，被告邹军、万兆公司共向原告支付服务费130万元，其中30万元首期款于2012年5月25日前支付，50万于2012年10月29日支付，另外50万元于2012年11月2日支付。被告陈述：除首期款外，其他费用是按照原告的工作进度予以支付。
另查明二，2012年2月20日，佛山市禅城区人民政府公开佛禅府（2012）9号文件，标题为《禅城区通过“三旧”改造进一步促进产业提升发展的意见》，内容包括：……增加用地规划功能为商业服务业设施用地且用于建设总部经济、生产性服务业等产业项目……申请人向所在镇（街道）提交申请资料和改造方案，由各镇（街道）初审后，提交区“三旧”改造产业扶持联席会议进行终审。2013年10月25日，被告万兆公司、邹军向禅城区三旧改造服务中心提交申请及承诺书，申请将涉案两地块纳入“三旧”改造范畴，将地块拆除后改造为大型特色商业、生产性服务业；承诺涉案地块纳入“三旧”改造范畴后，严格遵守文件要求及相关规定，用于发展大型特色商业、生产性服务业。后佛山市禅城区三旧改造服务中心就涉案地块是否纳入三旧改造范畴通过发函分别征求佛山市禅城区国土城建和水务局、佛山市禅城区发展规划和统计局的意见。佛山市禅城区国土城建和水务局于2013年12月20日公布复函，文件号禅建函（2013）2097号，内容载明：涉案地块的申请改造范围符合《禅城区土地利用总体规划》，……；佛山市禅城区发展规划和统计局于2013年12月6日复函，文件号禅发规统函（2013）1237号，内容载明：拟纳入三旧改造范畴的涉案地块，经核查，该地块所在的《佛山市禅城区青柯海口片区控制性详细规划》正在编制中，根据现阶段的规划成果，地块的规划功能为商业商务娱乐康体用地等，地块的规划功能应以市政府最终批准实施的控制性详细规划为准。经下级政府部门逐级请示，2015年12月4日，佛山市人民政府办公室公开《佛山市人民政府办公室关于实施佛山市禅城区青柯海口片区控制性详细规划的通知》，文件号：佛府办函（2015）823号，内容载明：佛山市禅城区青柯海口片区控制性详细规划已按法定程序完成了相关审批手续，现经市政府批准并通知如下……。该通知已在佛山市政府官网公示。庭审中，原告陈述：土地转功能的申请资料均为原告草拟，被告签字盖章后由原告递交政府相关部门予以审批。被告则称，相关申请资料为被告自己提交。
证人周某陈述：原告安排我跟进涉案地块转功能手续。具体工作包括前期策划定位、市场分析及调研、图纸设计、发送邮件给邹军、联系设计院测绘图纸并出报告、提交资料给政府相关部门。合同约定的委托期限届满后，原告与被告延期了半年。至2015年4月，邹军告诉我街道办有优惠政策叫我尽快递交资料，但后来邹军不配合提交相关资料并且失联拒接电话。
再查明，经本院调查，佛山市国土资源和城乡规划局回函：万兆公司名下的涉案地块拟纳入政府储备用地，但万兆公司尚未申请办理该地块的土地功能变更手续，目前仍为仓储用地。邹军名下的涉案地块现用途仍为工业用地。邹军名下土地控规用途主要为商业／商务／娱乐康体用地，万兆公司土地控规用途以商业／商务／娱乐康体用地为主，包括部分防护绿地、公园绿地及城市道路用地等。佛山市禅城区国土城建和水务局回函：涉案两地块现均未纳入“三旧”改造范畴。邹军名下的涉案地块在2008年至2016年间未到该部门申请办理改变土地用途手续。佛山市禅城区发展规划和统计局回函：涉案地块所在的佛山市禅城区青柯海口片区控制性详细规划于2015年12月经市政府批准实施，该地块的规划功能为商业／商务／娱乐康体用地。
庭审中，原告称：委托事项为涉案两地块的土地由现有的工业、仓库用地转商业服务类用地，即涉案土地规划上获得政府转功能文件批复即可。完成委托事项的标准为政府批文规划上转功能。现市政府佛府办函（2015）823号文件已规划涉案地块为商业用地，原告已完成委托。被告则称：委托事项为编制涉案土地的片区详细规划或三旧改造单项规划，以实现土地功能转变为商业服务类用地，涉案土地直接在权属人名下转功能而不是通过拍卖才能实现转功能；完成委托事项的标准是政府文件对涉案地块转功能的单独批准而非整个片区的规划。市政府佛府办函（2015）823号文件是常规性规划，不需要被告参与即可完成。双方签订协议的目的是通过其他方式达到土地转功能而非政府常规性规划。原告并未完成委托事项。
本院询问，协议约定原告的协调工作是指什么？
原告称：技术协调主要指原告整理资料并草拟后让被告签名盖章，原告代被告向政府部门提交；人际关系协调是指，由原告找设计院、专家并由原告出面协同政府工作人员召开相关会议、论证规划可行性、现场勘查等。被告称：协调工作包括技术协调和人际关系协调。原告称其认识政府部门相关人员，被告想通过原告了解有关事项，具体怎样实施由原告与政府协调转功能事宜。
本案被告的反诉状副本及证据材料于2016年7月14日以邮件方式送达原告。
本院认为，原告以被告未支付服务费为由提起诉讼，本案系服务合同纠纷。本案争议的焦点为：1、服务事项的范围是什么？2、原告是否完成服务事项？3、原、被告之间的服务合同应否解除？4、双方应承担何种法律责任？对此本院分析论证如下：
1、关于服务事项的范围。从双方的协议内容来看，协议约定：“原、被告双方就位于禅城区青柯街的邹军和万兆公司的地块的土地转功能（由工业转变为商业服务业等类）事项，包含转功能所需要的对相关部门协调、跟进、报批到审定一系列过程的咨询服务工作，达成如下协议……”：由此可以确定，双方签订协议的目的是原告为被告提供服务，以实现涉案土地的功能由工业用地转为商业服务类用地。协议第一条约定，原告协调规划部门跟进地块编制“三旧改造单项规划”或“片区详细规划”；提供整个过程中属规划方面的技术、协调等各环节的咨询服务。原、被告庭审中就该条款中“原告协调”的解释中均陈述协调工作具体包括了技术协调和人际关系协调。综上可以确定服务事项的范围应为：原告为被告提供技术服务和人际关系协调服务，以实现涉案土地的功能由工业用地转为商业服务类用地。具体的技术服务应包括：原告编制涉案地块的规划方案、提交申请、报告、报批等材料；人际关系协调服务应包括：协同设计人员、政府工作人员沟通土地转功能审批事项。
2、原告是否完成服务事项？协议第一条约定，服务任务以将覆盖该地块的法定规划获政府批准（以市政府批文为准）并为被告办理土地转功能的审批手续获政府部门同意为止。（以土地转功能的审批文件为准）。结合双方签订协议的目的可以确定服务事项的完成必须满足两个标准：1、政府批文将涉案地块“规划为商业服务类用地”；2、政府部门批准涉案地块在邹军、万兆公司名下的土地用途为商业服务类用地。从原告与被告之间的邮件往来内容来看，原告已就涉案地块的转功能事宜委托设计人员绘制了设计方案图、编制了设计规划、出具了标书、制作了可行性研究报告、准备申请材料并提交报批等，这些工作原告通过邮件与被告进行了沟通，由此可以说明原告已提供了相关技术服务。原告称实际其已协同设计人员、政府工作人员实地考察、讨论、论证设计规划方案的可行性等工作，被告有实际参与，被告对此予以认可，可见原告为履行合同实际亦提供了人际关系协调服务。原告庭审中提交了“三旧改造申请”及承诺书，并主张该项工作系由原告代被告所为，根据原告向被告发送的有关办理纳入“‘三旧改造’申请办理程序、涉案地块总平面初步设计图、地块绿线图、标书、方案、鸟瞰图、总平面图”等邮件以及2015年4月12日被告邹军发送给原告方的邮件“周小姐，这几天我公司有比较重要资料处理，你的资料我要过几天才能给宋科”之内容，结合被告与原告签订协议的目的可以推定，该项申请虽以被告名义申请，但提交申请所需的有关准备工作及材料均是原告所为。被告辩称该项申请工作系其自己做出，该抗辩与邮件往来的内容不符，并且若被告自己提交申请并准备相关材料则无需再与原告签订服务协议并支付高额费用给原告，被告的解释与事实及常理不符，本院不予采纳。原告为被告提交了三旧改造申请，申请事项为将涉案地块改造为大型特色商业、生产性服务业，而根据佛禅府（2012）9号、禅建函（2013）2097号、禅发规统函（2013）1237号文件内容可以推知，拟纳入三旧改造范畴的地块功能应符合规划要求。涉案地块是经权属人提交申请后，政府部门根据申请才最终通过佛府办函（2015）823号文件，该文件最终已批准将涉案地块规划为商业商务娱乐康体用地。虽涉案地块现未纳入“三旧改造”范围，但通过提交三旧改造的申请，涉案地块的功能已规划为商业类用地。至此，原告实际已完成了合同约定服务标准第1项的内容。虽然完成第1项服务的时间已超出合同约定的期限，但被告在2015年4月发送给原告方邮件的内容可知，双方已实际延长了服务期限，况且该项服务任务的完成进度有赖于政府行为，原告无法控制该期限，故被告以超过委托期限抗辩原告未完成该项服务的主张，本院不予采纳。土地规划后，政府有关部门并未收到涉案地块办理改变土地用途的申请材料，至今涉案土地用途仍为工业用地，可见原告并未根据规划功能向被告提供将涉案土地用途申请变更的服务，原告未完成服务标准第2项的内容。综上，原告仅履行了部分服务义务，未完成全部委托服务事项。
3、原、被告之间的服务合同应否解除？如上文所述，原告为被告提供服务的最终标准为：政府部门批准在邹军、万兆公司名下的土地用途为商业服务类用地。现合同约定的服务期限已届满，土地规划批准后至今10个多月的期间内，原告仅履行第1项标准服务义务，并未完成第2项标准的服务义务，原告拒不履行全部服务事项的行为已构成违约。而协议第四条约定……2、规划文件经专家评审后上网公示开始到公示结束通过次日，甲方支付第二期费用100万元；3、规划文件获得政府正式批准后5日，甲方支付第三期100万元；据此，在佛府办函（2015）823号文件公布后的第5日内，即2015年12月9日前，被告应向原告支付第三期费用100万元，被告至今未按该约定支付服务费的行为亦构成违约。原、被告在履行合同中均存在违约行为，现双方均无继续履行服务协议以项目，且涉案土地权属人为被告，变更土地用途至被告个人名下的申请依赖于被告的意愿及配合，单凭原告的服务无法达到服务事项的最终标准，合同目的最终无法实现，故被告要求解除合同的诉请，合法合理，本院予以支持。因合同解除权属形成权，解除合同通知到达时生效，被告未举证在诉讼前通知原告解除协议，则起诉视为通知，原告收到反诉状的时间视为解除合同通知的到达时间。
4、双方应承担何种法律责任？《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。本案中，就原、被告之间的服务合同履行的情况及性质来看，该服务合同最终目的的实现不能一次履行完毕，必须持续履行方能完成合同，需要先将土地从规划上转功能然后才能实现具体到个人名下土地的转功能。且原、被告均已履行合同一段时间，因原告已履行第1项标准的服务义务，涉案土地规划上已经实现转功能，被告已经过得到该服务所带来的利益。履行的合同成果已经政府文件审批公示，无法恢复原状，且已履行的合同成果并未损害被告的利益，反而有利于被告进一步实现具体至个人名下的土地转功能。综上，虽原、被告之间的服务合同已解除，但双方之间的合同不适用恢复原状的处理方法，双方已经履行的合同部分，应予以保护。协议第六条约定……3、规划文件经公示，最终该地块未能如期获得政府批准变更为商业服务业类用地，甲方不支付第二期费用，在一个月观察期后，三天内乙方即退还给甲方已付的30万元首付金，……。结合协议第四条第2、3项付款进度的约定可推知，第六条第3项约定的“获得政府批准变更为商业服务业类用地”是指政府规划文件的批准，而非个人变更土地用途申请的批准。换言之，原告完成第1项服务标准的内容，被告即应支付第三期费用100万元。根据权利义务对等原则，现原告已完成该部分服务项目，其有权要求被告支付相应的全部服务费。被告就第1项服务已支付的服务费130万元无权要求返还，并且被告有义务继续向原告支付第三期费用100万元。综上，被告要求原告返还130万元已付费用的诉请，本院不予支持。原告诉请被告支付100万元服务费的诉请，符合双方的约定，本院予以支持。合同解除后，原告尚未履行的第2项服务义务终止履行，按照合同约定，对应的服务费50万元，原告无权要求被告支付。关于原告未完成第2项服务义务给被告造成的损失问题，因被告在反诉请求中既未就损失问题要求原告承担相关责任，亦未举证证明其所遭受的损失，根据民事纠纷“不告不理”的原则，本院对此在本案中不予处理。关于利息，原告主张服务费利息的计算时间及利率标准符合法律规定，本院予以支持。
被告刘晓花的责任问题。根据本案查明的事实可知，万兆公司虽为有限责任公司，但被告邹军、刘晓花作为股东，系夫妻关系，故该夫妻公司客观上系一利益团体所共同拥有的公司，公司在意思表示上有高度的一致性，故对于该夫妻公司的债务承担问题，参照适用一人公司的特殊规定。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告邹军、刘晓花作为万兆公司的股东，未提供证据证明公司财产独立于两夫妻个人财产，故应对万兆公司的债务承担连带清偿责任。被告邹军涉案的个人债务，发生在夫妻关系存续期间，属夫妻共同债务，故刘晓花亦应承担连带责任。
综上，依据《中华人民共和国合同法》九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
1、确认反诉原告邹军、佛山市万兆经贸有限公司与反诉被告胡观镜签订的《委托咨询服务协议书》于2016年7月14日解除；
2、被告邹军、佛山市万兆经贸有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告胡观镜支付服务费100万元及利息（以100万元为本金，自2016年6月8日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类商业贷款利率计算）；
3、被告刘晓花对本判决第二项所确定的债务承担连带清偿责任；
4、驳回原告胡观镜的其他诉讼请求。
5、驳回反诉原告邹军、佛山市万兆经贸有限公司的其他诉讼请求。
本诉案件受理费18300元，由原告负担6100元，被告邹军、佛山市万兆经贸有限公司、刘晓花共同负担12200元。
反诉案件受理费10300元，由原告负担50元，被告邹军、佛山市万兆经贸有限公司、刘晓花共同负担10250元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 马咏红
审 判 员 陈 丹
人民陪审员 陈贞卫
二〇一六年十一月四日
书 记 员 黄妙玲
附适用法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。