江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏03民终1630号
上诉人（原审原告）：刘艳，女，1964年11月5日生，汉族，徐州朝阳集团有限责任公司原股东，住江苏省徐州市泉山区。
委托诉讼代理人：王丹红，江苏彭隆律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：花金梅，女，1959年9月14日生，汉族，徐州朝阳集团有限责任公司员工，住徐州市泉山区。
委托诉讼代理人：张峰，徐州市云龙区狮子山法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：王峰，男，1983年3月14日生，汉族，徐州朝阳集团有限责任公司员工，住徐州市泉山区。
委托诉讼代理人：张峰，徐州市云龙区狮子山法律服务所法律工作者。
上诉人刘艳因与上诉人花金梅、被上诉人王峰股权转让纠纷一案，不服江苏省徐州市泉山区人民法院（2015）泉商初字第677号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月20日受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人刘艳的委托诉讼代理人王丹红，上诉人花金梅与被上诉人王峰的委托诉讼代理人张峰到庭接受询问。本案现已审理终结。
刘艳的上诉请求：请求发回重审或依法改判支持刘艳的诉讼请求。事实和理由：一、股权转让的实际价格为《股权转让协议》约定价格的6.5倍。首先，朝阳集团党政联席会形成的会议纪要可以证明王化义收购的股权价为股权价格的6.5倍，其中两倍以现金方式支付，4.5倍以欠据形式分三年付清，这与刘艳和王化义签订的《股权转让协议》及欠据相符合。其次，一审以推定方式认定王化义未在协议签订时，以两倍现金方式支付股权转让金，就应当以欠据的方式向刘艳出具欠据，而王化义未出具为由，从而认定上诉人主张的转让价为股权价格的6.5倍证据不足是错误的。若以此推定，那么刘艳为何还持有两张57万元的欠据？二、王峰应与花金梅一同承担清偿责任。王化义死亡后，其巨额财产是如何处置的，花金梅和王峰均未给予合理说明，仅依据王峰的一份放弃继承说明，并不能证明其未继承王化义的遗产。且在王化义去世前一个月还将其名下房产赠予王峰及王峰的女儿，其目的显然是为了恶意逃避债务。
花金梅上诉请求：撤销原判，依法改判驳回刘艳的诉讼请求。事实与理由：一审认定案涉股权转让对价为171万元与事实不符。首先，王化义与刘艳签订的股权转让协议中，明确约定转让价格为38万元。且该股权转让协议系双方的真实意思表示，并均已履行完毕。其次，朝阳集团的党政联席会形成的会议纪要为复印件，且内容是涉及朝阳集团股权改革的意向，该会议形成的纪要也非公司权力机构的决议，更非公司章程内容。该会议纪要对公司的经营行为没有约束力，更不会对股权转让的民事法律行为产生约束力。否则，股权转让的当事人之间无需签订股权转让协议，直接按照会议纪要履行即可。最后，欠款偿还协议及欠据显示的内容，与股权转让协议没有关联性，一审依据欠据和上述会议纪要认定案涉股权转让借个属于事实错误。
刘艳一审诉讼请求：1、花金梅、王峰向刘艳偿还债务114万元；2、本案诉讼费用由花金梅、王峰承担。事实和理由：2013年7月17日，刘艳与王化义（花金梅的丈夫、王峰的父亲）签订欠款偿还协议，约定王化义分期向刘艳偿还171万元债务。至起诉时，尚有114万元债务未偿还。2015年1月9日，王化义因故死亡，花金梅、王峰为其法定继承人并继承其财产。但是，花金梅、王峰不予明确对刘艳负有债务的继承及履行。
一审法院认定事实：2013年7月17日，刘艳（甲方）与王化义（乙方）签订《股权转让协议》，主要内容为：甲方同意将间接所持徐州朝阳集团有限责任公司（以下简称朝阳集团）38万元股权（占该公司注册资本的0.85%），以人民币38万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格受让上述股权。乙方同意在本协议签署后3日内将上述股权转让款以现金方式支付给甲方。该协议还对双方的保证及承诺、保密、争议的解决等事项进行了约定。
同日，刘艳（甲方）又与王化义（乙方）签订《欠款偿还协议》，主要内容为：乙方欠付甲方人民币171万元。乙方承诺在3年内偿还完毕上述欠款，即从2013年7月17日起至2016年7月16日止。具体偿还节点为：2014年7月16日前偿还欠款金额57万元，2015年7月16日前偿还欠款金额57万元，2016年7月16日前偿还欠款金额57万元。该协议还约定了违约责任及争议解决方式。王化义另向刘艳出具《欠据》三份。
2014年5月19日，王化义分两次给付刘艳共计133万元。
一审另查明，王化义为朝阳集团原董事长。刘艳为朝阳集团原股东。花金梅为王化义之妻，现朝阳集团董事长，王峰为王化义与花金梅之独子。2015年1月9日王化义身故。2015年3月27日，王峰出具“放弃继承声明书”，承诺其自愿放弃继承被继承人的所有遗产的一切权利和义务。刘艳认为王化义尚欠其股权转让款未付，王化义死后，应由其继承人承担还款责任，遂提起诉讼。
2013年7月8日，徐州朝阳集团有限责任公司召开党政联席会，形成会议纪要：一、王化义及其他股东均可自愿收购公司股权；二、在规定时间内完成股权重组工作，即：2013年7月10日至2013年10月10日；三、自愿收购价为6.5倍，其中2倍当时以现金形式付清，其余4.5倍以欠款形式分三年付清，不支付利息，逾期按合同约定支付利息；四、月要素工资发至2013年8月底，如有年终要素工资按实际持股时间计算；五、公司股权重组后自愿辞职的员工按劳动法相关规定办理。
一审认为，2013年7月17日，刘艳与王化义签订股权转让协议，协议约定将其所持有的朝阳集团38万元股权以38万元的价格转让给王化义，但从实际情况分析，该转让价格并非双方约定的实际转让价格。
2013年7月8日，徐州朝阳集团有限责任公司召开党政联席会，形成的会议纪要虽有王化义及其他股东均可以6.5倍自愿收购公司股权的内容，但党政联席会并非股东大会，且即便股东大会不能为股东之间股权转让设置权利义务。同时，参加党政联席会的朝阳集团总经理刘苏华证实会议曾经讨论过股权转让的价格，谈过以6.5倍收购股东股权的问题，但具体是王化义与股东之间一对一商谈。朝阳集团党委书记王建证实确实开过会讨论股权转让问题，但是意向性的。
从本案实际情况看，2013年7月17日刘艳与王化义签订股权转让协议的当日，双方又签订了一份《欠款偿还协议》，约定王化义欠付刘艳人民币171万元，王化义承诺在3年内偿还完毕上述欠款，即2014年7月16日前偿还欠款金额57万元，2015年7月16日前偿还欠款金额57万元，2016年7月16日前偿还欠款金额57万元。如按刘艳陈述股权转让的价格为6.5倍，王化义应在签订转让协议的当天将2倍股权以现金形式付清，否则也应以欠据的形式出具债权债务凭证，但王化义除向刘艳出具的三张欠据外，刘艳与王化义之间没有其他债权债务关系的凭证。
综上，刘艳主张双方约定的转让价格为股权的6.5倍证据不足，一审法院不予支持。根据欠款偿还协议约定，王化义欠付刘艳人民币171万元，现王化义已经偿还133万元，尚欠38万元，该款付款期限已经到期，应予清偿。
王化义去世后，其法定继承人为其妻子花金梅及其子王峰，王峰对王化义财产已放弃继承，其不应对王化义债务承担清偿责任。花金梅作为王化义财产继承人，应对王化义上述债务承担清偿责任。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国继承法》第三十三条的规定，判决：一、花金梅自判决生效十日内在继承王化义遗产范围内偿还刘艳38万元。二、驳回刘艳其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费15060元，由刘艳负担10000元，花金梅负担5060元随案款一并给付）。
二审中，刘艳提供徐州朝阳集团工会职工持股会股东名册复印件一张，证明2013年7月份以后因为刘艳未将股权转让给王化义，王化义持该股东名册向刘艳丈夫王厚震劝说希望刘艳能将股权转让给他，并承诺按照2013年7月份办理股权转让时的条件购买股权。2014年5月19日，在朝阳集团办理了股权转让手续，当时的经办人是朝阳集团的副总经理陈群辉，并把股权转让协议及欠款协议的落款时间统一为2013年7月份。因此2014年5月19日的第一笔款76万元是支付按照协议约定的股权价格两倍的转让款，第二笔款57万元是支付欠款协议中的第一笔款项。
花金梅、王峰对上述证据的真实性、关联性均不予认可。
本院认为：因刘艳提供的上述证据为复印件，且花金梅、王峰不予认可，故本院对该证据的真实性不予确认。
本院经审理查明：2013年7月8日，徐州朝阳集团有限责任公司召开党政联席会，形成会议纪要：一、王化义及其他股东均可自愿收购公司股权；二、在规定时间内完成股权重组工作，即：2013年7月10日至2013年10月10日；三、自愿收购价为6.5倍，其中2倍当时以现金形式付清，其余4.5倍以欠款形式分三年付清，不支付利息，逾期按合同约定支付利息；四、月要素工资发至2013年8月底，如有年终要素工资按实际持股时间计算；五、公司股权重组后自愿辞职的员工按劳动法相关规定办理。
刘艳（甲方）与王化义（乙方）签订《股权转让协议》，主要内容为：甲方同意将间接所持徐州朝阳集团有限责任公司（以下简称朝阳集团）38万元股权（占该公司注册资本的0.85%），以人民币38万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格受让上述股权。乙方同意在本协议签署后3日内将上述股权转让款以现金方式支付给甲方。
刘艳（甲方）与王化义（乙方）签订《欠款偿还协议》，主要内容为：乙方欠付甲方人民币171万元。乙方承诺在3年内偿还完毕上述欠款，即从2013年7月17日起至2016年7月16日止。具体偿还节点为：2014年7月16日前偿还欠款金额57万元，2015年7月16日前偿还欠款金额57万元，2016年7月16日前偿还欠款金额57万元。
本案审理过程中，刘艳提供王化义出具的欠据两份，编号分别为019-2、019-3，载明的金额均为57万元。
上述《股权转让协议》、《欠款偿还协议》、欠据载明的日期均为2013年7月17日。
2014年5月19日15时35分，王化义的银行账户（账号：62×××04）向刘艳丈夫王厚震账户内（账号：62×××25）转款76万元；2014年5月19日15时40分，王化义的银行账户（账号：62×××04）向刘艳丈夫王厚震账户内（账号：62×××25）转款57万元，以上合计133万元。
另查明：王厚震（甲方）与王化义（乙方）签订《股权转让协议》，主要内容为：甲方同意将间接所持徐州朝阳集团有限责任公司32万元股权（占该公司注册资本的0.72%），以人民币32万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格受让上述股权。乙方同意在本协议签署后3日内将上述股权转让款以现金方式支付给甲方。
王厚震（甲方）与王化义（乙方）签订《欠款偿还协议》，主要内容为：乙方欠付甲方人民币144万元。乙方承诺在3年内偿还完毕上述欠款，即从2013年7月26日起至2016年7月25日止。具体偿还节点为：2014年7月25日前偿还欠款金额48万元，2015年7月25日前偿还欠款金额48万元，2016年7月25日前偿还欠款金额48万元。
王化义亦向王厚震出具欠据两份，编号分别为018-2、018-3，载明的金额均为48万元。
上述《股权转让协议》、《欠款偿还协议》、欠据载明的日期均为2013年7月26日。
2013年7月26日，王化义通过网上银行向王厚震账户内（账号：62×××25）分别转款32万元、32万元；2014年7月4日，王化义通过网上银行向王厚震账户内（账号：62×××25）转款48万元。
王厚震亦向徐州市泉山区人民法院起诉花金梅、王峰，请求判令花金梅、王峰给付96万元。徐州市泉山区人民法院经审理后认为，2013年7月26日，王厚震与王化义签订股权转让协议的当日，王化义向王厚震支付64万元。双方又签订了一份《欠款偿还协议》，约定王化义欠付王厚震144万元，王化义承诺在2014年7月25日前偿还欠款金额48万元，2015年7月25日前偿还欠款金额48万元，2016年7月25日前偿还欠款金额48万元。上述款项数额相加，金额为208万元，正好与王厚震转让给王化义的32万元股权6.5倍相同。综合徐州朝阳集团有限责任公司会议纪要以及王化义向王厚震付款时间结点、数额以及欠款协议，可以认定王厚震与王化义之间就股权转让价格约定为王厚震股权的6.5倍。根据欠款偿还协议约定，王化义欠付王厚震144万元，现已经偿还48万元，尚欠96万元，该款付款期限已经到期，应予清偿。王化义去世后，其法定继承人为其妻子花金梅及其子王峰，王峰对王化义财产已放弃继承，其不应对王化义债务承担清偿责任。花金梅作为王化义财产继承人，应对王化义上述债务承担清偿责任。该院作出（2015）泉商初字第675号民事判决后，花金梅不服向本院提起上诉，认为王化义与王厚震签订的股权转让协议明确约定股权转让价格为32万元。徐州朝阳集团有限责任公司的党政联席会形成的会议纪要仅是涉及徐州朝阳集团有限责任公司的股权改革意向，对公司的经营行为没有约束力，更不会对股权转让的民事法律行为产生约束力。欠款偿还协议及欠据显示的内容与股权转让协议没有关联性，而假设欠款偿还协议及欠据系基于股权转让形成，那么股权转让的价格也应为144万元。本院经审理后认为，2013年7月8日，徐州朝阳集团有限责任公司召开党政联席会并形成会议纪要，该纪要对公司股权结构变更及股权收购价格的确定形成了意见，即收购价格为股权额6.5倍，王化义作为参会人在该纪要上签字。王厚震与王化义签订股权转让协议当日王化义支付64万元，双方同时签订了欠款偿还协议，约定王化义欠王厚震144万元，王化义出具欠据，上述款项之和为208万元，系王厚震32万元股权额的6.5倍，与公司会议纪要中王化义签字确认的收购价格相一致。因此，王厚震、王化义股权转让协议虽约定转让价为32万元，但该对价不是双方真实意思表示，双方认可的对价应为208万元，并已通过付款、签订欠款协议、出具欠据的方式予以确认。花金梅关于涉案股权转让价格为32万元的主张，不能成立。遂作出（2017）苏03民终1947号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。
再查明：王化义为朝阳集团原董事长。刘艳、王厚震为朝阳集团原股东。花金梅为王化义之妻，现朝阳集团董事长，王峰为王化义与花金梅之独子。2015年1月9日王化义身故。2015年3月27日，王峰出具“放弃继承声明书”，承诺其自愿放弃继承被继承人的所有遗产的一切权利和义务。
本案二审期间的争议焦点为：一、本案诉争所涉《股权转让协议》、《欠款偿还协议》、欠据的形成时间是否为载明的2013年7月17日，在此基础上判定2014年5月19日支付的76万元是否系支付2013年7月17日欠款偿还协议中约定的款项。二、本案诉争股权转让的对价。三、王峰作为王化义的法定继承人之一对本案诉争欠款应否承担清偿责任。
本院认为：一、刘艳在二审中主张诉争所涉《股权转让协议》、《欠款偿还协议》、欠据上载明的时间虽然是2013年7月17日，但实际形成时间为2014年5月19日。本院认为，首先，无论是刘艳案件中所涉《股权转让协议》、《欠款偿还协议》、欠据，还是王厚震案件中所涉《股权转让协议》、《欠款偿还协议》、欠据，均是打印形成，特别是《股权转让协议》、欠据的内容全部是打印形成，而《股权转让协议》、欠据上不但明确确定了刘艳、王厚震的身份，而且对款项金额也明确确定，且欠据上的金额与《欠款偿还协议》中约定的分期金额一致，说明《股权转让协议》、《欠款偿还协议》、欠据应该是同时形成。王厚震案件中所涉欠据的编号为018，载明时间为2013年7月26日，而刘艳案件中所涉欠据的编号为019，但载明的时间为2013年7月17日，即打印形成的编号在前的欠据时间在后，而打印形成的编号在后的欠据时间在前。在刘艳、王厚震系夫妻关系，且刘艳、王厚震均将各自持有的股权转让给王化义的情况下，出现上述情况显然不符合常理。因此，可以确定刘艳案件中所涉《股权转让协议》、《欠款偿还协议》、欠据的形成时间并非载明的2013年7月17日，而应该在王厚震案件中《股权转让协议》、《欠款偿还协议》、欠据载明的2013年7月26日之后。
其次，关于本案诉争股权转让对价的问题。从王厚震转让股权过程中的实际履行行为来看，虽然股权转让协议中约定的股权转让价格为32万元，但王化义在签订股权转让协议的当日，向王厚震分两笔各支付32万元计64万元。双方签订的欠款偿还协议，约定王化义欠付款项金额为144万元，分3年付清，即自股权转让协议签订日后一年起每年付款48万元。上述款项数额相加，金额为208万元，是股权转让协议约定价格32万元的6.5倍。即王化义在受让股权时，所签订的股权转让协议中约定的转让价格为股权转让人按照出资比例所占注册资本确定的价格，不包括溢价。在签订股权转让协议的当日，按照股权转让协议中约定的转让价格的2倍付款，剩余部分签订欠款偿还协议并出具欠据。
再从刘艳转让股权过程中的实际履行行为来看，所签订股权转让协议中约定的转让价格为38万元，与刘艳的出资比例所占公司注册资本的金额一致。2014年5月19日，王化义分两笔付款共计133万元，分别为76万元、57万元，且76万元付款在前，仅间隔5分钟后，再次付款57万元。而先付款的76万元正是38万元的2倍，后付款的57万元与欠款偿还协议、欠据上载明的分期付款金额一致。同时，欠款偿还协议中约定的欠款金额为171万元，加上76万元，合计247万元，亦是股权转让协议约定价格38万元的6.5倍。
因此，在王厚震、刘艳夫妻均将各自持有的股权先后转让给王化义，且王厚震转让价格为转让协议约定价格6.5倍的情况下，刘艳的股权转让价格显然不会明显低于王厚震的股权转让价格。结合刘艳转让股权过程中的实际履行行为，并综合徐州朝阳集团有限责任公司会议纪要，本院确定刘艳与王化义之间的股权转让价格亦为股权转让协议中约定价格的6.5倍，即247万元。
再次，基于上述分析，并根据王化义在王厚震转让股权过程中于签订股权转让协议的当日支付股权转让协议中约定的转让价格2倍的价款等事实，本院确定刘艳与王化义之间签订《股权转让协议》、《欠款偿还协议》、欠据上载明的时间虽然是2013年7月17日，但实际形成时间应为付款当日即2014年5月19日。
综上，刘艳向王化义转让诉争股权的价款为247万元，而2014年5月19日王化义所付款项中的76万元并非欠款偿还协议中的款项，另57万元系欠款偿还协议中约定的分期付款款项。故本院确定尚欠股权转让款金额为247-76-57=114万元。
二、关于王峰应否承担清偿责任的问题。一审中，刘艳主张王峰应承担清偿责任的依据是王峰系王化义的法定继承人。《中华人民共和国继承法》第三十二条规定“集成遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。”本案中，王化义于2015年1月9日死亡，花金梅、王峰系王化义遗产的法定第一顺序继承人。而王峰出具“放弃继承声明书”，承诺自愿放弃继承王化义的所有遗产。因此，根据上述规定，王峰对王化义的个人债务不承担偿还责任。至于王化义在生前将其名下房产赠予王峰及王峰的女儿，是否系为了恶意逃避债务，并不是继承法的适用范围。因此，一审判决王峰对王化义财产已放弃继承，不应对王化义债务承担清偿责任并无不当。
综上所述，因刘艳在一审中未主张本案诉争所涉《股权转让协议》、《欠款偿还协议》、欠据的实际形成时间为2014年5月19日，导致一审判决认定的部分事实错误，本院根据刘艳二审中新的诉讼主张，在查明事实的基础上依法改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持徐州市泉山区人民法院（2015）泉商初字第677号民事判决第二项，即“驳回刘艳其他诉讼请求”；
二、撤销徐州市泉山区人民法院（2015）泉商初字第677号民事判决第一项，即“花金梅自判决生效十日内在继承王化义遗产范围内偿还刘艳38万元”及案件受理费部分；
三、花金梅于本判决生效后十日内在继承王化义遗产实际价值范围内偿还刘艳114万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费15060元，刘艳缴纳的二审案件受理费11400元，合计26460元，由花金梅负担（于履行付款义务时一并支付刘艳）；花金梅二审缴纳的案件受理费15060元，由花金梅负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏志名
审 判 员 苏 团
代理审判员 孟文儒
二〇一七年五月十六日
书 记 员 刘禹宏