河北省邢台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀05民终67号
上诉人（原审被告）中国重型汽车集团邯郸市路神专用汽车有限公司，住所地邯郸市309国道369号。
法定代表人王保计，该公司董事长。
委托代理人牛长生，河北冀隆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）河北华春液压汽配有限公司，住所地临西县老官寨镇黑庄村。
法定代表人黄培华，该公司董事长。
委托代理人郑长喜，河北邢广习律师事务所律师。
上诉人中国重型汽车集团邯郸市路神专用汽车有限公司（以下简称路神公司）因买卖合同纠纷一案，不服河北省临西县人民法院（2015）临民初字第486号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人路神公司的委托代理人牛长生，被上诉人河北华春液压汽配有限公司（以下简称华春公司）的委托代理人郑长喜到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明，原、被告于2011年9月1日签订了编号为20110901012的《供货合同》，合同约定被告向原告购买液压系统总成，约定了各种型号的液压系统总成的价格，具体要货数量以月订单为准；约定结算期限为月结；合同中载明的被告路神公司的委托代理人为冯现立。原、被告在2013年3月21日签订了编号为20120321001的《补充协议》，约定在2011年3月29日至2013年3月29日期间，回款金额累计达到200万元，返利0.5%；此协议为编号为20110901012的《供货合同》的附件，与《供货合同》具有同等效力；协议中载明的被告路神公司的委托代理人为冯现立。在《供货合同》签订后，原告开始向被告供货，其中在2011年11月4日发货的部分货物由冯现立签收。在2014年7月30日，冯现立以被告的名义与原告签订了《对账证明》，《对账证明》上载明截止到2014年7月29日，被告欠原告货款537600元，原告向被告的返利3万元从货款中冲减，上面有冯现立的签名。在冲减返利3万元以后，被告欠原告货款507600元未支付。另查明冯现立曾在被告路神公司任供应公司经理职务。
原审法院认为，原、被告双方签订的《供货合同》与《补充协议》，双方均没有异议，是双方的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方应按照合同约定履行义务。本案的争议焦点为，在2014年7月30日冯现立以被告名义与原告签订《对账证明》的代理行为是否有效。第一，冯现立曾在被告路神公司任供应公司经理职务；第二，在原、被告双方签订的《供货合同》与《补充协议》中，冯现立均为被告的委托代理人；第三，在原告提交的发货单中，冯现立代表被告在发货单上签名确认。被告提交的《关于免去冯现立同志经理职务的通知》，是被告对公司内部事务的处理，通知的对象也是公司内部人员和内部部门，并未通知原告。综上，原告有理由相信冯现立有代理权，冯现立以被告名义与原告签订《对账证明》的代理行为有效，此《对账证明》应对被告具有法律效力。对原告要求被告支付货款507600元的诉讼请求，本院予以支持。原告要求被告支付损失，但并未提出具体的损失数额，也未对此提供相关证据予以证明，本院对此不予支持。原审判决：一、被告中国重型汽车集团邯郸市路神专用汽车有限公司在本判决生效之日起五日内向原告河北华春液压汽配有限公司支付货款507600元。二、驳回原告河北华春液压汽配有限公司其他诉讼请求。案件受理费4440元，由被告中国重型汽车集团邯郸市路神专用汽车有限公司负担。
上诉人路神公司上诉称，一、一审判决认定《对帐证明》有效没有法律依据，理由为：1、冯现立曾在上诉人公司任供应公司经理职务不属实。2、冯现立确曾受上诉人委托，代理上诉人与被上诉人签订《供货合同》与《补充协议》，且均有上诉人单位盖章确认，而2014年7月30日冯现立已被上诉人公司免职、停止工作后在“对帐证明”上签字，并未经上诉人委托授权，且该“对帐证明”内容与双方实际供货数量及结算金额不符。3、冯现立签字的“对帐证明”，是冯现立在他人写好内容后签的名还是冯现立先在空白纸上签的名，他人后书写的内容，这些疑问一审均未经冯现立到庭质证查明即做出判决，属从程序到实体均违法。4、倘若真是双方的对账结果，正常情况应当为“对账单”或者“对账确认书”或者“对账协议”或者“对帐合同”，而被上诉人一审提交的却是一份“对账证明”，因此一审将该“对账证明”作为定案依据是错误的。5、《对账证明》作为一份证明，一审法院据此判决上诉人承担责任严重违法。6、一审法院在双方还没有实际对账的情况下急于判决，做法不妥。7、一审法院判决认定“其中在2011年11月4日发货的部分货物由冯现立签收”，那另外不是冯现立签收的货物，都是有谁签收的，法院应予核实、查证。综上所述，请求：一、撤销一审判决，并驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求；二、判决一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人华春公司辩称，一、路神公司的上诉毫无事实根据。1、原审审理期间，路神公司举证该公司2014年7月15日（路）字[2014]第016号《关于免去冯现立同志经理职务的通知》，内容为：经公司领导研究决定，免去冯现立同志供应公司经理职务，并停止冯现立工作一年。2、一审后被上诉人的代理律师和业务员去与上诉人的代理律师见面对帐，但这是上诉人代理律师和被上诉人代理律师协商而为，不是被上诉人单方的行为，被上诉人代理律师和业务员对上诉人代理律师明确说明了双方对帐的客观真实性，帐目无误；而上诉人代理律师借公司帐目在公安局无法对帐为由推拖。原审判决，依据的是庭审查明的事实，证据确实充分。3、路神公司上诉称，冯现立为案外人，但冯现立至今仍为路神公司的工作人员，且其代表公司从事与其职务有关的经营活动。4、路神公司上诉称“对帐证明”是在张献强已写好的“对帐证明”上签的字，毫无依据。第一，被上诉人业务员张献强是在多次找上诉人对帐的情况下，经与冯现立在财务上核对后，确定的对帐结果。第二、冯现立系完全民事行为能力人，自己明知行为的后果，被上诉人没有对其进行胁迫等的不当行为，第三、依据法律规定，当事人对自己的主张承担举证责任。二、原审判决认定事实清楚，适用法律、程序合法，上诉人上诉理由不成立，依法驳回上诉人的上诉，维持原判。上诉人委托其供应公司的经理作为代理人参与协议的签订及业务往来，被上诉人的业务员与上诉人的委托代理人经核对供需帐目，对欠付货款数额双方签字确认。虽然上诉人主张冯现立已被免职，但没有明确终止冯现立的代理行为，不能证明冯现立没有代理权。退一步，冯现立的行为构成表见代理，上诉人应承担给付被上诉人货款507600元的义务。上诉人免去冯现立供应公司经理职务，但没有通知被上诉人或发布公告，致使被上诉人相信冯现立有代理权，事实上冯现立仍与被上诉人进行民事行为，冯现立的行为构成表见代理。
二审查明事实与一审查明事实相同。
本院认为，表见代理是指行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，冯现立曾系路神公司下属的供应公司的经理，其受路神公司的委托，作为路神公司的委托代理人与华春公司签订供货合同，并接收华春公司供应的货物，上述行为是冯现立履行路神公司代理人职责的行为。路神公司在免去冯现立供应公司经理职务后，没有将免职通知向华春公司告知，也没有告知华春公司解除冯现立的代理权，因此冯现立就路神公司与华春公司货款问题，与华春公司的业务员共同在《对帐证明》上的签字确认行为，仍然是代理行为，即为表见代理，路神公司作为被代理人应当对其代理人冯现立的代理行为承担民事责任。综上所述，一审认定《对帐证明》对上诉人具有法律效力，并据此判令上诉人支付相应的货款，并无不当，上诉人的上诉请求，理据不足，本院不予支持。经调解无效，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8880元，由上诉人中国重型汽车集团邯郸市路神专用汽车有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏如奇
代理审判员 冯孟群
代理审判员 杜 浩
二〇一六年三月二十四日
书 记 员 陈勇铮