昌吉回族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昌中民一终字第367号
上诉人（原审被告）：徐燕风，女，汉族，1964年6月15日出生，无固定职业。
委托代理人：黄连明，新疆联明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：昌吉州金穗农业生态有限责任公司
法定代表人：方勇，该公司总经理。
委托代理人：焦炳军，男，汉族，1957年9月26日出生，无固定职业。
委托代理人：吴万贵，新疆庭州律师事务所律师。
原审被告：方刚，男，汉族，1965年11月22日出生。
原审被告：金巧燕，女，汉族，1979年1月13日出生。
上诉人徐燕风因公司证照返还纠纷一案，不服昌吉市人民法院（2013）昌民二初字第00989号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月23日受理后依法组成合议庭，并于2014年8月4日公开开庭审理了本案。上诉人徐燕的委托代理人黄连明，被上诉人昌吉州金穗农业生态有限责任公司（以下简称“金穗公司”）的委托代理人吴万贵、焦炳军到庭参加诉讼。原审被告方刚经本院传票合法传唤，原告被告金巧燕经本院公告传票合法传唤，二原审被告无正当理由均未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
昌吉市人民法院经审理查明：2009年7月20日，方勇及被告徐燕风委托新疆天凌有限责任会计师事务所办理原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司设立事宜。新疆天凌有限责任会计师事务所指派被告金巧燕为委托人办理该事宜。2009年7月28日原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司成立，股东为方勇和被告徐燕风，方勇为法定代表人，被告徐燕风为公司监事。2012年10月15日，原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司将被告方刚、金巧燕诉至昌吉市人民法院，要求返还原告行政公章、财务公章、法定代表人私章、企业法人营业执照原件、2010年10月1日原告与呼图壁县种牛场有限公司签订的《土地租赁开发合同》原件，本院审理后于2013年2月20日作出（2012）昌民二初字第1048号民事判决书，判决被告方刚返还原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司行政公章、财务公章、法定代表人私章、企业法人营业执照；驳回原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司要求被告方刚返还2010年10月1日原告与呼图壁种牛场有限公司签订的《土地租赁开发合同》原件的诉讼请求；被告金巧燕在本案中不承担民事责任。后被告方刚对该判决不服，提出上诉，经昌吉州中级人民法院审理查明原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司的行政公章、财务公章、法定代表人私章、企业法人营业执照原件、2010年10月1日原告与呼图壁县种牛场有限公司签订的《土地租赁开发合同》原件均在被告徐燕风处，遂作出（2013）昌中民二终字第129号民事判决书，判决撤销昌吉市人民法院（2012）昌民二初字第1048号民事判决；驳回原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司的诉讼请求。原告遂诉来本院。庭审中，被告徐燕风认可原告的行政公章、财务公章、法定代表人私章、企业法人营业执照原件、2010年10月1日原告与呼图壁县种牛场有限公司签订的《土地租赁开发合同》原件由其保管。
昌吉市人民法院经审理认为：印章、证照是民事主体人格的象征，民事主体对其印章、证照享有专用权、使用权和支配权。民事主体为组织体情况下，其印章、证照被具体的自然人掌管和占有的，其掌管和占有须基于组织体的授权。被告徐燕风系原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司股东，职务为监事，监事的职责为检查公司财务及对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等，与原告之间系管理与被管理的关系，被告徐燕风持有原告的行政公章、财务公章、法定代表人私章、企业法人营业执照原件、2010年10月1日原告与呼图壁县种牛场有限公司签订的《土地租赁开发合同》原件不属职务行为，也未经原告授权，其掌管和占有原告的印章、证照及合同原件无法律依据，原告要求其返还印章、证照及合同原件的诉讼请求合理合法，本院予以支持。根据庭审查明，被告方刚、金巧燕并不持有上述物品，故被告方刚、金巧燕在本案中不承担民事责任。原审法院对被告徐燕风辩解的原告的本次诉讼属于公司内部管理事务，不属于人民法院受理案件范围的辩解意见不予采信。遂判决：一、被告徐燕风于本判决生效后十日内返还原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司行政公章、财务公章、法定代表人私章、企业法人营业执照原件；二、被告徐燕风于本判决生效后十日内返还原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司于2010年10月1日与呼图壁县种牛场有限公司签订的《土地租赁开发合同》原件；三、被告方刚、金巧燕在本案中不承担民事责任。
宣判后，上诉人徐燕风不服昌吉市人民法院作出的上述判决，向本院提起上诉称：1、被上诉人为了成功注册，编造了法定住所地，被上诉人从未使用。被上诉人没有固定的办公场，不具备保管证照以及印章的条件。2、本案中，公司的证照、印章、合同等物品的保管和使用，属于公司内部管理事务，应当依据《公司法》之规定，公司股东按照公司章程以及《公司法》之规定，召开股东会形成股东会决议，不属于人民法院受理范围，一审法院对本案的判决，不顾股东的意思表示，替代股东会行使权力的行为，违背了《公司法》公司自治的原则。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的起诉。
被上诉人昌吉州金穗农业生态有限责任公司答辩称：作为一个公司的办公场所，是注册公司的必要条件，证照返还与有无固定办公场所没有关系。关于公司证照、印章、合同等物品的保管具体由谁来主张，被上诉人的起诉状写的很明确，不当持有公司证照的股东及法定代表人都有权主张，要求不当持有人返还是符合法律规定的。公司证照、印章、合同等物品的保管，应该由股东大会决定。但本案中，公司的股东大会没有明确约定，《公司法》解决的就是公司内部矛盾，有股东大会决定的决议，依照股东大会决议来执行，没有约定的依照《公司法》执行。被上诉人查询了相关的判决书，依据2011年新修订的《最高人民法院关于民事案件案由规定》，有“公司证照返还”的案由，本案属于人民法院受理的范畴。所以被上诉人认为人民法院受理本案并无不当。上诉人的上诉请求和事实与法律不符，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二原审被告方刚、金巧燕未提交书面答辩意见。
二审庭审中，被上诉人金穗公司提交如下证据：
1、被上诉人金穗公司与新疆双翼房地产开发公司于2009年7月22日签订的房屋租赁合同、房屋租赁委托书各一份。欲证实：被上诉人现在有固定的办公场所。
经质证，上诉人徐燕风对上述证据的真实性无异议。但其认为该合同是徐燕凤和案外人方刚注册公司时做的虚假合同，从签订合同到现在，没有实际履行过一天，而且没有支付过租金。而且在一审的庭审笔录中有记载，被上诉人对这个事实是认可的。二原审被告方刚、金巧燕无正当理由未到庭，视为放弃质证权利。
本院对上述证据的真实性予以确认。
2、被上诉人金穗公司于2009年7月23日订立的昌吉州金穗农业生态有限责任公司章程一份。欲证实：章程中未对公司证照、印章、合同的保管事项进行规定。
经质证，上诉人徐燕风对上述证据的真实性无异议。二原审被告方刚、金巧燕无正当理由未到庭，视为放弃质证权利。
本院对上述证据的真实性予以确认。
上诉人金穗公司、二原审被告方刚、金巧燕未提交新证据。
经二审审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院对查明的事实予以确认。
本院认为：双方当事人对昌吉州金穗农业生态有限责任公司行政公章、财务公章、法定代表人私章、企业法人营业执照原件，以及被上诉人金穗公司于2010年10月1日与呼图壁县种牛场有限公司签订的《土地租赁开发合同》原件均由上诉人徐燕风保管的事实均无异议，本院对双方无异议的事实予以确认。
关于上诉人徐燕风是否应当向被上诉人金穗公司返还由其保管的证照、印章及《土地租赁开发合同》原件。经审查，被上诉人金穗公司是依法成立的企业法人。上诉人徐燕风保管的被上诉人金穗公司的行政公章、财务公章、法定代表人私章、企业法人营业执照原件以及《土地租赁开发合同》原件均属于被上诉人金穗公司的财产。双方当事人在二审庭审中均认可被上诉人金穗公司自成立至今并未就公司证照、印章、合同的保管事宜召开股东会，以及公司章程对于公司证照、印章、合同等保管事宜未作规定，且被上诉人金穗公司对上诉人徐燕风保管上述证照、印章、合同的行为未予授权，故上诉人徐燕风持有上述证照、印章、合同属于无权占有。《中华人民共和国物权法》第三十四条规定：“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物”。按照上述法律规定，被上诉人金穗公司有权要求上诉人徐燕风返还公司证照、印章及合同。原审法院判令由上诉人徐燕风返还上述证照、印章及合同符合法律规定，并无不当。故上诉人的上诉请求及理由于法无据，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。本案经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由上诉人徐燕风负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 敏
代理审判员 周美蓉
代理审判员 樊健健
二〇一四年八月四日
书 记 员 钞 威