河北省唐山市路北区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）北民初字第5431号
原告：刘辉，女，1978年4月27日生，汉族，住唐山市路南区南新西道常泰里福乐园***楼2门***号，身份证号1302021978********。
委托代理人：白岸平，河北三汇律师事务所律师，特别授权。
委托代理人：李言，河北三汇律师事务所律师，特别授权。
被告：唐山奇楠沉香投资有限公司，住所地：唐山市路北区龙南小区。
法定代表人（负责人）：王晓鹏，董事长。
委托代理人：杨猛，河北陈大为律师事务所律师，一般代理。
被告：海南棋楠沉香电子商务有限公司，住所地：海南省海口市蓝天路31号名门广场北区B幢1305房。
法定代表人：王首诚，董事长。
被告：海南奇楠沉香电子商务有限公司，住所地：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园。
法定代表人：王首诚，董事长。
以上二被告共同委托代理人：张颖，河北陈大为律师事务所律师，一般代理。
原告刘辉诉被告唐山奇楠沉香投资有限公司、海南棋楠沉香电子商务有限公司、海南奇楠沉香电子商务有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘辉及委托代理人白岸平、李言、被告唐山奇楠沉香投资有限公司的委托代理人杨猛、被告海南棋楠沉香电子商务有限公司与被告海南奇楠沉香电子商务有限公司的共同委托代理人张颖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告刘辉诉称：2014年11月3日，原告通过被告唐山奇楠沉香投资有限公司（以下简称第一被告）办理，在被告海南奇楠沉香电子商务有限公司（以下简称第二被告）运营的奇楠沉香会员制020电商平台（以下筒称电商平台）开立账户，账号为30×××79。账户开立后，原告按要求陆续将资金转入海南棋楠沉香电子商务有限公司（以下简称第三被告）在招商银行开设的被监管银行账户（以下简称监管账户)内。原告开立账户之前，三被告均承诺原告入金（原告将资金转入监管账户)、出金（原告将账户余额转出监管账户)自由。2015年6月底，因三被告资金困难擅自冻结账户，原告不能再继续进行出入金业务，经与三被告协商，三被告同意原告清户并退还原告账户内清户时资产总值530616元，同时原告的账户由三被告收回。2015年7月10日原告清户后，虽经原告多次催要，但三被告一直以暂时没有资金等理由推脱，致使原告至今无法收回欠款。经了解，三被告之间存在以下关系：1、被告之一为第二被告，而第二被告为第三被告的全资子公司；2、第一被告具体负责为本地客户提供各类业务服务，第二被告负责运营电商平台，第三被告负责开设、维护监管账户。综上所述，现特起诉至贵院，望判如所请，依法维护原告合法权益。
被告唐山奇楠沉香投资有限公司辩称：一、答辩人依据海南奇楠沉香电子商务有限公司对答辩人的授权，为海南奇楠沉香电子商务有限公司的会员提供线下服务。被答辩人与海南奇楠沉香电子商务有限公司订有《会员服务协议》，而与答辩人并无合同关系，并且答辩人也没有收取被答辩人任何款项。因此，答辩人不应承担任何还款责任。二、关于盖有答辩人公章的清户申请，我们有如下答辩意见：1、答辩人在清户申请加盖公章，只是证实被答辩人提出了相应的申请，答辩人作为海南奇楠沉香电子商务有限公司的线下服务机构，代为海南奇楠沉香电子商务有限公司接收该申请，而之所以进行相应的审核和盖章，只是证实该申请确实是相关的海南奇楠沉香电子商务有限公司会员提出。2、该申请为：《奇楠沉香电子交易中心账户清户申请》，其所清的账户为：奇楠沉香电子交易中心的账户，该账户是海南奇楠沉香电子商务有限公司依据与被答辩人的《会员服务协议》协议而开立的，与答辩人无关，因此，对该账户清户的主体是海南奇楠沉香电子商务有限公司。答辩人没有对账户资金进行返还和对实物资产进行交割的义务。由于账户本身是海南奇楠公司的账户，因此即使答辩人的盖章行为是一种确认行为，确认的也是海南奇楠的债权债务关系，而非答辩人与被答辩人的债权债务关系。3、海南奇楠沉香电子商务有限公司与答辩人是委托与被委托的关系，被答辩人作为答辩人曾经的员工，对此也知情，那么，答辩人的行为产生的法律后果，应当由海南奇楠沉香电子商务有限公司承担，而非答辩人承担。4、答辩人认为：清户按字面理解，其含义是结清账户的意思。具体到本案中是指原告在海南奇楠沉香电子商务有限公司会员的总资产中，就实物部分进行交割（按交割规则，原告应线下支付部分现金），就现金部分由海南奇楠公司负责返还，因此，被答辩人依据清户申请而提出全部支付现金的主张，没有依据。5、答辩人虽然在清户申请中加盖了公章，但没有作出任何愿意承担实物交割或返还资金余额的意思表示。被答辩人要求答辩人承担实物交割或者还款义务没有法律依据及合同依据。清户申请中，在总经理签字一项下面是申请日期，而非承诺还款日期，也非确认债务日期（退一步讲，即使确认的是债权债务，由于债权债务双方是海南奇楠与被答辩人，因此，答辩人确认的也是被答辩人与海南奇楠的债务），虽然答辩人相关人员进行了签字和加盖公章，但答辩人并没有作出任何意思表示，加之所清账户并非答辩人账户，债务主体本就不是答辩人，因此不能当然的理解为答辩人加盖公章的行为就是答辩人承诺由自己来交割或还款，被答辩人要求答辩人承担实物交割或者还款义务没有法律依据及合同依据。
被告海南棋楠沉香电子商务有限公司、海南奇楠沉香电子商务有限公司答辩称：一、答辩人与被答辩人海南奇楠沉香电子商务有限公司（以下简称：海南奇楠公司）签有《会员服务协议》，形成合同关系。依据该协议，答辩人海南奇楠公司主要有以下两项义务。第一：为被答辩人进行沉香交易提供符合约定的电子商务交易平台。第二：若清户，对清户时被答辩人持有的实物资产进行交割，对其持有的现金资产予以返还。经我公司了解，被答辩人刘辉于2015年7月10日向我公司线下机构唐山奇楠公司提出清户申请，刘辉据该清户申请主张清户总额为530616元。但唐山奇楠公司仅是我公司的线下机构，其只能在我公司授权范围内替我公司作为，而对会员清户这一事项我公司并没有授权给唐山奇楠公司，因此在我公司没有同意的情况下，唐山奇楠公司无权对我公司会员清户时清户账户中的总资产（包括实物资产、现金资产）予以最终确认。被答辩人所持的清户申请只能作为其提出清户要求的证明，至于被答辩人实际总资产数额（包括实物资产、现金资产）应由我公司进行核査，且被答辩人按照约定向我公司缴纳实物资产的交割差价之后才能够最终确定。二、答辩人海南棋楠沉香电子商务有限公司（以下简称：海南棋楠公司）不是合同主体，与被答辩人之间也不存在交易关系，因此不是本案的适格被告，不应承担任何责任。被答辩人的会员款项虽然转入到答辩人海南棋楠公司的账户，但只是为了使用答辩人海南棋楠公司的银行监管账户，除此之外答辩人海南棋楠公司与被答辩人之间不存在任何交易关系。《会员服务协议》是被答辩人与答辩人海南奇楠公司签订的，依据合同的相对性，该责任应由答辩人海南奇楠公司承担，与答辩人海南棋楠公司无关。
经审理查明：2014年8月1日被告海南奇楠沉香电子商务有限公司与被告唐山奇楠沉香投资有限公司签订《授权推广协议书》，就授权范围、授权时间、授权区域等进行约定。被告海南奇楠沉香电子商务有限公司授权唐山奇楠沉香投资有限公司在授权期限及授权范围内进行电商平台的线下推广工作。2015年3月22日原告与被告海南奇楠沉香电子商务有限公司签订《会员服务协议》成为被告运营的奇楠沉香会员制O2O电商平台会员。2.1条款约定奇楠沉香会员制O2O电商平台通过互联网依法为会员提供互联网信息、电子报价、线上买卖等服务，会员在完全同意本协议及平台相关规定的情况下，方有权利使用本平台的相关服务，包括但不限于在平台上查询商品信息、购买与出售商品。2.2条款，2.3条款会员提取商品现货时需补齐提货差价。2.4条款会员同意并确认，本平台所发布的有关行情、信息仅作为电子交易参考之用，不构成对会员进行电子交易的任何指引或误导，且由于平台上的商品价格实时进行变动，会员已明确知悉其将可能无法售出全部商品份额而必须提取余下现货，或因售出价格低于其买入价格而遭受损失。3.1条款被告唐山奇楠沉香投资有限公司仅在被告海南奇楠沉香电子商务有限公司授权范围内提供有限的服务。2014年11月3日，原告通过被告唐山奇楠沉香投资有限公司办理，成为被告海南奇楠沉香电子商务有限公司运营的奇楠沉香会员制020电商平台会员，账号为30×××79。账户开立后，原告陆续将502230（元）资金转入海南棋楠沉香电子商务有限公司的平台账户，截止2015年7月10日原告刘辉递交《奇楠沉香电子交易中心账户清户申请》时，清户总额530616（元），中国农业银行卡号62×××68，申请清户原因为资产保全，申请书上有被告唐山奇楠沉香投资有限公司签章及被告唐山奇楠沉香投资有限公司部门总监、总经理签字。
上述事实，有《授权推广协议书》、《会员服务协议》和《奇楠沉香电子交易中心账户清户申请》等书证及当事人陈述等证据予以证实。
本院认为，原告刘辉与被告海南奇楠沉香电子商务有限公司双方于2015年3月22日签订的《会员服务协议》均系双方真实意思表示，对双方具有约束力，双方均应按协议约定履行各自的权利义务。被告唐山奇楠沉香投资有限公司应在与被告海南奇楠沉香电子商务有限公司签订的《授权推广协议书》范围内为会员提供服务。被告海南棋楠沉香电子商务有限公司不是合同主体，且是独立的法人与原告之间不存在交易关系。被告海南奇楠沉香电子商务有限公司与原告刘辉在《会员服务协议》里约定了平台上商品交易时会员需负担买入与卖出风险以及会员提取商品现货时需补齐提货差价等。原告刘辉在《奇楠沉香电子交易中心账户清户申请》中的清户总额未明示为现金或资产，故原告刘辉要求三被告唐山奇楠沉香投资有限公司、海南棋楠沉香电子商务有限公司、海南奇楠沉香电子商务有限公司退还原告欠款的请求，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民法通则》第五条的规定，判决如下：
驳回原告刘辉的诉讼请求。
案件受理费9106元，原告刘辉自负。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审 判 长 王 治
人民陪审员 汪小蒙
人民陪审员 刘贵生
二〇一六年七月一日
书 记 员 冯艳霞