广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深福法民二初字第15166号
原告庄状坤，男，汉族，1968年3月21日出生，身份证住址广东省深圳市福田区。
委托代理人丁斌，广东腾晟律师事务所律师。
被告曲立军，男，汉族，1975年9月21日出生，身份证住址山东省莱州市。
被告曲兴敏，男，汉族，1978年11月12日出生，身份证住址山东省莱州市。
二被告共同委托代理人易建国，广东晟典律师事务所律师。
二被告共同委托代理人戴伟敏，广东晟典律师事务所律师。
上列原告庄状坤诉被告曲立军、曲兴敏股权转让纠纷一案，本院于2015年11月19日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月2日公开开庭进行了审理。原告委托代理人丁斌，二被告共同委托代理人戴伟敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与二被告共为深圳市天诺通光电科技有限公司（下称天诺通公司）股东，天诺通公司于2009年9月10日在深圳市设立，注册资本为2150万元，其中原告持有34%的股权，被告曲立军持有42.50%的股权，被告曲兴敏持有8.5%的股权，另林长浩持有15%的股权。2013年6月8日，原告与二被告签署《股权转让协议书》，约定二被告将持有的天诺通公司的全部股份转让给原告。转让后，原告持有天诺通公司85%的股权。股权转让前，天诺通公司由被告曲兴敏担任总经理兼任执行董事，被告曲立军担任监事，二被告全面控制天诺通公司的运营。《股权转让协议书》约定，因甲方（被告曲立军）、乙方（被告曲兴敏）在签订协议书时，未如实告知丙方（原告）有关公司股权转让前所负债务，致使丙方在成为公司的股东后遭受损失的，丙方有权向甲方、乙方追偿。现原告有证据证明，二被告向原告隐瞒了天诺通公司的债务。依据（2015）深中法劳终字第4965、4984号民事判决，天诺通公司应向王文川支付提成款279038.40元，向邓喜生支付提成款4224.14元。上述判决的依据是基于被告曲兴敏出具的《业务提成奖励制度》，且法院采信该制度，认定天诺通公司提成奖励制度为业务员所接业务总额的2%。原告认为，该《业务提成奖励制度》是虚假的，理由如下：1、仅有被告曲兴敏的签名，没有天诺通公司的公章；2、二被告在任天诺通公司期间，从未执行过该制度；3、原告从不知道该制度，且签署股权转让协议时没有向原告告知该制度的存在；4、二被告退出天诺通公司后，向天诺通公司离职员工出具该制度，鼓动员工诉讼。综上，原告认为，《股权转让协议书》签订时，二被告并未告知原告上述提成制度的存在，致使原告的合法权益受到侵害。故请求判令：1、二被告赔偿原告因隐瞒天诺通公司应付邓喜生的提成给原告造成的损失4224.14元；2、二被告赔偿原告因隐瞒天诺通公司应付王文川的提成给原告造成的损失279038.40元。
二被告辩称，1、二被告向原告转让股权时并没有隐瞒应付提成款的事实。业务员的工资由基本工资和提成组成，这是行业惯例。原告在受让二被告股权之前，一直是天诺通公司的股东，并且实际参与了公司经营，对公司的提成奖励制度应该是知晓的，且本案应付提成款在公司内账中也有记载。2、二被告向原告转让股权在2013年6月，而二被告在当月月初就已经将公司所有的财务资料及印章交给了原告，由原告接手经营天诺通公司。本案争议的业务提成款发生在2013年6月，即原告受让股权及接管公司之后，因此不存在二被告隐瞒应付提成款的事实。
本院查明，2013年6月8日，原告作为受让方，与作为转让方的二被告签订《股权转让协议书》，约定二被告将各自持有的天诺通公司42.5%及8.5%的股权转让给原告。该协议书第三条“有关公司盈亏（含债权债务）分担”约定：1、本协议书生效后，丙方（即原告）按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损；2、如因甲方（即被告曲立军）、乙方（即被告曲兴敏）在签订协议书时，未如实告知丙方有关公司在股权转让前所负债务，致使丙方在成为公司的股东后遭受损失的，丙方有权向甲方、乙方追偿。
根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单显示，2013年7月12日，天诺通公司的股东由原告庄状坤（持股比例34%）、被告曲立军（持股比例42.5%）、被告曲兴敏（持股比例8.5%）、案外人林长浩（持股比例15%），变更为原告庄状坤（持股比例85%）、案外人林长浩（持股比例15%）。
2015年11月9日，深圳市中级人民法院对案外人王文川、邓喜生与天诺通公司劳动争议纠纷两案作出（2015）深中法劳终字第4965、4984号民事判决，判决内容包括：天诺通公司向王文川支付2013年6月的提成279038.40元、向邓喜生支付2013年6月的提成4224.14元。该两案中，作为认定事实依据的证据包括一份《业务提成奖励制度》，原告在本案中亦提交了该份证据。根据该份证据记载，天诺通公司决定自2010年10月1日起，对公司的销售业务人员实施提成奖励制度。原告主张该份奖励制度系天诺通公司原法定代表人（即被告曲兴敏）在离职后倒签，但生效判决并未采纳原告的该项辩解。
本案中，原告原主张二被告赔偿的理由包括两点：一是二被告在转让股权后伪造《业务提成奖励制度》，导致天诺通公司向其员工支出额外薪酬；二是二被告在转让股权之时未披露《业务提成奖励制度》及天诺通公司应向其员工支付额外薪酬。庭审时原告明确，鉴于《业务提成奖励制度》已为前案诉讼所采信并作为定案依据，故原告在本案中主张赔偿的理由为后者，即二被告隐瞒《业务提成奖励制度》及天诺通公司应向员工支付额外薪酬的事实。
以上查明事实有原告及二被告提交的各类证据及庭审笔录予以证实。
本院认为，本案系原告与二被告之间的股权转让纠纷。原告诉称二被告向其转让股权之时，未告知天诺通公司施行的《业务提成奖励制度》，导致天诺通公司在原告受让股权后向员工支出额外提成，据此主张二被告违反双方《股权转让协议书》中有关“如实告知丙方有关公司在股权转让前所负债务”的约定，并将天诺通公司支出的员工提成作为其受让股权后的损失，要求二被告予以赔付，本院认为其主张不能成立，理由如下：
首先，天诺通公司的员工提成债务，不属二被告依据《股权转让协议书》所应当告知的股权转让前所负的债务。就一般情况而言，股权转让中的债务披露，指的是转让股东在其知情范围内就所知晓的、标的公司在股权转让之前已经形成的负债情况向受让股东进行告知的义务。从性质上看，原告在本案中主张的债务为员工提成工资，其源自于天诺通公司施行的《业务提成奖励制度》，而该奖励制度属标的公司的薪酬管理制度，并不属股权转让方依照一般交易惯例所应当披露的内容。从范围上看，股权转让的主体为股东，除非转让双方对债务披露的范围及具体内容存有特别约定，或转让股东已对是否存在债务予以了承诺，否则债务披露的范围应以转让人基于股东身份而所能知情的内容为限。本案中，原告与二被告在股权转让前均为天诺通公司股东，双方就标的公司负债情况的知情范围应当是一致的，在涉案《股权转让协议书》未有特别约定的情况下，原告无权要求二被告就股东身份之外而可能掌握的、标的公司的所有经营信息，例如本案诉争的薪酬管理制度等进行披露。再者，从形成时间上看，诉争债务为2013年6月份的员工提成工资，给付时间应当在6月份之后，而涉案股权转让发生于2013年6月初，故而该债务亦不属二被告在转让股权之前已经形成且确定的债务。
其次，退一步而言，即使天诺通公司存在未予披露的债务，亦不必然导致原告在受让股权后产生损失的后果。股权的价值往往受到标的公司在转让之前的经营现状、资产财务状况、产品竞争能力及市场前景等多方面因素的影响，除非标的公司所负债务的性质及数额已足以影响受让股东决定是否受让股权或对股权价值重新作出判断，否则仅以存在未予披露债务的事实，不能推定受让股权的价值会因此受损，而本案中，原告以标的公司的债务，直接作为其股东权益的损失予以主张，亦依法无据。
综上理由，原告的诉讼请求不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告庄状坤的全部诉讼请求。
案件受理费5549元（已由原告预交），由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知书之次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 刘 莹
人民陪审员 汤 云 霞
人民陪审员 井 梅
二〇一六年三月二日
书 记 员 柏慧（代）
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。