北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民终字第02966号
上诉人（原审原告）北京市八都商务顾问有限公司，住所地北京市石景山区古城大街首都钢铁公司特殊钢公司十一区（首特创业基地1012室）。
法定代表人金秋明，总经理。
委托代理人孙美荣，女，1951年10月26日出生，北京市石景山区古城街道法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）北京市六合金证律师事务所，住所地北京市东城区安定门东大街**号雍和大厦*楼*座***室。
负责人张为华，主任。
委托代理人管静，北京市六合金证律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）中化国际信息公司，住所地北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦2010室。
法定代表人王淘沙，总经理。
委托代理人王鑫，北京大成律师事务所律师。
委托代理人夏侯松杰，北京大成律师事务所律师。
上诉人北京市八都商务顾问有限公司（以下简称八都公司）因与被上诉人北京市六合金证律师事务所（以下简称六合律所）、中化国际信息公司（以下简称中化公司）确认合同无效纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2013）西民初字第16801号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月21日受理后，依法组成由法官石东担任审判长，法官孙田辉、李晓波参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
八都公司在一审中起诉称：1999年八都公司与中化公司签订了《委托协议书》，中化公司委托八都公司办理追索北海中达集团有限公司（以下简称北海公司）拖欠欠款一案。《委托协议书》到期后，2002年1月8日又续签《委托协议书》，因双方认为案情复杂、难度大，将劳务报酬由原来的20%提高至45%，《委托协议书》期限至2005年1月8日。八都公司接受委托后，履行了《委托协议书》约定的全部义务，2004年6月最高人民法院作出终审判决。至此，八都公司为中化公司追回欠款2400万元。中化公司在案款到位后半年之久，迟迟未能履行给付劳务报酬的义务。经多次催促，中化公司却告知已委托后期参与办理北海公司案件的六合律所多次与八都公司联系，因未见到中化公司对其授权委托，被八都公司拒绝。
2005年12月6日，六合律所律师王海利再次约八都公司代为商谈中化公司如何向八都公司支付北海公司案件劳务报酬的事宜，提出：为了双方得到1080万元，变通一下，不签什么补充协议，中化公司也不签字，就签个《备忘录》，并再三强调《备忘录》就是备忘而已，无法律效力。当时考虑到八都公司代理此案花费巨大，多有负债且尚未向提供办案协助的有关人士支付费用，故在六合律所起草好的《备忘录》上签字。
自2007年起，八都公司几次就与中化公司的《委托协议书》履行事宜，向法院提起诉讼，诉求支付北海公司案件约定的劳务报酬；在诉讼过程中，八都公司发现《律师聘用书》、《授权委托书》存在恶意串通、违反《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国律师法》之相关禁止性规定的问题，严重侵害了八都公司的权益，为此八都公司当庭均提出异议。八都公司认为《律师聘用书》、《授权委托书》涉嫌造假，且六合律所作为与北海公司案件劳务报酬有直接利害关系的当事人与八都公司所签订的处分北海公司案件劳务报酬的《备忘录》依法无效，违法了《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十二条第二款、第五款，《中华人民共和国律师法》第三十九条、第四十条第二款之规定，《备忘录》应无效。现八都公司诉至法院，请求判令：确认八都公司与六合律所签订的《备忘录》无效。
六合律所在一审中答辩称：《中华人民共和国合同法》第五十二条约束的是合同双方恶意串通的行为，八都公司是《备忘录》的一方，故《备忘录》没有损害《备忘录》外第三人的利益，不符合合同无效的条件；八都公司称《备忘录》违反《中华人民共和国律师法》的规定系其理解有误，向八都公司支付数额及支付方式是中化公司的意思，六合律所只是代理行为，六合律所不存在直接利害关系，也没有牟取不正当利益。
中化公司在一审中述称：《中华人民共和国合同法》第五十二条约束的是合同双方恶意串通的行为，八都公司是《备忘录》的一方，故《备忘录》没有损害《备忘录》外第三人的利益，不符合合同无效的条件。
一审法院审理查明：1999年12月22日，中化公司（甲方）与八都公司、北京市中孚律师事务所（乙方）签订《委托协议书》，约定：一、甲方委托乙方办理追索北海公司欠款之事宜；乙方接受甲方委托。委托事项包括：1、向法院申请强制执行；2、调查北海公司的现状、经营情况、资产状况，寻找和控制可用于执行的资产。配合法院采取一切合法手段，强制执行法院的判决；3、乙方每月要向甲方报告工作方案，工作结果。根据调查结果向甲方提出建议；4、乙方必须将追索到的资金及时汇入甲方指定的账户；乙方必须将追回的资产办理有关手续并将用于抵偿的资产过户到甲方，不能有任何截留、扣押等一切延滞行为；二、甲方负责向乙方提供已掌握的资料，积极协助乙方的工作。在追索过程中，乙方应及时将追索工作的进展情况向甲方通报；三、乙方保证不得违反国家法律、法规，乙方对自行采取的行动负责，并负担所有费用开支，甲方不承担任何法律责任和费用开支；四、甲方根据乙方追索欠款的实际效果，向乙方支付劳动报酬，乙方追回的欠款，必须及时如数直接汇到甲方指定的银行账户，否则甲方有权追究乙方的责任。五、甲方收到追回的现金，到账后一个月内向乙方支付追回金额20%的劳务报酬。甲方通过其他渠道和方式包括但不限于北海公司破产清算等方式得到的收益不计入此协议收益范围；八、如甲方发现乙方未能积极为本案工作或有损害甲方利益的行为，甲方有权终止本协议的执行。终止协议的通知在送交乙方3日后生效；九、本协议经双方代表签字盖章后生效，有效期截止到2001年底。到期视案情及双方意愿决定是否延长合作期限。中化公司及八都公司在该《委托协议书》上签字、盖章。中化公司与八都公司均认可，因北京市中孚律师事务所不同意风险代理，故北京市中孚律师事务所中途退出，其后亦未参与该《委托协议书》的履行，实际的《委托协议书》主体就是中化公司和八都公司。
2002年1月8日，中化公司（甲方）与八都公司（乙方）再次签订《委托协议书》，约定：一、甲方委托乙方办理追索北海公司欠款之事宜；乙方接受甲方委托。委托事项如下：1、向法院申请强制执行；2、调查北海公司的现状、经营情况、资产状况，寻找和控制可用于执行的资产。配合法院采取一切合法手段，强制执行法院的判决；3、乙方必须将追索到的资金及时汇入甲方指定的账户；乙方必须将追回的资产办理有关手续并将用于抵偿的资产过户到甲方，不能有任何截留、扣押等一切延滞行为；二、甲方负责向乙方提供已掌握的资料，积极协助乙方的工作。在追索过程中，乙方应及时将追索工作的进展情况向甲方通报；三、乙方保证不得违反国家法律、法规，乙方对自行采取的行动负责，并负担所有费用开支，甲方不承担任何法律责任和费用开支；四、甲方根据乙方追索欠款的实际效果，向乙方支付劳动报酬，乙方追回的欠款，必须及时如数直接汇到甲方指定的银行账户，否则甲方有权追究乙方的责任；五、甲方收到追回的现金，到账后一个月内向乙方支付追回金额45%的劳务报酬。甲方通过其他渠道和方式包括但不限于北海公司破产清算等方式得到的收益不计入此协议收益范围；八、如甲方发现乙方未能积极为本案工作或有损害甲方利益的行为，甲方有权单方面终止本协议的执行。终止协议的通知在送交乙方3日后生效；九、本协议经双方代表签字盖章后生效，有效期截止到2002年底。到期视案情及双方意愿决定是否延长合作期限。中化公司及八都公司在该《委托协议书》上加盖各自公章。2003年1月28日，八都公司法定代表人金秋明在该《委托协议书》上书写同意延长一年，中化公司、八都公司分别加盖公章，八都公司法定代表人金秋明亦签字确认。一审庭审中，金秋明认为其书写的内容为同意延长二年，中化公司认为系延长一年。
2002年2月26日，八都公司（甲方）与北京市四方律师事务所（乙方）签订《委托代理协议》，约定：中国化工进出口总公司（以下简称中国化工公司）因代位权纠纷一案，委托八都公司代理，经中国化工公司同意，甲方转委托乙方的律师代理诉讼，经双方协议，订立下列各条，共同遵照履行：乙方接受甲方的委托，指派张玉岩律师为中国化工公司与北京金安皇都大酒店（以下简称金安酒店）代位权纠纷案的诉讼代理人；根据《律师业务收费管理办法及收费标准》的规定，经双方协商，甲方向乙方缴纳本案件诉讼标的5%（以诉状确定的数字为准）的、但不低于10万元的代理费，10万元的代理费协议签订后当日给付，余款执行后30日内给付；本协议自签订之日至本案判决、调解、案外和解及撤销诉讼终止；乙方与中国化工公司的代理协议为本协议的附件。
中国化工公司（于2003年9月17日名称变更为中国中化集团公司）与金安酒店、北海公司代位权纠纷一案，中国化工公司于2002年6月17日向广西壮族自治区高级人民法院提起诉讼，该院于2003年12月26日作出（2002）桂民二初字第11号民事判决书，中国化工公司、金安酒店不服提起上诉，二审中，中国化工公司委托北京市四方律师事务所的张玉岩律师及六合律所的王海利律师作为委托代理人参加诉讼，其中特别授予王海利律师有撤诉、进行和解、调解的权利。2004年6月20日，最高人民法院作出（2004）民二终字第53号民事判决书，判决：撤销广西壮族自治区高级人民法院（2002）桂民二初字第11号民事判决；金安酒店向中国化工公司偿还1683.2228万元本息（按中国人民银行逾期贷款利率计付，本息最多不超过中国化工公司对北海公司的债权数额）。该案审结后，中国化工公司委托六合律所王海利律师代理了该案的执行。
2005年12月5日，中化公司（甲方）与六合律所（乙方）签订《授权委托书》，载明：鉴于：1、甲方与八都公司所签订的《委托协议书》已于2004年1月8日到期终止，甲、乙双方已签订《律师聘任书》；2、中国化工公司与北海公司、金安酒店代位权诉讼案件已执行完毕；甲、乙双方订立如下协议：1、甲方授权乙方代表其与八都公司签订《备忘录》，以确定八都公司在履行《委托协议书》过程中所应得的劳动报酬；2、乙方与八都公司就上述问题所签订的《备忘录》中所确定的劳动报酬数额与支付方式为甲方的意思表示；3、甲方享有乙方在上述《备忘录》中所享有的追究八都公司违约责任的权利。
2005年12月6日，六合律所（甲方）与八都公司（乙方）签订《备忘录》，约定：乙方曾与中化公司于2002年1月8日签订了期限为一年的《委托协议书》。该协议于2004年1月8日到期后终止。中国化工公司与北海公司、金安酒店代位权诉讼案中，乙方在委托期间做了一定工作，中化公司与乙方协议到期后，与甲方签署了《律师聘任书》。经甲乙双方协商，就乙方在委托协议期间付出的劳动应取得的劳动报酬等事宜达成如下协议：一、因甲方与中化公司的《律师聘任书》中的律师费包含了乙方应取得的劳动报酬，经甲乙双方向中化公司申请，中化公司同意将律师费支付给甲方，甲乙双方同意由甲方向乙方支付相关劳动报酬；二、甲乙双方签订本协议后，中化公司将代位权案件执行回款2400万元的9.5%支付给甲方（需扣除乙方业已从中化公司领取的13万元办案经费），甲方将该笔律师费扣除应向北京市税务局交纳的个人所得税、营业税和教育附加（共计为律师费的12.5%），三个工作日内将该笔律师费税后部分全部支付给乙方，作为乙方履行与中化公司原《委托协议书》期间付出的全部劳动报酬；三、乙方保证：除代位权案件外，基于中国化工公司对北海公司的债权而取得的其他任何回款，乙方不再根据原《委托协议书》向中化公司以及中国化工公司索要劳动报酬；四、除乙方给予北京市四方律师事务所的代理费业已由中化公司支付外，乙方口头、书面承诺应给付其他人员和单位的相关费用与中国化工公司、中化公司和甲方无关，由乙方全部承担；五、中化公司支付给北京市四方律师事务所的代理费，乙方若与该所协商解决，不得因此损害中国化工公司、中化公司以及甲方的利益；七、本协议签订后，乙方与中国化工公司、中化公司、六合律所互不相欠，乙方接收本协议的劳动报酬后，以后发生的一切事项均与中国化工公司、中化公司、六合律所无关，乙方自行承担一切责任；八、本协议签订后，乙方若再通过信访、投诉、诉讼或向其他第三人故意散布相关信息等行为对中国化工公司、中化公司、六合律所以及相关人员的名誉、声誉、形象产生不利影响，乙方应退还所收取的劳动报酬并不再索取；九、根据国家规定，乙方若应向甲方出具有关发票的，乙方应按时出具；十、本协议由甲乙双方盖章并经代表人签字后生效。六合律所与八都公司在该《备忘录》上盖章，六合律所的代表人王海利、八都公司的法定代表人金秋明均在该《备忘录》上签字。
一审庭审中，八都公司陈述，六合律所在与其签订《备忘录》时，未向其出示《律师聘用书》及《授权委托书》；八都公司之所以与六合律所签订《备忘录》，是八都公司因代理中化公司的案件支付了大量的费用，负债累累，为了偿还相应债务不得已而签订《备忘录》；六合律所在扣税后向其支付了1881300元。中化公司陈述，其系中国化工公司的全资子公司，中国化工公司指令其处理代位权及执行案件，中化公司授权六合律所与八都公司签订《备忘录》，《备忘录》已经实际履行，八都公司聘请律师应当支付的费用中化公司也已经在签订《备忘录》前支付。六合律所陈述，其以受托人的身份签订《备忘录》，权利义务由中化公司承担，中化公司委托其向八都公司支付了1881300元。
一审诉讼中，八都公司向一审法院提交中化公司（甲方）与六合律所（乙方）于2004年12月30日签订的《律师聘用书》复印件一份，内容为：委托案件：北海公司拖欠中国化工公司货款案；甲方就上述案件，聘用乙方律师作为诉讼代理人，甲、乙双方就有关诉讼法律事务的完成与相关事宜，经协商一致，达成如下协议：第一条、委托事项：1、乙方接受甲方委托，指派律师作为甲方在上述案件中的诉讼、执行代理人；第二条、授权委托范围：1、乙方接受甲方委托，在涉及本案民事诉讼审理及履行代理人的职责，2、甲方授予乙方的代理权限为：全权代理甲方处理在本案审理及执行阶段的诉讼事宜，包括执行和解等；第五条、代理方式及支付方式：双方同意律师代理费实行风险代理制，按照如下方式支付：1、一审胜诉7日内，甲方将按判决书所列明债务人应偿还债权人总金额的1%支付乙方代理费；2、终审胜诉7日内，甲方将按终审判决书所列明应偿还总金额的1%支付乙方代理费；3、甲方将在7日内按清回现金金额实际到甲方指定账户总数的43%向乙方支付代理费；执行回非现金资产的，按资产实际变现金额的43%支付（包括但不超过15%处理前期律师工作的费用）；第九条、2、本合同自甲乙双方签字、盖章之日起生效，至2005年12月31日止。中化公司与六合律所均认可上述《律师聘用书》的真实性，中化公司另提交其与六合律所于2004年1月30日签订的《律师聘用书》一份，约定该合同自甲乙双方签字、盖章之日起生效，至2004年12月31日止，其他条款内容同2004年12月30日签订的《律师聘用书》。中化公司与六合律所均认可《备忘录》中提到的《律师聘任书》系笔误，应为《律师聘用书》。
一审法院判决认定：依法成立的合同，受法律保护。《备忘录》虽名为《备忘录》，但其中条款对八都公司之权利义务已作明确约定，八都公司及其法定代表人金秋明签字盖章之行为表明八都公司认可《备忘录》的相关约定。八都公司虽认为在《备忘录》签订时，六合律所未向其出示《律师聘用书》及《授权委托书》，但一审庭审中中化公司对《备忘录》的内容认可，并表示确系中化公司委托六合律所与八都公司签订《备忘录》，故《备忘录》系六合律所、八都公司的真实意思表示，中化公司亦完全认可《备忘录》的内容，且《备忘录》的内容未违反法律法规的强制性规定，六合律所已按《备忘录》的约定向八都公司给付1881300元，故《备忘录》应属有效。
关于《委托协议书》延长之事实，中化公司与八都公司存在争议，因《备忘录》明确约定《委托协议书》于2004年1月8日到期后终止，故《委托协议书》延长一年符合常理，《委托协议书》终止后虽中国化工公司仍委托北京市四方律师事务所张玉岩律师代理诉讼事宜，但中化公司认为之所以没有在《委托协议书》终止后更换张玉岩律师是从案件进展来考虑的，后期的律师费亦是中化公司支付，八都公司对中化公司直接支付律师费一事无异议，根据双方陈述，法院认为中国化工公司在《委托协议书》终止后仍委托张玉岩律师代理不足以证明《委托协议书》延长两年之事实。
关于八都公司陈述《备忘录》违反《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国律师法》相关规定而无效的意见，法院认为八都公司作为《备忘录》的主体，具有完全民事行为能力，在《备忘录》签字盖章之行为足以证明其对《备忘录》约定的权利义务的认可，中化公司对《备忘录》涉及其权利义务的内容亦无异议，并认可确系其委托六合律所与八都公司签订《备忘录》，故八都公司作为完全民事行为能力的法人在受领《备忘录》约定的款项后，又主张《备忘录》无效，无事实及法律依据，法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回北京市八都商务顾问有限公司的诉讼请求。
八都公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院判决程序违法。八都公司于2013年6月13日向一审法院提起的诉讼，2013年12月18日审结，适用的简易程序，违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十一条、第一百六十三条，应转为普通程序之规定；二、一审法院判决认定事实不清，适用法律错误。1、八都公司就《备忘录》的效力问题向一审法院提起的诉讼，一审法院判决对《备忘录》是否有符合《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民法通则》第五十八条规定的事实只字未提，却以六合律所给付八都公司1881300元，八都公司具有完全行为能力，在《备忘录》签字盖章等与确认《备忘录》无效毫无关联事实，驳回八都公司的诉讼请求，八都公司认为一审法院判决不仅对事实的认定存在着方向性的错误，也不适用《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定；2、北京市四方律师事务所张玉岩的代理行为，是在中化公司同意的基础上，八都公司的转委托行为所形成的，其代理费用是从八都公司应获得的劳务报酬中获取，一审法院判决以北京市四方律师事务所的代理费是中化公司支付为由，以推理的方式，否认八都公司提供的《委托协议书》原件明确记载的延长二年的事实，认定事实明显错误。据此请求二审法院撤销一审法院判决，并依法改判八都公司与六合律所签订的《备忘录》无效。
六合律所、中化公司服从一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有八都公司提交的《委托协议书》、《委托代理协议》、广西壮族自治区高级人民法院（2002）桂民二初字第11号民事判决书、最高人民法院（2004）民二终字第53号民事判决书、《律师聘用书》复印件、《备忘录》、中化公司提交的其向最高人民法院递交的《授权委托书》、签订于2004年1月30日的《律师聘用书》、《授权委托书》、发票、收据以及当事人陈述、开庭笔录在案佐证。
本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）、恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益；（三）、以合法形式掩盖非法目的；（四）、损害社会公共利益；（五）、违反法律、行政法规的强制性规定。在本案中八都公司系以前述规定第（二）、（五）项要求确认《备忘录》无效，而本案诉争的《备忘录》上有八都公司法定代表人金秋明的签字且加盖有八都公司印章，为此应视为八都公司在签订《备忘录》时对《备忘录》的相关内容认可；虽八都公司曾表示签订《备忘录》时六合律所未向其出示《律师聘用书》及《授权委托书》，但因在一审审理期间中化公司表示确系其委托六合律所与八都公司签订《备忘录》，并对《备忘录》内容认可，据此八都公司与六合律所签订的《备忘录》系当事人的真实意思表示，且未违反国家有关法律、法规的强制性规定，应认定为有效。鉴于《备忘录》中明确约定《委托协议书》于2004年1月8日到期后终止，因此一审法院判决认定2002年1月8日签订的《委托协议书》到期后的延长期限为一年并无不当；由于中化公司对《备忘录》涉及其权利义务的内容无异议，同时八都公司亦领取了《备忘录》约定的相应款项，故现八都公司提供的证据不足以证明本案存在违反《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国律师法》相关规定的情形，对其上诉请求和理由，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民事事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费35元，由北京市八都商务顾问有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费70元，由北京市八都商务顾问有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 石 东
审 判 员 孙田辉
代理审判员 李晓波
二〇一四年三月十八日
书 记 员 李 雪