湖北省荆门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂08民终32号
上诉人（原审原告）：李福成，男，1968年10月30日出生，汉族，沙洋县人，住沙洋县沈集镇。
上诉人（原审原告）：王云珍，女，1968年1月28日出生，汉族，沙洋县人，住沙洋县沈集镇。
委托诉讼代理人：李福成（系王云珍丈夫），男，1968年10月30日出生，汉族，沙洋县人，住沙洋县沈集镇。
被上诉人（原审被告）：荆门人杰出租汽车有限公司，住所地荆门市掇刀区月亮湖路40号，统一社会信用代码914208007739019002。
法定代表人：李勇，执行董事。
委托诉讼代理人：李丹丽，湖北京中金律师事务所律师。
上诉人李福成、王云珍因与被上诉人荆门人杰出租汽车有限公司（以下简称人杰公司）合同纠纷一案，不服湖北省荆门市掇刀区人民法院（2016）鄂0804民初1102号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月10日立案后，依法组成合议庭，于2017年2月24日公开开庭进行了审理。上诉人李福成、被上诉人人杰公司的委托代理人李丹丽到庭参加诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。
李福成、王云珍上诉请求：1、撤销原判，改判人杰公司偿还欠款35万元及逾期利息。2、明确李福成、王云珍AA股股东身份，对李福成、王云珍入股后新增车收益财务分红或将本案发回重审。3、诉讼费用由人杰公司负担。
事实和理由：一、人杰公司于2011年8月10日、2013年12月11日向李福成、王云珍支付的10万元，是人杰公司向李福成、王云珍支付的股东收益分红，一审判决认定该10万元是人杰公司退还的出资款错误。李福成、王云珍从未丧失该公司的股东身份，故应享有人杰公司新增车收益的财务分红。二、人杰公司应向李福成、王云珍支付车辆收购款75万元，但人杰公司转账支付35万元，抵扣李福成、王云珍的欠款5万元，人杰公司仅支付了40万元，尚欠35万元。
人杰公司答辩称，人杰公司已付清75万元车辆收购款，李福成、王云珍不是人杰公司的股东，人杰公司的股东是陈建军、陈烈锋、李勇三人。一审判决适用法律正确，证据充分，应当驳回李福成、王云珍的上诉请求。
李福成、王云珍向一审法院起诉请求：1、人杰公司偿还欠款35万元及逾期利息。2、明确李福成、王云珍AA股股东身份，对李福成、王云珍入股后新增车收益财务分红。3、诉讼费由人杰公司负担。
一审法院认定事实：2011年3月12日，人杰公司分别收取李福成（鄂HT05**号，后变更为鄂HT15**出租车的经营者）、王云珍（鄂HT09**号出租车经营者）收购股权的出资50000元，并向二人出具了收据。2011年3月15日，人杰公司分别与李福成、王云珍签订《入股协议》，约定人杰公司车主共同出资收购人杰公司原公司100%股权，按照各车主意愿在收购过程中出资均等，并以车辆入股，成为公司股东，每股股额均等，形成事实上的AA股，即公司各股东的出资比例为1：1：…1。
2011年8月10日、2013年12月11日，人杰公司先后二次退还了李福成、王云珍出资款共计100000元。2013年12月13日，人杰公司就李福成、王云珍经营车辆的经营权期限、费用标准等作出相关承诺。之后，李福成、王云珍因经营权所涉问题发生争议，双方解除了经营合同，并于2014年11月28日达成以300000元/台补偿价格收购李福成、王云珍的车辆，双方权利义务两清的协议。同日，人杰公司向李福成、王云珍支付补偿款共计400000元，并向李福成、王云珍出具1份欠条，内容为“今欠到李福成、王云珍协议收购款余款人民币大写：叁拾伍万元整（小写：￥350000）。本余款款项在二〇一四年十二月三十一日前一次性付清。本款项不计利息。”
2014年12月31日，人杰公司通过银行账户向李福成转款350000元，李福成、王云珍向人杰公司出具了收条。
一审法院认为，李福成、王云珍与人杰公司就车辆租赁经营经协商一致予以解除，并约定李福成、王云珍不得再为此事向人杰公司主张权利，当事人的合同权利义务终止。李福成、王云珍主张判令人杰公司按照入股协议行使股东的权利，要求支付收益分红，无事实及法律依据，不予支持。
人杰公司于2014年12月31日通过银行转账的方式向李福成的账户转款350000元，且由李福成、王云珍向人杰公司出具了收条，足以证实人杰公司已履行完给付余款的义务。李福成、王云珍主张判令人杰公司支付欠款350000元的诉讼请求缺乏事实依据，证据不足，不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第一项、第九十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回李福成、王云珍的诉讼请求。案件受理费6550元，减半收取3275元，由李福成、王云珍负担。
二审中，双方就事实方面的争议为：（一）人杰公司是否向李福成、王云珍付清车辆收购款75万元。（二）李福成、王云珍于2011年8月10日、2013年12月11日收到10万元的款项性质。
（一）人杰公司是否付清收购款75万元
人杰公司主张，人杰公司已向李福成、王云珍付清车辆收购款75万元，2014年11月28日支付了40万元，12月31日支付35万元，其一审提交了证据A1、中国建设银行的转账明细，证明人杰公司于2014年12月31日向李福成转款35万元。证据A2、2014年12月31日，李福成、王云珍出具的35万元收条一份，写明35万元是支付的余款。二审补充提交证据A3、中国工商银行的转款凭证一份，李福成、王云珍于2014年11月28日出具的收条两张，金额分别为25万元和15万元，证明人杰公司于2014年11月28日向李福成、王云珍支付40万元，其中，25万元是人杰公司股东陈建军向李福成转款，15万元是支付的现金。
李福成、王云珍主张，认可人杰公司于2014年12月31日支付车辆收购款35万元，但表示其没有出具收条，证据A3中11月28日的两张收条是由李福成、王云珍出具，但人杰公司没有付款，陈建军于2014年11月28日的转款25万元，和人杰公司没有关系，该款是陈建军承诺在人杰公司经营获利分红后会给给付的部分补偿款。据此，李福成、王云珍一审提交了证据B1、人杰公司于2014年11月28日出具的欠条一张，证明人杰公司尚欠其收购款35万元。
人杰公司对证据B1的欠条不持异议，但表示35万元余款于2014年12月31日付清。
就人杰公司2014年11月28日是否支付车辆收购款40万元，本院向陈建军作出询问，陈建军陈述，其向李福成转款25万元是人杰公司支付的车辆收购款，付款时因公司资金不足，就以人杰公司名义对外借款，借款转至陈建军个人账户后，由陈建军直接转帐给李福成，陈建军没有承诺在人杰公司营利后会给付李福成、王云珍补偿款。另外15万元是人杰公司的另一股东陈烈锋给的现金。
1、李福成、王云珍主张陈建军于2014年11月28日转款25万元，是陈建军向其支付的补偿款，没有证据证明，陈建军亦不予认可，李福成、王云珍的此项主张不能成立。陈建军系人杰公司的股东，其于2014年11月28日向李福成转款25万元，李福成、王玉珍于当天出具25万元收条，可以认定陈建军是以人杰公司名义支付车辆收购款25万元。就另外15万元，人杰公司主张是现金支付，李福成、王云珍亦出具了收条，明确写明已收到15万元。若人杰公司没有付款40万元，李福成、王云珍就未付款项分别出具两张收条，不符常理。
2、人杰公司于2014年11月28日出具一张欠条，写明“今欠到李福成、王云珍协议收购款余款人民币大写：叁拾伍万元整。本余款款项在二〇一四年十二月三十一日前一次性付清。本款项不计利息。”李福成、王云珍以该欠条向人杰公司主张权利，表明其认可至2014年11月28日，人杰公司只欠款35万元，结合双方主张车辆收购价为75万元，也可推断出2014年11月28日，人杰公司已支付车辆收购款40万元，加上人杰公司于2014年12月31日支付35万元，可以认定人杰公司已付清车辆收购款75万元。
（二）2011年8月10日、2013年12月11日李福成、王云珍收到10万元款项性质。
李福成、王云珍主张，上述10万元是人杰公司向其支付的股东收益分红。人杰公司主张，该10万元是人杰公司退还的出资款，一审提交了证据A4、2011年8月10日的收条两张、2013年12月11日的收条两张，证明人杰公司已退还李福成、王云珍交纳的10万元。
经审查，李福成、王云珍于2011年8月10日出具收条两张，内容为：“今收到公司退还先前集资购买原荆门人杰出租汽车有限公司股份的集资款：人民币壹万壹仟陆佰柒拾捌元整。”2013年12月11日出具收条两张，内容为：“今收到公司退还先前集资购买原荆门人杰出租汽车有限公司股份的集资款：人民币叁万捌仟叁佰贰拾贰元整”。
本院认为，李福成、王云珍出具的收条已明确10万元款项性质，为人杰公司退还的集资款，李福成、王云珍主张该10万元为收益分红，没有证据证明，不能成立。
二审补充查明，李福成、王云珍与人杰公司协商的车辆收购价为75万元。2011年4月28日，人杰公司办理变更登记，其中投资人（股权）变更为李勇、陈建军、陈烈锋。
李福成、王云珍于2011年3月12日向陈建军交付“出资收购人杰公司”款10万元，陈建军向二人出具收据。一审判决认定，2011年3月12日，人杰公司收取李福成、王云珍收购股权的出资10万元，并向二人出具了收据错误，应予纠正。此外，一审查明的事实属实。
本院认为，双方二审争议：一、人杰公司是否应向李福成、王云珍支付车辆收购款35万元；二、李福成、王云珍是否为人杰公司的股东。
（一）人杰公司是否应向李福成、王云珍支付车辆收购款35万元。
本院认为，人杰公司与李福成、王云珍协商的车辆收购价格为75万元，人杰公司于2014年11月28日支付40万元，于12月31日支付35万元，分两次付清车辆收购款，李福成、王云珍主张人杰公司还应付款35万元，没有事实依据，不予支持。
（二）李福成、王云珍是否为人杰公司的AA股股东，是否应对人杰公司的新增车的收益分取红利。
就李福成、王云珍是否为人杰公司的股东，李福成、王云珍主张，二人向陈建军交纳出资10万元，其与人杰公司于2011年3月15日签订入股协议，以车辆入股，二人应为人杰公司的股东。
人杰公司主张，10万元已退还给李福成、王云珍，入股协议并未实际履行，因为以实物入股不符合当时的政策，工商部门也未将李福成、王云珍登记为人杰公司的股东。
本院认为，据人杰公司在工商部门的登记信息，人杰公司目前的股东是基于继受取得股东资格，李福成、王云珍主张其是人杰公司股东，据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，需依法从该公司原股东处受让取得股权。首先，陈建军是人杰公司变更登记后的股东，并非人杰公司的原股东，故李福成、王云珍向陈建军交纳10万元，不能说明其取得人杰公司的股权。其次，有限责任公司的资本由股东出资构成，各股东享有出资份额，公司并不享有，李福成、王云珍与人杰公司签订入股协议，也不能作为其成为人杰公司股东的依据。此外，人杰公司在工商部门的登记信息未将李福成、王云珍列为投资人。综合以上因素，李福成、王云珍主张其为人杰公司股东不能成立，因此也不享有分取红利的权利。一审判决未支持李福成、王云珍的该项请求，并无不当。
本案中，李福成、王云珍申请1、对2014年11月28日的两份申请中李福成、王云珍的签名及2014年12月31日的收条中李福成、王云珍的签名，是否为本人所签进行鉴定；2、向荆门市掇刀地税局和国税局调取人杰公司是否付清75万元的完税凭证。
本院认为，1、2014年11月28日的申请，对本案的处理不构成影响，对李福成、王云珍要求鉴定签名真伪的申请，不予准许。2、就2014年12月31日人杰公司向李福成、王云珍支付的35万元，除二人出具的收条之外，人杰公司还提交了银行转账凭证，李福成、王云珍对银行转账凭证不持异议，也即，李福成、王云珍认可人杰公司在2014年12月31日向其支付35万元，故就收条上的签名是否为李福成、王云珍亲笔所写，已无鉴定必要。3、税务凭证不是款项付清的凭据，且本案已查明人杰公司已付清车辆收购款75万元，故调取证据也无必要。
综上，李福成、王云珍的上诉理由不能成立，对其上诉请求，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6550元，由李福成、王云珍负担。
本判决为终审判决。
审判长 王小云
审判员 刘 俊
审判员 马晶晶
二〇一七年四月十日
书记员 陈婷婷