北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0105民初35406号原告李翮欣，男，1980年7月17日出生，汉族。委托代理人钱惊宇，北京大成律师事务所律师。被告经典世纪（北京）投资顾问有限公司，住所地北京市朝阳区十八里店乡大洋路168号院A058室。法定代表人靳帅，董事长。委托代理人刘铁军，北京市铭达律师事务所律师。委托代理人王金贵，北京市铭达律师事务所实习律师。原告李翮欣与被告经典世纪（北京）投资顾问有限公司（以下简称经典世纪公司）委托合同纠纷一案，本院受理后依法由审判员赵仕独任审判，公开开庭进行了审理。李翮欣的委托代理人钱惊宇，经典世纪公司的委托代理人刘铁军到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。李翮欣起诉称：李翮欣拟收购融资租赁公司开展经营业务，基于对经典世纪公司业务员韩雪的信任及对收购公司股权、工商变更登记等相关业务的不了解，授权委托经典世纪公司代理公司收购事宜，双方于2016年12月7日签订《委托代理收购股权合同》（以下简称《委托代理合同》）。该合同为经典世纪公司的格式合同，签订合同时由韩雪填写合同中空白内容，没有对合同条款进行详尽解释，韩雪要求李翮欣在签字处签署。合同签订，直至2017年2月24日，李翮欣向经典世纪公司付款共计47.65万元。其后，经典世纪公司向李翮欣交接所收购的三家公司，包括鑫鸿融资租赁（天津）有限公司（以下简称天津鑫鸿公司）、天津开元盛昌科技有限公司（以下简称天津盛昌公司）、捷连电子有限公司（香港）（以下简称香港捷联公司）的公章及公司变更登记等资料。次日，李翮欣发现天津鑫鸿公司的实缴资金状态和资金流向存疑，向经典世纪公司询问，但经典世纪公司不予配合，亦不提供天津鑫鸿公司资金流水单等银行往来资金凭证。李翮欣对天津鑫鸿公司的入资资金来源及所收购公司的合法性合规性产生怀疑。根据双方合同的约定，李翮欣的委托事项包括办理法定代表人、股东变更以及委托办理开户银行变更，并委托办理其他服务即验资和验资报告。但合同对经典世纪公司以滚动方式代替股东入资无约定和授权，在没有天津盛昌公司和天津鑫鸿公司法定代表人和财务人员授权的情况下，经典世纪公司无权擅自操纵公司资金，经典世纪公司的行为涉嫌违法违规，李翮欣所收购的公司根本无法继续依法正常运营，委托合同根本目的无法实现，且损害李翮欣的商业信誉，经典世纪公司应当赔偿损失。故李翮欣诉至法院，要求经典世纪公司赔偿损失47.65万元；经典世纪公司向李翮欣交付所有关于天津鑫鸿公司、天津开元公司银行开户、入资、资金收支相关的资金凭证及账户资料；律师费、诉讼费用由经典世纪公司承担。经典世纪公司答辩称：不同意李翮欣的诉讼请求。经典世纪公司完成了合同约定的收购和验资义务，而天津鑫鸿公司、天津开元公司是空壳公司，没有财务资料可提供。经典世纪公司将资金汇入天津开元公司，再通过天津开元公司汇入天津鑫鸿公司，李翮欣可以自行查到银行转账记录。经审理查明：2016年12月7日，李翮欣与经典世纪公司签订了《委托代理合同》，约定本合同为居间合同，委托事项为办理天津鑫鸿公司股权变更服务，包括委托办理法定代表人、股东变更和委托办理开户银行变更等同步变更；李翮欣应保证所提供资料符合工商、税务、银行等监管部门需要、符合相关法律规定的认定条件、管理办法，如李翮欣提供的资料有所缺失，应按照经典世纪公司的要求及时补充提供资料并保证其完整性、真实性及合法性；李翮欣应及时提供相关材料，每次提供材料时双方均应签字确认；李翮欣自备5-8个用于工商部门给予核准的名称；李翮欣依据收费方式的约定分次支付代理服务费，李翮欣以委托办理股权收购的公司的全部股权作为支付代理费的质押担保；李翮欣对所购股权的公司经营情况有知情权，对委托经典世纪公司的事项有责任给予及时配合，经典世纪公司必须付完全部服务款项后，经典世纪公司将变更后的全部资料移交给李翮欣。经典世纪公司有对所推荐给李翮欣的公司资料的完整性、经营状况进行审查的义务；经典世纪公司应按照期限完成所委托的服务事项。经典世纪公司自2016年12月7日起（不含银行事项），共30各工作日内完成李翮欣所委托事项（以工商局受理材料开始计算时间）；合同约定委托办理其他服务费用18万元（验资及验资报告），经典世纪公司收取的代理费用总额295000元（不含印花税和发票费）；李翮欣分4次向经典世纪公司付费，在签订合同当日首次付预付款5万元、取得准予变更登记（备案）通知书时付10万元、营业执照取出后付8万元，提交了银行变更申请后付清尾款65000元，在办理委托其他相关服务时预付款90000元，在办理委托事项完毕后支付90000元；李翮欣将全部款项付清后，本委托协议书自行终止作废。双方签署的合同附件约定股权为法人股，注册资金30000万元，注册地址天津，法人股香港公司25%，内资公司75%，温大勇为公司法人、李翮欣为公司监事。同日，李翮欣和杨X出具《授权委托书》，作为股东代表授权委托韩雪为代表人，全权办理天津鑫鸿公司的股权变更事宜，该公司变更日前的所有债权债务含税费等由公司变更日之前的法定代表人及股东承担，与变更后的新股东无关，该公司变更日之后的债权债务及税费由公司新股东承担（及本文件股东签字人），与原法定代表人及股东无关。合同签订后，李翮欣于2016年12月7日向经典世纪公司支付5万元、于2016年12月19日分两次共支付10万元、于2017年1月3日支付45000元、于2017年1月16日支付5万元、于2017年1月20日支付5万元、于2017年2月15日分两次共支付51500元、于2017年2月22日支付4万元、于2017年2月24日分两次共支付9万元。经典世纪公司为李翮欣收购了天津鑫鸿公司、天津开元公司，并于2017年2月28日完成了工商变更，将两公司的法定代表人变更为温大勇。李翮欣还认可经典世纪公司完成了银行账户、法定代表人、股东的变更等委托事项。诉讼中，李翮欣提供《验资报告》和《对公账户明细》，证明天津鑫鸿公司的股东完成了出资义务；而天津鑫鸿公司、天津开元公司的资金于2017年2月28日发生变化，滚动入账和出账，当日余额为零。李翮欣认为入资系股东义务，而天津鑫鸿公司、天津开元公司未委托经典世纪公司入资，公司资金为公司财产，经典世纪公司无权操纵天津鑫鸿公司、天津开元公司资金，其应对越权行为承担赔偿责任，且该行为使天津鑫鸿公司、天津开元公司的财务出现重大瑕疵，李翮欣无法经营。庭审中，李翮欣认可委托事项包括委托办理开户银行变更、法定代表人和股东变更，经典世纪公司将所有材料移交李翮欣。上述事实，有李翮欣提交的《委托代理合同》及附件和授权委托书、付款明细、验资报告、对公账户明细营业执照及股东信息，当事人当庭陈述及庭审笔录在案佐证。本院认为：李翮欣与经典世纪公司签订《委托收购合同》是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定适当行使合同权利，履行合同义务。对于李翮欣要求经典世纪公司赔偿损失47.65万元的诉讼请求，本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。根据《中华人民共和国合同法》第四百零六条的规定，有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。李翮欣作为委托人要求受托人经典世纪公司赔偿损失，至少应当提供证据证明以下事实：一、李翮欣有损失；二、该损失是由经典世纪公司的过错造成的。诉讼中，李翮欣主张合同目的落空给其造成合同款损失，但根据双方合同的约定，李翮欣委托经典世纪公司进行天津鑫鸿公司、天津开元公司的法定代表人、股东变更，以及完成验资和验资报告。经典世纪公司完成上述委托事项，向李翮欣移交了天津鑫鸿公司、天津开元公司公章、营业执照和相关公司注册资料，李翮欣经完成收购天津鑫鸿公司、天津开元公司并已取得天津鑫鸿公司的股权和控制权，不存在合同目的落空的事实，李翮欣依据合同取得上述公司控制权，未造成李翮欣的损失。李翮欣亦未提供证据证明经典世纪公司因完成委托事务中的过错给其造成损失。故李翮欣的该项诉讼请求，于法无据，本院不予支持。李翮欣要求经典世纪公司移交天津鑫鸿公司、天津开元公司银行开户、入资和资金收支相关的资金凭证及账户资料，应有合同依据和事实根据。根据双方合同的约定，李翮欣委托经典世纪公司完成验资，并交付公司，移交公司材料。表明李翮欣对于经典世纪公司自行完成天津鑫鸿公司、天津开元公司验资手续是事先认可的。合同对于李翮欣要求经典世纪公司移交天津鑫鸿公司、天津开元公司的特定的“银行开户、入资、资金收支相关的资金凭证及账户资料”没有特别约定。从李翮欣可正常使用公司账户、打印资金流水单等业务的事实，表明经典世纪公司已经将所收购公司的必要的银行资料移交李翮欣控制。故李翮欣的该项诉讼请求，缺乏合同依据和事实根据，本院不予支持。李翮欣要求经典世纪公司支付律师费的诉讼请求，本院亦不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告李翮欣的诉讼请求。案件受理费四千二百二十四元，由原告李翮欣负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 赵 仕二〇一七年七月二十日书记员 鲁雅清