山东省青州市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁0781民初2573号
原告（反诉被告）：山东瑞良烘干机械科技有限公司。统一社会信用代码：91370781312817****.
法定代表人：魏金宝，经理。
委托诉讼代理人：李登义，山东海岱律师事务所律师。
被告（反诉原告）：平原县忠锋玉米种植专业合作社。
法定代表人：赵中锋，经理。
被告赵中锋，男，1976年3月10日出生，汉族。.
两被告委托诉讼代理人：陈仲春，山东宏论律师事务所律师。
原告山东瑞良烘干机械科技有限公司（以下简称瑞良公司）与平原县忠锋玉米种植专业合作社（以下简称忠锋合作社）、赵中锋买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告瑞良公司委托诉讼代理人李登义，被告忠锋合作社、赵中锋及其委托诉讼代理人陈仲春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、请求判决确认涉案合同第11条中关于“余下18万是补贴款，由甲方垫付，到帐后必须支付甲方”的支付条件约定无效；2、判决被告忠锋合作社向原告支付所欠货款66.04万元；3、被告赵中锋承担连带偿还责任；4、诉讼费用由被告支付。事实和理由：2015年7月25日，被告忠锋合作社与原告签订买卖合同，约定向原告购买烘干设备一批，包括5HRH-35型热风机2台，单价32万元，160万大卡热风炉1台，价款7.7万元，总价款合计71.7万元。法定代表人赵中锋承担连带还款责任。合同签订过程中，被告坚持自己能申办18万元农机补贴款，并在双方买卖合同第十一条第二款约定，余下18万是补贴款，由甲方垫付，到帐后必须支付甲方，但该约定违反了合同法第52条规定，属于无效支付条款。合同签订后，原告按约定交付设备，但被告至今尚欠原告66.04万元货款拒不支付,故诉至贵院,请求依法处理。
两被告答辨并反诉称：1、原告出售的设备安装后一直不能正常运转，虽然经过多次改装、改造，仍不能正常使用，所以一直处于安装调试中，根据双方合同第3条约定，仍处于保质期内。2、截止今日设备仍属于原告，因不能正常使用，质量不合格，原告应返还收取的定金，收回不合格产品。3、根据双方合同第2条约定，原告在质技术监督部门备案了质量标准，原告应当提供。4、我方已经申请质量鉴定，并提出反诉请求：1、请求依法确认双方签订的《2015年产品买卖合同》无效；2、请求依法判决被反诉人双倍返还定金40万元；3、请求依法判决被反诉人赔偿损失15万元；4、由被反诉人承担一切诉讼费用。事实和理由：2015年7月25日，反诉人与被反诉人签订《2015年产品买卖合同》，约定被反诉人销售给反诉人烘干机械设备2台、热风炉1台，合同总价款71.7万元，反诉人按约定已支付定金20万元。被反诉人烘干机械设备及热风炉安装后，虽然经过多次调试、维修及更换部分配件，始终不能正常使用，给反诉人造成直接经济损失约15万元。后经调查发现被反诉人存在虚假宣传、虚假承诺，以欺诈手段诈骗反诉人违背真实意思与其签订买卖合同，损害国家及个人利益。为此，根据法律规定反诉至贵院，请依法裁判。
反诉被告辨称：原、被告之间签订的买卖合同除第11条关于补贴款支付无效外，其他意思表示均为双方合法意思表示，应该属于有效合同。2、关于被告要求返还定金40万的请求，因为原告不存在合同违约行为，该请求不能成立。3、因为原告交付的设备已经过质保期，且不存在质量问题。因此被告的反诉请求没有事实和法律依据，请求依法驳回。
当事人围绕诉讼请求及反诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向本院提交的证据如下：
1、《2015年产品买卖合同》1份，证明合同订立情况及内容，其中第11条是在赵中锋自己能办理补贴款的情况下约定的。
2、赵中锋录音3段、忠锋合作社书面通知书1份，以证明被告自己坚持能够办理农机补贴款的事实。
3、营业执照1份，证明原告的生产和经营手续合法。
4、山东省农业机械产品质量检验站出具的性能报告和可靠性报告1份，以证明原告的涉案产品质量合格。
5、安徽省农业机械试验鉴定站出具的农业机械推广鉴定证书1份、该推广证书网络查询办法1份、山东省农机信息网官方网站公示的2015年-2016年全国各省农机补贴款“查询办法、查询结果、查询程序”打印件1组、360农机网公布的相关信息查询网页打印件1组、平原县农业机械管理局网站公示的平原县农机局2015年农机购置公示、平原县2015年农机补贴操作程序、平原县农机购置补贴经营商打印件1份，以证明原告取得国家补贴名录时间是2015年12月31日，对于相关信息可以通过上述网络平台查询。
6、中国农业机械信息网公示的山东省平原县农机补贴信息全面公开的信息1份，以证明平原县农机局对于农机购机补贴政策信息，公开到人到户，被告应该知情。
7、35吨机发货清单、35吨五金件电器等辅材发货清单各1份，以证明原告于2015年7月27日通过车辆运输向被告发送5HRH-35型烘干机2台、160万大卡热风机1台，由赵中锋签收。
被告质证认为，对1号证据的真实性无异议，但根据原告的陈述，原告是以不能享受国家补贴款产品冒充能够享受补贴的产品，致使被告作出错误判断与原告签订合同，根据《合同法》第52条规定，该买卖合同无效。2号证据中的录音不要求播放，录音与说的话不完全相同，不全面，不能证明原告的主张。对于4、5号证据中两份报告的真实性无异议，但不是针对被告购买的产品做出的，几份网络打印件不能证明被告签订合同时知道或者应当知道购买的产品能够享受国家补贴，相反却能证明原告明知自己的产品不能享受国家补贴，却以能够享受补贴的产品销售，存在欺诈行为。6号证据来源不明，不能作为证据；被告初次购买农机产品，不可能也没有能力了解这些内容。对7号证据无异议，设备是9月下旬安装完毕的。
反诉原告向本院提交的证据如下：
1、平原县农业机械管理局出具的证明，以证明未给忠锋合作社办理农机补贴是因为原告开具的发票不合规所致。
2、跨行转帐凭证2份，以证明2015年7月31日向原告支付定金20万元，2016年1月9日垫付30600元。
3、14张照片，以证明设备安装过程，改造后的设备，废弃的锅炉及外观，改装的提升机和进风口，下铰龙损害严重，农机补贴的编号。
反诉被告质证认为，1号证据不具备单位出具证据应具备的形式要件，没有负责人、制作人签名和联系方式，无法确认其真实性。对2号证据的20万元转帐票据没有异议，转帐30600元的票据无法证明与原告主张的事实存在关联性，不予认可。对3号证据的关联性有异议，从中无法看出与涉案设备有关，无法确认其真实性。
对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：
原告提供的2号证据涉及被告办理农机补贴款事项，被告曾督促原告开具销售发票，由此可推知农机补贴款是可以办理的，能够证明被告想办理农机补贴的事实。4、5号证据中的检验报告、推广鉴定证书都是由具备鉴定资质的省级机构作出的，其鉴定应是客观科学而可信的，对于原告经营的5HRH-35号型号的烘干机的性能、可靠性和推广性具有证明力。至于5号证据中的网上查询打印件，并非书面证据，而是有关原告生产的涉案农机能否享受政府补贴款的网上查询路径，依此查询可获悉原告主张的有关平台信息，具有社会公示之效力。
反诉原告提供的1号证据盖有“平原县农业机械管理局”的公章，被告已说明其出处，符合单位开具证明的形式要件，且与原告提供的2号证据相印件，可以证明原告销售的涉案农机能够办理农业补贴，由于原告的发票日期不合格而未能办理补贴的事实。2号证据的30600元的转帐凭证，因付款人和收款人均为原、被告之外的第三人，看不出与本案存在何种关联性，不符合有效证据的特点，本院不予认定。3号证据属于影视听资料的范畴，拍照的时间、对象、原因均不确定，存有疑议，尚需其它证据相佐证，故不能单独作为定案依据。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
原告瑞良公司于2014年9月12日注册成立，其经营范围是烘干机械、热风炉等工程机械及相关配套设备的研发、生产、销售。2014年10月18日，原告生产的5HRH-15型烘干机经山东省农业机械产品质量监督检验站检验，认定符合有关标准规定要求。2015年12月31日，原告的该型号产品获得安徽省农业机械试验鉴定站的农业机械推广鉴定证书。
2015年7月25日，原告瑞良公司与被告忠锋合作社签订“2015年产品买卖合同”，合同约定：被告（乙方）向原告（甲方）购买5HRH-35型号烘干机2台，单价32万元，总价64万元（含补贴18万元）；160万大卡大炉子1台，单价7.7万元，合计金额71.7万元。产品质量按照甲方在质量鉴督管理部门备案的企业标准执行。质保期为安装验收合格后一年。甲方根据乙方提出的发货要求组织发货，现场安装调试后，乙方按要求办理接收手续。检验标准、方法及期限，按甲方产品出厂标准，自乙方验收合格之日起。由甲方负责现场的安装调试，乙方提供吊车等协助，正常安装调试时间为15天。货款支付方式，乙方定金付款20万元，2015年11月30日支付33.7万元，余下18万补贴款由甲方垫付，到帐后必须支付甲方。担保方式，乙方货款没有付清，乙方法人及配偶个人承担连带清偿责任。违约责任，乙方欠款不按合同约定欠款的每逾期付款一天，按中国人民银行同期贷款利率的4倍向甲方付违约金、甲方支付的运费、人工费等实际损失以及其他费用。合同争议的解决方式，协商不成的，双方均有权向甲方所在法院起诉。原、被告双方在合同落款处分别盖章，并由委托代理人或法定代表人签字确认。
合同签订后，原告于2015年7月27日通过车辆运输向被告发送5HRH-35型烘干机2台，160万大卡热风机1台，清单编号：20150727，被告赵中锋分别在发货清单上签名确认。2015年7月31日，被告向原告支付定金20万元。对于安装调试时间，原告庭审中主张2015年8月4日安装调试完毕，被告则认可2015年9月初收到货，9月下旬安装完毕，未调试验收合格。2016年，被告曾到平原县农业机械管理局办理农机补贴手续，但因原告开具的销售发票日期不合格未能办理，被告至今未获得国家补贴款。2017年8月29日，被告为申报2017年度农机补贴向原告发函催告重开发票，因双方已介入诉讼，未能达成一致。
本院认为，本案争议的主要焦点问题，一是双方签订的《2015年产品买卖合同》及该合同第11条第2款是否有效；二是被告购买的涉案设备是否已超过质量异议期限；三是被告应支付原告的货款金额。
一、关于涉案合同及付款条款效力问题。
归纳原、被告双方主张合同或付款条款无效的理由，无非是虚假宣传、虚假承诺，以欺诈手段骗取签订买卖合同，损害国家及个人利益，所谓“虚假宣传、虚假承诺”均指向涉案农机能否办理农机补贴款的问题。通过原告提供的一系列证据，可以看出原告是一家正规合法的生产经营公司，其生产的涉案同型号产品经过了省级质检站和试验站的检验和推广，并已具备获得国家农机补贴的资格。在此背景下，原告与被告签订买卖合同，并未实施虚假宣传、虚假承诺的欺诈手段，是一桩正常的产品交易活动，与原告具备的资信能力和商业信誉基本相符，虽然补贴名录公示时间较之合同签订之日有所延宕，但并未影响嗣后被告办理农机补贴，故不存在虚假宣传、虚假承诺的欺诈情形，反诉原告的该项反诉主张与事实相悖，无反证证明，本院不予采信。被告的催告函及平原县农机管理局的证明均可证实涉案农机可以办理农业补贴，只是因为发票的日期问题导致迟延，原告不能将未办理农机补贴的责任推给被告，如此既与其对外承诺相悖，又与本案查明事实不符，其关于合同第11条第2款无效的主张缺乏事实依据，是一种规避付款风险的诉讼行为，背离了诚实守信的商业交易规则，应予纠正，本院不予采纳。原、被告是在平等自愿有偿的基础上签订的买卖合同，体现了双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，且无导致合同无效之法定情形，本院认定该合同合法有效。
二、关于被告的质量异议是否已超期限的问题。
《合同法》第一百五十八条第二款规定，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。当事人在合理期限内未通知或者自标的物收到之日起质量保证期内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。买卖合同第九条约定，“检验标准、方法及期限：按甲方产品出厂标准，自乙方验收合格之日起”，对检验期限双方并未明确约定终止时间，也就无法确定检验期限，故应视为没有约定检验期间。根据涉案农机设备的性质和交易习惯，在短时间内难以完成全面检验，由此检验内容理应包含两部分，一是对标的物的种类、数量、外观瑕疵及安装完成情况进行检验，因被告对此无争议，故应认定被告对设备的外在数量、质量已完成验收。二是在此基础上，对产品的内在质量、隐性瑕疵进行检验，因双方未明确约定期限，买卖合同第三条有“质保期为安装验收合格后一年”的约定，故一年应为本案设备的内在质量异议期限。被告反诉称涉案产品存在质量问题并导致其经营损失，原告不予认可，本院认为，合同约定设备安装调试时间为15天，原告主张2015年8月4日安装调试完毕，被告则辩称2015年9月份才安装完毕，但双方均无证据证实，在此情况下应按合同约定的安装调试期间为准。在涉案发货清单上载明编号20150727，原告释明为发货时间是客观可信的，从青州市到平原县公路运输当天即可到达，接货时间应为2015年7月27日，加上15天安装调试期，故本院确定安装完毕时间为2015年8月11日。因设备需要专业人员进行安装，不属于接收即完成交易的类型，故质保期不宜从收到设备之日，而应从安装完毕之日起计算较为合理。如存在何种质量问题，被告应从安装完成之日起一年内向原告提出质量异议，即使从被告主张安装完成的时间2015年9月底算起，截止2016年9月30日一年质保期满，被告亦无书面证据证明其提出过质量异议，对此被告应承担举证不能的法律后果，故其该项主张不能成立，本院不予采信。在约定的质保期内，原告应将设备质量不符合约定的情形通知原告。被告未及时通知，应视为设备质量符合约定。由于被告自身的怠于通知行为，从法律上即丧失对设备质量异议及赔偿的主张权利，基于此本院决定不再组织对涉案设备进行质量鉴定。被告要求原告对质量缺陷造成其损失予以赔偿的反诉请求无事实依据，不具备求偿的法定要件，依法应予驳回。
三、关于被告应支付原告货款金额的问题。
合同签订后，原、被告应该按照约定全面履行自己的合同义务。原告向被告发送全部合同项下设备，已完成了其供货义务，被告则应按照约定分期支付货款，其在交付定金20万元后，未再按约定的时间支付货款，其拖欠行为已构成违约，应承担继续履行合同及相应的违约责任。对于违约责任方式，原告选择定金罚责是法律赋予的选择权利，应予支持。合同总价款为71.7万元，定金限制比例不应超过20%，故认定14.34万元为定金，因被告违约，故无权要求返还，余款5.66万元可抵作货款，被告实际尚欠原告设备款66.04万元。双方在合同中对货款总额已经确定，至于补贴款由原告先行“垫付”的表述，实则是对第二笔货款18万元的附期限支付约定，至于实际能补贴多少，不应对货款总额进行冲减。既然对该条款的约定是有效的，双方就应严格遵守，原告应根据农机部门的要求为被告开具发票，待到补贴款实际到位后再另行主张该项支付权利。被告主张的垫付款30600元，因证据缺乏关联性，无法证实，本院不予采纳。双方在买卖合同第十二条明确约定，由乙方法人（代表）及其配偶承担还款无限连带责任，根据该约定，被告赵中锋作为合作社的法定代表人在合同上签字，具有双重身份并产生两种法律效果，一是代表公司，由公司承担合同义务，二是代表个人意愿，对于合同债务同意承担承担连带责任，故被告赵中锋应对尚欠货款承担连带保证责任。被告赵中锋承担连带责任后，有权向被告忠锋合作社进行追偿。
综上所述，原告要求被告偿还货款48.04万元及承担定金罚则的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持，对于其他诉讼请求则应予驳回。反诉原告的反诉请求缺乏事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十六条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
1、原告山东瑞良烘干机械科技有限公司与被告平原县忠锋玉米种植专业合作社签订的《2015年产品买卖合同》合法有效；
2、被告平原县忠锋玉米种植专业合作社于本判决生效之日起十日内偿付原告山东瑞良烘干机械科技有限公司设备款48.04万元；被告交纳的定金14.34万元归原告所有；
3、被告赵中锋对上述债务承担连带清偿责任；
4、被告赵中锋承担连带责任后有权向被告平原县忠锋玉米种植专业合作社追偿；
5、驳回原告山东瑞良烘干机械科技有限公司的其他诉讼请求；
6、驳回反诉原告平原县忠锋玉米种植专业合作社的反诉请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10404元，诉讼保全费3822元，由原告承担3877元，被告承担10349元；反诉案件受理费9300元由反诉原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交本诉上诉费10404元，反诉上诉费9300元，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审 判 长 刘曰明
人民陪审员 徐殿春
人民陪审员 孟凡训
二〇一七年十一月十四日
书 记 员 邱道硕