内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）内29民终131号
上诉人（原审被告）：四川长江工程起重机有限责任公司。
法定代表人：乔健，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈婷，四川明炬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨冬梅，女，1984年12月23日出生，汉族，无固定职业。
委托诉讼代理人：张韬，宁夏兴业律师事务所律师。
委托诉讼代理人：柳向阳，宁夏兴业律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：柳云，男，1970年3月29日出生，汉族，无固定职业。
原审被告：四川长江起重机有限责任公司。
法定代表人：王力，该公司总经理。
委托诉讼代理人：饶兴立，四川理光律师事务所律师。
上诉人四川长江工程起重机有限责任公司（以下简称长江工程起重机公司）因与被上诉人杨冬梅、柳云，原审被告四川长江起重机有限责任公司（以下简称长江起重机公司）债权转让合同纠纷一案，不服内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院(2017)内2921民初1991号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年2月26日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人长江工程起重机公司的委托诉讼代理人陈婷，被上诉人杨冬梅的委托诉讼代理人张韬、柳向阳，原审被告长江起重机公司的委托诉讼代理人饶兴立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
长江工程起重机公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法发回重审或依法改判。2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清。1、原判决对两家同名的”四川省长江工程起重机有限责任公司”，与上诉人改制之间的关系未进行认定；原判决认定四川省长江工程起重机有限责任公司系由上诉人改制而设立，但该认定与庭审查明的客观事实不符。四川长江起重机有限责任公司确曾经拟通过改制设立一国有独资的注册号为5105001803791的”四川省长江工程起重机有限责任公司”，但因种种原因在向工商部门申办后，未从事经营活动，该公司的有关权利义务仍由四川长江起重机有限责任公司承担。上诉人系由自然人股东申请设立，与上诉人改制之间并无直接的关联，但一审法院在查明了存在两个同名的”四川省长江工程起重机有限责任公司”情况下，未对该两个公司与上诉人改制之间的关系进一步查明，误将与上诉人改制无直接联系的四川省长江工程起重机有限责任公司作为上诉人改制后的法人实体对待，存在认定事实不清的情况。作为一审判决采信的关键证据《关于公司住所”房屋所有权证”的说明》是徐盛签字于2003年5月12日向泸州市工商局提交，而在2003年5月26日，”四川长江起重机有限责任公司”(盖有鲜章)向工商机关出具书面《承诺》（一审中上诉人已向一审法院提交），《承诺》内容载明注册号5105001803791的四川长江工程起重机有限责任公司的责任由四川长江起重机有限责任公司承担，也即是注册号5105001803791的四川长江工程起重机有限责任公司才是承袭了四川长江起重机有限责任公司的优质资产和全部无形资产、经泸州市政府批准设立组建的新公司，非上诉人。上诉人认为，《说明》和《承诺》具有不可分割的关联关系，不能割裂，更不能被断章取义的认定事实。2、一审法院错误认定《中华人民共和国经济贸易委员会2003年第33号公告》内容上载明的四川长江工程起重机有限责任公司是上诉人。《中华人民共和国经济贸易委员会2003年第33号公告》发布的时间是2003年3月17日，《中华人民共和国经济贸易委员会2003年第33号公告》发布之日，上诉人尚未依法设立。3、一审判决认定：”长江工程起重机公司注册资本1475.6万元，均由长江起重机公司转入”。上诉人提交一审法院的工商登记资料、章程、验资证明均能证明，注册资金均是49名自然人股东现金出资，〔见《验资报告》第1页第二段载明：”贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币1475.6.60万元，由49名股东与2003年5月15日前缴足，经我们审验，截止2003年5月15日，贵公司（筹）已收到全部股东以货币出资1395.60万元，净资产出资80万元”〕。长江公司利用改制的资产奖励有贡献的职工，断然不能认定是改制企业对新设企业的投资或入股，更不能以此判决上诉人应承担连带责任。4、一审未查明柳云的诉讼主体身份，且未查明柳云在《债权转让协议》上签名所担保的是本金，还是利息，一审判决采纳了该部分未经核实查明的证据作为判决依据，违反了民事诉讼法的规定，本案所涉不良债权金额为6，252，358．55元，该债权金额不因转让而发生变化。而本案被上诉人杨冬梅起诉的债权金额为800余万元，且该800余万元为其受让北京聚鸿基投资有限公司债权时即己确定的金额。一审法庭在开庭阶段，上诉人对于柳云担保的200万元，系杨冬梅起诉的800余万元债权中的哪个部分以及北京聚鸿基投资有限公司向杨冬梅转让的800余万元的债权，是否合法有效等问题，提出了意见，认为该部分需查明的问题应当是另案查明的问题，且该问题未经查明之前本案债权的有效性，以及柳云的担保范围等均不能明确，本案并不具备审理条件。一审庭审时，上诉人亦提出了要求法庭传唤柳云到庭，但法庭未支持，由于担保人的担保范围将影响到一审法院是否对本案具有的管辖权问题(即：如柳云担保的200万元与上诉人原债务600余万元并无联系的，则杨冬梅不能依据柳云住所地向一审法院提起针对上诉人的诉讼)，一审法院的此部分程序违法，直接影响到了案件的正确审理、判决，应当发回重审。5、一审未查明《债权转让协议》是否实际履行，杨冬梅是否真实享有债权。根据《债权转让协议》的合同性质，是双务合同，杨冬梅履行了合同义务，才享有债权，若杨冬梅没有履行《债权转让协议》的义务，或没有真实履行合同义务，杨冬梅就不享有该笔债权，该诉讼既是虚假诉讼。二、一审法院程序严重违法。1、本案的管辖法院依法是上诉人住所地或依主合同(主合同是《借款合同》)确定，内蒙古阿拉善左旗人民法院自始不对本案有管辖权。柳云的担保合同法律关系依附于《债权转让协议》，二者是从合同与主合同的关系，而《债权转让协议》与中国银行泸州分行与四川长江起重机厂的《借款合同》的关系是分合同与主合同的关系，本案中的担保合同关系是主合同的从合同，因此依据担保合同法律关系确定，且未经主合同债务人同意的管辖权约定，对主合同债务人不具有法律效力，(2017)内民辖终31号《民事裁定书》违反《民事诉讼法》和《担保法司法解释》之规定。2、本案违反”一事不再理原则”，依法应驳回。3、本案对杨冬梅笔迹和《授权委托书》的形成时间未依法鉴定，一审法院剥夺了上诉人的诉权，杨冬梅诉讼时效可能已经丧失。鉴于杨冬梅的签名笔迹历次不同，且从未参加庭审，上诉人依法向一审法院提交了书面笔迹和笔迹形成时间鉴定申请，却被一审法院拒绝。上诉人认为，2012年12月28日杨冬梅签名的《民事起诉状》和该案《授权委托书》的签名笔迹对上诉人的诉讼权利影响十分重大，若该笔迹确实不是杨冬梅所签，则提起诉讼不是杨冬梅本人的真实意思表示，时隔四年半在左旗法院吉兰泰法庭提起的诉讼，退一万步说是杨冬梅本人提起的，那么根据《民事诉讼法》之规定，杨冬梅已丧失了诉讼时效。4、一审法院从立案到2017年12月5日上午开庭结束，原告杨冬梅没有出庭参加庭审，也没有委托代理人参加庭审，因此一审应依法按撤诉处理。一审中上诉人就上述问题当庭向法庭提出质疑，根据民事诉讼法第五十九条：”委托他人代为诉讼，必须向人民法院提交由委托人签名或者盖章的授权委托书”。而出庭的张韬并没有得到杨冬梅的授权，一审法院开庭前未进行审查，代理人认为，没有杨冬梅签名的授权委托书的情况下提起的诉讼是无效的，《民法通则》中的代理仅限民事法律行为，而杨冬梅提起诉讼是民事诉讼法律行为而不是民事法律行为，《民事诉讼法》中对提起诉讼的程序有着严格的定义，必须严格遵守。三、一审法院适用法律错误。一审法院依据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条规定：”企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在接受的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”四川长江起重机有限责任公司改制时，没有利用优质资产与上诉人组建成立新公司，也没有在新公司(上诉人)投入股权，一审法院适用该条规定判决上诉人承担连带责任的事实根据何在。综上，一审法院认定事实不清，程序严重违法，适用法律错误。为此上诉人恳请二审法院查明案件事实，撤销(2017)内2921民初字1991号民事判决书，依法发回重审或驳回杨冬梅的诉讼请求。补充：1、一审对杨冬梅受让债权的合法性未进行审查；2、杨冬梅与聚鸿基公司所签的债权转让协议存在着串通损害上诉人和原审被告合法权益的情形，协议应认定为无效；3、原判未对担保人柳云身份的真实性和合法性进行查明。
杨冬梅的诉讼代理人答辩称，一审判决正确，上诉人上诉请求不能成立，请求二审予以维持。上诉人混淆一、二审审理的差异，割裂案件事实，上诉人上诉理由没有法律支持，上诉状逻辑混乱。一、关于工程公司是否应承担责任，工程公司承担责任的事实和依据。1、工程公司设立时是由起重机公司的49名股东以1400余万元的净资产（包含原资产和负债）组建的新公司，上诉状中只列举了其中一份审计报告，把一审所诉的2900余万元的完整审计报告没有陈述。2、注册号问题：3991的注册号是长江起重机的，申请了没有运作，成立新公司时将注册号改为新的注册号，中外合资是5100，我们认为上诉人提出注册号的差异是给法院制造障碍，混淆视听。3、公司从2003年设立时，王力等49人就是股东，现在王力依然是股东，也就是实际控制人从来没有变动过。二、本案是否存在程序违法。1、管辖权的问题上诉人与原审被告已通过管辖异议程序提出，法院作出了裁定，二审应依法不审理该问题。2、柳云的身份和担保范围。柳云是否出庭属于其个人的选择，法院依程序送达，案件审理不受柳云是否出庭的影响。根据民诉法规定，即使柳云或其家属没有签署法律文件，法院公告送达并审理也是合法的，上诉人以此对法院的合法性提出质疑我们认为心存偏见，且没有法律依据。柳云提供担保的200万和与本案的关系。在我方出据的债权转让协议第四条明确约定，担保范围是对长江起重机公司不能清偿债权本息，整个债权提供的担保，对担保数额作了上限是200万元，债权是按200万元转让的，上诉人陈述把200万和600万进行分拆，对法院受理案件的合法性提出异议，与案件的证据是矛盾的。3、杨冬梅的签字对本案诉讼的影响。杨冬梅的签字属于诉讼当事人的签字，在本案中不属于证据，不存在鉴定的问题。签字笔迹是否一致，核心的问题是本案的诉讼是否为杨冬梅个人的真实意思表示，对该事实，一审法院在2017年12月18日根据上诉人在一审的意见已传唤杨冬梅，杨冬梅确认所有诉讼是其真实意思表示，并委托了兴业律所张韬律师代理，所以上诉人的该抗辩对一审判决的合法性没有影响，也不属于二审法院要继续审查的范围。杨冬梅的债权受让和是否支付对价的问题。根据我方提供的证据，债权转让方的聚鸿基公司，就该事实聚鸿基公司已在2012年11月12日委托四川省律政公证处依法向长江起重机公司送达了债权转让通知，根据合同法规定，债权转让的效力以原债权人向债务人送达债权转让通知，债权转让对债务人产生效力，所以法院无需审查其他与债权转让相关的证据。杨冬梅是否支付对价不属于本案审理范围，属聚鸿基公司与杨冬梅间另案的债权债务关系，是否给付均不影响债权转让的效力。杨冬梅支付转款的凭据我们也会提交。综上，本案事实清楚，应维持一审判决。
原审被告长江起重机公司同意上诉人的全部上诉意见。
杨冬梅向一审法院起诉请求：1、判令柳云在人民币200万元范围内对长江起重机公司（原长江起重机厂）债务承担连带清偿责任；2、判令长江起重机公司向杨冬梅清偿全部债务人民币8027485元（利息暂计算至2012年10月18日）；3、判令长江工程起重机公司对第二项诉求承担连带清偿责任；4、判令柳云、长江起重机公司、长江工程起重机公司共同承担本案的诉讼费用。
一审法院审理查明，1996年10月24日原长江起重机厂与中国银行泸州分行签订编号为（96）字第469号借款合同，借款金额100万元，借款期限从1996年10月24日至1997年6月23日。1996年10月29日原长江起重机厂又与中国银行泸州分行签订合同编号为（96）字第476号借款合同，借款金额100万元，借款期限从1996年10月29日至1997年6月28日。1996年10月30日原长江起重机厂又与中国银行泸州分行签订编号为（96）字第480号借款合同，借款金额100万元，借款期限从1996年10月30日至1997年7月29日。1996年11月1日，原长江起重机厂又与中国银行泸州分行签订编号为（96）字第483号借款合同，借款金额100万元，借款期限从1996年11月1日至1997年8月1日。截止2002年12月26日，原长江起重机厂对上述四笔贷款400万元及利息未归还。2004年9月7日，中国银行泸州分行与中国东方资产管理公司成都办事处签订《债权转让协议》（编号：川中行东移泸-营011），将其对长江起重机公司四笔债权，截止2003年12月31日借款本金400万元，利息225.235855万元，截止2004年8月17日利息271.584919万元转让给中国东方资产管理公司成都办事处。2005年1月22日，中国银行四川省分行、中国东方资产管理公司成都办事处就上述债权转让在《四川日报》上联合刊登债权转让通知及催收公告，要求债务人及担保人向中国东方资产管理公司成都办事处履行还款义务及相应的担保责任。2007年1月2日、2008年12月15日中国东方资产管理公司成都办事处分别在《四川日报》、《四川经济日报》上刊登债权转让及催收公告。2009年7月13日，中国东方资产管理公司成都办事处与东信联合资产管理有限公司签订债权转让协议，约定中国东方资产管理公司成都办事处将其对长江起重机公司四笔借款至2003年12月31日的债权转让给东信联合资产管理有限公司。2009年8月31日，中国东方资产管理公司成都办事处与东信联合资产管理有限公司在《四川经济日报》就债权转让事宜发布债权转让暨催收公告，通知对象为长江起重机公司。2011年8月18日，中国东方资产管理公司成都办事处与东信联合资产管理有限公司再次在《四川经济日报》发布对长江起重机公司的债权催收公告。2011年11月28日，东信联合资产管理有限公司与宁夏长信资产经营有限公司签订债权转让协议，东信联合资产管理有限公司将对长江起重机公司四笔借款合同至2010年10月25日的债权转让给宁夏长信资产经营有限公司，并于2011年11月4日在《四川经济日报》发布债权转让暨催收公告，通知债权转让事宜并进行催收。2011年12月22日，宁夏长信资产经营有限公司将企业名称变更为长城（宁夏）资产经营有限公司。2012年3月3日，长城（宁夏）资产经营有限公司与北京聚鸿基投资有限公司签订债权转让协议，长城（宁夏）资产经营有限公司将其对长江起重机公司共计四笔借款合同至2010年10月25日的债权转让给北京聚鸿基投资有限公司。2012年3月19日，长城（宁夏）资产经营有限公司与北京聚鸿基投资有限公司就债权转让事宜在《四川经济日报》刊登公告。2012年10月18日，北京聚鸿基投资有限公司与杨冬梅签订债权转让协议，北京聚鸿基投资有限公司将对长江起重机公司的四笔债权400万元，截止2012年10月18日利息402.7485万元转让给杨冬梅，柳云作为担保人，愿意在200万元的范围内对长江起重机公司履行债务提供连带保证担保。2012年11月12日，北京聚鸿基投资有限公司申请公证保全行为，由四川省成都市律政公证处作出（2012）川律公证内民字第41481号公证书，北京聚鸿基投资有限公司以邮寄快递方式向长江起重机公司法定代表人王力送达债权转让暨催收通知。
一审法院另查明，1998年11月3日四川长江工程机械集团有限公司制定在原长江起重机厂基础上改制组建长江起重机有限责任公司的方案，改制组建公司继承原长江起重机厂相关无形资产并办理法人注册工商登记，由长江起重机有限责任公司承担银行债务短贷3000万元等事项，向泸州市政府提出关于四川长江集团改制组建四川长江起重机有限责任公司实施方案的请示。1998年11月16日，泸州市人民政府作出关于同意组建四川长江起重机有限责任公司的批复，同意上述请示意见。1998年12月9日，长江起重机厂经四川省工商行政管理局核准，企业名称变更为四川长江起重机有限责任公司，法定代表人为张正华。公司设立登记的经营范围主要包括汽车起重等各类工程机械产品及其配件的设计、制造、销售、维修服务。2003年4月21日，泸州市财政局作出关于对四川长江起重机有限责任公司资产处置的批复，同意用公司国有净资产解决职工补偿及改制有关遗留的人员安置问题，四川长江起重机有限责任公司的国有净资产在处理后，依法完善相关工商注册变更手续，退出国有性质。
一审法院又查明，2003年5月12日，四川长江工程起重机有限责任公司委托代理人徐盛向泸州市工商局提交关于公司住所”房屋所有权证”的说明，载明四川长江工程起重机有限责任公司是经泸州市政府批准，由长江起重厂按《公司法》及有关政策规定改制组建的新公司，公司承袭原长江起重机厂的优质资产和全部无形资产。公司产权过户须待工商注册登记后进行，在公司设立登记时提供的公司住所证明文件，户名为长江起重机厂的产权证明。2003年5月15日，中国银行泸州市江阳区支行茜草分理处出具验资证明，载明截止2003年5月15日，四川长江起重机有限责任公司交来四川长江工程起重机有限责任公司的股东入股资金1395.6万元。同日，四川长江起重机有限责任公司作出关于企业改制和发展作出贡献的人员进行奖励的决定，决定用公司改制余下的净资产80万元，奖励对企业改制和发展作出贡献的经营层及技术和管理骨干，并以折转新公司（四川长江工程起重机有限责任公司）股权方式兑现。2003年5月23日，四川公诚信会计师事务所有限公司作出验资报告，四川长江工程起重机有限责任公司全体股东缴纳人民币1395.6万元，由四川长江起重机有限责任公司代收代缴，四川长江起重机有限责任公司根据泸州市财政局泸财企（2003）17号关于对四川长江起重机有限责任公司管理层及技术骨干奖励的批复，同意用公司改制余下的净资产80万元，奖励对企业改制和发展作出贡献的经营层及技术和管理骨干并以折转四川长江工程起重机有限责任公司股权方式兑现。2003年5月29日，四川省工商行政管理局预先核准四川长江工程起重机有限责任公司，该公司由49个投资人出资，法定代表人为王力。公司住所地为四川省泸州市江阳区茜草坝镇。公司注册资本1475.6万元，货币出资1395.6万元，资产出资80万元。公司章程载明的公司经营范围包括汽车起重机的设计、制造、销售、维修等。四川君康会计师事务所有限责任公司川君康会审（2004）第01号审计报告载明：”我们还注意到，四川长江工程起重机有限责任公司的注册资本与实收资本相差较大，注册资本为14756000元，实收资本为29445848.26元。”四川长信会计师事务所川长信验（2004）第103号验资报告验资事项载明：”一、变更前后基本情况。四川长江工程起重机有限责任公司由王力等49人共同组建，原实收资本为1475.60万元，出资方式为股东缴纳的现金和改制净资产中余下的由泸州市财政局批准同意用于对企业改制和发展做出贡献的经营层及技术管理骨干的奖励基金，原改制时的净资产未作出资，贵公司账务处理为实收资本(未进行工商登记为注册资金)。根据贵公司股东出资协议和修改后的公司章程规定，贵公司本次申请将此部分净资产增加注册资本1468.98万元，变更后的注册资本为2944.58万元。三、审验结果。截止2004年6月11日止，贵公司已收到王力等49人缴纳的新增注册资本合计1468.98万元，全部为净资产。”2005年3月23日泸州市国土资源局土地登记审批表（编号2005.03689）记载:”泸区茜草国用(95)字第313号土地原土地使用者是长江起重机厂，是以划拨方式取得。因改制，经泸州市人民政府批复，长江起重机厂更名为四川长江工程起重机有限责任公司。2004年8月20日，经泸州市国土资源局批准，办理了国有土地使用权出让合同。出让金23314761元，已进入企业改制成本。原泸区茜草国用(95)字第313号现已收回注销。即四川长江工程起重机有限责任公司以改制更名的形式取得1000.00㎡出让国有土地使用权作工业用地。”
一审法院还查明，中华人民共和国国家经济贸易委员会2003年第33号公告，对获得批准的汽车和摩托生产企业的部分产品参数更改和生产企业更名迁址情况进行公告，同意四川长江起重机有限责任公司已列入《公告》的所有产品，企业名称”四川长江起重机有限责任公司”更改为”四川长江工程起重机有限责任公司”。
一审法院再查明，四川长江起重机有限责任公司成立日期为1995年12月20日，公司类型为国有独资。四川长江工程起重机有限责任公司成立日期为2003年5月30日，公司类型为中外合资。
一审法院认为，民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。原告杨冬梅在本案诉讼过程中，向本院提交了声明一份，明确表明认可本次诉讼委托张韬律师代理的事实，结合授权委托书可以确认原告杨冬梅的诉讼主体资格适格。同时在原告杨冬梅提交声明时，本院通过谈话笔录的方式可以确定原告杨冬梅起诉状签名是其真实意思表示，《债权转让协议》上签名系其本人所签，被告长江工程起重机公司提出对起诉状上”杨冬梅”与《债权转让协议》上”杨冬梅”签名要求鉴定无实际意义。债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，2004年9月7日，中国银行泸州分行与中国东方资产管理公司成都办事处签订《债权转让协议》，将中国银行泸州分行拥有的对四川长江起重机有限责任公司（原长江起重机厂）的4笔债权转让给中国东方资产管理公司成都办事处。2009年7月13日，中国东方资产管理公司成都办事处与东信联合资产管理有限公司签订《债权转让协议》，又将上述债权转让给东信联合资产管理有限公司；2011年11月28日，东信联合资产管理有限公司与长城（宁夏）资产管理经营有限公司签订《债权转让协议》，又将上述债权转让给长城（宁夏）资产管理经营有限公司；2012年3月16日，长城（宁夏）资产管理经营有限公司与北京聚鸿基投资有限公司签订《债权转让协议》，将上述债权转让给北京聚鸿基投资有限公司；2012年10月18日，原告杨冬梅与北京聚鸿基投资有限公司签订《债权转让协议》，至此原告杨冬梅取得该笔债权，在上述债权转让过程中通过登报或者邮寄通知书等方式均向债务人被告长江起重机公司予以告知，本案债权虽然经过多次转让，但均履行了债权转让的相关法定程序，该债权转让合法有效，法院予以确认。北京聚鸿基投资有限公司与杨冬梅签订债权转让协议在债权保证条款中约定，柳云自愿为长江起重机公司的债务在200万元范围内承担连带保证责任。杨冬梅在债权转让协议约定的长江起重机公司履行债务期间届满后，要求柳云按协议约定承担连带保证责任符合法律规定。
国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务，由改造后的有限责任公司承担。本案中，1998年11月3日四川长江工程机械集团有限公司制定在原长江起重机厂基础上改制组建长江起重机有限责任公司的方案，改制组建公司继承原长江起重机厂相关无形资产并办理法人注册工商登记，由长江起重机有限责任公司承担银行债务短贷3000万元等事项，故长江起重机公司应当对原长江起重机厂的债务承担责任。企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接受的财产范围内与原企业共同承担连带责任。被告长江起重机公司经泸州市人民政府批准后筹建新公司，在筹建过程中，被告长江起重机公司将列入国家经贸委公告中的所有产品的企业名称，变更为”四川长江工程起重机有限责任公司”。被告长江工程起重机公司成立后，先将原改制时的1468.98万元净资产通过财务处理为实收资本挂账，后通过增加注册资本的方式将这1468.98万元净资产全部转化为公司的注册资本。不仅如此，被告长江工程起重机公司于2004年8月20日经泸州市国土资源局批准，取得原长江起重机厂泸区茜草国用(95)字第313号土地使用权。四川长江起重机有限责任公司用公司改制余下的净资产80万元，奖励对企业改制和发展作出贡献的经营层及技术和管理骨干，并以折转四川长江工程起重机有限责任公司股权方式兑现。故被告长江工程起重机公司承担连带清偿责任。
杨冬梅向长江起重机厂主张的债权应以原借款合同本金为准。根据1996年10月24日起长江起重机公司累计借款本金为400万元。长江起重机公司偿还本金数额为400万元。杨冬梅主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准，利息计算应截止至2004年9月7日，中国银行泸州分行与中国东方资产管理公司成都办事处《债权转让协议》载明的期限2003年12月31日止，利息共计225.235855万元，杨冬梅主张向长江起重机公司主张不良债权受让日之后发生的利息，法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第四条、第七条之规定，判决：一、四川长江起重机有限责任公司偿还杨冬梅借款本金400万元及利息225.235855万元。二、四川长江工程起重机有限责任公司对上述债权承担连带清偿责任。三、柳云在200万范围内对四川长江起重机有限责任公司偿还杨冬梅债务承担连带责任。四、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费33997元，由杨冬梅负担7547元，由四川长江起重机有限责任公司、四川长江工程起重机有限责任公司、柳云负担26450元。
本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。本院二审经审理查明的事实与一审法院查明事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案系债权转让合同纠纷。依据法律规定，债权人可以将合同权利全部或者部分转让给第三人。本案中，案外人北京聚鸿基投资有限公司于2012年10月18日将受让债权再次进行转让，与被上诉人杨冬梅签订了债权转让协议，该协议签订时，协议双方均具备完全民事行为能力，具备订立该协议的主体资格，其内容系双方真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，该转让协议合法有效。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知的，该转让对债务人不发生效力。根据该法律规定，债权转让只要对债务人履行了通知义务即可，不必征得债务人同意，债务人的同意并不是债权转让行为发生法律效力的前提。2012年11月12日，债权转让人北京聚鸿基投资有限公司通过国内特快专递的方式，向长江起重机公司法定代表人王力邮寄债权转让暨催收通知，向长江起重机公司履行债权转让通知义务，并对上述邮寄通知的行为及通知内容予以公证。收件人姓名、地址与长江起重机公司在工商部门核准登记的地址一致，可以确认北京聚鸿基投资有限公司向杨冬梅转让债权已经履行了通知义务。该债权转让具备法律规定的要件，合法有效，故被上诉人要求原审被告长江起重机公司偿还本金及利息的诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。对于上诉人长江工程起重机公司提出的被上诉人杨冬梅是否支付债权转让对价，并不影响债权转让的效力，属杨冬梅与案外人北京聚鸿基投资有限公司之间的另一法律关系，不属于本案审理范围。
关于上诉人提出的管辖问题。由于管辖问题属于本案程序问题，该问题在案件未进入实体审理时，已由本院裁定解决，故该问题不属于本案审理范畴。
关于上诉人提出其公司现工商注册号510000400003299，属中外合资企业，与注册号5105001803791的四川长江工程起重机有限责任公司是不同主体设立的两家性质不同的公司，不存在法人人格混同的情况，不应承担连带责任的问题。一审法院已查明，1998年11月3日，四川长江工程机械集团有限公司制定在原长江起重机厂基础上改制组建了长江起重机有限责任公司的方案，改制组建公司继承原长江起重机厂相关无形资产并办理法人注册工商登记，由长江起重机有限责任公司承担银行债务短贷3000万元等事项。企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接受的财产范围内与原企业共同承担连带责任。长江起重机公司经泸州市人民政府批准后筹建新公司，在筹建过程中，长江起重机公司将列入国家经贸委公告中的所有产品的企业名称变更为”四川长江工程起重机有限责任公司”。长江工程起重机公司成立后，先将原改制时的1468.98万元净资产通过财务处理为实收资本挂账，后通过增加注册资本的方式将这1468.98万元净资产全部转化为公司的注册资本。长江工程起重机公司于2004年8月20日经泸州市国土资源局批准，取得原长江起重机厂泸区茜草国用(95)字第313号土地使用权。四川长江起重机有限责任公司用公司改制余下的净资产80万元，奖励对企业改制和发展作出贡献的经营层及技术和管理骨干，并以折转四川长江工程起重机有限责任公司股权方式兑现。故长江工程起重机公司应当承担连带清偿责任。依据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第四条规定，国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务由改造后的有限责任公司承担。第七条规定，企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。因此，对于上诉人不承担连带责任的上诉理由本院不予支持。
关于上诉人提出的柳云身份及担保范围问题。被上诉人柳云经本院依法传唤未到庭参加诉讼，由此产生的法律后果由其自行承担。《中华人民共和国担保法》第十八条规定，当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条规定，保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。案外人北京聚鸿基投资有限公司与杨冬梅签订债权转让协议在债权保证条款中约定，柳云自愿为长江起重机公司的债务在200万元范围内承担连带保证责任。杨冬梅在债权转让协议约定的长江起重机公司履行债务期间届满后，按照协议约定要求柳云承担连带保证责任符合法律规定。
关于上诉人长江工程起重机公司提出的被上诉人杨冬梅一审没有向法庭出具委托书，存在诉讼时效及杨冬梅签名笔迹鉴定问题。一审审理中，上诉人对杨冬梅是否委托提出异议，并要求对杨冬梅笔迹进行鉴定。针对该问题，一审法院于2017年12月18日传唤上诉人杨冬梅到庭进行询问，杨冬梅认可委托张韬律师为其诉讼代理人的真实性，明确提起诉讼是其真实意思表示。上诉人的该诉求一审法院已在判决中予以阐明，二审庭审中，被上诉人杨冬梅的代理人就授权委托书问题向法庭说明，提交的代理手续装订在诉讼保全的案卷中，上诉人对该解释未表异议。本院对上诉人提出的诉讼时效及杨冬梅签名笔迹鉴定问题亦不予支持。
综上，上诉人四川长江工程起重机有限责任公司的上诉理由无事实及法律依据，应予驳回。一审法院认定事实清楚，证据充分，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费55566.51元，由上诉人四川长江工程起重机有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 汪东升
审判员 袁振文
审判员 任 丽
二〇一八年三月二十一日
书记员 鲍 扬