安徽省合肥市中级人民法院
行 政 判 决 书
（2016）皖01行终310号
上诉人（原审原告）：李磊，男，1962年2月12日出生，住安徽省肥东县。
上诉人（原审原告）：管康，男，1964年1月15日出生，住安徽省肥东县。
上诉人（原审原告）：李挺，男，1968年4月25日出生，住安徽省肥东县。
三上诉人委托代理人：傅成林，安徽原声律师事务所律师。
三上诉人委托代理人：周干，安徽原声律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：合肥市工商行政管理局，住所地安徽省合肥市庐阳区沿河路106号。
法定代表人：许道和，局长。
委托代理人：梁奋起，该局法规处工作人员。
委托代理人：孙瑞国,该局注册局工作人员。
被上诉人（原审第三人）:合肥市康明工贸有限公司，住所地安徽省合肥市包河区马鞍山路488号（朱岗工业区3#楼）。
法定代表人：陈宪熙，董事长。
委托代理人：李应华，安徽天地缘律师事务所律师。
上诉人李磊、管康、李挺因诉合肥市工商行政管理局（以下简称合肥市工商局）工商变更登记一案，不服安徽省合肥市庐阳区人民法院（2016）皖0103行初8号行政判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议，对本案进行了审理。现已审理终结。
一审审理查明，2004年5月13日，合肥市康明工贸有限公司（以下简称康明公司）登记成立，法定代表人为李磊，股东为李磊、管康、李挺。其后该公司的注册资本、经营范围、经营场所、股东出资情况等多次进行变更登记。2013年5月21日，该公司股东李磊、管康、李挺与陈亚明、黄晓亮签订了《股权转让合同书》，约定李磊、管康、李挺将所持有的康明公司100%股权全部转让给陈亚明、黄晓亮，约定股权转让款为6350万元。2013年12月27日，双方又签订了《股权转让合同书补充协议一》，约定将原康明公司分立为两个公司并进行增资。后双方在履行合同过程中发生纠纷，陈亚明、黄晓亮称已支付股权转让款5971万元，占应支付比例94%，但原告对此不予认可。2014年4月1日，康明公司曾将法定代表人、股东出资比例及股权、经营期限、管理人员等进行变更登记，李磊等发现后，经交涉，康明公司于2014年8月4日至合肥市工商局将管理人员由陈亚明、黄晓亮变更登记为李磊、黄晓亮；将法定代表人由陈亚明变更登记为李磊。2014年9月17日，康明公司至合肥市工商局将康明公司的法定代表人由李磊又变更为陈亚明；将经营范围中增加了房地产开发。因李磊等人贷款需要，经与康明公司交涉，2015年8月5日，康明公司又将法定代表人由陈亚明变更为李磊，管理人员由陈亚明、黄晓亮变更为李磊、黄晓亮。2015年8月10日，康明公司委托代理人吴相连向合肥市工商局申请对康明公司注册资本、住所及股东出资情况等进行变更登记，并提交了《公司登记（备案）申请书》、委托代理人证明、营业执照原件、《房屋租赁合同》、《股东会决议》、《章程修正案》等材料，后2份文书中均有原告签名。2015年8月12日，合肥市工商局经核查，变更材料齐全，为康明公司办理了工商变更登记，将该公司注册资本由1000万元变更为1500万元，住所由合肥市包河区马鞍山路660号绿地赢海大厦D座1301室变更为合肥市包河区马鞍山路488号（朱岗工业区3#楼），并将公司股东由陈亚明、黄晓亮、李磊、李挺、管康变更为陈亚明、陈宪熙、黄晓亮、陈丁丽、蒋宏仙、李磊、李挺、管康，变更前各股东出资数额、股权占比为：陈亚明838.8万元占比83.88%、黄晓亮93.2万元占比9.32%、李磊38.712万元占比3.8712%、李挺14.644万元占比1.46644%、管康14.644万元占比1.46644%；变更后各股东出资数额、股权占比为：陈亚明838.8万元占比55.92%、陈宪熙281.25万元占比18.75%、黄晓亮93.2万元占比6.2133%、陈丁丽31.25万元占比2.0833%、蒋宏仙187.5万元占比12.5%、李磊38.712万元占比2.5808%、李挺14.644万元占比0.9763%、管康14.644万元占比0.9763%。
另查明，原告已对合肥市工商局2014年4月1日、9月17日的两次变更登记行为分别另案提起行政诉讼。原告对2014年8月4日、2015年8月5日合肥市工商局先后两次将康明公司法定代表人由陈亚明变更登记为李磊，将管理人员由陈亚明、黄晓亮变更登记为李磊、黄晓亮的行为并无异议，亦未起诉。
一审法院审理后认为：本案争议焦点是合肥市工商局2015年8月12日为康明公司办理工商变更登记行为是否合法。经庭审举证、质证查明，康明公司在2015年8月12日办理工商变更登记时，向合肥市工商局提供了《公司登记（备案）申请书》、委托代理人证明、营业执照原件、《股东会决议》、《章程修正案》等材料，材料完备，其中的《股东会决议》和《章程修正案》中股东签名齐全，该局工作人员无法辨认签名并非本人所写，且依照《公司登记管理条例》第二条规定，工商部门仅对申请变更登记材料进行形式审查，故本案合肥市工商局核查后所作此次工商变更登记手续齐全、程序合法，符合法律规定。李磊、管康、李挺与陈亚明、黄晓亮等人所签一系列股权转让合同、协议等，约定李磊、管康、李挺将100%股权转让给陈亚明、黄晓亮等人，后李磊、管康、李挺已不参与康明公司实际经营管理，其诉讼本意是要求陈亚明、黄晓亮等其他股东支付全部股权转让款，至于康明公司是否已按照合同履行股权转让款，需要通过民事诉讼，进一步查清履约事实，依法确定应否变更法定代表人等登记事项，是否侵犯原告权益，或者三原告依法举报，由工商部门查实后，依法查处。综上，李磊、管康、李挺的诉讼请求无事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决：驳回李磊、管康、李挺的诉讼请求。
李磊、管康、李挺上诉称，康明公司向合肥市工商局提交的《股东会决议》、《章程修正案》上三上诉人的名字并非本人所签，原审中康明公司也予以了认可，但原审法院在判决书中没有对此事实予以认定，既未认定签名是三上诉人本人所签，也未认定不是本人所签。根据《公司登记管理条例》第五十一条、第五十三条的规定，工商部门仍有对申请文件、材料进行核实的义务。本案中，被上诉人康明公司自2013年以后，多次进行了工商变更登记，而每次提交的《股东会决议》、《章程修正案》上三上诉人的签名都不一致，且存在较大差异，此时被上诉人合肥工商局就应当履行其注意和审慎审查的义务，对申请文件、材料上的签名启动实质审查程序，对签名的真实性进行核实。一审法院依照《公司登记管理条例》第二条规定，认定工商部门仅对申请变更登记材料进行形式审查，是断章取义地理解法律法规。综上，原审判决认定事实不清、适用法律错误。据此上诉人请求二审法院进一步查明案件事实，支持上诉人诉讼请求：1、撤销安徽省合肥市庐阳区人民法院（2016）皖0103行初8号行政判决；2、撤销被上诉人合肥市工商局于2015年8月12日对被上诉人康明公司所作的工商变更登记；3、判令被上诉人承担两次行政诉讼费用共计人民币100元整。
合肥市工商局答辩意见同一审意见。
被上诉人康明公司辩称：（一）被上诉人合肥市工商局所作股东变更登记手续齐全、程序合法，符合法律规定。《公司登记管理条例》第二条明确规定，有限责任公司和股份有限公司(以下统称公司)设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责，据此，被上诉人合肥市工商局无审查签名真实性的法定职责。（二）案涉变更登记没有损害上诉人的合法权益，并且符合上诉人与第三人之间的约定，是有效的。三上诉人与陈亚明、黄晓亮之间存在股权转让合同关系，一审判决书对变更登记资料的三性予以了认定。三上诉人以实际行为已经表明且认可第二次增资结果，且陈亚明、黄晓亮已经履行了绝大部分的付款义务，三上诉人持有的股份都是代陈亚明、黄晓亮持有的，因此，该工商登记变更行为对三上诉人的合法权益明显不产生实际影响。依据最高人民法院《关于适用中华人民共和国行政诉讼法若干问题的解释》第三条的规定，上诉人的上诉请求应当予以驳回。
合肥市工商局向一审法院提交的证据、依据有：1.康明公司2015年8月12日变更登记资料,证明目的：该局2015年8月12日所作变更登记申请材料齐全、符合法定形式，尽到了审慎审查义务。2.《行政许可法》、《公司登记管理条例》、《企业登记程序规定》、《内资企业登记提交材料规范》（工商企字[2014]29号），证明目的：该局核准康明公司此次变更登记符合法律规定。
康明公司向一审法院提交的证据、依据有：1.《股权转让合同书》、《股权转让合同书补充协议一》、《增资及代持股协议》,证明目的：三原告已将其在康明公司的股份转让给陈亚明、黄晓亮所有。2.付款凭证及相关材料,证明目的：陈亚明、黄晓亮已经支付三原告股权转让款5971万元，支付比例已达94%，陈亚明、黄晓亮已经履行了绝大部分股权转让合同义务。
李磊、管康、李挺向一审法院提交的证据有：1.《合肥市康明工贸有限公司变更信息》，证明目的：被告被告进行变更登记的具体内容；三原告是合肥市康明工贸有限公司股东，被告的行政行为与三原告存在利害关系。2.康明公司分别于2013年12月5日、2015年8月10日所作《股东会决议》、《章程修正案》,证明目的:康明公司提供给被告作为2015年8月12日进行变更登记材料的《股东会决议》和《章程修正案》中三原告签名是伪造的，被告没有尽到审查、核实义务。
上述证据均已随案移送本院。
经审查，一审法院对证据的分析认定符合法律规定，本院予以确认。
根据采信的证据，本院确认一审认定的案件事实。
本院认为，《公司登记管理条例》第二条规定，有限责任公司和股份有限公司设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。康明公司在2015年8月12日办理工商变更登记时，向合肥市工商局提供了《公司登记（备案）申请书》、委托代理人证明、营业执照原件、《股东会决议》、《章程修正案》等材料，材料完备。其中，《股东会决议》和《章程修正案》中股东签名齐全，该局工作人员无法辨认签名是否为本人所写。从李磊、管康、李挺与陈亚明、黄晓亮等所签系列股权转让合同，协议等看，双方约定李磊、管康、李挺将其100%股权转让给陈亚明等人，李磊、管康、李挺已不参与康明公司的实际经营和管理。至于康明公司是否已按合同约定全部支付股权转让款，应通过相关民事程序主张权利。因此，合肥市工商局依申请作出的变更登记行为程序合法、适用法律并无不当。综上所述，一审判决认定事实清楚、适用法律正确。上诉人的上诉理由不足，本院不予采纳。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李琦
代理审判员 都宏
代理审判员 潘攀
二〇一六年十月二十八日
书 记 员 程文
附：本案适用的相关法律规范性文件条文
《中华人民共和国行政诉讼法》
第八十九条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉，维持原判决、裁定；