山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民终94号
上诉人（原审被告）：江苏儒林建设工程有限公司，住所地江苏省常州市。
法定代表人：许延清，董事长。
委托诉讼代理人：段波，北京金诚同达（济南）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：天桥区庆信钢材经销处，住所地济南市。
经营者：李圣祝，男，1971年10月1日出生，汉族，该经销处经理，住济南市。
委托诉讼代理人：杜洛山，济南天桥平民法律服务所法律工作者。
上诉人江苏儒林建设工程有限公司（以下简称江苏儒林公司）因与被上诉人天桥区庆信钢材经销处（以下简称天桥庆信经销处）买卖合同纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2016）鲁0102民初字第3355号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
江苏儒林公司上诉请求：1、撤销一审判决，并依法改判驳回天桥庆信经销处的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由天桥庆信经销处承担。事实和理由：一审法院认定事实不清。（一）江苏儒林公司的济南分公司与天桥庆信经销处于2012年2月10日签订的《工业品买卖合同》已经履行完毕，并未拖欠任何款项。《工业品买卖合同》约定，买卖钢材大约300吨，合同价款共约120万元，江苏儒林公司已付款1516994.93元。欠条出具人史宽望出庭作证明确该合同已经履行宪毕，自认该债务系其之后产生。（二）本案所涉债务系在江苏儒林公司的济南分公司注销后，史宽望以其实际控制的济南英强建筑安装工程有限公司与天桥庆信经销处发生交易而拖欠的债务。一审庭审时，江苏儒林公司多次要求天桥庆信经销处就合同履行情况，特别是送货时间、送货地点、送货数量、收货金额提供相关证据，并要求法庭依法予以查明。只要法庭对以上事实稍做调查，便能查明天桥庆信经销处主张的货款是发生在江苏儒林公司的济南分公司注销以后，并能查明收货单位是济南英强建筑安装工程有限公司。但一审法院对以上买卖合同的重大要素并未审查便径行认定江苏儒林公司承担付款责任，显然是事实认定错误。（三）史宽望出具欠条的行为并非代表江苏儒林公司的济南分公司履行的职务行为。天桥庆信经销处对江苏儒林公司的济南分公司注销后史宽望是济南英强建筑安装工程有限公司负责人的事实是明知的。一审法院认定，2012年2月10日签订合同后，史宽望收货出具欠条是交易习惯。且2015年1月29日史宽望出具欠条时未予注明系其个人行为或代理济南英强建筑安装工程有限公司的行为，导致天桥庆信经销处有理由相信2015年1月29日史宽望出具欠条时，是继续代表江苏儒林公司济南分公司履行的职务行为，由此产生的法律后果，应由江苏儒林公司承担，完全是事实认定错误。2014年11月5日，济南英强建筑安装工程有限公司与山东广厦建安钢构工程有限公司签订的钢结构加工合同中，史宽望系济南英强建筑安装工程有限公司的实际控制人和签约代表人，天桥庆信经销处的经营者李圣祝为济南英强建筑安装工程有限公司履行合同提供担保。天桥庆信经销处能够在相关加工合同中为史宽望及济南英强建筑安装工程有限公司提供担保，必然建立在其对史宽望及济南英强建筑安装工程有限公司经营管理状况清楚、关系密切的基础之上。与一审庭审中的史宽望证人证言相互印证，充分说明在江苏儒林公司的济南分公司注销后，史宽望与天桥庆信经销处经营者李圣祝所发生的交易行为是代表济南英强安装工程有限公司，且李圣祝对上述情形是知情的，该债务与江苏儒林公司无关。一审判决认定事实错误，应当予以纠正。
天桥庆信经营处辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。
天桥庆信经营处向一审法院起诉请求：1、请求判令江苏儒林公司支付钢材款45万元，逾期付款滞纳金13.5万元；2、本案诉讼费由江苏儒林公司承担。
一审法院认定事实：江苏儒林公司系由金坛市儒林建设安装工程有限公司名称变更而来。史宽望系江苏儒林公司济南分公司被注销前的负责人。2014年4月15日，江苏儒林公司申请注销江苏儒林公司济南分公司，在工商登记材料中显示：江苏儒林公司文件决定“1、注销金坛市儒林建设安装工程有限公司济南分公司。2、金坛市儒林建设安装工程有限公司济南分公司无债权债务，如金坛市儒林建设安装工程有限公司济南分公司注销后出现债权债务，由金坛市儒林建设安装工程有限公司承担…”。济南分公司已在2015年1月29日,史宽望向天桥庆信经销处出具45万元欠条前被注销。
2012年2月10日,天桥庆信经销处（出卖人）与江苏儒林公司的济南分公司（买受人）签订了《工业品买卖合同》一份，合同主要约定：“第一条标的、数量、价款：（一）按买受方要的钢材型号、等级、以实际数量结算（三级螺纹、三级盘螺，共约300吨左右）。（二）按现在市场价格每吨加叁百元到结账日结算。合计大约壹佰贰拾万元左右。第八条交（提）货方式地点：出卖人负责将货物运输到买受人处。第十二条结算方式、时间及地点：按双方协定，肆拾天内买受人结清全部货款。第十五条违约责任：如买受人未按合同日结清货款，自愿向出卖人交纳滞纳金100元/天/吨。第十八条其他约定事项：未尽事宜，双方另行协商。”
2015年1月29日，史宽望出具了欠条，内容为“今欠李圣祝钢材款共计肆拾伍万元整，以此条为欠款依据，原先打欠条作废，2015.2.15前付30万元。”在该欠条上有史宽望的签名和指印。
江苏儒林公司提供的付款1516994.93元单据，天桥庆信经销处否认是江苏儒林公司的济南分公司履行《工业品买卖合同》所支付的款项，并认为史宽望与江苏儒林公司有利害关系，其证言不具有法律效力。
另外，史宽望出庭作证时称其出具的该45万元欠条，系代表济南英强建筑安装工程有限公司购买钢材，与江苏儒林公司无关。
江苏儒林公司提供的证据显示，济南英强建筑安装工程有限公司法定代表人为蒋丽萍，史宽望为股东。在2014年11月5日，济南英强建筑安装工程有限公司与山东广厦建安钢构工程有限公司签订的钢结构加工合同中，天桥庆信经销处经营者李圣祝系济南英强建筑安装工程有限公司的担保人。
一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。2012年2月10日，天桥庆信经销处与江苏儒林公司的济南分公司签订的《工业品买卖合同》，系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行义务。本案争议的焦点为2015年1月29日史宽望出具欠条是否代表江苏儒林公司的济南分公司。一审法院认为，虽然江苏儒林公司提交了付款单据等证据，也申请史宽望出庭并进行作证，但根据2012年2月10日签订合同后，史宽望收货并出具欠条的交易习惯，且2015年1月29日史宽望出具欠条时未予注明系其个人行为或代理济南英强建筑安装工程有限公司，导致天桥庆信经销处有理由相信2015年1月29日史宽望出具欠条时，是继续履行江苏儒林公司济南分公司的职务行为。由此产生的法律后果，应由江苏儒林公司承担。对江苏儒林公司辩称与其无关的主张，未予采信。现天桥庆信经销处要求江苏儒林公司支付货款45万元，理由正当，应当予以支持。
关于天桥庆信经销处要求江苏儒林公司支付滞纳金13.5万元的问题，因双方在《工业品买卖合同》第十五条违约责任中有明确约定，可认定该处约定的滞纳金实际应为违约金。虽然天桥庆信经销处主动减少并按欠款金额45万元的30%主张，一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，天桥庆信经销处所主张的违约金标准过高，予以调整为以30万元为基数、按照中国人民银行规定的同期贷款利率为计算标准、自2015年2月16日至判决书生效之日止；以15万元为基数、以中国人民银行规定的同期贷款利率为计算标准，自2016年5月26日起诉时至判决书生效之日止，计算违约金。对天桥庆信经销处主张的超出部分，未予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条之规定判决：一、江苏儒林公司支付天桥庆信经销处货款45万元，于判决生效之日起十日内执行；二、江苏儒林公司支付天桥庆信经销处违约金（1、以30万元为基数、以中国人民银行规定的同期贷款利率为计算标准、自2015年2月16日至判决书生效之日止；2、以15万元为基数、以中国人民银行规定的同期贷款利率为计算标准、自2016年5月26日起诉时至判决书生效之日止），于判决生效之日起十日内执行；三、驳回天桥庆信经销处的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9650元，减半收取4825元，保全费3520元，均由江苏儒林公司负担。
本院二审期间，对当事人二审争议的事实，本院认定如下：
一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，2012年2月10日，天桥庆信经销处与金坛市儒林建筑安装工程有限公司济南分公司签订的《工业品买卖合同》，系双方当事人真实意思表示，内容合法有效，均应按约履行。金坛市儒林建筑安装工程有限公司名称变更为江苏儒林公司后，原金坛市儒林建筑安装工程有限公司的债权债务应由变更后的江苏儒林公司承继。2014年4月15日，金坛市儒林建筑安装工程有限公司申请将金坛市儒林建筑安装工程有限公司济南分公司注销，并承诺承担济南分公司注销后出现的债权债务。故金坛市儒林建筑安装工程有限公司济南分公司注销后，如有债权债务应由江苏儒林公司承继。
江苏儒林公司、史宽望均抗辩，2015年1月29日史宽望向李圣祝出具的欠条上所载明的债务系史宽望个人所欠李圣祝。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，当事人应当对自己提出的主张提供证据证明。江苏儒林公司或史宽望均未提供能够证明史宽望与李圣祝或天桥庆信经销处存在买卖合同关系及履行该合同的证据。仅凭史宽望的陈述，无法证明本案所涉债务系史宽望个人与天桥庆信经销处或李圣祝之间形成的债务。史宽望系济南分公司的负责人，代表济南分公司确认公司债务系在其职权范围内。而且，本案所涉买卖合同形成于史宽望担任江苏儒林公司济南分公司负责人期间，在江苏儒林公司不能举证证明史宽望与天桥庆信经销处或李圣祝之间存在债务的情况下，应当认定系因本案所涉《工业品买卖合同》所形成的债务。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9650元，由上诉人江苏儒林建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏希贵
审 判 员 宋海东
代理审判员 栾钧霞
二〇一七年三月十四日
书 记 员 柳旺林