江苏省南京市六合区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0116民初88号
原告：王秀明，男，1958年3月2日生，汉族，居民，住南京市六合区。
委托代理人：毛远标，江苏六骏律师事务所律师。
被告：朱家斌，男，1969年2月14日生，汉族，居民，住南京市六合区。
委托代理人：周玉柱，江苏索创律师事务所律师。
被告：江苏金标营建设有限公司（以下简称金标营公司），住所地在南京市六合区雄州街道毛许街。
法定代表人：张志强，董事长。
原告王秀明诉被告朱家斌、金标营公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年1月4日立案后，依法由审判员朱家清适用简易程序，于2017年2月16日、3月10日两次公开开庭进行了审理。原被告及委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王秀明向本院提出诉讼请求：要求被告给付钢材款303.5万元及逾期付款损失（按年12%计算）。事实和理由：被告朱家斌曾以被告金标营公司的名义承建南京市六合城镇建设综合开发公司（以下简称城建公司）开发的雄州街道丽岛新苑工程。自2012年起，朱家斌多次在原告处购买钢材。后经双方结算，被告累计拖欠原告钢材款403.5万元，扣除在诉讼过程中已付款100万元，尚欠303.5万元。
被告朱家斌辩称：1、原被告均不是本案的适格主体，涉案钢材买卖合同相对人是南京瑰丽装饰工程有限公司（以下简称瑰丽公司）与南京奥润贸易有限公司（以下简称奥润公司），朱家斌系瑰丽公司的法定代表人，其签约和出据行为系履行职务行为；2、瑰丽公司与奥润公司至今未进行财务核算，瑰丽公司的账面数额与原告起诉的数额有较大差距，双方需进一步核对。瑰丽公司账面仅欠奥润公司1543501元；3、钢材买卖合同未约定支付期限及违约责任，2014年7月16日以及2016年12月31日的欠款承诺也未提及利息的承担。故之前已付款均为钢材款，不应包括利息。原告主张欠款利息损失没有事实依据和法律依据；4、瑰丽公司同意在南钢挂牌价的基础上再加价140元每吨，已考虑到对方的销售利润及资金占用损失，加上对方未提供税务发票，对方的利润已远远超出市场正常的利润标准。
被告金标营公司辩称：1、原被告双方均不是本案的适格主体，原告与金标营公司之间不存在涉案钢材买卖合同关系。涉案的钢材买卖合同相对人是瑰丽公司和奥润公司，金标营公司不是买卖合同的当事人。朱家斌一系列的行为均系履行瑰丽公司职务行为，没有得到金标营公司的追认，不能代表金标营公司，金标营公司无需承担涉案的钢材买卖合同义务；2、原告与朱家斌2012年2月18日签订的《钢材购销合同》中钢材价格按南钢挂牌价加价140元每吨，该约定不合常理，也不符合交易习惯，远高于承包人的结算价，属于暴利条款。照此计算，将导致承包人巨额亏损。对此约定，金标营公司不予认可，涉案钢材价款应重新计价，且逾期付款的损失应自起诉之日起按银行同期贷款利率计算；3、原告主张按年利率12%计算逾期付款损失，没有法律依据。朱家斌在出具给原告的欠据中已包含逾期付款损失，且又是在南钢挂牌价的基础上加价140元每吨，已高出正常价许多。朱家斌给原告出具欠据，是否存在合伙诈骗，值得怀疑；4、原告在长达几年的时间里从未向金标营公司主张过权利，其依据朱家斌的欠据向金标营公司主张权利，已超过诉讼时效；5、原告与朱家斌签订合同在前，而相关生效的裁判文书在后。原告仅凭事后相关生效的裁判文书并不当然推断出朱家斌构成表见代理或职务行为；6、原告要求金标营公司承担还款责任，依据不足，于法无据。金标营公司与朱家斌在丽岛新苑工程上有《工程内部承包协议》，加之朱家斌出具的书面承诺，均能证明该工程“项目经理部实行独立核算，自负盈亏，本工程的所有债权债务均由朱家斌承担”。金标营公司仅是工程的中标单位，将工程以包工包料的形式交给朱家斌施工。在钢材买卖合同关系中，原告与金标营公司不存在利益关系。
总之，金标营公司不是买卖合同的当事人，也未委托或授权朱家斌购买原告钢材，对其钢材买卖行为也未追认，一切法律后果由朱家斌或瑰丽公司承担，与金标营公司无关。
本院经审理认定事实如下：2010年2月23日，被告金标营公司通过工程招投标，成为城建公司建设的丽岛新苑经适房04、05号楼及地下车库桩基工程中标人。2010年4月25日，金标营公司与作为该公司小型项目管理师暨助理工程师的朱家斌签订《工程内部承包协议》，约定将中标的该工程内部承包给朱家斌，朱家斌作为项目负责人负责项目经理部的全面工作，所需作业队伍由项目经理部自行负责组建，聘用或雇用，所需施工材料和机械设备自行解决。2010年5月31日，城建公司与金标营公司正式签订丽岛新苑经适房04、05号楼及地下车库桩基、土建及水电安装《工程施工合同》，合同约定由金标营公司承建该工程。
2012年2月18日，朱家斌与原告王秀明各自以瑰丽公司（法定代表人为朱家斌）与奥润公司的名义签订一份《钢材购销合同》，约定原告在南钢挂牌价的基础上加价140元每吨向丽岛新苑经适房04、05号楼及地下车库桩基工程供应钢材。该合同盖有瑰丽公司印章，但未加盖奥润公司印章。合同签订后，原告陆续向丽岛新苑工程供应钢材，朱家斌也陆续给付原告钢材款及逾期付款损失。2014年7月16日，双方经结账，朱家斌在结账清单下方立据给原告，言明：经以上决算截至2014年7月16日，欠原告材料款343.5万元。2016年12月31日，朱家斌在该欠据下方再次立据给原告，言明：2013年出具的100万元欠条不在343.5万元之内，总欠443.5万元，减去还款40万元，下欠403.5万元。本案在审理过程中，原告于2017年1月24日又收到钢材款100万元。至此，尚欠钢材款为303.5万元。
另查，在本院（2014）六民初字第1106号民事判决书以及南京市中级人民法院（2015）宁民终字第653号民事判决书中，均认为朱家斌系金标营公司在丽岛新苑工程中聘用的工作人员，系金标营公司在丽岛新苑工程的项目负责人，双方存在劳动合同关系。朱家斌对外签订与工程施工相关的协议以及结算、支付等行为，系履行职务行为，应由金标营公司承担相应的法律责任。金标营公司主张其与朱家斌已签订《工程内部承包协议》，应由朱家斌承担涉案工程法律责任。因该《工程内部承包协议》是金标营公司与朱家斌的内部协议，不具有对外效力，故对金标营公司该项主张，一、二审法院均不予支持。
还查，在本院（2015）六民初字第760号民事判决书以及南京市中级人民法院（2016）苏01民终2451号民事判决书中，认定金标营公司系丽岛新苑工程的施工方，判决建设方城建公司给付施工方丽岛新苑工程的工程款21053918.49元及逾期利息。
在本案审理过程中，朱家斌表示不管法院如何处理，其自愿承担本案的民事责任。
另，根据原告的申请，本院依法对金标营公司向本院申请执行城建公司工程款一案的执行款项采取诉讼保全。
本院认为：本案的争议焦点是，一、原被告双方是否是本案的适格主体；二、朱家斌与原告签订《钢材购销合同》以及与原告进行结算行为的性质认定；三、涉案钢材价款及逾期付款损失认定。
一、关于原被告双方是否是本案的适格主体。原告与朱家斌签订的《钢材购销合同》上虽加盖了瑰丽公司的印章，但合同抬头及尾部的需方均为丽岛新苑工地项目部，而瑰丽公司并没有承包丽岛新苑工程，瑰丽公司无订立《钢材购销合同》的需求，加盖瑰丽公司印章系朱家斌利用其为该公司法定代表人之便利行为，故瑰丽公司不具有合同主体地位。合同上供方奥润公司系手写，没有加盖该公司印章，且奥润公司也未实际参与合同的履行和财务结算。综上，《钢材购销合同》的订立并非瑰丽公司与奥润公司的真实意思表示，瑰丽公司、奥润公司不是该合同的相对人，该合同的相对人实为卖方王秀明，买方朱家斌。两被告认为王秀明与朱家斌均不是本案适格主体的辩称，本院不予支持。
二、关于朱家斌与原告签订《钢材购销合同》以及与原告进行结算行为的性质认定。金标营公司中标承建城建公司建设的丽岛新苑工程，聘用朱家斌作为该工程的项目负责人，将该工程转给朱家斌承包施工，并签订《工程内部承包协议》，双方存在劳动合同关系。朱家斌对外签订与工程施工相关的协议以及结算、支付等行为，系履行职务行为，应由金标营公司承担相应的法律责任。在工程施工过程中，朱家斌作为项目负责人与原告签订《钢材购销合同》以及与原告进行财务结算，均系职务行为，其法律后果由金标营公司承担。这一点，也可以从本院（2015）六民初字第760号民事判决书以及南京市中级人民法院（2016）苏01民终2451号民事判决书中得到印证。金标营公司在享有主张工程款权利的同时，理应承担给付钢材款的义务。金标营公司认为朱家斌已作出书面承诺，金标营公司也向法院发出书面声明，双方均认可朱家斌在丽岛新苑工程上的一切经济纠纷与金标营公司无关。但双方的承诺及声明系《工程内部承包协议》的延续，仍属于双方的内部协议，对外不具有效力。金标营公司还认为朱家斌购买的钢材还可能用于他处，不一定全部用于丽岛新苑工程，但金标营公司无证据加以证明，故本院不予采信。
朱家斌在本案受理过程中表示不论法院如何审理，其愿意承担本案的民事责任。对此，本院认定朱家斌系债务加入，对金标营公司承担连带给付责任。
三、关于涉案钢材价款及逾期付款的损失认定。
朱家斌与原告在2014年7月16日对钢材款及逾期付款损失进行了结算，加之2013年7月16日所欠的钢材款100万元，自2014年7月16日起被告实际欠原告钢材款443.5万元。2016年12月31日，朱家斌再次立据言明减去还款40万元，尚欠钢材款403.5万元。以上结算系双方真实意思表示，本院予以确认。2017年1月24日，朱家斌又给付原告钢材款100万元。至此，两被告尚欠钢材款303.5万元。根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，两被告应按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。考虑到被告此前已支付原告比较高额的逾期付款损失，本院酌定自2014年7月17日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算逾期付款损失。《钢材购销合同》约定钢材价格在南钢挂牌价的基础上加价140元每吨，是双方对钢材价格的具体约定，系双方真实意思表示。两被告认为钢材加价就是弥补原告资金占用损失的辩称，无证据证明，本院不予采信。
金标营公司认为本案已超诉讼时效的辩称，无事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十七条，《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、江苏金标营建设有限公司于本判决生效之日起十日内给付王秀明钢材款303.5万元及逾期付款损失（自2014年7月17日起至2016年12月31日之日止，以基数443.5万元；自2017年1月1日起至2017年1月24日止，以基数403.5万元；自2017年1月25日起至实际给付之日止，以基数303.5万元，均按中国人民银行同期同档贷款基准利率标准计算）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；
二、朱家斌对上述给付义务承担连带给付责任。
案件受理费31080元，减半收取15540元，保全费5000元，均由两被告负担(原告已预交)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，按对方当事人的人数向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，在上诉期满后七日内向该院（户名：江苏省南京市中级人民法院；开户行：中国工商银行南京市汉口路支行；账号：43×××18）预交上诉案件受理费31080元。
审判员 朱家清
二〇一七年四月一日
书记员 仇 琴