山东省德州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁14民终2151号
上诉人（原审原告）：仲津国际租赁有限公司。住所地：天津空港经济区环河北路76号空港商务园西区131、2401。
法定代表人：陈凤龙，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘广泉，男，1986年2月17日出生，汉族，该公司法务工作人员，住天津市滨海新区。
委托诉讼代理人：武家利，男，1989年3月21日出生，汉族，该公司法务工作人员，住济南市长清区。
被上诉人（原审被告）：山东鸿利化纤科技有限公司。住所地：山东省临邑县浙江工业园。
法定代表人：陈显寿，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：陈显寿，男，1971年4月7日出生，汉族，住浙江省平阳县。
被上诉人（原审被告）：山东浙南元亨食品有限公司。住所地：山东省临邑县临盘工业园。
法定代表人：许生勇，该公司总经理。
委托诉讼代理人：段云江，临邑邢侗法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：李上淼，男，1970年2月10日出生，汉族，住浙江省平阳县。
被上诉人（原审被告）：李佃义，男，1953年6月3日出生，汉族，住山东省临邑县城区。
委托诉讼代理人：徐斌，山东众成清泰（德州）律师事务所律师。
上诉人仲津国际租赁有限公司（以下简称“仲津公司”）因与被上诉人山东鸿利化纤科技有限公司（以下简称“鸿利公司”）、陈显寿、山东浙南元亨食品有限公司（以下简称“元亨公司”）、李上淼、李佃义融资租赁合同纠纷一案，不服山东省临邑县人民法院（2012）临商初字第668号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月2日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人仲津公司的委托诉讼代理人武家利、被上诉人元亨公司的委托诉讼代理人段云江及被上诉人李佃义的委托诉讼代理人徐斌均到庭参加诉讼，被上诉人鸿利公司、陈显寿及李上淼经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
仲津公司上诉请求：1、请求二审法院撤销一审判决，依法改判支持上诉人的全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人连带承担。事实和理由：1、一审法院认定本案标的物存在低值高估，双方法律关系实际应为借贷关系错误，我方对标的物的价值已极尽审查义务，是根据鸿利公司提供的原始发票及折旧年限确定的标的物价值，且双方无虚增买卖价款的必要性。2、双方所签买卖合同及租赁合同意思表示真实，均属有效合同，被上诉人鸿利公司应履行给付租金的义务，其他被上诉人应承担连带保证责任。
浙南元亨公司辩称：我公司对租赁物的价值及租金均不知情，且该案牵涉鸿利公司及陈显寿的经济犯罪，本案应中止审理，移送公安机关处理。本案是以买卖合同及租赁合同为名，掩盖从事民间借贷的目的，属无效合同。一审判决正确，应予维持。
李佃义辩称：上诉人作为国际租赁公司，应对标的物进行必要的评估；本案出卖人与承租人为同一人，且存在标的物低值高估的情形，融资租赁关系不成立；主合同无效，从合同也当然无效。一审判决正确，应予维持。
鸿利公司、陈显寿及李上淼在二审中均未提出答辩意见。
仲津公司向一审法院起诉请求：2011年12月28日，原告仲津国际租赁有限公司向被告山东鸿利化纤科技有限公司买进化纤生产线一台，并约定原告作为出租人以租赁的方式向被告山东鸿利化纤科技有限公司为承租人出租上述标的物，双方签订合同编号为11J005DD的《租赁合同》。租赁期限自2011年12月31日起至2014年12月31日止，除首付租金6142000元外，租金分18期支付，第1至6期每期租金380000元，第7至12期每期租金320000元，第13至17期每期租金10900元，由被告山东鸿利化纤科技有限公司自2012年1月31日起每隔两个月之同一日支付。被告陈显寿、山东浙南元亨食品有限公司、李上淼、李佃义签署了《保证书》，同意对原告与被告山东鸿利化纤科技有限公司签订的租赁合同承担连带清偿责任。原告依约向被告山东鸿利化纤科技有限公司交付了租赁标的物，被告山东鸿利化纤科技有限公司向原告出具了《租赁物交付与验收证明书》。被告山东鸿利化纤科技有限公司向原告实际支付租金760000元，被告山东鸿利化纤科技有限公司自2012年1月第一期起即出现违约延滞支付租金的情形，经原告多次催收，被告一直未按期履行合同，目前仍拖欠原告已到期租金760000元未支付。被告山东鸿利化纤科技有限公司目前已经停业，无继续正常履约之能力，严重违背双方《租赁合同》之约定，其根本违约行为严重损害了原告的合法权益，直接导致原告的租金无法得以求偿，并对原告之租赁标的物产生损害风险。遂诉至法院，请求判令：1、解除原告与被告山东鸿利化纤科技有限公司签订的编号为11J005DD的《租赁合同》；2、被告山东鸿利化纤科技有限公司立即返还上述合同项下租赁标的物化纤生产线一台，如不能返还，则立即折价赔偿原告3939000元；3、被告山东鸿利化纤科技有限公司立即支付上述合同项下已到期租金760000元；4、被告山东鸿利化纤科技有限公司立即支付已到期租金迟延利息32689元；5、被告山东鸿利化纤科技有限公司立即支付原告违约金270353元；6、本案诉讼费用及其他相关费用由被告承担；7、被告陈显寿、山东浙南元亨食品有限公司、李上淼、李佃义承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：原告仲津租赁公司与被告鸿利化纤公司签订了合同号为11J005DD1的《买卖合同》，约定原告向被告鸿利化纤公司购买化纤生产线一台，标的物总价10642000元，并出租给被告鸿利化纤公司。同时约定，鉴于标的物为被告鸿利化纤公司自行购买并所有，原告向被告鸿利化纤公司购买并回租给被告鸿利化纤公司使用。2011年12月28日，原告与被告鸿利化纤公司签订咨询服务合同一份，由被告鸿利化纤公司支付咨询服务费135000元，该笔费用由原告在其购买被告鸿利化纤公司设备应付款中予以扣除。同日，原告仲津租赁公司与被告鸿利化纤公司签订了合同号为11J005DD《租赁合同》，约定原告作为出租人以租赁方式向承租人被告鸿利化纤公司出租上述机器设备，承租人亦愿承租该租赁物。使用地点：山东省临邑县浙江工业园。租赁期间为2011年12月31日至2014年12月31日。租金及支付方式：首付租金人民币6142000元，应于2011年12月31日支付，该笔首付租金由原告在其购买被告鸿利化纤公司设备应付款予以扣除，余下租金按以下方式支付：第16期租金，每期租金人民币380000元；第712期租金，每期租金人民币320000元；第1317期租金，每期租金人民币230000元；第18期租金，每期租金人民币109000元，共应付18期。首期租金给付日为2012年1月31日，各期租金给付日自首期租金给付日每隔2个月之同一日。同时，该《租赁合同》第三条“租期及租金”中约定：“……（三）按时支付租金及本合同规定之其他费用，系本合同必要之点，如任何一期，或其他规定之费用或各该租金或费用之任何部份到期后仍未支付者，承租人即应付违约之责，并应于违约之日起至清偿之日止，按年利率百分之二十加计迟延利息。”第十条“手续费及保证金”中约定：“（一）签订本合同之同时，承租人应交付出租人手续费0元，双方约定承租人不得以任何理由请求返还手续费。（二）承租人为保证履行本合同，应于合同签订同时将《租赁事项》第（五）项约定之保证金交付出租人。此项保证金于承租人依约履行后，无息退还。（三）承租人若违反本合同任何条款或有第十一条各款之情形时，承租人丧失保证金返还请求权。”第十一条“违约”中约定：“承租人如有下列情形之一，出租人得终止租赁合同、请求返还租赁物，承租人并应无条件立即付清全部租金（包括未届期）、损害赔偿及其他费用：（一）未依约清偿、发生票据退票情势或财务状况实质上发生恶化。……（九）承租人对本合约之任何约定，未遵守或履行时。”第十二条“违约金”中约定：“承租人未依本合同之约定缴纳租金时，按租金总额自应偿还日起，照周年利率百分之二十加付违约金。”第十四条“租赁物之返还”中约定：“本合同终止或出租人依据本合同收回出租物时，承租人应承担一切风险及费用，将租赁物回复原状，并送至出租人指定地点，返还予出租人。若承租人怠于行使上述义务，则出租人有权代为履行之，但承租人应当负担出租人因此发生的所有费用，并且若承租人就出租人自行收回租赁物未给予必要之配合和便利条件，由此造成承租人其他财产损失的，出租人不承担任何责任。”第十八条“连带保证”中约定：“（一）承租人应当提供出租人认可之连带责任保证人和或担保物，对本合同项下承租人一切债务提供担保。”第二十一条“优先购买权”中约定“若租赁事项表格中标明优先购买权及购买价格时，若没有承租人违约发生或正在继续，则承租人有权以标明之购买价格（包括0元）取得租赁物所有权。单承租人应提前三个月书面通知出租人。且保证金将自动用以充抵该等购买价格。承租人付清上述购买价款时，租赁物将按届时状态转为承租人所有，但租赁物上并附带有任何出租人的保证。”第二十二条“租赁合同文本”中约定：“保证金人民币0元，优先购买权人民币0元。”同日，被告鸿利化纤公司向原告出具保证金同意书，同意原告在购买鸿利化纤公司设备时向原告出具《租赁物交付与验收证明书》，表明根据双方所签订的《租赁合同》中的相关设备已交付承租人，并予以验收。在租赁期间，承租人承诺将遵守租赁合同的任何条款之约定。同日被告陈显寿、浙南元亨公司、李上淼、李佃义分别与原告仲津租赁公司签署了《保证书》，承诺上述被告作为保证人保证，当鸿利化纤公司不履行上述租赁合同项下义务时，向原告承担连带清偿责任。2012年1月9日，原告通过上海银行向被告鸿利化纤公司电汇设备款3465000元。原告系从事融资租赁业务的企业法人，其已经我国行业主管部门审批允许其开展融资租赁及相关业务。
一审法院认为：合同法规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同，包含有两个合同，一是买卖合同，二是租赁合同。买卖合同是出租人先购买租赁物并取得租赁物的所有权，本案中原告作为出租人购买出卖人亦是承租人被告鸿利化纤公司的机器设备，价格为10642000元，但实际付款3465000元，仅为买卖合同的33%，该买卖合同于被告鸿利化纤公司来说明显不公平，只收到三分之一的设备价款而将设备所有权转移至原告，与正常交易习惯不符，另外，在买卖合同中被告鸿利化纤公司亦未有将租赁物交付原告的证据，不能证明租赁物的所有权已转移至原告。原告提交的《买卖合同》第3条约定“交货地点自签约之日起，标的物之所有权转移甲方（即原告），同时视作标的物由甲方适当交付乙方，并由乙方予以验收”，《买卖合同》第四条约定原告在收到被告鸿利化纤公司出具的“支付与验收证明书”，出具的正式发票，三十天内支付，被告已出具“支付与验收证明书”，未出具正式发票，原告只付款3465000元，而将剩余款项以在《租赁合同》中的首付租金6142000元，保证金90万元，咨询服务费135000元的形式支付，另外经调取本院2012临商初字第508号案卷，该案争议的租赁物是被告鸿利化纤公司于2007年以5228000元之价格购入，而本案中原、被告约定的价格为10642000元，与其实际价值明显不符，结合《最高院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：“人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系做出认定，对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。”最高院民二庭负责人就《最高院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》答记者问时提到，“对于实际并无租赁物，或者租赁物低质高估，以融资租赁之名，行借款、贷款之实，人民法院仍应按照其实际构成的借款合同关系处理。”，该案明显存在租赁物低质高估的情形，故本案应按借款合同处理，鉴于原告为从事融资租赁的企业，并非有权从事经营性贷款业务的金融机构，虽然《最高院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条规定，“法人之间，其他组织之间以及它们相互之间为生产经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条，本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”但是，作为生产经营型企业，如果以经常放贷为主要业务，或者以此作为其主要收入来源，则有可能导致该企业的性质发生变异，质变为未经金融监管部门批准从事专门放贷业务的金融机构。这种行为扰乱了金融秩序，造成金融监管紊乱，客观上损害了社会公共利益，应该从效力上作出否定性评价。所以，原告与被告鸿利化纤公司签订的《买卖合同》及《租赁合同》系以合法形式掩盖从事民间借贷业务这一目的，依法应认定为无效，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，被告鸿利化纤公司依无效合同取得的款项应予返还原告。原、被告签订的《买卖合同》、《租赁合同》均无效，被告鸿利化纤应返还原告借款，扣除被告鸿利化纤公司已经付的760000元，仍应返还原告2705000元。由于《买卖合同》、《租赁合同》无效，《保证合同》亦应无效，故被告陈显寿、浙南元亨公司、李上淼、李佃义不承担责任。其它依附原合同的条款一并无效。综上，经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第五十二条、第五十八条、第二百三十七条，《最高院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，《最高院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条之规定，判决：一、原告与被告鸿利化纤公司签订的买卖合同与租赁合同无效；二、被告鸿利化纤公司返还原告2705000元；三、驳回原告的其它之外诉讼请求。案件受理费46800元由被告鸿利化纤公司承担34520元，原告自担12280元。如果未按本判决规定期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的案件事实予以确认。
本院认为：仲津公司以其与鸿利公司签订的买卖合同与租赁合同，主张其与鸿利公司构成融资租赁关系，但根据本案查明的事实，仲津公司作为租赁标的物的购买方与出租方，未对租赁物的价值进行必要的评估，仅以双方约定的价值一千余万元购买租赁物，其对标的物价值的确定过于草率自身存在过错；且出卖方鸿利公司向仲津公司让渡自有生产线所有权的同时，在尚未租赁使用该生产线的情形下即向受让方支付首期租金六百余万元不符合正常交易的思维和习惯，扣除仲津公司收取的保证金及咨询服务费，鸿利公司仅以3465000元的设备价款，将自有的双方认可的价值一千余万元的生产线出卖，反而向购买方支付高额租金，也不符合常理；根据日常经验法则，双方存在恶意串通，损害国家或第三人利益的情形，一审法院根据租赁物的出卖方与承租方为同一人的事实及租赁物价值存在低值高估的情形，结合本案双方权利义务方面不合常理之处，依法认定仲津公司与鸿利公司不构成融资租赁关系符合民事法律的公平原则，对此本院予以维护。双方以融资租赁之名，行借贷之实，属共同故意规避法律的不当行为，一审法院对双方之间买卖合同与租赁合同的效力作出否定性评价并判决担保人不承担责任是正确的。
综上所述，仲津公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46800元，由上诉人仲津国际租赁有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孔祥波
审 判 员 袁连喜
代理审判员 李 悦
二〇一七年四月十九日
书 记 员 周 楠