江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏07民终171号
上诉人(原审被告)：江苏丽港稀土材料有限公司,住所地江苏省东海县青湖镇尚庄村。
法定代表人：朱亮，该公司董事长。
委托诉讼代理人：付长洋，江苏苍佑律师事�所律师。
被上诉人(原审原告):江苏银基碳新材料研究院有限公司,住所地江苏省连云港市海州区新浦经济开发区和谐路1号。
法定代表人：翁建军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：戴徽，江苏华德律师事务所律师。
上诉人江苏丽港稀土材料有限公司（以下简称丽港公司）因与被上诉人江苏银基碳新材料研究院有限公司（以下简称银基公司）企业借贷纠纷一案，不服连云港市海州区人民法院(2016)苏0706民初1459号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月3日立案后，依法组成合议庭，于2017年2月20日公开开庭进行了审理。上诉人丽港公司的委托诉讼代理人付长洋，被上诉人银基公司的委托诉讼代理人戴徽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人丽港公司上诉请求:撤销原判并改判驳回银基公司诉讼请求；一、二审诉�费用由银基公司承担。事实和理由：1.双方之间不存在借款合同关系。2012年底，银基公司的母公司银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称烯碳公司）为了增发股票，与丽港公司的母公司连云港市丽港稀土实业有限公司（以下简称稀土公司）达成增资合同，由烯碳公司向稀土公司增资2亿。合同签订后，烯碳公司及其关联公司即向稀土公司及其关联公司往返走账，资金往来达十几个亿，但实质上烯碳公司仅向稀土公司出资5000万元，尚有1.5亿出资未到位，就此，稀土公司已向江苏省高级人民法院提起诉讼，要求烯碳公司补足出资，目前该案尚在审理中，故本案的181400元款项并非借贷，而是关联公司之间的资金往来。2.在连云港市中级人民法院审理的（2015）连知民初字第00018号专利合同纠纷一案中，银基公司自认涉案181400元不是借款。3.烯碳公司2016年6月30日发布公告，�认涉案181400元已抵消，而银基公司主张涉案款项是借款，自相矛盾。且该公告也说明涉案181400元是增资期间关联公司之间的往来款，而非借款。
被上诉人银基公司辩称，1.本案系借款合同关系。一审证据中有双方签订的借款合同，并且银基公司已通过转账方式支付借款。丽港公司称该款是增资款，是因银基公司的股东增资而发生，而银基公司是独立法人，公司股东行为与银基公司是相对独立的，应以银基公司自己的意思为准。2.连云港市中级人民法院审理的（2015）连知民初字第00018号民事案件中，丽港公司自认该款是借款，而非出资款，并且该案的判决未对涉及本案款项的性质作出认定，故应按照原始的书证来判断本案款项性质。请求驳回上诉，维持原判。
银基公司向一审法院起诉请求：1.丽港公司返还银基公司借款本金181400元及利息36280元（自2014年8月12日起至2015年8月11日按年息8%计算，2015年8月12日起按月息2分计算至实际给付之日，截止至起诉日利息共计36280元）；2.案件诉讼费、律师费12000元由丽港公司承担。
一审法院认定事实：2014年8月12日，银基公司与丽港公司签订一份借款合同，约定丽港公司向银基公司借款181400元，用于助燃剂示范生产线建设，借款年利率为8%，借款期限为12个月，自2014年8月12日至2015年8月11日。如丽港公司未按合同规定偿还借款，则应当承担违约金以及因诉讼发生的律师费、诉讼费等费用，丽港公司未按时履行借款合同约定的还款义务时，应向银基公司承担迟延还款金额日百分之零点一的违约金。合同签订后，银基公司向丽港公司的账户汇款181400元。次日，丽港公司向银基公司出具收据一份，收款事由为借款。
2016年3月2日，银基公司与江苏华德律师事�所签订一份委托代理合同，约定将本案诉讼事宜委托该所代理，银基公司为此支付律师代理费12000元。
庭审中，丽港公司称案件所涉借款是设立银基公司的烯碳公司与设立丽港公司的稀土公司之间因增资合同而发生的资金往来，该两公司与银基公司、丽港公司系关联公司，因此，本案争议款项不属于民间借贷法律关系；同时，设立银基公司的烯碳公司在2016年6月30日发布的公告中自认本案所涉款项已经抵销。银基公司则对丽港公司的上述观点不予认可。
一审法院认为，银基公司与丽港公司之间的借款事实由双方签订的借款合同及网上银行电子回单、丽港公司出具的收据在案予以证实，上述材料能够证实案件所涉款项系借贷关系，应依法予以确认。关于丽港公司辩称的涉案款项系烯碳公司与稀土公司间因增资而产生的资金往来观点，一审法院认为，虽然烯碳公司系银基公司的股东，稀土公司系丽港公司的股东，但上述四公司均系独立法人，应当依法对各自的民事行为承担相应的法律责任，涉案资金系在银基公司与丽港公司之间发生，丽港公司未能提供证据证实该款项系烯碳公司与稀土公司因增资所发生的资金往来，同时，银基公司对该事实也不予认可，且经审阅（2015）连知民初字第00018号民事判决书，该判决书中并未涉及案件相关款项，故对丽港公司的上述抗辩观点不予支持。银基公司主张的律师代理费符合借款合同的约定，且不违反相关计算标准，依法应予以确认。综上，对银基公司要求丽港公司偿还借款181400元及相应利息的请求，应予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院遂判决：丽港公司于判决发生法律�力后十日内向银基公司支付借款本金181400元及利息（自2014年8月12日起至2015年8月11日按年利率8%计算，自2015年8月12日起按月利率2%计算至实际给付之日）、律师代理费12000元。案件受理费4570元（银基公司已预交），由丽港公司负担，于给付上述款项时一并付给银基公司。
本院二审期间，上诉人丽港公司没有提交新证据。被上诉人银基公司围绕答辩意见依法提交了《银基稀碳公司关于深圳证券交易所对公司2015年年报问询函回复的公告》作为证据，用以证明涉案款项是“其他应收”款，而非“出资款”。
本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人丽港公司对被上诉人银基公司提供证据的质证意见为：对该证据真实性无异议，丽港公司一审也提交了该证据，但对证明目的有异议，该证据证明涉案债务已经抵销，应视为银基公司自认涉案债�抵销。
本院经审理查明，对一审法院认定的事实，双方当事人并无异议，本院依法予以确认。
本案争议焦点为：涉案款项是否系双方之间的借贷资金往来？该笔债务双方当事人是否已经抵销？
本院认为，双方当事人之间签订的涉案借款合同，内容具体确定、意思明白，系双方当事人的真实意思表示，并不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应依法确认有效。
关于涉案款项的性质，银基公司举证的借款合同、载明汇款用途为“借款”的银基公司银行汇款单、载明收款事由为“借款”的丽港公司收款收据，均充分证明涉案款项的性质为“借款”；丽港公司上诉认为该款系双方关联公司之间的其他资金往来，并提出银基公司曾在本院（2015）连知民初字第00018号案件中自认涉案款项并非借款，而恰恰是在该案中丽港公司却同时自认涉案款项系借款，因双方当事人在该案中的陈述均与本案的陈述相互矛盾，且（2015）连知民初字第00018号民事判决并未对涉案款项性质作出认定，因此，丽港公司以该案中双方当事人均作出的相互矛盾的自认陈述，用以证明本案款项并非借款的上诉理由依据不足，本院依法不予采信。
关于涉案款项是否已经抵销的问题，丽港公司上诉提出烯碳公司关于深圳交易所对公司2015年年报问询函回复的公告显示，烯碳公司已将其对丽港公司的本案款项予以合并挂账处理，该行为应视为本案双方当事人之间的此笔债务抵销，银基公司予以否认。对此争议本院认为，银基公司与烯碳公司、丽港公司与稀土公司虽然存在股权出资的关联关系，但上述四公司均系企业法人，均有独立的法人财产，享有独立的法人财产权，具有控股权公司的合并挂账行为，仅能证明相互关�公司集团之间的账务往来情况与关联公司集团之间的“应收”、“应付”款项的数额，银基公司与丽港公司之间并不具备存在互负债务可以依法进行债的抵销的法定要件，同时亦不构成在银基公司与丽港公司之间达成债的抵销的合意。因此，丽港公司以烯碳公司发布的与稀土公司之间发生的合并挂账行为并不足以构成银基公司与丽港公司之间债的抵销，丽港公司的此点上诉理由，本院同样不予采信。
综上所述，丽港公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4570元，由上诉人江苏丽港稀土材料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周文博
审 判 员 曹 洋
代理审判员 丁燕鹏
二〇一七年三月十七日
书 记 员 李文晓
法律条文附录
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。