呼和浩特市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）呼民四终字第00808号
上诉人（原审被告）王明文，男，1958年9月2日出生，汉族，无固定职业，住呼和浩特市新城区。
委托代理人杨建国，内蒙古经纬天融律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘瑞丽，女，1973年9月28日出生，汉族，无固定职业，住呼和浩特市新城区。
委托代理人杨玉坤，北京市高朋（呼和浩特）律师事务所律师。
委托代理人续超，北京市高朋（呼和浩特）律师事务所实习律师。
上诉人王明文因与被上诉人刘瑞丽债务转让合同纠纷一案，不服呼和浩特市新城区人民法院（2015）新民四初字第00217号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年1月14日公开开庭审理了本案。上诉人王明文的委托代理人杨建国、被上诉人刘瑞丽及其委托代理人杨玉坤、续超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年4月，周长生向刘瑞丽借款人民币100万元，用于矿山投资。借款分两笔，每笔50万元，通过银行转账的形式提供。双方约定借款期限半年，月利率3分。借款后，周长生支付刘瑞丽利息10万元。由于周长生没有按期返还借款和支付利息，周长生给刘瑞丽打过两张利息欠条，一张是20万元，一张是30万元。出具利息欠条后，周长生仍不能还本付息。周长生提出以其在顺轩酒店的股份转让给刘瑞丽，来抵顶其欠刘瑞丽的借款本息150万元。2013年6月19日，刘瑞丽、周长生和顺轩酒店的登记业主张继英签订了《顺轩酒店转让协议》，约定在刘瑞丽签字后已享有顺轩酒店50%的股份和经营权、分享利润权。2013年6月20日，乌拉特前旗纳川供热有限责任公司在开股东会，而作为该公司的股东周长生和王明文也在场参会。刘瑞丽到达会场，要求周长生偿还借款本息150万元。在会上，王明文主动给刘瑞丽出具一份《承诺》，内容为：周长生欠刘瑞丽人民币壹佰伍拾万，今我承诺，如到2013年7月底把周长生的欠款壹佰伍拾万由我王明文负责给刘瑞丽人民币壹佰叁拾万了账，如到七月还不了给刘瑞丽，可负责把周长生的股份三股转户到刘瑞丽的名下。承诺人王明文，2013-6-20号。证明人：陈国光、王建国、贾挨才、刘存亮。王明文给刘瑞丽出具《承诺》书后，没有在2013年7月底前负责给刘瑞丽130万元了账。2013年9月20日，王明文同意用内蒙古国太房地产开发有限责任公司欠他的本利135万元还周长生欠刘瑞丽借款本息，刘瑞丽不同意。该公司财务作退票据更账处理。因周长生对他人有债务，2014年5月5日，内蒙古乌拉特前旗人民法院发出执行裁定，将周长生在乌拉特前旗纳川集中供热有限责任公司所有的3%股权变更在张海元名下，周长生在该供热公司已没有股权。2014年6月4日，王明文出具委托书一份，内容为：授权委托，今关于顺轩酒店相关事宜，全权委托任永霞办理，利润按任永霞30%，王明文70%分成，结果如何，都与任永霞无关。王明文2014.6.4号。任永霞将王明文的授权委托书交给顺轩酒店的业主张继英，也履行了接受、监督职责。2013年6月28日，王明文给刘瑞丽出具向刘瑞丽借款9万元借条一份。刘瑞丽要求王明文按借条上的金额返还借款，王明文辩称已将这9万元还给刘瑞丽，但没有证据证明，同时又表示可以按借条上的金额给刘瑞丽还款。上述款王明文一直推脱不给，刘瑞丽诉至法院，请求判令：一、王明文给付刘瑞丽借款本金人民币139万元及利息（利息从2013年8月1日起按照银行同期同类贷款利率计算，直至全部本金给付完毕为止。）；二、由王明文承担本案的全部诉讼费用。
原审法院认为，原债务人周长生因投资需求向刘瑞丽借款人民币100万元，双方约定了借款期限及利率。在周长生向刘瑞丽支付了10万元的利息后，无力继续还本付息。刘瑞丽与周长生经过协商，以周长生在顺轩酒店的股权抵顶借款本息150万元。抵顶协议签订后，刘瑞丽、周长生和酒店业主张继英并没有实际履行协议。这样，才出现在酒店抵顶协议签订的第二天，在周长生本人在场的情况下，王明文给刘瑞丽出具了《承诺》书一份。该承诺书是在不改变债的内容的情况下，债权人即刘瑞丽与第三人即王明文达成的将债务人即周长生的全部债务转由第三人即王明文承担的协议。刘瑞丽、王明文双方订立的债务转移合同有效，且内容不违反法律的规定，王明文应当按照约定履行自己的义务。现在《承诺》书中所附的王明文履行还款义务的前提条件都已不存在，王明文应当向刘瑞丽返还本金100万元。在王明文出具的《承诺》书中，将利息50万元调低到30万元，调低后的利息在法律的保护范围内，王明文除按照《承诺》书中的承诺支付刘瑞丽本息130万元外，还应当按照所承诺的还款期限，支付刘瑞丽本金为100万元逾期还款的利息，利率按银行同期同类贷款利率计算。王明文无证据证明自己已将2013年6月28日向刘瑞丽借款9万元还清，王明文应当履行还款9万元义务并支付自刘瑞丽向本院起诉后的利息，利率按银行同期同类贷款利率计算。刘瑞丽要求王明文支付借款本金人民币139万元，从2013年8月1日起至付清借款之日止，按照银行同期同类贷款利率计算利息的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第八十五条、第八十六条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第6条、第7条、第8条、第9条的规定，判决：一、王明文在本判决生效后十日内返还刘瑞丽借款本息人民币139万元，同时支付逾期还款利息，利息计算方法：本金人民币100万元，参照银行同类贷款的利率计息，计息时间2013年8月1日至本判决生效后十日内自动履行日止；本金人民币9万元，参照银行同类贷款的利率计息，计息时间2015年5月13日至本判决生效后十日内自动履行日止；二、驳回刘瑞丽的其他诉讼请求。如王明文未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务。诉讼费用：案件受理费减半收取人民币8655元，刘瑞丽已预交，由王明文负担。
上诉人王明文不服一审判决，向本院提起上诉称，2011年5月13日，债务人周长生向刘瑞丽借款100万元加利息50万元，王明文曾作担保人，在刘瑞丽多次向债务人周长生催债的情况下，于2013年6月19日，周长生将乌拉特前旗顺轩酒店的50%股份转让给刘瑞丽，以清偿债务，当天由刘瑞丽、周长生和酒店法人代表张继英三人协议签字。第二天有王明文、周长生等正在开股东会议，刘瑞丽闯入会议室大吵大闹，要求周长生还钱，当时王明文为了继续开会，在不清楚前一天刘瑞丽、周长生二人己签订过《顺轩酒店转让协议》的情况下，便书面承诺：周长生欠刘瑞丽150万元，如到2013年7月底把周长生欠刘瑞丽150万元由我负责给刘瑞丽130万元了账，如到7月还不了刘瑞丽可负责把周长生的股份3股转户到刘瑞丽的名下。之后刘瑞丽一直找王明文要130万元，至2013年9月20日，王明文同意将国泰房地产开发有限公司欠王明文的本利135万元用来还周长生欠刘瑞丽的130万元，但刘瑞丽不同意，至2014年5月份在另一起诉讼中王明文才知道周、刘二人己签订过一份《顺轩酒店转让协议》。酒店转让后，酒店一直在刘瑞丽和张继英掌控之下。2015年2月份刘瑞丽要求王明文人兑现承诺，却不提酒店抵债一事，王明文当庭出示了酒店转让协议，并由周长生作证。但原审法院认为酒店转让后没有实际履行，王明文应当兑现承诺。另王明文借刘瑞丽的9万元已经偿还，鉴于互相信任当时没有收回借条，原审在没有查清事实的情况下判决还款。酒店抵债事实清楚，证据确实，偿还9万元应予认定，故王明文上诉请求，以事实为根据，以法律为准绳，判决：1、撤销呼和浩特市新城区人民法院（2015）新民四初字第00217号民事判决。2、驳回刘瑞丽的诉讼请求。3、刘瑞丽承担本案全部诉讼费用。
被上诉人刘瑞丽答辩称，在一审过程中，双方当事人对借款事实没有提出异议，所以借款事实是真实存在的，不需要证明账是怎么转的。一审中，王明文也没有对借款事实提出异议。王明文提出的背景事实与本案没有任何抗辩理由，与本案无关。刘瑞丽去股东会是因为刘瑞丽也是热力公司的股东，刘瑞丽是去开会。王明文因为是保证人才出具了承诺书，王明文应该按照承诺书来支付刘瑞丽130万元。针对酒店转让协议，王明文在上诉状提出了不知道酒店有转让协议，经营了一年才要把酒店退给王明文，2013年6月20日王明文写的承诺书，6月19日刘瑞丽与案外人签订了酒店转让协议，2013年10月29日有一份录音，证明王明文是实际知道酒店转让的事实，才出具的承诺书，酒店转让协议也是在王明文的受益下做的。2014年酒店退给王明文是另外的一个法律关系。王明文接收酒店的行为，就视为王明文对酒店转让协议没有履行的事实做了认可。关于下账的事情，当时有王明文的亲笔签名，是以王明文的意愿要把房地产公司的债权转让给刘瑞丽，但是刘瑞丽没有接受。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。
经审查，本院对一审查明事实予以确认。
本院认为，2013年6月20日，王明文、刘瑞丽与原债务人周长生三人均在场的情况下，由王明文出具承诺书一份。三方就周长生欠刘瑞丽债务的偿还问题达成一致，且有四名证明人签字证明。承诺书的内容是当事人真实意思表示，亦不违反相关法律法规的规定，且根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，该债务转让已经刘瑞丽同意，合法有效。王明文应当按承诺书约定偿还欠款。关于借款是否已出借及借款的金额问题，2013年6月19日，即承诺书签订前，周长生已经对欠款数额予以确认，且签订承诺书时，三方对应当还款的金额均无异议。故对于刘瑞丽要求王明文偿还130万元的诉请，应予以支持。王明文主张，该笔款项已经偿还，但并未举证证明，故本院对该主张不予支持。王明文向刘瑞丽借款9万元，但没有证据证明其已经归还该笔款项，故原审判决王明文偿还9万元欠款的判决内容正确，应予确认。关于上述139万元的利息计算，原审判决内容符合法律规定，应予确认。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费17310元（王明文已预交），由上诉人王明文负担。
本判决为终审判决。
审判长 李永刚
审判员 韩 韬
审判员 周 纬
二〇一六年一月二十五日
书记员 李元日