广东省吴川市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0883民初766号
原告：冯麟婷，女，1968年12月19日出生，汉族，吴川市人，住吴川市。
委托诉讼代理人：陆华平，广东佳业律师事务所律师。
被告：冯星愿，男，1965年11月14日出生，汉族，吴川市人，住广州市花都区。
被告：冯燕斌，男，1972年1月12日出生，汉族，吴川市人，住广州市海珠区。
上述两被告的共同委托诉讼代理人：徐东林，广东一粤律师事务所律师。执业证号14401199310700203。
上述两被告的共同委托诉讼代理人：罗杰鸿，广东一粤律师事务所实习律师。
被告：冯琦皓，男，1976年1月16日出生，汉族，吴川市人，住广州市花都区。
被告：陈春桂，女，1969年1月24日出生，汉族，住广州市花都区。
原告冯麟婷与被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓、陈春桂股权转让纠纷一案，本院于2016年5月19日立案后，依法适用普通程序，于2017年3月14日公开开庭进行了审理。原告冯麟婷及其委托诉讼代理人陆华平、被告冯星愿、冯燕斌的共同委托诉讼代理人徐东林、罗杰鸿到庭参加诉讼。被告冯琦皓、陈春桂经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告冯麟婷向本院提出诉讼请求：判令四被告立即连带清偿欠原告股权转让款1100万元及利息210410元（利息按年利率6%计算，从2016年1月10日起暂计至2016年5月17日）；四被告承担案件诉讼费用。事实和理由：原告与被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓四人是兄弟姐妹关系，亦是广州尧先机械有限公司的股东。在经营广州尧先机械有限公司期间，由于被告冯星愿作出损害原告及公司利益的行为以致发生纷争。在亲朋的调停下，原告于2015年1月与被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓签订《和解协议书》。根据协议书的约定，原告将享有广州尧先机械有限公司的股权、资产及借款本息等合并作价2200万元转让给被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓。被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓即分三期付清股权转让款2200万元给原告，第一期股权转让款450万元定于协议签订时支付，第二期股权转让款650万元定于2015年4月5日前支付，第三期股权转让款1100万元定于协议签订之日起一年内（即2016年1月10日前）付清。被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓以广州尧先机械有限公司的土地使用权和地上建筑物作为付款担保，被告陈春桂自愿作为被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓的保证人，承担连带保证责任。协议签订后，原告依约履行了义务，被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓也支付前两期股权转让款共1100万元给原告，但第三期股权转让款各被告却没有依约付款，并一直借故拖延。为维护合法权益，特具状起诉。
被告冯星愿、冯燕斌辩称，一、本案的案由有误。本案是关于广州尧先机械有限公司的有关股权转让事宜争议，广州尧先机械有限公司是有限责任公司，并非合伙企业，所以本案的案由定为合伙企业财产份额转让纠纷是错误的。二、被告是被迫签订《和解协议书》的，该和解协议书应为无效协议。原告以被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓等涉嫌职务侵占、以被告冯星愿涉嫌隐匿会计凭证、会计账簿犯罪为由向吴川市公安局报案，吴川市公安局于2014年12月10日对被告冯星愿采取刑事拘留措施。为了使冯星愿免受牢狱之灾，冯星愿、冯燕斌等被迫于2015年1月9日与原告签订了涉案的《和解协议书》，该协议书并非答辩人自愿，且在2015年8月10日，吴川市公安局以冯星愿、冯燕斌、冯琦皓等涉嫌职务侵占因情节显著轻微，危害不大，不认为是犯罪为由作出《撤销案件决定书》，撤销了该案。同时在2015年8月10日吴川市公安局以冯星愿涉嫌隐匿会计凭证、会计账簿因情节显著轻微，危害不大，不认为是犯罪为由作出《撤销案件决定书》，撤销了该案。根据《民法通则》第五十八条“下列民事行为无效，……（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的”。《中华人民共和国合同法》第五十二条，“下列情形之一的，合同无效；……（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益”。故此，根据上述法律规定，涉案的和解协议书依法应为无效协议。三、涉案的和解协议应作废并应终止履行。和解协议书第三条约定：（二）乙方收到第一期款，乙方负责办理吴川市和花都区两地的撤案、销案的全部手续完成，并负责在2015年1月30日前办妥冯星愿解除羁押手续，若逾期乙方不能办妥冯星愿解除羁押手续放人，本协议作废并停止履行。该约定违反《中华人民共和国刑事诉讼法》的规定，刑事案件的撤案、销案是公安司法机关的职务行为，原告竟然认为公安机关的职权是她个人的私权或者自信有人力、物力指使公安人员随意立案，随意撤案和销案。但原告的自信和涉嫌公权私用也未能如约履行刑事案件的撤案、销案。总之，原告没能在约定的时间内办妥冯星愿解除羁押手续、没有在规定时间内完成其一手泡制的刑事销案的全部手续，该协议从签订之日起依法当然是作废并应终止履行。四、原告也没有按照其涉嫌非法利用公安机关侦查力量的基础上如约履行和解协议。协议书第五条双方权利义务：（一）根据实际为有利于甲方今后的经营和发展，在甲方向乙方付清第二期（650万元）时，1月30日前甲、乙双方共同到工商行政管理部门办理广州尧先机械有限公司的股份转让手续和工商变更登记手续。甲方（即被告）已经按约定付清了第二期款项，但原告至今都没有完成其义务，没有与甲方到工商行政管理部门办理广州尧先机械有限公司的股份转让手续和工商变更登记手续。综上所述，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告冯琦皓、陈春桂既未作答辩，也不提供证据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提交了三组证据，被告提交了8组证据，本院调取了广州尧先机械有限公司的工商登记资料，并组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告的证据1、3的真实性无异议，但对证据2，认为是被迫签订的《和解协议书》，该和解协议书应为无效协议。原告对被告提交的8组证据的真实性无异议，但对证明的事实有异议。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
原告冯麟婷与被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓是兄弟姐妹关系，被告陈春桂是被告冯星愿的妻子。2014年6月10日，原告冯麟婷与被告冯星愿、冯燕斌，冯燕瑞（后更名冯琦皓）在广州市花都区花山镇华侨科技工业园申请成立广州尧先机械有限公司，广州市花都区工商行政管理局于2014年6月28日核发了企业法人营业执照，企业法人为冯星愿，企业类型有限责任公司，各人持有的股权分别为：冯麟婷占29%，冯星愿39%、冯燕斌27%、冯琦皓5%。2008年6月5日，广州尧先机械有限公司进行股权变更登记，各人持有的股权分别为：冯麟婷占34%，陈惠英39%、冯燕斌27%，企业法人为陈惠英。2012年2月1日，广州尧先机械有限公司进行股权变更，各人持有的股权分别为：冯麟婷占29%，冯星愿39%、冯燕斌27%、冯琦皓5%，企业法人为冯星愿。2016年8月22日，广州尧先机械有限公司召开股东会议，对公司经营范围进行变更，同年9月7日广州市花都区工商行政管理局准予变更登记。广州尧先机械有限公司的资产有；广州市花都区花山镇华侨科技工业园30亩土地使用权、约5000平方米厂房及机械设备。
2014年7月，冯麟婷向广东省吴川市公安局控告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓损害其及广州尧先机械有限公司的利益，同年12月，广东省吴川市公安局以冯星愿涉嫌隐匿会计凭证、会计账簿及冯星愿、冯燕斌、冯琦皓涉嫌职务侵占广州尧先机械有限公司的利益立案侦查，同年12月10日对冯星愿刑事拘留。
2015年1月9日，（甲方）冯星愿、冯燕斌、冯琦皓与（乙方）冯麟婷签订《和解协议书》，约定：“根椐双方的实际情况，为有利于双方今后的发展，双方在自愿、公开、公平、公正的原则下协商，达成如下协议共同遵守。一、自本协议生效之日起，乙方同意将自己享有的广州尧先机械有限公司的全部股份转让给甲方，甲方自愿接受乙方转让的全部股份；二、退股结算〔归还借款、转让无形资产（布勒）、房地产补偿和股权转让〕总价为人民币贰仟贰佰万元正（￥2200万元）；三、付款方式和期限：（一）签订本协议即付款人民币450万元；（二）乙方收到第一期款，乙方负责办理吴川市和花都区两地的撤案、销案的全部手续完成，并负责在2015年1月30日办妥冯星愿解除羁押手续，若逾期乙方不能办妥冯星愿解除羁押手续放人，本协议作废并停止履行。冯星愿解除羁押之后至2015年4月5日前，甲方向乙方付款人民币650万元；（三）余款壹仟壹佰万元整，甲方必须在本协议签订之日起一年内付清给乙方；四、付款的担保：（一）财产担保，甲方自愿以广州尧先机械有限公司（冯星愿）土地使用权和厂房的财产抵押担保。如甲方逾期未付清款的，乙方有权处置上述抵押物以清偿股份转让款、补偿款和借款；（二）保证人：欧广进，陈春桂，以上保证人自愿承担连带清偿本协议欠款责任；（三）见证人：张某、洪某；五、双方权利义务：（一）根据实际为了有利于甲方今后的经营和发展，在甲方向乙方付清第二期款（650万元）时，1月30日前甲、乙双方共同到工商行政管理部门办理广州尧先机械有限公司的股份转让手续和工商变更登记手续；（二）乙方退股后股权归甲方所有，广州尧先机械有限公司的一切债务与乙方无关；六、违约责任，甲方未按期付款的，超期三个月内，应依法承担欠款总额的违约金罚款责任，超期六个月未付清的，乙方有权处置甲方抵押物偿还欠款外，并有权收回广州尧先机械有限公司的全部经营权；七、本协议由双方代表和保证人、见证人签字生效，具有法律效力；八、本协议未详事项由双方协商解决，本协议签订地在吴川市；九、本协议发生纠纷由吴川市人民法院管辖”。本协议由甲方冯星愿、冯燕斌、冯琦皓，乙方冯麟婷，保证人陈春桂、欧广振，见证人张某、洪某签名确认。
协议签订后，被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓于2015年1月11日经转帐付第一期款450万元给原告冯麟婷。2015年1月14日冯星愿取保候审，同年5月7日被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓分别转款4482800元、1793100元和224100元，合计650万元给原告冯麟婷。2015年8月10日，吴川市公安局以冯星愿、冯燕斌、冯琦皓等人涉嫌职务侵占，冯星愿涉嫌隐匿会计凭证、会计账簿因情节显著轻微，危害不大，不认为是犯罪，分别作出湛吴公（刑）撤案字（2015）00004号《撤销案件决定书》和湛吴公（刑）撤案字（2015）00005号《撤销案件决定书》。由于第三期股权转让款1100万元被告没有依约付款，为此，原告特向本院起诉。
本院认为，本案属于股权转让纠纷。本案争议焦点是原、被告签订的《和解协议书》是否存在胁迫、协议是否有效；《和解协议书》是否应继续履行。
关于原、被告签订的《和解协议书》是否存在胁迫、协议是否有效问题。首先，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同、损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”的规定，只有存在上述情形之一，才能认定协议无效。冯麟婷控告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓损害其及广州尧先机械有限公司的利益，冯星愿、冯燕斌、冯琦皓涉嫌犯罪，被吴川市公安局立案侦查，吴川市公安局对涉嫌犯罪的人采取何种强制措施，是公安机关根据案情的需要而采取的措施，并不能归责于原告冯麟婷所为。原告与被告签订的《和解协议书》是双方当事人对归还借款、转让无形资产（布勒）、房地产补偿和股权转让事宜达成的民事法律关系的和解。被告认为签订的《和解协议书》是为免受牢狱之灾，是被迫、非其自愿，证据不足，理由不充分，本院不予采纳。其次，《和解协议书》是经原告冯麟婷，被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓签名确认，并由陈春桂、欧广振提供担保，有见证人张某、洪某在场见证签名确认。且事至今，被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓也履行了二期付款（1100万元）义务。因此，被告认为其存在胁迫，以事实不符，本院也不予采纳。原、被告签订的《和解协议书》是对归还借款、转让无形资产（布勒）、房地产补偿和股权转让事宜达成的和解协议，该协议没有违反法律、行政法规的强制性规定和损害社会公共利益，亦不具有合同法规定合同无效的情形之一，故此，原、被告签订的《和解协议书》是当事人真实意思表示，合法有效。同时，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”，《中华人民共和国合同法》第五十五条规定“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行动放弃撤销权”。被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓、陈春桂于2015年1月9日签订《和解协议书》，至今已事隔二年多，也没有向法院或者仲裁机构申请撤销该协议，故此，撤销权亦归于消灭。
二、关于《和解协议书》是否应继续履行问题。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”。原、被告签订的《和解协议书》合法有效，应受法律保护，原、被告应当按照约定履行自己的义务。根据原告与被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓、陈春桂签订的《和解协议书》第二条约定：“退股结算〔归还借款、转让无形资产（布勒）、房地产补偿和股权转让〕总价为人民币贰仟贰佰万元正（￥2200万元）。”及第三条约定“（一）签订本协议即付款人民币450万元；（二）冯星愿解除羁押之后至2015年4月5日前，冯星愿、冯燕斌、冯琦皓向冯麟婷付款人民币650万元；（三）余款壹仟壹佰万元整，冯星愿、冯燕斌、冯琦皓必须在本协议签订之日起一年内付清给冯麟婷”。被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓已按协议约定支付转让款1100万元给原告冯麟婷，但至今被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓未在签订《和解协议书》之日起一年内付清1100万元给原告冯麟婷，已构成违约。被告认为原告未履行《和解协议书》第三条第二款的约定：“冯麟婷收到第一期款，负责办理吴川市和花都区两地的撤案、销案的全部手续完成，并负责在2015年1月30日办妥冯星愿解除羁押手续，若逾期不能办妥冯星愿解除羁押手续放人，本协议作废并停止履行”及第五条第一款的约定：“……在冯星愿、冯燕斌、冯琦皓向冯麟婷付清第二期款（650万元）时，1月30日前双方共同到工商行政管理部门办理广州尧先机械有限公司的股份转让手续和工商变更登记手续”，为此，和解协议作废并应终止履行。本院认为，虽然吴川市和花都区两地的撤案、销案、冯星愿的解除羁押是公安机关的行政行为，并不是冯麟婷能决定的，但吴川市公安局于2015年8月10日分别作出湛吴公（刑）撤案字（2015）00004号《撤销案件决定书》和湛吴公（刑）撤案字（2015）00005号《撤销案件决定书》，已撤销了该案。冯星愿也于2015年1月14日取保候审解除了羁押，故此，被告的条件也成就，且也履行了付款（650万元）义务。被告辩称原告违约，与本院查明的事实不符。至于双方未在1月30日前到工商行政管理部门办理广州尧先机械有限公司的股份转让手续和工商变更登记手续事宜问题。办理工商变更登记手续必须双方配合才能完成，“1月30日”约定的时间不明确，也造成双方理解的不同。原告认为其积极配合被告办理工商变更登记手续，现有证据不能证明是原告所造成的。因此，被告辩称原告不履行办理变更登记手续，证据不足，理由不充分，本院不予采纳。故此，被告辩称原告违约，和解协议作废并应终止履行的证据不足，理由不充分，本院不予采纳。
根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。为此，原告请求被告支付股权转让款，符合法律规定和双方的约定，应予支持。由于被告不按协议履行义务，原告请求按年利率6%计算逾期利息，符合法律规定，本院予以支持。利息应从逾期之日起（即2016年1月10日起）按年利率6%计算。
三、关于被告陈春桂承担责任问题。原告冯麟婷与被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓签订的《和解协议书》，欧广振、被告陈春桂自愿成为连带责任保证人，并经签名确认。故此，被告陈春桂是本案的保证人。根据《和解协议书》第三条第三款的约定“余款壹仟壹佰万元整，冯星愿、冯燕斌、冯琦皓必须在本协议签订之日起一年内付清给冯麟婷”，即在2016年1月9日之前付清，由于被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓不履行义务，根据《中华人民共和国担保法》第十八条规定“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”。故此，原告有权要求被告陈春桂承担保证责任。根据《中华人民共和国担保法》第二十六条规定“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任”。现原告于2016年5月19日提起诉讼，请求被告陈春桂承担连带清偿责任，为此，原告的请求符合法律规定，本院予以支持。被告陈春桂承担保证责任后，有权向债务人冯星愿、冯燕斌、冯琦皓追偿。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十四条第一、二款、第五十五条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
一、限被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓在本判决发生法律效力之日起十日内向原告冯麟婷支付股权转让款1100万元及支付自2016年1月10日起至付清转让款之日止以年利率6%计算的利息。
二、被告陈春桂对上述转让款本息承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费89062元，案件申请费5000元，合计94062元，由被告冯星愿、冯燕斌、冯琦皓、陈春桂负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省湛江市中级人民法院。
审判长 李特华
审判员 郭帝水
审判员 屠 丽
二〇一七年三月二十七日
书记员 吴永昕
附本案所适用的相关法律条文：
中华人民共和国合同法
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同、损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：
（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；
（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行动放弃撤销权。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
中华人民共和国担保法
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
中华人民共和国民事诉讼法
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。