湖南省靖州苗族侗族自治县人民法院民 事 判 决 书（2017）湘1229民初291号原告张芝荣，男，1985年9月12日出生，苗族，住靖州苗族侗族自治县。被告靖州天源林业开发有限公司，住所地：靖州苗族侗族自治县。法定代表人向本胜，该公司经理。第三人向本胜，男，1968年1月21日出生，汉族，系住靖州苗族侗族自治县。第三人重庆鑫来矿业投资有限公司，住所地：重庆市秀山县。法定代表人吴怡静，该公司经理。原告张芝荣与被告靖州天源林业开发有限公司（简称天源公司）、第三人向本胜、重庆鑫来矿业投资有限公司（简称鑫来矿业公司）公司解散纠纷一案，本院于2017年4月21日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告张芝荣及被告天源公司、第三人向本胜到庭参加诉讼，第三人鑫来矿业公司经本院合法传唤、无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张芝荣向本院提出诉讼请求：判令解散被告天源公司。事实与理由：原告与第三人鑫来矿业公司于2015年1月22日签订《天源公司股权转让协议》、《天源公司章程》，原告于次日在靖州苗族侗族自治县（简称靖州县）工商行政管理局将其名下的50%的股份过户变更至第三人鑫来矿业公司名下，变更后，该公司一直不遵守公司章程，不参与公司经营管理，原告及被告天源公司多次电话、短信及书面通知第三人鑫来矿业公司参与股东会议，讨论公司相关事务，但其不予理睬，从未参加会议。现公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，公司处于名存实亡状态，给原告及公司造成重大经济损失。鉴于公司无法对有关事项作出决议，公司事务处于瘫痪、经营陷入僵局，已通过其它途径不能解决，继续存续会使原告及公司经济损失进一步扩大。为维护原告的合法权益，特依据《中华人民共和国公司法》（简称公司法）第一百八十三条规定提起诉讼，请求本院支持原告的诉讼请求，判决解散公司。被告天源公司及第三人向本胜辩称，对原告诉求无异议，同意解散公司。第三人鑫来矿业公司未到庭应诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和就相关事实进行了质询，被告天源公司及第三人向本胜对原告所举系列证据无异议，原告对被告天源公司及第三人向本胜所举证据无异议，第三人鑫来矿业公司经本院合法传唤、无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证和辩论权利，经过全面、客观地审核证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告天源公司成立于2013年10月12日，注册资本10万元，案外人张来顺与第三人向本胜系该公司股东，各占50%的股份，每人认缴出资额5万元。案外人张来顺去世后，其股份由原告张芝荣（系案外人张来顺之子）继承。2015年1月22日，原告张芝荣及第三人向本胜分别与第三人鑫来矿业公司签订了一份《天源公司股权转让协议》，二人各自将自己名下股份的一半即25%转让给第三人鑫来矿业公司，自此原告张芝荣认缴出资额变更为2.5万元，持股比例变更至25%；第三人向本胜认缴出资额变更为2.5万元，持股比例变更至25%；第三人鑫来矿业公司认缴出资额为5万元，持股比例50%。2015年1月23日，原告张芝荣、第三人向本胜与第三人鑫来矿业公司到靖州工商行政管理部门办理了股权变更登记。原告张芝荣任被告天源公司监事，第三人向本胜任被告天源公司法定代表人及经理，第三人鑫来矿业公司派驻人员曾君任被告天源公司执行董事。公司章程第十九条规定：“股东会的议事方式和表决办法遵照《公司法》执行。公司增加或者减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散，须经有三分之二以上表决权的股东同意。公司修改章程，须经代表三分之二以上表决权的股东同意。”第二十条规定：“股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的一月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东提议，可召开临时会议。”第二十一条规定：“股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东主持。”第二十二条规定：“召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”第三十四条规定：“在《公司法》规定的诸种解散事由出现时，可以解散。”第三人鑫来矿业公司入股三年来，不严格遵守公司章程，不认真参与公司经营管理，原告张芝荣及第三人向本胜以个人或者被告天源公司名义多次电话、短信及书面通知第三人鑫来矿业公司参与股东会议，讨论公司相关事务，但第三人鑫来矿业公司借故推诿，从未参加会议。现被告天源公司持续两年以上没有召开股东大会，公司经营已处于瘫痪状态。本院认为，被告作为依法注册成立的有限公司，应当按照《公司法》及公司章程的相关规定从事经营活动，维护公司股东的合法权益。而作为该公司的投资人，公司股东其目的是通过公司的经营活动获得投资收益，这就要求每位股东严格遵守公司章程，积极参与公司经营管理，相互配合，方可实现股东的投资目的，保障其权益。按照公司章程规定，公司应每年定期召开一次股东大会，若公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东提议，可召开临时股东大会，然而作为被告股东之一的第三人鑫来矿业公司不积极参与公司经营、履行股东义务，导致被告已持续两年以上未召开股东大会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。由于被告内部机制已无法正常运行，无法对公司的经营作出决策，原告的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，股东之间已丧失最起码的信任，相互合作的基础破裂，现公司已处于瘫痪状态，名存实亡，原告投资被告的目的无法实现，利益受损，且公司僵局难以解决，原告占25%的股份，享有公司全部股东表决权百分之十以上表决权，属于法律规定的“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东”的情形，可以提起解散公司之诉。诉讼中，同为被告的法定代表人及第三人向本胜，也同意公司解散。故原告的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款（一）、（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：解散被告靖州天源林业开发有限公司。本案案件受理费1000元，由被告靖州天源林业开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。审 判 长  杨朝多人民陪审员  田建华人民陪审员  肖树清二〇一七年八月十八日代理书记员  钟龄卉附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利益分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。