江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏03民终1947号
上诉人（原审被告）：花金梅，女，1959年9月14日生，汉族，住徐州市阿尔卡迪亚Ｂ区。
委托诉讼代理人：张峰，徐州市云龙区狮子山法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：王厚震，男，1965年8月7日生，汉族，住徐州市云龙区。
委托诉讼代理人：王丹红，江苏彭隆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邬刚杰，江苏彭隆律师事务所律师。
原审被告：王峰，男，1983年3月14日生，汉族，住徐州市阿尔卡迪亚Ｂ区。
上诉人花金梅因与被上诉人王厚震、原审被告王峰股权转让纠纷一案，不服徐州市泉山区人民法院（2015）泉商初字第675号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
花金梅上诉请求：撤销一审判决并依法改判。
事实和理由：一审法院认定涉案股权转让价格为208万元与事实不符。首先，花金梅的配偶与王厚震签订的股权转让协议，在该协议中明确的股权转让价格为32万元，且该股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，双方均已履行完毕。因此，王厚震涉及股权转让的债权已经实现；其次，徐州朝阳集团有限责任公司的党政联席会形成的会议纪要，此证据从形式上为复印件，且其内容是涉及徐州朝阳集团有限责任公司的股权改革意向，该会议形成的纪要也非公司权力机构的决议，更非公司章程内容。此会议纪要对公司的经营行为没有约束力，更不会对股权转让的民事法律行为产生约束力，否则，股权转让当事人之间也无须签订股权转让协议，直接按会议纪要履行即可；最后，欠款偿还协议及欠据显示的内容与股权转让协议没有关联性，一审法院依据欠据和党政联席�认定案涉的股权转让价格是对事实的错误认定，该认定与股权转让协议的内容大相径庭，且相互矛盾。退一步讲，股权转让协议形成的时间为2013年7月26日，而欠款偿还协议及欠据的形成时间也为同时形成。假设欠款偿还协议及欠据系基于股权转让形成，那么股权转让的价格也应为144万元。
被上诉人王厚震辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
一审法院认定事实：2013年7月26日，王厚震（甲方）与王化义（乙方）签订《股权转让协议》，主要内容为：甲方同意将间接所持徐州朝阳集团有限责任公司32万元股权（占该公司注册资本的0.72%），以人民币32万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格受让上述股权。乙方同意在本协议签署后3日内将上述股权转让款以现金方式支付给甲方。该协议还对双方的�证及承诺、保密、争议的解决等事项进行了约定。
同日，王厚震（甲方）又与王化义（乙方）签订《欠款偿还协议》，主要内容为：乙方欠付甲方人民币144万元。乙方承诺在3年内偿还完毕上述欠款，即从2013年7月26日起至2016年7月25日止。具体偿还节点为：2014年7月25日前偿还欠款金额48万元，2015年7月25日前偿还欠款金额48万元，2016年7月25日前偿还欠款金额48万元。该协议还约定了违约责任及争议解决方式。王化义另向王厚震出具《欠据》三份。
2013年7月26日，王化义给付王厚震64万元。2014年7月4日王化义给付王厚震48万元。
一审法院另查明：2013年7月8日，徐州朝阳集团有限责任公司召开党政联席会，形成会议纪要：一、王化义及其他股东均可自愿收购公司股权；二、在规定时间内完成股权重组工作，即：2013年7月10日至2013年10月10日；三、�愿收购价为6.5倍，其中2倍当时以现金形式付清，其余4.5倍以欠款形式分三年付清，不支付利息，逾期按合同约定支付利息；四、月要素工资发至2013年8月底，如有年终要素工资按实际持股时间计算；五、公司股权重组后自愿辞职的员工按劳动法相关规定办理。
王化义为徐州朝阳集团有限责任公司原董事长。王厚震为徐州朝阳集团有限责任公司原股东。花金梅为王化义之妻，现公司董事长，王峰为王化义与花金梅之独子，2015年1月9日王化义身故。2015年3月27日，王峰出具“放弃继承声明书”，承诺其自愿放弃继承被继承人的所有遗产的一切权利和义务。王厚震认为王化义尚欠其股权转让款未付，王化义死后，应由其继承人承担还款责任，遂提起诉讼。
一审法院认为：2013年7月26日，王厚震与王化义签订股权转让协议，协议约定将其所持有的徐州朝�集团有限责任公司32万元股权以32万元的价格转让给王化义，但从实际情况分析，该转让价格并非双方约定的实际转让价格。
2013年7月8日，徐州朝阳集团有限责任公司召开党政联席会，形成的会议纪要虽有王化义及其他股东均可以6.5倍自愿收购公司股权的内容，但党政联席会并非股东大会，且即便股东大会也不能为股东之间股权转让设置权利义务。同时，参加党政联席会的公司总经理刘苏华证实会议曾经讨论过股权转让的价格，谈过以6.5倍收购股东股权的问题，但具体是王化义与股东之间一对一商谈。公司党委书记王建证实确实开过会讨论股权转让问题，但是意向性的，因此，王厚震与王化义之间股权转让价格应根据案情具体分析。
从案件实际情况看，2013年7月26日，王厚震与王化义签订股权转让协议的当日，王化义向王厚震支付64万元。双方又�订了一份《欠款偿还协议》，约定王化义欠付王厚震人民币144万元，王化义承诺在3年内偿还完毕上述欠款，即2014年7月25日前偿还欠款金额48万元，2015年7月25日前偿还欠款金额48万元，2016年7月25日前偿还欠款金额48万元。上述款项数额相加，金额为208万元，正好与王厚震转让给王化义的32万元股权6.5倍相同。综合徐州朝阳集团有限责任公司会议纪要以及王化义向王厚震付款时间结点、数额以及欠款协议，可以认定王厚震与王化义之间就股权转让价格约定为王厚震股权的6.5倍。
根据欠款偿还协议约定，王化义欠付王厚震人民币144万元，现王化义已经偿还48万元，尚欠96万元，该款付款期限已经到期，应予清偿。王化义去世后，其法定继承人为其妻子花金梅及其子王峰，王峰对王化义财产已放弃继承，其不应对王化义债务承担清偿责任。花金梅作为王化义财产继承人，应对王化义上述债务承担清偿责任。该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国继承法》第三十三条之规定，判决：花金梅自判决生效十日内在继承王化义遗产范围内偿还王厚震96万元。如果未按判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费13400元，由花金梅负担（王厚震已预交，花金梅随案款一并给付）。
二审中，当事人均没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：关于王厚震与王化义间涉案股权转让价格如何确定的问题。花金梅主张股权转让价格为32万元，但2013年7月8日，徐州朝阳集团有限责任公司召开党政联席会并形成会议纪要，该纪要对公司股权结构变�及股权收购价格的确定形成了意见，即收购价格为股权额6.5倍，王化义作为参会人在该纪要上签字。王厚震与王化义签订股权转让协议当日王化义支付64万元，双方同时签订了欠款偿还协议，约定王化义欠王厚震144万元，王化义出具欠据，上述款项之和为208万元，系王厚震32万元股权额的6.5倍，与公司会议纪要中王化义签字确认的收购价格相一致。因此，王厚震、王化义股权转让协议虽约定转让价为32万元，但该对价不是双方真实意思表示，双方认可的对价应为208万元，并已通过付款、签订欠款协议、出具欠据的方式予以确认。花金梅认为涉案股权转让价格为32万元的主张，不能成立。
综上所述，花金梅的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百�十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13400元，由上诉人花金梅负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 单云娟
审 判 员 张建民
代理审判员 曹 辛
二〇一七年四月十三日
书 记 员 李 璟