浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙06民终3465号
上诉人（原审原告）：绍兴旺德福自动化工程设备有限公司。住所地：绍兴滨海新城沥海工业区。
法定代表人：陈根起，总经理。
委托诉讼代理人：陶晓芳，上海市白玉兰律师事务所。
上诉人（原审被告）：浙江旺得福车业有限公司。住所地：绍兴市上虞区沥海镇工业园区。
法定代表人：严安照，董事长。
委托诉讼代理人：季洁，浙江左右律师事务所律师。
上诉人绍兴旺德福自动化工程设备有限公司（以下简称绍兴旺德福公司）与上诉人浙江旺得福车业有限公司（以下简称浙江旺得福公司）买卖合同纠纷一案，双方均不服浙江省绍兴市上虞区人民法院（2015）绍虞滨商初字第280号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月8日立案后，依法组成合议庭，于2016年11月2日公开开庭进行了审理。上诉人绍兴旺德福公司的法定代表人陈根起及其委托诉讼代理人陶晓芳、上诉人浙江旺得福公司的委托诉讼代理人季洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人绍兴旺德福公司上诉请求：撤销一审判决书第二、四项；改判浙江旺得福公司因违约行为赔偿绍兴旺德福公司直接经济损失1771712元；诉讼费用由浙江旺得福公司负担。事实和理由：1、一审在计算二楼车间使用权益的损失上有误。双方在合同第三条第一款中明确约定“与甲方办公大楼2楼后2000平方米的生产车间厂房使用权10年（无偿使用期限为2013年5月23日至2023年5月23日）”，但浙江旺得福公司没有按照约定的面积提供厂房，根据评估报告，2015年6月厂房内2楼车间919.20平方米市场租金估值为7354元/月，对不足部分的1080.80平方米自2016年10月至2023年5月剩余租期80个月，使用权损失应增加691712元。2、根据合同约定，上诉人对车辆无偿使用期限为2013年5月23日至2023年5月23日，上诉人在解除合同前始终对讼争车辆拥有使用权权益，且上诉人于2013年10月11日为该车辆缴纳了2014年的保险，到2014年年底，上诉人仍对该车辆享有使用权益，上诉人于2015年11月起诉并未过诉讼时效。
上诉人浙江旺得福公司未在法定期间向本院提交书面答辩状。在庭审中答辩称，同意绍兴旺德福公司自动放弃车辆和房屋的无偿使用权，不同意将剩余的无偿使用期限折抵价款。
上诉人浙江旺得福公司上诉请求：驳回绍兴旺德福公司一审全部诉讼请求或发回重审；诉讼费用由绍兴旺德福公司承担。事实和理由：一审事实认定错误。两条电机线的装配是双方共同研究开发的技术成果，但陈根起将电机装配技术转卖他人、不支付水电费、另外成立浙江晨旭工业自动化装备有限公司，目的就是为了解除合同，绍兴旺德福公司无权要求剩余使用期间折现。上诉人至今保持厂房内的办公用品和资料，合同可以继续履行，一审判决认为合同已无必要继续履行系适用法律错误。
上诉人绍兴旺德福公司未在法定期间向本院提交书面答辩状。在庭审中答辩称，浙江旺得福公司称两条装配线系双方共同研发与合同约定不相符，浙江晨旭工业自动化装备有限公司的成立和绍兴旺德福公司没有关联性。双方矛盾已激化，后来报警处理了，双方合同已不能再继续履行，浙江旺得福公司已构成根本违约，合同已不能再履行。
上诉人绍兴旺德福公司向一审法院起诉请求：1、确认双方在2013年5月11日签订的《合同》自2015年6月19日起解除（或由法院判决予以解除）；2、浙江旺得福公司赔偿绍兴旺德福公司办公用房和生产厂房租金损失共1692000元；3、浙江旺得福公司赔偿绍兴旺德福公司租车损失287500元；4、浙江旺得福公司赔偿绍兴旺德福公司搬厂损失71206.80元（绍兴旺德福公司在诉讼过程中将本项请求金额变更为103309.30元）；5、浙江旺得福公司立即返还扣留在厂内的属于绍兴旺德福公司所有的办公用品和生产设备；并由浙江旺得福公司负担本案的诉讼费用。
一审法院认定：2013年5月11日，浙江旺得福公司作为甲方，与陈根起代表签字的乙方绍兴旺德福公司签订一份《合同》，约定乙方为甲方开发205电机装配线、260电机装配线，按成本费给甲方制造（已完成），甲方承诺乙方无偿享受以下待遇：甲方无偿提供给乙方其厂内办公大楼3楼5个办公室、办公大楼2楼后2000平方米生产车间的10年使用权（无偿使用期限为2013年5月23日至2023年5月23日，水电费乙方自负），乙方无偿使用“旺德福”商标使用权30年，乙方无偿使用甲方车辆（浙Ｄ×××××）及公司员工宿舍。合同签订后，双方履行过程中，2013年10月浙江旺得福公司将浙Ｄ×××××轿车收回；2015年5月26日浙江旺得福公司向绍兴旺德福公司发送一份《通知函》，要求其于5月底前付清办公室及宿舍的水电费23271元，同日绍兴旺德福公司向浙江旺得福公司回函，称浙江旺得福公司安装电表的时间、位置和电表度数均未通知绍兴旺德福公司，且绍兴旺德福公司办公室电器全部关掉时电表仍产生费用，虽经反映但浙江旺得福公司至今未予解决；2015年6月16日，浙江旺得福公司向绍兴旺德福公司发送《通知》一份，要求由公司员工使用的201号房间须于该月20日前清退；2015年6月19日，陈根起进入浙江旺得福公司厂区时被浙江旺得福公司的门卫阻拦，双方发生冲突，后陈根起报警，由派出所出警调处。现浙江旺得福公司厂区内原由绍兴旺德福公司使用的办公室、车间放置有部分办公用品、设备及零部件。《合同》约定的办公室指浙江旺得福公司厂区办公大楼3楼南面从西面数第1、2、3三个办公室，以及北面从西面数第1、3个办公室；车间指办公大楼后1楼车间（厕所区域除外），另有1楼车间放置一台手摇磨床（XD-618B）。绍兴市中发资产评估事务所有限公司出具的“绍中发评报字（2016）第144号”评估报告书的评估结论为：办公大楼3楼办公室2015年6月份市场租金估值为2934元/月；办公大楼后2楼车间2015年6月份市场租金估值为7354元/月，1楼车间2015年6月份市场租金估值为1993元/月；浙Ｄ×××××号轿车2013年10月份市场租金估值为3350元－3700元/月。绍兴旺德福公司于2013年5月28日登记成立，本案双方均认可陈根起以“绍兴旺德福公司”名义与浙江旺得福公司于2013年5月11日签订的《合同》中乙方的相应权利义务均由绍兴旺德福公司享有和负担。放置在浙江旺得福公司厂区原由绍兴旺德福公司使用的办公室、车间内的尚有部分物品，物品种类、数量、外观以该院勘验时的记录、拍照为准，物品清单详见该判决书附页。
一审法院认为，本案双方的争议，应从以下四方面进行评判：第一，绍兴旺德福公司获得房屋、车辆等的使用权利，是受赠无偿获得，抑或系其支付了对价属有偿取得。双方在《合同》中约定：乙方为甲方开发205电机装配线、260电机装配线，按成本费给甲方制造（已完成），甲方承诺乙方无偿享受以下待遇……即浙江旺得福公司是因绍兴旺德福公司为其开发了两条电机装配线且仅收取成本价，才为绍兴旺德福公司提供了相关房屋、车辆等的使用权利；商品或服务的市场价格包括成本和利润，则本案中浙江旺得福公司让出相关房屋、车辆的使用权，其得到的对价即为两条电机装配线的应得利润；故该院认为绍兴旺德福公司并非无偿使用相关房屋、车辆等，其和浙江旺得福公司之间的《合同》系双务有偿合同，绍兴旺德福公司搬离被告公司厂区后，丧失了相关房屋、车辆的使用权利，应认定其遭受了相应的经济损失。第二，本案《合同》的解除问题。2015年6月，浙江旺得福公司阻止陈根起进入厂区，因绍兴旺德福公司在浙江旺得福公司厂区内办公和生产经营，浙江旺得福公司的行为直接影响了绍兴旺德福公司的正常办公和生产经营活动，在根本上影响《合同》的履行，现绍兴旺德福公司已搬离浙江旺得福公司厂区，本案《合同》已无必要继续履行，绍兴旺德福公司有权要求解除《合同》，因绍兴旺德福公司无证据证明其曾通知浙江旺得福公司解除合同，故该院认定《合同》自该判决书生效之日解除。浙江旺得福公司称其拒绝陈根起进入厂区，是因为陈根起曾向浙江旺得福公司的法定代表人严安照借款，因未还借款导致产生矛盾所致，该院认为，浙江旺得福公司所称的借款纠纷，不属于浙江旺得福公司拒绝陈根起进入厂区的正当理由，浙江旺得福公司的行为系对《合同》的根本性违约。第三，绍兴旺德福公司丧失相关房屋、车辆使用权利的经济损失如何确定。绍兴旺德福公司主张以其搬离浙江旺得福公司厂区所支出的费用，以及租赁、装修新的办公、生产场所的费用来计算其损失，该院认为，绍兴旺德福公司新的办公、生产场所，与之前在浙江旺得福公司厂区内的场所，在地段、面积、结构以及房屋新旧等诸多方面均有不同，故不宜以绍兴旺德福公司主张的方式来计算相应损失，而应以租赁原来房屋、车辆所需的市场价格来衡量损失。关于浙江旺得福公司厂房内办公大楼后一楼部分车间，浙江旺得福公司认可绍兴旺德福公司在此放置了车床且该一楼车间部分双方均可使用，则该院认定绍兴旺德福公司对该一楼车间部分具有一定的利益关系，二楼车间（除东边厕所区域）及办公大楼三楼五个办公室原由绍兴旺德福公司使用，综合绍兴旺德福公司搬离时间、合同约定的使用年限和上述场所市场鉴定价格，该院酌情确定绍兴旺德福公司因丧失《合同》约定的办公、生产场所的经济损失，以及搬离运输等费用合计为800000元。关于浙Ｄ×××××号轿车的使用问题，绍兴旺德福公司主张浙江旺得福公司于2013年10月要收回该车辆，其只有归还，浙江旺得福公司主张因绍兴旺德福公司已购新车，故浙江旺得福公司收回该车辆，且绍兴旺德福公司关于该车辆的诉讼请求已过诉讼时效，该院认为，绍兴旺德福公司要求浙江旺得福公司赔偿因其丧失车辆使用权益所受损失的请求，系债权请求权，适用诉讼时效规则，本案中绍兴旺德福公司无证据证明车辆被收回后其曾主张过权利，也无证据证明存在诉讼时效的中止或中断的情形，故该院对浙江旺得福公司以已过诉讼时效为由的抗辩意见予以采纳，对绍兴旺德福公司要求赔偿因其丧失车辆使用权益所受损失的请求，不予支持。第四，关于放置在绍兴旺德福公司原来办公、生产场所的办公用品、设备和零部件的归属问题。浙江旺得福公司厂区内原由绍兴旺德福公司使用的办公室、车间，在使用期间由绍兴旺德福公司具体控制、管理和使用，其内放置的物品，应推定为绍兴旺德福公司所有；本案《合同》中仅约定由绍兴旺德福公司使用办公室和车间，未涉及办公室和车间内的物品，浙江旺得福公司亦无证据证明其曾将有关物品交与绍兴旺德福公司占有，且浙江旺得福公司亦认可绍兴旺德福公司搬离后办公室即被上锁，车间区域其也未使用过，即绍兴旺德福公司撤离后上述场所内的物品没有变动过；综上，该院认定原由绍兴旺德福公司使用的办公室、车间内放置的办公用品、设备、零部件等物品属于绍兴旺德福公司所有，其有权取回；绍兴旺德福公司主张其在一楼车间仅放置了一台手摇磨床（XD-618B），浙江旺得福公司亦认可一楼放置有绍兴旺德福公司的设备，且一楼西端区域双方均可使用，故该院认为一楼放置的手摇磨床（XD-618B）亦属绍兴旺德福公司所有。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、绍兴旺德福公司与浙江旺得福公司的《合同》于该判决生效之日起解除；二、浙江旺得福车业公司于该判决生效之日起七日内赔偿绍兴旺德福公司因搬离办公和生产场所而产生的损失共计800000元；三、绍兴旺德福公司于该判决生效之日起十五日内取回放置在浙江旺得福公司厂区内原由绍兴旺德福公司使用的办公室、车间内的物品（物品清单见附页），浙江旺得福公司应予配合；四、驳回绍兴旺德福公司的其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费23206元，由绍兴旺德福公司负担14206元，由浙江旺得福公司负担9000元；鉴定费2000元，双方各半负担。
本院二审期间，绍兴旺德福公司向本院提交了保险费发票二张，证明绍兴旺德福公司缴纳了浙Ｄ×××××号轿车2014年的保险费，一审法院认定其对该车辆的诉讼请求已超过诉讼时效错误。浙江旺得福公司质证认为，对证据关联性有异议，与绍兴旺德福公司对该车辆的诉讼请求已经超过诉讼时效的认定并没有关联。本院认证认为，保险费发票与绍兴旺德福公司对该车辆的诉讼请求是否已经超过诉讼时效的认定并没有关联。
浙江旺得福公司向本院提交了两份证据：证据1、2013年5月27日签订的无偿使用合同，证明办公楼三楼办公大楼和生产车间是无偿给绍兴旺德福公司使用的，上面注明水电费是由绍兴旺德福公司负担；证据2、投资协议书复印件一份，证明绍兴旺德福公司在滨海新城投资创办了浙江晨旭工业自动化装备有限公司，其不想使用原来的厂房了。绍兴旺德福公司质证认为，证据1合同是其注册备案使用的，并不构成对原来合同的修改或变更；证据2成立新公司并不表示一定要搬离原厂区，两者没有因果关系。本院认证认为，该两份证据并不能推翻双方2013年5月11日签订的合同，本院不予采信。
本院经二审审理对一审判决认定的事实予以确认。
本院认为，本案双方主要争议焦点为：一、一审判决解除合同是否正确，合同是否还可以继续履行；二、一审判决对生产车间使用权和车辆使用权赔偿数额的认定是否正确。
关于第一个争议焦点，双方在2015年5月就因水电费问题发生争议，后浙江旺得福公司要求绍兴旺德福公司员工清退使用的房间；同年6月19日，陈根起进入浙江旺得福公司厂区时被浙江旺得福公司的门卫阻拦，双方发生冲突，后陈根起报警，由派出所出警调处。至此，双方矛盾已激化，浙江旺得福公司的行为已构成根本性违约，且绍兴旺德福公司现已实际搬离浙江旺得福公司厂区，本案《合同》无继续履行之必要。一审判决双方的《合同》于判决生效之日起解除，并无不当。
关于第二个争议焦点，从《合同》的约定看，绍兴旺德福公司获得浙江旺得福公司的生产车间使用权及车辆使用权是以绍兴旺德福公司为浙江旺得福公司开发了两条电机装配线且仅收取成本价为前提，而在实际履行过程中，因浙江旺得福公司的根本性违约造成本案《合同》提前解除，即造成绍兴旺德福公司丧失继续使用约定财产的权利，由此引起的经济损失理应由浙江旺得福公司予以赔偿。关于二楼车间使用权益的损失，虽然合同约定为“与甲方（指浙江旺得福公司）办公大楼2楼后2000平方的生产车间使用权”，但双方庭审中都承认2楼面积总共只有900多平方米都由绍兴旺德福公司使用的，不足部分一楼双方都在使用。一审法院根据评估价格，在综合考量的基础上酌情确定本案绍兴旺德福公司的经济损失这800000元，在合理范围之内，并无明显不当。至于绍兴旺德福公司上诉提及的车辆使用权问题，因绍兴旺德福公司自2013年10月浙江旺得福公司收回车辆后，在起诉前的较长时间里，绍兴旺德福公司一直都未主张过该权利，一审判决认定诉讼时效已过，并无不当。绍兴旺德福公司在二审中以车辆保险费用由其交纳而未超过诉讼时效的上诉主张，无法律依据，不予采信。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费23206元，由上诉人绍兴旺德福自动化工程设备有限公司与上诉人浙江旺得福车业有限公司各半负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柳雪松
审 判 员 彭丽莉
代理审判员 ＸＸ斌
二〇一六年十二月二十日
书 记 员 张 娟