天津市北辰区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津0113民初411号
原告：天津天昊集团有限公司，住所地天津市北辰区京津公路162号。
法定代表人：周富义，董事长。
委托诉讼代理人：陈德渊，天津本诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨志超，天津本诚律师事务所律师。
被告：天津市汇川市场管理有限公司，住所地天津市北辰区天穆镇铁东路（摩托车市场旁）。
法定代表人：周仲臣，执行董事。
委托诉讼代理人：刘润洁，天津思盈律师事务所律师。
第三人：周仲臣，男，1965年4月22日生，汉族，住天津市河北区。
委托诉讼代理人：张文达，天津金诺律师事务所律师。
第三人：乔通海，男，1962年5月9日生，汉族，住天津市河北区。
委托诉讼代理人：管建甜，女，1990年7月4日生，汉族，系乔通海所在社区推荐，住天津市北辰区。
第三人：天津富宏其业投资管理有限公司，住所地天津市北辰区宜兴埠畜牧研究所路万达家园底商6号楼18号。
法定代表人：张贵有，总经理。
委托诉讼代理人：刘静，男，1959年6月6日生，汉族，该公司员工，住天津市和平区。
原告天津天昊集团有限公司（以下简称“天昊公司”）与被告天津市汇川市场管理有限公司（以下简称“汇川公司”）、第三人周仲臣、乔通海、天津富宏其业投资管理有限公司（以下简称“富宏其业公司”）请求变更公司登记纠纷一案，本院于2017年1月18日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告天昊公司的委托诉讼代理人陈德渊、杨志超，被告汇川公司的委托诉讼代理人刘润洁，第三人周仲臣的委托诉讼代理人张文达，第三人乔通海的委托诉讼代理人管建甜、第三人富宏其业公司的委托诉讼代理人刘静到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
天昊公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告将该公司的法定代表人由周仲臣变更登记为乔通海；2、判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告汇川公司是2014年10月11日设立的有限责任公司。自2014年10月11日，第三人周仲臣担任被告公司经理兼任执行董事，任期三年。2016年12月13日，被告召开临时股东会，作出股东会决议，免去周仲臣执行董事、法定代表人的职务；选举第三人乔通海为被告汇川公司执行董事、法定代表人，但被告及周仲臣一直不予配合办理法定代表人变更登记，故呈诉。
被告汇川公司辩称，不同意原告的诉讼请求。2016年12月13日被告召开的临时股东会系由原告提议召开，被告另一股东周仲臣因病并未参会，会前已向原告送达了延期会议通知。同时，第三人富宏其业公司依据2015年6月26日与被告汇川公司签订了《关于运营汇川公司花鸟鱼虫商城的合作协议》，实际出资300万元，应具有被告股东资格，原告并未通知其参会。2016年12月13日作出的临时股东会决议召集程序、表决方式、决议内容违反公司法及公司章程，应予撤销。请求驳回原告的全部诉讼请求。
第三人周仲臣述称，同意被告的抗辩意见。此外，被告汇川公司系原告天昊公司与第三人周仲臣共同出资3000万元设立的有限责任公司。周仲臣认缴出资300万元，持有汇川公司10%股权，天昊公司认缴出资2700万元，持有汇川公司90%的股权。天昊公司缴纳出资后又出现抽逃出资1360万元的行为，其表决权应受到限制，按实际出资确定天昊公司表决权比例不足三分之二。并且，根据被告公司章程规定，周仲臣担任被告执行董事，任期三年，任期届满前不应随意更换。2016年12月13日的临时股东会决议召集程序、表决方式、决议内容违反公司法及公司章程，应予撤销。请求驳回原告的全部诉讼请求。
第三人乔通海承认原告提出的全部诉讼请求。
第三人富宏其业公司述称，同意被告的抗辩意见。2015年6月20日，富宏其业公司收到被告提供的《关于天津市汇川市场管理有限公司引进天津富宏其业投资管理有限公司资金投入的决定》及原告天昊公司确认的会议纪要、第三人周仲臣同意富宏其业公司投资入股的函件后，于2015年10月27日向被告账户汇入投资款共计300万元。富宏其业公司已完成对被告的出资义务，应具有被告公司股东身份，2016年12月13日的临时股东会决议并未通知富宏其业公司参加，违反相关法律规定，应予撤销。请求驳回原告的全部诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告为证实其主张，提交了证据汇川公司公司章程、召开股东会通知书、（2016）津0113民初8058号民事判决书、汇川公司2016年12月13日股东会决议、（2017）津0113民初2101号民事判决书、（2016）津0113民初8147号民事判决书、（2017）津0113民初741号民事判决书。被告、第三人周仲臣、富宏其业公司对上述证据的真实性均无异议，但不认可证明目的。第三人乔通海对上述证据均无异议。故对上述证据真实性，本院依法确认。
被告汇川公司、第三人乔通海并未提交相关证据。
第三人周仲臣为证实其主张，提交了证据出院证及诊断证明书、2016年12月12日周仲臣延期召开汇川公司股东会的通知、照片18张及赵连廷、乔连忠情况说明。原告、第三人乔通海对出院证及诊断证明书的真实性无异议，但不认可证明目的。对其他证据均不予认可。被告及第三人富宏其业公司对上述证据均无异议。
第三人富宏其业公司为证实其主张，提交了证据汇川公司关于引进富宏其业公司的投资决定、2015年5月12日会议纪要、周仲臣同意富宏其业公司投资入股的函、汇款明细及投资款确认函。原告、第三人乔通海对上述证据的真实性均无异议，但不认可其证明目的。被告、第三人周仲臣对上述证据均无异议。故对上述证据真实性，本院依法确认。
对各方有争议的证据，本院依法分析如下：原告提交的汇川公司章程能够证明章程中并没有关于表决权的限制性约定，也没有股东未出席股东会而影响决议效力的限制性规定，被告及第三人周仲臣、乔通海当庭亦对章程的规定内容未表异议，对该证据本院依法采信。原告提交的召开股东会通知，能够证实天昊公司依照法律规定向汇川公司另一股东周仲臣完成了临时股东会通知义务，对该证据本院依法采信。原告提交的（2016）津0113民初8058号民事判决书，现已生效，本院依法采信。原告提交的汇川公司2016年12月13日股东会决议，对其证明的事实本院依法采信，对该决议的效力问题在本判决下文中进行论述。原告提交的（2017）津0113民初2101号民事判决书、（2016）津0113民初8147号民事判决书、（2017）津0113民初741号民事判决书现尚未生效，对判决书中认定的事实，本院依法采信。第三人周仲臣提交的出院证及诊断证明书，能够证实周仲臣因病未出席2016年12月13日临时股东会的事实，本院依法采信。对2016年12月12日周仲臣延期召开汇川公司股东会的通知、照片18张及赵连廷、乔连忠情况说明等证据，周仲臣并未提交其他证据佐证其真实性，本院不予采信。第三人富宏其业公司提交的汇川公司关于引进富宏其业公司的投资决定仅能够证实汇川公司接受富宏其业公司投资，用于花鸟鱼虫市场的基础设施建设的事实，无法证实该投资系入股行为。2015年5月12日会议纪要与上述证据证实的内容相吻合，能够证实天昊公司召开会议决定接受富宏其业公司投资，并未能证实该投资系用于购买汇川公司股权。汇款明细及投资款确认函，仅能够证明汇川公司于2015年10月27日收到富宏其业公司300万元款项的事实，并不能证实该款系用于购买股权。故对上述证据证明的事实，本院依法认定，对上述证据的证明目的，本院均不予采信。对于富宏其业公司提交的周仲臣出具的同意富宏其业公司投资入股的函，载明的内容仅为周仲臣表示同意富宏其业公司入股汇川公司，并未经过其他股东或汇川公司确认，不能证明富宏其业公司的投资款系用于购买汇川公司股权，对该证据本院不予采信。
本院经审理认定事实如下：被告汇川公司系原告天昊公司与第三人周仲臣共同出资设立的有限责任公司，成立时间为2014年10月11日，周仲臣认缴出资300万元，持股比例10%，天昊公司认缴出资2700万元，持股比例90%，周仲臣任汇川公司的执行董事、法定代表人。汇川公司公司章程中规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应6个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生，执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。公司的法定代表人为执行董事。
2016年11月25日，天昊公司向周仲臣送达召开股东会通知书，通知其出席汇川公司股东会议。会议召开时间为2016年12月13日上午9时，地点在天昊公司二楼会议室，联系人为第三人乔通海。通知书中载明股东会审议的事项：一、更换汇川公司执行董事，更换汇川公司法定代表人。二、更换汇川公司监事。三、修改汇川公司公司章程。周仲臣于同日签收该通知。原告在庭审中自认，周仲臣于2016年12月30日向天昊公司送达增加股东会议审议事项通知书，要求增加确认富宏其业公司股东资格、确认天昊公司表决权比例、要求天昊公司补足出资等决议事项，乔通海签收了该通知。
2016年12月13日，汇川公司召开临时股东会，作出临时股东会决议，决议中载明免去周仲臣汇川公司执行董事、法定代表人的职务；选举乔通海为汇川公司执行董事、法定代表人；免去赵连廷汇川公司监事职务；选举周富义为汇川公司监事；到天津市北辰区市场和质量监督管理局办理法定代表人变更登记等内容。周仲臣因病未出席股东会。
就富宏其业公司述称其向汇川公司出资300万元之事，本院另查明，2015年5月12日，周富义、乔通海、戴成军、乔美香、周仲臣、赵连廷、乔相五、乔连山、赵桂明在天昊公司召开会议，作出关于汇川公司接受富宏其业公司投资的决议，同意汇川公司接受富宏其业公司的投资（用于转型到花鸟鱼虫市场的基础建设）。上述参会人员均在会议纪要中签字，天昊公司加盖公章确认。同年6月20日，汇川公司作出《关于汇川公司引进富宏其业公司资金投入的决定》，载明汇川公司根据天昊公司的决议同意接受富宏其业公司的投资，用于花鸟鱼虫市场的基础设施建设。投资按比例分红。6月26日，汇川公司与富宏其业公司签订了《关于运营汇川公司花鸟鱼虫商城的合作协议》，关于运营投资事项约定为，根据天昊公司对富宏其业公司投资决议的决定，经协商，富宏其业公司投资300万元至1000万元注册汇川公司，汇川公司以现有资金注册投资共同投资，共同运营。所得运营收益应当减除（运营费用、职工工资、年终奖金、天昊公司上缴款等级其他公司运营费用）做到对等分配，风险共担。运营期限自2015年7月1日至2030年6月30日，总计15年，合同解除，双方各退回本金，结算投资收益，如需延期继续合作，双方友好协商。富宏其业公司优先与汇川公司续约。2015年10月27日，富宏其业公司通过其法定代表人张贵有账户向汇川公司分三次汇款共计300万元。
就第三人周仲臣述称天昊公司存在抽逃出资行为之事，本院再查明，根据本院（2016）津0113民初8058号民事判决书查明的事实，天昊公司与周仲臣为设立汇川公司，实际缴纳出资情况为：天昊公司于2014年10月27日出资500万元，于2014年12月29日出资1000万元，于2015年4月8日出资350万元和95万元，于2015年4月17日出资300万元，于2015年4月30日出资95万元，于2015年7月1日出资360万元，共计2700万元；周仲臣于2015年5月1日出资300万元。2014年12月30日，汇川公司向天昊公司转账1000万元；同月29日，天昊公司向汇川公司出具收据，载明“收到借款1000万元”。2015年9月12日，天昊公司分两次向汇川公司出具收据，载明“收回汇川投资款”2345183.07元和1254816.93元，共计360万元。对于天昊公司出资情况，该判决中进行了如下分析：该案中，汇川公司诉称的1360万元由“借款”和“收回投资款”两部分组成。关于“借款”部分，由于天昊公司对此“欠款”事实予以认可，承认汇川公司对其享有1000万元的债权，且《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》对法人之间进行资金融通的行为予以认可，加之汇川公司亦未证明此债权系“虚构”，故本院将此1000万元认定为汇川公司与天昊公司之间发生的“借款”，而非“抽逃出资”的行为。关于“收回投资款”部分，从汇川公司出具的支票和天昊公司出具的收据来看，能够证实双方达成了收回投资款的合意，但汇川公司作为法人企业，应保持公司资本充实，在未经法定减资等程序的情况下，天昊公司作为汇川公司的股东应保证出资到位，不得随意收回投资款，且汇川公司现对此存有异议，故本院认定被告收回投资款的行为不当，应返还原告出资款360万元。综上，判令天昊公司于该判决生效后五日内返还汇川公司出资款360万元。
本院认为，本案的争议焦点为，一、2016年12月13日汇川公司临时股东会决议是否应被撤销；二、被告汇川公司是否应将法定代表人周仲臣变更登记为乔通海。
对此，本院分析如下：
一、2016年12月13日汇川公司临时股东会决议是否应被撤销。
首先，汇川公司股东周仲臣因病未能到会，能否构成表决程序违法，导致股东会决议被撤销。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第四十一条第一款规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。汇川公司的公司章程中规定“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东”。天昊公司提议于2016年12月13日上午9时召开股东会，周仲臣于2016年11月25日签收了会议通知，符合法律及公司章程的通知时间的规定。同时，法律及公司章程中并未对收到会议通知股东因故未出席会议，影响会议决议效力进行限制性规定。周仲臣作为汇川公司股东，收到控股股东天昊公司的通知后因病未出席2016年12月13日召开的临时股东会，并不影响到会股东按照法律及公司章程作出临时股东会决议。另，根据庭审中原告天昊公司自认的事实，周仲臣于2016年11月30日向天昊公司送达增加股东会议审议事项通知书，要求增加股东会决议事项，能够佐证周仲臣已收到参会通知，且并未对股东会召开的时间提出异议。本院认为，《中华人民共和国公司法》对于有限责任公司召开临时股东会时，股东提起议案的时间并无明确规定，汇川公司的公司章程中对此亦无规定。因此，股东在提起议案时应给予召集人充分的时间通知各股东。周仲臣于2016年11月30日向天昊公司发出增加审议事项通知，距临时股东会召开未满15天，且周仲臣并未出席股东会或委托代理人出席股东会，亦未在股东会中提交书面意见，故汇川公司临时股东会未将周仲臣增加审议事项纳入2016年12月13日的审议内容，未违反相关规定。综上，周仲臣因病未能到会，并不构成表决程序违法，不能作为撤销股东会决议的事由。
其次，原告未将第三人富宏其业公司作为股东，未通知其参加临时股东会是否符合召集程序。本院认为，天昊公司及周仲臣等九人于2015年5月12日决议及汇川公司2015年6月20日作出的书面决定中均明确载明富宏其业公司的投资系用于转型到花鸟鱼虫市场的基础设施建设，并非用于购买汇川公司股权或同意富宏其业公司作为股东加入汇川公司。结合2015年6月26日《关于运营汇川公司花鸟鱼虫商城的合作协议》中载明的运营目标、运营投资及运营期限内容，与上述会议纪要及决定的内容能够相互印证，能够认定富宏其业公司的投资系用于合作经营天津市汇川商贸城花鸟鱼虫商城，该投资并非用于向汇川公司收购股权。富宏其业公司提交的周仲臣出具的函及汇川公司的投资款确认书，均属于单方出具的证据，并不足以反驳上述既定事实。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，无论是公司股东向其他股东外的第三人转让股权或是公司接受第三人的注资扩大股本进行增资，均需要经过股东会决议的批准。本案中，汇川公司、周仲臣及富宏其业公司主张该投资300万元系用于向汇川公司收购股权，但并未提交证据证实该公司的股东天昊公司或周仲臣作出过出让所持股权的意思表示，或作出公司吸收外来资金进行增资扩股的股东会决议。结合本案其他证据，富宏其业公司亦未能证实其与汇川公司的股东达成过股权转让协议或对汇川公司进行投资的增资协议，对收购股权的价值，持股比例等作出过约定。根据天昊公司当庭陈述，能够确认天昊公司并未作出过股权转让或增资的意思表示，亦对富宏其业公司投资300万元系用于入股予以否认。综上，足以认定第三人富宏其业公司不具有汇川公司股东资格，天昊公司未通知其出席2016年12月13日临时股东会并不违反召集程序。
最后，天昊公司代表汇川公司的表决权比例是否超过三分之二。本院认为，根据本院（2016）津0113民初8058号民事判决书对天昊公司出资问题分析认定的内容，能够确认天昊公司已按认缴的出资额2700万元向汇川公司完成了实际出资义务，后天昊公司从汇川公司处取得的1360万元，其中1000万元为天昊公司与汇川公司之间发生的借款，其余360万元系天昊公司收回投资款的行为不当，应予返还。根据《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。有限责任公司实行注册资本认缴制，根据各股东认缴的资本确认出资比例。天昊公司虽有收回投资款的不当行为，但汇川公司、周仲臣并未提交证据证实汇川公司作出股东会决议或股东订立其他协议对汇川公司进行减资或股东对外转让股权，根据资本维持原则，天昊公司对上述款项应承担返还义务，但出资比例仍应为90%。根据《中华人民共和国公司法》第四十二条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。汇川公司的公司章程中亦规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”。此外，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条的规定，汇川公司在公司章程或股东会决议未对需补足出资股东的表决权作出限制规定，亦无法直接认定天昊公司对公司股东会决议表决权受到影响。综上，天昊公司应代表汇川公司90%的表决权，超过表决权的三分之二，2016年12月13日临时股东会的表决程序并不违反法律规定。
综上所述，汇川公司于2016年12月13日召开的临时股东会召集程序、表决方式不违反法律、行政法规或公司章程的规定，所作出的股东会决议内容也并不违反法律、行政法规的强制性规定，该股东会决议合法有效。被告、周仲臣、富宏其业公司认为应撤销该股东会决议的意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
二、被告汇川公司是否应将法定代表人周仲臣变更登记为乔通海。
庭审中，第三人周仲臣认为汇川公司的公司章程中对执行董事任期为3年且执行董事担任公司法定代表人作出明确规定，2016年12月13日临时股东会作出免去周仲臣执行董事、法定代表人的决议违反公司章程。对此，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条的相关规定，公司股东会具有选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，修改公司章程等职权。汇川公司的公司章程中并未对执行董事的选任、更换时间作出限制性规定，股东会有权在执行董事任期届满前作出更换人选的决议。同时，根据汇川公司的公司章程规定，法定代表人由执行董事担任，股东会亦有权做出更换法定代表人的决议。因天昊公司具有90%的出资比例，代表三分之二以上表决权，有权作出更换执行董事、法定代表人、修改公司章程等决议。2016年12月13日临时股东会关于更换原告执行董事、法定代表人的决议事项并不违反公司章程的规定，且周仲臣并未提交证据证实新选任的法定代表人乔通海存在不能担任公司法定代表人、执行董事的情形，故周仲臣的该项主张，本院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第十三条的相关规定，公司法定代表人变更的，应当办理变更登记。汇川公司应按照临时股东会决议的内容，至公司登记机关天津市北辰区市场和质量监督管理局办理法定代表人变更的事宜。原告的该项诉讼请求，本院依法支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第十三条、第二十六条第一款、第二十八条、第三十七条第一款、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第七十一条、第七十三条、第一百七十八条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十六条之规定，判决如下：
被告天津市汇川市场管理有限公司于本判决生效后五日内至公司登记机关天津市北辰区市场和质量监督管理局办理将法定代表人由周仲臣变更为乔通海的登记事宜。
案件受理费80元，由被告负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
审 判 长 王 蕊
代理审判员 赵宗阳
人民陪审员 张 然
二〇一七年八月二十八日
书 记 员 侯宇桐
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国公司法》
第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第二十六条第一款有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第三十七条第一款股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第一百七十八条第一款有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第十六条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。