上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终13210号
上诉人（原审被告、反诉原告）：苏向军，男，1963年6月30日生，汉族，住海南省海口市龙华区。
委托诉讼代理人：吴要康，上海法知特律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：张敬，男，1982年3月17日生，汉族，住湖北省武汉市江汉区。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：刘婧，女，1984年5月6日生，汉族，住天津市东丽区。
委托诉讼代理人：张敬（系刘婧丈夫），年籍同上。
原审第三人：中国建设银行股份有限公司上海松江支行，住所地上海市松江区人民北路151号1幢1-7层北区。
负责人：李华，行长。
委托诉讼代理人：童烨，系该行工作人员。
上诉人苏向军因与被上诉人张敬、刘婧，原审第三人中国建设银行股份有限公司上海松江支行房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初9696号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月13日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年1月4日公开开庭进行审理。上诉人苏向军的委托诉讼代理人吴要康，被上诉人暨被上诉人刘婧的委托诉讼代理人张敬，原审第三人中国建设银行股份有限公司上海松江支行的委托诉讼代理人童烨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
苏向军向本院提起上诉，请求判令：撤销一审判决，改判驳回两被上诉人一审中的全部诉讼请求，支持上诉人一审中全部反诉请求。事实和理由：就买卖上海市松江区XX镇XX路XX弄XX号XX室房屋（以下简称系争房屋），上诉人与被上诉人签订了《上海市房地产买卖合同》及《协议书》，该协议中明确约定除228万元外，被上诉人仍需支付上诉人67万元价款，其中58万元在办理产权过户手续时支付，9万元在2016年1月10日前支付，该协议书明确约定其他文本与本协议书不一致的，以本协议书为准，因此，虽然2016年1月3日苏向军与张敬签订的《补充协议》中约定差额9万元不需支付，但该《补充协议》的内容已被《上海市房地产买卖合同》及《协议书》的内容所覆盖，上诉人与被上诉人的实际交易价格应为295万元，而非286万元，差额9万元，被上诉人仍需支付。现被上诉人并未在2016年1月10日之前支付10万元购房款，被上诉人违约在先，且已超过十天的宽限期，上诉人有权解除买卖合同，故上诉人于2016年3月29日发出的通知函产生解除《上海市房地产买卖合同》及《协议书》的法律后果，因系被上诉人违约导致合同解除，故被上诉人应按约承担相应的违约责任，上诉人在一审中的全部反诉请求应予支持，被上诉人一审中的全部诉讼请求应予以驳回。
被上诉人张敬、刘婧共同答辩称，不同意上诉人的上诉请求。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人中国建设银行股份有限公司上海松江支行述称，请求法院依法裁判。
张敬、刘婧共同向一审法院提起诉讼，请求判令：1、苏向军继续履行合同，协助张敬、刘婧办理上海市松江区XX镇XX路XX弄XX号XX室房屋的过户手续；2、苏向军向张敬、刘婧支付逾期过户违约金（自2016年5月1日起，以286万元为基数，按每日万分之五计算至判决生效之日止）。
苏向军向一审法院提出反诉，请求：1、确认张敬、刘婧与苏向军签订的《上海市房地产买卖合同》、补充协议、协议书于2016年3月29日已解除；2、张敬、刘婧向苏向军支付逾期付款赔偿金14,750元（自2016年1月11日起，以295万元为基数，按每日万分之五计算至2016年1月20日止）；3、张敬、刘婧向苏向军支付违约赔偿金59万元（按295万元的20%计算）。
一审法院认定事实：苏向军为系争房屋的所有权人，中国建设银行股份有限公司上海松江支行为系争房屋的抵押权人。
2015年11月27日，张敬与苏向军签订《房地产买卖居间协议》，约定张敬向苏向军购买系争房屋，房屋总价款286万元。
2016年1月3日，张敬与苏向军签订《补充协议》，约定：系争房屋实际总房价款成交价格为286万元。因苏向军银行抵押超出成交总房价款70%，导致不能顺利签约，现将原有价格286万元调整为295万元，差额9万元不需支付给苏向军，此价格修改变动只作为顺利签订买卖合同使用，实际成交价格为286万元。
2016年1月6日，张敬、刘婧与苏向军签订《上海市房地产买卖合同》，约定合同价款228万元（首期房价款87万元，银行贷款141万元），苏向军于2016年1月10日前腾出系争房屋并通知张敬、刘婧进行验收交接，双方于2016年4月30日前共同办理过户手续。张敬、刘婧或苏向军未按照合同及附件等约定履行的，每逾期一日需向对方支付总房价款万分之五的赔偿金，并应继续履行。合同另对其他权利义务进行了约定。
同日，张敬、刘婧与苏向军签订《协议书》，约定在《上海市房地产买卖合同》约定的价款228万元之外，张敬、刘婧另需支付苏向军装修补偿款67万元（房地产交易中心出具产权过户及抵押登记的收件收据当日支付58万元，2016年1月10日前支付9万元），合计房价为295万元。另外，双方约定其他事项仍依《上海市房地产买卖合同》履行，其他文本与本协议不一致的以本协议为准。
一审法院另查明，已付款情况如下：2015年11月27日支付2万元，2015年11月28日支付8万元，2015年12月15日支付20万元，2016年1月6日支付57万元，合计已向苏向军支付87万元。
2016年1月10日，苏向军将系争房屋交付张敬、刘婧使用，张敬、刘婧对系争房屋进行装修并已入住。
2016年3月12日，苏向军向张敬一方发送短信，内容为“张先生，你好！按目前状况，我房子不想卖了。”
2016年3月到5月间，张敬、刘婧通过中介公司向苏向军发送多份催办函及律师函，要求苏向军继续全面履行合同，并办理还清贷款、审税过户等手续。
2016年3月29日，张敬一方收到苏向军通过中介公司发送的《通知函》。苏向军称因张敬、刘婧未能严格履行《上海市房地产买卖合同》以及补充条款、补充协议的相关约定，现通知买方解除合同，同时将向买方追索赔偿金及违约金等。
2016年3月31日及4月1日，张敬、刘婧向中介公司发送两份《回复函》并要求中介公司转给苏向军，称不同意解约。
一审法院再查明，本案交易的居间方于2015年12月22日制订《关于二手买卖类案源签约管理规范具体实施细则（一）》载：存在银行抵押，且抵押金额超过总房价款的70%，则“一律禁止操作”。仅存在银行一抵，且产调显示抵押额度低于交易金额的70%，为“可正常签约的情形”。
本案一审庭审中，苏向军称如法院判令合同继续履行，则可以在60天内偿还所有借款并注销系争房屋上的抵押登记。
张敬、刘婧称有能力支付58万元余款，141万元银行贷款需要重新申请，若未审批通过，则有能力以自有资金支付。
一审法院认为，本案争议焦点为：张敬、刘婧与苏向军对系争房屋买卖价款的真实约定以及张敬、刘婧是否存在逾期付款的违约行为。本案中，买卖双方于2016年1月3日及2016年1月6日签署了两份协议：前者言明合同价款为286万元，调整差额9万元不需支付；后者言明合同价款为295万元，9万元需要支付，且其他文本与后协议不一致以后协议为准。从而造成张敬、刘婧与苏向军对两份协议效力的解释产生分歧：张敬、刘婧认为后协议为前协议之具体执行，应以前协议作准；苏向军则认为后协议在时间上及内容上都替代了前协议，为双方的最终约定。综合买卖双方在本次交易中体现的种种样态，包括双方合意将房价增加9万元以满足中介内部要求、苏向军未提供证据证明其在2016年1月10日后对9万元向张敬、刘婧进行催告、苏向军在2016年3月29日解除合同通知函中未明确以张敬、刘婧逾期支付9万元作为解约理由等，一审法院认定买卖双方真实的交易价格为286万元。故苏向军以张敬、刘婧存在逾期支付9万元房款的违约行为为由，要求确认张敬、刘婧与苏向军签订的《上海市房地产买卖合同》、《补充协议》、《协议书》于2016年3月29日已解除的反诉请求，缺乏事实与法律依据，不予支持。
张敬、刘婧与苏向军签订的《上海市房地产买卖合同》约定房价为228万元，其余58万元为装修补偿款，显然是以逃避国家税收为目的，已侵害国家利益，故该合同中房屋价格条款为无效条款。关于《上海市房地产买卖合同》、《补充协议》、《协议书》的其他条款内容，均系双方当事人真实意思表示，合法、有效，双方均应恪守履行。
关于张敬、刘婧要求苏向军协助办理系争房屋过户手续的诉讼请求，因苏向军承诺可偿还对中国建设银行股份有限公司上海松江支行的所有债务并涤除系争房屋上的抵押登记，中国建设银行股份有限公司上海松江支行在苏向军贷款还清的情况下亦同意配合涤除抵押登记，故在系争房屋抵押登记被涤除的前提下，本项诉讼请求于法有据，予以支持。
关于张敬、刘婧要求苏向军支付逾期过户违约金的诉讼请求，符合合同约定，但综合约定的违约金标准及张敬、刘婧的实际损失，酌情将计算标准调整为日万分之一。
关于苏向军的第二、三项反诉请求，均以张敬、刘婧存在违约情形为主张前提，承上所述，因已认定买卖双方真实的交易价格为286万元，张敬、刘婧不存在违约情形，故苏向军的上述反诉请求，均不予支持。
关于剩余购房款199万元，虽苏向军在庭审中并未提出主张，但张敬、刘婧向苏向军履行相应付款义务亦为继续履行合同之本义，张敬、刘婧也表示其愿意支付该款项，故予以一并处理。对于其中的58万元，根据《协议书》之约定，张敬、刘婧应于办理过户登记手续之日支付给苏向军；对于剩余的141万元，考虑到双方买卖合同中约定的付款方式以及办理贷款所需时间，酌情确定由张敬、刘婧于系争房屋过户至其名下起六十日内支付给苏向军。
一审法院审理后于2016年10月10日作出判决：一、苏向军与张敬、刘婧继续履行《上海市房地产买卖合同》、《补充协议》、《协议书》；二、苏向军于判决生效之日起三十日内负责清偿中国建设银行股份有限公司上海松江支行的相关债务，并涤除上海市松江区XX镇XX路XX弄XX号XX室房屋上设定的抵押登记；三、张敬、刘婧与苏向军于上海市松江区XX镇XX路XX弄XX号XX室房屋上设定的抵押登记涤除之日起十日内共同办理上海市松江区XX镇XX路XX弄XX号XX室房屋的过户登记手续；四、张敬、刘婧于上海市松江区XX镇XX路XX弄XX号XX室房屋办理过户登记手续当日支付苏向军房款58万元；五、张敬、刘婧于上海市松江区XX镇XX路XX弄XX号XX室房屋过户至其名下之日起六十日内支付苏向军剩余房款141万元；六、苏向军于判决生效之日起十日内支付张敬、刘婧逾期过户违约金（自2016年5月1日起，以286万元为基数，按每日万分之一即286元计算至判决生效之日止）；七、驳回苏向军的反诉请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费24,516元，减半收取12,258元，财产保全申请费5,000元，反诉案件受理费4,964元，合计诉讼费22,222元，由张敬、刘婧负担686元（已付），由苏向军负担21,536元。
二审中，各方当事人均未向本院递交新证据。
经本院审理查明，一审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于系争房屋的真实交易价格及被上诉人是否具有逾期付款之违约行为。关于真实交易价格，苏向军与张敬于2016年1月3日签订的《补充协议》已明确，因苏向军银行抵押超出成交总价款70%导致不能顺利签约，因此将交易价格调整为295万元，但差额部分9万元无需支付。此后，上诉人与被上诉人签订的《协议书》约定了除228万元外，被上诉人仍需支付上诉人67万元，并明确了67万元的支付期限，该协议书明确约定2016年1月10日前支付9万元作为尾款。此后被上诉人并未支付该笔9万元，但双方同日办理了房屋交接手续，上诉人二审中陈述考虑到付款风险问题，经协商《补充协议》中的9万元被上诉人仍需支付，但在被上诉人未按《协议书》约定的时间支付9万元尾款时，上诉人并未提出异议，反而是向被上诉人交付了系争房屋，且也没有证据证明此后上诉人向被上诉人催收过该笔9万元款项，结合纠纷发生时上诉人未归还的银行贷款数额、涉案中介公司的内部规定及当事人的实际履行情况，可以认定双方的实际交易价格为286万元，而非295万元。由此，被上诉人并不存在逾期支付购房款的违约行为，上诉人无权解除合同。被上诉人现要求上诉人继续履行合同并承担违约责任的诉讼请求，本院予以支持。上诉人在一审中的全部反诉请求，本院予以驳回。
综上所述，一审法院根据查明的事实所作的判决并无不当，本院予以维持。上诉人苏向军的上诉请求，缺乏事实基础及法律依据，本院予以驳回。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币29,480元,由上诉人苏向军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛 焱
代理审判员 潘俊秀
审 判 员 蒋庆琨
二〇一七年三月六日
书 记 员 许 晶
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……