浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙04民终812号
上诉人（原审原告）：李晓锁。
委托代理人：张春峰，浙江隆智律师事务所律师。
委托代理人：余佳丽，浙江万宝律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：嘉兴中润丽丰置业有限公司，住所地：浙江省嘉兴市水晶大厦1幢1301室。
法定代表人：蔡丽萍，董事长。
委托代理人：张力，该公司员工�
上诉人李晓锁因与被上诉人嘉兴中润丽丰置业有限公司（以下简称嘉兴中润公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服浙江省嘉兴市南湖区人民法院（2016）浙0402民初1029号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月21日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理认定：2014年2月26日双方签订商品房买卖合同，李晓锁向嘉兴中润公司购买利丰商业中心2-121号房，该商品房的设计用途为商业服务，建筑面积约39.06平方米（套内建筑面积23.38平方米），总价960549元，付款方式约定为：买受人于签订合同时付清房款。合同第九条约定出卖人应在2014年5月30日前将符合下列各项条件的商品房交付买受人使用：1.建设工程经竣工验收合格并取得建设工程竣工验收备案证明；2.取得法律、行政法规规定应当由规划、公安消防、环保等部门出具的认可文件或准许使用文件；用水、用电等商品房正常使用的基本条件。合同第十条1（2）约定出卖人如未按合同规定的期限将商品房交付买受人使用，逾期超过60日后，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起30天内退还全部已付购房款，并按买受人累计已付购房款的10%向买受人支付违约金。合同第十六条约定出卖人负责申请该商品房所有权初始登记，取得该商品房房屋所有权证。约定出卖人承诺于2014年8月30日前取得上述规定的土地、房屋权属证书，交付买受人。买受人委托出卖人办理该商品房转移登记。出卖人不能在前款约定时间内交付权属证书，约定日期起90日内，出卖人交付权属证书或登记证明的，按已付房价款的万分之一/日承担违约责任，约定日期起90日以后出卖人仍不能交付权属证书或登�证明的，双方同意按下列第1/2项处理：（1）买受人退房，出卖人在买受人提出退房要求之日起30日内将买受人已付房款退还给买受人，并自约定日期至实际退款日止，按日向买受人支付已付房价款万分之一的违约金；（2）买受人不退房，出卖人自约定日期至实际交付权属证书或登记证明之日止，按日向买受人支付已付房价款万分之一的违约金。
在涉案的商铺竣工验收合格后，2014年7月31日双方办理了房屋交付手续，并签订补偿协议一份，明确嘉兴中润公司支付李晓锁逾期交房违约金13813.52元，李晓锁再补偿房屋面积差价737.75元、嘉兴中润公司代收契税28838.6元，维修基金3127.2元，并且约定李晓锁自愿放弃就原合同要求嘉兴中润公司承担违约责任，解除合同的权利。在两者相抵之后，李晓锁支付了上述款项，同时向代办产权证的“嘉兴市麟来房地产信息咨询有限公司”支付了办证工本费893元，嘉兴中润公司开具了不动产销售发票。2015年1月20日嘉兴中润公司取得涉案商铺的房屋所有权初始登记。此后未办理产权转移登记。双方就此事处理未达成一致。
一审法院认为：本案双方签订的商品房买卖合同，系双方真实意思表示，符合法律规定，对双方均具有法律效力。
根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点在于：李晓锁是否有权依据合同第十六条的约定主张解除合同，即嘉兴中润公司是否存在承诺期限90天以上，且未取得并交付初始产权证书的的情形。根据合同约定，交付房屋与取得初始产权登记分别为2014年5月底和8月底，间隔三个月时间，在到期后又有90天的宽限期限，该90天内买受人仅可要求出卖人承担违约责任但不享有合同解除权，从条款目的考察，90天内买受人应当容忍而不得主张解除合同，均是为了合同能够继续履行、留给出卖人办理初始产权登记的必要合理的期间以促成交易。在嘉兴中润公司逾期交付房产的情况下，双方达成补偿协议且李晓锁放弃因逾期交房的合同解除权，应当认为双方均愿意继续履行合同，以达成各自合同目的。双方对合同的履行均应当具备诚信、诚意的态度，故嘉兴中润公司辩称交付房屋延期，其取得初始登记的期限也应顺延的观点具有合理性。故应当给予嘉兴中润公司必要合理的期间用以办理初始产权登记，以尽量促成合同的履行。嘉兴中润公司通知2014年7月28日可以交房，从2014年7月31日办理房屋交付手续起，按三个月期间计算，嘉兴中润公司应当于2014年10月31日之前取得产权初始登记，在该日后的90天内李晓锁可以向其主张违约金，只有在超过90天（三个月），即2015年1月31日后才可以行使合同解除权。本案中嘉兴中润公�于2015年1月20日取得初始登记，未超过该期限；关于产权转移登记,因合同约定李晓锁的产权转移登记委托嘉兴中润公司办理，所以嘉兴中润公司无须在取得产权登记的期限内再将初始证书交付李晓锁。而对转移登记办理完毕的期限，双方在合同中并无约定，况且从李晓锁主张的约定合同解除条款“约定日期起90日以后出卖人仍不能交付权属证书或登记证明的…”表述看，未及时办理产权转移登记也不是约定的合同解除条件。因此对于委托办理产权转移登记的要求，李晓锁随时可以主张，而不能据此要求解除房屋买卖合同。综上，李晓锁主张适用买卖合同第十六条第四款2（1）解除合同，根据查明的事实不符合约定解除的条件，其诉讼请求不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条�第一百四十二条之规定，判决驳回李晓锁的诉讼请求。案件受理费7109元，由李晓锁负担。
宣判后，李晓锁不服，向本院上诉称：一审判决认定事实不清，适用法律错误。1、一审判决曲解双方签订合同时的本意。案涉合同第十六条第一项是对办理房屋登记的约定，第二项是对房产公司办理初始登记的约定，第三项是对将房屋登记到购房人名下的约定。上述三个登记阶段（预告登记、初始登记、转移登记）意思表示清楚，分段明确。该条第三项又明确约定出卖人承诺于2014年8月30日前取得前款规定的土地、房屋权属证书，交付买受人。显而易见，此款是要求将产权证办理至李晓锁名下的一个约定，同时，该款也明确办理转移登记的义务人是嘉兴中润公司。因此，双方合同对嘉兴中润公司需于2014年8月30日前将产权办理至李晓锁名下的约定是清楚的。一审判决片面认定只要嘉兴中润公司取得初始登记证明，李晓锁就无权解除房屋买卖合同不符合事实。2、退一步讲，双方签订的嘉兴中润公司事先拟定的格式合同，如存在解释争议，也应作出不利于合同提供方的解释。综上，请求撤销一审判决，依法改判支持其一审诉讼请求。
嘉兴中润公司二审答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
经审查，一审将案涉商品房买卖合同中关于买受人李晓锁支付购房款的方式及期限的约定认定为“买受人于签订合同时付清房款”有误，本院依法纠正为：买受人于2014年2月14日前付清房款480549元；剩余房款48000元于2014年3月15日之前付清。对一审法院认定的其他事实，本院予以确认。另认定：李晓锁二审自认其曾于本案起诉之前即2016年2月20日左�向嘉兴中润公司主张过解除合同。
本院认为，本案二审争议焦点为：一、合同第十六条约定的嘉兴中润公司在2014年8月30日前交付的是何种权属证书；二、李晓锁是否有权解除其与嘉兴中润公司签订的商品房买卖合同。
关于争议焦点一。李晓锁上诉主张2014年8月30日前嘉兴中润公司交付的应是转移登记后的权属证书，而非初始登记的权属证书。本院认为，该种理解不符合合同文义。合同第十六条第三款明确约定，嘉兴中润公司承诺于2014年8月30日前取得前款规定权属证书，交付给买受人。而该前款规定指的就是初始登记权属证书。虽该款同时约定，“买受人委托出卖人办理该商品房转移登记”，但并未约定嘉兴中润公司交付转移登记后权属证书的期限。因此，该条第四款第二项中作为合同解除条件之一的“出卖人不能在前款约定时间内交付权属证�”应作一致解释，即嘉兴中润公司是否在约定时间内交付初始登记权属证书是判别李晓锁是否具有合同解除权的条件之一，而非以交付转移登记权属证书作为判别依据。上述理解不生歧义，即使上述条款属于格式条款，合同法有关格式条款的解释规则也无适用之余地。
关于争议焦点二。合同约定出卖人应于2014年5月30日前交房，于2014年8月30日前取得土地、房屋权属证书。但此后因嘉兴中润公司延期交房，双方于交房时签订补偿协议，约定李晓锁自愿放弃就原合同要求嘉兴中润公司承担违约责任及解除合同的权利，并约定李晓锁应补缴维修基金、房屋契税，由此表明双方均愿意继续履行合同，以实现各自的合同目的。而此时嘉兴中润公司已经逾期交房近两个月，此情形下，李晓锁应当预见到办证也会迟延的情况。李晓锁既然在补偿协议中作出放弃解除权及�纳转移登记所需费用的承诺，并在此后缴纳了上述费用，表明其愿意留出出卖人办理初始登记的必要合理期间以促成交易。至于办证可顺延的期间，一审结合双方合同约定的交房与办证时间相距3个月的时间差，认定办证时间可从实际交房日顺延三个月，亦属合理。按三个月期间计算，嘉兴中润公司应当于2014年10月31日之前交付产权初始登记证书，因根据合同第十六条约定，逾期超过90日的，买受人才可解除，故从该日起超过90天，即2015年1月30日后李晓锁才可以主张解除合同。因合同约定李晓锁委托嘉兴中润公司办理转移登记手续，故嘉兴中润公司无须将初始登记权属证书交付李晓锁，取得初始登记的同时可视为交付。而嘉兴中润公司于2015年1月20日取得初始登记证书，未超过90天，不符合约定解除的条件。
另外，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条第二款的规定，法律没有规定或者当事人没有约定，经对方当事人催告后，解除权行使的合理期限为三个月。对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使；逾期不行使的，解除权消灭。退一步讲，即使本案交付权属证书的期限不顺延，根据合同第十六条的约定，李晓锁自2014年11月29日便具有合同解除权，在本案无证据显示嘉兴中润公司曾催告的情况下，李晓锁应在2015年11月29日前行使该解除权，否则解除权消灭。而按照李晓锁自认，其于2016年2月20日左右向嘉兴中润公司行使解除权，明显已超过1年行使期间，李晓锁要求解除合同的主张亦不能支持。
综上，李晓锁的上诉理由不能成立，其解除合同的诉请及建立在前者基础之上的其余诉请本院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国民�诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14218元，由上诉人李晓锁负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 金富祥
审 判 员 倪 勤
代理审判员 章玉萍
二〇一六年六月二十九日
书 记 员 赵婉沁