江苏省兴化市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰兴商初字第00379号
原告中国银行股份有限公司兴化支行，住所地兴化市牌楼西路38号。
负责人黄振秦，行长。
委托代理人张文灿，江苏天滋律师事务所律师。
被告泰州艾德铝制品有限公司，住所地兴化市茅山镇工业集中区。
法定代表人赵德军，执行董事。
被告赵德军，泰州艾德铝制品有限公司执行董事。
被告孙爱凤。
上述三被告的共同委托代理人刘监华、许盛年，江苏圣典（泰州）律师事务所律师。
被告兴化市城市水利投资开发有限公司，住所地兴化市丰收北路13号。
法定代表人杨旭东，经理。
原告中国银行股份有限公司兴化支行（以下简称兴化中行）与被告泰州艾德铝制品有限公司（以下简称艾德公司）、赵德军、孙爱凤、兴化市城市水利投资开发有限公司（以下简称水利公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2015年6月8日受理后，依法组成合议庭。诉讼中，根据兴化中行的申请，本院依法对艾德公司名下的房地产采取了查封的财产保全措施。本案于同年9月9日公开开庭进行了审理。原告兴化中行的委托代理人张文灿，被告艾德公司、赵德军、孙爱凤的共同委托代理人刘监华到庭参加诉讼。被告水利公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告兴化中行诉称：2013年6月12日，我方与艾德公司签订1份授信额度协议，约定：由我方为艾德公司提供国内商业发票贴现业务30000000元的授信额度；授信期限自本协议生效之日至2014年6月6日。
同日，我方与赵德军、孙爱凤签订1份最高额保证合同，约定由赵德军、孙爱凤为上述主合同项下实际发生的债权提供连带责任保证担保。
同年6月14日，我方与艾德公司签订1份国内商业发票贴现协议，约定：艾德公司拟采用信用销售方式向有关买方销售铝锭、支架等，并采用我方作为保理商提供国内保理业务中的商业发票贴现服务；若保理商不能按期收回的贴现款及利息、费用，无论何种原因，卖方必须向保理商返还相当于发票面值或保理商承付金额的款项。
同年12月12日，艾德公司分别向我方出具编号为“2013年国内贴字13121201号”、“2013年国内贴字13121202号”、“2013年国内贴字13121203号”的国内商业发票贴现融资申请书，主要内容：申请贴现融资各10000000元；融资期限分别为170天、179天、179天；买方分别为上海奋杰有色金属制品有限公司、泰州市金马金属制品有限公司、奋杰活塞（江苏）有限公司；办理商业发票贴现业务的应收账款对应的增值税专用发票号码分别为20799149-20799158、20799165-20799174、20799175-20799184；贴现年利率均为5.88％，逾期融资罚息均为在执行利率基础上上浮40％即8.232％；还款方式均为到期利随本清。
同年12月18日，我方依约向艾德公司办理了上述3笔贴现计30000000元。
上述3份国内商业发票贴现融资申请书载明的已贴现商业发票到期日届满后，我方未收到相应买方的付款。根据上述国内商业发票贴现协议的约定，我方有权向卖方即艾德公司追偿贴现款，并合理计息，同时，有权要求保证人承担保证责任。
为此，特诉至法院，请求判决：1、艾德公司立即返还30000000元，并支付利息（其中：至2015年5月6日的利息为3221127.76元；自同年5月7日起至实际给付之日止，按约定的计息方式计算），赔偿律师代理费损失760000元；2、赵德军、孙爱凤对艾德公司的上述给付义务承担连带清偿责任；2、艾德公司、赵德军、孙爱凤承担本案的诉讼费用。
诉讼中，兴化中行以水利公司亦同时为上述主合同项下实际发生的债权提供了连带责任保证担保为由，向本院提出申请，请求追加水利公司为本案的共同被告，并判决水利公司与赵德军、孙爱凤对艾德公司在本案中应承担的债务承担连带清偿责任，承担本案的诉讼费用。
被告艾德公司辩称：1、讼争款项系兴化市人民政府出面与兴化中行协调，以我方名义向兴化中行借款，由水利公司提供担保，所借款项用于江苏科森机械有限公司（以下简称科森公司）技改投入而形成。对此，兴化中行、水利公司均是明知的，故讼争款项应由科森公司、水投公司共同偿还。2、因办理商业发票贴现业务实质为卖方将应收账款转让给保理商兴化中行，故兴化中行在受让应收账款后应当通过委托收款的方式向买方收取发票所涉相关款项。同时，又因本案所涉3笔融资已经兴化中行核实，故不应当出现兴化中行不能向买方收取全部款项的情况。然兴化中行现并无证据证明其是否已向任一买方收取了款项，或收取了多少款项。3、因商业发票贴现系先扣除利息的一种融资方法，即保理商向卖方贴现时即已扣除了融资的利息，故兴化中行主张的利息没有任何依据。4、律师费代理应在实际发生后方可主张。综上，请求依法驳回兴化中行的诉讼请求。
被告赵德军、孙爱凤共同辩称：讼争款项应由实际借款人科森公司和保证人水投公司共同偿还。
原告兴化中行为证明其主张，向本院提供下列证据：1、授信额度协议1份，证明其给予艾德公司授信额度为30000000元。2、最高额保证合同2份，赵德军、孙爱凤、水投公司为艾德公司的债务提供了最高额连带责任保证担保。3、国内商业发票贴现协议1份，证明其与艾德公司就具体融资业务达成协议，艾德公司对融资款项负有还款责任。4、国内商业发票贴现融资申请书3份，证明艾德公司申请具体融资的金额、利率、期限等。5、商业发票、购销合同各3份，增值税专用发票30份，证明艾德公司将其享有的对上海奋杰有色金属制品有限公司、泰州市金马金属制品有限公司、奋杰活塞（江苏）有限公司的应收账款各10000000元转让给兴化中行，同时确认向兴化中行履行付款义务。6、发放交易通知书3份，证明其已依约分3次向艾德公司发放融资计30000000元。7、逾期本息清单（复印件）3份，证明其向艾德公司融资款项的欠款本息情况。8、委托合同1份，江苏增值税普通发票9份，证明其为主张本案债权支付了律师代理费760000元。
经质证，艾德公司、赵德军、孙爱凤共同发表质证意见如下：证据1-6、8的真实性均无异议，但认为：因证据3所涉国内商业发票贴现协议为证据1所涉授信额度协议项下的单项协议，即该单项协议属一次性协议，不能重复使用，故证据3与讼争贴现款无关联性；证据4为2013年6月14日的申请书，不是本案贴现贷款的申请书；证据6并不能证明本案贴现贷款何时发放、何时逾期。证据7系复印件，由法院核实是否与原件一致，同时，因该证据既未反映利率，亦未反映计息期间，故该证据所涉内容的真实性有待进一步核实。
被告艾德公司为支持其抗辩，向本院提供下列证据：1、2013年5月15日，兴化市茅山镇人民政府向兴化市人民政府递交的申请（复印件）1份，主要内容：科森公司为实现转型升级，拟投入130000000元进行技改，因资金缺口较大，中国银行拟贷款40000000元用于该企业扩大再生产，为完善手续，现以艾德公司作为借款人，申请市政府批准由水利公司为上述贷款提供担保，请市政府予以帮助解决为感。该申请上方签有“同意，请市水利局予以支持徐克俭5.16”字样。证明内容：涉案借款是经市、镇两级政府协调，通过艾德公司为科森公司借款30000000元，由水利公司提供担保。2、2014年10月10日，兴化市茅山镇人民政府向交通银行出具的关于泰州艾德铝制品有限公司借款情况说明1份，主要内容：2013年6月份，经市政府出面协调，以艾德公司名义向兴化中行借款30000000元用于科森公司技改投入，且政府提供平台担保，现因兴化中行放贷权限收归省行，造成此笔贷款逾期，并形成不良记录；对此，兴化市委、市政府高度重视，正积极协调将此贷款转至由科森公司演变而来的泰州明锋再生科技有限公司名下；为避免出现区域性金融风险，现特申请交通银行继续对艾德公司给予支持，以保证该公司正常运转，恳请帮助解决为感。证明内容：因实际使用人科森公司未能按期还款，造成艾德公司形成不良记录，兴化市茅山镇人民政府遂向交通银行出具说明，请求该行按借款的实际情况对艾德公司进行贷款支持。
经质证，兴化中行发表质证意见如下：证据1系复印件，真实性无法确认。证据2的真实性无异议，但其并不清楚艾德公司取得融资后是否将该款项用于科森公司的技改投入，同时，根据其与艾德公司之间的约定，借款人为艾德公司，与案外人科森公司无关。赵德军、孙爱凤对证据1、2的真实性均无异议。
本院认为：1、关于兴化中行所举证据。艾德公司、赵德军、孙爱凤对证据1-6、8本身的真实性均无异议，予以确认。证据1结合证据3可知，国内商业发票贴现协议系授信额度协议项下的单项协议，与本案具有关联性。由证据3关于卖方向保理商申请贴现，应向保理商提交国内商业发票贴现申请书，保理商在收到卖方提交的申请书及有关文件、单据后3个工作日内为卖方办理贴现等约定可知，证据4所涉国内商业发票贴现融资申请书即为本案艾德公司向兴化中行申请贴现融资的申请书。证据6系电脑自动生成，且艾德公司在答辩时亦认为兴化中行尚未受偿讼争贴现款，故该证据可以证明兴化中行于2013年12月18日发放了3笔融资计30000000元。庭审后，本院将证据7与原件进行了核对，两者一致，故该证据的真实性予以确认。2、关于艾德公司所举证据。证据2系原件，且兴化中行仅对该证据的证明内容持有异议，故该证据本身的真实性予以确认。证据1虽为复印件，但相关内容有证据2予以佐证，故该证据的真实性予以确认。
经审理查明：2013年6月12日，兴化中行（甲方）与艾德公司（乙方）签订1份编号为“150321298E13060801号”的授信额度协议，约定：经乙方申请，甲方同意向乙方提供授信额度为30000000元的国内商业发票贴现业务；在本协议约定的授信额度期限内，乙方可以在不超过本协议约定的各单项授信业务的额度范围内循环使用国内商业发票贴现30000000元；乙方向甲方申请叙作本协议项下的单项授信业务，应向甲方提交相应的申请书或与甲方签署相应的合同（协议）；授信额度的使用期限为自本协议生效之日至2014年6月6日；乙方末按本协议、单项协议的约定履行对甲方的支付和清偿义务的，甲方有权终止或解除本协议、单项协议，宣布本协议、单项协议或双方之间的其他协议项下尚未偿还的贷款、贸易融资款项及保函垫款本息和其他应付全部款项全部或部分立即到期。
2013年6月12日，兴化中行（甲方）与赵德军、孙爱凤、水利公司（乙方）分别签订1份最高额保证合同，约定：乙方愿为甲方与艾德公司之间签署的上述协议及依据该协议已经和将要签署的单项协议项下的债务项下实际发生的债务提供最高额连带责任保证担保；保证担保的范围包括债务本金、利息（含法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因艾德公司违约而给甲方造成的损失和其他所有应付费用等；保证期间为主债权发生期间届满之日起2年。
鉴于艾德公司拟采用信用销售方式向江苏东西发动机配件有限公司、江苏飞达压铸有限公司、上海奋杰有色金属制品有限公司、泰州市金马金属制品有限公司、奋杰活塞（江苏）有限公司（以下简称买方）销售铝锭、支架，并拟用兴化中行提供的国内保理业务中的商业发票贴现服务，经艾德公司（卖方）与兴化中行（保理商）协商，双方于2013年6月14日签订1份国内商业发票贴现协议，约定：自本协议生效之日起，保理商为卖方核准的贴现额度30000000元开始生效；额度有效期截止2014年6月6日；保理商承诺将在核定的贴现额度内为卖方提交的合格应收账款办理贴现；卖方应自本协议生效之日起将随后产生的对买方的合格应收账款全部转让给保理商；卖方向保理商申请贴现，应向保理商提交国内商业发票贴现申请书、带有债权转让声明的拟贴现商业发票各一式两份、运输单据正本及复印件、其他保理商要求的相关商业文件及单据；保理商在收到卖方提交的国内商业发票贴现申请书及有关文件、单据后3个工作日内为卖方办理贴现；若保理商不能按期收回的贴现款及利息、费用，无论何种原因，卖方必须向保理商返还相当于发票面值或保理商承付金额的款项，就该逾期款项，自逾期之日起按照罚息利率计收利息；如在已贴现商业发票到期日未收到买方的付款，即视为逾期，保理商有权自相关商业发票到期日后30天起开始按照本协议的规定计收罚息；本协议属于上述授信额度协议项下的单项协议。
2013年11月10日、11月13日、11月16日，艾德公司与泰州市金马金属制品有限公司、奋杰活塞（江苏）有限公司、上海奋杰有色金属制品有限公司分别签订1份销售合同，约定：艾德公司分别向泰州市金马金属制品有限公司、奋杰活塞（江苏）有限公司、上海奋杰有色金属制品有限公司供应价款为11850000元、12640000元、12640000元（最终以实际供货量为准）的铝合金锭；交货期分别为10天、10天、30天；货款的结算期限为收到发票后180天。同年12月2日、12月11日、12月11日，艾德公司分别向上海奋杰有色金属制品有限公司、泰州市金马金属制品有限公司、奋杰活塞（江苏）有限公司开具编号自20799149至20799158、自20799165至20799174、自20799175至20799184的江苏增值税专用发票各10张，价税分别为11111192元、11111223.60元、11116248元。同年12月12日，艾德公司分别向上海奋杰有色金属制品有限公司、泰州市金马金属制品有限公司、奋杰活塞（江苏）有限公司发出1份应收账款转让声明，主要内容：根据我司（指艾德公司，下同）与兴化中行签订的编号为“150321298E13060801号”的授信额度协议，上述发票项下的应收账款11111192元、11111223.60元、11116248元已转让给兴化中行，该行已取代我司成为发票项下应收账款的合法受让人；只有对该行的付款方能解除你方在发票项下对我司的债务；请你方务必于发票到期日向该行付款，账号为46×××61。当日，艾德公司分别向兴化中行提交编号为“2013年国内贴字13121201号”、“2013年国内贴字13121202号”、“2013年国内贴字13121203号”的国内商业发票贴现融资申请书，主要内容：艾德公司拟在将上述编号自20799149至20799158、自20799165至20799174、自20799175至20799184，到期日分别为2014年5月31日、6月9日、6月9日的江苏增值税专用发票所涉应收账款分别转让给兴化中行的基础上，向兴化中行申请贴现各10000000元；贴现期限自兴化中行融资之日起至应收账款到期日；贴现利率为固定利率，年利率5.88％；结息方式为到期利随本清；对逾期偿还融资款项的，从逾期之日起，按罚息利率计收利息；对艾德公司不能按期支付的利息及罚息，按罚息利率计收复利；罚息利率采用浮动利率，浮动周期为6个月，自逾期之日起每个浮动周期重新定价一次，重新定价日为逾期之日在重新定价当月的对应日，当月没有对应日的，则当月最后一日为重新定价日；每满一个浮动周期后，下一个浮动周期的基础利率按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮40％，逾期融资罚息利率为在此水平上加收40％。经审批，兴化中行于同年12月18日为艾德公司办理了国内商业发票贴现业务，分别向艾德公司发放3笔融资计30000000元，到期日分别为2014年5月31日、6月9日、6月9日。上述3笔融资发生后，上海奋杰有色金属制品有限公司、泰州市金马金属制品有限公司、奋杰活塞（江苏）有限公司在发票到期日均未向兴化中行履行各自的付款义务，艾德公司及赵德军、孙爱凤、水利公司亦未履行还款、担保之责。
为主张本案债权，兴化中行向江苏天滋律师事务所支付了律师代理费760000元。
本院认为：1、本案所涉授信额度协议、最高额保证合同、国内商业发票贴现协议、国内商业发票贴现融资申请书，均系各方当事人真实意思表示，且内容并不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，依法应为有效，对各方当事人均具有法律约束力，各方当事人均应严格按约全面履行各自的义务。2、兴化中行按向艾德公司发放融资后，相关买方未能在发票到期日向兴化中行付款，根据兴化中行与艾德公司之间的约定，艾德公司应当向兴化中行返还承付金额的款项，其未能按照约定的期限履行返还款项的义务，已构成违约，依法应当承担相应的违约责任。因此，兴化中行要求艾德公司返还30000000元、并支付利息的诉讼请求，符合合同约定和法律规定，本院应予支持。艾德公司虽认为兴化中行对科森公司以艾德公司名义向其借款，所借款项由科森公司实际使用是明知的，但在兴化中行持有异议的情况下，艾德公司并无充分的证据予以证明。同时，即便科森公司因技改需要投入资金，但由本案所涉授信额度协议系由兴化中行与艾德公司所签订可知，兴化中行自始即不同意向科森公司发放融资。兴化中行向艾德公司发放融资30000000元后即已履行了合同项下的贴现义务。如艾德公司在收到融资款项后将该款项用于科森公司的技改投入，则在艾德公司与科森公司之间形成另一层债权债务关系，而与兴化中行无关。本案所涉国内商业发票贴现协议明确约定，若保理商不能按期收回的贴现款及利息、费用，无论何种原因，卖方必须向保理商返还相当于发票面值或保理商承付金额的款项，就该逾期款项，自逾期之日起按照罚息利率计收利息。因此，对艾德公司关于其不应当承担返还融资款项30000000元，兴化中行主张利息的请求没有任何依据的抗辩，本院不予采纳。本案所涉授信额度协议对兴化中行为实现债权而产生律师代理费的承担进行了明确约定，又兴化中行已实际支付该部分费用，且兴化中行已支付的律师代理理760000元并未超过江苏省律师服务收费标准的规定，故艾德公司应当赔偿兴化中行律师代理费损失760000元。3、赵德军、孙爱凤、水利公司为艾德公司的债务提供最高额连带责任保证担保，且赵德军、孙爱凤、水利公司与兴化中行在本案所涉最高额保证合同中未就各自的保证份额进行约定，故赵德军、孙爱凤、水利公司依法应当对艾德公司的债务承担连带保证责任。赵德军、孙爱凤关于其不应当承担还款责任的抗辩，没有事实和法律依据，本院不予采纳。赵德军、孙爱凤、水利公司承担保证责任后，可依法向艾德公司追偿。4、水利公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其对自身诉讼权利的放弃，本院可依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告泰州艾德铝制品有限公司于本判决生效后10日内返还原告中国银行股份有限公司兴化支行贷款本金30000000元，并支付利息（其中：至2015年5月6日的利息为3221127.76元；自同年5月7日起至实际给付之日止，按本案所涉国内商业发票贴现融资申请书约定的计息方式计算）。
二、被告泰州艾德铝制品有限公司于本判决生效后10日内赔偿原告中国银行股份有限公司兴化支行律师代理费损失760000元。
三、被告赵德军、孙爱凤、兴化市城市水利投资开发有限公司对被告泰州艾德铝制品有限公司的上述第一、二项给付承担连带清偿责任。被告赵德军、孙爱凤、兴化市城市水利投资开发有限公司承担保证责任后，有权向被告泰州艾德铝制品有限公司追偿。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费211706元，财产保全费5000元，合计216706元，由四被告连带负担。因财产保全费5000元已由原告垫付，故由四被告于本判决生效后10日内付给原告5000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时按《诉讼费用交纳办法》预交上诉费（江苏省泰州市中级人民法院开户行：泰州市农业银行海陵支行；户名：泰州市财政局；账号：20×××88）。
审 判 长 陈丙荣
人民陪审员 孙彭才
人民陪审员 袁宝泉
二〇一五年十月十九日
书 记 员 韩华琴