江西省吉安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣08民终1465号
上诉人（原审被告、反诉原告）：胡建生，男，1976年7月25日生，汉族，住吉安市吉州区，。
上诉人（原审被告、反诉原告）：吉安县盛世汽车运输有限公司，住所地江西省吉安县敦厚镇庐陵水泥厂内，组织机构代码：06345520－5。
法定代表人：胡建生，该公司总经理。
两上诉人的委托诉讼代理人：万丹，江西律星律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：刘德春，男，1977年3月26日生，汉族，住吉州区，。
原审第三人：郭冬华，男，1973年12月27日生，汉族，住吉州区，。
上诉人胡建生、吉安县盛世汽车运输有限公司因与被上诉人刘德春、原审第三人郭冬华公司盈余分配纠纷一案，不服吉安县人民法院（2015）吉民初字第797号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
上诉人胡建生、吉安县盛世汽车运输有限公司上诉请求：撤销原审判决第三项，改判被上诉人向上诉人支付股权转让债务14080元，及支付该款从2015年3月15日后的利息；本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、14080元损失应由被上诉人刘德春承担。上诉人主张的14080元系2014年5月3日，吉安县盛世汽车运输有限公司所属车辆在河南省周口市发生交通事故致二人死亡被追诉，公司应诉所花费的律师费、差旅费中的44%，被上诉人与郭冬华签订股权转让协议的时间为2014年6月3日，因此，14080元损失发生在股权转让之后，但产生在股权转让之前。14080元虽为律师代理费，但该费用的支取是基于公司被他人追诉要求承担数百万元的赔偿金，为避免支付该笔财产损失而支出的，该费用应为公司的经营成本。一审法院提出“律师作为代理人参加诉讼非必须的，所产生的律师费用不在损失范围内”，完全是亵渎法律，与依法治国的原则相悖。此外，上诉人在聘请律师处理时也及时通知了被上诉人，但被上诉人以“不关我的事”为由不予理睬。根据被上诉人与郭冬华签订股权转让协议第三条约定：被上诉人出让股权后对其持股期间所产生的行政处罚及税费等费用承担责任。这说明股权转让前被上诉人与公司对股权转让之前的债权债务进行了清算，当时以为债权债务清算完毕，可能还存在未发生的行政处罚或税费，因此予以着重强调，但不意味着双方约定只承担转让之前的行政处罚及税费，应含盖所有费用。一审法院认为“公司因运营产生交通事故被相关被侵权方追索不在此列”有失偏颇。二、吉安县盛世汽车运输有限公司做为追诉主体适格。1、被上诉人股权转让前是与公司进行清算，公司尚欠其运力补贴；2、被上诉人股权转让之时，没有履行其在出资份额内对公司承担的股东义务，导致公司以公司资产承担了该债务，公司的权益受到损害，以公司名义要求被上诉人承担债务并无不妥。此外，上诉人在诉讼过程中，已向被上诉人支付了无争议的85920元。综上，请二审法院支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人刘德春辩称：债务是转让之后产生的，被上诉人不承担责任。股权转让时已经清算清楚，转让之后的债权债务与被上诉人均无关系。诉讼费应由上诉人承担。
原审第三人郭冬华未作答辩。
刘德春向一审法院起诉请求：胡建生、吉安县盛世汽车运输有限公司即时支付欠款人民币100000元及逾期利息（利息从2015年3月15日起按同期银行贷款利率计算至清偿之日止）；本案诉讼费由胡建生、吉安县盛世汽车运输有限公司承担。
一审法院认定事实：2014年6月3日，原告与第三人郭冬华签订《吉安县盛世汽车运输有限公司股份转让合同》，约定原告将其在被告盛世公司的44%的股份以13.2万元的价格转让给第三人郭冬华；后经被告盛世公司结算，被告盛世公司于2014年6月6日向原告出具欠条1份，约定以2013年政府运力补贴款到账为条件，向原告支付原告持股期间的股权收益款共计100000元。2015年3月12日，吉安县财政局向被告盛世公司支付2013年政府运力补贴款共计290066元。另查明，登记为被告盛世公司所有的赣Ｄ×××××重型半挂牵引车、赣Ｄ×××××车于2014年5月3日7时在大广高速由北往南2059KM+300M处发生交通事故，被告盛世公司为此聘请江西律星律师事务所律师参加诉讼。后经河南省周口市川江区人民法院及河南省周口市中级人民法院分别作出一、二审判决，认定被告盛世公司不承担该起交通事故赔偿责任，但被告盛世公司为此支付律师费30000元。
一审法院认为，股东依法享有资产收益的权利。原告作为被告盛世公司的前股东，在将其持有的股权转让给第三人郭冬华前，依法享有相应股权的资产收益权。正基于此，被告盛世公司在原告股权转让时，向原告出具欠条一张，约定以政府2013年度运力补贴款到账为前提，向原告支付运力补贴款人民币100000元，该款即为原告持股期间享有的资产收益，二被告对此亦予以认可，该股权收益受法律保护。现吉安县财政局已于2015年3月12日向被告盛世公司支付了运力补贴款，被告盛世公司应依所出具的欠条的约定，应于收到运力补贴款的次日，即于2015年3月13日向原告刘德春支付运力补贴款100000元，逾期未按约定付款，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。故原告诉请被告盛世公司支付补贴款100000元，并要求从2015年3月15日起按同期银行贷款利率计算被告盛世公司逾期付款导致的利息损失，符合法律规定，本院予以支持。被告胡建生作为被告盛世公司的法定代表人，在原告未提供证据证明相应欠条所载运力补贴款系以胡建生个人名义出具的情况下，应认定为被告胡建生系以被告盛世公司的法定代表人身份签字。被告胡建生虽同时作为被告盛世公司的股东，但依公司法规定，其仅就其在被告盛世公司认缴的出资额为限对公司承担责任，依法对原告诉请的运力补贴款不负有清偿义务。故对原告要求被告胡建生支付运力补贴款100000元的诉讼请求，本院不予支持。被告盛世公司系企业法人，有独立的法人财产，应以其全部财产对公司的债务承担责任。原告作为被告盛世公司的前股东，仅在其出让股权前以其出资额对被告盛世公司承担有限责任。被告盛世公司、胡建生反诉所称的被告盛世公司因参与交通事故诉讼纠纷而产生的包含律师费在内的损失，实际发生在原告出让股权后，应由被告盛世公司作为独立的法人对外承担。且依据合同的相对性原则，本案第三人郭冬华方为原告股权的受让者，即便原告与第三人郭冬华在相应股权转让合同中对于转让后债权债务的负担有特别约定，该约定效力也仅限于原告及第三人郭冬华，应由第三人郭冬华在所受让股份资产收益权受损后依约向原告主张权益，被告盛世公司、胡建生无权依相应股权转让协议提出权益主张。而依据庭审查明，被告反诉诉称的因参加诉讼而导致的损失，并不在原告与第三人郭冬华股权转让协议中约定的原告仍应负担的费用之列。综上，被告盛世公司、刘德春反诉要求原告支付债务14080元，无事实和法律依据，本院不予支持。二被告辩称逾期付款系因合理抗辩，无事实和法律依据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条、第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告（反诉原告）吉安县盛世汽车运输有限公司于本判决生效之日起十日内向原告刘德春（反诉被告）支付100000元及相应逾期付款利息（逾期付款利息按同期银行贷款利率从2015年3月15日计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告刘德春的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告吉安县盛世汽车运输有限公司、胡建生的反诉请求。案件受理费2324元，减半收取1162元，反诉费152元，减半收取76元，由被告（反诉原告）吉安县盛世汽车运输有限公司负担。
二审中，双方均未向本院提交新的证据。本院经二审审理查明，被上诉人刘德春已于2014年6月6日收到股权转让款132000元及投资收益款1568000元。二审查明的其他事实与一审查明的事实相一致。
本院认为，一审法院将案由定为股权转让纠纷，但当事人均认可被上诉人刘德春已经收到股权转让合同中约定的股权转让款，而本案诉争的100000元运力补贴及14080元损失系作为公司股东按出资比例应享有的收益及承担的义务，系公司股东对公司的收益及债务进行分配，故本案案由应定为公司盈余分配纠纷。上诉人称根据股权转让合同第三条约定，被上诉人应承担本案14080元损失，该损失系2014年5月3日，吉安县盛世汽车运输有限公司所属车辆发生交通事故，公司应诉所花费的律师费、差旅费中的44%，被上诉人与郭冬华签订股权转让协议的时间为2014年6月3日，因此，14080元损失发生在股权转让之后，但产生在股权转让之前。上诉人与被上诉人均认可2014年6月3日签订股权转让合同时，双方已就公司收益及债务进行了全面清算，清算应当已经包括股权转让之前发生的交通事故，且本案的14080元损失发生在股权转让合同签订之后，被上诉人已经不是吉安县盛世汽车运输有限公司的股东，依法不享有股东权益及承担股东义务。上诉人依据股权转让合同的第三条要求被上诉人承担该损失，但依据合同的相对性原则，本案原审第三人郭冬华为被上诉人股权的受让者，合同约定效力也仅限于被上诉人及郭冬华，上诉人无权依相应股权转让合同提出权益主张。且根据股权转让合同第三条，被上诉人出让股权后对其持股期间产生的行政处罚及税费等费用承担责任，上诉人所称的因参加诉讼而导致的损失，并未写明在列。
综上，上诉人的上诉请求没有事实及法律依据，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费152元，由上诉人胡建生、吉安县盛世汽车运输有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 麒
代理审判员 李伟杰
代理审判员 龙 蓉
二〇一六年十二月二日
书 记 员 曾 柳