成都市武侯区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）武侯民初字第4974号
原告（反诉被告）上海坤锐电子科技有限公司。
法定代表人闵昊，董事长。
委托代理人叶燕英，上海九鼎律师事务所律师。
委托代理人尹力，男
被告（反诉原告）成都通仕达科技有限公司。
法定代表人穆晓兵。
委托代理人冯定雄，四川蜀天律师事务所律师。
委托代理人陈凯，男
原告（反诉被告）上海坤锐电子科技有限公司（以下简称坤锐电子科技公司）诉被告（反诉原告）成都通仕达科技有限公司（以下简称通仕达科技公司）承揽合同纠纷一案，本院于2015年6月16日受理后，依法由本院审判员李佳梅适用简易程序独任审理，于2015年8月25日公开开庭进行了审理。后该案因案情需要转为普通程序，同时，被告通仕达科技公司向本院提起反诉，本院经审查受理后，依法组成合议庭，于2015年9月23日公开开庭进行了审理。原告坤锐电子科技公司的委托代理人叶燕英、尹力，被告通仕达科技公司的法定代表人穆晓兵及委托代理人冯定雄、陈凯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告坤锐电子科技公司诉称，原、被告从2012年10月22日起至2013年7月12日期间，签订过多份合同，由原告提供各种采购标签、硬件设备、服务等，由被告按合同金额支付货款，开票总金额635980元。原告按合同提供了货物，并经被告确认，但被告至今仅支付了164118元，尚欠471862元货款未支付。为此，原告诉至法院请求判令：1、被告支付原告货款471862元；2、被告支付原告违约金1310元及以445662元为本金的逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，从2013年8月30日起至款付清之日止）。
被告通仕达科技公司辩称及反诉称，一、原告起诉的基础是买卖合同关系，而本案系承揽合同关系，故原告的起诉法律依据不足；二、原告未按合同约定期限交付工作成果，且交付的工作成果不符合合同约定，且不符合质量要求。综上，原告的诉讼请求应予以驳回。而本案的基本事实是：原、被告自2012年10月21日起签订《合作协议书》，约定由原告提供“整套解决方案、标签及非标准硬件设备”等材料并设计“盒标与箱标”，完成“RFID泸州老窖合格产线改造、施工、测试”工作，按时保质向被告交付符合约定的工作成果，其《合作协议书》特别载明原告需于2012年10月28日前交付各100枚合格箱标和盒标等标签用于测试与验收，测试通过后需于2012年11月8日交付10万枚盒标、1万枚箱标用于实际生产，在2012年10月19日前提供合格生产线RFID改造方案，在2012年10月31日前完成产线预测试，2012年11月23日前进行产线RFID改造、施工、测试并通过泸州老窖公司验收，且约定《合作协议书》签订后7日，被告需支付预付款158880元，原告按上述时间完成合格“RFID泸州老窖产线改造”验收后支付291280元，原告提供10万枚箱标、1万枚盒标并按时完成相应工作，验收合格后再支付52960元，剩余部分5%一个月支付。同时合同约定，任一方未履行《合作协议书》任一条款，视为违约，违约方应承担违约行为给对方造成的经济损失，原告工作成果不符合约定、未达到验收标准或工期延误，需双倍退还被告预付款计317760元。协议签订后，被告按约支付158880元预付款，工作工程中原告却无故撤离工作人员，中途退场，被告为减少损失只能加派本公司员工自行施工，为此支付费用268953元，《合作协议书》约定的的交付时间届满，原告却不能按时交付交付工作成果且延期后交付的工作成果不符合约定和质量要求，因原告延误工期，延期后交付工作成果不符合约定等违约行为导致该工作成果不能保质通过泸州老窖公司验收，致使被告合同目的不能实现，造成被告严重经济损失。为此，被告特反诉请求法院判决：1、解除原告与被告签订的《合作协议书》；2、原告赔偿被告经济损失268953元；3、原告双倍退还被告预付款317760元；4、原告承担本案的全部诉讼费。
对于被告通仕达科技公司的反诉，原告坤锐电子科技公司辩称，一、原、被告双方的合同已经履行完毕，故原告不同意解除合同；二、被告反诉原告在合同履行过程中存在违约行为的主张缺乏事实依据，故被告的反诉请求应予以驳回。
经审理查明，2012年10月21日，原、被告签订《合作协议书》，约定：原告为被告提供盒标箱标的设计方案和样品，合同的总价款为529600元，原告于2012年10月28日前交付各100枚合格箱标和盒标等标签用于测试与验收，测试通过后需于2012年11月8日交付10万枚盒标、1万枚箱标用于实际生产。2012年10月19日前提供合格生产线RFID改造方案，在2012年10月31日前完成产线预测试，2012年11月23日前进行产线RFID改造、施工、测试并通过泸州老窖公司验收。《合作协议书》签订后7日，被告需支付合同总金额30%（158880元）的预付款给原告，原告在泸州老窖实际生产线完成RFID改造，满足并不低于一条生产线最低10000盒/小时，900箱/小时的产能，并提供箱标、盒标各100枚标签（含面表印刷）用于测试盒验证，被告需在7个工作日内完成对产线RFID改造的验收，验收通过后支付合同总金额的55%（291280元）给原告。原告提供10万枚盒标与1万枚箱标给被告，验收通过后，被告支付合同总金额的10%（52960元）给原告。剩余合同总金额的5%（26480元）作为质量担保金，一个月后由被告支付给原告。任一方未履行《合作协议书》任一条款，视为违约，违约方应承担违约行为给对方造成的经济损失。被告逾期付款的，应每日向原告支付逾期所涉金额千分之一的违约金，赔付违约金的总金额不超过合同总金额的百分之五。原告逾期交货的，应每日向被告支付逾期所涉金额千分之一的违约金，赔付违约金的总金额不超过合同总金额的百分之五。原告工作成果未达验收标准的，原告需免费为被告提供重新服务，时间不超过10个工作日，如仍未达到验收标准造成项目停滞不前或者工期延误，原告需双倍退还被告预付款的30%，计317760元。如果自产品交付后15日内，被告未以书面形式向原告发出关于产品存在不符质量或保证的通知，则原告向被告提供的产品应被视为无任何缺陷、瑕疵或不符合质量及保证之处。
2013年1月14日，原告与被告签订了《销售订单》，约定原告向被告提供固定读写器，读写器天线等产品，合同生效两周后发给被告，货款共计44720元，原告在发货后开出增值税发票后，被告以开票日期为准的7天内付清全部货款。并注明此订单为《合作协议书》的补充订单。
2013年4月7日，原告与被告签订了第二份《销售订单》，约定原告向被告提供固定读写器及光电开关，合同生效两周后发给被告，货款共计18000元，原告在发货后开出增值税发票后，被告以开票日期为准的7天内付清全部货款。并注明此订单为《合作协议书》的补充订单。
2013年6月19日，原告与被告签定了第三份《销售订单》，约定由原告向被告提供Laird天线、CSL天线等产品，货款总计17460元，合同第二条第一款明确载明：“本订单涉及的所有设备都已交货并且需方已验收确认，现补签此订单。”同时双方在第三条中约定被告在2103年6月28日前付清全部货款。该订单还注明：本订单涉及的所有设备都已交货并且需方已验收确认（详见《验收确认函》）。
2013年6月19日，原、被告签订《硬件设备确认函》，双方对泸州老窖一条生产线（含两条支线）的初始化、盒线、箱级等所有环节硬件设备按照双方所签订商务合同逐一进行确认，结果符合签订的商务合同要求，同时，双方人员也对生产线所涉及的硬件进行清点，同时针对未在上述订单合同体现的硬件项目，双方将补充采购合同作为验收确认附件。该函件加盖了原、被告的公章。
2013年7月12日，原告与被告补充签订了《销售合同》，约定由原告向被告提供固定读写器，天线等产品，货款总计
26200元。合同第三条第五款载明：“需方（即被告）在收到货物的同时，需在供方随货的签收单上签字确认，签收单只作为证明需方已收到相应数量的货物，不具备其他效用。”同时第八条一、二款约定原告保证其提供的产品符合相关要求，如果产品交付后15日被告未以书面形式向供方发出关于产品存在不符合质量要求或保证的通知，视为提供的产品无问题。2013年7月15日，原、被告就上述货物签订《产品验收单》。被告对上述产品进行了签收。
在上述协议履行过程中，被告已支付原告货款164118元。此后，被告一直未再向原告支付货款。为此，原告遂诉至本院。
另查明，一、2012年12月2日及12月5日，原、被告就双方签订的《合作协议书》中的相关事项进行了沟通，并形成会议纪要，该会议纪要就泸州老窖RFID项目产线改造及系统上线前一阶段的工作进行了总结，并就下一阶段进行了安排、计划。2013年6月24日，原、被告召开了泸州老窖酒标项目沟通会议，该会议就验收、产线和终端硬件、标签开发等事项进行说明。其中，验收时间载明为，经与泸州老窖领导沟通，验收时间暂定于2013年8月上旬。此后，被告方的经办人向原告经办人就验收、付款等事项进行了沟通。其中，2013年7月4日被告发给原告的邮件载明：按老窖提供的验收时间（8月上旬），通仕达已在完善验收计划需要坤锐尽快确认附件中的问题，以便双方尽早安排。2013年8月20日被告发给原告的邮件载明：请开始着手准备贵公司与通仕达所签订合同涉及的电子标签。我司已在跟老窖协商验收时间跟紧接的批量生产。验收时间确定后我司业务人员会尽快通知贵公司，也请贵公司做好相关准备。2013年12月27日，被告发给原告的邮件载明：接老窖产线补充采购的硬件设备的货款，未能如期支付你方，我方表示歉意，也请你们理解我方的难处，因老窖项目的验收工作还未完成，项目产线改造验收还未能得到老窖的书面确认，且老窖目前尚未支付我方补充采购的硬件设备的货款，因而我方未能如期将设备货款支付你方。为保证我们双方公司的利益，我公司尽量争取元旦后20天内促成老窖完成验收工作待验收工作完成后，会将产线补充采购的硬件设备货款支付你方。二、原告向被告出具了货物的增值税发票，并由被告签收。三、审理中，原告提交了2013年度泸州老窖股份有限公司的年度报告，报告形成时间为2014年4月，该报告载明了酒类流通RFID（电子标签）防伪溯源系统顺利通过验收。
上述事实有，《合作协议书》、销售订单、《产品验收单》、销售合同、会议纪要、函件、2013年度泸州老窖股份有限公司年度报告、《签收单》、企业法人营业执照及双方当事人的陈述等证据收集在案，予以佐证。
本院认为，原被告签订的《合作协议书》是双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应按合同的约定履行各自的义务。原告按照合同约定履行了向被告提供盒标箱标的设计方案和样品以及产品，并且经验收合格，被告应当按照合同约定支付货款，故本院对原告要求被告支付471862元货款的诉讼请求予以支持。对于原告主张违约金1310元的诉讼请求，原告主张的此项违约金系被告购买固定读写器，天线等产品未支付货款26200元构成的违约，应按照合同约定支付货款金额百分之五的违约金，此请求符合合同约定，故本院予以支持。对于原告主张的利息损失，依据合同约定，被告应当在验收通过后支付原告全部的货款，本案中，根据2013年度泸州老窖股份有限公司的年度报告载明的酒类流通RFID（电子标签）防伪溯源系统顺利通过验收，故本院推定验收通过时间为2013年12月31日，因此，被告应在2014年1月1日向原告支付货款，被告未支付货款的行为已构成违约，应当向原告支付利息损失，原告主张以本金445662元（471862元-26200元）按中国人民银行同期贷款利率计算的请求符合法律规定，本院予以支持。原告主张从2013年8月30日起计算利息的请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
对于被告的反诉要求解除双方签订的《合作协议书》的请求，因该合同已实际履行完毕，且原告也无证据证明此合同符合法律规定及合同约定解除合同的要件，故本院对被告的此项反诉请求不予支持。对于被告主张原告逾期交付货物，且提供的货物不符合质量要求，并要求原告赔偿损失并双倍退还预付款的诉讼请求，虽然双方签订的《合作协议书》约定了货物的交付、验收等时间，但在该约定时间期间及该时间后，双方仍然在就《合作协议书》中的工程项目签订该工程项目所需的产品的订购合同，且双方也在对工程的产品交付、工程方案、整改、工程验收等事项进行沟通，并形成了会议纪要，此行为系双方对合同内容的变更，而对于质量问题，根据合同约定，“如果自产品交付后15日内，被告未以书面形式向原告发出关于产品存在不符质量或保证的通知，则原告向被告提供的产品应被视为无任何缺陷、瑕疵或不符合质量及保证之处”。且原告提供的货物已经过了验收，故被告的反诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条之规定，判决如下：
一、被告通仕达科技公司于本判决生效之日起十日内向原告坤锐电子科技公司支付货款471862元；
二、被告通仕达科技公司于本判决生效之日起十日内向原告坤锐电子科技公司支付违约金1310元；
三、被告通仕达科技公司于本判决生效之日起十日内向原告坤锐电子科技公司支付利息（计算方式为以货款445662元为基数，从2014年1月1日起，以中国人民银行同期贷款利率为标准进行计算，至款付清时止）；
四、驳回原告坤锐电子科技公司的其他诉讼请求；
五、驳回被告通仕达科技公司的反诉诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9130元，反诉受理费4835元，财产保全费3230元，共计17195元，由被告通仕达科技公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
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审 判 长 李佳梅
人民陪审员 薛 峰
人民陪审员 徐亚昌
二〇一五年十二月二十日
书 记 员 匡婷婷