山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）潍商终字第697号
上诉人（原审被告）：潍坊市第二建筑工程公司。
法定代表人：郑树明。
委托代理人：武继田，山东中强（潍坊）律师事务所律师。
委托代理人：王晓琳，山东中强（潍坊）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：孙艳秋。
委托代理人：孙传利。
上诉人潍坊市第二建筑工程公司（以下简称潍坊二建公司）因与被上诉人孙艳秋租赁合同纠纷一案，不服山东省潍坊市寒亭区人民法院（2014）寒经民初字第16号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人潍坊二建公司的委托代理人武继田、王晓琳、被上诉人孙艳秋及其委托代理人孙传利到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
2014年1月13日，孙艳秋向原审法院提起诉讼称：2009年4月2日，孙艳秋与潍坊二建公司签订了建筑施工物资租赁合同，约定潍坊二建公司租赁孙艳秋钢管、扣件、丝杠等建筑物资、支付租赁费，并约定了违约责任。合同签订后，潍坊二建公司开始租用孙艳秋施工物资，截止2010年3月18日，其共欠款42643元未付，故请求判令潍坊二建公司支付孙艳秋租赁费42643元及违约金。
潍坊二建公司原审辩称：孙艳秋陈述与事实不符，潍坊二建公司与孙艳秋之间不存在租赁关系，潍坊二建公司更未使用孙艳秋的租赁物。孙艳秋应当列承租方为被告，潍坊二建公司不是适格被告主体。孙艳秋自述欠款42643元发生于2009年4月2日至2010年3月18日，至其起诉时已超过诉讼时效，故应当驳回孙艳秋的诉讼请求。
原审法院查明：潍坊市第二建筑工程公司第九分公司（以下简称潍坊二建九分公司）在2009年承包了潍坊德邦置业有限公司开发的苏杭花园16号和17号住宅楼建设工程，项目承包人为徐方元。2009年4月2日，徐方元以潍坊二建九分公司的名义与孙艳秋签订了建筑施工物资租赁合同，租赁孙艳秋的钢管、扣件和丝杆，约定租赁费为钢管0.012元／米·日、扣件0.006元／个·日、丝杆0.03元／根·日；第一条约定出租方提供租赁物资时出具发货单，承租方返还租赁物资时，出租方开具验收单；第三条第（二）项约定承租方按月交付租金，每月30日为一次结算时间，如不按期结算，出租方有权收回租赁物资；第（三）项约定：租金的计算时间以发货单、验收单上的时间为据，按天据实结算，丢失的物资未结算赔偿费前继续收取租赁费；第八条“其它约定事项”中约定：承租方负责往返运费，以收款收据作为结算凭证，钢管丢失按13元／米赔偿，扣件丢失按4元／个赔偿。徐方元在合同底部签名，并加盖了潍坊二建九分公司合同专用章。
上述合同签订后，孙艳秋自2009年4月8日起依约提供租赁物。2010年2月8日，孙艳秋与徐方元就2009年4月8日至12月31日的租金进行结算，徐方元在孙艳秋提供的“金长风软件租金结算清单”上签名，双方确认当期租赁费为49893.79元，双方未约定付款日期。
2010年3月10日，孙艳秋收回剩余的657个扣件。2010年3月10日，孙艳秋收回1米钢管451支合计451米，1.5米钢管321支合计481.50米，3米钢管60支合计180米，2.5米302支合计755米。2010年3月11日，孙艳秋收回6米钢管301支合计1806米，3米钢管209支合计627米，2.5米钢管380支合计950米，1.5米钢管29支合计43.5米，1米钢管484支合计484米。2010年3月18日，孙艳秋收回1米钢管92支合计92米，2.5米钢管68支合计170米。至2010年3月18日，孙艳秋已收回全部租赁物资。
经孙艳秋使用金长风租赁费计算软件对于本案租赁设备租赁费进行计算，自2009年4月8日至2010年3月18日，涉案租赁费应为55143.17元。
孙艳秋分别于2009年7月26日、8月30日、9月11日、10月2日支取租赁费5000元、2500元、3000元、2000元，合计12500元。2011年3月14日，孙艳秋收到1740.60米钢管抵顶租赁费，计款22627.80元（13元／米×1740.60米）。综上，孙艳秋已收取租赁费35127.80元，剩余租赁费为20015.37元。
另查明：2011年3月25日，潍坊德邦置业有限公司与潍坊二建九分公司、徐方元签订善后协议即《关于苏杭花园16#、17#楼遗留问题处理意见的协议》1份，载明：经建设单位、施工单位及该工程项目承包人徐方元三方协商一致就苏杭花园16#、17#楼遗留问题的处理达成协议；由徐方元立即组织结算，于2011年3月30日前报潍坊二建九分公司和德邦置业各一份；徐方元自行处理此前的工资、租赁费和材料费，徐方元已从潍坊德邦置业有限公司支取的299350.34元工程款进入工程结算；徐方元于2011年4月5日前与潍坊二建九分公司核对账目，2011年4月30日前将结算书报潍坊二建九分公司和潍坊德邦置业有限公司，徐方元欠潍坊二建九分公司的款项于2011年8月1日前还清；结算审定后，资金项目由潍坊二建公司九分公司与潍坊德邦置业有限公司办理，徐方元不得再以潍坊二建九分公司和潍坊德邦置业有限公司名义办理任何事宜。
孙艳秋为支持其诉讼请求，提交了如下证据，潍坊二建公司发表了对应质证意见：
1、2009年4月2日双方签订的租赁合同1份，证明孙艳秋与潍坊二建公司之间的建筑物资租赁事实。潍坊二建公司质证称，对真实性有异议，该合同专用章并不是潍坊二建公司加盖的，签字的徐方元也不是潍坊二建公司的职工，应当认定孙艳秋与徐方元存在租赁关系；合同第三条第二项约定承租方按月支付租金，结合孙艳秋在诉状中的陈述，孙艳秋起诉已超过诉讼时效。
2、2009年4月8日至4月26日的发货单及2009年9月16日至2010年3月18日的验收单，证明孙艳秋已交付租赁物，送货地点是泰祥街苏杭花园16#和17#楼。潍坊二建公司质证称，对真实性无法确定，发货单上的接货人和验收单上的交货人均不是潍坊二建公司职工，且验收单上记载发货单位是徐方元，故应当认定徐方元为实际承租人。
3、2010年2月8日徐方元及其工作人员张书正、郭永昌签名的金长风软件结算清单1份，证明截止到2009年12月31日的租赁费孙艳秋曾与潍坊二建公司对过账，徐方元签过字；2009年4月8日至2010年3月18日的租金结算清单1份，证明2009年12月31日后双方继续发生租赁业务，租赁费共计55143.17元。潍坊二建公司质证称，对两份结算清单的真实性无法确定，2010年2月8日的结算清单是徐方元结算形成的，该份清单上承租方负责人和经办人都不是潍坊二建公司的职工，2010年3月18日的结算清单没有任何人签名。两份结算清单均明确承租人是徐方元，2010年2月8日的结算清单中“潍坊二建”的字样是孙艳秋粘贴上去的，原来的打印体为徐方元。2010年3月18日的结算清单中“潍坊二建”的字样是孙艳秋手填的。综上，孙艳秋在出租物资时明知承租人系徐方元。
4、2009年7月26日至10月2日孙艳秋开具的收款收据存根4份，证明2009年10月2日，潍坊二建九分公司经理庄克伟向孙艳秋支付2000元，前三次的租赁费是孙艳秋到工地由徐方元支付，潍坊二建公司总计支付租赁费12500元。潍坊二建公司质证称，上述租赁费均是由徐方元支付，潍坊二建公司未向孙艳秋支付租赁费；收款收据时间均是在2009年，徐方元签字的结算清单是在2010年，孙艳秋起诉已超过诉讼时效。
潍坊二建公司为支持其抗辩理由，提交了如下证据，孙艳秋发表了对应质证意见：
1、2011年3月25日，潍坊德邦置业有限公司、潍坊二建九分公司和徐方元三方签订的协议、徐方元的承诺书各1份，证明为处理苏杭花园16#和17#楼的建设遗留问题，由潍坊二建九分公司承接工程，此前徐方元对外发生的农民工工资、机械租赁费和材料费由徐方元个人负责，与潍坊德邦置业有限公司和潍坊二建九分公司无关。孙艳秋质证称，孙艳秋与潍坊二建九分公司签订租赁合同在前，上述证据是内部协议，与孙艳秋无关。
2、2011年3月14日，孙艳秋收取徐方元1740.60米钢管的收到条和明细各1份，证明按租赁合同约定的13元／米计算，上述钢管能够抵顶租赁费22627.80元。孙艳秋质证称，对真实性无异议，但上述钢管不是从徐方元处拉的，而是潍坊二建九分公司经理庄克伟安排人让孙艳秋到公司仓库拉的，当时未与公司就抵顶价值协商，故未在明细中注明单价，现在同意按合同约定的赔偿价格抵顶租赁费。
原审查明的上述事实，有双方当事人陈述以及各自提交的证据等在案为证。
原审法院认为：潍坊二建公司提交的苏杭花园16#和17#楼的善后协议中，对建设单位、施工单位和工程承包人均作出明确约定，足以认定潍坊二建九分公司为涉案工程的承包人，徐方元为潍坊二建九分公司的工程承包人，且孙艳秋在与徐方元签订租赁合同时，因徐方元加盖了潍坊二建九分公司的合同专用章，从而使孙艳秋有理由相信租赁合同的承租人为潍坊二建九分公司，租赁物资确实亦用于上述涉案工程，该事实也与潍坊二建公司提交的善后协议中载明的内容相一致，故应当认定孙艳秋与潍坊二建九分公司成立租赁合同关系。因分公司不具有独立的法人资格，故潍坊二建九分公司因履行该租赁合同所产生的民事责任，应当由潍坊二建公司负担。因徐方元就涉案部分租赁费已向孙艳秋出具过结算清单，该部分租赁费应当由潍坊二建公司支付。因租赁合同中约定租赁物未返还继续计算租赁费，故孙艳秋将租赁费计算至租赁物返还之日，符合合同约定，对孙艳秋主张的结算清单出具后又发生的租赁费予以支持，潍坊二建公司对该部分租赁费亦应继续偿付。虽然潍坊二建九分公司与潍坊德邦置业有限公司和徐方元曾签订过协议约定由徐方元个人负责其经手的租赁费，但因该约定系各方就工程结算作出，不足以对抗工程相关方以外的其他合同相对方，故潍坊二建公司辩称与孙艳秋不存在租赁合同关系、应由徐方元个人支付租赁费的理由，证据不足，不予采信。同时因徐方元曾与潍坊二建九分公司就涉案工程订立过善后协议，且徐方元已从开发商处支取的299350.34元工程款也一并纳入工程结算，故潍坊二建公司向孙艳秋履行付款义务后，可以向徐方元追偿。至于本案孙艳秋起诉是否已过诉讼时效，因为租赁合同标的物为扣件和钢管等散件，支付租赁费当然应当以确定租赁费为前提，虽然租赁合同中的格式条款第三条第（二）项约定按月支付租赁费，订约双方在合同第八条“其他约定事项”特别约定了以收款收据作为结算凭证，因该特别约定与格式条款约定冲突，应当视为订约双方排除了格式条款的适用，在确定潍坊二建公司的付款义务时应当以结算凭证为依据，又因徐方元为孙艳秋签发结算清单时没有约定付款日期，故应当认定涉案租赁合同为未定履行期限的合同，诉讼时效期间应当从孙艳秋向潍坊二建公司主张权利时起算，故孙艳秋起诉要求潍坊二建公司履行付款义务，未超出民法通则规定的诉讼时效期间，潍坊二建公司的诉讼时效期间抗辩，证据不足，不予采信。同时，孙艳秋要求潍坊二建公司支付逾期付款违约金，依据不足，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第二百二十六条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条之规定，判决：一、潍坊市第二建筑工程公司偿付孙艳秋租赁费20015.37元，于判决生效后十日内付清；二、驳回孙艳秋的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费870元，潍坊市第二建筑工程公司负担300元，孙艳秋负担570元。
上诉人潍坊二建公司不服一审判决，向本院提起上诉称：潍坊二建九分公司并没有涉案合同中加盖的“潍坊市第二建筑工程公司第九分公司合同专用章”，徐方元应为合同主体，且孙艳秋的合同履行和结算相对人均为徐方元，故徐方元为租赁合同主体，上诉人并非适格被告，本案租赁费均应由徐方元支付；涉案租赁合同约定了结算付款时间，徐方元签字的结算清单也明确了付款期限，2011年3月14日孙艳秋拉走钢管抵顶租赁费时是债务履行行为，故从2011年3月15日时效中断起计算，孙艳秋的本案诉讼已经超过了一年诉讼时效。综上，一审认定事实不清、适用法律错误，请求二审法院撤销原判、依法裁判。
被上诉人孙艳秋答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院查明：涉案的《建筑施工物资租赁合同》中，合同首部的合同双方名称处载明“出租方：孙艳秋，承租方：潍坊二建公司，签订时间：2009年4月2日”，合同底部，出租方处签写了孙艳秋租赁处，承租方处加盖了潍坊二建九分公司合同专用章，并有徐方元的签名。该合同中未载明租赁截止期限。虽约定有“承租方应按月交付租金，每月30日为一次结算时间”，但承租人在合同履行中并未据此约定进行租赁费结算付款。
孙艳秋明确主张本案租赁合同的合同相对人即承揽人系潍坊二建公司，徐方元是代表潍坊二建公司签写合同，建筑物资全部用于了上诉人承建的苏杭花园工程，收货、退货均为潍坊二建公司的工作人员，并称多次到潍坊二建公司追要租赁费，最后的付款和最后一次拉钢管顶账就是潍坊二建公司负责该事的经理庄科伟办理的。潍坊二建公司否认合同中印章的真实性，并称徐方元非其工作人员、与其也无分包关系，二者系关于涉案工程前后转接关系，但未提交有效证据予以证实；对于孙艳秋所述的追索租赁费及公司安排拉钢管顶账的事实称不清楚需要核实，但在法院限定期限内亦未回复核实情况。
本院查明的上述事实，有原审卷宗中的租赁合同以及双方当事人在一、二审中的陈述在案为证。
本院查明的其他事实与原审查明的事实基本一致。
本院认为：双方当事人在本案二审中的主要争议焦点问题有二点：1、上诉人潍坊二建公司应否负担本案债务的付款责任；2、被上诉人孙艳秋的起诉是否超出诉讼时效。
关于第一个焦点问题，孙艳秋提交的租赁合同形式完备，内容具体明确，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效合同。该合同中明确载明了承租人为潍坊二建公司，并加盖了潍坊二建九分公司合同专用章，徐方元在该合同中代表潍坊二建公司签名，并直接参与了以后的合同履行与结算，而从潍坊二建公司提交的《关于苏杭花园16#、17#楼遗留问题处理意见的协议》内容也能够看出涉案工程系潍坊二建九分公司施工、徐方元是工程项目承包人，因此，作为出租人的孙艳秋有理由相信其合同相对人即承揽人就是潍坊二建公司或九分公司、徐方元的行为系代表潍坊二建公司的，故孙艳秋向潍坊二建公司追索租赁费具有事实依据和法律依据；潍坊二建公司有关租赁合同中的印章系伪造、徐方元与其无关、其未使用涉案租赁物资的抗辩主张，与现有证据反映的事实相悖，潍坊二建公司亦未提供有效证据证实上述主张成立，不予支持。据此，潍坊二建公司应负担本案债务的付款责任。
关于第二个焦点问题，涉案的租赁合同对于租赁终止期限并无约定，双方在合同实际履行中亦未按照约定的租赁费结算方式计算并过付租赁费，本案的现有证据中也无双方确定最终欠款数额并约定付款时间的相关证据，故潍坊二建公司称应将2011年3月15日作为诉讼时效起算点、孙艳秋本案诉讼已超出诉讼时效的上诉主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，潍坊二建公司关于免除付款责任的上诉主张均不成立，不予支持；一审判决判令潍坊二建公司付款正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费870元，由上诉人潍坊市第二建筑工程公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何 波
代理审判员 孙 涛
代理审判员 迟文文
二〇一五年二月九日
书 记 员 刘 青