浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）浙杭商终字第767号
上诉人（原审被告）：欧某某。
委托代理人：李某。
被上诉人（原审原告）：佛山市××雷××尔××材料
有限公司。住所地：广东省佛山市××区里水镇××线路××
号。
法定代表人：黄某某。
委托代理人：陈某某。
上诉人欧某某为与被上诉人佛山市××雷××尔××材
料有限公司（以下简称雷诺尔××）买卖合同纠纷一案，不服
杭某市江干区人民法院（2010）杭江笕商初字第61号民事判决
，向本院提出上诉，本院于2010年5月11日立案受理后，依法
组成合议庭进行审理，于2010年6月7日召集当事人进行调查。
本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2003年年中始至2006年7月，欧某某
负责雷诺尔××生产的铝板在浙江省的销售。2006年8月20日
欧某某向雷诺某某出具欠条，确认至2006年8月20日欠雷诺尔
××铝板货款50万元整。2006年8月21日欧某某支某某诺尔公
司货款现金1万元，2006年9月27日、2007年3月6日欧某某以杭
某新世纪装饰材料市场德信装饰材料商行（以下简称装饰材料
商行）为付款人向雷诺某某支付货款20万元和2万元。此外，2006年8月21日欧某某为他人向雷诺某某支付机票、餐费等4860
元，垫付诉讼费2259元。以上合计，欧某某向雷诺某某支付23
7119元。另查明，欧某某系装饰材料商行业主。2006年3月15
日装饰材料商行与常州华某铝型材有限公司杭某分公司（以下
简称华某杭某分公司）签订永康市中心医院工程某购雷某某牌
铝板的购销合同。后欧某某要求华某杭某分公司将货款87301.
69元直接支付给雷诺尔××。为此，雷诺尔××于2008年3月
诉至法院××司支付货款87301.69元。经本院主持调解，华某
杭某分公司于2008年10月7日支某某诺尔公司货款55000元。再
查明：2009年5月雷诺尔××诉至佛山市顺德区人民法院要求
欧某某支付货款。后欧某某对管辖权提出异议，佛山市顺德区
人民法院将该案移送至原审法院。2009年1月雷诺尔××申请
撤回起诉，另行再起诉。
原审法院认为：本案争议焦点：（一）50万元欠款是欧
某某欠雷诺尔××货款还是欧某某对其开展业务应收款的确认
。原审法院认为，欧某某是具有完全民事行为能力的公民，可
以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人，因此欧某某对
出具的欠条，应承担相应的法律责任。欧某某抗辩其系雷诺尔
××业务员，但没有提供相关证据佐证，而从2006年3月欧某
某与华某杭某分公司甲往来中，有关货款的支付、增值税发票
的开具等情况分析，又与其辩称与雷诺尔××没有真实货物买
卖关系不相吻合。因此欧某某抗辩50万元欠款是其对所开展业
务应收款的确认，缺乏事实和法律支持，不予采信。（二）关
于诉讼时效。法律规定，诉讼时效因权利人主张权利或义务人同意履行义务而发生时效中断。权利人在新的诉讼时效期间内
再次主张权利，或者义务人再次履行义务，可以认定诉讼时效
再次中断。本案中，欧某某于2007年12月将其对华某杭某分公
司乙的债权转让给雷诺尔××，即是一种义务人履行义务的行
为，发生诉讼时效的中断。2009年5月雷诺尔××诉至法院要
求欧某某支付货款，是在新的诉讼时效期内又主张权利。因此
欧某某关某某诺尔公司诉请超过诉讼时效的抗辩不成立。（三
）货款的金额。欧某某直接向雷诺某某支付230000元，债权转
让款87301.69元，垫付款7119元，雷诺尔××同意欧某某为他
人垫付的款项在本案中予以抵扣，予以准许，以上合计欧某某
至今尚欠货款175579.31元。根据《中华人民共和国合同法》
第八条、第一百零九条之规定，原审法院于2010年3月29日作
出判决如下：欧某某支付给雷诺尔××货款175579.31元，于
判决生效之日起十日内一次性支付。如果未按判决指定的期间
履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3812元，减半收取1906元，由欧某某负担。
宣判后，上诉人欧某某不服原审法院上述民事判决，向
本院提出上诉，称：一、原审法院认定的事实中遗漏下列重要
事实：1、客户直接向雷诺某某支付货款；2、雷诺尔××直接
向客户发货；3、雷诺尔××根据客户的草图制作加工图，经
客户确认后进行加工；4、客户直接向雷诺某某催货；5、雷诺
尔××直接向客户开具增值税发票；6、2008年2月26日双方某
某对账时没有欧某某欠款50万元的记录；7、2009年5月，雷诺尔××起诉时没有将50万元欠条作为计算货款金额的依据。二
、原审法院认定50万元是欧某某欠雷诺尔××的货款错误。根
据欧某某提供的证据可以证明其与雷诺尔××之间是承揽合同
关系，欠雷诺尔××50万元的是客户而不是欧某某。三、根据
最高院的规定，当事人一方同意履行债务与债权转让是两种不
同的情形，两者互不包含，一审判决将债权转让行为认定为同
意履行义务，属适用法律错误。同时，欧某某将债权转让给雷
诺尔××只导致欧某某与华某杭某分公司之间的债权的诉讼时
效中断，与双方当事人之间的诉讼时效是否中断无关。因此，
雷诺尔××的诉讼请求超过了诉讼时效。请求二审法院撤销原
判，驳回雷诺尔××的诉讼请求。
被上诉人雷诺尔××辩称：一、关于客户直接向雷诺某
某支付货款不是事实。欧某某作为经销商，在浙江省经销雷诺
尔××的产品，只有遇到需要开具增值税发票的客户时才将货
款直接支付给雷诺尔××，并由雷诺尔××开具增值税发票；
二、关某某诺尔公乙接向客户发货不是事实。有的货物是直接
发到欧某某的商行，有的货物是按照欧某某的要求发到客户处
，但无论发货至哪里，发货单均注明收货人是欧某某；三、不
存在双方当事人于2008年2月26日再行对账的事实；四、欧某
某所谓50万元货款欠条不是真实欠款的理由不能成立。请求二
审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间双方当事人均未提供新的证据。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，予
以确认。本院认为：一、关于双方当事人之间的合同性质问题。
首先，雷诺尔××以买卖合同纠纷为由诉至原审法院后，欧某
某从未就合同性质提出异议；其次，从（2008）杭江民二初字
第326号民事调解书所查明的事实来看，华某杭某分公司向欧
某某采购雷诺尔××生产的铝板，雷诺尔××根据华某杭某分
公司的要求加工生产，故华某杭某分公司与雷诺尔××之间形
成了加工合同关系，但不能就此认定欧某某与雷诺尔××之间
亦是加工合同关系；再次，根据欧某某于2006年8月20日出具
的欠条，明确款项的性质为货款而非加工费，由此，可以认定
雷诺尔××与欧某某之间存在口头买卖合同关系。二、关于欧
某某于2006年8月20日出具欠条的性质问题。首先，欧某某与
雷诺尔××之间没有签订书面合同或者委托协议，故欧某某所
主张的其以雷诺尔××业务员的名义对外销售产品并无相应证
据予以印证；其次，虽然欧某某提交证据证明存在雷诺尔××
向客户直接发货、向客户开具增值税发票、客户向雷诺某某催
货并付款等事实，但鉴于欧某某系装饰材料商行的业主，其购
买雷诺尔××所生产产品的目的是为了转卖而非直接使用，故
上述事实的存在不能证明欧某某与雷诺尔××之间不存在合同
关系。且若欧某某的主张成立，其完全可以在出具的欠条上注
明该50万元款项系应收款，由其负责催收或者具体应收的对象
等，但欧某某以欠款人的名义书写的欠条内容与其所谓确认应
收款的主张显然相互矛盾，而欧某某作为一名具有完全民事行
为能力、长期从商的商人，应当具有相当的认知能力和判断力
，对其书写欠条的性质和法律后果理应完全知晓，不可能将他人所欠货款作为自己的债务予以确认；再次，欧某某在书写欠
条的次日向雷诺某某支付货款1万元以及之后以装饰材料商行
的名义支付22万元货款的行为，进一步印证了欧某某是真正的
债务人。虽然欧某某在一审提供了雷诺尔××于2008年2月26
日制作的杭某新高丽总账明细表，而该明细表上并不能直接反
映欧某某欠款50万元的事实，但鉴于欧某某未在明细表上签字
，不能证明双方于2008年2月26日再次进行对账的事实，且该
明细表上载明在扣除欧某某支付的23万元货款和4800元餐费后
欠款数额为368071.18元，远远高于按照欧某某书写的欠条、
扣除欧某某支付的货款和债权转让款等后的金额，故该明细表
上不能直接反映欧某某欠款50万元以及雷诺尔××在第一次起
诉时并未以欠条载明的数额为依据，均不能证明欠条上载明的
内容与事实不符或者双方当事人之后对尚欠货款数额进行重新
核对，由此，欧某某于2006年8月20日出具的欠条应认定为其
对所欠雷诺尔××货款50万元的确认。三、关某某诺尔公司的
诉讼请求是否超过诉讼时效的问题。鉴于债权转让是以债权债
务的存在为基础，故欧某某于2007年12月将其对华某杭某分公
司的债权转让给雷诺尔××的行为应视为其履行债务的行为，
引起诉讼时效的中断，雷诺尔××提起本案诉讼并未超过诉讼
时效。综上，上诉人欧某某的上诉理由不能成立，其上诉请求
本院不予支持。原审判决认定事实清楚，实体处理得当。依照
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一
）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3812元，由欧某某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩成良
审 判 员 缪 蕾
代理审判员 崔 丽
二〇一〇年六月二十二日
书 记 员 夏吉兰