福建省泉州市鲤城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鲤民初字第3619号
原告陶剑宏，男，1967年9月10日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。
委托代理人廖逸，福建联合信实（泉州）律师事务所律师。
被告李坤连，男，1977年6月15日出生，汉族，住福建省泰宁县。
原告陶剑宏与被告李坤连股权转让纠纷一案，本院于2013年4月7日受理后，依法组成合议庭，公开开庭对本案进行审理，原告陶剑宏的委托代理人廖逸，被告李坤连到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陶剑宏诉称，2011年9月16日，原告与被告签订了《泉州市鲤城厚德电子有限公司股权转让协议》，约定原告将所持有的泉州市鲤城厚德电子有限公司的35%股权，以人民币70万元转让给被告，被告应在合同签订之日起30日内将转让费70万元以现金方式一次性支付给原告。协议签订后，原告按协议约定将所持有的泉州市鲤城厚德电子有限公司的35%股权转让给被告，并依法办理股东变更工商登记手续。但被告逾期未支付70万元转让费，经原告多�催讨后，被告仍拒不履行付款义务。为此，原告诉至法院，请求判令：1、被告立即向原告支付股权转让费人民币70万元，并按中国人民银行同期同类贷款利率计付该转让费从2011年10月16日起至实际还款之日止的逾期付款利息；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告李坤连辩称，2011年9月被告与龚敏先协商后，同意以承担泉州市鲤城厚德电子有限公司的部分债务的形式，接受其全部公司资产，并由龚敏先为代表在2011年9月16日与陶良水、陶剑宏签订了《公司资产及债务转让协议》。由于协议签订后，要到工商行政管理机关申请股权变更手续，被告和龚敏先又分别跟陶良水、陶剑宏签订了三份协议。一份是李坤连接受陶良水公司百分之六十股份的协议。一份是李坤连接受陶剑宏百分之三十五股份的协议。还有一份是龚敏先接受陶剑宏百分之五股份的协议。这三份协议仅仅是用于办理股权变更登记手续，不能作为实际的股份转让协议。被告按照《公司资产及债务转让协议》承担了泉州市鲤城厚德电子有限公司的债务，于2011年11月份将工厂迁至外地。被告根本不欠原告的所谓股权转让费，请求驳回原告的诉讼请求。
原告陶剑宏与被告李坤连对以下事实没有争议：2011年9月22日，泉州市鲤城厚德电子有限公司的股东由陶剑宏、陶良水变更为龚敏先、李坤连，龚敏先持股比例为5%，李坤连持股比例95%。
本案双方当事人争议的焦点问题为：被告是否应履行原告提供的《泉州市鲤城厚德电子有限公司股权转让协议》，向原告支付股权转让费70万元及逾期付款利息。对此，本院予以查明、分析并认定。
在本院审理过程中，原告陶剑宏提供以下证据：1、身份证一份，证明原告的主体情况；2、户籍信息复印件一份，证明被告主体情况；3、私营企业�记基本情况表一份，证明原告转让股权情况以及转让后的变更情况；4、《泉州市鲤城厚德电子有限公司股权转让协议》一份，证明原、被告之间转让股权的约定；5、民事裁定书、生效证明各一份，证明本案此前起诉后撤诉的事实。
被告李坤连质证认为：对证据1、2、3、5真实性、合法性及与本案的关联性均无异议；对证据4真实性无异议，但系为了办理股权变更而在工商局签订的，与实际签订的不一致。
被告李坤连提供以下证据：1、《公司资产及债务转让协议》一份，证明该份协议是真实的转让公司协议；2、《负债转交清单》一份，证明被告承担原告的债务的事实；3、龚敏先出具的证明书一份，证明被告和龚敏先协商后，由龚敏先为代表签订转让协议；4、抵押协议一份，证明被告和龚敏先已经办理了原告公司的转让事实；5、《关于原泉州市厚德旧账延期支付的请求报告》、证明、还款计划复印件各一份，证明被告承担原厚德电子公司的债务。
原告陶剑宏质证认为：对证据1真实性无异议，但对关联性、证明对象有异议，该协议的对象是龚敏先，而不是李坤连，有限公司股权转让不影响公司债务的继承，该协议与原告提供的转让协议不冲突，被告除了承担该协议约定债务以外，还要根据双方签订的股权转让协议支付70万元；对证据2真实性无异议，股权转让时公司确实存在这些债务；证据3是证人证言的书面体现，被告没有申请证人出庭作证，对证据真实性、合法性及与本案的关联性均有异议；对证据4真实性，合法性均有异议，且该协议与本案无关；对证据5真实性、合法性及与本案的关联性均有异议，被告没有提供证据原件。
在本案审理中，本院传唤案外人龚敏先到庭接受询问，其表示被告李坤连提供的《证明》系其�实意思表示，龚敏先、李坤连与泉州市鲤城厚德电子有限公司的原股东达成协议以承担公司债务的方式获得公司的全部资产，原告提供的股权转让协议仅用于办理工商变更登记，龚敏先未向原告支付股权转让款。
原告对龚敏先的陈述意见质证认为，双方实际签订的是原告提供的转让协议，被告提供的协议内容不符合法律规定。
对于上述争议焦点，结合双方当事人提供的证据及陈述，本院分析认定如下：
被告对原告提供的证据的真实性均无异议，原告对被告提供的证据1、2真实性也无异议，对上述证据的真实性本院予以认定。根据上述证据，双方于2011年9月16日分别签订了两份协议，即原告提供的《泉州市鲤城厚德电子有限公司股权转让协议》及被告提供的由龚敏先代为与陶剑宏、陶良水签订的《公司资产及债务转让协议》。原告提供的协议约定陶剑宏将其持有的泉州市鲤城厚德电子有限公司的35%股权共70万元人民币出资额，以70万元人民币转让给李坤连。被告提供的协议约定李坤连、龚敏先以接受陶剑宏、陶良水266万元人民币的债务，即获得陶剑宏、陶良水在公司的全部资产。关于哪一份协议系双方真实意思表示的问题，本院认为，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条第一款规定：“双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认。”被告提供的证据《负债转交清单》显示，在股权转让时泉州市鲤城厚德电子有限公司存在2749488.68元的债务，扣除可回收货款，公司尚存在266万多元的债务。根据双方当事人陈述，在股权转让时该公司不存在�他债权，主要资产是机器设备。原告主张系因为双方均认为《公司资产及债务转让协议》的内容违反法律的强制性规定才重新协商签订《股权转让合同》，那么可以推定该转让协议的内容对双方来说是公平、合理的，公司当时的资产应与债务相当。在这种情况下，以承担公司债务的方式获得公司股权，比以70万元的价格购买该公司35%的股权（公司注册资本为200万元）更符合情理。且另一股权受让人龚敏先亦没有向原告支付过股权转让款。因此，被告认为原告提供的《泉州市鲤城厚德电子有限公司股权转让协议》系双方为了办理股权变更登记而签订，并未实际履行的辩解意见本院予以采信。双方就股权转让事宜达成的协议应以被告提供的《公司资产及债务转让协议》为准，该协议约定李坤连、龚敏先获得公司股权的对价是公司266万元的债务由李坤连、龚敏先承担，该�定系原股东与新股东之间的内部约定，虽不影响公司对外的债权债务关系，无法对抗第三人，但并未违反法律、行政法规的强制性或禁止性规定，应认定对本案当事人为合法有效。原告提供的《泉州市鲤城厚德电子有限公司股权转让协议》虽形式真实，但无法证明双方之间股权转让的真实约定，其证明力明显弱于被告提供的转让协议，本院不予采纳。被告提供的证据3系证明人龚敏先的真实意思表示，真实性予以认定；证据4与本案没有关联性，证据5没有原件，不予认定。
经庭审举证、质证、认证，结合当事人的陈述，本院对本案主要事实作如下认定：
2011年9月16日，原告陶剑宏、案外人陶良水与被告李坤连、案外人龚敏先签订《公司资产及债务转让协议》一份，约定李坤连、龚敏先获得陶剑宏、陶良水公司股权的对价是公司266万元的债务由李坤连、龚敏先承担。同日，原、被告为办理股权变更登记，签订《泉州市鲤城厚德电子有限公司股权转让协议》一份，内约定陶剑宏将持有的泉州市鲤城厚德电子有限公司的35%股权共70万元人民币出资额，以70万元人民币转让给李坤连，但该协议并未实际履行。2011年9月22日泉州市鲤城厚德电子有限公司的股东由陶剑宏、陶良水变更为龚敏先、李坤连。
综上所述，本院认为，原告陶剑宏与被告李坤连之间的股权转让关系有被告提供的《公司资产及债务转让协议》为证，系双方的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性或禁止性规定，应认定对本案当事人为合法有效。该协议中未约定被告需向原告支付股权转让费，因此，原告要求被告立即支付股权转让费70万元及逾期付款利息的诉讼请求没有事实依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款�《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十三条第一款之规定，判决如下：
驳回原告陶剑宏的诉讼请求。
本案受理费10800元，由原告陶剑宏负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。
审 判 长 郑辉明
代理审判员 史赠莹
人民陪审员 甘小梅
二〇一三年十月二十一日
书 记 员 陈 曦
速 录 员 ＸＸ鑫
判决书引用的主要法律条文及执行申请提示
一、判决书所引用的主要法律条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
2、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依�的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第七十三条第一款双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认。
二、执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。