江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏02民终142号
上诉人（原审原告）中国光大银行股份有限公司无锡分行，住所地无锡市崇安区人民中路1号。
负责人张明翱，该分行行长。
委托代理人徐瑛，江苏崇宁律师事务所律师。
委托代理人陆艳婷，该分行职员。
被上诉人（原审被告）无锡市勤润钢铁有限公司，住所地无锡市高新技术产业开发区城南路25号。
法定代表人顾国民，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）江苏萍钢工贸有限公司，住所地无锡市新区龙山路4号（旺庄创业中心）C栋702。
法定代表人凌建安，该公司董事长。
委托代理人过巍，江苏漫修（宜兴）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）顾国民。
被上诉人（原审被告）徐君芹。
上诉人中国光大银行股份有限公司无锡分行（以下简称光大银行）因与被上诉人无锡市勤润钢铁有限公司（以下简称勤润公司）、江苏萍钢工贸有限公司（以下简称萍钢公司）、顾国民、徐君芹金融借款合同纠纷一案，不服无锡高新技术产业开发区人民法院（2014）新商初字第0101号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月12日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年3月24日公开开庭进行了审理。上诉人光大银行的委托代理人徐瑛和被上诉人萍钢公司的委托代理人过巍到庭参加诉讼；被上诉人勤润公司、顾国民、徐君芹经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
光大银行一审诉称：2013年8月27日，其与勤润公司、萍钢公司签订《厂商银合作协议》，约定其根据勤润公司的申请开立以萍钢公司为收款人的银行承兑汇票，直接交付萍钢公司，作为勤润公司向萍钢公司支付买卖合同项下的货款；萍钢公司在收到货款后的45天内完成买卖合同项下货物的发送，由光大银行代理勤润公司收货。后其与勤润公司签订《银行承兑协议》，开立金额为500万元的银行承兑汇票，并交付萍钢公司；但汇票到期时，勤润公司未向指定账户存入足额票款，致其垫付票款3376691.17元。勤润公司按约应归还垫付票款并支付每日万分之五的逾期罚息。萍钢公司未按《厂商银合作协议》向光大银行发送货物，应对勤润公司还款不能部分承担赔偿责任。顾国民、徐君芹与其签有《最高额保证合同》，应对勤润公司还款承担连带清偿责任。故请求法院判决：1、勤润公司立即归还其垫付票款3376691.17元并支付逾期罚息（以3376691.17元为基数，自2013年12月10日起计算至判决应给付之日止，按日利率万分之五计算）、复利（以已产生的利息为基数，自2013年12月10日起计算至判决应给付之日止，按日利率万分之五计算）；2、萍钢公司对勤润公司上述第一项债务未能偿还的部分承担赔偿责任；3、顾国民、徐君芹对勤润公司上述第一项债务承担连带清偿责任。
勤润公司、顾国民、徐君芹一审未作答辩。
萍钢公司一审辩称：1、光大银行对萍钢公司的索赔主张与光大银行对勤润公司的还本付息主张不属一个法律关系；2、其已按《厂商银合作协议》向光大银行履行了交货义务，光大银行指定的储运公司仓库也在其开具的提货凭证上盖章确认收到了货物。故请求驳回光大银行对其的诉讼请求。
原审法院审理查明：2013年4月1日，勤润公司与萍钢公司签订《板材购销合同》，约定萍钢公司向勤润公司供应各型板材，现货销售，款到发货，交货地点为萍钢公司存货仓库。
2013年8月27日，光大银行与勤润公司、萍钢公司签订《厂商银合作协议》，约定在勤润公司与萍钢公司签订买卖合同、光大银行与勤润公司签订《综合授信协议》和《流动资金贷款合同》或《银行承兑协议》、光大银行与勤润公司签订质押合同、光大银行和勤润公司与无锡储运有限公司（以下简称储运公司）签订《仓储监管协议》或《动产质押监管合作协议》后，光大银行根据勤润公司的申请开立以萍钢公司为收款人的银行承兑汇票，直接交付萍钢公司，作为勤润公司向萍钢公司支付买卖合同项下的货款；为保障光大银行及时收妥质押货物，勤润公司委托光大银行代理勤润公司收货，萍钢公司安排买卖合同项下货物交付时必须在收货栏填写“光大银行（代勤润公司收）”，萍钢公司在收到《厂商银合作协议》项下货款后的45天内完成买卖合同项下货物的发送，无论何种原因导致萍钢公司未按约定履行或完全履行买卖合同项下的交货义务，萍钢公司均有义务按光大银行的要求将已收到但未履行发货义务部分的货款（银行贷款或银行承兑汇票）退回光大银行等。
2013年8月27日，光大银行与勤润公司签订《综合授信协议》，约定光大银行向勤润公司提供银行承兑汇票的最高授信额度3000万元；最高授信额度有效使用期限为2013年8月27日至2014年8月26日。同日，光大银行与顾国民、徐君芹签订《最高额保证合同》，约定顾国民、徐君芹对勤润公司在《综合授信协议》项下的债务本金、利息、复利、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和其他应付费用在最高本金余额3000万元及其利息、复利、实现债权的费用和其他应付费用的范围内提供连带责任保证。2013年9月9日，光大银行与勤润公司签订《银行承兑协议》，约定勤润公司向光大银行申请开立银行承兑汇票，签发日为2013年9月9日，到期日为2013年12月9日，汇票金额为500万元，出票人为勤润公司，收款人为萍钢公司，收款人账号为4171210001803000012734；勤润公司应按票面金额的万分之五向光大银行支付手续费；勤润公司应在光大银行处开立账户并存入不低于票面金额百分之三十的保证金，将本金和孳息作为履行《银行承兑协议》的担保；勤润公司应于汇票到期前将票款足额存入其在光大银行开立的账户上，由光大银行于汇票到期日将票款支付给持票人；若光大银行在汇票项下垫付款项，该垫付款项自垫付之日起转成勤润公司结欠光大银行的逾期贷款，勤润公司应承担还款义务并按每日万分之五支付逾期罚息。同日，光大银行开立了到期日为2013年12月9日、汇票金额为500万元、出票人为勤润公司、收款人为萍钢公司、收款人账号为4171210001803000012734的银行承兑汇票，并交付萍钢公司。勤润公司并向指定账户存入保证金150万元。至汇票到期，勤润公司未向指定账户存入足额票款，光大银行扣除保证金本金和孳息后垫付3376691.17元。
另查明：光大银行和勤润公司与储运公司签订《仓储监管协议》，约定勤润公司以自己所有、存放于储运公司仓库并由储运公司监管的货物，为勤润公司在《综合授信协议》项下的债务，向光大银行提供动产质押担保；储运公司对存放于其仓库的勤润公司质押给光大银行的货物承担监管责任。
2013年9月10日至2013年9月17日，萍钢公司开具购货单位为“光大银行（代勤润公司）”、货物总金额为5057990.61元的提货凭证124张；提货凭证盖有萍钢公司出库专用章和储运公司发货专用章。
上述事实，有《板材购销合同》、《厂商银合作协议》、《综合授信协议》、《最高额保证合同》、《银行承兑协议》、银行承兑汇票复印件、垫款凭证、《仓储监管协议》、提货凭证及当事人陈述等在卷证实。
萍钢公司主张其按《厂商银合作协议》向光大银行履行了交货义务，其运送货物进入储运公司仓库后，通过开具提货凭证，在提货凭证上加盖出库专用章，将货物特定化，购货单位记载“光大银行（代勤润公司）”的，即交付给光大银行（代勤润公司）；储运公司确认货到仓库，就在提货凭证上加盖发货专用章，将提货凭证的财务存根联交付萍钢公司。光大银行则主张，其验货入库并不收取提货凭证的客户存根联，而是至储运公司查看提货凭证的仓库存根联和客户存根联，再根据提货凭证核查货物是否入库，确认入库后与储运公司办理质押手续。储运公司则陈述，货物入库没有手续，货物出库才有手续，其根据提货凭证发货，提货凭证盖有发货专用章，即表明货物已出库。
原审法院认为：光大银行与勤润公司签订的《综合授信协议》、《银行承兑协议》，光大银行与顾国民、徐君芹签订的《最高额保证合同》均合法有效。勤润公司应向光大银行归还垫付票款并支付罚息；但《银行承兑协议》未约定光大银行可收取复利，故对光大银行该部分诉讼请求，不予支持。顾国民、徐君芹应按《最高额保证合同》对勤润公司前述债务承担连带清偿责任。关于萍钢公司是否按《厂商银合作协议》向光大银行履行了交货义务，根据《仓储监管协议》，储运公司系光大银行的监管仓库，在此情形下，萍钢公司按《厂商银合作协议》在提货凭证购货单位栏记载“光大银行（代勤润公司）”，将货物送入储运公司仓库，储运公司在提货凭证上加盖发货专用章，能认定萍钢公司已完成交货义务。原审法院经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、勤润公司于判决发生法律效力之日起10日内归还光大银行贷款本金3376691.17元并支付罚息（以3376691.17元为基数，自2013年12月10日起计算至判决应给付之日止，按日利率万分之五计算）。二、顾国民、徐君芹在3000万元范围内对勤润公司上述第一项债务以及勤润公司应承担的本案诉讼费承担连带清偿责任。三、驳回光大银行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33814元，保全费5000元，公告费868.6元，合计39682.6元，由光大银行负担1984.13元，勤润公司负担37698.47元。
光大银行不服原审判决，向本院提起上诉称：萍钢公司并未按《厂商银合作协议》向光大银行履行交货义务，萍钢公司在提货凭证购货单位栏记载“光大银行（代勤润公司）”，但未向光大银行交付提货凭证的客户存根联；经光大银行至储运公司查看提货凭证的仓库存根联和客户存根联，未核查到货物入库。储运公司虽在提货凭证上加盖了发货专用章，但储运公司同时是萍钢公司和光大银行等多家单位的仓储仓库，储运公司在提货凭证上加盖发货专用章，证明的是发出了萍钢公司的货物而非光大银行的货物。据此萍钢公司未向光大银行履行交货义务，应对勤润公司还款不能部分承担赔偿责任。请求二审撤销原判，发回重审或依法改判。
萍钢公司答辩称：其已按《厂商银合作协议》向光大银行履行了交货义务，其在提货凭证购货单位栏记载“光大银行（代勤润公司）”，即将货物归属于光大银行（代勤润公司），光大银行也认可其不收取提货凭证的客户存根联，储运公司在提货凭证上盖章确认即告货物收妥。请求二审驳回上诉，维持原判。
勤润公司、顾国民、徐君芹未作答辩。
上述一审查明的事实，二审予以确认。
二审另查明：光大银行与勤润公司、萍钢公司在2013年8月27日《厂商银合作协议》中约定，为确保《综合授信协议》的履行，光大银行与勤润公司签订质押合同，将萍钢公司根据买卖合同交付的货物存入光大银行指定仓库并将货物及仓单质押给光大银行，作为勤润公司在《综合授信协议》及其项下的单笔业务合同项下对光大银行所负债务的担保；为确保《质押合同》的履行，光大银行指定储运公司监管质押货物，并指示勤润公司将货物存入仓库。
二审归纳争议焦点为：萍钢公司是否按《厂商银合作协议》向光大银行履行了交货义务。
本院认为：根据《厂商银合作协议》，萍钢公司应在收到《厂商银合作协议》项下货款后的45天内完成买卖合同项下货物的发送，具体的发送方式是，勤润公司委托光大银行代理勤润公司收货，萍钢公司安排买卖合同项下货物交付时必须在收货栏填写“光大银行（代勤润公司收）”；与此同时，光大银行指定储运公司监管质押货物，并指示勤润公司将货物存入仓库，储运公司由此得到了代理光大银行收货的授权。据此，萍钢公司将货物发送到储运公司仓库，即告交货义务完成。
由于储运公司不仅是光大银行的仓储仓库，而且是萍钢公司的仓储仓库，因此萍钢公司向光大银行发送货物，仅需将储运公司入库货物的货权由萍钢公司变更至光大银行名下。本案中，萍钢公司在提货凭证购货单位栏记载“光大银行（代勤润公司）”，即将入库货物的货权归属于光大银行（代勤润公司）；储运公司在提货凭证上加盖发货专用章，亦即认可前述货权的变更。根据前述储运公司代理光大银行收货的授权条款，光大银行已收到货物，萍钢公司已按《厂商银合作协议》向光大银行履行了交货义务。
综上，光大银行的上诉请求和理由依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费33814元、公告费600元，由光大银行承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆晓燕
代理审判员 华敏洁
代理审判员 张 琨
二〇一六年七月十一日
书 记 员 姜 敏