上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终8999号
上诉人(原审原告)：叶丹雪，女，汉族，1935年9月8日出生，住浙江省温州市。
委托诉讼代理人：房建亮，北京市中闻(上海)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：丁宇婴，北京市中闻(上海)律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：马艺芯(曾用名钱沁心)，女，汉族，1991年6月13日出生，住上海市静安区。
委托诉讼代理人：张勤弢，上海瀚元律师事务所律师。
原审第三人：马瑞敏，女，汉族，1965年3月16日出生，住上海市静安区。
原审第三人：地素时尚股份有限公司，住所地上海市长宁区。
法定代表人：马瑞敏，董事长。
原审第三人：李赛君，女，汉族，1942年8月25日出生，住浙江省温州市。
三位原审第三人共同委托诉讼代理人：王囝囝，北京市金杜律师事务所上海分所律师。
三位原审第三人共同委托诉讼代理人：陈永昌，北京市金杜律师事务所上海分所律师。
上诉人叶丹雪因与被上诉人马艺芯、原审第三人马瑞敏、原审第三人地素时尚股份有限公司(以下简称“地素股份公司”)、原审第三人李赛君股权转让纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2017)沪0106民初21077号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月13日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
叶丹雪上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：1、一审法院未查清系争《股权转让协议》约定的151.2万元(币种为人民币，以下同)转让对价是否支付及如何支付的事实。《股权转让协议》第二条约定的“以受让方向出让方付清全部股权转让价款为基准日”的约定涉及各方的实际权利和义务，非常重要。2、一审法院未经鉴定程序即认定《股权转让协议》系叶丹雪本人签署，违反法定程序。3、一审法院认为叶丹雪对公司变更事项理应知晓与事实不符，叶丹雪年老体弱，因听信他人陈述，未经充分了解内容便签署文件的情形具有极大可能，也是合理的。4、一审法院认定叶丹雪主张撤销权已过1年除斥期间有误。《股权转让协议》落款日期之时，叶丹雪并不知晓相关股权的实际价值。上海地素商贸有限公司(以下简称“地素有限公司”)2010年年检报告制作于2010年底，2010年12月22日尚未形成。实际上，叶丹雪代理律师是在2016年12月底，为钱某诉马瑞敏隐瞒资产的案件查找相关线索的过程中，利用一审法院的立案通知书才查到地素有限公司的年检报告，方知当时的具体股权价值，叶丹雪对股权价值存在重大误解，故未过法定除斥期间。5、一审法院未就叶丹雪提出的查封冻结马艺芯名下与151.2万元出资额对应的地素股份公司股权的诉讼保全采取保全措施，存在违法之处。6、一审法院未依法追加钱某为本案第三人参加诉讼，也未对叶丹雪的申请出具裁定书。且本案一审不应适用简易程序审理，应采用普通程序审理。一审程序错误。
马艺芯辩称，其本人是通过现金方式支付给叶丹雪股权转让款，并由叶丹雪出具了收据。转让股权的价值由双方确认，并不需要根据公司当年的实际经营情况确定。叶丹雪在2015年12月委托律师寄送的律师函中已明确确认其本人签署了《股权转让协议》。其申请撤销合同已超过除斥期间。本案与钱某无关。故不同意叶丹雪的上诉请求。
马瑞敏、地素股份公司、李赛君共同述称，股权转让款的支付并非叶丹雪本案诉请相关的基本事实。股权转让对价与公司财务数据无直接关联性。工商变更登记至起诉前，叶丹雪从未提出过价款未付的事实主张。叶丹雪在一审举证期限届满前及庭审过程中没有明确提出笔迹鉴定的申请，其已丧失申请的权利。律师函中明确《股权转让协议》是由叶丹雪签署。《股权转让协议》签订至起诉已经远远超过1年。至2015年12月发律师函时，叶丹雪对所有撤销事由客观上均已知道，至本案起诉也已超过1年。一审法院对财产保全措施的程序合法。钱某和本案无关，叶丹雪申请追加第三人是恶意拖延诉讼的行为。本案一审可以适用简易程序。
叶丹雪向一审法院起诉请求：1.判令撤销其与马艺芯签订的股权转让协议中关于双方权利义务的条款；2.判令马艺芯将名下与1,512,000元出资额所对应的地素股份公司的股权变更登记至其名下。
一审法院认定事实：2010年12月22日，叶丹雪、李赛君与马艺芯签订《股权转让协议》，约定：地素有限公司注册资本1,218万元，叶丹雪出资1,512,000元占12.41%，李赛君出资168,000元，占1.38%，叶丹雪将其持有的公司12.41%股权、李赛君将其持有的公司1.38%股权按原值转让给马艺芯，股权转让价款于协议签订之日15日内付清。2011年1月5日，当事人完成了《股权转让协议》所约定股权转让的工商变更登记。
2015年12月10日，叶丹雪委托律师发函给马瑞敏，表示：叶丹雪于2010年根据马瑞敏的安排，与李赛君、马艺芯签订了《股权转让协议》，将叶丹雪的股权全部转让给马艺芯，但协议未显示公司的整体股权结构，叶丹雪委托律师调查发现：公司的多次变更登记法定代表人、增资、调整股权结构等叶丹雪均不知情且未经叶丹雪本人签字，马瑞敏作为公司的实际控制人对叶丹雪隐瞒公司重大事项，《股权转让协议》不是叶丹雪的真实意思表示，要求马瑞敏与律师沟通处理相关股权争议事项。
一审另查明，2002年5月23日，叶丹雪与李赛君共同出资168万元设立上海黛若服饰有限公司，其中叶丹雪出资1,512,000元并担任法定代表人。2006年6月，上海黛若服饰有限公司变更名称为上海地素商贸有限公司(即地素有限公司)。2006年12月20日，地素有限公司增资至518万元，吸收马瑞敏为股东，马瑞敏缴纳注册资本350万元(占67.57%)。2007年4月25日，地素有限公司法定代表人由叶丹雪变更为马瑞敏。2009年3月9日，地素有限公司增资至1,218万元，增资后马瑞敏出资1,050万元，占86.21%，叶丹雪占12.41%，李赛君占1.38%。2011年1月5日，叶丹雪将其持有的地素有限公司12.41%股权、李赛君将其持有的地素有限公司1.38%股权转让给马艺芯。2012年6月21日，马瑞敏将其所持7.82%的股权转让给案外人马丽敏、0.48%的股权转让给案外人马某某。2012年12月31日，地素有限公司增资至12,847,550元，由案外人黄永强认购新增注册资本507,000元、上海亿马投资管理合伙企业(有限合伙)认购新增注册资本160,550元。2013年5月13日，地素有限公司变更设立为地素时尚股份有限公司(即地素股份公司)，公司净资产折股为16,000万股，注册资本1.6亿元。2013年7月19日，公司增资至177,777,778元，增加的17,777,778股股份由云峰基金持有。2013年12月27日，公司注册资本增至3.4亿元，系由公司使用投资者溢价认购所形成的资本公积金162,222,222元向全体股东等比例转增股本。2015年7月30日，马瑞敏将其持有的公司4,501,600股股份转让给马丽敏、将其持有的公司3,329,741股股份转让给马某某、将其持有的公司2,190,528股股份转让给上海亿马投资管理合伙企业(有限合伙)，黄永强将其持有的公司12,075,780股股份转让给上海亿马投资管理合伙企业(有限合伙)。
一审再查明，马瑞敏与叶丹雪之子案外人钱某于1989年结婚，于2010年离婚，婚内生育马艺芯。
一审法院经审理后认为，叶丹雪主张其因年迈而无法充分了解文件内容即行签署合同，因其未就其签署《股权转让协议》时的民事行为能力受限提供相应的证据，故不予采纳，一审法院确认叶丹雪在签署《股权转让协议》时具有完全民事行为能力。叶丹雪主张其受到了欺诈，签订《股权转让协议》不是其真实意思表示，因其未就与其签订合同的对方或他人存在欺诈行为举证证实，故不予采纳，《股权转让协议》中虽未载明股权结构，但明确记载了“公司注册资本1,218万元，叶丹雪出资1,512,000元占12.41%”之内容，叶丹雪此时仍是公司股东，而股权结构等公司登记信息系公开可查，叶丹雪称其不知、并在此情形下仍然签订《股权转让协议》显然有悖常理，一审法院认为叶丹雪在签订股权转让协议时对公司之前的注册资本增加等变更事项等应当知晓。叶丹雪主张《股权转让协议》显失公平，对此一审法院注意到根据2010年12月31日地素有限公司的财务报表的记载，公司所有者权益为30,443,596.73元，且当年有大额利润的事实，但因该公司信息均公开可查，故叶丹雪应当知晓，且根据常理之判断，叶丹雪在出让股权时应对其股权的实际价值与出让价款是否相适应最为关注，事实上叶丹雪仍然签署了《股权转让协议》，一审法院视为叶丹雪对其权利进行自由处分，是其真实意思表示，叶丹雪现主张合同因显失公平而要求撤销，法院不予支持。另外，法律规定主张撤销权的期限为1年，叶丹雪至迟在2015年12月10日委托律师发函时，其应当知晓权利受侵害的事实，其未在法定期限主张，撤销权已告消灭。叶丹雪要求追加钱某为本案第三人申请，不予准许，理由如下：马艺芯提供的钱某与马瑞敏的离婚协议中关于叶丹雪所持公司股权所作约定属无权处分，相关约定对叶丹雪没有法律效力，故本案的处理与钱某无关。
综上所述，叶丹雪的诉讼请求应予驳回。一审判决：叶丹雪的诉讼请求，不予支持。一审案件受理费18,408元，减半收取计9,204元，保全费5,000元，由叶丹雪负担。
本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明：1、叶丹雪于2015年12月10日委托律师向马瑞敏所发律师函中部分内容原文如下，“2002年5月，叶女士与李赛君共同出资设立了上海黛若服饰有限公司，公司注册资本为人民币168万元，其中叶女士出资151.2万元，拥有公司90%的股权，此后，该公司更名为上海地素商贸有限公司。根据您的安排，叶女士于2010年与李赛君、钱沁心签订了《股权转让协议》，根据协议，叶女士将其拥有的公司股权整体转让于钱沁心。……嗣后，上海地素商贸有限公司又在2013年整体变更为地素时尚股份有限公司，并于2015年11月发布招股说明书，申请上市。……但事实上，公司变更所需文件均系他人伪造叶女士签名所制，并且叶女士在转让公司股权时，也对股权结构完全不了解。根据前述事实，叶女士有理由怀疑，您作为实际控制人，故意隐瞒了公司的重大变更事项及股权结构，而这些被隐瞒的事实，足以致使叶女士在转让股权时因对公司股权结构及其他状况不明而作出错误的判断。……”。2、叶丹雪本人在二审审理中陈述，留存在工商管理部门的《股权转让协议》落款处是其本人签名，当时签名时，其本人不知道签署的文件内容是什么，当时只知道是变更法定代表人。叶丹雪还陈述，自己是最近才刚刚知道“上海黛若服饰有限公司”更名为“上海地素商贸有限公司”，之前都不知道。
本案二审中的争议焦点在于，系争《股权转让协议》是否存在法定可撤销情形，以及叶丹雪的撤销请求权是否超过1年除斥期间而消灭。
本院认为，从叶丹雪委托律师向马瑞敏所发律师函的内容，以及叶丹雪本人的陈述可以认定，系争《股权转让协议》落款处是其本人签名，叶丹雪对于与李赛君、马艺芯共同签订《股权转让协议》，对外转让股权是明知的。故本案中，无需通过鉴定来确定叶丹雪在《股权转让协议》上签名的真实性。本案中，叶丹雪应当根据《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)第五十四条第一、二款之规定，举证证明其在签订《股权转让协议》时，存在重大误解、显失公平的情形，或者存在受欺诈而作出违背其真实意思订立合同的情形。同时，根据马艺芯及马瑞敏等的抗辩理由，依照《合同法》第五十五条之规定，叶丹雪主张撤销权，亦应符合未超过1年法定除斥期间的要件。
叶丹雪在本案诉讼中主张，其在工商部门备案的2010年12月22日《股权转让协议》上签名时只知道该些文件可能用于变更公司法定代表人，而无对外转让股权的意思表示，甚至对其初始设立的上海黛若服饰有限公司更名为地素有限公司也不知情。经审理查明，地素公司早在2006年和2007年即已更名和变更法定代表人。对该些叶丹雪认为存在重大误解的情形，其应当于2015年12月委托律师调查并发送律师函起即应当知道，至本案起诉时再以此为由主张撤销，显然已超过1年除斥期间，而丧失撤销权。叶丹雪还主张，其在签订《股权转让协议》时对名下所持股权的实际价值存在重大误解和转让对价显失公平的情形。本院认为，叶丹雪始终认为自己仍是地素有限公司的股东，虽长期不参与公司经营管理，但在《股权转让协议》签订前，地素有限公司的净资产、所有者权益在每月的财务报告中均有所体现，其对于公司的财务状况享有法定知情权，叶丹雪作为完全民事行为能力人应当是在了解公司财务状况的情形下签订《股权转让协议》。叶丹雪上诉称直至2016年12月方在其他诉讼中获知地素有限公司在2010年10月时的实际股权价值，显然不足采信。况且，在叶丹雪2015年所发律师函中表明其已了解地素股份公司的招股说明书，其中已有相关股权转让对价的表述。故本院认为，叶丹雪在签订《股权转让协议》时对于转让对价不存在重大误解或显失公平的情形。其以此为由请求撤销合同亦已超过1年除斥期间。需要说明的是，股权转让对价是否付清并非本案合同撤销权纠纷的审理范畴。叶丹雪二审中提及的付清股权转让价款的基准日，只是作为转让双方分别承担标的公司债权债务的时间点，亦与可撤销情形无关。本院对叶丹雪该些上诉理由均不予采纳。此外，叶丹雪在2015年12月的律师函中已明确表示，其被隐瞒了公司重大变更事项及股权结构等状况，足以致使其作出错误判断和错误的意思表示。据此，叶丹雪此时应当知道受欺诈的可撤销情形，其至迟应当在此后的1年内向法院请求主张行使撤销权。但同样至本案起诉时，其撤销权也已因超过除斥期间而消灭。本院对叶丹雪上诉请求撤销《股权转让协议》不予支持。
关于本案一审的程序问题，首先，案外人钱某并非系争《股权转让协议》的当事人，其与本案叶丹雪主张撤销合同的处理结果并无法律上的利害关系。故一审法院未通知钱某参加诉讼并不违反《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。其次，一审法院立案受理后依照简易程序审理本案并无不当，并在开庭审理后认为案件确属事实清楚、权利义务关系明确、争议不大，且无需延长审理期限的情况下作出一审判决亦无明显违法之处。最后，关于叶丹雪申请财产保全的措施问题，经查，马艺芯和地素股份公司已向一审法院陈述股权查封、冻结的后果，并自愿提供151.2万元现金作为财产保全的反担保。本院认为，一审法院的财产保全措施并不会造成不可弥补的损害。且该问题亦不足以导致本案的发回重审。故本院对于叶丹雪上诉主张的一审程序问题均不予采纳和支持。
综上所述，叶丹雪的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18,408元，由上诉人叶丹雪负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵 炜
审判员 孙 斌
审判员 金 冶
二〇一七年九月二十九日
书记员 朱伟静
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……