四川省自贡市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）川03民终694号上诉人（原审被告）：自贡鼎泰能源有限公司，住所地四川省自贡市大安区和平乡鸿鹤路41号，经营地四川省自贡市汇东新区汇才路。法定代表人：余敏，执行董事。委托诉讼代理人：许英，女，1964年3月16日出生，汉族，该公司股东，住四川省自贡市自流井区。被上诉人（原审原告）：余政，男，1966年1月4日出生，汉族，住四川省自贡市自流井区。委托诉讼代理人：刘宇，自贡恐龙法律服务所法律工作者。上诉人自贡鼎泰能源有限公司（简称鼎泰能源公司）因与被上诉人余政股东知情权纠纷一案，不服四川省自贡市沿滩区人民法院（2017）川0311民初298号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月21日立案后，依法组成合议庭并于2017年7月18日公开开庭进行了审理。上诉人鼎泰能源公司法定代表人余敏及委托诉讼代理人许英，被上诉人余政及委托诉讼代理人刘宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。鼎泰能源公司的二审上诉请求：1.请求二审法院依法撤销一审判决；2.请求二审法院依法改判被上诉人返还公司成立之日起至今占有公司的相关财务账簿；3.本案的一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：2011年11月25日由原自贡富政贸易有限公司变更为鼎泰能源公司，股东为余敏、许英、被上诉人，余敏为公司法定代表人，2014年3月前公司的经营管理由被上诉人负责。一审判决上诉人提供从2012年12月起至2017年1月31日止的财务账簿供被上诉人查阅，属违反公平原则。被上诉人却在2011年11月至2012年12月期间的全部财务账簿藏匿至今未交回公司，公司有权了解其依法成立后的经营情况。综上，一审判决明显不公正，请求二审法院依据公平原则依法改判，支持上诉人的上诉请求。被上诉人余政在二审庭审中答辩称：自公司成立之日起既没有掌握账本、也不清楚经营状况，所以上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。余政向一审法院起诉请求：1.判决鼎泰能源公司完整提供自2012年12月起至2017年1月31日止的财务账簿（会计账目）、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供余政查阅、复制；2.本案诉讼费，由鼎泰能源公司承担。一审法院认定事实：2011年9月28日，余政与鼎泰能源公司法定代表人余敏、案外人许英签订一份《合伙经营协议书》，三人约定以余政与案外人钟建辉原合股的自贡富政贸易有限公司为基础，吸收余敏、许英为股东入股，案外人钟建辉原有的股份转让给余政，将自贡富政贸易有限公司变更为余政、余敏、许英的三人合伙经营的公司，余敏、许英投入资金后，股权分配为余政46%、余敏27%、许英27%。2011年11月，自贡富政贸易有限公司变更工商登记名称为鼎泰能源公司。三人合伙协议签订后至2014年5月，鼎泰能源公司的经营管理由余政负责。2014年12月，余政因犯故意伤害罪入狱服刑，2016年5月15日刑满释放后，其要求鼎泰能源公司召开股东大会，将财务账簿（会计账目）、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供余政查阅、复制，鼎泰能源公司于2016年7月提供了财务账目供余政查阅并进行了复制，但余政认为鼎泰能源公司提供的资料不齐，损害了其作为股东的合法权益，故起诉至一审法院。另查明：2017年4月6日，余政又向一审法院提起了对鼎泰能源公司的公司盈余分配纠纷诉讼，要求鼎泰能源公司向余政支付截止2016年5月15日的股东分红利润850675元，并在诉状中明确表示其多次向鼎泰能源公司申请查询、复制鼎泰能源公司财务报表及相关资料，鼎泰能源公司于2016年7月中旬复制了相关财务资料给余政。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供”。由此可见，《中华人民共和国公司法》对股东知情权作出了明确规定的。本案余政诉请内容包括两部分，一是要求查阅并复制鼎泰能源公司的财务账簿（会计账目）、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），二是要求查阅并复制鼎泰能源公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。因法律对上述问题作出了不同的规定，故应区别对待。对第一个问题，《中华人民共和国公司法》对公司会计账簿和财务会计报告的查阅作出了不同的规定。对公司财务会计报告，股东可以查阅，也可以复制，但对于公司会计账薄，则只允许查阅，故本案余政要求鼎泰能源公司提供财务会计报告并复制该会计报告是法律赋予的正当权利，应予以准许。但从余政提起的另案公司盈余分配纠纷诉讼中，其明确表示经其多次向鼎泰能源公司申请查询、复制鼎泰能源公司财务报表及相关资料，鼎泰能源公司已于2016年7月中旬复制了相关财务资料给余政，故不应再次要求鼎泰能源公司提供，因此余政诉请鼎泰能源公司查阅并复制2012年12月至2017年1月31日的财务会计报告的诉请，不予支持，其仅应就2016年8月至2017年1月31日的财务会计报告进行查阅、复制。对于公司会计账薄，鼎泰能源公司抗辩其在2016年7月向余政提供财务会计报告时已由余政查询了相关公司会计账薄并进行了复制，且余政在自贡市区人民大安法院的诉讼过程中向法院提交了光盘及相关资料，但鼎泰能源公司对其抗辩主张未提供证据佐证，故依法应承担举证不能的不利后果。因此，余政要求查询鼎泰能源公司2012年12月至2017年1月31日期间的会计账薄符合《中华人民共和国公司法》之规定，应予支持，但余政要求复制该会计账薄的诉求，不符合法律规定，不予准许。鼎泰能源公司提出余政查询账薄具有不正当目的，但亦并未举示确切证据佐证，其提出的自贡市大安区人民法院的诉讼系余政与鼎泰能源公司之间的纠纷产生，不存在恶意诉讼，即便余政申请法院冻结鼎泰能源公司应收款项亦属于法律赋予余政的诉讼权利，不存在不正当目的之说，故对鼎泰能源公司提出的余政查阅账薄具有不正当目的、可能损害公司合法利益的抗辩，不予采纳。同时，鼎泰能源公司还提出余政系公司2012年12月之前的实际经营负责人，作为公司负责人应向鼎泰能源公司提交2012年12月份之前的公司账薄供鼎泰能源公司查阅，否则不同意余政查阅公司2012年12月之后的会计账薄。而根据鼎泰能源公司工商登记资料显示，鼎泰能源公司于2011年11月25日申请公司变更登记，将公司名称由自贡富政贸易有限公司变更为现在公司名称，法定代表人亦由余政变更为公司现在法定代表人余敏。根据《中华人民共和国公司法》规定，股东知情权系股东向公司提出，而不能由公司向股东提出，故即便余政作为当时公司的实际控制人存在侵害公司利益的行为，亦应由公司另寻其他途径解决，不能成为公司拒绝提供账薄供余政查阅的理由，故对鼎泰能源公司的抗辩，不予支持。对第二个问题，余政要求查阅并复制鼎泰能源公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的请求，《中华人民共和国公司法》对此作出了明确规定，故应予准许。至于鼎泰能源公司提出公司属于小微公司，未按现代企业规范化管理，也没有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，无法提供查阅、复制的问题，依照《中华人民共和国公司法》规定，公司应当完善公司治理结构和妥善保管相关会议、决议资料，鼎泰能源公司对此应予整改。就余政提出的查阅并复制鼎泰能源公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的诉求，符合法律规定，鼎泰能源公司应尽可能的向余政提供，故鼎泰能源公司应当将实际保存的上述相关会议记录和决议提供给余政查阅、复制。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、鼎泰能源公司于本判决生效之日起15日内提供自2012年12月起至2017年1月31日止的财务账簿供余政查阅（不得复制）；二、鼎泰能源公司于本判决生效之日起15日内提供自2016年8月起至2017年1月31日期间的财务会计报告供余政查阅、复制；三、鼎泰能源公司于本判决生效之日起15日内提供自2012年12月起至2017年1月31日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供余政查阅、复制；四、驳回余政的其他诉讼请求。案件受理费100元，由余政负担20元，鼎泰能源公司负担80元。在本案二审举证期限内，双方当事人均未向本院提交二审新证据。本院二审查明的案件事实与一审查明的一致，对一审查明案件事实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点是：鼎泰能源公司上诉要求余政返还公司成立之日起至今占有公司的相关财务账簿是否属于本案的审理范围。本案系股东知情权纠纷，余政作为鼎泰能源公司股东，其有权享有法律赋予股东的知情权。一审法院依法判决余政作为鼎泰能源公司股东，享有股东的知情权。鼎泰能源公司并未对一审法院就本案股东知情权纠纷的判决事项提起上诉，却上诉主张余政应返还公司成立之日起至今占有公司的相关财务账簿，鼎泰能源公司提出的该上诉主张系侵权责任纠纷，不属本案股东知情权纠纷的审理范围，鼎泰能源公司应另案主张。鼎泰能源公司上诉主张余政应返还公司成立之日起至今占有公司相关财务账簿的上诉请求，没有相应的事实和法律依据，其上诉请求不能成立，本院不予支持。综上所述，上诉人鼎泰能源公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审法院认定的事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费100元，由上诉人自贡鼎泰能源有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈莉审判员  张俊审判员  马超二〇一七年七月十八日书记员  张旸