江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）澄商初字第0329号
原告江阴市新暨阳石油有限公司，组织机构代码70352268-1，住所地江阴市临港新城夏港街道滨江西路2号7幢308室。
法定代表人叶卫春，该公司董事长。
委托代理人胡跃年，江苏振强律师事务所律师。
被告中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行，组织机构代码14221739-5，住所地江阴市利港镇利南街151-161号。
负责人孙伟，该支行行长。
委托代理人刘海燕，江苏天奕律师事务所律师。
委托代理人董军国，该支行职员。
原告江阴市新暨阳石油有限公司（以下简称新暨阳公司）诉被告中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行（以下简称建行临港新城支行）（保理）债权转让纠纷一案，本院于2013年3月11日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年7月16日、2013年7月31日、2014年1月28日公开开庭进行了审理。原告新暨阳公司委托代理人胡跃年，被告建行临港新城支行委托代理人刘海燕、董军国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告新暨阳公司诉称：2012年8月27日新暨阳公司向江阴市润辉石油化工有限公司（以下简称润辉公司）购买石油制品，新暨阳公司于2013年2月25日付清该1822.8万元货款。2013年2月28日，建行临港新城支行时任行长戴伟刚向新暨阳公司法定代表人叶卫春提出，润辉公司于2012年9月以润辉公司与新暨阳公司的供销合同为依据，向建行临港新城支行办理了保理业务，现该笔保理业务到期，新暨阳公司应当承担还款责任，否则该行将起诉新暨阳公司。新暨阳公司表示其与润辉公司的账款已经结清，且从不知晓有该笔保理业务，但由于建行临港新城支行将新暨阳公司2012年3月份出具的2份应收账款转让通知书（受让后）回执其中的1份进行伪造，添加时间“2012年9月6日”，从而导致新暨阳公司误认为其必须要承担法律责任，在受到欺骗情况下于2013年3月1日支付1822.8万元，建行临港新城支行扣划1450万元后，余款返还新暨阳公司。
据此，新暨阳公司认为，建行临港新城支行侵犯了新暨阳公司的合法财产权益，依法向法院起诉请求判令：1、撤销新暨阳公司2013年3月1日向建行临港新城支行的付款行为；2、建行临港新城支行立即返还新暨阳公司人民币1450万元；3、诉讼费用由建行临港新城支行承担。
被告建行临港新城支行辩称：1、本案建行临港新城支行的主体不适格，新暨阳公司提供的证据显示其2013年3月1日的付款行为的相对人即收款人是“江阴市润辉石油化工有限公司”，该账户上的资金权属为润辉公司，而非建行临港新城支行；2、2012年9月7日，建行临港新城支行向润辉公司支付保理款1450万元，新暨阳公司付款是其真实意思表示，该付款行为是基于新暨阳公司与润辉公司签订的产品供销合同，2012年3月份新暨阳公司已经为保理业务的买方，故新暨阳公司对在2012年9月份账号变更通知书回执上盖章的法律效果完全清楚；3、新暨阳公司诉称的建行临港新城支行伪造的回执，是润辉公司于2012年9月初在申请保理业务时提交，且该回执并非本案诉争的保理业务所必需；4、建行临港新城支行不存在欺诈，新暨阳公司与润辉公司存在串通欺诈建行临港新城支行的嫌疑，请求移送公安侦查。综上，新暨阳公司对建行临港新城支行提起的诉讼没有法律依据，请求驳回新暨阳公司的诉讼请求。
经审理查明：2012年3月14日润辉公司与建行临港新城支行签订了有追索权国内保理合同，该合同主要约定：保理预付款最高额度为2900万元，额度有效期限为合同生效之日起至2013年3月14日止，合同额度为循环额度，类型为隐蔽型有追索权保理。所谓隐蔽型有追索权保理，是指建行临港新城支行对润辉公司提供预付款之前，暂不向买方发送应收账款转让通知书，但建行临港新城支行保留依自身判断随时向买方发送应收账款转让通知书的权利。合同第8条的第4、5项写明润辉公司办理保理业务时应当提交的相关材料，其中包括第4项：应收账款转让申请书并附转让清单；向买方发送账号更改通知书，指示买方付款至保理收款专户；符合建行临港新城支行要求的，经润辉公司签字盖章的应收账款转让通知书（特定）；第5项：商务合同；经核实与原件无误的发票；货运证明、质检证明、或其他证明商务合同已经履行的文件证明，如提货单据副本等；建行临港新城支行要求的其他单据、文件。合同第18条约定：自润辉公司收到债务人以现金或票据支付的应收账款款项时，该笔现金或票据自动成为建行临港新城支行财产。
2012年3月22日，新暨阳公司与润辉公司签订产品供销合同1份，约定新暨阳公司向润辉公司购买石油制品，货款共计1776.5万元，合同签订后润辉公司开具了相应发票。
江阴市公安局经侦大队对润辉公司会计芮莉芳的询问笔录证实：2012年3月新暨阳公司在润辉公司提供的编号为GNBLLG2012006账号更改通知书回执上加盖公章，同时在2份编号为GNBL201210应收账款转让通知书（受让后）回执上加盖公章及时任法定代表人胡祖芬私章后交给润辉公司，2份回执均未填写日期，也未签字；2012年3月润辉公司将该笔交易相关资料及上述2份未填写日期的应收账款转让通知书（受让后）回执交给建行临港新城支行申请保理业务。
2012年9月，新暨阳公司按约定付款，该笔保理业务结清。
2012年8月27日新暨阳公司与润辉公司签订供销合同购买石油制品，价款为1822.8万元，供销合同约定发票开具后六个月付款，2012年9月3日润辉公司开具了相应发票。2012年9月润辉公司依据上述有追索权国内保理合同及供销合同再次向建行临港新城支行申请保理业务，并将其与新暨阳公司在2012年8月27日签订的供销合同、开具的发票、货物入库单等资料向建行临港新城支行提供。2012年9月7日，新暨阳公司在润辉公司提供编号为GNBLLG2012006账号更改通知书上回执上盖章，该笔保理业务中建行临港新城支行及润辉公司均未向新暨阳公司发送应收账款转让通知书。2012年9月7日建行临港新城支行向润辉公司发放该供销合同项下对应的保理预付款1450万元，该笔保理款到期日为2012年2月28日。2013年2月25日，新暨阳公司向润辉公司支付2012年8月27日供销合同项下货款1822.8万元。
2013年2月28日，建行临港新城支行时任行长戴伟刚对新暨阳公司法定代表人叶卫春称，新暨阳公司有笔到期的保理款必须付款。其后，新暨阳公司派赵果琴到该行核实，建行临港新城支行将落款时间为2012年9月6日、编号为GNBL201210应收账款款转让通知书（受让后）的回执出示给新暨阳公司的公司职员赵果琴，赵果琴看到回执后将核实情况向叶卫春汇报。2013年3月1日13：34分，建行临港新城支行职员沈文扬发短信至赵果琴的手机，短信内容为：“江阴市润辉石油化工有限公司：10132061863631391000900060无锡分行发票金额18228000”。2013年3月1日新暨阳公司向上述账户付款1822.8万元，其中由建行临港新城支行收取1450万元，2013年3月4日通过该账户退还新暨阳公司370.5万元，润辉公司以现金方式退还新暨阳公司2.3万元。
因叶卫春在新暨阳公司档案中未查询到上述落款时间为2012年9月6日回执的盖章记录，对落款为2012年9月6日的回执上盖章的真实性产生怀疑，遂要求到建行临港新城支行查看回执原件。2013年3月5日，建行临港新城支行向叶卫春出示落款时间为2012年9月6日，编号为GNBL201210应收账款转让通知书（受让后）的回执。叶卫春认为该回执系伪造，2013年3月7日，新暨阳公司向江阴市公安局报案，该局根据报案情况，对相关人员进行了调查，并复印润辉公司在建行申请保理业务的相关资料。
另查明，2012年4月16日，新暨阳公司向中国银行股份有限公司申请变更财务和法人印鉴，具体内容为新暨阳公司原法定代表人胡祖芬的印鉴不再使用，启用新任法定代表人叶卫春的印鉴。
再查明，建行临港新城支行对于隐蔽型保理业务主要按照上述有追索权国内保理合同中第8条第4、5项规定的流程进行操作。
审理中，新暨阳公司申请对落款时间为2012年9月6日的应收账款转让通知书（受让后）回执上新暨阳公司公章、胡祖芬私章与2012年3月新暨阳公司提供给润辉公司但未写明落款时间的应收账款转让通知书（受让后）回执上新暨阳公司公章、胡祖芬私章的形成时间是否一致进行鉴定，本院依法委托西南政法大学司法鉴定中心进行鉴定，其鉴定结论为：送检两份《回执》上“买方／付款人公章”部位的“江阴市新暨阳石油有限公司”红色公章印文、“法定代表人或授权代理人”部位的“胡祖芬印”红色私章应为同期盖印形成。新暨阳公司支付鉴定费44900元。
以上事实，由双方提供的有追索权国内保理合同、应收账款转让申请书及附件、增值税发票、产品供销合同、货物入库单、应收账款转让通知书及回执、帐户更改通知书及其回执、短信公证书、录音资料、司法鉴定意见书、鉴定费发票、江阴市公安局的调查资料及双方当事人的陈述等证据予以证实。
本案的争议焦点为：新暨阳公司是否有义务向建行临港新城支行支付本案诉争款项。
本院认为，新暨阳公司没有义务向建行临港新城支行付款，建行临港新城支行应当向新暨阳公司返还1450万元。理由是：
一、新暨阳公司向建行临港新城支行实际支付了本案诉争款项。建行临港新城支行主张，新暨阳公司虽然向户名为“江阴市润辉石油化工有限公司”账号为“10132061863631391000900060”的账号付款1822.8万元，但该款的支付对象为润辉公司，而非建行临港新城支行。对此，本院认为，建行临港新城支行与润辉公司签订的有追索权国内保理合同第18条中明确：自建行临港新城支行收到债务人以现金或票据支付的应收账款款项时，该笔现金或票据自动成为建行临港新城支行财产。新暨阳公司的付款账号是建行职员通过短信方式告知新暨阳公司，虽然账户户名为润辉公司，但是该账户是为办理保理业务的专用账户，该行直接扣划了相应款项。据此，新暨阳公司付款相对人应为建行临港新城支行，对该行关于新暨阳公司未向其付款的观点不予采信。
二、新暨阳公司向建行临港新城付款不是其真实意思表示。建行临港新城支行主张新暨阳公司付款是为支付其与润辉公司签订的产品供销合同项下的货款，是其真实意思表示。对此本院认为，新暨阳公司付款的直接原因是建行临港新城支行出具了伪造的落款时间为2012年9月6日的应收账款转让通知书（受让后）回执，新暨阳公司是在受到欺诈的情况下付款。理由如下：润辉公司经办人芮莉芳证实2012年3月份其将2份没有落款时间的应收账款转让通知书（受让后）回执交给建行临港新城支行；西南政法大学鉴定中心出具的鉴定意见书结论为两份回执上的印章为同期盖印形成；2012年4月16日新暨阳公司法定代表人已经由胡祖芬变更为叶卫春。上述三者结合可以证明该回执上的时间“2012年9月6日”系建行临港新城支行对2012年3月收取的2份回执中其中的1份进行添加，新暨阳公司在2013年2月25日已经按供销合同约定向润辉公司支付了货款1822.8万元，该付款虽未通过保理专用账户，但润辉公司收款时并无异议，因此其与润辉公司的该笔债权已经了结，重复付款明显有悖常理，新暨阳公司之所以付款是因为建行临港新城支行向其提供了落款时间为2012年9月6日的应收账款通知书（受让后）回执，从而使新暨阳公司误认为必须承担付款责任，进一步导致其违背真实意思的错误付款行为。
三、建行临港新城支行取得新暨阳公司支付的本案诉争款项没有合法依据。建行临港新城支行主张：新暨阳公司知晓润辉公司与建行临港新城支行存在保理业务的事实、2012年3月建行临港新城支行已经获取新暨阳公司确认的应收账款转让通知书（受让后）回执、2012年9月润辉公司在办理本案所涉的保理业务时新暨阳公司已经在账号更改通知书回执上盖章确认，即便该笔保理业务资料中没有落款时间为2012年9月6日的应收账款转让通知书（受让后）回执，新暨阳公司依然有义务向建行临港新城支行付款。对此，本院认为建行临港新城支行对新暨阳公司不享有本案诉争款项的合法债权，新暨阳公司没有义务向建行临港新城支行付款。理由是：保理业务本质上以债权人转让其应收账款为前提，应收账款转让在法律性质上属于债权转让。根据合同相对性原则，保理合同只能约束保理合同双方，对第三人无约束力，只有当保理合同的一方将自己对第三人享有的债权按照法定形式转让给相对方时，受让方才能向第三人主张债权。因此，建行临港新城支行对新暨阳公司是否享有债权的关键在于润辉公司是否依据法定形式将其对新暨阳公司的应收账款转让给建行临港新城支行，并通知新暨阳公司。依据合同法规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案争议对应的供销合同于2012年8月27日订立，2012年9月润辉公司申请办理该笔保理业务时并未向新暨阳公司发出应收账款转让通知书，保理业务中应收账款转让通知书的法律性质属于债权转让通知，账号更改通知书则与应收账款转让通知书的法律性质不同，其主要内容为付款账号更改，不涉及到债权转让的内容，不能产生债权转让通知的效果；2012年3月新暨阳公司向建行临港新城支行出具应收账款转让通知书（受让后）回执时本案诉争债权并未发生，该回执并非针对本案诉争债权，而是针对2012年3月的保理业务，因此也不能作为证明本案诉争债权已经转让的依据；建行临港新城支行主张2012年9月份保理业务中回执并非必要材料，同时又将2012年3月份保理业务中的回执添加日期2012年9月6日后向新暨阳公司出示，其行为与其主张自相矛盾，进一步证明本案诉争债权的转让并未向新暨阳公司发出有效通知。
综上，新暨阳公司无法定或者约定义务向建行临港新城支行付款1450万元，新暨阳公司在受到欺骗情况下的付款行为并非其真实意思表示。建行临港新城支行取得该款无合法根据，由此造成新暨阳公司损失，应当返还。建行临港新城支行主张新暨阳公司与润辉公司之间存在相互串通，联合欺诈建行临港新城支行的嫌疑，但未对该主张提供相应证据，对该抗辩主张本院不予支持。新暨阳公司要求建行临港新城支行返还人民币1450万元的诉讼请求，于法有据，本院依法予以支持。
本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行于本判决发生法律效力之日起10日内返还江阴市新暨阳石油有限公司1450万元。
二、驳回江阴市新暨阳石油有限公司其他诉讼请求。
案件受理费108800元、鉴定费44900元，共计153700元（江阴市新暨阳石油有限公司已预交），由中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行负担，于本判决发生法律效力之日起10日内直接给付江阴市新暨阳石油有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院（江苏省无锡市中级人民法院开户行：农行无锡市中山支行；帐号：63×××90）。
审 判 长 沈洪兴
审 判 员 诸国新
人民陪审员 曹惠芬
二〇一四年三月七日
书 记 员 王杰兵
本案援引法律法规
《中华人民共和国民法通则》：
第九十二条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。
《中华人民共和国合同法》：
第八十条第一款债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。