新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）克中民二终字第69号
上诉人（原审被告）：珠海市瑞欣石化有限公司。
法定代表人：王思敏，该公司执行董事兼经理。
委托代理人：贺志刚，新疆黑油山律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：克拉玛依市独山子鑫凯威商贸有限公司。
法定代表人：刘宗孝，该公司董事长。
委托代理人：刘跃，该公司经理。
上诉人珠海市瑞欣石化有限公司（以下简称瑞欣公司）与被上诉人克拉玛依市独山子鑫凯威商贸有限公司（以下简称鑫凯公司）买卖合同纠纷一案，不服独山子区人民法院（2015）独民二初字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人瑞欣公司的委托代理人贺志刚，被上诉人天北同利公司的委托代理人刘跃到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2014年5月28日，原审原告鑫凯威公司与原审被告瑞欣公司签订《买卖合同》一份。该合同加盖有鑫凯威公司的公章及瑞欣公司的合同专用章，鑫凯威公司的经办人为刘跃，瑞欣公司的经办人为肖某某。合同约定：由鑫凯威公司向瑞欣公司提供1000吨甲醇，价格为每吨2840元（包含180000元运费），鑫凯威公司须在2014年6月30日前组织好货源，存放至凯嘉龙公司的储蓄罐内；瑞欣公司应于2014年7月5日将全部2940000元货款汇入鑫凯威公司账户，于7月30日前将1000吨甲醇全部自提完毕，并以每吨50元的标准向原告鑫凯威公司支付2014年6月30日至7月30日的一个月仓储费50000元。如瑞欣公司违约，需向鑫凯威公司支付全部货款5%的违约金。合同签订后，鑫凯威公司即从凯嘉龙公司处组织好货源。因瑞欣公司未按合同约定履行义务，2014年9月2日，瑞欣公司向鑫凯威公司出具《承诺书》一份，承诺在2014年9月30日前将1000吨甲醇全部自提完毕，并向原告鑫凯威公司及时支付货款和2014年7月1日至9月30日期间的存储费用150000元（每月50000元），如未能遵守承诺，愿意承担鑫凯威公司的一切损失。鑫凯威公司向凯嘉龙公司支付了自2014年7月至11月期间的仓储费198000元（每月40000元）及订货保证金200000元。后因被告瑞欣公司未按承诺履行义务，鑫凯威公司遂诉至法院。另查明，证人杨某某系凯嘉龙公司法定代表人杨芳芳的父亲，有关鑫凯威公司与凯嘉龙公司的甲醇采购一事，由其代表凯嘉龙公司负责处理。
原审法院认为，本案双方当事人的争议焦点在于鑫凯威公司与瑞欣公司之间是否存在着买卖合同关系。虽然瑞欣公司认为其从未向肖某某授权与鑫凯威公司签订合同，但从现已查明的事实来看，肖某某持有瑞欣公司的相关证件，以瑞欣公司的名义与鑫凯威公司签订《买卖合同》，并加盖瑞欣公司合同专用章，其行为符合表见代理的构成要件。故鑫凯威公司关于其有理由相信肖某某能够代表瑞欣公司与其签订《买卖合同》的主张成立，原审法院予以采信。关于肖某某与瑞欣公司法定代表人王思敏之间因公司收购事宜所产生的争议，与本案无关，双方可通过其他法律途径解决。故原审原、被告之间存在买卖合同关系，且该合同合法有效，双方应依约履行义务。证人杨某某的证言，与《买卖合同》、《承诺书》、《银行对账单》可以相互印证鑫凯威公司已按合同约定履行了自己的义务；瑞欣公司至今未能履行合同约定的义务，其应当按照合同约定，承担相应的违约责任。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条之规定，判决瑞欣公司向鑫凯威公司支付仓储费150000元、违约金147000元，以上给付金额共计297000元。案件受理费2878元，由瑞欣公司负担。
一审宣判后，上诉人瑞欣公司对原审判决不服，向本院上诉称：一、一审判决认定事实不清。1、双方当事人之间的《买卖合同》自始没有发生法律效力。2014年5月28日，双方签订的《买卖合同》第六条约定“本合同一式贰份，双方各执一份，签字盖章后生效”，这一约定符合合同法第四十五条关于附生效条件合同的规定，即“签字”与“盖章”是本案合同生效的两项必备条件，该份《买卖合同》只有盖章，没有法定代表人或代理人的签字，因此，该份《买卖合同》自始没有发生法律效力。2、被上诉人鑫凯威公司主张其与独山子凯嘉龙公司口头达成协议购买1000吨甲醇，但无证据证实。证人杨某某提供的购买甲醇的协议和发票亦不足以证明其与被上诉人鑫凯威公司之间的购货事实。二、一审判决认定肖某某以上诉人瑞欣公司的名义与被上诉人鑫凯威公司签订《买卖合同》的行为构成表见代理有误。三、本案涉及虚假变更工商登记的情况，本案应中止诉讼。2014年1月，上诉人瑞欣公司现法定代表人王思敏以个人名义与珠海市鑫宝石化有限公司签订《公司收购合同》，欲以800000元的价格收购该公司三位股东（肖某某、王家贞、杨奎年）100%的股权。合同第一条约定被收购方在合同签订之日起15日内提交同意转让全部股权的股东会决议，否则合同不发生法律效力。合同签订后，被收购方一直没有提供同意转让的股东会决议，收购合同未生效，双方终止收购。2015年1月14日上诉人瑞欣公司的法定代表人王思敏收到独山子区人民法院的传票等诉讼文件，调查后才知道，肖某某在珠海市拱北工商分局将未被收购的公司名称变更登记为“珠海市瑞欣石化有限公司”、法定代表人变更登记为“王思敏”。2015年1月19日，王思敏向工商机关提出撤销登记申请，2015年1月20日，江西中剑司法鉴定中心对其中六份文件进行鉴定，鉴定结果证明肖某某提交的变更登记资料上“王思敏”的签字系伪造。综上，请求二审法院依法撤销（2015）独民二初字第2号民事判决书，改判驳回被上诉人鑫凯威公司的一审诉讼请求并由被上诉人承担诉讼费。
被上诉人鑫凯威公司答辩称：双方签订《买卖合同》时，肖某某持有上诉人瑞欣公司的营业执照、组织机构代码证、一般纳税人资格证书及法定代表人王思敏的身份证复印件，被上诉人鑫凯威公司认为肖某某完全可以代表上诉人瑞欣公司签署《买卖合同》，并且肖某某确为上诉人瑞欣公司的员工及股东。被上诉人鑫凯威公司在签订《买卖合同》后向凯威龙公司购进甲醇，此事实证据确凿。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本案经本院二审审理，所查明的事实、认定的证据与一审判决查明的事实一致，对一审判决认定的事实予以确认。
本院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案争议焦点是：一、涉案《买卖合同》的效力问题。二、上诉人瑞欣公司是否应向被上诉人鑫凯威公司支付仓储费150000元及违约金147000元。
一、关于涉案《买卖合同》的效力问题。
根据本案一审庭审调查情况，上诉人瑞欣公司对涉案《买卖合同》的内容及瑞欣公司印章的真实性无异议，本院对此予以确认。上诉人瑞欣公司在二审时虽提出《买卖合同》上的印章的真实性提出异议，但未提供证据予以证实，故本院对其该项主张不予采信。涉案《买卖合同》由上诉人瑞欣公司与被上诉人鑫凯威公司盖章予以确认，系双方当事人在平等、自愿的基础上签订，系双方真实意思的表示，且合同内容不违反法律的强制性规定，故该《买卖合同》合法有效，双方当事人均应按约履行。关于上诉人瑞欣公司主张涉案的《买卖合同》是附条件的合同，双方约定签字盖章的条件未成就，合同因而无效的问题。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”、第四十五条第一款“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”的规定，当事人通过要约、承诺达成合意后签订合同书的，自双方当事人签字或盖章时合同成立，签字与盖章之间是选择关系。因此，签订、盖章不是合同生效条件。涉案《买卖合同》中第六条也不是对合同生效的条件所做的特别约定。因此，上诉人瑞欣公司以《买卖合同》只有公司的盖章，没有法定代表人或者其他工作人员签字为由主张合同尚未生效的上诉意见，缺乏法律依据，本院不予支持。
关于上诉人瑞欣公司提出的瑞欣公司工商登记不合法，涉案《买卖合同》无效，王思敏为此已提起行政诉讼，本案应中止审理的主张。根据《中华人民共和国公司法》第六条、第十二条、十三条的规定，公司的设立、章程、法定代表人均应依法向公司登记机关申请登记，此系管理性规范，对于审查、登记是相关行政部门的职责范围，不能以此作为合同相对人必须遵守的强制性规定，也不应以此作为判断公司对外订立合同效力的依据；且《买卖合同》上加盖有上诉人瑞欣公司的印章，被上诉人鑫凯威公司作为合同相对方，已尽到合理的审查义务，其无义务亦无能力核实上诉人瑞欣公司成立、章程、法定代表人的登记是否存在虚假情形。至于公司是否存在虚假登记，是公司内部管理问题，不能依此否定上诉人瑞欣公司对外加盖印章订立合同的法律效力。故本院对上诉人瑞欣公司上述主张不予支持。
二、关于上诉人瑞欣公司是否应向被上诉人鑫凯威公司支付仓储费150000元及违约金147000元的问题。
双方签订的《买卖合同》合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《买卖合同》约定被上诉人鑫凯威公司组织货源，由上诉人瑞欣公司在2014年7月30日前自提货物。因该公司未按照约定的时间自提货物，故上诉人瑞欣公司又向被上诉人鑫凯威公司出具《承诺书》，承诺于2014年9月30日前将货物全部自提并承担相应违约责任的款项。该《承诺书》系上诉人瑞欣公司的真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，上诉人瑞欣公司理应按照承诺提货并支付相应的货款、运费及仓储费。至今，上诉人瑞欣公司仍未提货，亦未支付货款，其在履行合同过程中存在违约行为，应承担相应的违约责任。因此，被上诉人鑫凯威公司依据《承诺书》要求上诉人瑞欣公司支付仓储费150000元及违约金147000元的诉讼请求有事实及法律依据，本院依法予以支持。
综上，上诉人瑞欣公司的上诉请求于法无据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，证据确实，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5755元，由上诉人珠海市瑞欣石化有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 乔汇涛
审 判 员 唐 杰
代理审判员 吕 平
二〇一五年七月二日
书 记 员 吴 婷