新疆维吾尔自治区高级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）新民终159号 上诉人（原审被告）：侯秀萍，女，1966年7月8日出生，汉族，拜城音西洗煤有限公司股东，住新疆维吾尔自治区拜城县。 委托诉讼代理人：张岩斌，男，1960年12月19日出生，汉族，拜城音西洗煤有限公司股东，住新疆维吾维吾尔自治区拜城县。 上诉人（原审被告）：张岩斌，男，1960年12月19日出生，汉族，拜城音西洗煤有限公司股东，住新疆维吾尔自治区拜城县。 被上诉人（原审原告）：王光，男，1956年3月31日出生，汉族，拜城音西洗煤有限公司股东，现在阿克苏监狱服刑。 委托诉讼代理人：曾万民，新疆新纪元律师事务所律师。 上诉人侯秀萍、张岩斌因与被上诉人王光股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院(2016)新29民初54号民事判决,向本院提起上诉。本院于2017年4月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人张岩斌本人并作为上诉人侯秀萍的委托诉讼代理人、被上诉人王光的委托诉讼代理人曾万民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 侯秀萍、张岩斌的上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判；2.驳回王光的其他全部诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费由王光承担。事实与理由：一、一审法院忽视我方提交的证据，认定王光不能从拜城音西洗煤有限公司（下称音西洗煤公司）账户往来款项知晓在曹建龙处借款与客观事实不符，属认定事实错误。2011年3月28日音西洗煤公司通过曹建龙（刘俊勇、靳永）借款300.93万元，并全部转入音西洗煤公司账户，第二天偿还音西洗煤公司在拜城县信用社的300万元贷款。王光作为音西洗煤公司的财务高管，对财务的收支情况、账户往来及财务支付应当知晓，并有其在相关票据上进行审核签发的证据。王光称其不知晓财务发生的重大收支情况，不符合其任职身份、有悖于财务管理和业务管理上的常识，即使是其放弃知情权，其他股东也没有义务为其承担相应的责任。二、音西洗煤公司与曹建龙（刘俊勇、靳永）只发生了300.93万元一笔借款，不存在股东变更前后的其他借款，一审法院以还曹建龙借款28万元与借款300.93万元金额相差巨大为由，认定不能以王光偿还28万元债务就当然认定其知道借款300.93万元的事实属认定事实不清。三、一审法院认定“张岩斌应对股权变更前的公司所有债务负有向王光如实告知和自行偿还的义务”属认定事实不清。因音西洗煤公司有贷款，侯秀萍与王光未在工商部门办理股权变更，因此不存在股权变更前或变更后的说法。2011年4月1日王光与侯秀萍、张岩斌签订的《股权转让补充协议》第8条约定“公司因申请银行贷款续贷，所有银行续贷都要使用原公司证件办理”，该条即可看出双方对于音西洗煤公司对外有借款、偿还信用社贷款、续贷等事项均进行了约定，侯秀萍、张岩斌已经履行向王光告知义务。四、有新证据证明侯秀萍并未收到王光股权转让款255万元，不存在侯秀萍、张岩斌欺诈王光的动机与事实。王光于2011年4月6日、4月7日分两笔将股权转让款224万元转入音西洗煤公司账户，侯秀萍仅收到40万元，其余184万元由王光安排用于购买煤炭及支付公司生产费用等，也没有收到王光4月25日30万元转让款。五、王光称自2011年9月7日收到阿克苏地区中级法院裁定书时才得知侯秀萍、张岩斌在2011年3月28日向刘俊勇和靳勇借款380万元与事实不符。王光自2011年3月就知道和应当知道音西洗煤公司在曹建龙处借款的事实，王光的诉讼时效已经超过一年的法定期限，应当驳回王光的全部诉讼请求。六、音西洗煤公司在2010年3月2日至2011年5月10日期间已被抵押给阿克苏鑫源担保公司，不可能再次抵押给曹建龙，一审法院认定侯秀萍、张岩斌将音西洗煤公司资产抵押给曹建龙与事实不符。综上，请二审法院查明事实，撤销一审判决，驳回王光的诉讼请求。 王光辩称，一、一审法院认定事实清楚。侯秀萍、张岩斌于2011年3月28日向刘俊勇、靳永借款380万元，3日后与王光签订《股权转让协议》，在王光不知情亦未授权的情况下将音西洗煤公司及股权抵押给刘俊勇和靳永，存在严重欺诈。故《股权转让协议》应予撤销。二、侯秀萍上诉称其未收到255万元股权转让款与前三次诉讼中庭审记录不符。三、刘俊勇、靳永和曹建龙三方之间的关系王光并不清楚。张岩斌、侯秀萍称在曹建龙处的借款和刘俊勇、靳永是同一笔贷款与事实不符。四、张岩斌、侯秀萍举证的证据均为王光签字的机票、差费、税票等凭证，不能证实王光知晓2011年3月28日的借款及抵押事实。侯秀萍在股权转让时应当明确告知受让人王光关于音西洗煤公司债权债务的情况，这牵涉到协议是否真实，是否可以履行，以及能否实现合同目的，否则将损害当事人的利益，张岩斌、侯秀萍未履行告知义务亦无证据证实王光知道借款抵押的事实。请二审法院驳回上诉，维持原判。 王光向一审法院起诉请求：1.撤销侯秀萍、张岩斌与王光于2010年11月28日、2011年4月1日签订的《股东转让出资协议》及《股权转让补充协议》；2.判令侯秀萍、张岩斌返还股权转让款255万元；3.判令侯秀萍、张岩斌赔偿损失173850.84元。[2550000元×年利率6%÷365×408天（2011年4月25日至2012年6月8日）]。 一审法院认定事实：2007年9月4日，张岩斌与侯秀萍（二人为夫妻关系）发起成立音西洗煤公司，侯秀萍持有该公司80%的股权，张岩斌持有该公司20%的股权。2008年11月，王光与音西洗煤公司开始进行原煤加工合作，并于2010年7月受音西洗煤公司的委托，代表公司对外办理业务。2010年11月28日，王光与侯秀萍、张岩斌达成《股东转让出资协议》，协议约定:音西洗煤公司资产因股东变更、股权转让事项，全体股东一致同意评估为400万元；侯秀萍将其拥有的80%股权及80%的公司资产经与王光、张岩斌协商形成决议，将其中的51%股权转让给王光，转让金61.2万元、公司资产转让金204万元，合计265.2万元，将其中的29%股权转让给张岩斌，转让金34.8万元、公司资产转让金116万元，合计付侯秀萍150.8万元；王光拥有公司51%股权，为公司法定代表人及执行董事，侯秀萍不再享有股东权利和义务。此后，王光参与公司的日常管理，签批工人工资支付表。2011年4月1日，侯秀萍、张岩斌、王光三方对股权转让事宜再次协商并订立《股权转让补充协议》，协议约定：侯秀萍将原公司51%股权及总资产支配权益51%转让王光，将原公司29%股权及总资产支配权益29%转让张岩斌；经侯秀萍、张岩斌、王光三方协商确认原公司总资产为500万元，王光一次性支付侯秀萍转让款255万元后即拥有公司51%股权和51%总资产支配权益；王光转让款付清后，将原公司名称、股东进行变更，原公司法定代表人由张岩斌变更为王光，原公司股东侯秀萍（占80%股权）、张岩斌（占20%股权）变更为王光（占51%股权）、张岩斌（占49%股权）；三方协商后，公司变更前的债权债务由原公司股东张岩斌个人承担，变更后的公司不承担原公司的债权债务；原公司的债务问题应在公司变更前处理妥善，在王光在场知情情况下，由张岩斌与债权人签订债务偿还协议，用张岩斌的新公司股权分红偿还原公司债务，若发生债务纠纷，股权分红未能尽偿债务，则用张岩斌在新公司所占股权抵偿，若股权评估价值不能尽偿债务，则按债权人的总债务按比例折算张岩斌在新公司所占49%的股权，同时原公司债权人成为新公司股东，张岩斌不再是新公司股东，新公司不承担原公司任何债务；本协议生效后，新公司如需融资，融资费用由公司承担；公司因申请银行贷款续贷，所有银行续贷手续都要使用原公司证件办理，现阶段公司只进行重组，企业法定代表人及其他需要变更证件待到位后进行变更，本协议生效后，公司生产经营、财务由王光接管，财务收支由双方股东签字生效，其他人签字无效；本合同生效后，任何一方违约赔偿对方100万元违约金。上述股权转让协议签订后，王光于2011年4月6日至4月25日分三次支付股权转让款255万元，并对公司进行经营管理。因音西洗煤公司拖欠拜城县农村信用社贷款的原因未能办理变更股权登记。王光和张岩斌于2011年5月12日签订《经营协议》约定，因王光占公司51%股权，虽然公司法定代表人不能变更，但公司法定代表人的权利由王光行使，张岩斌不再行使法定代表人权利。2011年6月10日王光签署电汇凭证偿还音西洗煤公司股权变更前所欠曹建龙的债务28万元。2011年9月7日，阿克苏地区中级人民法院受理刘俊勇、靳永诉音西洗煤公司借款380万元本金及利息的借款民事纠纷案件并采取财产保全措施，作出民事裁定书、协助执行通知书、协助冻结存款通知书等法律文书向音西洗煤公司送达，王光予以签收。此后，王光在负责音西洗煤公司经营过程中将音西洗煤公司账户款项存入其银行卡用于个人支出，同时与音西洗煤公司其他工作人员签订虚假购煤合同、虚开增值税发票的事实被股东张岩斌等发现并举报。2011年10月19日，音西洗煤公司及张岩斌作出“关于王光已退股和解除江守和在本公司的职务及其他任职的通知”认为：王光未经公司法定代表人张岩斌同意及违反财务制度，擅自将入股的282万元挪用至个人账户，已成退股事实，并非法侵占公司资金80余万元拒不返还公司，王光已非公司股东，无本公司职务。王光对其侵占公司财产一事向公安机关作出说明认为：由于靳永因民间借贷纠纷申请法院冻结张岩斌名下的音西洗煤公司资产380万元，公司帐户被冻结，为维持公司正常运作经公司股东协商一致，决议公司所有业务往来资金不进入公司帐户，实行体外运作，并非其恶意侵占公司资产。王光侵占音西洗煤公司财产案经公安机关侦查，检察机关公诉后，由温宿县人民法院于2014年10月23日作出（2014）温刑初字第85号刑事判决，认定王光在经营音西洗煤公司期间犯职务侵占罪，判处有期徒刑十年。王光不服上诉至阿克苏地区中级人民法院，阿克苏地区中级人民法院二审维持该刑事判决。一审法院另查明：2011年3月28日，音西洗煤公司、侯秀萍、张岩斌与刘俊勇、靳永签订借款合同，约定借款336万元用于修缮厂房、购买原材料，借款方自愿用音西洗煤公司作抵押，并以音西洗煤公司所有动产和不动产、公司股东名下动产和不动产及股东在其公司股份作为还款保证。同时，音西洗煤公司、侯秀萍、张岩斌向刘俊勇、靳永出具《借款按期还款承诺书》，承诺：音西洗煤公司向刘俊勇、靳永借款336万元为公司自愿借款，借款期限2个月，于2011年5月27日前按时归还全部借款，逾期未还款，愿意以音西洗煤公司所有资产（动产和不动产）及公司全体股东、法人名下的全部私有财产偿还（包括股票、有价证券及在其他公司的股份）作为还款保障，并支付借款总额20%的违约金。该借款由刘俊勇、靳永通过曹建龙个人银行卡向侯秀萍个人银行卡汇款300.93万元。音西洗煤公司、侯秀萍、张岩斌于2011年5月31日、6月10日向曹建龙归还50万元、28万元。其余借款未归还，刘俊勇、靳永起诉后，经新疆维吾尔自治区高级人民法院终审判决，判令音西洗煤公司归还借款2344395.4元、支付违约金338291.4元；侯秀萍、张岩斌承担连带责任。一审法院认为，本案的争议焦点为：一、王光与侯秀萍、张岩斌签订的《股东转让出资协议》及《股权转让补充协议》是否因欺诈而予以撤销。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，合同当事人一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，王光与侯秀萍、张岩斌于2010年11月28日签订《股东转让出资协议》、2011年4月1日签订《股权转让补充协议》，协商一致转让音西洗煤公司股权，并达成《股东转让出资协议》、《股权转让补充协议》，王光支付转让款255万元取得侯秀萍51%的公司股权及51%的公司总资产支配权。在王光与侯秀萍、张岩斌签订股权转让补充协议前，即2011年3月28日，音西洗煤公司、侯秀萍、张岩斌向刘俊勇、靳永借款300.93万元，并承诺以音西洗煤公司资产作抵押及股东股份等个人资产作还款保证。该借款通过曹建龙个人银行卡汇入侯秀萍个人银行卡。侯秀萍、张岩斌辩称已将对外借款一事告知王光，但其提交的证据不能证明其抗辩理由。因该借款是汇入侯秀萍个人银行卡内，王光不能从公司账户往来款项知晓此事。侯秀萍、张岩斌辩称该借款归还了音西洗煤公司欠信用社的贷款，未损害公司利益，但因该借款未予归还，导致人民法院冻结音西洗煤公司财产。侯秀萍、张岩斌以王光2011年6月10日签署向曹建龙还款28万元的电汇凭证来证明王光知晓借款的事实，王光予以否认。由于还款28万元与借款300.93万元二者金额相差巨大，不能以王光偿还公司股东变更前28万元债务，就当然认定其知道在股权补充协议签订前借款300.93万元之事实。其次，《股权转让补充协议》中约定，原公司的债务问题应在公司变更前妥善处理，在王光在场知情情况下由张岩斌和债权人签订债务偿还协议。根据该条约定亦应确认侯秀萍、张岩斌对股权变更前音西洗煤公司所有债务负有向受让方王光如实告知和自行偿还的义务。上述股权转让协议签订后，2011年4月6日至4月25日王光三次支付股权转让款255万元，因音西洗煤公司拖欠拜城县农村信用社贷款的原因未能办理变更股权登记。且因音西洗煤公司未及时归还上述300.93万元借款，导致音西洗煤公司财产被人民法院采取保全措施。后经新疆维吾尔自治区高级人民法院终审判决，判令音西洗煤公司归还曹建龙借款2344395.4元、支付违约金338291.4元，侯秀萍、张岩斌承担连带责任。综上，上述300.93万元借款及以音西洗煤公司资产抵押、股东股份保证等行为与侯秀萍、张岩斌和王光转让股权及公司资产权益有重大利害关系，必将影响转让双方对股权价值及公司资产权益的判断。侯秀萍、张岩斌作为音西洗煤公司公司原股东应当负有向受让方王光如实告知的义务。因此，对王光所称受欺诈订立股权转让协议，请求予以撤销的诉讼请求，予以支持。王光与侯秀萍、张岩斌签订的《股东转让出资协议》、《股权转让补充协议》中股权转让人为侯秀萍，股权受让人为王光，故撤销《股东转让出资协议》、《股权转让补充协议》中侯秀萍与王光关于股权转让部分的约定。二、王光要求侯秀萍、张岩斌返还股权转让款255万元及损失173850.84元的诉讼请求是否成立。因王光与侯秀萍之间的股权转让因欺诈被撤销，王光已支付的股权转让款255万元应当由股权转让的相对方侯秀萍予以返还。对王光请求赔偿损失173850.84元的诉讼请求，该损失为255万元资金被占用期间的利息损失，按中国人民银行同期贷款利率计算，171024.7元[2550000元×年利率6%÷365×408日（2011年4月25日至2012年6月8日）]，由股权转让的相对方侯秀萍予以返还。对王光要求张岩斌返还股权转让款及损失的诉讼请求不予支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十四条第二款、第五十八条之规定，判决：一、撤销王光与侯秀萍、张岩斌于2010年11月28日、2011年4月1日签订的《股东转让出资协议》、《股权转让补充协议》中王光与侯秀萍股权转让的约定。二、侯秀萍于本判决生效后十日内返还王光股权转让款2550000元。三、侯秀萍于本判决生效后十日内赔偿王光损失171024.7元[2550000元×年利率6%÷365×408天（2011年4月25日至2012年6月8日）]。四、驳回王光的其他诉讼请求。案件受理费28591元，由侯秀萍承担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。侯秀萍、张岩斌提供以下证据：第一组：1.音西洗煤公司对账单及收费凭证，用以证明音西洗煤公司转出3006372元，信用社收取手续费2元，王光在该收费凭证上签字；2.音西洗煤公司2011年1、2、3、5月记账凭证及票据，用以证明王光知悉侯秀萍转入公司账户借款300.7万元后又向农信社贷款及还款事实。3.差旅费票据，用以证明王光在2011年3月27-28日、2011年3月20-31日期间，安排侯秀萍往返阿克苏向曹建龙借款，并签发报销凭证，王光知悉借款事实。4.（2012）新民一终字第173号民事判决书，用以证明向刘俊勇、靳永的借款300.93万元与偿还曹建龙的28万元是同一笔借款。王光对该组证据的真实性认可，关联性不认可，认为报销凭证上不能反映涉案股权抵押的内容，王光对股权抵押借款的事实不知情。本院对该组证据的真实性予以确认，但从该组证据内容看，王光签发的财务凭证均为支付材料款、餐饮费、电话费、增值税发票等公司日常经营财务凭证，未能反映出王光知晓公司对外借款并进行抵押的事实，故本院对该组证据的关联性不予认可。第二组：音西洗煤公司收据和农信社现金交款单，用以证明王光将应当支付给侯秀萍的股权转让款直接转给音西洗煤公司用于周转，侯秀萍并未收到王光支付的股权转让款，不存在欺诈。王光对该组证据真实性、合法性认可。本院对该组证据真实性、合法性、关联性予以确认。第三组证据：王光于2012年6月7日提起诉讼时的起诉状，用以证明王光起诉时已超过申请撤销的1年除斥期间。王光对该证据的真实性、合法性认可，对关联性不认可，认为王光是从2011年9月7日阿克苏地区中级人民法院查封冻结音西洗煤公司财产时才知道借款事实。因该起诉状确系王光在本案诉讼中提出，故本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认。 王光提供证据为：侯秀萍出具的收条4份、进账单2份，用以证明侯秀萍收到王光的股权转让款255万元。侯秀萍、张岩斌对该组证据的真实性、合法性认可，但其仅收到50万元，其余197万元中90万由公司转入王光账户，50万元用于偿还靳永、刘俊勇的借款，35万元是因公司财务平账需要出具，22万元与本案无关，系偿还侯秀萍的借款。本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。 本院二审查明的事实：一、因侯秀萍对王光自2012年6月7日提出诉讼请求要求侯秀萍返还股权转让款255万元起至本次二审侯秀萍提出上诉后提交的第一份上诉状中，侯秀萍未对股权转让款的金额及未收到股权转让款的事实进行过抗辩，故一审法院对于该部分事实未予查明。依据王光在一审中提供的加盖有音西洗煤公司公章的2011年4月6日、2011年4月21日、2011年4月25日的三份收据分别载明：今收到王光认购侯秀萍股权转让款1340000元、330000元、880000元。即音西洗煤公司收到王光股权转让款合计255万元。二审中，王光提供侯秀萍于2011年4月21日出具的两份收条，内容为：“今收到王光股权转让金90万元（玖拾万元）”“今收到王光股权转让金33万元（叁拾叁万元整）”。侯秀萍于2011年4月26日出具的收条载明：“股权转让金20000（贰万元整）”。音西洗煤公司分别于2011年5月26日、2011年5月31日分两次各向侯秀萍个人账户转账50万元，用途均为"付股金"，以上证据证实侯秀萍收到股权转让款合计225万元。二、庭审中，侯秀萍陈述因存在拜城县农村信用社贷款的原因，音西洗煤公司名称不能变更。截止目前音西洗煤公司对外借款尚未归还完毕，音西洗煤公司设备已经拍卖。侯秀萍所转让的股权尚未在工商行政管理部门办理变更登记。本院二审查明的其他事实与一审法院审理查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，一、王光与侯秀萍签订的《股东转让出资协议书》及《股权转让补充协议》是否因欺诈而应予以撤销。从《股东转让出资协议书》及《股权转让补充协议》中内容来看，侯秀萍作为音西洗煤公司的股东将自己的股东权益有偿转让给王光，由王光取得股权，双方之间形成股权转让法律关系。侯秀萍作为股权转让的出让方不仅负有股权的权利瑕疵担保义务，即负有股权不存在查封、冻结、质押、第三方权利等法律瑕疵，同时亦应当负有如实告知义务，有义务告知股权受让人公司及股权的真实情况，并对告知事项的真实性负责，如有违反，则构成欺诈。《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见》第68条规定“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”本案中，王光与侯秀萍签订《股东转让出资协议》及《股权转让补充协议》的目的是为了取得音西洗煤公司51％的股权及51%的总资产支配权益，并享有完整的股东权利，而侯秀萍、张岩斌在签订《股权转让补充协议》前，已向刘俊勇、靳永借款300.93万元，并承诺以音西洗煤公司资产作为抵押及股东股份等资产作为还款担保，该行为使音西洗煤公司的资产权益发生重大变化，亦与王光所受让的股权之间存在利害关系。股权作为一种财产权，其价值不仅包括实物资产也包括无形资产等，且公司股权价值亦因公司经营状况的变化而产生变化。在涉案股权转让协议签订时，音西洗煤公司已属资不抵债，侯秀萍应当将借款事实向受让方王光明确告知，侯秀萍主张王光作为公司管理人员，对于公司财务中的巨额或大宗收支情况知道和应当知道的上诉理由，本院不予支持，理由为：首先，从侯秀萍、张岩斌提供的由王光签发的公司财务凭证内容来看，均为电话费、餐饮费、增值税发票等系由公司日常经营所产生的票据，无法证实王光知晓音西洗煤公司对外借款及抵押的事实。其次，即便存在王光签署过向曹建龙还款28万元电汇凭证，但亦不能以此推定王光明知在曹建龙处的借款与刘俊勇、靳永的借款系同一笔借款，借款金额为3009300的事实。再次，侯秀萍、张岩斌主张《股权转让补充协议》第八条约定的“公司因申请银行贷款续贷，所有银行续贷手续都要使用原公司证件办理......”的内容即表明其已向王光履行了告知义务并已商订继续贷款的事实，但通过该条约定亦不能看出其就音西洗煤公司重大资产负债情况进行了明确具体的告知。且，当事人以默示方式产生相应的法律后果应当以法律有明确规定或者当事人有明确约定为前提，侯秀萍以王光签发过音西洗煤公司的部分银行凭证、以《股权转让补充协议》中内容约定并不具体的条款，推定王光明知在《股权转让补充协议》签订前应当知道音西洗煤公司对外借款3009300元，从而减轻或免除其应履行的告知义务无法律依据。故，《股东转让出资协议》及《股权转让补充协议》中侯秀萍与王光之间的股权转让符合可撤销合同的法定情形，一审法院予以撤销并无不当，本院予以维持。 二、王光要求返还股权转让款255万元的诉讼请求能否成立。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。本案中，王光与侯秀萍的股权转让因欺诈而应予撤销，侯秀萍应当返还王光股权转让款并赔偿王光的利息损失。侯秀萍与王光在《股权转让补充协议》中约定，王光一次性支付侯秀萍股权转让款255万元，但王光未将股权转让款交付给转让方侯秀萍，而是将股权转让款全部支付至音西洗煤公司，依据侯秀萍提供的收到股权转让款的收条金额合计125万元、音西洗煤公司向侯秀萍支付股金的进账单金额合计100万元，反映出侯秀萍实际收到股权转让款金额为225万元。侯秀萍主张其虽然收到音西洗煤公司转入的100万的股权转让款，但其中50万用于偿还靳永和刘俊勇的借款，实际收到的股权转让款为50万元，其余的收条是音西洗煤公司为了财务平账要求其出具，但侯秀萍对其所陈述的事实未提供相应证据予以佐证，本院不予采信。王光提供的侯秀萍于2011年8月9日出具的内容为“今收到拜城音西洗煤公司还我借款220000”的收条，明确注明为借款，故与本案股权转让款无关，不能作为向侯秀萍支付股权转让款的依据。故侯秀萍应向王光返还其已收到的股权转让款225万元。一审法院以音西洗煤公司出具的收据认定王光支付给侯秀萍的股权转让款为255万元有误，音西洗煤公司并非股权转让合同的相对方，王光向音西洗煤公司支付股权转让款无合同及法律依据，其向音西洗煤公司支付的30万元可另循途径解决。对于王光请求赔偿的损失，一审法院按照年利率6%、按408天计算王光的利息损失，对此双方当事人均未提出异议，本院予以确认，但因侯秀萍实际收到股权转让款为225万元，利息损失相应发生变化，应为150904.11元。[225万元×6%÷365×408(2011年4月25日至2012年6月8日)]。 三、王光申请撤销股权转让是否超过法定期间。《中华人民共和国合同法》第五十五条第一款第（一）项规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。本案中，王光以其与侯秀萍签订涉案股权转让协议时，存在欺诈行为为由，主张行使撤销权，侯秀萍、张岩斌认为王光自2011年3月起就知道音西洗煤公司借款及抵押的事实，但其该项主张系为推定，未提供充分证据予以证明。侯秀萍、张岩斌与刘俊勇、靳永签订《借款按期还款承诺书》的时间为2011年3月28日，张岩斌、侯秀萍与王光签订《股权转让补充协议》中约定由王光接管公司生产经营及财务管理的时间为2011年4月1日，但该时间均不能证明王光已知道存在撤销事由的事实。故应当以2011年9月7日，阿克苏地区中级人民法院在受理刘俊勇、靳永诉音西洗煤公司借款380万元本金及利息的借款民事纠纷案件并采取财产保全措施，作出民事裁定书、协助执行通知书、协助冻结存款通知书等法律文书向音西洗煤公司送达，王光予以签收的时间作为王光知道存在可撤销事由之日。且即便按侯秀萍、张岩斌所称王光于2011年6月10日签署向曹建龙还款28万元的电汇凭证作为王光知道或应当知道撤销事由之日，王光于2012年6月7日向阿克苏地区中级人民法院提起本案诉讼，亦并未超过法定除斥期间。侯秀萍、张岩斌主张王光行使撤销权已过一年除斥期间与事实不符，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持阿克苏地区中级人民法院（2016）新29民初54号民事判决第一项即"撤销王光与侯秀萍、张岩斌于2010年11月28日、2011年4月1日签订的《股东转让出资协议》、《股权转让补充协议》中王光与侯秀萍股权转让的约定"； 二、撤销阿克苏地区中级人民法院（2016）新29民初54号民事判决第四项即"驳回王光的其他诉讼请求"； 三、变更阿克苏地区中级人民法院（2016）新29民初54号民事判决第二项为：侯秀萍于本判决生效后十日内返还王光股权转让款2250000元； 四、变更阿克苏地区中级人民法院（2016）新29民初54号民事判决第三项为：侯秀萍于本判决生效后十日内赔偿王光损失150904.11元； 五、驳回王光的其他诉讼请求。 如侯秀萍未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费28591元（王光已预交），由侯秀萍、张岩斌负担25160元，由王光负担3431元。二审案件受理费28568.2元（侯秀萍、张岩斌已预交），由侯秀萍、张岩斌负担25140元，由王光负担3428.2元。 本判决为终审判决。 审 判 长 李渭红 审 判 员 李东风 审 判 员 陈建红 二〇一七年九月七日 法官助理 斯 琴 书 记 员 丛雅靓