江西省宜春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣09民终901号
上诉人（原审被告）：上高县晶履鞋业有限公司，住所地：江西省上高县工业园，组织机构代码：07687796-8
法定代表人：何晓东，该公司经理。
委托诉讼代理人：钟志辉，江西阳宇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：新余市佳豪鞋材有限公司。住所地：江西省新余市高新区东升大道开晟科技公司内。统一社会信用代码：91360504589249369D。
法定代表人：黄海，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：肖平，江西袁河律师事务所律师。
委托诉讼代理人：艾洪清，江西袁河律师事务所律师。
原审被告：陈荔清，女，汉族，1972年11月日出生，福建莆田人，上高县晶履鞋业有限公司法定代表人，现住江西省上高县江西盛王橡塑有限公司厂区。
原审被告：郭春风，男，回族，1971年2月3日出生，福建莆田人，系陈荔清的丈夫，私营业主，现住江西省上高县江西盛王橡塑有限公司厂区。
上诉人上高县晶履鞋业有限公司（以下简称晶履公司）因与被上诉人新余市佳豪鞋材有限公司（以下简称佳豪公司）及原审被告陈荔清、郭春风买卖合同纠纷一案，不服江西省上高县人民法院（2015）上民三初字第74号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月29日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人晶履公司委托诉讼代理人钟志涛、被上诉人佳豪公司委托诉讼代理人肖平、艾洪清到庭参加诉讼，原审被告陈荔清、郭春风经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人晶履公司上诉请求：依法撤销一审法院判决,改判佳豪公司收回因其供材质量不达标所引发的成品库存积压及半成品库存积压526827.17元货物，本案的一、二审案件受理费由佳豪公司承担。事实和理由：一、根据双方认可的报价单上文字记载所示，佳豪公司供应给晶履公司的鞋材不能有气孔、不能有褪色，而佳豪公司在与晶履公司业务往来过程中却不断出现上述情况，特别是其所供鞋材褪色严重，造成晶履公司所生产的成品鞋陆续遭客户退货及扣款，严重损坏了晶履公司的品牌形象。原审法院在审理本案过程中，对晶履公司要求对鞋材进行质量技术鉴定的申请，以各种理由搪塞，原审对佳豪公司因供材质量达不到约定的标准，给晶履公司造成的五十余万元的损失不闻不问，致使原审判决在认定事实方面，在实体处理过程中严重的袒护佳豪公司。客观上侵害了晶履公司的合法权益。二、晶履公司认为对110838元税金的判决时原审法院不明事由，刻意偏袒佳豪公司。对110838元税金的判决已经违反了我国税收的有关法规，且佳豪公司供货质量不合格在先。
佳豪公司辩称，一、在程序上，陈荔清和郭春风不能作为本案上诉人，因为一审未判决其承担法律义务；2、一审判决认定事实清楚，证据充分，应予以维持。
佳豪公司向一审法院起诉请求：判令晶履公司立即归还佳豪公司货款476800元，支付佳豪公司税金30000元，并承担逾期付款违约金28598元（违约金按年利率5.6%暂计算至2015年6月9日，应计算至实际付清款时止），本案诉讼费由晶履公司承担。
一审法院认定事实：佳豪公司是自然人投资或控股的有限责任公司，成立于2012年2月14日，注册资本为壹拾万元，经营范围为EVA鞋材生产、销售；EVA模具加工、销售，营业期限为2012年2月14日至2022年2月13日。晶履公司系自然人独资的有限责任公司，成立于2013年9月6日，注册资本为伍拾万元，认缴出资额为50万元，实缴出资额为50万元；经营范围为鞋类、箱包、玩具、工艺品、海绵、橡胶制品生产销售、贴合加工；鞋材、皮革、布、五金配件、化工原料销售；营业期限为2013年9月6日至2043年9月5日；公司股东为陈荔清。2013年7月18日开始，由陈荔清制作采购指令单的方式向佳豪公司下达提供鞋材计划，佳豪公司向晶履公司提供了其所供鞋材报价单，陈荔清对报价单做了回签，该报价单对鞋材的规格、硬度、单价、颜色等进行了约定，并约定：付款方式为月结30天，付现不扣百分比，以上报价不含17%增值税，含运费，（开票另加6%），送货方式按贵公司订单样品材质100%送货，EVA涨到18000元/吨，重新报价，片材不能有气孔，不能褪色。陈荔清自2013年7月18日至2014年6月13日根据其需要，不定期的向佳豪公司下达采购指令单，佳豪公司自2013年7月26日至2014年5月30日，根据采购指令单的要求，不定期的给晶履公司送货，陈荔清或其公司员工在佳豪公司大部分送货单上签了字，只有2014年4月17日送货单号为1199、1200、2152的晶履公司未签收。佳豪公司制作的送货单上附注：1、收货后请在三日内验收产品，逾期佳豪公司将不负质量责任，在货款未付清之前，佳豪公司拥有对货物的所有权；2、若有品质问题请立即通知佳豪公司，另不要剪裁、粘贴等加工，否则佳豪公司不负责质量责任，更不承担连带责任。晶履公司共收佳豪公司鞋材计币2639422.89元（已扣除2014年4月17日晶履公司未签收的号码为1199、1200、2152送货单的鞋材金额16736.25元）。根据双方约定，佳豪公司开具增值税发票金额为1847300元，晶履公司应按6%支付税金110838元，晶履公司已付80838元，尚差税金30000元。在双方生意往来期间，晶履公司陆续支付佳豪公司货款2059274元（包括150000元设备款），晶履公司用佳豪公司购买江西盛王橡塑有限公司材料款117926元（82900元+35026元）抵扣晶履公司欠佳豪公司货款，据此，晶履公司实际支付佳豪公司货款2177200元。另外，晶履公司于2014年7月10日退给佳豪公司沙滩鞋计币25527元（1470元+24057元），2015年2月8日退给佳豪公司沙滩鞋计币67416元，2015年3月31日退给佳豪公司沙滩鞋计币52528元，佳豪公司法定代表人黄海之妻李五连在发货、退货单上均签了名。
本案在审理过程中，晶履公司提出司法鉴定申请，要求对佳豪公司所供材料是否达到样品质量技术要求进行鉴定，但因双方均未提供双方均认可的样品（因双方均未妥善封存）而无法进行鉴定。
院认为：1.关于诉讼主体和责任承担问题。晶履公司辩称，采购指令单是江西盛王橡塑有限公司的，晶履公司的鞋材均由江西盛王橡塑有限公司供应，从未与佳豪公司发生业务往来，佳豪公司不是本案适格的主体，该院认为，虽然采购指令单的文头是“江西盛王采购指令单”,但该指令单并未盖江西盛王公司的公章，且实际情况是该采购指令单系陈荔清制作并签名，在实际的发货、收货、对账、付款等过程中均是佳豪公司与晶履公司之间在发生往来，晶履公司至今为止也支付了大部分货款及税金给佳豪公司，因此，佳豪公司是本案的适格诉讼主体，晶履公司的该抗辩意见，该院不予采信。晶履公司是陈荔清独资的有限责任公司，注册资本50万元，陈荔清认缴出资额和实缴出资额均为50万元，作为有独立的法人财产的有限责任公司，以其全部财产对公司债务承担责任，陈荔清已实缴出资额50万元，因此，陈荔清和郭春风对公司的债务不承担责任。2、关于晶履公司所供鞋材的质量问题。晶履公司提出佳豪公司所供鞋材存在质量问题，造成晶履公司因退货引起的成品库存积压及因原材料引起的半成品库存积压总计526827.17元，要求佳豪公司悉数拖回，并返还货款。该院认为，佳豪公司在其制作的送货单上均附注了以下内容：收货后请在三日内验收产品，逾期佳豪公司将不负质量责任，……若有品质问题请立即通知佳豪公司，另不要剪裁、粘贴等加工，否则佳豪公司不负质量责任。作为晶履公司应及时验收佳豪公司所供产品，如果发现佳豪公司所供鞋材质量有问题，应当及时协商处理，解决问题，而晶履公司在其认为佳豪公司所供产品有质量问题的情况下，不及时处理问题，仍继续下达采购指令单，接受佳豪公司的产品，这样就有可能使损失进一步扩大，这个责任应由晶履公司承担，且晶履公司也未提供佳豪公司所供鞋材存在质量问题的相关证据，因此，晶履公司的上述抗辩理由不能成立，其上述主张该院不予支持。3、关于晶履公司所欠佳豪公司货款及税金问题。从2013年7月26日至2014年5月30日的送货单中，2013年7月26日单号为0058送货单是陈荔清亲属陈军英（公司员工）签收，2013年9月24日，单号为0678、0679、0680、0681的送货单，系晶履公司员工吴谷先签收，且对账单上陈荔清签字予以确认，对上述部分的贷款应予以确认；2014年1月10日单号为0872的送货单是退货，对账单上并未计入佳豪公司货款；2014年4月17日单号为1199、1200、2152的送货单（金额共计为16736.25元）晶履公司未签收，对账单上晶履公司也未签字确认，该部分货款该院不予以认定；上述送货单之外的送货单是陈荔清签收的，该部分货款应予以认定；佳豪公司诉请的2014年6月1日后的货款，因佳豪公司未提供相关证据予以证明，对佳豪公司的该部分诉求，该院不予支持；晶履公司于2014年7月10日、2015年2月8日、2015年3月31日退给佳豪公司的沙滩鞋，佳豪公司法定代表人黄海之妻李五连在发货、退货单上签字，并收了货，该部分款项应冲抵晶履公司所欠佳豪公司的货款；据此，佳豪公司销售给晶履公司的货款共为2639422.89元（已扣除2014年4月17日的16736.25元），扣除晶履公司已支付的2177200元，晶履公司退沙滩鞋款145471元，晶履公司实际尚欠佳豪公司鞋材款316751.89元。晶履公司尚欠佳豪公司开具增值税发票的税金30000元。4、关于违约金问题。佳豪公司提出要求晶履公司按年利率5.6%承担逾期付款违约金，因双方对支付货款时间约定不明确，根据最高人民法院相关司法解释的规定，该院认为，晶履公司应从起诉之日起按年利率5.6%支付佳豪公司逾期付款违约金至付清款时止。该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百五十九条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、晶履公司偿付佳豪公司鞋材款316751.89元，偿付税金30000元，共计346751.89元；二、晶履有限公司自2015年5月21日起按年利率5.6%支付给佳豪公司逾期付款违约金至付清款时止。案件受理费9468元，由佳豪公司承担2647元，由晶履公司承担6821元。本
本案二审中，佳豪公司、晶履公司均未提交新证据。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。对原审法院查明的事实，本院予以确认。
本院认为：首先，佳豪公司是否应收回其提供给晶履公司的鞋材原料的问题。佳豪公司在其提供给晶履公司的送货单上注明：“收货后请在三日内验收产品，逾期本厂将不负质量责任……若有品质问题请立即通知本厂，另不要剪裁、粘贴等加工，否则本厂不负质量责任。”晶履公司在送货单上予以签收，说明其认可上述内容。晶履公司收货后三日内未向佳豪公司提出质量问题，且已将收到的佳豪公司的鞋材原料进行剪裁、加工。根据双方约定，佳豪公司不应承担本案的产品质量责任，且佳豪公司并未提出反诉，故本院对晶履公司要求佳豪公司收回因其供材质量不达标所引发的成品库存积压及半成品库存积压526827.17元货物的上诉请求不予支持；其次，关于110838元税金问题。本院认为，佳豪公司与晶履公司约定佳豪公司开具增值税发票金额为1847300元，晶履公司应按6%支付税金110838元，晶履公司已付80838元，尚差税金30000元，原审判决晶履公司偿付佳豪公司税金30000元符合双方约定，亦未违反国家法律、法规规定，晶履公司上诉提出原审有关税金的判决错误缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
综上所述，晶履公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9028.67元，由上诉人上高县晶履鞋业有限公司负担
本判决为终审判决。
审 判 长 马文利
代理审判员 谢 琤
代理审判员 袁飞云
二〇一六年十一月二十五日
书 记 员 管林健