江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏04民终2677号
上诉人（原审被告、反诉原告）：常州捷迈特表面工程技术有限公司，住所地常州市新北区昆仑路35号。
法定代表人：张建平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：魏雨草，常州市天宁区天平法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：苏州工业园区优立涂装机械工程有限公司，住所地苏州工业园区胜浦镇澄浦路15号。
法定代表人：黄文照，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈骄，江苏誉腾律师事务所律师。
上诉人常州捷迈特表面工程技术有限公司（以下简称捷迈特公司）因与被上诉人苏州工业园区优立涂装机械工程有限公司（以下简称优立公司）定作合同纠纷一案，不服江苏省常州市新北区人民法院（2016）苏0411民初6217号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月15日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
捷迈特公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判优立公司对设备整改修复合格后，由我公司支付剩余价款；2.优立公司承担我公司相应经济损失;3.诉讼费用由优立公司负担。事实和理由：原审法院认定事实错误。涉案设备未经验收合格，双方并未进行验收，也未委托山东隆基机械股份有限公司(以下简称隆基公司)刘建生、程思刚等人验收，其签字纯属个人行为，与隆基公司、我公司无关。刘建生在验收单上注明五点质量问题也能证明未验收。我公司提供双方往来邮件证明涉案设备存在严重质量问题，并不符合合同约定技术标准。隆基公司扣留我公司的货款，优立公司应赔偿我公司经济损失。
优立公司二审答辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判决。
优立公司向一审法院起诉请求：1.捷迈特公司支付欠款578494元，逾期付款利息损失自起诉之日起按同期银行贷款利率计算，按10000元主张；2、本案诉讼费用由捷迈特公司承担。
捷迈特公司向一审法院反诉请求：优立公司赔偿经济损失179760元，反诉案件诉讼费由优立公司承担。
一审法院认定以下事实，2015年6月17日，优立公司与捷迈特公司签订川崎涂装机器人喷涂系统合约书一份，由优立公司为捷迈特公司定作用于隆基公司的机器人涂装系统一套，总价款为1750000元，合同约定了设计依据、作业方式、生产流程、及喷涂系统各部分的规格、参数，同时约定付款方式为：预付款525000元于签约完成后10日内支付；出货款700000元于优立公司通知捷迈特公司设备出货前5日内支付；验收款437500元于验收完成后10日内支付；保固款87500元于验收完成后180天内支付。同时约定整个机器人涂装系统试运行10个工作日后，无明显影响生产运行的问题，捷迈特公司将接受机器人安装工程的最终验收。优立公司于设备安装完成后应通知捷迈特公司试车验收，捷迈特公司应在接到验收通知后10日内开始设备试车及验收，除非捷迈特公司对设备品质有异议且提出书面通知改善，如捷迈特公司在收到验收通知后20日内仍未执行验收，则该设备验收视同完成，如果在最终验收前，生产已经开始或生产线已可以生产出质量合格的产品，该设备将被视为正式验收合格。2015年9月3日，该涂装系统在隆基公司开始安装，2016年1月20日隆基公司程思刚在设备验收单中签字确认设备通过现场验收。2016年9月25日隆基公司程思刚、刘建生出具说明一份，载明“涂装机器人喷涂系统部分在2016年1月20日前已经装机完成并投入使用，我司在2016年1月20日正式确认接收上述设备并办理验收手续。后使用期间我司对部分设备状态提出疑问，经优立公司全力配合及解释，我司确认设备达到我司要求”。2016年12月12日隆基公司刘建生、程思刚在喷涂机器人保养验收单中签字确认设备保养通过验收，且载明两台机器人均已运行一万多小时。合同签订后至今捷迈特公司支付定作款1215700元，余款534300元至今未付，优立公司遂起诉要求处理，捷迈特公司提出反诉。
另查明，优立公司主张的其他费用为：隆基公司要求赠送的配件费用6850元；隆基公司工装滑台伺服电机烧毁维修费16752元；隆基公司滑台控制程序修改10592元；隆基公司人员到优立公司培训，优立公司垫付的招待费用10000元。上述款项优立公司与捷迈特公司之间并无约定。
再查明，2016年1月至8月优立公司与捷迈特公司之间关于本案所涉合同进行了多次沟通。其中2016年1月22日优立公司将隆基公司的验收单发送给捷迈特公司。2016年7月26日捷迈特公司向优立公司发送“关于山东隆基机械股份有限公司质检三北线项目喷涂维修事宜联络函”一份，载明因维修未解决全部问题，要求优立公司必须拿到刘建生的签字的回执单才允许离开客户现场。2016年7月27日优立公司向捷迈特公司寄送联络函一份，载明捷迈特公司所发维修事宜联络函所称不是事实，优立公司已经多次配合进行设备的定期维护、部分使用后维修等事宜，并要求捷迈特公司按合同履行付款义务。
一审法院认为，优立公司与捷迈特公司之间的定作合同成立并合法有效，双方均应当依约履行。优立公司依照合同约定交付设备并取得了最终设备使用方的验收确认，捷迈特公司却未依约支付价款，应负本案全部责任。捷迈特公司辩称，本案合同项下款项其已经支付1225000元，尚结欠525000元，之前双方合同往来还结欠9300元，优立公司对此不予认可。该院认为双方有多次业务往来，所付款项应优先折抵之前债务，故本案合同项下还结欠定作价款534300元。对优立公司主张的其他费用44194元因无证据证明双方就该部分款项有约定，且捷迈特公司亦不予认可，故该院不予支持。捷迈特公司主张的设备存在质量问题，故其拒付价款并要求优立公司赔偿损失，该院认为设备最终使用方隆基公司已经于2016年1月20日确认设备通过验收，优立公司于2016年1月22日将验收单发送给捷迈特公司，且2016年9月捷迈特公司认可的隆基公司员工刘建生也在说明中确认优立公司提供的设备已经通过验收的事实，结合2016年12月优立公司对案涉设备进行保养，当时两台机器人已经运行一万小时以上，故对捷迈特公司的该主张不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十三之规定，遂判决：一、捷迈特公司于判决生效之日起十日内向优立公司支付定作款534300元及该款自2016年11月3日起至实际付清之日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息损失（最高以10000元为限）；二、驳回优立公司的其他诉讼请求；三、驳回捷迈特公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费9685元，保全费3520元，合计13205元，由捷迈特公司负担12196元，由优立公司负担1009元。反诉案件受理费1948元，由捷迈特公司负担。
捷迈特公司二审提交以下证据：1、隆基公司出具的情况证明一份，证明项目由捷迈特公司总包，喷涂部分由优立公司分包。隆基公司对设备的验收由技术中心、设备部、涂装车间、环保部门、安技部门组织进行验收。程思刚、刘建生的签字验收仅针对设备的外观、设备数量，而非对设备的性能、参数、技术指标的验收。优立公司提供的设备自安装后一直存在重大问题，至今未能拿出彻底解决的方案，严重影响生产经营。优立公司现场负责人陈启哲承诺质保期延长至17年9月25日。2、投诉函及邮件，证明案涉设备质量仍存在问题，隆基公司要求派人维修的事实。
优立公司质证后认为，对证据1的真实性不予认可。隆基公司情况证明中提出的十字转台问题，因该设备部分由我公司制作，也有部分系捷迈特公司增加，如存在问题，也并非我公司的原因，且隆基公司已实际使用设备。对证据2的真实性无异议。但该问题我公司与隆基公司已经沟通，隆基公司表示自行处理。程思刚、刘建生的签字验收单代表了隆基公司，故捷迈特公司提交的证据不能证明设备存在质量问题。
本院认证意见，隆基公司出具的情况证明与程思刚、刘建生的签字验收的事实不符，涉案设备是否验收合格，由本院结合全案证据予以认定；优立公司对邮件的真实性无异议，本院对案涉设备交付后存在质量问题，以及双方通过协商处理设备维修的事实予以认定。
本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明，案涉设备于2016年1月20日前安装完毕。同年3月28日，因设备伺服电机、伺服驱动器、滑台滑块损坏，隆基公司工作人员刘建生、刘殿波、李方喜出具证明书一份，载明伺服电机、伺服驱动器、滑台滑块损坏原因系捷迈特公司人员进行焊接时操作错误所致。之后优立公司、捷迈特公司、隆基公司对设备运行过程中出现的质量问题进行沟通处理。同年12月12日，隆基公司刘建生、程思刚在喷涂机器人保养验收单中签字确认设备保养通过验收，同时也载明两台设备均已运行一万多小时。捷迈特公司对优立公司主张的货款金额534300元，及该款由验收款、保固款组成的事实无异议。
本案二审争议焦点：1、优立公司主张捷迈特公司支付合同剩余价款的条件是否成就，即案涉设备验收是否合格。2、捷迈特公司主张优立公司承担损失179760元是否有相应的事实依据。
关于争议焦点一，本院认为，根据涉案合同约定的验收条款，设备验收由优立公司通知捷迈特公司参与，但生产已经开始或生产线已可以生产出质量合格的产品，该设备将被视为正式验收合格。故案涉设备是否已验收合格，优立公司主张捷迈特公司支付剩余价款条件是否成就，应结合合同履行及设备验收、生产情况综合认定。而从合同签订及履行情况看，优立公司、捷迈特公司均明知涉案设备的最终用户系隆基公司。隆基公司工作人员程思刚于2016年1月20日在注明“是否同意设备通过现场验收”的设备验收单上签字，且优立公司于2016年1月22日将验收单发送给捷迈特公司，捷迈特公司对隆基公司验收人员、方式、结论等均未提出异议，故应认定捷迈特公司确认设备已验收合格。虽然隆基公司在二审中提供情况证明，对此前的验收人员、方式提出异议，但优立公司基于对其工作人员验收结果的合理信赖，应视为验收结果对各方均具有约束力，隆基公司提供的情况证明与前述事实相互矛盾，且未提供相应证据佐证，故本院不予采信。虽然设备验收后，优立公司、捷迈特公司、隆基公司对设备运行中产生的问题进行沟通、处理，但从隆基公司工作人员刘建生、刘殿波、李方喜出具的证明书，尤其是2016年12月12日隆基公司工作人员刘建生、程思刚在喷涂机器人保养验收单中签字确认设备保养通过验收，并注明两台机器人均已运行一万多小时的事实，应认定设备存在的问题并不必然是优立公司的原因所导致，案涉设备已投入生产并已长期运行。而捷迈特公司、隆基公司均未提出证据证明在此期间设备生产的产品不合格，则进一步印证设备已验收合格。故捷迈特公司应按照合同约定支付剩余验收款、保固款共计534300元。
关于争议焦点二，本院认为，捷迈特公司并未提供证据证明隆基公司拒付合同价款288万元，也未提供证据证明隆基公司拒付系优立公司原因所导致，故其主张优立公司承担损失179760元缺乏相应事实依据，本院不予支持。
综上所述，捷迈特公司的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11633元，由捷迈特公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姜旭阳
审判员 王 星
审判员 郑 仪
二〇一七年十一月九日
书记员 李 佳