广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛中法民二终字第400号
上诉人（原审被告）广东恒昌建设集团有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人罗广晖，总经理。
上诉人（原审被告）孙建中，男，汉族，1956年7月29日出生，住广东省佛山市顺德区。
上诉人（原审被告）陈世邦，男，汉族，1947年5月14日出生，住广东省佛山市顺德区。
上述三上诉人的共同委托代理人杨国强，广东海迪森律师事务所律师。
上述三上诉人的共同委托代理人卓奕滨，广东海迪森律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）徐丽君，女，汉族，1962年11月9日出生，住广东省佛山市顺德区。
委托代理人张涛，广东中信致诚律师事务所律师。
委托代理人梁煜麟，广东中信致诚律师事务所律师助理。
上诉人广东恒昌建设集团有限公司（以下简称恒昌公司）、孙建中、陈世邦因与被上诉人徐丽君股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2013）佛顺法民二初字第304号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院经审理查明：恒昌公司原名称为“顺德市恒昌建设集团有限公司”，在工商部门核准登记成立于1997年1月20日。徐丽君原为恒昌公司员工，1996年12月31日，徐丽君向恒昌公司缴纳股金款18392.9元从而成为恒昌公司股东；而在工商部门记载的原始全体股东为包含徐丽君在内的18人，全部为个人股东，其中记载徐丽君以货币出资22万元，持股比例1.037%。
2002年3月9日，恒昌公司向徐丽君退回股金款18392.9元，徐丽君随后从恒昌公司离职。
2009年2月9日，恒昌公司、孙建中、陈世邦委托他人代签名，以徐丽君的名义，签认《佛山市顺德区恒昌建设集团有限公司股权转让合同》及《佛山市顺德区恒昌建设集团有限公司股东会决议》，将徐丽君持有的恒昌公司1.037%的股份、原价22万元的出资额以1元的转让价格转让给陈世邦，其后并在2009年2月26日到相关工商部门办理股权变更手续。而根据2009年2月9日的《佛山市顺德区恒昌建设集团有限公司股东会决议》记载的内容，包含徐丽君在内，当时以1元的股权转让价格转让自身在恒昌公司股份的股东有12人次。
2013年6月14日，徐丽君向原审法院提起诉讼，请求：一、确认恒昌公司、孙建中、陈世邦假冒徐丽君签名的落款日期为2009年2月9日的《佛山市顺德区恒昌建设集团有限公司股权转让合同》及《佛山市顺德区恒昌建设集团有限公司股东会决议》无效；二、案件诉讼费由恒昌公司、孙建中、陈世邦共同承担。
原审法院经审理认为：根据我国公司法的有关规定，取得股东资格需要具备实质条件和形式条件两个方面。实质条件即指股东实际出资；形式条件是指股东资格为他人所认知和识别的形式，包括公司章程、股东名册、公司登记文件等对股东姓名或名称所做的记载。为此，投资者具备股东资格应具备如下条件：（一）有成为公司股东的真实意思表示；（二）在公司章程上被记载为股东并确认受公司章程约束；（三）实际履行了出资义务；（四）获得公司签发的出资证明书；（五）记载于公司股东名册；（六）在工商行政机关登记为股东；（七）实际享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。1996年12月31日，在恒昌公司成立的初期，徐丽君通过向恒昌公司出资18392.9元从而成为占恒昌公司持股比例1.037%的股东，并办理了工商登记，依法享有相应的股东权益；但在2002年3月9日，徐丽君从恒昌公司收回股金款18392.9元，随后并从恒昌公司处离职，而自2002年3月9日离职之后，也没有证据证实此后徐丽君仍以股东的身份参与了恒昌公司的经营管理，行使了股东的权利和义务，为此，应视为徐丽君不再享有股东的身份。恒昌公司在工商部门没有及时办理股权的变更并不意味着徐丽君在2002年3月9日之后仍然享有股东资格；而徐丽君仅向恒昌公司出资18392.9元，同样也与工商登记的徐丽君出资22万元存在巨大差异，在没有其他证据佐证的前提下，法院仅确认徐丽君仅向恒昌公司出资18392.9元。
《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。恒昌公司是依法设立的有限责任公司，其股东与公司之间、股东与股东之间的权利义务按照《中华人民共和国公司法》及恒昌公司章程的相关规定进行调整。虽然本案关于徐丽君笔迹真伪的司法鉴定没有实际完成，但恒昌公司、孙建中、陈世邦已确认2009年2月9日《佛山市顺德区恒昌建设集团有限公司股权转让合同》及《佛山市顺德区恒昌建设集团有限公司股东会决议》上“徐丽君”签名为其他人代签，并非徐丽君本人所签；因本案也没有证据证明徐丽君曾授权他人代其签名，为此，在徐丽君对2009年2月9日《佛山市顺德区恒昌建设集团有限公司股权转让合同》及《佛山市顺德区恒昌建设集团有限公司股东会决议》的内容不认可的情况下，上述股东会决议及股权转让合同均无效；恒昌公司及其他股东应在处理完徐丽君退股一事后才对相应的股权转让进行处理。
综上，徐丽君诉讼请求合理有据，法院予以支持。根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：确认2009年2月9日签认的《佛山市顺德区恒昌建设集团有限公司股权转让合同》及《佛山市顺德区恒昌建设集团有限公司股东会决议》无效。案件受理费50元，由恒昌公司负担。
上诉人恒昌公司、孙建中、陈世邦上诉提出：
一、徐丽君办理了股权转让手续，也收取了股权转让款，其与恒昌公司、孙建中、陈世邦已经达成了股权转让的合意。虽然当时未签订书面协议，但徐丽君已经履行了股权转让的义务，同意转让股权且接受了股权转让款，故双方之间的股权转让行为合法有效。讼争的股权转让合同及股东会决议虽非徐丽君亲自签名，但徐丽君已默示认可股权转让行为及讼争文件的法律效力，根据《中华人民共和国民法通则》第六十六条的规定，股权转让合法有效。原审法院认为讼争文件无效没有事实依据。1.本案的证据显示徐丽君从2002年3月9日从恒昌公司收回股金18392.9元并离职，此后再未参与恒昌公司的经营管理，也没行使股东义务，徐丽君也不再是恒昌公司的股东，徐丽君也确认收到了上述退股款项，恒昌公司确定由陈世邦承接徐丽君的股权，因此，徐丽君将相关的股权转让给陈世邦的股权转让行为合法有效。2.徐丽君自认从恒昌公司退股，原审已认定徐丽君自退股之日起不享有股东身份，徐丽君收回退股款后离开恒昌公司，其已不具备股东身份与权利。徐丽君自2002年3月9日退股之日至2009年2月9日股权变更，均未依法配合恒昌公司办理相应的退股转让变更登记手续，也未对恒昌公司股权转让变更行为，包括但不限于讼争文件的签订、申请变更登记等行为及其效力提出异议，可推定其对恒昌公司处理其退股转让登记行为的授权，也可推定其对恒昌公司退股变更登记行为效力的默认。徐丽君已不具备股东身份，默认恒昌公司退股变更登记行为的效力并未对徐丽君的权利造成实质性影响。因此，原审认定讼争文件无效，不仅对徐丽君毫无实质性利益，更严重侵害了恒昌公司、孙建中、陈世邦的权益。
二、徐丽君收回股金款退出恒昌公司后，已经丧失了股东资格，也不再持有恒昌公司的股权。恒昌公司在徐丽君退股后即可自行处置并委托陈世邦承接上述股权，无须附加其他条件。因此本案股权转让完全符合转让条件。原审认定恒昌公司及其他股东应在处理完毕徐丽君退股一事后方对讼争股权进行转让处理，认为恒昌公司自行处置并委托陈世邦承接股权不具备转让的条件，没有依据。
据此，请求：一、撤销原审判决，驳回徐丽君的诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由徐丽君承担。
被上诉人徐丽君辩称：原审判决结果正确，但认定事实错误，请二审法院予以纠正。主要事实和理由如下：
一、徐丽君之所以取得恒昌公司1.037%的股权（22万元的出资额），是源于徐丽君当时是恒昌公司的中层管理人员，恒昌公司在当时实施企业改制，经清理恒昌公司的资产为3128万元，恒昌公司将其股权无偿分配给包括徐丽君在内的公司中层管理人员作为职工股，孙建中、陈世邦等公司成立时的其他原始股东均是如此。另外，2002年3月9日徐丽君从恒昌公司处退回的18392.9元是恒昌公司向徐丽君内部募集的资金，该资金并没有纳入工商登记范围，该款项与恒昌公司的股权出资是完全不同的款项，并非一审法院认定的“股金款”。恒昌公司将该向徐丽君内部募集的资金予以退还，并不等同于徐丽君不再拥有恒昌公司1.037%的股权（22万元的出资额）。实际上，恒昌公司除了向徐丽君内部募集资金外，还向其他原始股东内部募集过资金，这些内部募集资金也全部退还给了股东。若依据原审的认定，由于恒昌公司将这些款项全部退还给了股东，恒昌公司就不应有任何注册资金和股权，这显然不成立。
二、恒昌公司的章程和工商登记具有公示公信效力，是证明股东及股权的法定证明文件，且工商登记资料均已显示徐丽君认缴的出资额22万元已足额出资。而且，恒昌公司向徐丽君内部募集的资金数额仅为18392.9元，与恒昌公司章程及工商登记中徐丽君所持股权出资额22万元两者金额明显不一致，一审法院认定“徐丽君通过向恒昌公司出资18392.9元从而成为恒昌公司持股1.037%的股东，并办理了工商登记”明显与事实不符。
三、在恒昌公司成立后直至徐丽君从恒昌公司离职前，徐丽君均是按恒昌公司的公司章程及工商登记的股权比例1.037%享受分红并行使表决权（相关文件均在恒昌公司处保存）。在徐丽君离职后，恒昌公司隐瞒真相将徐丽君所持有的恒昌公司1.037%股权以伪造签名及虚假股东会等方式转让给陈世邦，徐丽君毫不知情。原审认定“自2002年3月9日离职之后，也没有证据证实原告徐丽君仍以股东的身份参与了被告恒昌公司的经营管理，行使了股东的权利和义务，为此，应视为原告徐丽君不再享有股东的身份”，缺乏事实和法律依据，亦变相认定了恒昌公司违法转让徐丽君所持股权的合法性。
四、2009年2月9日恒昌公司伪造《佛山市顺德区恒昌建设集团有限公司股东会决议》、《佛山市顺德区恒昌建设集团有限公司股权转让合同》，将徐丽君持有的恒昌公司1.037%的股权（原价22万元）转让，由此可见，恒昌公司自始至终都承认徐丽君对恒昌公司享有1.037%的股权（22万元的股权出资额）。
因此，原审认定“徐丽君从恒昌公司收回股金款18392.9元及徐丽君在2002年3月9日之后不享有股东资格”，是错误的，请二审法院予以纠正。
双方当事人在二审期间均没有向本院提交新的证据。
经审理，本院对原审查明的事实予以确认。另查明：恒昌公司向徐丽君出具的1996年12月31日收据载明“收到徐丽君交募集股金18392.9元。”徐丽君在日期为2002年3月9日、载明“收到恒昌建设集团有限公司退回股金款18392.9元”的收据签名确认。徐丽君退股后，相应股权进行了多次转让，并经多次相应工商变更登记。
徐丽君在本院二审法庭调查期间陈述：自2002年3月9日至今，未取得恒昌公司分红，亦从未以股东身份参加恒昌公司股东会并予相应表决。
本院认为，徐丽君诉称其是恒昌公司的股东，但自其2002年3月离职后，被恒昌公司、孙建中、陈世邦在2009年2月9日的股权转让合同、股东会决议上假冒其签名并将其持有的恒昌公司股权转让予陈世邦，故请求确认该股权转让合同、股东会决议无效。恒昌公司、孙建中、陈世邦上诉认为徐丽君已于2002年3月9日从恒昌公司收回股金18392.9元并离职，此后再未参与公司经营管理，未行使股东义务，其不再是恒昌公司的股东，恒昌公司确定由陈世邦承接徐丽君的股权，因此，涉案股权转让行为合法有效。因此，本案二审的争议焦点在于涉案股东会决议和股权转让合同的效力。在分析上述股东会决议和股权转让合同效力之前，首先须从事件发生的过程分析徐丽君的股东身份问题。
本案中，恒昌公司举示的1996年12月31日的收据显示，在恒昌公司于1997年1月20日经工商部门核准登记成立之前，徐丽君于1996年12月31日向恒昌公司交付了18392.9元，并于收据载明“收到徐丽君交募集股金”，之后，徐丽君以股东身份签订公司章程、签名确认公司负责人任职证明，该些事实表明徐丽君入股恒昌公司的意思表示真实、明确，与恒昌公司其他股东达成合意，且已实际履行了股东职权，根据意思主义的公司自治原则，应认定其系恒昌公司实际股东。因此，原审认定徐丽君向恒昌公司出资18392.9元从而成为恒昌公司持股比例为1.037%的股东，依据充分，本院予以确认。徐丽君辩称该18392.9元并非其股权出资款，其无偿获得出资额为22万元对应的股权。徐丽君该辩称明显与收据所载内容不符，故本院对其辩称不予采纳。徐丽君向恒昌公司出资18392.9元后，于2002年3月9日从恒昌公司收取18392.9元并离职，相应的收据载明“收到恒昌建设集团有限公司退回股金款”，徐丽君收回股金款并离职后已不再参与公司的经营管理，不再行使股东的权利和义务，因此，与前述同理，该些事实表明徐丽君退股的意思表示真实、明确，且已实际不再履行股东职权，根据意思主义的公司自治原则，应认定徐丽君不再享有股东身份。原审对此认定正确，本院予以维持。徐丽君辩称工商登记仍记载其为恒昌公司股东，因此，其股东身份是确定的。由于本案中所涉的徐丽君的股东身份确认是公司内部法律关系，因此，应遵照意思主义原则，以当事人的意思表示和实际履行行为作为确认股东资格的依据，并以出资的实质要件来确认股东身份，徐丽君以外部的工商登记对抗公司内部的意思表示，理由不成立，本院不予采纳。本案中，徐丽君收取恒昌公司退回的股金款并离职后，其不再是恒昌公司的股东。虽然2009年3月9日股东会决议、股权转让合同上徐丽君签名不是其本人所签，但关于退股的意思表示与徐丽君的真实意思表示相符，而且，在徐丽君退股后该股权已作多次转让且工商登记亦作了多次相应变更。若认定涉案股东会决议、股权转让合同无效，则恒昌公司须先行依次变更股权登记，再诉请徐丽君协助变更相应工商登记，直至现股权登记状态。此不仅严重扰乱恒昌公司的经营管理，而且徒增当事人诉累，鉴于此，涉案股东会决议、股权转让合同虽存在一定瑕疵，但不宜作无效认定，本院对徐丽君的相应请求不予支持。
综上，原审认定事实基本清楚，但处理不当，本院对此予以纠正。恒昌公司上诉理由成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销广东省佛山市顺德区人民法院（2013）佛顺法民二初字第304号民事判决；
二、驳回徐丽君的全部诉讼请求。
一审案件受理费50元、二审案件受理费100元，合共150元，由被上诉人徐丽君负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 文
代理审判员 李秀红
代理审判员 刘全志
二〇一四年七月十一日
书 记 员 王续媚