上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民二（民）终字第2477号
上诉人（原审被告）上海医疗器械（集团）有限公司。
委托代理人顾俊杰，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人缪林凤，上海市华夏律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海医疗器械高技术公司。
委托代理人颜荣庆，该公司职员。
原审第三人上海医药（集团）有限公司。
委托代理人何志胜，上海兆辰汇亚律师事务所律师。
委托代理人胡海容，上海兆辰汇亚律师事务所律师。
上诉人上海医疗器械（集团）有限公司为与被上诉人上海医疗器械高技术公司、原审第三人上海医药（集团）有限公司所有权确认纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民五（民）初字第571号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月16日受理后，依法组成合议庭，于同年10月15日公开开庭进行了审理，上诉人之委托代理人顾俊杰、缪林凤，被上诉人之委托代理人颜荣庆，原审第三人制委托代理人何志胜、胡海容到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明：1992年6月13日，上海市医药管理局同意上海医疗器械工业（集团）公司在上海市浦东新区新办上海医疗器械高技术公司。1993年9月15日，上海医疗器械高技术公司取得了《企业法人营业执照》。
上海医用仪器厂（以下简称医用仪器厂）于1950年建厂，是全民所有制企业，为上海医疗器械工业（集团）公司核心单位。截止1996年7月底止，已严重资不抵债，不能继续生产经营，经该厂报请上海市医药管理局同意，向上海市闵行区人民法院申请破产，法院遂于1996年8月29日裁定宣告医用电子仪器厂破产，嗣即成立破产清算组。
1996年9月，医用仪器厂破产清算组委托上海惠天资产评估事务所对医用仪器厂的各类资产和负债进行了破产清算评估。当月25日，该事务所出具了字号为上惠资评（96）103号《关于上海医用电子仪器厂破产清算的整体资产评估报告》，其中附件一上载：“医用仪器厂拥有甲处本市闵行区莘庄莘东路地块的建筑工程规划许可证，证载使用面积为12，033.40平方米；拥有同址房屋所有权证（编号为：沪房上字第莘＊＊＊039）记载房屋共七幢，建筑面积为11，401平方米。该厂还在上海市徐汇区零陵路地块拥有国有土地使用证（编号为：沪地徐汇字第012号），用地面积为5，174平方米，拥有同址房屋所有权证（编号为：沪房徐字第031号）记载房屋共14幢，建筑面积为9，082平方米。……评估结论：1、土地使用权评估现值18，996，260元；2、房屋评估现值：10，＊＊＊6，322元；3、房地产评估总现值为29，＊＊＊2，582元。
1996年10月22日，上海市资产评审中心向上海市医药管理局出具了沪评审（1996）362号《关于确认上海医用电子仪器厂破产企业整体资产评估价值的通知》，确认了上惠资评（96）103号评估报告，并就有关问题规定如下：评估报告中的净资产包含了土地使用权价值18，996，260元，按国发（1994）59号文规定，该土地使用权转让所得应首先用于破产企业职工安置，安置破产企业职工后有剩余的，剩余部分与其他财产统一列入财产分配方案。
1996年10月30日，医用仪器厂破产清算组（签约甲方）与上海医疗器械工业（集团）公司（签约乙方）签订《产权转让合同》，合同约定甲方将全部产权（不含债权）经评估后以46，230，＊＊＊0元的价格转让与乙方，甲方国有土地使用面积计17，187.39平方米有偿转让给乙方，转让费已包含在成交价款内。产权转让价款，乙方全部安置甲方在职职工和退休职工，所需安置费用为52，353，5＊＊＊元。转让总金额抵扣安置费用，不足部分乙方放弃收取。
1996年11月11日，上海市闵行区人民法院作出（1996）闵经破字第2号民事裁定，裁定终结医用仪器厂破产程序。
1996年12月9日，上海医疗器械工业（集团）公司向上海市徐汇区社会保险事业管理中心发出《关于医用仪器厂破产转让后委托上海医疗器械高技术公司操作报告》，上载：该司所属医用仪器厂因资不抵债，提出申请破产，破产财产通过产权交易市场挂牌转让，最后由其整体接收。经研究，委托该司所属上海医疗器械高技术公司操作运行。
此后，医用仪器厂破产时的在职职工998人、退休职工473人由上海医疗器械高技术公司接收，系争房屋由上海医疗器械高技术公司占有、使用、收益。上海医疗器械高技术公司将医用仪器厂价值18，996，260元的土地使用权列入其《资产负债表》中的无形资产一栏。
1997年5月31日，上海市经济委员会向上海医药（集团）总公司发出沪经企（1997）291号《上海市经委关于同意上海医疗器械工业（集团）公司改制为上海医疗器械（集团）有限公司的批复》，上载：经研究，同意在资产优化重组过程中，把上海医疗器械工业（集团）公司改制为上海医疗器械（集团）有限公司，并以其为核心企业，组建上海医疗器械集团。上海医疗器械（集团）有限公司，是由上海医药（集团）总公司出资改制设立的，出资的范围包括原上海医疗器械工业（集团）公司和核心层企业，以及上海手术器械厂、上海手术器械六厂、上海卫生材料厂、上海齿科医械厂、上海医疗器械研究所等企业事单位中的全部国有资产。
2＊＊＊0年8月10日，上海医疗器械（集团）有限公司向上海医药（集团）总公司发出沪医械集办字（2＊＊＊0）049号《上海医疗器械（集团）有限公司改制重组的请示》，上载：根据上海医药（集团）总公司党委和总裁室关于对上海医疗器械（集团）有限公司改制的实施意见，该司拟吸纳上海医药股份有限公司投资，将原国有独资企业改制为两元投资有限责任公司，改制后，上海医疗器械（集团）有限公司的出资人为上海医药（集团）总公司和上海医药股份有限公司。一、为理顺产权关系，落实经营责任，改制前需要做好以下工作：1、在国有企业资产界定时，需划出一部分房屋资产，并相应划出一部分负债和所有者权益，使上述国有企业的净资产加上上述合资企业中该司的权益合计约62，5＊＊＊，＊＊＊0元，作为改制重组时上海医药（集团）总公司对上海医疗器械（集团）有限公司的出资额。……3、需将原属该司的上海医疗器械高技术公司、上海医疗器械工业（集团）公司经理部划归医药总公司。二、改制重组后，该司拟将吸纳上海医药股份有限公司投资的62，5＊＊＊，＊＊＊0元。三、改制重组后的新公司组织形式：名称为上海医疗器械（集团）有限公司，出资人上海医药（集团）总公司出资62，5＊＊＊，＊＊＊0元，上海医药股份有限公司出资62，5＊＊＊，＊＊＊0元。
2＊＊＊0年8月25日，上海医药（集团）总公司董事会作出决议，原则批准上海医疗器械（集团）公司改制重组方案，以原上海医疗器械（集团）有限公司部分经审计和评估后的净资产62，5＊＊＊，＊＊＊0元作为上海医药（集团）总公司的出资，与上海医药股份有限公司的62，5＊＊＊，＊＊＊0元现金出资设立两元投资有限责任公司。重组后的新公司名称仍为上海医疗器械（集团）有限公司。未参与合资的原隶属于上海医疗器械（集团）有限公司的部分企业全部归属于上海医药（集团）总公司直属管辖。
同日，上海医药（集团）总公司向上海医疗器械（集团）有限公司出具了《关于同意上海医疗器械（集团）有限公司改制重组的批复》，同意了上海医疗器械（集团）有限公司改制重组的请示，并明确重组后，新公司的出资人为上海医药（集团）总公司和上海市医药股份有限公司（各持有50%的股权），重组后公司名称仍为上海医疗器械（集团）有限公司。
2＊＊＊0年9月4日，为满足上海医疗器械（集团）有限公司改制重组组建为两元投资有限公司的需要，上海东洲资产评估有限公司接受了上海医疗器械（集团）有限公司的委托，对该司剥离后的部分资产［即上海医疗器械（集团）有限公司本部和全资子企业上海卫生材料厂、上海手术器械厂、上海内窥镱维修站的资产和负债］进行评估。评估的基准日为2＊＊＊0年7月31日。评估结论为，该司拟投改制重组的净资产价值为62，523，383.16元，其中在建工程的评估值为13，355，115.86元，建筑物（包括景凤路居住用房、职工宿舍及金桥厂房）的评估值为1，559，848.44元，土地使用权（即金桥厂房用地）评估值为617，211元。
2＊＊＊0年11月20日，上海医药（集团）总公司（签约甲方）与上海市医药股份有限公司（签约乙方）签订《合资协议书》，协议约定甲、乙双方共同出资设立上海医疗器械（集团）有限公司，协议还就出资设立的公司的具体事项作了约定。
2＊＊＊1年6月25日，上海医药（集团）总公司更名为上海医药（集团）有限公司。
2＊＊＊1年10月25日，上海医疗器械高技术公司的出资人变更为上海医药（集团）有限公司。
2＊＊＊4年，上海医药（集团）有限公司和上海医药股份有限公司拟将其持有的上海医疗器械（集团）有限公司的股权转让给中国华源生命产业有限公司，遂由上海医药（集团）有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对上海医疗器械（集团）有限公司的资产进行了评估。同年6月，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2＊＊＊4）第150号资产评估报告书，该报告所附的《资产评估结果汇总表》上载明：“建筑物评估价值为2，＊＊＊4，7＊＊＊元，土地使用权评估价值为1，164，5＊＊＊元”。建筑物包括金桥加工区厂房、简易垃圾房、简易房，未包括系争房屋。
2＊＊＊4年10月21日，上海医药（集团）有限公司（签约甲方）与中国华源生命产业有限公司（签约乙方）签订了《上海医疗器械（集团）有限公司股权之协议书》，协议约定甲方将其持有的上海医疗器械（集团）有限公司50%的股权全部转让给中国华源生命产业有限公司，该协议对土地使用权及房产问题表述如下：因医疗集团，除“新金桥路230号T17-4”块土地使用权及房产权、上海医疗器械厂房产权、卫生材料厂土地使用权之外，不拥有其他土地使用权和房屋产权，其生产经营使用的其他相关土地、房产产权均在甲方名下，故不在本次审计、评估与转让范围之内。列入评估与转让范围的土地使用权及房产明细情况以评估报告［中企华评报字（2＊＊＊4）第150号］为准。上述不在本次转让范围内的土地属于“空运转”性质或国有划拨性质，目前均由医疗集团向甲方租赁使用。在本次股权转让后，上述不在转让范围内的土地使用权证变更为医疗集团及其所属企业之前，甲方与医疗集团将继续维持原有的租赁关系。租赁合同到期后，双方经协调继续签订租赁合同。甲乙双方另行具体协商确定上述不在本次转让范围内的土地使用权有偿变更与房屋产权有偿转让事宜。在双方协商确定后，甲方将根据上海市相关“空运转”政策及双方商定的内容在政策允许的范围内把上述“空运转”土地使用权证与房屋权证直接变更至医疗集团及其所属企业名下。自上述不在转让范围内的土地、房产权证变更至医疗集团及其所属企业名下之前，如遇到市政或商业动迁，甲方应向该动迁企业承担相关动迁损失补偿费用。
2＊＊＊4年11月30日，上海市医药股份有限公司（签约甲方）与中国华源生命产业有限公司（签约乙方）签订《上海市产权交易合同》，合同约定甲方将所持有的上海医疗器械（集团）有限公司50%的股权有偿转让给乙方。
另查明，医用仪器厂原坐落于上海市闵行区莘庄镇莘东路十号桥。因历史变迁，上述厂房门牌地址由原上海市闵行区莘东路变更为上海市闵行区莘北路＊＊＊。2＊＊＊0年12月13日，坐落于上海市闵行区莘北路＊＊＊16幢（2，462平方米）、17幢（36平方米）、18幢（658平方米）、19幢（71平方米）、20幢（116平方米）、21幢（1、4层局部及2-3层，3，726.15平方米）、22幢（133平方米）、24幢（890.35平方米）登记于上海医疗器械（集团）有限公司名下。
又查明，2＊＊＊5年11月，上海医疗器械高技术公司（简称甲方）与上海市闵行区机关事务管理局（简称乙方）签订《房屋租赁合同》，合同约定甲方将上海市闵行区莘东路公司内主大楼第二楼层（西侧）的大部分面积计874平方米出租给乙方作卫生局下属爱卫办等单位办公用房。
还查明，2014年4月22日，上海医疗器械（集团）有限公司1＊＊＊%股权转让项目在上海联合产权交易所上市交易，其挂牌交易的评估资产中并未包括系争房屋。
上海医疗器械高技术公司于2014年3月10日诉诸原审法院，请求判令：一、确认坐落于上海市闵行区莘北路的16、17、18、19、20、21幢部分（1、4层局部及2-3层）、22、24幢全幢房地产（以下简称系争房屋）属上海医疗器械高技术公司所有；二、上海医疗器械（集团）有限公司协助上海医疗器械高技术公司办理上述房地产的产权变更登记手续，将上述房地产产权登记至上海医疗器械高技术公司名下（过户期间所发生的税费、手续费均由上海医疗器械高技术公司自行承担）。
原审认为，通常情况下，不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明，但不动产物权证明并非确认不动产归属的唯一依据。根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，如果其他权利人或利害关系人对该不动产物权的归属、内容有争议的，仍可请求确认权利。就本案而言，根据查明的事实，法院认为系争房屋应当确认归上海医疗器械高技术公司所有。理由如下：
首先，作为破产企业资产的受让人上海医疗器械工业（集团）公司于1997年5月31日改制为“上海医疗器械（集团）有限公司”。2＊＊＊0年时，“上海医疗器械（集团）有限公司”又进行了企业改制，改制后的企业名称虽仍为“上海医疗器械（集团）有限公司”。但从2＊＊＊0年9月由上海东洲资产评估有限公司为该次改制出具的评估报告来看，上海医药（集团）总公司是将原“上海医疗器械（集团）有限公司”的部分资产进行了剥离，并将剥离后的资产作为其出资投入了改制后的“上海医疗器械（集团）有限公司”，而剥离后的资产中并未包括本案系争房屋。由此可见，2＊＊＊0年经企业改制后的现“上海医疗器械（集团）有限公司”对系争房屋不享有所有权。
其次，上世纪90年代后期，本市部分长期处于资不抵债的国有企业根据相关部门的审批，进入了破产清算程序。根据当时相关的法律及政策规定，在实施计划内国有企业破产过程中，破产企业原先划拨取得的国有土地使用权，应首先用于妥善安置破产企业职工。医用仪器厂就属当时的计划内国有破产企业，该企业遗留的资产（包括系争房屋）应首先用于破产企业职工的安置。基于此，上海医疗器械工业（集团）公司在受让破产企业资产后，将上述资产（包括系争房屋）及破产企业职工均交由上海医疗器械高技术公司操作运营。多年来，上海医疗器械高技术公司一直按其上级公司指示，接收了破产企业的资产，并对破产企业的职工予以了安置。鉴此，系争房屋应属上海医疗器械高技术公司所有；
再者，第三人作为原“上海医疗器械（集团）有限公司”的母公司，向法院陈述了系争房屋的历史沿革，并从尊重客观事实、尊重历史的角度出发确认系争房屋归上海医疗器械高技术公司所有，法院予以认同。
最后，上海医疗器械高技术公司自1996接收破产企业的职工及资产后，一直以出租系争房屋的形式安置职工，上海医疗器械（集团）有限公司对此从未提出异议。2014年4月22日，上海医疗器械（集团）有限公司在上海联合产权交易所上市交易时，挂牌交易的资产中亦未包括系争房屋。从上述两节事实可知，上海医疗器械（集团）有限公司虽持有系争房屋的产权凭证，但其对系争房屋并非归其所有是明知的。现上海医疗器械（集团）有限公司仅凭系争房屋的上海市房地产权证即向法院提出上述房屋应归其所有的抗辩意见，法院不予采信。至于上海医疗器械（集团）有限公司辩称其与第三人产权关系较为复杂，对此法院认为，通过本案的审理，亦是厘清双方资产关系，避免国有资产长期处于产权不明晰的状态，防止国有资产流失的一种较好的方式。
综上，上海医疗器械高技术公司要求确认系争房屋属其所有，并要求上海医疗器械（集团）有限公司将系争房屋过户至其名下的诉讼请求，于法有据，法院应予支持。至于上海医疗器械高技术公司自愿承担系争房屋过户期间所发生的税费及手续费，系其对自身权利的处分，法院予以准许。至于案件受理费，法院认为系争房屋之所以会登记在上海医疗器械（集团）有限公司名下，双方对此均有过错，故根据双方的过错予以酌处。原审法院依照《中华人民共和国物权法》第三十三条之规定，于二〇一四年八月十五日判决：一、确认坐落于上海市闵行区莘北路＊＊＊的16幢、17幢、18幢、19幢、20幢、21幢部分（1、4层局部及2-3层）、22幢、24幢房屋属上海医疗器械高技术公司所有；二、上海医疗器械（集团）有限公司于判决生效之日起三十日内协助上海医疗器械高技术公司办理上述房地产的产权变更登记手续，将上述房地产产权登记至上海医疗器械高技术公司名下（过户期间所发生的税费、手续费均由上海医疗器械高技术公司自行承担）。一审案件受理费241，8＊＊＊元，财产保全费5，＊＊＊0元，合计246，8＊＊＊元，由上海医疗器械高技术公司负担123，4＊＊＊元，上海医疗器械（集团）有限公司负担123，4＊＊＊元。
判决后，上海医疗器械（集团）有限公司不服，上诉称，原审认定及裁判错误。根据现有客观事实，1996年上海医用电子仪器厂破产清算组已与其签订《产权转让合同》将其全部财产转让与之，本案标的房屋已登记在上诉人名下，原审在被上诉人无直接证据条件下推翻不动产登记现状，缺乏基本依据。原审认定改制前后的上诉人并非同一法人显系错误。原审认定被上诉人接受破产企业资产并安置职工，实际系上诉人支付了受让财产对价并用于安置破产企业职工。故上诉请求撤销原判，依法改判驳回被上诉人上海医疗器械高技术公司原审诉讼请求。
上海医疗器械高技术公司辩称，不同意上诉请求，要求二审法院驳回上诉、维持原判。
原审第三人上海医药（集团）有限公司述称，要求驳回上诉、维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案一、二审的争议焦点皆为系争房屋是否归属被上诉人上海医疗器械高技术公司所有。
上诉人主张的事实及理由原审裁判业有详尽阐述，本院不再赘述。需要强调的是，本案标的房屋所有权现确登记于上诉人名下，上诉人主张物权登记的公示效力，应该认为，物权公示之效力系作用于确信物权登记内容之真实性而为其它民事行为的第三人，对于直接主张登记标的物权的权利主张人与登记权利人间登记内容不具有最终确定物权归属的效力，此为法庭考虑者一。
其次，本案全部当事人皆为国有全资控股企业，严格而言，国有资产的所有权主体为国家，现有国资显名所有权人均系国有资产管理者。国有资产兼并、转让、划转等行为应以国有资产管理人意志作为确定国有资产归属的主要依据之一。应该认为，以普通交易行为表面证据，适用普通商业惯例、交易规则推定国有资产最终权利归属与此类转让行为的基本属性违背，显然不具有民事证据优势证明力。
其三，在上海市范围内，国有企业资产转让按照现有及本案资产转让当时的法规、政策，转让标的财产必须进行资产评估程序。根据查明事实，上诉人的前身上海医疗器械工业（集团）公司作为破产企业资产（含本案标的房屋）的受让人于1997年5月31日改制为“上海医疗器械（集团）有限公司”。2＊＊＊0年时，“上海医疗器械（集团）有限公司”又进行了企业改制，根据本次改制的国有资产评估程序文件――2＊＊＊0年9月由上海东洲资产评估有限公司就改制出具的评估报告，原审第三人上海医药（集团）总公司作为上级公司、国有资产直接管理人实际将原“上海医疗器械（集团）有限公司”的部分资产进行剥离，将剥离后资产作为其出资投入改制后的“上海医疗器械（集团）有限公司”。应该认为，上诉人主张改制前后的主体具有法律同一性符合法律规定，本院予以确认。但必须指出，上述改制剥离后资产经国有资产管理的评估程序投入现有上诉人公司者不包含本案系争房屋。故上诉人对系争房屋不享有所有权。
原审法院在查明事实的前提下，判决正确，本院应予维持。上诉人上海医疗器械（集团）有限公司的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币241，8＊＊＊元，由上诉人上海医疗器械（集团）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶振军
代理审判员 许 京
代理审判员 蒋辉霞
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 周璐珺
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……