广东省梅州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）梅中法民二终字第201号
上诉人（原审被告）：丘浩云。
委托代理人：陈红。
被上诉人（原审原告）：廖辉传。
委托代理人：陈爱芳，广东嘉应律师事务所律师。
委托代理人：谢立颖，广东嘉应律师事务所实习律师。
原审被告：叶坤才。
原审被告：叶玉兰。
原审被告：钟其志。
原审被告：郭宏。
委托代理人：王辉，广东世纪华人（梅州）律师事务所律师。
上诉人丘浩云因与被上诉人廖辉传，原审被告叶坤才、叶玉兰、钟其志、郭宏确认合同有效纠纷一案，不服梅州市梅江区人民法院（2015）梅江法民三初字125号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现己审理终结。
原审法院经审理查明以下事实：2014年10月1日，郭宏、叶坤才、叶玉兰、钟其志、丘浩云五人签订一份《股东投资协议（内部）》，协议内容：经过现场考察西阳镇北联村大窝口荒地，对土质、地形等分析，加以科学规划，适宜共同发展牛羊养殖业和屠宰、加工、销售，经五股东平等、自愿协商一致，现达成如下协议：一、五股东共同投资设立农牧公司，每位股东各占公司的股份均等。各股东应精诚团结、合作共赢，逐步把事业做强做大。二、在公司经营期间，任何一个股东不得无故退出、出卖或转让各自股份，除因不可抗拒因素如意外事故，公司经营状况发生重大变故，或经股东会过半数股东同意等情况外，否则视为主动放弃一切股东权益，退出的股份由其他股东平均分配持有，各股东个人对外所发生的一切债权债务与本企公司无关。三、五股东共同推举丘浩云代表五股东进行公司登记，对外代表公司处理各项事务，总经理应诚信守法经营，勤勉尽责。公司股东会为公司权力机构，公司各项重大决策或事项均需经股东会表决通过方可实施。股东会依照《公司法》之规定，享有各项知情权、经营决策讨论权、人事任免建议权、财务监督权，按股权比例每年进行分红或承担亏损责任等各项权利。四、本协议自各股东签字之日起生效。（各股东各一份）。股东签名：郭宏、叶坤才、叶玉兰、钟其志、丘浩云。签署日期：2014年10月1日。
2015年1月27日，廖辉传（乙方）与郭宏、叶坤才、叶玉兰、钟其志、丘浩云五人（甲方）签订了一份《协议书》，协议书内容显示：……兹有甲方经核算后自愿将梅州市犇旺农牧发展有限公司（以下简称犇旺公司）整体转让给乙方，经双方协议达成如下协议：一、经甲乙双方确认公司的整体转让价值为叁拾捌万元人民币（包括动产和不动产以及进驻梅州市鸿兴肉牛加工有限公司进行屠宰的资格）全部转让给乙方。二、甲方应协助乙方办理有关法人代表的过户手续，待手续完成后转让款一次性付清。三、该协议自双方签字之日起生效。甲方：丘浩云、叶坤才、叶玉兰、钟其志、郭宏。乙方：廖辉传。2015年1月27日。
廖辉传在上述《协议书》签订后分别支付给叶坤才、叶玉兰、钟其志、郭宏各7.6万元。廖辉传要求丘浩云对该上述公司的股权及相应法定代表人的登记进行变更。叶坤才、叶玉兰、钟其志、郭宏四人均亦同意变更。丘浩云认为，该公司的股东并非五人，其并不认识叶坤才、叶玉兰、钟其志、郭宏四人，该四人并未投资该公司，且该公司系属于其一人的独资企业。对于双方所签订的《协议书》，属廖辉传威胁丘浩云所签，应属无效协议。后因双方协商未果，廖辉传遂于2015年3月16日向原审法院提起诉讼，请求判令：1、双方于2015年1月27日签订的协议合法有效；2、郭宏、叶坤才、叶玉兰、钟其志、丘浩云协助廖辉传办理法定代表人和股权过户手续；3、诉讼费由郭宏、叶坤才、叶玉兰、钟其志、丘浩云承担。
原审另查明：犇旺公司的工商登记显示投资人为丘浩云，法定代表人为丘浩云。注册资本为50万元人民币。对于廖辉传提供的一份录音资料，上述录音资料在丘浩云与廖辉传的谈话过程中，丘浩云陈述：……公司的股东有五人，相关基础设施投资额总的来说是每人15万，合计75万。……对于廖辉传的投资的第一批1.8万元、第二批3万元均用于买牛。
原审法院审理认为：双方于2015年1月27日签订的《协议书》，有廖辉传提交的《协议书》、录音资料，郭宏、叶坤才、叶玉兰、钟其志、丘浩云的《股东投资协议（内部）》及双方的庭审陈述等证据证实，双方签订的协议书系属双方真实意思表示，未违反法律、法规的禁止性规定，应认定为合法有效。丘浩云辩称其在该协议签订时，受到了廖辉传胁迫，故该协议应属于无效协议，但丘浩云的辩称，缺乏证据予以证实，不予采纳。据双方签订的《协议书》第二条约定：甲方应协助乙方办理有关法人代表的过户手续，待手续完成后转让款一次性付清。上述约定符合了《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。现廖辉传请求郭宏、叶坤才、叶玉兰、钟其志、丘浩云先行履行协助办理股权和法定代表人的变更登记义务，符合该条的规定。因犇旺公司的登记股东和法定代表人均属邱浩云，郭宏、叶坤才、叶玉兰、钟其志四人并未进行该公司的相关登记，故而廖辉传请求郭宏、叶坤才、叶玉兰、钟其志、丘浩云一并履行上述义务，只支持廖辉传请求丘浩云协助办理上述公司的股东及法定代表人的变更登记手续。鉴于丘浩云在本案中未提起反诉，对于丘浩云的上述义务履行完毕后，其可以另行向廖辉传主张转让款。本案不作处理。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出如下判决：一、双方于2015年1月27日签订的《协议书》合法有效；二、丘浩云应从判决书生效之日起15日内协助廖辉传办理犇旺公司的股权及法定代表人的变更登记手续。案件受理费100元，按规定减半收取50元（此款已由廖辉传预交），由丘浩云负担。
上诉人丘浩云不服原审法院作出的上述民事判决，向本院提出上诉称：原审认定事实错误。1、犇旺公司系丘浩云一人独资企业，工商登记显示无其他股东，丘浩云亦未收取任何人的款项。廖辉传提供的2014年12月15日出具的《收条》是伪造的，收条内容并非丘浩云所写，系叶柏才所写，收条内容与公司印章并非同一时间形成，丘浩云在一审期间向法院申请鉴定，但一审法院并未进行鉴定，因此丘浩云坚持要求对收条进行真伪鉴定。2、2015年1月27日《协议书》系在被胁迫、暴力殴打的情况下签订的，其内容并非丘浩云的真实意思表示，且《协议》中约定“丘浩云等人应协助廖辉传办理有关法人代表过户手续，待手续完成后转让款一次性付款”的约定明显不符合常理。根据《合同法》第五十二条的规定，以欺诈、胁迫手段订立的合同损害他人利益的，以及恶意串通损害国家、集体或者第三人利益的合同，属无效合同，因此2015年1月27日《协议书》系无效合同。据此，请求：1、撤销梅州市梅江区人民法院作出的（2015）梅江法民三初字125号民事判决；2、确认2015年1月27日《协议书》无效；3、由廖辉传承担诉讼费用。
廖辉传辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
郭宏、叶坤才、叶玉兰辩称：《股东投资协议（内部）》以及《协议书》均系各方当事人的真实意思表示，不存在丘浩云所说受胁迫的情形。原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
钟其志未答辩。
本院查明的事实与原审查明的事实一致，本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为，本案属确认合同有效纠纷。根据双方当事人诉辩主张及理由，本案二审主要争议焦点问题是：双方于2015年1月27日签订的《协议书》是否无效。丘浩云上诉认为，犇旺公司系其独资公司，股东只有其一人，郭宏等人并非该公司股东，该份《协议书》系被胁迫所签，因此应当认定无效。经查，廖辉传、丘浩云以及郭宏等四人对《协议书》上各自签名的真实性无异议，丘浩云认为该份《协议书》系被胁迫所签，但并未提供证据予以证明，应当承担举证不能的法律后果，因此，该份《协议书》系双方协商后真实意思表示，真实性予以认定。根据《协议书》约定，郭宏等五人应协助廖辉传办理犇旺公司法定代表人以及股权过户手续，待手续完成后转让款一次性付清，因此，廖辉传在未支付剩余款项的情况下，起诉要求丘浩云等人协助办理犇旺公司法定代表人以及股权过户手续并未违反协议书的约定。因犇旺公司工商登记显示丘浩云为法定代表人，因此原审判令由丘浩云协助办理法定代表人以及股权过户手续并无不当。对于丘浩云提出的对2014年12月15日出具的《收条》的鉴定问题，丘浩云一审并未按规定预交鉴定费用。经本院二审询问，叶柏才亦承认该收条内容系其本人所写。且该收条提到的是犇旺公司收到郭宏等四人交来投资款70.6万元，与证明《协议书》是否被胁迫所签而导致无效并无必然联系。至于收条内容与公司印章是否同一时间形成，对证明本案争议事实亦起不到关键性的作用。
综上，上诉人丘浩云上诉理由不充分，证据不足，其上诉请求不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人丘浩云负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄莉芬
审 判 员 罗锡芳
代理审判员 黄伟玲
二〇一五年十一月二日
书 记 员 朱 棋