河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）豫法民二终字第262号
上诉人（原审被告）：河南财鑫集团有限责任公司。住所地：河南省郸城县东环路**号。
法定代表人：仵树仁，该公司董事长。
委托代理人：郭振华，该公司工作人员。
被上诉人（原审原告）：赵建中，男，汉族，1954年2月4日出生。
委托代理人：于德水，河南天昭律师事务所律师。
原审被告：郸城财鑫糖业有限责任公司。住所地：河南省郸城县新华路东段**号。
法定代表人：李锦，该公司董事长。
上诉人河南财鑫集团有限责任公司（以下简称财鑫集团公司）与被上诉人赵建中、原审被告郸城财鑫糖业有限责任公司（以下简称郸城糖业公司）民间借贷纠纷一案，赵建中于2015年4月1日向河南省周口市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求判令：1、郸城糖业公司、财鑫集团公司偿还欠款1200万元及利息、违约金（利息按同期银行贷款利率的四倍从2015年3月25日计算至实际还清之日，违约金按日万分之八从郸城糖业公司、财鑫集团公司逾期付款之日开始计算）；2、诉讼费用由郸城糖业公司、财鑫集团公司承担。原审法院于2015年5月18日作出（2015）周民初字第89号民事判决。财鑫集团公司不服原审判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月29日受理本案后，依法组成合议庭，于2015年11月26日公开开庭进行了审理。上诉人财鑫集团公司的委托代理人郭振华，被上诉人赵建中及其委托代理人于德水，到庭参加诉讼。原审被告郸城糖业公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2014年3月19日，出借人张萍与借款人郸城糖业公司、担保人财鑫集团公司签订借款合同一份，约定出借金额为800万元，借期2个月，自2014年3月19日至2014年5月18日，月利率为4.5%，借款用途为资金周转。担保人担保范围为本合同全部借款本金、利息、罚息、违约金及出借人实现债权可能产生的所有其他费用，担保责任随着借款人借款本息结清而结束。等等。同日，张萍通过中国工商银行向尾号为57024的财鑫集团公司的账户分两笔共汇款800万元，借款人郸城糖业公司向张萍出具了借据、收据。
2014年10月11日，出借人张萍与借款人郸城糖业公司、担保人财鑫集团公司签订借款协议一份，约定借款金额为400万元，利率月息4%，借款期限为2014年10月11日至2014年11月10日。担保期间为本协议签订之日起，至本协议确定的还款期限届满后三年止。担保范围包括本金、利息、违约金及出借人为实现债权所支出的各种费用；等等。同日，张萍通过工商银行向尾号为22343的财鑫集团公司账户汇款400万元，借款人郸城糖业公司的法定代表人李锦向张萍出具了借据、收据。
2015年3月25日，赵建中与张萍签订《债权转让协议书》，约定转让人张萍将持有的郸城糖业公司的1200万元债权转让给赵建中，由赵建中向郸城糖业公司主张权利，所得款项冲抵转让人拖欠受让人的借款。2015年4月4日，赵建中通过EMS分别向郸城糖业公司、财鑫集团公司公司邮寄送达了《债权转让通知书》。《债权转让通知书》内容为“郸城财鑫糖业有限责任公司、河南财鑫集团有限责任公司：诸位拖欠张萍的1200万元借款债权，张萍已转让给赵建中（身份证号码……），诸位应向赵建中偿还，诸位为张萍所写借条、合同均有赵建中持有。特此通知”。因郸城糖业公司、财鑫集团公司一直未还款，赵建中诉至原审法院。
原审法院认为，2014年3月19日、2014年10月11日张萍与郸城糖业公司、担保人财鑫集团公司签订借款合同，除利息、违约金等约定过高外，其他约定均合法有效。张萍依约履行了义务，张萍对郸城糖业公司、财鑫集团公司的债权合法有效。依照法律规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人；债权人转让权利的，应当通知债务人。张萍将对郸城糖业公司、财鑫集团公司的债权转让给赵建中，且债权转让事项已通知了二公司，故赵建中有权向二公司主张权利，二公司应依法向赵建中承担合同义务。从本案债权转让范围来看，张萍向赵建中转让的是借款本金1200万元，赵建中有权要求郸城糖业公司偿还1200万元；根据法律规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，故属于借款合同从权利的担保权也在债权转让时一并转让，因此，赵建中亦有权要求财鑫集团公司在转让借款本金1200万元的范围内承担担保责任。赵建中诉请的利息、违约金，因不属于债权转让范围，故其无权主张，该诉请不予支持；但赵建中起诉后的利息，应依法支持，以同期同种类银行贷款利率计算为宜。赵建中诉请合理部分，予以支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、郸城糖业公司于判决生效后十日内偿还赵建中借款本金1200万元及利息（利息自2015年3月26日起计算至本息付清之日止，按中国人民银行同期银行贷款利率计算）；二、财鑫集团公司对上述债务承担连带责任；三、驳回赵建中的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费93800元，由郸城糖业公司、财鑫集团公司共同承担。
财鑫集团公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、赵建中并未举出有力证据证明张萍是合法的债权转让人。事实上张萍与郸城糖业公司及财鑫集团公司之间不存在任何债权债务关系。一审判决认定案涉债权转让法律关系成立错误。赵建中不是本案一审的适格原告。二、案涉款项并非所谓的债权转让人张萍的个人资金，而是融资中介公司以高息为诱饵，面向社会非法集资而来的众多散户的资金，然后以该融资中介公司员工张萍个人的名义对外出借，加倍收取利息。是以合法形式掩盖其非法集资的实质。根据相关法律规定，本案不属于人民法院受理民事案件的范围，应依法裁定驳回起诉。原审法院受理本案，属于严重的程序违法。综上，原审法院认定事实、适用法律错误，请求二审法院撤销原判，发回重审，或依法改判驳回赵建中的所有诉讼请求。
赵建中答辩称：1、张萍依法享有对财鑫集团公司、郸城糖业公司的合法债权。张萍于2014年3月19日、10月11日与财鑫集团公司、郸城糖业公司分别签订了两份《借款合同》，约定了三方的权利义务，合同合法有效。张萍根据约定通过银行支付了1200万元借款，履行了合同约定的付款义务，张萍具有合法的债权人资格。根据赵建中提交的《债权转让协议书》、《债权转让通知书》等相关证据，足以证明债权转让形式合法，且依法履行了通知义务。一审判决认定本案债权转让成立合法有据。2、本案债权不属于非法集资案件。本案是借款合同纠纷，各方主体和法律关系明确，不存在非法集资问题，财鑫集团公司应就其主张向法庭提交公安机关立案的相关证据。财鑫集团公司以此提出上诉是为了拖延还款时间。综上，原审法院审理程序合法，查明事实和适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
根据双方当事人的上诉、答辩情况，并征询当事人意见，本院归纳本案二审争议焦点如下：财鑫集团公司应否对赵建中主张的1200万元借款本金及利息承担连带偿还责任。
鉴于本案一审中，财鑫集团公司经法院依法传唤，未到庭参加诉讼。本院准许财鑫集团公司当庭查阅赵建中一审中提交的全部证据并发表质证意见。财鑫集团公司称，对2014年10月11日400万借款合同和相应借据、收据没有异议；对2014年3月19日800万借款借据上担保人财鑫集团公司的公章不持异议，签字也是财鑫集团公司领导的签字；对其他证据不发表意见。
二审中，财鑫集团公司向本院提交2015年6月6日《债权转让协议书》复印件一份，协议下方显示有张萍、赵建中二人的签字并加按有指印。另有两行手写文字，内容为：“本债权转让协议书中所写借款1200万元其中赵建中714.5万元李爱仙208万元，张萍250.5万元赵建中”。财鑫集团公司称该证据是从郸城糖业公司处获取，原件在郸城糖业公司，该证据证明：赵建中仅出资714.5万元，无权向财鑫集团公司主张1200万元借款本息债权；该《债权转让协议书》转让债权针对的担保人是“郸城财鑫集团有限责任公司”，而财鑫集团公司全称为“河南财鑫集团有限责任公司”，赵建中向财鑫集团公司主张权利没有依据。
针对财鑫集团公司提交的《债权转让协议书》，赵建中质证认为，该证据与赵建中所持有的2015年6月6日张萍与赵建中签订的《债权转让协议书》原件不一致，赵建中所持有的原件下方并无两行手写文字内容，财鑫集团提交的《债权转让协议书》内容不真实，不予认可。
赵建中向法庭提交下列证据：1、2015年6月6日，张萍、赵建中双方签订的《债权转让协议书》一份，其上文字打印内容与财鑫集团公司提交的《债权转让协议书》内容一致，但打印字体下方无手写文字内容。2、2015年7月6日《债权转让通知书》一份。张萍和赵建中分别在其下“原债权人”和“新债权人”处签名。3、2015年10月14日，邮政集团周口市分公司发票一张。4、2015年11月19日，张萍向郸城糖业公司、财鑫集团公司所发特快专递寄件人存根联。5、2015年11月23日，邮政集团周口市分公司收费发票两张。以上证据证明：本案原债权人张萍与赵建中签订协议，将其《借款合同》项下的全部权利依法转让给了赵建中，并于2015年10月14日、11月19日向郸城糖业公司、财鑫集团公司邮寄《债权转让通知书》，债权转让程序合法，赵建中依法成为郸城糖业公司、财鑫集团公司新的债权人，赵建中诉讼主体适格，其所拥有的全部债权二审应依法保护。
针对赵建中提交的上述证据，财鑫集团公司质证认为，关于《债权转让通知书》，财鑫集团公司并未收到。即使收到，由于财鑫集团公司法定代表人并未签字同意张萍把债权转让给赵建中，没有财鑫集团公司的签字盖章，债权转让无效。《债权转让协议书》上显示的担保人是“郸城财鑫集团有限责任公司”，赵建中向财鑫集团公司主张权利没有依据。
本院经审理，对原审查明事实予以确认。
另查明：一、2015年6月6日，张萍与赵建中签订《债权转让协议书》，内容为：“甲方（债权转让人）张萍…乙方（债权受让人）赵建中…因甲方拖欠乙方借款暂无力偿还，经乙方同意，甲方将其合法拥有的债权给乙方，经双方充分协商达成如下协议：（一）甲方分别于2014年3月19日、10月11日出借给郸城财鑫糖业有限责任公司800万元、400万元，共计1200万元，郸城财鑫集团有限责任公司为借款人提供了担保，三方为此也分别签订了借款合同，合同约定借款期限分别为二个月、一个月，利率分别为月息4.5%、4%等内容。但借款到期后，借款人至今拖欠借款本金及利息、违约金等，担保人也未履行担保责任。（二）自本协议生效之日起，上述第一条中有关借款合同约定的所有权利（包括但不限于借款本金、利息、违约金、为主张债权而支付的律师费、诉讼费等等）全部转让给乙方，乙方为新的债权人，有权向借款人郸城财鑫糖业有限责任公司、担保人郸城财鑫集团有限责任公司主张一切权利。（三）本协议生效之日，甲方将上述债权所涉及的借款合同、借据、汇款凭证等相关手续移交给乙方。……”。
二、2015年11月19日，张萍、赵建中以邮政特快专递方式分别向郸城糖业公司、财鑫集团公司寄送《债权转让通知书》，内容为：“郸城财鑫糖业有限责任公司河南财鑫集团有限责任公司：根据2014年三方所签的两份合同约定，贵公司至今拖欠本人（张萍）借款本金1200万元及利息等，现因故本人将上述债权本金利息及合同项下的全部权利依法转让给赵建中，赵建中身份证号码为……，联系电话……。请贵公司接到本通知后自觉向赵建中履行债务并承担相应的违约责任。特此通知！”。张萍和赵建中分别在其下“原债权人”和“新债权人”处签名并加按指印，《债权转让通知书》落款时间为2015年7月6日。
本院认为：债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人。本案中，原债权人张萍与郸城糖业公司、财鑫集团公司签订借款合同并出借款项后，将其合法有效的债权让与赵建中，履行了法定的通知义务，赵建中依法享有对郸城糖业公司、财鑫集团公司的债权，财鑫集团公司作为借款担保人，应对赵建中主张的1200万元借款本金及利息承担连带偿还责任。
首先，张萍对郸城糖业公司、财鑫集团公司享有合法的债权。2013年3月19日、10月11日，张萍与郸城糖业公司、财鑫集团公司签订两份借款合同，约定张萍向郸城糖业公司出借款项共计1200万元，并由财鑫集团公司提供担保，借款合同系各方当事人的真实意思表示，除其中所涉利息、违约金的相关约定过高外，其他约定均合法有效。张萍依约履行了借款交付义务，有相应的借据、收据及银行转款凭据为证，足以认定。二审庭审中，财鑫集团公司亦认可2014年3月19日800万元借款借据上“担保人”处加盖的财鑫集团公司公章及法定代表人签字的真实性，对于2014年10月11日400万元借款的借款合同、借据、收据没有异议。因此，财鑫集团公司关于张萍对郸城糖业公司、财鑫集团公司不享有合法债权的主张不能成立。
其次，张萍与赵建中之间的债权转让关系成立且合法有效。本案中，张萍与赵建中就债权转让达成合意，于2015年3月25日签订《债权转让协议书》，协议内容不违反法律禁止性规定，合法有效。张萍将本案两笔借款合同项下的所有权利全部转让给赵建中。赵建中据此通过邮政特快专递的方式向郸城糖业公司、财鑫集团公司分别邮寄了《债权转让通知书》，邮政快递回执查询单显示，该《债权转让通知书》已于2015年4月4日分别送达郸城糖业公司、财鑫集团公司。财鑫集团公司辨称未收到《债权转让通知书》，不能成立。赵建中依照法律规定履行了债权转让通知义务。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款之规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生法律效力”。法律规定债权转让采通知主义，一经通知，即发生法律效力，无需债务人同意。财鑫集团公司认为《债权转让通知书》未加盖公司公章、未经公司法定代表人签字同意因而对其不发生法律效力，该主张不能成立。关于财鑫集团公司提交的2015年6月6日《债权转让协议书》，财鑫集团公司认为该协议书上显示的担保人为“郸城财鑫集团公司有限责任公司”，赵建中不应向财鑫集团公司主张权利；同时，该协议书上显示赵建中在涉案的1200万元借款中实际仅占714.5万元的份额，赵建中无权主张1200万元债权。对此本院认为，财鑫集团公司提交的该份《债权转让协议书》为复印件，且与赵建中提交的2015年6月6日张萍与赵建中签订的《债权转让协议书》原件内容不完全一致，赵建中不予认可，故本院对财鑫集团公司提交的《债权转让协议书》不予采信。即便该协议书内容真实，相关约定也只在债权转让人张萍和受让人赵建中之间发生法律效力，对于财鑫集团发生“通知”法律效力的是赵建中向其寄送的《债权转让通知书》。因此，财鑫集团公司据此辨称赵建中无权向其主张债权的理由不能成立。虽然，从赵建中提交的2015年3月25日、6月6日的两份《债权转让协议书》和2015年7月6日的《债权转让通知书》相关内容以及赵建中二审庭审中的陈述来看，张萍向赵建中转让的应为本案1200万元借款本金、利息及合同项下的全部权利，但鉴于赵建中2015年4月4日向郸城糖业公司、财鑫集团公司邮寄送达的《债权转让通知书》上对于债权转让范围的表述不够清晰，且一审判决作出后，赵建中并未就此提出上诉，故本院对一审判决就该问题的处理予以维持。
第三，关于本案一审程序问题。财鑫集团公司上诉称本案涉及非法集资，不属于人民法院受理民事案件的范围，但是没有提交相关证据证明出借人张萍的资金来源于非法集资。依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”，财鑫集团公司应当对此承担举证不能的相应后果，故财鑫集团公司该上诉理由亦不能成立。
综上，财鑫集团公司上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果适当。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费93800元，由河南财鑫集团有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谷 彩 霞
代理审判员 魏 一 凡
代理审判员 孔 庆 贺
二〇一五年十二月十六日
书 记 员 孙彩莉（代）