北京市海淀区人民法院
行 政 判 决 书
（2013）海行初字第60号
原告于镇涛，男，1943年2月19日出生。
委托代理人韩玉娥，北京市君泰律师事务所律师。
委托代理人刘磊，北京市君泰律师事务所实习律师。
被告北京市工商行政管理局海淀分局，住所地北京市海淀区倒座庙9号。
法定代表人刘树昌，局长。
委托代理人吕静伟，女，北京市工商行政管理局海淀分局干部。
委托代理人马春玲，女，北京市工商行政管理局海淀分局干部。
第三人张超英，女，1958年4月5日出生。
第三人沙宪友，男，1943年3月5日出生。
第三人北京人济山庄物业管理有限公司，住所地北京市海淀区紫竹院路1号院2号楼906室（住宅）。
法定代表人张超英，经理。
以上第三人共同委托代理人汤建，北京市百瑞律师事务所律师。
原告于镇涛不服被告北京市工商行政管理局海淀分局（以下简称海淀工商分局）作出的工商变更登记，向本院提起行政诉讼。本院于2013年1月15日受理后，依法组成合议庭。因张超英、沙宪友、北京人济山庄物业管理有限公司（以下简称人济山庄公司）与本案被诉的具体行政行为有法律上的利害关系，本院依法通知其作为第三人参加本案诉讼。2013年3月6日，本院依法公开开庭审理了本案。原告于镇涛及其委托代理人韩玉娥，被告委托代理人吕静伟、马春玲，第三人张超英、沙宪友、人济山庄公司共同委托代理人汤建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2012年7月13日，被告海淀工商分局作出京工商注册企许字（2012）0380871号准予变更登记（备案）通知书（以下简称准予变更登记（备案）通知书）。对人济山庄公司于当日提交的企业变更登记（备案）申请作出准予变更登记的决定。具体变更登记内容为：法定代表人由于镇涛变更为张超英，股东由于镇涛、张超英变更为沙宪友、于镇涛、张超英。同时，被告海淀工商分局对公司章程、董事、经理和监事等内容予以备案。
在法定期限内，被告海淀工商分局向本院提交如下证据并当庭出示：1、内资企业设立（变更）登记（备案）审核表及准予变更登记（备案）通知书，证明被告作出变更登记的审批情况；2、企业变更登记（备案）申请书；3、人济山庄公司章程；4、新股东沙宪友身份证明；5、人济山庄公司第一届第一次股东会决议（2份）（以下简称股东会决议）；6、2012年7月13日，转让方为于镇涛、受让方为沙宪友的出资转让协议书（以下简称出资转让协议书）；7、小型微型企业免征注册登记费备案表；8、补充信息登记表；9、委托书；10、人济山庄公司原企业法人营业执照正、副本，以上证据证明申请变更登记是申请人真实意思表示，提交材料齐全，被告准予其变更登记合法。同时，被告海淀工商分局当庭提交并出示《中华人民共和国行政许可法》（以下简称《行政许可法》）第三十一条、第三十四条；《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十三条、第二十五条、第三十八条；《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）第二条、第四条、第九条、第二十六条、第二十七条、第三十条、第三十五条、第三十八条、第五十二条、第五十四条，作为其作出具体行政行为的法律规范依据。
原告于镇涛诉称，人济山庄公司成立于2011年11月29日，注册资金5万元，原告于镇涛出资3万元，张超英出资2万元，原告于镇涛担任公司法定代表人，张超英担任监事。2012年7月13日，在公司股东于镇涛不知情的情况下，另一股东张超英和非股东沙宪友假冒于镇涛签字，制作股东会决议和出资转让协议书。该出资转让协议书经北京市海淀区人民法院（2012）海民初字第21761号民事判决书（以下简称第21761号民事判决书）确认无效。被告海淀工商分局依据上述无效的出资转让协议书等材料，作出工商变更登记，违反了《公司法》、《公司登记管理条例》及《人济山庄公司章程》的规定。现原告诉至法院，请求人民法院依法判决撤销海淀工商分局于2012年7月13日作出的人济山庄公司工商变更登记。
在本院指定的期限内，原告于镇涛向本院提交了如下证据并当庭出示：1、《人济山庄公司章程》，证明人济山庄公司变更法定代表人、董事、股权转让等应当由股东会会议决定；2、内资企业变更登记（备案）审核表；3、第21761号民事判决书；4、生效证明，以上证据证明2012年7月13日，被告核准人济山庄公司变更登记的行为违法，申请人提交的股东会决议及出资转让协议书均系伪造。
被告海淀工商分局辩称，依据《行政许可法》、《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，2012年7月13日，人济山庄公司提交的变更登记申请材料齐全、符合法定形式。同时，根据《公司登记管理条例》第二条、《行政许可法》第三十一条规定，申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。综上，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
第三人张超英、沙宪友、人济山庄公司述称，同意被告的答辩意见；原告于镇涛只是名义股东，并不是实际出资人，第21761号民事判决书已经认定了这一事实。请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
在本院指定的期限内，第三人张超英、沙宪友、人济山庄公司向本院提交如下证据并当庭出示：1、2011年11月16日业委会会议纪要，证明人济山庄公司的注册资金是由业委会支出的，于镇涛、张超英为名义股东；2、2012年7月5日业委会会议纪要，证明于镇涛职务被解除；3、2012年7月8日中区业委会会议纪要和人济山庄中区业委会（函），证明变更公司名义法定代表人为张超英，增补沙宪友为公司名义股东；4、2012年12月18日人济山庄中区业委会纪要，证明取消于镇涛名义股东资格，收回其名下股权，由沙宪友代为持有；5、人济山庄中区业主委员会《关于业委会现金存折的管理决议》及现金账支出明细，证明人济山庄公司原名义股东于镇涛名下的3万元注册资金来自业委会的公益收入；6、第21761号民事判决书，证明于镇涛不是实际出资人。
依照《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》第五十四条的规定，本院对经过庭审质证的证据进行评议后认为：
被告提交的证据1中的准予变更登记（备案）通知书为本案被诉具体行政行为，不能作为证据使用；证据5，因张超英、沙宪友认可其中所涉“张超英”、“沙宪友”的签名均非其二人所签，该证据欠缺合法效力，本院不予采信；证据6，已经第21761号民事判决书确认无效，该证据亦欠缺合法效力，本院不予采信；被告提交的其他证据形式上符合《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》中关于证据形式的要求，证据来源合法，内容真实，与本案具有关联性，本院予以采纳。
原告提交的证据形式上符合《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》中关于证据形式的要求，证据来源合法，内容真实，与本案具有关联性，能够证明其所要证明的事项，本院予以采纳。
第三人张超英、沙宪友、人济山庄公司提交的证据6，真实性本院认可，但其证明事项与本案不具有直接关联性，本院不予采信；第三人张超英、沙宪友、人济山庄公司提交的其他证据与本案无直接关联性，本院不予采纳。
根据以上认证意见及庭审查明的情况，可以确认如下事实：
2012年7月13日，人济山庄公司向海淀工商分局申请企业变更登记，提交了企业变更登记（备案）申请书、公司章程、股东会决议、出资转让协议书、股东身份证明以及委托书等材料。海淀工商分局对其提交材料进行审查后，于当日作出准予变更登记（备案）通知书。2012年12月17日，本院作出第21761号民事判决书，认定出资转让协议书中“于镇涛”的签名并非其本人所签，并判决确认出资转让协议书无效。现上述民事判决已生效。庭审中，张超英、沙宪友均认可人济山庄公司申请企业变更登记时，提交的股东会决议中“张超英”、“沙宪友”的签名并非其二人所签。于镇涛认为海淀工商分局作出的变更登记行为违法，侵犯其合法权益，向本院提起行政诉讼。
本院认为，依据《公司登记管理条例》第四条第一款规定，工商行政管理机关是公司登记机关。被告海淀工商分局作为区一级工商登记主管机关，具有对本辖区范围内公司变更登记事项进行审核的法定职责。
根据《公司登记管理条例》第二条规定，有限责任公司和股份有限公司设立、变更、终止，应当办理公司登记。申请办理公司登记，申请人应对申请文件、材料的真实性负责。该条例第二十七条第一款规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。本案中，人济山庄公司于2012年7月13日提交的申请变更登记材料虽然在形式上符合上述规定，但海淀工商分局据以作出股东变更登记的申请材料中的出资转让协议书已被人民法院生效判决确认无效；张超英、沙宪友亦认可股东会决议中“张超英”、“沙宪友”的签字均非其二人所签。故，海淀工商分局虽对申请材料尽到了审查义务，但根据本院所查明的事实，其依据的申请材料中存在无效及虚假的申请材料，海淀工商分局据此作出的工商变更登记，缺乏合法有效的事实依据，应当予以撤销。
综上，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第五十四条第（二）项第1目之规定，判决如下：
撤销北京市工商行政管理局海淀分局于二○一二年七月十三日作出的京工商海注册企许字（2012）0380871号准予变更登记（备案）通知书。
案件受理费五十元，由被告北京市工商行政管理局海淀分局负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 孙 建
人民陪审员 郭 焕
人民陪审员 宗亚荣
二〇一三年三月二十七日
书 记 员 赵 云