四川省乐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川11民终1157号
上诉人（原审被告）：王林，男，1969年7月23日出生，住四川省眉山市东坡区。
委托诉讼代理人：吴娜，四川培源律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：曾向东，男，1971年7月7日出生，住四川省大邑县。
委托诉讼代理人：吴娜，四川培源律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：徐海清，男，1988年3月4日出生，住四川省夹江县。
委托诉讼代理人：吴娜，四川培源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宿桃，男，1986年1月18日出生，住四川省乐山市五通桥区。
委托诉讼代理人：谭韬义，四川沫若律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：乐山市沙湾区滕泰煤业有限公司，住所地四川省乐山市沙湾区福禄镇公店村八组。
法定代表人：范志明，总经理。
委托诉讼代理人：唐巍，四川睿典律师事务所律师。
原审被告：但国超，男，1972年10月12日出生，住四川省乐山市市中区。
委托诉讼代理人：钟建林，男，住四川省乐山市五通桥区。
上诉人王林、曾向东、徐海清因与被上诉人宿桃、乐山市沙湾区滕泰煤业有限公司（以下简称“滕泰煤业”）及原审被告但国超买卖合同纠纷一案，不服四川省乐山市五通桥区人民法院（2016）川1112民初373号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月4日受理后，依法组成合议庭，于2016年12月1日公开开庭进行了审理。上诉人王林、曾向东、徐海清及其委托诉讼代理�吴娜，被上诉人宿桃及其委托诉讼代理人谭韬义，被上诉人滕泰煤业的委托诉讼代理人唐巍，原审被告但国超的委托诉讼代理人钟建林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王林、曾向东、徐海清上诉请求：1.撤销原判，依法改判或发回重审；2.一二审诉讼费由被上诉人负担。其主要理由为：王林与滕泰煤业签订的《材料买卖合同》尚未解除，买卖合同项下货物的所有权已转移为王林所有，滕泰煤业再行转让系无权处分，且其与宿桃签订的合同系恶意串通损害上诉人利益，应属无效，故王林等向宿桃出具欠条系基于宿桃受滕泰煤业委托收款，故宿桃不是本案适格主体。在二审庭审中，上诉人明确其上诉请求第一项为撤销原判，驳回宿桃起诉。
宿桃辩称，宿桃与滕泰煤业签订的买卖合同是双方真实意思表示，至于王林与滕泰煤业之间签订的合同，宿桃并不知情。宿桃受让标的物后以245万元的价款转让给王林、曾向东等四位买受人，其应当支付剩余货款。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
滕泰煤业辩称，我公司于2014年9月3日与王林签订买卖合同后，王林未按合同约定履行义务，该合同已经解除。此后，公司将剩余货物于2015年1月20日转卖宿桃。故我公司不应承担责任。
原审被告但国超述称，但国超与三上诉人系合伙关系，同意上诉人的意见，同时但国超只应承担自己相应的份额。
宿桃向一审法院起诉请求：1、王林、曾向东、徐海清、但国超共同偿付宿桃欠款764856元；2、本案诉讼费由四被告负担。
一审法院认定事实：2014年9月3日，滕泰煤业与王林签订《材料买卖合同》，约定：滕泰煤业将滕泰煤业富强煤矿（除办公大楼与50装载机外）所有设备设施及废旧材料卖给王林。合同第四条第二款约定：“王林在进场正常运货开始到把滕泰煤业（除办公大楼与50装载机外）所有设备设施、废旧材料在2014年10月20日前全部运完，如在2014年10月20日后未运完，剩余货物由滕泰煤业自行处理”；第七条约定“本合同有效期限：自2014年9月4日起至2014年11月30日止”。事后，双方履行了部分合同，截止2014年11月30日，王林没有运完废旧材料和设备。
2015年1月20日，滕泰煤业将前述剩余设备设施、废旧材料出售给宿桃，双方签订《合同书》，约定宿桃以300万元的价格向滕泰煤业购买其剩余废旧材料、设备，并用滕泰煤业欠宿桃的债务冲抵300万元的货款。
2015年9月14日，宿桃将上述剩余废旧材料、设备出售给王林、曾向东、徐海清、但国超，价款245万元。王林、曾向东、徐海清、但国超四人向宿桃出具一张欠条，欠条内容为：“今欠到宿桃（沙湾区滕泰煤业有限公司废旧材料）余款2450000元。备注：1、废旧运完之前全部结清，若未结清，扣押欠款人车辆和房产作抵押。2、宿桃负责滕泰煤业有限公司废旧材料运输（滕泰至踏水）的畅通。若耽误工期三天以内，由宿桃负责支付三天以内的人工工资以及机械费用。3、余款中的200000元，在材料运输完时结清。4、材料运输畅通的情况下，40天之内运完，雨天除外。未运完的由宿桃自行处理。”之后，四被告在合同履行期限内运走部分货物，四被告的付款方式和进度不固定，原被告在诉讼中确认四被告至今共支付宿桃现金1102690元，尚有1347310元货款未支付。
2015年10月29日，宿桃通过公证处分别发信息、打电话给四被告，告知依照合同约定，宿桃将于2015年10月30日处理被告未运走的废旧材料和设备，并要求四被告参�见证处理过程。四被告收到短信后，未参加剩余废旧材料和设备的处理。宿桃将剩余未运走的废旧材料和设备销售的价款为732381元，因此，四被告至今欠原告614929元。诉讼中，原告主张扣除其处理废旧物品的开支64837元，但没有提供相应的证据。
一审另查明：2015年9月10日，第三人滕泰煤业向宿桃出具一份书面《委托书》，内容为：“兹有乐山市沙湾区滕泰煤业有限公司委托宿桃全权负责收取本公司富强煤矿与王林所购材料剩余款项事宜。”2015年9月14日，宿桃将该《委托书》复印件交予王林。诉讼中，原告宿桃和第三人滕泰煤业主张：该《委托书》系因滕泰煤业与王林履行的买卖合同已经终止，经滕泰煤业单方面结算，王林还欠9万元货款，因此委托宿桃收取该剩余款项9万元。四被告主张：系滕泰煤业委托宿桃向四被告收取王林与滕泰煤业未履行完的合同款245万元，即：《欠条》上所指的245万元，从而证明本案原被告没有合同关系，原告不是本案适格诉讼主体。
一审法院认为：一、原被告双方是否存在买卖废旧物品的合同关系，即本案原告是否系本案适格的诉讼主体。
2014年9月3日，第三人滕泰煤业与被告王林签订《材料买卖合同》，约定滕泰煤业将滕泰煤业富强煤矿所有设备设施及废旧材料卖给王林。根据滕泰煤业与被告王林签订的《材料买卖合同》第四条第二款和第七条约定：合同标的，即：所有设备设施、废旧材料在2014年10月20日前由王林全部运完，如在2014年10月20日后未运完，剩余货物由滕泰煤业自行处理。本案中，王林在合同履行期限内只履行了部分合同。2015年1月20日第三人滕泰煤业将前述剩余王林未运完的废旧物品又出售给原告宿桃，并签订《合同书》。滕泰煤业与原告宿桃签订的�合同书》系双方真实意思表示，不违背法律和行政法规的效力性、禁止性规定，合法有效。至于滕泰煤业与王林的买卖合同是否已经解除、滕泰煤业是否违约与本案无关，不予审理。滕泰煤业对出售给原告宿桃的废旧物品不论是有权处分还是无权处分，均不影响滕泰煤业与原告宿桃买卖废旧物品的《合同书》的成立。
2015年9月14日四被告向原告出具的《欠条》备注中的四条内容，对买卖的标的、价款、履行期限、方式、违约责任等进行约定，欠条由四被告签名捺印。该欠条的内容实质是被告王林、曾向东、徐海清、但国超与原告宿桃签订关于废旧物品的买卖合同，系双方真实意思表示，不违背法律和现在法规的效力性、禁止性规定，合法有效，予以确认。该欠条中注明的：“欠款245万元”实质系原被告关于买卖废旧物品的价款，欠条中备注的四条款内容�质系原被告双方关于买卖废旧物品的各种权利义务约定。
因2015年9月10日滕泰煤业向宿桃出具书面《委托书》委托的内容不明确，第三人滕泰煤业和原告宿桃均主张：系滕泰煤业委托宿桃向王林收取王林与滕泰煤业履行买卖废旧物品合同的未结算余款9万元。四被告主张：系滕泰煤业委托宿桃向四被告收取王林与滕泰煤业未履行完的《欠条》上所指的245万元货款，从而证明本案原被告没有合同关系，原告不是本案适格诉讼主体。现原被告和第三人对《委托书》的内容解释产生争议，一审法院认为，根据合同法关于争议条款的目的解释、文义解释、交易习惯和参照相关条款解释的原则，本案中，《欠条》上的义务主体系被告王林、曾向东、徐海清、但国超四人，而滕泰煤业与王林签署合同的义务主体只有被告王林一人，《委托书》中内容为：“兹有乐山市沙�区滕泰煤业有限公司委托宿桃全权负责收取本公司富强煤矿（系滕泰煤业下属矿场）与王林所购材料剩余款项事宜。”因此，根据文义解释，《委托书》委托的内容应当系第三人委托原告宿桃收取王林与滕泰煤业履行买卖废旧物品合同的未结算余款，《委托书》与《欠条》上第三人滕泰煤业与王林、曾向东、徐海清、但国超四人签署的买卖合同无关联性；并且委托收款的交易习惯系委托的仅仅系金钱的内容，本案中，《欠条》上所指的245万元完全系买卖合同的标的价款，双方对买卖合同履行的内容还很多，存在众多不确定因素，不符合委托收款的交易习惯。因此，根据合同争议条款的交易习惯解释原则，认定《委托书》系滕泰煤业委托宿桃向王林收取王林与滕泰煤业履行买卖废旧物品合同的未结算余款，至于该余款是否为9万元，与本案无关，不予审理。
综上，一审法院认定第三人滕泰煤业与原告宿桃的买卖关系依法成立，不违反法律行政法规的效力性、禁止性规定，合法有效，本案原告宿桃是本案适格的诉讼主体。四被告认为原告不是本案适格的诉讼主体的理由与事实不符，不予采纳。
二、被告是否构成违约。
《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，原告与王林等四被告签订的《欠条》备注的第四条约定废旧材料在40天之内运完。王林等四被告没有按约在40天之内运完，已经构成违约，应当承担违约责任。原告通过公证机关公证通知了四被告在指定时间到废旧现场参与见证剩余未运完的废旧材料的处理，系原告在四被告违约后为了减少和防止损失的扩�采取的救济行为，其行为合法。四被告未到场参加处理系其自行放弃权利，原告处理的价款为732381元，原被告在诉讼中确认四被告至今共支付原告现金1102690元，尚有1347310元货款未支付原告，扣除原告后期处理废旧设备的价款732381元，四被告还应当支付原告货款614929元。原告宿桃主张四被告还应当支付后期原告处理剩余废旧材料设备的开支等64837元，没有提供相应的证据，不予支持。四被告认为原告处理剩余废旧材料设备超过732381元，没有提供证据证实，不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、被告王林、曾向东、徐海清、但国超于本判决生效后3日内支付原告宿桃614929元；二、驳回原告宿桃的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼�》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取5724元、诉讼保全费2260元，由被告王林、曾向东、徐海清、但国超负担。
本院二审期间，上诉人王林、曾向东、徐海清围绕上诉请求提交了如下证据：1、《接（报）处警登记表》，拟证明富强煤矿因和当地村民债权债务纠纷导致货物一直未能拉走，直至报警之日即2015年2月11日，合同仍不能实际履行；2、宿桃在一审庭审中曾出示的《收条》及宿桃身份信息、当地村民对富强煤矿和村民纠纷情况的叙述录像，拟证明滕泰煤业与宿桃签订的合同系无权处分且明显低价成交，存在编造不真实合同和账目嫌疑明显；3、富强煤矿员工信息，拟证明宿桃并非滕泰煤业员工，王林等人系基于宿桃是滕泰煤业代理人身份签署欠条。上诉人王林、曾向东、徐海清在二审中还申请证人郑某、李某、易某出庭作证。就前述证据及证人证言，本院组织当事人进行了质证。被上诉人宿桃及滕泰煤业对上诉人提交证据拟证明的目的均不予认可，原审被告但国超认可上诉人提交证据的证明目的。
本院认为，上诉人王林、曾向东、徐海清在二审中提交的证据，并不能当然否定其与宿桃之间存在买卖合同关系，亦不能以此抗辩其支付剩余货款的义务，不能达到其证明目的，本院不予采信。
二审经审理查明的事实与一审判决查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：1、宿桃与王林、曾向东、徐海清、但国超之间有无合同关系？2、王林、曾向东、徐海清、但国超四人应否向宿桃支付剩余货款？
关于争议焦点一，即宿桃与王林、曾向东、徐海清、但国超之间有无合同关系的问题。上诉人王林、曾向东、徐海清主张，其与宿桃之间没有合同关系，宿桃并非本案适格原告，应当驳回宿桃的起诉；而被上诉人宿桃则认为，宿桃从滕泰煤业购买剩余设备后转卖王林等四人，双方之间买卖合同依法成立，应受法律保护。对此，本院认为，首先，在一审中，宿桃提交了其与滕泰煤业于2015年1月20日签订的《合同书》，拟证明滕泰煤业已将其与宿桃签订合同时现存的废旧材料、设备均转让给宿桃，滕泰煤业对此亦予以认可。现上诉人王林、曾向东、徐海清主张滕泰煤业与宿桃之间签订虚假合同损害其合法利益，但提供的证据并不足以证明其该项主张，故应当认定滕泰煤业与宿桃之间买卖合同成立并生效，宿桃有权就合同签订时现存的废旧材料、设备对外进行处分。其次，从王林、曾向东、徐海清、但国超四人出具给宿桃的《欠条》内容来看，明确载明了“今欠宿桃余款245万元”，债权人指向明确、具体，即为本案被上诉人宿桃，且在王林等人逾期未运完剩余货物的情况下，也是宿桃以自己名义进行催告和处理。综合以上情况，应当认定宿桃与王林、曾向东、徐海清、但国超四人之间的买卖合同成立。
关于争议焦点二，即王林、曾向东、徐海清、但国超四人应否向宿桃支付剩余货款的问题。本院认为，王林、曾向东、徐海清、但国超在2015年9月14日向宿桃出具的《欠条》中，明确载明了货款金额及履行期限，要求王林等人应于40日内运完货物，未运完部分由宿桃自行处理。王林等人虽然提交了证据拟证明其与滕泰煤业签订《材料买卖合同》后搬运受阻的情况，但并未提供证据证明在2015年9月14日向宿桃出具《欠条》后，因宿桃一方原因而造成其无法运走剩余货物的情况，相反，在《欠条》载明的搬运期限届满时，宿桃还通过短信方式分别催�王林等人到现场参与处理留存货物，但王林等人均未参加。在此情况下，按照《欠条》的约定，宿桃自行对留存货物进行了变卖，获得价款732381元。因此，按照《欠条》载明的货款总价245万元，扣减上诉人王林等人已付1102690元及宿桃自行变现价款732381元，尚余货款614929元，应由王林、曾向东、徐海清、但国超四人支付宿桃。
综上所述，上诉人王林、曾向东、徐海清的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9949元，由上诉人王林、曾向东、徐海清负担。
本判决为终审判决。
审判长 张开运
审判员 唐海珍
审判员 李 春
二〇一六年十二月一日
书记员 辜 敏
附适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。