浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙04民终64号
上诉人（原审被告）：浙江新正方实业股份有限公司。住所地：嘉兴市冬青路***号。
法定代表人：魏利军，董事长。
委托代理人：卜一奇、罗君燕，浙江红船律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：浙江大成人造革有限公司。住所地：平湖市黄姑镇工业园区3区*号。
法定代表人：张在中，董事长。
委托代理人：张金连，浙江威信律师事务所律师。
上诉人浙江新正方实业股份有限公司（以下简称新正方公司）为与被上诉人浙江大成人造革有限公司（以下简称大成公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省平湖市人民法院（2014）嘉平商初字1487号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月8日立案后，于2016年2月17日公开开庭进行了审理。新正方公司法定代表人魏利军、委托代理人卜一奇和罗君燕，大成公司委托代理人张金连，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2013年3月21日，大成公司、新正方公司以传真方式签订了《浙江大成人造革有限公司购销合同》（以下称购销合同一）一份。约定：新正方公司向大成公司购买ALR透明-0868-65E人造革66300米，每米21.50元，总金额1425450元；交货时间及数量为合同签订后十天左右分批交货，数量允许±3%；质量标准按确认样标准验收；结算方式为5月10日前付50万元，5月底付30万元，6月底全额付清等。合同签订后，大成公司根据新正方公司的指示向海盐猛牛纺织品有限公司（以下简称猛牛公司）、海盐合利服饰有限公司（以下简称合利公司）、平湖市洁天制衣厂（以下简称洁天厂）等履行了交货义务，共计送货68601米，计价值1474921.50元。大成公司自认案外人嘉善圣兰迪服饰有限公司（以下简称圣兰迪公司）代新正方公司付款30万元。2013年11月8日，大成公司、新正方公司对账，并出具《对账单》一份，载明：经核对截止2013年10月31日新正方公司尚欠大成公司货款1174899元。新正方公司业务员、股东孙雅红在该对账单尾部欠款单位一栏签字确认，并加盖有新正方公司扁章。2015年8月21日，浙江大学司法鉴定中心出具编号为浙大司鉴中心（2015）文鉴字第052号《司法鉴定意见书》一份，鉴定意见为：2013年11月8日《对账单》中落款处“孙雅红”签名字迹是孙雅红所写。大成公司为本次鉴定预付鉴定费12000元，新正方公司预付鉴定费12760元。2014年10月15日，大成公司向新正方公司发送《律师函》一份，要求新正方公司支付所欠货款1174899元。但新正方公司至今未支付上述款项，故大成公司诉至原审法院。
原审法院审理认为：民事主体在从事民事活动时，应当诚实守信，自觉履行其法定和约定义务。本案争议的焦点为本案所涉的人造革买卖业务是否系大成公司、新正方公司之间发生的交易。原审法院认为，新正方公司系本案诉争买卖合同的相对人，应当承担付款责任。理由如下：1、大成公司、新正方公司之间以传真方式签订购销合同，合同抬头部分注明了传真号码“82218447”及“孙雅红收”，合同尾部加盖有大成公司合同专用章及新正方公司公章，合同内容涉及标的物名称、数量、交货时间及结算方式等，符合当事人订立合同的书面形式。2、发货清单上收货部门注明“新正方发洁天”、“新正方发合利”、“新正方发猛牛”、“新正方发嘉善”及“新正方”等，结合新正方公司业务员孙雅红向大成公司发送的手机短信内容，说明大成公司是根据新正方公司的指示送货，即履行大成公司、新正方公司之间的合同义务。例如2013年5月6日的手机短信载明“5100米必须送海盐猛牛纺织品有限公司”，而2013年5月9日收货部门为“新正方发猛牛”的发货清单中载明的数量为5067米，两者能够相互印证。再者，2013年4月6日收货部门为“新正方”的发货清单上的货物就是由孙雅红本人签收的。3、2013年11月8日，大成公司、新正方公司对结欠货款进行了对账，孙雅红在欠款单位一栏签字确认。孙雅红作为本案业务的具体经办人，又系新正方公司的股东之一，其代表新正方公司对账是经营活动中的职务行为，应由新正方公司承担民事责任。新正方公司关于其未实际收到货、业务未与其发生等的抗辩，证据不足，不予采信。大成公司交货后，新正方公司未能及时付款，违反了合同约定，故大成公司要求新正方公司支付货款1174899元的诉请，符合法律规定，予以支持。关于大成公司主张按购销合同约定的付款期限来计算利息损失，原审认为，大成公司在实际履行中按新正方公司的指示交货，故应从双方最后一次对账次日即2013年11月9日起计算利息损失，依法予以调整。关于司法鉴定费的承担问题，因鉴定结论为对账单上签名系新正方公司孙雅红书写，故本次鉴定实际发生的鉴定费用24760元应由新正方公司承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、新正方公司于判决生效之日起十日内支付大成公司货款1174899元及利息损失（以1174899元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2013年11月9日计算至判决生效之日止）；二、驳回大成公司本案其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费18074元，财产保全费5000元，合计诉讼费23074元，由大成公司负担2074元，由新正方公司负担21000元；司法鉴定费24760元，由新正方公司负担（大成公司预付的司法鉴定费12000元，由新正方公司于判决生效之日起十日内支付给大成公司）。
宣判后，新正方公司不服，向本院提起上诉称：新正方公司与大成公司间无业务往来，与圣兰迪公司间有成衣加工业务，本案买卖交易发生在大成公司和圣兰迪公司之间，应追加该公司为第三人。大成公司提供的证据存在诸多疑点：购销合同为传真件，无人签名，发货清单没有新正方公司人员签收；加工厂人员的作证说明，加工厂系按大成公司意愿事后补办手续；两份对账单真实性存疑。即便对账单为真，孙雅红无权代表新正方公司进行交易，也不构成表见代理。原审就2013年7月5日和11月8日两份对账单上孙雅红的签名进行鉴定，尽管鉴定结果认为11月8日的对账单是孙雅红所写，但不能推导出7月5日的对账单也由孙雅红所写，原审判决由新正方公司负担全部鉴定费用不当。请求撤销原判，依法改判或发回重审。
大成公司二审答辩称：大成公司和圣兰迪公司间的业务，与本案没有关系，原审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果合理合法，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方均未提交新的证据。
本院经审理查明：2013年3月21日的购销合同一，显示盖有大成公司、新正方公司印章，留有新正方公司传真号“0573-82218447”和“孙雅红收”字样。购销合同一主要约定：新正方公司向大成公司购买人造革66300米，单价21.5元，合同有效期限2013年3月21日至12月30日。2013年4月6日发货清单，收货部门为“新正方”，孙雅红签字。2013年5月6日新正方公司孙雅红短信指示大成公司，5100米须送猛牛公司，2013年5月9日载收货部门“新正方发猛牛”数量5067米。2013年5月20日，大成公司与圣兰迪公司签订《浙江大成人造革有限公司购销合同》（以下称购销合同二）。合同主要约定：圣兰迪公司向大成公司购买人造革46512米，单价21.5元，合同有效期限2013年5月20日至2013年12月30日。大成公司陆续向加工厂猛牛公司、合利公司、洁天厂等交货68601米，价值1474921.50元。2013年7月23日，大成公司向圣兰迪公司开具增值税专用发票，价税合计100万元，2013年9月27日，圣兰迪公司付大成公司本案货款30万元。2013年11月8日，大成公司以书面《对账单》形式，要求新正方公司确认欠货款1174899元，在载明该欠款金额的《对账单》回执部分欠款单位处孙雅红签字，加盖新正方公司扁章，签注“质量异议、处理中”字样。经鉴定，2013年11月8日《对账单》中落款处“孙雅红”签名字迹是孙雅红所写，另一份对账单因样本不足等原因，未有结论。大成公司为本次鉴定预付鉴定费12000元，新正方公司预付鉴定费12760元。2014年10月15日，大成公司向新正方公司发送《律师函》一份，要求新正方公司支付所欠货款1174899元。
孙雅红系新正方公司股东和员工，系涉案业务的经办人。加工厂猛牛公司、洁天厂等先称面料系新正方公司采购交其加工，后又称面料系圣兰迪公司来料加工。孙雅琴为圣兰迪公司股东，其原审中作证称：与孙雅红系姐妹关系，圣兰迪公司与大成公司只发生了一笔采购业务，支付了30万元，尚欠大成公司买卖货款100余万元。
本院认为：案件争议焦点为新正方公司是否应向大成公司承担本案货款的支付义务。
孙雅红作为新正方公司股东，参与公司经营活动，具体办理涉案业务。通过传真签订的购销合同一载号码“82218447”和“孙雅红收”，说明为完成订单，新正方公司员工孙雅红经手与大成公司洽谈面料采购事宜；新正方公司称买卖合同仅存在于圣兰迪公司和大成公司之间，但是，从大成公司开始交货、孙雅红在发货清单中签字收货、孙雅红以新正方公司名义短信指示发货的时间看，均发生在大成公司与圣兰迪公司间购销合同二签订之前，新正方公司对合同相对方的抗辩与事实并不相符。当然，大成公司在交货过程中，确与圣兰迪公司签订购销合同二，根据标的物名称、单价等约定，结合大成公司开具增值税发票、圣兰迪公司支付部分款项等事实，大成公司关于其与圣兰迪公司之间的购销合同与涉案业务无关联的说法，也不能成立。在大成公司作为供方提供货物时，先与新正方公司成立购销合同，后与圣兰迪公司签订购销合同二，第三方加工厂前后矛盾的证明反映出其也不确定委托加工的来料单位究竟系新正方公司还是圣兰迪公司，则就本案交易而言，新正方公司和圣兰迪公司均为需方。供货完成后的2013年11月8日，大成公司在对账单中载“新正方”公司欠货款1174899元（欠款金额与孙雅琴原审陈述基本一致），孙雅红以新正方公司名义在对账单上签字确认。根据前述分析，大成公司有理由相信，购销合同二签订后新正方公司仍确认向其承担需方的责任，故大成公司要求新正方公司支付本案货款，应予支持。如新正方公司认为货款最终应由圣兰迪公司或其他责任人承担，可另行处理，新正方公司要求本案中追加圣兰迪公司为第三人，不予采纳。原审中启动鉴定程序，其目的是为了查明孙雅红是否签过对账单，最终鉴定结论不支持新正方公司的主张，故原审判决由新正方公司承担鉴定费用，并无不当。新正方公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18074元，由上诉人浙江新正方实业股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宁建龙
代理审判员 王 浩
代理审判员 石明洁
二〇一六年三月七日
书 记 员 蒋佳莲