湖北省武汉市江岸区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂江岸民商初字第01970号
原告高斌。
委托代理人王滋楚（特别授权代理），湖北扶轮律师事务所律师。
被告倪代军。
委托代理人胡军（一般授权代理）。
被告倪代兵。
委托代理人胡军（一般授权代理）。
被告倪代明。
委托代理人胡军（一般授权代理）。
被告孙晓兵。
委托代理人胡军（一般授权代理）。
被告新兴重工三六一一（武汉）特种装备厂（原武汉汽车改装厂），住所地湖北省武汉市江岸区惠济路**号。
法定代表人吴敏，董事长。
委托代理人周群策（一般授权代理），北京大成（武汉）律师事务所律师。
委托代理人何永涛（一般授权代理），北京大成（武汉）律师事务所律师。
被告新兴重工湖北三六一一机械有限公司，住所地湖北省襄阳市人民西路368号。
法定代表人吴敏，董事长。
委托代理人周群策（一般授权代理），北京大成（武汉）律师事务所律师。
委托代理人何永涛（一般授权代理），北京大成（武汉）律师事务所律师。
原告高斌诉被告倪代军、倪代兵、倪代明、孙晓兵、新兴重工三六一一（武汉）特种装备厂（原武汉汽车改装厂，以下简称三六一一装备厂）、新兴重工湖北三六一一机械有限公司（以下简称三六一一机械公司）与企业有关的纠纷一案，本院于2015年12月14日立案受理后，依法适用普通程序，组成由审判员肖珍荣担任审判长，人民陪审员裴蕾、刘念参加的合议庭进行审理。本院于2016年2月16日、2016年5月17日公开开庭进行了审理，原告高斌及其委托代理人王滋楚，被告倪代军、倪代兵、倪代明、孙晓兵的委托代理人胡军，被告三六一一装备厂、三六一一机械公司的委托代理人周群策、何永涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告高斌诉称：我系武汉汽车改装厂股东，占0.48%股份，价值100，000元（人民币，下同）。2013年7月1日，武汉汽车改装厂召开股东大会，作出股东决议：同意股东高斌、施广兵、刘汉生、陈保国将其名下的全部股权转让给任何第三方；股东高斌、施广兵、刘汉生、陈保国授权倪代军全权处理转让其名下的全部股权；同意股权转让的股东在本次股东大会决议上签字之日起，不再是武汉汽车改装厂的股东，不再承担股东责任。股东倪代军、倪代兵、倪代明、孙晓兵及武汉汽车改装厂均在该股东会议上签字盖章，我既不知情，也未同意。在股东大会决议签字栏里的签字并非我本人所为。同日，倪代兵未经我同意，制作一份股权转让协议，将我在武汉汽车改装厂处所占0.48%股权价值100，000元转让给倪代兵，该转让协议上的转让方签字也非我本人。同日，倪代军、倪代兵、倪代明、孙晓兵、武汉汽车改装厂还制作了一份《章程修正案》，我不再享有股东权益。在股东签字栏里的签字也非我所为。同日，武汉汽车改装厂还向工商机关出具一份承诺书，承诺“此变更均由股东本人签字，故以此次签字为准，若因签字引起的一切经济纠纷及法律责任由我公司全体股东承担”。但在股东签字栏里的签字并非我所为。同年7月8日，武汉汽车改装厂在工商机关办理了股东变更登记，我不再是武汉汽车改装厂的股东。2013年7月22日，武汉汽车改装厂召开股东会议，作出变更决议。决议将原法定代表人由倪代军变更为吴敏；将股东倪代明在武汉汽车改装厂处0.33%股权70，000元转让给股东倪代军；将股东倪代兵在武汉汽车改装厂处0.33%股权70，000元转让给股东倪代军；将股东刘新年在武汉汽车改装厂处2.42%股权500，000元转让给股东倪代军；将股东孙晓兵在武汉汽车改装厂处0.33%股权70，000元转让给股东倪代军；将股东倪代军在武汉汽车改装厂处70%股权14，480，000元转让给三六一一机械公司。变更后股东倪代军出资额6，090，000元，股东倪代明出资额30，000元，股东倪代明出资额30，000元，股东孙晓兵出资额30，000元，股东三六一一机械公司出资额14，480，000元。同日，倪代军、倪代兵、倪代明、孙晓兵、武汉汽车改装厂、三六一一机械公司还制作了《公司章程修正案》，对前述公司出资进行了修正，武汉汽车改装厂加盖了厂章，新法定代表人吴敏签了字。同日，根据上述股东会决议，转让方倪代军、倪代兵、倪代明、刘新年分别与受让人三六一一机械公司、倪代军签署了股权转让协议，同日，倪代军、倪代兵、倪代明、孙晓兵、武汉汽车改装厂、三六一一机械公司向工商机关出具了承诺书，承诺“此变更均由股东本人签字，故以此次签字为准，若因签字引起的一切经济纠纷及法律责任由我公司全体股东承担“。倪代军、倪代兵、倪代明、孙晓兵、武汉汽车改装厂、三六一一机械公司均在该承诺书上签字盖章。同年8月12日，武汉汽车改装厂在工商机关办理了变更登记。以上事实我于2015年9月6日调取工商档案才知道，经核对，上述所有我的签字均系他人伪造我笔迹所为，我既不知情，也未同意，更未实施上述行为。我认为倪代军、倪代兵、倪代明、孙晓兵、武汉汽车改装厂、三六一一机械公司两次股权转让行为违反了公司法的有关规定，侵犯了我合法权益，均为无效行为，现依据《中华人民共和国公司法》相关规定提起诉讼，请求判令：1、倪代军、倪代兵、倪代明、孙晓兵、武汉汽车改装厂、三六一一机械公司之间及与我之间的股权转让无效，返还我在武汉汽车改装厂享有的0.48%股权共计100，000元；2、由倪代军、倪代兵、倪代明、孙晓兵、武汉汽车改装厂、三六一一机械公司承担本案全部诉讼费。
被告倪代军辩称：2013年召开股东大会前与高斌就股权转让已经协商完毕，对金额也已经确认，请求驳回高斌的诉讼请求。
被告倪代兵辩称：高斌已经口头授权给我，我才代签，请求驳回高斌诉讼请求。
被告倪代明、孙晓兵与被告倪代军、倪代兵的答辩意见一致。
被告三六一一装备厂辩称：1、高斌并未主张股东会决议无效，高斌与我方之间不存在股权转让协议，也与其他人不存在股权转让关系，主张股权转让协议无效无事实法律依据；2、根据合同相对性，应当由倪代兵承担相应的法律后果。综上请求驳回高斌的诉讼请求。
被告三六一一机械公司辩称：1、我方与高斌之间并未签订股权转让协议，没有股权转让关系，也无其他合同关系，因此与我方无关，高斌主张股权转让协议无效无事实法律依据；2、我方从倪代军处受让原武汉汽车改装厂70%股权也未损害高斌利益。高斌并非三六一一装备厂员工，应当由倪代兵承担法律责任。综上，请求驳回高斌的诉讼请求。
经审理查明：武汉汽车改装厂于1998年4月24日成立，2004年12月10日的《武汉汽车改装厂章程》载明：本企业为股份合作制企业，企业注册资本5，660，000元，其中倪代军出资4，860，000元，占注册资本的85.86%；股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资；股东向股东以外的转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。2004年12月15日，武汉汽车改装厂企业类型变更为股份合作制企业，注册资本由2，500，000元变更为5，660，000元，股东分别为陈保国（1.77%）、高斌（1.77%）、刘汉生（1.77%）、倪代军（85.87%）、施广兵（8.83%），法定代表人由陈保国变更为倪代军。2008年9月25日，武汉汽车改装厂在武汉市工商行政管理局江岸分局办理了变更登记手续，注册资本由5，660，000元变更为10，660，000元，各股东的持股比例变更为陈保国（0.94%）、高斌（0.94%）、刘汉生（0.94%）、倪代军（92.5%）、施广兵（4.69%）。2013年5月8日，武汉汽车改装厂在武汉市工商行政管理局江岸分局办理了变更登记手续，《企业变更通知书》载明，法定代表人倪代军，注册资本由10，660，000元变更为20，660，000元，各股东的持股比例变更为陈保国（0.48%）、高斌（0.48%）、刘汉生（0.48%）、倪代军（96.13%）、施广兵（2.42%）。
2013年7月1日，武汉汽车改装厂召开股东大会，形成如下决议：同意股东高斌、施广兵、刘汉生、陈保国将其名下的武汉汽车改装厂的全部股权转让给任何第三方；股东高斌、施广兵、刘汉生、陈保国授权倪代军全权处理转让其名下的全部股权（详见授权书）；同意股权转让的股东在本次股东大会决议上签字之日起，不再是武汉汽车改装厂的股东，不再承担股东责任。倪代军、倪代兵、倪代明、孙晓兵在股东大会决议上签字，高斌、陈保国未在股东大会决议上签字。武汉汽车改装厂向武汉市工商行政管理局江岸分局提交了该股东大会决议及同日高斌与倪代兵签订的股权转让协议，该股权转让协议载明高斌愿意将在武汉汽车改装厂的0.48%股权出资100，000元出资转让给受让方倪代兵。高斌未在股权转让协议上签字，其签名为倪代兵代签。倪代兵未向高斌支付股权转让款。同日，刘汉生与孙晓兵签订《股权转让协议》，将其在武汉汽车改装厂0.48%的股权出资100，000元转让给受让方孙晓兵。2013年7月8日，武汉市工商行政管理局江岸分局办理了工商变更登记，高斌不再是武汉汽车改装厂股东，其持有的0.48%的股权由倪代兵受让，刘汉生不再是武汉汽车改装厂股东，其持有的0.48%的股权由孙晓兵受让。
2013年7月22日，武汉汽车改装厂召开股东会，形成如下决议：股东倪代明将其在公司的股权70，000元出资转让给倪代军，股东倪代兵将其在公司的股权70，000元出资转让给倪代军，股东刘新年将其在公司的股权500，000元出资转让给倪代军，股东孙晓兵将其在公司的股权70，000元出资转让给倪代军，股东倪代军将其在公司的70%股权14，480，000元出资转让给三六一一机械公司；变更后倪代军出资额6，090，000元，倪代明出资额30，000元，倪代兵出资额30，000元，孙晓兵出资额30，000元，三六一一机械公司出资额14，480，000元。武汉汽车改装厂向武汉市工商行政管理局江岸分局提交了上述股东会变更决议、公司章程修正案以及同日倪代兵、倪代明、孙晓兵、刘新年、三六一一机械公司分别与倪代军签订的《股权转让协议》。上述《股权转让协议》载明：倪代兵、倪代明、孙晓兵将其各自持有的武汉汽车改装厂0.33%股权均转让给倪代军，刘新年将其持有的武汉汽车改装厂2.42%股权转让给倪代军，倪代军将其持有的70%股权出资14，480，000元转让给三六一一机械公司。2013年8月22日，武汉汽车改装厂在武汉市工商行政管理局江岸分局办理了变更登记手续，法定代表人由倪代军变更为吴敏，三六一一机械公司持股比例70.09%，倪代兵的持股比例变更为0.15%、倪代军持股比例变更为29.48%、倪代明持股比例变更为0.15%、孙晓兵持股比例变更为0.15%。三六一一机械公司向倪代军支付了股权转让款。
高斌认为倪代军、倪代兵、倪代明、孙晓兵、武汉汽车改装厂、三六一一机械公司两次股权转让行为违反了公司法的有关规定，侵犯了其合法权益，故诉至本院。
另查明：2015年12月31日，武汉汽车改装厂名称变更为三六一一装备厂。
上述事实，有《企业变更通知书》、《武汉汽车改装厂股东大会决议》、《股权转让协议》、《武汉汽车改装厂章程》、《章程修正案》、《股东会变更决议》、《企业信息咨询报告》、《银行业务回单》及双方当事人陈述等证据在卷佐证，并经双方当事人庭审质证，本院予以确认。
本院认为：三六一一装备厂系股份合作制企业，其章程规定股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资，但高斌并未参加三六一一装备厂关于股权转让的股东大会，三六一一装备厂向公司登记机关提交的“高斌”与倪代兵之间的《股权转让协议》并没有高斌本人签字确认，双方也未就股权转让达成合意，该《股权转让协议》未成立。高斌持有的三六一一装备厂0.48%的股权应仍归其所有。其后倪代兵将依据上述《股权转让协议》取得的三六一一装备厂0.48%股权中的0.33%转让给倪代军，系无权处分他人财产，应属无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。”的规定，倪代兵、倪代军应返还高斌0.48%的股权，即倪代兵应将其现持有的三六一一装备厂0.15%的股权返还给高斌，倪代军应将其持有的三六一一装备厂股权中的0.33%返还给高斌。三六一一机械公司受让倪代军的股权时支付了合理对价且已办理工商变更登记，三六一一机械公司受让股权时是善意，故本院对高斌要求确认倪代军与三六一一机械公司之间的股权转让无效的诉讼请求不予支持。陈保国与倪代明、倪代明与倪代军之间的股权转让陈保国已另行主张，本案中不一并处理。孙晓兵与倪代军之间的股权转让，未就股权转让事宜征得高斌的同意，高斌认为其行为侵犯了高斌的优先购买权，但对高斌优先购买权的侵犯并不必然导致孙晓兵与倪代军之间签订的股权转让协议无效。故本院对高斌要求确认孙晓兵与倪代军之间签订的股权转让协议无效的诉讼请求不予支持。据此，经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告倪代兵与被告倪代军于2013年7月22日签订的《股权转让协议》无效；
二、被告倪代兵向原告高斌返还其持有的新兴重工三六一一（武汉）特种装备厂0.15%的股权；
三、被告倪代军向原告高斌返还其持有的新兴重工三六一一（武汉）特种装备厂0.33%的股权；
四、驳回原告高斌的其他诉讼请求。
案件受理费2，300元、邮寄费60元，共计2，360元，由被告倪代军、倪代兵负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 肖珍荣
人民陪审员 裴 蕾
人民陪审员 刘 念
二〇一六年六月六日
书 记 员 尹代媛