山西省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）晋民申字第18号
再审申请人（原审原告、二审上诉人）广州绩高节能科技有限公司，住所地广州市荔湾区中山七路231号2楼。
再审申请人（原审原告、二审上诉人）刘银锁，男，汉族。
被申请人（原审被告、二审被上诉人）胡伟明，男，汉族。
被申请人（原审被告、二审被上诉人）胡伟平，男，汉族。
被申请人（原审被告、二审被上诉人）李晋，男，汉族。
再审申请人广州绩高节能科技有限公司、刘银锁因与被申请人胡伟明、胡伟平、李晋股权转让合同纠纷一案，不服太原市中级人民法院（2012）并民终字第525号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行再审审查，现已审查终结。
一审法院审理查明，原告胡伟明与原告胡伟平系兄弟关系。2008年11月5日原告胡伟明、胡伟平与被告刘银锁签订《股权转让协议》，内容为甲方（刘银锁）将其持有的广州绩高节能科技有限公司的50%股权以500000元人民币转让价格转让予乙方（胡伟明、胡伟平）等。胡伟明在2008年11月至2009年3月期间参与了广州绩高节能科技有限公司（当时企业类型是刘银锁出资1000000元的自然人独资有限责任公司）的经营、管理。2008年11月23日至2009年3月9日期间，广州绩高节能科技有限公司出具了内容为胡伟明先生交来投资绩高公司资金，金额总计340705元的收据10张，并经胡伟明、刘化芊、李晋与公司的财务人员签名确认。2009年3月12日以甲方刘银锁、乙方胡伟明、胡伟平，丙方李晋，担保人刘化杰、刘化芊、李晋签订《关于解除〈股权转让协议〉的说明》，其内容为“甲方（刘银锁）、乙方（胡伟明、胡伟平）、丙方（李晋）于2008年11月5日签订了《股权转让协议》，协议签订后，由于各方均未能按照协议要求履行，故三方协商一致，同意解除该《股权转让协议》，同时，乙方投入公司的资金（342466.79元）由广州绩高节能科技有限公司全部退还给乙方（每个月归还3万元，直至还清为止。若不能每月按时归还，则按照同期贷款利息付息）。若公司董事长不能承担，则由担保人承担。还款日期从2009年4月1日起至2010年3月31日止。特此说明，此说明以各方签字之日起生效”。其中胡伟明、胡伟平在乙方处签了名，甲方处刘化芊签了刘银锁的名并写了刘化芊代的字样。2009年4月刘银锁通过银行支付胡伟平10000元，2010年1月16日支付现金10000元，刘银锁在付款人处，胡伟平在收款人处分别签了名，其两份收据的内容均为“今收到广州绩高节能科技有限公司（法人代表：刘银锁）支付的关于解除《股权转让协议》的说明中的款项壹万元。”现原告以《关于解除〈股权转让协议〉的说明》属无效，刘银锁在两张收据上签名属重大误解等为由提起诉请，请求依法判决。
一审法院认为：经查证属实的证据，能够作为认定事实的根据。通过原告提交的两份收据原件去分析，其内容均属原告及被告胡伟平、胡伟明的真实意思表示，同时也能够充分的证明刘银锁本人虽然未在《关于解除〈股权转让协议〉的说明》上亲笔签名，但其自愿分两次支付被告胡伟平20000元及在两张同样内容为“今收到广州绩高节能科技有限公司”（法人代表刘银锁）支付的关于解除股权转让协议的说明中的款项壹万元”的付款人处亲笔签名的行为应当是对该说明及具体内容的追认。现原告刘银锁称支付被告20000元及在收据上签名属重大误解，但根据有关法律规定，原告刘银锁应属完全行为能力人，其情形不符合构成重大误解的法定情形，而且庭审中原告也未能提供事实上确实存在重大误解的相应证据，证明自己的主张成立，所以原告应依法承担举证不力的后果，故对原告请求判决《关于解除〈股权转让协议〉的说明》无效及请求判决胡伟平退还20000元诉讼请求本院不予支持。基于《关于解除〈股权转让协议〉的说明》的成立可充分说明，原、被告之间的《股权转让协议》已经解除，所以现原告提起请求判决解除《股权转让协议》的诉请是不符合法律规定的，故对此本院不予支持。一审法院判决：驳回原告广州绩高节能科技有限公司、刘银锁的诉讼请求。
广州绩高节能科技有限公司、刘银锁不服一审判决，上诉太原中院，其请求为：1.撤销太原市万柏林区人民法院（2010）万民初字第904号民事判决，改判为：判决解除《股权转让协议》，判决《关于解除〈股权转让协议〉的说明》无效，判决胡伟平退还广州绩高节能科技有限公司20000元。2.诉讼费用由被上诉人承担。理由为：一审法院没有查明事实真相，对庭审证据所反映的事实认定有误，一审法院观点和适用法律有误。1.一审法院通过10张收据认定的事实有误。胡伟明谎称为公司投资，其实并没有把款项交给公司或任何人。一审时胡伟明举证不能，足以证明这10张收据没有真实意义，故不能作为胡伟明投入公司资金的证据，不应受法律保护。由于这10张收据导致的2009年3月12日《关于解除〈股权转让协议〉的说明》和2009年4月6日刘银锁与胡伟平签订的2张收据的产生，这一系列的凭证都不是客观真实的。2.一审法院通过2张收据认定的事实有误。庭审时上诉人曾反复说明，上诉人胡伟平20000元是希望了结双方的关系，与被上诉人自行签订的《关于解除〈股权转让协议〉的说明》没有关系，而且两上诉人没有授权委托任何人签订过《关于解除〈股权转让协议〉的说明》。但一审法院却认定是对该行为的追认是错误的。3.庭审时，上诉人曾反复说明，胡伟平、胡伟明是两个独立的民事主体，胡伟明投了钱，胡伟平没有出资，胡伟平从上诉人处收到的20000元没有合法依据，依法应退还给上诉人。但一审法院置若罔闻，将两人混为一谈。4.上诉人认为支付了胡伟平20000元就可以了结彼此的经济关系，但不曾想此次出具的2张收据是一个陷阱。故此情形存大重大误解，但一审法院却没有对上诉人的合法主张予以支持，是错误的。综上，恳请二审法院公正判决。
二审法院认为：上诉人称胡伟明未将投资款交给广州绩高节能科技有限公司，但其未能举证否定该公司于2008年11月3日至2009年3月9日之间为胡伟明所出具的共计340705元的十张收据。胡伟平、胡伟明系兄弟关系，且于2008年11月5日与刘银锁签约受让刘银锁在广州绩高节能科技有限公司的股份，故刘银锁向胡伟平退款也符合情理。刘银锁于2009年4月和2010年11月两次退款给胡伟平并均在载有：“今受到广州绩高节能科技有限公司（法人代表刘银锁）支付的关于解除《股权转让协议》的说明中的款项壹万元”的收据上的付款人处签名，足以证明作为广州绩高节能科技有限公司法人代表的刘银锁明知且认可其女刘化芊于2009年3月12日代其与胡伟明、胡伟平及李晋、刘化杰签订的《关于解除〈股权转让协议〉的说明》。据此，上诉人的上诉理由证据不足，本院不予支持。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
二审判决生效后，广州绩高节能科技有限公司、刘银锁不服，向本院提出再审申请。请求：1.撤销太原市中级人民法院（2012）并民终字第525号民事判决；2.改判为解除双方的《股权转让协议》；确认《关于解除﹤股权转让协议﹥的说明》无效；判令胡伟平退还申请人广州绩高节能科技有限公司20000元；3.本案诉讼费由被申请人承担。
其再审理由：一、原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明。
1.二审法院关于10张收据的认定错误。
庭审时，申请人曾反复说明，出具收据时，申请人的公章、财务章均由胡伟明掌管，胡伟明并没有将收据金额的相应款项交给申请人，被申请人也没有提供证明其将该款项支付至申请人账户有证据，因此二审法院认定申请人收到胡伟明340705元，没有证据可证明其真实性。
2.二审法院关于2张收据的认定错误。
庭审时，申请人多次说明，申请人两次付给胡伟平各10000元是希望了结双方《股权转让协议》的合作关系，与被申请人自行所签订的《关于解除﹤股权转让协议﹥的说明》没有关联。但是，二审法院均认定申请人付款给胡伟平20000元是对《关于解除﹤股权转让协议﹥的说明》具体内容的追认，这是完全错误的。两申请人没有授权委托任何人签订《关于解除﹤股权转让协议﹥的说明》，更不存在追认。
二、原判决、裁定适用法律确有错误的。
1.胡伟明与胡伟平是各自独立的民事主体，不能混为一谈。
庭审时，申请人曾反复说明，胡伟明与胡伟平是两个各自独立的民事主体，胡伟明投了钱，胡伟平没有投钱，胡伟平从申请人处收到20000元没有合法根据，依法应该退回给申请人。但是，二审法院对此置若罔闻，将两人混为一谈。
2.申请人向胡伟平支付20000元属重大误解。
申请人以为支付了胡伟平20000元就可以了结和被申请人的经济关系，谁料到此两份收据是胡伟平设的陷阱，被胡伟平、胡伟明居心叵测地利用。此情形属于典型的重大误解，而二审法院对申请人的合法主张未予支持，适用法律完全错误。
综上所述，申请人的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（六）项的规定，请求人民法院对本案进行再审并依法改判，以维护申请人的合法权益。
本案再审审查查明的事实与原一、二审查明的事实基本一致。
本院认为，2008年11月5日签订《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效合同，双方应严格按合同履行。合同的双方为胡伟明、胡伟平及刘银锁，约定事项为刘银锁向胡伟明、胡伟平转让其持有的绩高节能科技有限公司的50%股权，理应由胡伟明、胡伟平向刘银锁支付股权转让款。而在该合同的实际履行过程中，胡伟明向广州绩高节能科技有限公司分10次支付了共计342466.79元的款项，广州绩高节能科技有限公司在2008年11月23日至2009年3月9日期间出具了内容为收到胡伟明先生交来投资绩高公司资金，金额总计342466.79元的收据10张，并经胡伟明、刘化芊、李晋与公司的财务人员签字确认，该收据经付款方及收款方公司高层及财务人员的签字确认，真实有效。10张收据能够形成证据链说明2008年11月5日双方签订的《股权转让协议》的实际履行情况。此外，双方在《股权转让协议》中并没有约定股权转让的价款必须以转账的方式支付，收据也并不以加盖公司公章、财务章为必要条件，认定胡伟明和胡伟平一方实际向广州绩高节能科技有限公司支付过342466.79元并无不妥。至于该款项的性质，鉴于其实际支付对象为广州绩高节能科技有限公司，收据上的表述为“投资绩高公司资金”、各方在随后的《关于解除﹤股权转让协议﹥的说明》中表述为“乙方投入公司的资金”，应当认定该款项为胡伟明、胡伟平投入到广州绩高节能科技有限公司的资金。
依据《民法通则》第六十六条的规定：没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。另据《合同法》第五十一条的规定：无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。在本案中，2009年3月12日签订的《关于解除﹤股权转让协议﹥的说明》虽然未经刘银锁本人签字，但是由其女在甲方处签了刘银锁姓名并写了刘化芋代的字样。一个月内即2009年4月刘银锁通过银行支付胡伟平10000元，2010年1月16日支付现金10000元，其本人在付款人处签名，胡伟平在收款人处分别签了名，其两份收据的内容均为“今收到广州绩高节能科技有限公司（法人代表：刘银锁）支付的关于解除《股权转让协议》的说明中的款项壹万元。”应当认定为是刘银锁对其女刘化芊代理行为的追认，并因为其追认及实际履行行为使得《关于解除﹤股权转让协议﹥的说明》合法有效，其约定的内容成为包括刘银锁本人在内的合同各方真实意思表示。据此，胡伟明、胡伟平投入公司的资金342466.79元应由广州绩高节能科技有限公司全部退还给胡伟明、胡伟平。
综上所述，2009年3月12日签订的《关于解除﹤股权转让协议﹥的说明》因刘银锁一个月之内的追认行为具有法律效力，依照该协议，胡伟明、胡伟平投入公司的资金342466.79元应由广州绩高节能科技有限公司全部退还给胡伟明、胡伟平。广州绩高节能科技有限公司及刘银锁的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百九十九条的规定，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥审判监督程序若干问题的解释》第十九条的规定，裁定如下：
驳回再审申请人广州绩高节能科技有限公司及刘银锁的再审申请。
审判长 苏星君
审判员 徐玉厚
审判员 王 迪
二〇一四年四月九日
书记员 薛 花