山东省青岛市市南区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南商初字第30082号
原告：潍坊银行股份有限公司青岛分行，住所地青岛市市南区东海西路2号甲1层C101户。
负责人：张天轶，行长。
委托诉讼代理人：冯恩杰，山东慧勤律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭丽，山东慧勤律师事务所律师。
被告：青岛诺邦特服装有限公司，住所地青岛市城阳区流亭街道双埠社区。
法定代表人：矫恒礼。
被告：青岛竹子林服饰有限公司，住所地青岛市城阳区环海经济开发区华海路9号。
法定代表人：纪毓生。
被告：纪毓生，男，1963年1月29日出生，汉族，住青岛市城阳区。
被告：曹秋娟，女，1965年8月23日出生，汉族，住青岛市城阳区。
委托诉讼代理人：纪毓生（系曹秋娟丈夫），住青岛市城阳区大北曲东村***号。
被告：矫恒礼，男，1952年11月26日出生，汉族，住青岛市城阳区。
被告：宋秀凤，女，1951年2月2日出生，汉族，住青岛市城阳区。
被告：青岛德邦诺人造毛皮有限公司，住所地青岛市城阳区环海经济开发区。
法定代表人：张式富。
原告潍坊银行股份有限公司青岛分行（以下简称潍坊银行青岛分行）诉被告青岛诺邦特服装有限公司（以下简称诺邦特公司）、被告青岛竹子林服饰有限公司（以下简称竹子林公司）、被告纪毓生、被告曹秋娟、被告矫恒礼、被告宋秀凤、被告青岛德邦诺人造毛皮有限公司（以下简称德邦诺公司）金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告潍坊银行青岛分行的委托诉讼代理人冯恩杰及被告纪毓生（纪毓生同时为被告竹子林公司的法定代表人和被告曹秋娟的委托诉讼代理人）到庭参加诉讼，被告诺邦特公司、被告矫恒礼、被告宋秀凤、被告德邦诺公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
潍坊银行青岛分行向本院提出诉讼请求：1.诺邦特公司偿还潍坊银行青岛分行欠款550万元及利息21758.97元（利息暂计算至2014年12月28日，此日后利息按照合同约定计算，计算至判决生效之日）；2.诺邦特公司承担本案律师代理费227400元；3.竹子林公司、纪毓生、曹秋娟、矫恒礼、宋秀凤、德邦诺公司就上述款项承担连带责任；4.潍坊银行青岛分行对德邦诺公司质押的设备进行拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；5.诺邦特公司、竹子林公司、纪毓生、曹秋娟、矫恒礼、宋秀凤、德邦诺公司承担本案诉讼费、保全费、公告费、邮寄费等潍坊银行青岛分行实现债权的合理费用。庭审过程中潍坊银行青岛分行提交利息计算方式及欠款明细一份，载明截至2016年10月28日，诺邦特公司尚欠流动资金借款合同项下的借款本金300万元，利息（含罚息）613146.98元，复利65618.42元；银行承兑的200万元及50万元按照中国人民银行《支付结算办法》第九十一条规定，在汇票到期日后按照每天万分之五计收利息。事实和理由：诺邦特公司因购货资金不足，向潍坊银行青岛分行申请综合授信900万元（短期流动资金贷款400万元，50%保证金银行承兑汇票500万元），期限为12个月。在授信期间，潍坊银行青岛分行与诺邦特公司于2014年7月3日签订了编号为2014年0703第120号《银行承兑协议》，约定潍坊银行青岛分行为诺邦特公司签发50%保证金银行承兑汇票400万元，敞口金额200万元，汇票到期日为2015年1月3日。合同签订后潍坊银行青岛分行依约开立了出票人为诺邦特公司的银行承兑汇票。同日，竹子林公司、纪毓生、矫恒礼分别与潍坊银行青岛分行签订了合同编号为2014年0325第194号《最高额保证合同》，为诺邦特公司与潍坊银行青岛分行签订的全部借款合同、银行承兑协议等授信业务合同提供担保，曹秋娟为纪毓生保证的共同债务人，宋秀凤为矫恒礼保证的共同债务人。次日，潍坊银行青岛分行与诺邦特公司签订了编号为2014年0704第13号《银行承兑协议》，约定潍坊银行青岛分行为诺邦特公司签发50%保证金银行承兑汇票100万元，敞口金额50万元，汇票到期日为2015年1月4日。潍坊银行青岛分行与诺邦特公司还签订了编号2014年0704第10号《流动资金借款合同》，借款金额为300万元。合同签订后潍坊银行青岛分行依约向诺邦特公司放款。另外，德邦诺公司于2014年12月26日与潍坊银行青岛分行签订了《最高额保证合同》，为诺邦特公司与德邦诺签订的全部借款合同、银行承兑协议等授信业务合同提供担保。现上述流动资金借款已欠息，两笔银行承兑汇票分别于2015年1月3日和2015年1月4日到期。现诺邦特公司已经停产，已无交足票款的可能，根据《流动资金借款合同》第八条和《银行承兑协议》第六条的约定，诺邦特公司的行为已构成违约，并且严重影响了潍坊银行青岛分行的资金安全。潍坊银行青岛分行依约要求诺邦特公司还款，并要求竹子林公司、纪毓生、曹秋娟、矫恒礼、宋秀凤、德邦诺公司承担连带责任。
诺邦特公司、矫恒礼、宋秀凤、德邦诺公司未作答辩。
竹子林公司、纪毓生、曹秋娟共同辩称，纪毓生只是竹子林公司名义上的法定代表人，保证合同是纪毓生和曹秋娟本人所签。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织到庭当事人进行了质证。对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.潍坊银行青岛分行提交与纪毓生、曹秋娟签订的保证合同一份，纪毓生、曹秋娟对该证据的真实性无异议，对担保时效及手写部分有异议，经询问，纪毓生当庭表示其没有保证合同原件，且记不清保证合同的签订时间、担保的主债权数额、起止日及保证期间，对该证据的真实性及证明事项本院依法予以认可。2.纪毓生提交股权代持确认书、法人免职书及声明各一份，以证明所有欠款与纪毓生无关。潍坊银行青岛分行主张股权代持确认书及声明系纪毓生与其他民事主体的单独约定，不能对抗工商机关的登记和第三人，且纪毓生职务的变动不影响其与潍坊银行青岛分行签订的保证合同的效力，故上述证据与本案没有直接法律关系，不能支持纪毓生的抗辩主张。庭审过程中，纪毓生表示其签订保证合同时曾口头向银行工作人员说明情况，潍坊银行青岛分行主张没有见过该三份证据，对股权代持等情况亦不知情。潍坊银行青岛分行要求纪毓生及曹秋娟承担保证责任是基于保证合同的约定，与纪毓生是否代持股权及职务变动没有直接关系，且纪毓生未能提交证据证明潍坊银行青岛分行明知其与其他民事主体约定不承担竹子林公司的债务，上述证据无法证明纪毓生的抗辩主张，依法不应予以采纳。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
一、2014年7月3日、2014年7月3日，诺邦特公司（承兑申请人、甲方）分别与潍坊银行青岛分行（承兑人、乙方）签订编号2014年0703第120号、2014年0704第13号《银行承兑协议》及附件《开立银行承兑汇票清单》。该两份协议约定：1.甲方向乙方申请签发银行承兑汇票，汇票金额合计分别为400万元、100万元，各笔汇票情况详见附件《开立银行承兑汇票清单》。2.承兑手续费按票面总金额的0.5‰计收，由甲方在乙方签发银行承兑汇票前一次性支付给乙方。3.甲方保证在乙方签发汇票前，按承兑汇票面额的50%缴存本协议项下承兑汇票的承兑保证金，保证金（包括在本协议项下甲方后续存入的保证金）及利息作为甲方履行本协议的担保。4.如因甲方不履行本协议项下内容，给乙方造成的一切损失均由甲方承担，包括但不限于为履行本协议而产生的诉讼、保全、过户、拍卖、委托及律师费等一切费用。5.承兑汇票到期日，乙方凭票无条件支付票款；如到期日之前甲方不能足额交存票款，乙方对不足支付部分的票款转作甲方逾期贷款，并按照中国人民银行《支付结算办法》有关规定计收利息和罚息。6.该协议的附件《开立银行承兑汇票清单》约定，上述400万元承兑汇票的出票日期为2014年7月3日，到期日为2015年1月3日，上述100万元承兑汇票的出票日期为2014年7月4日，到期日为2015年1月日，并列明了承兑汇票明细。7.协议另对其他事项进行了约定。
二、2014年7月4日，诺邦特公司（借款人、甲方）与潍坊银行青岛分行（贷款人、乙方）签订编号2014年0704第10号《流动资金借款合同》。该合同约定：1.借款金额为300万元，借款用途为购货，借款期限为12个月，自2014年7月4日（约定放款日）起至2015年7月3日（约定还款日）止。2.借款年利率7.8%，该利率为固定利率；乙方对甲方到期（含贷款人根据本合同约定提前收回贷款的）应付而未付的借款本金及利息，自逾期之日起（含该日）按本合同确定的借款执行利率上浮50%计收罚息，对甲方不能按时支付的利息和逾期利息，按逾期罚息利率计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。3.还款方式为按月计息并付息，到期还本。4.甲方有义务按本合同之约定清偿本合同项下的借款本金及利息，并自愿承担因违反本合同约定而产生的有关费用（包括但不限于律师、评估、过户、拍卖等事项的费用）的支出。5.甲方违反本合同约定及承诺事项的，乙方有权提前解除合同、有权提起诉讼、有权宣布本合同项下借款及利息立即到期，甲方应当在收到乙方解除合同书面通知之日起5日内偿还借款本息。6.合同另对其他事项进行了约定。
三、2014年7月4日，潍坊银行青岛分行向诺邦特公司放款300万元。
上述承兑汇票出票后，潍坊银行青岛分行按约为诺邦特公司承兑汇票金额合计250万元，该数额为扣除承兑保证金后的数额。
四、2014年7月3日，竹子林公司、纪毓生、矫恒礼（保证人、甲方）分别与潍坊银行青岛分行（债权人、乙方）签订编号2014年0625第194号《最高额保证合同》。2014年12月26日，德邦诺公司（保证人、甲方）与潍坊银行青岛分行（债权人、乙方）签订编号2014年0625第194号《最高额保证合同》。上述合同约定，为保证乙方债权的实现，甲方自愿向乙方提供连带责任保证担保，本合同所担保的主债权为自2014年7月3日至2015年7月3日期间（包括该期间的起始日和届满日），在550万元的最高余额内，乙方依据其与诺邦特公司（以下称”债务人”）签订的全部本外币借款合同、银行承兑协议、承兑汇票贴现协议等授信业务合同以及其他文件（以下称”主合同”）而享有的对债务人的债权，保证担保的范围包括主合同项下的主债权本金、表外业务敞口、贴现资金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及乙方为实现主债权追索甲方保证责任而发生的费用（包括但不限于律师、公证、鉴定、评估、登记保险、过户、拍卖等事项的费用）和所有其他应付费用，但实现债权的费用不包括在上述最高余额内。
曹秋娟、宋秀凤分别在纪毓生、矫恒礼与潍坊银行青岛分行签订的保证合同中甲方的共同债务人处签字。
五、2014年7月3日，德邦诺公司（出质人、甲方）与潍坊银行青岛分行（质权人、乙方）签订编号2014年0625第194号《最高额质押合同》及附件《质物清单》。该合同约定，为保证乙方债权的实现，甲方自愿向乙方提供质押担保，担保的主债权为自2014年7月3日至2015年7月3日期间（包括该期间的起始日和届满日），在550万元的最高余额内，乙方依据其与诺邦特公司（以下称”债务人”）签订的全部本外币借款合同、银行承兑协议、承兑汇票贴现协议等授信业务合同以及其他文件（以下称”主合同”）而享有的对债务人的债权，质押担保的范围包括主合同项下的主债权本金、表外业务敞口、贴现资金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及乙方为实现主债权追索甲方保证责任而发生的费用（包括但不限于律师、公证、鉴定、评估、登记保险、过户、拍卖等事项的费用）和所有其他应付费用，但实现债权的费用应首先从质物处置所得中扣除，而不包括在上述最高余额内。
该合同的附件《质物清单》载明了质物名称、数量、质量、状况、所在地等。
德邦诺公司出具《情况说明》，载明用于上述质押的设备体积庞大、数量较多，搬运、存储成本太高，故质押物存放在德邦诺公司厂区为宜；自签订上述最高额质押合同之日起，质押合同中所列的质物视为已交付给潍坊银行，即设立质权。
六、在上述合同的履行过程中，诺邦特公司为按约偿还借款本息。截至2016年10月28日，诺邦特公司尚欠《流动资金借款合同》项下的借款本金300万元，利息（含罚息）613146.98元，复利65618.42元；欠银行承兑汇票本金250万元及利息。
七、潍坊银行青岛分行为实现本案债权支付律师费20万元。
本院认为，上述合同系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，对各方当事人均具有法律约束力，各方应全面履行合同约定的义务。上述合同签订后，潍坊银行青岛分行依约履行了放款义务，诺邦特公司未能按合同约定及时履行偿还借款本息的义务，其行为已构成违约，应承担违约责任，即应按照合同的约定偿还潍坊银行青岛分行全部借款本息。截至2016年10月28日，诺邦特公司尚欠《流动资金借款合同》项下的借款本金300万元，利息（含罚息）613146.98元，复利65618.42元（其中的复利系以逾期未付利息为基数按照罚息利率计算），此后的罚息及复利亦应按约定的利率计算至判决生效之日；尚欠银行承兑汇票本金250万元及利息。《银行承兑协议》约定，如汇票到期日之前诺邦特公司不能足额交存票款，潍坊银行青岛分行对不足支付部分的票款转作诺邦特公司逾期贷款，并按照中国人民银行《支付结算办法》有关规定计收利息和罚息。上述承兑汇票中，200万元承兑汇票到期日为2015年1月3日，剩余50万元承兑汇票的到期日为2015年1月日4日。中国人民银行《支付结算办法》第九十一条，银行承兑汇票的出票人于汇票到期日未能足额交存票款时，承兑银行除凭票向持票人无条件付款外，对出票人尚未支付的汇票金额按照每天万分之五计收利息。故诺邦特公司尚应支付潍坊银行银行青岛分行自汇票到期之日起至判决生效之日止以未支付的汇票金额为基数按照日利率万分之五计算的利息。
《银行承兑协议》及《流动资金借款合同》中明确约定，潍坊银行青岛分行为实现债权而支付的律师费等费用由诺邦特承担。本案中，潍坊银行青岛分行在诉讼请求中要求诺邦特公司支付律师费227400元，但《委托代理合同》中明确约定律师费为20万元，故诺邦特公司应支付潍坊银行青岛分行律师费20万元。
竹子林公司、纪毓生、矫恒礼、德邦诺公司分别在《最高额保证合同中》承诺为本案借款本息等提供连带责任担保，曹秋娟、宋秀凤在《最高额保证合同》的共同债务人处签字，故竹子林公司、纪毓生、曹秋娟、矫恒礼、宋秀凤、德邦诺公司应按照合同约定在550万元的最高余额内对上述借款本息承担连带清偿责任，按上述合同约定，前述保证人另应对律师费等实现债权的费用承担连带清偿责任。
德邦诺公司在《最高额质押合同》中承诺以其所有的机器设备为本案借款本息等提供质押担保，并出具《情况说明》，载明自签订上述最高额质押合同之日起，质押合同中所列的质物视为已交付给潍坊银行。但涉案质物未实际交付，质权未有效设立，不产生对抗第三人的优先效力，故本院对潍坊银行青岛分行就质物优先受偿的主张不予支持。
诺邦特公司、竹子林公司、矫恒礼、宋秀凤、德邦诺公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，应视为放弃抗辩并承担不利后果。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
一、青岛诺邦特服装有限公司于本判决生效后十日内偿还潍坊银行股份有限公司青岛分行《流动资金借款合同》项下的借款本金300万元及截至2016年10月28日的利息（含罚息）613146.98元，复利65618.42元，并以未清偿本金为基数按《流动资金借款合同》约定的利率支付此后利息、罚息及复利至判决生效之日止；
二、青岛诺邦特服装有限公司于本判决生效后十日内偿还潍坊银行股份有限公司青岛分行《银行承兑协议》项下的借款本金250万元及以借款本金为基数按日利率万分之五分别自汇票到期日起计算至判决生效之日止的利息；
三、青岛诺邦特服装有限公司于本判决生效后十日内支付潍坊银行股份有限公司青岛分行律师费20万元；
四、青岛竹子林服饰有限公司、纪毓生、曹秋娟、矫恒礼、宋秀凤、青岛德邦诺人造毛皮有限公司对上述借款本息在最高余额550万元的范围内承担连带清偿责任，另对律师费20万元承担连带清偿责任；
五、驳回潍坊银行股份有限公司青岛分行的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费52044元，保全费5000元，公告费1200元，合计63244元，由青岛诺邦特服装有限公司、青岛竹子林服饰有限公司、纪毓生、曹秋娟、矫恒礼、宋秀凤、青岛德邦诺人造毛皮有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审 判 长 李 燕
人民陪审员 于 萍
人民陪审员 蔡新友
二〇一七年一月十二日
书 记 员 冷宣君