北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终10107号
上诉人（原审被告）：李炳忠，男，1972年10月1日出生，住安徽省六安市。
委托诉讼代理人：王欣，北京市首创律师事务所律师。
委托诉讼代理人：闵学晶，北京市首创律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京市启通文化传媒有限公司，住所地北京市朝阳区工人体育场北路8号院1号楼17层01-2002。
法定代表人：张志峰，董事长。
被上诉人（原审原告）：陈凌，男，1971年5月19日出生，住安徽省合肥市。
被上诉人（原审原告）：孙强，男，1964年1月26日出生，住安徽省合肥市。
被上诉人（原审原告）：广州市金泉投资有限公司，住所地广州市天河区广州大道中918号501房。
法定代表人：张嵋领，执行董事。
以上四被上诉人之共同委托代理人：刘学文，北京市常鸿律师事务所律师。
上诉人李炳忠因与被上诉人孙强、北京市启通文化传媒有限公司（以下简称启通文化公司）、广州市金泉投资有限公司（以下简称金泉投资公司）、陈凌合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初2940号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
李炳忠上诉请求：改判一审判决第一项，减少给付金额390万元，本案一、二审诉讼费用由孙强、启通文化公司、金泉投资公司、陈凌承担。事实和理由：协议书中约定的650万元，构成上是清楚的，包括沈阳转让项目、南京转让项目及承担的亏损。南京项目双方认可价值300万元，49%的股权价值150万元。亏损1400万元，5%股权承担70万元，借款二笔计40万元。650万元扣除150万元、70万元、40万元为390万元，即沈阳项目价值。沈阳项目金额除以上计算外，李炳忠提供的其他证据也可以佐证。当时46块屏价值在230余万元，付给新华社69万，跑项目批件还花了钱，沈阳项目最初是与李炳忠有关联的公司办下来的，启通文化公司接手后，把前期的费用给付了，就是这个金额，以上事实可以通过证据判断。沈阳项目合同签订后，李炳忠接手时，屏确实已经被拆了，后由于规划调整，也不会再建了。就本案而言，李炳忠给付390万元，什么也没有得到。这其中屏的费用就占了230余万元，从最基本的处理出发，实物部分李炳忠没有获得是必须扣除的，其他费用也应从公平角度处理。
孙强、启通文化公司、金泉投资公司、陈凌共同辩称，一审判决事实认定清楚，适用法律正确，程序合法，应依法维持，驳回李炳忠的请求。
孙强、启通文化公司、金泉投资公司、陈凌向一审法院起诉请求：1.李炳忠支付拖欠款项540万元及利息（以540万元为基数，自2015年2月23日至实际付清之日，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；2.李炳忠承担诉讼费。
一审法院认定事实：2012年8月23日，金泉投资公司、陈凌、孙强作为甲方与李炳忠作为乙方签订《协议书》，约定鉴于北京市北新传媒广告有限公司（后来变更为启通文化公司），于2010年6月21日正式注册成立，是由金泉投资公司、陈凌、孙强、李炳忠（由崔红代持）四位股东合资创办，其中金泉投资公司占股份总额的85%，陈凌占股份总额的5%，孙强占股份总额的5%，李炳忠占股份总额的5%。
启通文化公司自成立以来，由于经营管理不善，目前处于亏损状态，经股东会研究决定，就甲方和乙方对公司亏损承担分配及乙方退股，本着自愿和友好，经协商达成如下协议：
第一条：股权的转让及对价支付的约定。
1.甲方同意乙方退股，乙方出让所持有的启通文化公司5%股份，每股1元，金泉投资公司受让乙方全部股份；
2.启通文化公司名下沈阳户外广告屏项目整体移交给乙方所有，并由乙方全权处理，处理后果与启通文化公司无关，启通文化公司放弃出借给安徽中大广告有限公司和安徽中科传媒广告有限公司各20万元—合计40万元的债权；
3.乙方因参与设立启通文化公司曾向金泉投资公司法人借款200万元用于注册，现金泉投资公司法人退还乙方出具给甲方的200万元借条（借条自动作废），并不得向乙方主张此债权。崔红放弃转让给金泉投资公司的启通文化公司5%股权的转让金；
4.甲方自愿无偿将其持有的江苏现代快报电子商务有限公司（注册资本1000万，现剩300万左右）中的49%股权转让给乙方指定的安徽中科传媒广告有限公司持有，安徽中科传媒广告有限公司作为乙方指定的权利人，仅享有受让股权的权利，不承担因此项受让行为而对金泉投资公司履行债务，变更所产生的费用由乙方负责；
5.鉴于启通文化公司转让的沈阳项目和金泉投资公司转让的江苏项目以及乙方应承担启通文化公司的亏损状态，乙方同意支付给启通文化公司人民币650万元，除此之外，启通文化公司其他的亏损和费用，乙方不再承担；
6.乙方采取分期付款的方式履行合同对价款，分期方式为两年半分五次等额偿还，即每半年支付一次，也即在本协议生效后6个月内，12个月内，18个月内，24个月内，30个月内分五次每次向启通文化公司账户转款130万元，总计650万元。
如乙方提前转卖上述沈阳和江苏两个项目，根据实际应该优先给付给启通文化公司；
7.乙方退股后，金泉投资公司持有启通文化公司90%的股份，陈凌持有5%股份，孙强持有5%股份，启通文化公司的盈亏由甲方负责，与乙方不再有任何关系；
8.乙方确认本协议的签署已经过股东崔红的授权许可且崔红对协议内容完全知晓，乙方同时保证崔红应对启通文化公司及甲方股东办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
……
第四条协议的生效及其他。
1.本协议经双方签字盖章后成立，在金泉投资公司将其持有的江苏现代快报电子商务有限公司中的49%股权转让给安徽中科传媒广告有限公司的工商变更登记手续办理完毕之日正式生效；
2.本协议经双方签字盖章后，由于甲方原因在一个月内未能变更给乙方，乙方有权根据市场变化降低给付金额，并且不视为乙方违约，由于乙方原因未能变更，则乙方自行承担损失，若非甲乙双方或一方责任，致使本协议未能履行，双方均不构成违约行为。
2013年3月18日，安徽中科传媒广告有限公司向启通文化公司转账20万元。2013年4月1日，安徽中大广告有限公司向启通文化公司转账20万元。2013年4月17日，安徽中大广告有限公司向启通文化公司转账20万元。2013年7月18日，安徽中大广告有限公司向启通文化公司转账20万元。2014年1月16日，安徽中大广告有限公司向启通文化公司转账20万元。2014年9月4日，李中前向启通文化公司付款5万元，2014年9月4日，李中前向启通文化公司付款5万元，附言均显示为广告费。各方均认可上述款项系李炳忠向启通文化公司支付的《协议书》约定款项。
李炳忠主张其之所以向启通文化公司支付110万元是因为，启通文化公司将其持有的江苏现代快报电子商务有限公司49%股权转让给安徽中科传媒广告有限公司后，安徽中科传媒广告有限公司将其持有的江苏现代快报电子商务有限公司49%股权转让给江苏现代快报新媒体发展有限公司，取得转让款140万元，而《协议书》提到的沈阳项目原由陈凌负责，签协议时陈凌未将项目真实情况披露给李炳忠，实际沈阳项目没有价值，因此其未支付剩余款项。为证明其上述主张，李炳忠提交股权受让协议、情况说明为证。孙强、启通文化公司、金泉投资公司、陈凌对于上述证据真实性不予认可。
2012年8月23日，金泉投资公司将其持有的江苏现代快报电子商务有限责任公司49%股份转让给安徽中科传媒广告有限公司，于同年9月3日办理了工商登记。各方均确认《协议书》所称江苏项目即为江苏现代快报电子商务有限责任公司49%股份。
本案审理过程中，金泉投资公司、陈凌、孙强表示《协议书》约定金泉投资公司免除李炳忠200万元的债务，作为对价受让李炳忠持有启通文化公司5%的股权，因该股权登记在崔红名下，金泉投资公司放弃要求李炳忠将登记在崔红名下的5%股权转让给金泉投资公司的权利，陈凌和孙强亦同意。
本案审理过程中，经向李炳忠本人核实，李炳忠认可崔红持有的启通文化公司5%股权系代李炳忠持有。
一审法院认为，孙强、金泉投资公司、陈凌与李炳忠签订的《协议书》系各方当事人真实意思表示，其中李炳忠自认鉴于启通文化公司转让沈阳项目和金泉投资公司转让江苏项目及启通文化公司的亏损部分，同意支付启通文化公司650万元，该承诺系李炳忠自愿作出，对其具有约束力。《协议书》载明，金泉投资公司将其持有的江苏现代快报电子商务有限公司的49%股权转让给安徽中科传媒广告有限公司，工商登记变更手续办理完毕之日生效，上述股权转让于2012年9月3日办理了工商登记，李炳忠向启通文化公司支付上述款项的条件已成就。现李炳忠已支付110万元，启通文化公司要求其支付剩余款项，符合各方约定，法院予以支持。启通文化公司已将沈阳项目转让给李炳忠，金泉投资公司亦已将江苏项目转让给李炳忠，沈阳项目是否存在实际价值不影响李炳忠支付协议约定款项的义务，现李炳忠未按时足额支付上述款项，启通文化公司要求其支付欠付款项及利息损失，于法有据，法院予以支持，但金泉投资公司将其持有的江苏现代快报电子商务有限公司中的49%股权转让给安徽中科传媒广告有限公司的工商登记手续于2012年9月3日办理完毕，李炳忠应于此日起30个月内支付完毕约定款项，故启通文化公司主张的利息起算时间应予以调整。《协议书》约定李炳忠将相应款项支付给启通文化公司，孙强、金泉投资公司、陈凌虽为启通文化公司股东，但其要求李炳忠将款项支付其三人的主张没有依据，法院不予支持。判决：一、李炳忠于判决生效之日起七日内支付北京市启通文化传媒有限公司540万元；二、李炳忠于判决生效之日起七日内支付北京市启通文化传媒有限公司利息损失（以上述第一项应付款项为基数，自2015年3月3日至实际付清之日，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回北京市启通文化传媒有限公司的其他诉讼请求；四、驳回广州市金泉投资有限公司的全部诉讼请求；五、驳回陈凌的全部诉讼请求；六、驳回孙强的全部诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，当事人未向本院提交新证据。本院对一审法院审理查明的事实予以确认。
上述事实，有《协议书》、转账记录、其他书证以及当事人陈述意见等证据在案佐证。
本院认为:孙强、金泉投资公司、陈凌与李炳忠签订的《协议书》系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行。根据查明的事实，李炳忠同意支付启通文化公司650万元包括启通文化公司转让的沈阳项目和金泉投资公司转让的江苏项目以及李炳忠应承担启通文化公司的亏损。现金泉投资公司已将其持有的江苏现代快报电子商务有限公司的49%股权转让给安徽中科传媒广告有限公司，并办理完毕工商变更登记手续，《协议书》约定的生效条件已经达成，李炳忠应依《协议书》的约定履行付款义务。李炳忠上诉认为应扣除沈阳项目的费用，但李炳忠并未提交证据证明沈阳项目的具体价值，且《协议书》中对沈阳项目的实际价值并未明确约定，故对其该项请求本院不予采纳。李炳忠已支付110万元，启通文化公司要求李炳忠支付剩余欠付款项及利息损失，于法有据。一审法院依据《协议书》及合同履行情况确认的款项数额、利息损失、支付对象并无不当，本院予以维持。
综上所述，李炳忠的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，程序正当，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费49600元，由李炳忠负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 全奕颖
审 判 员 潘 蓉
审 判 员 闫 慧
二〇一八年八月二十七日
法官助理 卫孚嘉
法官助理 佳 丽
书 记 员 田亚男
书 记 员 高 明