广东省广州市越秀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗越法民二初字第1222号
原告：曾冠玉，女，汉族，1977年11月14日出生，身份证住址：湖南省株洲市芦淞区。
委托代理人：洪思玮，广东金桥百信律师事务所律师。
被告：四川西部牛仔电子商务有限公司广州分公司，住所地：广东省广州市越秀区东风中路268号交易广场1507房。
负责人：谭君文，董事长。
被告：四川西部牛仔电子商务有限公司，住所地：四川省广安经济技术开发区前锋园区。
法定代表人：谭君文，董事长。
两被告共同委托代理人：林闻娥，国信信扬（南沙）律师事务所律师。
原告曾冠玉诉被告四川西部牛仔电子商务有限公司广州分公司（以下简称西部牛仔广州分公司）、四川西部牛仔电子商务有限公司（以下简称西部牛仔公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人洪思玮，两被告的共同委托代理人林闻娥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告于2014年8月29日与被告西部牛仔广州分公司签订《网店使用权购买协议》，协议第五条第5款约定原告所购网店使用权限为20年。此外，被告西部牛仔公司曾于2014年6月4日发布《关于中国牛仔服饰网大礼包政策的说明》明确每购买5个网店获得1个大礼包资格，而公司每月拿出当月网店产权销售总额的25%加权平均分给当月前具有大礼包资格的业主，大礼包政策持续到网店产权售完为止。被告西部牛仔公司在没有与原告协商一致的情况下发布【西牛电商（2014）36号】《中国牛仔服饰网运营机制调整过渡方案》，该方案第四条规定：“原网店业主于新政策执行之日起全部转化为分销商，按实际拥有网店数量，享受平台全网交易额的6%分配权，收益年限为20年。”第五条规定：“原网店业主通过宣传推广所获得的网店销售奖励资格，将继续在新政策的分销商奖励基金5%当中体现，收益年限为3年。”该方案单方面变更原协议内容，取消了原告的网店使用权，且巧立名目削弱原大礼包资格的收益能力，其行为已构成根本违约，严重损害原告的利益。被告西部牛仔广州分公司为被告西部牛仔公司的分公司，根据公司法第十四条的规定，被告西部牛仔公司应对被告西部牛仔广州分公司的债务承担连带清偿责任。综上，请求法院判令：1、解除原告于2014年8月29日与被告西部牛仔广州分公司签订的《网店使用权购买协议》；2、被告西部牛仔广州分公司向原告返还5个网店使用权费12500元；3、被告西部牛仔广州分公司向原告支付1个大礼包资格奖励1789.62元；4、被告西部牛仔广州分公司向原告支付律师代理费500元；5、被告西部牛仔广州分公司向原告支付房屋评估费71.43元；6、被告西部牛仔广州分公司向原告支付公证费241.42元；7、被告西部牛仔广州分公司向原告支付差旅费78.43元；8、被告西部牛仔公司对被告西部牛仔广州分公司的上述债务承担连带清偿责任；9、本案受理费、财产保全费由两被告承担。
两被告共同辩称，不同意解除合同。首先，购买协议没有约定解除合同的条件，如果原告要求解除合同，只能行使法定解除权，即依据合同法第九十四条的规定只有被告存在根本性违约，导致合同无法继续履行，原告才有权要求解除合同，本案不符合上述情形，两被告没有违约。其次，中国牛仔服饰网运营机制调整过渡方案是被告西部牛仔公司根据自身经营状况作出的经营策略，过渡方案是被告西部牛仔公司单方面的意思表示，原告有权接受或者拒绝，对原告没有约束力，如果原告同意经营新的模式，双方会签订新的分销商协议，如果原告不同意经营新的模式，双方仍按照原合同履行。最后，购买协议中没有约定原告进行权利救济时产生的费用应由被告西部牛仔广州分公司承担，因此原告无权要求被告西部牛仔广州分公司承担起诉产生的律师代理费、房屋评估费及差旅费等。因此，两被告请求法院判决驳回原告的全部诉讼请求。
经审理查明，2014年8月29日，被告西部牛仔广州分公司（甲方）与原告（乙方）签订《网店使用权购买协议》，就乙方自愿购买甲方所开发、运营的《中国牛仔服饰网》网店使用权、官方域名：www.cn-
jean.com。达成如下协议：一、甲方向乙方提供《中国牛仔服饰网》网店使用权，使用期限为20年；二、乙方购买《中国牛仔服饰网》网店使用权，购买网店使用权的数量5个，单价2500元/个，甲方收取乙方网店使用权费用12500元；三、支付方式：现金或转账；四、付款时间：签订本协议时一次性付清全部款项；五、乙方购买网店使用权可以获得以下服务及利益：1、在已购网店可自营销售牛仔服饰及其他服饰类产品；2、如果不经营，可以委托平台经营管理，不需要支付委托管理费用；3、委托经营网店可以获得后期年费收益部分的50%，自营网店只需向平台支付年费收费标准的50%（平台商城上线后2年内免收年费，自第三年起开始收取年费，没有使用或租出去的网店不收取任何费用；年费：即经营管理费用、技术开发服务费、后台系统维护费用；收费标准：根据市场行情制定）；4、《中国牛仔服饰网》将收取全网网店内产品销售额5%的服务佣金，公司将收取到的服务佣金的30%加权平均分给80万个网店使用权的购买者；5、网店使用权限20年，到期后可优先购买使用权；6、享受“零”资本创业扶持：即无需支付任何押金、保证金以及货款就可以在网店经营分销《中国牛仔服饰网》选送的产品，获取相应的销售利益；7、可获得注册在网店内的消费会员在全网购物售货方利润部分的1%现金返利（系统设置所有的产品有30%的利润）；8、使用权可以转让，转让费用由乙方同购买方自行协商，签订书面转让协议后，持转让合同原件及双方身份信息到甲方处办理转让登记备案，转让双方各缴纳交易金额5%的转让手续费，转让产生的相关税费由转让双方自行承担；9、成功推送产品到网上经营，可以获得该产品在《中国牛仔服饰网》销售利润的1%奖励，等。在协议落款甲方处盖有“广安西部牛仔电子商务有限公司广州分公司合同专用章”。上述协议签订后，原告向被告西部牛仔广州分公司支付了12500元。
2014年10月23日，被告西部牛仔公司在其官网中国牛仔服饰网首页发出西牛电商【2014】36号《中国牛仔服饰网运营机制调整过渡方案》的公告（该公告落款日期为2014年10月19日），载明：基于中国牛仔服饰网运营机制调整、战略方针转换的实际情况，对平台运行前期认购网店的用户，公司预估出资4000万元作为战略调整基金，作为对平台创建初期支持者的回馈，从而更有力于平台的宣传推广，助力平台健康有序发展，为平衡过渡，具体执行方案如下：一、购物券的赠送办法：1、2014年4月12日-30日购买网店者，每个网店赠送300元购物券；2、2014年5月购买网店者，每个网店赠600元购物券；3、2014年6月购买网店者，每个网店赠送800购物券；4、2014年7月购买网店者，每个网店赠送1200元购物券；5、2014年8月购买网店者，每个网店赠送1500元购物券；6、2014年9月购买网店者，每个网店赠送2000元购物券；7、2014年10月购买网店者，每个网店赠送2500元购物券；购物券在中国牛仔服饰网全网通用，全网购物不限时（特价、团购商品除外）；注明：购物券只限实额购物，不参与分配；二、2014年8月1日前（不含8月1日）购买网店的业主，平台运作上市后，每个网店可兑换2000股原始股；三、2014年8月1日前（不含8月1日）购买网店的业主，继续享有永久分红权；四、原网店业主于新政策执行之日起全面转化为分销商，按实际拥有网店数量，享受平台全网交易额的6%分配权，收益年限为20年；五、原网店业主通过宣传推广所获得的网店销售奖励资格，将继续在新政策的分销商奖励基金5%当中体现，收益年限为3年；六、调整后的中国牛仔服饰网电商平台运营机制，将于2014年11月1日正式施行；七、新协议版本从2014年11月1日起正式启用，之前所签订的协议，于新政执行之日起原协议自动转为新协议并享受新版协议的全部权益。
庭审过程中，原告表示因两被告在履行合同的过程中发布上述过渡方案，将原网店业主全面转化为分销商身份，并且对分配利益和年限进行大幅下调，两被告单方面变更协议内容的行为已构成违约，具体表现为：一、原告无法再享受大礼包资格奖励政策；二、原告已经丧失开设网店自营或委托平台经营的资格；三、原告丧失了可期待利益，包括有权收取协议约定全网网店内产品销售额5%的服务佣金30%加权平均分给80万个网店使用权购买者的红利、可获得注册在网店内的销售会员在全网购物售货方利润部分1%现金返利、成功推送产品到网上经营可以获得该产品在《中国牛仔服饰网》销售利润的1%奖励；因此，虽然购买协议未约定解除合同的事由，但原告签订合同的目的已不能实现，符合解除合同的法定事由，故原告主张要求解除合同。原告为证实其无法再享受大礼包政策的主张，出示了原告因2014年8月30日直接购买5个网店使用权获得大礼包奖励资格1个的西牛汇网页截图以及被告西部牛仔公司于2014年6月4日向中国牛仔服饰网业主发出的西牛电商【2014】4号《关于中国牛仔服饰网大礼包政策的说明》，载明：因有部分客户反映对现行大礼包奖励政策不清楚，为让广大业主深入理解本政策，便于开展日后的推广，特作出如下说明：一、大礼包获取资格：1、每购买5个网店获得1个大礼包资格；2、已具备大礼包资格的业主，每销售5个网店可获得1个大礼包奖励，销售越多，获得奖励大礼包就越多，奖励大礼包可累计叠加；二、大礼包政策解读：1、公司每月拿出当月网店产权销售总额的25%加权平均分给当月前具有大礼包资格的业主，如5月份具备了大礼包资格，将从7月6日开始享受公司6月份网店产权销售总额的25%加权平均分配，以此类推8月6日，9月6日……2、大礼包政策持续到网店产权售完截止（解释权归公司所有）等。
两被告对原告出示的上述大礼包奖励资格网页截图及《关于中国牛仔服饰网大礼包政策的说明》的真实性、合法性没有异议，但明确表示不同意解除合同，并认为大礼包资格奖励政策只针对于该政策推出前所购网店客户，本案原告与被告西部牛仔广州分公司所签购买协议是在大礼包政策公布之后订立，且合同条款中未涉及享受大礼包政策的内容；此外，过渡方案是由被告西部牛仔公司发布，如果原告同意实施过渡方案可以与公司另行签订分销商协议，不同意则仍然可以继续按照原购买协议履行，由于购买协议没有约定分红或返利的具体支付时间，而本案原告在起诉前、包括在本案所提出的诉讼请求中均未提及向两被告主张要求支付分红或返利，即便原告现在要求支付，两被告也同意按照合同约定向原告进行支付；至于网店使用权，原告随时可以登陆其账号使用所购网店，原告没有丧失开设网店自营或委托平台经营的资格。原告认为虽然购买协议未约定原告享有大礼包政策，但在签订购买协议前正是基于对大礼包政策奖励机制的信赖以及被合同分红内容所吸引才会一次性购买多个网店使用权，并主张在本案起诉前曾要求两被告支付分红及返利，但被予以拒绝。对于签订购买协议时两被告有向原告承诺享受大礼包政策、本案起诉前原告曾向两被告主张要求依协议支付分红及返利但被拒绝、原告在签订协议后已丧失网店使用权的事实，原告均未能举证予以证实。
另查明，原告诉请要求被告西部牛仔广州分公司向原告支付大礼包资格奖励的金额是根据网店编号结合大礼包政策实施内容及时间估算得出。为证实原告诉请主张的律师代理费、房屋评估费、公证费、差旅费，原告出示了民事委托代理合同、律师费发票、评估费发票、公证书、公证费发票、车票等证据。两被告认为购买协议中没有约定原告进行权利救济时产生的费用应由被告西部牛仔广州分公司承担，对原告出示上述证据的真实性、合法性及关联性均不予认可。
再查，2015年3月18日，广安西部牛仔电子商务有限公司经核准变更名称为四川西部牛仔电子商务有限公司。2015年6月4日，广安西部牛仔电子商务有限公司广州分公司经核准变更名称为四川西部牛仔电子商务有限公司广州分公司。
本院认为，原告与被告西部牛仔广州分公司签订的《网店使用权购买协议》是双方当事人自愿协商一致形成的合意，内容于法不悖，因而合法有效，双方均应恪守。本案争议的焦点为被告在履行协议的过程中是否存在违约行为致使原告合同目的不能实现。
首先，原告主张两被告的违约行为之一为两被告施行《中国牛仔服饰网运营机制调整过渡方案》后原告无法再享受大礼包资格奖励政策。被告辩称大礼包政策仅适用于政策推出前所购网店客户，本案购买协议不受该政策约束。由于大礼包政策的推出时间早于本案购买协议的订立时间，大礼包政策未明确说明适用该政策推行后新购网店业主，且原告所订立的购买协议没有约定适用大礼包资格奖励政策，原告亦未能举证证明两被告向原告承诺购买协议受大礼包资格奖励政策的约束，故原告提出其无法享受大礼包政策应视为两被告违约的主张不能成立。
其次，原告主张两被告的违约行为还包括原告已经丧失开设网店自营或委托平台经营的资格、丧失购买协议约定的可期待利益，导致原告签订合同的目的已不能实现。由于原告未举证证明两被告有限制或禁止原告行使其所购网店使用权的行为，原告主张其丧失开设网店自营或委托平台经营资格，证据不足。此外，原告认为两被告施行《中国牛仔服饰网运营机制调整过渡方案》后将原告网店业主身份全面转化为分销商身份，并且对分配利益和年限进行大幅下调，造成原告丧失购买协议约定的可期待利益，构成违约。两被告当庭表示过渡方案为其单方面意思表示，如原告不愿意接受过渡方案可仍然按照原购买协议履行，同意向原告支付分红及返利。本院认为，购买协议虽然约定了分红及返利的支付标准，但没有约定具体的支付时间及支付方式，原告未能举证证实原告在本案起诉前曾有要求两被告支付分红及返利但被拒绝，两被告亦当庭表示同意向原告支付，现有证据无法证实过渡方案已对原告产生约束力、两被告存在违约行为致使原告所订立合同目的不能实现，故原告主张两被告对本案购买协议的条款进行单方面变更，造成其转为分销商身份后丧失购买协议约定的可期待利益，构成违约，证据不足，本院不予采信。
因此，原告以两被告存在违约行为，导致其合同目的不能实现为由，要求解除《网店使用权购买协议》并返还网店使用权费、支付大礼包资格奖励以及支付律师代理费、房屋评估费、公证费、差旅费的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条、第一百零七条之规定，判决如下：
驳回原告曾冠玉的全部诉讼请求。
本案受理费180元、财产保全费188元，均由原告曾冠玉负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状的次日起七日内，按照不服本判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 欧阳羽中
人民陪审员 郝 铁 军
人民陪审员 罗 素 君
二〇一五年十二月三十一日
书 记 员 王 程 玮