湖南省长沙市芙蓉区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）芙民初字第392号
原告（反诉被告）陈文明。
委托代理人刘迎春。
被告长沙长�玩具有限公司（反诉原告）。
法定代表人杨宏吉。
委托代理人黄伟。
原告（反诉被告）陈文明因与被告长沙长亿玩具有限公司（反诉原告，以下简称长亿玩具公司）发生合同纠纷，于2014年2月18日向本院起诉。本院同日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员何平独任审理。长亿玩具公司于2014年3月6日向本院提起反诉，本院于同日受理后，对本诉与反诉合并审理，于2014年3月17日公开开庭进行了审理。书记员ＸＸ举担任庭审记录。原告（反诉被告）的委托代理人刘迎春，被告（反诉原告）长亿玩具公司的委托代理人黄伟均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）陈文明诉称：2013年初，长亿玩具公司要求陈文明在怀化投资开设工厂，直接成为长亿玩具公司的外协加工厂，贴牌生产玩具。陈文明出于信任，长亿玩具公司也多次表态追加资金，故陈�明在未作任何调查了解的情况下，就在合同订立前对加工厂的建设投入30多万元，并于2013年3月5日与长亿玩具公司订立了由长亿玩具公司提供的格式合作合同书。但该合同明显显失公平，导致陈文明履行数月后，一直举步维艰，持续亏损。陈文明在多次与长亿玩具公司口头、书面协商无果的情况下，于2013年11月6日终止了合作关系。但陈文明已经损失巨大，而长亿玩具公司未尽其相应义务。为维护陈文明的合法权益，故起诉，请求判令：1、撤销《付款条约》；2、长亿玩具公司向陈文明开具金额为21.52万元的发票；3、长亿玩具公司赔偿陈文明损失10.2万元。
被告（反诉原告）长亿玩具公司辩称：1、陈文明与长亿玩具公司于2013年5月13日订立的《贴牌生产合同》不是长亿玩具公司单方提供的，是平等主体之间经过友好协商，遵循公平原则订立的，合同条款及内容也没有�重对方责任、主要义务，排除对方主要权利的条款，不属于格式合同；2、陈文明与长亿玩具公司订立的《付款条约》是双方完全自愿的，且该条约是陈文明单方受益，如果陈文明要求撤销，那么必须把之前收到的长亿玩具公司向陈文明所付款项退回；3、双方是承揽合同的定作人和承揽人的关系，陈文明也没有实际付款行为，陈文明要求长亿玩具公司开具发票，没有事实依据；4、陈文明自称损失10.2万元，没有法律依据；5、诉讼费用应当由败诉方承担。
被告（反诉原告）长亿玩具公司反诉称：2013年5月3日，长亿玩具公司与陈文明订立合同，双方约定：在合同期限内，如乙方单方面要求解除合同，须支付违约金20000元给甲方。2013年9月10日，陈文明在未与长亿玩具公司协商的情况下，致函长亿玩具公司，单方面要求解除合同，之后，陈文明又拖延交货，导致长亿玩具�司未能按时向顾客交货，给长亿玩具公司造成了巨大的经济损失。2013年11月6日，长亿玩具公司与陈文明完成对账，确定长亿玩具公司应付给陈文明的费用为235869元，长亿玩具公司出于善意，同意将本应当没收的保证金20000元也支付给陈文明，并于当月全部支付完毕，但陈文明的违约行为严重侵害了长亿玩具公司的合法权益。为维护自己的正当权益，故提起反诉，请求判令：1、陈文明支付长亿玩具公司违约金20000元；2、陈文明向长亿玩具公司开具金额为235869元的发票。
原告（反诉被告）陈文明辩称：陈文明没有违约行为，不应支付违约金。
经审理查明：2013年5月3日，陈文明与长亿玩具公司订立一份编号为CYTP0120502的《贴牌生产合同》，合同约定：1、长亿玩具公司授权陈文明贴牌生产长亿玩具公司拥有知识产权的长亿毛绒玩具系列产品，长亿玩具公司生产计划以《长亿玩具公司贴牌生产订单》方式传达给陈文明，包括产品种类、数量、耗料特殊要求、交货日期等信息；2、陈文明生产所需的产品面料及生产玩具相关辅料必须向长亿玩具公司购买，长亿玩具公司按照原材料的进货价格加运费后销售给陈文明，未经长亿玩具公司许可，陈文明不得私自购买面料及辅料用于生产；3、陈文明在本合同签订时须向长亿玩具公司交纳保证金2万元。待合同签订，2张订单按订单数量入库后，结算货款时，长亿玩具公司将保证金退还给陈文明；4、在合同期内，如陈文明单方面要求解除合同，须支付违约金2万元给长亿玩具公司。合同还对其他事项进行了约定。陈文明在该合同上签了字，长亿玩具公司的代表人欧阳勇也在合同上签了字并加盖了长亿玩具公司的公章。2013年9月30日，陈文明以长亿玩具怀化加工厂的名义向长亿玩具公司出具一份《解除合同通知》，要求解除与长亿玩具公司的合作合同。2013年11月6日，长亿玩具公司与陈文明又订立了一份《我司与怀化外加工厂付款条约》（以下简称《付款条约》），双方约定：1、长亿玩具公司10月份应付陈文明费用68553元，11月份应付陈文明费用167316元，保证金20000元，共计255869元；2、长亿玩具公司于2013年11月7日支付陈文明10月份的加工费用68553元，于2013年11月29日支付陈文明11月份加工费用167316元、保证金20000元；3、长亿玩具公司与陈文明的合作截止2013年11月，一切相关事务及费用于2013年11月29日全部付清。陈文明在《付款条约》上签了字，长亿玩具公司的法定代表人杨宏吉也在《付款条约》上签了字并加盖了公司公章。《付款条约》订立后，长亿玩具公司依约向陈文明支付了全部款项。2013年12月18日，湖南云天律师事务所接受陈文明的委托，指派刘迎春律师向�亿玩具公司出具一份《律师函》，认为陈文明被迫与长亿玩具公司订立《付款条约》，且长亿玩具公司向陈文明销售原材料时，未向陈文明开具发票，涉嫌偷税漏税，《贴牌生产合同书》及《付款条约》侵害了其合法权益，故诉至本院。
另查明，长亿玩具公司在网上开设有长亿兆玩具专营店，迪士尼正品Q版史迪奇公仔销售价格为45元，订单价格为7.48元；迪士尼正品米奇娃娃个性米老鼠公仔暖手枕销售价格为88元，订单价格为14.5元；正品迪士尼米妮蝴蝶结发箍销售价格为29.9元，订单价格为3.6元；迪士尼正品米妮公仔销售价格为79元，订单价格为14.1元；迪士尼米奇公仔销售价格为69元，订单价格为13元；迪士尼正品米奇小玩偶销售价格为19.9元，订单价格为6.75元；迪士尼正品维尼熊公仔销售价格为45元，订单价格为5.6元。怀化外加工厂系陈文明为生产订单玩具所开设�
以上事实，有编号为CYTP0120502的《贴牌生产合同》、《付款条约》、《长亿玩具公司贴牌生产订单》、长亿兆玩具专营店销销售价格为格、《解除合同通知》、《律师函》及当事人陈述等证据证明，并经庭审质证，足以认定。
本院认为，陈文明与长亿玩具公司订立的编号为CYTP0120502的《贴牌生产合同》系双方真实意思表示，双方均应遵守履行。陈文明与长亿玩具公司订立《付款条约》时系完全民事行为能力人，在《付款条约》订立过程中，长亿玩具公司不存在欺诈、胁迫或乘人之危的行为，陈文明也未提交证据证明对合同内容有重大误解的情形。虽然长亿玩具公司在网上销售毛绒玩具的销售价格与支付给陈文明的订单价格有一定的差距，但长亿玩具公司的销售价格包含管理、劳动力等成本，与订单价格的差距在合理范围内，不存在显失公平情形，《付款条约》系�文明与长亿玩具公司的真实意思表示，不符合合同撤销情形，故陈文明起诉请求撤销《付款条约》的诉讼请求，本院不予支持。陈文明起诉请求长亿玩具公司赔偿其损失10.2万元，但未提交证据证明其在与长亿玩具公司合作过程中，因长亿玩具公司的违约责任给其造成了损失，故对陈文明的该项诉讼请求，本院不予支持。开具发票属于行政法律关系，应由税务部门管辖，本院不宜处理。陈文明与长亿玩具公司在《贴牌生产合同》上未约定解除合同的情形，长亿玩具公司依约向陈文明发出订单并支付了加工费，没有违约情形，陈文明于2013年9月30日向长亿玩具公司出具的《解除合同通知》，系陈文明在自身经营不善的情况下，要求解除合同，不符合法律规定的解除合同的情形，系单方违反合同约定，要求解除合同的行为。长亿玩具公司虽然在《付款条约》上同意终止《贴牌生产合同》并退还陈文明2万元保证金，但《贴牌生产合同》解除后，不影响长亿玩具公司要求陈文明支付违约金的权利。长亿玩具公司退还给陈文明2万元保证金系履行《贴牌生产合同》约定义务，不表示其放弃向陈文明主张支付违约金。双方在《贴牌生产合同》上约定，陈文明单方提出解除合同时，应当向长亿玩具公司支付2万元违约金，故长亿玩具公司反诉要求陈文明支付2万元违约金的诉讼请求合法，本院予以支持。对于长亿玩具公司反诉要求陈文明开具235869元的发票的诉讼请求，本院因上述理由亦不宜处理。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第一百四十条、第二百五十三条，参照《中华人民共和国发票管理办法》第三条的规定，判决如下：
一、原告（反诉被告�陈文明向被告（反诉原告）长沙长亿玩具有限公司支付违约金2万元，此款限陈文明在本判决生效之日起十日内履行完毕；逾期未付，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；
二、驳回原告（反诉被告）陈文明的诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）长沙长亿玩具有限公司的其他反诉请求。
本案本诉受理费2340元，因适用简易程序，减半收取1170元，反诉受理费150元，共计1320元，由原告（反诉被告）陈文明负担。
如不服本判决，可于本判决送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
代理审判员 何 平
二〇一四年四月二十二日
书 记 员 ＸＸ举
附：判决引用法律条文原文
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第五十一条原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉。
第一百四十条原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《中华人民共和国发票管理办法》
第三条本办法所称发票，是指在购销商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中，开具、收取的收付款凭证。