福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）厦民终字第3640号
上诉人（原审原告）漳州市卓信汽车贸易有限公司。
法定代表人姚晓燕，董事长。
委托代理人周双古，福建大易律师事务所律师。
上诉人（原审被告）厦门国戎祥汽车销售服务有限公司。
法定代表人许应东，董事长。
委托代理人颜云青、黄杰，福建远大联盟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）陈荣茂，男，汉族，1977年2月16日出生。
委托代理人潘新水、潘帝全，福建联合信实（泉州）律师事务所律师。
原审第三人李奇，男，汉族，1984年10月7日出生。
原审第三人叶林坤，男，汉族，1985年5月10日出生。
上诉人漳州市卓信汽车贸易有限公司（下称卓信公司）因与被上诉人厦门国戎祥汽车销售服务有限公司（下称国戎祥公司）、陈荣茂、原审第三人李奇、叶林坤买卖合同纠纷一案，不服厦门市湖里区人民法院（2013）湖民初字第3164号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院查明，2012年12月28日，卓信公司的法定代表人姚晓燕转账支付30000元至李奇的账户。2012年12月31日，卓信公司的法定代表人姚晓燕转账支付249800元至叶林坤的账户。同日，叶林坤分五次共计转账支付244800元至李奇账户。2013年1月1日，李奇分五次共计转账支付220000元至陈荣茂的账户。卓信公司的法定代表人姚晓燕确认其转给李奇、叶林坤的上述款项系代卓信公司支付购买丰田汉兰达2.7L排量两驱豪华版七座黑色车辆一部（车架号LVGDC46AXCG426142）即本案案涉车辆的购车款。李奇、叶林坤亦认可其收到的款项系卓信公司支付的购车款。李奇陈述其转账给陈荣茂的上述220000元系转交卓信公司的购车款，而陈荣茂虽然确认收到上述220000元，但否认该笔款项系卓信公司的购车款。
2013年1月12日，叶林坤联系陈荣茂协商解决纠纷，通话中，叶林坤表示要车辆合格证，陈荣茂说：“到今天之前我都没有找李奇要钱，只是一直跟他要车啊，我一直主张我车不卖啦，你把车还给我就好啦……”。2013年1月13日，叶林坤多次联系陈荣茂，谈到李奇支付陈荣茂购车款的事情，陈荣茂称一分钱都没有拿到，反而搭钱进去，还说：“提车那天他（指李奇）有汇22万元过来这边是没错，在4号的时候，我又返了26万给他……他说那个车不买了，叫我要把钱还给他，而且其中另外那个4万块是我好心借给他啦……”。2013年1月20日，叶林坤与陈荣茂再次通话，陈荣茂再次表示没有拿到购车款，叶林坤问陈荣茂是否将与李奇的债务与购车的事情混在一起，陈荣茂称其不清楚，其没有拿到款不会给。
2013年1月12日、2013年1月13日、2013年1月20日，叶林坤与李奇多次通话，李奇在通话中多次表示已经将购车款220000元汇给陈荣茂，因陈荣茂没法开发票，已经找他人代开了增值税发票，其和陈荣茂在案涉车辆的买卖之后还有其他债务纠纷，因为陈荣茂叫李奇办其他事情，但李奇办砸了，陈荣茂一直向李奇催讨还款。
另查明，2013年1月1日，国戎祥公司（甲方）与厦门赛格车圣导航科技有限公司（乙方，下称厦门赛格公司）签订《关于货款冲抵商品车的协议》一份，主要约定内容为：甲方以一部丰田汉兰达2.7L排量两驱豪华版七座黑色车辆即案涉车辆销售给乙方约定购车公司漳州市兴鑫汽车销售有限公司，车购由乙方代收作为抵偿甲方关联公司厦门国戎汽车销售服务有限公司所欠乙方的货款，购车价为289836元，由于所欠货款金额低于购车价，因此差额16996元由厦门赛格公司以现金交给甲方，厦门国戎汽车销售服务有限公司将减少支付所欠乙方货款272840元；置换标的物与厦门国戎汽车销售服务有限公司先前所确认应付乙方货款对抵；所置换车辆的上牌费用、车辆保险、税费等均由乙方自理；甲方负责按照广汽丰田品牌厂家的商品车新车交车标准、售后维修标准对该车辆进行购车服务及售后服务；该车以他店移库形式销售，销售地点福建漳州，乙方保证该车一个月内在漳州上牌，并提供该车的行驶证、登记证原件复印件给甲方；甲方在乙方提车时无需开机动车发票给乙方，而乙方在协议金额内按照甲方要求开具相应增值税发票。国戎祥公司、陈荣茂确认该案涉车辆并未依以上协议销售给漳州市兴鑫汽车销售有限公司。同日，卓信公司到国戎祥公司处提走案涉车辆。
2013年1月9日，国戎祥公司开具《厦门增值税专用发票》三张，编号分别为02987921、02987922、02987923，价税合计金额分别为115934.40元、115934.40元、57967.20元，合计289836元，发票上所列购货单位系卓信公司，所购货物为案涉车辆。同日，国戎祥公司将案涉车辆的《合格证》及相应增值税发票交给陈荣茂，陈荣茂签署《收条》一份予以确认。
再查明，陈荣茂系案外人厦门赛格公司的法定代表人，厦门赛格公司出具《委托书》一份，委托陈荣茂以其个人名义销售案涉车辆。
2012年12月24日，陈荣茂通过网上银行转账16100元给李奇。2013年1月3日，被告陈荣茂又分六次共转账260000元给李奇。
卓信公司向原审法院起诉，请求判令：1、国戎祥公司、陈荣茂将编号02987921、02987922、02987923的三张《厦门增值税专用发票》原件及车架号为LVGDC46AXCG426142的汉兰达2.7豪华版黑色商务车的《合格证》原件交付给卓信公司；2、国戎祥公司、陈荣茂赔偿卓信公司迟延交付票据及《合格证》期间的利息损失（以289836元为基数，自2013年1月9日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至法院判决交付之日止）；3、本案诉讼费用由国戎祥公司、陈荣茂共同承担。
原审法院归纳本案的争议焦点有：一、案涉车辆的买卖合同的当事人是谁；二、国戎祥公司、陈荣茂是否应向卓信公司交付案涉车辆的增值税发票和《合格证》并承担违约赔偿责任。
对于争议焦点一，原审法院认为，订立合同应采取要约、承诺方式，从卓信公司自述及李奇、叶林坤陈述的介绍卓信公司购车的经过来看，卓信公司与李奇、叶林坤在沟通购车事宜时已知晓国戎祥公司以案涉车辆的销售款项抵偿尚欠陈荣茂经营的厦门赛格公司的债务，在协商订立买卖合同的过程中，李奇是和陈荣茂联系并确认合同内容，再通过叶林坤联系卓信公司确认合同内容，在办理提车手续前，李奇提供了陈荣茂的联系电话给卓信公司，由此可见，在协商订立买卖合同的过程中，国戎祥公司并无派人参与，也没有证据表明国戎祥公司向卓信公司发出过要约或做出过承诺。因此，对卓信公司主张的其和国戎祥公司存在买卖合同关系，原审法院不予采纳。国戎祥公司与陈荣茂经营的厦门赛格公司约定将案涉车辆的销售款抵偿双方的债务，国戎祥公司已明确表示厦门赛格公司有权处分案涉车辆，而陈荣茂作为厦门赛格公司的法定代表人，经厦门赛格公司授权对外以本人的名义处分案涉车辆，因此买卖案涉车辆的当事人应为卓信公司与陈荣茂，由于陈荣茂系厦门赛格公司的代理人，因此本案买卖合同的相关权利义务及于厦门赛格公司。
对于争议焦点二，卓信公司主张买卖双方约定的价款为274800元，付款后提车，其已经通过叶林坤和李奇支付了全部购车款，国戎祥公司已经交付了车辆，国戎祥公司还应向卓信公司交付与案涉车辆有关的单证和资料，包括《合格证》及增值税发票，而相关单证现实际由陈荣茂持有，其也负有向卓信公司交付的义务。卓信公司认为李奇、叶林坤的陈述以及叶林坤提交的录音证据均可以证明卓信公司以上主张。
国戎祥公司主张其和卓信公司没有买卖合同关系，因此不负有交付相关单证的义务。
陈荣茂主张双方约定购车价款为289836元，卓信公司提车后付款，陈荣茂再将车辆合格证和发票交付给卓信公司，但至今也没有收到卓信公司支付的购车款，因此陈荣茂未交付相关单证合理合法。对于李奇陈述的陈荣茂与其约定购车价款为220000元并且李奇已经付款，陈荣茂不予认可，其收到的220000元是与李奇之间的其他业务款项，与本案无关，为此陈荣茂提供了《卡折交易明细清单》证明陈荣茂与李奇之间经常有资金往来。
原审法院认为，如前所述，国戎祥公司与卓信公司并无买卖合同关系，因此对卓信公司要求国戎祥公司交付车辆的《合格证》、《厦门增值税专用发票》，并赔偿利息损失的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。由于卓信公司与陈荣茂就车辆买卖事宜未签订书面协议，陈荣茂也没有另外授权李奇或叶林坤代收款，因此，卓信公司通过叶林坤向李奇支付了274800元不能视为其已经完成了付款义务，只能视为卓信公司单方面委托李奇转交购车款给陈荣茂。至于李奇于2013年1月1日转账给陈荣茂的220000元，从2013年1月13日陈荣茂与叶林坤的通话内容中可以印证为购车款，陈荣茂在本案中主张系其与李奇的其他业务往来款项，但没有证据证明，因此对陈荣茂的该项抗辩主张，原审法院不予采信。无论卓信公司和陈荣茂约定的价款是274800元还是289836元，李奇实际转交的购车款仅为220000元，未足额支付，在卓信公司付清购车款前，陈荣茂有权行使同时履行抗辩权，暂不交付车辆及车辆的相关单证、资料，因此对卓信公司要求陈荣茂交付车辆《合格证》、《厦门增值税专用发票》并赔偿利息损失的诉讼请求，原审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第十条、第十三条、第六十条、第六十六条、第一百三十条、第一百三十六条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，原审法院判决如下：驳回卓信公司的全部诉讼请求。一审案件受理费50元，由卓信公司负担。
上诉人卓信公司上诉称：一、一审判决对本案所涉的汽车买卖合同关系主体认定错误。本案一审判决已查明三点基本事实：1、国戎祥公司所销售的车辆是用以抵偿尚欠厦门赛格公司的债务；2、国戎祥开具的三张发票上所列的购货单位为卓信公司；3、案涉车辆已于2013年1月1日由国戎祥公司交付给卓信公司。前述事实已充分证明车辆的销售人是国戎祥公司，买受人为卓信公司。二、国戎祥公司、陈荣茂负有向卓信公司交付发票及合格证的义务。本案买卖合同履行过程中，卖方国戎祥公司与买方卓信公司已履行了买卖价款结付手续，卖方也履行了向卓信公司交付标的物的义务，但国戎祥公还应向卓信公司交付发票及合格证。陈荣茂是发票及合格证的实际持有人，其拒不交付发票及合格证没有任何依据，也应承担返还的责任。三、陈荣茂与李奇之间的经济纠纷应当另案处理。该纠纷系引起本案汽车买卖合同纠纷的原因，不应当影响买卖合同的履行。综上，上诉人请求法院撤销原审判决，改判支付卓信公司原审的诉讼请求。
被上诉人国戎祥公司答辩称：一、国戎祥公司与卓信公司并不存在买卖合同，一审判决认定事实正确，适用法律适当。原审法院查明国戎祥公司与厦门赛格公司签订合同，将涉案车辆用以抵偿尚欠赛格公司的货款。该事实实际上是包括卓信公司在内的诉讼各方均予确认的。基于这份合同国戎祥公司将涉案车辆销售给了赛格公司，并在2013年1月1日将车辆交付给了陈荣茂。2013年1月9日应陈荣茂的要求国戎祥公司开具增值税发票及合格证并交付给陈荣茂。至此国戎祥公司已经完成了销售车辆的一切手续，履行了与赛格公司之间的合同。国戎祥公司在卓信公司向陈荣茂购车的过程中，自始至终都没有参与，也没有授权给陈荣茂。二、国戎祥公司已经履行合同义务将车辆及相关手续交付赛格公司，国戎祥公司无义务也不可能将增值税发票及《合格证》交付卓信公司。三、卓信公司的诉求与国戎祥公司无关联，国戎祥公司不应承担任何责任。本案中诉讼各方均确认卓信公司诉求的增值税发票及《合格证》在陈荣茂即厦门赛格公司手中。国戎祥公司将相关证件交付给厦门赛格公司是有合同及法律依据的。
被上诉人陈荣茂答辩称：一、一审法院关于涉案车辆买卖的当事人为卓信公司与陈荣茂的认定符合客观事实，可以予以确认。二、卓信公司与陈荣茂约定的购车款应为289836元，一审法院对购车款不予认定，请二审法院依法予以纠正；三、陈荣茂至今未收到卓信公司的购车款，但一审法院对卓信公司委托李奇转账22万元给陈荣茂的认定是错误的，该笔款项是李奇与陈荣茂之间的其他业务往来款项；四、卓信公司未支付陈荣茂任何购车款，陈荣茂为保证自身的合法权益，行使抗辩权，暂不交付掌握的车辆合格证和车辆增值税发票是符合规定的，请二审法院依法驳回卓信公司的上诉请求。
原审第三人叶林坤答辩称，开发票的资料是卓信公司提供给叶林坤的，叶林坤再将相关资料传递给国戎祥公司的汽车销售经理，由经理向卓信公司开具发票；本案涉案车辆全国指导价是298800元，叶林坤和李奇谈的价格是274800元。本案买卖合同关系的双方当事人为卓信公司与国戎祥公司。
原审第三人李奇未作答辩。
经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，2013年1月1日，卓信公司到国戎祥公司处提车时，陈荣茂和国戎祥公司先办理了货款冲抵车辆的相关手续，国戎祥公司向厦门赛格公司出具一份《交车确认表》，陈荣茂在该表中签字确认，卓信公司与国戎祥公司未签订交付车辆的材料。
国戎祥公司陈述，2013年1月9日，其系应陈荣茂的指示，开具了以购货单位为卓信公司的案涉车辆的增值税发票。
以上事实，有国戎祥公司原审提交的《交车确认表》以及各方当事人的陈述为证。
本案二审当事人的争议焦点为：讼争车辆买卖合同当事人的认定。
各方当事人的观点前述诉辩意见中均已述及，不再赘引。
本院认为，本案讼争车辆买卖合同的当事人为卓信公司与陈荣茂，国戎祥公司并非讼争合同的当事人。理由如下：一、从本案各方当事人所陈述的购车合同的订立过程来看，卓信公司知晓陈荣茂经营的厦门赛格公司与国戎祥公司存在货款冲抵商品车的协议，卓信公司通过原审第三人叶林坤、李奇沟通购车事宜，并由李奇与陈荣茂联系谈妥购车合同内容后，再通过叶林坤反馈给卓信公司确定合同内容。国戎祥公司并未参与上述车辆买卖合同的订立过程；二、从卓信公司支付购车款的过程来看，卓信公司系通过叶林坤和李奇支付购车款，再由李奇向陈荣茂支付购车款，国戎祥公司并未收到卓信公司支付的购车款；三、从所涉车辆的提取过程来看，2013年1月1日，各方当事人共同去国戎祥公司处取车时，国戎祥公司先依据其与厦门赛格公司之间签订的《关于货款冲抵商品车的协议》，与陈荣茂办理了车辆的交接手续，再由陈荣茂将车辆交付给卓信公司，国戎祥公司与卓信公司之间并没有办理车辆的交接手续；四、从所涉车辆的发票开具及交付看，国戎祥公司开具的增值税发票载明的购货单位虽然为卓信公司，但其系依陈荣茂的指示而开具，且其增值税发票的交付对象为陈荣茂，并非卓信公司。故综合上述分析，卓信公司与国戎祥公司之间并不存在车辆买卖合同，结合国戎祥公司与厦门赛格公司之间的冲抵协议以及厦门赛格公司出具的《委托书》等证据可以表明国戎祥公司系将案涉车辆转让给厦门赛格公司，并由厦门赛格公司的法定代表人陈荣茂以其个人名义将该车辆销售给了卓信公司，故本案所涉车辆买卖合同的双方当事人为卓信公司与陈荣茂，原审法院对此认定正确。上诉人卓信公司认为国戎祥公司系买卖合同当事人，其要求国戎祥公司交付车辆增值税发票和《合格证》并赔偿利息损失的上诉请求，本院依法不予支持。
至于陈荣茂是否应向卓信公司交付案涉车辆的增值税发票及合格证的问题，陈荣茂认为，卓信公司未向其支付购车款，故其有权行使抗辩权，暂不交付上述发票及单证。本院认为，因本案卓信公司、叶林坤、李奇以及陈荣茂之间均没有购车款数额的书面约定，故卓信公司是否已全额支付了购车款，应结合各方当事人的陈述以及卓信公司的提车过程进行综合判断。根据卓信公司与叶林坤、李奇在本案中的陈述，卓信公司通过李奇协商的购车款为274800元，卓信公司通过其法定代表人及叶林坤实际向李奇转账了274800元。李奇与陈荣茂协商的购车款为220000元，李奇也于2013年1月1日向陈荣茂转账了220000元，陈荣茂在与叶林坤的电话通话中亦认可收到了李奇转交的购车款220000元，并在收到购车款当日将车辆交付给了卓信公司，且并未提出卓信公司还应支付余款的异议，故本院认定陈荣茂公司的上述抗辩意见不能成立，卓信公司已付清了案涉车辆的全部价款，其有权要求陈荣茂交付车辆的增值税发票及《合格证》。此外，对于卓信公司还要求陈荣茂赔偿迟延交付发票及《合格证》利息损失的上诉主张，本院认为，因卓信公司并无证据证明陈荣茂的迟延交付已给其造成利息损失，故其提出的上述诉求于法无据，不予支持。
综上所述，上诉人卓信公司的上诉请求部分有相应的事实和法律依据，本院予以支持，其余部分于法无据，依法驳回。原审法院对讼争车辆买卖合同双方当事人的认定正确，但对卓信公司是否已全额支付车辆价款的认定不当，本院予以纠正。据此，依据《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第一百三十条、第一百三十六条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销厦门市湖里区人民法院（2013）湖民初字第3164号民事判决；
二、陈荣茂应于本判决生效之日起十日内向漳州市卓信汽车贸易有限公司交付编号为02987921、02987922、02987923的三张《厦门增值税专用发票》原件以及车架号为LVGDC46AXCG426142的汉兰达2.7豪华版黑色商务车的《合格证》原件；
三、驳回漳州市卓信汽车贸易有限公司的其他诉讼请求。
本案一、二审案件受理费各50元，分别由漳州市卓信汽车贸易有限公司、陈荣茂各负担25元。
本判决为终审判决。
审 判 长 尤冰宁
代理审判员 胡 欣
代理审判员 靳 羽
二〇一三年十二月二十三日
代书 记员 郭美娜
附：相关的法律规定
《中华人民共和国合同法》
第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百三十六条出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。