江西省星子县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）星民二初字第481号
原告王某。
被告中天建设集团有限公司。
法定代表人楼某，该公司董事长。
被告中天建设集团有限公司江西分公司。
负责人苏某，该分公司经理。
以上二被告共同委托代理人蔡罗斌，代理权限为特别授权。
被告星子县庐湖春天中天项目部。
负责人俞某，项目部经理。
被告俞某。
上列原告王某诉被告中天建设集团有限公司（以下简称中天集团）、被告中天建设集团有限公司江西分公司（以下简称江西分公司）、被告星子县庐湖春天中天项目部、被告俞某买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年12月2日公开开庭进行了审理。原告王某、被告中天集团和江西分公司共同委托代理人蔡罗斌到庭参加诉讼，被告星子县庐湖春天中天项目部和被告俞某未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王某诉称，江西中柏房地产开发有限公司开发的中柏·庐湖春天项目第一期土建工程由被告中天集团中标承建，由被告江西分公司具体管理，其授权作为项目部经理的被告俞某代理负责工地日常管理事宜。按照被告俞某与原告约定，施工中砂石材料由原告提供，验收完工后支付砂石材料款。现工程完工后被告本应支付砂石材料款，可被告俞某仅仅于2013年3月18日出具一张结算欠条，并没有按照该欠条履行支付砂石材料款义务。
2013年7月23日，江西分公司向江西中柏房地产开发有限公司出具一份《委托书》，其中载明该工程砂石款由江西中柏房地产开发有限公司在工程款中扣除直接支付给原告，但该款项原告并没有收到。原告多次要求被告支付欠款，可被告均以各种不合理的理由推拖，严重侵犯了原告的合法权益。
为此，原告特向人民法院提起诉讼，诉讼请求：1、请求判令被告中天集团支付原告砂石材料款人民币279515元及逾期支付利息人民币40301.40元（按银行同期同类贷款利率从2013年3月18日起，暂计付至起诉之日，以后顺延至还清之日止）；2、请求判令被告江西分公司、被告项目部和被告俞某承担上述第1项的连带清偿责任；3、请求判令本案诉讼费由四被告承担。
被告中天集团和被告江西分公司答辩称：1、答辩人与原告无任何债权债务关系，答辩人不是本案适格被告，原告已于2013年7月31日向答辩人签署《承诺书》，《承诺书》有原告本人签名确认，对于剩余的砂石材料款，江西分公司已办理代付代扣手续到江西中柏房地产开发有限公司，由中柏房地产公司在中天建设集团有限公司江西分公司的工程结算款中扣除直接支付给原告，与原告签订的《砂石销售合同》自行废除。因此，原告对答辩人就此案无任何请求权，答辩人非本案适格被告，原告应起诉中柏房地产开发公司；2、双方未约定利息，利息不应当计算。
被告星子县庐湖春天中天项目部和被告俞某未提交书面答辩意见。
原告为证明自己的主张，举证如下：
1、2013年3月18日星子县庐湖春天项目部俞某出具的《欠条》1份，证明被告中天集团一直欠原告砂石款279515元。
被告中天集团、被告江西分公司质证意见：真实性、合法性、关联性均无异议。
2、2013年7月23日江西分公司向江西中柏房地产开发有限公司出具的《委托书》1份，证明中天集团欠原告的砂石款279515元。
被告中天集团、被告江西分公司质证意见：真实性无异议。
3、2015年7月21日中柏·庐湖春天项目成本控制部向原告发出的《通知》1份，证明江西中柏房地产开发有限公司与中天集团的工程款已决算完毕，江西中柏房地产公司已无代扣的工程款付给原告。
被告中天集团、被告江西分公司质证意见：对该《通知》的真实性、合法性、关联性等“三性”均有异议，项目成本控制部公章不能代表公司公章，仅有《通知》不能证明工程款已结算完毕。
被告中天集团和江西分公司举证：
2013年7月23日江西分公司向江西中柏房地产开发有限公司出具的《委托书》1份及2013年7月31日原告王某向江西分公司出具的《承诺书》1份，证明中天集团、江西分公司与原告之间无任何债权债务关系，公司的债务已转移，原告的款项应由中柏房地产开发公司支付。
原告质证意见：真实性无异议，但债务转移不成立，代付并无法律效力，中柏房地产开发公司不欠原告的钱，怎么付给原告。
被告星子县庐湖春天中天项目部和被告俞某未提交证据，未进行质证。
经审理查明：被告中天集团是一家承包经营房屋建筑工程等项目的有限责任公司，于1998年4月3日经浙江省东阳市工商行政管理局登记成立。被告江西分公司是中天集团在江西省设立的分公司，于2005年6月1日经江西省南昌市工商行政管理局登记成立，公司性质为企业非法人。2010年7月22日，被告中天集团作为施工单位与江西中柏房地产开发有限公司作为建设单位，在双方原签订的政府备案合同基础上，签订一份《庐湖春天一期项目建筑安装总包工程补充合同》（编号：ZBL-G-2010006），约定：江西中柏房地产开发有限公司投资开发建设的星子“庐湖春天”住宅小区项目一期工程确定由被告中天集团承建施工，合同工期为420天。合同中关于中天集团管理人员的条款表明，该工程项目经理为俞某。
被告中天集团承接该工程项目后，星子县庐湖春天中天项目部经理俞某与原告王某签订一份《砂石销售合同》，约定中天集团江西分公司施工承建的“庐湖春天”一期工程的砂石建筑材料由王某提供。2013年3月18日，被告俞某向原告王某出具一份结算性欠条，欠条载明“星子县庐湖春天中天项目部欠王某沙、石子款共计279515元，欠款保证在1#至14#竣工验收甲方转出后抓紧落（实支）付王某”。2013年7月23日，江西分公司向开发商江西中柏房地产开发有限公司出具一份《委托书》，委托江西中柏房地产开发有限公司从其庐湖春天一期工程款中扣除279515元直接支付给王某。《委托书》中还载明有王某的银行账号和开户银行。2013年7月31日，原告王某向江西分公司出具一份《承诺书》，承诺双方签订的砂石销售合同已履行完成，剩余砂石材料款已办理代付代扣手续，由中柏房地产开发公司在中天集团的工程结算款中扣除直接支付给原告，双方已经无任何债务关系，砂石销售合同自行废除。2015年7月21日，江西中柏房地产开发有限公司以中柏·庐湖春天项目成本控制部名义向原告发出书面《通知》，《通知》载明：中天建筑公司委托支付给原告的建筑材料款279515元，中柏·庐湖春天房地产开发公司不能支付，因为中柏公司与中天建筑公司的工程决算已完毕，中柏公司不需要支付工程款给中天建筑公司，所以当初中天建筑公司委托书无效，自行作废。2015年7月22日，原告向法院提起诉讼，要求被告中天集团支付原告的砂石材料款279515元及逾期付款利息，并要求其他三被告承担连带清偿责任。
庭审后，原告已撤回对被告星子县庐湖春天中天项目部和被告俞某的诉讼请求。
本院认为，原告王某与俞某签署的《砂石销售合同》是双方真实意思表示，内容未违反法律法规强制性规定，应认定合法有效。原、被告对中天集团承建“庐湖春天”一期工程，俞某任项目部经理，原告王某供应砂石建筑材料等事实均无异议，且俞某向原告出具的结算欠条中已载明系星子县庐湖春天中天项目部欠款，因此，应认定被告俞某签订合同和出具结算性欠条的行为系职务行为，被告中天集团与原告王某之间形成买卖合同关系。俞某签名出具的结算性欠条与江西分公司出具的《委托书》和中柏房地产开发公司的书面《通知》相互印证，足以证实原告的砂石材料款为279515元，本院予以确认。
本案争议焦点为，1、江西分公司委托中柏房地产开发公司代付砂石材料款及原告同意中柏房地产开发公司代付砂石材料款是否构成债务转移；2、未约定逾期付款利息损失，原告能否要求赔偿。
关于第一个争议焦点，本院认为，债务转移是指合同的债权人、债务人与第三人之间达成协议将合同债务转移给第三人承担。债务转移必须三方就债务转移达成一致的意思表示。结合本案，江西分公司作为债务人委托中柏房地产开发公司在其工程款中代付原告砂石材料款，原告作为债权人亦同意由中柏房地产开发公司代付其砂石材料款，但作为第三人的中柏房地产开发公司发出书面《通知》明确拒绝代为履行债务，显然仅债权人和债务人达成合意而第三人并未就代付砂石材料款达成一致的意思表示，本案不符合法律规定的关于债务转移的实质要件，债务未实际转移，江西分公司作为债务人仍然是履行买卖合同承担债务的主体。
关于第二个争议焦点，虽然结算性欠条中以及原告的催讨过程中双方均未明确约定支付逾期付款利息，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。故原告要求按照银行同期同类贷款利率赔偿逾期付款利息损失的诉讼请求，符合法律规定，应予支持。因双方当事人未明确约定具体的付款期限，本院认定逾期付款利息损失自中柏房地产开发公司发出《通知》明确拒绝代为支付的时间即2015年7月21日的次日起开始计算。
综上，本院认为，本案原告与被告中天集团之间的买卖合同关系明确，原告要求赔偿逾期付款利息损失于法有据。被告江西分公司系中天集团设立的分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任应由中天集团承担。原告要求被告中天集团支付货款279515元并赔偿逾期付款利息损失的诉讼请求，本院予以支持。连带责任的承担系在平等的民事主体之间，而分公司和总公司具有隶属关系并非平等的民事主体，两者之间不存在连带责任的基础，因此，原告要求被告江西分公司承担连带责任缺乏依据，本院不予支持。本案审理过程中，原告自愿撤回对被告星子县庐湖春天中天项目部和被告俞某的诉讼请求，不违反法律规定，应予准许。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十九条、第六十条、第六十五条、第八十四条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告中天建设集团有限公司于本判决生效之日支付原告王某砂石材料款279515元；
二、被告中天建设集团有限公司于本判决生效之日赔偿原告王某逾期付款利息损失，以砂石材料款人民币279515元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准，自2015年7月22日起计算至本判决确定的货款履行之日；
三、驳回原告王某对被告中天建设集团有限公司江西分公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费6090元，由被告中天建设集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于九江市中级人民法院。如双方当事人均未在法定期间内提起上诉，本判决即发生法律效力，一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。
审判长 吴水林
审判员 范 婷
审判员 黄 达
二〇一六年一月六日
书记员 陈 宇