内蒙古自治区丰镇市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内0981民初452号
原告：邓某某，男，汉族，1968年11月11日出生，湖南省郴州市人，个体，住内蒙古丰镇市工业园区。
委托诉讼代理人：高峰，内蒙古聚慧律师事务所律师
被告：王某某，男，汉族，1966年5月31日出生，湖北省鄂州市人，住丰镇市工业园区
委托诉讼代理人：王晓芬，湖北伸道律师事务所律师
被告：程某某，男，汉族，1970年12月28日出生，湖北省鄂州市人，住丰镇市工业园区
原告邓某某诉被告王某某、被告程某某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员王宋宝担任审判长，与审判员任晓冬、人民陪审员赵美娥组成合议庭，于2016年12月27日、2017年1月11日公开开庭进行了审理，原告邓某某及其委托诉讼代理人高峰，被告王某某的委托诉讼代理人王晓芬，被告程某某到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告邓某某提起诉讼，要求被告王某某给付股权转让款1400000元及违约金；被告程某某承担连带责任；二被告承担本案全部诉讼费用。原告系丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司股东，原持有丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司60%股权。2013年8月13日，原告和另一股东田某某就公司全部股份转让给被告王某某、程某某达成协议，协议约定公司股权转让总价款为6000000元，其中原告将自己持有丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司60%的股权转让给王某某，协议约定付款方式为协议签订之日付200000元作为定金，股权变更登记之日支付1000000元，以后每半年支付一次，每次支付1000000元，最后一次支付800000元，三年内付清，如被告用公司抵押贷款或转让时，必须付清欠原告转让款；同时协议约定，如被告不能按期支付转让款，每逾期一天，应向原告支付逾期转让款的1%的违约金，但逾期不得超过30日，否则原告有权收回股权并进行拍卖。协议签订后，原告按照协议履行自己义务，但二被告却未按协议约定履行支付转让款义务，截止现在欠原告转让款1400000元未付，且被告王某某已经将其受让原告的股权转让给他人，因此原告依据协议约定，要求被告王某某给付原告转让款，并支付违约金，被告程某某承担共同给付的连带责任。恳请人民法院依法裁判，准予所请。
被告王某某未作书面答辩，在庭审中口头辩称，被告不承担违约责任，只在扣除各项费用后承担709808元的余款。理由是一、王某某欠邓某某股权转让款是事实，但是没有构成违约。依据2013年8月13日双方签订的股权转让协议书约定，最后一笔转让款应该是在2016年的10月13日。但是原告邓某某却于2016年7月4日起诉至法院。在邓某某起诉之前，王某某就委托福鑫公司的销售经理许志龙和邓某某协商以房抵款的事宜，但是邓某某拒绝。后由于邓某某依据双方协议要支付土地房产税费和防尘网等费用，但双方还没有达成合意。正在协商之中，邓某某就在履行期内诉之法院。因此，被告王某某不构成违约，不应该承担违约责任。二、邓某某起诉的140万元与事实不符。1、已经支付给邓某某的现金就有227万元；2、邓某某所欠两年水费共计2.9万元；3、邓某某在福鑫公司拖砖抵款127872元；4、2014年至2016年三年来的土地房产税费应承担总款的三分之一计10万元；5、防尘网总价款507500邓某某承担三分之二计30,54万元；6、环保局各项罚款计57920元。前述各项共计2890192元。扣除前述各项后尚欠709808元。三、关于上述各项费用是否承担的问题1、砖款。邓某某当初拖砖双方达成合意就是为了抵付股权转让款。这在法庭调查过程中原告也认可了的，只是对砖的单价有异议。至于是0.25元还是0.27元，由法庭依据证据规则进行认定。2、土地房产税费。土地税费是企业在经营过程中应当支出的法定义务。该项已经实际支出，那么原告就应该依据协议约定按土地使用面积来承担。至于原告代理人所说原告只承担经营废渣的税费，这是对经营行为的狭隘理解。3、防尘网。防尘网建在福鑫公司的场地中央，如果不是因为原告的废渣乱堆乱放环保局就不可能要求福鑫公司在场地中央建防尘网，将一个完整的场地一分为二。本着诚信的原则，被告依然坚持原来调解时的意见由原告承担三分之二。4、环保局罚款。福鑫公司是环保型企业，属于国家提倡扶持的企业，不可能出现环境污染的情况。恰恰原告的企业是属于排放超标对环境有污染的行业，所以就导致环保局罚款收取排污费和检测费。因此，环保局这些费用应该由原告承担。综上所述，被告不承担违约责任，只在扣除各项费用后承担709808元的余款。
被告程某某未作书面答辩，在庭审中口头辩称，被告程某某不承担责任，其他意见同被告王某某。
本案当事人围绕诉讼请求依法提供了相关证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
对原告邓某某提供的股权转让协议以及资产清单和收条、程某某和邓某某的短信截图，被告王某某提供的王某某、程某某身份证复印件、股权转让协议、支付给原告股款的财务明细、股款收条、代原告支付水电费的收据、2016年半年土地税143467元以及滞纳金4949元、房产税3240元收据、2014年土地税71920元及房产税2600元、土地税滞纳金4674元收据、2015年1月1日-6月30日土地税6万元及房产税7200元收据、人民法院依职权进行勘查的勘查笔录、现场照片、丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司工商登记网上查询结果的真实性没有异议，本院予以确认并在卷佐证。
对原告邓某某申请的证人吕某某、邓某某当庭作证的证人证言，被告王某某、程某某对证言不予认可。证人吕某某、邓某某的证言内容为原告邓某某跟他们借款，约定利息为月利率3%。本院认为，证人证言的真实性应有其他证据予以佐证。
对于被告王某某提供的丰镇市环保局的罚款、排污费收款收据，分别为5000元、2000元，排污费22649元、28271元。被告王某某认为原告有排污这块，这些应该由原告承担。原告邓某某质证时认为，这些都是被告产生的烂转头，这组证据和我们没有关系，我们生产的都让被告利用了。本院认为，对证据真实性予以认可，但因为原告邓某某经营在丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司院内，如果应当由原告邓某某负担，被告王某某、程某某应当及时向原告邓某某主张，且与股权转让协议没有关联性，因此对证据关联性不予认可。
对于被告王某某提供的原告邓某某购砖款的账页，原告邓某某对砖的数量为465920块没有异议，但被告主张单价为每块0.27元，原告邓某某主张每块0.25元，因砖票未注明单价，被告王某某主张每块0.27元没有证据，原告邓某某承认单价每块为0.25元，因此应当按照每块0.25元计价，价款为116480元。
对于被告王某某提供的防尘网施工合同及收据，被告王某某证明丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司与内蒙古乌兰察布市第二建筑安装工程有限责任公司挡风抑尘网工程报价及挡风墙制作施工合同、原告使用的防尘往面积说明、一共花费525000元，收据金额313055元，认为应当由原告邓某某按比例负担。原告邓某某质证时认为，防尘网让我承担是没有任何理由的，是由于被告的粉煤灰的原因建立的，我的水是循环利用的，废渣也是被告全部利用的，我们对防尘网的费用不承担任何责任，和我们没有关系。本院认为，对真实性予以认可，对证明目的不予认可。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下，2013年8月13日，原告邓某某与丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司另一原股东田某某和被告王某某、被告程某某就丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司的股权转让达成《股权转让协议》，协议约定，原告邓某某以及另一股东田某某将持有的丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司100%股权转让给被告王某某、被告程某某，被告王某某、被告程某某同意按照本协议的条款，受让原告邓某某以及田某某持有的全部股权和《资产清单》中所列资产，被告王某某、被告程某某在受让上述股权和资产支付预付款和双方办理欠款手续、付款计划后，依法享有福鑫公司100%的股权及对应的股东权利；原告邓某某和田某某将他们持有的所有股权以人民币6000000元转让给乙方被告王某某、被告程某某两人，其中,原告邓某某将其在福鑫公司所持股权的60%转让给被告王某某；田某某将其在福鑫公司所持股权的40%转让给被告程某某；乙方被告王某某、被告程某某应于双方签署本协议之日，支付二十万元给原告邓某某以及田某某作为定金，双方在丰镇市工商局进行股权变更登记生效之日支付人民币壹佰万元，以后每半年支付一次，每次支付人民币壹佰万元，最后一次支付八十万元，三年内付清，在签订本协议之前原告邓某某和田某某经营的债务，原告邓某某和田某某同意被告王某某、被告程某某在该转让款中予以支付给债权人，以抵扣转让款；双方特别约定，如被告王某某、被告程某某用福鑫公司抵押贷款或转让时必须付清欠原告邓某某和田某某的转让款；如被告王某某、被告程某某不能按期支付股权及资产转让款，每逾期一天，应向原告邓某某和田某某支付逾期部分转让款的百分之一的违约金，但逾期时间不得超过三十日，否则被告王某某、被告程某某已收购的股权由原告邓某某和田某某收回并进行拍卖，拍卖款不足转让款部分由被告王某某、被告程某某补足；双方在本协议充分履行后，被告王某某、被告程某某同意只允许原告邓某某和田某某一家无偿使用福鑫公司场地及变压器处理工业废渣，同时也同意原告邓某某和田某某以公司名义对外收购废渣，但因此项业务所产生的债务由原告邓某某和田某某承担，同时由此产生的水电费和税费由原告邓某某和田某某承担，原告邓某某和田某某在生产过程中所产生的废渣无偿给乙方被告王某某、被告程某某。协议还约定了其他内容。
协议签订后，原告邓某某和另一股东田某某按照协议约定，于2013年8月14日将公司相关手续和证照交付被告王某某、被告程某某，并办理财产移接交手续。2013年8月14日，原告邓某某和另一股东田某某协助被告王某某、被告程某某办理丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司股权转让变更登记手续。被告被告王某某、被告程某某以及刘国权通过丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司共支付原告邓某某股权转让款2270000元，其中2013年8月14日被告王某某、被告程某某付200000元，2013年8月15日被告王某某付520000元，2014年4月2日丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司付600000元，2014年5月12日被告程某某付150000元，2014年9月3日刘国权付400000元，2014年11月30日丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司付200000元，2015年9月15日200000元。
另查明，丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司为原告邓某某垫支2015年、2016年水费合计29000元；丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司分别缴纳2014年上半年土地税71920元、土地税滞纳金4674元、房产税2600元，2015年上半年土地税60000元及房产税7200元，2016年半年土地税143467元、滞纳金4949元、房产税3240元；原告邓某某向丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司购买砖465920块，价款为116480元。
再查明，丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司与内蒙古乌兰察布市第二建筑构成有限责任公司第十九分公司签订挡风墙制作合同，在丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司中间及南面修建防尘网，合同造价525000元，由内蒙古丰彪钢结构有限公司出具313055元的发票。
再查明，被告王某某于2014年6月18日将股权转让给刘国权。
丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司的土地使用情况为，原告邓某某占用1／3，被告程某某以及刘国权经营的丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司占2／3。
本院认为，原告邓某某与丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司另一原股东田某某和被告王某某、被告程某某就丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司的股权转让达成的《股权转让协议》合法有效，双方应当按照合同约定履行合同的义务。原告邓某某主张，根据《股权转让协议》约定，如被告王某某、被告程某某用福鑫公司抵押贷款或转让时必须付清欠原告邓某某和田某某的转让款，被告王某某已经于2014年6月18日将股权转让，认为符合协议约定的转让的情形，本院认为，公司的财产属于公司所有，作为公司股东，有权转让的就是公司股权，因此协议约定的“转让时”应当是指包括公司股权转让的情形，原告邓某某的主张成立，原告邓某某要求被告王某某给付剩余股权转让款的诉讼请求成立，依法应予支持。原告邓某某要求被告程某某承担连带责任，被告程某某辩解，原告邓某某在丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司的60%股权转让给王某某，应由被告王某某承担给付剩余股权转让款的义务，被告程某某不应当承担给付剩余股权转让款的义务。对于原告邓某某与被告程某某的这一争议，本院认为，《股权转让协议》约定，“被告王某某、被告程某某（乙方）两人同意受让原告邓某某以及田某某（甲方）在福鑫公司拥有的全部股权”，“被告王某某、被告程某某（乙方）须按本协议之规定及时向原告邓某某以及田某某（甲方）支付该次股权及资产之全部转让价款”，并未明确被告王某某与被告程某某按照各自份额各自负担各方的义务，并且在实际履行过程中，被告程某某曾经支付原告邓某某股权转让款，丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司支付过原告邓某某股权转让款，且均在公司账务有所体现，可以推定向原告邓某某支付股权转让款是被告王某某、被告程某某的共同债务，因此对原告邓某某要求被告程某某承担连带责任的诉讼请求应当予以支持。对于原告邓某某经营期间由丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司的水费29000元，双方同意折抵股权转让款，本院予以确认。被告王某某、被告程某某主张，丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司缴纳的土地使用税、房产税298050元，应当按照占地比例负担，原告邓某某认为《股权转让协议》约定“被告王某某、被告程某某（乙方）同意只允许原告邓某某以及田某某（甲方）一家无偿使用福鑫公司场地及变压器处理工业废渣”，因此不承担税费。本院认为，《股权转让协议》约定“被告王某某、被告程某某（乙方）同意只允许原告邓某某以及田某某（甲方）一家无偿使用福鑫公司场地及变压器处理工业废渣，同时也同意原告邓某某以及田某某（甲方）以公司名义对外收购废渣，但因此项业务所产生的债务由甲方承担，同时由此产生的水电费和税费由原告邓某某以及田某某（甲方）承担”，《股权转让协议》约定对税费的范围没有明确，税费是否包括土地使用税、房产税不明确，但考虑到原告邓某某占用土地及部分房产，因占用土地及房产发生的费用，按照公平原则，应当由原告邓某某负担，原告邓某某应负担99350元，折抵股权转让款；其余应缴税金在实际发生后由原告邓某某负担。原告邓某某购买丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司砖块时约定折抵股权转让款，因此购砖的价款116480元，应当折抵股权转让款。至于防尘网，因被告程某某经营的丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司在签订合同、修建时均未征求原告邓某某意见，且防尘网是围绕被告程某某经营的砖厂修建，而且协议约定原告邓某某无偿使用场地，因此对被告王某某、被告程某某要求原告邓某某按比例承担防尘网工程费用并折抵股权转让款的主张不予支持。对于被告王某某主张的丰镇市环保局的罚款、排污费折抵股权转让款的主张不予支持。被告王某某、被告程某某应当支付原告邓某某剩余股权转让款1085170元（3600000元－2270000元－29000元－99350元－116480元）。《股权转让协议》约定被告王某某、被告程某某用福鑫公司抵押贷款或转让时必须付清欠原告邓某某和田某某的转让款，因此被告王某某、被告程某某应当在2014年6月18日被告王某某转让股权时向原告邓某某付清股权转让款，被告未付清，应当承担违约责任。《股权转让协议》约定如被告王某某、被告程某某不能按期支付股权及资产转让款，每逾期一天，应向原告邓某某和田某某支付逾期部分转让款的百分之一的违约金，被告王某某、被告程某某提出不承担违约金，视为对违约金提出调整请求。本院认为每日1%，每年为365%，明显过高，考虑到原告邓某某借款的事实，其实际损失应以最高人民法院对民间借贷利息的保护上限年利率24%确定，违约金调整为按照逾期支付的股权转让款按照每年24%的比例计算。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：
一、被告王某某在判决生效后十日内给付原告邓某某剩余股权转让款1085170元；
二、被告王某某在判决生效后十日内支付原告邓某某违约金（按照剩余股权转让款1085170元按照每年24%从2014年6月18日计算至给付之日止）；
三、被告程某某对被告王某某的第一、二项义务承担连带清偿责任。
如果未按照生效判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。
案件审理费17400元，保全申请费5000元，共计22400元，由原告邓某某负担5000元，被告王某某、被告程某某负担17400元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古乌兰察布市中级人民法院。
审 判 长 王宋宝
审 判 员 任晓冬
人民陪审员 赵美娥
二〇一七年一月二十日
书 记 员 郝 栋
附本案引用法律条文
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定