中华人民共和国浙江省
杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭萧知初字第59号
原告第三只眼股份有限公司（ThirdeyeInc）。
法定代表人CHUNGYOUNHONE。
原告第三只眼中国有限公司（ThirdeyeChinaCorporation）。
法定代表人李进星（LEEJINSUNG）。
两原告共同委托代理人童剑云、孙再冉，上海市康正律师事务所律师。
被告广汽吉奥汽车有限公司。
法定代表人袁仲荣。
委托代理人施华恩。
被告浙江吉奥进出口有限公司。
法定代表人王壮志。
委托代理人梁晓。
原告第三只眼股份有限公司（以下简称第三只眼公司）、第三只眼中国有限公司（以下简称第三只眼中国公司）诉被告广汽吉奥汽车有限公司（以下简称广汽吉奥公司）、浙江吉奥进出口有限公司（以下简称浙江吉奥公司）技术委托开发合同纠纷一案，本院于2015年8月3日立案受理后，依法组成合议庭于2015年11月16日公开开庭进行了审理。两原告共同委托代理人童剑云、孙再冉和被告广汽吉奥公司委托代理人施华恩、被告浙江吉奥公司委托代理人梁晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告第三只眼公司、第三只眼中国公司共同诉称：2011年12月12日，原、被告四方当事人就“广汽吉奥GA64XX整车造型设计项目的技术开发”共同签订《技术开发合同书》（合同编号：GA07092011-002）。被告广汽吉奥公司为委托方（甲方），原告第三只眼公司为研究开发方（丙方），被告浙江吉奥公司为付款方（丁方），原告第三只眼中国公司为收款方（乙方）。合同履行地为原告第三只眼公司所在地（韩国）。合同约定：被告广汽吉奥公司委托原告第三只眼公司对“广汽吉奥GA64XX（城市SUV）”整车造型进行研发设计，被告广汽吉奥公司承担及时按合同付款的义务，并由被告浙江吉奥公司（被告浙江吉奥公司系被告广汽吉奥公司独资设立的进出口公司）根据被告广汽吉奥公司的指示在合同规定的时间具体执行付款，由原告第三只眼中国公司（原告第三只眼中国公司系原告第三只眼公司在香港注册的子公司）具体执行收款。被告付清全部合同款项至原告浙江吉奥公司账户，即完成本合同约定的被告浙江吉奥公司对原告第三只眼公司及原告第三只眼中国公司的全部付款义务。合同第四条针对“研究开发经费、报酬及其支付或结算方式”明确约定：（一）合同总价：柒拾万零捌仟美元整（USD708000）。（二）经费和报酬支付方式及时限：1.合同签署后且甲方收到乙方提供的发票确认无误后15个工作日内，支付合同总价的5%；2.效果图方案得到甲方确认后15个工作日内，支付合同总价的20%；3.油泥加工用CAS数据发放后15个工作日，支付合同总价35%；4.内外饰油泥模型冻结后15个工作日，支付合同总价的35%；6.内外饰油泥模型冻结后90天内支付合同总价的5%。
合同签订后，原告第三只眼公司按约完成研发计划：合同于2011年12月12日签署，效果图于2012年4月19日冻结，CAS面评审于2012年6月8日冻结，最后的内饰油泥模型评审于2012年10月24日完成并冻结。但被告广汽吉奥公司仅支付了前三期价款合计USD424800（合同总价60%，具体为合同签订后，被告支付总价的5%；2012年4月，平面完成后，被告支付总价的20%；汽车三维数据设计好后，被告支付总价的35%），第四期、第五期价款合计USD283200（合同总价40%）至今仍未支付。
2013年6月至2014年3月期间，原告数次向被告广汽吉奥公司发送电子邮件催付欠款，被告广汽吉奥公司声称由于资金原因需要推迟支付，但此后一直未履行付款义务。2015年2月2日，被告广汽吉奥公司向原告发送主题为“提车合同”的电子邮件，建议“以车辆抵消欠款”，根据该邮件内容，被告广汽吉奥公司明确欠款金额为1744196.72元人民币（折合283600美元）。2015年2月9日，原告委托上海市康正律师事务所向两被告同时发出《律师函》要求立即支付欠款。2015年2月17日，被告广汽吉奥公司法务部致电原告代理律师确认收到律师函。2015年3月12日，被告广汽吉奥公司法务部向原告发送主题为“GA64XX整车设计费用欠款协商”的电子邮件，该邮件内容为：“截止今日，我司尚欠贵公司余款283600美元【按2014年12月汇率1美元=”6.15012元人民币折算，计1”744196.72元人民币】。现我司方案将按车辆抵消余款，所购车款从我司欠贵公司的余款中直接扣除。”
原告认为，原、被告之间签订的技术开发合同为合法有效，原告依约完成了合同规定的研发任务，被告理应按约支付研发经费及报酬。原告为了完成设计已经支出高额的油泥模型制作费用，然被告对欠款金额一再确认，却再三拖延不付。被告提出“以车辆抵消欠款”的方案，由于两原告均为域外法人，无权对汽车进行销售变现，故被告提出的解决方案是无法实现的，如被告认为该方案可行，其应当自行出售旗下车辆以解决欠款问题。被告的行为严重违反合同并给原告造成了重大经济损失。
综上，原告为维护合法权益，特诉至贵院，请求两被告共同偿付汽车设计费欠款283200美元（按2015年3月29日汇率1美元=”6.2145元人民币折算，计1”759946.40元人民币）。
被告广汽吉奥公司、浙江吉奥公司共同辩称：1.对原告起诉的双方签订合同、被告已支付总价60%、尚欠40%款项即283200美元无异议。40%余款未付的原因是原告没有交付研究产品，所以被告无法支付。
2.原告提供的合同中没有附件，附件应该对交付物和交付时间有约定，按照常理推测，研究产品应该是在合同有效期内交付，而合同有效期是2011年12月12日至2012年12月12日，如果按照合同期限付款和交付产品，原告起诉已经超过诉讼时效。
两原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：
1.《技术开发合同书》，欲证明两原告与两被告之间于2011年12月12日签订合同，就“广汽吉奥GA64XX整车造型设计项目的技术开发”作出明确约定；
2.“GA64XX项目主要节点过程”（系电子邮件，时间为2014年3月11日、3月13日），欲证明合同签订后，原告按约进行研发，最终于2012年10月24日完成了GA64XX整车设计项目，并向被告提交了合同要求的交付物；
3.商业发票5份、汇丰银行交易凭证3份，欲证明2011年12月28日-2012年11月2日期间，原告分五期开具发票要求付款，被告仅支付了前三期价款即合同总价60%，第四、五期价款拖欠未付；
4.原告第三只眼公司的法定代表人李进星于2013年1月9日向被告广汽吉奥公司发送的催款邮件，欲证明请求被告支付欠款283200美元；
5.被告广汽吉奥公司周连明于2015年2月4日发送给原告第三只眼中国公司的员工及被告广汽吉奥公司科长于2015年3月12日发送给原告代理人孙再冉的电子邮件，欲证被告均确认欠款金额为1744196.72元人民币（折合283600美元），提出以实物（车辆）抵消欠款；
6.律师函2份，欲证明原告委托律师发函要求被告支付欠款；
7.照片1组，欲证明从2012年6月16日至2012年10月24日在韩国期间，原、被告对于汽车最后的1比1的油泥模型进行反复验收和确认；
8.韩国酒店出具的入住记录，欲证明缪雪中系被告广汽吉奥公司的一部门负责人，曾在韩国参加验收。
经质证，两被告对证据1的真实性无异议，但证明对象有异议，认为该合同恰恰证明原告的最后2笔技术成果没有交付，未达到付款条件。对证据2的三性均有异议，首先无法确定电子邮件的真实性，其次电子邮件的发送人不能确定，合同上约定被告公司的委托代理人为祁国俊，但电子邮件上回复的人员都不是合同上约定的委托代理人，即便是被告公司的员工，不具有代理权，其出具的邮件不能代表被告公司。周连明仅是联系人，不是合同委托代理人。其余几封电子邮件的发送人均不是合同约定的联系人或委托代理人。对证据3无异议。被告只收到前面三期的发票，未收到第四、五期的发票，合同约定是原告先开票，被告再付款。对证据4、5的质证意见同证据2。对证据6有无收到不清楚。证据7超过举证期限，对其三性有异议，且均为复印件及打印件，既然是评审，应该由被告方的人员签字，图片不能证明委托事项已评审，即使照片中有缪雪中，也不能反映是因本案的验收工作而在韩国。证据8超过举证期限，对其三性有异议，入住记录没有盖章，即使入住，也不能证明是为了参加验收而入住。经审查，本院认为，证据1的真实性、合法性予以认定，至于原告是否交付研发产品，本院另作评述。对证据2、4、5的真实性予以认定，且能相互印证，能证明原告所要证明的事实。对证据3的真实性、合法性予以认定。证据6结合证据4、5，对其真实性予以认定。证据7、8能与证据5印证，至于能否证明已交付研发产品的问题，本院另作评述。
被告广汽吉奥公司、浙江吉奥公司均未向本院提供证据。
根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：
2011年12月12日，广汽吉奥公司（甲方，委托方）、浙江吉奥公司（丁方，付款方）与第三只眼中国公司（乙方，收款方）、第三只眼公司（丙方，研究开发方）签订《技术开发合同书》一份，合同书约定：甲方委托丙方对“广汽吉奥GA64XX（城市SUV）”整车造型进行研发设计，甲方承担及时按合同付款的义务，并由丁方（系甲方独资设立的进出口公司）根据甲方的指示在合同规定的时间具体执行付款，由乙方（系丙方在香港注册的子公司）具体执行收款。丁方付清全部合同款项至乙方账户，即完成本合同约定的甲方对丙方、乙方的全部付款义务。合同总价为708000美元整，合同签署后且甲方收到乙方提供的发票确认无误后15个工作日内，支付合同总价的5%，效果图方案得到甲方确认后15个工作日内，支付合同总价的20%，油泥加工用CAS数据发放后15个工作日，支付合同总价35%，内外饰油泥模型冻结后15个工作日，支付合同总价的35%，内外饰油泥模型冻结后90天内支付合同总价的5%。
合同签订后，效果图于2012年4月19日冻结，CAS面评审于2012年6月8日冻结。2011年12月28日至2012年11月2日，原告第三只眼中国公司向被告广汽吉奥公司开具总价为708000美元的商业发票，被告广汽吉奥公司已支付合同总价的60%，余款未付。原告第三只眼中国公司法定代表人李进星分别于2013年1月9日、2013年9月30日向广汽吉奥公司发送催款邮件。2015年2月2日，被告广汽吉奥公司向原告发送主题为“提车合同”的电子邮件，建议“以车辆抵销欠款”，同时确认欠款金额为1744196.72元人民币，提车21台，金额为1739474元人民币，余下4722.71元人民币。2015年2月9日，原告委托律师向两被告发送《律师函》要求立即支付欠款。2015年3月12日，被告广汽吉奥公司向原告发送主题为“GA64XX整车设计费用欠款协商”的电子邮件，邮件内容为：“截止今日，我司尚欠贵公司余款283600美元（按2014年12月汇率1美元=”6.15012元人民币计算，折合1”744196.72元人民币），现我司方案将按车辆抵销余款，所购车款从我司欠贵公司的余款中直接扣除。”
本院认为，关于本案的管辖，本案系涉外合同纠纷，故根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条、第二百六十五条之规定，因本案其中被告广汽吉奥公司住所地在本院管辖范围内，且两被告对本院管辖均无异议，故本院对本案具有管辖权。关于本案的法律适用，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律，原、被告双方均同意适用中华人民共和国法律，故中华人民共和国法律系本案准据法。
关于原告第三只眼公司是否交付研发产品的问题。原告第三只眼公司履行合同约定的设计成果虽然没有书面的交接依据，但从被告发给原告的电子邮件看，若原告未按合同约定交付研发产品，则被告不可能确认欠原告的余款，并提出以车抵销欠款的方案，故本院认定原告第三只眼公司已按合同约定交付了全部研发产品。
关于本案是否超过诉讼时效的问题。被告浙江吉奥公司最后一次付款是2012年9月28日，原告于2013年1月至2015年2月多次向被告催讨余款，故期间诉讼时效中断，故本案诉讼时效未超。
两原告与两被告签订的《技术开发合同书》系双方真实意思的表示，且内容未违反法律规定的强制性规定，故应认定为合法有效，原告第三只眼公司交付研发产品后，两被告未按合同约定支付研究开发经费、报酬，应承担违约责任。据此，根据《中华人民共和国合同法》第三百三十条第一款、第三百三十一条之规定，判决如下：
被告广汽吉奥汽车有限公司、浙江吉奥进出口有限公司在本判决生效后十日内支付原告第三只眼股份有限公司、第三只眼中国有限公司研究开发经费、报酬283200美元。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费20640元人民币，由被告广汽吉奥汽车有限公司、浙江吉奥进出口有限公司负担。
如不服本判决，原告第三只眼股份有限公司、第三只眼中国有限公司可在判决书送达之日起三十日内，被告广汽吉奥汽车有限公司、浙江吉奥进出口有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并按照不服一审判决部分的上诉请求向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（上诉费缴费开户银行：工商银行湖滨支行，户名：浙江省杭州市中级人民法院，账号：1202024409008802968）
审 判 长 杜智慧
人民陪审员 李爱华
人民陪审员 郑雪松
二〇一六年三月三十一日
书 记 员 章筱敏