广西壮族自治区钦州市钦南区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）钦南民初字第745号
原告蒋俊魁。
委托代理人陈伟，广西金湾律师事务所律师。
被告钦州长源置业投资有限责任公司，住所地钦州市南珠西大街9号。
法定代表人覃文武，执行董事。
委托代理人覃明，钦州长源置业投资有限责任公司员工。
原告蒋俊魁诉被告钦州长源置业投资有限责任公司（以下简称长源公司）民间借贷纠纷一案，本院于2015年3月11日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年4月9日公
开开庭进行了审理。原告蒋俊魁的委托代理人陈伟，被告长源公司的法定代表人覃文武及其委托代理人覃明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告蒋俊魁诉称，2009年9月2日，广西钦州市建筑工程总公司（以下简称市建筑总公司）以资金周转为由向原告借款人民币120万元，原告蒋俊魁于当日将借款汇入市建筑总
公司账户，双方没有约定还款期限。2013年11月10日，原告蒋俊魁致函市建筑总公司要求还款，但市建筑总公司以改制为由拒绝还款，拖欠至今。现市建筑总公司已改制为被
告长源公司，无论市建筑总公司与被告长源公司内部改制文件如何规定，其内部约定不能损害原告合法权益，市建筑总公司所欠原告蒋俊魁的借款应由改制后的被告长源公司承担，为
此，原告蒋俊魁诉至本院，请求法院判决：一、被告长源公司向原告返还借款本金120万元及支付利息88560元（利息自2013年11月10日起按中国人民银行同期贷款利
率计至还清借款之日止，现暂计至2015年2月13日，以后另计）；二、案件诉讼费用由被告长源公司负担。
原告为支持其诉讼请求向本院提供以下证据：
1.借款单、广西北部湾银行进账单，证明2009年9月2日市建筑总公司向原告蒋俊魁借款人民币120万元的事实；
2.报告，证明原告蒋俊魁于2013年11月10日向市建筑总公司催款的事实；
3.电脑咨询单，证明被告的身份情况及诉讼主体资格；
4.非公司企业法人改制登记申请书，证明被告长源公司系市建筑总公司改制而来。
被告长源公司答辩称，一、市建筑总公司已经由职工代表大会、钦州市建设规划委员会和钦州市政府审批同意后改制，其公司资产评估基准日为2008年12月31日，产权交割日
为2010年6月30日，对于2009年9月2日改制过程中所欠原告蒋俊魁的债务，被告长源公司不知情，所以不能确定其真实性；二、在《广西钦州市建筑工程总公司企业改制
方案》、《广西钦州市建筑工程总公司国有产权转让合同》、《广西钦州市建筑工程总公司产权转让交割书》中均规定，资产评估基准日至产权交割日之间的企业盈亏由钦州市住房与
城乡建设委员会承担，并由钦州市住建委委托中介机构进行审计后报国资部门确认，因此市建筑总公司欠原告蒋俊魁的债务应由钦州市住建委承担，与被告长源公司无关。
被告为支持其答辩意见向本院提供以下证据：
1.《广西钦州市建筑工程总公司企业改制方案》，证明该方案经职工代表大会审议通过，确定2008年12月31日作为市建筑总公司资产评估基准日，确定“企业改制完成日与
资产评估基准日的企业盈亏由转让方承担”；
2.桂永评报字（2009）第30号《广西钦州市建筑工程总公司整体评估资产评估报告书》，证明确定2008年12月31日作为市建筑总公司资产评估基准日；
3.《关于请求批复同意﹤广西钦州市建筑工程总公司企业改制方案﹥的请示》，证明改制方案经钦州市建规委审核并报钦州市政府批复；
4.《关于同意广西钦州市建筑工程总公司企业改制方案的批复》，证明改制方案经钦州市政府批复同意；
5.《广西钦州市建筑工程总公司国有产权转让合同》，证明确定“资产评估基准日至产权交割日的企业盈亏由甲方负责承担，由甲方委托中介机构进行审计并报国资部门确认数为
准”；
6.《广西钦州市建筑工程总公司产权转让交割书》，证明确定2010年6月30日为产权交割日，确定“资产评估基准日至产权交割日的企业盈亏由甲方负责承担，由甲方委托中
介机构进行审计并报国资部门确认数为准”；
7.钦州长源置业投资有限责任公司营业执照及组织机构代码证复印件，证明被告法律身份；
8.广西钦州市建筑工程总公司企业性质及公司名称工商登记变更通知书复印件，证明广西钦州市建筑工程总公司改制工商登记变更完成时间。
本院对原、被告所举证据分析与认定：被告对原告提供的证据3、4没有异议，原告对被告提供的证据7、8没有异议，本院对当事人没有异议且与本案具有关联性的证据予以认定。
被告对原告提供的证据1真实性没有异议，但认为被告长源公司作为改制后的公司，对改制前市建筑总公司的借款真实性不能确定，且根据改制相关文件，该笔债务应由钦州市住建委
承担，与被告长源公司无关。被告对原告提供的证据2真实性没有异议，但认为《报告》签收人“黄泽武”系市建筑总公司员工，并不是被告长源公司员工，长源公司没有收到该《报
告》，该《报告》内容长源公司不知情。原告对被告提供的证据1、2、3、4、5、6关联性有异议，认为这些文件都是被告长源公司内部改制文件，与原告蒋俊魁无关。本院认
为，原告提供的证据1借款单上有市建筑总公司印章和法定代表人韦树贵、公司员工黄泽武签名，具有证据合法性、真实性和关联性，本院予以认定。原告提供的证据2《报告》经市
建筑总公司员工黄泽武签收，且符合证据三性要求，本院予以采纳。被告提供的证据1、2、3、4、5、6符合证据合法性、真实性，且与本案争议的债务承担归属具有关联性，本
院予以认定。
基于上述证据，本院认定法律事实如下：
2009年9月2日，市建筑总公司以资金周转为由向原告蒋俊魁借款人民币120万元，原告蒋俊魁于当日通过广西北部湾银行向市建筑总公司转账120万元，双方没有约定利息
和还款期限。2013年11月10日，原告蒋俊魁向市建筑总公司发出《报告》催还借款，该《报告》由该公司员工黄泽武于该月11日签收，市建筑总公司至今没有归还该笔借
款。
另查明，市建筑总公司成立于1950年初，性质为全民所有制企业，属于钦州市市直企业，后进行企业改制。2009年12月17日，市建筑总公司职工代表大会审议通过了《广
西钦州市建筑工程总公司企业改制方案》，并由广西永信资产评估有限公司评估后，经钦州市建设规划委员会审核和钦州市政府批复同意，该《改制方案》第三条规定市建筑总公司以
整体转让国有产权的形式进行改制，第四条确定2008年12月31日为公司资产评估基准日，第七条第五款第二项第二点规定“企业改制完成日与资产评估基准日的企业盈亏由转
让方承担”。2010年6月7日，市建筑总公司职工联合体作为乙方与钦州市住房与城乡建设委员会作为甲方签订了《广西钦州市建筑工程总公司国有产权转让合同》，将市建筑总
公司国有产权转让给钦州市住房与城乡建设委员会，并在该《转让合同》第十四条第三款约定“资产评估基准日至产权交割日的企业盈亏由甲方承担，由甲方委托中介机构进行审计并
报国资部门确认数为准”。2011年4月2日，钦州市住房和城乡建设委员会作为移交方，钦州市建筑工程总公司职工联合体作为接收方，钦州市建筑工程总公司作为被移交方与钦
州市人民政府国有资产监督管理委员会作为监交方签订了《广西钦州市建筑工程总公司产权转让交割书》，《转让交割书》第一条确定2010年6月30日为产权交割日，第四条约
定“钦州市建筑工程总公司资产评估基准日至产权交割日的企业盈亏由移交方承担，由移交方委托中介机构进行审计并报国资部门确认数为准”。2012年12月30日，市建筑总
公司经钦州市工商局批准后，企业类型由全民所有制变更为有限责任公司，企业名称由广西钦州市建筑工程总公司变更为钦州长源置业投资有限责任公司。
本案的争议焦点为：一、原告蒋俊魁2009年9月2日借给市建筑工程总公司人民币120万元是否属实？二、原告蒋俊魁起诉的借款本金120万元及利息是否应由被告长源公司
承担？
关于第一个争议焦点。原告向本院提供了借款单和广西北部湾银行《进账单》以证实其与市建筑总公司之间存立120万元的借贷法律关系。本院认为，该借款单上有市建筑总公司印
章和法定代表人“韦树贵”签名，其借款行为是公司真实意思表示，在与原告蒋俊魁达成借款合意后，原告蒋俊魁于当天通过广西北部湾银行将120万元汇入市建筑总公司账户，确
实履行了借款合同义务。被告长源公司辩称无法查清该笔债务真实性，但没有相关证据予以反驳，因此本院确认原告蒋俊魁2009年9月2日借给市建筑总公司120万元，双方借
款合同已然成立并生效，应当受到法律保护。
关于第二个争议焦点。本院认为，处理该争议焦点必须明确两个问题：其一，在借款真实、合法基础上，该笔借款是否到期，利息主张是否合理？其二，被告长源公司是否是适格的债
务承担主体？
对于第一个问题，本院认为，虽然双方当事人在订立借款合同时没有约定还款期限和利息，但根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条的规定，对于借款期限没有约定的，贷款人
可以催告借款人在合理期限内返还。原告蒋俊魁于2013年11月10日向市建筑总公司发去《报告》催还借款，该《报告》已于当月11日送达，由市建筑总公司员工黄泽武签
收，借款期限应视为该日到期，借款人市建筑总公司应当向原告蒋俊魁清偿借款。被告长源公司对此辩称其没有收到催告还款的报告，黄泽武不是其公司员工，本院认为，被告长源公
司是否收到报告不影响本案定性与债务承担，因为债权是否到期是借款人与出借人之间的法律问题，与本案中企业改制原债务承担的问题相区别。另外对于原告蒋俊魁的利息主张，根
据最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第一百二十三条规定，无息借款没有约定偿还期限，但经出借人催告后，借款人仍不偿还的，
出借人要求借款人偿付逾期利息的，应当予以准许。因此，原告蒋俊魁主张逾期利息符合法律规定，但其计算起始日有误，应当自催告还款的主张送达之日（2013年11月
11日）起开始计算。
对于第二个问题，最高人民法院为了更好地审理企业改制相关民事纠纷而专门制定了《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，该《规定》所确立的法人财产原
则、企业债务承继原则以及企业债务随企业财产变动原则，旨在防止企业在改制过程中造成企业财产流失，避免损害债权人的利益，其中该《规定》第五条明确规定，“企业通过增资
扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担”，该项规定与《中华人民共和国公司
法》第九条“公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”的规定相互吻合。本院认为，企业改制或者改造只是企业变更的一种形式，只是转换企业的组织形式和变更企业的经济性
质，原企业的债权债务并不因改制而消灭，根据法人财产原则和企业债务承继原则，变更设立后的公司应当承继原企业的债权债务。因此，被告长源公司作为市建筑总公司整体改造而
来的有限责任公司，是适格的原债务承继主体，原市建筑总公司的债务应当由改制后的被告长源公司承担。被告长源公司虽然对此辩称其内部改制文件有约定资产评估基准日和产权交
割日之间的债务由钦州市住建委承担，但这些文件属于内部约定，对外不具有拘束力，并且根据《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，合同义务转让第三人的应当经债权人同
意，内部改制文件中对于债务转让钦州市住建委承担的约定，因没有经过债权人原告蒋俊魁的同意而对其不具有法律效力，本院因此对被告长源公司的这一辩驳主张不予支持。
综上，本院认为原告蒋俊魁对于市建筑总公司的债务真实、合法、有效并已到期，被告长源公司作为市建筑总公司改制后的企业，应当承继该笔债务的还款义务。依照《中华人民共和
国合同法》第二百零六条、最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第一百二十三条、最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠
纷案件若干问题的规定》第五条的规定，判决如下：
一、被告钦州长源置业投资有限责任公司偿还原告蒋俊魁借款本金人民币120万元；
二、被告钦州长源置业投资有限责任公司偿付原告蒋俊魁借款逾期利息（利息计算方法：以本金人民币120万元为基数，从2013年11月11日起至本生效判决确定的履行日期
最后一日止，按照中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率分段计付）。
案件受理费人民币16397元，适用简易程序减半收取8198.5元，由被告钦州长源置业投资有限责任公司负担。
上述判决确定的义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。逾期不履行的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债
务利息。权利人可在本案生效判决确定的履行期限最后一日起二年内向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广西壮族自治区钦州市中级人民法院。
审判员 黄文辉
二〇一五年四月十三日
书记员 陈威宏