北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民（商）终字第9091号
上诉人（原审被告）光大国际建设工程总公司，住所地北京市平谷区平谷镇林荫北街13号1幢802室。
法定代表人牛蔚涛，总经理。
委托代理人曹金发，北京市首信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郑美香，女，1969年11月13日出生。
委托代理人杨贞泼，北京市中银律师事务所律师。
委托代理人刘楠楠，1982年11月25日出生，北京市中银律师事务所实习律师。
上诉人北京光大建设工程总公司（以下简称光大公司）因与被上诉人郑美香民间借贷纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第19488号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月21日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官吕云成、王晴参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
郑美香在一审中起诉称：光大国际建设工程总公司北京第二分公司（以下简称光大公司第二分公司）于2011年11月8日向郑美香借款100万元，双方约定月利息3%，每月月底支付，借款期限自2011年11月8日至2012年6月9日，到期一次还清。后光大公司第二分公司又在2012年2月16日向郑美香借款50万元，约定借用时间2个月，自2012年2月16日至2012年4月16日，使用费2万元，到期一次性还清借款和使用费，到期还不上，每天支付郑美香666元利息。借款初期，光大公司第二分公司依约每月支付利息，但到2012年5月26日，光大公司第二分公司的负责人唐×以汇款形式付给郑美香10万元利息，其中6万元支付的是100万元本金自2012年4月8日至2012年6月8日间的利息，4万元支付的是50万元本金自2012年3月15日至2012年5月15日间的利息，此后至今未归还本金也未依约支付利息。按照公司法的规定，光大公司第二分公司作为光大公司的分公司，光大公司应当对光大公司第二分公司的债务承担清偿责任。现郑美香诉至法院，请求法院判令光大公司：1、返还借款150万元；2、支付自逾期未付息之日至实际还款之日期间的借款利息（以100万元为计算基数，按照月3%的利率计算，自2012年5月9日起算到实际支付之日止；以50万元为计算基数，按照每月2万元的利息，自2012年5月16日起算到2012年7月15日止；50万元为计算基数，按照每日666元的利息，自2012年7月16日支付到实际付清之日止）；3、承担本案诉讼费用。
郑美香为支持其主张，向该院提交了如下证据：
1、2011年11月18日借款条；
2、2012年2月16日借款条；
3、收条；
4、转账支票两张；
5、银行账户明细；
6、郑美香及唐×银行卡明细；
7、郑美香爱人潘×银行卡明细；
8、北京常兴辉煌商贸公司账户明细；
9、郑美香与潘×结婚证；
10、北京常兴辉煌商贸有限公司营业执照。
光大公司在一审中答辩称：本案系唐×个人向郑美香的借款，与光大公司无关。首先，郑美香提交的借款条上加盖的光大公司第二分公司印章是假的，与光大公司第二分公司在工商局备案的印章不一致；其次，2010年7月30日，光大公司与唐×签署内部合同一份，约定唐×不得以光大公司第二分公司的名义对外签订合同，如果唐×以光大公司第二分公司的名义签订合同必须经过光大公司盖章确认，而本案借款并未经过光大公司确认，故本案借款系唐×个人借款；再次，本案所涉借款从未进入光大公司和光大公司第二分公司的账户，光大公司和光大公司第二分公司也从未收到过借款；最后，光大公司提交的（2012）邹刑初字第292号刑事判决书认定唐×未向工程垫资，其借款并未用到公司。综上，光大公司与郑美香未发生借款关系，请求驳回郑美香的诉讼请求。
光大公司为支持其答辩意见，向该院提交了如下证据：
1、2011年11月8日、2011年12月16日借款条两份（于邹平县人民检查院调取）；
2、印章交接备案、印章通知书、印鉴留存卡；
3、内部授权经营管理责任合同；
4、光大公司内部文件；
5、（2012）邹刑初字第292号判决书；
6、电汇凭证；
7、拨款明细。
同时，该院向中国农业银行北京分行调取了唐×2011年12月16日账户明细一张、唐×2011年11月8日至9日的账户明细一张、个人业务凭证两张；向兴业银行安华支行调取了2011年11月8日潘×及北京常兴辉煌商贸有限公司的账户明细一张。
另，该院传唤原光大公司第二分公司负责人唐×到庭，唐×称其于2011年3月代表光大公司承接了山东魏桥创业集团的工程，由于资金困难，就以光大公司第二分公司名义向郑美香借款共计150万元。后唐×偿还了部分利息，本金至今未还。
经质证，光大公司对郑美香提交的证据1、2的真实性不认可，主张两份证据上加盖的光大公司第二分公司的印章是假的。该院认为，从两张借款条的内容来看，在借款人一栏均加盖有光大公司第二分公司字样的印章，且具体签约人唐×向郑美香开具了出票人为光大公司第二分公司的转账支票作为还款的保证，以上表明唐×系以光大公司第二分公司的名义出具借款条，而唐×签署以上两份借款条时系光大公司第二分公司的负责人，其签约行为应视为其职务行为，行为后果理应由光大公司第二分公司承担，故在两份借款条已载有唐×签名的情况下，相对于善意第三人，其上加盖的光大公司第二分公司的印章真实与否，不影响该两份借款条本身的真实性，现光大公司未提举证据证明唐×与郑美香系恶意串通，故该院对郑美香提交的证据1、2的真实性予以认定，同时，该两份证据与本案事实相关，来源亦属合法，该院对其合法性、关联性亦予认定。光大公司对郑美香提交的证据3的真实性不认可。该院认为，该证据虽由郑美香自行制作，但能够与郑美香提交的证据5以及时任光大公司第二分公司负责人唐×的当庭陈述相互印证，故该院对该份证据以及郑美香提交的证据5的真实性一并予以认定，同时，该两份证据与本案事实相关，来源亦属合法，该院对其合法性、关联性亦予认定。光大公司对郑美香提交的证据4的真实性无法确定。该院认为，光大公司虽对该组证据的真实性无法确定，但其未提举反证否认该组证据的真实性，故该院对证据4的真实性予以认定，该组证据可以佐证借款事实，该院对其关联性、合法性亦予认定。光大公司对郑美香提交的证据6、7、8的真实性不持异议，但由于以上证据均未显示对手信息，故光大公司对以上证据的关联性均不予认可。该院认为，因光大公司对以上证据的真实性无异议，故该院对上述证据的真实性予以认定，同时，以上证据能够与该院向中国农业银行北京分行调取的唐×2011年12月16日账户明细、唐×2011年11月8日至9日的账户明细、个人业务凭证以及向兴业银行安华支行调取的2011年11月8日潘×及北京常兴辉煌商贸有限公司的账户明细相互印证，庭审中，光大公司及郑美香均对该院调取的以上证据的真实性不持异议，同时，郑美香亦提交证据9、10证明其与潘×系夫妻关系，潘×系北京常兴辉煌商贸有限公司的法定代表人，故郑美香提交的证据6-10及该院调取的上述证据能够相互印证，形成完整证据链条，该院对郑美香提交的证据6-10以及由该院调取的上述证据的真实性、合法性、关联性均予认定。
经质证，郑美香对光大公司提交的证据1中2011年11月8日借款条的真实性无异议，对2011年12月16日借款条的真实性不清楚。因郑美香认可2011年11月8日借款条的真实性，对2011年12月16日借款条的真实性亦未否认，故该院对该组证据的真实性予以认定，至于光大公司提交该组证据的证明目的，该院认为，该组证据虽未加盖光大公司第二分公司印章，但其无法对抗郑美香持有的加盖有光大公司第二分公司印章的借款条，且原光大公司第二分公司负责人唐×当庭陈述因该组证据中的借款条由其本人持有，故无必要加盖光大公司第二分公司印章，唐×的解释并无不当，故该院对光大公司的证明目的不予采信。郑美香对光大公司提交的证据2、3的真实性表示不确定，对关联性不认可，对证据4的真实性、关联性均不认可。该院认为，证据2、3、4均系光大公司内部资料，不具有对外效力，光大公司未举证证明郑美香在借款发生时知晓以上资料的内容，故该院对证据2、3、4的关联性不予认定。郑美香对光大公司提交的证据5的真实性无异议，对关联性不认可。该院认为，该证据涉及的内容与本案无关联性，该院对该证据的关联性不予认可。郑美香对光大公司提交的证据6的真实性无异议，对关联性不认可，该院认为，仅该证据本身无法认定其与本案的关联性，该院对该证据的关联性不予认定。郑美香对光大公司提交的证据7的真实性、关联性均不认可。因该证据系由光大公司单方制作，且与本案无关，故该院对该证据的真实性、关联性不予认定。
经质证，郑美香对证人唐×的证言不持异议，光大公司对唐×的证言不予认可。该院认为，唐×的证人证言能够与该院认定的上述证据相互印证，故该院对唐×的证人证言予以认定。
该院根据上述认证查明：2011年11月8日，时任光大公司第二分公司负责人的唐×以光大公司第二分公司名义向郑美香借款100万元，并出具借款条一张，约定利息按每月3%计算，每月月底支付，借款期限7个月，自2011年11月8日至2012年6月9日，到期一次性还清。
出具借款条后，郑美香向光大公司第二分公司交付了借款100万元。
2011年12月16日，郑美香再次向唐×指定账户转款50万元。后唐×于2012年2月16日以光大公司第二分公司名义向郑美香出具借款条一张，约定向郑美香借款50万元，借款期限2个月，自2012年2月16日起至2012年4月16日止，每月付给郑美香经济使用费2万元，到期一次性还清借款和使用费，到期如还不上，应每天付给郑美香经济使用费666元。2012年4月16日，双方协商将借款期限延长至2012年7月16日。
出具以上借款条后，唐×代表光大公司第二分公司于2011年12月12日至2012年5月29日间陆续向郑美香支付利息24万元。其中100万元本金的利息支付至2012年5月8日；50万元本金的利息支付至2012年5月15日。
借款期限届满后，光大公司第二分公司未偿还郑美香以上150万元借款。
诉讼中，光大公司申请对郑美香提交的2011年11月8日及2012年2月16日的借款条上加盖的光大公司第二分公司印章章印的形成时间进行鉴定，该院根据当事人的申请，报请北京市高级人民法院审批，北京市高级人民法院于2013年11月4日回复称该鉴定暂不属于高院入围机构鉴定范围，故将此案退回。
另查，光大公司第二分公司系光大公司设立的分支机构，不具有独立法人资格。
以上事实，有该院认定的上述证据及各方当事人的当庭陈述在案佐证。
该院认为，本案双方当事人争议的焦点系对与郑美香发生民间借贷关系相对方的认定。光大公司主张与郑美香发生民间借贷关系的相对方为唐×，本案所涉款项系唐×的个人借款，与光大公司无关，因为首先，郑美香提交的借款条上加盖的光大公司第二分公司印章是假的；其次，光大公司与唐×签署过内部合同，约定唐×不得以光大公司第二分公司的名义对外签订合同，如果唐×以光大公司第二分公司的名义签订合同必须经过光大公司盖章确认，而本案借款并未经过光大公司确认；再次，本案所涉借款从未进入光大公司和光大公司第二分公司的账户，光大公司和光大公司第二分公司也从未收到过借款；最后，光大公司提交的2012邹刑初字第292号刑事判决书认定唐×未向工程垫资，其借款并未用到公司。针对光大公司的主张，该院认为，首先，在当事人签署有书面借据的情况下，借贷关系相对方的认定应以书面借据为准，从郑美香提交的两张借款条来看，在借款人处由唐×签字并加盖有光大公司第二分公司字样的印章，庭审中，光大公司虽对借款条上加盖的光大公司第二分公司印章的真实性提出异议，但光大公司认可唐×时任光大公司第二分公司负责人的身份，故唐×签署借款条的行为应视为其职务行为，行为后果理应由光大公司第二分公司承担。在现有证据无法证明郑美香系恶意的情况下，郑美香有理由相信唐×加盖的是真实的印章，故借款条上加盖的光大公司第二分公司印章本身真实与否，不影响该院对借贷关系相对方的认定；其次，光大公司与唐×之间虽约定后者不得以光大公司第二分公司的名义对外签订合同，但该项约定属光大公司与唐×的内部约定，在现有证据无法证明郑美香知晓或应当知晓该约定的情况下，该项约定对郑美香不生效力；最后，正如前述，在有书面借据的情况下，借贷关系相对方的认定应以书面借据为准，至于资金的去向及用途并非认定借贷关系相对方的决定性因素，本案所涉款项虽未进入光大公司或光大公司第二分公司的账户，但郑美香均系根据原光大公司第二分公司负责人唐×的指示打款，应视为郑美香向光大公司第二分公司交付了款项。综上所述，该院认定与郑美香发生民间借贷关系的相对方系光大公司第二分公司，对光大公司的相关主张不予采信。
基于以上认定，该院认为，合法的民间借贷关系受法律保护。根据现有证据可以认定郑美香与光大公司第二分公司之间存在民间借贷关系，该民间借贷关系不违反法律及行政法规的强制性规定，属合法有效。郑美香已依约履行了出借义务，光大公司第二分公司亦应依约履行还款义务，根据双方关于还款期限的约定，光大公司第二分公司应于2012年6月9日前偿还借款100万元及相应利息，于2012年7月16日前偿还借款50万元及相应利息，现光大公司第二分公司仅给付郑美香24万元利息，尚欠借款本金150万元至今未还的行为已构成违约，应立即将尚欠款项偿还给郑美香，又因光大公司第二分公司作为光大公司设立的分支机构，不具备独立的法人资格，其民事责任应由光大公司承担，故该院对郑美香要求光大公司偿还借款本金150万元的诉讼请求予以支持。关于郑美香要求光大公司支付逾期还款利息的诉讼请求，光大公司第二分公司未按照约定的期限还款，理应支付逾期还款期间的利息，但郑美香主张的利息计算标准超出了中国人民银行同期贷款利率的四倍，该院将其调整为中国人民银行同期贷款利率的四倍，并对郑美香该项诉讼请求中的相应部分予以支持，超出部分，该院不予支持。光大公司关于其与郑美香之间不存在民间借贷关系的答辩意见，与该院查明事实不符，该院不予采信。
综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零六条、第二百零七条，最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决：一、光大国际建设工程总公司偿还郑美香借款本金一百五十万元及利息（利息分别以一百万元、五十万元为基数，均按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算，分别自二Ｏ一二年五月九日、二Ｏ一二年七月十六日起至实际付清之日止），于本判决生效后十日内付清；二、驳回郑美香的其他诉讼请求。
光大公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：1、本案中光大公司提供了充分证据显示，光大公司第二分公司不可能对外借贷，而光大公司第二分公司当时的负责人唐×把持公章对外借贷系其个人借款。且光大公司第二分公司根本没有对外借贷的职权范围，唐×也明知其不能以光大公司第二分公司名义对外借贷。2、本案中所有借贷款均未进入到光大公司第二分公司或者光大公司的账中，故本案所谓的借贷根本不是发生在光大公司第二分公司或者光大公司与唐×之间的。3、根据光大公司提供的证据，唐×根本没有其个人与公司财务混同的情况发生，本案所发生的借贷款全部由唐×个人使用。4、发生借贷当时光大公司第二分公司的负责人唐×把持二分公司的公章，以光大公司第二分公司的名义对外借贷，但是该款项根本没有用于光大公司或者光大公司第二分公司，故应当判定该借贷是唐×个人行为。5、根据《最高人民法院关于依法妥善审理民间借贷纠纷案件促进经济发展维护社会稳定的通知（法（2011）336号））》第七条的规定，本案光大公司、光大公司第二分公司与郑美香之间均不存在民间借贷关系，本案存在虚假诉讼的情况。6、根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第十四条的规定：“行为人以借款人的名义出具借据代其借款，借款人不承认，行为人又不能证明的，由行为人承担民事责任。”本案中唐×作为行为人，以光大公司第二分公司作为借款人，但光大公司第二分公司、光大公司对该借款均不认可的情况下，唐×没有提交证据证明，因此应当由唐×承担责任。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判，驳回郑美香的全部诉讼请求，诉讼费用由郑美香负担。
郑美香服从一审法院判决，其在本院二审期间发表答辩意见为：1、郑美香与光大公司第二分公司的民间借贷纠纷有《借款合同》、银行打款明细等证据均可以证明借款的事实。2、光大公司一审提交的《内部授权经营管理责任合同》是光大公司与唐×之间签订的内部协议，对外不发生效力，不能以此对抗郑美香。另外该合同第二项一方责任部分、第三项权益分配条款等内容都能证明光大公司第二分公司都是自行对外联系开发市场，每年要向光大公司交纳管理费，光大公司第二分公司代表光大公司履行工程总合同，光大公司不向光大公司第二分公司提供前期垫资。3、结合（2012）邹刑初字第292号刑事判决书第10页光大公司副总经理证人王×证言、第11页光大公司会计证人张×证言、第14页至17页鉴定意见，均可以证明光大公司第二分公司的账户与唐×账户、陈秋燕账户、翔鹏浩宇装饰涉及有限公司（以下简称翔鹏浩宇公司）账户财产混同，印证了郑美香按照光大公司第二分公司的指示将出借款汇至其指定账户，郑美香与光大公司第二分公司存在民间借贷的客观事实。4、结合双方的证据，都可以证明郑美香与光大公司第二分公司民间借贷的事实，也证明了光大第二分公司将借款用于山东邹平项目的前期施工，不存在唐×个人借款的问题。5、根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第十四条的规定，本案中系光大公司第二分公司在《借款协议书》《借款合同》中加盖公章，且事后出具了加盖公章的支票用于还款，并非唐×个人的行为。综上，认为一审认定事实清楚，适用法律正确，希望二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有双方当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：结合双方的上诉请求及答辩意见，本院总结本案争议焦点为：是否应当认定光大公司第二分公司为本案借贷关系的债务人。
首先，关于光大公司与唐×之间签署的《内部授权经营管理责任合同》能否对抗债权人郑美香的问题。本院认为，《内部授权经营管理责任合同》系光大公司与唐×签署的内部协议，在郑美香不予认可的情况下，光大公司没有证据证明郑美香对该内部协议明知，故光大公司以此对抗债权人郑美香的上诉人理由，没有事实及法律依据。另，关于唐×是否明知其没有权利对外签署借款合同的问题，亦属光大公司第二分公司的内部管理及职权分配问题，不足以对抗债权人郑美香，故本院对光大公司的此点上诉理由不予支持。
其次，关于本案借款未汇入光大公司或者光大公司第二分公司的账户，是否影响债务人主体认定的问题。本院认为，本案涉及两张借款条落款“借款人”处均有光大公司第二分公司加盖公章并由当时负责人唐×签字，后光大第二分公司又向郑美香开具转账支票用于还款。上述内容可以表明实际与郑美香的借款关系中实际的借款人系光大公司第二分公司。唐×在一审庭审中也认可其作为负责人，郑美香将借款分多次转入唐×的个人账户。本院认为，在借贷关系成立后，款项的交付可以是多种方式的，也可以指令第三人代为收取，但并不因收款人的不同而导致债务人的变更，且本案收取款项的确系光大公司第二分公司的负责人唐×。故，光大公司的此点上诉理由，本院亦不予支持。
再次，关于款项的实际用途是否影响本案借款主体的认定问题。本院认为，本案涉诉的两张借款条虽然并未写明借款用途，但是借款条落款处的借款人有光大公司第二分公司的公章及唐×的签字，且如前所述，郑美香将出借的款项交付完毕，借款交付后，光大公司第二分公司是否将款项用于工程建设，并不影响本案借款关系的成立，亦不影响借款主体的确认。故，对于光大公司的此点上诉理由，本院不予支持。
综上所述，光大公司的上诉请求所依据的事实和理由不足，对其上诉请求，本院不予支持。一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一万八千三百元，由光大国际建设工程总公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费一万八千三百元，由光大国际建设工程总公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 甄洁莹
代理审判员 吕云成
代理审判员 王 晴
二〇一四年十二月十九日
书 记 员 马思雨