黄石市黄石港区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂黄石港民二初字第00065号
原告刘芳。
委托代理人赵增吉，湖北太圣律师事务所律师。
被告黄石瑞安金属材料有限公司，住所地黄石港区亚光新村29-23号，组织机构代码证代码55702418-1。
法定代表人张安亭，公司董事长。
被告张安亭。
原告刘芳与被告黄石瑞安金属材料有限公司、张安亭公司决议纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员向淑青适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘芳及其委托代理人赵增吉，被告黄石瑞安金属材料有限公司的法定代表人张安亭、被告张安亭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告刘芳诉称，2010年6月23日，原告刘芳与被告张安亭二人共同出资，在黄石市工商行政管理局注册成立黄石瑞安金属材料有限公司，注册资本10万元，原告出资8万元，占注册资本的80%，被告张安亭出资2万元，占注册资本的20%。依据2010年6月19日的股东会决议，原告是被告黄石瑞安金属材料有限公司的执行董事、法定代表人。2010年6月25日，黄石市工商行政管理局为被告黄石瑞安金属材料有限公司颁发了企业法人营业执照。2014年6月8日，在原告毫不知情的情况下，被告张安亭私自伪造了虚假的被告黄石瑞安金属材料有限公司股东会决议，假冒原告在股东会决议上的签名。该股东会决议免除了原告执行董事（法定代表人）的职务，选举被告张安亭为被告黄石瑞安金属材料有限公司的执行董事（法定代表人）。之后，被告张安亭利用管理公司印章的便利条件，向黄石市工商行政管理局编造虚假的变更材料，假冒原告在变更材料中的签名，盗用原告的身份证复印件，骗取了工商变更登记。原告认为，被告黄石瑞安金属材料有限公司和被告张安亭私自伪造2014年6月8日的股东会决议，假冒原告在股东会决议上的签名，盗用原告的身份证复印件，编造虚假的变更材料，违反了法律、行政法规以及公司章程的规定。因此原告诉诸法院，请求判令：一、确认被告在2014年6月8日作出的股东会决议无效；二、本案诉讼费用由被告承担。
原告为证明其所主张的事实，在本院开庭审理时出示以下证据材料：
证据材料一，刘芳的居民身份证复印件、公司股东（发起人）出资信息及黄石瑞安金属材料有限公司营业执照各一份。该组证据材料证明原、被告主体适格。
证据材料二，注册资本实收情况明细表一份。该组证明材料证明原告的出资占注册资本总额的80%，被告张安亭的出资占注册资本总额的20%。
证据材料三，1、2010年6月19日黄石瑞安金属材料有限公司股东会决议一份；2、董事、监事、经理信息一份；3、法定代表人信息一份；4、指定代表或者委托代理人、具体经办人信息一份；5、企业登记证照颁发及归档记录表一份；6、2010年6月29日黄石市工商行政管理局核发的企业法人营业执照一份。该组证据材料证明原告刘芳自黄石瑞安金属材料有限公司成立时起就是该公司的法定代表人。
证据材料四，2014年6月8日股东会决议一份。该份证据材料证明被告张安亭私自伪造了2014年6月8日的股东会决议，假冒原告在2014年6月8日的股东会决议上签名，该份股东会决议依法应确认为无效。
证据材料五，1、2014年6月8日法人变更登记表一份；2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书一份；3、董事、监事、经理信息一份；4、法定代表人信息一份；5、有限责任公司变更登记审核表一份；6、公司变更通知书一份；7、企业登记证照颁发及归档记录表一份；8、营业执照一份。该组证据材料证明被告张安亭利用其管理印章的便利条件，伪造原告的签名，盗用原告身份证复印件，编造变更登记手续，欺骗黄石市工商行政管理局，在该局办理了变更登记手续。
证据材料六，黄石瑞安金属材料有限公司章程一份。该份证据材料证明被告张安亭伪造2014年6月8日的股东会决议，违反公司法的有关规定和公司章程第十二条、第十五条的规定，该股东会决议应当确认为无效。
被告黄石瑞安金属材料有限公司及被告张安亭共同答辩称：一、2014年6月8日作出的股东会决议合法、真实、有效。二、2014年6月8日在黄石市工商行政管理局进行的企业法人变更是经依法核实确认的，该变更合法有效。如未经过原告的授权，黄石市工商行政管理局不会确认变更。三、原告在被告张安亭办理变更登记并取得变更新登记证的时候通知被告张安亭本人在第一时间把所有的登记证带上让原告审阅并确认变更是否成功。四、原告对变更登记是知道并认可和支持的，否则当时会提出异议。五、所谓伪造虚假的公司股东会决议，盗用原告身份证，骗取工商变更登记完全是一派胡言乱语，自相矛盾，纯属谎言。六、被告张安亭占黄石瑞安金属材料有限公司20%的股份，是公司的主要股东之一，公司创始、运作、项目及市场均由被告张安亭负责，应确认被告张安亭为公司总负责人，公司的所有运作也应由被告张安亭负责，原告可以依据其股份份额享有公司利润和风险。七、公司的变更是工商行政管理局依法作出的行政行为，故被告张安亭个人不是被告主体，请求法院驳回原告的诉讼请求。八、原告的诉讼行为给被告张安亭造成了负面影响，被告保留追索损失的权利。
被告黄石瑞安金属材料有限公司在庭审过程中未向本院提交证据材料。
被告张安亭为证明其所主张的事实，在本院开庭审理时出示以下证据材料：
证据材料，短信以及转换的文字信息。该组证据材料证明被告张安亭在2014年6月8日是经过原告授权依法办理的法定代表人变更登记手续。
在庭审质证过程中，二被告对于原告出示的证据材料一、二、三的真实性、合法性、关联性无异议，本院对证据材料一、二、三予以确认。二被告对原告出示的证据材料四的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为原告刘芳的签名虽是被告张安亭签的，但是该行为得到了原告刘芳的授权；公司所有的手续都是由被告张安亭办理，2010年6月19日公司创立时公司章程上原告刘芳的签名也是由被告张安亭代签。本院认为，证据材料四系本案系争股东会决议，本院将在本院认为部分对其的真实性、合法性、关联性进行详述。二被告对原告出示的证据材料五的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为被告张安亭代原告刘芳签名是真实的，是被告张安亭在得到原告刘芳的授权的才签名的，原告刘芳的身份证复印件不存在盗用问题；被告黄石瑞安金属材料有限公司从注册开始，包括办理证件、办理财务手续等都是由被告张安亭办理，所以不存在欺骗。本院认为，证据材料五的工商登记资料记载的时间均发生在系争股东会决议发生之后，其真实性、合法性待系争股东会决议的真实性、合法性是否确定后再作论述，但本院对该组证据材料已在工商管理部门进行备案登记的事实予以确认。二被告对原告出示的证据材料六的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为被告张安亭不存在违规行为，公司自成立以来，原告刘芳只是名义上的法定代表人，公司的具体业务等事情都是通过被告张安亭与原告刘芳的丈夫来沟通的，所以原告的证明目的不成立。本院认为，证据材料六能够证明本案事实，本院对证据材料六予以确认。
原告刘芳对被告张安亭出示的证据材料一的真实性无异议，对关联性有异议，其认为这份短信应该发生在2014年9月20日，那时原告本人才知道被告将公司法定代表人进行了变更，当时被告张安亭找原告刘芳是因为被告想贷款40万元，原告不同意以公司法人代表人身份贷款，被告张安亭才说其已经将法定代表人进行了变更；原告在发现法定代表人进行了变更后，就一直与被告张安亭进行交涉；另外，从短信的内容来看，应该是被告张安亭先发了一份短信给原告后，原告回复的短信，这份短信与本案原告要求确认2014年6月8日的股东会决议无效不具有关联性，更不能证明原告刘芳对2014年6月8日的股东会决议进行了追认；本院认为，被告张安亭出示的证据材料与其他证据材料相互印证，且不能单独证明本案事实，本院对被告张安亭出示的证据材料不予确认。
经审理查明，2010年6月25日，原告刘芳与被告张安亭二人共同出资设立黄石瑞安金属材料有限公司，注册资本10万元，法定代表人为刘芳，经营范围为销售金属材料及机械加工。公司章程（2010年6月19日）载明：公司股东为刘芳、张安亭；刘芳出资8万元，占注册资本总额的80%，张安亭出资2万元，占注册资本总额的20%；召开股东会会议，应当于召开十五日以前通知全体股东，股东因故不能参加，可以委托代理人参加；股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。本案系争股东会决议载明：“根据《公司法》及本章程的有关规定，本公司于2014年6月8日在公司住所由执行董事主持召开了公司股东会，共有100%表决权的股东参加，经代表100%表决权的股东通过，作出如下决议：同意变更公司执行董事（法定代表人）；选举张安亭为公司执行董事（法定代表人），任期三年，免去刘芳原公司执行董事（法定代表人）职务；选举刘芳为公司监事，免去张安亭原监事职务。”落款时间为2014年6月8日。被告张安亭在庭审过程中承认该份股东会决议上“刘芳”的签名不是刘芳本人所签，是由张安亭代签的。此后，被告黄石瑞安金属材料有限公司根据该份股东会决议，在工商行政管理部门将公司法定代表人由刘芳变更为张安亭。
本院认为，有限责任公司的股东会，应当符合法律规定的召集人依照法律或者公司章程规定的程序，召集全体股东出席。股东会需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行决议。有限责任公司通过股东会有关事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会并作出真实意思，是股东会及其决议有效的必要条件。原告刘芳在庭审过程中陈述其未被通知参加2014年6月8日的股东会，公司亦未于6月8日召开股东会。被告张安亭承认公司未实际召开股东会，2014年6月8日股东会决议上“刘芳、张安亭”的签名均由张安亭所签，并辩称其代原告刘芳签名的行为是受原告电话授权委托了的。但被告张安亭并未能提供证据对其辩称予以证明。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。因此，根据现有证据认定黄石瑞安金属材料有限公司并未于2014年6月8日实际召开股东会；虚构出的2014年6月8日股东会决议并非原告的真实意思表示，对其不产生法律效力。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第四条、第四十一条、第四十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
确认2014年6月8日被告黄石瑞安金属材料有限公司股东会决议无效。
案件受理费55元（已减半），由被告黄石瑞安金属材料有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。（上诉人应在提交上诉状时，预交上诉案件受理费人民币100元，款汇湖北省黄石市中级人民法院，开户行：农行黄石市分行团城山支行，户名：法院诉讼费汇缴财政专户，帐号17×××29。上诉人在上诉期届满后七日内，仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。）
审判员 向淑青
二〇一五年七月九日
书记员 余松泉