大连市甘井子区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽0211民初4664号
原告大连亿达美加房地产开发有限公司
委托代理人莫璟颖，女
委托代理人丁达鹏，男
被告孙春华，女
委托代理人刘佳，系辽宁雍海律师事务所律师。
委托代理人包月英，系辽宁雍海律师事务所律师。
第三人大连亿达建设工程有限公司
委托代理人朱岩，男
原告大连亿达美加房地产开发有限公司与被告孙春华、第三人大连亿达建设工程有限公司商品房销售合同纠纷一案，本院于2016年5月18日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告大连亿达美加房地产开发有限公司的委托代理人丁达鹏、被告孙春华及其委托代理人刘佳、第三人大连亿达建设工程有限公司的委托代理人朱岩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告大连亿达美加房地产开发有限公司诉称，2013年4月17日，被告与原告签订了《商品房买卖合同》及其补充协议，购买了原告开发的“第五郡”项目房屋，该房屋总房款为38,549,100元。按合同约定，被告应于合同签订之日支付首期房款19,279,100元，剩余房款以按揭贷款方式支付，被告应于合同签订之日起30日内付清。同时合同还约定，逾期60日之内，被告按日万分之一支付逾期应付款违约金；被告自合同签订之日起90日内未办理完相关手续并付清全部购房款的，则自期限届满之次日起按应付房款的日万分之三支付违约金。合同签订后，被告仅支付了房款19,279,100元，剩余房款为19,270,000元。虽经原告多次催交，被告至今未予支付，其行为已构成违约。故原告诉至法院，请求：1、判令被告向原告支付剩余房款19，270，000元；2、判令被告向原告支付至实际付清房款之日止逾期付款违约金（暂计算至2016年3月15日违约金为5，740，533元）；3、诉讼费由被告承担。
被告孙春华辩称，原告的诉求没有事实和法律依据，请求法庭依法驳回其诉求。案涉合同不是被告的真实意思表示，签订案涉合同的前提和事实经过是，原告与第三人存在债权债务关系，第三人称原告将案涉房屋抵债给了第三人，只是因不具备办理产权登记条件，暂时未办理登记手续，第三人欠案外人大连大宇铝塑门窗制作有限公司500万债务无法偿还，而铝塑门窗又欠被告500万债务无法偿还，因此第三人铝塑门窗找到被告，要求由第三人将欠付铝塑门窗公司的500万直接偿还给被告，而方式是以第三人所有的案涉房屋转让给被告来抵消三方间的三角债务，基于前述事实，被告与第三人和铝塑门窗签订了协议书，并且在签订三方协议之后，按照第三人的要求，与原告签订了案涉合同，因为第三人称为了简化案涉房屋更名手续，因此需要被告直接和原告签订案涉合同。退一步讲，即使案涉合同成立，因签订合同时，存在欺诈和重大误解也应依法予以撤销。撤销合同自始无效，第三人应退还被告已经支付的相关款项，合计人民币11，020，000元，并且赔偿被告所受的损失，包括资金占用期间的利息损失和被告借款用于支付购房款项的利息损失。
第三人大连亿达建设工程有限公司述称，被告的陈述与事实不符。第三人系原告部分工程的发包人，双方之间存在工程款债权债务，但根据双方口头约定，因为原告资金比较紧张，无法支付部分工程款，第三人可以通过介绍购房人向原告购买案涉房屋，购房人支付购房款后，原告将相应的款项支付给第三人，作为应付工程款，第三人基于快速回收工程款的目的，所以介绍被告购买原告的案涉房屋，所以不存在原告将房屋已经抵债给第三人的情况。
经审理查明，2012年6月6日，第三人大连亿达建设工程有限公司作为甲方，与被告孙春华（乙方）、案外人大连大宇铝塑门窗制作有限公司（丙方）签订《协议书》，约定：被告同意购入第三人抵入的第五郡（以下简称案涉房屋），单价28,350元/平方米，建筑面积为1，200平方米（最终面积以实际分割后的面积为准），房屋暂定总价人民币3,402万元整（房屋总价以实际面积计算，多退少补）；本协议签订之日，被告向第三人支付人民币30万元整，作为购房定金；被告贷款1，800万元，首付款1,602万元，首付款中，第三人欠案外人大连大宇铝塑门窗制作有限公司工程款中500万元，案外人大连大宇铝塑门窗制作有限公司同意抵被告应付第三人购房款，余款1,072万元在2012年6月25日前交齐；第三人应于收到被告首付款后配合被告在开发商处办理相关购房手续。
2012年6月6日，被告向第三人交付案涉房屋定金300,000.00元。2012年6月25日，被告向第三人交付案涉房屋首付款10，720，000.00元。2012年8月17日，被告向第三人交付案涉房屋尾款1，138，900.00元。
2012年8月20日，第三人向原告转账支付5,000,000.00元，第三人员工孙维向原告分别支付6，279，100.00元和8,000,000.00元。
2012年12月12日，原告向被告出具销售不动产统一发票两张，金额分别为14，279，100.00元和5，000，000.00元，款项性质为逸林街52号预收款。
2013年4月17日，原、被告签订《商品房买卖合同》，约定：被告从原告处购买第五郡，建筑面积1,284.97平方米，单价为每平方米30,000元，总金额38,549,100元整；首期房款19，279，100元于本合同签订的同时支付，剩余房款以按揭贷款方式支付；买受人如未按本合同规定的时间付款，逾期在60日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金，合同继续履行；逾期超过60日后，出卖人有权解除合同；出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的1%向出卖人支付违约金；买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金。
2013年4月17日，原、被告签订《商品房买卖合同补充协议》，约定：除首付款外，买受人应当自《合同》签订之日起30日内办理完按揭贷款等相关手续并向出卖人付清剩余全部房款；买受人以贷款方式支付的房款，如未或批准或未足额批准的，买受人也应按期以货币方式支付，如逾期，承担逾期付款的违约责任；买受人自合同签订之日起90日内未办理完相关手续并付清全部房款的，则自期限届满之次日起按应付房款的日万分之三支付违约金；逾期超过15日仍未能办完贷款手续并付清全部房款的，出卖人有权通知买受人解除《合同》，并由买受人按总房款的15%标准赔偿出卖人的损失，合同登记费等手续费用由买受人承担；本补充协议是该《合同》不可分割的组成部分，如有抵触，以本补充协议为准。
2015年4月18日，原告向被告发送短信，内容为：尊敬的客户孙春华女士，您好。由于您在第五郡三号地预订公建后，时至今日，一直未向我公司付清相关公建款，您的行为已经构成违约。现通知您三日内到我公司营销部处理相关事宜，否则，我公司将不再另行通知您，对公建及相关款项进行处理，因此产生的一切法律后果将由您承担。
本院所确认的上述事实，有商品房买卖合同及其补充协议、销售不动产统一发票、公证书、进账单、特约客户签约单、协议书、专用收款收据及本院的庭审笔录在案为凭，这些证明材料已经开庭质证及本院的审查，可以采信。
本院认为，合法的买卖关系应受法律保护，买受人应当按照约定的期限及数额向出卖人支付价款。本案的争议焦点在于，原、被告签订的《商品房买卖合同》及其补充协议是否系双方真实意思表示，是否对双方均有拘束力。本院认为，原、被告签订的《商品房买卖合同》及其补充协议系双方真实意思表示，合法有效，对双方均有拘束力，双方均应按约履行，理由如下：第一，抵债之购房动机不影响双方商品房买卖合意的形成。虽然原、被告之间就案涉房屋成立买卖合意的起因系由于被告、第三人与案外人大连大宇铝塑门窗制作有限公司之间存在债务关系，欲通过购买案涉房屋的方式抵顶债务，但抵债之购房动机不影响原、被告双方买卖案涉房屋合意的形成，原、被告双方在订立买卖合同时均应清楚其行为将引起的法律后果，即被告通过支付一定对价从原告处取得案涉房屋的所有权，故原、被告双方之间就案涉房屋的买卖存在真实的合意；第二，被告向第三人交付购房款以及第三人向原告转交购房款之付款过程不影响原、被告之间的合同相对方关系。虽然被告作为买方并未直接将案涉房屋的购房款交付给作为卖方的原告，而是将案涉房屋的首付款交付给了第三人，再由第三人交付给了原告，但上述付款过程系由于案涉房屋的抵债性质所致，原、被告与第三人在付款、收款的过程中均清楚其行为的性质，从被告与第三人之间的《协议书》内容可知，被告从一开始即明知第三人并非案涉房屋的所有权人且其实际系从开发商处购买案涉房屋，通过第三人转交房款只是价款支付的一种特殊方式，不影响原、被告之间的合同相对方关系；第三，价格差的存在不影响原、被告间就案涉房屋最终形成的价格合意。虽然被告向第三人实际交付的首付款12，158，900元与第三人向原告实际交付的首付款19，279，100元之间，扣除被告与第三人之间抵债的5，000，000.00元，仍存在2，120，200.00元的价格差，但该价格差的存在不影响原、被告间就案涉房屋最终形成的价格合意，被告在明知上述价格差存在的情况下，仍于交付了全部首付款后与原告签订《商品房买卖合同》，且其在签订该合同时实际已明知合同上载明的最终价格，《商品房买卖合同》中所约定的案涉房屋价格即应为原、被告间就案涉房屋价格所形成的最终合意，原告也参照该最终价格向被告开具了销售不动产统一发票，对收到被告交付全部首付款的事实予以确认，故价格差的存在只是一种促销方式，不影响原、被告间就案涉房屋最终形成的价格合意；第四，依法成立的合同未经撤销，自成立时生效。被告虽主张其在订立合同的过程中存在欺诈和重大误解之情形，但并未在法庭指定的期限内提起反诉，亦未通过其他方式行使撤销权对《商品房买卖合同》及其补充协议予以撤销，故案涉《商品房买卖合同》及其补充协议仍系依法成立并生效的合同，对合同双方均具有法律拘束力。综上，被告作为案涉房屋的买受方，理应按照合同约定履行向原告支付剩余购房款之义务。鉴于原、被告双方在《商品房买卖合同补充协议》第二条第2款中明确约定：除首付款外，买受人应当自《合同》签订之日起30日内办理完按揭贷款等相关手续并向出卖人付清剩余全部房款，故被告应于2013年5月17日前向原告支付剩余购房款19,270,000.00元。关于违约金的计算方式。鉴于《商品房买卖合同补充协议》第二条第5款第（2）项中约定的日万分之三的违约金比例过高，本院依法予以调整为日万分之一点五。据此，被告应向原告支付的违约金计算如下：自2013年5月18日起至2013年7月16日期间，以19,270,000.00元为基数，按照日万分之一的标准计算，合计人民币115,620.00元；自2013年7月17日起至被告实际向原告付清剩余购房款之日止，以19,270,000.00元为基数，按照日万分之一点五的标准计算。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、被告孙春华自本判决发生法律效力之日起10日内，向原告大连亿达美加房地产开发有限公司支付剩余购房款人民币19,270,000.00元；
二、被告孙春华自本判决发生法律效力之日起10日内，向原告大连亿达美加房地产开发有限公司支付逾期付款违约金（自2013年5月18日起至2013年7月16日期间，以19,270,000.00元为基数，按照日万分之一的标准计算，合计人民币115,620.00元；自2013年7月17日起至被告实际向原告付清剩余购房款之日止，以19,270,000.00元为基数，按照日万分之一点五的标准计算）；
三、驳回原告大连亿达美加房地产开发有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费166,850元，其他诉讼费50元，合计166,900元（原告已预交），由被告孙春华承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。
审 判 长 黄 健
代理审判员 王 璐
人民陪审员 由舒莹
二〇一六年十一月三日
书 记 员 胡淞岚