江苏省高级人民法院
执 行 裁 定 书
（2017）苏执监648号
申诉人（申请执行人，异议人，申请复议人）：郭金林，男，汉族，住南京市鼓楼区。
委托诉讼代理人：孙芸，江苏致邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨海涛，江苏致邦律师事务所律师。
被执行人：金浦投资控股集团有限公司，住所地南京市鼓楼区。
法定代表人：郭金东，该公司董事长。
郭金林不服江苏省南京市中级人民法院（以下简称南京中院）（2016）苏01执复182号执行裁定，向本院申诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。
南京市鼓楼区人民法院（以下简称鼓楼法院）审理查明，郭金林与金浦投资控股集团有限公司（以下简称金浦集团）股东知情权纠纷一案，在该院主持之下，双方于2015年2月9日作出（2015）鼓商初字第222号民事调解书：一、原告郭金林或者原告委托的专业人员于2015年3月2日起至被告金浦集团办公地点南京市鼓楼区马台街99号办公会议室查阅2011年1月1日至2014年12月31日期间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证及其他相关会计资料；二、如原告郭金林或原告委托的专业人员未按照上述时间、地点前往查阅，视为放弃查阅申请；如被告金浦集团在上述时间、地点未配合查阅，则原告郭金林有权申请强制执行。
上述调解书生效后，郭金林申请强制执行。2016年4月6日，鼓楼法院立案执行，案号为（2016）苏0106执1211号；8月4日，鼓楼法院发出（2016）苏0106执1211号执行通知书及附件，要求金浦集团协助郭金林查阅2011年1月1日至2014年12月31日的合并报表及单体公司财务软件中的电子套账、记账凭证、银行对账单及贷款卡等。
2016年8月15日，金浦集团提出执行异议称，（2016）苏0106执1211号执行通知书附件中所列查账范围，超出了（2015）鼓商初字第222号民事调解书约定，不应包括单体公司财务软件中的电子大套账、记账凭证、银行对账单、贷款卡，且该公司已按照调解书约定履行了大部分义务。
郭金林则答辩称，作为金浦集团小股东，其行使知情权的目的就是了解公司真实情况。股权投资是金浦集团的运营特征，其子公司的收益全部归金浦集团所有。金浦集团的财务资料包括集团自身和股权投资企业的相关报表及其凭证，但金浦集团长期被大股东操控，财务极不规范。单凭集团公司报表及其数据，不足以说明金浦集团的财务状况。因此，其查账范围应包括单体公司财务软件中的电子大套账、记账凭证、银行对账单、贷款卡等财务资料，这符合执行所依据的调解书的约定。
鼓楼法院经审查认为，股东知情权是现代公司所有权与控制权相分离制度下法律赋予股东通过查阅财务报告资料、账簿等实现对公司运营情况的监督以便作出重大决策的制度，该权利是一体系性权利。本案中，金浦集团与郭金林所达成的调解协议，确定查阅范围为财务会计报告、会计账簿、会计凭证及其他相关会计资料，而金浦集团系投资管理型公司，旗下有数家子公司负责具体的经营，其收入及大部分资产负债比当然来源于控股的子公司，郭金林作为金浦集团的股东，为了解真实的财务情况，理应可以查阅金浦集团的全部财务资料。且调解书明确的其他相关会计资料也应将能体现金浦集团财务真实情况的一切会计资料涵盖在内。故金浦集团认为查账范围超出调解书范围的请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条之规定，该院于2016年11月11日作出(2016)苏0106执异61号执行裁定：驳回金浦集团的异议请求。
2016年11月23日，金浦集团向南京中院申请复议，请求依法撤销鼓楼法院(2016)苏0106执异61号执行裁定及（2016）苏0106执1211号执行通知书。其主要事实与理由为：1、异议裁定及执行通知书对股东知情权行使范围的认定超出了生效法律文书的内容。本案执行应当以调解书结论为依据，鼓楼法院在程序上以执代审是错误的。单体公司不是调解书的主体，也不是诉讼的主体。异议裁定把单体公司作为被执行人，没有法律依据。2、异议裁定适用法律错误。知情权的行使范围是股东，郭金林非单体公司或金浦集团子公司的股东，不能对这些公司行使知情权和查阅权。3、执行通知书中的单体公司不是法律概念，是子公司、分公司还是控股公司、全资公司，其内容和内涵都没有明确。对方主张的合并报表原因并不是行使知情权的依据，行使知情权应当依据公司法，不能避开独立法人的规定。4、对方主张金浦集团的财务真实情况必须通过查阅金浦集团子公司或单体公司的财务资料才能了解，该理由不能成立。金浦集团财务制度是规范的，其子公司和单体公司的财务情况可以从金浦集团的财务资料如审计报告等得到反映。郭金林没有证据证明金浦集团的财务制度不规范、财务信息不真实，其无权要求扩大查阅范围。
郭金林提交答辩书，并请求驳回金浦集团的复议申请。其主要事实与理由为：1、本案行使知情权的目的是了解金浦集团的财务真实情况。而金浦集团的运营特征就是股权投资，相关资产占其资产的绝大部分。金浦集团对外股权投资均是以独立法人出现，其投资收益全部归金浦集团所有。金浦集团的财务资料包括了集团自身和股权投资企业的相关报表、凭证，股权投资企业的财务资料本身就是金浦集团财务资料的组成部分，我方要求查阅金浦集团股权投资企业的相关财务资料合理合法。2、金浦集团长期被大股东操控，财务极不规范，报表数据极不真实，真实的经营状况资产情况长期向小股东隐瞒。3、金浦集团的股权持有人为两自然人，股权结构封闭单一。本案执行中，查阅金浦集团及其股权投资企业的财务会计资料只涉及股东投资权益，未侵犯第三方利益。4、假设金浦集团的复议请求成立，以股权投资为特征的现代企业，只要将假账做在合并报表的子公司等下层公司，小股东合法权利将无从保护，这不符合立法本意。
南京中院确认鼓楼法院异议审查中查明的事实。同时查明，鼓楼法院于2016年8月4日向金浦集团发出（2016）苏0106执1211号执行通知书，责令金浦集团履行下列义务：“一、申请人郭金林或其委托的专业人员至你公司办公地点本区马台街99号办公会议室查阅2011年1月1日至2014年12月31日期间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证及其他相关会计资料（具体查账范围详见附件）……”该附件为郭金林提交的《关于郭金林诉金浦集团知情权案申请执行查账范围及说明》，其载明的查账范围为“1、要求查阅金浦集团2011年1月1日至2014年12月31日合并报表。2、要求查阅2011年1月1日至2014年12月31日组成前述合并报表单体公司财务软件中的电子套账、记账凭证、银行对账单、贷款卡。3、在查核前述第1条、第2条的基础上针对重点问题、疑点问题核查相关原始单据”。
南京中院经审理认为，郭金林在执行中主张其对金浦集团行使股东知情权的范围包括单体公司财务软件中的电子大套账、记账凭证、银行对账单、贷款卡，是否有事实和法律依据，是案件审理的焦点问题。发生法律效力的民事判决、裁定、调解书等，是人民法院强制执行的依据。当事人申请人民法院执行的生效法律文书，应当权利义务主体明确、给付内容明确。本案执行依据（2015）鼓商初字第222号民事调解书明确，郭金林对金浦集团查阅的范围为财务会计报告、会计账簿、会计凭证及其他相关会计资料。现郭金林在执行中要求查阅单体公司财务软件中的电子大套账、记账凭证、银行对账单、贷款卡，义务主体指向其主张的单体公司或金浦集团股权投资企业，查阅范围亦不是本案执行依据所明确，均不符合生效调解书所确认的内容，故其主张没有事实和法律依据，不能成立。异议裁定认为调解书明确的其他相关会计资料也应将能体现金浦集团财务真实情况的一切会计资料涵盖在内，亦无法律依据。郭金林主张金浦集团股权投资企业的财务资料本身就是金浦集团财务资料的组成部分等理由，涉及与公司法等相关的实体法律问题，并非执行裁决程序审查范围，本案应不予理涉。郭金林如坚持其主张，可通过另行诉讼等方式解决。鼓楼法院（2016）苏0106执异61号执行裁定对股东知情权的义务主体和查账范围的认定存在错误，相关内容应予撤销。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十三条第一款第二项规定，该院作出(2016)苏01执复182号执行裁定：一、撤销南京市鼓楼区人民法院（2016）苏0106执异61号执行裁定；二、撤销南京市鼓楼区人民法院于2016年8月4日向金浦投资控股集团有限公司发出的（2016）苏0106执1211号执行通知书中附件的查账范围第2条，即“2011年1月1日至2014年12月31日组成前述合并报表单体公司财务软件中的电子套账、记账凭证、银行对账单、贷款卡”。
郭金林不服南京中院上述裁定，向本院申请执行监督称：1、金浦集团以股权投资为经营方式，其收入及重大资产均来源于其控股公司，合并财务报表为其财务特征。南京中院对此视为不见，却要求郭金林另案诉讼解决。鉴于郭金林在鼓楼法院（2015）鼓商初字第222号股东知情权纠纷案中已对案涉争议问题提起诉讼，再行诉讼基本行不通，郭金林可能丧失其救济途径；2、南京中院复议裁定中“本院认为部分”缺乏证据证明，适用法律错误。首先，金浦集团财务报告来源于其股权投资企业的报表和财务凭证，其股权投资企业的财务资料本身就是金浦集团财务资料的组成部分。金浦集团对其股权投资企业在财务上系采取合并报表方式进行记账。金浦集团名下固定资产仅为海德商厦房产，其境内投资的子公司基本为100%控股或绝对控股，再以这些子公司100%控股方式设立子公司。本案执行内容是小股东行使知情权，其范围应当涵盖金浦集团的全部资产范围的财务资料。其次，鉴于金浦集团采用合并报表方式进行财务记账，其股权投资企业自身单体报表和相关财务凭证都是证明金浦集团财务报表来源和真实性的相关凭证，本身就是金浦集团财务资料的组成部分，属于公司法第33条规定的财务会计报告及会计账簿的范围之内。第三，鼓楼法院（2015）鼓商初字第222号民事调解书执行过程中，金浦集团同意郭金林查询集团合并报表，但却拒绝郭金林查询验证合并报表的凭证来源，本身就自相矛盾。如不能查询报表数据来源的原始凭证，则无法客观公正地验证合并报表的真实性，也不符合股东知情权的立法主旨。第四，金浦集团为仅有两名自然人股东的家族型企业，股权结构封闭单一。郭金林作为小股东，行使知情权的目的就是了解自身在金浦集团享有的股权收益的真实情况，不涉及或损害第三方利益。3、鼓楼法院（2015）鼓商初字第222号民事调解书确定查询范围为财务会计报告、会计账簿、会计凭证及其他相关会计资料，就是郭金林要求查阅金浦集团项下单体公司财务软件中的电子大套账、记账凭证、银行对账单、贷款卡的法律依据。所谓会计凭证及其他相关会计资料就是双方针对金浦集团以股权投资为经营特征，以金浦集团及其股权投资企业合并财务报表为财务特征而作出的特别约定。4、金浦集团长期被其大股东郭金东操控，财务不规范，报表数据不真实，并向其小股东郭金林隐瞒真实的经营状况及资产情况。在南京中院（2014）宁商初字第129号案件中，金浦集团子公司南京金浦房地产开发有限公司明确承认金浦系企业存在“资金管理部结算中心”，金浦系各企业资金长期由结算中心进行调控，其资金统一调配已经长期化、制度化。其向法庭提交了“江苏金浦集团关于印发《江苏集团财务管理制度》的通知”，用以证明金浦集团对集团公司和相关成员企业的资金实行集中统一管理。由于投资经营行为都在下层项目公司发生，且大量资金在各公司间长期往来，很多成本虚增、利润隐瞒都在下层项目公司账目中运作，这也是郭金林提起股东知情权诉讼的主要原因。据此，郭金林请求本院履行执行监督职能，指令南京中院予以纠正或直接作出改判。
郭金林为证明其诉求正当性，向本院提交了以下证据或相关材料，证据一：郭金林于2014年11月向金浦集团发出的《股东郭金林要求查阅江苏金浦集团财务账册、凭证及其他文件的通知函》（以下简称通知函），该函件包括以下两项要求：1、本人要求查询金浦集团、金浦集团投资企业及再投资企业自2011年起至今的全部财务账册、原始凭证、会计报表、审计报告及相关股东会决议和/或其他相关文件；金浦集团务必于受到本通知函后15日内准备好以上全部资料，书面通知本人查阅时间和地点。该通知函及寄送情况经南京市钟山公证处公证，公证书号为（2014）宁钟证经内字第3783号。证据二：金浦集团《关于印发〈江苏金浦集团财务管理制度（GPRO-
CW/CW001-10(2)）〉的通知》。此外，还向本院提交了几位学者提出的《关于“郭金林与金浦集团股东知情权强制执行纠纷案”的法律意见书》。
本院对于郭金林提供的上述证据的真实性予以认可。至于其委托三位学者研究提出的法律意见书，仅系学术观点，并非严格意义上的证据材料。对上述证据及其材料的证明目的，本院将根据案件的具体事实进行综合判断分析。
本院认为，股东知情权是股东基于公司法享有的一项极为重要的权利。公司法赋予股东对公司经营状况知情的权利，其意图在于确保股东知晓公司经营状况并据以实现其各项股东权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中，执行依据系当事人在诉讼过程中经法院主持而自愿达成的调解协议。根据诚实信用原则，当事人均因全面自觉地履行生效法律文书确定的义务。但在案涉调解书履行过程中，双方当事人对案涉调解协议的内容及其范围产生争议，继而进入强制执行程序，并随之引发后续的执行异议、复议以及本次执行监督案件。本案争议的焦点问题是：案涉调解书提及的其他会计资料是否包括金浦集团合并报表所涉单体公司财务软件中的电子套账、记账凭证、银行对账单、贷款卡问题。换言之，鼓楼法院执行通知书及其附件中列明的金浦集团的义务是否超越上述案涉调解书范围。
首先，关于如何理解案涉调解书确定的知情权范围问题。生效法律文书是人民法院的执行依据。在强制执行过程中，当事人对执行依据的内容及范围时常发生争议。这就需要执行法院加以判断并作出裁决。本案所涉执行依据，即鼓楼法院（2015）鼓商初字第222号民事调解书约定的查账范围为：金浦集团2011年1月1日至2014年12月31日间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证及其他相关会计资料。双方对调解协议中的“其他相关会计资料”的范围发生争议，且各执一词，相持不下。金浦集团认为，鼓楼法院通知书附件中所列查账范围并非调解书约定的内容，同时认为调解书对其他会计资料并未明确，执行中不能擅自扩大或缩小其范围。而郭金林则认为，金浦集团以股权投资为经营方式，合并财务报表为其财务特征，其收入及重大资产均来源于其控股公司，其股权投资企业自身的单体报表和相关财务凭证均系证明金浦集团财务报表来源和真实性的相关凭证，本身也系金浦集团财务资料的组成部分，属于公司法第33条规定的财务会计报告及会计账簿的范围之内。调解书中所谓会计凭证及其他相关会计资料就是双方针对以金浦集团及其股权投资企业合并财务报表为财务特征而作出的特别约定。本院认为，在当事人对执行依据发生争议的情况下，应当在不偏离当事人法律文书原意的情形之下，结合申请执行人的诉讼请求及诉讼目的等因素予以合理解释。本案中，导致郭金林提起股东知情权诉讼的重要起因，是其认为金浦集团向其提供的合并报表中反映的总资产、股东权益与事实不符。而且，郭金林在通知函中明确要求查阅金浦集团、金浦集团投资企业及再投资企业的全部财务账册、原始凭证、会计报表、审计报告及相关股东会决议和/或其他相关文件。很明显，函中所列事项是其追求的诉讼目的。同时，郭金林的诉讼请求也非常明确，即金浦集团自2011年1月1日至2014年12月31日间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供查阅与复制。因此，金浦集团对郭金林提出的知情权范围及指向应当知晓。诉讼中，双方当事人根据通知函及诉讼请求，自愿达成案涉调解协议，不仅明确郭金林有权查阅及复制财务会计报告、会计账簿、会计凭证，而且还载明郭金林有权查询与上述财务会计报告、会计账簿、会计凭证相关的其他会计资料。因此，调解书中其他会计资料的内涵及范围，应当结合郭金林的通知函及诉讼请求加以理解。据此，鼓楼法院执行过程中作出的通知书及其附件，并未超出调解协议的范围，也不违背双方当事人达成协议的初衷。
其次，如何理解金浦集团经营特征及案涉企业财务合并报表问题。根据财政部2014年2月印发的修订后的《企业会计准则第33号——合并财务报表》，所谓合并财务报表，是指反映母公司与其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表以及合并所有者权益（股东权益）变动表。根据上述规定，合并财务报表作为企业财务报表，系以整个企业集团为单位，以组成企业集团的母公司及子公司的个别会计报表为基础，应当体现企业集团整体财务状况。可见，合并财务报表是将整个集团内部母子公司之间发生的业务及其子公司相互之间发生的业务均视为同一会计主体内部发生的业务。合并财务报表是母公司财务报表的延伸，应当为母公司股东服务。从金浦集团的财务管理制度的内容来看，金浦集团作为投资性控股企业，依照企业会计准则第33号编制了合并报表。但郭金林作为金浦集团的股东，认为金浦集团提供的合并报表未能反映公司经营及收益的真实情况，侵犯其股东权益，导致案涉诉讼。本院认为，金浦集团作为投资性主体的母公司，通过资本增值、投资收益或者两者兼有而让投资者获得回报，其提供相关服务的全部子公司（包括母公司控制的单独主体）均被纳入合并财务报表的合并范围。而且，其业务及收益全部也来源于其投资的企业，其编制的合并报表反映的也是母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果及其现金流量。另据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》第二条规定：“企业披露的在其他主体中权益的信息，应当有助于财务报表使用者评估企业在其他主体中权益的性质和相关风险，以及该权益对企业财务状况、经营成果和现金流量的影响”。鉴于投资性控股公司情形之下，股东的实际利益在子公司而非母公司，郭金林作为财务报表使用者，有权知晓金浦集团在其子公司中的权益对企业财务状况、经营成果及现金流量的影响，金浦集团也有义务向郭金林披露这方面信息。尤其是对于投资性控股公司而言，其成员企业的经营管理状况对于控股公司的股东具有重大利益，成员企业的账簿记录对母公司股东而言尤其重要。惟其如此，郭金林通知函中要求查阅金浦集团投资及再投资企业的财务状况。如果仅将其知情权局限于金浦集团或其合并报表层面而不延伸至形成该合并报表的基础会计资料，郭金林仍然无法判断公司编制的合并报表是否客观真实，也必然导致其诉讼目的从根本上无法实现，也不符合双方在诉讼中达成的调解协议初衷。
第三，如何理解鼓楼法院通知及其附件的义务主体问题。除依法追加或变更被执行人之外，执行案件中的被执行人应限于生效裁判文书负有履行义务的当事人，而不应将生效文书确定的义务施加于与执行案件无关的第三方（负有协助执行义务主体除外）。南京中院（2016）苏01执复182号裁定书认为，鼓楼法院（2016）苏0106执异61号执行裁定对股东知情权的义务主体认定错误，并以此撤销了鼓楼法院的上述执行裁定书。本院认为，根据金浦集团财务管理制度（GPRO-
CW/CW001-10(2)），集团公司设立了财务部及财务总监，代表集团公司对各成员企业行使财务管理、指导、监督职能，并对成员企业财务管理问题实行归口管理；集团公司对货币资金实行集中统一管理，成员之间的资金往来由公司财务部监督管理；各成员企业设立的财务部门仅仅是集团公司财务的派驻机构，隶属于并接受集团公司财务的领导；其财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，成员企业的原始凭证的外借及复印均须集团公司财务总监批准，而且其成员企业的所有财务人员也均由集团公司统一任命，实行垂直管理。同时，金浦集团及其成员企业均实行会计电算化管理，各种会计凭证的传递并不存在问题。可见，金浦集团作为投资性控股公司，不仅对其成员企业实现控股，而且对其成员企业拥有权力。其成员企业虽系独立法人，但金浦集团对其成员企业的财务管理实行垂直管理。因此，金浦集团履行鼓楼法院通知书及其附件中确定的义务既无障碍，也未超出其能力范围。首先，金浦集团对其子公司的经营及其财务管理存在控制与被控制关系；其次，能够通过行使对子公司的权力获得子公司的账簿及会计资料；第三，金浦集团成员企业的账簿记录处于其实际控制之下，通过其垂直管理能够合法获取履行案涉调解协议所需的会计资料。在这种状态之下，金浦集团的成员企业的账簿记录及相关会计资料在实质上与属于其自身所有无异。因此，鼓楼法院执行通知书及其附件，其义务主体仍然属于金浦集团，并未对金浦集团的成员企业造成干扰并施加义务。
综上，郭金林向本院提出的申诉理由成立，本院予以支持。南京中院（2016）苏01执复182号执行裁定以鼓楼法院对股东知情权的义务主体和查账范围认定错误为由，撤销鼓楼法院（2016）苏0106执异61号执行裁定，应予纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项，《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第129条的规定，裁定如下：
一、撤销南京市中级人民法院（2016）苏01执复182号执行裁定。
二、维持南京市鼓楼区人民法院（2016）苏0106执异61号执行裁定。
审判长 李玉明
审判员 赵建华
审判员 李 晶
二〇一七年七月十四日
书记员 杜 涛