北京市高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）高民终字第1042号
上诉人（原审被告）锡林郭勒盟智创矿业有限责任公司，住所地内蒙古自治区苏尼特右旗赛汉塔拉镇土地局家属楼。
法定代表人吴福兴，总经理。
委托代理人陈广威，男，1966年4月19日出生，锡林郭勒盟智创矿业有限责任公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）中诚信托有限责任公司，住所地北京市东城区安外大街2号。
法定代表人邓红国，董事长。
委托代理人张西凡，北京市君泰律师事务所律师。
委托代理人王剑波，北京市君泰律师事务所律师。
原审被告孙昔铭，男，1969年1月25日出生。
委托代理人王琳，女，1980年6月20日出生。
原审被告中川国际矿业控股有限公司，住所地北京市朝阳区来广营乡红军营村顾家庄（北苑高尔夫俱乐部北院）。
法定代表人孙昔铭，董事长。
委托代理人王琳，女，1980年6月20日出生。
原审被告邢郢，女，1967年12月5日出生。
委托代理人王琳，女，1980年6月20日出生。
原审被告安康市东海钒业有限责任公司，住所地陕西省安康市汉滨区兴安小区13号楼2单元5楼13号。
法定代表人吴福兴，总经理。
委托代理人孙杰，女，1979年6月2日出生，安康市东海钒业有限责任公司行政助理。
上诉人锡林郭勒盟智创矿业有限责任公司（以下简称智创矿业公司）因与被上诉人中诚信托有限责任公司（以下简称中诚信托公司），原审被告孙昔铭、中川国际矿业控股有限公司（以下简称中川国际公司）、邢郢、安康市东海钒业有限责任公司（以下简称东海钒业公司）股权转让纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2013）二中民初字第15527号管辖权异议民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，现本案已审理终结。
中诚信托公司在一审起诉称，2010年4月9日，中诚信托公司与孙昔铭、智创矿业公司及中川国际公司签订了编号为“2010年中诚信托字FT第84号增资第01号”的《增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》），并于2010年4月21日签订编号为“2010年中诚信托字FT第84号增资第01号补1号”的《增资扩股协议补充协议》，约定中诚信托公司向中川国际公司投资人民币7亿元用于增资扩股，增资后中诚信托公司持有中川国际公司57.78%的股权。
2010年4月9日，中诚信托公司与孙昔铭签订了编号为“2010年中诚信托字FT第84号收购第01号”的《股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），并于2010年12月16日签订了编号为“2010年中诚信托字FT第84号收购第01号补1号”的《股权收购协议补充协议》，约定孙昔铭在约定的期限内无条件溢价收购中诚信托公司对中川国际公司进行增资所对应持有的中川国际公司57.78%的股权。
2010年4月9日，中川国际公司向中诚信托公司出具《承诺函》，在孙昔铭未能按约定受让中诚信托公司所持中川国际公司全部股权时，则由中川国际公司回购中诚信托公司所持中川国际公司全部股权。2010年4月9日，中诚信托公司与邢郢签订了编号为“2010年中诚信托字FT第84号收购第01号担第04号”《保证合同》，约定邢郢为上述《股权收购协议》项下中川国际公司的义务及承担的违约责任提供连带保证担保。
2010年4月9日，中诚信托公司与孙昔铭签订了编号为“2010年中诚信托字FT第84号收购第01号担第01号”《股权质押合同》（以下简称《股权质押合同》），约定孙昔铭以其持有中川国际公司40%的股权及派生权益为上述《增资扩股协议》、《股权收购协议》的顺利履行提供股权质押履约担保。2010年8月16日，中诚信托公司与孙昔铭签订了编号为“2010年中诚信托字FT第84号收购第01号担第05号”的《股权质押合同》，约定孙昔铭以其持有中川国际公司21.3143%的股权及派生权益为上述《增资扩股协议》、《股权收购协议》的顺利履行提供股权质押履约担保。中诚信托公司与孙昔铭签订的上述两份《股权质押合同》，孙昔铭出质股权对应的出资额合计人民币19000万元，占中川国际公司总股权的38.2%。
2010年4月9日，中诚信托公司与中川国际公司签订了编号为“2010年中诚信托字FT第84号收购第01号担第02号”的《股权质押合同》，约定中川国际公司以其持有的锡林郭勒西乌旗久益矿业有限责任公司（以下简称“久益矿业公司”）49%股权、东海钒业公司100%股权及上述股权的派生权益为上述《增资扩股协议》、《股权收购协议》的顺利履行提供股权质押履约担保。2010年5月4日，中诚信托公司与中川国际公司签订了编号为“2010年中诚信托字FT第84号收购第01号担第04号”的《股权质押合同》，约定中川国际公司以其持有久益矿业公司51%的股权及上述股权的派生权益为上述《增资扩股协议》、《股权收购协议》的顺利履行提供股权质押履约担保。中诚信托公司与中川国际公司签订了上述协议后，中川国际公司将其实际持有的久益矿业公司100%的股权质押予中诚信托公司。
2010年12月16日，中诚信托公司与中川国际公司签订了编号为“2010年中诚信托字FT第84号收购第01号担第07号”的《股权质押合同》，约定中川国际公司以其持有喀喇沁旗鸿翔矿业有限责任公司（以下简称“鸿翔矿业公司”）100%股权、赤峰久盛矿业有限责任公司（以下简称“久盛矿业公司”）100%股权及上述股权的派生权益为上述《增资扩股协议》、《股权收购协议》的顺利履行提供股权质押履约担保。
2010年4月9日，中诚信托公司与东海钒业签订了编号为“2010年中诚信托字FT第84号收购第01号担第03号”的《抵押合同》，约定东海钒业以其持有的王家沟脑钒矿采矿权为上述《增资扩股协议》、《股权收购协议》的顺利履行提供抵押担保。
2010年8月16日，中诚信托公司与智创矿业公司签订了编号为“2010年中诚信托字FT第84号收购第01号担第06号”的《股权质押合同》，约定智创矿业公司以其持有的中川国际公司4.02%的股权及派生权益为上述《增资扩股协议》、《股权收购协议》的顺利履行提供股权质押履约担保。
中诚信托公司依上述相关协议约定向中川国际公司进行了增资，完成了自己的合同义务并经工商变更登记持有了相应的中川国际公司股权。前述《股权收购协议》及《股权收购协议补充协议》履行过程中，孙昔铭于2010年12月20日及2011年4月14日及2012年4月14日支付了共计4.2224亿元股权收购价款，未依约于2013年4月14日支付三年期基本价款4亿元及相应溢价款39，243，333.33元；中川国际公司未履行其回购义务，邢郢亦未承担其连带保证责任；中川国际公司、东海钒业、智创矿业公司亦未依约承担抵、质押责任。
综上，中诚信托公司请求法院：1、判令孙昔铭向中诚信托公司支付股权收购基本价款人民币400，000，000.00元、截至2013年4月15日的股权收购溢价款人民币39，243，333.33元，合计人民币439，243，333.33元，及至股权收购基本价款付清之日止的股权收购溢价款；2、判令中川国际公司承担回购责任、支付剩余股权收购价款；3、判令邢郢对中川国际公司上述债务承担连带保证责任；4、依法确认中诚信托公司对孙昔铭质押给中诚信托公司的质押物（中川国际矿业控股有限公司38.2%的股权，即实缴出资额人民币19000万元所对应的中川国际公司股权）享有优先受偿权；5、依法确认中诚信托公司对中川国际公司质押给中诚信托公司的质押物（久益矿业公司100%的股权、东海钒业公司100%的股权、鸿翔矿业公司100%的股权、久盛矿业公司100%的股权）享有优先受偿权；6、依法确认中诚信托公司对东海钒业公司抵押给中诚信托公司的抵押物（陕西省汉滨区王家沟脑钒矿段采矿权）享有优先受偿权；7、依法确认中诚信托公司对智创矿业公司质押给中诚信托公司的质押物（中川国际公司4.02%的股权）享有优先受偿权；8、判令五被告承担本案的全部诉讼费用。
一审法院送达起诉状后，智创矿业公司在法定答辩期限内就本案管辖权提出异议，认为：根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖，智创矿业公司住所地在内蒙古自治区苏尼特右旗赛汉塔拉镇，且股权转让款投资用于久益矿业公司的煤矿投资，合同履行地在内蒙古自治区西乌旗。故智创矿业公司认为本案应移送至合同履行地内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院管辖。综上，智创矿业公司请求将该案移送至有管辖权的法院审理。
一审法院经审查认为，智创矿业公司提出的管辖权异议属于地域管辖异议，认为本案应由内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院管辖，按照《中华人民共和国民事诉讼法》，本院应当依法审查并作出裁定。
《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定”。《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条规定：中级人民法院管辖下列第一审民事案件：（一）重大涉外案件；（二）在本辖区有重大影响的案件；（三）最高人民法院确定由中级人民法院管辖的案件。北京市高级人民法院京高法发（2011）270号《关于调整北京市三级法院管辖第一审民商事案件标准及高院执行案件的通知》规定，中级法院管辖下列第一审民商事案件：1、诉讼标的额在1亿元以上的第一审民商事案件；2、诉讼标的额在5000万元以上且当事人一方住所地不在本市辖区的第一审民商事案件。
本案系股权转让纠纷，中诚信托公司与孙昔铭、智创矿业公司及中川国际公司签订了编号为“2010年中诚信托字FT第84号增资第01号”的《增资扩股协议》、中诚信托公司与孙昔铭签订的“2010年中诚信托字FT第84号收购第01号”《股权收购协议》，及中诚信托公司与智创矿业公司签订的“2010年中诚信托字FT第84号收购第01号担第06号”《股权质押合同》中关于适用法律和争议的解决均约定，协议项下未尽事项或与协议有关的争议，应通过友好协商解决，协商不成的，应提交中诚信托公司住所地人民法院裁决。上述约定未违反法律法规的强制性规定，应属有效。经查，中诚信托公司住所地为北京市东城区安外大街2号，属于本院辖区，本案诉讼标的额在5000万元以上且当事人一方住所地不在本市辖区，属于中级法院管辖，故本院对本案具有管辖权。智创矿业公司关于本案应移送至内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院管辖的管辖权异议不能成立，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条、第三十四条，第一百二十七条第一款之规定，裁定驳回锡林郭勒盟智创矿业有限责任公司对本案管辖权提出的异议。
智创矿业公司不服一审裁定向本院提出上诉，根据《民事诉讼法》的相关规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖，智创矿业公司住所地在内蒙古自治区苏尼特右旗赛汉塔拉镇，且股权转让款投资是用于久益矿业公司的煤矿投资，合同履行地在内蒙古自治区西乌旗。综上，智创矿业公司认为北京市第二中级人民法院对本案无管辖权，本案应当依法移送至合同履行地内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院管辖。请求二审法院撤销一审裁定，将此案移送到内蒙相关法院管辖。
中诚信托公司答辩称，中诚信托公司与孙昔铭、中川国际公司、智创矿业公司签订的“2010年中诚信托字FT第84号增资第01号”《增资扩股协议》、与孙昔铭签订的“2010年中诚信托字FT第84号收购第01号”《股权收购协议》及与智创矿业公司签订的“2010年中诚信托字FT第84号收购第01号担第06号”《股权质押合同》，均约定相关争议由中诚信托公司住所地人民法院管辖。中诚信托公司住所地为北京市东城区安外大街2号，按地域及级别管辖相关规定，北京市第二中级人民法院就本案具有管辖权。智创矿业公司提出的管辖权异议申请，无任何事实及法律依据，属于恶意拖延诉讼。因此，请求法院驳回智创矿业公司提出的相关请求。
本院认为，双方当事人在合同纠纷或者财产权益纠纷发生之前或发生之后，可依法以协议的方式选择解决纠纷的管辖法院。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定”。本案系股权转让纠纷，中诚信托公司与孙昔铭、中川国际公司、智创矿业公司签订的《增资扩股协议》、与孙昔铭签订的《股权收购协议》及与智创矿业公司签订的《股权质押合同》中，均有约定相关争议向中诚信托公司住所地人民法院提起诉讼的合同条款。上述协议管辖合同条款意思表示真实，未违反法律相关强制性规定，应认定为有效，故本案应以此为依据确定管辖法院。中诚信托公司住所地位于北京市东城区，属于一审法院的管辖范围，故一审法院对本案具有管辖权。上诉人智创矿业公司提出的管辖权异议上诉理由不成立，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
案件受理费七十元由锡林郭勒盟智创矿业有限责任公司负担（于本裁定生效之日起七日内向一审法院交纳）。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 杨 艳
代理审判员 谷 升
代理审判员 魏志坚
二〇一四年四月二日
书 记 员 张铱婷