杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭西商初字第711号
原告：华融金融租赁股份有限公司，住所地：浙江省杭州市曙光路122号世贸大厦六、七楼。
法定代表人：ＸＸ，董事长。
委托代理人：孙权、陈超，该公司员工。
被告：滁州安兴环保彩纤有限公司，住所地：安徽省滁州市经济技术开发区。
法定代表人：倪加春，总经理。
被告：江苏霞客环保色纺股份有限公司，住所地：江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号。
法定代表人：汪瑞敏，董事长。
上述二被告共同委托代理人：林志明、袁征，江苏梁溪律师事务所律师。
原告华融金融租赁股份有限公司诉被告滁州安兴环保彩纤有限公司（以下简称滁州安兴公司）、江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称江苏霞客公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2014年3月24日立案受理后，依法组成合议庭审理。审理中，被告滁州安兴公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院审查后裁定予以驳回，被告滁州安兴公司不服提出上诉，杭州市中级人民法院裁定予以驳回。并于2014年9月9日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人孙权、陈超到庭参加诉讼，两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2010年3月30日，原告与被告滁州安兴公司依法签订编号为华融租赁（09）转字第0925703100号的《回租物品转让协议》。约定，由被告滁州安兴公司将已购进的原价为104460500.12元的盛丝桶等物品以70000000元的价款转让给原告，原告首次支付回租物品价款之时，回租物品所有权转移至原告，原告再以原物出租给被告滁州安兴公司使用。同日，原告与被告滁州安兴公司签订编号为华融租赁（09）回字第0925703100号的《融资租赁合同》。约定，由原告将《回租物品转让协议》项下之回租物品出租给被告滁州安兴公司使用；在被告滁州安兴公司清偿合同项下的所有债务前，全部租赁物的所有权始终属于原告；租金总额为81736470.80元，调息后租金总额为83040395.79元；名义货价1050000元；租赁期限从2010年3月31日至2015年3月15日；租金按《融资租赁合同》附表三《租金支付计划表》载明的金额、日期支付；
被告滁州安兴公司若延迟支付租金，应按延付金额的每日万分之五向原告支付违约金。合同还约定：被告滁州安兴公司拖欠任何一期租金达15天以上或出现第二次租金延付、承租人有确切的证据证明承租人有丧失或者可能丧失履行能力的情形，则原告可以要求被告滁州安兴公司支付全部到期和未到期租金及其他应付款项；同日，原告与被告滁州安兴公司还签订《保证金协议书》，约定被告滁州安兴公司同意向原告交纳1400000元保证金，用于保证其履行融资租赁合同项下的全部义务及承担因该合同所有条款所产生的民事责任；保证金按月利率1.875‰计息；如被告滁州安兴公司有未按融资租赁合同的约定偿付租金或有其他违约行为，原告则有权随时将保证金及其利息用于冲抵融资租赁合同项下的违约金、到期租金及其他应付款项。截至2014年3月24日，保证金本息合计15868033.63元。
2010年3月30日，原告与被告江苏霞客公司签订了《保证合同》，约定被告江苏霞客公司为被告滁州安兴公司依《融资租赁合同》形成的全部租金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款项以及原告为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用承担连带保证责任。
上述协议、合同生效后，原告依约向被告滁州安兴公司支付了租赁物购买款，取得了租赁物所有权。而目前根据被告江苏霞客公司的发布的最新公告，由于为其“银行借款提供担保的担保方发生财务危机引发公司担保方危机，公司及控股子公司贷款银行提前收贷，并向法院提起诉讼”，“截至2014年3月18日，江苏霞客公司逾期贷款额为11065.95万元，滁州安兴公司逾期贷款为8808.24万元”，且两被告的银行账户及相关资产均被多家法院查封。鉴于此，已有确切的证据证明承租人有可能丧失继续履行《租赁合同》项下还款能力的情形。且被告滁州安兴公司已经出现第八期租金逾期支付的情形，被告江苏霞客公司亦未按约承担保证责任。截至2014年3月24日，被告滁州安兴公司已支付租金62264828.49元，未支付租金余额为20775567.30元、违约金18698.01元（违约金按每日万分之五暂计算至2014年3月24日），名义货价1050000元，扣除保证金本息后，被告滁州安兴公司尚欠原告5976231.68元。故诉至本院，请求判令：一、被告滁州安兴公司支付原告租金4907533.67元、违约金18698.01元（违约金按每日万分之五暂计算至2014年3月24日，2014年3月25日起至生效判决确定的支付日止的违约金按每日万分之五另行计算）、名义货价1050000元，共计5976231.68元。二、被告滁州安兴公司承担本案的诉讼费用。三、被告江苏霞客公司对被告滁州安兴公司应支付的上述款项承担连带责任。四、在两被告付清上述全部款项前华融租赁（09）回字第0925703100号《融资租赁合同》项下租赁物的所有权属于原告。
原告为支持其主张，向本院提交以下证据材料：
1、回租物品转让协议、融资租赁合同、保证金协议书（原件）各1份，证明原告与被告滁州安兴公司之间的融资租赁合同关系及相关权利义务的约定；
2、保证合同（原件）1份，证明被告江苏霞客公司对被告滁州安兴公司在融资租赁合同项下之债务承担连带保证责任的事实；
3、扣款委托书及付款通知书（原件）各1份、付款凭证（原件）1份，证明原告已经依约向租赁物卖方即被告滁州安兴公司支付全部价款的事实；
4、江苏霞客公司关于借款合同纠纷诉讼案的公告（原件）1份，江苏霞客公司关于子公司部分资产被查封的公告（原件）1份，江苏霞客公司关于借款合同纠纷和资产被告查封情况的补充公告（原件）1份，证明被告已经出现丧失或者可能丧失履行能力的情形。
两被告未到庭答辩，但在庭后提交代理词辩称：1、原告主张的租金金额与事实不符，被告滁州安兴公司已于2010年3月31日向原告支付人民币3850000元，该款应在结欠的租金中予以扣除；2、原告向被告滁州安兴公司收取的服务费无任何事实及法律依据；3、原告计算的保证金利息有误，应于调整，并将调整利率后增加的保证金利息抵扣租金；4、原告主张的违约金明显偏高；5、原告要求滁州安兴公司支付名义货价1050000元，与客观事实不符，且与融资租赁的合同特征及相关阅读存在矛盾。首先，融资租赁合同是承租人支付全部租金后设备所有权归承租人所有的合同，承租人往往只不过是一象征性的1元或0元的价格留购租赁物，而出租人已通过收取租金收回了全部融资成本和利息收益，故本案原告在要求滁州安兴公司支付名义货价1050000元无任何依据。其次，所谓名义货价，就是该货价时名义上、形式上，象征性的价格，其将随着滁州安兴公司履行了租金支付义务而归于消灭、归于零元。再次，本案融资租赁合同第8页概算表也约定，如滁州安兴公司履行了合同义务，则名义货价优惠至零元，该向约定充分证明了上述意见。最后，原告一方面要求安兴公司支付租金和违约金的合同义务，一方面又要求支付名义货价，与约定相矛盾，不能重复主张。6、根据原告举证的回购物品转让协议及融资租赁合同的约定，原告以明显不合理的低价70000000元购买滁州安兴公司价值104460500.12元的设备，仅将余款5215万元划付给滁州安兴公司。故滁州安兴公司实际占用原告资金仅5215万元，实际融资额也仅为5215元，原告却将7000万元作为设备本金并据此计算租金及利息，显示租前扣款或贷前扣本，这是法律规定所命令禁止的，属于违规操作，这明显侵犯了滁州安兴公司的合法权益，客观上减少了被告滁州安兴公司的融资额，故原告主张的租金额应予调减；7、本案原告的售后回租模式本质上是借款融资性质，并非真正法律意义上的融资租赁行为；综上所述，原告行融资租赁之名，行借款之实，骗取被告江苏霞客公司提供保证担保，应属保证合同无效，被告江苏霞客公司依法不应承担任何责任。
两被告未向本院举证。
对原告提供的证据，两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃质证的权利。本院审查后认为，原告提供的证据，符合证据的构成要件，与本案有关联性，对其证据效力予以认定。
本院根据当事人的陈述以及确认的有效证据，认定下列事实：
2010年3月30日，原告与被告滁州安兴公司签订编号为华融租赁（09）转字第0925703100号的《回租物品转让协议》，约定：被告滁州安兴公司因发展生产进行技改和周转资金的需要，愿将已购进原价为104460500.12元的盛丝桶等物品以70000000元的价款转让给原告；原告首次支付回租物品价款之时，回租物品所有权转移至原告，原告再以原物出租给被告滁州安兴公司使用，另行签订《融资租赁合同》，双方不再办理回租物品交付手续。该协议附有回租转让物品明细表。
同日，原告作为甲方（出租人），被告滁州安兴公司作为乙方（承租人），签订编号为华融租赁（09）回字第0925703100号的《融资租赁合同》，约定：本合同项下的融资租赁方式为回租，由甲、乙双方签订《回租物品转让协议》，乙方将拥有完全所有权的物品转让给甲方，再由甲方出租给乙方使用；回租式融资租赁中租赁物的出卖人为乙方，“回租转让物品明细表”列明的物品即为本合同项下的租赁物；本合同项下租赁物的所有权自甲方首次支付转让价款之时属于甲方，乙方在租赁期内享有使用权，乙方不得将租赁物予以销售、转让、转租、抵押、质押、投资或采取其他侵犯甲方所有权的行为；在乙方清偿本合同项下的所有债务前，全部租赁物的所有权始终属于甲方；甲方向乙方付清租赁物转让价款之日为起租日；甲方支付回租物品转让价款前，乙方应按本合同约定向甲方支付首付租金、服务费和保证金，首付租金、服务费和保证金也可以由甲方在支付转让价款时扣收；除首付租金外各期租金金额相同，从第二期租金开始各期租金支付时间间隔相等；本合同附表一作为概算表，原则上规定了租赁期限、租金支付期数、租息率、租金支付时间等内容，甲方以附表一为依据，按本合同约定的租金计算公式，计算和编制具体的“租金支付计划表”，即附表三；乙方按甲方编制的附表三所载明的租金金额和支付日期付款；在租赁期内，如遇人民银行调整贷款基准利率，则本合同的租息率，按与本合同约定的租期相同期限档次的贷款基准利率调整基点进行调整，调整起始日为人民银行调整确定的调息执行日起的下月一日；乙方为按本合同约定支付租金或有其他违约行为，甲方则有权随时将乙方的保证金用于冲抵本合同项下的违约金、到期租金及其他应付款项；由于本合同的融资租赁方式为回租，甲、乙双方不再办事租赁物的交付手续，甲方首次支付回租物品转让价款，即视为乙方已经接收租赁物并验收完毕；乙方若延迟支付租金，应按延付金额的每日万分之五向甲方支付违约金；在租赁合同履行期间，甲方有确切的证据证明乙方或丙方有丧失履行债务的下列情形之一的，甲方可以解除本合同，要求乙方立即支付全部到期租金和未到期租金及其他应付款项：（1）经营状况严重恶化；…（7）企业或企业的法定代表人卷入或者即将卷入重大的刑事案件、经济纠纷或者其他法律纠纷；本合同附件有附表一（概算表）、附表二（租赁物品明细表）、附表三（租金支付计划表）及《回租物品转让协议》。附表一概算表载明：租赁期限为约60个月，回租物品转让总价款70000000元，月租息率：5.136‰，服务费：3850000元，保证金：14000000元，名义货价1050000元（如乙方完全按合同履行义务，则名义货价优惠至1元），租金支付计划：除首付租金外，第一期租金支付日定于起租日所在月后第3个月之15日，以后每3个月对应日支付一期租金，共20期，具体支付日期和金额以附表三为准。附表三租金支付计划表，经2012年10月9日调整后，载明：租金总额为83040395.79元，设备本金70000000元，利息总额为13040395.79元；并列明租金承付日期及各期租金数额。
同日，原告（甲方）与被告滁州安兴公司（乙方）签订《保证金协议书》一份，约定：为保证甲、乙双方签订的编号为华融租赁（09）回字第0925703100号的《融资租赁合同》得到切实履行，乙方同意向甲方交纳履约保证金14000000元，用于保证其履行本合同项下的全部义务及承担因该合同所有条款所产生的民事责任；甲方收到保证金后，向乙方出具保证金凭证；甲方按月利率1.875‰向乙方计付保证金利息，如遇中国人民银行调整存款基准利率，则本协议的保证金月利率按本合同租期相同期限档次的银行存款利率调整幅度进行调整。
同日，原告（债权人）与被告滁州安兴公司（债务人）、江苏霞客公司（保证人）签订《保证合同》，约定：保证人保证担保的债务所依据的主合同为华融租赁（09）回字第0925703100号的《融资租赁合同》，保证范围为主合同项下租金、违约金、损害赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用；保证期间至主合同履行期届满后两年。
同日，被告滁州安兴公司向原告出具《扣款委托及付款通知书》一份，载明：根据我公司与贵公司签订的华华融租赁（09）回字第0925703100号的《融资租赁合同》和华融租赁（09）转字第0925703100号《回租物品转让协议》的约定，贵公司应向我公司支付租赁物转让价款计7000万元；同时，我公司应向贵公司支付租赁服务费385万元和保证金1400万元。为了简便操作，我公司特委托贵公司在向我公司支付租赁物价款时直接扣收上述我公司应付款项共计1785万元；同时请贵公司将剩余租赁物转让款5215万元按下述开户行和账号支付给我单位。2010年3月31日，原告依约向被告滁州安兴公司指定账号支付了1785000元。截至2014年3月24日，被告滁州安兴公司已支付租金62264828.49元；保证金本息为15868033.63元。
2014年3月13日，被告江苏霞客公司发布关于借款合同纠纷诉讼案的公告，称因担保方出现财务危机，公司及控股子公司贷款银行对公司采取提前收贷，造成公司资金周转紧张，导致公司现金链的断裂，发生银行贷款逾期的情况，部分银行也因借款合同纠纷对公司及控股子公司向法院提起了诉讼，同时向法院申请了诉前财产保全。同日，被告江苏霞客公司也发布了关于子公司部分资产被查封的公告，称根据（2014）滁诉保字第00006号民事裁定书，因银行借款合同纠纷，银行提前诉前保全，控股子公司滁州安兴公司被安徽省滁州市中级人民法院于2014年3月5日查封了资产…。截至本案一审法庭辩论终结时，第十六期、第十七期租金均已逾期。
本院认为，原告与被告滁州安兴公司签订的《回租物品转让协议》、《融资租赁合同》、《保证金协议书》以及原告与两被告签订《保证合同》的均系各方真实意思表示。从合同的内容看系出租人与承租人采用售后回租的方式订立，未违反我国合同法关于融资租赁合同的相关规定，也不存在融资租赁合同无效的情形，应认定为有效合同，各方当事人均应按约履行。《融资租赁合同》中对于各期租金的数额及支付时间均作了详细明确约定，且附有《租金支付计划表》，至于华融租赁公司在支付转让款时直接扣收保证金1400万元、租赁服务费385万元系受被告滁州安兴公司的委托，有相应的依据。现被告滁州安兴公司辩称该保证金及服务费应在租金总额中扣除，缺乏依据。原告已依约及时向被告滁州安兴公司支付了相应的款项，履行了合同义务。现两被告卷入重大经济纠纷，显属违约，原告有权依据合同约定选择要求被告滁州安兴公司承担立即支付全部到期、未到期租金及其它应付款项的违约责任。合同约定延迟支付租金，应按延付金额的每日万分之五支付违约金，该标准并未过高。两被告关于违约金约定过高的辩称意见本院也不予采纳。因被告滁州安兴公司逾期支付第十六期租金，故违约金以到期未支付的第十六期租金4155113.46元为基数，自2014年3月15日计算至2014年3月24日为18698.01元。按2012年10月9日制作的《租金支付计划表》计算，截至2014年3月24日，被告滁州安兴公司应支付的租金总额为83040395.79元，已支付的租金为62264828.49元，尚欠租金总额为20775567.30元，扣除保证金本息15868033.63元，被告滁州安兴公司尚应支付租金4907533.67元。被告滁州安兴公司另须按约支付名义货价1050000元。被告江苏霞客公司承诺对滁州安兴公司的债务承担连带保证责任，本院对原告要求其承担保证责任的诉讼请求予以支持。原告要求确认在两被告付清前述款项前，本案所涉租赁物所有权属于其所有的诉讼请求，符合约定，本院予以支持。两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为自己放弃诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百四十二条、第二百四十八条、第二百五十条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第七十八条第三款、及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、滁州安兴环保彩纤有限公司于判决生效后十日内支付华融金融租赁股份有限公司租金4907533.67元、名义货价1050000元，违约金18698.01元（暂计算至2014年3月24日），合计5976231.68元；自2014年3月25日起至本判决确定的履行之日止的违约金以到期未支付的租金为基数按《融资租赁合同》约定的标准另行计付。
二、江苏霞客环保色纺股份有限公司对滁州安兴环保彩纤有限公司的上述债务承担连带清偿责任。
三、在滁州安兴环保彩纤有限公司、江苏霞客环保色纺股份有限公司付清上述款项前，华融租赁（09）回字第0925703100号的《融资租赁合同》项下的租赁物的所有权属于华融金融租赁股份有限公司。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费53634元，财产保全申请费5000元，合计58634元，由滁州安兴环保彩纤有限公司负担，江苏霞客环保色纺股份有限公司承担连带清偿责任，于判决生效之日起十日内交纳至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 顾炳木
人民陪审员 周震生
人民陪审员 李跃年
二〇一四年十月十三日
书 记 员 俞喻校