江苏省无锡市中级人民法院民二庭
民 事 判 决 书
（2016）苏02民终29号
上诉人（原审被告）顾国良。
委托代理人姚刚，远闻（江阴）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江阴市富江纺织有限公司，住所地江阴市城东街道山观寿山村。
法定代表人顾建英，该公司董事长。
委托代理人张洪，江苏春申律师事务所律师。
委托代理人曹磊华，江苏春申律师事务所实习律师。
上诉人顾国良因与被上诉人江阴市富江纺织有限公司（以下简称富江公司）买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2015）澄滨商初字第0405号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月5日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
富江公司一审诉称：顾国良于2013年2月向富江公司购买纺纱设备共计价款220万元，并于同年3月2日签订《约定凭证》一份，就设备价款、支付方式、支付期限、逾期利息等均作了明确约定。但顾国良仅支付208万元，尚余12万元及逾期付款利息至今未付。经多次催讨，顾国良一再推诿。为维护自身合法权益，特起诉至法院要求：1、判令顾国良支付富江公司货款12万元及逾期利息（自2013年7月1日起至实际给付之日止按年息24%计算）；2、本案诉讼费由顾国良承担。
顾国良一审辩称：1、对顾国良和富江公司签订的《约定凭证》无异议，对于《约定凭证》中的富江纱厂系富江公司的简称无异议，对富江公司作为本案诉讼主体资格无异议，但富江公司系与江阴市新民纺织器材厂发生的买卖合同关系，本案的诉讼主体应是富江公司和江阴市新民纺织器材厂，顾国良不是本案的适格主体；2、对于收到设备及设备总价款220万元、江阴市新民纺织器材厂已支付208万元的事实无异议，对于《约定凭证》中约定的逾期付款利息计算标准为月息2%无异议，但即便顾国良被认定是本案适格主体，双方约定的违约利息计算标准也过高，违约利息利率应按照6%计算；3、依据税法的有关规定，二手设备的买卖应当开具相应的增值税发票，而根据现行交易的惯例，双方对价格未特别约定的应为含税价，卖方应向买方开具发票，若认定顾国良应当支付12万元的货款，富江公司须向顾国良开具全额220万元的发票为前提。
原审经审理查明：2013年3月2日，顾国良与富江公司签订《约定凭证》一份，内容载明“兹有新城东新民纺器厂业主顾国良于2013年2月出资220万元向寿山村汤云府、周良洪、李文忠等三人购得江阴富江纱厂全套纺纱设备（除纺纱设备外，还包括工人生活用具所有在厂设施）。付款方式：第一次付定金10万元，第二次在拆车前付110万元，余下还差100万元经双方约定于2013年6月底前全部付清，在这段时间不计息，若逾期约定按20%月息加本金一起计算，以确保约定内容兑现，约定双方代表签字，富江纱厂周良洪，新民器材厂顾国良。”截止2013年6月30日，富江公司已收到货款208万元，其中包括（2013年3月4日，王芹（系顾国良妻子）以其名下银行卡转账交付周良洪392600元方式交付货款）。2015年6月10日，富江公司具状诉至法院，要求顾国良支付货款等。
另查明：江阴市新民纺织器材厂于1992年7月16日成立，法定代表人王毛兴，住所地江阴市澄江镇山观香山村，于2013年停办；张家港市宇和纺织有限公司于2013年9月27日核准成立，法定代表人顾国良，股东顾国良、王芹。庭审中顾国良自认已将富江公司纺织设备交由张家港市宇和纺织有限公司使用。
庭审中法院对周良洪、汤云良进行调查并制作调查笔录两份，周良洪证人证言内容为：其是富江公司实际负责人，因公司面临拆迁不准备继续经营故将设备卖给顾国良，并非出售给江阴市新民纺织器材厂，因为江阴市新民纺织器材厂也面临拆迁，且顾国良购买设备时声称拟与汤云良合伙办厂。
汤云良证人证言内容为：其与顾国良系楼上下邻居，一起约定购买富江公司设备，并约定各半出资。其在购买设备时共出资70万元，并参与了购买设备的拆卸运输。2013年7月其与顾国良在合伙过程中发生纠纷进而退出合伙。
以上事实，有《约定凭证》、企业工商公示信息、转账凭证、记账凭证、工作笔录及当事人陈述在卷佐证。
本案的争议焦点为：1、原审中，顾国良是否为适格被告；2、富江公司主张的违约逾期利息计算标准是否过高；3、富江公司未开具销售发票的行为是否为支付货款的前提条件。
原审法院认为：关于争议焦点一，根据法律规定，合同约定不明的，应当按照合同所使用的语句、合同有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定真实意思。对于本案合同交易主体，富江公司主张顾国良系交易相对人，之所以书写新民纺器厂的目的在于明确顾国良身份，其目的在于与顾国良就纺织设备进行交易，顾国良主张《约定凭证》中明确了其代表新民纺器厂买卖，则应从诚实信用原则出发根据合同的语句、性质、目的、价款支付及合同订立过程中相对人的认知、交易习惯等方面结合合同履行中的实际情况，探寻当事人的真实意思表示并做出综合认定。
1、合同的性质方面，本案所涉法律关系为买卖合同关系，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同，因此买卖合同中明确的当事人属于必备要素之一，在一般买卖合同中必然对合同主体进行明确的阐明。本案《约定凭证》中仅有新城东新民纺器厂业主顾国良、新民器材厂代表并未有明确的江阴市新民纺织器材厂的字样，也未有江阴市新民纺织器材厂盖章；其次，在合同的语句中出卖人一方既涉及汤云府等人，又提及富江纱厂、江阴富江纱厂，在买受人一方既有业主字样，又有代表字样，可见合同签订双方并未对该买卖合同的主体具备明确的法律概念认知，无法以新民器材厂代表字样直接推定买受人系江阴市新民纺织器材厂。
2、合同的目的方面，合同签订的背景为富江公司面临拆迁，所以将公司资产出售，而江阴市新民纺织器材厂同样面临拆迁，实际上顾国良自认江阴市新民纺织器材厂也于2013年合同签订后不久就停产歇业，至今未再开业。在江阴市新民纺织器材厂即将拆迁歇业的时候，继续购买设备，却在购买设备后不久即停业至今未开，显然不合常理；其次买卖合同的目的在于获得标的物的所有权进而使用收益等，本案所涉设备为顾国良投产使用至今，江阴市新民纺织器材厂却未曾使用获益，顾国良抗辩称购买设备系有江阴市新民纺织器材厂购买后再转卖给顾国良，却未支付任何对价，在交易顺序及交易方式上均不符合市场交易习惯；汤云良陈述其实际和顾国良一同购买纺织设备并出资70万元，顾国良也自认曾意图和汤云良一起购买纺织设备合伙经营，虽然顾国良主张汤云良与其存在矛盾纠纷，其证言证明力值得商榷但未提供相反证据证明汤云良证人证言不实，故汤云良的证人证言具备一定的证明力。
3、价款支付方面，已付的208万元系由顾国良支付的承兑汇票形式，及其妻子王芹个人名下银行卡转账交付。顾国良主张其妻子王芹系江阴市新民纺织器材厂会计，支付价款系代江阴市新民纺织器材厂支出，但该支出却从个人账户支出，且并未记入江阴市新民纺织器材厂会计账单，同样不符常理；
4、从诚实信用角度，顾国良实际获得本案所涉设备并投产使用至今，而江阴市新民纺织器材厂却早已拆迁停业，如果单纯以新民器材厂代表来认定买受人为江阴市新民纺织器材厂，显然富江公司必将求索无门，不符合利益衡平。何况真如顾国良抗辩所言系江阴市新民纺织器材厂购买，顾国良又自认其为江阴市新民纺织器材厂实际负责人，显然顾国良在明知企业即将拆迁歇业时却仍以江阴市新民纺织器材厂名义和富江公司签订买卖合同协议进而在未付清价款时无偿转卖企业资产给自己，其行为也不符合诚实信用原则的要求。富江公司在自身企业待拆迁而将公司资产出售时，在同样××江阴市新民纺织器材厂也将拆迁停业的情况下，依然出售给江阴市新民纺织器材厂不符合正常市场交易习惯，周良洪作为《约定凭证》签订人对书写新民器材厂代表目的作出合理解释，顾国良未提供相反证据证明周良洪证人证言不实，周良洪的证人证言具有一定证明力。
综上，顾国良获得了本案所涉设备并使用至今，通过妻子等支付价款符合买卖合同的特性要求，据此综合认定顾国良为买卖合同的买受人，为本案纠纷适格主体。
关于争议焦点二，顾国良结欠富江公司货款12万元，有约定凭证及当事人陈述予以佐证，事实清楚，对此予以确认。顾国良未及时履行货款给付义务是纠纷的起因，对此顾国良应承担继续履行之责。关于违约金部分，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条之规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。顾国良与富江公司于2013年3月2日就货款给付时间达成明确约定，顾国良未能于2013年6月底前付清欠款，构成违约，应承担违约责任。顾国良主张逾期付款利息计算标准过高，请求调整，但该计算标准系双方约定，顾国良也未提供违约计算标准约定缺乏公平性的证据，故对富江公司关于逾期付款利息的诉讼请求，本院依法予以支持。
关于争议焦点三，开具增值税发票并非支付价款的对应义务，更非支付价款的前提条件，顾国良已经获得交付的纺织设备就应按约支付价款。至于富江公司是否应当开具增值税发票并非本案所涉内容，本案不予理涉。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百二十五条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，该院判决：顾国良应于判决生效之日起10日内给付富江公司货款12万元及逾期付款利息（自2013年7月1日起至实际给付之日止按月息2%计算）。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计1350元、保全费1270元，合计2620元，由顾国良负担，于判决发生法律效力之日起10日内直接给付富江公司。
顾国良不服原审判决，向本院提起上诉称：1、顾国良与富江公司之间没有买卖合同关系，从《约定凭证》的内容来看，本案买卖合同的双方应当是江阴市新民纺织器材厂与富江公司，顾国良在《约定凭证》上签字是代表江阴市新民纺织器材厂，属职务行为。2、顾国良经手交付的款项和王芹的付款均是代表江阴市新民纺织器材厂。原审据以认定顾国良为《约定凭证》买方的依据是周良洪、汤云良的单方陈述，其余均为主观推断臆测。3、原审判决顾国良支付货款，却对富江公司应当开具发票的合理要求不予理涉，开具发票是富江公司作为卖方的法定义务，若拒不开具，则涉嫌偷税漏税。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判，本案一、二审案件受理费由富江公司承担。
富江公司答辩称：关于顾国良是否为合同当事人，汤云良的证人证言即足以说明购买设备的合同主体是顾国良。《约定凭证》上写“新民纺器厂业主顾国良”是由于书写的人并非法律专业人员，结合顾国良当时是江阴市新民纺织器材厂负责人，所以错误书写为“新民纺器厂业主顾国良”，真实的合同主体应该是顾国良。结合设备实际情况以及款项支付情况，可以证明设备购买方是顾国良个人。
本院经二审审理，对原审查明的事实予以确认。
本案二审的争议焦点为顾国良是否为《约定凭证》中的设备购买方。
本院认为：综合全案证据来看，应认定顾国良为《约定凭证》中的设备购买方，理由如下：首先，从《约定凭证》的内容来看，该凭证载明“兹有新城东新民纺器厂业主顾国良于2013年2月出资220万元向寿山村汤云府、周良洪、李文忠等三人购得江阴富江纱厂全套纺纱设备”，从语法角度，“新城东新民纺器厂业主顾国良”的主语应是顾国良，“新城东新民纺器厂业主”为定语。其次，从付款情况来看，已支付的208万元设备款部分系顾国良以承兑汇票形式支付，部分由其妻子王芹个人名下银行卡转账交付。顾国良主张王芹系为江阴市新民纺织器材厂支出，但该项支出并未记入江阴市新民纺织器材厂会计账簿账单，顾国良也未提供其他证据予以证明，故本院对其主张不予采信。再次，从设备的使用情况来看，顾国良实际获得本案所涉设备并投产使用至今。再结合周良洪、汤云良的证人证言，原审法院据此认定顾国良为本案所涉设备购买方，由顾国良向富江公司支付剩余款项并无不当。
至于顾国良认为富江公司应当开具增值税发票，但又未就此提出反诉，本案不予理涉。
综上，顾国良的上诉理由不能成立，原审判决应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2700元，由顾国良承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡利娜
审 判 员 费益君
代理审判员 包梦丹
二〇一六年三月二十八日
书 记 员 卢志鹄