四川省宜宾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川15民终985号
上诉人（原审被告）：厦门中联建设工程有限公司四川分公司。住所地：成都市金牛区百寿路*号。
负责人：庄稼汉，经理。
委托代理人：李帅，四川昊通律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：厦门中联建设工程有限公司。住所地：厦门市思明区台东路***号观音山国际商务运营中心9-10F。
法定代表人：林瑞龙，总经理。
委托代理人：李帅，四川昊通律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宜宾海腾建材有限责任公司。住所地：四川省宜宾市翠屏区南广镇盐坪坝。
法定代表人：郭久富，总经理。
委托代理人：代涛，四川丰宜律师事务所律师。
委托代理人：贾超颖，四川丰宜律师事务所律师。
上诉人厦门中联建设工程有限公司、厦门中联建设工程有限公司四川分公司因买卖合同纠纷一案，不服四川省屏山县人民法院（2014）屏山民初字第1359号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
一审法院审理查明，2011年6月2日，原告宜宾海腾建材有限责任公司（以下简称海腾建材公司）与被告厦门中联建设工程有限公司四川分公司（以下简称厦门中联四川分公司）签订《产品购销合同》，该合同主要约定：1.原告海腾建材公司向被告厦门中联四川分公司提供品名为B07A5.0蒸压加气混凝土砌块；2.海腾建材公司须根据厦门中联四川分公司的要求将材料送达到施工现场（屏山新县城行政中心办公楼）；3.验收标准、方法及提出异议期限按照国家标准验收；4.结算方式为每月月底结算一次，次月30日前付清所结货款；5.双方未按照合同条款执行的，违约责任为按照本合同总金额的3%进行罚款。合同签订后，原告海腾建材公司向被告厦门中联四川分公司实际供应加气砌块1965m³，其中1306m³加气砌块实收单价为205元/m³，其余659m³砌块单价为220元/m³，被告厦门中联四川分公司应向原告支付货款总计412710元。被告厦门中联四川分公司先后于2011年9月9日向原告支付货款100000元、于2012年1月19日向原告支付150000元，共计支付原告海腾建材公司250000元，尚欠原告海腾建材公司货款162710元。2014年8月20日，原告海腾建材公司向法院起诉，请求判令：1、二被告向原告支付货款162710元及违约金4881.30元，共计167591.3元；2、二被告从2014年8月8日起按51元/天（按照银行同期贷款利率的2倍计算）的标准支付逾期付款的资金利息至实际还款之日止；3、本案诉讼费由二被告承担。
一审法院审理认为，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。不履行合同义务的，应当承担继续履行、赔偿损失等违约责任。一、关于被告厦门中联建设工程有限公司（以下简称厦门中联公司）主张其公司不是本案适格的被告的问题。法院认为，本案购销合同的签订主体为厦门中联四川分公司，且厦门中联四川分公司对该份购销合同的真实性及己方已支付货款250000元的事实无异议，根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，分公司不具备法人资格，其民事责任应该由被告厦门中联公司承担，故被告厦门中联公司该抗辩主张无法律依据，法院对被告厦门中联公司不是本案适格的诉讼主体的主张不予支持；至于二被告公司内部问题，不属本案审理范围，法院不予处理，即本案合同权利、义务，对外由二被告共同享有或承担。二、关于原告主张被告应付货款的问题。法院认为，根据到庭当事人均无异议的本案合同、被告方付款事实，以及原告提交的两份对账单，原告已完成初步证明责任，按常理，既然被告方主张其公司已支付完货款，则被告方也应持有相关对账等材料，但被告方对己方的反驳主张未提供充足证据加以证明，法院采信原告主张的此节事实，即认定被告方应向原告支付货款总计412710元，扣减双方无争议的已付250000元，还应付162710元。三、关于被告方是否构成违约及违约责任的承担问题。被告方逾期至今未付上列货款，构成违约，应承担违约责任。原告海腾建材公司主张被告方按合同约定承担违约金4881.30元，符合合同约定，法院予以支持；原告还主张二被告应该按51元/天的标准支付从2014年8月8日起至实际还款之日止的逾期付款的资金利息，此与前述违约金之请求重复，法院不再支持。四、被告抗辩原告主张已过诉讼时效的问题。法院认为，根据到庭当事人均无异议的收据和支付系统专用凭证证明被告方于2012年1月19日仍在向原告支付货款，且原告一直在主张权利，故被告方抗辩原告对债权主张已过诉讼时效不能成立。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第三款、《中华人民共和国公司法》第十四条的规定,判决:一、被告厦门中联建设工程有限公司、厦门中联建设工程有限公司四川分公司于本判决生效之日起十日内共同给付原告宜宾海腾建材有限责任公司货款162710元、违约金4881.30元，共计167591.30元。二、驳回原告宜宾海腾建材有限责任公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1826元，由被告厦门中联建设工程有限公司、厦门中联建设工程有限公司四川分公司共同负担。
宣判后，厦门中联公司、厦门中联四川分公司不服，向本院提起上诉称，1、本案被上诉人的诉讼请求已经超过诉讼时效。根据被上诉人提供的《产品购销合同》约定，结算方式为每月月底结算一次，次月30日前付清所结货款。双方于2011年8月25日对账，按照合同的约定，购货方应于2011年9月30日前付清，上诉人于2012年1月19日支付15万元，应视为诉讼时效中断，应自2012年1月19日起重新计算两年诉讼时效。因此，被上诉人的诉讼时效期间届满时间为2014年1月18日，被上诉人没有提供证据证明其于2012年1月19日后向上诉人主张债权的证据。被上诉人于2014年8月向法院起诉，依法应当驳回被上诉人的诉讼请求。2、被上诉人在一审期间提供的证据不足以证明其向上诉人供应过相关货物。被上诉人提供的《产品购销合同》约定其供应的货物与其提供的《对账结账单》所载明的货物在产品名称、规格上均存在矛盾，且未查清《对账结账单》上进货方（收货人）肖念的身份问题，因此，无法证明其已向上诉人供应了价值412710元的货物。请求：1、撤销原判，依法改判驳回被上诉人全部诉讼请求；2、本案一审、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。
海腾建材公司答辩称，上诉人与被上诉人建立合同关系后，被上诉人履行了供货义务，在上诉人拖欠货款的情况下，被上诉人的工作人员多次上门找到上诉人的现场负责人，向其主张权利，现场负责人均以政府拖欠工程款为由拒绝支付，故被上诉人并未丧失诉讼时效。在一审中被上诉人向法院提交了供货依据及对账、结账依据，充分证明了被上诉人向上诉人供货的客观事实及相关的供货金额。一审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求予以维持。
本案经二审审理，对一审法院查明的事实予以确认。
另查明，证人张海彬、赵超证言证实，海腾建材公司在2013年10月以前即诉讼时效期间内向屏山县人民政府追收过货款。《对账（结账）单》载明的产品名称、规格、数量与《发货单》上载明的产品名称、规格、数量一致，并且有肖念在《对账（结账）单》上签字予以确认。
本院认为，2011年6月2日，上诉人厦门中联四川分公司与被上诉人海腾建材公司签订《产品购销合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规强制性规定，合法有效。双方应当按照合同约定履行自己的义务。合同签订后，被上诉人海腾建材公司向上诉人厦门中联四川分公司实际供应加气砌块1965m³，其中1306m³加气砌块实收单价为205元/m³，其余659m³砌块单价为220元/m³，上诉人厦门中联四川分公司应向被上诉人海腾建材公司支付货款总计412710元。上诉人厦门中联四川分公司已向被上诉人海腾建材公司支付货款共计250000元，尚欠货款162710元的事实存在。在诉讼时效期间内，被上诉人海腾建材公司提供了证人证言证实其向屏山县人民政府追收过货款，根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十四条“权利人向人民调解委员会以及其他依法有权解决相关民事纠纷的国家机关、事业单位、社会团体等社会组织提出保护相应民事权利的请求，诉讼时效从提出请求之日起中断。”的规定，本案上诉人厦门中联公司、厦门中联四川分公司主张被上诉人海腾建材公司起诉已超过诉讼时效的理由不能成立，本院不予支持。虽然上诉人厦门中联四川分公司没有对肖念签字行为予以授权，但被上诉人海腾建材公司有理由相信肖念有权以上诉人厦门中联四川分公司的名义在《对账（结账）单》上签字结算。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”的规定，肖念的行为构成表见代理。一审法院判决上诉人夏门中联公司、厦门中联四川分公司向被上诉人海腾建材公司支付尚欠货款162710元和违约金4881.30元共计167591.30元正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3652元，由上诉人厦门中联建设工程有限公司四川分公司、厦门中联建设工程有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 军
审 判 员 蔡 伟
代理审判员 罗 润
二〇一六年七月二十九日
书 记 员 王付兵