中华人民共和国
四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）成民初字第1240号
原告戴黎。
委托代理人陈勇，四川元海律师事务所律师。
被告黄仁广（HUANGRENGUANG）。
委托代理人陈良梅。
被告冯万顺（PHANGBUNGSOON）。
委托代理人曾传辉，四川盛豪律师事务所律师。
被告陈清福（TANCHENGHOCK）。
委托代理人曾传辉，四川盛豪律师事务所律师。
被告成都新超机械制造有限公司。住所地：中华人民共和国四川省都江堰市蒲阳市王家桥。
法定代表人冯万顺，董事长。
委托代理人谢鹏飞，四川盛豪律师事务所律师。
原告戴黎与被告黄仁广、冯万顺、陈清福、成都新超机械制造有限公司（以下简称新超公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2005年4月18日受理后，于2009年7月作出（2005）成民初字第374号民事判决，冯万顺、陈清福不服，提起上诉。四川省高级人民法院于2011年10月作出（2010）川民终字第397号民事裁定，撤销原判，发回重审。本院重新组成合议庭，于2012年4月5日公开开庭进行了审理。原告戴黎及其委托代理人陈勇，被告黄仁广的委托代理人陈良梅，被告冯万顺、陈清福及二人的委托代理人曾传辉，被告新超公司的委托代理人谢鹏飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告戴黎诉称，1997年7月9日，其与林志强、黄仁广签订合伙投资协议，共同出资开设工厂。三方约定戴黎、黄仁广、林志强各出资新加坡币3万元、7万元、4万元，成立外资企业新超公司。直至2003年4月8日，黄仁广与戴黎分别先后转让了股份给冯万顺、陈清福，并明确了戴黎所占出资份额为21.799%。其后由于发现自己的股东权益不断被侵害，戴黎于2004年10月31日与黄仁广、冯万顺、陈清福达成协议，约定戴黎退出公司，并签订了优先购买协议。此后戴黎离开了新超公司，黄仁广、冯万顺、陈清福也实际接收了受让的股权，并进行了分红，表明协议已实际履行。由于黄仁广、冯万顺、陈清福概括的接受了股权转让，而新超公司也向戴黎出具了确认转让的材料，故黄仁广、冯万顺、陈清福与新超公司应连带向戴黎偿付合同对价。后双方当事人对戴黎的股份价值发生争议，多次协商未果。戴黎认为新超公司已拥有1400万元的资产，因此要求按出资比例分得人民币300万元。请求法院判令：黄仁广、冯万顺、陈清福、新超公司按戴黎21.799%的出资额，连带返还戴黎股权价值300万元。
被告冯万顺、陈清福辩称，戴黎并未实际出资到新超公司，也未与冯万顺、陈清福签订任何合伙投资协议，故冯万顺、陈清福不应对戴黎承担责任。戴黎是中国公民，不是外国投资者，不能成为外资企业的股东，因此其与黄仁广、林志强于1997年形成的合伙投资协议是无效的。依照最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十八条的规定，实际投资者只能要求返还投资款和一定的股权收益，不是全部股权收益，并且名义股东明确表示放弃股权或者拒绝继续持有股权的，可以以拍卖、变卖股权所得向实际投资者返还投资款。即使戴黎的出资成立，冯万顺、陈清福从未与戴黎签订过优先购买协议，没有受让过戴黎21.799%的股份，也不愿意代其持有股份。因此应由林志强、黄仁广返还其股权价值，或者是将其股权拍卖、变卖。2004年新超公司资产，应为当年审计报告记载的所有者权益2493867.83元，戴黎所称的1400万元没有依据。此外，戴黎在离开新超公司的时候，有损害公司利益的行为。请求法院驳回戴黎诉讼请求。
被告黄仁广辩称，赞同冯万顺、陈清福的答辩意见。请求法院驳回戴黎的诉讼请求。
被告新超公司辩称，本案系新超公司股东之间的纠纷，新超公司不应承担责任。新超公司至今未收到戴黎的任何投资。新超公司2004年资产为2493867.83元，戴黎诉称新超公司资产有1400万元，违背客观事实。戴黎离开新超公司时，有带走骨干员工和主要客户的重大损害公司利益的行为，不应享受公司的任何收益。请求人民法院驳回戴黎的诉讼请求。
经审理查明：一、戴黎与黄仁广等人投资设立新超公司的情况
（一）订立合伙投资合约的事实
1997年7月9日，戴黎与黄仁广及案外人林志强在新加坡签订了一份“合伙投资合约”，约定：黄仁广、林志强、戴黎合伙在四川省都江堰市开设一间生产CNC数控机床、凸轮机床所使用的夹头、导套、刀具及机床备件的工厂；黄仁广出资新加坡币7万元、林志强出资新加坡币4万元、戴黎出资新加坡币3万元；企业性质为外国独资企业，由于戴黎系中国公民，所以其姓名不出现在这家设立在中国的公司内。
（二）有关新超公司成立、出资验资、股权证书的情况
1997年10月8日，成都市人民政府向新超公司颁发了中华人民共和国外商投资企业批准证书，1997年10月13日，国家工商行政管理局向新超公司颁发了中华人民共和国企业法人营业执照（副本）。新超公司企业章程载明，新超公司外文名称为SQMACHACESSORIESCO.LTD.；新超公司投资人为新加坡公民黄仁广、林志强；注册资本为7.5万美元，其中黄仁广5.4万美元占72%，林志强2.1万美元占28%；新超公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构，董事会的职权包括注册资本的增加、转让。
1997年7月23日，戴黎将美元23300元汇入其妻李晚霞在中国银行都江堰支行的账户，1997年7月28日，戴黎将上述款项存入其在中国银行都江堰支行开设的第1481****8000号账户。
经新超公司委托，都江堰会计师事务所于1998年1月12日作出都会师（1998）字第01号验资报告，载明：1、你公司于1997年7月28日收到由新加坡汇来美元23300元，存入中国银行都江堰支行，公司总经理戴黎账户1481****8000号，其中黄仁广投入美元2万元，林志强投入美元3300元；2、黄仁广又于1998年1月7日汇来新加坡币15000元，存入公司账户中国银行都江堰支行1***2帐号，折合美元8688元；3、林志强于1997年12月22日汇来新加坡币8000元，存入公司账户中国银行都江堰支行1***2号，折合美元4779元；4、验证确认，1998年1月8日止黄仁广投入注册资本美元28688元，林志强投入注册资本美元8079元。经新超公司委托，都江堰会计师事务所于1999年4月26日作出都会师（1999）字第067号验资报告，载明：本次验资黄仁广投入新加坡币3万元，折合美元17340元；林志强投入新加坡币2万元，折合美元11560元；截止1999年4月14日，黄仁广累计投入美元46028元，林志强累计投入美元19639元。经新超公司委托，都江堰会计师事务所于1999年10月13日作出都会师（1999）字第96号验资报告，载明：本次验资黄仁广投入新加坡币16500元，折合美元9833.95元；林志强投入新加坡币8000元，折合美元4767.98元；截止1999年10月12日，黄仁广累计投入美元55861.95元，林志强累计投入美元24406.98元，黄仁广多投入1861.95美元，林志强多投入3406.98美元，合计多投入5268.93美元转入资本公积。
新超公司于2000年1月12日向黄仁广、林志强、戴黎出具了股权证明，证明黄仁广投入折合人民币364921.2元，占总资产48.279%；林志强投入折合人民币195928元，占总资产25.922%；戴黎投入折合人民币195000.68元，占公司总资产25.799％。
二、新超公司股权变动的情况
（一）2001年林志强退出公司
2001年，林志强与黄仁广签订股权转让协议，约定将林志强持有的28%的股份作价新加坡币4万元转让给黄仁广；新超公司董事黄仁广、林志强、戴黎于2001年6月12日召开董事会并形成董事会决议：公司副董事长林志强将其所持有本公司28%的股权一次性转让给董事长黄仁广，双方一致同意该笔股份作价新加坡币4万元，转让方与受让方将于会后据此订立详细的股权转让协议；在完成上述股权转让协议后董事会成员相应调整，新的董事会成员为黄仁广、戴黎。2001年8月2日，新超公司修改了公司章程，将其第一章第三条修改为：投资者，新加坡黄仁广，该章程已被成都市对外贸易经济委员会审批。
（二）2002年、2003年冯万顺、陈清福加入新超公司及增资、验资情况
2002年7月18日，黄仁广与冯万顺签订股权转让协议，约定黄仁广将其所持有新超公司股份转让25.922%给冯万顺，转让金为新加坡币80000元。2002年7月24日，都江堰市经济贸易局根据新超公司申请作出关于新超公司股权变更及增资的批复，同意上述股权转让，同意股权变更后新超公司注册资本由美元7.5万元增加为20万美元，同意新超公司股本结构调整为黄仁广以14.8156万美元现汇出资，占注册资本的74.078%，冯万顺以5.1844万美元的现汇出资，占注册资本的25.922%。2002年7月29日，新超公司向戴黎颁发由黄仁广、冯万顺、戴黎签名的股权证书一份，载明：一、公司共收到各位股东投入现金注册资本20万美元；二、黄仁广投资9.6558万美元，占总资产48.279%，冯万顺投资5.1844万美元，占总资产25.922%，戴黎投资5.1598万美元，占总资产25.799%；三、各方按其出资比例分享利润，承担风险和义务；四、因某种原因戴黎姓名不登记在批准证书、营业执照、公司章程内。
2003年4月8日，戴黎、黄仁广与陈清福签订的股权转让协议一份，约定黄仁广、戴黎将各自持有股份中的一部分合计15%转让给陈清福，转让金为新加坡币250000.00元，其中黄仁广转让比例为11％，戴黎转让比例为4％，见证人为冯万顺，该份股权转让协议上有戴黎、黄仁广、陈清福、冯万顺的签名。同日，新超公司颁发给戴黎的由黄仁广、冯万顺、陈清福、戴黎签名的股权证书一份，载明：公司共收到各位股东投入现金注册资本20万美元，股东为黄仁广、冯万顺、戴黎、陈清福，分别持有股份：37.279%、25.922%、21.799%、15.000%，各方按其出资比例分享利润，承担风险及义务，陈清福的姓名在2004年6月变更时登记在册，因其他原因戴黎姓名不注册在批准证书、营业执照、公司章程内。当日，新超公司还形成了一份董事会决议，该决议由黄仁广、冯万顺、陈清福签署，其内容为：同意黄仁广将其持有新超公司28.133%的股份转让给陈清福，7.226%的股份转让给冯万顺，转让后黄仁广持股38.719%，冯万顺持股33.148%，陈清福持股28.133%。2004年12月21日，都江堰市经济贸易局根据新超公司申请作出关于新超公司股权转让和变更法定地址的批复，同意黄仁广将其持有新超公司28.133%的股份转让给陈清福，7.226%的股份转让给冯万顺，转让后公司投资总额与注册资本不变，出资各方调整为，黄仁广持股38.719%，冯万顺持股33.15%，陈清福持股28.13%。
2005年1月15日，四川瑞堰会计师事务所向新超公司出具了瑞会师（2004）验字第107号验资报告，载明：经审验，我们认为，截至2004年11月30日止，新超公司已收到股东陈清福先生缴纳的新增注册资本（新加坡币）8万元（折合美元48718元）。实际收到陈清福缴纳的注册资本包括2004年11月30日以现汇方式汇入中国银行都江堰支行007195****1018账号新超公司资本金账户8万新加坡元（折合美元48718元，汇率1：1.6421）；我们注意到2004年11月30日SQSYSTEMSPTELTD.公司汇入新超公司资本金账户8万新加坡元系代陈清福转入，对此双方已作出说明。2005年5月10日，四川瑞堰会计师事务所向新超公司出具了瑞会师（2005）验字第030号验资报告，载明：经审验，我们认为，截至2005年3月29日止，新超公司已收到黄仁广、冯万顺、陈清福三方缴纳的第二期注册资本合计（新加坡币）129249.3元，按1：1.6214汇率折合美元79714.63元。多投入3432.63美元计入资本公积。其出资方式及出资金额包括，2005年2月22日以现汇方式汇入中国银行都江堰支行007195****1018账号新超公司资本金账户57000新加坡元（折合美元35154.8元）；2005年2月23日以现汇方式汇入中国银行都江堰支行007195****1018账号新超公司资本金账户美元8048.5元；2005年3月29日以现汇方式汇入中国银行都江堰支行007195****1018账号新超公司资本金账户59200新加坡元（折合美元36511.33元）；我们注意到汇入新超公司资本金账号79714.63美元系由SQSYSTEMSPTELTD.公司代转，对此双方已作出说明。
另查明，2003年9月23日，新超公司董事会决议记载：SQSTSYEMS应付货款分两部分支付，1、按照报海关的发票金额付款期90天汇来中国，2、其余货款留在SQSTSYEMS公司账上，次年2月15日分配给股东。2004年1月12日，新超公司董事会会议纪要记载：原计划对成都公司销售至新加坡公司的部分货款进行分配，现根据借款情况暂不分配；主要业务以泰国为中心，直接由中国发至泰国，以海关报关价汇至中国，余下货款汇至新加坡。
三、2004年戴黎协议退出新超公司的情况
2004年10月21日，新超公司向戴黎出具的材料一份，载明：“经股东会同意戴黎于2004年10月21日自愿退出新超公司的股份，并由董事会撤去戴黎董事及生产部经理之职务。从此，戴黎的一切行为属于私人行为，与本公司无关。股本结算，股东会成员协商。”该材料加盖了新超公司印章。
2004年10月31日，新超公司形成股东大会决议一份，载明：参加人包括黄仁广、戴黎、冯万顺、陈清福，决议为经股东大会一致决定，同意戴黎本人申请辞去公司董事和总经理职务，同意戴黎提出转让公司内部的全部股份，有关转让股份的价格，由公司与戴黎共同协商，公司股东有优先购买权。
2004年11月4日，戴黎委托律师向新超公司、黄仁广、冯万顺、陈清福发出律师函，内容为：因新超公司及各位股东没有对戴黎的股份进行金额清算，要求尽快作出具体的清算和转让方案，争取10天内与戴黎达成明确的转让协议。此后双方未达成进一步的协议。
四、戴黎协议退出后新超公司股权变动及利润分配情况
（一）戴黎协议退出后新超公司股权变动情况
2006年7月，黄仁广将其名下38.719%股份中的10%转让给新加坡公民郑义财，该转让经都江堰市经济贸易局批准，并进行了工商变更登记，新超公司的股权结构变更为：黄仁广持股28.719%，冯万顺持股33.148%，陈清福持股28.133%、郑义财持股10%。
（二）戴黎协议退出后新超公司利润分配情况
新超公司董事会于2007年作出决议，对公司至2006年12月31日止的历年累计利润2323411.7元进行分配，利润分配以各股东的出资比例分配如下：黄仁广667260.61元、冯万顺770164.51元、陈清福653645.41元、郑义财232341.17元。黄仁广于2008年3月就其与新超公司的盈余分配纠纷，向本院提起公司盈余分配之诉，请求判决新超公司按其持股28.719%向其支付从1997年10月起至2006年12月31日止的股东收益。本院于2009年2月作出（2008）成民初字第409号民事判决后，新超公司不服，向四川省高级人民法院提起上诉。四川省高级人民法院于2010年4月作出（2009）川民终字第322号民事判决，依据新超公司关于利润分配的董事会决议，判决新超公司向黄仁广支付从1997年10月起至2006年12月31日止的股利667260.61元。
上述事实，有合伙投资合约、股权证明、验资报告、存入凭条、外汇邮划贷方报单、贷方凭证、股权转让协议、股权证书、董事会决议、董事会会议纪要、股东大会决议、审计报告、章程、批复、律师函、成都市中级人民法院（2008）成民初字第409号民事判决、四川省高级人民法院（2009）川民终字第322号民事判决以及当事人陈述等证据在案为证。
本院认为：一、关于案件的管辖和法律适用
本案被告黄仁广、冯万顺、陈清福系新加坡公民，案涉协议涉及转让在我国境内设立的外商独资企业股份，其履行地在四川省都江堰市。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。最高人民法院《关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第一条第一款第（二）项规定，省会所在地的中级人民法院管辖第一审涉外民商事案件。故本院对本案有管辖权。
《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第一款规定：“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律。”本案中各方当事人均主张适用中华人民共和国法律，所以本案应当适用中华人民共和国法律。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第一条、第二条规定：“公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。”“因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。”本案中，戴黎与黄仁广及案外人林志强签订合伙投资合约在1997年7月，新超公司注册成立于1997年10月，此后发生了多次股权变更，林志强退出新超公司，冯万顺、陈清福先后通过受让股权的方式成为新超公司的股东，戴黎与黄仁广、冯万顺、陈清福于2004年10月达成同意戴黎转让股份的协议。本案相关民事行为的效力和股东权利义务等事项，应当适用当时的法律法规和司法解释。如当时的法律法规和司法解释没有明确规定，可参照适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的有关规定。
二、关于戴黎是否为新超公司的实际投资者以及戴黎与黄仁广、冯万顺、陈清福的关系
戴黎与林志强、黄仁广于1997年7月9日签订合伙投资协议，约定三人共同出资在中国境内设立外商独资企业，中国公民戴黎不作为显名投资人出现在将要设立的外资企业中。根据协议内容，戴黎为隐名出资人，其在新超公司的实际出资，由黄仁广、林志强作为名义股东。该隐名投资协议较外商投资企业项下的合同而言，是一种一般民事主体之间的约定。对于此种协议的效力，当时的法律和司法解释没有明确规定。参照最高人民法院《关于审理外商投资企业若干问题的规定（一）》第十五条“合同约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，不具有法律、行政法规规定的无效情形的，人民法院应认定该合同有效”的规定，前述协议应为有效。黄仁广、冯万顺、陈清福关于1997年形成的合伙投资协议是无效的理由不成立，本院不予采纳。
黄仁广、林志强、戴黎依约投入资金注册成立新超公司后，新超公司股权发生多次变更。林志强将其持有的股份转让给黄仁广后退出新超公司，冯万顺、陈清福先后通过受让股权的方式成为新超公司的股东。黄仁广、冯万顺、陈清福签署的股权证书、董事会决议的内容表明，三人与戴黎就戴黎为隐名股东、其股份由其余股东代为持有达成了协议。从上述股权证书、董事会决议以及此后工商变更登记的内容看，公司内部确认的股东持股比例为：黄仁广37.279%、冯万顺25.922%、戴黎21.799%、陈清福15.000%，董事会决议确认和登记注册的持股比例为：黄仁广持股38.719%，冯万顺持股33.148%，陈清福持股28.133%。董事会决议确认和登记注册在黄仁广、冯万顺、陈清福名下的股份均超过其实际所有的股份。戴黎出资的21.799%股份分别由黄仁广、冯万顺、陈清福持有1.44%、7.226%、13.133%。戴黎、黄仁广、冯万顺、陈清福之间形成了隐名投资合同关系。该合同关系也应为有效。
黄仁广、冯万顺、陈清福、新超公司主张戴黎未实际投资。对此本院认为，就1997年新超公司设立时的出资情况，戴黎举出的存入凭条、外汇邮划贷方报单、贷方凭证等有关其实际缴纳出资的证据，且与新超公司出具的股权证明基本相吻合，而黄仁广、冯万顺、陈清福、新超公司虽否认戴黎出资的事实，却无足够证据推翻戴黎的主张；就2002年新超公司增资部分的出资，相关验资报告表明黄仁广、冯万顺、陈清福的出资均源于留存新超公司出口货物部分货款的SQSYSTEMSPTELTD.公司，没有证据表明黄仁广、冯万顺、陈清福以自有资金直接向新超公司缴纳，且新超公司出具的黄仁广、冯万顺、陈清福、戴黎签名的股权证书中，记载了共收到各位股东投入现金注册资本20万美元、戴黎持股比例为21.799%的内容，能够表明戴黎已用黄仁广、冯万顺、陈清福、新超公司认可的方式缴纳了增资。因此，戴黎是新超公司的实际投资者。黄仁广、冯万顺、陈清福、新超公司主张戴黎未实际投资的辩解意见不成立。
三、是否应当由黄仁广、冯万顺、陈清福、新超公司向戴黎返还股权价值以及如何返还
2004年8月28日修订的《公司法》第十八条规定：“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。”该《公司法》第三十五条规定：有限责任公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。《中华人民共和国外资企业法》第十条规定：“外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。”
2004年10月31日，黄仁广、戴黎、冯万顺、陈清福以董事会决议的方式同意戴黎辞去公司董事和总经理职务，同意戴黎转让公司内部的全部股份，至此，戴黎与黄仁广、冯万顺、陈清福之间隐名投资合同关系解除。双方当事人约定：“有关转让股份的价格，由公司与戴黎共同协商，公司股东有优先购买权”。从上述约定看，新超公司全体股东均同意戴黎转让出资，但双方并未议定转让价格，也未达成由黄仁广、冯万顺、陈清福受让戴黎股权的协议。而在本次诉讼中，黄仁广、冯万顺、陈清福明确表示，不愿意接受戴黎的股权。在此情形下，戴黎主张由黄仁广、冯万顺、陈清福返还其股权价值，实际上是请求法院判令各名义股东以一定价格强制购买其代持股份，缺乏法律依据和事实依据，本院不予支持。鉴于戴黎与黄仁广、冯万顺、陈清福之间隐名投资合同已解除，而黄仁广、冯万顺、陈清福不愿意接受戴黎的股权，根据本案实际情况，可拍卖、变卖黄仁广、冯万顺、陈清福代戴黎持有的新超公司21.799%股权，以拍卖、变卖所得返还戴黎。股权的拍卖、变卖，应当遵守《公司法》和《外资企业法》相关规定。
戴黎认为，黄仁广、冯万顺、陈清福在2004年10月以后行使股东权利和分红的行为表明，其已实际上接受了戴黎转让的股份，因此黄仁广、冯万顺、陈清福应直接向戴黎返还股权价值。对此本院认为，黄仁广、冯万顺、陈清福是否接受戴黎的股份，双方应当有明确的意思表示。黄仁广、冯万顺、陈清福既是名义股东，又是实际出资的股东，三人有权依照《公司法》和《外资企业法》相关规定行使股东的权利和进行分红。戴黎以此推定黄仁广、冯万顺、陈清福实际接受了股权转让，依据不足。
戴黎认为，新超公司于2004年10月21日出具了同意戴黎退股的材料，因此新超公司应承担返还股权价值的责任。对此本院认为，新超公司出具的上述材料载明“经股东会同意戴黎退出，股本结算由股东会成员协商”的内容，并不表示新超公司同意承担返还股权价值的责任。并且，如新超公司向戴黎返还股权价值，将导致公司资本的减少，缩小公司的责任财产范围，直接影响公司债权人利益，因此应符合《公司法》规定的公司减资程序。《公司法》第一百七十八条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”因新超公司既未承诺向戴黎返还股权价值，其返还股权价值也不符合公司减资的程序规定，故戴黎关于新超公司返还股权价值的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
据此，依据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第一款，《中华人民共和国公司法》（2004年8月28日修订）第十八条、第三十五条，《中华人民共和国外资企业法》第十条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第一条、第二条之规定，判决如下：
一、在本判决生效之日起3个月内，黄仁广、冯万顺、陈清福协助戴黎拍卖、变卖戴黎所有的，由黄仁广、冯万顺、陈清福代持的成都新超机械制造有限公司21.799%股份，以拍卖、变卖股权所得向戴黎返还投资款。
二、驳回戴黎的其余诉讼请求。
案件受理费25010元，其他诉讼费7503元，共计32513元（已由戴黎预交），由戴黎承担11513元，黄仁广、冯万顺、陈清福各承担7000元。
如不服本判决，戴黎、成都新超机械制造有限公司可在判决书送达之日起15日内，黄仁广、冯万顺、陈清福可在判决书送达之日起30日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审 判 长 张 俊
代理审判员 黄金迪
代理审判员 桂 舒
二〇一二年十一月二十六日
书 记 员 何 静