青海省西宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁民二初字第178号
原告：宋生钢，�，汉族。
委托代理人：高海银，青海竞帆律师事务所律师。
被告：郭铦，男，汉族。
被告：郭大元，男，汉族。
原告宋生钢与被告郭铦、郭大元股权转让纠纷一案，宋生钢于2014年5月7日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，并于2014年7月11日公开开庭进行了审理，原告宋生钢及其委托代理人高海银，被告郭大元到庭参加诉讼，被告郭铦经合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。现已审理终结。
原告宋生钢诉称：2012年7月8日，我与被告签订《股权转让协议》，约定我将青海煜腾太阳能有限公司100%的股权转让给被告，转让价款人民币1400万元，被告分期于2013年12月31日前结清上述股权转让价款。合同签订后，我依约将青海煜腾太阳能有限公司100%的股权转让给被告，并办理了工商变更手续，但被告未按合同约定履行按期付款的义务，时至�日仅支付股权转让款2796000元，尚欠股权转让款7209999元未付，现我自愿将科技费170万元扣除，仅主张部分股权转让款，请求法院判令：1、被告郭铦、郭大元支付股权转让款5509999元；2、被告郭铦、郭大元支付违约金2000000元；3、本案诉讼费由被告承担。
被告郭大元口头答辩称：已经向宋生钢支付了2790634元股权转让款，虽然合同载明的是股权转让，但实际转让的是城南新区一块土地的土地使用权，按照城南新区管委会的规定，该土地不允许转让，所以我取得股权后管委会不让我进场施工，又收回了这块土地。同时我认为转让的价款过高，对于涉及的建筑物我一共支付了539万元的工程款，但是协议中约定的工程款是300万元，我还垫付了施工队农民工的工资等，现在土地已经收回，政府要求支付土地占用费和返还国家的科技费用，我已无资金向宋生钢支付股权转让款，�事是当时的介绍人原城南新区管委会的干部王继忠等人为了圈地而介绍的项目，本身就是一个骗局，现在王继忠已经不知所踪，我与宋生钢均是受害者。对于违约金200万元，我没有对土地进行使用就被政府收回，无法达到合同目的，故违约金亦不应当承担，遂请求驳回宋生钢的诉讼请求。
被告郭铦未答辩。
原告宋生钢对郭大元的辩称认为：《股权转让协议》中涉及的建筑物当时未完工，约定价款为300万元，股权转让完成后，为了让建筑物完工并投入使用，必然要投入资金，故郭大元后续建设投入的资金不应当由其承担。由于政府批准的土地使用权目的是专门用于生产太阳能设备，不按照上述用途使用土地，政府当然要收回土地使用权，同时政府收回土地及土地附着的建筑物，并不是无偿的，会对郭大元与郭铦进行补偿，二人并无损失。
郭大元认可政府收回土�及土地上附着的建筑物为有偿收回，但辩称政府补偿款尚未到位，政府要求其补交土地占用费和返还科技费用后方可进行补偿。
经审理查明：2012年7月8日原告宋生钢及汪建国、杨志刚与被告郭铦签订了《股权转让协议》，约定宋生钢、汪建国、杨志刚三人将其分别持有的青海煜腾太阳能有限公司40%、30%、30%的股权转让给郭铦，转让价款为人民币14000000元，其中建筑款约3000000元核算后由受让方郭铦支付，协议约定了付款的期限，如任何一方违约则支付违约金2000000元，同时该协议还约定全部款项由宋生钢收取。同年11月20日宋生钢与被告郭铦、郭大元又签订了《补充协议书》，在《股权转让协议》的基础上，约定宋生钢、汪建国、杨志刚三人将其分别持有的青海煜腾太阳能有限公司的上述股权及公司所有财产（包括：104亩土地使用权、水电及设施、围墙、已建六层封�的建筑物等）转让给郭铦、郭大元，转让价款为人民币9999999元，扣除已支付的2100000元，余款为7899999元，其中2013年元月支付1000000元，其余按季度付款，每季度付款不低于人民币1000000元，尾款在2013年12月底结清，如乙方（郭铦、郭大元）不能按约定支付转让款，乙方将承担应付款项2‰的违约金。合同签订后，宋生钢等人在青海省工商局南川工业园区分局办理了股权变更登记手续，履行了合同义务，2012年12月2日，郭铦、郭大元出具欠条载明：“尚欠宋生钢7900000元，该款系与宋生钢、汪建国、杨志刚之间的股权转让款余款，将按约定支付给宋生钢，不再与其它人进行结算”。后郭铦、郭大元又支付了部分股权转让款，余款7209365元未能支付，致纠纷产生。
审理中《股权转让协议》的转让方汪建国、杨志刚放弃以原告身份参与诉讼，同意由原告宋生钢收取全部股权转让款。
庭审中原告宋生钢当庭出示了以下证据：1、《股权转让协议》，欲证实宋生钢等人与郭铦签订了上述协议，约定转让股权及公司资产，如一方违约，则违约方承担2000000元违约金的事实；2、《补充协议书》，欲证实在上述协议的基础上，受让方变更为郭铦、郭大元二人，股权转让款变更为人民币9999999元，该协议签订前已支付2100000元；3、欠条一张，欲证实郭铦、郭大元对于尚欠7900000元股权转让款的事实予以认可并书写欠条确认的事实；4、公司变更登记申请书、修改章程的决议等，欲证实股权转让协议签订后，宋生钢等人履行了合同义务，已将公司所有股权变更至郭铦、郭大元名下。
被告宋生钢质证认为：对于证据1的真实性无异议，该协议是郭大元的弟弟郭铦签订的，协议中约定的股权转让款14000000元，超出了实际价值，显失公平；对于证据2补充协议的签字好象不是其本人所签，需要郭铦来确认；对于证据3无异议，但当时的在场人王元德保证疏通关系，确保土地不被收回，所以才签了字。对于证据4无异议。
被告郭大元当庭出示了以下证据：1、银行转账凭证共9张，欲证实从2012年7月11日至2014年元月10日，共向宋生钢支付股权转让款2790634元；2、向其他人的转账凭证，欲证实签订完股权转让协议后，其又支付的相应款项。郭大元对于所述的事实，未能提供其他证据。
原告宋生钢质证认为：对于证据1无异议；对于证据2所花费的费用是股权转让后的，应由郭铦、郭大元自行承担。
本院认为：原告宋生钢等人与被告郭铦、郭大元经商议后先后签订了《股权转让协议》和《补充协议书》，《补充协议书》应视为对《股权转让协议》的变更和补充，上述协议均是当事人真实意思的表示，合法有效，应受法律保护。原告宋生钢�示的证据能够证实双方之间的股权转让关系及郭大元尚欠部分股权转让款未支付的事实，证据之间可以相互印证，庭审中宋生钢自愿将公司前期使用的国家科技补偿款1700000元折抵部分股权转让款，降低诉求1700000元，该意思表示系处分权利的行为，不违反法律规定，应予准许。被告郭大元所述事实因其未提供相应证据支持，其辩解理由不能成立。对于违约金一节，因郭铦、郭大元欠付股权转让款的行为确已构成违约，二人应当承担相应的违约责任，《股权转让协议》约定一方违约，应向守约方承担违约金2000000元，但《补充协议书》中对此予以了变更，约定为应付款项的2‰，故应当以变更后的《补充协议书》予以认定，经计算后郭铦、郭大元应当承担的违约金为数额为14418.73元。同时被告郭铦经合法传唤，无正当理由未到庭应诉，应视为其对诉讼权利的放弃。原告�生钢诉求的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条第一款的规定，判决如下：
被告郭铦、郭大元于判决生效后十日内向原告宋生钢支付股权转让款5509365元、承担违约金14418.73元；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费64370元，由被告郭铦、郭大元承担47346元，原告宋生钢承担17024元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省高级人民法院。
审判长 刘永健
审判员 赵 亮
审判员 郭 鑫
二〇一四年九月十一日
书记员 刘泽岳
附：《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行�采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百三十四条第一款人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，可以缺席判决。