湖州市吴兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）湖吴商初字第399号
原告：慎××。
委托代理人：王××。
被告：钱××。
委托代理人：邹××。
被告：俞××。
委托代理人：宋××。
被告：湖州××会计师事务所有限公司。住所地：湖州
市××区××天地写字楼××楼××室。
法定代表人：沈××。
委托代理人：薄××。
原告慎××与被告钱××、俞××、湖州××会计师事
务所有限公司（以下简称会计××）确认股权转让无效纠纷一
案，于2009年2月23日向本院起诉，本院同日立案受理后，依
法由审判员费为民适用简易程序审理。依据慎××同年3月2日
向本院递交的财产保全申请，本院于同月3日在工商行政机构
冻结了涉案的现登记在俞××名下的股权并通知了会计××，
本案于同年4月10日公开开庭进行了审理，慎××的委托代理
人王××、钱××及其委托代理人邹××、俞××的委托代理
人宋××、会计××的委托代理人薄××到庭参加诉讼。法庭
庭审后双方当事人申请庭外协商，本案现已审理终结。慎××起诉称：其与钱××于1995年12月登记结婚，生
育女儿钱濛。慎××因琐事而一时感情用事于2008年3月7日向
吴兴区人民法院起诉离婚，并申请法院查封了钱××在会计×
×享有的35%股份，由于钱××在庭审中声称夫妻双方感情很
好，坚持不同意离婚，故吴兴区人民法院判决不准离婚。尔后
，慎××给俞××发函，告知钱××在会计××的股份系夫妻
共同财产，未经慎××同意，不得转让。但上述被告仍然隐瞒
慎××，将钱××在会计××享有的5%股份转让给了俞××。
钱××为了达到转移夫妻财产占为己有的目的，一方面以夫妻
感情尚未破裂为由拒绝离婚，另一方面又隐瞒慎××恶意转移
其在会计××享有的5%股份、俞××在明知慎××与钱卫某某
妻感情不合，未经慎××同意的情况下，仍然协助钱××签订
股权转让协议，上述协议应属无效。钱××在恶意转移上述股
份后，马上于2009年1月9日向吴兴区人民法院提出离婚。综上
，慎××为维护自身的合法权益，根据《中华人民共和国婚姻
法》和《公司法》等法律有关规定，特向法院提起诉讼，请求
判令确认钱××与俞××签订的于2008年5月5日变更登记的会
计××的股权转让协议无效。庭审中又变更诉讼请求：1、确
认钱××与俞××于2008年4月18日签订的股权转让协议无效
；2、确认会计××于2008年4月18日股东会决议中涉及钱××
与俞××股权转让协议的内容无效。3、本案诉讼费用由被告
方某担。
钱××答辩称：钱××与俞××于2008年4月18日签订的
股权转让合法有效，同日会计××作出的股东会决议合法有效，股权转让协议已经履行完毕。2008年初，慎××与钱卫某某妻之间遭到一系列的事件，事发后钱××请假并为此多方奔波
。2008年3月慎××向法院起诉要求离婚，钱××被弄得身心
俱惫，内心十分痛苦。为此，钱××辞职离开湖州，才有转让
股权的事实，并辞去公司董事长、总经理职务，而且，钱××
持有会计××的股权与钱××、慎××拥有的其他财产，如房
子、车子不能相比。钱××根本没有必要独吞此款。股权转让
后的得款已被用于每月近7000余元的住房贷款之中，钱××转
让股权并无恶意，故钱××与俞××之间的转让股权行为，不
仅符合公司法及公司章程，而且公开、对价、俞××善于取得
。因此，股权转让合法有效，请求驳回慎××的诉讼请求。
俞××答辩称：俞××不知道慎××的家庭事务，慎×
×提出离婚事宜并不知晓。俞××从未收到慎××的函件。俞
××与钱××的股权转让是公司的实际运行所需要，是相互自
愿真实意思的表示，按公平、公正的原则进行转让，程序合法
的并符合法律规定，已经工商核准变更登记。因此，慎××与
钱××因离婚所涉及的股权财产权，即使钱××有故意转让财
产的嫌疑，也应按离婚诉讼并根据有关法律来解决，与俞××
无涉，请求驳回慎××的诉讼请求。
会计××答辩称：股权转让是股东之间的事，与公司无
关，将会计××作为本案被告无事实依据和法律依据。故请求
驳回慎××的诉讼请求。
慎××为支持其诉讼请求，庭审中向本院举证如下：
书证1.结婚证、判决书各一份，拟证明慎××与钱××于1995年12月27日登记结婚，至今未解除夫妻关系。2008年初夫妻感情已经出现裂痕。慎××曾于2008年3月10日向法院起
诉与钱××离婚。
书证2.会计××工商登记基本情况一份，拟证明会计×
×合法成立，涉案股权，是慎××与钱××婚姻关系存续期间
所取得，属于某妻共同财产。
书证3.起诉状、财产保全书、民事裁定书各一份，拟证
明慎××在2008年3月7日向法院申请保全钱××在会计××的
股权，并法院裁定冻结。
书证4.协助执行通知书一份，拟证明法院在2008年3月10
日向湖州市工商局发出协助执行冻结钱××在会计××35%的
股权，冻结期间自2008年3月10日至2009年3月9日止。会计×
×已经知道冻结钱××的股权源于慎××与钱××离婚诉讼。
会计××收到法院协助执行通知书未提出异议。
书证5.函、特快专递邮件详情单、邮件跟踪查询结果各
一份，拟证明慎××在2008年4月20日通过特快专递邮件向俞
××送达了函告，内容为钱××在会计××的股份系夫妻共同
财产，未经慎××同意，钱××持有的股份不得转让给他人。
并证明俞××已经知道了函的内容。
书证6.会计××的股东会决议、股权转让协议各一份，
拟证明会计××到2007年9月27日，会计××的股权已经不是1
：1，而是1：3.955，另外外加5万元。钱××以1：1的股权转
让属于超低价，存在恶意转让。
书证7.湖州恒生管理咨询有限公司的基本情况一份，拟证明会计××的股权的价值包括湖州恒生管理咨询有限公司90%的资产。
书证8.湖州新天地写字楼21层房产登记情况一份，拟证
明湖州新天地写字楼21层房产登记产权人是湖州恒生管理咨询
有限公司，实际上是会计××的。该房产在2005年买时价格51
87257元。会计××的股权价值应包括湖州新天地写字楼21层
房产，股份价值比为1：7.78，还不包括其他资产。
书证9.2008年4月18日的股权让协议一份，拟证明钱××
与俞××转让钱××5%的股权，确定价为30000元，属于超低
价格。俞××在转让5%的股权当中没有支付该股权的现金。俞
××知道公司的股权的价值不是1：1，而以1：1的价格转让，
属于恶意转让。
书证10.经过工商登记的会计××股东会决议一份，拟证
明2008年5月19日，名义上钱××转让了全部股权，实际上钱
××的股权从显名股东转到隐名股东，仍占有大部分的股权控
制会计××，仍是股东会的董事，任期为第三届期满。
证11.（2006）浙民二终字第181号民事判决书一份，拟
证明股东股份的确定应与工商登记备案的股份为准。没有特别
约定，在夫妻关系存续期间，一方拥有的股份属于某妻共同所
有的财产。夫妻一方要处分夫妻共同财产，系经得另一方同意
，未经同意，处分无效。应适用婚姻法和民法通则解释第89条
，不适用公司法。
书证12.被告钱××于2009年1月9日的离婚诉状、及法院
应诉通知书各一份，拟证明钱××转让股权目的就是为了该财产为己所有，不让慎××取得。钱××质证后，对书证1.2.3.4.9.12真实性没有异议，
但对慎××欲证明的内容有异议；认为书证5.6.7.8.10.11与
本案无关。俞××质证后，对书证2、9真实性没有异议；书证
1.3.4不清楚；书证5.俞××从来没有收到慎××据说股权事
宜的函，且函的内容与本案没有关联性；书证6、7、8、10、1
1、12与本案无关联性。会计××质证后，对书证2、9真实性
没有异议；书证1.3.4.5不清楚；书证6、7、8、10、11、12与
本案无关联性。本院认为，书证1.2.3.4.9.12真实、客观且与
本案关联，予以认定；书证5系以特快专递形式寄往会计××
俞××的邮件，由会计××的出纳员唐某某收具，因俞××是
会计××审计一部的经理，可视为俞××本人已收到该份邮件
，本院予以认定；书证6、7、8、10、11与慎××主张的待证
事实无关联性，本院不予认定。
钱××为支持其抗辩理由，庭审中向本院举证如下：
书证1.会计××股东会决议一份，拟证明2008年4月18通
过全体股东讨论并表决同意，钱××将其在会计××5%的股权
以30000元转让给俞××，符合公司法的规定，公司股东之间
股权转让不必要经出让股东配偶的同意。
书证2.钱××与俞××股权转让协议一份，拟证明已经
工商局登记备案并履行完毕。
书证3.变更登记情况一份，拟证明钱××股权转让后，
于2008年5月5日经过工商局股东变更为俞××，具有法律效力
。慎××对钱××提供的上述证据质证后，对证据形式没
有异议，对钱××所要证明的事实及关联性有异议。俞××知
晓钱××与慎××有家庭矛盾，慎××又寄函给俞××，钱×
×进行股权转让属于恶意转让。俞××、会计××质证后，对
证据均无异议。本院认为，钱××提供的证据真实、客观且与
本案关联，予以认定。
俞××为支持其抗辩理由，庭审中向本院举证收条一份
，拟证明俞××支付给钱××30000元的股权转让款。慎××
质证后，对收条的真实性有异议，认为内容是打印的，且系收
到会计××股权转让款30000元，与本案没有关联性。钱××
、会计××质证后均无异议。本院认为，俞××提供的证据真
实、客观且与本案关联，予以认定。
会计××未为其主张提供证据。
本院经审理，认定事实如下：
1995年12月27日，慎××与钱××登记结婚。1999年9月
18日成某某计某司，钱××为公司股东。2008年3月10日，慎
××向湖州市吴兴区人民法院起诉与钱××离婚。同日，法院
向湖州市工商行政管理局发出协助执行书，冻结了会计××登
记在钱××名下的35%的股权，冻结期间自2008年3月10日至20
09年3月9日止。2008年4月10日，法院判决慎××与钱××离
婚不予准许。2008年4月18，会计××召开股东大会，通过全
体股东讨论并表决同意，钱××将登记在其名下的会计××35
%股权中的5%以30000元转让给俞××，钱××与俞××签订股
权转让协议一份。2008年4月19日，钱××收到俞××30000元。2008年4月20日，慎××通过特快专递邮件方式向会计××审计一部的经理俞××送达函告，告知钱××在会计××的股
份系夫妻共同财产，未经慎××同意，钱××持有的股份不得
转让给他人，邮件由会计××的出纳员唐某某收具。2008年5
月4日，法院解除对钱××在会计××35%的股权冻结。2008年
5月5日，会计××在湖州市××××了股东变更登记，将钱×
×5%股份变更登记在俞××名下。2009年1月9日，钱××向湖
州市吴兴区人民法院起诉与慎××离婚，法院同月13日立案受
理，离婚诉讼中引发本案纠纷。
本院认为，本案裁判的前提，应确定财产被冻结期间办
理转让协议是否有效的问题。财产被冻结后当事人达成将财产
所有权转移的协议，其目的是转移法院已经冻结的财产，其行
为违反了法律禁止性规定，该行为更不能适用民法中的善意取
得制度，善意取得制度是针对所有权人以外的人非法处分所有
人财产的情况，让与人应是合法占有所有人财产但无权转让该
财产的人，善意取得制度并未提到所有人自己的权利受限制时
（冻结）转让财产的情况。同时，法院冻结体现国家公权力，
比一般民事行为具有更大的限制处分效力。本案中，涉案股权
法院已向有关行政管理机关办理冻结手续，并通知会计××在
2008年3月10日至2009年3月9日冻结期间不得进行股权转让、
质押。而在此期间内法院未解除冻结前，钱××与俞××仍达
成股权转让协议，当然无效。综上，依照《中华人民共和国合
同法》第五十二条第五款的规定，判决如下：
一、确认钱××与俞××于2008年4月18日签订的股权转让协议无效；
二、确认湖州××会计师事务所有限公司于2008年4月18
日股东会决议中涉及钱××与俞××股权转让协议的内容无效
本案受理费550元，减半收取275元，财产保全费302元，
合计诉讼费577元，由钱××负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状正本一份，副本三份，上诉于浙江省湖州市中级
人民法院。
审判员 费为民
二〇〇九年五月二十五日
书记员 赵 婕