湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）湘高法民二终字第19号
上诉人（原审原告）龚海燕。
委托代理人盛旺，广东华途律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王熙。
被上诉人（原审被告）程辉。
以上两被上诉人共同委托代理人苏磊，湖南环海律师事务所律师。
上诉人龚海燕为与被上诉人王熙、程辉股权转让纠纷一案，不服益阳市中级人民法院（2013）益法民二初字第11号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
益阳市中级人民法院经审理查明：2010年2月9日，益阳高新区东部新区投资开发有限公司（甲方）与深圳长盛盈公司（乙方）签订《益阳高新技术产业开发区引进汽车零配件项目合同书》，约定：乙方及乙方在益阳高新区注册成立的项目公司，投资开展汽车模具研发、生产。根据工商登记备案的2010年3月12日湖南长盛盈公司章程显示，龚海燕、王熙共同出资成立该公司，经营范围为汽车零配件生产、销售、模具设计、制造、加工等，注册资本200万元，其中首次出资额100万元，其余公司成立之日起两年内缴足，龚海燕、王熙各持股50％。2011年3月3日，湖南长盛盈公司获得面积为19937.13㎡的益国用（2011）第D00034号国有土地使用权证。
2011年3月8日，龚海燕、王熙作出湖南长盛盈公司股东会决议，主要内容为：1、同意增加实收资本100万元，增加后注册资本为200万元，实收资本为200万元；2、同意增加注册资本1800万元，增加后注册资本为2000万元，实收资本为2000万元。变更后，各股东的出资情况：龚海燕认缴出资1000万元，实缴出资1000万元，占公司股份的50％；王熙认缴出资1000万元，实缴出资1000万元，占公司股份的50％。同日，湖南长盛盈公司通过了章程修正案，对上述内容作出相应修改。2011年11月29日，龚海燕、王熙达成将王熙在湖南长盛盈公司1000万元股份中的100万元转让给龚海燕的《股份转让协议》，并作出了湖南长盛盈公司股东会决议及章程修正案，修改后的股权额及比例为：龚海燕出资1100万元，持股55％，王熙出资900万元，持股45％，上述内容办理了工商登记变更手续。2010年3月10日至2011年3月15日，龚海燕先后分12次向王熙、深圳长盛盈公司汇款330万元，作为其在湖南长盛盈公司的投入。之后，湖南长盛盈公司转账至深圳长盛盈公司50万元，龚海燕认可将该50万元折抵。
2012年11月5日，龚海燕（甲方）与程辉（乙方）签订《股东股权转让协议》，内容为：1、甲方将其在湖南长盛盈公司1100万元股份（实收资本1100万元）全部转让给乙方；2、乙方付给甲方1100万元以购买甲方在湖南长盛盈公司的1100万元股份（实收资本1100万元）；3、甲方从其股权转让之日起，不再享有湖南长盛盈公司的权利，亦不承担义务，其在湖南长盛盈公司的权利义务由乙方承继；4、本协议一式三份，一份交公司登记机关，另二份由甲、乙双方各留一份；5、本协议从签订之日起生效。同日，王熙与程辉签订了900万元的类似《股东股权转让协议》。2012年12月5日，龚海燕、王熙作出湖南长盛盈公司股东会决议（一），内容为：1、同意吸收新股东程辉；2、同意龚海燕所持公司1100万元股权（实缴1100万元股份）全部转让给股东程辉；同意公司股东王熙所持公司900万元股权（实缴900万元股份）全部转让给股东程辉。同日，程辉作出湖南长盛盈公司股东会决议（二），内容为：1、同意类型变更为有限责任公司（自然人独资）；2、同意变更股东为程辉；3、股东变更后，程辉认缴出资2000万元（实缴出资2000万元），占公司股份的100％；3、同意免去龚海燕公司执行董事（法定代表人）职务，任命程辉为公司执行董事兼总经理（法定代表人），公司监事职务不变；5、同意递交公司新章程；6、其他无异议。同日，湖南长盛盈公司章程作出相应修改，修改后的股东为程辉，认缴及实缴出资为2000万元，出资比例为100％。上述内容，办理了相应的工商变更登记。
益阳市中级人民法院经审理认为：龚海燕与王熙共同出资成立湖南长盛盈公司，经增资扩股后，持有该公司55％的股份；之后，龚海燕将其持有股份转让给程辉，退出湖南长盛盈公司。根据一般的市场交易习惯，龚海燕将股份转让给程辉，程辉应予支付相应的对价。至于股权转让的具体金额，根据“谁主张，谁举证”原则，龚海燕应当承担举证责任。本案中，龚海燕在起诉状中陈述，其主张程辉支付280万元股权转让款的依据，系其与王熙、程辉签订的，内容为王熙、程辉向龚海燕支付股权转让款330万元的协议，根据该协议，抵去湖南长盛盈公司支付给程辉的50万元，程辉还应支付龚海燕280万元。但龚海燕未提供该协议，在起诉状中承认未持有该协议，程辉、王熙亦否认该协议存在，故龚海燕所提到的该协议无法查实，不能作为本案的定案依据。2012年11月5日龚海燕与程辉签订的转让协议，涉及到了1100万元股份的转让问题，但龚海燕在起诉时并未将该协议作为主张程辉支付款项的主要理由，之后又主张依据该协议裁判，自相矛盾。同时，龚海燕未提供其实际履行1100万元出资义务的证据。审理过程中，龚海燕亦未申请对其转让时的股权价值作出鉴定。综上，龚海燕未提供充分证据证明其退出湖南长盛盈公司时程辉应向其支付股权转让款及支付的具体金额，故对其主张，不予支持。原审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回龚海燕的诉讼请求。一审案件受理费29280元，由龚海燕负担。
龚海燕不服一审民事判决，向本院提起上诉称：一审判决驳回上诉人的诉讼请求错误。本案中，上诉人与被上诉人程辉签订了《股权转让协议》后，已将自己在湖南长盛盈公司的全部股权转让给程辉，并已在工商部门办理变更登记，上诉人已完全履行自己的义务，程辉应当按照《股权转让协议》的约定向上诉人支付1100万元股权转让款。在诉讼过程中，上诉人已经提供了该《股权转让协议》用以证明自己的主张，故上诉人已经充分完成了举证责任。至于上诉人提出过双方曾有330万元股份转让款的协议，仅是作为客观事实予以陈述，且该协议因程辉、王熙没有实际履行而自然失效，因此程辉、王熙应当按照《股权转让协议》的约定向上诉人履行支付股权转让款的义务。上诉人鉴于与程辉、王熙之间系同学、老乡关系，在1100万元股份转让款之内仅主张280万元，是上诉人对自己权利的处分，并不违反法律的相关规定，应当得到支持。一审判决认定上诉人未完成举证责任继而驳回上诉人的诉讼请求错误。综上，请求：一、撤销原判；二、改判由程辉、王熙支付股权转让款人民币280万元并由程辉、王熙承担本案全部诉讼费用。
被上诉人王熙、程辉答辩称：1、《股权转让协议》是为了办理工商变更登记手续而签订，上诉人的投资并没有达到1100万元，双方不可能以1100万元作为确定股权转让款的基础，故《股权转让协议》不能作为认定事实的依据。2、上诉人称双方在股权转让期间曾达成过由答辩人支付280万元股权转让款的协议与事实不符。答辩人并没有与上诉人达成过该协议，上诉人就该主张没有提供任何证据予以证明。3、答辩人并不否认上诉人将湖南长盛盈公司的全部股权转让给答辩人，且股权变更已经完成，但双方约定的对价是上诉人在经营湖南长盛盈公司期间所购买的价值80万元的生产设备，该设备至今存放于公司仓库内，上诉人可随时提走。综上，上诉人提出应由答辩人支付280万元股权转让款的主张没有任何事实依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院二审审理查明的事实与一审查明的事实相同，对一审查明的事实本院依法予以确认。
本院认为：本案系股权转让纠纷，焦点问题是龚海燕向王熙、程辉主张280万元股份转让款的请求是否成立。本案中，龚海燕将其在湖南长盛盈公司55%的股权全部转让给程辉，程辉理应向龚海燕支付相应的股权转让款。但根据谁主张、谁举证的原则，龚海燕应就股份转让款的具体数额承担举证责任。在诉讼过程中，龚海燕提交了一份双方于2012年11月5日签订的《股东股权转让协议》，以证明股权转让的实际价格为1100万元，因该《股东股权转让协议》是为了办理工商变更登记手续的需要而签订，并不代表双方当事人真实意思表示，且在诉讼过程中双方均提出对股权转让款另有约定，故该《股东股权转让协议》不能作为确定双方股权转让价款的依据。龚海燕还提出，在股权转让期间，双方曾另行达成协议，约定由程辉、王熙共向其支付股权转让款330万元，其中湖南长盛盈公司已支付给深圳长盛盈公司的50万元可在股份转让款中抵扣，另以生产设备折抵股份转让款80万元，剩余200万元款项以现金方式支付，而程辉、王熙并未按照该协议的约定交付设备和股份转让款，故程辉、王熙应向其支付股份转让款280万元。程辉、王熙则否认存在该协议，并称因龚海燕在经营湖南长盛盈公司期间亏损较大，双方口头约定以生产设备作价80万元折抵全部股权转让款，现生产设备仍存放于湖南长盛盈公司仓库，龚海燕可随时提走。对此，因龚海燕作为主张权利的一方，其并不能出示上述协议以证明该主张，且程辉、王熙均否认该份协议的客观存在，龚海燕亦没有提供其他证据证明双方之间存在上述约定，故龚海燕主张的该事实无相应的证据予以证实。综上，虽然龚海燕已将其持有的湖南长盛盈公司的股权全部转让给了程辉，但其并不能提供充分的证据证明双方约定股权转让价款的具体数额。因此，在龚海燕举证不能的情况下，其要求王熙、程辉向其支付280万元股份转让款的上诉请求本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29200元，由上诉人龚海燕负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓小明
代理审判员 朱湘归
代理审判员 贾小弟
二〇一四年三月十一日
书 记 员 罗 荇