广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终12274号
上诉人（原审被告）：席沅桐，住址：连州市连州镇.
委托诉讼代理人：黄桢茹，广东深宝律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄凯聪，住址：深圳市罗湖区文锦北路洪湖。
委托诉讼代理人：杨林柏，广东海埠律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨国杰，广东海埠律师事务所律师。
原审被告：深圳市梦幻成真婚纱摄影有限公司。住所地：深圳市宝安区沙井街道万丰新沙路***号*楼。
法定代表人：席沅桐。
委托诉讼代理人：黄桢茹，广东深宝律师事务所律师。
原审被告：钟思柱，住址：深圳市福田区。
委托诉讼代理人：欧志龙，广东智捷律师事务所律师。
上诉人席沅桐因与被上诉人黄凯聪、原审被告深圳市梦幻成真婚纱摄影有限公司（以下简称梦幻成真婚纱摄影）、钟思柱合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法民二初字第1022号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月7日立案后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，对本案不开庭审理。本案现已审理终结。
上诉人席沅桐上诉请求：1、撤销原审判决第一项，并依法改判驳回黄凯聪的全部诉讼请求；2、判令黄凯聪承担本案诉讼费。事实和理由：一、席沅桐与黄凯聪不是委托代理关系，席沅桐是基于梦幻成真婚纱摄影与黄凯聪存在合作关系履行职务行为时才与黄凯聪产生的关系。2014年6月初，黄凯聪拟加盟梦幻成真婚纱摄影的品牌婚纱店，但根据梦幻成真婚纱摄影的加盟要求需要具备不少于300平方米的经营场地。为具备加盟硬件，席沅桐基于自身在沙井街道的资源，向黄凯聪提供了钟思柱拟转让“皇庭婚纱”的消息。黄凯聪遂前往皇庭婚纱考察，钟思柱表示转让费约需一百万元左右（里面包含了装修、摄影器材、客户资源等）。黄凯聪表示由于其自身能力有限，为避免自己承担风险，遂提出由席沅桐先将上述婚纱摄影的经营场所承让下来，再转让给其作为加盟硬件使用。后经过席沅桐谈判，钟思柱同意以65万元转让给梦幻成真婚纱摄影，席沅桐经黄凯聪确认最终同意以65万元的价格受让上述涉案场地，并于2014年6月19日由钟思柱的委托人与梦幻成真婚纱摄影签订《皇庭婚纱转让合同》，该情况黄凯聪完全知悉。该合同签订后，由于梦幻成真婚纱摄影及席沅桐具备多元化商业资源，钟思柱希望通过此次合作，构建新的合作平台，遂同意将涉案场所转让价格降至25万元（其中10万元为现金交付）转让给梦幻成真婚纱摄影。席沅桐与黄凯聪发生的联系完全是基于梦幻成真婚纱摄影的委托而产生，双方系合作关系，席沅桐在合作过程中所履行的行为是职务行为，而不是原审法院所认定的委托关系。况且，本案涉案场地在转让时就已经具备高于65万元的价值，因为涉案场地包含了装修、摄影器材、客户资源等，该情况黄凯聪完全知悉，其作出同意以65万元转让的意思表示，完全基于其自身对涉案场地本身价值的评估，是其真实意思表示，不存在任何欺骗。即便最后经梦幻成真婚纱摄影洽商以25万元成交，也是基于梦幻成真婚纱摄影及席沅桐具备多元化商业资源而促成，对于因多元化商业资源而促成的额外利益应当由梦幻成真婚纱摄影及席沅桐享有，黄凯聪无权要求返还。二、原审法院违背了不告不理的审判原则。黄凯聪的诉讼请求第一项是确认《合作经营合同》无效，第二项是梦幻成真婚纱摄影、席沅桐返还加盟费20万元及利息，第三项是要求返还转让费及违约金，第四项是要求各项损失等。从上述诉讼请求可以清晰的看到，基于《皇庭婚纱转让合同》而存在的转让费65万元这个合同黄凯聪并没有提出处理，而原审法院超出其诉讼请求之外擅自处理，明显违背了不告不理的审判原则。且从合同相对性来看，席沅桐根本不是本案的适格当事人。综上所述，原审法院适用法律错误，为维护席沅桐的合法权益，提起上诉，请求二审法院依法支持席沅桐的上诉请求。
被上诉人黄凯聪辩称：1、席沅桐所称2014年6月19日钟思柱的委托人与梦幻成真婚纱摄影签订《皇庭婚纱转让合同》不是事实，在一审庭审中钟思柱代理人已经明确说明，对此份合同并不知情，也没有委托代理人签订协议。该协议签名为席沅桐伪造，此事实在一审查明中也予以证实。2、席沅桐上诉理由中称钟思柱希望此次合作构建新的合作平台，同意将涉案场所转让价格降至25万元，其中10万元为现金交付，但一审钟思柱答辩状中已明确说明双方约定实际转让价格为15万元，合同中所写的转让价格25万元是席沅桐所称，其公司财务做账所要求书写的。梦幻成真婚纱摄影实际支付的转让费也是15万元，所以，席沅桐的上诉理由为其编造，并不是事实。3、席沅桐上诉理由称以65万元转让是在黄凯聪同意的情况下作出，但黄凯聪认为，席沅桐向黄凯聪提供的转让合同是席沅桐伪造他人签字的一份假合同。其利用一份假合同骗取黄凯聪钱财，根据我国刑法224条之规定，其行为已经构成了合同诈骗，该行为不具有合法性。综上，席沅桐是利用诉讼权利，拖延履行债务。请二审法院驳回上诉。
原审被告梦幻成真公司述称，秉承一审的答辩事实及认可席沅桐上诉状中所陈述的事实与理由。
原审被告钟思柱述称，1、黄凯聪对原审判决没有提起上诉，一审判决驳回了黄凯聪对钟思柱的诉讼请求，因此，钟思柱不需要返还或赔偿任何款项。2、钟思柱与黄凯聪没有任何商业往来，未签订任何合同，也从未口头协商过任何事项，不存在任何合同关系，钟思柱仅仅与梦幻成真婚纱摄影于2014年6月23日签订了《皇庭婚纱转让合同》，因此根据合同的相对性原则，钟思柱不需要返还或赔偿任何款项。
黄凯聪向一审法院起诉请求：1、解除黄凯聪与梦幻成真婚纱摄影于2014年7月19日签订的《合作经营合同》；2、判令梦幻成真婚纱摄影、席沅桐、钟思柱立即向黄凯聪返还加盟费20万元及违约金6万元；3、判令梦幻成真婚纱摄影、席沅桐、钟思柱向黄凯聪返还转让费65万元及违约金13万元；4、判令梦幻成真婚纱摄影、席沅桐、钟思柱向黄凯聪赔偿装修损失197000元、制作招牌损失48000元、装饰地板损失11798元、相机款8380元、黄凯聪支付的梦幻成真婚纱摄影员工工资31173元、梦幻成真婚纱摄影管理黄凯聪影楼期间的采购物品损失47997元；一审庭审中，黄凯聪变更诉讼请求第一项、第二项为：1、判令黄凯聪和梦幻成真婚纱摄影、席沅桐于2014年7月19日签订的《合作经营合同》无效。2、梦幻成真婚纱摄影、席沅桐立即返还加盟费20万元和利息（利息按照同期贷款利率计算，自2014年6月3日计至还清之日止）。
一审法院认定事实：2014年7月19日，黄凯聪为法定代表人的沙井爱伊堡婚纱摄影店（未注册）作为乙方，梦幻成真婚纱摄影作为甲方，签订一份《合作经营合同书》，约定：甲方自带项目和相关技术人员，乙方提供经营场地组成摄影室，按比例分配盈利的形式合作经营。合作加盟商的资格是：乙方须提交20万元作为合作加盟费用，甲方对所有的合作加盟商统一管理培训，乙方须每月交总盈利的10%管理费给甲方，乙方在当地经营婚纱摄影名店。还约定：合作店铺设在乙处，即沙井上星路段。甲方提供经营该项目的所有人员，授权乙方在合作期限内，在乙方婚纱摄影店范围内使用甲方的商号，甲方对片区的摄影、化妆项目统一员工培训、广告策划等，乙方月底结算，每月10日前将盈利分红划给甲方。乙方享受合同所规定的盈利，乙方财务独立核算，自负盈亏，经营过程中产生的债权债务与甲方无关。乙方所有工作人员的工资、服装、食宿等费用乙方自理，经营场地的房租、装修费、水电费、卫生、消防等费用乙方自理。本合同为五年期限合同，在无第十一条规定的情况发生时，合同均视为有效。第十一条约定的是合同解除的相关条件。同时双方在合同中约定了相关的违约责任。在合同落款处还附有“由于收购皇庭婚纱时，转让费65万元由乙方支付”的字样。钟思柱提供了一份2014年6月23日，梦幻成真婚纱摄影与钟思柱签订的《皇庭婚纱转让合同》，合同约定转让费25万元，租期到2015年8月8日，年租金96000元，租金每月交付一次。钟思柱称实际的转让费是15万元。钟思柱并非房屋所有人，而是从万燕妮处租赁的，真正的房屋所有人钟思柱称是万燕妮的丈夫。黄凯聪提供梦幻成真婚纱摄影与钟思柱签订的《皇庭婚纱转让合同》，落款日期为2014年6月19日，转让费则变为65万元。钟思柱称非其本人签名，梦幻成真婚纱摄影、席沅桐也确认该转让合同非钟思柱所签。合同签订后，黄凯聪于2014年6月3日将加盟费20万元转入席沅桐的账户内，2014年6月26日转款40万元、6月27日转款20万元、7月10日转款5万元，款项均转入席沅桐的账户内。同时黄凯聪对店铺进行了相应的装修，并对婚纱影楼进行经营。2014年12月19日，黄凯聪收到了一份万小姐发的《告知函》，内容大致为，出租方多次告知承租方缴纳2014年10月至12月的水电费及12月租金，但至今未能按《铺位租赁协议》约定履行，未能清缴物业所拖欠的水电费及租金。同时该物业未经出租方同意转租或转让，出租方有权收回。黄凯聪称就是因为出租方不同意转租，所以影楼停止的经营。梦幻成真婚纱摄影、席沅桐、钟思柱均表示主要原因是黄凯聪欠付租金、水电费，出租方才未出租的。
一审法院认为：黄凯聪的诉讼请求中实际是包含了两个不同的合同关系，而非一个以另一个为基础。关于《合作经营合同书》的效力问题，《合同法》规定的无效的情形是一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益或恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益、以合法形式掩盖非法目的、损害社会公共利益、违反法律、行政法规的强制性规定。黄凯聪与梦幻成真婚纱摄影签订的《合作经营合同书》是双方的真实意思表示，并不存在法律规定的无效情形，黄凯聪要求确认该合同无效的理由不能成立，其基于无效要求梦幻成真婚纱摄影、席沅桐、钟思柱返还加盟费及相应的损失亦无法支持。黄凯聪委托席沅桐承租可以开办婚纱的店铺，双方之间形成了委托关系，席沅桐接受黄凯聪的委托应当在履行委托事务时秉承诚信的义务，其故意隐瞒《皇庭婚纱转让合同》的真实价款，并采用虚假签名的行为，给黄凯聪造成损失，应当将差额50万元返还给黄凯聪。黄凯聪对商铺进行装修、支付工资等是为了自身经营的需要，故黄凯聪要求梦幻成真婚纱摄影、席沅桐、钟思柱赔偿装修损失及员工工资款等没有依据，该院不予支持。黄凯聪要求钟思柱承担返还转让费及赔偿损失的义务，没有依据，该院亦不予支持。综上，原审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第三百九十六条、第四百零六条之规定，判决：一、席沅桐于判决生效之日起三日内返还给黄凯聪多收取的转让费50万元；二、驳回黄凯聪对梦幻成真婚纱摄影、钟思柱的诉讼请求；三、驳回黄凯聪的其他诉讼请求。如果付款义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17259元由黄凯聪承担11029元，由席沅桐承担6230元，财产保全费5000元由席沅桐承担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对原审判决查明的事实予以确认。
本院认为：本案为合同纠纷。本案争议焦点为席沅桐是否应当返还黄凯聪转让费50万元。黄凯聪与梦幻成真婚纱摄影签订的《合作经营合同书》约定，收购皇庭婚纱转让费65万元由黄凯聪支付，结合双方当事人的陈述，可以确认黄凯聪是通过梦幻成真婚纱摄影承租钟思柱的影楼，从而实现加盟梦幻成真婚纱摄影的合同目的，该委托合同关系以合作经营关系为基础，同时具有相对独立性。梦幻成真婚纱摄影与钟思柱签订《皇庭婚纱转让合同》，实际支付15万元转让款，并故意隐瞒的真实转让价款，向黄凯聪出示虚假转让合同，收取黄凯聪65万元转让款，从中赚取50万元差额，给黄凯聪造成损失，属于欺诈，则《合作经营合同书》中关于委托承租的条款无效，梦幻成真婚纱摄影应当将因该行为取得的50万元转让款返还黄凯聪。席沅桐上诉主张梦幻成真婚纱摄影及席沅桐应当享有该50万元额外利益，无事实及法律依据，本院不予支持。席沅桐作为梦幻成真婚纱摄影的法定代表人，用其个人账户收取转让款，且未提交证据证明该款项已经转入公司账户或已经实际用于公司经营，其获得的50万元转让款属于黄凯聪与梦幻成真婚纱摄影签订的《合作经营合同书》合同款项，应属于合同双方当事人，席沅桐收取公司合同价款，有义务返还。原审判决处理适当，本院予以确认。
另外，黄凯聪在一审中第三项诉讼请求为请求判令梦幻成真婚纱摄影、席沅桐、钟思柱向黄凯聪返还转让费65万元及违约金13万元，席沅桐上诉主张原审法院超出诉讼请求的理由不成立，本院不予支持。
综上所述，席沅桐的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由席沅桐负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 程
审 判 员 陈 国 华
代理审判员 雒 文 佳
二〇一六年八月二十六日
书 记 员 陈敏慧（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。