河南省南阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫13民终1960号
上诉人（原审被告）：张秀英，女，汉族，1966年8月23日生，住淅川县。
上诉人（原审被告）：淅川县太极湖食品有限公司，住所地淅川县上集镇槐树洼村。
法定代表人：张双喜，该公司经理。
二上诉人共同委托诉讼代理人：柴玉东，河南德高律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：西峡县圣远商贸有限公司，住所地西峡县紫金街道水岸怡景苑门面7号。
法定代表人：裴改华，该公司执行董事。
上诉人（原审第三人）：裴改华，女，汉族，1963年5月11日生，住西峡县。
二上诉人共同委托诉讼代理人：喻银根，河南龙城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王建忠，男，汉族，1966年8月28日生，住西峡县。
委托诉讼代理人：闫春德，男，汉族，1953年4月18日生，住西峡县。
原审被告：刘泓，男，汉族，1968年12月26日生，住淅川县。
原审第三人：王俊涛，男，汉族，1967年11月9日生，住西峡县。
上诉人张秀英、淅川县太极湖食品有限公司（以下简称太极湖公司）、西峡县圣远商贸有限公司（以下简称圣远公司）、裴改华因与被上诉人王建忠、原审被告刘泓、原审第三人王俊涛为民间借贷纠纷一案，不服西峡县人民法院（2017）豫1323民初2809号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，上诉人西峡县圣远商贸有限公司、裴改华的共同委托诉讼代理人喻银根，上诉人张秀英、淅川县太极湖食品有限公司的共同委托诉讼代理人柴玉东，被上诉人王建忠及其委托诉讼代理人闫春德，原审被告刘泓均到庭参加诉讼，原审第三人王俊涛经合法传唤未到庭，本案现已审理终结。
张秀英、淅川县太极湖食品有限公司上诉请求：撤销（2017）豫1323民初2809号民事判决，依法公正裁判。事实与理由：1、上诉人借的是圣远公司的款（判决书已认定），最后还款也是还给圣远公司，因裴改华系圣远公司的法定代表人，故款还给了裴改华就等于还给了圣远公司；2、承诺书系单方民事法律行为，自作出之日即具有法律效力，该承诺书具有自认性质，承诺书内容中“本人”称呼及王建忠手书“待账算好后多退少补”字样，加上在律师办公室律师见证下协商的基础上签订，基本可以证明承诺书是被上诉人真实意思表示，承诺书的法律效力自签字时生效，事后反悔不能认定承诺书签字时非被上诉人真实意思表示，承诺人应当接受承诺书的约束；3、公司清算协议及承诺书是2015年7月18日同一天作出的，是圣远公司股东之间对上诉人该笔债权归属进行的明确分割，依据此协议及承诺书，上诉人将款还给裴改华并没有错；4、上诉人款已经还给了圣远公司的法定代表人裴改华，原审依据裴改华伪造其他的债权转让协议推定裴改华给上诉人出具的7张收据同系伪造是错误的，综上请求二审公正裁判。
王建忠辩称，1、一审认定事实清楚，上诉人张秀英借款，无论出款人是谁，并不影响圣远公司与张秀英、太极湖公司借贷关系的成立，说明圣远公司、张秀英、太极湖公司的民间借贷关系的成立，后因圣远公司经营困难，三人商定散伙，2015年7月18日三人签订“公司清算及债务承担协议”。第二款明确约定王建忠、王俊涛持有债权凭证的圣远公司债权即向上诉人所借的100万元归王建忠、王俊涛所有，没有载明100万借款凭证交给裴改华所有，“公司协议”是王建忠、王俊涛、裴改华三合伙人对公司内部的债权分割，只能在其内部产生法律效力，但裴改华将公司协议书送达债务人张秀英、太极湖公司后，该效力具有债权转让的法律效力，张秀英、太极湖公司应当向债权持有人王建忠偿还借款，裴改华在无债权凭证和借款凭证的情况下向张秀英、太极湖公司追要100万是违法行为；2、本案的承诺书并没有形成具有法律效力的行为，根据承诺书形成的前后经过可以说明承诺书并不是承诺人的真实意思表示，可以收回属于无效承诺；3、上诉人称裴改华持“公司清算债务及承担协议书”和“承诺书”向张秀英催要还款系上诉人的违法行为，协议书上载明是债务协议书，并没有显示裴改华享有这笔款的权益，裴改华持承诺书向张秀英要款，上诉人承认此款系圣远公司的款，但承诺书上并未加盖圣远公司的印章，也无其他二人的签字，上诉人说将款还给裴改华，但未收回原始借据和凭证违反常理，裴改华收到的110万元没有注明收款理由，说明此款与上诉人所借的100万元无关，系裴改华与张秀英之间的其他业务款项，且裴改华收取的100万元并未上交公司财务而是进了裴改华的私人腰包；4、上诉人称借圣远公司的100万元还给裴改华属于伪造证据的行为，一审庭审中出示的7张收据，在当庭质证时已说明了收据的不真实性，ＸＸ、董宏伟、周海英的证言及当庭质证裴改华答辩前后相互矛盾，证明7张收据系伪造；2015年西民初00892号案调查材料中显示张秀英目睹当场收回承诺书经过的事实，说明上诉人清楚知道承诺书无效；被上诉人于2015年7月20日在太极湖公司办公室向张秀英出示书面“声明”，张秀英亲自签名按指印，2017年3月21日原审庭审中出示证据时上诉人并未提出异议，2017年5月18日二审时再次当庭质证，质证后原始证据丢失；原审庭审中被上诉人提出要求张秀英出示公司现金往来账目印证证据，张秀英代理人答复三天内交一审法院，但后来说是现金偿还，公司账上无显示，至今上诉人未出示还款资金来源的证据；2015年西民初00892号案卷材料中，2015年12月17日13时调查笔录中调查人问上诉人是否有汇款，裴改华说没有，但后裴改华称部分还款是通过银行汇款，根据相关法律规定，上诉人出具的7张收据在一审庭审质证中，二上诉人说法自相矛盾，故一审对裴改华给上诉人出具的7张收据不予认定正确，张秀英与裴改华存在恶意串通损害王建忠利益的嫌疑。
西峡县圣远商贸有限公司、裴改华辩称，同意张秀英、淅川县太极湖食品有限公司的上诉意见。
西峡县圣远商贸有限公司、裴改华上诉请求：撤销（2017）豫1323民初2809号民事判决，改判驳回王建忠的诉讼请求。事实与理由：1、一审否认上诉人与被上诉人就合伙事宜进行清算的事实，人为造成合伙人新的纷争，圣远公司是上诉人一人公司，2014年4月29日，王建忠及王俊涛与上诉人签订协议，以公司名义从事吸收存款、放款业务，后三人产生纠纷，合伙无法进行，2015年7月18日三合伙人到喻银根办公室就合伙业务进行清算，订立书面协议，约定除西峡果然风情公司、太极湖公司的债权归上诉人外，其他债权（1800余万元）归王建忠和王俊涛，所有以公司名义对外发生的借款由王建忠和王俊涛负责偿还，并制作还款清册，各合伙人在协议书、清册上签字按指印，同时王建忠还单独给上诉人出具承诺书，承诺西峡果然风情公司、太极湖公司的债权归上诉人所有。清算结束后，王建忠及王俊涛均是按照约定履行协议，向其他原公司债权人履行还款义务，向公司其他债务人收取债权，本次清算系合伙人的真实意思表示，也是对合伙事务的终结，而一审判决否定了王建忠的承诺，否定了合伙人之间的清算活动，系对民事权利自由处分的干涉，侵害当事人的合法权益；2、一审判决适用法律错误，一审认定王建忠在订立协议、出具承诺书后反悔并向太极湖公司追要借款的行为系行使撤销权错误，自2015年7月18日至今，王建忠并未按照法律规定向人民法院或仲裁机构提出过撤销请求，一审认定王建忠反悔的行为属行使撤销权错误；3、一审认定的事实缺乏证据支持，一审认定王建忠在2015年7月18日在律师事务所书写承诺书后反悔、抢夺上诉人皮包意图夺回承诺书、上诉人从窗户将承诺书递给他人的事实并无证据支持，庭审中也未对该事实进行举证、质证，一审对该事实的认定无证据支持。
王建忠辩称，同对张秀英、淅川县太极湖食品有限公司的答辩意见。
张秀英、淅川县太极湖食品有限公司辩称，在上诉理由中已对争议问题作出详细说明。
王建忠向一审法院起诉请求：1、要求张秀英、太极湖公司偿还王建忠借款本金100万元及利息（按月息2分自2015年5月1日起计算至100万元本金全部付清之日止）；2、刘泓对上述借款本金及利息承担连带清偿责任；3、诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：第三人圣远公司系第三人裴改华为股东的一人公司。2014年4月29日，王建忠与第三人裴改华、王俊涛、圣远公司签订“公司协议”，圣远公司吸收王建忠、王俊涛为股东，三人以圣远公司名义从事吸收存款、对外放款业务。王建忠、王俊涛的股东身份没有经过工商登记。
2014年10月1日、10月29日，王建忠以第三人圣远公司名义与张秀英、太极湖公司分别签订两份50万元借款合同，约定借款期限三个月，利率月息2分；周海英和刘泓承担连带责任保证担保；张秀英、太极湖公司分别在合同借款人栏目中签字、盖章，出借人圣远公司未在借款合同上加盖印章。2014年10月1日、10月29日，王建忠通过银行转账两次分别给张秀英、刘泓转款50万元，张秀英同日分别给第三人圣远公司出具两份50万元收据，收据未加盖太极湖印章。上述两次借款合同和借据均为圣远公司印制的格式合同和借据，出借人均预先打印为圣远公司，王建忠提供的借款合同和借据上出借人圣远公司名称后面均手写加注：“出款人王建忠”。此后张秀英通过银行转账至圣远公司支付利息至2015年4月30日。
2015年4月16日，圣远商贸公司给王文生出具授权委托书，委托王文生向债务人追要圣远商贸公司的债权，债务人可以直接对准王文生结算并支付现金。该授权委托书加盖了圣远公司印章，并有王建忠签字。
2015年6月13日，王建忠、王俊涛给圣远公司出具“收条”，王建忠、王俊涛收到圣远公司包括西峡县果然风情有限公司（以下简称果然风情公司）、太极湖公司借款合同、借据在内的债权凭证。
2015年7月18日，王建忠与第三人裴改华、王俊涛在西峡县司法局喻银根律师办公室签订“公司清算及债务承担协议书”约定：三方合作经营终止，王建忠、王俊涛退出圣远公司经营；裴改华将部分债权凭证交给王建忠、王俊涛，本合同签订之日，裴改华已经将债权凭证交付王建忠、王俊涛，由王建忠、王俊涛向圣远公司的债务人追偿，该债权如何偿付及偿付结果与裴改华无关；三人各自经手以圣远公司名义向外借款所发生的债务由各自偿还，……。“公司清算及债务承担协议书”签订后，第三人裴改华让王建忠在内容为“果然风情公司法人代表陈国华所借圣远公司90万元、太极湖公司法人代表张秀英所借圣远公司100万元，共两笔债权，由裴改华收取，本人对该两笔债权不享有权利。2015年7月18日。”的“承诺书”上签字。王建忠在承诺书内容上加注“待账算好后多退少补”后签字。王建忠在“承诺书”上签字后当即反悔想要回该“承诺书”，裴改华不同意，双方发生争执，在争执过程中，裴改华将“承诺书”从律师办公室窗户递给窗外的裴改华外甥女，王建忠未能要回该“承诺书”。
王建忠提供的“声明”复印件记载：2015年7月20日，王建忠、王俊涛与张秀英签订“声明”：圣远公司王建忠、王俊涛、裴改华三股东解体，裴改华以圣远公司名义办理的一切借款手续和借款单据全部声明作废，王建忠给裴改华写的果然风情公司、太极湖公司的承诺书作废，委托王文生追要欠款的委托书以及王文生在借款户中办理的所有手续自声明之日起全部终止。该“声明”证据在原审庭审过程中未出示，王建忠称现该证据原件找不到了，被告及第三人圣远公司、裴改华对该证据内容真实性不予认可。
2015年11月20日，原审法院在审理（2015）西民二初字第892号案件中，向太极湖公司发出协助执行通知书，让其协助冻结圣远公司在太极湖公司的100万元债权中的46万元。太极湖公司提出执行异议称，100万元借款本息已经对准裴改华全部还清。原审法院在处理执行异议过程中对裴改华和张秀英分别进行了询问。
张秀英陈述：借圣远公司的100万元是通过银行转账打在张秀英和刘泓的个人银行卡上，没有进太极湖公司的账。2015年四五月份，王建忠、裴改华分别给张秀英打电话或来人想让张秀英把100万元借款本息还给他们个人，张秀英觉得王建忠与裴改华之间可能有矛盾，就说让他们之间的纠纷解决清了再来要账。后来王文生和裴改华一起拿着王建忠签字的授权委托书来要账，王建忠对张秀英说该委托书是真的。2015年7月份的一天晚上，裴改华拿着王建忠出具的承诺书来要账，随后王建忠也来了，王建忠抢了裴改华的包，把包里承诺书复印件拿走了，但张秀英手里有承诺书原件。张秀英问承诺书是否是王建忠签字，王建忠承认是自己签的字。之后，张秀英分七笔支付裴改华借款本息共计110万元，给裴改华付款时不敢让王建忠知道，害怕王建忠再来闹事。实际上，如果王建忠不来闹事，张秀英也不会给裴改华还钱。至2015年10月份，借款本息全部还清，除一笔是打在裴改华外甥女宋淼的银行卡上之外，其余均是以现金形式由张秀英个人支付，还款太极湖公司财务不知道。每次裴改华都是用装在包里的打印纸给张秀英出具收条。原来的借款合同已经过期，裴改华拿着承诺书、公司清算及债务承担协议书及圣远公司的营业执照来向张秀英要的账。
裴改华陈述：2015年5月，王建忠以对账的名义将圣远公司的全部借据拿走，裴改华要求算账，于是2015年7月18日，王建忠、王俊涛、裴改华三人在圣远公司算账后到司法局写协议。在喻银根律师办公室写了承诺书和清算协议，清算之后王建忠、王俊涛退出公司经营，同时把圣远公司的债权债务进行了分割，果然风情公司和太极湖公司的债权分给了裴改华。现在，果然风情公司的90万元债权已被法院查封；太极湖公司的100万元借款本息，裴改华从2015年7月18日以后已经陆续全部收回，每次都是裴改华去要的现金，裴改华用包里的打印纸给张秀英出具收条。太极湖公司借款时出具的手续裴改华不知道，王建忠把借据拿走之后，裴改华没有办法要账，咨询律师后知道可以以圣远公司法定代表人的身份去要账，裴改华把利息降降，声明之前的借据作废，张秀英又给裴改华打了借据，并说明之前借据作废。如果不降息，张秀英不会给裴改华换条。换条时，裴改华拿着圣远公司的营业执照、法人证明，把王建忠出具的承诺书交给张秀英，如果没有王建忠出具的承诺书，张秀英根本不会给裴改华换条。换条的事王建忠不知道，王建忠又去找太极湖公司要账，太极湖公司说借条已经换了。另外，王建忠给王文生写了一个委托书，当时裴改华与王建忠还没有矛盾，圣远公司的所有债权委托王文生去要。换借条的时候是和王文生一起去换的，如果没有王文生的委托书借据也换不了，没有承诺书和清算协议欠款也要不回来。换条时，裴改华给王文生说欠款还由王文生去要，怕王文生给王建忠说换条的事，实际上裴改华自己去把钱要了。
本案重审庭审过程中，张秀英出示第三人裴改华给其出具的2015年7月28日至2015年11月12日期间裴改华收到太极湖公司100万元借款本金及10万元利息的7份收条，证明100万元借款本息已经全部还清。王建忠在庭审质证过程中提出7份收条是伪造的，是从两张打印纸上裁下来的。第三人裴改华、被告张秀英随即承认7份收条有从同一张打印纸上裁下来的情况，原因是：裴改华委托王文生、裴改华外甥女婿吕佩义（音）去要账，每次要回的欠款分别给张秀英打了收条，账全部要回来后，张秀英提出必须让圣远公司法定代表人给出具收据，在这种情况下裴改华才统一给太极湖公司出具收据，换回王文生、吕佩义给张秀英出具的收条，因此出现在同一张纸上打了多份收据，然后裁下来的情况。但经法庭当庭对7份收条原件进行拼接，原被告及第三人均认可7份收条原件的接缝无法拼接到一起，不存在从同一张纸上裁下来的痕迹。
本案重审庭审过程中，张秀英陈述：从100万元借款到期之后至2015年11月12日100万元借款本息还清，王建忠从来没有向张秀英及太极湖公司要过100万元借款本息，其间王建忠只是给张秀英打电话说可以帮忙给太极湖公司融资借款；2015年刚过完春节，在借款合同到期后不久，王建忠出具承诺书之前，裴改华以圣远公司法定代表人的身份找到张秀英更换了借据，张秀英向裴改华要原借据原件，裴改华说被王建忠抢走了；裴改华给张秀英说过承诺书签订后和王建忠翻脸了；2014年10月分别签订的两份借款合同及借据都只有一份原件，由圣远公司持有；王文生、吕佩义拿着圣远公司给王文生出具的委托书向张秀英要账，张秀英共支付借款本息110万元，除一笔20万元是2015年10月14日从张秀英之子刘林元账户打在裴改华外甥女宋淼的银行卡上之外，其余均是以现金形式支付，张秀英随后让裴改华给太极湖公司出具七份共计110万元收据，并在最后一份收条上载明100万元借款本息全清。第三人裴改华陈述：王建忠抢走借款合同和借据之后，裴改华找其算账，王建忠也不给算，裴改华就以圣远公司法定代表人的身份找张秀英更换了借据，说以前的借据作废，更换后的借据原件在太极湖公司被王建忠抢走；王文生、吕佩义拿着圣远公司给王文生、吕佩义出具的委托书向张秀英要账，共要回借款本息110万元；除一笔是从刘林元账户打在裴改华外甥女宋淼的银行卡上之外，其余均是以现金形式支付，张秀英随后让裴改华给太极湖公司出具七份共计110万元收据，并在最后一份收条上载明100万元借款本息全清。
另查：2015年10月13日，原审法院在审理（2015）西民二初字787号案件中给果然风情公司发出协助执行通知书，让其协助冻结圣远公司在果然风情公司的80万元债权。果然风情公司法定代表人陈国华称，下欠圣远公司的90万元借款本金已经还清，裴改华免除下欠利息，裴改华于2015年7月26日给果然风情公司出具了90万元的收条并加盖了圣远公司印章。陈国华、裴改华称：2015年7月23日，裴改华将果然风情公司所欠90万元借款的债权转让给魏延华，果然风情公司用一块280平方米的土地使用权抵偿了该90万元借款。2015年10月27日，魏延华向原审法院出具书面情况说明，证明裴改华和圣远公司并不欠魏延华的钱，是裴改华让魏延华帮忙才签订的债权转让协议和以物（土地使用权）抵债协议，在无争议的情况下上述协议生效，若发生争议协议作废。2015年11月4日，果然风情公司称，只是与魏延华草签以物（土地使用权）抵债协议，裴改华与魏延华签订的债权转让协议和果然风情公司与魏延华签订的以物（土地使用权）抵债协议均未形成事实，愿意配合法院的协助执行通知书。
一审法院认为，本案两份借款合同和借据均是使用圣远公司印制的格式合同和借据，借款合同和借据上均载明出借人为圣远公司，借款人为张秀英、太极湖公司，尽管圣远公司没在借款合同上加盖印章，但是圣远公司认可该借款合同，至于出款人是谁，并不影响圣远公司与张秀英、太极湖公司的借款合同关系。王建忠诉称王建忠是借款合同的出借人，原审法院不予采纳。王建忠将借款交付给借款人张秀英、太极湖公司指定的银行账户后，圣远公司与张秀英、太极湖公司的民间借贷法律关系依法成立。
王建忠与第三人王俊涛、裴改华以圣远公司名义合伙从事借款经营，2015年7月18日，三人散伙并签订了“公司清算及债务承担协议书”，约定王建忠、王俊涛持有债权凭证的圣远公司债权归王建忠、王俊涛。因王建忠、王俊涛之前合法持有太极湖公司的债权凭证，故太极湖公司所借的100万元债权应归王建忠、王俊涛所有，王俊涛放弃该债权后，该债权归王建忠所有。裴改华认为根据“公司清算及债务承担协议书”该100万元债权归裴改华所有，但协议上并没有这样的约定，协议上也没有要求王建忠、王俊涛将该100万元债权凭证交给裴改华，故裴改华认为该100万元债权归裴改华所有，原审法院不予采纳。“公司清算及债务承担协议书”是王建忠、王俊涛、裴改华三人对圣远公司债权的内部分割，一般情况下只在其内部产生法律效力，但是在裴改华将该“公司清算及债务承担协议书”送达债务人张秀英、太极湖公司后，该协议具有债权转让的法律效力，张秀英、太极湖公司应当向债权凭证持有人王建忠偿还债务。张秀英称在借款到期不久、“承诺书”尚未签订之前就与裴改华更换了借据，并声明原有借据作废。但是裴改华却说是在承诺书签订之后更换的借据，且新借据被王建忠抢走，无法提供新借据。张秀英与裴改华在更换借据的事情上说法互相矛盾，且没有提供新借据，故原审法院对张秀英与裴改华关于更换借据陈述不予采信。虽然，王建忠2015年7月18日给第三人裴改华出具“承诺书”，承诺太极湖公司、张秀英所借圣远公司的100万元债权由裴改华收取；但是，王建忠在“承诺书”上签字后当即反悔，不同意由第三人裴改华收取。为此双方发生争执，争执过程中裴改华强行将“承诺书”递给窗外的他人，致使王建忠未能收回该“承诺书”，因此该“承诺书”授权委托裴改华收取太极湖债权并不是王建忠的真实意思表示。为收回该“承诺书”，王建忠多次向债务人张秀英表明自己的意见，要求根据“公司清算及债务承担协议书”由自己收回债权，并在太极湖公司当着张秀英的面要夺回“承诺书”。张秀英在本案中称，王建忠从借款到期后到借款本息还清期间从未向张秀英要过款，这显然与之前的陈述自相矛盾，原审法院对此不予采信。因此，张秀英知道该王建忠撤销了“承诺书”中对由裴改华收回债权的授权委托，张秀英应当向债权凭证的持有人王建忠偿还借款本息，至少在王建忠与裴改华之间的纠纷没解决之前，不应当向裴改华付款，即便要付款也应像以前一样将款打入圣远公司的账户。但是，张秀英仍然基于裴改华降息的许诺，同裴改华达成向裴改华只支付本金100万元、利息10万元的口头协议，对此张秀英主观上存在恶意损害王建忠合法权益的过错。
裴改华、张秀英均称，圣远公司对太极湖公司、张秀英的100万元债权已经由裴改华收回。但是张秀英所称的大额还款没有银行转款凭证，唯一的一次银行转账转款人和收款人均不是借款合同双方当事人。裴改华在先前案件中陈述，裴改华亲自去向张秀英要款，不让王文生知道是裴改华亲自去要款，每要一笔款都用包里的打印纸给张秀英出具收条。张秀英先前案件中陈述，裴改华亲自去向张秀英要款，每要一笔款都用包里的打印纸给张秀英出具收条。当王建忠的委托诉讼代理人在本案重审庭审中提出，7张收条是伪造的，是裴改华一次性书写后从两张打印纸上裁成的时，裴改华改称，裴改华委托王文生、吕佩义（音）去要的款，给吕佩义（音）也出具有委托书，最后由裴改华一次性将王文生、吕佩义（音）分次出具的收条换成裴改华分次出具的收条，存在在同一张纸上打条的情况；张秀英也随即改称，借款本息还完后，裴改华一次性将王文生分次出具的收条换成裴改华分次出具的收条，存在在同一张纸上打条的情况，但没见过裴改华给吕佩义（音）出具的委托书。在类似的对果然风情公司债权回收过程中，曾出现裴改华伪造所谓的债权转让协议，债权没有实际回收就给债务人出具借款本息已经收回的收条，并免除了债务人的利息。鉴于以上分析，原审法院认为，7张收据不足以证明张秀英已经向裴改华偿还了110万元，张秀英和裴改华称100万元借款本息已经还清，对该事实原审法院在本案中不予确认。
故张秀英、太极湖公司应当向王建忠偿还借款本金100万元并自2015年5月1日起按月息2分支付利息至本金还清之日止。王建忠要求张秀英、太极湖公司偿还借款本息的理由正当，原审法院予以支持。借款合同中约定刘泓承担连带责任担保，但没有约定担保期限，依据《中华人民共和国担保法》的规定，当事人对保证期限没有约定的，保证期限为主债务履行期限届满之日起六个月。原判决认为王建忠诉请要求刘泓承担保证责任已经超出六个月保证期限，王建忠对此未提出上诉，故王建忠要求刘泓承担连带还款责任，原审法院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百一十一条之规定，经审判委员会研究决定判决：一、被告张秀英、淅川县太极湖食品有限公司于本判决生效后十日内共同偿还原告王建忠借款本金100万元并自2015年5月1日起按月息2分支付利息至本金还清之日止。二、驳回原告王建忠其他诉讼请求。如果二被告未按本判决指定的期限履行以上给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元，由被告张秀英、淅川县太极湖食品有限公司负担。
二审中，西峡县圣远商贸有限公司、裴改华向本院提交王宜超即圣远公司会计的证言两份，用于证明裴改华初建公司时的投资情况，王建忠经质证认为与本案无关，张秀英、淅川县太极湖食品有限公司经质证认为，对该情况不清楚，不发表意见，刘泓经质证认为，对该情况不清楚，不发表意见。本院对王建忠的质证意见予以采信。其他各方当事人均无新证据提交。
本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为，根据一审查明的事实，在2015年7月18日，裴改华、王建忠、王俊涛三人散伙并签订了“公司清算及债务承担协议书”，根据该协议书第二条“三方一致同意，由甲方将公司部分债权凭证交付给乙、丙方，三方在本合同书签字之日，甲方已将该债权凭证交付与乙丙方，由乙、丙方向公司债务人追偿，该债权如何偿付与偿付结果等均与甲方无关。乙丙方之间如何分配该债权由乙丙方自行协商，与甲方无关”，即三方约定王建忠、王俊涛持有债权凭证的圣远公司债权归王建忠、王俊涛。因王建忠、王俊涛之前合法持有太极湖公司的债权凭证，故太极湖公司所借的100万元债权应归王建忠、王俊涛所有，王俊涛放弃该债权后，该债权归王建忠所有，裴改华认为根据“公司清算及债务承担协议书”该100万元债权归其所有无事实依据。而王建忠虽在2015年7月18日向裴改华出具“承诺书”，但根据2017年11月9日一审庭审中裴改华关于王建忠夺包的陈述及王建忠的自述，王建忠因受裴改华阻挡未能收回该“承诺书”，因此该“承诺书”授权委托裴改华收取太极湖公司债权并不是王建忠的真实意思表示，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条之规定，裴改华在2017年11月9日一审庭审中关于王建忠夺包的陈述构成自认，且在本案二审中，裴改华并未提交相反证据足以推翻自认的事实，故本院对该事实予以确认，即圣远公司债权归王建忠所有。
后王建忠多次向张秀英表明自己的意见，要求根据“公司清算及债务承担协议书”由自己收回债权，而张秀英在本案中称王建忠从未向张秀英要过款的自述，显然与之前的陈述自相矛盾，因此，张秀英知道王建忠撤销了“承诺书”中对由裴改华收回债权的授权委托，在王建忠与裴改华均向其主张债权的情况下，张秀英应当向债权凭证的持有人王建忠偿还借款本息，或直接将款打入圣远公司的账户。而裴改华在未持有有效债权凭证即向张秀英主张债权，张秀英基于裴改华降息的承诺及王建忠出具的“承诺书”，在明知裴改华与王建忠就该100万借款存在矛盾且未向王建忠核实是否是其真实意思表示的情况下，故张秀英自述把款还给裴改华属还款对象错误。
张秀英虽持有裴改华向其出具的7张收条，但该7张收条的真伪因裴改华、张秀英关于具体要款人、出具收条情况的陈述前后不一致，故该7张收据的真实性存疑，不足以证明张秀英已经向裴改华偿还了110万元，且该7笔共计110万元的借款本息均以现金形式由张秀英直接支付给裴改华，不存在银行转账，该情况违背正常的交易习惯，不符合常理，故本院无法确认张秀英还款的真实性。
综上所述，张秀英、淅川县太极湖食品有限公司、西峡县圣远商贸有限公司、裴改华的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20700元，由上诉人张秀英、淅川县太极湖食品有限公司负担13800元，由上诉人西峡县圣远商贸有限公司、裴改华负担6900元。
本判决为终审判决。
审判长 李新华
审判员 李路明
审判员 赵 琳
二〇一八年五月二十五日
书记员 邹佳隽