河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫01民终1234号
上诉人（原审原告）刘昕，男，汉族，1957年3月26日出生。
上诉人（原审被告）刘冠东，男，1981年1月31日出生。
委托代理人罗慧领，河南豫龙律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）范业骏，男，汉族，1930年8月21号出生。
上诉人刘冠东因与上诉人刘昕、被上诉人范业骏清算责任纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2014）金民二初字第1330号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人刘昕，上诉人刘冠东的委托代理人罗慧领到庭参加诉讼，被上诉人范业骏经本院依法传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘昕于2014年1月27日诉至河南省郑州市金水区人民法院，请求法院判令：1、被告支付原告36万元，二被告承担连带责任；2，本案诉讼费、公告费等费用由被告承担。
原审法院审理查明：2003年1月8日，原告刘昕与刘淑真、河南豫财会计咨询服务有限公司出资成立河南豫财投资咨询有限公司。河南新夏会计师事务所有限公司出具的验资报告显示，原告刘昕以货币出资10万元，占股份比例为10%；刘淑真出资75万元，占股份比例为75%；河南豫财会计咨询有限公司出资15%，占股份比例为15%。2005年公司召开股东会变更股东持股比例，其中刘淑真占75%，被告范业骏占15%，刘昕占10%。2006年5月20日，河南豫财投资咨询有限公司全体股东召开股东会议并作出决议，决议内容为：“经代表公司表决权100%的股东同意，会议通过了如下事项：由于公司经营不善，与会股东一致同意注销河南豫财投资咨询有限公司，其债权债务由全体股东承担，以上决议符合法定程序，与会股东签名：范业骏、刘淑真、刘昕公司盖章2006年5月20日”。河南豫财投资咨询有限公司2006年5月利润表显示净亏损8267.78元。2009年5月30日，河南豫财投资咨询有限公司召开第五次股东会议，会议由刘淑真、被告范业骏参加，会议决议启动公司注销程序，并成立清算组。2009年7月20日，被告范业骏、刘淑真作为清算组成员，出具了清算报告，该报告载明：“……三、清偿情况。按照《公司法》的规定，依次分别支付职工工资0.8万元，剩余财产926047.96万元。四、剩余财产分配情况。在股东之间进行分配”，并于当天审议通过了《公司清算报告》。2009年7月23日公司注销，原告认为未能参加清算分配，2012年诉至法院后撤诉，本次又诉至法院。
另查明，刘淑真于2012年12月27日病故，根据（2013）年郑惠证民字第899号公证书载明的内容显示，刘淑真第一顺序继承人为其独生子刘冠东；其父亲刘某。刘淑真的遗产①座落在金水区鑫苑路18号57号楼东2单元11号的房屋；②座落在金水区丰产路81-1号思达数码大厦C座9层的房屋；③登记在其名下的河南豫财会计事务所有限责任公司78%的股权和河南豫财工程造价咨询有限公司40%的股权。该公证书载明刘某表示放弃对被继承人刘淑真的上述遗产继承权，被继承人刘淑真的遗产由其独生子刘冠东一人继承。
原审法院认为：有限责任公司成立后，经公司股东会依法决议，可以解散公司，公司股东应成立清算组进行清算，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。根据河南豫财投资咨询有限公司成立的验资报告及工商信息登记显示，刘昕占公司股份的10%，被告范业骏及股东刘淑真共计占股份的90%，二人召开公司股东会议决议解散公司符合法律规定。2006年5月20日，河南豫财投资咨询有限公司全体股东作出的决议内容为显示：由于公司经营不善，与会股东一致同意注销河南豫财投资咨询有限公司，公司清算组清算报告显示，2009年7月20日公司剩余财产为926047.96万元，庭审中被告刘冠东代理人质证时对该数额进行了解释说明，因该清算该报告中剩余财产后的“万元”在填写时未注意到，系笔误，为了做账才写为926047.96元，实际上公司没有这些剩余财产。根据上述股东会决议记载的“经营不善”，结合生活经验常识，该数字及后面的“万元”相结合，形成数亿元的剩财产，不符合常理，鉴于范业骏及股东刘淑真均签字认可该清算结果，认定公司剩余财产为926047.96元，此两名股东对该清算决议的行为后果应承担责任，公司注销后，二人作为清算组成员，应当将公司剩余财产按照所有股东的出资比例进行分配，原告应分得10%。本案证据未显示二人对公司剩余财产进行了分配，二人应向原告承担连带清偿责任，刘淑真的继承人刘冠东继承了其遗产，被告刘冠东应在继承遗产实际价值的范围内偿还刘淑真所欠原告的债务。故原告刘昕要求二被告按出资比例对剩余财产进行分配并返还其应得部分的诉讼请求，事实清楚，证据充分，予以支持，其它诉请，证据不足，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百零三条、第一百八十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告范业骏、刘冠东于本判决生效之日起十日内偿还原告刘昕92604.8元及利息（以92604.8元为计算基数，自2009年7月20日起至本判决规定的还款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），上述判决内容中，被告刘冠东承担的支付责任，应在其继承刘淑真遗产实际价值的范围支付；二、驳回刘昕的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6700元，由原告刘昕负担4976.5元，被告刘冠东、范业骏负担1723.5元。公告费260元由二被告共负担。
宣判后，刘昕不服一审判决，向本院提起上诉称，一审法院未认定刘淑真、范业骏抽逃全部出资的事实，未依法就公司可清算财产进行分配错误，请求二审法院：撤销原判第二项，维持其他判项，并改判范业骏、刘冠东偿还刘昕267395.2元及利息（以267395.2元为计算基数，自2009年7月20日起至本判决规定的还款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），一、二审诉讼费、公告费等费用全部由刘冠东、范业骏负担。
针对刘昕的上诉，刘冠东辩称，刘昕的起诉已经超过诉讼时效，公司没有剩余财产可供分配，根本不涉及剩余财产利息损失问题，且刘昕亦未实际出资，应驳回刘昕全部诉讼请求。
刘冠东亦不服一审判决，向本院提起上诉称，自2009年7月23日公司注销至刘昕2012月1月起诉之前，刘昕未主张过权利，本案已超诉讼时效。且公司没有剩余财产可供分配，剩余财产利息损失无依据。请求撤销原审判决第一项，改判驳回被上诉人诉讼请求，由刘昕承担本案诉讼费用。
针对刘冠东的上诉，刘昕辩称，本案不存在时效问题，一审法院对延迟分配财产的利息处理正确，应驳回刘冠东的上诉请求。
对刘昕、刘冠东的上诉，范业骏未答辩。
二审中刘昕提交复印于金水区人民法院2012年金民二初字第622号民事案件材料一份，证明本案刘淑真（刘冠东的被继承人）、范业俊自认抽逃了对河南豫财投资咨询有限公司的全部出资。
刘冠东的质证意见为：对该证据的真实性无异议，但该证据证明一审判决错误，因该证据可以证明公司在注销时无任何财产可供分配，刘冠东和范业骏不应向刘昕偿还清算款。
对二审中刘昕提交的证据，本院认证意见为，该证据关于出资的内容显示，河南豫财投资咨询有限公司100万元的注册资本并未出资到位，不能证明刘淑真、范业俊抽逃了公司全部出资的事实，对该证据，本院不予采信。
本院经审理查明的事实与原审法院认定事实一致。
本院认为，根据河南豫财投资咨询有限公司成立的验资报告及工商信息登记显示，刘昕占公司股份的10%，范业骏及股东刘淑真共计占股份的90%，范业骏、刘淑真二人召开公司股东会议决议解散公司符合法律规定。根据涉案公司股东会决议记载的“经营不善”及工商信息登记等内容，河南豫财投资咨询有限公司清算组清算报告显示的2009年7月20日公司剩余财产为926047.96万元，原审法院认为“万元”系填写时的笔误，认定公司剩余财产为926047.96元，合理适当。股东范业骏、刘淑真作为清算组成员，在公司注销后，应当将公司剩余财产按照所有股东的出资比例进行分配，刘昕应分得10%，但本案中无证据显示二股东对公司剩余财产进行了分配，范业骏、刘淑真应向刘昕承担连带清偿责任。刘淑真死后，其继承人刘冠东继承了其遗产，刘冠东应在继承遗产实际价值的范围内偿还刘淑真所欠刘昕的债务。故原审法院对刘昕主张范业骏、刘冠东按出资比例对剩余财产进行分配并返还其应得部分的诉讼请求予以支持，并无不当。刘昕上诉称刘淑真、范业骏自认抽逃出资的事实并无有力证据证实，上诉理由不能成立。2009年5月30日河南豫财投资咨询有限公司召开股东会议，刘淑真、范业骏参加会议，会议决议注销公司，成立清算组。2009年7月20日范业骏、刘淑真作为清算组成员，出具清算报告，但河南豫财投资咨询有限公司注销及清算程序并无证据显示股东刘昕亦知情，故刘昕于2012年1月以清算责任纠纷起诉并不超诉讼时效，原审法院以2009年7月20日即公司出具清算报告日计算刘昕应分得的剩余财产的利息亦无不当。刘冠东上诉称刘昕起诉超过诉讼时效且不应自2009年7月20日计息的理由亦不能成立。综上，上诉人刘昕、刘冠东的上诉理由均不能成立，其上诉请求，本院均不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6700元，上诉人刘昕负担4976.5元，上诉人刘冠东负担1723.5元。
本判决为终审判决。
审判长 钟晓奇
审判员 张林利
审判员 王明振
二〇一六年六月二十四日
书记员 宋笑天