内蒙古自治区根河市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内0785民初146号
原告王太照，男，1970年8月9日出生，汉族，某供应站经营者，现住内蒙古自治区海拉尔区。
委托代理人李强，根河市满归法律服务所法律工作者。
被告内蒙古满归林业局，住所地内蒙古自治区根河市。
法定代表人陈文阳，局长。
委托代理人卢宏亮，内蒙古适宜律师事务所律师。
被告根河市满归森达建筑安装有限责任公司，住所地内蒙古自治区根河市。
法定代表人邢福贵，经理。
原告王太照诉被告内蒙古满归林业局（以下简称满归林业局）、被告根河市满归森达建筑安装有限责任公司（以下简称满归森达公司）分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月30日受理后，依法组成由刘宝军担任审判长，人民陪审员夏天佑、陈晶参加的合议庭，于2016年5月3日公开开庭进行了审理。原告王太照及委托代理人李强、被告满归林业局的委托代理人卢宏亮到庭参加诉讼，满归森达建公司经本院公告传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告王太照诉称，王太照在海拉尔区经营海拉尔驰宏物资供应站，满归森达公司于2007年至2011年陆续在王太照处购买材料。2009年森达公司改制以后成为满归林业局的下属单位。共欠王太照材料款104738.70元。王太照多次找满归林业局、满归森达公司索要材料款，二被告互相推诿，拒不给付，为维护自己的合法权益，王太照依法提起诉讼，要求满归林业局、满归森达公司依法给付所欠材料款。
被告满归林业局辩称，一、满归森达公司的改制是根据国家有关法律法规、规章、司法解释及其他相关规范性文件，遵照法定程序，以变更企业资产的权属、设立改制双方当事人的民事权利和义务、确定企业债权债务的归属、逐步实现产权主体多元化等为目的，而进行的国有企业股份制整体改造，此类性质的企业改造，不影响法人人格实质上的变化，即改制前后企业系同一法人人格，改制前企业的债务仍由改制后的企业承�。并且改制后的满归森达公司现今仍作为公司制法人而存在，因此其仍应以其全部资产承担改制前的企业债务。二、满归森达公司在改制期间，满归林业局作为其主体企业，依据相关规定对其改制前债务做了相关处理，并与其签订了《债权债务处理协议书》，约定“原根河市满归森达建筑安装有限公司的债权债务全部由改制后的根河市满归森达建筑安装有限公司独立承担”。另外满归林业局在对森达公司改制期间向根河市工商局申报企业变更登记时，也报送了《关于对根河市满归森达建筑安装有限公司债权债务的处理说明》，该说明已明确“该改制单位的原有债务由改制后的根河市森达公司独立承担”。三、虽然满归林业局在改制前是满归森达公司的全资母公司，在改制后是森达公司的相对控股股东，但是满归森达公司在改制前及改制后均属于自主经营、自负盈亏，独立对外承担民事责任的有限责任企业法人，作为其投资人之一，只是以在该公司的出资额为限对该公司的债务承担有限责任。四、王太照知道自己的债权受到侵害，却没有在法定的时效期间内行使权利，起诉时诉讼时效期早已届满，并且期间无中止、中断的事由，因此王太照的胜诉权已归于消灭。综上所述，王太照的所谓债权如果确实存在，无论其产生于森达公司改制前还是改制后，均应由森达公司独立承担，满归林业局仅以在该公司的出资额为限承担有限责任。请法庭依据事实和相关规定，驳回王太照的诉求，以维护满归林业局的合法权益。被告满归森达公司未做答辩。
经审理查明，1999年8月，满归森工有限责任公司（满归林业局）与满归林业局建安公司服务站共同设立了根�市满归森达建筑安装工程有限公司。满归森工有限责任公司（满归林业局）占股97.7%，满归林业局建安公司服务站占股2.3%。2008年12月31日，发布减资公告，由7973826.18元减少为7019701元，满归森工有限责任公司（满归林业局）占股87.4113%，邢福贵等自然人占股12.5887%。截止2014年7月，满归森达公司共欠付满归林业局1881631.98元。
被告满归森达公司2009年改制，满归森达公司由满归林业局的全资子公司，改制成满归林业局的相对控股股东的股份制公司。2012年8月10日，经结算,满归森达公司截止2010年尚欠牙克石市常林工程机械配件经销处材料款104738.70元。2016年4月27日牙克石市常林工程机械配件经销处出具介绍信，同意将上述欠款转给王太照个人。
原告王太照为支持其诉讼请求提供证据为：
第一组证据,2012年8月10日对账单一份，证明森达公司欠王太照材料款104738.70元。被告满归林业局质证意见为，对账单的真实性有异议，因为1、没有负责人或经办人签字。2、对账单上的标注以森达公司财务账为准，因此需要核对森达公司财务账才能确定其真实性。本院认证意见，对账单真实有效，本院予以认定。
第二组证据,介绍信一份，证明牙克石市常林工程机械配件经销处将此款转入王太照名下。被告满归林业局质证意见为，对介绍信真实性无异议。对其内容以及要说明的问题不认可，因为王太照起诉日期是2015年，而欠款是2016年4月27日才转入王太照个人账户，因此对此笔欠款的真实性以及王太照的主体资格请求法庭予以调查认定。本院认证意见，债权转移无需债务人同意。本院对证据的真实性予以认定。
第三组证据,邢福贵证实材料一份，证明满归林业局派遣邢福贵到森达公司工作不符合法律规定。被告满归林业局质证认为，首先对证实材料的真实性有异议，其次因为是复印件所以对其内容及证明目的不认可。邢福贵的任职是森达公司改制后经过股东大会依据法律程序选举产生，程序合法。本院认证意见，邢福贵的任职程序与本案没有关联性，不予采信。
第四组证据,丁某某证言材料一份，证明森达公司在改制过程中满归林业局强行插手改制，任命邢福贵为董事长，违反公司法的相关规定。且丁某某兼任满归公路管理处主任，满归公路管理处是满归林业局下属的二级单位，与森达公司是两套牌子一套人马。被告满归林业局质证意见为，首先对证言材料真实性有异议，但因为是复印件没有原件进行佐证，所以对�内容及证明问题不认可，因为森达公司改制后负责人的更换及邢福贵的任命是依据相关法律程序进行操作的，程序合法。本院认证意见，丁某某的任免程序，与本案没有关联性，不予采信。
第五组证据，2014年9月15日到林管局信访的材料一份，证明王太照始终在主张权利，向林管局反映要求满归林业局给付欠款。被告满归林业局质证意见为，对信访材料真实性有异议，对其要说明的问题不认可，因为1、据满归林业局了解林管局至今没有接到这15人因材料款问题而向集团公司提出的正式上访请求；2、从内容来看，王太照认为2009年满归林业局对公司进行了改制，对于变更企业法人、变更注册资本等事宜没有接到任何形式的通知，事实上满归林业局在法定期限内通过全林区性质的报纸也就是林海日报进行了公告，如果说15人中有极个别人不�情尚在情理之中，但十几名所谓的债权人均不知情无法令人信服。本院认证意见，信访材料能够证明王太照等债权人主张过债权。本院予以采信。
第六组证据，根河市工商局关于森达公司的登记资料、改制情况、出资情况等材料14页，证明1、森达公司存在出资不实和抽逃资金的情况，森达公司登记注册资金为701万元，资产评估报告中净资产为138万元，满归林业局持股股金6136009.08元，持股比例87.4%，机械设备一项为52.5万元，以机械设备作为国有股投入森达公司，并没有投入现金入股，不符合法律规定。森达公司自然人股份883691.92元，原23名自然人股东改为8人，自然人入股的股金已经全部退还自然人股东，不符合法律规定，构成了对债权人债权的损害，满归林业局应当承担给付责任。被告满归林业局质证意见为，对真实性均无异议�对其证明的问题不认可。因为森达公司的成立以及改制都是严格按照国家规定、依据法律程序进行操作，关于这方面我们有审计报告、评估报告以及向工商管理局申请的变更登记、减少注册资本变更登记等相关证据进行证明。本院认证意见，森达公司企业档案与本案没有关联性，不予采信。
第七组证据,一、2004年满归林业局局志第5页，记载的丁某某等森达公司负责人及管理人员；二、2005年10月10日、2005年10月13日满归林业局局志记载的人事任免记录，证明森达公司在人事上没有自主权，任命领导干部都由满归林业局党委常委会统一任命，并非由森达公司股东会选举产生，程序上违反法律规定；三、2004年至2014年局志第180页，证明森达公司是满归林业局下属单位，满归林业局插手森达公司的经营；四、1964年至2004年局志第529页，在精神文�建设中森达公司在满归林业局评比范围之内；五、2004年至2014年局志第160页，满归林业局给森达公司下达食用菌培植任务表、獭兔发展表，证明满归林业局以大股东身份无视森达公司的独立法人身份，控制森达公司的生产经营等事务。以上均出自满归林业局局志。均证明森达公司属满归林业局领导，属于满归林业局下属单位，森达公司债务应由满归林业局承担。被告满归林业局质证意见为，对局志真实性有异议，因为无法证实王太照提供的是否为局志原件，对王太照要证明的问题不认可，因为即使该证据摘自满归林业局局志，也是对满归林业局以及子公司中的相关党员及科级干部的一个编撰行为，不是强行任命行为。满归林业局受林管局的授权，不仅有行政管理职能，也具有商业经营职能，所以说有两套机构，即林业局和森工公司，森达公司改制之前，满归林业局作为森达公司的母公司也就是绝对控股股东，后期因为8名自然人全部撤回出资,成为全资控股股东。满归林业局作为全资母公司对子公司在人事上有提名建议权以及相应的管理权及监督权，在经营管理上，对多种经营以及主体经营等各个方面具有相应的管理职能。王太照所提供的所谓局志及其摘要仅仅是内蒙古自治区一个商业性出版企业的编撰行为，也就是商业经营行为，局志内容的收录来源及真实性不能得到保障，这种编撰行为使其内容不具备如王太照所称之法律效力。本院认证意见，满归林业局局志不属于林业局人事任免文件，不能证明王太照待证事实，本院不予采信。
被告满归林业局为支持其抗辩理由提供证据为：
第一组证据,森达公司改制后的企业法人营业执照及根河市工商局的企业变更登记证�、2014年根河市工商局变更登记核准证明各一份。取证于根河市工商局。证明森达公司改制前和改制后均为企业法人，森达公司的改制属于国有企业股份制整体改造，此类性质的改造不影响法人人格实质上的变化，即改制前后企业系同一法人人格，所以改制前企业的债务仍由改制后的企业承担。证明现在森达公司的法定代表人是邢福贵。原告王太照质证认为，对满归林业局提供的证据的真实性认可，对证明的问题不认可。邢福贵在2011年已经向林业局请辞，从2011年起林业局没有向邢福贵支付工资，虽然形式上邢福贵是法人，实际上早就不是了，且森达公司从2011年起三年来都处于停业状态，因此对满归林业局出具的2014年根河市工商局变更登记核准证明不认可。本院对证据的真实性予以认定。
第二组证据,1、国家八部委《关于国有大中型�业主辅分离副业改制分流安置富余人员的实施办法》国经贸企[2002]859号第（十二）条第二款规定：改制企业原为独立法人的，要继续承担和落实原有的债权债务关系；2、财政部关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的通知[财企（2002）313号]第十五条第一款；3、《最高人民法院关于人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知》法[2001]第105号第九条；4、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释[2003]1号）第八条、第九条、第十条；5、内蒙古自治区九部门《内蒙古自治区国有大中型企业主辅分离附业改制分流安置富余人员的实施细则》（2003年5月12日）第十五条；6、内森集团字[2008]44号《关于企业单位改制资产处置等有关事项的通知》第五条。证明根据相关规定，企�法人进行股份制整体改制的，改制前的企业债务，应当由改制后的企业法人独自承担。原告王太照质证认为，真实性认可，证明的问题不认可，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将全部债务转移没有经过债权人同意，应适用国家法律不是规章文件。本院认证意见，本院对证据的真实性予以采信。
第三组证据,1、债权债务处理协议书；2、关于对满归森达公司债务债权的处理一份，证明为了妥善处理满归森达公司改制之前的债务问题，满归林业局依据相关的文件精神已经及时同被改制单位签订合同，商定为“全部由改制后的根河市满归森达建筑安装有限公司承担。”并将此内容依据法定程序书面向根河市工商管理局申报。原告王太照质证认为，对证据真实性无异议，对证明目的不认可。债�转移应当与债权人达成协议，满归森达公司与满归林业局达成的协议不能对抗债权人。本院对证据的真实性予以认定。
第四组证据，满归森达公司申请减资公告一份，证明申报减少注册资本的时候已经向债权人发出了公告，刊登于林海日报，债权人应当知晓，并将此公告提交根河市工商局。原告王太照质证认为，林海日报属于企业内部报纸，减资公告是企业内部行为，王太照无法获取，与本案没有直接的因果关系。本院认证意见，因报纸为原件，本院予以认定。
本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。本案的争议焦点为：1、满归森达公司拖欠牙克石市常林工程机械配件经销�材料款104738.70元是否属实；2、满归林业局与森达公司签订的债权债务处理协议书是否符合法律规定，满归林业局是否应当承担给付材料款的民事责任；3、本案是否超过诉讼时效。根据合同相对性原则，满归森达公司为牙克石市常林工程机械配件经销处出具的对账单，欠款合计104738.70元，应当承担给付货款的责任。牙克石市常林工程机械配件经销处出具的介绍信，证明将材料款转入王太照名下并不违反法律规定，本院对王太照的主体资格予以认定。满归林业局与满归森达公司签订的债权债务处理协议书，是就满归森达公司变更债务的安排，该债务是满归森达公司经营中所负债务，与出资人满归林业局无关，公司在林海日报发布减资公告，符合法律规定，不属于民事法律关系的债务转移，该债权债务处理协议书不影响债权的变化。法人是具有民事权利能力和民事行为�力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。满归森达公司成立于1999年8月，具有公司法享有的权利和义务。2008年12月满归森达公司进行股份合作制改造，是由原企业职工买断企业产权，将原企业改造为股份合作制。企业名称未变，满归林业局持有的股份由97.7%减少为87.4113%。满归林业局作为企业出资人，在改造前后的出资没有明显变化，且现在仍为满归森达公司的控股股东。改造后的满归森达公司应当承担改造前的企业债务。王太照要求满归林业局承担被告满归森达公司债务的主张，本院不予支持。
关于该案是否已经超过诉讼时效，原、被告达成分期付款买卖合同，没有约定货款给付时间，双方均认可分期付款方式，且王太照与众多商家共同向内蒙古大兴安岭林业管理局信访，证明王太照一直在主张权利，王太照的起�不超过诉讼时效的规定。满归森达公司经本院合法传唤未出庭参加诉讼，未提交答辩意见，视为放弃诉讼权利，本院依法缺席审理。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条，最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条第一款、第九十一条（一）项，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告根河市满归森达建筑安装有限责任公司给付原告王太照材料款104738.70元，于本判决生效后立即给付；
二、被告内蒙古满归林业局在本案中不承担责任。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2395元，由被告根河市满归森达建筑安装有限责任公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于呼伦贝尔市中级人民法院。
审 判 长 刘宝军
人民陪审员 夏天佑
人民陪审员 陈 晶
二〇一六年九月二十六日
书 记 员 刘冰晗
附：本案判决所依据的相关法律
1、《�华人民共和国民法通则》
第一百零八条法债务应当清偿‌。暂时无力偿还的‌，经债权人同意或者人民法院裁决‌，‌可以由债务人分期偿还‌。‌有能力偿还拒不偿还的‌，‌由人民法院判决强制偿还‌。
2、《中华人民共和国合同法》
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
3、最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》
第八条由企业职工买断企业产权，将原企业改造为股份合作企业的，原企业的债务，由改造后的股份合�制企业承担。
4、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他的法律文书指定的期间履行给付多钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
5、最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》
第九十条第一款当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：
(一)主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任;
(二)主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。