湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘民再120号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：湖南蓝天储运产业发展有限公司（原浏阳市蓝天出口烟花制造有限公司），住所地湖南省浏阳市古港镇范市村。
法定代表人：彭高林，该公司总经理。
委托诉讼代理人：马家文，湖南联合创业律师事务所律师。
委托诉讼代理人：熊文辉，湖南森力律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：浏阳市荷花皇泰胶行，住所地湖南省浏阳市荷花街道办事处牛石村净溪片新河组江运皇私房。
投资人：江运皇。
再审申请人湖南蓝天储运产业发展有限公司（以下简称蓝天公司）与被申请人浏阳市荷花皇泰胶行（以下简称荷花皇泰胶行）买卖合同纠纷一案，湖南省浏阳市人民法院于2016年6月6日作出（2015）浏民初字第6547号民事判决，蓝天公司不服，提出上诉。湖南省长沙市中级人民法院于2017年5月18日作出（2016）湘01民终4832号民事判决。蓝天公司不服，申请再审。本院于2017年10月29日作出（2017）湘民申2460号民事裁定提审本案，并依法组成合议庭，于2018年4月26日进行了公开开庭审理。再审申请人蓝天公司的法定代表人彭高林、委托诉讼代理人马家文、熊文辉，被申请人荷花皇泰胶行的投资人江运皇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
蓝天公司申请再审称：原审判决认定王志与蓝天公司构成表见代理错误。理由：1.蓝天公司与王志之间签订的《厂房租赁协议》、《续租厂房意向协议书》并未约定王志经授权可以使用证照等法定档案资料并以蓝天公司名义经营。2.即使有这样的约定，也不构成表见代理。荷花皇泰胶行与王志进行交易时，根本不知道蓝天公司与王志之间存在上述租赁合同，故而荷花皇泰胶行不是基于租赁合同相信王志表见代理了蓝天公司便与王志发生交易。3.王志向荷花皇泰胶行出具的对账单，仅表述为“蓝天烟花厂”不足以构成表见代理。荷花皇泰胶行与王志从事交易止于2015年2月9日，但其未提供任何证据证明王志在没有代理权、超越代理权或代理权终止后以蓝天公司名义与其进行交易。即使构成表见代理，被代理人应为蓝天烟花厂。王志在对账单上加盖的公章，并不是蓝天公司公章。因荷花皇泰胶行与王志进行交易前未认真审查与其交易主体的工商登记信息等生产经营资质，未签订合同等，存在重大过错，蓝天公司不构成表见代理的被代理人身份。4.蓝天公司未向荷花皇泰胶行支付过任何款项，原审认定蓝天公司已支付部分货款缺乏证据证明。请求：撤销湖南省长沙市中级人民法院（2016）湘01民终4832号民事判决、湖南省浏阳市人民法院（2015）浏民初字第6547号民事判决，驳回荷花皇泰胶行的诉讼请求。
荷花皇泰胶行答辩称：原审认定事实清楚、适用法律正确。1.蓝天公司认为王志与浏阳市三口白路花炮厂存在混同的事实没有依据，该厂于2013年4月份注销，而对账单的出具时间为2014年元月。2.王志系以蓝天公司的厂房、设备进行生产经营，经营手续的办理，如运输许可证、经营许可证、向国税地税缴纳税费、与客户之间的对账单、增值税发票均以蓝天公司的名义出具，足以认定王志构成表见代理。3.收条和本案没有关联性，其发生在浏阳市三口白路花炮厂注销之前，无法认定是以浏阳市三口白路花炮厂的名义对外经营。4.所有生产地悬挂了蓝天公司的生产许可证等，部门也以蓝天公司进行命名，答辩人已经尽到了合理注意义务，没有过错。5.蓝天公司至今没有足够的证据证明加盖的印章是伪造的，刑事判决书中也未认定印章是私刻的。6.王志的行为是职务行为或者代理行为，其最终的结果应当由蓝天公司承担，王志并非本案的必要诉讼人，如果王志存在伪造印章等行为，也是王志与蓝天公司之间的关系，与本案无关。
荷花皇泰胶行向一审法院起诉称：请求法院判令蓝天公司支付荷花皇泰胶行货款42462元并承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：2010年4月19日，浏阳市三口白路花炮厂（乙方）法定代表人王志与蓝天公司（甲方）签订《厂房租赁协议》，约定由甲方将已核发编号（湘）RH安许证字[2009]001766安全生产证范围的生产品种类别的生产工房设备设施出租给乙方用于生产出口烟花产品；租赁期限从2010年5月1日至2011年4月30日，并约定租用期内，由蓝天公司担任法人代表，统一管理证照、行政章、财务专用章、合同专用章、银行开户账户、税控卡及税务票证等法定档案资料，乙方因工作需要可征得甲方法人授权得以使用；乙方如续租则需支付年检、税费等相关费用；蓝天公司法定代表人彭高林签名并盖章、乙方负责人王志签名并盖章确认。双方于2010年4月20日签订《续租厂房意向协议书》，约定将租赁期延长至2015年4月30日。2015年1月12日，蓝天公司（甲方）与浏阳市三口白路花炮厂（乙方）签订《租赁合同》，约定租赁期限为2015年4月30日至2018年4月30日；乙方有权在自己租赁范围内及安全生产许可规定的项目内合理安排生产经营，乙方不得以甲方的名义从事各项民事行为，对以甲方名义所从事的行为，其后果由乙方自行负责承担经济和法律责任；乙方确保蓝天出口烟花制造有限公司最低税收标准，保证“一般纳税人”条件和出口企业资质；乙方如违反合同约定致使甲方经济利益遭受损失时，甲方有权收回生产经营权，终止票据开具、银行账号使用、应收款结算及其他保全措施。租赁期间，王志以蓝天公司名义为蓝天公司办理每年的证照年检，并以蓝天公司的名义缴纳税费。王志以蓝天公司的名义多年来与荷花皇泰胶行进行防潮剂购销往来，经过核算，王志于2015年2月9日向荷花皇泰胶行出具《江运皇与蓝天厂对账单》，内容为：“江老板，与我厂业务往来2015年02月09日止，我厂应付贵司货款叁万捌仟陆佰叁拾贰元整（38632元），蓝天烟花厂，2015年02月09日”。尔后，荷花皇泰胶行又于2015年3月14日、2015年4月6日两次向蓝天公司供应价款分别为2552元、3828元的防潮剂（点尾胶），蓝天公司均向荷花皇泰胶行出具了入库单，载明了单价、重量、规格及金额，并加盖了“浏阳市蓝天出口烟花制造有限公司原辅材料仓库章”。此后，经荷花皇泰胶行多次催款，蓝天公司仅支付了2550元，尚差42462元货款未付。另查明：1.蓝天公司于2014年6月30日登报公告将厂房设施租赁给“浏阳市三口白露花炮厂”使用，其投资人为王志，凡在租赁期间发生的一切经济往来均与蓝天公司无关，蓝天公司的公章、证照均由蓝天公司法定代表人彭高林保管。2.浏阳市白路花炮厂已于2013年4月8日决议解散并办理了工商注销登记。3.2015年11月12日，蓝天公司将企业名称变更为湖南蓝天储运产业发展有限公司。一审法院判决：限蓝天公司于判决生效之日起5日内支付荷花皇泰胶行货款42462元。如果逾期未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1000元，由蓝天公司负担。
蓝天公司不服一审判决，上诉请求发回重审或查明事实后依法改判其不承担责任。二审法院查明的事实与一审法院查明的事实一致。二审法院认为，本案的上诉争议焦点是：蓝天公司应否向荷花皇泰胶行支付货款42462元。买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，虽然双方没有签订买卖合同，但荷花皇泰胶行向王志供应防潮剂，有入库单、对账单可以证明，双方存在真实、合法的买卖关系。根据对账单和入库单，荷花皇泰胶行尚有货款42462元未收回，故荷花皇泰胶行作为卖方，有权向买方主张支付上述货款。关于蓝天公司是否是本案买卖合同的买方的问题，二审法院认为，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，虽然荷花皇泰胶行系与案外人王志接洽供货和领取货款，但一来王志自2010年5月便一直租赁蓝天公司的厂房用于生产和对外经营，荷花皇泰胶行也是将防潮剂交付至蓝天公司处；二来荷花皇泰胶行提交的入库单盖有蓝天公司的公章，对账单是王志以蓝天公司的名义对外签收货物和对账，即使落款公章与蓝天公司真实备案公章不一致，荷花皇泰胶行作为普通的卖方，也难以核实该公章的真实性；三来根据蓝天公司和王志签订的《厂房租赁协议》的约定，王志因工作需要在征得蓝天公司授权时可以使用公章，王志还需要保证蓝天公司一般纳税人资格和出口资质，根据上述约定王志需要以蓝天公司名义生产经营才能开具发票、缴纳税款，履行该合同义务，王志并非是单纯的租赁蓝天公司厂房；而且烟花是一种具有较大危险性的特殊产品，王志作为个人没有资格经营烟花产品的生产和销售。因此，虽然蓝天公司与王志在租赁协议中约定王志对外经营产生的债务与蓝天公司无关，但对于与王志发生往来的第三人而言，荷花皇泰胶行有理由相信蓝天公司系合同相对方，在蓝天公司未提交充分证据证明荷花皇泰胶行知晓与其发生买卖往来的系王志个人的情况下，蓝天公司应承担本案货物的付款责任。王志并非本案中必须进行共同诉讼的当事人，对于蓝天公司主张一审遗漏当事人的上诉请求，不予支持。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1000元，由蓝天公司负担。
本院再审中，蓝天公司提供了另外一组租赁合同（2010年4月19日《工房租赁协议》、2011年4月30日《续租协议》、2015年1月12日《租赁合同》）复印件，拟证明原审提交的租赁合同中约定的承租方经授权可以使用出租方证照等手续是虚假的。荷花皇泰胶行的质证意见为：对《工房租赁协议》的真实性有异议，其内容与原审中提交的合同不一致；对《续租协议》的真实性、证明目的有异议，该协议明确了租赁期间延长至2015年4月30日，涵盖了账单对账的时间点；对《租赁合同》的真实性有异议，不能达到证明目的。因生产烟花需要相关资质，故上述合同即便是真实的，也不能对抗善意第三人。经本院审查，蓝天公司在原审中提供了系列租赁合同，法院当庭对原件进行核对，并交与双方当事人质证，现蓝天公司提供了不同版本的租赁合同，但不能予以合理解释，且该证据亦不属于新证据，也没有原件核对，故蓝天公司在再审中提供的三份合同，本院不予认定。
本院再审对原一、二审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点是王志与荷花皇泰胶行的交易行为是否构成表见代理，蓝天公司应否支付货款。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案王志以浏阳市三口白路花炮厂的名义与蓝天公司签订的租赁合同约定，承租方经授权许可，可以使用蓝天公司相应证照、银行账号、公章。在租赁合同签订后，王志与荷花皇泰胶行进行交易，购买荷花皇泰胶行的货物，荷花皇泰胶行亦将货物送至蓝天公司厂房，且货物入库单、对账单均加盖有“浏阳市蓝天出口烟花制造有限公司”公章。虽然蓝天公司提出公章系伪造，但并无充分证据证实，且荷花皇泰胶行也无法就此进行核实。同时，在租赁期间，蓝天公司证照年检也是承租方办理，另案货物运输的道路运输许可证也系以蓝天公司名义办理，运输证上载明收货人为蓝天公司。以上事实表明，在双方交易中，王志也在实际使用蓝天公司资质。综上，荷花皇泰胶行有理由相信王志有权代表蓝天公司，王志行为构成表见代理，原审判决涉案货款由蓝天公司承担并无不当，蓝天公司承担责任后有权向王志进行追偿。
综上所述，原判认定事实清楚，适用法律正确，蓝天公司再审理由不成立，其再审请求不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：
维持湖南省长沙市中级人民法院（2016）湘01民终4832号民事判决。
本判决为终审判决。
审判长 周春梅
审判员 吴爱莲
审判员 谢丽华
二〇一八年六月二十五日
书记员 黄 理
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
……
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……