江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通中民终字第00834号
上诉人（原审原告）如皋市白蒲镇人民政府，住所地如皋市白蒲镇松杨村。
法定代表人朱建军，镇长。
委托代理人吴兴乔，江苏奔月律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）南通华隆拍卖有限公司，住所地如皋市如城镇海阳北路9号三楼。
法定代表人黄宝华，董事长。
被上诉人（原审被告）江苏创悦资产管理有限公司，住所地南通市崇川区人民西路61号（交通局对面）。
法定代表人张鑫鑫，董事长。
委托代理人张志光、杨剖康，该公司职工。
上诉人如皋市白蒲镇人民政府（以下简称白蒲镇政府）因与被上诉人南通华隆拍卖有限公司（以下简称华隆公司）、江苏创悦资产管理有限公司（以下简称创悦公司）撤销权纠纷一案，不服如皋市人民法院（2014）皋民初字第1408号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审查明，2014年8月20日，白蒲镇政府作为委托人（甲方），华隆公司作为拍卖人（乙方），签订《委托拍卖合同》一份，约定：第一条甲方愿就下述拍卖标的委托乙方依法公开拍卖：1、拍卖标的名称：如皋市白蒲镇人民政府所属的原林梓镇政府房产等资产。拍卖标的数量：详见《资产评估报告》及委托拍卖标的有关情况的说明。3、拍卖标的所在地：如皋市白蒲镇林梓居。第二条拍卖标的交付方式及时间：拍卖成交以后，委托人凭拍卖人提供的拍卖成交确认书等相关手续，直接与买受人约期交割拍卖标的。第三条拍卖标的估价和底价：甲方向乙方提供资产评估报告，并与乙方约定起拍价或设定保留价。第五条拍卖期限：2014年8月-2014年12月，详见媒体《拍卖公告》。第七条双方的权利和义务：二、甲方可在法律允许的情况下确定拍卖物的底价，乙方不得以低于该底价的价格进行拍卖。但因甲方设定的底价而导致拍卖不能成交的，拍卖所发生的所有费用由甲方承担。八、拍卖成交后，买受人交齐全部成交价款，乙方应及时告知甲方，甲方在标的交付和约定条款全部落实到位后，凭买受人签字的交割单与乙方结算拍卖成交价款。第八条合同经双方签字（盖章）后生效，不得违约。否则，由违约方向另一方按拍卖物底价的10%支付违约金。第九条其他需要约定的事项：一、甲方应及时向乙方提供拍卖所需的相关资料，并对所提供资料的合法性、有效性、真实性、权属的无争议性、数据的准确性承担责任。附件：1、委托人营业执照及机构代码证复印件；2、委托人法定代表人身份证复印件；3、委托人法人授权委托书及委托代理人身份证复印件；4、拍卖标的有关情况的说明；5、委托拍卖标的资产估价报告；6、其他拍卖所需的相关资料。双方在合同上加盖公章。
合同签订后，华隆公司按拍卖程序发布拍卖公告，在拍卖标的所在地交通要道悬挂横幅，公布拍卖信息。在拍卖会举行前，由白蒲镇政府向华隆公司提交了拍卖底价确认函，在该函中载明：“华隆公司：本单位委托你公司拍卖的房产，拍卖标的底价（保留价）设定如下：标的名称：位于原林梓镇高阳路88号的原林梓镇政府房产，面积约3100平方米，底价为119.85万元，本确认函为委托合同的附件。”白蒲镇政府作为委托人加盖公章，日期为2014年9月5日。白蒲镇政府还向华隆公司提交了《委托拍卖标的有关情况的说明》，内容为：一、拍卖标的该标的位于原林梓镇高阳路88号，地上建筑物所占用的土地为国有划拨土地，面积6.17亩，房产拍卖成交后，土地以与镇政府签订租赁协议的方式取得20年期租赁使用权。每5年一次按照市场价形成租赁价格协定。第一个5年期的土地租金为2000元/亩?年，必须随房产拍卖成交价款同步一次性结算到位。以后每五年一次随行就市约定价格交纳。二、对竞买人的要求：1、竞买人必须是具备300万元以上注册资本金的经济实体或300万元以上银行资信证明的社会自然人，参与竞买报名登记时需缴纳50万元竞买保证金，方具备竞买人资格。2、房产拍卖成交后，买受人如依法取得该宗土地出让使用权后，需改变地上建筑物现状或需重新搭建，其建筑规划方案必需报经相关部门审核认定后，方可组织实施。3、拍卖标的以相邻的现状为基准，买受人须自行负责处理好通行、采光等相邻关系。拍卖成交后，买受人不得再以其他任何理由向委托人提出异议。4、买受人在拍卖标的的使用过程中，不得引入有噪音和污染等扰民情形的生产经营项目，项目环评、环民等相关手续由买受人自行办理，委托人协助。5、买受人在该宗地上的生产经营项目，每年向当地税务机关缴纳不得少于50万元的税金，或现行体制结算收入地方留成部分15万元的税收收入，如交纳不足，买受人每年将不足差额部分（15万元与实际交纳税收体制结算收入地方留成部分差额）交委托人。白蒲镇政府在该说明上加盖公章。白蒲镇政府加盖公章的《委托拍卖标的清单》明确表明了拍卖标的、结构、建筑面积，注：1、“青松堂”砖木结构，100.32㎡，为明代保护性建筑，不在本次拍卖标的范围之内，买受人今后可享有居住使用权，不得处置，同时必须履行保持房屋完好的维护义务。2、以上房产建筑面积数据仅供参考，拍卖时以实物现状为准，不作为整体拍卖后标的交割时的计价依据。
2014年9月5日在华隆公司主持下举行拍卖会，有多家竞买人报名参加竞拍，华隆公司以120万元起拍，经过现场公开竞价，最终由创悦公司以140万元拍卖成交。同日，华隆公司公司作为拍卖人、创悦公司作为买受人签订《拍卖成交确认书》。2014年9月10日，买受人按约将全部成交价款结算到位，华隆公司将《拍卖标的交接通知书》提交给买卖双方。2014年10月8日，华隆公司向白蒲镇政府出具了《拍卖结果报告书》，将拍卖结果报告白蒲镇政府，拍卖终结。
南通中诚信土地房地产评估咨询有限公司（以下简称中诚信公司）曾到拍卖标的物所在地勘查案涉标的物，并于2014年5月12日作出通中诚信皋估字（2014）第0512号《原林梓镇政府房地产估价报告》，委托估价方：白蒲镇政府。受托估价方：中诚信公司。估价目的：在估价时点现状条件下，为确定委估房产变现处置价格或设定拍卖底价提供参考价值依据。估价时点为2014年5月7日。估价作业日期为2014年5月7日至8日。估价对象概况：委估对象、结构、面积、委估对象描述。资产权属情况：委估标的全部房产均未办理所有权证，但房产权属归白蒲镇所有无争议。委估标的房产所占用的土地性质据委托人说明为国有划拨。估价结果：确定估价对象于估价时点设定拍卖底价的参考价值为1198500元，详情见列表。其中“青松堂”（明）建筑面积100.32㎡，评估价值为零。
原审法院依职权调查了中诚信公司经办人，其反映：评估报告是由该公司出具的，委托书没有盖章，在这之前白蒲镇政府也委托该公司做过几份评估报告，一般是先评估，将报告给政府的工作人员，使用了就给评估费。本次评估报告共两份，交给白蒲镇政府财政所的一位女所长。评估过程中，白蒲镇政府财政所有工作人员参加的，既然白蒲镇政府将评估价格作为拍卖底价，说明采用了我们的评估报告。
白蒲镇政府申请财政所工作人员出庭作证，证人反映：拍卖底价是财政所长和镇长在拍卖前一天告诉证人的，数据是领导根据评估报告确定的，拍卖当天由证人填写的拍卖底价，拍卖会现场竞拍时其作为委托方代表参加，并在拍卖成交记录上签字。另一证人反映：我是原林梓镇财政所的工作人员，对林梓的情况比较熟悉。成所长让我参与评估原林梓镇政府的房屋，他们去了几个人丈量，我介绍其中有一幢是明朝的建筑，属于文物保护对象，发过证的。我在闲谈时说过，有两个转业军人还占着房子；后面还有一个转业军人，要从政府的大门进出，那是唯一的出路。拍卖公司黄总去白蒲镇财政所送评估报告，当时要签一份委托书，要盖章签字，朱镇长当时不在家，成所长把这个评估报告给我的。之后我找朱镇长，朱镇长说要等开会讨论，后来也没有盖章。黄总也打电话给我问我有没有盖章，我说还没有盖章，空白的委托书还附在评估报告后面，我一起交给了成所长。8月18日我向镇上汇报情况时说大约多少面积，成所长说要弄准确点，评估报告上都有。然后我才看了一下评估报告上面的面积，价格没有看。
白蒲镇政府在审理中向法院提交了江苏博文房地产土地造价咨询评估有限公司《房产估价报告》，评估日期为2014年10月22日，评估对象与估价时点市场价值为234.64万元。
白蒲镇政府还向法院提交了江苏省天圣房地产土地造价咨询评估有限公司的《房产拍卖估价报告》，评估日期为2014年10月29日，最终确定评估对象在估价时点满足各项假设限制条件下的公开市场价值为277万元。
创悦公司曾于2014年11月18日向法院起诉，要求白蒲镇政府交付案涉财产。在该案审理中，白蒲镇政府于2014年12月12日向法院起诉（即本案），要求撤销华隆公司与创悦公司之间的《编号：20140905拍卖成交确认书》。
原审认为，依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案白蒲镇政府与华隆公司签订的委托拍卖合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，合法有效。
一、白蒲镇政府主体身份是否适格？其有无权利诉求撤销华隆公司与创悦公司之间的《拍卖成交确认书》？我国《合同法》第五十四条规定，因重大误解订立的合同或在订立合同时显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院变更或者撤销。本案所涉《拍卖成交确认书》，白蒲镇政府虽不是该成交确认书中的一方当事人，但其系拍卖委托人，也是出卖人，与所涉财产存在利害关系。拍卖程序中的各方当事人所形成的关系有其特殊性，白蒲镇政府有权选择经过诉讼途径确认拍卖过程中权利是否受到侵害。故法院认为白蒲镇政府具备撤销权的主体资格，可以作为白蒲镇政府提起诉讼。
二、本案应认定白蒲镇政府存在委托中诚信公司评估并已采用该报告的事实。中诚信公司系江苏省人民法院委托鉴定机构电子信息平台中的评估机构，具有司法鉴定资质。此前曾为白蒲镇政府进行过资产评估，并出具过评估报告。据本次评估经办人反映：评估报告是由该公司出具的，委托书没有盖章，本次评估前白蒲镇政府工作人员与其联系，并派工作人员配合到现场查勘，评估报告作出后交白蒲镇政府工作人员，拍卖底价由白蒲镇政府设定，与评估报告确定的价格完全一致，说明白蒲镇政府已采用评估报告。结合庭审中白蒲镇政府到庭证人证言，可以证明白蒲镇政府在拍卖案涉财产前口头委托中诚信公司评估，中诚信公司接受委托对案涉资产进行评估事实存在，评估报告作出后，白蒲镇政府已将评估结果设定为拍卖底价。委托拍卖合同中约定：甲方向乙方提供资产评估报告，拍卖标的数量详见《资产评估报告》，并将评估报告和情况说明等文件作为合同附件，也证明白蒲镇政府已采用该评估报告。作为评估程序中仅有口头委托，缺少书面委托手续，确有不完善之处。但白蒲镇政府否认委托评估事实的存在，法院碍难支持。
三、针对白蒲镇政府诉称：“2014年9月5日，华隆公司提供的《底价确认函》设定拍卖标的底价为119.85万元，白蒲镇政府基于对华隆公司的专业信赖予以签章。…华隆公司利用专业优势，所代为设定的拍卖标的底价明显背离了拍卖物的真实价格”。该《底价确认函》是由白蒲镇政府作出，加盖白蒲镇政府公章。底价设定者是白蒲镇政府，不是华隆公司代为设定。白蒲镇政府作为政府机构对财产拍卖底价设定应有内部工作要求，但是一经设定，即为拍卖程序中的组成部分。白蒲镇政府没有证据证明华隆公司利用专业优势代为设定底价。故白蒲镇政府主张的该事实法院不予支持。
针对白蒲镇政府诉称：对《底价确认函》所设定的底价119.85万元存有重大误解。最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第七十一条规定：行为人因为对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。本案白蒲镇政府委托拍卖目的明确，处置财产的范围明确，不属法律规定的重大误解范围。白蒲镇政府提出对底价存有重大误解，上述已明确拍卖前经过了评估，拍卖底价由白蒲镇政府设定，对评估价格是否采信，决定权在白蒲镇政府；白蒲镇政府对所要拍卖的标的物价值应有一定的认知。两者结合得出的底价也可排除重大误解的情形。更何况拍卖底价设定高、低，不直接决定拍卖结果，仅是在拍卖活动中设定的底价条件。而且根据委托拍卖合同约定：“乙方不得以低于该底价的价格进行拍卖。但因甲方设定的底价而导致拍卖不能成交的，拍卖所发生的所有费用由甲方承担”。此约定明确了不低于底价拍卖，但同时约定如因设定的底价较高导致拍卖不成交的，拍卖所发生的所有费用由甲方承担。可见，假使底价设定得过高，也可能导致拍卖不成交。所以，底价的设定不必然决定拍卖结果。故对白蒲镇政府主张的重大误解法院不予支持。
针对白蒲镇政府诉称：创悦公司与华隆公司形成的140万元拍卖成交价显失公平，导致国有资产流失。最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第七十二条规定：一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。《拍卖法》规定拍卖是以公开竞价的形式，将特定物品或者财产权利转让给最高应价者的买卖方式。拍卖活动应当遵守有关法律、行政法规，遵循公开、公平、公正、诚实信用的原则。《拍卖法》规定的规则某种程度上避免了合同履行中可能出现的显失公平的情形。拍卖是按拍卖法实施的行为，有较为完善的程序，一旦进入拍卖程序，即存在结果的不确定性，在起拍价基础上，通过公开竞拍，价高者成交，必须按拍卖规则行事。白蒲镇政府作为政府机构，选择通过拍卖方式处置国有财产于法有据。其既然选择了拍卖方式处置财产，就应当按照《拍卖法》的规定行使权利和履行义务。其中评估报告是由委托方提供，其是否存在和是否真实，由委托人负责，不应由拍卖人和买受人负责。拍卖底价由委托人确定，拍卖人无权确定。拍卖过程中还要受其他因素的影响，如本案拍卖标的情况说明中还存在附加条件，如接受资产，就要认可情况说明中所列事项，如完成税收额等条件。白蒲镇政府并无证据证明拍卖程序存在违法，拍卖结果已超出底价201500元，并非白蒲镇政府所称的显失公平。白蒲镇政府提交的后两份评估报告，系白蒲镇政府单方委托，评估目的不同，金额不一致，且相差较大，对“青松堂”的表述也有差异。不能作为存在重大误解和显失公平的评判依据。白蒲镇政府亦无证据证明华隆公司利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则。故对白蒲镇政府的该项请求法院不予支持。
综上所述，白蒲镇政府要求撤销《编号：20140905拍卖成交确认书》的请求不符合法律规定的撤销情形，法院对其诉讼请求不予支持。
据此，根据《中华人民共和国民法通则》第五十九条，《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国拍卖法》第二条、第三条、第四条、第二十八条、第五十二条之规定，判决驳回白蒲镇政府要求撤销《编号：20140905拍卖成交确认书》的诉讼请求。案件受理费9015元，由白蒲镇政府负担。
宣判后，上诉人白蒲镇政府不服原审判决，向本院提起上诉称：1、上诉人并没有委托中诚信公司对案涉资产进行评估。2、中诚信公司不具有国有资产评估资格，其评估报告未采用《国有资产评估管理办法》第二十三条所规定的评估方法，导致其评估结果不能反映标的物真实价格。3、上诉人系对设定拍卖底价的行为存在重大误解。4、案涉拍卖程序不合法，所依据的中诚信公司的评估报告不具有合法性。中诚信公司属于城乡住房建设部批准设置，不能从事国有资产评估。根据《资产评估机构审批和监督管理办法》，国有资产应当由财政部设立的评估机构进行评估。6、本案不具有善意取得的情形，上诉人未交付房产，不构成善意取得的要件。综上，原审判决认定事实不清、适用法律错误，现请求二审法院撤销原审判决并依法改判支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人华隆公司答辩称，一审法院以事实为依据、法律为准绳，在充分调查了解案情的基础上依法作出了公正裁决。上诉人的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人创悦公司答辩称：1、上诉人未能提供证据证明中诚信公司不具有国有资产评估资格。部门规章并不能作为否认中诚信公司评估资质的依据。中诚信公司营业执照的经营范围一栏有房地产价格评估项目，并未规定其不能评估国有资产。评估公司资质只有等级之分，中诚信公司系二级资质。2、中诚信公司是一家具有司法鉴定资质的评估机构，其受上诉人委托，依法对原林梓镇政府房产作出的《资产评估报告》合法有效。该报告上诉人已经接收并采用，证明上诉人委托评估的事实客观存在。3、上诉人认为其对拍卖底价存在重大误解，然而拍卖底价与《资产评估报告》的数据一致，亦证明上诉人对委托评估这一事实是明知并认可的。4、创悦公司通过公开竞买，受让案涉拍卖房产，公平公允，于法有据，拍卖过程中，评估报告系由委托人提供。该评估报告是否存在、是否真实、是否有瑕疵，应由委托人负责，不应当由拍卖人和买受人负责。
本院经审理查明，原审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。
本案双方的争议焦点为：1、白蒲镇政府有无委托中诚信公司对案涉房产进行了评估。2、中诚信公司是否具有对案涉房产进行评估的资质，评估程序是否合法，如果其资质或者评估程序存在瑕疵是否影响本案拍卖程序的合法性。3、在案涉房产的拍卖过程中是否存在重大误解、显失公平的情形。
本院认为，关于争议焦点1，原审法院依职权向中诚信公司评估经办人所调查的事实与白蒲镇政府证人所陈述的情况能够相印证，且白蒲镇政府设定的拍卖底价与评估报告确定的价格完全一致，说明该评估报告已经被白蒲镇政府采纳。上述证据相互印证，构成了完整的证据链，能够证明白蒲镇政府委托中诚信公司评估的事实存在。
关于争议焦点2，白蒲镇政府与华隆公司签订的《委托拍卖合同》明确约定，甲方（白蒲镇政府）应及时向乙方（华隆公司）提供拍卖所需的相关资料，并对所提供资料的合法性、有效性、真实性、权属的无争议性、数据的准确性承担责任。案涉房产系由白蒲镇政府委托中诚信公司进行了评估，评估报告应当由白蒲镇政府提供给华隆公司，故评估报告的合法性、有效性、真实性应当由白蒲镇政府负责，不应当由拍卖人华隆公司及买受人创悦公司负责。即便中诚信公司的资质或者评估程序存在瑕疵，亦只能说明白蒲镇政府选任评估机构存在过失或者中诚信公司具有违法行为，与华隆公司和创悦公司无关，不影响案涉房产拍卖的有效性。
关于争议焦点3，白蒲镇政府主张其对于拍卖底价存在重大误解，因此拍卖结果显失公平。拍卖是指以公开竞价的形式，将特定物品或者财产权利转让给最高应价者的行为。拍卖低价设定得高或者低，并不直接决定拍卖结果。本案中，白蒲镇政府对于案涉房产的价值有一定的认知，且在拍卖前对案涉房产进行了评估，不存在缺乏必要的知识、技能、信息或者交易经验等情况，委托拍卖的行为并没有与白蒲镇政府的真实意思相违背。且白蒲镇政府在向华隆公司提交的《委托拍卖标的的有关情况的说明》中，对竞买人提出了明确要求：买受人在该宗地上的生产经营项目，每年向当地税务机关缴纳不得少于50万元的税金，或或现行体制结算收入地方留成部分15万元的税收收入，如交纳不足，买受人每年将不足差额部分（15万元与实际交纳税收体制结算收入地方留成部分差额）交委托人。故白蒲镇政府的拍卖行为实际亦包含招商引资、为当地开辟税源的目的，并非简单的买卖行为。故本院认为，白蒲镇政府在综合考虑各项因素后，按照评估结果设定拍卖底价的行为并不存在法律规定的重大误解情形，且拍卖结果已经超出拍卖底价20余万元，如买受人取得案涉房产，将为当地带来长期的税收收入，故拍卖结果也难谓显失公平。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，对上诉人的上诉请求本院不予支持，据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币18030元，由上诉人白蒲镇政府负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 秦昌东
代理审判员 郭相领
代理审判员 高 雁
二〇一五年七月二十四日
书 记 员 李新珠
附相关法律条文：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……