山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）潍商终字第640号
上诉人（原审被告）：潍坊华孚轴承有限责任公司。
法定代表人：潘友志。
委托代理人：宋洪岩，山东春水律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：潍坊中鲁置业有限公司。
法定代表人：王世宾。
委托代理人：王国栋，山东睿盛律师事务所律师。
上诉人潍坊华孚轴承有限公司（以下简称华孚轴承）因与被上诉人潍坊中鲁置业有限公司（以下简称中鲁置业）解除合同效力确认纠纷一案，不服山东省潍坊市奎文区人民法院（2014）奎商初字第859号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。上诉人华孚轴承的委托代理人宋洪岩、被上诉人中鲁置业的委托代理人王国栋参加了诉讼。本案现已审理终结。
2013年9月26日，中鲁置业向一审法院诉称：2002年2月1日，潍坊市中鲁房地产开发有限公司（中鲁置业的前身）与潍坊轴承厂（华孚轴承的前身）签订《财产转让合同》一份，约定潍坊市中鲁房地产开发有限公司受让潍坊轴承厂位于奎文区虞河路以东的办公楼、宿舍楼、厂房等建筑物及所属院落土地。在合同履行过程中，潍坊轴承厂破产。2013年1月，中鲁置业收到华孚轴承要求解除2002年2月1日的《财产转让合同》的通知。华孚轴承合同主体地位尚在法院审理过程中，权利具有不确定性，华孚轴承向中鲁置业送达限期履行通知书不具有相应的法律效力，中鲁置业履行合同没有违约行为，华孚轴承违约在先没有解除权。要求确认华孚轴承2013年1月4日的解除《财产转让合同》的行为无效。
华孚轴承一审辩称：双方之间的《财产转让合同》已经解除，首先，华孚轴承在《财产转让合同》中的主体资格已由（2012）奎商初字第322号民事判决书、（2012）潍商终字第680号民事判决书予以确认；其次，华孚轴承于2013年1月4日以特快专递的形式向中鲁置业发出解除合同通知书，中鲁置业2013年1月6日签收后于2013年9月26日诉至法院已经超过了三个月的除斥期间。要求驳回中鲁置业的诉讼请求。
原审法院查明：2002年2月1日，潍坊市中鲁房地产开发有限公司作为乙方、潍坊轴承厂作为甲方，双方签订《财产转让合同》，约定，第一条.甲方将其拥有的位于虞河路以东（原标准件厂院内）原办公楼、宿舍楼、厂房等建筑物共7栋及所属院落土地（详见宗地图〈附件1〉及房产证）的所有权有偿转让给乙方，转让总金额为人民币300万元；第二条.1.乙方于2002年2月8日前付给甲方人民币80万元；2.其余款项，待潍坊市第六建筑工程公司给甲方承建的宿舍楼（包括附属工程）结算完毕后，从甲方欠款中扣除，余款一次性付清；第三条.甲方的权利和义务，1.督促乙方及时付款；2.协助乙方办好财产转让手续，费用乙方承担；3.及时协助乙方办理水、电、通讯等过户手续，4.按照乙方时间要求，负责院外北面、东面临时用房的拆迁工作及费用；第四条.乙方的权利和义务，1.第一笔款付清后，甲方将房屋（包括房产证）及院地交乙方使用及管理；2.及时将转让款额按时按约定数额付给甲方；3.负责甲方配电室拆迁重建的土建工程建设，费用由甲方承担；4.负责甲方宿舍楼向虞河路开门的土建工程建设，费用由甲方承担；5.按甲方时间要求，负责甲方宿舍楼向虞河路开门同有关单位协调工作及协调费用，在新大门、新配电室及与甲方院落隔墙建成之前，乙方不得进行开始院落改造；第五条.合同的变更及违约责任，1.财产转让合同，双方签字盖章生效，具有法律约束，如果一方不履行合同，应承担违约金60万元，付给对方；2.本合同一式二份，甲乙双方各执一份。
2012年3月30日，中鲁置业向一审法院起诉华孚轴承，一审法院经审理于2012年8月7日作出（2012）奎商初字第322号民事判决，该案查明：2002年2月1日，潍坊市中鲁房地产开发有限公司与潍坊轴承厂签订《财产转让合同》，潍坊轴承厂于2004年3月向潍坊市潍城区人民法院申请破产，潍城区深化企业改革领导小组于2004年5月以潍城企改发（2004）2号文件批复同意潍坊轴承厂实施破产重组，同意潍坊轴承厂职工以自然人身份发起成立华孚轴承，重组破产后的潍坊轴承厂，同时将潍坊轴承厂破产后的有效资产全部依法转移过户到华孚轴承，潍坊轴承厂的主管部门潍坊市潍城区经济和信息化局于2011年11月25日出具的说明载明“华孚轴承已承继了2002年2月1日潍坊轴承厂与潍坊市中鲁房地产开发有限公司签订的《财产转让合同》”；2011年12月11日，华孚轴承委托律师以中鲁置业违约为由给中鲁置业发出解除合同通知，要求中鲁置业返还合同约定的财产并支付违约金60万元，中鲁置业于2011年12月23日接到上述解除合同通知，华孚轴承于2012年6月24日给中鲁置业发出限期履行通知书，要求中鲁置业在收到通知后三个月内履行2002年2月1日的《财产转让合同》，如中鲁置业逾期履行，华孚轴承将有权解除《财产转让合同》，中鲁置业应返还合同约定的财产，中鲁置业于2012年6月26日收到上述限期履行通知书。该案一审法院认为，华孚轴承已承继了《财产转让合同》中潍坊轴承厂的相关权利义务，华孚轴承作为财产转让合同的当事人，有权向中鲁置业行使解除权，华孚轴承于2012年6月24日给中鲁置业发出的限期履行通知书与2011年12月11日给中鲁置业发出的解除合同通知书内容相抵触，应视为华孚轴承自行否认了2011年12月解除合同通知的效力，故确认华孚轴承2011年12月解除与中鲁置业之间2002年2月1日的《财产转让合同》的行为无效。中鲁置业不服（2012）奎商初字第322号民事判决，以华孚轴承不享有《财产转让合同》的当事人资格为由向潍坊市中级人民法院提起上诉。二审法院经审理于2012年12月3日作出（2012）潍商终字第680号民事判决，认定华孚轴承系潍坊轴承厂财产权利的新所有人，继受了《财产转让合同》中潍坊轴承厂一方的权利义务，一审判决认定华孚轴承作为《财产转让合同》的当事人有权向中鲁置业行使合同解除权正确，驳回上诉，维持原判。
2013年1月4日，华孚轴承向中鲁置业发出解除合同通知书一份，载明：“我公司分别于2012年6月24日、6月27日向贵公司发出限期履行通知书，要求贵公司于收到通知后三个月内履行2002年2月1日签订的《财产转让合同》，但贵公司至今没有履行且无任何回复；为此，我公司特通知贵公司解除2002年2月1日签订的《财产转让合同》，自本通知到达贵公司时合同解除”。中鲁置业于2013年1月6日收到上述解除合同通知书。
涉案《财产转让合同》涉及的院落未办理土地使用权过户手续，但地上建筑物1号、3号、5号、33号、34号、36号、37号、38号、39号房屋已经过户到中鲁置业名下。《财产转让合同》第二条第1项约定的80万元中鲁置业已付，第2项约定的其余款项，潍坊市第六建筑工程公司承建的华孚轴承宿舍楼已完工，但尚未结算，其余款项亦未结清。《财产转让合同》涉及的潍坊市第六建筑工程公司后变更为山东潍坊建设集团股份公司，山东潍坊建设集团股份公司、潍坊中鲁置业有限公司的法定代表人均为王世宾。《财产转让合同》附件载明的涉案土地房产西侧面向虞河路的奎文区广文街道办事处西上虞河居委会商品房在本案诉讼过程中仍存在，合同第四条第3项、第4项的配电室、虞河路开门工程均未进行建设。
2013年4月1日，一审法院收到中鲁置业的本案诉状，要求确认华孚轴承2013年1月4日解除合同的行为无效，一审法院于2013年9月26日立案受理。
原审查明的上述事实，有《财产转让合同》、律师函、（2012）奎商初字第322号民事判决书、（2012）潍商终字第680号判决书、限期履行通知书、解除合同通知书、照片、房产证、当事人陈述等在案为证。
原审法院认为：双方争议的主要焦点问题：一是华孚轴承是否系《财产转让合同》的相对方；二是中鲁置业的起诉是否已超过法定除斥期间；三是华孚轴承解除合同行为是否有效。
关于第一个问题：已经生效的（2012）奎商初字第322号民事判决书认定华孚轴承已承继了潍坊轴承厂与中鲁置业之间2002年2月1日的《财产转让合同》的相关权利义务，故中鲁置业与华孚轴承系《财产转让合同》的当事人，均享有和承担《财产转让合同》约定的权利和义务。
关于第二个焦点问题：本案卷宗材料中的立案审批表载明，一审法院收到中鲁置业诉状的时间为2013年4月1日，立案时间为2013年9月26日，中鲁置业通过诉讼方式主张权利的时间应当为中鲁置业向一审法院递交诉状的时间。中鲁置业收到华孚轴承送达的解除合同通知的时间为2013年1月6日，中鲁置业于2013年4月1日通过诉讼方式要求确认华孚轴承解除合同行为无效，未超过法定三个月的除斥期间。
关于第三个焦点问题：涉案《财产转让合同》为双务合同，合同的主要内容为关于虞河路以东原标准件厂院内办公楼、宿舍楼、厂房等建筑物共7栋及所属院落土地的所有权的转让，华孚轴承的主要义务为转让涉案土地和房产，中鲁置业的主要义务为交纳转让款。在合同履行过程中，华孚轴承仅向中鲁置业转让了地上房产，并未转让土地，因双方关于涉案土地上的宿舍楼的工程款尚未结算完毕，中鲁置业亦未支付剩余转让款，双方的主要合同义务均未履行完毕。华孚轴承主张解除合同，既无合同约定，也不符合法律规定的解除情形，故华孚轴承主张解除2002年2月1日的《财产转让合同》于法无据。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：确认华孚轴承于2013年1月4日解除与中鲁置业之间2002年2月1日的《财产转让合同》的行为无效。案件受理费100元，由华孚轴承负担。
上诉人华孚轴承不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）中鲁置业向一审法院提起要求确认解除合同无效已超出了法律规定的期间。根据法律规定，中鲁置业在收到解除合同通知（2013年1月6日）后最迟应在2013年4月7日向法院起诉，但一审法院收到中鲁置业的诉状时间为2013年9月26日，超出了法定三个月的除斥期间，一审法院明显适用法律错误。（二）华孚轴承要求解释合同的程序合法，一审法院认为华孚轴承解除合同不符合法律规定的情形，没有事实与法律依据。华孚轴承在一审中提供的《限期履行通知书》、《限期履行通知书二》足以证明华孚轴承二次要求中鲁置业履行债务，但中鲁置业根本没有履行的意向，华孚轴承于2013年1月4日给中鲁置业发出解除合同的通知符合《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，合同应当解除。（三）中鲁置业根本没有履行《财产转让合同》，1.虽然《财产转让合同》第二条第二款约定由潍坊市第六建筑公司给华孚轴承建宿舍楼，但该条款属于约定第三人履行债务，对华孚轴承、中鲁置业双方是无效的；2.中鲁置业至今未履行《财产转让合同》中配电室重建工程、华孚轴承宿舍楼向虞河路开门工程，导致华孚轴承宿舍楼职工十几年出入不便，双方的合同目的不能实现；3.从2002年至今，《财产转让合同》已逾12年之久，中鲁置业不履行合同的主要债务，合同应当解除。综上，一审法院认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院依法裁决。
被上诉人中鲁置业辩称：中鲁置业收到华孚轴承的解除合同通知后，在法定时间内向一审法院起诉，因一审法院有内部流程，所以立案时间在后，中鲁置业是在法律规定的期间行使合同解除异议权；华孚轴承不享有合同解除权，《财产转让合同》涉及的土地仍登记在华孚轴承名下，华孚轴承应当先配合土地过户，中鲁置业取得土地使用权后根据规划建设等流程开工建设，华孚轴承要求中鲁置业履行宿舍楼向虞河路开门是单方的意愿，中鲁置业根本不能履行。
本院查明：（一）本案一审法院的《立案审批表》的手写内容记载，收到诉状时间为4月1日、初审负责人签署时间为5月17日、立案庭长签署时间为5月17日、分管院长签署时间为5月18日。一审法院的《人民法院民事一审案件立案审查、审判流程管理信息表》载明，收到诉状日期2013年9月26日、审查日期2013年9月26日。中鲁置业交纳一审案件受理费的日期为2013年9月26日。
（二）根据双方当事人之间的《财产转让合同》约定，中鲁置业的义务共4项，1.支付转让款300万元，2.配电室重建工程，3.宿舍楼向虞河路开门工程，4.转让院落向虞河路开门工程协调工作；华孚轴承的义务共2项，协助办理过户，按中鲁置业要求的时间拆迁院外北面东面临时用房。
（三）依据《财产转让合同》附件1（转让标的宗地图），转让院落用地面积3494㎡，实用面积3197.1㎡，地上建筑物共9栋房屋，建筑面积合计1951.91㎡、占地面积合计1605.81㎡，其余土地面积为建筑物之间通道与房屋间距。
（四）《财产转让合同》的履行状态为：华孚轴承已交付中鲁置业9栋合计占地面积1605.81㎡、建筑面积1951.91㎡的房屋；中鲁置业支付华孚轴承转让价款80万元。合同约定的其他义务双方均未履行。
（五）就华孚轴承享有涉案《财产转让合同》中原潍坊轴承厂一方的主体地位问题：中鲁置业不服（2012）潍商终字第680号民事判决，申请再审，山东省高级人民法院于2013年11月6日作出（2013）鲁民申字第978号民事裁定书，驳回中鲁置业的再审申请。2014年，中鲁置业就（2012）潍商终字第680号民事判决向检察机关提出监督申请，山东省潍坊市人民检察院于2014年3月19日作出潍检民行（2014）7号不支持监督申请决定书。
本院查明的上述事实，有《财产转让合同》、房屋产权证书、转让院落宗地图、驳回再审申请裁定书、不支持监督申请决定书、当事人陈述等在案为证。
本院查明的其他事实与原审查明的事实一致。
本院认为：双方当事人之间的《财产转让合同》系当事人真实意思表示，权利义务约定明确，不违反法律的禁止性效力性规定，合法有效，对协议双方具有法律约束力，均应依约履行。华孚轴承作为出让方应当依约交付转让财产，中鲁置业作为受让方应当依约支付价款、协调相关部门完成宿舍楼向虞河路开门工程、配电室重建工程。
二审双方当事人争议的主要焦点问题是华孚轴承于2013年1月4日给中鲁置业的解除《财产转让合同》通知是否发生合同解除的法律效果。因《财产转让合同》中未约定合同解除条件或期限，故本案中的《财产转让合同》是否解除应适用合同法第九十四条规定的法定解除条件。
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释》（二）第二十四条规定“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持”；《中华人民共和国合同法》第九十六条规定“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方；合同自通知到达对方时解除；对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”；第九十三条第二款规定“当事人可以约定一方解除合同的条件；解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”；第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同，……；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；……”。根据上述法律、司法解释规定的精神，适用三个月解除合同通知异议期限的前提是解除合同的通知符合双方约定的解除条件或法律规定的解除条件，不符合约定解除条件或法定解除条件的合同一方当事人任意一个解除合同的通知到达对方当事人三个月期间届满后并不当然的发生解除的法律效果。
本案中，就《财产转让合同》的履行状态：华孚轴承一方，已交付中鲁置业转让院落“用地面积总计3494㎡土地使用权、9栋建筑面积总计1951.91㎡房屋”中的“9栋建筑面积总计1951.91㎡房屋”；根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十一条“房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押”的规定，地上建筑物9栋占地面积1605.81㎡亦同时交付中鲁置业，未随房屋一同转让的其余土地面积为建筑物之间通道与房屋间距，系地上建筑物的附随用地；据此，应认定《财产转让合同》的绝大部分财产价值均已转让，华孚轴承已履行了《财产转让合同》的主要义务。中鲁置业一方，仅支付华孚轴承转让价款80万元，剩余价款240万元双方约定由第三人向华孚轴承履行债务，但第三人至今未履行，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”的规定，未履行部分的240万元转让价款应由中鲁置业向华孚轴承承担违约责任；合同约定的华孚轴承宿舍楼向虞河路开门工程的协调与建设、配电室重建工程，中鲁置业也均未履行；中鲁置业仅履行了合同约定的四项义务中的一项价款支付义务的26.66%；据此，可以认定中鲁置业未履行《财产转让合同》的主要债务。
就双方争议的华孚轴承于2013年1月4日给中鲁置业的解除《财产转让合同》通知是否发生合同解除的法律效果问题：中鲁置业未履行《财产转让合同》的主要债务，华孚轴承2012年6月24日的限期三个月履行合同义务通知于2012年6月26日到达中鲁置业，但中鲁置业在限定期间内仍未开始履行《财产转让合同》的主要义务，中鲁置业的上述行为构成了合同法第九十四条第一款第（三）项“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”的情形，华孚轴承享有法律规定的合同解除权，华孚轴承于2013年1月4日发出的解除《财产转让合同》的通知于2013年1月6日到达中鲁置业时即产生合同解除的法律效果。中鲁置业起诉要求确认华孚轴承2014年4月1日解除《财产转让合同》通知无效的事实依据不充分，不予支持。中鲁置业提起本案诉讼是否超出华孚轴承解除合同通知到达后三个月的异议期限与否均不影响本案的实体处理；同理，华孚轴承的该上诉理由是否成立，亦不影响本案的实体处理，不再予赘述。
综上，华孚轴承关于与中鲁置业之间的《财产转让合同》已经解除的上诉主张成立，予以支持。一审对双方履行合同的状态未予核清，导致实体处理有误，予以纠正。依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十五条、第九十三条、第九十四条，第九十六条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释》（二）第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销山东省潍坊市奎文区人民法院（2013）奎商初字第859号民事判决；
二、驳回被上诉人潍坊中鲁置业有限公司的诉讼请求。
一、二审案件受理费各100元，均由被上诉人潍坊中鲁置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 路志明
审 判 员 李金增
代理审判员 郭明明
二〇一五年十一月二十五日
书 记 员 周 晗