福建省南平市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽07民终17号
上诉人（原审被告）罗勇辉，邵武市美好竹木有限公司经理。
委托代理人彭胜利，福建齐欣律师事务所律师。
委托代理人何旭光，福建则刚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李华玲，个体工商户。
委托代理人何明军，邵武市“148”法律服务所法律工作者。
原审被告邵武市美好竹木有限公司，住所地邵武市下沙工业园区屯上村。
法定代表人罗勇辉，经理。
上诉人罗勇辉因买卖合同纠纷一案，不服邵武市人民法院（2015）邵民初字第2752号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人罗勇辉暨原审被告邵武市美好竹木有限公司（以下简称美好公司）法定代表人及罗勇辉委托代理人何旭光，被上诉人李华玲及其委托代理人何明军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，自2014年7月份起至2015年1月13日，美好公司陆续向李华玲购买竹席等货物，在每次交付货物时，美好公司均向李华玲出具了相应的入库清单，由美好公司仓管员郑如平在入库清单上签字确认。截止2015年1月13日，美好公司共欠李华玲货款472540元，美好公司支付原告15000元后，尚欠李华玲货款457540元，李华玲于2015年1月13日最后一次交货后，多次向美好公司催讨货款，美好公司于2015年2月15日向李华玲出具《欠条》一份，载明欠李华玲货款472543元未付，承诺货款于2015年内付清。李华玲因美好公司拖欠货款，于2015年6月30日到信访部门上访。之后，李华玲因美好公司未支付货款，向法院提起诉讼。另查明，美好公司于2015年2月10日办理了股东变更登记，公司企业类型由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资），由股东罗勇辉一人独资。
原审认为，双方虽未签订书面买卖合同，但根据李华玲提交的货物入库清单及美好公司的陈述及提供的《欠条》，足以证明双方买卖关系成立。美好公司向李华玲出具《欠条》中承诺的付款期限未得到李华玲的认可，系美好公司的单方承诺，故对美好公司主张未到支付期限的抗辩理由不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，李华玲主张美好公司支付货款及其利息的诉讼请求，予以支持。美好公司于2015年2月日变更为一人有限责任公司，变更后公司应对原公司债务承担清偿责任，罗勇辉未能提交美好公司的财务审计报告以证明美好公司具有完善规范的财务制度以及公司实际经营结构和财务结构的相关证据，故对李华玲主张罗勇辉对上述债务承担连带责任的诉讼请求，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条之规定，判决：一、美好公司应于判决生效之日起十日内支付李华玲货款457540元及利息（从2015年1月14日至2015年8月13日止按人民银行同期同类贷款利率计算）；二、罗勇辉对上述债务承担连带清偿责任。一审案件受理费8404元，减半收取4202元，诉讼保全费2770元，共计6972元，由美好公司、罗永辉负担。
一审宣判后，上诉人罗勇辉不服，向本院提起上诉。
上诉人罗勇辉上诉称，一、美好公司成立于2007年，原为上诉人和王建玲共同投资设立的有限责任公司，2015年2月10日变更登记为由上诉人独资的有限责任公司。被上诉人向美好公司供货时间为2014年7月份至2015年1月份，是在非独资期间，一审判令变更后公司对原公司债务承担清偿责任并无不妥。根据《公司法》第六十二条规定，一人独资公司须于年度终了才编制财务报表，并经有关单位审计。一审庭审的时候，没到年末，美好公司因没有经审计的报表，无法向法院提供有说服力的证据，实属事出有因，一审未经审查美好公司提供的账簿等相关证据就径行判决，缺乏事实和法律依据。为了进一步说明公司财产独立于股东个人财产，美好公司不得已于2015年11月份，出资请相关部门对公司账务进行了专项审计，审计报告完全可以证明，美好竹木有限公司财产独立于股东个人财产。二、一审法院对《欠条》的真实性、合法性和关联性都予以了认可，《欠条》清楚地注明了美好公司结欠被上诉人货款金额和给付期限，完全符合还款协议的构成要件，虽然被上诉人没有在协议中签字，但其收取《欠条》即应视为同意了《欠条》内容，双方就货款给付达成了新的还款协议，该协议对双方都具有法律效力，一审法院对《欠条》的金额予以认定，对付款期限不予采纳不当。综上，恳请二审法院依法查明事实，撤销原审判决第二项，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。
被上诉人李华玲答辩称，首先，上诉人于一审举证期限内，并未提供有关公司财产独立于股东个人财产的证据，二审中提供的《税务报告书》只能证明单项征税、退税，且该报告书没有附资质证明，也没有相关人员的资格证，因此，该报告书不具有法定的证明力，不能证明公司财产独立于股东个人的事实。其次，上诉人一审提供的《欠条》所承诺的付款期限系上诉人的单方意思，被上诉人不予认可。最后，美好公司是自然人独资企业，上诉人未能提供完整、清晰、真实、合法的会计审计报告书，不能证明公司财产独立于股东个人的财产，上诉人依法应对公司的债务承担连带清偿责任。综上，一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审依法驳回上诉，维持原判。
原审被告美好公司认为，对一审认定美好公司欠款的利息计算有异议，对数额没有异议。
经审理查明，各方当事人对一审认定的事实均无异议，本院对一审认定的事实予以确认。
二审中，上诉人罗勇辉向本院提交福建武夷会计师事务所有限公司出具的闽武夷会所（2016）审字邵第009号《审计报告》，拟证明公司财产独立于罗勇辉的个人财产。被上诉人李华玲质证认为，对报告形式上的真实性、合法性没有异议，但关联性及证明对象均有异议。报告仅是形式上对公司的资产进行审计，有可能存在现金的混同，不足以证实公司财产独立于罗勇辉个人财产。再者，这份报告在一审中不属于客观无法提交的证据，因此不能作为二审新证据。原审被告美好公司质证认为，对上诉人提交的证据三性均无异议。因双方对该证据的争议，即为本案双方争议的焦点之一，本院将在判决理由部分一并阐述。
本院认为，本案的争议焦点为，1.涉案欠款是否有约定还款期限，即《欠条》中所载还款期限对李华玲是否有约束力。2.罗勇辉个人是否应当对涉案欠款承担连带清偿责任。对此，本院予以分析、阐述如下：1.《欠条》中所载还款期限，是否对被上诉人李华玲具有约束力。经审查，《欠条》系美好公司向李华玲出具的，虽然《欠条》中美好公司有承诺“货款2015年内付清”，但该承诺系美好公司单方作出的，并没有证据证实双方已经形成合意。上诉人罗勇辉认为被上诉人李华玲收执《欠条》的行为，即表示被上诉人李华玲同意《欠条》的内容。但该《欠条》系于一审中由美好公司与上诉人罗勇辉向法院提交，并没有证据证实被上诉人李华玲收执《欠条》。故上诉人罗勇辉的该上诉意见，没有事实依据，本院不予支持。2.罗勇辉个人是否应当对涉案欠款承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。按照上述规定，一人公司股东负有承担证明自己个人财产与公司财产不混同的举证责任。一审中上诉人罗勇辉就此未进行举证。二审中，上诉人罗勇辉向本院提交了由福建武夷会计师事务所有限公司出具的闽武夷会所（2016）审字邵第009号《审计报告》，拟证明公司财产独立于罗勇辉个人。从该《审计报告》的内容审查，该《审计报告》系根据美好公司的财务报表（包括2015年12月31日的资产负债表、2015年度利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注）审计的结论为，美好公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计制度》的规定编制，公允反映了美好公司2015年12月31日的财务状况、2015年度经营成果及现金流量。但对于美好公司现金管理制度，资金往来是否明晰，股东除分红外是否从公司财务上拿走公司财产，公司与股东是否使用不同的银行帐户，公司的盈利与股东的收益有明确的区分等方面未有体现。因此，该《审计报告》不足以证实美好公司财产独立于股东罗勇辉自己的财产，故对该《审计报告》本院不予采信，上诉人罗勇辉依法应承担举证不能的不利后果。综上，上诉人上诉理由均不能成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8404元，由上诉人罗勇辉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 熊建安
代理审判员 邱丽琴
代理审判员 朱敏鹏
二〇一六年三月二十九日
书 记 员 张 隽
本案所依据的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。