江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏02民终3208号
上诉人（原审被告）：江阴市华东织布有限公司，住所地江阴市华士镇华东路2号。
法定代表人：查进法，该公司总经理。
委托诉讼代理人：韩友维，江苏颐华（张家港）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江阴市富胜嘉和金属制品有限公司，住所地江阴市华士镇华东路2号。
法定代表人：赵惠庆，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：陶鉴明，江阴市华士法律服务所法律工作者。
上诉人江阴市华东织布有限公司(以下简称华东公司)因与被上诉人江阴市富胜嘉和金属制品有限公司（以下简称富胜嘉和公司）确认合同有效纠纷一案，不服江阴市人民法院（2016）苏0281民初字第7403号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月14日受理后依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
华东公司上诉请求：撤销原审判决，确认双方签订的《购房协议》无效。事实与理由：1、根据《土地管理法》规定集体土地使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；《城市房地产管理法》规定，未领取权属证书的房地产不得转让。《购房协议》中约定的厂房虽有建设用地规划许可证，但没有办理产权证，无法办理过户手续，故该厂房属法律禁止性转让标的。2、《购房协议》不是华东公司真实意思的表示。富胜公司趁华东公司发放工人工资困难而向其借款之机，胁迫华东公司低于市场价格出售厂房，《购房协议》实际是华东公司为借款担保而签订的。
富胜公司辩称：《购房协议》合法有效。事实与理由：1、本案诉争的厂房经相关部门批准，取得建设用地规划许可证，符合《土地管理法》的规定。《城市房地产管理法》规范的是能取得合法登记的房屋，也就是说，没有领取权属证书的房地产转让，无法办理过户手续。对于本案所涉厂房，双方均认可无法办理物权登记手续，所以在条款中特别注明“建筑物”，没有约定过户内容，即使该建筑物是违法建筑，法律也不禁止其买卖，只是买受人要承担相应法律风险而已。2、富胜公司已依据《购房协议》履行付款义务，且实际占用、使用，华东公司以胁迫为由，主张撤销该合同没有事实依据，且合同是否符合撤销的条件，与合同的效力无关。
富胜公司向一审法院诉称：2014年3月，其向华东公司租赁厂房；2014年8月，其与华东公司、江阴市华士镇华益村村民委员会（以下简称华益村委）签订《购房协议》，约定其出资购买承租的厂房及附属设施，另行向华益村委交纳土地租金，富胜公司按约履行了付款义务，但华东公司以买卖合同无效为由，阻挠其正常使用厂房进行经营，请求法院确认《购房协议》有效。
一审法院认定事实：
2014年3月18日，华东公司与富胜公司签订《厂房租赁合同》，约定华东公司将坐落于厂区内东首车间及办公楼、食堂建筑面积为3000平方米的场所租赁给富胜公司，租赁时间为2014年6月1日至2017年6月1日。
2014年8月5日，华东公司又与富胜公司、华益村委签订《购房协议》一份，约定：1、华东公司保证出售的厂房及水泥道路的产权归其所有，没有任何抵押、扣押、查封等其他经济纠纷；2、华东公司将坐落于华士镇华东路2号厂区的部分厂房、水泥路面的产权出售给富胜公司，其中厂房面积2848.85平方米，水泥道路面积460.50平方米，厂房单价为700元/平方米，水泥道路单价为140元/平方米，以上价格均包括该建筑物的水、电、消防等设施；3、华益村委承认该建筑物归属富胜公司；4、华益村委租给富胜公司的土地面积为2848.85平方米，水泥道路面积460.50平方米，及厂房与东围墙的间隔面积64.26平方米，共计3373.61平方米，土地使用权的年租金为15元/平方米；5、华东公司无偿提供给富胜公司现有办公室面积使用权5年，原厂区内的公用部分（厕所等）富胜公司仍可无偿使用；6、本协议一式三份，三方各执一份，经三方签字盖章后生效。该购房协议附有华士镇华东路2号厂区的部分车间、道路示意图及地图附件各一份，购房协议的落款处和示意图及地图上均盖有华东公司、富胜公司与华益村委的印章，购房协议上还有华东公司的法定代表人查进法及代表查正雷、富胜公司的法定代表人赵惠庆、华益村委的主任吴玉章的签名。
另查明：查正雷系查进法的儿子，在华东公司负责现金财务。2015年6月13日，查正雷出具情况说明，确认收到赵惠庆总房款2058665元，其中有赵惠庆代还借款377000元在房款中扣除，所有房款已结清。
又查明：本案所涉厂房的土地为华益村的集体土地，华益村委于2009年3月17日取得该厂房所在地块27156平方米的建设用地规划许可证。2009年12月28日华益村委与华东公司签订《土地租用协议书》，约定华东公司每年向华益村委交土地面积11974.68平方米及挖河面积1318.68平方米土地租金151760元。2016年1月15日，富胜公司向华益村委缴纳了土地租金50604.15元。
还查明：2016年5月24日及2016年5月27日，华东公司分别向富胜公司发出催款函及通知函，要求富胜公司支付房租金及门卫费共计690000元。
2016年3月1日及2016年6月14日，法院因执行需要，分别裁定查封被执行人华东公司的机器设备及位于江阴市华士镇华东路2号的办公楼1幢和大门内车间两幢。
审理过程中，查进法确认签订协议时未受到威胁，并确认其无证据证明购房协议是在2015年2月8日签订，加上借款富胜公司共付给华东公司2058665元；华益村委的土地租金华东公司已经3年没有缴纳。
以上事实，由《购房协议》、《厂房租赁合同》、付款凭证、收条、土地费收据、建设用地规划许可证、《土地租赁协议书》、催款函、通知函、《民事裁定书》及当事人陈述在卷予以佐证。
一审法院认为：
依法成立的合同，受法律保护。
首先，华东公司与富胜公司签订《购房协议》，约定将已取得建设用地规划许可的厂房出售给富胜公司，合同中对出售的面积、价格等均进行了详细约定，合同上有双方法定代表人的签名和公司盖章，并有该厂房集体土地所有者华益村委的签字盖章。合同签订后，富胜公司按约履行了付款义务，并向华益村委缴纳了土地租金，故可确认该合同系双方真实意思表示。华东公司虽辩称该合同并非双方真实意思，实际是以借款为目的以该合同作为担保的借贷关系，但未提供相应证据予以证明，且与其出具给富胜公司的收条及情况说明中载明收到款项均系购房款的内容相矛盾，借款转为购房款系双方合意，且不违反法律规定，故对华东公司的该抗辩意见不予采信。
其次，本案所涉房屋已取得建设用地规划许可证，系合法建筑。虽然《城市房地产管理法》规定：未依法登记领取权属证书的房地产不得转让，但该规定属于行政管理性规定，不是效力禁止性规定，不能否认上述转让行为民商法上的效力。
此外，因执行需要，法院于2016年3月1日及2016年6月14日分别裁定查封了华东公司的机器设备及其位于江阴市华士镇华东路2号的办公楼1幢、大门内车间两幢，买卖已经被法院查封的房屋属于法定不能履行的情形，这种不能履行最多导致合同目的不能实现，可以解除合同，但并不影响合同的效力，且上述查封系在本案所涉购房协议签订之后，不能溯及查封之前的合同，所查封机器设备也与本案没有关联性，所查封的房产亦不能确定为本案所涉房产，故本案中不予理涉。
综上，华东公司没有证据证明其与富胜公司于2014年8月5日签订的《购房协议》存在法定无效情形，故该协议合法有效。
据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国物权法》第十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出一审判决：富胜公司与华东公司于2014年8月5日签订的《购房协议》有效。案件受理费减半收取计50元（富胜预交），由华东公司负担，于判决发生法律效力之日起十日内直接给付富胜公司。
二审查明的事实与原审相同，本院予以确认。
二审还查明：
2009年3月17日，江阴市规划局根据江阴市发展和改革局澄发改投［2009］49号文件，向华益村委颁发《建设用地规划许可证》。
澄发改投［2009］49号文件载明：“一、根据城镇建设规划，同意该项目建设；二、该项目须经有相应资质的单位设计、施工、建设方案须报建设、规划、国土、环保、消防及安全等主管部门审核批准后，方可开工建设”。
以上事实有《建设用地规划许可证》、澄发改投［2009］49号文件在卷佐证。
本院认为：
根据《中华人民共和国城乡规划法》之规定，建设单位在城市、镇规划区内建设项目，应当先提出建设用地规划许可申请，由城市、县人民政府城乡规划主管部门依据控制性详细规划核定建设用地的位置、面积、允许建设的范围，核发建设用地规划许可证。
取得建设用地规划许可证后，建设单位还要申请建设工程规划许可证。申请办理建设工程规划许可证，应当提交使用土地的有关证明文件、建设工程设计方案等材料。需要建设单位编制修建性详细规划的建设项目，还应当提交修建性详细规划。对符合控制性详细规划和规划条件的，由城市、县人民政府城乡规划主管部门核发建设工程规划许可证。
本案中，根据澄发改投［2009］49号文件，虽审批同意华益村委工程项目的用地规划，但该项目的开工建设还须经有资质的单位设计、施工，建设方案须报建设、规划、国土、环保、消防及安全等主管部门审核批准。华益村委、华东公司未取得建设工程规划许可证，所建的工程项目不具有合法性。故华东公司与富胜公司于2014年8月5日签订的《购房协议》中关于厂房或建筑物的转让条款，因转让标的本身存在瑕疵，且该缺陷直接对合同效力产生影响，直接导致转让条款无效。
华东公司上诉称，《购房协议》实质是为其之前向富胜公司借款签订的担保协议，经查，购房协议约定的转让款价格与华东公司的借款数额不符；富胜公司按《购房协议》支付了全部转让款，华东公司以出具收条的方式予以确认，故华东公司的上诉事由与事实不符，本院不予采信。
《购房协议》是双方当事人真实意思的表示，富胜公司受让支付了对价，虽因转让标的瑕疵，转让效力不被认定，但鉴于富胜公司已实际使用，本着诚实守信的原则，在相应主管部门未对该建筑物作出处理前，富胜公司仍可继续占用、使用本案诉争的建筑物。
综上，二审中根据查明的新事实，认定虽然华东公司的上诉事由错误，但上诉请求正确，故对原审判决予以改判，据此，依照《中华人民共和国城乡规划法》（2008年施行）第四十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销江阴市人民法院（2016）苏0281民初字第7403号民事判决；
二、驳回富胜公司的诉讼请求。
一审案件受理费50元，由富胜公司负担；二审案件受理费100元，亦由富胜公司负担（华东公司已预交，富胜公司于本判决发生法律效力之日起十日内直接支付给华东公司）。
本判决为终审判决。
审 判 长 薛 崴
审 判 员 李 杨
代理审判员 宁尚成
二〇一六年十一月七日
书 记 员 周喆菁