贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
黔南民商终字第54号
上诉人（原审被告）林宝贵，男，1964年5月13日生，汉族，福建省福清市人，住福建省福清市江阴镇。
上诉人（原审被告）黄国文，男，1961年9月15日生，汉族，江西省修水县人，住江西省九江市修水县。
二上诉人委托代理人刘秋泉，贵州昌言律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）黄阳喜，男，1974年11月4日生，壮族，贵州省荔波县人，住贵州省荔波县朝阳镇。
被上诉人（原审原告）覃玉飞，男，1965年11月25日生，布依族，贵州省荔波县人，住贵州省荔波县玉屏镇。
被上诉人（原审原告）石鹏，男，1969年8月1日生，布依族，贵州省荔波县人，住贵州省荔波县玉屏镇。
三被上诉人委托代理人莫雪，贵州仁义律师事务所律师。
原审第三人覃启崇，男，1958年8月10日生，布依族，贵州省荔波县人，住贵州省荔波县玉屏街道办事处。
原审第三人陈永明，男，1953年6月24日生，苗族，贵州省荔波县人，住贵州省荔波县朝阳镇。
原审第三人陈都，男，1985年12月25日生，苗族，贵州省荔波县人，住贵州省荔波县玉屏街道办事处。
原审第三人陈双能，男，1983年1月3日生，苗族，贵州省荔波县人，住广东省韶关市。
原审第三人覃炯凡，男，1963年9月3日生，布依族，贵州省荔波县人，住贵州省荔波县玉屏街道办事处。
上诉人林宝贵、黄国文与被上诉人黄阳喜、覃玉飞、石鹏、原审第三人覃启崇、陈永明、陈双能、陈都、覃炯凡股权转让纠纷一案，荔波县人民法院于2015年9月18日作出（2014）荔民初字第58号民事判决后，林宝贵、黄国文不服，向本院提起上诉。本院于2015年3月9日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
一审审理查明：原告覃玉飞、石鹏、黄阳喜、第三人覃启崇、覃炯凡及案外人何秀芬于2009年1月21日共同出资3333370.00元（其中覃启崇出资869625.00元、何秀芬出资505300.00元、黄阳喜出资557739.00元、覃炯凡出资720703.00元、覃玉飞、石鹏出资680000.00元），合伙创办荔波县朝阳镇拉良页岩砖厂，第三人覃启崇为法定代表人；2009年8月10日，原告覃玉飞、石鹏、黄阳喜、第三人覃启崇、覃炯凡及案外人何秀芬以第三人覃启崇个人名义在荔波县工商局办理工商登记，将合伙经营的荔波县朝阳镇拉良页岩砖厂登记为个人独资企业，注册出资额为人民币4500000.00元。原告黄阳喜、覃玉飞、石鹏与被告林宝贵、案外人荔波县朝阳镇岜马村民委员会于2012年10月17日签订《荔波县兴秀建材有限责任公司朝阳镇岜马村拉良砖厂转让协议》和《朝阳镇岜马村拉良砖厂补偿协议》，双方约定：原告将上述厂所有的证件、设备和用地均转交给被告（包括有关村委会、农户土地转让的合同）；该厂在上述合同订立前的债权、债务和税费均与被告无关，由原告负责；原、被告订立合同后，被告先付部分订金给原告作为保证金，待原告将上述砖厂的所有手续变更到被告名下后，被告须将余下的转让款在十日内一次性支付给原告；原告同意将该厂转让款300000.00元作为保证金给被告，待原告履行合同无异议后，被告于一年后将保证金300000.00元支付给原告；转让协议生效后，原告承担从建厂之日起至转让合同生效之日止所有的债务，转让合同生效之日起的债务由被告承担；砖厂经营期间造成的污染等问题，以原告提供赔偿的金额48030.00元为准，砖厂转让后第二年造成的污染，被告每年只负责赔偿热门那边48000.00元，如有超出赔偿的部分由原告负责承担。原告黄阳喜、覃玉飞、石鹏于2012年10月31日将荔波县兴秀建材有限责任公司变更到被告林宝贵、黄国文名下，被告林宝贵、黄国文未将余下的转让款150000.00元和保证金300000.00元支付给原告黄阳喜、覃玉飞、石鹏。另查明，案外人何秀芬于2012年5月15日去世，第三人陈永明系何秀芬的丈夫，第三人陈双能、陈都系陈永明和何秀芬的婚生子，何秀芬的父母已去世；案外人何秀芬生前占有荔波县兴秀建材有限责任公司50%的股份，原告黄阳喜、覃玉飞、石鹏同意第三人陈都放弃对何秀芬生前对荔波县兴秀建材有限责任公司所占股份继承，荔波县兴秀建材有限责任公司产生的债权债务与第三人陈都无关。第三人覃炯凡、覃启崇表示放弃转让荔波县兴秀建材有限责任公司产生的债权。
原审原告黄阳喜、覃玉飞、石鹏一审诉称：原告黄阳喜、覃玉飞、石鹏系荔波县兴秀建材有限公司的实际股东，2012年10月17日，三原告将该公司整体转让给被告林宝贵、黄国文，并签订了《荔波县兴秀建材有限公司朝阳镇岜马村拉良砖厂转让协议》，合同约定：原告将荔波县兴秀建材有限公司的全部资产以及公司股权整体转让给被告，转让费为3000000.00元，被告扣留300000.00元作为保证金，待合同履行一年后，由被告返还给原告。合同签订后，原告积极履行合同义务，将兴秀公司及其资产全部移交给被告，并协助被告办理全部证照的变更手续，但被告仅支付转让费2550000.00元，尚欠转让款150000.00元。2013年1月18日，经原告多次催款后，被告出具150000.00元的欠条，同年11月18日，被告退还保证金的期限已过，但被告以各种理由拒绝退还。综上，为维护原告的合法权益，请求法院判令：被告林宝贵、黄国文退还原告黄阳喜、覃玉飞、石鹏保证金300000.00元及支付转让款150000.00元，共计450000.00元；本案诉讼费用由被告承担。
原审被告林宝贵、黄国文一审辩称：原、被告签订《股权转让协议》后，由于原告未将转让前出现的债务和污染等问题进行妥善处理，导致被告经营出现困难。现由于原告未履行双方签订的协议约定的义务，存在违约行为，被告有权拒绝支付剩余的款项和保证金，请法院驳回原告的诉讼请求。
原审第三人陈都、陈永明、陈双能一审述称：第三人陈都、陈永明、陈双能作为何秀芬的继承人，愿意放弃对何秀芬生前对荔波县兴秀建材有限责任公司所占股份的继承，荔波县兴秀建材有限责任公司产生的债权债务与第三人陈都、陈永明、陈双能无关。
原审第三人覃启崇一审述称：转让荔波县兴秀建材有限责任公司涉及的债权债务与第三人覃启崇无关。
原审第三人覃炯凡一审述称：转让荔波县兴秀建材有限责任公司涉及的债权债务与第三人覃炯凡无关。
一审审理认为：虽然荔波县朝阳镇拉良页岩砖厂系原告覃玉飞、石鹏、黄阳喜、第三人覃启崇、覃炯凡及案外人何秀芬合伙出资设立的，合伙经营积累的财产应当归原告覃玉飞、石鹏、黄阳喜、第三人覃启崇、覃炯凡及案外人何秀芬共有，但是第三人陈永明、陈双能、陈都、覃启崇、覃炯凡均表示放弃对转让荔波县兴秀建材有限责任公司所享有的债权，故转让荔波县兴秀建材有限责任公司产生的剩余款项150000.00元、保证金300000.00元与第三人陈都、陈永明、陈双能、覃启崇、覃炯凡无关。关于被告林宝贵、黄国文是否应向原告黄阳喜、覃玉飞、石鹏支付转让荔波县兴秀建材有限责任公司产生的剩余款项150000.00元、保证金300000.00元的问题，原告黄阳喜、覃玉飞、石鹏、被告林宝贵以及案外人荔波县朝阳镇岜马村民委员会于2012年10月17日签订《荔波县兴秀建材有限责任公司朝阳镇岜马村拉良砖厂转让协议》和《朝阳镇岜马村拉良砖厂补偿协议》系当事人真实意思表示，上述合同未违反法律规定，该合同合法有效。依法成立的合同，受法律保护，对原、被告双方均具有法律约束力；因原告黄阳喜、覃玉飞、石鹏已履行协议约定的主要义务，将荔波县兴秀建材有限责任公司的全部财产转让给被告林宝贵、黄国文并完成变更登记手续，但是被告林宝贵、黄国文以转让荔波县兴秀建材有限责任公司前产生的拖欠工人工资、污染补偿及拖欠债务的问题未进行妥善处理导致无法正常经营为由拒绝支付剩余款项和保证金；从出现上述的三个问题来看，原告黄阳喜、覃玉飞、石鹏转让荔波县兴秀建材有限责任公司前产生的拖欠工人工资和债务，属于另一法律关系与本案无关，上述相关债权人另行起诉原告黄阳喜、覃玉飞、石鹏来解决；而原告黄阳喜、覃玉飞、石鹏转让荔波县兴秀建材有限责任公司产生的经营过程中污染补偿的问题，被告林宝贵、黄国文作为荔波县兴秀建材有限责任公司的经营者就有义务妥善处理经营过程中产生的污染补偿问题，此外从被告林宝贵、黄国文提供的证据来看，在法庭辩论终结前被告林宝贵、黄国文尚未支付污染补偿款，同时也未出现因污染补偿的问题导致公司无法正常经营的状况发生，如确定上述污染补偿款的具体数额后，原、被告可按照《荔波县兴秀建材有限责任公司朝阳镇岜马村拉良砖厂转让协议》和《朝阳镇岜马村拉良砖厂补偿协议》承担相应的法律责任，故被告林宝贵、黄国文拒绝支付剩余款项和保证金的抗辩理由不予支持，被告林宝贵、黄国文应向原告黄阳喜、覃玉飞、石鹏支付转让荔波县兴秀建材有限责任公司产生的剩余款项人民币150000.00元、保证金人民币300000.00元。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百一十一条、《中华人民共和国合同法》第七条、第八条、第一百零七条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条之规定，判决：一、被告林宝贵、黄国文自判决生效之日起十五日内向原告覃玉飞、石鹏、黄阳喜支付转让款人民币十五万元整；二、被告林宝贵、黄国文自判决生效之日起十五日内向原告覃玉飞、石鹏、黄阳喜支付保证金人民币三十万元整；如果未按判决书指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8050.00元，由被告林宝贵、黄国文共同承担。
一审判决宣判后，林宝贵、黄国文不服，共同向本院提起上诉，请求：一、撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；二、被上诉人承担全部诉讼费用。其事实和理由：一、上诉人认为一审判决认定事实错误，适用法律错误，其判决应当予以撤销。2012年10月17日，上诉人（乙方）与被上诉人（甲方）签订《荔波县兴秀建材有限公司朝阳镇岜马村拉良砖厂转让协议》，约定由被上诉人将名下的拉良砖厂转让给上诉人，转让价格为300万元。转让协议第十一条约定“经甲、乙两方商定，甲方同意厂款要留下的叁拾万元，作为转让方信用保证金给乙方。等甲方履行双方合同后无出差错，无其它异议等承诺，等壹年后，再由乙方把保证金返还给甲方”及第八条约定“砖厂对所在地村民反映，污染农作物、果树、附作物，由甲方现有所提供赔偿的数据为准肆万捌千零叁拾元，由翌年乙方赔偿农户每年肆万捌千元为准，如有中途其它农户所要求其它赔偿或超越数据，以后由甲方完全负责赔偿”。通过上述内容可知，上诉人需要支付给被上诉人的转让款中有30万元为保证金，该保证金返还给被上诉人是附条件的，需要待协议履行后无差错，满一年后，该保证金再退返给被上诉人。同时，上诉人对砖厂的污染补偿只负责人民币48000元的赔偿责任，对超出部分的污染赔偿由被上诉人负责赔偿。双方签订协议后，上诉人即按照协议约定支付了全部应付款项，对不能按时支付的15万元转让款，上诉人也出具了欠条给原告。而被上诉人在履行协议期间存在严重违约情况：1、没有清偿签订协议前砖厂的债务，导致债权人堵路阻碍被告正常生产；2、赔偿农户的污染数据远不止48000元，导致农户进入砖厂阻碍上诉人的正常生产，至今都不能正常开工生产。根据《中华人民共和国民法通则》第六十二条“民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。”的规定，被上诉人主张的保证金给付应当在双方约定的条件满足后才能按约履行。而上诉人自收购被上诉人的砖厂后，根本无法正常开工生产，一直被当地村民以未解决环境污染问题为由进行阻挠，同时被上诉人转让砖厂前的债权人也开车将砖厂进料出砖的必经之路堵掉，上诉人报警也没有得到解决，导致上诉人无法正常开工生产。上诉人多次要求被上诉人前来处理这些纠纷，以保障砖厂能顺利开工生产，而被上诉人始终置之不理。在此情况下，上诉人认为，根据双方签订的相关协议，被上诉人没有按照协议约定保障上诉人履行协议不出差错，因此保证金暂不能返还给被上诉人，需要被上诉人将相关阻碍协议履行的问题解决后方能返还。一审判决直接要求上诉人将保证金立即支付给被上诉人属认定事实错误，适用法律错误；二、上诉人欠被上诉人的15万元转让款已经由上诉人单独书写了欠条交付给被上诉人，该15万元的给付应当属于债权债务纠纷，与本案审理的股权转让纠纷无关。被上诉人如主张该15万元的清偿，应当另行起诉，由法院审理后根据查明的事实再单独作出判决。一审将15万元的欠款纠纷与本案的股权转让纠纷混同审理，与法律规定的程序不符，应当撤销其判决。
被上诉人覃玉飞、石鹏、黄阳喜二审共同答辩称：一、答辩人与被答辩人双方签订的协议合法有效，答辩人已经按照合同约定履行义务，没有违约行为。2012年IO月17日，答辩人与被答辩人签署协议，约定将荔波县兴秀建材有限公司朝阳镇岜马村拉良砖厂整体转让给被答辩人，转让款300万元，扣留30万元作为保证金，一年后返还。该协议系双方真实意思表示，未违反法律规定，合法有效。合同签订后，答辩人积极履行合同义务，将兴秀公司全部移交给被答辩人生产经营，并协助其办理了股权变更登记手续。但被答辩人未按照合同约定支付转让款，经答辩人多次催收，被答辩人于2013年元月18日出具《欠条》和《收条》各一张，欠条确认其尚欠答辩人转让款15万元，30万元押金定于2013年10月18日如期支付；二、答辩人没有违约行为，被答辩人的上诉理由不能成立。被答辩人一直拖欠答辩人的转让款，导致答辩人未能及时支付转让前的债务。其中债权人覃世勇曾因运费问题到公司主张过权利，后经当地政府部门调解，覃已向人民法院起诉。判决生效后，尽管被答辩人未归还尾款，但还是秉着诚实信用原则，归还了覃15万元的债务。造成答辩人拖欠债务以及覃世勇向公司主张债权的原因，系被答辩人不及时支付转让款和归还保证金所造成。况且，债权人的行为并没有导致被答辩人停业，对其生产没有实际影响。答辩人在生产经营期间，每年赔偿周边农户的污染费为4.8万元。在签订合同时，答辩人已经对被答辩人明确告知，列入合同条款内容，并对各农户的赔偿具体明细列入清单交给被答辩人，答辩人对其没有任何的隐瞒。被答辩人生产经营至今，也没有发现答辩人在清单上的赔偿数据有任何隐瞒或者不实。至于被答辩人交接后，公司经营状况好坏、邻里关系是否融洽都与答辩人没有任何关系。答辩人所主张的45万元，都是基于双方的转让协议，系同一个法律关系。不能因为15万元应当先给，30万元约定于2013年10月18日后给这一履行期限问题，而变成两个法律关系。综上，原审判决事实认定清楚，法律适用正确。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
原审第三人覃启崇、陈永明、陈双能、陈都、覃炯凡二审未述称。
经本院审理，二审查明的事实与一审查明的事实一致。
综合本案双方当事人的诉辩主张、事实及其理由，本案双方争议的焦点是：上诉人主张所欠15万元转让款属另一法律关系应另案处理的理由以及退还被上诉人30万元保证金的条件未成就的理由是否成立。
本院认为：上诉人与被上诉人协商一致后，双方及荔波县朝阳镇岜马村民委员会签订《荔波县兴秀建材有限责任公司朝阳镇岜马村拉良砖厂转让协议》和《朝阳镇岜马村拉良砖厂补偿协议》，二份协议是双方当事人的真实意思表示，不违反国家法律、法规的强制性规定，应认定有效，协议对双方当事人具有法律约束力。协议签订后，上诉人向被上诉人支付了部分转让款的义务，被上诉人也按约定将岜马村拉良砖厂交由上诉人经营管理至今，并协助上诉人将转让的标的物进行了工商变更登记，因此，应视为被上诉人已履行了转让协议所约定的主要义务。现上诉人尚欠被上诉人15万元转让款，并有出具的欠条证实，上诉人应对此承担相应的民事偿还责任，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，一审依据被上诉人的相关诉请判决由上诉人支付被上诉人转让款于法有据。上诉人主张转让款不属本案同一法律关系而不能在本案中处理的理由没有法律依据，本院对此不予支持。
本案中，双方当事人在转让协议中约定有将转让款其中的30万元作为履约保证金，从协议约定的内容来看，保证金的返还期限是转让协议履行一年后退还，同时还约定有支付污染费的承担方式及转让前后债务的承担方式等事项，现被上诉人请求返还保证金的期限已届满，一审据此判决由上诉人返还被上诉人保证金并无不当。对于拉良砖厂在转让之前及转让之后的债务问题，应依据双方在转让中的约定来处理，且拉良砖厂的对外债务也不属本案的同一法律关系，如债权人主张拉良砖厂所欠债务，本案双方当事人可依据转协议约定的债权义务和法律、法规的规定进行解决，拉良砖厂的对外债务并不影响本案双方当事人之间转让协议的履行。况且，本案在一、二审审理过程中，上诉人均未举证证明其在经营管理拉良砖厂时发生经营困难导致停产或无法继续生产的事实，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果”的规定，上诉人主张返还被上诉人保证金条件未成就的理由不成立，本院对此不予支持。
综上，上诉人林宝贵、黄国文的上诉理由不充分，对其上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8050元，由上诉人林宝贵、黄国文承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李家荣
审 判 员 熊元伦
代理审判员 蔡云飞
二〇一五年五月十五日
书 记 员 安敏捷