云南省麻栗坡县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云2624民初449号
原告（反诉被告）:李某1，男，1974年6月2日生，汉族，居民，浙江省平阳县人，住浙江省平阳县。
委托诉讼代理人：刘某、陈某某，云南鼎祥律师事务所执业律师，特别授权。
被告（反诉原告）:姜某某，男，1974年11月5日生，汉族，居民，浙江省江山市人，住浙江省江山市，现住麻栗坡县。
委托诉讼代理人：马某，麻栗坡县老山法律服务所法律工作者，特别授权。
原告李某1（反诉被告）与被告姜某某（反诉原告）合同纠纷一案，本院于2016年8月22日立案后，依法适用简易程序于9月13日公开开庭进行了审理，经审理发现不宜使用简易程序的情形裁定转为普通程序，组成合议庭于2016年10月27日公开开庭审理。2017年1月10日作出（2016）云2624民初第570号民事判决书，宣判后原告（反诉被告）李某1不服，向文山壮族苗族自治州中级人民法院提起上诉，经该院审理后认为对法律适用和理解错误，裁定撤销本院（2016）云2624民初第570号民事判决书，发回本院重审。本院2017年7月13日立案后依法另行组成合议庭，于2017年12月7日公开开庭进行审理，原告李某1（反诉被告）委托诉讼代理人刘某、陈某某、被告姜某某（反诉原告）及委托诉讼代理人马某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李某1向本院提出诉讼请求：判令姜某某支付原告采矿权转让费用2000000.00元及违约金100000.00元，合计2100000.00元。事实和理由：2015年12月26日，姜某某与原告签订（转让）合作协议，原告将麻栗坡县新厂冲硅石矿采矿权以2300000.00元转让给姜某某，协议就采矿权地点、付款方式、违约责任等做了明确约定。协议签订后，原告依约履行了义务，被告姜某某在支付了300000.00元转让费后，拒不支付剩余的部分。姜某某的行为已经构成违约，原告为保护自身合法权益，向人民法院提起诉讼。
姜某某辩称：1.李某1起诉的事实理由与真正的事实不符。事实是2015年8月，李某1找到我说：“现有麻栗坡县豆豉店新厂冲硅石采选厂的采矿权证，因资金困难，无力缴纳土地复垦费，若不缴纳，采矿权证将要过期，无法办理年检手续。如你缴纳复垦费，我将采矿权权证转让给你，你就可以开采”。我并未涉及过矿产业生意，李某1一再承诺采矿权证转让给我就可以经营，没有其他手续。2015年12月26日，李某1起草一份《（转让）合作协议》并与我签订，之后我支付了523000.00元给他，用于缴纳土地复垦费，剩余部分折抵作转让费。打款之后，我到政府和相关部门咨询采矿事宜，在完善手续和前期准备工作时共计开支各种费用160万左右。准备工作完成后，我刚进入矿区准备开采就遭到新厂冲村民李某2的阻挠，我打电话给李某1来协调此事他却一直不予理睬，我找到相关部门来调解，经过了解才知道，该采矿权及硅石矿厂是李某12005年10月9日转让过来的，之前叶某某经营时，李某2、李某4用土地、山林作为投资，也就是说李某2两人有股份，李某1转让过来后，经营期间一直默认和沿用叶某某与李某2、李某4之间的约定。2005年10月12日，李某1与叶某某签订了一份《合股协议书》，其实，叶某某针对该采矿权也有股份。因此才会发生叶某某也曾打电话阻挠过动工开采的事情。2.我与李某1签订的合同系可撤销合同。原因在于我与李某1签订《转让协议》时其故意隐瞒该矿山的实际情况，避重就轻采取欺诈手段，使得我产生重大误解，根据最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第六十八条规定，欺诈是指一方当事人故意实施某种欺骗他人的行为，并使得他人陷入错误而订立合同。第七十一条规定，重大误解是指行为人对于合同的重要内容产生错误认识，并基于错误认识而订立合同。我与李某1的合同符合法律规定的可撤销情形。我们签订《转让协议》的时间非常仓促，李某1起草的协议中第四条第七项明确写有：“此协议甲乙双方必须共同保密，不得外传，如有一方违反造成的各种损失或者不良影响以及产生的费用由违反方承担”，当时我并不清楚为何会有这样的条款，直到受到阻挠才得知李某1是为隐瞒他人在该矿山有股份的事实。3.针对我的前期投入和相关损失，因开支票据等大部分材料相关单位还未开具，现在还不适宜主张权利，我将保留诉权另案起诉。因此，李某1的诉讼请求不成立，应当予以驳回。
姜某某向本院提出反诉请求：依法撤销与李某1签订的《(转让)合作协议》。事实与理由是：2015年8月，李某1找到我说：“现有麻栗坡县豆豉店新厂冲硅石采选厂的采矿权证，因资金困难，无力缴纳土地复垦费，若不缴纳，采矿权证将要过期，无法办理年检手续。如你缴纳复垦费，我将采矿权权证转让给你，你就可以开采”。我并未涉及过矿产业生意，李某1一再承诺采矿权证转让给我就可以经营，没有其他手续。2015年12月26日，李某1起草一份《（转让）合作协议》并与我签订，之后我支付了523000.00元给他，用于缴纳土地复垦费，剩余部分折抵作转让费。打款之后，我到政府和相关部分咨询采矿事宜，在完善手续和前期准备工作时共计开支各种费用160万左右。准备工作完成后，我刚进入矿区准备开采就遭到新厂冲村民李某2的阻挠，我打电话给李某1来协调此事他却一直不予理睬，我找到相关部门来调解，经过来了解才知道，该采矿权及硅石矿厂是李某12005年10月9日转让过来的，之前叶某某经营时，李某2、李某4用土地、山林作为投资，也就是说李某2两人有股份，李某1转让过来后，经营期间一直默认和沿用叶某某与李某2、李某4之间的约定。2005年10月12日，李某1与叶某某签订了一份《合股协议书》，其实，叶某某针对该采矿权也有股份。因此才会发生叶某某也曾打电话阻挠过动工开采的事情。2.我与李某1签订的合同系可撤销合同。原因在于我与李某1签订《转让协议》时其故意隐瞒该矿山的实际情况，避重就轻采取欺诈手段，使得我产生重大误解，根据最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第六十八条规定，欺诈是指一方当事人故意实施某种欺骗他人的行为，并使得他人陷入错误而订立合同。第七十一条规定，重大误解是指行为人对于合同的重要内容产生错误认识，并基于错误认识而订立合同。我与李某1的合同符合法律规定的可撤销情形。我们签订《转让协议》的时间非常仓促，李某1起草的协议中第四条第七项明确写有：“此协议甲乙双方必须共同保密，不得外传，如有一方违反造成的各种损失或者不良影响以及产生的费用由违反方承担”，当时我并不清楚为何会有这样的条款，直到受到阻挠才得知李某1是为隐瞒他人在该矿山有股份的事实。3.针对我的前期投入和相关损失，因开支票据等大部分材料相关单位还未开具，现在还不适宜主张权利，我将保留诉权另案起诉。综上，我与李某1的协议因存在欺诈，应当依法予以撤销。
李某1辩称，姜某某反诉的诉讼请求依法不能成立。1.双方的转让协议已经明确约定将我所有的新厂冲硅石矿采矿权转让给姜某某，双方对采矿权没有争议，新厂冲硅石采选厂是一个个人独资企业，是没有其他人合股的，不然怎么是个人独资企业，并且是经工商登记的，我作为该厂的投资人，权属清楚。2.姜某某在开采过程中与村民发生争执，这些并没有约定在双方的《（转让）合作协议》中，我方转让的仅仅是硅石厂和采矿权，至于采矿要占用到村民的土地，理应由其自行支付相关费用。3.关于叶某某警告姜某某不准开采的问题，是由于我方与叶某某还存在债务关系，因为我方向叶某某转让该采矿权时还没有将费用付清，但是并不存在叶某某有股份的说法。4.关于双方协议中约定的保密条款问题。这是我们双方协商的，姜某某看过协议书才自愿签字确认的，并不是我方自行拟定。
当事人围绕本诉和反诉的诉讼请求依法提交了证据，双方提供的针对本诉与反诉的证据相同，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对李某1提交的证据A2，即《（转让）合作协议》，证明双方于2015年12月26日签订采矿权转让协议的事实。姜某某质证对其真实性无异议，但认为该协议在签订时，李某1采取隐瞒事实真相、欺诈的行为，不合法。本院认为，姜某某认可证据的真实性，该证据能够证明双方签订转让采选厂及采矿权的事实以及协议约定的其他具体内容，证据的来源合法，与本案有关联性，予以采信，协议是否合法有效本院将在评判部分加以分析认定。对李某1提交的A3，即《内资企业登记基本情况表》，证明2016年1月11日麻栗坡县新厂冲硅石矿采选厂投资人由李某1变更为姜某某的事实。姜某某质证对其真实性、合法性无异议，但是与本案无关。本院认为，内资企业登记基本情况表是麻栗坡县市场监督管理局出具，来源合法，真实客观，证明2016年1月11日麻栗坡县新厂冲硅石采选厂的投资人由李某1变更为姜某某的事实，同时能够证明李某1已经履行合同义务，与本案有关联性，予以采信。对李某1提交的A4，即授权委托书，证明李某1授权李某3处理采矿权转让相关事宜的事实。姜某某质证对其真实性、合法性无异议，但认为与本案无关。本院认为，《（转让）合作协议》上的签名是李某3，李某1授权父亲办理采矿权的相关事宜，李某1对代理人的代理行为承担法律责任，因此李某1是本案本诉适格原告，与本案有关联性，予以采信。对李某1提交的证据A5，即个人独资企业营业执照，证明麻栗坡县新厂冲硅石矿采选厂属于个人独资企业，姜某某质证对其真实性、合法性无异议，但认为与本案无关。本院认为，该证据证明2006年7月20日文山麻栗坡县工商管理局颁发麻栗坡县新厂冲硅石矿采选厂个人独资企业营业执照的事实，投资人为李某1，而麻栗坡县新厂冲硅石矿采选厂系本案中双方当事人协议转让的标的物，该证据与本案有关联性，予以采信。对李某1提交的证据A6，即采矿权证复印件，证明李某1转给姜某某的采矿权证依法成立、合法有效。姜某某质证对其真实性、合法性无异议，但是认为与本案无关。本院认为，该采矿权证作为本案双方当事人转让合同的主要标的，与本案有关联性，予以采信。对被告姜某某提交的证据B2，麻栗镇豆豉店村民委员会出具的证明、情况说明及人民调解协议书，证明李某2对姜某某进行采矿施工加以阻止，经豆豉店调解委员会调解未果的事实。李某1质证认为，对该证据的真实性合法性无异议，但认为与本案无关，而且整个材料中并没有李某2的亲笔签名，出让方也没有义务去协调姜某某与矿区当地村民发生的矛盾。本院认为，该证据系麻栗镇豆豉店村调解委员会出具，真实客观，能够真实反映调解委员会对李某2与李某1之间纠纷予以调解，但双方未能达成一致意见的事实，与本案有关联性，予以采信。对姜某某提供的证据B3、B4，即麻栗镇调委会群众来信来访登记表和调解笔录，证明李某2多次阻止姜某某施工以及经司法所等相关部门调解未果的事实。李某1质证认为，对两份证据的真实性有异议，整个材料中并没有李某2的亲笔签名，出让方也没有义务去协调李某1与矿区当地村民发生的矛盾。本院认为，该证据系麻栗镇人民调解委员会出具，来信登记表能够证明姜某某向调解委员会反映纠纷的事实，调解笔录上有姜某某和李某2的签名，真实客观，能够证明人民调解员盘金胜、肖启申在麻栗镇调解委员会办公室主持调解李某2阻止姜某某采矿施工的纠纷，但调解未果的事实，与本案有关联性，予以采信。对姜某某提交的证据B5，即开采硅矿合同书，证明李某2用荒山及承包地投资作为股份投资新厂冲硅石采选厂的事实以及李正在转让时未告知这一情况。李某1质证对该证据无异议，但与本案无关。本院认为，该证据能够真实客观地反映2004年12月30日，争议的硅石矿采选厂最初的投资人叶某某与李某2、李某4签订了开采硅矿合同书，双方约定李某2、李某4将面积为120亩的承包地及荒山交由叶某某开采，由叶某某出资金。叶某某在销售硅石矿10日内按销售票据支付李某2、李某4每吨10元补偿费，如10日内不能支付，应承担每吨10元两倍的违约金，合同与李某2在新厂冲硅石矿采选厂是否享有份额以及李某1转让采矿权给姜某某时是否权属清楚有关联性，予以采信。但是从合同的内容来看，叶某某开采的矿山使用到李某2、李某4的荒山和承包地，约定由在销售硅石矿10日内按销售票据支付李某2、李某4每吨10元补偿费，而李某2、李某4并未实际参与矿山开采和管理，也不参与受益的分配，仅是一种补偿费和使用费的性质，并不能证明李某2、李某4对矿山享有股份的事实，对证据予以采信，但姜某某的证明观点不予采纳。对姜某某提供的证据B6，即合股协议书，证明叶某某在新厂冲硅石矿采选厂享有股份的事实以及李某1隐瞒了这一情况。李某1质证认为对该证据无异议，但该协议后来已经由双方协商变更，现在只是尚欠叶某某转让费，叶某某已经不再拥有份额。本院认为，李某1对该证据无异议，该证据能够证明2005年10月12日，李某1与叶某某签订合股协议书，由李某1补给叶某某前期投资425000.00元，后期的投入由李某1负责，分成按照叶某某20%、李某180%的比例。合股后，叶某某将证照负责人更名为李某1，如有违约，违约金50000.00元。该证据真实客观，予以采信，但李某1提出后来已经更改协议，叶某某已经不再享有份额，只是尚欠叶某某转让费。结合姜某某提供的证据B7，即对叶某某的调查笔录，可以看出叶某某自己也认可已经将采矿权转让给李某1，只是尚欠转让费，因此，对证据B6、B7予以采信，但对姜某某主张的叶某某享有麻栗坡县新厂冲硅石采选厂股份的证明观点不予采纳。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
麻栗坡县新厂冲硅石采选厂的采矿区位于麻栗镇豆豉店村民委员会××厂××村野猪塘矿山，2004年12月30日，叶某某与李某2、李某4签订了《开采硅矿合同书》，双方约定：叶某某出资金，使用李某2、李某4的荒山和承包地120亩，叶某某负责开采，开采期限从2004年12月30日起至硅石矿开采终止，叶某某在销售硅石矿10日内按销售票据支付李某2、李某4每吨10元补偿费。后经相关部门依法批准，依法办理了采矿许可证。2005年4月22日，麻栗坡县新厂冲硅石采选厂经依法注册登记，经营行业为采矿业，经营范围为冶金用脉石英开采销售。2005年10月12日，叶某某与本案当事人李某1签订《合股协议书》，双方约定：由李某1补给叶某某前期投资425000.00元，后期投资全部由李某1负责，叶某某将企业的证照变更为李某1，双方合股后的分成按照叶某某20%、李某180%的比例，如有违约，承担违约金50000.00元，之后，叶某某将采矿权及采选厂全部转让给李某1。2006年7月20日，麻栗坡县新厂冲硅石矿采选厂的投资人变更为李某1，并且在文山州麻栗坡县工商行政管理局办理了变更登记，营业执照为个人独资企业营业执照，经营范围和方式为冶金用脉石英开采销售。李某1在经营过程中，一直沿用叶某某与李某2、李某4之间的约定支付李某2两人相应的费用。2015年12月26日，李某1经过与姜某某协商，委托其父亲李某3与姜某某签订了（转让）合作协议，双方约定：李某1将麻栗坡县新厂冲硅石采选厂采矿权转让给姜某某，转让金额为2300000.00元，姜某某必须于2015年12月30日前到麻栗坡县国土资源局缴纳土地复垦保证金后方能领取采矿许可证，协议签订之日起，李某1应及时办理工商执照变更，付款方式为2016年1月15日前支付500000.00元，2016年5月1日前支付1000000.00元，2016年7月30日前支付800000.00元，如一方违约，承担100000.00元的违约金，同时，双方还约定了转让前后的债权债务各自负责并且对该协议予以保密。协议约定后，姜某某缴纳了土地复垦费和部分转让费，李某1将采矿权证交付姜某某，2016年1月11日，双方到登记机关办理了营业执照的变更登记手续，麻栗坡县新厂冲硅石矿采选厂投资人变更为姜某某。姜某某经营期间，村民李某2等因土地使用费用与其未达成一致，经调解未果，多次阻止姜某某进行采矿作业。姜某某支付了土地复垦费及部分转让款后，一直未履行余下的转让款2000000.00元。李某1认为自己已经全面履行了合同的义务，起诉来院要求姜某某支付尚欠的转让费2000000.00元并承担违约金100000.00元。姜某某在审理过程中提出反诉，认为李某1采取隐瞒、欺诈的方式，使得其产生错误认识并签订合同，该转让协议应当依法予以撤销。
本院认为，本案的争议焦点是：李某1请求姜某某支付转让费尾款2000000.00元及违约金100000.00元的诉讼请求是否应该得到支持？反诉的争议焦点是：1.李某1在签订合同过程中是否存在隐瞒事实和欺诈行为？2.李某1与姜某某签订的《（转让）合作协议》的效力问题？依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。关于本案案由问题，双方签订的转让合作协议，有转让采矿权和采选厂内容，但本案中采矿权持有人为麻栗坡县新厂冲硅石矿采选厂，交易并不涉及采矿权主体的变更，故本案案由确定为合同纠纷。关于双方签订的转让合作协议的效力问题，双方当事人经协商于2015年12月26日签订的《（转让）合作协议》，合同约定具体为：李某1将麻栗坡县新厂冲硅石采选厂采矿权转让给姜某某，转让金额为2300000.00元，姜某某必须于2015年12月30日前到麻栗坡县国土资源局缴纳土地复垦保证金后方能领取采矿许可证，协议签订之日起，李某1应及时办理工商执照变更，付款方式为2016年1月15日前支付500000.00元，2016年5月1日前支付1000000.00元，2016年7月30日前支付800000.00元。双方签订转让合作协议是经双方磋商后的真实意思表示，而协议签订后姜某某依约履行了缴纳土地复垦费和支付了部分转让费用，李某1及时将麻栗坡县新厂冲硅石矿采选厂投资人变更为姜某某，并将采选厂及采矿权证交付姜某某。双方均履行了合同，该合同未违反法律禁止性规定，合法有效。关于本诉部分，合同双方应当按照约定全面履行自己的义务。李某1依约将麻栗坡县新厂冲硅石矿采选厂投资人变更为姜某某，并将采选厂及采矿权证交付姜某某，因采选厂系个人独资企业，变更投资人后姜某某已实际享有采选厂的财产及其经营管理权，已经履行了合同义务。姜某某在支付土地复垦费和部分转让费后，未依约履行转让费用，已构成违约，应当承担合同约定的违约金100000.00元。双方对转让费余款2000000.00元未支付均无异议，故李某1请求支付转让款2000000.00元及违约金1000000.00元的诉讼请求，本院予以支持。
关于反诉部分，姜某某提出合同相对人存在欺诈，导致其产生错误认识签订了《（转让）合作协议》，请求依法予以撤销。姜某某认为李某1隐瞒了叶某某享有股份，庭审查明李某1与叶某某是存在债权债务关系且合同约定由李某1承担。认为隐瞒了李某2、李某4土地使用费用支付的事实，姜某某在经营采选厂过程中因与李某2、李某4在土地使用费争议多次协商未果，系正常经营过程的生产风险，而且合同并未对此进行约定，因此，姜某某认为存在欺诈合同可撤销，证据不足，对其反诉请求，不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，第六十条、第一百零九条、第一百一十四条规定，判决如下：
一、姜某某支付李某1转让费和违约金共计2100000.00元，限判决生效后30日内履行；
二、驳回反诉原告姜某某的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费23600.00元，由姜某某负担；反诉费11800.00元，由姜某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于文山壮族苗族自治州中级人民法院。
本案申请执行的期限为二年。
审判长 陈俊耕
审判员 张 庆
审判员 杜 春
二〇一七年十二月二十六日
书记员 陆付春