北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京03民终9660号上诉人（原审被告）：天地和美建材（北京）有限公司，住所地北京市通州区。法定代表人：董自行，总经理。委托诉讼代理人：王新颖，北京市广盛律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张翠平，女，1968年8月15日出生，汉族，北京东×××，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：马飞，北京市炜衡律师事务所律师。上诉人天地和美建材（北京）有限公司（以下简称天地和美公司）因与被上诉人张翠平股东知情权纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2018）京0112民初8246号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。天地和美公司向本院提出上诉请求：撤销一审判决，改判驳回张翠平一审所有诉讼请求。事实与理由：原审法院认定事实错误，适用法律错误。第一，2007年至2010年2月间，张翠平不是天地和美公司的股东，不存在获得知情权的权利，且没有证据证明2010年2月前的公司侵害了2010年2月后股东的权益，故判决天地和美公司提供2007年至2010年2月财务账目是错误的。第二，2010年2月后天地和美公司所经手的每份账目都是张翠平所经手和制作，根本谈不上股东知情权的问题，更不用说八年后要看账目。天地和美公司已被吊销营业执照6年，没有证据证明公司账目存放何处，天地和美公司无法完成张翠平的请求，原审法院支持张翠平的诉讼请求是错误的。综上，请求二审法院判如所请。张翠平答辩称，同意原审判决，不同意天地和美公司的上诉请求，要求维持原判。张翠平向一审法院提出诉讼请求：1.天地和美公司向张翠平提供2007年8月24日至2018年5月24日期间（除2011年2月19日至2011年2月28日、2011年3月1日至2011年3月31日、2011年7月1日至2011年7月31日、2011年8月1日至2011年8月24日）的会计账簿供张翠平查阅，包括记账凭证和原始凭证；2.诉讼费用由天地和美公司承担。一审法院认定事实：天地和美公司成立于2007年8月24日，公司类型为有限责任公司，注册资本为300万元，法定代表人、执行董事、总经理为董自行，监事为张翠平,股东为董自行、张翠平，经营范围销售石材、其他机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、钢材、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、会议服务、信息咨询（不含中介服务）、组织文化艺术交流活动（不含棋牌）、承办展览展示、技术推广服务。2012年12月12日，天地和美公司被吊销营业执照。2018年3月13日，张翠平向天地和美公司邮寄股东知情权请求书，内容为：天地和美公司，根据《公司法》第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。鉴于天地和美公司设立于2007年8月，现天地和美公司实际经营所在地北京市通州区漷县镇草厂村委会东500米工业园1号，公司出资建设的厂房等建筑物将要拆迁，为了维护天地和美公司和股东权益，合理取得政府部门发放的公司补偿款，需要查清公司经营及建筑厂房等建筑物面积情况，请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账册、合同等相关资料。天地和美公司股东张翠平依法享有对公司的知情权，申请查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账册、合同等相关资料，请予以准许。张翠平在申请人处签字确认。上述邮件于2018年3月14日被天地和美公司签收。一审庭审中，张翠平将诉讼请求调整为要求天地和美公司提供2007年8月24日至2018年5月24日期间（除2011年2月19日至2011年2月28日、2011年3月1日至2011年3月31日、2011年7月1日至2011年7月31日、2011年8月1日至2011年8月24日）的会计账簿供张翠平查阅，包括记账凭证和原始凭证。天地和美公司不同意张翠平的上述请求，并提交了张翠平和董自行的合作协议书，其中第八条双方分工载明，张翠平负责财务、资本运作、工商等，从该条可见，会计账簿均存放于张翠平处，因此，天地和美公司无法提供上述会计账簿。张翠平表示，除2011年2月19日至2011年2月28日、2011年3月1日至2011年3月31日、2011年7月1日至2011年7月31日、2011年8月1日至2011年8月24日期间的会计账簿在张翠平处保管之外，其余的自2007年8月24日以后的天地和美公司的其他会计账簿均不在张翠平处。双方均认可张翠平自2010年1月20日成为天地和美公司股东，目前张翠平、董自行各持有天地和美公司股份50%。关于查阅地址，双方一致同意在北京市海淀区志新东路5号鸿基世业商务酒店A座621室进行查阅。一审法院认为：天地和美公司系依法成立的有限责任公司，其股东的权利应按照《中华人民共和国公司法》以及公司章程的规定进行调整。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。张翠平作为天地和美公司工商登记的股东，依法享有股东知情权，有权查阅公司会计账簿，包括原始凭证和记账凭证。同时，张翠平通过邮寄方式向天地和美公司提出查阅会计账簿的书面请求并说明理由，天地和美公司称收到申请，但不同意查阅，因此张翠平提起诉讼要求查阅会计账簿已经满足法律规定的条件。本案争议焦点在于：第一，张翠平查阅天地和美公司会计账簿是否超过诉讼时效。天地和美公司认为其在2012年已经被吊销营业执照，距离起诉之日已近六年，因此张翠平的诉讼请求超过诉讼时效。一审法院认为，股东知情权是基于股东身份享有的合法权利，天地和美公司虽然在2012年被吊销营业执照，但是其公司主体尚未被注销，张翠平的天地和美公司股东身份也一直存续至今，因此，张翠平有权要求查阅公司的会计账簿，其诉讼请求并未超过诉讼时效。故对天地和美公司的该项答辩意见，一审法院不予采纳。第二，张翠平是否有权查阅公司自设立之日2007年8月24日至成为股东之日2010年1月20日的会计账簿。一审法院认为，股东知情权是连续的、完整的，并非仅限于成为股东之后，张翠平成为股东的时间并不影响其股东身份，同时，相关法律法规亦未禁止股东查阅参与管理公司之前的会计账簿，故对于天地和美公司认为张翠平无权查阅成为股东之前的会计账簿的答辩意见，一审法院不予采纳。第三，张翠平是否有权查阅自2010年1月20日至2018年5月24日的会计账簿。天地和美公司称，根据合作协议书，张翠平负责财务，因此，公司的会计账簿均在张翠平处，天地和美公司无法提供相应的会计账簿。一审法院认为，依照《中华人民共和国会计法》第三条规定，“各单位必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整”，因此，天地和美公司作为依法成立的有限责任公司，其应依法设置会计账簿。关于会计账簿存放在何处，张翠平表示，2011年2月19日至2011年2月28日、2011年3月1日至2011年3月31日、2011年7月1日至2011年7月31日、2011年8月1日至2011年8月24日期间的会计账簿在其处保管，其余部分的会计账簿在天地和美公司处保管。现天地和美公司不能证明其余部分的会计账簿也由张翠平保管，一审法院推定其余部分的会计账簿保管于天地和美公司，张翠平有权要求查阅。综上，张翠平要求天地和美公司提供2007年8月24日至2018年5月24日期间（除2011年2月19日至2011年2月28日、2011年3月1日至2011年3月31日、2011年7月1日至2011年7月31日、2011年8月1日至2011年8月24日）的会计账簿供张翠平查阅（包括记账凭证和原始凭证）的诉讼请求，有事实和法律依据，一审法院予以支持。具体查阅地点为北京市海淀区志新东路5号鸿基世业商务酒店A座621室。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决：天地和美公司于判决生效之日起七日内提供2007年8月24日至2018年5月24日期间（除2011年2月19日至2011年2月28日、2011年3月1日至2011年3月31日、2011年7月1日至2011年7月31日、2011年8月1日至2011年8月24日）的会计账簿供张翠平查阅（包括记账凭证和原始凭证），查阅地点为北京市海淀区志新东路5号鸿基世业商务酒店A座621室。二审中，双方当事人未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，股东知情权是《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条规定的股东法定权利。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条对行使知情权的股东主体要件作了规定，包括两个要点，一是在知情权诉讼提起时原告应当具有股东身份。二是关于查阅的信息，包括公司财务会计报告、会计账簿等公司文件，但并未限制该文件的时间范围。公司的运营是个持续性过程，如果拒绝公司的后续股东查阅加入公司前的公司信息，可能导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。会计是以货币作为计量单位，以一套完整的、科学的专门技术、程序和方法反映企业财务状况、经营成果和现金流量的一种经济管理活动，连续性是其重要特征之一，其连续性体现为会计核算要持续反映，中间不能有任何间断，才能保障会计信息的有效提供。因此，股东只有对其获取股东身份前后的资料都有权查阅，才可能对公司会计信息进行全面的了解。天地和美公司关于张翠平不享有在加入公司前时间段的股东知情权的上诉主张，于法无据，本院不予采信。天地和美公司称张翠平于2017年2月派人将公司办公室内硬盘拿走，获取了所有财务资料，并在一审期间申请法院调取漷县派出所笔录，张翠平对此不予认可。本院认为，张翠平在本案中主张要查阅的资料包括记账凭证和原始凭证，而天地和美公司所称硬盘肯定不属于公司财务原始凭证范畴，故本院对天地和美公司就此提出的相关理由不予采信。根据《中华人民共和国会计法》第二十三条规定，各单位对会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。天地和美公司上诉主张其不掌握公司财务账目，以及部分账目由张翠平掌握，但未就此提交充分证据证明，本院不予采信。综上所述，天地和美公司的上诉请求没有事实及法律依据，本院不予采信。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由天地和美建材（北京）有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 龚勇超审 判 员 蒙 瑞审 判 员 李 淼二〇一八年八月二十日法官助理 程惠炳书 记 员 刘 鸽