江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第0317号
上诉人（原审原告）佛山市麦尔电器有限公司，住所地广东省佛山市南海区里水镇和顺大道三街5号。
法定代表人龚金水，该公司董事长。
委托代理人龚国栋，广东创誉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）苏州市欣源商贸有限公司，住所地江苏省苏州市胥江路405号。
法定代表人李顺奇，该公司总经理。
委托代理人朱晗，江苏立泰律师事务所律师。
上诉人佛山市麦尔电器有限公司（以下简称麦尔公司）因与被上诉人苏州市欣源商贸有限公司（以下简称欣源公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院（2013）姑苏商初字第1166号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月28日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
麦尔公司一审诉称：双方于2011年10月25日签订《供销合同》一份，合同有效期为2011年10月25日至2012年12月31日。合同约定，其给予欣源公司铺货支持，铺货数量为406台，金额为223654元，并约定合同到期后，欣源公司需要归还完好无损的所铺产品或支付铺货货款。其签订合同后依据约定向欣源公司履行了铺货义务，而欣源公司在合同到期后没有退还铺货产品或支付铺货货款，经其多次催要，欣源公司至今仍未退还货物或支付货款，故起诉至法院，请求依法判令：1、欣源公司归还其完好无损的铺货产品406台或支付相应铺货的货款223654元；2、本案诉讼费由欣源公司承担。
欣源公司一审辩称：根据统计，我方尚有麦尔公司麦尔吉福产品库存共计252台，我方愿意退还252台产品，具体明细以我方提供的库存统计表为准。已经销售的铺货货款，我方也愿意支付麦尔公司。
原审法院经审理查明：麦尔公司（供方、甲方）与欣源公司（需方、乙方）签订《供销合同》（编号：H-14）一份，合同约定：甲方给予乙方系统卖场门店样机的铺货支持，产品铺货数量为406台，铺货金额为223654元，铺货为附表3《铺货数量与金额明细表》；铺货品的结算，合同到期或终止时之日起15日内，乙方一次性将铺货款结清或将完好无损的铺货产品退还给甲方。
合同签订后，麦尔公司依约向欣源公司提供了相应的铺货产品，截至2011年11月10日，经双方对账确认，欣源公司尚欠麦尔公司产品406台，金额223654元，具体铺货产品数量和价格以《铺货数量与金额明细表》为准。
原审庭审中，1，双方确认截至起诉之日止，上述铺货产品欣源公司均未退还麦尔公司；2，麦尔公司要求，欣源公司如果退货需是货物的生产日期应是《供销合同》订立之日前、后一年的时间内生产的产品；同时，必须是产品质量、包装均完好无损的产品；3，欣源公司认为，有部份退货但具体数量尚无定数；根据《供销合同》约定向麦尔公司退货并无生产日期约定，而且该铺货产品本身是用于卖场出样的，所以外包装肯定需打开。故退货产品对外包装不应有要求。
以上事实，由供销合同、铺货数量与金额明细表以及庭审笔录予以证实。
原审法院认为：当事人之间订立的《供销合同》及其附件系双方真实意思表示，且符合相关法律规定，合法有效，双方应当按约履行合同义务。上述合同签订后，麦尔公司依约将铺货产品交付欣源公司后，欣源公司未能按照合同约定将完好无损的铺货产品退还给麦尔公司亦未支付铺货货款的行为构成违约，故对麦尔公司要求欣源公司立即归还完好无损的铺货产品406台或支付相应铺货的相应对价的诉讼请求，依法予以支持。根据合同约定，欣源公司退还麦尔公司的铺货产品数量和金额应当以双方确认的《铺货数量与金额明细表》为准。庭审中，双方关于对退货产品完好无损的定义存在争议。麦尔公司认为，完好无损是指产品在订立合同日期前、后一年时间内，且配件齐全、功能完备，不影响二次销售；欣源公司认为，完好无损是指产品不存在质量问题。原审法院认为：根据合同法规定，当事人对合同条款理解存在争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。在《供销合同》第10.1条中有约定，尚未售出及库存产品可以按供货价与麦尔公司结算，也可将完好无损的产品退回麦尔公司，但因欣源公司保管不慎或人为损坏而导致质量问题，麦尔公司收取相应翻新材料费。本案中争讼标的铺货产品系作为卖场门店的样机使用，对于合同中约定的完好无损应当认为铺货产品在使用功能上不存在障碍；另应，《供销合同》约定该铺货产品用于卖场出样的，所以打开外包装使用铺货产品出样是合同赋于欣源公司的权利。故欣源公司如有铺货产品退货的，对退货的铺货产品的外包装不作要求。麦尔公司在庭审中主张，欣源公司如果退货，需是货物的生产日期应是《供销合同》订立之日前、后一年的时间内生产的产品；同时，必须是产品质量、包装均完好无损的产品的观点，因未提供相关证据证实，不予采信。遂依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百二十五条之规定，判决：欣源公司于本判决生效后十日内按照《铺货数量与金额明细表》上所约定的销售型号、数量归还麦尔公司完好无损的铺货产品406台；如有不能返还部份，欣源公司应当按照《铺货数量与金额明细表》上所约定的销售型号、数量、单价、金额向麦尔公司支付同等价款。（《铺货数量与金额明细表》见判决书附件）如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4654元，由欣源公司负担。
麦尔公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：在供销合同第6.2条已经明确约定在承诺期内的质量换退产品由其负责调换，证明退货期间为质量保证期即购买日始一年内，并非在使用功能上不存在障碍即可。完好无损的理解应是铺货产品在合同订立时间前后一年内生产的，且配件齐全、功能完备，未拆包装且不影响二次销售。欣源公司未对其公司产品提出异议，并且知晓质量保证期约定。请求二审法院改判欣源公司支付其货款223654元并承担诉讼费。
被上诉人欣源公司答辩称：双方约定合同终止以后铺货产品的处理方式是可退货也可付款。本案诉争退货的是用于卖场出样的铺货产品，卖场出样的铺货产品显然是需要打开包装的，也是要给消费者观看和使用的，所以只要在使用功能不出现障碍的情况的产品都是属于完好无损的。供销合同第6.2条是对于有质量问题的退货规定。对于铺货产品的退货双方约定的条件仅是完好无损。其并不是消费者，家电产品的质保期不是以出厂时间起算而是以开始使用来起算的。本案只解决退货至于产品退回以后是否必然进行二次销售与本案无关，且双方也没有明确约定。请求驳回麦尔公司的诉请。
本院经审理查明：对于原审查明的案件事实，当事人并无异议，本院予以确认。
经当事人确认，二审归纳本案争议焦点为：退还给麦尔公司的铺货产品完好无损的定义。
本院认为：麦尔公司与欣源公司签订的《供销合同》合法有效，双方当事人均应按约履行。欣源公司应按照合同约定将完好无损的铺货产品退还给麦尔公司或支付相应货款，退货数量和金额以双方确认的《铺货数量与金额明细表》为准。《供销合同》第3.1.1条约定铺货产品是卖场样机，产品的用途决定了完好无损的定义不应包含对退货的包装要求。《供销合同》及附表《铺货数量与金额明细表》均未明确麦尔公司提供的铺货产品是在合同订立之日前、后一年的时间内生产的产品，第6.2条也仅是双方对于有质量问题的铺货产品进行退换货的约定，并非麦尔公司自行理解的必须是《供销合同》订立之日前、后一年的时间内生产的产品方可调换。麦尔公司对铺货产品的退货要求无合同及法律依据，原审认定完好无损的定义为铺货产品使用功能上不存障碍并无不当。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4654元，由上诉人佛山市麦尔电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈秋荣
审判员 孙晓蕾
审判员 管 丰
二〇一四年六月十八日
书记员 汤烨雯