湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长中民四终字第03754号
上诉人（原审原告）：赵平安，男，1967年7月24日出生，汉族。
委托代理人：肖新武，湖南荣湘律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张大建，男，1969年11月6日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）：湖南冠一颜料有限公司，住所地湖南省常德市石门县楚江镇黄泥岗居委会十组。
法定代表人：张大建，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：王志兵，男，1971年5月20日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）：张清敏，男，1974年12月7日出生，汉族。
四被上诉人共同委托代理人：毛继林，男，1975年4月21日出生，汉族。
上诉人赵平安因与被上诉人张大建、湖南冠一颜料有限公司（以下简称冠一公司）、王志兵、张清敏股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院作出的（2014）岳民初字第01803号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院认定：2012年3月15日，赵平安与张大建签订了一份股权转让协议，协议约定赵平安将其持有的冠一公司24%的股份（出资480万元）以人民币600万元的价款转让给张大建。协议还约定，赵平安有义务协助冠一公司收取2012年2月20日前公司产生的应收账款，张清敏、王志兵和冠一公司就张大建对赵平安所负有的债务承担连带保证责任。2012年8月20日，赵平安和张大建就收回杨继泰2011年欠款签订一份协议（以下称补充协议）。该补充协议约定，对杨继泰2011年36万的欠款，赵平安和张大建各负责收回18万元并回款至冠一公司。赵平安同意从2012年6月20日股份转让款中一次性扣除18万元作为赵平安负责收回的上述款项。冠一公司给予赵平安对杨继泰收款18万元的授权书。赵平安对杨继泰收款过程与结果与张大建无关，相关经济损失与法律责任由赵平安自行承担。另认定，2011年1月1日，赵平安被冠一公司聘为总经理，到2011年底任职结束。迄今为止，张大建尚有18万股权转让款未支付给赵平安。冠一公司证明，张大建已将杨继泰36万元欠款以自有资金垫付给冠一公司。
原审法院认为：赵平安与张大建签订的股权转让协议系双方真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性、效力性规定，依法成立并生效。对双方均具有约束力。根据上述股权转让协议的约定，赵平安只有协助冠一公司收取2012年2月20日前公司产生的应收账款的义务，对该应收账款是否能收回并不承担责任。但赵平安和张大建在2012年8月20日又签订了一份补充协议，该补充协议约定：对杨继泰2011年欠款36万元由赵平安和张大建各负责收回18万元至冠一公司；赵平安同意从2012年6月20日股份转让款中一次性扣除十八万元作为其负责收回的上述款项。根据上述补充协议内容，可确定本案的焦点问题是补充协议是否成立并生效。如果补充协议合法生效，则赵平安剩余的18万股权转让款按补充协议约定已冲抵欠款。反之，则赵平安有权要求张大建支付18万元股权转让款。法院认为：第一，该补充协议是2012年8月20日由赵平安和张大建签订，就杨继泰欠款的收回及股份转让款的冲抵等内容达成一致，并由双方签字认可，该补充协议系赵平安和张大建作出的意思表示。第二，庭审中，赵平安抗辩称该补充协议是在被强迫的情况下签订的，但赵平安没有提供任何证据证明其受强迫签订合同的事实，法院无法从补充协议内容及其他相关因素推导出赵平安受到强迫签订补充协议的事实。赵平安的抗辩理由不能成立。第三，补充协议尽管涉及冠一公司对杨继泰36万元债权的处理，但首先该补充协议系对股权转让协议第五条第二款有关赵平安和张大建协助冠一公司收回2012年2月20日前应收账款的进一步的具体的约定。其次，冠一公司证明张大建已经将杨继泰36万元欠款以自有资金垫付给该公司，该协议实质是赵平安与张大建就股权转让对价支付方式的修改，并经冠一公司追认。综上，赵平安和张大建签订的补充协议已合法成立并生效。赵平安无权再就张大建欠其18万元股权转让款主张权利。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条，《中华人民共和国民法通则》第八十五条、第八十八条第一款之规定，判决：驳回赵平安的诉讼请求。案件受理费4324元，减半收取2162元，由赵平安负担。
赵平安不服原审判决，上诉称：一、一审法院在对本案所涉补充协议的效力认定有误，导致一审判决错误。根据赵平安与张大建签订的股权转让协议，赵平安只协助冠一公司收回2012年2月20日前的应收帐款，是否能收回并不承担责任。而双方2012年8月20日签订的补充协议变更为扣除18万元转让款，由赵平安收回杨继泰18万元欠款，且收款过程和结果与张大建无关，这一改变明显加重了赵平安的责任与义务，与股权转让协议权利义务明显不平等。赵平安之所以同意，是因为张大建在给付2012年5月份转让款后就威胁不再支付，而且在2012年6月20日扣除18万元转让款后，于2012年8月20日才补签了这份补充协议，可见赵平安签订补充协议是被逼无奈，违背了赵平安的真实意思，补充协议是一份无效协议。二、一审法院漠视赵平安的权益，导致赵平安的权利得不到保障。本案所涉18万元债权如果是冠一公司转让给张大建，张大建转让给赵平安，那么必须提交相应债权的原始凭证及告知债务人的证据。但张大建及冠一公司一直未提交。故赵平安对18万元债权是否存在不得而知，无法实现债权追偿。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
张大建、冠一公司、王志兵、张清敏共同答辩称：一、补充协议是当事人在自由意志上达成的协议。法律上的“胁迫”是指对人身或财产的威胁，但赵平安并没有证据证明存在胁迫。二、冠一公司将债权转让给张大建是内部转让，并不影响张大建转让给赵平安。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
赵平安在二审过程中向本院提交了一份冠一公司的《审计报告》（湘天正财字（2012）第025号），该《审计报告》第15页中载明冠一公司对杨继泰的应收帐款为444690元，拟证明赵平安离任冠一公司总经理时冠一公司对杨继泰的应收帐款情况，但冠一公司对杨继泰的债务是不断变化的。
张大建、冠一公司、王志兵、张清敏对赵平安提交的上述证据共同发表质证意见称：对证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但对证明目的有异议。赵平安与张大建、冠一公司是对其中的36万元欠款的催收进行了约定，上述证据不能证明杨继泰债务的变化。
张大建、冠一公司、王志兵、张清敏在二审过程中共同向本院提交了一份《证明》，并申请证人曾春柏、伍亚军出庭作证，拟证明2012年4月张清敏、赵平安等人去找了杨继泰，杨继泰承诺其所欠18万元直接归还给冠一公司，另外18万元由赵平安负责收回的事实。
赵平安对张大建、冠一公司、王志兵、张清敏提交的上述证据发表质证意见称：《证明》的内容不真实，来源不合法，证据形式不符合一人一证的证据规则，且两位证人的证言存在差异。赵平安当时确实是一起去催收杨继泰欠款，但当时并未达成还款协议。
对于赵平安提交的上述证据，本院经审查认为：该证据内容真实，来源合法，且与本案诉争事实有直接关联，可以作为认定本案事实的依据。
对于张大建、冠一公司、王志兵、张清敏提交的上述证据，本院经审查认为：赵平安对该《证明》及证人证言中关于2012年4月赵平安等人一同找杨继泰催款的事实予以认可，对赵平安认可的该部分内容，本院予以采信。《证明》及证人证言中关于杨继泰与冠一公司及赵平安达成了还款协议的内容，赵平安不予认可，且张大建、冠一公司、王志兵、张清敏又未提交书面协议予以佐证，对该部分内容，本院不予采信。
本院二审审理查明：一、赵平安于2012年初从冠一公司总经理岗位离任，赵平安离任时，冠一公司对案外人杨继泰有444690元的债权。2012年4月，赵平安、张清敏等人与杨继泰洽谈了还款事宜，但没有证据证明当时各方达成了还款协议。二、赵平安在本案一审时提出的诉讼请求为：判定张大建支付股权转让款18万元，违约金2.16万元，张清敏、王志兵和冠一公司承担连带责任。
本院二审审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，根据双方当事人发表的论辩观点，本案的争议焦点为：赵平安与张大建签订的补充协议是否合法有效。经审查，补充协议的核心内容有两项：第一，杨继泰对冠一公司的部分欠款由赵平安负责收回；第二，赵平安从张大建与其的股权转让款中扣除18万元，股权转让款的抵扣和回款与否无关。本案中，赵平安与张大建、冠一公司提交的证据均能证明在赵平安离任及股权转让时，冠一公司对杨继泰确实存在债权。且赵平安在离任前系冠一公司总经理，其具有职务上的权限和便利，赵平安对冠一公司的经营情况与财务状况应当是明知的。故赵平安提出的其不知道冠一公司对杨继泰存在债权的上诉理由不成立，本院不予采信。补充协议约定：从张大建的股权转让款中扣除18万元作为赵平安负责收回杨继泰欠款，且收款结果与股权转让款的抵扣无关。可见，补充协议中的约定是具有风险性的。但赵平安已经在该补充协议上签名，视为其对协议内容均予以认可，而赵平安又未提交证据证明其签约时存在受欺诈或者胁迫的情形，故赵平安提出的补充协议无效的上诉理由不成立，本院不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。赵平安提出的上诉理由不成立，本案应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费4324元，由赵平安承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李祖湖
代理审判员 罗 希
代理审判员 戴 静
二〇一四年十一月四日
书 记 员 周 倩
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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