四川省绵阳高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）绵高新民初字第259号
原告温州瑞气空分设备有限公司，住所地：浙江省温州经济技术开发区钱江路38号。
法定代表人陈孝通，该公司董事长。
委托代理人刘婷婷，上海市万联律师事务所律师。
委托代理人林敏，上海市万联律师事务所律师。
被告何钦，男，汉族。
委托代理人申虎，四川万法律师事务所律师。
被告遂宁市天缘精密电子有限责任公司，住所地：四川省遂宁市蓬溪县蓬南镇交通街。
法定代表人秦小平，该公司总经理。
原告温州瑞气空分设备有限公司（以下简称“空分设备公司”）诉被告何钦、被告遂宁市天缘精密电子有限责任公司（以下简称“天缘电子公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2012年3月13日立案受理后，依法由代理审判员廖小军适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告空分设备公司的委托代理人刘婷婷，被告何钦，被告天缘电子公司的法定代表人秦小平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告空分设备公司诉称：2006年12月6日，原告与绵阳高新区天智精密电子有限公司（以下简称“天智电子公司”）签订买卖合同，约定由原告向天智电子公司提供变压吸附氮气设备一套（型号BGPN595－22）、空压机一台（型号LU22－8），总价款为人民币220000元。原告依照天智电子公司的要求发货给天缘电子公司，设备于2007年3月23日调试完成。根据合同约定，买方应当于调试验收合格正常运行三日后，三日内支付全部金额的50％，运行一个月后支付10％，运行一年质保期满三日内即于2008年2月3日前付清尾款。现天缘电子公司与天智电子公司共支付货款166000元，拖欠尾款54000元。2010年10月26日，原告致函天智电子公司对账，被告知因天缘电子公司成立前印章未完善，故委托天智电子公司代为购买设备，目前天缘电子公司已经成立，因此合同设备及货款与天智电子无关。后原告于2011年1月21日致函天缘电子公司，要求其支付货款，无果。天智电子公司已于2009年注销，其清算报告中约定如有遗留问题由股东何钦承担。因此，为维护原告合法权益，特诉至法院，请求：1.判令二被告连带支付原告货款54000元，并支付逾期付款的违约金（按日万分之五计算至判决生效之日，其中10000元从2007年3月27日起算，22000元从2007年4月23日起算，22000元从2008年2月3日起算）。2.本案受理费由被告承担。
被告何钦辩称：天智电子公司是受天缘电子公司的委托与原告签订买卖合同，原告是向天缘电子公司履行交货义务和主张货款，与何钦及天智电子公司无关；天智电子公司已经依法注销，原告也没有在公告期内主张权利，原告的权利已经丧失，且原告的请求已超过诉讼时效，故请驳回原告的诉讼请求。
被告天缘电子公司辩称：1.天缘电子公司是产品实际购买人和使用人，之前支付的货款也是天缘电子公司支付，天缘电子公司是合同实际履约人。因当时购买设备时，天缘电子公司还没有成立，所以就以天智电子公司的名义与原告签订合同，实际交易都是天缘电子公司与原告之间进行的。2.具体付款情况和欠款情况财务上才清楚，款是没有付清，具体欠了多少不知道。没有付清余款的原因是产品质量存在问题，产气不足、不纯，多次催促原告维修，原告派人来后没有解决根本问题，使设备不能生产出合格产品，给被告公司造成巨大损失，现不同意支付剩余货款。
经审理查明：2006年12月6日，原告与天智电子公司签订一份买卖合同，约定天智电子公司从原告处购买变压吸附氮气设备一套（型号BGPN595－22）和空压机一台（型号LU22－8），价款合计220000元。合同第六条“设备验收”约定：“按本合同及《供货范围及技术要求附件》验收。”第八条“质保期”约定：“设备调试验收合格后12个月或设备到用户现场18个月，以先到者为计。”第十条“付款方式”约定：“合同签订后三日内预付全部金额的30％，计人民币6.6万元；货到买受方现场三日内调试，设备调试验收合格正常运行三日后，三日内付全部金额的50％，计人民币11万元；设备调试验收合格运行一个月后，三日内再付全部金额的10％，计人民币2.2万元；设备运行一年质保期满三日内付清尾款即全部金额的10％，计人民币2.2万元。”合同第十一条“违约责任”第二项约定：“买受方延期付款（有正当理由拒付者除外）的，每逾期一天买受方应按延期货款的万分之五向出卖方支付延期付款违约金……”合同尾部买受方处加盖了天智电子公司印章，秦小平在法定代表人处签名。合同签订后，2007年2月2日，原告将设备发往天缘电子公司，天缘电子公司于2007年2月6日收到货物。2007年3月20－23日，原告方的工作人员对设备进行了安装调试，对天缘电子公司的工作人员进行了培训。天缘电子公司在产品验收报告、用户现场培训记录、外出服务报告、顾客意见征询表上加盖了印章，并有其工作人员签名。产品验收报告（验收日期为2007年3月23日）上载明的“验收结果”与“合同指标”一致，外出服务报告记载的设备检修后“运行正常”，顾客意见征询表上未记载有设备尚留问题。2008年7月1日，因氧含量纯度问题，原告方工作人员到天缘电子公司对设备进行了检修，在7月2日的外出服务报告上载明的合同指标纯度为99.9995％，实际指标纯度为氧含量9.65PPM，但未注明出现问题的原因及处理情况。天缘电子公司已向原告支付货款166000元，尚余54000元未付。2010年10月26日，原告向天智电子公司发去对账函，要求确认所欠货款。2010年11月19日，天智电子公司向原告出具一份情况说明，表明2006年12月6日签订的协议是因天缘电子公司成立前印章未完善委托其与原告签订的，机器设备及所有货款与其无关。2011年1月20日，原告向天缘电子公司致函，说明上述经过，要求天缘电子公司在十个工作日内核实并付清欠款，如有异议应在十个工作日内书面提出，逾期视为确认。天缘电子公司2011年1月29日收到后未予回复。
另查明：1.天智电子公司成立于2005年4月4日，核准日期为2006年5月15日，法定代表人为何钦，秦小平是该公司股东之一，后于2007年将股权转让给他人。2009年3月20日，天智电子公司向绵阳市高新区工商局申请注销登记，并提供了股东决议、股东会纪要、清算报告以及2008年10月24日在绵阳晚报上刊登的注销公告等，在股东决议、股东会纪要、清算报告中载明清算完后余下事项（包括债权、债务及公司财产）由何钦负责。绵阳市高新区工商局于2009年4月8日核准了天智电子公司的注销登记。2.天缘电子公司成立于2007年6月11日，核准日期为2009年12月22日，法定代表人为秦小平。
上述事实，有经庭审核实的合同书、发货地址确认单、装箱单、产品验收报告、用户现场培训记录、外出服务报告、顾客意见征询表、收款收据、对账函、情况说明、快递单、工商登记资料、当事人陈述等证据载卷佐证。
本院认为：虽然买卖合同载明的买受方为天智电子公司，但天智电子公司仅为名义购买人，实际购买人为天缘电子公司，原、被告对此事实均无异议，对于付款责任，天缘电子公司应当承担。本案争议焦点是设备是否存在质量问题，被告天缘电子公司应否支付剩余货款以及被告何钦是否应对被告天缘电子公司的付款义务承担连带责任。关于产品是否存在质量问题，被告天缘电子公司虽提出设备在质保期内即出现质量问题且原告未予维修，但对此仅有被告天缘电子公司陈述，没有提供其他证据证明，虽然2008年7月原告工作人员的外出服务报告能够表明产品纯度存在问题，且未注明维修情况，但此时已经超出合同约定的质保期（质保期满日为2008年3月23日），依照合同约定，被告天缘电子公司应当在质保期满后三日内付清全部价款，被告天缘电子公司不能证明其在质保期内提出质量异议且原告未予维修以及因此产生的损失，对其辩解意见，本院难以采信。原告现要求被告天缘电子公司支付剩余货款，应予支持。但鉴于2008年7月1日的服务报告记载的内容表明产品确有一定问题但其后处理情况不明，故对于原告主张的违约金本院调整为按中国人民银行同期贷款利率自2008年3月27日计算至判决生效之日止的利息。关于被告何钦应否承担责任的问题，因天智电子公司代天缘电子公司与原告签订合同的行为属于出借公章的行为，应当承担连带责任，因天智电子公司已经注销且注销时决定遗留债务由何钦承担，现原告主张被告何钦对天缘电子公司的付款义务承担连带责任，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十八条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告遂宁市天缘精密电子有限责任公司于本判决生效后十日内支付原告温州瑞气空分设备有限公司货款54000元，并承担该款按中国人民银行同期贷款利率自2008年3月27日计算至判决生效之日止的利息；
二、被告何钦对被告遂宁市天缘精密电子有限责任公司的付款义务承担连带责任；
三、驳回原告温州瑞气空分设备有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决规定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费2250元，减半收取为1125元，由被告遂宁市天缘精密电子有限责任公司承担（原告已预交，由被告在判决生效后十日内支付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。
代理审判员 廖小军
二〇一三年三月八日
书 记 员 史芮娜