北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0105民初6400号
原告：北京富基标商流通信息科技有限公司，住所地北京市朝阳区利泽中一路1号1层101D。
法定代表人：姜某某，董事长。
委托诉讼代理人：陈立意，北京市浩天信和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨胜喜，北京市炜衡律师事务所西安分所律师。
被告：李辛，女，1969年10月2日出生，汉族，住河南省郑州市管城回族区。
委托诉讼代理人：杨锋，北京达辉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱小黎，北京达辉（上海）律师事务所律师。
原告北京富基标商流通信息科技有限公司（以下简称富基公司）与被告李辛民间借贷纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告富基公司的委托诉讼代理人陈立意、杨胜喜，被告李辛的委托诉讼代理人杨锋、朱小黎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告富基公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令李辛立即向富基公司归还借款2000万元及从2017年1月13日起至实际归还之日止中国人民银行同期贷款利息损失；2、要求李辛承担富基公司的维权损失206810元（包含律师费15万元、财产保全保险公司费用5万元、公证费用1810元）。事实和理由：2013年6月10日，原、被告双方签订《借款协议》，约定富基公司向李辛出借人民币2000万元整，借款于李辛转让其持有股权给第三方即归还，李辛承诺积极寻觅买家尽快办理股权转让，发生争议协商不成的由富基公司所在地的法院裁决。随后，富基公司依约于2013年6月30日前把全部借款按李辛的要求汇入指定账户。2013年底，根据李辛的要求富基公司召开股东会并通过了股东会决议，决议同意李辛向案外第三人转让股权，原股东放弃优先购买权。但李辛收取股权变更文件后，就一直怠于办理股权转让工商变更手续，也拒不归还借款，经多次催告仍置之不理、拒不回复。按约支付借款后，富基公司已完全有效履行了《借款协议》项下的全部义务，恪守承诺归还借款是李辛唯一、根本的合同义务。基于李辛的郑重承诺和信任，富基公司才无息出借巨款款项，然李辛却公然违背承诺，三年多以来一直至富基公司的正当诉求和合法权益于不顾，严重违反了诚实信用的原则和有关法律法规之规定。李辛一直故意拖欠借款不予归还，给富基公司的自身经营和发展带来了直接困难。综上，李辛之行为己严重违背了承诺和诚实信用原则，违反了借款协议和有关文件之约定，导致协议目的无法实现，侵害了富基公司的根本利益；现特依据《民事诉讼法》之有关规定，向法院提起诉讼，恳请公正裁决维护富基公司的合法权益。
被告李辛辩称：本案是公司作为原告诉公司股东，股东是曾经作为投资人的股东，所以我们认为本案是公司与股东之间的内部纠纷和诉讼，我们认为富基公司在本案项下的主体适格性及代理人的授权存在严重问题，我们注意到在富基公司诉状和授权委托书上都没有公司法定代表人签字，根据法律规定，北京高院的立案规定中也有规定，公司起诉的，起诉材料应该有法定代表人的签字或盖章。最高人民法院关于人民法院受理经济纠纷案件中几个问题的复函也规定，企业起诉应当有法定代表人的签字和加盖公章。因此无法确认富基公司的起诉是代表公章持有人的意思还是代表公司的意思。富基公司的一系列股东和董事对本案的诉讼毫不知情，也没有召开过任何与本案有关的股东会或董事会，相关股东和董事也出具了说明、声明、证人证言，明确表示在公司经过合法决议之前，反对本案诉讼，不认为本案加盖公章的起诉状能代表公司的意思。我们认为本该不应该立案，即使立案也应该驳回富基公司起诉。就本案实体纠纷，本案李辛向富基公司的借款，还款条件根本没有成就。根据借款协议1.2条，本案借款首先是无息借款，这点也通过了富基公司股东会的决议，期限是无固定期限，附加了还款条件是李辛转让持有的富基公司的股权给第三人。在公司的董事会决议中有相应的表述。李辛向富基公司的借款，应该在李辛将其持有的富基公司的股权转让给第三方时偿还，根据合同法规定，我们认为双方借款附加了明确还款条件，但是并没有约定完成该条件的具体义务人和责任人，也没有约定该条件完成的期限，在双方借款协议签订后，李辛积极配合公司签订相关承诺函、临时股东会决议，承诺将完全配合公司安排将其股权转让给第三方，并且在2013年临时股东会决议中，李辛明确同意将其股权转让给东方富海基金，但在临时股东会决议作出后，公司安排北京致同会计师事务所对富基公司进行审计，该审计报告发现了大量公司管理问题、以及大股东侵占公司资金等问题。据此，东方富海基金决定放弃对李辛持有的富基公司股权的收购。此后，公司的大股东与小股东以及内部管理层之间发生严重矛盾和纠纷，并且上升到互相刑事举报的程度，均未果。由此，公司再也未安排李辛股权转让和收购的事宜。我们认为双方诉争借款的还款条件始终没有成就，责任在于富基公司。本案李辛已经做了法律上很多努力，配合公司将其股权转给第三方。本案起诉前，李辛从未收到富基公司股东或董事等人的任何通知，商量还款事宜，因此富基公司称多次催告不成立。
本院经审理查明：2013年6月10日，富基公司（作为甲方、贷款人）与李辛（作为乙方、借款人）签订《借款协议》，双方约定，鉴于：甲方系一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方系甲方的股东，依法持有甲方9.0909%的股权。乙方欲向甲方借款。甲方亦愿意根据本协议的条款和条件向乙方提供乙方所需款项。有鉴于此，双方经协商一致，达成本协议如下，以资信守：1.借款及还款安排：1.1甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方提供本金共计人民币2000万元（大写：贰仟万元整）的借款（下称“借款”），乙方同意接受甲方提供的上述借掀。1.2双方同意，本协议项下的借款为无息借款，且为无固定期限借款，具体还款期限以乙方转让其在甲方的股权给第三方为限。1.3甲方应于6月13日前支付500万，余款于2013年6月30日前支付完毕。上述款项转至下列账号：户名：李辛，开户行：民生银行郑州分行营业部，账号：×××；户名：郑州奥宏商贸有限公司，开户行：民生银行郑州分行营业部，账号：3001012830002738。
2、承诺、陈述和保证。在本协议签署日至本协议终止日内，甲乙双方向对方承诺、陈述和保证如下：2.1甲乙双方已就本协议项下的借款事宜履行了必要的内部审批程序，双方签署本协议已取得适当的许可和授权，并已取得必要的第三方的同意及批准（如需）。2.2甲乙双方签署和履行本协议均不会：（i）与任一方的章程或其他组织文件相抵触；（ii）导致违反其是一方或对其有约束力的任何协议或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何协议或文件项下的违约；（iii）导致违反有关向其颁发的任何许可或批准的授予和/或继续有效的任何条件；或（iv）导致向其颁发的任何许可或批准中止、终止或被撤销或附加条件。2.3甲乙双方将按照本协议的约定履行各自的义务和责任。
3.违约责任3.1任何一方存在：（i）实质性违反本协议的任何条款和条件；或（ii）实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或（iii）在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实或有误导成份，则构成该方在本协议项下之违约。3.2发生违约情形时，非违约方可向违约方发出书面通知，要求违约方对其违约行为立即进行弥补和纠正；如果违约方在非违约方发出上述书面通知之日起十五（15）日内未能采取令非违约方满意的措施，对其违约行为进行弥补和纠正，则非违约方可立即根据本协议约定的方法采取救济措施，包括但不限于要求违约方对因其违约给非违约方造成的经济利益损失承担赔偿及违约责任任。3.3因一方违约导致另一方受到有关主管部门处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对另一方由此受到的损失承担违约及赔偿责任……
上述《借款协议》签订后，富基公司已按照协议约定将2000万元出借给李辛，李辛确认已收到上述款项。
富基公司提交了股东会决议，以证明根据李辛的要求，富基公司积极配合李辛并办理了股权转让及变更登记的文件。股东会决议的内容为：1、同意股东李辛向东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）转让公司百分之八点七五八一股权（对应注册资本人民币四佰三十七点九零五[437.905]万元），同意放弃本次股权转让的优先受让权。2、同意股东李某某向刁某某转让公司百分之二点九一六四股权（对应注册资本人民币壹佰四十五点八二[145.82]万元），同意放弃本次股权转让的优先受让权。3、同意北京弘合投资中心（有限合伙）向北京弘合网络科技投资中心（有限合伙）转让公司百分之四点九三四一股权（对应注册资本人民币贰佰四拾六点七零五[246.705]万元），同意放弃本次股权转让的优先受让权。4、变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。
李辛认可股东会决议的真实性，对证明目的不认可，认为这个决议并非是富基公司根据李辛要求所作出的，相反是李辛配合富基公司签署的股东会决议，李辛在签署决议时决议内容并没有出示给李辛，只是口头说李辛的股权转让给东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），李辛没有在第一页上签字，其他股东有骑缝章。这个决议约定了李辛向东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）转让股份，还约定了李某某向刁某某转让股权，北京弘合投资中心（有限合伙）向北京弘合网络科技投资中心（有限合伙）转让股权，但是所有这三件事，都是由于富基公司的原因，都没有完成，没有履行。完成工商变更登记是公司去做的，李辛还称，根据李辛和富基公司达成的合意，富基公司会负责寻找第三方受让李辛的股权，李辛承诺配合富基公司的要求进行股权转让，在收到富基公司支付的借款前，富基公司当时的总经理隋某某和财务总监袁某某携带完成股权转让手续所需的全部空白文件赴郑州让李辛签字，以便在富基公司确定受让李辛股权的第三方后能够自主完成股权转让手续，李辛签署的空白文件包括上述股东会决议（当时内容为空白，只有签字页）……
富基公司提价了公证书，证明一直督促李辛履行义务，但李辛均置之不理，拒不回复。公证书显示：2016年12月13日，富基公司向李辛发函，要求李辛于2017年1月13日前，按借款承诺和临时股东会决议，办理股权转让变更登记手续，偿还2000万元人民币欠款。对公证书，李辛称富基公司没有邮寄到约定地址，李辛没有收到函件。
李辛提交了富基公司的章程复印件、2013年11月15日董事会决议复印件、杨某某委托张某某代为行使富基公司董事权利的授权文件、姜某委托隋某某代为行使富基公司董事权利的授权文件，2013年11月15日的董事会决议显示：同意免去姜某某董事长职务，同意选举陈某担任董事长职务，富基公司以此证明公司的法定代表人由董事长担任，董事长由董事会选举和罢免；有权代表富基公司对其股东提起诉讼的法定代表人应为董事会任命的董事长，富基公司已经通过董事会决议变更了法定代表人，免去了姜某某的董事长职务，富基公司的合法代表人为陈某，富基公司对李辛提交的上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为即便是真实的，董事会决议也是无效的，因为授权手续有问题。
李辛还提交了天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京弘合投资中心（有限合作）出具的《说明》、刁某某、曲某某、李某某、黄某某等人出具的《证人证言》、《声明》，以证明天津东方富海股权投资基金合伙企的、北京弘合投资中心（有限合作）、刁某某、曲某某作为富基公司的股东，明确表示富基公司提起本案诉讼，未举行股东会或做决议，不能代表富基公司的真实意志。张某某、黄某某作为富基公司的股东，表示富基公司提起诉讼，未征求张某某、黄某某的意见，不能代表富基公司的真实意志。因刁某某、曲某某、李某某、黄某某等人未出庭，富基公司对上述《证人证言》、《声明》不予认可。富基公司对天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京弘合投资中心（有限合作）出具的《说明》亦不认可，认为公司依法维权，请求归还巨额借款是维护公司利益，作为公司股东却反对公司维权，这样的意思表示违背了公司章程和股东职责。根据最高院有关规定，公司出具证明应该有法定代表人的签字。这个说明即使公章是真实的，形式和内容也是违法的。
李辛还提交了2013年6月1日、2013年8月29日、富基公司董事会决议复印件、李辛于2013年6月10日出具的《承诺书》、富基公司的临时股东会决议、2013年12月4日致同会计师事务所出具的《北京富基标商流通信息科技有限公司净资产专项审计报告》、北京市工商行政管理局《有限责任公司变更登记（备案）一次性告知单201》网页截屏、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京弘合投资中心（有限合伙）出具的说明、刁某某、张某某、黄某某的《证人证言》复印件，以证明本案借款尚未满足还款条件。东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）在说明中称，根据审计报告，富基公司的大股东及实际控制人姜某某与富基公司存在大额不正常资金往来，同时富基公司内部经营管理存在严重问题，了解到上述情况后，本企业认为富基公司不符合本企业投资条件，作出不投资富基公司的决定并终止尽职调查程序，北京弘合投资中心（有限合伙）在说明中称，经其委派董事了解，富基公司和李辛签订了借款协议，李辛在办理完毕其所持股权的全部转让手续后，向富基公司偿还该2000万元人民币。认为富基公司起诉李辛未通知其或征求其意见，作为富基公司的股东明确反对富基公司针对李辛提起该诉讼。因刁某某、张某某、黄某某未到庭，富基公司对三人的《证人证言》不予认可。对李辛提交的其他证据的证明目的亦不认可。
富基公司在工商管理部门登记的法定代表人目前仍为姜某某。
本院询问富基公司股东之间就董事、董事长变更登记事宜股东之间是否有纠纷，李辛称，就公司管理的内部矛盾，股东之间相互刑事举报，但没有结果，李辛没有起诉过，也没有接到应诉通知。
经询，李辛并未与东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）就股权转让签订过相应合同或协议。
本院询问李辛与东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）股权转让失败后，是否与其他股权受让方接触过，李辛称接触过，但没有具体要约。
另，富基公司申请对李辛进行财产保全，并因此向中国太平洋财产保险股份有限公司投保，中国太平洋财产保险股份有限公司北京市朝阳支公司向本院出具《保函》，富基公司为此支付保险费5万元。
上述事实，有当事人提交的《借款协议》、汇款单据、当事人陈述意见及庭审笔录等在案佐证。
本院认为：富基公司与李辛之间签订的《借款协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，双方当事人均应按照合同约定履行自己的义务。在《借款协议》中，双方约定，本协议项下的借款为无息借款，且为无固定期限借款，具体还款期限以乙方转让其在甲方的股权给第三方为限，上述约定并非借款行为所附的条件或所附期限，而是对履行期限的约定，因该期限涉及李辛转让其在富基公司处的股权，未明确股权转让的期限，故该转让行为应在合理的期限内完成。股权转让涉及到转让方与受让方的缔约、达成协议，通过董事会决议，办理工商登记变更等手续，李辛转让其对富基公司的股份，由于转让标的的特殊性，应由李辛选定交易对象，发出要约，与意向受让方进行缔约谈判，而非由富基公司代替李辛完成上述缔约程序，即便因为部分股东的行为导致股份转让的意向收购方放弃收购，李辛亦应积极联系其他受让方，《借款协议》签订至今已近5年，并无证据证明李辛积极与股权受让方缔约。因双方对履行期限的约定并不明确，履行期限不明确的，债权人可随时要求债务人履行债务，故本院对富基公司要求李辛偿还借款本金的诉讼请求予以支持。
对于富基公司因申请保全支付的保险费5万元，属合理支出，其有权要求李辛支付。
双方并未约定利息，本院对富基公司有关利息的请求不予支持。富基公司要求李辛承担其他维权损失费用，缺乏依据，本院不予支持。
李辛提交了部分股东、董事出具的《说明》、《证人证言》等证据，以证明本案争议借款并未满足还款条件，部分股东、董事反对富基公司通过诉讼收回借款，应当明确的是，李辛虽系富基公司的股东，但双方之间的借款行为仍系作为独立法人的富基公司进行的对外法律行为，李辛向富基公司借用巨额款项，怠于履行约定的股权转让及还款义务，富基公司通过诉讼途径收回被李辛长期无偿使用的款项既有利于维护富基公司的利益，亦是对全体股东利益的维护，据李辛所述，富基公司的股东之间存在矛盾，相互刑事举报，相关股东、董事的行为存在疑点，仅根据本案现有证据，不能完全排除存在部分股东、董事串通，损害富基公司利益的情形。
富基公司的法定代表人并未在工商管理部门进行变更登记，富基公司的股东及利害关系人之间就股东会决议、法定代表人变更等事项如存在争议，自可另行通过合法途径解决，但并不妨碍富基公司通过合法途径向债务人主张权利。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告李辛于本判决生效后十日内偿还原告北京富基标商流通信息科技有限公司借款本金2000万元；
二、被告李辛于本判决生效后十日内支付原告北京富基标商流通信息科技有限公司保险费5万元；
三、驳回原告北京富基标商流通信息科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
财产保全申请费5000元，由被告李辛负担（北京富基标商流通信息科技有限公司已交纳，李辛于本判决生效后七日内支付给原告）。
案件受理费147584元，由原告北京富基标商流通信息科技有限公司负担5534元（已交纳），由被告李辛负担142050元（北京富基标商流通信息科技有限公司已交纳65366元，李辛于本判决生效后七日内支付北京富基标商流通信息科技有限公司65366元；余款76684元，李辛于本判决生效后七日内交至本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 雷恩强
人民陪审员 杨文荣
人民陪审员 宋 怡
二〇一八年三月三十日
书 记 员 边美琛