山西省阳泉市城区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）晋0302民初490号
反诉原告：王吉文，男，1986年1月13日出生，汉族，现住阳泉市。
委托诉讼代理人：杨永军，山西嘉尚律师事务所律师。
反诉被告：郭志强，男，1965年10月19日出生，汉族，现住阳泉市。
委托诉讼代理人：王军平，山西晋泉律师事务所律师。
反诉原告王吉文与反诉被告郭志强买卖合同纠纷一案，本院于2016年6月21日作出（2016）晋0302民初21号民事判决书，反诉原告王吉文不服该判决，提起上诉，阳泉市中级人民法院以（2016）晋03民终633号民事裁定书裁定撤销原审判决，发回重审。后本院于2017年12月20日作出（2016）晋0302民初1980号民事裁定书，反诉原告王吉文不服该裁定，提起上诉，阳泉市中级人民法院以（2018）晋03民终417号民事裁定书裁定：撤销（2016）晋0302民初1980号民事裁定书第二项，本案反诉部分发回重审。本院受理后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。反诉原告王吉文及其委托诉讼代理人杨永军、反诉被告郭志强及其委托诉讼代理人王军平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
反诉原告王吉文反诉称，2013年11月16日，双方签订了《转让协议》，约定郭志强将其所有的阳泉市思源型煤厂以77.5万元的价格转让给王吉文。协议签订时，郭志强、王吉文及第三人周宝明三方同意：第三人周宝明支付给郭志强的37万元视为王吉文支付的转让款，郭志强在起诉状中亦认可该37万元为王吉文支付款项。协议签订之后，王吉文再次向郭志强支付转让款12万元。王吉文两次共支付郭志强转让款49万元。但协议签订后，郭志强既未履行关于阳泉市思源型煤厂的相关手续、票据、资产的移交，也未对转让之前阳泉市思源型煤厂的债务进行清理，亦没有办理相应的变更登记手续，甚至隐瞒王吉文其于2013年11月22日与他人签订了型煤厂转让协议（王吉文于2015年10月得知该情况）。本案进入诉讼后，王吉文了解到郭志强独资的阳泉市思源型煤厂对外拖欠房屋租金、工人工资，与王吉文订立转让协议中所列资产存在被盗丢失情况，现存设备不具有使用价值，基于上述情况，双方订立的协议已不具备履行的条件，双方继续履行协议无法达到订立协议的目的。故提起反诉，要求解除双方签订的《转让协议》，并要求反诉被告郭志强退还已支付的转让款49万元整，赔偿其中12万元的利息损失15900元（2013年11月23日至2016年1月27日止：12万元×6%÷360天×795天=15900元）。
反诉被告郭志强辩称，转让协议是当事人真实意思表示，未违反法律规定，合法有效，具有法律约束力，不得随意解除或变更。协议签订后，反诉被告按照约定全面履行了自己的义务，不存在反诉状中所说的违约事实，反而是反诉原告未在约定的履行期限内履行义务，反诉原告不具有法定的解除权，解除合同不成立。反诉原告支付49万元是其按照约定履行的义务，请求返还无法律依据。该协议时三方协议，还存在第三人，如果解除可能会使反诉原告王吉文得到非法利益。转让协议反诉被告已经全部履行完义务，反诉原告王吉文也履行了大部分的义务，如果解除不符合维护交易安全稳定的立法目的。反诉原告王吉文违约，如果解除合同，应当赔偿反诉被告的所有损失。
经审理查明，2013年11月16日，反诉原告王吉文（协议中称甲方，买方）与反诉被告郭志强（协议中称乙方，卖方）签订《转让协议》，内容为：“甲乙双方本着平等互利、公开公平、等价有偿、诚实信用的原则，就乙方将其所拥有合法所有权的阳泉市思源型煤厂出售给甲方，达成如下买卖协议。一、协议标的物乙方位于河底镇东村松树垴现有状态下的生产设备设施及配套设备设施，具体组成以双方相关人员共同签字的交接清单为准。二、产权归属乙方确保本协议下的标的物所有权在出售前归其独有。本协议签订后，双方在交接清单签字确定，乙方收到甲方的壹拾伍万元（150000元）款项后，协议项下的标的物所有权转为甲方所有，在此期间，乙方不得转让、占有、处分。三、出售总价格经协商一致，本协议项下标的物转让价款共计人民币775000整，即：柒拾柒万伍仟元整。四、款项交付本协议价款由甲方按如下方式分期支付：1、除在签订本协议前甲方已经支付乙方叁拾柒万元整（370000元整），剩余的肆拾万零伍仟元整（405000元整）分别分期支付。2、甲方向乙方再支付壹拾伍万整（150000元整）后同时乙方将该厂的全部手续、票据、资产移交于甲方。（并附清单）3、除以上付款伍拾贰万元整（520000元整）剩余的贰拾伍万伍仟元（255000元整）在2014年4月15日之前付清。本协议一式二份，甲乙双方各执一份，签字后生效。”同日，反诉原告王吉文（协议中称甲方）、反诉被告郭志强（协议中称乙方）、与周宝明（协议中称丙方）签订《三方转让协议》，内容为：“本着搞活经济、平等互利、互让的原则下，经甲乙丙三方达成转让阳泉市思源型煤厂协议。协议如下：乙方郭志强出售阳泉市思源型煤厂总价柒拾柒万伍仟元整（775000元），丙方周宝明在2013年期间因资金困难，没有能将购买乙方郭志强的思源型煤厂款项付清。经甲方王吉文、乙方郭志强、丙方周宝明共同协商，将乙方郭志强的思源型煤厂转让给甲方王吉文，在这期间丙方周宝明欠甲方王吉文款项肆拾贰万玖仟伍佰肆拾伍元整（429545元），而丙方周宝明已经预付乙方郭志强购买思源型煤厂款叁拾柒万整（370000元），丙方周宝明叁拾柒万元整（370000）的预付款减去欠甲方王吉文的肆拾贰万玖仟伍佰肆拾伍元整（429545元）的款项，剩余的伍万玖仟伍佰肆拾伍元整（59545元），是丙方周宝明仍欠甲方王吉文的款项。再次丙方周宝明已代甲方王吉文预付乙方郭志强购买思源型煤厂款叁拾柒万整（370000元），剩余的肆拾万伍仟元（405000元）由甲方王吉文分期支付给乙方郭志强。附1、资产明细2、资产状况明细3、证件一切手续资产明细：1.洗煤机一台2.变压器一台3.蜂窝煤机2台4.煤球机4台5.地泵1台6.厂房7间”。2013年11月18日，反诉原告王吉文（协议中称甲方）、反诉被告郭志强（协议中称乙方）、与周宝明（协议中称丙方）又签订《关于<三方转让协议》的补充协议》，内容为：“之前的《三方转让协议》只说明三方之间的经济款项的来龙去脉。而之后各方认为在《三方转让协议》下必须补充以下几条协议，以便更好地维护各方利益。1、在甲方王吉文支付购买乙方郭志强的思源型煤厂的款项775000元整，此款项应包括乙方郭志强原先投资和丙方周宝明后期投资，所有资产在《三方转让协议》的资产明细中。2、在2013年12月15日以前厂方有对内外未清的债权债务，甲方不为承担或受让，该项债权债务仍由乙方或丙方取得或偿还。甲方不得代乙方或丙方收取该项债权，否则乙方或丙方得追究责任。3、此次买卖标的物思源型煤厂于乙方保证为自己所有，确与他人毫无交加不明事情。倘日后如有人或第三人出为异议或发生故障时，甲方自应出来抵御并据理排除一切障碍，绝不得使甲方蒙受任何亏损。4、乙方保证本件买卖标的物全部所有权并无与他人经过订立买卖协议及抵押权典权、质权等他项权利的设定，抑或供为任何债权的担保等瑕疵在前无讹。”后反诉原告王吉文于2014年1月7日支付反诉被告郭志强购买阳泉市思源型煤厂价款120000元，反诉被告郭志强为反诉原告王吉文出具收条。另查明，2013年11月22日，反诉被告郭志强（甲方，协议中名郭宝珠）与周宝明（乙方）、高海卫（丙方）签订协议，内容为：“今三人共同商量周宝明成诺2013年12月5日把欠甲方的买厂款余款付清，如出现意外，乙方给不了甲方钱，由丙方接手付清，这个厂归丙方所有。”又查明，反诉原告王吉文曾于2015年向阳泉市郊区人民法院提起诉讼，后申请撤诉，阳泉市郊区人民法院以（2015）郊民初字第575号民事裁定书裁定准许其撤回起诉。还查明，阳泉市思源型煤厂是个人独资企业。2016年3月31日，阳泉市郊区环境保护局出具情况说明，内容为：“阳泉市思源型煤厂位于XX区，该厂于2010年编制完成环境影响评价报告表，阳泉市郊区环保局以阳郊环管字【2010】19号文对其进行了批复，项目建设后未办理竣工环保验收及排污许可证等相关后续手续。”以上事实，有转让协议、三方转让协议、关于《三方转让协议》的补充协议、2014年1月7日反诉被告郭志强为反诉原告王吉文出具的收据、2013年11月22日反诉被告郭志强与周宝明、高海卫签订的协议、阳泉市郊区人民法院作出的（2015）郊民初字第575号民事裁定书、阳泉市郊区环境保护局出具的《关于阳泉市思源型煤厂环保手续的情况说明》以及原、被告的当庭陈述为证。
本院认为，自愿订立协议是双方当事人的权利，反诉原告王吉文与反诉被告郭志强签订的《转让协议》中明确约定协议标的物为“现有状态下的生产设备及配套设备设施”，故订立协议时是否办理竣工环保验收及排污许可证等相关手续并不影响合同的效力。且当事人双方在《三方转让协议》中对协议所附的资产明细签字确认，在《关于<三方转让协议>的补充协议》中，当事人又对转让前的债权债务明确约定，反诉原告王吉文以此要求解除合同，本院不予支持。关于反诉原告所称的本案标的物存在一厂二卖的情形，本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第一条的相关规定，合同成立的必要条件有三，即当事人、标的和数量，本案中，反诉被告郭志强与周宝明、高海卫签订的书面协议，从形式上对标的及数量并无明确约定，并不符合合同成立的要件，反诉原告以本案标的物存在一厂二卖的情形为由，要求解除合同的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第一条之规定，判决如下：
驳回反诉原告王吉文的反诉请求。
反诉费4430元，由反诉原告王吉文负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省阳泉市中级人民法院。
审 判 长 牛晋军
人民陪审员 赵爱平
人民陪审员 杨彩虹
二〇一八年七月二十五日
书 记 员 米 咪