福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽01民终6649号
上诉人（原审被告）:福建建原混凝土有限公司，住所地福州市晋安区鼓山镇远西村，统一社会信用代码91350100611817335G。
法定代表人：许莲花。
委托诉讼代理人：孙传恒，福建娲石律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:福州凌星贸易有限公司，住所地福州市鼓楼区六一中路66号闽都嘉源3号楼301单元，组织机构代码77290217-8。
法定代表人：郑兴。
委托诉讼代理人：罗秋榕，北京德恒（福州）律师事务所律师。
上诉人福建建原混凝土有限公司（以下简称建原公司）因与被上诉人福州凌星贸易有限公司（以下简称凌星公司）买卖合同纠纷一案，不服福州市鼓楼区人民法院（2016）闽0102民初9069号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，适用第二审程序进行了审理。本案现已审理终结。
建原公司上诉请求：撤销一审判决第一、二项，认定上诉人货款已经超付122083.33元;维持一审判决第三项。事实和理由：一、被上诉人主张的款项中有76635.93元并非货款，不应由上诉人支付。其中“票差”、“税点”、“票点”属于被上诉人应当履行的开票义务，应从货款中扣除，而相关“代运”费用并未发生，2012年的所有货物均由被上诉人送货上门。二、被上诉人举证的2013年3月26日对账单上的款项系发生于上诉人与第三方公司之间，被上诉人无权主张，而2014年1月25日的所谓“转入福一欠款”的382128.82元并未发生。
凌星公司辩称，一、双方在《矿粉购销合同》约定“双方若对调整单价不确认,供方暂停供货,需方按约定结算货款”，而后双方对价格是否含税或代运在《补充协议》又作出补充性约定，可见双方已对代运或含税给供方增加的成本进行调价达成合意，故在对账单中体现的税点及代运费用项目符合合同约定及交易惯例，应当计入货款金额。讼争买卖合同自2012年开始履行，双方通过对账的方式对每期的供货量、单价及总金额、已付价款、欠款数额等都逐期予以确认，建原公司提出抗辩的税点、代运费用票差等项目合计76635.93元均在前述双方已确认的内容之列，且建原公司始终未提出异议并一直遵照履行。二、建原公司认为涉及664597.24元并未实际发生，与事实不符，该款项已实际发生，建原公司在长达两三年的对账过程中逐期确认并未提出异议。三、建原公司主张其已超付122083.33元，并无事实依据。
凌星公司向一审法院起诉请求：1.判令建原公司向凌星公司支付尚欠的货款901765.14元;2.判令建原公司向凌星公司支付增加的货款1154538.6元（此金额暂时计至2016年12月25日，实际应计算至建原公司还款之日止）；3.判令建原公司向凌星公司支付违约金979331元（此金额暂时计至2016年12月25日，实际应计算至建原公司还款之日止）；4.判令建原公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年11月12日，凌星公司与建原公司签订《矿粉购销合同》，合同约定：凌星公司向建原公司供应S95矿粉；自提含税价为270元/吨，该价格为暂定价格，合同期内，价格随行就市，双方若对调整单价不确认，供方暂停供货，需方按约定结算货款；每月26日到30日双方按照签认的验收单据数量每月结算一次，在结算清单上签字并盖章，付款期限为次月25日前；如市场价格调整，供方应通知需方；需方违约的应按照欠款金额的日万分之六赔偿损失。
2013年5月7日，讼争双方又签订了《补充协议》，针对《矿粉购销合同》中未尽事项进一步约定：款到发货的，自提价格若含税为237元，不含税为229元，到达价格含税为257元，不含税为249元；月结价的，自提价格若含税为247元，不含税为239元，到达价格含税为267元，不含税为259元；双方亦对付款期限及明细又作出约定，若买方未按照合同约定及时付款且是2013年5月1日后提货的，卖方可对该批次货物在月结价基础上上调，以月为单位，每延期付款一个月，每吨递增5元；卖方最长垫付期限为4个月。
《矿粉购销合同》签订后，凌星公司开始陆续向建原公司供货，双方定期依据当期供货的品种、数量、单价、金额进行对账确认，并制作《对账单》，每期对账单皆确认当期的期初欠款、本期已付款、期末欠款；另，在部分对账单内项目内容包含“税点、代运费用、转入福一欠款”；对前述对账单列明的内容，凌星公司在对账人一栏加盖财务专用章，建原公司在核对单位签字一栏加盖该公司公司采购部章、财务专用章。
其中，2016年4月至8月，双方的对账单载明的供货均为“现金，款到发货”，该部分货款金额总计468120.1元，建原公司同期支付500000元，截止2016年9月25日，该部分款项尚余31879.9元。
根据双方共同确认的对账单，可确认：1）截止2016年9月25日，货款金额总计12543553.34元(其中包含税点及代运费用76635.93元、转入福一欠款382128.82元)（2016年9月至2017年1月的三张对账单，因未经双方确认，故相应的4651元金额不计入总数）；2）2016年9月25日即最终一期的当期期末欠款为871475.34元。
经庭审确认，截止到2017年1月11日，建原公司已支付金额总计为11922078元。故，建原公司尚欠凌星公司货款621475.34元。
一审法院认为，凌星公司与建原公司签订的《矿粉购销合同》及《补充协议》以及双方加盖公章予以确认的《对账单》，意思表示真实，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方间的买卖合同法律关系成立。双方均应按照合同约定履行各自义务。凌星公司已依约交付货物，履行了其作为出卖人的义务。建原公司作为买受人，未能如期支付货款，其行为已经构成根本违约，应承担违约责任。
建原公司抗辩税点及代运费用、转入福一欠款的相应款项应从货款总额中扣除，本院认为，1）双方在《矿粉购销合同》约定“双方若对调整单价不确认，供方暂停供货，需方按约定结算货款”，而后双方对价格是否含税或代运在《补充协议》又作出补充性约定，可见双方已对代运或含税给供方增加的成本进行调价达成合意，故在对账单中体现的税点及代运费用项目符合合同约定及交易惯例，应当计入货款金额；2）讼争买卖合同自2012年开始履行，讼争双方通过对账的方式对每期的供货量、单价及总金额、已付价款、欠款数额等都逐期予以确认，建原公司提出抗辩的税点、代运费用、转入福一欠款等项目均在前述双方已确认的内容之列，且其始终未提出异议并一直遵照履行。基于建原公司并未提供相反证据推翻前述合意，相关项目均应计入货款总额，对于建原公司的相关抗辩，一审法院不予采纳。因2016年9月至2017年1月的三张对账单未经双方确认，故相应的4651元金额不计入总数。综上，一审法院对凌星公司主张建原公司尚欠的货款在621475.34元的范围内予以确认。
讼争的《矿粉购销合同》约定，付款期限为“次月25号前须付清上月货款”，逾期付款违约金标准为日万分之六，后又于《补充协议》中约定“卖方最长垫付期限为4个月”，“未按照合同约定付款且2013年5月1日后提货的，卖方可对该批次货物在月结价基础上上调，以月为单位，每延期付款一个月，每吨递增5元”。首先，根据条款变更文意及双方长期交易中的支付习惯，双方已将货款的支付限期最长延至当期交易后的四个月，故，当期货款超过四个月未付的方可计付逾期违约金，凌星公司主张在此四个月内的违约金缺乏依据，建原公司的相关抗辩意见，一审法院予以采纳。其次，合同约定逾期支付的每吨每月递增5元的货款增加系双方合意的买方违约成本，建原公司关于该部分货款未实际供货而不应支持的抗辩意见，一审法院不予采纳；结合前述日万分之六的逾期付款违约金，双方约定的违约金标准明显过高，一审法院酌定调整为按照年利率24%的标准计算。因此，当期货款超过四个月未支付的方可计付违约金，违约金以当期未付货款为基数，按照月利息2%的标准，自供货后第四个月的25日起，计付至当期货款付清之日止，分期计算。根据该标准，暂计至2017年1月11日违约金为369490.28元（见附表一），其余未付货款的违约金继续计付至款项实际付清之日（见附表二）。凌星公司主张的违约金超出前述部分，一审法院予以驳回。
一审法院判决：一、建原公司应于本判决生效之日起十日内向凌星公司支付货款621475.34元；二、建原公司应于本判决生效之日起十日内向凌星公司支付违约金369490.28元（违约金暂计至2017年1月11日，之后的违约金以月息2%标准按附表二计付至款项付清之日止）；三、驳回凌星公司的其他诉讼请求。案件受理费31085元、保全费5000元，由凌星公司负担24305.3元，由建原公司负担11779.7元。
二审中，当事人没有提交新证据。根据本案现有证据，本院对一审认定的事实予以确认。
本院认为，讼争双方在案涉《补充协议》中已对货款中是否包含税费及代运费的不同价格分别予以明确，且双方在对账单中亦按照上述约定确定货款金额，故在上诉人未提交相反证据的情况下，其主张货款中应扣除上述费用，无事实依据，本院不予采纳。上诉人主张其采购章仅有权证明收货数量，无权对货款的结算予以确认，因公章的用途区分系公司内部管理事项，其对外不具有约束力，故上诉人上述主张不能成立，本院不予采纳。
上诉人主张2013年5月28日的对账单的对账主体为上诉人与案外人福一公司，被上诉人无权主张该笔货款，被上诉人辩称该笔货款已经案外人同意由被上诉人代为收取。因讼争双方在最终确认的对账单中已将该笔货款纳入计算，上诉人对此并未提出异议，故其上述主张，本院不予采纳。至于2014年3月14日的对账单上所记载的“转入福一欠款”382128.82元，因对账主体即为讼争双方，且该笔款项同样已纳入此后的对账，故对于上诉人否认该笔款项的真实性，并要求从欠付货款中扣除该笔款项的相关意见，本院不予采纳。
综上所述,建原公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11235元，由上诉人福建建原混凝土有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 华
审 判 员 陈 辉
审 判 员 林星星
二〇一八年九月六日
法官助理 卓垚磊
书 记 员 王 琳