四川省彭山县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）彭山民初字第1195号
原告陈永康。
原告陈洪光。
原告陈文浩。
三原告委托代理人罗富安，四川贤济律师事务所律师。
被告曹世森。
被告何敬文。
二被告委托代理人伍吉书，四川乐嘉律师事务所律师。
原告陈永康、陈洪光、陈文浩与被告曹世森、何敬文买卖合同纠纷一案，本院于2014年7月30日立案受理后，依法由审判员熊琳艳适用简易程序公开开庭进行了审理，后因被告何敬文以本案案情复杂为由申请转为普通程序，本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告陈永康、陈文浩及三原告委托代理人罗富安、被告曹世森、何敬文及二被告委托代理人伍吉书到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
三原告诉称，2013年12月13日，三原告与曹世森签订了关于龙野公司资产《转让协议》。《转让协议》约定，曹世森应在龙野公司股东变更后支付三原告350万元，新公司股东股份由曹世森确定（后确定何敬文为股东之一）等。
2014年1月13日，原、被告双方又与邬泽秀就《转让协议》约定的350万元的履行问题经协商达成了《补充协议》。《补充协议》约定，曹世森应在领到龙野公司新的营业执照和组织机构代码证后将按《转让协议》应支付给三原告的350万元立即支付邬泽秀；新执照曹世森占60%，何敬文占40%等。
《转让协议》和《补充协议》签订后，2014年元月20日三原告按照两份协议的约定分别与两被告签订了龙野公司《股权转让协议》，将龙野公司股份转让给了二被告。2014年1月21日和22日，二被告分别领取了龙野公司新的营业执照和组织机构代码证。
三原告按约履行股东变更义务后，被告至今仍未支付约定的350万元给邬泽秀。为此邬泽秀向法院提起诉讼。经审理法院认为因曹世森没有代三原告履行350万元的付款义务，判决三原告承担还款义务，并承担相应利息等损失。鉴于以上情况，三原告于2014年7月6日书面催告二被告在十日内履行合同约定的350万元的付款义务，由于二被告未履行。为此，诉求一、解除三原告与曹世森于2013年12月13日签订的《转让协议》，2014年1月20日陈永康、陈洪光分别与曹世森签订的《股权转让协议》；2014年1月20日陈永康、陈文浩分别与何敬文签订的《股权转让协议》；诉求二、判决二被告协助将四川省龙野日用品有限公司股东恢复变更为三原告；诉求三、判决二被告承担因违约给三原告造成的损失：1、邬泽秀案诉讼损失55618元（（30000元的律师费＋52400元的诉讼费＋5000元的保全费］X350万元／550万元）；2、支付逾期付350万元的利息损失，从2014年1月23日起至本案所涉《转让协议》、《股权转让协议》解除生效之日止按银行同期贷款利率四倍计算（庭审中已变更为430500元即从2014年1月23日起至同年6月23日止）。
被告曹世森、何敬文辩称，第一、双方所涉转让协议的标的额为1160万元，该案应由眉山中级法院管辖；第二、本案中三原告在转让股权时隐瞒了大量的债务，且龙野公司已与杜叶合作开发（实为转让），原告涉嫌诈骗，被告已向公安部门报案；第三、2014年1月20日三原告与二被告分别签订了二份《股权转让协议》，本案的诉讼主体混乱，应分案诉讼；第四、本案原告所诉签订的《股权转让协议》的效力问题有待法院审理后才能确定，而原告诉求合同解除意为合同是有效的。综上，针对原告的诉求请法院依法裁判。
经审理查明，2013年12月13日，三原告作为甲方与被告曹世森作为乙方签订了一份《转让协议》。《转让协议》约定“……甲方将彭谢路资产转让给乙方，一、转让内容：1、四川龙野日用品有限公司（以下简称龙野公司），2、龙野公司土地、房产，3、甲方在彭谢路该范围内的房产、土地；4、四至界限范围内的房产、土地、围墙、附着物、水、电、气户头等，土地实际面积约21．87亩，产权面积19．18亩；5、转让范围内土地证号为……，6、房产证分别为：……。二、资产现状：1、工业用地有四宗，性质为划拨用地，面积为18．33亩，工业用房约1200平方米，工业用地和厂房在彭山县农村信用联社贷款405万元（2014年7月底不计利息），2、住房有两个产权证，分别为龙野公司私产和陈永康，土地性质为住宅划拨，其中有一个产权证在邮政银行贷款37万元。三、转让金额为现金1160万元，开发后另还给甲方房产……；四、付款方式：1、签协议三日内，乙方支付甲方100万元，2、收到第一笔款后，半个月内将龙野公司法人及股东变更到乙方指定人名下（陈永康保留15%的股权），乙方再支付甲方350万元，3、收到第一笔款后，甲方将房产证两套变更到乙方（乙方指定人）名下，费用乙方承担，并将房交给乙方使用，变更后乙方再支付甲方150万，……，五、土地由工业用地转性为商住用地，需双方共同努力，转性完成后，甲方需在四个月内将厂房、住房腾空交给乙方，供乙方开发所用；六、签协议，收到第一笔款后，甲方将公司房产证、土地证及甲方私人的房产证、土地证交乙方保管。且甲方不能再用该范围产权进行抵押、担保等经济活动。七、甲方以前的债权债务由甲方自行处理（除约定的405万债务除外），与乙方无关；……；十、龙野公司以前的债务及纠纷由甲方个人承担并负责处理……”。该协议签订后，被告曹世森在约定的时间内将100万元支付了三原告。
由于被告在办理公司股权变更过程中，才得知原告将龙野公司的100%股权已质押在案外债权人邬泽秀处。2014年1月13日，三原告作为甲方、二被告作为丙方、邬泽秀作为乙方经协商就《转让协议》约定的350万元的履行问题达成了《关于四川省龙野日用品有限公司转让协议的补充协议》（以下简称补充协议）。《补充协议》约定“鉴于一、由于甲方与丙方曹世森于2013年12月13日签订了一份《转让协议》，按协议约定，甲方应将龙野公司的股权及所有资产转让给曹世森。但在该协议中未载明甲方及龙野公司担保债务的事实。二、根据2013年6月8日，陈永康共计在乙方借款550万元本金，至2013年12月15日陈永康另欠乙方利息及违约金共计50万元；三、……因甲方和丙方在签订《转让协议》时未明确乙方的债权和甲方股权已质押给乙方的事实，造成丙方不能顺利取得股权和乙方无法实现债权，为解决各方问题，经各方协商一致，决定达成如下补充协议，以资共同遵守。1、现甲方确认还欠邬泽秀的550万债务，由丙方在应付给甲方的土地款中直接付给乙方在农行的卡上，在付清550万元后若有剩余的费用丙方再付给甲方；2、丙方承诺在公证处存款350万元，办理提存公证手续……；3、乙方在工商局解除股权质押后，陈永康承担协助曹世森在七个工作日内拿到新的营业执照和办好组织机构代码证，并移交公章给丙方（若甲方因报税和收款需要可以使用公章）。……6、新执照曹世森占60%，何敬文占40%等……”。《转让协议》和《补充协议》签订后，2014年1月20日原告陈文浩与被告何敬文、原告陈洪光与被告曹世森、原告陈永康与被告曹世森，原告陈永康与被告何敬文分别按照两份协议的约定签订了《股权转让协议》，三原告将龙野公司股份转让给了二被告（其中原告陈永康将自己在龙野公司所拥有的33.3%股份中的26.6%的股份转让给被告曹世森，6.7%的股份转让给被告何敬文，原告陈洪光将自己在龙野公司所拥有的33.3%股份转让给被告曹世森，原告陈文浩将自己在龙野公司所拥有的33.3%股份转让被告何敬文所有即曹世森占60%，何敬文占40%）。
2014年1月21日和22日，二被告分别领取了龙野公司新的营业执照和组织机构代码证。由于被告未支付约定的350万元给邬泽秀。为此邬泽秀、徐正祥（系邬泽秀之夫）作为原告，将龙野公司、三原告及被告曹世森作为共同被告向四川省成都市中级人民法院提起民间借贷诉讼，经该院审理后于2014年4月28日作出（2013）成民初字第293号民事判决书，该判决书判决：一、陈永康应于本判决生效后十日内偿还邬泽秀、徐正祥借款本金550万元，并支付借款利息（从2013年12月9日起至付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率四倍计算）；二、陈永康应于本判决生效之日起十日内向邬泽秀、徐正祥支付律师费3万元；三、四川省龙野日用品有限公司对陈永康的上述还款义务承担连带保证责任。其承担保证责任后，有权向陈永康追偿；四、陈洪光、陈文浩在550万元范围内向邬泽秀、徐正祥承担共同还款责任；五、驳回邬泽秀、徐正祥的其他诉讼请求。该判决书还在本院认为中对被告曹世森是否应在550万元范围内承担连带还款责任的问题作出认定认为：邬泽秀、徐正祥主张曹世森应承担连带还款责任的依据为《补充协议》，根据该补充协议约定该内容来看，仅确认陈永康、陈洪光、陈文浩欠款550万元，约定由曹世森在应付的土地款中将该款直接支付给邬泽秀，同时对该550万元的支付方式、条件进行了约定，但未约定曹世森应对陈永康的550万元欠款承担担保责任或是由曹世森对550万元欠款承担连带清偿责任。因此，曹世森仅负有代为履行义务，其不履行债务或者履行债务不符合约定，应由债务人承担相应责任。故对邬泽秀的该项主张不予支持。法院判决后，三原告于2014年7月6日书面催告二被告在十日内履行合同约定的350万元付款义务，并告之如不履行有可能解除双方签订的所有协议。由于二被告未履行，为此，三原告起诉来院，请求依法支持其诉讼请求。庭审中三原告将第三项诉讼请求变更为：1、二被告支付邬泽秀案诉讼损失55618元；2、支付逾期付350万元的利息损失为430500元（从2014年1月23日起至2014年6月24日止按银行同期贷款利率的四倍计算）。庭审中，原、被告双方对被告已支付100万元的事实均予以认可，但被告并未主张原告应给予返还。
另庭审中还查明，龙野公司现尚在经营生产，仍由原告方在负责管理。龙野公司的营业执照、组织机构代码证、公章现均在原告处，原、被告双方虽签订了《转让协议》和《补充协议》，但双方并没有办理过资产移交手续。
本院认定上述事实，有以下证据及原、被告双方在庭审中的陈述在案证实：原、被告的身份证、《转让协议》、《补充协议》、《股权转让协议》、企业法人营业执照、组织机构代码证、（2013）成民初字第293号民事判决书、接（报）处警登记表、（2005）彭山民初字第385号民事判决书、（2006）彭山执字第33-2号民事裁定书、股权出质设立登记申请书等证据。
本院认为，本案争议的焦点有一：本院是否有管辖权？被告辩称本案涉案协议的标的为1160万元，不属基层法院管辖。本院认为，原告诉求的是解除合同而非给付之诉，属于本院管辖范围，且被告在答辩期内也未提起管辖异议，故被告辩称理由不能成立。
本案争议焦点二：原、被告双方于2013年12月13日签订的《转让协议》是否有效的问题及解除合同的主张是否应得到支持？二被告辩称原、被告双方在签订该《转让协议》时，三原告隐瞒了股权已质押及其有巨额债务的事实以及三原告在与被告签订《转让协议》时已将协议约定的标的物与他人进行了合作开发（实为转让），属原告采用欺诈手段与被告签订的协议，该协议应属无效协议。本院认为，虽然原、被告双方在签订《转让协议》时未载明三原告股权已质押给了邬泽秀的事实，但原、被告及股权质押人邬泽秀三方已于2014年1月13日签订《补充协议》对此进行了约定，并属于采用欺诈手段签订合同；对于三原告有巨额债务的事实，原、被告双方在《转让协议》第七条、第十条专门进行了约定，也不存在原告有隐瞒巨额债务的行为；至于被告辩称原告在与被告签订《转让协议》时是将涉案标的物与他人进行了合作开发（实为转让），且被告已向公安部门进行了报案，但庭审中二被告并没有提供充分证据对此予以证实，原告也未予以认可，故被告的辩称理由不能成立。原、被告双方于2013年12月13日和2014年1月13日签订的《转让协议》及《补充协议》并未违反相关法律法规，是双方当事人的真实意思表示，协议合法有效。而2014年1月20日原告陈文浩与被告何敬文、原告陈洪光与被告曹世森、原告陈永康与被告曹世森，原告陈永康与被告何敬文分别依照《转让协议》和《补充协议》的约定签订的《股权转让协议》也是当事人的真实意思表示，协议合法有效。针对二被告辩称《股权转让协议》应分案诉讼，由于原、被告签订的四份《股权转让协议》是依据《转让协议》和《补充协议》所签，故不应分案诉讼。根据《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同，依法成立的合同，受法律保护”。以上协议签订后，原告虽然已依约变更了工商登记、股东变更，但原告并没有按协议约定将标的物移交被告，而二被告也没有按双方所签协议约定履行支付第二笔款项350万元，且双方均无再继续履行合同的合意，致原、被告所签合同无法再继续履行。虽然原告已书面告知了二被告在合理期限继续履行付款义务，但同时也表明了二被告如不履行付款便要求解除合同的意愿，为此原告请求解除原、被告双方之间所签协议的主张，符合法律规定，本院依法予以支持。
本案争议焦点三：原告诉求二被告协助将四川省龙野日用品有限公司股东恢复变更为三原告及二被告因违约给其造成的损失共计486118元（其中邬泽秀案损失55618元、支付逾期付350万元的利息损失430500元）是否应得到支持？本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况及合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”因此，三原告诉求二被告协助将四川省龙野日用品有限公司股东恢复变更为三原告的主张符合法律规定，本院依法予以支持。鉴于被告未对已支付给三原告的100万元进行主张，本案不宜进行处理。对于三原告诉求被告承担因其违约给其造成的损失共计486118元（其中邬泽秀案损失55618元、逾期支付350万元的利息损失430500元）的主张，因按照《补充协议》的约定，二被告仅负有代为履行义务，其不履行债务或者履行债务不符合约定，应由债务人承担相应责任。二被告应承担的是按照原、被告双方协议约定因其违约给对方造成的相应损失，且（2013）成民初字第293号民事判决书已载明被告曹世森仅负有代为履行义务，其不履行债务或者履行债务不符合约定，应由债务人承担相应责任。故对原告诉求的因二被告未履行代支付义务，原告应赔偿案外人邬泽秀的损失（律师费、诉讼费及利息损失）由二被告赔偿的主张本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十四条第一款第（二）、（三）、第九十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、解除原告陈永康、陈洪光、陈文浩与被告曹世森于2013年12月13日签订的《转让协议》。
二、解除原告陈永康与被告曹世森于2014年1月20日签订的《股权转让协议》、原告陈洪光与曹世森于2014年1月20日签订的《股权转让协议》、原告陈永康与被告何敬文于2014年1月20日签订的《股权转让协议》、原告陈文浩与被告何敬文2014年1月20日签订的《股权转让协议》。
三、被告曹世森、何敬文在本判决生效后十日内协助办理将四川省龙野日用品有限公司股东恢复变更为原告陈永康、陈洪光、陈文浩。
四、驳回原告陈永康、陈洪光、陈文浩的其他诉讼请求。
本案受理费8560元，由三原告承担1720元，二被告负担6840元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。
审 判 长 熊琳艳
审 判 员 张文清
人民陪审员 宋冬梅
二〇一四年十一月二十日
书 记 员 魏晓雪