重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝五中法民终字第06021号
上诉人（原审被告）何林康，男，汉族。
被上诉人（原审原告）胡小勇，男，汉族。
委托代理人杨文海，重庆市綦江区打通法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）张秀珍，女，汉族。
委托代理人杨文海，重庆市綦江区打通法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）陈志强，男，汉族。
委托代理人钟正松，贵州鸿志律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）习水县星文煤矿有限公司，住所地贵州省遵义市习水县温水镇星文村，组织机构代码21503102-3。
法定代表人陈志强，公司执行董事。
委托代理人钟正松，贵州鸿志律师事务所律师。
上诉人何林康与被上诉人胡小勇、张秀珍、陈志强、习水县星文煤矿有限公司买卖合同纠纷一案，重庆市綦江区人民法院于2014年9月23日作出（2014）綦法民初字第03679号民事判决。何林康对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审经审理查明：胡小勇、张秀珍系夫妻关系，在石壕镇交通路共同经营一家零售矿山设备、五金、日杂的店铺。何林康与陈志强合伙经营习水县温水镇桥头煤矿，该煤矿于2006年至2008年在胡小勇、张秀珍处购买有矿山设备，但未付清货款。2008年3月27日，何林康与胡小勇、张秀珍结算，何林康出具凭条一张，记载“桥头煤矿在胡小勇处购机电材料费55539元，以上款项陈治强已付20000元，现欠胡小勇现金35539元，由陈治强来结付此款。杂账人：何林康2008.3.27”。凭条中记载的“陈治强”与陈志强为同一人。2009年5月4日该煤矿注销，并入习水县星文煤矿有限公司。陈志强现为习水县星文煤矿有限公司的法定代表人，何林康为该公司的股东。一审审理中，何林康陈述其在出具凭条前与陈志强曾口头协商，欠胡小勇、张秀珍的货款由陈志强负责支付。陈志强对此予以否认。
一审另查明：胡小勇、张秀珍曾于2013年到何林康家中要求其付款，并于2013年8月向何林康、陈志强、习水县星文煤矿有限公司邮寄催款通知书。
一审法院认为，何林康向胡小勇、张秀珍出具欠款的凭条，其对欠胡小勇、张秀珍货款35539元的事实予以确认，因此何林康依法应支付胡小勇、张秀珍尚欠的货款。何林康辩称该款应由陈志强支付，但无其他证据予以佐证，陈志强对此也予以否认，故对该辩称意见不予采纳。对胡小勇、张秀珍要求陈志强、习水县星文煤矿有限公司承担责任的诉讼请求，因没有证据证明该货款系陈志强本人所欠，也没有证据证明习水县星文煤矿有限公司与此有关，故对胡小勇、张秀珍的该项诉讼请求，不予支持。本案诉讼时效问题，当事人向法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效从知道或应当知道权利被侵害时起计算。胡小勇、张秀珍与何林康、陈志强、习水县星文煤矿有限公司未签订书面买卖合同，也未约定货款的支付时间，但2008年3月27日胡小勇、张秀珍与何林康进行了结算，表示何林康对债务的确认，但双方仍未就所欠货款的支付期限进行约定，因此胡小勇、张秀珍可以随时向何林康主张权利。而根据胡小勇、张秀珍举示的证据，可以证明胡小勇、张秀珍从2013年起向何林康主张其权利，诉讼时效应依法开始计算，直至胡小勇、张秀珍向一审法院起诉，诉讼时效并未超过两年。由于胡小勇、张秀珍在与何林康结算时并未约定利息，故对胡小勇、张秀珍提出的利息请求从胡小勇、张秀珍提起本案诉讼时起计算至何林康还清货款时止予以主张。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条、第一百一十二条、第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：“一、被告何林康在本判决生效后10日内支付原告胡小勇、张秀珍货款35539元及相应利息（利息从2014年4月29日起按中国人民银行同期贷款利率计算至还清货款时止）；二、驳回原告胡小勇、张秀珍的其余诉讼请求。当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费700元，由被告何林康负担（此费原告已预交，被告何林康在履行判决义务时一并给付原告）”。
何林康不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法发回重审或改判由陈志强或星文煤矿公司承担清偿责任。主要理由：何林康与陈志强均系桥头煤矿的合伙人，且何林康在胡小勇、张秀珍处购买的是用于煤矿的矿山设备，陈志强也从未提出过异议，因此，何林康的行为系职务行为，且该行为对陈志强和桥头煤矿均有约束力；何林康在与陈志强的内部结算中，双方已口头约定欠胡小勇、张秀珍的35569元货款由陈志强承担给付责任；习水县星文煤矿有限公司是原桥头煤矿等合并后的企业法人，有义务清偿桥头煤矿所欠的债务；本案欠款清偿的义务人是陈志强或习水县星文煤矿有限公司，不是何林康；一审由简易程序变更为普通程序未告知何林康，且第二次开庭也未通知何林康到庭。综上，一审判决认定事实不清，程序不当，请求二审依法发回重审或予以改判。
陈志强、习水县星文煤矿有限公司答辩称：何林康于2008年3月27日在未告知陈志强更未受陈志强委托的情况下与胡小勇、张秀珍结算，且也没有陈志强的追认，该行为依法属于无效的民事行为；何林康个人与习水县星文煤矿有限公司没有任何关系，因此该债务与习水县星文煤矿有限公司无关。
胡小勇、张秀珍答辩称：胡小勇、张秀珍的债权应得到主张，请求二审依法判决。
二审经审理查明：陈志强与何林康于2004年6月5日签订了关于桥头煤矿的合伙协议，协议中约定双方共同合伙经营习水县桥头煤矿，由何林康担任该煤矿的法定代表人，由何林康负责该矿的生产管理，由陈志强发展该矿的经营管理和财务管理。习水县星文煤矿有限公司、习水县桥头煤矿、习水县下垠煤矿于2007年5月19日签订的资源整合协议中约定签约前的债权、债务、残遗留问题、国家税费、已发生未处理的地质灾害以及民事纠纷等由各自承担，何林康作为桥头煤矿的法定代表人也在该资源整合协议上签字确认。
本院二审查明的其他事实与一审查明的事实相同。
本院认为，上诉人何林康与被上诉人陈志强签订的关于原习水县桥头煤矿的合伙协议系双方真实意思表示，同时该协议不违反法律法规的禁止性规定，故该协议应认定为合法有效。上述合伙协议中约定由何林康担任该煤矿的法定代表人并负责该矿的生产管理，故何林康有权代表原习水县桥头煤矿购买生产所需的矿山设备。胡小勇、张秀珍经营店铺的业务范围包括零售矿山设备，而何林康出具给胡小勇、张秀珍的凭条中也载明是原习水县桥头煤矿欠胡小勇、张秀珍的机电材料款，该凭条符合客观实际，对其真实性应予确认。凭条中记载的欠款应由原习水县桥头煤矿负责偿还。原习水县桥头煤矿虽已被整合为习水县星文煤矿有限公司，但整合协议中明确约定整合之前的债务由整合之前的企业承担，故整合后成立的习水县星文煤矿有限公司不应承担本案讼争债务的清偿责任。而原习水县桥头煤矿作为一个合伙企业，其所欠债务依法应由其合伙人何林康、陈志强共同承担清偿责任。综上，何林康的上诉理由部分成立，其上诉请求，本院部分予以支持。本院根据二审新查明的事实，对本案依法予以部分改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、维持重庆市綦江区人民法院（2014）綦法民初字第03679号民事判决第二项；
二、撤销重庆市綦江区人民法院（2014）綦法民初字第03679号民事判决第一项；
三、何林康、陈志强在本判决生效后10日内共同支付胡小勇、张秀珍货款35539元及相应利息（利息从2014年4月29日起按中国人民银行同期贷款利率计算至还清货款时止），何林康、陈志强对上述款项互负连带赔偿责任。
当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费700元，由何林康、陈志强各承担350元；二审案件受理费700元，由何林康、陈志强各承担350元。
本判决为终审判决。
本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 樊仕琼
代理审判员 夏兴芸
代理审判员 芦明玉
二〇一五年三月六日
书 记 员 黄献丽