山西省万荣县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）晋0822民初634号
原告：万荣县经济和信息化局。住址：万荣县。
法定代表人：王梦江，该局局长。
委托诉讼代理人：黄泽，男，1971年10月24日出生，汉族，山西省万荣县居民。
委托诉讼代理人：王恩德，男，律师。
被告：山西津辉建筑实业有限公司。住址：河津市。
法定代表人：李思科，该公司董事长。
委托诉讼代理人：柴建德，男，1970年5月9日出生，汉族，山西省河津市居民，该公司总经理。
被告：山西同辉房地产开发有限公司。住址：河津市。
法定代表人：段东江，该公司董事长。
委托诉讼代理人：栗伟民，男，律师。
原告万荣县经济和信息化局（以下简称万荣经信局）与被告山西津辉建筑实业有限公司（以下简称津辉公司）、山西同辉房地产开发有限公司（以下简称同辉公司）合同纠纷一案，本院2018年3月9日立案后，根据原告的申请和提供的担保，作出（2018）晋0822民初634号民事裁定书，对位于万荣县北大街金茂广场西楼第三层400余平米办公场所及11套单元楼住房采取保全措施，进行了公告查封。本院依法适用简易程序，于2018年4月17日公开开庭进行了审理。原被告委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告万荣县经信局向本院提出诉讼请求：1.判令第一被告履行约定交付原告置换的价值4281513元的办公场所，并承担价值4281513元的办公场所迟延交付的银行利息（从2016年1月1日起至本案执行完止）；第二被告承担连带责任；2.二被告承担诉讼保全担保保险费15973.50元；3.二被告承担诉讼费用。事实与理由：2012年12月15日，万荣县粮食局（现合并为万荣县经济和信息化局）与津辉公司（2015年3月21日又成立了同辉公司）签订了《粮贸商场开发协议》，由津辉公司置换给万荣县粮食局价值4281513元的办公场所或商场，标准达到能直接使用，所有权归万荣县粮食局。被告建成后不履行产权交移，为保障国有资产不被流失和侵占，提起诉讼。
原告举证有：1,万荣县人民政府万政办发（2015）46号文件，证明原万荣县粮食局的职责全部划入万荣县经信局，原告主体合法；2,2012年10月25日万荣县人民政府常务会议纪要，粮食局关于核定国有资产的申请，粮食局成立粮贸商场筹建领导组的通知，粮食局变更土地用途筹建粮贸商场的申请及县长批示，万荣县财政局关于对粮食局国有资产处置的批复，原告与二被告签订的土地转让合同，证明筹建粮贸商场处置置换国有资产合法有效；3，粮贸商场开发协议，证明被告应归还原告4281513元及利息的办公房产；4，第一被告2015年3月31日给原告提供的变更粮贸商场开发主体的情况说明，证明第二被告的来历；5，被告营业执照等，证明被告主体资质；6，原告2017年2月22日给被告的移交置换房产通知，2017年4月28日、8月2日给被告的履约函，证明原告主张权利；7，金茂广场分布图、面积、销售价格表，证明开发面积和价格；8，二被告公司登记信息，证明系同一公司。
二被告（对应上述顺序）质证意见为：1，根据文件，对外还应当以万荣县商务粮食局的名义来行使权利，原告不具备主体资格；2，需要说明，涉案建设项目性质为棚户区改造，应按相关意见办理；该项目是通过招商引资形式由同辉公司来实现，故合同主体应为同辉公司，而非津辉公司；同辉公司应按照县政府常务会议纪要确定的优惠政策缴纳土地出让金，但实际多缴纳140万元，应予扣减退还；3，开发协议是置换办公用房，非金钱债务，不认可原告以金钱代替物履行债务的主张，对利息，没有约定，也没有法律依据，不认可；4，无异议；5，无异议；6，仅收到2017年2月22日的通知，其中也没有告知被告知晓粮食局撤并之事，原告无权通知同辉公司；通知内容是商谈原资产置换事宜，而非原告所述通知移交财产；开发协议约定搞好配合，共同努力，在两年内完成开发任务，而万荣县住建局2015年9月14日施工许可证证明两年期满为2017年9月14日，原告通知时间不符合约定，同辉公司不存在迟延交房行为，原告的诉求不具备事实上的可行性；该项目交付使用前提是竣工验收，但该工程未竣工验收，依法不应移交，诉求不具合法性；7，房产价格随市场行情变化，销售价格表与本案无关；8，二被告系依法成立的不同的企业法人，独立承担民事责任，原告属主观臆断，不符合同一公司判断标准，关于连带责任，没有约定或法律规定，不适用。
原告针对二被告的质证意见，补充质证意见为：被告多交的土地出让金与本案无关，不是一个法律关系；最高院关于建设工程的适法解释规定只要销售房子就视为交付使用。
被告津辉公司辩称：原告不具备主体资格，应驳回其起诉；津辉公司是本项目施工单位，非建设开发单位，2015年3月31日，我公司已通知万荣县粮食局将合同权利义务转让给了同辉公司，粮食局未提出异议，并与同辉公司签订了相关合同，我公司不负交付责任及利息连带责任。
被告津辉公司举证有：本公司营业执照和法定代表人身份证明、施工许可证。经质证，原告及同辉公司均无异议。
被告同辉公司辩称：原告不具备主体资格，应驳回其起诉；开发协议约定的“办公用房”不具备法律规定的建筑工程竣工验收合格后方可交付使用的交付条件，原告诉求不具有合法性；我公司不存在逾期违约行为；在棚户区改造项目中，同辉公司按照万荣县人民政府常务会议纪要确定的优惠政策多缴纳140万元土地出让金，其他应享受的配套政策没有享受，经济手续未结清，此亦系不具备交付的原因；我公司没有违约，不应承担违约责任。我公司承担诉讼保全担保保险费没有事实、法律依据，应予驳回。
被告同辉公司举证有：1，本公司营业执照、法定代表人身份证明、房地产开发资质；2，《粮贸商场开发协议》及《补充协议》；3，万荣县人民政府常务会议纪要、万荣县粮食局关于变更土地用途筹建粮贸商场的申请、土地转让合同、土地出让金发票；4，两份国有建设用地所有权出让合同；5，万荣县发改局（2015）43号文件；6，国发（2013）25号意见。以上证据证明同辉公司开发该项目主体及辩称的理由。经质证，被告津辉公司无异议。原告异议为：补充协议与本案无关；发票多交款等与原告无关，是行政法律关系范畴；按照被告要证明的目的，本案永远不具备交付条件；国发文件、县发改委文件与本案无关。
本院经审理认定事实如下：2012年12月15日，万荣县粮食局与被告津辉公司签订《粮贸商场开发协议》，约定粮食局以其约17亩地和地上建筑物进行开发建设，津辉公司负责粮贸商场的开发及所需全部资金；开发所需批文、用地手续等由津辉公司办理并承担费用，粮食局提供所需相关资料；粮食局现有资产4281513元，粮贸商场建成后，津辉公司置换给粮食局大于现有资产的办公场所或商场，标准达到能直接使用，归粮食局所有；津辉公司负责全部拆迁工作和赔偿事宜，办理涉及的相关手续，粮食局配合协调；双方配合努力，在两年内完成开发建设任务；本协议为框架协议，具体事宜双方另行补充等。
2014年4月25日，万荣县粮食局与同辉公司签订《土地转让合同》，将其使用范围的土地使用权转让给同辉公司，土地出让价650万元在同辉公司与国土局签订《国有土地使用权出让合同》时一次性缴纳，划拨土地使用权权益价包含土地取得成本和开发成本，由粮食局与同辉公司协商处理；土地转让过程中，涉及到的所有税费均按国家相关规定办理；2014年6月3日、2015年3月10日万荣县国土局与同辉公司签订了两份该开发范围内的《国有建设用地使用权出让合同》。
2015年3月31日，津辉公司致函粮食局变更项目开发主体情况说明:因其公司体制变化，成立了同辉公司，由同辉公司投资建设该项目并办理相关手续。
2015年4月15日，万政办发（2015）46号文件印发万荣县经济和信息化局主要职责内设机构和人员编制规定，将原县粮食局的职责全部划入原告单位，挂万荣县商务粮食局牌子。
2015年5月8日，万荣县发改局（2015）43号文件，核准批复同辉公司对万荣金茂广场棚户区改造项目。
2015年9月14日，被告同辉公司取得建筑工程施工许可证进行施工。
2017年2月22日，原告及粮食局给同辉公司送达七日内商谈原资产置换事宜的通知。2017年4月24日、2017年8月2日，山西双庆律师事务所受原告授权致函津辉公司尽快按合同交付房产，被告否认收到此函件。原被告因交付置换房产发生争议，引起本案诉讼。由同辉公司开发建设的粮贸商场已有部分销售并有用户入住使用。
原告置换资产所签合同中的价值4281513元资产，系粮食局委托运城市元兴资产评估有限公司于2012年11月12日以成本法评估方法评估结论。
原告申请诉讼保全提供太平财产保险有限公司担保，交付保险费15973.50元。
本院认为：万荣县粮食局与被告津辉公司签订的《粮贸商场开发协议》，不违反法律规定，为有效合同。万荣县粮食局的职责已全部划入原告单位，被告津辉公司签订该合同的权利义务实际上已全部转移给被告同辉公司，依据合同约定，被告同辉公司接受了原告方的置换资产并进行开发建设，该在开发建设后，也应依据合同约定，将置换资产交付原告使用。
关于原告主体问题，万荣县人民政府设立原告单位，将原粮食局职责全部划入原告单位，此属于行政设立事务，非必须告知被告才生效，原粮食局已非独立的单位法人，其原有的权利义务已全部由原告概括承受，故原告主体适格。关于被告责任承担主体问题，原告方与被告津辉公司先签订开发协议，后根据津辉公司致函说明，又与被告同辉公司签订土地转让协议，再后由同辉公司办完相关手续并施工，应为认可合同权利义务全部由同辉公司承继，虽然代表被告津辉公司和被告同辉公司与原告签订协议的人员均是柴建德，但二被告均是依法登记成立各自独立的企业法人，本案系房屋置换，不存在金钱转移逃避履行义务之恶意行为，被告同辉公司承继了粮贸商场开发协议的权利义务并实际开发建设完毕，故合同履行义务由被告同辉公司承担。
关于置换房产交付时间问题，按被告同辉公司取得施工许可证时间2015年9月14日起算，至今已满二年，其应按照约定进行交付。关于置换房产是否具备交付条件问题，被告同辉公司已开发建设完工并有部分用户投入使用，现以未竣工验收合格不得交付使用为由未予交付原告房产，根据住建部《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》第五条、第六条之规定，竣工验收是被告同辉公司申请事项，相关部门的验收是行政监督职责，交付并不影响验收，被告同辉公司所辩不构成阻却事由，理由不能成立，不予采信。至于被告同辉公司同时辩称的发票、多交土地款、应享受的政策等因素，与该工程决算价款等有关，但与工程交付无关，不能以此因素对抗交付义务，且这些因素存在于与相关行政部门及原告方行政关系调整中，故本案对此不予处理。
原被告合同约定有不明确不详细之处，交付房产“标准达到能直接使用”的标准、置换房产发票、交付房产价值计算、被告同辉公司提出现有原告未配合协调拆除厕所一处等问题，属于合同约定的内容但尚未履行完毕部分，双方在房屋交付后还应继续完善履行，同时，履行合同应遵照法律规定，各自完善手续和缴纳税费等，房屋的交付，不意味原被告间合同手续结清和免除法律义务。本院曾进行调解工作，征求过交付房产标准的意见，根据征求意见和合同约定内容，被告同辉公司交付原告的房产达到直接使用的标准按一般办公条件铺设地暖、普通地板砖、电路开关插座及照明为荧光棒、室内仿瓷、有卫生间、上下水设置等基础条件交付，未考虑到的细节因素遵照行业标准或本地习惯处理；原告置换的房产价值4281513元，具体交付房屋应按以下方法进行：首先在原告申请保全的范围内用办公场所或者商城交付，其次用单元楼递补交付，在按上述顺序交付置换房产过程中，末处整体场所或房屋自然间不足4281513元情况时，用下一处递补，若最后顺位房产累计超出4281513元，则由原告从或接收最后顺位房产并给付被告同辉公司超出总值部分的价款，或放弃最后顺位房产，由被告同辉公司给付其不足总值部分的价款之两种履行方式中选择其一履行。再次，被告同辉公司交付原告置换房产前，先由双方协商交付价格，达不成合意时，则由申请执行人聘请有相关资质第三方鉴定机构评估。
关于原告请求的利息问题，原被告合同中对逾期责任没有约定，对此，本案不予处理。关于原告请求被告承担诉讼保全担保保险费15973.50元问题，本案纠纷系因交付置换资产所引起，因双方对房产交付时间实际上不具体、交付的位置、标准约定不明，双方均存在过错，故责任由双方共担，诉讼保全担保保险费由原告与被告同辉公司各半负担。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、第九十二条之规定，判决如下：
一loz被告山西同辉房地产开发有限公司于本判决生效后一个月内交付原告万荣县经济和信息化局价值4281513元的办公场所、房产（按照本判决确定的交付房产方法执行）；
二loz被告山西同辉房地产开发有限公司于本判决生效后一个月内给付原告万荣县经济和信息化局诉讼保全担保保险费7986.75元；
三loz驳回原告万荣县经济和信息化局其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费20526元、诉讼保全费5000元，共计25526元（原告已预交），由原告万荣县经济和信息化局负担8508.67，被告山西同辉房地产开发有限公司负担17017.33元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省运城市中级人民法院。
审 判 长 杨益平
二〇一八年七月二十三日
法官助理 任夏楠
书 记 员 薛桂荣