福建省三明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三民终字第553号
上诉人（原审被告）福建省大田县盛岩水泥有限公司。
法定代表人郑国明，总经理。
委托代理人苏宗福，福建岩城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）后英集团海城市环保科技有限公司开发区分公司。
负责人何著胜，董事长。
委托代理人姜思德，男，系后英集团海城市环保科技有限公司开发区分公司员工。
上诉人福建省大田县盛岩水泥有限公司（以下简称盛岩公司）因与被上诉人后英集团海城市环保科技有限公司开发区分公司（以下简称后英公司）买卖合同纠纷一案，不服大田县人民法院（2014）大民初字第697号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人盛岩公司的委托代理人苏宗福、被上诉人后英公司的委托代理人姜思德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经原审法院审理查明：
后英公司与盛岩公司于2008年9月起建立供货关系，双方签订了多份耐火砖购销合同。2011年3月，双方继续合作，于2011年3月15日签订耐火砖购销合同，约定：1、后英公司向盛岩公司提供直接结合镁铬砖价值人民币（下同）309750元。2、货物到达需方按实际数量办理入库手续，所发货物溢短5%之内。3、合同生效后预付30%，供方货物资金积累完毕后需方再支付提货款60%，同时供方提供17%增值税发票（一票结算），余款10%货到5个月或窑上使用3个月左右付清。2012年3月26日，后英公司通过“对账单”与盛岩公司对账，确认盛岩公司尚欠后英公司货款192822.2元。
另查明，2012年1月3日，郑国明与黄惠田签订股权转让协议，黄惠田将盛岩公司100%的股权转让给郑国明。
针对盛岩公司提出本案已超过诉讼时效的意见。原判认为，后英公司与盛岩公司在“对账单”签字、盖章确认，“对账单”系双方当事人真实意思表示。“对账单”的日期为2012年3月26日，后英公司起诉时间为2014年3月19日，根据法律规定，本案没有超过两年诉讼时效。
针对本案讼争的货款192822.2元应由谁承担的问题。原判认为，后英公司主张的货款192822.2元，有后英公司与盛岩公司双方签字、盖章的“对账单”予以确认，盛岩公司应承担支付货款的责任。盛岩公司股权转让系其公司内部股东变化，对外仍以盛岩公司名义进行经营活动，盛岩公司应以其全部财产对公司的债务承担责任。因此盛岩公司主张应由黄惠田承担支付货款的责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。盛岩公司在承担偿付责任后，可另行向他人追偿。
原判认为，后英公司与盛岩公司因买卖而产生的债权债务关系明确，后英公司向盛岩公司交付货物后，盛岩公司应当支付货款，故后英公司要求盛岩公司支付尚欠货款192822.2元的诉讼请求，理由成立，应予以支持。盛岩公司主张本案超过诉讼时效，因缺乏事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第十条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民法通则》第一百四十条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：被告福建省大田县盛岩水泥有限公司应支付给原告后英集团海城市环保科技有限公司开发区分公司货款人民币192822.2元，限于本判决发生法律效力后20日内付清。若未按本判决指定的期间履行付款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4156元，减半收取2078元，由被告负担。
上诉人盛岩公司不服大田县人民法院的上述判决，向本院提起上诉称：一、一审法院办案程序违法。上诉人收到被上诉人的起诉状后，经查该笔货款系由上诉人原股东黄惠田经营期间所负债务。根据黄惠田与郑国明签订的《福建省大田县盛岩水泥有限公司股权转让协议》第二条第一款第二项约定，股权转让前的公司的债权债务由出让方承担。所以，上诉人依法申请追加黄惠田为本案共同被告，以便查明事实，分清责任，但一审法院在收到上诉人追加申请后，未予以追加，也未依法裁定驳回申请，就开庭审理并下判，显然违反最高院关于适用民事诉讼法有关解释规定，一审判决程序违法。二、一审判决认定本案未超过诉讼时效，其事实认定错误。一审法院认定未超过时效的依据是署有日期为2012年3月26日的一张“对账单”。首先，由于未追加黄惠田为共同被告参与诉讼，无法判断该“对账单”的真伪；其次，就“对账单”的性质而言，就是债权人和债务人对过往双方发生的债权债务予以核对，并不能体现或代表债权人要求债务人履行付款义务的主张。《中华人民共和国民法通则》第一百四十条、最高院关于贯彻民法通则若干问题意见（试行）第一百七十三条及最高院关于审理民事案件适用时效制度若干问题的规定均强调中断的事由是权利人向义务人主张权利行为。本案中的“对账单”即未体现、也看不出被上诉人请求支付货款的权利主张，或上诉人同意履行付款义务的意思表示。而一审法院认为双方在“对账单”上盖章，就认定是一种确认行为，而确认行为就构成诉讼时效中断，这明显是对法律任意扩大解释。所以，该事实认定是错误的。综上，上诉人认为一审法院审判程序违法，事实认定错误，从而作出的判决也必然错误。请求二审法院依法纠正错误，改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人后英公司答辩称：一、一审法院认定本案未超过诉讼时效是正确的，符合法律规定，被上诉人与上诉人于2011年3月15日签订购销合同，其中约定货到5个月结算，上诉人违反合同约定未能按期付款，2012年1月8日上诉人仅支付货款80000元，被上诉人并于2012年2月13日为上诉人开具增值税发票，上诉人应在开票之日起5个月即2012年7月12日承付余下货款，因此诉讼时效应从2012年7月12日开始计算。且被上诉人于2012年3月26日派专人上门催款、对帐，上诉人在“对账单”上签字盖章，并确认尚欠货款192822.2元，该对账单一是表明向债务人追索欠款的意思表示，二是体现了欠款人对所欠债务的确认，而这种确认行为就构成了诉讼时效中断。对账单是在购销合同诉讼时效期限内发出的，诉讼时效中断也符合《最高人民法院法民二（2001）016号》的批复意见。二、根据《中华人民共和国公司法》第五条及《中华人民共和国民法通则》第三十六条规定，法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。企业股东变动是法人企业内部事宜，公司与债权人之间的债权债务关系属于公司外部关系，作为一般法律原则，法人企业正常对外开展经营活动，形成债权债务关系，法人企业应承担相应的法律责任。综上所述，一审判决认定事实证据充分，适用法律正确无误，上诉人提出的上诉理由，与事实不符，于法无据，请二审法院驳回其上诉，依法维持原判。
经二审查明，除了上诉人对原判认定的“原告通过对账单与被告对帐，确认被告尚欠原告货款人民币192822.2元。”这一事实提出异议外，对其他事实无异议，对双方无异议的事实，本院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人之间签订的购销合同，系当事各方的真实意思表示，内容也无违反法律法规的禁止性规定，属合法有效的合同，具有法律约束力，各方当事人均应按约定履行。从被上诉人提供的“对账单”显示被上诉人与上诉人于2012年3月26日进行对账，确认盛岩公司尚欠后英公司货款192822.2元。虽上诉人庭审时提出“对账单”中的需方即上诉人的财务章不是上诉人现有的财务章，但未举证予以证明。另“对账单”的供方虽写成“后英集团海城市环保科技有限公司铁西分公司”，但所盖的合同章则是“后英集团海城市环保科技有限公司开发区分公司”，且被上诉人在庭审时提出“铁西分公司”系笔误，再结合上诉人与被上诉人签订的购销合同，及上诉人支付部分货款的银行凭证、上诉人开具给被上诉人的增值税专用发票，可以确认该“对账单”的真实性。双方的债权债务关系明确，上诉人盛岩公司应当向被上诉人后英公司支付货款192822.2元。上诉人现股东与原股东之间的股权转让系其公司内部股东变更，属于公司内部关系，对外仍以盛岩公司名义进行经营活动，根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，盛岩公司应以其全部财产对公司的债务承担责任，因此上诉人主张应由原股东黄惠田承担支付货款的责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。上诉人在一审时申请追加黄惠田为共同被告，一审法院庭审时已驳回其申请，对上诉人的申请给予了答复，未违反法律程序，上诉人提出一审法院程序违法的主张不能成立，本院不予采纳。上诉人与被上诉人之间的“对账单”的内容可以反映上诉人对存在争议的债务表示确认，即应推定其有承认债务并同意偿还的意思，可构成诉讼时效的中断，而对账单上双方签字的日期为2012年3月26日，被上诉人起诉的时间为2014年3月19日，在法律规定的两年诉讼时效内，故上诉人提出本案已超过诉讼时效的主张不能成立，本院不予采纳。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确。上诉人盛岩公司要求二审法院撤销原审判决，驳回被上诉人一审诉讼请求的主张不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4156元，由上诉人福建省大田县盛岩水泥有限公司负担。一审案件受理费按一审判决执行。
本判决为终审判决。
审判长 谢 学 斌
审判员 王 健
审判员 吴 春 迎
二〇一四年九月十日
书记员 张春莲（代）
附法律文书条款：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。