天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）津高民四终字第32号
上诉人（原审原告）：天津市山华集团股份有限公司。住所地，天津市河西区黑牛城道中段南侧伟业大厦**楼****号。
法定代表人：关苏芬，该公司董事长。
委托代理人：马晓明，北京市康博律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：永佳利国际有限公司（TOPRICHESTINTERNATIONALLIMITED）。住所地，香港特别行政区中环德辅道**号环球大厦*****室。
法定代表人：蔡荣映（TSOIWINGYING），该公司董事。
委托代理人：李金兴，福建融成律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：启星投资有限公司（CALSONINVESTMENTLIMITED）。住所地，香港特别行政区北角电气道***号友邦广场**楼****室。
法定代表人：蔡荣星（TSOIWINGSING），该公司董事。
委托代理人：李金兴，福建融成律师事务所律师。
委托代理人：温玉发，福建融成律师事务所律师。
上诉人天津市山华集团股份有限公司（以下简称山华公司）因与上诉人永佳利国际有限公司（以下简称永佳利公司）、被上诉人启星投资有限公司（以下简称启星公司）买卖合同纠纷一案，不服天津市第二中级人民法院（以下简称原审法院）（2012）二中民三初字第33号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员耿小宁担任审判长，审判员李彤、代理审判员杨泽宇参加的合议庭，书记员孙超担任法庭记录，于2014年6月13日公开开庭进行了审理。上诉人山华公司的委托代理人马晓明，上诉人永佳利公司的委托代理人李金兴，被上诉人启星公司的委托代理人李金兴、温玉发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2009年1月1日，山华公司与案外人天津金章制鞋有限公司（以下简称金章公司）签订《借款协议》，主要内容为：山华公司多年为金章公司代理进出口业务，合作良好，为保证今年新老订单的顺利完成，山华公司分两笔借予金章公司款项人民币700万元，并收取一定的综合费用，金章公司以货款和出口退税作为还款保证。同日，双方又签订《协议》一份，主要内容为：1、金章公司负责联系国外买方客户，并以山华公司的名义与买方签订外销出口合同，并负责接单、供货等操作和费用；2、山华公司将银行开证资料提供给金章公司，金章公司通知国外买方客户付款至山华公司指定银行；3、山华公司先行借予金章公司人民币500万元用于资金周转；4、山华公司负责提供出口所需的全套单据，包括发票、箱单、报关单、收汇核销单、合同、报关委托协议等；5、金章公司负责货物的生产、质量、数量和交货期并安排商检、报关等；6、山华公司从收取的外汇款中扣除出口代理费、借款综合费、代垫费后，再支付给金章公司。
原审法院另查明，启星公司与永佳利公司均系在香港特别行政区注册的公司，双方存在长期的合作关系，2009年10月至2009年11月，永佳利公司通过启星公司的邮箱向金章公司发送了四份电子邮件，下达了十二个“男工作鞋”的订单。各订单的主要内容为：订单抬头永佳利公司、生产工厂金章公司、客户美国沃尔玛，各订单所购工作鞋的型号、数量等。
2009年11月20日至12月4日，山华公司以经营单位和货主单位的名义将上述货物分十二批报关出口，并开具了以启星公司为买方的《销货确认书》。2009年10月29日至12月3日，启星公司分批收货后，以发货人的名义将货物从天津港直接发往“美国沃尔玛”。
2010年4月27日，山华公司收到传真对账单一份，传真机号码位置显示为启星公司，但落款为永佳利公司，其内容为：我司确认有十二个订单货款共622490.7美元还没有给付，但需扣除代为支付的费用32051.98美元。至于因取消订单的罚款205306.5美元，需等贵公司确认后，客人才能付款给我公司，我公司再付款给贵公司。
2012年7月16日，北京市康博律师事务所受山华公司委托向永佳利公司发出律师函，主要内容为：根据2010年4月27日的传真，贵公司确认欠款385132.22美元，请于五个工作日内与山华公司联系。
原审法院审查了涉案的承运人货物收据、对账单、订单、报关单、出口发票等票据的内容，查明上述票据在订单编号、总价款、货物名称、单价和数量、经营单位、出口日期和口岸、运输船舶、目的地等记载上存在一致性。原审法院对此当庭询问永佳利公司、启星公司是否认可订购的男工作鞋与销往美国的男工作鞋即为山华公司出口的货物。永佳利公司只认可向金章公司订购了男工作鞋，启星公司只认可向永佳利公司订购了男工作鞋并完成了向美国出口，但对于是否为山华公司出口的货物未予认可。同时，原审法院当庭还询问了永佳利公司、启星公司是否向山华公司或金章公司支付了货款，但均未予正面回答。
原审法院向金章公司负责人进行了询问，该负责人确认金章公司与山华公司确有合作关系，货物由山华公司办理出口，买方将货款给付山华公司后，山华公司再给付金章公司。
山华公司以其向永佳利公司、启星公司交付涉案货物，但永佳利公司、启星公司并未支付货款为由，向原审法院提起诉讼，请求判令永佳利公司、启星公司支付货款385132.22美元及利息，并由永佳利公司、启星公司承担本案诉讼费用。
原审法院认为，启星公司与永佳利公司均系在香港特别行政区注册的公司，故本案为涉港案件。在审理过程中，由于各方对于以中华人民共和国内地法律作为处理本案争议的法律均不持异议，故原审法院确认该法律为处理本案争议的准据法。
2009年10月至11月，永佳利公司通过启星公司的电子邮箱向案外人金章公司订购了十二批“男工作鞋”。对此，有订单和永佳利公司、启星公司的当庭陈述证实，故在山华公司无其他证据佐证的情况下，原审法院认定“男工作鞋”系永佳利公司向金章公司订购。同时，因金章公司与山华公司签订的《协议》系双方真实意思表示，不违反法律规定，应认定有效。故金章公司按照订单完成货物生产后，依约定委托山华公司以自己的名义出口并收取货款，并无不当。山华公司针对货物买卖过程中出现的欠款，提起诉讼、主张权利，具有事实与法律依据，应予支持。至于永佳利公司、启星公司认为山华公司只有代理出口权，无主张货款权的问题，因缺乏法律依据，不予支持。
涉案报关单、货运收据证实，永佳利公司订货后，金章公司完成了生产，山华公司以自己名义报关出口，启星公司将货物从天津港发往了“美国沃尔玛”，故双方的买卖合同已实际履行完毕，永佳利公司作为订购方应支付相应货款。对此，永佳利公司虽提出异议，但其作为买方，不仅通过邮件发送了订单，还通过启星公司的传真机向山华公司发送过传真确认货款，同时因双方存在多年买卖关系，亦曾向山华公司支付过以前的货款，该事实均可佐证其买方地位。同时，山华公司作为出口代理方，在货物出口后，通过律师函向永佳利公司追索货款，说明山华公司当时认可的付款方亦为永佳利公司。
关于山华公司主张的欠款数额，因永佳利公司所发订单中，只有货物数量、目的地等内容，并无货物价格，现十二份报关单中记载的总价款为651978.6美元，传真中确认的总价款为622490.7美元。现山华公司在买卖合同已实际履行、永佳利公司和启星公司既不确认货款数额亦不提供支付证据的情况下，按照传真中扣除垫付款和罚款后的385132.22美元，主张尚欠款，原审法院予以支持。对此，永佳利公司、启星公司虽均有异议，但无任何反驳证据，该院不予支持。综上，原审法院认定永佳利公司于2010年4月27日发送传真之时，即已明知应支付山华公司尚欠货款，但不予支付，故应按此时间节点的汇率折算人民币后，再支付相应逾期利息。
关于山华公司主张永佳利公司、启星公司共同支付欠款的问题，永佳利公司与启星公司确有密切的合作关系，在对外订货、买卖、付款过程中存在交叉运作的情况，但由于山华公司不能证明其买卖合同系与永佳利公司、启星公司所签，故仅以此主张双方承担共同给付责任，缺乏法律依据，该院不予支持。
关于永佳利公司、启星公司对本案诉讼时效提出的异议，按照《中华人民共和国合同法》的规定，因国际货物买卖合同争议提起诉讼的期限为四年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。而本案中涉及的买卖关系发生在2009年，至2010年双方仍在就货款进行磋商，故山华公司于2012年提起诉讼并未超过诉讼时效。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百一十三条第一款、第一百二十六条第一款、第一百二十九条、第一百三十二条、第一百五十九条、第一百六十一条、第三百九十六条、第三百九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条第一款之规定，判决永佳利公司于判决生效之日起十日内给付山华公司货款人民币2620000元，并以人民币2620000元为基数，支付自2010年4月27日至原审法院指定给付之日按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息；驳回山华公司的其他诉讼请求。一审案件受理费人民币30904元，由永佳利公司承担。
山华公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求改判启星公司对于涉案货款及利息的给付承担连带责任。事实和理由：根据山华公司提供的证据，可以证明永佳利公司和启星公司共同向山华公司订购涉案货物的事实，作为共同买受人，其应承担共同付款的连带责任。
永佳利公司针对山华公司的上诉意见，答辩称：原审法院判决永佳利公司承担付款责任没有依据，山华公司请求启星公司承担连带给付责任亦缺乏依据，故请求驳回山华公司的上诉请求。
启星公司针对山华公司的上诉意见，答辩称：山华公司在原审中提交的《销货确认书》系伪造的，启星公司只是向永佳利公司下达了订单，与山华公司之间不存在国际货物买卖合同关系，不应承担付款义务，请求驳回山华公司的上诉请求。
永佳利公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求改判驳回山华公司的全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由山华公司承担。事实和理由：（一）原审法院认定事实不清。原审法院对于永佳利公司和山华公司所提交的证据采取双重认定标准，遗漏审查确认永佳利公司提交的电子邮件证据。同时遗漏审查山华公司的自认事实，导致原审法院查明的事实与实际情况不符。（二）山华公司隐瞒金章公司与永佳利公司之间存在货物买卖合同关系，并通过挂靠出口的事实，采取伪造《销货确认书》的方式，虚构其与启星公司建立买卖合同关系，并冒充自营出口业务的货主，骗取海关报关手续和承运人货物收据，从而赚取挂靠费等违规利益，其违规利益不应得到支持。（三）永佳利公司提出的管辖权异议被驳回后，原审法院并未重新指定举证期限。山华公司在原审中申请法院调取证据的时间在第一次开庭之后，不符合申请的法定条件。原审法院送达的诉讼材料中永佳利公司的名称存在不一致的情形。
山华公司针对永佳利公司的上诉意见，答辩称：原审法院认定事实清楚，审理程序合法，永佳利公司应向山华公司支付涉案货款及利息，故请求驳回永佳利公司的上诉请求。
启星公司针对永佳利公司的上诉意见，陈述意见称：同意永佳利公司的上诉意见。
二审期间，永佳利公司补充提交其与金章公司往来邮件及附件，意图证明金章公司与永佳利公司之间系采用电子邮件的方式对账，山华公司在原审中提交的对账单传真件及附件系伪造的。
山华公司对永佳利公司所提交上述证据的质证意见为：永佳利公司二审所提交的证据已经超过了举证期限，对于该证据的真实性、合法性和关联性均不予认可。
启星公司对永佳利公司所提交上述证据的证明效力予以认可。
本院对永佳利公司二审所提交证据的认证意见为：该证据为复印件，永佳利公司并未提交证据原件，且该证据所证明的内容并无其他证据予以佐证，本院对于该证据的证明效力不予认定。
二审期间，山华公司和启星公司未补充提交证据。
本院经审理查明，原审判决查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明，在原审法院2013年7月17日的庭审中，对于山华公司提交的以往业务中永佳利公司直接向其付款的银行单据，永佳利公司对真实性不持异议，但主张该业务系基于其与金章公司之间的买卖合同，应金章公司的指示将款项支付给山华公司。
再查明，二审庭审期间，各方当事人均确认永佳利公司向金章公司下达的十二个订单项下的十二批货物、山华公司以自己的名义报关出口的十二批货物以及启星公司发往“美国沃尔玛”的十二批货物，均为同一批货物。
上述事实有原审庭审笔录和二审庭审笔录予以证实。
本院认为，因永佳利公司、启星公司均系在香港特别行政区注册的法人，故本案属于涉港案件，应参照涉外案件确定法律适用。本案各方当事人在庭审中均明示选择适用中华人民共和国内地法律，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条“当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律”的规定，中华人民共和国内地法律应作为处理本案争议的准据法。
本案为买卖合同纠纷，争议焦点为：（一）山华公司与永佳利公司、启星公司是否存在买卖合同关系；（二）永佳利公司和启星公司应否承担涉案货款及利息的给付责任。
关于山华公司与永佳利公司、启星公司是否存在买卖合同关系的问题。根据山华公司与金章公司2009年1月1日《协议》的明确约定，山华公司与金章公司作为合作方，按照分工，金章公司负责联系国外买方客户和货物的生产，山华公司负责提供出口所需的全套单据，货物交付后金章公司负责通知国外买方客户付款至山华公司指定的银行账户，山华公司从收取的外汇款中扣除出口代理费、借款综合费、代垫费后，再支付给金章公司。在涉案买卖合同履行中，山华公司、金章公司亦按照上述业务流程进行操作，由金章公司接受订单并进行生产，山华公司提供了出口的全套单据并进行报关，在天津港交付货物，故山华公司、金章公司应当作为涉案买卖合同的共同卖方。永佳利公司通过电子邮件向金章公司下达了订单，并就欠付款项问题向山华公司传真了对账单，因此，永佳利公司应当是涉案买卖合同的买方。而且，永佳利公司在合同履行过程中与金章公司和山华公司进行下达订单和传真对账的行为，应当视为其对金章公司和山华公司作为合同相对方这一事实的确认。据此，本院认定山华公司、金章公司作为共同卖方与永佳利公司成立买卖合同关系。
对于山华公司是否有权收取涉案货款的问题。首先，就涉案货款的收取问题，山华公司与金章公司在双方所签《协议》中已经明确约定由国外买方客户付款至山华公司指定的银行账户，山华公司从收取的款项中扣除相应费用后，再支付给金章公司。同时，在原审法院向金章公司负责人进行调查时，金章公司亦明确认可上述款项的给付方式。其次，在本案纠纷发生之前，永佳利公司与山华公司、金章公司之间发生过类似的贸易，永佳利公司亦将相应货款支付给山华公司。最后，在本案中，永佳利公司通过传真的方式向山华公司发送对账单，确认双方之间货款的结算情况，在永佳利公司未能如期履行付款义务后，山华公司亦向永佳利公司发送律师函主张涉案货款，上述函件往来情况应当视为双方对其收、付货款的相对方的确认。本院据此认定在山华公司、金章公司与永佳利公司的买卖合同关系中，山华公司具有向永佳利公司收取涉案货款的权利。
关于永佳利公司和启星公司应否承担涉案货款及利息的给付责任的问题。由于二审庭审中，各方当事人均确认永佳利公司向金章公司下达十二个订单项下的十二批货物、山华公司以自己的名义报关出口的十二批货物以及启星公司发往“美国沃尔玛”的十二批货物，均为同一批货物，本院认定永佳利公司下达的十二个订单已经得到履行，永佳利公司作为涉案货物的买方，应当履行付款义务。永佳利公司通过启星公司的邮箱向金章公司下达订单以及启星公司在天津港收取货物并将货物发往美国的事实，均不足以证明启星公司是涉案货物的买方，其不应承担涉案货款的给付责任。故本院对山华公司提出的启星公司承担连带给付责任的主张不予支持。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币61808元，由上诉人天津市山华集团股份有限公司、上诉人永佳利国际有限公司各负担人民币30904元。
本判决为终审判决。
审 判 长 耿小宁
审 判 员 李 彤
代理审判员 杨泽宇
二〇一四年九月十一日
书 记 员 孙 超