河南省周口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫16民终1410号
上诉人(一审被告)：周口市泛区扶北粮油购销有限公司，统一社会信用代码：91411600788072439R。
法定代表人：朱新望，职务：董事长。
住所地：周口市泛区五分场***号。
委托代理人胡永正，河南箕城律师事务所律师.
被上诉人(一审原告)：娄季永,男，汉族，1965年10月21日出生，住河南省扶沟县。
上诉人周口市泛区扶北粮油购销有限公司(以下简称扶北粮油公司)因与被上诉人娄季永合同纠纷一案，不服扶沟县人民法院(2018)豫1621民初1410号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月15日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人扶北粮油公司的委托诉讼代理人胡永正、被上诉人娄季永到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
扶北粮油公司上诉请求：撤销原判，改判驳回娄季永的诉讼请求。事实及理由：1、本案中不具备分配公司经营利润的条件，而且条件不成就的原因在于被上诉人娄季永，原判不应支持其主张。2、原审适用公司法条款、民诉法相应条款均不当。3、原审判决支持娄季永分配五站库点利润的请求不当。五站库点的经营与娄季永无关。4、对2015年、2016年度收储小麦13500吨，2017年三、四季度应得的储存费用，未及时核算并分配利润的责任应由娄季永承担。5、原审判决随意增加审理内容，程序也不当。被上诉人娄季永辩称上诉人所诉一审均已审理清楚，上诉没有道理，应予驳回。
娄季永向一审法院提出诉讼请求：1、请求法院依《合作协议》之规定依法判令周口市泛区扶北粮油购销有限公司支付其应得的各项费用524520元；2、一切诉讼费用均由周口市泛区扶北粮油购销有限公司承担。
原一审查明：周口市泛区扶北粮油购销有限公司于2006年4月19日在周口市工商行政管理局登记成立。周口市泛区扶北粮油购销有限公司为与娄季永合作，周口市泛区扶北粮油购销有限公司于2015年1月27日修改公司章程，公司章程记载的股东分别为：周口市泛区粮油工贸总公司、娄季永、秦留明、刘海周、陈振启、谷红霞、程铁山、何春成、王树谦。公司章程还对其他事项作出约定。周口市泛区扶北粮油购销有限公司就周口市泛区扶北粮油购销有限公司实行股份制向周口市粮食局请示，周口市粮食局于2015年2月6日批复如下：一、同意扶北粮油购销有限公司与扶沟县崔桥镇娄季永实行股份制合作。二、明细产权，扶北粮油购销有限公司以该公司全部资产入股，占合作后公司股份51%，娄季永以粮库等实物入股折人民币862.44万元，占合作后公司股份46.96%，刘海周占合作后公司股份2.04%。三、请按照有关政策规定完善相关手续。2015年2月11日，周口市泛区扶北粮油购销有限公司与娄季永签订合作协议，合作协议约定的主要内容：一、经周口市泛区扶北粮油购销有限公司全体股东同意，娄季永参与周口市泛区扶北粮油购销有限公司的经营管理活动，成为周口市泛区扶北粮油购销有限公司的新股东。娄季永入股后公司的经营活动仍以周口市泛区扶北粮油购销有限公司的名称和登记的经营范围开展工作。二、娄季永以实物入股金额为862.44万元、周口市泛区扶北粮油购销有限公司以原公司品牌及无形资产入股；周口市泛区扶北粮油购销有限公司占公司实收资本的51%，娄季永占公司实收资本的49%。三、该协议生效后，一但国家托市收购启动，在不允许一库两院同时收购的情况下，周口市泛区扶北粮油购销有限公司在其权利范围内保证娄季永库区优先收购。五、该协议生效后，在公司经营的盈利，除去各项费用后的利润，按周口市泛区扶北粮油购销有限公司51%，娄季永49%分配。公司的经营亏损以同样的比例承担。本协议由双方签字盖章后生效，周口市泛区扶北粮油购销有限公司的原法定代表人及娄季永均在该协议上签字。2015年12月11日，周口市泛区扶北粮油购销有限公司与娄季永签订补充合作协议，补充合作协议第一条约定：周口市泛区扶北粮油购销有限公司有义务协调收储库点的资格及国家对双方合作企业的优惠政策，产生的费用双方分担。2016年4月12日，周口市泛区扶北粮油购销有限公司在周口市工商行政管理局变更登记，公司名称：周口市泛区扶北粮油购销有限公司：类型：有限责任公司（国有控股）；法定代表人：朱新望：注册资本：932.44万元。娄季永在周口市泛区扶北粮油购销有限公司总经理职务。2018年1月10日，本院向中央储备粮周口直属库调取的周口市泛区扶北粮油购销有限公司2017年第三、四季度款项支付情况明细显示：中央储备粮周口直属库2017年第三、四季度向周口市泛区扶北粮油购销有限公司拨付小麦保管费、补贴、收购费用共计1016867元。周口市泛区扶北粮油购销有限公司下属库点有崔桥库点、五站库点。针对2017年第三、四季度周口市泛区扶北粮油购销有限公司的支出，娄季永作为股东个人所垫付周口市泛区扶北粮油购销有限公司的各项费用已被扶沟县人民法院立案另案处理。周口市泛区扶北粮油购销有限公司庭审中陈述双方合作以来包括2017年第三、四季度公司支出费用，因为公司会计万代峰拒绝提供账目，导致无法核算，故无法对利润进行分配;且2017年第三、四季度五站库点的收入与娄季永没有关系。
一审法院认为：本案中，双方争议的焦点是：一、股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院是否支持?二、娄季永对2016年4月12日在周口市工商行政管理局变更登记后的周口市泛区扶北粮油购销有限公司的下属全部库点是否均具有分配利润的权利?对本案焦点一的分析、认定：《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第十五条规定：股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。本案中，周口市泛区扶北粮油购销有限公司是一家依据国家政策收储小麦的有限公司。庭审中，周口市泛区扶北粮油购销有限公司陈述双方合作以来的账目一直没有结算，导致无法核算利润及盈亏。本院认为，周口市泛区扶北粮油购销有限公司的该意见违反《中华人民共和国公司法》第一百六十四条的规定，且该公司也未向本院提交相关股东会或者股东大会关于利润分成的相关决议。娄季永作为股东个人替周口市泛区扶北粮油购销有限公司垫付各项费用（另案审理），证明周口市泛区扶北粮油购销有限公司未按《中华人民共和国公司法》的规范性规定进行公司运营。故应当认定周口市泛区扶北粮油购销有限公司不向股东娄季永分配利润给股东娄季永造成损失，娄季永请求公司分配2017年第三、四季度利润的请求应予支持。对2017年第三、四季度的支出情况，娄季永作为股东个人所垫付周口市泛区扶北粮油购销有限公司的各项费用已另案诉讼，周口市泛区扶北粮油购销有限公司未向本院提供2017年第三、四季度的支出情况，本院也无法查清，故本院对2017年第三、四季度的支出费用不予处理，双方可根据相关协议另行主张权利。对本案焦点二的分析、认定：变更登记后的周口市泛区扶北粮油购销有限公司系股份制有限责任公司，该公司的经营行为受《中华人民共和国公司法》相关规定的调整，该公司系独立的法人，该公司以周口市泛区扶北粮油购销有限公司名义进行的经营行为所产生的后果均有公司承担。周口市泛区扶北粮油购销有限公司下属库点崔桥库点、五站库点均以周口市泛区扶北粮油购销有限公司的名义进行经营，崔桥库点、五站库点的经营行为所产生的后果均有公司承担。故娄季永作为周口市泛区扶北粮油购销有限公司的股东,请求对周口市泛区扶北粮油购销有限公司全部利润进行分配的请求应予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第十五条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条之规定，判决：被告周口市泛区扶北粮油购销有限公司于判决生效之日起七日内支付原告娄季永2017年第三、四季度的利润分成款498265元（1016867元×49%）。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4523元,原告娄季永承担136元、被告周口市泛区扶北粮油购销有限公司承担4387元。
二审中，当事人均未提供新的证据，本院认定的事实与原一审认定的相一致。
本院认为，从双方合作协议内容及目的看，被上诉人娄季永与扶北粮油公司合作目的即是为了获取粮食仓储利润，其作为新成立的小股东，在其自身利润分配目的不能实现的情况下，以诉讼方式提出请求合乎法律规定。鉴于原一审已经对上诉人扶北粮油公司所提理由适当均予以处理，上诉人在二审中未提供新的证据，其理由本院亦不予采信。上诉人主张应扣除的各项工资、保险、以及各项费用，其可以另案处理，原判适当，应予以维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(三)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8774元由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审判长 李顺启
审判员 谢 铭
审判员 张海涛
二〇一八年五月二十八日
书记员 张艳敏