广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第2607号
上诉人（原审被告）：刘超。
上诉人（原审被告）：陈燕红。
两上诉人共同委托代理人：胡海兵，广东晟典律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张秋菊。
被上诉人（原审原告）：唐显志。
两被上诉人共同委托代理人：范丽霞，广东国晖律师事务所律师。
上诉人刘超、陈燕红因与被上诉人张秋菊、唐显志股权转让合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2015）深罗法民二初字第5067号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2014年9月12日，张秋菊、唐显志与刘超、陈燕红签订股权转让协议。其中张秋菊、唐显志系夫妻关系。协议约定，张秋菊、唐显志以总价款277000元的价格将两人所持有的深圳市XX投资发展有限公司100％的股权转让给刘超、陈燕红。其中，张秋菊以110800元的价格将其占有的深圳市XX投资发展有限公司40％的股权转让给刘超；唐显志以166200元的价格将其占有的深圳市XX投资发展有限公司60％的股权转让给陈燕红。同时约定任何一方未按照协议书的规定全面履行义务，应该依照法律和本协议的规定承担连带责任；如果刘超、陈燕红不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向张秋菊、唐显志支付逾期部分转让款的万分之三的违约金。张秋菊、唐显志与刘超、陈燕红同时约定将深圳市XX投资发展有限公司名下所有的车管家汽车美容机构转让给刘超、陈燕红经营管理。2014年9月12日，张秋菊、唐显志与刘超、陈燕红在深圳市福田区公证处做了股权转让协议公证。该公证处于2014年9月15日出具了公证书，公证书号为（2014）深福证字第17229号。2014年9月30日，张秋菊、唐显志与刘超、陈燕红去工商局办理了相关的工商变更登记手续，并于当日，张秋菊、唐显志将车管家汽车美容机构的印章及资料交给刘超、陈燕红，并将车管家汽车美容机构的交接手续办理完毕。从该日起，该汽车美容机构实际由刘超、陈燕红经营管理。截止2014年10月3日，刘超、陈燕红共同支付给张秋菊、唐显志167000元的转让款（其中刘超支付87000元，陈燕红支付8万元），剩余的11万元的股权转让款未付。截止起诉前，刘超、陈燕红也未按照协议书的约定按期支付剩余股权转让款及相应的违约金。刘超、陈燕红确认剩余股权转让款11万元未支付给张秋菊、唐显志，并表示就张秋菊、唐显志在股权转让前形成的会员卡债务已另案起诉张秋菊、唐显志，张秋菊、唐显志的委托代理人表示会应诉。
另查明，股权转让协议第一条第3款、第4款约定，在本协议签订之日起一周内四方当事人对目标公司进行交接，工商变更登记办理完毕之日三日内，刘超向张秋菊支付94800元，陈燕红向唐显志支付142200元。目标公司工商变更登记办理完毕后一个月内确认目标公司无其他财务纠纷，则刘超向张秋菊支付4000元，陈燕红向唐显志支付6000元。
张秋菊、唐显志的一审诉讼请求：一、刘超、陈燕红共同支付给张秋菊、唐显志剩余股权转让款11万元；2、刘超、陈燕红共同支付违约金暂计9014元［其中逾期10万元违约金（自2014年10月4日起至起诉日为8280元）；逾期1万元的违约金（自2014年11月1日至起诉日为734元）］；三、刘超、陈燕红承担本案诉讼费。
原审法院经审理认为：本案为股权转让合同纠纷。张秋菊、唐显志与刘超、陈燕红签订的股权转让合同均系当事人的真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应严格依约履行。刘超、陈燕红确认剩余股权转让款11万元未支付给张秋菊、唐显志，其中10万元股权转让款支付条件已经成就，刘超、陈燕红未依约定支付股权转让款构成违约，应该支付转让款10万元及违约金；因张秋菊、唐显志与刘超、陈燕红未确认目标公司无其他财务纠纷，且刘超、陈燕红提出了会员卡债务问题，故1万元股权转让款的支付条件尚未成就，张秋菊、唐显志可待条件成就后另行向刘超、陈燕红主张。故张秋菊、唐显志要求刘超、陈燕红支付股权转让款10万元及自2014年10月4日起违约金的诉讼请求，原审法院予以支持。对张秋菊、唐显志要求刘超、陈燕红支付股权转让款1万元及违约金的诉讼请求，原审法院不予支持。刘超、陈燕红的抗辩理由部分不能成立，原审法院不予采纳。在股权转让前形成的会员卡债务，刘超、陈燕红可依法另案起诉张秋菊、唐显志。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、刘超、陈燕红于判决生效之日起十日内支付张秋菊、唐显志剩余股权转让款10万元及违约金（违约金自2014年10月4日起按照每天万分之三计算至判决确定的还款之日止）；二、驳回张秋菊、唐显志的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1340元，由张秋菊、唐显志负担110元，刘超、陈燕红负担1230元。
上诉人刘超、陈燕红不服原审判决，向本院提起上诉，请求判令撤销原审判决，改判驳回张秋菊、唐显志的全部诉讼请求，并由张秋菊、唐显志承担本案诉讼费。上诉理由：一、一审法院关于10万元股权转让款支付条件已经成就的事实认定错误。刘超、陈燕红与张秋菊、唐显志于2014年9月12日签订《股权转让协议书》，约定张秋菊、唐显志以总价款277000元的价格将两人所持有的深圳市XX投资发展有限公司100%的股权转让给刘超、陈燕红。股权转让协议第一条第3款规定：“本协议签订之日起一周内甲乙丙丁对目标公司进行交接，工商变更登记办理完毕之日三日内，丙方向甲方支付94800，丁方向乙方支付142200元。”协议签订后，我方主动要求张秋菊、唐显志进行交接，但是张秋菊、唐显志以各种理由拒绝交接，导致我方与2014年10月1日才仓促进场，并于进场后才发现存在多达11万元的会员消费卡未结清。正是在张秋菊、唐显志未依照协议约定及时履行交接义务而违约在先的情况下，我方为挽救损失才及时行使先履行抗辩权，未继续支付剩余股权转让款，并不构成违约。原审法院仅依据工商变更登记办理完毕即认定股权转让权支付条件已经成就、判处我方支付股权转让款及违约金，没有考虑到张秋菊、唐显志除办理变更登记外，还存在交接义务且此交接义务未按协议约定方式履行。二、刘超、陈燕红不支付剩余股权转让款系因张秋菊、唐显志恶意隐瞒公司债务。《股权转让协议》第三条第1款约定，股权转让前该股权应享有和分担公司的债权债务由转让方承担，股权转让后应享有和分担公司的债权债务由受让方承担。但张秋菊、唐显志在股权转让前隐瞒了对外所办会员卡的债务合计110892元，截止至2015年7月28日，刘超、陈燕红已经为之前的会员卡支付了价值为52974的相应对价服务。刘超、陈燕红在发现张秋菊、唐显志存在上述会员卡债务时，多次要求协商结算，张秋菊、唐显志一直不予理睬。张秋菊、唐显志恶意隐瞒债务且拒不担责的行为明显违反协议约定，使刘超、陈燕红在刚取得公司股权时即承担不应承担的债务，加重上诉人负担的同时也使合同目的的实现大打折扣。
被上诉人张秋菊、唐显志答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案为股权转让合同纠纷。根据双方的上诉和答辩意见，本案二审的争议焦点为剩余股权转让款中的10万元的支付条件十分成就。从股权转让协议的约定来看，除已付的定金3万元外，在工商变更登记办理完毕之日起三日内，刘超应当向张秋菊支付94800元，陈燕红应当向唐显志支付142200元，剩余1万元待确认目标公司无其他财务纠纷后支付。双方已于2014年9月30日办理了工商变更登记手续，刘超、陈燕红至今仅支付了167000元。原审法院认定剩余股权转让款中的10万元的支付条件已经成就，判决刘超、陈燕红支付上述款项，符合股权转让协议的约定。刘超、陈燕红辩称其之所以拒绝支付剩余11万元股权转让款，是因为张秋菊、唐显志隐瞒了会员卡债务110892元。因刘超、陈燕红已经就上述会员卡债务另案起诉了张秋菊、唐显志，原审法院对上述会员卡债务不作处理，并无不当。
综上，上诉人上诉无理，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2300元（已由上诉人刘超、陈燕红预交），由上诉人刘超、陈燕红负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 明 亮
代理审判员 路 德 虎
代理审判员 朱 宽
二〇一五年十一月二十五日
书 记 员 陈艳华（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。