北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民终字第06264号
上诉人（原审原告）甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司，住所地甘肃省兰州市城关区秦安路105号。
法定代表人董野，总经理。
委托代理人李铁林，甘肃天问律师事务所律师。
委托代理人张海林，甘肃天问律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王新华，女，1968年8月20日出生。
委托代理人何玮，甘肃策横律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王舒棋，女，1993年1月12日出生。
被上诉人（原审被告）周芸，女，1972年6月27日出生。
被上诉人（原审被告）周浩，男，出生日期不详。
上诉人甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司（以下简称甘肃亚盛公司）因房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第13993号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人甘肃亚盛公司的委托代理人李铁林、张海林，被上诉人王新华的委托代理人何玮到庭参加了诉讼。被上诉人王舒棋、周芸、周浩经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。
甘肃亚盛公司诉称：2001年我公司购买位于北京市海淀区美林公寓第×幢×单元×号商品房（以下简称涉案房屋），建筑面积201.20平方米，总价款2012699元，首付款612699元由我公司直接支付给房地产公司，其余购房款140万元采取银行个人抵押贷款的方式支付。购房时，王新华之夫周长生任我公司党委书记兼总经理职务，为方便办理购房手续，《商品房买卖合同》、《购房贷款合同》均以王新华名义办理，房屋所有权人登记在王新华名下。后我公司按月将购房贷款打入王新华名下支付按揭贷款的银行卡内，由银行直接扣划。公共维修基金、契税及取暖费、物业费等相关费用也由我公司支付。2011年8月8日，我公司与周长生签订《房屋买卖合同》，约定周长生向我公司购买涉案房屋，成交价格为610万元，2011年9月31日之前付款310万元，2013年8月31日付款300万元；我公司将涉案房屋钥匙、产权证、土地使用权证交给周长生使用管理；周长生未按本合同规定的付款方式付款，每逾期一日按照逾期金额的1‰支付违约金，逾期达一个月以上的，即视为乙方不履行合同。合同签订后，我公司按约定履行了义务。2012年2月，因周长生资金困难，双方又签订《房屋买卖合同补充协议》，约定双方签订涉案房屋买卖合同时，该房屋所有权归我公司所有；经双方协商，周长生负责支付购房款陆佰壹拾万元整（包含应付的购房贷款人民币陆拾柒万元），周长生实际向我公司支付购房款543万元，应于2012年12月20日前一次性付清。如未按补充协议约定的付款时间、金额，及时、足额付清购房款，周长生应按《房屋买卖合同》约定的逾期付款违约责任承担法律后果。涉案房屋系王新华、周长生夫妻共同财产，购房款理应成为夫妻共同债务。《补充协议》签订后，周长生至今未付购房款。在本案诉讼中，周长生去世，故我公司起诉要求王新华及周长生的子女周芸、周浩、王舒棋向我公司支付购房款543万元，给付逾期付款违约金自2012年12月21日计算到一审判决下发时止，本案诉讼费由四被告负担。
王新华在原审法院辩称：2001年10月6日我与北京辰泰房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》购买涉案房屋，并取得产权证，涉案房屋应归我所有。甘肃亚盛公司不是房屋所有权人，无权与周长生签订合同，将房屋出售给周长生。现周长生已去世，《房屋买卖合同》及补充协议中的“周长生”签名无法确定真实性，补充协议也没有骑缝章，此事我也并不知情。甘肃亚盛公司虽替我垫付了购房款及住宅维修基金等款项，但并未与我签订借名买房协议，所以甘肃亚盛公司不能以涉案房屋卖方的身份向我主张所谓的”售房款”，故不同意甘肃亚盛公司诉讼请求。
原审法院判决认定：根据我国《民事诉讼法》的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利。周芸、周浩、王舒棋经法院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。诉争房屋自2001年购买时起即登记在王新华名下，双方未签订借名购房协议。因周长生去世，现甘肃亚盛公司提供的《房屋买卖合同》及补充协议的真实性无法确认，且其不能提供证据证明王新华对此事知情。在与王新华对诉争房屋所有权归属存有争议的情形下，甘肃亚盛公司径行以其与“周长生”个人签订的买卖协议内容要求王新华给付卖房款543万元及违约金，无事实及法律依据，故法院对上述主张不予支持。王新华认可购房时甘肃亚盛公司交纳了购房首付款及相关的费用，并偿还了大部分贷款，其提出可能系甘肃亚盛公司给职工的福利待遇，就此王新华未能提供相关证据，故法院对此主张不予采信。甘肃亚盛公司是否有权出卖诉争房屋或购房款的偿还问题，应在诉争房屋权属明确的前提下进行，诉争房屋的权属争议与本案不属同一法律关系，甘肃亚盛公司可另行解决。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司全部诉讼请求。
甘肃亚盛公司不服原审法院判决，向本院提起上诉。上诉请求为：撤销原审判决，依法支持其原审诉讼请求。上诉理由为：第一，房屋所有权归属仅是判断房屋买卖合同真实有效的考量因素之一，原审判决认为上诉人是否有权出卖诉争房屋及购房款的偿还问题应在诉争房屋权属明确后予以处理缺乏法律依据。第二，诉争房屋所有权应归上诉人所有。依据《亚盛集团公有住宅租赁合同》、《关于在北京购置商品住宅的批复》及附件《协议》，均明确规定涉案房屋产权单位为上诉人，王新华为承租方，办理购房手续时为降低成本选择使用张朝敬、吴爱萍、王新华的身份购买。另外，涉案房屋首付款、按揭款、相关税费均由上诉人支付，在与周长生签订房屋买卖合同之前，房屋所有权证、土地使用权证、房屋钥匙均在上诉人手里。上述事实足以证明涉案房屋是借用王新华的名义购买，所有权归上诉人所有。第三，《房屋买卖合同》及《补充协议》真实合法有效，对王新华具有法律约束力。王新华与周长生系夫妻关系，周长生和上诉人签订的房屋买卖合同、补充协议，构成表见代理，应当认定周长生的夫妻共同财产处分行为对王新华产生法律约束力。第四，依据王新华的陈述，涉案房屋的处置由周长生决定，售房款也是王新华交由周长生处置的，现在王新华又否认周长生的夫妻共同财产处置权与事实不符。另外，王新华也已经实际履行了上述由周长生签订的《房屋买卖合同》，并按照约定付清了剩余按揭款。第五，王新华称已将剩余购房贷款还清，无证据支持。第六，即使王新华不认可其丈夫周长生与上诉人签订的《房屋买卖合同》及《补充协议》，也不能否认周长生与上诉人签订的房屋买卖协议的效力，应该由周长生的继承人在其继承遗产范围内承担法律责任。此外，原审法院审理过程中存在未总结辩论焦点，王新华擅自处分房屋可能构成犯罪未依法移送等程序问题。综上，请求支持上诉人的上诉请求。
王新华同意原审判决。针对甘肃亚盛公司的上诉理由，王新华的答辩意见为：第一，甘肃亚盛公司二审提交的证据，即甘肃亚盛集团的《关于在北京购置商品住宅房的批复》及作为附件的《协议书》，签署时间为2001年，不属于二审新证据。第二，《亚盛集团公有住宅租赁合同》恰恰证明涉案房屋权属不明确，不排除房屋已经按福利待遇处理从而属于王新华所有的可能。涉案房屋的《房屋所有权证》在2004年7月30日即办理在王新华名下，至诉讼前，甘肃亚盛公司从未找王新华确认过房屋所有权问题。同期购买的另外五套房屋均以福利待遇的性质以不同的优惠程度将产权转让给单位职工。甘肃亚盛公司向开发商北京辰泰房地产开发有限公司支付房款及向王新华银行卡打入按揭款时并未注明款项性质。周长生退休前系甘肃亚盛公司董事长，退休后被甘肃亚盛公司返聘提供服务，直至2013年4月9日突发心脏病死亡。由于突发疾病，周长生生前并未对涉案房屋是否系周长生其及王新华的福利待遇及甘肃亚盛公司打款的性质进行交代。上述《公房租赁合同》未实际履行的举证责任应由用人单位甘肃亚盛公司负责。第三，诉争房屋的权属争议与本案给付之诉并非同一法律关系，原审判决并无不当。第四，甘肃亚盛公司主张周长生对王新华享有表见代理权的主张无事实依据。第五，王新华不申请对《商品房买卖合同》及《补充协议》上周长生的签字进行鉴定，并不能得出上述周长生的签字真实的结论，原审认为上述协议真实性无法认定完全正确。原审法院审理过程中，甘肃亚盛公司认可剩余贷款是周长生夫妇支付的，现在甘肃亚盛公司又进行否认，缺乏依据。综上，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原审判决。
经审理查明：王新华、周长生系夫妻关系，1995年起周长生担任甘肃亚盛公司党委书记兼总经理，王新华系该单位职工。2001年10月6日王新华（乙方）与北京辰泰房地产开发有限公司（甲方）签订《商品房买卖合同》，约定王新华购买涉案房屋，购房款2012699元。双方在附件5中约定：签署订购单时，每单位缴付定金25000元；于2001年10月6日前缴付楼款之10%，即人民币201269.9元；于2001年11月6日前缴付楼款人民币386429.10元；余款1400000元由王新华以向甲方指定的银行申办取得按揭贷款方式支付。王新华须于2001年10月30日前申办按揭贷款所需的全部文件备妥并提交至银行指定的律师楼，同时与之办理申办手续。2001年11月26日王新华作为借款人与贷款人招商银行北京分行、保证人北京辰泰房地产开发有限公司签订了《招商银行北京分行个人住房抵押贷款合同》，贷款金额140万元，贷款期限180个月，从2001年11月26日到2016年11月26日。上述合同签订后，甘肃亚盛公司交纳了购房首付款612699元，并偿还涉案房屋的贷款至2011年7月，偿还贷款本息共计1318854.83元，剩余贷款本金632927.28元未付，并交纳物业费、供暖费等费用。王新华于2004年7月30日取得涉案房屋的所有权证书。2012年2月2日王新华与案外人范桂兰签订《存量房屋买卖合同》，王新华将涉案房屋出卖给范桂兰，合同约定成交价格为521万元。王新华已将剩余购房贷款还清，现涉案房屋所有权登记在范桂兰名下。
庭审中，甘肃亚盛公司认为该公司系诉争房屋的实际所有权人，要求偿还购房款543万元，并给付违约金，为此其提供《房屋买卖合同》及补充协议、收条各一份。该《房屋买卖合同》签订日期为2011年8月8日，签订双方为甘肃亚盛公司（卖方，甲方）和周长生（买方，乙方），主要内容有：甘肃亚盛公司所售房屋坐落于北京市海淀区紫竹院路×号美林公寓，房屋建筑面积201.19平方米；双方商定成交价格为人民币陆佰壹拾万元整；甘肃亚盛公司将房屋钥匙、产权证、土地使用证交付给周长生使用和管理；周长生未按本合同规定的付款方式付款，每逾期一日，按照逾期金额的1‰支付违约金，逾期达一个月以上的，即视为周长生不履行合同，甘肃亚盛公司有权解除合同，并向甘肃亚盛公司支付购房款3%违约金。
同日落款为周长生签字的收条内容为：“今收按合同收借‘京房权证第×私字×号’‘土地使用证书×号’各壹本”。
上述《房屋买卖合同补充协议》中约定：双方签订诉争房屋买卖合同时，该房屋所有权归甘肃亚盛公司所有，房屋所有权证及土地所有权在王新华名下。周长生负责支付购房款陆佰壹拾万元整（含周长生应付的房贷款人民币陆拾柒万元整），周长生实际应向甘肃亚盛公司付款人民币543万元，应于2012年12月20日前一次性付清。补充协议签订日期为2012年，未注明具体日期。王新华表示对此并不知情，且对上述三份证据中”周长生”签字的真实性不予认可，并认为自己系房屋所有权人，甘肃亚盛公司无权与周长生就诉争房屋签订买卖合同，经法院释明，王新华对上述三份证据签名的真伪不申请笔迹鉴定。
法院于2013年4月19日受理甘肃亚盛公司诉周长生、王新华房屋买卖合同纠纷一案，经查2013年4月9日周长生因病去世，故依法追加周长生与王新华所生之女王舒棋、周长生与前妻所生之子周浩、之女周芸为被告。王舒棋、周浩、周芸经本院合法传唤，无正当理由，未到庭应诉。
在本院审理过程中，甘肃亚盛公司提供了以下证据：
一、甘肃亚盛集团（2001）124号文（即《关于在北京购置商品住宅房的批复》）及作为附件的《协议》。其中批复的主要内容为，为便于技术骨干人员工作，甘肃亚盛集团委托北京亚商投资咨询有限公司（以下简称亚商公司）负责购置北京三环以外至四环边的“世纪城”和“美林”商品住宅房各五套，共计总建筑面积1705.95平方米。付款采用按揭贷款形式购买，为降低成本，选择使用张朝敬、吴爱萍、王新华的身份证购买，实际产权归属甘肃亚盛集团，由亚商公司负责管理。上述房屋相关文件原件如合同、房产证等应在办理完成后一周内交甘肃亚盛集团文档时存档。
作为该批复附件的《协议》，系甘肃亚盛集团与王新华签订，签订日期为2001年10月20日，内容为甘肃亚盛集团驻北京联络处购置“美林”商品房一套（合同编号为×），为降低成本和安全系数考虑，采用按揭贷款方式办理购房，在办理购房手续时需用王新华身份证购买，为防止今后出现产权纠纷，郑重声明此房产权归属甘肃亚盛集团所有。
二、2001年12月20日，甘肃亚盛集团（甲方）与王新华（乙方）签订的《亚盛集团公有住宅租赁合同》，约定甲方将自有的北京美林花园×号楼×号三居室新房建筑面积201.02平方米在聘用期内租赁给乙方作为起居住房。乙方在居住期间，需具备以下条件甲方每年给乙方转让房屋产权的额度为10％，1、按照甲方规定，乙方完成年度工作计划任务；2、乙方对甲方承担的经济指标、利润增长率不低于8％；3、超过以上规定条件，对完成年度工作任务、利润增长率有重大贡献的，转让房产权的比例由公司决定可成倍增加；4、对完成年度工作任务、利润增长率有特殊贡献的，转让房产权由公司决定作为一次性奖励处理。另外还规定了甲方终止合同收回房屋的条款。
三、甘肃亚盛集团出具的《情况说明》，诉争房屋于2001年11月20日开始由亚商公司行使所有权人管理职责，自2002年12月后由集团划归甘肃亚盛公司行使所有权人管理职责。
王新华对甘肃亚盛公司提供的上述证据的真实性不予认可，同时认为上述证据一、二不属于新证据，上述证据二反而能证明诉争房屋权属不明确，不排除诉争房屋按福利待遇属于王新华所有。
上述事实，有双方当事人陈述及《房屋买卖合同》、《补充协议》、《商品房买卖合同》、《批复》、《协议》、《情况说明》、招商银行北京分行个人住房抵押贷款合同、付款凭证、干部任免呈报表、房屋所有权证复印件、死亡通知单、结婚证等证据材料在案佐证。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
本案中，甘肃亚盛集团的《批复》、甘肃亚盛集团与王新华签订的《协议书》、《公有住宅租赁合同》、周长生与甘肃亚盛公司签订的《房屋买卖合同》及《补充协议》、周长生书写的收条等证据，能够相互印证，形成了完整的证据链。王新华否认《协议书》、《公有住宅租赁合同》的真实性，也否认周长生签字的真实性，但并未对此提供相反证据，法院释明后也未对签字申请真伪鉴定，因此本院对上述证据的真实性予以确认。王新华主张依据《公有住宅租赁合同》的约定，不排除诉争房屋已经按福利待遇处理归属王新华所有，但并未就此提供证据予以证明，王新华的该项主张也与周长生签订房屋买卖合同的行为相矛盾。因此，依据上述事实，同时结合甘肃亚盛集团支付首付款和大部分按揭款的事实，本院确认甘肃亚盛集团与王新华之间构成借名买房关系，该行为系双方当事人的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性法律规定，应为合法有效。诉争房屋的实际权利人应为甘肃亚盛集团，由于甘肃亚盛集团授权甘肃亚盛公司行使所有权人管理职责，因此2011年甘肃亚盛公司将诉争房屋出卖给周长生并无不当，周长生应当依照约定支付相应的购房款。因该房屋系周长生与王新华的夫妻共同财产。在房屋已经登记在王新华名下，周长生从甘肃亚盛公司领取了涉案房屋的《房屋所有权证》、《土地使用权证》的情况下，周长生并未要求将涉案房屋产权办理到其个人名下。因甘肃亚盛公司主张的543万元购房款属于王新华与周长生的夫妻共同债务，故周长生去世后，王新华有义务偿还该债务。王舒棋、周芸、周浩作为周长生的法定继承人，应当各自在继承周长生遗产的范围内对王新华上述还款义务承担连带责任。甘肃亚盛公司要求四被上诉人支付购房款的请求，依据充分，本院依法予以支持。由于周长生去世，导致双方当事人对该笔债务产生争议，四被上诉人不应承担逾期付款的违约责任。
综上，原审判决认定事实有误，法律适用不当，本院依法予以纠正。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国继承法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十四条之规定，判决如下：
一、撤销北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第13993号民事判决；
二、王新华于本判决生效之日起三十日内向甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司支付购房款五百四十三万元；
三、王舒棋、周芸、周浩各自在继承周长生的遗产范围内，对本判决第二项王新华的偿还义务承担连带责任；
四、驳回甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司的其他诉讼请求。
一审案件公告费二百六十元，由甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司负担（已交纳）。
一审案件受理费五万五千五百一十二元，由王新华负担四万九千八百一十元（本判决生效后七日内交纳），由甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司负担五千七百零二元（已交纳）。
二审案件公告费二百六十元，由甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司负担（已交纳）。
二审案件受理费五万五千五百一十二元，由王新华负担四万九千八百一十元（本判决生效后七日内交纳），由甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司负担五千七百零二元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 冀 东
审 判 员 刘秋燕
代理审判员 刘 磊
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 刘芳芳
书 记 员 索 彤