广东省湛江市霞山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0803民初364号
原告莫永辉，男，汉族，湛江市人，住湛江市霞山区。
原告华江，男，汉族，湛江市人，住湛江市。
上述两原告的委托代理人何岳，广东粤海律师事务所律师。
被告刘子诚，男，汉族，湛江市人，住湛江市霞山区。
委托代理人刘子义，男，湛江市人，住广东省湛江市市辖区，系刘子诚胞弟。
被告邓建华，男，汉族，湛江市人，个体工商户，住湛江市霞山区。
委托代理人王卫，上海鼎力律师事务所律师。
原告莫永辉、华江诉被告刘子诚、邓建华确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。两原告的委托代理人何岳、被告刘子诚的委托代理人刘子义、被告邓建华及其委托代理人王卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，两原告与被告刘子诚因建设用地使用权转让合同纠纷一案，经由湛江市霞山区人民法院作出（2014）湛霞法民二初字第39号民事判决书，判决被告刘子诚退还购地款200万元给原告。判决书发生法律效力后，被告刘子诚没有退还购地款，原告随后申请法院强制执行。执行期间，原告发现两被告私下串通，于2015年1月13日签订《湛江市霞山银山大厦转让合同》，将被告刘子诚拥有的湛江市霞山银山大厦100%股权以380万元的价格转让给被告邓建华。原告为此要求被告刘子诚偿还欠款，履行付款义务。刘子诚迫于无奈才承认没有实际收到股权转让费。两被告的行为明显为了逃避原告的债务，恶意串通损害原告作为债权人的合法权益。两被告的签订的《湛江市霞山银山大厦转让合同》属于无效协议。依照合同法第五十二条的规定，被告邓建华应将湛江市霞山银山大厦的股权过户回被告刘子诚名下。为维护原告的合法利益，诉请法院判决：1、确认两被告于2015年1月13日签订的《湛江市霞山银山大厦转让合同》合同无效；2、确认湛江市霞山银山大厦属于被告刘子诚的个人独资企业，并享有该企业的财产权益；3、两被告承担本案诉讼费。
被告刘子诚辩称，被告刘子诚与邓建华签订的合同是真实的，被告邓建华确实没有支付380万的股权转让款。被告刘子诚并没有转让公司股权的真实意思。被告刘子诚拖欠被告邓建华的债务，并且没有能力偿还。被告邓建华的代理律师遂要求刘子诚将土地使用权转让给邓建华。于是，被告刘子诚与被告邓建华签订了《湛江市霞山银山大厦转让合同》等，但刘子诚没有合同原件，并且没有得到股权转让款。两原告与被告刘子诚的土地使用权转让纠纷判决书生效进入执行阶段后，两原告催促刘子诚退还转让款时，刘子诚如实告知其并没有取得股权转让款，无能力退还土地使用权转让款给两原告的事实。两原告了解情况后，即提起了本案诉讼。两被告不存在串通的事实。
被告邓建华辩称：1、原告提出了两项诉讼请求，但其只缴纳了100元的受理费，第二个诉讼请求的诉讼费没有依法缴纳，请求法院追缴。如果拒不缴纳，应当驳回其第二项起诉。2、原告诉称的事实是不存在的。2014年2月15日刘子诚与邓建华、上海鼎力律师事务所等签订土地使用权转让合同，由刘子诚将土地使用权作价8399718.12元转让给邓建华。在合同签订时，第一期的转让款已经抵消了刘子诚欠邓建华、洪盛及上海鼎力律师事务所的7199718.21元债权。第二期转让款120万元，在签订合同后的2015年1月22日及23日，被告邓建华分两笔汇付给刘子诚。被告邓建华的付款义务已经履行完毕。当时签订涉案的银山大厦股权转让合同，只是作为国有土地转让的一种方式的手续，原约定就是不需支付股权转让款的。根据国有土地使用权转让合同第八条第二项的约定，银山大厦股权转让仅作为登记手续，双方实际的权利义务以土地使用权转让合同为准。原告起诉的合同没有实际的意义，只是办理手续的需要而签订的。既然国有土地使用权合同的义务已经履行完毕，被告邓建华并没有拖欠刘子诚任何款项，更没有双方互相串通的事实。3、本案是原告与被告刘子诚串通进行的虚假诉讼。刘子诚虚构邓建华没有依照湛江市霞山银山大厦转让合同的约定付款380万元，而邓建华将银山大厦的有关证照抵押给刘子诚的事实，向湛江日报社、晚报社申请，不准许被告邓建华登报挂失银山大厦的营业执照等证照。后被告持国有土地使用权转让合同和付款凭证向湛江日报社、晚报社澄清事实后，报社才准许被告邓建华登报挂失营业执照等。此后，刘子诚才串通两原告进行本案诉讼。
原告为支持其诉讼请求，提交了如下证据：证据1、莫永辉、华江的身份证，证明原告的身份情况。证据2、（2014）湛霞法民二初字第39号民事判决书、（2014）湛中法民三终字第197号民事判决书、裁判文书发生效力通知书，证明被告刘子诚应退还原告200万元购地款及利息的事实。证据3、受理执行案件通知书，证明因被告拒不履行生效判决书确定的义务，原告依法申请强制执行的事实。证据4、《湛江市霞山银山大厦转让合同》，证明被告刘子诚为逃避债务，于2015年1月13日与被告邓建华恶意串通，办理股权转让手续，转移财产的事实。证据5、企业档案机读资料，证明两被告通过签订股权转让协议，并办理了企业变更登记手续，损害原告合法权益的事实。
被告刘子诚对原告提交的证据及所要证明的事实均无意见。
被告邓建华对原告的证据的主要质证意见是：对证据1、需要核对原件。如果没有原件，对真实性有异议。对证据2、3的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。对证实债权额度本身没有异议，但与本案转让合同没有关联。对证据4、5的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明的事实有异议。这两份证据其实是2014年12月15日签订合同后，为履行土地使用权转让的需要而出具的，因此不存在转移财产的必要，这是一笔正常、合法、真实的交易，并没有损害原告的利益。如果原告认为邓建华没有支付380万元，可以通过执行的方式追索。本案诉讼的目的并不是为了200万元的债权，而是限制湛江市霞山银山大厦的正常经营活动，同时影响法院目前正在审理的几宗再审案件的结果。
被告刘子诚没有就其答辩意见提交证据。
被告邓建华为支持其答辩意见，提交了如下证据：证据一、《国有土地使用权转让合同》，证据二、银行转款单，上述证据均证明被告刘子诚与邓建华、案外人洪盛和上海鼎力律师事务所于2014年12月15日签订《国有土地使用权转让合同》，由刘子诚将土地使用权作价8399718.21元转让给邓建华、洪盛和上海鼎力律师事务所。至2015年1月23日止，邓建华、洪盛和上海鼎力律师事务所已付清土地转让款，从而取得土地使用权。被告刘子诚与邓建华签订的《湛江市霞山银山大厦转让合同》只是根据《国有土地使用权转让合同》的约定，履行土地转让方式所需的企业工商登记变更手续，并无支付股权转让款的权利义务。证据三、受理仲裁申请通知书，证据四、仲裁庭组成及开庭通知书，证据三、四均证明由于刘子诚未代案外人方善奕偿还雷州信用社190万元贷款，致使土地使用权设定的抵押权未能涂消，土地使用权不能过户，邓建华、洪盛和上海鼎力律师事务所根据《国有土地使用权转让合同》的约定，向广州仲裁委员会申请仲裁的事实。证据五、（2014）湛霞法民二初字第140号民事判决书，证据六、（2014）湛霞法民三终字第114号民事判决书，证据七、案件处理结果发生法律效力通知书，证据八、受理执行案件通知书，上述证据均证明刘子诚于2013年11月起诉，请求解除其与莫永辉、华江的合同，并要求返还银山大厦全部股权的事实。一、二审判决结果支持了刘子诚的诉讼请求。2014年6月19日判决生效后，刘子诚申请法院执行，将银山大厦的股权办理至其名下。证据九、再审申请书，证据十、民事申请再审案件应诉通知书，均证明2015年4月10日，莫永辉、华江以（2014）湛霞法民二初字第155号民事判决判定方奕善将银山大厦权益转让刘子诚有效为由，认为刘子诚将该大厦股权及土地使用权转让其也应当有效为由，向广东省高级人民法院申请再审，请求撤销（2013）湛霞法民二初字第39号民事判决和（2014）湛中法民三终字第197号民事判决。证据十一、民事裁定书，证明刘子诚的房屋和奔驰汽车于2015年5月14日被其他债权人申请查封的事实。证据十二、申请书，证据十三、《湛江市霞山银山大厦转让合同》，两份证据均证明刘子诚虚构邓建华未依《湛江市霞山银山大厦转让合同》约定支付380万元转让款的事实，阻止邓建华在湛江日报、晚报社登报报失公司证照的手续。
原告对被告邓建华提交的证据的主要质证意见是：对证据一的真实性有异议。该合同受让方其中一方是上海鼎力律师事务所，该所律师王卫曾是刘子诚的委托代理人，在本案中又成为邓建华的代理人，并且在土地使用权转让合同又是受让人，原告有理由相信本案两被告是在上海鼎力律师事务所的指导下，进行财产转移逃避债务。另外，该合同是未生效的合同。根据合同第八条第1款的约定，合同经甲乙双方签字盖章之日生效，但上海鼎力律师事务所并没有盖章。转让合同第二条约定第一期转让款用于抵消三笔债务，但被告邓建华没有提供证据证明刘子诚何时欠邓建华、洪盛债务？多少债务？另外还抵消上海鼎力律师事务所的律师费144余万元，该律师费是什么案件的律师费？原告认为，合同约定的债务均是没有依据的债务。关于土地使用权的转让时间，合同第三条约定在合同签订5日内将股权转让给邓建华，但实际转让时间远超5日，与合同约定的时间不符。转让合同第五条第6款第2项明确载明，刘子诚与莫永辉、华江的合同纠纷中，刘子诚需返还200万元给原告，该债务由刘子诚个人承担。该约定的意图是将刘子诚的资产转移，刘子诚的债务无财产可供执行。本案原告请求撤销银山大厦股权转让合同，是因为两被告的签名真实，提交给工商部门登记备案，并办理了股权变更。故被告邓建华提供的国有土地转让合同是虚假的，不能对抗原告。对证据二的关联性有异议。合同约定的转让款是380万元，且3日内现金支付，但被告提供的凭证共115万元，在金额上与380万元不一致。支付方式、支付时间亦不一致。该证据与本案无关。对证据三、四的真实性、合法性无异议。原告认为，该仲裁是两被告再次串通，用于对抗原告债权的虚假仲裁。对证据五至七的真实性、合法性、关联性均无异议。这两份判决作出后，原告与被告刘子诚又进行了一次诉讼，判决刘子诚返还转让款及利息。对证据八、九、十的真实性、合法性、关联性无异议。对证据十一，原告认为与本案无关。对证据十二的真实性、合法性、关联性无异议，但该证据反映了两个事实：1、本案当中，被告邓建华没有支付380万给刘子诚，刘子诚也确认这个事实。2、刘子诚没有将银山大厦营业执照、公章、国税、地税等资料交给邓建华。对证据十三的真实性没有异议，该份合同是两被告串通损害原告合法权益，依法应当无效。
被告刘子诚对被告邓建华提交的证据的主要质证意见为：对证据一，王卫曾是刘子诚的代理律师，因刘子诚债务较多，为保护财产，遂将财产转让到邓建华名下。合同的内容是王卫确定的，刘子诚没有持有合同的原件。签订这份合同后，邓建华等没有支付任何款项。被告刘子诚要求退回原来的担保财物，邓建华亦不同意。此前抵押的房地产、奔驰车钥匙等财产，邓建华亦不同意退回刘子诚。被告刘子诚知道邓建华、王卫等欲霸占被告刘子诚的土地使用权。原告认为邓建华、上海鼎力律师事务所与被告刘子诚串通签订股权转让合同，并不是事实。对证据二，转账的时间与股权转让的时间不一致，被告邓建华没有支付土地使用权转让价款。证据二的115万元是邓建华与刘子诚生意来往的款项，与土地转让无关。对其余证据不发表质证意见。
本院对以上证据审核后认定：原告持有证据1、2、3的原件，本院对证据的真实性、合法性及与本案的关联性予以确认，证据可以证明原告所述事实。两被告对证据4的真实性无异议，故本院予以确认。对原告主张的两被告恶意串通，转移财产的事实，需结合其他证据予以认定。证据5可以证明湛江市霞山银山大厦的投资人由刘子诚变更为邓建华的事实。被告邓建华的证据一、二、三因涉及案外人权益，对合同的效力不予认定。但根据原、被告的质证意见及结合证据一、三，可证实被告刘子诚与被告邓建华、洪盛、上海鼎力律师事务所等签订一份《国有土地使用权转让合同》的事实。原告对证据五至十均无异议，本院予以确认。证据十一系一份生效的民事裁定书，可证实被告刘子诚的财产被其他债权人申请查封的事实。原告对证据十二的真实性无异议，本院予以认定。证据十三与原告的证据4为同一份《湛江市霞山银山大厦转让合同》，合同效力需结合案件其他事实、证据予以认定。
经审理查明，2008年6月19日，被告刘子诚以“湛江市霞山银山大厦”的名义与原告莫永辉、华江签订一份《土地使用权转让合同》，约定“湛江市霞山银山大厦”将位于湛江市霞山区××路的土地使用权以430万元的价格转让给两原告。同年11月18日，被告刘子诚与两原告又签订一份《湛江市霞山银山大厦股份转让合同》，约定被告刘子诚将持有的湛江市霞山银山大厦100%股份，以190万元的价格转让给两原告。随后，两原告以被告刘子诚明知自己不享有土地使用权，却利用名称完全相同的“湛江市霞山银山大厦”名称欺骗原告等为由，于2014年3月4日诉至本院，请求本院解除《土地使用权转让合同》、《湛江市霞山银山大厦股份转让合同》等合同、协议，并返还购地款430万元、赔偿购地款的利息损失等。同年6月6日，本院作出（2014）湛霞法民二初字第39号民事判决书，判决解除两原告与被告刘子诚签订的合同，并判令被告刘子诚向两原告退还购地款200万元及相应的利息损失。两原告不服一审判决，向湛江市中级人民法院提起上诉。同年11月13日，湛江市中级人民法院作出（2014）湛中法民三终字第197号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2015年2月4日，判决书发生了法律效力。同年12月15日，由于被告刘子诚未履行生效法律文书确定的义务，两原告向本院申请强制执行。执行过程中，两原告发现被告刘子诚与被告邓建华签订了一份《湛江市霞山银山大厦转让合同》，刘子诚将其注册成立的个人独资企业“湛江市霞山银山大厦”的投资权益等转让给被告邓建华，并办理了企业投资人的变更登记。两原告认为两被告恶意串通逃避债务，损害其合法权益，遂于2016年3月22日向本院提起本案诉讼。
另查明，2014年12月15日，被告刘子诚与被告邓建华、案外人洪盛、上海鼎力律师事务所等签订一份《国有土地使用权转让合同》，其内容主要为：刘子诚个人投资企业“湛江市霞山银山大厦”拥有位于湛江市霞山区××路2698平方米的土地使用权，现刘子诚将土地使用权作价8399718.21元转让给邓建华、案外人洪盛、上海鼎力律师事务所；刘子诚在合同签订之日起5日内到湛江市工商行政管理局霞山分局办妥“湛江市霞山银山大厦”股权过户给邓建华、案外人洪盛、上海鼎力律师事务所指定的邓建华名下后，即完成土地使用权过户手续；双方向工商局提交的有关合同、协议等，仅作为办理“湛江市霞山银山大厦”股权、投资人变更登记的手续，双方的实际权利义务以本合同为准。
2015年1月13日，被告刘子诚与被告邓建华签订《湛江市霞山银山大厦转让合同》，主要约定：“湛江市霞山银山大厦”是被告刘子诚投资380万元设立经营的企业，“湛江市霞山银山大厦”全部财产属刘子诚个人所有；刘子诚将其个人独立投资经营的“湛江市霞山银山大厦”的全部财产及100%股份，以380万元的价格转让给邓建华；邓建华在合同签订之日起3日内，以现金方式一次性支付股权转让款；“湛江市霞山银山大厦”在转让完成之前所产生的债权债务纠纷均由刘子诚承担并负责解决，与邓建华及“湛江市霞山银山大厦”无关。随后，两被告向湛江市工商行政管理局霞山分局申请办理企业投资人的变更登记。该局于该月15日，核准了“湛江市霞山银山大厦”的变更登记申请，将“湛江市霞山银山大厦”的投资人由被告刘子诚变更为被告邓建华。
本院认为，被告刘子诚与被告邓建华自愿订立合同，将其注册成立的个人独资企业转让给被告邓建华，系其对个人财产、权益的处分，在不损害国家、集体或者第三人权益，不违反法律、法规的强制性、禁止性规定的情况下，受法律保护。原告没有证据证实，被告邓建华在与刘子诚签订合同时，其主观上具有恶意性，即明知或者应知其行为会造成两原告利益的损害，而故意与刘子诚签订合同。亦没有证据显示，刘子诚与邓建华之间具有串通性，即签订合同时存在相互串联、沟通的行为，以达到损害原告权益的目的。从当事人提交的证据可证实，被告邓建华等与刘子诚签订《湛江市霞山银山大厦转让合同》后，双方已经产生纠纷，且已就相关的合同纠纷申请仲裁机关裁决。故两原告认为两被告恶意串通、损害其合法权益，本院不予采信，对请求确认《湛江市霞山银山大厦转让合同》无效的诉讼请求，本院不予支持。“湛江市霞山银山大厦”现系邓建华为投资人的个人独资企业，两原告请求确认该企业属于被告刘子诚投资的个人独资企业，享有企业财产权益等，既无法律依据，又与工商行政机关登记的信息不符，本院亦不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款的规定，判决如下：
驳回原告莫永辉、华江的诉讼请求。
本案受理费100元，由两原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省湛江市中级人民法院。
审判长 蔡 毅
审判员 王玉燕
审判员 吴 娇
二〇一六年九月九日
书记员 尤莉莹
附：相关法律条文及司法解释
《中华人民共和国合同法》
第四条当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。