江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏03民终1211号
上诉人（原审被告）：马红兵，男，1976年6月30日出生，回族，住新疆乌鲁木齐市天山区。
上诉人（原审被告）：马红燕，女，1975年12月10日出生，回族，住新疆乌鲁木齐市天山区。
两上诉人共同委托诉讼代理人：董平，新疆视观律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江苏公信资产经营管理有限公司贾汪分公司,住所地江苏省徐州工业园区310国道以南、朝阳渠以东、鹿楼村以西。
负责人：许庆文，该分公司总经理。
委托诉讼代理人：邢印虎，男，该公司法务。
原审被告:聂海刚，男，1972年2月19日出生，汉族，住新疆乌鲁木齐市。
委托诉讼代理人：赵云峰，新疆星河律师事务所律师。
上诉人马红兵、马红燕因与被上诉人江苏公信资产经营管理有限公司贾汪分公司（以下简称公信贾汪分公司）、原审被告聂海刚融资租赁合同纠纷一案，不服江苏省徐州市贾汪区人民法院（2017）苏0305民初1355号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人马红兵、马红燕上诉请求：依法撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回被上诉人的诉讼请求，并由被上诉人承担诉讼费。事实和理由：1、一审法院没有通知新疆凡翔工程机械设备有限公司（简称凡翔公司）的参与庭审，也未对凡翔公司与上诉人之间签订的产品购销合同的真实性进行质证的前提下，单方认定上诉人与凡翔公司之间具有委托关系，属于事实不清且有偏袒之嫌。经一审审理查明，被上诉人提供的主要证据，经过公证的授权委托书，融资租赁合同等关键证据系伪造，不应该认定融资租赁关系存在，更不能依据所谓的“融资租赁合同”及项下的条款进行判决。一审法院没有查清上述事实直接认定委托关系，明显属于事实不清。2、被上诉人作为公信贾汪分公司的诉讼主体不适格。公信贾汪分公司，系江苏公信资产经营管理有限公司的分公司，依据公司法及相关法律法规的规定，分公司不具有独立的法人资格，不能成为本案合格的诉讼主体。上诉人与凡翔公司之间存在实际上的买卖合同关系。既然凡翔公司作为卖方，诉讼主体就应当是凡翔公司而不应当是公信贾汪分公司。3、涉案债权转让行为对上诉人不生效。债权转让自转让通知到达债务人时生效。被上诉人公信贾汪分公公司并未提出证据证明，上诉人已收到债权转让通知。依据民事诉讼证据规则，被上诉人应当承担举证不能的法律后果。且上诉人至今仍未收到被上诉人的任何合同文本，也从未收到任何所谓的债权转让通知。债权是否真的存在？债权主体是否适格？债权转让的程序是否合法？一审法院未就这些关键事实进行调查。如对债权转让有异议，上诉人可以就债权转让收到后，依程序提出异议。现一审法院未就该部分进行质证，就不清不楚的进行认定，明显剥夺了上诉人对债权转让的知情权、异议权。
4、一审法院认定的案由是融资租赁合同纠纷，依据上诉人并未签字的融资租赁合同书及相应条款进行的判决，属于适用法律错误。本案是上诉人与第三方凡翔公司之间签订的买卖合同。卖方系凡翔公司，买方是上诉人，应当适用产品购销合同，及相关的合同法进行考量，而不是伪造的融资租赁合同。5、依据国家关于非银行性金融机构的相关管理办法等相关规定，资产管理公司分公司业务须经过金融办审批。被上诉人超范围经营，且违反金融及非银行性经营机构的管理办法，被上诉人经营范围并不包含债权转让业务，不具有接收债权的经营权。6、一审开庭前被上诉人撤回的对凡翔公司的诉讼（设备已经被凡翔公司拖走），是否准许应当由法院根据实际情况进行确定，但一审法院没有根据案情直接准许了被上诉人的撤诉请求，不利于案件事实的查清，也不利于审判的公正判决。综上、请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。
被上诉人公信贾汪分公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求没有事实及法律依据，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
原审被告聂海刚答辩称：本案和聂海刚没有关系，一审判决不能成立，聂海刚既不是购买人也不是担保人，授权委托书与聂海刚也无关。
公信贾汪分公司向一审法院起诉请求：1、判令马红兵、马红燕给付所欠租金6102384.35元，支付至实际履行完毕之日止的逾期利息；2、聂海刚承担连带清偿给付责任；3、本案诉讼费用、保全费等实现债权的费用全部由马红兵、马红燕、聂海刚承担。
一审法院认定事实：2012年7月6日，凡翔公司与马红兵签订《产品购销合同》一份，内容为：供方：新疆凡翔工程机械设备有限公司,需方：马红兵,合同编号：FXDCRZ2012-7-6,签订地点：新疆乌鲁木齐,签订时间：2012年07月06日，一、产品名称:汽车起重机,商标：徐工，规格型号:QY130K-1,单价:550万,合计人民币金额：伍佰伍拾万元整。二、质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限：按随车带（产品保修书）内容执行。三、交（提）货地点：乌鲁木齐。交货方式：送货至需方。四、运输方式：（公路）。运输费：零万元。运输费用由：供方承担。五、包装标准、包装物的供应与回收：整机裸装，标准号为：Q/XZJ11001-2006。六、验收标准、方法及提出异议期限：现场验收，以现场交接记录为主。七、随机备品、配件工具数量及供应方法按照产品装箱单验收、办理。八、结算方式及期限：首付定金零万元整，余款接车时一次付清，款到提货。九、如需提供担保，另立合同担保书，作为本合同附件，与本合同同时具有法律效力；担保人在本合同上的签章视为就本合同项供方连带担保保证。十、违约责任：依《中华人民共和国合同法》的有关规定执行。解决合同纠纷的方式：双方协商解决，协商不成由公信贾汪分公司方所在地人民法院管辖。十一、双方约定，产品质量鉴定机构为：国家工程机械质量监督检查中心。十二、其他约定事项：需方委托供方通过江苏徐工工程机械租赁有限公司办理此合同的融资租赁手续，首付0%在徐州融资做肆年融资。去除大钩及副卷扬，加装上车强制开关及卷扬机监视器，赠送四块支脚铁板，全车换航空液压油，赠两条钢丝胎，减免手续费。
2012年7月6日，马红兵（甲方）、聂海刚（乙方）签订《协议》一份，内容为：甲乙双方于2011年12月26日在凡翔公司共同签订合同号为FXDCRZ2011-12-26的产品购销合同，车型：徐工牌QY130K-1汽车起重机，底盘号：BA011955，经双方友好协商，此车辆于2012年7月6日起由马红兵个人所有，此后由此车发生的一切经济纠纷与聂海刚无关，双方委托凡翔公司在徐工租赁公司办理的融资手续中聂海刚为担保人，于当日起，聂海刚担保人身份作废，特此协商。甲方：马红兵，乙方：聂海刚。
2017年11月5日，凡翔公司向该院出具说明一份，内容为：2012年韩守环（身份证号码：）系我凡翔职工，该职工为我公司指定在徐工租赁公司代为办理融资租赁手续人员，曾于2012年3月指定韩守环代马红兵、聂海刚和徐工租赁公司签订《融资租赁合同》（合同号：XGRZ-01-201203-0077）。
2012年2月27日，被保险人为马红兵，发动机号为458.991-00-209195，车架号为LXGDPA555BA011955，徐工XZJ5559JQZ130K-1汽车起重机在中国人民财产保险股份有限公司乌鲁木齐市分公司办理了第三者责任险等保险，该车辆登记在马红兵名下。
2012年3月5日，徐工租赁公司开具收据一份，载明承租人马红兵，付款人韩守环，交纳保证金27.5万元、保险押金1万元、GPS费用5000元。
徐工租赁公司提供的客车接车交接表内容记载：韩守环代马红兵接受本案所涉车辆。
一审庭审中，公信贾汪分公司提供公证书两份、《融资租赁合同》一份、保证担保合同一份、车辆交接表一份。公证书内容为：一、（2011）新证民字第018913号。兹证明马红兵（男，1976年6月30日出生，现住：乌鲁木齐市天山区燕儿窝路××号平12栋11号，身份证号：），马红燕（女，1975年12月10日出生，现住：乌鲁木齐市天山区燕儿窝路××号平12栋11号，身份证号：）2011年12月20日来到我处，在我的面前，在前面的《委托书》上签名、捺指印。委托书内容为：1、委托人：马红兵,性别：男,出生日期：1976.03.30，身份证号：，住址：乌鲁木齐市天山区燕儿窝路××号平12栋11号。2、委托人：马红燕。性别：女,出生日期：1975.12.10，身份证号：，住址：乌鲁木齐市天山区燕儿窝路××号平12栋11号。3、受托人：韩守环，性别：男,出生日期：1962.12.08，身份证号：，住址：江苏省徐州市云龙区民富园小区14号楼3单元301。4、委托事项：委托人委托受托人前往徐工租赁公司购买型号：QY130K-1起重机一台。5、代理权限：A、代理签订和修改融资租赁合同及其他相关文件、承诺书；B、代理支付购车的各项费用；C、代理合同强制执行公正、抵押登记等手续；D、代理提车等相关手续；E、代理购买设备保险等手续；F代理期限：办理完毕该事项为止。6、代理人在代理权限范围内签订的一切与购车相关的文件委托人均认可，并愿承担由此产生的法律后果。委托人：马红兵、马红燕。二、（2011）新证民字第018914号。兹证明聂海刚（聂海刚，男，1972年2月19日出生，现住：乌鲁木齐市水磨沟区××楼××单元××号，身份证号：），2011年12月20日来到我处，在我的面前，在前面的《委托书》上签名、捺指印。委托书内容为：1、委托人：聂海刚,性别：男,出生日期：1972.02.19，身份证号：，住址：乌鲁木齐市水磨沟区××楼××单元××号。2受托人：韩守环，性别：男,出生日期：1962.12.08，身份证号：，住址：江苏省徐州市云龙区民富园小区14号楼3单元301。3、委托事项：马红兵在徐工租赁公司以融资租赁方式购买QY130K-1起重机一台，委托人自愿为马红兵的购车行为提供担保，并承诺对其所签订的融资租赁合同承担连带担保责任。由于委托人因故不能亲自前往徐工租赁公司签订连带担保合同，特委托受托人前往徐工租赁公司，代理签订马红兵购买QY130K-1起重机一台的连带保证担保合同。4、委托期限：办理完毕该事项为止。5、委托人在委托权限范围内因办理上述委托事项而签订的一切相关文件委托人均认可，并承担相应的法律责任。委托人：聂海刚。
《融资租赁合同》内容为：签订时间：2012年3月2日，合同编号：XGRZ-01-201203-0077。出租人（甲方）：徐工租赁公司，承租人（乙方）：马红兵，出卖人（丙方）：凡翔公司。约定：本合同所指的出卖人（以下简称丙方）、租赁设备都是由承租人（以下简称乙方）选定，出租人（以下简称甲方）根据乙方的选定和要求与丙方签订买卖合同。甲方根据乙方对丙方和租赁设备的选择，向丙方购买租赁设备，并出租给乙方使用。设备名称：汽车起重机，规格型号：QY130K-1，设备单价550万元。设备租赁期限：自正式交付之日起48个月，即48期，首个月租金付款日为2012年10月10日。乙方在合同签订后3个工作日支付如下费用：履约保证金27.5万元(设备金额的5%);因乙方任何情况下的违约，导致本合同终止，履约保证金不予退还;在合同履行完毕后，履约保证金自动冲抵最后一个月租金及其他应付款项，多余部分在租赁期结束后退还乙方。乙方每月支付月租金13.3756万元，本合同确定的月租金总额为642.0288万元，本合同确定的租金总额为642.0288万元;乙方未按照本合同规定支付应付到期租金和其他应付款项，或未按时偿还甲方垫付的任何费用时，甲方有权要求乙方按双倍日利率支付逾期利息，逾期利息将从乙方每次支付的租金款项中首先扣除，直至乙方向甲方偿付完毕全部逾期款项及逾期利息为止；本合同租赁年利率为7.8%，本利率为固定利率，合同签订后遇中国人民银行公布的利率调整，本合同利率不调整。本案合同项下的各种利率均以年利率表示，其换算为月利率按1年12个月折算，换算日利率按1年360天折算，月利率换算日利率时按1月30天折算等。该《融资租赁合同》由韩守环代马红兵签字。
《保证担保合同》内容为：承租人（以下简称甲方）：马红兵、出租人（以下简称乙方）：徐工租赁公司、保证人（以下简称丙方）：聂海刚。约定：应甲方的请求，丙方愿意为甲、乙签订的编号XGRZ-01-201203-0077的《融资租赁合同》提供担保。一、丙方保证金额为甲方根据编号XGRZ-01-201203-0077合同（以下称主合同）向乙方应偿还的设备租金、违约金等其他应付款项。二、丙方对上条所列条款承担连带担保责任。如甲方不按主合同的约定偿付设备租金及相应的费用，乙方有权直接向丙方追偿。丙方保证在接到乙方书面索款通知书后10日内清偿上述款项。五、本合同生效后，甲方和乙方如需要延长主合同项下的还款期限或者变更主合同其他条款的，无需征得丙方同意，丙方承诺自愿为变更后的合同承担连带担保责任。六、本合同的担保金额随甲方偿还或者丙方代表代为清偿本合同第一条约定的主债权、利息、费用的数额而相应的扣减等。该合同由韩守环代聂海刚签字。
马红兵、马红燕、聂海刚对公证书中“马红兵、马红燕、聂海刚”的签名提出鉴定申请，经鉴定，该“马红兵、马红燕、聂海刚”的签名、手印不是马红兵、马红燕、聂海刚本人所签。为此，马红兵、马红燕花费鉴定费32990元，聂海刚花费鉴定费2800元。
经该院到新疆××自治区公证处核查，新疆××自治区公证处没有出具过（2011）新证民字第018913号、（2011）新证民字第018914号公证书。
马红兵向该院提供收条一张，内容为:今收到马红兵交来车辆新Ａ×××××徐工牌起重机一辆及该明细共计14件物品，车型QY130K-1，车架号LXGDPA555BA011955。张拥军，2015年8月20日马红兵以此证明涉案车辆已被凡翔公司收回。
2016年6月4日，徐工租赁公司（甲方）与公信贾汪分公司（乙方）签订《债权转让协议》一份，协议约定：甲方基于融资租赁合同（合同号：XGRZ-01-201203-0077）将对客户马红兵、保证人聂海刚享有的主债权以及从权利依法转让给乙方，乙方同意受让。甲乙双方共同确认受让价格为6102384.35元。2016年7月16日，徐工租赁公司、公信贾汪分公司通过特快专递的方式向马红兵、聂海刚送达债权转让通知书、催款函。
公信贾汪分公司陈述：融资租赁合同履行期间，马红兵共支付租金317903.65元，至租赁期满，马红兵计欠租金6102384.35元。公信贾汪分公司认可马红兵一共支付了2期的租金，第三期支付了部分租金，要求从3期开始计算逾期利息，按照各期逾期金额分期计算，利率按照合同约定的双倍年利率15.6%计算。
一审法院认为：公信贾汪分公司提供的署名新疆××自治区公证处出具的（2011）新证民字第018913号、（2011）新证民字第018914号公证书，经该院核查，该公证书系伪造，因此，公信贾汪分公司以此来证明马红兵与徐工租赁公司之间存在融资租赁关系、聂海刚对该融资租赁所产生的债务进行担保不能成立。
2012年7月6日，马红兵（甲方）、聂海刚（乙方）签订的《协议》，该协议载明的《产品购销合同》的签订时间为2011年12月26日，而本案《产品购销合同》的签订时间为2012年7月6日，因此，该协议也不能证明马红兵与徐工租赁公司就本案涉案车辆存在融资租赁关系、聂海刚对该融资租赁合同进行担保。
2012年7月6日，凡翔公司与马红兵签订《产品购销合同》约定：马红兵委托凡翔公司通过徐工租赁公司办理此合同的融资租赁手续，首付0%在徐州融资做肆年融资。庭审中，凡翔公司向该院出具证明，证明凡翔公司委托韩守环代为办理了合同编号为XGRZ-01-201203-0077的融资租赁合同，因此，该组证据能够证明马红兵委托凡翔公司代为办理融资租赁手续、韩守环为凡翔公司代为办理融资租赁合同的经办人，凡翔公司受马红兵委托办理融资租赁合同后，其法律责任应由马红兵承担。故该院认定合同编号为XGRZ-01-201203-0077的融资租赁合同的双方当事人为徐工租赁公司和马红兵，该融资租赁合同对马红兵具有约束力。马红兵提供的张拥军于2015年8月20日向其出具的收条，证明涉案车辆已向马红兵交付，因此，马红兵应按该合同的约定履行义务。马红兵、马红燕辩称其从未与徐工租赁公司签订XGRZ-01-201203-0077《融资租赁合同》，双方之间不存在融资租赁合同关系不能成立，该院不予采信。
徐工租赁公司与公信贾汪分公司签订债权转让协议后，向马红兵履行了告知义务。因此，原徐工租赁公司享有的权利可由公信贾汪分公司主张。
公信贾汪分公司认可马红兵交纳租金317903.65元，主张下余租金6102384.35元。在《融资租赁合同》签订后，马红兵交纳的保证金27.5万元、保险押金1万元，合计28.5万元，按约定该款项应冲抵融资租赁期间的最后一个月的租金，剩余部分可冲抵先期到期的租金。因此，马红兵实际应付公信贾汪分公司租金6102384.35元-285000元=5817384.35元。
马红兵未按合同约定支付相应租金的行为构成违约，公信贾汪分公司有权依法要求马红兵支付未付租金及相应逾期付款利息。公信贾汪分公司同意从第3期开始按年利率15.6%计算逾期付款利息符合合同约定和法律的规定，该院予以支持，逾期利息应按未偿还租金款项分段计算。
2012年3月2日，马红兵与徐工租赁公司签订融资租赁合同时，马红兵与马红燕系夫妻关系，因此涉案融资租赁关系发生在马红兵与马红燕夫妻关系存续期间，马红燕应与马红兵共同偿还本案所涉租金及逾期利息。
综上，公信贾汪分公司提供的证据能够证明马红兵与徐工租赁公司之间存在融资租赁合同关系，但公信贾汪分公司提供的证据不能证明聂海刚对本案涉案的融资租赁合同提供了保证，故公信贾汪分公司要求聂海刚承担连带清偿责任不能成立，该院不予支持。如公信贾汪分公司另有证据证明聂海刚对本案涉案合同进行了保证，公信贾汪分公司可另行主张权利。一审法院判决：一、马红兵、马红燕应于判决发生法律效力之日起十日内向江苏公信资产经营管理有限公司贾汪分公司支付租金5817384.35元及逾期利息[以每期逾期金额为基数，以合同约定的年利率15.6%计算，从2012年12月起，每月应付租金的次日（每月租金应付日为当月10日）各计算至判决实际给付之日止]；二、驳回江苏公信资产经营管理有限公司贾汪分公司其他诉讼请求。
二审期间，双方当事人均未提交新证据。
本院二审查明的案件事实与一审查明的事实一致。
本案二审期间的争议焦点为：1、公信贾汪分公司主体资格是否适格；2、徐工租赁公司与上诉人之间是否存在融资租赁合同关系；3、涉案债权转让行为是否有效。
本院认为：一、关于公信贾汪分公司主体资格是否适格问题。公信贾汪分公司系依法成立、有一定的组织机构和财产，不具备法人资格的法人分支机构，但其属于《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条规定的其他组织，可以作为民事诉讼的当事人参加诉讼，故马红兵、马红燕主张公信贾汪分公司不具有独立的法人资格，不能成为本案合格的诉讼主体，于法无据，本院不予支持。
二、关于徐工租赁公司与马红兵之间是否存在融资租赁合同关系的问题。首先，马红兵对其与凡翔公司签订的产品购销合同的真实性不持异议，该购销合同约定产品的名称、商标、规格型号、数量、价款均与涉案融资租赁合同约定的内容一致。该购销合同约定的结算方式为首付定金零元，余款接车时一次付清，款到提货。同时约定：“需方委托供方通过江苏徐工工程机械租赁有限公司办理此合同的融资租赁手续，首付0%在徐州融资做肆年融资。”而涉案融资租赁合同亦约定首付租金零元，租期48个月，与该购销合同中约定的委托内容一致。其次，马红兵抗辩产品购销合同中约定的委托内容，仅是双方的委托意向，马红兵并未出具书面的授权委托书，因此凡翔公司指派其员工韩守环签订涉案融资租赁合同与马红兵无关。对此，本院认为，该产品购销合同已明确约定了标的物的名称、型号、价款等内容，并且对将要签订的融资租赁合同相对人徐工租赁公司，以及合同的首付款、租期进行了明确约定。因此，马红兵的委托事项具体明确，其抗辩仅系委托意向，不能成立。再次，马红兵并未按照产品购销合同的约定，接车时，一次性付清550万元的货款；而是仅支付了融资租赁合同约定的履约保证金、部分租金。凡翔公司在接收马红兵的委托后，按照马红兵的委托内容，以马红兵的名义与徐工租赁公司签订了涉案融资租赁合同，并将徐工租赁公司交付的车辆转交马红兵占有使用，马红兵与徐工租赁公司之间成立融资租赁合同关系，且徐工租赁公司已履行交付租赁物的义务，马红兵应当按照约定履行支付租金的义务。马红兵认为其履行的系买卖合同，本案应系凡翔公司与马红兵之间的买卖合同纠纷等上诉理由，均不能成立，本院不予支持。
三、关于涉案债权转让行为的效力问题。公信贾汪分公司提交的邮寄详情单及债权转让通知书、催款函等证据，能够涉案债权转让协议签订后，徐工租赁公司向马红兵的住址送达了债权转让通知书的事实。该邮寄详情单填写的收件人为马红兵，地址系马红兵身份证载明的居住地址，也是马红兵提交的上诉状中确认的居住地址，且邮寄详情单填写马红兵在上诉状中确认的联系电话，该邮寄详情单加盖了邮戳。在马红兵未提供证据证明其确实未收到该邮件的情况下，一审法院认定徐工租赁公司已将债权转让事宜通知到马红兵，涉案债权转让行为对马红兵产生效力，有事实与法律依据，并无不当。至于马红兵上诉主张公信贾汪分公司的经营范围并不包含债权转让业务的问题，并不构成涉案债权转让行为无效的理由。公信贾汪分公司申请撤回对凡翔公司的诉讼请求，不违反法律规定，一审法院予以准许，并无不当。
综上，上诉人马红兵、马红燕的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第二款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费67621元，由被上诉人马红兵、马红燕负担。
本判决为终审判决。
审判长 单雪晴
审判员 曹 辛
审判员 单德水
二〇一八年八月二十八日
书记员 李昱莹