江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终4414号
上诉人（原审被告）：南通海业重工有限公司，住所地南通市港闸区。
法定代表人：陈慧，该公司总经理。
委托诉讼代理人：孙桂斌，江苏中远大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：如皋诚信热镀锌有限公司，住所地如皋市。
法定代表人：陆莹，该公司董事长。
委托诉讼代理人：薛祖望，江苏洲际英杰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱浩，江苏洲际英杰律师事务所律师。
上诉人南通海业重工有限公司（以下简称海业公司）因与被上诉人如皋诚信热镀锌有限公司（以下简称诚信公司）加工合同纠纷一案，不服如皋市人民法院（2015）皋商初字第1396号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月2日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
海业公司上诉请求：撤销原判，将本案发回重审或依法改判。事实和理由：一、被上诉人一审主张的加工款中有1783234.64元�债权非被上诉人所有，根据被上诉人提供的企业征询函，2012年底我公司与南通诚信热镀锌有限公司（以下简称南通诚信公司）的对账结果为1783234.64元，之后双方无业务往来。被上诉人以两公司合并为由，主张该部分债权归其所有，但庭审中仅提供了商务局的批复，根据公司法的规定，企业合并、分立只能由工商部门依法登记确定，我公司质证时明确这只是合并前的准备工作而已，其后是否合并应以工商部门的登记为准，在法庭询问是否需要再次开庭质证时，为了节省诉讼资源和时间，我公司明确表示只认可工商合并登记的真实资料，并由法院依法审查，而不是一审判决书中所表述的“被告放弃质证”。我公司也未收到南通诚信公司将债权转让给他人的材料，被上诉人通过欺骗手段取得的对账结果没有法律效力。二、2012年所签订的合同是双方真实意思的表示，被�诉人未在法律规定的时间内撤销，依法应当遵照履行。该合同约定被上诉人为上诉人定作船用管及支架镀锌、磷化、刷漆每吨单价为1.65元、0.9元、1.0元，虽然被上诉人开票单价改动，但不代表我公司同意价格的修改，因此合同期内的价格应以合同为准，差额为2000006.21元。三、一审对利息计算错误。被上诉人一审主张的债权包括他人债权，总计300余万元，均是在未签订合同前产生，在双方签订合同后，我公司不仅没有拖欠款项的情形，还多付了之前的欠款，不存在被上诉人所主张的根据合同约定应付利息的情形。且《征询函》上明确“本函仅为复核账目之用，并非催款结算”，因此也不存在被上诉人催要款项、我公司逾期不付的情形，逾期付款的利息起算时间只能从被上诉人明示催款之日即起诉之日起算。综上，一审认定事实不清，适用法律不当，请求二审改判支�我公司的上诉请求。
被上诉人诚信公司辩称，一、上诉人对我公司和南通诚信公司吸收合并提出的异议不能成立。我公司一审中已向法庭提交如皋市商务局的批复以及如皋市工商行政管理局的工商变更登记材料，吸收合并的整个过程均合乎法律规范，我公司已尽到举证责任。上诉人在诉前对合并事宜一清二楚，且每年对账都盖章认可，上诉人的代理人也知道本节事实不可能有假，一审庭审中明确表示放弃质证由法院依法审查即可。现上诉人二审中又提出该异议，纯粹是为了拖延还款时间。二、上诉人称我公司通过欺骗手段得到对账结果没有事实根据。讼争双方合作多年，自2012年起，双方每年均以询证函的方式进行对账，我公司向法庭提交的数份往来询证函均由上诉人盖章确认，表明上诉人对历年的对账数字是认可的，盖章行为亦是上诉人的真实意思表示。三、2012年2月8日的加工定作合同中单价的重量单位是笔误，应为“每公斤”，而不是“每吨”。双方在2013年6月份的合同中已经纠正，结合市场行情及交易习惯，市场上从来没有“1.65元/吨”的热镀锌加工费价格，且我公司2012年加工完毕后已经按照每公斤的价格开具发票给上诉人，上诉人收到发票后也未提出异议，在我公司2013年1月发出的询证函中上诉人也是按照我公司主张的价款进行盖章确认，以上事实表明我公司已通过发票和询证函对单价进行了纠正，双方已达成一致，上诉人在时隔三年以后再以此抗辩毫无道理。四、上诉人对利息计算提出的异议不能成立。一审判决以合同约定“见票30日内付清加工货款”为由，以我公司最后一次向上诉人开具发票的时间即2015年7月1日为利息起算日，对2015年7月1日前的欠款均没有计算利息，已经损害了我公司�利益，使得上诉人因此获利几十万元，我公司为了尽快收回本金没有计较。请求二审驳回上诉，维持原判。
诚信公司向一审法院起诉请求：判令海业公司给付加工款3266763.39元及利息704658元（按中国人民银行同期贷款利率标准计算，从出具发票之日至法院判决给付之日止），并承担诉讼费用。
一审法院认定事实：海业公司、诚信公司合作多年，海业公司数次向诚信公司定制热镀锌加工产品。
2012年1月，南通诚信公司向南通鑫晟船舶配套工程有限公司（以下简称鑫晟公司）发出询征函，截止2011年12月31日，鑫晟公司欠南通诚信公司2423234.64元。鑫晟公司加盖了财务专用章予以确认。诚信公司向鑫晟公司发出询征函，截止2011年12月31日，鑫晟公司欠诚信公司669483.50元。鑫晟公司加盖了财务专用章予以确认。
2012年，诚信公司向鑫晟公司开票金额为2001339.75元，鑫晟公司分七次给付诚信公司1890000元。
2012年2月8日，诚信公司与鑫晟公司订立加工定作合同，约定诚信公司为鑫晟公司定作船用管及支架镀锌、磷化、刷漆每吨单价分别为1.65元、0.90元、1.0元。
2013年1月，南通诚信公司向鑫晟公司发出询征函，截止2012年12月31日，鑫晟公司欠南通诚信公司1783234.64元。鑫晟公司加盖了财务专用章予以确认。诚信公司向鑫晟公司发出询征函，截止2012年12月31日，鑫晟公司欠诚信公司1663414.00元。鑫晟公司加盖了财务专用章予以确认。
2013年6月，诚信公司、海业公司签订加工定作合同一份，约定诚信公司为海业公司定作船用管及支架镀锌、磷化、刷漆每吨单价分别为1650元、900元、1000元。两份合同上约定的结算方式为“见票30日内付清加工货款”。
2013年，诚信公司向海业公司开票金额为787115.25元，海业公司分七次给付诚信公司1020000元。
2014年1月，诚信公司向海业公司发出询征函，截止2013年12月31日，海业公司欠诚信公司3213764.39元。海业公司在询征函上加盖了财务专用章予以确认。
2014年和2015年，诚信公司向海业公司开票金额为1052999元，海业公司给付诚信公司1000000元。
2015年8月1日，诚信公司向海业公司发出“往来询征函”，截止2015年7月31日，海业公司欠诚信公司3266763.39元。海业公司在询征函上的信息证明无误处加盖了财务专用章。后诚信公司索款无着，于2015年9月9日诉至法院。
另查，2013年6月，诚信公司与南通诚信公司合并为现在的诚信公司。2013年6月，鑫晟公司变更为海业公司。
2012年之前，海业公司欠诚信公司加工费3092718.14元。诚信公司最后一次开票时间为2015年7月1日。
一审法院认为：关于本案的争议焦点之一，2012年2月8日合同载明的价格是否是双方真实意思的表示。诚信公司主张该合同单价系笔误，打印合同的工作人员把公斤与吨的计量概念混淆了，应为每吨“1650元、900元、1000元”，或每公斤为“1.65元、0.90元、1.0元”。海业公司主张2012年2月8日的合同系双方真实意思的表示，该合同合法有效，应按照合同标明的单价计算加工费用。对此，虽然2012年的合同与2013年的合同标明的单价差距较大，但是2012年2月8日的合同中单价的重量单位应为“每公斤”，不是“吨”，诚信公司按照每公斤单价开具发票给海业公司，海业公�收到发票后，未有异议，且在诚信公司发出的2013年1月的询征函上海业公司也是按照诚信公司主张的价款1663414.00元盖章确认，说明诚信公司已通过发票和询证函对单价进行了纠正，双方达成了一致。
关于本案的争议焦点之二，双方的往来结账到底是多少？能否证明海业公司欠诚信公司的数额？诚信公司主张截止2015年7月，海业公司尚欠3266763.39元。海业公司主张从2012年1月18日到2015年5月已经支付4110000元，双方在2012年之前尚有往来，诚信公司的主张缺乏依据。从诚信公司举证的证据看，自2012年起，诚信公司每年均向海业公司发出企业询证函，海业公司每年均在诚信公司发出的企业询证函上盖章确认结账数额。此外，诚信公司所举证的近三年来每年发票的金额以及海业公司的付款情况，均与询证函上的金额相吻合，故对诚信公司主张的海业公�的欠款数额予以确认。
综上，诚信公司、海业公司之间系承揽合同关系，海业公司作为定作人应当按照合同约定及时向诚信公司支付报酬，现诚信公司依据合同约定主张权利，予以支持。关于诚信公司主张的欠款利息，因海业公司长期占用诚信公司的加工款，给诚信公司造成利息损失，现诚信公司据此主张权利，应予支持。双方签订的《加工定作合同》约定，海业公司见票30日内付清加工货款。本案中，诚信公司最后一次向海业公司开具发票的时间为2015年7月1日，根据合同约定，海业公司应自2015年8月1日起向诚信公司给付利息。因双方未约定利息的利率标准，故参照银行同期贷款利率计算。据此判决：海业公司于判决生效后十五日内给付诚信公司加工款3266763.39元及利息（以3266763.39元为本金，按中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2015�8月1日起至判决生效之日止）。
本院二审期间，围绕上诉请求，上诉人提交其到工商部门调取的诚信公司八次工商变更材料，以证明有六次变更是资本变更，不能证明公司的合并或者分立。被上诉人提交2013年8月31日的公司吸收合并协议一份，以证明诚信公司与南通诚信公司合并是两家公司真实意思的表示，并在工商部门办理了登记手续。
经质证，被上诉人对上诉人所提交证据的真实性无异议；上诉人对被上诉人提交的公司吸收合并协议的真实性有异议，认为是被上诉人后补的。
本院认证如下：被上诉人对上诉人所提交证据的真实性均无异议，本院对其真实性予以确认；被上诉人所提交的公司吸收合并协议上加盖有如皋市市场监督管理局的档案资料查询专用章，本院对其真实性予以确认。
对被上诉人一审庭审结束后提交的诚信公司和南通诚信公司吸收合并的工商登记资料，上诉人补充质证如下：对真实性没有异议，但认为不能达到被上诉人的证明目的，工商部门没有出具通知同意该两家公司合并为一家公司。本院认证如下：被上诉人提交的工商登记资料上均加盖有如皋市市场监督管理局的档案资料查询专用章，本院对其真实性予以确认。
本院经审理查明，双方当事人对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。
另查明，1、就案涉3266763.39元加工费，被上诉人已全部开具增值税专用发票，上诉人自认已收到全部发票并进行了认证抵扣。
2、双方均认可诚信公司、南通诚信公司与海业公司之间的结算方式系滚动结算。
本案的争议�点为：1、海业公司结欠诚信公司的加工费数额如何确定，其中主要涉及南通诚信公司的债权是否由诚信公司享有以及2012年2月8日合同约定的单价能否作为计算加工费的依据；2、一审法院关于逾期付款利息的起算时间是否正确。
本院认为：诚信公司、海业公司长期存在业务往来，双方之间既存在口头合同关系，也存在书面合同关系，上述合同关系的建立不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按约履行各自义务。诚信公司作为承揽方，已按合同约定完成了加工业务，并将定作成果交付给海业公司，海业公司作为定作方，理应履行给付加工费的义务。针对争议焦点分述如下：
关于海业公司结欠加工费的具体数额。首先，根据诚信公司提交的工商登记资料以及公司吸收合并协议，可以认定南通诚�公司已被诚信公司吸收合并的事实，且已在工商部门办理了变更登记，我国公司法第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，故南通诚信公司对海业公司享有的债权应由诚信公司享有。其次，自2012年起，诚信公司、南通诚信公司每年均向海业公司发出企业询证函，海业公司均予以盖章确认。诚信公司2013年6月吸收合并南通诚信公司后，分别于2014年1月和2015年8月向海业公司发出企业询证函，海业公司亦盖章确认，其中最后一份询证函载明：截止2015年7月31日，海业公司欠诚信公司3266763.39元，该数额应认定为海业公司所结欠的加工费数额。再次，虽然2012年2月8日合同约定的单价是每吨1.65元、0.90元、1.0元，但诚信公司按单价每公斤1.65元、0.90元、1.0元就案涉加工费全部开具增值税发票，海业公司认可收到�述增值税发票并已抵扣，此前其从未就加工费数额以及开票金额提出过异议，表明双方在实际履行过程中已对单价进行了纠正，现海业公司上诉称应按2012年2月8日合同约定的单价作为计算加工费的依据，本院不予支持。
关于逾期付款利息的起算时间。双方当事人均认可诚信公司、南通诚信公司与海业公司发生业务往来，结算方式系滚动结算，而诚信公司、海业公司发生口头合同关系在前，签订书面合同在后，案涉两份加工定作合同均约定：海业公司见票30日内付清加工货款，诚信公司最后一次开票时间是2015年7月1日，海业公司认可已收到所有发票并已抵扣，但未能举证具体见票日期，故一审法院判由海业公司自2015年8月1日起向诚信公司给付利息并无不当。
综上所述，海业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38570元，由上诉人南通海业重工有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 戴志霞
审 判 员 陈 卓
代理审判员 李晓晴
二〇一七年一月十三日
书 记 员 陆 佳