广东省佛山市顺德区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛顺法容民初字第2291号
原告佛山市腾驰贸易有限公司，住所地广东省佛山市禅城区江湾一路12号之一欧宝大厦809室。
法定代表人罗凤娇。
委托代理人宋立、刘峰，均系广东经纶律师事务所律师。
被告上海嘉定乐购生活购物有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人曾召顺。
委托代理人陈俊凯，住广东省深圳市福田区。
被告上海嘉定乐购生活购物有限公司顺德分公司，住所地广东省佛山市顺德区。
负责人张旭锋。
原告佛山市腾驰贸易有限公司诉被告上海嘉定乐购生活购物有限公司（以下简称乐购公司）、上海嘉定乐购生活购物有限公司顺德分公司（以下简称乐购顺德分公司）买卖合同纠纷一案，本案案由原为不当得利纠纷，经本院审查，本案实为因经销而产生的买卖合同纠纷，故依法予以变更。本案本院于2014年10月21日立案受理，依法由代理审判员张燕婷适用简易程序独任审判，分别于2015年1月15日、2015年3月25日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人宋立参加第一次庭审，原告的委托代理人刘峰及被告乐购公司的委托代理人陈俊凯参加第一次、第二次庭审，被告乐购顺德分公司经本庭合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2011年1月至今，原告向两被告的门店提供商品批发和零售业务。在此期间，两被告除收取其应得的折扣利润外，仍向原告收取巨额不当利益，给原告经营及合法权益造成了严重的损害。两被告的行为造成原告严重的经济损失，为维护原告自身合法权益，请求法院依法判令：一、被告立即返还不当得利19857.45元及利息1787.17元给原告（利息计算方式：自2011年12月31日起计算至付清之日止，暂计至2014年12月31日）；二、被告立即返还不当得利14785.1元及利息887.1元给原告（利息计算方式：自2012年12月31日起计算至付清之日止，暂计至2014年12月31日）；三、被告立即支付原告不当得利96392.1元及利息2891.76元（利息计算方式：自2013年12月31日起计算至付清之日止，暂计至2014年12月31日）；四、两被告对上述1-3项诉请承担连带责任；五、本案诉讼费由两被告承担。
被告乐购公司辩称，1.本案名为不当得利实为合同纠纷，原告诉称的不当得利本质是原被告合作期间，基于双方的约定被告扣除了原告应承担的费用，本案管理费发票、陈列费发票的产生并非基于本案原告任何给付行为；2.关于发票上的名称，陈列费或管理费是当地税务机关要求开具的各项费用的发票，再次证明本案是货款纠纷；3.本案签订的商品购销合同及商品书中有约定，根据2013年商品购销合同14.3条约定，若原告对货款有异议，应在收到对账单一个月内提出异议，涉案货款均已超过一个月。
被告乐购顺德分公司未答辩。
原告提供的证据以及被告乐购公司的质证意见如下：
1.2011年的商品购销合同及2012年商品购销合同各一份，证明原告与被告乐购顺德分公司签署的商品购销合同，证明原被告之间的权利义务关系。
被告乐购公司对证据1无异议。根据两份合同的附件2约定，被告乐购顺德分公司收取原告货款有依据，陈列费系税务机关要求注明，其实质就是供应商应付的费用。
2.2013年折扣协议一份，2013年购销合同一份，证明原告与被告签署的商品购销合同，证明原被告之间的权利义务关系。
被告乐购公司对该证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，不能证明其诉讼请求，反而证明被告乐购公司收取费用有依据，且对方无异议。
3.2011年至2013年发票复印件20张，证明被告乐购顺德分公司出具发票给原告，被告乐购顺德分公司除收取了合同约定的利润外，还向原告收取不合理的费用。
被告乐购公司对该证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，不能证明其诉讼请求。
诉讼中，被告乐购公司提供的证据与原告质证意见如下：
1.2013年购销合同及协议书各一份，证明双方不存在货款纠纷，合同履行中双方对权利义务无异议。
原告质证认为，对于购销合同：1.依据2013年购销合同13.3条约定扣款应有扣款通知及对账单。2.合同中有关扣除费用的约定，应当以提供实际服务为依据。3.合同中有关扣除费用的约定，是被告乐购顺德分公司滥用自身优势地位，属格式条款，应当无效；对于协议书，该证据是被告乐购顺德分公司提供的格式合同，协议书规定的条款为格式条款，依据合同法规定为无效。
2.供应商扣款确认书及行销协议书复印件一组，证明被告乐购公司的扣款经过对方的确认。
原告质证认为，该证据的真实性由法庭确认。确认书确认的金额与被告乐购顺德分公司扣取原告的款项金额不一致，被告实际扣取原告的金额远远高于双方确认单中确认的金额。
被告乐购顺德分公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃质证和抗辩的权利。经过庭审辩证、质证，本院对证据材料作以下认证：对原告提供的证据1-3，被告乐购公司对上述证据的真实性均无异议，本院予以确认。对被告乐购公司提供的证据1、2，经审查，该证据来源、形式合法，内容客观真实，本院对上述证据的真实性予以确认。
经审理查明，2011年原告与被告乐购顺德分公司签订2011商品购销合同，合同有效期从2011年5月12日起至2011年12月31日止，该合同约定原告向被告提供食品杂货，该合同第12条约定，附件2《供应商应付费用协议书》中所约定之费用，除原告与被告乐购顺德分公司另有书面协议，被告乐购顺德分公司将直接自应付货款中扣除。该合同附件2《供应商应付费用协议书》中约定下列费用由原告负担：特殊位置陈列费、直邮服务费、整体促销服务分摊费、商品服务费、信息服务费、促销员管理费及其他约定费用等，原告与被告乐购顺德分公司一致同意被告乐购顺德分公司以直接扣减货款的方式收取前述费用。该合同第13.3条约定，若原告对被告乐购顺德分公司的扣款通知或支付通知有异议，应于收到扣款通知或支付通知一个月内以书面形式将具体异议内容书面通知被告乐购顺德分公司，若原告在上述期限内若未按上述要求提出书面异议，视为原告无异议，原告对此表示同意。该合同第28.3条约定，原告与被告乐购顺德分公司均已仔细阅读并透彻理解本合同的全部条款，对于可能不利于某一方的任何条款，另一方均已于本合同订立过程中给予了充分的提醒和说明，并已根据中国相关法律法规的规定忠实履行了告知和提示义务，原告已特别注意了本合同中字体加黑的条款，并对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部知晓并充分理解；2012年原告与被告乐购顺德分公司签订2012商品购销合同，合同有效期从2012年1月1日起至2012年12月31日止，该合同均有上述约定条款（即2011年商品购销合同第12条、第13.3条、第28.3条）。其中，2012年签订的2012商品购销合同附件2《供应商促销服务收费明细》中约定下列费用由原告负担：特殊位置陈列费、直邮服务费、整体促销服务分摊费、商品推广服务费、商品展销服务费、Dunnhumby系统费用等，原告及被告乐购顺德分公司同意上述费用由被告乐购顺德分公司以直接扣减货款的方式收取上述各项服务费用，被告乐购顺德分公司在提供上述服务后，送达《服务确认函》给原告，原告在收到该《服务确认函》后15个工作日内提出异议，否则视为确认该《服务确认函》的内容；2013年8月6日原告与被告乐购顺德分公司2013商品购销合同及2013协议书，合同有效期从2013年1月1日起至2013年12月31日止，该合同均有上述约定条款（即2011年商品购销合同第12条、第13.3条、第28.3条）。其中，该合同附件2《促销服务协议》约定下列费用由原告负担：直邮服务费、特殊位置陈列服务费、商品推广宣传服务费、商品网络推广服务费、Dunnhumby系统费用等，原告及被告乐购顺德分公司同意上述费用由被告乐购顺德分公司以直接扣减货款的方式收取上述各项服务费用。原告与被告乐购顺德分公司签订《促销服务协议》时，双方应对上一年度及历年所有促销项目的内容、每项服务的履行情况、收取的具体数额等进行核对，如有异议应在本协议签署前提出，本协议的签署同时视为供应商对上一年度及历年促销服务费用等被告乐购顺德分公司收取、帐扣款项的确认，原告及被告乐购顺德分公司无异议。2013年协议书第三条、第五条约定，原告确认已收悉截止至2012年12月31日前被告乐购顺德分公司发送的所有扣款和／或支付通知，并对所有通知载明的扣费事项和金额无异议，被告乐购顺德分公司对于原告2012年12月31日之前的货款和服务费用已结算完毕，所有应付款项已全额支付，各方对2012年12月31日前的货款无争议。
另查明，2011年8月10日至2011年12月5日被告乐购顺德分公司以陈列费的名义从应付货款中扣取原告款项19857.45元，2012年1月6日至2012年12月4日扣取14785.1元，2013年2月1日至2013年11月2日扣取96392.1元，被告乐购顺德分公司就扣款金额向原告开具发票合计20张，原告在收取上述发票后并未向被告乐购顺德分公司提出异议。后原告以被告乐购顺德分公司收取上述费用不合理为由，于2014年10月20日向本院提起诉讼，要求两被告返还上述款项予原告。
本院认为，原告与被告乐购顺德分公司之间的买卖合同关系成立，受法律保护。原告于庭审中主张原告与被告乐购顺德分公司签订的2013年商品购销合同及2013年协议书均为格式条款，依据法律规定应认定为无效，本院经审查后认为，原告与被告乐购顺德分公司系在平等协商的基础上订立合同，原告在签订合同的过程中已经仔细阅读并透彻理解合同的全部条款，上述合同及其附件、协议书并不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十三条所规定的情形，且合同中已经明确用黑色字体提醒原告对合同条款进行注意，被告乐购顺德分公司作为提供格式条款的一方并未免除其责任、加重对方义务或排除原告的主要权利，故本院对原告的该项主张不予支持，涉案合同合法有效，双方应按合同约定履行义务。
关于陈列费的收取。原告与被告乐购顺德分公司于庭审中明确，发票中注明的陈列费，其实质为供应商即原告所应支付的促销费用，即合同及其附件中列明的特殊位置陈列费、直邮服务费、整体促销服务分摊费、商品服务费、信息服务费、促销员管理费等。原告主张被告乐购顺德分公司对上述费用的收取没有依据，不合理，本院经审查后，对原告的该项主张不予采纳，理由如下：1.原告与被告乐购顺德分公司签订的三份商品购销合同均明确约定，促销费用由原告负担，原告与被告乐购顺德分公司一致同意被告乐购顺德分公司以直接扣减货款的方式收取前述费用，被告乐购顺德分公司扣减促销费用符合合同约定，具有合法依据；2.原告于庭审中明确，发票的收取时间为每个月25日签收上个月的发票，即原告所提交的2013年11月2日陈列费发票，应是在2013年12月已经收取，依据合同约定，若原告对促销费用的数额有异议，应予收到扣款通知后一个月内提出异议，若不提出，即视为对扣款金额无异议，但原告在收取被告乐购顺德分公司开具的发票后，并未及时提出异议，应视为被告乐购顺德分公司已经提供了相应的服务及原告对扣款数额无异议；3.依据2013年协议书第三条、第五条约定，原告与被告乐购顺德分公司对2012年12月31日前所产生的扣费事项及金额已经确认无异议，由此可佐证原告对2011年、2012年的扣费金额实际已确认无异议。综上，对原告的主张，本院予以驳回。
根据《中华人民共和国合同法》第四十条、第五十二条、第五十三条、第六十条第一款，《中国人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告佛山市腾驰贸易有限公司的诉讼请求。
本案受理费减半收取为1516.01元（原告佛山市腾驰贸易有限公司已预交），由原告佛山市腾驰贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
代理审判员 张燕婷
二〇一五年三月二十七日
书 记 员 刘庆明