辽宁省新民市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）新民民三初字第00088号
原告沈阳铭城包装股份有限公司，住所地沈阳胡台新城。
法定代表人张玉成，系该公司董事长。
委托代理人王小波，男，1973年10月30日生，汉族，系该单位业务员，现住沈阳胡台新城。
委托代理人刘影，女，1966年2月26日生，汉族，系该单位办公室主任，现住沈阳市铁西区。
被告沈阳市广龙纸业有限公司，住所地沈阳市苏家屯区。
法定代表人姜京模，系该公司经理。
被告庞正淋，男，1971年3月18日生，汉族，无业，住辽宁省辽阳市弓长岭区。
二被告委托代理人庞晓光，女，1973年1月28日生，汉族，系沈阳市广龙纸业有限公司业务员，住沈阳市于洪区。
原告沈阳铭城包装股份有限公司与被告沈阳市广龙纸业有限公司、庞正淋承揽合同纠纷一案，本院于2013年10月28日受理后，依法由审判员王志平担任审判长，与审判员曹婷婷、人民陪审员刘彦组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告沈阳铭城包装股份有限公司委托代理人王小波、刘影，被告沈阳市广龙纸业有限公司、庞正淋委托代理人庞晓光均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告沈阳铭城包装股份有限公司诉称，2010年7月5日原告与被告沈阳市广龙纸业有限公司签订加工承揽合同，约定由原告供给被告沈阳市广龙纸业有限公司瓦楞纸板，被告庞正淋为被告沈阳市广龙纸业有限公司做合同担保。2011年12月28日至2012年3月4日，被告沈阳市广龙纸业有限公司从原告处多次购买纸板，共计人民币61895.11元，被告沈阳市广龙纸业有限公司与原告在业务往来期间，已将部分货款结算，其结算金额为41000元，至原告起诉之日，被告沈阳市广龙纸业有限公司尚欠原告货款20895.11元，经原告多次催款至今未果，故原告为了要回被告所欠货款，为了维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请贵院给予支持。基于被告庞正淋反诉意见原告答辩意见为，我方不同意被告的反诉意见，被告提出货物质量不合格的合理期间已经过了。因为原告为被告提供的报价都是不含税的优惠价格，如果被告需要开具增值税发票应当自行缴纳税款，被告向他的客户出售纸箱是否为对方开具增值税发票与原告无关。关于场地费用，被告租赁厂房是为自己的生产经营活动，产生的房租也是其生产支出的合理范围，不影响我公司主张，原告提供的纸板被告已经自己裁剪、加工成纸箱了，被告的产品积压是因为他自己经营的问题这部分损失没理由要求原告予以赔偿，而且对反诉状上庞正淋签字有异议，请求法院驳回被告的反诉请求。
被告沈阳市广龙纸业有限公司、庞正淋辩称，因原告诉二被告买卖合同纠纷一案现二被告进行答辩如下：一、二被告与原告没有任何法律关系。理由：《中华人民共和国合同法》第四十六条规定当事人对合同效力约定期限，附期限的合同自期限届至时生效，附终止期限的合同自期限届满时失效。因此本案不能将原告没有发生法律效力的承揽合同作为立案依据和诉讼证据。因此二被告与原告没有任何法律关系和法律约束力。二、现被告一沈阳市广龙纸业有限公司及法人姜京模不能作为本案的被告。理由：现沈阳广龙纸业有限公司非原沈阳广龙纸业有限公司。原沈阳广龙纸业有限公司法人庞正淋已经在2013年5月16日全权转让法人股东姜京模，并已经完善了所有备案注册手续。原沈阳广龙纸业有限公司的一切经济纠纷，往来账务都与现沈阳广龙纸业有限公司及法人姜京模无关。所以不能作为本案被告。三、不能讲本案被告庞正淋作为诉讼被告担保人。理由：被告庞正淋在公司村存续期间于2010年7月5日与原告签订一年有效期的加工承揽合同做担保人。合同到期失效后并没有与原告签订任何担保合同书。所以原告不能拿一个失效的合同让被告继续承担担保责任。四、原告提出的两张发货单据中的该批货物，经由《沈阳市质量技术监督局》认定为质量不合格产品，有检验报告单为证。被告发现该批产品不合格的情况下一直与原告协商借据问题处理办法。原告对该批产品给被告带来重大损失的情况下采取的不是积极主动解决问题，而是五十，拖延的态度。因该批产品在租库房中存放时间超长，造成了大笔租金费用和人力费用成本的产生。被告一直就与原告协调沟通，无果。公司在2013年5月16日整体转让处理善后事宜时，该公司还是一直不肯露面解决。无奈在告知原告的前提下，公司转让后2个月对该批次货物进行废品处理，以免减少更大的经济损失。《中华人民共和国合同法》第二百六十二条规定：承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重做、减少报酬、赔偿损失等违约责任。综上所述，原告起诉的买卖合同纠纷一案，由于原告证据中的合同不成立，对二被告没有法律约束力，并该批货品为不合格产品。原告没有因自己生产的不合格产品区承担相应的应尽的责任和义务，还把所有的损失和责任都推给被告并诉至法院进行物理诉讼要求，在此二被告请求法院给予公正。且被告庞正淋对本案原告沈阳铭城包装股份有限公司提出反诉，事实与理由为1.反诉人与被反诉人于2010年7月5日签订加工承揽合同，合同约定：被反诉人应当发给反诉人的货品给予开增值税发票。因被反诉人没有按照合同约定给予反诉人开增值税发票，导致反诉人经济受到了重大损失。2.因被反诉人产品的食量问题，没有积极及时给予处理，造成了该批只想占用了大量的库存积压，并产生相关的租赁场地等费用给反诉人造成了重大经济损失《中华人民共和国合同法》第二百六十二条：承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重做、减少报酬、赔偿损失等违约责任。反诉人认为，基于上述事实，特依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定提出反诉，请法院依法公正判决，维护反诉人的合法权益。
经审理查明，原告沈阳铭城包装股份有限公司与被告沈阳市广龙纸业有限公司于2010年7月5日签订了加工承揽合同一份，合同中约定由原告向被告沈阳市广龙纸业有限公司提供瓦楞纸板，被告庞正淋为合同担保方。合同中约定合同有效期为“签订之日起至一年有效”，付款方式为“需方在下订单之时预付供方全额货款，供方在收到需方转账支票后生产”并约定了违约责任。在合同履行期间及合同有效期届满后，原告与被告沈阳市广龙纸业有限公司一直保持上述合作关系，但合同有效期届满后双方并未重新约定合同有效期或重新签订合同。被告庞正淋也并未对双方之后的合作行为提供担保。自2011年12月28日至2012年3月4日，原告按照被告沈阳市广龙纸业有限公司要求的规格、型号、材质共为其生产制作价值为61895.11元的瓦楞纸板，被告沈阳市广龙纸业有限公司已向原告支付41000元，尚欠原告20895.11元未予给付，经协商无果，原告诉讼来院，要求被告给付上述欠款。经询问二被告表示，该合同对二被告不具有约束力，被告庞正淋不应承担担保责任，且现被告公司已经整体转让，因此现沈阳广龙纸业有限公司及法人姜京模不应承担责任。同时被告表示，原告所提供的送货单上的瓦楞纸板其均已收到，但由于2012年2月2日及2012年3月4日两批价值为21365.34元的纸板存在质量问题，给其造成重大经济损失因此拒绝给付上述两批纸板的款项。诉讼中被告庞正淋对原告提出反诉，要求原告（被反诉人）支付因未按照2010年7月5日加工承揽合同约定开具增值税税款导致被告受到的经济损失10522元及因原告（被反诉人）提供的产品不合格在成反诉人库存积压产生的占用租赁场地费用11000元并承担反诉费用。经询问，原告表示本案诉争的款项确为原告于2012年2月2日及2012年3月4日向被告提供的两批瓦楞纸板的价款，但原告提供的瓦楞纸板并不存在质量问题，沈阳市质量技术监督局委托沈阳产品质量监督检验院出具的产品质量检验报告针对的是被告生产的纸箱，并非原告提供的纸板，检验报告中所称的不合格项目“抗压强度”也是针对被告生产的纸箱的抗压强度检验，原告向被告提供的纸板经过被告公司加工、裁剪、印刷后会改变其原有物理特性造成，造成纸板的强度、抗压等特性的改变。同时二被告提出因原告所提供的合同已经超过约定有效期，
上述事实，有当事人陈述，原告提供的公司（内资、私营）登记情况查询卡、加工承揽合同、送货单，被告提供的沈阳市质量技术监督局检验报告、营业执照、转让协议、公司变更登记核准通知书、辽宁增值税专用发票、厂房租赁协议书、通用记账凭证等证据在卷，经庭审质证，本院予以确认。
本院认为，加工承揽合同是指承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。本案原告沈阳铭城包装股份有限公司与被告沈阳市广龙纸业有限公司签订的加工承揽合同及之后的事实加工承揽行为符合加工承揽合同的构成要件，且均系双方真实意思表示，应属合法有效，同时根据我国合同法有关规定，当事人订立合同可以采取书面、口头或其他形式，双方在原合同有效期届满后虽未续签或重新签订书面合同，但被告沈阳市广龙纸业有限公司仍依原交易惯例向原告定作瓦楞纸板，原告也已经依被告要求向其提供纸板，已构成事实上的加工承揽合同关系，被告沈阳市广龙纸业有限公司应按照约定给付报酬，现被告沈阳市广龙纸业有限公司拒绝给付未付报酬20895.11元的行为属违约行为，应予纠正，故原告诉请有理，应予支持。关于原告主张被告按照加工承揽合同约定，承担违约金的问题，因双方2010年7月5日签订的加工承揽合同约定有效期为一年，该合同有效期届满后双方并未重新签订书面合同，该合同不应对双方合同期限届满后的承揽合同行为具有约束力，且双方在此后的加工承揽过程中对报酬的给付时间及违约责任等均无约定，因此原告要求被告沈阳市广龙纸业有限公司按照双方于2010年7月5日签订的加工承揽合同约定承担违约责任的诉讼请求，因欠缺必要的事实及法律依据，本院无法予以支持。关于原告要求被告庞正淋承担连带还款责任的问题，因原告与被告沈阳市广龙纸业有限公司合同履行期限应当为自2010年7月5日至2011年7月5日，需方应在下订单时预付全额货款，依据担保法有关规定，保证人的保证期间应当为主债务届满之日起六个月，而在上述期间内原告并未要求被告庞正淋对合同约定的债务承担担保责任，本案争议欠款发生时间为2012年2月2日及2012年3月4日，而被告庞正淋在原告与被告沈阳市广龙纸业有限公司签订的加工承揽合同有效期届满后，并未重新签订保证协议或出具其他书面承诺，因此被告庞正淋对原告与被告沈阳市广龙纸业有限公司签订的加工承揽合同有效期届满后的合同行为亦不承担保证责任，故原告要求被告庞正淋承担连带还款责任的诉讼请求，本院不予支持。关于被告主张原沈阳市广龙纸业有限公司已于2013年5月26日整体转让，转让前的债务与现公司无关的问题，因被告沈阳市广龙纸业有限公司在工商行政管理局登记的企业名称、住所、注册资本、经营范围、成立日期等事项均无变更，被告所称的整体转让实为该有限责任公司内部的股东权利转让，但因公司法人具有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司股东之间对公司债务的内部约定不能对抗善意第三人，因此被告沈阳市广龙纸业有限公司该项主张因欠缺必要的事实及法律依据，本院无法予以支持。关于被告沈阳市广龙纸业有限公司主张原告提供货物不合格导致其经济损失，因此拒绝给付剩余欠款的问题，因被告提供的沈阳市质量技术监督局的检验报告上并未记载该批不合格产品的生产者为本案原告，该检验报告针对的检验对象为被告沈阳市广龙纸业有限公司生产的纸箱，被告虽表示由于原告提供的瓦楞纸板存在质量问题是导致该批纸箱被质监部门认定质量不合格的原因，但其对此并未提供任何证据予以证明，且被告在明知双方对本案争议纸板质量存在争议的情况下，将原告提供的该批纸板全部按照废品处理，现原告对被告该项主张又予以否认，被告沈阳市广龙纸业有限公司并未提供其他证据证明该项主张，故被告该项主张因欠缺必要的证据，本院无法予以支持。关于被告庞正淋反诉原告的诉讼请求问题，因反诉人庞正淋反诉原告的诉讼请求依据的前提为双方之间存在合同关系，原告未善尽合同义务导致反诉人利益损失，但被告庞正淋并未提供任何证据证明其与原告之间存在合同关系，因此被告庞正淋的反诉请求因欠缺必要的证据，本院无法予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第四十六条、第六十一条、第二百五十一条、第二百五十二条、第二百六十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十四条、第二十六条，《中华人民共和国公司法》第三条、第七十二条之规定，判决如下：
一、被告沈阳市广龙纸业有限公司于判决生效后三日内给付原告沈阳铭城包装股份有限公司欠款20895.11元；
二、驳回原告其他诉讼请求及被告庞正淋的反诉请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费322元，由被告沈阳市广龙纸业有限公司承担，反诉案件受理费338元，由被告庞正淋承担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。
审 判 长 王志平
审 判 员 曹婷婷
人民陪审员 刘 彦
二〇一四年十二月五日
书 记 员 张海林