广西壮族自治区桂林市七星区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）星民初字第251号
原告慕雷，男，1968年1月14日生，汉族，桂林市会景楼饮业有限责任公司法定代表人，住桂林市七星区七星路XX号44栋2-2号。身份证号：450305XXX********。
委托代理人卿艳英，广西丛中建律师事务所律师。
委托代理人周蓓，广西丛中建律师事务所实习律师。
被告王美珍，女，1964年5月29日生，汉族，住桂林市七星花园园中苑**座*****号。身份证号：450305XX********。
被告蒋艳辉，女，1972年9月3日生，汉族，广西资源县人，中专文化，无业人员，住桂林市象山区信义路*号**单元***室。身份证号：452329XXXX********。
被告苏绍平，男，1964年1月12日生，汉族，广西桂林市人，自由职业者，大学文化，住桂林市信义路**号**栋*单元**室。身份证号：450305X********。
第三人桂林市会景楼饮业有限责任公司，住所地桂林市七星区两江口桥北。组织机构代码：74510246－6。
法定代表人慕雷，该公司总经理。
第三人邓XX，男，1956年1月2日生，汉族，湖南省长沙市人，初中文化，个体户，住桂林市叠彩区八角塘**号**单元**室。身份证号：450303XXX********。
第三人李XX，男，1976年3月22日生，汉族，广西临桂县人，无业人员，初中文化，住桂林市临桂县XXX镇老屋村***号。身份证号：450322XX********。
原告慕雷与被告王美珍、蒋艳辉、苏绍平股权转让纠纷一案，本院于2013年1月7日立案受理后，经被告王美珍申请，本院依法追加邓建林、李双友、桂林市会景楼饮业有限责任公司（以下简称会景楼）作为本案的第三人参加诉讼。2013年3月22日依法由代理审判员秦燕适用简易程序公开开庭进行了审理，书记员沈华艳担任法庭记录。原告慕雷的委托代理人卿艳英、周蓓，被告王美珍、蒋艳辉、苏绍平、第三人邓建林、李双有到庭参加诉讼。第三人会景楼经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院缺席审理了本案，现已审理终结。
原告诉称，2010年8－9月，原告先后与三被告就会景楼股权转让一事签订转让协议，三被告分别将自己所持有的20%会景楼股权以9万元对价转让给原告。三被告于转让协议签订时，明确承诺标的股权于转让时点不负担任何债权债务，即使有，则2010年9月1日前即股权转让前会景楼已存在的债权债务均由作为出让人的三被告自行处理，与原告无关。然而股权转让后，会景楼发生于2010年9月1日前的大量债务受相关债权人追讨，其中包括货款100508.7元、税款25127.95及电费9131.16元，另因维护自身合法权益引发诉讼而产生案件受理费2068元、执行费1391元，合计人民币138226.27元，此笔费用均由股权转让后的会景楼及原告予以承担。因三被告违反转让协议中关于标的股权品质的约定，致使原告以9万元对价意图获取的等值股权发生严重减损，依照合同法相关规定，三被告应赔偿原告因会景楼存在大量未抵偿债务而导致的股权利益损失，即三被告应共同赔偿原告82935.76元（即138226.27元×60%＝82935.76元）。在与三被告协商无果的情况下，原告诉至法院，请求判令三被告共同赔偿原告82935.76元；本案诉讼费用由三被告承担。
被告王美珍答辩称：1、股权转让后，原告虽承担了会景楼的债务，也享有了会景楼的债权，二者应相抵消；2、原告提交的证据之一的电费单，度数及金额是手写的，不予认可，即使是真实的，电费也只应是457元，即（本月抄见数29637－上月抄见数29038）×丰水期电费0.7622元／度＝457元，且该费用是2010年8月15日至9月17日的电费，被告无需承担2010年9月1日之后的电费；3、原告提交的证据之一的2010年9月17日完税凭证，该税款所属时间为2011年9月17日，是在被告转让股权之后，因此与被告无关；4、会景楼系有限责任公司，被告作为公司股东只需以出资额为限偿还公司债务，且公司法并没有规定各股东对公司的债务承担连带责任，即使需承担责任也应按持股比例承担。
被告蒋艳辉答辩称：我持有的会景楼股权是被告王美珍和苏绍平转让给我的，转让协议约定该转让于2010年9月1日才生效，因此原告诉请的会景楼债务是在我作为股东之前的债务，与我无关。其余意见同被告王美珍。
被告苏绍平答辩称：我与原告之间的股权转让已于2010年8月23日交接清楚，双方互不相欠，交接后我已不是会景楼的股东，所以会景楼的债权债务已与我无关。请求驳回原告的诉讼请求。
第三人邓建林、李双有均述称：我们根本不知道三被告与原告之间转让股权之事。
第三人桂林市会景楼饮业有限责任公司未出庭参加诉讼，亦未发表意见。
根据双方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，本院认定以下事实：2010年8月23日，原告与被告苏绍平签订《转让协议》，该协议上写明：“本人苏绍平将所持有的会景楼饮业有限公司20%的股份转让给慕雷，收到转让费人民币玖万元正（￥90000元）。”原告及被告苏绍平、王美珍在该协议上签名捺印。被告蒋艳辉在上述协议证明人处签名。另，上述转让协议下方注明“另苏绍平转5%会景楼股份给蒋艳辉人民币贰万贰仟伍佰元正。王美珍转5%会景楼股份给蒋艳辉人民币贰万贰仟伍佰元正，合计10%股份。从2010年9月1日直到会景楼合同结束止。”2010年9月10日，被告王美珍、蒋艳辉作为转让方（甲方）分别与原告作为受让方（乙方）签订《股份转让协议》，协议第一条第一款均约定，甲方将其持有的会景楼20%的股份以9万元的价格转让给乙方；协议第三条约定，2010年9月1日前会景楼的债权债务尽由甲方承担，与乙方无关；协议第四条约定，双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。
另查明，2011年3月19日，本院作出（2011）星民初字第24号、25号、26号、27号、28号、57号、107号民事判决书，上述判决书均查明第三人会景楼原法定代表人为王美珍，2010年12月变更为原告，并分别判决第三人会景楼给付黄丽娜2010年8月16－27日期间的货款2485.5元、案件受理费50元由第三人会景楼承担；第三人会景楼给付秦运上2010年6月1日至26日、8月1日至27日货款13040元、案件受理费126元由第三人会景楼承担；第三人会景楼给付曾凡木2010年8月19日至25日期间货款1556元、案件受理费50元由第三人会景楼承担；第三人会景楼给付覃桂平2010年8月17日至31日期间货款2380元、案件受理费50元由第三人会景楼承担；第三人会景楼给付潘炳元2010年8月份货款75747.2元、案件受理费1692元由第三人会景楼承担；第三人会景楼给付唐仁香2010年8月17日至31日期间货款1820元、案件受理费50元由第三人会景楼承担；第三人会景楼给付秦就胜2010年8月16日至30日期间货款3480元、案件受理费50元由第三人会景楼承担。上述判决发生法律效力后，因第三人会景楼未主动履行上述付款义务，黄丽娜、秦运上、曾凡木、覃桂平、潘炳元、唐仁香、秦就胜分别向本院申请执行，本院于2011年6月29日作出（2011）星执备字第222号、223号、224号、225号、226号、227号、228号执行通知书，要求第三人会景楼按上述判决书确定的内容履行其所负义务，并支付执行费79元、50元、50元、50元、1062元、50元、50元，以上共计货款100508.7元，案件受理费2068元，执行费1391元。2011年7月4日至5日，黄丽娜、曾凡木、秦就胜、覃桂平、唐仁香分别在本院写下收条，写明收到第三人会景楼支付的执行案款人民币2585.5元、1656元、3580元、2480元、1920元。2011年7月15日，本院作出（2011）星执备字第222号、225号执行裁定书，裁定扣划第三人会景楼在中国银行东江路支行881004036XXXXXXXX帐户的存款人民币91746.2元。2011年7月20日，本院出具一份编号为06287735、付款单位为第三人、收款单位为本院、收款项目为案款（2011.7.18入帐）、金额为人民币91746.2元的《广西壮族自治区行政事业单位资金往来结算票据》。2011年7月25日、7月26日，本院将上述扣划回款支付给潘炳元、秦运上，二人分别在本院写下收条，写明收到本院转交的第三人会景楼的执行案款人民币78501.2元、13245元。2010年9月16日，桂林市七星区地方税务局开具了一张完税证编号为（2008）桂地完电№5927025、纳税人为第三人会景楼、税款所属时期为2010年8月1日至2010年8月31日、实缴金额合计为人民币16838.26元、税款来源为“申报”的《中华人民共和国税收通用完税证》（以下简称完税证一）。2010年9月17日，桂林市七星区地方税务局开具了一张完税证编号为（2008）桂地完电№5927078、纳税人为第三人会景楼、税款所属时期为2010年9月17日至2010年9月17日、实缴金额合计为人民币8289.69元、税款来源为“发票补税”的《中华人民共和国税收通用完税证》（以下简称完税证二）。2010年9月12日，广西电网桂林供电局出具一份客户名称为阳德祥、时间为2010年9月、装表地址为临江路二江口桥北、上月抄表日期为2010年8月15日、倍率为20、丰水期电费单价为0.7622元的电费清单。该清单上本月抄见数一栏手写数字“29637”、丰水期电量一栏手写数字“11980”、本月电费合计一栏手写数字“9131.16”。以上两笔税款、电费均通过户名为徐静、卡号为95588XXXXXXXXXXXX1的中国工商银行卡支付。
再查明，第三人邓建林、李双有在原告与三被告签订股权转让协议时均系会景楼的股东，但对股权转让之事并不知情。阳德详为第三人会景楼的原股东，第三人会景楼的电表是以其名字开户的。徐静系原告之妻，主要负责管理第三人会景楼的财务，上述卡号为95588XXXXXXXXXXXX1的中国工商银行卡户名虽为徐静，但第三人会景楼的经营收入也时常存入该帐户内。
综上，因原、被告对第三人会景楼的上述债务的承担协商无果，故原告诉至本院，提出前述诉讼请求。
综合原、被告的诉辩意见，本院确定本案的争议焦点是：一、第三人会景楼发生于2010年9月1日之前的债权债务有多少；二、原告是否可基于股权转让协议向三被告追偿，如可追偿，三被告应如何承担责任；三、原告是否承担了会景楼的债权，如果进行了承担，债权是否可与本案债务相抵消。
对焦点一，本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。关于原告主张的货款100508.7元，案件受理费
2068元，执行费1391元，原告提供了民事判决书、执行通知书、执行裁定书、广西壮族自治区行政事业单位资金往来结算票据、收条相互佐证，足以认定，本院予以认可。关于原告主张的税款共计25127.95元，原告提交了完税证一、完税证二为证。完税证一上的税款所属时期为2010年8月1日至2010年8月31日、金额为16838.26元，属于第三人会景楼发生于2010年9月1日之前的债务，本院予以认可。关于完税证二，被告王美珍提出，完税证二上的税款所属时期为2010年9月17日，是在被告转让股权之后，因此与被告无关。本院认为，完税证二上的税款金额8289.69元的所属时期虽注明为2010年9月17日至2010年9月17日，但结合证据完税证一可以看出，第三人会景楼是实行核定征收的纳税户，每月定额为人民币22万元，根据相关法律规定，超过该定额，企业应补缴税款。本案中，完税证二的开具时间为2010年9月17日，税款来源注明为“发票补税”，即说明该税款是第三人会景楼因超过2010年8月核定额所补缴的税款，且从常理判断，当月的税款都是次月征收，当月是否超过核定额需补缴税款，也只能次月才能知晓，才能去税务机关补缴税款，因此，该税款8289.69元也应属于第三人会景楼发生于2010年9月1日之前的债务。关于电费9131.16元，原告提交了广西电网桂林供电局的电费清单及电脑打印的小票为据，清单上虽然有些栏目数字为手写，但小票上的数字全是打印的，小票虽未加盖广西电网桂林供电局的印章，但两份证据均为原件，且能相互印证，本院予以采信。而被告虽对电费提出质疑，但未提出证据予以反驳，本院对被告关于该电费清单不予认可的辩称，不予采纳。被告王美珍、蒋艳辉提出，上述电费是从2010年8月15日至2010年9月17日，共计33天的电费，被告无需承担2010年9月1日之后的电费。本院认为，根据被告王美珍、蒋艳辉与原告签订的转让协议，二被告无需承担第三人会景楼发生于2010年9月1日之后的电费，对其二人的辩称，本院予以采纳。被告苏绍平与原告签订转让股权协议的日期为2010年8月23日，因此其无需承担第三人会景楼发生于2010年8月23日之后的债务，然而被告苏绍平对原告提出的电费的质证意见同被告王美珍，即视为其对自己权利的放弃，故其亦从2010年9月1日起无需承担第三人会景楼的电费。故第三人会景楼发生于2010年8月15日至2010年8月31日，共计16天的电费应为4427.23元（9131.16元÷33天×16天＝4427.23元）。
对焦点二，本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。2010年8月23日，原告与被告苏绍平签订的《转让协议》，是双方当事人真实意思表示，该协议内容未违反法律禁止性规定，虽然第三人邓建林、李双有表示对原告与被告苏绍平股份转让之事并不知情，但从本案实际情况看，原告与被告苏绍平签订转让协议后，会景楼一直由原告经营管理，原股东邓建林、李双有均未提出异议，也未主张优先购买权，且2010年12月，第三人会景楼的法定代表人已变更为原告，因此该转让协议应为有效。而原告与被告王美珍、蒋艳辉分别签订的股权转让协议亦为有效。因为根据《中华人民共和国公司法》第七十二条关于“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，原告已从上述协议签订之时起成为第三人会景楼的股东，因此，2010年9月10日会景楼原股东王美珍、蒋艳辉将其全部股权分别转让给同样作为会景楼股东的原告的行为，亦合法有效。会景楼的股东虽然发生了变化，但企业法人的主体仍是延续的，因此会景楼对其股东股权转让前产生的债务仍应承担相应的法律责任。然而，在会景楼内部，新老股东间可以对股权转让前后的公司对外债务的分担进行约定。本案中，被告王美珍、蒋艳辉作为股权出让方，原告作为股权受让方，分别签订了股权转让协议，均约定2010年9月1日前会景楼的债权债务尽由出让方承担，与受让方无关。因此，二被告应依约承担会景楼的上述债务。被告蒋艳辉提出，原告诉请的第三人会景楼的债务是其成为会景楼股东之前的债务，与其无关。本院认为，原告与被告蒋艳辉签订的股权转让协议合法有效，被告蒋艳辉应依约履行自己的义务，故对其辩称，本院不予采纳。被告苏绍平提出其与原告签订的转让协议中并未就原、被告对股权转让前会景楼的债权债务如何承担作出约定，因此其无需承担第三人会景楼的上述责任。本院认为，原、被告在签订股权转让协议时，并未就第三人会景楼是否存在债权债务作出书面说明，而被告也未举证证明在签订协议时已如实告知原告第三人会景楼的债权债务情况，因此，对原告而言，其以9万元的对价所购买的被告苏绍平所持有的20%会景楼股权是不应负担任何债权债务的。然而原告受让股权后，用会景楼的经营收入支付了受让股权之前的债务，直接导致原告作为会景楼的股东的经营性收入的减少，因此，从诚实信用的交易原则出发，被告苏绍平理应承担会景楼的上述债务。综上，原告与三被告签订的股权转让协议合法有效，原告可基于与三被告签订的转让协议向三被告追偿会景楼的上述债务。另，被告王美珍提出，会景楼系有限责任公司，公司股东只需以出资额为限偿还公司债务，其已足额出资，因此无需再另行承担责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条第二款虽规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，但该条款只是关于股东就公司对公司股东以外的第三人的债务应如何承担责任的规定，而非公司新老股东间就公司对第三人的债务应如何承担责任的规定，故该条款并不适用于本案，故对其上述辩称，本院不予采纳。被告王美珍还提出，即使需承担责任三被告也应按持股比例承担，而不应承担连带责任。本院认为，三被告分别与原告签订了股权转让协议，应分别承担违约责任，而三被告各持有第三人会景楼20%的股权，应按持股比例分别承担责任，对被告的上述辩称，本院予以采纳。
对焦点三，被告主张以原告享有的第三人会景楼的债权抵消被告对原告所负的本案债务，本院认为，当事人对自己的主张，有责任提供证据。但被告提交的证据一，即徐静从被告王美珍处领走现金、存款的收条，系复印件，且无其他证据相互印证，本院不予采纳；证据二，即第三人李双友在原、被告转让股份前从总台支出了1.2万元的总台提款单，该款徐静已从第三人李双有的分红款中扣除，此证据与本案无关；证据三，即2010年8月31日盘点时，库存物品的价值为51523.74元的财务结算单，该证据未注明年份，亦无双方当事人签字确认，无法确认其真实性；证据四，即2010年4月、5月、7月会景楼的营业日报表，该报表无法看出第三人会景楼的债权。因此，被告未举证证明第三人会景楼于原、被告股权转让前有多少债权，亦未举证证明原告享有了债权，故对其辩称，本院不予采纳。
综上，三被告与原告分别签订的股权转让协议合法有效，双方均应全面履行自己的义务。三被告不履行合同义务给对方造成损害的，应当承担违约责任。故，对原告诉请合理的部分，本院予以支持，对其不合理的部分，对超过部分，本院不予支持。故三被告应按持股比例分别赔偿原告的上述损失，即支付的货款100508.7元、案件受理费2068元、执行费1391元、税款25127.95元、电费4427.23元，以上共计133522.88元的20%，即人民币26704.58元。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告王美珍赔偿原告慕雷损失人民币26704.58元；
二、被告蒋艳辉赔偿原告慕雷损失人民币26704.58元；
三、被告苏绍平赔偿原告慕雷损失人民币26704.58元；
四、驳回原告慕雷的其他诉讼请求。
本案收取案件受理费1874元，因适用简易程序减半收取937元（原告已预付本院），由原告负担34元，三被告各负担301元。
上述应付款项，义务人应于本判决生效后十五日内付清。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内向本院申请强制执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费1874元［收款单位：桂林市中级人民法院，帐号：2XXXXXXXXXXX16，开户行：农行桂林高新支行］，上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
代理审判员 秦 燕
二〇一三年四月三日
书 记 员 沈华艳