南通市崇川区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）崇商初字第0013号
原告常州新月华日化有限公司。
法定代表人时惠军，董事长。
委托代理人韩庆国。
被告江苏乐天玛特商业有限公司。
法定代表人卢柄容，董事长。
委托代理人丁霞，江苏信阳光律师事务所律师。
原告常州新月华日化有限公司（以下简称新月华公司）与被告江苏乐天玛特商业有限公司（以下简称乐天玛特公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年12月23日受理后，依法由审判员蔡抒晨独任审判，于2014年1月24日公开开庭进行了审理，后依法组成合议庭，于2014年3月11日、4月15日公开开庭进行了审理。原告的特别授权委托代理人韩庆国，被告的特别授权委托代理人丁霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告新月华公司诉称，原、被告系供销合作关系，根据双方签订的《买卖合同》约定，原告向被告下属的分店供应日化、洗化系列产品。至2012年12月31日止，原告供货金额总计为2948775.36元，其中已开具发票金额为2172119.31元，送货未开票金额为776656.05元，被告仅支付货款854326.7元，尚欠货款2094448.66元。在双方合作期间并未进行过结帐，2012年合同中关于2011年底前帐目已结清的内容属格式条款，原告不予认可，被告利用不平等的市场优势地位在《买卖合同》和《市场推广服务协议书》中约定的分成费、分摊费、租借费等各项费用，违反了国家法律法规，且被告未能提供相应的服务，故没有理由扣取原告相关费用。请求法院判令被告给付货款2093851.38元及逾期利息210676.09元（自2011年6月起至2013年12月止按同期银行贷款利率计算）。
被告乐天玛特公司辩称，双方于2012年4月签订《买卖合同》时，原告2011年所供货物均已到了付款账期且已经开具增值税发票，双方2011年底之前的货款已全部结清，被告无需完整保留相关交易凭证，2012年合同对此已作出确认，故不同意与原告核对2011年帐目。对于原告2012年的供货，双方经过对账，确认截止2012年5月供货总额为123905.17元。但是，被告有权从货款中直接扣除原告应支付的各项费用，根据合同及市场推广服务协议书约定，被告可以扣除的交易分成费、网上服务交易讯息分析管理费、水电瓦斯租金分摊费共计113913.28元。另外，在双方对账以后，被告又向原告退货23050.79元，以上费用及退货共计142539.80元，已超过原告2012年的供货金额，故请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，原、被告自2011年开始发生买卖业务，原告新月华公司向被告乐天玛特公司各门店供应厂商编号分别为12813号和12827号的护肤和洗化类商品。2012年4月18日，双方就以上两个厂商编号的商品各签订《买卖合同》一份，合同对商品质量、交货方式、退换货、账款核对与支付等进行了约定，其中，合同第四条关于“退换货”部分约定：凡因质量问题或经卖方同意可以退换货的商品或因销售不佳买方不再陈列销售之商品，买方以负数订单或退货单的书面形式通知卖方，买方有权暂停支付该批退货商品的价款，并直接扣款。卖方在接到买方的负数订单或退货单后的十天内，应到买方指定的地点将货拉走，如十天内没有将货拉走，且未书面回复，买方有权自行处理该批商品，所发生之相关费用由卖方负责承担，销售不佳定义为，商品于陈列销售情况下七天未售出一个；卖方由物流公司送货的，该物流公司人员收取退货的行为视为卖方行为。合同第十条关于“账款核对与支付”部分约定：（2）买方实际应付之款项，系指依本合同第七条规定的商品之价格于扣除各项折扣、费用后之净额，且买方得以保留以应付货款冲抵卖方依其他约定应付买方的其他各项费用的权利；（3）卖方应依厂商请款须知规定的对账流程进行网上对账作业，对账完毕后卖方应将按照国家税法规定开立的增值税发票以及已盖章确认的对账确认单、发票清单等账务凭证，于买方指定的时间及地点送达……买方将在卖方正确发票和所有确认的清单送达后的最近一次付款日付款；（5）双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付买方并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票、且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、费用确认书等凭证；（6）双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分再提出任何权利主张。
双方签订《买卖合同》的同时还就两个厂商编号商品分别签订《市场推广服务协议书》一份，协议书约定，双方结算的账期为月结60天，乐天玛特公司可收取的各项费用包括：1、有条件交易分成，全部分店合计累计交易额达1万元以上时，卖方给予交易总额4%交易分成；2、促销服务费，包括快报印刷宣传费500元／店，清明节特别推广费200元／店，促销管理费1月、5－6月、9－10月200元／店，商品展示费1月、6月、10月500元／店；3、租借费，包括场地租借费2000元／店、货架器材租借费300元／店、器材更新租借费1000元／店、水电瓦斯租金分摊费1000元／店；4、其他费用，包括供应商网上服务交易讯息分析管理费为货款总额0.5%。协议书“说明”栏中载明：以上各项费用为未税金额，买方扣款时按含税金额。
另查明，原、被告间有被告提供的网上电子数据对账系统，相关数据库的数据维护由被告负责。原告新月华公司每月通过上述对账系统查看双方往来数据，对系统中的对账表核对并加盖公章确认后交给乐天玛特公司，同时按对账表开具增值税发票。根据2012年3－7月的对账表记载及双方庭审中确认，2012年3－7月对账内容系对双方2012年1－5月期间供货、退货情况的反映，在此期间，厂商编号为12813的商品在乐天玛特公司51家门店销售，对账表确认的供货金额为58279.91元，厂商编号为12827的商品在乐天玛特公司53家门店销售，对账表确认的供货金额为65625.26元。经过对账，新月华公司向乐天玛特公司开具增值税发票14张，开票金额总计123905.17元。此后，双方因费用结算产生争议，新月华公司停止供货，乐天玛特公司关闭了新月华公司的网上对账系统。
以上事实，有《买卖合同》、《市场推广服务协议书》、增值税发票、对账表及双方当事人的陈述在卷佐证，本院予以认定。
诉讼中，原告新月华公司主张其向乐天玛特公司所供货物中有部分未开具发票，这部分货物金额共计776656.05元，为证明送货事实，新月华公司向本院提供快递公司运单复印件以证明其通过快递方式向乐天玛特公司送货。被告乐天玛特公司对原告所举证据的真实性不予认可，认为快运单送货内容不详，且有涂改，签收人员身份亦不清楚，同时否认存在送货不开票的情况。
诉讼中，被告乐天玛特公司主张其在2012年最后一次对账后还向新月华公司退货23050.79元，为证明退货事实，乐天玛特公司向本院提供退货单、验收单、快递单等证据以证明其通过快递、物流或由厂方促销员自提方式向新月华公司退货。新月华公司对被告所举证据真实性均不予认可，认为退货单、验收单为被告单方制作，没有新月华公司认可的人员签字或有新月华公司盖章确认，快递单上没有快递物品名称、数量、金额记载，对于被告主张的退货，新月华公司均未收到。
本院认为，本案双方当事人主要争议焦点为：一、《买卖合同》中确认前期账款结算完毕的条款的效力？二、新月华公司2012年实际供货金额？三、乐天玛特公司主张扣减的各项费用有无依据？
关于争议焦点一，双方2012年4月签订的《买卖合同》第十条第（五）项、第（六）项确认，截止合同签订日，付款账期已届满的货款结算不存在争议，且历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议。对此，原告认为，该条款系格式条款，条款内容与事实不符，故不具有法律效力。本院认为，该合同虽系格式条款，但格式条款并非必然无效，只有在具备合同法第四十条、第五十二条、第五十三条规定情形时，格式条款方可确认无效。本案双方于2012年4月签订的合同条款不违反法律法规禁止性规定，条款内容反映了双方对前期合同履行情况的确认，所产生的法律后果对双方是平等相互的，并无合同法所规定的无效情形，争议条款所确认的事实，本院应予认定，双方以合同形式对自身权利所作处置，具有法律效力。由此，本院认为，双方2011年期间的帐目已结算完毕且无争议。原告要求重新对双方往来期间的帐目进行审查核对的主张与合同约定不符，被告对此不予同意，本院亦难以支持。
关于争议焦点二，原告新月华公司2012年的实际供货额。双方经过对账已确认并开具发票的供货金额为123905.17元，在此之外，原告主张还有已供货未开票的货物，被告主张对账之后还有退货发生。双方就其主张分别提供了快运单等证据，对于对方提供的快运单的真实性，双方均不予认可。本院认为，双方提供的快运单对承运货物的名称、规格、数量均未作详细记载，部分快运单字迹模糊，难以辩认发货时间等内容，因此，仅凭快运单无法认定送货的具体金额，亦无法判断快运单反映的送货或退货是否包含在双方已对账的内容之中。况且，根据双方合同约定，原告就其供货向被告主张付款尚有待与被告对账并开具增值税发票，而被告向原告退货亦非任意为之，需得符合合同约定并向原告作出书面通知，双方在本案诉讼中均未就上述事实作出充分举证。故本院只能根据对账表、增值税发票及双方陈述，认定新月华公司2012年的实际供货金额为123905.17元。
关于争议焦点三，案涉《市场推广服务协议书》中约定，乐天玛特公司可以按销售总额扣取交易分成以及相关服务费用。新月华公司认为，协议系乐天玛特公司利用其优势地位单方面制定，所约定的各项费用不具有合理性，协议内容没有法律效力，且乐天玛特公司没有提供服务，故扣费没有依据。本院认为，《市场推广服务协议书》与《买卖合同》均经双方代理人签字并加盖公章，新月华公司作为市场经营主体，对经济交往中合同的作用应当有足够的认知并对合同内容有充分的理解，其在与乐天玛特公司签订合同，准备进入乐天玛特公司各卖场经营时，即应清楚协议中所约定各项费用的存在，新月华公司在此时的意思自由并未受到限制，是否接受并签署协议是其自愿选择的结果，新月华公司主张其因原告具有优势地位而被迫签署合同并无事实依据，协议内容亦不违反法律法规禁止性规定。因此，本院应当依据协议约定及乐天玛特公司提供服务情况确定扣费项目和金额：（1）交易分成。新月华公司年度销售总额已超过1万元，乐天玛特公司可按销售总额的4%收取交易分成，即123905.17＊4%＝4956.20元；（2）网上服务交易讯息分析管理费。鉴于乐天玛特公司为供应商建立了网上电子数据对账系统并负责该系统的数据维护，其依约收取网上服务交易讯息分析管理费有事实依据，该费用为123905.17＊0.5%＝619.52元；（3）水电／瓦斯／租金分摊费。该费用系因新月华公司在乐天玛特公司各门店派员销售商品而产生，鉴于被告仅认可新月华公司供货至2012年5月，该费用亦应计算至2012年5月：两个厂编共104家门店＊1000＊5／12＝43333元。以上三项费用共计48908.72元。根据协议约定，实际扣款金额还应包括相应的税费，乐天玛特公司扣收上述费用的同时有义务开具相应的发票，但不妨碍双方通过协议确定税费负担的主体，乐天玛特公司主张扣收费用时应加收税费的主张符合合同约定，实际扣费金额为：48908.72元＊1.05932%＝51809.98元。
综上所述，本院认为，案涉《买卖合同》、《市场推广服务协议书》是双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律法规禁止性规定，应为合法有效，双方应按合同约定全面履行各自的义务，对于原告新月华公司所供货物的货款，被告乐天玛特公司在依约扣除相关费用后应及时与新月华公司结清，根据以上认定，乐天玛特公司应支付的货款为123905.17－51809.98＝72095.19元，结合双方付款帐期为出票后60天的约定，对原告主张的货款及逾期利息，本院依法予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决生效后十日内一次性给付原告常州新月华日化有限公司货款人民币72095.19元及逾期利息（上述货款自2012年5月21日起至2013年12月31日止，按同期银行贷款利率计算）。
二、驳回原告常州新月华日化有限公司其余诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币25236元，由原告常州新月华日化有限公司负担24336元，被告江苏乐天玛特商业有限公司负担900元。（此款原告已预交，被告在履行上述判决义务时与原告一并结清。）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时应向江苏省南通市中级人民法院预交上诉案件受理费25236元（开户行：中国银行南通市西被闸支行，户名：南通市财政局，账号：471558227682）。
审 判 长 蔡抒晨
代理审判员 丁睿智
人民陪审员 周 英
二〇一四年六月二十日
书 记 员 周宇彬