上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第74号
上诉人（原审原告）翁丽婧。
被上诉人（原审被告）张春雷。
被上诉人（原审被告）上海国润投资发展有限公司。
被上诉人（原审被告）上海敬润园林建设工程有限公司。
上诉人翁丽婧因与被上诉人张春雷、上海国润投资发展有限公司（以下简称国润公司）、上海敬润园林建设工程有限公司（以下简称敬润公司）确认合同无效纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2014）徐民二（商）初字第957号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月26日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月13日公开开庭审理了本案。上诉人翁丽婧及其委托代理人，被上诉人国润公司、敬润公司的法定代表人＊＊＊以及三被上诉人的共同委托代理人到庭参加了诉讼。因本案案情需要，经本院院长批准，本案依法延长审理期限三个月。本案现已审理终结。
原审法院查明，翁丽婧与张春雷于2008年8月16日登记结婚。2002年11月，张春雷为A注资300万元（人民币，下同），成为该公司股东，后成为公司法定代表人。2006年11月8日，A形成股东会决议，股东张春雷、姜代表公司100%表决权，表决同意姜将其持有的A40%股权转让给国润公司，转让价款为200万元，张春雷放弃对姜所持股权的优先受让权。后姜与国润公司于2006年11月16日签订股权转让协议，将A40%的股权作价200万元转让给国润公司。2009年3月13日，A变更企业名称为上海敬润园林建设工程有限公司，即敬润公司；并经国润公司增资注册资本变更为2，000万元。
2013年10月14日，案外人B（以下简称B）董事会发布《B对外投资拟收购股权的公告》，记载：B召开董事会议，审议通过了《关于对外投资拟收购股权的议案》，公司拟收购敬润公司51%的股权；交易对方为国润公司（现持有目标公司85%的股权）、张春雷（现持有目标公司15%的股权）；目标公司为敬润公司，注册资本2，000万元，实收资本2，000万元；等等。
2013年10月17日，敬润公司形成股东会决议，主要内容：根据《公司法》及本公司章程的有关规定，敬润公司临时股东会会议于2013年10月17日在会议室召开。本次会议由执行董事提议召开，执行董事于会议召开15日以前以书面方式通知全体股东，应到会股东2人，实际到会股东2人，占总股数100%。会议由执行董事主持，决议同意股东国润公司将其所持本公司36%的股权（原出资额720万元）以720万元转让给张春雷；股权转让后，公司股东持股情况为张春雷出资额1，020万元，出资比例51%，国润公司出资额980万元，出资比例49%等。同日，国润公司与张春雷签订《股权转让协议》，约定出让方国润公司（A方），受让方张春雷（B方）；敬润公司（标的公司）注册资本贰仟万元，A方出资1，700万元，占85%。股权转让标的和转让价格：一、A方将所持有标的公司36%股权作价720万元转让给B方；二、标的公司截止至2013年12月31日的未分配利润归A方所有，其他附属于股权的权利随股权的转让而转让；三、受让方应于本协议签订之日起15日内，向出让方付清全部股权转让价款。承诺和保证：A方保证转让给B方的股权为A方合法拥有。A方拥有完全、有效的处分权；A方保证其所转让的股权没有设置任何抵押或其他担保权，不受任何第三人的追索。解决争议的方法：本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释；凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁或直接向人民法院起诉。同年11月1日，敬润公司股东或发起人名称或姓名、期数、出资时间、出资额、出资方式一栏由原国润公司实缴出资1，700万元、张春雷实缴出资300万元变更为国润公司实缴出资980万元、张春雷实缴出资1，020万元。
2014年2月17日，敬润公司再次形成股东会决议，主要内容：根据《公司法》及本公司章程的有关规定，敬润公司临时股东会会议于2014年2月17日在会议室召开。本次会议由执行董事提议召开，执行董事于会议召开15日以前以书面方式通知全体股东，应到会股东2人，实际到会股东2人，占总股数100%。会议由执行董事主持，决议同意股东张春雷将其所持本公司36%的股权（原出资额720万元）以720万元转让给国润公司；股权转让后，公司股东持股情况为张春雷出资额300万元，出资比例15%，国润出资额1，700万元，出资比例85%等。同日，张春雷与国润公司又签订《股权转让协议》一份，约定出让方张春雷（A方），受让方国润公司（B方）；敬润公司（标的公司）注册资本贰仟万元，A方出资1，020万元，占51%。股权转让标的和转让价格：一、A方将所持有标的公司36%股权作价720万元转让给B方；二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；三、受让方应于本协议签订之日起15日内，向出让方付清全部股权转让价款。承诺和保证：A方保证转让给B方的股权为A方合法拥有。A方拥有完全、有效的处分权；A方保证其所转让的股权没有设置任何抵押或其他担保权，不受任何第三人的追索。解决争议的方法：本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释；凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁或直接向人民法院起诉。同年2月25日，敬润公司变更（备案）登记股东或发起人名称或姓名、期数、出资时间、出资额、出资方式一栏由原张春雷实缴出资1，020万元、国润公司实缴出资980万元变更为张春雷实缴出资300万元、国润公司实缴出资1，700万元。
原审法院另查明，敬润公司章程第十七条规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
原审法院再查明，翁丽婧于2014年7月向原审法院提起离婚诉讼，原审法院于同年10月将该案移送至上海市黄浦区人民法院审理，目前尚在审理阶段。
原审审理中，翁丽婧向原审法院提交调查令申请书，申请对国润公司、敬润公司等公司自2013年1月1日起的财务报表、纳税申报表、资产负债表、损益表进行调查。翁丽婧还向原审法院提交文检司法鉴定申请书一份，要求对《﹤上海敬润园林建设工程有限公司股权转让协议﹥之补充协议》及《备忘录》中国润公司和敬润公司公章形成时间等进行鉴定。
翁丽婧向原审法院提起诉讼，请求判令：1、确认张春雷与国润公司于2014年2月17日签订的关于敬润公司的《股权转让协议》无效；2、张春雷、国润公司、敬润公司协助恢复张春雷名下拥有敬润公司51%的股权。原审第一次庭审后，因敬润公司注册资本发生变化，故变更第2项诉请为判令张春雷、敬润公司、国润公司协助恢复张春雷在敬润公司720万元出资及相对应股权比例的登记。
原审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案诉争的是股权转让合同关系，由公司法调整。诉争敬润公司股权转让程序符合公司法关于股权转让的规定及敬润公司章程的规定。而关于国润公司受让诉争股权未支付对价事宜，张春雷、国润公司、敬润公司辩称诉争股权本系国润公司名下持有，系为与B洽谈敬润公司股权转让一事转于张春雷名下，后因B收购事宜未成功故将诉争股权再转于国润公司名下，张春雷在受让国润公司诉争股权时也并未支付对价。张春雷、国润公司、敬润公司为证明其辩称意见提供了国润公司转让诉争股权给张春雷的股权转让协议书、B董事会公告等证据予以证明。原审法院认为，张春雷、国润公司、敬润公司所提交的证据与本案诉争股权转让协议及敬润公司历次工商变更事项等能够相互印证，也能证明张春雷与国润公司对上述事宜存在约定合意，翁丽婧对此亦未提出相应反证，故对张春雷、国润公司、敬润公司的辩称意见予以采信，对翁丽婧的全部诉讼请求均不予支持。另，翁丽婧的调查令及司法鉴定申请在本案中并无必要，不予准许。原审法院遂判决：驳回翁丽婧的全部诉讼请求。一审案件受理费31，100元，由翁丽婧负担。
翁丽婧上诉称：（一）原审法院查明事实不清，漏查对案件定性至关重要的一系列客观事实，由此导致案件判决结果有失公允。（二）原审判决仅适用公司法不当，本案应同时适用婚姻法、合同法、民法通则及相关司法解释的规定，原审判决适用法律错误。（三）根据合同法第五十二条第一款第（二）项的规定，受让人国润公司具有明显恶意的事实清楚。故请求二审法院将本案发回原审法院重审，或者依法改判支持翁丽婧原审诉讼请求。
张春雷、国润公司、敬润公司共同答辩称：敬润公司股权之所以有转出和转入的情况是因为张春雷在外谈收购事宜，且个人名下股权税率低于企业名下股权税率，故将国润公司名下敬润公司的系争股权转至张春雷名下，但最终因为收购事宜未谈成，所以又将转至张春雷名下的系争敬润公司的股权转回国润公司，且股权转入、转出并未支付过任何对价。由此可见，翁丽婧认为张春雷与国润公司主观上系恶意串通之诉称缺乏事实依据。故不同意翁丽婧的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，当事人均未提供新的证据材料。
本院经审理查明，原审法院查明的事实有相应的证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为，首先，本案纠纷涉及股权转让，而股权转让是否有效前提必须符合公司法及目标公司的章程规定，故认定股权转让合同关系是否有效，应由公司法的相关规定予以调整。其次，根据已查明的事实，在张春雷与国润公司2014年2月17日签订关于敬润公司的《股权转让协议》之前，国润公司、张春雷因与案外人B洽谈收购敬润公司股权，于2013年10月17日签订《股权转让协议》，将国润公司名下的敬润公司36%系争股权转至张春雷名下，为收购洽谈成功后过户做准备，目的是为了减少税负，此行为不当，双方对此应予以反省，吸取教训。在B收购事项未成功后，张春雷与国润公司又签订《股权转让协议》，将系争的敬润公司36%股权从张春雷名下转回国润公司名下，由此可见，敬润公司36%股权“转入”和“转回”的过程，对国润公司和张春雷均不造成财产损害。同样，翁丽婧所享有的夫妻财产份额也未因此产生变化。第三，合同法第五十二条第一款第（二）项规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，合同无效。根据该规定，合同被认定为无效，须合同相对方有恶意串通的事实。从本案已查明的事实来看，国润公司与张春雷分别于2013年10月17日和2014年2月17日签订的两份《股权转让协议》系为减少税负之目的，国润公司主观上并无与张春雷恶意串通来损害翁丽婧权益的意图，客观上也未对翁丽婧权益造成损害。翁丽婧依据合同法第五十二条第一款第（二）项之规定主张涉案《股权转让协议》无效，依据不足。综上所述，翁丽婧就本案的上诉主张无事实和法律依据，其上诉请求，本院不予支持。原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币31，100元，由上诉人翁丽婧负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 峥
审 判 员 赵喜麟
代理审判员 胡玉凌
二〇一五年七月一日
书 记 员 陈 颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。