云南省曲靖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云03民初369号
原告：吴健勤，女，汉族，l966年4月21日出生，四川省成都市人，住四川省西昌市。
原告：薛纯，女，汉族，1956年3月25日出生，四川省成都市人，住四川省成都市武侯区。
两原告共同委托代理人：杨庚、蒋攀华，四川谦亨律师事务所律师。特别授权代理。
被告：会泽县矿山经济开发有限公司。
法定代表人：张迦茚，该公司执行董事。
住所地：云南省曲靖市会泽县。
统一社会信用代码：915303267097934580。
委托代理人：王云霞，云南北川律师事务所律师。特别授权代理。
被告：张迦茚，男，回族，l958年3月10日生，云南省曲靖市会泽县人。住云南省曲靖市会泽县。
被告：张加旺，男，回族，l966年10月4日出生，云南省曲靖市会泽县人，住云南省曲靖市会泽县。
三被告共同委托代理人：张庆伟，云南泽典律师事务所律师。特别授权代理。
原告吴健勤、薛莼因与被告会泽县矿山经济开发有限公司（以下简会泽经开公司）、张迦茚、张加旺确认合同无效纠纷一案，本院于2017年9月18日立案后，依法适用普通程序，同年12月1日、2018年4月27日，公开开庭进行了审理。原告吴健勤及二原告的委托代理杨庚、蒋攀华；被告会泽经开公司的委托代理人王云霞及三被告的委托代理人张庆伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴健勤、薛莼向本院起诉请求：1、请求人民法院确认原告、被告于2011年5月11日签订的《矿权合作开发协议》无效。2、请求人民法院判令三被告共同归还原告“矿山股权转让金”15000000元、“矿山工程集资款”965225元，并按照银行同期贷款利率自原告付款之日起计算资金占用利息、直至被告实际归还资金之日止。（本金共计15965225元，利息5747481元（暂记至2017年5月11日），共计21712706元）3、本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：2011年，被告张迦茚、张加旺以其拥有被告会泽经开公司金牛矿山项目股权为由，与原告协商合作开发事宜，各方最终于2011年5月11日签订了《矿权合作开发协议》。协议约定：一、本协议合作标的为甲方(会泽经开公司)现有的金牛矿山项目。该项目资产包括：l、甲方已取得的会泽县金牛厂铅锌矿详查探矿权；2、签订本协议前金牛矿山项目道路建设投入、探采矿工程及设施设备投入。金牛矿山项目资产和投入作价人民币5000万元。二、根据会泽经开公司股东会决议，金牛矿山项目作为该项目全体出资人的共有资产独立经营、独立核算。出资人按照出资份额享有金牛矿山项目收益等权利，承担相应义务。三、乙方对金牛矿山项目出资人民币l500万元，享有30％份额。至此，金牛矿山项目出资人(股东)构成及所占份额为：会泽经开公司金牛项目40％，吴健勤和薛莼30％、蔡顺光10％、李明华10％、金天l0％。四、由甲方办理的金牛矿山项目探矿权合法有效并能顺利延期。……八、合作期限自本协议生效之日起，至金牛矿山项目矿石、矿藏资源开采经营枯竭为止。协议签订后，原告陆续从西昌市、成都市向被告指定的账户转入“矿山股权转让金”l5000000元及“矿山工程集资款”965225元，但被告却迟迟不能按照协议约定提供“会泽县矿山经济开发公司股东会决议”，原约定的针对合作项目成立新公司也长期未能落实，由此引起了原告的疑虑。经查，原告发现被告会泽经开公司隶属会泽县矿山镇镇政府（以下简称矿山镇政府），股东分别为会泽县矿山镇企业办及会泽县矿山镇农村经济经营管理站，被告张迦茚仅为承包经营者，系政府聘任的法定代表人。原告为此先后向被告提出及时出具“会泽县矿山经济开发公司股东会决议”、确认原告股东身份、或退还原告股权转让金等要求，但均未能实现。期间原告还查知，《矿权合作开发协议》列明的蔡顺光、李明华、金天等股东也系被告张迦茚、张加旺虚构，被告更为此伪造了蔡顺光、李明华的《解除合同协议书》，原告转入的1500万元也早己被被告张迦茚、张加旺个人占有，并未投入矿山的后续开发。至此原告已完全失去对被告的信任，先后通过工商联等机构进行维权，但均未能解决问题。原告认为，在《矿权合作开发协议》签订之时，会泽经开公司系国有企业，金牛矿山项目也是国有资产，但被告张迦茚、张加旺隐瞒这一真相，利用会泽县矿山经济开发公司法定代表人的身份以欺诈和虚假承诺的方式骗取原告信任并签订合同、投入巨额资金，被告的这一行为在给原告造成重大经济损失的同时，也损害了国家利益，该合同应依法确认为无效。另一方面，三被告之间恶意串通，共同实施了欺骗原告签订合同的行为，该行为侵害了原告的合法权益，违反了合同法第五十二条第2款的规定。同时，被告并非金牛矿山项目的权利人，其擅自转让金牛矿山项目30％股权的行为在合理期限内未取得会泽县矿山经济开发公司股东会决议的确认、未得到矿山镇人民政府的认可，系典型的无权处分。综上所述，《矿权合作开发协议》系无效合同，原告依据该合同投入巨额资金但未取得相应的股份或经营、收益的权利，原告的全部投入应当由被告返还。因该资金实际由被告张迦茚、张加旺占有，因此应由三被告共同承担责任。原告数年维权，经济损失巨大，资金也被长期占用，因此被告应按照银行同期贷款利率给付原告资金占用利息。请人民法院查清事实，支持原告全部诉讼请求。
被告会泽经开公司、张迦茚、张加旺辩称:原告方起诉的五点理由均不成立，l、①“会泽经开公司隶属于矿山镇政府，股东为矿山镇企业办和矿山镇经济管理站”，这是事实。但我方并没有隐瞒这一事实，也没有隐瞒的必要。②既然原告方已经知道张氏兄弟为承包，而承包的内容是“自主经营、自负盈亏、独立核算、自担风险”。那么何来的“擅自转让金牛矿山30％的股权”之说？特别说明：“合作开发协议”属于风险探矿的合作协议，并不是一个把矿山镇企业办、矿山镇经济管理站的股权转让掉的协议。2、我方认为蔡顺光、李明华、金天并非张氏兄弟虚构，更不存在伪造《解除合同协议书》的事实。事实及理由，代理人已在质证意见中详细阐述。3、原告要搞清楚，会泽经开公司是乡镇企业，非国有企业。退一步讲，即使是国有公司，如果承包给张氏兄弟经营，张氏兄弟与他人签订《合作开发协议》也不损害国家利益，至于隐瞒二字实属荒唐。4、恶意串通问题。首先，订立合同中的恶意串通是指订立合同的双方串通。本案中双方是原告方和被告方，难道是原告与我方串通，原告自己害自己？第二，本案中矿山真实存在的，公司是合法存在的，承包是依法进行的。至2017年，会泽经开公司的股权已全部由张氏兄弟持有。如果如原告所说张氏兄弟隐瞒了什么，虚构了什么，伪造了什么，恶意串通了什么？5、首先肯定张氏兄弟确实占有了l500万元款项。但这是该占有的。因为原告方投入的1500万元款项属于补偿张氏兄弟前期各项支出而入的款项。综上，原告方所列的“合作开发协议”无效的所有理由不成立。相反，矿山真实存在，承包经营合法合规，投资真实，招商引资合法。《矿权合作开发协议》不存在无效的法定情形，请依法驳回原告诉请。
原告吴健勤、薛莼为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据：第一组，1、《矿权合作开发协议》一份2、附件(探矿权证、张加旺、吴健勤、薛莼身份证复印件)；欲证明，被告张迦茚、张加旺、会泽经开公司于2011年5月11日与原告签订《矿山合作开发协议》，约定由会泽经开公司、张迦茚、张加旺与二原告合作开发金牛矿山项目；协议第一条明确了项目资产包括了探矿权、金牛矿山项目道路建设投入、探采矿工程及设施设备投入。协议第二条明确了经会泽经开公司股东会决议(该决议作为附件2)，金牛矿山项目作为该项目全体出资人的共有资产独立经营、独立核算；协议第三条约定原告共投资l500万元，原告享有30％的份额，款项转入被告指定的张菡账户，截止2011年5月11日，金牛矿山项目的股东构成为经开公司40％、原告30％，蔡顺光10％、李明华10％、金天l0％；协议第七条约定甲乙双方签订协议后，新建选场；协议签订后，被告仅提供了附件l探矿权证，并未按照协议约定提供附件2股东会决议；身份证复印件证明各当事人身份信息。
第二组，1、银行转账凭证10张；2、收据6份。欲证明，转让协议签订后，原告严格按照协议履行了自己的支付义务，共计向被告指定的张菡账户支付矿山股权转让金15,000,000元、矿山工程集资款965225元。（时间分别为2011年5月14日至7月9日）
第三组，1、2005年3月1日，甲方会泽县矿山镇人民政府，乙方张迦茚签订的《矿山镇经济开发有限公司承包经营合同》一份；2、(2005)会证字第62号公证书；3、2005年5月ll日《矿山镇经济开发有限公司承包经营合同》终止协议一份；4、2007年10月9日会政复[2007]30号会泽县人民政府文件一份；5、关于帮助企业走出“金融危机”困境的请示[会矿字E2008]16号]一份；6、2008年12月3日矿山镇人民政府关于对会泽经开发公司请示问题研究情况的请示[矿政请[2008]26号]一份；7、2009年4月27日会泽县人民政府关于矿山镇人民政府经济开发有限公司有关问题请示事项的批复[会政复[2009]10号]一份；8、会泽经开公司租赁经营延包合同一份；9、工商查询信息一份。欲证明，会泽经开公司系集体所有制企业，金牛矿山项目属于国有资产；会泽经开公司的股东为会泽县矿山镇企业办、会泽县矿山镇农村经济经营管理站；张迦茚承包经营会泽经开公司，承包期限自2005年2月28日至2020年2月29日；2011年5月11日，被告张迦茚、张加旺、会泽经开公司在与原告签订开发协议时，张迦茚、张加旺不是会泽经开公司股东，无权处分会泽经开公司财产；被告张迦茚、张加旺在未征得会泽经开公司股东同意的情况下，隐瞒事实，骗取原告信任签订合同，张迦茚、张加旺的行为违反了合同法第五十二条第一款之规定，应当认定矿山合作开发协议无效；
第四组，1、2007年3月17日《关于会泽县金牛区铅锌矿区风险探矿有关问题的会议纪要》一份；2、2012年3月5日股东会决议(张加旺、张迦茚、袁明签字)；3、探矿权查询信息；欲证明，2007年3月17日，矿山镇党委形成会议纪要：在探矿权不变的情况下，会泽经开公司以矿权入股按照10％的股份分红；云南省尔之达投资有限公司进行风险探矿和矿产开采。该纪要以决议形式随意处置国家、集体财产，形式内容违法。2012年3月5日的股东会决议第一条“关于金牛矿山百分之十的股权(只享受分红，不承担任何风险和成本)属于矿山镇问题，全体股东一致认可”与2007年3月17日的“会议纪要”相互印证，证明了在2011年5月11日，张迦茚、张加旺、经开公司不享有金牛矿山的开发权，无权与原告签订矿山合作开发协议。三被告在签订合作协议时谎称经开公司享有金牛矿山项目的开发权，隐瞒了在2007年政府已经决定由云南省尔之达投资公司进行风险探矿和矿产开采的事实，骗取原告信任签订合作协议，损害了国家、集体、社会公共利益。该探矿权已在2015年1月21日过期。
第五组，《矿权合作开发协议》(甲方：会泽县矿山镇人民政府、乙方：会泽县矿山经济开发有限公司、丙方：张迦茚、张加旺、丁方：吴健勤、薛莼)(载明落款时间：2015年月日)。欲证明，原告与三被告签订的《矿权合作开发协议》的目的是经开公司以金牛项目矿权入股，拟成立会泽凯鸿矿业投资有限公司，经开公司、矿山镇人民政府享有新公司l0％股权。三被告在2011年5月11日与原告签订《矿权合作开发协议》并未取得矿山镇人民政府的同意，三被告虚构事实、恶意串通，骗取原告的信任。矿山镇人民政府拒绝认可该协议，拒绝在该协议上盖章。
第六组，1、解除合同协议书(甲方：张迦茚、张加旺；乙方蔡顺光、李明华)；2、凉山州公安局经侦支队在2014年10月24日出具的《关于张迦茚、张加旺涉嫌合同诈骗的初查报告》；3、凉山州公安局经侦支队出具给省厅经侦总队的《关于张迦茚、张加旺涉嫌合同诈骗的初查报告》。欲证明，原被告签订的《矿权合作开发协议》第三条提到的蔡顺光、李明华对合作协议并不知情，并否认在金牛矿山有投资和各占10％的股权，蔡顺光、李明华也并未收到《解除合同协议书》冲张迦茚、张加旺退回的l00万元股权转让金，从未投资金牛矿山项目。张迦茚、张加旺明知探矿权是国有资产，未告知原告真实情况，反而恶意欺瞒原告，承诺出具股东会决议，在工商部门办理登记手续；三被告虚构李明华、蔡顺光、金天三位股东信息；三被告恶意串通，共同实施了欺骗原告签订合同的行为，矿山开发协议应当按照合同法第五十二条第二款之规定，认定无效；
第七组，1、2013年11月12日，凉山州工商联资阳商会递交凉山州工商联(总商会)的《关于请求支持帮助解决终止矿权合作开发协议的报告》；2、2013年11月12日，凉山州工商联资阳商会递交凉山州委统战部的《关于请求支持帮助解决终止矿权合作开发协议的报告》一份；3、2013年12月3日，中共凉山州委统战部、凉山州工商联合会向曲靖市委统战部、市工商联发出的《关于请求协调解决凉山州工商联执委吴健勤与会泽经开公司合作开发“金牛矿山项目”有关问题的函》(凉统函[2013]24号)；4、2014年5月28日，凉山州工商联资阳商会递交凉山州工商联(总商会)的《关于再次请求支持帮助解决终止〈矿权合作开发协议〉的报告》；欲证明，因被告一直未按照合作开发协议履行自己的义务，原告多次通过凉山州委统战部、凉山州工商联资阳商会、曲靖市委统战部、云南省工商联、曲靖市工商联、四川省工商联维护自身合法权益，因被告不予配合，导致原告利益迟迟得不到维护。
补充证据，第一组、1、询问笔录(王培东)2、矿权合作开发协议(甲方：会泽县矿山镇人民政府、乙方：会泽县矿山经济开发有限公司、丙方：张迦茚、张加旺，丁方：吴健勤、薛莼；盖有矿山镇政府公章)欲证明，原告在庭审中提供的《矿权合作开发协议》的来源；原告与三被告签订的《矿权合作开发协议》的目的是经开公司以金牛项目矿权入股，拟成立会泽凯鸿矿业投资有限公司，三被告在2011年5月11日与原告签订《矿权合作开发协议》并未取得矿山镇人民政府的同意，三被告虚构事实、恶意串通，骗取原告的信任。矿山镇人民政府拒绝认可该协议，拒绝在该协议上盖章。
第二组，《关于张迦茚、张加旺涉嫌合同诈骗的初查报告》(加盖经侦支队印章)欲证明，原告庭审中提交凉山州公安局出具给省厅经侦总队的初查报告的真实性；原被告签订的《矿权合作开发协议》第三条提到的蔡顺光、李明华对合作协议并不知情，并否认在金牛矿山有投资和各占10％的股权，蔡顺光、李明华也并未收到《解除合同协议书》中张迦茚、张加旺退回的100万元股权转让金，从未投资金牛矿山项目。张迦茚、张加旺明知探矿权是国有资产，未告知原告真实情况，反而恶意欺瞒原告，承诺出具股东会决议，在工商部门办理登记手续；三被告虚构李明华、蔡顺光、金天三位股东信息；三被告恶意串通，共同实施了欺骗原告签订合同的行为，矿山开发协议应当按照合同法第五十二条第二款之规定，认定无效；
经质证，被告会泽经开公司、张迦茚、张加旺的共同质证意见为：
一、对原告提交的第一组的三性均无异议，同时认为不能证明恶意串通。对原告提交的第二组证据的三性均无异议。
对原告提交的第三组证据，共九份书证。对该证据的三性均无异议。但认为该证据恰恰证明金牛矿山项目不属于国有资产，而属集体所有；证明张氏兄弟作为承包者，有权对外招商引资。张氏兄弟没有隐瞒情形，因为矿山真实存在，真实被承包，真实做了投资。最终相应证照已依法办在张迦茚、张加旺名下。本案中无任何欺诈、胁迫行为，更不属于国家利益。
对第四组，共三份书证，对该证据的三性均无异议。但被告认为，第一、处置的不是国家财产。第二，这份“纪要”没有被执行，“纪要”上也没有被告方签字。因此，被告方在与原告方签订合同时，不是以尔之达名义签订，而是以因承包取得合法经营资格的会泽经开公司名义签订。
对第五组，《矿权合作协议》，没有证明力。因为这份协议没有达成合意、无各方签名亦无时间。
对第六组，对第一份书证《解除合同协议书》的三性无异议。对两份初查报告，我方认为不具有证明力。理由：第一，报告没有被认定。第二，报告中本案就有两种相反意见。该证据证明事实真相与此相反(将在后面对蔡顺光、李明华的证言及相关书证的质证意见中阐述)。原告方用两份初查报告证明三被告恶意串通显然是没有证明力的。
对第七组的三份证据，属单方一个陈述而已。
二、对原告补充证据的质证意见。1、关于李明华、蔡顺光的证言；李明华说：“金牛矿山我没投资，但签订了合同，与l0％的股份。”这是对的，正因为没有出钱，故要解除合同。蔡顺光说：“退股协议内容不真实。”但字好像是他签的。对此，我方认为先要肯定是不是蔡顺光签字。如果是，内容为什么假？其次，蔡顺光为此打了一百万元(注：打款凭证的手写字是蔡顺光亲手书写并签名，书写内容就是入股款)。这怎么也证明不了原告方的“三被告虚构李明华、蔡顺光三份股东信息”的观点。
三、关于原告方对被告方所举证据“2006年6月8日银行转款凭证”质证意见的说明。原告方认为该转款发生在会议纪要之前，主体不同，款项用途不同，不是2007年会议纪要载明的由尔之达公司支付探矿权转让费80万的转款。的确，转款时间是发生在会议纪要之前。但原因是：张迦茚一直在承包经营，在会议前己和镇上协商好出矿产资源转让费，出钱再召集有关人员讨论决定该问题及其他问题。其次，如果出的是私自约定《探矿权转让》是不合法的。其三，该问题并不能导致“矿权合作开发协议”的无效。综上，原告所举证据证明不了“三被告恶意串通”，造成“国家损失”的观点。相反，矿山是真实存在的，承包经营也是合法的。张迦茚、张加旺作为承包经营人、投资人，决定其所承包的矿山经济开发有限公司的项目进行招商引资与第三方合作开发并不违法。原、被告双方的合作属风险探矿，原告投入的1500万元款属补偿会泽经开公司前期的各项支出，故请驳回原告诉请。
针对原告起诉，三被告共同举证如下：第一组，1、被告营业执照；2、被告法定代表人身份证明。欲证明，被告的主体资格。
第二组，1、《关于会泽县金牛铅锌矿区风险探矿有关问题的会议纪要》；2、《会泽县人民政府文件》；3、《探采矿合作协议》。欲证明，“矿山”的租赁情况及股份划分情况。
第三组，1、“补充协议”、2、“会议纪要”3、施工合同等。欲证明，原告已参与经营的情况。
第四组，《云南省国土资源厅文件》。欲证明，相关矿权政策。
第五组，《委托书》。欲证明，原告吴健勤、薛莼委托被告张加旺替原告转让股权。
第六组，清单凭证11份。欲证明，原告参与经营情况。
第七组，1、“情况说明”、2、“会议纪要”3、“协议”。欲证明，“矿山”股权现在全部属于被告张迦茚、张加旺。
补充证据，2006年6月8日被告会泽经开公司转款凭证。欲证明，2007年3月17日矿山镇“会议纪要”涉及的80万元探矿权转让费。
经质证，原告吴健勤、薛莼共同质证意见为：一、对被告提交的第一组证据的三性无异议。但认为，被告提供的营业执照是多次变更后形成，没有客观反映《矿权合作开发协议》签订之时，被告会泽经开公司的经济性质和股权构成。
二、对被告提交的第二组证据的三性无异议。但认为，《探采矿合作协议》上面自然人的签名是否属实我方无法核实。该协议体现的股权构成与合作开发协议、三被告陈述的不符，与李明华在的陈述不符，该协议与解除协议中载明时间不符，该证据存在伪造的情形。
三、对被告提交的第三组证据的真实性无异议。对真实性和证明目的有异议。
四、对被告提交的第四组证据的真实性、合法性无异议。对关联性有异议，与本案无关；原告从来没有看到过该份文件，被告也没有以该份文件为依据向原告主张过权利。
五、对被告提交的第五组证据的真实性、合法性无异议。对关联性有异议，该委托书系原告发现被告虚构事实、隐瞒真相的情况下，强烈要求三被告退还投资款而未能实现的情况下，出于收回投资，挽回损失的目的向被告出具的。委托书的内容与法律后果均与本案无关。
六、对被告提交的第六组证据的真实性、合法性无异议。但不能达到被告的证明目的。这些单据不是实质性的经营行为，只是在新公司成立前的零星开支。不能证明原告已实质性的参与经营管理。400万元的转款凭证是2017年报告支付给镇政府的，也不能证明合同的实际履行。
七、对被告提交的第七组证据“情况说明”、“会议纪要”“协议”的真实性无异议。对“协议”的合法性有异议，该协议的性质和2007年的会议纪要的性质相近，处置隶属矿山镇政府的集体企业资产的方式违反了法律、法规的禁止性规定，应当依法认定无效。
对补充证据，2018年4月27日庭审后，法庭指定三被告于庭审次日起一周内提交付款凭证。但三被告未在法庭指定的期间交由原告方进行质证。直至5月16日才通过微信交由原告方进行质证！
本院认为，两原告所举的第一、第二组证据，三被告无异议；三被告所举的第一组证据，二原告亦无异议，本院予以确认并在卷佐证。
对有争议的证据，本院认定如下：一、两原告所举第三、第四、第六、第七组证据和补充证据第一组1、“王培东询问笔录”，均符合证据要件，与本案待证事实有关，本院予以确认。其中两原告所举第三、四组证据，能够证明被告张迦茚始终是会泽经开公司的法定代表人和承包经营者，且自2017年8月21日起被告张迦茚、张加旺已通过出资人民币1097万元，实际成为会泽经开公司股东。2007年3月17日矿山镇政府会议纪要中，涉及探矿权由云南省尔之达投资有限公司进行风险探矿的内容，无相关证据进一步证实已进行实际运作。且云南省尔之达投资有限公司系被告张迦茚开办。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”规定。其二人有权对外进行招商引资等经营活动。第六组证据，能够证明原、被告开展合作后，公司股东的构成情况以及公司股东出资和公司内部在经营过程中有分歧。但不能证明损害了国家或其它主体的什么利益。
二、两原告所举的第五组证据和补充证据第一组2、“矿权合作开发协议”及补充证据第二组。因第五组证据《矿权合作开发协议》，无当事人签章；补充证据第一组2与第五组证据同一。补充证据第二组凉山彝族自治州公安局经济犯罪侦查支队“关于张迦茚、张加旺涉嫌合同诈骗的初查报告”系复印件。该三份材料不符合证据要件，本院不予确认。
三被告共同所举的第二至第七组证据，符合证据要件，与本案待证事实有关，本院予以确认。具体认证内容，见审理查明部分。
三被告共同所举补充证据，因已过法庭指定的举证期间，本院不予认证。
理查明：1995年3月20日，由矿山镇政府投资1097万元，向会泽县工商行政管理局依法申请成立会泽经开公司。企业性质为集体所有制；类型为有限责任公司；法定代表人张迦茚；营业期限自1995年3月20日至2035年3月19日；经营范围为铅锌矿采选、冶炼、销售；萤石、白云石、矿产品购销。2005年3月1日，以矿山镇政府为甲方与乙方张迦茚订立了会泽经开公司承包经营合同约定，矿山镇政府将会泽经开公司承包给张迦茚经营。期限为5年（即2005年2月28日至2010年2月28日止）五年承包费共计1110万元，（其中2005年260万元；2006年250万元；2007年至2009年各200万元。）该承包经营合同于同月18日，经会泽县公证处进行公证。2
2007年10月9日，经会泽县人民政府会政复〔2007〕30号“会泽县人民政府关于延长矿山经济开发公司租赁期限的批复”后，矿山镇政府又与张迦茚签订会泽经开公司租赁经营延包合同，约定将会泽经开公司的租赁期限延长10年（即2010年3月1日至2020年2月28日止），租赁费每年200万元，其他事宜按照原合同执行。
2011年，原告吴健勤、薛莼与被告会泽经开公司、会泽经开公司法定代表人张迦茚及其兄弟张加旺就会泽经开公司所属的金牛矿山项目合作探矿协商一致后，于同年5月11日签订了《矿权合作开发协议》。协议约定：一、本协议合作标的为甲方(会泽经开公司)现有的金牛矿山项目。该项目资产包括：l、甲方已取得的会泽县金牛厂铅锌矿详查探矿权；2、签订本协议前金牛矿山项目道路建设投入、探采矿工程及设施设备投入。金牛矿山项目资产和投入作价人民币5000万元。二、根据会泽经开公司股东会决议，金牛矿山项目作为该项目全体出资人的共有资产独立经营、独立核算。出资人按照出资份额享有金牛矿山项目收益等权利，承担相应义务。三、乙方对金牛矿山项目出资人民币l500万元，享有30％份额。至此，金牛矿山项目出资人(股东)构成及所占份额为：会泽经开公司金牛项目40％，吴健勤和薛莼30％、蔡顺光10％、李明华10％、金天l0％。四、由甲方办理的金牛矿山项目探矿权合法有效并能顺利延期。……八、合作期限自本协议生效之日起，至金牛矿山项目矿石、矿藏资源开采经营枯竭为止。协议签订后，两原告于2011年5月14日至7月9日先后10次陆续从西昌市、成都市向被告指定的银行账户转入“矿山股权转让金”l5000000元及“矿山工程集资款”965225元，合计15965225元。协议签订后，同年5月19日，张迦茚、张加旺、蔡顺光、吴健勤、李明华、薛莼，（记录陈绍龙）在会泽辰泉大酒店666房间召开股东会，经全体参会股东反复研究决定形成《会议纪要》，决定以下事项：一、关于金牛矿山开工，需按所占股份筹资300万元的决定。……三、已购公车一部，由大水井矿山和金牛矿山共同出资，共同使用，共同承担费用的决定。四、关于公司什么时候成立一事，待理工大朱教授来听他的建议再作决定。五、关于高级人员的任命决定，蔡顺光任公司总经理、吴健勤任公司常务副总经理，马东任大水井矿山和金牛矿山副总经理，吴健勤方再派一名办公室人员。六、关于金牛矿山打坑按已签协议执行的决定。七、金牛矿山的开支必须由马东和吴健勤签字后报董事长审批，大水井矿山的开支必须由蔡顺光和马东签字后报董事长审批。此后，原告吴健勤以会泽经开公司常务副总经理身份参与公司经营管理活动。
2012年12月8日，原告吴健勤、薛莼出具书面委托书，委托被告张加旺帮助出让其二人享有的30％出资额，出让底价1590万元，并按银行同期贷款利率计息。还注明“若有人受让，吴健勤、薛莼与会泽经开公司签订的矿权合作开发协议解除……”至此，原、被告因经营等产生分歧。直至引起本案诉讼。
另查明，自2017年8月21日始，由被告张迦茚、张加旺各出资人民币658万元和439万元。会泽经开公司工商登记信息中，股东由会泽县矿山镇企业管理办公室、会泽县矿山镇农村经济管理站变更为张迦茚、张加旺；住所地由云南省会泽县矿山镇变更为云南省曲靖市会泽县古城街道泰和盛世二楼。法定代表人均为张迦茚，其余信息与公司成立时登记的一致。
经互联网查询，云南省尔之达投资有限公司于2004年12月8日，（营业期限至2024年12月8日）系被告张迦茚投资1000万元成立的有限责任公司，其本人任法定代表人。企业信用代码为：915300007670919726。
本院认为，原、被告双方于2011年5月11日签订的《矿权合作开发协议》系双方当事人在自主、自愿、平等、协商一致基础上订立，是双方当事人的真实意思表示，且协议内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，该协议合法有效。对双方当事人均具有约束力，并受法律保护。双方当事人都应当按照约定全面行履行各自义务。《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定“依法成立的合同，自成立时生效”第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集团或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）、损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”
被告会泽经开公司自1995年3月20日成立时起至今，法定代表人始终由被告张迦茚担任。作为被告会泽经开公司的法定代表人或者承包人张迦茚，均有权依法在承包协议约定范围内行使包括招商引资等在内的各项权力。综合两原告向本院提交的所有证据，只能证明原、被告双方就如何履行双方订立的《矿权合作开发协议》时产生了分歧，但不能证明三被告有违反《中华人民共和国合同法》第五十二条一款（二）项规定的情形。因此，原告吴健群、薛莼所提交的证据不足以证明二原告请求确认原告、被告双方签订的《矿权合作开发协议》无效的诉讼主张。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己的主张，有责任提供证据。”和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一、二款“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定。原告吴健勤、薛莼应承担举证不能的不利后果。
综上所述，原告吴健群、薛莼所举证据不能证明二原告的上诉主张，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，第五十二条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一、二款规定，判决如下：
驳回原告吴健勤、薛莼的诉讼请求。
案件受理费150364元，由原告吴健勤、薛莼负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
审 判 长 李强明
审 判 员 何福浩
人民陪审员 杨有生
二〇一八年七月三十一日
书 记 员 贾琼丽