甘肃省张掖市甘州区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）甘0702民初1529号
原告詹应展，男，浙江省温州市人。
委托代理人牛月，系甘肃锦舒律师事务所律师。
委托代理人贺振中，系甘肃锦舒律师事务所律师。
被告周明权，男，浙江省温州市人。
委托代理人黄海平，系甘肃振泽律师事务所律师。
委托代理人胡学斌，系甘肃振泽律师事务所律师。
第三人张掖市海湾房地产开发有限公司。住所地：甘肃省张掖市甘州区东北郊工业园区下安村。
注册号：6207002000*****。
法定代表人陈浩，系该公司总经理。
委托代理人汪永彤，系甘肃沁泽律师事务所律师。
委托代理人王爽，系甘肃沁泽律师事务所律师。
原告詹应展与被告周明权、第三人张掖市海湾房地产开发有限公司股权转让纠纷一案，本院于2016年1月29日立案受理，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告詹应展委托代理人牛月、贺振中，被告周明权及其委托代理人黄海平、胡学斌，第三人张掖市海湾房地产开发有限公司委托代理人汪永彤、王爽均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告詹应展诉称，被告周明权原系第三人张掖市海湾房地产开发有限公司股东。2012年7月12日，原、被告达成个人股权转让协议一份，被告将其在第三人处享有的10%的股份转让给原告，第三人作为见证人在协议上签字并盖章。由于原告以自己在第三人处所有的紫豪家园11套房屋用以抵顶被告的股权转让款，后被告多次要求原告和第三人交付房屋。但原告在取得被告股权成为第三人公司最大股东后才发现第三人公司存在高额债务，每月需承担巨额利息。因原告对第三人公司资产及负债的真实情况与取得股权之前了解的情况存在重大差别，对被告的股权真实价值存在重大误解，如果履行该协议则显失公平，严重侵害原告、其他股东及第三人公司的合法权益。故原告提起诉讼，要求撤销原、被告于2015年7月12日达成的《个人股权转让协议》，并承担本案诉讼费用。
被告周明权未做书面答辩，在庭审中辩称，2015年7月12日，原、被告达成个人股权转让协议一份，被告将其在第三人处10%的股份转让给原告的事实无异议。原、被告在签订转让协议前，原告对第三人公司的经营情况是有充分了解的，双方签订的转让协议系真实意思的表示，且原、被告均系普通商人，被告并未利用自己的优势误导原告，不存在重大误解或显失公平的情形，综上，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。
第三人张掖市海湾房地产开发有限公司述称，2015年7月12日，第三人作为见证人确实参加了原、被告达成的个人股权转让协议，但签订协议时，原告以个人资金不充足为由，希望公司以房产作为对价收购被告在公司的股权份额，原告向公司承诺，待其资金充足后，便向公司交纳房款，但协议签订至今原告未向公司交纳房款，故该协议不存在履行的可能性。因原告实际上未取得公司股东地位，且原告也未向公司交付房款，故原、被告签订转让协议，系原告无权处分行为。综上，第三人认为，原、被告签订的股权转让协议无效。
经审理查明，2015年7月11日，第三人张掖市海湾房地产开发有限公司召开股东会，形成股东会决议一份，决议事项如下：“……3、同意周明权所占公司注册资本10%的股权，共计人民币110万元的出资以人民币110万元转让给詹应展。……原股东利润分配与受让方另行签订协议。该协议由出席会议股东陈浩、张德伟、厉国林、周明权、任萍及列席会议新增股东詹应展、厉勇（原股东厉国林之子）签名。2015年7月12日，被告周明权作为转让方（甲方），原告詹应展作为受让方（乙方），双方签订《个人股权转让协议》一份，协议约定：“张掖市海湾房地产开发有限公司于2011年9月7日成立，公司在“紫豪家园”项目前期投入2400万元整。甲方愿将其在公司10%的股权转让给乙方；经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：一、股权转让的价格1、甲方占有公司10%的股权，共240万元的出资。现甲方将其占公司10%的股权以人民币240万元转让给乙方。甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。2、甲方在公司的利润分配共计人民币210万元整。二、股权转让价及利润的支付方式：股东周明权的股权转让金及利润共计人民币450万元整，以紫豪家园住宅楼抵顶，抵顶价每平方米3000元，抵顶面积1500平方米，该房屋销售税及费用由受让方承担。具体房号合理搭配，经甲乙双方同意并经公司确认”。协议达成后，原、被告在协议上签名并按捺了指印，第三人张掖市海湾房地产开发有限公司作为见证人在协议上加盖公司公章。2015年7月14日，第三人公司对公司章程进行了修改，修正为股东陈浩，认缴出资额22万元，持股比例2%，股东詹应展认缴出资额1078万元，持股比例98%。2015年7月22日，在工商行政管理局对公司投资者进行了变更，投资者姓名由周明权、任萍、陈浩、厉国林、张艳变更为陈浩和詹应展。
2015年8月29日，原告詹应展与被告周明权、第三人公司原股东任萍、厉勇（任萍、厉勇将其在第三人公司的股权亦转让与原告，已另案主张权利）及第三人张掖市海湾房地产开发有限公司协商形成文件一份，由第三人将公司所有的37套房屋抵顶给被告周明权及原股东任萍、厉勇（建筑面积3953.42平方米，多出的3.42平方米最后以现金方式交易）。文件注明：张掖市海湾房地产开发公司紫豪家园抵给周明权、任萍、厉勇的房屋房号以这份文件为准。补充说明：全部房号以这份文件为准，自此转让方在公司的权力和债务由受让方承担，受让方和公司积极配合转让方办理房屋销售后的按揭开发票等手续。第三人在该文件上加盖了公司公章，原、被告及任萍、厉勇在该文件上签字。后双方又形成补充文件两份，对37套房屋中的其中4套房屋的房号和总平方米面积进行了变更。文件形成后，被告周明权和第三人公司原股东任萍、厉勇对其中的7套房屋进行了出售，原告及第三人公司协助办理了房产及按揭贷款手续。
2015年10月20日，第三人张掖市海湾房地产开发有限公司作出张海地字（2015）11号关于废止股东利润分配协议的通知，通知各股东2015年7月11日至13日各位股东就股权转让和利润分配达成协议后，公司于8月份进行了决算，结果公司背负巨额债务，因此，7月份与各股东达成的利润分配方案根本不可能实现，宣布废止。
庭审中，第三人张掖市海湾房地产开发有限公司委托兰州方正立信会计师事务所作出兰方会审字第（2016）130号关于“紫豪家园居住组团建设项目”截止2015年10月31日经营情况的审计报告，该报告审计：2011年至2015年10月31日第三人公司组织建设的“紫豪家园居住组团项目”的经营状况及经营成果是公司实际取得的净利润是5268335.52元。
另查明，2011年9月7日，第三人张掖市海湾房地产开发有限公司依法登记成立，法定代表人陈浩。公司股东为厉国林、任萍、张艳、周明权、陈浩。2015年7月22日，公司股东进行工商变更登记，变更后股东为陈浩和原告詹应展。
上述事实，有原、被告当庭陈述、第三人述称，原告提供的个人股权转让协议、文件、审计报告、会计师证言、选举执行董事监事的决议复印件，被告提供的张掖市工商局的证明复印件、验资报告及银行现金缴款单复印件、股东会决议复印件、工商档案登记表复印件、文件影印件、个人股权转让协议影印件等书证在卷佐证，并经庭审质证属实，足以认定。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2015年7月11日前，本案被告系第三人张掖市海湾房地产开发有限公司的股东，其将持有的公司10%的股权以人民币240万元及利润分配210万元，合计人民币450万元转让给原告，双方签订个人股权转让协议，第三人作为见证人参与了原、被告双方之间的股权转让。现本案双方争议的焦点即原、被告于2015年7月11日签订的个人股权转让协议是否存在可撤销的法定情形。本案原告在庭审中陈述，因原告在受让被告在第三人公司的股权时，对第三人公司的经营情况不清楚，通过审计证明了第三人公司的盈亏状况，故原告以450万元受让被告股权和利润分配存在重大误解，双方签订的股权转让协议应予以撤销。而第三人在庭审中述称，原告收购被告在公司的股权，协商以公司所有的紫豪家园住宅楼房屋予以抵顶，并承诺抵顶后支付公司对价作为其在公司的股份，但原告至今未支付，故原告并未取得公司股东地位，原、被告签订的股权转让协议不存在履行的可能性。本院认为，原告收购被告在第三人公司股权后的股东身份及出资问题，第三人应根据相关法律规定另案主张权利，本院在本案中不予涉理。就原告的诉请，本院认为，通过庭审调查，原告对双方达成的转让协议中被告占第三人公司10%的股权以240万元转让给原告无异议，仅对被告在第三人公司的利润分配210万元提出异议，认为存在重大误解。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的”。首先，2015年7月12日，原、被告达成转让协议后，第三人公司分别于2015年7月14日和7月22日，对公司章程中股东认缴出资额及持股比例进行了修正，同时进行了工商登记变更。就协议中的利润分配210万元，原告认可是在公司各股东参加的情况下经讨论达成的合意；其次，转让协议达成后，第三人公司做出的“关于废止股东利润分配协议的通知”，系单方面做出，并未召开股东大会，也未向各股东送达。根据2013年7月18日，原告之父詹元孝将其占有第三人公司30%的股权转让与陈浩的事实，原告不存在对第三人公司经营情况不清楚的事实；再次，原、被告达成的转让协议约定，就原告受让的转让金450万元，以紫豪家园住宅楼抵顶。后双方于2015年8月29日就抵顶住宅楼的房号和建筑面积以文件的形式进行了确认，且实际履行了7套住宅房屋的销售。综上，原、被告达成的转让协议系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，不存在重大误解的情形，故原告应承担举证不能的法律后果。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一款之规定，判决如下：
驳回原告詹应展要求撤销与被告周明权于2015年7月12日签订的个人股权转让协议的诉讼请求。
案件受理费70元，由原告詹应展负担。本院收取原告的受理费不再退还。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省张掖市中级人民法院。
审 判 长 张 勤 铭
审 判 员 赵 文 娟
人民陪审员 马 君
二〇一六年七月十三日
书 记 员 任蒋睿彧