浙江省诸暨市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）绍诸商初字第743号
原告：赵华芳。
原告：孟丽娜。
原告赵华芳、孟丽娜共同的委托代理人：余卫、刘胤。
被告：吴国昌。
被告：严成敏。
被告：柳州市丰洲新型建材股份有限公司。
法定代表人：严成敏。
委托代理人：程广超。
原告赵华芳、孟丽娜为与被告吴国昌、严成敏、柳州市丰洲新型建材股份有限公司（下称丰洲公司）股权转让纠纷一案，于2014年3月11日向本院起诉，本院于当日受理后，依法适用普通程序，由审判员吴尚伟担任审判长，与人民陪审员徐俊东、马艺虓组成合议庭进行审理。因被告严成敏对涉及同一股权转让协议的本院（2012）绍诸商初字第3472号一审民事判决（下称原一审判决）及绍兴市中级人民法院（2013）浙绍商终字第646号二审民事判决提出了再审申请，而上级法院正在对该再审申请进行审查。由于被告严成敏在提出再审申请后，因犯骗取金融票证罪被判处有期徒刑一年，正在广西服刑，致使再审申请审查无法在短期内结束，而本案的处理须以再审申请的审查结论为依据，本院于2014年9月25日裁定本案中止诉讼。2015年10月27日，浙江省高级人民法院作出（2015）浙商提字第51号民事判决（下称再审判决），本院即恢复对本案的诉讼，并依法调整合议庭组成人员，由审判员吴尚伟担审判长，与人民陪审员徐俊东、黄潮娜组成合议庭，于2015年12月4日对本案公开开庭进行了审理，原告赵华芳和孟丽娜的委托代理人刘胤、被告吴国昌、被告严成敏、被告丰洲公司及其委托代理人程广超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵华芳、孟丽娜诉称：原告赵华芳、孟丽娜系被告丰洲公司的原股东，分别持有35%、20%的股份。2012年3月18日，原告赵华芳、孟丽娜与被告吴国昌签订《股权股份转让补充协议》，约定原告赵华芳、孟丽娜转让给被告吴国昌丰洲公司的55%股份，折合人民币2358万元，分两期支付，2012年6月30日前支付第一期1700万元，2012年农历年底前付清余款658万元。被告严成敏、被告丰洲公司自愿对被告吴国昌的上述债务承担保证责任。但除被告丰洲公司于2012年5月4日代偿100万元之外，被告吴国昌逾期未付第一期股权转让款1600万元，经起诉，已经上述原一审判决生效，至今未付第二期股权转让款，被告严成敏�被告丰洲公司也未承担保证责任。起诉要求：判令被告吴国昌立即支付股权转让款658万元，并支付该款项自2013年2月10日起计算至判决确定的履行日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失；由被告严成敏、被告丰洲公司对上述款项承担连带清偿责任。
被告吴国昌辩称：原告赵华芳、孟丽娜把股权转让给我，我不知情，我只是签了三次姓名，其他都不知道。股权已转回原告赵华芳、孟丽娜，不同意承担责任等。其他同意被告严成敏的意见。
被告严成敏辩称：原告赵华芳、孟丽娜提供的主要证据，即股权股份转让补充协议，是经过伪造的。2012年6月5日，被告吴国昌把股份转还原告赵华芳、孟丽娜时形成的公司章程是真实有效的。被告丰洲公司转帐给原告孟丽娜的100万元，是被告丰洲公司与原告孟丽娜之间的往来款，并非被告丰洲�司替被告吴国昌代付的股权转让款。原告赵华芳、孟丽娜为达到不可告人的目的，捏造事实，伪造证据，对三被告进行诬告，给三被告造成了不可估量的损失等。请求法庭查明事实，驳回原告赵华芳、孟丽娜的起诉。
被告丰洲公司辩称：原告赵华芳、孟丽娜提供的主要证据，即股权转让补充协议，经再审判决确认为伪造证据，该证据不应采信。两原告基于此提出的诉讼应予驳回。鉴于原告赵华芳、孟丽娜在诉讼前后伪造证据，保留对其追究刑事责任的权利，因诉讼对被告丰洲公司造成的巨额经济损失，将另行提起诉讼。请求法庭驳回原告赵华芳、孟丽娜的全部诉讼请求。
原告赵华芳、孟丽娜为证明自己的主张，向本院提供的证据材料和证明目的如下：
1、股权股份转让补充协议一份，以证明原告赵华芳、孟丽娜将持有的股份转让给被�吴国昌，及股权转让的价格、支付时间，被告严成敏、被告丰洲公司为被告吴国昌提供保证担保的事实；
2、股东大会决议一份，以证明被告丰洲公司的股东同意原告赵华芳、孟丽娜将持有的股份转让给被告吴国昌的事实；
3、章程修正案一份，以证明原告赵华芳、孟丽娜将持有的股份转让给被告吴国昌的股权转让手续，已由被告丰洲公司确认，及被告吴国昌已取得受让股份的事实；
4、公司章程一份，以证明原告赵华芳、孟丽娜将持有股份转让给被告吴国昌的股权转让手续，已由工商部门备案，及被告吴国昌已取得受让股份的事实；
5、补发入帐证明申请书一份，以证明被告丰洲公司代被告吴国昌偿付100万元股权转让款的事实。
被告严成敏为证明自己的主张，向本院提供的证据材料及证明目的如下：
6、股权股份转让补充协议原件一份，以证明两份补充协议的差异性，此份补充协议没有加盖被告丰洲公司的印章；
7、股权股份转让补充协议复印件一份，以证明此份补充协议盖了被告丰洲公司未启用的，编号为4502000059941的公章（下称公章2），补充协议是经过伪造的；
8、柳州市公安局印章备案登记表复印件，以证明公章2是在2012年5月7日后启用的；
9、恒丽公司给被告丰洲公司的特快专递，以证明公章2是在原告赵华芳、孟丽娜掌握之中的事实；
10、被告丰洲公司的公司章程及董事会决议、股东名册，以证明被告吴国昌受让的股份已转还给原告赵华芳、孟丽娜的事实；
11、浙江省高级人民法院的再审调查笔录，以证明2012年6月5日股份转还，因柳州市工商局不给办股东变更登记，此次转让的有关手续被原告孟丽娜销毁的事实�
12、被告丰洲公司汇给原告孟丽娜100万元的用款申请书、银行转账凭证和另100万元的银行补发入账证明申请书复印件各一份，以证明被告丰洲公司与股东之间的资金往来，并非原告赵华芳、孟丽娜所称为被告吴国昌偿债。
被告严成敏对证据材料1-5的质证意见：证据材料1是经过伪造的，不能作为证据使用。证据材料2、证据材料3、证据材料4是违法的，对证据材料5不予认可。被告丰洲公司质证意见：对证据材料1不予认可，印章是事后加盖的。对证据材料2的形式真实性予以认可，但内容有瑕疵。对证据材料3、证据材料4的真实性无异议，对证据材料5不予认可。被告吴国昌质证意见：同意被告严成敏的意见。
原告赵华芳、孟丽娜对被告严成敏提供的证据材料6-12的质证意见：证据材料6、证据材料7、证据材料8三份证据材料不能达到被告严成敏的证明目的；证据材料9，对其真实性无法核实；证据材料10，不能达到被告严成敏的证明目的，对两原告不能产生效力；证据材料11，双方没有达成正式协议；证据材料12，这份证据材料恰恰证明被告丰洲公司为被告吴国昌代偿债务的事实。
本院对上述证据材料，作如下分析与认证：
在本案审理中，被告严成敏陈述，其在本案中提供的证据材料及抗辩意见，在再审审理中均作了提供。原一审及再审中对这些证据材料均作了审理，本案审理中也未有新的情况。证据材料1、证据材料2、证据材料3、证据材料4、证据材料6、证据材料7、证据材料8，在原一审判决及再审判决中均予以采纳，在本案中本院也作为证据予以采纳。证据材料5，虽被告方不予认可，但原一审判决及再审判决对这一证据材料的相关事实已作认定，本院予以采纳。证据材料9，再审�决已认定，证据材料1上的公章2属事后加盖的事实。证据材料11是浙江省高级人民法院在再审中制作的调查笔录，其真实性、合法性及与本案的关联性应予确认。证据材料12中的补发入账证明申请书与证据材料5一致，系原告赵华芳、孟丽娜提供的，用款申请书、银行转账凭证只反映资金往来情况，尚不足以证明被告严成敏的相应事实主张。综上，再审判决中已作认定的事实，在本案中本院予以确认。
经审理，本院认定下列事实：
原告赵华芳、孟丽娜于2012年12月4日为与被告吴国昌、严成敏、丰洲公司及吴君灿的股权转让纠纷一案，本院于2013年5月17日作出原一审判决。宣判后，被告丰洲公司、吴国昌和严成敏不服，提出上诉。绍兴市中级人民法院于2013年8月29日作出（2013）浙绍商终字第646号二审民事判决：驳回上诉，维持原判。被告严成敏、丰洲公司不服二审判决，向浙江省高级人民法院申请再审。浙江省高级人民法院于2015年10月27日作出再审判决，该判决书已发生法律效力。
原一审判决认定下列事实：被告丰洲公司成立于2009年8月18日，注册资金1000万元。原告赵华芳、孟丽娜和吴君灿系被告丰洲公司的股东，分别持有公司35%、20%和45%的股份。2012年3月18日，原告赵华芳、孟丽娜分别与被告吴国昌签订《股权股份转让协议》各一份。协议约定，原告赵华芳将其持有的被告丰洲公司的20%的股权折合股份200万股、原告孟丽娜将其持有的被告丰洲公司的35%的股权折合股份350万股，按1：1分别转让给被告吴国昌，股权转让的基准日和交割日期均为2012年3月18日。同日，原告赵华芳、孟丽娜与被告吴国昌、严成敏、丰洲公司及吴君灿共同签订《股权股份转让补充协议》一份，协议约定，原告赵�芳、孟丽娜转让给被告吴国昌、丰洲公司的55%股份，折合人民币为2358万元，由被告吴国昌分两期支付，分别为2012年6月30日前公司1500万元贷款下来后支付给原告赵华芳、孟丽娜1700万元，余款658万元在2012年农历年底前付清；公司及公司股份持有人对该款项的支付承担保证责任。原告赵华芳、孟丽娜在该协议甲方栏签字盖指印，被告吴国昌在乙方栏签字盖指印，被告严成敏、吴君灿在公司股份持有人栏签字盖指印。同日，被告丰洲公司召开股东大会，形成决议：同意吴君灿把所持有的该公司45%的股份转让给被告严成敏。同意原告赵华芳把所持有的该公司35%的股份转让给被告吴国昌，同意原告孟丽娜把所持有的该公司20%的股份转让给被告吴国昌。同意对公司章程就对应的股份转让进行章程修正。后被告丰洲公司向工商管理部门办理了变更登记手续。2012年5月4日，被告丰洲公司向原告孟丽娜转帐支付人民币100万元。2012年5月7日以后，被告丰洲公司在原告赵华芳、孟丽娜持有的补充协议上加盖了公章2。届期，被告吴国昌未能按期支付，被告严成敏、丰洲公司及吴君灿也未能依约承担保证责任。
原一审判决：一、被告吴国昌支付原告赵华芳、孟丽娜股权转让款1600万元，并支付该款项自2012年7月1日起计算至判决确定履行日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失，款限本判决生效之日起十日内付清；二、被告严成敏、丰洲公司对上述第一项款项承担连带清偿责任；三、驳回原告赵华芳、孟丽娜的其余诉讼请求。案件受理费123800元，财产保全费5000元，合计诉讼费用128800元，由被告吴国昌负担，被告严成敏、丰洲公司负连带清偿责任。
原一审宣判后，被告丰洲公司、严成敏和吴国昌不服�判决，提出上诉。案经绍兴市中级人民法院二审，二审认定事实与原一审判决认定的事实一致，判决：驳回上诉，维持原判。被告丰洲公司、严成敏不服二审判决，申请再审。
案经浙江省高级人民法院再审，再审判决对案件事实作如下认定：对于原一审判决认定的事实中，除认定2012年5月7日以后，被告丰洲公司在原告赵华芳、孟丽娜持有的补充协议上加盖了公章2依据不足外，其余事实认定予以确认。并认定，被告赵华芳、孟丽娜提交的案涉2012年3月18日《股权股份转让补充协议》上的被告丰洲公司的印章系事后加盖，且系2012年5月7日之后启用的公章2。而同日形成的被告丰洲公司股东大会决议、修改后的公司章程等材料上加盖的被告丰洲公司印章为公章1（编号为4502000013385）。
再审判决认为：根据各方当事人的诉辩主张，案件的争议焦点为：2012�3月18日发生的股权转让关系以及相关担保是否真实有效；诉争股权有无重新转让还给原告赵华芳、孟丽娜。关于2012年3月18日发生的股权转让关系以及相关担保是否真实有效。（一）关于股权转让的效力问题，因股权转让各方意思表示真实，依法应确认有效。（二）关于公司担保是否真实有效。原一审判决认定被告丰洲公司具有为讼争股权转让提供担保的意思表示，依据尚不够充分。被告丰洲公司担保并不成立。据此认为，补充协议上的公章无法认定系公司法人的意志，而各当事人在协议上的签字也不能认定形成了同意公司担保之决议。并无证据证明公司作出了提供担保的意思表示，故讼争的公司担保并不成立。原一审判决以公章真实且公司法定代表人和全体股东均在补充协议上签字确认为由，认定被告丰洲公司为讼争股权转让提供担保的意思表示真实明确，应按�承担担保证责任，缺乏事实与法律依据。关于本案讼争股权有无重新转让还给赵华芳、孟丽娜。被告严成敏、丰洲公司主张股权已经转回给原告赵华芳、孟丽娜依据不足。综上，原一、二审判决认定事实存有错误，适用法律亦有不当。被告严成敏、丰洲公司提出的再审理由，除对公司承担保证责任的质疑于法有据外，其余均不能成立。
再审判决如下：一、撤销绍兴市中级人民法院（2013）浙绍商终字第646号民事判决；二、维持诸暨市人民法院（2012）绍诸商初字第3472号民事判决第一项，即：被告吴国昌支付原告赵华芳、孟丽娜股权转让款1600万元，并支付该款项自2012年7月1日起计算至判决确定履行日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失，款限本判决生效之日起十日内付清；三、变更诸暨市人民法院（2012）绍诸商初字第3472号民事判决第二项为：被告严成敏对上述第二项款项承担连带清偿责任；四、维持诸暨市人民法院（2012）绍诸商初字第3472号民事判决第三项，即：驳回原告赵华芳、原告孟丽娜的其余诉讼请求。一审案件受理费123800元，财产保全费5000元，合计128800元，由被告吴国昌负担，被告严成敏负连带清偿责任。二审案件受理费123800元，由被告吴国昌、严成敏共同负担。
在本案审理中，本院查明：至今，被告吴国昌未支付上述股权股份转让补充协议书中约定的第二期股权转让款658万元，被告严成敏也未尽保证责任。
本院认为：上述原一审判决，及再审判决，解决的是原、被告双方因股权股份转让补充协议约定的第一期股权转让款1700万元的支付等产生的纠纷，而本案审理的是该补充协议约定的第二期股权转让款658万元的支付等产生的纠纷。前案纠纷已经生效的再审判决确�，本院在本案审理中未发现其他新的情况，故该再审判决确定的内容，应作为处理本案的依据。现原告赵华芳、孟丽娜要求被告吴国昌支付股权转让款658万元，支付相应的利息损失，并要求被告严成敏承担连带清偿责任，符合法律规定，应予支持。原告赵华芳、孟丽娜要求被告丰洲公司对上述债务承担连带清偿责任，事实依据不足，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百三十条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告吴国昌应支付原告赵华芳、孟丽娜股权转让款658万元，并应支付该款自2013年2月10日起至本判决确定的履行日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算的利息损失，均限本判决生效之日起十日内付清；
二、被告严成敏对上述第一项判决确定的债务应承担连带清偿责任；
三、驳回原告赵华芳、孟丽娜的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案应收案件受理费57860元，由被告吴国昌负担，被告严成敏应负连带清偿责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费57860元，款汇至绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部（并注明上诉费及一审案号、上诉人的姓名或单位，绍兴银行营业部及各网�不办理现金交费业务）。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 吴尚伟
人民陪审员 徐俊东
人民陪审员 黄潮娜
二〇一五年十二月十二日
书 记 员 冯韩微