江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏09民终1870号
上诉人（原审被告）：滨海新仁慈医院有限公司，住所地江苏省滨海县港城路88号。
法定代表人：吴志军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张海勇，江苏漫修（镇江）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王忠城，江苏漫修（镇江）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：于广荣，男，1970年2月9日出生，汉族，居民，住江苏省滨海县。
委托诉讼代理人：沈振华，江苏省滨海县滨淮法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：孙海林，男，1963年7月27日出生，汉族，居民，住江苏省盐城。
上诉人滨海新仁慈医院有限公司（以下简称新仁慈医院）因与被上诉人于广荣、孙海林房屋买卖合同纠纷一案，不服江苏省滨海县人民法院（2016）苏0922民初6014号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
新仁慈医院上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判；2.一、二审诉讼费用由于广荣、孙海林承担。事实和理由：1.于广荣在一审中将林某作为被告，林某在一审中对于广荣的主张全部认可后，于广荣却撤回对林某的起诉，林某和于广荣系亲戚关系，双方涉嫌互相串通，一审法院裁定准许于广荣撤回对林某的起诉系适用法律错误；2.根据房屋买卖合同约定，补偿款数额应计算为7万元左右，本案中，于广荣一审提交的证据并不能证明其与原滨海仁慈医院（以下简称仁慈医院）约定双方房屋买卖合同解除后，仁慈医院除退还房款28.8万元外再补偿38万元，故孙海林要求返还解除合同补偿款28万元没有依据；3.案涉38万元借条系民间借贷关系，与案涉房屋买卖合同的解除无关。
于广荣辩称，1.于广荣与林某之间不存在虚假诉讼，案涉房屋转让合同解除后，根据双方约定除退还28.8万元房款外补偿38万元，林某将该情况向一审法院反映，因林某参与了解除合同整个过程，故其陈述与于广荣所述大致相符是符合常理的；2.根据案涉房屋转让协议约定，解除合同后，新仁慈医院除返还全部购房款外，还应在新区范围内重新购置低于市场价500元/平方米的房屋，但新仁慈医院并未重新购置房屋，且当时新区也无房源，如果现在新仁慈医院能在新区协调房屋，于广荣也同意接收房屋。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
孙海林辩称，1.根据案涉房屋买卖合同约定，如果仁慈医院收回案涉房屋，应补偿不低于7万元给于广荣；2.案涉房屋现在已经取得规划许可证；3.关于解除合同的补偿款，孙海林委托林某和于广荣协商，因仁慈医院急于收回该房屋，故林某同意了于广荣提出的38万元补偿款的要求，对此孙海林是知情并同意的，孙海林时任仁慈医院法定代表人，亦是仁慈医院大股东，有权对此作出处理，本案不存在恶意串通的情形。故请求二审法院依法处理。
于广荣向一审法院起诉请求：判令新仁慈医院、孙海林共同支付解除房屋买卖合同补偿款28万元、利息18480元，并从2016年11月25日起至履行完毕之日止按年利率6%承担利息；2.诉讼费用由新仁慈医院、孙海林承担。
一审法院认定事实：案涉房屋是原滨海仁慈康复医院（以下简称康复医院）作为职工宿舍分配给当时股东孙海林的，后康复医院因经营缺少资金，又以康复医院名义出售。2010年2月23日，康复医院（甲方）与于广荣（乙方）签订房屋转让协议一份，约定甲方将位于滨海县城新区港城路88号（仁慈医院内）建筑面积144.1平方米的房屋交给乙方，价格345840元。协议第5条约定：愿意服从县政府和医院需要，积极支持医院发展，当甲方需要时，乙方主动搬出，甲方在新区协调低于市场价500元/平方米住宅房，此新的住宅购房款由乙方承担，协议签订后，于广荣实际交付房款28.8万元。
2015年1月5日，康复医院（甲方）与于广荣（乙方）签订协议书一份，约定解除《房屋转让协议》，及双方善后均依原约定条件履行。此协议上孙海林签名为林某代签。
2015年1月8日，孙海林出具借条：今借到于广荣手人民币叁拾捌万元整，年底前付清，康复医院在条据上加盖了公章，林某在条据上签字。2015年3月3日，林某让其儿子孙升偿还了10万元。2016年3月23日，孙海林在一审法院谈话，认可上述事实。
2015年7月9日，于广荣接受新仁慈医院返还房款28.8万元，并分别在2010年11月1日的8.8万元条据和2010年2月23日的20万元条据上签字，同时注明款已付清。
一审法院另查明：滨海仁慈医院原名滨海仁慈康复医院，2011年7月7日经滨海卫生局批准更名为滨海仁慈医院。2012年9月17日，滨海民政局向滨海仁慈医院颁发了民办非企业单位登记证书，有效期为2012年9月17日至2015年9月17日。2015年1月20日新仁慈医院注册成立，法定代表人仍为孙海林，同年2月16日变更为吴志军，新仁慈医院概括承继仁慈医院的所有资产、业务、人员、合同和债权债务等。
一审中，于广荣在起诉时将林某作为被告，后于广荣在一审庭审中撤回对林某的起诉。于广荣还陈述：接受房屋时没有装饰、装修过，原来是简装，后来没有实际居住，孙海林和我协商后，让医院职工继续做宿舍使用，未收取租金，故在最后结算时考虑到几年未收租金等情形。
一审法院认为：民事活动应当遵循诚实信用的原则。双方当事人之间就条据的成立及应否由新仁慈医院承担责任存在异议，现分析如下：
1.于广荣与康复医院签订的两份协议为有效协议。2010年2月23日签订的房屋转让协议是双方的真实意思表示，为有效协议，双方已实际履行。2015年1月5日的解除协议，孙海林的签名虽是林某代签，但事后也经孙海林认可，双方并已实际解除，故该解除协议也应认定为有效协议。
2.2015年1月8日的借条实质是补偿损失。于广荣和仁慈医院所订的房屋转让协议有效，为服从规划，房屋由仁慈医院收回，因按协议换房未能成功，故又另外以出具借条的形式作为补偿。新仁慈医院认为，房款已全部支付，于广荣已在条据上注明“款已付清”，双方权利义务已终结。但根据协议约定的条件，低于市场价500元/平方米另行购买，实际并未购房，而是根据市场行情进行补偿，并出具借条，是双方对无法履行上述协议而进行的新的约定，但根据新仁慈医院的意见，只将购房本金原款返还，而不作任何补偿，明显违返房屋转让协议也不符合市场行情，故认定该借条是补偿损失。
3.新仁慈医院和孙海林共同承担责任。仁慈医院法定代表人孙海林与于广荣于2015年1月5日达成解除协议的约定，并于2015年1月8日以仁慈医院名义出具借条作为补偿，借条由孙海林出具，并加盖了仁慈医院的公章，新仁慈医院承继了原仁慈医院的债权、债务，此后，新仁慈医院返还于广荣购房款，该行为表明新仁慈医院对前面解除协议和补偿协议的认可，新仁慈医院对案涉房屋的纠纷应承担相应的责任。孙海林为案涉房屋的实际权利人，有权参与案涉房屋的处分，也应承担相应的责任。故应由新仁慈医院和孙海林共同承担责任。双方在条据上未约定利息，对于广荣主张的利息18480元不予支持，于广荣要求新仁慈医院和孙海林从起诉之日起按年利率6%支付利息，不违反法律规定。
综上，新仁慈医院的辩解依据不足，于广荣要求偿还补偿款和承担从起诉之日起利息的请求证据充分，一审法院予以支持。孙海林经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为自行放弃抗辩权利。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十三条之规定，一审判决：一、新仁慈医院、孙海林于判决生效后十五日内支付于广荣28万元，并承担从2016年11月28日起至履行完毕之日止按年利率6%计算的利息；二、驳回于广荣的其他诉讼请求。案件受理费5777元，由新仁慈医院、孙海林负担。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
二审中，孙海林陈述，关于案涉房屋转让协议约定的“当甲方需要时乙方主动搬出，甲方在新区协调低于市场价500元每平方米住宅房，此新的住宅购房款由乙方承担”应理解为，如果房子收回应补偿于广荣不低于500元每平方的差价，即购房款28.8万元退还给于广荣，仁慈医院补偿差价不低于7万元，其余购新房款由于广荣自己支付；关于于广荣提出补偿38万元的要求，因孙海林个人股权转让需要，迫于与第三方股东约定的增资条件为收回案涉房屋的压力，参考当时房价计算，才同意了于广荣的要求。
本案的争议焦点是：仁慈医院应否向于广荣支付解除案涉房屋转让协议补偿款。
本院认为，于广荣与仁慈医院协商一致解除双方于2010年2月23日签订的房屋转让协议系双方真实意思表示，且不违反法律的规定。于广荣主张根据双方约定，仁慈医院应返还购房款28.8万元并支付补偿款38万元。对此，其提交了证人林某的证言，林某证言的内容与于广荣的陈述印证一致，并得到时任仁慈医院法定代表人孙海林的认可，能够证明林某经孙海林授权与于广荣协商解除案涉房屋转让协议，约定仁慈医院返还房款28.8万元并补偿38万元的事实。对此，新仁慈医院不予认可，并提出案涉房屋转让协议中约定，如协议解除，仁慈医院应在新区协调低于市场价500元/平方米住宅房，此新住宅购房款由于广荣承担，据此，结合案涉房屋面积为144.1平方米，该房屋转让协议解除后，仁慈医院至多补偿孙海林7.2万元，而林某却与于广荣约定补偿38万元，双方存在恶意串通的情形。对此，孙海林在二审中已作出解释，其对合同约定的应补偿7万元明知，亦认可因仁慈医院经营需要，结合当时市场房价的情况，同意于广荣提出补偿38万元的要求。孙海林作为仁慈医院的股东，且时任仁慈医院法定代表人，其有权对案涉房屋转让协议解除的有关事项进行处分，且孙海林该行为应认定为职务行为，该行为的法律后果应由仁慈医院承担。又因新仁慈医院于2015年1月20日成立，该医院概括承继仁慈医院的债权债务，故于广荣要求新仁慈医院承担支付补偿款的责任有事实和法律依据，新仁慈医院应承担相应付款义务。至于新仁慈医院二审中提出，孙海林未向新仁慈医院及有关股东披露该补偿款债务，不影响新仁慈医院对于广荣承担付款义务。关于于广荣一审中申请撤回对林某的起诉，系于广荣对自己权利的处分，一审法院经审查后裁定准许，不违反法律的规定，故新仁慈医院提出一审程序违法的上诉理由不能成立，本院不予支持。关于新仁慈医院提出案涉38万元借条系属民间借贷法律关系，但未举证证明，且于广荣、孙海林对此均不予认可，故新仁慈医院的该上诉理由不能成立，本院不予采信。综上，新仁慈医院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5777元，由上诉人滨海新仁慈医院有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 丁益钧
代理审判员 李 砚
代理审判员 周 陇
二〇一七年六月三十日
书 记 员 周亚梅