江苏省南通经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0691民初2580号
原告：南通开发区恒鑫实业有限责任公司，住所地南通市开发区厦门路7号。
法定代表人：徐雅，总经理。
委托诉讼代理人：柏萍，女，该公司股东。
委托诉讼代理人：赵钰倩，女，该公司员工。
被告：江苏乐天玛特商业有限公司，住所地江苏省南通经济技术开发区上海路。
法定代表人：朴世镐，董事长。
委托诉讼代理人：陈玲玲，女，该公司员工。
原告南通开发区恒鑫实业有限责任公司与被告江苏乐天玛特商业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年11月9日立案后，依法适用简易程序，于2017年12月21日公开开庭进行了审理。后依法适用普通程序，于2018年4月16日进行了公开开庭审理。原告南通开发区恒鑫实业有限责任公司的委托诉讼代理人柏萍、赵钰倩，被告江苏乐天玛特商业有限公司的委托诉讼代理人陈玲玲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告南通开发区恒鑫实业有限责任公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付2017年2月账期已开票未付货款220563.69元；2、判令被告支付正在对账中未付货款252676.47元；3、判令退还历年被强扣39.65万元的费用；4、上述合计支付金额869740.16元；5、退还扬州店、响水等门店强行扣押的原告已被被告扣款酒品。诉讼过程中，原告主张变更诉讼请求，上述五项诉请变更为一项：要求被告支付货款1023000元。事实和理由：原告是被告的酒水供应商，2017年2月账期的货款220563.69元被告至今仍未支付给原告。2017年6月份账期货款252676.47元至今仍未支付给原告。注：由于被告恶意操作强扣货款166316.59元，致使原告至今无法确认对账金额。原告一直是通过乐天玛特B2B平台完成日常的订单查询、收货查询、退货查询及对账作业，但2017年被告春节后突然大规模退货，造成原告在乐天玛特B2B平台对账作业中一直处于已对账发票待录入状态，无法看到2017年1月份及之后的对账信息，询问多次都无果，直到2017年8月份，原告再次去找被告财务对账会计，才被告知可以将已对账未开票撤销，至此原告才发现：被告靖江店在2017年1月份、2月份经过几次反复空退空进，通过操作价差多扣原告166316.59元，手段十分恶劣，强行侵吞原告财产十几万元。2017年春节期间，原告为配合被告节日销售，提交了商品的促销活动计划，被告故意将促销单品的库存数乘以原价（高价）空退货，再将库存数乘以促销价（低价）空进货，以COST单据的形式在货款中将此促销价差扣除。被告靖江店2017年春节期间，原告就被强行侵吞价差166316.59元，原应扣价差为67692元，实际被扣234008.59元。被告惯用各种手段侵吞原告财产，几年来原告一直通过采购胡建文、袁建忠、黄乐、许玉兰等人以书面、邮件、面谈等形式不停地向被告提出返还财产的要求。被告多扣原告费用合计39.65万元。原告2017年3月、4月，按被告要求到各门店退货，但退货商品缺少情况严重，原告就此行为，已向各市政府热线反映过，有退货后被强留在被告仓库原告商品的照片和录像，有部分门店仍有数量不少的商品被强制扣留。原告的权利受到了严重的损害，为此，原告诉至法院。
被告江苏乐天玛特商业有限公司辩称，根据双方签订的厂编003257的2015年度买卖合同及市场推广服务协议书，原告2015年第一个账期之前的所有货款已经结清，不存在争议。2015年第一个账期至今的供货扣除相关服务费用及未对账的退货，被告已支付全部货款，不欠原告任何费用。请求法院依法判决。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：原、被告双方长期存在业务关系，双方签订的最后一年度的合同是2015年度厂编为003257的《买卖合同》。合同约定由原告向被告供应货物，被告定期支付货款。《买卖合同》第十条第（5）项约定“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付买方并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议。”第（6）项约定“买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）。”上述两项，合同中用下划线进行了特别标注。双方还签订了对应的《市场推广服务协议书》，约定原告给予被告交易分成（单店）7.6%（各单店累计交易额达1000元-60万元时）、8.6%（各单店累计交易额达60万元以上时）、交易分成（公司）1%（全部分店合计累计交易额达300万元-500万元时）、1.5%（全部分店合计累计交易额达500万元时以上时）、票折作业处理费1.5%、网上服务交易讯息分析管理费1%、快报印刷/宣传费1000元/店/图/期、酒饮特别推广费300元/店、食品特别推广费200元/店、促销管理费1月、4月、5月、10月为400元/店、2月、9月为500元/店、6月为900元/店、商品展示费4月、12月为2200元/店、货架器材租借费500元/每个品项/店、器材更新租借费1200元/店、水电/瓦斯/租金分摊费5000元/店、质量检验费300元/年/所有店、服装修改服务费1000元/次（续签）。上述款项为未税金额，被告扣款时按含税金额扣除。同时约定，本协议之内容，若双方在次年一月三十一日前无异议时，本协议及买卖合同自动延长一年，双方有一方有异议时，应另行签订协议。新协议书签订前，仍依旧协议书执行。待新协议书签订后，应补扣差额，但不退还已扣费用。
按合同约定，原告向被告供货。自账期2015年1月10日至账期2017年2月10日，对账总金额为6537052.69元。其中，2015年账期对账总金额为3600139.78元，2016年账期对账总金额为2460915.49元，2017年账期对账总金额为475997.42元。原告主张有未对账部分的送货1604846.29元，被告予以认可。被告主张有未对账部分的退货1200587.84元，原告认可收到退货1095444.88元，对于被告主张的其余退货，被告未能提供相应退货单。针对上述账期，被告支付货款5113838.17元。原告的货物先后送至被告多家门店销售，其中2015年账期17家，2016年账期14家，2017年账期14家。案涉账期内没有新品。原告主张已对账部分的退货有42519.42元未收到。原告主张2014年账期内被告欠其货款316279.86元，但没有证据证明其主张。
本院认为，原、被告双方签订的《买卖合同》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。对于《买卖合同》第十条第（5）项、第（6）项的效力问题，本院认为，该两款的约定有效。理由如下：首先，虽然条款系被告拟定的格式条款，但从内容来看，并没有单纯限制一方的权利或加重另一方的义务；其次，被告在该两款内容下加注下划线，已起到明显的提示作用；第三，条款中特别规定了异议期，以便当事人在签订合同后及时核算，在异议期内对结算事实提出质疑，并提供相关资料重新进行核对；被告作为超市大卖场的经营者，面对巨大的商品流量及大量的供应商，通过拟定该条款以促使供应商及时结清账目是其正常经营的基本条件之一。原告作为商事主体，在签订规制自己权利义务的文件时，于情于理都应尽到最基本的注意义务。在新的年度合同签订前，应当对相关资金回笼的情况心中有数，特别在合同签订后，在上述两款内容文义上并不产生歧义情况下，更应该及时核实，如存在差异应及时提出异议。但原告在签订合同后，未及时提出异议。虽然原告主张2014年账期内被告欠其货款316279.86元，但没有证据证明其主张，本院不予支持。基于上述理由，本院对账期为签订最后一期合同前的销售事实，本院在本案中不予理涉。此外，由于双方合同约定的期限自当年1月1日起，同时依照《市场推广服务协议书》的约定，被告的部分扣款项目也以年度为单位，本案涉及的销售事实自最后一份合同的当年1月1日开始至双方业务结束时为止。
关于未对账部分的退货，因原告仅认可收到退货1095444.88元，其余退货被告未提供相应的退货单，故本院对该厂编项下被告主张的未对账部分的退货支持其中的1095444.88元。至于原告主张已对账部分的退货有42519.42元未收到，因原、被告双方对该部分退货已对账确认，而原告未能提供证据证明其未收到该部分退货，故本院不予采信其主张。关于被告的相关扣费问题，本院认为，双方在《买卖合同》和《市场推广服务协议书》中有明确约定，原告对于相关扣费项目及标准是明知的，应已计入其销售中的成本，属于经营风险范畴。故按照约定，被告收取交易分成、票折作业处理费、网上服务交易讯息分析管理费并无不当。原告的货物势必由被告派员上柜、补货，故其收取商品展示费并无不当。器材更新租借费及水电/瓦斯/租金分摊费系双方约定的固定费用，不违反法律、法规的效力性强制性规定，本院结合原告的账期予以支持。至于货架器材租借费因与商品展示费性质相近，故存在重复约定时，本院不予支持。因被告未主张快报印刷/宣传费、服装修改服务费1000元/次（续签），故本案对该费用不予理涉。而被告主张的其他费用，因未能提供证据证实确已提供了相关服务，故本院不予支持。
基于上述理由，本院认定交易分成为571531.91元[（6537052.69+1604846.29-1095444.88）元×7.6%+3600139.78×1%）]，票折作业处理费、讯息分析管理费为176161.35元[（6537052.69+1604846.29-1095444.88）元×（1.5%+1%）]，商品展示费为144491.25元（2200元×2个月×17家×1.05932+2200元×2个月×14家×1.05932），器材更新租借费、
水电/瓦斯/租金分摊费为218926.13元[（1200+5000）元×17家×1.05932+（1200+5000）元÷12月×14月×14家×1.05932]。故被告的扣费总额为1111110.64元（571531.91元+176161.35元+144491.25元+218926.13元）。因此，被告结欠原告货款为821505.29元（6537052.69元+1604846.29元-1095444.88元-1111110.64元-5113838.17元），被告应予以支付。此外，双方还应依照相关规定就未开票部分办理开票手续。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决发生法律效力之日起15日内支付原告南通开发区恒鑫实业有限责任公司货款821505.29元；
二、驳回原告南通开发区恒鑫实业有限责任公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14008元，由原告南通开发区恒鑫实业有限责任公司负担2708元，被告江苏乐天玛特商业有限公司负担11300元（诉讼费原告已预缴，被告负担的部分待履行本判决时由被告一并给付原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费14008元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。
审 判 长 徐 娟
代理审判员 黄晓莉
人民陪审员 于 佳
二〇一八年五月三日
书 记 员 顾 钇
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。