四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）川民终字第667号
上诉人（原审原告）四川慧能有色金属股份有限公司，住所地：四川省甘洛县甘斯路47号。
法定代表人沙明军，董事长。
委托代理人刘梅，四川海峡律师事务所律师。
委托代理人刘吉云，四川海峡律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李世全，男，汉族。
委托代理人颜诗树，四川谦信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）邱康，男，彝族。
委托代理人颜诗树，四川谦信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）龚祥福，男，汉族。
委托代理人颜诗树，四川谦信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）杜勇，男，汉族。
委托代理人颜诗树，四川谦信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）刘文明，男，汉族。
委托代理人颜诗树，四川谦信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）阳力，男，汉族。
委托代理人颜诗树，四川谦信律师事务所律师。
上诉人四川慧能有色金属股份有限公司因与被上诉人李世全、邱康、龚祥福、杜勇、刘文明、阳力损害公司利益责任纠纷一案，不服四川省凉山彝族自治州中级人民法院（2014）川凉民初字第50号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月22日受理后，依法组成合议庭，于2014年10月30日公开开庭审理了本案。上诉人四川慧能有色金属股份有限公司的委托代理人刘吉云，被上诉人李世全、邱康、龚祥福、杜勇、刘文明、阳力的委托代理人颜诗树到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：四川慧能有色金属股份有限公司（以下简称慧能公司）由沙明军、李世全、林茂、杜勇、黄茜、杨德英、吉乃以铁、木呷六斤和阳力共同出资，于2010年7月7日依法注册成立。同年10月27日慧能公司增加出资时，甘洛县慧能科技洗选建材厂（以下简称慧能洗选厂）以其价值人民币830万元的机器设备、构筑物等实物出资，认购慧能公司股份，成为慧能公司股东，其实物出资中含案涉被拆除的浮选设备，该设备当时评估价值为人民币2322805.60元。同年12月14日，邱康、颜诗树、郑强、龚祥福、钟培冬、王代金、刘文明出资认购了慧能公司股份，成为慧能公司股东。为恢复慧能公司正常经营，针对慧能公司总经理办公室2012年9月20日提交的“关于解决慧能公司资金紧张的方案”等议题，慧能公司原董事长邱康提议于2012年9月25日召开第三次临时董事会，但因故未能顺利召开。2012年9月27日，慧能公司原办公室主任用电话、书面等方式通知了全体董事，董事邱康、李世全、龚祥福、刘文明、沙明军、杜勇在书面通知上签名，阳力委托邱康代为签名，但董事沙明军否认接到过开会通知。2012年9月28日，慧能公司补召开了第三次临时董事会，并作出《四川慧能有色金属股份有限公司2012年补召开第三次临时董事会会议决定》（以下简称《临时董事会决议》），决议内容之一为“为了盘活公司资产，解决公司资金存在的困难，处置公司闲置的设备、设施及交通工具”。此次会议，应到董事包括邱康、李世全、龚祥福、刘文明、沙明军、杜勇、阳力，实到五位董事，沙明军、阳力未参会，但阳力委托邱康代为行使表决权。2012年12月23日，慧能公司总经理办公室根据《临时董事会决议》，就处置慧能公司洗选建材厂洗选车间的废旧闲置设备向慧能公司董事会作了报告。报告经董事长签署后，案涉浮选设备于2013年1月3日被拆除。2013年1月21日，慧能公司就同意股东李世全、邱康、颜诗树、郑强、龚祥福、钟培冬、王代金、刘文明向曹春转让股权的事宜召开股东大会，同时还召开了临时股东大会，临时股东大会决议对慧能公司章程进行了部分修改，对慧能公司董事会、监事会的组成人数和人员进行了变更，董事长由邱康变更为沙明军，股东变更为沙明军、曹春、刘文康、沙木乃、林茂、杜勇、黄茜、阳力。在此次会上未提及案涉浮选设备被拆除一事。2013年3月5日，慧能公司原办公室主任将《临时董事会决议》随慧能公司档案移交给慧能公司，慧能公司未提出异议。2014年1月9日，慧能公司诉至法院，以李世全、邱康、龚祥福、杜勇、刘文明、阳力（以下简称李世全等六人）擅自拆除案涉浮选设备为由，请求上述六人赔偿损失2322805.60元。
原审法院认为，本案争议的焦点是：慧能公司主张的案涉被拆除的浮选设备是否系李世全等六人擅自拆除，即李世全等六人是否损害了公司利益，应否向慧能公司承担赔偿损失的责任及赔偿损失的具体金额是多少。
慧能公司原董事会为恢复公司正常经营，针对公司总经理办公室2012年9月20日提交的“关于解决慧能公司资金紧张的方案”等议题，于2012年9月28日召开了第三次临时董事会，并作出了《临时董事会决议》。此次会议通知的时间和方式，符合《中华人民共和国公司法》第一百一十条第三款、第一百一十二条，慧能公司《公司章程》第三十一条第二款、第三十二条的规定。决议事项符合《中华人民共和国公司法》第四十七条和慧能公司《公司章程》第二十九条第（十一）项的规定。此次会议通知的时间、参会和对决议表决的董事人数等程序及决议的事项，均未违反法律、行政法规和慧能公司章程的规定。同时，慧能公司的其他股东未依据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，在法定时限内请求撤销《临时董事会决议》。慧能公司总经理办公室根据《临时董事会决议》，经报告后拆除案涉浮选设备的行为，是代表公司的合法行为，李世全等六人不应承担向慧能公司赔偿上述设备损失的责任，慧能公司诉称李世全等六人擅自将慧能公司的浮选设备拆除，造成慧能公司重置设备和生产延误巨大损失的理由，无事实和法律依据，对慧能公司诉请判令李世全等六人赔偿其设备损失2322805.60元的主张，不予支持。李世全等六人辩称处理本案所涉浮选设备，是根据董事会决议而为，未损害慧能公司利益，请求驳回慧能公司的诉讼请求的抗辩主张成立，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十七条、第一百一十一条第三款、第一百一十二条之规定，判决如下：驳回四川慧能有色金属股份有限公司的诉讼请求。一审案件受理费25382元，由四川慧能有色金属股份有限公司负担。
宣判后，慧能公司不服，向本院提起上诉。其主要理由为：一、原审判决认定事实错误。（一）原审判决认定董事会有权无需经股东会授权直接决定处置公司重大资产系认定事实错误。慧能公司《公司章程》第二十四条关于“公司受让、转让重大资产或者对外提供担保等事项，必须经股东大会作出决议，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的四分之三以上通过”的规定是专项针对重大资产处置等所作的特别规定，董事会必须执行，在行使重大资产的购置、处置决定权时，应当遵照《公司章程》第二十四条的规定，事先获得股东会的特别授权，未经授权不能直接决定。（二）沙明军未在2012年9月27日的召开股东会书面通知上签名。二、原审判决适用《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，认定慧能公司股东未在六十日日内行使撤销权，故2012年9月28日的《临时董事会决议》）未被撤销属于适用法律错误。（一）李世全等六人超越《公司章程》授权处置公司设备，且采用破坏性方式拆除，将案涉浮选设备当做废品处置属于滥用职权，损害公司利益。（二）李世全等六人在董事沙明军反对的情况下，执意处置案涉浮选设备，造成案涉浮选设备价值被毁，属于滥用职权损害公司利益。（三）《临时董事会决议》是李世全等六人为逃避责任而补做的决定。李世全等六人滥用职权损害公司利益的行为与股东是否在六十日日内行使撤销权之间没有关系，李世全等六人应当承担赔偿责任。三、李世全等六人决定拆除的是慧能公司的核心重大资产，价值2322805.60元。（一）本案中的四川金达会计师事务所验字2010第210号《验资报告》、《股东实物投资申报确认书》、《股东投资责任承诺书》、《价值确认书》、《实物移交清单》、四川金达资产评估有限公司评字2010第444号《关于甘洛县慧能科技洗选建材厂投资入股的评估报告书》等均能证明案涉浮选设备系慧能公司的实物资产，价值2322805.60元。（二）2011年1月2日、2011年12月21日的《会议纪要》能够证明案涉浮选设备系慧能公司经营设备。（三）李世全等六人在一审中申请的证人邱远华关于案涉浮选设备是请收废品的人员拆除的陈述、《关于出让公司洗选建材厂洗选车间废旧闲置设备的报告》、《临时董事会决议》、被拆除的浮选设备的照片、《接（报）处警登记表》等证据证明案涉浮选设备被当做报废物资处理，使设备遭到整体破坏，属于李世全等六人滥用职权。
被上诉人李世全等六人答辩称：一、慧能公司主体资格不适格。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条、第一百五十一条的规定，追究公司高级管理人员的赔偿责任应当由公司监事会或董事会起诉。二、慧能公司《公司章程》第二十四条规定公司对外担保、转让重大资产应经股东会同意，但第二十九条规定董事会可以决定重大资产处置。三、案涉浮选设备是废旧设备，且拆除后并未处置，未给公司造成重大损失。四、慧能公司主张损害赔偿的依据是2010年《评估报告》和2010年的《资产评估书》，有效期均为一年。综上，慧能公司的上诉主张无任何依据，请求驳回上诉。
上诉人慧能公司向本院提交了以下新证据：一、《抵押反担保合同》一份，其上载明慧能公司与四川泰森融资担保公司（以下简称泰森担保公司）于2011年9月26日签订该合同，合同约定“鉴于泰森担保公司……接受慧能公司的委托为其向甘洛农村信用合作联社借款350万元提供连带保证责任……慧能公司自愿以自有财产作为抵押为泰森担保公司的上述担保行为向泰森担保公司提供反担保……第一条慧能公司用作抵押的财产（详见抵押财产清单）……”；二、四川金达会计师事务所评字（2008）第105号《甘洛县慧能科技洗选建材厂资产评估报告书》一份，其上载明的评估对象为慧能洗选厂所属房屋建筑物、构筑物、机器设备，评估结论的有效期自2008年4月1日至2009年3月31日，该评估报告书所附《房屋—建筑物清查评估明细表》上加盖了泰森担保公司印章。三、四川省凉山彝族自治州中级人民法院《民事一审案件应诉通知书》、《举证通知书》、《传票》各一份，其上载明四川省凉山彝族自治州中级人民法院已经受理泰森担保公司诉慧能公司、李世全、沙明军、曹春追偿权纠纷一案，告知慧能公司、李世全、沙明军、曹春相关诉讼权利、举证期间及开庭时间和地点；《民事起诉状》一份，其上载明：原告为泰森担保公司，被告为慧能公司、李世全、沙明军、曹春；泰森担保公司的诉讼请求为：1.慧能公司偿还泰森担保公司6064987.21元；2.李世全承担质押担保责任，受让人曹春将李世全已经转让的用于质押的股份转让金，直接支付给泰森担保公司；3.沙明军承担无限连带保证责任。泰森担保公司所依据的事实及理由主要为：泰森担保公司为慧能公司向甘洛农村信用合作联社借款350万元提供连带保证责任，沙明军向泰森担保公司提交《个人无限连带责任保证函》，保证以个人所有财产为泰森担保公司提供反担保，李世全与泰森担保公司签订《股权质押合同》，以李世全在慧能公司持有的22%的股份作为质押标的，向泰森担保公司提供反担保。后泰森担保公司代慧能公司偿还350万元债务及利息，泰森担保公司在追偿工作中发现，李世全将用于质押担保的股权转让给曹春，而慧能公司也未向泰森担保公司偿付上述债务，故提起该案诉讼。慧能公司拟通过上述证据证明：1.案涉被浮选设备系公司对外提供担保的担保物，李世全也系担保人之一；2.担保评估净值为5134757.40元；3.担保权人泰森担保公司向法院提起了诉讼。以上事实共同证明李世全等六人将案涉浮选设备当做废品处置的行为造成了公司财产损失。
李世全等六人质证认为：一、对《抵押反担保合同》的真实性不予认可，该合同系后来补签，且没有附财产清单，不能证明慧能公司用案涉浮选设备进行了担保。二、对《甘洛县慧能科技洗选建材厂资产评估报告书》的真实性无异议，但慧能洗选厂与慧能公司系不同主体，与本案无关联性。三、对四川省凉山彝族自治州中级人民法院《民事一审案件应诉通知书》、《举证通知书》、《传票》以及《民事起诉状》的真实性无异议，但与本案不具有关联性。
本院认为：《抵押反担保合同》并未附上担保财产清单，《甘洛县慧能科技洗选建材厂资产评估报告书》系针对慧能洗选厂资产的评估，而非《抵押反担保合同》的财产清单，上述证据不能证明案涉浮选设备系慧能公司用于对外担保的财产。根据四川省凉山彝族自治州中级人民法院《民事一审案件应诉通知书》、《举证通知书》、《传票》以及《民事起诉状》载明的内容来看，泰森担保公司提起另案诉讼要求慧能公司偿还欠款并要求沙明军、李世全、曹春承担相应责任的依据系泰森担保公司代慧能公司向甘洛县农村信用合作联社偿还债务，以及沙明军向泰森担保公司提交的《个人无限连带责任保证函》、李世全与泰森担保公司签订的《股权质押合同》，与案涉浮选设备没有关联性，综上上述证据不能达到其证明目的，且与本案事实认定没有关联性，依法不予采信。
除慧能公司对原审查明的“董事邱康、李世全、龚祥福、刘文明、沙明军、杜勇在召开第三次临时董事会的书面通知上签名”、“2012年12月23日，慧能公司总经理办公室根据上述补开第三次临时董事会决议，就处置公司洗选建材厂洗选车间的废旧闲置设备向公司董事会作了报告”以及“2013年3月5日慧能公司原办公室主任将补召开第三次临时董事会决议随慧能公司档案移交给慧能公司，慧能公司未提出异议”的事实有异议之外，各方当事人对原审查明的其余事实均无异议，对双方当事人无异议的事实，本院依法予以确认。
针对慧能公司对原审法院查明事实的异议，本院查明以下事实：
一、邱康、杜勇、吕飚、龚祥福、邱远华、李世全在2012年9月27日的《四川慧能有色金属股份有限公司关于补召开“2012年第三次临时董事会”的通知》上签字，邱康代阳力签字。上述通知上并无沙明军签字。
慧能公司对原审查明的“董事邱康、李世全、龚祥福、刘文明、沙明军、杜勇在召开第三次临时董事会的书面通知上签名”的异议成立，原审判决认定上述事实不准确，本院依法予以纠正。
二、2012年12月23日，慧能公司总经理办公室向董事会提交《关于出让公司洗选建材厂洗选车间废旧闲置设备的报告》（以下简称《总经办报告》），其上载明“一年一度的春节佳节即将来临，许多债权债务都要在年底之前清结，公司目前面临来自甘洛宾馆、城北加油站、汽修厂、办公用品店等等方面的催款。按照公司2012年9月28日在成都市新都区蜀龙路香城港湾茶府补召开的第三次临时董事会会议决议内容第三条：为了盘活公司资产，解决公司资金存在的困难，处置公司闲置的设备、设施及交通工具的要求，出让公司洗选建材厂洗选车间的废旧闲置设备”，邱康于2012年12月26日在其上签署“严格按照董事会决议执行。争取在年前解决所欠款项”的意见，并签名。
原审判决根据上述报告认定“2012年12月23日，慧能公司总经理办公室根据《临时董事会决议》，就处置公司洗选建材厂洗选车间的废旧闲置设备向公司董事会作了报告”这一事实，依据充分，慧能公司对上述事实提出异议与本院查明事实不符，不能成立。
三、慧能公司《行政办公区档案移交清单》中载明2013年3月5日，邱远华将包括《临时董事会决议》在内的档案移交。本案一审、二审中，慧能公司均未举示相应证据证明在移交上述档案时，其对《临时董事会决议》提出异议。
原审判决根据上述移交清单，结合本案现有证据认定“2013年3月5日慧能公司原办公室主任将《临时董事会决议》随慧能公司档案移交给慧能公司，慧能公司未提出异议”这一事实并无不当，慧能公司对该事实提出异议缺乏事实依据，不能成立。
本院另查明：一、慧能公司《公司章程》第二十四条规定：“公司受让、转让重大资产或者对外提供担保等事项，必须经股东大会作出决议，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事实进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的四分之三以上通过”；第二十九条规定：“董事会对股东大会负责，行使下列职权：……（十一）重大资产的购置、处置决定”；第三十一条规定：“……董事会召开临时会议的通知方式和通知时间，以电话、邮件、传真的方式提前一天通知”；第二十二条规定：“董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”。
二、在做出《临时董事会决议》时，慧能公司董事会成员为邱康、李世全、龚祥福、刘文明、杜勇、阳力、沙明军7人。
三、四川金达会计师事务所验字2010第210号《验资报告》中载明：“截止2010年10月27日止，贵公司已收到李世全和甘洛县慧能科技洗选建材厂缴纳的第二期出资……各股东以货币出资700万元，实物出资830万元……本验资报告供贵公司申请办理设立登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证”。其后所附《本期注册资本实收情况明细表》载明慧能洗选厂本期认缴注册资本830万元。其后所附《股东实物投资申报确认书》载明的落款时间为2010年10月27日，主要内容为：慧能公司确认其申报注册资本中的实物部分资产（价值8338150.13元）已完成权利转移。其后所附《股东投资责任承诺书》载明的落款时间为2010年10月27日，主要内容为：慧能公司全体股东向四川金达会计师事务所承诺慧能洗选厂出资的实物所有权明确，数量与发票相符。其后所附《价值确认书》载明的落款时间为2010年10月27日，主要内容为：向四川金达会计师事务所确认慧能洗选厂移交至慧能公司的实物资产评估金额为8338150.13元，其上加盖慧能公司、慧能洗选厂印章，并有慧能公司全体股东和法定代表人签字捺印。其后所附《实物移交清册》载明交接日期为2010年10月27日，载明了慧能洗选厂向慧能公司移交的物品。
四川金达资产评估有限公司评字（2010）第444号《关于甘洛县慧能科技洗选建材厂投资入股的评估报告书》载明：“评估基准日为2010年7月31日……评估范围是甘洛县慧能科技洗选建材厂2010年7月31日所拥有的构筑物及机器设备……评估中所采用的价格是2010年7月31日的有效价格标准….本次评估选择的价值类型为市场价值……截止评估基准日（2010年7月31日），委托评估资产的评估价值为8338150.13元，本评估结论的有效使用期限为一年，即在评估基准日（2010年7月31日）后的一年内，以评估结果作为底价或作价依据。超过一年，需重新进行资产评估……本评估报告结论仅供委托方为投资入股使用”。
四、甘洛县公安局《接（报）处警登记表》载明的接警时间为2013年1月3日，报警人为沙明霞，报警内容为“称有人私自拆卸职中后面的洗选厂设备卖”，处警情况为“该厂被法院封存的，后经通知三方到法院进行询问调解处理”。
根据慧能公司的上诉理由和李世全等六人的答辩理由，结合本案查明的事实，本案二审争议的主要焦点是：李世全等六人是否擅自拆除案涉浮设备损害慧能公司利益。
本院认为，首先，虽然慧能公司补召开第三次临时董事会的召集程序存在瑕疵，但《临时董事会决议》系六名董事共同表决做出，符合慧能公司《公司章程》第二十二条关于“董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”的表决方式，且其内容并未违反法律、行政法规的规定，也无证据显示慧能公司股东在董事会做出《临时董事会决议》之日起六十日日内向法院起诉请求撤销该决议，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第三条“原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理”的规定，对慧能公司而言，上述《临时董事会决议》在做出之日即为有效决议。
其次，《临时董事会决议》的主要内容之一系“为了盘活公司资产，解决公司资金存在的困难，处置公司闲置的设备、设施及交通工具”，其针对的是公司闲置的设备、设施及交通工具的处置，而非重大资产的处置，该决议的内容和权限并未违反《公司章程》第二十四条规定关于“公司受让、转让重大资产或者对外提供担保等事项，必须经股东大会作出决议，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事实进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的四分之三以上通过”的规定，系在《公司章程》规定的董事会权限范围内行使权利。
综上，慧能公司所持李世全等六人在董事沙明军反对的情况下，执意处置设备，造成设备价值被毁，属于滥用职权损害公司利益的上诉理由缺乏事实与法律依据，不予支持。
第三，至于案涉浮选设备是否属于慧能公司闲置设备，属于公司董事会的商业判断范畴，需要慧能公司董事会根据公司运营情况、负债情况等事项，进行综合考量并作出判断。就本案而言，根据《临时董事会决议》关于“为了盘活公司资产，解决公司资金存在的困难，处置公司闲置的设备、设施及交通工具”的内容、《总经办报告》关于“一年一度的春节佳节即将来临，许多债权债务都要在年底之前清结，公司目前面临来自甘洛宾馆、城北加油站、汽修厂、办公用品店等等方面的催款。按照公司2012年9月28日在成都市新都区蜀龙路香城港湾茶府补召开的第三次临时董事会会议决议内容第三条：为了盘活公司资产，解决公司资金存在的困难，处置公司闲置的设备、设施及交通工具的要求，出让公司洗选建材厂洗选车间的废旧闲置设备”的内容以及公司原董事长邱康关于“严格按照董事会决议执行。争取在年前解决所欠款项”的意见可以看出，处理案涉被拆除的浮选设备系基于解决慧能公司资金困难，清结公司债权债务，维持慧能公司正常经营的目的，本案既无证据显示作出案涉浮选设备系公司闲置设备这一商业判断的时任董事与拆除案涉浮选设备之间存在利害关系，也无证据显示时任董事做出上述判断存在主观恶意或重大过失。综合本案现有证据，慧能公司时任董事根据所掌握的公司的实际运营情况、公司未来运营计划及负债情况等信息，做出案涉浮选设备系公司闲置设备这一判断并未悖离一般经营者的通常决策水平，不存在明显的不合理，未违反董事的忠实义务和勤勉义务。慧能公司认为李世全等六人决定拆除的是慧能公司的核心重大资产，但其所提交的四川金达会计师事务所验字2010第210号《验资报告》及其后所附《本期注册资本实收情况明细表》、《股东实物投资申报确认书》、《股东投资责任承诺书》、《价值确认书》、《实物移交清册》以及四川金达资产评估有限公司评字（2010）第444号《关于甘洛县慧能科技洗选建材厂投资入股的评估报告书》均形成于2010年7月至10月，其内容仅能证明慧能洗选厂2010年将案涉设备作为实物出资投入慧能公司时的评估价值，但不能证明2013年1月案涉浮选设备被拆除时系公司重大资产，除此之外，慧能公司并未提交其他证据证明案涉浮选设备系公司重大资产，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款“没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，应当由慧能公司承担举证不力的后果，其所持该项上诉理由不能成立。
第四，李世全等六人作为慧能公司时任董事作出了“为了盘活公司资产，解决公司资金存在的困难，处置公司闲置的设备、设施及交通工具”的决策，《总经办报告》则系对董事会决议的进一步执行。本案中慧能公司所提交的甘洛县公安局《接（报）处警登记表》仅能证明2013年1月3日，沙明霞向甘洛县公安局报案称有人私自拆卸职中后面的洗选厂设备卖这一事实，除此之外本案中慧能公司并未提交证据证明李世全等六人具体实施了拆除行为或在拆除过程中采取了不当措施，并由此损害了慧能公司利益。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款“没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，应当由慧能公司承担举证不力的后果。
综上，根据本案现有证据，李世全等六人做出处置慧能公司闲置设备的决议、将案涉浮选设备作为闲置设备处置的决定并未违反法律、行政法规的强制性规定，也未违反慧能公司《公司章程》的规定，且未违反董事对公司的勤勉义务和忠实义务，是其行使董事职权的合法行为，慧能公司主张上述六人滥用职权，越权处置公司重大资产损害公司利益的上诉理由缺乏事实与法律依据，不能成立。
综上所述，原审判决审判程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25382元，由四川慧能有色金属股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁红亚
代理审判员 王 玥
代理审判员 李 莉
二〇一四年十二月八日
书 记 员 孟敬涛
附：法律条文
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》
第三条原告以《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。