浙江省东阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东商初字第241号
原告：吴向阳。
委托代理人：吴震东、马梁英。
被告：涞源县边疆矿业有限责任公司。
法定代表人：边凤江。
委托代理人：文亮、李婧。
被告：边凤江。
委托代理人：文亮、李婧。
被告：曹海艳。
委托代理人：文亮、李婧。
被告：杜旭阳。
原告吴向阳为与被告涞源县边疆矿业有限责任公司、边凤江、曹海艳、杜旭阳与公司有关的纠纷一案，于2014年1月3日诉来法院，本院于同日受理后，依法决定适用普通程序组成合议庭，于2014年6月3日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人吴震东到庭参加了诉讼，被告涞源县边疆矿业有限责任公司、边凤江、曹海艳、杜旭阳经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告吴向阳起诉称，2008年4月20日，原告与被告边凤江、杜旭阳就合作成立涞源县边疆矿业有限责任公司签订了一份《合作协议书》，后经工商部门注册登记，最终确认原告、被告边凤江、曹海艳、杜旭阳为公司股东。2010年8月1日，鉴于多种原因，经双方协商，原告与四被告就从涞源县边疆矿业有限责任公司撤出股权事宜签订了《退股协议》，并由被告涞源县边疆矿业有限责任公司、边凤江、曹海艳确认并承诺原告和杜旭阳投入的资金共计1100万元由其分期退还。但直到2011年4月，被告分文未还，鉴于当时投资完全是基于对被告杜旭阳的情况介绍和信任，于是原告找到被告杜旭阳要求共同偿还债务，被告杜旭阳表示同意并于2011年5月2日出具《承诺书》一份，确认两人投资的1100万元中的510万元系由原告出资，并承诺由其负责向被告边凤江追回投资款。2011年11月30日，原告与四被告签订了《还款协议书》一份，约定：若春节前资金到位，先归还500万元；若大资金未到位，春节前先归还50万元，在大资金未能到位的情况，保证明年6月底归还50%，余款在2012年年底前还清。但被告仍分文未付，现诉至法院，要求依法判令：（1）四被告立即向原告返还投资款（股权款）510万元及支付利息（暂算至2014年1月3日为1463700元，以后按中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际履行之日止）；（2）由被告承担本案的诉讼费用。
针对其诉讼请求，原告提供证据材料如下：
一、合作协议书及公司章程各一份，用以证明原告吴向阳与被告边凤江、曹海艳、杜旭阳合作组建涞源县边疆矿业有限责任公司并经工商登记成为公司股东的事实。
二、退股协议书、承诺书（复印件）各一份，用以证明经协商，原告从公司撤出股权，被告承诺将原告及杜旭阳的投资款1100万元分期逐步退还的事实。
三、承诺书一份，用以证明对应退还的投资款1100万元，被告杜旭阳明确其中510万元系原告出资，并承诺由其负责向被告边凤江追回投资款，表明其愿意与其他三位被告共同承担返还投资款的义务。
四、还款协议书一份，用以证明原告与四被告就应退还的投资款有关付款事项进行约定的事实。
被告涞源县边疆矿业有限责任公司书面答辩称，1、《还款协议书》约定的债权人为杜旭阳、吴万生、吴向阳，协议未对各债权人享有的债权的比例进行划分，也就是说，1100万元债权是三个债权人共同的，不可分割的。本案缺少必要的共同诉讼当事人，原告的起诉违反民事诉讼法的规定。2、原告已将其所谓的510万元债权转让给被告杜旭阳。被告杜旭阳在2011年5月2日出具的《承诺书》中有表述：现我们决定从公司撤出股权；由本人负责向边凤江追回投资款。原告将《承诺书》作为证据提供，表明原告已接受被告杜旭阳的承诺，即原告同意将510万元债权转让给杜旭阳，被告涞源县边疆矿业有限责任公司也已知晓该债权转让的意思表示，债权转让已发生法律效力。因此，关于510万元的债权，原告应向被告杜旭阳主张，再由被告杜旭阳向被告涞源县边疆矿业有限责任公司主张。3、无任何证据表明吴向阳个人单独对边疆矿业公司享有510万元的债权，也无证据证明吴向阳对边疆矿业公司投入了510万元的投资款，无论吴向阳与杜旭阳二人之间对其债权金额如何分配，均不影响其二人及吴万生对边疆矿业公司的共同债权的性质。杜旭阳作为共同债权人，又是本案的当事人，其单方将1100万元债权中的510万元划分给吴向阳，对债务人涞源县边疆矿业有限公司不产生约束力。4、经涞源县边疆矿业有限责任公司清账，《还款协议书》约定的1100万元债务金额与实际情况严重不符，杜旭阳、吴万生、吴向阳向涞源县边疆矿业有限责任公司实际支付的投资入股资金仅为7054469.54元，边疆矿业公司在2008年12月至2013年底期间陆续退还了1717000元，因此，目前仅剩余5337469.54元未还清，本案在必要共同诉讼当事人吴万生不参与的情况下，实际欠款金额根本无法查清，原告也无法提供其实际支付了510万元的证据。综上，原告的起诉违反民事诉讼法的相关规定，原告的诉讼请求缺乏事实根据及法律依据，请求法院依法判决。
针对其答辩意见，被告涞源县边疆矿业有限责任公司未提供证据材料。
被告边凤江、曹海艳书面答辩称，原告提供的《还款协议书》与《承诺书》约定的债务人均为涞源县边疆矿业有限责任公司，边凤江作为该公司的法定代表人在上述文件上签字是代表公司的职务行为，没有任何证明据证明边凤江、曹海艳要为该债务承担支付或连带支付责任。综上，请求依法驳回对被告边凤江、曹海艳的诉讼请求。
针对其答辩意见，被告边凤江、曹海艳未提供证据材料。
被告杜旭阳未作书面答辩，也未提供证据材料。
经审理，本院认证如下：被告涞源县边疆矿业有限责任公司、边凤江、曹海艳、杜旭阳经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其在庭审中放弃抗辩和质证的权利。原告提供的四组证据，符合有效证据的构成要件，证据间能互相印证，能证明原告主张的事实，本院予以确认。
据此，结合庭审中当事人的陈述，本案经审理查明的事实如下：
2008年4月20日，原告与被告边凤江、杜旭阳就合作成立涞源县边疆矿业有限责任公司签订了一份《合作协议书》，约定：甲方边凤江，乙方吴向阳、杜旭阳，以吴向阳、杜旭阳二个自然人合股折价现金1000万元作为投入，先期投入600万元作为启动资金，余款400万元，乙方视投入本金产生预定效益时再行投入；合作双方按股权的比例来承担，经营所有取得的利润以年度为单位，按双方各自所占股权的比例分配；若发生合作纠纷，甲、乙双方同意向浙江省东阳市人民法院申请仲裁等内容，公司章程确认，原告吴向阳出资132万元，占24%，被告杜旭阳出资137.5万元，占25%，被告边凤江出资170.5万元，占31%，被告曹海艳出资110万元，占20%。
2010年8月1日，被告边凤江、曹海艳作为甲方，与原告吴向阳、被告杜旭红作为乙方，签订退股协议书一份，约定：鉴于多种原因，甲、乙双方经协商，同意乙方从河北省涞源县边疆矿业公司撤出股权。具体退股资金另行商议。乙方与该公司以前和此后债权债务无关，不承担任何法律责任等内容。该退股协议，盖有被告涞源县边疆矿业有限责任公司的公章。当日，由被告杜旭阳执笔，被告边凤江、曹海艳出具承诺书并在承诺人处签名捺指印，并盖有被告涞源县边疆矿业有限责任公司的公章，承诺书主要内容为：鉴于多种原因，涞源县边疆矿业有限公司同意杜旭阳、吴向阳撤出股权，原杜旭阳、吴向阳投入资金共计1100万元，由公司分期逐步退还。
但至2011年4月，原告仍未收到投资退股款，经向被告杜旭阳催讨，被告杜旭阳于2011年5月2日出具承诺书一份，该承诺书的主要内容为：本人与吴向阳共同出资1100万元投资河北涞源边疆矿业有限公司，其中吴向阳出资510万元、杜旭阳出资590万元，现我们决定从公司撤出股权。由本人负责向边凤江追回投资款。之后，被告涞源县边疆有限责任公司在2011年11月30日双方签订的还款协议书中作出还款计划：1、今年若春节前能将资金到位，先归还500万元，若大资金未能如愿到位，春节前先归还50万元；2、争取尽快将股权抵押，动作出相应资金后，一次性归还所欠全部款项；3、大资金未能争取到的情况下，本公司保证明年六月底归还50%，余款在2012年年底前还清；4、本公司承诺愿以边疆矿业相应资产作担保等六条内容。但被告涞源县边疆矿业有限责任公司亦未依还款协议付款。原告因催款无着，诉至本院。
本院认为，当事人所签订的合作协议书和退股协议书，系双方当事人真实意思表示，没有违反法律强制性规定，应认定合法有效。本案原告在退股协议书中并没有明确其股权是转让给被告边凤江、曹海艳的，而承诺书、还款协议书均明确约定由被告涞源县边疆矿业有限责任公司承担返还退股款的责任，根据我国公司法的规定，本案原告退股属于公司回购股权的形式退出公司，符合有关法律规定精神，故本案案由确定为与公司有关的纠纷，被告涞源县边疆矿业有限责任公司应承担返还原告退股款的责任。原告要求被告边凤江、曹海艳承担退股款的责任，依据不足，本院不予支持。本案原告吴向阳享有510万元投资退股款，有被告涞源县边疆矿业有限责任公司、边凤江、曹海艳出具的承诺书、被告杜旭阳出具的承诺书、还款协议书等证据证实，足以认定。被告杜旭阳在其出具的承诺书中向原告承诺由其负责向边凤江追回投资款，可以理解为如追不回，其就应承担责任，属于债务的加入，被告杜旭阳应与被告涞源县边疆矿业有限责任公司共同偿还原告退股款。原告吴向阳与案外人吴万生系父女关系，系显名合伙人与隐名合伙人的关系，原告对外的民事行为，在其合伙关系中对案外人吴万生具有约束力。故原告合理的诉讼请求，本院予以支持。被告涞源县边疆矿业有限责任公司、边凤江、曹海艳提出的抗辩意见，理由不当，本院不予采纳。被告涞源县边疆矿业有限责任公司、边凤江、曹海艳、杜旭阳经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法可缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告涞源县边疆矿业有限责任公司、杜旭阳应于本判决生效之日起十日内返还给原告吴向阳退股款人民币510万元及支付利息损失（其中255万元自2012年7月1日起，其余255万元自2013年1月1日起，均按中国人民银行规定的同期同档次贷款基准利率计算至本判决确定的履行之日止）。
二、驳回原告吴向阳的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费57746元，由被告涞源县边疆矿业有限责任公司、杜旭阳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 长 单升红
人民陪审员 邢玉锦
人民陪审员 楼正今
二〇一四年八月二十五日
代书 记员 龚航锋