海南省三亚市城郊人民法院
民 事 判 决 书
（2016）琼0271民初3133号
原告（反诉被告）：赵子松，男，1987年8月16日出生，汉族，住三亚市。
委托诉讼代理人：朱元辞，海南惠海律师事务所专职律师。
委托诉讼代理人：王月萍，海南惠海律师事务所专职律师。
被告（反诉原告）：李恒亮，1985年10月19日出生，汉族，住三亚市。
委托诉讼代理人：何灵凤，海南云帆律师事务所专职律师。
原告（反诉被告）赵子松诉被告（反诉原告）李恒亮合同纠纷一案，本院于2016年4月1日立案后，依法适用简易程序。诉讼中，被告李恒亮提起反诉，本院受理后转为普通程序，并依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）赵子松及委托诉讼代理人王月萍，被告（反诉原告）李恒亮及委托诉讼代理人何灵凤到庭参加诉讼。本院给予原、被告双方庭后60天的调解期限，双方在本院指定的期限内未能达成调解。本案现已审理终结。
原告赵子松向本院提出诉讼请求：1、请求确认原、被告签订的《转让协议》中转让《三亚王亚贤诊所》名称使用权、诊所执照、经营权、所有权、医师执照的条款为无效条款；2、请求判令被告返还原告支付的转让《三亚王亚贤诊所》名称使用权、诊所执照、经营权、所有权、医师执照对应的款项16万元整。事实和理由：2015年9月原、被告在三亚签署了《转让协议》，被告将《三亚王亚贤诊所》诊所执照、王亚贤医师执照设备、经营权、所有权、剩余房屋租赁使用权等一并转让给原告，转让费总计20万元整，合同约定被告需协助原告办理执照年检的义务。但在该诊所办理年检时，因双方签署的转让协议违反法律强制性规定，卫生行政主管部门依法不予《三亚王亚贤诊所》诊所年检，导致双方约定的合同目的无法实现。因转让协议中涉及转让《三亚王亚贤诊所》诊所执照、王亚贤医师执照、经营权、所有权部分的条款违反法律、法规强制性规定，属于无效条款，原告依法不能使用他人诊所执照和医师执照进行诊所经营，故最终导致原告签订合同的目的无法实现。原告多次与被告协商要求返还该部分转让费，均被拒绝。为维护原告的合法权益特向法院提起诉讼。
被告李恒亮辩称：《转让协议》中没有约定转让诊所的名称使用权和诊所执照，其中转让的诊所执照、经营权、所有权并没有16万元的相当价值。诊所执照只需满足卫生行政主管部门的规定，依法向其申请即可取得，取得诊所执照同时便取得诊所的经营权。被告取得诊所执照及经营权时未支付任何费用，诊所执照和经营权并不具有可量化的价值，而诊所的所有权包括符合经营诊所的装修、牙科器械、相关配套设施，原告在签订《转让协议》之后不久，就将诊所营业地址所在铺面转让给他人，并将牙科器械、相关配套设施出卖或搬离，已不能返还，根据合同法第五十八条的规定，应当折价补偿。
反诉原告李恒亮向本院提出诉讼请求：1、请求判令李恒亮与赵子松签订的《转让协议》无效；2、请求判令赵子松向李恒亮补偿因不能返还《转让协议》所取得的财产折价款397528元。事实和理由：2015年9月，被告李恒亮与原告赵子松签订《转让协议》，将位于三亚市月川中路芙蓉花园xxx号的《三亚王亚贤诊所》转让给原告赵子松，包括诊所执照、设备、经营权、所有权、房屋租赁使用权，转让费用为20万元整，但因双方签订的《转让协议》违反了法律、行政法规的强制性规定，属于合同无效的法定情形，原告赵子松在明知合同无效的情况下，却依旧将李恒亮转让给其的设备、房屋租赁权转让给他人，造成给付的财产不能返还。综上，因双方签订的《转让协议》违反了法律、行政法规的强制性规定，且合同各条款不可分割，属合同无效的法定情形，原告赵子松因该合同取得财产应予返还，不能返还的，应当折价补偿。请求法院依法支持李恒亮的反诉请求。
反诉被告赵子松辩称：被告李恒亮主张合同条款不可分割，租赁权和诊所的经营权是一致的，诊所的经营权导致合同的其他条款无效是没有法律依据的。根据合同法的规定，合同的部分条款无效不能必然导致合同的其他条款无效。原告签订协议后无法借用他人的名义经营诊所，无奈只能找被告协商，要求被告把房屋收回并返还部分转让款，但是被告拒绝。被告交付的房租到2015年11月底，在房租到期后没有续交房租，到2016年2月的房租都是原告垫付的，原告在2016年1月28日和被告协商是否收回房屋，但被告以原告要求返还的转让金额过高为由拒绝，导致原告没有办法只能和原房主解除合同。被告主张原告把房屋转让不是事实，房屋无法返还的主要原因是被告造成，其主张要求原告向其支付损失没有事实根据和法律依据，原告无理由支付超出合同范围内的价款，被告装修花费多少钱，转让花费多少钱与本案无关，被告的反诉请求没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告赵子松向本院提交的证据包括：1、《转让协议》；2、三亚王亚贤诊所执照；3、王亚贤医师执照；4、《铺面租赁合同》；5、证明；6、转账凭证；7、短信记录；8、照片。被告李恒亮对证据4的真实性有异议，认为合同第一、二页内容衔接不上；对其他证据的真实性没有异议，但被告认为《转让协议》、诊所执照已明确约定诊所所在位置，离开所在位置诊所就无法经营，故《转让协议》应全部无效，而非部分无效。被告李恒亮向本院提交的证据包括：1、三亚王亚贤诊所执照；2、《铺面转租赁合同》；3、《铺面转让协议》；4、《房屋装修合同》及收据；5、购物清单；6、格力空调价格；7、诊所原状照片；8、铺面门脸原状照片；9、铺面现状照片；10、短信记录。原告认为被告从2014年才开始经营诊所，其在2012年与案外人尚秀福签订装修合同装修铺面不是事实；被告提供的购物清单无法确定就是转让时的设备；原告并未将涉案铺面再进行转让，而是直接返还给房东。
结合原、被告提供的证据及庭审情况本院认定事实如下：2015年9月，原告赵子松与被告李恒亮签订《转让协议》，约定被告将位于三亚市月川中路芙蓉花园xxx号的“三亚王亚贤诊所”转让给原告，包括诊所执照、设备（两台牙椅、消毒柜、空调两个）、经营权、所有权、房屋租赁使用权，诊所医疗卫生许可证证照编号460200036415一次性转让给原告，转让费20万元。协议还约定被告协助原告办理执照年检并出示王亚贤所有证件原件，如因被告未能出示证件原件配合原告办理年检所造成的一切损失（包括转让诊所产生的费用）由被告承担。转让时，尚有被告缴纳给房东的房租1.6万元、押金5000元。协议签订后，原告依约向被告支付转让费20万元；被告亦将诊所铺面及诊所执照、相关设备交付给原告。随后，原告以“三亚王亚贤诊所”名义及相关手续继续经营。2016年1月，原告在经营过程中发现无法办理“王亚贤诊所”诊所年检，遂与被告协商解除《转让协议》，双方未能达成一致意见形成本案诉讼。
另查明，2012年10月18日，被告李恒亮与案外人尚秀福签订《铺面转租赁合同》，约定尚秀福将三亚市月川中路芙蓉花园F11号铺面转租给被告用于经营牙科诊所，租赁期限从2012年11月1日至2017年5月16日。承租该铺面后，因经营诊所需对铺面重新进行装修，被告又与尚秀福经营的黑龙江尚氏建筑装饰工程设计有限公司三亚分公司签订《房屋装修合同》，由该公司负责铺面装修，共花费134,000元。2012年12月份装修完毕，被告李恒亮在添置经营牙科诊所所需的设备、物品后，开始以“三亚王亚贤诊所”名义对外营业直至转让给原告赵子松。
本院认为，一、关于原、被告签订的《转让协议》效力问题。双方签订的《转让协议》约定转让诊所的所有权、经营权、房屋租赁使用权，包含了诊所、设备的转让，同时还约定被告有义务协助原告办理诊所执照年检手续。根据《医疗机构管理条例》第三条规定，医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》。原告赵子松转让后要继续经营诊所，必须要以有经合法登记有效的《医疗机构执业许可证》为前提，双方协议中虽未明确约定转让《医疗机构执业许可证》，但约定转让经营权显然应包括《医疗机构执业许可证》在内，故双方的《转让协议》已违反《医疗机构管理条例》第二十三条关于“医疗机构执业许可证不得伪造、涂改、出卖、出借”的禁止性规定，应属无效协议。无效的合同自始没有法律约束力，因原告签订协议的目的是取得诊所的合法经营权，在双方的转让协议中经营权是基础和前提，现由于违反法律禁止性规定而导致协议无效，因此协议应当全部归于无效，故原告关于合同部分无效的主张没有依据，本院不予采纳。
二、关于《转让协议》无效后本案的处理问题。合同法第五十八条规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。被告应将收取的20万元转让费返还原告；原告亦应将涉案铺面、诊所执照及相关手续、设备向被告返还。转让时涉案铺面尚剩余被告缴纳的2个月租金16,000元、押金5000元，以及合同约定的设备（两台牙椅、消毒柜、空调两个）。鉴于被告明确表示不需要原告返还设备，原告亦自行折价为19,000元，被告虽不认可设备折价后的价格，但未能提供证据证明上述设备的现有实际价值，亦未申请对设备的价值进行鉴定，考虑到被告从2012年已开始经营及设备的正常使用折旧情况，故本院对于原告主张的设备折价19,000元予以采信。另外，被告在经营诊所前花费134,000元进行装修，转让后原告仍继续经营诊所，因此被告装修诊所的投入对原告而言是有使用价值的，现合同无效无法履行，并且鉴于涉案铺面已由他人经营亦无法返还被告，因此造成铺面在剩余租赁期内的装饰装修残值损失应由原告承担。结合被告原合同租赁期（2012年11月1日-2017年5月16日共54.5个月）及其实际使用至2015年9月（使用34个月），故涉案铺面的残值约为50,403元。综上，在扣除上述各项后被告应向原告返还109,597元（20万元-16,000元-5000元-19,000元-50,403元）。对于被告反诉原告其他要求补偿的财产折价款，由于被告所提供证据无法证明财产的具体价值，亦不包含在《转让协议》约定的设备中，故本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、确认原告（反诉被告）赵子松与被告（反诉原告）李恒亮签订的《转让协议》无效；
二、被告（反诉原告）李恒亮于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）赵子松返还109,597元；
三、驳回原告（反诉被告）赵子松的其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）李恒亮的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3500元（原告赵子松已预交），由原告赵子松负担1120元，由被告李恒亮负担2380元；反诉受理费3631.46元（反诉原告李恒亮已预交），由反诉原告李恒亮负担2650.96元，由反诉被告赵子松负担980.50元。
如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于海南省三亚市中级人民法院。
审 判 长 吴坤泰
人民陪审员 梁海旺
人民陪审员 杨清球
二〇一七年六月十三日
书 记 员 赵 程
附相关法律条文：
中华人民共和国合同法
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
最高人民法院关于适用
《中华人民共和国民事诉讼法》的解释
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。