昆明市西山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西法民初字第329号
原告：周渝，男，汉族，1972年1月2日生。
委托代理人：李剑，云南博凡律师事务所律师，特别授权代理。
被告：字应军，男，彝族，1968年10月10日生。
委托代理人：姜净，云南云鼎律师事务所律师，特别授权代理。
原告周渝诉被告字应军股权转让纠纷一案，本院于2014年12月18日受理后，分别于2014年2月12日、2014年3月20日适用普通程序公开开庭进行审理，原告周渝及其委托代理人李剑，被告字应军及其委托代理人姜静到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年10月12日，原、被某某签订《股权转让协议》，约定原告将其在云南建钢建材有限公司（以下简称“建钢建材公司”）的10%股权，以200万元转让给被告，被告应于2013年10月12日前支付所有股权转让款。协议签订后，原告协助被告办理了股权转让登记，并将建材建钢公司的法人代表变更为被告。经原告催要，被告至今未支付上述股权转让款，故请求法院判令被告：1、立即支付原告股权转让款200万元；2、承担本案的全部诉讼费用。
被告辩称：原告出资不到位，不具备建钢建材公司的股东资格。在成立建钢建材公司之初，三名股东商议的公司注册资本并非2000万元，而是500万元，其中原告出资100万元、被告出资300万元、另一股东李某某出资100万元，并由原告担任公司的法人代表。直到办理工商变更登记时，被告才得知公司的注册资本为2000万元，且公司注册、验资等一系列事宜均由原告委托代某某进行办理，被告并不知情。2013年10月12日签订的协议是为了应付工商登记才签署的，并非被告的真实意思表示，请求法院驳回原告诉讼请求，诉讼费由原告自行承担。
原告提交以下证据以证实自己的观点：
一、《股权转让协议》、《股东会决议》、登记卡片各一份，欲证明原、被某某签订了《股权转让协议》，原告将10%的股权以200万元转让与被告，原、被某某已经办理了股权转让变更登记手续，被告应向原告支付股权转让款。
经质证，被告认可《股权转让协议》、《股东会决议》之上的签名是其本人所签，对登记卡片的真实性不持异议，但认为该份《股权转让协议》是为应付工商登记所签，并非被告的真实意思表示，建钢建材公司的实际注册资本仅为500万，原、被告之间的股权转让款实际上仅为50万元。
二、股权变更事项告知确认书、有限责任公司变更登记申请书、法定代表人信息各一份，欲证明原、被某某已完成了股权变更登记，且建钢建材公司的法人代表已由原告变更为被告。
经质证，被告对该组证据的真实性不持异议。
被告为证明其观点向本院提交了如下证据：
一、《公司设立登记申请表》、《建钢建材公司股东出资信息表》、委托书、指定代表或共同委托代理人的证明、股东会决议、建钢建材公司章程、公司登记卡片各一份，欲证明公司注册材料均为代某某制作，被告并不知情，之上的签名均不是被告所签，被告不认可公司注册资金为2000万元。
经质证，原告认可建钢建材公司的注册手续系委托代某某办理，上述材料中原告的签名并非本人所签。
二、收据、开立单位银行结算账户申请书、开户许可证（复印件）、验资报告、建钢建材公司账户流水明细单各一份，银行存取款凭证（复印件）六份；经被告申请，本院于2014年3月13日至昆明市公安局五华区分局经济侦查大队调取了银行存取款凭证六份、建钢建材公司三名股东的银行账户流水明细及建钢建材公司账户流水明细各一份，欲证明建钢建材公司的验资手续也是由代某某办理，建钢建材公司向代某某支付了代办费用；验资款2000万元并非建钢建材公司三名股东实际出资，三个股东的验资账户均是代某某开立，款项也是由代某某存入，之上的签名也并非股东亲自所签；公司的验资款项在验资后，即于当天全部转出至王某、徐某账户，被告并不认识上述二人。
经质证，原告表示未见过收据，对真实性不清楚，但认可公司的验资手续由代某某办理，验资账户由代某某开立，验资款项是向代某某借的，并认为原告已完成了出资义务，随后公司账户下的资金转出是公司行为，与股东无关，原告不认识王某、徐某。
三、2013年8月27日《股权转让协议》、银行转账凭证、设备款收据各一份，欲证明该份协议才是原、被某某的真实意思表示，建钢建材公司三名股东协商的注册资本实际上为500万元，原告转让10%的股权给被告，股权转让款实际上仅为50万元，被告已经按约支付了20万元，剩余款项也已支付至建钢建材公司。
经质证，原告认可《股权转让协议》之上系原告本人签名，但由于被告未支付相应股权转让款，该协议并未实际履行，应以原、被某某在2013年10月12日签订的《股权转让协议》为准；对其余证据的真实性无异议。
四、建钢建材公司股东实际投资确认书三份，欲证明三名股东的实际出资情况，被告及李某某已经完成出资，原告实际出资仅为19万余元。
经质证，原告对自身出资19万余元的股东实际投资确认书真实性无异议，但其对另外两名股东的实际投资情况并不清楚。
五、证人郑某乙甲证人证言一份、证人李某某出庭作证，其陈述：经老乡介绍，证人李某某与本案原、被告一起投资开办建刚建材公司，注册资本为500万元，其实际投资金额为100万元。2013年10月12日前，证人李某某不在昆明，公司筹建事宜均由原、被告商议。2013年8月27日，原、被某某签订的《股权转让协议》未征求其意见，具体情况并不清楚，听其他人说，原、被告之间的股权转让款为50万元；2013年10月12日，为办理变更登记手续，原告将其接至工商局办理变更登记手续，此时，其才第一次与原、被某某见面，当时有证人李某某、原、被某某、代某某的一名工作人员在场，由于仅是办理变更登记，其并未阅读变更登记材料，便直接在材料上签了名，其并不知道公司注册资本为2000万元。在公司注册手续材料中李某某的签名并非其本人所签，公司验资手续材料中李某某的签名亦非其本人所签，在变更登记材料中李某某的签名均系其本人所签，其并不认识公司验资账户转账支出2000万的相对方王某、徐某。
经质证，原告认为证人郑某乙丙出庭，对其书面证人证言不予认可；对李某某的证人证言则认为，证人的陈述有相互矛盾之处，且在办理变更登记时，其连变更登记材料都未看过就直接签名不符合常理，请法院根据案件情况对其证言客观的予以采信。
经质证，被告认为证人郑某乙的书面证人证言及证人李某某的证人证言与本案客观事实相符，建钢建材公司三名股东商议的公司注册资本仅为500万元，原、被某某是为了应付工商登记的需要，在工商局签署了新的《股权转让协议》，该协议并非原、被某某的真实意思表示。
本院认为：原告提交的证据一、二系书证原件，均来源于昆明市五华区工商行政管理局，形式完备，来源合法，本院予以确认；被告提交的证据一，证据二，经本院核实，建钢建材公司成立之初，被告与李某某将自己的身份证交由原告办理相关手续，公司注册手续及验资手续均是由代某某办理，三名股东的验资账户及验资款项也均由代某某开立、存储，公司验资账户于2013年8月1日转入2000万元，并于同日分5次，全部转出至王某、徐某名下，三名股东均不认识公司验资账户转账支出的相对方王某、徐某，原、被某某及李某某对此不持异议，本院对上述无争议的事实予以确认；被告提交的证据三系书证原件，形式完备、来源合法，本院予以确认；被告提交的证据四与本案并无直接关联性，在本案中，本院不予确认；被告提交的证据五中的郑某乙的书面证人证言，由于该证人未出庭作证，本院对其证人证言不予采信；对于李某某的证人证言，其有关公司注册资本的陈述，与本案不属同一法律关系，在本案中，本院不予确认；其关于原、被某某股权转让部分的陈述，因并非证人亲某某的事实，本院不予采信；其关于在办理变更登记手续时有证人李某某、原、被某某、代某某的一名工作人员在场以及公司验资手续材料中李某某的签名亦非其本人所签，在变更登记材料中李某某的签名均系其本人所签，其并不认识公司验资账户于转账支出2000万的相对方王某、徐某的陈述，与原、被某某陈述可相互印证，本院予以采信。
本院确认如下事实：2013年8月1日，建钢建材公司注册成立，周渝、字应军、李某某系该公司三名登记股东，公司验资账户于2013年8月1日转入资金2000万元，并于同日分5次全部转出至王某、徐某名下。2013年8月27日，原、被某某签订《股权转让协议》约定：原告自愿出让建钢建材公司的10%股权给被告，被告出资50万元；待被告变更为法人后，股权同时变更；被告在2013年8月28日先到公司账上20万元，剩余款项按公司股东比例到账。2013年8月28日，由被告户向案外人曲吉强账户转账支出20万元，2013年8月29日，洛阳海科机械有限公司出具收据确认收到设备款20万元。2013年10月12日，原、被某某签订《股权转让协议》，约定原告将其在建钢建材公司的部分股权200万元，以200万元转让给被告；被告应于2013年10月12日前将200万元支付于原告。同日，建钢建材公司三名股东签署《股东会决议》，原、被某某办理了股权转让手续，建钢建材公司的法人代表由原告周渝变更为被告字应军，为此，2013年10月15日，工商局出具了《股权变更事项告知确认书》、《有限责任公司变更登记申请书》及《法人代表信息表》。
庭审中，原、被某某及李某某对下述事实不持异议：建钢建材公司成立之初，原告担任公司的法人代表，负责公司经营事宜，被告与李某某将自己的身份证交由原告办理成立公司的相关手续。建钢建材公司的注册、验资手续均是由代某某办理，三名股东的验资账户及验资款项也均由代某某开立、存储，三名股东均不认识公司验资账户转账支出的相对方王某、徐某。在办理变更登记手续时，有原、被某某、李某某、代某某的一名工作人员在场，2013年10月12日的《股权转让协议》、《股东会决议》均是在工商局签署的。
原、被某某一致陈述，曲吉强为建钢建材公司的设备供应厂家负责人，2013年8月27日签订的《股权转让协议》中约定的2013年8月28日支付至公司的20万元是用于支付该厂家的设备款。原告陈述，原告在建钢建材公司的实际出资为19.167万元；被告陈述，被告在建钢建材公司的实际出资为350万元。
本院认为：原、被某某分别于2013年8月27日、2013年10月12日签订了两份《股权转让协议》，转让标的均为原告持有的建钢建材公司10%的股权，对价分别为50万元、200万元。从工商登记情况来看，原告名下10%的股权已变更登记至被告名下，且原、被告之间只有一个股权转让行为，那么判断该10%的股权对价究竟为50万元，还是200万元成为本案裁判的关键。
首先，2013年8月27日的《股权转让协议》中对转让标的、股权对价、法人变更、股权变更以及款项支付方式、时间均作出了明确的约定。其中，在2013年8月28日先支付到公司账上的20万元是用于支付建钢建材公司设备供应厂家的设备款，厂家负责人为曲吉强，原、被某某对此均不持异议。被告称，其已按约定支付了20万元款项，并提供了2013年8月28日其转账20万元给设备厂家负责人曲吉强的转款凭证；原告称，其对被告直接将20万元款项支付于设备厂家这一事实并不知情，由于被告直接将20万元直接支付于原告，之后原告也未向设备厂家支付过该笔设备款。本院认为，在原告担任公司法人代表期间，其应知悉公司是否清偿对外债务，而原告未另外向设备厂家支付过20万元设备款，那么该笔公司对外债务又不可能自动消灭的。同时，原、被某某已明确约定20万元款项是支付至公司，并用于支付设备款，那么被告在协议约定的时间内将20万元款项直接支付于设备厂家的行为并无不妥，应视为被告已按照协议约定的时间支付了20万元股权转让款。因此，可以确认原、被某某已在实际履行2013年8月27日签订的《股权转让协议》。
其次，2013年10月12日，原、被某某在代某某的协助下，在工商局签署了新的《股权转让协议》；公司三名股东亦在代某某的协助下，在工商局签署了《股东会决议》，并办理了法人变更登记、股权变更登记手续。那么该份新的《股权转让协议》是否在原、被告之间形成了新的债权债务？还是仅为便于履行原《股权转让协议》中约定的法人变更、股权变更的工商登记手续所签？本院认为，从庭审查明的事实来看，建钢建材公司的注册、验资手续均由代某某办理，其中在公司注册手续材料中公司股东签名均非本人所签；股东验资账户、验资金额亦非公司股东开立、存储，公司验资账户上的2000万注册资金于注册当日验资完毕后即全部转出。可见，建钢建材公司股东在办理公司注册、验资过程中均存在较多不规范操作行为。同时，若如建钢建材公司三名股东所言，原告实际出资为19.167万元、被告实际出资为350万元、李某某出资为100万元，那么该公司实际资本不足500万元，原告所持有的10%的股权价值并不达200万元之多。即便如原告所言，股权可以溢价，但在被告已实际履行2013年8月27日《股权转让协议》，且支付过20万元股权转让款的情形下，其又重新签订一份《股权转让协议》，并将10%的股权转让款由50万元变更至200万元，是不符合常理的。基于上述事实的考虑，本院认为，2013年10月12日所签订的《股权转让协议》应是为履行原《股权转让协议》中有关法人变更、股权变更的工商登记手续之需所签，原、被告之间没有形成新的债权债务关系。
综上，本院认为，案涉建钢建材公司10%的股权转让对价应为50万元。现被告已实际支付了20万元，且原告也已将其持有的10%股权变更登记至被告名下，那么被告理应支付剩余款项30万元。针对该30万元股权转让款，原、被某某对支付方式并未作出特别约定，那么被告应将该30万元股权转让款直接支付于原告。若被告认为其已将上述30万元款项支付于建钢建材公司，其可向建钢建材公司主张返还。至于被告关于公司虚假注册、原告抽逃出资的主张，因与本案并非同一法律关系，若被告认为公司存有虚假注册的行为，可要求相关行政部门追究其行政责任；同时，若被告认为原告为履行股东出资义务或有抽逃出资行为的，可另案要求原告补缴出资。最后，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、《中华人民共和国合同法》第七十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条的规定，判决如下：
一、由被告字应军于判决生效后十日内支付原告周渝股权转让款300000元；
二、驳回原告周渝的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付原告迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费22800元（原告已预交），由原告周渝承担19380元，被告字应军承担3420元，被告承担部分于付款时一并支付于原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
审 判 长 杨国娟
人民陪审员 张爱华
人民陪审员 曾琼芬
二〇一四年四月二日
书 记 员 黄 迪
马金梅