浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）浙甬商终字第1026号
上诉人（原审被告）：宁波南苑鞋城有限公司。
法定代表人：施建林。
委托代理人：吴宗建。
被上诉人（原审原告）：徐风。
委托代理人：胡栋。
上诉人宁波南苑鞋城有限公司（以下简称南苑公司）为与被上诉人徐风股东知情权纠纷一案，不服宁波市海曙区人民法院（2012）甬海商初字第964号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年12月6日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：1998年9月9日，南苑公司经宁波市工商行政管理局核准注册成立。徐风于2002年3月13日成为南苑公司股东，所占股份比例为11%。2012年7月11日，徐风向南苑公司发出要求行使股东知情权的函，要求查阅并复制公司从1998年9月9日起至2012年6月30日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会记账簿�。后该函件被拒收退回。
徐风于2012年7月30日以其享有股东知情权为由向原审法院起诉，诉请判令：一、南苑公司立即提供其从1998年9月9日起至2012年6月30日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供徐风查阅并复制；二、南苑公司立即提供其从1998年9月9日起至2012年6月30日的会计账簿供徐风查阅。在原审审理过程中，徐风向该院申请撤回第一项诉讼请求中查阅并复制自2009年1月1日起至2012年6月30日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求。
南苑公司在原审中答辩称：徐风在1998年的时候还不是南苑公司的股东，其无权主张查阅和复制之前的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；徐风要求查阅会计账簿有不正当的目的，南苑公司有权拒绝；徐风起诉已经超过诉讼时效。
原审法院审理认为：徐风作为南苑公司的股东，依法享有《中华人民共和国公司法》第三十四条规定的权利，有权查阅、复制南苑公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，徐风还可以要求查阅南苑公司会计账簿。南苑公司抗辩，徐风无权查阅其成为南苑公司股东之前的公司股东会会议记录、董事会决议等资料，对此，该院认为，公司法规定股东享有对公司的知情权，有权查阅公司股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等文件，但并未限制该文件的时间范围；公司的运营是个持续的过程，股东知情权是依附于股东身份的一种权利，如果拒绝股东查阅其成为股东之前公司的文件，将可能影响到股东对于公司情况的全面了解，进而减损了股东知情权的制度价值，故徐风有权依法查阅、复制其成为南苑公司股东之前�公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。对于徐风要求查阅南苑公司会计账簿的诉讼请求，南苑公司认为徐风查阅会计账簿有不正当的目的而拒绝提供，对此，南苑公司并未提供合理的证据予以证明，故对南苑公司的抗辩不予采纳。对于南苑公司抗辩的诉讼时效问题，该院认为，股东享有知情权的前提条件是公司和其股东身份的存续，当公司侵犯股东知情权时，公司属侵权行为，诉讼时效为两年。本案中徐风曾于2012年7月11日向南苑公司发函要求行使知情权，未得到实现，故徐风有权依法请求人民法院要求南苑公司提供。综上，徐风的诉讼请求合法有据，应予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，原审法院于2012年10月19日作出如下判决：南苑公司于判决生效之日起十五日内向徐风提供查阅、复制南苑公司自1998�9月9日起至2008年12月31日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，提供查阅南苑公司自1998年9月9日起至2008年12月31日期间的会计账簿。案件受理费80元，减半收取40元，由南苑公司负担。
南苑公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：股东知情权是基于股东资格，没有股东资格当然无权拥有股东知情权，且徐风成为南苑公司股东时就已经知道了南苑公司全面情况，不查阅、复制徐风成为南苑公司股东前的相关文件不会减损股东知情权的制度价值，故原审法院认为徐风有权查阅、复制其成为股东之前的公司相关文件理由不充分。徐风系南苑公司的副总经理、董事会成员、股东，曾直接负责南苑公司的经营运行，南苑公司每年的年终总结系徐风所写，徐风每年按时领取股东红利，期间并未向公司提出任何异议，且南苑公司也曾向徐风提供过部分涉案材料，故徐风已经了解了南苑公司的真实情况，无须再另行查阅、复制南苑公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。南苑公司的股东会只有决议并无会议记录，南苑公司也只保管近三年的相关文件，故原审法院要求南苑公司提供股东会会议记录及近十年的相关文件理由不充分。另外，因徐风尚未履行通知南苑公司其将行使股东知情权并说明目的的前置义务，其还不具备向法院主张股东知情权的条件。在原审审理过程中，南苑公司也通知徐风来查阅、复制相关文件，但徐风予以放弃。南苑公司改制已经十年，徐风现在主张权利的诉讼时效已过。徐风行使股东知情权因其存在颠倒黑白、高价抛售股权的不良动机而不应受到保护，且南苑公司正常运转秩序也会因徐风的恶意行为受到破坏。综上，原审法院认定事实不清，请求二审法院依法驳回徐风的诉讼请求。
徐风答辩称：徐风曾向南苑公司寄送书面请求，但南苑公司拒收，其已经履行了通知及说明目的的前置义务，有权向法院主张股东知情权。虽然在原审过程中，南苑公司通知徐风查阅、复制相关文件，但南苑公司提供的相关文件并不齐全，且限制徐风的多项行为，致使徐风最终没能行使股东知情权。综上，原审法院事实认定清楚，适用法律正确，判决公正，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，南苑公司向本院提供了录音资料、录音光盘、通知书及国内特快专递详情单各一份，拟证明南苑公司曾于原审审理期间通知徐风查阅、复制相关材料，但徐风予以放弃的事实。徐风质证认为对证据的真实性没有异议，但是南苑公司在徐风查阅、复制相关文件过程中设置了种种障碍致使徐风无法行使股东知情权。本院认为，虽然南苑公司曾通知徐风查阅、复制相关文件，但徐风以南苑公司提出的相应要求过于严格而未查阅、复制，并非其放弃或者已经行使完毕股东知情权，故上述证据不足以证实徐风已经实现股东知情权的事实，本院不予认定。徐风未向本院提供新的证据。
本院对原审认定的事实予以确认。
本院认为：根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为徐风是否有权查阅、复制南苑公司自1998年9月9日起至2008年12月31日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，是否有权查阅南苑公司自1998年9月9日起至2008年12月31日期间的会计账簿。对此，本院认为，首先，徐风作为南苑公司的股东，当然有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；其次，徐风已于2012年7月12日向南苑公司发出《要求行使股�知情权的函》，该函中明确提出了查阅公司会计账簿的要求，并说明目的，虽然南苑公司拒收该函，也未书面答复徐风并说明理由，但对徐风而言其已经履行了查阅公司会计账簿的通知和说明目的之义务，其有权向法院起诉要求南苑公司提供相应会计账簿以供查阅。南苑公司称徐风已经放弃股东知情权以及其行使股东知情权存在不当目的证据不足，理由不充分，本院不予采信；再次，虽然徐风于2002年3月13日才成为南苑公司的股东，但因公司股东查阅、复制其成为公司股东前的相关文件的行为并未被法律所禁止，且有利于公司股东更全面了解公司的经营情况，以便其在参与公司经营、管理过程中作出更准确的判断，故徐风有权查阅、复制其尚未成为南苑公司股东前的公司相关文件；最后，徐风作为南苑公司的股东，其持续享有股东知情权，南苑公司于2012年7月12日拒收徐风寄送的《要求行使股东知情权的函》及未书面答复徐风并说明理由的行为侵犯了其股东知情权，徐风于2012年7月30日向法院主张权利并未超过诉讼时效。故徐风有权查阅、复制南苑公司自1998年9月9日起至2008年12月31日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅南苑公司自1998年9月9日起至2008年12月31日期间的会计账簿。综上，原审法院事实认定清楚，适用法律正确，程序合法，判决得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人宁波南苑鞋城有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵文君
审 判 员 徐梦梦
审 判 员 毛 姣
二〇一三年一月十六日
代书记员 鲁 超