江西省宜春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣09民终1258号
上诉人(原审被告、反诉原告)：江西宜春重工集团有限公司。住所地：江西省宜春市经济技术开发区。
法定代表人：尹爱国，该公司董事长。
委托诉讼代理人：巫华军，男，住江西省宜春市袁州区。
被上诉人(原审原告、反诉被告)：章远辉，男，住江西省宜春市袁州区。
委托诉讼代理人：罗贤勇，江西同茂律师事务所律师。
上诉人江西宜春重工集团有限公司（以下简称宜工公司）因与被上诉人章远辉合同纠纷一案，不服江西省宜春市袁州区人民法院（2016）赣0902民初2267号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月11日受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理，上诉人宜工公司的委托诉讼代理人巫华军、被上诉人章远辉及其委托诉讼代理人罗贤勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宜工公司上诉请求：1.撤销江西省宜春市袁州区人民法院（2016）赣0902民初2267号第三项，改判章远辉向宜工公司返回车款28795.78元；2.一审、二审诉讼费用由章远辉承担。事实和理由：一审判决对《宜工集团鼓励购车协议书》（以下简称《鼓励购车协议》）的认定不符合上述协议的约定，认定也显失公平。2010年，原宜春工程机械有限公司（以下简称宜工机械公司）根据中层以上管理人员的工作需要，决定与中层以上管理人员共同出资购车。由于章远辉时任宜工机械公司中层干部(下料厂厂长)，2010年1月18日，宜工机械公司与章远辉签订了一份《鼓励购车协议》，约定双方共同出资购买一辆别克SGM7168ATA汽车，各出资60979．29元。同时约定章远辉因工作存在过失或不适合本岗位而遭宜工机械公司岗位调整，双方可以协商选择由谁拥有车辆所有权或返还余款，并约定了返还余款的计算方法。2011年11月，宜工机械公司被宜工公司吸收合并。2013年4月1日，章远辉因不再适合中层岗位，宜工公司免去其中层干部职务。之后，章远辉一直使用上述车辆，选择拥有车辆所有权。宜工公司亦同意章远辉选择拥有车辆所有权，并多次要求章远辉按协议约定返还车辆余款28795.78元，但章远辉至今未返还。综上，请求二审法院查明事实，依法改判。
章远辉答辩称，一、一审法院认定事实清楚，证据充分。章远辉与宜工机械公司签订的《鼓励购车协议》约定：章远辉在宜工机械公司处工作年限不少于六年，服务满六年，宜工机械公司承诺将所购车辆的甲方所有的份额赠与章远辉，宜工机械公司负责给章远辉办理过户手续。现在，章远辉在宜工公司处工作已满六年，宜工公司免去章远辉中层干部后仍就职于宜工公司处，且《鼓励购车协议》中并未约定章远辉需要在中层干部职务任职六年以上。因此，宜工公司应该按照协议约定履行义务，将所购车辆过户给章远辉。二、宜工公司称章远辉是因为不再适合中层岗位，宜工公司免去章远辉中层干部职务不是事实。章远辉在宜工公司的工作表现一直很好，得到了领导和同事的一致好评，宜工公司因为自身的原因免去章远辉的中层岗位，并不是章远辉不再适合中层岗位，章远辉并不存在过失或不适合本岗位的情况。三、宜工公司并未多次要求章远辉按协议返还车辆余款28795.78元。章远辉系依照《鼓励购车协议》约定履行义务，宜工公司也应该按照协议履行义务，将占有的别克凯越SGM7168ATA所有的份额转让给章远辉，并负责给章远辉办理过户手续。综上，章远辉认为一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法，宜工公司的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回宜工公司的上诉请求，维持一审判决。
章远辉向一审法院起诉请求：1.判令宜工公司将占有的别克凯越SGM7168ATA小汽车的所有份额转让给章远辉，并负责给章远辉办理过户手续；2.宜工公司向章远辉支付用车补贴14000元；3.本案诉讼费由宜工公司承担。
宜工公司向一审法院反诉请求：1.章远辉向宜工公司返还车款28795.78元；2.本案诉讼费由章远辉承担。
一审法院认定事实：章远辉（乙方）与宜工机械公司（甲方）于2010年元月18日签订了一份《鼓励购车协议》，协议约定：“一、双方共同出资购别克SGM7168ATA汽车壹辆……车款共计人民币121958.57【（大写）壹拾贰万壹仟玖佰伍拾捌元伍角柒分】。二、双方各出资50%，各出资金额为60979.29元。三、车辆的权属：1、车辆登记在甲方名下，乙方拥有车辆的使用权。2、乙方承诺自本协议签订之日起在甲方处工作年限不少于六年，服务满六年后，甲方承诺将所购车辆的甲方所有的份额赠与乙方，甲方负责给乙方办理过户手续，费用由双方共同承担……六、在约定的服务期限内，乙方必须在汽车的使用上首先保证甲方的工作需要；甲方根据乙方所承担的职务提供不等的报销政策（……部门负责人级别500元/月）。七、双方共同购置的车辆，乙方在宜春市袁州区区域办事用车的费用由乙方自己负责；外出出短差，原则上使用乙方车辆，公司不另外派车，但甲方可报销过路过桥费用，并按汽车的排量报销油费。报销标准以甲乙双方核定为准。八、协议解除：……2.凡享受公司给予的购车政策的管理人员，在双方约定的服务期内，乙方因工作存在过失或不合适在本岗位而遭甲方岗位调整，甲乙双方可以协商选择是拥有车辆所有权还是返还余款。如果乙方选择拥有车辆所有权，乙方向甲方返还余款【余款计算方法：剩余车款=（1—已经服务的月数/72）×甲方或乙方出资】。但相关报销费用标准作调整。如果乙方选择放弃车辆所有权，甲方以公式【返还乙方款项=甲方或乙方出资—（1—未服务的月数/72）×甲方或乙方出资】计算的费用支付给乙方。”章远辉与宜工机械公司各出资60979.29元向宜春市大胜汽车贸易有限公司购买了一辆别克SGM7168ATA汽车。2011年11月10日，宜工机械公司股东作出决定同意该公司被宜工公司吸收合并，宜工机械公司于同日与宜工公司签订了《宜工机械公司与江西宜春重工集团有限公司合并协议》，宜春市工商行政管理局于2012年1月6日办理了宜工机械公司的注销登记。章远辉从1995年开始就职于宜工机械公司，宜工机械公司被宜工公司吸收合并后，就职于宜工公司，并于2012年6月15日被宜工公司任命为该公司总装厂副厂长，宜工公司于2013年4月1日免去了章远辉总装厂副厂长的职务，由其担任该公司分厂生产部部长，章远辉于2016年5月27日办理了离职手续。宜工公司于2013年9月22日作出了《关于取消中层及以上管理人员小车费用报销的通知》，该通知写明“自2013年9月1日起，取消中层及以上管理人员小车费用的报销”。该院另查明，本案诉争的别克SGM7168ATA汽车的所有权登记在宜工公司名下，章远辉仍在继续使用该车。
一审法院认为，章远辉与宜工机械公司签订的《鼓励购车协议》，系双方的真实意思表示，不违反法律规定，对双方均有法律约束力。宜工机械公司被宜工公司吸收合并后，其所享有的民事权利义务应由宜工公司继续行使和履行，其债权、债务应当由宜工公司承继，故《鼓励购车协议》中合同一方主体由宜工机械公司变更为宜工公司，该协议书对宜工公司继续产生法律约束力。对于本诉部分，《鼓励购车协议》明确约定章远辉在宜工机械公司（后被宜工公司吸收合并）服务满六年后，公司承诺将所购车辆的公司所有的份额赠与给章远辉，公司负责给乙方办理过户手续，费用由双方共同承担。该协议条款的性质应认定为附义务的赠与合同，现章远辉已工作服务满六年，且诉争车辆现仍由章远辉在使用，宜工公司理应按照合同约定履行合同义务，将诉争车辆的其所有的份额赠与给章远辉，并办理过户手续，费用由章远辉和宜工公司共同承担。对于章远辉要求宜工公司向其支付自2013年9月1日起的用车补贴14000元的诉讼请求，宜工公司辩称我公司不存在对中层及以上管理人员用车补贴，而是中层及以上管理人员报销政策，并且自2013年4月1日章远辉不再享有中层及以上管理人员小车费用报销的政策。该院认为双方签订的《鼓励购车协议》中约定“甲方根据乙方所承担的职务提供不等的报销政策（……部门负责人级别500元/月）”，系对于用车费用报销的约定，章远辉在庭审中并未提供相应的费用支出凭据，故对于章远辉的该项诉请该院不予支持。对于反诉部分，宜工公司认为章远辉因不再适合中层岗位而被其免去中层干部职务，依据合同约定，双方可以协商选择由谁拥有车辆所有权或返回余款，现宜工公司同意章远辉拥有车辆所有权，但需要章远辉返还车辆余款28795.78元。该院认为章远辉已在宜工公司工作服务满六年，被宜工公司免去中层干部职务后仍就职于宜工公司，且《鼓励购车协议》中并未约定章远辉需要在中层干部职务任职六年以上，故对于宜工公司的反诉请求该院不予支持。据此，该院依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十条、《中华人民共和国公司法》第一百七十二条、第一百七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条之规定，判决：一、限宜工公司在判决生效后七日内将其所有的别克SGM7168ATA汽车的份额转让给章远辉，并按照《鼓励购车协议》的约定将别克SGM7168ATA汽车过户给章远辉；二、驳回章远辉的其他诉讼请求；三、驳回宜工公司的反诉诉讼请求。本诉部分案件受理费1300元，由宜工公司承担；反诉费260元，由宜工公司承担。
二审中，当事人双方均没有提交新证据。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。对一审法院查明的事实，本院予以确认。
本院认为：宜工公司与章远辉签订的《鼓励购车协议》系双方当事人的真实意思表示，且其内容亦不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依照合同的约定及相关法律、法规规定履行各自的权利和义务。本案的争议焦点为：本案是否能够适用《鼓励购车协议》第八条协议解除的有关约定，章远辉是否应向宜工公司返还余款。本院对争议焦点分析、评判如下：
宜工公司认为，只有担任了宜工公司中层以上管理人员才享受《鼓励购车协议》中的鼓励购车政策，中层以下管理人员及一般员工不能享受购车政策。章远辉因不适合岗位于2013年4月1日调整职务之后担任的是分厂的生产部长，分厂生产部长不属于中层以上管理人员职务，因此，章远辉的岗位被调整之后，即不具有享受鼓励购车政策的资格。岗位调整之后，章远辉一直在使用车辆，现章远辉要求受让宜工公司享有的车辆份额，故章远辉应依据《鼓励购车协议》第八条“协议解除”第2款约定，向宜工公司返还余款。《鼓励购车协议》第三条“车辆的权属”第2款约定：“章远辉承诺自本协议签订之日起在宜工机械公司处工作年限不少于六年，服务满六年后，宜工机械公司承诺将所购车辆的宜工机械公司所有的份额赠与章远辉，宜工机械公司负责给章远辉办理过户手续，费用由双方共同承担。”本院认为，上述约定中并未对章远辉的任职层级作出要求。同时，根据上述协议第八条“协议解除”第1款“凡享受公司给予的购车政策的管理人员……”及第2款“凡享受公司给予的购车政策的管理人员，在双方约定的服务期内，章远辉因工作存在过失或不合适在本岗位而遭宜工机械公司岗位调整，甲乙双方可以协商选择是拥有车辆所有权还是返还余款。如果章远辉选择拥有车辆所有权，章远辉向宜工机械公司返还余款【余款计算方法：剩余车款=（1—已经服务的月数/72）×宜工机械公司或章远辉出资】。但相关报销费用标准作调整。如果章远辉选择放弃车辆所有权，宜工机械公司以公式【返还章远辉款项=宜工机械公司或章远辉出资—（1—未服务的月数/72）×宜工机械公司或章远辉出资】计算的费用支付给章远辉”的规定，本院认为，签订协议时对享受鼓励政策的人员范围有一定的限定，但《鼓励购车协议》并未明确规定享受鼓励购车政策的人员范围。宜工公司主张有权享受鼓励购车政策的人员仅限于宜工公司中层以上管理人员，但未提供其他证据证明鼓励购车政策的适用人员范围。故宜工公司上诉称章远辉自2013年4月1日调整岗位起，已不具备享受鼓励购车政策资格的主张不能成立，本院不予支持。根据本案查明的事实，章远辉已在宜工公司和宜工机械公司工作满6年，其已符合《鼓励购车协议》第三条第2款约定的条件。现章远辉要求宜工公司将宜工公司享有的别克SGM7168ATA汽车的份额转让给章远辉，于法有据，应予支持。故宜工公司有关本案应依据《鼓励购车协议》第八条第2款予以处理的上诉主张不能成立，对其要求章远辉向宜工公司返回车款28795.78元的上诉请求，本院不予支持。
综上所述，上诉人宜工公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费519.89元，由上诉人江西宜春重工集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 帅晓东
审 判 员 马文利
代理审判员 袁飞云
二〇一六年十二月二十七日
书 记 员 管林健