贵州省六盘水市钟山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黔钟民初字第4878号
原告六盘水市钟山开发区高雨田家居生活馆（以下简称“高雨田家居生活馆”）。
负责人高雨田。
特别授权委托代理人赵三平，系北京广衡律师事务所律师。
特别授权委托代理人吴萍萍，系北京广衡律师事务所律师。
原告高雨田。
特别授权委托代理人赵三平，系北京广衡律师事务所律师。
特别授权委托代理人吴萍萍，系北京广衡律师事务所律师。
被告六盘水恒健房地产经纪有限公司（以下简称“恒健公司”）。
法定代表人曾建荣。
特别授权委托代理人秦博，系贵州勤维律师事务所律师。
被告曾建荣。
特别授权委托代理人秦博，系贵州勤维律师事务所律师。
第三人贵州水矿控股集团太阳石房地产开发有限公司（以下简称“太阳石房开公司”）。
法定代表人翟纯孝。
特别授权托代理人吴昱辰，系贵州天职律师事务所律师。
原告六盘水市钟山开发区高雨田家居生活馆、高雨田与被告六盘水恒健房地产经纪有限公司、曾建荣及第三人贵州水矿控股集团太阳石房地产开发有限公司不当得利纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员王秋红独任审判，因本案与第三人贵州水矿控股集团太阳石房地产开发有限公司有利害关系，本院依职权追加第三人贵州水矿控股集团太阳石房地产开发有限公司参加诉讼，本案扣除42天的审理期限，于2016年2月19日公开开庭进行了审理。原告六盘水市钟山开发区高雨田家居生活馆的法定代理人高雨田及其委托代理人吴萍萍，被告六盘水恒健房地产经纪有限公司、曾建荣的委托代理人秦博、第三人贵州水矿控股集团太阳石房地产开发有限公司的委托代理人吴昱辰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告六盘水市钟山开发区高雨田家居生活馆、高雨田诉称，原告承租太阳石房开公司位于六盘水市钟山区XXX路X号X栋X楼附X号至XX号门面，承租期间2012年8月2日，原告收到太阳石房开公司的《通知》，要求原告2012年8月10日之前与其协商购买门面事宜，原告于2012年8月10日与太阳石房开公司达成购买意向。2013年初，原告接到太阳石房开公司《金三角小区商业用房移交告知函》称其已将位于六盘水市钟山区XXX路X号X栋X楼附X号至XX号门面卖给了被告恒健公司，要求二原告与被告恒健公司商定上述房屋购买等事宜。原告为了保持商铺经营的延续性，只得与被告恒健公司继续接洽上述房屋买卖的事宜。被告恒健公司与原告签订了《补充协议》，出卖方从太阳石房开公司变更成恒健公司。为履行《补充协议》，原告支付给恒健公司360万元，并在恒健公司法定代表人曾建荣的要求下于2015年5月由原告高雨田签署了向曾建荣个人借款570万元的借条。此后，原告经调查发现，履行上述产权登记义务的并非恒健公司，产权登记程序显示，出让方是太阳石房开公司，并且履行的是一手房的登记手续而非二手房买卖的过户手续。太阳石房开公司称2012年6月15日与恒健公司签订了《金三角小区商业门面买卖合同》，而工商登记显示恒健公司成立于2012年6月13日。充分说明，所谓太阳石房开公司与恒健公司商业门面买卖子虚乌有，恒健公司从来没有取得过涉案房屋的所有权，而是利用虚假交易向原告套取购房款。被告的行为使原告的权利处在极不安全、不稳定的状态。依据法律规定，没有合法根据取得不当利益的应当返还。综上，依法向贵院提起诉讼，请求判令二被告返还原告不当得利款360万元；本案诉讼费用由二被告承担。
原告六盘水市钟山开发区高雨田家居生活馆、高雨田在举证期限内向本院提交了以下证据：1、六盘水市钟山开发区高雨田家居生活馆营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明书复印件各1份、高雨田身份证复印件1份，用于证明二原告的身份情况；2、《商品房买卖合同》复印件4份，用于证明房屋的出卖方是太阳石房开公司非恒健公司；3、2012年8月2日通知复印件1份、《金三角小区商业用房移交告知函》复印件1份、企业信息查询单复印件1份，用于证明太阳石房开公司通知原告有优先购买权之前已于2012年6月15日与被告签订《金三角小区商业门面买卖合同》，且在通知原告方有优先购买权时没有告知我方购房的实质性要件，恒建公司就是为了这件事情成立；4、2013年5月14日《补充协议》复印件1份，用于证明太阳石房开公司通知原告之后，原告与恒建公司签订了《补充协议》，我方认为该《补充协议》实际是独立的商品房买卖合同；5、房屋所有权证复印件4份、契税证复印件4份，用于证明原告已取得所购房屋的产权，出让方是太阳石房开公司；6、恒建公司出具的收据复印件6份、欠款说明复印件1份（原件在被告处），用于证明本案涉及房屋的产权证是太阳石房开公司直接过户给原告的，恒建公司及曾建荣从未取得过本案涉及房屋的所有权，也未实际履行房屋合同的义务，其应返还向原告收取的不当得利360万元；7、离婚证复印件1份，用于证明原告高雨田与李柏芬原系夫妻关系，于2012年7月30日登记离婚；8、中国邮政储蓄银行股份有限公司账户交易明细2份，该2份明细时间为2013年9月13日的就对应2013年9月13日的130万元，时间为2013年9月23日的就是对应2013年9月25日的120万元，时间为2013年10月2日的10万元就是对应2013年10月9日的10万元，原告转账给被告都是通过高雨田XXXXXXXXXXXXXXXXXXX及XXXXXXXXXXXXXXXXXXX的账户转给被告的，被告的账户为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX；9、中国邮政储蓄银行汇款信息1份，用于证明收据上2013年9月13日的400万元是2013年8月7日、8月8日原告转入曾建荣指定的账户，其中隆贤国200万元，太阳石房开公司200万元；10、《商品房买卖合同》复印件2份，用于证明原告付的钱包括买受人为高广生及高蔚兰二个门面的价款，房产证也办成该二人的名字。
被告六盘水恒健房地产经纪有限公司、曾建荣辩称，一、从原告提交的证据的可以证明合同当事人是高雨田家居生活馆与恒建公司，高雨田仅是生活馆的负责人，曾建荣仅是恒建公司的法定代表人，原告高雨田与被告曾建荣均不是本案适格当事人；二、本案中恒建公司收到高雨田家居生活馆的款不属于不当得利，恒建公司是依据与原告签订的《补充协议》收取的款项，被告恒建公司收到原告的款项是有合同约定的，根据法律规定，本案中只要恒建公司与原告高雨田家居生活馆有合同关系，就不属于不当得利，请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告六盘水恒健房地产经纪有限公司、曾建荣在举证期限内向本院提交了以下证据：1、营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明书、曾建荣身份证复印件各1份，用于证明二被告的身份情况；2、入会协议书5份、会员申请表1份，用于证明被告收到原告的款项是依据入会协议书及其他证据，入会协议甲方是太阳石房开公司及恒建公司，恒建公司是地产经纪有限公司，可以给开发商做销售；3、2012年6月15日太阳石房开公司与恒建公司签订的《商业房买卖合同》1份，用于证明2012年6月15日太阳石房开公司已将其所开发的该楼盘第一、二层全部销售给恒建公司，总金额为52711374元，本案涉及的房屋就包含在其中；在签订合同补充协议第九条约定恒建公司对外出租或销售房屋有约定，恒建公司根据需要可分销第一二层房屋，太阳石房开公司同意恒建公司分割销售这些房屋是以其名义进行销售，该条款刚好就是本案要查清的事实，原告起诉涉及的房屋就是被告根据太阳石房开公司的约定销售的；4、《补充协议》1份，用于证明我们收到原告的款项的依据，《补充协议》是在原告与太阳石房开公司签订的合同基础上签订的，《补充协议》涉及的房屋编号、价格和原告与太阳石房开公司签订的协议约定的完全一致，与协议不一致的地方就是付款方式，因房屋是太阳石房开公司卖给被告，根据被告与太阳石房开公司签订的合同，被告可以将房屋进行分销；5、2013年5月16日被告恒建公司与高雨田共同出具给太阳石房开公司的二份承诺书（该组证据的原件在太阳石房开公司），用于证明被告收到原告的款项是合同约定的，是原告购买太阳石房开公司房屋的房款，同时二份承诺书充分证实原告当时是认可买卖关系的；6、2015年5月29日欠款说明复印件1份，用于证明高雨田依据补充合同欠被告购房款项的事实；7、2013年3月15日收据1份、2013年3月15日电汇凭证1份、违约金明细表1份，用于证明被告依据与太阳石房开公司签订的合同已承担违约金的事实。（以上证据均系复印件，与原件核对）
第三人贵州水矿控股集团太阳石房地产开发有限公司述称，原告的请求不成立，我公司与恒建公司实际是一个包销法律关系，我公司将包括原告在内的房屋一起包销给恒建公司，由恒建公司以我公司名义进行销售，在这个过程中恒建公司代表我公司与高雨田发生房屋买卖关系，才会签订房屋买卖合同，恒建公司根据我们双方的包销合同，已经将高雨田买售房屋的款项交给我公司，故才会出现高雨田交房款给恒建公司。因高雨田购房款没有支付清楚，才会出现向曾建荣出具的借条，本案对我公司来说所有的法律手续已履行完毕，我公司与原、被告的诉争没有法律上的关系，请求依法判决。
第三人贵州水矿控股集团太阳石房地产开发有限公司在举证期限内向本院提交了以下证据：1、营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明书复印件各1份，用于证明第三人的身份情况；2、太阳石房开公司与恒建公司签订的《商品房买卖合同》复印件1份，用于证明我公司与恒建公司系包销合同关系，我公司将高雨田购买的房屋在内的所有房屋包销给恒建公司销售的事实，恒建公司已将相应购房款支付给我公司，如果具体买售人有欠款行为，是具体买受人与恒建公司的法律关系，与我公司无关。
审理中，各方当事人无争议的证据有：原告提交的证据1、2、证据3中的企业信息查询单、证据4，被告提交的证据1，第三人提交的证据1，以上证据符合证据真实性、合法性、关联性本院予以确认。以上证据将作为认定本案案件事实的依据。
对各方当事人有争议的证据的分析与认定：对原告提交的证据3中2012年8月2日通知，对第三人向原告下发通知告知其对六盘水市钟山区XXX路X号XXX小区X号楼X层有优先购买权的事实予以确认，但是2013年5月16日，原告高雨田与被告恒健公司共用向太阳石房开公司出具两份承诺书，根据承诺载明的内容可以证实原告是认可与被告的房屋买卖关系，故该组证据不能达到原告的证明目的；对原告提交的证据3中《金三角小区商业用房移交告知函》，对太阳石房开公司将金三角小区商业门面移交给恒健公司，并将该事实告知承租户的事实予以确认；对原告提交的证据4及对被告提交的证据4，对原被告之间就XXX路X号X栋X层及X层X#、XX#商业用房签订《补充协议》的事实予以确认；对原告提交的证据5，对钟山区XXX路X号X栋X楼附X号至XX号门面登记在原告高雨田家居生活馆名下的事实予以确认；对原告提交的证据6中时间为2013年9月13日、交款人为高雨田、李柏芬、金额为400万元收据，因原告未起诉该笔费用，故对其关联性在本案中不予确认；对原告提交的证据6中其他收据及证据8、9，被告对收据的真实性无异议，但辩称应提交汇款的依据，结合原告提交证据8、9，被告曾建荣未在本院规定的期限内到庭核实原告提交的账号不是其账户，故本院予以确认；对原告提交的证据6中欠款说明及被告提交的证据6，原告是否还差欠被告购房款与本案无关联性，故在本案中本院不予确认；对原告提交的证据7，因原告未起诉交房认为高雨田与李柏芬400万元的款项，故在本案中不予确认；对原告提交的证据10，虽然高蔚兰、高广生购买的钟山区XXX路X号X幢X层附X号、X层附XX号门面，属于原被告双方签订《补充协议》的购房范围，因原告并未支付完毕全部购房款且本案争议焦点的并不是该二人购买房屋的价款是否包含在原告应付的全部购房款中，故在本案中本院不予确认。对被告提交的证据2，对2012年8月10日，太阳石房开公司、恒健公司作为甲方、高雨田作为乙方签订协议，高雨田认购房屋的事实予以确认；对被告提交的证据3及第三人提交的证据2，对2012年6月15日太阳石房开公司将包括钟山区XXX路X号X栋在内的房屋以52711374元价格整体销售给恒健公司的事实予以确认；对被告提交的证据5，对原告高雨田与被告恒健公司共同向太阳石房开公司承诺还款的事实予以确认；对被告提交的证据7，经第三人质证后无异议，对被告依据与太阳石房开公司签订的合同，已支付完毕全部购房款及承担违约金的事实予以确认。
通过以上对证据的分析及认定，本案认定事实如下：2012年6月15日，被告恒建公司（乙方）与第三人太阳石房开公司（甲方）签订《商业房买卖合同》，太阳石房开公司将位于钟山区XXX路X号X栋、X栋、X栋及钟山区XXX路与XXX路交汇处XX侧XXX小区X、X号楼XXX至XXX、XXX室以52711374元的价格整销售给被告恒健公司，恒健公司在协议签订生效的三个工作日内支付太阳石房开公司26411374元，现场移交勘查无误后三个月内支付2630万元，如逾期付款，恒健公司应支付房款总款千分之一的违约金，后因延期支付，2013年3月15日，恒健公司支付太阳石房开公司55780元的违约金，庭审中，太阳石房开公司认可收到被告恒健公司上述全部购房款及违约金；同时该《商业房买卖合同》约定太阳石房开公司在二年内将合同项下的房屋所有权证办理给具体的买受人；合同补充协议约定，恒健公司在付清购房款后可以对外分割销售该房屋，太阳石公司同意恒健公司以其名义对外分割销售该房屋，具体预售或销售合同由具体买受人与太阳石房开公司全权委托恒健公司签订，具体买受人购买意向确定后，经书面通知，太阳石房开公司配合恒健公司办理相应的房屋销售手续。
2012年8月2日，太阳石房开公司向原告高雨田下发通知，载明：“高雨田承租户：2009年11月23日您与我公司签订有《房屋租赁合同》(合同编号XXX-
XXXX-098)，租赁我公司位于六盘水钟山区XXX路X号XXX小区X号楼X层门面(建筑面积1317.668平方米)。我公司于2012年5月30日在《六盘水日报》、《水城矿工报》发布了销售公告。根据《合同法》第二百三十条的规定，您所承租的该门面在同等条件享有优先购买权。现我公司再次书面通知您，如果您需要购买您所承租的该门面，请于2012年8月10日前到我公司协商购买该门面事宜并签订《房屋买卖合同》，逾期则视为您放弃优先购买权，我公司将把您所承租的该门面出售给他人。”
2013年，太阳石房开公司向租赁户出具《金三角小区商业用房移交告知函》，载明：“租赁户：根据水矿(集团)太阳石房开公司与六盘水恒建房地产经纪有限公司于2012年6月15日签订了《金三角小区商业门面买卖合同》，按照合同约定，太阳石房开公司于2013年3月将金三角小区商业用房移交给六盘水恒建房地产经纪有限公司。……”
第三人太阳石房开公司以出卖人名义与买受人高雨田签订四份《商品房买卖合同》，约定1、钟山区XXX路4号X幢X层附X-
XX、附XX、附XX，共计568平方米，合同总价款4657600元；2、钟山区XXX路X号X幢X层附XX-
XX，531.21平方米，合同总价款4355922元；3、钟山区XXX路X号X幢X层附XX-
XX、附XX、附XX，共计221.72平方米，合同总价款1818104元；4、钟山区人XXX路X号X幢X层附XX-XX、附XX-
XX，共计211.27平方米，合同总价款1732414元；以上房屋共计1532.2平方米，房屋总价款12564037元，现钟山区XXX路X号X栋X楼附X号至XX号门面已经登记在原告高雨田家居生活馆名下。
2013年5月14日，原告（乙方）与被告恒健公司（甲方）签订《补充协议》，约定乙方购买及租赁甲方位于人民中路4号太阳石小区内商业用房的各项事宜，载明：“一、关于乙方XXX路X号X栋X层及X层X#、XX#商业用房的购买各项事宜如下：1、X栋X层按产权面积8200/㎡成交；X层X#、XX#按产权面积10000元／㎡成交；2、甲方给上述房屋X栋X层办四个产权证，一层X#、XX#门面各办理1个产权证；3、上述房产购房款分期支付如下；……”。
2013年5月14日，被告恒健公司向原告高雨田出具收据，载明收到高雨田定金50万元；2013年5月18日，被告恒健公司向原告高雨田出具收据，载明收到高雨田预交房款50万元；2013年9月13日，被告恒健公司向原告高雨田出具收据，载明收到高雨田交购商铺款130万元；2013年9月25日，被告恒健公司向原告高雨田出具收据，载明收到高雨田交购商铺款120万元；2013年10月9日，被告恒健公司向原告高雨田出具收据，载明收到高雨田交购商铺款10万元；以上共计360万元。2013年9月13日，被告恒健公司向原告高雨田出具收据，载明收到高雨田、李柏芬（系高雨田前妻，二人于2012年7月30日登记离婚）交购商铺款400万元整，转入第三人太阳石房开公司账户，以收据做附件、以太阳石进账单为准。
2013年5月16日，原告高雨田与被告恒健公司共用向太阳石房开公司出具两份承诺书，载明：“本公司已将XXX路X号X幢X层全部销售给高雨田，其首付款并未支付给水矿控股集团太阳石房地产开发有限公司，本公司承诺，待按揭业务办理完后，所贷款项626万元整于2013年6月20日前支付给水矿控股集团太阳石房地产开发有限公司，请贵公司给予办理相关业务为谢!”及“本公司已将XXX小区X-
X-X、X-X-
XX层销售给高雨田,其房总款并未支付给水矿控股集团太阳石房地产开发有限公司，本公司承诺，待办理完抵押贷款业务，于2013年6月20日前支付给水矿控股集团太阳石房地产开发有限公司所欠房款，请贵公司给予办理相关业务为谢！”。现原告以其支付给被告的360万元属不当得利为由，诉至本院。
本院认为，本案争议的焦点主要有以下两点：一、关于本案原告高雨田及被告曾建荣是否适格问题。高雨田家居生活馆系个人独资企业，高雨田系高雨田家居生活馆的负责人、总经理，在高雨田家居生活馆购买房屋的过程中高雨田一直以其个人名义交付房款。被告曾建荣系恒健公司的总经理，因房屋购房款未交清，高雨田以其个人名义向曾建荣出具欠款说明，即使欠款说明不是原告的真实意思表示，但是现原告还有部分房屋款项未付清，高雨田也并没有实际将该款项支付曾建荣，未造成损失，故原告将该二人列为案件当事人并无不当。二、关于原告支付给被告恒健公司的360万元是否属于不当得利问题，该款原告到底是应该支付给第三人太阳石房开公司还是被告恒健公司，虽然2012年8月2日太阳石房开公司向原告高雨田下发通知其对所承租的门面在同等条件享有优先购买权，但是其在与第三人太阳石房开公司签订四份《商品房买卖合同》后，与被告恒健公司于2013年5月14日达成《补充协议》，根据该协议将款项交付给被告恒健公司，后恒健公司向其出具收据，原告购买房屋的价格、房号前后一致，且2012年8月10日的入会协议书上被告恒健公司与第三人太阳石房开公司均作为甲方，后2013年5月16日，原告高雨田与被告恒健公司共同向太阳石房开公司出具两份承诺书，根据承诺书载明的内容，“本公司已将人民中路4号5幢2层全部销售给高雨田，……，请贵公司给予办理相关业务为谢!”及“本公司已将XXX小区X-
X-X、X-X-
XX层销售给高雨田,……，请贵公司给予办理相关业务为谢！”与被告和第三人签订的《商业房买卖合同》补充协议“恒健公司在付清购房款后可以对外分割销售该房屋，太阳石公司同意恒健公司以其名义对外分割销售该房屋，具体预售或销售合同由具体买受人与太阳石房开公司全权委托恒健公司签订，具体买受人购买意向确定后，经书面通知，太阳石房开公司配合恒健公司办理相应的房屋销售手续”的约定相吻合，以上事实足以证明原告知道房屋的实际售卖人是被告恒健公司，被告恒健公司的行为并未违反其与第三人太阳石房开公司签订的《商业房买卖合同》，庭审中第三人太阳石房开公司明确表示只收恒健公司的底价，剩余的钱由恒健公司向买受人收取，不直接向买受人收取购房款，根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”的规定，不当得利构成要件中取得不当利益是指没有合法依据，被告是根据与原告签订的《补充协议》向原告收取购房款，综上，原告主张被告所得款项360万元系不当得利的证据及理由不充分，故对其请求返还此款的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告六盘水市钟山开发区高雨田家居生活馆、高雨田的诉讼请求。
案件受理费35600元，因适用简易程序减半收取17800元，由原告六盘水市钟山开发区高雨田家居生活馆、高雨田负担。（原告已预交）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。
逾期不提起上诉，则本判决发生法律效力。
审判员 王秋红
二〇一六年三月三十一日
书记员 黄 珊