江苏省泰兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）泰虹民初字第1077号
原告戴某，女，1962年5月20日生，汉族。
原告顾某甲，男，1991年7月2日生，汉族。
二原告共同委托代理人张淑梅。
被告顾某乙，男，1964年1月1日生，汉族。
委托代理人钱志文，江苏律园律师事务所律师。
第三人泰兴市某商贸有限公司。
法定代表人蒋某。
第三人蒋某，女，1966年8月8日生，汉族。
第三人姚某，男，1971年12月24日生，汉族。
委托代理人陈良，江苏银杏树律师事务所律师。
本院于2013年10月10日立案受理了原告戴某、顾某甲与被告顾某乙履行协议纠纷一案，依法由代理审判员吕兵适用简易程序公开开庭进行了审理。审理过程中，本院依被告申请追加泰兴市某商贸有限公司、蒋某、姚某为第三人，并组成合议庭公开开庭进行了审理。原告戴某及二原告特别授权共同委托代理人张淑梅，被告顾某乙及其特别授权委托代理人钱志文，第三人泰兴市某商贸有限公司的法定代表人蒋某，第三人蒋某，第三人姚某及其特别授权委托代理人陈良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告戴某、顾某甲诉称，二原告系母子关系，原告戴某的丈夫顾某丙于2011年10月8日与被告顾某乙签订了一份书面协议。双方共同协商：自协议签订之日起，被告顾某乙一次性补偿顾某丙15万元（已付5万元），如2012年被告顾某乙仍在原地经营，则每年一次性贴补顾某丙3万元。协议签订后，被告顾某乙自2011年至今仍在原地经营，却没有按约支付补偿款16万元。顾某丙不幸于2013年2月25日因病去世，原告为给顾某丙治病欠下许多债务。二原告多次向被告顾某乙催要，被告顾某乙仅支付了2万元补偿款，余款14万元以各种理由拒绝给付。请求判令：1、被告顾某乙立即给付原告补偿款合计14万元。2、被告顾某乙承担本案诉讼费。
被告顾某乙辩称，2004年其妻蒋某与顾某丙投资设立了泰兴市某商贸有限公司，因当时成立公司需要三人以上，就虚构了姚某出资3万元，占股10%。顾某乙与顾某丙于2011年10月8日签订的协议，完全是在家族人员的劝说和同情顾某丙的情况下，背着其配偶蒋某签订的。当时顾某乙误认为其用的地比顾某丙那块大，才同意补偿顾某丙的，但后来通过具体丈量，才发现没有这回事，所以就拒绝补偿顾某丙。顾某乙一直没有将签协议的事情告知蒋某。2011年10月8日双方签订的协议效力待定，理由是：该协议所涉及的土地系属泰兴市某商贸有限公司，顾某丙与顾某乙既无代理权又无处分权，如果泰兴市某商贸有限公司追认，则该协议有效，如不予追认，则该协议无效。
第三人泰兴市某商贸有限公司辩称，对顾某丙与被告顾某乙于2011年10月8日签订的协议持有异议，理由是：泰兴市某商贸有限公司的法定代表人蒋某对协议一无所知，顾某丙与顾某乙没有权利签订该协议，要签只能由公司签，故不同意原告的诉讼请求。
第三人蒋某辩称，蒋某是泰兴市某商贸有限公司的股东，顾某丙与顾某乙于2011年10月8日签订的协议侵犯了蒋某的股东权，不同意原告的诉讼请求。
第三人姚某辩称，姚某是泰兴市某商贸有限公司的股东之一，虽然该公司已经不经营，但是公司的土地出租收益应按照股东出资比例进行分配。2011年10月8日的协议是原告的丈夫顾某丙和被告顾某乙兄弟俩签的，侵犯了姚某的权益，姚某对此不予认可。
经审理查明，泰兴市某商贸有限公司于2004年3月经工商登记设立，企业类型系有限公司（自然人控股），公司注册资本为30万元，股东为蒋某、顾某丙、姚某，分别出资15万元、12万元、3万元，占注册资本的比例分别为50%、40%、10%，出资方式为现金，法定代表人为蒋某。蒋某与顾某乙系夫妻关系，顾某丙与顾某乙系堂兄弟关系，戴某与顾某丙系夫妻关系，顾某甲系戴某与顾某丙之子。2011年10月8日，顾某丙（甲方）与顾某乙（乙方）签订《协议书》一份，约定：“一、甲乙双方重申：恒成商贸有限公司股权甲乙双方各占50%。二、经甲乙双方协商，自协议签订之日起，乙方一次性补偿甲方拾伍万元（已付伍万元），结清甲乙双方自2004年至今的一切经济往来。自2012年开始如乙方仍在原地经营，则每年一次性补贴甲方人民币叁万元整，在上一年的12月31号前预付下一年的补贴款。如乙方不再在原地经营则在上一年12月31号前提前通知甲方，乙方下年不再补贴甲方。三、如遇拆迁，甲乙双方同意现有土地的补偿款各按50%分配。现有的二十间房屋及吊杆、直立墙等补偿款仍各按50%分配。四、水文站西块土地及吊杆等租金暂由甲方代收，水文站东块土地及地面上的房屋等暂由乙方使用。乙方不再付租金。”顾吉荣、顾荣林、顾荣成作为证明人在上述协议上签字。
另查明，2011年10月8日，顾某丙（甲方）与顾某乙（乙方）共签订了两份《协议书》，除上文《协议书》之外，第二份《协议书》的内容除将第一份《协议书》第二款中的数额变更外［内容为：“二、经甲乙双方协商，自协议签订之日起，乙方一次性补偿甲方拾万元（已付伍万元），结清甲乙双方自2004年至今的一切经济往来。自2012年开始如乙方仍在原地经营，则每年一次性补贴甲方人民币壹万伍仟元，在上一年的12月31号前预付下一年的补贴款。如乙方不再在原地经营则在上一年12月31号前提前通知甲方，乙方下年不再补贴甲方。”］其余内容均没有变更。另外，第二份《协议书》上仅有顾某丙与顾某乙的签名，没有顾吉荣、顾荣林、顾荣成的签名。对第二份《协议书》的形成，被告顾某乙陈述是用来欺骗其妻蒋某的，此主张，亦得到顾吉荣、顾荣林、顾荣成等人的证言印证。
再查明，顾某丙因病于2013年2月25日去世。2013年9月25日，姚某与周丽签订股权转让协议一份，约定姚某将其持有的泰兴市某商贸有限公司10%的股权转让给周丽。2013年11月13日，周丽向本院提起股东资格确认之诉，要求确认其在泰兴市某商贸有限公司的股东资格。2014年5月9日，本院作出一审判决，确认周丽持有登记在第三人姚某名下的泰兴市某商贸有限公司10%的股权，该判决现已生效。
本案审理过程中，第三人泰兴市某商贸有限公司、蒋某均表示对顾某丙与顾某乙于2011年10月8日签订的《协议书》效力不予认可；第三人姚某表示如果原告同意姚某按照10%比例分配收益，则姚某可以追认该协议。
本院认为，本案双方争议焦点在于2011年10月8日顾某丙与顾某乙签订的第一份《协议书》的效力。对此，需从协议的内容和签订主体等方面进行分析。首先，从协议内容来看，该协议系对泰兴市某商贸有限公司的股东股权占比、利益分配等事项的处分。而依照泰兴市某商贸有限公司的《公司章程》、股东（发起人）名录、工商部门登记以及本院生效民事判决，可以确认该公司系自然人控股的有限公司，公司股东为蒋某、顾某丙、姚某三人。而顾某丙与顾某乙在协议中约定双方各占公司股权50%，并约定了双方对相应收益的分配，此约定明显排除了另一股东姚某所依法享有的股权和收益，直接损害了姚某的合法权益，按照《中华人民共和国民法通则》第五十八条的规定，该约定应为无效。其次，从签订协议的主体来看，协议签订主体需享有合法的处分权。人合性为有限责任公司的本质属性，资合性为其外在表现形式。有限责任公司的人合性体现在从股东形成设立公司的合意、议定公司章程、召开股东会、申请设立登记，到公司成立后的管理运营、资本增减、收益分配等事项决议，均需以股东的“人合”为基础。本案中，顾某乙虽系泰兴市某商贸有限公司股东蒋某的配偶，但基于有限责任公司的人合性，在缺乏蒋某的明确授权的情况下，顾某乙并不能当然代表蒋某行使股东权，况且是有关股权和收益分配的重大事项。而且通过分析顾某丙与顾某乙在2011年10月8日共签订二份《协议书》可以推断出，顾某乙签订第一份《协议书》时并未得到蒋某的授权，第一份《协议书》的内容亦未得到蒋某的认可。所以，顾某乙之处分，侵犯了蒋某的股东决策和收益权，系属无权处分。综上，在泰兴市某商贸有限公司大股东蒋某明确表示否认2011年10月8日第一份《协议书》效力的情况下，无论姚某是否追认该协议书的效力，该协议均不能产生合法效力。现原告依据该《协议书》主张补偿款，缺乏法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条、《中华人民共和国公司法》第三条、第四条之规定，判决如下：
驳回原告戴某、顾某甲的诉讼请求。
案件受理费3100元，由原告戴某、顾某甲负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时凭本院交款通知单通过当地银行交纳案件上诉费3100元（收款单位：泰州市财政局；开户银行：泰州市农业银行海陵支行；账号：20×××88；编码：112001）。
审 判 长 程 铭
代理审判员 吕 兵
人民陪审员 张显怀
二〇一四年六月十八日
书 记 员 严 超