黑龙江省大庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）庆民二民终字第952号
上诉人（原审原告）陈力刚，男，1961年10月4日出生，汉族。
委托代理人陆美娜，黑龙江盛和盛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）孙雨竹，女，汉族。
被上诉人（原审被告）石杰，女，汉族。
委托代理人张玲玲，黑龙江典通律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）刘崇海，男，1961年3月1日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）孙长江，男，汉族。
被上诉人（原审被告）王金凤，女，1943年7月1日出生，汉族。
上诉人陈力刚与孙宏波、石杰、刘崇海买卖合同纠纷一案，大庆市让胡路区人民法院于2014年9月20日作出（2014）让民初字第964号民事判决，陈力刚不服提出上诉，本院于2015年2月13日作出（2015）庆民一民终字第62号民事裁定，将此案发回大庆市让胡路区人民法院重审，审理过程中，孙宏波去世，追加其继承人孙雨竹、孙长江、王金凤为一审被告，现上诉人陈力刚因与被上诉人孙雨竹、石杰、刘崇海、孙长江、王金凤买卖合同纠纷一案，不服大庆市让胡路区人民法院（2015）让民初字第1130号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院查明，孙宏波生前系呼伦贝尔鸿森经贸有限公司法定代表人，2008年孙宏波多次从原告处购买法兰、螺栓等工程材料，此材料用于大庆油田建设集团工程公司工地，2012年4月17日孙宏波给原告出具欠据一张，内容为“欠陈力刚货款人民币326000元整”，被告刘崇海在欠条担保人处签字。此货款孙宏波及呼伦贝尔鸿森经贸有限公司一直未给付。孙宏波在本案诉讼期间因病去世，被告孙长江、王金凤、孙雨竹未继承孙宏波的遗产。被告石杰与孙宏波原系夫妻关系，于2009年在民政部门办理了离婚登记，解除了夫妻关系。呼伦贝尔鸿森经贸有限公司现未办理工商注销登记手续。
原审法院认为，孙宏波生前系呼伦贝尔鸿森经贸有限公司法定代表人，孙宏波从原告陈力刚处购买的法兰、螺栓等工程材料，在呼伦贝尔鸿森经贸有限公司的经营范围之内，此材料用于大庆油田建设集团工程公司工地，大庆油田建设集团工程公司给付货款结算方为呼伦贝尔鸿森经贸有限公司，因此孙宏波的行为应视为职务行为，属于我国法律规定的法定代理行为，其行为后果应由呼伦贝尔鸿森经贸有限公司承担。原告陈力刚起诉被告孙长江、王金凤、孙雨竹、石杰、刘崇海承担给付责任无法律依据，经法院询问原告拒不变更本案被告，所以原告陈力刚的诉讼请求不符合法律规定，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、六十四条之规定，判决：驳回原告陈力刚的诉讼请求。案件受理费人民币8610元、邮寄费128元由原告承担。
上诉人陈力刚上诉称，一审判决认定事实错误，在合同订立之初，到上诉人处购买货物的系孙宏波个人，孙宏波称自己要买货物，并没说公司购买货物，上诉人不知孙宏波有公司，而且本案形成的书面证据也证实货物系孙宏波个人购买，并非公司行为，孙宏波提货时出具的“商品明细表”系孙宏波个人签字，欠条也是孙宏波个人出具，仅仅依据孙宏波系鸿森公司的法定代表人不能认定孙宏波的行为系职务行为。孙宏波购买货物时，刘崇海将其介绍到上诉人处，刘崇海也证实孙宏波购买货物时是以个人名义购买，而非公司名义购买。一审认定孙宏波从上诉人处购买货物用于大庆油田建设工程公司工地没有任何依据，孙宏波个人从上诉人处购买货物时间在2008年10月，而在2008年12月3日鸿森公司才与大庆油田建设集团有限责任公司（工程公司）签订《工业品买卖合同》，而且从被上诉人提供的记账凭证也显示从2008年12月到2009年6月期间鸿森公司与大庆油田建设集团有限责任公司（工程公司）存在买卖关系，显然，孙宏波个人从上诉人处购买货物在前，而鸿森公司与油建公司建立买卖关系在后，在孙宏波个人从上诉人处购买货物时鸿森公司还未与油建公司建立买卖关系，一审认定与事实不符，没有证据。一审判决适用法律错误，根据最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见58条的规定，法人的法定代表人在以法人名义从事经营活动时，法人才承担民事责任，本案买卖合同从始至终上诉人都不知道孙宏波是鸿森公司的法定代表人，购买货物时也没有告诉上诉人是公司购买货物，只知是孙宏波个人购买货物，因此一审判决将孙宏波个人行为视为职务行为，属适用法律错误。请求二审法院撤销（2015）让民初字第1130号民事判决；依法改判被上诉人孙长江、王金凤、孙雨竹在继承遗产范围内偿还贷款326000元，利息161363元（从2009年1月1日至2014年4月14日）合计487363元，从2014年4月15日起至本案生效判决确定的履行期间届满之日止按中国人民银行同期贷款利率支付利息；依法改判被上诉人石杰、刘崇海对上述款项承担连带偿还责任；一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人石杰辩称，一、原审法院事实认定清楚，证据充分，上诉人陈力刚在上诉状中称合同订立之初并不知晓孙宏波有公司，是孙宏波自己个人购买货物违反事实。在本案经过让胡路法院一审、二审发回后，再次一审审理已经查明的事实是：孙宏波所在的鸿森经贸公司因与大庆油田建设集团工程公司有业务往来需要法兰、螺栓等工程材料，经由其妹夫刘崇海介绍从上诉人陈力刚处购买材料，先行赊账待油公司钱款结算后再支付陈力刚货款，因此这才有了陈力刚供货的事实。刘崇海在案件审理过程中陈述前后不一致，对订立合同的相对方是公司很明显在规避，因此其陈述不能作为定案依据，原审法院根据庭审证据材料及查明的事实认定与陈力刚订立合同的是鸿森经贸公司，而非孙宏波个人。涉案货物用于大庆油田建设集团，上诉人陈力刚一开始就是知晓的，尽管其当庭否认，但是在案件审理阶段孙宏波明确表示因提供的货物有质量问题油公司直接将货物退回给陈力刚，而且从庭审证据中可以确定上诉人提供的供货明细表与油公司入库单中的明细表从货物品名、数量上完全一致，而且陈力刚在本案一审时也认可曾去过孙宏波公司要钱，其庭审陈述也总是来回变换，因此陈力刚主张其不知道孙宏波是公司购买货物并用于油公司建设完全与事实不符。关于鸿森经贸公司与油公司的合同关系，陈力刚供货的所有材料都是鸿森经贸公司用于油公司建设，从油公司的入库单显示时间就可以确定是一致的，而上诉人陈力刚表示合同签订时间是在2008年12月3日，记账凭证上显示时间是在2008年12月-2009年6月，由此认定孙宏波个人与陈力刚订立合同关系缺乏事实依据和法律依据。原审已经查明该货物是鸿森经贸公司向陈力刚订货后提供给大庆油田建设公司，入库单时间是一致的，只是签订书面合同的时间是2008年12月3日，而记账凭证是在供货之后油公司财务人员根据供货明细而制作的记账依据，时间发生在供货之后完全符合事实及逻辑。二、原审法院适用法律正确。从原审提供的证据材料证实，孙宏波在其任职鸿森经贸公司的法定代表人时与上诉人订立买卖合同，所购货物也完全符合公司的经营范围，且从油公司与鸿森经贸公司的发票、采购明细等书面材料均与上诉人提供的供货明细几乎一致（除存在退换货的情形），故而从合同订立到合理履行及货款结算再到孙宏波以公司名义给陈力刚出具欠条（这里要强调的是在第一份盖有公章的欠条诉讼时效快到期后，陈力刚让孙宏波再次出具欠条时因在家里，故而提供的欠条上没有公章）和作为法定代表人出具的欠条均能形成完整的闭合证据链证实与陈力刚订立合同的相对方是鸿森经贸有限公司，孙宏波只是履行职务行为，与其个人无关更与答辩人无任何关系。因此原审法院认定由鸿森经贸有限公司承担法律责任完全符合法律规定，不存在任何法律适用错误的情形。原审法院事实认定清楚，证据充分，适用法律正确，故答辩人恳请法院维持原判，以维护答辩人的合法权益。
被上诉人孙雨竹辩称，原审事实认定清楚，证据充分，适用法律正确。与上诉人陈力刚订立合同的主体是鸿森经贸有限公司，与孙宏波个人无关，应当由鸿森经贸有限公司承担法律责任。因本案涉及的买卖行为不是孙宏波个人行为，所以答辩人作为继承人与本案没有任何关系。综上所述，答辩人认为，与上诉人签订买卖合同关系的主体是呼伦贝尔鸿森经贸有限公司，该笔账款是公司债务，原告系起诉的主体错误，答辩人作为继承人不论孙宏波是否留有遗产均与本案无关，请求法院维持原判，以维护答辩人诉讼请求。
被上诉人刘崇海辩称，我方只是介绍人，欠条上我的签名只是证明人，证明欠款事实确实存在，孙宏波欠陈力刚款项。我方认为孙宏波欠陈力刚的钱就必须偿还。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
二审查明事实与一审基本一致。
本院认为，通过被上诉人一、二审的陈述及举证，已形成了证据链条，能够证明涉案债务产生自2008年，系呼伦贝尔鸿森经贸有限公司从上诉人陈力刚处购买用于向大庆油田建设集团工程公司工地供货，则孙宏波作为该公司的法定代表人为陈力刚所出欠据的债务内容应为呼伦贝尔鸿森经贸有限公司拖欠陈力刚的货款，即上诉人陈力刚的债务相对人应当是呼伦贝尔鸿森经贸有限公司而非孙宏波。一审法院在查明此事实的基础上，向原审原告陈力刚释明是否变更呼伦贝尔鸿森经贸有限公司为被告，而陈力刚坚持不变更，故一审法院据此判决驳回原告原告陈力刚的诉讼请求并无不当，本院依法予以维持。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8610元，由上诉人陈力刚负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 臧国燕
代理审判员 杨 阳
代理审判员 赵丹晖
二〇一六年一月六日
书 记 员 范继超
附本案相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。