四川省江油市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川0781民初第294号
原告陈德发，男，生于1961年4月14日，汉族，四川省射洪县人。
委托代理人余斌，四川蜀仁律师事务所律师。
被告贾春梅，女，生于1980年7月13日，汉族，四川省南充市人。
委托代理人陈天水，射洪县太和法律服务所法律工作者。
被告江油市万利化工有限责任公司，住所江油市三合镇石岭村9组。
法定代表人何四超，总经理。
委托代理人杨昌华，四川太白律师事务所律师。
原告陈德发诉被告贾春梅、江油市万利化工有限责任公司（以下简称万利化工公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年1月11日受理后，依法由审判员余光适用简易程序，于2016年2月22日公开开庭进行了审理。原告陈德发及其委托代理人余斌，被告贾春梅的委托代理人陈天水，被告万利化工的委托代理人杨昌华均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告陈德发诉称：2013年12月16日，经万利化工公司股东决定，原、被告双方签订股权转让协议，约定被告将自己持有的万利化工15%股份转让给原告，将原告记载于公司股东名册，并向工商管理机关办理股东变更登记手续。2013年12月16日，万利化工公司第一次股东会决议，股东一致同意公司参加川西北甲醇厂的竞买。原告按约定支付了股权转让款，万利化工公司也成功竞买了川西北甲醇厂，但由于被告原因，导致未将原告记载于公司股东名册，未能办理股东变更登记手续，原告从未享受股东权益。虽经原告多次催促，被告至今没有履行股权变更过户手续，请求法院判令：1、请求判令股权转让协议有效；2、请求判令二被告办理股权转让股权变更、股东过户手续；3、请求判令被告向原告支付实现股权的费用1万元；4、诉讼费由被告承担。
被告贾春梅辩称：1、双方签订的《股权转让协议》和《股东会决议》的目的是为了筹集资金去购买西南油气田分公司川西北气矿甲醇厂整体关闭所涉及的资产。协议签订后，原告未按照协议给付股份转让款。2013年12月26日万利化工公司以1.1亿元竞标购得西南油气田分公司川西北气矿甲醇厂整体关闭所涉及的资产。万利化工公司中标后按照《附件一：关于川西北气矿甲醇厂整体关闭所涉及资产拍卖披露事项说明》第14条的规定“竞卖人在成为最终买受人后，10个工作日内向拍卖人支付全部成交款，否则按照全部成交款万分之五每天向转让方支付违约金。超过15个工作日未支付全部成交款的，视为违约并放弃受让，买受人已支付的成交款及竞卖保证金不予退回，转让方可以再次拍卖转让标的。”然而原告未按照协议各付股权转让款，在多次催收的情况下，原告仍然未给付，自己在无奈的情况下，为了减少损失，只好将股份转让给第三人，事实上是原告违约在先才导致股权转让第三人，对方之后所给付的款项均系违约后给付；2、从双方签订的《股权转让协议》和《股东会决议》来看，没有万利化工公司的盖章，也未办理股权变更登记手续；虽然自己于2014年4月24日签订了《协议书》，约定受让股权登记事项办理，但实际已不能履行，且自己所持有的股份至今仍然没有解除质押、冻结等，对方要求股权过户手续实际不能完成，故按照公司法的规定，在双方签订股权转让协议后还必须进行1.公司对股权转让的变更记载，包括注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书以及公司章程和股东名册相应的变更记载；2.向工商行政管理部门申请公司变更登记。如今已经不能履行，所以原告因违约给付的款项只能视为向其的借款；3.本案诉讼费及其他费用应由原告承担。
被告万利化工公司辩称：1.本案是原告陈德发与被告贾春梅之间的经济关系纠纷，与本公司无关；2.对《股权转让协议》、股东会决议的形成时间表示怀疑。请求法院依法判决。
经审理查明：2013年12月16日，贾春梅与陈德发签订《股权转让协议》，约定：1、贾春梅将其所持有的万利化工公司的15%股份转让给陈德发，股份的转让款为人民币750万元，由陈德发在协议生效后5日内向贾春梅付清；2、由万利化工公司将陈德发记载于公司股东名册，并由万利化工公司向工商行政管理机关办理股东变更登记等相关事宜；3、协议经双方签字后生效。贾春梅、陈德发均在协议上予以了签名捺印。同日，在万利化工办公室形成《江油市万利化工有限责任二〇一三年第一次股东会决议》，载明：“一、同意变更股东的出资方式、出资额和出资时间。原为：贾春梅以货币出资5000万元，总认缴出资5000万元，占注册资本的100%，认缴出资在公司登记前一次足额缴纳。现为：将贾春梅所持有的公司92%股份分别转让给汪中国、赵泽先、陈德发、朱吕蓉、张明米，公司股东共六人。”会议内容：1.变更公司章程，并一致通过公司修改的新章程。2.同意参加中标国际拍卖有限公司举行的中石油西南油气田分公司川西北甲醇厂的竞买。到会股东贾春梅、汪中国、赵泽先、陈德发、朱吕蓉、张明米均签名捺印。同日，贾春梅与张明米、汪中国、赵泽先、陈德发、朱吕蓉签订《江油市万利化工有限责任公司股东决定》，载明：“一、同意新增股东：汪中国、赵泽先、陈德发、朱吕蓉、张明米。二、同意股权转让，贾春梅自愿将其拥有的有限公司注册资本（实收资本）5000万元中的92%股权，即4600万元出资额（实缴出资额）转让给汪中国、赵泽先、陈德发、朱吕蓉、张明米。转让前债权债务由贾春梅负责。转让后股东出资情况如下：贾春梅出资额400万元，占注册资本（实收资本）8%；……张明米出资额500万元，占注册资本（实收资本）10%；……五、同意变更公司类型为有限责任公司。”贾春梅在“原股东签字”处签名捺印，陈德发等5人在“现股东签字”处签名捺印。贾春梅向陈德发出具《付款委托书》，委托陈德发将股权转让款750万元直接转至万利化工公司账户，公司收到该款即视为贾春梅收到该款项。该《付款委托书》的落款时间为“2013年12月16日”，贾春梅对委托书的真实性予以认可，但认为从其他的关联案子看来签订时间是2014年补签的。
2013年12月24日，陈德发通过中国工商银行，向万利化工的账户转账810万元；2014年1月10日，陈德发通过遂宁市商业银行射洪县支行，向万利化工的账户转账380万元；2014年1月16日，陈德发通过遂宁市商业银行射洪县支行，向万利化工的账户转账790万元；2013年12月24日，万利化工向陈德发出具收据，确认收到保证金810万元，并加盖万利化工财务专用章；2014年1月10日，万利化工向陈德发出具收据，确认收到保证金380万元，并加盖万利化工财务专用章；2014年1月16日，万利化工向陈德发出具收据，确认收到790万元，并加盖万利化工财务专用章。2014年4月24日，以贾春梅为甲方，陈德发、赵泽先、朱吕蓉、张明米为乙方，双方签订《协议书》，载明：1、甲、乙双方于2013年12月16日分别签订了“股权转让协议”，甲方将万利化工52%的股份分别转让给乙方，现在为了到工商行政管理局办理万利化工股权转让登记，达成该协议；2、先到工商行政管理局办理万利化工48%的股权转让登记，之后再办理万利化工4%的股权转让登记；3、为了到工商行政管理局办理万利化工股权转让登记，甲、乙双方将再分别签订股权转让协议书，用于办理股权转让登记使用，但双方的股权转让及相关权利等仍然以双方于2013年12月16日所签订的“股权转让协议”为准；4、甲方应当全力配合乙方到工商行政管理局办理万利化工股权转让登记；5、甲方应当及时妥善处理、解决好到工商行政管理局办理万利化工股权转让登记的问题或者障碍。贾春梅、张明米、赵泽先、陈德发、朱吕蓉均在协议上予以了签名捺印。
另查明：万利化工公司原为自然人独资的有限责任公司，股东贾春梅持公司100%股权。2013年9月16日，万利化工公司的注册资本、实收资本、出资额均由原来的10万元变更为5000万元。2014年1月7日，万利化工公司的企业类型由自然人独资的有限责任公司变更为自然人投资或控股的有限责任公司；股东为贾春梅和于海军；其中贾春梅出资2450万元，占出资比例的49%，于海军出资2550万元，占出资比例的51%。2015年2月2日，万利化工公司形成修改后章程，并在江油市食品药品和工商质监管理局进行了备案。
2013年12月26日，北京中招国际拍卖有限公司拍卖西南油气田分公司川西北气矿甲醇厂整体关闭所涉及资产，包括原材料、房屋建（构）筑物、甲醇生产设备以及土地使用权，不包括生产用水、用电供给设施。万利化工以1.1亿元竞买成功，拍卖人要求万利化工10个工作日内向拍卖人支付全部成交款，否则按照成交款的每日万分之5支付违约金；超过15个工作日未支付全部成交款的，视为违约并放弃受让。
2015年9月7日，遂宁市公安局冻结了贾春梅在万利化工的股份2450万元，冻结截止时间为2016年3月6日。
上述事实，有万利化工公司工商登记档案资料，股权转让协议、股东决定、二〇一三年第一次股东会决议，个人结算业务申请书、个人业务凭证，收据，协议书，付款委托书，拍卖笔录、拍卖披露事项说明，股权冻结查询单以及当事人陈述等证据在卷佐证。
本院认为：万利化工公司在2013年12月16日时系自然人独资的有限责任公司，股东仅为贾春梅一人，此时贾春梅与陈德发签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定；双方在签订《股权转让协议》后未办理股权变更登记手续，故不得对抗第三人，但并不影响股权转让合同的效力。故本院认为，贾春梅与陈德发之间签订的《股权转让协议》合法、有效。协议约定，由万利化工向工商行政管理机关办理股东变更登记事项，而该变更手续需要由转让人和受让人共同准备资料前往登记机关办理，该项内容具有瑕疵，但不影响协议效力。
贾春梅转让股权的目的，是为了万利化工公司竞买西南油气田分公司川西北气矿甲醇厂整体关闭所涉及的资产，陈德发将款项转至万利化工公司名下，且得到贾春梅的追认，应视为陈德发已支付了股权对价。贾春梅、陈德发签订股权转让协议后，未办理股权变更登记手续，贾春梅又将51%的股权转让给他人，并于2014年1月7日变更股权工商登记，陈德发等4名受让人与贾春梅于2014年4月24日再行签订《协议书》，约定4人受让股权52%的登记事项办理，而实际已不能履行；且贾春梅所持有的万利化工股份至宣判前仍未解除质押、冻结等，现陈德发要求履行股权过户手续已实际不能，经本院释明，陈德发仍坚持该项主张，本院不予支持。双方应另行通过其他途径解决纠纷。
《股权转让协议》和《股东会决议》系贾春梅、陈德发之间签订，双方均对该两份协议的真实性无异议，且股份的所有权归属于贾春梅，万利化工公司虽然对该两份协议的形成时间表示怀疑，本院对此效力仍予以认可。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、原告陈德发与被告贾春梅于2013年12月16日签订的《股权转让协议》有效；
二、驳回原告陈德发的其他诉讼请求。
案件受理费减半收取25元，由被告贾春梅承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。
审判员 余光
二〇一六年二月二十五日
书记员 罗练