江西省鹰潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鹰民一终字第247号
上诉人（原审被告）易全荣。
委托代理人周宇飞，律师。
上诉人（原审被告）王泽人。
上诉人（原审被告）罗劲松。
被上诉人（原审原告）熊百元。
上诉人易全荣，上诉人王泽人、罗劲松因股权转让纠纷一案，不服鹰潭市月湖区人民法院（2015）月民一初字第329号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人易全荣及其委托代理人周宇飞，上诉人王泽人、罗劲松，被上诉人熊百元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年11月11日，原告及三被告共同出资成立鹰潭市梦幻时空娱乐有限公司（以下简称梦幻时空公司），被告易全荣占40%股份，原告及被告王泽人、罗劲松各占20%股份。2014年5月4日，原告就退出梦幻时空公司股份和三被告签订股东决议并约定：原告熊百元于2014年2月5日退出梦幻时空公司所有股份，原告所有的20%股份折合人民币24万元，签订协议前已经支付原告股权转让款11万元，剩余13万元三被告同意在2014年10月30日全部付清，该款项未付清之前按月息2分计算利息，利息按月支付，如到期未付清剩余款项，按月息5分支付利息，本决议经所有股东签字后生效等内容。协议签订后，被告王泽人、罗劲松共同支付给原告股权转让款110000元，被告易全荣按月息两分分两次支付了6个月利息15600元（一次是由被告易全荣支付，另外一次是通过公司的工作人员支付）。
另查明，梦幻时空公司仍正常营业。原告要求各被告按月息2分计算逾期付款违约金。
原审法院认为，2014年5月4日股东决议系原告就出让其在梦幻时空公司股份和各被告达成协议后形成的，原告虽未在该决议上签字，但原告对决议并未提出异议，且要求各被告按该决议履行，视为原告认可该决议，故该决议系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照约定享有权利和履行义务。各被告辩称转让股权协议系公司收购原告的股权，但在订立协议之前，被告王泽人、罗劲松共同支付原告股权转让款11万元，签订协议后被告易全荣向原告支付利息15600元，各被告的行为均可以证明各被告已实际履行了决议中的部分义务，视为三被告同意接收原告的股权，且各被告也没有证据证明支付给原告的11万元转让款及利息系由公司支付，且公司法规定公司不得收购本公司股份，故对各被告的辩解意见本院不予采纳。三被告未约定收购原告转让的股份中各自所占的份额，视为三被告不分份额共同收购原告梦幻时空公司的股份，故原告要求各被告按照协议约定共同支付剩余欠款13万元及利息的诉讼请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百四十二条之规定，判决：被告易全荣、王泽人、罗劲松于本判决生效之日起七日内偿还原告熊百元股权转让款13万元并支付利息（利息按照月息二分从2014年5月4日开始计算至实际还清欠款止）；案件受理费3425元（原告熊百元已垫付），由被告易全荣、王泽人、罗劲松承担。
上诉人易全荣提起上诉，请求本院撤销原审判决，驳回被上诉人熊百元的原审诉讼请求，本案一、二审诉讼费由被上诉人熊百元承担。事实与理由：一、原审判决错误认定本案法律关系的主体，将应当由公司承担的责任判决由公司股东个人来承担。1、原审判决认定被上诉人熊百元与上诉人易全荣、被上诉人王泽人、罗劲松就熊百元在梦幻时空公司的股份转让达成协议是错误的，熊百元并非与上诉人等三个股东达成转让协议，事实上是熊百元与梦幻时空公司达成了转让协议，股份是转让给梦幻时空公司的，这一点从《股东决议》本身就可以很清晰的得到印证。《股东决议》的开头载明“经2014年5月4日股东大会决定，其决定如下……”，这个开头已经表明这个决议是一个公司行为，其权利义务都是由公司来承担，上诉人易全荣等三人是作为股东履行相应的职责，签字并不代表个人购买熊百元的股份。《股东决议》第3条载明“已支付熊百元……剩余壹拾叁元整经股东同意……”，从字面上来看，这句话没有主语，是谁给付熊百元呢？如果说主语是上诉人易全荣等三个股东，那么放在这里就不通顺，也不符合情理，如果主语是公司经股东同意在2014年10月30日全部付清……，这既符合语言逻辑也是符合当时四个当事人的真实意思表示，因此被上诉人熊百元应当起诉梦幻时空公司而非公司的股东，本案在一审程序中诉讼主体资格都是错误的。2、关于前期11万元及利息的给付方式，原审判决仅以给付人是上诉人等三个股东就认定股份是转让给三个股东更是荒谬之极。公司是抽象的概念，其行为总是要依靠人来完成，上诉人等三个股东代表公司将转让款支付给被上诉人熊百元不意味着就等同于三个股东受让了熊百元的股份，原审判决无视《股东决议》本身的意思表示，而将毫无相关的行为作为证据认定本案事实，完全是牵强附会，毫无事实和法律依据。3、《股东决议》本身并未表明被上诉人熊百元转让的股份由上诉人易全荣等三个股东如何分配，具体每个人分割其股份比例是多少，从此也可以反推出不是这三个股东购买了熊百元的股份，因为股份的多少决定了股东在公司的经营、管理、收益等方面的利益，三个股东不可能不对涉及自身重大权益的事宜不进行约定。二、上诉人易全荣作为股东已经按照公司法的相关规定履行了出资义务，无需再承担属于公司的责任。原审判决将本属于梦幻时空公司的责任强加给公司的股东来承担，完全不顾公司法的基本法律理念和规定，损害了上诉人的合法权益。三、即使认定被上诉人熊百元的股份是转让给上诉人等三个股东，三个股东对熊百元的股份受让比例并没有约定，那么也应当是三个股东平均分割该股份，而原审判决不应当不加区别的确定由三个股东共同支付该笔股份转让款。综上，原审判决无视本案的基本事实，混淆基本法律概念，程序违法，判决错误，恳请二审法院依法支持上诉人的上诉请求。
上诉人罗劲松、王泽人答辩称，同意上诉人易全荣的上诉意见。
被上诉人熊百元答辩称，其与三上诉人之间有口头协议，被上诉人的股权是转让给三个上诉人，被上诉人就退出公司股份。三上诉人应支付被上诉人24万元转让款，已经支付了11万元，还支付了15600元的利息。
上诉人罗劲松、王泽人提起上诉，请求本院撤销原审判决，驳回被上诉人熊百元的诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：原审判决由上诉人偿还被上诉人熊百元股权转让款13万元并支付利息及案件受理费3425元，显属错误。一、2013年11月11日上诉人与被上诉人熊百元及易全荣等四人，签订了合股开办梦幻时空公司协议书，并经工商部门核准注册。2014年5月4日被上诉人退出梦幻时空公司的股份，并签订了一份退股协议书。由于被上诉人不肯在退股协议书上签字，导致工商部门无法将被上诉人的股份变更注册。根据相关法律规定，股权变动必须签订股权转让协议书，并到工商部门办理股权变更登记，故被上诉人的退出股份不能成立。二、2014年8月30日，由于梦幻时空公司经营不善，经协商，两上诉人已退出梦幻时空公司的所有股份，由公司法人易全荣全部接收。退出后两上诉人不再承担一切经济责任及法律责任。综上，原审判决认定事实和适用法律错误。为此，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。
上诉人易全荣答辩称，三上诉人之后达成的由上诉人易全荣接受全部股权的协议与本案无关。
被上诉人熊百元答辩称，股权转让的时候三上诉人与被上诉人达成了口头协议，称被上诉人退出股份不用签字，三上诉人之后达成的协议与被上诉人无关。
各方均未向本院提交新证据。
经审理查明：上诉人易全荣、上诉人王泽人、罗劲松称支付给熊百元的11万元转让款及15600元利息在报送税务局的财务报表账目上未反应。
本院查明其他事实与原审判决查明情况基本一致。
本院认为，2014年5月4日上诉人易全荣与上诉人王泽人、罗劲松召开的“股东决议”的第1、2条内容为：股东熊百元于2014年2月5日退出梦幻时空公司所有股份，股东熊百元股份为20%，折合人民币24万元。此股东决议该部分内容表明被上诉人熊百元与上诉人易全荣、王泽人、罗劲松之前已经就熊百元转让其在梦幻时空公司的股份达成了协议，因而，被上诉人熊百元辩称其与三上诉人之间有口头协议的理由成立，本院予以采信。该股东决议的第3条内容为：已支付熊百元11万元，还欠13万元经股东同意欠款在2014年10月30日全部付清给熊百元，该款项未付清之前按月息2分计算利息，直到付清为止，利息按月支付，如到期未付清剩余款项，按月息5分支付。此股东决议该部分内容系三上诉人易全荣、王泽人、罗劲松对尚欠熊百元的股权转让款如何支付互相之间达成的协议。因而，该“股东决议”名为股东决议，实质为三上诉人易全荣、王泽人、罗劲松就收购熊百元的股份后如何支付其股权转让款达成的协议，系三上诉人之间的协议，并非就梦幻时空公司的事务作出的股东决议。三上诉人均称已经支付给熊百元的11万元转让款及利息15600元均未在其公司报送税务局的财务报表上反映，三上诉人并无证据证明上述转让款系由公司支付，上诉人称已经支付的转让款系公司支付的理由不成立，且公司法规定有限公司一般情况下不能收购本公司股东的股权，上诉人易全荣未举证证明其公司符合公司法第七十五条规定的收购股东熊百元股权的条件，因而，上诉人易全荣称熊百元的股份实际是转让给公司，并非转让给公司股东即三位上诉人的理由不成立，本院不予采信。上诉人王泽人、罗劲松称熊百元未在退股协议上签字，导致不能办理工商变更登记，股东熊百元与三上诉人达成股权转让的口头协议后，熊百元即不再具有梦幻时空公司的股东身份，不再享有股东的权利义务，且2014年5月4日的股东决议的第4条“股东熊百元退股之后，不再具有股东的一切权利和义务”的内容也再次表明，三上诉人确认熊百元不再具有股东的权利和义务。至于熊百元转让股权需要办理变更登记，系登记公示行为需要，在公司内部，熊百元与三上诉人一经达成股权转让协议，协议生效后，只要在公司股东名册上进行记载，熊百元即已经退出公司股东身份，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。因而，熊百元可以要求三上诉人履行股权转让协议，支付股权转让款。上诉人王泽人、罗劲松又称，2014年8月30日，由于梦幻时空公司经营不善，经协商，两上诉人已退出该公司的所有股份，由公司法人易全荣全部接收的事实发生在熊百元与三上诉人股权转让协议之后，与本案无关，王泽人、罗劲松称退出后其俩不再承担一切经济责任及法律责任的理由不成立，应不予采信。三上诉人收购熊百元的股权未约定各自的具体份额，且支付的11万元转让款及15600元利息亦未向本院陈述各自支付的具体金额，应视为共同支付，因而，原审判决确定由三上诉人不分份额共同收购熊百元的股份，并无不妥。
综上，各上诉人的上诉理由均不成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6850元，由上诉人易全荣负担3425元，由上诉人王泽人、罗劲松负担3425元。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水才
审 判 员 汪福庚
代理审判员 范 超
二〇一五年十一月九日
书 记 员 蒋慧卿