辽宁省辽阳市宏伟区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宏民二初字第18号
原告：李甡，男。
原告：乔英，女。
原告：李震华，男。
上列三原告共同委托代理人：刘兆洪，系辽宁弘旨律师事务所律师。
上列三原告共同委托代理人：冯晓兰，系辽宁弘旨律师事务所律师。
被告：辽阳市华强仪表厂。
法定代表人：谢枫，系该厂厂长。
委托代理人：吕岩，系辽宁襄平律师事务所律师。
第三人：谢枫，男。
第三人：谢光洋，男。
委托代理人：蓝中笙，女。
第三人：姜秀清，女。
上列三位第三人共同委托代理人：王力，系辽宁辽正律师事务所律师。
原告李甡、乔英、李震华诉被告辽阳市华强仪表厂、第三人谢枫、谢光洋、姜秀清公司解散纠纷一案，本院于2013年9月13日受理后依法组成合议庭，于2013年11月21日就被告提供的证据材料向原告方进行了证据交换，于2013年12月3日追加姜秀清为本案第三人，于2013年12月6日公开开庭进行了审理，原告李甡、乔英、李震华及共同委托代理人刘兆洪、冯晓兰、被告辽阳市华强仪表厂法定代表人谢枫及委托代理人吕岩、第三人谢枫、第三人谢光洋委托代理人蓝中笙、第三人谢枫、谢光洋、姜秀清的共同委托代理人王力到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告李甡、乔英、李震华诉称：判令解散被告辽阳市华强仪表厂；诉讼费用由原告及第三人共同承担。2000年3月28日原告及第三人共同筹划设立辽阳市华强仪表厂，注册资本人民币50万元，其中：谢枫投资16万元，占注册资本32%；李甡投资15万，占注册资本30%；乔英投资7万元，占注册资本14%；李震华投资3万，占注册资本6%；陈玉坤（系谢枫妻子，因病去世）投资5万元，占注册资本10%；谢光洋投资4万元，占注册资本8%。经营期限自2000年4月5日至2011年5月3日。经济性质为股份合作制企业。《辽阳市华强仪表厂章程》规定：“股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次…股东会议由董事会召集董事长主持，董事长为本厂的法定代表人，行使主持股东会和召集、主持董事会议的职权。然而，自成立经营13年以来，从召开过股东会议，谢枫于经营中滥用权力，长期做出违反公司章程及公司法规定的行为，导致无法继续合作，由于股东之间发生严重分歧，且彼此不能妥协而处于僵持状况，从而导致企业陷入无法正常运转的事实状态。企业持续两年以上无法召开股东会并对公司事项作出决议；企业中形成势力均等且相互对抗的两派股东（原告方占总投资额50%），依靠现有的结构无法依据法律和公司章程作出决策；由于谢枫无视公司法及公司章程，管理混乱、双方长期冲突，又无法通过召开股东会解决，严重威胁到了企业的生存与发展；僵持状态持续了相当长的时间，严重影响的企业的运行效率。综上所述，企业继续存在只会导致股东损失进一步扩大，债权人损失进一步扩大，故依据我国《公司法》第183条规定、《公司法解释二》第1条规定，诉请法院判决解散辽阳市华强仪表厂。
被告辽阳市华强仪表厂辩称：一、答辩人于2000年初成立的股份合作制企业，成立以来发展良好，处于平稳上升态势，是股东之间分工合作、互相配合的结果，原告方所诉不是事实；二、自2013年起因原告方利用企业资源谋取私利，损害了答辩人利益的行为被制止，造成股东之间发生矛盾，至原告不但不履行职责，而且采取不交出其保管的财务专用章等手段造成答辩人账户资金被变相冻结无法使用，给答辩人生产经营造成困难。原告又私自通知工人停产放假，给客户发函称质量有问题，损害答辩人信誉。法定代表人与原告方多次协商没有结果；三、本案不适用公司法及司法解释，答辩人是股份合作企业，并不是公司；四、根据《辽宁省城镇企业股份合作制试行办法》第四十七条的规定和企业章程的约定，答辩人没有终止的事由，况且就股份制企业的终止事宜法律并没有赋予股东诉权，应驳回原告起诉。综上，原告方提起诉讼没有事实和法律依据，应驳回起诉，请求法院公正处理。
第三人谢枫、谢光洋、姜秀清述称：2003年3月谢枫于李甡合伙共同出资8万元（其中谢枫出资4万元，李甡出资4万元）组建辽阳市华强仪表厂，因当时要求法人单位成立投资额达到50万元，因此谢枫借了50万元才注册的辽阳市华强仪表厂。谢枫和李甡约定，两位股东在企业内权利均等，利益、风险各50%。所谓李甡投资15万元，其中固定资产投资时是假的，李甡投资的固定资产都是水表厂的设备，谢枫和李甡的固定资产都是虚拟的。原告陈述自经营13年来从来召开过股东会议不是事实，多次开会讨论经营事宜，又说谢枫滥用职权、独断专行、违反公司规定的程序运行也不是事实，而李甡就有这些问题。由于李甡私藏财务章，不提供生产经营费用，不提供售后服务费用，谢枫已投入20多万元资金维持厂子生存，也是在维护我们的利益，也包括李甡的利益，因此希望法庭公开、公正、公平判决此案。
当庭补充陈述：1、原告诉请要求解除仪表厂与法无据，仪表厂的性质是股份合作制。2、第三人作为股东，对仪表厂的成立发展倾注了全部的心血，现在该厂仍是平稳运营状态，所以没有理由让其解散，完全可以通过审计评估竞价取得有偿转让股权，这样既可以继续经营也可以保障全体股东的权益，综上请求人民法院驳回起诉。
经审理查明，2000年4月4日被告辽阳市华强仪表厂经辽阳市白塔区工商行政管理局批准登记成立，注册资金50万元，企业性质为股份合作制，股东为六人，即原告李甡、乔英、李震华和第三人谢枫、谢光洋及陈玉坤，其中李甡和乔英是夫妻，李震华是李甡和乔英的长子，谢枫和陈玉坤是夫妻，谢光洋是谢枫和陈玉坤的长子。2000年3月25日全体股东选举谢枫为厂长，为法定代表人，同日召开股东会，选举产生董事成员为李甡、乔英、李震华、谢枫、陈玉坤，选举产生监事成员为谢光洋、温权、陈光林。2000年3月28日六股东签订投资协议书，约定按投资比例分红和承担亏损。在全体股东签字通过的辽阳市华强仪表厂章程中规定，经营期限为长期，投资比例为：谢枫投资16万元，占32%；李甡投资15万元，占30%；乔英投资7万元，占14%；李震华投资3万元，占6%；陈玉坤投资5万元，占10%；谢光洋投资4万元，占注册资本8%，规定由全体股东组成股东会，是本厂的权力机构，在章程第十四条规定股东会每年至少召开一次，股东会对本厂增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更本厂形式作出决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，在章程第九章“本厂的解散事由与清算办法”中第二十七条规定“本厂有下列情节之一时，予以终止和清算：（一）、因不可抗力迫使厂无法继续经营；（二）、股东大会决定解散；（三）、厂因违反国家法律、行政法规被依法撤销；（四）、因厂合并或者分立需要解散；（五）、厂章程规定的经营期限届满或者厂章程规定的其他解散事由出现时”。自辽阳市华强仪表厂成立起该厂未召开过股东会议，各股东之间自2002年起长久以来就企业经营管理方面存在矛盾，2011年6月起矛盾加剧，原告李甡掌管财务章，第三人谢枫控制生产，不能就日常事宜进行协商。经被告辽阳市华强仪表厂申请，辽阳市价格事务所2013年5月31日对辽阳市华强仪表厂净资产进行了评估，三原告对评估报告不予认可。
另查明，辽阳市华强仪表厂股东陈玉坤于2004年6月去世，其第一顺序继承人为三人，为陈玉坤配偶即第三人谢枫、陈玉坤长子即第三人谢光洋、陈玉坤母亲即第三人姜秀清，三继承人对陈玉坤的股份没有进行继承。
又查明，经本院主持二次调解，各股东之间无法达成转让股份的协议，被告辽阳市华强仪表厂亦不能收购各股东的股份。
以上事实有辽阳市华强仪表厂工商登记材料、营业执照、章程、评估报告及双方当事人庭审笔录在卷佐证，证明材料已经庭审质证和本院的审查，应予确认。
本院认为，一、被告辽阳市华强仪表厂为股份合作制企业，关于股份合作制企业目前尚没有相应的法律予以调整。被告辽阳市华强仪表厂章程第一条规定“根据《公司法》制定本章程”，第二条规定“股东以其出资额为限对本厂承担责任，本厂以其全部资产对本厂债务承担责任”，该厂又选举产生了董事会、董事及监事，该厂符合《中华人民共和国公司法》规定的公司条件，又根据《中华人民共和国公司法》制定的该厂章程，故可适用《中华人民共和国公司法》。
二、现辽阳市华强仪表厂的经营管理已发生严重困难，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条和《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条的规定，判断经营管理是否出现严重困难，应当从该厂的股东会、董事会及监事会的运行状况进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中辽阳市华强仪表厂的股东有六名，是二个家庭各三名股东，每个家庭的股份之和各为50%，该厂章程规定股东会决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过，因此只要二个家庭的股东意见存在分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响该厂的运营，辽阳市华强仪表厂已连续13年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理该厂，股东会机制已经失灵，第三人谢枫作为法定代表人管理企业的行为已无法贯彻股东会的决议，其他股东尤其是三原告已不能行使股东的权利，无法发挥股东作用。由于辽阳市华强仪表厂的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损亏损状况，也不能改变该厂的经营管理已发生严重困难的事实。
三、由于辽阳市华强仪表厂的内部机制已经失灵，三原告的股东权处于无法行使的状态，其投资目的无法实现，利益受到到损失，且辽阳市华强仪表厂的僵局通过其他途径长期无法解决，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第五条规定：“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”，本案中各股东之间矛盾长期无法解决，曾经通过他人调解试图化解矛盾，在本案提起诉讼后本院亦积极进行调解，但各股东之间未能达成股份转让的协议，被告辽阳市华强仪表厂亦不能收购各股东的股份。三原告持股比例合计为50%，也符合法律规定的关于提起公司解散诉讼的股东必须持有公司10%以上股份的条件。
综上，被告辽阳市华强仪表厂已符合相关法律规定的股东提起解散公司之诉的条件，为维护股东合法利益，合理规范企业治理结构，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条一款、第五条一款的规定，判决如下：
解散被告辽阳市华强仪表厂。
案件受理费100.00元（原告预交），由被告辽阳市华强仪表厂负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，正本一份，副本六份，同时预交上诉案件受理费，上诉于辽宁省辽阳市中级人民法院。
审 判 长 徐作英
人民陪审员 高树良
人民陪审员 仲依生
二〇一三年十二月十八日
书 记 员 王明佳
本案判决所依据的法律：
《中华人民共和国公司法》
第一百八十一条：公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十三条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会合股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》
第一条一款：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
第五条一款：人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协调一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。