江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）连商初字第0155号
原告阮荣林。
委托代理人王彬彬，江苏钟山明镜律师事务所律师。
被告刘来宝。
委托代理人尹波，江苏永信律师事务所律师。
委托代理人高永荣，江苏田湾律师事务所律师。
原告阮荣林与被告刘来宝股权转让合同纠纷一案，本院于2013年9月27日受理后，依法组成合议庭于2014年1月16日公开开庭审理了本案。原告阮荣林的委托代理人王彬彬到庭参加诉讼，被告刘来宝经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告阮荣林诉称：原、被告于2010年4月12日签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》。双方约定：原告受让被告所持有的连云港佳宇电子材料科技有限公司（以下简称佳宇电子公司，后更名为江苏佳宇资源利用股份有限公司）1.111%的股权，作价500万元。合同中还约定，如佳宇电子公司在原告投资三年后未能上市，则原告有权要求被告回购其所持有的股份，回购价格为本金加15%的年息。现原告投资已满三年，但佳宇电子公司至今未能上市。原告于2013年4月发函被告刘来宝要求其按约回购其出让给原告的股权，但刘来宝明确予以拒绝。现请求依法判令：1、被告以725万元的价格回购原告所持有的佳宇电子公司1.111%的股份；2、被告向原告赔偿因其违约而给原告造成的利息损失。庭审中，原告阮荣林放弃第二项诉讼请求。
原告阮荣林为支持其诉讼请求向本院提交下列证据：
1、股权转让协议以及补充协议复印件，证明双方约定原告投资企业三年后企业未上市，被告应回购原告股权；
2、赣榆工商行政管理局出具的公司准予变更登记通知书复印件，证明原告出资500万元受让被告股权的事实；
3、公证书原件，证明原告已按约定于2013年4月11日向被告发函提出股权回购要求；
4、（2011）赣商初字2621号和（2012）连商终字0404号判决书原件，印证原告的诉讼请求。
被告刘来宝未到庭答辩，未提交书面答辩状，未提交证据，视为放弃答辩、举证、质证权利。
对原告所举证据，本院审查后对其真实性依法予以确认。
根据当事人的当庭陈述及本院依法确认的证据，本院查明事实如下：
2010年4月12日，阮荣林（甲方）与佳宇电子公司（乙方）、刘来宝（丙方）签订《股权转让协议》一份，约定：经公司股东会决议同意甲方按本协议约定条件和条款付款500万元给丙方，作为入股乙方并占有乙方1.1111%股权的股权转让款。与协议的订立、履行、解除、终止或无效相关的任何争议，若不能通过各方的友好协商得到解决，则任何一方均有权向公司注册地法院提起诉讼。
同日，阮荣林（甲方）与佳宇电子公司、刘来宝（丙方）签订补充协议一份，约定：1、盈利保证。乙丙方承诺，乙方2010年经会计师事务所审计审定后的税后净利润不低于8000万元。如乙方未达到承诺的净利润水平，丙方对甲方进行现金补偿，补偿数额为（1-当年实际利润／当年承诺净利润）×甲方本次投资入股金额。如果根据本款约定丙方需要向甲方进行补偿的，则丙方必须在每个会计年度结束后，作出年度审计报告后30日内，根据会计师事务所出具的审计报告向甲方支付相应的补偿款项。2、回购。在甲方投资乙方三年后（即投资36个月后），如果乙方仍未上市，则在上述期限期满后甲方可将其所持有的乙方股份转让给第三方，但不得将该股份转让给同业或相近行业或乙方的竞争对手。在相同价格条件下，丙方或丙方指定的第三方有优先受让该部分股份的权利。甲方亦可要求乙方按照原投资额加上每年按照15%的利息（单利）计算的投资收益回购该等股权（具体计息时间按甲方资金实际到帐日起计算，扣除甲方从乙方获得的分红），乙方应在甲方提出该回购要求后六个月内完成该等股权回购。当乙方回购这部分股权出现障碍时，则由丙方在甲方提出回购要求的六个月内按上述价格受让该等股权并将相应款项支付给甲方，或者由丙方指定第三方在上述期限内按上述价格向甲方收购这部分股权。
上述协议签订后，阮荣林向刘来宝支付500万元股权转让款，刘来宝将其持有的佳宇电子公司1.1111%的股权转让给阮荣林并办理了工商变更登记，变更后的工商登记载明阮荣林认缴出资额和实缴出资额均为37.5301万元。
2013年4月11日，阮荣林向刘来宝邮寄《要求回购股权函》，要求按照补充协议第二条的约定由刘来宝及佳宇电子公司按原投资额（即500万元）加上每年15%的利息回购股权。
另查明，因佳宇电子公司2010年税后净利润未达到8000万元，阮荣林于2011年8月31日至江苏省赣榆县人民法院起诉刘来宝要求按照补充协议的约定支付其补偿款107万元，该案经赣榆县人民法院一审、本院二审及再审，本院（2013）连商再终字第0016号生效判决认为，该案诉争的盈利保证条款不损害佳宇电子公司及其他股东的利益，也不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，合法有效。该盈利保证条款是基于佳宇电子公司的税后净利润，并非基于合同双方的民事行为，双方当事人不存在违约行为，故该条款并非违约金条款，实质上是补偿承诺。因此，在佳宇电子公司未达到约定盈利目标的情况下，刘来宝应当依约应阮荣林的请求对其补偿107.02625万元，遂判决刘来宝于判决生效后十日内给付阮荣林人民币107.02625万元。
再查明，阮荣林投资佳宇电子公司后，佳宇电子公司未进行分红。佳宇电子公司至本案诉讼时未上市。
本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。阮荣林与佳宇电子公司、刘来宝订立的股权转让协议及补充协议系当事人真实意思表示，也不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。但基于公司股本不变的原则，公司仅能在特定情形下才能回购本公司的股权而并不能仅凭股东与公司之间的约定回购股权。本案中，阮荣林已按约定价格受让佳宇电子公司股份，佳宇电子公司未能在约定的投资36个月后上市，阮荣林于2013年4月11日协议约定向佳宇电子公司及刘来宝要求回购股权后，佳宇电子公司未在六个月内完成股权回购，则阮荣林有权按照协议的约定要求刘来宝按原投资额加上每年按照15%的利息计算的投资收益回购股权。故阮荣林要求刘来宝以725万元回购其500万元所购的佳宇电子公司1.111%的股份符合协议的约定，且不违反法律相关规定，阮荣林的诉讼请求成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条、第一百五十二条的规定，判决如下：
一、被告刘来宝于本判决生效之日起十日内给付原告阮荣林人民币725万元。
二、原告阮荣林于本判决生效之日起十日内协助被告刘来宝办理将阮荣林名下江苏佳宇资源利用股份有限公司1.111%的股权变更登记手续。
如未按本判决指定的期间履行给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费62550元（原告已预交），由被告刘来宝负担，于给付上述款项时一并给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。根据国务院《诉讼费用交纳办法》的规定，同时应向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：南京市农行山西路分行，账号：10×××75，汇款后将汇款凭证复印件交本院随卷移送。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。
审 判 长 翟广绪
审 判 员 王海军
代理审判员 程 晨
二〇一四年三月十九日
书 记 员 仕玉发
法律条文及上诉须知附录
一、法律条文
（一）《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
（二）《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百三十四条第一款人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百五十二条判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括：（一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由；（二）判决认定的事实和理由、适用的法律和理由；（三）判决结果和诉讼费用的负担；（四）上诉期间和上诉的法院。判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。
二、上诉须知
根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：
当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。
上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报江苏省高级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。
本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。