上海市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）普民四（民）初字第926号
原告上海机床工具（集团）有限公司，住所上海市奉贤路218号。
法定代表人张小兵，执行董事。
委托代理人任玉萍，上海融力律师事务所律师。
委托代理人朱素宝，上海融力律师事务所律师。
被告上海中润房地产开发有限公司，住所上海市中山北路2130号202室。
原告上海机床工具（集团）有限公司与被告上海中润房地产开发有限公司财产权属纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告上海机床工具（集团）有限公司的委托代理人任玉萍、朱素宝到庭参加诉讼，被告上海中润房地产开发有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法缺席审判，本案现已审理终结。
原告上海机床工具（集团）有限公司诉称，上海电机（集团）有限公司人民电机厂于1995年12月24日与被告签署了《房屋参建合同》，约定上海电机（集团）有限公司人民电机厂参建被告开发建设的镇坪路嘉富利大厦南楼15层整层和16层C室，参建款共计人民币3503496.20元（以下币种均为人民币，其中15层参建单价为每平方米4150元，16层C室参建单价为每平方米4380元）。上海电机（集团）有限公司人民电机厂依约向被告支付了全额参建款。但被告并未依照约定于1997年3月31日向上海电机（集团）有限公司人民电机厂交付参建房屋。1998年6月30日，上海电机（集团）有限公司人民电机厂与被告又签署了《协议书》，约定上海电机（集团）有限公司人民电机厂退出15层整层参建，保留16层一套房屋。已付的参建款在扣除16层C室参建款386929.20元后，被告应分期返还上海电机（集团）有限公司人民电机厂余款3116567元，并按7.5%年利率支付利息。由于被告仍未完全履行协议，双方于2001年1月13日又签订了《补充协议书》，该协议约定，被告尚欠上海电机（集团）有限公司人民电机厂参建款本金1238283.50元，上海电机（集团）有限公司人民电机厂用该款购买嘉富利大厦住宅二套，计858054元，余款被告于2001年3月以现金形式一次性归还。同时还约定，被告应补偿上海电机（集团）有限公司人民电机厂利息569842.12元，上海电机（集团）有限公司人民电机厂用此款再购买嘉富利大厦房屋一套，价款为375445元，尚余利息194379.12元被告2001年3月一次性归还。嗣后，由上海电机（集团）有限公司人民电机厂参建的嘉富利大厦16层C室及以参建款利息购买的17层C层房屋均由上海电机（集团）有限公司人民电机厂职工与被告签署了《上海市商品房预售合同》，并于2009年12月办理了房屋过户手续。而由上海电机（集团）有限公司人民电机厂参建款本金购买的二套房屋，由上海电机（集团）有限公司人民电机厂的两职工分别与被告签订商品房预售合同，后因被告将这两套房屋卖给他人，致上海电机（集团）有限公司人民电机厂两职工未能完成房屋过户手续。由于上海电机（集团）有限公司人民电机厂于2004年改制，其部分资产归上级单位上海联合电机（集团）有限公司管理，2012年1月30日，上海联合电机（集团）有限公司经工商核准注销，上海电气（集团）总公司发文批复同意原告吸收合并该公司，因此，原告提起本案诉讼，要求1、依法解除上海电机（集团）有限公司人民电机厂与被告于2001年1月13日所签署的《补充协议书》中关于上海电机（集团）有限公司人民电机厂购买嘉富利大厦两套住宅（南18层A室95.77平方米，南21层D室110.99平方米）的约定内容；2、判令被告返还原告购房款858054元并赔偿损失3070386元（1802室95.77平方米，2105室110.99平方米，合计206.76平方米，市场单价19000元，总价值3928440元，扣除原购买价值858054元所得）；3、判令被告返还原告参建款本金余额380229.50元及利息759051.80元（以574608.62元为基数，按原约定的7.5%利率计算至2014年2月28日止）；4、被告向原告支付自2014年3月1日起至本判决生效之日止的利息（以574608.62元为基数，按原约定的7.5%的利率计算）。
被告上海中润房地产开发有限公司未予答辩。
经审理查明，1995年12月24日，上海电机（集团）有限公司人民电机厂作为乙方与被告签订《房屋参建合同》，该合同约定，“一、甲方（被告）同意将建造在上海市普陀区镇坪路嘉富利大厦南楼15层整层和16层C室普通标准内销商品房共9套交由乙方参建……。四、甲乙双方同意，乙方在1995年12月31日之前向甲方交付100%（含定金）房屋参建款，共计3503496.20元。此参建款在双方签定《上海市内销商品房预售合同》时作为房屋预收款，不再变更。“合同签订后，上海电机（集团）有限公司人民电机厂全额支付了参建款。1998年6月30日，因被告未如期将参建房屋交付上海电机（集团）有限公司人民电机厂，遂签订《协议书》，协议书约定“一、甲方同意乙方退出原参建的嘉富利大厦15层整层住宅，仅保留16层壹套住宅的方案。二、甲方同意1996年初乙方已付参建款总额3503496.20元，扣除保留的16层壹套房款386929.20元，余款3116567元，按现时7.5%固定资产贷款利率按月计算利息补偿给乙方。三、乙方同意甲方分三期退还本金和应补偿的利息：第一期：1998年7月退还本息1850462元。第二期：1998年8月退还本息930100元。第三期：1998年9月退还本息934970元。……”协议书落款处分别盖有上海电机（集团）有限公司人民电机厂和被告的公章。截至1999年12月底，被告支付了上海电机（集团）有限公司人民电机厂本息计2170462元（其中本金1878283.50元，利息292178.50元）。2001年1月13日，因被告未给付后续参建款本金和利息，双方再次签订《补充协议书》，协议约定“一、根据1998年6月30日签订协议书中所规定尚应退还本金1558283.50元，扣除甲方又归还乙方320000元后，尚需归还乙方本金1238283.50元，乙方照顾到甲方流动资金确有困难。乙方同意续购嘉富利大厦住宅贰套（南18层A95.77平方米，南21层D110.99平方米），共计206.77平方米，按每平方米4150元计算，房价款为858054元，凭以抵扣甲方归还乙方之部份本金，对尚余380229.50元的乙方本金，甲方应于2001年3月以现款一次性归还乙方。二、计算利息的利率仍继续执行1998年6月30日协议书所规定的年利率7.5%，按本金未归还数分段结算利息，计算期到2001年3月底止，由甲方补偿给乙方。三、……，合计甲方应补偿乙方利息：569824.12元。四、乙方考虑到甲方全数用现款支付利息有一定困难，乙方愿意从利息款中再购买嘉富利大厦南17层C计88.34平方米。住房壹套，按每平方米4250元计算，计房价款375445元，房款在利息中扣除，对尚余甲方应付利息194379.12元，甲方同意于2001年3月一次性退还给乙方。五、如甲方违反本协议中有关还款的协议条款，则乙方有权按国家规定的‘有关逾期归还银行贷款之罚息规定’办理。……”该协议落款处分别盖有上海电机（集团）公司人民电机厂及被告的公章。嗣后，上海电机（集团）公司人民电机厂将参建房屋分配给了单位四位职工（叶金龙分得1606室、张泓分得1706室、王传樟分得1802室、樊勤分得2105室）。为此，被告分别和上海电机（集团）公司人民电机厂的四位职工签订了前述房屋的《上海市商品房预售合同》，其中1606室和1706室房屋完成了过户手续。由于被告未和王传璋、樊勤办理相关房屋的过户手续，致王传璋和樊勤分别诉讼至法院，要求法院判决继续履行合同。本院经审理后，因故驳回了王传璋和樊勤的诉请。现原告认为，相关房屋的《上海市商品房预售合同》被解除后，被告未支付的参建款本息和购房款应返还上海电机（集团）公司人民电机厂，因上海电机（集团）公司人民电机厂的资产部分转让改制，其未转让的资产应属其上级公司即上海联合电机（集团）有限公司所有，而该公司于2011年11月28日经上海电气（集团）总公司决定被原告吸收合并，并于2012年1月30日办理了工商注销。故原告诉至本院，要求判如其诉请。
另查，1993年2月23日，上海市机电工业管理局出具沪机电规（1993）61号《关于同意上海人民电机厂兼并上海五洲特种电机厂并更名为上海电机（集团）公司人民电机厂的批复》，内容为“同意上海人民电机厂自1993年4月1日起对上海五洲特种电机厂实行兼并，并更名为上海电机（集团）公司人民电机厂”。2000年5月28日，上海电气（集团）总公司沪电企（2000）041号《关于同意上海电机（集团）有限公司进行资产重组的批复》确定上海联合电机（集团）有限公司人民电机厂为非法人治理结构的企业名称。2001年3月21日，上海电机（集团）公司人民电机厂向上海市工商管理局静安分局提出“企业名称变更申请”，内容为“根据沪电企（2000）041号《关于同意上海电机（集团）有限公司进行资产重组的批复》，我上海电机（集团）公司人民电机厂取消独立法人资格，改名为上海联合电机（集团）有限公司人民电机厂，成为上海联合电机（集团）有限公司的非独立核算分支机构。在摘自上海市工商行政管理局青浦分局档案室的“分支机构注销登记申请书”中显示，上海联合电机（集团）有限公司人民电机厂已申请注销，其担保单位或债权债务的承担者为上海联合电机（集团）有限公司。2004年9月18日，上海联合电机（集团）有限公司人民电机厂收到上海电器资产管理有限公司{沪电管二（2004）036号}《关于同意上海人民电机厂改制的批复》。2004年12月30日的上海联合产权交易所产权转让交割单表明。转让产权的主要内容为：上海联合电机（集团）有限公司（原人民电机厂）部分资产、负债。2011年11月28日，上海电气（集团）总公司发布关于同意原告吸收合并上海联合电机（集团）有限公司的批复，载明吸收合并后，上海联合电机（集团）有限公司工商登记予以注销，其资产、债权、债务和未了事宜均有原告依法存继。2012年1月30日，上海市工商行政管理局准予上海联合电机（集团）有限公司注销登记。
再查：1、2002年7月11日，案外人王传璋与被告签订坐落于上海市镇坪路200号嘉富利大厦南幢18层A室房屋的《上海市商品房预售合同》。但该房屋于2009年10月15日登记至他人名下。2010年9月27日，王传璋起诉至法院要求解除双方签订的商品房预售合同，并返还其支付的购房款等诉请。经本院审理，认为王传璋支付房款的依据不足，遂对（2010）普民三（民）初字第2675号案件作出判决，解除了双方签订的上海市镇坪路48弄3号1802室房屋的《上海市商品房预售合同》，并驳回了王传璋的其余诉请。王传璋不服一审判决向上海市第二中级人民法院提起上诉，（2011）沪二中民二（民）终字第190号经审理后认为“结合本案及樊勤等起诉中润公司一案中查明的事实，难以得出上海人民电机厂将相关参建款处分给王传璋的结论，如果电机厂与中润公司之间就参建款的返还形成权利义务关系，亦应由适格主体主张相关权利”。2011年3月，上海市第二中级人民法院作出了维持原判的终审判决。
2、2002年7月11日，案外人管其选、樊勤、管音与被告签订上海市镇坪路200号嘉富利大厦南幢21层D室（即镇坪路48弄3号2105室）的《上海市商品房预售合同》，由于被告将系争房屋抵押，使得双方无法办理房屋过户手续，为此管其选、樊勤、管音诉至本院要求被告继续履行双方签订的《上海市商品房预售合同》。审理中，因系争房屋已过户至他人名下，管其选、樊勤、管音遂变更诉请，要求被告赔偿损失2086612元。（2010）普民三（民）初字第240号案件经审理认为无法认定上海电机（集团）有限公司人民电机厂的参建款即为购房款，遂作出判决，驳回了管其选、樊勤、管音的诉请。
本案审理中，原告表示3928440元的构成为：嘉富利大厦1802室、2105室房屋总计面积为206.76平方米，总价计3928440元（19000元／平方米），其中购房本金为858054元（4150元／平方米），其间的差价款3070386元是被告应赔偿原告因预售合同不能履行而造成的经济损失。380229.50元是扣除购房款的余额；依照协议约定的年利率为7.5%的计息方式，截至2011年11月30日，被告应支付的利息为498562.72元（含原欠利息194379.12元）。
本院认为，1、现有资料表明，《房屋参建合同》和协议书的签订方上海电机（集团）有限公司人民电机厂于2001年3月申请更名为上海联合电机（集团）有限公司人民电机厂，并取消独立法人资格，成为上海联合电机（集团）有限公司的非独立核算分支机构，上海联合产权交易所产权转让交割单显示，上海联合电机（集团）有限公司人民电机厂转让的产权只是部分资产和负债。相关的工商资料表示，上海联合电机（集团）有限公司人民电机厂已申请注销，其债权债务的承担者为上海联合电机（集团）有限公司。2011年11月28日，上海电气（集团）总公司发布关于同意原告吸收合并上海联合电机（集团）有限公司的批复，载明吸收合并后，上海联合电机（集团）有限公司工商登记予以注销，其资产、债权、债务和未了事宜均有原告依法存继。2012年1月30日，上海市工商行政管理局准予上海联合电机（集团）有限公司注销登记。故本院可确认2004年11月4日转制后成立的上海人民电机厂有限公司只是承接了转让企业的部分资产，上海联合电机（集团）有限公司人民电机厂未转让的资产应归其上级公司即上海联合电机（集团）有限公司，上海联合电机（集团）有限公司工商登记注销后，其资产、债权、债务和未了事宜均有原告依法存继，本案中，原告有权就本案提起诉讼。
2、涉案《房屋参建合同》和《协议书》均为有效，签约双方均应恪守履行。根据原告提供被告的还款额发现，签订《协议书》之后被告所欠款项和《补充协议书》上约定金额相同，且补充协议书指向的一套1706室房屋在原上海电机（集团）有限公司人民电机厂职工和被告签订《上海市商品房预售合同》已完成登记过户手续。现被告无法提供该套房屋由产权人另行付款购买的证据，因此本院有理由相信该套房屋执行了《补充协议书》的部分内容，故本院确认原上海电机（集团）有限公司人民电机厂与被告在协议书之后又签订了《补充协议书》，该协议系双方真实意思表示。
3、已生效的法律文书判决《补充协议书》中涉及的嘉富利大厦的1802室、2105室两套房屋的《上海市商品房预售合同》解除，系争房屋已经过户至他人名下，《补充协议书》对这两套房屋所做约定已无法继续履行，因此原告要求解除上述两套房屋的约定内容，于法有据，本院应予支持。鉴于解除的内容无履行标的，本院不再判明，据此，被告应将上述房屋的购房款858054元返还给原告。另，原告要求被告赔偿因不能继续履行商品房预售合同而造成的经济损失即差价款3070386元的诉讼请求，由于已生效判决书确认上述房屋未能完成买卖手续，预售合同的相对方未能提供已付款和参建款即为购房款的证据，故本院认为该协议的部分内容并未实际履行，故原告要求被告赔偿房屋差价款的诉请，于法无据，本院难予支持。至于被告尚欠原告本金余额380229.50元的利息，补充协议书约定，该款于2001年3月31日前的利息标准为年利率7.5%，之后为国家规定的“有关逾期归还银行贷款之罚息规定”，现原告主张的利率标准，并无不当，可获支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条之规定，判决如下：
一、被告上海中润房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海机床工具（集团）有限公司人民币1238283.50元（购房款人民币858054元，参建款本金余额人民币380229.50元）；
二、被告上海中润房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告上海机床工具（集团）有限公司人民币380229.50元截止至2014年2月28日的利息人民币759051.80元；
三、被告上海中润房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海机床工具（集团）有限公司人民币380229.50元的利息（该款自2014年3月1日起至本判决生效之日止，按年利率7.5%计算）。
四、对原告上海机床工具（集团）有限公司其余的诉讼请求，不予支持。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案受理费人民币47274元（原告预付），由原被告各半负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 余莉敏
审 判 员 倪文青
人民陪审员 葛秀宝
二〇一四年九月二十九日
书 记 员 吴 婷
附：相关法律条文
附：本案引用的法律规定
《中华人民共和国合同法》
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