广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民五终字第4829号
上诉人（原审被告）：杨燕玲。
被上诉人（原审原告）：李倩侠。
原审第三人：XX地产集团有限公司
法定代表人：赵长龙，该司总经理。
委托代理人：武青青，该司职员。
上诉人杨燕玲因与被上诉人李倩侠，原审第三人XX地产集团有限公司房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2014）穗云法民四初字第512号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年8月9日，李倩侠【乙方（员工）】与原审第三人（甲方）签订《员工保障性购房协议》，约定：乙方是XX地产集团有限公司及其下属关联各项目公司的在册员工，享受XX地产集团有限公司员工保障性购房政策。乙方已知悉甲方保障性购房政策，愿意在享受该政策的同时接受该政策的约束。双方根据XX地产集团保障性购房政策，达成如下协议：乙方自愿购买位于广州XX楼盘商品房第7幢1层01号房（系本案涉案房屋），商品房建筑面积98.23平方米，房屋总价款884958元。乙方选择按照分期付款的方式支付房款：2011年8月10日前支付首期房款265487元整；于2012年2月1日前支付353983元；于2012年8月1日前支付265488元。……享受保障性购房的住宅可转让，但一律须在竣工交楼并付清全部楼款后方可转让。在竣工交楼前，严禁在市场上进行转让销售。若违反，甲方有权解除本协议及相关购房协议，收回房屋，没收乙方已付定金，同时对乙方予以开除处理并追究相关法律责任……。同日，原审第三人与李倩侠签署了编号为0801694号《楼宇认购书》，认购上述涉案房屋，房屋地址及面积、付款方式等如上述协议书约定所示。
上述协议书及认购书签订后，李倩侠于2011年8月9日向原审第三人支付了首期款265487元，于2012年1月30日向原审第三人支付了二期楼款353983元。
2012年3月28日，李倩侠（卖方）于杨燕玲（买方）签订《协议书》，约定买卖涉案房屋，成交价为120万元，卖方收取定金1万元，卖方需在2012年3月30日与买方到XX集团总部办理更名手续申请同时买方向卖方支付首期款60万元（含定金）；如因卖方原因在2012年3月30日前未能办理更名手续，卖方必须退回人民币2万元，如因买方放弃购买物业，则卖方不退还定金；卖方必须保证上述更名手续于2012年5月15日前办理完毕及通知买方到XX集团总部签订商品房买卖合同，当天买方支付购房余款60万元，如手续未能按时完成，则卖方于2012年5月16日前退还所有已收楼款60万元，并支付违约金3万元。
2012年3月29日，李倩侠、杨燕玲签署《具结书》，内容为李倩侠于2011年7月31日认购了XX地产位于XX绿洲楼盘7栋101单元，并于当天签署了编号为0801694的《楼宇认购书》。现由于本人原因，自愿退出对该房产的购买，由杨燕玲向原审第三人签署相关的协议及办理该房产的购房手续……。当日，杨燕玲将涉案房屋尾款265488元经由李倩侠交付原审第三人，原审第三人开具了由李倩侠交付涉案房屋尾款的收款收据。
审理中，原审第三人对涉案房屋已符合对外出售条件，并由原审第三人配合李倩侠办理了将买受人由李倩侠变更为杨燕玲的事实均予以确认。
2012年5月7日，杨燕玲（买方）与原审第三人（卖方）签订《广州市商品房买卖合同（一手房现售）》，约定由原审第三人向杨燕玲出卖涉案房屋，房屋总价款为884958元。付款方式为分期付款：自本预售合同网上签订之日起即日内（不超过5日），支付首期房款265487元整；于2012年2月1日前支付353983元；于2012年8月1日支付265488元。上述合同签订后，原审第三人将涉案房屋依约交付杨燕玲，2014年1月14日，涉案房屋产权登记于杨燕玲名下。
审理中杨燕玲向原审法院提交购房发票、契税完税证、纳税申报表、楼宇认购书等证据，拟证明向原审第三人实际购房的事实。李倩侠及原审第三人对上述证据的关联性发表意见：均主张涉案房屋是由原审第三人提供给李倩侠的保障性住房，再由李倩侠出卖给杨燕玲。
2012年5月7日，杨燕玲向李倩侠出具《欠条》，内容为杨燕玲现欠李倩侠购房款15万元，于2012年6月30日前付清。审理中，李倩侠主张杨燕玲在出具《欠条》后向李倩侠支付了8万元。现双方当事人均确认，杨燕玲已向李倩侠支付购房款113万元，尚欠7万元至今未有缴纳。关于未交购房款的原因，杨燕玲抗辩称是由于涉案房屋存在质量瑕疵，中介机构同意给予10万元以内的优惠。另杨燕玲主张李倩侠无权出售涉案房屋。
以上事实：有员工保障性购房协议、协议书、欠条、具结书、刷卡单、房产证、完税证、认购书、收楼通知书、收款收据及各方当事人陈述等证据证实。
因本案纠纷，李倩侠于2014年5月5日向原审法院起诉请求：1、杨燕玲向李倩侠支付欠款7万元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮10%，自欠条时间计至2014年6月30日止）；2、本案诉讼费由杨燕玲承担。
杨燕玲原审辩称其不同意李倩侠的诉讼请求。
原审第三人XX地产集团有限公司述称：我司对于李倩侠在诉状中说明的购房，支付房款，李倩侠、杨燕玲双方申请在商品房买卖合同中更名的事实均予以确认，购房款均由李倩侠支付给我司，而涉案房屋属于我司提供给李倩侠的员工保障性房屋，购房价格低于市场价格，李倩侠可在涉案房屋所在楼房竣工并付清房款后，将涉案房屋更名给其他人，我司配合办理更名手续。李倩侠将涉案房屋进行出售的条件已具备，其将涉案房屋出售给杨燕玲，我司也配合办理了更名手续。至于李倩侠、杨燕玲之间的欠款情况，我司就不清楚了。
原审法院认为：李倩侠以员工身份向原审第三人购买具有保障性质的涉案房屋，并在原审第三人确认涉案房屋已符合由李倩侠另行出卖条件的情况下，将涉案房屋出卖给杨燕玲的事实，有充分证据证明，原审法院予以认定。李倩侠与杨燕玲签署的《协议书》是双方的真实意思表示，双方均应恪守履行。现杨燕玲实际接收了涉案房屋，房屋产权亦已登记于其名下，但杨燕玲却至今未将欠付的7万元购房款支付李倩侠，已侵害到李倩侠的合法权益。李倩侠要求杨燕玲支付上述款项并支付相应利息的诉求合理合法，原审法院予以支持。利息应自《欠条》约定的付款时间的次日，即2012年7月1日计至李倩侠主张的2014年6月30日止。李倩侠主张自借条时间开始起算并不明确亦不合理，原审法院不予采纳。利息标准按照中国人民银行同期同类贷款利率计算已可补偿李倩侠的损失，要求上浮10%的利率于法无据，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条、第三十四条之规定，于2014年9月4日判决：一、在本判决生效之日起十日内，杨燕玲支付李倩侠欠款7万元及利息（以7万元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2012年7月1日计至2014年6月30日）；二、驳回李倩侠其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1786元，由杨燕玲承担，并于本判决生效之日起三日内迳付李倩侠，原审法院不再予以退回。
判后，杨燕玲不服原审判决，向本院提起上诉，具体上诉事实与理由如下：一、一审法院判决部分重大事实认定错误，导致判决错误，二审法院应予改判。一、涉案房屋的卖方是本案第三人XX地产集团有限公司，原审判决对此认定有误。根据杨燕玲在一审提供的《广州市商品房买卖合同》、房产证、完税证、认购书、收楼通知书等证据均能证明，杨燕玲购买的是一手楼，卖方为本案XX公司，原审对此认定错误。二、李倩侠与本案第三人签订的《员工保障性购房协议》及08016494号《楼宇认购书》是其内部协议，对外无效。无论是《员工保障性购房协议》及《楼宇确认书》均是李倩侠与本案XX公司签署的内部文件，其双方权利义务的约定仅仅限于李倩侠与XX公司之间，对外并不具有法律约束力，也不能改变本案XX公司为涉案房屋的真正所有权人的事实。李倩侠与XX公司约定的关于房屋价格及相关所有权的转移事项只是在其双方之间生效，但对外还是要遵守《城市商品房预售管理办法》及《商品房销售管理办法》等法律法规的规定，不得擅自违规销售房屋。本案中涉案房屋为XX公司所有，XX公司采取的是商品房的预售方式销售，本案XX公司预售其物业时也应也实际承购人签订商品房预售合同，而非什么《员工保障性购房协议》，XX公司与李倩侠明显违反了法律法规规定。其双方签订的协议对外无约束力。三。本案双方所签订的《协议书》无效。由于李倩侠以涉案房屋卖方身份与杨燕玲签订该房屋买卖的《协议书》显然没有依据，双方签订的《协议书》因李倩侠无权处分涉案房屋所以无效。四、杨燕玲与XX公司已完成了涉案房屋的买卖手续，XX公司已将房屋交付给杨燕玲居住，杨燕玲已领取了涉案房屋房产证及完成了纳税义务。一审法院无视杨燕玲提交的证据，错误的认为出售人为李倩侠，明显是错误的。五、如认定李倩侠是涉案房屋的卖方，李倩侠应向杨燕玲开具涉案房屋的全额发票。六，涉案房屋存在层高不足问题，不符合双方约定。杨燕玲上诉请求撤销一审判决第一项，改判驳回李倩侠的全部诉讼请求。
李倩侠二审答辩称：一、杨燕玲的房屋是向李倩侠购买，李倩侠有充分的证据证明杨燕玲是通过李倩侠向XX公司购买的。在2011年2月份，涉案房屋以李倩侠的名义与XX公司签订了认购书。2012年12月30日，在李倩侠支付70%的款项后因为李倩侠个人原因而出卖了涉案房屋。杨燕玲在购买的时候李倩侠就向其说明了李倩侠与XX公司的关系，这从双方所签协议书第4、5条的约定可以看出。因此，杨燕玲是清楚知道李倩侠与XX公司的关系的。《具结书》上的内容也可以显示出杨燕玲是清楚知道与李倩侠签订了合同，该具结书上有杨燕玲、李倩侠、XX公司的签名。双方所签订的购房合同上明确约定有房款的价格，杨燕玲签订合同的时候没有任何异议。签订合同之后，杨燕玲称钱不够，只支付了45万元给李倩侠，并签订了15万元的欠条。现在杨燕玲已经拿到房屋、入住、房屋也已过户。杨燕玲至今还欠李倩侠部分购房款即7万元。如果说房屋有差价，就可以认定房屋买卖无效的话，李倩侠是否可以另案起诉杨燕玲购买涉案房屋是无效的，或者请求购房差价给李倩侠？二、在购房合同中，李倩侠可以视为是一个中介方。如果上诉方的诉讼请求成立，李倩侠请求恢复原状，杨燕玲将房屋退还给李倩侠。
XX公司二审答辩称：一、对李倩侠所述XX公司给予员工保障性住房的福利，我司予以确认。二、我司确认协助李倩侠办理了更名手续。
本院经庭询调查确认原审法院查明事实。
二审期间，本案各方均无新的证据提交本院。
本院认为：从本案的证据及当事人的陈述可知，李倩侠与XX公司签订购买涉案房屋的《员工保障性购房协议》，而杨燕玲与李倩侠签订购买涉案房屋的《协议书》，并约定李倩侠向XX公司办理更名手续。XX公司则对李倩侠所述XX公司给予员工保障性住房的福利予以确认，并确认协助李倩侠办理了更名手续。为此，对李倩侠以员工身份向XX公司购买具有保障性质的涉案房屋之后将该房屋转让给杨燕玲的事实，杨燕玲是清楚的。原审法院认定李倩侠与杨燕玲签署的《协议书》是双方真实意思表示，双方均应恪守履行并无不妥。涉案房屋已由杨燕玲接收入住，并已向房管部门办理登记手续。杨燕玲主张因购房发票未按双方协议约定价款开具，李倩侠一方已同意减免5万元并无提交证据予以证明，故本院不予采信。现杨燕玲未付余款7万元已侵害李倩侠的合法权益，原审法院对李倩侠要求杨燕玲支付欠付的7万元予以支持，并将利息调整为按照中国人民银行同期同类利率计算并无不妥，本院予以维持。至于杨燕玲要求李倩侠按双方协议约定购房价款开具全额发票及涉案房屋层高不足等抗辩其不应支付购房余款依据不足，本院不予采纳。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。杨燕玲上诉请求、理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1786元，由上诉人杨燕玲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 岳为群
审 判 员 郑怀勇
代理审判员 柳玮玮
二〇一四年十二月二十三日
书 记 员 张永亮