上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1875号
上诉人（原审被告）叶继中。
委托代理人虞世杰，上海陈海杰律师事务所律师。
上诉人（原审被告）上海帆姆磊皓石油化工有限公司。
法定代表人王某某，总经理。
委托代理人范仲兴，上海范仲兴律师事务所律师。
委托代理人金云，上海睦达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海华尔润滑油有限公司。
诉讼代表人王晓龙，该公司监事。
委托代理人朱启明，上海市中茂（无锡）律师事务所律师。
上诉人叶继中、上海帆姆磊皓石油化工有限公司（以下简称帆姆磊皓公司）因与被上诉人上海华尔润滑油有限公司（以下简称华尔公司）与公司有关的纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第2371号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月8日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年11月5日进行了公开开庭审理，上诉人叶继中及其委托代理人虞世杰，帆姆磊皓公司的委托代理人范仲兴、金云，被上诉人华尔公司的委托代理人朱启明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定：2011年9月28日，华尔公司形成股东会决议一份，内容涉及公司对外出让，出让底价不低于人民币（下同）500万元，如一时无出让对象，可先出租，法定代表人由孙某某变更为叶继中，叶继中负责法定代表人及董事长变更手续，孙某某负责公司清帐工作，某某范（王晓龙之父）负责联系公司出租、出让事宜……。该股�会决议上由叶继中、王某某、孙某某、某某范（代表王晓龙）签字。
2013年5月31日，华尔公司召开临时股东会，并形成股东会记录一份。该次股东会内容主要涉及案外人海某公司出价450万元收购华尔公司的资产。叶继中在会议中称：“我司应付共计1，132，699.35元，其中王某某：56万元，王爱平：18万元（现法院还未判决，是潜在的应付款），其他：392，699.35元，450万元-392，699.35元-56万元-18万元=3，367，300元，按3.36万元／股算，各股东转让股份预测收益是：孙某某：26.66%，26.66×3.36（实际系按乘以3.3673计算，以下相同）=897，722元，王某某：26.66%，26.66×3.36=897，722元，王晓龙：26.66%，26.66×3.36=897，722元，叶继中：20%，20×3.36=673，460元。”王某某一方在会议中称，转让资产，钱是打到公司帐上，这里有一个税收问题，在与海某公司协商的资产收购协议中有“必须续租”的约定，这样续租成了华尔公司的义务和责任，风险很大，王某某只是同意对外转让股份，但转让价格现在不能确定，转让股份和转让资产是不同的方案，如果全体股东同意对外转让股份，必须先将华尔公司欠王某某的56万元付清，且如对外转让股份，在同等条件下，王某某有优先购买权。该次股东会未作出决议。
2014年2月28日，叶继中向王晓龙发出股东会会议通知，通知将于2014年3月13日在华尔公司本部会议室召开股东会，会议由执行董事叶继中主持，会议议题为华尔公司注册地址从上海市浦东新区江东路王某某号变更为上海市浦东某某号，修改华尔公司公司章程，各股东就个人股权转让表态。2014年3月13日，华尔公司形成股东会会议决议一份。决议内容为华尔公司住所地从上海市浦东某某号变更为上海市浦东新区某某号一层，通过修改后的公司章程，同意叶继中受让孙某某持有华尔公司的26.6666%股权，同意叶继中受让王某某持有华尔公司的26.6666%股权，股权转让后，华尔公司持股情况为叶继中认缴出资额为733，334元，出资比例为73.3334%，王晓龙认缴出资额为266，666元，出资比例为26.6666%，公司股东发生变动后，执行董事、监事不变，公司的经营期限由二十年变更为三十年。该份股东会决议由叶继中一人签字。
2014年3月13日制定的华尔公司公司章程中记载，王晓龙持股26.6666%，叶继中持股73.3334%，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司不设董事会，设执行董事一名，公司不设监事会，设监事�人，执行董事行使的职权包括召集股东会会议，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预算方案、决算方案，制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案等，监事行使的职权包括对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正等。
2014年3月26日，叶继中以华尔公司名义与帆姆磊皓公司签订《资产转让协议书》一份。协议约定：华尔公司转让的资产范围为位于上海市浦东新区某某号地块（面积6亩）上的所有建筑物、油罐、地磅等资产（详见《转让资产清单》）；华尔公司保证转让的资产权属无争议、无抵押、无查封，并且华尔公司对该资产拥有完全的所有权或处分权，其中门面房自2014年4月1日起由帆姆磊皓公司重新签订房屋租赁�同，并由帆姆磊皓公司收取租金，华尔公司有义务配合并通知所有承租户；资产转让价款共计188万元，帆姆磊皓公司应于2014年4月2日前支付定金9万元，于2014年4月20日前支付预付款30万元；鉴于转让资产位于上海市浦东新区某某号，同时该地址也是华尔公司的注册地址及实际经营所在地，故华尔公司承诺并保证其已将注册地址、组织机构代码证、税务登记证等一并迁出了江东路王某某号；本协议签订之日起三日内，与帆姆磊皓公司办理资产的移交手续；同时，华尔公司应将所转让资产的相关资料及权属凭证一并无偿提供给帆姆磊皓公司；除门面房外的其余场地、仓库、办公用房等，若华尔公司已出租的，华尔公司应在办理资产移交手续之日前负责将承租户全部清退；华尔公司应向帆姆磊皓公司开具全额发票，帆姆磊皓公司在收取全额发票后及双方办理完资产移交手�之日起三日内，一次性将余款149万元支付给华尔公司；对于上海市浦东新区江东路王某某号土地，在办理资产移交手续前因转让资产或经营活动产生的所有纠纷均由华尔公司承担并负责处理，在办理资产移交手续后所产生的所有纠纷均由帆姆磊皓公司承担并负责处理；办理资产移交手续的时间以双方在资产移交清单上签字盖章的时间为准，资产所有权自办理资产移交手续之日时转移；关于上海市浦东新区某某号土地租赁事宜，由帆姆磊皓公司自行与某某港村民委员会协商并签订土地租赁合同，若帆姆磊皓公司无法与某某港村民委员会签订土地租赁合同，帆姆磊皓公司仍应履行本合同约定之付款义务，但华尔公司及其股东承诺并保证不会对此设置任何障碍；双方应按约履行各自的权利与义务，因一方的原因而导致迟延履行或违反上述任一条款所约定的义务，违约方�向守约方支付违约金20万元，若一方迟延履行超过30日或由于一方的原因导致本协议无法履行的，守约方有权解除本协议并要求违约方支付违约金20万元。该协议书后附《转让资产清单》，清单中列明：“一、空调6套（包括内外机），其中6匹一套、3匹二套。二、合力铲车一台。三、箱式小卡车一台（带汽车牌照）。四、老板办公台二套、办公桌二张、业务员办公桌八张、大型会议桌一套。五、保险箱一台。六、化验设备：四球抗磨仪一台、抗泡仪一台、铜片腐蚀仪一台、凝点仪二台、闪点仪一台、粘度仪三台、破乳化仪一台。七、房产、地磅及油罐等，详见华尔公司厂区图及其备注。特别约定：其中箱式小卡车，作价人民币伍万元，甲方（华尔公司）可延后至2014年7月底移交。乙方（帆姆磊皓公司）可在资产转让价款中暂扣人民币伍万元，待甲方交付箱式小卡车后�日内支付”。《华尔公司厂区图备注》中列明：“一、1号～13号为门面房二层，占地面积约392平方米（包括楼道）。二、14号～21号为办公用房二层，占地面积约245平方米。三、22号为库房，占地面积约60平方米。四、23号为库房，占地面积约80平方米。五、24号为车间，占地面积约160平方米，库内有10吨油罐2个、6吨油罐2个、2吨油罐1个、1吨油罐1个、磅秤一台、输油泵一台。六、25号为车间，占地面积为120平方米，库内有30吨油罐2个、1吨油罐1个、0.5吨油罐1个。七、26号为仓库，占地面积约400平方米。八、27号为油罐区，其中200吨油罐3个、100吨油罐4个、30吨油罐10个、20吨油罐1个、10吨油罐1个。九、28号为30吨地磅一台。十、29号为门卫室二层，占地面积约40平方米。十一、23号库房与24号车间之间空地上有30吨油罐2个。”
帆姆磊皓公司分别于2014年4月1日、2014年4月9日、2014年6月17日、2014年7月2日向华尔公司付款9万元、30万元、344，800元、1，095，200元，合计183万元。审理中，帆姆磊皓公司陈述，因华尔公司未按约交付箱式小卡车一台，故尚有5万元未予支付。
2014年5月14日，叶继中向王晓龙发出《关于本人拟收购或对内或对外转让其在华尔公司股份的通知》，内容涉及叶继中自愿以每股1万元，总价为73.334万元的价格将73.334%的股份转让给王晓龙，如王晓龙不受让股份，叶继中将以每股1万元的价格将股份拆分，分别转让给公司股东以外的数个人或一人，叶继中也有意向以每股1万元的价格，受让王晓龙所持华尔公司的26.666%的股份。王晓龙于2014年5月25日在该份通知上回复“本人愿意以总价73.334万元的价格购买你持有的73.334%的股份，具体转让协议，另行协商签订。”审理中，王晓龙表示当时同意以73.334万元的价格购买叶继中持有的股份，是因为尚不知道叶继中已将公司资产转让给帆姆磊皓公司。
根据2014年5月20日查询的档案机读材料，华尔公司成立于2003年6月19日，注册资本为100万元，法定代表人为叶继中，住所地为上海市浦东新区渔港路王某某号一层，股东为王晓龙（持股比例26.666%）和叶继中（持股比例73.334%）。
另查，帆姆磊皓公司成立于2013年4月7日，法定代表人为王某某，系一人有限责任公司。王某某曾于2012年12月向原审法院起诉本案华尔公司，要求归还借款本金50万元及支付利息，后双方达成调解。原审法院于2013年1月7日作出（2012）浦民二（商）初字第3429号民事调解书，确认双方达成的如下调解协议，即“一、被告上海华尔润滑油有限公司应于2013年2月7日前一次性归还原告王某某借款50万元和利息56，750元，合计556，750元；二、案件�理费9，367元，减半收取4，683.50元，由被告上海华尔润滑油有限公司负担，并于2013年2月7日前直接给付原告王某某。”之后，王某某申请强制执行。在执行过程中，王某某与华尔公司（由叶继中签字）于2014年3月28日达成和解，即“由被执行人上海华尔润滑油有限公司将工商代码、税务登记从上海市浦东新区某某号迁出后，申请人（即王某某）放弃对被执行人上海华尔润滑油有限公司享有的债权，本案执行完毕”。
2013年3月30日，王晓龙曾出具书面材料，表示同意王某某收购华尔公司资产，但要求王某某把收购资产现金90万元（不得低于90万元）一次性划入王晓龙个人帐户，划入后愿意积极配合王某某做好资产收购工作。
再查，华尔公司于2003年与某某港村民委员会签订土地租赁协议，约定某某港村民委员会将涉案江东路土地租赁给华尔公司，租赁�限为10年，自2003年6月1日起算。2013年7月，华尔公司发函给某某港村民委员会，要求续租土地，并表示华尔公司的法定代表人代表华尔公司行使职权，对外代表企业全权处理续租事宜，某某港村民委员会以其他股东没有统一意见为由不予续租没有法律依据，如果某某港村民委员会不予续租，将给华尔公司带来重大损失，现在经营场地上的建筑会闲置或被拆除，将涉及某某港村民委员会对华尔公司的厂房及门面的损失进行补偿，及工人安置等问题。2014年1月初，某某港村民委员会委托律师发函给华尔公司，表示与华尔公司的土地租赁协议已经于2013年5月31日到期，双方之后也未对土地的续租达成一致，某某港村民委员会已经向华尔公司明确告知要收回土地，不再续租，并数次通知华尔公司将该场地上的物品和设施设备搬出，并将该场地交还，但华尔公司至今仍未将场地�空并归还，且拖欠2013年6月至今的租金，故再次通知华尔公司在接到函件后30日内将属于华尔公司的设施设备搬离，并将场地交还给某某港村民委员会，逾期不搬离，视为自动放弃，届时由某某港村民委员会负责处理，等等。2014年1月，华尔公司再次发函给某某港村民委员会，要求续租土地。
2014年8月8日，某某港村民委员会向原审法院出具证明一份，内容涉及某某港村民委员会就涉案土地目前没有和任何一家公司签订租赁协议，关于这块有证土地租赁给谁，由法院判决后，胜诉方可以优先享有承租权。
2014年9月15日，帆姆磊皓公司向某某港村民委员会提交《修建报告》，表示其已入住上海市浦东新区江东路王某某号，原有厂区、生产车间、储油罐区、场地等年久失修，已不能进行生产经营，需要维修改建。
审理中，经华尔公司申请，原�法院依法委托富申房地产估价公司、达智资产评估公司对《资产转让协议书》后所附《华尔公司厂区图备注》、《转让资产清单》中列明的房产、设备等分别进行估价。富申房地产估价公司于2014年12月8日出具沪富估报（2014）第547号估价报告。估价结果为“确定浦东新区江东路王某某号上海华尔润滑油有限公司部分资产（无证建筑物及构建物），共有7幢房屋，建筑面积约2140.07m2，构建物为道路场地、围墙，分别于2004、2006、2009年建成，满足全部假设和限制条件下的现价为人民币贰佰肆拾伍万零玖佰叁拾陆元（RMB：2，450，936元）。”其中建筑物估价结果为2，010，741元，附属设施（围墙、道路场地）估价结果为440，195元。
达智资产评估公司于2015年4月15日出具沪达资评报字（2014）第F193号报告。评估结论为：“标的物（转让资产清单中的空调6套、合力铲车…�、30吨油罐2个）等，评估基准日为2014年3月26日，在评估基准日的评估价值为人民币：1，330，740元”。前述两次评估金额合计3，781，676元。
华尔公司诉至原审法院要求判令：1、确认叶继中、帆姆磊皓公司签订的《资产转让协议书》无效；2、帆姆磊皓公司归还华尔公司位于上海市浦东新区江东路王某某号地块的房产及其附属设施；3、本案律师费7万元由叶继中、帆姆磊皓公司负担；4、本案诉讼费用由叶继中、帆姆磊皓公司负担。原审审理中，华尔公司认为，叶继中以华尔公司名义与帆姆磊皓公司签订的《资产转让协议书》显失公平，且存在乘人之危、欺诈情形，故变更诉请1为要求撤销叶继中以华尔公司名义与帆姆磊皓公司签订的《资产转让协议书》。
原审法院认为：关于本案的诉讼主体，华尔公司登记在册的股东为王晓龙及叶继中，王晓龙作�华尔公司的监事，认为法定代表人即叶继中对外签订的协议损害了华尔公司的公司利益，其以监事身份代表华尔公司提起诉讼有其法律依据。叶继中以华尔公司名义对外签订《资产转让协议书》，系与协议有利害关系的当事人，华尔公司将其列为被告之一，亦无不当。
华尔公司在原审审理中主张，叶继中代表华尔公司与帆姆磊皓公司签订《资产转让协议书》时另一股东王晓龙并不知情，协议内容显失公平，且存在欺诈手段及乘人之危的情形。因华尔公司就其主张的欺诈、乘人之危事由，未提交证据证实，而其在本案中主要系围绕协议约定的转让价格明显过低，显失公平为由要求撤销合同，故本案争议焦点在于涉案《资产转让协议书》是否显失公平。
首先，从《资产转让协议书》约定的转让价格来看。协议约定的转让价格为188万元，华尔公司认�该价格显著低于实际价格，故申请对转让资产价值进行评估。原审法院依法委托评估部门进行评估，根据评估部门出具的两份评估报告，评估价值为3，781，676元。叶继中、帆姆磊皓公司对评估报告有异议，认为在本案进行评估时，评估现场已非原状，评估结论不具有客观性，并提出评估人员无测绘资质、对数据采集方式有异议，及评估范围超出了《转让资产清单》等。对此，原审法院认为，叶继中、帆姆磊皓公司在华尔公司已经提起本案诉讼，双方对合同效力存在很大争议，华尔公司明确主张要求返还转让的房产、设备等情形下，仍改变双方争议的房产原状，应属干扰诉讼行为，如产生房产等与原状不一致的结果，也系叶继中、帆姆磊皓公司擅自破坏原状导致，相应的法律后果只能由叶继中、帆姆磊皓公司自行承担。关于叶继中、帆姆磊皓公司提出评估人员无测绘资质、对数据采集有异议，因评估人员已到庭对此进行说明，且现场采集数据时，叶继中、帆姆磊皓公司亦派员在场，事后也未提供相反数据进行反驳，故原审法院就该项异议不予采纳。关于叶继中、帆姆磊皓公司提出达智资产评估公司出具的评估报告超出了《转让资产清单》范围。原审法院认为，达智资产评估公司出具的评估报告中列明的部分设备名称系油罐的组成、连接部件，并未超出评估范围，而评估报告中所列的彩钢棚、配电间虽不在《转让资产清单》罗列的转让资产之中，但因与转让资产密切相关，属于配套使用部分，故评估时将其包括在内，并无不当。即便扣除叶继中、帆姆磊皓公司有异议部分，约定的转让价格仍显著低于资产价值，故原审法院对叶继中、帆姆磊皓公司的异议，不予采纳。综上，叶继中、帆姆磊皓公司虽对评估报告提出质疑，但未�提供充分证据否定两份评估报告的效力，故原审法院对两份评估报告结论予以采纳。
现经评估的转让资产价值达到378万余元，而协议约定的转让对价仅为188万元，两者相差190万余元，转让价格明显过低。叶继中、帆姆磊皓公司认为转让对价另包括帆姆磊皓公司法定代表人王某某放弃的对华尔公司拥有的56万余元债权，实际转让价格达到了244万余元。原审法院认为，叶继中、帆姆磊皓公司抗辩的债权债务发生在华尔公司与自然人之间，与《资产转让协议书》的主体并不相同，且《资产转让协议书》中也未对此进行过约定，叶继中提供的执行笔录也无法反映出该笔借款亦作为转让对价，同时即使按照叶继中、帆姆磊皓公司陈述的转让对价另应加上56万余元，转让对价与评估价之间仍相差100多万元，转让价格还是明显过低，不能认定为合理价格。
其次，从华尔公司就转让价格的内部约定及帆姆磊皓公司在受让时是否为善意来看。华尔公司在2011年9月及2013年5月均曾召开过股东会，股东对公司对外转让的价格进行过商议。2011年9月的股东会决议显示，股东一致决议华尔公司对外转让底价不低于500万元，而2013年5月的股东会记录显示，当时有收购人出价450万元收购华尔公司。前述所定价格均远高于《资产转让协议书》中约定的价格。帆姆磊皓公司的法定代表人在召开前述两次股东会时仍为华尔公司的股东，也参与了该两次会议，故帆姆磊皓公司对华尔公司内部所议定的转让价格应系明知。《资产转让协议书》中约定的转让对价显著低于资产价值，帆姆磊皓公司在主观上难谓善意。
此外，叶继中在代表华尔公司作出对外转让公司资产的重大决策之前，应当通知华尔公司另一股东即王晓龙，并征询其意见。现叶继中并未提供有效证据证明其曾在签订协议书之前通知过王晓龙，叶继中单方决定对外转让公司的资产侵害了其他股东的权益，叶继中对此存在过错。
结合评估报告及前述华尔公司的两次股东会会议内容，原审法院认为，华尔公司主张《资产转让协议书》转让价格过低，显失公平，诉请撤销叶继中以华尔公司名义与帆姆磊皓公司签订的《资产转让协议书》，有相应的事实依据，原审法院予以支持。
叶继中、帆姆磊皓公司另辩称，《资产转让协议书》中约定转让的资产仅系华尔公司部分资产，并不包括华尔公司到期债权、应收账款、商标等无形资产。因叶继中、帆姆磊皓公司未对其所称的无形资产等提交证据证实，故原审法院对该项抗辩不予采纳。
至于叶继中、帆姆磊皓公司提出签订《资产转让协议书》当时的背景是某某港村民委员会�同意续租，多次发函要求华尔公司立即搬迁，在此背景下，一旦搬迁，华尔公司搭建的房产、油罐等资产将分文不值，叶继中为公司利益最大化，才转让资产，而帆姆磊皓公司受让该资产，也是存在风险的，故所定转让价格具有合理性。对此，原审法院认为，某某港村民委员会与华尔公司的租赁协议虽于2013年5月31日到期，之后某某港村民委员会也曾于2014年1月发律师函要求华尔公司限期搬离，但某某港村民委员会在限定华尔公司搬迁的期限届满后，至今也未进一步采取措施，也未将土地另行出租，故该因素并不足以导致转让价格低于评估价100多万元的结果产生。叶继中、帆姆磊皓公司的该项抗辩，原审法院亦不予采纳。
根据我国合同法第五十八条的规定，合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，故在帆姆磊皓公司向华尔公司返还《华尔公司厂区图备注》、《转让资产清单》中所列房产、设备的同时，华尔公司也应向帆姆磊皓公司返还已收取的转让款183万元。因箱式小卡车尚未交付帆姆磊皓公司，故应从返还清单中剔除。
关于华尔公司主张的律师费7万元，因华尔公司未提交证据予以证实，且无相应的法律依据，故原审法院不予支持。
原审遂依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，判决如下：一、撤销叶继中以华尔公司名义与帆姆磊皓公司于2014年3月26日签订的《资产转让协议书》；二、帆姆磊皓公司于原审判决生效之日起十日内返还华尔公司《资产转让协议书》附件《华尔公司厂区图备注》、《转让资产清单》中所列资产（箱式小卡车除外）；三、华尔公司于原审判决生效之日起十日内返还帆姆磊皓公司转让款183万元；四、驳回华尔公司的其余诉讼请求。一审案件受理费22，350元，评估费38，620元，合计60，970元，由华尔公司负担1，080元，叶继中、帆姆磊皓公司负担59，890元。
叶继中不服原判上诉称：本案所涉《资产转让协议书》没有可撤销的情形，转让价格具有合理性。因此，叶继中认为原审判决事实认定不清，法律适用错误，请求本院撤销原审判决，驳回华尔公司原审时的全部诉讼请求。
帆姆磊皓公司答辩称：同意叶继中的上诉请求。
华尔公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
帆姆磊皓公司不服原判上诉称：本案所涉《估价报告》不能作为认定案件事实的依据。因此，帆姆磊皓公司认为原审判决事实认定不清，法律适用错误，请求本院撤销原审判决，驳回华尔公司原审时的全部诉讼请求。
叶继中答辩称：同意帆姆磊皓公司的上诉请求。
华尔公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
本院二审期间，叶继中提交以下新的证据材料：（2013）浦民一（民）初字第5683号民事判决书及（2012）舟岱刑初字第39号刑事判决书，证明本案是王晓龙滥用股东权利恶意提起诉讼。公司难以经营，也是因王晓龙同案外人勾结损害公司利益所造成的。
帆姆磊皓公司提交以下新的证据材料：1、三岔港村村民委员会会议记录一份，证明原审中2014年8月8日某某港村民委员会提供的证明已经被撤销。2、单笔转账交易信息、账户交易明细回单及租赁协议书，证明帆姆磊皓同三岔港村订立了土地租赁合同关系，并且正在履行。3、发票，证明当时所评估资产跟原先的资产状况不一致，是经过添附和翻新的。
华尔公司质证认为：对叶继中提交的证据，认为该两份判决书同本案无关。对于帆姆磊皓公司提交的证据，真实性需要核实。会议记录并没有形成任何决议。会议记录本身的内容与2014年8月8日村委所出具的证明没有冲突。会议记录和证明都说明相应被转让资产是有价值的。
帆姆磊皓公司质证认为，对叶继中提交的证据无异议。
叶继中质证认为，对帆姆磊皓公司提交的证据无异议。
本院认证认为，上述证据不能证明叶继中及帆姆磊皓公司所要证明的事实，本院不予采信。
经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于：第一，王晓龙代表华尔公司提起诉讼主体是否适格；第二，转让价格应该是188万元还是244万元；第三，涉案《资产转让协议书�约定的转让价格是否明显过低。对于第一个争议焦点，华尔公司登记在册的股东为王晓龙及叶继中，王晓龙认为法定代表人即叶继中对外签订的协议损害了华尔公司的公司利益，其以监事身份代表华尔公司提起诉讼并无不当。对于第二个争议焦点，现叶继中、帆姆磊皓公司认为转让对价包括帆姆磊皓公司法定代表人王某某放弃的对华尔公司拥有的56万余元债权，实际转让价格达到了244万余元。对此本院认为，叶继中、帆姆磊皓公司抗辩的债权债务与《资产转让协议书》的主体并不相同，且叶继中、帆姆磊皓公司无足够证据证明该笔借款亦作为转让对价，对其该上诉理由，本院不予采信。对于第三个争议焦点，原审法院依法委托评估部门进行评估，评估价值为3，781，676元。叶继中、帆姆磊皓公司对评估报告有异议，认为评估人员无测绘资质、对数据采集有异议等，�其并无足够证据予以证明，故对其该上诉理由，本院不予采信，原审法院对两份评估报告结论予以采纳并无不当。经评估的转让资产价值达到378万余元，而协议约定的转让对价仅为188万元，两者相差190万余元，转让价格明显过低。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币44，700元，由上诉人叶继中负担22，350元，由上诉人上海帆姆磊皓石油化工有限公司负担22，350元。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭 海 云
代理审判员 卢 颖
审 判 员 何 玲
二〇一五年十一月二十日
书 记 员 �程勇跃
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。