上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0116民初4132号
原告上某甲，住所地上海市嘉定区。法定代表人金某，经某。委托代理人张某甲、宁某，上某乙。被告北某甲，住所地北京市。法定代表人张某乙，董某某。被告上某丙，住所地上海市金山工业区。法定代表人彭某某，副总经某。上某A，男，汉某，1某某，住湖南省。原告上某甲诉被告北某甲(下称“北京美驰公司”)、上某丙(下称“上海美驰公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2016年4月25日受理后，依法适用简易程序，于2016年5月24日公开开庭进行了审理，原告法定代表人金某及委托代理人张某甲、两被告共同委托代理人黄延枫均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上某甲诉称：2009年2月24日，原告与被告北京美驰公司订立了购销合同，由原告向被告提供道康宁NP中性胶并送货至被告北京美驰公司在上海市内指定的地点，即由被告北京美驰公司法人独资的被告上海美驰公司的住所地上海市金山工业区林贤路XXX号。合同签订后，原告自2009年3月9日起至2013年8月7日止先后向被告提供了共计人民币602,568元(以下货币币种同)的货物，但被告却并未按合同约定的时间履行付款义务。就该购销合同被告北京美驰公司向原告支付了货款121,680元，被告上海美驰公司向原告支付货款399,144元，至今两被告仍欠付原告81,744元的货款。原告认为两被告在付款、收货及工作人员等方面存在混同，且被告北京美驰公司是被告上海美驰公司唯一股东，两被告现在相互推诿，企图通过恶意的串通来达到侵害原告合法权益的目的。故原告向法院提起诉讼，请求法院：1、判令被告北京美驰公司向原告支付货款共计81,744元；2、判令被告北京美驰公司向原告支付逾期付款利息暂计42,687.32元(按年利率6%计算至实际付款之日)；3、判令被告上海美驰公司对被告北京美驰公司的上述债务承担连带责任。庭审中，原告明确第2项诉请计算方式如下：已支付货款的逾期付款利息自应付款日按年利率6%计算至实际付款日；未支付货款的逾期付款利息自应付款日按年利率6%计算至实际清偿日。被告北京美驰公司辩称：北某甲上海金山分公司(下称“北京美驰分公司”)是被告北京美驰公司的下属机构，于2009年2月24日与原告签订购销合同后，于当年3月9日至4月23日分五次收到原告的货物，合计金额121,680元。被告北京美驰公司于当年7月3日、8月10日分两次支付了该货款。原告提出于2009年4月29日至7月15日分七次向被告北京美驰公司送货,货款金额为71,352元，但该七批货物及发票被告北京美驰公司没有收到过，送货单上的签名者不是被告北京美驰公司的职工，发票也未认证，故被告北京美驰公司不同意支付上述71,352元货款。另被告上海美驰公司是被告北京美驰公司全资子公司，与被告北京美驰分公司在同一场所办公，工作人员有重叠的情况，但两被告分属不同的法人主体，各自独立承担对外民事责任。被告上海美驰公司辩称：自2009年9月至2013年11月间，原告向被告上海美驰公司的实际供货总额为409,536元，被告上海美驰公司实际已支付货款399,144元，尚余10,392元货款未支付,被告上海美驰公司同意付清上述货款。另原告提出的6%的逾期付款利息，无事实与法律依据，被告上海美驰公司不予认可。原告为证明其主张，向本院提交如下证据材料：1、购销合同，证明原告与被告北京美驰公司间的买卖合同关系。经质证，两被告无异议；2、两被告工商资料，证明被告北京美驰公司是被告上海美驰公司的唯一股东。经质证，两被告无异议；3、明细清单、送货单、上海增值税专用发票，证明原告与两被告的买卖关系、原告向两被告履行送货义务及两被告欠款金额。经质证，两被告对2009年3月9日至4月23日的送货单及对应发票均无异议；对2009年4月29日至7月15日的送货单及对应发票有异议，认为没有收到货物及发票；对2009年9月8日以后的送货单与对应发票均认可，系原告与被告上海美驰公司之间发生的交易；4、税务证明，证明原告与两被告存在买卖关系。经质证，两被告无异议；5、采购订单传真件，证明原告受被告指示将货物送至南京、苏州、马桥镇等工地，每一笔送货单都有对应的采购订单。经质证，两被告对2009年3月9日至4月23日的采购订单无异议，对其余订单有异议，认为传真号不是两被告的传真号，采购订单上签字的“张苏”不认识，“孔登科”系被告员工，但不能确认是否是其本人签字。两被告未提交任何证据。经审核，两被告对原告提交的证据1、2、4的真实性无异议，且与本案具有关联性，本院予以采信。原告提交的证据3、5，两被告对2009年3月9日至4月23日的送货单及对应的发票、采购订单均无异议，且与本案具有关联性，本院依法予以采信；两被告对2009年4月29日至7月15日的采购订单、送货单及发票有异议，认为没有收到这些货，本院认为，原告提交的采购订单、送货单、发票形式和内容上都能够相互印证，故本院对上述证据结合其他证据予以认定。根据上述采信的证据和当事人的陈述，本院认定本案事实如下：2009年2月24日，原告与北京美驰分公司签订购销合同，由北京美驰分公司向原告购买道康宁NP中性胶，约定单价为312元/箱(13元/支)，数量按实际计算，原告送货至北京美驰分公司在上海市内指定的地点，结算方式为次月月底付清上月货款。2009年3月9日至2009年7月15日期间，原告根据北京美驰分公司的采购订单向北京美驰分公司进行送货，送货金额共计193,032元，被告北京美驰公司向原告支付了货款121,680元，尚有货款71,352元未付。自2009年9月起，被告上海美驰公司向原告购买道康宁NP中性胶、道康宁2**结构胶等产品。截至2013年11月，双方交易总金额为409,536元，被告上海美驰公司已向原告支付了货款399,144元，尚有货款10,392元未付。另查明，被告北京美驰公司是被告上海美驰公司的股东。被告上海美驰公司成立于2009年5月22日，2009年8月8日，该公司企业名称由原来的上海枫美门窗制造有限公司变更为上某丙。还查明，购销合同上代表北京美驰分公司签字的系“孔登科”。2009年4月16日、4月23日、5月16日、7月15日采购订单上签字的系“孔登科”。2009年7月16日、2010年7月12日、7月29日、9月21日等采购订单上签字的是“张苏”。2009年4月16日、5月16日、5月18日送货单上的签字人均为同一人“姚进”。本院认为，两被告系两个独立的法人主体，因各自行为引发的民事责任应由各自承担。原告与北京美驰分公司间签订的购销合同系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。但因北京美驰分公司系由被告北京美驰公司设立的分公司，不具有独立法人资格，由其行为所引发的民事责任，应由被告北京美驰公司承担。现被告北京美驰公司辩称未收到2009年4月29日至7月15日期间的价值71,352元的货物，对此原告不予认可，本院认为，庭审中两被告对原告提交的2009年4月29日至7月15日期间的采购订单有异议，认为不是两被告的传真号，同时表示不认识采购订单上的“张苏”，也不确定采购订单上“孔登科”的签字是否是本人所签，但结合两被告认可的部分采购订单以及购销合同来看，订单传真号均为同一个号码，且在两被告认可的部分采购订单上亦有“张苏”、“孔登科”的签字，而“孔登科”的签字与其在购销合同上的签字具有相同性，故本院对两被告的该项质证意见不予采纳，对采购订单予以采信。而原告提交的采购订单与送货单、发票形式与内容上均能够相互印证，并且两被告认可的部分送货单与不认可的部分送货单存在签收人为同一人的情形。此外，发票的抵扣并不能作为收发货的依据。综上，本院认为，原告所举证据能够形成证据链，证明其向北京美驰分公司履行了上述交货义务，现被告北京美驰公司未举证证明其已支付剩余货款，故对原告要求被告北京美驰公司支付货款71,352元的诉讼请求，本院予以支持。原告与被告上海美驰公司未签订任何书面协议，但原告提交的采购订单、送货单、发票以及双方在庭审中的陈述，能够证明原告与被告上海美驰公司之间亦存在买卖合同关系以及被告上海美驰公司欠原告货款10,392元的事实，现原告要求被告北京美驰公司承担付款义务，缺乏事实与法律依据，本院不予支持，该欠款应由被告上海美驰公司支付。原告还主张逾期付款利息，其中对于已支付货款的逾期付款利息，鉴于原告未举证证明两被告的实际付款日，本院对该项诉请难以支持；对于被告北京美驰公司未付货款的逾期付款利息，鉴于原告提交的违约金计算表将被告上海美驰公司支付的部分货款先行用于抵扣被告北京美驰公司的应付货款，其对于利息的计算显属有误。根据购销合同约定的付款期限，被告北京美驰公司应于2009年5月31日前支付2009年4月29日的货款1,152元、于2009年6月30日前支付2009年5月的货款37,440元、于2009年8月31日前支付2009年7月的货款32,760元，故上述货款的逾期付款利息应分别从2009年6月1日、7月1日、9月1日起计算，但原告主张的利率标准及利息截止日期不甚合理，本院作适当调整为中国人民银行同期贷款基准利率以及判决生效之日。对于被告上海美驰公司未付货款的逾期付款利息，原告的计算方式亦有误，根据庭审调查，被告上海美驰公司的未付款项系原告最后一批货物的部分货款，鉴于双方未约定付款期限，原告主张的利率标准及起始、截止日期都不甚合理，本院作适当调整，将利息的起始日期、截至日期调整为最后一张发票开具日期2013年8月14日的次日、判决生效之日，将利率调整为中国人民银行同期贷款基准利率。原告还要求被告上海美驰公司对被告北京美驰公司的上述付款义务承担连带责任，因两被告不予认可，且原告的该项主张缺乏相应的事实与法律依据，本院难以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告北某甲应于本判决生效之日起十日内支付原告上某甲货款人民币71,352元及该款的逾期付款利息(计算方式：以人民币1,152元为基数，自2009年6月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至本判决生效之日止；以人民币37,440元为基数，自2009年7月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至本判决生效之日止；以人民币32,760元为基数，自2009年9月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至本判决生效之日止)；二、被告上某丙应于本判决生效之日起十日内支付原告上某甲货款人民币10,392元及该款自2013年8月15日起至本判决生效之日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息；三、驳回原告上某甲的其余诉讼请求。如果两被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取人民币1,394元，由原告上某甲负担178元、被告北某甲负担1,163元、被告上某丙负担53元，两被告所负之款于本判决生效之日起七日内缴纳本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 潘玅
二〇一六年六月二十七日
书 记 员 龚雪
附：相关法律条文
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。