湖北省武汉市江汉区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂江汉民二初字第01327号
原告吴远厚。
委托代理人刘俊，湖北佳和律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被告湖北省中药材有限公司，住所地武汉市江汉区发展大道115号。
法定代表人熊永坚，董事长。
委托代理人白志朝，该公司职员。代理权限为特别授权。
委托代理人李汉生，该公司职员。代理权限为一般授权。
被告陈全林。
被告江耕黎。
被告骆建讯。
被告戴定律。
上述四被告的委托代理人夏家臣，湖北齐达新律师事务所律师。代理权限为特别授权。
原告吴远厚与被告湖北省中药材有限公司、陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律与公司有关纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告吴远厚的委托代理人刘俊、被告省中药材公司的委托代理人白志朝、李汉生、被告陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律的委托代理人夏家臣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴远厚诉称，被告省中药材公司在没有任何股东会决议的情况下，擅自将其回购的162万股股权分别违法无偿转让给被告陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律，其中登记在被告陈全林名下126万股（实际出资22万元、挂名104万股）、被告江耕黎名下48万股（实际出资20万元、挂名28万股）、被告骆建讯名下48万股（实际出资22万元、挂名26万股）、被告戴定律名下34万股（实际出资30万元、挂名4万股），并在工商局办理了股权变更登记。2014年3月26日，被告省中药材公司分别与黄石坤宝公司和黄石燕舞药业公司签订股权转让协议，将上述空挂股权转让给黄石坤宝和燕舞公司，获得巨额利益，其中被告陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律非法获取代持股权转让款共计733.40万元。被告省中药材公司除上述被告陈全林等四人外其他股东均是以20元／股卖出股票，上述四被告出让股权价格涉嫌贱卖国有资产，应按20元／股将非法所得股权转让款返还公司，共计3240万（162万股×20元／股），由全体股东共同分享。原告吴远厚持有公司5.848%的股权，被告省中药材公司应向原告吴远厚支付1894752元（3240万元×5.848%），被告陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律应承担共同偿付责任。为维护自己的合法权益，原告吴远厚提起诉讼，请求判令：1、被告省中药材公司、陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律支付原告吴远厚股权转让款1894752元；2、本案诉讼费用由被告省中药材公司承担。
被告省中药材公司辩称，原告吴远厚以公司有关纠纷起诉被告省中药材公司于法无据，其所提诉讼请求也没有事实和法律依据，请求法院驳回。
被告陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律辩称，被告省中药材公司的全体股东将所持股权转让给第三方已经过股东会讨论决定，包括原告吴远厚的代理人在内的全体股东均在股东会上签名同意，公司的权力机关即为股东会，股东会决议即为公司最高决议，故涉案股权转让合同合法有效，应受到法律保护。因为是公司整体股权转让，公司和转让方洽谈时首先确定转让总价，再根据股本数得出每股单价，是各方取得转让款的依据。公司登记的股份有684万股，但实际股权为522万股，其中162万股属于空挂股权，包括因其他股东退股，公司支付股价后分别挂名在被告陈全林、戴定律名下的78万股、4万元，另包括陈全林、江耕黎、骆建讯同意退还公司的未实际出资的80万股股权。公司在在挤出水份后按照522万股进行转让，股权转让款已全部支付实际持股人，被告陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律未多获取转让款。综上，原告吴远厚关于被告省中药材公司及其他四位被告转让股权侵害其合法权益的主张，没有事实和法律依据，其诉请应予驳回。
经审理查明，2002年，被告省中药材公司由湖北省中药材公司改制后成立，公司成立时总资本为1350万元，股东为湖北省中药材公司工会和四位自然人。此后，被告省中药材公司进行了股改和减资手续。2013年9月2日，被告省中药材公司在公司登记机关登记的股东人数变更为19人，总出资减少为684万元，其中原告吴远厚出资126万元，持股比例为5.848％；被告陈全林出资126万元，持股比例为18.4211％；被告江耕黎出资48万元，持股比例为7.0175％；被告骆建讯出资48万元，持股比例为7.0175％；被告戴定律出资34万，持股比例为4.9708％元。上述被告陈全林登记出资中有78万元、被告戴定律登记出资中有4万元，系公司此前有部分股东要求退股，被告省中药材公司对退股股东进行补偿后以两人名义登记的股权。此外，2005年被告省中药材公司进行股改时，被告陈全林、江耕黎、骆建讯分别增资26万元、28万元、26万元，共计80万元，并在公司登记机关办理了登记。2010年，被告陈全林、江耕黎、骆建讯以上述增资未实际到位未由，向被告省中药材公司提出增资退还申请，被告省中药材公司董事会作出决议接受退股，但未到公司登记机关办理变更登记手续。上述以被告陈全林、江耕黎、骆建讯名义登记的空挂股权共计162万股。
2014年3月26日，被告省中药材公司召开第十二次股东大会，与会股东一致同意将公司股权684万股分别以个人转让的方式有偿转让给黄石坤宝房地产开发有限公司和黄石燕舞药业有限公司，转让价款共计8456.4万元。2014年3月，被告省中药材公司的股东分别与黄石坤宝房地产开发有限公司和黄石燕舞药业有限公司签订《股权转让协议》。协议签订后，全体股东均以16.2元／股（8456.4万元÷522万股）的标准收取了股权转让款。被告陈全林、江耕黎、骆建讯未收取上述162万股权的转让款。
以上事实，有被告省中药材公司的工商登记资料、被告陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律等股东与股权受让人签订的《股权转让协议》、被告省中药材公司的股东会决议和董事会决议、被告省中药材公司出具的《部分股权回购的说明》以及双方当事人陈述等证据予以证明，以上证据均经庭审质证属实，本院予以确认。
本院认为，被告省中药材公司在公司登记机关登记的股权为684万股，其中被告陈全林名下78万股和被告戴定律名下4万元，系因公司对原持股人作出退股补偿后，登记在两被告名下的股权。另分别登记在被告陈全林、江耕黎、骆建讯名下共计80万股股权，因被告陈全林、江耕黎、骆建讯以出资未到位未由，向被告省中药材公司提出退股申请，且被告省中药材公司董事会作出决议接受退股，该退股行为合法有效。因此，四被告仅是上述162万股股权的名义股东，其权益在股权转让时应由全体股东分享。被告省中药材公司全体股东向向黄石坤宝房地产开发有限公司和黄石燕舞药业有限公司转让股权，已经被告省中药材公司股东会决议通过，全体股东分别与受让人签订了股权转让协议，且依约接受股权转让款，该股权转让程序符合法律规定。涉案股权转让总价款为8456.4元，按实际股权522万股进行计算，每股转让价为16.2元，全体股东均按此标准取得股权转让款，被告陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律也是按实际持股数和该股价标准取得转让款，被告省中药材公司及四被告未基于空挂股权取得任何利益。综上，原告吴远厚以五被告在股权转让过程中侵害其合法权益，并要求支付其股权转让款1894752元的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。被告省中药材公司、陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律所述答辩意见成立，本院予以采纳。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告吴远厚的诉讼请求。
案件受理费21853、其他诉讼费用200元，合计22053元，由原告吴远厚负担（此款原告吴远厚已预付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 张军华
人民陪审员 梅香兰
人民陪审员 罗文玲
二〇一六年四月二十五日
书 记 员 袁毅然