新疆生产建设兵团第八师中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）兵08民终54号
上诉人（原审被告）：沙湾县石河子老街宝方有限责任公司。住所地：石河子老街3区19号。
法定代表人：谭新芳，该公司执行董事。
委托代理人：盛朝川，新疆七合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：孟云，女，1963年11月23日出生。
委托代理人：韦会英，新疆七合律师事务所律师。
上诉人沙湾县石河子老街宝方有限责任公司（以下简称宝方公司）为与被上诉人孟云股东资格确认及请求变更公司登记纠纷一案，不服石河子市人民法院（2015）石民初字第5093号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月14日受理后，依法组成由审判员娄战英担任审判长、审判员孟令海、代理审判员�秀梅参加评议的合议庭，于2016年1月22日公开开庭进行了审理。上诉人宝方公司的委托代理人盛朝川、被上诉人孟云的委托代理人韦会英庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2000年7月，白宝亮与谭新芳共同投资成立被告宝方公司，在塔城地区沙湾县工商行政管理局注册登记，注册资金30万元，白宝亮投资147000元，股份占49%，谭新芳投资153000元，股份占51%。2015年9月1日，原告在沙湾县工商行政管理局公司调取的公司基本情况股东未发生变更。
2015年4月21日，白宝亮去世。白宝亮的父亲白书彬、其子白凯全和其妻孟云是其合法继承人，三位继承人经协商，于2015年10月12日达成书面《协议》一份，约定白书彬、白凯全放弃对白宝亮在被告宝方公司股份的继承权，由原告继承白宝亮在公司的股份。
庭审中，被告提交一�2003年12月13日的协议，约定白宝亮和谭新芳自愿达成协议，2000多万元债务由谭新芳偿还，与白宝亮无关，白宝亮自愿把宝方公司的房产、股权归谭新芳所有，债权债务也归谭新芳所有，双方盖公章方可生效，不得反悔，如白宝亮反悔，宏源公司的财产全部归谭新芳所有。落款是被告和沙湾县石河子宏源有限责任公司，并加盖了沙湾县石河子宏源有限责任公司公章、被告公章、白宝亮私章、谭新芳私章。被告以此证明2003年12月13日后，白宝亮将被告公司的股份全部转让给谭新芳，白宝亮不再享有股东资格。同时，被告提交15位个人银行债务逾期催收通知书15份，该院收到谭新芳交纳被告公司案款10000元收据1份，白宝亮和原告房屋装修贷款合同公证书1份，被告用以证明谭新芳归还部分债务。原告对协议的真实性不予认可，认为该协议没有明确目的性，是白宝亮为了摆脱�务，还是要转让股权，也无白宝亮本人签字，不符合白宝亮加盖私章并签名的习惯，且公司工商登记白宝亮股东身份未发生变化；其它证据与本案没有关联性。
原告孟云于2015年10月19日向法院起诉称：2000年7月19日，白宝亮与谭新芳共同投资成立被告宝方公司，其中白宝亮占该公司49%的股份，谭新芳占该公司51%的股份，该公司目前年检正常。白宝亮于2015年4月21日因病去世，白宝亮之父白书彬、其子白凯全和其妻孟云是其合法继承人，依据《继承法》、《公司法》的相关规定，对白宝亮在被告公司的股东资格享有继承权。事后，三位合法继承人协商一致，由原告继承白宝亮在该公司49%的股份，原告多次找被告协商有关股东资格的继承问题，被告以种种理由推脱。现起诉至法院，请求判令被告确认原告股东身份，并协助履行股东身份的变更登记，由被告承担诉讼费。
被告宝方公司辩称：白宝亮与谭新芳共同组建宝方公司，2003年12月13日谭新芳和白宝亮签订协议，由谭新芳偿还公司所有债务，白宝亮所有股份全部归谭新芳所有，公司中白宝亮的股份在2003年已经做了处分，本案不存在原告再继承的问题。请求驳回原告诉讼请求，诉讼费及送达费由原告承担。
原审法院审理认为：被告宝方公司依法成立，并在工商行政管理局办理了工商登记，该登记对外具有公示的法律效力。工商登记中白宝亮股东身份明确，股份份额也明确为49%。被告辩称白宝亮于2003年12月将股权转让给谭新芳，被告提交的协议书真实性该院不予确认。首先，该协议书无白宝亮本人签字或按手印，无法确认其真实意思表示；其次，该协议一方落款为沙湾县石河子宏源有限责任公司，这与协议中被告公司的内部债权债务处理内容相矛盾；再次，如果白宝亮转让股份协议成立，而被告未按《中华人民共和国公司法》第七十四条规定到工商行政管理局办理股权转让和修改公司章程变更登记，该协议未实际履行，谭新芳长达12年也未提出异议，故白宝亮仍然具有被告公司股东身份资格。原告作为适格的继承人，依据《中华人民共和国公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”被告公司章程对继承股东资格无另行规定，故原告依法可以继承白宝亮的股东身份资格。原告请求被告确认其股东资格的诉讼请求该院依法支持，被告依法应办理变更公司工商登记手续。依照《中华人民共和国公司法》第七十四条、第七十六条的规定，判决：一、确认原告孟云是被告沙湾县石河子老街宝方有限责任公司�股东；二、被告沙湾县石河子老街宝方有限责任公司于本判决生效后五日内依法办理变更公司股东的工商登记手续。本案受理费50元，送达费90元，合计140元（原告已预交），由被告负担，于判决生效后五日内给付原告。
上诉人宝方公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求依法撤销原判，驳回被上诉人原审诉讼请求，判令诉讼费用由被上诉人承担。主要理由：一、原审判决对“被告提交的协议书真实性不予确认”判决理由不能成立。该协议虽无白宝亮签字或按手印，有白宝亮的签章，同样具有法律效力，可以确定是白宝亮真实意思表示。该协议一方落款为沙湾县宏源有限责任公司与上诉人公司股权转让事项并无矛盾。协议的当事人是谭新芳和白宝亮，谭新芳和白宝亮分别是宝方公司和宏源公司的股东，两人又分别�任宝方公司和宏源公司的法定代表人，两公司之间具有关联性，宏源公司是白宝亮的担保人。2003年，因宝方公司资金链断裂，经营困难，白宝亮为了规避风险，将股权转让给谭新芳，2013年12月13日签署《股权转让协议书》，自此，白宝亮即丧失了宝方公司的股东资格，宝方公司的股东只有谭新芳一人，当时《公司法》及《公司登记管理条例》对股东人数要求2――50人，因此，谭新芳无法将股东登记变更为一人。
二、关于股东之间股权转让的效力问题。股东之间股权的转让是内部行为，属于合同性质，对内是有效的。股东资格的法定继承仍然是公司内部股东权利义务关系的问题，不存在不公示、不登记就不生效的问题。所以，上诉人公司股东之间股权转让后，即使没有变更登记，在股东之间产生的权利义务关系，具有法律约束力。作为被继承人的白宝亮于2013年12月13日就丧失了宝方公司的股东资格，被上诉人就没有了继承白宝亮股东资格的基础条件。
被上诉人孟云答辩称：原审判决认定事实清楚适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。1、依据白宝亮的习惯，对任何文字材料的确认均以签字并加盖印章，而上诉人提供的协议上只有白宝亮的印章而没有白宝亮的签字，也没有证据证实是白宝亮自己所盖，何况，白宝亮的印章至今还在谭新芳手中，原审对次协议的真实性不予认可是符合法律规定的。2、如果协议是真实的，上诉人应该登记机关办理变更登记，新《公司法》实施很久了，一人公司是可以办理登记的，上诉人之所以没有办理变更登记，其原因就是白宝亮一直都是公司的股东，上诉人不具备办理变更的条件。3、上诉人作为有限责任公司，即使存在资金链断裂、经营困难等问题而产生债务也是上诉人自己的债务，应当先有上诉人公司自己的财产偿还，白宝亮没有将自己的股份无偿转让给谭新芳的理由。此协议与常理相悖。
本院二审查明：本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致，各方当事人亦无异议，本院予以确认。
本院认为：能否确认被上诉人孟云为上诉人公司股东的前提是白宝亮生前是否具有宝方公司股东资格，如果白宝亮生前具有宝方公司股东资格，则被上诉人孟云作为继承人可以继承白宝亮的股东资格，反之，如果白宝亮生前不具有宝方公司股东资格，孟云亦无法通过继承成为宝方公司的股东。公司登记机关关于上诉人宝方公司的股东登记为谭新芳和白宝亮，上诉人宝方公司以2003年12月13日谭新芳与白宝亮签订的“协议”欲证实白宝亮已将其在宝方公司的股权转让给谭新芳，因此，对此协议的认定成为本案的关键。首先，该协议只盖有“白宝亮”印章而无白宝亮本人亲笔签名，与白宝亮此前的盖章并签名的习惯不符；其次，白宝亮已于2015年4月21日死亡，无法确认该印章是否为其本人所盖；再次，《公司法》于2005年修订时已对一人公司作出规定，而在长达十年的时间，上诉人宝方公司未到公司登记机关办理股东变更登记也不符常情。故本院对该协议的真实性亦不予确认。白宝亮生前仍然是宝方公司的股东，其死亡后，被上诉人孟云作为继承人享有依据《公司法》继承白宝亮在上诉人宝方公司股东资格的权利，取得白宝亮在宝方公司相应的股份，同时，上诉人宝方公司应当向公司登记机关办理股东变更登记。
综上，本院认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉理由均不成立，其上诉�求，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元（上诉人宝方公司已预交），由沙湾县石河子老街宝方有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 娄战英
审 判 员 孟令海
代理审判员 朱秀梅
二〇一六年二月二十四日
书 记 员 文黎霞