福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）厦民终字第908号
上诉人（原审被告）厦门天天假期酒店有限公司，组织机构代码05839468-X。
法定代表人王鹤鸣，总经理。
委托代理人王华，福建信得律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）丰润金融担保有限公司。
法定代表人方庆明，总经理。
委托代理人吴红、钟琳，公司职员。
被上诉人（原审被告）厦门市林扁工贸有限公司，、C12#店面。
法定代表人林顺爱，总经理。
被上诉人（原审被告）厦门天天假期国际旅行社有限公司。
法定代表人刘建国。
被上诉人（原审被告）王国鹭，男，1980年9月7日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）林燕玲，女，1984年4月19日出生，汉族。
上诉人厦门天天假期酒店有限公司（以下简称天天假期酒店）因与被上诉人丰润金融担保有限公司（以下简称丰润公司）、厦门市林扁工贸有限公司（以下简称林扁公司�、厦门天天假期国际旅行社有限公司（以下简称天天假期旅行社）、王国鹭、林燕玲追偿权合同纠纷一案，不服厦门市湖里区人民法院（2014）湖民初字第2129号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审查明，2013年4月3日，林扁公司作为甲方、丰润公司作为乙方，双方签订丰润融字13企第0018-2号《委托担保协议书》，约定甲方因申请银行贷款需要，委托乙方向商银行股份有限公司厦门分行（以下简称“厦门招行”）提供信用担保，担保的主债务为甲方于2013年2月22日向厦门招行申请的金额为1500万元的贷款，担保最高金额为1500万元（人民币，下同），担保期限一年，自2013年3月29日至2014年3月28日；担保费为担保金额的3.5%，按年费率计，为52.5万元；在乙方向债权人出具上述担保前，甲方应在乙方指定的账户内存入150万元保证金，作为甲方保证全面履行本协议各项义务的担保，若甲方未按期偿还与债权人签订的主合同中约定的债务，乙方有权将该项保证金直接用于抵偿代偿款及相关费用、违约金等；如甲方未按与债权人签订的合同履行义务造成乙方承担代偿责任，则甲方应向乙方偿还全部代偿款并按照银行同期贷款利率支付代偿款利息，还应按代偿款总额以每日千分之一的标准支付违约金；甲方须向乙方提供下列反担保：提供林挺辉名下位于思明区故宫路69号之四2801室房产作为抵押并办理抵押登记，抵押金额700万元，天天假期旅行社、天天假期酒店、厦门荣美香业有限公司提供第三方连带责任反担保，王国鹭、林燕玲提供个人无限责任反担保；甲方提供10%履约保证金作为质押反担保。上述《委托担保协议书》签订当日，天天假期酒店、天天假期旅行社及王国鹭、林燕�分别向丰润公司出具《反担保保证书》，保证书中均写明应林扁公司的要求，保证人愿意向丰润公司提供连带责任反担保，反担保范围包括但不限于丰润公司因承担担保责任而为林扁公司向债权人支付的贷款本金及利息、罚息、违约金及林扁公司应向丰润公司支付的担保费、利息、违约金、实现债权的费用等；保证期间为丰润公司代偿债务之日起两年；反担保人特别保证：在丰润公司向反担保人提出索偿要求之前或之后，反担保人均放弃主张丰润公司应先要求借款人支付上述款项的权利，亦放弃要求丰润公司先行向其他反担保方追索或先行处分抵／质押物之权利，丰润公司有权自主选择先处分抵／质押物或先行向反担保人进行追索。
2013年4月3日，厦门招行与林扁公司签订编号为2013厦镇字第0813960011号《授信协议》，约定厦门招行向林扁公司提供1500万元的循环授信额度。同日，丰润公司向厦门招行出具《最高额不可撤销担保书》，同意为林扁公司在上述《授信协议》项下的债务承担连带责任保证。2013年4月15日，厦门招行与林扁公司签订《借款合同》，约定厦门招行在上述《授信协议》项下向林扁公司发放700万元贷款，贷款期限12个月。贷款到期后，林扁公司未还清贷款，厦门招行向丰润公司发出《索偿通知书》，要求丰润公司在收到通知书之日起5日内履行保证责任，偿还林扁公司尚欠的贷款本金300万元及利息。2014年4月22日，丰润公司为林扁公司向厦门招行代偿贷款本金300万元及利息20187.5元。此外，厦门招行在上述《授信协议》项下还向林扁公司发放了贷款800万元，该笔贷款林扁公司已偿还完毕。
原审另查明，丰润公司与林扁公司于2014年3月26日又签订一份编号为丰润融字14企第0034号的《委托担保协议书�，再次委托丰润公司为林扁公司向厦门招行贷款1200万元提供担保。双方约定担保期限半年，自2014年3月26日至2014年9月26日，林扁公司须提供下列反担保：林燕玲名下位于厦门市思明区洪文七里29号502室的房产及林挺辉名下位于厦门市思明区故宫路69号之四2801室的房产过户至丰润公司指定的第三人名下，办理过户手续；天天假期旅行社、王国鹭、林燕玲、林顺爱提供连带责任反担保；林扁公司提供10%履约保证金作为质押反担保。之后，林扁公司向厦门招行贷款1200万元，丰润公司为该笔贷款提供连带责任保证。
原审还查明，案外人林挺辉名下位于厦门市思明区故宫路69号之四2801室的房产于2013年4月11日设置抵押，抵押权人为丰润公司，抵押金额700万元。2014年3月7日，上述房产转移登记至案外人王蓓名下。2014年8月20日，丰润公司办理了该房产的抵押权注销�记。
庭审中，原告确认林扁公司在签订丰润融字13企第0018-2号《委托担保协议书》后向原告支付了保证金150万元，其中120万元转为丰润融字14企第0034号《委托担保协议书》项下的保证金，剩余30万元已在代偿款3020187.5元中予以抵扣。
丰润公司向原审法院提起诉讼，请求判令：一、林扁公司偿还丰润公司代偿款2720187.5元并支付利息、违约金（利息、违约金按银行同期贷款利率的四倍自2014年4月22日起计至实际还款之日止）；2、天天假期旅行社、天天假期酒店、王国鹭、林燕玲对被告林扁公司上述债务承担连带清偿责任。
原审法院认为，讼争《委托担保协议书》、《反担保保证书》均系合同当事人的真实意思表示，形式与内容均于法不悖，应认定合法有效，各方当事人应依约履行各自义务。根据《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。丰润公司向厦门招行代偿的贷款本金300万元及利息20187.5元，系基于保证责任而承担的债务，丰润公司有权向债务人林扁公司追偿。关于林扁公司支付的150万元保证金，丰润公司主张其中120万元转为丰润融字14企第0034号《委托担保协议书》项下的保证金，剩余保证金30万元用于抵扣代偿款，林扁公司对此未提出异议，原审法院对丰润公司的主张予以采纳。丰润公司代偿的贷款本息合计3020187.5元，扣除保证金30万元后，林扁公司还应支付丰润公司代偿款2720187.5元。丰润公司主张林扁公司按照银行同期同类贷款基准利率的四倍支付上述代偿款自代偿之日起至还款之日止的利息及违约金，未超过合同约定的利息及违约金标准，亦未超过合理限度，原审法院予以支持。天天假期酒店、天天假期旅行社、王国鹭、林燕玲均为林扁公�在丰润融字13企第0018-2号《委托担保协议书》项下的债务提供连带责任保证，且没有约定保证份额，根据《中华人民共和国担保法》第十二条的规定，丰润公司有权要求任一保证人承担全部保证责任。天天假期酒店抗辩称丰润公司应先向案涉《授信协议》项下的其他保证人主张权利，该抗辩没有依据，原审法院不予采纳。天天假期酒店在其出具的《反担保保证书》中加盖公章，该行为合法有效，其应承担该行为产生的法律后果，天天假期酒店以该行为未经股东会决议为由主张反担保无效，缺乏依据，原审法院不予采纳。王国鹭抗辩称丰润公司主张的代偿款实际为借款，但未提供相应证据，原审法院对该抗辩意见不予采纳。天天假期酒店及王国鹭抗辩称林扁公司支付的保证金150万元应予以抵扣代偿款，且各反担保保证人在丰润公司放弃700万元抵押权的范围内免除保证�任，对此原审法院认为，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条的规定，第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任，故即使丰润公司未就丰润融字13企第0018-2号《委托担保协议书》项下的抵押物行使优先受偿权，其也有权要求各反担保保证人承担保证责任；《中华人民共和国物权法》第二百一十八条规定，“债务人以自己的财产出质，质权人放弃该质权的，其他担保人在质权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任，但其他担保人承诺仍然提供担保的除外”，本案各反担保保证人均在《反担保保证书》中声明放弃要求丰润公司先行处分质押物之权利并确认丰润公司有权自主选择先行处分质押物或先行向反担保人追索，该约定符合《中华人民共和国物权法》第二百一十八条规定的除外情形，故天天假期酒店、天天假期旅行社、王国鹭、林燕玲作为反担保保证人仍然应按照约定对债务人林扁公司尚欠丰润公司的代偿款2720187.5元及相应利息、违约金承担连带保证责任。各保证人承担保证责任后，有权向林扁公司追偿。天天假期旅行社、林燕玲经原审法院传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权利，原审法院依法缺席审理和判决。综上，依照《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百一十八条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、林扁公司应于判决生效之日起十日内支付丰润公司代偿款2720187.5元，并支付利息及违约金（以2720187.5元为基数，按照银行同期同类贷款基准利率的四倍自2014年4月22日起计至本判决确定的还款之日止）。二、天天假期旅行社、天天假期酒店、王国鹭、林燕玲对林扁公司上述债务承担连带清偿责任。天天假期旅行社、天天假期酒店、王国鹭、林燕玲承担保证责任后，有权向林扁公司追偿。本案一审案件受理费14295元，由林扁公司负担，天天假期旅行社、天天假期酒店、王国鹭、林燕玲负连带缴交责任。
天天假期酒店不服，提起上诉，请求本院查明事实，依法改判驳回被上诉人丰润公司要求天天假期酒店对林扁公司债务承担连带责任的诉讼请求。其依据的事实和理由是：一、被上诉人丰润公司直接起诉要求上诉承担连带保证责任，与法律规定不符。1、根据厦门招行与林扁公司签订的《授信协议》第5条担保条款5.1的约定，“本协议项下乙方所欠甲方的一切债务由丰润公司、林顺爱、王国鹭、林燕玲作为连带责任保证人，其须向甲方出具最高额不可撤消担保书”。由此可见，厦门招行借贷给林扁公司的债务，具有四个共同连带保证人。2、根据《担保法》十二条的规定，同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都互有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。3、又根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十条规定，连带共同保证的保证人承担保证责任后，向债务人不能追偿的部分，由各连带保证人按照其内部约定的比例分担。没有约定的，平均分担。因此依据上述事实和担保法及其司法解释规定，被上诉人丰润公司作为保证人�债权人厦门招行承担全部债务后，应当向债务人林扁公司追偿，在向债务人林扁公司追偿后，林扁公司不能清偿的部分，被上诉人丰润公司可以向共同保证人林顺爱、王国鹭、林燕玲要求平均分担不能追偿的部分。在被上诉人丰润公司未向债务人林扁公司追偿的情况下，尚不知林扁公司有多少债务不能清偿，也无法确定被上诉人丰润公司与共同保证人平均分担不能追偿的债务后实际应当承担多少债务。因此，被上诉人丰润公司应当先行向债务人追偿及向共同保证人请求平均分担不能追偿部分债务，最终确认应当承担的债务金额，才能请求上诉人承担反担保责任，而不能直接将上诉人列为被告，承担共同连带保证责任。二、一审没有将被上诉人林扁公司缴纳的保证金120万元冲抵被上诉人丰润公司向债权人还款金额，确有错误。根据林扁公司与丰润公司签订的《委托担保协议书》第三条保证金及其他反担保3.1约定，在乙方向债权人出具担保前，林扁公司应在乙方指定的账户内存入金额为人民币150万元的保证金，作为林扁公司全面履行本协议各项义务的担保。被上诉人丰润公司代偿债务人银行贷款3020187.5元，应扣除150万保证金，实际被上诉人丰润公司代偿金额为1520187.5元。但是、一审法院却以被上诉人丰润公司“主张其中120万元转为丰润融字14企第0034号《委托担保协议书》项下保证金，剩余保证金30万元用于抵扣代偿款，林扁公司对此未提出异议，本院对原告的主张予以采纳”没有扣除150万元，仅扣除30万元。显然，一审判决对150万元款项系“保证金”的动产质押法律关系，丰润公司将其中120万元转为丰润融字14企第0034号《委托担保协议书》项下保证金的行为系按委托担保协议书先行实现质权，应当免除担保人120万担保责任的事实没有进行认定。三、一审对被上诉人丰润金公司实现了担保物权的事实没有查明，属于事实不清。根据《委托担保协议书》第三条保证金及其他反担保3.2约定，林扁公司向被上诉人丰润公司提供下列反担保方式中，第一种方式：提供林挺辉名下位于思明区故宫69号之四2801室房地产抵押反担保，签订抵押反担保协议书，办理抵押登记，抵押反担保金额为人民币700万元；林挺辉提供进行反担保的思明区故宫69号之四2801室房地产于2013年4月11日办理了抵押登记。2014年3月7日根据被上诉人丰润公司的要求，林挺辉将该房产过户到丰润公司指定的王蓓名下，该房产抵押价值700万，而被上诉人丰润公司代偿债务3020187.5元，扣除150万保证金，实际被上诉人丰润公司代偿金额为1520187.5元，其价值远远超过了代偿金额。由此可见，被上诉人丰润公司根据《物权法》第一百七十六条之规定已经就物的担保实现债权。但一审法院对此事实没有查清，属于事实不清。四、一审判决没有对被上诉人丰润公司放弃厦门荣美香业有限公司提供的反担保，免除上诉人承担该放弃部分的担保责任，确有不当。《委托担保协议书》第三条保证金及其他反担保3.2约定，林扁公司向被上诉人丰润公司提供下列反担保方式中有厦门荣美香业有限公司提供保证反担保，但被上诉人丰润公司放弃厦门荣美香业有限公司提供保证担保，因被上诉人丰润公司放弃的这部分权利，上诉人应当免除该部分的保证责任。五、上诉人出具的《反担保保证书》不具有法律效力。根据《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。2013年4月3日出具《反担保保证书》时，上诉人没有召开董事会，也没有通过股东会�股东大会的决议，法定代表人王国鹭故意隐瞒、私自出具《反担保保证书》为其母亲的企业林扁公司贷款提供反担保，应认定为无效行为，上诉人不承担保证责任。六、一审遗漏应当参加诉讼的当事人林顺爱，程序不当。厦门招行借贷给林扁公司的债务，具有四个共同连带保证人，而此次诉讼中，被上诉人丰润公司未将保证人林顺爱列为被告，一审没有追加，属于遗漏应当参加诉讼的当事人。
被上诉人丰润公司答辩称：1、关于是否向林顺爱起诉是丰润公司的权利，其可以选择依据担保法向林顺爱追偿，也可以依据各反担保人向其出具的反担保保证书追偿。2、关于保证金的问题，本案其原提供保证的1500万分为两笔贷款，分别为800万和700万，在额度快到期时向招行申请续贷，但是因林扁公司存在欠息，所以招行只批准了1200万，这1200万由丰润公司继续担保�但是这1200万贷款的发放必须先偿还之前的1200万的贷款，再发放6个月期1200万的贷款，所以林扁公司先偿还了800的贷款及700万贷款中的400万，剩余300万待合同到期再偿还。归还之后要结算120万的保证金，但是要重新贷款1200万的贷款，丰润公司要重新收取120万的保证金，所以就没有退也没有重新缴纳，就直接将之前150万元保证金中对应的120万元转为为重新贷款提供担保的保证金中，剩下的30万作为还未偿还的300万的保证金。招行要求丰润公司代偿的金额3020187.50元，丰润公司全额支付。丰润公司原审起诉时已扣除了30万的保证金，金额为2702187.5元。3、关于抵押物的处理问题，在原1500万的担保时，王国鹭和林挺辉提供了两套房子进行反担保，到新一年的贷款额度时，发现王国鹭和林挺辉在法院有多起作为被告的案件，并且抵押物的价值经过丰润公司的内部评估，价值有�下降，只能覆盖1200万贷款的风险敞口，经过抵押人及抵押权人的同意，将两套抵押物过户到丰润公司指定的王蓓的名下，作为新的1200万贷款的反担保物，三方签订了协议书，一审已经提交给湖里法院。现这两套抵押物已经处置完毕，处置的资金扣除偿还1200万贷款的本息之后，还剩余322419.31元，经抵押人同意，把剩余的钱用于偿还本案讼争的本金，所以本案丰润公司主张的金额也应相应降低322419.31元。4、关于反担保的问题，上诉人出具的其加盖公章的反担保协议书，其也通过了股东会的决议，并非上诉状所称是法定代表人擅自加盖公章。综上，丰润公司要求上诉人承担反担保书约定的责任符合担保法的规定，原审判决应予维持。
被上诉人林扁公司、天天假期旅行社、王国鹭、林燕玲未提交书面答辩状，亦未到庭陈述答辩意见。
经审理查明，上诉人天天假期公司对原审法院查明的事实没有异议，但认为原审法院未查明王蓓是被上诉人丰润公司指定的人、招行和林扁公司之间的借贷是1500万，而不是一审查明的700万，期间有林扁公司自行还贷1200万的事实，存在遗漏事实的情形。
被上诉人丰润公司对原审法院查明的事实均没有异议。
鉴于双方对原审判决查明的事实均没有异议，本院予以确认。
本院经审理查明，原审审理中，丰润公司已提交天天假期酒店提供本案讼争1500万元贷款反担保保证时出具的落款时间为2013年4月3日的《股东会决议》，王国鹭、林挺辉在“参会股东栏”中签名，并由天天假期酒店加盖了公章。本院审理中，天天假期酒店对该《股东会决议》没有异议。
原审审理中，丰润公司已提交了林扁公司与其于2014年3月26日就丰润公司为林扁公司向厦门招行申�1200万元授信额度而签订的编号为丰润融字14企第0034号《委托担保协议书》。该协议书第3.2款约定，在丰润公司为林扁公司出具担保前，林扁公司必须提供的反担保方式包括：1、提供林燕玲零下位于思明区洪文七里29号502室及林挺辉名下位于思明区故宫路69号之四2801室房产过户至丰润公司指定第三人名下，办理过户手续。本院审理中，丰润公司明确，王蓓即为其指定的受让上述担保房产的第三人。
本院审理中，丰润公司陈述，其无论在原审法院或本院审理期间，均不存在放弃厦门荣美香业有限公司提供的反担保保证的陈述或主张，其未在本案中不起诉该公司并不表明其放弃对厦门荣美香业有限公司反担保保证责任的追偿。
本案双方的争议焦点是：一、天天假期酒店是否应当承担保证责任；二、本案是否存在丰润公司放弃其他担保、保证的问题。
双方当事人的观点在诉辩中均已述及，不再赘引。
本院认为，丰润公司为林扁公司向厦门招行申请1500万元授信额度提供担保，双方为此签订了本案讼争的编号为丰润融字13企第0018-2号《委托担保协议书》，该协议书为当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。依据该协议书的约定，林扁公司向丰润公司上述保证提供的反担保包括如下几项：一是林挺辉名下位于思明区故宫路69号之四2801室房产；二是由天天假期旅行社、天天假期酒店、厦门荣美香业有限公司、王国鹭、林燕玲提供的反担保保证；三是林扁公司提供的10%保证金质押。此后，厦门招行与林扁公司签订了额度为1500万元的《授信协议》，并在其中约定丰润公司、林顺爱、王国鹭及林燕玲为林扁公司的上述授信额度提供连带责任保证。在上述授信额度下，林扁公司与厦门招行先后签订了两份金额分别为800万元、700万元的贷款合同。上述贷款到期后，林扁公司仅向厦门招行归还1200万元，丰润公司为林扁公司代偿了本金300万元及利息20187.5元。丰润公司代偿后，有权依照上述上述《委托担保协议书》要求反担保保证人、担保人承担相应的法律责任，亦有权依照《中华人民共和国担保法》的相关规定，向林扁公司与厦门招行《授信协议》项下的其他保证人林顺爱、王国鹭及林燕玲进行追偿。法律上并未规定上述两种救济途径的先后顺序，选择何种途径主张权利属于其选择的范畴，故上诉人天天假期酒店关于丰润公司应当先行向《授信协议》项下的其他保证人林顺爱、王国鹭及林燕玲追偿的主张，没有相应的法律依据，本院不予采纳。
林扁公司依据本案讼争《委托担保协议书》向丰润公司交纳了120万保证金并由林挺辉提供了其名下位于思明区故宫路69号之四2801室房产作为反担保的质押、抵押，在本案讼争《委托担保协议书》所针对的额度为1500万元的《授信协议》项下800万元及700万元贷款偿还1200万元后，依照林扁公司与丰润公司在2014年签订的编号为丰润融字14企第0034号《委托担保协议书》的约定，林扁公司在后一合同项下须向丰润公司交纳120万元保证金，丰润公司虽经与林扁公司协商，按比例将前一合同项下保证金转为后一合同项下保证金、将林挺辉提供的上述抵押房产办理过户转为后一《委托担保协议书》项下的抵押物，上述行为客观上产生了放弃前一《委托担保协议书》项下该部分保证金质押权及房产抵押的情形，鉴于天天假期酒店并未作为后一《委托担保协议书》的保证人，丰润公司放弃质押保证金的行为加重了天天假期酒店的负担。但是，依据天天假期酒店公司�本案讼争《委托担保协议书》出具的《反担保保证书》第六条的承诺，该公司承诺在同时存在抵押、质押担保或其他保证人的情况下，丰润公司放弃抵押权顺位、放弃、变更或解除抵、质押反担保，变更、解除其他保证人责任，天天假期酒店依然按保证书的内容对丰润公司承担保证责任，天天假期酒店已经放弃了这一抗辩，故天天假期酒店关于丰润公司放弃上述质押、抵押，应当免除其对应部分的保证责任这一主张，有悖其上述承诺，本院不予支持。基于同一理由，丰润公司是否放弃对厦门荣美香业有限公司主张反担保保证的追索权，亦不影响天天假期酒店应承担的保证责任，鉴于这一事由且天天假期酒店未能提供证据证明丰润公司存在放弃对厦门荣美香业有限公司反担保保证的追索权的事实，本院对天天假期酒店的这一上诉主张，亦不予采纳。
至于天天假期酒店所称其向丰润公司提供本案讼争的反担保保证时未经股东会决议，应为无效的主张，因原审审理期间丰润公司已经提交股东会决议，天天假期酒店在本院审理期间亦对此没有异议，且因公司股东会决议为公司内部事务，公司在未依据章程规定经董事会或股东会决议为他人提供担保，于法律上并不足以导致公司担保行为无效的法律后果，故天天假期酒店的这一主张，没有相应的事实和法律依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本应予以维持。但鉴于丰润公司在本院审理期间陈述称，因丰润融字14企第0034号《委托担保协议书》项下两套抵押房产已经处置完毕，处置收回的资金在偿还对应的1200万贷款的本息后，尚剩余322419.31元，现抵押人同意把剩余的钱用于偿还本案讼争的债务本金，故其主张的金额也愿相应降低322419.31元，本院予以照准。原审判决第一项中林扁公司应当偿还的代偿款债务数额应予以调整。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、变更厦门市湖里区人民法院（2014）湖民初字第2129号民事判决第一项为：厦门市林扁工贸有限公司应于本判决生效之日起十日内支付丰润金融担保有限公司代偿款2397768.19元，并支付利息及违约金（以2397768.19元为基数，按照银行同期同类贷款基准利率的四倍自2014年4月22日起计至本判决确定的还款之日止）。
二、维持厦门市湖里区人民法院（2014）湖民初字第2129号民事判决第二项，即厦门天天假期国际旅行社有限公司、厦门天天假期酒店有限公司、王国鹭、林燕玲对厦门市林扁工贸有限公司上述债务承担连带清偿责任。厦门天天假期国际旅行社有限公司、厦门天天假期酒店有限公司、王国鹭、林燕玲承担保证责任后，有权向厦门市林扁工贸有限公司追偿。
本案二审案件受理费28590元，由上诉人厦门天天假期酒店有限公司承担。一审案件受理费按原审判决承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶炳坤
审 判 员 陈 杰
代理审判员 王 诚
二〇一五年六月四日
书 记 员 郑国辉
附：本案适用相关法律、司法解释
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉�维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。