襄阳高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂襄新民初字第01426号
原告湖北银行股份有限公司襄阳分行（以下简称湖北银行襄阳分行），住所地：襄阳市高新区长虹北路5号。
负责人卢伟，湖北银行襄阳分行行长。
委托代理人张继，湖北银行襄阳分行职员。代理权限：一般代理。
委托代理人彭钊，湖北隆中律师事务所律师。代理权限：一般代理。
被告襄阳某某机械有限公司（下称某某公司），住所地：襄阳市。
法定代表人范某某，某某公司经理。
被告范某某，女，1945年2月16日出生，汉族，住襄阳市，系被告张某某之母。
被告陈自梅，女，1972年12月14日出生，汉族，住襄阳市樊城区。
上述三被告共同委托代理人张某某。代理权限：特别授权。
被告张某某，男，1967年3月12日出生，汉族，住襄阳市。
被告襄阳某某房地产开发有限公司（下称某某公司）。
法定代表人张某某，某某公司经理。
本院于2015年7月8日立案受理原告湖北银行襄阳分行与被告某某公司、某某公司、范某某、陈自梅、张某某借款合同纠纷一案，依法组成合议庭，于2015年9月15日公开开庭进行了审理。原告湖北银行襄阳分行的委托代理人张继、彭钊，被告某某公司、张某某，被告某某公司、范某某、陈自梅的委托代理人张某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告湖北银行襄阳分行诉称：2013年11月20日被告某某公司以经营需要为由向原告申请贷款，并签订了《流动资金借款合同》，合同约定贷款金额500万元，借款期间内利率不变，按照起息日基准利率上浮30%（年利率7.8%），逾期还款的，罚息在借款利率基础上加收50%；合同签订后，原告按约定履行了放款义务。2014年3月10日、2014年5月6日被告某某公司分别与原告湖北银行襄阳分行签订两份《银行承兑协议》，约定原告向被告某某公司签发银行承兑汇票，期限均为6个月，被告某某公司按承兑金额50%作为履约保证金存入湖北银行襄阳分行指定的保证金专户，汇票在到期日前不能足额付票款时，原告有权直接扣划保证金以清偿票款不足部分，对逾期的未还款项按日万分之五计收利息，被告范某某、张某某、陈自梅对上述《借款合同》和《银行承兑协议》签订了《最高额保证合同》，同时被告某某公司与原告签订了《最高额抵押合同》以其位于襄阳市高新区富康大道1号楼2层房产及所属土地为上述《借款合同》及《银行承兑协议》向原告提供抵押担保，并办理了他项登记。借款和汇票到期后，被告均未按约还款，为维护原告合法权益，诉至法院，请求依法判令：1、被告某某公司立即清偿原告贷款本金500万元，利息99657.01元、罚息487500元、复利10709.59元，自2015年9月16日起按年利率7.8%计算利息并按照上述贷款利率上浮50%计付罚息直至还清本息之日止；2、被告某某公司立即支付银行承兑汇票垫付款15948156.36元，利息2787718.7元，并自2015年9月16日起按日万分之五计息直至全部付清之日止；3、被告范某某、张某某、陈自梅对上述债务承担连带清偿责任；4、拍卖、变卖被告襄阳某某房地产开发有限公司所有的位于襄阳市高新区富康大道1号楼2层抵押物所得款项优先支付原告上述债务；5、律师代理费由被告承担。
五被告口头辩称：对本金无异议，利息、罚息的具体数额由法院核实。
原告湖北银行襄阳分行为证明其主张提供了如下证据：
1、《授信协议》一份。证明2013年9月10日原告湖北银行襄阳分行与被告某某公司签订授信协议，原告为被告提供贷款及商业汇票承兑敞口总额为2100万元的综合授信协议。
2、《流动资金借款合同》一份、借据一张。证明被告某某公司向原告贷款500万元，借款时间自2013年11月20日起至2014年11月20日止，贷款利率7.8%，借款合同约定若借款人未按借款约定期限还款，就逾期部分，从逾期之日起按照合同约定的贷款执行利率水平上加收50%计收利息，直至清偿本息之日为止；原告依约发放了贷款。
3、《银行承兑协议》两份；承兑商业汇票20张总计1600万元；《保证金质押合同》。证明原告依约对被告某某公司提供的3200万元商业汇票承兑，被告某某公司按照总额预存共计1600万元作为保证金，原告依约对被告20张商业汇票共计1600万元进行了承兑。由于被告未依约偿还票款，由原告进行了垫付。
4、《最高额保证合同》两份、张某某与陈自梅结婚证、户口本各一份。证明被告张某某、陈自梅、范某某应当为上述债务承担连带清偿责任。
5、《最高额抵押合同》两份、他项权证两份。证明被告某某公司作为抵押人，自愿以自有的位于高新区富康大道1幢2层的房产及附属土地使用权向原告提供担保，并办理了他项权证。
五被告对原告提交的证据均无异议，经审查，原告提交的证据符合证据的真实性、合法性、关联性，本院对原告提交的证据予以采信，对原告所要证明的内容予以确认。
经审理查明，2011年8月18日，被告某某公司与原告签订了《最高额抵押合同》以其位于襄阳市高新区富康大道1号楼2层房产及所属土地为被告某某公司在2011年8月18日至2014年8月18日期间与原告签订的所有信贷业务合同在总额2196万元内提供抵押担保，并办理了他项登记。2013年9月10日，原告湖北银行襄阳分行与被告某某公司签订《授信协议》，原告为被告某某公司提供贷款及商业汇票承兑敞口总额为2100万元的综合授信。2013年9月10日，被告范某某和张某某、陈自梅分别与原告湖北银行襄阳分行就《授信协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，签订了《最高额保证合同》，授信期间内在最高额3700万元内承担连带清偿责任。2013年11月20日被告某某公司以经营需要为由向原告申请贷款，并签订了《流动资金借款合同》，约定贷款金额为500万元，借款期间的年利率为7.8%，借款期间为2013年11月20日起至2014年11月20日止，若借款人未按借款约定期限还款，从逾期之日起按照合同约定的贷款执行利率水平上加收50%计收利息，直至清偿本息之日为止。同日，原告湖北银行襄阳分行依约向被告某某公司发放了贷款500万元。2014年3月10日、2014年5月6日被告某某公司分别与原告湖北银行襄阳分行签订两份《银行承兑协议》，约定：原告对被告某某公司开出的总金额为3200万元的20张商业汇票进行承兑，原告按票面金额的万分之五收取手续费，按敞口金额的千分之三点二收取承兑承诺费，被告某某公司应在汇票到期日前将应付票款足额交存于其在原告开立的账户，若因被告某某公司不足额交付及其账户金额不足扣收而致原告垫付票款，则由被告某某公司按日万分之五支付利息。同时，双方还签订了二份《保证金质押合同》，约定被告某某公司向原告交存保证金1600万元，用于担保原告的上述债权，并对保证金按银行活期利率计算利息，利息直接计入被告某某公司保证金专户，为原告的债权提供质押担保，被告某某公司的上述保证金在保证期间内共产生利息51843.64元。同日，原告共签发了20张总金额为3200万元的承兑汇票，银行承兑汇票中均明确注明该汇票为到期无条件付款。借款和汇票到期后，被告均未按约还款，原、被告协商未果诉至本院。
本院认为，原告湖北银行襄阳分行与被告某某公司签订的《授信协议》、《流动资金借款合同》、《银行承兑协议》和《保证金质押合同》，与被告张某某、范某某、陈自梅签订的《最高额保证合同》，以及与被告某某公司签订的《最高额抵押合同》均系双方真实意思表示，且不违反相关法律法规，属有效合同，应受国家法律保护。原告湖北银行襄阳分行依照《流动资金借款合同》约定，向被告某某公司发放借款500万元，被告某某公司即应按照合同约定履行相应的还款付息义务，故原告诉请被告某某公司偿还借款本金、贷款期间内利息、截止2015年9月15日的逾期罚息和复利，共计5597866.6元，并支付自2015年9月16日起按年利率7.8%计算利息并按照上述贷款利率上浮50%计付罚息直至还清本息之日止的诉讼请求，本院予以支持。原告湖北银行襄阳分行开出承兑汇票，且该汇票为到期无条件付款，即原告湖北银行襄阳分行履行了付款义务。被告某某公司在汇票到期后未能将敞口金额交存原告，原告湖北银行襄阳分行对此进行了垫资，按照合同约定被告某某公司即应履行偿还义务，并支付相应利息，被告某某公司在原告处的保证金1600万元，在保证期间产生利息51843.64元，故被告某某公司应偿还原告湖北银行襄阳分行银行承兑汇票票款应为15948156.36元。综上，原告湖北银行襄阳分行诉请被告某某公司偿还垫付银行承兑汇票票款15948156.36元，截止2015年9月15日的利息2787718.7元，并自2015年9月16日起按日万分之五计息直至全部付清之日止的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。原告主张被告承担律师代理费、诉讼请求，未提供证据证明其主张，故原告的该项诉讼请求，本院不予支持。被告范某某、张某某、陈自梅与原告湖北银行襄阳分行就上述《借款合同》和《银行承兑协议》签订了《最高额保证合同》，被告某某公司与原告签订了《最高额抵押合同》以其位于襄阳市高新区富康大道1号楼2层房产及所属土地为上述《借款合同》及《银行承兑协议》向原告提供抵押担保，并办理了他项登记，在被告某某公司未按期还款后，被告范某某、张某某、陈自梅即应承担相应的保证责任，被告某某公司也应承担相应的担保责任，故原告湖北银行襄阳分行诉请被告范某某、张某某、陈自梅对上述债务承担连带清偿责任，被告某某公司以其所有的位于襄阳市高新区富康大道1号楼2层房屋和土地在2196万元的范围内优先清偿上述债务的诉讼请求的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第一百九十七条、第一百九十八条、第二百零四条、第二百零五条、第二百零七条、《中华人民共和国票据法》第五十四条、《中华人民共和国担保法》第二十七条、《中华人民共和国物权法》第二百零三条的规定，判决如下：
被告某某公司于本判决生效之日起十日内偿付原告湖北银行襄阳分行借款本金5000000元，并偿付截止2015年9月15日的利息597866.6元，共计5597866.6元；
二、被告某某公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告湖北银行襄阳分行自2015年9月16日起至实际清偿之日止的逾期利息及罚息（以借款本金5000000元为基数，按《流动资金借款合同》约定的方式收取）；
三、被告某某公司于本判决生效之日起十日内偿付原告湖北银行襄阳分行承兑汇票票款15948156.36元，并偿付截止至2015年9月15日计算的垫款罚息2787718.7元，共计18735875.06元。自2015年9月16日起，被告某某公司以承兑汇票垫付款本金15948156.36元为基数，按日万分之五向原告湖北银行襄阳分行支付利息直至还清本息之日止。
三、被告范某某、张某某、陈自梅在最高额37000000元范围内对上述款项承担连带清偿责任。
四、被告某某公司以其所有的位于襄阳市高新区富康大道1号楼2层房屋和土地在最高额2196万元的范围内优先清偿上述债务。
五、驳回原告湖北银行襄阳分行的其他诉讼请求。
案件受理费157600元，由被告某某公司、范某某、张某某、陈自梅、某某公司共同负担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。上诉人应在提出上诉状时预交上诉案件受理费，款汇至湖北省襄阳市中级人民法院，开户行：中国农业银行襄阳万山支行，账号：17-451701040001338，户名：湖北省襄阳市中级人民法院。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 刘凌斌
代理审判员 李晓睿
代理审判员 何 波
二〇一五年九月二十二日
书 记 员 刘 璐