山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）烟商初字第95号
原告：中粮食品蓬莱有限公司。
法定代表人：仲维明，总经理。
委托代理人：郝庚新，山东仙阁律师事务所律师。
委托代理人：桂嬗，女，1976年8月2日出生，满族，中粮食品蓬莱有限公司法律顾问。
被告：北京紫禁红酒业有限公司。
法定代表人：米学军，董事长。
委托代理人：李敏，女，1987年1月4日出生，汉族，北京紫禁红酒业有限公司法务主管。
委托代理人：商思刚，男，1982年7月5日出生，汉族，北京紫禁红酒业有限公司法务助理。
原告中粮食品蓬莱有限公司诉被告北京紫禁红酒业有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人郝庚新、桂嬗，被告委托代理人李敏、商思刚到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告存在多年业务合作关系，由被告经销原告的长城、华夏等品牌葡萄酒。2012年，原告授权关联公司中粮食品营销有限公司就以前与被告合作中的历史遗留问题进行统一对账，经过对账签订了协议书，确认截止2012年6月30日，被告共欠原告3207万元。请求判令被告偿还欠款3207万元，并按中国人民银行同期逾期贷款罚息利率支付滞纳金即利息损失2680717.94元（暂计至2013年5月22日，此后应计算至实际还款之日）。
被告辩称，一、根据双方于2012年8月签订的协议书的约定，原告主张的3207万元的债权已按约定与被告对其享有债权相互抵销。抵销后原告尚欠被告119万元。二、协议签订后，被告积极按约履行义务，约定中所需的费用核销资料及正规发票均已提交给原告。协议书约定：“欠款方所欠剩余款项应于2012年12月31日前支付给应收方”，原告在被告于2012年8月13日提交核销资料后，一直未向被告作出其是否同意核销的意思表示。故此被告有理由相信截至2012年12月31日原告已同意核销，双方的互负债务已经抵销。原告于2013年6月27日向被告发出其内部审计部门不同意核销的公函，是违背双方所签协议的行为。请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2010年、2011年，原告与被告分别签订2010年度、2011年度经销合同，约定：原告指定被告作为其产品经销商，经销区域为北京及其周边，原告指定被告的销售渠道为餐饮、夜店、宾馆、团购，原告指定被告销售的产品及价格体系见附件一销售协议，被告以电汇或银行即期汇票结算货款，款到后发货。
2012年1月4日，原告出具一份授权书，主要内容为：原告为中粮集团有限公司下属公司，主要从事长城、华夏等品牌葡萄酒生产经营，与被告、北京紫禁红贸易有限公司（以下简称紫禁红贸易公司）、北京鼎润久林酒业有限公司（以下简称鼎润公司）存在多年产品经销合作关系。2012年1月开始，因业务整合，由原告关联公司、同属中粮集团有限公司下属的中粮食品营销有限公司（以下简称中粮营销公司）与下级经销商进行业务合作。为解决原告与被告、紫禁红贸易公司、鼎润公司2011年及以前年度业务合作中的历史遗留问题，现原告授权中粮营销公司代表原告与被告、紫禁红贸易公司、鼎润公司进行统一对账，并签署有关协议。原告认可中粮营销公司与被告、紫禁红贸易公司、鼎润公司对账结果，并将按相关协议执行。
2012年8月24日，中粮营销公司与被告、紫禁红贸易公司、鼎润公司签订中国食品与紫禁红关于处理2011年及以前年度历史遗留问题的协议书（以下简称协议书），协议书载明：一、1.截止2012年6月30日，中粮营销公司关联公司（关联企业是指控制中粮营销公司、或被中粮营销公司控制、或与中粮营销公司一起共同被第三方控制的公司）对被告、紫禁红贸易公司、鼎润公司的应收账款及预投促销费用余额合计4447万元：1）原告应收紫禁红贸易公司600万元；2）原告应收被告2350万元；3）中粮酒业有限公司应收被告209万元；4）中粮酒业有限公司应收鼎润公司21万元；5）原告预投紫禁红贸易公司410万元；6）原告预投被告857万元。2.被告、紫禁红贸易公司、鼎润公司对中粮营销公司关联公司的预付账款及应收未兑费用合计1462万元。3）中粮营销公司关联公司2010年未向紫禁红贸易公司、被告兑付的费用275万元（紫禁红贸易公司93万、被告182万）。中粮营销公司关联公司2010年、2011年未向紫禁红兑付的费用应以最终中国食品确认数为准。综合以上双方往来账情况，结论为截至2012年6月30日，被告、紫禁红贸易公司、鼎润公司欠付中粮营销公司关联公司2985万元（4447万元-1462万元）。二、关于被告、紫禁红贸易公司、鼎润公司提出的新的费用诉求项目，合计2422万元。1.根据2012年初口头约定，允许紫禁红贸易公司2011年未发货部分的订单更改，按更改后订单计算基础支持后新增401万元，由中粮营销公司关联公司予以支付；2.中粮营销公司关联公司需支付的2009年年度返利78万；3.中粮营销公司关联公司需支付的代垫朝批汇隆促销费20万；4.中粮营销公司关联公司需支付的2011年已开发票重开税点费用63万；5.中粮营销公司关联公司需支付的2011年被告现饮渠道促销费1684万、二次兑奖费176万。三、解决措施：1.对于被告、紫禁红贸易公司、鼎润公司提出的新费用诉求，被告、紫禁红贸易公司、鼎润公司对应主体需按费用项目在2012年8月15日前出具相应符合中粮营销公司关联公司要求的全部核销资料，逾期提交视为放弃对应费用，中粮营销公司关联公司不再承担。提交部分由中国食品审计部进行稽核，中国食品及关联公司依据审计结果决定费用核销最终金额。2.费用核销最终金额确定后，由被告、紫禁红贸易公司、鼎润公司提供符合中国食品或其关联公司要求的正规发票冲减中国食品应收款项，冲减后欠款方所欠剩余款项应于2012年12月31日前支付给应收方，具体支付主体、收款主体及支付方式另行确认。
原告于2013年6月17日起诉被告至本院。
以上事实，有2010年度和2011年度经销合同、授权书、2012年8月24日协议书、开庭笔录等，在案予以证明。
庭审中，被告提交了终端酒店产品供应协议书；被告给中粮酒业有限公司提交的季度刮分活动费用核销申请及兑奖明细、冲抵2010年度预投费用的申请、2009年年度返利申请；被告与中粮酒业有限公司签订的北京平台现饮业务团队费用承担协议、费用承担确认函等证据，用以证明被告已按2012年8月24日协议书约定向原告提交了费用核销资料并得到核销。
被告还提交中粮营销公司于2013年5月27日给被告、紫禁红贸易、鼎润公司出具的公函，其上载明：我司与贵方（被告、紫禁红贸易、鼎润公司）在2012年8月24日签订的协议书第三条规定，对于贵方提交的新费用诉求的相关核销资料，我司审计部进行了认真稽核。稽核结果是贵方提交资料不能证明发生了这些费用，因此均不予核销。
本院认为，原告与被告签订的2010年度、2011年度经销合同，能够证明原告与被告之间存在买卖葡萄酒合同关系，其双方之间的买卖合同关系是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照合同约定全面履行合同义务。原告委托中粮营销公司与被告、紫禁红贸易公司、鼎润公司，于2012年8月24日签订的中国食品与紫禁红关于处理2011年及以前年度历史遗留问题的协议书，亦应有效。协议书中第一条第1款2）、6）项明确载明原告共应收被告3207万元，故原告主张被告支付3207万元，有事实和法律依据，应予支持。
被告抗辩称，原告主张的3207万元的债权已按约定与被告对其享有债权相互抵销，抵销后原告尚欠被告119万元。对此，本院认为，从2012年8月24日协议书载明的内容可以看出，该协议中中粮营销公司关联公司不仅仅是指原告，还包括了中粮酒业公司。协议书中第一款第2项虽然载明了原告关联公司与被告关联公司（被告、紫禁红酒业、鼎润公司）总的债权债务相互抵销的金额，但是第一条第2款3）项中载明的原告关联公司向被告应兑付的费用182万元，没有明确只是原告应向被告兑付费用的金额。因此，原告关联公司应向被告兑付的费用，尚无证据证明是原告应向被告兑付的费用，故不能在本案中抵销。被告主张抵销后原告尚欠被告119万元，证据不足，不能认定。关于协议书中被告、紫禁红贸易公司及鼎润公司提出的新费用诉求问题，原告于2013年5月27日出具给被告的公函，明确载明原告及其关联公司不同意给被告、紫禁红贸易公司及鼎润公司核销新费用诉求的相关费用。被告称“其已按协议书约定向原告提交了费用核销资料及正规发票，因原告未作出是否同意核销的意思表示，故被告有理由相信原告已同意核销，双方债务已经抵销”，没有事实依据，本院不予支持。
关于原告主张的滞纳金损失2680717.94元问题，因双方在协议书并未明确约定付款时间，故被告主张自2012年6月30日起计算利息损失的起算点不当，其主张的利息计算标准也不妥，本院依法均予以调整。被告应自起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率向原告赔偿利息损失。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第一百五十九条之规定，判决如下：
被告北京紫禁红酒业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告中粮食品蓬莱有限公司3207万元及利息（自2013年6月17日起计算至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费215554元，由原告中粮食品蓬莱有限公司负担8622.16元；由被告北京紫禁红酒业有限公司负担206931.84元。财产保全费5000元，由被告北京紫禁红酒业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审判长 杨少华
审判员 王汝娟
审判员 孙 威
二〇一四年二月十二日
书记员 张丽丽