中华人民共和国
陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民三终字第00342号
上诉人（原审被告）陕西海星连锁超级市场有限责任公司，住所地西安市明光路20号。
法定代表人李婷，该公司董事长。
委托代理人张琳，女，该公司职员。
委托代理人刘海，男，该公司职员。
上诉人（原审被告）西安海星科技投资控股（集团）有限公司，住所地西安市科技二路62号一层。
法定代表人荣海，该公司董事长。
委托代理人张琳，女，该公司职员。
委托代理人刘海，男，该公司职员。
被上诉人（原审原告）西安皓宇商贸有限公司，住所地西安市凤城一路一号7幢1单元10724室。
法定代表人忻建强，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）购宝（西安）商业有限公司，住所地西安市高新区科技二路62号。
法定代表人GRENVILLEMATTHEWTHYNNE，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）购宝商业集团（GlobalMartLimited），注册地LEVE12，MaxCityBuilding，RemyOllierStreet，PortLouisMauritius。
上诉人陕西海星连锁超级市场有限责任公司（以下简称陕西海星公司）、上诉人西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称西安海星公司）因与被上诉人西安浩宇商贸有限公司（以下简称西安浩宇公司）、购宝（西安）商业有限公司（以下简称购宝公司）及购宝商业集团买卖合同纠纷一案，不服中华人民共和国陕西省西安市未央区人民法院（2010）未民二初字第00063号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2006年4月1日西安皓宇公司与陕西海星公司签订《供货合同书》，由西安皓宇公司向陕西海星公司供应牙膏、花露水等货物。西安浩宇公司提供向陕西海星公司供货开具金额为482945.79元的增值税发票，其中商品直配单103张，金额为150789.90元；欠条2张，金额为40902.23元。2011年4月19日经本院组织西安浩宇公司与陕西海星公司对账，账面显示欠西安皓宇公司货款1623231.90元。2011年4月28日西安皓宇公司与陕西海星公司就190206.93元达成协议，该协议已经履行完毕。剩余货款陕西海星公司认为已经移交给购宝公司，且购宝公司已经向西安皓宇公司支付。2011年4月25日经本院组织西安皓宇公司与购宝公司对账，账面显示，2008年6月1日之后西安皓宇公司给购宝公司供货总价值为2045318元，已付款1308525元，已付款项中包含支付陕西海星公司票据金额275891.15元。2011年12月3日西安皓宇公司与购宝公司就购宝公司欠西安皓宇公司货款进行公证，确认购宝公司下欠西安皓宇公司货款金额为736793元。
另查，2005年12月22日，西安海星公司及其包括陕西海星公司在内的八家子公司与购宝商业集团签订资产并购协议，约定八家单位的资产和负债全部转让给购宝商业集团。2006年5月18日，购宝商业集团以资产并购方式设立了购宝公司。购宝公司对西安公司及其八家子公司的业务接手予以经营。
原审法院认为，本案属涉外案件，在双方当事人对法律适用问题未选择时，由于本案所涉及合同签订地、履行地均在中国大陆，本案与中国大陆存在密切联系，故本案应适用中国大陆法律。
本案中，西安皓宇公司向陕西海星公司、购宝公司供货，双方形成买卖法律关系。陕西海星公司除支付西安皓宇公司货款190206.93元外，下欠款项应当支付。现西安皓宇公司主张陕西海星公司支付货款275891.15元合理合法，应予支持。购宝公司认可西安皓宇公司主张的736793元欠款数额，欠款亦应支付。2005年12月22日西安海星公司及其八家子公司与购宝商业集团签订的资产并购协议，系陕西海星公司等对其债务的转移；陕西海星公司、购宝公司联合向供货商发出公开信，该协议及公开信系其单方意思表示，未经债权人即供应商同意，因此对供应商不发生法律效力。在签订该协议后，购宝公司未尽妥善经营管理义务，导致超市关门停业，供应商的交易安全不能得到保证，西安皓宇公司并无过错。因此签订资产并购协议的各方均应对其行为产生的法律后果承担相应的法律责任。故购宝公司、西安海星公司和购宝商业集团对陕西海星公司下欠西安皓宇公司的货款应当承担连带清偿责任，购宝商业集团对购宝公司下欠西安皓宇公司的货款亦应当承担连带清偿责任。西安皓宇公司要求支付利息一节，因双方对支付货款时间约定不明，故该诉讼请求依法难以支持。西安皓宇公司其他主张，无事实依据和法律依据，亦不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八十四条、第一百零九条，《中华人民共和国民法通则》第八十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告陕西海星连锁超级市场有限责任公司于本判决生效后三日内支付原告西安皓宇商贸有限公司货款275891.15元。二、被告购宝（西安）商业有限公司、西安海星科技投资控股（集团）有限公司、购宝商业集团对上述债务承担连带清偿责任。三、被告购宝（西安）商业有限公司于本判决生效后三日内支付原告西安皓宇商贸有限公司货款736793元。被告购宝商业集团承担连带清偿责任。四、驳回原告西安皓宇商贸有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19620元、公告费260元，由被告承担，于执行中扣交本院。
宣判后，陕西海星公司及西安海星公司均不服上述民事判决，向本院提起上诉。陕西海星公司上诉称，一、一审判决由陕西海星公司承担已经移交给购宝公司的债务是错误的。已经移交给购宝公司的债务应当属于债务转让，该债务应由购宝公司承担。二、一审判决认定金额275891.15元证据不足。西安皓宇公司曾与陕西海星公司和购宝公司均发生过供货关系，因而不排除购宝公司付款的情况。唯一能够确定该债权金额的证据是供货商手中的原始票据，如没有原始票据，就说明货款已清结。请求撤销一审判决，改判陕西海星公司不承担支付货款义务。
西安海星公司上诉称，其与西安皓宇公司之间没有发生过业务往来，不存在债权债务关系，一审判令其承担连带责任是错误的。一审判决陕西海星公司支付西安皓宇公司货款也没有事实依据。请求撤销一审判决，改判西安海星公司不承担任何债务清偿责任。
西安皓宇公司答辩称，一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，一审判决查明基本事实属实。
本院认为，西安皓宇公司向陕西海星公司供货属实。根据一审对西安皓宇公司、陕西海星公司及购宝公司的账务核对情况，可以认定陕西海星公司除支付西安皓宇公司货款190206.93元外，下欠货款应当支付。西安皓宇公司主张陕西海星公司支付275891.15元货款应予支持。陕西海星公司诉讼中以债务已转让为由，认为其不应再承担付款责任，但陕西海星公司在债务转让时仅以公开信告知债权人，陕西海星公司尚不能举证证明相关债务转让，已经债权人同意，故债权人西安皓宇公司主张由陕西海星公司支付货款并无不当，陕西海星公司应承担付款责任。关于西安海星公司应否承担民事责任一节，鉴于西安海星公司及其八家子公司在与购宝商业集团签订资产并购协议时，西安海星公司参与处置资产并获取转让价款，况且在并购协议签订后，购宝公司未尽妥善经营管理义务，致相关超市停业，因此签订资产并购协议的各方应对其行为产生的后果承担相应民事责任，故一审判令西安海星公司承担连带责任并无不当。综上，陕西海星公司及西安海星公司的上诉理由均不能成立，对其主张不予支持。一审审理程序合法，判处亦无不当，对一审判决依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按原判负担不变；二审案件受理费1698元（其中陕西海星公司预交849元，西安海星公司预交849元）由上诉人陕西海星连锁超级市场有限责任公司及西安海星科技投资控股（集团）有限公司各自负担其已预交的案件受理费。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘运平
审 判 员 张 洪
代理审判员 马志超
二〇一三年三月十三日
书 记 员 苏苗苗