青海省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）青民初27号
原告：中国工商银行股份有限公司西宁大通支行。住所地：大通县。
负责人：薛尚平，该行行长。
委托代理人：姜有生，青海姜有生律师事务所律师。
被告：青海瑞吉煤业有限公司。住所地：西宁市城中区。
法定代表人：韩蕊芳，该公司总经理。
委托代理人：李峰、陈俭，青海尊悦律师事务所律师。
被告：青海百生洗煤有限公司。住所地：青海省海北藏族自治州刚察县。
法定代表人：张冬青，该公司总经理。
委托代理人：李峰、陈俭，青海尊悦律师事务所律师。
被告：韩蕊芳。住山西省太谷县。
委托代理人：李峰、陈俭，青海尊悦律师事务所律师。
被告：曹吉。住青海省西宁市城中区。
委托代理人：李峰、陈俭，青海尊悦律师事务所律师。
原告中国工商银行股份有限公司西宁大通支行（简称工行大通支行）与被告青海瑞吉煤业有限公司（简称瑞吉公司）、青海百生洗煤有限公司（简称百生公司）、韩蕊芳、曹吉合同纠纷一案，工行大通支行向本院提起诉讼。本院依法组成合议庭，于2016年4月21日公开开庭进行了审理。工行大通支行的委托代理人姜有生，瑞吉公司、百生公司、韩蕊芳和曹吉的共同委托代理人李峰、陈俭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
工行大通支行起诉称，2014年9月29日，工行大通支行与瑞吉公司签订编号为2014（EFR）00047号《国内保理业务合同》，约定瑞吉公司将其与购货方间形成的应收账款债权转让于工行大通支行，向工行大通支行申请办理有追索权国内保理业务。工行大通支行给予瑞吉公司总额为人民币20000000元保理融资，该合同附件《应收账款转让清单》明确瑞吉公司转让的是其对购货方百生公司23500000元应收账款。《国内保理业务合同》同时约定，融资利率为提款日与按照合同项下保理融资期限对应的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率上浮15%，逾期罚息利率在原融资利率基础上加收50%确定，如发生争议在原告所在地法院通过诉讼方式解决。2014年10月9日，工行大通支行依约为瑞吉公司发放20000000元保理融资款，贷款起息日为2014年10月9日，到期日为2015年2月6日，年利率为6.44%，逾期年利率为9.66%。该保理合同项下应收款转让事宜依约通知购货方并经其确认。瑞吉公司于2015年2月7日向工行大通支行偿还融资款本金204814.84元,于2015年3月21日偿还融资款本金92.14元。
为保障上述主合同（国内保理业务合同）项下债权实现，韩蕊芳、曹吉分别向工行大通支行出具《连带责任保证书》、《连带保证责任书》，均承诺对上述保理融资款承担连带保证担保责任。百生公司与工行大通支行签订《保证合同》，为瑞吉公司上述保理融资款本金、利息、复利、罚息、实现债权的费用等相关费用承担连带保证担保责任。至2015年12月20日止，瑞吉公司尚有保理融资款19795093.02元本金及利息(包括复利、罚息)1818142.8元未予偿付，保证人亦未履行保证担保义务。工行大通支行认为，工行大通支行与瑞吉公司签订的是有追索权保理业务合同，融资到期后，工行大通支行未收到购货方付款，瑞吉公司亦未偿还融资款本息。根据《国内保理业务合同》第9.2条约定，瑞吉公司对融资款负有最终偿还责任，理应偿还原告全部融资款本金及利息（包括复利、罚息），并承担原告实现债权的费用。百生公司、韩蕊芳、曹吉作为连带保证人,应对瑞吉公司尚未偿还的融资款本金、利息、复利、罚息及原告实现债权的费用承担连带责任。请求判令：1.瑞吉公司偿还工行大通支行融资款本金19795093.02元，支付截止2015年12月20日利息（包括复利、罚息）1818142.8元，承担原告支出的律师费260000元，以上三项合计21873235.82元；2.瑞吉公司支付2015年12月21日起至融资款实际清偿之日利息（包括复利、罚息）；3、百生公司、韩蕊芳、曹吉对瑞吉公司应偿还的融资款本金、利息（包括复利、罚息）及工行大通支行实现债权的费用承担连带保证担保责任；4、各被告承担本案诉讼费用。
瑞吉公司、百生公司、韩蕊芳和曹吉未作书面答辩。在庭审中辩称，1、对工行大通支行陈述的事实无异议。但由于客观原因未能还款，希望对方原谅理解。利息的计算过高，请求公正判决。2、韩蕊芳仅仅对瑞吉公司借款本金承担保证责任，对于利息和律师费等不承担保证责任。3、百生公司、曹吉仅仅对本金和利息承担保证责任，对律师费不承担保证责任。
经审理查明，2014年9月29日，工行大通支行的前身中国工商银行股份有限公司西宁青铝支行（简称工行青铝支行）与瑞吉公司签订《国内保理业务合同》约定，瑞吉公司作为供货方以其与购货方之间形成的应收账款，向工行青铝支行申请办理有追索权的国内保理业务。瑞吉公司将应收账款及相关权利转让给工行青铝支行，工行青铝支行审查确认后，按照本合同项下每笔应收账款发票对应的保利融资金额之和，给予瑞吉公司总额为20000000元的保理融资。该合同附件《应收账款转让清单》明确被告瑞吉公司转让的是其对购货方百生公司23500000元应收账款。《国内保理业务合同》同时约定，融资利率为提款日与按照合同项下保理融资期限对应的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率上浮15%，按日计息，按月结息，融资到期，利随本清。结息日前瑞吉公司需将应付利息存入在工行青铝支行开设账号为2806003229200130029的保理账户，由工行青铝支行直接扣除。工行青铝支行对本合同项下转让的应收账款在中国人民银行征信中心办理质押登记。对应收账款由瑞吉公司进行催收，督促购货方及时将应收账款存入保理账户。工行青铝支行收到购货方全额付款后，应与应收账款对应的融资逐笔勾对，确认无误的，该笔应收账款对应的融资从《应收账款转让清单》勾销，如有保理余款的，工行青铝支行应及时将保理余款给付瑞吉公司。保理融资到期日，工行青铝支行未收到购货方付款，或购货方付款金额不足以偿付融资本金、利息、期罚息及有关费用，瑞吉公司应按照工行青铝支行的通知进行回购。有追索权保理业务项下保理融资本息未足额收回前，瑞吉公司未按合同约定偿还融资及相关费用的，工行青铝支行有权直接从保理账户中回收融资本金，收取保理业务手续费、融资利息、逾期罚息及有关费用。融资到期日，若工行青铝支行收到的货款不足以支付融资本金、融资利息、逾期罚息及有关费用，工行青铝支行有权自行决定是否对购货方进行追索，向购货方的行使追索权的，不影响瑞吉公司的回购义务。在该合同第10.4条约定对有追索权保理业务，瑞吉公司未按照偿还本合同项下融资本金及利息，或对无追索权保理业务，瑞吉公司未按照本合同约定回购应收账款的，工行青铝支行有权自逾期之日起在原融资利率基础上加收50%的利率计收罚息，并对未按期支付的利息按照约定的罚息利率计收复利。该合同还约定了其他事项。《应收账款转让清单》作为该合同的附件，经过工行青铝支行和瑞吉公司的确认。
2014年9月29日，工行青铝支行和瑞吉公司共同向百生公司出具《应收账款债权转让通知书》，就案涉保理合同附件中瑞吉公司对百生公司所享有的债权按照保理合同的约定转让给工行青铝支行，通知百生公司按照购销合同的约定将应收账款付至账号为2806003229200130029的保理账户。
2014年9月29日，工行青铝支行和瑞吉公司签订《应收账款质押登记协议》，就应收账款质押登记事宜进行约定。并在中国人民银行征信中心就案涉应收账款进行了质押登记。
2014年9月26日，百生公司向工行青铝支行出具《应收账款确认书》和《承诺函》，对案涉应收账款进行了确认，并承诺在融资到期日前十日内将应收账款付至2806003229200130029的保理账户。
2015年4月28日，瑞吉公司法定代表人韩蕊芳向工行青铝支行出具《连带责任保证书》，就案涉保理融资20000000元承担个人连带保证责任，保证期限为主合同项下借款期限届满次日起两年。
曹吉、百生公司分别向工行大通支行出具内容基本相同的《连带保证责任书》，就案涉保理融资本息曹吉承担个人连带责任保证，百生公司承担连带责任保证。
2015年9月18日，工行大通支行与百生公司签订《保证合同》，百生公司就工行大通支行对百生公司所享有的债权提供连带责任保证。保证的范围为主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限
于诉讼费、律师费等）。
2015年12月24日，工行大通支行向青海姜有生律师事务所支付本案律师代理费260000元。
2014年10月9日，工行大通支行依约为瑞吉公司发放20000000元保理融资款，贷款起息日为2014年10月9日，到期日为2015年2月6日，年利率为6.44%，逾期年利率为9.66%。该保理合同项下应收账款转让事宜依约通知购货方并经其确认。被告瑞吉公司于2015年2月7日向原告偿还融资款本金204814.84元,于2015年3月21日偿还融资款本金92.14元。
至2015年12月20日止，被告瑞吉公司尚有保理融资款19795093.02元本金及利息(包括复利、罚息)1818142.8元未予偿付，保证人亦未履行担保义务。
经审理，本案的争议焦点为：（一）关于本案基础法律关系及原告的请求权基础问题。（二）关于瑞吉公司应偿还融资款本金及利息问题。（三）关于瑞吉公司应否承担律师费用的问题。(四)关于百生公司、韩蕊芳、曹吉应否对案涉债务承担连带保证责任的问题。
（一）关于本案基础法律关系及原告的请求权基础问题
本案中，2014年9月29日，工行青铝支行与瑞吉公司签订《国内保理业务合同》约定，瑞吉公司将应收账款债权及相关权利转让给工行青铝支行，工行青铝支行向瑞吉公司给予总额为20000000元的保理融资。该约定符合保理合同法律关系的特性，双方之间建立了保理合同法律关系。从保理合同所涉各方当事人关系看，瑞吉公司向工行青铝支行转让的是其与百生公司之间基于买卖合同关系所产生的应收账款，瑞吉公司为债权人，百生公司为债务人，瑞吉公司的转让行为属于债权转让，是保理合同的基础法律关系。工行青铝支行与瑞吉公司之间形成了以上述债权转让为核心的保理融资关系。工行青铝支行与瑞吉公司《国内保理业务合同》约定，瑞吉公司申请办理有追索权的国内保理业务。所谓有追索权的国内保理业务，是指保理商（债权受让方）不提供坏账担保即不承担应收账款债务人的信用风险，仅提供包括融资在内的其他金融服务。无论应收账款因何种原因不能收回，保理商都有权向转让方追索已付融资款项，或者要求债权人回购应收账款。对此，工行青铝支行与瑞吉公司在《国内保理业务合同》中有相应约定。据此，工行大通支行具备按照合同约定行使追索权的请求权基础。
（二）关于瑞吉公司应偿还融资款本金及利息问题
如上所述，债务人瑞吉公司在保理融资到期日未全额支付应收账款，工行大通支行有权要求瑞吉公司偿还融资款本金及利息。工行青铝支行与瑞吉公司在《应收账款明细表》中确定保理融资利率为年利率6.44%，在《国内保理业务合同》4.2条中约定，融资利率以基准利率加浮动幅度确定，浮动幅度为中国人民银行发布的同期同档次人民币贷款利率上浮15%；10.4条约定对有追索权保理业务，瑞吉公司未按期偿还本合同项下融资本金及利息，或对无追索权保理业务，瑞吉公司未按照本合同约定回购应收账款的，工行青铝支行有权自逾期之日起在原融资利率基础上加收50%的利率计收罚息，并对未按期支付的利息按照约定的罚息利率计收复利。双方当事人对上述利率的约定，并不违反中国人民银行关于金融机构贷款利率计算标准的规定。本案被告关于利息计算标准过高的辩解理由不能成立，不予采纳。工行大通支行关于瑞吉公司支付保理融资款本金19795093.02元，并按照上述约定，支付截止2015年12月20日利息（包括复利、罚息）1818142.8元，及之后的利息（包括罚息、复利）按上述约定的计算标准计算至全部融资款本金实际清偿之日止的诉讼主张，予以支持。
（三）关于瑞吉公司应否承担律师费用的问题
本案成讼因债务人瑞吉公司未偿付应收账款，工行大通支行行使追索权追索未偿还保理融资款而引发。按照《国内保理业务合同》9.1条第（10）项的约定，工行大通支行主张的律师费260000元已实际支付，并且该律师费属于因瑞吉公司违约而产生的实现债权的费用，应由瑞吉公司向工行大通支行支付。
（四）关于百生公司、韩蕊芳、曹吉应否对案涉债务承担连带保证责任的问题
本案中，工行大通支行主张百生公司、韩蕊芳、曹吉对瑞吉公司应偿还的融资款本金、利息（包括复利、罚息）及工行大通支行实现债权的费用承担连带担保责任。从各方当事人的约定看，韩蕊芳向工行青铝支行出具的《连带责任保证书》，就案涉保理融资20000000元承担个人连带保证责任，保证期限为主合同项下借款期限届满次日起两年，但对于保证担保的范围约定不明。根据《中华人民共和国担保法》第二十一条第二款“当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任”的规定，韩蕊芳保证担保的是瑞吉公司对案涉保理融资20000000元的全部偿还责任，基于上述保理合同，瑞吉公司承担的是对融资款本金、利息（包括复利、罚息）及工行大通支行实现债权的费用等全部债务的偿还责任。因此，韩蕊芳应对瑞吉公司承担的融资款本金、利息（包括复利、罚息）及工行大通支行实现债权的费用等全部债务承担连带清偿责任。韩蕊芳关于对实现债权的费用不承担连带清偿责任的辩解理由无法律依据，不予采纳。曹吉向工行大通支行出具的《连带保证责任书》，就案涉保理融资本息承担连带保证责任，当事人对保证担保的范围约定明确，因此，曹吉应对瑞吉公司承担的融资款本金、利息（包括复利、罚息）承担连带清偿责任。对于百生公司就瑞吉公司承担的全部债务承担连带清偿责任双方当事人均无异议，并且双方当事人在《保证合同》中对百生公司担保的范围约定明确，工行大通支行关于百生公司对瑞吉公司承担的全部债务承担连带清偿责任的主张，予以支持。
综上，本案工行青铝支行与瑞吉公司之间签订的《国内保理业务合同》、韩蕊芳、曹吉出具的《连带责任保证书》、工行大通支行与百生公司之间签订的《保证合同》，均是当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。本案各被告应向工行大通支行承担相应的责任。在瑞吉公司清偿全部债务或韩蕊芳、曹吉和百生公司承担连带保证责任后，工行大通支行应将应收账款及其项下的权利返还给瑞吉公司，应收账款项下的债务人对工行大通支行的还款责任予以免除。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、青海瑞吉煤业有限公司于本判决生效后十日内向中国工商银行股份有限公司西宁大通支行偿还保理融资本金19795093.02元，并支付相应利息。2015年1月21日至2015年12月20日的利息、复利、罚息为1818142.8元，自2015年12月21日起的罚息在按照中国人民银行发布的同期同档次人民币贷款利率上浮15%的基础上，再次上浮50%的利率，复利按罚息利率，计算至全部保理融资款本金实际清偿之日止；
二、青海瑞吉煤业有限公司于本判决生效后十日内，向中国工商银行股份有限公司西宁大通支行支付实现债权的费用律师费260000元；
三、韩蕊芳、青海百生洗煤有限公司对本案判决第一、二项确定的青海瑞吉煤业有限公司承担的债务承担连带清偿责任；曹吉对本案判决第一项确定的青海瑞吉煤业有限公司承担的债务承担连带清偿责任。韩蕊芳、青海百生洗煤有限公司和曹吉承担担保责任后，有权向青海瑞吉煤业有限公司追偿；
四、在青海瑞吉煤业有限公司清偿全部债务或韩蕊芳、曹吉和青海百生洗煤有限公司承担担保责任后，中国工商银行股份有限公司西宁大通支行应将应收账款及其项下的权利转回给青海瑞吉煤业有限公司，免除青海百生洗煤有限公司向中国工商银行股份有限公司西宁大通支行支付应收账款的责任。
案件受理费151166元，由青海瑞吉煤业有限公司、韩蕊芳、曹吉和青海百生洗煤有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审判长 张慧宁
审判员 祝文甲
审判员 黄 斌
二〇一六年七月十二日
书记员 张顺成