四川省洪雅县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）洪民初字第989号
原告四川槽渔滩水电股份有限公司。住所地四川省洪雅县洪川镇。
法定代表人王星，董事长。
委托代理人伍国洪，四川必应律师事务所律师。
被告四川省洪雅县中保光学元件有限公司。住所地四川省洪雅县中保镇。
法定代表人梁成祥，执行董事。
委托代理人张田伦（系被告公司法务部主任），男，出生于1966年4月13日，汉族，住成都市武侯区一环路南一段24号，身份证号：5111271966********。
委托代理人马红霞（系被告单位职工），女，出生于1970年9月1日，汉族，住洪雅县洪川镇滨河路西段***号*幢*单元***号，身份证号：5111271970********。
原告四川槽渔滩水电股份有限公司（以下简称槽电公司）与被告四川省洪雅县中保光学元件有限公司（以下简称中保光学元件公司）合同（欠款）纠纷一案，本院于2013年9月6日受理，于2013年10月11日由审判员王均适用简易程序进行了审理，原告槽电公司的委托代理人伍国洪、被告中保光学元件公司的委托代理人张田伦到庭参加了诉讼；因客观原因，本案承办人由审判员王均变更为代理审判员孙斌，2013年12月11日，本案由代理审判员孙斌适用简易程序进行了第二次开庭审理，原告槽电公司的委托代理人伍国洪、被告中保光学元件公司的委托代理人张田伦到庭参加了诉讼，庭审后，多次组织双方进行调解未果。2014年10月27日，因案情复杂，本案转换为普通程序审理，依法由审判员周昕、代理审判员孙斌、人民陪审员江利组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告槽电公司的委托代理人伍国洪、被告中保光学元件公司的委托代理人张田伦、马红霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告槽电公司诉称，2002年11月18日，被告现有的三股东梁成祥、马红霞、梁成平收购原告持有的中保光学元件公司股份，双方签订《债权（债务）确认协议》，该协议确认被告尚欠原告现款48万元，欠原告历年分红收益49.16万元，共计97.16万元，双方约定了还款方式。经原告多次催收，被告偿还了1万元欠款，余款至今未偿还，故原告起诉要求被告支付欠款及逾期利息。
为证明其主张，原告槽电公司向本院提交了如下证据：
一、槽电公司企业法人营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明各一份，证明原告主体适格。
二、原告槽电公司原工程指挥部与乐山金刚砂厂签订的乐槽合（协）93第6号投资联办协议。证明原告系被告中保光学元件公司原股东。
三、银行转账支票四张。证明原告槽电公司交付给被告投资款93万元；后经结算投入股金为45万元，48万元转为借款。
四、一九九五年收益分配通知书。证明被告于1996年2月10日向原告发送1995年收益分配通知书；也证明原告的股金是45万元。
五、关于中保光学元件公司有关资产事项的函。证明梁成祥愿意以50万元价格购买被告的全部股份及2002年7月被告各股东持股比例。
六、2002年10月14日中保光学元件公司董事会决议。证明2002年10月14日被告公司董事会决议同意转让中保光学元件公司股份，其中包括原告持有的股份。
七、槽电公司（2002）44号文件。证明原告于2002年10月16日同意转让其持有的中保光学元件公司股份；原告投入的股本金是45万元占30.43%的股份；原告槽电公司向被告中保光学元件公司投入了流动资金48万元，被告尚欠原告历年未分收益49.16万元。
八、资产转让协议一份。证明2002年11月被告的全部股份已经转让给梁成祥、梁成平、马红霞三人，并签订了相关转让协议。
九、债权（债务）确认协议两份。证明被告尚欠原告97.16万元。
十、欠款催收及对账函一份。证明原告于2007年6月30日向被告催收欠款，且被告已确认。
十一、2009年8月26日签订的《协议》一份。证明原、被告于2009年8月26日再次签订协议，约定还款及相关事宜，被告最终未按协议履行。
十二、2012年8月31日的欠款催收及对账函一份。证明原告于2012年8月31日向被告书面催收，被告于2012年9月5日书面对账，被告无异议，仍承诺此欠款，但至今一直未付。
十三、2012年9月19日的催收通知书一份。证明原告于2012年9月19日向被告书面催收两项欠款共计96.16万元，并要求被告于2012年12月31日前归还，该通知书由被告股东马红霞书面签收。
对原告槽电公司所提交的证据，被告中保光学元件公司发表质证意见如下：对原告所提交的证据一、二无异议；对证据三的真实性无异议，但该组证据所涉及的资金性质均为投资款，而非借款，既然是投资，那就有风险；对证据四的真实性无异议，但分配书中有载明其中有4.5万元是折旧费，不能用于红利分配；证据五虽然缺乏关联性，但是其证明的事实是真实的；证据六与本案无关；证据七是原告单方制作的内部文件，没有其他证据予以佐证，没有证明力；证据八与本案无关联；证据九，该组证据中两份协议内容几乎一致，但主体不同，既然是债权债务确认，却没有明确是谁的债务，双方均无确认债务的资格，该协议属于无效协议，因为主体不适格，后来根据该协议产生的对账单等证据也失去了相应的效力；对证据十、十一、十二、十三，均不认可其合法性。
被告中保光学元件公司辩称，原告与梁成祥于2002年11月18日签订的《债权（债务）确认协议》是无效协议，梁成祥在协议签订时不是被告中保光学元件公司的股东更不是法定代表人，被告也不是该协议的主体。梁成祥与原告签订协议约定原、被告间的债权债务，不符合合同相对性原则，是无效的合同。
原告仅提供了其向被告转款93万元的证据，进而一厢情愿的推定93万元投资扣除45万元的股权转让款后结余48万元即为借款。而原告提供的证据明确载明93万元是投资款，是为了获取商业利润而投资的款项。原告主张的历年未分收益49.16万元证据不足。
原告与梁成祥于2002年11月18日签订的《债权（债务）确认协议》中约定以被告收回西安渭河厂、安康光学仪器厂、重庆精益厂、玉溪怡园昌厂、西安李光亮五笔共计70万元债权来抵偿原告历年未分收益49.16万元，货款追收由梁成祥负责，追收后通知并归还原告。据此，梁成祥仅有催收义务并不承担偿还义务。原告于2002年11月22日与梁成祥等人签订了《资产转让协议》，并于同年12月20日完成公司财务移交，梁成祥对2002年11月28日签订了《债权（债务）确认协议》载明的债权情况无法知情，而原告却非常清楚，上述五笔债权在财务移交之前均已超过诉讼时效。
被告中保光学元件公司为证明其主张，向本院提交如下证据：一、应收账款明细。证明被告在2002年12月20日梁成祥作为新的股东接收账本金管理后，与西安渭河厂等确实存在债权债务关系，该四家公司及李光亮拖欠了被告货款。
二、欠型料货款用户清单。该清单记载的最后一笔欠款是1998年5月13日，而梁成祥等三位股东是2002年12月20日接收被告公司财务，该清单所载债权在梁成祥等三人接收公司财务时已经超过诉讼时效。
三、安康光学仪器厂、李光亮、玉溪怡园昌厂业务往来记录。证明被告所有的这几笔债权同样已超过诉讼时效。
四、中保光学元件公司财务移交清单。证明三位新股东于2002年12月20日接收公司财务，其时对外债权已经超过诉讼时效。
五、四川鼎信会计师事务所出具的验资报告一份。证明原告所述47万元欠款无法律依据。
六、差旅费票据，证明被告履行了追收义务。
七、关于“玉溪市怡园昌望远镜配件厂”的情况说明，证明被告履行了追收义务。
八、李光亮出具的说明，证明李光亮所欠被告的债务存疑。
对被告中保光学元件公司所提交的证据，原告槽电公司发表质证意见如下：对被告提交的证据一，真实性无法确认，不予认可；对第二、三、四组证据，数据与原告确认的金额不一致，无法核实，且该明细没有签名盖章，不能证明是原告提交，上面记载的业务账目是不是最后一笔无法证明，也不能证明这五笔债权的诉讼时效是否中断；对被告提交的验资报告，原告认为与本案缺乏关联性；对证据六的真实性无异议，但不认可其关联性；对证据七、八的真实性和关联性均不予认可。
对原、被告所提交的证据，本院确认如下：
原告所提交的证据一、证据二，被告无异议，本院予以确认；原告所提交的证据三、证据四符合证据三性，本院予以确认；原告所提交的证据五、证据六、证据七可相互印证，证明原告在被告公司的股金，本院予以确认；原告所提交的证据八、证据九、证据十、证据十一、证据十二、证据十三可以互相佐证，本院予以确认。
被告所提交的证据一、证据二、证据三、证据四、证据六均能与原告所提交的证据相佐证，符合证据三性，本院予以确认；被告所提交的证据五与本案缺乏关联性，本院不予确认；被告所提供的证据七、证据八真实性无法查实，本院不予确认。
依据本院所确认的证据，结合原告陈述、被告辩解，本院查明事实如下：
1993年四川乐山市槽渔滩水利枢纽工程指挥部与四川省乐山金刚砂厂签订乐槽合（协）93第6号协议，该协议约定双方联办四川省乐山市金刚砂厂中保光学元件分厂（即本案被告四川省洪雅县中保光学元件有限公司）。原告槽电公司于1993年2月10日、1993年3月1日、1993年7月5日、1993年8月4日四次向四川省乐山市金刚砂厂中保光学元件分厂转账，金额共计93万元。
2002年10月14日，四川省洪雅县中保光学元件有限公司召开董事会，形成董事会决议，同意全部或部分转让被告公司资产、各股东均无内部受让股份意向。
2002年11月18日，梁成祥与原告槽电公司签订《债权（债务）确认协议》，该协议确认梁成祥欠原告槽电公司借款48万元，被告公司受让方欠原告槽电公司历年未分收益49.16万元。受让方用五笔共计70万元债权（含：西安渭河厂12万元、安康光学厂5.9万元、重庆精益厂6万元、玉溪怡园昌厂34万元、李光亮12万元）回收来抵偿，货款追收由梁成祥负责，货款追收后即通知并归还原告槽电公司。
2002年11月22日，被告公司各股东与梁成祥、马红霞、梁成平达成资产转让协议，该协议约定被告公司各股东将持有的全部股份转让给梁成祥、马红霞、梁成平。
2002年12月20日，四川省乐山钻石天然磨料有限责任公司将中保光学元件公司财务移交给被告公司新股东马红霞。其中中保光学元件有限公司其他应付款移交清单中记载了槽电投入流资48万元、槽电收益40.56876万元。
2007年6月30日，原告槽电公司向被告中保光学元件公司发出欠款催收及对账函，催收欠款97.16万元，被告中保光学元件公司在该函批注：1、欠槽电公司借款48万元，2、欠槽电公司历年未分收益49.16万元。
2009年8月26日，原、被告就双方的欠款事宜再次达成协议，该协议约定：1、被告欠付原告借款48万元，被告承诺在2009年年内归还原告5万元，每月支付1万元，剩余借款双方在2010年1月另行协商还款计划。2、被告欠付原告历年未分收益49.16万元，被告应积极催收约定的5笔货款，应在2009年9月30日前将催收情况提供给原告。被告应每半年向原告书面通报催收情况。该协议达成后，被告依约向原告支付了1万元欠款，后未再支付其余款项。
2011年4月7日，原告槽电公司向被告中保光学元件公司发出欠款催收及对账函，催收欠款47万元。
2012年8月31日，原告槽电公司向被告中保光学元件公司发出欠款催收及对账函，催收被告公司欠原告公司款项96.16万元；被告中保光学元件公司在该函盖章确认并批注说明：1、借款47万元，2、槽电公司历年未分收益49.16万元。
2012年9月19日，原告槽电公司向被告中保光学元件公司发出催款通知书，催收借款及历年未分收益共计96.16万元，并要求被告在2012年12月31日前还款，该通知由被告公司股东马红霞签收。
2015年5月，被告派员至云南催收债务后，向本院提交其员工自行书写的情况说明和差旅费票据等证据。
上述事实，有原告陈述、被告辩解及本院所确认的证据予以证实。
本院认为，四川乐山市槽渔滩水利枢纽工程指挥部系原告槽电公司的筹备机关，其对资产的处分行为所产生的权利义务应当由原告槽电公司承担和享有。四川乐山市槽渔滩水利枢纽工程指挥部向被告投入资金93万元，用于联营，后经被告确认四川乐山市槽渔滩水利枢纽工程指挥部投入股金为45万元，其超出部分投资48万元则成为原告槽电公司对被告中保光学元件公司的债权，这一事实可由原、被告双方提供的证据予以证实。被告中保光学元件公司系独立法人资格，其承担的48万元欠款不因其股东的变更而改变。因被告中保光学元件公司已经支付了欠款1万元，尚欠原告槽电公司47万元，这笔债务经原、被告双方多次确认，双方均未提出异议，故原告槽电公司起诉要求被告中保光学元件公司支付欠款47万元，事实清楚、证据充分，依法应当支持。被告中保光学元件公司认为原告槽电公司投资的93万元应当统一认定为投资款的辩解意见，与本院查明的事实不相符，也没有证据支持，本院不予采纳。
47万元欠款的逾期利息的起算时间方面，虽然原告多次向被告发出催款通知，但因原、被告于2009年8月26日就欠款达成了还款协议，且约定2009年年内归还5万元后，剩余借款在2010年1月另行协商还款计划，但此后双方并未就此另行协商，故应以原告在协议后的首次催收时间即2011年4月7日的次日为欠款47万元逾期利息的计付日期。
原告槽电公司要求被告中保光学元件公司支付其历年未分收益的主张，综合本案证据可知，在梁成祥、马红霞、梁成平买受中保光学元件公司股份时，该笔欠款就是既存事实；在梁成祥买受中保光学元件公司股份的过程中，以自身名义对该笔欠款进行了确认，后原、被告就该笔欠款也达成了偿还协议，原告也多次向被告催收，因此，可以确定，被告中保光学元件公司尚欠原告历年未分收益49.16万元的事实存在。原告所提交的《债权（债务》确认协议》及2009年8月26日原、被告达成的协议等证据可以看出，该款的支付是以协议约定的五笔债权的收回为前提，但该协议对于无法收回约定的五笔债权的情况下，债务如何清偿并无约定，且被告在协议签订后，长期怠于履行追收义务，至本案审结前也未提交充分证据证明其履行了催收义务。据此，本院认为，债务应当得到清偿，被告怠于履行协议约定义务，应视为协议约定的条件已成立，被告中保光学元件公司应当偿还原告历年未分收益49.16万元。因原、被告协议约定中并无利息约定，且该款项并无还款期限，故原告要求被告支付历年未分收益款的逾期支付利息的主张，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条和《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第123条、第124条之规定，判决如下：
一、由被告四川省洪雅县中保光学元件有限公司在本判决生效之日起30日内支付原告四川槽渔滩水电股份有限公司欠款47万元及利息（利息自2011年4月8日起按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算至清偿之日止）；
二、由被告四川省洪雅县中保光学元件有限公司在本判决生效之日起30日内支付所欠原告四川槽渔滩水电股份有限公司历年未分收益款49.16万元；
三、驳回原告四川槽渔滩水电股份有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费13416元，由被告四川省洪雅县中保光学元件有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或诉讼代表人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。
审 判 长 周昕
代理审判员 孙斌
人民陪审员 江利
二〇一五年六月十五日
书 记 员 胡婷