内蒙古准格尔旗人民法院
民 事 判 决 书
（2014）准商初字第106号
原告大连金州重型机器集团有限公司，住所地辽宁省大连市。
法定代表人王治勇，该公司总经理。
委托代理人于荣，该公司员工。
委托代理人王亚非，该公司员工。
被告内蒙古天润化肥股份有限公司，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗。
法定代表人郭占春，该公司董事长。
委托代理人常永清，该公司法律顾问。
委托代理人王燕蓉，该公司法律顾问。
原告大连金州重型机器集团有限公司（以下简称金州公司）与被告内蒙古天润化肥股份有限公司（以下简称天润公司）承揽合同纠纷一案，本院于2014年12月15日立案受理后，依法由代理审判员张丽峰独任审判，于2015年1月28日公开开庭进行了审理。原告金州公司的委托代理人于荣、王亚非，被告天润公司的委托代理人常永清、王燕蓉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告金州公司诉称，原告金州公司作为卖方与被告天润公司作为买方，分别于2010年9月和2012年6月签订了《中压分解器供货合同》与《中压分解器分离器塔内件供货合同》各一份，标的物为中压分解器1台，使用于中压分解器及分离器的配件一批，两合同总价共计2710000元。合同履行至今，金州公司已履行完毕两合同项下的全部义务，天润公司累计向金州公司支付合同货款2192000元。天润公司在标的物中压分解器开机运行使用三个月内和质量保证期18个月届满后，未提出任何问题的前提下，延迟支付合同第三条3.2.1第四款、第五款约定的498000元。天润公司在履行《中压分解器分离器塔内件供货合同》过程中，未按合同约定履行给付义务，逾期付款2万元至今。天润公司分别于2012年6月9日及2014年10月向金州公司作出了还款计划函，但仍未履行。故请求：1、天润公司清偿所欠金州公司的货款518000元；2、天润公司先行赔偿至本诉起诉日前因其逾期付款给金州公司造成的利息损失52630元并至清偿之日止；3、本案诉讼费由天润公司承担。
原告金州公司出示《中压分解器供货合同》、《中压分解器分离器塔内件供货合同》、交货清单、增值税发票、往来款明细两份、内蒙古天润化肥股份有限公司函件一份、利息说明、《会议纪要》、付款计划一份，拟证明其主张。
经质证，天润公司对金州公司出示的《中压分解器供货合同》、《中压分解器分离器塔内件供货合同》、增值税发票真实性、合法性及拟证明问题均认可；天润公司对金州公司出示的交货清单的真实性认可，但是对拟证明问题不认可，天润公司认为交货清单能够证明金州公司存在延期交货的违约行为；天润公司对金州公司出示的往来款明细两份、利息说明真实性、合法性及拟证明问题均不认可；对《会议纪要》因没有原件，所以对真实性不认可；对内蒙古天润化肥股份有限公司函件一份因没有原件所以对真实性不认可；对付款计划一份因该证据是当庭提交因此不予质证。
被告天润公司辩称，首先，金州公司诉讼请求时效已过，天润公司不承担给付责任；其次，金州公司存在违约行为。金州公司在履行《中压分解器分离器塔内件供货合同》（编号：CB／1206-120-ME）过程中存在以下违约行为：1、金州公司存在延期交货的违约行为，按照合同约定金州公司应当在2012年9月7日之前完成交货，金州公司的实际交付时间是2012年11月13日，延期交付67天，按照合同8.3.1条规定，每延期一天，支付合同总价的千分之一，如延期30天仍不发货，每迟延一天，金州公司应当向天润公司支付迟延部分的金额的0.5%延期补偿金即220000元×0.5%×67天=73700元。2、金州公司存在延迟交付技术文件，按照合同5.5条约定技术资料交付时间是卖方向买方交付合同设备的日期即2012年9月7日，金州公司至开庭之日未提交技术材料，延迟871天，按照合同8.3.2条规定，金州公司每天应当向天润公司支付500元补偿金，金州公司应当支付的补偿金为500元×871天=435500元；3、天润公司有权将迟延补偿金从未付的合同总价或银行履约保函中直接扣除。根据合同3.2.2条天润公司有权直接从未付款项中扣减，金州公司未按照合同约定提供技术资料及品质证书，金州公司违反了先合同义务，天润公司有权拒付货款；4、支付条件不具备，根据合同约定货款的支付条件为签发最终签收证书，天润公司并未收到最终签收证书。金州公司在履行《中压分解器供货合同》中存在以下违约行为：1、金州公司存在延期交货的违约行为，按照合同约定金州公司应当在2011年6月15日之前完成交货，金州公司的实际交付时间是2011年9月3日，延期交付66天，按照合同8.3.1条规定，每延期一天，支付合同总价的千分之一，如延期30天仍不发货，每迟延一天，金州公司应当向天润公司支付迟延部分的金额的0.5%延期补偿金即2490000元×0.5%×66天=821700元。2、金州公司存在延迟交付技术文件，按照合同5.5条约定技术资料交付时间是卖方向买方交付合同设备的日期即2011年6月15日，金州公司至开庭之日未提交技术材料，延迟1317天，按照合同8.3.2条规定，金州公司每天应当向天润公司支付500元补偿金，金州公司应当支付的补偿金为500元×1317天=658500元；3、天润公司有权将迟延补偿金从未付的合同总价或银行履约保函中直接扣除。根据合同3.2.2条天润公司有权直接从未付款项中扣减，金州公司未按照合同约定提供技术资料及品质证书，金州公司违反了先合同义务，天润公司有权拒付货款；4、第四笔是在性能考核验收合格后支付，未经性能考核或考核不合格，支付条件不具备；第五笔的支付条件是质保期满，产品未存在质量未存在质量问题且收到最终接受证书后，由于产品存在质量问题，未最终签发接受证书，支付条件不具备。天润公司未付的货款已经与违约金抵消，天润公司不存在给付货款的义务。
被告天润公司出示《中压分解器分离器塔内件供货合同》、《中压分解器供货合同》，拟证明其抗辩主张。
经质证，《中压分解器供货合同》、《中压分解器分离器塔内件供货合同》真实性认可，但对拟证明问题不认可。首先，金州公司不存在延期交货的行为，天润公司未按照《中压分解器供货合同》约定的付款进度支付第一笔款项，天润公司于2011年4月支付了第一笔款项，该笔款项逾期支付7个月；天润公司于2011年5月支付了第二笔款项，天润公司亦存在逾期支付；第四笔款项249000元，天润公司应当在性能考核验收合格后（开车运行不超过3个月），金州公司已经向天润公司出具了增值税发票，天润公司至今未支付该笔费用；截至起诉之日，质保期已过，天润公司未提出质量问题，天润公司应当支付质保金。延迟交付设备是天润公司的原因造成的，因此金州公司并未违约，同时，天润公司要求抵扣的迟延交付补偿金过高；其次，天润公司没有证据证明金州公司未交付技术材料，按照中华人民共和国国家质量监督监察检疫总局颁布的《固体式压力容器安全技术监察规程》的规定，金州公司在交付设备时将相应的技术资料一并交付天润公司，如果金州公司未交付技术资料，天润公司不得开车运行。
经审理查明，2010年9月25日，在内蒙古自治区准格尔旗大路工业园区，天润公司作为买方与金州公司作为卖方签订了合同编号为CB／1009-117-ME的《中压分解器供货合同》。合同总价是2490000元，付款方式是银行电汇；付款的进度及条件：合同生效，金州公司向天润公司开具等额收据后10个工作日内支付合同总价的30%即747000元，金州公司向天润公司提供合同设备范围内主材料已订货相关证明文件且金州公司向天润公司开具等额收据后10个工作日内支付合同总价的30%即74.7万元，全部设备及零部件进场验收合格后及安装完毕后且金州公司向天润公司开具全额发票后10个工作日内支付合同总价的20%，即498000元，性能考核验收合格后（开车运行后不超过三个月）且卖方向买方开具全额发票后20个工作日内支付合同总价的10%即249000元，质保期满产品无质量问题，由天润公司授权代表向金州公司签发最终接受证书后10个工作日内支付合同总价的10%即249000元，天润公司在货款承付期内若发现产品的质量、规格、数量等情况与本合同规定的不符或缺少必要的据以验收的技术资料及品质证书，天润公司有权拒付部分或全部货款；金州公司供应的合同设备的质量保证期自本合同设备性能考核之日起为12个月，但该保证期不超过本合同设备全部货物交付之日起的18个月。本合同产品若是分批交货，则最后一次交货日期计算质量保证期；如金州公司有任何违反合同的行为，天润公司有权按照本合同的规定直接从上述未付款项中相应的扣减。交货及交货条件：交货地点天润公司合成氨、尿素工程项目现场；交货期为合同签订之日起9个月内。合同约定金州公司在向天润公司交付合同设备时应一并向天润公司交付以下文件：a.装箱单；b.交货通知单；c.生产厂家／卖方的质量保证书5份（若有）；d.生产厂家的检验、测试、实验报告及产品合格证书；e.设备的零部件手册4套（若有）；f.安装、使用与维修说明手册4套（若有）；g.所有的技术文件。合同约定了双方的责任和义务，质量标准、检验和开箱验收，保证和索赔，性能考核与最终验收，不可抗力，使用法律及争议解决等事项。合同所附技术协议中对天润公司与金州公司提交的技术文件进行了约定。天润公司分别于2010年12月27日及2011年4月11日向金州公司提供了施工图及管口方位图。2011年4月，天润公司向金州公司支付第一期货款747000元；2011年5月，天润公司向金州公司支付了第二期货款747000元；2011年6月，天润公司向金州公司支付了第三期货款498000元；2011年9月3日，金州公司将中压分解器送货到合同约定的交货地点内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路工业园区，天润公司工作人员签字确认；2012年7月2日，金州公司向天润公司开具了2490000元的增值税发票。天润公司尚欠金州公司货款498000元（2490000元-744000元-744000元-498000元=498000元）。
2012年6月7日，在内蒙古自治区准格尔旗大路工业园区，天润公司作为买方与金州公司作为卖方签订了《中压分解器分离器塔内件供货合同》，合同编号为CB／1206-120-ME，合同总价是220000元。付款方式为银行电汇，付款进度及条件：本合同生效金州公司向天润公司开具等额收据后10个工作日内支付100000元，全部设备具备发货条件经天润公司确认后且金州公司向天润公司开具全额增值税发票后10个工作日内支付100000元，质保期满后产品未存在质量问题天润公司授权代表向金州公司签发最终接受证书后10个工作日内支付20000元。天润公司在货款承付期内若发现产品的质量、规格、数量等情况与本合同规定的不符或缺少必要的据以验收的技术资料及品质证书，天润公司有权拒付部分或全部货款，如金州公司有任何违反合同的行为，天润公司有权按照本合同的规定直接从上述未付款项中相应的扣减。金州公司供应的合同设备的质量保证期，金州公司供应的合同设备的质量保证期自本合同设备性能考核之日起为12个月，但该保证期不超过本合同设备全部货物交付之日起的18个月。本合同产品若是分批交货，则最后一次交货日期计算质量保证期；交货及交货条件：交货地点天润公司合成氨、尿素工程项目现场；交货期为合同签订之日起3个月内。合同约定金州公司在向天润公司交付合同设备时应一并向天润公司交付以下文件：a.装箱单；b.交货通知单；c.生产厂家／卖方的质量保证书5份（若有）；d.生产厂家的检验、测试、实验报告及产品合格证书；e.设备的零部件手册4套（若有）；f.安装、使用与维修说明手册4套（若有）；g.塔内件竣工文件。合同约定了双方的责任和义务，质量标准、检验和开箱验收，保证和索赔，性能考核与最终验收，不可抗力，使用法律及争议解决等事项。2012年8月天润公司向金州公司支付第一批货款100000元，2012年8月17日，金州公司向天润公司开具了220000元的发票，2012年10月，天润公司支付第二批货款100000元，2012年11月13日，金州公司将中压分解器分离器塔内件送货到合同约定的交货地点内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路工业园区，天润公司工作人员签字确认。天润公司尚欠金州公司货款20000元（220000元-100000元-100000元=20000元）。
另查明，天润公司向金州公司出具付款计划，承诺对天润公司与金州公司签署的三份合同编号分别为TRCBHT-09-011《锁斗、尿素合成塔、甲铵分离器、气化炉订货安装合同》、CB／1009-117-ME《中压分解器供货合同》、CB／1206-120-ME《中压分解器分离器塔内件供货合同》，合同总价为47088000元，未付款为9368000元，天润公司计划于2014年11月中旬支付3000000元，2014年12月中旬支付1000000元，2015年1月中旬支付1000000元，2015年3月支付500000元，2015年4月支付1000000元，2015年5月支付1000000元，2015年6月支付1000000元，2015年7月支付剩余款项。
还查明，2013年8月23日，大连金州重型机器有限公司更名为大连金州重型机器集团有限公司。
又查明，原告金州公司向被告天润公司交付的中压分解器及中压分解器分离器塔内件均已投入运行。
以上事实，有原被告当庭陈述及双方出示的证据予以证明。
本院认为，原告金州公司的诉讼请求并未超出法定的诉讼时效，《中压分解器供货合同》及《中压分解器分离器塔内件供货合同》均约定的质保期为设备全部交付之日起18个月，原告金州公司于2011年8月31日及2012年11月5日将货物运输到约定的地点，因此两份合同质保期分别于2013年1月31日及2014年5月5日届满，而原告金州公司于2014年12月3日起诉至准格尔旗人民法院，综上，原告金州公司的起诉未超出法定的诉讼时效。
本案所涉合同关系为承揽合同纠纷，原告金州公司与被告天润公司签订的《中压分解器供货合同》及《中压分解器分离器塔内件供货合同》是双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《中压分解器供货合同》及《中压分解器分离器塔内件供货合同》履行过程中，金州公司按照天润公司的要求完成中压分解器及中压分解器分离器塔内件制造，交付工作成果，双方系承揽合同关系。
关于原告金州公司是否应当为其在履行《中压分解器供货合同》、《中压分解器分离器塔内件供货合同》中的迟延交付行为承担违约责任。本院认为，《中压分解器供货合同》履行过程中，原告金州公司存在迟延交货的事实，但按照双方技术协议约定天润公司应当在合同签订后2.5个月内提交设备详细图纸及技术文件，依照法律规定双方互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。天润公司作为定作人，其有协助承揽人完成承揽工作的义务，天润公司未及时提供中压分解器施工图及管口方位图造成原告金州公司的迟延履行行为，被告天润公司亦未出示证据证明在两份承揽合同履行过程中，其尽到了协助的义务，因此，原告金州公司不需要为其迟延交付行为承担违约责任。
关于技术文件交付的问题。本院认为，本案两份合同《中压分解器供货合同》及《中压分解器分离器塔内件供货合同》涉及的标的物均属于《特种设备安全监察条例》的监察范围，按照该条例金州公司制作的中压分解器及中压分解器分离器塔内件在出厂时均应当附有安全技术规范要求的设计文件、产品质量合格证明、安装及使用维修说明、监督检验证明等文件，且按照该条例规定天润公司作为使用单位设备投入使用前，使用单位应当核对其是否附有本条例规定的相关文件。本案中，金州公司作为长期从事压力容器产品制造安装的企业，其应当按照交易惯例在交付设备时提交了相应的技术资料，且涉案设备在起诉时已经投入使用，因此综合以上事实均可以推定，原告金州公司已将中压分解器及中压分解器分离器塔内件的相关文件提交被告天润公司。
原告金州公司请求的款项达到合同约定的给付条件，《中压分解器供货合同》及《中压分解器分离器塔内件供货合同》均约定最后一批货款支付的条件为质量保证期满，产品未存在质量问题，由天润公司授权代表向金州公司签发最终接收证书后10个工作日内支付，按照合同约定，截至起诉时两份合同均超出质保期，被告天润公司也未在质保期内提出任何质量问题，现两份合同所涉标的均已投入使用。被告天润公司既未对中压分解器进行性能考核验收，亦未向金州公司签发最终接收证书。根据法律规定验收工作成果是定作人的法定义务。根据合同履行过程中诚实信用原则，原告金州公司已经全面履行了《中压分解器供货合同》及《中压分解器分离器塔内件供货合同》的供货义务，况且被告天润公司已向原告金州公司出具付款计划，明确承诺了付款数额和期限，该行为不仅是对付款义务的承诺，同时也是对原告金州公司所供设备符合合同要求并能够正常使用的认可，故被告天润公司应当支付剩余的全部货款518000元。
对于原告金州公司要求被告天润公司承担逾期付款的利息损失，按照法律规定当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，应当赔偿损失，本案中被告天润公司逾期给付货款的行为造成原告金州公司在逾期期限内的利息损失，本案中《中压分解器供货合同》，被告金州公司实际交货日期为2011年9月3日，质保期届满日为2013年3月3日，至起诉之日延迟天数为635天，按照中国人民银行同期贷款利率5.6%计算，截至起诉之日，天润公司应当赔偿利息损失48517.47元（498000元×5.6%÷365天×635天）；《中压分解器分离器塔内件供货合同》，实际交货日期为2012年6月7日，质保期届满日为2014年5月13日，至起诉之日延迟天数为197天，按照中国人民银行同期贷款利息5.6%计算，截止起诉之日，天润公司应当赔偿利息损失604.49元（20000元×5.6%÷365天×197天）。
综上，原告金州公司的诉讼请求成立，应当予以支持。故依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百一十三条、第二百五十一条、第二百五十九条、第二百六十一条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告内蒙古天润化肥股份有限公司于本判决生效后十日内给付大连金州重型机器集团有限公司货款518000元；
二、被告内蒙古天润化肥有限公司赔偿原告大连金州重型机器集团有限公司利息损失9121.96元及从2012年12月15日至货款全部清偿之日止的利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9506元（原告金州公司已预交4753元），减半收取4753元，由被告内蒙古天润化肥股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于鄂尔多斯市中级人民法院。
代理审判员 张丽峰
二〇一五年三月十七日
书 记 员 师 洁
附：本判决援引法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获
得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。
承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
第二百五十九条承揽工作需要定作人协助的，定作人有协助的义务。定作人不履行协助义务致使承揽工作不能完成的，承揽人可以催告定作人在合理期限内履行义务
，并可以顺延履行期限；定作人逾期不履行的，承揽人可以解除合同。
第二百六十一条承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。