中华人民共和国
陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民三终字第00319号
上诉人（原审被告）陕西海星连锁超级市场有限责任公司，住所地西安市明光路20号。
法定代表人李婷，该公司董事长。
委托代理人张琳，女，该公司职员。
委托代理人刘海，男，该公司职员。
上诉人（原审被告）西安海星科技投资控股（集团）有限公司，住所地西安市科技二路62号一层。
法定代表人荣海，该公司董事长。
委托代理人张琳，女，该公司职员。
委托代理人刘海，男，该公司职员。
被上诉人（原审原告）陕西百利商贸有限公司，住所地西安市莲湖区丰禾路6号。
法定代表人何元鼎，该公司董事长。
委托代理人吴遵奎，男，1967年7月29日出生，汉族，该公司副总经理。
被上诉人（原审被告）购宝（西安）商业有限公司，住所地西安市高新区科技二路62号。
法定代表人GRENVILLEMATTHEWTHYNNE，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）购宝商业集团（GlobalMartLimited），注册地LEVE12，MaxCityBuilding，RemyOllierStreet，PortLouisMauritius。
上诉人陕西海星连锁超级市场有限责任公司（以下简称陕西海星公司）、上诉人西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称西安海星公司）因与被上诉人陕西百利商贸有限公司（以下简称陕西百利公司）、购宝（西安）商业有限公司（以下简称购宝公司）及购宝商业集团买卖合同纠纷一案，不服中华人民共和国陕西省西安市长安区人民法院（2010）长民初字第00295号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，陕西百利公司从2006年起与陕西海星公司存在业务往来。陕西百利公司向陕西海星公司供货，双方按期结算货款，并签订有合同。2008年6月购宝公司接收陕西海星公司的经营后，陕西百利公司按此前合同约定向购宝公司供货。对于陕西百利公司货款的结算，2008年7月18日陕西百利公司向购宝公司递交了价款为31274.42元的增值税发票，持有陕西海星公司出具的价款为141851.65元验收单及购宝公司出具的价款为1661.3元的验收单。2009年初，购宝公司停业，致陕西百利公司货款未能及时清付，陕西百利公司遂诉至本院，要求陕西海星公司、西安海星公司、购宝公司、购宝商业集团共同支付其货款193969.41元及自2009年2月24日起的利息，并承担本案诉讼费用。陕西海星公司认为，其与陕西百利公司货款已结清，已将债务转让于购宝公司，其不应承担支付义务。西安海星公司认为，其与陕西百利公司未发生业务往来，也无债权债务，在其与购宝商业集团资产转让过程中无过错，故不应对陕西百利公司的诉请承担责任。购宝公司、购宝商业集团经本院合法传唤未到庭答辩。审理中，陕西百利公司与陕西海星公司就141851.65元的货款达成一致，并向陕西百利公司进行了支付。经本院依法调取购宝公司的账务，获取了2008年7月18日陕西百利公司向陕西海星公司出具的价款为31274.42元的增值税发票及相应票据，获取了2008年9月5日陕西百利公司向购宝公司递交的价款为7357.04元的增值税发票及相应票据，获取了2009年1月9日、2009年1月20日购宝公司出具的欠款单两份，欠款单载明下欠陕西百利公司货款12417元，以上共计货款51048.84元。
另查明，2005年12月，西安海星公司之八家子公司与购宝商业集团签订资产并购协议，约定八家子公司的资产和负债全部转让给购宝商业集团。对于并购费用的支付，由购宝商业集团将款项汇入西安海星公司指定的账户，由其代卖方收取，后西安海星公司收取了部分并购费用。2006年5月18日购宝商业集团注册成立了购宝公司，并由其对八家子公司的业务接手予以经营。
原审法院认为，本案属涉外案件，在双方当事人对法律适用问题未选择时，由于本案所涉及合同签订地、履行地均在中国大陆，本案与中国大陆存在密切联系，故本案应适用中国大陆法律。
依法成立的合同，自成立时生效。本案中，陕西百利公司与陕西海星公司签订的供货合同，出自双方自愿，合同内容不违反相关法律规定，该合同应为有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。债务应当清偿。买受人应当按照约定的数额支付价款。本案中，陕西百利公司将货物向陕西海星公司、购宝公司进行了交付，陕西海星公司、购宝公司应及时向陕西百利公司支付相应的货款，现陕西百利公司要求陕西海星公司、购宝公司承担支付义务于法有据，应予以支持。由于陕西海星公司与购宝公司均接收了陕西百利公司的货物，被告购宝公司亦接收了陕西百利公司出具的发票，故被告陕西海星公司、购宝公司应对下欠陕西百利公司货款承担连带支付义务。对于利息一节，因双方未明确约定违约责任，陕西百利公司要求支付利息之请求依据不足，依法不予支持。债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人都有权要求债务人履行债务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。本案中，西安海星公司作为陕西海星公司转让资产的收款方，应对其义务承担连带责任。购宝商业集团作为购宝公司开办方，未尽妥善经营管理义务，应对其义务承担连带责任。同时，西安海星公司、购宝商业集团间的资产并购属双方意思表示，对陕西百利公司不发生法律效力，故被告购宝公司、购宝商业集团对陕西海星公司的债务亦应承担连带责任。依据《中华人民共和国民法通则》第八十七条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条及相关民事法律之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决：一、自本判决生效后三日内被告陕西海星连锁超级市场有限责任公司支付陕西百利公司陕西百利商贸有限公司货款31274.42元，被告西安海星科技投资控股（集团）有限公司、被告购宝（西安）商业有限公司、被告购宝商业集团承担连带责任。二、自本判决生效后三日内被告购宝（西安）商业有限公司支付陕西百利公司陕西百利商贸有限公司货款21435.34元，被告购宝商业集团对上述债务承担连带责任。三、驳回陕西百利商贸有限公司的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1117元，由陕西海星连锁超级市场有限责任公司承担467元，西安海星科技投资控股（集团）有限公司、购宝（西安）商业有限公司承担，购宝商业集团承担连带责任。购宝（西安）商业有限公司承担650元，购宝商业集团承担连带责任。该费用于执行中扣交本院。
宣判后，陕西海星公司及西安海星公司均不服上述民事判决，向本院提起上诉。陕西海星公司上诉称，（一）一审判决由陕西海星公司承担已经移交给购宝公司的债务是错误的。已经移交给购宝公司的债务应当属于债务转让，该债务应由购宝公司承担。（二）一审判决认定欠款事实证据不足。陕西百利公司未能提交有效证据证明其欠款的事实和金额，其所提交的增值税专用发票不能作为认定欠款金额的依据。唯一能够确定该债权金额的证据是供货商陕西百利公司手中的原始票据，如没有原始票据，就说明货款已清结。请求撤销一审判决，改判陕西海星公司不承担支付货款义务。
西安海星公司上诉称：其与本案无关，不应承担任何责任。其与陕西百利公司之间没有发生过业务往来，不存在供货、结算关系，一审判令其承担连带责任是错误的。其与陕西海星公司均系独立法人不应对陕西海星公司的债务承担连带责任。原判不符合民法通则和公司法关于独立法人承担民事责任的基本精神与原则。请求撤销一审判决，改判西安海星公司不承担任何债务清偿责任。
陕西百利公司答辩称：一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，一审判决查明基本事实属实。
本院认为，陕西百利公司向陕西海星公司供货属实。根据一审对陕西百利公司、陕西海星公司及购宝公司的账务核对情况，可以认定陕西海星公司除支付陕西百利公司货款190206.93元外，下欠货款应当支付。陕西百利公司主张陕西海星公司支付31274.42元货款应予支持。陕西海星公司诉讼中以债务已转让为由，认为其不应再承担付款责任，但陕西海星公司在债务转让时仅以公开信告知债权人，陕西海星公司尚不能举证证明相关债务转让，已经债权人同意，故债权人陕西百利公司主张由陕西海星公司支付货款并无不当，陕西海星公司应承担付款责任。关于西安海星公司应否承担民事责任一节，鉴于西安海星公司及其八家子公司在与购宝商业集团签订资产并购协议时，西安海星公司参与处置资产并获取转让价款，况且在并购协议签订后，购宝公司未尽妥善经营管理义务，致相关超市停业，因此签订资产并购协议的各方应对其行为产生的后果承担相应民事责任，故一审判令西安海星公司承担连带责任并无不当。综上，陕西海星公司及西安海星公司的上诉理由均不能成立，对其主张不予支持。一审审理程序合法，判处亦无不当，对一审判决依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按原判负担不变；二审案件受理费1698元（其中陕西海星公司预交849元，西安海星公司预交849元）由上诉人陕西海星连锁超级市场有限责任公司及西安海星科技投资控股（集团）有限公司各自负担其已预交的案件受理费。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘运平
审 判 员 张 洪
代理审判员 马志超
二〇一三年三月十三日
书 记 员 苏苗苗