浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙湖商终字第509号
上诉人（原审原告、反诉被告）：浙江中维药业股份有限公司。
法定代表人：徐林方。
委托代理人：姚玉章。
上诉人（原审被告、反诉原告）：福州贻峰贸易有限公司。
法定代表人：颜贻峰，该公司执行董事。
委托代理人：江冰冰。
被上诉人（原审被告）：颜贻峰。
被上诉人（原审被告）：万琴。
两被上诉人的共同委托代理人：江冰冰。
上诉人浙江中维药业有限公司（以下简称中维公司）因与上诉人福州贻峰贸易有限公司（以下简称贻峰公司）、被上诉人颜贻峰、万琴买卖合同纠纷一案不服浙江省湖州市吴兴区人民法院（2015）湖吴康商初字第130号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月9日受理后，依法组成合议庭，并于2015年10月28日进行公开开庭审理。上诉人中维公司的委托代理人姚玉章、上诉人贻峰公司和被上诉人颜贻峰、万琴的共同委托代理人江冰冰到庭参加诉讼。各方当事人一致向本院申请庭外和解，和解期间为2015年10月28日至2015年11月27日。本案现已审理终结。
原审法院审理认定，中维公司与贻峰公司自2008年起有羟丙基甲基纤维素等产品的买卖业务往来，双方采用传真件的形式签订《工矿产品购销合同》，中维公司按照贻峰公司要求发货，货物按Q／ZW001-2005企业标准验收，如有异议，贻峰公司在货到仓库十五天内书面向中维公司提出；货款结算期限为货到30天内结清。2013年2月25日，经中维公司、贻峰公司对账，贻峰公司确认截止2012年12月31日结欠中维公司货款1165703.76元。2013年1月7日至2013年3月11日期间双方发生交易金额447550元，2013年4月9日至2013年11月22日期间双方发生交易金额945900元。后贻峰公司支付部分货款，截止2013年12月31日，贻峰公司结欠中维公司货款890153.76元。中维公司催讨未果，导致纠纷成讼。
另查明，颜贻峰、万琴系贻峰公司的股东。贻峰公司经营期间与颜贻峰、万琴发生借贷关系。
中维公司一审请求判令：一、贻峰公司支付中维公司货款890153.76元，利息64981.22元，共计955134.98元（利息按年利息5.85%自2013年12月31日计算至2015年3月9日共15个月）；二、颜贻峰、万琴对上述款项承担连带清偿责任；三、本案诉讼费由贻峰公司、颜贻峰、万琴承担。
贻峰公司一审辩称：一、贻峰公司确认曾于2013年4月9日至2013年11月22日向中维公司购买过产品，在此期间，贻峰公司向中维公司购买羟丙基甲基纤维素共计19次，合同累计金额947250元。其中2013年7月22日中维公司发货60件共1500公斤，合同金额为40500元，到货时贻峰公司发现2件破损，无法使用，遂告知并退回给中维公司，相关合同金额调整为39150元。2013年4月9日至2013年11月22日期间发生的最终货款金额为945900元。二、贻峰公司在2013年4月23日至2013年12月29日期间向中维公司支付货款共计1024000元。贻峰公司于2013年4月26日、9月2日、9月26日、12月21日、12月29日以银行承兑方式分别支付货款200000元、100000元、100000元、200000元、50000元，共计650000元。贻峰公司于2013年5月31日以银行转账方式支付货款140000元；2013年4月22日福州大匠环保建筑材料有限公司代为支付货款84000元；2013年7月22日和10月31日福州易施特建材有限公司代为支付货款100000元、50000元，以上共计1024000元。综上所述，贻峰公司已经履行合同义务，望法院查明事实，依法判决。
颜贻峰、万琴一审共同答辩称：颜贻峰、万琴系贻峰公司的股东，中维公司提供的证据不能证明公司股东与公司资产存在混同的情况。贻峰公司由于资金欠缺，股东把自己的资金出借给公司，公司盈利之后再还给股东。
贻峰公司一审反诉请求判令：一、中维公司退还货款78100元；二、中维公司承担本案诉讼费。
原审法院认为，中维公司与贻峰公司之间签订的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。中维公司、贻峰公司均应诚信地履行合同约定的义务，中维公司已按约履行了交付货物的义务，贻峰公司未按约支付货款，显属违约，理应承担清偿债务的民事责任。对中维公司要求贻峰公司按约支付结欠货款的主张，符合双方合同约定及《中华人民共和国合同法》第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款”之规定，该院予以支持。中维公司要求贻峰公司支付逾期付款利息损失的诉请，于法有据，该院予以支持。中维公司要求颜贻峰、万琴对贻峰公司的债务承担连带清偿责任的诉请，因其提交的证据不足以证明贻峰公司与颜贻峰、万琴之间存在财产混同，且颜贻峰、万琴对款项进出作出合理说明，故该院对中维公司该项诉讼请求不予支持。贻峰公司对结欠中维公司货款数额并无异议，仅认为该货款系2011年4月之前结欠的，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十条的规定“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。”贻峰公司支付的货款应先冲抵先前到期的债务，故对贻峰公司的该项抗辩意见该院不予采信。
贻峰公司反诉主张其多支付货款78100元，因中维公司、贻峰公司之间的买卖业务往来是长期、连续性的，不可割裂开来计算，结合本诉部分，贻峰公司并不存在多支付货款的情形，故对贻峰公司的诉讼请求该院不予支持。据此，为了维护正常的社会经济秩序，保护当事人的合法权益。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、贻峰公司应支付中维公司货款890153.76元，逾期付款利息损失64981.22元，合计955134.98元，限于判决生效之日起十日内清偿；二、驳回中维公司的其他诉讼请；三、驳回贻峰公司的全部诉讼请求。如果贻峰公司未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费13351元，减半收取6675.5元，财产保全费5000元，合计11675.5元，由贻峰公司负担；反诉受理费减半收取876元，由贻峰公司负担。
中维公司不服原审法院上述判决，向本院上诉称：一、中维公司向一审法院提交的证据已证明颜贻峰、万琴与贻峰公司之间存在财产混同。贻峰公司有两个开户行，即农行晋安支行和建行仓前支行。农行晋安支行的交易明细显示2012年11月8日至2015年2月7日，颜贻峰、万琴共计将公司账户内75万元转到颜贻峰、万琴个人的账户；建行仓前支行的交易明细显示2014年3月4日至2015年3月9日共计将公司账户100.5万元划入颜贻峰、万琴个人账户。二、颜贻峰、万琴提交的证据不能证明其已作出合理说明，颜贻峰、万琴出借给公司的款项公司早已偿还，与中维公司主张明细中对应金额无关。三、颜贻峰、万琴于2012年11月27日为公司增加注册450万元，当日即将出资额划出，颜贻峰、万琴应在抽资450万元额度内承担清偿责任。四、颜贻峰、万琴系夫妻关系，存在公司财产与个人财产混同的客观事实与条件。故请求本院撤销原审判决第二项，改判颜贻峰、万琴对贻峰公司应支付中维公司货款890153.76元，利息64981.22元，共计955134.98元承担连带清偿责任，上诉费由颜贻峰、万琴承担。
贻峰公司、颜贻峰、万琴二审辩称：颜贻峰、万琴是贻峰公司的股东，由于公司不能及时足额支付工资，故公司向股东借款是现实需要，一审也提供了相应证据证明颜贻峰、万琴与贻峰公司有借款往来，就此认定股东和公司的资产混同与法律本意相违背。公司作为独立法人，有独立的财产权，能够以自己的财产承担合同义务，中维公司要求颜贻峰、万琴承担连带责任没有法律依据。关于注册资金，与本案买卖合同没有关系。
贻峰公司不服原审法院上述判决，向本院上诉称：一、中维公司起诉内容错误。中维公司以2013年4月9日至2013年11月22日期间共19份工矿产品购销合同货款未付为由起诉，诉请货款金额为890153.76元，而该19份合同总金额为947250元，贻峰公司于2013年4月26日至2013年10月31日期间共支付货款1024000元，已超出合同总金额。二、贻峰公司与中维公司自2011年4月11日起并无货款纠纷。1、中维公司自认贻峰公司于2013年4月26日至2013年10月31日期间支付的1024000元是支付2011年4月11日之前的货款的说法是不成立的。双方对账显示，2011年4月11日结欠1223077元，2012年9月4日结欠1182042.76元，2013年2月25日结欠1165703.76元，结欠款大致相同，可认定为同一笔结欠款，而每年发生的交易额却大为不同。2、2011年4月起至2013年12月29日期间，双方合同义务均已履行完毕。根据购销合同显示，2011年4月30日至2012年7月30日期间合同金额为2394525元，截止2012年9月4日贻峰公司结欠金额为118204276元，两者相抵扣，表明贻峰公司在此期间支付了1212482.24元。该笔金额与中维公司主张2011年4月11日之前的结欠金额1223077元接近，中维公司为何不以已支付的1212482.24元抵付2011年4月11日之前的欠款，而要以两年后在2012年4月26日至2013年10月31日期间支付的1024000元来抵付2011年4月11日之前的货款。双方对于2011年4月11日之后的工矿产品交易无争议，主要争议在于2011年4月11日之前的货款纠纷，中维公司应就2011年4月11日之前的货款纠纷另行起诉。请求本院撤销原审判决第一、三项，改判驳回中维公司的诉讼请求，一、二审诉讼费用由中维公司承担。
颜贻峰、万琴二审辩称意见与贻峰公司上诉意见一致。
中维公司二审辩称：贻峰公司的主张缺乏事实依据。一、中维公司在起诉状中明确双方发生贸易自2008年贻峰公司成立时就已开始，中维公司并非仅就2013年起的双方交易主张权益，截止到中维公司上诉，贻峰公司尚欠货款89万余元是明确的，贻峰公司在一审中对欠款金额是认可的。二、贻峰公司把整个交易过程人为机械分片主张是不能成立的，双方贸易连续，不存在按时间节点进行区分。本案事实清楚，贻峰公司为了逃避债务进行上诉，应该予以驳回。
二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。
经审理，本院对一审判决查明的事实予以确认。
本院认为，结合本院查明的事实，中维公司与贻峰公司于2008年起有羟丙基甲基纤维素等产品的买卖业务往来，截止2013年12月31日，贻峰公司尚欠中维公司货款890153.76元及逾期利息64981.22元，合计955134.98元，贻峰公司依法应承担清偿责任。贻峰公司对其结欠中维公司的货款金额并无异议，但上诉认为中维公司主张的货款金额系贻峰公司2011年4月11日之前所欠，而双方对于2011年4月11日之后发生的交易并无争议，贻峰公司已超额支付货款，中维公司应另行起诉。经查，中维公司与贻峰公司之间交易连续，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十条的规定，除非双方另有特别约定，贻峰公司支付的货款应优先充抵在先债务。而贻峰公司主张其自2013年4月23日至2013年12月29日共支付1024000元，已超出2013年4月9日至2013年11月22日双方买卖合同总额945900元，多付的78100元应由中维公司返还，该主张既不符合上述司法解释的规定，亦有悖常理，本院不予采信。关于中维公司提出颜贻峰、万琴应对贻峰公司的债务承担连带清偿责任的上诉意见，本院认为，鉴于颜贻峰、万琴已向一审法院提交借条、公司向股东借款协议、现金缴款单等证据证明其与贻峰公司之间存在借贷关系，颜贻峰、万琴对于贻峰公司账户款项进出的解释尚属合理，故中维公司认为颜贻峰、万琴与贻峰公司存在财产混同的上诉理由不充分，本院不予支持。至于中维公司提出的颜贻峰、万琴存在抽逃出资行为，颜贻峰、万琴应在其抽资额内对债权人承担清偿责任的上诉意见，本院认为，中维公司提交的证据尚不足以证明颜贻峰、万琴存在抽逃出资行为，即便颜贻峰、万琴抽逃出资属实，也应由公司登记机关予以处理，并且贻峰公司有独立的法人财产，应以其全部财产对公司债务承担责任，而中维公司也未举证证明贻峰公司财产已不足以清偿其债务，因此，本院对中维公司就此提出的上诉意见不予采信。
综上，中维公司、贻峰公司的上诉理由均不成立，对其上诉请求，本院均不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决得当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14227元，由上诉人中维公司、上诉人贻峰公司各负担7113.5元。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨瑞芳
审 判 员 江啸啸
代理审判员 郑 扬
二〇一五年十一月二十七日
书 记 员 丁晓岚