广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）深中法民二终字第899号
上诉人（原审被告、反诉原告）：深圳市民x农产品配送连锁商业有限公司。
法定代表人：黄某某，董事长。
委托代理人：田某，该公司员工。
委托代理人：闻某，该公司员工。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：广州市冠x食品有限公司。
法定代表人：陈某某，总经理。
委托代理人：陈某某，广东xx律师事务所律师。
委托代理人：黄某某，广东xx律师事务所律师。
上诉人深圳市民x农产品配送连锁商业有限公司（以下简称深圳民x公司）因与被上诉人广州市冠x食品有限公司（以下简称广州冠x公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2009）深福法民二初字第2895号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2006年6月11日，深圳民x公司、广州冠x公司双方签订了一份《商品销售合同书》，合同约定广州冠x公司向深圳民x公司各门店供货；深圳民x公司在中x网电子商务平台所发布的任何信息广州冠x公司须视为真实有效的商业信息，中x网电子商务平台网址：www.xxx.com；结算方式为月结15天；广州冠x公司结算货款时应提供符合国家规定的税率为17％的商品增值税专用发票；合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。广州冠x公司、深圳民x公司于同日又签订了一份《业务服务协议》，约定广州冠x公司同意合同期内在深圳民x公司各连锁店开展促销活动，并向深圳民x公司提供以下促销方式和支付以下费用：单品海报费人民币（以下均为人民币）1000元／次、LOGO费1000元、新品条码费1000元／单品、首批订货折扣15％、新店开业赞助费1000元／每店、年佣2.5％、入仓折扣3％、异地配送费按照配送商品金额的2％计算、周年纪念赞助费5000元、年节费共6000元、条码更改费600元／单品、更改供应商费5000元、电子商务费100元／月、旧店改造费500元／店。上述合同签订后，广州冠x公司便开始向深圳民x公司供货。广州冠x公司、深圳民x公司确认：上述合同到期后，双方仍继续按上述合同履行、深圳民x公司应付的2007年7月至12月期间的货款金额为300877元。另，根据中x网公布的信息，深圳民x公司2007年4月份的应付货款金额为60128.85元，广州冠x公司称深圳民x公司仅支付了其中的29187.85元，尚欠30941元货款未支付，深圳民x公司则辩称4月份的货款已经全部支付，但未就此提交证据。广州冠x公司针对深圳民x公司未付的货款已向深圳民x公司开具并交付了金额为141504.5元的增值税发票。广州冠x公司最后一次送货时间为2007年12月18日。广州冠x公司请求判令深圳民x公司支付货款335203.66元及从2008年1月16日起按每日万分之二点一计算的逾期付款利息36251元（暂计至2009年6月15日，应计至实际付清款之日止），并承担本案诉讼费。深圳民x公司反诉请求判令广州冠x公司支付合同费用34566.4元（包括年佣、仓佣合计18436.2元，异地配送费130.2元，周年费5000元，年节费6000元，电子商务费2500元、旧店改造费2500元）并承担本案诉讼费。
原审法院审理认为：广州冠x公司、深圳民x公司签订的《商品销售合同书》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律和行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。该合同约定的有效期届满后，广州冠x公司、深圳民x公司仍继续按该合同履行，应认定双方对于合同有效期的约定进行了变更。广州冠x公司依据该合同向深圳民x公司供货后，深圳民x公司未依约支付货款，已构成违约，应承担继续履行并赔偿广州冠x公司逾期付款利息损失的违约责任。对于2007年7月至12月的未付货款金额为300877元，广州冠x公司、深圳民x公司双方无异议，原审法院予以确认，对于2007年4月份的货款60128.85元，深圳民x公司称已全部支付，但未就此举证，故原审法院采信广州冠x公司主张的深圳民x公司尚欠该月货款30941元的事实，因此深圳民x公司还应支付的货款金额共计331818元。广州冠x公司要求深圳民x公司支付335203.66元，超过原审法院认定部分，无证据支持，原审法院不予采信。逾期付款利息应按中国人民银行同期同类贷款利率，自深圳民x公司应付款之次日起计算，广州冠x公司要求按每日万分之二点一计算，没有法律依据，原审法院不予支持，广州冠x公司要求全部欠款利息自2008年1月16日起计算，未超过其可请求之范围，原审法院予以照准。深圳民x公司称广州冠x公司未交付相应的增值税发票、付款的条件未成就，原审法院认为，交付增值税发票属于合同的附随义务，与货款不具有对等给付的关系，故深圳民x公司的抗辩不能成立，原审法院不予采纳。深圳民x公司反诉请求广州冠x公司支付年佣、入仓折扣、异地配送费、周年费、年节费、电子商务费、旧店改造费等，原审法院认为，广州冠x公司与深圳民x公司签订的《业务服务协议》中有关上述费用的约定损害公平交易秩序和社会公共利益，应认定为无效。因此对深圳民x公司的反诉请求，原审法院不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条第（四）项、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决：一、深圳民x公司应于判决生效之日起十日内向广州冠x公司支付货款331818元并赔偿相应的利息损失（利息按中国人民银行同期同类贷款利率，自2008年1月16日起计至判决生效之日止）；二、驳回广州冠x公司的其他诉讼请求；三、驳回深圳民x公司的反诉请求。如当事人未按原审判决确定的期限履行金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉案件受理费6872元，原审法院收取3436元，由广州冠x公司负担182元、深圳民x公司负担3254元；反诉案件受理费167元，由深圳民x公司负担。
深圳民x公司不服原审判决，向本院提起上诉称：深圳民x公司与广州冠x公司均系独立法人，所签订的合同是双方真实意思的表示，合同的条款也并没有违反法律、行政法规的强制性规定；合同相关条款的约定应该是合法有效的。深圳民x公司收取相关的费用，是基于广州冠x公司供应的销售商品与双方签订的合同条款，是合理合法的。而一审法院在并未查明本案事实的前提下，就直接认定合同条款无效，该认定是欠妥当的。请求改判广州冠x公司向深圳民x公司支付合同费用34566.40元，并判令广州冠x公司承担本案的全部诉讼费用。
广州冠x公司答辩称：一审认定事实清楚，适用法律准确，请求二审法院驳回深圳民x公司的上诉请求。
本院对原审判决查明事实予以确认。
本院认为：双方的争议焦点是《业务服务协议》约定的有关费用承担是否损害公平交易，是否有效。深圳民x公司根据《业务服务协议》，主张合同费用34566.40元（包括年佣、仓佣合计18436.2元，异地配送费130.2元，周年费5000元，年节费6000元，电子商务费2500元、旧店改造费2500元），上述费用根据深圳民x公司的陈述，均发生在深圳民x公司自身的生产经营过程中，系深圳民x公司维持企业运营及盈利所产生的实际费用，其性质应列为深圳民x公司的经营成本，应由深圳民x公司自行承担。深圳民x公司利用其在市场供求关系中相对于供货商的优势地位，约定上述费用由广州冠x公司承担，有损公平交易秩序和社会公共利益，应认定为无效。综上，深圳民x公司的上诉理由不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费664.15元，由深圳市民x农产品配送连锁商业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 秦 拓
审 判 员 陈 国 华
代理审判员 王 畅
二〇一〇年五月十日
书 记 员 谢文清（兼）