新疆维吾尔自治区阿克苏市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）阿市民初字第3405号
原告邦力达农资连锁有限公司新疆分公司。
地址乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路558号京华杰座713号。
负责人李红飙，该分公司经理。
委托代理人李宏明，北京大成（乌鲁木齐）律师事务所律师。
委托代理人李强，男，汉族，1976年3月13日出生，现住乌鲁木齐市。
被告中国石油天然气运输公司阿克苏物流分公司。
地址阿克苏市南城区交通路25昊金土地农副产品交易市场10-19号。
负责人冯志坚，该公司经理。
委托代理人李龙，新疆胜天律师事务所律师。
被告中国石油天然气运输公司。
地址乌鲁木齐市新市区西环北路2219号。
委托代理人李龙，新疆胜天律师事务所律师。
委托代理人韩旭光，男，汉族，1964年4月9日出生，现住乌鲁木齐市。
本院于2015年6月30日立案受理原告邦力达农资连锁有限公司新疆分公司（以下简称邦力达农资新疆分公司）诉被告中国石油天然气运输公司阿克苏物流分公司、中国石油天然气运输公司买卖合同纠纷一案，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告邦力达农资新疆分公司的委托代理人李宏明、李强，被告中国石油天然气运输公司阿克苏物流分公司的委托代理人李龙，中国石油天然气运输公司的委托代理人李龙、韩旭光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告邦力达农资新疆分公司诉称：2012年10月22日，原告同第一被告签订《磷酸二铵�销协议》，约定被告向原告购买磷酸二铵，价款以双方确认函为准，合同有效期自2012年10月22日至2013年4月30日止。合同签订后，原告依约向第一被告发货共计3087.75吨。原告同第一被告签署有《预售货款价格确认函》及其他函件若干份，确认货物单价为3100元/吨。据此核算第一被告应向原告支付货款9572025元，至今第一被告紧向原告支付货款7128080元，尚欠2443945元未付。因第一被告系第二被告分支机构，不具有独立承担民事责任的资格，故原告诉至法院，请求判令两被告共同支付拖欠的货款2443945元、利息309770.02元，支付律师费71000元，交通及差旅费10000元并承担本案诉讼费。
被告中国石油天然气运输公司阿克苏分公司辩称：原告同第一被告签订买卖合同属实，2012年12月原告将3087.75吨磷酸二铵分三次交予第一被告后，第一被告即开始销售，第一被告于2013年3月前分三次向原告预支付货款7128080元。2012年底至2013年初，农资市场价格下跌，而原告给予被告的指导价格较高，造成第一被告无法正常销售，直至2015年该3087.75吨磷酸二铵才基本销售完毕。后第一被告向原告提交了农资销售的明细账，要求同原告协商价格，但原告同第一被告对此未能达成一致意见，原告同第一被告至今未进行决算，故请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告中国石油天然气运输公司辩称：答辩意见与第一被告一致。
经审理查明：2012年10月22日，原告同被告中国石油天然气运输公司阿克苏分公司签订《磷酸二铵供销协议》。合同约定：原告为第二被告提供，3000吨云南三环中化美盛化肥有限公司生产的美临福牌总养分为57%的磷酸二铵，价格以双方价格确认函为准，合同金额以实际发生数量结算为准；第二被告系美临福牌总养分为57%的磷酸二铵在阿克苏区域的唯一代理商，期限为三年；2012年12月30日前在阿克苏火车站交货，每批次到货前，双方协商后签订价格确认函，货到入库盘点后被告按实际收货数量的总货款的80%向原告支付货款。余款未付部分由原告定期盘库，盘库后对已经实现销售的部分，付清余额；原告对第二被告采取保底保利的销售方式。第二被告按合同约定支付货款之后当日起，原告对第二被告所购化肥进行价格保底同时确保第二被告的最低销售利润。保底方式为，若第二被告付款后市场价格下跌，原告将对第一被告进行盘库，同时对库存部分的货物执行下降后的新价格，对差额部分原告以现金形式退还第二被告。第二被告付款后，若市场价额上涨，仍执行原确认函的价格。保利方式为，原告要确保第二被告的市场销售价格与原告的成本价之间的价差不得低于100元/吨。第�被告的成本价包含，原告给的销售定价（双方确定的货物结算价）+阿克苏火车站至第二被告库区运费12元/吨+第二被告库区仓储装卸费用26/吨+第二被告从付款到销售完成期间产生的财务费用按每月20元/吨计算；合同签订起三年内，如原告向阿克苏地区其他客户销售、发运57%美临福牌二铵，则原告向被告第二被告支付原告在阿克苏地区当年度销售总金额的20%作为违约金；合同履行中，如因一方违约，违约方除承担违约责任外，还要承担守约方为主张自身权利所支付的实行债权的费用（含律师费、交通费、误工费、差旅费等）。协议自双方签字盖章之日起生效。有效期自2012年10月22日至2013年4月30日止。
2012年10月23日原告同第二被告签订预收货款协议，商定原告提供的1500吨57%美临福牌二铵以暂定价3100元/吨按合同要求预付货款。2012年12月5�原告向被告发出通知，要求第二被告对原告提供的57%美临福牌二铵按3150元/吨进行销售。2013年3月4日原告同第二被告签订预收货款价格确认函，确认双方同意按3100元/吨向原告支付483吨磷酸二铵的货款。2013年5月15日原被告签订数量确认函，确认截止2015年5月15日第二被告公司收取原告提供的57%美临福牌二铵3087.75吨。后第二被告陆续向原告支付货款7128080元，剩余款项原告多次索要未果，遂诉至本院。
庭审中原告提交下列证据：
1、2012年10月22日原告同第一被告签订的《磷酸二铵供销协议》一份，证明原被告之间存在买卖合同关系，且合同中对违约责任作出明确约定。两被告对该证据的真实性无异议，但认为合同履行期限的截止日期、权利义务、保底保利条款已经变更。本院对该证据的真实性予以确认。
2、2013年5月15日原告同第一被告签订的数量确认函一份，证明原告按合同约定向第一被告履行了交货义务。两被告对上述证据的真实性及证明力无异议。本院对上述证据的真实性及证明力予以确认。
3、2012年10月23日原告同第一被告签订的《预收货款协议》、2012年12月5日原告出具的《定价通知函》一份、2013年3月4日原告同第一被告签订的《预收货款价格确认函》一份、第一被告要求原告对往来账目进行询证的函一份、2013年6月30日第一被告向原告发出的《询证函》一份、2012年12月25日增值税发票一张。证明原告同第一被告已经确认货物单价为3100元/吨。两被告对上述证据的真实性无异议，但不认可原告的观点，3100元/吨系预售货款，并非原被告确定的最终价格。本院对该证据的真实性予以确认。
4、增值税发票17张，证明在2012年10月至2013年4月30日期间，磷酸二铵的市场价格是3100�/吨。两被告对上述证据的真实性无异议，但认为该证据同本案无关联性。本院对该证据的真实性予以确认。
5、律师费发票及银行回单各一份，证明原告为实现债权支出律师费。两被告对该证据的真实性无异议。本院对该证据的真实性予以确认。
庭审中两被告提交下列证据：
1、2013年1月6日原告发出的肥料调价函一份，证明2013年1月10日起原告要求将农资价格每吨提高50元进行销售，该定价过高，导致被告销售工作无法顺利开展。原告对该证据的真实性无异议，但不认可被告的观点。本院对该证据的真实性予以确认。
2、2013年3月26日往来价格核对函一份，证明原被告对农资的价格没有确定。原告对该证据的真实性无异议，但认为该函发出的时间离合同有效期届满还有一个月，因被告销售不力，要求原告调整价格，但原被告对新�价格未能达成一致意见，故仍应按照原价格执行。本院对该证据的真实性予以确认。
3、2013年8月13日原告发出的业务函一份，证明磷酸二铵价格随行就市，且原被告对磷酸二铵的价格没有进行最终结算。原告认为其从未向被告发出过该业务函，且该证据系复印件，故对该证据的真实性不认可。本院认为该证据系复印件，不符合法律规定的证据形式，故对该证据的真实性及证明力本院不予确认。
4、2012年4月至2015年6月磷酸二铵增值税发票及统计数据各一份，证明原告向被告提供的贵州开领厂生产的磷酸二铵自2012年底至2013年初的价格呈现下降趋势，至2014年3月价格跌至2610元/吨。原告对该证据的真实性无异议，但认为该证据能够证明在原被告合同期限届满前，磷酸二铵的价格适中在3100元/吨以上。本院对该证据的真实性予以确认。
5、第二�告同贵州开领厂签订的化肥产品购销合同一份，证明磷酸二铵化肥价格下跌的事实。原告认为该证据系复印件，且同本案无关联性，故对该证据的真实性及关联性均不认可。本院认为该证据系复印件，不符合法律规定的证据形式，故对该证据的真实性及证明力本院不予确认。
6、被告提请证人王健出庭作证，证明在原被告合同履行期间磷酸二铵的价格情况。原告认为证人系2013年10月之后才进入农资行业，且自2014年秋天才从被告处进购磷酸二铵，此时原被告之间的合同期限已届满，故认为证人的证言同本案无关联性。
7、被告提请证人杨海林出庭作证，证明在原被告合同履行期间磷酸二铵的价格情况。原告认可该证言，且证人证言能够证明，在2012年底至2013年4月期间磷酸二铵的价格在3200元/吨，没有大的波动。
8、录音资料5份，证明因农资市场价格下滑，销售情况不好，且在2013年4月之后被告亦在同原告商谈合同的有关内容，原被告签订的合同并未在2013年4月截止。原告认为被告提供部分录音资料的原载体已经丢失，不能确定该证据的真实性，故不认可改组录音资料的真实性及同本案的关联性。
9、2013年8月13日原告公司发出的业务函一份，证明磷酸二铵价格随行就市，且原被告对磷酸二铵的价格没有进行最终结算。原告认为该证据上是原告公司的公章系复印件且，仅是被告公司加盖了公章，原告从未向被告发出过该函件，故不认可该证据的真实性。本院认为该证据上原告公司的公章系复印件，不符合法律规定的证据形式，故对该证据的真实性及证明力本院不予确认。
本院认为，原告邦力达农资新疆分公司与被告中国石油天然气运输公司阿克苏物流分公司签订《磷酸二铵供销协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，应属有效，双方均应按合同约定履行各自的义务。现原告邦力达农资新疆分公司依照合同约定向被告中国石油天然气运输公司阿克苏物流分公司提供货物，被告应按照合同约定向原告支付货款，故对原告要求被告支付货款2443945元的请求，本院予以支持。第二被告虽辩称其未与原告签订价格确认函，确认货物的价格，但依据原告提交的证据及被告已实际向原告支付部分货款的行为，表明第二被告是认可货物按照3100元/吨计算单价，故对被告该辩称意见本院不予采纳。原告同第二被告签订的合同中约定，货物入库盘点后第二被告按实际收货数量的总货款的80%向原告支付货款，余款未付部分由原告定期盘库，盘库后对已经实现销售的部分付清余额，但原告庭审中未提交证据证明货物具体的销售时间，故对原告要求被告支�欠付货款利息309770.02元的请求，本院不予支持。原告同第二被告签订的合同中约定，合同履行中，如因一方违约，违约方除承担违约责任外，还要承担守约方为主张自身权利所支付的实行债权的费用（含律师费、交通费、误工费、差旅费等），但原告对其支出的差旅费及交通费未能提交证据证明，故对原告要求被告支付律师费71000元的请求，本院予以支持，要求被告支付差旅费及交通费10000元的请求，本院不予支持。因被告中国石油天然气运输公司阿克苏分公司系被告中国石油天然气运输公司设立的分公司，不具有独立法人资格，故对原告要求被告中国石油天然气运输公司承担连带付款责任的请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条；《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条；《中华人民�和国公司法》第十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第七条、第六十四之规定，判决如下：
一、被告中国石油天然气运输公司阿克苏分公司于本判决生效后十日内向原告邦力达农资连锁有限公司新疆分公司支付货款2443945元、律师费71000元，共计2514945元。
二、被告中国石油天然气运输公司对上述款项承担连带清偿责任。
三、驳回原告邦力达农资连锁有限公司新疆分公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间，履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定，当事人申请执行的期间为两年，从履行期间的最后一日起计算。
案件受理费29478元，由原告邦力达农资连锁有限公司新疆分公司承担3326元，被告中国石油天然气运输公司阿克苏分公司承担26152元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于阿克苏地区中级人民法院。
审 判 长 陈 彬
助理审判员 张 璐
人民陪审员 孟献成
二〇一六年二月二十四日
书 记 员 李 维