福建省闽侯县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0121民初126号
原告林登善，男，1965年6月20日出生，汉族，住福建省闽侯县。
委托代理人李兆非、林金兰（实习），福建亚太天正律师事务所律师。
被告吴振东，男，1970年10月13日出生，汉族，住福建省闽侯县。
委托代理人蒋进、黄柏超（实习），福建臻永律师事务所律师。
原告林登善与被告吴振东企业出售合同纠纷一案。本院于2015年5月28日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，并于2015年8月31日作出（2015）侯民初字第1844号民事判决书。被告不服，上诉于福州市中级人民法院。2015年11月17日，福州中院将本案发回重审。本院受理后，依法重新组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李兆非，被告的委托代理人蒋进、黄柏超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告林登善诉称，原、被告经朋友介绍认识。2013年7月16日，被告与原告协商，承诺将福州大顺手工艺品有限公司转让给原告所有，鉴于被告系朋友介绍认识，原告轻信被告对该公司的财产有处分权，并于当日向被告支付了人民币200万元。2013年7月19日，被告和原告签订了《转让协议》，协议约定，被告将其所有的福州大顺手工艺品有限公司转让给原告，转让范围是公司所有土地的厂房、办公楼、住宅楼及地面上所有建筑物；自签订本协议3日内原告向甲方支付400万元人民币，15日内将公司股东变更及法定代表人变更登记在原告名下后，三天内付清转让尾款600万元等。签订协议后，由于纠纷尚存，且被告对企业不享有所有权等重大瑕疵，被告也未担保在几天内能按合同约定履行义务，为了避免不必要的损失，原告暂时中止了支付第二期400万元款项。原告告知被告尽快处理纠纷，待妥善解决纠纷后原告再继续支付相应款项。2014年3月26日，原告在福州晚报上得知被告与村民的纠纷，报道被告承认大顺公司土地多占集体土地等信息。原告这才知道该纠纷在2013年5月份已经存在。被告在签订合同时已经知道合同标的物的重大瑕疵，明知该重大瑕疵足以影响原告决定是否签订《转让协议》，却隐瞒了真实情况，在原告对纠纷表示疑惑时作出虚假承诺，使原告在违背自己真实意愿的情况下签订协议。之后在工厂因纠纷停产半年以上的情况下，还无理要求原告继续支付第二期款项。2015年7月30日，被告在没有通知原告的情况下，将福州大顺手工艺品有限公司转让给第三人。被告没有依法履行通知解除合同义务，构成违约，应当依法承担相应的法律责任。因此，请求法院判决确认原、被告于2013年7月19日签订的《转让协议》无效；判决被告返还原告人民币200万元，并赔偿原告经济损失228139元（按中国人民银行同期贷款利率计至2015年5月24日）；诉讼费由被告承担。重审期间，原告变更诉讼请求，要求判决解除原，被告签订的《转让协议》；判决被告承担违约责任向原告支付400万元人民币，诉讼费由被告承担。
被告吴振东辩称，一、被告对福州大顺手工艺品有限公司享有处分权。这从被告与郑琴玉、王振锋签订《股权转让协议书》、股东决定、福州大顺手工艺品有限公司向闽侯县对外贸易经济合作局递交的关于股权转让等事项的报告、闽侯县对外贸易经济合作局对福州大顺手工艺品有限公司股权转让等事项作出的批复、福州市对外贸易经济合作局收回了外商投资企业批准证书、被告与郑琴玉分别缴纳了出资额、闽侯县工商局作出了企业信息变更登记等证据证明。二、2013年原、被告多次协商大顺公司转让事宜，原告对大顺公司的一切事宜均充分了解，遂于2013年7月16日向被告支付了200万元定金。同年7月19日，原、被告签订了《转让协议》，该协议对转让公司的基本情况、工业厂房的基本情况、付款方式、期限等予以了约定，系双方的真实意思表示，未违反相关规定，该协议合法有效，双方均应严格履行协议。三、原、被告已解除了《转让协议》。根据双方签订的《转让协议》。原告应在2013年7月22日之前向被告支付400万元转让款，但原告以种种借口拒不支付该笔转让款，原告存在明显的违约行为，其应承担相应的违约责任。此外，原告于2014年3月28日向被告发送《解除合同通知书》，被告已收到该通知书，也同意解除该协议。因原告违约在先，被告依据《合同法》的相关规定没收了原告已经支付的200万元定金，原告无权以任何理由要求被告返还该笔定金。综上，请求法院驳回原告的所有诉讼请求。
审理中，原告提供《内资企业登记基本情况表》、原、被告签订的《转让协议》、被告收到原告定金人民币200万元的收条等证据证明，被告将福州大顺手工艺品有限公司转让给原告，并收取定金人民币200万元的事实。被告对上述证据的真实性及证明对象均无异议，本院予以确认。
原告林登善提供2013年7月21日《接警单详情》、2013年12月10日福州市便民呼叫中心诉求信、2014年3月26日《福州晚报》、2014年5月29日《福州晚报》、照片等证明，2013年5月份被告与村民就已经存在土地纠纷，该纠纷造成工厂停产长达九个月之久，被告无法按协议约定履行义务。被告对上述证据真实性、关联性和证明对象均有异议，认为诉求信和接警单不能证明原告主张的事实，村民将龙舟置放在大顺公司门口是在2013年8月份，《福州晚报》的报道仅是记者单方所写的文字，与事实并不符，根本无法作为认定案件事实的依据。对于照片认为只能看出2014年2月22日大顺公司门口置放有龙舟，并不能证明原、被告签订《转让协议》之前就发生纠纷。本院认为，诉求信和接警单及《福州晚报》可以证明2013年5月开始福州大顺手工艺品有限公司与村民之间存在土地纠纷。原告的上述证据本院予以采信。
被告吴振东提供《福州大顺手工艺品有限公司股权转让协议书》、《福州大顺手工艺品有限公司股东决定》、《福州大顺手工艺品有限公司关于股权转让等事项的报告》、闽侯县对外贸易经济合作局《关于同意福州大顺手工艺品有限公司股权转让等事项的批复》、《外商投资企业批准证书注销回执》、《企业变更登记信息表》等证据证明，福州大顺手工艺品有限公司通过股权转让及经有关部门批准于2013年7月31日办理了公司股权变更的相关手续，被告有权处理公司事项，其与原告所签订的《转让协议》合法有效。原告对上述证据中的《股权转让协议书》、《股东决定》，表示没有参与，对真实性无法确认，并对被告的证明对象有异议。对《关于股权转让等事项的报告》、《批复》、《注销回执》和《企业变更登记信息表》的真实性无异议。本院认为，被告于2013年7月31日经工商登记为福州大顺手工艺品有限公司，因此，被告有权处置涉案企业资产。被告提供的上述证据本院予以采信。
被告在审理中还提供原告于2014年4月18日向法院提出要求被告退还定金200万元并赔偿200万元的《民事起诉状》、于2014年12月23日向法院提出要求撤销与被告签订转让协议并返还人民币200万元及赔偿利息损失的《民事起诉状》、于2014年3月17日向被告发出的《中止履行通知书》、于2014年3月28日向被告发出的《解除合同通知书》、闽侯县法院于2014年12月13日作出的准许原告撤诉的（2014）侯民初字第1278号《民事裁定书》、闽侯县法院于2015年5月7日作出的准许原告撤诉的（2015）侯民初字第253号《民事裁定书》等证据证明，原、被告之间的《转让协议》已解除，并证明原告违约在先其要求被告支付违约金人民币400万元的诉讼请求应予驳回。同时，原告于2014年4月18日向法院提出要求被告退还定金200万元并赔偿200万元，又于同年12月13日，以需要补充证据为由申请撤诉。法院作出（2014）侯民初字第1278号《民事裁定书》，准许原告撤诉。后又于2014年12月23日起诉，诉请法院撤销原、被告之间签订的《转让协议》。之后原告又撤诉，法院作出（2015）侯民初字第253号《民事裁定书》，准许原告撤诉。现原告又在重审期间变更诉讼请求，根据一事不再理原则，及本案原来的诉讼请求属于无效合同纠纷，那么无效合同纠纷是一个独立的案由，解除合同与合同无效是不同的法律关系，因此，法院应裁定驳回变更诉讼请求的申请。原告对上述证据真实性无异议，但认为，2014年4月18日与现在起诉，按照规定只要没有超过诉讼时效，就可以起诉，不违反一事不再理原则，原告变更诉求是符合相关规定的。本院认为，根据民事诉讼法规定，原告撤诉后，又以同一诉讼请求再次起诉的，人民法院应予受理。同时，原告诉讼请求虽有变更但并没有改变原被告之间企业出售合同的法律关系，因此，被告的该项主张不能成立。
经审理查明，福州大顺手工艺品有限公司成立于1992年7月18日，原为台港澳自然人独资企业，法定代表人是王振锋。2013年7月31日福州大顺手工艺品有限公司变更为国内私营企业，法定代表人为吴振东。2013年7月16日，被告承诺将福州大顺手工艺品有限公司转让给原告所有，原告于当日向被告支付了人民币200万元作为定金。2013年7月19日，原、被告签订了《转让协议》，协议约定，被告将其所有的福州大顺手工艺品有限公司及公司的厂房、办公楼、住宅楼及地面上所有建筑物转让给原告；签订本协议3日内原告向被告支付400万元人民币，15日内将公司股东变更及法定代表人变更登记，三天内付清转让尾款600万元等。《转让协议》签订后，原告发现福州大顺手工艺品有限公司与所在地的村民存在土地使用权纠纷，且该公司登记为台港澳自然人王振锋独资的外资企业，故拒绝按约定在《转让协议》签订3日内付款400万元，并要求被告退还200万元遭到拒绝。此后，福州大顺手工艺品有限公司与村民之间存在土地纠纷未平息，原告分别于2014年3月17日、28日向被告发出了中止履行和解除合同通知书，要求被告返还200万元未果。故原告于2014年4月向本院提起诉讼，要求被告退还定金200万元并赔偿200万元。同年11月，原告以补充证据为由撤诉。同年12月，原告以被告隐瞒其公司土地使用权存在纠纷事实与原告签订合同已构成合同欺诈为由诉至本院，请求撤销《转让协议》，并要求被告返还200万元及赔偿利息损失。2015年5月再次以补充证据为由撤诉。现原告以被告对福州大顺手工艺品有限公司无处分权为由再次提起诉讼，请求法院确认原、被告于2013年7月19日签订的《转让协议》无效，并返还200万元及赔偿原告经济损失228139元。重审期间，原告变更诉讼请求，要求判决解除原，被告签订的《转让协议》；判决被告承担违约责任向原告支付400万元人民币。诉讼费由被告承担。2015年7月在法院审理原告起诉的无效合同期间，被告将福州大顺手工艺品有限公司转让给他人。
综上事实，本院认为，被告吴振东将其所有的福州大顺手工艺品有限公司转让给原告林登善，双方为此签订的《转让协议》是双方的真实意思表示，且没有违反有关法律规定，应认定为有效合同。原告在签订协议后，发现福州大顺手工艺品有限公司与所在地的村民存在土地使用权纠纷，提出中止履行协议，并于2014年3月28日向被告发出了解除合同通知书，要求解除合同并退还被告收取的定金人民币200万元，被告未提出异议，可以认定被告吴振东同意解除其与原告签订的《转让协议》，为此，被告应返还在合同签订前收取的定金人民币200万元。由于被告在原告提出解除合同后，没有返还定金，却在本纠纷的诉讼中将福州大顺手工艺品有限公司转让给他人，造成合同已无法继续履行的过错，因此，被告应赔偿原告相应损失即支付200万元的资金占用期间的利息，利息按人民银行同期同类贷款利率自2014年3月29日起计算。由于原告先行提出解除合同，因此，其要求被告支付400万元违约金的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。现依照《中华人民共和国民法通则》第八十五条、第一百一十五条，《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项、第九十六条第一款、第九十七条的规定，判决如下：
一、解除原告林登善与被告吴振东于2013年7月19日签订的《转让协议》。
二、被告吴振东应于本判决生效之日起十日内返还原告林登善人民币200万元及利息（利息按人民银行同期同类贷款利率自2014年3月29日计算至还清之日止）。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费24625.11元、诉讼保全费5000元由，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。
审 判 长 黄少飞
人民陪审员 程章旺
人民陪审员 洪玉珍
二〇一六年五月二十六日
书 记 员 罗燕圆
附：
本案适用法律条文和申请执行提示
《中华人民共和国民法通则》第八十五条合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。
第一百一十五条合同的变更或者解除，不影响当事人要求赔偿损失的权利。
《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。