海南省海口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海中法民一终字第794号
上诉人（原审原告）：徐佳慧，女，1981年10月24日出生，汉族。
委托代理人：王宏斌，北京康达（海口）律师事务所律师。
委托代理人：高毕章，北京康达（海口）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：海口明光酒店管理有限公司。
法定代表人：吕明，该司总经理。
委托代理人：江雯、陈泽雄，海南维特律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：海口明光大酒店有限公司。
法定代表人：徐东波，该司总经理。
委托代理人：江雯、陈泽雄，海南维特律师事务所律师。
上诉人徐佳慧因与上诉人海口明光酒店管理有限公司（以下简称明光酒店管理公司）、海口明光大酒店有限公司（以下简称明光大酒店公司）合同纠纷一案，不服海南省海口市琼山区人民法院（2013）琼山民二初字第123号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月13日受理后，依法由审判员李必雄担任审判长，审判员谭晓梅、代理审判员王春芬组成的合议庭，对案件进行了审理。经合议庭评议，本案现已审理终结。
原审法院查明：2010年7月27日，徐佳慧作为买受人与明光大酒店公司签订一份《海口市商品房买卖合同》，合同主要条款约定：买受人所购商品房为龙华区明光国际大厦酒店20层2001房，按建筑面积计价每平方米14432元，总金额1687245元。同日，徐佳慧（作为甲方）与明光酒店管理公司（作为乙方）、明光大酒店公司（作为丙方）签订一份《协议书》。该协议主要条款约定：甲方将所购房屋交由乙方转租做酒店经营使用。计租房款为1917324元，转租期限为十年，自2010年8月1日开始计算。协议第5条约定：甲、乙、丙三方同意由丙方承担乙方对甲方的转租收益的担保责任，如乙方没有按本合同规定支付给甲方转租收益，由丙方承担该转租收益及违约金的连带担保责任；第6条第1款约定：转租收益第一年为总房价的6%（税后），第二年为总房价的6%（税后），第三年为总房价的8%（税后），第四年为总房价的8%（税后），第五年为总房价的9%（税后），第六年为总房价的9%（税后），第七年为总房价的9%（税后），第八年为总房价的10%（税后），第九年为总房价的10%（税后），第十年为总房价的10%（税后），转租收益超出上述比例的部分归乙方所有，不足部分由乙方补足；第6条第2款约定：转租收益自转租起始日的第三年对应日起每季度末支付一次；第6条第3款约定：若乙方逾期支付收益……则按应付而未之收益的日万分之五向甲方支付违约金直至付清止。逾期超过三个月的，除支付违约金外，乙方应按剩余转租年限将转租收益在三个月内向甲方付清。该房屋乙方有权免费使用至约定的转租期限届满时止。上述协议签订后，徐佳慧已将房屋交付给明光酒店管理公司。但明光酒店管理公司未能依时、足额地支付转租收益。有鉴于此，2013年3月7日，两公司与徐佳慧再次签订《补充协议》，该协议约定由明光酒店管理公司于2013年3月29日前向徐佳慧支付2012年8-9（第九次）、2012年10月-12月（第十次）收益共计63910元及滞纳金3764元，于2013年4月30日前支付徐佳慧2013年1月-3月（第十一次）、2013年4月-6月（第十二次）、2013年7月-9月（第十三次）、2013年10月-12月（第十四次）、2014年1月-3月（第十五次）、2014年4月-6月（第十六次）、2014年7月收益共计人民币242858元。2014年8月起的租金按照2010年7月27日签订的转租协议书的相关条款执行。在本协议签订后明光酒店管理公司在支付徐佳慧租金时如再发生逾期支付行为，则按照原协议规定的滞纳金双倍支付，并将剩余年限的租金一次性支付给徐佳慧。上述补充协议签订后，明光酒店管理公司仅支付了2012年8月-12月的收益63910元及滞纳金3764元，定于2013年4月30日前向徐佳慧支付的2013年1月-2014年7月收益242858元，明光酒店管理公司至今仍未支付。徐佳慧多次催讨未果后遂成讼。
徐佳慧向原审法院诉请判令：1、明光酒店管理公司支付徐佳慧所拖欠租金人民币242858元及违约金（违约金自2013年5月1日计算至付清款项之日止，按日千分之一计算。暂计至2013年6月30日的滞纳金为人民币14814.34元）；2、明光酒店管理公司一次性支付徐佳慧剩余年限租金人民币1092874.68元；3、明光酒店管理公司支付徐佳慧为主张权利而支付的差旅费人民币1503元、住宿费人民币515元；4、明光大酒店公司对明光酒店管理公司上述义务承担连带责任；5、本案全部诉讼费用由两公司承担。
原审法院认为：徐佳慧在购买明光国际大厦酒店20层2001房后，于同日与明光酒店管理公司、明光大酒店公司签订的《协议书》系三方当事人的真实意思表示，其内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效应受法律保护。上述协议生效后，徐佳慧依约将所购房产交付明光酒店管理公司经营使用，但明光酒店管理公司未能依约向徐佳慧支付转租收益。根据《中华人民共和国合同法》第七十七条规定，当事人协商一致，可以变更合同。鉴于明光酒店管理公司的上述违约行为，徐佳慧、明光酒店管理公司、明光大酒店公司三方再次协商后于2013年3月7日签订了《补充协议》。在《补充协议》中，徐佳慧、明光酒店管理公司、明光大酒店公司三方主要就转租收益的支付时间、滞纳金的计付标准以及应承担的违约责任达成新的合意，故三方当事人均应受其约束并依照补充协议约定的内容继续履行合同。根据《补充协议》，明光酒店管理公司应于2013年4月30日前支付2013年1月至2014年7月支付转租收益242858元，现付款期限已经届满，徐佳慧主张的242858元转租收益有事实和法律依据，原审法院依法予以支持。徐佳慧主张的滞纳金在性质上属于违约金。因明光酒店管理公司在签订《补充协议》后再次违约，徐佳慧根据约定以日千分之一的计付标准要求明光酒店管理公司支付相应的违约金。依据合同法第一百一十四条的规定，“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”。本案明光酒店管理公司当庭抗辩违约金数额过高，请求法院予以调整。本案中，对于明光酒店管理公司违约给徐佳慧造成的实际损失，三方均未提供证据证实，故可视为明光酒店管理公司逾期付款给徐佳慧造成的损失相当于向银行贷款所需支付贷款利息的损失。如按照日千分之一的标准计算则违约金远远超过了明光酒店管理公司迟延支付租金导致的利息损失。据此原审法院依法将违约金调整为按中国人民银行一年期流动资金贷款利率计付。
关于徐佳慧要求明光酒店管理公司一次性支付剩余年限租金1092874.68元的请求。根据《补充协议》约定，明光酒店管理公司在支付徐佳慧租金时如再发生逾期支付行为，明光酒店管理公司同意将剩余年限的租金一次性支付徐佳慧。明光酒店管理公司对租金数额没有异议，但认为合同该条款显失公平。经庭上询问，明光酒店管理公司未就该协议请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。故对于明光酒店管理公司的该项抗辩原审法院不予采纳。据此徐佳慧主张于法有据，原审法院依法应予支持。
关于徐佳慧主张的差旅费1503元及住宿费人民币515元。徐佳慧主张的违约金及提前支付剩余年限租金足以弥补明光酒店管理公司在本案中给徐佳慧造成的损失，故对徐佳慧的该项诉求原审法院不予支持。
关于明光大酒店公司是否就上述款项承担连带保证责任的问题。根据《协议书》约定，如明光酒店管理公司没有按合同规定支付徐佳慧转租收益，由明光大酒店公司承担转租收益及违约金的连带担保责任。后续在签订《补充协议》时，明光大酒店公司也在协议中予以盖章确认。依据《中华人民共和国担保法》第十八条规定，当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。据此，明光大酒店公司在本案中应就明光酒店管理公司所应承担的所有责任承担连带责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决：一、限海口明光酒店管理有限公司于本判决生效后十日内向徐佳慧支付转租收益242858元及违约金（违约金计算：以尚欠的242858元为本金，按中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率从2013年5月1日起计算至本判决限定履行之日止）；二、限海口明光酒店管理有限公司于本判决生效后十日内向徐佳慧支付剩余年限租金人民币1092874.68元；三、海口明光大酒店有限公司对上述款项承担连带清偿责任。四、驳回徐佳慧的其他诉讼请求。本案案件受理费人民币16973元，由徐佳慧负担2000元，由海口明光酒店管理有限公司、海口明光大酒店有限公司共同负担14973元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上诉人徐佳慧不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审适用《合同法》第114条进行调整没有事实依据。《合同法》第114条规定“约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”，即若明光酒店管理公司主张违约金过高，依照谁主张、谁举证的原则，明光酒店管理公司则需提供证据证明约定违约金过分高于实际损失。但原审在已经认定“本案中，对于被告违约给原告造成的实际损失，三方均未提供证据证实”的基础上，却依职权认定违约金过高，没有事实依据。
二、原审判决按“同期流动资金贷款利率”计算违约金没有事实和法律依据，且明显有违公平。1、判决所确定的“同期流动资金贷款利率”不属于法定概念，也不具有可操作性。根据人民银行规定，不同种类的贷款的利率不同，且不同期限贷款的利率也不同，故相关司法解释等均表述为“同期同类贷款利率”，而不是“同期流动资金贷款利率”。2、徐佳慧与明光酒店管理公司、明光大酒店公司《协议书》第6条第3款约定“若乙方逾期支付收益……则按应付未付收益的日万分之五向甲方支付违约金直至付清止”。在明光酒店管理公司违约后，徐佳慧本可按《协议书》提前一次性收回剩余年限的租金。明光酒店管理公司为获得徐佳慧的谅解，一再承诺不再违约，并主动要求如再发生逾期支付行为，则按照原协议规定的滞纳金双倍支付，为此双方在《补充协议》中约定了双倍滞纳金（即日千分之一的违约金）。该约定系双方真实意思表示，各方应严格遵守。若法院对明光酒店管理公司一再违反诚信，损害交易秩序的行为不予惩戒，反而是最大限度的减少违约人的违法成本，明显有失公平。3、明光酒店管理公司在一审答辩时也明确表示“参照《最高人民法院关于人民法院审理民间借贷案件的若干意见》第六条主张违约金不得超过银行同类贷款利率的四倍计算。
三、原审判决案件受理费分担不公。即便如原审驳回徐佳慧主张的1503元差旅费及住宿费515元，甚至全部不支持违约金（14814.35元），除此之外徐佳慧其他诉讼请求均获得支持，即徐佳慧未获支持的诉请合计不到全部诉请请求的1.2%，但原审判决徐佳慧承担全部诉讼费用的12%。
综上，徐佳慧请求：1、撤销（2013）琼山民二初字第123号《民事判决书》第一项关于“（违约金计算：以尚欠的242858元为本金，按中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率从2013年5月1日起计算值本判决限定履行之日止）”的部分，改判“（违约金计算：以尚欠的242858元为本金，按日千分之一计算，从2013年5月1日起计算至本判决限定履行之日止”。2、本案一、二审全部诉讼费用由两公司承担。
明光酒店管理公司、明光大酒店公司针对徐佳慧的上诉，共同答辩称：一、关于违约金的问题，即便徐佳慧所述的合同有效，因为违约金的性质是补偿性及惩罚性，惩罚性主要体现在损失，徐佳慧没有证据证明其损失多少，在不能证明的情况下，应当承担举证不能的责任，应当按照中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率计算。
二、关于徐佳慧所述的贷款率利四倍计算的问题，司法解释对某一案件该案件有效，没有普遍约束力，关于第六条，只能适用与民间借贷，不具有普遍约束力，徐佳慧陈述的主张没有事实及法律依据。
三、关于诉讼费用承担的问题，诉讼费用管理办法明确规定，所有人民法院根据自由裁量权进行诉讼费用的分配，徐佳慧不应对此提出异议。
上诉人明光酒店管理公司、明光大酒店公司不服原审判决，均向本院提起上诉（上诉的基本内容相同）称：一、一审判决错误地认定明光酒店管理公司与徐佳慧以及明光大酒店公司之间于2010年7月27日签订的《协议书》以及2013年3月7日签订的《补充协议》是有效合同。
明光酒店管理公司与徐佳慧及明光大酒店公司于2010年7月27日签订的《协议书》以及2013年3月7日签订的《补充协议》从约定的具体内容可以确认：该协议虽然是以委托经营为名，但实则上是一份关于房屋租赁权利义务关系的协议书。即徐佳慧将其购买的由明光大酒店公司开发建设的明光大酒店的酒店房屋再返租给其关联公司明光酒店管理公司，也就是所谓的“返租”关系。该返租协议虽然在用途上表述为是将该房屋委托给明光酒店管理公司进行经营使用，显示出双方是委托经营关系，但在该协议的第二条、第三条、第四条、第五条、第六条及第七条等诸多条款中均表明为非常明确的“转租”法律关系，特别在协议第七条关于“转租收益与支付方式”的约定上，更是体现了房屋租赁的法律关系特征：即无论酒店经营该房屋是亏损还是盈利，房屋出租方即徐佳慧均不承担任何与经营有关的亏损和责任，只享有固定的转租收益。在约定的转租期限内，还享有逐年递增转租收益的权利，反之，明光酒店管理公司在经营该酒店房屋时无论亏损还是盈利，都必须按照固定的转租收益按时支付给徐佳慧。如果双方是真实的委托经营管理房屋的法律关系，那么徐佳慧就应当承担经营亏损的风险和责任，但该协议根本就没有任何体现委托经营的法律关系特征的条款，双方在实际履行中也没有有关内容的履行事实。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第八条的规定：税法第二条所说的各项个人所得的范围包括财产租赁所得，是指个人出租建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。本案中只有明光酒店管理公司在经营酒店中所产生的营业税，而规避了徐佳慧实际上作为房屋出租方应当承担的个人所得税以及有关房屋出租所应缴纳的相关税费，因此，该协议书是一份名为委托经营酒店实为房屋租赁的协议，其目的就是为了掩盖了房屋出租方逃避出租房屋所应缴纳的相关税费，属于《合同法》第五十二条第三款规定的以合法形式掩盖非法目的的无效合同，因此《协议书》及其《补充协议》的约定没有法律效力，应当按照无效合同的有关规定进行认定。而明光大酒店公司作为该两份协议的担保方，在主合同无效的情况下，从合同也应当无效，因此，明光大酒店公司也不应当承担连带担保责任。
二、一审判决遗漏了对涉及本案徐佳慧是否有权主张“一次性支付剩余年限租金人民币1092874.68元”的请求的重要事实的审查，判决徐佳慧享有上述请求权利没有法律依据。
徐佳慧在一审审理时并没有提交证明其是涉案房屋所有权人的相关证据，只是提交了2010年7月27日签订的《协议书》以及2013年3月7日签订的《补充协议》，该两份证据只能证明明光酒店管理公司与徐佳慧签订了实际上为租赁关系的《协议书》和《补充协议书》的事实，该两份证据只能证明徐佳慧购买了明光大酒店公司开发的涉案房屋，但对于该商品房买卖合同的具体履行的相关重要事实并未进行审查，如：徐佳慧是否已经全部履行了付款义务，合同是否有关于解除或撤销的约定、履行过程中是否发生了相关事实、涉案房屋的物权是否已经发生转移、涉案房屋的产权证书是否已经办理至徐佳慧名下、徐佳慧是否有权要求明光酒店管理公司对还未实际发生的租赁事实支付剩余年限的租金等等，上述重要事实都涉及到徐佳慧是否有权处分涉案房屋并就该房屋是否享有收益的认定。有关徐佳慧是否有权处分并享有收益的重要事实部分。本案中徐佳慧并未提交涉案房屋的买卖合同，更没有提交涉案房屋的房产权证书，以证明徐佳慧已经是涉案房屋合法的所有权人，其有权对其财产享有占有、收益和处分等所有权。试想，如果徐佳慧没有证据证明其合法的所有权人身份，那么，徐佳慧与明光大酒店公司签订的《商品房买卖合同》只能证明双方之间存在合同的债权债务关系而并非物权关系，只有涉案房屋的产权证书过户至徐佳慧名下时，涉案房屋的物权才能依法转移至徐佳慧名下，否则，徐佳慧只能依据《商品房买卖合同》的相关约定，向明光大酒店公司主张房屋买卖的有关债权，如违约责任承担等等，但却不能以所有权人的身份主张涉案房屋物权所产生的一切权利，包括出租房屋、收取租金及其他收益。特别是在物权尚未转移至徐佳慧名下时，在物权人尚未确定并极有可能发生变更的情况下，判决明光酒店管理公司一次性支付尚未实际发生的剩余年限租金没有法律依据。
综上，由于一审法院存在认定事实错误，遗漏对本案判决有直接关系的重要事实的审查，导致一审作出错误的判决。为维护明光酒店管理公司、明光大酒店公司的合法权益，两公司特提起上诉，请求二审法院撤销一审判决中的第一项、第二项和第三项。
徐佳慧针对明光酒店管理公司、明光大酒店公司上诉，答辩称：一、明光酒店管理公司上诉称《协议书》及《补充协议》是“名为委托经营酒店实为房屋租赁协议，目的是为了掩盖房屋出租方逃避房屋所应缴纳的相关税费”而无效，没有事实和法律依据。1、没有任何证据显示徐佳慧与明光酒店管理公司签订的是委托经营酒店协议。（1）双方签订协议名为《协议书》及《补充协议》，而非《委托经营酒店协议》。（2）《协议书》第一段明确表示为“就甲方将所购房屋交由乙方转租做酒店经营有关事宜”、合同第二条明确约定“转租期限”，第三条第1款约定“甲方有权按本协议约定获得转租收益”、第五条约定“转租收益担保”、第六条约定“转租收益与支付方式”，即合同约定内容是“徐佳慧将房屋出租给明光酒店管理公司做酒店经营使用，并按协议约定收取租金收益”。（3）《补充协议》第一段明确约定“就甲方购买的海口明光国际大厦2001房租金返还事宜”，第1条、第3条、第4条明确将明光酒店管理公司收取的款项确定为“租金”。故，无论从协议、补充协议的名称，还是协议、补充协议第一段约定的目的、宗旨，以及协议约定的内容来看，均无法说明双方签订的是“委托经营酒店协议”，相反能明显可以看出该合同为租赁合同。2、徐佳慧不存在偷逃税款的行为，如果存在税款，也是明光酒店管理公司在偷逃国家税款。（1）徐佳慧与明光酒店管理公司《协议书》第六条第1款明确约定“转租收益第一年为总房价的6%（税后）、第二年为总房价的6%（税后）、第三年为总房价的8%（税后）、第四年为总房价的8%（税后），第五年为总房价的9%（税后），第六年为总房价的9%（税后），第七年为总房价的9%（税后），第八年为总房价的10%（税后），第九年为总房价的10%（税后），第十年为总房价的10%（税后），”即徐佳慧出租房屋给明光酒店管理公司使用所得租金均系“税后”所得，也就是说明光酒店管理公司在支付徐佳慧租金时已经扣除了徐佳慧应缴的相关税费。故因该支付租金而发生的全部税费应由明光酒店管理公司承担。（2）依照《个人所得税法》第八条“个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人”规定，该房屋租金而发生的个人所得税应由明光酒店管理公司为扣缴义务人，且按照双方《协议书》约定，该部分税款也应由明光酒店管理公司承担，明光酒店管理公司未向税务部门申报税费，系明光酒店管理公司在偷逃国家税款，而非徐佳慧。3、明光酒店管理公司明显属于不诚信，甚至存在欺诈行为。（1）明光大酒店房屋系由半拉子工程改建而成，系明光酒店管理公司对外宣传购房后反租并承诺良好的反租收益的情况下，徐佳慧才购买该房屋。徐佳慧签订的相关返租的《协议书》也是明光酒店管理公司制定的格式合同文本。现明光酒店一方面将房屋出售给徐佳慧等客户一次性收取了房屋全款，获得巨额收益；另一方面通过反租的方式获得徐佳慧购得房屋的使用权而进行酒店经营而获利，现在其违反合同拒不支付租金却主张合同无效明显属于不诚信。（2）不仅仅是徐佳慧采取该形式购买房屋并签订返租协议，明光酒店对外销售的所有房屋都采取此形式。若明光酒店管理公司认为该协议无效，则明光酒店经营所依托的房屋反租均是无效的，明光酒店以无效协议骗取客户购买房屋并交付给其使用收益，无疑是空手套，明显欺诈。
二、明光酒店管理公司称原审遗漏对徐佳慧购房房屋事实的审查，与事实不符。法院在庭审中通过询问方式对徐佳慧购买房屋的事实已经查实，并要求徐佳慧庭后向法院提交了房屋买卖合同。明光酒店管理公司在庭审中对徐佳慧购买房屋并付清全款、并在房屋交付（购买房屋时为现房）后转租给明光酒店管理公司使用的事实予以确认，且从未提出异议。现上诉称法院遗漏对徐佳慧购房房屋事实的审查，其目的就是拖延付款时间。
综上，徐佳慧认为明光酒店管理公司、明光大酒店公司上诉没有事实和法律依据，请求法院依法驳回其上诉请求。
本院二审查明，徐佳慧于2013年7月1日就其与明光大酒店公司关于海口市南海大道9号明光国际大厦2001房的商品房买卖合同纠纷申请仲裁。海南仲裁委员会于2013年12月2日作出（2013）海仲（分）字123号仲裁裁决。该裁决认定：明光大酒店公司于2010年7月28日将房屋交付给徐佳慧，但至今仍未为徐佳慧办理房屋权属证书。遂裁决：1、明光大酒店公司自本裁决生效之日起30日内协助徐佳慧办理坐落于海南省海口市南海大道9号明光国际大厦2001房的房屋权属证书；2、明光大酒店公司自本裁决生效之日起10日内向徐佳慧支付逾期办证违约金……。
二审中，各方当事人均没有新的证据提供。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，“明光国际大厦”系明光大酒店公司开发建设的项目，徐佳慧就购买“明光国际大厦”酒店20层2001房事宜与明光大酒店公司签订的《海口市商品房买卖合同》，以及徐佳慧与明光酒店管理公司、明光大酒店公司三方就徐佳慧购买的涉案房屋交给明光酒店管理公司做酒店经营事宜签订的《协议书》和《补充协议》，均系当事人之间的真实意思表示，原审法院确认上述三份合同或协议合法、有效正确。《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定：“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。”本案中，根据徐佳慧与明光酒店管理公司、明光大酒店公司三方签订的《协议书》，徐佳慧将其购买的房屋交付给明光酒店管理公司做经营酒店使用，明光酒店管理公司则定期向徐佳慧支付租金，且在明光酒店管理公司拖欠租金后，三方签订的《补充协议》中，又明确了明光酒店管理公司应支付的租金事宜和违约责任。故徐佳慧与明光酒店管理公司、明光大酒店公司三方签订协议所形成的民事法律关系符合上述规定，应为房屋租赁合同。由于明光酒店管理公司未依约向徐佳慧支付2013年1月至2014年7月的租金242858.00元，原审法院根据徐佳慧的诉请，判决明光酒店管理公司一次性向徐佳慧支付剩余年限租金1092874.68元，符合三方当事人的约定。三方当事人签订的《协议书》约定，“如明光酒店管理公司没有按合同规定支付徐佳慧转租收益，由明光大酒店公司承担转租收益及违约金的连带担保责任”。故原审法院判决明光大酒店公司对明光酒店管理公司应付的租金和违约金承担承担连带清偿责任，既有事实根据，亦有法律依据。故明光酒店管理公司、明光大酒店公司所提的上诉理由不成立，本院不予采纳。
关于违约金问题。徐佳慧主张按约定的日万分之五违约金的双倍滞纳金（即以日千分之一的计付）标准，诉请明光酒店管理公司支付违约金。经本院审查认为，因三方当事人约定的违约金按日千分之一的标准计算明显过高，原审法院根据明光酒店管理公司的抗辩意见和国家法律的有关规定，以及徐佳慧未提供证据证实，其因明光酒店管理公司违约造成的实际损失情况，将违约金调整为按中国人民银行一年期流动资金贷款利率计付。虽然该调整的幅度较大，且计算标准也明显较低，但考虑到在租期还剩将近五年的情况下，已支持了徐佳慧诉请的一次性支付剩余年限的租金，对双方来说，可互为弥补。故该计算方法适当、合理。据此，徐佳慧的该上诉理由不成立，本院不予采纳。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16954.92元，由徐佳慧负担170.36元（已预交），海口明光酒店管理有限公司（已预交16954.92元）和海口明光大酒店有限公司（已预交16954.92元）共同负担16784.56元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李必雄
审 判 员 谭晓梅
代理审判员 王春芬
二〇一四年八月八日
书 记 员 韦佳艺