山东省高密市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）高商初字第268号
原告刘明波，居民。
委托代理人张力萍。
被告潍坊天和思瑞国际大饭店有限公司。
法定代表人戚永革，总经理。
委托代理人赵明霞，律师。
第三人日照鹏运经贸有限公司。
法定代表人薛天鹏，经理。
委托代理人许云。
原告刘明波与被告潍坊天和思瑞国际大饭店有限公司买卖合同债权转让纠纷一案，本院于2013年3月21日受理后，依法由审判员张勤昱独任审判，于2013年5月23日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张力萍、被告委托代理人赵明霞到庭参加诉讼。后追加日照鹏运经贸有限公司为本案的第三人参加诉讼，依法组成合议庭，于2013年7月20日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张力萍、被告委托代理人赵明霞、第三人委托代理人许云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2010年9月2日，被告与日照鹏运经贸有限公司签订天和投资集团开关面板采购合同，约定由日照鹏运经贸有限公司为被告提供施耐德开关面板产品。双方于2010年9月3日又签订置换协议，约定采购合同中约定的开关面板价款以被告开发的商品房置换。合同签订后，日照鹏运经贸有限公司按约定为被告提供产品计款868933元，但被告迟迟未与日照鹏运经贸有限公司办理相关房屋置换手续。因原告与日照鹏运经贸有限公司有经济往来，双方于2012年11月26日达成债权转让协议，日照鹏运经贸有限公司将被告欠其控制面板款的债权转让给原告，原告已将债权转让事宜书面通知了被告。现原告为维护自己的合法权益，特具状起诉，请求依法判令被告偿付原告控制面板货款868933元及延期付款利息。
被告辩称，（一）根据被告与第三人于2010年9月3日签订的置换协议，第三人给被告开具发票、置换项目竣工。提供验收报告及审计决算后，才能进行置换。而事实上双方并未进行结算，第三人也未给被告开具发票，房屋置换的条件尚不具备，原告无权要求被告支付合同价款。（二）根据被告与第三人签订的采购合同，任何一方擅自变更履行义务方式均构成违约，应承担相应的违约责任，第三人未经被告同意擅自将合同权利转让给原告，不仅违反了双方当事人约定，且违反了法律规定，因此该转让行为无效，且债权转让协议记载的转让意思表述不清，意思表示不真实，原告无权受让该债权并向被告主张相应的债权。（三）根据被告与第三人签订的采购合同，标的物为开关面板产品的供货及售后服务，品牌为“施耐德”，质保期为12年。按第三人实际供货数量进行结算，双方还约定了合同范围及价格、结算办法、质量要求、质保期、违约责任、合同变更等事项。该合同为双务合同，双方互负权利义务。合同签订后第三人并未按约定履行相关合同义务，未按照约定时间、质量及数量供货，又未提供货物的合格证、质量保证证明，对产品出现的质量问题未进行修理、更换等售后服务。原告既不是开关面板生产商或销售商，无法完成长达12年的质保服务，将造成合同履行不能。第三人转让债权意在逃避债务，同时也损害了被告的合法权益。综上，第三人与原告签订的债权转让协议无效，原告不享有所主张的868933元的债权权利，请求依法驳回其诉讼请求。
第三人述称，2010年9月，被告与第三人签订开关面板采购合同，约定由第三人为被告提供施耐德牌开关面板产品，双方又于2010年9月3日签订置换协议，约定合同价款以被告开发的商品房进行置换。合同签订后第三人按约定为被告供货，价款为868933元，但被告一直未与第三人办理相关房屋置换手续。第三人与原告以前有经济往来，所以对方于2012年11月26日达成债权转让协议，由第三人将被告所欠开关面板的货款转让给原告，原告也将债权转让书面通知了被告。第三人转让债权是合法有效的，根据合同约定第三人应尽的义务会继续履行。被告应向原告偿付开关面板货款。
经审理查明，被告潍坊天和思瑞国际大饭店有限公司与第三人日照鹏运经贸有限公司于2010年9月2日签订天和投资集团开关面板采购合同，约定由第三人向被告提供施耐德开关面板及售后服务，合同暂定总价为886322.80元，单价执行合同附表内被告招标价格，按第三人实际供货数量结算。无预付款，全额房屋置换（详见置换协议），第三人按照被告要求分批次将货全部运到高密天和思瑞工地现场，经被告监理及施工单位三方验收合格，并开具材料验收单，被告签字确认。第三人保证所供产品为“施耐德”牌，由施耐德惠州工厂生产，工厂开具质量保证证明。第三人对所供产品提供12年质保，自全部施工完毕工程综合验收合格之日起。双方还约定，任何一方擅自变更履行义务方式均构成违约，应承担相应的违约责任，本合同自双方签字之日生效，全部条款履行完毕后终止。双方另约定了其他事项。
2010年9月3日，被告与第三人又签订了置换协议，约定被告委托第三人承做的天和思瑞国际大饭店开关面板产品供货及售后服务，项目总价款为886322.80元，双方同意该项目价款以被告商品房置换，被告置换的商品房为天和国际小区5号楼2单元1303房间，面积为137.3平方米，单价3838元，总价款526957元；天和国际小区5号楼2单元1702房间，面积为93.843平方米，单价4068元，总价款381753元，合计总房价908710元。被告根据开关面板合同项目付款条款规定为第三人办理房屋置换手续，项目验收决算后办理房屋交付及产权确认手续，之前办理房款和工程对价手续。项目总价款低于房款按揭首付款，第三人应办理房屋按揭并以现金补足首付款；项目总价款高于首付款低于房款，第三人应办理房屋按揭或以现金补足房款；项目总价款高于房款，如第三人办理了银行按揭，被告应按第三人施工进度或供料情况将按揭款支付第三人。房屋置换手续的办理，第三人给被告开具项目发票，置换项目竣工后，提供验收报告及审计决算。被告给第三人开具房款收据，置换金额与房款差额补齐，置换单位或个人交齐房屋其他费用后提供购房发票，并办理房屋产权手续。置换后的商品房被告一次性办至第三人指定的户主名下。
合同签订后第三人日照鹏运经贸有限公司于2011年3月7日至2011年5月5日先后14次向被告提供合同约定的施耐德开关面板产品，其中2011年3月7日、4月21日第三人供货后“宋鑫”在原告提供的送货单、收货单位及收货人处签字，供货价款分别为173418.16元、22280.32元。其余12次为入库单，入库单记帐处均有“周金凤”的签名，仓库负责人处及入库经手人处或宫武或宋鑫一人签名，或该二人同时签名。2011年4月21日的入库单（单号为0124003）入库产品与原告提供的该日的送货单部分产品一致。原告陈述第三人于2011年4月21日送货至被告处，被告公司的工作人员宋鑫先在第三人的送货单上签字，确认收到第三人产品计款22280.32元，后将其中的19014.08元入库并为第三人出具了入库单，剩余3266.24元未入库。根据原告提供的送货单、入库单及被告与第三人盖章确认的天和思瑞开关插座合同附件价格表，第三人向被告提供的施耐德开关面板价款合计为868933元。
本案审理期间，被告对宋鑫、宫武及周金凤的签字行为先表示进一步核实，后不予认可，称该三人非其公司工作人员。经本院调查，被告公司自2010年12月至2012年8月为宫武缴纳社会保险费，自2011年11月至12月为周金凤缴纳社会保险费。
第三人向被告提供的施耐德牌开关面板产品，被告已使用至今，双方未办理房屋置换手续。被告陈述原定置换用房所在楼座尚未竣工验收，该两套房屋因其他纠纷已被法院查封。
第三人与原告于2012年11月26日签订债权转让协议，约定第三人自原告处借款900000元，现第三人无力偿还，经双方协商第三人将潍坊天和思瑞国际大饭店有限公司所欠第三人控制面板货款868933元的债权转让给原告，该债权第三人自愿全部转让给原告，由原告向债务人主张权利。2013年1月28日，第三人出具给被告书面债权转让通知书，载明因第三人欠原告刘明波借款900000元无力偿还，经与刘明波协商决定将被告公司欠第三人的开关面板款868933元及利息的债权转让给刘明波，以第三人与被告签订的天和投资集团开关面板采购合同、置换协议、被告公司收取面板的入库单、送货单为准。转让后该债权由刘明波向被告主张权利。原告于2013年1月31日通过特快专递的方式向被告送达该通知。被告称确实收到原告寄送的债权转让通知书，但并非原告所主张的，内容为：“因我欠甲方借款玖拾万元无能力偿还，经甲、乙双方协商同意，决定将你公司欠的开关面板款及利息全部转让给甲方，转让后该债权由我向你公司主张权利，特此通知通知人：刘明波2013年1月28日”。被告提供的该转让通知书为纸质打印件，未有刘明波的签名，原告对此不予认可。
上述事实，有原、被告陈述，原告提供的被告与第三人签订的天和投资集团开关面板采购合同及开关插座合同附件、置换协议、送货单、入库单、债权转让协议、债权转让通知书、特快专递邮件详情单，被告提供的债权转让通知书、特快专递邮件详情单及本院调取的高密市社会保险事业管理中心证明为证，足以认定。
本院认为，被告与第三人签订的开关面板采购合同及置换协议系双方当事人的真实意思表示，未违反有关法律法规的禁止性规定，合法有效。协议签订后，第三人已向被告提供了合同约定的开关面板。本案双方当事人争议的焦点为原告主张的受让债权数额及第三人与原告的债权转让协议的效力。
原告提供的送货单收货单位及经办人处有宋鑫的签名，入库单的记帐处均为周金凤签名，仓库负责人及入库经手人处或为宫武及宋鑫一人签名或该二人同时签名，结合被告公司为宫武及周金凤缴纳社会保险的事实及本案实际，本院认定该三人的签字行为系履行被告公司的职务行为，该送货单及入库单可以证实第三人向被告履行开关面板采购合同并向被告提供开关面板的依据，本院予以认定。被告虽予以否认，但未提供相反证据，本院不予采信。尽管第三人供货后未向被告开具发票，双方亦未进行统一的结算，但自第三人向被告供货至今，被告未主张亦未提供证据证实向第三人支付过货款，综合本案的实际，本院认定第三人向被告提供开关面板的货款为868933元，且双方是否开具发票并不影响双方的结算，亦非商事案件审理的范围。
根据法律规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但根据合同性质不得转让的，按照当事人约定不得转让的以及按照法律规定不得转让的除外。债权人转让权利的，应当通知债务人，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利。当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。本案被告与第三人之间的法律关系为普通的开关面板买卖及房屋置换，双方并未约定第三人对被告所享有的债权不得转让，在双方约定的房屋置换协议不能履行的情况下，第三人将被告应付货款这一债权转让给原告并无不当，亦未违反有关法律规定，本院予以认定。现原告及第三人已履行了对被告的通知义务，该债权转让通知意思表达清楚，理解无歧义，被告理应将所欠原告开关面板货款向原告支付。因被告与第三人的房屋置换协议未明确置换时间，在置换协议不能履行的情况下，根据本案实际被告应自收到债权转让通知之日承担利息损失。被告提供的债权转让通知为打印文本，未有原告或第三人签字盖章，原告不予认可，且内容与常理不符，本院不予认定。第三人转让债权时并未将其依约应尽的保修义务转让，其应依约履行相关义务。
关于被告辩称的第三人履行合同不当的问题，根据法律规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期的，应当及时检验。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。根据被告与第三人的采购合同，第三人自接到被告的通知后送货，第三人于2011年3月7日至5月5日向被告提供货物后，至今已达二年之久，期间被告并未就交货时间、质量及数量提出异议。根据一般交易习惯，货物合格证应当随货同行，被告以此辩称第三人履行合同不当，并进一步主张第三人与原告的债权转让合同无效不成立，本院不予采信。至于双方约定的第三人应履行的保修义务，应依约并根据法律规定解决。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条之规定，判决如下：
一、被告潍坊天和思瑞国际大饭店有限公司偿付原告刘明波开关面板货款868933元，于本判决生效之日起十日内付清；
二、被告潍坊天和思瑞国际大饭店有限公司按中国人民银行发布的银行同期贷款利率，向原告支付欠款868933元的利息，自2013年1月1日起至本判决确定的偿付欠款之日止，随欠款清偿；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
案件受理费12489元，由被告负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审判长 张勤昱
审判员 孙淑琼
审判员 董培旭
二〇一三年八月六日
书记员 刘 晓