湖南省怀化市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘12民终840号
上诉人（原审原告）：芷江侗族自治县桐油坡页岩砖厂，统一社会信用代码91431228095730881P，地址芷江镇中央溪村六组。
负责人：黄家新。
上诉人（原审原告）：芷江侗族自治县下菜园新型页岩砖厂，注册号431228000009658，地址芷江镇下菜园马家坳。
负责人：张良福。
上诉人（原审原告）：芷江侗族自治县晓建制砖厂，注册号：431228000009640，地址芷江镇七里桥村一组。
负责人：杨运琴。
上诉人（原审原告）：芷江望城坡页岩砖厂，注册号：431228000009859，地址：芷江镇下菜园八组。
负责人：周克用。
四上诉人（原审原告）共同委托诉讼代理人冉宏高（特权授权），湖南启沃律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：芷江侗族自治县华兴制砖厂，统一社会信用代码91431228325674337M，地址芷江镇大垅坪村二组。
负责人：陈清荣。
被上诉人（原审被告）：芷江侗族自治县新店坪镇芙蓉新型建材厂，注册号431228000009682，地址芷江县新店坪镇水上村*组。
负责人金刚。
被上诉人（原审被告）：怀化绿色建材有限责任公司，统一社会信用代码914312287506293504，地址公坪镇公坪村。
负责人：彭刚全。
被上诉人（原审被告）：芷江罗旧杨塘垅页岩砖厂，统一社会信用代码91431228MA4L31WF9C，地址罗旧镇居委会杨塘垅。
负责人：张安林。
被上诉人（原审被告）：芷江晨辉建材厂，注册号431228000011515，地址罗旧镇曹家坪村四方组。
负责人：彭祖红。
被上诉人（原审被告）：芷江恒鑫建材厂，注册号431228000011277，地址芷江侗族自治县罗旧镇罗旧村。
负责人：彭小毛。
被上诉人（原审被告）：芷江顺民页岩砖厂，统一社会信用代码91431228MA4L1T4112，地址芷江侗族自治县麻缨塘乡麻缨塘村百家园组。
负责人：郑学文。
七被上诉人（原审被告）共同委托诉讼代理人吴泽刚（特别授权），湖南杰达律师事务所律师。
原审第三人：芷江宏达建材厂，注册号431228000009615，地址芷江镇下菜园村八组。
负责人：张诚进。
上诉人芷江侗族自治县桐油坡页岩砖厂、芷江侗族自治县下菜园新型页岩砖厂、芷江侗族自治县晓建制砖厂、芷江望城坡页岩砖厂因与被上诉人芷江侗族自治县华兴制砖厂、芷江侗族自治县新店坪镇芙蓉新型建材厂、怀化绿色建材有限责任公司、芷江罗旧杨塘垅页岩砖厂、芷江晨辉建材厂、芷江恒鑫建材厂、芷江顺民页岩砖厂及原审第三人芷江宏达建材厂合伙协议纠纷一案，不服湖南省芷江侗族自治县人民法院（2017）湘1228民初1070号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月14日立案后，依法组成合议庭，审理了本案。四上诉人的共同委托诉讼代理人冉宏高，上诉人芷江侗族自治县下菜园新型页岩砖厂的负责人张良福，芷江侗族自治县晓建制砖厂的负责人杨运琴，芷江望城坡页岩砖厂的负责人周克用，及七被上诉人的共同委托诉讼代理人吴泽刚，芷江侗族自治县华兴制砖厂的负责人陈清荣，芷江侗族自治县新店坪镇芙蓉新型建材厂的负责人金刚，芷江顺民页岩砖厂的负责人郑学文到庭接受了法庭询问。本案现已审理终结。
四上诉人（原审原告）共同上诉请求:1、撤销原判；2、判决被上诉人共同支付上诉人违约金2000000元、共同经营期间二个月停产补偿费462000元，共计2462000元；3、被上诉人承担一、二审诉讼费用。理由：原审判决认定事实错误，适用法律错误。
七被上诉人共同辩称，本案涉及合同违法，为无效协议，不应支付违约金；要求赔偿停产损失46.2万元依据不足。
原审第三人未予答辩。
上诉人（原审原告）共同向一审法院提出诉讼请求：一、判决被告按照设立芷江恒通建材有限公司的约定向原告赔偿停产补偿费142.8万元、违约金200万元；二、被告共同承担本案的诉讼费、保全费。
一审判决认定：2015年7月14日张良福、杨运琴、黄家新、彭召贵、周克用、李复元、阳宗良、吕德民、邵玉云、狄新华、蔡国培、王剑波、陈卫军、陈干荣、肖开基、舒炜、刘德清、杨再福、朱义明、补真英、李昌炎、陈萍、张安林、艾发林、金刚、彭刚全、周和平、彭祖红、彭小毛、郑学文、陈清荣、刘彧伶、杨学林、张贞财、彭宏国、唐光早、唐思成、杨翠萍、王荣坤、唐三毛、余岩清、李海珍、彭宏桃、丁红芳、蒋元忠、孔达春、张诚进等52人作为股东签订了公司章程，拟成立芷江恒通建材有限公司。2015年7月25日芷江恒通建材有限公司与芷江宏达建材厂（负责人张诚进）签订了内部停产协议，2015年7月27日芷江恒通建材有限公司又分别与芷江侗族自治县桐油坡页岩砖厂（负责人黄家新）、芷江侗族自治县晓建制砖厂（负责人杨运琴）、芷江下菜园新型页岩砖厂（负责人张良福）、望城坡砖厂（负责人周克用）签订了内部停产协议。2015年7月27日芷江恒通建材有限公司分别与芷江顺民页岩砖厂（负责人郑学文）、芷江侗族自治县华兴制砖厂（负责人陈清荣）、芷江罗旧杨塘垅页岩砖厂（负责人张安林）、四方砖厂（芷江晨辉建材厂，负责人彭祖红）、芷江恒鑫建材厂（负责人彭小毛）、芷江侗族自治县新店坪镇芙蓉砖厂（负责人金刚）签订内部生产承包协议，2015年8月18日芷江恒通建材有限公司又与绿色建材有限责任公司（负责人彭刚全）签订了内部生产承包协议。内部停产协议和内部承包协议约定：芷江顺民页岩砖厂（负责人郑学文）、芷江侗族自治县华兴制砖厂（负责人陈清荣）、芷江罗旧杨塘垅页岩砖厂（负责人张安林）、四方砖厂（芷江晨辉建材厂，负责人彭祖红）、芷江恒鑫建材厂（负责人彭小毛）、芷江侗族自治县新店坪镇芙蓉砖厂（负责人金刚）、绿色建材有限责任公司（负责人彭刚全）在芷江恒通建材有限公司的管理下制砖销售，并将利润的15％分配给停产厂家（芷江宏达建材厂、芷江侗族自治县桐油坡页岩砖厂、芷江侗族自治县晓建制砖厂、芷江下菜园新型页岩砖厂、望城坡砖厂）作为停产补偿。2015年8月15日芷江恒通建材有限公司与彭小毛、张安林、陈清荣、金刚、张良福、郑学文、杨运琴、杨翠萍、李复元、黄家新、彭刚全、张诚进签订了一份补充协议，重新约定了停产时间，及停产砖厂与生产砖厂的权利与义务。该协议上芷江望城坡页岩砖厂和芷江晨辉建材厂未盖章，也无负责人签字。
另查明：芷江恒通建材有限公司尚未成立，仅通过了名称预核准登记。
一审判决认为：原告方提供的《芷江恒通建材有限公司内部停产协议》的主体，甲方为芷江恒通建材有限公司，乙方分别为停产砖厂芷江侗族自治县桐油坡页岩砖厂、芷江侗族自治县下菜园新型页岩砖厂、芷江侗族自治县晓建制砖厂、芷江望城坡页岩砖厂、芷江宏达建材厂。《芷江恒通建材有限公司内部生产承包协议》的主体，甲方为芷江恒通建材有限公司，乙方分别为生产砖厂芷江侗族自治县华兴制砖厂、芷江侗族自治县新店坪镇芙蓉新型建材厂、怀化绿色建材有限责任公司、芷江罗旧杨塘垅页岩砖厂、芷江晨辉建材厂、芷江恒鑫建材厂、芷江顺民页岩砖厂。2015年8月15日签订的补充协议是对《芷江恒通建材有限公司内部生产承包协议》、《芷江恒通建材有限公司内部停产协议》的补充。根据合同的相对性原理，上述协议约束力只发生在协议的当事人之间，只对协议主体产生约束力，故《芷江恒通建材有限公司内部停产协议》仅在芷江恒通建材有限公司与停产砖厂芷江侗族自治县桐油坡页岩砖厂、芷江侗族自治县下菜园新型页岩砖厂、芷江侗族自治县晓建制砖厂、芷江望城坡页岩砖厂、芷江宏达建材厂之间产生约束力，《芷江恒通建材有限公司内部生产承包协议》仅在芷江恒通建材有限公司与生产砖厂芷江侗族自治县华兴制砖厂、芷江侗族自治县新店坪镇芙蓉新型建材厂、怀化绿色建材有限责任公司、芷江罗旧杨塘垅页岩砖厂、芷江晨辉建材厂、芷江恒鑫建材厂、芷江顺民页岩砖厂之间产生约束力。由于原、被告及第三人之间并无协议，因此，四原告不能依据《芷江恒通建材有限公司内部生产承包协议》、《芷江恒通建材有限公司内部停产协议》、《补充协议》向七被告提出请求赔偿停产补偿费和违约金。故对四原告的诉讼请求不予支持。综上所述，原方告提出的诉讼请求于法无据。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条规定，判决：驳回芷江侗族自治县桐油坡页岩砖厂、芷江侗族自治县下菜园新型页岩砖厂、芷江侗族自治县晓建制砖厂、芷江望城坡页岩砖厂的诉讼请求。案件受理费26496元，由四原告共同负担。
二审期间，四上诉人、七被上诉人及原审第三人均未提供新证据。
二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第二条的规定，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，因此，在上诉人、被上诉人及原审第三人之间不存在基础性协议的情况下，上诉人依涉案协议约定，向被上诉人主张违约金与补偿费，违背合同的相对性原理，故其上诉请求，于法无据，本院不予支持。综上，原审判决事实清楚，适用法律正确，应当维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26496元，由上诉人芷江侗族自治县桐油坡页岩砖厂、芷江侗族自治县下菜园新型页岩砖厂、芷江侗族自治县晓建制砖厂、芷江望城坡页岩砖厂共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文胜
审 判 员 李东恒
审 判 员 武春毅
二〇一八年八月十四日
法官 助理 尹 俊
代理书记员 易星萍
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。