杭州经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭经开商初字第13号
原告：海纳医疗器械（杭州）有限公司。
法定代表人：华威。
委托代理人：周毅，浙江京衡律师事务所律师。
委托代理人：陈慧，浙江京衡律师事务所律师。
被告：杭州经济技术开发区华艺龙实业有限公司。
法定代表人：徐伟岗。
被告：王官生。
被告：缪建忠。
原告海纳医疗器械（杭州）有限公司（以下简称海纳公司）诉被告杭州经济技术开发区华艺龙实业有限公司（以下简称华艺龙公司）、王官生、缪建忠股权转让纠纷一案，本院于2014年12月29日受理后，依法组成合议庭。被告华艺龙公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院经审查后裁定驳回了其对本案管辖权提出的异议。本案于2015年8月20日公开开庭进行了审理。原告海纳公司委托代理人周毅、陈慧，被告华艺龙公司法定代表人徐伟岗、王官生、缪建忠均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2014年1月15日，原告的母公司杭州协合医疗用品有限公司（以下简称协合公司）与三被告签订了《股权转让框架协议书》。协议约定三被告向协合公司及其指定的第三方转让杭州汉兴实业投资有限公司（以下简称目标公司）股权。协议约定，目标公司的资产权属清晰，不存在任何权属争议和权利瑕疵，对外提供的担保均已解除完毕；若造成损失的，被告应赔偿损失，并应按损失额的20%另行支付违约金；败诉一方应承担律师费、调查取证费等。2014年1月22日，协合公司指定原告与三被告签订了股权转让协议。协议确定三被告向原告受让目标公司100%的股权。为此原告向被告支付12150000元股权转让款。三被告将所持有的目标公司的股权转让给了原告，并于2014年1月28日完成工商变更登记手续。转让后，目标公司接杭州市江干区人民法院的传票，理由是徐伟岗因与袁蒋合作开发及借款事项，尚欠袁蒋本金6000000元、利息4351780.82元，而目标公司因在2013年9月11日由徐伟岗出具给袁蒋的《协议书》中作为担保人签章，故被列为被告要求承担连带担保责任。之后法院判决徐伟岗应偿还袁蒋欠款本金6000000元并支付利息4347835.62元，并支付律师费损失266000元、财产保全费5000元、案件受理费85507元；目标公司对上述徐伟岗的付款义务承担连带担保责任。在执行中，法院冻结了目标公司账户并强制扣划了账户资金，对目标公司查封的土地和厂房也进入评估拍卖流程。原告认为各被告违反股权转让框架协议以及股权转让协议中的承诺约定，在股权转让过程中未向原告披露担保的情况，进而导致原告受让的目标公司涉讼，房屋土地账户等全部资产被法院冻结并依法处置。由于各被告违反合同承诺致使原告受让目标公司的目的无法实现，给原告以及目标公司的经营造成了重大损失。故原告根据股权转让框架协议以及股权转让协议的约定，诉至法院，请求判令：1、三被告赔偿因违反股权转让协议的承诺事项而给原告造成的损失3000000元；2、三被告偿付违约金按损失标的额的20%计600000元；3、三被告承担律师费、调查取证费50304.5元；4、诉讼费用由三被告承担。
原告为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
证据1.股权转让框架协议书，
证据2.股权转让协议，
共同用以证明原、被告之间存在的股权转让法律关系；三被告对此次股权转让所作的承诺和保证。
证据3.股权转让款，
证据4.杭州汉兴实业投资有限公司变更申报材料，
共同用以证明原告已按合同约定支付股权转让款，原、被告之间股权已交割的事实。
证据5.民事判决书，用以证明股权交易目标公司（汉兴公司）对外担保承担连带责任的事实。
证据6.查封扣押清单，
证据7.诉讼扣款业务自主回单，
证据8.诉讼费专用票据，
共同用以证明目标公司因连带责任被法院执行的事实，执行的款项是672045.24元。
证据9.借款协议，
证据10.转账凭证，
证据11.诉讼费专用票据1份，
共同用以证明原告遭受的损失。
证据12.代理合同及律师费发票、调查取证的交通费票据，用以证明律师费损失的事实。
证据13.股权指示付款通知书（上面有王官生的身份证复印件），用以证明王官生在股权转让过程中其本人是知道的。
被告华艺龙公司答辩称：关于直接损失672045.24元，因为被告还有135万元的股权转让款没有付清，这笔损失可以直接抵销。公司借款是公司内部运作的问题，案件的特殊性，所有的损失范围还没有明确的前提，那原告陈述的损失均不成立。故律师费损失更不成立。没有披露也是事实。土地预估的损失不成立，他跟我们买的是土地和厂房，不存在未来的收益，也不包括在未来收益的交易范围内，故土地预估不应作为损失范围。股东之间所有的承担责任这一块，应按股东持股比例来承担。
被告王官生答辩称：从公司成立到股权转让，所有关于王官生的签名均不是其本人签字，发生的所有事情其均不知情。签订股权转让框架协议及股权转让协议时，王官生未到场。王官生也不认识缪建忠。请求驳回对王官生的诉讼请求。
被告缪建忠答辩称：缪建忠同意华艺公司的答辩意见。此外，股权转让协议中有约定其中2000000元转账到华艺公司的账号，对其他款项未作约定，到目前缪建忠未收到任何股权转让款。目标公司的经营权是在华艺龙公司这里。涉案合同的相关签名是缪建忠本人签的，也是知情的，但跟缪建忠无关。如果要承担相关赔偿责任，应按持股比例承担。缪建忠不认识王官生。原告主张的损失缺乏具体的证据证明，且原告有一笔尾款未履行。综上，请求依法判决。
三被告均未提交证据。
经庭审质证，华艺龙公司对证据1、2无异议，协议上的王官生的签字确实不是其本人签的，是华艺公司法定代表人徐伟岗让他人代签的，股权也是王官生为徐伟岗代持的，代持股的情况王官生应该知情的；对证据3-8、13均无异议；对证据9、10、11均有异议，借款行为与本案无关联，不能作为本案损失依据；证据12无异议，但费用不应由被告承担。王官生对原告证据均不知情。缪建忠对证据1、2、5真实性无异议；对证据3的款项其未收到；对证据4无异议；对证据6、7、8不清楚；对证据9、10、11三性均有异议，无法核实其真实性；对证据12有异议；对证据13不清楚。本院经审核认为，证据1、2中王官生签名非其本人所签，对其他内容的真实性予以确认；证据3-8、13客观真实，且与本案待查事实有关联性，本院予以确认；证据9、10、11与本案待查事实无关联性，被告的异议成立，本院不予确认；对证据12中律师代理合同及律师费发票予以确认，对其他票据不予确认。
根据上述有效证据及双方当事人的陈述，本院确认如下案件事实：
（一）2014年1月15日，原告的母公司协合公司与华艺龙公司、缪建忠签订了一份《股权转让框架协议书》。协议约定杭州协合医疗用品有限公司及其指定的关联公司或其他第三方从华艺龙公司、缪建忠、王官生处转让目标公司股权。框架协议同时约定目标公司的土地使用权、房屋建筑物及其附属设施所有权益作价3150万元，因银行贷款尚有1800万元，故100%股权转让款为1350万元。协议还约定股权转让款分三期支付，首期200万元定金，第二期650万元在尽职调查之后签订股权转让协议的次日支付，第三期转让款在股权交割给乙方或者乙方指定的第三人并完成工商变更登记之日起2个工作日内支付430万元，余款70万元一年内分两次支付，每半年支付35万元。框架协议第六条承诺与保证中的被告保证事项4约定，目标公司名下的房产、土地使用权、生产设备等资产权属清晰，除为目标公司的银行借款设定最高额抵押外，未设置其他抵押、质押等权利限制，不存在任何权属争议和权利瑕疵；目标公司对外提供的担保均已解除完毕。第八条违约责任第1款中约定，在完成股权工商变更登记后，若出现被告违反本协议项下所作之承诺和保证而使乙方在受让目标公司股权后造成损失的，被告应赔偿因此给乙方造成的损失，并应按损失额的20%另行支付违约金。在第九条争议解决第2款中约定，协商不成时，任何一方均可将争议提交目标公司所在地人民法院解决。败诉一方应承担另一方的诉讼费、律师费、调查取证费等。华艺龙公司、缪建忠、王官生系目标公司原公司股东，持股比例为80%、10%、10%，原法定代表人为缪建忠。
（二）2014年1月22日，协合公司指定全资子公司即原告与华艺龙公司、缪建忠签订了《股权转让协议》。协议确定原告作为股权转让框架协议书中的股权受让主体，受让三被告100%的股权。股权转让价格按照框架协议约定，支付方式中支付第二期股权转让款时扣除了部分被告应预留目标公司账户的款项。其余按照框架协议约定执行。为此原告委托母公司协合公司向被告分别支付了200万、365万及650万元共计1215万元股权转让款。三被告将所持有的目标公司的股权转让给了原告，并于2014年1月28日完成工商变更登记手续。原告尚有135万元股权转让款未履行。
（三）以上《股权转让框架协议书》、《股权转让协议》中原股东王官生的签名均非其本人所签。签订合同时，王官生未在场，其亦从未参与目标公司的经营管理。
（四）股权转让后，目标公司涉诉。徐伟岗因与案外人袁蒋合作开发及借款事项，尚欠袁蒋本金600万元、利息4351780.82元。目标公司于2013年9月11日由华艺龙公司的法定代表人徐伟岗出具给袁蒋的《协议书》中作为担保人签章。根据袁蒋的财产保全申请，杭州市江干区人民法院查封了目标公司的土地、厂房、银行账户等资产。2014年6月24日，法院作出（2014）杭江九商初第37号民事判决书，判决认定徐伟岗应偿还袁蒋欠款本金600万元并支付利息4347835.62元（暂计至2014年2月8日），律师费损失266000元、财产保全费5000元、案件受理费85507元；目标公司对上述徐伟岗的付款义务承担连带担保责任。案件判决后各方未上诉。该案进入强制执行程序后，法院继续冻结目标公司账户并扣划了账户资金672045.24元。
（五）原告为本次诉讼支出律师费50000元。
本院认为：涉案《股权转让框架协议书》、《股权转让协议》虽未经王官生本人签名，但其对合同效力未提出异议，且原告已基本履行付款义务，并已完成工商变更登记手续，合同已生效。本案争议焦点一原告是否有权提出赔偿请求。协议明确目标公司对外提供的担保均已解除完毕，在完成股权工商变更登记后，若出现被告违反本协议项下所作之承诺和保证而使原告在受让目标公司股权后造成损失的，被告应赔偿因此给原告造成的损失，并应按损失额的20%另行支付违约金。由此可见，根据协议约定，原告有权对因前述担保产生的损失主张权利。本案焦点二为赔偿的数额。鉴于目标公司账户已被法院扣划了672045.24元，该款项系原告的实际损失，应予赔偿。原告因本次诉讼产生律师费50000元，本院酌情支持15000元。合同还约定另行支付损失额的20%作为违约金，按经济损失687045.24元的20%计算违约金为137409元。鉴于原告尚有股权转让款1350000元未支付，华艺龙公司、缪建忠要求损失从未付的股权转让款中予以抵扣的请求，本院认为合理，予以准许，故抵扣后原告尚余股权转让款525545.76元未付。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零七条，《中华人民共和国合同法》第九十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条之规定，判决如下：
驳回原告海纳医疗器械（杭州）有限公司的诉讼请求。
本案受理费36080元，财产保全申请费5000元，共计41080元，由原告海纳医疗器械（杭州）有限公司负担。原告海纳医疗器械（杭州）有限公司于本判决书生效之日起十五日内来本院退费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预缴上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未缴纳的，按自动撤回上诉处理（浙江省杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，账号12×××68）。
审 判 长 邱洁健
人民陪审员 林祥宽
人民陪审员 闫效先
二〇一五年十一月二日
书 记 员 彭娜娜