贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黔南民商终字第183号
上诉人（原审被告）管荣军，男，汉族，1970年10月5日生，贵州省瓮安县人，住贵州省瓮安县。
被上诉人（原审原告）皮朝智，男，汉族，1965年2月20日生，贵州省瓮安县人，住贵州省瓮安县。
被上诉人（原审原告）许峻傑，男，汉族，1984年7月14日生，贵州省瓮安县人，住贵州省瓮安县。
原审被告瓮安县渡江食品有限公司，住所地贵州省瓮安县。
法定代表人杨锐。
原审被告杨锐，男，汉族，1973年11月2日生，贵州省瓮安县人，住贵州省瓮安县。
原审被告瓮安县渡江食品有限公司、杨锐共同委托代理人郑小虎，瓮安县猴场法律服务所法律工作者。
上诉人管荣军与被上诉人皮朝智、许峻傑、原审被告瓮安县渡江食品有限公司（以下简称渡江食品公司）、杨锐合同纠纷一案，瓮安县人民法院于2015年6月10日作出（2015）瓮民初字第992号民事判决后，管荣军不服，向本院提起上诉。本院于2015年8月13日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
一审审理查明：原告皮朝智、许峻傑作为股东共同出资设立了凯丰薯业公司，皮朝智为瓮安县凯丰薯业发展有限公司（以下简称凯丰薯业公司）法定代表人，被告杨锐为渡江食品公司法定代表人。2014年10月14日，皮朝智、许峻傑作为甲方，渡江食品有限公司及杨锐作为乙方，双方签订《关于收购桐梓坡村凯丰薯业发展有限公司合同》，约定于2014年10月20日起由渡江食品公司及杨锐正式收购凯丰薯业公司，其中，收购事项第1项及第3项为：“1、收购金额为陆拾陆点捌万元整（￥66.8万元整），包括所有生产加工设备、厂房及一切附属设施及生产经营权。3、由于乙方目前资金短缺，加之需改修厂房及设施，收购金额66.8万元，于2014年12月31日前一次性付清，另有欠条为凭。”，签订协议当日，渡江食品公司、杨锐、管荣军共同立据欠条差欠凯丰薯业公司皮朝智66.8万元。2014年10月27日，杨锐与管荣军签订《瓮安县凯丰薯业发展有限公司合作协议》，双方约定合伙经营凯丰薯业公司，该协议第五条约定：“（一）公司所有开资由杨锐出资；（二）管荣军担任公司法人，在工商局备案中占公司51%的股份，不以任何方式出资，享有公司10%的实际股份”，当日，凯丰薯业公司修改公司章程，将股东变更为管荣军及李典先，法定代表人变更为管荣军，并办理了相关转让手续。后渡江食品公司、杨锐、管荣军未如约向二原告给付转让款66.8万元，二原告催收未果，诉至法院，请求支持其前述诉讼请求。庭审中，二原告明确表示放弃要求三被告支付违约金的诉讼请求，只要求三被告连带给付66.8万元并承担本案诉讼费。
原审原告皮朝智、许峻傑一审诉讼请求：1、判决被告渡江食品公司、杨锐、管荣军按照合同约定给付原告转让款66.8万元并按购买款的20%支付违约金；2、本案诉讼费由被告承担。
原审被告渡江食品公司、杨锐一审辩称：收购凯丰薯业公司是事实，虽然名义上渡江食品公司及杨锐参与了收购，但实际上是管荣军收购的，钱应当由管荣军支付，但管荣军没有支付。
原审被告管荣军一审辩称：1、转让款与管荣军无关；2、原告的主体不适格，欠条上债权人是凯丰薯业公司，不是二原告。
一审审理认为：渡江食品公司及杨锐与二原告签订了收购合同，二原告已经按合同的约定办理了凯丰薯业公司的转让手续，根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，渡江食品公司及杨锐也应当按照约定将转让款66.8万元给付二原告；被告管荣军虽未在收购合同上签字，但在2014年10月14日，管荣军与渡江食品公司及杨锐共同向原告立据欠条差欠转让款66.8万元，且凯丰薯业公司转让后，凯丰薯业公司的法定代表人已经变更为管荣军，且管荣军在转让后的凯丰薯业公司享有股份，其系实际受益人，故管荣军应连带给付二原告转让款66.8万元。关于渡江食品公司及杨锐辩称其只是名义上收购凯丰薯业公司，不应当给付转让款的辩称意见，因渡江食品公司及杨锐与二原告签订了收购合同并立据了欠条且办理了相关变更手续，杨锐系渡江食品公司的法定代表人，从杨锐与管荣军签订的合作协议可以表明，杨锐在转让后的凯丰薯业公司亦享有股份，是实际受益人，故对渡江食品公司及杨锐的该项辩称意见，不予采纳；关于管荣军辩称二原告不是适格的主体的辩称意见，因凯丰薯业公司转让前，二原告系股东，现凯丰薯业公司已被收购，转让款理应由二原告获得，二原告以股东名义请求被告给付转让款并无不当，故对管荣军的该项辩称意见，不予采纳；关于管荣军与杨锐签订的合作协议，只对管荣军与杨锐发生效力，对外无约束力，故对于管荣军辩称其只是在凯丰薯业公司挂名，不应当给付转让款的辩称意见，不予采纳。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：限被告瓮安县渡江食品有限公司、杨锐、管荣军于判决生效后十日内给付原告皮朝智、许峻傑人民币六十六万八千元。案件受理费减半收取5240元，由被告瓮安县渡江食品有限公司、杨锐、管荣军承担。若义务人未按判决指定的期限履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条和最高人民法院《关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》的规定另行支付迟延履行期间的债务利息。
一审判决宣判后，管荣军不服，向本院提起上诉，请求：改判上诉人不承担责任或将本案发回重审。并由被上诉人承担诉讼费。其主要理由：1、一审判决认定事实错误，依法应当撤销。一审认定渡江食品有限公司、杨锐、管荣军共同立据欠条差欠觊丰薯业公司皮朝智66.8万元错误，欠条明确载明渡江食品有限公司、杨锐、管荣军欠到凯丰薯业有限公司66.8万元，而非欠到皮朝智66.8万元，一审判决错误的将“渡江食品有限公司、杨锐、管荣军共同立据欠条，差欠凯丰薯业公司66.8万元”理解为“渡江食品有限公司、杨锐、管荣军共同立据欠条差欠凯丰薯业公司皮朝智66.8万元”。一审认定管荣军在转让后享有股份，其系实际受益人错误，在本案中，上诉人在凯丰薯业公司享有的所谓股份，既不享有金额性（未出资），也不享有平等性（未参与管理），也不享有可转让性（协议明确约定该股份不能转让），故上诉人持有的所谓股份并非真正意义上的股份，可以理解为由上诉人担任挂名法人代表，一审认定凯丰薯业公司及杨锐以该公司百分之十的利润作为报酬，而在该公司收购以后，上诉人未参与公司管理、经营，也从未分配过利润，一审认定上诉人为实际受益人错误；2、一审适用法律错误。一审适用合同法第六十条判决上诉人承担连带责任错误，上诉人并未参与该收购合同，也不是收购合同相对人，根据合同的相对性，二被上诉人应当向凯丰薯业公司及杨锐要求清偿转让款，无权要求上诉人承担连带责任，一审既然认为该欠款是收购公司所欠，应当是收购方，应当按合同约定义务方负责清偿，上诉人不是合同相对方，没有清偿义务。若该案以欠条为定案依据，因为签订该欠条时，欠条的债权人是凯丰暑业有限公司，因上诉人认为是公司债权，才在该欠条上签字，上诉人没有义务对被上诉人承担责任；3、被上诉人起诉要求上诉人承担连带责任没有事实依据、法律依据。因为上诉人未参与该收购合同，也未在该收购合同上签字认可，上诉人作为公司法定代表人在欠条上签字是基于对该债权认为是该笔欠款系公司债权，作出意思表示，上诉人认为需要由法人代表签字，才在该欠条上签字，上诉人签字的意思不是欠被上诉的人的钱；4、上诉人在欠条上签字是重大误解，是基于法人应当在公司欠条上签字的认识而签字，根据合同相对性原理，上诉人并没欠被上诉人钱的意思，对该重大误解的签字，上诉人有权撤回。综上，请求二审支持上诉人上诉请求。
被上诉人皮朝智、许峻傑二审共同辩称：1、一审认定事实清楚，应当维持原判。2014年10月14日，二答辩人作为甲方，一审被告渡江食品有限公司及杨锐作为乙方，双方签订《关于收购桐梓坡村凯丰薯业发展有限公司合同》，约定于2014年10月20日起由渡江食品公司及杨锐正式收购凯丰薯业公司，收购款为66.8万元。该收购协议是双方自愿达成的，符合法律规定，是有效的合同，一审根据《合同法》第六十条的规定判令被告给付收购款符合法律规定，适用法律正确。根据一审查明的事实可以明确，管荣军是公司的股东，虽没有在收购合同上签字，但是2014年10月14日，管荣军与渡江食品公司及杨锐共同向二被答辩人立据欠条差欠转让款66.8万元，且凯丰薯业公司转让后，凯丰薯业公司的法定代表人已经变更为管荣军，且管荣军在转让后的凯丰薯业公司享有股份，其系实际受益人，故管荣军应连带给付二被答辩人转让款66.8万元；2、被答辩人管荣军应当承担给付义务。被答辩人管荣军在签订收购协议当日与被告杨锐及渡江食品有限公司向答辩人皮朝志立据签订欠条，被答辩人管荣军作为完全民事行为能力人，具有明辨是非，分清责任的能力，则被答辩人应当知道签订该欠条的意义，那就是要承担给付责任。被答辩人认为在该欠条上签字存在重大误解，根据相关法律规定，重大误解是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等发生错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的行为，因此，被答辩人的行为并不构成重大误解。综上，请求二审驳回被答辩人的上诉请求，维持原判。
原审被告渡江食品公司、杨锐二审未作书面述称。
经本院审理，二审查明的事实与一审查明的事实一致。
综合本案双方当事人的诉辩意见。本案双方争议的主要焦点是：上诉人在欠条上签字是个人行为或是代表法人行为。
本院认为：首先，被上诉人与皮朝智、许峻傑与原审被告渡江食品公司协商一致后，于2014年10月14日签订《关于收购桐梓坡村凯丰薯业发展有限公司合同》，合同是双方当事人的真实意思表示，不违反国家法律、法规的强制性规定，应认定合法有效，对双方当事人具有法律约束力。合同签订的同日，原审被告渡江食品公司、杨锐及上诉人自愿书写欠条给二被上诉人。从欠条的形式来看，该欠的欠款人栏中注明的是渡江食品公司、杨锐及管荣军。从时间上来看，合同与欠条是同日产生的，上诉人是应当知道且参与了收购凯丰薯业公司的事实；其次，收购合同签订的当日，凯丰薯业公司的法定代表人并未变更为上诉人，上诉人也不是渡江食品公司的法定代表人。从上诉人与二被上诉人提交的凯丰薯业公司《公司章程》、《公司章程修正案》及上诉人与原审被告杨锐签订的《合同协议》等证据来看，上诉人享有凯丰薯业公司股份和作为法定代表人的时间均是2014年10月27日，是在2014年10月14日双方签订《关于收购桐梓坡村凯丰薯业发展有限公司合同》及出具欠条之后产生的，因此，一审依据查明的事实判决由上诉人与原审被告渡江食品公司、杨锐共同承担偿还二被上诉人欠款的责任并无不当。上诉人主张是以公司法定代表人身份代表公司签字，不承担偿还欠款责任的理由无事实和法律依据，本院对此不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人管荣军的上诉理由不充分，对其上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10481元，由上诉人管荣军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李家荣
代理审判员 王天才
代理审判员 蔡云飞
二〇一五年十一月十日
书 记 员 张海涛