广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法房终字第942号
上诉人（原审被告）：嘉伦皮鞋（深圳）有限公司。
法定代表人：郑锡雄，总经理。
委托代理人：刘其湘，广东创安律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市横岗红荷股份合作公司。
法定代表人：陈家佑，董事长。
委托代理人：刘鹤毅，男，汉族，1973年9月15日出生，该公司法务人员。
被上诉人（原审被告）：颖捷实业有限公司。
被上诉人（原审被告）：颖捷皮革实业公司。
被上诉人（原审被告）：嘉伦工艺制品有限公司。
上诉人嘉伦皮鞋（深圳）有限公司（以下简称嘉伦皮鞋）因与被上诉人深圳市横岗红荷股份合作公司（以下简称红荷股份）、原审被告颖捷实业有限公司（以下简称颖捷公司）、颖捷皮革实业公司（以下简称颖捷皮革）、嘉伦工艺制品有限公司（以下简称嘉伦工艺）土地租赁合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2012）深龙法民三初字第889号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：1991年5月17日，红荷股份与嘉伦工艺、颖捷皮革签订《合同书》。该合同书约定：一、甲方（红荷股份）提供已办理国土局征用土地批文的荷坳富地布工业区范围已平整的土地11774平方米给乙方（嘉伦工艺、颖捷皮鞋）自筹资金兴建工业厂房或其他生活配套设施使用，加工产品由乙方输出香港；……四、合同期为五十年，即从1991年6月1日起至2041年6月1日止。乙方按甲方提供的面积，每平方米以85元人民币计算，一次性付给甲方，合计总额1000790元人民币，乙方并在合同生效日起3个月内将上述金额付清给甲方。五、乙方在使用期内，每月每平方米向甲方上交土地使用费，第1年至第3年每月每平方米上交港币1元（即从1991年5月1日至1994年4月30日），第4年至第8年每月每平方米上交港币2元（即从1994年5月1日起至1998年4月30日），从第9年开始每月每平方米上交港币3元至合同终止。1991年6月25日，红荷股份又与嘉伦工艺、颖捷皮革签订《补充合同》，该《补充合同》约定：一、甲方（红荷股份）提供已办理征用土地批文的荷坳富地布工业区长江（南部）手套厂与乙方（嘉伦工艺、颖捷皮革）工厂围墙之间空地30米×30米，占地面积为900平方米给乙方使用，每平方米乙方向甲方一次性以85元人民币计算，合应上交76500元。上述协议签订后，双方均按约定履行了相关权利义务。1991年至1994年颖捷公司支付了《合同书》第五条约定的费用，当时红荷股份给颖捷公司开具的收费名称是“厂房地皮费”，1994年后该费用由嘉伦皮鞋支付，红荷股份给嘉伦皮鞋开具的收费名称为“管理费”。从红荷股份提交的收据来看，该费用数额与《合同书》约定的每月1港元、2港元、3港元的标准一致。2008年1月份之后，嘉伦皮鞋没有支付该费用。1994年6月，颖捷公司、嘉伦皮鞋向深圳市龙岗区国土局提交《申请书》，该《申请书》具体内容是：“我香港颖捷实业有限公司于1985年开始在横岗镇荷坳乡创办嘉伦工艺制品厂及嘉伦皮鞋以来，得到当地政府的大力支持，生产蒸蒸日上。1998年荷坳经济发展公司同意提供国土局批准征用土地批文的荷坳乡富地布工业区范围内的土地13474.3平方米给我公司自筹资金兴建厂房及其他生活配套设施扩大生产。1991年荷坳乡经济发展公司把该土地转让给我公司，有效期为50年，即1991年6月1日起至2041年6月1日止，并同意协助乡国土部门办理转让手续，因当时刚好宝安县撤县设区，故暂停给我公司办理，现我公司在荷坳乡创办之来料加工厂转型为独资企业‘嘉伦皮鞋’，故特向龙岗区国土局申请同意办理国土转让手续”。1994年9月7日，颖捷公司与深圳市规划国土局签订《深圳市土地使用权出让合同书》，支付了土地出让金806475元。1995年2月25日，颖捷公司取得涉案土地的深房地字第××号《房地产证》。2011年3月17日，嘉伦皮鞋给红荷股份出具《还款计划》，具体内容是：“我司拖欠贵公司2008年2月至2011年2月管理费共计1406814港元、2008元7月至2011年2月的卫生费共计32000元人民币。对以上欠款，我司经过认真的考虑，做如下还款计划：1、请贵司从2011年3月起再给半年的缓还付款期（即到9月）；2、从9月份开始我公司每月底前付港币100000元，至还清上述欠款；3、如到期不能兑现，贵司可采取合法措施维护权益。”但嘉伦皮鞋至今没有付清该款。红荷股份遂向原审法院提起诉讼，请求：嘉伦皮鞋、颖捷公司、颖捷皮革、嘉伦工艺偿还所欠红荷股份的土地费，共计港币1787034元（折合人民币1452873.17元），并支付本案诉讼费。原审另查，嘉伦皮鞋的前身是由颖捷实业、颖捷皮革、嘉伦工艺投资设立的三来一补企业，名称为“深圳市龙岗区横岗荷坳嘉伦工艺制品厂”，1994年转型为独资企业，改名为嘉伦皮鞋。
原审法院认为，根据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，征用土地必须依法缴纳土地出让金、土地补偿款、安置补助费以及地上附着物和青苗的补偿费等费用。本案中，红荷股份与颖捷实业均确认双方于1991年签订的《合同书》是名为租用、实为土地转让的合同，且签订该合同书后至2008年1月，颖捷公司和嘉伦皮鞋均按合同约定的每月港币1元、港币2元、港币3元的费用支付土地使用费。从红荷股份提交的收据来看，红荷股份前期收取颖捷公司的费用，收据开具的就是“厂房地皮费”，后期该款由嘉伦皮鞋支付，嘉伦皮鞋支付的费用为每月38022元，与双方签订的《合同书》第五条约定的港币3元费用相符，该费用就是双方约定的土地使用费。颖捷公司与深圳市规划国土局签订《深圳市土地使用权出让合同书》时，缴纳的仅仅是土地出让金，并没有缴纳土地补偿款、安置补助费以及地上附着物和青苗的补偿费等费用，国土部门将红荷股份与颖捷皮革、嘉伦工艺签订的《合同书》及《补充协议》收集在涉案土地的征用档案里，表明了国土部门认可双方将其约定的使用费转为土地补偿、安置补助等费用。综上，原审法院认为嘉伦皮鞋、颖捷公司、颖捷皮革、嘉伦工艺拖欠《合同书》约定的费用违反法律规定，依法应承担相应的法律后果。红荷股份请求判令支付拖欠的费用符合法律规定，其诉讼请求原审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国土地管理法》第四十七条之规定，判决：嘉伦皮鞋（深圳）有限公司、颖捷实业有限公司、颖捷皮革实业公司、嘉伦工艺制品有限公司于本判决生效之日起十五日内支付深圳市横岗红荷股份合同公司拖欠的2008年2月起至2011年12月止的土地使用费用港币1787034元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17875.86元，财产保全费5000元，共计22875.86，由嘉伦皮鞋（深圳）有限公司、颖捷实业有限公司、颖捷皮革实业公司、嘉伦工艺制品有限公司共同负担。
上诉人嘉伦皮鞋不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、无须支付红荷股份2008年2月至2011年12月止的土地使用费港币1787034元或发回重审。2、案件全部诉讼费由红荷股份承担。其所依据的事实与理由为：一、红荷股份要求嘉伦皮鞋支付土地使用费的请求没有事实与法律依据。1991年嘉伦工艺、颖捷皮革与红荷股份签订了《合同书》、《补充合同》两份协议，协议约定由红荷股份将荷坳富地布工业区一块11774平方米的土地和一块900平方米空地的使用权转让给嘉伦工艺、颖捷皮革兴建工厂和其他生活配套设施。依据《合同书》第四条的约定“合同期为伍拾年，即从一九九一年六月一日至二〇四一年六月一日止，乙方按甲方提供的面积，每平方米以85元人民币计算，一次性过付给甲方，合计总额1000790元人民币，乙方并在合同生效日起三个月内将上述金额付清给甲方”，同时依据《补充合同》第一条的约定：“甲方提供已办理征用土地……，占地面积为900平方米给乙方使用，每平方米乙方向甲方一次过以85元人民币计算，合应上交76500元”。因此，双方在合同中已明确约定土地使用费按85元／平方米计算，并且颖捷皮革、嘉伦工艺也已经将前述土地使用权转让费（土地使用费）一次性足额支付给红荷股份。颖捷皮革、嘉伦工艺并没有在前述合同中约定其它的土地使用费。颖捷皮革、嘉伦工艺受让红荷股份前述土地的使用权后，由颖捷公司实际出资建设厂房。后，土地被国家征收，颖捷公司于1994年9月7日与深圳市规划国土局签订了《深圳市土地使用权出让合同书》（编号：深地合字（94）167号），由深圳市规划国土局将涉案土地的使用权出让给颖捷公司，合同期限为50年，自1991年11月30日至2041年11月30日止，合同签订后颖捷公司向深圳市规划国土局支付了全部的土地出让金人民币806475元。颖捷公司于1995年2月25日取得涉案土地建筑物的房产证，同时按期向国家缴纳土地管理费。至此，1991年颖捷皮革、嘉伦工艺与红荷股份签订《合同书》应自然废止，因为红荷股份早已丧失对涉案土地的所有权、使用权，涉案土地在1991年11月30日被出让的时候已属国有。红荷股份实际出让给颖捷皮革、嘉伦工艺的土地使用权期限仅为1991年5月1日至1991年11月29日，仅为7个月时间。根据以上相关事实及情况，可以确定红荷股份早已丧失涉案土地的所有权、使用权，其相应权利已由颖捷公司合法取得。红荷股份对涉案土地已不再享有任何权利，因而，红荷股份无权再就该土地向嘉伦皮鞋、颖捷公司、颖捷皮革、嘉伦工艺主张包括使用费在内的任何其他费用。此外，嘉伦皮鞋与颖捷公司并非合同的主体，红荷股份要求嘉伦皮鞋、颖捷公司承担相应责任也是没有任何事实与法律依据的。另，嘉伦皮鞋的前身并非深圳市龙岗区横岗荷坳嘉伦皮鞋制品厂，深圳市龙岗区横岗荷坳嘉伦皮鞋制品厂亦非由颖捷公司、颖捷皮革、嘉伦工艺投资设立的三来一补企业，原审法院对各主体之间关系的相关事实并未核实清楚。二、对于红荷股份在诉状中所提到的《还款计划书》之事宜与本案无任何关联性。红荷股份在诉状中陈述：“根据合同约定，在合同生效后三个月内，嘉伦皮鞋须向红荷股份支付1000790元人民币，然后在合同期内，嘉伦皮鞋须按土地面积计算，每月每平方米向红荷股份上交土地使用费，从1999年5月1日开始，嘉伦皮鞋须每月向红荷股份上交38022元港币”。同时陈述：“嘉伦皮鞋曾于2011年3月10日，向我公司提交《还款计划书》，但并未按计划执行偿还任何欠款”。红荷股份为证明其主张，提供了一份由嘉伦皮鞋盖章的《还款计划书》。红荷股份试图将《还款计划书》的管理费与《合同书》中第五条约定的费用混同起来。并对《合同书》中第五条的约定故意进行了错误的解释，将第五条中所约定的费用曲解为土地使用费，同时又将嘉伦皮鞋向红荷股份所出具的《还款计划书》中的管理费也曲解为土地使用费，试图将《还款计划书》中的费用性质与《合同书》中第五条约定的费用性质等同。实际上，《还款计划书》已明确列明相关费用为管理费、卫生费，而红荷股份在本案中所请求的土地费与还款计划书中的管理费、卫生费是两种完全不同的费用，《还款计划书》与本案是没有任何关联性的。三、原审法院程序违法。红荷股份所提交的收款收据并没有经过质证程序，原审法院就直接认定该证据的真实性、合法性、关联性，并据此作为定案的依据，依据严重违法相关法律的规定。四、原审法院适用法律错误、并故意曲解相关法律的规定。原审法院认为根据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，征用土地必须依法缴纳土地出让金、土地补偿款、安置补偿费以及地上附着物和青苗的补偿费等费用。本案当中红荷股份的诉请是土地使用费，并非为土地补偿款、安置补偿费以及地上附着物和青苗的补偿费等费用，涉案土地已经收归国有，红荷股份无权请求土地使用费。原审法院没有经过调查核实，就认为颖捷公司没有支付土地补偿款、安置补偿费以及地上附着物和青苗的补偿费等费用是一种主观臆断的行为。综上，红荷股份所诉请的土地费不仅缺乏相关事实依据，亦与相关法律的规定不符，不应予以支持。原审法院对基本事实尚未查明就错误适用法律，并据此做出错误的判决。现嘉伦皮鞋为维护自身的合法权益，特提起上诉，请二审法院支持嘉伦皮鞋的上诉请求。
红荷股份口头答辩称：原审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明事实清楚，本院予以确认。
本院认为，嘉伦皮鞋上诉主张无须向红荷股份支付2008年2月至2011年12月止的土地使用费的理由不能成立，细析如下：一、红荷股份与嘉伦工艺、颖捷皮革签订的涉案《合同书》、《补充合同》均合法有效，合同签订后，颖捷公司支付了1991年至1994年的土地使用费，1994年后该费用由嘉伦皮鞋支付，嘉伦皮鞋还于2011年3月17日向红荷股份出具《还款计划》，故红荷股份向嘉伦皮鞋主张土地使用费并无不妥，嘉伦皮鞋主张其不是合同当事人，不需支付土地使用费的理由不成立。二、嘉伦皮鞋于2011年3月17日向红荷股份出具的《还款计划》是其自身真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，对当事人具有约束力，嘉伦皮鞋应当按《还款计划》向红荷股份支付土地使用费。三、至于嘉伦皮鞋称《还款计划》中的“管理费”并非红荷股份主张的土地使用费，但嘉伦皮鞋未能提供证据证明其与红荷股份还存在除本案土地使用费外的其他经济关系，且其欠款前每月向红荷股份支付的38022元正与涉案《合同书》第五条约定的港币3元费用相符，故原审法院认定该费用即为涉案合同约定的土地使用费并无不当，本院予以维持。综上，嘉伦皮鞋的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决适当，本院依法维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币17875.86元由上诉人嘉伦皮鞋（深圳）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 龚 萍
代理审判员 唐 毅
代理审判员 朱 宽
二〇一三年十二月三日
书 记 员 伍圣权
附本判决所适用法律法规：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。