安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖11民终1481号
上诉人(原审被告)：滁州二钢新诚金属制品有限公司，住所地安徽省滁州市琅琊区。
法定代表人：钟如跃，该公司经理。
委托诉讼代理人：於亚，安徽曙春律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田曙春，安徽曙春律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：陈若毅，男，1950年9月18日出生,汉族，住上海市杨浦区。
委托诉讼代理人：陈若岚，女，1952年11月18日出生，汉族，住上海市杨浦区，系陈若毅妹妹。
委托诉讼代理人：胡其能，男，1981年9月20日出生，汉族，住上海市杨浦区，系陈若毅妹夫。
被上诉人(原审被告)：钟如跃，男，1965年3月15日出生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区。
委托诉讼代理人：於亚，安徽曙春律师事务所律师。
原审被告：滁州翔笙石料厂，住所地安徽省滁州市。
法定代表人：钟如跃，该公司经理。
上诉人滁州二钢新诚金属制品有限公司（以下简称二钢新诚公司）因与被上诉人陈若毅、钟如跃、原审被告滁州翔笙石料厂股权转让纠纷一案，不服安徽省滁州市琅琊区人民法院（2017）皖1102民初3053号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
二钢新诚公司上诉请求：撤销原判第二项，依法改判其公司不承担利息，本案一、二审诉讼费由陈若毅负担。事实和理由：2015年3月4日，其公司与陈若毅签订《有条件无偿转（受）股份协议书》，约定在一个月内完成股权转让，钟如跃按照约定代其公司支付款项。2015年3月4日，陈若毅出具收条一张，载明：该款系钟如跃收购本人股份代其公司垫付借款，如有变化该款项在三十天内退回。陈若毅一直不与钟如跃办理股权变更手续，钟如跃多次通知退款，陈若毅无奈在2015年11月才办理变更手续，以滁州翔笙石料厂的收益支付剩余借款。由于政策原因致使矿山无法开采、买卖，陈若毅也知情。由于陈若毅过错在先，导致股权变更迟延，现又主张利息无事实和法律依据。
陈若毅辩称，1、办理股东变更手续需要所有股东亲自到场才能办理，而钟如跃当时与另一股东沈永德没有就转让股权达成一致，致沈永德不仅不配合转让而且以当时其他所有的股东为被告，于2015年5月向琅琊区人民法院起诉，要求确认陈若毅与钟如跃等人签订的股权转让协议无效，后经法院驳回诉讼请求，各方才以法院终审判决为依据向工商登记机关办理了股权变更手续。故陈若毅不存在违约行为；2、二钢新诚公司上诉不予给付的利息，并不是钟如跃因迟延支付数额产生的利息，而是经各方确认，二钢新诚公司欠陈若毅并应偿还给陈若毅的利息，是根据三方签订的《有条件无偿转（受）让股权协议书》第四条第二款约定，如钟如跃如期、全额履行付款义务，则这笔利息转归钟如跃所有，而因钟如跃迟延付款已达两年，所以陈若毅根据协议书有权要求二钢新诚公司支付。
钟如跃辩称，同意二钢新诚公司的上诉请求。
滁州翔笙石料厂未发表陈述意见。
陈若毅向一审法院起诉请求：判令钟如跃、二钢新诚公司、滁州翔笙石料厂支付本金1000000元，利息2557234.8元。
一审查明事实：2015年2月17日，陈若毅作为甲方与钟如跃作为乙方、二钢新诚公司作为丙方签订一份《有条件无偿转（受）让股权协议书》，载明：一、三方确认：（1）甲方作为丙方发起股东之一，已按时足额出资（股本金）1725000元，占公司总注册资本（7500000元）的百分之二十三（23%）；（2）（A）自2011年6月1日至2012年6月7日，甲方分二十四笔共向丙方出借人民币（本金）6501000元，其中，扣除2011年9月23日甲方应承担的追加注册资本1265000元，加上丙方应报未报差旅费2175元，甲方实际向丙方出借5238175元；（B）截止2014年1月20日（后未再审计），丙方尚欠应付甲方的约定利息2557234.80元（此已扣除追加注册资本金的计息部分）。二、甲、乙两方商定：甲方将拥有丙方百分之二十三的股权，全额无偿转让给乙方，条件是，乙方为丙方欠甲方本金5238175元的偿还承担连带保证责任并且限期先予清偿。具体支付（清偿）时间是：(1)、在本协议生效之时，乙方代丙方向甲方支付3000000元；（2）、在符合本协议第三条第一款的条件下，乙方须向甲方支付238175元；（3）于2015年12月20日之前，乙方代丙方向甲方支付2000000元。三、在甲方收到乙方第一笔全额全款3000000元后的二十日内（当日也可以），乙方和丙方有权也有义务要求(书面或短信息的形式，短信息的形式需与甲方电话确认一下)甲方连续居住在滁州市区整天，以协助丙方和乙方向工商行政管理机关办理股东（股权转移）变更登记。如果丙方与乙方超过二十日，未向甲方提出要求，或因非甲方不配合的原因延迟致超过二十日，甲方之后仍应以诚信协助丙方和乙方办理前述手续，但乙方需向甲方支付第二笔款236000元。甲方承诺：在收到乙方上述第一笔3000000元全额款项后，无论乙方何时通知甲方办理股东（股权转移）变更登记，乙方即可依据《公司法》第三十二条，依法直接替换甲方成为公司股东，享有股东权利并承担股东义务，同时起，甲方即无股东身份（既不享有股东权利也不承担股东义务）；即日起，甲方同时向丙方辞去公司董事职务并生效。四、如乙方按本协议第二条第（2）项的约定，如期兑现代丙方向甲方支付债务本金余款2000000元，则甲方向乙方承诺：甲方原对丙方的利息债权（有三部分：A、丙方应付甲方2014年1月20日之前的利息2557234.80元；B、2014年1月21日至本协议生效乙方代丙方支付时，丙方应付甲方本金3236000元部分的应付利息；C、2014年1月21日至乙方全额支付余款时丙方应付甲方本金2000000元部分的应付利息），全部转归乙方所有，由乙方向丙方主张清偿。如乙方届时不能代丙方如期、全额向甲方支付（清偿）债务本金余款2000000元，则甲方依法当然保留对丙方的利息债权（即：A、丙方应付甲方2014年1月20日之前的利息2557234.80元；B、2014年1月21日至本协议生效乙方代丙方支付时，丙方应付甲方本金3236000元部分的应付利息；C、2014年1月21日至乙方全额支付余款时丙方应付甲方本金2000000元部分的应付利息），并有权要求丙方支付（清偿）；同时，乙方（债务人）和丙方（保证人）都继续有向甲方（债权人、保证人）支付债务本金2000000元的义务。五、丙方所欠甲方本金（不包括利息）、同意乙方作为自己的连带保证人先行代为向甲方清偿本金、并对甲乙两方承诺：（1）、在乙方向甲方实际支付（清偿）债务本金的数额范围内（以乙方提交的甲方收到乙方代为支付的钱款收据为证）。则原先由甲方对丙方的本金债权，转归乙方对丙方的本金债权，由丙方负向乙方偿还之责；（2）、如乙方如期、全额履行本协议第二条第（2）项的约定，兑现支付债务本金2000000元的义务，则原先由甲方对丙方的所有利息债权，全额转归乙方对丙方的利息债权，由丙方负向乙方偿还责；（3）如乙方不能按期、全额支付债务本金余款200000元，则丙方按照法律规定有继续向甲方支付（清偿）本金余款和全额约定利息的义务。
2015年3月4日，钟如跃、二钢新诚公司、滁州翔笙石料厂向陈若毅出具欠条一张，载明：“暂欠陈若毅股权转让款2000000元，在2015年12月31日前付清”。2015年10月26日，钟如跃取得二钢新诚公司股权并成为该公司法定代表人，陈若毅退出。钟如跃分别于2016年2月6日、2017年1月21日、2017年5月31日、2018年1月2日支付陈若毅110000元、300000元、200000元、390000元，后钟如跃、二钢新诚公司、滁州翔笙石料厂未付款。
一审法院认为，2015年2月17日，陈若毅与钟如跃、二钢新诚公司签订一份《有条件无偿转（受）让股权协议书》系当事人真实的意思表示，合法有效。滁州翔笙石料厂在欠条上盖有印章，但欠条内容为股权转让款，从《有条件无偿转（受）让股权协议书》来看，陈若毅无偿转让二钢新诚公司的股权给钟如跃，钟如跃需为二钢新诚公司欠陈若毅的借款提供连带保证责任，二钢新诚公司的股权转让无需支付对价，本案不存在股权转让款，故滁州翔笙石料厂不应当承担股权转让款的还款义务。钟如跃、二钢新诚公司应当按照欠条载明金额（2000000元）支付陈若毅股权转让款，扣除已支付1000000元，尚欠1000000元。依照《有条件无偿转（受）让股权协议书》约定，钟如跃不能如期、全额支付剩余2000000元，陈若毅保留对二钢新诚公司的利息债权（包括2014年1月20日之前的利息2557234.80元），现钟如跃未能于2015年12月20日之前支付陈若毅2000000元，违反上述协议约定，则陈若毅有权要求二钢新诚公司支付利息2557234.80元。陈若毅要求钟如跃、滁州翔笙石料厂承担上述利息于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第二条、第二十一条规定，判决：一、滁州二钢新诚金属制品有限公司于判决生效后十日内支付陈若毅借款1000000元，钟如跃对上述债务承担连带清偿责任；二、滁州二钢新诚金属制品有限公司支付陈若毅利息2557234.80元；三、驳回陈若毅的其他诉讼请求。案件受理费38380元，由钟如跃、滁州二钢新诚金属制品有限公司负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。对一审查明的事实，本院予以确认。
本院认为，综合双方举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点是：二钢新诚公司是否应当支付陈若毅利息2557234.8元。
本案中，陈若毅与钟如跃、二钢新诚公司三方在《有条件无偿转（受）让股权协议书》中对二钢新诚公司尚欠陈若毅的利息2557234.8元予以确认，该协议系三方真实意思表示，合法有效，故本院对二钢新诚公司尚欠陈若毅利息2557234.8元予以确认。而三方在该协议中对该利息进行约定，若钟如跃如期向陈若毅支付债务本金余款，则该利息陈若毅转归钟如跃所有，若未如期支付，则陈若毅有权要求二钢新诚公司支付。现钟如跃并未如期支付债务本金，故陈若毅要求二钢新城公司支付该笔利息，符合合同的约定，一审判令二钢新城公司支付2557234.8元利息正确，本院依法予以维持。
二钢新城公司称陈若毅未在约定的日期内转让股权，故其公司不应给付利息的上诉理由，若二钢新诚公司认为陈若毅在履行合同中存在违约行为，应当主张陈若毅承担相应的违约责任，与陈若毅按照协议约定主张自己的权利无关，故本院对该上诉理由不予支持。
综上，二钢新诚公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27258元，由上诉人滁州二钢新诚金属制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 达
审 判 员 葛敬荣
审 判 员 田 祥
二〇一八年八月二十一日
法官助理 张 倩
书 记 员 姚 远
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；