浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙民终634号
上诉人（一审原告）：夏国平，男，1957年6月8日出生，汉族，住浙江省舟山市定海区。
上诉人（一审原告）：潘平洪，男，1961年2月10出生，汉族，住浙江省舟山市定海区。
上诉人（一审原告）：徐红，女，1974年11月21日出生，汉族，住浙江省岱山县。
上述三上诉人的共同委托代理人：贺高峰，上海瀛泰（舟山）律师事务所律师。
上述三上诉人的共同委托代理人：高培芳，上海瀛泰（舟山）律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：楼舟豪，男，1958年12月29日出生，汉族，住浙江省宁波市江北区。
委托代理人：雷琪，国浩律师（宁波）事务所律师。
上诉人夏国平、潘平洪、徐红为与被上诉人楼舟豪光船租赁合同纠纷一案，不服宁波海事法院（2016）浙72民初105号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月8日受理后，依法组成合议庭，并于同年10月20日公开开庭审理了本案。上诉人夏国平及其与潘平洪、徐红的共同委托代理人贺高峰、高培芳，被上诉人楼舟豪的委托代理人雷琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2016年1月11日，夏国平、潘平洪、徐红起诉称：夏国平、潘平洪、徐红系“吉顺2”轮的船舶所有权人。2010年6月27日，夏国平、潘平洪与楼舟豪签订光船租船合同，约定以光租方式将夏国平、潘平洪、徐红所有的“吉顺2”轮出租给楼舟豪经营，合同要求楼舟豪须对船舶进行良好的保养与维修，保障船舶处于有效营运状态，并保持证书始终有效，还船时应同样使该轮保持适航良好状态。合同签订后次日，双方办理了船舶交接手续。租期届满前一个月，双方经电话联系，同意在舟山海晨船务工程有限公司（以下简称海晨船厂）交接船舶，但楼舟豪却将船舶开到舟山市金舟船厂（以下简称金舟船厂），夏国平、潘平洪、徐红得知后赶到金舟船厂，发现“吉顺2”轮存在船壳及舱盖板锈蚀严重，机器设备被拆除，海图资料缺少等许多严重问题。夏国平、潘平洪、徐红无奈只能自行临时安排船员将船舶开到原联系好的海晨船厂进行修复，为此遭受3213570.6元的直接经济损失及50天的船期损失109589元。夏国平、潘平洪、徐红认为，楼舟豪没有按约保养及交付船舶属于严重违约，损害了夏国平、潘平洪、徐红的合法权益，应当承担相应的违约责任。请求法院判令楼舟豪赔偿夏国平、潘平洪、徐红经济损失3323159.6元及利息（自2015年9月15日起按中国人民银行同期同档次贷款利率计算至实际支付之日止）。
楼舟豪在一审时答辩称：1、本案被告主体不适格，涉案船舶的光租××是在英属维尔京群岛注册登记的嘉麟海运有限公司（JiaLinShippingCo，Limited，以下简称嘉麟公司），而非楼舟豪个人。涉案各方共签过3份光船合同，夏国平、潘平洪、徐红仅提供第一份合同，该份合同实际并未履行，实际履行的是楼舟豪方提供的另一份合同，该合同明确显示实际上光租××是嘉麟公司，同时涉案船舶的光租登记证书亦清楚显示××是嘉麟公司。2、即便被告主体适格，夏国平、潘平洪、徐红的诉请也没有事实及法律依据。楼舟豪已经在光租期间尽到了合同约定的义务，夏国平、潘平洪、徐红所谓的损失没有相应的事实及理由，无权向任何人（包括楼舟豪）主张其所谓的损失。3、2015年7月21日夏国平、潘平洪、徐红与嘉麟公司在金舟船厂完成交接时，夏国平、潘平洪、徐红明确承诺自涉案船舶离开金舟船厂时起，一切费用均由其自行承担，因此夏国平、潘平洪、徐红无权再要求任何人（包括楼舟豪）承担任何费用。请求驳回夏国平、潘平洪、徐红的全部诉请。
一审法院审理查明：“吉顺2”轮为钢质干货船，船籍港舟山，2004年11月1日建成完工，总长95.90米，型宽13.80米，型深7.40米，2813总吨，属夏国平、潘平洪、徐红三人共有，其中夏国平占股份80%、潘平洪占10%、徐红占10%。
2010年6月27日，夏国平、潘平洪与楼舟豪签订光船租船合同一份，约定“吉顺2”轮的租船方式为光租，即××楼舟豪自负船员、揽货、委管、ISM等全部管理经营事宜，并自负全部费用的收入支出；国内航线运营，租期三年，自2010年6月27日至2013年6月26日止，租金每12个月人民币80万元整，××需提前一个月支付后半年的租金；交船时间为2010年6月27日前，合同终了前一个月和半个月通知预计还船时间和地点，并给××10/7/5/3/2/1的预交船通知，还船地点为宁波、舟山或附近港口和泊位；在租期内，××应对船舶、设备、设施进行良好的保养和维修，保障船舶处于有效营运状态，并保持证书始终有效，还船时应将船舶保持和交船时同样适航良好的状态无条件归还，租期内的修理费用由××负责等等。该合同由楼舟豪作为××签字，夏国平、潘平洪作为××签字。
2010年6月28日，嘉麟公司（××）作为甲方，与夏国平等作为乙方又签订船舶光租合同一份，约定甲方以光租方式承租乙方所属的“吉顺2”轮，甲方自负船员、揽货、委管、ISM等全部管理经营事宜，并自负全部费用的收入支出；租期三年，××在租期内将该船改装为方便旗，营运航线为东南亚区域，起租时间为2010年6月28日，由于改装工程停泊时间较长，乙方承担25天，其余时间包括在甲方承租期内，即承租到期日为2013年7月23日，交船时间为2010年6月28日，甲方承担对该船进行符合船籍国要求的必要装备和改装相关全部费用，以及承租期限内的检验费用，交船时双方共同签署船舶交接现状和设备、备件清单作为双方交接船舶的各项依据；年租金共计人民币80万元，甲方每期需提前一次支付6个月的租金；租期内甲方应对船舶、锅炉、装置和备件进行良好的保养和维修，保障船舶处于有效营运状态，并保持证书始终有效；船舶改装完成可投入营运时双方对所有装备、设备和装置进行确认后登记签字作为还船时的依据，还船时按同样良好的状态和数量归还给乙方，但实际损耗除外；租期内的修理费用由甲方负责，甲方应保持该轮船籍有效；双方特别约定为确保甲方的整改工程顺利进行，乙方应在合同签订之日起2周内办妥船舶光租法定手续，否则免租金整改期顺延。该合同由楼舟豪代表甲方签字，加盖嘉麟公司印章及骑缝章，乙方由夏国平、潘平洪、徐红签字捺印。
2010年6月28日，租船双方在舟山沥港码头进行“吉顺2”轮起租交接并签订交接清单一份，载明各种租船营运证书适航齐全，主机、副机及各种附属设备设施运转正常；还注明该轮实际签订承租合同日期为2010年6月28日于沥港码头船上，所以还船时应扣除一天，该交接清单由楼舟豪与潘平洪代表双方签字。2010年7月30日，“吉顺2”轮注销了中国国籍，改挂方便旗，同日还在舟山海事局办理了光船租赁登记，载明船舶××为夏国平等，船舶××为嘉麟公司，租期五年，起租日期2010年6月28日，终止日期2015年7月23日等。
2013年6月29日，嘉麟公司（××）作为甲方，夏国平等（××）作为乙方，舟山市建辰进出口贸易有限公司（代理）作为丙方又签订船舶光租合同（续租）一份，约定原租期2013年7月23日即将到期，过去租期中双方合作非常友好，奔着双赢及结合市场的实际情况，续租至2015年7月23日止；由于起租时改装成本特高，目前极大部分还未收回，加上市场趋势一起往下，续租期内年租金数额80万元及支付方式按原合同不变，其他条款均按原合同执行。该合同由楼舟豪代表甲方签字，加盖嘉麟公司印章及骑缝章，乙方由夏国平、潘平洪、徐红签字捺印。
租期届满后，“吉顺2”轮于2015年7月20日回到舟山靠泊金舟船厂码头。7月21日，租船双方在金舟船厂办理船舶交接手续并就船舶驾驶台文件、轮机部文件、船舶证书、船上存油、嘉麟公司公章等进行了移交交接，夏国平、潘平洪出具承诺书一份，明确“吉顺2”轮按船东要求准备于2015年7月22日移泊到定海海晨船厂，船舶离开金舟船厂码头开始，一切安全责任及费用由船东负责。2015年7月22日，夏国平、潘平洪、徐红将“吉顺2”轮移至海晨船厂码头进行修理。7月23日，双方签订船舶光船租赁终止协议一份，载明××夏国平、潘平洪、徐红，××为嘉麟公司，约定××于2010年6月28日将所属“吉顺2”轮光租给嘉麟公司，限期至2015年7月23日止，现经双方协商，原签订的租船光船租赁合同从即日起终止，光船租赁关系随之终止；光船租赁合同终止后，该轮由××向主管机关办理相关手续，××协助配合。该终止协议由三原告签字捺印，嘉麟公司盖章。
2015年7月29日，夏国平、潘平洪与楼舟豪就船上存油及租金进行最终结算，确认还船时船上燃油计价89272元，××尚欠租金20万元，扣除该油款，还应支付款项110728元。
一审法院经审理认为：本案系光船租赁合同纠纷。双方争议的第一个焦点首先是××的认定问题，夏国平、潘平洪、徐红认为是楼舟豪个人，而楼舟豪则认为是嘉麟公司。在船舶起租期间，本案双方签订过三份光船租赁合同，分别是夏国平、潘平洪、徐红提供的证据2（2010年6月27日签订，以下简称27日合同）以及楼舟豪提供的证据2（2010年6月28日签订，以下简称28日合同）和证据5。三份合同中，楼舟豪提供的证据5系于2010年6月28日由夏国平和楼舟豪签订，注明该合同只作海事局登记及办理出口手续之用，对此双方均无异议，故不作为认定本案合同主体的依据。对于27日合同，楼舟豪认可其真实性，但认为实际并未履行，实际履行是28日合同；而夏国平、潘平洪、徐红对于28日合同的真实性则不予认可，认为双方只签过27日合同。对此一审法院认为，首先，对于28日合同的真实性，一审法院在上文认定证据时已予以认可，楼舟豪作为嘉麟公司的首任董事、出资人，有权代表嘉麟公司签字及支付租金，而相反，嘉麟公司盖章却不能代表楼舟豪个人。其次，结合证人沈某的陈述，承租双方对于船舶的使用确实存在一个从跑国内航线到跑国外航线的变化过程；27日合同与28日合同文本，两者之间的差异基本上只在于在租船用途是跑国内还是国外航线及租期上，前者表述为“国内航线上营运”，后者则为“××在租期内将该船舶改装为方便旗，营运航线为东南亚区域”还给予××25天的免费改装期，其余条款并无什么实质性差异。证人沈某陈述“这次之所以由内贸船改成外贸船，是因为在国内修跑国内费用很高，船体需要清理、油漆，机器要修理，设备需要增加，到时再换成跑外贸的，要求又不一样，需要再弄一次，因此索性一次性形成跑外贸的。”因此，楼舟豪关于之所以有27日、28日两份合同，就是因为第一份合同夏国平、潘平洪、徐红定走国内航线，但看到船况后决定进行船舶改装走国际航线，因此才签订了第二份合同的陈述较为可信。第三，从涉案光船租赁合同的履行过程看，之后出现的履行主体基本上都是嘉麟公司而不是楼舟豪个人，比如进行光船租赁登记、2013年6月29日签订光船续租合同、2015年7月23日签订船舶光船租赁终止协议等等。“吉顺2”轮实际走的亦为东南亚航线，而非27日合同中约定的国内航线，在履行过程中确实给了25天的改装船舶优惠期，该首期三年租船期间届满之日实际为2013年7月23日等，均与28日合同的约定相符。综上，一审法院认定涉案光船租赁合同实际得到履行的是28日合同，其租船承租方为嘉麟公司，夏国平、潘平洪、徐红以未实际履行的27日合同为据主张由楼舟豪个人承担租船合同权利义务，证据与理由不足，不予采纳。
本案第二个争议焦点是涉案船舶还船时的船况以及各方是否完成还船义务。一审法院经审理认为，首先，根据双方实际履行的28日合同第八条的约定：“船舶改装完成可投入营运时双方对所有装备、设备和装置进行确认后登记签字作为还船时的依据，还船时按同样良好的状态和数量归还给乙方，但实际损耗除外”，但夏国平、潘平洪、徐红未能提供涉案船舶改装完成投入营运前的确认件，也因此无法提供还船依据，对于判断本案是否按约完成还船义务，尚无相应判断标准。其次，本案承租双方在2015年7月21日办理还船交接手续的过程中，夏国平、潘平洪、徐红对接收还船未提出任何异议，签署了交接文件，并承诺“吉顺2按船东要求准备于2015年7月22日移泊到定海海晨船厂，船舶离开金舟船厂码头开始一切安全责任及费用，由船东负责”；2015年7月23日与嘉麟公司签订了终止光船租赁协议书，均未就还船时的船舶及机器设备的质量问题提出异议。最后，承租双方最终于2015年7月29日就船上存油及租金进行最终结算，确认还船时船上燃油计价89272元，尚欠租金20万元，扣除该油款，嘉麟公司还应支付款项110728元，至此，承租双方就涉案光船租赁事实已全部结算完毕。夏国平、潘平洪、徐红在本案中再提出还船质量异议，违反了其自身所作“船舶离开金舟船厂后一切安全责任及费用由其自负”的承诺及最终结算之效力，理由不足，不予支持。
本案第三个争议焦点，为夏国平、潘平洪、徐红所主张因楼舟豪还船时船舶、机器设备存在质量问题而遭受的修理费损失。由于夏国平、潘平洪、徐红未能向正确的承租主体提出索赔，在还船交接完毕及最终结算后无权违反承诺再提出主张，且夏国平、潘平洪、徐红也未提供有合法资质的船舶检验机构出具的证明船舶及设备存在质量缺陷及其修复所需数额的报告，故夏国平、潘平洪、徐红所主张的修理费损失既证据不足，亦与楼舟豪无关，不予支持。
综上，夏国平、潘平洪、徐红要求楼舟豪赔偿经济损失及利息的诉请，事实与理由不足，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院于2016年8月3日判决：驳回夏国平、潘平洪、徐红的诉讼请求。一审案件受理费33390元，由夏国平、潘平洪、徐红负担。
夏国平、潘平洪、徐红不服一审判决，共同向本院提起上诉称：一、一审判决错误地否认本案双方当事人之简间的租船合同关系。1、一审判决错误地认定楼舟豪提供的证据2即28日合同的真实性，是造成本案错判的最重要原因。28日合同上的第一枚骑缝章所存在的问题，恰恰证明该份证据的第一页是后补的；对于28日合同上的骑缝章所存在的问题，楼舟豪未能作出合理解释；夏国平、潘平洪、徐红从未与楼舟豪签订过该份合同；即使28日合同真实存在，则备案合同根本不会产生。2、楼舟豪对27日、28日合同的解释有违常理。3、一审法院采信沈某的证言，却有意排除对夏国平、潘平洪、徐红有利的陈述，显失公平。4、一审判决以“从合同的履行过程看，之后出现的履行主体基本上都是嘉麟公司而不是楼舟豪个人”为理由，推断涉案光船租赁合同的××是嘉麟公司，显然是逻辑混乱的结果。二、一审判决错误地分配举证责任，并据此认定楼舟豪已完成还船义务。1、一审判决以28日合同为依据，认为夏国平、潘平洪、徐红未能提供涉案船舶改装完成投入营运前的确认件，完全无法自圆其说。2、一审判决以夏国平、潘平洪、徐红对接收还船未提出任何异议，并签署了文件为由，得出夏国平、潘平洪、徐红认可楼舟豪的还船状态的结论，显然是缺乏常识，前后矛盾的结果。3、一审判以双方对燃油进行了结算为由，认为双方就光船租赁事实全部结算完毕，结果荒谬至极。三、对于还船时的质量缺陷，一审判决认为夏国平、潘平洪、徐红必须有合法的有资质的船舶检验机构出具的证明和报告方可证明，显然是强人所难。综上，请求依法撤销一审判决，改判支持夏国平、潘平洪、徐红的全部诉讼请求。
楼舟豪答辩称：一、夏国平、潘平洪、徐红认为一审错误否认其与楼舟豪的租船合同关系的意见，不能成立。1、关于28日合同的真实性。楼舟豪已对28日合同上为何出现两个骑缝章作出合理解释；夏国平、潘平洪、徐红认可合同第二页真实的情况下，根据第二页载明的本合同正本一式三份，可以得出夏国平、潘平洪、徐红应持有一份结论，一审对此所作的认定正确；夏国平、潘平洪、徐洪认为楼舟豪有相应条件制作假的合同并补盖骑缝章系主观臆断；28日合同与备案合同存在不一致，夏国平、潘平洪、徐红认为如果28日合同真实，无必要再制作一份备案合同的理由不能成立。另外，28日合同形式要件完备；从合同的履行及内容看，均与28日合同约定相符；根据楼舟豪一审提供的续租合同可以进一步印证28日合同的真实。2、楼舟豪对出现27日、28日合同的原因所作的解释合理且符合实际。3、一审判决对沈某的证言采信并无不当。4、一审判决从合同履行过程认为合同的履行主体为案外人而非楼舟豪个人正确。二、对于还船时的船舶状态，夏国平、潘平洪、徐红仅提供了证人以及照片，但照片并非还船当天所拍摄，证人证言的内容也没有任何其他证据可以相印证，根本不能证明还船时船舶存在质量问题。一审对此认定并无不当。综上，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据材料。
经审理，一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：根据双方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点在于：一、楼舟豪是否系涉案光船租赁合同的××；二、涉案船舶是否已归还以及还船时的船况和船舶是否存在质量问题。双方当事人对本院归纳的争议焦点并无异议，本院分析如下：
一、楼舟豪是否系涉案光船租赁合同的××
根据本案双方当事人提供的证据，就涉案船舶的租赁事宜，双方签订了三份光船租赁合同。双方当事人对27日及海事局备案合同的真实性并无异议。对28日合同的真实性双方发生分歧。经查，该合同共有二页，双方当事人对第二页真实性无异议，依法予以确认。第二页落款处盖有嘉麟公司公章，夏国平，潘平洪、徐红签字捺印。该合同上还盖有二枚骑缝章，其中一枚骑缝章上字母“P”在第一页纸上已完全显示，在第二页上还有一部分留存。为此，夏国平、潘平洪、徐红认为该合同第一页系楼舟豪利用海事局备案合同伪造。楼舟豪则解释因当时几份合同一起盖章，因盖第一个章时动了下，故盖了第二个章。对此，本院认为，虽然楼舟豪的解释使人存疑，但双方当事人均认可6月28日由夏国平个人与楼舟豪个人签名的合同即为海事局备案合同且内容一致，这说明落款时间为28日由夏国平、潘平洪、徐红三人签字的合同仅有一份并已交海事局，否则夏国平无需再与楼舟豪另行签订一份合同并注明系备案所用，其只要在其他由夏国平、潘平洪、徐红三人签字的合同上注明即可，故除海事局备案合同外，还存在另外28日由夏国平、潘平洪、徐红三人签字的合同。此外，根据28日合同第二页载明：本合同正本一式三份，甲乙双方各执一份，海事登记一份。据此夏国平等三人应该持有一份，其认为楼舟豪提供的该合同系伪造，其只要将自己持有的一份提供即可，但其并未提供，故夏国平、潘平洪、徐红认为28日合同系利用海事局备案合同伪造的理由不能成立，不予采信。对比27日合同和28日合同，二份合同在形式和内容上存在不同，在形式上27日合同无嘉麟公司的公章及徐红的签名。28日合同既有嘉麟公司的公章又有徐红的签名，形式比27日完备。在内容上两者存在的主要差异在于租船的用途及船期上。27日合同约定：国内航线上营运，租期自2016年6月27日至2013年6月26日止。28日合同约定：××在租期内将该船舶改装为方便旗，营运航线为东南亚区域，起租时间为2010年6月28日，由于改装工程停泊时间较长，夏国平等承担25天，承租到期日为2013年7月23日。夏国平、潘平洪、徐红认为双方实际履行的是27日合同而非28日合同。对此，本院认为，根据查明的事实，光船租赁合同签订后，涉案船舶进行了改装，在结算租金时，夏国平、潘平洪、徐红给予了25天的改装期，即免租期；夏国平、潘平洪、徐红认可涉案船舶走的是东南亚航线。且首期三年的船舶租赁期间的届满日实际为2013年7月23日等事实，均与28日合同约定内容相符。虽然在实际履行中，涉案租金系通过楼舟豪个人帐户支付，租金结算亦系楼舟豪与夏国平、潘平洪、徐红结算等，但楼舟豪系嘉麟公司的法定代表人，有权代表嘉麟公司对外实施民事法律行为。根据楼舟豪在一审时提供的2013年6月29日的船舶光租续租合同及2015年7月23日签订的船舶光船租赁终止协议，均是嘉麟公司与夏国平、潘平洪、徐红签订。尤其是前述续租合同签订时，涉案船舶的光租事宜，并不需要向海事局备案登记（2010年6月登记时船舶租赁期限为五年），虽然夏国平、潘平洪、徐红认为该合同系伪造，但其并未提供充分证据加以证明。综上，一审判决认定涉案光船租赁合同实际得到履行的是28日合同，其租船承租方为嘉麟公司并无不当。当然，从2010年6月28日的船舶交接清单载明：“该轮实际签订承租合同日期为2010年6月28日于沥港码头，所以还船时应扣除壹天”的内容文义理解，并不能排除27日合同，但仅凭此并不能得出双方实际履行的是27日合同的结论。至于沈某的证言，其一审出庭作证时陈述：“这次之所以由内贸船改成外贸船，是因为在国内修跑国内费用很高，船体需要清理、油漆，机器要修理，设备需要增加，到时再换成跑外贸的，要求又不一样，需要再弄一次，因此索性一次性形成跑外贸的”，与查明涉案船舶跑国外航线的事实一致，一审据此对楼舟豪就签订27日、28日两份合同所作的解释予以采信并无不妥。虽然沈某在一审出庭作证时称：“谈的时候讲到光租给楼舟豪，……”，但其又称：“之后的几次会谈包括订协议、交接船舶我就均没出席了，……”。故一审判决在采信沈某的证言时并不存在夏国平、潘平洪、徐红所称的情形。夏国平、潘平洪、徐红认为其与楼舟豪之间成立光船租赁合同关系的上诉理由不能成立，本院不予采信。
二、涉案船舶是否已归还以及还船时的船况和船舶是否存在质量问题
该争议焦点建立在楼舟豪作为被告主体适格基础上，而根据前述分析，与夏国平、潘平洪、徐红成立光船租赁合同关系的系嘉麟公司，而非楼舟豪，楼舟豪作为本案被告主体不适格。故本院对该争议焦点不作评述。
综上，一审判决认定涉案光船租赁合同的××系嘉麟公司而非楼舟豪个人，并据此所作的实体处理并无不当，夏国平、潘平洪、徐红就此提出的上诉理由不能成立，本院不予采信。鉴于楼舟豪作为本案被告主体不适格，故对夏国平、潘平洪、徐红提出的其余上诉理由，本院不作评判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费33390元人民币，由上诉人夏国平、潘平洪、徐红负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 青
代理审判员 吴云辉
代理审判员 童 心
二〇一六年十一月二十四日
书 记 员 章 瑜