杭州市余杭区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭余商初字第1823号
原告：杭州鼎鑫称重设备有限公司，住所地：浙江省杭州市余杭区星桥街道星发街333号。
法定代表人：叶冬梅，公司执行董事。
委托代理人：徐登峰、吴长河，浙江朗威律师事务所律师。
被告：常山恒立碳酸钙有限公司，住所地：浙江省常山县辉埠新区。
法定代表人：金英明。
被告：周国香。
被告：金英明。
被告：孙陈雅。
原告杭州鼎鑫称重设备有限公司（以下简称鼎鑫公司）诉被告常山恒立碳酸钙有限公司（以下简称恒立公司）、周国香、金英明、孙陈雅买卖合同纠纷一案，于2015年7月27日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2016年1月19日公开开庭进行了审理，原告鼎鑫公司的委托代理人徐登峰、吴长河到庭参加诉讼，被告恒立公司、周国香、金英明、孙陈雅经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告鼎鑫公司起诉称：2011年11月12日，原告鼎鑫公司与被告恒立公司签订《买卖合同》一份，约定由鼎鑫公司向恒立公司供应电子汽车衡，货款58000元；付款方式为合同签订后被告恒立公司即付定金2000元，货到现场安装调试完毕恒立公司再付其余货款56000元；恒立公司逾期付款的，按日利率万分之三支付违约金。2012年5月11日，鼎鑫公司将电子汽车衡安装调试完毕，恒立公司按约应于2012年5月11日支付货款56000元，但恒立公司未及时支付货款，至今鼎鑫公司尚欠36000元。被告周国香、孙陈雅、金英明系恒立公司的股东。2014年12月29日，恒立公司作出股东会决议：注册资本由1800万元减至200万元，周国香退出全部股权并退回原出资额1600万元。由于恒立公司未按法定程序书面通知鼎鑫公司，致使鼎鑫公司的合法权益受到损害，因此周国香、孙陈雅、金英明应承担相应责任。综上，鼎鑫公司诉至法院，请求判令：一、恒立公司支付鼎鑫公司货款人民币36000元、违约金12798元（以货款本金36000元为基数按日利率万分之三自2012年5月11日起暂计至2015年7月11日止）；二、周国香在减少注册资本的本息范围内对上述第一项诉讼请求承担补充赔偿责任；三、孙陈雅、被告金英明对上述第二项诉讼请求承担连带责任；四、四被告承担本案全部诉讼费用。诉讼中，原告鼎鑫公司变更第一、二项诉讼请求为：一、恒立公司支付鼎鑫公司货款人民币36000元、违约金3263元（以货款本金36000元为基数按日利率万分之三自2014年9月16日起暂计至2015年7月11日止）；二、周国香在减少注册资本范围内对上述第一项诉讼请求承担补充赔偿责任；
原告鼎鑫公司为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
1、买卖合同一份，用以证明本案鼎鑫公司与恒立公司曾发生买卖关系及恒立公司尚欠货款、违约金的事实。
2、承诺书一份，用以证明恒立公司尚欠鼎鑫公司货款36000元的事实。
3、发票一份，用以证明鼎鑫公司于2012年5月11日交货给恒立公司并安装调试完毕的事实。
4、恒立公司章程一份，用以证明金英明和孙陈雅系恒立公司股东的公司。
5、股东会决议一份，用以证明恒立公司减资1600万并退回周国香资本，股东会参会股东为周国香、金英明、孙陈雅的事实。
6、债务清偿及担保情况说明一份，用以证明恒立公司在债务较多的情况下仍决定减资，减资程序违法的事实。
7、变更登记情况一份，用以证明被告恒立公司于2015年2月15日在工商局完成减资1600万登记的事实。
被告周国香未到庭抗辩，但在庭前向本院提交书面答辩状称：1、本案买卖关系发生在鼎鑫公司与恒立公司之间，且目前恒立公司尚未注销，应由恒立公司承担相应责任；2、其入股恒立公司的时间为2014年8月，在买卖合同签订及承诺书出具之后，其与本案买卖关系的发生毫无关系；3、其退出恒立公司的时间为2015年2月，在本案诉讼之前，且退出程序经股东大会决议通过，并按法律规定程序减资，综上，周国香不应承担相应的法律责任。
被告周国香未向本院提交证据，对原告鼎鑫公司提交的证据放弃到庭质证的权利。
被告恒立公司、金英明、孙陈雅未作答辩，亦未向本院提交证据，对原告鼎鑫公司提交的证据放弃到庭质证的权利。
原告鼎鑫公司提交的证据，符合证据的三性原则，本院均确认作为认定本案相关事实的依据。
经审理，本院认定本案事实如下：2011年11月12日，鼎鑫公司与恒立公司签订《买卖合同》一份，合同约定：恒立公司向鼎鑫公司购买电子汽车衡，货款58000元；鼎鑫公司送货至恒立公司指定的地点，并由鼎鑫公司派技术人员到恒立公司现场进行安装调试，恒立公司负责向产品安装地的质量技术监督部门申请检定，检定时间应在安装调试完毕当天进行，最迟不能超过安装调试完毕后一周，如产品未在约定期间检定的，则视为鼎鑫公司安装调试的结果已通过计量检定，由此产生的责任由恒立公司负责；合同签订后恒立公司即付定金2000元，货到现场安装调试完毕后恒立公司再付剩余货款56000元，逾期付款的，鼎鑫公司有权向恒立公司收取日万分之三的逾期付款利息；本合同开具增值税发发票；金英明代表恒立公司在上述《买卖合同》中签字并加盖恒立公司公章。2012年5月11日，鼎鑫公司向恒立公司开具价税金额58000元的增值税发票一张。2014年7月1日，金英明出具《承诺书》一份，承诺书载明：恒立公司欠鼎鑫公司地磅款余36000元，承诺在2014年9月15日前全部付清，若相差几天，敬请谅解。现因恒立公司未支付剩余货款，鼎鑫公司诉至本院，请求上判。
另查明，恒立公司设立于2009年8月31日，注册资本金200万元。2011年3月22日，原公司股东杜书忠、廖小琴、周宏将其持有的全部股份转让给金英明、孙陈雅，股权变更登记后金英明出资110万元、持有恒立公司55%股权，孙陈雅出资90万元、持有恒立公司45%股权。
2014年7月23日，周国香向恒立公司增资1600万元，股权变更登记后周国香出资1600万元、持有恒立公司88.8889%股权，金英明出资110万元、持有恒立公司6.1111%股权，孙陈雅出资90万元、持有恒立公司5%股权。
2014年12月29日，恒立公司召开股东会，产生决议：全体股东协商一致，同意周国香退出股东会并退回原出资额1600万元，因周国香而减少恒立公司注册资本1600万元，减资后恒立公司股权结构为金英明出资110万元、持有恒立公司55%股权，孙陈雅出资90万元、持有恒立公司45%股权，自决议之日起10日内通知公司债权人。但此后，恒立公司未就减资事宜单独通知鼎鑫公司。
2015年2月15日，金英明、孙陈雅共同向常山县工商行政管理局出具《债务清偿及担保情况说明》一份，载明：根据2014年12月29日公司股东会决议，恒立公司注册资本从1800万元减资到200万元；公司已在2014年12月30日《衢州日报》上刊登了《公司减资公告》；本公司截止股东会作出减资之日共有19670891.04元债务，至变更之日共有19670891.04元债务，未有增减变动；公司无对外担保事项；经公司债权人同意，公司减资后尚未偿还的债务由恒立公司继续承担。同日，恒立公司股权变更登记为金英明出资110万元、持有恒立公司55%股权，孙陈雅出资90万元、持有恒立公司45%股权。
本院认为：原告鼎鑫公司与被告恒立公司之间的买卖关系有《买卖合同》、增值税发票及《承诺书》为证，被告恒立公司未按约支付货款，理应承担支付货款、违约金的民事责任。本案争议焦点在于被告恒立公司原股东周国香和股东金英明、孙陈雅是否应承担相应的责任。
被告周国香抗辩称其入股、退股事宜均发生于本案买卖关系发生之后且其减资过程符合法律规定的程序，故不应对本案承担责任，本院对该抗辩意见不予采纳，理由如下：由于公司减资行为减少了以公司资产承担责任的能力，直接影响到公司债权人的利益，所以我国公司法对于公司减少资本规定了比增加资本更为严格的法律程序，其目的就是在于有效保护债权人的利益。依据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款的规定，公司减资时，应当采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择，公司则根据债权人的要求进行清偿或者提供担保，上述行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务，同时也是股东对公司减资部分免责的前提。金英明代表恒立公司在2014年7月1日重新向鼎鑫公司出具《承诺书》且《承诺书》约定的付款期限为2014年9月15日，在周国香完成增资后，应当视为恒立公司对其所欠鼎鑫公司款项为明知，但恒立公司在减资时未就减资事项以有效方式告知鼎鑫公司，仅在报纸上刊登公告，应认定其未依法就减资事项向债权人鼎鑫公司履行告知义务，使得鼎鑫公司丧失了要求恒立公司清偿债务或提供相应担保的权利。此外，2015年2月15日《债务清偿及担保情况说明》表明，恒立公司股东会作出减资决议之日恒立公司对外共有19670891.04元债务，周国香减资1600万元后恒立公司注册资本仅为200万元，恒立公司的上述行为明显存在逃避债务的恶意，直接导致其以自身财产偿还鼎鑫公司债务能力的下降，而减资的受益人是公司原股东周国香。故被告周国香应当在其减少注册资本的范围内对原告恒立公司的债权承担补充赔偿责任。
就被告金英明、孙陈雅的责任范围，该两股东自2011年受让恒立公司股权以来，投入的注册资本金始终未发生变动，原告鼎鑫公司也未能举证证明被告金英明、孙陈雅存在虚假出资或事后抽逃出资等滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，因此原告鼎鑫公司要求被告金英明、孙陈雅对被告恒立公司的债务负连带责任的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上，原告鼎鑫公司的诉讼请求，理由正当的部分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十六条、第二十八条、第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告常山恒立碳酸钙有限公司于本判决生效后十日内支付原告杭州鼎鑫称重设备有限公司货款36000元。
二、被告常山恒立碳酸钙有限公司于本判决生效后十日内支付原告杭州鼎鑫称重设备有限公司违约金违约金3263元（以货款本金36000元为基数按日利率万分之三自2014年9月16日起暂计至2015年7月11日止）。
三、被告周国香对上述第一、二项被告常山恒立碳酸钙有限公司的付款义务在1600万元范围内承担补充赔偿责任。
四、驳回原告杭州鼎鑫称重设备有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费782元，公告费650元，由被告常山恒立碳酸钙有限公司负担，被告周国香负连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费782元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求，由本院书面通知预交。
审 判 长 金 皓
人民陪审员 沈荣根
人民陪审员 叶 强
二〇一六年三月二十三日
书 记 员 李 佳