山东省临清市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁1581民初1347号
原告许立江，男，1948年6月30日生，汉族，居民，住临清市。
原告张茂林，男，1960年7月16日生，汉族，居民，住临清市。
原告陈忠林，男，1950年3月10日生，回族，居民，住临清市。
原告潘亦轩，男，1958年11月30日生，汉族，居民，住临清市。
原告王东义，男，1959年5月13日生，汉族，居民，住临清市。
原告张东峰，男，1968年4月1日出生，汉族，居民，住临清市。
原告许立堂，男，1950年9月16日出生，汉族，居民，住临清市。
原告李方志，男，1968年8月8日出生，汉族，居民，住临清市。
原告范国华，男，1959年10月1日出生，汉族居民，住临清市。
原告陈忠华，男，1964年8月14日出生，回族，居民，住临清市。
原告何林，男，1960年11月6日出生，汉族，居民，住临清市柴市。
原告汪会明，男，1949年12月23日出生，汉族，居民，住临清市。
原告陈忠泉，男，1959年1月9日出生，回族，住临清市。
原告陈孝峰，男，1975年6月18日出生，回族，居民，住临清市。
原告潘洪林，男，1975年7月2日出生，汉族，居民，住临清市。
原告赵双喜，男，1961年2月8日出生，汉族，居民，住临清市。
原告刘子学，男，1948年2月5日出生，回族，居民，住临清市。
原告赵杰，男，1966年11月18日出生，汉族，居民，住临清市。
原告陈忠玉，男，1947年7月4日出生，回族，居民，住临清市。
原告林金瑞，男，1970年1月16日出生，汉族，居民，住临清市。
原告张军，男，1976年12月5日出生，汉族，居民，住临清市。
原告陈庆连，男，1961年7月15日出生，汉族，居民，住临清市。
以上原告诉讼代表人张茂林、陈忠林、许立堂、潘亦轩、王东义。
以上原告委托代理人袁修林、李玉清，山东荣润律师事务所律师。
被告临清市第二建筑工程有限责任公司，住所地临清市北门里街463号。
法定代表人郭新宇，公司经理。
委托代理人郭金芝，男，1942年6月3日生，汉族，居民，住临清市。
被告郭金芝，男，1942年6月3日生，汉族，居民，住临清市。
被告郭新宇，男，1972年3月21日生，汉族，居民，住临清市。
被告郭金芝、郭新宇委托代理人张斌，山东君在律师事务所律师。
被告陶丽霞，女，1977年5月16日生，汉族，居民，住临清市。
被告王乃昌，男，1962年7月24日生，汉族，居民，住临清市。
第三人李芳，1971年4月3日出生，汉族，居民，住临清市。
第三人张卫东，男，1969年6月5日出生，汉族，居民，住临清市。
第三人王玉芹，女，1969年9月8日出生，汉族，居民，住临清市。
第三人张春荣，男，1946年1月12日出生，汉族，居民，住临清市。
第三人ＸＸＸ，男，1950年10月8日出生，汉族，居民，住临清市。
第三人赵金泉，男，1950年12月16日出生，汉族，居民，住临清市。
第三人刘章燕，女，1980年6月9日出生，汉族，居民，住临清市。
第三人冯淑英，女，1972年9月8日出生，汉族，居民，住临清市。
第三人王士华，女，1958年9月25日出生，汉族，居民，住临清市。
第三人李冬利，女，1957年12月25日出生，汉族，居民，住临清市柴市。
第三人刘萌春，女，1955年2月22日出生，汉族，居民，住临清市。
第三人张子文，男，1957年3月10日出生，汉族，居民，住临清市。
第三人王金兰，女，1966年8月18日出生，汉族，居民，住临清市。
第三人李长杰，男，1968年12月2日出生，汉族，居民，住临清市。
第三人孙秀杰，女，1954年4月13日出生，汉族，临清市二建职工，住临清市（现住阳光丽景小区）。
第三人杨泽芬，女，1956年10月8日出生，汉族，居民，住临清市。
第三人刘成河，男，1952年9月29日出生，汉族，居民，住临清市。
第三人方中，男，1951年3月10日出生，汉族，居民，住临清市。
第三人郭道振，男，1969年10月5日出生，汉族，居民，住临清市。
第三人杨德鹏，男，1950年12月6日出生，汉族，居民，住临清市。
第三人赵斌（原股东赵新国之子，赵新国已故），男，成人，汉族，居民，住临清市。
原告陈忠林、潘亦轩、张茂林、许立堂、王东义等二十二人诉被告临清市第二建筑工程有限公司（以下简称临清二建公司）、郭金芝、郭新宇、陶丽霞、王乃昌、第三人李芳、张卫东等二十一人股东出资纠纷、股东资格确认纠纷、公司决议效力纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员苏春斌担任审判长，与人民陪审员王绍贞、李玉池组成合议庭，公开开庭进行了审理。二十二原告诉讼代表人张茂林、陈忠林、许立堂、王东义、潘亦轩及其委托代理人袁修林、李玉清、被告临清二建公司委托代理人郭金芝、被告郭金芝、郭新宇及其委托代理人张斌、第三人孙秀杰到庭参加了诉讼。其他第三人经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，各原告与各第三人均为临清二建公司职工，与被告郭金芝同为临清二建公司股东，临清二建公司系各股东共同出资838000元设立的有限责任公司，2003年6月根据市政府体改办文件要求改制为有限责任公司，2003年6月28日，公司召开股东会，选举公司董事、监事等管理人员，选举被告郭金芝为公司法定代表人，股东会通过并签署了公司章程，并由临清市公证处进行了现场公证。改制后公司正常运营，各股东均按照在被告临清二建公司所享有的股权比例进行分红等权利。
2015年7月，被告郭金芝未经各原告同意，将公司法定代表人变更为其子郭新宇，后原告向临清市市场监督管理局进行核查，发现在该变更过程中被告郭金芝伪造了股东会决议、公司章程、出资证明材料等，并于2003年9月5日将公司注册资金变更为2006万元，登记在被告郭金芝名下的股份比例高达30.21%，出资额达606万元，远远超出其原实际出资比例7.88%。2013年5月10日被告郭金芝又擅自将注册资本变更为2609万元，登记在其名下股份变更为1269万元，所占股权比例达48.65%。2015年7月11日，公司法定代表人变更为被告郭新宇，并将郭新宇、陶丽霞、王乃昌等人增加为公司股东，侵害了原告及第三人的利益。
2015年10月5日，各原告经与被告郭金芝、郭新宇交涉无果，按照法定程序召开董事会及股东会，通过董事会决议和股东会决议，选举张茂林为公司法定代表人，开会过程及选举过程由临清市公证处现场公证。后各原告要求被告郭金芝、郭新宇将公司财产、印章、财务账目等交由新当选的法定代表人管理，被告拒不交付。故诉至法院请求依法判令：1、确认原告、第三人及被告郭金芝在被告临清二建公司所占股份比例分别为2003年6月28日召开第一届股东会时所确定的比例（按照股份比例清单确认）；2、确认被告陶丽霞、王乃昌、郭新宇不享有公司任何股份权益；3、请求确认2015年10月5日召开的股东会、董事会及通过的董事会决议、股东会决议合法有效。
为证明其主张，原告提交以下证据：
1、临清市体改办临改字（2003）10号文件，证实二建公司系经市政府批准进行改制，由职工投资入股成立的有限公司；
2、2003年6月28日由全体出资人员制定的公司章程，出资人协议书、出资人花名册，证实二建公司依据公司法成立，出资人44人，共出资83.8万元；
3、临清市公证处2003临清证经字第166号公证书一份；证明公司设立及股东情况；
4、被告郭金芝在临清市工商局注册时提交的并非全体股东签名的公司章程，出资人签名并非股东实际签名，股东会决议也并非全体股东真实签名，证明2003年9月郭金芝私自在工商部门备案的章程非经合法程序制定。
5、临清市市场监督局调取的二建公司于2015年7月份股东会决议一份及股权转让协议17份，证实该决议并非召开全体股东会议决定，17份股权转让协议并非实际转让人签名，也并没有实际转让，以上证据是被告郭金芝伪造；
6、二建公司的企业信息登记一份，证明二建公司变更的情况；登记信息同时证明22名原告及第三人至今具有股东资格；
7、临清市市场监督管理局行政处理结果告知书一份，证明经原告等部分股东因被告郭金芝存在违法变更公司登记和侵犯股东权益的情况向市场监督管理局进行举报后由该部门作出的认定，认定被告郭金芝在公司上述变更过程中存在伪造股东签名的违法情形并对二建公司进行了处罚；
8、临清市公证处于2015年10月5日出具的2015临清证经字第83号、84号公证书各一份，证明于该日召开的股东会、董事会及会议所形成的股东会决议、董事会决议均合法有效；
9、录像光盘一份，证明2015年10月5日召开股东会及董事会议的现场情况。
被告郭金芝辩称，2003年6月我按照临清市体改办文件根据国家法律规定，筹集了2006万元资金，在临清市工商行政管理局登记注册了临清市第二建筑工程有限责任公司，依法选举我为公司董事长，公司经营十几年来，全体股东对其所占股份比例及公司注册资本从未提过异议。公司各项目部经理均以公司营业执照和资质证书进行招标、投标。2013年我作为公司法定代表人对公司的注册资金进行了增资，原告对此也是清楚的。2013年后部分原告以公司营业执照和资质又进行招标、投标足以证实此事。原告现在要求以未经临清市工商行政管理局注册的83.8万元确认股东所占股份的比例，不符合法律规定，依法应当驳回其诉讼请求。
被告郭新宇辩称，我的股权系2008年4月由临清市第二建筑工程有限公司老股东张春荣转让26万元股份给我的，是经公司股东会决议通过的、合法的股东。我理应享有临清市第二建筑工程有限公司的股东权益。
被告临清二建公司辩称：1、被告二建公司系具有二级资质的房屋建筑工程企业，按照国家有关规定其注册资本必须达到2000万元以上，在2003年企业进行改制时，答辩人的注册资金2006万元是由股东郭金芝筹集，在当时的工商局进行了登记注册，其股东所占股份比例全体股东已经认可，记载于公司章程及公司出资人花名册，并在工商局进行登记备案。对于原告提出的出资金额为83.8万元，因不符合二级资质的建筑企业工程登记标准，没有进行工商登记，后各股东出资均已抽回，被告二建公司以2006万元注册资金依法成立是不争的事实，现各原告要求按照原始出资比例确定股权份额依法不应支持。2、临清市市场监督管理局经依法审查，于2003年9月颁发给二建公司营业执照，该工商营业执照是公开的，悬挂于公司财务科，十几年来公司全体股东均未提出过异议，且作为本案诉讼代表人五人中有四人是二建公司的项目部经理，在承包工程时多次使用该营业执照以及二级资质进行招标、投标业务，对于工商登记上载明的注册资金2006万元及2013年5月后变更为2609万元均进行了记载，故原告按照83.8万元的注册资本来确定公司股东所占股份比例无事实和法律依据，依法应当驳回。3、被告郭新宇是依照被告二建公司章程经依法转让股份取得股东资格的合法股东，当然享有公司股东权益。4、依据公司法及公司章程的规定，各原告于2015年10月5日召开的股东会、董事会及所通过的股东会、董事会决议均不合法，应属无效，依法应当驳回要求各原告要求确认该董事会、股东会及所通过的决议有效的诉讼请求。
被告郭金芝、郭新宇提交以下证据：
1、二建营业执照一份，证明二建公司现注册资本为2609万元。
2、二建公司的公司章程一份，证明二建公司的股东及出资情况符合章程规定；
3、提交临清市二建公司发起人名录一份，证明公司原股东的出资情况；
4、二建公司的资质证书一份，证明临清市二建公司是依法成立的，具有二级资质的房屋建筑工程企业，2003年成立时，注册资金为2006万元，其公司章程及出资人花名册股东名录，在工商行政管理局备案，该公司股东已经依法在工商部门登记时，依法确定；
5、公司营业执照位置照片二张，证明二建公司营业执照长期在挂在财务科，注册资金为2006万元，是公开的，是众人所知的；
6、公司项目部经理许立江、张茂林、陈忠林、潘亦轩承接建筑业务清单，该组证明原告诉讼代表人中项目部经理多次使用该公司的营业执照以及二级企业的资质证书进行招标、投标签定建筑合同，承揽建筑工程项目，说明他们对该公司的注册资金2006万元后增资产为2609万元，是认可的，十几年来没有提出异议。
7、2008年4月7日张春荣将股权26万元转让被告郭新宇的股权协议及在工商管理部门备案的股东会决议（复印件）各一份，证明被告郭新宇系受让股份成为公司股东，具有公司股东资格；
被告陶丽霞、王乃昌均未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。
第三人孙秀杰述称，我是原二建公司退休人员，对公司的事我也不清楚，请求人民法院依法审理并作出判决。
第三人张春荣提交书面意见述称，我于2003年公司改制时出资10000元成为二建公司的股东。
第三人冯淑英提交书面意见述称，我于2003年公司改制时出资6600元成为公司股东，于2003年6月参加公司股东大会，之后再未参加公司股东大会，我要求法院依法确认我的股东权利。
第三人赵金泉提交书面意见述称，我于2003年公司改制时出资6000元成为公司股东，于2003年6月参加公司股东大会，之后再未参加公司股东大会，增加股东、增加注册资本我们均不知情，我要求法院依法确认我的股东权利。
第三人王金兰提交书面意见述称，我于2003年公司改制时出资10000元成为公司股东，于2003年6月参加公司股东大会，之后再未参加公司股东大会，我要求法院依法确认我的股东权利。
第三人王玉芹提交书面意见述称，我于2003年公司改制时出资4000元成为公司股东，于2003年6月参加公司股东大会，之后再未参加公司股东大会，我要求法院依法确认我的股东权利。
第三人张卫东提交书面意见述称，我于2003年公司改制时出资30000元成为公司股东，原始股15股，我要求法院依法确认股东权利。
第三人ＸＸＸ提交书面意见述称，我于2003年公司改制时出资20000元成为公司股东，于2003年6月参加公司股东大会，之后再未参加公司股东大会，我要求法院依法确认我的股东权利。
第三人李芳、刘章燕、王士华、李冬利、刘萌春、张子文、李长杰、杨泽芬、刘成河、方中、郭道振、杨德鹏、赵斌均未到庭参加诉讼，亦未提交书面陈述意见。
庭审中，本院依法组织原、被告双方对所提交的证据进行了举证、质证。被告郭金芝、郭新宇对原告提交的证据质证意见如下：
被告对原告提交的证据1真实性无异议，但认为该文件明确表明二建公司可出售净资产为零，该文件与股东比例及原告要求的83.8万元的比例没有关联性；对于证据2以及证据3中的出资人花名册等基本事实认可，但是对于要证明的问题有异议，因在工商行政管理部门登记其注册资金为2006万元，根据公司法关于建筑行业有限责任公司设立的规定，其中一个条件就是注册资金应达到法律规定的最低标准，二建公司作为一个具有二级资质的建筑企业，其注册资金必须达到2000万元以上，也就是说原告所说的83.8万元是不能在工商行政部门进行公司登记，应当以工商行政部门登记的2006万元为准。对证据4是被告认可该章程系合法的公司章程，因该章程在行政管理部门进行了备案，为现行有效的公司章程。对于原告提交的证据5的证据效力被告均予以认可；对于原告提交的证据6，被告认可证据的真实性及关联性；对于证据7，被告均无异议；对于证据8，二被告认可该证据所证明的基本事实的真实性，但称二建公司的注册资金为2609万元，根据公司法的规定，股东会决议由股东按照出资比例行使表决权，而不是股东的人数，该通过的决议从表决权份额确认达不到法定的比例，同时也根据公司法第26条的规定，应该指在工商部门进行登记2609万元为公司的实际注册资本，股权表决应当按照该数额进行，公证书中所证实的只是参加股东的签名真实有效，而不是指作出的决议及程序是有效的。对于原告提交的证据9即录像光盘现场的情况二被告予以认可，质证意见同证据8。
对于被告郭金芝、郭新宇提交的证据，原告质证意见如下：
对营业执照真实性无异议，但是对企业登记的合法性有异议，公司登记时注册资本为2006万元，出资人员、出资方式、出资额在2003年9月3日公司章程已经列入，但2006万元注册资本当时是为了企业生存需要而注册的数额，股东的持股比例显失公平，违背法律规定；该章程的制定和实施违背原2003年6月28日公司章程第26条规定，所以公司章程以及营业执照形式上合法，程序违法。以上2003年9月3日公司章程、出资人协议并非全体股东真实签名，而是被告郭金芝私自制作的和伪造签名的；关于张春荣转让股权给被告郭新宇的协议违背公司法相关法律规定，是无效协议，其股权转让违反了公司法第35条的强制性规定，故其转让行为无效。
经双方当事人对所提交的证据进行质证，本院对上述证据作出以下分析认定：被告郭金芝、郭新宇经质证对于原告提交的证据的真实性均予以认可，故本院对原告所提交证据的真实性予以认定。关于证据1-9的证明效力，经审查本院认为原告提交的证据与其待证事实之间存在关联性，具体如下：原告提交的证据1、2、3相互印证，可以证实二建公司设立时系经市政府批准进行改制后由包括原告、被告郭金芝及第三人等44名股东在内的发起人设立的有限责任公司，并依法制定了公司章程，经临清市公证处对该公司的设立及股东出资情况进行了公证，公司注册资本为83.8万元。原告提交的证据4、5、7可印证证实被告郭金芝、郭新宇在二建公司后来的增资、股权转让及变更法定代表人过程中存在伪造股东签名的非法行为。对证据6、证据8被告均认可，该两份证据的效力予以确认。原告提交的证据9结合证据8即两份公证书内容，可依法认定原告在召开董事会和股东会时程序符合公司法的规定。
对于二被告所提交的证据，结合原告质证意见及庭审查明的事实，其证据1、2、3，因被告所提交的该章程已在市场监督管理局进行了登记备案且为现行有效的公司章程，故对该营业执照、公司章程及股东花名册的真实性亦予以认定，但该章程中所载明的注册资本数额各原告均不认可，称此系二建公司和被告郭金芝等单方的变更行为，事后也未得以追认，且本案中各原告起诉被告也是基于被告在2003年9月变更二建公司注册资本时及在后来的股权转让等行为中，没有按照最初的公司章程载明的各股东的出资比例行使表决权所致，故对被告所提交的该三份证据的关联性即证明目的不予认可。证据4、5、6系关于二建公司的资质证明等效力的证据，二建公司根据上述2003年9月3日的公司章程在市场监督管理部门登记备案的注册资本取得建筑行业资质，且依据该资质二建公司以市场主体从事公司业务，故对该证据的真实性和合法性予以认定。但对其关联性不予认可，理由同上述对证据1、2、3的分析认定；对于证据7，因被告无据证实被告郭新宇作为原股东之外的人在2008年4月7日受让股权时按照公司法和公司章程的规定召开了股东大会，故对该证据的效力不予认可。
结合原、被告双方提交的上述证据及查明的情况，本院依法确认以下案件事实：
被告临清二建公司原称临清市第二建筑工程公司，原告、第三人及被告郭金芝系该公司原股东，且均为发起人。2003年根据市政府体改办文件要求改制为有限责任公司。改制过程中，于2003年6月28日召开了第一届股东大会，由临清市公证处进行了现场公证，选举郭金芝、许立江、陈忠林、潘亦轩等十三人为公司董事，组成公司第一届董事会，并选举被告郭金芝为公司法定代表人，股东大会通过并签署了公司章程（以下简称6.28章程），该章程中认定的公司注册资本金为83.8万元，并附股东出资名册载明各股东的出资情况。临清市公证处对该次改制过程中召开的第一届股东会进行了现场公证，并作出（2003）临清证经字第166号公证书，对二建公司的股东、股权、股份数额及就大会形成的公司章程、主席团名单、董事、监事选举办法等程序的真实、合法性进行了确认。各原告、被告郭金芝及第三人对该公司章程及出资名册载明的出资额也均予认可。该章程第四章、第五章分别对股东和股东会、董事和董事会等事项作出规定。其中第十一条第四项规定公司股东会行使的职权包括对公司增加或者减少注册资本进行决策；第二十五条规定股东会会议决议包括普通决议和特别决议两种，特别决议必须经代表二分之一以上表决权的股东出席，并由出席会议的全体股东中代表三分之二以上表决权的股东通过；第二十六条规定公司增加或者减少注册资本金或者出资人、修改公司章程、选举或者变更公司董事会、监事会成员应以特别决议通过。
因临清二建公司系从事房屋建筑等业务的有限责任公司，根据行业要求公司注册资本需要达到规定的数额以上方可进行建筑行业的招、投标业务。2003年9月3日，被告二建公司及郭金芝未经召开股东会，自行制作公司股东会决议，内容包括选举公司董事、监事并通过公司章程（以下简称9.3章程）。该9.3章程将公司注册资本变更为2006万元，股东的出资金额均进行了变动。庭审中各原告否认就该次变更实际出资，变更注册资本系由二建公司自行筹集。其中被告郭金芝的出资额由之前的实际出资66000元变更为606万元，其他股东出资额也进行了变动，但未按照原出资额均衡增加。被告二建公司将上述变更情况于2003年9月5日在临清市工商局进行备案登记。
2008年4月7日，公司原股东张春荣与被告郭新宇签订股权转让协议一份，约定张春荣将其对二建公司享有的股权以260000元的价格转让给被告郭新宇。庭审中被告郭新宇提交临清二建公司股东会决议一份，称该股东会系由公司股东王士华召集召开的，会议形成决议对上述股权转让事项表决通过，并同意原股东ＸＸＸ、赵金泉、张军等人将自有股权转让给被告郭金芝，被告郭金芝的持股金额增加为666万元。庭审中各原告称均未参加该次股东会，对股东会决议也予以否认，并称被告郭新宇非公司原股东，其受让股权不符合公司法和公司章程的规定。被告郭金芝、郭新宇及二建公司就召开该次股东会并形成决议的真实性也未提交其他证据予以证实。
2013年5月10日，被告临清二建公司未经召开公司股东会和董事会，将公司注册资本由之前的2006万元变更为2609万元，登记在被告郭金芝名下的注册资本变更为1269万元。就该违法变更公司注册资本及被告郭金芝虚假增资的行为，经临清市市场监督管理局于2015年12月21日作出的行政处理结果告知书中予以认定。该告知书第二部分明确载明：二建公司2013年5月10日办理增资备案登记所提交的材料中股东会决议签名中股东许立江、陈忠林、许立堂、潘亦轩、王东义、张茂林、张东峰签字不是本人所签，二建公司的上述行为已经构成提交虚假材料取得公司登记的行为……，责令二建公司于2016年2月28日前改正上述违法行为。
2015年7月10日，被告郭金芝在没有召开股东会的情况下，将公司法定代表人变更为被告郭新宇，并伪造与多名股东之间的股权转让协议书，将被告郭新宇名下的股份增至1743万元，股权份额占66.81%。并伪造股权转让协议将原股东陈庆莲、赵双喜、陈孝峰、陈忠泉、林金瑞、方忠的股权转让给被告陶丽霞，将王东义、王金兰、孙秀杰、潘洪林的股权转让给被告王乃昌。并以上述材料于2015年7月11日向临清市市场监督管理局申请变更登记。经原告向该局举报、反映，该局于2015年12月21日作出行政处理结果告知书，对二建公司上述违法行为进行了认定。该告知书中载明：我局认为，二建公司于2015年7月11日所提交的股东会决议签名、章程及章程签名是虚假的，股权转让中张子文与郭新宇、汪会明与郭新宇、陈庆莲、赵双喜、陈孝峰、陈忠泉、林金瑞、方忠与陶丽霞、王东义、王金兰、孙秀杰、潘洪林与王乃昌的股权转让协议是虚假的。二建公司的上述行为已经构成了提交虚假材料取得公司登记的行为，责令二建公司于2016年2月29日前改正上述违法行为并罚款50000元，将二建公司列入企业经营异常名录。
因原告认为原董事长郭金芝在任职期间存在利用职务便利，弄虚作假、虚报出资，将自己的原始出资由66000元虚报到1269万元，侵吞公司资产，并伪造股东大会决议及股东签名等违法行为，2015年10月5日，原告张茂林等人召集包括部分原告在内的24名公司股东召开了公司董事会会议及股东会会议，股东会会议形成以下决议：1、罢免公司原董事长和法定代表人郭金芝；2、选举张茂林为公司新一届董事长和法定代表人；董事会形成决议内容与上述股东会内容一致。该股东会、董事会会议均由临清市公证处现场进行公证，分别作出（2015）临清证经字第83、84号公证书，对董事会及股东会会议的召开过程、发起人数、会议决议的合法性予以确认。
本院认为，本案系与公司有关的纠纷，本案中，根据双方当事人的诉辩主张及所提交的证据，本案的争议焦点有三个。
一是关于原、被告郭金芝所占二建公司的股权比例如何确定的问题。因本案中各原告与被告郭金芝、郭新宇之间就临清二建公司存在的两个公司章程的效力存有争议，解决公司股东的股权比例首先要确定哪个公司章程认可的股东出资额为现行合法、有效的公司章程。本案中，临清二建公司于2003年改制时制定了6.28公司章程，该章程附各股东出资金额及股东名录且由各股东进行签名确认，并经临清市公证处对所召开的股东会及形成的决议进行了公证。虽二建公司在其后作为一般市场主体对外从事业务过程中，均以后来（9.3章程）增资和变更注册资本之后的公司主体对外从事公司业务，但被告二建公司在该次增资过程中未召开股东会会议，且各原告对该9.3章程所载明的增资情况也不予认可，对此临清市市场监督管理局所作出的告知书中对该次增资过程中的出资情况也作出了认定，被告郭金芝庭审中亦认可该次增资所需资金系其与二建公司自行筹集资，但该增资行为始终未得到各原告的认可和追认，故二建公司于2008年9月3日为对外承接建筑业务需要而进行的增资行为对各原告及第三人无约束力。从公司章程和公司法规定的公司自治的立法理念来讲，本案系公司与股东之间的内部纠纷，处理其矛盾时也应该以各股东的实际出资份额来划分其对公司所享有的股权比例，这样才不悖公司法的立法初衷。故本案中二建公司现行有效的公司章程应为6.28章程，包括原告在内的各股东所占股权份额应以6.28日召开的股东会形成的决议和6.28章程所附股东名录为准。故各原告要求按照6.28章程确认其各自享有的股权份额的诉讼请求，依法应予支持。被告辩称各原告特别是诉讼代表人作为二建公司的项目部经理在公司于2003年9月3日变更公司注册资本后多次以公司名义对外承包工程，以此认为原告追认了公司的变更注册资本的行为。对此本院认为，公司注册资本的增加、减少系由公司章程予以规定的，属公司内部的自治范畴。被告仅以部分原告在公司违反法定程序变更注册资本后以公司名义对外从事业务认定系对变更行为的追认，无事实与法律依据，对被告的该辩解理由，依法不予采纳。
二是被告郭新宇、陶丽霞、王乃昌是否系经合法受让股权取得股东资格的问题。本案中，被告郭新宇、王乃昌、陶丽霞均非二建公司原股东及发起人。二建公司6.28章程第二十六条明确规定公司增加或减少注册资本或出资人，应由股东会特别决议通过。被告郭金芝、郭新宇、王乃昌、陶丽霞无据证实就受让股权份额召开了股东会。且根据公司法关于“股东之间可以互相转让其全部或者部分出资，股东向股东之外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意……”的规定，被告郭金芝、陶丽霞、王乃昌应举证证明其受让股权符合上述规定方可享有股东资格。但本案中，被告郭新宇虽辩称其于2008年4月7日在原股东张春荣处受让260000元公司股权而取得公司股东资格，但被告提交的2008年4月7日所形成的股东会决议，系未经法定程序召开股东大会所形成的决议，且被告郭新宇也无据证实其在接受张春荣股权转让过程中按照章程和公司法第七十一条的规定向其他股东进行书面通知并取得同意。故被告郭新宇受让公司股权过程中的程序不符合公司法及公司章程的规定，其依法不享有二建公司的股东资格。关于被告陶丽霞、王乃昌的股东资格问题，在临清市市场监督管理局2015年12月21日作出的行政处理结果告知书中对2015年7月11日被告郭金芝在公司变更法定代表人及股东材料时提供的公司股东会决议、股权转让协议等材料均系伪造作出了认定，故被告陶丽霞、王乃昌依法也不应享有临清二建公司的股东资格。
三是2015年10月5日由包括部分原告在内的公司股东召开的董事会、股东会及形成的决议是否合法有效的问题。本案中，包括原告许立江、陈忠林、潘亦轩、王东义、张茂林等人在内的二建公司股东于2015年10月5日在临清市公证处进行现场公证的情况下召集召开公司董事会及股东会，出席会议的股东人数符合6.28公司章程的规定，所形成的决议也符合公司章程关于特别决议的决议程序，会议、决议均由临清市公证处现场公证并作出临清证经字第83、84号公证书，故对该董事会、股东会形成的决议，应确认有效。被告郭金芝、二建公司辩称原告在内的各股东召开该次股东会和董事会不符合上述9.3公司章程规定的股东表决权份额，但根据上述第一争议焦点本院确认本案中处理各股东内部之间的该部分争议应以6.28章程为准。故关于被告的该辩解理由，不应采纳。
关于第三人述称中要求的事项，本院认为本案所涉第三人均为二建公司原股东，且在述称中均明确表示要求法院按照法律和章程规定确认其股东资格，应视为其在诉讼中提出了明确的诉讼请求，在本案中应属有独立请求权的第三人，其诉求的处理方式应与本案各原告诉求一致。被告临清二建公司、陶丽霞、王乃昌经本院合法传唤未到庭参加诉讼，系对自己诉讼权利的处分，不影响本案正常审理，依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十六条、第三十二条、第三十七条、第四十条、第四十一条、第四十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：
一、原告、第三人及被告郭金芝所占被告临清市第二建筑工程有限责任公司的股权比例为2003年6月28日所召开的第一届股东会所确定的比例（详见股东股份比例清单）；
二、被告郭新宇、陶丽霞、王乃昌不具有临清市第二建筑工程有限责任公司的股东资格；
三、临清市第二建筑工程有限责任公司于2015年10月5日所召开的股东会、董事会及所通过的股东会决议、董事会决议合法有效。
案件受理费300元，由各被告共同承担。
如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，同时交纳上诉费，上诉于山东省聊城市中级人民法院。上诉期届满后七日内未交纳上诉费，视为自动放弃上诉权利。
审 判 长 苏春斌
人民陪审员 李玉池
人民陪审员 王绍贞
二〇一六年十一月二十七日
书 记 员 崔红颜