安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖05民终631号
上诉人（原审原告）:芮学松，男，1977年2月11日出生，汉族，住安徽省当涂县。
委托代理人：田家森，安徽铭心律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：查国庆，男，1973年10月2日出生，汉族，自由职业，住安徽省当涂县姑孰镇马军寨4村**栋***室，公民身份号码3405211973********。
被上诉人（原审被告）：李代全，男，1963年8月25日出生，汉族，务农，住安徽省马鞍山市博望区。
被上诉人（原审被告）：万大林，男，1968年10月2日出生，经商、汉族，住安徽省马鞍山市博望区。
上诉人芮学松因与被上诉人查国庆、李代全、万大林股权转让合同纠纷上诉一案，不服安徽省当涂县人民法院（2016）皖0521民初469号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年6月8日公开开庭进行了审理。芮学松及其委托代理人田家森和查国庆到庭参加诉讼，李代全、万大林未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
芮学松在原审诉称：2015年1月，万大林与我商谈合作经营马鞍山市红晟电子科技有限公司（以下简称红晟公司）。万大林称红晟公司市场资源及经营收益较好，但由于其与其他股东查国庆、李代全无法合作，希望通过股权收购的方式收购红晟公司全部股权，之后再向其转让50%股权，由我与万大林共同经营。我考虑到万大林所述红晟公司收益状况、市场资源、合作诚意及万大林之子精通红晟公司产品生产等原因，在对红晟公司进行简单了解后，即在万大林的安排下与查国庆、李代全、万大林商谈股权转让事宜。2015年3月2日我与查国庆、李代全、万大林签订《红晟公司股权转让协议》，约定我按照300万元注册资本标准分别自查国庆、李代全、万大林处受让红晟公司30%股权，股权转让费各90万元。同时我委托第三方冯士海与万大林签订《股权转让协议》，自万大林处受让10%的股权，并支付股权转让费30万元。上述协议签订后，我、冯士海与查国庆、李代全、万大林办理股权变更登记手续。然而，之后在我与万大林联系商谈合作事宜时，万大林以各种理由拒绝。后经了解，红晟公司注册资金虽为300万元，但查国庆、李代全、万大林实际出资仅875000元，尚未履行出资到位义务，且红晟公司并无查国庆、李代全、万大林所述较好的市场资源及经营收益，处于严重亏损状态，且对外负有数百万元的债务，其中部分债权人已经起诉。我在了解到上述情况后，认识到自己受到欺骗，要求将受让的股权返还给查国庆、李代全、万大林，但对方均以各种理由拒绝。综上，查国庆、李代全、万大林相互串通，隐瞒公司出资、亏损及负债等事实，虚构公司经营状况、收益很好及市场资源较多等事实，并通过万大林假意合作、排除收购公司股权顾虑的方式，诱使我收购红晟公司股权，以逃避查国庆、李代全、万大林自身法律责任的行为严重违反相关法律规定，使我的合法权益受到损害。故诉请判令：1.撤销我与查国庆、李代全、万大林于2015年3月2日签订的三份《红晟公司股权转让协议》；2.被告承担本案诉讼费用。
查国庆、李代全原审共同辩称：芮学松诉请没有事实和法律依据。2.芮学松提交的不是真实的股权转让协议，我们未隐瞒出资情况。
万大林原审辩称：红晟公司投资200万元，经济效益很好，只是经营理念不同，才转让，不同意撤销股权转让协议。
原审查明：2015年2月16日，红晟公司股东万大林、查国庆、李代全及案外人唐磊与芮学松签订《公司股权转让合同》，约定万大林、查国庆、李代全、唐磊将持有的红晟公司全部设备和附属设施、市场资源，作价75万元转让给芮学松；在股权变更至芮学松名下、实际经营之前，红晟公司负债在120万元内，由芮学松承担，超出部分由万大林、查国庆、李代全、唐磊按照持股比例承担，自红晟公司成立起至芮学松接收，红晟公司的全部应到货款由芮学松所有；芮学松自接收红晟公司一年内支付40%转让款，余款一年后付清；2015年2月16日前进行交接，七日内办理股权变更登记。该《公司股权转让合同》后附清单三，列明红晟公司未付款债务，合计1118719元。2015年3月2日，查国庆、万大林、李代全与芮学松签订《股权转让协议》三份，查国庆、万大林、李代全分别将其持有的红晟公司30%的股权作价90万元，合计270万元，转让给芮学松，并将该三份《股权转让协议》提交工商部门登记备案，后红晟公司法定代表人变更为芮学松。
原审另查明：芮学松没有向查国庆、万大林、李代全支付股权转让款。
原审认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。案涉三份《股权转让协议》已提交工商部门登记备案，红晟公司法定代表人也已变更为芮学松，该《股权转让协议》合法有效，且已得到部分履行。2015年2月16日有芮学松签字的《公司股权转让合同》约定了转让价款、并列明红晟公司的债务，表明芮学松知晓红晟公司经营及对外负债情况，并没有其所称的受到欺诈情形。芮学松又陈述转让价款显失公平，但并未就此举证证明。据此判决：驳回芮学松的诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由芮学松负担。
芮学松不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一审判决认定事实错误，适用法律错误。一、红晟公司注册资金为300万元，但查国庆、万大林、李代全三人实际出资为875000元。对方并未提供任何证据证明我已知公司的实际出资情况；二、红晟公司在转让前已处于严重亏损状态，负债累累。签订合同时查国庆、万大林、李代全并未告诉上述情况，明显存在欺诈；三、红晟公司在转让股份之前已处于严重亏损状态，查国庆、万大林、李代全以270万元价款转让公司股份，显失公平；四、查国庆、万大林、李代全在股权转让前，隐瞒公司债务，其中欠谢格权的债务，已经法院判决生效，且法院强制执行，并对公司财产予以查封；五、查国庆、万大林、李代全故意隐瞒唐磊是公司的股东；六、转让收到一些设备系报废的；七、股权转让协议市场资源作价50万元，但查国庆、万大林、李代全未依约提供市场资源，也没有提供技术工人；七、股权转让前，查国庆、万大林、李代全故意出具一个文件，说他们在红晟公司投资为580万元。综上，请求二审法院撤销原审判决，并判决支持其诉讼请求。
查国庆答辩称：无形资产作价50万元，我们在转让后带他们去了很多家公司；技术工人也留给他们了；注册资金认缴是300万元，我们没有按300万元转让，另外我们还有很多投资；债务在股份转让前说的很清楚，包括谢格权的三十万元，没有隐瞒事实。
万大林、李代全没有提供书面答辩意见。
二审中，芮学松在原诉讼请求的基础上，申请增加诉讼请求，即“请求判令查国庆、万大林、李代全配合芮学松在工商管理机关办理公司股权变更登记手续”。
二审中，芮学松除一审提交的证据外，另提供七组证据：一、红晟公司于2014年6月9日出具的借条、当涂县法院（2016）皖0521执148号执行通知书、当涂县法院（2016）皖0521执148-1号执行裁定书及当涂县法院（2016）皖0521执148号报告财产令，证明查国庆、万大林、李代全在股权转让之前隐瞒债务；二、万大林分别于2014年12月11日、2014年12月15日、2014年12月17日出具的借条三份，证明以借款形式，实际上是要芮学松入股，芮学松之所以购买股权，受到了他们的欺诈；三、股权转让合同上面有个叫唐磊的，证明查国庆、万大林、李代全伙同唐磊进行欺骗，而唐磊不是公司股东，是查国庆、万大林、李代全欠唐磊二十万元；四是情况说明一份，陈述查国庆、万大林、李代全对公司投资580万元，并有公司法定代表人签字，导致芮学松购买了公司股权；五是付款协议书一份，证明红晟公司购买波峰焊设备，实际上设备是报废设备，不能使用；六是查国庆出具的承诺书一份，证明约定公司股权转让后，查国庆承诺借款10万元给芮学松，实际上没借，查国庆对芮学松进行欺诈；七是税务代理报告书一份，证明查国庆、万大林、李代全认缴资金未到位，虚假投资，对芮学松进行欺诈。查国庆质证认为：对证据一，予以认可；对证据二，系万大林借芮学松的，属私人债务纠纷，与本案无关；对证据三，合同表述很清楚；对证据四，万大林带他们到了很多公司，市场资源给对方了，公司员工也留在厂里。情况说明不能达到证明目的；对证据五、设备确实不能用，因为欠款5万元，只要给钱，装上电脑主板就能用，不存在欺诈；对证据六，我虽承诺借款10万元，但我资金困难，我让我妹妹借款10万元给他了；对证据七，税务代理报告书很清楚反映公司注册资金情况，资金实际到位情况，不存在隐瞒。
二审中，查国庆除一审提交的证据外，另提供红晟公司工商查询单一份，证明芮学松已经不拥有公司大部分股权，只有小部分股权。芮学松对查国庆二审提供的红晟公司工商查询单一份质证认为：此是打印件，属无效证据；与本案无关，达不到对方的证明目的。
芮学松、查国庆在原审提交的证据，各方质证意见同原审。本院对查国庆、万大林、李代全在原审提交的证据，认证意见同原审。对芮学松二审提交的七组证据，本院认证认为：证据一、二、三、四、六、七，鉴于不能达到证明目的，不予认定；鉴于证据五与本案没有关联性，不予认定。对查国庆二审提交红晟公司工商查询单一份，鉴于芮学松庭审中认可股份转让，予以认定。
二审查明的主要事实与一审一致。
二审另查明，芮学松将红晟公司股份部分转让给冯士海。截止2016年5月，芮学松拥有红晟公司10%的股份，冯士海拥有红晟公司90%的股份。
本院认为：本案争议焦点是芮学松与查国庆、李代全、万大林于2015年3月2日签订的三份《红晟公司股权转让协议》是否属于可撤销合同。经查，2015年2月16日，芮学松与查国庆、李代全、万大林等签订《公司股权转让合同》，合同约定了转让价款、并列明红晟公司的债务。税务代理报告书清楚表明红晟公司注册资金到位情况，故可推定在办理股权变更登记时，芮学松知悉查国庆、李代全、万大林实际出资情况。芮学松不能提供充分证据证实《红晟公司股权转让协议》属可撤销合同的情形。另外，红晟公司股权转让给芮学松后，芮学松已将大部分股权转让给冯士海。因此，芮学松诉求撤销其与查国庆、李代全、万大林签订的三份《红晟公司股权转让协议》缺乏事实和法律依据，不予支持。综上，上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求不予支持。原判认定事实清楚，证据充分，处理适当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费40元，由芮学松负担；二审案件受理费80元，由芮学松负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐运武
代理审判员 韦少兵
代理审判员 司家佳
二〇一六年六月十五日
书 记 员 俞 洋
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。