吉林省四平市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）四民二初字第30号
原告：四平市宏基置业有限公司。住所：四平市铁东区。
法定代表人：刘健，该公司董事长。
委托代理人：霍岩平，吉林霍岩平律师事务所律师。
原告：刘健，男，汉族，1981年4月11日生，现住吉林省四平市铁东区。
委托代理人：霍岩平，吉林霍岩平律师事务所律师。
被告：四平市宏信房地产开发有限公司。住所：四平市铁西区。
法定代表人：王雅斌，该公司董事长。
委托代理人：邱宇，吉林辅民律师事务所律师。
委托代理人：王艳枫，吉林辅民律师事务所律师。
原告四平市宏基置业有限公司、刘健与被告四平市宏信房地产开发有限公司借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告四平市宏基置业有限公司法定代表人、原告刘健及二原告代理人与被告四平市宏信房地产开发有限公司的法定代表人及其代理人到庭参加诉讼,证人赵文河经原告申请本院通知到庭作证，本案现已审理终结。
原告四平市宏基置业有限公司（以下简称宏基公司）、刘健诉称，宏基公司为独立公司法人，刘健系该公司法定代表。自2012年8月因被告经营需要，先向刘健借款人民币3000万元，约定月利率为2%，借款期限为3个月；之后又于2013年7月30日向原告宏基公司借款人民币1000万元，月利率为2%，还款期限根据需要协商确定；2014年4月8日向原告宏基公司借款4000万元人民币，约定年利率8.4%，借款期限11个月；2015年2月15日向原告宏基公司借款200万元，未约定借款期限。借款发生后，双方约定原告的债权对被告予以合并，由被告统一向刘健履行还款义务，被告陆续向原告偿还借款本金2500万元，现尚欠原告借款本金5700万元，利息373.43万元，并出具欠条予以确认。经原告多次催要，被告四平市宏信房地产开发有限公司未履行还款义务。请求被告四平市宏信房地产开发有限公司给付借款本金5700万元，利息373.43万元，合计6073.43万元及到实际还款之日的新增合同利息。
被告四平市宏信房地产开发有限公司（以下简称宏信公司）辩称，本案有两位原告，根据两位原告起诉状内容，第一原告宏基公司已经将对被告宏信公司享有的债权权利转让给第二原告刘健，因此第一原告的诉请不应成立。如果第一原告转让给第二原告的债权权利部分有剩余，应说明剩余的债权数额、本次诉请主张债权的数额、第一原告是否放弃权利以及两位原告各自主张债权权利的份额。被告共向第二原告刘健借款3000万元，本息已全部还清，原告刘健起诉的欠款事实不存在。被告与第一原告宏基公司没有借贷关系，是合作的项目投入款，原告是撤回其出资的行为，本案应为股东出资纠纷。二原告以两个原告的主体来进行诉讼，其目的是想将“借款”与“项目投入款”两个不同概念予以混同，达到将项目投资款撤回的目的。另外，二原告的起诉也不符合合同关于项目投入清算条件的约定，第一原告宏基公司起诉的事由也并非清算，因此原告的诉讼请求不应得到支持。
原告宏基公司、刘健为证明自己的主张，向法庭提交了以下证据：
1.借款协议三份、收据七份：借款协议载明原告宏基公司、刘健分别与被告宏信公司签订借款协议三份。被告宏信公司于2012年8月向刘健借款人民币3000万元，约定月利率为2%，借款期限为3个月；于2013年7月30日向宏基公司借款人民币1000万元，月利率为2%，还款期限根据需要协商确定；于2014年4月8日向宏基公司借款4000万元人民币，约定年利率8.4%，借款期限11个月；收据载明被告宏信公司已收到二原告出借的全部款项，其中被告宏信公司于2015年2月15日向宏基置业公司借款200万元的收据没有对应合同。
原告拟以该证据证明：合同名称为借款协议，债权人为二原告，债务人为宏信公司，双方为借款关系，二原告已向被告支付借款金额，且被告已经收到全部款项。其中借款200万元没有对应合同的收据，结合原告的陈述和被告出具的欠条，可以证明200万元借款的事实。
被告对上述证据质证意见为：被告宏信公司与原告刘健的借款协议和借据一致，原告自然人刘健的借款在会计凭证记载和收据体现上均是个人借款，承认双方为借贷关系。其余借款协议本身真实存在，但是相关款项并非借贷款，而是项目投入款。收据是真实反映财务准确信息的凭证，除自然人刘健部分外，其余收据财会记载均为项目投入款，恰区分了自然人刘健的借款及借据。且宏基公司的项目投入款收据和棚户区改造投资协议内容一致，而借款协议和收据不一致。此外，秦皇岛京信公司同一时间的投资款也证明同一事实，符合棚户区改造投资协议。
2.欠条一份：2015年8月4日，经原被告双方对账后，宏信公司财务向原告出具的欠条，载明被告确认账面上累计尚欠原告本金5700万元。
原告拟以该证据证明：确认前述三份合同的债务、本金和利息，并确认200万元没有合同的债务存在。特别说明，由于双方借款周转资金高达16702万元，有结转历史陈欠款500万元已在欠条中一并确认为本金数额。经过财务统计确认2014年底前的利息已经结算完毕，从2014年底到2015年8月份按照约定计算出尚欠利息为373.43万元。
被告对上述证据质证意见为：欠条为被告方财务部出具，签字为赵文河的手写签名，公章为财务部公章，该行为未经被告方总经理或董事长签字确认，为未经容许擅自出具。赵文河系被告宏信公司的股东即原告宏基公司指派，原告宏信公司有利害关系，因此其出具的欠条效力低。欠条中反映的时间是自2012年8月1日至2014年底，内容为原告宏基公司的项目投入款和原告刘健的个人借款。欠条有意未将法人和自然人以不同方式进入公司的款项加以区分，混淆了借款与投资款的区别。另外，该欠条与原告当庭所述此前发生过的1.6亿余元的积累结余无关，欠条出具的信息与财务真实情况不符，相差500万元之多，证据的可信度低，不应予以认定。
3.履约通知书一份：该证据载明，原告宏基公司与原告刘健向被告提供的借款，其款项均从原告刘健本人及指定的账户支付给被告。被告偿还款项均打入原告刘健指定账户中，宏信公司财务总监收到该履约通知后，在通知文本上签收签字，同意向刘健账户转移支付债务，且声明刘健与宏基公司的纠纷与宏信无关。
原告拟以该证据证明：该履约通知为债务履行方式变更，债权成立。
被告对上述证据质证意见为：对该履约通知有异议，为未经被告方许可擅自出具。履约通知是债权人转让债权的通知，根据合同法相关规定应为合同变更内容。原告所称履约方式的变化是债权人将权利转让给第三人，即是最基本的债权转让。同时说明第一原告宏基公司的债权权利转让给第二原告刘健后，还款的期限为清算还款，并明确指出该履约通知作为以后清算依据。现在没到清算时间，原告依据履约通知主张权利并依据债权转让请求被告方偿还款项不应得到支持。另外，公司的记账凭证反映了不同的记账方式，已经将法人的投资款和自然人的借款加以明确区分。
4.宏信公司章程一份、合作合同一份、补充协议一份、工商企业信息登记表一份：宏信公司章程载明公司注册资金为1000万元，公司成立日期为2010年12月16日。此后进行了一次增资决议，将公司资金增加到2000万元；“四平市棚户区改造”项目合作合同及其补充协议载明合同双方改变合作方式决定设立公司，明确约定公司的注册资本是1000万元及各股东认缴额，将原来松散联营的出资义务变更为筹资义务，且对筹资的利息和不改变1000万元股权结构做出了明确约定；工商企业信息登记表来源于四平市工商管理局档案室。该登记表载明被告宏信公司原始1000万元资本金产生的股东决议、章程及资本金变更部分的股东决议、变更章程和变更登记事项。
原告拟以该证据证明：公司章程明确被告宏信公司股权最后定格为2000万元。合作合同及其补充协议改变了双方合作方式，由联营合同变更为成立公司。且没有公司成立增加股本的股东义务，股东的筹资由原来的投入变更为除股本外的借款，二原告向被告提供借款及为了满足其经营需要。企业信息登记表证明宏信公司只有一次注册资金变更，且各股东全部履行完认缴的出资额，经过验资机构审计，认缴额与实际出资额完全一致，不存在其他增资情况。
被告对上述证据质证意见为：对企业注册资本及变更情况、公司设立登记表、公司章程及修正案真实性没有异议，但对原告所证明问题的有异议。公司注册资本金只有一次变化并不等于股东追加投资的变化，注册资本金和股东追加投资是两个概念，股东追加投资没有法律规定必须进入注册资本。注册资本金和追加投资不能混为一谈，2000万元的注册资本金开发房地产不符合常理。承认棚户区改造投资合同及补充协议合法有效，但合同及补充协议不是联营合同，而是投资合同，最后成立了新的房地产开发公司。此后数次变更股东及注册登记均是以投资协议为基础，后来四位股东也是按照补充协议进入的。
5.律师调查笔录一份：笔录来源是被告宏信公司财务总监赵文河，笔录载明本案争议款项的财务处理是按照应付账款即借款来处理，写“项目投入款”是为了避税。增资要依据公司法，会计科目要记到实收资本中，本案被告法定代表人王雅斌出借给公司的4000余万元也不是投资股本，而是借款，以上内容在财务会计账册上均有体现。
原告拟以该证据证明：二原告与被告的争议款项性质为借款，
被告对上述证据质证意见为：2002年4月1日新的证据规则颁布以后，律师调查笔录已经取缔，证人必须出庭作证，因此该笔录证据不应作为本案诉讼证据。
6.证人赵文河的证言：证明原被告双方诉争款项性质为借款。
被告对上述证据质证意见为：第一原告宏基公司对被告宏信公司诉争款项性质为项目投资款。
被告宏信公司提交如下证据：
1.合作合同一份、补充协议一份：“四平棚户区改造”项目合作合同及“四平棚户区改造”项目合作补充协议载明项目开发的主体、各方出资比例、各方出资额、各方前期投资额、撤回投资及清算条件。
被告拟以该证据证明：按照合同约定，原告诉请并未达到合同约定的撤回投资及清算条件，2000万元的注册资本金开发房地产项目不符合常理，不能达到投资要求，由于投资没有完成，因此不涉及借款问题，因此本案诉争款项性质为项目投入款。
原告对上述证据质证意见为：合作协议是联营合同，没有任何成立公司的意思表示，补充协议将联合经营确认为成立公司并明确约定公司注册资本为1000万元。联营合同约定的投资方式为股本外筹资且带有利息，解决资金问题。补充合同6条明确约定公司经营管理涉及具体事项根据相关法律法规和章程规定办理。这样公司的投资与出资与增加注册资本的概念应该以公司法和章程来判定权利义务。第7条补充协议声明本协议与原合同不一致以本协议为准，不一致的地方为松散联合变为成立公司，由投资关系变为注册资本缴纳义务和筹集工程用款的义务，筹集明确说明发生借款需要付利息，被告只看到联营合同，忘记补充协议变更后以补充协议为准的事实。即便按照合作合同，双方的追加投资额应该是等额，如果按照被告所说我方投入5700万元，王雅斌投入4200万元，相差1500万元，我们没有义务比他多拿投资，存在矛盾。原合同的当事人赵志刚在证据上看一分钱没拿，权利义务不均等，且是王雅斌担任法定代表人控制公司，违背出资权利与义务对等的规则，不符合常理。两份合同与本案争议合同主体不同，应该按照不同主体约定来确定权利义务，原告提供了书面的借款合同，权利义务清楚。投资是事实概念，股权和增资是法律概念，投资方式多样，股权概念标志特征是不需要还本付息，本案根据公司法规定股权只能通过增资实现，双方不存在设立公司的投资协议，且没有公司章程的相应内容，公司只有一次资本的变更。
2.借款凭证、还款凭证、利息支付及记账凭证：凭证载明了被告宏信公司对原告刘健偿还欠款的时间及具体数额。
被告拟以该证据证明：被告宏信公司已经偿还了原告刘健3000万元的欠款，原告刘健的主张不成立。
原告对上述证据质证意见为：被告宏信公司已经偿还原告刘健3000万元欠款事实没有异议，但原告起诉时针对的是被告尚欠二原告所有债务往来的余额，历史上发生的1.6亿多元短期资金借款都是从刘健个人账户拨付的，且没有合同，原告刘健对被告的债权是事实借款关系。同时本案存在区分于合同之外的巨额借贷余额500万元，被告宏信公司法定代表人王雅斌没有正面回答，我们申请调取相关证据。刘健具备作为另500万元余额债权主体的诉讼资格，本案虽然有合同分别，但是借款还款都是混同的。
3.收据、记账凭证：该证据载明原告宏基公司项目投入款5200万元。
被告拟以该证据证明：原告宏基公司向被告宏信公司注入的5200万元系项目投入款，原告主张5700万元借款没有事实依据。记账凭证的摘要部分与会计记录一致，均为项目投入，与普通借款不同。
原告对上述证据质证意见为：5200万元凭证确实证明被告收到钱款，被告说记载为项目投入，记载会计科目确是应付款项，股本金按照会计准则应当计入实收资本账目，只有债务才计入应付款项账目。本案对争议资金查实重点不是资金名称，而是是否应当偿还的法律义务，借款合同和应付会计账册都明确了应当偿还的被告义务。
4.收据、记账凭证：该证据载明秦皇岛京信房地产有限公司项目投入款4200万元。
被告拟以该证据证明公司另一股东秦皇岛京信房地产有限公司也相应投入4200万元资金，该公司注入款项同属公司项目投入款而非借款。
原告对上述证据质证意见为：秦皇岛京信房地产有限公司也是向宏信公司给付的借款，也有借款协议，秦皇岛京信房地产有限公司将其中部分借款合同原件丢失，要求赵文河补签合同，遭到拒绝。秦皇岛京信房地产有限公司的陈述与其本身的诉讼主张中反向来看矛盾，如果是投资款应该按照投资比例等额，而本案无此情形。双方没有新的投资内容，更没有2000万元之外的公司章程增资范围，法定增资情形不具备。秦皇岛京信房地产有限公司会计账册记载仍是其他应付款，会计处理仍为还本付息。
5.工商档案登记一份：该登记表载明企业工商登记事项。
被告拟以此证据证明：被告宏信公司工商档案中的公司章程至今未变更。
原告对上述证据质证意见为：被告诉称档案没有变更是错误的。被告公司的工商档案进行了多次变更，一是股东主体变更，二是监事变更，三是注册资本变更，注册资本变更到2000万元。
6.统计表一份：统计表载明被告宏信公司被二原告申请查封的楼房价格。
被告拟以此证据证明：原告超标的申请查封。
原告对上述证据质证意见为：程序上，是否超标的查封与本案实体审理无关，应当走保全异议程序。实体上，被告提供的数额是自己确定的，没有得到评估部门的认定，不能反映公允价格，按照市价，现查封房屋尚不够执行我方债权。我们查封后被告方法定代表人又把已经查封的房屋变卖，我们要求法院追究擅自出售查封物相关人员责任，追回查封物。
对于原被告庭审时提供的各份证据双方当事人对真实性均无异议，本院予以确认。各份证据与证明事实之间的关联性、合法性等本院在下面综合论述。
经审理查明，本案诉争的借款纠纷案件原告举证三份合同，三份合同主体不同。分别为：一、2012年8月1日，刘健与宏信公司签订的借款协议一份；二、2014年4月8日宏基公司与宏信公司签订的借款协议一份；三、2015年2月15日宏基公司与宏信公司签订的借款协议及履约通知各一份。上述三份合同内容在原被告举质证过程中已经列举不再重复。需要说明的是，三份合同签订后，原告按约定提供现金。第一份合同涉及的被告出具的收款凭证上体现了“交来借款”的字样，第二、三份合同涉及的被告出具的收款凭证上体现了“交来项目投入款”字样。履约通知约定了还款方式为：宏信公司直接向刘健还款。
2015年8月4日，宏信公司出具欠条一份，欠条体现：截止2015年8月4日，尚欠宏基公司刘健借款本金5700万元，利息373.43万元。
合同签订后，原告刘健、宏基公司全面履行了合同义务。
对于第一份合同被告宏信公司全面履行了合同约定的还款义务。
对于第二、三份合同双方对合同性质有分歧。原告认为三份合同性质均为借款，被告认为第二三份合同的性质为是项目投入款，不是借款。
对于刘健、宏基公司以共同原告的身份提起告诉被告认为程序违法。
在庭审调查时，原被告一致认为宏信公司各股东不存在虚假注册情况、各股东认缴与实缴额一致。
另查明，宏信公司设立于2010年12月16日，公司设立时注册资本为1000万元，2012年6月2日股东会决议，全体股东一致同意公司注册资本由1000万增资为2000万元。本案原告宏基公司是宏信公司股东。原被告均承认宏信公司各股东如实出资。宏信公司章程第十条约定：公司增加、减少及转让注册资本，必须由出资各方共同作出决议。
另查明，在宏信公司设立之前的2010年9月28日，宏基公司、秦皇岛市京信房地产开发有限公司、赵志刚签订了四平棚户区改造项目合作合同。合作合同约定“……2010年9月17日，宏基置业、秦皇岛市京信房地产开发有限公司以竞拍的方式取得了四平市棚改地块改造项目用地……三方按比例共同投资，共同参与管理，分工协作，风险共担，按投资比例分配开发利润……项目开发完毕，或者达到本合同约定的项目终止条件，三方共同组织项目清算清算后按投资比例分配项目财产。……在合同约定投资比例之外，任何一方以借款形式拆借给项目的资金不改变各方的投资比例，只按银行同期同类贷款基准利率收取借款利息，不参与项目利润分配……。”
2010年12月7日宏信公司发起人宏基公司、秦皇岛市京信房地产开发有限公司、赵志刚、王长江签订了四平棚户区改造项目合作合同补充协议。补充协议约定“……鉴于2010年9月17日，宏基置业、秦皇岛市京信房地产开发有限公司、赵志刚签订了四平棚户区改造项目合作合同，约定共同出资开发四平市棚改地块的项目用地。经各方协商，一致同意王长江作为合作主体参与本项目开发。……四方同意，共同设立“四平市宏信房地产开发有限公司”项目开发不再以宏基置业、秦皇岛市京信房地产开发有限公司为开发主体，不再设立项目董事会。原合同约定的全部开发事项均以“四平市宏信房地产开发有限公司”名义办理……四平市棚改地块改造项目开发所需资金仍由宏基置业、秦皇岛市京信房地产开发有限公司、赵志刚三方按40.75%、40.75%、18.5%的比例筹集。除资金筹集事项外，本项目开发中的其他事项由各方按照工商登记的股权比例享有权利，承担义务。”
另查明，原告刘健的3000万元被告已收到，被告主张该3000万元的本息已经付清，并提供了相关凭证。原告宏基公司的5200万元被告已收到。另500万元原告未在举证期限届满前提交证据。
宏信公司对于上述款项的偿付方式为统一向原告刘健还款。
本院针对本案当事人就本案相关事实、证据及法律适用所提出的诉辩意见，结合本案争议焦点，依据我国现行法律的相关规定，对相关争议作出如下评议：
一、关于二原告作为共同原告提起诉讼的程序问题。
债权作为请求权由于债权人不同，请求权人自然不同。只有债权人相同、债的种类相同才可能发生合并的情形。本案中履约通知生效前，二原告对被告分别拥有债权，但二原告不是同一主体，不能发生债权合并的情形，原告主张的履约通知是还款方式的变更不能成立，被告主张的履约通知的实质是债权转让有理。依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第二十七条的规定，应将宏基置业列为第三人更为合适，考虑到宏基置业以原告身份提起诉讼是其诉权且上述法律及解释对原债权人以第三人身份参诉的本意是便于查明将债权转让的具体情况，在本案审理过程中，宏基公司参加了庭审，法庭已将债权转让事实查清。原告宏基公司的债权已经转移给原告刘健，该转移已经以履约通知的形式得到被告的认可是合法有效的，原告宏基公司的债权转移行为生效后其对宏信公司不再拥有债权，其诉讼请求不能得到支持。
另该履约通知中有三处“清算”字样，“清算”是为了终结现存的法律关系、处理其剩余财产、使之归于消灭而进行的一个程序，这里的清算结合上下文应为结算之意。
二、本案案由是借款纠纷还是股东出资纠纷的问题。
原告以借款纠纷为由提起诉讼，被告认为：“2010年9月28日，宏基置业、秦皇岛市京信房地产开发有限公司、赵志刚签订了四平棚户区改造项目合作合同”，“2010年12月7日宏信公司发起人宏基置业、秦皇岛市京信房地产开发有限公司、赵志刚、王长江签订了四平棚户区改造项目合作合同补充协议”。该二协议是宏信公司除了注册资本变更为2000万之外的增资协议。“宏信公司与宏基公司没有借款关系，是合作的项目投入款，原告起诉的是撤回其出资的行为，本案应为股东出资纠纷”。
本院认为，（一）、股东出资是公司股东在公司设立或增加资本时，按照法律、公司章程的规定以及认股协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为，出资是股东对公司的基本义务，也是形成公司财产的基础。《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：股东会行使下列职权：“……对公司增加或者减少注册资本作出决议；……”宏信公司章程第十三条规定：“……股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，……必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”通过上面的法律及公司章程规定可以看出，公司增资必须召开股东会会议。这是公司法赋予股东会的权利，也是增资的必经程序。同时增资行为需要有明确的意思表示。而被告主张的两份协议就是增资协议明显与法律及公司章程规定相违背。首先，该两份协议是宏信公司成立前签订的，约定的主要内容是设立宏信公司的事宜，两份协议已被宏信公司章程所取代，形成两份协议时宏信公司还没有成立更谈不上有股东会。再者宏基公司没有增资的意思表示。（二）、投资可分为股权投资和债权投资，宏信公司没有提供宏基公司的款项经过股东会讨论增加了宏信公司资本额的证据，宏信公司的工商档案也没有此方面的记载。在庭审调查时，原被告一致认为宏信公司各股东不存在虚假注册情况、各股东认缴与实缴额一致。宏基公司与宏信公司的借款协议的合同主体只有该二公司没有宏信公司的其他股东，形式上也不具备股东会决议的要件。宏基公司与宏信公司签订的借款协议符合借款合同的基本要件。(三)、从合同相对性方面看，仅凭收款凭证上的“交来项目投入款”的字样不能改变借款合同的性质。因此宏信公司主张的本案应为股东出资纠纷没有事实和法律依据，刘健及宏基公司主张的本案为借款纠纷有理，该合同的实质性内容为借贷，该借款合同合法有效。
三、“2010年9月28日，宏基置业、秦皇岛市京信房地产开发有限公司、赵志刚签订了四平棚户区改造项目合作合同。”，“2010年12月7日宏信公司发起人宏基置业、秦皇岛市京信房地产开发有限公司、赵志刚、王长江签订了四平棚户区改造项目合作合同补充协议。”与宏信公司章程之间的关系以及与本次诉讼原告所依据的合同关系问题。
（一）从9月28日协议的内容可以看出，该协议约定了“……三方按比例共同投资，共同参与管理，分工协作，风险共担，按投资比例分配开发利润……”以上内容具有典型的联营合同性质。12月7日协议约定了四方共同出资开发四平市棚改地块的项目用地，“共同设立“四平市宏信房地产开发有限公司”项目开发不再以宏基置业、秦皇岛市京信房地产开发有限公司为开发主体，不再设立项目董事会。原合同约定的全部开发事项均以“四平市宏信房地产开发有限公司”名义办理……”该协议变更了9月28日协议，合同主体由三方变更为四方，并且明确约定设立宏信公司。由此可见，12月7日协议对于宏信公司来讲是非常重要的文件，宏信公司是以该协议为基础而设立的。该两份协议的合同主体由三方变更为四方。该四方主体是该合同的相对人，合同的性质是由联营合同，合同主要目的是设立有限公司并制定了宏信公司章程，上述两份合同与宏信公司的章程是一个相互联系整体。（二）本次诉讼中原告主张权利的合同主体是刘健与宏信公司、宏基公司与宏信公司。设立宏信公司的合同主体与本次诉讼的合同主体不同、内容不同，时间不同，不能混为一谈。2013年7月30日、2014年4月8日、2015年2月15日宏基置业与宏信公司签订的借款协议及宏信公司出具的履约通知、收款凭证等是借款合同的组成部分。2010年12月7日补充协议签订时宏信公司尚未成立，该收款凭证是宏信公司出具的，不能视为是2010年12月7日补充协议的组成部分。
四、欠条效力及借款数额问题。
原告刘健的3000万元被告承认已收到。原告宏基公司的5200万元被告承认已收到。原被告对于统一向原告刘健还款没有异议。对2014年年底之前利息已支付完毕没有异议。本院认为，被告主张该欠原告刘健的3000万元本息已经付清，并提供了相关凭证，对于被告提交的相关凭证原告只是提出是二原告欠款统一偿付，未对凭证的真实性提出异议。鉴于双方对统一向原告刘健还款没有异议，并且原告刘健与宏信公司签订的合同早于宏基公司与宏信公司签订的合同，从被告提交的原告刘健出具的还款收据形成时间也是在其合同签订后至宏基公司与宏信公司签订的合同前。因此认定该笔3000万元本息已经付清符合交易习惯。
原告主张的另500万元本金（5700万减5200万的差额）原告未在举证期限届满前提交证据，原告提出的调取证据申请也在举证期限届满前提出，原告未能完成举证责任。原告可另行起诉或以其他方式主张权利。
综上，本次诉讼原告能够能够得到支持的借款为2013年7月30日的1000万元，约定的月利率2%；2014年4月8日的4000万元，约定的年利率8.4%；2015年2月15日的200万元，未约定利率。鉴于双方对统一向原告刘健还款没有异议,宏信公司可直接向刘健偿付，偿付后宏信公司对宏基公司所负债务消灭。
五、借款协议中约定的“还款资金来源为甲方公司的销售收入”能否阻却原告的诉讼主张的问题。
原被告签订的借款协议有“还款资金来源为甲方公司的销售收入”的约定，那么该约定能否阻却原告的诉讼主张？本院认为，回答这个问题要从“还款资金来源为甲方公司的销售收入”这样的约定能否得出“没有销售收入就不承担还款义务”的结论来看。《中华人民共和国合同法》第五条规定：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。”本案双方签订的是借款协议，原告已按照协议约定履行了提供借款的义务。被告理应承担还款义务，该条款的约定有向原告说明被告具有履约能力之意，而非除了销售收入其他财产不能作为还款之意。从民法角度看，被告宏信公司是是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的法人组织。协议约定的销售收入只是其承担民事义务的一个组成部分，法人应以其全部财产承担民事义务。从该项约定的本身来看，这里的销售收入指的是以金钱方式履行，金钱作为特殊的种类物只要其票面价值相同，价值也就相同。综上，从公平原则、法人承担义务的方式、合同的履行方式上来看，该项约定不能阻却原告的诉讼主张。
依照《中华人民共和国合同法》第五条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十七条（七）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，判决如下：
一、被告四平市宏信房地产开发有限公司给付原告刘健欠款5200万元；
二、被告四平市宏信房地产开发有限公司给付原告刘健欠款1000万元的利息自2015年1月1日起至按照年利率24%计算至实际给付之日止；给付欠款4000万元的利息自2015年1月1日起按照年利率8.4%计算至实际给付之日止；给付欠款200万元的利息自2015年2月15日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算至实际给付之日止；
三、驳回原告四平市宏基置业有限公司、刘健其他诉讼请求。
案件受理费345472元，由原告四平市宏基置业有限公司、刘健承担34547.2元，由被告四平市宏信房地产开发有限公司承担310924.8元。财产保全费5000元，由被告四平市宏信房地产开发有限公司负担。
被告四平市宏信房地产开发有限公司如未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审判长 张宏彦
审判员 王月光
审判员 田 峰
二〇一六年四月三十日
书记员 侯 望