辽宁省营口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽08民终3562号
上诉人（原审被告）：盼盼安居门业有限责任公司，住所地大石桥市。
法定代表人：拉尔斯，董事长。
委托诉讼代理人：薛康波，北京鑫诺律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张凤娟，住营口市站前区。
委托诉讼代理人：崔石根、齐高山，辽宁海润律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王林凡，住营口市站前区。
委托诉讼代理人：崔石根、齐高山，辽宁海润律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王平凡，住大连市中山区。
委托诉讼代理人：崔石根、齐高山，辽宁海润律师事务所律师。
上诉人盼盼安居门业有限责任公司与被上诉人张凤娟、王林凡、王平凡因委托合同纠纷一案，不服辽宁省大石桥市人民法院（2017）辽0882民初4883号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人盼盼安居门业有限责任公司委托诉讼代理人薛康波，被上诉人张凤娟、王林凡、王平凡委托诉讼代理人崔石根、齐高山到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人盼盼安居门业有限责任公司上诉请求：请求撤销原判,依法改判不支持被上诉人诉讼请求，被上诉人承担诉讼费。主要事实和理由一、被上诉人未证明欠款事实的存在；二、被上诉人所称的交易方式我方不予认可；三、债务担保情况说明无盼盼安居门业有限责任公司的盖章，公司不应作为一审被告；四、营口盼盼自动车库门制造有限公司的注销与盼盼安居门业有限公司无关，且自动车库门的公章未收回销毁，对于加盖营口盼盼自动车库门制造有限公司印章合同真实性我们不予认可。
被上诉人张凤娟、王林凡、王平凡辨称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。主要事实和理由一、上诉人拖欠被上诉人销售利润606396元的事实清楚，证据充分；二、上诉人以债务担保情况说明为复印件，没有经过上诉人签字盖章为由，主张并未将车库门制造公司予以吸收合并，明显是在狡辩；三、上诉人不能仅以核销注销登记通知书中撤回销毁印章0枚为由，否认公司公章的真实性，合同的签订时间均发生在公司注销之前。
被上诉人张凤娟、王林凡、王平凡在一审法院起诉请求：1、请求判令被告给付原告因销售货物所得利润606396.00元及利息；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由，王永玲系营口盼盼自动车库门制造有限公司内蒙古赤峰区经销处代理商，现已病故。原告张凤娟、王林凡、王平凡系王永玲妻子、儿子及女儿。2011年5月9日至2012年7月7日期间，王永玲以营口盼盼自动车库门制造有限公司委托代理人的身份，分别与沈阳市碧桂园房地产开发有限公司、沈阳市棋盘山碧桂园房地产开发有限公司、沈阳华锐置业有限公司、科佑前旗碧桂园房地产开发有限公司、赤峰华宇房地产开发有限公司签订《车库门制作安装工程合同》，约定上述公司将车库门制作安装工程承包给营口盼盼自动车库门制造有限公司，合同价款分别为48100.00元、695500.00元、213600.00元、1107408.00元、896700.00元，总价款为5922616.00元。2013年3月15日被告以吸收合并的方式将营口盼盼自动车库门制造有限公司并购。2015年6月11日经被告公司财务核算，被告尚欠王永玲销售货物所得利润606396.00元。三原告作为王永玲第一顺位的法定继承人，多次要求被告给付尚欠所得利润，但均遭拒绝，故向法院提起上述。
一审法院认定的事实：原告张凤娟的丈夫、原告王林凡、王平凡的父亲王永玲生前系营口盼盼自动车库门制造有限公司内蒙古赤峰区经销处经销商。2011年5月9日至2012年7月7日期间，王永玲以营口盼盼自动车库门制造有限公司委托代理人的身份，分别与沈阳市碧桂园房地产开发有限公司签订《沈阳碧桂园棋盘山4-2区超豪货量车库门制作安装工程合同》、与沈阳市棋盘山碧桂园房地产开发有限公司签订《沈阳碧桂园棋盘山4-2区超豪58亩地货量及5-1区豪宅货量车库门制作安装工程合同》、与沈阳华锐置业有限公司签订《于洪碧桂园3-2区超豪样板区车库门制作安装工程合同》和《于洪碧桂园3-2区超豪样板区车库门制作安装工程合同补充协议》、与科右前旗碧桂园房地产开发有限公司签订《兴安盟碧桂园碧草云天79栋低层住宅钢质入户门，甲级防火门、车库门制作安装工程合同》、与赤峰华宇房地产开发有限公司签订《营口盼盼自动车库门制造有限公司购销合同》，合同总价款为5922616.00元。现上述合同均已履行完毕。营口盼盼自动车库门制造有限公司按照出厂价将产品卖给经销商，经销商以销售价卖给客户，之间的差额为经销商的利润，以营口盼盼自动车库门制造有限公司明义签订的合同，货款将会打入营口盼盼自动车库门制造有限公司的账户，利润应由营口盼盼自动车库门制造有限公司返给经销商，双方将此利润称为大额款。
营口盼盼自动车库门制造有限公司于2002年12月5日由盼盼安居股份有限公司投资成立，盼盼安居股份有限公司于2009年9月30日对企业名称进行变更，变更为盼盼安居门业有限责任公司。2013年3月营口盼盼自动车库门制造有限公司合并到盼盼安居门业有限责任公司。并于2013年3月15日出具《关于债务担保情况说明》，记载“由于合并（营口盼盼自动车库门制造有限公司被吸收合并入盼盼安居门业有限责任公司），营口盼盼自动车库门制造有限公司的债权债务由存续的盼盼安居门业有限责任公司承继”。2015年6月11日营口盼盼自动车库门制造有限公司的会计焦阳与被告盼盼安居门业有限责任公司的会计李宝林对营口盼盼自动车库门制造有限公司拖欠的车库门大额款进行核算，并出具《2012年车库门大额》的对账单一份，其中记载碧桂园王永玲292406.00元、科右前旗王永玲41520.00元、张凤娟272470.00元，共计606396.00元。
2003年7月2日王永玲注册成立赤峰永玲盼盼防盗门经销处，经营项目为：防盗门、自动车库门、防护窗、散热器、自行车、暖气片销售、安防产品销售。赤峰永玲盼盼防盗门经销处为个体工商户，由王永玲与其妻子张凤娟共同经营。
一审法院认为：王永玲系营口盼盼自动车库门制造有限公司的经销商，其在营口盼盼自动车库门制造有限公司销售利润款理应由营口盼盼自动车库门制造有限公司予以返还，该利润款已经经营口盼盼自动车库门制造有限公司的会计焦阳与李宝林予以确认，明确了王永玲与营口盼盼自动车库门制造有限公司之间的债权、债务关系。王永玲系张凤娟的丈夫、王林凡、王平凡的父亲，王永玲去世后，其生前的债权等由其第一顺序的继承人共同进行处置符合法律规定。原营口盼盼自动车库门制造有限公司因合并到盼盼安居门业有限责任公司而终止，原告要求合并后的盼盼安居门业有限责任公司对其承担债务符合法律规定，且在企业合并时已明确营口盼盼自动车库门制造有限公司的债权债务由存续的盼盼安居门业有限责任公司承继。故营口盼盼自动车库门制造有限公司的债权债务由存续的盼盼安居门业有限责任公司承担。原告要求被告给付营口盼盼自动车库门制造有限公司所拖欠的利润款606396.00元符合法律规定，本院予以支持。原告要求被告自主张权利之日起按照中国人民银行同期同类贷款利率支付履行损失的请求符合法律规定，本院一并予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第六十五条、第八十六条、第一百零九条、第四百二十二条之规定，判决如下：一、被告盼盼安居门业有限责任公司给付原告张凤娟、王林凡、王平凡销售利润款606396.00元。二、被告盼盼安居门业有限责任公司从2017年6月28日起至付清销售利润款之日止中国人民银行同期同类贷款利率支付原告张凤娟、王林凡、王平凡损失。上述给付义务限被告盼盼安居门业有限责任公司于本判决书发生法律效力后10日内付清。三、如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9860元，由被告盼盼安居门业有限责任公司负担。
二审中，上诉人盼盼安居门业有限责任公司提交了一份大石桥市劳动争议仲裁委员会（2017）238号仲裁裁决书，证明公司发现李宝林有诸多违反公司规章制度的情况下，解除合同的情形，被上诉人张凤娟、王林凡、王平凡认为，解除合同的理由是李宝林虚开增值税发票，与本案没有关联性，且解除时间是2017与涉案签字时间2015年无关联。双方当事人均未提交其他证据，对二审争议的事实，本院认定与一审法院查明的事实一致。
本院认为，上诉人盼盼安居门业有限责任公司《关于债务担保情况说明》中明确载明“由于合并，营口盼盼自动车库门制造有限公司的债权债务由存续的盼盼安居门业有限责任公司承继”，因此，营口盼盼自动车库门制造有限公司因合并到盼盼安居门业有限责任公司而终止，合并后的上诉人盼盼安居门业有限责任公司应继续承担营口盼盼自动车库门制造有限公司债务。本案被上诉人所主张的债权，系王永玲在作为营口盼盼自动车库门制造有限公司经销商期间，依据双方约定所获得的销售利润，该款理应由上诉人在承继盼盼安居门业有限责任公司债权债务后，依法承担返还该笔债务的法律责任。关于欠款事实及交易方式上诉人不予认可的问题，本院认为，被上诉人原审已经提交了数份车库门安装工程合同书，合同书中王永玲系以营口盼盼自动车库门制造有限公司委托代表人的身份签名，并加盖公司印章，该事实可以认定王永玲的委托代表人身份。关于2012年车库门大额的认定问题，“车库门大额”单据系由被上诉人举证，经李宝林、焦阳签字确认，并由营口盼盼自动车库门制造有限公司销售经理谢朝阳、会计焦阳原审出庭作证，明确证明该大额款项来源于经销商应获得的销售差价款，经结算后应及时冲抵提货款，未经冲抵应返还给经销商的事实，故经原审认定的双方欠款事实及交易方式，事实清楚，证据充分，本院应予确认。关于与上诉人提出债务担保情况说明无盼盼安居门业有限责任公司的盖章，公司不应作为一审被告的上诉理由，本院认为，上诉人盼盼安居门业有限责任公司在二审庭审中，对被上诉人举证的债务担保情况说明的真实合法性、关联性均予认可，并承认吸收合并的法律事实，故上诉人的该项上诉理由，本院不予支持。
关于上诉人提出营口盼盼自动车库门制造有限公司的注销与盼盼安居门业有限公司无关，且自动车库门的公章未收回销毁，对于加盖营口盼盼自动车库门制造有限公司印章合同真实性不予认可的上诉理由，本院认为，上诉人不能仅以核销注销登记通知书中未撤回销毁印章为由，否认公司公章的真实性，因涉案合同的签订时间均发生在公司注销之前，故上诉人以核销注销登记通知书中未撤回销毁印章为由，否认合同真实性的上诉理由，不能成立，本院不予支持。
综上，上诉人未能提交充分证据，上诉请求及理由，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原判认定事实清楚，证据充分，适用法律得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9864元，由上诉人盼盼安居门业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张丽丽
审判员 于永威
审判员 段建勇
二〇一七年十二月二十日
书记员 张雨萌