江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁民终字第6918号
上诉人（原审被告）陈廷飞，男，汉族，1970年10月15日生。
委托代理人韩军，南京市六合区雄州法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）王春刚，男，汉族，1952年5月20日生。
委托代理人赵成有，江苏赵成有律师事务所律师。
上诉人陈廷飞因与被上诉人王春刚撤销权纠纷一案，不服南京市六合区人民法院（2015）六民初字第836号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月23日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人陈廷飞及其委托代理人韩军和被上诉人王春刚及其委托代理人赵成有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：王春刚与陈廷飞的父亲陈某相识长达三十年之久，两家友谊深厚。2014年7月12日，因经营出现困难，欠下多笔债务，故陈廷飞（乙方）向王春刚（甲方）借款，双方签订《股权变更借款协议》（以下简称借款协议）一份，约定：乙方向甲方借款，用于归还银行贷款和房地产开发，乙方将其在南京新奇生贸易有限公司（以下简称新奇生公司）的全部股权暂登记在甲方名下，以作为借款担保，借款利息为年息25%，按实际借款金额和时间计算利息收益，本息在乙方后期的开发回笼资金中一并归还。协议同时约定：乙方于2005年10月25日向甲方所借300万元和陈某向甲方所借60万元，在项目开发完成后一并归还。2015年7月14日，双方又签订《补充协议及借款确认》（以下简称补充协议），一致确认借款金额为3792.26万元，包括2005年10月25日分别汇给陈廷飞、陈雪峰、陈某的200万元、100万元和60万元、2015年3月25日汇给陈彩萍（系陈廷飞姐姐）的290万元以及2014年7月11日至2015年3月25日期间汇入新奇生公司在中国工商银行军管支行账户（该账户实际由陈廷飞控制）的3142.26万元。补充协议载明上述款项均是按陈廷飞指示汇入相应账户。补充协议约定不计利息，还款期限为2016年12月31日。该补充协议系由陈廷飞起草，首先由王春刚签字，王春刚签字后又被陈廷飞撤回重新更换一份，之后才由双方共同签字。补充协议签订当天，王春刚以陈廷飞调包协议，单方在更换后的协议中添加“不计利息”条款为由报警。之后双方纠纷未能协商处理，王春刚遂向原审法院提起诉讼，请求双方签订的《补充协议及借款确认》中的“不计利息”条款。原审中，王春刚申请陈某出庭作证，陈某陈述：因为经营不善，陈廷飞欠下多笔债务，其中含有高利贷，经家庭内部商议，决定向王春刚借款。鉴于两家多年的深厚友谊，王春刚同意借款，但提出两个条件，一是以股权提供质押担保，二是支付利息。陈某还陈述，王春刚向陈彩萍汇款290万元是受陈廷飞指示，因为陈廷飞欠陈彩萍290万元未归还。
另查明，陈廷飞持有的借款明细表上有陈某和陈彩萍的签名，陈某在60万款项一栏注明“该款由本人负责”，陈彩萍在借款明细表上仅签名，未做其他说明。
上述事实，有双方当事人的陈述，王春刚提供的《股权变更借款协议》、《补充协议及借款确认》、借款明细表、接处警工作登记表，陈廷飞提供的借款明细表等证据予以证实。
原审法院认为：一方采取欺诈的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求撤销合同。本案的争议焦点是陈廷飞在签订补充协议时有无采取欺诈手段，擅自在协议中添加“不计利息”条款。从本案借款经过和借款协议的约定来看，陈廷飞因经营困难向王春刚借款，基于两家多年的深厚友谊，王春刚虽同意借款，但要求陈廷飞支付利息，这表明王春刚并非无偿帮助陈廷飞，而是抱有获取利息收益之期望。陈廷飞辩称王春刚在签订借款协议后曾表示不收取利息，又因陈廷飞同意替家人承担债务，故补充协议才免除利息，该辩称不能成立，理由是：一、陈廷飞无证据证明王春刚在签订补充协议前有放弃利息的意思表示；二、补充协议明确载明款项汇入不同账户是遵从陈廷飞指示，陈廷飞虽提供借款明细表作为反证，当中陈某表示汇入其账户的款项由其负责，但不足以推断该笔款项的借款人是陈某，仅能表明陈某有债务加入的意思表示，陈彩萍在借款明细表上仅签字而未做任何说明，亦不能推断陈彩萍是借款人。三、补充协议确认的借款由汇给陈廷飞的200万元、陈雪峰的100万元、陈某的60万元、陈彩萍的290万元以及新奇生公司账户的3142.26万元组成，前三笔款项与借款协议中约定的陈廷飞所借300万元和陈某所借60万元相对应，双方在借款协议中已明确约定由陈廷飞负责偿还；汇给陈彩萍的290万元有证人陈某的证言予以证实，证明该款的实际借款人是陈廷飞；汇入新奇生公司账户的款项，因新奇生公司账户实际由陈廷飞控制，故实际借款人仍然是陈廷飞。四、即使存在陈廷飞为家人承担债务的情形，按借款协议约定的利息标准计算至还款之日，陈廷飞认可的借款部分产生的利息应不低于1500万元，远远超出陈廷飞陈述的替家人承担的债务数额，王春刚作为完全民事行为能力人不会判断不出两者之间的巨大差额，以陈廷飞同意为他人承担债务为条件而放弃利息。综上，陈廷飞的辩称既与事实不符，也与常理相悖，不予采信。
补充协议中的“不计利息”条款与王春刚出借款项以获取利息收益的目的严重相悖，对此陈廷飞阐述的理由又与事实不符，结合补充协议签订的经过，加上陈廷飞刻意隐瞒事实真相的行为，原审法院认定陈廷飞在签订补充协议时采取了欺诈手段，擅自添加“不计利息”条款，其行为严重损害了王春刚的利益，王春刚请求撤销该条款，符合法律规定，予以支持。陈廷飞辩称法律未赋予当事人申请撤销合同部分条款的权利，根据《合同法》第五十六条规定，“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分的效力，其他部分仍然有效。”对该条文从文义角度理解，可以看出《合同法》允许对合同进行部分撤销，陈廷飞的辩称缺乏法律依据，不予采纳。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百四十二条之规定，作出判决：撤销王春刚、陈廷飞于2015年7月14日签订的《补充协议及借款确认》中的“不计利息”条款。一审案件受理费80元，减半收取40元，由陈廷飞负担。
宣判后，陈廷飞不服该判决，向本院提起上诉称：1、双方当事人签订的补充协议内容真实，是双方真实意思表示，应合法有效，陈廷飞向王春刚借款实际为自己所用的数额为28602600元，其余均为其家庭其他成员所用，后经双方协商王春刚以不再要求陈廷飞支付借款利息的条件下，对陈廷飞其他家庭成员所用借款部分的归还责任由陈廷飞承担，否则陈廷飞不会接受承担不属于自己的还款责任部分；2、陈廷飞无隐瞒事实的欺诈行为，案涉借款金额巨大，双方签订重新打印的协议时都有充分的时间校对，签订时应尽到充分的注意义务，王春刚具有完全民事行为能力，应对自己所作出的民事法律行为负责；3、原审判决适用《合同法》第五十六认定合同当事人有权就合同单个条款申请撤销，属于对法律的片面理解，根据《民法通则》第五十八条规定，原审法院既然认定陈廷飞存在欺诈行为，应认定为无效行为，而不是撤销，可撤销的民事行为只限于显失公平和重大误解，故本案适用法律错误。
被上诉人王春刚答辩称：1、陈廷飞上诉称其向王春刚借款实际为自己所用的数额为28602600元与事实不符；2、陈廷飞上诉称王春刚以不再要求陈廷飞支付借款利息的条件下对陈廷飞其他家庭成员所用借款部分的归还责任由陈廷飞承担，与事实不符合，按照双方2014年7月12日所签订的借款协议中约定的年利率25%计算至2016年12月31日的利息共为2823万元，故王春刚不可能以应当获得的2823万元的利息收益来换取陈廷飞替其家庭成员偿还932万元的债务；3、补充协议是由陈廷飞起草的，并且中途撤换后让王春刚两次签名，王春刚在签字后一个小时左右发现所签的补充协议中增加了不计利息的条款，立即报警，且不计利息的条款违背双方之前所签订的借款协议约定内容，不是王春刚的真实意思表示；4、原审判决适用《合同法》第54条第二款，原审判决在判决理由中引用了〈合同法〉第56条，是可以部分无效，部分有效，合同就可以对部分条款撤销，对部分条款不撤销。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审中，陈廷飞提交陈某、新奇生公司、陈廷飞、王春刚于2015年3月13日签订的协议一份，证明本案所涉的所有借款其中有部分是陈廷飞家人陈彩萍、陈某、陈华向王春刚所借款项。经质证，王春刚对协议的真实性无异议，从协议的债务清单可以看出，所列的2082万元并非家庭成员向王春刚的借款，而是向王春刚以外的人的借款，该协议不能达到陈廷飞的证明目的。
以上事实，有协议及当事人的陈述等证据证实。
经各方当事人确认，本案二审争议焦点为：补充协议中不计利息的条款是否是双方当事人的真实意思表示，王春刚以欺诈为由主张撤销该条款能否支持。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。本案中，补充协议中不计利息的条款并非王春刚的真实意思表示，王春刚以欺诈为由主张撤销该条款应予支持，主要理由是：一、双方在借款协议中约定年利率为25%，而在补充协议中有不计利息的条款，补充协议与借款协议对于利息的约定前后不一，明显违背了王春刚为获取利息而出借款项给陈廷飞的目的；二、按借款协议约定的利息标准计算至还款之日，陈廷飞认可的借款部分产生的利息应不低于1500万元，远远超出陈廷飞陈述的替家人承担的债务数额，陈廷飞称王春刚同意以陈廷飞为其他家庭人员承担债务为条件而放弃利息，与常理相悖；三、在补充协议签订当天，王春刚即向公安机关报警称陈廷飞偷换了协议，补充协议中多出“不计利息”四个字，王春刚通过报警行为对陈廷飞偷换协议采取应急措施，表明王春刚对于补充协议中多出“不计利息”四个字违背其真实意思表示。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人陈廷飞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄伟峰
代理审判员 周家明
代理审判员 沈 廉
二〇一五年十二月十五日
书 记 员 魏 璇