四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第5418号
上诉人（原审原告）四川朗威科技发展有限公司，住所地：成都市青羊区。
法定代表人叶高度，董事长。
委托代理人叶建光，男，汉族，1971年7月9日出生，住四川省彭州市，系该公司员工。
委托代理人叶岷伟，男，汉族，1969年4月12日出生，住成都市金牛区，系该公司员工。
被上诉人（原审被告）周天铭，男，汉族，1955年3月15日出生，住成都市金牛区
委托代理人兰剑，四川铁剑蓝律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）四川宝意贸易有限公司，住所地：成都市青羊区。
法定代表人陈俊，总经理。
委托代�人韩帅，男，汉族，1988年9月8日出生，户籍所在地：河南省汝州市，系该公司员工。
上诉人四川朗威科技发展有限公司（以下简称朗威公司）因与被上诉人周天铭、四川宝意贸易有限公司（以下简称宝意公司）确认合同无效纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2013）金牛民初字第1204号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月10日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2001年11月12日，中江县凯江镇人民政府（以下简称凯江政府）与成都市瑞昌实业有限责任公司（以下简称瑞昌公司）签订了《凯东新区统征土地出让协议书》，双方就瑞昌公司受让中江县凯东新区内约为22.5亩土地使用权的相关事宜达成协议。2001年11月13日，瑞昌公司交纳了90万元土地出让金。2001年12月21日，瑞昌公司出具收条，载明收到周天铭交的借用瑞昌公司名义在中江县凯江镇购置土地所产生的相关法律文书资料。2003年12月25日，凯江政府与瑞昌公司签订《还款协议》，双方协议终止已签订的《凯东新区统征土地出让协议书》，凯江政府除返还瑞昌公司已支付的90万元土地出让金外，还应支付利息。2004年11月23日，瑞昌公司与朗威公司签订《债权转让协议》，约定瑞昌公司将与凯江政府签订《凯东新区统征土地出让协议书》的债权转让给朗威公司，双方就此于2004年11月25日共同向凯江政府发出书面通知，凯江政府也于当日回函确认双方转让债权的效力。2004年11月25日，凯江政府与朗威公司签订了《还款协议》，就朗威公司已受让瑞昌公司对凯江政府享有90万元及利息的相关债权达成了还款协议。2007年10月19日，朗威公司分别与周天铭及成都德宇贸易发展有限公司（以下简称德宇公司）签�了《债权委托转移协议》和《债权转让协议》，约定：因周天铭借用瑞昌公司名义与凯江政府签订的《凯东新区统征土地出让协议书》所产生的债权，朗威公司依周天铭指定，将其前述所享有的债权转让给德宇公司；债权转移后，朗威公司与周天铭再无任何法律关系和经济关系。对此，朗威公司致函凯江政府，通知其已将债权转让给德宇公司。2008年1月25日，凯江政府向德宇公司发出《还款通知》，要求德宇公司开出票据前往领取受让的土地预付款90万元及利息20万元。
原审法院另查明，2009年1月4日，德宇公司变更名称为四川宝意贸易有限公司。
原审法院认定上述事实，有《凯东新区统征土地出让协议书》、《收据》、《收条》《还款协议》、《债权转让协议》、《债权委托转移协议》、《确认书》、《还款通知》、《企业名称变更核准通知书》等证据及双方当事人当庭陈述等证据在案予以佐证。
原审法院认为，本案争议的焦点是朗威公司于2007年10月19日与周天铭和德宇公司分别签订的《债权委托转移协议》及《债权转让协议》是否具备可撤销合同的情形。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。朗威公司主张撤销合同的理由主要是以周天铭采用欺诈手段，致使朗威公司重大误解而签订了前述两份协议，具体的事实：一、周天铭隐瞒自己受过刑事处罚的情况；二、周天铭以朗威公司欠劳动报酬40万元为由向法院起诉，�反了《债权委托转移协议》第3条约定的“债权转移后，周天铭与朗威公司无任何经济和法律关系”。原审法院认为，首先，朗威公司提出的关于周天铭是否受过刑事处罚，与债权转让不具有关联性；而周天铭是否违反《债权委托转移协议》内容另行主张劳动报酬，也不影响双方签订该协议的法律效力。同时，原《凯东新区统征土地出让协议书》合同债权人瑞昌公司也明确该合同出资人系周天铭，故朗威公司主张因受周天铭欺诈签订了《债权委托转移协议》及《债权转让协议》的事实，原审法院不予采信。另外，凯江政府依据朗威公司与成都德宇贸易发展有限公司签订的《债权转让协议》，于2008年1月25日通知德宇公司领取受让的合同债权款额，《债权转让协议》业已发生法律效力，朗威公司于2012年12月20日向原审法院诉请主张撤销该合同，未在法定的撤销期限内行�权力，丧失了撤销权。综上，朗威公司请求撤销《债权转让协议》及《债权委托转移协议》的诉讼主张，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条第一款第（一）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回四川朗威科技发展有限公司的诉讼请求。案件受理费200元，由朗威公司负担。
宣判后，朗威公司对原审判决不服，向本院提起上诉，其上诉请求为：一、撤销原审判决，改判确认《债权委托转移协议》及《债权转让协议》无效。二、由周天铭、宝意公司承担全部诉讼费用。主要事实及理由为：一、原审法院未查明案涉两份协议签订背景及协议内容违反国家相关土地管理法律法规，协议自始无效，应依法进行撤销或者确认无效。1、案涉两份协议中所涉22.50亩土地是周天铭欺骗利用朗威公司签订协议，其真实目的是为进行土地倒卖。2、为查明案件事实，朗威公司一审中申请追加四川省中江县凯江镇人民政府作为第三人参加诉讼。3、宝意公司系周天铭专为转收该炒地款成立的空壳公司，而案涉两份协议中，周天铭和德宇公司未向朗威公司支付过对价，恰恰证明朗威公司是在受到欺诈和重大误解的情况下签署的两份转让协议。二、朗威公司起诉行使撤销权并未超过法定期限。朗威公司于2012年12月才知道以下事实：1、周天铭原系四川省中江县电力实业有限责任公司正式员工，因贪污公款被判处有期徒刑三年，缓期四年执行；2、宝意公司是周天铭为转收土地款成立的空壳公司；3、国家法律明令禁止倒买倒卖土地。
被上诉人周天铭答辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人宝意公司答辩�见同周天铭答辩意见一致。
本院二审审理查明的事实与采信的证据均与原审法院一致。
本院认为，本案争议焦点为朗威公司于2007年10月19日与周天铭、德宇公司分别签订的《债权委托转移协议》及《债权转让协议》是否具有法律规定可撤销的情形。
首先，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”，朗威公司在民事诉状中诉称周天铭采用欺诈手段，致使其产生重大误解签订前述两份协议，但就其主张的事实朗威公司并未举出充分有效证据予以证明，故朗威公司主张撤销两份转让协议的请求缺乏依据，本院不予支持。其次，朗威公司在一审中请求撤销其与周天铭、德宇公司分别签订的《债权委托转移协议》及《债权转让协议》，其诉讼请求系以两份协议合法有效作为行使撤销权的前提。而朗威公司在二审中所提上诉请求为确认该两份协议无效，与原审所提诉请自相矛盾，且其上诉请求已超越原审所提诉讼请求，本院二审对其所提确认两份协议无效的请求不予审理。朗威公司所提上诉请求均不能成立，本院不予支持。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费负担方式不变，二审案件受理费200元，由朗威公司负担。
本判决为终审�决。
审 判 长 涂 征
审 判 员 苟学恩
代理审判员 熊 颢
二〇一四年十一月十七日
书 记 员 刘 进