上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浦民六（商）初字第8759号
原告中信银行股份有限公司上海分行。
负责人吴小平。
委托代理人李源，上海市汇业律师事务所律师。
委托代理人蒋芸，上海市汇业律师事务所律师。
被告上海孟昊钢铁有限公司。
法定代表人郭逢生。
委托代理人罗林，上海市嘉诚律师事务所律师。
被告上海融真钢铁国际贸易中心有限公司。
法定代表人黄家桂。
委托代理人贺文毅。
被告上海融真资产管理有限公司。
法定代表人吕捷。
委托代理人贺文毅。
被告帝增（上海）融资租赁有限公司。
法定代表人郭逢生。
委托代理人罗林，上海市嘉诚律师事务所律师。
被告上海钢之源电子交易中心有限公司。
法定代表人朱忠伟。
委托代理人王琴。
原告中信银行股份有限公司上海分行与被告上海孟昊钢铁有限公司（以下至判决主文前简称孟昊公司）、上海融真钢铁国际贸易中心有限公司（以下至判决主文前简称融真钢铁公司）、上海融真资产管理有限公司（以下至判决主文前简称融真资产公司）、帝增（上海）融资租赁有限公司（以下至判决主文前简称帝增公司）、上海钢之源电子交易中心有限公司（以下至判决主文前简称钢之源公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2013年9月30日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员陆剑平担任审判长，与代理审判员李丽丽、人民陪审员孙鹏组成合议庭，于2014年3月6日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李源、被告孟昊公司、帝增公司的共同委托代理人罗琳、被告融真钢铁公司、融真资产公司的共同委托代理人贺文毅、被告钢之源公司的委托代理人王琴到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告中信银行股份有限公司上海分行诉称，2012年7月27日，原告作为承兑人，被告孟昊公司作为出票人，签订了一份编号为（2012）沪银承字第XXXXXXXXXXXX号的《银行承兑汇票承兑协议》，约定：被告孟昊公司申请五张承兑汇票，票面金额共计人民币19，710，000元；如被告孟昊公司违约，则原告因实现债权所发生的各项费用均由被告孟昊公司承担；被告融真钢铁公司和被告融真资产公司提供保证担保，被告孟昊公司提供质押担保；到期日原告未获清偿的票款，根据逾期天数及逾期付款金额，按日利率万分之五计收罚息。同日，被告融真钢铁公司、融真资产公司分别与原告签订了编号为（2012）沪银保字第XXXXXXXXXXXX02号、（2012）沪银保字第XXXXXXXXXXXX01号的《保证合同》，约定：为确保编号为（2012）沪银承字第XXXXXXXXXXXX号《银行承兑汇票承兑协议》的履行，被告融真钢铁公司、融真资产公司向原告提供连带责任保证；担保的主债权金额为13，800，000元；保证期间自2012年10月30日至2014年10月30日；担保的范围为主合同项下的本金敞口、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他所有应付的费用承担。同日，原告与被告孟昊公司签订了编号为（2012）沪银权质字第XXXXXXXXXXXX01号的《权利质押合同》，约定：为确保编号为（2012）沪银承字第XXXXXXXXXXXX号的《银行承兑汇票承兑协议》的履行，被告孟昊公司向原告提供质押担保；担保的主债权金额为19，710，000元；被告孟昊公司以附件《质押权利凭证清单》所列明的权利向原告出质，其面值／评估现值为17，250，956.10元；担保的范围为主合同项下债权本金、利息、罚息、复利、违约金、保管担保财产和实现债权、质权的费用以及其他所有应付的费用。同日，原告作为质权人，被告孟昊公司作为出质人，被告钢之源公司作为监管人，签订了一份《仓单质押监管协议》，约定：被告钢之源公司代理原告监管质押仓单项下货物，在监管期间，负有保证货物数量和质量的责任，未尽到监管责任导致质押仓单丧失质押效力或质押仓单项下的货物变质、短少、受污染的，被告钢之源公司赔偿原告实际损失。
2012年7月30日，原告应被告孟昊公司的申请开立了五份编号分别为：XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，合计金额为19，710，000元的银行承兑汇票，汇票到期日均为2012年10月30日。上述银行承兑汇票到期后，原告向持票人支付了汇票票款，而被告孟昊公司作为出票人未按时向原告交付上述银行承兑汇票项下的款项，致使原告被迫为被告孟昊公司垫款13，747，488.47元。
2013年8月26日，经被告帝增公司股东会决议通过，原告与被告帝增公司签订了编号为（2013）沪银保字第XXXXXXXXXXXXXXXX号的《保证合同》，约定：为确保编号分别为（2012）沪银承字第XXXXXXXXXXXX号和（2012）沪银承字第XXXXXXXXXXXX号的《银行承兑汇票承兑协议》的履行，被告帝增公司向原告提供连带责任保证；担保的主债权金额为41，130，000元；保证期间自2012年10月30日至2014年10月30日；担保的范围为主合同项下的本金敞口、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他所有应付的费用承担。同日，经被告帝增公司股东会决议通过，原告与被告帝增公司签订了编号为（2013）沪银权质字第XXXXXXXXXXXXXXXX号的《权利质押合同》，约定：为确保编号为（2012）沪银承字第XXXXXXXXXXXX号和（2012）沪银承字第XXXXXXXXXXXX号的《银行承兑汇票承兑协议》的履行，原告同意接受被告帝增公司提供的质押担保；担保的主债权金额为41，130，000元；被告帝增公司以附件《质押权利（应收账款）清单》所列《福安市经济适用房一期B区3#、5#、6#、7#、8#、9#、10#住宅楼和边坡支护工程项目投资建设合同》项下向福安市安居住宅建设开发中心产生的全部债权向原告出质，该出质权利及于出质权利产生的孳息，其面值／评估现值为134，790，000元；担保的范围为主合同项下债权本金、利息、罚息、复利、违约金、保管担保财产和实现债权、质权的费用以及其他所有应付的费用。该应收账款质押于2013年8月25日办理登记，登记证明编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX7，登记期限为3年，登记到期日为2016年8月24日。综上所述，依据合同约定，原告有权要求被告孟昊公司对上述垫款本息及原告为实现该债权而产生的所有费用承担清偿责任。同时，原告有权要求被告融真钢铁公司、融真资产公司、帝增公司对被告孟昊公司所欠上述债务承担连带清偿责任。此外，被告孟昊公司与原告订立的《权利质押合同》合法有效，编号为XXXXXXX号的仓单项下的货物已全部丢失，原告有权要求被告钢之源公司承担赔偿责任。故原告诉至法院，请求：一、判令被告孟昊公司偿还原告承兑汇票垫付款（本金）13，747，488.47元；二、判令被告孟昊公司支付原告截至2013年7月31日的逾期利息1，883，405.92元，以及计算自2013年8月1日至实际清偿之日止的逾期利息，利率按日利率万分之五，按所欠本金为基数；三、判令被告融真钢铁公司、融真资产公司、帝增公司对被告孟昊公司的上述第一、第二项付款义务承担连带清偿责任；四、判令原告对被告帝增公司质押的应收账款依法享有优先受偿权；五、判令被告钢之源公司在17，250，956.10元的限额内赔偿原告因其监管不力造成的损失；六、本案诉讼费、财产保全费由五被告承担。
被告孟昊公司辩称，因2013年钢贸形势造成被告孟昊公司经营困难，被告孟昊公司并不愿意欠款，请求对利率进行调整，调整至日万分之三。
被告融真钢铁公司、融真资产公司共同辩称，《保证合同》是原告单方提供的格式合同，合同签订过程中，原告既没有向被告融真钢铁公司、融真资产公司作充分说明，也没有对关系被告融真钢铁公司、融真资产公司重大利益的条款采取加粗或下划线等方式提醒，并且被告融真钢铁公司、融真资产公司并未收取任何担保费用，却被要求放弃所有抗辩权，承担全额清偿责任，双方的权利义务约定明显不对等，合同并非被告融真钢铁公司、融真资产公司的真实意思表示；被告孟昊公司作为出质人，理应保证享有质押仓单项下货物的所有权和完全的处分权，但被告孟昊公司提供的质押物权利存在瑕疵，且原告怠于行使担保物权，导致原告无法实现质押权利。原告在获知被告孟昊公司提供的质押货物被多家法院查封、拍卖后未向公安机关报案或采取其他措施来防止损失扩大，对于质押物怠于行使担保物权导致其无法实现在质押物上的权利，因此原告要求被告融真钢铁公司、融真资产公司在全额范围内承担清偿责任加重了责任，有失公允。被告融真钢铁公司、融真资产公司仅对被告孟昊公司提供的质押担保以外的债权承担保证责任，应当减轻被告融真钢铁公司、融真资产公司的清偿责任至主债权的三分之二。
被告帝增公司辩称，对被告帝增公司承担保证责任无异议，合同是被告帝增公司签订的，被告孟昊公司是被告帝增公司的大股东，因被告孟昊公司无法持续提供资金，被告帝增公司项目难以为继，被告帝增公司理论上有这么多应收账款，但盖房子是建筑商垫款，因而存在债务。
被告钢之源公司辩称，本案为金融借款合同纠纷，原告和被告钢之源系质押监管责任纠纷，是两个不同法律关系，不应同时审理，被告钢之源公司不是本案的适格被告；被告钢之源公司作为监管人也已经完全按照协议约定，定期对监管货物进行查验、核对，并予以详尽的记录，已经严格按照协议约定履行了相应的监管义务，并无合同约定的承担违约责任的情形，不应承担违约责任，请求驳回原告的诉请。
为证明其诉称，原告提供以下证据：
证据1、编号为（2012）沪银承字第XXXXXXXXXXXX号的《银行承兑汇票承兑协议》，证明原告与被告孟昊公司签订了一份《银行承兑汇票承兑协议》，由原告向被告孟昊公司承兑银行汇票；
证据2、编号为（2012）沪银保字第XXXXXXXXXXXX02号的《保证合同》，证明原告与被告融真钢铁公司签订了一份《保证合同》，被告融真钢铁公司对被告孟昊公司的全部债务承担连带保证责任；
证据3、编号为（2012）沪银保字第XXXXXXXXXXXX01号的《保证合同》，证明原告与被告融真资产公司签订了一份《保证合同》，被告融真资产公司对被告孟昊公司的全部债务承担连带保证责任；
证据4、编号为（2012）沪银权质字XXXXXXXXXXXX01号的《权利质押合同》，证明原告与被告孟昊公司签订了一份《权利质押合同》，被告孟昊公司向原告提供仓单质押担保；
证据5、编号为（2013）沪银保字第XXXXXXXXXXXXXXXX号的《保证合同》及《帝增（上海）融资租赁有限公司股东会决议》，证明原告与被告帝增公司签订了一份《保证合同》，被告帝增公司对被告孟昊公司的全部债务承担连带保证责任；
证据6、编号为（2013）沪银权质字第XXXXXXXXXXXXXXXX号的《权利质押合同》、编号为（2013）沪银质等字第XXXXXXXXXXXXXXXX号的《应收账款质押登记协议》及应收账款质押登记证明，证明原告与被告帝增公司签订了一份《权利质押合同》，被告帝增公司向原告提供应收账款质押担保，并依法办理了登记；
证据7、《仓单质押监管协议》、编号为XXXXXXX2号的《上海钢之源电子交易中心有限公司存货凭证》，以及该仓单项下的货物清单，证明原告与被告孟昊公司、钢之源公司签订了一份《仓单质押监管协议》，仓单项下的货物交予被告钢之源公司监管；
证据8、保证金开户、冻结、入账业务联系单，以及编号分别为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX号的五张银行承兑汇票，证明被告孟昊公司向原告提供了5，920，000元保证金后，原告已依约向被告孟昊公司承兑五张银行汇票，总金额为19，710，000元；
证据9、《单位借款凭证》，以及《往来户明细表》、《定期存款利息单》、《定期保证金存款凭证》，证明原告为被告孟昊公司垫付了13，747，488.47元；
证据10、计息清单，证明被告孟昊公司尚欠款本息金额。
经质证，被告孟昊公司、融真钢铁公司、融真资产公司、帝增公司、钢之源公司对上述证据的真实性均无异议。
被告孟昊公司、融真钢铁公司、融真资产公司、帝增公司、钢之源公司均未提供证据。
经审理查明，2012年7月27日，原告与被告孟昊公司签订编号为（2012）沪银承字第XXXXXXXXXXXX号的《银行承兑汇票承兑协议》，合同约定：被告孟昊公司申请承兑的汇票共计5张，票面金额共计19，710，000元；承兑手续费按票面金额的万分之五计算，在原告承兑前由被告孟昊公司一次性付清；承兑汇票到期日，原告凭票支付票款，到期日原告未获清偿的票款，原告将根据逾期天数及逾期付款金额，按日利率万分之五计收罚息；若被告孟昊公司违约，则原告因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼／仲裁费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等），均由被告孟昊公司承担。
2012年7月27日，原告与被告融真钢铁公司签订编号为2012沪银保字第XXXXXXXXXXXX02号的《保证合同》，合同约定：被告融真钢铁公司为《银行承兑汇票承兑协议》的主合同项下的债权提供担保，担保主债权的本金为13，800，000元，保证方式为连带责任保证，保证期间为2012年10月30日至2014年10月30日，保证范围为主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、主债权总额20%内的律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
2012年7月27日，原告与被告融真资产公司签订编号为2012沪银保字第XXXXXXXXXXXX01号的《保证合同》，合同约定：被告融真钢铁公司为《银行承兑汇票承兑协议》的主合同项下的债权提供担保，担保主债权的本金为13，800，000元，保证方式为连带责任保证，保证期间为2012年10月30日至2014年10月30日，保证范围为主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、主债权总额20%内的律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
2012年7月27日，为担保《银行承兑汇票承兑协议》的履行，原告与被告孟昊公司签订编号为2012沪银权质字第XXXXXXXXXXXXXX号的《权利质押合同》，合同约定：质押担保的主债权本金为19，710，000元；被告孟昊公司以《质押权利凭证清单》所列明的权利向原告出质，该质押权利及于出质权利产生的孳息；质押担保范围包括为主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、主债权总额20%内的律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
2013年8月15日，被告帝增公司股东会决议一致通过为被告孟昊公司与原告签订的《银行承兑汇票承兑协议》提供连带责任保证担保与权利质押担保。
2013年8月26日，为担保《银行承兑汇票承兑协议》的履行，原告与被告帝增公司签订编号为（2013）沪银保字第XXXXXXXXXXXXXXXX号的《保证合同》担保的主债权本金为41，130，000元，保证方式为连带责任保证，保证期间为2012年10月30日至2014年10月30日，保证范围为主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、主债权总额20%内的律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。同时，合同明确：被告帝增公司已充分知晓《银行承兑汇票承兑协议》已于2012年10月30日到期并已发生银行承兑汇票垫款及相应罚息，垫款金额分别为13，747，488.47元、14，943，869.57元；被告帝增公司同意为被告孟昊公司在《银行承兑汇票承兑协议》项下主债权追加本保证担保，即被告帝增公司为被告孟昊公司在《银行承兑汇票承兑协议》项下的一切债务（包括但不限于银行承兑汇票垫款、罚息、复利、及合同约定的各项费用等）提供连带责任保证担保。
2013年8月26日，为担保《银行承兑汇票承兑协议》的履行，原告与被告帝增公司签订编号为（2013）沪银权质字第XXXXXXXXXXXXXXXX号的《权利质押合同（应收账款质押）》，担保的主债权本金为41，130，000元，出质权利为《福安市经济适用房一期B区3#、5#、6#、7#、8#、9#、10#住宅楼和边坡支护工程项目投资建设合同》项下向福安市安居住宅建设开发中心产生的全部债权，该出质权利及于出质权利产生的孳息，质押担保范围包括为主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、主债权总额20%内的律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。同时，合同明确：被告帝增公司已充分知晓《银行承兑汇票承兑协议》已于2012年10月30日到期并已发生银行承兑汇票垫款及相应罚息，垫款金额分别为13，747，488.47元、14，943，869.57元；被告帝增公司同意为主合同追加本质押担保，以本合同约定的应收账款为被告孟昊公司在《银行承兑汇票承兑协议》项下的一切债务（包括但不限于银行承兑汇票垫款、罚息、复利、及合同约定的各项费用等）提供连带责任保证担保。同日，原告与被告帝增公司就上述应收账款签订了《应收账款质押登记协议》。
2012年7月30日，原告承兑了出票人为被告孟昊公司的五张银行承兑汇票，其中两张金额均为4，000，000元，一张金额为6，000，000元，一张金额为2，000，000元，一张金额为3，710，000元。2012年10月30日，原告为被告孟昊公司垫付承兑票款13，747，488.47元。
另查明，截至2013年7月31日，被告孟昊公司尚欠原告本金13，747，488.47元、利息1，883，405.92元。
本院认为，原告与被告孟昊公司签订的《银行承兑汇票承兑协议》依法成立，当属有效，缔约双方理应恪守。合同签订后，原告已按约履行承兑义务，被告孟昊公司未按约履行相应的还本付息义务，应承担相应的违约责任。原告与被告融真钢铁公司、融真资产公司、帝增公司签订的《保证合同》系各方当事人真实意思表示，依法有效，原告要求被告融真钢铁公司、融真资产公司、帝增公司对被告孟昊公司的债务承担连带保证责任，有法律和合同依据，本院予以支持。原告与被告帝增公司签订的《权利质押合同（应收账款质押）》，因原告未能提供证据证明被告帝增公司对案外人福安市安居住宅建设开发中心享有债权，本院对原告的该项主张不予支持。原告要求被告钢之源公司在17，250，956.10元的限额内向原告赔偿因其监管不力造成的损失，对此，本院认为，原告与被告钢之源公司之间的争议系因履行《仓单质押监管协议》而引发的纠纷，该等监管关系是原告与被告钢之源公司之间形成的独立法律关系，并非从属于金融借款合同关系，不属于本案的处理范围，原告可以对此另案主张救济。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告上海孟昊钢铁有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告中信银行股份有限公司上海分行承兑汇票垫款本金13，747，488.47元；
二、被告上海孟昊钢铁有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告中信银行股份有限公司上海分行截至2013年7月31日的逾期利息1，883，405.92元及自2013年8月1日起至实际清偿日止的逾期利息（利率及计算方式按《银行承兑汇票承兑协议》的约定计算）；
三、被告上海融真钢铁国际贸易中心有限公司、上海融真资产管理有限公司、帝增（上海）融资租赁有限公司对被告上海孟昊钢铁有限公司上述第一、第二项判决义务承担连带保证责任，被告上海融真钢铁国际贸易中心有限公司、上海融真资产管理有限公司、帝增（上海）融资租赁有限公司履行保证责任后，有权向被告上海孟昊钢铁有限公司追偿；
四、驳回原告中信银行股份有限公司上海分行对被告帝增（上海）融资租赁有限公司质押的应收账款享有优先受偿权的诉讼请求。
案件受理费115，585元，财产保全费5，000元，两项合计120，585元，由被告上海孟昊钢铁有限公司、上海融真钢铁国际贸易中心有限公司、上海融真资产管理有限公司、帝增（上海）融资租赁有限公司共同负担，四被告应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 陆剑平
代理审判员 李丽丽
人民陪审员 孙 鹏
二〇一四年三月二十四日
书 记 员 刘 赟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《中华人民共和国担保法》
第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
……
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
四、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。