新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）乌中民二终字第202号
上诉人（原审被告）：乌鲁木齐市祥平房地产开发有限公司。
法定代表人：林伟洲，该公司总经理。
委托代理人：李晓龙，新疆天阳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：颜剑。
委托代理人：钟建刚，新疆崇德律师事务所律师。
原审第三人：新疆明远建设工程有限公司。
法定代表人：王德魁，该公司总经理。
上诉人乌鲁木齐市祥平房地产开发有限公司（以下简称祥平房产公司）与被上诉人颜剑、原审第三人新疆明远建设工程有限公司（以下简称明远公司）买卖合同纠纷一案，乌鲁木齐市水磨沟区人民法院受理后，于2012年11月12日做出（2011）水民二初字第1057号民事判决，祥平房产公司不服提出�诉，2013年6月8日，本院以（2013）乌中民二终字第290号民事裁定撤销（2011）水民二初字第1057号民事判决，发回重审。乌鲁木齐市水磨沟区人民法院依法另行组成合议庭，于2013年11月27日作出了（2013）水民二初字第329号民事判决，上诉人祥平房产公司不服，向本院提出上诉。本院于2014年4月1日受理后，依法组成合议庭于2014年6月16日公开开庭审理了本案，上诉人祥平房产公司的委托代理人李晓龙，被上诉人颜剑的委托代理人钟建刚到庭参加了诉讼，原审第三人明远公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2009年，明远公司承建祥平房产公司雪莲山高尔夫阳光花园别墅三期工程。2009年6月3日，时任祥平房产公司有法定代表人张东升（甲方）与颜剑（乙方）签订一份《加气砼制品货款结算协议》，约定双方采用直接结算方式，�方负责为甲方提供原始凭证及普通发票，甲方负责直接将货款交付给乙方；甲方要求乙方为雪莲山高尔夫阳光花园别墅三期工程第一、第二、第四、第五项目部垫付加气砼制品货款20万元（包括先期垫付的6万元）；甲方负责将先期垫付的6万元加气砼制品货款从支付明远公司的工程款预付款中扣除，并负责支付给乙方；甲方在支付工程预付款时，负责扣除四个项目部使用加气砼制品的货款，并负责支付给乙方；乙方负责向甲方提供四个项目部使用加气砼制品的数量及金额凭证；甲方负责在四个项目部使用加气砼制品完工后，及时支付乙方垫付的20万元货款。协议签订后，颜剑在2009年6月至8月，按协议约定向祥平房产公司雪莲山高尔夫阳光花园别墅三期工程的第一、第二、第四、第五项目部工地供应了加气砼制品，明远公司工地负责人郑贵林在颜剑供应加气砼制品的三份结算清单上对供应数量及金额进行了签字确认，证明工地收到颜剑供应的加气砼制品2500立方米，金额45万元。颜剑自认祥平房产公司已支付货款25万元，尚欠20万元未支付。另查明，颜剑系新疆建工集团红雁建材有限公司（以下简称红雁公司）员工，红雁建材公司自2007年推行全员销售模式，公司与员工现款现货，货款由员工个人与客户结算，公司在收到员工支付的货款后，向员工开具客户的收据和发票。2009年间，红雁建材公司向其员工颜剑客户雪莲山高尔夫阳光花园别墅工程累计供应了729531.2元加气砼，颜剑已将货款全部支付给了公司，公司将客户的收据和发票开给了颜剑。
原审法院认为：本案焦点问题一、颜剑、祥平房产公司主体是否适格。庭审查明，诉争的《加气砼制品货款结算协议》确系由时任祥平房产公司法定代表人的张东升与颜剑所签，供应的货物虽系红雁建材公司生产，但系颜剑向红雁建材公司购买后向祥平房产公司供应，且使用到了祥平房产公司的雪莲山高尔夫阳光花园别墅三期工程的工地。据此，本案祥平房产公司主体适格。焦点问题二、颜剑主张货款的依据。庭审查明，祥平房产公司的雪莲山高尔夫阳光花园别墅工程系由明远公司承建，郑贵林系第三人雪莲山高尔夫阳光花园别墅工程的工地负责人，颜剑据以主张货款的三份结算清单上均有郑贵林对供应数量及金额的签字确认，即工地收到颜剑供应的加气砼制品2500立方米，金额45万元。鉴于颜剑自认祥平房产公司已支付货款25万元，尚欠20万元未支付，祥平房产公司未能举证证明向颜剑支付货款的情况，故对祥平房产公司欠付颜剑货款20万元的事实予以确认。明远公司既非诉争协议的相对人，亦非欠款的担保人，在本案中不承担责任。综上，颜剑要求祥�房产公司给付颜剑货款20万元的诉讼请求，有事实和法律依据，应当予以支持。颜剑要求祥平房产公司赔偿损失23400元，缺乏事实和法律依据，不予支持。
依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，原审法院判决：
一、乌鲁木齐市祥平房地产开发有限公司给付颜剑货款20万元；二、驳回颜剑要求乌鲁木齐市祥平房地产开发有限公司赔偿损失23400元的诉讼请求。
宣判后，上诉人祥平房产公司不服原审判决，提出上诉称：明远公司承建我公司位于雪莲山高尔夫花园别墅工程，红雁公司为明远公司提供加气砼制品，所有的收据和结算清单都证明红雁公司是本案诉争加气砼的生产及销售者，故颜剑不具备本案的诉讼主体资格，我公司不是加气砼的采购方，不应当承担给付货款的义务，张东升是我公司原法定代表人，而且其于2010年3月15日被股东大会免职，其与我公司一直有纠纷，本案中的《加气砼制品货款结算协议》是张东升在免职后与颜剑补签的。且颜剑提出垫付货款的事实无证据证实，故原审法院判令我公司向颜剑支付20万元货款有误，请求二审法院查明事实，驳回颜剑的诉讼请求。
被上诉人颜剑答辩称：2009年6月3日我与祥平房产公司的法定代表人张东升签订了《加气砼制品货款结算协议》，且张东升签订该协议时仍是祥平房产公司的法定代表人，协议签订后，我陆续向祥平房产公司提供加气砼的货款总计45万元，祥平房产公司己支付了25万元货款，尚欠20万元货款未付的事实存在，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回祥平房产公司的上诉请求。
原审第三人明远公司未到庭答辩。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
认定上述事实的证据有《加气砼制品货款结算协议》、结算清单、收据、红雁建材公司变更工商登记、（2011）水民二初字第1057号案庭审笔录、当事人陈述等附卷佐证。
本院认为，2009年6月3日颜剑与祥平房产公司签订的《加气砼制品货款结算协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，双方应当依约履行。祥平房产公司提出，该协议是其原法定代表人张东升被股东会免职后补签的，对其公司无约束力的上诉理由，未提供证据证实，本院不予采纳。协议签订后，颜剑根据协议约定向祥平房产公司提供加气砼2500立方米，共计45万元，祥平房产公司也认可其工地己收到2500立方米的加气砼，故祥平房产公司应当按约定向颜剑支付货款，现颜剑自认己收到25万元货款，故祥平房产公司应当向颜剑支付的所欠货款20万元。祥平房产公司提出其不是诉争加气砼的采购方，颜剑也不是诉争加气砼的生产销售方，故颜剑无权向其主张货款的上诉理由，与双方签订的《加气砼制品货款结算协议》所证明的事实不符，本院不予采信。故祥平房产公司提出不应向颜剑支付20万元货款的上诉请求，本院不予支持。双方当事人对原审判决驳回颜剑要求祥平房产公司赔偿损失的内容未提出异议，本院予以确认。原审认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元（祥平房产公司己预交），由上诉人祥平房产公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 傅小强
审�员陈琛
审判员 李卫玲
二〇一四年六月二十六日
书记员 武一飞