广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛城法民二初字第1332号
原告：佛山市昂泰陶瓷颜料有限公司。
法定代表人：郑培生，总经理。
委托代理人：徐凯仪，广东天伦（佛山）律师事务所律师。
委托代理人：吴晨晓。
被告：恩平市正德陶瓷有限公司。。
法定代表人：莫志辉。
被告：莫志辉，男。
被告：李燕玲，女，汉族。
上述三被告的共同委托代理人：孔繁钊，广东禅都律师事务所律师。
原告佛山市昂泰陶瓷颜料有限公司（下称昂泰公司）诉被告恩平市正德陶瓷有限公司（下称正德公司）、莫志辉、李燕玲买卖合同纠纷一案，本院于2015年10月13日立案受理后，依法适用简易程序由审判员张必成独任审理。诉讼过程中，被告正德公司提出管辖异议申请，本院于2015年11月9日做出民事裁定书，驳回被告正德公司提出的管辖异议，正德公司不服，上诉于佛山市中级人民法院，佛山市中级人民法院于2016年2月24日裁定驳回上诉，维持原裁定。本案于2016年3月23日公开开庭，原告的委托代理人徐凯仪、被告的委托代理人孔繁钊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告之间存在长期的供货关系。2015年4月9日，原告与被告正德公司进行对账，双方在《佛山市昂泰陶瓷颜料有限公司应收账款往来对账单》上签字盖章，确认：截止2015年3月31日，原告对正德公司的应收账款余额为4419394元。2015年4月17日，原告与被告正德公司签订《供货、还款协议书》，对上述欠款4419394元（以下简称“历史货款”）再次确认，并约定：1、原告已收到被告正德公司开出的期票三张共50万元专项用于偿还历史货款；2、从2015年6月份起，每月30日前支付20万元现金用于偿还历史货款。被告莫志辉以担保人身份在该《供货、还款协议书》上签字。上述协议签订后，被告正德公司未按约定的还款计划偿还历史货款，截止至2015年9月10日，被告正德公司尚欠原告历史货款3919352元。被告李燕玲与被告莫志辉是夫妻关系，被告莫志辉的上述债务均发生在夫妻关系存续期间，故被告李燕玲应当对本案全部债务承担连带清偿责任。被告正德公司长期拖欠原告货款，在签订《供货、还款协议书》后以实际行动表明不履行协议约定，已严重构成违约，原告有权要求被告正德公司一次性付清拖欠的全部货款，并要求莫志辉承担保证责任。原告为维护自己的权益，特提起诉讼，请求判令：1.被告正德公司向原告支付货款3919352元及利息（从2015年6月30日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿日止）；2.被告莫志辉、李燕玲对被告正德公司上述债务承担保证责任；3、本案全部诉讼费用由三被告承担。
被告正德公司辩称：对原告主张的金额无异议，但因公司处于全面停产的状态，因此暂时无法偿还涉案的货款；对于利息的起算时间，应当从2015年10月1日起开始计算。
被告莫志辉辩称：被告莫志辉从始至终都没有做出担保人的意思表示，原告要求被告承担保证责任的诉讼请求缺乏事实和法律依据。一、被告是正德公司的法定代表人，属公司的执行机构，是依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行驶职权的负责人。二、莫志辉是正德公司的法定代表人，其身份具有双重性，如果认定被告在《供货、还款协议书》中的签名系个人行为，那么根据合同的相对性应当把莫志辉单列为丙方，作为《供货、还款协议书》的主体之一，但《供货、还款协议书》并没有把莫志辉列为该协议的当事人之一。就本案而言，纵观《供货、还款协议书》，既没有写明莫志辉是该协议的保证人，也没有对保证方式、保证期间、保证责任范围等必要的保证条款作出约定，甚至整份还款协议对担保一事只字未提。因此，该《供货、还款协议书》并不能视为保证合同。三、从原告提供的多份产品购销合同中可看出，原告与正德公司签名的全部合同都是加盖正德公司合同专用章后再由莫志辉在盖章处作为公司代表签名的（这是原告与正德公司之间的交易习惯之一）。此时，莫志辉是以公司的名义，为公司的事务或利益而实施行为，应认定为公司行为，因此而产生的权利义务理应归由正德公司承担，而不应由莫志辉个人承担责任。四、根据常规及原告与正德公司之间的交易习惯，他们之间签名的全部合同中，紧接着甲方盖章的下一行应该是经办人或公司代表签名，但原告却在原本由公司代表签名的地方偷偷写上“担保人”，且一直没有向莫志辉明示。五、承担保证责任牵涉到莫志辉重大的个人利益，且因为莫志辉身份的双重性，原告应明确向莫志辉提出由其个人对该笔货款承担保证责任的建议，并由莫志辉本人作出愿意承担保证责任的真实意思表示。但本案中原告并没有提及此事，而且还故意隐瞒将正常应写“经办人”的地方改成“担保人”，导致被告没有看到担保人这三个字就在《供货、还款协议书》上签名。六、莫志辉不是正德公司的股东，仅是正德公司聘用的法定代表人，严格来讲，也不过是正德公司的一名员工。一般不会有员工会在明知要承担重大保证责任的情形下还会在“担保人”一栏签名。
被告李燕玲辩称：被告不知道原告与正德公司的交易存在，不是涉案交易的主体，更没有对涉案的合同存在保证责任的意思表示，不可能存在举债的合意，相应的货物供给款项只存在原告与被告正德公司，没有用于家庭共同生活，不应由李燕玲承担还款责任。退一步说，即使法院认定被告莫志辉是担保人，李燕玲也不应对担保之债以夫妻共同债务处理。其他答辩意见与被告莫志辉的答辩基本一致。
诉讼中，原告举证、被告质证的证据如下：
1.原告的营业执照、组织机构代码证、被告正德公司的工商登记信息、组织机构代码证、被告莫志辉、李燕玲的身份证复印件及结婚证复印件各1份，证明原、被告的诉讼主体资格。
被告正德公司、莫志辉对证据无异议。
被告李燕玲对结婚证、身份证复印件无异议，其它证据的真实性由法院核实。
2.对账单1份，证明原告与被告正德公司共同确认截止2015年3月31日应收账款为4419394元。
被告正德公司、莫志辉对证据无异议。
被告李燕玲认为其不是对账单的签订主体，无法确认真实性，根据对账单的内容证明涉案款项只发生在原告与被告正德公司之间，与李燕玲无关。
3.《供货、还款协议书》1份，证明被告正德公司再次确认尚欠原告货款余额为4419394元，并约定已支付的三张期票共50万元专项用于偿还该笔货款，并从2015年6月份起，每月30日前支付20万元现金给原告，用于偿还该笔货款。
被告正德公司对证据无异议。
被告莫志辉对证据的真实性无异议，对合法性、证明内容有异议，被告莫志辉在供货还款协议上的签字应视为履行被告正德公司法定代表人的职务行为，相应的法律责任应由被告正德公司承担，被告莫志辉从未作出担保责任的意思表示，该协议书是由原告草拟出具，协议上的当事人仅为被告正德公司与原告，没有被告莫志辉，没有约定任何有关保证责任的权利义务、保证范围、期间，在签章处出现担保人三个字是原告精心设计的一个陷阱，据此被告莫志辉在本案中不应承担个人保证责任。
被告李燕玲对证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，李燕玲不是协议书的签订主体，从未获悉交易事项的存在，相应的供货结算只发生在原告与被告正德公司之间，李燕玲从未对该款项作出保证的意思表示，该款项也非夫妻共同债务。
4.产品购销合同14份，证明双方约定本案由佛山市禅城区人民法院管辖。
被告正德公司对证据无异议。
被告莫志辉对证据的真实性无异议，该组证据证明在原告与被告正德公司签订的合同中，双方的习惯做法是被告正德公司在合同上加盖公章后，被告莫志辉均是以委托代表人的身份签字，而非以担保人的身份确认。
被告李燕玲对证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，李燕玲不是协议书的签订主体，从未获悉交易事项的存在，相应的供货结算只发生在原告与被告正德公司之间，李燕玲从未对该款项作出保证的意思表示，该款项也非夫妻共同债务。
诉讼过程中，被告莫志辉申请证人李某出庭作证，证明在签订《供货、还款协议书》的过程中，原告从未要求被告莫志辉个人进行担保。原告认为李某曾是被告正德公司员工，与被告莫志辉具有利害关系，且根据其证言，被告莫志辉是被告正德公司的老板之一，应认定其对被告正德公司的债务承担连带保证责任。
诉讼中，被告正德公司、李燕玲未提供任何证据。
经审查，原告提供的所有证据均有原件予以核对，且被告正德公司、莫志辉对证据真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以采信。证人李某曾是被告正德公司的员工，与被告莫志辉存在利害关系，且其证言缺乏其他证据予以佐证，故本院对被告莫志辉提供的该证据不予采信。
综合认定的证据并结合当事人的陈述，本院确认以下事实：
2012年、2014年，原告昂泰公司与被告正德公司共签订14份《佛山市昂泰陶瓷颜料有限公司产品购销合同》，约定正德公司向原告昂泰公司购买陶瓷产品。2015年4月9日，原告昂泰公司与被告正德公司进行对账，双方在《佛山市昂泰陶瓷颜料有限公司应收账款往来对账单》上签字盖章，确认从2014年8月5日截止2015年3月31日，原告对正德公司的应收账款余额为4419394元。2015年4月17日，原告昂泰公司作为乙方与作为甲方的被告正德公司签订《供货、还款协议书》，确认截止2015年3月31日，甲方尚欠乙方货款为：4419394元，第二条约定：从2015年6月份起，……每月30日前，甲方支付20万现金给乙方，冲减原有的应收货款。第三条约定：乙方收到甲方期票三张共50万元（其中：2015年4月15日共2张各10万元，2015年5月4日1张30万元），款到后在甲方所欠货款4419394元中减数。原、被告分别在协议书尾部乙方、甲方处盖章，在甲方一栏的下面的担保人处，有被告莫志辉的签名。
另查明一，证人李某陈述其曾是被告正德公司的司机，于2015年年底离职。
另查明二，被告正德公司为有限责任公司，法定代表人为莫志辉，股东为黄远雄、冯健荷。
另查明三，被告莫志辉与被告李燕玲于1992年6月9日登记结婚。
本院认为，原告因被告正德公司拖欠货款而提起诉讼，本案属买卖合同纠纷。原告与被告正德公司之间的买卖合同关系合法有效，受法律保护。原告主张被告拖欠货款3919352元，有双方签订的产品购销合同、被告出具的对账单、协议书等证据予以佐证，被告正德公司亦不持异议，本院对原告的上述主张予以支持。至于利息，因《供货、还款协议书》中约定被告从2015年6月开始每月30日前偿还20万元，其前提是被告必须按照协议履行还款供货计划，现因被告未按约供货还款，故原告有权要求被告支付剩余货款，被告应向原告支付从原告起诉主张权利之日即2015年10月13日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止的利息。
被告莫志辉作为一名具有完全民事行为能力的成年人，同时作为公司法定代表人在2012-2014年期间代表公司一直履行职务签订合同，故其在一般的商业交易活动中，理应具备谨慎注意及识别交易风险的能力，应当对其在商业活动中的签名持慎重态度，被告莫志辉承认在《供货、还款协议书》的担保人处的签名是其本人签名，应当视为其真实意思表示，被告莫志辉虽抗辩是原告故意制造陷进，但其提供的证人因与其具有利害关系，不具有证明效力，此外，被告莫志辉也未提供其他任何证据予以反驳，故本院对其上述抗辩意见不予采纳。至于其关于合同主文没有任何担保的意思表示的抗辩意见，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条第二款“主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立”的规定，虽然合同主文没有相关担保的意思表示，但被告莫志辉明确在还款协议的担保人处签名，故本案保证合同关系亦已成立，被告莫志辉应当对被告正德公司的债务承担保证责任。因《供货、还款协议书》未约定具体的保证方式，根据《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”以及第二十一条“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任”的规定，原告主张被告莫志辉对被告正德公司的本案债务承担连带清偿责任，本院予以支持。
被告李燕玲虽与被告莫志辉为夫妻关系，但原告未能提供证据证明其对被告莫志辉的上述担保行为知情，被告莫志辉也并非正德公司的股东，被告李燕玲并未因被告莫志辉的担保行为而获益，故原告主张被告李燕玲对本案正德公司的债务承担连带清偿责任，理据不足，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
1、被告恩平市正德陶瓷有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市昂泰陶瓷颜料有限公司支付货款3919352元及利息（以3919352元为本金，从2015年10月13日起按中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际清偿之日止）；
二、被告莫志辉对上述第一项判项中确定的被告恩平市正德陶瓷有限公司的债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告佛山市昂泰陶瓷颜料有限公司的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案适用简易程序审理，受理费减半收取19077元，财产保全费5000元，合计24077元，由被告恩平市正德陶瓷有限公司负担，被告莫志辉承担连带清偿责任。
如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 张必成
二〇一六年四月二十五日
书记员 潘舒婷
附适用法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。