广东省清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤18民终2519号
上诉人（原审被告）：梁啟刚，男，1973年2月9日出生，汉族，住广东省四会市。
委托诉讼代理人：邓志强，广东中肯律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广东融合创富实业投资有限公司。住所地：清远市清城区。
法定代表人：白志勇，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：陈智玄，该公司职员。
上诉人梁啟刚因与被上诉人广东融合创富实业投资有限公司（下称广东融创公司）股权转让纠纷一案，不服广东省清远市清城区人民法院（2017）粤1802民初1366号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年9月4日立案后，依法组成合议庭公开审理了本案，梁啟刚的委托诉讼代理人邓志强、广东融创公司的委托诉讼代理人陈智玄到庭参加诉讼。审理过程中，上诉人梁啟刚以本案需以清城区人民法院正在审理的（2017）粤1802民初4871号案审理结果为裁判依据为由，向本院申请中止审理，本院于2017年10月19日裁定中止本案审理。（2017）粤1802民初4871号案一审判决后，梁啟刚不服上诉，本院就该上诉案件作出（2018）粤18民终119号民事判决，并于2018年5月9日送达给各方当事人，该案已经生效，据此，本案恢复审理。现已审理终结。
梁啟刚上诉请求：一、撤销（2017）粤1802民初1366号民事判决，驳回广东融创公司诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费由广东融创公司承担。事实与理由：1、广东融创公司不仅没有向清远融合创富投资管理有限公司（下称目标公司）缴纳认缴出资，而且从目标公司抽走的款项比其汇入的款项多33万元，足以证明广东融创公司所持有的13%的股份没有真实出资，但原审法院没有对广东融创公司是否出资作出认定；2、原审判决没有记载双方提交的证据，也没有对双方提交证据的三性进行分析和认定；3、广东融创公司没有举证证明其缴纳了认缴款，其转让的股份不是真实出资，因此梁啟刚无需支付转让款，如果要求梁啟刚支付65万元转让款，广东融创公司就是不当得利。
广东融创公司没有提供书面答辩，口头辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，应维持一审判决。
广东融创公司向一审法院起诉请求：1、梁啟刚向广东融创公司支付股权转让款65万元；2、本案诉讼费由梁啟刚负担。
一审法院认定事实：2016年11月9日，广东融创公司与梁啟刚签订《股份转让合同》，约定广东融创公司将持有的目标公司13%的股份转让给梁啟刚，转让价款为65万元，在合同签订15日内以现金方式一次性支付。广东融创公司保证其转让的股份是其在该公司的真实出资，是合法拥有的股权，具有完全的处分权，没有设置抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。目标公司的其他股东在转让合同上签章同意。2016年11月15日，广东融创公司将其持有的目标公司的股份变更登记到梁啟刚名下。但梁啟刚没有按照约定支付股权转让款。一审庭审中，梁啟刚陈述已将其持有的目标公司的股权转让给了案外人陈艳香。
一审法院认为，本案为股权转让纠纷。广东融创公司将其持有的目标公司的13%的股份转让给梁啟刚，并在合同签订后办理了股权变更登记手续，已经履行完合同约定的义务。按照合同约定，梁啟刚应支付股权转让款65万元，但其并没有支付该款项，构成违约。因此对于广东融创公司要求梁啟刚支付股权转让款65万元的请求，予以支持。关于梁啟刚的抗辩主张，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”根据上述规定，如果广东融创公司存在未履行或者未全面履行出资义务的情形，在股权转让之后，梁啟刚只有在缴纳相应的出资款的前提下才能向广东融创公司追偿。而本案中梁啟刚并没有提供证据证实因广东融创公司未履行或者未全面履行出资义务导致其承担了缴纳出资的义务，并造成了的损失，故梁啟刚不得以此为由拒绝支付股权转让款。对于梁啟刚的抗辩主张，不予采信。一审法院判决：梁啟刚于本判决生效之日起7日内向广东融创公司支付股权转让款65万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5150元，由梁啟刚负担。
本案二审期间，广东融创公司没有提交新证据；梁啟刚提供了两份证据，一份是目标公司的“企业机读档案变更登记资料”，拟证明其自2016年12月15日起不再是目标公司的股东，该证据拟证明的事实在一审中已经查实；另一份是签署时间为2015年6月12日目标公司设立时的公司章程，拟证明目标公司设立时广东融创公司认缴出资490万元，持有目标公司98%股份，该证据拟证明的事实在一审时已经查实。广东融创公司认为梁啟刚提交的两份证据不属于新证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。
二审另查明，梁啟刚另案起诉广东融创公司，请求撤销双方于2016年11月9日签订的《股权转让合同》。清城区人民法院（2017）粤1802民初4871号案判决驳回梁啟刚的诉讼请求，梁啟刚不服该判决提起上诉，清远市中级人民法院（2018）粤18民终119号案判决驳回上诉，维持原判，该判决已经生效。该生效判决认为，梁啟刚没有提供证据证明在签订《股权转让合同》时，广东融创公司故意隐瞒其转让的股份为认缴出资，梁啟刚应知道转让的股份是广东融创公司在目标公司的认缴出资，对梁啟刚认为其不知道广东融创公司的实际出资情况的主张不予支持。
本院认为，本案系股权转让纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本案二审应围绕梁啟刚上诉请求范围进行审理。根据审理查明的事实，结合梁啟刚的上诉请求、理由，以及广东融创公司的答辩意见，本案的二审争议焦点是：梁啟刚应否支付股权转让款65万元给广东融创公司。
梁啟刚是具有完全民事行为能力的民商事活动主体，在从事关乎自身重大财产权益的民商事活动时，应当持谨慎注意态度，在签订合同前应当充分了解关联方的相关财务现状。梁啟刚应当知道转让的股份是广东融创公司在目标公司的认缴出资，仍然与广东融创公司签订《股权转让合同》，并承诺在合同签订后的15天内以现金形式一次性支付65万元股权转让款，该合同是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，其有效性、不可撤销性已由本院（2018）粤18民终119号民事判决确认。梁啟刚以广东融创公司没有真实出资，认为不应支付65万元股权转让款的主张不符合双方有效合同的约定，没有事实根据和法律依据，本院不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当依照约定履行自己的义务”之规定，广东融创公司诉请梁啟刚支付65万元股权转让款有事实根据和法律依据，应予支持。
综上所述，梁啟刚的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10300元，由梁啟刚负担。
本判决为终审判决。
审判长 周 文
审判员 肖惠文
审判员 何 燕
二〇一八年七月十二日
书记员 叶俊言
书记员 梁肖珩
附相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。