浙江省临海市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙1082民初522号
原告：浙江中洋投资有限公司。住所地：浙江省临海市杜桥镇环城东路***号。
法定代表人：方国斌，该公司董事长。
委托代理人：金涛，浙ＸＸ浙律师事务所律师。
被告：台州蓝盾房地产有限公司。住所地：浙江省临海市水云南路***号。
法定代表人：张继跃，该公司执行董事。
被告：上海绿新投资管理有限公司。住所地：上海市崇明县建设镇建设公路1357号1幢2121室（上海建设经济小区）。
法定代表人：缪成炳，该公司执行董事。
被告：缪成炳，男，1964年10月10日出生，汉族，住浙江省江山市市区。
被告：江西极地置业有限公司。住所地：江西省九江市庐山区木樨路*号。
法定代表人：缪成炳，该公司执行董事。
上列四被告的共同委托代理人：林由撑，浙江崇和律师事务所律师。
原告浙江中洋投资有限公司为与被告台州蓝盾房地产有限公司、上海绿新投资管理有限公司、缪成炳、江西极地置业有限公司股权转让纠纷一案，于2016年1月20日向本院提起诉讼并申请财产保全，本院作出（2016）浙1082民初522号民事裁定书，裁定：一、冻结被告台州蓝盾房地产有限公司在银行的存款人民币130万元。二、冻结被告江西极地置业有限公司在银行的存款人民币1000万元。本院于2016年3月10日公开开庭进行了审理。原告的代理人金涛、被告的代理人林由撑到庭参加诉讼。本案经本院审判委员会讨论，现已审理终结。
原告浙江中洋投资有限公司提出诉讼请求：1、判决被告台州蓝盾房地产有限公司向原告浙江中洋投资有限公司支付第二期股权转让款1000万元；2、判决被告台州蓝盾房地产有限公司向原告浙江中洋投资有限公司承担违约责任，支付违约金105万元（按照第二期股权转让款1000万元，每日千分之一向原告支付违约金，自2015年10月1日暂计算至2016年1月14日，其后按照上述约定计算违约金至第二期股权转让款付清为止）；3、判决被告台州蓝盾房地产有限公司支付原告为本次诉讼支付的律师代理费25万元；被告台州蓝盾房地产有限公司应当支付的1、2、3项总额为1130万元。4、判决被告上海绿新投资管理有限公司、缪成炳就上述1、2、3项债务清偿承担连带保证责任；5、判决被告江西极地置业有限公司就上述1、2、3项债务清偿承担共同还款责任；6、本案诉讼费用由四被告共同承担。事实和理由：2009年12月7日，原告浙江中洋投资有限公司（以下简称中洋公司）与被告台州蓝盾房地产公司（以下简称蓝盾公司）共同出资成立被告江西极地置业有限公司（以下简称极地公司），注册资本21000万元，其中原告中洋公司占有25%股权，被告蓝盾公司占有75%股权。就中洋公司在极地公司25%股权转让一事，各方经多次协商，先后签订《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议（2）》等三份协议（以下简称协议）。《协议》确定：中洋公司占有极地公司25%股权转让给蓝盾公司，股权转让款总价为6800万元，再由蓝盾公司将极地公司70%股权转让给上海绿新投资管理有限公司（以下简称绿新公司）。上述两次股权转让生效当日，由蓝盾公司支付给中洋公司第一期股权转让款2000万元；2015年9月30日前，蓝盾公司向中洋公司支付第二期股权转让款1000万元；股权变更之日起一年内，由蓝盾公司支付给中洋公司第三期股权转让款1000万元；2016年6月30日前，由蓝盾公司支付给中洋公司第四期股权转让款1300万元；2016年12月31日前，由蓝盾公司支付给中洋公司第五期股权转让款1500万元，并约定每延期一天按日息千分之一承担违约责任。被告绿新公司和被告缪成炳个人就上述债务及违约责任承担连带保证责任。被告极地公司存量房销售收入自留部分的50%用于向中洋公司支付股权转让款，该款项由极地公司直接支付给中洋公司。
同时，为保障股权转让款的顺利支付，各方确定将极地公司部分房产交由中洋公司管控。《协议》因此确定：被告极地公司名下极地盛世名都E3幢（住宅100套，房屋销售总金额不少于5300万元）暂先网签于中洋公司名下。在蓝盾公司付清股权转让款以前，有客户购买上述网签房产的，中洋公司应极地公司书面通知之日起三个工作日内至九江办理该客户所需购买房产的解押手续，各被告并承诺该房屋销售合同金额的全部用于冲抵和支付蓝盾公司应当支付给中洋公司的股权转让款。
《协议》确定，未尽事宜各方协商解决，协商不成的可向蓝盾公司注册地法院提起诉讼，并且守约方主张权利的诉讼及律师费等由违约方承担。
《协议》签订以后，原告中洋公司依约将其占有的极地公司25%股权转让给被告蓝盾公司，蓝盾公司亦将极地公司70%股权转让给被告绿新公司。各方并于2015年4月17日就上述股权转让完成工商变更登记。而被告蓝盾公司仅支付了第一期股权转让款2000万元，应当于2015年9月30日前支付的第二期股权转让款1000万元，虽经中洋公司多次向各被告主张，被告蓝盾公司却始终未能及时支付，被告绿新公司和被告缪成炳也始终未承担债务清偿连带保证责任至今，被告极地公司亦未在存量房销售收入中按照约定比例承担共同债务清偿和支付责任。上述各被告不仅违约，亦严重侵害原告合法权益。
另，原告向法院起诉主张权利支付律师代理费25万元，根据约定，应当由各被告承担。
被告蓝盾公司、极地公司对中洋公司与蓝盾公司共同投资成立极地公司及相应的股权比例、股权转让事实没有异议，共同辩称：
1、股权转让款已经经各方协商，答辩人同意以极地公司名下的极地盛世名都E3幢107套房屋折价53140443元抵销转让款4800万（多余部分应退还）支付给中洋公司，并已以口头和书面等形式告知中洋公司，故原告起诉要求两答辩人共同支付股权转让款及承担违约责任没有事实和法律依据，应当驳回其诉讼请求。具体理由为：补充协议（2）约定，为确保中洋公司股权转让款实现，中洋公司同意蓝盾公司支付现金，或对外销售E3幢房产所得款项支付，或直接出卖给中洋公司E3幢房产的房款抵销股权转让款，多种方式都能保证对方转让款到手。各方意见一致后，由极地公司与中洋公司签订商品房买卖合同（预售），该合同明确了在蓝盾公司既未按现金分期支付，又未将极地公司E3幢商品房对外销售后所得款项用以支付股权转让款的情况下，各方应当履行商品房买卖合同，即以极地公司名下的极地盛世名都E3幢107套房屋折价53140443元抵销中洋公司股权转让款4800万元（多余5140443元应予以退还），现蓝盾公司愿意以房款等价抵销转让款来履行合同，故自签订协议后不存在拖欠股权转让款的事实，答辩人也没有违约，原告主张违约责任的损失没有依据。值得注意的是，极地公司与中洋公司签订商品房买卖合同后，107套房屋已经依法属中洋公司所有，任何人未经中洋公司同意不得侵犯，以房款抵销股权转让款没有违背各方真实意思，故转让款已经履行完毕。
2、被答辩人诉称的：“各方约定股权转让款分5期支付及第2期即诉讼请求的1000万元逾期不付”系断章主义，不客观，只考虑对其诉讼请求有利的约定。事实上协议约定有多种支付方式：其中股权转让协议第3条第2款约定以极地公司存量商品房销售收入自留部分的50%支付给中洋公司，但补充协议已经变更了付款方式；补充协议（2）第2、3、4条及E3幢商品房网签和商品房买卖合同（预售）系附解除条件的商品房买卖合同，蓝盾公司要么按约定分期支付；要么用极地盛世E3幢对外销售款项支付，该二种支付条件成就则商品房买卖合同解除（失效），不成就则继续履行商品房买卖合同（预售），故答辩人认为股权转让款项已经以销售商品房的形式履行完毕。
3、被答辩人诉称的：“为了保障股权转让款顺利支付，各方确定将极地公司部分房产交由中洋公司掌控”不事实，实际上极地公司与中洋公司网签和签订纸质商品房买卖合同（预售）系真实合法买卖，以房款等价抵销转让款，不过当时系附解除条件买卖合同，条件成就买卖合同失效（消灭），不成就继续履行买卖合同，都是保障中洋公司转让款顺利支付的其中一种履行方式，而非网签房产系交付掌控。
4、被答辩人要求极地公司承担共同还款责任没有法律依据。中洋公司与蓝盾公司系股权转让合同的相对人，协议没有约定极地公司承担共同清偿责任。
综上，两答辩人认为原告诉讼请求不成立，应当予以驳回。
被告上海绿新投资管理有限公司、缪成炳对中洋公司与蓝盾公司共同投资成立极地公司及相应的股权比例、股权转让事实没有异议，共同辩称：
1、两答辩人曾为蓝盾公司股权转让以相应股权或资产提供担保，但在蓝盾公司与被答辩人签订补充协议（2）将极地公司名下E3幢商品房销售给被答辩人，以房款等价抵销股权转让款后，担保责任消除，应当驳回其诉讼请求。
2、同意蓝盾公司和极地公司答辩意见，补充认为极地公司大股东已经同意按协议约定的商品房买卖的房款等价抵销股权转让款，故蓝盾公司已经履行完毕股权转让款，多余的500多万元应当予以返还。
3、被答辩人诉称要求答辩人承担连带保证责任不成立，答辩人不应承担保证责任。蓝盾公司与原告股权转让时，在补充协议第4条约定：“蓝盾公司与答辩人（绿新公司）股权转让协议生效后，两答辩人承诺以相应股权或资产为股权转让款提供担保及蓝盾公司到期不付和极地股权转让第三方后不付为此担保,”而后被答辩人又不同意以前约定，于是各方签订补充协议（2），将极地公司E3幢房产卖给被答辩人，附条件地以房款等价抵销转让款，自签订补充协议（2）后，就已经消除了答辩人的担保责任。
原告中洋公司为证明自己的主张，向本院提交了如下证据：
1、江西极地置业有限公司股权转让协议、江西极地置业有限公司股权转让协议之补充协议、江西极地置业有限公司股权转让协议之补充协议（2）各1份
拟证明原告与各被告签订三份股权转让协议，约定：极地公司25%股权转让款总额6800万元，分期支付。第二期股权转让款1000万元应当于2015年9月30日前支付。协议另对违约责任、诉讼管辖、担保责任等进行了约定的事实。
2、江西极地置业有限公司企业基本信息、企业变更信息各1份
拟证明股权转让标的公司，极地公司工商登记信息以及股权变更信息。原告已经根据协议约定将其占有的25%股权转让给被告台州蓝盾房地产公司，台州蓝盾房地产公司亦将其70%股权转让给上海绿新投资有限公司的事实。
3、委托代理合同、律师事务所发票各1份
拟证明原告因本次诉讼支付了律师代理费25万元，应当由各被告承担的事实。
对原告提交的上述证据，四被告共同质证如下：
对证据1系列协议的真实性均没有异议，对证明对象有异议。三份协议证明：第一，转让协议第3条第2款约定蓝盾公司以存量商品房销售收入自留部分的50%支付中洋公司；补充协议第3条及补充协议（2）第1条约定分5期支付，此约定变更了转让协议第3条第2款的付款方式；而补充协议（2）第2、3、4条再次改变之前的支付方式，约定附解除条件的买卖商品房合同，故支付方式应以后者为准，即以补充协议（2）为准。蓝盾公司以房产买卖的房款抵销完成支付转让款，不存在欠款及违约。第二，后续协议对被告绿新公司及缪成炳担保作了变更，已免去担保责任。第三，极地公司没有与原告签订三份协议，蓝盾公司与中洋公司存在股权转让合同，是合同双方相对人。没有任何一个人代表极地公司，根据合同相对性原则，要求极地公司承担责任没有事实依据。
对证据2江西极地置业有限公司企业基本信息、企业变更信息没有异议。
对证据3委托代理合同、律师事务所发票真实性没有异议，对待证事实有异议，认为被告没有违约，按补充协议（2）已经履行了支付股权转让款的义务，不应承担违约及律师费用。
被告蓝盾公司、极地公司为证明自己的主张一并向本院提交如下证据：
１、商品房买卖合同（预售）２份
拟证明江西极地置业有限公司与浙江中洋投资有限公司签订商品房买卖合同的权利义务，中洋公司应按约定支付房款及接收房屋的事实。
2、入伙邀请函、房款催收函、商品房预售价格表打印件、EMS快递单2份、EMS快递查询单2份
拟证明极地公司书面通知中洋公司按商品房买卖约定交接和要求中洋公司支付房款的事实。
经质证，中洋公司对购房合同的形式没有异议，对证明对象有异议，认为根据股权转让协议及两份补充协议的约定，房屋销售合同也是依据股权转让合同，主要是为了保障股权转让款的顺利交付，是各方真实意思的表示。股权转让协议是主合同，房屋买卖合同是附属的从合同，具体的各方权力义务关系应以股权转让协议为准。
对证据2的真实性没有异议，但商品房价格表系打印件，不能算作证据。反诉人主张购房款本就不符合客观事实，由此发出的入伙函及房款催收函也无法律效力。
被告绿新公司、缪成柄未提交证据。
对各方提交的上述证据，本院综合认证如下：
中洋公司提交的股权转让协议及补充协议1、2，系各方当事人针对股权转让及付款、担保情况经协商自愿签署，系签署各方的真实意思表示，故本院予以采纳。对于争议的付款及担保条件是否变更及最后变更情况以及未在合同上盖章的极地公司是否受协议约束情况，将在下文继续分析。
中洋公司提交的证据二、证据三，被告对其真实性均无实质异议，本院予以采纳。
蓝盾公司、极地公司提交的证据1商品房买卖合同及证据2相关文件，中洋公司对其真实性并无异议。作为蓝盾公司的举证，本院对该证据的真实性予以认可，但证据缺乏与本案股权转让行为的关联性，故本院不予采纳；该组证据同时作为极地公司的举证，极地公司主张与中洋公司存在独立的商品房买卖合同关系，尽管款项金额上存在抵销的可能性，但不论合同的真实意思表示如何，商品房买卖合同与本案股权转让行为系不同的法律关系。极地公司在本案中提起了反诉，本院经审理审查后，认为不符合反诉受理条件，极地公司可另行主张，故本院另行制作裁定书予以驳回。对该组证据，本院不予采纳。
综上，本院认定案件事实如下：
2009年12月7日，浙江中洋投资有限公司、台州蓝盾房地产有限公司共同出资成立江西极地置业有限公司。中洋公司占股25%，蓝盾公司占股75%。2014年9月10日至2015年4月17日期间，就中洋公司转让其股份给蓝盾公司并最终过户至上海绿新投资管理有限公司事宜，各方签订《股权转让协议》及《补充协议》、《补充协议（2）》，对股权转让款的支付金额、支付方式、担保方式等事项进行了约定。《补充协议（2）》特别增加约定：已网签给丁方（注：缪成炳）的极地盛世明都E3幢（住宅3603.15平方米，商业2729.75平方米，房屋销售合同总金额不得少于5300万元）丁方将以上网签的房产全部退回极地置业公司并确保以5200万至5500万元总额全部顺利网签给甲方（注：中洋公司），同步办理甲方与乙方（注：蓝盾公司）的股权转让及工商变更手续。若工商变更不成功，四方一致同意，以上房产退回丁方。
2015年4月17日，蓝盾公司向中洋公司支付了首期股权转让款2000万元。同日，双方办理了极地公司的股权变更手续，绿新公司占股70%，蓝盾公司占股30%，公司法定代表人也变更为缪成炳。
本院认为，本案争议主要集中在以下几个方面：
1、关于蓝盾公司是否应当承担股权转让款及违约金付款责任的问题
本院认为，中洋公司为将其持有的极地公司25%股权转让给蓝盾公司，与蓝盾公司签订了股权转让协议及其补充协议1、2，确定了股权转让价款，且蓝盾公司已经支付了第一期股权转让款2000万元。中洋公司也已履行了协助蓝盾公司办理股权最终过户给绿新公司的义务，股权转让行为已经完成，蓝盾公司理应按照协议约定支付相应股权转让款。关于股权转让款的支付时间及支付条件问题，协议约定第二期转让款付款时间为2015年9月30日前，但补充协议（2）第5条约定“甲方在收到第二期股权转让款前办理解押手续，若因甲方原因未解押，则当期转让款乙方有权延期支付，直至甲方办理完成当期需解押网签房产为止”。对于上文何为“当期需解押房产”，该条文并未给出明确界定，语义不明，双方存在争议。本院认为，鉴于双方对合同条款存在不同理解以及能否用商品房买卖合同抵销股权转让款存在不同认识，应理解为在涉诉前，对股权转让款的支付条件约定不明，故为平衡双方权利，本院对本诉原告主张的逾期付款违约金赔偿请求不予支持。
2、关于系列协议是否对绿新公司、缪成炳连带保证责任作出变更约定及各协议间的关系问题
绿新公司、缪成炳辩称在股权转让协议签署时，两被告确实为蓝盾公司支付股权转让款提供担保，但补充协议（2）签订后，各方同意将极地公司名下E3幢商品房销售给中洋公司，各方已经确定以房款等价抵销股权转让款。两被告认为以商品房销售款抵销股权转让款系新增可选择的附条件付款方式，在蓝盾公司未按约定直接支付股权转让款时，各方应当履行商品房买卖合同，故现股权转让款已经抵销完毕，主合同履行完毕，担保合同也不复存在，故两被告不应承担保证责任。
本院认为，本案各方为促成股权转让顺利实现而签订系列协议，从协议名称及内容来看，后续补充协议在付款金额、付款方式、担保方式等方面作了变更，应当按照变更后的内容履行。协议内容未涉及变更或变相变更的，各协议之间应当具有同等效力，均可约束协议各方。本案中，绿新公司、缪成炳在补充协议第四条、第五条明确同意共同为股权转让款付款提供担保并签字确认，故应当依约承担相应责任。
3、关于极地公司在系列协议中的地位及是否承担共同付款责任问题
极地公司是股权转让的目标公司。在股权转让协议中，中洋公司与蓝盾公司约定“极地公司存量房销售收入自留部分的50%用于向甲方（中洋公司）支付股权转让款，款项由极地公司直接支付给甲方；甲方指定一名财务人员参与存量房销售收入的财务监管”。庭审中，双方明确该条款并未得到实际履行；补充协议则在明确极地公司楼盘销售不畅、资金链断裂全面停工无法交房的情况下，约定了由股权最终受让方绿新公司以及缪成炳承担保证保证；补充协议（2）进一步约定将极地公司名下的极地盛世明都E3幢100套住房网签给中洋公司并同步办理相关股权转让手续，同时约定若蓝盾公司按约付款，则中洋公司无权处理网签房产，若不按约付款，中洋公司有权处理网签房产。另外还规定，在付清股权转让款之前，有客户购买网签房产的，中洋公司应当限期办理解押手续，但房屋销售收入用来冲抵股权转让款。
由此可见，系列协议对涉及极地公司房产或其销售收入部分，前后协议相互冲突，应当视为已经作出了变更约定。转让协议约定的用部分销售收入支付股权转让款未予实施且已经被补充协议（2）的新约定所取代。最终补充协议（2）约定将极地公司房产网签到中洋公司名下。另外，在上述系列协议中，并无极地公司盖章确认，本案股权转让款支付主体为蓝盾公司，极地公司作为独立的法人，现系列转让协议直接对极地公司课以义务，合法性存疑，极地公司并无承担该系列转让协议义务之责任。综上，本院认为，中洋公司主张极地公司与蓝盾公司共同承担付款责任，没有事实和法律依据，对此不予支持。
原告诉讼请求还主张违约方应当支付给守约方为实现权利而支出的律师代理费，因合同有明确约定，本院予以支持。被告极地公司以商品房买卖合同的履行，对抗原告的主张，因其并不属于本案合并审理范围，可另行主张，故本案不再审查其抗辩和反诉主张。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第三十一条之规定，判决如下：
一、台州蓝盾房地产有限公司在本判决生效后十日内支付浙江中洋投资有限公司第二期股权转让款1000万元；
二、台州蓝盾房地产有限公司在本判决生效后十日内偿付浙江中洋投资有限公司为本次诉讼支付的律师代理费25万元；
三、上海绿新投资管理有限公司、缪成炳对上述款项承担连带清偿责任。保证人承担责任后，有权向债务人台州蓝盾房地产有限公司追偿。
四、驳回原告浙江中洋投资有限公司的其他诉讼请求；
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费89600元，诉讼保全费5000元，合计94600元，由原告浙江中洋投资有限公司负担12751元，由被告台州蓝盾房地产有限公司、上海绿新投资管理有限公司、缪成炳共同负担81849元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。
审 判 长 张 鑫
人民陪审员 张淑凤
人民陪审员 郭小红
二〇一七年四月十七日
代书 记员 叶彬彬