广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终13166号
上诉人（原审被告）：广州市华联电气工程有限公司湛江分公司，住所地广东省湛江市赤坎区军民路6号翠堤湾B区10幢209号公寓。
负责人：陈惠华，该公司经理。
上诉人（原审被告）：广州市华联电气工程有限公司，住所地广东省广州市白云区金泰路185号7楼。
法定代表人：黄国铭，该公司总经理。
两上诉人之共同委托诉讼代理人：朱越勇，广东纵横天正律师事务所律师。
两上诉人之共同委托诉讼代理人：孔健颖，广东纵横天正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州广高高压电器有限公司，住所地广东省广州市黄埔区云埔工业区云埔一路15号。
法定代表人：刘贤龙。
委托诉讼代理人：郑喜燕，广东南国德赛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：崔旭龙，广东南国德赛律师事务所律师。
原审被告：湛江庆达机电设备有限公司，住所地广东省湛江市赤坎区军民路6号翠堤湾B区10幢商住楼2l0号公寓。
法定代表人：汤树斌。
上诉人广州市华联电气工程有限公司湛江分公司（以下简称华联湛江分公司）、广州市华联电气工程有限公司（以下简称华联公司）因与被上诉人广州广高高压电器有限公司（以下简称广高公司）、原审被告湛江庆达机电设备有限公司（以下简称庆达公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2016）粤0112民初5488号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
华联湛江分公司、华联公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回广高公司对华联湛江分公司、华联公司的全部诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费、保全费由广高公司承担。事实和理由：（一）本案中，华联湛江分公司、华联公司根本未与广高公司发生案涉买卖合同关系。广高公司、庆达公司有伪造华联湛江分公司、华联公司公章的嫌疑，其通过伪造编号分别为GG13111506、GG14021906、GG14030502的三份《产品买卖合同》及三份《逾期欠款确认函》等证据，虚构华联湛江分公司、华联公司与广高公司存在买卖合同关系，企图经过法院判决，达到非法占有华联湛江分公司、华联公司财物的目的，其行为有构成合同诈骗罪的重大犯罪嫌疑。对上述合同、函件中所盖的华联湛江分公司、华联公司公章的真伪进行鉴定是本案认定事实的关键，一审法院以该证据仅是证明双方曾存在交易往来，与本案欠付货款的事实无关为由，拒绝华联湛江分公司、华联公司的鉴定申请，导致认定事实及适用法律错误，严重违背了公平、公正的原则。（二）请求二审法院委托专门机构对编号分别为GG13111506、GG14021906、GG14030502的三份《产品买卖合同》及《逾期欠款确认函》中加盖的华联湛江分公司、华联公司的公章进行鉴定。1.上述三份《产品买卖合同》是华联湛江分公司、华联公司与广高公司存在买卖合同关系的证明，同时也是形成《逾期欠款确认函》中欠款的依据。这些证据的真伪直接关系到广高公司与华联湛江分公司、华联公司的买卖关系以及案涉欠款是否真实存在。2.根据广高公司一审提供的2016年10月19日证据材料清单之证明要旨，显然其提供上述三份《产品买卖合同》并非一审所称仅是证明其曾与华联湛江分公司、华联公司发生过业务往来关系，而是证明双方存在案涉买卖合同关系。3.若公章经鉴定是真实的，现有证据充分证明各方存在买卖合同关系，华联湛江分公司、华联公司应当对所欠货款承担连带清偿责任；若经鉴定是假的，则说明广高公司与华联湛江分公司、华联公司之间的买卖合同关系以及所谓的欠款均为虚构。结合庆达公司法定代表人汤树斌关于“在《逾期欠款确认函》上加盖华联湛江分公司公章时，华联湛江分公司并不知情”之陈述，可以证明该盖章行为，并非华联湛江分公司的真实意思表示。对此，不应由华联湛江分公司或者华联公司承担责任。（三）如果公章经鉴定是虚假的，结合本案现有其他证据可以证实：1.广高公司于2014年12月15日向华联公司发出的《逾期欠款确认函》没有事实基础，不管华联湛江分公司是否在该函上盖章，都改变不了该欠款虚假的性质。2.广高公司提供的送货单中虽有部分单方标明是送给华联公司的，但其上既没有华联湛江分公司、华联公司的盖章，也没有两公司员工的签名，无法证明广高公司向华联公司送过货且存在买卖合同关系。3.广高公司提供的证据，既没有与华联湛江分公司签订的买卖合同，也没有向华联湛江分公司送货的凭证，更没有华联湛江分公司支付过货款的凭证，也即缺乏一切能证明双方存在买卖合同关系的凭证，足以证明《逾期欠款确认函》中的欠款没有来源，属于虚构债务。4.若广高公司主张2014年12月15日《逾期欠款确认函》中的欠款不是其提供的上述三份《产品买卖合同》中的欠款，而是该函中所指的合同号分别为GG14010208、GG14072202、GG14080605的合同，其应当提供该三份合同。但广高公司至今未提供，应承担举证不能的法律后果。（四）广高公司与庆达公司之间存在恶意串通，损害华联湛江分公司、华联公司利益的行为。1.广高公司是上述三份《产品买卖合同》的提供者和持有者，有伪造华联公司公章，伪造虚假合同的嫌疑。2.广高公司与庆达公司是上述行为的共同受益者，广高公司成功地将案涉产品的购买方由庆达公司变更为华联公司，避免了庆达公司不能支付货款的风险；庆达公司也通过此举取得了产品，同时将支付货款的义务转嫁给了华联公司，其双方均能从中获利。3.双方为掩盖上述非法目的，在实现风险转移后，庆达公司的法定代表人汤树斌利用便利偷偷加盖华联湛江分公司公章，继续伪造庆达公司与华联湛江分公司共同确认欠款的事实，企图混淆视听。（五）一审法院拒绝华联湛江分公司、华联公司对公章真伪进行鉴定的请求，客观上不利于查明本案事实，且无形中帮助了不法分子掩盖可能存在的犯罪事实。
广高公司辩称，不同意华联湛江分公司、华联公司的全部上诉请求，一审认定事实清楚，适用法律正确。（一）案涉买卖合同关系客观存在，广高公司已经提供了包括《产品买卖合同》《逾期欠款确认函》、发货签收单、发票等一系列证据予以证明，且一审庭审中，庆达公司也确认收到了案涉产品，而华联湛江分公司、华联公司未提供任何证据予以反驳，应承担连带清偿案涉货款的责任。（二）华联湛江分公司、华联公司、庆达公司一审均确认案涉产品是提供给华联湛江分公司、华联公司与庆达公司合作的项目的，也即华联湛江分公司、华联公司是案涉产品的实际需方、受益人。庆达公司在一审中也确认，华联湛江分公司曾将其公章放置于庆达公司处，授权庆达公司使用。在实际交易过程中，均是由自称为华联湛江分公司及庆达公司的工作人员与广高公司进行对接。（三）华联湛江分公司、华联公司称广高公司存在伪造公章等行为，与事实不符。广高公司在本案中提交的证据均非单方制作，《产品买卖合同》《逾期欠款确认函》均由华联湛江分公司（或华联公司）及庆达公司盖章确认，发货签收单也有庆达公司或华联湛江分公司的员工签名。广高公司作为一家专业生产电力变压器的厂家，自成立以来一直合法诚信经营。广高公司在已经履行交付产品义务的情况下，不可能为了本案的货款，不顾经营20多年来树立的品牌，捏造与华联湛江分公司、华联公司存在买卖合同关系的事实，通过伪造公章的形式取得不当利益。此外，广高公司已经提供了《逾期欠款确认函》证明案涉货款的金额，华联湛江分公司、庆达公司对该金额亦确认无误。因此，广高公司主张的货款有事实及法律依据。
庆达公司述称，其确认向广高公司订过产品，也收到了相应产品，送货单由其员工签收。在案涉三份合同签订的过程中，合同原件均是由庆达公司先加盖己方公章，再将原件交给广高公司，由广高公司按照合同约定送货。但广高公司是在庆达公司催促后才退回案涉三份合同的原件，不知为何三份合同底部加盖的公章变成了华联湛江分公司（或华联公司）的公章。庆达公司同意华联湛江分公司、华联公司提出的公章鉴定申请。此外，本案中所有已经向广高公司支付的货款，均由庆达公司支付。
广高公司向一审法院起诉请求：1.庆达公司、华联湛江分公司连带向其一次性支付货款人民币1097800元；2.庆达公司、华联湛江分公司连带向其支付应付货款之日起至实际付清全部款项之日止的逾期付款损失（暂计至2016年8月31日为389461.4元）；3.华联公司在上述诉讼请求范围向其承担连带清偿责任；4.庆达公司、华联湛江分公司、华联公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：广高公司与庆达公司、华联湛江分公司存在业务往来交易。广高公司提供了其于2014年12月15日和2014年12月24日分别向华联公司、庆达公司出具的两份《逾期欠款确认函》。其中致华联公司的函载明，双方于2014年1月至8月签订合同，合同号分别为GG14010208、GG14072202、GG14080605，合同总价款为1066000元。截止2014年12月15日，华联公司逾期欠款合计916000元。附表列明发货年份为2014年2月21日、规格型号为SCB11-1000/10的产品3台，合同价为288000元；发货年份为2014年2月21日、规格型号为SCB11-1250/10的产品2台，合同价为212000元；发货年份为2014年3月16日、规格型号为YBW11-12/0.4-500的产品1台，合同价为156000元；发货年份为2014年3月21日、规格型号为YBW11-12/0.4-800的产品1台，合同价为205000元；发货年份为2014年3月25日，规格型号为YBW11-12/0.4-800的产品1台，合同价为205000元。合同价共计1066000元，收款金额为150000元，欠款金额为916000元。该函“贵司确认上述信息和逾期欠款情况无误，贵司将于2015年1月31日前支付完余款”一栏“（公司盖章）”处加盖了华联湛江分公司的公章。其中致庆达公司的函载明，截止2014年12月24日，庆达公司逾期欠款合计281800元。附表列明发货年份为2014年1月17日、规格型号为YBW-12/0.4-500的产品1台，合同价为141600元；发货年份为2014年8月6日、规格型号为SCB11-1000/10的产品2台，合同价为180000元；发货年份为2014年8月6日、规格型号为SCB11-1250/10的产品2台，合同价为236000元；发货年份为2014年9月11日、规格型号为SCB11-1250/10的产品1台，合同价为118000元。合同价共计675600元，收款金额为393800元，欠款金额为281800元。该函“贵司确认上述信息和逾期欠款情况无误，贵司将于2015年6月30日前支付完余款”一栏“（公司盖章）”处加盖了庆达公司的公章。
广高公司提供了其于2015年6月29日分别向华联湛江分公司、庆达公司出具的两份《逾期欠款确认函》，载明截止至今，华联湛江分公司累计逾期欠款总额为816000元；庆达公司累计逾期欠款总额为281800元。在该两份函下方载明：我司作如下还款计划（下列明还款计划表）：2015年7月25日计划还款200000元；2015年8月31日计划还款200000元；2015年9月30日计划还款697800元。且注明“庆达公司与华联湛江分公司共欠广高公司货款1097800元，现计划还款金额如上表所示，9月份按实际情况支付，如未能按计划付诸，则延期一个月至10月底付清货款”的字样并盖有庆达公司、华联湛江分公司的公章。
广高公司还提供了部分《产品买卖合同》及发货签收单，其中部分发货签收单上载明客户名称为华联公司，签收一栏签有杨锋、黄忠益的签名。庆达公司确认，签收人员为其员工。其中广高公司（甲方）与庆达公司（乙方）签订的合同编号为GG14072202的《产品买卖合同》约定，合同签订后，发货前甲方付货款30%即15.18万元，余款70%即35.42万元货到现场通电验收合格后7天内付清，通电验收时间不超过货到现场3个月，若未通电验收则视为通电验收，否则乙方有权以未付金额为基数按日3‰的标准向甲方收取违约金。但该合同项下的设备与2014年12月15日的《逾期欠款确认函》所载明的设备并不能一一对应。
庆达公司提供了江门市新会区顺开电气有限公司（以下简称顺开公司）向广高公司出具的《证明》，载明广高公司于2015年12月18日与顺开公司签订的工矿产品买卖合同，工程名称为蟠龙居西区配电站高、低压配电柜设备的货款275000元，该工程的高、低压配电柜设备已到现场安装完毕，并通过供电局验收。现将该笔设备款用于抵减华联湛江分公司与庆达公司签订的部分设备合同货款275000元。华联湛江分公司与广高公司均在该证明上盖章确认。广高公司认为，该证明并无原件，且华联湛江分公司否认与广高公司存在交易，故庆达公司无权主张对货款进行抵扣。
关于华联湛江分公司公章的真伪，庆达公司在接受一审法院询问时陈述，确认加盖的华联湛江分公司的公章是真实的，但是庆达公司法定代表人汤树斌加盖华联湛江分公司公章时，华联湛江分公司并不知情。华联湛江分公司不常在其经营场所办公，为了工作方便，华联湛江分公司的公章长期放置在庆达公司。至于为何要加盖华联湛江分公司的公章，庆达公司庭审中陈述，因为案涉产品是用于华联湛江分公司、华联公司的工程项目上，广高公司业务员一直以为其为华联湛江分公司的员工，所以庆达公司加盖了华联湛江分公司的公章在《逾期欠款确认函》上。华联湛江分公司在接受一审法院询问时，陈述其从未加盖过公章，并不清楚该公章的真伪。确认华联湛江分公司与庆达公司在一起办公，并曾将华联湛江分公司的公章放置在庆达公司处，但现已将公章取回。庆达公司是负责销售的，华联湛江分公司是负责安装的，因为现在市面上的工程均是交钥匙工程一条龙服务，所以庆达公司有时借用华联湛江分公司的资质办事。
庆达公司在一审庭审中对于广高公司所主张的欠款总额予以确认，也确认已收到欠款总额项下的所有设备，但认为案涉货款均是与庆达公司发生的交易往来。
一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。本案的争议焦点为：一、广高公司与华联湛江分公司是否存在案涉买卖合同关系；二、案涉货款的付款义务承担主体及责任承担方式。
一、广高公司与华联湛江分公司是否存在案涉买卖合同关系
庆达公司对于其与广高公司存在案涉交易予以确认，并辩称案涉欠款所涉交易均为其与广高公司之间产生，与华联湛江分公司无关。华联湛江分公司亦否认与广高公司存在案涉买卖合同关系。一审法院认为，首先，从庆达公司与华联湛江分公司的关联关系上看，两者在同一处办公场所办公，曾存在承揽同一工程分管不同环节的合作模式，华联湛江分公司亦确认，庆达公司有时会借用华联湛江分公司的资质办事，且华联湛江分公司曾为了工作方便，将公章放置在庆达公司处。由此可见，庆达公司与华联湛江分公司存在经营管理上的紧密关联。其次，从买卖合同的实际履行情况来看，发货签收单抬头载明的是华联公司，因华联湛江分公司与庆达公司在同一住所办公，广高公司送至华联湛江分公司住所时，有人员进行签收，虽然现华联湛江分公司否认是其员工签收，庆达公司亦承认为其员工签收并确认案涉货款项下产品已实际交付，但结合加盖了华联湛江分公司公章的《逾期欠款确认函》，也使得广高公司有理由相信交易发生时其与华联湛江分公司存在买卖合同关系，华联湛江分公司为案涉买卖合同关系的合同相对人。再次，关于加盖华联湛江分公司公章的行为，庆达公司确认该公章为其所盖，华联湛江分公司也确认公章曾放置在庆达公司处，华联湛江分公司的该行为属于自行将公章的管理置于庆达公司的控制之下，其应为该处分行为承担相应的法律后果。另关于华联公司主张对案涉华联公司的公章进行鉴定的申请，一审法院认为，广高公司提供涉及华联公司的买卖合同仅是为了证明双方曾存在交易往来，与本案欠付货款的事实无关，华联公司公章的真伪并不影响对案涉事实的认定，因此对该申请一审法院不予准许。至于华联公司认为广高公司涉嫌伪造公章，可另行主张权利。最后，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款的规定，对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。广高公司举证的逾期欠款确认函等函件，已明确载明了债权债务主体名称，虽然2014年12月15日出具的《逾期欠款确认函》所载明的部分合同编号，广高公司并未提供相对应的合同，但华联湛江分公司并未举出相反证据足以推翻，结合上述认定，该逾期欠款确认函所证明的事实可形成高度盖然性。综上，对于广高公司主张其与华联湛江分公司存在案涉买卖合同关系，理据更为充分，一审法院依法予以采信。
二、案涉货款的付款义务承担主体及责任承担方式
广高公司提供的逾期欠款确认函，庆达公司与华联湛江分公司已分别盖章确认了尚欠广高公司的货款金额为281800元、816000元，在无充分的反驳证据足以推翻的情况下，一审法院予以采信。广高公司主张庆达公司、华联湛江分公司支付上述货款，具有事实与法律依据，一审法院予以支持。庆达公司、华联湛江分公司在作出还款计划后并未依约履行还款义务，构成违约，广高公司主张其支付逾期付款损失，于法有据，一审法院予以支持。关于逾期付款损失的标准，在广高公司并未举证证明其实际损失的情况下，其主张816000元本金按照逾期贷款利率标准（贷款基准利率基础上上浮50%）计算损失，于法有据，一审法院依法予以照准。其主张281800元本金按照日3‰的标准计算损失，主要依据案涉合同编号为GG14072202的《产品买卖合同》的约定。但是该货款所涉的逾期欠款确认函中项下设备并不能与该合同完全一一对应，且不仅仅指向该合同项下的产品，还包含其他合同项下产品，广高公司主张依据该份合同约定的违约金标准计算，缺乏事实与法律依据，一审法院依法调整为与816000元本金的逾期付款损失标准一致。关于逾期付款损失的起算时间，广高公司又依据2014年12月15日、2015年6月29日的《逾期欠款确认函》来分别确定，缺乏事实与理由。因为双方已于2015年6月29日进行了再次结算并确定了新的付款期限，已变更了在先的付款期限的约定，应统一以在后的约定为准，故816000元本金的逾期付款损失的起算时间调整为与281800元本金的损失起算时间一致。
案涉《逾期欠款确认函》中注明“庆达公司与华联湛江分公司共欠广高公司货款1097800元”及相应的还款计划。该承诺已构成庆达公司与华联湛江分公司对对方债务的加入的意思表示，在广高公司未明确免除原债务人的付款义务的情况下，加入的债务人应对原债务人的债务承担连带清偿责任。关于债务加入后债务的承担范围，因该债务加入的意思表示仅及于货款本金，应遵从当事人的意思表示，不应扩大至逾期付款损失。加入的债务人承担债务后，可另行向原债务人追偿。
另，因华联湛江分公司为华联公司的分公司，对外不能独立承担责任。华联公司应对华联湛江分公司的案涉债务承担补充清偿责任。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、庆达公司于判决发生法律效力之日起十日内向广高公司支付货款281800元；二、庆达公司于判决发生法律效力之日起十日内向广高公司支付逾期付款损失（以281800元为本金，自2015年10月31日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计至付清之日止）；三、华联湛江分公司于判决发生法律效力之日起十日内向广高公司支付货款816000元；四、华联湛江分公司于判决发生法律效力之日起十日内向广高公司支付逾期付款损失（以816000元为本金，自2015年10月31日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计至付清之日止）；五、华联湛江分公司对庆达公司的上述第一项判决债务承担连带清偿责任；六、庆达公司对华联湛江分公司的上述第三项判决债务承担连带清偿责任；七、华联公司对华联湛江分公司的上述债务承担补充清偿责任；八、驳回广高公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费18186元、保全费5000元，由庆达公司、华联湛江分公司、华联公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
庆达公司提交如下证据：1.广东南粤银行对公存款账户回单两份，拟证明庆达公司于2014年2月19日及2014年3月13日向广高公司分别转账150000元，共计300000元；2.广东南粤银行个人客户回单一份，拟证明庆达公司法定代理人汤树斌于2014年7月28日向刘武茂汇款151800元。3.中国建设银行个人汇款回单一般业务申请书一份，拟证明汤树斌于2018年8月20日向中国建设银行申请查看卡号为62×××95的银行账户在2014年1月10日、2015年5月25日的汇款情况。同时表示银行需十天时间方可提供，故截至其提交上述材料时止，尚未收到银行的回单。
华联镇江分公司、华联公司质证称，对于庆达公司二审提交的证据真实性、合法性、关联性无异议，这些证据印证了上述货款均由庆达公司支付的事实，充分证明了本案中与广高公司存在真实买卖关系的是庆达公司。
广高公司质证称，对于证据1、2的真实性予以确认，对证据3的真实性，请法院依法予以核实，但即便证据3中汤树斌的个人汇款记录属实，上述证据也仅能证明庆达公司确曾向广高公司付款，不能证明华联湛江分公司、华联公司与本案无关，庆达公司、华联湛江分公司均对《逾期欠款确认函》进行盖章确认，故华联湛江分公司、华联公司应当依法承担向广高公司付款的义务。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：对证据1、2的真实性予以确认，但前述货款均由庆达公司以及其法定代表人汤树斌向广高公司支付，与本案华联湛江分公司、华联公司是否需要对案涉欠付货款承担清偿责任并无关联性；同理证据3采信与否亦不影响本案事实的认定，故本院对上述证据均不予采纳。
经审查，本院对一审查明的、双方当事人均无异议的事实予以确认。
本院另查明：广高公司于2014年12月15日、12月24日分别向华联湛江分公司、庆达公司出具的《逾期欠款确认函》中载明的合同编号均为GG14010208、GG14072202、GG14080605。
再查明：2013年11月15日，广高公司（乙方、卖方）与华联公司（甲方、买方）签订编号为GG13111506的《产品买卖合同》，内容为：华联公司向广高公司购买型号为SCB11-1000KVA的干式变压器三台，型号为SCB11-1250KVA的干式变压器两台，具体工程项目名称不详，合计价款为50万元。该合同加盖了广高公司的合同专用章并有其委托代理人陈柔静的签名；同时加盖了华联公司的公章并有“汤武”字样的签名。
2014年2月19日，广高公司（乙方、卖方）与华联公司（甲方、买方）签订编号为GG14021906的《产品买卖合同》，内容为：华联公司向广高公司购买型号为YBW11-12/0.4-500KVA的欧变产品一台，工程项目为：湛江市赤坎鑫胜玻璃有限公司箱式变电站工程，合计价款为15.6万元。该合同加盖了广高公司的合同专用章并有其委托代理人陈柔静的签名；同时加盖了华联湛江分公司的公章并有“陈惠华”字样的签名。
2014年3月5日，广高公司（乙方、卖方）与华联公司（甲方、买方）签订编号为GG14030502的《产品买卖合同》，内容为：华联公司向广高公司购买型号为YBW11-12/0.4-800KVA的欧变产品两台，单价分别为25万与16万，工程项目为东盟城，合计价款为41万元。该合同加盖了广高公司的合同专用章；同时加盖了华联湛江分公司的公章并有“陈惠华”字样的签名。
对于上述三份合同，华联湛江分公司、华联公司均表示不知情，也未在其上签章或签字；庆达公司则表示该三份合同是其与广高公司所签，之前加盖的是庆达公司的公章，不清楚为何会变成华联湛江分公司、华联公司的公章。
又查明：一审期间，广高公司曾先后提供了八张发货签收单，其中客户名称为华联公司的有四张，分别是：
发货单号为2014024441的发货签收单载明对应的合同编号为GG13111506，发货日期为2014年2月21日，所发产品为SCB11-1000/10三台，SCB11-1250/10两台，签收人为杨锋，无签收日期。
发货单号为2014034528的发货签收单载明对应的合同编号为GG14021906，发货日期为2014年3月16日，所发产品为YBW11-12/0.4-500KVA一台，签收人为杨锋，签收日期为2014年3月16日。
发货单号为2014034550的发货签收单载明对应的合同编号为GG14030502，发货日期为2014年3月21日，所发产品为YBW11-12/0.4-800KVA一台，签收人为黄忠益，签收日期为2014年3月22日。
发货单号为2014034551的发货签收单载明对应的合同编号为GG14030502，发货日期为2014年3月25日，所发产品为YBW11-12/0.4-800KVA一台，签收人为杨锋，签收日期为2014年3月25日。
客户名称为庆达公司的有四张，分别是：
发货单号为2014014415的发货签收单载明对应的合同编号为GG14010206，发货日期为2014年1月17日，所发产品为YBW11-12/0.4-500KVA一台，签收人为傅波，签收日期为2014年1月17日。对于该份发货签收单，广高公司于一审补充提交了一张发货单号相同的签收单，其中仅合同编号GG14010208与上述发货签收单不同，其余信息均一致。
发货单号为2014085022的发货签收单载明对应的合同编号为GG14072202，发货日期为2014年8月6日，所发产品为SCB11-1000/10三台，SCB11-1250/10两台，签收人为杨锋，签收日期为2014年8月6日。
发货单号为2014095191的发货签收单载明对应的合同编号为GG14080605，发货日期为2014年9月11日，所发产品为SCB11-1250/10一台，签收人为杨锋，无签收日期。
对于上述八张发货签收单，华联湛江分公司、华联公司均表示不知情，在上面签字的也不是两公司的员工；庆达公司则表示上述产品均由其收取，在上面签字的是其员工。
二审期间，广高公司就本院提出的案涉2014年12月15日、12月24日两份《逾期欠款确认函》中载明的合同编号为何完全相同、如何区分欠款主体的问题，答复称：该二份《逾期欠款确认函》所依据的基础合同编号，如函中所述，不存在笔误；案涉产品均用于华联湛江分公司与庆达公司的合作项目，具体的欠款金额是根据送货时华联湛江分公司与庆达公司不同的签收人员进行区分的。
本院认为，本案二审的争议焦点为：1.广高公司与华联湛江分公司、华联公司是否存在案涉买卖合同关系；2.华联湛江分公司、华联公司是否为案涉货款的付款义务承责主体，如是，具体承责方式为何？
关于争议焦点一。首先，案涉2014年12月15日、12月24日《逾期欠款确认函》是广高公司基于三份相同的基础买卖合同关系，出具给不同的欠款主体的，但根据广高公司和庆达公司一审提交的证据，其中至少有两份合同——编号为GG14010208、GG14072202的合同相对人为庆达公司，而非华联湛江分公司、华联公司。其次，2014年12月15日《逾期欠款确认函》附表一所列的五批次产品发货情况中，有四批次的规格型号及台数与广高公司提供的发货签收单基本吻合。但即便认定其发货情况属实，其载明的设备型号、台数均不能与上述《逾期欠款确认函》中所涉合同约定的产品规格型号、台数一一对应；相反，结合《逾期欠款确认函》上附表一所记载的发货时间、产品规格型号、台数与发货签收单上对应的合同编号，可知该确认函所涉及的明显是编号为GG13111506、GG14021906、GG14030502的三份《产品买卖合同》，如华联湛江分公司、华联公司确为逾期欠款的债务人，则该三份《产品买卖合同》应与本案欠款事实密切相关。再次，广高公司述称其是通过区分不同的货物签收人而后向庆达公司与华联公司分别出具《逾期欠款确认函》主张债务的，但在广高公司发给华联公司的四份发货签收单上，三次出现了“杨锋”的签名，而该签名同样出现在发给庆达公司的发货签收单上；且庆达公司于一审、二审中均表示，案涉货物均是由庆达公司员工签收的，杨锋、黄忠益、傅波都是其员工，故无法通过签收人证明该货物与华联公司有关，仅凭货物签收人的不同亦无法实现如广高公司所述“区分欠款主体”的可能。第四，庆达公司于一审庭审中表示，案涉所有货物均是广高公司与其交易的，华联湛江分公司、华联公司没有参与其中，案涉全部货款应由其承担，并确认了广高公司主张的欠款总额，可视为其自认是合同的相对方，应承担合同付款义务。综上，虽然编号为GG13111506、GG14021906、GG14030502的三份《产品买卖合同》，加盖了华联公司或华联湛江分公司的公章，但对于上述公章，华联湛江分公司、华联公司以及自认应为合同相对方的庆达公司均不予确认，且广高公司明确该三份合同并非案涉《逾期欠款确认函》的基础买卖合同，故对于广高公司主张其与华联湛江分公司、华联公司存在案涉买卖合同关系，证据不足，本院不予支持。
关于争议焦点二。然而，即使华联湛江分公司、华联公司与广高公司之间不存在案涉买卖合同关系，庆达公司、华联湛江分公司也确认了以下事实：第一，华联湛江分公司确实曾将其公章交由庆达公司持有并使用，且庆达公司也确认案涉《逾期欠款确认函》之上华联湛江分公司的公章是其加盖的；第二，庆达公司与华联湛江分公司一起办公，将公章交由庆达公司是为了工作方便；第三，庆达公司确实曾借用华联湛江分公司的资质办事。庆达公司确认其加盖的华联湛江分公司公章是真实的，华联湛江分公司允许庆达公司借用其资质办事至少在其收回公章之前是有效的，故华联湛江分公司应对庆达公司借用其资质办事所产生的法律后果承担责任。且即便本案中庆达公司加盖华联湛江分公司公章并非华联湛江分公司的意思表示，后者亦不知情，但作为出具并最终收到同时加盖了庆达公司、华联湛江分公司公章的债权人广高公司，结合过往的交易经验，有理由相信华联湛江分公司有了“债的加入”之意思表示，庆达公司具有了拥有代理权的“外观”，其行为已构成表见代理。因此本院对华联湛江分公司应与庆达公司共同对案涉欠付货款承担连带责任予以认可，但华联湛江分公司并未在《逾期欠款确认函》中承诺支付除货款之外的其他损失，故逾期付款利息应由庆达公司自行承担。华联公司应对华联湛江分公司的债务承担补充清偿责任。
至于公章鉴定问题。庆达公司已对其与广高公司之间存在案涉买卖合同关系以及欠付合同货款的事实均予以确认。且如前所述，华联湛江分公司、华联公司应对案涉货款的支付义务承责并非基于其是买卖合同相对方的判定，因此，案涉公章的真伪不是认定本案债务的前提，本院对该鉴定申请不予准许。
综上所述，华联湛江分公司、华联公司的部分上诉请求成立，应予支持，部分上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，但对广高公司与华联湛江分公司、华联公司之间基础权利义务关系的认定略有不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、撤销广东省广州市黄埔区人民法院（2016）粤0112民初5488号民事判决第三、四、五、六、七、八项；
二、变更广东省广州市黄埔区人民法院（2016）粤0112民初5488号民事判决第一项为：湛江庆达机电设备有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向广州广高高压电器有限公司支付货款1097800元；
三、变更广东省广州市黄埔区人民法院（2016）粤0112民初5488号民事判决第二项为：湛江庆达机电设备有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向广州广高高压电器有限公司支付逾期付款损失（以1097800元为本金，自2015年10月31日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计至付清之日止）；
四、广州市华联电气工程有限公司湛江分公司对湛江庆达机电设备有限公司的上述第一项判决债务（即支付货款1097800元部分）承担连带清偿责任；
五、广州市华联电气工程有限公司对广州市华联电气工程有限公司湛江分公司的上述债务承担补充清偿责任；
六、驳回广州广高高压电器有限公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费18186元、保全费5000元，由湛江庆达机电设备有限公司、广州市华联电气工程有限公司湛江分公司、广州市华联电气工程有限公司负担；二审案件受理费18186元，由湛江庆达机电设备有限公司、广州市华联电气工程有限公司湛江分公司、广州市华联电气工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 田绘
审判员 莫芳
审判员 杨凡
二〇一八年八月三十日
书记员 李佳
徐琳琳