河北省南皮县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀0927民初106号
原告南皮县三利汽车配件厂。
地址：南皮县南皮镇穆三拨村。
法定代表人宫国平，该公司经理。
委托代理人张国宏，河北天树律师事务所律师。
被告南皮县佳慧五金制品有限公司。
地址：河北省沧州市南皮县刘八里乡赵庄村。
法定代表人田红卫，该公司经理。
被告南皮县煜慧腾运五金制品有限公司。
地址：河北省沧州市南皮县刘八里乡赵庄村。
法定代表人赵永，该公司经理。
二被告委托代理人王彦祥，南皮县利民法律服务所工作者。
原告南皮县三利汽车配件厂与被告南皮县佳慧五金制品有限公司（以下简称佳慧公司）、南皮县煜慧腾运五金制品有限公司（以下简称煜慧腾运公司）追偿权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员邢家德独任审判，公开开庭进行了审理。原告法定代表人、委托代理人、被告佳慧公司法定代表人及二被告共同委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告南皮三利汽车配件厂诉称，被告佳慧公司于2014年6月16日与河北南皮农村商业银行股份有限公司南招路分理处签订了企业借款合同，贷款60万元，我作为保证人为其提供担保。2015年6月15日合同到期后被告佳慧公司共欠本金及利息635800元未能偿还，经银行多次催要，我方无奈将上述款项全部偿还。2015年4月被告佳慧公司自行变更名称为煜慧腾运公司，二被告应当承担给付我贷款本息的责任。特具状起诉，请求依法判令被告给付我偿还的贷款本金及利息，本案诉讼费由被告负担。
被告佳慧公司辩称，原告所诉借款、还款事实我方均予以认可，但我方系独立法人，与煜慧腾运公司没有任何事实及法律上的关系；我方与原告、农商行三方签订的借款及担保合同真实合法，相关的权利义务由我方完全承担，我方认为与煜慧公司无任何关某。
被告煜慧腾运公司辩称，我方不具备本案诉讼主体资格，我公司系独立企业法人，于2014年10月由张丹、赵永共同投资设立，与他人无任何经济纠纷，并非原告诉状中所称是由佳慧公司演变而来，我公司从未与原告及农商行签订过借款担保合同，也与原告及佳慧公司无任何往来，请人民法院查清事实，驳回原告诉讼，维护法律尊严。
经审理查明，2014年6月16日，被告佳慧公司作为借款人、原告作为担保人与河北南皮农村商业银行股份有限公司南招路分理处签订企业借款合同和保证合同，约定佳慧公司向该银行贷款60万元，原告提供连带责任担保。至2015年6月15日合同到期后，佳慧公司共欠该银行贷款本金及利息635800元，经该银行催要，原告于2015年7月6日代佳慧公司全部偿还了上述贷款本息。
被告佳慧公司系由田红卫、宫某夫妇于2009年4月9日设立的有限责任公司，其中田红卫出资9万元，持股比例为30%，宫某出资21万元，持股比例为70%，公司经营范围为五金冲压件加工销售，法定代表人为田红卫；被告煜慧腾运公司的公司备案登记申请书显示该公司系2014年10月14日设立的有限责任公司，股东显示为张丹、赵永，公司章程载明二人认缴出资额均为50万元，公司经营范围为五金冲压件、汽车零配件、电子电器配件的生产销售、金属冲压模具的加工销售，法定代表人为张丹（2016年1月份变更为赵永）。佳慧公司与煜慧腾运公司的住所地均为南皮县刘八里乡赵庄村。田红卫与宫某系再婚夫妇，二人有一婚生女儿名宫佳慧，于2015年7月份左右离婚；张丹系田红卫与前夫所生之女，赵永系宫某之外甥。宫某还与前妻育有一子名宫煜。
庭审中，原告主张被告煜慧腾运公司与佳慧公司系关联公司，二者之间存在人格混同，煜慧腾运公司依法应对佳慧公司的债务承担连带清偿责任。经原告申请，本院调取了如下证据：一、2016年1月15日对上海理合汽配有限公司（以下简称上海理合公司）副总经理李以龙调查时，李以龙陈述：其公司大约在2010年与佳慧公司发生业务往来，来谈业务的是宫某，佳慧公司为其公司加工笔式铁芯，每年销售额约30万元；因双方业务很正常，很多时候都是其公司给佳慧公司直接下订单，他们发货后其公司把货款汇到佳慧公司账户；2015年4月份，其公司接到煜慧腾运公司传真函，称佳慧公司变更为煜慧腾运公司，其公司欠佳慧公司的尾款没有汇，后来公司又有新业务，其公司就向煜慧腾运公司下了订单，有近10万元的销售额，约在上月底或本月初，连同欠佳慧公司的尾款一同汇到煜慧腾运公司提供的账号。二、上海理合公司提供的变更函通知，内容为：我公司自2015年4月1日起变更公司名称，变更后公司全称南皮煜慧腾运五金制品有限公司，开户行名称中国银行南皮支行（附账号），自接到该通知之日起，我公司不再使用南皮佳慧五金制品有限公司名称，今后公司的一切业务往来，财务汇款及开票等将变更为煜慧腾运公司，因变更带来的不便敬请谅解，如有疑问，请与田红卫联系，联系电话133××××6300。该变更函下方加盖有二被告印章，上海理合公司亦在该文件上加盖印章证明情况属实。三、2016年1月15日对嘉兴德科发动机部件有限公司（以下简称嘉兴德科公司）副总经理汪慧根调查时，汪慧根陈述：大约在2012年左右，佳慧公司的宫某经朋友介绍找到其公司，当时其公司的主要产品是笔式点火线圈，宫总（宫某）他们专门生产笔式铁芯，所以双方开始合作，每年大约10来万的业务额，现在账面上还欠佳慧公司37450元；去年具体几月份记不清了，宫总的爱人田红卫给自己打电话说厂子出了点意外，公司账户不正常了，她急需用钱，公司老总就往田红卫在中国银行的卡上打了3万元钱，后来其公司又从公司账户上给佳慧公司打了3万元；大约四、五个月以前，田红卫又给自己打电话说佳慧公司有变更，新公司名称是煜慧腾运公司，以后的业务跟新公司进行，因其公司一开始跟佳慧公司合作，后期佳慧公司供货出了问题，多次延期交货，其公司就不乐意跟新公司合作了，田红卫还央求自己说只是正常的名称变更，产品还是那个产品，因其公司还有其他合作企业，所以就没有再和田红卫产生新的业务。四、嘉兴德科公司出具的证明，证实汪慧根现任其公司副总经理。五、2016年1月16日对职工尹同良、许红英、白俊英的调查笔录。尹同良陈述，其在佳慧公司开业起即在公司打工，前期是普通工人，后期是钳工；公司地址在刘八里乡赵庄村，原来在村里租房两次，第三次搬家搬到赵庄村西一个二层楼的车间内；公司的主要产品是笔式铁芯，还有配套的圆筒等；约在2015年3月份，田红卫为了躲债把公司搬到了赵永家；佳慧公司在梁庄村和东光县大吴家村都有车间，公司往赵永家搬家时，大吴家的车间就停了，那里的设备拉到了赵永家，楼上的设备拉了一部分到梁庄村（主要是大冲床），搬到赵永家的主要是模具、甩干机、激光焊接机、滚剪机等小设备；公司搬到赵永家后用了新名字，叫煜慧腾运，法人叫张丹，但她根本不懂业务，也不上厂子去，负责人是田红卫跟赵永；因赵永跟妻子杨珍红闹离婚，赵永之母宫艳珍于2015年9月份就把公司给停了，自己就离开了公司；公司从2015年2月至9月份一直未开工资，自己跟其他工人联合到南皮××仲裁委员会起诉。许红英陈述，其在2009年开始在佳慧公司上班，老板是宫某、田红卫，一直干到2015年7月底；公司的产品是圆柱形状的铁芯，同时干活的有尹同良、白俊英等，还有一个会计叫杨珍红，是宫某的外甥媳妇；上班期间始终是田红卫指挥、安排工人干活，不知为什么换了公司名儿以后法人换成了她女儿张丹，张丹始终没有在公司待过，不知她在外面干什么；因公司欠工人工资，有五、六个人起诉到南皮××仲裁委，仲裁委的人说跟田红卫联系她也不接电话。白俊英陈述，自己在佳慧公司成立时就在这里干，厂子老板一开始是田红卫，2015年4月份厂子改了名字叫煜慧腾运，法人改成田红卫之女张丹，张丹平时根本不来厂子，后来听说又把法人改成张执允，是梁庄的，改名前后，负责生产的是赵永、杨珍红，这些年主要是他俩管生产，老板始终是田红卫，张丹不过是顶名，可能因为老是有要账的，为了躲债改名、改法人；厂子（2015年）9月22日停产，自己从那天开始不干的；自己工作期间，厂子搬了几次家，包括搬到赵永家后，管生产的始终是赵永夫妇，工人还是原来这伙工人；因厂子欠工人工资，工人起诉到劳动局，管仲裁的说过了阳历年不是法院管就是公安局管，起诉后张丹说：你们告也白告，法人现在是我。六、煜慧腾运公司基本账户信息和交易明细清单，证明佳慧公司的货款进入了煜慧腾运公司账户。
原告当庭提交了136××××5378手机号2015年6月21日5点57分给原告法定代表人所发短信记录，证明最迟至此日田红卫还使用该号码。
证人宫某出庭证称，其与原告法定代表人是同村，与佳慧公司法定代表人田红卫原系夫妻；其来证明佳慧公司与煜慧腾运公司是同一公司，佳慧公司原来的股东是自己和田红卫，为躲避债务变更了名称，煜慧腾运公司的名字是取了其儿子宫煜和女儿宫佳慧名字中的各一个字；当时是为了躲避其他人的债务，不是为了躲避原告的债务；公司名称变更后设备、工人都是原来佳慧公司的；佳慧公司在梁庄村××一个分车间，房子是租赁张执台（又名张执允）的；煜慧腾运公司的登记申请书上面的联系电话（136××××5378）是田红卫的；田红卫是煜慧腾运公司的实际控制人，因张丹是自己女儿、赵永是自己外甥，债务是自己和田红卫欠的，为了绕开自己和田红卫让张丹和赵永当的股东，他俩实际没有投资，客户、设备、产品都是原来的，产品是汽车点火线圈用的笔式铁芯；自己在2013年7、8月份就不参与经营了，佳慧公司原业务户的欠款在2014年8月份其查账时还有130至140万元左右的欠款，现在剩多少其不清楚了；自己没有参与煜慧腾运公司设立时的投资和经营，现在成立公司只是交个申请，取个名字。
原告主张：煜慧腾运公司的财产系由佳慧公司转移，两个公司的从业人员、公司经营人员均相同，公司的实际控制人均是田红卫，公司的业务完全相同；佳慧公司控股股东宫某证明煜慧腾运公司系宫某与另一股东田红卫为逃避债务转移资产另行设立的，公司名称系宫某用其儿子和女儿名字中各一个字所取，为逃避债务，宫某与田红卫在新公司注册中各自找了一个近亲属顶名，宫某找的亲外甥赵永，田红卫找的女儿张丹顶名；煜慧腾运公司将佳慧公司的全部设备、产成品、原材料等资产直接纳入其公司名下，在仅仅办理工商登记而没有改变原佳慧公司经营状况、经营规模和经营范围的前提下，继续从事该行业，并于2015年4月1日给业务户下发通知函，明确煜慧腾运公司系佳慧公司更名而来，煜慧腾运公司承接佳慧公司的全部业务，要求相关业务单位将佳慧公司的货款给付煜慧腾运公司，之后，相关业务单位已经将佳慧公司的货款给付给佳慧公司；煜慧腾运公司登记备案申请书所留联系电话是田红卫的电话136××××5378，由此印证成立煜慧腾运公司是田红卫、宫某设立的，张丹、赵永是顶名。
被告佳慧公司认为原告对煜慧腾运公司名称来历以讲故事方式陈述案件事实无事实及法律依据，其公司是独立企业法人，在借款合同中承担借款责任，正努力偿还上述债务，对原告所说其公司与煜慧腾运公司共同串通逃避债务的事实不认可。田红卫并陈述佳慧公司欠其女儿张丹和赵永的钱，但是没有欠条。
被告煜慧腾运公司意见同上，主张其公司是独立法人企业，与任何企业都没有关系，请法院不要把任何债权债务都强加在自己身上。
对本案上述证据，二被告质证认为：三名职工证人证言的真实性、关某、合法性均有有异议，根据相关法律规定，凡是案件需要，知情人要出庭作证，接受当事人及法庭的询问，该三位职工均未出庭，三位证人证言均不能真实反映事实，法院不应采纳其证言；煜慧腾运公司已在2014年注册，对此可以提交公司注册信息；对变更函不予认可，煜慧腾运公司未向上海理合公司发出变更函，对李以龙的调查笔录真实性、关某、合法性均不认可（田红卫并陈述其从未见过变更函，怀疑系宫某伪造，但未就此提出反驳证据）；李以龙应依法到庭，接受法院及当事人的询问，其陈述内容严重失实，煜慧腾运公司与上海理合公司虽有业务但没有那么多的业务，其公司没有收到上海理合公司的汇款；其公司有独立账户，汇款应有其公司开具的增值税发票和合理账目；李以龙是公司副总，并非法人，其未提供公司的打款凭证及煜慧腾运公司向上海理合公司发货的凭证，其陈述不应作为法院认定事实的依据；对汪慧根的调查笔录的真实性、合法性、关某均有异议，其并未到庭且仅是嘉兴德科公司的副总，无权对外发布没有权力的消息，法院采纳证据首先应当是公司法人；佳慧公司与嘉兴德科公司虽有业务但还未结账，账目不清，汪慧根的证言不应作为法院定案依据；嘉兴德科公司的证明不符合证据形式，应有公司法人签字盖章，该证明未经法人授权签字，不具法律效力；田红卫用过手机号136××××5378，但是很早就不用了，原告方提交的信息不是田红卫发的；对证人证言的真实性、关某、合法性均有异议，证人与田红卫2015年7月刚刚离婚，两人反目成仇，系利害关系人，证人所作虚假陈述语言逻辑混乱，佳慧公司和煜慧腾运公司是明确的两个独立法人，但证人自始至终表述为同一公司，请法庭对其证言不予采信；煜慧腾运公司基本账户信息和交易明细清单的真实性无异议，但该账目清单显示的是煜慧腾运公司与客户的账目往来，与本案无关；136××××5378号码的实际使用人现身份不明，现在电话号码实名制，原告不能将该号码强加于田红卫。
就以上反驳意见，二被告提交了从全国企业信用信息公示系统下载的两家公司的工商注册信息，主张三位职工的陈述是在2015年7月份搬到赵永家后用的新厂名，设备、客户都是由佳慧公司交接到煜慧腾运公司的；二被告均系独立法人，该份证据可将原告证据推翻，证明二被告没有关某。
原告对被告方上述反驳意见和证据补充认为：被告方三名职工的调查笔录不等同于证人证言，根据证据规则，经当事人申请人民法院可依职权调取相应证据，调取该证据是为查明相关事实，对该证据的审查不能以证人证言的标准来对待，被告的质证意见与原告申请法院调查的证据没有关某，被告不能提供相反的足以反驳的证据材料，该调查笔录所载明的事实应当作为本案认定事实的依据；对经原告申请，法院对上海理合公司及嘉兴德科公司相关主管负责人所做的调查笔录同样也应当作为本案认定事实的依据；关于佳慧公司和煜慧腾运公司共同盖章给上海理合公司等原佳慧公司业务户的名称变更函，上海理合公司作为该传真件的保管单位，加盖公章后提供给法院，其证据的来源合法，取得程序合法，而且证据内容与上海理合公司副总李以龙、嘉兴德科公司副总汪慧根调查笔录中的内容相互印证，该名称变更函在被告仅仅口头否认而未提供充分证据进行反驳的情况下，应认定其真实性、合法性、关某；被告方提交的两份信用信息所显示的是工商登记信息，该信息不能证明二被告不属于关联公司，更不能证明该关联公司不存在人格混同，该证据更能证明原告主张的经营地点相同；证人证言能充分证明原告所主张的佳慧公司与煜慧腾运公司是关联公司的事实，且存在人格混同；基本账户信息和交易明细清单能体现二被告联合给佳慧公司业务户下发企业名称、开票名称、账户的变更函后，业务单位将相关货款给付给煜慧腾运公司，同时煜慧腾运公司在银行账户开户信息中预留136××××5378的联系电话，印证了田红卫是煜慧腾运公司的实际控制人。
本院认为，被告方未提交证据证明张丹、赵永作为发起人向煜慧腾运公司足额完成了其认缴的出资，亦未提交足以反驳的相反证据支持其对原告方证据的异议，本院对李以龙、汪慧根、宫某向本院陈述的证言以及上海理合公司提供的变更函予以采信，上述证据可与尹同良、许红英、白俊英向本院陈述的证言以及煜慧腾运公司基本账户信息和交易明细清单相互印证，证明田红卫既是佳慧公司的法定代表人，又是煜慧腾运公司的实际管理人，两家公司系以田红卫和笔式铁芯产品为中心的关联公司，其表面上是彼此独立的公司，但双方高层管理人员、经营人员以及公司雇员混同，经营的业务混同，生产设备、辅助材料、货款等财产混同，构成公司法人格混同，其行为违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用原则和公平原则，损害了债权人利益，原告要求由煜慧腾运公司对佳慧公司所欠原告债务承担连带清偿责任，符合相关法律规定，本院予以支持。原告主张的利息应当自其向银行还款之日起计算。依照《中华人民共和国公司法》第五条、第二十条第一款、第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告南皮县佳慧五金制品有限公司于本判决生效之日起五日内偿还原告代南皮县佳慧五金制品有限公司所还银行贷款本息635800元及利息（按中国人民银行同期借款利率，从2015年7月6日起至本判决生效之日止）；
二、被告南皮县煜慧腾运五金制品有限公司对上述债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10158元，减半收取，由二被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向沧州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于沧州市中级人民法院。
审判员 邢家德
二〇一六年三月七日
书记员 周梦婷