江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）扬民终字第00383号
上诉人（原审原告、反诉被告）扬州市迅稳机动车驾驶培训有限公司，住所地在扬州市扬子江中路168号。
法定代表人黄延。
委托代理人明志坚，江苏韵合律师事务所律师。
委托代理人周雪梅，江苏韵合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）江苏琼花集团有限公司，住所地在扬州市广陵区杭集镇曙光路228号。
法定代表人方亮。
委托代理人徐晓山，江苏理华律师事务所律师。
上诉人江苏琼花集团有限公司（以下简称琼花集团）因与被上诉人扬州市迅稳机动车驾驶培训有限公司（以下简称迅稳公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服江苏省扬州市广陵区人民法院（2013）扬广李民初字第1030号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月9日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
迅稳公司在一审中诉称：迅稳公司、琼花集团于2011年7月6日签订一份房屋租赁合同，在合同未到期前，琼花集团提出解除合同。双方于2012年12月6日签订《协议书》，约定琼花集团给付迅稳公司照顾性补偿费用99.8万元于2013年1月10日前由开发区拆迁办转交迅稳公司。琼花集团于2013年2月4日支付了89.3万元，余款10.5万元未支付。琼花集团在与迅稳公司解除房屋租赁合同后未将2万元押金退还迅稳公司。要求琼花集团向迅稳公司支付补偿费10.5万元、返还押金2万元，并按照同期银行贷款利率标准支付逾期利息。
琼花集团在一审中辩称：迅稳公司主体不适格，与我公司签订租赁合同的是黄延而非迅稳公司。2012年12月6日协议不是琼花集团真实意思表示，且琼花集团已经要求纪昌马支付了10.5万元，不应当要求迅稳公司重复支付，2万元押金已折抵拆迁延迟的损失，迅稳公司的诉讼请求应予驳回。
琼花集团在一审中反诉称：迅稳公司与黄延签订租赁合同时约定，因甲方（即琼花集团）重组工作需要或遇到政府规划调整、政府征地。出租方提前通知，承租方应无条件服从，并于接到通知之日起三个月搬出，放弃任何搬迁赔偿要求。2011年7月27日，黄延出具《承诺函》，表示“不会提出搬迁赔偿要求，保证不会阻扰搬迁工作的进程”。扬州市经济技术开发区决定对琼花集团厂区拆迁，2012年10月31日前完成迅稳公司驾校拆除事宜。琼花集团于2012年8月书面通知迅稳公司搬迁，迅稳公司拒绝搬迁，导致琼花集团至2012年12月仍未完成拆迁任务。因时间紧迫，加上琼花集团面临大量债务需要偿还，琼花集团被迫与迅稳公司签订《协议书》，并已给付迅稳公司89.3万元。协议书系迅稳公司乘琼花集团处于危难之际，违背真实意思的情况下签订的，严重损害了琼花集团的合法利益，应当予以撤销，迅稳公司应当返还琼花集团已支付的89.3万元款项。
针对反诉迅稳公司在一审中辩称：协议系经开发区有关部门参与协调的结果，是双方真实意思表示。协议中也明确了琼花集团应当支付迅稳公司应得的费用，是合理合法的拆迁补偿，琼花集团应当及时支付。
原审查明：2011年7月6日黄延与琼花集团签订房屋租赁合同1份，约定琼花集团将位于扬州市扬子江中路168号海克赛尔公司厂区南侧南楼梯口向南办公楼约300平方米房屋及23亩附属户外场地租赁给黄延，用于黄延开办机动车驾驶培训公司。约定租期3年，自2011年7月7日至2014年7月6日止。年租金25万元，押金2万元。协议还约定，因琼花集团重组工作需要及政府规划调整，导致承租方无法继续使用承租房屋时，出租人应提前通知承租人，承租人应无条件服从，并在3个月内搬出，出租人退还未实际发生租赁期间的房租且放弃任何赔偿要求。协议签订后，黄延向琼花集团缴纳了租金和押金，并接受租赁房屋及场地，开办了其个人独资的迅稳公司。同年7月27日，租赁双方向扬州市城市管理行政执法局出具《承诺函》，表示在政府规划调整期间，双方严格履行租赁合同，黄延不会提出搬迁赔偿要求、不会阻扰搬迁工作进程。2012年8月11日，黄延收到琼花集团送达的《关于承租方搬迁的通知》，告知黄延土地征收事宜，要求黄延尽快搬迁。2012年12月4日，琼花集团与其委托的拆迁实施人扬州市众友建设工程有限公司书面通知迅稳公司及黄延，要求在两日内搬迁。2012年12月6日，琼花集团与迅稳公司在开发区党政有关部门工作人员协调下，就租赁场地产生的矛盾达成解决方案，琼花集团的代表及黄延分别在协议书上签字确认。协议约定：琼花集团一次性照顾补偿迅稳公司投入、搬迁等相关费用99.8万元；琼花集团退还迅稳公司提前交付的剩余租金17万元；99.8万元的照顾性补偿费用琼花集团于2013年1月10前通过开发区拆迁办转交；原租赁协议终止，迅稳公司退出租赁场地。协议还约定“协议签订生效，甲乙双方就场地租用产生的所有关系及矛盾到此结束，双方不得再向任何一方或政府相关部门提出任何其他要求”。
2013年1月6日，扬州市众友建设工程有限公司负责人纪昌马的妹妹纪昌花代表纪昌马与迅稳公司达成协议，约定纪昌马赔偿迅稳公司因砸坏财务室引发的财务损失、人员受伤治疗费、停业损失等计10.5万元。2013年2月4日，黄延出具收条，表示收到琼花集团支付的搬迁补偿费等89.3万元。后迅稳公司及黄延向琼花集团要求支付所余10.5万元遭拒。琼花集团表示，双方已经就拆迁、租赁、搬迁等事项达成一次性补偿解决方案，迅稳公司不应当再要求琼花集团支付费用。
原审认为：黄延以个人名义与琼花集团签订房屋租赁合同，合同签订后，合同所享有的利益和应当承担的义务实际由迅稳公司承受，且黄延签订合同的目的系为了开办其个人独资的迅稳公司。从2012年12月6日双方所达成的协议可以看出，琼花集团也实际把迅稳公司视为租赁主体、动迁主体、投入和搬迁的受偿主体，迅稳公司有权行使租赁合同及2012年12月6日协议项下的权利。琼花集团以2012年12月6日协议系迅稳公司乘其公司重组、大量债权亟待兑付的情形下签订的，违背其真实意思表示，要求撤销该协议，公司重组、大量债权亟待兑付并不代表着迅稳公司具有优势地位，该协议系双方当事人在开发区党政有关职能部门相关人员协调之下由双方协商一致的结果，意思表示真实，琼花集团要求撤销协议、返还已付89.3万元补偿、搬迁等费用的请求依法不予支持。纪昌马给付迅稳公司的10.5万元是其赔偿迅稳公司财务损失、人员受伤治疗费、停业损失等的费用，纪昌花代表纪昌马与迅稳公司签订的协议独立于迅稳公司、琼花集团2012年12月6日的协议，没有证据表明可以替代琼花集团尚欠应当补偿迅稳公司的投入和搬迁费用，琼花集团应当按照约定给付迅稳公司10.5万元补偿费用，逾期应当承担迅稳公司相应的利息损失。迅稳公司与黄延签订的租赁协议已经解除，黄延或迅稳公司有权要求琼花集团退还租房押金，琼花集团应当即时给付。琼花集团未即时退还押金，应当承担自迅稳公司主张之日起的利息损失。原审依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、江苏琼花集团有限公司于判决生效后十日内向扬州市迅稳机动车驾驶培训有限公司支付欠款补偿费10.5万元，并按银行同期贷款利率承担该款自2013年1月11日至判决确定之日止的利息。二、江苏琼花集团有限公司于判决生效后十日内向扬州市迅稳机动车驾驶培训有限公司返还租房押金2万元及利息（自2013年3月8日起至判决确定的付款日按照同期银行贷款利率计息）。三、驳回江苏琼花集团有限公司的诉讼请求。本诉案件受理费1400元，由江苏琼花集团有限公司负担；反诉案件受理费6365元，由江苏琼花集团有限公司负担。
判决后，琼花集团不服，向本院提起上诉称：1、2012年12月6日的协议书，系迅稳公司乘人之危与琼花集团签订，并非琼花集团的真实意思表示，该协议书应予撤销；2、即便协议有效，迅稳公司违反协议约定重复主张损失也是违约行为，尚欠的10.5万元已由纪昌马给付，琼花集团不再欠付；3、即便纪昌马给付的10.5万元不算作琼花集团给付，也因迅稳公司的违约行为，琼花公司得以抗辩权拒付该10.5万元；4、根据协议书的约定，迅稳公司无权主张2万元押金。综上请求：撤销原判，判令支持琼花集团的反诉请求，驳回迅稳公司的诉讼请求，案件诉讼费用由迅稳公司承担。
迅稳公司答辩称：1、2012年12月6日的协议书是双方真实意思表示，是协调产生，有多方参加，琼花集团应当履行；2、纪昌马给付迅稳公司的赔偿独立于2012年12月6日的协议，琼花集团没有任何证据表明纪昌马的给付是替代琼花集团尚欠的款项。3、迅稳公司给付的押金有相关的证据，协议书对于押金的问题显属于遗漏，对于遗漏的内容，双方不能达成一致的，应当依法裁判，琼花集团应当退还2万元押金。综上请求：驳回上诉，维持原判。
经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。
二审争议焦点为：1、2012年12月6日的协议书是否真实有效？若真实有效，琼花集团欠付的10.5万元是否已实际支付？若未实际支付，琼花集团是否有权拒付？2、迅稳公司主张返还2万元押金，应否支持？
关于争议焦点一，本院认为，首先，关于协议书的效力。讼争所涉2012年12月6日的协议书由琼花集团与迅稳公司共同签订，现琼花集团认为该协议书系因迅稳公司乘人之危而与其签订，其应对协议签订时存在“乘人之危”、“欺诈、胁迫”等情形承担相应举证责任，但琼花集团并未举证证明存在上述法定情形，且其主张的撤销权也明显超出法定的一年期限，依据《中华人民共和国合同法》第五十五条第（一）项之规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭；综上，琼花集团主张该协议书应予撤销，并无事实和法律依据，琼花集团应依约履行其合同义务。其次，关于10.5万元是否已经给付。琼花集团主张该10.5万元虽非由其给付，但是纪昌马给付的10.5万元系包含在协议书项下的给付，同样系因拆迁行为而引发的给付，应视为琼花集团的给付；本院认为，依据查明的事实，纪昌马与迅稳公司签订的赔偿协议中明确，纪昌马给付的10.5万元系纪昌马“砸坏财务室引发的财务损失、人员受伤治疗费、停业损失”，明显与上述琼花集团与迅稳公司的拆迁补偿协议并非同一内容，琼花集团也未提供其他证据证明存在两协议同质性或是包含关系，故对琼花公司的该项上诉理由依法不予支持。再次，对于琼花集团能否拒付上述10.5万元。琼花集团主张因迅稳公司的违约行为，其可以行使履行抗辩权拒付10.5万元，但琼花集团所谓的“违约行为”建立在迅稳公司向纪昌马主张赔偿损失系违反琼花集团与迅稳公司协议书的前提下，但如前所述，上述前提并不存在，现琼花集团拒绝继续履行合同义务并不符合法律规定，其依约应当向迅稳公司给付该10.5万元。
关于争议焦点二，本院认为，迅稳公司主张退还2万元押金，应予支持。理由：迅稳公司与琼花集团的租赁协议中约定了2万元的押金，但双方又于2012年12月6日签署协议书终止了租赁协议的履行，在租赁协议终止后，依法该2万元押金应由出租人琼花集团退还给承租人迅稳公司。虽琼花集团上诉认为，双方在协议中约定了“协议签订生效后，双方就场地租赁产生的所有关系及矛盾到此结束，双方不得再向一方或政府相关部门提出任何其他要求”，故不应退还押金；但结合2012年12月6日协议的内容全面理解来看，讼争双方实际主要针对拆迁补偿、租金退还事宜作了约定，并未提及押金，也不能推定双方存在将押金一并予以处理的意思表示，因此，押金事宜应当视为讼争双方并未在协议中予以处理；现迅稳公司诉求琼花集团退还押金，符合法律规定，应予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。上诉人琼花集团的上诉理由缺乏事实及法律依据，依法不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6365元，由上诉人江苏琼花集团有限公司负担（已交）。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈明霞
审 判 员 蒋金生
代理审判员 刘莉莉
二〇一五年三月十九日
书 记 员 王 媛
附本判决所依照的法律和司法解释条款：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。