重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝一中法民终字第03617号
上诉人（原审被告）：重庆金瑜盛实业有限公司。
法定代表人：肖枫，经理。
委托代理人：张薇，北京德恒（重庆）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：重庆银城房屋开发公司。
法定代表人：李治华，总经理。
委托代理人：黄良友，重庆铭友律师事务所律师。
委托代理人：李秋燕，重庆铭友律师事务所律师。
原审被告：重庆金岗房地产开发有限公司。
法定代理人：严治，董事长。
上诉人重庆金瑜盛实业有限公司（以下简称金瑜盛公司）与被上诉人重庆银城房屋开发公司（以下简称银城公司）、原审被告重庆金岗房地产开发有限公司（以下简称金岗公司）房屋买卖合同纠纷一案，重庆市江北区人民法院于2013年12月13日作出（2013）江法民初字第05590号民事判决，金瑜盛公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年5月28日、7月1日进行了询问，上诉人金瑜盛公司的委托代理人张薇，被上诉人银城公司的委托代理人李秋燕参加询问。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：1995年12月23日，金岗公司与三源公司签订了一份《重庆市商品房预售合同》，合同约定乙方（三源公司）购买甲方（金岗公司）开发的位于重庆市江北区嘉陵二村6号金岗大厦十层、十九层、二十层的房屋，总价款8814727.8元；其中十九层与二十层的房屋总价款为5897323.80元。该合同还约定了付款期限与办理产权转移手续等内容。合同签订后，三源公司支付金岗公司房款8000000元。位于重庆市江北区嘉陵二村6号金岗大厦十九层的7号、8号房屋金岗公司已向三源公司交付。1998年，金岗公司取得了重庆市江北区金岗大厦的预售许可证。1998年5月25日，银城公司与三源公司签订《房屋转让合同》，约定：乙方（银城公司）购买甲方（三源公司）位于重庆市江北区建新西路嘉陵二村6号金岗大厦19楼7号、8号房屋，建筑面积258平方米，房屋总价款954600元；房款乙方在本合同签字生效后15日内给付甲方；甲方已经将房屋交给乙方；甲乙双方待有关手续完成后办理房地产权属转移登记。合同签订前，被告已将房屋交付给银城公司使用，但一直未为银城公司办理该房屋的《房地产权证》。2003年，银城公司向三源公司发出债权转让通知书，表示其已经将上述房屋转让给了中国建设银行重庆观音桥支行（以下简称建行观音桥支行），该通知书载明“以后须完善相关手续及行使相应权益请贵公司予以配合”。2013年8月，位于重庆市江北区建新西路嘉陵二村6号金岗大厦19楼7号、8号房屋所有权办理至金岗公司名下。
另查明，2000年6月21日，三源公司将其公司名称变更为重庆市明瑜实业有限公司。2010年1月19日，重庆市明瑜实业有限公司更名为金瑜盛公司。2004年12月24日，建行观音桥支行更名为中国建设银行股份有限公司重庆观音桥支行（以下简称观音桥支行）。
审理中，观音桥支行出具说明称，该行并未实际受让讼争房屋，相关权益仍归银城公司所有。
为证明银城公司已以金瑜盛公司的借款抵扣房款，银城公司在庭审中举示了借条、记账凭证、收款明细、银行存根、进账单、证人李小松的证人证言。银城公司欲以借条、记账凭证、收款明细、证人李小松的证言证明其与金瑜盛公司存在资金往来，金瑜盛公司于1997、1998年陆续向银城公司借款，后双方协商用房款冲抵了部分借款的事实。金瑜盛公司认可借条的真实性，但认为未与银城公司达成借款冲抵房款的协议；对银城公司提供的记账凭证、收款明细的真实性不认可、但认可银行的存根与进账单的真实性；对证人李小松的证言不予认可。
为证明讼争房屋金瑜盛公司已实际交付银城公司，讼争房屋归银城公司所有，银城公司举示了金岗大厦19楼房屋的相片及录像、及录音资料。金瑜盛公司认可已将讼争房屋交付银城公司，但不认可上述证据的真实性。
一审银城公司诉称：1998年5月25日银城公司与重庆三源物业发展有限公司（下称三源公司）签订《房屋转让合同》。合同约定：银城公司从三源公司购买位于重庆市江北区建新西路嘉陵二村6号金岗大厦19楼7号、8号房屋；房屋建筑面积258平方米，房屋总售价954600元；房款由银城公司在合同签字后15日内支付三源公司；三源公司已经将房屋交付给银城公司；待有关手续完成后，双方到房屋管理机关办理登记手续。上述房屋为三源公司从该房屋开发商金岗公司处购买。后，三源公司名称变更成金瑜盛公司。银城公司购买房屋后，因与金瑜盛公司存在资金往来，就以金瑜盛公司欠银城公司的部分款项抵扣了全部房款，被告也同意并将房屋交付银城公司使用，但至今未给银城公司办理该房屋的房地产权证。银城公司多次催促金瑜盛公司办理房屋过户手续，但其因各种原因一直未能办理。2013年8月，上述房屋的所有权已经办理至金岗公司名下，办证条件已经具备。金岗公司、金瑜盛公司可以将上述房屋的所有权过户至银城公司名下。特诉请法院判令：二被告履行过户义务，协助将银城公司购买的重庆市江北区建新西路嘉陵二村6号金岗大厦19楼7号、8号房屋过户至银城公司名下；判令确认位于重庆市江北区建新西路嘉陵二村6号金岗大厦19楼7号、8号房屋归银城公司所有；诉讼费由二被告承担。
一审金瑜盛公司辩称：银城公司不是本案的适格主体，2003年银城公司已经将房屋转让给了观音桥支行，并发出了债权转让通知书，所以银城公司不具有主体资格。另，金瑜盛公司的确欠付银城公司款项，但并未达成就欠款抵扣房款的协议，因金瑜盛公司当时与银城公司关系友好，在未付完房款的情况下就将房屋交付给了银城公司。最后，金瑜盛公司与银城公司签订《房屋转让合同》时还尚未取得房屋的产权，为无权处分。综上，请法院驳回银城公司的诉讼请求。
一审金岗公司未答辩。
一审法院认为，关于银城公司认为其已以金瑜盛公司的借款抵扣房款的意见。虽双方未对借款抵扣房款形成书面文件，但在《房屋转让合同》中约定，银城公司应在合同签订后15日内付清房款。金瑜盛公司自1998年签订合同后至今未向银城公司催收过房款，且金瑜盛公司作为后履行义务一方，已将房屋交付银城公司。本院认为，双方从事的上述民事行为能够推定银城公司与金瑜盛公司达成以部分借款冲抵房款的协议，并已履行完毕。对银城公司举示的相关证据，本院予以采纳。
关于金瑜盛公司提出银城公司非本案适格主体，银城公司已于2003年将《房屋转让合同》的债权转让给了观音桥支行的辩解意见。银城公司与金瑜盛公司互为合同的相对方，即便观音桥支行与银城公司再行签订就该房屋的买卖合同，该行的的合同相对方也是银城公司而非金瑜盛公司。银城公司的通知仅要求金瑜盛公司在“须完善相关手续及行使相应权益”时予以配合，且，观音桥支行也做出说明，确认银城公司对金瑜盛公司的债权依然向银城公司履行，讼争房屋及其相关权益仍归属银城公司所有。对金瑜盛公司的上述辩解意见，本院不予采纳。
关于金瑜盛公司提出其与银城公司签订合同时未取得房屋所有权，属于无权处分，合同无效的辩解意见。取得买卖房屋的权属证书为物权变动的成立要件，而非买卖合同的生效要件。金瑜盛公司与银城公司签订的《房屋转让合同》系双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，合法有效。对金瑜盛公司的上述辩解意见，本院不予采纳。
关于银城公司要求确认涉讼房屋的所有权归其所有的诉讼请求。《中华人民共和国物权法》第十四条规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。第十六条规定，不动产登记簿是无权归属和内容的根据。银城公司基于《房屋转让合同》享有的仅是债权，在房屋未变更登记至其名下前，物权未发生变更。故银城公司要求判令位于重庆市江北区建新西路嘉陵二村6号金岗大厦19楼7号、8号房屋归其所有的诉讼请求于法无据，本院不予支持。
银城公司与金瑜盛公司于1998年3月31日所签订的《房屋转让合同》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同订立后，银城公司已按约支付了房款，金瑜盛公司也将房屋交付给银城公司，银城公司已实际取得该房屋，但金瑜盛公司未履行协助银城公司办理房地产权证的义务。因此，银城公司依据《房屋转让合同》要求金瑜盛公司为其办理房地产权证的诉讼请求，本院予以主张。因银城公司未直接与金岗公司订立房屋买卖合同，形成房屋买卖关系，根据合同的相对性，银城公司无权要求金岗公司协助其办理涉案房屋房地产权证。对银城公司要求金岗公司协助其办理涉案房屋房屋产权证的诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国物权法》第十四条、第十六条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、被告重庆金瑜盛实业有限公司于本判决生效之日起五日内协助原告重庆银城房屋开发公司将位于重庆市江北区建新西路嘉陵二村6号金岗大厦19楼7号、8号房屋过户至原告重庆银城房屋开发公司名下。二、驳回原告重庆银城房屋开发公司的其他诉讼请求。本案受理费13346元，公告费400元，共计13746元，由重庆银城房屋开发公司负担受理费6673元与公告费400元，由重庆金瑜盛实业有限公司负担受理费6673元。
金瑜盛公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：撤销原审判决，依法改判。主要事实和理由：1、2003年银城公司已经将房屋转让给了观音桥支行，并发出了债权转让通知书，银城公司的债权转让行为对金瑜盛公司发生法律效力，银城公司对涉案房屋无权向金瑜盛公司主张权利；2、原判认定观音桥支行向一审法院出具的《情况说明》对金瑜盛公司发生法律效力错误；3、原判未适用《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条错误。
银城公司辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回的上诉请求，维持原判。
金岗公司未答辩。
本院二审查明：2014年6月16日，银城公司作出《撤销债权转让通知书》，观音桥支行作出《关于金岗大厦19楼房屋相关权益仍归属于银城归属的函告》。《撤销债权转让通知书》载明，银城公司通知金瑜盛公司，银城公司向金瑜盛公司发出的债权转让通知书予以撤销，涉案房屋及其相关权益仍归属于银城公司所有，金瑜盛公司仍应向银城公司履行有关义务。《关于金岗大厦19楼房屋相关权益仍归属于银城归属的函告》载明，观音桥支行函告金瑜盛公司，观音桥支行同意银城公司将其发出的债权转让通知书撤销，涉案房屋及其相关权益仍归属于银城公司所有，请金瑜盛公司向银城公司履行有关义务。2014年6月24日，金瑜盛公司收到邮寄送达的《撤销债权转让通知书》、《关于金岗大厦19楼房屋相关权益仍归属于银城归属的函告》。
认定上述事实的依据有：在二审诉讼中经庭审质证的银城公司举示的《撤销债权转让通知书》、《关于金岗大厦19楼房屋相关权益仍归属于银城归属的函告》、邮件单据及网络查询投递情况、当事人陈述。
本院查明的其它事实与前述一审审理查明的事实相同。
本院认为：银城公司与金瑜盛公司签订的《房屋转让合同》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《房屋转让合同》约定，银城公司购买金瑜盛公司位于重庆市江北区建新西路嘉陵二村6号金岗大厦19楼7号、8号房屋，银城公司已按约支付了房款，金瑜盛公司也将涉案房屋交付给银城公司，金瑜盛公司应当履行协助银城公司办理房地产权证的义务。
银城公司于2003年向金瑜盛公司发出债权转让通知书，将《房屋转让合同》的债权转让给建行观音桥支行，该债权转让通知书送达金瑜盛公司即产生法律效力。在金瑜盛公司至今没有按照债权转让通知书的要求将涉案房屋所有权过户至观音桥支行名下的情况下，观音桥支行向一审法院明确表示确认银城公司对金瑜盛公司的债权依然向银城公司履行，讼争房屋及其相关权益仍归属银城公司所有，本院二审中观音桥支行向金瑜盛公司明确表示观音桥支行同意银城公司将其发出的债权转让通知书撤销，涉案房屋及其相关权益仍归属于银城公司所有，请金瑜盛公司向银城公司履行有关义务，据此银城公司对涉案房屋可以向金瑜盛公司主张权利。
原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予采纳，其上诉请求不予主张。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13346元，由重庆金瑜盛实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡 敬
审 判 员 赖生友
代理审判员 乔 艳
二〇一四年七月十日
书 记 员 王银银