江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终8225号
上诉人（原审：江苏美威自动化科技有限公司，住所地苏州市吴中区越溪街道前珠路18-38号2幢。
法定代表人：谢方卓，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王首旺，江苏狮山律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张春红，江苏狮山律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江苏宜星星晨干燥设备有限公司，住所地宜兴市高塍镇人民西路169号。
法定代表人：汤晓忠，该公司总经理。
上诉人江苏美威自动化科技有限公司（以下简称美威公司）因与被上诉人江苏宜星星晨干燥设备有限公司（以下简称宜星公司）定作合同纠纷一案，不服江苏省苏州市吴中区人民法院（2016）苏0506民初2812号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
美威公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：一、关于2011年1月29日双方签订的两份合同，美威公司依约履行了合同义务，宜星公司欠款531000元，虽然美威公司就该案起诉的案件撤诉，但是不代表放弃该债权。二、双方于2013年12月13日签订的《订单合同》，针对旧线改造费用88万元、研发费用10万元，并不包含上述531000元。1、2011年1月29日两份合同中A、B线已经交给宜星公司，而根据《订单合同》，宜星公司应当将A、B线送交美威公司改造为A、B、C线，但宜星公司迟延移交B线，更没有举证已经将A线移交美威公司；2、宜星公司没有将A线移交美威公司改造，视为付款条件已经成就，而改造并交付的A线于2015年3月7日移交宜星公司，并且其支付了4万元款项；3、根据《订单合同》，即便不考虑由于宜星公司不送交A线改造、付款条件成就的事实，宜星公司也应当支付货款共计704000元，其仅支付承兑汇票29万元和转账3万元，尚欠384000元。三、美威公司不认识委托书中三人，也没有委托该三人处理货款，对所谓2015年12月3日的《处理结果》也不认可，《委托书》及《处理结果》依法无效。1、委托书中三人并非美威公司员工，美威公司也从没有委托该三人去处理。2、其次，根据《委托书》中全权委托，根据民事诉讼法的规定，董红超等人无权代表美威公司与宜星公司进行和解、变更货款金额和收取货款。3、《处理结果》是董红超三人与宜星公司恶意串通，损害美威公司的结果，依法无效。一审认定《处理结果》违反了民法通则、合同法基本原则。四、一审程序违反规定。1、一审如认定《委托书》、《处理结果》，应依法追加该三人为共同被告或第三人参加诉讼。2、一审法院置之前欠款531000元及《订单合同》384000元不顾，不认定宜星公司欠款错误。
宜星公司未作答辩。
美威公司向一审法院起诉请求：1、判令宜星公司支付货款400000元及改造研发费用100000元，并支付前述款项自起诉之日起按中国人民银行公布的同期贷款利率计算至判决确定履行之日止的逾期付款利息；2、判令本案诉讼费用由宜星公司承担。
一审法院经审理认定事实如下：2011年1月29日，美威公司、宜星公司签订《A单元还原炉自动进出料输送系统采购合同》、《B单元还原炉自动进出料输送系统采购合同》各一份，主要内容为美威公司向宜星公司供应A单元、B单元还原炉自动进出料输送系统（技术要求参见技术规范书），价格分别为380289元、480711元，付款方式为：合同签订后宜星公司首付合同总价的30%，货到安装完毕并经宜星公司验收合格后支付合同总价的60%，验收完成后30天内支付合同总价的10%。合同签订后，宜星公司向美威公司支付了部分款项。2011年5月20日，美威公司向宜星公司交付了上述合同项下的A单元、B单元还原炉自动进出料输送系统。
2013年，美威公司向宜兴市人民法院提起诉讼，要求宜星公司支付余款531000元。同时，宜星公司以美威公司交付的设备存在质量瑕疵为由也向法院提起了诉讼。在该两案件的审理中，美威公司、宜星公司自行协商达成一致并于2013年12月13日重新签订了《订单合同》，主要内容为：宜星公司将上述A单元还原炉自动进出料输送系统、B单元还原炉自动进出料输送系统交给美威公司改造A、B、C三条线，改造总价为880000元，改造研发费用为100000元，合计980000元；付款方式为：宜星公司先预付总价的40%，美威公司开始对A线改造并于45天内交付给宜星公司，后宜星公司再付总价的40%，再由宜星公司交货到第三方并由美威公司出安装人员协助（B、C线同A线），达到验收后再付100000元改造研发费用，剩余20%分三次平均支付给美威公司，即于A、B、C验收完成后付。同时，该合同还明确，由宜星公司负责将A单元还原炉自动进出料输送系统、B单元还原炉自动进出料输送系统送交美威公司。后，美威公司、宜星公司各自撤回了前述案件的起诉。
《订单合同》签订后，宜星公司向美威公司付款290000元。美威公司于2015年3月17日向宜星公司交付了其中一套改造设备。宜星公司法定代表人在送货单中注明按A线接收，货款在需方工厂（第三方）调试合格后一周内支付，调试工期按协议美威调试，日期一个月。一审审理中，美威公司、宜星公司一致确认《订单合同》项下的设备是要先在宜星公司处进行安装调试，安装调试好后再由宜星公司交付给第三方并由美威公司再进行安装调试。美威公司还表示，其已在宜星公司处就改造后的A线进行了初步的安装调试，但因宜星公司未通知其前往第三方进行安装调试，故最终的安装调试尚未完成。宜星公司则称美威公司在向其交付了改造后的A线后未在其处进行安装调试。另，双方还确认，《订单合同》项下的B、C线仍未交付。美威公司称，所以未向宜星公司交付改造后的B、C线，是因为宜星公司未将另一套还原炉自动进出料输送系统送交给其。宜星公司则称，其是将原A单元、B单元还原炉自动进出料输送系统一起送交美威公司的。对于上述争议，双方均未提供证据加以证明。
2015年11月3日，美威公司向董红超、潘乃建、王树标出具《委托书》一份，载明“兹有江苏美威自动化科技有限公司现全权委托我公司员工：董红超、潘乃建、王树标到你单位：江苏宜兴星晨干燥设备有限公司处理欠款事宜”。同年12月3日，王树标、董红超、潘乃建向美威公司出具《处理结果》一份，载明“2015年11月3日授江苏美威自动化科技有限公司委托，对江苏宜兴星晨干燥设备有限公司合同纠纷处理结果（一次性7万元人民币）（柒万元人民币）结案”。同日，常州市达诺机械设备有限公司受宜星公司委托向王树标付款70000元。审理中，美威公司称上述《委托书》是其公司代表谢兆航在一次向朋友嵇兴提起了其与宜星公司之间的货款纠纷时嵇兴表示可以为美威公司催讨款项，但催讨款项需要委托书以证明身份；于是，美威公司在嵇兴书写的委托书上盖了公章；至于董红超、潘乃建、王树标三人是谁，怎么到宜星公司处催款，宜星公司又是基于什么原因将款项给王树标，其并不清楚。同时，美威公司还称该《委托书》中并未明确授权的内容，故其中的授权应是一般授权。
一审审理中，美威公司为印证其诉请金额构成美威公司提供了其与宜星公司间往来邮件，其中美威公司于2013年11月30日9时44分向宜星公司发送了旧线改造报价单。该报价单记载线体部分为282460元、入口处顶升移栽机构170736元、转角处顶升移栽机构48696元、电控部分236000元、人工（修改、安装、调试）100000元、旧线表面处理60000元，小计897892元；上次项目未付金额500000元，总计1397892元；现场可使用材料价值309960元，改造项目总金额1087932元。美威公司称，《订单合同》中记载的980000元就是在该1087932元基础上由双方协商确定的最终金额；因此，其诉请的500000元是在宜星公司结欠其此前项目价款500000元、已送交宜星公司的改造完成的一条线的改造费用190000元及改造研发费用100000元的基础上扣除宜星公司在签订《订单合同》后支付的290000元所剩余的款项。对此，宜星公司确认《订单合同》上的980000元确是在上述报价单上的1087932元的基础上协商所定，但其对美威公司主张的此前欠款500000元本来就是不认可的；况且，2011年1月29日的合同纠纷在双方达成和解时就已解决。因此，其对美威公司上述主张及诉请的金额不予认可。
一审法院认为，本案系宜星公司向美威公司定购设备而发生的纠纷，故结案案由应为定作合同纠纷，而非买卖合同纠纷。本案中，美威公司、宜星公司重新签订的《订单合同》记载的980000元虽是包括之前欠款500000元及改造费用在内的报价单所记载的改造项目总金额1087932元的基础上由双方协商确定的最终金额，但并不能据此认定宜星公司已确认结欠美威公司此前的价款500000元，也无法认定旧线改造费用为380000元（原A单元、B单元两条线）。据此，美威公司要求宜星公司支付其包括研发费用100000元在内的价款500000元，缺乏依据，不予支持。况且，根据宜星公司提供的加盖有美威公司印章的《委托书》及受委托人董红超、潘乃建、王树标向美威公司出具的《处理结果》，可认定美威公司已通过其委托的董红超、潘乃建、王树标三人与宜星公司就本案合同纠纷达成一致，即由宜星公司支付美威公司70000元一次性解决。同日，宜星公司即由常州市达诺机械设备有限公司向美威公司的委托人之一王树标付款70000元。可见，美威公司、宜星公司之间的本案合同已处理完毕。至于美威公司关于因《委托书》未明确委托内容而应属一般授权的抗辩。因《委托书》已明确载明授权范围为全权委托，故在美威公司未提供证据加以反证的情况下，一审法院对美威公司的该项抗辩不予采信。
综上所述，对于美威公司要求宜星公司支付线体款400000元、线体改造研发费用100000元，以及自起诉之日其按中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定履行之日止的逾期付款利息的诉讼请求，一审法院不予支持。据此，判决：驳回江苏美威自动化科技有限公司的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计4400元，由江苏美威自动化科技有限公司负担。
为支持其上诉请求，美威公司提交如下证据：证据1、要求调试并催讨货款工作函及快递查询，证明美威公司在原来合同履行过程中，要求对美威公司提供的设备进行调试，由于宜星公司拒绝，未能进行；证据2、宜兴市人民法院开庭笔录，证明宜星公司收到上诉人邮寄的要求调试的函；证据3、第三份证据是宜兴市人民法院民事裁定书。证明美威公司与宜星公司并未就此前两份合同进行协调处理；证据4、第四份证据是银行汇款单一份，证明宜星公司法定代表人在2015年3月17日、5月6日向谢兆航支付款项的记录，证明美威公司将改调整的A线送交了宜星公司，于2015年3月17日送交了宜星公司接收并认为合格要求，才于5月6日支付了美威公司30000元款项；证据5、证人嵇某的证人证言，证明董红超、潘乃建、王树标并非美威公司委托，且其无权变更价款，收取价款，上述三人与宜星公司恶意串通损害美威公司的合法权益，行为是无效的。
二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，首先，本案的《委托书》由美威公司加盖公章确认，内容明确委托人员至宜星公司处理欠款事宜，故宜星公司有依据认定《委托书》明确的委托人员能够代表美威公司与其解决双方欠款纠纷事宜。而美威公司主张出具该《委托书》时委托人员系空白，本院认为，美威公司向委托催讨款项人员出具公司正式的《委托书》，即便该《委托书》中在出具时具体委托人员姓名存在空白，也应视为其授权持有该《委托书》的人员补充具体代理人的姓名，美威公司以此否定本案《委托书》的法律效力，不能成立。其次，美威公司出具的《委托书》中明确是“全权委托”受托人至宜星公司催讨货款，而该委托处理款项系一般民事代理活动，并非委托他人参加民事诉讼活动，故美威公司主张应按照民事诉讼法规定认定仅为一般授权不能成立。宜星公司基于该《委托书》中明确的全权委托权限，与美威公司的受托人达成双方货款处理方案，对于委托人美威公司具有法律约束力。而根据由三名受托人签字并按手印确认的《处理结果》，证实宜星公司与受托人达成7万元解决美威公司与宜星公司价款纠纷，而宜星公司业已给付了7万元款项。故现美威公司否认本案《委托书》的法律效力，进而向宜星公司主张货款，依据不足，不能成立，一审法院结合双方合同履行情况驳回其诉讼请求，处理并无不当。
综上，美威公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由江苏美威自动化科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 俞水娟
审判员 丁 兵
审判员 高小刚
二〇一六年十一月三十日
书记员 王 佳
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。