上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终2044号
上诉人(原审被告)：北极绒(上海)纺织科技发展有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：吴一鸣，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴明珠，该公司员工。
委托诉讼代理人：周姣，上海申之春律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海百事好制衣有限公司，住所地上海市金山区。
法定代表人：沈淡英，该公司经理。
委托诉讼代理人：何英斋，上海市金一律师事务所律师。
上诉人北极绒(上海)纺织科技发展有限公司(以下简称“北极绒公司”)因与被上诉人上海百事好制衣有限公司(以下简称“百事好公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2016)沪0114民初6283号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
北极绒公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回百事好公司的一审诉讼请求或将本案发回重审，一、二审诉讼费由百事好公司负担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误，百事好公司交付的货物质量不符合约定。北极绒公司对货物的验收仅是对数量的确认，并不因此免除百事好公司的产品质量保证责任。百事好公司交付的牛仔裤存在掉色(色牢度不达标)、成分不符合标识等质量问题，不符合国家质量标准，造成消费者投诉，货物无法销售，北极绒公司没有义务支付全额货款。对此，北极绒公司在一审中提出了质量鉴定申请，但一审法院未予准许。二、一审法院适用法律不当，本案货物的质量异议期间应当适用两年期限。本案所涉货物北极绒公司于2015年8月入库，在同年10月销售时发现货物质量问题，并于一审庭审之日提出质量异议，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款规定，上述异议时间并未超过两年的合理期限。一审法院认定质量异议已超过合理期限，属法律适用错误。
百事好公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、百事好公司交付的货物不存在质量问题。就本案所涉货物，百事好公司在《债务转移协议》签订之前早已完成了交货义务，原收货人上海申木信息科技有限公司(以下简称“申木公司”)从未提及质量问题。北极绒公司在本案起诉之前没有提出过质量异议，在本案审理中，也未能提供任何证据证明货物存在质量问题。二、北极绒公司的质量异议已超过合理期限。百事好公司与申木公司系口头合同，没有约定货物质量标准及异议期限，若要计算异议期限，应当从百事好公司交货之日起算，如要检测，一般三个月时间已足够。此外，衣物掉色系正常现象，并不能说明存在质量问题。北极绒公司的上诉理由均不能成立。
百事好公司向一审法院起诉请求：判令北极绒公司支付价款289,821.30元(本文币种均为人民币)。
一审法院认定事实：百事好公司与案外人申木公司存在业务往来，由百事好公司向申木公司供应服装等货物。2015年6月10日，百事好公司、北极绒公司以及申木公司签订《债务转让协议》一份，约定申木公司在经营(北极绒男装官方旗舰店)过程中发生与百事好公司的未付北极绒商品货款289,821.30元，由于北极绒男装官方旗舰店交给北极绒公司运营，申木公司与百事好公司产生的未付北极绒商品货款由北极绒公司承担。北极绒公司欠百事好公司的货款必须在2015年春节前付清。
一审另查明，上述债务转让协议中关于北极绒公司欠百事好公司的货款必须在“2015年春节前”付清，指的是款项应在2016年春节前支付。
一审法院认为，本案的争议焦点在于北极绒公司所提出的百事好公司交付的货物存在质量问题的抗辩是否成立。对此，一审法院认为，首先，北极绒公司的债务受让自申木公司，相应的货物也受让自申木公司，北极绒公司理应在签订债务转让协议时对货物进行检验。现北极绒公司自认其在签订债务转让协议时未能对货物进行质量检验，应当自行承担相应的法律后果。其次，即使北极绒公司在受让债务时未能及时对货物进行检验，那么在2015年10月后其发现质量问题时也应当及时向百事好公司提出。现未有证据表明百事好公司起诉前北极绒公司曾向百事好公司提出过质量异议，现在一审庭审中方才提出货物质量问题，一审法院认为已经超过合理的期限，百事好公司向北极绒公司交付的货物应当视作符合约定。北极绒公司在庭审结束后，又向一审法院递交鉴定申请，一审法院亦不予准许。再次，北极绒公司就其处价值400,000元货物中哪些系本案289,821.30元款项项下的货物以及已经出售了多少货物均无法明确，故其关于质量问题的抗辩本身并未有明确的针对性。综上，对于北极绒公司关于百事好公司交付的货物存在质量问题的抗辩，一审法院不予采纳。
本案百事好公司、申木公司以及北极绒公司签订的《债务转让协议》合法有效，北极绒公司自申木公司处受让获得相应的债务，应当按约向百事好公司履行支付价款的民事责任。现北极绒公司拖欠价款不付，显属违约。因上述债务转让协议签订于2015年年中，百事好公司称关于债务转让协议中手写的“甲方欠丙方的货款必须在2015年春节前付清(289,821.3元)”的字样，指的是北极绒公司结欠百事好公司的相应款项应在2016年春节付清，符合常理，一审法院予以确认。该部分字样虽系手写添加，但北极绒公司表示其在收到债务转让协议时该字样已经添加，因北极绒公司未对此提出异议，故应当认定北极绒公司对此予以了认可，北极绒公司应当按约付款。
据此，一审法院作出如下判决：北极绒公司应于判决生效之日起十日内支付百事好公司价款289,821.30元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5,647元，减半收取计2,823.50元，由北极绒公司负担。
本院经审理查明，一审查明的事实当事人无异议，本院予以确认。
本院认为，双方当事人二审中的争议焦点为百事好公司交付的货物是否存在质量问题。本案中，北极绒公司因《债务转移协议》约定继受了申木公司对百事好公司的债务。作为新债务人，北极绒公司可以主张原债务人对债权人的抗辩。就其提出的货物质量异议，本院认为，首先，北极绒公司在本案中虽认为百事好公司交付的货物存在质量问题，但在一审、二审中均未能提供任何证据加以证明；第二，本案也未有证据显示北极绒公司在接收货物后至本次诉讼前向百事好公司提出过质量异议，或者原债务人申木公司曾向百事好公司提出过质量异议。第三，就北极绒公司主张的检验期间问题，因百事好公司称其与原债务人之间无书面质量标准及检验期间约定，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或应当发现标的物质量不符合约定的合理期间内通知出卖人，买受人在合理期间内未通知出卖人，视为标的物质量符合约定。本案中，北极绒公司主张的质量问题系针对牛仔裤的色牢度及材质，对此，本院综合当事人之间的交易性质和方式、标的物种类及使用、瑕疵的性质及其检验方法和难易程度，以及买受人应尽的合理注意义务，认定本案中买受人对标的物的合理检验期间为三个月。现北极绒公司从其陈述的2015年10月发现货物质量问题之时到2016年8月30日本案一审庭审中提出质量抗辩，已逾十个月之久，远超过了合理期间。因此，北极绒公司未及时进行检验并怠于通知百事好公司，应当视为标的物质量符合约定，北极绒公司应按照约定向百事好公司支付货款289,821.30元。
综上所述，北极绒公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5,647元，由上诉人北极绒(上海)纺织科技发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 邵美琳
审判员 王逸民
审判员 何 云
二〇一七年三月二十二日
书记员 郭 强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……