广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第1254号
上诉人（原审原告）：孟莎莎。
上诉人（原审原告）：曾宪瑞。
两上诉人共同委托代理人：杨志宏，广东融商诚达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈妍贤。
被上诉人（原审被告）：张金妹。
两被上诉人共同委托代理人：林伟锋，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。
原审第三人：深圳市黎纱婚纱礼服有限公司。住所地：广东省深圳市福田区深南中路国际科技大厦3501，组织机构代码：559898173
法定代表人：孟莎莎，董事长。
委托代理人：杨志宏，广东融商诚达律师事务所律师。
上诉人孟莎莎、曾宪瑞因与被上诉人陈妍贤、张金妹、原审第三人深圳市黎纱婚纱礼服有限公司（以下简称黎纱公司）股权转让合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2012）深福法民二初字第8217号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年7月，经案外人余雅（孟莎莎的旧同事，曾是陈妍贤的客户）介绍，孟莎莎与陈妍贤就陈妍贤持有的黎纱公司股权转让事宜进行了几次面谈协商。2012年8月l7日，孟莎莎与陈妍贤、张金妹签订了一份《股权转让合同》，但没有履行。2012年8月21日，孟莎莎、曾宪瑞与陈妍贤、张金妹又签订了一份《股权转让协议书》，该协议约定：陈妍贤持有黎纱公司80%股权，应出资人民币40万元（以下币种均为人民币），实际出资40万元，陈妍贤将其持有的黎纱公司80%股权以128万元转让给孟莎莎；张金妹持有黎纱公司20%股权，应出资10万元，实际出资10万元，张金妹将其持有的黎纱公司20%股权以32万元转让给曾宪瑞；孟莎莎、曾宪瑞应于本协议签订之日起三日内以银行转账方式支付首笔股权转让款40万元，经公证后，由孟莎莎、曾宪瑞依法办理公司法定代表人变更、公司股东、章程等相关变更登记手续，陈妍贤、张金妹应给予积极协助和配合，待所有股权变更手续完成后孟莎莎、曾宪瑞须在当天支付股权转让款40万元，余款80万元分期12个月支付（自2012年9月8日至2013年8月8日），前十一个月每月10号前支付6.67万元、第十二个月10日前支付6.63万元至陈妍贤账户；如因陈妍贤、张金妹在签订本协议书时，未如实告知孟莎莎、曾宪瑞有关公司在股权转让前所负债务，致使孟莎莎、曾宪瑞在成为公司股东后遭受损失的，孟莎莎、曾宪瑞有权�陈妍贤、张金妹追偿；如由于陈妍贤、张金妹的原因，严重影响孟莎莎、曾宪瑞实现订立本协议的目的，陈妍贤、张金妹应按照孟莎莎、曾宪瑞已经支付的转让款的万分之五向孟莎莎、曾宪瑞支付违约金；如因陈妍贤、张金妹违约给孟莎莎、曾宪瑞造成损失，孟莎莎、曾宪瑞支付的违约金金额低于实际损失的，陈妍贤、张金妹必须另予以补偿。
上述协议签订并经深圳市公证处公证，发生公证费用2185元。此后，双方共同办理了股权变更登记手续，黎纱公司股权变更至孟莎莎、曾宪瑞名下，陈妍贤、张金妹将公司经营场所、办公室现有固定资产（包括办公用品、婚纱样板）、公司印章、报税资料等移交给孟莎莎、曾宪瑞，但未移交财务报表。孟莎莎、曾宪瑞于2012年8月份开始接手经营公司。经营过程中支出公司经营场所租金及管理费三个月合计60678元。
孟莎莎、曾宪瑞分别于2012年8月18日支付了股权转让款40万元、2012年9月5日支付了389297元、2012年9月15日支付了59386元。此后因双方产生争议而未再支付股权转让款。
另查，黎纱公司成立于2010年7月29日，注册资本为50万元。2010年7月26日，陈妍贤缴入出资4另查，黎纱公司成立于2010年7月29日，注册资本为50万元。2010年7月26日，陈妍贤缴入出资40万元，张金妹缴入出资10万元，并经验资成功。2010年8月9日，黎纱公司账户上转出50万元往来款至南昌市尚新电子科技有限公司账户。黎纱公司成立后，公司经营状况正常，并通过网站进行过品牌推广。2011年至涉案股权转让前，黎纱公司银行账户单笔出入款项金额均在10万元以下。根据税务部门出具的纳税证明显示，黎纱公司在2010年7月1日至2012年6月30日期间所缴纳的企业所得税金额为0元。
再查，在中间人余雅介绍孟莎莎和陈妍贤进行股权转让洽谈的过程中，2012年7月19日当通过微信沟通被余雅问及股权转让价格的心理价位时，陈妍贤向余雅介绍：“店里现在的货品，成本大概在二十万多点，我们每个月的散客盈利平均是在十二万左右（营业额平均每月是二十万），批发盈利大约是月五万（批发每月营业额不太好统计），另外现在有两个分店拿货（泉州开了一年，南昌八月中就会开了），这两家店，预计拿货，每年可以赚二十万每家，平均一家一个月我们赚一万，这边店里开销、人工租金每个月在四万五。去年一年，我们的纯利是130万左右，今年上半年纯利是40万多点……以上算的，都不包括店里装修，现成的可以用的很多东西……”，并据此称股权转让价格的心理价位约为180万元。孟莎莎、曾宪瑞接手经营黎纱公司后，经营状况不佳，双方遂就股权转让价格发生争议，�通过电话和短信经过多次沟通，协商无果，孟莎莎、曾宪瑞遂诉至原审法院。
关于股权转让价格的确定，孟莎莎、曾宪瑞陈述：一开始时通过中间人余雅的介绍，之后经过见面后陈妍贤的口头介绍，看过公司场所，但没有看过包括财务资料在内的任何关于公司的书面材料，孟莎莎、曾宪瑞是通过陈妍贤关于公司经营情况的介绍，基于对中间人和陈妍贤的信任，依据陈妍贤对公司经营及盈利状况的单方陈述而确定了股权转让价格。陈妍贤、张金妹陈述：通过中间人介绍双方进行了接触，孟莎莎到公司实地考察，了解了公司状况，陈妍贤有出示财务报表给原告看，但因孟莎莎当时并未表示要签订股权转让合同，而未将财务报表复印给原告，其余关于公司的办公设备、婚纱样板及装修情况孟莎莎均已了解清楚；股权转让价格是根据无形资产、品牌、婚纱样板等价值评估而确定的。
孟莎莎、曾宪瑞诉至原审法院，请求判令：1、撤销孟莎莎、曾宪瑞与陈妍贤、张金妹于2012年8月21日签订的《股权转让协议书》；2、陈妍贤向孟莎莎返还股权转让款693360元并支付利息（按照中国人民银行同期贷款利率自2012年8月18日起计至还清全部款项之日止，暂计至2012年11月13日为8960.26元）；3、张金妹向曾宪瑞返还股权转让款173340元并支付利息（按照中国人民银行同期贷款利率自2012年8月18日起计至还清全部款项之日止，暂计至2012年11月13日为2240.06元）；4、张金妹对上述第2项的陈妍贤的还款义务承担连带清偿责任；5、陈妍贤对上述第3项的张金妹的还款义务承担连带清偿责任；6、陈妍贤、张金妹配合孟莎莎、曾宪瑞将黎纱公司的股东恢复至该公司的股权未发生转让之前的状态，即陈妍贤、张金妹为该公司的股东，并由陈妍贤、张金妹共同承担因此产生的全部费用（包括但不限于公证费和公司变更登记费）；7、陈妍贤、张金妹共同赔偿孟莎莎、曾宪瑞的经济损失73313元及其利息（按照中国人民银行的同期贷款利率自2012年11月13日计至还清全部款项之日止）；8、陈妍贤、张金妹共同承担本案诉讼费用。庭审中，孟莎莎、曾宪瑞明确诉讼请求第7项的经济损失73313元包括：股权协议的公证费2185元、公司经营场所租金及管理费三个月合计60678元、司法鉴定费用10450元。
原审法院认为：本案争议焦点在于陈妍贤、张金妹的行为是否构成欺诈而导致孟莎莎、曾宪瑞可据此请求撤销合同。
第一，关于孟莎莎、曾宪瑞诉称的陈妍贤对公司营业状况作虚假陈述的问题。首先，根据证据显示，陈妍贤仅在与中间人沟通股权价格心理价位时谈及了公司经营状况，而没有证据足以证明陈妍贤在与孟莎�进行股权转让事宜的沟通时明确确认或承诺公司的经营和盈利状况并以此作为确定股权价格的唯一依据。其次，孟莎莎、曾宪瑞提交的证据显示的黎纱公司在股权转让前的账户出入款项金额以及纳税情况，并不足以直接证明公司的真实经营状况，但若因股权转让前公司未依法纳税而遭受损失，孟莎莎、曾宪瑞可另行向陈妍贤、张金妹主张相关权利。再次，股权价格往往会受到股权转让合同签订时的公司实际投入情况、经营状况、财务状况、市场前景、公司经过一定经营期间所形成的品牌价值、客源等无形资产以及现有固定资产等一系列复杂因素的影响，公司的账面资产并非股权转让价格的唯一考虑因素。最后，孟莎莎、曾宪瑞作为完全行为能力人以及现代市场经济主体，在自由市场中，对于以远高于公司注册资本金额的价格受让公司的全部股权这一重大交易行为�应当尽到合理之注意义务，而孟莎莎、曾宪瑞在应有机会适当进行调查或要求对方出示公司相关经营资料并可据此做出自由选择的情况下，如孟莎莎、曾宪瑞所称，仅凭据对不存在任何特定关系和一定信任基础的陈妍贤、张金妹的口头陈述的相信即以高价受让公司全部股权，不符合商事交易中合理信赖情形，其应自行承担过分轻信而产生的交易风险。因此，孟莎莎、曾宪瑞主张陈妍贤对公司营业状况作虚假陈述而构成欺诈并以此要求撤销合同，依据不足。
第二，关于孟莎莎、曾宪瑞所主张的陈妍贤、张金妹抽逃出资的问题。保证股东出资到位是维护公司正常生产经营活动以及促进公司发展，保证公司必要偿债能力，维护债权人利益的必要条件，这主要是以公司自身和债权人的利益作为考量出发点，但对于股权转让而言，受让人在决定是否受让股权以及确�股权价格时更多的是考虑股权转让时公司的当前实际资产状况及实际经营情况。根据目前证据，黎纱公司在注册成立后短期内一次性转出50万元，而陈妍贤、张金妹没有提供证据证明转款的合法依据，故应可认定陈妍贤、张金妹存在抽逃出资的情形，但在公司转出50万元后，后续两年公司正常经营，没有证据显示该转款行为对公司经营造成了不良影响或致使公司遭受了实际损失，亦无证据显示公司存在无法清偿的债务的情形，且考虑到在陈妍贤、张金妹作为股东的公司两年经营期间，公司运营所实际需要的各项资本投入，公司的实际运营投入在一定程度上弥补了抽逃出资所可能给公司带来的消极影响，因此，孟莎莎、曾宪瑞以存在抽逃出资的情形而主张陈妍贤、张金妹存在欺诈行为并以此要求撤销合同，亦缺乏充分的依据。但对于陈妍贤、张金妹抽逃出资的情况，�纱公司可以通过要求陈妍贤、张金妹补足出资等途径来保护公司及现股东的权益。
第三，关于陈妍贤、张金妹未向孟莎莎、曾宪瑞交付财务报表的问题，此亦不足已构成欺诈而导致合同撤销，但孟莎莎、曾宪瑞若因此而在经营公司过程中遭受损失，可另循途径进行救济。
综上所述，孟莎莎、曾宪瑞与陈妍贤、张金妹签订的《股权转让协议书》依法成立，合法有效，且公司作为市场经济主要运行主体，因轻易撤销股权转让合同而可能导致的公司股权频繁变动和内部运作不稳定，亦不利于维持商事交易市场的稳定和对公司潜在债权人的保护，孟莎莎、曾宪瑞以欺诈为由要求撤销合同，依据不足，原审法院不予支持；孟莎莎、曾宪瑞依据撤销合同的法律后果而要求陈妍贤、张金妹返还已支付的股权转让款、恢复股权变更前的公司股权状态及承担变更�用、赔偿孟莎莎、曾宪瑞经营期间产生的经济支出损失，亦因撤销合同的请求不成立而没有依据，原审法院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回孟莎莎、曾宪瑞的诉讼请求。案件受理费13312元、保全费5000元（已由孟莎莎、曾宪瑞预交），由孟莎莎、曾宪瑞负担。
上诉人孟莎莎、曾宪瑞不服上述判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决，改判支持孟莎莎、曾宪瑞全部诉讼请求；2、陈妍贤、张金妹共同承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一、本案的基本事实。孟莎莎、曾宪瑞在一审程序中呈交的证据已经充分证明，在与孟莎莎、曾宪瑞协商转让黎纱公司股权的过程中，陈妍贤明知黎纱公司一直亏损，但为了诱使孟莎莎、曾宪瑞受让其股权，故意告知孟莎�、曾宪瑞虚假的公司经营和盈利状况；同时，陈妍贤、张金妹还故意隐瞒自己已抽逃全部出资，其股权存在严重瑕疵的事实。陈妍贤、张金妹的行为导致孟莎莎、曾宪瑞陷于错误判断，并基于该错误判断做出错误意思表示，在违背真实意思的情况下与其签订了股权转让协议。最高人民法院《关于贯彻执行﹤民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第68款规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人做出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”依据本案基本事实并遵照上述司法解释的规定，足以认定陈妍贤、张金妹的行为已构成对孟莎莎、曾宪瑞的严重故意欺诈。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条和第五十八条的规定，孟莎莎、曾宪瑞有权要求撤销股权转让协议，并要求陈妍贤、张金妹返还股权转让款并赔偿损失。二�为使孟莎莎、曾宪瑞受让股权，陈妍贤、张金妹故意隐瞒黎纱公司实际亏损的事实，故意向孟莎莎、曾宪瑞陈述虚假的公司经营和盈利状况，陈妍贤、张金妹的行为依法应当被认定为对孟莎莎、曾宪瑞的严重恶意欺诈，孟莎莎、曾宪瑞要求撤销股权转让协议的主张具有充分的事实和法律根据。然而，一审判决却罔顾基本事实和法律规定，无端认定孟莎莎、曾宪瑞的上述主张依据不足。1、一审判决首先认为，陈妍贤只是在与中间人余雅沟通股权交易价格时谈及了黎纱公司的经营状况，没有证据证明陈妍贤、张金妹在与孟莎莎、曾宪瑞沟通股权转让事宜时确认该公司的经营和盈利状况，并以此作为确定股权价格的唯一依据。一审判决的上述认定明显违背事实。（1）一审判决已经认定，2012年7月19日，陈妍贤在通过微信与余雅沟通股权交易事宜并谈及股权转让价格时，向余雅详细介绍了黎纱公司的经营和盈利状况，其内容主要包括：该公司2011年的纯利是130万左右，2012年上半年的纯利是40万多。同时，陈妍贤、张金妹还据此提出股权转让价格的心理价位约为l80万元。在告知孟莎莎、曾宪瑞上述的公司经营和盈利状况的同时，陈妍贤、张金妹提出180万元的股权转让价格，显而易见，该股权转让价格是与其陈述的公司经营和盈利状况密切相关的，这也完全符合股权转让的交易习惯。（2）孟莎莎、曾宪瑞提交的《情况说明》（由余雅出具）充分证明，在与孟莎莎、曾宪瑞及余雅协商股权转让事宜的过程中，陈妍贤除了向余雅介绍上述的公司经营和盈利情况之外，也同时向孟莎莎多次陈述和确认了内容完全一致的公司经营和盈利状况。非但如此，孟莎莎、曾宪瑞提交的其他证据还进一步证明，即便是在双方发生争议之后，陈妍贤在短信�电话中也曾经多次向孟莎莎承认，在双方协商股权转让事宜的过程中，她确实曾经多次向孟莎莎、曾宪瑞确认过上述的公司经营和盈利状况。（3）尽管孟莎莎、曾宪瑞与陈妍贤、张金妹未在股权转让协议中明确约定双方确定股权交易价格的依据，但是，从双方协商股权转让事宜的过程，并结合股权转让的交易习惯来看，可以非常容易地得出结论，陈妍贤、张金妹向孟莎莎、曾宪瑞及余雅陈述的良好的公司经营和盈利状况，即使不是双方商定股权交易价格的唯一依据，也绝对是最根本和最主要的依据。进一步地讲，如果陈妍贤、张金妹当时没有故意作虚假陈述，而是将黎纱公司一直亏损的实情如实地告知孟莎莎、曾宪瑞，那么，孟莎莎、曾宪瑞断无可能受让陈妍贤、张金妹的股权，更遑论愿意为此接受160万元之巨的股权交易价格。由以上各点可见，一审判决的上述�定明显违背事实，不能成立。2、一审判决其次认为，孟莎莎、曾宪瑞提交的黎纱公司账户资料和纳税情况，并不足以证明公司的真实经营状况。该项认定同样违背事实和法律。（1）孟莎莎、曾宪瑞提交的黎纱公司的银行账户资料，完全可以在很大程度上反映该公司在股权转让之前真实的经营和盈利状况。该账户资料充分证明，黎纱公司在陈妍贤、张金妹经营的近两年期间内，经营状况极其惨淡，除有一、二个月入账金额有两万多元之外，其余月份均在数千元左右，与陈妍贤、张金妹告知孟莎莎、曾宪瑞的2011年纯利高达130万，2012年上丰年纯利也有40万的良好经营状况，完全不相吻合。（2）孟莎莎、曾宪瑞提交的黎纱公司的纳税证明则进一步证实该公司在成立之后至股权转让之前的上述期间，公司所得税为零，黎纱公司实际上一直处于亏损状态，与陈妍贤、张金妹�知孟莎莎、曾宪瑞的上述良好的经营和盈利状况大相径庭。（3）众所周知，依法足额纳税是纳税主体应尽的法律义务。可见，除非陈妍贤、张金妹能够提交可以证明黎纱公司真实的经营和盈利状况的其他相反证据，孟莎莎、曾宪瑞提交的上述纳税证明，就完全应当并且能够反映该公司真实的经营状况。然而，陈妍贤、张金妹并未提供任何相反证据，一审判决也没有查明黎纱公司在股权转让之前的经营和盈利状况究竟如何。尽管如此，一审判决竟然直接断定上述银行账户资料与纳税证明都不足以证明该公司的真实经营状况。可见，一审判决的该项认定毫无事实依据。（4）如上所述，陈妍贤、张金妹既然主张孟莎莎、曾宪瑞提交的银行账户资料与纳税证明都不能反映黎纱公司真实的经营和盈利状况，那么，陈妍贤、张金妹显然有义务举出相反证据支持其主张。并且，�妍贤、张金妹在一审中已承认，黎纱公司的账册等财务资料至今仍由其控制，并未移交给孟莎莎、曾宪瑞。既然如此，陈妍贤、张金妹就应当并且有条件向法庭提交这些财务资料，来证明其陈述的黎纱公司的经营和盈利状况是真实的。然而，陈妍贤、张金妹却拒不提供该些财务资料。这一事实充分证明，该些财务资料的内容显然不利于被孟莎莎、曾宪瑞，它们同样能够证实，陈妍贤、张金妹向孟莎莎、曾宪瑞陈述的黎纱公司的经营和盈利状况完全是虚假的。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》（下称“《证据规定》”）第七十五条规定：“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。”基于该项司法解释的规定，一审判决完全应当认定陈妍贤、张金妹陈述的黎纱公司�经营和盈利状况是虚假的，陈妍贤、张金妹对孟莎莎、曾宪瑞实施了欺诈。（5）再者，孟莎莎、曾宪瑞提交的陈妍贤、张金妹的QQ聊天记录等其他证据，也足以证明陈妍贤、张金妹告知孟莎莎、曾宪瑞的黎纱公司的经营和盈利状况完全是虚假的。3、再次，一审判决认为，公司的股权价格往往会受到实际投入、经营状况、财务状况、品牌价值、客源等无形资产以及现有固定资产等一系列复杂因素的影响，公司的账面资产并非股权转让价格的唯一考虑因素，该项认定脱离了本案基本事实，并且违背股权交易的基本常识，不能成立。理由如下：（1）如前所述，孟莎莎、曾宪瑞与陈妍贤、张金妹协商股权转让事宜的过程表明，黎纱公司的经营和盈利状况，不但是孟莎莎、曾宪瑞考虑是否受让股权的决定性因素，而且也是双方商定股权交易价格的最根本因素。除此之外，并�任何证据能够证明，一审判决罗列的上述其他因素与孟莎莎、曾宪瑞考虑是否受让股权以及双方协商股权转让价格有关。（2）一审判决认为，公司的品牌与客源的价值往往也是确定股权价格的因素。但是，陈妍贤、张金妹并未证明黎纱公司的品牌与客源价值如何，一审判决对此也未作查明。事实上，没有任何证据证明该公司在其所处的行业中具有显著知名度。上述银行账户资料、纳税证明和其他证据也足以证明该公司一直处于惨淡经营。因此，该公司的所谓品牌和客源价值根本无从谈起。并且，如果该公司具有所谓的品牌与客源价值，其价值最终都应该体现在该公司的经营和盈利状况之中。但是，黎纱公司实际上一直亏损，这一事实足以反证该公司的品牌与客源价值完全不值一提。（3）一审判决认为，公司“账面资产”并非股权转让价格的唯一考虑因素。然而，陈妍贤、张金妹至今未向孟莎莎、曾宪瑞移交黎纱公司的账册，所谓的“账面资产”同样无从谈起。并且，孟莎莎、曾宪瑞与陈妍贤、张金妹均未主张过“账面资产”是确定黎纱公司股权价格的考虑因素（更谈不上是唯一考虑因素）。4、一审判决还认为，在自由市场中，孟莎莎、曾宪瑞作为市场主体，不应基于对陈妍贤、张金妹口头陈述的信任即以高价受让其股权，应自行承担过分轻信陈妍贤、张金妹而产生的交易风险。上述认定严重违背事实和法律。（1）在协商股权转让事宜的过程中，陈妍贤、张金妹不仅以口头陈述，还以微信等书面方式，多次告知孟莎莎、曾宪瑞及余雅关于黎纱公司的良好的经营和盈利状况。孟莎莎、曾宪瑞据此与陈妍贤、张金妹进行了协商，已经尽到了合理的注意义务。（2）黎纱公司真实的经营和盈利状况究竟如何陈妍贤、张金妹的陈述是否虚假尽管一审判决刻意回避查明该争议焦点问题并做出认定，但是，一审判决却已认定，孟莎莎、曾宪瑞应当为自己过分轻信陈妍贤、张金妹而自行承担交易风险。由此可知，如果一审判决认为陈妍贤、张金妹瑞向孟莎莎、曾宪瑞陈述的公司信息为事实，那么该判决就不会做出孟莎莎、曾宪瑞“轻信”陈妍贤、张金妹并且“应自行承担过分轻信而产生的交易风险”之认定。显而易见，从一审判决该项认定的内容来看，一审判决实际上已经间接认定了陈妍贤、张金妹陈述的黎纱公司的经营和盈利状况是虚假的。（3）一审判决认为，在市场经济当中，参与市场活动的主体应当自行承担交易风险。对此，孟莎莎、曾宪瑞认为，市场主体不应无条件地自行承担交易风险，要求其自行承担风险的必要前提条件是：各方市场主体在从事订立合同等市场活动时，均应当遵循公平、等价有偿、遵守诚实信用的基本法则：如果交易一方违背诚信原则，对交易对方进行欺诈，法律就不应要求受欺诈一方自行承担交易风险：并且，应当由市场主体自行承担的交易风险，仅指由于市场因素客观变化而产生的不利后果，而不应包括交易一方因受交易对方欺诈而遭受的损失。按照一审判决的逻辑，交易一方完全可以通过欺诈对方骗取非法利益，而不被法律追究；相反，受欺诈的交易对方必须自行承担因受欺诈遭受的损失，而不能获得法律保护。可见，一审判决的上述认定明显错误，其错误本质在于以“无条件的自行承担交易风险”为借口，来回避认定和放纵陈妍贤、张金妹的恶意欺诈行为。三、陈妍贤、张金妹明知自己已抽逃黎纱公司的全部出资，其股权存在严重瑕疵，却在与孟莎莎、曾宪瑞协商股权交易的过程中，故意隐瞒该事实，诱使孟莎莎、�宪瑞做出错误的意思表示，这一行为同样已构成欺诈，孟莎莎、曾宪瑞据此请求撤销股权转让协议的主张，具有充分的事实和法律根据。一审判决认定孟莎莎、曾宪瑞的上述主张缺乏充分证据，该项认定明显错误。1、任何股东均不得抽逃对公司的出资，是《中华人民共和国公司法》的禁止性规定，也是公司立法贯彻资本确定、资本维持、资本不变的公司资本三原则的体现。2、依据《公司法》的有关规定，抽逃出资的股东应承担补齐出资的法律责任。如果该股东未补齐出资，其股权必然存在严重瑕疵。如果该股东转让股权时故意对受让人隐瞒股权瑕疵，势必造成受让人在不明实情的情况下做出同意受让股权的错误意思表示，并被迫为此承担不利后果。因此，在转让存在瑕疵的股权之前，转让方有义务满足受让方的知情权，将该股权瑕疵如实告知受让方，以便受让方在了解真实情况下做出是否受让该瑕疵股权的真实意思表示。3、在本案中，为了诱使孟莎莎、曾宪瑞受让股权，陈妍贤、张金妹故意隐瞒自己抽逃出资的事实，不但未如实相告该事实，反而故意欺诈孟莎莎、曾宪瑞，在股权转让协议中声明自己已经实际出资，导致孟莎莎、曾宪瑞基于陈妍贤、张金妹恶意提供的虚假信息做出受让股权的错误意思表示。4、一审判决虽已认定被孟莎莎、曾宪瑞抽逃了全部出资，但是却以该行为未对公司造成负面影响为由，拒不认定陈妍贤、张金妹隐瞒抽逃出资的行为构成欺诈。一审判决的该项认定明显违背事实和法律。陈妍贤、张金妹抽逃出资的行为违背了公司资本三原则，被法律明文禁止，对黎纱公司的正常运作势必造成负面影响。并且，陈妍贤、张金妹隐瞒抽逃全部出资的事实，将存在严重瑕疵的股权转让给孟莎莎、曾宪瑞，势�导致孟莎莎、曾宪瑞为此承担不利的后果。5、一审判决上述认定的逻辑明显错误。既然陈妍贤、张金妹抽逃出资的事实已被认定，并且，陈妍贤、张金妹在协商股权交易的过程中故意隐瞒该事实，欺骗孟莎莎、曾宪瑞，对孟莎莎、曾宪瑞构成欺诈已经不容置辩，据此，孟莎莎、曾宪瑞同样有权要求撤销股权转让协议。由以上各点可见，一审判决认定孟莎莎、曾宪瑞的主张缺乏充分的证据，该项认定是错误的。四、陈妍贤、张金妹至今拒绝向孟莎莎、曾宪瑞移交黎纱公司的财务账册等公司财务资料，导致孟莎莎、曾宪瑞根本无法正常地对该公司开展持续经营，孟莎莎、曾宪瑞受让股权的合同目的难以实现。据此，孟莎莎、曾宪瑞同样有权撤销股权转让协议。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷的案件适用法律问题的解释》第45条规定：法律或者行政法规的债权转让或者股权转让的……转让合同有规定的依照规定，没有规定的法院可以根据合同法第124条和第174条的规定参照适用买卖合同的规定，第25条规定：出卖人未履行或者不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，……人民法院依据合同法第94条予以支持。在股权转让法律关系中，原股东将股权全部转让给新股东的时候需要办理相关的交接手续，当然也包括将公司从设立到转让之前的财务档案、财务帐册、财务凭证以及其他财务报表移交给新股东掌控，这是合同的从给付义务。而在本案中，陈妍贤、张金妹拒绝履行这一项义务，根据上述司法解释规定，孟莎莎、曾宪瑞有权要求解除合同。五、对于孟莎莎、曾宪瑞要求认定陈妍贤、张金妹构成欺诈，并要求撤销股权转让协议的主张，一审判决认定依据不足的另外一项理由是：轻易撤销股权转让协议可能导致公司股权频繁变动和内部运作不稳定，不利于维持商事交易市场的稳定和对公司潜在债权人的保护。一审判决的上述认定毫无事实根据，并且严重违反法律，漠视受欺诈的孟莎莎、曾宪瑞的合法权益，不能成立。1、在协商股权转让事宜的过程中，陈妍贤、张金妹对孟莎莎、曾宪瑞实施了严重欺诈，孟莎莎、曾宪瑞要求撤销股权转让协议具有充分的事实和法律根据，并非无端要求撤销股权转让协议。2、就本案而言，完全是由于受到陈妍贤、张金妹的恶意欺诈，孟莎莎、曾宪瑞才做出错误意思表示，与其签订了股权转让协议，并为此蒙受巨大损失。因此，唯有依法律撤销股权转让协议，才能否定和打击陈妍贤、张金妹的严重欺诈行为，保护孟莎莎、曾宪瑞的合法权益，才能真正有利于维护诚实信用原则，维持正常的市场交易秩序，匡扶公平正义。如果按照一审判决的逻辑，�必然会得出欺诈者有权得益，被欺诈者应当受损的荒谬结论。因此，本案中根本不存在轻易撤销股权转让协议的情形。显然，认定陈妍贤、张金妹构成欺诈并撤销股权转让协议，是依据事实和法律应当做出的必然选择。3、黎纱公司在陈妍贤、张金妹经营期间一直处于亏损状态，而且陈妍贤、张金妹抽逃了全部出资，该公司几乎已没有任何有价值的资产可言。基于陈妍贤、张金妹的欺诈行为而撤销股权转让协议，因而发生一次必须的股权变动，既谈不上频繁，也根本不会对该公司内、外部运作造成任何负面影响，无疑是公正的法律后果。退一万步说，即便造成一些负面影响，也完全是由于陈妍贤、张金妹自身的恶意欺诈行为造成的，陈妍贤、张金妹应当自食其果。4、孟莎莎、曾宪瑞认为，一审判决首当其冲应当依法打击欺诈行为，维护公平正义，而不应以毫无根据和违背法律的理由来放纵不法行为。可见，一审判决做出上述认定的理由不能成立，该项认定明显错误。
被上诉人陈妍贤、张金妹答辩称与一审答辩意见一致。针对孟莎莎、曾宪瑞要求解除合同的上诉理由，陈妍贤、张金妹答辩称本案是一起撤销权纠纷，孟莎莎、曾宪瑞提出的以合同目的不能实现为由要求解除合同的司法解释不能作为适用本案的法律依据。
本院经二审审理查明，原审法院查明的事实清楚准确，本院予以确认。
本院认为：孟莎莎、曾宪瑞作为《股权转让协议书》的一方当事人，请求撤销《股权转让协议书》，因此，本案应当适用《中华人民共和国合同法》第五十四条审查《股权转让协议书》是否存在可以撤销的情形。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变�或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。本案中，孟莎莎、曾宪瑞要求撤销《股权转让协议书》的理由有二，一是在订立合同的协商过程中，陈妍贤、张金妹隐瞒了其抽逃注册资本的情况，隐瞒了黎纱公司的亏损情况，并作出有很好盈利的虚假陈述，属于欺诈行为；二是在双方交接过程中，陈妍贤、张金妹拒绝移交公司的财务档案和相关资料，导致公司难以继续经营。针对孟莎莎、曾宪瑞要求撤销合同的理由，本院分析认定如下：一、孟莎莎、曾宪瑞提交的短信证据显示，陈妍贤在和中间人沟通股权转让价格的心理价位时谈到了公司的盈�情况，但孟莎莎、曾宪瑞并没有证据证明陈妍贤在和孟莎莎商谈股权转让事项时明确承诺公司的盈利能力，并以此作为股权转让价格的唯一依据。孟莎莎、曾宪瑞提交的黎纱公司在股权转让前的银行账号出入款项情况以及纳税情况，并不能全面、客观、真实地反映黎纱公司的经营状况。此外，孟莎莎、曾宪瑞受让黎纱公司股权后，接手公司经营，因经营方式、经营能力的差异，不能以黎纱公司在交接后的盈利情况反推交接前的盈利情况。因此，孟莎莎、曾宪瑞主张陈妍贤、张金妹在股权转让合同协商中作虚假陈述，证据不足，本院不予采信。二、黎纱公司已就陈妍贤、张金妹抽逃出资一事提起诉讼，鉴于该案与本案是两个法律关系，陈妍贤、张金妹是否存在抽逃出资行为应在该案中根据查明事实予以认定，本院在本案中不作认定，且即使存在股东抽逃出资情形，黎纱公司已正常经营两年，孟莎莎、曾宪瑞的相关权益亦可在抽逃出资案件中中予以救济，因此本院认为即使陈妍贤、张金妹存在抽逃出资情形，亦不构成《股权转让协议书》的撤销事由。三、陈妍贤、张金妹未向孟莎莎、曾宪瑞交付黎纱公司财务报表的问题，属于股权转让后交接手续不完备的情形，但并不构成民事欺诈，且如孟莎莎、曾宪瑞因财务报表未交接导致利益受损亦可通过其他法律途径予以救济，因此，本院认为孟莎莎、曾宪瑞以陈妍贤、张金妹未交接财务报表构成欺诈要求撤销《股权转让协议书》的理由不成立。综上，本院认为孟莎莎、曾宪瑞主张应撤销《股权转让协议书》的理由缺乏足够证据，本院对其主张不予支持。《股权转让协议书》依法成立，合法有效，孟莎莎、曾宪瑞作为有完全民事行为能力的民事主体，在进行商事交易时，应当充分认识市�风险、对交易尽到合理注意义务，对合法有效的合同应当及时履行，不应因风险大于预估而要求撤销已经履行的有效合同，且本案股权转让合同已经实际履行，孟莎莎、曾宪瑞已经接手黎纱公司进行了经营。综合上述因素，本院对孟莎莎、曾宪瑞要求撤销《股权转让协议书》的请求不予支持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13312.13元，由上诉人孟莎莎、曾宪瑞负担。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 何 溯
审判员 琚 虹
二〇一四年九月二十五日
书记员 靳歌（兼）
附录相关法律条文：
《中华人�共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二是终审的判决、裁定。
人民
院不
再次
回重
。
第一百七�五条第二审人民法院的7决、裁定