上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终311号
上诉人(原审被告)：安硕文教用品(上海)股份有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：徐沛枫，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈和华，上海市中信正义律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘玮华，上海市中信正义律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：胡浩春，男，1962年1月7日出生，汉族，住上海市青浦区。
委托诉讼代理人：丁书洪，上海东炬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘凤，上海东炬律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：徐若蓝，女，1969年7月29日出生，汉族，住上海市虹口区。
委托诉讼代理人：王卫林，上海知者律师事务所律师。
上诉人安硕文教用品(上海)股份有限公司因与被上诉人胡浩春、被上诉人徐若蓝民间借贷纠纷一案，不服上海市青�区人民法院(2016)沪0118民初12680号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
安硕文教用品(上海)股份有限公司上诉请求：撤销一审判决主文第四项,改判上诉人不承担连带清偿责任。事实和理由：该案所涉保证合同无效，合同上的印章系被盗盖，而且徐若蓝已经将借款本金及利息全部清偿，主债务已经消灭。另，律师费没有支付凭证，不应仅凭发票认定该项损失的发生。请求二审法院查明事实，依法改判。
被上诉人胡浩春辩称：徐若蓝并未清偿借款，保证合同经加盖公司及法定代表人的印章，合法有效，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人徐若蓝称：系争借款约定利息过高，在签延期还款协议之前所还的都是利息，因此约定本金还是人民币(以下币种均为人民币)100万元利息，实际已经还�了全部借款。
胡浩春向一审法院起诉请求：1、徐若蓝归还借款100万元；2、徐若蓝支付违约金(以100万元为本金，2015年1月1日开始按照月利率2%的标准计算至实际还款之日)；3、安硕文教用品(上海)股份有限公司对上述两项付款义务承担连带还款责任。一审审理中，胡浩春增加诉请，要求徐若蓝、安硕文教用品(上海)股份有限公司连带支付胡浩春律师代理费5万元。
一审法院认定事实：2013年4月22日，胡浩春和徐若蓝签订《借款合同》，约定徐若蓝向胡浩春借款100万元，月利率2%，每期期末支付利息；借款期限为2013年4月22日到2013年5月21日；徐若蓝提供安硕文教用品(上海)有限公司作担保；逾期还款的徐若蓝需要按约定的利率支付利息外，胡浩春还有权通过法律手续催讨借款，因此产生的一切费用包括但不限于律师费、受理费、保全费等均由徐�蓝承担等。同日，徐若蓝出具《借条》，载明本人今向胡浩春借款100万元，借款于2013年5月21日前归还，若逾期未还则按借款金额的2%按约支付违约金，直到所有借款本息结清为止。胡浩春转账徐若蓝100万元，徐若蓝出具《收条》，载明收到胡浩春借款100万元，该笔借款胡浩春通过网上银行转入徐若蓝的建行赵巷支行的账户。
司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心受托出具《司法鉴定意见书》，载明：1、2013年4月22日的《保证合同》上首页、末页及骑缝处三枚“安硕文教用品(上海)有限公司”印文与2013年4月9日的《保证合同》上首页、末页上的两枚“安硕文教用品(上海)有限公司”印文、留有“安硕文教用品(上海)有限公司”印文的交通银行变更资料及工商登记材料上的印文是同一枚印章盖印形成；但与留有“安硕文教用品(上海)有限公司”印文的交通银�开户资料上的印文不是同一枚印章盖印形成；2、2013年4月22日的《保证合同》上需检“徐沛枫印”印文与2013年4月9日的《保证合同》及留有“徐沛枫印”的交通银行变更资料及工商登记材料上的印文是同一枚印章盖印形成；3、2015年1月2日的《延期还款协议》上“徐若蓝”与2015年7月28日的《送达回证》、《当事人送达地址确认书》及《庭审笔录》上的“徐若蓝”签名系同一人所写。为此，安硕文教用品(上海)股份有限公司共计支付鉴定费用14,530元。
一审法院认为，合法的借贷关系应受法律保护。胡浩春提供了徐若蓝签名的《借款合同》、《借条》及《收条》，徐若蓝对上述三份材料上的签名均予以认可，胡浩春提供的转账凭证也显示胡浩春向徐若蓝转账100万元，一审法院确认徐若蓝确实向胡浩春借款100万元。徐若蓝、安硕文教用品(上海)股份有限公司提供�银行明细显示徐若蓝和案外人王兴林之间有几百万元的经济往来，无法看出本案所涉的100万元属于王兴林借款给徐若蓝。徐若蓝另外提出借款归还给王兴林的主张，亦无其他依据予以证实，一审法院对此不予采纳。
律师费系徐若蓝不履行合同义务给胡浩春造成的损失，双方就律师费的约定未违反法律或行政法规的禁止性规定，胡浩春主张律师费符合约定，且胡浩春提供了相应的发票，金额标准符合行业规定，合理性予以认定，故胡浩春要求徐若蓝承担律师费5万元的请求，一审法院予以支持。
司法鉴定意见书为具备专业资质的鉴定单位出具，鉴定程序符合法律规定，一审法院对报告予以确认，对鉴定结果予以采纳。
《延期还款协议》中“徐若蓝”的签字确系徐若蓝所为，至于徐若蓝提出该日期不在上海无法签字的意见并不能否认签字系其本人书写的事实，徐若蓝提前写或者事后补写等都属于处分自己权利的行为，不影响一审法院对徐若蓝确认还款日期的事实的认定。徐若蓝确认的还款日期为2015年1月10日前，胡浩春主张权利的时间并未超过诉讼生效，因此徐若蓝、安硕文教用品(上海)股份有限公司对时效的抗辩意见一审法院不予采纳。
根据《延期还款协议》中重新确定的还款日期，胡浩春主张徐若蓝自2015年1月11日开始负担借款利息的诉求符合原先借款合同中的约定，胡浩春主张的利率标准亦未违反合同约定或法律规定，一审法院予以确认。
从鉴定结果看，胡浩春提供的保证合同上的“安硕文教用品(上海)有限公司”印章与该公司在进行工商登记和银行变更资料中的印章是一致的，与公司在银行开户资料中的印章不一致并不能否认该印章系安硕文教用品(上海)股份有限公司的�论。安硕文教用品(上海)股份有限公司提出的异议意见，证据不足，一审法院不予采纳。安硕文教用品(上海)股份有限公司提出的保证合同上落款时间的形成时间的鉴定申请并不能否认印章系安硕文教用品(上海)股份有限公司印章及私章的结论，且胡浩春和徐若蓝之间仅有本案争议的借款，保证合同上胡浩春姓名系打印且有骑缝章，一审法院认为没有鉴定的必要性。安硕文教用品(上海)股份有限公司与胡浩春签订的保证合同合法有效，其中保证期间的约定内容看，安硕文教用品(上海)股份有限公司对徐若蓝和胡浩春就债务履行期限达成展期协议情况下仍需承担连带责任，安硕文教用品(上海)股份有限公司应对徐若蓝的100万元借款的本息及律师费承担连带清偿责任。一审法院据此判决：一、徐若蓝应于判决生效之日起十日内归还胡浩春借款100万元；二、徐若蓝应于判决�效之日起十日内支付胡浩春上述借款的利息(从2015年1月1日到实际归还之日，按照每月2%的标准计算)；三、徐若蓝应于判决生效之日起十日内支付胡浩春律师费50,000元；四、安硕文教用品(上海)股份有限公司应于徐若蓝的上述付款义务承担连带清偿责任。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院予以确认。
本院认为，根据相关法律规定，公司的意思表示机关对外作出的意思表示应当对公司发生法律约束力，如果公司的意思表示机关违反了公司章程，公司应当依据章程向其意思表示机关的责任人员追究内部责任，但不应影响公司对外应承担的意思表示效果。本案所涉保证合同上有公司及其法定代表人的签章，应当发生法律约束力，上诉人认为印章系被盗盖，应当向相关责任人员追究内部责任，而不应因此免除其依据保证合同应当对外承担的保证责任。一审法院判令安硕文教用品(上海)股份有限公司对胡浩春承担保证责任并无不当，本院予以维持。一审法院对于胡浩春与徐若蓝之间债权的认定亦无不当，胡浩春与徐若蓝均未提出上诉，故本院予以确认。被上诉人胡浩春就其所主张的律师费提供了合法凭证，上诉人的上诉理由缺乏依据，本院不予采信。
综上所述，上诉人安硕文教用品(上海)股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币14,250元，由上诉人安硕文教用品(上海)股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判�朱红卫
审 判 员 武之歌
代理审判员 李 乾
二〇一八年一月三十一日
书 记 员 仲 鸣
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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