广东省广州市增城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗增法民二初字第406号
原告：苍南县洪联棉纺有限公司。住所地：浙江省苍南县。
法定代表人：洪永梯。
委托代理人：李伟航、朱淦华，广东民诚众信律师事务所律师。
被告：广州市成河纺织有限公司。住所地：广东省广州市增城区。
法定代表人：庄红琼。
被告：陈远河，住湖北省当阳市。
被告：庄红琼，住湖北省当阳市。
上列被告的共同委托代理人：陈天军，广东穗益律师事务所律师。
原告苍南县洪联棉纺有限公司（以下简称洪联公司）诉被告广州市成河纺织有限公司（以下简称成河公司）、陈远河、庄红琼买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告洪联公司的委托代理人朱淦华，被告成河公司、陈远河、庄红琼的共同委托代理人陈天军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告洪某公司诉称：原、被告一直是生意合作关系，被告成某公司系专业生产／加工布匹的公司，由法定代表人庄红琼（陈远河夫妇）经营管理，其公司由原告提供棉纱，2012年11月20日至2012年12月10日期间，被告尚欠原告货款274110元，原告曾多次向被告追讨，被告至今未给付。为维护原告合法权益，现原告诉至本院，请求依法判令：一、三被告连带支付原告货款274110元及利息（利息从起诉之日起至还清款之日止按中国人民银行贷款利率计算）；二、三被告承担本案的诉讼费用。
被告成某公司、陈远河、庄红琼共同辩称：一、成某公司确认与洪某公司发生交易；二、陈远河、庄红琼只是代表成某公司行使职务行为，陈远河、庄红并没有以个人名义与洪某公司发生交易行为；三、涉案货款已涵盖了（2014）年穗增法民二初字第405号案的货款40万，应以涉案货款认定成某公司实际欠洪某公司的货款。
经审理查明：洪某公司系有限责任公司，成立于2011年1月4日，法定代表人洪永梯。成某公司系有限责任公司，成立于2010年3月9日，法定代表人为庄红琼，股东为陈远河、庄红琼，陈远河、庄红琼系夫妻关系。
庭审中，洪某公司述称涉案买卖合同关系实际系洪永梯与陈远河、庄红琼设立的，双方未签订书面合同。除本案之外，双方之间另案纠纷也由本院受理，案号为（2014）年穗增法民二初字第405号案（以下简称另案）。洪某公司主张另案中的《欠条》系双方对2012年10月8日之前交易的结算，之后由于陈远河、庄红琼需要发票，故对2012年10月8日以后的交易，洪永梯就以洪某公司的名义与其进行对帐结算，双方于2013年4月12日形成一张对帐单，两案的货款相互独立，不存在吸收或重合的情形。经查，涉案对帐单的抬头为“广州市成某纺织有限公司”，载明了2012年11月20日至12月10日期间的货物交易明细以及2013年2月至4月的付款明细，其中供应商栏为“洪某”，前期结欠400000元，应付金额为719000元，已付金额为224890元，余额为494110元，对帐单底部有一行手写内容“4月12日欠洪某￥494110元某（肆拾玖万肆仟壹佰壹拾元某）”，并有“庄红琼”的签名和加盖“广州市成某纺织有限公司财务专用章”，落款时间为2013年4月12日。立具对帐单后，洪某公司主张庄红琼分三次共支付了220000元，至今仍欠货款274110元未付。
本案中，洪某公司主张陈远河、庄红琼应承担涉案债务连带责任的事实及理由主要有：一、涉案买卖合同关系实际都系洪永梯与陈远河、庄红琼设立的；二、庄红琼在对帐单上的签名既代表公司，也代表其个人，且陈远河、庄红琼系夫妻关系，两人共同经营成某公司和成某织布厂。三、成某公司实际上是一个空壳公司，并没有实际的公司资产，相应的机械设备实际上是成某织布厂的机械设备，成某公司对外欠下大量的债务，但是陈远河、庄红琼作为公司股东，在成某公司大量欠款情况下还购买了多处房产，不排除陈远河、庄红琼将成某公司的资产转移到个人资产的嫌疑。成某公司、陈远河、庄红琼对洪某公司在庭审中的上述主张均不予认可，认为涉案买卖合同关系是由洪某公司与成某公司设立的，与陈远河、庄红琼个人无关，庄红琼在对帐单上的签名属于履行职务行为，再由成某公司盖章确认。
另查，本院于2014年1月24日与本案同时受理了洪永梯诉成某公司、陈远河、庄红琼买卖合同纠纷一案，案号：（2014）穗增法民二初字第405号，本院在该案中查明以下事实：一、广州市增城成某织布厂（简称成某织布厂）系陈远河经营的个体工商户，开业时间为2003年12月12日，经营范围为生产、销售布匹。二、陈远河于2012年10月8日立下一张《欠条》给洪永梯收执，内容为：“今欠洪永梯棉纱款肆拾万元整（￥400000元）。”该《欠条》上载有“陈远河”的签名，最下方还加盖有“广州市成某纺织有限公司财务专用章”，洪永梯现仍持有上述《欠条》的原件。庭审中，成某公司、陈远河、庄红琼主张该案中《欠条》所载货款40万元已被本案对帐单所载货款49万元所吸收，而洪某公司则予以否认，认为本案对帐单所载货款与另案货款的交易发生时间不同，不存在重合或吸收。
以上事实，有当事人的陈述以及《对帐单》、《流动人口计划生育服务证》、（2014）穗增法民二初字第405号案相关材料等证据为凭。
本院认为：根据原、被告的诉辩意见，双方争议的焦点主要有：一、如何确定涉案买卖合同关系的相对方？二、涉案货款是否包含另案争议货款？三、陈远河、庄红琼是否要对涉案债务承担连带清偿责任？
关于第一个焦点问题。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条规定：“诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。”本案中，洪某公司在起诉状中承认其与成某公司一直是生意合作关系，成某公司由洪某公司提供棉纱，而在庭审中，洪某公司却又陈述其实际系与陈远河、庄红琼之间一直有生意往来，庄红琼在涉案对帐单上的签名既代表公司，也代表其个人。本院认为，对于涉案买卖合同关系的交易主体，洪永梯在庭审中作出了与其在起诉状中不一致的陈述，但对此原因未作出合理解释，也不能提交其他任何证据来推翻其在起诉状中确认的事实，且涉案对帐单中所注明的供应商为“洪某”，抬头注明的交易主体为“成某公司”，故依照上述司法解释的规定以及本案现有证据反映的事实，本院确认涉案买卖合同关系的相对方为洪某公司与成某公司。洪某公司主张涉案买卖关系的相对方为洪永梯与陈远河、庄红琼，理据不足，本院不予采纳。
关于第二个焦点问题。成某公司抗辩主张涉案对帐单的货款吸收了另案所欠货款，但纵观和分析涉案对帐单的所载交易事实及欠款数额的计算过程，没有事实和理由能够得出涉案对帐单中的所欠货款494110元吸收了另案《欠条》所载货款40万元的结论，且另案中洪永梯仍持有《欠条》的原件，这也与债权债务关系消灭后债权凭证一般会由债务人收回或销毁的商业习惯不符，故在成某公司不能补强其他证据的情况下，本院对成某公司的该项抗辩主张不予采纳。
关于第三个焦点问题。首先，涉案买卖合同关系系由洪某公司与成某公司设立的，陈远河、庄红琼不是涉案买卖合同关系的相对方，故根据合同相对性的基本原则，涉案货款的偿还责任依法应由买受人即成某公司承担。其次，涉案对帐单上“庄红琼”签名的前面并没有注明签名的身份，对帐单上也没有任何内容显示庄红琼作出了自愿加入涉案债务并承担偿还责任的意思表示，故庄红琼作为成某公司的股东之一，其在对帐单上签名应视为履行公司职务的行为，签名的法律后果依法亦应由成某公司承受。洪某公司主张庄红琼在对帐单上的签名既代表公司，也代表其个人，理据不足，本院不予采信。第三，陈远河、庄红琼作为成某公司的股东，依法以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而本案中洪某公司没有提交确实充分的证据证明陈远河、庄红琼存在抽逃出资、滥用公司法人独立地位和股东有限责任等法定事由而需要对成某公司的涉案债务承担连带责任的情形。另外，洪某公司主张陈远河、庄红琼属于夫妻关系且共同经营成某公司，故应对公司债务承担连带责任，亦明显缺乏法律依据。综上，洪某公司起诉请求陈远河主、庄红琼对成某公司的涉案债务承担连带清偿责任，理由均不成立，本院不予支持。
现立具对帐单后，成某公司仅向洪某公司支付了款项220000元，至今仍欠货款274110元未付，故洪某公司现起诉要求成某公司支付货款274110元及利息（从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计付至付清之日止），合理合法，本院予以支持。洪某公司的其他诉讼请求，本院予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十四条的规定，判决如下：
一、被告广州市成河纺织有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内支付货款274110元及利息（从2014年1月24日起按中国人民银行同期贷款利率计付至付清之日止）给原告苍南县洪联棉纺有限公司；
二、驳回原告苍南县洪联棉纺有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费5570元，诉讼保全费1890元，均由被告广州市成河纺织有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服本判决部分的上诉请求之数额计算案件受理费（包括反诉费），并向广州市中级人民法院预交。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 黄 晖
人民陪审员 王荷花
人民陪审员 黎锦媚
二〇一五年六月十二日
书 记 员 赵少芸
相关的法律法规及司法解释：
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第七十四条诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。