上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民二（商）初字第1264号
原告南通名臻服饰有限公司，注册地江苏省南通市。
法定代表人陆卫琴，该公司总经理。
委托代理人刘奇，上海运帷律师事务所律师。
委托代理人马雪平，上海运帷律师事务所律师。
被告上海卓邦纺织品有限公司，注册地上海市奉贤区。
法定代表人吴昊，该公司总经理。
被告上海艺卓服饰有限公司，注册地上海市奉贤区。
法定代表人吴昊，该公司总经理。
两被告共同委托代理人张静，女。
原告南通名臻服饰有限公司（以下简称名臻公司）与被告上海卓邦纺织品有限公司（以下简称卓邦公司）定作合同纠纷一案，本院于2014年7月14日立案受理后，先依法适用简易程序由审判员苏琳琳公开开庭进行审理。后本案因案情复杂，依法转为适用普通程序并组成合议庭公开开庭进行了审理。案件审理过程中，本院依原告名臻公司的申请，于2014年8月3日追加上海艺卓服饰有限公司（以下简称艺卓公司）作为共同被告参加本案诉讼。原告名臻公司的法定代表人陆卫琴及其委托代理人刘奇，两被告的法定代表人吴昊及其共同委托代理人张静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告名臻公司诉称，2013年11月19日，原告与被告卓邦公司签订《成衣采购合同》1份，约定原告按照被告卓邦公司的订单组织生产，面料由被告卓邦公司指定，合同总金额为人民币（以下币种相同）433，829.50元。双方还约定，合同生效后十日内被告卓邦公司支付合同货款的20%作为定金，并约定了货款的支付方式。合同签订后，被告卓邦公司仅支付了86，765.90元定金，原告按被告的指令进行了生产制作，实际制作的成衣货款为440，000元，成衣经被告艺卓公司验收检测合格。后原告于2014年1月起按两被告的要求将货物交付至指定地点。两被告收到货物后，不仅未按合同约定付款，还于2014年5月以货物存在质量问题为由拒付货款。原告认为，两被告均参与了合同的履行，且两被告人、财、物混同，属于公司人格混同，两被告应共同向原告承担付款责任。故原告诉至法院，请求判令：1、两被告共同支付原告货款355，749.10元；2、两被告支付原告样衣制作费10，000元。
被告卓邦公司、被告艺卓公司共同辩称，涉案合同系由被告卓邦公司与原告签订，合同关系发生在原告与被告卓邦公司之间。原告共向被告卓邦公司提供了439，916.50元的货物。原告交付的货物存在搭色、面料表面不光洁、面料ph值不符合国家规定的质量问题。存在质量问题的货物具体为XXXXXXX款，涉及货款金额53，010元；XXXXXXX款，涉货款金额81，050元，该款应从被告应付款中扣除。另外，因货物质量问题，还造成了被告卓邦公司两款服装的辅料损失3，207.12元和5，424.36元，以及遭工商行政管理部门罚款、商场扣款、支出检测费等损失。诉讼中，被告卓邦公司表示，对于上述损失，其不在本案中提出反诉。
原告名臻公司为支持自己的诉讼请求，向本院提供了以下证据：
1、成衣采购合同1份，证明原告与被告卓邦公司之间存在承揽合同关系及合同关于付款的约定；
2、支付凭证2份，证明被告卓邦公司向原告支付定金86，756.90元，付款时间比合同约定时间晚10天；
3、商品检验报告单（中期）1组，证明中期验货时，原告提供的货物符合合同要求；
4、验货报告（尾期）1组，证明尾期验货时原告提供的货物符合合同要求，验货人员为张金英；
5、快递单1组，证明张金英既是被告卓邦公司的员工，又是被告艺卓公司的员工；
6、网上聊天记录1组，证明“申鹏”系被告艺卓公司的员工，被告艺卓公司要求变更收货地址；
7、对账单1份，证明被告收到全部货物的价值为439，916.50元；
8、录音光盘1份，证明原告交货的时间和地点均系按被告指示进行；
9、两被告工商档案机读材料各1份，证明两被告持股比例最大的股东、法定代表人、工商登记联系人均为吴昊，与证据3、4、5、6共同证明两被告人格混同，共同参与涉案合同履行；
10、面辅料搭配明细表1份、2013年12月25日电子邮件1份、德强布业发货清单1组，证明463022款服装的布料及供应商均系被告指定。被告于2013年11月25日的电子邮件中确认仅有463022款服装存在ph值超标问题。原告依据被告要求，原告再次要求德强公司提供布料，该布料于2013年12月2日经检测合格，德强公司于2013年12月6日发货。故该款服装即使存在质量问题，也与原告无关。两被告人格混同；
11、聊天记录1组，证明463022款服装面料的供应商系被告指定，被告确认其上家已接受德强布料，被告需先验货再出货，两被告人格混同；
12、2013年11月18日电子邮件1份、QQ聊天记录1组，证明被告要求XXXXXXX款服装延期至2014年3月10日之前发货，2014年3月12日时，三款服装尺寸仍未确认，说明延期交货原因不在原告。
被告卓邦公司、被告艺卓公司对原告证据1真实性无异议，但认为合同约定付款前双方应先对账，并且原告需将吊牌、商标退还，由于交货后被告发现货物存在质量问题，上述环节均未进行；对证据2真实性无异议，但表示原告未按合同约定先向被告开具增值税发票；对证据3、4、5、6、7真实性无异议；对证据8真实性无异议，但认为录音内容不全；对证据9真实性无异议；对证据10、11、12真实性均无法确认。
被告卓邦公司、被告艺卓公司对其提出的抗辩理由，共同向本院提供了以下证据：
1、2014年5月16日电子邮件1份，证明被告卓邦公司收到上家提出的货物质量问题后，即通知原告，其生产的XXXXXXX款服装面料存在ph值不符合国家标准；
2、2013年11月25日电子邮件1份、2013年12月2日检测报告2份、2013年12月20日检测报告2份，证明原告的XXXXXXX和XXXXXXX两款服装的面料于2013年12月2日检测时ph值不合格，被告卓邦公司要求原告重新提供面料后，新面料于2013年12月20日经检测ph值合格；
3、2014年5月7日检验报告1份，证明由于原告交付的服装于2014年4月被工商行政管理部门查出ph值不合格，被告卓邦公司的客户浙江卡帝乐童装有限公司针对所有货品再次检测，报告显示ph值确实不合格；
4、2014年5月22日及2014年5月28日电子邮件各1份，证明发件人“心静如水”（电子邮箱地址：XXXXXXXX@qq.com）系原告工作人员陆卫琴；
5、电子邮件6份、通知1份，证明2013年11月至2014年5月期间，原、被告双方就款号为XXXXXXX及XXXXXXX的两款服装质量问题进行沟通；
6、电子邮件11份，证明原告自2013年11月开始均使用陆卫琴的电子邮箱与被告就生产细节、问题、交期、交货地址进行沟通；
7、童装面料ph值质量鉴定报告1份，证明款号为XXXXXXX及XXXXXXX的两款服装ph值不符合国家规定。
原告名臻公司对被告卓邦公司、被告艺卓公司的证据1真实性不予认可，并表示原告系按照被告要求进行原材料采购及加工，即使有质量问题也与原告无关，原告交货前已经过被告验收；对证据2真实性无法确认，并表示款号为XXXXXXX的货物质量合格，无证据证明该款服装存在ph值不合格的问题；对证据3真实性不予认可；对证据4、5、6真实性无异议，但不认可被告主张的两款服装存在质量问题；对证据7真实性无异议，但认为不能确定送检的服装系原告交付的服装，且认为自原告交付检测时已间隔一年，受保存环境的影响，检测结果不具有科学性、客观性，即使鉴定报告不存在上述问题，因原告仅进行加工，原材料均由被告指定，故面料问题的责任不在原告，且被告收货时明确不要求原告出具检测报告，被告在此情况下收货，说明被告对货物质量认可。
本院对双方证据的认证意见：原告的证据1-9及两被告的证据4-7，双方对真实性均无异议，证据真实有效，与本案有关联，本院予以采纳；原告证据10中的电子邮件，两被告也作为证据提供，真实性可以认定，本院予以采纳；原告证据10中的其他证据，真实性无法确定，本院不予采纳；原告证据11真实性无法确认，本院不予采纳；原告证据12的证明内容与本案审理无关，本院不予采纳；两被告证据1-3，真实性无法确认，本院不予以采纳。
经对原、两被告提供的证据进行质证、认证并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：
2013年11月19日，原告作为乙方、被告卓邦公司作为甲方，签订《成衣采购合同》1份，约定：乙方作为甲方生产商，在2013年11月14日至2014年11月14日期间内，乙方就甲方确认的具体订单生产成衣并销售给甲方，双方在合同期限内应当全面履行本合同：第一条双方关系与货物规格乙方按照甲方订单组织生产，甲方提供挂牌、合格证、主唛、尺唛及外箱贴纸，指定面料或由乙方按照甲方要求自行采购面料，其余里料、辅料由乙方按照甲方要求自行采购。乙方在根据甲方要求采购面料、辅料时，需按甲方要求的品质进行，对品质需负全责；甲方可能指定面料，辅料供应商，但甲方知晓并同意甲方并不对指定供应商承担任何连带债务或责任。关于面辅料指定采购的说明：为了甲方产品品质的稳定，一般甲方会指定面辅料的供应商，乙方在大货报价时可参考甲方提供的相关数据合理计算、准确报价。乙方在指定面辅料供应商合作过程中产生的一切问题由供应商自行解决和承担责任，甲方不承担任何连带或担保义务。……第二条质量要求与验收标准（一）乙方应对成衣质量负责，乙方外聘质检机构或甲方的质量监督，均不免除或降低甲方对成衣质量的质量保证责任。（二）成品质量要求以甲方《上海卓邦纺织品有限公司产品质量标准》（简称《质量标准》）和“成品原始封样”要求为准验收。甲方《质量标准》没有规定的，则以国家一等品标准为准验收。（三）成品外观品质以甲方确认的“成品原始封样”为验收标准。乙方并需出具甲方指定检测机构出具合格的成品检测报告，费用由乙方承担。检测报告须同时具备CAL、CMA、CNAS三个图章。所有检测项目必须是针对大货成品而非是未经加工的原始材料。产品必须符合GB18401-2003国家纺织产品基本安全技术规范的要求及各产品品类的国家一等品标准，同时也必须符合甲方企业控制标准。……（七）乙方交货后，甲方对到仓货品进行全检或随机抽批次，凡不合格率大于50%的，甲方有权选择拒收或整款货品降价后代销入库；不合格产品一率退给乙方返修，返修后的货品经检测不合格的，直接按次品退货；返修期限：上海地区3天、江浙地区5天、其他地区7天，逾期未修复的和不能修复的，视为次品，作退货处理。凡因品质问题而产生的货运费及其他费用均由乙方承担。……第四条付款方式：（一）结算方式及期限：乙方开具等额17%专用增值税专发票交给甲方后，甲方按以下方式向乙方支付货款（含定金、预付款等）：本合同生效后10个工作日甲方向乙方支付本合同货款的20%作为定金；每月25日为甲方会计日；整批订单交货完毕后，乙方退还多余的向甲方购买的商标、吊牌，经双方审核具体数量无误后，甲方凭乙方提供的送货单、附有甲方验货员签字的验货报告以及甲方仓库管理负责人签字签收乙方交货的单据，在当月25日前与乙方完成对账，乙方于次月5日前开出等额17%专用增值税发票交给甲方后，甲方30个工作日内支付交货金额的50%货款给乙方，余款于上笔货款支付后30个工作日后结付。
2013年11月25日，被告卓邦公司向原告发送电子邮件1份，内容：附件中是检测报告，请查看一下。你们送检的棉料XXXXXXX款藏青的ph值检测没过，需要你们把这款面料重新处理后再寄到我司检测，其余几款检测过了，可以安排进面料了……
2013年12月5日，被告卓邦公司向原告支付定金20，000元。2013年12月9日，被告卓邦公司向原告支付定金66，765.90元。
2014年4月，被告卓邦公司向原告出具《对账单》1份，载明原告交付的服装加工费总计439，916.50元。其中款号XXXXXXX的服装交付数量为1，574件，加工费合计74，066.50元；款号XXXXXXX的服装交付数量1，116件，加工费合计44，721.50元。诉讼中，原告与被告卓邦公司对《对账单》中记载的交货数量及加工费金额予以认可。
2014年5月16日，被告卓邦公司收到客户电子邮件，内容：我公司接到辽宁省工商行政管理局的公函反馈XXXXXXX款ph值不合格，现附相关资料给你。我核查记录2013年11月21日检测报告ph值不合格，2013年12月2日再次送检，检测结果合格，接到通知后公司从仓库抽样送检测结果也是不合格……
2014年5月28日，被告卓邦公司将上述电子邮件转发给原告，并表示：附件内为湖州卡帝乐童装有限公司针对质量不良的货品发出通知，现我司转发给贵司，请查收附件。同日，原告回复电子邮件，内容：XXXXXXX款、XXXXXXX两款ph值不合格，麻烦你们申请卡帝乐，全部退给我，从新处理合格后发给卡帝乐，运费我来承担。
诉讼中，经两被告申请，本院委托上海市纺织工业技术监督所（以下简称鉴定机构）对原告交付给被告卓邦公司的款号为XXXXXXX和XXXXXXX的两款服装ph值是否符合合同约定的标准进行鉴定。2015年7月10日，鉴定机构出具编号为2015ZLJD-001的《童装面料ph值质量鉴定报告》1份，主要内容：2015年4月28日，鉴定机构通知原、被告对系争两款服装的ph值是否符合国家标准质量鉴定开展调查、抽样，被告到场，原告未到场，但出具回复函1份，表示鉴定的标的不能够确定、鉴定结果与本案没有必然联系，故不参与该鉴定活动。在该次抽样时，被告自称款号XXXXXXX的服装有二色，共计1，070件；款号XXXXXXX的服装有三色，共计608件。鉴定机构每款每色各抽取3件，共计抽样15件。鉴定机构采用的质量标准为GB18401-2010《国家纺织产品基本安全技术规范》B类，该标准对ph值的技术要求为4.0-8.5。经鉴定，款号XXXXXXX款藏青色产品ph值不合格，款号XXXXXXX款卡其色产品ph值不合格，款号XXXXXXX款蔚蓝色产品ph值不合格，款号XXXXXXX款黄色产品ph值合格，款号XXXXXXX款灰色产品ph值合格。
诉讼中，本院多次要求被告卓邦公司配合清点被告卓邦公司处尚存的原告交付的服装，被告卓邦公司均以已无工作人员在上海为由未予配合。
另查明，2014年3月-4月，被告卓邦公司委托原告制作童装羽绒服样衣，产生加工费10，000元。
再查明，被告卓邦公司系于2006年9月28日设立的有限责任公司，注册资本为200万元，股东为吴昊（持股比例为70%）、张兰英（持股比例为30%）两人，公司法定代表人为吴昊。被告艺卓公司系于2011年4月25日设立的有限责任公司，注册资本为50万元，股东为吴圭（持股比例为20%）、吴昊（持股比例为60%）和张静（持股比例为20%）三人，公司法定代表人为吴昊。
本院认为：原告与被告卓邦公司签订的《成衣采购合同》是双方的真实意思表示，且内容于法不悖，合同成立并生效，双方均应按合同约定履行各自的合同义务。该合同系被告卓邦公司委托原告采购原材料并根据被告卓邦公司的要求制作成衣，双方系定作合同关系。原告要求被告卓邦公司支付报酬，被告卓邦公司则以原告交付的加工成果不符合质量要求为由拒付报酬，系被告卓邦公司行使后履行抗辩权。本案的争议焦点有二：一是原告交付的服装是否存在质量问题；二是被告卓邦公司是否有权行使后履行抗辩权。
对争议焦点一，本院认为，经鉴定机构对抽样服装进行鉴定，部分服装的ph值确实不符合GB18401-2010《国家纺织产品基本安全技术规范》B类的要求，虽然《成衣采购合同》约定的质量标准为GB18401-2003《国家纺织产品基本安全技术规范》，但从检测来看，送检的服装ph值亦不符合GB18401-2003《国家纺织产品基本安全技术规范》的要求。至于原告提出的送检服装不一定是原告交付的服装的意见，本院认为，首先，原告与被告卓邦公司自原告起诉前即开始就涉案两款服装存在ph值不合格的问题进行沟通，原告已在沟通中同意对涉案两款服装进行修理；其次，收货人发现货物质量问题后，符合常理的行为是向交货人主张质量问题，而非向其他人主张质量问题；再次，被告卓邦公司提交鉴定的服装款式与原告交付给被告卓邦公司的服装款式一致；最后，原告主张送检服装不是原告交付的服装，即表示被告卓邦公司系向非交货人主张质量问题，却未对被告卓邦公司这一不符合常理的行为的原因提交任何证据。综合上述情况，本院认为，被告卓邦公司的证据可以形成证据优势，证明送检的服装系原告交付的服装。故本院认定，原告交付的涉案两款服装存在ph值不合格的质量问题。
对于争议焦点二，本院认为，虽然先履行义务的一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求，但后履行一方在行使后履行抗辩权时，必须符合法律规定和诚实信用原则的要求。根据诚实信用原则，合同双方在履行合同时应当诚实、守信用，正当、善意地行使权利和履行义务，以维持自己和合同相对方的利益平衡。对于被告卓邦公司行使后履行抗辩权是否符合诚实信用原则，本院认为：首先，在承揽合同履行过程中，承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以合理选择要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。本案中，原告与被告卓邦公司签订的《成衣采购合同》亦约定，原告交货后，不合格产品一率退给原告返修，返修后的货品经检测不合格的，直接按次品退货。故根据诚实信用原则，当原告交付的服装存在质量问题，而该质量问题能够通过修理解决的，被告卓邦公司应当给予原告修理的机会。现原告交付的服装中，仅有两款存在ph值过高的质量问题，该质量问题可通过酸性洗液浸洗的简单方式快速解决，故并不属于影响被告卓邦公司合同目的实现的严重质量问题。在被告卓邦公司将该质量问题通知原告后，原告当即同意对有质量问题的服装进行修理并承担相应费用，但被告卓邦公司并未回应，其既未向原告退还货物供原告修理，也未提出其他合理的解决方案，使得原告无法通过对货物进行修理而履行其交货义务。故本院认为，被告卓邦公司在发现质量问题后因怠于采取合理补救措施，其再要求行使后履行抗辩权，有违诚实信用原则；其次，原告与被告卓邦公司之间系定作关系，原材料采购及加工均由原告负责，现工作成果已交付给被告卓邦公司，若被告卓邦公司拒付报酬后又不向原告主张退货，则会造成被告卓邦公司无偿取得原告交付的货物，且该货物的价值显著大于修理货物瑕疵的费用，从而造成合同双方利益失衡。综合上述，本院认为，被告卓邦公司行使后履行抗辩权，有违诚实信用原则，本院不予支持。
综合上述，原告向被告卓邦公司交付了工作成果，被告卓邦公司应向原告支付报酬。原告要求被告卓邦公司支付《成衣采购合同》项下的剩余加工费353，150.60元及样衣制作费10，000元，有事实及法律依据，本院予以支持。至于原告以被告卓邦公司与被告艺卓公司存在人格混同且共同履行合同为由，要求被告艺卓公司承担共同付款责任的诉讼请求，本院认为，首先，原告提供的证据不足以证明被告卓邦公司与被告艺卓公司存在人格混同的事实；其次，原告系与被告卓邦公司签订合同，原告主张两被告系共同的合同相对人，无事实及法律依据，故对原告该项诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第二百六十二条、第二百六十三条的规定，判决如下：
一、被告上海卓邦纺织品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告南通名臻服饰有限公司支付加工费363，150.60元；
二、驳回原告南通名臻服饰有限公司的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6，786.24元，财产保全费2，320元，由被告上海卓邦纺织品有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 杨亦兵
代理审判员 苏琳琳
人民陪审员 周兰英
二〇一六年二月六日
书 记 员 夏晓燕
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第二百六十二条承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。
第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。