陕西省渭南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渭中民三终字第00225号
上诉人（原审被告）华县秦东商贸有限公司。住所地：渭南市华县新秦北路**号。
法定代表人田建民，系该公司董事长。
委托代理人南小林，陕西赛高律师事务所律师，特别授权。
被上诉人（原审原告）王波，男，1966年10月16日出生，汉族，居民。
被上诉人（原审原告）独丹平，女，1965年4月26日出生，汉族，居民。
被上诉人（原审原告）薛梅菊，女，1965年10月20日出生，汉族，居民。
被上诉人（原审原告）赵玲，女，1966年8月22日出生，汉族，居民。
被上诉人（原审原告）耿淑娥，女，1963年10月8日出生，汉族，居民。
被上诉人（原审原告）李晓芳（曾用名李小芳），女，1972年1月6日出生，汉族，居民。
被上诉人（原审原告）罗桂肖，女，1948年3月22日出生，汉族，居民。
被上诉人（原审原告）史小明，男，1975年11月8日出生，汉族，居民。
被上诉人（原审原告）毋艳利（曾用名毋艳），女，1977年1月24日出生，汉族，居民。
上述被上诉人共同委托代理人何靓，陕西格润律师事务所律师。
上诉人华县秦东商贸有限公司（以下简称秦东公司）因与被上诉人王波、独丹平、薛梅菊、赵玲、耿淑娥、李晓芳、史小明、罗桂肖、毋艳利股东知情权纠纷一案，不服陕西省华县人民法院（2014）华民初字第00054号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年8月25日公开开庭审理了本案，上诉人的委托代理人南小林、被上诉人王波、独丹平、薛梅菊、赵玲、耿淑娥、史小明、罗桂肖及共同委托代理人何靓到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：2001年8月份，原华县秦东综合公司改制为华县秦东商贸有限公司即本案被告，公司注册资本为30万元，公司法定代表人为田建民，九名原告为被告秦东公司股东。2008年被告秦东公司全体股东会议通过了新的章程，公司章程第十一条规定：公司的股东由自然人组成，注册资本为106.56万元，股份由田建民、王波、独丹平、李会玲、魏会萍、陈会巧、易新华、田孟利、薛梅菊、耿淑娥、李小芳、赵玲、王新平、史小明、毋艳、罗桂肖等人入股，新增杨金萍为公司股东；公司章程第十八条规定了股东享有八项权利，其中第二项权利为：了解公司有关经营状况和财务状况；第四项权利为：参与制定和修改公司章程、查阅股东会议记录和公司财务会计报告、监督公司的经营、提出建议或质询。同年，被告秦东公司在华县工商局进行了变更登记，将注册资本变更为106.56万元。之后，被告秦东公司经营运转基本正常，股东会议每年召开一次。2013年2月份召开股东会议时，因部分股东对财务状况提出异议，股东会议未能正常召开。2013年3月8日，华县华州镇人民政府决定给予田建民行政记过处分，责令退出秦东商贸有限公司，不得从事经营活动。2013年4月10日，在华州镇政府工作人员的主持下，在华州镇会议室召开被告公司全体股东会议，会议中田建民提出辞去法定代表人职务和转让其股份的请求，会议决定重新选举董事会成员和监事，因公司股东意见不一致，会议未能正常进行。2013年8月15日，被告秦东公司全体股东就上次会议未决事项再次在华县华州镇会议室召开股东会议，仍因股东意见不一致，会议无果而终。九原告在与被告秦东公司协商未果的情况下，于2013年12月20日向被告秦东公司发出查阅财务会计账簿请求函的书面申请，并通过邮政特快专递的方式送达给被告秦东公司和法定代表人田建民。被告签收后，对原告的请求一直未予答复。九原告遂起诉至法院，要求行使其股东知情权。
原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。被告秦东公司的公司章程第十八条对股东的权利也作了明确约定。九原告作为被告秦东公司的股东，在股东知情权不能正常行使的情况下，于2013年12月20日向被告秦东公司书面申请，要求查阅财务报告、会计账簿、会议记录，被告秦东公司至今未让九原告查阅，亦未进行书面答复。因此对原告要求行使股东知情权的请求应予支持。被告辩称原告诉讼为恶意诉讼，但未向法庭提供证据证明原告要求查阅财务报告、会计账簿、会议记录有不正当目的、可能损害公司合法利益的事实，故对其辩称不予采信。《中华人民共和国会计法》第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”。由此可见，会计凭证是会计账簿的基础和依据，如果不能查阅会计凭证，公司股东则无法正确了解公司的财务状况，股东的权利亦无法得到保障。因此，不应当将会计记账凭证排除在股东可以查阅的范围之外。故对原告要求查阅财务会计凭证的诉请，本院亦予以支持。被告秦东公司以其目前无法定代表人为由，拒绝原告查阅复制有关资料一节，因被告工商登记的法定代表人并未变更，故被告不能以此为由妨碍原告行使股东知情权。原审依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，遂判决：被告华县秦东商贸有限公司于本判决生效后十个工作日内向原告提供2001年以来的公司会计账簿、财务会计凭证、股东会会议记录供原告查阅，并向原告提供2001年以来的公司财务报告供原告查阅、复制。案件受理费100元，由被告华县秦东商贸有限公司承担。
秦东公司不服原审法院上述判决，提出上诉，请求：撤销一审判决，改判在上诉人选举出法定代表人后，满足被上诉人的知情权。理由是：2013年4月10日，在华县华州镇政府工作人员主持下召开的上诉人股东大会上，上诉人的原法定代表人田建民已经辞去上诉人法定代表人职务，并宣布将股权予以转让。至2013年8月15日，华州镇政府工作人员两次主持召开上诉人股东大会，均因被上诉人集体提前退场未选举出新的董事会成员和领导班子。因此，上诉人目前没有法定代表人，处于无人管理的状态，此种情况下公司股东的知情权无法得到满足。
被上诉人答辩称：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《企业法人法定代表人登记管理规定》的规定，公司变更法定代表人应进行变更登记。本案中，田建民虽在股东大会上提出辞去法定代表人身份的申请，但股东会并未对此作出变更决议，工商部门也未进行变更登记，因此，田建民仍为秦东公司法定代表人。上诉人的上诉请求及理由均不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审人民法院维持原判。
二审经审理查明的事实与原审判决认定的事实相同。
本院认为：公司法定代表人身份通常代表了一种权利，与公司董事长、总经理需要承担责任义务不一样。《中华人民共和国公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任”，因此，变更公司法定代表人，不能以辞职的方式，而是通过公司股东会或者董事会加以变更。上诉人秦东公司《章程》第二十一条规定：“股东会行使选举和更换董事的职权”；第二十六条规定：“董事会由三名董事组成，董事长由董事会选举产生和罢免”；第三十一条规定：“董事长为公司法定代表人”。根据上述规定，田建民卸任公司法定代表人一职时，应通过董事会免去其董事长职务，或者通过股东大会免去其董事职务，直至改选的董事和董事长就任。本案的事实是，上诉人秦东公司的股东会、董事会没有免去田建民的董事和董事长职务，也未改选出新的董事和董事长，因此，田建民仍然是上诉人秦东公司的董事长、法定代表人，依法代表公司行使民事权利，履行民事义务。综上所述，上诉人认为公司目前没有法定代表人，不能满足公司股东知情权的理由不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人华县秦东商贸有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 杨耀武
审判员 李 谦
审判员 邢维利
二〇一四年九月十九日
书记员 武 剑