四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川01民终8250号
上诉人（原审被告）：四川省国盛汽车销售服务有限责任公司。住所地：四川省成都市武侯区武青南路**号。
法定代表人：彭英，经理。
委托代理人：白梦鸥，四川德斯普律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：吴玉峰，男，1975年11月7日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。
委托代理人：王黎明，四川广力律师事务所律师。
上诉人四川省国盛汽车销售服务有限责任公司（以下简称国盛公司）因与被上诉人吴玉峰买卖合同纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2016）川0107民初4502号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
国盛公司的上诉请求：维持原审判决第一项，撤销原审判决第二项，改判驳回吴玉峰要求返还定金20万元的诉讼请求。事实和理由：1、陈亮并非国盛公司员工，合同中没有约定也无法推定其有权代收款项，尤其是具有担保风险的定金，吴玉峰应向国盛公司付款而非陈亮，国盛公司并不知晓吴玉峰向陈亮付款之事，陈亮也未将该笔款项支付给国盛公司，国盛公司对陈亮的行为也未追认；2、合同同时约定了定金和一次性付全款两个内容，从实际履行来看，吴玉峰转款凭证中明确说明是购车预付款，其也未提交其他证据证明是定金，因此定金条款因吴玉峰并未履行而未生效，而收受预付款一方违约只需要返还所收款项即可，不适用定金罚则。一审法院仅凭陈亮在合同上签字及吴玉峰的陈述就认定陈亮收取10万元的预付款为定金，且将相应的法律后果判由国盛公司承担错误。
吴玉峰辩称，吴玉峰买车的行为发生在国盛公司，而非其他场所，双方的合同加盖了国盛公司的公章，陈亮在合同经办人（或代理人）处签名，合同中没有特别约定10万元需要支付到国盛公司账户，吴玉峰有充分的理由相信陈亮是代表国盛公司销售车辆、收取款项，事情发生后，吴玉峰与国盛公司的高管人员联系，国盛公司也是认可退款的。2、如果吴玉峰违约，这10万元是不能退还的，这也是交易中的常态，足以说明是定金性质。
吴玉峰向一审法院起诉请求：1、判令解除吴玉峰、国盛公司签订的汽车产品购销合同；2、判令国盛公司双倍返还吴玉峰定金人民币20万元。
一审法院认定事实：吴玉峰（乙方）与国盛公司（甲方）签订《四川省国盛汽车销售服务有限责任公司汽车产品购销合同》1份（合同签订日期无法辨认，吴玉峰称为2016年1月13日），约定吴玉峰以总价965000元向国盛公司购买“路虎揽胜运动”型汽车一辆，定金10万元；付款方式为合同签订时向国盛公司一次性付清合同总价款；2月10日到港，客户接车上户时间为2016年3月10日前。陈亮代表国盛公司签订该合同并加盖国盛公司业务专用章。2016年1月13日，吴玉峰通过工商银行网银系统向陈亮账户转款10万元并注明“路虎购车预付款”（吴玉峰称对预付款及定金的法律性质并不明晰，实际系支付定金，该陈述一审法院予以采信）。国盛公司称并未收到定金，陈亮并非其公司员工，陈亮签订合同实际是国盛公司委托公司外人员联系业务，并给予提成的一种销售方式。
一审法院认为，吴玉峰、国盛公司签订的《四川省国盛汽车销售服务有限责任公司汽车产品购销合同》系双方当事人真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案中，争议焦点为吴玉峰支付10万元的法律性质及违约责任的认定。对于吴玉峰支付10万元的法律性质，国盛公司称陈亮并未其公司工作人员，未收到10万元定金，但陈亮代表国盛公司与吴玉峰签订合同，且合同加盖了国盛公司业务专用章，吴玉峰有理由相信陈亮系代理国盛公司履行合同，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条之规定，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”。故陈亮受领10万元定金应认定为代理国盛公司履行合同。
对于违约责任的认定，首先应厘清双方付款方式的约定。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。本案中，双方约定定金10万元，同时又约定合同总价款一次性付清，并未明确定金的履行方式，即未约定应由吴玉峰单独支付定金抑或将定金包含在一次性支付的总价款中。从双方的履行情况及机动车交易的一般惯例来看，吴玉峰向国盛公司支付了10万元定金，作为国盛公司的代理人陈亮及国盛公司均未提出异议；在合同已经签订且约定了交车时间的情况下，按常理国盛公司本应为车辆交付作准备并催促付款，但没有证据证明国盛公司存在上述行为；此外，先支付定金，后在满足一定条件下支付余款，也符合机动车交易的一般惯例与日常生活中对定金交易的一般理解。因此，国盛公司以吴玉峰未一次性付款违约在先的抗辩意见，一审法院不予采纳。双方合同约定案涉车辆2月10日到港，3月10日上户，但截止开庭之日已3个月有余，国盛公司未能举证证明车辆已具备交付条件，且否认收到购车定金，应认定为吴玉峰合同目的不能实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，吴玉峰主张解除双方签订的汽车产品购销合同的诉讼请求，一审法院予以支持。
关于双倍返还定金20万元的诉讼请求，《中华人民共和国担保法》第八十九条规定“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金”。本案中，国盛公司未按约定交付车辆，应向吴玉峰双倍返还定金20万元，吴玉峰该项诉讼请求，一审法院予以支持。一审法院根据《中华人民共和国合同法》第四十九条、第九十四条、第一百二十五条、《中华人民共和国担保法》第八十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定判决：一、解除吴玉峰与四川省国盛汽车销售服务有限责任公司签订的《四川省国盛汽车销售服务有限责任公司汽车产品购销合同》；二、四川省国盛汽车销售服务有限责任公司自判决生效之日起三日内向吴玉峰返还定金20万元。如果国盛公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费13450元，减半收取6725元，财产保全费1520元，共8245元，由国盛公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审审理查明的事实依法予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：1、陈亮收取10万元的行为是否构成表见代理。2、案涉10万元的性质。本院作如下评析：
第一个焦点，案涉《四川省国盛汽车销售服务有限责任公司汽车产品购销合同》上加盖国盛公司的业务专用章，陈亮在国盛公司代表人处签字，国盛公司虽不认可陈亮系其员工，但认可陈亮有权代表国盛公司签订合同，对案涉合同的真实性也予以认可，故从外观上来看，陈亮有权代表国盛公司。合同中没有关于案涉款项应向哪个账户支付或不得向个人账户支付等条款的约定，国盛公司也没有证据证明其对款项支付的相关注意事项已通过其他方式向客户进行了告知。综合全案情形，吴玉峰有理由相信陈亮有权代国盛公司收取款项，本案构成表见代理，故无论陈亮是否将该10万元交付国盛公司，国盛公司均应承担相应的法律后果。
第二个焦点，定金具有实践性、要式性的特征，本案中，案涉合同约定有明确的定金条款，金额为10万元，吴玉峰也依约支付了该10万元，至此该10万元已经具备了定金性质。虽然吴玉峰在转账时留言为购车预付款，但吴玉峰作为普通公民，其并不清楚定金与预付款的法律性质，其在按照合同定金条款约定的金额进行支付后的留言并不影响该10万元的定金性质，国盛公司认为该10万元为预付款的上诉理由不成立，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13450元，由四川省国盛汽车销售服务有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡 茜
审判员 张 琦
审判员 王 嫘
二〇一六年十一月十五日
书记员 陈代丽