浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙02民终2474号
上诉人（原审被告）：蒋克平，男，1957年1月10日出生，汉族，宁海县美事达太阳能灯具厂业主，户籍所在地宁海县，现住宁海县。
委托诉讼代理人：蔡巧红，宁波市云峰法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：吴建豪，男，1967年10月31日出生，汉族，宁海县永安阀门有限公司法定代表人，户籍所在地宁海县，现住宁海县。
被上诉人（原审原告）：娄大奎，男，1946年7月4日出生，汉族，退休干部，住宁海县。
两被上诉人的共同委托诉讼代理人：张坚，黑龙江吉睿达律师事务所律师。
原审被告：宁海县美事达太阳能灯具厂。住所地：宁海县新兴工业园区（金水路）。
经营者：蒋克平，该厂厂长。
委托诉讼代理人：蔡巧红，宁波市云峰法律服务所法律工作者。
上诉人蒋克平因与被上诉人吴建豪、娄大奎、原审被告宁海县美事达太阳能灯具厂（以下简称美事达厂）合同纠纷一案，不服浙江省宁海县人民法院（2015）甬宁商初字第1623号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月5日立案受理后依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
蒋克平上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回吴建豪、娄大奎一审中的诉讼请求。事实和理由：一、2000年12月30日，蒋克平与案外人谢云国协商一致，由蒋克平以原价回购了谢云国的土地份额，同时支付利息5000元。同日，娄大奎要求蒋克平转让部分土地给其个人建房，故蒋克平将三间地基以180000元的价格转让给娄大奎，同时收取费用9000元。娄大奎并非《合股购买土地使用权协议》的当事人，况且娄大奎当时系国家公务人员，不得以个人名义享有工业用地；二、根据法律规定，个人不得买卖工业用地，且国有土地使用权（分割）转让合同应在土地管理部门批准后才能生效，故《合股购买土地使用权协议》因违反法律、行政法规的强制性规定而无效；三、一审判决违反金融借款相关规定，损害蒋克平利益，显属不当。
吴建豪、娄大奎辩称，蒋克平出具给娄大奎的收据能够证明娄大奎购买了涉案土地使用权，蒋克平、吴建豪、娄大奎也按《合股购买土地使用权协议》的约定划分了土地使用权的范围。《合股购买土地使用权协议》是三方当事人真实意思表示，应受法律保护。一审判决的目的在于对蒋克平处分涉案土地使用权进行约束，保障吴建豪、娄大奎的利益。
美事达厂同意蒋克平的上诉意见。
吴建豪、娄大奎向一审法院起诉请求：一、确认蒋克平、吴建豪、谢云国于2000年7月17日签订的《合股购买土地使用权协议》合法有效；二、美事达厂、蒋克平按协议约定比例平分2000000元银行贷款（吴建豪应分得533333元，娄大奎应分得480000元），并赔偿吴建豪、娄大奎8年6个月（从2007年2月至2015年8月）的利息差损失723996元（吴建豪损失为381276元，娄大奎损失为342720元）。
一审法院认定事实：宁海县城关华宁医疗阀门厂（以下简称华宁厂）系个体工商户，2007年1月，该厂名称经变更为美事达厂。2000年7月17日，蒋克平、吴建豪、谢云国签订《合股购买土地使用权协议》，约定蒋克平出资370000元，吴建豪出资200000元，谢云国出资180000元，合计750000元，以购买坐落于原宁海县城关开发区的5亩土地使用权，每亩价格150000元，并且约定由蒋克平以华宁厂名义出面购买，如以后三人需各自办厂，按出资比例划割土地使用权。如果以蒋克平名义以房产土地作抵押贷款，按出资比例平分。2000年7月18日，吴建豪向蒋克平支付出资款200000元。期间，谢云国也向蒋克平支付出资款180000元。2000年12月30日娄大奎向蒋克平支付180000元及利息9000元以购买协议中谢云国对应部分的土地使用权，当日谢云国退出，由蒋克平退还其款项185000元。2001年12月20日蒋克平、吴建豪、娄大奎约定由娄大奎分得涉案土地的中间3间，吴建豪为西边3间，每间4.20米。2004年1月，华宁厂经依法登记取得涉案的宁海县新兴工业区（金水路）工业性质的国有出让土地使用权。2014年12月9日美事达厂将涉案土地使用权进行抵押贷款2500000元，美事达厂未偿还该贷款。
一审法院认为，本案争议焦点一是《合股购买土地使用权协议》是否合法有效；二是娄大奎主体资格是否适格；三是美事达厂、蒋克平是否应将2000000元借款按出资比例分配给吴建豪、娄大奎。焦点一，《合股购买土地使用权协议》是由蒋克平、吴建豪、谢云国三方平等主体之间设立各自民事权利义务关系的协议，各方意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。该院认为涉案土地使用权登记在美事达厂名下，并非以蒋克平、吴建豪、谢云国三方名义进行购买登记，故蒋克平认为协议违反了土地管理相关法律法规的辩称无事实和法律依据，不予采信。焦点二，谢云国退出当日，娄大奎出资购买了《合股购买土地使用权协议》约定的谢云国对应部分的土地使用权；《合股购买土地使用权协议》各方是基于购买土地使用权而产生的权利义务关系，娄大奎已出资购买协议中约定的土地使用权，吴建豪对此也无异议；蒋克平出具给吴建豪的收条与出具给娄大奎的收条载明的都是购买土地使用权，两者未发生变化，事后蒋克平、吴建豪、娄大奎事实上也按《合股购买土地使用权协议》约定划分了土地使用权的使用范围。综上，娄大奎享有《合股购买土地使用权协议》约定的权利。焦点三，蒋克平是用涉案土地使用权的整体进行抵押贷款，已包括《合股购买土地使用权协议》约定的吴建豪、娄大奎的份额，故蒋克平关于其以自己的土地使用权份额用于贷款，不应将贷款分配给吴建豪、娄大奎的抗辩不能成立。综上所述，《合股购买土地使用权协议》合法有效，吴建豪、娄大奎享有《合股购买土地使用权协议》约定的权利。三方出资对内约定由蒋克平以华宁厂名义出面购买涉案土地使用权，协议约定的“如果以蒋克平名义以房产土地作抵押贷款，按出资比例平分”的目的应是对蒋克平处分涉案土地使用权的约束，也是对协议其他当事人利益的保障，现美事达厂虽以自己名义将涉案土地使用权进行抵押贷款2500000元，但该厂系个体工商户，登记的业主是蒋克平，由其投资开办并由其支配，故应认定该笔贷款符合协议约定的按出资比例平分的条件，蒋克平应该按协议履行分配贷款义务。吴建豪、娄大奎诉请利息差价损失至2015年8月起诉时，对此协议未约定，难以支持。美事达厂并非协议当事人，故吴建豪、娄大奎对美事达厂的诉讼请求，难以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、确认蒋克平、吴建豪、谢云国于2000年7月17日签订的《合股购买土地使用权协议》合法有效；二、蒋克平于判决生效后十日内向吴建豪支付款项533333元；三、蒋克平于判决生效后十日内向娄大奎支付款项480000元；四、驳回吴建豪、娄大奎的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=”债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费”28592元，由吴建豪负担7723元，娄大奎负担6950元，蒋克平负担13919元。
二审中，各方当事人均未向本院提供新的证据。
本院经审理对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，蒋克平、吴建豪、谢云国签订的《合股购买土地使用权协议》内容分为两个层次，第一层次为：三人合股出资购买涉案土地使用权，由蒋克平以华宁厂的名义出面购买，如以后三人需各自办厂，按出资比例划割土地使用权；第二层次为，如果以蒋克平名义以房产土地作抵押贷款，按出资比例平分。
关于第一层次，其内容实质系吴建豪、谢云国向蒋克平支付价款以获取土地使用权。蒋克平将相应比例的土地使用权转让给吴建豪、谢云国的协议内容，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。蒋克平以转让合同系个人行为、且未经土地管理部门批准为由主张合同无效，不予支持。娄大奎虽非上述协议当事人，但在谢云国退出当日，娄大奎向蒋克平支付款项，蒋克平在收条中确认款项系用于购买土地使用权，并在此后与吴建豪、娄大奎对涉案土地使用权进行划分，故蒋克平、娄大奎之间的土地使用权转让合同成立并履行。吴建奎、娄大奎与蒋克平合资购买土地使用权，并协议约定各自的权利范围，如因涉及各自土地使用权而产生纠纷，可另行理直。
关于第二层次，本院认为，当事人在订立合同时，除应遵循自愿公平、等价有偿、诚实信用的原则外，还应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。本案中，金融机构向借款人发放信贷资金，系基于对借款人信用状况、偿还债务能力、借款用途等考察。蒋克平、吴建豪、谢云国在协议中约定按出资比例平分抵押贷款，实为吴建豪、谢云国借用他人名义套取金融机构信贷资金，严重破坏金融秩序，相关内容应认定为无效。吴建豪、娄大奎基于无效内容主张按出资比例平分美事达厂获取的银行贷款，不予支持。
综上所述，蒋克平的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销浙江省宁海县人民法院（2015）甬宁商初字第1623号民事判决；
二、驳回被上诉人吴建豪、娄大奎的诉讼请求。
一审案件受理费28592元，二审案件受理费28592元，均由被上诉人吴建豪、娄大奎负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛 姣
代理审判员 朱 静
代理审判员 李新荣
二〇一六年九月二十七日
书 记 员 谢 倩