辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽01民终5082号
上诉人（原审被告、反诉原告）：沈阳东坊家私制品有限公司。住所地：沈阳市东陵区。
法定代表人：柴铃枝，该公司总经理。
委托代理人：孙义鹏，辽宁沈川律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：金全龙，男，住沈阳市皇姑区。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：沈阳润满捷机电设备有限公司。住所地：沈阳市和平区。
法定代表人：咸海庆，该公司经理。
委托代理人：张力鹏，辽宁沈鑫律师事务所律师。
上诉人沈阳东坊家私制品有限公司、金全龙因与被上诉人沈阳润满捷机电设备有限公司买卖合同纠纷一案，不服沈阳市和平区人民法院（2015）沈和民三初字第02401号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员张伟担任审判长，与审判员张维佳、审判员刘春杰共同组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
沈阳润满捷机电设备有限公司在原审法院诉称：2012年4月1日原告与东坊家私签订《设备买卖合同》约定被告以100万元的价格购买原告的铜杆连铸连轧生产线，约定付款期限为12个月，协议签订后原告如约将设备交付给被告，设备现在也由被告实际使用。付款期至，被告拒不付款，经原告多次索要，东坊家私实际控制人金全龙向原告出具了一份欠条承诺共同承担还款义务。2015年10月23日被告向原告还款20万元。但被告至今尚欠原告80万元未付，原告多次找被告协商，被告均以各种理由推托，无奈诉至贵院，请求支持原告的诉讼请求，维护原告的合法权益。1、判令被告东坊家私给付原告设备款80万元，并支付利息；2、判令被告金全龙承担连带偿还责任；3、判令被告承担诉讼费用。
沈阳东坊家私制品有限公司在原审法院辩称：一、答辩人未支付设备款系因原告未履行合同义务，原告要求答辩人支付货款及利息的诉讼请求应依法被驳回。根据原告与答辩人签订的《设备买卖合同》第四条约定，由原告无偿将设备运送到被告厂房，并负责设备的安装；同时合同第六条约定，答辩人应于合同生效后12个月内将设备款支付给原告。而事实上，原告仅将设备（缺少锅炉和连接线）运送到答辩人处，但并未履行完设备安装义务，也不向答辩人提供设备图纸等技术资料，致使答辩人购买的设备闲置至今、无法使用。期间答辩人多次催促原告要求安装设备，但原告一直以各种借口推诿，在此情况下，答辩人有权不支付设备款项。根据《合同法》第六十七条的规定“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”根据原被告签订的合同约定，原告履行设备安装义务在先，答辩人付款义务在后，原告履行设备安装义务不符合合同约定，其诉讼请求缺少法律和事实依据，应依法予以驳回。二、原告所称第二被告为实际控制人及向其支付20万元货款与事实不符。本合同系由原告与答辩人双方签订，第二被告既非合同主体，亦非答辩人法定代表人，答辩人也从未以任何口头或者书面形式授权第二被告向原告履行付款义务，原告所称第二被告为东坊家私实际控制人及向其支付20万元一说与事实不符，因原告未完成合同约定义务，答辩人有权拒绝支付货款。三、原告向答辩人主张货款的诉讼请求已超过二年的诉讼时效，据此其诉讼请求不应得到人民法院保护。根据《民法通则》第135条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”，而本案之中，原告与答辩人合同第六条约定，答辩人应于合同生效后12个月内将设备款支付给原告，合同签订日期为2012年4月1日，根据这一约定，答辩人应于2013年3月31日前向原告支付货款，但因原告其未能履行安装义务，答辩人拒绝向其付款。根据以上事实及法律规定，原告最迟应于2015年3月31日前向人民法院提出诉讼，请求保护其民事权利，而原告起诉答辩人日期为2015年10月30日，其向人民法院主张要求答辩人支付货款的权利已超过法律规定的诉讼时效，其主张不应得到人民法院支持。综上所述，答辩人未支付设备款的行为有合理的事实及法律依据，原告的请求没有事实及法律依据且已超过诉讼时效，请求人民法院依法查清事实，驳回原告诉讼请求，维护答辩人合法权益。
金全龙在原审法院辩称：1、设备买卖是东坊家私与原告之间签订，答辩人不应是本案被告。购买设备的是东坊家私不是答辩人，答辩人不是合同主体，原告没有权利向答辩人主张权利，答辩人不应该是本案的被告。2、原告提出的答辩人是东坊家私实际控制人的说法和事实不符。答辩人是东坊家私的股东，占股份40%，不是大股东，更不是实际控制人。3、原告要求答辩人承担共同还款义务没有任何依据。首先签订合同的不是答辩人，答辩人也从未向原告承诺过与东坊家私共同承担还款义务，咸阳找到我，为了证明他有钱，让我给他写个欠条，我为了应付他就给他写欠条了。我特意写的2015年3月28日向咸阳购买设备，跟被告东坊家私与原告之间的购买设备没有关系，我就因为与咸阳关系好，我就给他写个欠条。金鹏转给原告的20万元时我让我儿子金鹏借给咸阳20万元。答辩人不知道为何要求我承担共同还款义务，让我承担还款责任没有任何依据。以上是我的答辩，请求法院查清此案，驳回对我的无理诉讼。
沈阳东坊家私制品有限公司在原审法院反诉称：2012年4月1日，反诉人与被反诉人签订《设备买卖合同》。本合同第四条约定，由被反诉人无偿将设备运送到反诉人厂房，并负责设备的安装；同时合同第六条约定，反诉人应于合同生效后12个月内将设备款支付给被反诉人。而事实上，被反诉人仅将设备运送到反诉人处，但并未履行设备安装义务，期间反诉人多次催促被反诉人要求安装设备，但被反诉人一直以各种理由推诿，致使反诉人购买的设备闲置至今、无法使用。根据合同法第九十四条的相关规定，因被反诉人迟延履行合同主要义务致使合同目的不能实现的，反诉人有权解除合同。同时，因被反诉人不履行安装义务，闲置设备占据反诉人经营场所，给反诉人经营造成不便，造成反诉人巨大经济损失。综上所述，反诉人请求贵院依法查明事实、判决支持反诉人的诉讼请求。一、请求依法判令解除反诉人与被反诉人签订的《设备买卖合同》；二、请求依法判令因被反诉人违约给反诉人造成的损失共计278，586元；三、请求依法判令由被反诉人承担反诉诉讼费用。
沈阳润满捷机电设备有限公司在原审法院针对反诉辩称：反诉人提出的反诉理由及提供的证据不符合实际，在合同签订后，被反诉人按合同约定将设备送达到现场后，按约定将设备安装完毕，反诉人收到设备将近3年的时间从未向被反诉人提出过再次安装的要求，反诉人提供的照片都是与设备整体分离的配件部分，该配件部分应当在调试时使用，另外据被反诉人了解，反诉人的现场现在仍未连接动力电，设备无法使用的责任在于反诉人本身，与被反诉人无关。另外，反诉人提出的由于被反诉人违约给反诉人造成的损失无任何证据证明，法院不应予以支持。
原审法院经审理查明：2012年4月1日，原告机电公司（出卖方、甲方）与被告东坊家私（买受方、乙方）签订设备买卖合同，约定，就乙方购买甲方旧设备事宜签订如下合同：一、买卖标的物为铜杆连铸连轧生产线，价格100万元。二、甲方向乙方尽可能提供现有的设备图纸等技术资料。三、设备验收。1、乙方应于双方在合同签字盖章前5日内先行现场验收该设备，合同签订说明甲方设备符合乙方质量要求。甲方不保证乙方设备运转调试后的性能指标。2、乙方在接受后再出现任何质量问题，甲方概不对上述设备承担质量瑕疵责任。四、设备交付。甲方无偿将设备运送至乙方厂房，并负责设备的安装，乙方应安排专人现场验收，甲方不进行调试，生产调试工作由乙方自行解决。五、设备交付地址（乙方指定地点）。六、付款方式。乙方应于本合同生效之日起12月内将上述设备款支付给甲方。七、违约责任。本合同生效后，若一方要求解除合同，应经另一方同意，并承担合同总价的20%的约定损失赔偿责任。甲方代表人签字为咸阳，乙方代表人签字为金全龙。合同签订后，原告将被告购买设备运送至被告东坊家私指定地点并进行了相应的连接与安装。被告东坊家私未按照约定期限支付货款。
另查，2015年4月27日，被告金全龙给咸阳发短信内容为“老弟，我不是有钱不给你，因为内情不愿意给你讲，泡沫厂动迁的时候银行贷款没有还，还押在银行，是通过担保公司担保动迁款归还银行贷款，这是事实。如果你是怎么想，我不想多说，上一次我们在一起洗澡你让哥动迁款下来后换一辆豪车，我说兄弟没有钱，你不信我的话。因为三年没有动迁给我造成巨大损失。我不是那种有钱不还的人，叫朋友在背后骂我。”2015年5月19日，被告金全龙为原告出具欠条一张，写明，本人金全龙因2015年3月28日向咸阳购买机械设备未支付该设备款项，现尚欠人民币壹佰万元整。债务人（欠款人）金全龙。2015年10月23日，金全龙儿子金鹏向咸阳账户转款20万元。
又查，被告东坊家私股东为柴玲枝、金全龙，占出资比分别为60%，40%。柴玲枝与金全龙系夫妻关系，金鹏系二人之子。金鹏系沈阳有一化工制品有限公司法定代表人，该公司的股东为金鹏及被告东坊家私。被告金全龙另系沈阳市亿丰塑料泡沫制品有限公司法定代表人，金全龙自述该公司欠咸阳3万余元的货款。
再查，原告公司的股东为咸海庆、张薇薇。咸阳与张薇薇系夫妻关系，原告公司陈述该公司的实际经营者为咸阳，对咸阳收到的金鹏转账的20万元视为公司收款。
以上事实，有原告当庭陈述笔录及设备买卖合同、欠条、短信、工商档案等证据在卷佐证，并经开庭质证，原审法院予以确认。
原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，原、被告签订的《设备买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，原、被告均应按照合同约定全面履行合同义务。现原告按照合同约定已将出卖设备运送至被告指定地点，并进行了空中连接、刨地沟、架设设备等安装工作，应视为对设备已进行了安装，履行了其应尽的义务。被告东坊家私已对设备进行接收，未有证据证明其在长达三年多的时间内向原告提出任何安装的要求，视为对此安装情形的认可。关于被告金全龙向咸阳出具的欠条及金鹏向咸阳转款20万元的行为，因金全龙与咸阳系签订本案诉争设备买卖合同的签订经办人，金全龙又为被告东坊家私的股东，与东坊家私的法定代表人系夫妻关系，与金鹏系父子关系，金鹏经营的企业股东又有被告东坊家私，该企业为家族企业，金全龙对诉争合同的签订及履行应明知，其后，金鹏向咸阳转款20万元的行为与出具欠条的行为可形成相应的证据链条，符合通常的买卖交易行为，现原告认可咸阳收款的行为为公司行为，因此咸阳向二被告追要设备欠款的行为为原告公司的行为，金全龙作为股东以及以个人名义向原告出具欠条的行为属于债务加入又为诉讼时效中断情形，诉讼时效应从出具欠条之日起重新计算。因此，原告主张未超过诉讼时效，被告东坊家私应给付原告货款，被告金全龙应对被告东坊家私对原告的欠款承担连带责任。关于原告主张的利息，双方约定付款期限为合同生效后12个月，因此，被告东坊家私应从约定的履行期限到期后向原告支付利息，但被告金全龙于2015年5月19日的出具欠条时，双方对利息未作出约定，故金全龙只对本金部分承担连带责任。
关于被告金全龙所陈述的为咸阳出具欠条系因双方关系好应原告要求出具，并由金鹏代其转款系咸阳向其借款的抗辩，虽自述拖欠咸阳经营的其他企业三万余元，证明与咸阳有其他债权债务关系，但二者之间数额差距过大，而欠条数额又与本案诉争合同数额相符，也未能提供证据证明金鹏与咸阳或原告之间存在其他债权债务关系，因此被告金全龙的抗辩理由相互矛盾，不符社会生活常理，亦未提供其他证据相予佐证，故原审法院对此抗辩理由不予采信。
关于反诉原告主张的解除合同的请求，因反诉被告已履行合同义务，反诉原告却未履行付款义务，因此，反诉原告主张解除合同无法律依据，原审法院对此不予支持。关于反诉原告主张的赔偿租金损失的请求，反诉原告所提供证据不能证明反诉被告存在违约行为造成其存在损失，亦未有证据证明其厂房有出租意向，故其向反诉被告主张租金损失，无事实及法律依据，原审法院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：一、被告沈阳东坊家私制品有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告沈阳润满捷机电设备有限公司货款80万元；二、被告沈阳东坊家私制品有限公司于本判决生效之日起十五日内给付原告沈阳润满捷机电设备有限公司上述款项的利息，以80万元为本金，自2013年4月1日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算。三、被告金全龙对被告沈阳东坊家私制品有限公司拖欠原告的货款80万元承担连带给付责任。如二被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。四、驳回反诉原告的其他诉讼请求。案件受理费11，800元（原告已预交），由被告沈阳东坊家私制品有限公司、金全龙承担；反诉费2739元，由反诉原告沈阳东坊家私制品有限公司承担。
宣判后，上诉人沈阳东坊家私制品有限公司、金全龙不服原审判决，向本院提起上诉称：上诉人与被上诉人之间根本不存在买卖合同关系，2012年上诉人的厂房传闻要动迁，所以被上诉人主动找到上诉人称有机器设备可以给上诉用来动迁时得到补偿款。在其在三劝说下，上诉人同意将机器设备放在厂房内，但机器设备没有任何图纸和使用说明，所以没有安装调试。双方当事人之间的合同属以合法形式掩盖非法目的，且损害国家利益而无效。原审中的短信、欠条和20万元转账与本案无关。上诉人金全龙不是本案适格主体，与本案无关。上诉人是生产家具的企业根本用不上本案争议机器设备。综上，请求撤销原审判决，依法改判或发回重审，诉讼费用由被上诉人承担。后上诉人提出金全龙撤回上诉申请。
被上诉人沈阳润满捷机电设备有限公司辩称：原审认定事实清楚，双方之间的买卖合同真实有效，被上诉人按合同约定履行了义务，理应获得设备款。且上诉人沈阳东坊家私制品有限公司也向被上诉人支付了20万元设备款，其主张的用于拆迁中获得补偿与被上诉人无关。即便上诉人有骗取补偿款的想法，也是其单方行为，其购买设备有无实际用途是其单方行为与被上诉无关。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案上诉人金全龙已撤回上诉，其撤回上诉的申请符合相关法律规定，本院予以准许。现本案双方当事人争议的焦点是：上诉人沈阳东坊家私制品有限公司与被上诉人沈阳润满捷机电设备有限公司之间所签订的买卖合同是否系双方真实意思表示，即双方之间是否存在买卖合同关系，上诉人沈阳东坊家私制品有限公司应否给付被上诉人所主张的货款。
对于被上诉人所提供的买卖合同因加盖有双方当事人的公章以及各自代表人的签字，对该买卖合同的真实性本院予以认定。现上诉人沈阳东坊家私制品有限公司以被上诉人提供机器设备的目的为获得补偿款为由，主张买卖合同非双方真实意思表示，但对于其主张的被上主持人意图以机器设备获取补偿款的问题，并没有提供充分有效的证据予以证明，因此本院对其该项主张不予采信。另因金全龙与咸阳系买卖合同签订双方的代表人，金全龙又为沈阳东坊家私制品有限公司的股东，与公司的法定代表人系夫妻关系，与金鹏系父子关系，金全龙对诉争合同的签订及履行情况应为明知。金全龙二审庭审中表述金鹏与收款人并不认识，按照常理判断，金鹏在双方不认识的情况下，不可能提供20万元的大额借款，且没有关于借贷关系的相关证据证明，因此金全龙关于已付20万元为借款的主张本院不予采信。现被上诉人沈阳润满捷机电设备有限公司认可咸阳收款的行为系公司行为，结合以上阐述，金鹏向咸阳转款20万元的行为与金全龙出具欠条的行为能够形成证据链条，可以认定该20万元为上诉人向被上诉人支付的货款，进一步确认双方之间存在买卖合同关系。现根据合同约定，被上诉人已向上诉人沈阳东坊家私制品有限公司交付约定设备三年之久，上诉人沈阳东坊家私制品有限公司应当承担剩余货款的给付责任。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，故本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11，800元，由上诉人沈阳东坊家私制品有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 张 伟
审判员 张维佳
审判员 刘春杰
二〇一六年四月二十六日
书记员 梁婉莹
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项规定：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。