四川省巴中市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）巴中民终字第342号
上诉人（原审原告）黄晓芳，女，生于1960年8月30日，汉族，高中文化，个体户，住巴中市巴州区白华大厦*单元***号。
委托代理人李健，四川法之缘律师事务所律师。
上诉人（原审被告）四川省巴中市豪士实业有限公司。住所地巴中市巴州区江北三号桥头区人事局家属院宿舍内负*楼。
法定代表人黄太生公司董事长
委托代理人母维富，四川雅逸律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）黄加林，男，生于1953年4月23日，汉族，小学文化，居民，住巴中市巴州区南泉寺街饮食服务公司家属院3单元7楼1号。
上诉人黄晓芳、四川省巴中市豪士实业有限公司（以下简称“豪士实业公司”）与被上诉人黄太生因股东资格确认纠纷一案，不服巴州区人民法院（2014）巴州民初字第90号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人黄晓芳的委托代理人李健，豪士实业公司法定代表人黄太生、委托代理人母维富，被上诉人黄加林均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审判决认定，1994年4月11日，黄太生、李爱军、黄加明以出资人的名义签订了《关于设立“四川省巴中市豪士实业有限公司”的股东协议书》，协议中约定：黄太生出资20万元，占公司40%的股份，李爱军、黄加明各出资15万元，分别占公司30%的股份，设立四川省巴中市豪士实业有限公司，公司地址：巴中市（现在巴州区）南泉北街十六幢底楼。1994年4月30日，黄太生、李爱军、黄加明以批准文件号“巴财政办（1994）02号”和审批文件号“巴中体改（1994）8号”等为依据向原巴中市工商局申请开业登记。1994年6月2日，工商部门向被告颁发了注册编号为“21060522-7”的《企业法人营业执照》。1995年7月29日，巴中市豪士实业有限公司第三次股东大会通过决议：“一、同意增加张德林、黄加林、黄晓芳三同志为公司股东；二、股东的出资额及出资方式：黄太生出资28.5万元，占总股的57%，黄加林出资2.5万元，占总股的5%；黄晓芳出资2.5万元，占总股的5%”。1996年7月13日，巴中市豪士实业有限公司通过了公司章程，章程中亦明确了原告黄加林、黄晓芳的股东身份及占股比例。1995年8月，被告向工商部门申请将公司地址变更为巴中市巴州区巴州镇水井街4号。1996年9月23日，豪士公司正式向巴中市工商局申请设立登记。被告向工商部门提交的“巴中市豪士实业有限公司股东（发起人）名录”中载明：黄太生占57%股份，黄加明占23%股份，张德林占10%股份，黄加林占5%股份，黄晓芳占5%股份。1998年3月24日，被告申请将公司的地址由巴中市巴州区巴州镇水井街4号变更到巴中市巴州区江北三号桥头区人事局家属院宿舍。2005年10月10日，原告黄晓芳向被告出具书面申请载明“具申请人黄晓芳，自愿退出豪士公司及所属企业的股份，解出（除）与豪士公司的一切关系。此据。黄晓芳。2005年10月10日”。同一天，以黄太生为甲方，黄晓芳为乙方，双方签订了一份《股份转让协议》，其协议约定：乙方自愿将拥有的豪士实业公司（含豪士建筑公司、福田房地产开发公司以及原祖业财产部分）5%的股份转让给甲方，折价人民币45万元正。付款方式为：一、甲方同意将三号桥头二楼（原双虎家私商场）交与乙方对外出租二年（即2005年12月31日至2007年12月30日止），折价人民币30万元；二、南江朝阳新区欠豪士实业公司人民币10万元，由乙方负责收取并抵扣转让款；三、下欠款人民币5万元，由甲方在2005年10月31日前以现金的方式支付给乙方。同时，乙方于2004年在巴州区信用联社营业部贷款20万元由甲方负责偿还本息。2005年10月11日，被告豪士实业公司未申报2007年度检验，2009年8月26日，巴中市工商行政管理局在《巴中日报》发布公告，吊销了被告的《企业法人营业执照》。2010年1月8日，原告黄加林在被告豪士实业公司退股本金10万元人民币；同年12月7日原告黄加林又在被告处退股本金10万元人民币。
一审认为：从法律规定和司法实践来看，可以证明股东资格的法律文件一般有以下几项：有关股东出资的证明文件；公章章程；股东名册；工商登记资料。本案中，二原告为证明自己系豪士实业公司的股东，向本院提供了公司的工商登记资料。在工商登记资料中明确记载了二原告的出资额和持股比例，即黄加林出资2.5万元，占总股的5%；黄晓芳出资2.5万元，占总股的5%；同时，被告豪士实业公司提供的原告黄晓芳的申请、《股份转让协议》、领取退股本金的收条等证据亦印证了二原告的股东身份。虽然被告豪士实业公司的工商登记资料还载明原告黄晓芳的股东身份，但被告提供的证据表明，2005年10月10日，原告黄晓芳已通过协议退股，至此以后，原告黄晓芳不再享有被告股东的身份。
关于被告豪士公司辩称：巴中市豪士实业有限公司与四川省巴中市豪士实业有限公司系两个不同的公司，二原告原系“巴中市豪士实业有限公司”的股东，不是“四川省巴中市豪士实业有限公司”股东的问题。根据原、被告提供的工商登记资料可以看出，被告在不同的时间、不同的场合，甚至在同一法律文件中的前后同时使用“巴中市豪士实业有限公司”或者“四川省巴中市豪士实业有限公司”的称谓，名称虽有区别，但指向同一，“四川省”只不过是公司前面冠以的地域名；再者，被告在2005年10月11日出具的“巴豪发2005（12）号”关于同意黄晓芳退股的决定文件所使用的文头和印章均为四川省巴中市豪士实业有限公司。故被告辩称“巴中市豪士实业有限公司”与“四川省巴中市豪士实业有限公司”系两个不同的公司理由不成立，其辩解意见不予采信。
关于二原告的请求是否已超过诉讼时效的问题。诉讼时效制度，是指权利人在法定的期间内不行使权利即丧失人民法院保护其民事权利的法律制度。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”。本案是股东资格确认纠纷，不适用诉讼时效的规定，故被告关于本案已超过诉讼时效的观点，不予支持。
综上，一审依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条以及最高人民法院《关于适用〈人华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条之规定，判决原告黄加林自1995年7月25日起具有被告四川省巴中市豪士实业有限公司股东身份。原告黄晓芳自1995年7月25日起至2005年10月11日具有被告四川省巴中市豪士实业有限公司股东身份。案件受理费8800元，由原告黄加林、黄晓芳各负担2200元，被告四川省巴中市豪士实业有限公司负担4400元。
上诉人黄晓芳的上诉理由是：原告的诉请是“依法判决二原告自1995年11月25日起为被告公司股东”，并未要求法院确认上诉人股东身份终止时间，上诉人对一审确认的原告股东身份起始时间无异议，但一审确定原告股东身份终止时间，超出了法院的审理范围。请求二审法院撤销一审判决中确定的原告股东身份终止时间。一、二审诉讼费由豪士实业公司负担。
上诉人豪士实业公司的上诉理由是：1、一审法院不应受理此案。原告起诉的案由是“股东资格确认权”纠纷，一审改变案由为“股东资格确认”纠纷不当；被上诉人黄加林2006年要求退股，与公司达成口头协议退现金30万元，白华大厦房屋一套，并按口头协议实际退黄加林23万元，只不过口头协议尚未履行完毕；黄晓芳2005年10月10日与公司达成转股协议并在2007年履行完毕。2、黄晓芳、黄加林作为投资人，未能向法庭提供出资证明书，一审凭工商部门的登记材料中记载的出资额和持股比例判断他们的股东身份显然不当。3、一审关于“巴中市豪士实业有限公司是四川省巴中市豪士实业有限公司变更而来的，实质上是一个公司”的认定不当。4、2005年10月11日，豪士公司出具文件同意黄晓芳退股，所使用的文件头和印章均为四川省巴中市豪士实业有限公司印章，意欲证明巴中市豪士实业有限公司和四川省巴中市豪士实业有限公司是同一个公司，完全是一种推测。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判或发回重审。
被上诉人黄加林答辩认为巴中市豪士实业有限公司和四川省巴中市豪士实业有限公司实质上是一个公司，上诉人四川省巴中市豪士实业有限公司的上诉理由不能成立，二审应当驳回其上诉，维持原判。
经二审查明的事实与一审判决认定的事实一致，二审予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》明确规定，公司成立后，禁止退股和抽逃出资。但可以在公司内部股东之间转让股份，也可以依法定程序向公司以外的人转让股份，还可以由公司以合理的价格收购股份。本案中，上诉人黄小芳将自己持有的股份通过签订协议的形式转让给黄太生，不违背法律相关规定。上诉人黄小芳将自己的股份转让后，不再持有公司的股份，不再是公司股东。因此，一审判决上诉人黄小芳股东身份截止时间，不违背法律规定。因此，上诉人黄小芳的上诉理由不能成立。
上诉人黄晓芳和被上诉人黄加林在一审原告起诉时所列案由为“股东资格确认权纠纷”。但从一审举证、质证、陈述、答辩等整个庭审过程均反映出各方当事人围绕黄晓芳、黄加林是否具有豪士实业公司的股东身份展开。人民法院根据庭审查明的事实，在发现当事人起诉的法律关系与实际讼争的法律关系不一致时，应当实事求是地变更案件案由。一审裁判时将案由变更为“股东资格确认纠纷”，符合最高人民法院《民事案件案由规定》的相关规定。因此，上诉人豪士实业公司关于一审变更案由不当的上诉理由不能成立。
巴中市豪士实业有限公司发起时及成立后的书面文件、公司章程中多次同时使用四川省巴中市豪士实业有限公司与巴中市豪士实业有限公司名称。同时，根据工商登记的相关法律规定，也不允许在同一地域登记注册两个名称相同或相近似的公司。因此，上诉人四川省巴中市豪士实业有限公司关于巴中市豪士实业有限公司与四川省巴中市豪士实业有限公司是两个不同的公司，一审关于该事实认定不当的上诉理由不能成立。
综上，上诉人黄晓芳和上诉人四川省巴中市豪士实业有限公司的上诉理由均不成立，本院不予采纳。原判认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人黄晓芳和上诉人四川省巴中市豪士实业有限公司各负担4400元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李家明
审 判 员 王健宇
代理审判员 孙 涛
二〇一四年十一月九日
书记 员代 元 会