重庆市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝二中法民终字第01439号
上诉人（原审被告）重庆市万州机场有限责任公司，住所地重庆市万州区机场航管楼二楼。注册号：5001010000282179-1-1。
法定代表人万庆华，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）重庆市万州区科森旅游开发有限公司，住所地重庆市万州区观音岩华西成龙医院。注册号：5001010000412901-2-2。
法定代表人李秋萍，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）重庆市万州区华西旅游有限公司，住所地重庆市万州区观音岩万顺路619号。
法定代表人李秋萍，该公司总经理。
上诉人重庆市万州机场有限责任公司（以下简称机场公司）与被上诉人重庆市万州区科森旅游开发有限公司（以下简称科森旅游公司）、重庆市万州区华西旅游有限公司（以下简称华西旅游公司）建设用地使用权合同纠纷一案，重庆市万州区人民法院作出(2014)万法民初字第09195号民事判决，机场公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院审理查明：1998年4月20日，被告机场公司依法登记成立。2001年4月21日经万州区人民政府批准〔万州府发（2001）25号〕，组建设立机场管委会和万州区盘龙街道办事处（以下简称盘龙街道办），与机场公司实行三块牌子，一套班子的运行机制，任命李玉堂为负责人。期间被告机场公司陆续征用位于江南新区陈家坝街道办事处盘龙居委会辖区2030958平方米国有土地，经国土部门核准后，于2005年4月取得了上述国有土地使用权证书（土地性质为划拨）。2003年1月14日，重庆市万州区人民政府下发“关于同意万州区盘龙旅游有限公司建设盘龙山庄土地出让方案的批复〔万州府土函（2003）3号〕”：同意将盘龙街道办事处原茂和村六社部分土地的国有土地使用权出让给万州区盘龙旅游有限公司作为建设盘龙山庄项目用地，出让土地面积19869平方米，出让有效年限40年；该宗地出让综合价金总额为154.98万元，出让价金由机场管委会收取，用于改善机场环境和基础设施建设。根据万州区人民政府对上述土地出让方案的批复，机场管委会（甲方）与盘龙旅游公司（乙方）于2003年1月7日签订《土地使用协议》，约定：乙方拟征甲方位于五桥机场南面茂和六组31.90亩集体土地（此面积以征地红线图核定为准）建设盘龙山庄，每亩包干价52000元，合计165.88万元；甲方把盘龙湖的附属工程（盘龙湖整治、公路、绿化、水电）交乙方修建，其费用乙方在土地征用费中抵充；盘龙湖周边整治上述四项工程投资共计135万元，因乙方需投资修建以上项目，故乙方只支付甲方32万元土地费，上述费用在订立合同时一次性支付。同日盘龙旅游公司向机场管委会支付土地出让费10万元。同月22日，盘龙旅游公司与出让方重庆市万州区国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，约定：出让方将位于盘龙街道办事处茂和村六社19869平方米国有土地出让给盘龙旅游公司，土地出让综合价金共计154.98万元。同时约定按照万机管发（2002）65号和区政府意见，土地出让价金由机场管委会收取。上述国有土地交付盘龙旅游公司后，2003年1月28日，国有土地登记机关向盘龙旅游公司核发了19869平方米临时用地批准书〔万州（2003）第5号〕，并取得建设行政主管部门颁发的盘龙山庄建设用地规划许可证后，盘龙旅游公司在上述国有出让土地周边修建护栏和围墙后，完成了“盘龙山庄”内部分建设工程。为履行合同约定的盘龙湖附属工程，2003年8月30日，盘龙旅游公司与施工人中山建司签订《工程承包合同》，约定将盘龙湖周边四项整治工程发包给中山建司，工程价款按实际签证工程以（95）定额下浮10%进行结算。至2014年5月19日中山建司完成了盘龙湖周边部分整治工程（盘龙湖周边公路未进行硬化处理）。根据中山建司与盘龙旅游公司施工现场工作人员签字确认的六份工程量签证单，2004年5月25日，双方办理了“盘龙湖附属工程”工程结算书，确认工程造价为1308441元（1308440.65），但盘龙旅游公司未支付工程价款。
2003年9月15日，盘龙旅游公司依法更名为华西旅游公司。因华西旅游公司未按规定参加企业年检，2005年11月9日该公司被工商部门依法吊销营业执照。为处置华西旅游公司的资产并解决该公司的遗留问题，华西旅游公司原法定代表人李秋萍另行出资成立科森旅游公司，2014年4月28日，华西旅游公司与原告签订《项目转让协议》，约定将19869平方米国有土地及盘龙山庄全部资产转让原告科森旅游公司，转让价格为50万元，并承担所有的债权债务。同年5月9日，双方签订补充协议，约定科森旅游公司承担盘龙山庄附属工程应付的全部工程价款。同年5月11日、6月18日，原告分两次向华西旅游公司支付项目转让价款50万元。因原告对盘龙湖附属工程结算价款持有异议，经报送相关资料委托重庆正宏建设工程造价咨询有限公司审核，该公司于2014年9月3日出具审核报告，确定该工程造价为1232262.31元（核减工程价款为76178.34元）。同年11月29日，原告向中山建司支付工程价款71万元，尚欠工程价款598440.65元未支付。万州区国土资源局在核查机场公司宗地登记情况时，发现该公司上述31.90亩国有土地已依法转让，于2011年1月11日向机场公司发函：要求机场公司将房地产权证交回地籍科减扣多余面积并重新核发国有土地使用权证。但机场公司未履行相应义务。由于万州区行政区划调整，机场管委会及盘龙街道办已被万州区人民政府撤销。本院审理期间，被告机场公司对华西旅游公司完成的“盘龙湖”附属工程提出异议，经本院组织当事人到现场勘察，发现盘龙湖周边公路并未进行硬化处理，盘龙湖一侧已重新修建了一条完善的硬化公路，临近盘龙湖周边道路已长期废用、杂草丛生，但遗留的公路路基路面仍可寻踪迹。
一审法院认为:被告机场公司以划拨方式取得的位于原盘龙街道办事处茂和村六社19869平方米国有土地使用权已经重庆市万州区人民政府批准出让。根据万州府土函（2003）3号土地出让方案的批复，盘龙旅游公司分别与机场管委会和万州区国土资源局分别签订了国有土地使用权出让合同，批复文件明确规定土地出让价款由机场管委会收取，其费用也用于机场建设，机场公司为上述国有土地出让款项的实际受益人，以机场管委会的名义签订合同并未损害被告机场公司的合法权益。由于机场公司与机场管委会之间实行两块牌子、一套班子的运行管理模式，由此该院认定双方2003年1月7日签订的《土地使用协议》机场管委会的民事行为系受被告机场公司的委托所为，该合同的民事责任应由被告机场公司承担。本案《土地使用协议》及《国有土地使用权出让合同》约定的条款并不违反法律和行政法规的强制性规定，该合同合法有效受法律保护。盘龙旅游公司虽未按约定按期付清土地出让价款32万元存在违约行为。但因出让土地已实际交付，双方仅存在根据合同约定结算土地出让金的纷争。华西旅游公司已依法取得本案19869平方米（约29.80亩）国有土地使用权临时用地证书，在被吊销营业执照对公司资产进行清算的过程中，将通过出让方式取得的上述国有土地使用权及相关资产转让原告科森旅游公司由其承担华西旅游公司全部债务，并不违反法律的强制性规定。同时原告已按项目转让协议履行了自己的应尽义务，实际取得和占有了华西旅游公司转让的“盘龙山庄”全部财产，故项目转让协议中涉及19869平方米国有土地使用权转让的合同条款有效，受法律保护。由于被告华西旅游公司已被依法吊销营业执照，且尚未取得19869平方米出让国有土地使用权的权利证书，故原告要求被告机场公司直接履行土地出让合同的义务，协助其办理项目转让协议中涉及转让国有土地使用权变更登记的应尽合同义务并无不当，该院予以支持。本案土地出让的面积及价款应以万州区人民政府的批复和万州区国土资源局核准的面积为准，应为19869平方米，土地出让综合价款为154.98万元。土地出让价款的支付方式应按双方2003年1月7日的约定进行结算。现有证据表明华西旅游公司以发包工程方式完成了“盘龙湖”附属工程，工程造价为1308441元。机场公司与华西旅游公司虽未办理土地出让价款的结算事宜，华西旅游公司也未按约定完成盘龙湖周边公路的局部硬化工程，但该工程完工已达10年之久，机场公司为上述地块土地使用权人和整治工程直接受益人，并无证据证明机场公司对此提出了异议。据此该院推定华西旅游公司已按约定在135万元造价范围内完成了部分盘龙湖附属工程，工程造价应为1308441。按合同约定的土地出让价款结算办法，华西旅游公司已付10万元，原告表示愿按审核金额1232262元折抵土地出让价款，尚欠机场公司土地出让价款217538元（1549800-100000-1232262=217538）。原告科森旅游公司向该院提交书面函，自愿支付被告机场公司土地出让价款共计25万元并承担办证的相关费用，属一方当事人对民事权利行使的处分权，该院不予干预。本案法庭辩论结束后，被告机场公司向该院递交反诉状，要求收回出让土地的诉求本案不予审理。综上所述，依照《中华人民共和国城市房地产管理法》第七条、第十四条，最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第七条、第八条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百三十二条的规定，判决：一、原告重庆市万州区科森旅游开发有限公司在本判决生效后十日内支付尚欠被告重庆市万州机场有限责任公司土地出让综合价金共计250000元；二、被告重庆市万州机场有限责任公司在收取上述款项后十五日内，协助原告重庆市万州区科森旅游开发有限公司向国有土地登记机关办理位于原盘龙街道办事处茂和村六社19869平方米国有土地使用权变更登记的相关手续，办证的相关费用由原告重庆市万州区科森旅游开发有限公司负担。案件受理费5050元，由原告重庆市万州区科森旅游开发有限公司负担。
一审法院宣判后，重庆市万州机场有限责任公司对该判决不服，向本院提起上诉，请求：撤销原审判决，发回重审。事实和理由：上诉人与被上诉人之间未签订《土地使用协议》，协议是机场管委会与被上诉人签订，上诉人不是适格主体。被上诉人未按协议将附属工程路面硬化，转让款也未及时支付，应当承担违约责任。
重庆市万州区科森旅游开发有限公司辩称：机场管委会、街道办事处与被上诉人是三块牌子、一套班子，被上诉人是适格的主体。对于合同履行的问题，我公司已举证证明我公司是履行了合同义务的，不存在逾期支付土地款的问题。一审法院判决结果正确，请求驳回上诉，维持原判。
重庆市万州区华西旅游有限公司辩称：对于一审法院判决结果无异议。
二审中，双方当事人均对一审法院认定的事实无异议，本院对一审查明的事实依法予以确认。二审中，重庆市万州区科森旅游开发有限公司出具《重庆市万州区科森旅游开发有限公司关于承担重庆市万州区华西旅游有限公司债务的承诺书》，载明，华西公司将位于万州区原茂和村的19869平方米的国有土地使用权及盘龙山庄项目一并转让给科森公司后，科森公司对于项目转让之前和之后的所有债务承担共同责任。
根据以上事实、双方当事人在庭审中的陈述，针对上诉人的上诉理由，本院综合评判如下：
本院认为，经万州区人民政府批准〔万州府发（2001）25号文件〕，机场管委会、万州区盘龙街道办事处与机场公司实行三块牌子，一套班子的运行机制。本案中，机场公司以划拨方式取得的讼争土地（位于原盘龙街道办事处茂和村六社19869平方米国有土地使用权）已经重庆市万州区人民政府批准出让。根据万州府土函（2003）3号土地出让方案的批复，盘龙旅游公司分别与机场管委会和万州区国土局分别签订了讼争土地使用权出让协议，批复文件明确规定土地出让价款由机场管委会收取，其费用也用于机场建设。在协议签订以后，盘龙旅游公司支付了土地转让款10万元，按照协议约定，对附属工程进行了投资建设，经重庆正宏建设工程造价咨询有限公司审核，造价金额1232262.31元。在取得该宗土地的临时用地批准书〔万州（2003）第5号〕和建设用地规划许可证后，盘龙旅游公司在该宗土地上修建了“盘龙山庄”项目，但未办理土地的登记手续。该项目现已转让给科森旅游公司，由科森旅游公司对于盘龙旅游公司的债权、债务予以承担。之后，在万州区国土局在核查被上诉人机场公司宗地登记情况时，发现机场公司已将本案讼争国有土地转让给盘龙旅游公司，故在2011年1月11日向机场公司发函载明，经核对双方红线图及宗地图，发现机场公司的土地部分与盘龙旅游公司红线图有所交叉，由于机场公司已同意转让给盘龙旅游公司，盘龙旅游公司也取得了合法用地手续，要求机场公司将房地产权证交回地籍科减扣多余面积并重新核发国有土地使用权证。由此可见，机场公司与本案存在法律上的利害关系，能够作为本案的适格主体。
由于盘龙旅游公司在取得讼争土地后，支付了土地转让款10万元以及完成了造价金额为1232262.31元的附属工程，已履行了协议的主要义务，并已在该宗土地上修建了“盘龙山庄”项目，多年来机场公司也未对此提出异议。因此，一审法院判决由盘龙旅游公司的权利、义务承继者科森旅游公司支付所欠土地出让款25万元的同时，由机场公司将讼争土地办理至科森旅游公司的名下，并无不当。至于机场公司提出的因对方未及时支付土地转让款以及附属工程公路未硬化，要求对方承担违约责任的问题，系独立的诉请，在二审中不宜一并处理，双方当事人可协商解决。综上，一审法院判决结果正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费5050元，由上诉人重庆市万州机场有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 杨
审 判 员 黄文革
代理审判员 李 斌
二〇一五年十一月十八日
书 记 员 姜 霞