广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法金民终字第1197号
上诉人（原审原告）：中国银行股份有限公司广州东山支行。住所地：。
负责人：陈春汉，该行行长。
委托代理人：颜亮，广东强邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广东广之盈贸易有限公司。住所地：。
法定代表人：邝国明，该公司总经理。
委托代理人：聂卫国、马丹，均为北京市盈科（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州市建开纸业有限公司。住所地：。
法定代表人：王连峰。
被上诉人（原审被告）：王连峰，男，汉族，1978年7月9日出生，住吉林省长岭县。
被上诉人（原审被告）：韩莉，女，汉族，1984年8月10日出生，住安徽省宿州市灵璧县。
被上诉人王连峰、韩莉共同委托代理人：覃兆江、肖艳平，均为广东同益律师事务所律师。
上诉人中国银行股份有限公司广州东山支行（以下简称中行东山支行）因与被上诉人广东广之盈贸易有限公司（以下简称广之盈公司）、广州市建开纸业有限公司（以下简称建开公司）、王连峰、韩莉保理合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2013）穗越法民二初字第4474号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年2月20日，建开公司（甲方）与中行东山支行（乙方）签订编号：GDK477620120130010《授信额度协议》，协议其中载明：乙方同意向甲方提供1900万元的授信额度，用于叙做银行承兑汇票和《附件14：贸易融资产品分类表》所列贸易融资业务合计不得超过800万元；授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至2014年1月24曰；由王连峰、韩莉提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同；若发生可能影响甲方或担保人财务状况和履约能力的情况，包括但不限于进行任何形式的分立、合并、……（被）申请破产等，或涉入重大诉讼或仲裁案件，甲方应及时通知乙方；甲方未按本协议、单项协议的约定履行对乙方的支付和清偿义务或发生本协议第八条第2款第4项规定的情况，乙方认为可能影响甲方的财务状况和履约能力，或可能影响担保人财务状况和履约能力而甲方不按本协议的规定提供新的担保、更换保证人，或甲方在与乙方或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件等即构成或视为甲方在本协议和单项协议项下违约，乙方有权视具体情形分别或同时采取下列措施：全部、部分调减、中止或终止对甲方的授信额度；宣布本协议、单项协议或甲方与乙方之间的其他协议项下尚未偿还的贷款、贸易融资款项及保函垫款本息和其他应付款项全部或部分立即到期；终止或解除本协议，全部、部分终止或解除单项协议、甲方与乙方之间的其他协议；要求甲方赔偿因其违约而给乙方造成的损失；要求保证人承担保证责任；附件14：贸易融资产品分类表，构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议相同的法律效力；在不影响本协议和单项协议其他约定的情形下，本协议对双方及各自依法产生的承继人和受让人均具有法律约束力；附件14：贸易融资产品分类表，产品类型，买方类授信产品：进口融资，汇出汇款融资；卖方类授信产品：出口融资：国内卖方融资；订单融资、打包贷款：国内信用证项下打包贷款；本协议自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效等。中行东山支行与被上诉人建开公司在该协议上签字并盖章。同日，被上诉人韩莉、王连峰（保证人）分别与中行东山支行（债权人）签订编号：GBZ477620120130012号、GBZ477620120130013号《最高额保证合同》，约定韩莉、王连峰为了担保中行东山支行与债务人建开公司之间签署的编号为GDK477620120130010的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充项下债务的履行，韩莉、王连峰自愿向债权人提供保证；担保债权的最高本金余额为人民币1900万元；在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；合同保证方式为连带责任保证；如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任；主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人；保证期间为本合同第二条确定的主债权发生期间届满之日起两年，在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任等。
2013年3月5日，建开公司（卖方）与中行东山支行（保理商）签订编号2013年商贴总字005号《国内商业发票贴现协议》，协议约定：鉴于卖方拟采用信用销售方式向广之盈公司（简称买方）销售木浆（货物名称），并拟利用保理商提供的商业发票贴现服务；本协议属于卖方与保理商签署的编号为GDK4776201201310的《授信额度协议》项下的单项协议：国内商业发票贴现是指卖方将现在或将来的基于卖方与买方（债务人）订立的销售或服务合同项下产生的应收账款转让给保理商，由保理商为其提供融资、应收账款催收、销售分户账户管理等服务；商业发票是指不同于税务监制发票的卖方出具给买方的一份债权清单，列明所发运货物或提供服务的详情，以及买方应付的金额等，并附有应收账款转让通知；应收账款是指用商业发票表示的且买方尚未清偿的债权；卖方申请额度，应向保理商提交《国内商业发票贴现额度申请书》；自本协议签署之日起，保理商为卖方核准的贴现额度开始生效；核准贴现额度CNY1900万元，额度有效期2014年1月24日，此额度为循环贴现额度；在贴现额度有效期内，卖方向保理商提示要求贴现的合格应收账款并不超过保理商核准的贴现额度余额；保理商承诺将在核定的贴现额度内为卖方提交的合格应收账款办理贴现；卖方应自本协议生效之日起应将随后产生的对买方的合格应收账款全部转让给保理商；卖方保证向保理商提交的每笔应收账款均代表一笔在正常业务过程中产生的真实善意的货物销售或服务提供，符合卖方的经营范围和付款条件，且未被用作任何形式的担保；卖方应确保其为向保理商转让的每笔应收账款包括与该应收账款有关并可向买方收取的利息和其他费用的合法债权人；除保理商另行书面同意，不得再进行处分；未经保理商的书面同意，卖方不得转让该保理协议；卖方保证作为应收账款受让人的保理商享有与被转入的应收账款有关的一切权利，并已向保理商转让或交付涉及的应收账款项下所有权利凭证；卖方在发运货物或提供服务后，应将基础交易合同中约定的全套的单据按保理商的指示提交和寄送；卖方向保理商申请贴现，应向保理商提交《国内商业发票贴现融资申请书》、带有债权转让声明的拟贴现商业发票各一式两份、运输单据正本及复印件、其他保理商要求的相关商业文件及单据；保理商在收到卖方提交的《国内商业发票贴现融资申请书》及有关文件、单据后三个工作日内为卖方办理贴现；贴现融资及计结息的具体事项，按《国内商业发票贴现融资申请书》的约定处理；保理商对卖方已转让应收账款应在到期日前采取其认为适合的方法向买方催收；如已贴现融资的应收账款至发票到期日后30天仍无法收回，保理商有权立即收回融资本息，并有权从卖方账户主动扣款或采取其它办法主动收款，直至收回融资本息，并按照本协议的规定计收罚息；卖方在本协议中所做的声明不真实或违反其在本协议中所做的承诺或违反了本协议的其它约定或发生本协议第二十三条第6款规定的情况，保理商认为可能影响卖方的财务状况和履约能力，或可能影响担保人财务状况和履约能力而卖方不按本协议的规定提供新的担保等即构成或视为卖方违约，保理商有权全部、部分中止或终止受理卖方在本协议、卖方与保理商之间的其他协议项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；终止或解除本协议，全部、部分终止或解除卖方与保理商之间的其他协议；要求卖方赔偿因违约而给保理商造成的损失；有权行使担保权利；本协议自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效等。同日，建开公司根据其与中行东山支行签订的编号2013年商贴总字005号《国内商业发票贴现协议》向中行东山支行提交《国内商业发票贴现融资申请书》、购销合同、广东增值税专用发票、应收账款转让声明、应收账款转让确认书、货物收据，申请贴现融资。申请书其中内容：应收账款的有关内容为发票号04788324-04788336、11885664-11885693，日期为2013年2月23日，发票金额除发票号为11885693的金额为100，855.8元之外，其他金额均为116，999元，发票到期日均为2013年8月23日，总金额为5，014，813.8元，申请贴现的金额为4，011，851.04元，贴现的期限为中行东山支行融资之日起至应收账款到期日＋7天无宽限期；贴现利率按固定利率年利率5.88%；贴现融资期限内合同利率不变；利息自中行东山支行支付融资款项之日起算，按实际融资金额和实际天数计算；结息方式按到期利随本清；对逾期偿还融资款项的，从逾期之日起，就逾期部分，按本款约定的罚息利率计收利息，直至清偿本息为止；对建开公司不能按期支付的利息及罚息，按本款约定的罚息利率按月计收复利；逾期融资罚息利率为首个浮动周期内，基础利率为本条第1款约定的融资利率；每满一个浮动周期后，下一个浮动周期的基础利率按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率加收30%；手续费为0.522%，按照发票金额计收，从融资金额中扣除；本申请书属于韩莉、王连峰与中行东山支行签订的编号为GBZ477620120130012、GBZ477620120130013号的《最高额保证合同》项下的主合同，由其提供最高额担保；中行东山支行保留采取一切必要措施向建开公司追索本息的权利；建开公司保证将依据中行东山支行审批的金额、利率，按要求支付相关融资利息及费用，并郑重声明若发生上述《国内商业发票贴现协议》提及的情形致使中行东山支行不能按期收回相关款项，中行东山支行有权从建开公司在贵行开立的账户中主动扣款或采取其它措施追偿等。中行东山支行的工作人员同日在申请书上签字并注明：同意。《购销合同》的签约日期为2013年2月22日，合同编号为GZ20130222-1，买方为广之盈公司、卖方为建开公司，该合同载明品名为银星木浆、具体规格以订单为主，数量1076.1403吨，单价为4660元／吨，金额5，014，813.80元，交货期按订单交货；质量要求为正品，如果出现产品质量问题，造成买方或用户等第三方损失的，均由卖方负责赔偿；由广州市同阳纸业贸易有限公司负责质量验收；结算方法：货到180天内以电汇方式支付货款；本合同项下的样品、附件和其他有关资料均为本合同的组成部分，合同经双方加盖公章或合同专用章后生效，传真件与原件具有同样法律效力；合同有效期由2013年2月22日至2014年3月2日等。合同落款买方处盖有广之盈公司合同专用章，卖方处盖有建开公司合同章（1）；商业发票载明：致广东广之盈贸易有限（公司），编号：2013年商贴款字030，日期2013年2月25日，合同／订单号：GZ20130222-1，运输方式：海运／空运／铁路运输／公路运输／，货物描述：银星木浆、数量1076.1403、单价4660、总价5014813.80，付款条件：货到180天内以电汇方式支付货款；应收账款转让声明：根据建开公司与中国银行股份有限公司广州东山支行签署的编号为2013年商贴总字005的《国内商业发票贴现协议》，中行东山支行已取代建开公司成为本发票项下应收账款的合法受让人；只有对中行东山支行付款方能解除贵司在本发票项下对建开公司的债务，请贵司务必于本发票到期日向该行付款，账号为64×××72；贵司如发现本发票项下货物存在任何问题，请及时通知我司及该行等；在落款处有建开公司盖章并签名。广东增值税专用发票共有43张，发票号码如上所述，载明购货单位为广之盈公司，购销单位为建开公司，货物或应税劳务名称为银星木浆、价税合计除号码为11885693的为100，855.80元的之外，其他均为116，999元；应收账款转让确认书的编号为2013年商贴字030，其内容为：中国银行股份有限公司广州东山支行：我司确认已收到广州市建开纸业有限公司（卖方名称）为执行第GZ20130222-1号合同／订单下与我司交易而出具的第04788324-04788336，11885664-11885693号商业发票。兹向贵行确认该商业发票上所载内容与第GZ20130222-1号合同／订单的要求一致，卖方已按合同／订单要求正常履约。我司知悉广州市建开纸业有限公司（卖方名称）已将其与我司订立的相关合同项下应收账款转让给贵行，贵行为该发票项下应收账款债权的合法受让人，卖方已按合同履约，我司保证将于2013年8月23日无条件地将本发票项下款项人民币伍佰零壹万肆仟捌拾叁元捌角付至贵行指定的账户。户名：广州市建开纸业有限公司，账号：64×××72，开户行：中国银行股份有限公司广州东山支行。我司与卖方的商业纠纷或争议将不影响我司对贵行的付款，只有对贵行的付款方能解除在上述发票项下我司的付款义务。落款日期为2013年3月5日，建开公司在该确认书上盖有其公章，同时盖有广之盈公司的业务专用章。货物收据载明：广东广之盈贸易有限公司已收到广州市建开纸业有限公司的纸品一批：银星木浆，1076.1403吨，单价4660元，金额合计5014813.80元。落款处盖有广之盈公司的业务专用章，收货时间为2013年2月24日。建开公司提交的上述申请材料中有关广之盈公司的合同专用章或业务专用章的样式均为椭圆形。中行东山支行审查了建开公司提供的上述材料后，在同日将上述商业发票贴现款扣除手续费26177.33元后，将余额3985673.71元划入建开公司提供的上述账号。中行东山支行称其在审核上述材料时有打电话向广之盈公司的工作人员核实，但未提交证据证实，广之盈公司则否认有该事实。
2013年6月20日，广之盈公司向中行东山支行作出声明：第一、我公司检验广州市建开纸业有限公司的木浆后，因木浆质量不符合我公司的要求，所以我公司取消该采购计划；第二、我公司从未与广州市建开纸业有限公司签订过木浆采购合同；第三、我公司从未向中国银行股份有限公司东山支行签发过有关广州市建开纸业有限公司向中行东山支行做应收账款转让相关文件资料，我公司从未同意广州市建开纸业有限公司进行以我公司为买方的保理业务。并附上其公司合同专用章和业务专用章的样式，均为圆形。2013年8月23日发票到期，至2013年9月23日，因广之盈公司拒绝向中行东山支行履行偿还上述应收账款，建开公司亦没有向中行东山支行偿还贴现融资款，中行东山支行遂提起本案诉讼。
本案一审诉讼期间，广之盈公司就建开公司申请贴现提交的上述涉案《购销合同》、应收账款转让确认书及货物收据、《销售合同》等材料中的“广东广之盈贸易有限公司合同专用章”或“广东广之盈贸易有限公司业务专用章”的真实性申请鉴定，同时以其合同专用章和业务专用章没有在工商部门或公安机关进行备案为由，要求以其在其他银行之前办理业务时所留的业务专用章或合同专用章作为鉴定的样章。中行东山支行则以广之盈公司的上述专用章没有在法定部门备案以及与其提交的合同公章样式不同为由不同意作为样章进行鉴定。中行东山支行为证实上述合同专用章或业务专用章是属于广之盈公司所有，另外提供了其从中国银行股份有限公司广州开发区分行取得的广之盈公司与广州市同阳纸业贸易有限公司的购销合同、到货收条、应收账款转让确认书，上述证据亦盖有广之盈公司合同专用章或业务专用章，广之盈公司认为这些证据材料的公章亦是伪造的，而王连峰作为建开公司的法定代表人，对建开公司与广之盈之间的购销合同，其表示合同是其签名，但广之盈公司公章的真实性其不清楚，亦不清楚该交易是否真实存在。因中行东山支行与广之盈公司就鉴定样章的问题无法达成共识，导致无法对建开公司提交申请贴现融资材料中有关“广东广之盈贸易有限公司合同专用章”或“广东广之盈贸易有限公司业务专用章”的真伪申请鉴定。另广之盈公司亦就涉案发票的认证、抵扣问题申请原审法院向广州市越秀区国家税务局核实。原审法院于2014年1月16日向广州市越秀区国家税务局发出《关于（2013）穗越法民二初字第4474号﹤协助调查函﹥》，要求该局在收到本函后的5日内就上述43张涉案广东增值税专用发票的抵扣情况进行查询，同时将查询结果函复原审法院。2014年4月1日，该局作出越国税函（2014）6号广州市越秀区国家税务局关于《穗越法民二初字第4474号案﹤协助调查函﹥》的复函：贵院《关于（2013）穗越法民二初字第4474号案﹤协助调查函﹥》收悉，提请核实43份购货单位为“广东广之盈有限公司”的增值税专用发票（编号：4400122140；号码04788324004788336、11885664-11885693）的抵扣情况，现回复如下：1.“金税工程网络版”无该43张增值税专用发票的上传认证信息；2.该企业2013年度增值税纳税申报资料《增值税专用发票抵扣清单》无该43份专用发票抵扣信息。中行东山支行对该复函的真实性合法性无异议，但认为与本案无关；广之盈公司、王连峰、韩莉对该复函均无异议。
原审另查明，2013年5月14日，广州市天河区人民法院根据广发银行股份有限公司广州分行的申请作出（2013）穗天法立保字第230号《民事裁定书》，裁定冻结建开公司的银行存款756，106.02元或查封、扣押其等值财产。庭审中，建开公司的法定代表人王连峰确认该案已由广州市天河区人民法院作出判决。中行东山支行在知道建开公司涉及该诉讼后，在2013年7月5日宣布贴现期限到期并发函催建开公司还款。上述事实，有《授信额度协议》、《最高额保证合同》、《国内商业发票贴现协议》、《国内商业发票贴现融资申请书》、《购销合同》、商业发票、广东增值税专用发票、应收账款转让确认书、声明、《销售合同》、货物收据、委托持股协议书、贷记通知、裁定书、复函等证据证实，原审被告当庭陈述在案。
中行东山支行原审诉讼请求为：1、判令中行东山支行与建开公司签订的《国内商业发票贴现协议》（编号：2013商贴总字005号）项下的贴现期限于2013年7月5日到期，广之盈公司、建开公司连带共同向中行东山支行偿还商业发票贴现款项本金人民币4011851.04元及利息（按合同约定的贴现利率从款项发放之日起计算至2013年7月5日为79942.82元，从2013年7月6日起按照《国内商业发票贴现融资申请书》约定的罚息利率计至全部款项付清之日）；2、王连峰、韩莉就上述商业发票贴现款项本息的偿还义务承担连带保证责任；3、广之盈公司就应付账款本金5014813.80元及利息（利息从2013年6月20日起按中国人民银行同期同类贷款利率暂计算至2013年12月31日为206573.55元，此后延计至全部款项付清之日）总额与上述第一项商业发票贴现款项总额的差额部分向中行东山支行承担清偿责任；4、本案诉讼费由建开公司、广之盈公司、王连峰、韩莉承担。
原审法院认为，中行东山支行与建开公司签订的《授信额度协议》、《国内商业发票贴现协议》及与王连峰、韩莉分别签订的《最高额保证合同》均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。中行东山支行根据建开公司的申请，已依约将融资款4，011，851.04元贴现给建开公司，对此有中行东山支行提交的贷记通知为证和建开公司法定代表人王连峰的确认。中行东山支行将融资款贴现给建开公司后，在建开公司涉及重大诉讼案件，危及中行东山支行债权的情形时，中行东山支行有权依据合同的约定，提前宣布债务到期收回贷款，追索未偿贴现融资款，并行使担保权。本案性质上仍为金融借款法律关系，王连峰、韩莉自愿为建开公司《授信额度协议》项下形成的债务的履行提供担保，中行东山支行据此向王连峰、韩莉主张担保责任并无不当，王连峰、韩莉依法应对建开公司的债务承担担保责任。至于建开公司为贴现申请将其对广之盈公司的债权转让给中行东山支行，现中行东山支行据此要求广之盈公司承担责任的问题。首先，广之盈公司否认其与建开公司之间存在购销合同关系；其次，建开公司申请贴现时提交的相关材料以及中行东山支行提交的佐证材料中盖有广之盈公司业务专用章或合同专用章的真实性因样章问题无法确定而导致无法鉴定，公章的真实性无法确认；再次，中行东山支行对广之盈公司与建开公司之间是否存在真实的购销合同关系，该债权是否真实存在，并无证据证实中行东山支行有进行过核实，且作为建开公司的法定代表人亦表示不清楚该交易是否真实存在；最后，建开公司对广之盈公司的该笔债权并无生效法律文书所确认。综上，中行东山支行要求广之盈公司承担责任的依据不足，原审法院不予支持。建开公司经原审法院传票传唤，无正当理由没有到庭，原审法院依据查明的事实依法缺席判决。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十四条、第十八条、第二十一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定的规定，判决：一、中国银行股份有限公司广州东山支行与广州市建开纸业有限公司于2013年3月5日签订的编号为2013商贴总字005号《国内商业发票贴现协议》项下的贴现期限在2013年7月5日到期；二、广州市建开纸业有限公司应在判决发生法律效力之日起十日内，向中国银行股份有限公司广州东山支行偿还贴现融资款4，011，851.04元及利息（计至2013年7月5日为79，942.82元，从2013年7月6日起计至判决限定还款之日止按《国内商业发票贴现融资申请书》约定的罚息利率标准计算）；三、王连峰、韩莉对广州市建开纸业有限公司的上述债务承担连带责任；四、驳回中国银行股份有限公司广州东山支行的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费48，349元，由中国银行股份有限公司广州东山支行负担11，200元，由广州市建开纸业有限公司、王连峰、韩莉负担37，149元。
中行东山支行不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、依据上诉人中行东山支行与各被上诉人一审期间提供证据的情况，按照证据优势原则，结合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的相关规定，应确认广之盈公司在本案相关资料上所盖公章是真实的，建开公司与广之盈公司于本案项下的交易系真实存在的。原审判决认定事实错误。（一）、上诉人提供了盖有广之盈公司合同专用章，编号为GZ20130222-1的《购销合同》；盖有广之盈公司业务专用章的《货物收据》；盖有广之盈公司业务专用章的编号为2013年商贴字第030号《应收账款转让确认书》。为证实广之盈公司在上述资料上所盖合同专用章、业务专用章的真实性，上诉人提供了广之盈公司在中国银行股份有限公司广州开发区分行办理同类型业务，盖有合同专用章、业务专用章的相关资料。包括购销合同，送货单、到货收条、应收账款转让确认书。相关资料上所显示公章样式与本案项下资料上的公章样式完全一致，而送货单更充分证明了交易的真实性。因此，上诉人提供的较为充分的证据证明本案项下资料上广之盈公司所盖公章系真实的。原审判决认为：广之盈公司的合同专用章、业务专用章未在工商和公安部门备案留底，导致无法对公章样式进行鉴定，因此无法确认公章真实性。上诉人认为：广之盈公司未在相关部’门备案留底公章式样导致无法提交鉴定，系广之盈公司自身过错造成。而未备案公章式样从一定程度上亦能合理推断广之盈公司可能存在使用多种样式公章的可能性。综上所述，广之盈公司因自身过错导致无法对公章式样进行鉴定，而广之盈公司也未能提供任何证据证明上诉人提供证据上的公章式样是虚假的。综合上诉人与广之盈公司的举证情况来看，广之盈公司未能提供任何证据反驳上诉人所提交的证据，上诉人的证据具有明显的证明力优势。此外，广之盈公司主张相关资料上公章系伪造的，却并未向公安部门报案。因此，应确认上诉人提供证据上所盖广之盈公司合同专用章与业务专用章是真实的。（二）、本案项下广之盈公司与建开公司交易系真实存在。为证明广之盈公司与建开公司交易真实存在，上诉人提供了以下证据：1、编号为GZ20130222-1的《购销合同》：证明了建开公司向广之盈公司销售货物；2、《商业发票》：证明建开公司将所销售货物情况以及购销合同项下应收账款转让给中行东山支行的事实书面通知了广之盈公司；3、广东增值税专用发票：证明建开公司为本案项下货物交易开具了正式的增值税发票，本案项下交易是真实的；4、《货物收据》：证明建开公司已实际交付了购销合同项下的货物；5、广之盈公司出具的《应收账款转让确认书》：该确认书证明广之盈公司已知悉本案项下应收账款转让给了中行东山支行，并承诺在应收账款到期日前（即2013年8月23日前）无条件向中行东山支行支付应收账款。6、广之盈公司在中国银行股份有限公司广州开发区分行办理同类型业务的相关资料，包括购销合同，送货单、到货收条、应收账款转让确认书。该套证据证明了广之盈公司办理了本案项下业务之外同类型的其他业务，同时证明了本案资料上该广之盈公司的公章系真实的。上述证据充分证明了建开公司与广之盈公司存在本案项下真实交易。（三）、本案应采用证据优势原则确定建开公司与广之盈公司是否存在真实交易。广之盈公司与建开公司是本案项下交易的直接当事方，而上诉人并非交易当事人，因此上诉人在办理本项贷款业务时只能审查相关资料，而不能留存。也因为非当事人身份这一客观原因，上诉人不能掌握证明交易真实的全部证据。但上诉人已经提交了证明交易真实存在、公章真实的基本证据，且这些证据已经形成了基本的证明链条，相当程度上证明了相关事实的真实存在，证据达到了能被合理相信、采纳的程度。相反，广之盈公司及各被上诉人未能提供任何有效的证据予以反驳。综合全案来看，广之盈公司与建开公司交易真实存在的可能性明显大于不存在的可能性。基于民事诉讼证据优势原则，因认定广之盈公司与建开公司的交易真实存在。二、建开公司对广之盈公司的债务并不需要生效法律文书予以确认，原审认定事实错误。依据《授信额度协议》、《国内商业发票贴现协议》、《国内商业发票贴现融资申请书》的相关约定，建开公司转让对广之盈公司的应收账款债权以向上诉人申请融资借款。如应收账款到期，广之盈公司未支付款项，上诉人可同时向广之盈公司与建并公司主张追索权利。上诉人提供了基本、较为充分的证据证明了双方交易真实存在，广之盈公司应向建开公司支付应收账款。依据建开公司与上诉人签订的上述协议以及上诉人提供的我国法院对同类型业务纠纷的判例，建开公司与广之盈公司的应收账款债权不需要生效法律文书确认，上诉人可同时向建开公司与广之盈公司主张权利。三、广之盈公司未对涉案增值税专用发票进行认证抵扣不能证明本案项下交易未实际发生。法院应向发票出具方建开公司所在的天河区国税局核实发票真实性。根据《国家税务总局关于调整增值税扣税凭证抵扣期限有关问题的通知》（国税函（2009）617号）、（（关于逾期增值税扣税凭证抵扣问题的公告》（国家税务总局公告2011年第50号）的相关规定，广之盈公司作为交易付款方，收到增值税发票后向税务部门办理认证抵扣手续是其法定义务，未按期办理认证抵扣认可申请延期办理。广之盈公司未按期办理发票认证抵扣不能证明交易未实际发生。而上诉人提供了广东省国税部门网页截屏，证明要查询核实涉案增值税专用发票真伪需向建开公司（出票方）所在国税部门即天河区国税局核实。而原审法院未向天河区国税局调查相关情况。四、原审判决对举证责任的分配存在偏差，对上诉人课以较为严重的举证责任，应予纠正。上诉人在上文中已经论述：上诉人并非广之盈公司与建开公司交易的直接当事人，不能掌握该笔交易全部的资料。但上诉人已经提交了基本、充分、形成证据链条的证据，证明广之盈公司与建开公司存在真实交易。而广之盈公司主张交易是虚假的，却不能提供任何证据来反驳、推翻上诉人有基本证据证明的事实。依据“谁主张、谁举证”的原则，广之盈公司应承担举证不能的法律后果。原审判决忽视了上诉人并非交易当事人，不能取得全部交易资料的客观情况，举证责任分配不当，应当予以纠正。综上所述，原审认定事实不清，适用法律错误。上诉人提供了较为充分证据证明广之盈公司与建开公司存在真实交易，依据本案项下相关协议、申请书的约定，广之盈公司应向上诉人支付应收账款。中国银行东山支行请求本院判令：一、撤销原审判决第二项，改判为“广之盈公司、建开公司连带共同向上诉人偿还商业发票贴现款项本金人民币401185l04元及利息（计至2013年7月5日为79942．82元，从2013年7月6日起按《国内商业发票贴现融资申请书》约定的罚息利率计至全部款项付清之日止”。二、撤销原审判决第四项，改判为“广之盈公司就应收账款本金50148l3．80元及利息（利息从2013年6月20日起按中国人民银行同期同类逾期贷款利率暂计至2013年12月31日为206573．55元，此后延计至全部款项付清之日止）的总额与上述商业发票贴现款项本金与利息总额的差额部分向上诉人承担清偿责任。三、上述各被上诉人承担全部诉讼费用。
被上诉人广之盈公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。广之盈公司与中行东山支行、建开公司、王连峰、韩莉之间的借款担保合同之间没有任何法律关系，不应承担连带担保清偿责任。请求驳回上诉人的上诉，维持原判。
被上诉人建开公司未到庭答辩。
被上诉人王连峰、韩莉答辩称：上诉人在本案中诉请的是不同的两个法律关系，上诉人向广之盈公司主张买卖合同的债权，原审法院不应将借款担保合同与买卖合同货款纠纷一并审理。作为保证人，王连峰并不清楚广之盈公司所盖公章是否真实。请求法院对借款担保关系另行处理。
本院于二审中查明，中行东山支行所办理的该项金融业务属于保理业务的明保理。中行东山支行代理人在二审庭审中承认，其对于建开公司与广之盈公司之间存在的买卖合同关系，主要进行的是形式审查，相关资料均是由建开公司提供。中行东山支行职员并未实际接触广之盈公司的职员，只是与广之盈公司职员梅俊超打电话进行了核实。广之盈公司确认梅俊超为其公司职员，但否认梅俊超与中行东山支行就广之盈公司与建开公司的业务进行过核实。
对原审法院查明的其他事实，本院予以确认。
本院认为，本案为金融机构办理保理业务而产生的纠纷，其所涉法律关系并不完全等同于传统金融借款合同关系，故本院将本案案由调整为保理合同纠纷。本案二审争议的焦点在于：一、本案所涉借款担保合同与债权转让合同所涉买卖合同可否合并审理；二、建开公司与广之盈公司之间是否存在真实的买卖合同关系。
关于本案所涉借款担保合同纠纷与债权转让合同所涉买卖合同纠纷可否一并审理的问题。本院认为，保理业务为近年来国内金融机构开展的创新性金融业务。其特点即为用款人向金融机构融资时，承诺将其应收债权转让给金融机构，在用款人不能按时清偿债务时，金融机构即替代用款人的债权人地位，可直接向用款人的债务人追偿债务。就形式上看，保理合同中涉及借款担保及债权转让等不同的法律关系，但由于用款人在与金融机构签订融资合同时，是将用款人到期不能还款作为金融机构向第三人主张债权的条件。因此，在金融机构代位行使权利时，应对所涉条件是否成就一并予以审查。作为新类型合同纠纷，将保理合同中所涉借款担保合同关系及债权转让等法律关系合并审理并无不妥。
关于建开公司与广之盈公司之间是否存在真实的买卖合同关系问题。由于在保理合同关系中，中行东山支行系以第三人广之盈公司应付债权作为建开公司借款的担保，其与广之盈公司之间的债权债务关系是通过受让建开公司的债权而获得，故其权利的范围不得超出建开公司对广之盈公司的债权范围。而广之盈公司一旦对该买卖合同的真实性和履行提出异议，中行东山支行即负有对合同真实性的举证义务。本案中，广之盈公司对中行东山支行提交的盖有广之盈公司公章的买卖合同、发票、承诺书等证据的真实性提出异议，作为建开公司法定代表人和签约人的王连峰也不确定建开公司与广之盈公司之间是否存在真实的交易关系。从广之盈公司提交的公章式样看，与中行东山支行提交的合同、发票等材料上加盖的广之盈公司的公章外形明显不同。一审中，中行东山支行以同样存在真伪异议的公章作为比对公章，要求对广之盈公司的公章予以鉴定，同样无法得出其合同上加盖的是广之盈公司的真实公章的结论。建开公司向中行东山支行提交的发票虽为真实的发票，但该发票为建开公司单方开出，广之盈公司并未用于抵扣税款，因此亦不能证明广之盈公司实际接收了建开公司的货物。从本案查明的事实看，中行东山支行在办理本案所涉保理业务过程中，并未直接与广之盈公司就买卖合同是否实际履行进行核对。仅自称通过电话与广之盈公司职员梅俊超进行过核对。但梅俊超本人对此也予以否认。即便梅俊超确实与中行东山支行通过电话，但梅俊超是否有权代表广之盈公司，以及通话内容是否是关于涉案买卖合同的履行均不可知。因此，从事实和行为分析，亦无法证明建开公司与广之盈公司存在事实上的买卖合同关系。中行东山支行称广之盈公司仅提出抗辩，未提供其他相关证据证明其与建开公司之间不存在买卖合同关系，故应根据证据优势原则，认定中行东山支行所提供的证据更具有优势。对此本院认为，根据举证规则，当事人仅对其主张的事实可以举证证明之，而对于不存在的事实要求当事人举证不符合逻辑。中行东山支行应承担举证不能的责任。中行东山支行要求广之盈公司向其支付货款的主张理据不足，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。中行东山支行上诉主张理由不充分，证据不足，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11200元，由中国银行股份有限公司广州东山支行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵琦铭
审 判 员 王 灯
代理审判员 庄晓峰
二〇一四年九月十一日
书 记 员 张 萍
徐施阮