浙江省洞头县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）温洞商初字第32号
原告：平安银行股份有限公司温州分行。
负责人：钱平。
委托代理人（特别授权代理）：吴林微。
委托代理人（特别授权代理）：夏建锋。
被告：永嘉县帕特泵业制造有限公司。
法定代表人：陈艳隆。
被告：陈艳隆。
被告：吴晓峰，。
委托代理人（特别授权代理）：石振飞。
被告：丽水白云泵业制造有限公司。
法定代表人：陈艳隆。
委托代理人（特别授权代理）：张大志。
被告：上海百得给排水工程有限公司。
法定代表人：俞慈泽。
委托代理人（特别授权代理）：石振飞。
被告：王永益，。
委托代理人（特别授权代理）：石振飞。
被告：杨丽琼，。
原告平安银行股份有限公司温州分行为与被告永嘉县帕特泵业制造有限公司（以下简称帕特公司）、陈艳隆、吴晓峰、丽水白云泵业制造有限公司（以下简称白云公司）、上海百得给排水工程有限公司（以下简称百得公司）、王永益、杨丽琼金融借款合同纠纷一案向鹿城区人民法院起诉，温州市中级人民法院将该案指定本院管辖，本院于2014年1月6日立案受理，依法由代理审判员董文锐、人民陪审员苏菊香、褚金凤组成合议庭，分别于2014年6月24日、2014年9月12日公开开庭进行了审理。第一次庭审原告平安银行股份有限公司温州分行的委托代理人吴林微、夏建锋、被告百得公司、吴晓峰、王永益的共同委托代理人石振飞、白云公司的委托代理人张大志到庭参加诉讼，被告帕特公司、陈艳隆、杨丽琼经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，第二次庭审原告平安银行股份有限公司温州分行的委托代理人吴林微到庭，被告帕特公司、陈艳隆、白云公司、吴晓峰、王永益、百得公司、杨丽琼经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2012年1月9日，原告与被告帕特公司签订《综合授信额度合同》（深发温营综字第20120105001号），授信额度为人民币6000万元，授信期限为从2012年1月9日至2013年1月3日。
同日，为担保债务的履行，被告陈艳隆、吴晓峰、白云公司分别与原告签订《最高额保证担保合同》（合同号依次为深发温营额保字第20120105001-1号、20120105001-2号、20120105001-5号），合同均约定：保证担保范围为被告帕特公司从2012年1月9日至2013年1月3日与原告签订的所有主合同项下债务的履行；主合同的履行期限不限于上述期间内；保证担保的范围包括债务人主合同项下全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用；债务本金的最高余额均为人民币3000万元。当被告帕特公司到期不履行还款义务或发生主合同约定的其他违约事件时，原告既可以向被告帕特公司求偿，也可直接向保证人求偿；无论被告帕特公司或第三人是否提供物的担保，原告均有权要求保证人承担保证责任，而无需先行处分担保物；无论何种原因导致主合同或主合同项下具体业务合同在法律上成为无效或部分条款无效，原告仍有权依照有关法律规定要求主合同债务人返还约定的授信本息及其他有关款项，在上述情况下，本合同的效力不受影响，保证人对主合同债务人的还款责任仍应按本合同载明的条件承担担保责任；
2011年4月19日，为担保债务的履行，被告百得公司与原告签订《最高额抵押担保合同》（合同号为深发温营额抵字第20110316001号），约定被告百得公司名下的坐落于上海市嘉定区丰年路885号房产【房产证号：沪房地嘉字（2008）第0070**号】提供抵押担保，并办理登记手续（抵押登记号：嘉201113011274）。约定抵押担保范围为被告帕特公司从2011年4月19日到2014年4月19日与原告签订的所有主合同项下债务的履行。抵押担保的范围包括债务人主合同项下全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。上述债务本金的最高余额2910.8387万元。2012年1月9日被告百得公司与原告签订房屋抵押贷款补充协议进行了相关约定。
2012年1月10日，为担保债务的履行，被告王永益、杨丽琼与原告签订《最高额抵押担保合同》（合同号为深发温营额抵字第20120105001号），约定被告王永益名下的坐落于上海市嘉定区沪宜公路3099号1108室房产【房产证号：沪房地嘉字（2011）第0091**号】提供抵押担保，并办理登记手续（抵押登记号：嘉201213000630）。约定抵押担保范围为被告帕特公司从2012年1月10日到2015年1月10日与原告签订的所有主合同项下债务的履行。抵押担保的范围包括债务人主合同项下全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。上述债务本金的最高余额210万元。2012年1月10日被告王永益、杨丽琼与原告签订房屋抵押贷款补充协议进行了相关约定。
2012年1月12日，被告帕特公司与原告签订《商业承兑汇票贴现额度合同》（合同编号为深发温营商字第20120105001号），约定：原告对被告帕特公司签发并承兑的商业承兑汇票在按规定审查后保证予以贴现，贴现额度最高限额为人民币6000万元；额度使用期限为从2012年1月12日到2013年1月3日；贴现申请人为被告帕特公司签发并承兑的商业承兑汇票的持票人；原告对被告帕特公司签发并承兑的商业承兑汇票进行贴现的，如原告在票据到期被拒绝付款，原告对被告帕特公司拥有票据追索权，也有权依据合同要求被告帕特公司承担还款责任，还款责任的范围包括：（1）被拒绝付款的汇票的票面金额；（2）自汇票到期日起至清偿日止，根据票面金额按照六个月期中国人民银行流动资金贷款利率加收50％计算的罚息；（3）原告行使该等权利所付出的费用；当发生合同约定的违约事件时，原告有权在发现该情况之日立即要求被告帕特公司支付已经办理贴现的汇票的票面金额及相关费用，并有权停止办理本合同项下尚未办理的保贴业务。
2012年10月25日，被告帕特公司向被告白云公司出具商业承兑汇票一张（票据号码：22399790号），金额为300万元，贴现利率为年利率6.3%，汇票到期日为2013年4月25日。2012年10月25日，被告白云公司向原告申请办理上述票据贴现，并与原告签订《汇票贴现合同》（合同号为：平银温营贴字20121025第006号）。2012年10月25日，该商票经被告帕特公司确认后，原告对上述商票予以贴现，扣除贴现利息后实付贴现金额290.4975万元。上述商票到期，持票人浙江温州鹿城农村合作银行托收遭拒，故持票人向原告行使追索权。原告形成汇票贴现垫款300万元及相应罚息、复利。
2012年5月14日，被告帕特公司向被告白云公司出具电子承兑汇票一张（票据号码：230733300271620120514004307824号），金额为998万元，贴现利率为7.15%，汇票到期日为2013年5月14日。2012年5月15日，被告白云公司向原告申请办理上述票据贴现，并与原告签订《承兑汇票贴现合同》（合同号为：深发温营贴字第20120515007号），并予以办理贴现，扣除贴现利息后实付贴现金额9258501.44元。上述电子承兑汇票到期，持票人花旗银行（中国）有限公司天津分行提示付款遭拒，故持票人向原告行使追索权。2013年5月14日，原告形成汇票贴现垫款998万元及相应罚息、复利。综上，原告诉至法院，要求：1、判令被告永嘉县帕特泵业制造有限公司立即向原告偿付票据欠款两笔共计人民币1298万元（一笔300万元、一笔998万元），以及汇票到期日起至清偿日止的罚息、复利及原告为实现债权而支出的费用（暂算至2013年8月5日欠本金、罚息、复利共计13246592.63元）；2、判令被告陈艳隆、吴晓峰、丽水白云泵业制造有限公司对第1项请求中被告永嘉县帕特泵业制造有限公司所应承担的所有债务在各自担保合同约定的范围内承担连带清偿责任；3、判令原告有权就被告上海百得给排水工程有限公司名下的坐落于上海市嘉定区丰年路885号房产【房产证号：沪房地嘉字（2008）第0070**号】，被告王永益名下的坐落于上海市嘉定区沪宜公路3099号1108室房产【房产证号：沪房地嘉字（2011）第0091**号】行使抵押权，在约定的抵押担保范围内优先受偿；4、判令本案的诉讼费用及原告为实现债权而支出的费用由七被告承担。庭审中，原告提出未实际产生为实现债权而支出的费用及复利，对此予以放弃，将诉请一变更为判令被告永嘉县帕特泵业制造有限公司立即向原告偿付票据欠款本金1298万元及从汇票到期日起至清偿日止的罚息。
在举证期限内，原告为证明其主张的事实，提供了如下证据：
1、平安银行股份有限公司温州分行营业执照、组织机构代码证、金融许可证、负责人身份证明书、变更登记情况复印件各一份，证明原告主体资格；
2、帕特公司、白云公司、百得公司营业执照、组织机构代码证、法定代表人证明各一份，陈艳隆、吴晓峰、王永益、杨丽琼身份证复印件各一份，证明七被告主体资格；
3、《综合授信额度合同》（永嘉县帕特泵业制造有限公司）一份，证明授信关系；
4、陈艳隆、吴晓峰、白云公司所签订的《最高额保证担保合同》各一份，证明担保关系；
5、百得公司及王永益、杨丽琼的《最高额抵押担保合同》、房屋抵押贷款补充协议各一份，证明抵押担保关系及房屋抵押贷款补充协议；
6、房产证、抵押登记证明书各一份，证明房产所有权证明、抵押登记证明；
7、《商业承兑汇票贴现额度合同》、《汇票贴现合同》、商业承兑汇票确认函、商业承兑汇票、贴现凭证、托收凭证、特种转帐借贷方凭证、内部传票／清单、结算拒绝付款理由书、追索函各一份，证明汇票合同关系及垫款情况；
8、贴现申请书、《承兑汇票贴现合同》、电子承兑汇票各一份，证明汇票合同关系及垫款情况；
9、欠本金、利息情况各一份，证明被告欠本息情况；
10、公证书一份、股东会决议三份，证明被告公司担保的意思表示是真实有效的。
被告百得公司未作书面答辩，当庭答辩称：1、原告与被告百得公司之间签订的最高额抵押担保合同是无效的，因为公司对外抵押需要通过公司的董事会决议，该抵押并非是百得公司的真实意思表示，是股东个人行为。原告对抵押合同的无效存在过错，造成的损失应由其自行承担，庭后百得公司代理人提交情况说明称认同原告提交的百得公司为贷款提供抵押担保的股东会决议的证据，该最高额抵押担保合同有效；2、认为被告帕特公司与原告签订的商业承兑汇票贴现额度合同约定承兑汇票不在被告担保范围之内，根据双方签订的合同，已经明确约定原告授信被告帕特公司人民币六千万元，其中担保金三千万为低风险业务，并约定了低风险业务的类别，其中特别例举了承兑汇票不在约定担保的债务本金金额内；3、贴现业务和担保是不同的业务关系，应通过该合同追索担保人的相应责任，且原告分案起诉也说明了两者法律关系不是同一个概念。被告王永益未作书面答辩，当庭答辩称：1、对本案管辖权提出异议；2、关于贴现这一块不予认可，与被告百得公司意见一致。被告吴晓峰未作书面答辩，当庭答辩意见与被告王永益一致，并且认为《最高额保证担保合同》上的签字不是自己所签，申请对笔迹进行鉴定。被告白云公司未作书面答辩，当庭答辩称：1、白云公司申请追加方圆阀门集团有限公司为被告，原告故意遗漏该被告，既不合法也不合理，原告的行为不但损害自己的利益，损害其他保证人的利益，法院应当通知其参加诉讼；2、白云公司的保证行为是个人行为，股东未签字，不予认可；3、白云公司违反公司规定将资金外借且未经股东会保证，应认定无效，庭后经本庭释明，原告并非放弃追究方圆阀门集团有限公司责任，而是暂不起诉，且原告出示方圆阀门集团有限公司的承诺书及股东会决议后，白云公司的委托代理人张大志在谈话笔录里称认可白云公司的保证行为，对原告未将方圆阀门集团有限公司列为被告亦无异议。被告百得公司、白云公司、吴晓峰、王永益在举证期限内未提供证据。
被告帕特公司、陈艳隆、杨丽琼未在答辩期内提出答辩，亦未在本院指定的举证期限内提供证据。
因被告帕特公司、陈艳隆、杨丽琼未到庭参加诉讼，视为其放弃对原告提供的证据质证的权利。上述证据经庭审质证，被告白云公司对原告提供的证据均无异议，被告百得公司、吴晓峰、王永益对原告提供的证据1、2、6无异议，本院予以采信；对证据3的合法性和真实性认可，对关联性不认可，本院认为该合同系原告与被告帕特公司所签订，其项下的合同均以该份合同为基准，故本院对其关联性予以确认，对证据3予以采信；对证据4中的陈艳隆所签的《最高额保证担保合同》的合法性和关联性予以认可，但是否真实不清楚，对吴晓峰所签的《最高额保证担保合同》的关联性予以确认，对合法性和真实性不认可，认为被告吴晓峰并未签署过相应材料，并当庭提出笔迹鉴定的申请，对白云公司所签的《最高额保证担保合同》的关联性和合法性予以确认，对真实性有异议，本院认为三份《最高额保证担保合同》作为保证人的乙方一栏中分别有被告陈艳隆、吴晓峰的签字及被告白云公司的单位盖章，被告吴晓峰提出的笔迹鉴定申请，因被告吴晓峰未在规定时间内缴纳鉴定费，且庭后陈述该签名确系自己所签，故本院对证据4予以采信；对证据5中百得公司所签的《最高额抵押担保合同》的关联性、真实性予以确认，对合法性不予确认，认为违反了公司法和公司章程的约定，因被告百得公司、吴晓峰、王永益的共同委托代理人庭后提供的情况说明已经认可百得公司对外抵押担保的股东会决议，故本院对证据5予以采信；对证据7中的《商业承兑汇票贴现额度合同》真实性有异议，合法性予以确认，关联性认为与本案无关、对《汇票贴现合同》的三性均不予认可、对商业承兑汇票确认函、商业承兑汇票、贴现凭证、托收凭证、特种转帐借贷方凭证、内部传票／清单、结算拒绝付款理由书、追索函认为与本案无关，本院认为，被告陈艳隆及帕特公司均在《商业承兑汇票贴现额度合同》的签字栏里签字及盖章，且该合同与《汇票贴现合同》、《承兑汇票贴现合同》均有关联，《汇票贴现合同》是白云公司与原告所签，既有法定代理人签字也有公司盖章，属《商业承兑汇票贴现额度合同》项下合同，商业承兑汇票确认函、商业承兑汇票、贴现凭证、托收凭证、特种转帐借贷方凭证、内部传票／清单、结算拒绝付款理由书、追索函均能证明汇票合同关系及垫款、欠款情况，故本院对证据7予以采信；对证据8认为与本案无关，本院认为该证据能够证明汇票合同关系及垫款情况，本院予以采信；对证据9认为本案属于低风险业务，对本金和利息不认可，本院认为，该证据能够反映欠款欠息情况，本院予以采信，至于涉案承兑汇票是否属于低风险业务以及是否属抵押担保的范围，将在裁判理由中予以阐述；对证据10，因被告百得公司、吴晓峰、王永益的共同委托代理人提交的情况说明及白云公司委托代理人的谈话笔录均表示对该证据无异议，本院予以确认。
经审理，本院认定如下事实：2012年1月9日，原告与被告帕特公司签订编号为深发温营综字第20120105001号的《综合授信额度合同》，授信期限为从2012年1月9日至2013年1月3日，授信额度为人民币6000万元，其中包含低风险业务授信额度3000万元及其他授信额度3000万元，低风险业务授信额度是指由保证金、存单、承兑汇票等提供足额质押担保的授信额度。其余认定事实与原告诉称的事实一致。
另查明，2012年8月31日，经工商部门核准，原告的名称由“深圳发展银行股份有限公司温州分行”变更为“平安银行股份有限公司温州分行”。
本院认为，原告与被告帕特公司签订的《综合授信额度合同》、《商业承兑汇票贴现额度合同》，与被告陈艳隆、吴晓峰、白云公司签订的《最高额保证担保合同》，与被告百得公司、王永益及杨丽琼所签的《最高额抵押担保合同》、房屋抵押贷款补充协议，与白云公司签订的《承兑汇票贴现合同》、《汇票贴现合同》，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律规定，依法有效，应受法律保护。原告依约为被告帕特公司垫付银行承兑汇票资金，被告帕特公司在银行承兑汇票到期后仍未向原告足额交付兑付资金，已构成违约，应当承担违约责任，故原告要求被告还本付息的请求，依法予以支持。本案由温州市中级人民法院指定我院审理，故本院具有管辖权。关于被告百得公司提出的担保合同约定的担保债务本金金额不包括由保证金、存单、承兑汇票等提供足额质押担保的低风险业务授信金额，本案的承兑汇票不属于担保范围的答辩意见，本院认为，因原告与被告帕特公司签订的《综合授信额度合同》约定的授信金额为6000万元，其中包含由保证金、存单、承兑汇票等提供足额质押担保的低风险业务授信额度3000万元和其他担保方式授信额度3000万元，而被告陈艳隆、吴晓峰、白云公司签订的《最高额保证担保合同》及百得公司签订的《最高额抵押担保合同》明确约定该笔担保不包括由保证金、存单、承兑汇票等提供足额质押担保的低风险业务授信金额，故各担保人所担保的范围不属于《综合授信额度合同》中约定的低风险业务的3000万元担保额度范围内，而是属于其他担保方式授权额度的3000万元范围，本院对被告百得公司的答辩意见不予认可；关于被告百得公司、吴晓峰、王永益提出的贴现和担保是不同的业务关系的答辩意见，本院认为，根据《商业承兑汇票贴现额度合同》十四条的规定，原告对被告帕特公司签发并承兑的商业承兑汇票进行贴现的，如原告在票据到期被拒绝付款，有权要求被告帕特公司承担还款责任，且无论是商业承兑汇票或电子商业承兑汇票用于贴现，均发生在各担保人的担保期限内，原告要求担保人承担保证责任合法合理，本院对被告百得公司、王永益、吴晓峰的答辩意见不予认可，各担保人均应在约定的担保范围内承担相应担保责任。被告百得公司、王永益提供了抵押物，并办理了抵押登记，抵押权已经设立，原告对抵押物享有优先受偿权。原告未向被告杨丽琼主张权利，但要求其承担诉讼费，本院不予支持。被告帕特公司、陈艳隆、杨丽琼经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃抗辩权，依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第三十一条、第三十三条第一款、第五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告永嘉县帕特泵业制造有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告平安银行股份有限公司温州分行垫付款本金1298万元及罚息（以本金300万元为基数从2013年4月26日起、以本金998万元为基数从2013年5月15日起，均按年利率8.4%算至本判决确定还款之日为止）；
二、若被告永嘉县帕特泵业制造有限公司未能履行第一项给付义务，则依法拍卖、变卖被告上海百得给排水工程有限公司提供的坐落于上海市嘉定区丰年路885号的房产【房产证号：沪房地嘉字（2008）第0070**号】，所得价款由原告在2910.8387万元内优先受偿；依法拍卖、变卖被告王永益提供的坐落于上海市嘉定区沪宜公路3099号1108室的房产【房产证号：沪房地嘉字（2011）第0091**号】，所得价款由原告在210万元内优先受偿；
三、被告陈艳隆、吴晓峰、丽水白云泵业制造有限公司对上述债务各自均在最高额3000万元范围内承担连带偿还责任，被告陈艳隆、吴晓峰、丽水白云泵业制造有限公司承担保证责任后，有权向被告永嘉县帕特泵业制造有限公司追偿；
四、驳回原告平安银行股份有限公司温州分行的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费101280元，由原告平安银行股份有限公司温州分行承担200元，被告永嘉县帕特泵业制造有限公司、陈艳隆、吴晓峰、丽水白云泵业制造有限公司、上海百得给排水工程有限公司、王永益共同承担101080元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费101280元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇温州市中级人民法院，温州市财政局非税收入结算户，开户行：农行温州市分行，账号：192999010400031950013，逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 董文锐
人民陪审员 苏菊香
人民陪审员 褚金凤
二〇一四年九月十八日
代书 记员 颜宇翔