浙江省象山县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）甬象商初字第532号
原告：郑祖才，象山县食品公司股东。
原告：王家彬，象山县食品公司股东。
上述两原告的共同委托代理人：袁斌，浙江民理律师事务所律师。
被告：象山县食品公司。住所地：象山县丹西街道新丰路田横山脚。
法定代表人：张宝法，该公司董事长。
委托代理人：李先泉，浙江象港律师事务所律师。
原告郑祖才、王家彬为与被告象山县食品公司股东知情权纠纷一案，于2014年3月24日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法由审判员陈瑛适用简易程序，于2014年4月23日公开开庭进行了审理。原告王家彬以及两原告的共同委托代理人袁斌，被告象山县食品公司的法定代表人张宝法及其委托代理人李先泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郑祖才、王家彬起诉称：两原告系被告的股东。依据《中华人民共和国公司法》第三十四条以及公司章程的规定，两原告于2014年1月21日通过邮政挂号信形式向被告提出书面申请，要求其提交公司自2009年度至今的财务会计报告、会计账簿供两原告查阅。但被告对于两原告的请求无动于衷，不仅未在法定期限内回复，并且至今未提供任何财务资料、账簿及凭证。两原告认为，两原告系被告的股东，依法享有股东知情权，但被告的行为已经严重损害了两原告的合法权益。现起诉请求判令：被告提供完整的自2009年度至今的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供两原告和两原告委托的注册会计师查阅和复制。
为证明上述诉称事实，原告郑祖才、王家彬向本院提供如下证据予以佐证：
（1）被告的工商登记基本情况信息表（复印件）一份，拟证明两原告的股东资格的事实；
（2）两原告于2014年1月21日作出的《申请书》以及国内挂号信函收据回执、底单（复印件）各一份，拟证明两原告要求被告提供财务会计报告、会计账簿等供两原告进行查阅的事实。
被告象山县食品公司未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：之前两原告提出申请书只说明要求查询2009年度至今的财务会计报告、会计账簿，但未说明目的，而被告也同意两原告进行查阅，但是两原告未来查阅，现被告愿意按照《中华人民共和国公司法》的规定履行义务。对于原告要求被告提供财务会计报告、会计账簿及会计凭证的请求，被告可以提供财务会计报告，也可以在原告明确说明查阅会计账目目的的情况下允许其进行查询但是不得复制，现原告要求查阅会计凭证或委托注册会计师进行查阅和复制的请求，明显不符合《中华人民共和国公司法》的规定。
为证明上述辩称事实，被告象山县食品公司向本院提供如下证据予以佐证：
（1）被告于2014年3月7日作出的《通知》以及顺丰速运快递单各两份，拟证明被告在收取两原告要求查阅的通知后回复原告同意查阅的事实；
（2）被告的公司章程一份，拟证明股东查阅的内容在章程中有所规定的事实。
经审理，原、被告双方的质证意见及本院认证意见如下：
对两原告提供的证据（1），被告无异议。对两原告提供的证据（2），被告对真实性无异议，被告在收取申请书后也同意两原告查阅财务会计报告，但是两原告并未说明查阅会计账簿的理由，尽管如此，被告还是同意了原告的查阅申请并回复了两原告，但原告于2014年3月11日带同律师和会计师前来查阅，故被被告拒绝。
对被告提供的证据（1），两原告没有异议，但认为两原告去被告公司查阅时被告未予配合，因账目涉及专业知识，两原告带同律师和会计师前来查阅也是合情合理。对被告提供的证据（2），两原告认为根据相关法律的规定，股东对公司会计报告及会计账簿具有知情权，并没有规定股东不能委托律师和会计师进行查阅。
鉴于两原告与被告对对方举证的真实性无异议，本院对真实性予以认定。对于双方提出的异议，本院将在争议焦点部分予以一并阐述。
综上原、被告的诉辩陈述，举证质证和本院认证，本院认定本案的基本事实如下：
被告系由国有象山县食品公司改组而成的股份合作制企业，其中两原告各占公司股份的2.0408%。依据被告公司的章程约定：被告采取责任有限公司的组织形式，以定向募集方式设立，其财产为全体股东所有；股东可通过监事会查阅公司章程、股东及股东代表大会会议纪要、会议记录、会计报表、监督公司的经营管理，提出建议或质询；公司年度资产负债表、利润表等其他有关附表，应在股东及股东代表大会召开前备置于公司住所、供股东及股东代表查阅；以及其他内容。2014年1月21日，两原告通过挂号信方式向被告递交《申请书》，认为其自2009年以来未知晓被告的财务会计报告，对被告的经营状况无从知晓，严重侵害了其作为被告股东的合法权益，要求被告在收到申请书之后的15日内将自2009年度至今的财务会计报告、会计账簿交由两原告进行查阅。2014年3月7日，被告作出书面《通知》，表示同意两原告按照章程第七章财务、会计、制度第49条的规定于2014年3月11日时来被告会议室查阅有关财务资料情况。被告并将通过顺丰速运快递的方式将上述《通知》发送给两原告。两原告收到通知后带同律师和会计师前往被告处进行查阅，被告对此予以拒绝。两原告遂于2014年3月24日诉至本院。
本案的争议焦点为：一、股东行使知情权的范围；二、股东行使知情权的方式。
对于争议焦点一，两原告认为其行使知情权的范围包括2009年度至今的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；被告则认为仅限于2009年度至今的财务会计报告和会计账簿。对此，本院认为，本案被告虽系股份合作制企业，但是依据被告的公司章程，公司采取责任有限公司的组织形式，而原、被告据以参照的也系《中华人民共和国公司法》中对于有限责任公司的股东知情权的相关规定，故本院亦以之作为参照依据。如此，依其第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该条文已明确股东对财务会计报告和会计账簿的知情权，而账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。对于双方所争议的会计凭证，本院认为，首先，《中华人民共和国会计法》对财务会计报告、会计账簿、会计凭证等概念作了明确的区分，会计凭证包括记账凭证和原始凭证，而显然上文援引的条文中并未包括会计凭证，故股东要求查阅、复制会计凭证没有法律依据。其次，会计凭证尤其是原始凭证可能直接体现了公司的商业秘密，允许任意一名股东查阅、复制原始凭证，可能会损害公司的整体利益和其他股东的利益。再次，《中华人民共和国会计法》要求财务会计报告、会计账簿、会计凭证三者的内容必须相符，故理论上股东可以通过查阅财务会计报告、会计账簿行使知情权，没有直接查阅会计凭证的必要，股东若认为公司财务会计报告、会计账簿不真实，可以通过其他途径向有关部门反映。综上，本院认为股东行使知情权的范围不包括会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。
对于争议焦点二，两原告认为其可以查阅和复制在争议焦点一中所涉及的知情权范围的相关材料，并可以委托注册会计师进行；被告则认为两原告仅能依据《中华人民共和国公司法》的规定查阅、复制财务会计报告及查阅会计账簿，并不能委托注册会计师进行。对此，本院认为，首先，对于双方所争议的查阅权和复制权问题，上文援引的《中华人民共和国公司法》第三十三条已作出明确规定，该条系基于股东知情权与商业秘密保护之间的权衡考量，应予参照执行，故对于财务会计报告应准许两原告进行查阅和复制，而对于会计账簿，仅能准许两原告进行查阅。其次，对于双方所争议的两原告能否委托注册会计师进行查阅和复制的问题，本院认为，知情权并非一种专属性权利，也并不要求权利人亲自行使。现实中，由于智力水平、知识结构或者其他方面的限制，股东本人可能无法理解公司会计账簿等材料，此时委托他人代为行使知情权也是股东唯一可以选择的行权途径。因此，委托有关专业人士代为行使公司会计账簿查阅权，应属于合理范围内的权利行使。同时，为解决由他人代为查阅有可能带来的公司商业秘密泄漏的问题，应对股东委托的“第三人”予以限定，即“第三人”只能是与公司无利害关系的、具有执业资格的注册会计师或者律师，通过注册会计师、律师的行业执业纪律责任来解决有关商业秘密的问题。因此，股东有权委托他人代为行使公司会计账簿查阅权，除非公司有证据证明股东委托他人代为行使知情权有不正当之目的。本案中，两原告以自己不熟悉会计业务为由，要求委托专业人士代为查阅，而被告并未提供证据证明股东委托他人代为行使知情权有不正当之目的，两原告关于委托专业人士代为行使公司会计账簿查阅权的理由成立。
本院认为：股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，其关键在于保护中小股东的合法权益。综上争议焦点的阐述，两原告作为被告的股东，依法享有知情权，现两原告已依法向被告提出书面请求，并说明了目的，其理由正当合法，被告应予提供相关资料供两原告及其委托的具有执业资格的注册会计师进行查阅、复制。其中两原告要求复制会计账簿和查阅、复制会计凭证的请求，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款之规定，判决如下：
一、被告象山县食品公司于判决生效后十日内向原告郑祖才、王家彬及其委托的具有执业资格的注册会计师提供被告象山县食品公司自2009年度至今的财务会计报告供其查阅和复制以及提供被告象山县食品公司自2009年度至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供其查阅；
二、驳回原告郑祖才、王家彬的其他诉讼请求。
本案案件受理费80元，由被告象山县食品公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局预算外资金，帐号：37×××92，开户银行：中国银行宁波市分行。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一并注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
本判决生效后，如义务人拒不履行，权利人可在判决书确定的履行期间最后一日起两年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地的人民法院申请执行。
审判员 陈 瑛
二〇一四年六月十九日
书记员 白东旭