温州市龙�区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温龙状商初字第1010号
原告(反诉被告)：温州成志和金属科技开发有限公司，住所地：温州经济技术开发区四海山路25号壹幢1-3层。
法定代表人：陈成森，系公司总经理。
委托代理人（特别授权代理）：潘超超，北京德恒（温州）律师事务所律师。
被告（反诉原告）：乐清市金色年华文化娱乐有限公司，住所地：乐清市乐成镇清远路新世纪大厦，统一社会信用代码330382000007062。
法定代表人：张蕾。
委托代理人（特别授权代理）：王加兵，浙江汉桥律师事务所律师。
被告：金晓静，
原告(反诉被告)温州成志和金属科技有限公司（以下简称金属科技公司）与被告（反诉原告）乐清市金色年华文化娱乐有限公司（以下简称金色年华公司）、金晓静买卖合同纠纷一案，本院于2015年12月7日立案受理后。被告金色年华公司在答辩期间提出管辖异议，要求移送浙江省乐清市人民法院审理，本院经审查依法作出裁定予以驳回。被告金色年华公司在管辖异议上诉期间内向温州市中级人民法院提出上诉，温州市中级人民法院作出驳回上诉，维持原裁定。本院依法由审判员陈金珠适用简易程序，于2016年5月23日公开开庭进行了审理。原告金属科技公司的委托代理人潘超超，被告金色年华公司的委托代理人王加兵到庭参加诉讼。被告金晓静经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，依法作缺席审理。本案现已审理终结。
原告金属科技公司诉称：2012年10月14日至2012年12月25日期间，被告金色年华公司、金晓静共同与原告签订五份合同，二被告共同向原告承担合同义务。其中《金属制品定购合同》四份，《承揽金属�料装饰工程协议书》一份、《金属制品定货价格单》一份。
《金属制品定购合同》约定：1、被告金色年华公司向原告定购不锈钢金属制品及不锈钢金属制品的规格、价格（数量、金额按实际发货清单计算）；2、付款方式为原告供货到被告金色年华公司现场，被告金色年华公司验收完毕后2个工作日内向原告支付批次货款的40%，依此类推，原告向被告金色年华公司供货完毕，被告金色年华公司应满足已支付总货款的90%，余款10%现场安装完毕后7日内付清（其中2012年10月14日签订的《金属制品定购合同》约定为完工后一个月内结清）；3、解决合同纠纷的方式由原告所在地人民法院诉讼解决。
《承揽金属材料装饰工程协议书约定》：1、原告承揽被告金色年华公司的不锈钢制作及安装；2、不锈钢的规格、价格（数量按实际发货清单计算）；3、付款方式为原告分批次发货，每批货到现场后被告金色年华公司须支付此批货物的90%，在原告负责的工程项目总体完工后，被告金色年华公司应满足付给原告工程款的额度达总价款额度的90%，余额10%，被告金色年华公司在原告工程项目完工后一个月内向原告付清；4、解决合同纠纷的方式由原告所在地人民法院诉讼解决。
《金属制品定货价格单》约定了不锈钢的价格数量、总金额及产品要求，由被告金色年华公司法定代表人张蕾以及被告金晓静签字。
合同签订后，原告即开始发货，由被告金色年华公司工作人员签收。2013年1月15日，原告发货完毕，原告与被告金色年华公司法定代表人张蕾就不锈钢项目的制作及安装要求进行了验收，并签字确认。2013年1月23日，经被告金色年华公司要求，原告补发价款为720元的不锈钢材料。
�同履行完毕后，共计产生货款1818918元，经原告九折优惠后，为1637026元，二被告目前共向原告支付1460140元（其中两笔货款522000元、20140元由被告金晓静分别于2012年10月16日、2012年11月3日转入原告法定代表人陈成森账户），现尚欠176886元货款未支付。2015年2月12日，原告委托律师致函催讨货款，但二被告不予支付货款。故请求判令：1、被告金色年华公司、金晓静共同支付原告货款176886元及逾期利息（逾期利息从2013年2月15日起以176886元为基数按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率加收50%计算至实际履行完毕之日止）；2、本案诉讼费用由二被告承担。
原告在本院指定的举证期限内，提供了如下证据：
1、企业法人营业执照、组织机构代码证，证明原告的主体资格；
2、企业档案查询表、户籍信息查询记录，证明二被告主体资格；
3、《金属制品定购合同》四份，《承揽金属材料装饰工程协议书》一份、《金属制品订货价格单》一份，证明二被告与原告之间存在不锈钢制品买卖和承揽制作的事实以及相关内容；
4、收货确认单和产品发货清单、对账单（原告单方制作），证明原告向被告提供不锈钢金属制品，被告予以签收确认，共产生货款1818918元的事实；
5、竣工报告单复印件，证明原告与被告金色年华公司法定代表人张蕾于2013年1月15日就不锈钢项目的制作及安装要求进行了验收，并签字确认的事实；
6、银行转账凭证，证明被告金晓静分别于2012年10月16日、2012年11月3日转入原告法定代表人陈成森账户522000元、20140元的事实；
7、律师函及邮政快递单，证明原告在2015年2月12日向被告催讨货款176886元的事实。
当庭提供证据8、邮政快递单，证明原告在2015年2月12日向被告催讨货款176886元的事实。
被告（反诉原告）金色年华公司答辩并反诉称：1、原告提供的不锈钢装修工程存在严重质量问题，经被告告知后拒绝返工重修。2012年10月，被告因经营需要对经营场地进行不锈钢装修装饰，与原告签订了《金属制品定购合同》、《金属制品定货价格单》、《承揽金属材料装饰工程协议书》，合同约定由原告为被告金色年华公司的经营场地完成不锈钢装饰工程。2013年1月15日，工程竣工后被告按照合同约定及时支付了剩余装修款，但在2013年3月-4月间，也就是工程竣工后的2、3个月内，原告为被告提供的不锈钢装饰产品出现大范围的生锈，被告特与原告联系，要求原告返修，但遭到原告拒绝。虽然原告提供了工程竣工报告单以证明被告已经经过验收，但其实是混淆概念，该工程并未经过质量验收。该份报告�是由原告提供，这仅仅是原告告知被告已经竣工的通知单，而非原告所说的验收单。同时，因为工程本身存在的特殊性，业主一时间无法发现产品所存在的质量问题，被告的签字仅是对原告不锈钢工程的外部安装工程验收满意。同时合同均约定为不锈钢产品，虽然合同对质量标准未明确写明，但是按照通常标准，之所以称之为不锈钢就是因为不会生锈，显然原告提供的不锈钢工程明显质量不符标准；2、本案诉请金额错误，原被告双方签订的合同，其中双方于2012年11月19日签订金属制品定购合同约定享受8.5折优惠，其他合同均约定享受9折优惠，包括2013年1月23日原告补发720元的不锈钢材料，因此上述合同总金额在优惠后的金额应当为1501398.6元，目前被告已经支付了1460140元，被告尚欠原告41258.6元，而不是原告诉请的176886元，同时原告要求被告支付逾期利息毫无依据，�于原告拒绝配合解决产品质量问题，被告无奈之下才拒付尾款；3、本案合同应为承揽合同中的装修装饰合同，而非买卖合同，属于专属管辖，原告提供的不锈钢产品及材料不符合质量要求，应当承担违约责任。故根据《合同法》的相关规定，提出反诉，请求判令：1、被反诉人赔偿反诉人损失566240元；2、本案本诉与反诉诉讼费用由反诉被告承担。
被告（反诉原告）金色年华公司在本院指定的举证期限内提供以下相关证据：
1、照片，证明原告提供的仿真紫铜大门、过道花格、不锈钢材料、天花仿真紫铜压花板、立面不锈钢仿真紫铜造型框均已生锈的事实。
2、《金属制品定购合同》，《承揽金属材料装饰工程协议书》、《金属制品定货价格单》，证明诉讼金额的具体计算方式。
针对被告（反诉原告）的反诉，原告（反诉被告�答辩称：被告在2015年3月份之前并未通知过我方不锈钢产品有生锈情况，且已经过了两年的异议期间，其余内容与在本诉中的补充意见一致。
原告（反诉被告）提供的上述证据，经被告（反诉原告）金色年华公司质证认为对证据1-2的三性均无异议，本院亦予以认定。对证据3中的2012年12月25日《金属制品定购合同》的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，金额26136元，产品为两扇铜门，合同签订后，提供的产品装修两个月后已经全部生锈了，2012年10月14日合同的真实性、合法性没有异议，金额1166657元，产品为仿真紫铜大门，对关联性有异议，合同里面提供的38个包厢门，金额323000元，装修后1、2个月都已经生锈了，2012年11月19日的合同真实性有异议，价格应当下浮15%，合同中提供的产品在装修后几个月都生锈了，金额45000元为《金属制品定购合同》�真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，产品装修后几个月也都已经生锈了，《承揽金属材料装饰工程协议书》的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，合同内容中讲到不锈钢制作与安装，这份合同就是承揽合同中的装修装饰合同，2012年11月15日的《金属制品定货价格单》的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，提供的产品装修后2、3个月都生锈了；本院对其真实性、合法性、关联性均予以认定。对证据4的真实性、合法性没有异议，对发货清单均无异议，具体金额由法院审核确定，发货单上面都包括了安装费、开槽费、运费，从中可以看出就是装修装饰合同；本院对收货确认单和产品发货清单的真实性、合法性、关联性均予以认定。对对账单的真实性有异议，系单方制作，且上面有明显错误，我方没有签字认可，原告装修后质量有问题，我方要求原告予以返修，原告没有返修，因此没有签字；本院认为该份对账单系单方制作，本院不予以认定。对证据5的三性均有异议，系复印件，内容中可以反映出就是装修装饰合同，本院认为被告金色年华公司在答辩状和反诉状中都提到工程竣工时间是在2013年1月15日，且认为该份证据反映的是装修装饰合同，因此，本院对该份证据的真实性、合法性、关联性均予以认定。对证据6的三性均无异议；本院亦予以认定。对证据7、8的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，合同应该是装修装饰合同，金额有异议。本院对证据7、8的真实性、合法性、关联性均予以认定。
被告（反诉原告）金色年华公司提供的证据经原告（反诉被告）质证认为对证据1的真实性、合法性由法院确认，对关联性有异议，生锈是否是由不锈钢产品本身引起，无法确认，第4页的第一幅照片�可以看出，不是不锈钢本身的材质引起生锈，而是因为不锈钢清洁不到位而引发了生锈，该份证据不能证明不锈钢产品存在质量问题，同时照片中没有提供包厢门生锈的照片。本院对该份证据的真实性、合法性予以认定，但关联性本院不予以认定。对证据2的三性无异议，对证明对象有异议，对金额的问题，合同中可以看到数量、金额都是按实际发货清单计算，反诉原告均是按照合同约定计算金额，价格计算有误，323000元的不锈钢铜门，需要另外查找核实，2012年11月19日，过道花格在发货单上标号14，发货价格为10455元，天花仿真紫铜压花板，合同价格为161004元，发货清单为标号8，总计发了650件，价格为156183元，2012年12月25日，仿真紫铜大门，合同约定26136元，发货清单标号21，价格为25773元，2012年12月25日的合同，合同约定45000元，发货清单标号22、23，价格为45000元，�果要赔偿，也应以实际发货金额下浮10%或者15%进行赔偿，以及损失是否达到这么多，需要鉴定进行确定。本院对该份证据的真实性、合法性、关联性予以认定。
因被告金晓静无正当理由未到庭参加诉讼，视为对证据放弃其质证、抗辩的权利。
经审理查明：原告金属科技公司向被告金色年华公司供应不锈钢金属制品，双方分别签订了《金属制品定购合同》、《金属制品定货价格单》、《承揽金属材料装饰工程协议书》。
2012年10月14日分别制定两份《金属制品定购合同》，第一份合同约定：产品名称仿真紫铜大门、数量2扇门、材质201、金额26136（数量、金额按实际发货清单计算），总金额下浮10%；交货日期未约定；结算方式，被告金色年华公司应向原告支付以上货品总金额的50%（13000元）作为定金，该定金在双方最后结算�无息转入总结算，产品的付款方式为货到付款，原告供货到被告金色年华公司现场，原告验收完毕后须2个工作日内向原告支付批次货款的40%（10500元），依此类推，原告向被告金色年华公司供货完毕，被告金色年华公司应满足已支付总货款的90%，余款10%（5136元）现场安装完毕后7日内付清。第二份合同约定：产品名称包厢仿真紫铜门，数量38件，金额323000元以及其他产品规格、金额等等、数量、金额按实际发货清单计算，总金额1166657元，下浮10%；交货日期本合同生效后60天，结算方式：被告金色年华公司向原告支付以上货品总金额的50%（580000元）作为定金，根据被告金色年华公司工程进度的要求，原告负责分批次向被告金色年华公司施工现场派发相应的制作材料，每批货到现场后，被告金色年华公司须支付此批货款的40%（470000元），在原告负�的工程项目总体完工后，被告金色年华公司应满足给付原告工程款的额度10%（116657元）；余额被告金色年华公司在原告工程项目完工后一个月内向原告结清。
2012年11月19日《金属制品定购合同》约定：产品名称天花仿真紫铜压花板、数量240多平方，3楼过道花格、数量14件、材质201、金额172104元（数量、金额按实际发货清单计算），总价下浮15%；交货日期自本合同生效后25天，结算方式;被告金色年华公司向原告支付以上货品总金额的50%（86000元）作为定金，该定金在双方最后结算时无息转入总结算，产品的付款方式为货到付款，原告供货到被告金色年华公司现场，被告金色年华公司验收完毕后须2个工作日内向原告支付批次货款的40%（68841元），依此类推，原告向被告金色年华公司供货完毕，被告金色年华公司应满足已支付总货款的90%，余�10%（17263元）现场安装完毕后7日内付清。
2012年12月25日《金属制品定购合同》约定：产品名称仿真紫铜造型框、数量18件、材质201、金额45000元（数量、金额按实际发货清单计算），总金额下浮10%；交货日期未约定，结算方式;被告金色年华公司向原告支付以上货品总金额的50%（22500元）作为定金，该定金在双方最后结算时无息转入总结算，产品的付款方式为货到付款，原告供货到被告金色年华公司现场，被告金色年华公司验收完毕后须2个工作日内向原告支付批次货款的40%（18000元），依此类推，原告向被告金色年华公司供货完毕，被告金色年华公司应满足已支付总货款的90%，余款10%（4500元）现场安装完毕后7日内付清。
《承揽金属材料装饰工程协议书约定》：1、原告承揽被告金色年华公司的不锈钢制作及安装；2、不锈钢的�格、价格（数量按实际发货清单计算）；3、付款方式为原告分批次发货，每批货到现场后被告金色年华公司须支付此批货物的90%，在原告负责的工程项目总体完工后，被告金色年华公司应满足付给原告工程款的额度达总价款额度的90%，余额10%，被告金色年华公司在原告工程项目完工后一个月内向原告付清；4、解决合同纠纷的方式由原告所在地人民法院诉讼解决。
《金属制品定货价格单》约定：产品名称、数量、单价及金额，被告金色年华公司法定代表人张蕾予以签字。
原告从2012年10月28日开始至2013年1月14日陆续向被告金色年华公司发货，被告金色年华公司对发货数量及金额进行了确认，合计金额为1818198元；2013年1月23日，原告应被告金色年华公司的要求，再补发720元的不锈钢材料。
合同履行过程中，被告金色年华公司分�于2012年10月16日、2012年11月3日、2012年11月22日、2012年12月1日、2012年12月12日、2012年12月24日、2013年1月6日、2013年2月7日向原告支付522000元、20140元、68000元、100000元、200000元、300000元、200000元、50000元，共计1460140元货款，除2012年11月19日签订的《金属制品定购合同》的发货金额下浮15%外（该合同发货金额为166638元，下浮15%后为141642元），其余货款1652280元（1818918元-166638元）下浮10%后为1487052元，合计1628694元（1487052元+141642元），由于被告已经支付1460140元，所以被告欠原告168554元（1628694元-1460140元）。原告多次向被告催讨剩余货款未果。遂诉至本院，提出上述之诉请。
本院认为，原告金属科技公司向被告金色年华公司供应不锈钢制品，并签订了《金属制品定购合同》、《金属制品定货价格单》、《承揽金属材料装饰工程协议书》，同时原告也履行了交货的义务，双方之间形成的买卖合同关系合法有效。被告金金色年华公司抗辩并提出反诉称原告提供的不锈钢产品出现大范围生锈，存在严重质量问题，认为不锈钢产品是不会生锈的。本院认为根据《合同法》第一百五十八条规定：当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物数量或质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第�七条规定：人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人员所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或延长的规定。因为原、被告双方在合同中既未约定检验期，也未约定质量保证期，而且对材质为201不锈钢的产品也没有相关的法律法规规定质量保证期，另外根据被告提供的现有证据，并不能反映出被告金色年华公司收到不锈钢产品之后，将出现的生锈制品，在两年内通知原告，因此，原告提供�不锈钢制品视为质量符合约定。本院对被告金色年华公司提出的不锈钢质量鉴定申请，因为已经超过法律规定的最长两年期限，不予以鉴定。故对被告金色年华的反诉请求予以驳回。
而原告主张的要求被告金色年华公司、金晓静共同支付原告货款，本院认为被告金晓静系代表被告金色年华公司的职务行为，不应该承担该笔货款的支付，因此，对原告要求被告金晓静支付货款的请求，本院不予以支持。
综上，原告合理的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之�定，判决如下：
一、被告（反诉原告）乐清市金色年华文化娱乐有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）温州成志和金属科技开发有限公司货款168554元及逾期利息（从2013年2月15日开始，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率加收50%计算至实际履行完毕之日止）；
二、驳回原告（反诉被告）温州成志和金属科技开发有限公司的其他诉讼请求以及被告乐清市金色年华文化娱乐有限公司（反诉原告）的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费4619元，减半收取2309.5元，由原告（反诉被告）温州成志和金属科技开发有限公司负担25元，被告（反诉原告）乐清市金色年华文化娱�有限公司负担2284.5元，反诉案件受理费9462.4元，减半收取4731.2元，由被告（反诉原告）乐清市金色年华文化娱乐有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。
审判员 陈金珠
二〇一六年六月七日
书记员 陈冬克