福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泉民终字第6060号
上诉人（原审被告）熊炳辉，男，1970年2月11日出生，汉族，住四川省巴中市巴州区。
委托代理人刘宗伟、王桂华，福建天衡（泉州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）罗民星，男，1969年12月10日出生，汉族，住福建省南靖县。
委托代理人蔡龙泉、丁丽晶，福建泓源律师事务所律师。
上诉人熊炳辉因与被上诉人罗民星股权转让合同纠纷一案，不服福建省惠安县人民法院（2015）惠民初字第2830号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审判决查明，2013年1月20日，罗民星与熊炳辉、杨红兵签订《合伙合同》，约定罗民星、熊炳辉、杨红兵合伙成立福建省裕兴农业科技有限公司（下称裕兴公司），第一期投资共计250万元，熊炳辉占65%的股份，计162.5万元、罗民星占25%的股份，计62.5万元、杨红兵占10%的股份，计25万元。并依法办理工商注册登记手续。2013年6月，罗民星与熊炳辉协商一致，罗民星将在公司的全部股权转让给熊炳辉，同年6月27日，熊炳辉出具借据1份交罗民星收执，该借据载明：“因股份转让，熊炳辉尚欠罗民星股金合计人民币壹拾陆万元整，双方约定以二分五计息。”之后，双方到工商部门办理股权变更手续，罗民星将其名下的股权变更至熊炳辉名下。罗民星于2015年4月1日向原审法院提起诉讼，请求判决熊炳辉支付股权转让款16万元并按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计付自2013年6月27日起至实际支付之日止的利息。
原审判决认为，罗民星与熊炳辉之间的股权转让属股东之间相互转让股权，熊炳辉出具给罗民星的借据意思表示真实，不违反法律、法规的强制性规定，应认定有效。罗民星名下的股份于2013年6月17日已办理了工商变更登记至熊炳辉名下。罗民星已履行了股权转让协议约定的义务，应予认定。熊炳辉结欠罗民星股权转让款16万元，有熊炳辉出具给罗民星的借据为证，事实清楚，应予认定。熊炳辉未依约支付罗民星股权转让款，已构成违约，应承担相应的民事责任。双方约定以2.5分计付月息，故罗民星请求按中国人民银行规定的同期同类贷款利率的四倍计付利息损失，应予支持。熊炳辉提供的证据不足以证明其提出的其已还清股权转让款及利息等主张，不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第、第、第第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院关于《》第二十五条第一款的规定，判决：熊炳辉应在本判决生效之日起十五日内偿付罗民星股权转让款16万元，并自2013年6月27日起至还款之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款利率的四倍计付利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4750元，由熊炳辉负担。
宣判后，熊炳辉不服，向本院提起上诉。
上诉人熊炳辉上诉称：一、原审法院审理程序违法，有意偏袒被上诉人。福建省裕兴农业科技有限公司（下称裕兴公司）与本案存在利害关系，原审法院未依法追加其参加诉讼，明显遗漏本案当事人。在本案中，被上诉人向上诉人购买金针菇并以菇款抵扣部份股权款及部份利息，对此上诉人不仅提交了对账单、银行存款明细账等证据予以证明，且还有被上诉人与上诉人的结算行为进一步印证。而被上诉人对结算行为也不予否认，被上诉人只是消极声称其是向裕兴公司购买金针菇且汇至上诉人账户的部分款项就是用于支付裕兴公司的金针菇款，但没有提供任何证据来证明其主张，原审法院应该判定被上诉人与上诉人结算往来款项的行为不是向裕兴公司买卖金针菇的不利后果。而且，裕兴公司已经在原审中出具了《声明书》，足以说明被上诉人向上诉人进行金针菇买卖往来的对账并非被上诉人向裕兴公司购买金针茹的事实。原审法院对上诉人于2015年8月20日补充提交的证据未组织双方当事人进行质证，严重违背法定程序。原审法院有意偏袒被上诉人，将被上诉人的举证责任转嫁给上诉人。二、上诉人与被上诉人双方实际结欠的股权款为166300元，原审判决认定被上诉人与上诉人结欠股权款16万元明显与事实不符。三、上诉人已向被上诉人支付了股权款166300元及利息60746元，原审认定上诉尚欠被上诉人的股权转让款数额是16万元及支付自2013年6月27日起的利息明显错误。综上，请求撤销（2015）惠民初字第2830号民事判决，将本案发回重审或直接改判驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。
被上诉人罗民星答辩称：一、原审程序合法，认定的事实清楚，适用法律正确。本案系股权转让合同纠纷，裕兴公司非股权转让关系的相对方，与本案无任何利害关系，无需追加其参加诉讼。被上诉人提供的《合伙合同》及《借据》足以证明上诉人拖欠被上诉人股权转让款人民币16万元的事实，被上诉人已尽到举证责任，而上诉人提供的《对账单》系单方制作，且对账单抬头均为“福建省裕兴农业科技有限公司”，无法证明上诉人欲证明的内容，反而可以印章被上诉人系向裕兴公司购菇这一事实。另外，裕兴公司虽有出具一份《声明书》，但因上诉人熊炳辉系裕兴公司的法定代表人，在没有其他证据佐证的情况下，该声明书不能成为定案依据。二、上诉人与被上诉人结欠的股权转让款为人民币16万元，而非上诉人所说的166300元。上诉人自认欠款金额高于《借据》确认的金额，此种辩解明显不合常理，根本无法自圆其说，原审法院以《借据》上记载的金额认定结欠金额并无不当。三、上诉人未向被上诉人支付拖欠的16万元股权转让款及利息。被上诉人系向裕兴公司购买金针菇，且每期菇款均已结清，所有菇款与本案的股权转让无关，上诉人仅凭自制的对账单欲证明其用菇款抵扣股权转让款本息的说法根本不能成立，在双方长期的交易过程中却未出现任何被上诉人签字确认菇款抵扣股权转让款的书面凭证。因此，上诉人所称的菇款抵扣股权转让款本息的说法不能成立。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。
二审期间，上诉人熊炳辉与被上诉人罗民星对原审判决查明认定的事实均没有异议，本院予以确认。
二审中，上诉人熊炳辉申请证人黎双双、杨红兵出庭作证，本院予以准许。
黎双双证言内容：其在裕兴公司担任财务一职，现在也仍是公司财务，从2013年5月开始，裕兴公司的账目由其来制作，罗民星投资公司的股权款为246323元。
杨红兵证言内容：证明罗民星投资股权款为246323元，分两次支付，后罗民星就退股了。
对上述证言，上诉人熊炳辉质证称：两位证人都证实股款为246323元，能与银行记录相互印证，原审时有提供一份补充证据，与黎双双的证言及银行记录相吻合。
被上诉人罗民星质证称：黎双双目前还是公司职员，且账目由她制作，其证言真实性存疑，杨红兵并不清楚是否还款情况，其证言也无法采纳。
二审期间，双方当事人争议的焦点是：1、本案是否遗漏诉讼当事人，应否追加裕兴公司参加本案诉讼，原审程序是否违法；2、上诉人熊炳辉是否尚欠被上诉人罗民星股权转让款16万元，若尚欠，是否已偿还完毕？
双方当事人对本案争议焦点的意见与其上诉、答辩主张基本一致。
本院认为，一、关于本案是否遗漏诉讼当事人及应否追加裕兴公司参加本案诉讼及原审程序是否违法的问题。鉴于本案系股权转让合同纠纷，裕兴公司非股权转让合同的相对方，与本案无任何利害关系，原审没有追加其参加诉讼并无不妥。从上诉人熊炳辉提供的《对账单》的抬头为“福建省裕兴农业科技有限公司”，故可以证明被上诉人罗民星系与裕兴公司发生金针菇买卖关系，而非与上诉人熊炳辉发生买卖合同关系。现被上诉人罗民星提供的《合伙合同》及《借据》亦可以证明合同的相对方为上诉人熊炳辉与被上诉人罗民星，故原审在程序上是合法的。上诉人熊炳辉主张应追加裕兴公司参加诉讼，与事实不符，不予采纳。二、关于上诉人熊炳辉是否尚欠被上诉人罗民星股权转让款16万元及是否已偿还完毕的问题。根据《借据》记载，上诉人熊炳辉与被上诉人结欠的股权转让款为人民币16万元，上诉人熊炳辉主张系因出具《借据》时关系还不错，所以被上诉人罗民星就让上诉人熊炳辉写成结欠16万元，二审中申请证人出庭作证，但证人黎双双系上诉人熊炳辉的员工，另一个证人杨红兵系公司股东，其与上诉人熊炳辉有利害关系，其证言不予采信。从本案的证据看，被上诉人罗民星系向裕兴公司购买金针菇，属另一法律关系，与本案的股权转让纠纷无关，现上诉人熊炳辉主张已用菇款抵扣股权转让款本息缺乏事实依据，不予采纳。综上，上诉人熊炳辉尚拖欠被上诉人罗民星股权转让款16万元及利息的事实清楚，原审法院以《借据》上记载的金额认定结欠金额并无不当。
综上，本院认为，上诉人熊炳辉与被上诉人罗民星之间的股权转让协议及借据，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。双方当事人应当按照约定全面履行义务，现被上诉人罗民星已履行了股权转让协议约定的义务，而上诉人熊炳辉未支付股权转让款16万元，已构成违约，应承担相应的民事责任。上诉人熊炳辉的上诉理由不能成立，其上诉请求应驳回。原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费人民币4750元，由上诉人熊炳辉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑丽阳
代理审判员 李 芳
代理审判员 余卓立
二〇一六年三月三日
书 记 员 林秋韵
附本案主要法律条文及执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。