湖北省汉江中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂汉江中民二初字第00006号
原告凌逢秒，湖北赫柏投资开发有限公司法定代表人。
委托代理人刘强兵，广西邦泰律师事务所律师。（凌逢秒于2015年8月7日解除与刘强兵的委托合同）
委托代理人郑成先，湖北赫柏投资开发有限公司总经理。
被告蒋甲明，湖北赫柏投资开发有限公司股东。
被告陈翠菊，湖北赫柏投资开发有限公司股东。
委托代理人刘晶，湖北为维律师事务所律师。
被告周丽娟，湖北赫柏投资开发有限公司股东。
原告凌逢秒与被告蒋甲明、陈翠菊、周丽娟股权转让纠纷一案，本院于2014年3月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。同年3月20日，原告凌逢秒向本院申请财产保全并提供担保，本院依法作出（2014）鄂汉江中民二初字第00006号民事裁定，对被告陈翠菊的部分财产予以查封。因本案需以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结，故本院于同年5月7日作出（2014）鄂汉江中民二初字第00006-1号民事裁定，裁定中止诉讼。中止诉讼的原因消除后，本院于2015年7月31日恢复本案的诉讼程序，并于2015年8月31日公开开庭进行了审理，原告凌逢秒的委托代理人郑成先，被告陈翠菊的委托代理人刘晶，到庭参加诉讼。被告蒋甲明、周丽娟经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
凌逢秒诉称：2013年6月18日，凌逢秒与湖北赫柏投资开发有限公司（以下简称赫柏公司）的股东蒋甲明、陈翠菊、周丽娟（以下简称蒋甲明等三人）就赫柏公司的股权转让签订《股权转让协议》，约定：蒋甲明等三人将43%的赫柏公司股权转让给凌逢秒，凌逢秒向蒋甲明等三人支付股权转让款1935万元。协议还约定了股权转让款的支付方式、股权过户、违约责任等。违约责任条款中约定：转让方承诺保证赫柏公司没有其他债务或为他人提供担保，也没有其他法律纠纷等，否则转让方将承担给受让方造成的一切经济损失。此后，赫柏公司的股东刘毅也将其7.5%的股权全部转让给凌逢秒，因而凌逢秒持有赫柏公司50.5%的股权，并办理了工商变更登记手续。蒋甲明等三人在与凌逢秒签订《股权转让协议》时，隐瞒了徐涛平于2013年6月13日起诉赫柏公司追索股权转让款纠纷一案的事实，湖北省汉江中级人民法院作出（2015）鄂汉江中民二终字第00010号民事判决，判令赫柏公司向徐涛平支付股权转让款本金7204690元，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息（其中5204690元从2011年7月1日起计算，200万元从2013年4月1日起计算）。2014年1月1日，蒋甲明等三人共同向赫柏公司支付其中的200万元。凌逢秒占有赫柏公司50.5%的股权，截至2015年8月1日，其受到的经济损失为（本金5204690元＋利息1399277元）×50.5%=3335003元。凌逢秒遂诉至本院，请求：1.判令蒋甲明等三人共同赔偿凌逢秒损失3335003元；2.蒋甲明等三人共同承担本案诉讼费用。
蒋甲明、周丽娟未答辩。
陈翠菊答辩称：凌逢秒的诉讼请求不能成立，请求法院依法予以驳回。
凌逢秒为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据材料：
一、凌逢秒、蒋甲明、陈翠菊、周丽娟身份证复印件各一份，证明双方当事人的诉讼主体资格。
二、赫柏公司营业执照、企业注册信息查询单、企业名称变更核准通知书各一份，证明双方当事人对赫柏公司股权进行转让，并办理了工商变更登记手续，凌逢秒占有50.5%的赫柏公司股权。
三、《股权转让协议》一份，证明双方当事人对赫柏公司的股权转让达成书面协议，并在协议中约定了双方的权利义务。
四、《第八次股东会议纪要》一份，证明蒋甲明等三人隐瞒赫柏公司的债务，不告知凌逢秒，给凌逢秒造成经济损失。
五、（2015）鄂汉江中民二终字第00010号民事判决书一份，证明蒋甲明等三人在签署《股权转让协议》时对凌逢秒隐瞒徐涛平与赫柏公司股权转让纠纷一案，给凌逢秒造成经济损失。
蒋甲明等三人未向本院提交证据材料。
经庭审质证，陈翠菊对凌逢秒提交的证据材料质证认为：对双方当事人的身份证复印件无异议；对赫柏公司的企业信息的真实性无异议，但认为只能证明凌逢秒的持股情况，不能证明双方当事人股权变更的相关情况；对《股权转让协议》的真实性无异议，但认为只能证明双方当事人已经履行了各自的权利义务；对《第八次股东会议纪要》的真实性有异议，认为应提交原件；对（2015）鄂汉江中民二终字第00010号民事判决书真实性无异议，但认为该证据与本案缺乏关联性。
本院认为，凌逢秒所举的身份证复印件、赫柏公司企业信息、《股权转让协议》，客观真实、来源合法、与本案具有关联性，本院依法予以采信。《第八次股东会议纪要》系赫柏公司的前身湖北立泰钢材城经营管理有限公司的会议纪要，发生在凌逢秒受让赫柏公司股权之前，凌逢秒仅持有复印件具有合理性。该会议纪要结合（2015）鄂汉江中民二终字第00010号民事判决书、《股权转让协议》，能证明蒋甲明等三人向凌逢秒隐瞒赫柏公司对案外人徐涛平的债务的事实，对前述证据材料依法予以采信。
经审理查明：2013年6月18日，凌逢秒与赫柏公司股东蒋甲明等三人签订《股权转让协议》，约定：1.蒋甲明将其持有的赫柏公司57.5%的股权转让23%给凌逢秒，股权转让款为1035万元；陈翠菊将其持有的赫柏公司25%的股权转让15%给凌逢秒，股权转让款为675万元；周丽娟将其持有的赫柏公司10%的股权转让5%给凌逢秒，股权转让款为225万元。股权转让后，蒋甲明持有赫柏公司股权的34.5%、陈翠菊持有10%、周丽娟持有5%、凌逢秒持有43%、刘毅持有7.5%。2.协议签订之日，蒋甲明与凌逢秒立即办理23%股权的过户手续，凌逢秒支付股权转让款260万元，余款775万元在工商变更完成后1个月内付清。凌逢秒应在协议签订后90日内付清陈翠菊、周丽娟的股权转让款共计900万元，陈翠菊、周丽娟在收到该款项后10日内办好股权过户手续。蒋甲明等三人共同指定周丽娟为收款人，收款账号：6222081813000410482，开户行：中国工商银行仙桃市支行。后期如收款账号有变更，蒋甲明等三人将另行通知。3.凌逢秒应依约支付股权转让款，若未能按期支付，应按日万分之一支付违约金，如逾期超过90日，蒋甲明等三人有权终止本协议，凌逢秒须赔偿蒋甲明等三人损失300万元。蒋甲明等三人应依约与凌逢秒配合办好股权过户，若超过30日未能办好股权过户，凌逢秒有权终止本协议，已付款项应在10日内退回凌逢秒，延期退还按日千分之一计息，另蒋甲明等三人须赔偿凌逢秒300万元。4.蒋甲明等三人承诺除本协议附件一《负债明细表》（该表中未列明赫柏公司应付徐涛平的股权转让款）所列债务外，赫柏公司没有其他债务，也没有为他人提供任何形式的担保，没有其他法律纠纷等，否则由此所引起一切损失由蒋甲明等三人承担。前述《股权转让协议》签订后，蒋甲明等三人依约转让了相应比例股权，凌逢秒依约支付了股权转让款。随后，凌逢秒受让了刘毅持有的7.5%赫柏公司股权。就前述股权转让，赫柏公司在工商部门办理了股权变更登记。截至庭审时，凌逢秒认缴（实缴）出资额为1515万元，出资比例为50.5%。
2013年6月13日，湖北省仙桃市人民法院受理原告徐涛平与被告赫柏公司股权转让纠纷一案。2015年7月16日，湖北省汉江中级人民法院就该案作出（2015）鄂汉江中民二终字第00010号终审民事判决，判令赫柏公司向徐涛平支付股权转让款本金7204690元，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息（其中5204690元从2011年7月1日起计算，200万元从2013年4月1日起计算）。2014年1月1日，蒋甲明等三人共同向赫柏公司支付前述款项中的200万元。经核算，截至2015年8月1日，赫柏公司共应向徐涛平支付股权转让款本息分别为7204690元、1412095.83元。
本院认为，凌逢秒与蒋甲明等三人签订《股权转让协议》系各方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。股权转让协议是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同，本案应当适用合同法关于买卖合同的规定。《中华人民共和国合同法》第一百五十三条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”这就是法律规定的出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务。在本案的股权转让中，转让方（蒋甲明等三人）对受让方（凌逢秒）同样负有瑕疵担保义务。有限责任公司股权转让时，尤其是向股东以外的人转让时，受让方通常需对公司现有资产价值进行评估，以确定转让价格。转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。如果转让方隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方的利益。因此，转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务，此项义务属法定义务。
本案中，双方签订《股权转让协议》时，蒋甲明等三人在附件一《附件明细表》中未披露赫柏公司对徐涛平的债务，违反了瑕疵担保义务。人民法院判令赫柏公司向徐涛平偿还债务，致使作为赫柏公司新股东的凌逢秒持有的公司股权的价值减少，其损失应由蒋甲明等三人承担。凌逢秒主张截至2015年8月1日的利息为1399277元，低于本院核算的数额，视为其对此部分权利的放弃。凌逢秒主张按照其占股比例50.5%计算损失，因其仅受让蒋甲明等三人43%股权，对其超出部分的主张依法不予支持。蒋甲明等三人已向赫柏公司支付的200万元应予扣减，蒋甲明等三人隐瞒公司债务给凌逢秒造成的损失应为（本金7204690元＋利息1399277元－2000000元）×43%=2839705.81元。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、蒋甲明、陈翠菊、周丽娟共同向凌逢秒赔偿损失2839705.81元。
二、驳回凌逢秒的其他诉讼请求。
如未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费33480元，财产保全费5000元，共计38480元，由原告凌逢秒负担4972元，被告蒋甲明、陈翠菊、周丽娟负担33508元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，预交上诉案件受理费。缴款人采用银行转账、银行汇兑等方式缴款的，缴款时必须在银行凭据用途栏内简要注明“湖北省高级人民法院”或者“省高级人民法院”，单据编码103001，收款人为湖北省财政厅非税收入财政专户，账号为05×××69-1，开户行为中国农业银行武汉市东湖支行。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王 勇
代理审判员 任 婕
人民陪审员 叶方静
二〇一五年十二月二日
书 记 员 宋 捷