广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民二终字第1008号
上诉人（原审被告）：湖南省郴州建设工程集团有限公司，住所地：湖南省郴州市北湖区人民西路29号（郴建集团办公室三楼301-310室），注册号：431000000021927。
法定代表人：罗良方，该公司总经理。
委托代理人：游成志，广东林德律师事务所律师。
委托代理人：姚省尹，广东林德律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：钟炳文，男。
委托代理人：王兴旻，广东华文律师事务所律师。
原审被告：湖南省郴州建设工程集团有限公司东莞分公司，住所地：广东省东莞市万江区共联社区古屋村北区1巷1号二层，注册号：（分）441900000342543。
负责人：罗育方。
委托代理人：游成志，广东林德律师事务所律师。
委托代理人：姚省尹，广东林德律师事务所实习律师。
上诉人湖南省郴州建设工程集团有限公司（以下简称郴州建工公司）因与被上诉人钟炳文、原审被告湖南省郴州建设工程集团有限公司东莞分公司（以下简称郴州建工东莞分公司）、买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2014）东一法南民二初字第355号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
钟炳文一审诉称：钟炳文自2011年10月起为郴州建工东莞分公司位于东莞市松山湖台科LED半导体产业化项目（一期）工地提供水泥。2012年，郴州建工东莞分公司出具工程材料确认单，确认欠钟炳文货款461700元于2012年10月31日前全部结清，到期后，郴州建工公司又出具承诺书，确认欠钟炳文的款项由郴州建工公司支付，但经钟炳文多次催要郴州建工公司至今仍分文未付。钟炳文认为，郴州建工公司的行为已经构成违约。为此，钟炳文诉至法院请求判令：1.郴州建工公司、郴州建工东莞分公司立即支付拖欠钟炳文的货款人民币461700元及款项付清之日止的利息损失（按照中国人民银行同期贷款利率2012年10月31日起暂计至起诉之日是52356元）；2.诉讼费由郴州建工公司、郴州建工东莞分公司承担。
郴州建工公司一审辩称：1.郴州建工公司及其东莞分公司不是本案买卖合同的主体，郴州建工公司及其东莞分公司并没有和钟炳文发生购买水泥的买卖合同关系，因此钟炳文以买卖合同纠纷为由要求郴州建工公司及其东莞分公司支付水泥款的理由没有事实依据，也没有法律依据。2.郴州建工公司承担的是承诺付款的责任，依据是2012年承诺付款的承诺书。郴州建工公司认为该承诺付款与买卖合同是不同的法律关系。但就目前而言，承诺付款的条件尚未成就。请求法院依法驳回钟炳文的起诉。3.如果付款条件成就，郴州建工公司只承担承诺付款的责任，对于钟炳文起诉的利息是没有依据的。利息和本金损失应由钟炳文向合同买家来主张付款责任。
原审法院经审理查明：钟炳文主张为郴州建工公司及其东莞分公司承建的位于松山湖管理区的台科LED半导体产业化项目工程供应水泥等材料，但郴州建工东莞分公司未按时付款，拖欠钟炳文货款合计461700元。钟炳文主张郴州建工东莞分公司的项目经理冯斌确认于2012年10月31日前付清钟炳文461700元的货款，并提交松山湖台科LED半导体产业化项目（一期）工程材料款确认单佐证。郴州建工公司及其东莞分公司辩称，冯斌不是其工作人员，对该确认单不予确认。郴州建工公司于2012年11月20日出具《承诺书》，其内容为：“本单位（湖南省郴州建设工程集团有限公司）承建的台科LED半导体产业化项目（一期）已完工，目前正处于竣工验收及结算阶段，目前约有10%的工程款（约900万）仍未支付。本公司承诺：待工程结算完工后，由我公司代台科LED半导体产业化项目（一期）项目部支付此项目的材料及设备款，同时请管委会相关部门予以监督”，《承诺书》中显示的供货方为钟炳文（水泥），金额为461700元。郴州建工公司及其东莞分公司确认《承诺书》的真实性，对货款金额无异议，但认为“结算完工”是指工程验收合格后并经第三方审核完毕向业主请款时才算结算完工。郴州建工公司及其东莞分公司辩称案涉工程到目前为止没有结算，并提交《台科LED半导体产业化项目（一期）工程（结算情况说明）》（内容为：湖南省郴州建设工程集团有限公司承建的台科LED半导体产业化项目（一期）工程已竣工验收，结算资料已提交至业主方，现正处在结算第三方审核阶段；说明人是湖南省郴州建设工程集团有限公司，业主是东莞市松山湖工业发展有限公司；业主意见为空白）佐证。钟炳文对该证据不予确认。
以上事实，有钟炳文提交的送货单及对账单、松山湖台科LED半导体产业化项目（一期）工程材料款确认单、承诺书，郴州建工公司提交的《台科LED半导体产业化项目（一期）工程（结算情况说明）》，及原审开庭笔录等在案佐证。
原审法院认为，钟炳文、郴州建工公司对承诺书的真实性均予以确认，钟炳文主张郴州建工公司及其东莞分公司拖欠货款461700元，郴州建工公司及其东莞分公司对该数额也予以确认，因此，本案为买卖合同纠纷。郴州建工东莞分公司是郴州建工公司的分公司，并实际施工案涉工程，应当与郴州建工公司共同承担相关法律责任。
本案的争议焦点是如何认定案涉货款的付款期限。首先，郴州建工公司出具的承诺书承诺“结算完工后”向钟炳文直接支付上述货款，这是郴州建工公司单方承诺的付款期限，钟炳文并未对此确认，不能约束钟炳文。再者，郴州建工公司提交的结算情况说明，业主方的意见为空白，并无明确表示确认郴州建工公司说明的情况，而且这只是郴州建工公司单方的说明，不能对抗善意第三人。因此，应视为双方对付款期限约定不明。根据《中华人民共和国合同法》第七十八条和第一百六十一条的规定，当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更，对于支付时间没有约定或约定不明确，买受人应当在收到标的物的同时支付。本案中双方未就案涉货款的付款期限进行明确约定，后亦未对付款期限进行变更，因此，郴州建工公司及其东莞分公司应当支付钟炳文货款461700元。钟炳文要求郴州建工公司及其东莞分公司支付货款的利息，以461700元为本金，按照中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率从2012年10月31日起计至实际清偿之日止，其主张郴州建工公司项目经理冯斌确认于2012年10月31日前结清货款。钟炳文提交的松山湖台科LED半导体产业化项目（一期）工程材料款确认单并无郴州建工公司及其东莞分公司的加盖公章确认，且郴州建工公司及其东莞分公司亦辩称冯斌不是其工作人员，故原审法院对该证据不予采纳。对于钟炳文诉求的货款利息，原审法院认为郴州建工公司出具承诺书之日为确认支付货款金额及应当支付货款之日，故从次日即2012年11月21日起计算利息为宜，以461700元为本金按照中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率计至实际清偿之日止。
综上所述，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限郴州建工东莞分公司、郴州建工公司在判决发生法律效力之日起五日内向钟炳文支付货款461700元及利息（以461700元为本金，按中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率自2012年11月21日起计算至实际清偿之日止）。二、驳回钟炳文的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费4470元，由郴州建工公司、郴州建工东莞分公司负担。
上诉人郴州建工公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判驳回钟炳文的全部诉讼请求，本案诉讼费应均由钟炳文负担。具体事实和理由如次：一、付款条件未达到，郴州建工公司没有义务向钟炳文支付货款。承诺书承诺的付款条件是待工程结算完毕后付款，而截止目前该工程仍未结算完工，有结算情况说明为证。二、承诺书是双方对付款期限的约定，不是单方承诺。承诺书的上半部分，郴州建工公司对付款时间发出了邀约，下半部分是钟炳文亲笔书写的货款金额和签名确认，说明钟炳文接受了郴州建工公司的条款条件，承诺书对钟炳文具有约束力，因此，付款条件是明确的，并非约定不明。三、本案是买卖合同纠纷，向钟炳文采购建材的是东莞富盛公司，而非郴州建工公司。根据合同相对性原则，不能因为涉案工地是郴州建工公司的，就判郴州建工公司付款。如果郴州建工公司的付款期限没有到，就没有义务付款。
被上诉人钟炳文答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果公平公正，请求二审法院予以维持。
原审被告郴州建工东莞分公司未向本院提交书面答辩意见。
本院经审理，对原审判决查明的事实予以确认。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对上诉人上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。根据本案双方当事人在二审阶段的上诉和答辩，本案的争议焦点在于郴州建工公司拒付案涉货款，理据是否充分。
郴州建工公司确认承揽了案涉项目工程，但主张又将部分工程转包给案外人，本案的货款系案外人向钟炳文购买建材所产生的。然而，郴州建工公司对其上述主张没有提供任何证据，应当承担举证不能的不利后果。2012年11月20日的《承诺书》系由郴州建工公司向钟炳文出具，其打印内容应视为郴州建工公司的意思表示，郴州建工公司主张应按该承诺书注明的付款期限支付货款，但无证据证明该付款期限是双方协商一致的结果，且钟炳文已明确表示不同意郴州建工公司提出的付款期限，故本院对郴州建工公司的主张不予采纳。双方当事人均确认未签订书面买卖合同，即货款支付没有书面合同约定，而郴州建工公司出具的《承诺书》是双方当事人对货款金额的确认，故理应认定案涉货物至此时已交付完毕，原审法院据此判令郴州建工公司从出具承诺书的次日起支付货款利息依法有据，本院予以维持。
综上所述，郴州建工公司拒付货款理据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审诉讼费8226元，由上诉人湖南省郴州建设工程集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡晓婷
代理审判员 邹凤丹
代理审判员 王 振
二〇一四年十一月十九日
书 记 员 李日新
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉人，第二审人民法院不得再次发回重审。