广东省深圳市南山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0305民初4638号
原告（反诉被告，以下统称原告）：深圳市金益田实业发展有限公司，住所地深圳市南山区蛇口东角头金世纪路半岛城邦花园二期3栋111，统一社会信用代码：91440300279311315K。
法定代表人：廖小梅，董事长。
委托代理人：赵显龙，北京市金杜（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：韩伟哲，北京市金杜（深圳）律师事务所实习律师。
被告（反诉原告，以下简称被告）：深圳市益田集团股份有限公司，住所地广东省深圳市南山区沙河益田假日广场1-501，组织机构代码：19241575-2。
法定代表人：吴群力，董事长。
委托代理人：陈治民，广东晟典律师事务所律师。
委托代理人：钟刚强，广东晟典律师事务所律师。
第三人：深圳市蛇口企业（集团）公司，住所地深圳市蛇口东角头浩宇单身公寓808室。
法定代表人：张玉意，总经理。
委托代理人：郑明水，广东融关律师事务所律师。
委托代理人：张晋增，广东鼎方律师事务所律师。
原告深圳市金益田实业发展有限公司（以下简称金益田公司）诉被告深圳市益田集团股份有限公司（以下简称益田公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2016年4月22日立案受理后，依法追加深圳市蛇口企业（集团）公司（以下简称蛇口企业）作为第三人参加诉讼，后被告在法定期限内提起反诉，本院予以受理，依法适用普通程序于2016年9月27日公开开庭进行了合并审理。原告的委托代理人赵显龙、韩伟哲，被告的委托代理人陈治民，第三人的委托代理人张晋增到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、确认《合作开发蛇口益田海滨广场项目承诺书》合法有效，并应继续履行；2、判令被告承担本案的全部诉讼费用。后，原告变更第一项诉讼请求为：确认《合作开发蛇口益田海滨广场项目承诺书》合法有效。事实和理由如下：1997年3月29日，原告、被告与第三人签订《合作开发蛇口益田海滨广场项目合同书》（以下简称《合同书》）及其《补充合同》，约定由第三人出地，原、被告出资，三方共同合作开发位于深圳市蛇口六湾填海区内93-195地块约83,418.08平方米的土地（以下简称涉案项目）；原、被告向第三人支付人民币2,800万元的前期开山填海等费用，并于未来交付10,000平方米的物业；原、被告负责涉案项目的开发经营，对涉案项目实行独立核算，自负盈亏，并享有该项目的所有剩余物业。1997年9月14日，原深圳市规划国土局复函批准了上述合作建房事宜。各方后续与原深圳市规划国土局签订两份《土地使用权出让合同书》，并获得K708-2和K708-3地块的土地使用权（该等地块后经调整规划红线，现编号为K708-0053，以下简称涉案地块）。1999年9月2日，原、被告作为涉案项目实际开发主体进一步达成合意，签订了《合同开发蛇口益田海滨广场项目承诺书》（以下简称《承诺书》），核心约定：被告同意以港币4,100万元作为对价，将其对该项目所享有的全部权益转让给原告所有，被告不得再参与房屋建成后的利益分配及其他的土地使用权/产权主张；原告应向被告支付港币4,100万元；被告完全地、不可撤销地授权原告进行该项目后续的所有开发、经营及所有有关事宜；原告享有该项目除第三人可得10,000平方米外的所有剩余物业；被告代原告保管及拥有上述权益，并根据原告的一切指示对该等权益作出有关行动；等等。《承诺书》签订后，原告向被告支付了对价港币4,100万元，但被告却出现了多次违约。如被告于2007年向深圳市中级人民法院起诉，要求确认《承诺书》的部分条款无效，同时要求解除《承诺书》，退还原告已向其支付的港币4,100万元，后被告撤诉。2012年4月11日，深圳市规划和国土资源委员会（以下简称深圳市规土委）就涉案地块与毗邻地块K708-0052号地块的规划调整事宜，向被告发出《征询函》询问被告意见。在原告明确对此表示同意的情况下，被告却复函否认称“《承诺书》对双方没有约束力”，“我司就该规划调整事项未对金益田进行授权，金益田无权代表我司对南海益田申请将K708-0052宗地内配套幼儿园、小学调整至K708-0053号宗地建设一事表示同意”。进而导致深圳市规土委据此拒绝规划变更。对此，原告只好通过参与行政复议和行政诉讼要求撤销有关不予许可的行政决定，尽管最终胜诉，但该等程序持续了一年有余，严重影响了项目进展。原告认为，《承诺书》是原、被告之间的真实意思表示，且不违反法律以及行政法规的强制性规定，是合法有效的，对原、被告均具有法律约束力。综上，请求法院判如所请。
被告答辩称，1、《承诺书》实际上是一个土地使用权的转让合同，在《承诺书》签订的时候，涉案地块实际上是由原告、被告以及第三人按份共有，被告将其土地使用权份额以港币4,100万元转让给原告，实际上是土地使用权的转让。2、在双方签订《承诺书》时，涉案地块还没有办理房地产证，还没有取得法定的权属证明，也没有缴清土地使用权出让合同约定的土地使用权出让金。原、被告签订的《承诺书》违反了《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条、第三十九条的强制性规定，应当确认该转让行为是无效的民事法律行为。3、即便按照涉案地块于2015年3月24日所登记的房地产证（证号为40××18号），该证所记载的土地面积仅为59,322.73平方米，尚有22,165.27平方米的土地没有取得权属证书。综合上述意见，被告认为该《承诺书》是一个无效的土地使用权的转让合同。4、涉案地块的权属登记存在重大瑕疵，深圳市规土委第二直属管理局与本案三位当事人所签订的五份补充协议均存在重大瑕疵。首先第三人没有授权原告签定上述协议，而且被告也曾于2012年4月17日明确向深圳市规土委第二直属管理局表示没有授权原告签署涉案地块的任何合同，但是深圳市规土委第二直属管理局在明知《承诺书》存在争议的情况下，仍然接受原告的所谓授权签署了上述五份协议。
被告提出反诉请求：1、确认原、被告签订的《合作开发蛇口益田海滨广场项目承诺书》无效；2、判令原告承担反诉费用。事实和理由：1997年3月29日，第三人与原告、被告签订了《合同书》，约定合作开发位于蛇口编号93-195号地块、面积为83,418.09平方米的益田海滨广场。当日，上述三方当事人又签订了一份《补充合同》。1997年8月4日，原深圳市规划国土局复函同意三方当事人合作开发蛇口93-195地块83,418.09平方米的土地，合作建房方式按三方签订的《合同书》执行。同年10月20日，原深圳市规划国土局与上述三方签订了《深圳市土地使用权出让合同书》，约定原深圳市规划国土局出让K708-2、K708-3地块土地使用权给上述三方使用，三方须支付人民币41,294,293元的土地出让金，并按规定缴付土地使用费。1999年9月2日，原、被告签订了《承诺书》，但双方在签订该承诺书转让土地使用权时，涉及的土地尚未取得土地使用权权属证书，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，该转让行为无效。
原告针对被告的反诉辩称，案涉《承诺书》自1999年9月2日签订以来，原告早已全额支付了港币4,100万元的对价给益田公司，且原告一直都积极的履行着《承诺书》。截至目前，涉案项目整体开发顺利（被告公司的人为干扰除外），且土地市值已高达人民币80亿元，为此，被告之所以在此阶段要求确认《承诺书》无效，很显然是对早已收取的港币4,100万元的交易对价不满足，试图通过否认《承诺书》效力的方式、攫取本属于原告的合法的商业利益。请法院从各方履约的实际情况、本项目的现状等角度综合考虑，在确认《承诺书》有效的情况下，充分保护当事各方的合法权益。具体答辩意见如下：一、《承诺书》是一份债权性质的合同，应当根据债权理论确定其效力，《承诺书》并未违反任何强制性法律规定，应确认合法有效；被告以物权法律规定否认《承诺书》的效力，没有任何依据。（一）根据《承诺书》的基本内容及当事人双方的意思表示，《承诺书》是一份债权性质的合同。（二）当事人双方已经按照《承诺书》的约定至今已经履行了十七年之久，且目前仍在继续履行过程中。1.原告的履约情况。《承诺书》签订后，原告已经全面履行《承诺书》项下的各项付款义务，向被告全额支付了项目权益转让对价港币4,100万元，向第三人支付了前期开山填海等费用人民币2,800万元，向国土部门支付了全部土地出让费用、利息和滞纳金等合计人民币2.68亿元。同时，金益田公司依据《承诺书》中不可撤销的授权，已经变更了涉案土地的规划条件、办理地块重新分宗、签署各出让合同的补充协议、办理土地初始物权登记等各项审批手续，并已于2015年6月实际动工开发涉案项目，目前涉案项目仍在开发过程中，尚未建成。2.被告的履约情况。被告已完全接受原告支付的转让对价港币4,100万元，并也曾配合被原告执行《承诺书》约定，办理开发建设事宜。只是在2007年、2012年两次于诉讼程序中试图否认《承诺书》的效力、退还已收取的对价、拒绝配合办理规划变更。但该等否认和不配合最终也以撤诉或由政府部门重新办理的方式予以解决。同时，在被告已经收取全额的交易对价后，已经实现了其在《承诺书》项下的全部收益，其唯有履行相应的义务，否则，将构成违约，依法应当承担相应的违约责任。3.在《承诺书》实际执行的过程中，第三人、政府相关部门从未对《承诺书》的效力提出过任何异议，并且已实际办理涉案项目开发建设的相关手续。（三）《承诺书》作为一份债权性质的合同，并未违反任何强制性法律规定，应确认为合法有效；被告以物权法律规定否认《承诺书》的效力，没有任何依据。（四）即使从《承诺书》约定的“建成后房产的转让”的角度分析，《承诺书》也不存在违反任何强制性法律规定的情形。（五）第三人是否同意《承诺书》的相关内容，并不会影响其效力。根据“债权相对性”，《承诺书》仅仅就项目权益在原告与被告之间进行了约定，本身并未涉及第三人的权利处分，进而不需要征得第三人的同意。进一步，相对于第三人而言，《承诺书》并没有改变合作合同项下第三人的履约主体资格，也不减损第三人的权益，进而《承诺书》的签订和履行也无需征得第三人的同意。二、被告提出的有关否定《承诺书》效力的事由，亦不能成立。（一）即便原告根据《承诺书》现时选择以土地使用权转让的方式获得项目权益，其效力也不受项目用地的不动产权证书是否办理的影响。1.《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条第（六）项不是效力性强制性规范，而是行政管理性强制性规范，不能据此否认《承诺书》效力。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项，违反法律、行政法规的强制性规定，合同无效。而根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条的规定，前款所称“强制性规定”，是指效力性强制性规定。前述《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条第（六）项之规定只是房地产登记部门在行使行政管理职能时审查房地产变更登记的所需条件，不是效力性强制性规定，不能据此否认《承诺书》的效力。最高人民法院和广东省高级人民法院的相关判例均如此认定。2.《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条并没有否订合同效力或确认合同无效。该解释第七条规定，土地使用权转让合同是指“土地使用权人作为转让人将出让土地使用权转让于受让人，受让人支付价款的合同”。此处的“转让人”享有土地使用权，“受让人”原不享有土地使用权，此为认定土地使用权转让合同的基本主体要素。而在本案中，最初享有涉案地块土地使用权的主体为第三人，如果说合作开发房地产合同关系中包含了一层土地使用权转让合同关系，涉案土地使用权的转让方应当是第三人，受让方应当是原、被告，而在原、被告之间，根本就不存在直接的土地使用权转让合同关系，进而本案中也不应当适用上述司法解释第九条的规定。即使按照该司法解释第九条关于“转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让的，应当认定合同有效”的规定，其也未直接否订合同的效力或确认自始无效，因此也不能据此否定《承诺书》效力。最高人民法院的相关判例也有如此认定。3.根据《中华人民共和国物权法》第十五条及《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定，《承诺书》不因是否取得不动产权证书而影响其效力。根据《中华人民共和国物权法》第十五条的规定，有关转让不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有规定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。假定被告是在未取得土地使用权证书的情况下转让土地使用权，这仅可能影响办理土地使用权变更登记的具体登记手续。如果不能变更，则应由被告承担违约责任，但不应影响《承诺书》的效力。《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条亦作此认定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。4.事实上，涉案地块中K708-53号地块已取得土地使用权证，K708-55号地块也早具备办证条件。本案共涉及两块土地，即K708-53号和K708-55号。前者已在2015年3月24日办理初始登记，后者之所以暂未办证，主要是因地块周边道路等市政基础设施建设一直未能与政府有关部门协调一致的原因。但从办证的要件来看，原告已全部缴清土地出让费用、滞纳金、利息等，该地块已完全具备办证条件。（二）即便原告根据《承诺书》现时选择以土地使用权转让的方式获得项目权益，也无需征得第三人的同意。1.合作合同并没有关于征得第三人同意的约定，同时第三人也不是《承诺书》的当事人，进而被告的该项主张没有合同依据。2.从物权法律规定角度而言，被告的该项主张也没有法律依据。在已审结的（2012）深南法行初字第79号案件中，第三人在庭审质证环节中已经承认《承诺书》的真实性、合法性。其对《承诺书》项下的任何转让，都未提出过异议，应视为其实际认可该等转让（实际上第三人无权对此表态）。三、针对被告陈述的五份涉案土地相关补充协议，第一，第三人在答辩中已经明确确认原告代表其他各方开发、缴纳各项税费的行为，因此被告所述第三人没有授权的理由不能成立；第二，被告依据2012年4月17日其单方向国土部门的回函否认被告未向原告出具过授权文件这一理由不能成立，在双方签署的《承诺书》第12条明确约定有授权的内容；第三、该五份协议是通过行政诉讼的结果而形成，具有合法的法律效力；第四、该五份协议在性质上属于行政合同，不属于民事诉讼审理范围。综上，请依法驳回被告的全部反诉请求，维护原告的合法权益。
针对本诉和反诉，第三人述称，涉案《承诺书》是合法有效的，其清楚原、被告双方后续开发的分工和安排，没有提出过异议。多年来，一直都是原告代表其他各方开发涉案项目并缴纳各项税费，而且在已经审结的（2012）深南法行初字第79号案件中，第三人对承诺书的三性也是予以认可的。原、被告双方的权益分配并没有变更第三人的利益，第三人支持原告开发涉案项目。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1997年3月29日，第三人作为甲方与原告（原深圳市金益田投资有限公司，乙方A）、被告（原深圳市益田房地产开发有限公司，乙方B）共同签订《合同书》及《补充合同》，约定三方共同合作开发位于深圳市蛇口山以南、海底电缆以北、蛇口渔港以东、边防查私码头以西的编号93-195地块共计83,418.08平方米的土地；原、被告向第三人支付前期开山填海等费用人民币2,800万元，建成后的物业第三人占有10,000平方米住宅，其余归原、被告所有；涉案项目由原、被告单独承包经营进行开发，独立核算，自负盈亏，共担风险。1997年9月14日，原深圳市规划国土局复函批准了上述合作建房事宜。1997年10月20日，原、被告、第三人与原深圳市规划国土局签订深地合字（97）-3-301号《深圳市土地使用权出让合同书》、深地合字（97）-3-033《深圳市土地使用权出让合同书》，共同受让取得K708-3、K708-2地块的土地使用权（经调整规划，现编号为K708-0053和K708-0055）。
1999年9月2日，原告、被告签订《承诺书》，约定涉案项目建成后，第三人将享有总建筑面积相等于10,000平方米建成后房产；被告同意，第三人分得上述权益后，以港币4,100万元作为对价，将涉案项目其余的全部权益转让给原告所有，被告不得再参与房屋建成后的利益分配及其他的土地使用权/产权主张；若被告日后取得或拥有任何其余权益，被告乃代原告拥有及保管此等其余权益，并以原告为此等其余权益实际受益人，被告必须根据原告之指示处理此等其余权益并作出有关行动；被告同意以原告在1999年10月31日之前向被告支付港币4,100万元（若以人民币支付，兑换率将以1港元兑1.138人民币计算），作为被告履行该承诺书项下一切责任的代价；原告承诺因支付上述港币4,100万元之款项，而令原告产生的一切税费均由原告负责；被告同意在签署本承诺书并且在原告付清上述约定款项后依照原告指示签署一切有关该项目土地使用权之文件及协助办理一切有关手续；被告承诺当上述约定之款项完全支付时，有关涉案项目土地出让合同及国土部门合作批文等一切文件的正本须于同日给予原告；所有涉案项目完成后之房产扣除第三人分成之10,000平方米房产，经国土部门登记后归原告所有；原告付清上述约定款项时，被告不可撤销及无条件地同意原告全权负责涉案项目的开发、经营及所有有关事宜；原告在开发建设涉案项目过程中，应按规定缴交地价款及相关费用，申办一切相关许可证及相关手续，避免涉案项目及第三人、被告遭受政府主管部门的批评、警告、处罚；原告负责涉案项目开发建设中出现违法、违章、经济纠纷的处理并承担一切责任，被告不承担任何责任，但如该违法、违章、经济纠纷因被告未有履行本承诺书而产生，被告须负上法律责任及赔偿原告之所有经济损失；原告付清上述约定款项时，被告保证提供原告有关涉案项目的一切相关手续并给予各种协助，被告保证有签署和履行本承诺书的民事主体资格，并有执行和履行其在本承诺书的所有责任能力，本承诺书于签约日起即对被告构成法律约束力，原告有绝对的自主权区决定如何使用登记于被告名下的涉案项目土地（如有）；原告根据本承诺书约定的涉案项目之开发及经营条款及其他条款，在开发及经营涉案项目过程中，不得实施损害被告的行为，即不能给被告造成经济上的损失和名誉上的损毁，如造成损失，原告应采取及时、充分的补救及/或赔偿被告实际的经济损失；被告开发经营涉案项目引起的纠纷或争议，因其疏忽或故意而导致被告连带承担民事责任，应全部由原告代为承担，如给被告造成损失，应赔偿被告实际的经济损失；原告承诺在1999年12月31日或之前按有关合同交付K708-2及K708-3土地的地价款并承担前期因延期交付地价款而产生的全部利息及滞纳金或在不影响被告正常营运基础下，成功向国土部门申请延缓缴付地价款，否则，以此引起被告的损失均由原告承担，在原告向国土部门申请延缓缴付地价款时，被告应给予协助；原告有绝对自主权就本承诺书约定的涉案项目之开发及经营条款的内容作出处理和决定，被告不得干涉，并同意尽最大努力协助及配合原告完成本承诺书约定的涉案项目开发及经营条款的内容尽快建成该项目，如被告蓄意推迟履行或未尽最大努力履行及完成本承诺书项下的责任，均视作被告的违约行为，原告有权依法追究被告之法律责任及/或追讨被告导致原告之所有及任何经济损失；若由于原告违反本承诺书约定的责任条款，造成第三人、被告在经济上和名誉上的损毁，被告有权采取一切补救措施，保证涉案项目顺利开工及完工；如果原告未能在1999年10月31日或之前足额支付款项给被告，每逾期益田被告有权向原告收取0.05%的利率作为违约金，如在1999年12月31日或之前，原告仍未能足额支付，被告有权取消本承诺书，并保留向原告追索违约金的权利；原告按照上述约定付清款项后，被告现同意不可撤销地委托原告为其授权人，原告（包括原告董事会授权的法定代表人或其中任何一位董事）拥有决定权利代表被告签署及/或执行所有有关涉案项目之文件、契约或行为（包括再授权适当人士），而这些文件或行动时执行本承诺书所必要的，但该文件或行动以不得损害被告本身利益为前提；被告同意批准及确认所有原告以上述授权人身份所作出的一切行动；本承诺书对各方均由法律约束力，各方不得将各自在本承诺书之权利及/或义务进行转让；本承诺书内的一切条款均为独立及可分割至条款，故此倘若任何条款被视为无效、不合法或不可强制执行，将不应影响其他任何条款（包括合作合同之有效性、合法性或强制性），而任何条款依任何司法管辖范围内的任何法律视为无效、不合法或不可强制执行，不会影响其依任何其他司法管辖权范围内的法律所具备的有效性、合法性或强制性；本承诺书是合作合同的组成及不可分割之一部分，与其具同等法律效力，若合作合同之内容与本承诺书不一致，则以本承诺书为准，本承诺书未有规定的，按合作合同内容履行；及其他内容。
《承诺书》签订后，原告已依约向被告支付港币4,100万元。根据深圳市规土委第二直属管理局于2015年1月4日出具的两份《付清地价款证明》显示，涉案K708-0002和K708-0003宗地的相关土地出让金、土地开发费以及市政设施配套费已全部付清。另，与涉案地块有关的滞纳金、违约金及分期付款利息亦已支付。
另查，2007年，益田公司以金益田公司为被告向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，请求确认《承诺书》的合同效力（涉及土地使用权转让部分无效）、解除《承诺书》、判令益田公司退还金益田公司港币4,100万元并判令金益田公司承担违约责任和诉讼费用等。在该民事起诉状中，被告确认“该承诺书签订后，金益田公司依约向益田公司支付了对价港币4,100万”。益田公司后于2012年3月13日申请撤诉，深圳市中级人民法院于当日裁定准许益田公司撤回起诉。
根据原告提交的《深地合字97-3-1号深圳市土地使用权出让合同书第一补充协议书》、《（2015）88008号增补协议书》、《深地合字97-3-033号深圳市土地使用权出让合同书第一补充协议书》、《深地合字97-3-033号深圳市土地使用权出让合同书第二补充协议书》以及《深地合字97-3-033号第三补充协议书》等共计五份协议书显示，涉案项目所及土地（K708-0002号、K708-0003号）因市政规划需要，已与毗邻地块K708-0005号合并，并重新分宗为六个独立地块（K708-0050、K708-0051、K708-0052、K708-0053、K708-0054及K708-0055），分宗前的K708-0002号、K708-0003号地块相关土地使用权益已调整至K708-0053、K708-0055地块，原告已实际代表被告（及第三人）与深圳市规土委第二直属分局签订了涉案土地出让合同的相关补充协议。被告对该五份协议书不予认可，认为原告在《承诺书》存在巨大争议的情况下，无权代表被告签署上述五份协议书，国土部门在《承诺书》存在争议的情况下，未征得被告的同意即确认原告的代理行为是违反法律规定的。
再查，原告提交深房地字第××号房地产证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证二份以及建设工程规划许可证二份，共同用以证明涉案房地产开发项目所及K708-0053号地块，已进入实际开发阶段，原告已取得相关房地产证、规划许可及施工许可等证件。原告提交的该房地产证载明：权利人分别为原告、被告及第三人，宗地号为K708-0053，宗地面积为59322.73平方米。被告对该组证据中的房地产证的真实性予以确认，但认为该房地产证的来源无法涉案两份出让合同相对应，面积减少了两万多平方米，该证不能反映原告、被告以及第三人的全部土地权利；被告对该组其余证据均不予确认。
关于涉案地块的办证情况，原告述称本案涉及两个地块（K708-0053、K708-0055），其中K708-0053地块已经取得土地使用权证，K708-0055地块虽也具备取得产权证书的全部条件，但因为还在进一步与国土部门沟通调整地块事宜，故尚未申领K708-0055地块的土地使用权证。
上述事实，有《合同书》、《补充合同》、《深圳市土地使用权出让合同书》、《承诺书》、《付清地价款证明》、广东省政府性基金（资金）通用票据、主体登记及备案信息查询单、行政判决书、2007深中法民五初字第142号民事起诉状、庭审笔录及民事裁定书、协议书、房地产证、规划许可证、施工许可证等证据及庭审笔录在卷为证，足以证明。
根据当事人的诉讼请求，本案系确认合同效力纠纷，原告与被告签订的涉案《承诺书》的效力问题是本案争议的焦点。原告主张涉案《承诺书》的性质属于土地开发项目权益的内部转让合同纠纷，合法有效；被告则认为《承诺书》应定性为土地使用权转让合同纠纷，在双方签订《承诺书》时，涉案地块尚未办理房地产证，也没有缴清土地使用权出让合同约定的土地使用权出让金，该《承诺书》违反了《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条、第三十九条的强制性规定，应当确认该转让行为无效。对此，本院认为，涉案《承诺书》其实质为项目权益的内部转让和再分配，并未涉及土地使用权的对外转让。涉案《承诺书》所约定的项目权益内部转让事宜，我国现行法律并没有关于须经登记或批准等手续方发生效力的具体规定，《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条、第三十九条属于管理性规定，针对的只是房地产登记部门在行使行政管理职能时审查房地产变更登记的所需条件，并不是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条所指的效力性强制性规定，违反上述第三十八条、第三十九条的规定，并不导致合同无效。即涉案地块是否缴纳土地出让金、是否办理土地登记手续的事实均不影响涉案《承诺书》的成立和法律效力。本案双方当事人只要严格履行约定，就能满足涉案《承诺书》约定的转让条件转让涉案地块的相关项目权益。《承诺书》是原、被告双方的真实意思表示，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形。另，根据合同相对性的原则，涉案《承诺书》是在保证第三人原合同约定权益的基础上，仅就原、被告之间的土地开发项目权益转让进行了新的约定，并未涉及第三人的权利处分，本无需征得第三人的同意，再者，即使需要征得第三人同意，就本案而言，其对涉案《承诺书》的效力亦是予以认可的。故被告关于涉案《承诺书》无效的观点无事实和法律依据，依法不能成立。
综上，原、被告签订的《承诺书》是双方当事人的真实意思表示，不存在法律规定的无效情形，本院确认其效力，双方应严格按照合同约定履行。原告诉请确认《承诺书》合法有效，有事实和法律依据，本院予以支持；被告反诉请求确认《承诺书》无效，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、确认原告深圳市金益田实业发展有限公司与被告深圳市益田集团股份有限公司于1999年3月29日签订的《合作开发蛇口益田海滨广场项目承诺书》合法有效；
二、驳回被告深圳市益田集团股份有限公司的全部反诉请求。
案件本诉受理费212,827.4元，反诉受理费106,413.7元，均由被告深圳市益田集团股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判长 何 茜
审判员 张 豪
审判员 李之光
二〇一六年十一月二十四日
书记员 张文敏
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
《中华人民共和国城市房地产管理法》
第三十八条下列房地产，不得转让：
（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十九条规定的条件的；
（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的；
（三）依法收回土地使用权的；
（四）共有房地产，未经其他共有人书面同意的；
（五）权属有争议的；
（六）未依法登记领取权属证书的；
（七）法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。
第三十九条以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》
第十四条合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。