浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙07民终5725号
上诉人（原审原告）：瑞华国银投资管理有限公司，住所地山东省青岛市即墨市青岛蓝色硅谷核心区滨海公路169号。
法定代表人：张毅明，执行董事。
委托诉讼代理人：翁月红，浙江丽州律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：永康市益远机电制造有限公司，住所地浙江省永康市城西新区月桂北路8号2幢。
法定代表人：陈胜。
被上诉人（原审被告）：陈胜，男，1983年5月27日出生，汉族，住浙江省永康市。
被上诉人（原审被告）：章晶晶，女，1986年9月29日出生，汉族，住浙江省永康市。
被上诉人（原审被告）：徐子健，男，1962年6月23日出生，汉族，住浙江省永康市。
被上诉人（原审被告）：胡美芳，女，1968年6月28日出生，汉族，住浙江省永康市。
被上诉人（原审被告）：江西省逸源机电有限公司，住所地江西省上饶市玉山县工业园区文成区块。
法定代表人：徐子健。
上诉人瑞华国银投资管理有限公司因与被上诉人永康市益远机电制造有限公司、陈胜、章晶晶、徐子健、胡美芳、江西省逸源机电有限公司金融借款合同纠纷一案，不服浙江省永康市人民法院（2016）浙0784民初3484号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
瑞华国银投资管理有限公司上诉请求：一、改判（2016）浙0784民初3484号民事判决主文第一项为归还350万元本金及利息、罚息、复利（利息从2015年2月21日起按年利率8.7%计算至2015年6月4日止，罚息从2015年6月5日起按年利率13.05%计算至款清之日止，复利以所欠利息为基数按年利率13.05%计算至款清之日止）；二、改判第二项为归还350万元本金及利息、罚息、复利（利息从2015年2月21日起按年利率8.7%计算至2015年6月24日止，罚息从2015年6月5日起按年利率13.05%计算至款清之日止，复利以所欠利息为基数按年利率13.05%计算至款清之日止）。事实和理由：2013年12月6日，中国工商银行股份有限公司永康支行（以下简称工行永康支行）与永康市益远机电制造有限公司签订了编号为2013年永康字第1545号《小企业借款合同》，永康市益远机电制造有限公司向工行借款350万元，借款利率为年利率7.5%，罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。2013年12月9日，工行永康支行发放了350万元贷款，借款到期日为2014年12月4日。2014年12月4日借款到期后，工行永康支行与永康市益远机电制造有限公司签订了编号为（2014）展字0009号借款展期协议，协议第二条约定：借款展期期限为自2014年12月4日至2015年6月4日。第三条约定：借款展期利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为展期日中国人民银行一至三年（含三年）基准贷款利率，浮动幅度为上浮45%。第六条约定：借款人未按照本协议的约定按期偿还展期借款本息的，贷款人有权在展期利率基础上加收50%作为罚息利率，对借款人逾期借款自逾期之日起按罚息利率计收利息，并对未按时支付的利息计收复利。展期协议签订后，被上诉人从2015年2月份开始拖欠利息，至起诉时一直本息未还。2013年12月31日，工行永康支行与永康市益远机电制造有限公司签订了编号为2013年永康字第1652号《企业借款合同》，永康市益远机电制造有限公司向工行借款350万元，借款利率为年利率6.72%，罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。2013年12月31日，工行永康支行发放了350万元贷款，借款到期日为2014年12月24日。2014年12月19日借款到期后，工行永康支行与永康市益远机电制造有限公司签订了编号为（2014）展字0010号借款展期协议，协议第二条约定：借款展期期限为自2014年12月24日至2015年6月24日。第三条约定：借款展期利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为展期日中国人民银行一至三年（含三年）基准贷款利率，浮动幅度为上浮45%。第六条约定：借款人未按照本协议的约定按期偿还展期借款本息的，贷款人有权在展期利率基础上加收50%作为罚息利率，对借款人逾期借款自逾期之日起按罚息利率计收利息，并对未按时支付的利息计收复利。展期协议签订后，被上诉人从2015年2月份开始拖欠利息，至起诉时一直本息未还。上述这两笔借款根据展期协议的约定，按中国人民银行一年期基准贷款利率6%计算，展期期间借款利率应为8.7%，罚息利率应为13.05%。因此，瑞华国银投资管理有限公司在一审诉讼请求中要求这两笔借款利率按年利率8.7%，罚息利率按年利率13.05%是具有合同依据的。为此，特请二审法院依法改判。
永康市益远机电制造有限公司、陈胜、章晶晶、徐子健、胡美芳、江西省逸源机电有限公司均未作答辩。
瑞华国银投资管理有限公司向一审法院起诉请求：1、判决永康市益远机电制造有限公司归还借款本金25299999元并支付利息、罚息、复利（其中2013年永康字第1545号合同项下的350万元借款的利息、罚息、复利算至2015年9月20日为210351.96元，此后的罚息、复利按逾期年利率13.05%计算至实际还款之日止；其中2013年永康字第1652号合同项下的350万元借款的利息、罚息、复利算至2015年9月20日为205036.99元，此后的罚息、复利按逾期年利率13.05%计算至实际还款之日止；其中2014年永康字第0395号合同项下的5999999元借款的利息、罚息、复利算至2015年9月20日为423838.36元，此后的罚息、复利按逾期年利率12.6%计算至实际还款之日止；其中2014年永康字第0561号合同项下的300万元借款的利息、罚息、复利算至2015年9月20日为209204.44元，此后的罚息、复利按逾期年利率13.5%计算至实际还款之日止；其中2014年永康字第0734号合同项下的630万元借款的利息、罚息、复利算至2015年9月20日为408450.42元，此后的罚息、复利按逾期年利率13.5%计算至实际还款之日止；其中2014年永康字第0817号合同项下的300万元借款的利息、罚息、复利算至2015年9月20日为185844.23元，此后的罚息、复利按逾期年利率13.5%计算至实际还款之日止）；2、由永康市益远机电制造有限公司、陈胜、章晶晶、徐子健、胡美芳、江西省逸源机电有限公司承担永康市益远机电制造有限公司、陈胜、章晶晶、徐子健、胡美芳、江西省逸源机电有限公司因本案支出的律师代理费1.5万元；3、由陈胜、章晶晶和徐子健、胡美芳及江西省逸源机电有限公司对第一项、第二项诉讼请求中的所有债务分别均在最高额人民币3400万元范围内承担连带清偿责任；4、判决瑞华国银投资管理有限公司对永康市益远机电制造有限公司所有的坐落于永康市现代农业装备高新技术产业园区北地块二的国有土地使用权[国有土地使用权证号：永国用（2013）第7407号；他项权证号为：永他项（2014）第00138号]变价后所得价款在最高额人民币3638万元的范围内对第一项、第二项诉讼请求中的所有债务享有优先受偿权。
一审法院认定事实：永康市益远机电制造有限公司（借款人）分六次向工行永康支行借款共计2530万元，具体如下：
1、2013年12月6日，工行永康支行与永康市益远机电制造有限公司签订了编号为2013年永康字第1545号的《小企业借款合同》，载明：借款金额350万元，借款利率为年利率7.5%；借款期限均为12个月；罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。2013年12月9日，工行永康支行依约发放贷款350万元，借款凭证载明借款利率为年利率7.5%，还款日期为2014年12月4日。2014年12月4日，双方签订《借款展期协议》，约定：展期期限为2014年12月4日至2015年6月4日。
2、2013年12月31日，工行永康支行与永康市益远机电制造有限公司签订了编号为2013年永康字第1652号的《小企业借款合同》，载明：借款金额350万元，借款利率为年利率6.72%；借款期限均为12个月；罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。当日，工行永康支行依约发放贷款350万元，借款凭证载明借款利率为年利率6.72%，还款日期为2014年12月24日。2014年12月19日，双方签订《借款展期协议》，约定：展期期限为2014年12月24日至2015年6月24日。
上述两份《小企业借款合同》签订后，2014年4月14日，工行永康支行与永康市益远机电制造有限公司（××）与签订了编号为2014年押字第0241号的《最高额抵押合同》一份，约定：永康市益远机电制造有限公司自愿以其所有的坐落于永康市现代农业装备高新技术产业园区北地块二的国有土地使用权[国有土地使用权证号：永国用（2013）第7407号]抵押给工行永康支行作为担保；所担保的主债权为自2014年4月14日至2015年4月10日期间，在人民币3638万元的最高余额内，工行永康支行依据与永康市益远机电制造有限公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对永康市益远机电制造有限公司的债权；最高额抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等）；并约定除了本合同约定的最高额债权确定期间内发生的主债权之外，本最高额担保范围还包括编号为2013年永康字第1545号的《小企业借款合同》（上述第1笔借款）、2013年永康字第1571号的《小企业借款合同》、2013年永康字第1652号的《小企业借款合同》（上述第2笔借款）、2014年永康字第0069号的《小企业借款合同》。当日，工行永康支行与永康市益远机电制造有限公司依法办理了抵押登记手续。
3、2014年4月15日，工行永康支行与永康市益远机电制造有限公司签订了编号为2014年永康字第0395号的《小企业借款合同》，载明：借款金额600万元，借款利率为年利率8.4%；借款期限均为12个月；罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。2014年4月16日，工行永康支行依约发放贷款600万元，借款凭证载明借款利率为年利率6.72%，还款日期为2015年4月10日。
4、2014年6月5日，工行永康支行与永康市益远机电制造有限公司签订了编号为2014年永康字第0561号的《小企业借款合同》，载明：借款金额300万元，借款利率为年利率9%；借款期限均为12个月；罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。2014年6月6日，工行永康支行依约发放贷款300万元，借款凭证载明借款利率为年利率9%，还款日期为2015年5月26日。
上述四份《小企业借款合同》和一份《最高额抵押合同》签订后，工行永康支行于2014年7月18日与江西省逸源机电有限公司（保证人）、陈胜和章晶晶（保证人）、徐子健和胡美芳（保证人）分别签订了编号为2014年共字第0158号、2014年共字第0159号、2014年共字第0160号的《最高额保证合同》，均约定：保证人的保证方式为连带责任保证；主债权为自2014年7月18日至2024年7月17日期间，在人民币3400万元的最高余额内，工行永康支行依据与借款人永康市益远机电制造有限公司签订的本外币借款合同等金融衍生类产品协议而享有的对永康市益远机电制造有限公司的债权；最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用；保证期间为主合同项下借款期限届满之日起二年。
5、2014年7月28日，工行永康支行与永康市益远机电制造有限公司签订了编号为2014年永康字第0734号的《小企业借款合同》，载明：借款金额630万元，借款利率为年利率9%；借款期限均为12个月；罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。当日，工行永康支行依约发放贷款630万元，借款凭证载明借款利率为年利率9%，还款日期为2015年7月2日。
6、2014年7月30日，工行永康支行与永康市益远机电制造有限公司签订了编号为2014年永康字第0817号的《小企业借款合同》，载明：借款金额300万元，借款利率为年利率9%；借款期限均为12个月；罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。当日，工行永康支行依约发放贷款300万元，借款凭证载明借款利率为年利率9%，还款日期为2015年7月24日。
上述六笔借款，永康市益远机电制造有限公司均支付利息至2015年2月20日止。2015年7月9日，工行永康支行在永康市益远机电制造有限公司的还款账户中扣划1元，用以归还第三笔借款的本金。
2015年9月25日，中国工商银行股份有限公司浙江省分行与中国华融资产管理股份有限公司签署《资产转让协议》将以上债权转让给中国华融资产管理股份有限公司，并在《浙江日报》刊登公告向社会公示。2015年11月10日，中国华融资产管理股份有限公司与瑞华国银投资管理有限公司签署《资产转让协议》，将以上债权转让给瑞华国银投资管理有限公司，并在《浙江日报》刊登公告向社会公示。
上述六笔借款现均已逾期，永康市益远机电制造有限公司尚欠借款本金25299999元及利息（2015年2月21日起的利息）、罚息、复利未有支付。各担保人未履行各自的担保义务。瑞华国银投资管理有限公司因本案而支出律师代理费15000元。
一审法院认为，工行永康支行与永康市益远机电制造有限公司借款合同关系和最高额抵押合同关系，与陈胜、章晶晶、徐子健、胡美芳、江西省逸源机电有限公司之间的最高额保证合同关系，均系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，确认合法有效。永康市益远机电制造有限公司未按约还款，应承担相应违约责任。中国工商银行股份有限公司浙江省分行将本案债权转让给中国华融资产管理股份有限公司，中国华融资产管理股份有限公司又将本案债权转让给瑞华国银投资管理有限公司，并登报向社会公示，故瑞华国银投资管理有限公司有权向借款人、担保人主张权利。瑞华国银投资管理有限公司要求永康市益远机电制造有限公司归还借款25299999元并支付利息、罚息、复利的诉讼请求，其中合法有据的部分，予以支持；第1笔借款，《小企业借款合同》及借款凭证约定的借款利率、罚息利率分别为年利率7.5%、11.25%，而瑞华国银投资管理有限公司却主张的借款利率、罚息利率分别为年利率8.7%、13.05%，超出部分不予支持；第2笔借款，《小企业借款合同》及借款凭证约定的借款利率、罚息利率分别为年利率6.72%、10.08%，而瑞华国银投资管理有限公司却主张的借款利率、罚息利率分别为年利率8.7%、13.05%，超出部分不予支持；第3笔借款，《小企业借款合同》及借款凭证约定的借款利率、罚息利率分别为年利率8.4%、12.6%，而借款凭证载明的借款利率为年利率6.72%，应以借款凭证载明的年利率确定借款利率、罚息利率，超出部分不予支持。瑞华国银投资管理有限公司要求永康市益远机电制造有限公司支付其因本案而支出的律师代理费15000元的诉讼请求，符合书面约定，予以支持。永康市益远机电制造有限公司以其所有的坐落于永康市现代农业装备高新技术产业园区北地块二的国有土地使用权为其借款提供抵押担保，并依法办理了抵押登记手续，故对瑞华国银投资管理有限公司要求对该抵押物变价后所得价款在最高额3638万元的范围内享有优先受偿权的诉讼请求，予以支持。瑞华国银投资管理有限公司要求陈胜、章晶晶、徐子健、胡美芳、江西省逸源机电有限公司对永康市益远机电制造有限公司上述债务在各自保证范围内承担连带责任的诉讼请求，因前四笔借款并不在《最高额保证合同》约定的主债权发生时间（即自2014年7月18日至2024年7月17日期间），《最高额保证合同》中也无约定前四笔借款的保证担保包括在该《最高额保证合同》之中，故对瑞华国银投资管理有限公司要求各保证人对前四笔借款在保证范围内承担连带责任的诉讼请求，不予支持；对瑞华国银投资管理有限公司要求各保证人对后两笔借款在保证范围内承担连带责任的诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十三条、第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：一、由永康市益远机电制造有限公司归还瑞华国银投资管理有限公司借款350万元并支付利息、罚息、复利（利息从2015年2月21日起按年利率7.5%计算至2015年6月4日止，罚息从2015年6月5日起按年利率11.25%计算至款清之日止，复利以所欠利息为基数按年利率11.25%计算至款清之日止）；二、由永康市益远机电制造有限公司归还瑞华国银投资管理有限公司借款350万元并支付利息、罚息、复利（利息从2015年2月21日起按年利率6.72%计算至2015年6月24日止，罚息从2015年6月25日起按年利率10.08%计算至款清之日止，复利以所欠利息为基数按年利率10.08%计算至款清之日止）；三、由永康市益远机电制造有限公司归还瑞华国银投资管理有限公司借款5999999元并支付利息、罚息、复利（利息以600万元为基数从2015年2月21日起按年利率6.72%计算至2015年4月10日止，罚息以600万元为基数从2015年4月11日起按年利率10.08%计算至2015年7月9日止，罚息以5999999元为基数从2015年7月10日起按年利率10.08%计算至款清之日止，复利以所欠利息为基数按年利率10.08%计算至款清之日止）；四、由永康市益远机电制造有限公司归还瑞华国银投资管理有限公司借款300万元并支付利息、罚息、复利（利息从2015年2月21日起按年利率9%计算至2015年5月26日止，罚息从2015年5月27日起按年利率13.5%计算至款清之日止，复利以所欠利息为基数按年利率13.5%计算至款清之日止）；五、由永康市益远机电制造有限公司归还瑞华国银投资管理有限公司借款630万元并支付利息、罚息、复利（利息从2015年2月21日起按年利率9%计算至2015年7月2日止，罚息从2015年7月3日起按年利率13.5%计算至款清之日止，复利以所欠利息为基数按年利率13.5%计算至款清之日止）；六、由永康市益远机电制造有限公司归还瑞华国银投资管理有限公司借款300万元并支付利息、罚息、复利（利息从2015年2月21日起按年利率9%计算至2015年7月24日止，罚息从2015年7月25日起按年利率13.5%计算至款清之日止，复利以所欠利息为基数按年利率13.5%计算至款清之日止）；七、由永康市益远机电制造有限公司支付瑞华国银投资管理有限公司因本案而支出的律师代理费15000元；八、瑞华国银投资管理有限公司对永康市益远机电制造有限公司以其所有的坐落于永康市现代农业装备高新技术产业园区北地块二的国有土地使用权[国有土地使用权证号：永国用（2013）第7407号]变价后所得款项，对上述第一项至第七项及诉讼费用在最高限额3638万元的范围内享有优先受偿权；九、由陈胜、章晶晶、徐子健、胡美芳、江西省逸源机电有限公司各自对上述第五项、第六项及律师代理费5000元和案件受理费62000元在最高限额3400万元范围内承担连带责任。上述款项，限在判决生效后十日内履行完毕；十、驳回瑞华国银投资管理有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费187225元，由瑞华国银投资管理有限公司负担1225元，由永康市益远机电制造有限公司负担186000元。
本院二审期间，当事人未提交新的证据。
二审审理查明，2014年12月4日，工行永康支行与永康市益远机电制造有限公司签订2014年（展）字0009号《借款展期协议》，约定：编号为2013年永康字第1545号《小企业借款合同》所涉借款展期期限为2014年12月4日至2015年6月4日。2014年12月19日，工行永康支行与永康市益远机电制造有限公司签订2014年（展）字0010号《借款展期协议》，约定编号为2013年永康字第1652号《小企业借款合同》所涉借款展期期限为自2014年12月24日至2015年6月24日。前述两份《借款展期协议》均约定：借款展期利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为展期日中国人民银行一至三年（含三年）基准贷款利率，浮动幅度为上浮45%。另，借款人未按照本协议的约定按期偿还展期借款本息的，贷款人有权在展期利率基础上加收50%作为罚息利率，对借款人逾期借款自逾期之日起按罚息利率计收利息，并对未按时支付的利息计收复利。其他事实，本院与一审认定一致。
本院认为，本案二审争议焦点为编号为2013年永康字第1545、1652号《小企业借款合同》所涉借款之利息、罚息、复利是否应分别以年利率8.7%、13.05%、13.05%计算问题。经查，贷款人工行永康支行与借款人永康市益远机电制造有限公司签订的2014年（展）字0009、0010号《借款展期协议》中分别对2013年永康字第1545、1652号《小企业借款合同》所涉借款展期利率、罚息利率、复利利率有明确约定，结合2014年中国人民银行一至三年（含三年）基准贷款利率标准，瑞华国银投资管理有限公司主张按年利率8.7%、13.05%、13.05%计算所涉借款利息、罚息、复利，符合合同约定。一审判决有误，应予纠正。
综上所述，瑞华国银投资管理有限公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十三条、第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、维持浙江省永康市人民法院（2016）浙0784民初3484号民事判决第三项、第四项、第五项、第六项、第七项、第九项及诉讼费负担部分；
二、撤销浙江省永康市人民法院（2016）浙0784民初3484号民事判决第一项、第二项、第八项、第十项；
三、由永康市益远机电制造有限公司于本判决生效后十日内归还瑞华国银投资管理有限公司借款350万元并支付利息、罚息、复利（利息从2015年2月21日起按年利率8.7%计算至2015年6月4日止，罚息从2015年6月5日起按年利率13.05%计算至款清之日止，复利以所欠利息为基数按年利率13.05%计算至款清之日止）；
四、由永康市益远机电制造有限公司于本判决生效后十日内归还瑞华国银投资管理有限公司借款350万元并支付利息、罚息、复利（利息从2015年2月21日起按年利率8.7%计算至2015年6月24日止，罚息从2015年6月25日起按年利率13.05%计算至款清之日止，复利以所欠利息为基数按年利率13.05%计算至款清之日止）；
五、瑞华国银投资管理有限公司对永康市益远机电制造有限公司以其所有的坐落于永康市现代农业装备高新技术产业园区北地块二的国有土地使用权[国有土地使用权证号：永国用（2013）第7407号]变价后所得款项，对本案所涉借款本金、利息、罚息、复利、律师代理费及诉讼费用在最高限额3638万元的范围内享有优先受偿权；
六、驳回瑞华国银投资管理有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费11302元，由永康市益远机电制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 良 飞
审 判 员 陈 旻 尔
审 判 员 王孜力哈
二〇一六年十二月二十三日
代书记员 吕 倩 茜