江西省上高县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）上民一初字第145号
原告：沈再龙，男，汉族，高安市人，住江西省高安市。
原告：王浩，男，汉族，高安市人，住江西省高安市。
二原告委托代理人：漆有亮，江西瑞州律师事务所律师，一般代理。
被告：晏朝阳，男，汉族，上高县人，住上高县。
被告：晏典牯，男，汉族，上高县人，住上高县。
二被告委托代理人：邓南明，江西振南法律服务所法律工作者，特别授权。
原告沈再龙、王浩与被告晏朝阳、晏典牯股权转让纠纷一案，本院于2015年8月13日立案受理后，依法由审判员鲍在亮担任审判长，审判员黄光明、龙岱荣组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告沈再龙、王浩及其委托代理人漆有亮、被告晏朝阳、晏典牯及其委托代理人邓南明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告沈再龙、王浩诉称：晏朝阳与晏典牯出资设立了上高县裕龙实业有限公司，并取得上高县蒙山乡新村粘土矿的采矿许可权。2013年1月6日经上高县国土资源局颁发采矿许可证，该公司作为上高县蒙山乡新村粘土矿的采矿权人依法可以在规定的矿区范围内，采取露天开采的方式开采粘土。2013年11月份，被告晏朝阳以股东之间存在矛盾及要到福建创业为由，无法继续经营该粘土矿，遂向原告提出将该粘土矿进行转让。经协商，原、被告于2013年11月12日订立了《关于上高县裕龙实业有限公司粘土矿的转让合同》。该合同约定，被告将粘土矿转让给原告开采，转让标的为公司资产即装载机一台、办公室和粘土矿的开采权，转让价款为人民币270万元，同时，该合同对开采的手续、证件的办理、开采的地点及转让的期限进行了约定。合同订立后，原告已按合同约定履行了转让款的支付义务，为了规避采矿权变更手续的繁琐，两被告于2013年11月14日在上高县工商行政管理局办理了变更登记手续。原告仍然雇请原公司的人员进行开采，只开采了不到一个月，便被周边村民阻止无法开采。2014年3月份，采矿许可证在上高县国土资源局年检时被扣留，2014年9月22日上高县国土资源局以越界开采为由作出停止违法行为并处罚22万元罚款的行政处罚决定，2014年9月30日上高县林业局以公司采矿时违法占用国家级公益林地，作出自2014年9月30日起停止占用该林地的《责令停止占用林地通知书》。至此，原告才明白，两被告故意隐瞒新村粘土矿开采区违法占用国家级公益林地的事实。原告认为，被告明知采矿许可证允许的采矿方式为露天开采，势必会造成林地的破坏，也明知采矿许可证的范围属于国家级公益林地，禁止取土的事实，必然会导致原告无法开采粘土的后果。显然，两被告的行为应认定为欺诈，该转让合同系原告基于被告隐瞒事实诱使其订立的，并且该合同所涉的粘土矿至今无法开采，依法应予以撤销该合同。故原告特具状诉至贵院，请求：一、依法撤销原、被告于2013年11月12日订立的《关于上高县裕龙实业有限公司粘土矿的转让合同》。二、判令两被告返还原告合同转让款2700000元及相应利息。三、本案诉讼相关费用由两被告承担。
被告晏朝阳、晏典牯辩称：1、原告诉请撤销的合同，并非粘土矿转让的合同，实质是公司内部股东进行股份转让的合同，由晏朝阳和晏典牯将股东权利转让给沈再龙、王浩。2、本案造成粘土矿无法开采的原因是原告在接手公司后无序开采，不注意环保，造成村民不满，村民告状后，相关部门查看，发现原告越界开采，损坏公益林，下达整改通知书，且在下达通知书后，原告也没有进行整改，所以才导致无法开采。3、就合同而言，并不存在欺诈，原告是经过多方考察，充分了解后才签订的，所有手续都是合法合规。请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2012年8月22日，晏朝阳、晏典牯向上高县工商行政管理部门申请设立登记上高县裕龙实业有限公司，注册资本为100万元，其中晏朝阳出资60万元，晏典牯出资40万元，法定代表人登记为晏朝阳。上高县裕龙实业有限公司办理了企业法人营业执照和采矿许可证，营业执照的经营范围为其他粘土、萤石露天开采销售（采矿许可证有限期至2016年6月3日止）石灰石加工、销售（国家有专项规定的凭证经营）。2013年1月6日上高县裕龙实业有限公司更换了采矿许可证，采矿许可证上规定，采矿权人为上高县裕龙实业有限公司，矿山名称为上高县蒙山乡新村粘土矿，开采方式为露天开采，有效期限自2013年1月6日至2016年1月6日。上高县裕龙实业有限公司于2013年7月取得了上高县林业局发放的临时使用林地审核同意书，有效期自2013年7月至2015年7月。
2013年11月12日，晏朝阳与沈再龙签订了《关于上高县裕龙实业有限公司粘土矿的转让合同》，合同中约定：1、经甲乙双方充分协商，甲方同意将上高县裕龙实业有限公司所有的股权及采矿资源转让给乙方；2、公司及粘土矿转让总价270万元（含装载机一台、办公室），付款方式：协议签订即付100万元，待企业法人过户交接后再付150万元，其余20万元一个月内付清；3、本协议自签订之日起生效，期限至开采完为止，后乙方必须将采矿权归还给甲方，并恢复晏朝阳法定代表人身份。晏朝阳与沈再龙、晏典牯与王浩分别签订了股权转让协议，晏朝阳将公司60%的股权转让给沈再龙，晏典牯将公司40%的股份转让给王浩，并于2013年11月14日向上高县工商行政管理局办理了股东、法定代表人变更登记，变更后沈再龙认缴出资额60万元、王浩认缴出资额40万元，法定代表人及执行董事变更为沈再龙。2013年11月12日，原告向被告指定的晏金根的账户汇款100万元，2013年11月20日支付了120万元。
2014年4月10日，上高县国土资源局向上高县裕龙实业有限公司下发了《责令停止违法行为通知书》，“因你单位未经国土部门批准，擅自于2013年12月在蒙山新村境内越界开采瓷土的行为，违反了《中华人民共和国矿产资源管理法》第三条的规定，现根据《中华人民共和国矿产资源法》第四十条的规定，责令立即停止上述违法行为。2014年9月22日，下发《国土资源行政处罚听证告知书》，要求责令停止违法采矿行为，没收违法所得200000元整，按违法所得10%处以罚款计币20000元，共计220000元”。
2014年9月30日，上高县林业局向上高县裕龙实业有限公司下达了《责令停止占用林地通知书》，因你单位在蒙山乡新村占用林地属国家级公益林地，根据《国家级公益林管理办法》第十一条和《省级公益林管理办法》第十七条的规定，自2014年9月30日起，停止占用该林地，接受整改。接收人为沈再龙。
本案中所涉矿山于2006年划分为公益林地。
本院认为：原告沈再龙、王浩与被告晏朝阳、晏典牯签订粘土矿转让合同，并在工商行政管理局办理股东、法定代表人变更登记的行为，是当事人真实的意思表示。原被告虽签订的是粘土矿转让合同，但在工商行政管理部门办理的为股权转让，采矿权仍然属于上高县裕龙实业有限公司，因此，本案应属于股权转让纠纷。原告沈再龙、王浩诉称被告晏朝阳、晏典牯在转让矿产的时候，明知该粘土矿占用了公益林，不能进行开采，却依然将不能开采的粘土矿转让给原告，属于欺诈的行为，应依法予以撤销。本院认为，被告晏朝阳、晏典牯于2013年设立了上高县裕龙实业有限公司，并经过了上高县林业局、上高县国土资源局、上高县工商行政管理局等部门的审批，取得了临时使用林地证、采矿许可证及营业执照等执照，并实际开采了矿山，在其经营期间未收到上高县林业局禁止占用林地的通知书，因此，在主观方面，被告晏朝阳、晏典牯在其经营期间应认为其设立的上高县裕龙实业有限公司对本案所涉矿山有开采权，不存在隐瞒欺诈的主观故意。原、被告在进行股权转让时进行了相关手续的交接，并在工商行政管理部门办理了股东变更、股权转让。由于国家加强对公益林的管理，2014年9月30日上高县林业局向上高县裕龙实业有限公司下发了《责令停止占用林地通知书》，致使本案所涉矿山不能继续开采。综上，被告晏朝阳、晏典牯在进行股权转让时不存在主观上欺诈的故意，因此，本院对原告沈再龙、王浩请求撤销合同的诉请不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：
驳回原告沈再龙、王浩的全部诉讼请求。
案件受理费28400元，由原告沈再龙、王浩承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院。在递交上诉状之日起七日内，交纳上诉费至江西省宜春市中级人民法院设于农行宜春市分行袁山大道分理处14×××48账户上，逾期不交纳，按自动放弃上诉处理。
审判长 鲍在亮
审判员 黄光明
审判员 龙岱荣
二０一六年十月八日
书记员 熊 鹏