上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终1361号
上诉人（原审原告）杜芳，女，1975年4月3日出生，汉族，住浙江省嘉兴市。
委托代理人应建中，浙江群策律师事务所律师。
委托代理人顾雪梅，浙江群策律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海菀草壹服饰有限公司，住所地上海市崇明县潘园公路XXX号XXX室（上海泰和经济发展区）。
法定代表人李红，总经理。
委托代理人肖希，浙江五联律师事务所律师。
上诉人杜芳因买卖合同纠纷一案，不服上海市崇明县人民法院（2015）崇民一（民）初字第4871号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上海菀草壹服饰有限公司（以下简称“菀草壹公司”）原名上海定意服饰有限公司。2011年8月27日，杜芳、菀草壹公司（时名上海定意服饰有限公司）分别以乙方、甲方的名义签订《特许加盟协议》，合同第一章第1条约定：甲方授权乙方在浙江嘉兴的特定区域内，按甲方要求独家经营销售“菀草壹”品牌服饰产品的权利，乙方不得将甲方的产品销往授权区域以外任何地点。合同有效期为2011年9月28日至2012年9月27日。第二章第4条：乙方在签约时同意向甲方一次性交纳履约保证金壹万元（此处及以下币种均为人民币），……；合同第三章第5条第1款供货方式：乙方自愿选择4.2折（不含税）订货发货，并按订货总金额的20%季末退货。如需甲方提供增值税发票则需增加乙方6%的税点。第5条第3款：甲方按市场销售情况在每季产品投产前通知乙方参加新品订货会，乙方按照甲方规定的订货指导比例订货，甲方将依照乙方所定货品金额的30%收取订金，订金须于订货会后15天内汇入甲方指定的账户。第三章第9条：退货率为合同规定的可退货部分货品的进货金额，货品退还要求在下季中完成。第四章第10条：甲乙双方协议的销售任务为乙方的年净进货额为人民币肆拾万元。第15条第2款：合同期满，乙方需解除合同，应将原授权书，公司三证，合同正式文本，往来文件数据退还甲方，并在合同期满或解除之日起十天内停止使用并拆除所有的菀草壹品牌标示图形及有关的文字、图案设计、招牌，同时拆除专柜，专卖店内的专用道具或其他营业标记，并不得再使用品牌标志字样及其属于甲方所有的营业标记，管理技术，商业机密等。否则，甲方有权扣除品牌履约保证金，并保留追究其法律责任的权利。第15条第4款：双方终止协议后，乙方不得将库存产品退回甲方，乙方的货款余额以货品形式结清，乙方产生的所有经营管理费用甲方概不负责。合同第17条备注中记载，秋季铺货享有100%退货，冬装享有30%退货率。2012年春装按合同标准退货率退货，年回款40万，享有300元／平方装修补贴，50万400元／平方，依此类推，上不封顶。2011年9月20日，菀草壹公司向杜芳出具委托授权书，授权杜芳为“菀草壹”品牌在浙江嘉兴的独家经销商，全权负责“菀草壹”品牌在本地区的市场开发及销售等相关事宜处理。有效期至2012年9月19日。2011年8月1日，杜芳租赁坐落于浙江省嘉兴市精严寺街XXX号XXX幢XXX号的房屋，期限自2011年8月1日至2015年12月31日止，并按照菀草壹公司的要求进行店面装修，用于经营销售“菀草壹”品牌服饰。合同期满后，讼争双方未签订书面合同，双方仍按照原合同进行进货及退换货。嗣后因菀草壹公司在嘉兴地区新开“菀草壹”品牌直营店，杜芳认为菀草壹公司侵犯其在嘉兴地区的独家经营权，遂诉诸原审法院，请求判令菀草壹公司：1、赔偿杜芳租金损失66，000元，违约金100，000元；2、返还履约保证金10，000元，并退还预交货款15，238.15元、三次订货费用3，000元；3、按照进货价格接收杜芳处库存的“菀草壹”品牌服饰共计247，503.76元；4、终止双方之间的特许经营合同；5、本案诉讼费由菀草壹公司负担。
原审审理中，讼争双方确认杜芳尚有货款15，238.15元、履约保证金10，000元在菀草壹公司处。对于杜芳的库存商品，菀草壹公司表示允许杜芳继续在嘉兴地区销售。
原审法院经审理后认为，讼争双方签订的《特许加盟协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当恪守履行。本案争议焦点是合同期满后，讼争双方之间合同的性质。法院认为，在合同期满后，双方并未对杜芳在嘉兴地区的独家经营权进行明确约定，且在合同的实际履行过程中，双方的交易模式系杜芳支付货款、菀草壹公司确认后再进行发货，符合买卖合同的法律性质，双方签订的《特许加盟协议》已自然终止。对于杜芳诉请要求赔偿租金66，000元及违约金100，000元，租金系杜芳为从事经营活动付出的经营成本，应自行承担，且杜芳未提供充分的证据证明菀草壹公司违约，故对杜芳诉请的租金及违约损失不予支持；对于订货费用3，000元，系杜芳参与菀草壹公司品牌订货会产生的会务费，由杜芳自行负担；对于杜芳要求菀草壹公司按照进货价格接收杜芳处库存商品247，503.76元的诉请，法院认为，服装系季节性较强的货品，双方签订的《特许加盟协议》中并未约定在合同终止后，菀草壹公司有回购存货的义务；且合同期满后，双方系买卖合同关系，杜芳亦享受过退换货后的优惠，故对杜芳要求菀草壹公司回购库存的诉请，不予支持。对于货款15，238.15元及履约保证金10，000元，合同终止后菀草壹公司理应返还，故法院对杜芳要求菀草壹公司支付货款及履约保证金的诉请予以支持。原审法院据此作出判决：一、菀草壹公司自判决生效之日起十日内返还杜芳货款15，238.15元、履约保证金10，000元，共计25，238.15元；二、对杜芳的其余诉讼请求不予支持。
原审判决后，上诉人杜芳不服，向本院提起上诉称：虽然本案系争的《特许加盟协议》中并无自动续期的约定，但协议到期后，双方仍按之前的交易模式进行往来，故该协议仍然有效；在系争协议仍然有效的情况下，被上诉人擅自在嘉兴地区新开“菀草壹”品牌直营店，不仅违反了合同约定，还侵犯了上诉人的“独家经销权”，故本案不仅是合同纠纷，还是侵权纠纷；虽然我国侵权责任法中并无有关“独家经销权”的规定，但本案仍应适用侵权责任法；被上诉人的违约和侵权行为给上诉人造成了严重损失，理应赔偿。综上，请求撤销原判，发回重审或改判支持上诉人原审的全部诉讼请求。
被上诉人菀草壹公司答辩称：系争的《特许加盟协议》到期后，双方并未续签或订立新约，故该协议已经自然终止，上诉人不再具有嘉兴地区独家经销商的身份，双方之间的交易行为只是普通的买卖关系；即使在系争协议的有效期内，被上诉人也从未向上诉人收取过任何管理费，不符合特许经营的特征，故双方之间也仅是普通的买卖合同关系；系争协议明确约定库存商品应由上诉人自行处理，上诉人的回购请求没有任何依据；被上诉人并未违约，故违约金无从谈起；至于租金和订货费用，都是上诉人应自行承担的经营成本。综上，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人在系争协议的有效期内享有在嘉兴地区独家经销“菀草壹”品牌服饰的权利，显然有别于普通经销者；因此，上诉人若要在协议期满后继续享有“独家经销权”，理应与被上诉人达成新的明确的合意，否则，即使双方仍按原有的价格标准和结算方式进行交易，也不能视作上诉人当然地继续享有“独家经销权”。现系争协议的有效期仅为一年，且协议中并无有关自动续约的约定，讼争双方在协议到期后亦未就“独家经销”事宜达成明确的合意，原审据此认定系争协议已自然终止、讼争双方在此后的交易模式符合买卖合同的法律特征，经核，合法有据，并无不当；上诉人有关系争协议继续有效、被上诉人存在违约行为且侵犯其“独家经销权”的上诉主张，缺乏充分的依据，本院无法采信。至于上诉人提出的租金、违约金、订货费等费用以及由被上诉人回购库存商品的请求，原审判决所作分析和说理均合理有据，并无不当，本院认可原审阐释的理由，不再赘述。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当，本院应予维持。上诉人虽坚持其原审中的诉求，但在二审期间并无新的事实和新的证据可予佐证，故本院对其上诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7，547元，由上诉人杜芳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱红卫
审 判 员 武之歌
代理审判员 刘 佳
二〇一六年四月六日
书 记 员 仲 鸣
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……