上海市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）普民二（商）初字第5185号
原告上海三新企业发展有限公司，住所地上海市浦东大道1097弄6号。
法定代表人张明园，董事长。
委托代理人夏华，上海华夏汇鸿律师事务所律师。
被告上海华颂软件科技有限公司，住所地上海市普陀区中山北路1777号602室。
法定代表人许文，执行董事。
委托代理人许斌，上海恒隆律师事务所律师。
委托代理人许一斐，上海恒隆律师事务所律师。
原告上海三新企业发展有限公司与被告上海华颂软件科技有限公司股权转让纠纷一案，本院于2014年10月27日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员栾绿川独任审理，并于同年12月2日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人夏华、被告的委托代理人许斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海三新企业发展有限公司诉称，原告与案外人吴滨、顾培民作为甲方，被告上海华颂软件科技有限公司作为乙方就目标公司上海新兰德证券投资顾问有限公司（以下简称“新兰德公司”）100%的股权转让事宜，先后签订了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及《股权转让补充协议增加条款》，约定甲方向乙方转让新兰德公司100%股权，转让价为人民币700万元（以下均为人民币），分四期支付，尾款100万元由被告在新兰德公司通过中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）2012年年检后向原告支付。后，被告按约支付了600万元股权转让款，新兰德公司于2013年10月29日通过上海证监局2012年年检。由于新兰德公司在年检中被责令整改一个月，原告按合同约定扣减50万元股权转让款，被告尚应支付原告剩余股权转让款50万元。经原告催讨，被告迄今还未支付，故原告诉至本院，请求判令：被告支付原告股权转让尾款50万元整。
被告上海华颂软件科技有限公司辩称：一、本案实际的股权转让是由原告转让80%的股权给被告，再由案外人吴滨、顾培民分别转让10%的股权给被告公司的原法定代表人陈建浪。而顾培民作为原新兰德公司的实际承包人，在本案的股权交易过程中，其一直作为原告代理人的身份进行合同的接洽、谈判和签署。二、2014年7月12日，案外人顾培民代表原告与案外人陈建浪签订一份《关于股权款、税务退税款、维护余留款的结算》的协议，约定在新兰德公司2014年年检通过后的三天之内，由案外人陈建浪向原新兰德股东支付余留的股权款25万元，待该款付清后，至此股权款全部结清。基于顾培民在本案中的身份，已足以使被告及案外人陈建浪相信其可以代表原告，构成表见代理。因此，本案中剩余的未支付的股权转让款应为25万元，由于新兰德公司还未通过2014年年检，支付条件未成就，故请求驳回原告全部诉讼请求。
经审理查明，2013年1月23日，原、被告签订《股权转让协议》一份，约定原告将所持有的新兰德公司80%的股权作价560万元转让给被告；案外人吴滨、顾培民分别将所持有的新兰德公司10%的股权各作价70万元转让给案外人陈建浪；受让方应于协议签订之日起90日内向出让方付清全部股权转让款。原告作为出让方、被告作为受让方均在该协议相应位置处盖章予以确认。
随后，原、被告签订《股权转让补充协议》一份，补充约定被告以现金方式受让新兰德公司100%的股权，股权转让价款为700万元，被告第一次支付原告受让款定金100万元；向上海证监局汇报备案和工商变更完后七个工作日内，被告第二次分别支付原告股权受让款260万元，支付案外人吴滨股权受让款70万元，支付案外人顾培民股权受让款70万元；在中国证监会执业经营变更后，被告第三次支付原告股权受让款100万元；在新兰德公司通过上海证监局2012年年检后，被告最后支付原告股权转让款余款100万元。该补充协议中第七项“关于违约责任”，还特别约定如因原告原因造成年检整改，整改期间，则由原告支付被告补偿金，以每月50万元为标准，按天计算；从余留的100万元受让款中扣除。对应上述补充协议，原、被告还签订《股权转让补充协议增加条款》一份，约定若因原告及案外人吴滨、顾培民在经营上的原因造成2012年新兰德公司执业咨询资格证书被中国证监会吊销的，原告及案外人吴滨、顾培民需退还被告已支付的股权转让款，被告则无条件退还新兰德公司的股权、工商变更法人登记等相关事宜；若因被告在经营上的原因造成该证书被吊销的，一切后果由被告负责。原、被告均在上述补充协议及其增加条款相应位置处盖章予以确认。
2013年8月9日，上海证监局向新兰德公司出具一份《关于责令上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司限期整改的通知》（沪证监机构字（2013）222号），认为因新兰德公司在2012年度年检时被发现存在一系列问题，故责令其限期整改。整改期限为一个月，在整改期满前5个工作日内，上海证监局会对新兰德公司的整改情况进行核查验收。2013年10月29日，中国证券监督管理委员会公布（2013）40号公告一份，新兰德公司作为其上列明的4家公司之一，第二批通过了证券投资咨询机构2012年度年检。
庭审中，原告称由于新兰德公司在进行2012年度年检时被责令整改一个月，按《股权转让补充协议》约定，原告自行在未收到的股权转让尾款中扣去50万元，故只要求被告支付剩余股权转让尾款50万元。被告称新兰德公司在2012年度年检通过后已短暂经营过一段时间，也认可按《股权转让补充协议》约定，在原告自行扣去上述款项后，被告还剩50万元股权转让尾款未支付；但另提交《关于股权款、税务退税款、维护余留款的结算》及原告与案外人顾培民、吴滨签订的《三方协议》各一份，证明因案外人顾培民实际承包原新兰德公司，其代表原告与被告当时的法定代表人陈建浪达成新的结算协议，在新兰德公司通过2014年度年检后，被告只需再支付25万元股权转让尾款即可。
以上事实，有《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《股权转让补充协议增加条款》、《关于责令上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司限期整改的通知》、《中国证券监督管理委员会（2013）40号公告》、《关于股权款、税务退税款、维护余留款的结算》、《三方协议》及庭审笔录等为证。
本院认为，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的合同义务。在原、被告对于按《股权转让补充协议》约定尚未支付的股权转让尾款数额均无异议的前提下，本案的争议焦点在于，案外人顾培民与被告公司原法定代表人陈建浪签订的《关于股权款、税务退税款、维护余留款的结算》是否构成对于原告的表见代理，其中涉及新兰德公司股权转让尾款金额的变更是否有效。《中华人民共和国合同法》规定，表见代理指的是行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，姑且不论该份《关于股权款、税务退税款、维护余留款的结算》的真实性，该份结算本身并非是以原、被告的名义签订，其中条款均表述为案外人顾培民及陈建浪的个人承诺，无从显示顾培民代理原告签订该结算。原告与顾培民均为新兰德公司股东，有关《股权转让协议》及其补充协议上都由原告签字盖章确认，原告并未授权委托案外人顾培民代表其签订协议，即便如被告所称，新兰德公司之前由顾培民实际经营操作，但这不足以构成被告善意且无过失相信顾培民有权代表原告签订上述结算协议的理由。故对于被告主张案外人顾培民代表原告已与被告签订《关于股权款、税务退税款、维护余留款的结算》构成表见代理的抗辩意见，无事实和法律依据，本院不予采纳。现原告已按约完成《股权转让协议》及《股权转让补充协议》相关义务，故对于原告要求被告支付股权转让尾款50万元的诉讼请求，本院依法予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：
被告上海华颂软件科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海三新企业发展有限公司股权转让款人民币50万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币8800元（原告预付），减半收取计人民币4400元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 栾绿川
二〇一四年十二月二十五日
书 记 员 汪 懿
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。