上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第313号
上诉人（原审原告）北京中午线展览展示有限公司。
法定代表人＊＊＊，经理。
委托代理＊＊＊。
被上诉人（原审被告）富士胶片（中国）投资有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人＊＊＊。
上诉人北京中午线展览展示有限公司（以下简称中午线公司）为与被上诉人富士胶片（中国）投资有限公司（以下简称富士胶片公司）定作合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第3023号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月26日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年2月10日进行公开开庭审理。上诉人中午线公司的委托代理人，被上诉人富士胶片公司的委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审经审理查明，中午线公司、富士胶片公司间曾存在业务往来，中午线公司为富士胶片公司制作富士胶片展柜及展会现场布展。
2011年11月16日，中午线公司员工＊＊＊收到富士胶片公司员工贾某某发送的电子邮件（邮箱地址为：＊＊＊＠＊＊＊＊＊＊.com.cn），主题为“重要！北京中午线未结款项”，载明：“相关各位，以下北京中午线装修费用仍在拖欠中，再次重申，尽快结款！明细如下：（如有已经完成支付的，请告知申请单号及付款时间）
＊＊：4共计费用人民币119，674元
＊＊，共计费用12，344元
＊＊＊or＊＊＊，共计费用3，000元
以上”，落款为“贾某某，富士胶片（中国）投资有限公司北京分公司”，并留下富士胶片公司联系方式。2013年2月22日，中午线公司收到＊＊发送的电子邮件，主题为“答复：富士2012装修店面未结款明细”，载明：“
刘经理：你好！上述门店是上次发给我的表格里反馈的一些装修费。可否告知我是有富士方面的何人通知贵司进行的制作？大概是什么时间通知的？又是什么时间完成的？谢谢！请在2月26日前反馈给我即可”，该邮件中主题为“富士2012装修店面未结款明细”中载明：“梅总监过年好：附件为2012年富士装修的店面未结款明细，请查收。北京中午线＊＊＊”，发件人为中午线公司员工＊＊＊。2013年3月15日，中午线公司收到贾某某转发的电子邮件，主题为：“转发：关于店面道具结算，急！”，载明：“＊＊，你好，今天收到中午线关于装修费结款邮件，特转发给你，烦请百忙中处理。To：张总，你好，虽然我已工作调动，但对于未结款一事还是表示十分抱歉。关于中午线的装修款，在工作调动时已经完成交接，烦请与现部门领导＊＊进行沟通联络。……”该邮件主题“关于店面道具结算，急！”中载明：“敬总，贾经理您们好：09年的店面道具款项至今还有约11万余没有结算（但我们的发票部分已开），据＊＊经理讲当时＊＊辞职后在清理＊＊的抽屉时发现了我们的发票，因＊＊没有和＊＊经理交接清楚此事宜，故此我们始终迟迟没有结算到此款项。另去年的款项28万余，因＊＊辞职，我们也不知道和谁联系，也没有结算！现在只能烦请敬总费心，看看我们和谁对接这些事情，能尽快解决掉，不可能老是麻烦敬总您。我们公司的资金也确实紧张。多谢！多谢！北京中午线展览展示有限公司＊＊＊”，发件人为中午线公司员工＊＊＊。
另查明，中午线公司分别于2012年6月2日、同年10月17日向富士胶片公司开具金额共计162，596元的增值税普通发票，富士胶片公司分别于2012年7月4日、同月19日、2013年2月27日向中午线公司支付款项共计162，596元。中午线公司主张截止2012年8月30日，富士胶片公司共欠中午线公司柜台加工费用442，856元未付，中午线公司催讨未果，故诉至原审法院，要求判令富士胶片公司支付中午线公司加工费442，856元及利息（以442，865元为基数，自2012年8月30日起至实际支付之日止，按照银行同期贷款利率计算）并承担本案诉讼费用。
原审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案的焦点在于中午线公司、富士胶片公司间的定作关系是否成立及中午线公司诉请是否超过诉讼时效。
关于定作关系是否成立。根据“谁主张、谁举证”的原则，中午线公司应对涉案定作关系的成立承担举证责任。现富士胶片公司对于中午线公司提供的订单、验收单均不予认可，认为订单中的印章不能代表富士胶片公司对订单作出承诺。对此原审法院认为，公司对外合作应当加盖公司公章，中午线公司提供的订单及验收单并无富士胶片公司盖章，订单及装修申请书上仅有个人小印章，不足以代表富士胶片公司的真实意思表示，验收单上亦无富士胶片公司盖章确认，中午线公司并未证明其中“店方签字”一栏中署名者为富士胶片公司员工，亦未证明双方存在仅凭员工个人小印章确认定作关系的交易习惯，因此原审法院无法仅依据订单及验收单确认涉案定作关系的存在。对于中午线公司提供的公证书，编号分别为（2014）京龙诚内民自第1300号、1301号、1302号、1303号、1304号、1305号、1312号（以下简称1300号、1301号、1302号、1303号、1304号、1305号、1312号），富士胶片公司均否认与本案的关联性，原审法院认为，1300号、1301号、1302号公证书原审法院无法确认与本案的定作合同有关；1303号公证书未能证明富士胶片公司已确认涉案定作事实及欠款；1305号公证书无法证明涉案定作事实及欠款的存在；1312号公证书并无确切金额，亦无法与中午线公司提供的订单对应；1304号公证书富士胶片公司认为即便存在关联性，也已过诉讼时效，对此原审法院认为，富士胶片公司员工贾某某在该公证书中确认对中午线公司有未付款的存在并列出明细，虽然其中＊＊涉及费用中序号为112的订单确认日期与中午线公司提供的订单信息不符，序号15、60及＊＊、＊＊＊或＊＊＊涉及的费用在中午线公司提供的订单中并未体现，但鉴于富士胶片公司在邮件中已经自认，故原审法院对1304号公证书中涉及的订单及未付款金额予以确认，金额、订单确认日期、店面名称等信息应以公证书为准；该公证书邮件内订单确认日期一项中，部分订单明确标示为2008年、2009年，其余订单日期分别自3月至12月，虽未标示出年份，但因该邮件发送时间为2011年11月，故原审法院确认该邮件中有明确日期却未标示出年份的订单确认年份为2010年。对于中午线公司提供的除经过公证外的电子邮件，富士胶片公司对于真实性不予认可，原审法院亦无法确认其真实性。对于中午线公司提供的增值税发票及付款凭证，仅能证明中午线公司、富士胶片公司间曾经存在合作且富士胶片公司已经付款，不能证明涉案定作关系的存在，富士胶片公司亦认为与本案无关，故原审法院确认上述增值税发票及付款凭证与本案无关。综上，原审法院仅能确认双方之间1304号公证书中所载的定作事实的存在，截止2011年11月15日，富士胶片公司尚有1304号公证书所载的装修费用共计135，018元未付，其中2008年尚欠款6，162元，2009年尚欠款16，479元，2010年尚欠款108，927元，另有＊＊涉及费用中序号为15的订单3，450元欠款无法确定时间。
关于诉讼时效问题，中午线公司认为订单具有连续性，系统一结算，因双方之间未经过结算，故未过诉讼时效；富士胶片公司则认为双方的订单各自独立、费用单独结算，不具有连续性。对此原审法院认为，中午线公司、富士胶片公司之间系展柜及展会现场布展等定作关系，根据中午线公司提供的增值税发票及付款凭证，富士胶片公司在2012年、2013年间分别数次付款，若为中午线公司所主张的订单系统一结算，则富士胶片公司之付款应当按照订单时间顺序结清欠款，而非如中午线公司提供的《2012年富士胶片柜台发货明细》所载的按照金额结清了部分柜台的欠款，故中午线公司自相矛盾。因此原审法院采纳富士胶片公司抗辩，认定双方订单系独立结算。根据中午线公司提供的未结款明细，2012年8月11日之前的订单均已超过两年诉讼时效；根据1304号公证书，富士胶片公司自认欠款的邮件日期为2011年11月15日，距中午线公司起诉亦已过两年诉讼时效；中午线公司虽于2013年3月15日发送邮件催款，但邮件中并无明确款项及具体订单情况，仅仅催讨了2009年及2012年的款项，故对于1304号公证书所涉及的2009年款项16，479元构成诉讼时效中断，而对于2008年、2010年的款项，并不构成诉讼时效的中断；另1304号公证书中＊＊涉及费用的序号15订单，并无明确日期，故原审法院无法确认属于催讨范围。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、富士胶片公司应于判决生效之日起十日内支付中午线公司加工费16，479元；二、驳回中午线公司的其余诉讼请求。一审案件受理费7，942元，减半收取计3，971元，由中午线公司负担3，865.50元，富士胶片公司负担105.50元。
一审判决后，中午线公司不服，向本院提起上诉称：一、原审认定2008年、2010年的欠款已过诉讼时效错误。1312号公证书公正的2013年3月15日的邮件中，中午线公司主张的2009年的欠款至今还有约11万余元未结算，虽然表述的是2009年欠款，实际是2008、2009、2010年的总欠款，与1304号公证书公证邮件中的欠款数额一致，故在时效上不能简单认定中午线公司仅主张2009年的欠款。双方的往来基本都是通过电子邮件进行的，中午线公司在二审期间提交新的公证邮件亦能证明2008年和2010年的欠款未超过诉讼时效。二、双方是长期合作关系，因履行地点有多个，每笔金额不大，订单未注明付款时间，通常统一由富士胶片公司的工作人员通知按区域进行结算，双方系滚动结算方式。三、原审对2012年的欠款未予支持系判决错误。1、1301号公证书中的装修申请书有富士胶片公司工作人员＊＊等人的小印章，足以认定双方的交易习惯为以此小印章进行确认，申请单符合双方的交易习惯，为有效订单。2、1300号公证书中，富士胶片公司的工作人员＊＊在邮件中主动要求中午线公司确认2012年4月后的部分装修未付款的门店信息，附件中亦有相关门店信息，与1303号公证书中的2013年2月22日的邮件和2013年2月16日邮件所提及的2012年装修未结款项明细，以及1312号公证书中的2013年3月15日邮件主张2012年28万元的情况基本吻合，进一步认定2012年欠款的存在且富士胶片公司未支付的事实。综上，中午线公司认为原审认定事实不清，判决错误，请求本院撤销原审判决，改判富士胶片公司向中午线公司支付加工费365，924元。
被上诉人富士胶片公司辩称，原审对所有的证据和时效问题都进行了审查，中午线公司的诉讼请求不应受到法律的保护，富士胶片公司尊重原审判决，请求驳回上诉，维持原判。
本院二审期间，中午线公司提供如下证据材料：1、（2014）龙诚内民字第1834号公证书（以下简称1834号），证明2010年的欠款未超过诉讼时效。2、（2014）龙诚内民字第1836、1835号公证书（以下简称1835号、1836号），证明富士胶片公司通过回复邮件确认2012年的款项为234，356元，且未超过诉讼时效。
富士胶片公司未在二审期间提交新的证据材料。
经质证，富士胶片公司对1834号公证邮件的真实性不认可，并认为2008年的款项已超过诉讼时效。署名为＊＊的邮件中表示表格中的部分款项已经支付，至于其他费用发生也需核实，并未对邮件中主张的2010年款项进行确认，故该邮件不构成诉讼时效中断。1836号公证书真实性无法确认，仅凭中午线公司的报价单不足以证明双方之间存在定作关系，亦无法证明中午线公司已履行制作展柜的义务。1835号公证书真实性无法确认。邮件中所述“上次费用”没有指向性，费用金额也不明确，与中午线公司主张的2012年的款项间缺乏关联性。该邮件所指“上述费用”富士胶片公司已经支付给中午线公司。本院认为中午线公司提供的该些邮件与本案具有关联性，故认定为二审新证据。
本院经审理查明，2012年8月1日，中午线公司员工＊＊＊收到富士胶片公司员工＊＊发送的电子邮件（邮箱地址为＊＊＊＠＊＊＊＊＊＊.com.cn），主题为“柜台报价最终确认”，载明“刘先生，你好：附件为4月份开始到现在的部分装修但未付款的门店信息，我想再确认一下价格，谢谢！”，落款为“＊＊，富士胶片（中国）投资有限公司”，并留下富士胶片公司联系方式。附件为：
2012年8月2日，中午线公司员工＊＊＊向富士胶片公司员工＊＊发送电子邮件（邮箱地址为＊＊＊＠＊＊＊＊＊＊.com.cn），主题为“北京中午线部分店面报价”附件为：
2012年8月13日，中午线公司员工＊＊＊收到富士胶片公司员工＊＊发送的电子邮件（邮箱地址为＊＊＊＠＊＊＊＊＊＊.com.cn），主题为“编号08-01-04”，载明，“刘先生，你好：麻烦请先提供报价，谢谢。上次费用问题我这边正在走流程，不好意思，最近忙，实在没空回复邮件。……”
2012年11月9日，中午线公司员工＊＊＊收到富士胶片公司员工＊＊发送电子邮件（邮箱地址为＊＊＊＠＊＊＊＊＊＊.com.cn），主题为“答复中午线（2010年北京富士柜台未结款明细）”，载明“中午线负责人，您好！您邮件发来的未结款中，提到
＊＊，共计费用12，344元
以上费用，早已支付贵司。请再核查。或者联系小贾询问。至于其他费用是否发生，是否结算，我需要相关人员的确认回复。
＊＊／＊＊／＊＊＊／小贾：请对中午线发来的信息给予确认回复。包括价格确认，是否制作确认，是否借款确认。以便我呈报领导解决中午线提出的问题。谢谢。希望在11月13日前受到回复。＊＊。该邮件主题为“2010年北京富士柜台未结款明细”，载明：“李总监您好：附件为装修柜台未结款明细，此明细是去年和小贾核对最终明细，……北京中午线＊＊＊。”该邮件所附附件即为2011年11月16日富士胶片公司员工贾某某向中午线公司员工＊＊＊发送邮件所附表格。
原审查明其余事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于中午线公司主张的2008年、2010年的加工款是否超过诉讼时效？2012年的加工款能否得到支持？
关于中午线公司主张的2008年加工款6，162元、2010年的加工款108，927元，共计115，089元，富士胶片公司认为该款项已经超过诉讼时效。对此，本院认为，2012年11月9日的电子邮件所附附件与2011年11月16日的电子邮件所附附件相同，表明在2012年12月9日或在此之前，中午线公司曾向富士胶片公司催讨附件所载明的加工款，能够发生诉讼时效中断的效果。中午线公司于2014年8月11日向原审法院提起本案诉讼，未超过2年的诉讼时效。富士胶片公司员工＊＊虽然在邮件中回复中午线公司12，344元已经支付，但未能提供证据予以证明，故本院对中午线公司的关于2008年和2010年加工款未超过诉讼时效的上诉主张予以采信。故，2008年和2010年的加工款合计115，089元富士胶片公司应当予以支付。
关于中午线公司主张的2012年的加工款，2012年8月1日富士胶片公司员工＊＊向中午线公司员工发送邮件，要求中午线公司为2012年4月至同年8月已装修的门店提供报价，附件为各门店信息。同年8月2日，中午线公司员工向＊＊回复邮件，所附附件表格与同年8月1日＊＊所发送邮件一致，并注明各门店的加工款金额，此时2012年的加工款已明确为234，356元。2013年3月15日，中午线公司又发送邮件催款，诉讼时效发生中断，故2012年的加工款亦未超过诉讼时效。本院对中午线公司主张的2012年加工款234，356元予以支持。
关于利息，中午线公司还主张所有加工款365，924元自2012年8月30日起至实际支付之日止，按照银行同期贷款利率计算的利息。本院认为，2011年11月16日贾某某发送的电子邮件中，富士胶片公司已自认2008年、2009年、2010年的加工费用未予支付，现中午线公司主张自2012年8月30日开始计算利息，并无不可，本院予以支持。2012年的加工费用中午线公司已于2012年8月2日提供报价，富士胶片公司理应及时付款，现中午线公司主张该款自2012年8月30日起的逾期付款利息，本院亦予以支持。故，中午线公司主张共计加工款365，924元自2012年8月30日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息，符合法律规定，本院予以支持。综上，上诉人中午线公司的上诉主张具有事实和法律依据，本院予以支持。原审认定有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条、第一百一十八条之规定，判决如下：
一、维持上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第3023号民事判决第一项；
二、撤销上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第3023号民事判决第二项；
三、被上诉人富士胶片（中国）投资有限公司于本判决生效之日起十日内偿付上诉人北京中午线展览展示有限公司加工款人民币349，445元；
四、被上诉人富士胶片（中国）投资有限公司于本判决生效之日起十日内向上诉人北京中午线展览展示有限公司支付以人民币365，924元为基数，自2012年8月30日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费人民币7，942元，减半收取计人民币3，971元，由上诉人北京中午线展览展示有限公司负担人民币577元，被上诉人富士胶片（中国）投资有限公司负担人民币3，394元；二审案件受理费人民币6，541元，由被上诉人富士胶片（中国）投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
代理审判员 陆文芳
二〇一五年五月二十二日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第六十条
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
……
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。