江苏省常州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）苏04民终1775号
上诉人（原审原告）常州市众联时装有限公司，住所地常州市金坛区西城路121号。
法定代表人黄国刚，该公司董事长。
委托代理人蒋长卿，江苏剑群律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）常州市瀚铭纺织品有限公司，住所地常州市天宁区新丰街6幢甲单元202室。
法定代表人张桂英，该公司董事长。
委托代理人韩锡平，该公司业务员。
被上诉人（原审被告）韩锡平，男，汉族，1964年3月23日生，住常州市天宁区。
被上诉人（原审被告）王建国，男，汉族，1969年1月7日生，住常州市天宁区。
上诉人常州市众联时装有限公司（以下简称众联公司）因与被上诉人常州市瀚铭纺织品有限公司（以下简称瀚铭公司）、韩锡平、王建国买卖合同纠纷一案，不服江苏省常州市金坛区人民法院（2015）坛商初字第00143号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2016年5月24日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
众联公司一审诉称，2005年3月至2006年11月期间，众联公司与瀚铭公司就服装面料发生买卖合同关系，为此双方签订了面料买卖合同。2006年11月30日，众联公司向瀚铭公司付清了全部的货款。2006年12月8日，因众联公司歇业，公司账面进项发票金额远大于销项发票金额，有较大的增值税抵扣空间，加之众联公司的法定代表人黄国刚出任外资的金坛卓邦服装有限公司（以下简称卓邦公司）法定代表人，出于税务处理的考虑，众联公司开具了金额为414959.17元的增值税专用发票给瀚铭公司，再由瀚铭公司将如数的增值税专用发票开具给卓邦公司。2014年6月，常州市中级人民法院（以下简称常州中院）在审理瀚铭公司上诉卓邦公司买卖合同纠纷一案中，瀚铭公司在二审中诡称卓邦公司的债务系众联公司转移给卓邦公司，同时诡称由韩锡平、王建国领取的413275元现金未收到。常州中院在未予充分查证的情况下，以证据不足为由，认定瀚铭公司未收到如数货款而判令卓邦公司支付。众联公司认为，既然常州中院生效判决判令卓邦公司向瀚铭公司支付货款，那么作为已经收取众联公司同笔款项的瀚铭公司理应将货款如数返还给众联公司（因韩锡平、王建国均是瀚铭公司的工作人员，其行为归属瀚铭公司），请求判令瀚铭公司返还众联公司货款413275元；诉讼费由瀚铭公司负担。
瀚铭公司一审辩称，1.众联公司诉状所述与事实不符，没有向法院反映双方业务往来的事实，也未向法院提供全部证据材料。众联公司仅提供一份2006年3月23日价值仅为42600元的合同和2006年5月30日的传真件，不能全面反映双方的往来情况，更不能证明众联公司已经付清全部货款；2.关于414959.17元增值税发票事宜，众联公司只是单方面作了不符合事实的解释。事实上，是2006年底众联公司尚结欠瀚铭公司的货款40余万元，想转由新开办的卓邦公司支付（新公司三年免税），今后的业务也与卓邦公司发生往来，故于2006年12月7日将结欠部分414959.17元开具发票给瀚铭公司冲账，再由瀚铭公司按同样金额开票给卓邦公司作应收款。该事实常州中院在（2014）常商终字第273号案件中已经查明并作出生效判决；3.众联公司认为瀚铭公司已经收取其同笔货款缺乏事实根据和法律依据，要求瀚铭公司如数返还货款纯属无稽之谈，且与前述买卖合同纠纷案相悖。请法院驳回其诉讼请求。
韩锡平一审辨称，韩锡平系瀚铭公司的业务经办人，而非个体工商户或私营独资业主。在与众联公司的业务往来中，韩锡平的行为均代表瀚铭公司。众联公司故起诉韩锡平，并要求韩锡平返还货款是没有事实根据和法律依据的。韩锡平主体不适格，请法院依法驳回众联公司对韩锡平的起诉。
王建国一审辩称，王建国没有以瀚铭公司的名义收取过任何款项，也没有收到过众联公司诉状中所称的413275元，众联公司的起诉没有任何的事实及法律依据。
原审法院经审理查明，2013年9月23日，瀚铭公司起诉卓邦公司，要求卓邦公司给付货款及加工费514959.21元。原审法院审理后于2014年3月12日作出（2013）坛商初字第0452号民事判决书。瀚铭公司、卓邦公司不服判决向本院提出上诉。本院于2014年12月11日作出（2014）常商终字第273号民事判决书，二审判决认定原审判决事实不清、适用法律不当，故撤销原审判决，改判卓邦公司应给付瀚铭公司货款514959.21元。常州中院（2014）常商终字第273号终民事判决作出改判的事实理由：案件中的争议焦点：对双方争议的总金额为414959.17元的4张增值税发票，卓邦公司应否承担付款义务。关于该焦点，终审判决的研判理由如下：1、从证据的角度来分析。瀚铭公司提供了记载连续的账册以及2006年12月8日众联公司向其开具的4张增值税发票、瀚铭公司与众联公司的应收款账册，以上证据与2006年12月21日和2007年2月26日瀚铭公司开具给卓邦公司的4张增值税发票结合起来，用以证明案涉的414959.17元本是众联公司欠瀚铭公司的货款，后转由卓邦公司向瀚铭公司支付。卓邦公司对瀚铭公司的上述主张不予认可，认为众联公司与瀚铭公司的债务已基本结清，众联公司的债务不可能由卓邦公司来偿还，并提供了众联公司的记账凭证以及众联公司与瀚铭公司之间财务往来明细表。瀚铭公司认为其未收到也未指定人代收现金413275元，而卓邦公司也未提交瀚铭公司收取或指定他人收取现金的依据，因此卓邦公司认为众联公司与瀚铭公司债务基本结清的主张不能成立。反观瀚铭公司提供的证据，已形成一个完整的证据链，可以证明双方争议的414959.17元货款，原债务人为众联公司，众联公司作为付款方，本不应向瀚铭公司开具增值税发票，众联公司通过向瀚铭公司开具414959.17元的增值税发票，将双方的账目结清，而瀚铭公司又重新向卓邦公司开具了同金额的增值税发票，卓邦公司接受了增值税发票并予以抵扣，表明其也是认可的。至此债务由众联公司转让给卓邦公司，并且得到瀚铭公司的同意。2、从交易情况来分析。众联公司与瀚铭公司发生业务往来的时间从2003年9月25日开始，2006年8月22日结束，而卓邦公司与瀚铭公司于2006年11月发生业务往来，由此可见，众联公司和卓邦公司在与瀚铭公司发生业务往来的时间上具有承继性，而且两公司的法定代表人均为黄国刚，这也从一个侧面印证了众联公司将其对瀚铭公司的债务转由卓邦公司承担。3、从商业惯例来分析。对于正常的商事主体而言，在持续交易中，购货方在未收到发票所列货物也不支付发票价款的情况下，销货方却要自行承担17%的增值税，开具40余万的增值税发票并允许购货方认证抵扣17%进项税额，这严重不符合商事主体基于自由和理性的心态所作出的商业选择和商业判断。
庭审中，众联公司陈述韩锡平、王建国均是瀚铭公司的工作人员，其行为归属瀚铭公司。
上述事实，有当事人陈述、民事判决书等证据在卷佐证。
原审法院认为，众联公司本次起诉主张瀚铭公司返还货款413275元所依据的事实理由（2006年11月30日，众联公司向瀚铭公司付清了全部的货款），与常州中院（2014）常商终字第273号终审判决作出改判所认定的事实理由（众联公司与瀚铭公司债务基本结清的主张不能成立；众联公司将其对瀚铭公司的债务转由卓邦公司承担）相悖。众联公司对生效判决认定的事实理由有异议，应通过申诉途径主张救济。另因庭审中，众联公司自述韩锡平、王建国均是瀚铭公司的工作人员，其行为归属瀚铭公司，故韩锡平、王建国作为本案被告主体也不适格。据此，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第（五）项、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定驳回众联公司的起诉。众联公司预交的案件受理费人民币7500元，在裁定生效后退还。
众联公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审法院适用法律错误。一、原审法院应依法对本案作出实体审理，而非仅作程序性审理。在瀚铭公司诉卓邦公司一案中，案件的处理结果明显与上诉人有法律上利害关系，上诉人属民诉法意义上的第三人。常州中院在审理（2014）常商终字第273号案件时，在二审中直接突破合同相对性原则，将上诉人与瀚铭公司之间的买卖合同关系纳入该案的审理范围，且未依法通知上诉人参加，剥夺了上诉人的诉讼权利，侵害了上诉人的民事利益。根据民诉法第五十六条第三款的规定，上诉人因不能归责于本人的事由未参加诉讼的，可以向人民法院提起诉讼，并由法院作出实体审理并判决。二、常州中院（2014）常商终字第273号对瀚铭公司与卓邦公司买卖合同纠纷作出的判决，对上诉人不产生羁束力。该判决内容错误，损害了上诉人的合法权益，应依法撤销。请求二审撤销一审裁定，依法改判被上诉人返还上诉人货款413275元。一审、二审诉讼费由被上诉人负担。
被上诉人瀚铭公司二审未答辩。
被上诉人韩锡平二审答辩称，上诉人上诉已经超过了上诉期；原审法院裁定正确，请求二审维持。
被上诉人王建国二审答辩称，请求二审维持一审裁定。
被上诉人韩锡平提供江苏省高级人民法院（2015）苏审二商申字第00442号民事判决书一份，证明卓邦公司就与瀚铭公司之间的买卖合同纠纷一案，不服常州中院（2014）常商终字第273号民事判决，申请再审，被江苏省高级人民法院依法驳回再审申请。
本案二审争议焦点：众联公司是否还能起诉瀚铭公司、韩锡平、王建国主张返还货款413275元。
本院认为：在原瀚铭公司起诉卓邦公司承揽合同、买卖合同纠纷一案中，因卓邦公司法定代表人黄国刚同时也系众联公司的法定代表人，卓邦公司抗辩不结欠瀚铭公司货款的同时，也提供了关联企业众联公司的相关财务账册，本院二审中对卓邦公司承接众联公司债务，结欠瀚铭公司货款514959.21元的事实已经作出了实体认定，并作出（2014）常商终字第273号二审终审判决，判决卓邦公司支付瀚铭公司货款514959.21元。且卓邦公司在该判决生效后，还向江苏省高级人民法院申请再审亦被驳回。现众联公司起诉本案否认结欠瀚铭公司货款事实，并要求瀚铭公司返还经过生效判决所认定的货款413275元，显然不应予支持。原审法院裁定驳回众联公司的起诉并无不当，本院依法应予维持。上诉人众联公司的上诉理由，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定送达即生效。
审 判 长 张 梅
审 判 员 潘慧勇
代理审判员 龙海阳
二〇一六年六月二十日
书 记 员 郭靓婕