四川省宜宾市南溪区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南溪民初字第1032号
原告张堂华。
原告李宝琳。
委托代理人张堂华（系李宝琳之夫）。
被告兰达富。
被告冯铭俊。
被告冯军。
委托代理人颜福圣、陈海波，四川�炬（宜宾）事务所律师。
被告宜宾市佳宏酒业有限公司，住所地：宜宾市南溪区九龙食品园区A-4-1
法定代表人兰达富，职务：执行董事。
原告张堂华、李宝琳与被告冯铭俊、兰达富、冯军、宜宾市佳宏酒业有限公司（以下简称“佳宏酒业”）债权人撤销权纠纷一案，本院于2015年10月26日立案受理后，本院依法组成合议庭，分别于2016年3月21日、2016年4月20日、2016年6月21日公开开庭进行了审理。原告张堂华、李宝琳的委托代理人张堂华、被告冯军的委托代理人颜福圣、陈海波到庭参加了诉讼。因本案案情复杂，经本院院长批准，特延长审理期限6个月。本院又再次于2016年6月21日公开开庭进行了审理。原告张堂华、李宝琳的委托代理人张堂华、被告冯军的委托代理人颜福圣到庭参加了诉讼。被告冯铭俊、兰达富、佳宏酒业经本院传票传唤，�期无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
原告张堂华、李宝琳共同诉称：我们二人系夫妻，原告张堂华原系宜宾市坛留香食品有限公司的法定代表人，我们二人分别持有该公司80%、20%的股份。2012年12月10日，宜宾市坛留香食品有限公司作为甲方与被告兰达富、冯军作为乙方签订资产转让合同，约定将公司所有资产及土地使用权作价510万元整体转让给兰达富、冯军。并约定于2012年12月16日前支付我方50我万元，于2013年1月30日前支付我方100万元，余款360万元于2013年3月31日前付清。被告兰达富、冯军按照约定支付了前两笔转让款，第三笔转让款被告冯军于2014年1月27日支付了100万元。被告冯军系宜宾市坛留香食品有限公司的隐名股东。2013年9月2日，经过宜宾市坛留香食品有限公司股份会通过，张堂华将其持有的该公司80%（400万元）的股份转让给兰达富，李宝琳将持有的该公司20%（100万元）的股份转让给冯铭俊。被告兰达富、冯铭俊、冯军尚欠我们二人股权转让款及保证金251.5万元。在我们二人与被告兰达富、冯铭俊、冯军之间的股权转让纠纷一案中，经宜宾市南溪区人民法院以（2015）南溪民初字第880号民事判决书依法判决：被告冯铭俊、冯军支付我们二人股权转让款100万元及利息，被告兰达富、冯军支付我们二人股权转让款131.5万元及利息，被告冯军、兰达富支付我们二人保证金20万元。在上述股权转让纠纷一案中，被告冯军认可其系宜宾市坛留香食品有限公司的实质股东（隐名股东）。被告冯军、兰达富、冯铭俊在未向我们二人付清上述股权转让款的情况下，却又恶意串通与被告佳宏酒业签订虚假的《股权转让协议》，将兰达富、冯铭俊分别持有的80%、20%的股�转让给被告佳宏酒业。被告兰达富、冯铭俊在大部分股权转让款都未付清的情况下，随即又将上述股权转让给了被告佳宏酒业，且被告方与佳宏酒业之间根本不没有实质的股权转让款支付情况，仅仅是形式上的转让。四被告的行为，属于恶意串通、损害第三人利益的行为，其《股权转让协议》属于无效协议。现为维护我们的合法权益，特诉请人民法院依法判决:一、确认被告兰达富、冯铭俊与佳宏酒业签订的《股权转让协议》无效；二、本案诉讼费用由四被告承担。在庭审，经本院向二被告行使释明权，二被告变更第一项诉讼请求为：请求法院依法判决撤销被告兰达富、冯铭俊与佳宏酒业签订的《股权转让协议》。
被告冯军辩称：原告张堂华、李宝林与被告冯军、冯铭俊、兰达富之间的股权转让纠纷，二原告已经向宜宾市南溪区人民法院提起了诉讼，并经宜宾市南溪区人民法院判决确认了二原告与被告冯军、冯铭俊、兰达富之间股权转让效力，并且也确认了三被告应当支付给原告的股权转让款金额，原告与被告之间已不存在股权转让纠纷，二原告对被告仅享有债权，而不再具备宜宾市坛留香食品有限公司股东身份。被告冯军、冯铭俊、兰达富将宜宾市坛留香食品有限公司的股权再次进行处理，转让给被告佳宏酒业，是合法的经营行为，二原告对该行为没有干涉权力。二原告如果要求被告冯军、冯铭俊、兰达富支付股权转让款，应当通过向法院申请强制执行的途径解决，而不是要求确认冯军、冯铭俊、兰达富与佳宏酒业签订的《股权转让协议》无效。二原告诉称被告之间的股权转让行为系“恶意串通”，二原告对自己的诉讼主张有责任提供证据，但二原告没有举证证明被告之间有恶意串通的事实，应当承担举证不�的法律后果。二原告不是《股权转让协议》的适格债权人，无权行使撤销权。同时根据四被告签订的《股权转让协议》，约定了合理的股权转让价格，并不是以明显不合理的低价转让股权。撤销权的行使必须在一年内时间提起诉讼，本案争议的股权转让已经于2013年9月25日在工商局办理了变更登记公示手续，应从公示之日起计算行使撤销权的时效。二原告于2015年10月才起诉至法院，已经超出了法定的1年时效，其诉讼请求不应得到支持。综上，请法院依法驳回二原告的诉讼请求。
被告兰达富、冯铭俊、佳宏酒业未作答辩。
经审理查明：原告张堂华、李宝琳系夫妻，原系宜宾市坛留香食品有限公司的股东，其中张堂华原系该公司的法定代表人。二原告分别持有该公司80%、20%的股权。2012年12月10日，宜宾市坛留香食品有限公司作为甲方与被告�达富、冯军作为乙方签订《宜宾市坛留香食品有限公司资产转让合同》，约定甲方将公司的所有资产及土地使用权作价510万元整体转让给兰达富、冯军。乙方于2012年12月16日前支付甲方50万元、于2013年1月30日前支付甲方100万元，余款360万元于2013年3月31日前付清。2013年9月2日，经宜宾市坛留香食品有限公司股东通过，原告张堂华将持有的该公司80%（400万元）的股权转让给兰达富，原告李宝琳将其持有的该公司20%（100万元）股权转让给冯铭俊。随后，原、被告对股东及股权进行了工商变更登记。因被告方未支付完清股权转让款，二原告向本院提起公司股权转让纠纷，要求被告兰达富、冯铭俊、冯军支付股权转让款。经本院于2015年10月19日依法作出（2015）南溪民初字第880号民事判决书确认被告冯军系宜宾市坛留香食品有限公司的实质股东（隐名股东），被告兰达�、冯铭俊系该公司工商登记名义股东，遂判决：一、被告冯军、兰达富于本判决生效之日起十日内向原告张堂华、李宝琳支付股权转让款131.5万元及资金利息；二、被告冯军、冯铭俊于本判决生效之日起十日内向原告张堂华、李宝琳支付股权转让款100万元及资金利息；三、被告冯军、兰达富于本判决生效之日起十日内向原告张堂华、李宝琳支付20万元；四、驳回原告张堂华、李宝琳的其他诉讼请求。本院判决后，原、被告双方均未上诉，该判决书已经生效。
另查明，2013年9月24日，被告兰达富、冯铭俊分别与被告佳宏酒业（在工商登记中，被告兰达富、冯铭俊又系佳宏酒业的登记股东）签订《股权转让协议》，约定将兰达富持有的宜宾市坛留香食品有限公司80%的股权（400万元）、冯铭俊将其持有的宜宾市坛留香食品有限公司20%的股权（100万元）转让�佳宏酒业，并约定佳宏酒业于2013年9月24日将转让金一次性付给兰达富、冯铭俊。被告兰达富、冯铭俊与佳宏酒业签订转让股权协议后，双方于2013年9月25日办理了工商变更登记手续。但佳宏酒业至今未向兰达富、冯铭俊支付转让金。同时，被告兰达富、冯铭俊、冯军亦未向原告张堂华、李宝琳支付本院（2015）南溪民初字第880号民事判决书判决的股权转让款及资金利息。
二原告于2015年8月才知晓被告兰达富、冯铭俊再次向佳宏酒业转让股权的情况，二原告认为四被告之间的行为损害了其合法权益，遂诉来本院，要求撤销被告兰达富、冯铭俊与佳宏酒业之间签订的《股权转让协议》。
以上事实有经庭审原、被告举证、质证，本院予以确认的证据：身份证复印件、工商登记信息、《股权转让协议》、（2015）南溪民初字第880号民事判决书、询问笔录、�事人的陈述及庭审笔录予以证实。
本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为……”。本案中，被告冯军、冯铭俊、兰达富作为宜宾市坛留香食品有限公司股权的受让方，并经法院依法判决，应当向原告张堂华、李宝琳支付相应的股权转让款及资金利息，且向二原告支付股权转让款及资金利息系三被告应当履行的主要合同义务。但三被告在没有向二原告支付股权转让款及资金利息的情况下，又与被告佳宏酒业签订《股权转让协议》，将宜宾市坛留香食品有限公司的所有股权转让给被告佳宏酒业。被告兰达富、冯铭俊在二次转让股权的情况下，佳宏酒业作为受让方，应当按照合同约定向兰达富、冯铭俊支付相应的股权转让款。但佳宏酒业并没有按照合同约定向兰达富、冯铭俊支付股权转让款。故三被告之间的股权转让行为，仅具形式上的转让，而无实质的义务履行，从实质上而言兰达富、冯铭俊、佳宏酒业公司之间系无偿转让财产的行为。对于未领取股权转让款及资金利息的二原告而言，使其无法得到受偿，侵害了其合法权益。符合《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定。本院认为被告兰达富、冯铭俊与佳宏酒业签订的《股权转让协议》应当予以撤销，二原告作为权益受损方有权利主张撤销被告方签订的《股权转让协议》。对被告冯军辩称的“被告冯军、冯铭俊、兰达富将宜宾市坛留香食品有限公司的股权再次进行处理，转让给被告佳宏酒业，是合法的经营行为，二原告不是适格的债权人，无权行使撤销权”的答辩理由，本院依法不予支持。三被告之间的无对价转让行为已经�害了二原告的合法权益。撤销权的行使当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。本案争议的股权转让登记虽然在2013年9月25日办理了工商变更登记手续，但原告并不一定在当日就知道被告之间的股权转让行为，同时被告冯军也没有证据证明原告知晓股权转让的具体时间。原告在庭审中陈述，其于2015年8月才知道被告之间的股权转让情况，故本案除斥时效应当从原告认可的知晓时间，即2015年8月起计算。对被告冯军辩称的原告诉讼请求超出了一年法定时效的答辩理由本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款、第七十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，报经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
撤销被告兰达富、冯铭俊于2013年9月24日分别与被告宜宾市佳宏酒业有限公司签订的关于宜宾市坛留香食品有限公司的《股权转让协议》。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费23400元，由被告冯军、冯铭俊、兰达富、宜宾市佳宏酒业有限公司负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。
审 判 长 陈 希
审 判 员 伍贤素
人民陪审员 尹 华
二〇一六年六月二十四日
书 记 员 刘友权