广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法民终字第2962号
上诉人（原审被告）傅智明。
委托代理人张晓东，广东鹏正律师事务所律师。
委托代理人孟雪梅。
被上诉人（原审原告）吴伟正。
委托代理人叶雪艳，广东远明律师事务所律师。
原审第三人傅志超。
上诉人傅智明因与被上诉人吴伟正、原审第三人傅志超股权转让纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2013）深南法民一初字第615号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：深圳市大某印刷包装有限公司（以下简称大某公司）系有限责任公司，成立于2006年6月13日，傅智明出资85万元，傅志超出资15万元，出资比例分别为85%、15%；2009年3月4日，大某公司增资为300�元，其中，傅智明出资255万元，傅志超出资45万元；2011年8月12日，股权变更为傅智明出资270万元（90%），吴伟正出资30万元（10%）；2012年4月24日，股权变更为傅智明出资255万元（85%），傅志超出资45万元（15%）。2012年1月1日，吴伟正作为乙方，傅智明作为甲方，双方签订了《股东结束书》，内容如下：“甲、乙双方商定，原乙方在深圳市大某印刷包装有限公司的股权，以人民币陆拾万元转让给甲方，法定手续乙方协助甲方办理”。同日，傅智明向吴伟正出具《借条》一份，称傅智明向吴伟正借款60万元，利息1.5%（即每月9000元），借期为一年。2012年4月13日，吴伟正、傅智明、傅志超签订《股权转让协议书》，约定吴伟正将其占大某公司10%股权以1元转让给傅志超，傅智明将其占大某公司5%股权以1元转让给傅志超。深圳联合产权交易所对该份协议书进行了见证。之后，吴伟正将其10%股权转让给了傅志超，并在工商管理部门进行了工商登记变更。傅智明与傅志超系兄弟关系。2012年12月21日，吴伟正持《借条》以民间借贷纠纷为案由向原审法院提起诉讼，案号为（2013）深南法民一初字第10号，原审法院判决驳回吴伟正诉讼请求，吴伟正不服提起上诉，在上诉过程中，吴伟正撤回了对傅智明的起诉，深圳市中级人民法院裁定准许吴伟正撤回起诉。一审庭审中，吴伟正称其将大某公司10%股权以1元价格转让给傅志超，是根据傅智明的指示和要求办理的，《股权转让协议书》系吴伟正、傅智明和傅志超一起签订的，傅智明全程参与了股权转让行为，未提出任何异议，也未要求收回吴伟正与傅智明签订的《股东结束书》和《借条》，足以说明吴伟正是协助傅智明办理股权转让手续的，吴伟正已经实际履行了《股东结束书》中约定的义务。经原审法院询问，傅智明表示其之所以愿意以1元价格转让5%股权给傅志超，是因为大某公司是有限责任公司，要求有两个以上股东，吴伟正要求退出公司，股东就成了一个人，所以为了公司得以延续，必须有新股东加入，因此，傅志超成为了股东，并持有15%股权。傅志超称：2011年8月，傅智明说吴伟正有比较多的客户，有相关业务可以增加公司效益，为公司创造财富，故傅志超将其名下的大某公司股权以1元价格转让给吴伟正，2012年4月，吴伟正也是以1元价格将其名下的大某公司的股权又转回给傅志超。
吴伟正的一审诉讼请求为：1、傅智明向吴伟正返还借款本金60万元及实际还款之日止的利息，利息从2012年1月1日起暂计至2013年10月31日为19.8万元，实际计算至清偿之日止。2、傅智明承担本案的诉讼费用。庭审中，经本院释明，吴伟正变更案由为股权转让纠纷，并明确诉讼�求为请求傅智明返还股权转让款60万元及利息，利息从2012年1月1日起计算至清偿之日止。
原审法院认为：《股东结束书》上记载吴伟正需将股权转让给傅智明，法定手续由吴伟正协助傅智明办理。该股权转让给傅智明，既可指转让给傅智明本人，也可指转让给傅智明指定的其他人。吴伟正与傅智明签订了《股东结束书》，傅智明并向吴伟正出具《借条》，双方的上述行为表明吴伟正自愿退出涉案公司，傅智明愿意向吴伟正支付60万元对价，但该款项须在一年后支付。吴伟正同意以60万元对价转让股权后，但时隔几个月却同意以1元对价向傅智明弟弟傅志超转让股权，与常理不符。吴伟正、傅智明、傅志超签订了1元转让股权的《股权转让协议书》后，傅智明并未将《借条》收回，双方也未声明《借条》作废，故该《借条》对双方仍有效。综合以上事实和认定，且考虑�让股权方傅志超与傅智明的特殊关系，原审法院对吴伟正主张其系按照傅智明的指示协助傅智明将10%股权转让给傅志超的事实予以采信，确认吴伟正以60万元价格转让股权是吴伟正的真实意思表示。傅智明应当按照《股东结束书》以及《借条》约定，向吴伟正支付股权转让款60万元及利息，利息自2012年1月1日起，按照月息1.5%计算至判决确定的实际付款之日止。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审判决傅智明在判决生效之日起十日内向吴伟正支付股权转让款600000元及利息（利息自2012年1月1日，按照月息1.5%计算至判决确定的实际付款之日止）。如未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审�件受理费11780元，由傅智明负担。
一审宣判后，上诉人傅智明不服原审判决，向本院提起上诉称，一、一审法院将《股东结束书》中双方的意思表示进行扩大解释，属滥用自由裁量权。2012年1月1日，傅智明与吴伟正签订《股东结束书》，内容如下：“甲、乙双方商定，原乙方在深圳市大某印刷包装有限公司的股权，以人民币陆拾万元转给甲方，法定手续乙方协助甲方办理。”而一审法院却认为“《股东结束书》上记载，原告需将股权转让给被告，法定手续由原告协助被告办理。该股权转让给被告，既可指转让给被告本人，也可指转让给被告指定的其他人。”傅智明认为一审法院将《股东结束书》中的“被告”（甲方）范围扩大至“被告”（甲方）指定的其他人，没有任何法律依据，违反了合同相对性原则，也为吴伟正自由处分自己的权利而造成的后果给予了轻易�不适当否定，一审法院这种不尊重当事人之间约定，任意进行扩大解释的行为对傅智明极不公平，也违背了双方的真实意思表示。二、《借条》有没有收回，有没有声明作废以及是否有效，均是以《股东结束书》为基础，当基础不存在时，《借条》也就没有存在的意义。如前所述，《股东结束书》中明确约定，吴伟正获得60万元的对价是要将其在大某公司的股权转让给傅智明，而不是傅智明以外的任何人，《借条》也只有在此情形下，才有意义。而本案恰恰是吴伟正没有将股权转让给傅智明，自然股权对价60万元也就失去支付的基础。三、吴伟正作为具有完全民事行为能力的自然人，其对自己的权利进行处分会产生什么样的后果是明知且要自负其责。在没有任何证据证明吴伟正是遭人利诱、胁迫时，吴伟正同意以1元对价转让其股权的行为，理应是合法有效的民事行�。四、一审法院认定股权受让人与傅智明之间有兄弟关系，进而主观地认为吴伟正是按照傅智明的指示协助傅智明将10%股权转让给第三人傅志超的事实予以采信，这没有任何证据可以予以支持。据此，傅智明向二审法院请求：1、依法撤销原审民事判决；2、本案一审、二审诉讼费用由吴伟正承担。
傅智明于二审期间对其上诉状补充如下：2011年8月3日之前吴伟正不是大某公司的股东，不具有股东身份，仅仅是公司的一名员工。在2011年8月3日至2012年4月13日期间，将吴伟正变更为大某公司的股东，占有的股份比例是10%。2012年4月13日之后，吴伟正又将股份转给案外人，即傅志超。吴伟正仅仅是在公司经营的其中一段时间是公司的股东，其他时间均不是公司的股东。
被上诉人吴伟正答辩称：一、傅智明所提出的第一点上诉理由，股东结束书中所说的法定手续乙方协助甲方办理，该表述并没有限定股权变更手续只能是吴伟正转让给傅智明本人，是可以转让给傅智明所指定的任何其他第三人。从该表述中可以看出乙方即吴伟正其只是协助办理手续的义务，主导办理的人仍然是傅智明。在股权转让合同书和见证过程中均是三方当事人一并进行的，转让内容包括我方转让10%给第三人，傅智明转让5%给第三人，这两起转让手续是同时完成的，也就是说傅智明是完全知道吴伟正将10%股权转让给第三人的事实。如果傅智明不同意，他怎么可能不当场表示出来，而且配合做了股权变更手续？综上，一审法院对于股东结束书中法定手续办理的理解是完全正确的。二、傅智明所提出股东结束书的基础不存在了，那么借条也就没有存在的意义，这点是不能成立的。根据股东结束书及股权转让协议书，吴伟正已经按照要求转让了10%的股份，所以借条是有效�在的。三、傅智明认为我方作为完全民事行为能力的自然人，自愿同意1元钱的对价转让股份，我们认为，1元钱转让的行为不能按傅智明的理解，一审法院以常理不符来判断整个事件的真实过程，才是符合事情的真实过程。转让10%和卖5%的股权这两笔手续都是一起完成的，这可以反推吴伟正用1元钱把10%股权转让给第三人，完全是受傅智明的指示。第三人是傅智明的亲弟弟。如果傅智明真像其所说不是他指示的，那么他为什么在知道不可能得到10%股权的情况下仍然不向吴伟正要求退还借条的原件，从一个普通人的正常思维逻辑分析，我方继续持有借条证明我们已经履行了股权转让的义务。四、针对傅智明补充的事实，傅智明说2011年8月3日吴伟正只是公司的员工，而非股东，我方不予认可，虽然在工商局的股权登记上在2011年8月3日前吴伟正不是股东，但不是股东的事实是因为傅智明与第三人串通一起欺骗吴伟正。根据双方2006年3月1日签订的合同书，傅智明和吴伟正在2006年3月1日商量好要成立公司，这个公司的名字就是深圳市大某印刷包装有限公司，但最终在注册时傅智明瞒着吴伟正将股权登记在其弟弟名下。正是因为他们错误登记的事实，所以在2011年8月3日去工商局作了变更登记，把吴伟正正式变更为股东。
经审理查明，原审查明的事实无误，本院予以确认。
本院认为，本案为股权转让纠纷，当事人对自己主张的事实，有责任提供证据证实。不能提供证据的，应当自行承担不利后果。
2012年1月1日，傅智明向吴伟正出具《股权结束书》和《借条》，确认以60万元的价格受让吴伟正占有的大某公司10%的股份。时隔仅4个月之后，傅智明、吴伟正作为转让人，傅志超作为受让人，约定傅智明将其持有的大某公司5%的股份、吴伟正将�持有的大某公司10%的股份各以1元的价格转让给傅志超，三方当事人在同一份《股权转让协议书》上签名。傅智明作为原《股权结束书》中约定的吴伟正占有的10%股权的受让人，而又在《股权转让协议书》上签名，说明其对吴伟正将给股权转让给傅志超是明知且同意的。傅智明在知悉吴伟正将该股权转让给傅志超后没有要求收回《股权结束书》和《借条》，兼之傅智明与傅志超是兄弟关系，可以认定吴伟正是受傅智明指派将该10%股权转让给傅志超的，《股权结束书》和《借条》在傅智明与吴伟正之间仍有效，傅智明仍应当按照借条的约定向吴伟正支付股权转让款60万元并承担相应利息。故傅智明的上诉请求无事实和法律依据，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11780元，由上诉人傅智明承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 雅 媛
代理审判员 李 卫 峰
代理审判员 伍 芹
二〇一四年十一月二十七日
书 记 员 廖灵觉（兼）