江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）苏中商终字第0816号
上诉人（原审被告）上海卡考伊时装厂，住所地上海市青浦区朱家角镇康业路***弄**号。
投资人张元其，该厂厂长。
委托代理人蒋海芳，上海祺成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）苏州市吴中区中兴针织漂染有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区甪直镇鸣市路22号。
法定代表人顾秋忠，该公司总经理。
委托代理人董斌。
原审第三人苏州市一抹红针织有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区甪直镇彩虹路68号。
法定代表人王春林。
上诉人上海卡考伊时装厂（以下简称卡考伊时装厂）因与被上诉人苏州市吴中区中兴针织漂染有限公司（以下简称中兴公司）、原审第三人苏州市一抹红针织有限公司（以下简称一抹红公司）债权转让纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2013）吴甪商初字第0044号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年10月28日受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
中兴公司一审诉称：卡考伊时装厂系一抹红公司的客户，因一抹红公司结欠中兴公司租金、借款合计人民币1000000元，故三方协商，一抹红公司向其转让对卡考伊时装厂的债权，其向卡考伊时装厂开具金额为人民币150000元的增值税专用发票，并直接向卡考伊时装厂收款，冲抵上述欠款，故请求法院判令：卡考伊时装厂支付中兴公司人民币150000元。
中兴公司为证明其主张，提供如下证据：
1、增值税专用发票、发票签收单各一份。卡考伊时装厂称误收发票，已通过自查补税。2、一抹红公司于2012年6月至10月为卡考伊时装厂染色加工的送货单及相应明细、移交单各一份。卡考伊时装厂认可其与一抹红公司在此期间产生加工费人民币183002元。3、一抹红公司法定代表人王春林于2012年1月18日出具的借条及经上海标林工贸有限公司等单位盖章的发票签收单。卡考伊时装厂称发票开具时，一抹红公司对其不存在人民币150000元的债权，故债权转让不成立。
卡考伊时装厂一审辩称：其误收增值税专用发票，发票开具时，一抹红公司对其不存在人民币150000元的债权，债权转让未通知，其已自查补税。发票开具后，一抹红公司虽继续为其加工，但其已归还王春林代表一抹红公司向缪文结所借款项，故其不结欠一抹红公司加工费，不同意付款。
卡考伊时装厂为证明其主张，提供如下证据：
1、一抹红公司于2012年1月至6月开具的增值税发票及网上银行交易凭证等，中兴公司称与本案无关。2、王春林于2012年8月31日出具的借条、股东周勇出具的证明，用以证明并不结欠一抹红公司加工费。王春林陈述以个人名义向缪文结借款，用于公司经营，但具体用途不详，现若已由张元其归还，同意在卡考伊时装厂结欠卡考伊时装厂的加工费中扣除。经原审法院向一抹红公司财务人员陆云官、尤红燕调查，陆云官称一抹红公司账上未显示有该笔借款，尤红燕表示未收到现金，也不知道有这笔钱。
一抹红公司一审述称：其结欠中兴公司借款和厂房租金人民币1000000元，经协商，由中兴公司向其七家客户单位（含卡考伊时装厂）开具金额不等的增值税专用发票（合计人民币980000元），直接向上述单位收款，冲抵其应归还中兴公司的款项。其中，中兴公司向卡考伊时装厂开具了金额为人民币150000元的增值税专用发票，经其交给卡考伊时装厂，并告知待与卡考伊时装厂之间的加工业务做满后，卡考伊时装厂按发票金额向中兴公司付款。后其已归还中兴公司人民币30余万元，中兴公司亦出具收据，应在其欠款中扣除。
原审法院经审理查明：一抹红公司租赁中兴公司厂房，从事棉纺织及印染精加工，长期为卡考伊时装厂提供加工染色服务。因一抹红公司在经营过程中结欠中兴公司租金、借款合计人民币1000000元，故经协商，由中兴公司向一抹红公司的七家客户单位开具金额不等的增值税专用发票，金额合计人民币980000元，并直接向上述单位收款，用以归还一抹红公司结欠的款项。其中，中兴公司于2012年1月14日向卡考伊时装厂了开具金额为人民币150000元的增值税专用发票，经一抹红公司的法定代表人王春林送交卡考伊时装厂，并告知待一抹红公司与卡考伊时装厂之间的加工业务做满后，直接付款给中兴公司。收到发票后，卡考伊时装厂于当月认证抵扣，于2012年10月自查补税。后一抹红公司于2012年6月至2012年10月期间继续为卡考伊时装厂染色加工，累计产生加工费人民币183002元，但卡考伊时装厂并未给付款项，故中兴公司先以卡考伊时装厂欠其加工款为由，提起本案诉讼，一审审理中，中兴公司变更为要求卡考伊时装厂给付其债权转让款人民币150000元。
原审法院另查明，中兴公司与一抹红公司之间尚存在其他经济纠纷。
原审法院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。一抹红公司为卡考伊时装厂染色加工，并确认结欠中兴公司款项，为向中兴公司还款，其要求卡考伊时装厂将加工费支付给中兴公司，中兴公司予以确认，故一抹红公司与中兴公司已就债权转让达成合意。一抹红公司将中兴公司开具的增值税专用发票交给卡考伊时装厂，卡考伊时装厂签收并认证抵扣，应视为一抹红公司已将债权转让通知卡考伊时装厂。卡考伊时装厂抗辩债权转让时，一抹红公司对其不存在人民币150000元的债权，因卡考伊时装厂与一抹红公司约定待双方之间的加工业务做满后向中兴公司付款，结合双方于2012年6月至10月期间产生加工费人民币183002元的情况，故应认定债权存在。即作为债权人，一抹红公司已将债权转让给中兴公司，并经通知卡考伊时装厂，故债权转让成立，卡考伊时装厂应支付人民币150000元。中兴公司原主张加工费人民币183002元，现变更为债权转让，故对余款人民币33002元，本案不再处理。卡考伊时装厂称误收发票，但又进行了抵扣，后虽自行补税，并不影响债权转让成立，故对其意见，不予采信。至于卡考伊时装厂称已向案外人缪文结归还王春林所借款项，故不结欠一抹红公司加工费，因一抹红公司法定代表人王春林表示以个人名义借款，虽称用于公司经营，但未入公司账目，现有证据无法证明一抹红公司借款，卡考伊时装厂主张抵销，不能成立；其对该借款承担的保证责任事宜，可另行处理。一抹红公司称已向中兴公司归还人民币30余万元，但无充分证据证明与本案债权之间的关联性，也与转让后的债权无关，且中兴公司与一抹红公司尚有其他经济纠纷，故此事项亦可由中兴公司与一抹红公司另行处理，本案不予理涉。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条之规定，判决：上海卡考伊时装厂于本判决生效之日起十日内支付苏州市吴中区中兴针织漂染有限公司人民币150000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币3960元，由中兴公司负担人民币660元，由卡考伊时装厂负担人民币3300元。
卡考伊时装厂不服原审判决，向本院提起上诉称：一、本案中不存在书面债权转让合同，就连口头的转让合意也没有，在一抹红公司出具给中兴公司的借条上双方也没有提到债权转让的事，中兴公司在本案诉讼前也未以债权受让人身份向上诉人催讨过债权。在上诉人与一抹红公司的加工业务关系中，上诉人待支付的加工费仅是一抹红公司的未到期债权，该未到期债权本身因加工义务的具体履行情况具有不确定性，债权转让合同的前提之一合法有效的债权并不存在。因此，中兴公司与一抹红公司之间不存在债权转让关系。二、原审法院认为上诉人应当将加工费直接支付给中兴公司，违反合同相对性原则，原审法院还认为一抹红公司将中兴公司开具的发票交与上诉人，上诉人签收并认证抵扣，即视为一抹红公司已将债权转让通知上诉人，是错误的。三、上诉人在2012年9月底已经代一抹红公司向缪文结还款20万元，已经抵销结欠一抹公司的加工费，对此一抹红公司也表示确认，因此，一抹红公司对上诉人已经没有债权。
被上诉人中兴公司则表示服从原审判决。
原审第三人一抹红公司未到庭也未提交述称意见。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的一致。
本院另查明：一审期间，卡考伊时装厂提供王春林2012年8月31日出具的借条一份。内容为：今向缪文结现金人民币二十万元整。借款期限一个月，至2012年9月31日归还。张元其为该笔借款提供担保并在担保人处签字。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。中兴公司向卡考伊时装厂主张债权，应当举证证明一抹红公司对卡考伊时装厂享有到期债权以及中兴公司与一抹红公司达成了债权转让的合意并已通知卡考伊时装厂。
2012年1月，中兴公司向卡考伊时装厂开具15万元的增值税发票并由一抹红公司将该发票交付给卡考伊时装厂，卡考伊时装厂收到该发票后予以抵扣认证，应认定为中兴公司与一抹红公司就转让一抹红公司对卡考伊时装厂的债权15万元达成合意并已经通知卡考伊时装厂，中兴公司与一抹红公司之间债权转让关系合法有效。虽然此时一抹红公司对卡考伊时装厂15万元的债权尚未实际发生，但并不影响中兴公司与一抹红公司之间债权转让关系的效力。至2012年10月，卡考伊时装厂结欠一抹红公司加工费183002元，此时，一抹红公司对卡考伊时装厂的到期债权已经确定。据此，中兴公司与一抹红公司就卡考伊时装厂15万元债权的转让关系依法对卡考伊时装厂具有约束力。
卡考伊时装厂称其已归还了2012年8月31日王春林所借20万元，该款可用于抵销其所负债务。根据2012年8月31日借条反映的内容，卡考伊时装厂归还的系王春林个人债务，而本案卡考伊时装厂所欠加工费的债权主体是一抹红公司，即两笔债务的债权债务主体并不一致，故不符合债务抵销的条件。虽然王春林在一审期间代表一抹红公司同意卡考伊时装厂抵销债务，但是因一抹红公司债权转让在前，王春林已无权就15万元的债权作出同意抵销的意思表示。
综上，卡考伊时装厂的上诉理由均不能成立。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3960元，由上诉人卡考伊时装厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 谢 坚
代理审判员 杭雪芳
二〇一四年一月十三日
书 记 员 刘 汐