山东省威海经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）威经技区民初字第581号
原告德州锦城电装有限公司，住所地山东省临邑县城区开元西大街富民路东。
法定代理人李建明，总经理。
委托代理人孙建生，山东泰祥律师事务所律师。
委托代理人姜海娜，山东泰祥律师事务所律师。
被告王祥。
被告天津日拓汽车电装有限公司，住所地天津市南开区红日南路42号202室（科技园）。
法定代表人王祥，总经理。
原告德州锦城电装有限公司与被告王祥、天津日拓汽车电装有限公司（以下简称日拓公司）债权转让合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告德州锦城电装有限公司之委托代理人孙建生，被告王祥（同时系被告日拓公司之法定代表人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告德州锦城电装有限公司诉称，因被告王祥欠付威海市泓淋电子有限公司（以下简称泓淋电子）股权转让款15274110.88元，2014年3月31日，泓淋电子将上述债权转让给原告，并与被告在威海经济技术开发区签订了《还款协议》，约定被告日拓公司对被告王祥的还款义务承担连带清偿责任。前期二被告按照协议约定进行还款，但自2014年10月以来，二被告拒不配合履行还款义务，截至起诉之日，二被告尚欠原告4070000元及利息。为维护原告的合法权益，请求依法判令二被告连带向原告支付4070000元，并支付自2014年10月1日起至实际给付之日的利息。
被告王祥、天津日拓汽车电装有限公司辩称，原告自2014-8起至2015-1末连续六个月未按《还款协议》的约定支付到期货款，依照《还款协议》第十条之约定，被告有权自2015-2起中止还款协议，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2014年3月31日，原告与二被告以及泓淋电子、天津市盖力新技术有限公司（以下简称盖力公司）签订一份《还款协议》，约定：甲方为原告，乙方为被告王祥，丙方为被告日拓公司，丁方为泓淋电子，戊方为盖力公司；五方确认截止协议签订之日，乙方尚欠丁方15274110.88元，丁方在本协议签订之日将其对乙方享有的债权15274110.88元转让给甲方，乙方确认已知晓该债权转让，将按本协议向甲方支付欠款，由丙方及戊方连带清偿乙方欠付甲方的欠款；丙方以其向甲方出售的部分材料、设备而享有的应收款及因代购材料对甲方享有的应收货款，戊方以其对甲方享有的代销控制器应收款，连带清偿乙方欠付甲方的部分欠款7274110.88元；经上述丙方和戊方连带清偿后，乙方尚欠甲方800万元，自2014年4月1日按照年利率7.5%计算利息，乙方自2014年4月1日起22个月内分期付清全部欠款及相应的利息。乙方自2014年4月起到至2014年12月每月20日还款本金30万元，2015年1月起至2015年12月每月20日还款本金40万元，2014年4月1日至2015年12月20日期间，乙方未偿还欠款部分所对应的利息按月计算，每季度末的20日结算支付给甲方，乙方应于2016年1月20日支付剩余全部本金及利息；对于上述还款计划，丙方及戊方同意继续与乙方连带清偿欠付甲方的欠款，包括但不限于由甲方从应付丙方的代购材料款扣除应收本金及利息，或从甲方应付戊方的代销控制器货款中扣除；丙方为甲方代购，每月按双方确认的数量、金额，当月开票，次月20日先行扣除应付甲方的本金及到期利息后，若有超出部分则由甲方以现金支付，逾期支付按年利率7.5%计算利息，若使用承兑票据，则按自付款月20日起以年利率7.5%支付利息至该承兑付款日，利息冲减乙方应付甲方利息，双方另行签订代购材料的相关协议；甲方代购材料的支付如违反上述第九条约定，除了按照年利率7.5%计算利息，还应当按日向丙方支付逾期还款总额的千分之一的违约金，连续2个月违约，丙方有权停止代购，同时中止本协议的执行直至甲方支付，中止期间，第五条所述利息停止计息，还款期限相应延期；若乙方违反本协议还款约定，除了按照年利率7.5%计算利息，还应当按日向甲方支付逾期还款总额的千分之一的违约金，且甲方有权随时要求乙方、丙方及戊方立即清偿全部剩余债务；丙方及戊方对乙方的还款义务及违约责任自债务履行期限届满之日起二年内承担连带保证责任；合同中还就其他权利义务进行了约定。
《还款协议》签订后，被告日拓公司、盖力公司以其对原告的债权7274110.88元抵顶了被告王祥所欠原告的该部分欠款，原告于2014年4月30日向被告王祥出具的四张收款收据，金额共计7574110.88元，事由均为“冲借款”。
2014年4月，被告日拓公司向原告销售金额为2207224.90元的材料，并代垫职工社保、公积金1463.44元；原告向被告日拓公司销售材料以及并提供加工服务共计为114496.38元。庭审中，原、被告均确认截至2014年4月30日原告尚欠被告二货款2510363.02元。
2014年5月，被告日拓公司向原告销售金额为2481824.99元的材料，并代垫职工社保、公积金1463.44元；原告为被告日拓公司代垫费用486398.70元，向被告日拓公司付款641186.16元，以对王祥享有的到期债权抵顶货款300000元。另外，原告与被告王祥、日拓公司于2014年5月7日签订一份《债权转让三方协议》，约定：甲方为日拓公司，乙方为王祥，丙方为原告，截至2014年5月7日，甲方对丙方享有债权692337.60元（原告持有的该协议此处记载的数额为1659676.94元），甲方将692337.60元债权转让给乙方，乙方受让上述债权后，在受让债权当日将受让的该债权用于抵顶乙方欠付丙方的相应金额欠款692337.60元。2014年4月30日，被告日拓公司向原告出具了收款收据，金额为692337.60元；同日，原告向被告王祥出具了收款收据，金额为692337.60元。原告主张该笔款项系抵顶2014年3月31日之后的货款；二被告主张该笔款项系履行《还款协议》中7574110.88元的组成部分。
2014年6月，被告日拓公司向原告销售金额为1078175.52元的材料，并代垫职工社保、公积金1463.44元；原告为被告日拓公司提供加工服务以及代购材料共计71216.84元，向被告日拓公司付款2370060.21元，以对王祥享有的到期债权抵顶货款300000元，以对王祥享有的2014年4月至6月的利息抵顶货款121629.02元。
2014年7月，被告日拓公司向原告销售金额为109420.23元的材料，并代垫职工社保、公积金1463.44元；原告为被告日拓公司提供加工服务以及代购材料共计33161.10元，向被告日拓公司付款780348.46元，以对王祥享有的到期债权抵顶货款300000元。
2014年8月，被告日拓公司向原告销售金额为567223.07元的材料，并代垫职工社保、公积金1543.44元，以对王祥享有的到期债权抵顶货款87835.99元。因截至该月原告欠付被告日拓公司到期货款（即2014年7月之前的货款）仅为87835.99元，而原告对王祥享有的到期债权为300000元，故由被告日拓公司以现金汇款方式支付了差额款212164.01元，原告向被告王祥出具的收款收据。
2014年9月，被告日拓公司向原告销售金额为271339.86元的材料，并代垫职工社保、公积金1503.44元；原告为被告日拓公司提供加工服务以及代购材料共计17529.90元，以对王祥享有的到期债权抵顶货款300000元，以对王祥享有的2014年7月至9月的利息抵顶货款125697.66元。
2014年10月，被告日拓公司向原告销售金额为458189.82元的材料，并代垫职工社保、公积金1503.44元；原告为被告日拓公司提供加工服务以及代购材料共计66355元，以对王祥享有的到期债权抵顶货款300000元。
2014年11月，被告日拓公司为原告代垫职工社保、公积金1503.44元；原告为被告日拓公司提供加工服务以及代购材料共计186241.95元，以对王祥享有的到期债权抵顶货款300000元。
2014年12月，被告日拓公司向原告销售金额为1049999.54元的材料，并代垫职工社保、公积金1503.44元；原告为被告日拓公司提供加工服务以及代购材料共计232722.40元，以对王祥享有的到期债权抵顶货款300000元。
2015年1月，被告日拓公司向原告销售金额为76675.86元的材料，代垫款项1259.78元；原告为被告日拓公司提供加工服务以及代购材料共计10612.70元，以对王祥享有的到期债权抵顶货款400000元。另外，2015年1月20日，原告出具一份收款收据，金额为30000元，交款人为王祥，原告主张该款项系王祥偿还欠款本金，二被告主张该款项系被告日拓公司为原告代垫的款项。
2015年1月后，被告日拓公司向原告销售了金额281301.98元材料，关于供货时间，原告主张为2015年4月，被告主张为2015年2月。被告日拓公司于2015年4月3日就该笔供货开具了增值税发票。
原、被告确认2014年第四季度的利息为108750元。
另查，原告与盖力公司存在购销控制器的法律关系，庭审中，二被告主张原告尚欠盖力公司货款3265711.76元，同时主张被告王祥有权以该货款抵顶《还款协议》的欠款；原告陈述其尚欠盖力公司货款164927.20元。
案件审理过程中，原告增加诉讼请求为要求二被告连带支付原告4870000元，并自2014年10月1日起至实际给付之日止的利息（按合同约定的年利率7.5%计算）。
以上事实，有当事人陈述及书证等在案为凭。
本院认为，本案争议的焦点是：在《还款协议》的履行过程中，究竟是原告违约还是二被告违约？如原告违约，则二被告有权中止履行还款协议；如二被告违约，则原告有权要求二被告提前清偿全部本息。对于该焦点，可以分解为以下三个问题进行分析。
问题一，二被告主张直接以原告尚欠盖力公司的货款抵顶本案被告王祥对原告的欠款是否合理。首先，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款规定，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在保证范围内承担保证责任。本案中，被告王祥为债务人，被告日拓公司、案外人盖力公司为连带责任保证人，原告有权选择债务人、担保人中的一个或多个承担清偿责任。并且，《还款协议》约定承担责任的方式为包括但不限于原告从应付给两担保人的货款中直接扣除，从合同条款的表述可以看出，直接扣除是原告的权利而非义务。第二，从交易习惯来看，原、被告在实际履行合同的过程中，仅存在以原告应付给被告日拓公司的货款抵顶被告王祥应当按还款计划向原告支付的欠款的情况，从未以原告欠付盖力公司的货款抵顶债务。且，2014年8月原告尚欠日拓公司的货款不足以抵顶被告王祥应向原告支付的300000元债务，被告王祥系以现金汇款方式支付了差额款，并未以原告尚欠盖力公司的货款抵顶。第三，原告与盖力公司对于货款数额存在较大争议，双方未就货款数额达成一致意见，亦未就货款抵顶王祥欠款事宜达成合意。综上，二被告主张应当直接以原告尚欠盖力公司的货款抵顶本案被告王祥对原告的欠款，理由不当，本院不予支持。至于原告欠付盖力公司的款项，可由盖力公司另案向原告主张权利。
问题二，原、被告于2014年5月7日签订的《债权转让三方协议》记载的债权692337.60元是用于抵充2014年3月31日之前的货款还是之后的货款。首先，从时间上看，双方签订《还款协议》的时间为2014年3月31日，该笔债权转让的时间在《还款协议》之后。其次，从双方交易往来的金额分析。第一，双方已确认截至2014年4月30日，原告尚欠被告日拓公司货款2510363.03元。第二，双方2014年5月至7月期间的交易往来包括：1、被告日拓公司向原告销售货款和代垫款项共计3673811.06元（2481824.99元＋1078175.52元＋109420.23元＋1463.44元＋1463.44元＋1463.44元）；2、原告为被告日拓公司代垫款项及直接付款共计4382371.47元（486398.70元＋641186.16元＋71216.84元＋2370060.21元＋33161.10元＋780348.46元），以对被告王祥享有的债权本息抵顶1021629.02元（300000元×3月＋121629.02元）；3、双方存在争议的债权转让款692337.60元。第三，双方均确认截至2014年7月，原告尚欠被告日拓公司货款87835.99元。而2510363.03元＋3673811.06元－4382371.47元－1021629.02元－692337.60元即等于87835.99元，根据上述数学计算经过，可以认定争议的债权转让款692337.60元系用于抵充双方签订《还款协议》之后的债务。
问题三，原告是否按《还款协议》约定的时间及金额支付货款，以及二被告是否按《还款协议》之约定履行还款义务。
首先，2015年1月之后，被告日拓公司向原告供应了金额为281301.98元的货物，现双方对于供货时间陈述不一。本院认为，在双方未提交发货单的情况下，应当以被告日拓公司开具发票的时间2015年4月3日为供货时间，《还款协议》约定付款时间为次月的20日，故原告应于2015年5月20日前付清该笔货款。
第二，双方对于2015年1月20日的30000元款项的用途存在争议，本院认为，原告为该笔款项开具的收据载明交款人为王祥，应当认定该款项系王祥向原告交付，王祥与原告之间仅存在基于《还款协议》而确定的债权债务关系，故应当认定该笔款项系王祥用于偿还欠款本金。
第三，2014年7月及之前的货款，双方已于2014年8月结清。2014年8月至2015年1月期间，被告日拓公司向原告销售货款及代垫款项共计2432305.13元（567223.07元＋271399.86元＋458189.82元＋1049999.54元＋76675.86元＋1543.44元＋1503.44元＋1503.44元＋1503.44元＋1503.44元＋1259.78元）。2014年9月至2015年1月期间，原告为被告日拓公司代垫款项共计513461.95元（17529.90元＋66355元＋186241.95元＋232722.40元＋10612.70元），以对被告王祥享有的债权本息抵顶1725697.66元（300000元×4月＋400000元＋125697.66元）。故截至2015年1月，原告尚欠被告日拓公司货款的数额为193145.52元（2432305.13元－513461.95元－1725697.66元）。2015年2月，被告日拓公司并未向原告供货，其对原告享有的到期债权为193145.52元，不足以抵顶被告王祥的到期债务400000元。被告王祥仅于2015年1月20日提前偿还了30000元，未能以现金或其他方式清偿剩余差额部分，其行为构成违约。根据《还款协议》之约定，原告要求二被告立即清偿全部剩余债务，理由正当，本院予以支持。二被告辩称原告连续2个月未按约定支付货款，其有权中止《还款协议》的履行，理由不当，本院不予支持。
第四，被告日拓公司于2015年4月3日向原告供货281301.98元，原告应当于2015年5月20日前付清货款。根据双方的交易习惯，该笔货款可直接用于抵充被告王祥尚欠原告的债务本金。故被告王祥尚欠原告的债务本金应计算为4395552.50元（8000000元－300000元×9-400000元-30000元-193145.52元－281301.98元）。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告王祥偿还原告欠款本金4395552.50元；
二、被告王祥偿还原告2014第四季度的利息108750元；
三、被告王祥偿还原告2015年1月1日至1月20日的利息21657.53元（5270000元×7.5%×20天÷365天）；
四、被告王祥偿还原告2015年1月21日至2月20日的欠款利息31021.23元（4870000元×7.5%×31天÷365天）；
五、被告王祥偿还原告2015年2月21日至2015年5月20日的欠款利息84567.78元[（4870000元-193145.52元）×7.5%×88天÷365天]；
六、被告王祥偿还原告2015年5月21日至实际履行之日止的利息（以4395552.50元为本金，按年利率7.5%计算）；
七、被告天津日拓汽车电装有限公司对被告王祥的上述债务承担连带清偿责任。
本判决于生效后十日内履行完毕。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费45760元，由原告负担2288元，二被告负担43472元。保全费5000元，由二被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。
审 判 长 张丽红
人民陪审员 邓树善
人民陪审员 丛淑华
二〇一五年十一月二日
书 记 员 刘苏雯