苏州市姑苏区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）姑苏商初字第0446号
原告（反诉被告）江苏国力通信有限公司。
法定代表人蒋立人，该公司董事长。
委托代理人王磊君，江苏崇宁律师事务所律师。
委托代理人朱未萍，江苏崇宁律师事务所律师。
被告（反诉原告）联强国际贸易（中国）有限公司苏州分公司，。
负责人鹿明，该公司总经理。
委托代理人范育金，江苏姑苏律师事务所律师。
委托代理人周润涛。
被告联强国际贸易（中国）有限公司。
法定代表人吕家辉，该公司董事长。
委托代理人李彬，江苏姑苏律师事务所律师。
委托代理人范育金，江苏姑苏律师事务所律师
原告江苏国力通信设备有限公司（以下简称国力公司）诉被告联强国际贸易（中国）有限公司苏州分公司（以下简称联强公司苏州分公司）、联强国际贸易（中国）有限公司（以下简称联强公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年3月31日立案受理后，依法由代理审判员张玉萍适用简易程序独任审理，被告联强公司苏州分公司在举证期限内向本院提起反诉，本院口头裁定予以受理，并于2014年5月21日、2014年6月19日、6月30日公开开庭进行了审理。原告委托代理人王磊君、朱未萍（第二次庭审到庭），被告联强公司苏州分公司的委托代理人范育金、周润涛（第二次庭审到庭），被告联强公司的委托代理人范育金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本诉原告国力公司诉称：原告与被告联强公司苏州�公司自2010年起就发生业务往来，由被告联强公司苏州分公司向原告供应各类手机等通讯产品。截至2013年5月份，经原告与被告联强公司苏州分公司核算，被告仍结欠原告产品返利和价保511174.67元，此后，原告曾多次与被告联强公司苏州分公司协商支付上述款项，但被告均以各种理由推脱，被告联强公司苏州分公司是被告联强公司设立的不具备法人资格的分支机构，被告联强公司依法应对被告联强公司苏州分公司的债务承担补充清偿责任。现诉至法院，请求判令被告立即支付原告返利及价保511174.67元并承担本案的诉讼费用。
本诉被告联强公司苏州分公司、被告联强公司共同答辩称：原告主张返利和价保的依据是被告经办人杨士杰向原告出具的一份说明函，但该份说明函上加盖的联强公司苏州分公司公章，系被告业务员杨士杰和张亮伪造，并非被告公章。况且原、被告签订的合同明确约定被告销售人员在没有被告书面授权的情况下无权做出任何承诺，否则一切后果由原告自行承担。经被告核实，截至2013年7月13日，被告仅有折扣40750.54元未支付原告，被告曾发函给原告，告知其可用于抵充未结的货款，但须向被告开具相同金额的增值税专用发票，但原告接到函件后未予理睬。原告主张返利和价保缺乏证据且与实际结欠的金额不符，请求法院依法裁判。
反诉原告联强公司苏州分公司诉称：反诉人与被反诉人在2009年6月24日签订《销售框架协议-
主合同》，协议约定由反诉人向被告反诉人供给货物，被反诉人支付货款，未经甲方授权，甲方销售人员无权代表甲方与乙方进行非甲方书面授权的一切承诺事项，否则，乙方应承担由此引起的一切后果。同时，协议对双方发生纠纷，合同的管辖作出约定，且明确乙方败诉须向甲方支付的一切诉讼费用，包括律师费。本诉中，被反诉人主张了五十几万元的返利和价保，对此，反诉人与被反诉人多次沟通，表明属于反诉人支付的返点费用，反诉人已经返还给被反诉人，反诉人原工作人员杨士杰出具给被反诉人的说明函未经反诉人授权，且其加盖的公章并非反诉人单位公章，系反诉人原工作人员的个人行为，对反诉人不具有任何法律效力，但被反诉人执意起诉反诉人要求支付返利和价保使反诉人为此花费律师费等费用。为维护反诉人的权益，现请求判令被反诉人支付反诉人律师费15000元，并承担反诉的诉讼费用。
反诉被告国力公司答辩称：本诉原告主张的诉请具有事实及法律依据，反诉人要求被反诉人承担反诉律师费用缺乏相应的依据，请求法院驳回反诉原告的诉讼请求。
经审理查明：2009年6月24日，原告（合同的乙方）与被告联强公司苏州分公司（合同的甲方）签订《销售框架协议-
主合同》，合同对运货及验收、违约责任做出明确约定，在合同的争议条款中，双方约定：当合同出现争议时，双方应协商解决。协商不成，双方同意由甲方所在地人民法院管辖。如乙方败诉须向甲方支付甲方为实现债权而支付的一切费用，包括但不限于律师费。在双方合作的过程中，如果涉及甲方向乙方采购货物，应以甲方正式盖章的采购合同为准，未经授权的个人无权代表甲方与乙方签订采购合同。未经甲方授权，甲方销售人员无权代表甲方与乙方进行非甲方书面授权的一切承诺事项，否则，乙方应自行承担因此而引起的一切损失。上述事实有《销售框架协议-
主合同》予以证明。
2012年10月8日至2013年2月5日，原告陆续向被告联强公司苏州分公司采购产品，客户签收单累计货款金额为1004691元，原告在2012年11月19日和11月21日，分别向被告联强公司苏州分公司采购诺基亚手机，金额合计332500元，但两份采购单既未加盖原告公章，也没有被告方人员签字。2012年10月18日至2013年5月10日，原告陆续支付被告联强公司苏州分公司货款448093.27元，其中涉及本案的已付货款金额为441533.27元。2012年11月1日，原告与被告联强公司苏州分公司就2012年6至8月份诺基亚手机产品折让金额达成协议，被告联强公司苏州分公司给予原告折让金额481770.81元，并要求原告就上述折让金额办理退税证明给被告，被告收到证明后给原告开具红票，并冲抵原告应支付的货款。上述事实有客户签收单、采购单、支付凭证、折让证明、开具红字增值税专用发票通知单予以证明。
2012年10月17日，被告联强公司苏州分公司销售员杨士杰向原告出具说明函，函件称：截止2012年10月8日，我司�贵司返利和价保，共计1217486.98元，特此说明。并在落款处加盖联强公司苏州分公司公章。庭审中，被告联强公司苏州分公司称，该份说明函上，被告的公章系杨士杰和张亮伪造，与被告联强公司苏州分公司的公章明显不一致。因本案诉讼过程中，杨士杰诉被告联强公司苏州分公司劳动合同纠纷一案也在本院审理，法庭调取了杨士杰和张亮向原告出具说明函经过的情况说明，在情况说明中，张亮自认说明函上加盖的联强公司苏州分公司的公章系自己私刻后加盖的。上述事实有说明函和两份情况说明予以证明。
2013年7月12日，被告联强公司苏州分公司向原告发函，函件称：截止2013年7月12日，原告在被告系统中存在的折扣共计40750.54元，原告可在联强经销商网站上进行查询，原告拖欠被告货款合计195905.42元，原告可使用上述折扣进行冲抵，但原告要向被告出具�字发票通知书。2013年8月23日，被告联强公司苏州分公司再次向原告发函，函件称：截至2013年8月23日，原告仍结欠被告货款195905.42元，要求原告在2013年8月28日前向被告付清上述货款。上述事实有公函、函告予以证明。
2014年4月15日，被告联强公司苏州分公司与江苏姑苏律师事务所签订《委托代理合同》，被告委托该所代理被告与原告买卖合同纠纷一案，并支付了律师费15000元。上述事实有委托代理合同以及律师费发票、付款凭证予以证明。
庭审中，原告对说明函上的被告联强公司苏州分公司公章系伪造的事实没有异议。关于返利和价保，原、被告均确认在《销售框架协议-
主合同》中双方没有相关约定，原告称每款手机返利和价保的金额在订货时会口头询问被告销售人员张亮，张亮向其上级杨士杰确认后再告知原告，即便说明函上加盖的公章系张�伪造，但杨士杰是根据双方已有业务往来产生的返利和价保经过计算后才向原告出具了说明函，杨士杰出具说明函的行为系职务行为，其行为的后果应由被告承担。被告则认为，杨士杰作为销售负责人无权代表被告向原告承诺返利和价保，双方签订的销售框架协议中对此也做出明确的约定，关于返利和价保的具体金额只有联强公司有权决定，并在其官网上公布。杨士杰私自向原告承诺返利和价保，该承诺被告不予认可，对被告不具有约束力。上述事实有庭审笔录予以认定。
本案的争议焦点为：杨士杰向本诉原告出具说明函上载明的返利和价保对本诉被告是否具有约束力。本院认为，从说明函的内容来看，杨士杰确认截止2012年10月8日，被告联强公司苏州分公司结欠原告返利和价保为1217486.98元。该份说明函实质系针对返利和价保双方之间的对账，该对账应�到被告的认可才对被告具有效力，根据双方签订的《销售框架协议-
主合同》中的相关约定，未经被告授权被告销售人员无权代表被告向原告做出任何书面承诺。本案中，杨士杰代表被告联强公司苏州分公司向原告出具关于返利和价保的说明函，但说明函上加盖的联强公司苏州分公司公章系经办人张亮伪造，并未得到被告的认可且事后被告对说明函也不予追认。因此，说明函对被告不具有约束力。本案审理期间，原告为证明其主张还提供了客户签收单和采购单，但该两份证据证明发生业务的时间在2012年10月8之后，与说明函上返利和价保的截止时间2012年10月8日无法对应；根据《最高人民法院＜关于民事诉讼证据的若干规定＞》第二条的规定：原告应对其主张的返利和价保提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明其主张的，应承担不利后果。本院认为，原告对�主张的返利和价保511174.67元在被告联强公司苏州分公司自认金额40750.54元范围内，本院予以支持，被告联强公司对被告联强公司苏州分公司的上述债务不能清偿部分承担补充清偿责任。原告主张的剩余的返利和价保因提供的证据不足，本院不予支持。
关于反诉原告联强公司苏州分公司主张的为实现债权支出的律师费损失15000元，本院认为，该笔费用系反诉原告针对本诉原告提起的诉讼所发生的必要费用，该费用已实际发生并符合双方签订的《销售框架协议-
主合同》的相关约定，反诉原告应自行承担40750.54元返利和价保对应的律师费损失3730元，余下的律师费损失11270元由反诉被告承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院＜关于民事诉讼证据的若干规定＞》第二条的规定，判决如下：
一、被告联强国际贸易（中国）有限公司苏州分公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏国力通信设备有限公司返利和价保40750.54元。
二、被告联强国际贸易（中国）有限公司对被告联强国际贸易（中国）有限公司苏州分公司的上述债务不能清偿部分承担补充清偿责任。
三、反诉被告江苏国力通信设备有限公司于本判决生效之日起十日内支付反诉原告联强国际贸易（中国）有限公司苏州分公司为实现债权支付的律师费损失11270元。
四、驳回本诉原告江苏国力通信设备有限公司、反诉原告联强国际贸易（中国）有限公司苏州分公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之�定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费8912元，减半收取4456元，本诉原告江苏国力通信设备有限公司负担4047元，本诉被告联强国际贸易（中国）有限公司苏州分公司负担409元，并于本判决生效之日起十日内支付本诉原告。反诉案件受理费175元，减半收取87.5元，由反诉被告江苏国力通信设备有限公司负担，并于本判决生效之日起十日内支付反诉原告联强国际贸易（中国）有限公司苏州分公司。本诉原告、反诉原告预交的诉讼费用，本院不再退还。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州工业园区支行�业部，账号：10×××99。
代理审判员 张玉萍
二〇一四年六月三十日
书 记 员 谢 蓓
相关法律法规：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条：依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，�受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《最高人民法院＜关于民事诉讼证据的若干规定＞》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。