福建省厦门市思明区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0203民初14649号
原告：吴美珠，女，1953年8月3日出生，汉族，住厦门市思明区，
原告：王吉，男，1981年10月28日出生，汉族，住厦门市思明区，
原告：王晓娟，女，1986年1月8日出生，汉族，住厦门市思明区，
共同委托诉讼代理人：石密钦、许育辉，北京炜衡（厦门）律师事务所律师。
被告：厦门三江世侨集团有限公司，住所地厦门市思明区鹭江道266号世侨中心2303单元。
法定代表人：廖清江，董事长。
委托诉讼代理人：李忠安、谢玉萍，北京中银（厦门）律师事务所律师。
原告吴美珠、王吉、王晓娟与被告厦门三江世侨集团有限公司（以下简称三江公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年9月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告吴美珠、王吉、王晓娟的共同委托诉讼代理人石密钦、许育辉，被告三江公司的委托诉讼代理人李忠安、谢玉萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴美珠、王吉、王晓娟向本院提出诉讼请求：1、被告立即支付原告股权转让款1140.27万元，及自2014年10月11日起至实际付款之日止按银行同期贷款利率支付的利息；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：王世雄原系厦门市大雅实业有限公司（以下简称大雅公司）股东，持有大雅公司75%的股份，2010年1月25日，王世雄与被告签订《股权转让协议》，约定原告将所持有的上述股份以1500万元价格转让给被告，被告应于协议签订后30日内以现金方式支付股权转让款。2010年2月1日，厦门市工商局核准双方股权转让的申请。此后被告未依约向王世雄付款，经多次催讨被告才于2011年6月8日至2014年10月10日期间陆续向王世雄支付股权转让款359.73万元，尚欠1140.27万元至今未付。现王世雄已去世，故原告作为其法定继承人提出如上诉讼请求。
被告三江公司辩称，一、被告无需支付1500万元股权转让款及利息。王世雄与被告于2009年11月18日签订《股权转让协议》（合同编号：SJ20091118），约定：鉴于大雅公司存在高达数亿元债务，被告依据本协议相关约定进行清理并承担，作为相应的对价，王世雄同意本次股权转让的价格为壹元人民币；同时约定因工商变更登记手续而签订的其他格式协议、法律文件与本协议不一致的，以本协议为准。据此，原告所主张的讼争协议系工商变更登记时提交的股权转让协议的格式文本，双方事实上并没有履行该协议，而是履行了2009年11月18日签订的真实股权转让协议。原告据此主张被告支付1500万元的股权转让款及利息没有任何事实依据。且根据讼争协议，股权转让款应当在合同签订后三十日内支付，该合同于2010年1月25日签订，诉讼时效截止到2012年2月25日届满。故原告起诉已超过诉讼时效。若被告需向王世雄支付1500万元的股权转让款，而王世雄至始至终从未向被告主张过股权转让款的任何权利，直到六年后才起诉，不符合生活常理。二、案外人廖清江向王某提供的是借款，而非王世雄所主张的股权转让款，与股权转让款没有任何关联性。综上，原告诉求没有任何事实与法律依据，请求法庭驳回其全部诉讼请求。
本院经审理认定事实如下，2009年11月18日，王世雄及案外人朱福东、王世民作为大雅公司股东与被告签订了合同编号为SJ20091118的《股权转让协议》。该协议约定，因大雅公司存在高达数亿元债务，王世雄等三名股东及大雅公司均无法清偿，被告三江公司愿意以1元对价受让王世雄、朱福东、王世民持有的100%的大雅公司股权，并对大雅公司相应债务进行清理并承担。其中王世雄将其拥有的75%股权一次性转让给被告，被告在符合一定条件下将持有的大雅公司10%的股权无偿转让给王世雄。该协议第五条约定，该协议在以下4项条件全部成就时方才生效：1、经过被告努力，公司的“确定债务”总额能够被四折以下清理并与所有债权人达成一致；且与所有债权人签署了相应的确认文件，即视为条件成就；2、“厦门希尔顿酒店”项目所依附的土地使用权已被法院解除查封手续，不存在足以影响继续建设的情形；3、开发“厦门希尔顿酒店”的各类证件继续有效且可继续开发而不受影响；4、经过王世雄、朱福东、王世民努力，公司的“或有债务”能够清理完毕且与所有债权人或者有关人员达成一致。该协议同时约定，在“确定债务”清理顺利且在被告可以承受的金额范围内，以及王世雄、朱福东、王世民清理了劳资纠纷及其他“或有债务”后，王世雄、朱福东、王世民配合公司及被告办妥股权转让的工商变更登记手续。该协议同时约定，凡因履行该协议约定的工商变更登记手续而签订的其他格式协议、法律文件与该协议不一致的，以该协议为准。
2010年1月25日，王世雄与被告签订了《厦门市大雅实业股权转让协议》，约定王世雄将其持有的大雅公司75%的股权以1500万元价格转让给被告，被告应在该协议签订之日起30日内将转让费以现金方式一次支付给王世雄。上述协议经厦门市工商局备案。2010年2月1日，王世雄将其名下75%的大雅公司股权转让给被告并办理了工商登记手续。
另查明，2011年6月8日至2014年10月10日期间，被告法定代表人廖清江向案外人王某转账合计359.73万元，王某系王世雄姐姐。王世雄于2016年9月7日向本院就讼争股权转让款提起诉讼后，于2016年9月25日去世，其法定继承人为配偶吴美珠、儿子王吉、女儿王晓娟，上述继承人申请作为原告参加本案诉讼，本院予以准许。
以上事实，有原告提供的《股权转让协议》、大雅公司工商登记信息、转账凭证，证人王某证言，被告提供的合同编号为SJ20091118的《股权转让协议》及本院庭审笔录为证，故本院对上述事实予以确认。
本案争议焦点为讼争协议是否系王世雄与被告三江公司的真实意思表示并实际履行。原告主张王世雄与被告三江公司所签订的合同编号为SJ20091118的《股权转让协议》并未生效，双方实际履行本案讼争协议，即2010年1月25日王世雄与被告签订的《厦门市大雅实业股权转让协议》。被告三江公司抗辩上述讼争协议实系工商登记备案需要，并非王世雄与被告真实意思表示。本院分析认为，根据合同编号为SJ20091118的《股权转让协议》明确约定，凡因履行该协议约定的工商变更登记手续而签订的其他格式协议、法律文件与该协议不一致的，以该协议为准。上述约定系王世雄与被告三江公司的真实意思表示，对双方具有约束力。此后王世雄与被告于2010年1月25日所签订的股权转让协议虽约定被告应于上述协议签订之日起30日内以现金方式向王世雄支付股权转让款1500万元，即被告应于2010年2月25日前向王世雄支付上述款项，且王世雄已于2010年2月1日完成工商登记变更，但被告至今未向王世雄或原告支付上述款项，而原告亦未提供证据证明王世雄曾向被告催讨上述款项，如讼争协议系王世雄与被告真实意思表示并由双方实际履行，则王世雄上述做法不符合商业惯例。虽原告主张被告通过其法定代表人廖清江向王世雄指定收款人王某支付上述股权转让款，但廖清江于2011年6月8日起才向王某转入第一笔款项80万元，距离约定的被告应付款时间已时隔一年有余，直至2014年10月10日，廖清江共转账359.73万元，且其中2014年1月24日、2014年1月25日的转账均备注为借款，综上，上述转账主体并非被告三江公司与王世雄，上述交易往来既不符合双方约定的支付方式，转账时间亦远超出双方约定的支付时间，且原告亦未提供证据证明双方就股权转让款的支付方式、支付时间进行了变更，虽证人王某主张上述款项性质系股权转让款，但其与王世雄存在亲属关系，故其证言证明效力较低。综上，被告抗辩上述转款与讼争股权转让款无关，本院予以采纳。此外，讼争协议仅于厦门市工商局备案，并未由原、被告实际持有，亦不符合交易惯例。结合被告所提供的合同编号为SJ20091118的《股权转让协议》相关约定，被告抗辩讼争协议仅系王世雄与被告因履行该协议约定的工商变更登记手续而签订，并非原、被告双方真实意思表示，本院予以采纳。原告据此主张被告向原告支付剩余股权转让款1140.27万元及利息无事实及法律依据，本院不予支持。原告主张合同编号为SJ20091118的《股权转让协议》并未生效，可另行主张权利。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：
驳回原告吴美珠、王吉、王晓娟的全部诉讼请求。
本案案件受理费90213元，减半收取计45106.50元，由原告吴美珠、王吉、王晓娟共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
代理审判员 孙 蕾
二〇一六年十二月二日
书 记 员 曾国川
附件：本案所适用的法律法规、司法解释
《中华人民共和国民法通则》
第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律或者社会公共利益。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。