山东省莱芜市中级人民法院
行 政 裁 定 书
（2016）鲁12行终9号
上诉人（原审原告）：高龙杰。
委托代理人：朱文举，山东鲁中环宇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：莱芜市工商行政管理局，住所地：莱芜市莱城区文化北路46号。
法定代表人：王继华，该局局长。
委托代理人：徐国红，山东鲁浩律师事务所律师。
委托代理人：张涛，系该局工作人员。
原审原告高龙杰因和原审被告莱芜市工商行政管理局工商行政登记一案，不服莱芜市钢城区人民法院（2015）钢行初字第26号行政裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2016年1月20日公开开庭进行了审理。上诉人高龙杰以及委托代理人朱文举，被上诉人莱芜市工商行政管理局的负责人刘家博、委托代理人徐国红、张涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本案行政争议形成过程如下：2008年9月9日，莱芜市丙辰工贸有限公司向莱芜市工商行政管理局申请公司变更登记，公司股东由李红10万元、亓飞40万元，变更为高龙杰10万元、亓飞40万元，公司法定代表人由亓飞变更为高龙杰。2011年1月17日，丙辰公司再次向被告申请公司变更登记，公司股东由高龙杰10万元、亓飞40万元变更为高龙杰50万元，公司类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（自然人独资）”。被告于申请当日核准了丙辰公司变更申请事项。原告高龙杰认为，上述两次变更登记中所提供的高龙杰的身份证系复印件，高龙杰本人并未到场，而且在法定代表人及代理人处所签高龙杰的名字并不是高龙杰本人所签。被告在未尽审慎审查义务的情况下，根据申请进行了公司变更登记违法，为此提起诉讼，请求确认两次变更登记行为违法。
原审法院经审理查明，莱芜市丙辰工贸有限公司于2005年8月24日注册成立，注册资本为50万元，股东（发起人）为李红（10万元）、亓飞（40万元）。2008年9月9日，丙辰公司向被告申请公司变更登记，公司股东由李红10万元、亓飞40万元，变更为高龙杰10万元、亓飞40万元，公司法定代表人由亓飞变更为高龙杰。丙辰公司作为申请人向被告提交了下列书面材料：由公司盖章的公司变更申请书，公司董事、监事、经理情况表，指定代表或共同委托人的证明，股东会决议，公司章程修正案，股权转让协议，执行董事任职证明，经理任职证明，监事任职证明，股东（发起人）出资情况表，新股东身份证明（包括身份证复印件），公司原营业执照，承诺书，相关文件上有署名为“高龙杰”的签名。丙辰公司申请办理变更登记时，高龙杰并未到场。被告审查后核准了丙辰公司的变更登记。
2010年11月18日，丙辰公司与莱芜市农村信用合作联社城区信用社签订借款合同，由丙辰公司向该信用社借款30万元，高龙杰以丙辰公司法定代表人的名义在借款合同上签字，并加盖了丙辰公司印章、署名为“高龙杰”的印签。
2011年1月17日，丙辰公司向被告申请公司变更登记，公司由股东高龙杰10万元、亓飞40万元变更为高龙杰50万元，公司类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（自然人独资）”。丙辰公司作为申请人向被告提交了下列书面材料：公司变更登记申请书，丙辰公司盖章的授权委托书，股东会决定，股东会决议，公司章程，股权转让协议，法定代表人任职文件，股东高龙杰签署的经理任职文件，监事任职文件，董事、监事、经理身份信息，法定代表人信息，股东（发起人）出资信息，自然人股东身份证明（包括身份证复印件），原营业执照，承诺书。相关文件上有署名为“高龙杰”的签名或者加盖公司印章。丙辰公司申请办理变更登记时，高龙杰亦未到场。被告于当日审查后核准了丙辰公司的变更登记。
2014年11月27日，高龙杰向被告提交恢复原登记申请书，认为2011年1月17日，丙辰公司向被告申请公司变更登记时，所提交的材料中署名为“高龙杰”的签名均非高龙杰本人所签，被告未严格审查，进行了变更登记，侵害了高龙杰的合法权益。请求将丙辰公司的企业类型恢复至有限责任公司。被告以工商机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查为由，拒绝了高龙杰的申请。高龙杰为此提起诉讼。
原审法院认为，对于原告高龙杰起诉是否超过法定期间的问题。被告于2008年9月9日核准了丙辰公司的变更登记申请，原告成为公司股东和法定代表人，原告于2010年11月18日以丙辰公司法定代表人的名义签订了借款合同，说明最迟至2010年11月18日原告已知晓公司的变更登记情况，并作为公司法定代表人参与公司经营管理活动。2011年1月17日公司变更登记时，原告作为公司的法定代表人对公司该重大事项应是明知的。根据《最高人民法院关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第四十一条第一款“行政机关作出具体行政行为时，未告知公民、法人或者其他组织诉权或者起诉期限的，起诉期限自公民、法人或者其他组织知道或者应当知道诉权或者起诉期限之日起计算，但从知道或者应当知道具体行政行为内容之日起最长不得超过两年”之规定，本案应从2010年11月18日、2011年1月17日起分别计算起诉期限，最长不得超过两年。2015年1月6日原告起诉时，已远超过该期限，因此原告本次起诉超过法定期限，应驳回起诉。根据《最高人民法院关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第四十一条第一款的规定，依法裁定：驳回原告高龙杰的起诉。
上诉人高龙杰上诉称，一审将2010年11月18日和2011年1月17日作为认定起诉期限的起算点是错误的，直至2014年发生借款合同纠纷时，上诉人才知道了该公司的两次变更登记情况，故我方提起诉讼不超过起诉期限。请求二审撤销一审裁定，确认变更登记行为违法。
被上诉人莱芜市工商行政管理局答辩称，上诉人起诉我局的两次变更登记行为确已超过起诉期限，我局的两次变更登记均是根据上诉人所在公司的申请，经过严格审查后变更的，变更登记符合法律规定。请求二审依法驳回上诉，维持原裁定。
各方提供的证据均已随卷移交本院。二审各方未提供新证据。
双方争议的焦点：一是上诉人对两次变更登记行为提起诉讼是否超过起诉期限？二是被上诉人的两次变更登记行为是否合法？
本院查明自2006年4月至2011年6月，上诉人高龙杰一直在莱芜市丙辰经贸有限公司工作，负责公司生产经营。其他事实同一审法院一致。
本院认为，《最高人民法院关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第四十一条第一款规定“行政机关作出具体行政行为时，未告知公民、法人或者其他组织诉权或者起诉期限的，起诉期限自公民、法人或者其他组织知道或者应当知道诉权或者起诉期限之日起计算，但从知道或者应当知道具体行政行为内容之日起最长不得超过两年”
莱芜市丙辰经贸有限公司注册成立后不久，上诉人高龙杰即进入该公司工作，且负责生产经营，其对公司的运营状况应该是清楚明白的。根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》的规定，企业法人注册、变更登记应当发放营业执照，企业法人营业执照正本应该悬挂在主要办事场所或者主要经营场所，企业法人营业执照上均载明了公司名称、住所地、法定代表人姓名、注册资本、公司类型和经营范围，自2008年9月9日起，莱芜市丙辰经贸有限公司的法定代表人变更为了高龙杰，高龙杰作为公司的管理者，应当知道自己成为了该公司的法定代表人，其认为该次变更登记行为违法应当在2010年9月9日前提起诉讼。
2010年11月18日，上诉人高龙杰作为莱芜市丙辰工贸有限公司的法定代表人与城区信用联社签订了借款合同，履行了法定代表人的签字义务，并以个人身份为该借款提供了担保，虽然签字有瑕疵，但不影响对法定代表人履行职务的认定。
2011年1月17日公司再次变更登记时，上诉人仍作为公司的法定代表人，参与生产经营。在该次变更登记中，又及时提供了身份证明、委托手续等，完成了本次变更登记，因此，上诉人对上述变更登记应是明知的。其最迟应当在2013年1月17日前提起行政诉讼。其于2015年1月提起本案诉讼，显然超过起诉期限。
因上诉人的起诉超过起诉期限，本院对被上诉人变更登记行为的合法性不再审查。
综上，上诉人上诉理由不成立，其请求不予支持。原审裁定认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 张正升
审判员 李 胜
审判员 卜菲菲
二〇一六年三月八日
书记员 高熙捷