四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第4817号
上诉人（原审原告）乔利平，男，汉族，1972年11月16日出生，住四川省双流县。
委托代理人宋劲松，四川五牛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）四川嘉鼎晖贸易有限责任公司。住所地：成都市武侯区人民南路**号***幢*楼*号。
法定代表人罗明杨，董事长。
委托代理人刘吉云，四川海峡律师事务所律师。
委托代理人刘梅，四川海峡律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）罗明杨，男，汉族，1952年8月30日出生，住四川省双流县。
委托代理人刘吉云，四川海峡律师事务所律师。
委托代理人刘梅，四川海峡律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）熊雪雁，女，汉族，1990年12月14日出生，住四川省犍为县玉津镇西街***号*幢*单元***号。
委托代理人刘吉云，四川海峡律师事务所律师。
委托代理人刘梅，四川海峡律师事务所律师。
上诉人乔利平因与被上诉人四川嘉鼎晖贸易有限责任公司（以下简称嘉鼎晖公司）、罗明杨、熊雪雁公司决议效力确认纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2014）武侯民初字第1660号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月1日受理后，依法组成合议庭，于2014年10月16日公开开庭进行了审理。上诉人乔利平的委托代理人宋劲松，被上诉人嘉鼎晖公司、罗明杨、熊雪雁的共同委托代理人刘梅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2013年9月8日乔利平与罗明杨形成《股东会决议》，载明：同意熊雪雁成为嘉鼎晖公司的新股东；同意乔利平将持有的嘉鼎晖公司股权中的4％以200000元转让给熊雪雁，股权中的45％以2250000元转让给罗明杨；同意并通过公司章程修正案。熊雪雁出席了该次股东会议，并在《股东会决议》上签字。同日，乔利平与罗明杨、熊雪雁分别签订《股权转让协议》，协议载明乔利平向罗明杨、熊雪雁转让持有嘉鼎晖公司股权的数额及转让金额与《股东会决议》一致。
2013年9月11日，乔利平分别向罗明杨、熊雪雁出具《收条》，载明收到罗明杨、熊雪雁支付的股权转让款，数额与《股东会决议》及《股权转让协议》一致。
2013年11月19日，嘉鼎晖公司向成都市工商行政管理局提交股东变更登记资料。
成都市工商行政管理局备案的股东变更登记资料显示：1.《股东会决议》载明：同意熊雪雁成为嘉鼎晖公司的新股东；同意乔利平将持有的嘉鼎晖公司股权中的4％以200000元转让给熊雪雁，股权中的45％以2250000元转让给罗明杨；同意并通过公司章程修正案。在该备案的《股东会决议》下方的时间部分载明为2013年11月8日，其中“十一”为手写，其余为打印。《股东会决议》上部时间载明为2013年11月8日，其中“3”和“11”为手写，其余为打印。2.两份《股权转让协议》分别载明乔利平向罗明杨、熊雪雁转让持有的嘉鼎晖公司股权，数额及转让金额与《股东会决议》一致。在该备案的两份《股权转让协议》下方载明的时间为2013年11月8日，其中“十一”为手写，其余为打印。
原审查明上述事实有《股东会决议》、《股权转让协议》等证据及当事人的庭审陈述等证据收集在案予以佐证。
原审法院认为，根据庭审及双方提供的证据材料，本案的争议焦点为：成都市工商行政管理局备案的股东变更登记资料中的载明时间为2013年11月8日的《股东会决议》是否符合公司决议无效的条件。
根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定：“公司股东会或者股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。”即考查股东会决议是否无效的标准为决议内容是否违反法律、行政法规。
乔利平与罗明杨于2013年9月8日达成的《股东会决议》内容主要为同意乔利平分别向罗明杨、熊雪雁转让持有的嘉鼎晖公司股权事宜。现乔利平、嘉鼎晖公司及罗明杨、熊雪雁均认可成都市工商行政管理局备案的股东变更登记资料中的载明时间为2013年11月8日的《股东会决议》所载明的主要内容与2013年9月8日的《股东会决议》的主要内容一致。
就该一致的载明内容来看，乔利平、嘉鼎晖公司及罗明杨均认可该《股东会决议》的签订系真实意思表示，罗明杨同意乔利平转让嘉鼎晖公司股权，且不就乔利平转让给熊雪雁的股权部分行使优先购买权。同日，乔利平及罗明杨、熊雪雁亦根据该《股东会决议》的内容签订了相对应的《股权转让协议》。乔利平、嘉鼎晖公司及罗明杨、熊雪雁在原审庭审中亦认可按照《股权转让协议》履行支付股权转让款等手续系各方真实意思表示。乔利平也未举示其他证据证明2013年11月8日《股东会决议》内容有存在违反我国法律、行政法规的情形，故2013年11月8日《股东会决议》内容符合法律、行政法规规定，乔利平要求确认2013年11月8日的《股东会决议》无效的诉请与法律规定及查明事实不符，原审法院不予支持。
综上，原审法院依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条之规定，判决驳回乔利平的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由乔利平负担。
宣判后，原审原告乔利平不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判确认嘉鼎晖公司于2013年11月8日作出的股东会决议无效；本案诉讼费由嘉鼎晖公司负担。其主要上诉理由是：乔利平并未参加嘉鼎晖公司2013年11月8日的股东会，2013年11月8日的股东会决议系由2013年9月8日的股东会决议涂改加工而成的虚假决议，原审以两份决议内容相同为由认定2013年11月8日股东会决议有效是完全错误的。
被上诉人嘉鼎晖公司、罗明杨、熊雪雁答辩称，2013年11月8日的股东会决议是执行2013年9月8日的股东会决议，并未损害乔利平和其他股东的利益。乔利平已不是嘉鼎晖公司的股东，没有资格申请确认公司股东会决议无效的资格。
为支持自己的上诉主张，乔利平在二审中向本院提交乔利平的飞机票2张、电话记录1张，并申请证人王智浩出庭作证，拟证明2013年11月8日乔利平并未参加嘉鼎晖公司的股东会。经质证，嘉鼎晖公司、罗明杨、熊雪雁均认可乔利平二审证据的真实性，但不认可与本案的关联性。本院认为，乔利平二审提交的证据与本案缺乏关联性，本院不予采信。
本院经二审查明的事实与原审查明事实一致。
本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”之规定，认定嘉鼎晖公司在工商行政机关备案的股东会决议是否无效，应审查该决议内容是否违反了法律、行政法规的规定。从本案查明事实来看，2013年11月8日嘉鼎晖公司确实并未召开股东会，而2013年9月8日嘉鼎晖公司的股东会决议是乔利平等股东的真实意思表示，只是因为嘉鼎晖公司在该次股东会决议做出后未及时到工商行政管理机关履行变更登记手续，超过了工商行政管理机关规定的备案登记时间而临时变更了决议作出的日期，并未改变决议内容，实际上落款为2013年11月8日嘉鼎晖公司的股东会决议就是2013年9月8日嘉鼎晖公司的股东会决议，该决议中也没有违反法律法规规定的内容，也未侵害乔利平及他人的合法权益，故原审认定该决议有效并无不当，本院予以支持。乔利平关于嘉鼎晖公司在工商行政管理机关备案的落款日期为2013年11月8日的股东会决议无效的上诉主张缺乏法律依据，其上诉请求不能成立，本院不予支持。综上，原审审判程序合法，原判认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费负担方式不变。二审案件受理费100元，由上诉人乔利平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周继锋
审 判 员 魏云霞
代理审判员 李婧杰
二〇一四年十一月二十日
书 记 员 刘冠男