上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终10762号
上诉人（一审被告）：和兴玻璃铝业（上海）有限公司，住所地上海市浦东新区顾高路3121号。法定代表人：王蕾，董事长。委托诉讼代理人：周海波，上海科尚律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：上海奔威铝幕墙有限公司，住所地上海市宝山区沪樊路19号-3幢。法定代表人：郑元伟，总经理。委托诉讼代理人：王曙东、王越超，上海国创律师事务所律师。上诉人和兴玻璃铝业（上海）有限公司（以下简称和兴公司）因与被上诉人上海奔威铝幕墙有限公司（以下简称奔威公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初3176号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年10月11日立案受理后，依法组成合议庭，于同年11月8日公开开庭进行了审理。上诉人和兴公司委托诉讼代理人周海波，被上诉人奔威公司委托诉讼代理人王越超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。和兴公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回奔威公司一审全部诉讼请求或将案件发回重审，并由奔威公司承担一、二审诉讼费。事实和理由：奔威公司主张的欠款金额与实际不一致，因为有部分送货时间在涉案工程竣工之后，但具体数额不清楚。在涉案合同上加盖公章的是公司当时的实际控制人，现在的控制人手中没有任何资料。合同约定奔威公司必须提供与货值相等的增值税发票，否则其有权延期付款且不承担任何责任。一审判决支付加工费利息损失并承担案件受理费，有违合同约定，依据不足。奔威公司辩称：不同意和兴公司的上诉意见。其已完成合同义务，和兴公司应支付货款。开具发票是附随义务，和兴公司不应以此为由拒付货款。其可以随时开具发票。送货数量有相关证据可以证明，且最终得到和兴公司负责人在对账单上签字确认。其根据和兴公司的订单送货，不清楚工程何时竣工。和兴公司内部纠纷与本案争议无关。奔威公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1.和兴公司支付加工费743,867.59元；2.支付利息损失31,459.46元（暂计算至2015年12月20日止，要求计算至全部加工费清偿止），并承担本案诉讼费用、律师费奔威公司诉称的事实和理由：2014年8月4日，其与和兴公司就“余姚华润五彩城”工程的氟碳喷涂铝单板加工事宜达成合意并签署《铝单板加工合同》，合同约定了产品名称、数量及规格，同时约定最终数量和规格以和兴公司的书面定单为准。其在签订合同后，积极履行了合同约定的义务。截止2015年1月30日，其加工铝单板共计4,060.0246平方米，合计金额993,867.59元。和兴公司于2015年2月2日确认了上述面积及金额，并分别于2014年9月1日和11月5日共计付款250,000元，尚欠743,867.59元。其多次催讨，但和兴公司一直推脱不付。根据《合同法》规定，依法成立的合同，对双方均具有约束力。和兴公司经多次催讨不予支付加工费用，给其利益造成严重影响，故提起本案诉讼，请求判如所请。一审法院认定如下事实：双方于2014年8月4日签订的铝单板加工合同约定：……三、工期与交货：1、交货地点为甲方（和兴公司，下同）余姚项目现场或者仓库。……四、结算：1、本工程无预付款。2、然后以1000平方米为一个批次结算单位。3、每批货到付该批货值的70%货款。4、全部供完甲方支付至乙方（奔威公司，下同）所验收合格铝单板总货值的95%。5、其余5%作为质量保证金，满6个月后30日内无息付清。6、结算数量的依据：（在每批货到同时，乙方须提供与货值相等的17%增值税发票，否则甲方有权延期付款，且不承担任何责任，并且甲方有权要求乙方继续按顺序送货）如遇甲方资金紧张，可以以银行承兑汇票方式支付。乙方无论在任何情况之下（自然因素除外），均需如期交货，否则甲方有权依合同延期条例进行处罚且延期付款。以甲方提供的加工细目、双方确认的数量、规格变更要求及现场收货清单（此清点须有双方人员的签字）为结算依据等等。双方履行合同后，2015年12月21日，和兴公司宁波分公司负责人李某在双方最终供货货款对账单上签名确认，截止2015年1月30日和兴公司累计欠款743,867.59元等。一审法院认为，双方当事人订立的铝单板加工合同系当事人真实意思表示，合法有效，当事人均应恪守。奔威公司依据约定向和兴公司提供了铝单板加工服务，和兴公司应当支付相关费用。本案争议焦点为奔威公司向和兴公司所提供货物的数量及价值。对此，奔威公司提供了合同、对账单、发货面积结算表等证据予以证明，以及涉案时间段内部分双方往来的电子邮件等材料补充证明，且上述证据材料形式完备、时间连续，能够形成较强的证据链。而和兴公司就其抗辩所提供的证据，尚不能形成对其抗辩更符合常理和真实性的确认，和兴公司所提供的证据材料与本案承揽合同关系没有充分的关联性。鉴于李某的身份，及其与和兴公司之间的关系，即使李某与和兴公司之间可能存在其他关系或纠纷，也不在本案处理范围，应属和兴公司各股东或高管等之间可能存在的内部纠纷，应与奔威公司无关，不能因此否定李某所签字确认的对账单的法律效力，和兴公司应当受此拘束并承担向奔威公司付款的义务。根据民事诉讼之优势证据规则，奔威公司诉称的事实更为可信，故予以认定；而和兴公司的相关辩称因缺乏充分证据证明，不予采信。据此，奔威公司诉请和兴公司支付加工费及利息损失并负担本案诉讼费等，具有事实及法律依据，依法予以支持。但对奔威公司要求和兴公司负担律师费之请求，因无相关合同约定或法律规定，故不予支持。综上所述，为维护社会经济秩序，保护当事人合法权益，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，判决：一、和兴公司应于判决生效之日起十日内支付奔威公司加工费共计743,867.59元；二、和兴公司应于判决生效之日起十日内支付奔威公司自2015年1月30日起至判决生效之日止的利息损失（以743,867.59元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；三、驳回奔威公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11,238.68元，由被告和兴玻璃铝业（上海）有限公司负担。双方当事人对一审已查明事实均无异议。双方当事人二审中均未提交新的证据。经审查，一审已查明事实正确，本院均予确认。奔威公司二审中确认，其从未向和兴公司开具过增值税发票。本院认为，在案证据能够证明奔威公司已履行涉案合同项下送货义务，和兴公司对送货数量和欠款金额有异议，但不能说明其认为准确的数据，亦无法提供证据证明其异议成立。和兴公司辩称其现在的公司控制人对涉案合同签订及履行情况不清楚，但该情形系其公司内部纠纷，不能免除其合同义务。故对和兴公司上述上诉主张，应不予采纳。涉案合同明确约定，奔威公司必须在每批货到同时提供与货值相等的17%增值税发票，否则和兴公司有权延期付款，且不承担任何责任，并且有权要求奔威公司继续按顺序送货。因奔威公司从未向和兴公司出具过增值税发票，对账单上亦未约定和兴公司须在何时付款，故依照上述约定，和兴公司在奔威公司未开具相应增值税发票时拒付货款，不违反合同约定。奔威公司本案中主张和兴公司支付其逾期付款利息，有违合同约定，应不予支持。本案中，双方早已结束交易，故均应及时履行合同未竞义务。奔威公司理应及时要求和兴公司支付余款，同时向和兴公司开具相应增值税发票。而和兴公司亦应敦促奔威公司开具发票，同时支付尚欠货款。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、维持上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初3176号民事判决第一项；二、被上诉人上海奔威铝幕墙有限公司应在收到上诉人和兴玻璃铝业（上海）有限公司按上述第一项判决支付的货款的同时，向上诉人和兴玻璃铝业（上海）有限公司开具并交付相应金额的增值税发票；三、撤销上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初3176号民事判决第二、三项；四、驳回被上诉人上海奔威铝幕墙有限公司其余一审诉讼请求。一、二审案件受理费合计22,477.36元，由上诉人和兴玻璃铝业（上海）有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 孙 歆
审判员 王 敬
二〇一六年十一月二十三日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。