内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）阿商终字第16号
上诉人（原审原告）陈江，男，汉族，系阿拉善盟宏达矿业有限责任公司股东。
委托代理人李如东，内蒙古诚誉律师事务所律师。
上诉人（原审原告）陈建功，男，汉族，系阿拉善盟宏达矿业有限责任公司股东。
委托代理人李如东，内蒙古诚誉律师事务所律师。
上诉人（原审原告）秦春，男，汉族，系阿拉善盟宏达矿业有限责任公司股东。
委托代理人赵峰利，内蒙古立汇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）陈志忠，男，汉族，系阿拉善盟宏达矿业有限责任公司股东。
委托代理人刘新德，北京市大成（深圳）律师事务所律师。
上诉人陈江、陈建功、秦春因与被上诉人陈志忠损害股东利益责任纠纷一案，不服阿拉善左旗人民法院（2013）阿左商初字第157号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年5月26日受理后，依法由审判员温美蓉、道日娜、代理审判员张磊组成合议庭，于2014年7月30日公开开庭进行了审理。上诉人陈江、陈建功的委托代理人李如东、上诉人秦春的委托代理人赵峰利、被上诉人陈志忠的委托代理人刘新德到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院认定，2011年3月28日宏达公司为了壮大公司实力，吸纳陈江、秦春、陈建功进入公司，并签订了增资及股权转让合同，合同约定陈江、秦春、陈建功愿意出资4000万元加盟宏达公司，其中陈江出资1500万元、秦春出资1500万元、陈建功出资1000万元，该4000万元中900万元用于宏达公司增资的注册资本金，3100万元作为建设选矿厂和办理矿产开采证费用，同时经过股东会议决议确定了宏达公司股东的股份，陈志忠出资500万元占注册资金的50%，陈江出资150万元占注册资金的15%，秦春出资150万元占注册资金的15%，陈建功出资100万元占注册资金的10%，樊文美出资100万元占注册资金的10%。2011年3月30日宏达公司在工商局备案的公司章程第十四条规定：股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十五条规定：股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程、股东向股东以外的人转让出资等事项作出决议时，可以采用举手形式表决，以简单多数通过。宏达公司股东陈志忠、陈江、陈建功、秦春、樊文美在上述公司章程上进行签字确认。2013年宏达公司与阿右旗基础公司签订探矿权转让合同，合同约定宏达公司以8000万元的价格将其所有的内蒙古自治区阿拉善右旗呼和哈达铁矿地质详查转让给阿右旗基础公司，公司股东陈志忠、樊文美、秦春在转让合同上进行签字确认。后阿右旗基础公司又将呼和哈达铁矿的探矿权转让给阿拉善盟德晟冶金炉料有限公司（以下简称德晟公司），为了加快办理探矿权转让手续，阿右旗基础公司未与德晟公司签订探矿权转让合同，而是由宏达公司与德晟公司于2013年7月26日签订了探矿权转让合同，德晟公司实际给付宏达公司转让款8000万元，并于2013年9月30日取得了矿产资源勘查许可证。2013年4月2日原告秦春向被告陈志忠出具收条1份，载明“收到呼和哈达铁矿退股款400万元，同意转让”。2013年4月23日原告秦春向被告陈志忠出具收条1份，载明“收呼和哈达铁矿退股款600万元，同意转让，此款如付不到陈江名下由秦春负责，秦春代陈江”。2013年10月31日三原告向本院提起诉讼，请求法院1、判令被告停止侵害股东权益作为；2、判令被告将呼和哈达铁矿恢复到宏达公司名下并承担其违法作为造成的全部后果；3、判令被告付给原告自入股到现在的入股收益；4、由被告承担诉讼费用。
另查明，陈江、秦春、陈建功实际投入1000万元，剩余3000万元尚未注入宏达公司。
原审法院认为，章程第十四条规定股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，除以上事项外其他事项可以采用举手形式表决，以简单多数通过。本案呼和哈达铁矿探矿权转让的行为就属于其他事项，可以采用公司章程规定的举手表决的形式，以简单多数通过，被告陈志忠及樊文美在宏达公司的出资比例达60%，超出公司章程规定的简单多数，被告陈志忠和樊文美一致同意转让呼和哈达铁矿的探矿权已达到了公司章程规定的表决条件。原告秦春称该签字系被告以欺骗的手段取得，但秦春未出示证据予以证明其说法，综上，被告陈志忠作为宏达公司的法定代表人，经过股东樊文美、秦春书面签字确认转让呼和哈达铁矿的行为并未违反公司章程的规定，被告不存在侵害股东权益的行为，原告诉求被告停止侵害股东权益作为的主张，不予支持；申请转让探矿权、采矿权的，审批管理机关应当自收到转让申请之日起40日内，作出准予转让或者不准转让的决定，并通知转让人和受让人。批准转让的，转让合同自批准之日起生效。德晟公司基于阿右旗基础公司与宏达公司签订的探矿权转让合同、内蒙古自治区国土资源储备交易登记中心的公示、阿右旗国土资源局的证明，有理由相信被告陈志忠作为宏达公司的法定代表人代表宏达公司有权作出转让行为，德晟公司支付了相应的转让价款且根据法律规定已取得了呼和哈达铁矿《矿产资源勘查许可证》，原告诉求被告将呼和哈达铁矿恢复到宏达公司名下并承担其违法作为造成的全部后果的主张，本院不予支持；三原告诉求被告付给原告自入股到现在入股收益的主张，在庭审中未提出具体的收益计算标准和企业股东利益分配计算方式以及三原告入股后公司经营和盈利的其他相关依据，对三原告的该项主张，本院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第十一条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、《探矿权采矿权转让管理办法》第十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告陈江、陈建功、秦春的诉讼请求。案件受理费4400元，由三原告负担。宣判后，陈江、陈建功、秦春不服原审判决向本院提出上诉。
上诉人陈江、陈建功、秦春上诉称，一、原审法院认定上诉人没有提供宏达公司盈利的证据认定错误，严重损害了上诉人的合法权益，上诉人在原审中提交了工商局备案的经营情况登记，证明宏达公司2012年净收益为2765570.56元；二、原审法院错误的认定了陈志忠违法行使职权的行为，上诉人至今仍是宏达公司股东，依照公司法和公司章程的规定，享有参与公司重大事项决策、知情权等权利。宏达公司处分探矿权是公司重大决策，所以转让探矿权必须经公司股东大会决议，原审法院认定可以采用公司章程规定的举手表决的形式，以简单多数通过，以陈志忠作为宏达公司的法定代表人，经过股东樊文美、秦春书面签字确认转让探矿权的行为，未违反公司章程规定的理由予以认定，是明显的错误认定。
本院二审经审理查明的事实与原审法院审理查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点是被上诉人陈志忠是否存在侵害其他股东的行为；呼和哈达铁矿应否恢复到宏达公司名下；三上诉人主张分配入股收益的依据。
关于被上诉人陈志忠代表宏达公司对外签订探矿权转让行为是否侵害其他股东权益的问题。经查，2007年8月宏达公司股东陈志忠、樊文美、陈志卫取得了阿拉善右旗呼和哈达铁矿地质详查权，2011年3月28日宏达公司为了壮大公司实力，吸纳陈江、秦春、陈建功进入公司，并签订了增资及股权转让合同，2011年3月30日宏达公司在工商局备案的公司章程有陈志忠、陈江、陈建功、秦春、樊文美5位股东的签字确认，宏达公司章程第十四条规定：股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；第十五条规定：股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程、股东向股东以外的人转让出资等事项作出决议时，可以采用举手形式表决，以简单多数通过。被上诉人陈志忠及樊文美在宏达公司的出资比例达60%，秦春出资占注册资金的15%，三位股东出资占注册资金的75%，超出公司章程规定的简单多数，被上诉人陈志忠和樊文美一致同意转让呼和哈达铁矿的探矿权，秦春在探矿权转让合同上签字认可，三股东的行为已达到了公司章程规定的表决条件，且秦春在呼和哈达铁矿探矿权转让后收取了400万元的退补款，书面声明同意转让，同时还代陈江收取了600万元，并表示同意转让，秦春作为完全民事行为能力人，应当对其所做出的行为承担相应的民事责任。陈志忠作为宏达公司的法定代表人，经过股东樊文美、秦春书面签字确认转让呼和哈达铁矿的行为并未违反公司章程的规定，陈志忠的行为不存在侵害股东权益的行为，三上诉人要求陈志忠停止侵害股东权益的主张，本院不予支持。
关于三上诉人主张被上诉人陈志忠将呼和哈达铁矿恢复到宏达公司名下的问题。德晟公司基于阿右旗基础公司与宏达公司签订的探矿权转让合同、经内蒙古自治区国土资源储备交易登记中心的公示、阿右旗国土资源局出具证明，德晟公司有理由相信陈志忠作为宏达公司的法定代表人代表宏达公司有权作出转让行为，德晟公司支付了相应的转让价款，且根据法律规定已取得了呼和哈达铁矿《矿产资源勘查许可证》，三上诉人要求被上诉人陈志忠将呼和哈达铁矿恢复到宏达公司名下的主张，本院不予支持。
关于三上诉人主张被上诉人陈志忠给付三上诉人自入股到现在入股收益的主张，在庭审中三上诉人并未提出宏达公司具体的收益计算标准和企业股东利益分配计算方式以及三上诉人入股后公司经营和盈利的其他相关依据，对三上诉人的该项主张，本院不予支持。
综上，原审法院认定事实清楚，证据充分，上诉人秦春、陈江、陈建功的上诉理由无事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14756元，由上诉人陈江、陈建功、秦春负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 温美蓉
审 判 员 道日娜
代理审判员 张 磊
二〇一四年八月十三日
书 记 员 孙 静
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。