湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂05民终154号
上诉人（原审原告）：中国工商银行股份有限公司三峡葛洲坝支行，统一社会信用代码914205008791654389，住所地宜昌市西陵区石子岭路13号。
负责人：姚全胜，该支行副行长。
委托诉讼代理人：俞胜，男，该支行工作人员。
委托诉讼代理人：林振廷，男，该支行工作人员。
被上诉人（原审被告）：中铁十一局集团有限公司，统一社会信用代码91420000179315087R,住所地湖北省武汉市武昌区中山路277号。
法定代表人：何义斌，该公司董事长。
委托诉讼代理人：曾可端，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：田东辉，男，该公司工作人员。
被上诉人（原审被告）：宜昌玖融建材贸易有限公司，组织机构代码58549389—0，住所地宜昌市夜明珠路55号-201室。
法定代表人：张文，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：张文，男，1966年6月8日出生，汉族，户籍所在地湖北省宜昌市西陵区。
被上诉人（原审被告）：郭玖梅，女，1973年9月18日出生，汉族，户籍所在地湖北省秭归县。
被上诉人（原审被告）：程汉杰，男，1975年9月21日出生，汉族，户籍所在地湖北省宜昌市西陵区。
被上诉人宜昌玖融建材贸易有限公司、张文、郭玖梅、程汉杰共同委托诉讼代理人：张俊，湖北三峡律师事务所律师；赵锐，湖北三峡律师事务所律师。
上诉人中国工商银行股份有限公司三峡葛洲坝支行（以下简称工行葛支行）因与被上诉人中铁十一局集团有限公司（以下简称中铁十一局）、宜昌玖融建材贸易有限公司（以下简称玖融建材）、张文、郭玖梅、程汉杰合同纠纷一案，不服葛洲坝人民法院（2016）鄂0592民初265号判决，向本院提出上诉。本院于2017年1月5日受理后，依法组成由审判员车志平担任审判长，审判员严光俊、孙维娟参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
工行葛支行上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判并支持上诉人在本案一审中提出的全部诉讼请求；二审的诉讼费用由被上诉人共同承担。事实与理由：1、中铁十一局未足额如实履行特定账款给付义务，依约应对未履行义务部分承担责任。一审关于“自2013年11月13日至2015年9月24日止，中铁十一局分8次累计向指定账户18×××24120支付货款4927849.61元，其中中铁十一局集团三峡库区巴野公路第一合同段项目经理部付款3527849.61元，中铁十一局集团一公司湖北宜巴高速公路土建第三十一合同段项目经理部付款1400000元。”的认定，已将指定账户中分别来自中铁十一局两个不同授权独自经营单位（“巴野经理部”、“宜巴经理部”）的8笔款项予以明确区分。上述付款行为在事先未明确告知或通知的情形下，在法律上完全是两个独自授权单位的不同法律行为，一审认为“中铁十一局集团有限公司已按《应收账款转让通知书》、《到期付款确认函》约定方式足额付款，已完成了付款义务。”存在逻辑归纳上的错误，且不符合债权特定化的法律规定。2、一审判决对玖融建材法律责任定位模糊，其应承担《国内保理业务合同》项下的“应收账款回购”、“被追索”、乃至“融资最终偿还责任”，张文、郭玖梅、程汉杰的连带责任不能免除。
被上诉人中铁十一局答辩称：1、中铁十一局与玖融建材的全部往来款已经付清。2、巴野项目部、宜巴项目部均属中铁十一局下属项目部，且该两个项目部经理为同一人，巴野项目部为及时履行支付义务，委托由陈家勇同时担任项目部经理的宜巴项目部支付到期付款确认函中的款项，并无不当。3、宜巴项目部代巴野项目部委托支付的两笔款项中已经明确注明用途为材料款，即巴野项目部应支付的到期款项。4、宜巴项目部两个款项总计140万元，上诉人所诉金额41万余元，与宜巴项目部支付款项不符。请求驳回上诉人的全部诉讼请求。
被上诉人玖融建材、张文、郭玖梅、程汉杰答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。
工行葛支行一审诉讼请求：1.判令中铁十一局按照《应收账款债务转让通知书》与《到期付款确认函》的要求，立即将与玖融公司所欠工行葛支行融资本息547458.4元（其中融资本金413982.03元，利息、罚息133476.37元，利息、罚息暂计算至2016年5月30日止，此后的利息、罚息和复利按照合同约定算至全部融资款还清之日止）相等金额的账款付至《到期付款确认函》约定的18×××24120账户内；2.判令玖融公司按照《国内保理业务合同》的约定，对中铁十一局上述付款义务未履行部分向工行葛支行承担回购义务，并支付融资保理利息；3.判令张文、郭玖梅、程汉杰对玖融公司的上述债务承担连带保证责任；4.判令中铁十一局、玖融公司、张杰、郭玖梅、程汉杰承担本案诉讼费等实现债权的全部费用。
一审法院认定的事实：2013年11月13日，中国工商银行股份有限公司三峡夜明珠支行（以下简称工行夜明珠支行））与玖融公司签订《国内保理业务合同》约定玖融公司将其对中铁十一局享有的《钢材采购合同》项下的部分应收账款及相关权利转让给工行夜明珠支行，工行夜明珠支行审查确认后，给予玖融公司4000000元的保理融资；还款期限为2014年12月2日；执行利率为基准利率加浮30%，每3个月随基准利率调整而调整相应的执行利率，玖融公司若未按期偿还本合同项下融资本金及利息的，工行夜明珠支行有权自逾期之日在原融资利率基础上加收30%的利率计收罚息，并对未按期支付的利息按上述罚息利率计收复利；应收账款的回收由玖融公司负责催收，督促中铁十一局及时将应账款存入保理账户（账户为18×××24120），用于扣划保理融资本息。未经工行夜明珠支行同意，玖融公司不得自行从该账户支取任何款项，也不发出从该账户支付任何款项的指令。同日，玖融公司及工行夜明珠支行联合向中铁十一局发出《应收账款债权转让通知书》，书面通知中铁十一局将双方已经签订的《钢材采购合同》项下的应收账款部分债权及相关权利转让给工行夜明珠支行，通知中铁十一局将应付款项支付至账户18×××24120，并附注转让应收账款的清单。中铁十一局在收到《应收账款债权转让通知书》后，由中铁十一局集团三峡库区巴野公路第一合同段项目经理部于当日向工行夜明珠支行发出《到期付款确认函》，确认应收账款4487465.03元，直接付款至账户18×××24120。2013年11月28日，张文、郭玖梅及程汉杰与工行夜明珠支行签订《保证合同》约定张文、郭玖梅对工行夜明珠支行依2013年11月13日与玖融公司签订的《国内保理业务合同》，而享有的主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失及实现债权的费用承担连带保证责任，保证期间自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
2013年12月3日，工行夜明珠支行依合同约定向玖融公司融资放款4000000元，执行利率为年利率7.8%。后因工行夜明珠支行未能顺利收回融资款，于2015年8月20日，向中铁十一局、中铁十一局集团第一工程有限公司及中铁十一局集团三峡库区巴野公路第一合同段项目经理部发送律师函，督促其依《到期付款确认函》履行付款义务，中铁十一局集团三峡库区巴野公路第一合同段项目经理部经核算于2015年9月24日将余款1127849.61元支付给工行夜明珠支行。自2013年11月13日至2015年9月24日止，中铁十一局分8次累计向指定账户18×××24120支付货款4927849.61元，其中中铁十一局集团三峡库区巴野公路第一合同段项目经理部付款3527849.61元，中铁十一局集团一公司湖北宜巴高速公路土建第三十一合同段项目经理部付款1400000元。
账户18×××24120实际由玖融公司管理，在融资期间内玖融公司可以处理该账户内款项，工行夜明珠支行未从账户内扣划融资回款。自2014年12月3日融资到期后，工行夜明珠支行开始从账户18×××24120扣划款项用于偿还融资贷款，截止2015年5月30日，尚欠融资本息547458.4元（其中融资本金413982.03元，利息、罚息133476.37元）。
2014年4月14日，工行夜明珠支行因中国工商银行三峡分行机构管理体制优化改革，所有业务归并到工行葛支行。张文与郭玖梅于2010年9月20日登记结婚。
一审法院认为，工行夜明珠支行因体制改革归并到工行葛支行，其所享有债权及所负债务即由归并后的工行葛支行承继，工行葛支行系本案适格原告。工行夜明珠支行与玖融公司所签《国内保理业务合同》系当事人的真实意思表示，合法有效，约定的债权转让也已书面通知到债务人中铁十一局，中铁十一局已按《应收账款债权转让通知书》、《到期付款确认函》约定方式足额付款，已完成了付款义务。因中铁十一局转入指定账户的款项被玖融公司支取，导致工行葛支行不能及时足额收回融资贷款，应由玖融公司承担偿还责任。玖融公司抗辩对工行葛支行计算尚欠融资贷款本息的方式有异议，因未举证，不予采信。利息及罚息可以参照《国内保理业务合同》的约定计算。张文、郭玖梅、程汉杰的连带保证责任因其担保的主债务已经履行完毕，故无需再承担连带保证责任。工行葛支行的诉讼请求予以部分支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六条规定，判决如下：一、宜昌玖融建材贸易有限公司于本判决生效之日起三日内向中国工商银行股份有限公司三峡葛洲坝支行偿还款项547458.40元；并自2016年5月31日起参照《国内保理业务合同》的约定支付罚息、复利；二、驳回中国工商银行股份有限公司三峡葛洲坝支行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4638元，由宜昌玖融建材贸易有限公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。二审审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
关于中铁十一局是否足额履行特定账款给付义务。本院认为，保理合同关系涉及到多个合同法律关系，包括基础合同卖方和买方商品（服务）买卖关系、保理商与基础合同卖方的债权转让与融资服务关系、保理商与基础合同买方的继得地债权债务关系、保理商与基础合同卖方、其他第三方的担保关系等。本案中卖方和买方分别为玖融公司与中铁十一局，中铁十一局作为购销合同的买方及债权转让中的债务人，其合同义务主要是按照约定的数额和方式支付价款及在债权转让后按约定向债权受让人履行支付款项。因此，中铁十一局的主要义务是按约定的数额向指定的保理账户归还对玖融公司购销合同项下货款。对其义务是否履行作如下分析：项目部是施工单位为完成某具体项目的施工而特设的一种管理部门，不具有法人资格；项目部作为施工单位的临时职能部门，随着工程的完工而被解散或撤销，其对外代表的是施工单位，其不具有民事法律行为能力。在没有设立项目部的施工单位的明确授权下，其不能以自身名义从事相应民事法律行为。本案中，中铁十一局集团有限公司公司人【2012】433号文件关于成立中铁十一局集体三峡库区巴野公路第一合同段项目经理部的通知，明确表明巴野项目部代表中铁十一局负责三峡库区巴野公路第一合同段工程的全部生产经营活动，其属中铁十一局的派出的工程指挥管理机构。宜巴项目部、巴野项目部均是以中铁十一局的名义从事对外业务，系中铁十一局的派出机构。中铁十一局通过宜巴项目部、巴野项目部分八次将应付账款支付到指定账户18×××24120，八笔款项均按要求备注了“材料款”。且根据中铁十一局公司人【2010】55号、公司人【2012】179号文件关于陈家勇等同志任职的通知显示陈家勇同志为宜巴项目部、巴野项目部的项目经理部经理，虽无巴野项目部为及时还款而委托宜巴项目部代为支付的直接证据，但如前所述，两项目部均为中铁十一局的所设机构，均代表了中铁十一局，且两项目部的经理系同一人，宜巴项目部根据项目部经理陈家勇的两次指示将款项汇入指定账户18×××24120，足以证明该140万元属到期付款款项。故根据支付款项的数额、时间段、账号、项目部与中铁十一局的关系等因素，一审认定中铁十一局已如约履行完支付账款的义务并无不妥。
《商业银行保理业务管理暂行办法》第十七条规定：“商业银行办理单保理业务时，应当在保理合同中原则上要求卖方开立用于应收账款回笼的保理专户等相关账户。商业银行应当指定专人对保理专户资金进出情况进行监控，确保资金首先用于归还银行融资。”第二十九条规定：“商业银行应当将保理业务的风险管理纳入全面风险管理体系，动态关注卖方或买方经营、管理、财务及资金流向等风险信息，定期与卖方或买方对账，有效管控保理业务风险。”本案中，工行夜明珠支行与玖融公司签订的《国内保理业务合同》条约定：玖融公司在工行夜明珠支行开立的账号18×××24120的保理账户用于收取相应应收账款以及扣划保理融资本息，玖融公司授权工行夜明珠支行对保理账户进行日常监管。可见，双方在保理合同中明确约定了用于应收账款回笼的保理专户，同时也约定工行夜明珠支行对保理账户进行日常监管，商业银行应当指定专人对保理专户资金进出情况进行监控，确保资金首先用于归还银行融资。该账户为专户，即该账户资金的进出都应是与本案保理合同中应收账款回笼及扣划融资本息有关。同时约定工行夜明珠支行有权从保理账户直接扣划其所对应的融资本息及相关费用。因此，2014年12月2日还款期到期后，银行有权在保理账户中扣划相应款项。自2013年11月13日至2015年9月24日止，中铁十一局向指定账户18×××24120支付货款4927849.61元，中铁十一局已在保理账户存入对应款项。对此，在保理账户有足够支付融资本息的金额期间，银行方没有及时扣划，其自身在监管等方面的过错导致，而不能归责于中铁十一局。因中铁十一局转入指定账户的款项被玖融公司支取，导致工行葛支行不能及时足额收回融资贷款，应由玖融公司承担偿还责任。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。经合议庭评议决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9275.00元，由中国工商银行股份有限公司三峡葛洲坝支行负担。
本判决为终审判决。
审判长 车志平
审判员 严光俊
审判员 孙维娟
二〇一七年三月二日
书记员 张梦梦