中华人民共和国
广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤20民终103号
上诉人（原审被告）：中山市庆华电子制造有限公司，住所地：中华人民共和国广东省中山市三乡镇前陇管理区。
法定代表人：丁力，该公司执行董事。
上诉人（原审被告）：丁力，男，1960年1月6日出生，汉族，住中华人民共和国广东省珠海市香洲区。
上诉人（原审被告）：丁海欧，男，1956年4月12日出生，汉族，住中华人民共和国广东省珠海市香洲区。
以上三名上诉人的共同委托诉讼代理人：黄燕敏，广东摩金律师事务所律师。
以上三名上诉人的共同委托诉讼代理人：蔡思侬，广东摩金律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：丁毅（英文名DINGYI），男，1957年8月26日出生，加拿大公民，住中华人民共和国广东省珠海市。
委托诉讼代理人：章人天，江苏智和律师事务所律师。
原审被告：丁钦元，男，1932年9月25日出生，汉族，住中华人民共和国广东省珠海市。
委托代理人：陆铭，江苏双汇律师事务所律师。
原审第三人：胡都杰，男，1934年3月10日出生，汉族，住中华人民共和国珠海市香洲区。
原审第三人：卢单，男，1969年5月14日出生，汉族，住中华人民共和国广东省珠海市香洲区。
以上二名原审第三人的共同委托诉讼代理人：任红，北京市中银（珠海）律师事务所律师。
以上二名原审第三人的共同委托诉讼代理人：叶少梅，北京市中银（珠海）律师事务所律师。
上诉人中山市庆华电子制造有限公司（以下简称庆华公司）、丁力、丁海欧因与被上诉人丁毅、原审被告丁钦元、原审第三人胡都杰、卢单与公司有关的纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初1163号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人庆华公司、丁力、丁海欧上诉请求：1.撤销（2016）粤2071民初1163号民事判决，改判驳回丁毅的全部诉讼请求。事实与理由：一、2007年4月10日庆华公司召开的股东会未通知丁毅，致使丁毅丧失认购卢单、胡都杰股权，侵害丁毅的平等认购权的事实仅属于法定可撤销情形，并非法定无效情形，涉及卢单、胡都杰的决议未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效；且上述股东会决议以及卢单、胡都杰签署的股权转让协议是各方真实意思表示，受让方不包括丁毅；一审认定股东会决议及涉及卢单、胡都杰的部分及股权转让协议无效，属适用法律错误；二、2002年卢单、胡都杰的退股行为违反公司法关于公司资本维持的基本原则，应当认定无效，基于民法、合同法中关于无效民事行为、无效合同的法律规定，应当恢复卢单、胡都杰分别持有庆华公司11.6925%、26.615%的状态；对于庆华公司2003年10月8日的董事会纪要以及该纪要确认的股东持股比例不予确认，丁毅应对其主张持有庆华公司19%的股份承担举证不能的法律后果；故一审认定丁毅持有19%股权违反法律的强制性规定；三、丁毅陈述其通过先怡公司与庆华公司合并或通过债转股的方式增资进入庆华公司，均不符合取得股东资格的法律规定；庆华公司的工商核准文件以及工商登记均未显示丁毅是登记股东；另案中工商局的回复函表明丁毅的加拿大国籍不具备成为内资企业股东的资格，故丁毅自始不具备成为庆华公司股东的资格，一审认定丁毅具备庆华公司股东身份违反法律强制性规定；四、（2016）粤2071民初4192号、（2016）粤2071民初4193号案，卢单、胡都杰基于原审的认定以确认2007年4月10日庆华公司作出的股东会决议、签署的股权转让协议无效为由提起诉讼被驳回，上述两案与本案认定事实一致，处理结果却自相矛盾。
被上诉人丁毅辩称，一、2007年4月庆华公司作出的股东会决议涉及胡都杰、卢单的部分违反法律、行政法规的强制性规定和庆华公司章程，非法无效，胡都杰、卢单二人在2007年4月签署的股权转让协议亦无效；但胡都杰、卢单二人的股权转让是真实意思表示，在2002年已经实际转让完成，2007年4月的工商登记变更只是形式备案，在公司内部不能产生确定股东之间实际持有股权比例的结果；二、2002年胡都杰、卢单将二人持有的庆华公司股权转让给当时留存的股东，转让的对象、价格明确，是明确的股权转让行为，并非退股行为；三、丁毅自始具备庆华公司的股东资格，该事实经工商登记载明，亦经过广东省三级法院生效裁判文书确认；四、胡都杰、卢单的诉求没有事实和法律依据，并且是以合法形式掩盖非法目的，理应被驳回，故本案判决与（2016）粤2071民初4192、4193号案的判决是相一致的。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回庆华公司、丁力、丁海欧的上诉请求，维持原判。
原审被告丁钦元辩称，一、2007年4月10日庆华公司做出的股东会决议及相应的股权转让协议中涉及卢单、胡都杰股权的部分无效，一审法院对该事实认定清楚，适用法律正确；二、中山市工商管理局的工商登记以及法院的生效裁决文书均确认了丁毅庆华公司的股东资格；三、一审法院认定丁毅持有庆华公司19%的股权证据确实充分；四、（2016）粤2071民初4192、4193号案的判决结果驳回了卢单、胡都杰企图恢复二人在1999年时持有庆华公司的股权比例，本案是确定丁毅的持股比例并作相应的工商变更，并不矛盾。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。
原审第三人胡都杰、卢单述称，2007年4月的股权转让协议及股东会决议已被生效的判决（52号案）认定无效，故该股东会决议及股权转让协议无效；2002年2月庆华公司当时的股东并未与胡都杰、卢单签订股权转让协议，双方没有书面的法律文件约定各股东受让胡都杰、卢单的股权以及转让金额，也没有进行相应的工商变更登记，收购二人股权的资金亦由庆华公司负担，无论从实质上还是形式上，该行为都是抽回出资的退股行为，应属无效，2007年的股权转让亦因违反公司法的规定无效。因此，胡都杰、卢单的股权并没有发生变化及转让，应恢复至2002年以前的持股状态。
丁毅向一审法院起诉请求：1.确认2007年4月10日的股东会决议、股权转让协议中涉及卢单、胡都杰的部分无效，相应的工商变更登记也无效；2.确认庆华公司股东的持股比例为丁钦元43%，丁力、丁海欧、丁毅各19%；3.庆华公司、丁力、丁海欧、丁钦元协助办理变更登记手续。
一审法院认定事实：丁毅、丁海欧、丁力是兄弟关系，三人均是丁钦元的儿子，胡都杰、卢单与丁钦元系亲属关系。1997年5月，胡都杰、丁钦元、卢单成立庆华公司，注册资本为500000元，三人各出资200000元、200000元、100000元，各占庆华公司40%、40%、20%股权。1999年10月，庆华公司的注册资金由500000元增加至2000000元，公司股东变更为胡都杰、丁钦元、丁海欧、丁力、丁毅及卢单，六人分别出资532300元、532300元、233850元、233850元、233850元、233850元，各持有庆华公司26.615%、26.615%、11.6925%、11.6925%、11.6925%、11.6925%的股权。2007年4月4日，卢单与丁钦元、丁海欧、丁力签订股份转让协议，将所持有的庆华公司11.6925%的股权转让给丁钦元、丁海欧、丁力，丁钦元、丁海欧、丁力各支付76632元、78609元、78609元，各受让卢单所持有的庆华公司3.8316%、3.93045%、3.93045%股权。同日，胡都杰也与丁钦元、丁海欧、丁力签订股份转让协议，将所持有的庆华公司26.615%的股权转让给丁钦元、丁海欧、丁力，丁钦元、丁海欧、丁力各支付174436元、178932元、178932元，各受让胡都杰所持有的庆华公司8.7218%、8.9466%、8.9466%股权。同年4月10日，丁力以“丁毅”名义与丁钦元、丁海欧及其本人签订一份股权转让协议，协议的格式、内容与前述卢单的股权转让协议一致，协议载明股权的转让方为丁毅，受让方为丁钦元、丁海欧、丁力，丁钦元、丁海欧、丁力各支付76632元、78609元、78609元，各受让丁毅所持有的庆华公司3.8316%、3.93045%、3.93045%股权。同日，庆华公司召开股东会决议，通过以下决议：1.胡都杰、卢单因私人原因，以原价出让所持有的庆华公司股权；2.丁毅因移民改变身份，不得成为庆华公司的股东，其持有的庆华公司11.6925%的股权按原价出让；3.丁钦元、丁海欧、丁力同意受让上述所有股权，其中丁钦元受让胡都杰名下8.7218%的股权，受让卢单名下3.8316%的股权，同时受让丁毅名下3.8316%的股权，丁海欧、丁力则各受让胡都杰名下8.9466%股权、卢单名下3.93045%股权、丁毅名下3.93045%股权。其中，“丁毅”的签名均由丁力代为签署。庆华公司根据上述股权转让协议修改了公司章程，并在工商行政管理部门变更了相应的登记资料。变更后，庆华公司的股东为丁钦元、丁海欧、丁力，三人各持有庆华公司43%、28.5%、28.5%的股权。但公司章程中关于董事会议事规则的记载没有改变。2013年1月21日，丁钦元、丁力、丁海欧签署一份庆华公司的股东会决议，内容包括同意丁钦元将庆华公司43%的股权平均转让给丁力、丁海欧，选举丁力为执行董事兼法定代表人，选举丁海欧为监事，并免去丁力、丁钦元、丁海欧、胡晓梅、谢菁的董事长、董事、董事兼总经理、监事、监事职务。同年1月23日，丁钦元与丁海欧、丁力分别签订股权转让合同，将其持有的庆华公司的43%股权平均转让给丁海欧、丁力，二人各受让21.5%的股权，受让价格均为430000元。2013年2月1日，中山市工商行政管理局核准庆华公司的股东变更为丁海欧、丁力，二人各出资1000000元，各持有公司50%的股权。2014年2月26日，丁毅以2007年4月10日的股权转让协议、股东会决议并非其本人签名，相关股权转让协议、股东会决议应为无效为由向广东省中山市第一人民法院即一审法院提起诉讼[（2014）中一法民三初字第52号，以下简称52号案]，请求判令：1.确认庆华公司、丁力、丁海欧、丁钦元于2007年4月10日作出的股东会决议及股权转让协议中涉及丁毅股权的部分无效；2.确认庆华公司、丁力、丁海欧、丁钦元于2013年1月21日作出的股东会决议及相应股权转让协议无效；3.庆华公司、丁力、丁海欧、丁钦元协助恢复丁毅持有庆华公司11.6925%的股权。丁力、丁海欧也于2014年6月16日以丁钦元为被告另案提起诉讼，要求确认丁钦元向丁力、丁海欧转让所持有的庆华公司21.5%股权共计43%股权的股权转让合同及行为有效，案号为[（2014）中一法民三初字第124号，以下简称124号案]。在52号案中，庆华公司、丁力、丁海欧称丁毅到加拿大后就从未参与庆华公司经营，期间庆华公司在2004年曾分过红，是按照19%的比例分配给丁毅的，但这是照顾丁毅是丁家人的身份而进行的，分红也是不合法的分红。而在124号案中，丁力、丁海欧、庆华公司的陈述则是庆华公司的原始股东为胡都杰、丁钦元、卢单，三人分别持有庆华公司40%、40%、20%股权；1999年10月25日庆华公司增资扩股，股东及所持比例变更为胡都杰持26.615%，丁钦元持26.615%，卢单、丁海欧、丁力、丁毅各持11.6925%，该持股比例一直持续至2002年2月，胡都杰、卢单要求退股，丁钦元、丁海欧、丁力于2003年10月8日形成会议纪要受让上述股权，股东及股权比例变更为丁钦元43%，丁海欧、丁力、丁毅各持19%；由于庆华公司是家族企业，当时家庭成员关系相对融洽，故没有及时办理工商变更登记，直至2007年4月10日才办理变更登记手续，但此时工商管理部门提出丁毅是外国人不能出任内资企业的股东，故将胡都杰、卢单、丁毅的股权任意分拆至丁钦元、丁力、丁海欧名下，真正的股东所持股权比例一直为丁钦元43%，丁海欧、丁力、丁毅各持19%。广东省中山市第一人民法院即一审法院经审理认为，庆华公司在召开2007年4月10日股东会前并未告知丁毅，也没有将股东会的决议告知丁毅，在未有效通知丁毅到场的情况下，其余股东于2007年4月10日作出决议将丁毅持有的股权全部转让，因此该股东会不仅形式不符合公司法的规定及公司章程的规定，更严重损害了丁毅的合法权益，故不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议，庆华公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓股东会决议也当然不能产生法律效力。因不能认定丁毅持有的相关股权已转让，而2013年1月21日股东会决议是以2007年4月10日的股东会决议为前提，在前一股东会决议无效而丁毅也未获通知参与2013年1月21日股东会的情况下，庆华公司2013年1月21日作出的股东会决议也不能被认定为符合法定要求的真实有效的决议，相关决议也应归于无效。同时，因不能认定2007年4月10日股权转让协议中涉及丁毅的部分是其真实意思表示，也没有证据反映丁钦元、丁力、丁海欧支付了合理对价，而2013年1月23日的股权转让协议违反了庆华公司章程所规定的公司股东内部之间转让股权时其他股东享有平等认购权的规定，侵害了丁毅合法权益，该股权协议也应认定为无效。广东省中山市第一人民法院即一审法院于2015年1月19日作出（2014）中一法民三初字第52号民事判决，判决如下：一、确认庆华公司于2007年4月10日作出的股东会决议及股权转让协议中涉及丁毅股权的部分无效；二、确认庆华公司于2013年1月21日作出的股东会决议及相应的股权转让协议无效；三、庆华公司于判决发生法律效力之日起三十日内向登记机关办理撤销登记，恢复丁毅在中山市庆华电子制造有限公司持有的11.6925%股权；丁海欧、丁力、丁钦元应协助庆华公司办理变更登记手续。同年2月9日，该院作出（2015）中一法民三初字第124号民事判决，以相同理由驳回丁力、丁海欧的诉讼请求。庆华公司、丁力、丁海欧不服判决，上诉至广东省中山市中级人民法院即本院，本院先后作出（2015）中中法民四终字第21、22号民事判决，驳回上诉，维持原判。判决生效后，庆华公司、丁力、丁海欧、丁钦元没有履行生效判决所确定的义务，丁毅遂向广东省中山市第一人民法院即一审法院申请强制执行。中山市工商行政管理局于2016年2月1日核准庆华公司的股东变更为：丁钦元出资783369元，持股39.168%，丁海欧及丁力各出资491391元，持股24.57%，丁毅出资233850元，持股11.693%。
2016年1月14日，丁毅再次向一审法院起诉，主张前述实体权利。庭审中，各方当事人一致同意适用中华人民共和国法律解决本案纠纷。
在案件审理过程中，对于卢单、胡都杰在2002年退出庆华公司的相关情况，丁毅的说法为庆华公司的原始股东丁钦元、胡都杰是姻亲关系，丁钦元与卢单也是亲属关系，三人与丁力、丁海欧、丁毅同为庆华公司的股东；2002年胡都杰想投资太平洋保健按摩中心但缺乏资金，就向丁钦元提出退股，而卢单也一并提出退股，其父母（即丁钦元与查雁群）找其商量，其表示同意二人退出并可以拿出一部分钱来支付转让款，后来其母亲出钱了其就没有再出资；丁力是胡都杰的女婿，股权转让的相关事宜就由丁力负责；其后丁钦元在2002年至2003年5月30日期间到其加拿大家里居住，丁力在2002年10月7日把卢单的收据传真到其家里给丁钦元，称卢单、胡都杰的股权转让完成，但各方并没有协商卢单、胡都杰出让股权后的分配；直到2003年10月8日，庆华公司召开董事会，才最终下了股权的分配比例；在2003年10月至2004年期间，庆华公司向股东支付的分红都是按丁钦元43%，其与丁力、丁海欧各19%的比例分配，行使表决权也是按该比例进行。
庆华公司、丁力、丁海欧称卢单、胡都杰在2002年时提出退股并收取了相应的退股款，但后来其认识到这种行为是不合法的，所以在2007年时卢单、胡都杰与丁钦元、丁力、丁海欧签订了正式的股权转让协议，并办理了正式的变更登记手续，因此2007年4月卢单、胡都杰的股权转让协议、庆华公司的股东会决议是当事人的真实意思表示。
丁钦元称胡都杰是丁力的岳父，其与胡都杰、卢单三人共同投资成立了庆华公司，后因与珠海先怡公司合并，故公司股东增加了丁力、丁海欧、丁毅三人；2002年时胡都杰想投资太平洋公司，提出退出庆华公司，卢单也随着胡都杰一起提出退股，胡都杰的自传中明确提到了其退股的缘由；当时庆华公司的资金不够，因此不足部分由其妻子及丁力垫付，庆华公司2003年10月8日的董事会纪要中明确记载了款项的来源和数额；庆华公司合共向胡都杰、卢单支付了1500000元，其后庆华公司偿还了股东垫付的钱；卢单、胡都杰退出之后，因协商股权份额，二人的股权一直没有处理，直到2003年的时候才达成协议，并作出处理。
卢单、胡都杰称2002年，丁钦元提出由公司收回两人的股权，相当于两原审第三人退股，两人同意，后由庆华公司向两原审第三人支付了相应的退股款项，丁钦元与两人沟通发现退股行为不符合当时法律规定，无法实现目的，因此只能通过股权转让的行为达成，但具体的转让比例、受让股东等因一直无法达成一致意见，且其他股东都是亲属关系，因此两人同意慢慢协商，直到2007年被丁钦元告知两人的股被转让给丁力、丁海欧、丁钦元；退股是在2002年至2003年期间完成，二人合计收款1500000元，但具体时间已记不清楚；之后二人没有再参与过庆华公司的经营活动，也没有收取公司的分红。
另查：在52号、124号案件的审理中，丁毅提交了数份庆华公司的奖励方案、查雁群的收款记录等，拟证明其多年来均按19%的比例收取红利、行使表决权。此外，丁毅提交了一份2003年10月8日庆华公司暨中山先怡公司的董事会纪要，该纪要载明2002年2月，公司原股东胡都杰、卢单因个人原因提出退股，由于公司资金情况所限，由丁钦元（查雁群）、丁力分别出资1000000元、201948.05元，公司出资298051.95元，合计1500000元收购了胡都杰、卢单所持全部股份，收购前胡都杰、丁钦元、卢单、丁海欧、丁毅、丁力分别持有公司26.615%、26.615%、11.6925%、11.6925%、11.6925%、11.6925%股权，收购后，至2003年10月8日，收购用资金由公司出资，胡都杰、卢单股份由现有股东按比例接受，调整后，丁钦元、丁海欧、丁毅、丁力分别持有公司43%、19%、19%、19%股权。丁钦元、丁海欧、丁力均在上述会议纪要上签字。而丁海欧、丁力、庆华公司则提交了一份2007年4月5日庆华公司的董事会决议，决议的主要内容包括：1.庆华公司原董事胡都杰、卢单因个人原因于2002年2月出让所有公司股权，用于收购股权的资金由现有股东筹借并以公司2003年以后的营业利润逐年偿还，直至清偿为止；2.由于收购股权的资金来源为公司的营业利润，属现有股东之共同利益，因此出让的股权按持股比例进行分配，具体为：丁钦元100/（26.615+3×11.6925）×26.615%=43.14%，计为43%；丁海欧、丁力、丁毅均为100/（26.615+3×11.6925）×11.6925%=18.95%，计为19%；3.2007年4月，公司就上述变动前往登记部门办理变更登记时被告知丁毅的外籍身份不能成为国内独资公司的股东，经董事会讨论，丁毅的19%股权由丁海欧、丁力代为持有（各9.5%），但所有权属于丁毅，因此在工商登记资料上，股权的分配为丁钦元43%，丁海欧28.5%，丁力28.5%。
为证实胡都杰、卢单已在2002年是将庆华公司的股权转让给其他股东，丁毅提交了胡都杰撰写的《创业心语》《我人生我导演》两本著作的部分章节内容，以及卢单签立的收据、银行转账凭证等。前述两本著作均提及胡都杰原是信海集团的老总，又是江海电子公司的董事长，1995年退休后一直搞工厂；2002年初，其与合作伙伴严晗筹划成立珠海太平洋按摩美容中心，原本其只负责出牌照而不准备投资入股，经大女儿胡晓梅支持，其将庆华公司的股权转让给原合伙人，套现出资入股。收据记载的落款时间太潦草无法看清，下方有卢单的签名，收据内容是卢单通过胡春梅收到丁钦元、丁海欧、丁毅、丁力等四人通过胡晓梅交来的人民币200000元及港币92501.84元，用于收购其在庆华公司的股份（合计448051.95元），第一期人民币150000元已在2002年2月27日支付，至此其本人持有的庆华公司（包括先怡电子有限公司）所有股份已全部售予丁钦元、丁海欧、丁毅、丁力。
再查，庆华公司的章程第九条载明，股东之间可以互相转让合部出资或者部分出资，所有股东对该部分出资具有同等的认购权，但无优先权，转让后股东人数不得少于二人；章程中对公司机构及议事规则的记载为公司董事会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使决定公司的经营方针和投资计划，对公司增加或减少注册资本作出决议等职权；董事会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及公司章程的修改作出决议，须经三分之二以上表决权的董事通过，董事会每年举行两次，由股东按照出资比例行使表决权，召开董事会时应于会议召开十五日以前通知全体董事，董事会应对所议事项的决议作出会议记录。
一审法院认为：本案为涉外与公司有关的纠纷。因庆华公司的登记注册地及丁钦元、丁海欧、丁力的住所地均在中华人民共和国，各方当事人也均同意适用中华人民共和国法律作为准据法解决本案纠纷，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。”的规定，本案纠纷应适用中华人民共和国法律作为准据法进行裁决。
关于丁毅提起本案诉讼是否重复起诉的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条第一款规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。”虽然本案与52号案的原被告一致，但52号案中仅确认2007年4月10日庆华公司股东会决议及相关股权转让协议中涉及丁毅股权的部分无效，对于胡都杰、卢单股权的部分并未涉及，所以丁毅在本案中的第一项诉讼请求与52号案的相关诉讼请求并不重合；而且，丁毅在52号案的相关诉求仅涉及其自身股权的部分，并未涉及卢单、胡都杰的相关股权，因此丁毅在该案中要求确认其享有11.6925%的股权与其在本案中要求对卢单、胡都杰相应股权作出处理的前提下要求确认其享有庆华公司19%的股权并不矛盾；况且，丁毅在本案中的其他诉讼请求与52号案的诉讼请求并不一致，因此丁毅提起本案诉讼不属于重复起诉。
关于涉案股权转让协议、股东会决议的效力问题。《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”该法第四十二条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议抽股东应当在会议记录上签名。”有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律规定或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方或形成股东会决议。生效判决已认定丁毅已履行出资义务，是庆华公司的股东，而丁毅并未获通知参加2007年4月10日的股东会，其他股东也没有将股东会的决议告知丁毅，各方在本案中提交的证据也不足以证实该股东会的召开符合公司法的有关规定以及庆华公司的公司章程的规定，该股东会的召开形式不符合公司法的规定及公司章程的规定。而且，2007年4月10日前庆华公司的公司章程对股东之间的股权转让行为作出了限制，即在股东之间发生的股权转让，各股东对所出让的股权享有平等的认购权，现丁钦元、丁力、丁海欧、卢单、胡都杰在明知公司章程对股东之间转让股权有限制性规定的情况下，未给予丁毅适当通知且向丁毅隐瞒了这一股权转让行为，使丁毅丧失了认购卢单、胡都杰股权的机会，侵害了其合法权益，因此，2007年4月10日股东会决议中有关卢单、胡都杰股权转让的决议应当于无效，庆华公司据此决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓股东会决议也当然不能产生法律效力。同理，因上述协议损害了丁毅的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项的规定，卢单、胡都杰于2007年4月签署的股权转让协议也应归于无效。依据《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第二十二条第四款规定：“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”的规定，丁毅要求庆华公司、丁钦元、丁力、丁海欧协助向登记机关办理变更登记的诉求合法有据，予以支持。
关于丁毅在庆华公司享有的股权份额问题。卢单、胡都杰已在2002年退出庆华公司并收取了1500000元的股权转让款，二人没有再参与庆华公司的经营决策，也没有从庆华公司收取红利，尽管此时各方并没有办理股权变更登记，但对公司内部而言，卢单、胡都杰已将全部股权转让给剩余股东并足额收取了股权转让款，根据权利义务相一致的原则，即使2007年4月的股权转让协议、股东会决议无效，卢单、胡都杰也并不持有庆华公司的股权，卢单、胡都杰主张庆华公司的股东情况应恢复至1999年时的情况没有事实依据，不予采纳。丁力、丁海欧关于2007年4月卢单、胡都杰将股权转让给丁钦元、丁力、丁毅是各方真实意思表示的辩解没有事实依据，该辩解也与其在52号、124号案件的相关陈述不符，不予采信。卢单、胡都杰称其在2002年仅是退股，并没有具体指明其股权的转让对象，但从其出具的收据、胡都杰的自传以及庆华公司一系列内部决议文件，可以看出卢单、胡都杰的股权出让对象为庆华公司留存的其他股东，即丁钦元、丁力、丁毅、丁海欧四人，四人之间如何进行分配则由四人再协商，从庆华公司的董事会决议、奖励方案等内部文件也可以看出最终丁钦元、丁力、丁毅、丁海欧是按照各方原先在庆华公司的持股比例对卢单、胡都杰出让的股权进行分配，该方式并未违反当时的公司法及庆华公司的公司章程对股东出让股权的相关规定。因此，认定2002年卢单、胡都杰系将其在庆华公司的股权转让给丁钦元、丁力、丁毅、丁海欧。再根据丁钦元、丁力、丁毅、丁海欧在事后达成的协议，该股权是按各人原先在庆华公司的股权比例进行分配，因此丁钦元、丁力、丁毅、丁海欧四人的持股比例应依次为43%、19%、19%、19%。
需要特别指出的是，各方提交的一系列内部文件反映，卢单、胡都杰收取的股权转让款并非由丁钦元、丁力、丁毅、丁海欧以自有资金支付，最终是以庆华公司的自有资金支付给卢单、胡都杰，该行为实际上造成了庆华公司资产的减少，属于变相的抽逃出资行为，该行为违反了公司资本维持原则，应为无效，因此丁毅在享有该部分受让受权的同时也应向庆华公司补足该部分出资，丁钦元、丁力、丁海欧也应向庆华公司补足相应的出资。要902000csc股东，丁毅提交了胡都杰撰写的《创业心语》、
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项，《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第二十二条第一、二、四款，第三十三条第三款，第四十二条,第七十二条第一、四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条、第六十四条第一款的规定，并参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定，判决如下：一、确认庆华公司于2007年4月10日作出的股东会决议及相应股权转让协议中涉及卢单、胡都杰股权的部分无效；二、庆华公司于判决发生法律效力之日起三十日内向公司登记机关办理撤销变更登记手续，恢复丁毅在庆华公司持有的19%股权；丁力、丁海欧、丁钦元应协助庆华公司办理上述撤销变更登记手续。案件受理费22800元，由庆华公司、丁力、丁海欧、丁钦元负担，于判决生效之日起七日内向一审法院缴纳。
本院二审期间，当事人均未提交新的证据。对于当事人争议的事实，本院认定如下：1.丁毅是否具备庆华公司的股东资格。丁毅系庆华公司的股东已经52号案生效判决予以确认，且中山市工商行政管理局已据生效判决恢复丁毅庆华公司登记股东身份，故丁毅具备庆华公司的股东资格。2.2003年10月8日庆华公司董事会纪要的证据效力。该董事会纪要虽是传真件，但在124号案中，丁力、丁海欧以该董事会纪要为依据主张庆华公司股东的持股比例为：丁钦元43%，丁力、丁海欧、丁毅分别持有19%；现庆华公司、丁力、丁海欧不确认该董事会纪要的真实性及该纪要确认的持股比例，但未提交充分证据反驳该董事会纪要。故本院确认该董事会纪要的证据效力。
本院认为，本案系涉外与公司有关的纠纷。一审法院参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定，确定本案适用的法律正确，本院予以维持。
根据当事人的诉辩意见，本案的争议焦点有二：一是涉案股权转让协议、股东会决议的效力问题。经查，2007年卢单、胡都杰与丁钦元、丁力、丁海欧签订股权转让协议并形成股东会决议，将所持股权分别转让给丁钦元、丁力、丁海欧，当时丁毅系庆华公司的股东，而该转让行为没有事先通知丁毅，事后也未获丁毅追认，侵害了丁毅的权益，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项的规定，该股权转让合同应确认无效。依据《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”之规定，上述股东会决议亦应确认无效。二是丁毅持有庆华公司的股权份额。经查，如前所述，根据2003年10月8日董事会纪要，胡都杰、卢单转让的股权按留存股东在庆华公司持有的股权比例进行分配，故一审确认丁毅持有庆华公司19%的股权，理据充分，本院予以维持。
综上所述，上诉人庆华公司、丁力、丁海欧的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由上诉人中山市庆华电子制造有限公司、丁力、丁海欧负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马 军
审 判 员 杨雪燕
代理审判员 张 荣
二〇一七年二月二十八日
书 记 员 谢文婷