辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽01民终7393号
上诉人（原审原告）：沈阳隆帆土木工程有限公司，住所地：沈阳市皇姑区昆山西路。
法定代表人：张帆，系该公司总经理。
委托代理人：刘文舸、都媛媛，系辽宁同方律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：河南国基建设集团有限公司辽宁分公司，住所地：沈阳市皇姑区陵东街。
负责人：王晓波，系该分公司经理。
被上诉人（原审被告）：河南国基建设集团有限公司，住所地：郑州市郑花路。
法定代表人：生同山，系该公司董事长。
委托代理人：秦龙，系河南昊文律师事务所律师。
原审第三人：王晓波，男，汉族，住址：沈阳市皇姑区白山东路。
沈阳隆帆土木工程有限公司（以下简称“隆帆土木”）诉河南国基建设集团有限公司辽宁分公司（以下简称“河南国基辽宁分公司”）、河南国基建设集团有限公司（以下简称“河南国基”）、原审第三人王晓波买卖合同纠纷一案，原经沈阳市皇姑区人民法院审理，于2014年8月1日作出（2014）皇民三初字第333号民事判决，判决河南国基给付隆帆土木货款200万元。宣判后，河南国基不服，向本院提起上诉。本院经审理，于2014年11月14日作出[2014]沈中民三终字第1089号民事裁定，以事实不清，应当追加王晓波为当事人为由，将此案发回原审法院重审。
原审法院重审后，于2015年月12日15作出（2015）皇民三初字第00102号民事判决，判决驳回隆帆土木的诉讼请求。宣判后，隆帆土木不服，向本院提起上诉。本院于2016年6月21日受理后，依法由审判员宋宁担任审判长（并任主审），与审判员鞠安成、代理审判员林红共同组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
隆帆土木在原审诉称：要求被告河南国基支付欠款2,000,000元，并承担本案诉讼费用。
河南国基辽宁分公司、河南国基在原审辩称：1、该欠款不能证明用于河南国基承建的工程项目，所以该欠款应为王晓波个人欠款，与二被告无关。2、该诉讼已过法律规定的诉讼时效，最后结算时间在2011年11月18日，已超过两年的诉讼时效时间。故请求驳回原告对二被告的诉讼。
王晓波在原审述称：原告所诉款项系王晓波个人所欠，与被告无关。
原审法院认定：2011年6月10日案外人张帆同原告隆帆土木签订“债权转让协议”一份，主要内容为：“因河南国基建设集团有限公司偿还债务200万，需债权人提供单位名称和账户，现债权人同意将200万元转让给沈阳隆帆土木工程有限公司。”
案外人张帆系原告隆帆土木的法定代表人。
2011年6月被告河南国基为原告隆帆土木出具付款委托书一份，要求沈阳铁道房地产开发有限责任公司将工程款直接拨付予原告，付款金额为贰百万元。
2011年12月23日河南国基铁路西货场项目部为案外人张帆出具委托付款说明一份，上写明:“兹有张帆所供铁路西货场材料款贰百万元整，施工单位（河南国基）同意此款从沈铁房屋开发公司应付施工单位（河南国基）的工程款中直接扣出此款支付给张帆，特此说明。河南国基铁路西货场项目部。王小波。2011.12.23”。但此款因故未付。
2011年10月18日第三人王小波为案外人张帆出具欠条一份，上载明，“今欠张帆人民币贰百万元整。”
现原告隆帆土木认为被告应支付此款故于2014年3月起诉来院，本院判决后，被告上诉至沈阳市中级人民法院。沈阳市中级人民法院审理后将此案发回我院重审。
原审法院认为：公民、法人的合法权益受法律保护。原告为证明其同被告间有债权、债务关系，向本院提供了加盖有被告河南国基公章的付款委托书、案外人张帆向其转让200万元的协议书。因张帆为原告隆帆土木的法定代表人，其向原告转移债权并不损害原告的利益,并使得原告同案外人张帆的利益均归为原告。原告表示其同被告间、案外人张帆同被告间的200万元的债权为同一笔业务，并以此来证明其有权作为债权人的依据。对于原告能否成为适格的债权人及被告称同原告间无业务往来一事的认定。对此原告认为被告河南国基在交予原告的付款委托书上加盖公章即以同原告间形成债务转移关系，被告河南国基即为新的债务人，现因沈阳铁道房地产开发有限责任公司并未支付此款，故被告河南国基应成为此款的债务人。对于原告的此项理由，本院认为，被告河南国基同原告间并无直接的法律关系，原告持有的仅为加盖被告河南国基公章的付款委托书，依此不能认定被告河南国基负有直接偿还此款的义务。且按原告主张被告河南国基承担了债务转移的义务，在债务未能清偿的情况下其负有偿还的义务。但按照法律的相关规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行的，债务人应当向债权人承担违约责任。因被告河南国基同原告间并无直接的债务关系，其在付款委托书上加盖公章后，相对方并未支付此款，即应当由原告向同其有债务关系的债务人主张权利。从原告的陈述及提供的相关证据可以看出同其有债权、债务关系的有可能是被告河南国基辽宁分公司或第三人王小波。原告称同被告河南国基辽宁分公司间存在买卖合同关系，但其未能提供同被告河南国基辽宁分公司间签订的买卖合同及履行买卖合同的相关证据，并结合第三人王小波的陈述，无法认定原告同被告河南国基辽宁分公司间的债务关系。因原告并不存在同二被告间因债务转移和买卖合同关系而形成的债权、债务关系故原告要求二被告给付款项的请求本院不予支持。综上所述，本院依据《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国合同法》第六十五条之规定，判决如下：驳回原告的诉讼请求。案件受理费22800元，由原告沈阳隆帆土木工程有限公司。
宣判后，隆帆土木不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判由被上诉人河南国基给付上诉人2,000,000元及利息；一、二审诉讼费用，由被上诉人承担。理由：1、根据2011年10月18日原审第三人，即河南国基辽宁分公司负责人王晓波向隆帆土木的法定代表人张帆出具的《欠条》和2011年6月10日张帆将本案债权转让给隆帆土木的行为，证明河南国基辽宁分公司欠隆帆土木2,000,000元；2、2011年6月河南国基盖章的《付款委托书》证明其自愿加入2,000,000元的债务承担，2011年12月23日河南国基铁路西货场项目部出具的《付款委托书》，也确认河南国基与隆帆土木之间的债务；3、根据法律规定，河南国基辽宁分公司债务应由河南国基承担。
被上诉人河南国基辩称：隆帆土木诉请的债务是2007年与王晓波之间形成的，与我公司及河南国基辽宁分公司没有任何关系，因为在2007年时，河南国基在沈阳没有工程，河南国基辽宁分公司是2008年8月15日成立的，隆帆土木提供的六张《销货清单》上的收货人是泰州二建，并不是我公司，因此，原审判决正确，请求驳回隆帆土木的诉讼请求。
被上诉人河南国基辽宁分公司、原审第三人王晓波未进行答辩。
本院经审理查明：隆帆土木持一份标注日期为2011年6月、盖有印文为“河南国基建设集团有限公司”，下面有王晓波签字的《付款委托书》和王晓波2011年11月18日出具的欠条及三份盖有印文为“河南国基铁路西货场项目部技术专用章”的《委托付款说明》，提起本案诉讼，并主张：隆帆土木与王晓波多年前开始有经济往来，为其个人做工程提供钢材，从2008年，又为王晓波任负责人的河南国基辽宁分公司施工的工程供应钢材，已累积欠其债务几百万元；2011年6月河南国基为隆帆土木出具《付款委托书》一份，同意由沈阳铁道房地产开发有限责任公司将工程款直接拨付予隆帆土木，但未果；后，在2011年11月18日王晓波又给隆帆土木出具《欠条》一张，再次对此债务予以确认；之后，河南国基铁路西货场项目部为隆帆土木的法定代理人张帆出具《委托付款说明》三份，同意此款从沈铁房屋开发公司应付河南国基的工程款中直接扣出，直接给付张帆；但此款因故未付，故提起本案诉讼，要求河南国基辽宁分公司给付货款及利息，并由河南国基承担连带责任。
但在原审法院审理中，王晓波则主张：1、隆帆土木提供的《付款委托书》、《委托付款说明》是张帆逼迫其出具的，因为张帆称其在铁路上能找到人，能要来工程款。2、该款应由王晓波偿还，因为张帆与河南国基之间不存在买卖合同关系。
在法院审理中，隆帆土木还提供了《销货清单》六张，用以证明其给王晓波工地送钢材的情况。隆帆土木所提供的六张《销货清单》上，载明的收货人为泰州二建王晓波，送货日期是2007年6月至9月。
再查明：河南国基辽宁分公司于2008年8月15日成立，负责人为王晓波。
上述事实，有隆帆土木提供的《付款委托书》一份、《欠条》一张、《委托付款说明》三份、《销货清单》六张、起诉状、《公司登记情况查询卡》及各方当事人的庭审陈述笔录等在卷为凭，这些证明材料，已经一、二审法院开庭质证和审查，本院依法予以确认。
本院认为：本案隆帆土木主张河南国基和河南国基辽宁分公司欠其货款，但河南国基主张隆帆土木诉请的债务是2007年与王晓波之间形成的，与河南国基及河南国基辽宁分公司没有关系，故本案双方争议的焦点应当是河南国基及河南国基辽宁分公司是否欠隆帆土木货款。
本案隆帆土木据以起诉的证据之一是《付款委托书》、《委托付款说明》，但王晓波在原审法院的二次审理中均主张这些书面材料是张帆逼迫其出具的，因为张帆称其在铁路上能找到人索要工程款。隆帆土木据以起诉的证据之二是王晓波个人出具的《欠条》，而在原审法院审理中王晓波则主张该款应由其个人偿还，因为张帆与河南国基不存在买卖合同关系。隆帆土木据以起诉的证据之三是六张《销货清单》，但该六张《销货清单》上载明的收货人是泰州二建王晓波，而不是河南国基和河南国基辽宁分公司，而且该六张《销货清单》上载明的送货时间是2007年6月至9月，而河南国基辽宁分公司是于2008年8月15日才成立的，因此，不能认定河南国基和河南国基辽宁分公司收到该六张《销货清单》上的货物，因此，也不能判决河南国基和河南国基辽宁分公司承担付款责任。
至于隆帆土木主张的河南国基出具《付款委托书》，证明其自愿加入到该2,000,000元的债务承担中，河南国基铁路西货场项目部出具《付款委托书》的行为，也确认河南国基与隆帆土木之间存在债务的问题。对此，本院认为：1、根据隆帆土木提供的六张《销货清单》看，这些货物是泰州二建王晓波收取的，并不是河南国基收取的，河南国基不是原始债务人；2、隆帆土木提出的此项上诉理由，也证明河南国基不是原始债务人；3、王晓波只是河南国基辽宁分公司的负责人，其无权代表河南国基承诺加入到他人的债务中，且事后也未得到河南国基的追认，因此，不能认定河南国基加入到该债务中，本院对隆帆土木提出的此项上诉理由不予支持。
综上，原审认定事实基本清楚，判决结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22,800元，由上诉人沈阳隆帆土木工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宋 宁
审 判 员 鞠安成
代理审判员 林 红
二〇一六年七月十一日
书 记 员 阎玉洁
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项规定：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。