安徽省桐城市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）桐民二初字第00205号
原告：安徽龙之韵贸易有限公司，住所地桐城市经济开发区兴元东路北侧3#101。
法定代表人：方新伟，该公司董事长。
委托代理人：肖培进，安徽文都律师事务所律师。
被告：胡红丰。
被告：胡期斌，系被告胡红丰丈夫。
被告胡红丰、胡期斌共同委托代理人：耿仁飞，安徽同合律师事务所律师。
被告：克明面业股份有限公司，住所地湖南省南兴县兴盛大道工业园1号。
法定代表人：陈克明，该公司董事长。
委托代理人：孟德文，该公司员工。
被告：克明食品营销（上海）有限公司，住所地上海市青浦区沪青平公路2008号竞衡大业广场8层816室（东侧）。
法定代表人：陈宏，该公司总经理。
委托代理人：杨晓庆，该公司员工。
原告安徽龙之韵贸易有限公司(以下简称“龙之韵公司)”诉被告胡红丰、胡期斌、克明面业股份有限公司、克明食品营销（上海）有限公司返还财物纠纷一案，本院于2015年3月25日立案受理，依法组成合议庭，于2015年5月26日公开开庭进行了审理。原告法定代表人方新伟及其委托代理人肖培进、被告胡红丰、胡期斌共同委托代理人耿仁飞、被告克明面业股份有限公司委托代理人孟德文、被告克明食品营销（上海）有限公司委托代理人杨晓庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。因之前被告胡红丰诉原告请求公司收购股份纠纷一案尚在审理，本案的审理必须以该案的审理结果为依据，故本院于2015年6月1日依法裁定中止审理。现该案已审结，2016年4月22日本案恢复审理。
原告安徽龙之韵贸易有限公司诉称：在原告公司组建成立前，被告胡红丰、胡期斌是中粮集团“福临门”牌食用油和被告克明面业股份有限公司“陈克明”牌面条桐城市场代理商。2013年7月，龙之韵公司设立，被告胡红丰既是原告公司股东，同时又任公司财务部门往来账目会计，被告胡期斌系公司粮油食品部经理。被告胡红丰、胡期斌将上述二品牌产品转由原告公司经营，但代理权仍属被告胡红丰、胡期斌。正常进货程序为，原告先给胡红丰、胡期斌账户打款，再由胡红丰、胡期斌给生产厂家即中粮集团及被告克明面业股份有限公司、克明食品营销（上海）有限公司打款，并由胡红丰、胡期斌联系生产厂家发货。2013年8月原告打款给胡红丰、胡期斌账户378890元，而胡红丰、胡期斌汇款至中粮集团只有304390元，截留74500元。类似涉及中粮集团打款未到货金额为10210.47元；2014年9月15日胡红丰、胡期斌向原告申请“陈克明”牌面条资金45万元，其中，原告于10月8日直接汇款15万元到被告克明食品营销（上海）有限公司，另30万元由被告胡红丰、胡期斌于2014年9月22日汇至被告克明面业股份有限公司，之后，被告胡红丰、胡期斌却通知生产厂家不要发货，导致原告公司未收到该笔45万元的面条。另，历史累计“陈克明”牌面条打款未到货金额为5770.60元。为维护原告公司权益，特提起诉讼，要求法院判令被告胡红丰、胡期斌立即退还货款84710.47元，被告胡红丰、胡期斌、克明面业股份有限公司、克明食品营销（上海）有限公司共同返还货款455770.60元。
原告为证明自己的主张，向本院提供了如下证据：
1、原告营业执照、组织机构代码证，法定代表人身份证明书复印件各一份。证明原告主体身份适格。
2、粮油食品部付款申请单一份。证明2013年8月7日被告胡期斌向原告申请福临门油款378890元；徽商银行网上银行个人转账电子回单二份：（1）2013年8月21日胡红丰汇入中粮食品营销有限公司武汉分公司油款304390元，（2）2013年8月22日，被告胡红丰汇给孙武的银行电子回单，汇款用途记载是农行贷款98万元直接汇给胡宏丰账户，减去福临门油款378890元，余款返还给孙武。证明被告胡宏丰、胡期斌向原告申请福临门油款378890元账目，原告已经支付，但胡宏丰、胡期斌直打款给中粮食品营销有限公司武汉分公司304390元，其中截留74500元；历史打款差额10210.47元的电脑数据。证明涉及中粮集团打款未到货金额为10210.47元(不含截留的74500元)。
3、食品部付款申请单一份。证明2014年9月15日被告胡期斌向原告申请面条款45万元；网上转账电子回单三份:（1）2014年9月22日原告总经理孙武汇款给被告胡期斌30万元电子回单。（2）2014年9月22日被告胡期斌将该30万元汇给被告克明面业有限公司的电子回单。（3）2014年10月8日原告总经理孙武汇货款15万元给克明食品公司电子回单。证明被告胡期斌申请被告克明面条款45万元，原告已分两笔支付。
4、被告胡期斌历史申请付款单、历史银行电子回单及克明公司发货单，证明原被告之间历史累计打款未到货数额为5770.60元；2013年克明公司发货地址是双龙公司地址，2014年以后发货地址为原告公司地址，即克明公司明知该业务是原告公司在经营。
被告胡红丰、胡期斌在庭审中辩称：原告诉状中主张部分事实不符。74500元数字是实，但不是截留，且在双方往来中已作出处理。故，请求法院驳回原告对被告胡红丰、胡期斌的全部诉讼请求。
被告胡红丰、胡期斌为证明自己的主张，向本院提供了如下证据：
原告单位制作的系统账目表（原告与被告胡红丰、胡期斌之间的往来余额），证明除5770.60元外，其余账目在与胡红丰、胡期斌的往来中已作处理。
被告克明面业股份有限公司、克明食品营销（上海）有限公司当庭辩称：1、两答辩人的被告主体资格不适格。克明公司在桐城地区的代理商为桐城市双龙烟酒有限公司，其法定代表人是胡期斌。2013年至2014年9月期间，克明公司在桐城的供货销售结算等事项都是与胡期斌进行的，从未与原告发生过钱货交易及口头协议。与原告之间不存在买卖合同关系。原告的诉请与两答辩人无任何法律关系。2、原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据。（1）原告主张被告胡红丰、胡期斌代理中粮集团产品期间截留及历史累计打款未到货金额总计84710.47元，与克明公司无关。原告要求两答辩人承担于法无据。（2）原告主张45万元“陈克明”牌面条货款系原告与被告胡红丰、胡期斌之间在原告公司内部经营期间产生的货款争议。答辩人克明面业股份有限公司未曾收到原告或者胡期斌支付其主张的45万元“陈克明”牌面条货款，原告要求答辩人克明面业股份有限公司返还无事实依据。被告胡期斌分别于2014年9月30日、2014年10月8日合计汇款45万元到答辩人克明食品营销（上海）有限公司账户，而非原告直接支付的。克明食品营销（上海）有限公司根据胡期斌的订单要求向其发送了价值136624.18元面条，并代为垫付了4173.56元的物流运输费用，目前胡期斌在克明食品营销（上海）有限公司账上余款309202.26元，后续未安排发货，系应胡期斌的要求。故，根据合同相对性原则，原告向答辩人克明食品营销（上海）有限公司主张返还，于法无据。（3）克明公司与被告胡期斌经营的桐城市双龙烟酒有限公司买卖合同关系存续期间，已按照合同约定及双方事先约定向被告胡期斌适当履行了交货义务。原告主张被告胡红丰、胡期斌历史累计打款未到货款5770.60元，系他们之间内部经营期间产生的货款争议。综上所述，原告起诉缺乏事实和法律依据，请求法院依法驳回其对克明公司的所有诉讼请求。
被告克明公司为证明自己的主张，向本院提供了如下证据：
1、经销合同书、网上企业查询单。证明我公司在桐城的业务是与胡期斌发生的，与龙之韵公司无业务往来。
2、发货单三份、发票两份。证明2014年我公司在桐城的经销商是胡期斌，2014年12月17日我公司向胡期斌的发货金额是136624.18元。
3、收款回单复印件两份及告知书一份。证明克明食品营销（上海）有限公司收到45万元是事实，但是胡期斌汇入的。
原告所举证据经当庭质证，被告提出如下质证意见:
被告胡红丰、胡期斌对原告提交的证据1、2、3的真实性无异议，但对截留74500和历史打款未到货金额10210.47元的主张有异议。对证据3的打款45万元的事实无异议，认为该45万元在双方往来中已结清并计算了利息。对证据4是原告单方制作的，庭后核实。
被告克明公司对原告提交的证据1无异议，对证据2，认为与其公司无关。对证据3中电子回单45万元汇款，上海克明食品营销公司已收到。对证据3中其他证据及证据4的真实性与关联性我方均不予认可，认为是原告与胡红丰、胡期斌之间事务，与克明公司无关。我们只与胡期斌发生业务往来，与龙之韵无关系。
被告胡红丰、胡期斌所举证据经当庭质证，原告提出如下质证意见:
被告胡红丰、胡期斌提交的证据系复印件，真实性待核实，即使属实，原告提供该份对账单的目的，是因为被告胡红丰在本案受理前已向法院提出收购其股权诉讼，为配合法院核实胡宏丰的股份即账面资金，在本案45万元未落实的情况下，原告将该款暂记在被告胡红丰名下，不作为45万元由谁承担的依据，故该证据与本案无关联性。且在另案中，被告胡期斌对该证据未认可。
被告胡红丰、胡期斌所举证据经当庭质证，被告克明公司提出如下质证意见:
原告与被告胡期斌的结账争议，与我公司无关联，我公司是与胡期斌发生业务关系。
被告克明公司当庭提交的证据，原告提出如下质证意见:
对证据1不持异议。对证据2，提出真实性无法确认，即使单据和发票属实，原告未收到该货物。胡期斌的汇款30万元回单与我们提供的胡期斌的网银电子回单不符，如果两份都属实，则反映被告胡期斌不仅将该业务交与龙之韵经营，其个人同时还撇开龙之韵公司经营该业务。克明食品公司认可收到原告公司45万元货款，对证据3中收款回单不持异议。告知书的真实性无法确认，即使属实，也是胡期斌的单方行为，不代表原告公司。
被告克明公司所举证据，被告胡红丰、胡期斌无异议。
经举证、质证，本院对原被告提交的证据作如下认证：
被告胡红丰、胡期斌庭后对历史未到货数额5770.60元予以确认，对原告提交的证据真实性不持异议。被告克明面业股份有限公司、克明食品营销（上海）有限公司对原告提交45万元电子回单不持异议，故本院对原告提交的证据均予以确认。被告胡红丰诉原告请求公司收购股份纠纷一案，本院依法于2016年4月22日驳回其诉讼请求。原告认为被告胡红丰、胡期斌当庭提交的证据是因为被告胡红丰向法院提出收购股权的诉讼，原告为配合法院核实胡宏丰的股份及账面资金，在本案45万元未落实的情况下，原告将该款暂记在被告胡红丰名下，故原告提出该证据与本案无关联性的质证意见，本院予以采纳，对该证明目的本院不予采信。被告克明面业股份有限公司、克明食品营销（上海）有限公司提交的证据均具有真实性、合法性、关联性，本院予以确认。
经审理查明：2013年8月15日被告胡红丰与方新伟、孙武等16名股东共同出资设立龙之韵公司。在原告公司组建成立前，被告胡红丰、胡期斌是中粮集团“福临门”牌食用油和被告克明面业股份有限公司“陈克明”牌面条在桐城市场代理商。龙之韵公司成立后，被告胡红丰担任龙之韵公司财务部门往来账目会计，被告胡期斌担任龙之韵公司粮油食品部经理。上述二品牌产品由被告胡红丰、胡期斌转交原告经营，但代理权仍属被告胡红丰、胡期斌。原告龙之韵公司需要货物时，先给胡红丰、胡期斌账户打款，再由胡红丰、胡期斌给生产厂家打款，并由胡红丰、胡期斌联系生产厂家发货。2013年8月原告打款给胡红丰、胡期斌账户378890元购买粮油食品，胡红丰、胡期斌仅汇款304390元至中粮集团，尚有74500元未汇。另外，原告历史累计购买粮油食品打款后，被告胡红丰、胡期斌尚有价值10210.47元货物未向原告提交；2014年9月15日，胡红丰、胡期斌向原告申请购买“陈克明”牌面条资金45万元，原告于10月8日直接汇款15万元到被告克明食品营销（上海）有限公司，后又通过被告胡红丰、胡期斌于2014年9月30日汇款30万元至被告克明食品营销（上海）有限公司，共计汇款45万元。克明食品营销（上海）有限公司根据胡期斌的订单要求向胡期斌发送了价值136624.18元面条，并代为垫付了4173.56元的物流运输费用，该批面条被告胡期斌未提交龙之韵公司。之后，克明食品营销（上海）有限公司未再安排发货。截止本案审理时，尚有309202.26元货款存于克明食品营销（上海）有限公司往来账。另，在购买面条中，被告胡红丰、胡期斌累计未向原告提交到货物金额为5770.60元。
综上查明，被告胡红丰、胡期斌未向原告公司提交货物的价值为231278.81元，原告在克明食品营销（上海）有限公司账上余款为309202.26元。
另查，克明食品营销（上海）有限公司是克明面业股份有限公司的子公司。
本院认为：合法的民事权益受到法律保护。公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。对原告要求被告胡红丰、胡期斌返还财物231278.81元的诉讼请求，本院予以支持。被告克明食品营销（上海）有限公司虽与原告公司之间虽未直接发生交易行为，但其收到原告公司通过被告胡期斌汇去货款的客观事实存在，且原告公司在克明食品营销（上海）有限公司仍有余款309202.26元,应返还给原告公司。被告克明食品营销（上海）有限公司是克明面业股份有限公司的子公司，依法独立承担民事责任。因此，原告要求被告克明面业股份有限公司返还货款的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第一百零六条、第一百三十四条第一款第（四）项之规定，判决如下：
一、被告胡红丰、胡期斌返还原告安徽龙之韵贸易有限公司货款231278.81元。
二、被告克明食品营销（上海）有限公司返还原告安徽龙之韵贸易有限公司货款309202.26元。
以上一、二项，限于本判决生效后十日内给付。
三、驳回原告要求被告克明面业股份有限公司返还货款的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9205元，由被告胡红丰、胡期斌负担4267元、被告克明食品营销（上海）有限公司负担4938元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。
审 判 长 张卫东
审 判 员 章 静
人民陪审员 鲁金香
二〇一六年五月十一日
书 记 员 项 琼
附相关法条：
《中华人民共和国民法通则》
第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。
第一百零六条公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。
公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。
没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。
第一百三十四条承担民事责任的方式主要有：
（一）停止侵害；
（二）排除妨碍；
（三）消除危险；
（四）返还财产；
（五）恢复原状；
（六）修理、重作、更换；
（七）赔偿损失；
（八）支付违约金；
（九）消除影响、恢复名誉；
（十）赔礼道歉。
以上承担民事责任的方式，可以单独适用，也可以合并适用。
人民法院审理民事案件，除适用上述规定外，还可以予以训诫、责令具结悔过、收缴进行非法活动的财物和非法所得，并可以依照法律规定处以罚款、拘留。