浙江省长兴县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0522民初00951号
原告：吕林强。
原告：倪明强。
共同委托代理人：张学峰，浙江丛典律师事务所律师。
共同委托代理人：闻国良，浙江丛典律师事务所律师。
被告：王建平，
委托代理人：金丹，浙江兴长律师事务所律师。
委托代理人：肖夏玲，浙江兴长律师事务所实习律师。
原告吕林强、倪明强诉被告王建平合伙协议纠纷一案，本院于2016年2月1日受理后,依法由审判员贺婷婷独任审判，分别于2016年3月14日、2016年4月13日、2016年5月26日三次公开开庭进行了审理。原告吕林强、倪明强的共同委托代理人闻国良和被告王建平的委托代理人金丹、肖夏玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2011年7月21日，两原告与被告王建平订立《合作经营协议》，约定三人合伙经营杭宁高速太湖服务区的整体服务项目。三方约定了合伙期限和出资比例，并约定了盈亏分担。协议还约定如发生纠纷，由经营场所地人民法院管辖。2012年9月12日，原、被告与案外人朱岩岭订立《备忘录》，约定自《备忘录》签字之日起，原、被告之间的《合作经营协议》终止，被告将合伙份额转让给案外人朱岩岭，两原告表示认可。合伙期间的债权债务由两原告处理，被告将从业主处取得的押金扣留50万元作为处理债务的保证金，在原告将服务区的债务处理完毕后，被告负责退还给原告。后两原告负责处理合伙期间的债务，至2014年上半年全部处理完毕。但两原告向被告要求支付该保证金时，被告拒不退还，故原告诉至法院，请求依法判令：1、被告王建平返还两原告保证金500000元、律师费20000元，合计520000元；2、由被告承担本案诉讼费用。
被告王建平辩称，1、两原告与被告三人合伙经营杭宁高速太湖服务区是事实，但被告于2012年9月12日退伙，并于当日与两原告、案外人朱岩岭签订退伙备忘录一份，被告经两原告同意将自己的股份转让给案外人朱岩岭；2、备忘录中第四条约定退伙后，由被告扣留500000元保证金，在两原告将湖州江南小厨管理有限公司、浙江合创餐饮管理股份有限公司在该服务区的债务处理完毕后，由被告返还保证金，第九条约定对于湖州江南小厨管理有限公司、浙江合创餐饮管理有限公司在原、被告合伙期间的应付款及员工劳动纠纷，由两原告处理；3、被告已经于2013年5月给付两原告330000元，但2014年还有几家供应商向被告催讨款项，被告才得知两原告对双方合伙经营期间的债务并未处理完毕。综上，被告认为保证金退还的期限和理由还没有成立，请求驳回原告的全部诉讼请求。
原告为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：1、《合伙经营协议》原件一份3页，证明原、被告三人共同经营湖州太湖服务区，并对合伙期间的相关事项作了明确约定；2、《备忘录》原件一份1页，证明《合伙经营协议》终止，被告退伙，并对债权债务的处理作了约定，同时约定被告扣留500000元保证金并在两原告处理完毕债务后返还；3、收款凭证原件7份，证明两原告已经将合伙期间的债务处理完毕；4、发票联两份、付款审批单一份、中国建设银行客户专用回单一份，均为照片打印件，证明案外人蔡新江转给吕林强的330000元中有200000元系浙江五芳斋实业股份有限公司支付给原告的营销费用，另有130000元为蔡新江归还原告吕林强之前的借款。
被告王建平对原告提交的证据1无异议，但被告已经与两原告终止合伙关系；对证据2无异议，但认为该证据恰恰证明了保证金退还的前提条件是两原告将债务处理完毕；对证据3的真实性、合法性和关联性均有异议，认为该7份收款凭证的时间为2014年1月29日至2014年4月29日，内容上看不出收到款项的数额，不能证明两原告已经将三人合伙期间的债务处理完毕；对证据4的真实性、合法性和关联性均有异议，认为该证据为复印件，不符合证据的要件，被告没有收到该笔款项，证据的内容也不能证明原告的证明对象。
被告王建平为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：1、案外人蔡新江出具的代收条原件一份、蔡新江的身份证复印件一份、中国农业银行已销户活期账户明细清单原件一份，证明2013年5月2日，被告将保证金中的330000元交付给案外人蔡新江，由其出具收条一份，蔡新江于2013年5月7日将该笔款项转账给原告吕林强；2、情况说明原件及欠条复印件一组，证明太湖服务区因建造房屋尚欠案外人卢炳林69000元未付清；3、情况说明原件及送货单复印件一组，证明湖州宝田工艺品有限公司于2012年7月26日向太湖服务区供应纸杯金额合计2550元，该笔款项未付；4、情况说明原件、欠条复印件、营业执照复印件一组，证明太湖服务区的江南小厨餐厅尚欠德清武康江南小厨食品配送部货款94000元未付。
原告对被告提交的证据1有异议，认为不能证明该330000元是保证金500000元中的一部分，蔡新江转给吕林强的330000元中有200000元系浙江五芳斋实业股份有限公司支付给原告的营销费用，另有130000元为蔡新江归还原告吕林强之前的借款；对证据2-4均有异议，认为原告并未收到来自被告提交的三位债权人的付款请求，他们也没有向法院起诉，原告对被告提交的三项债务存疑，也不知情，原告已经结清了合伙期间的所有债务。
经被告申请，本院向中国建设银行股份有限公司调取了中国建设银行浙江省分行明细账查询表一份，证明2013年5月7日原告吕林强的账户收到案外人蔡新江转账的330000元。原告对该证据的真实性无异议，但认为该330000元不是保证金；被告对该证据无异议，认为该转账记录印证了案外人蔡新江代收保证金330000元后转账给了原告吕林强。
为进一步查明本案的事实，本院依职权分别向案外人卢炳林、湖州宝田工艺品有限公司的委托代理人钟露霞、德清武康江南小厨食品配送部的经营人戴刚制作询问笔录，并将被告提交的证据2-4中的债权凭证复印件与原件进行核对。1、本院向案外人卢炳林制作的询问笔录和卢炳林的身份证复印件各一份，其陈述2012年上半年被告王建平通过朋友介绍找到他到高速公路太湖服务区干活，具体是在服务区东区二楼的平台上搭建餐厅，在东西区门口建店面并制作门头广告牌，期间是原告倪明强与其结账付款的，完工后其向两原告要求结账，但他们不在服务区内，就找到被告王建平结算，由王建平于2012年7月10日出具欠条一份，载明“欠卢炳林太湖服务区东区二楼房屋建造款及东西区高铺上方广告牌工程款合计六万九仟元整”，并加盖湖州江南小厨餐饮管理有限公司公章，卢炳林向本院提交该欠条原件，经本院与被告提交的证据2中的欠条复印件核对一致后将原件退还，卢炳林陈述该笔工程款至今未付。2、本院向案外人钟露霞制作的询问笔录、身份证复印件、委托书原件、营业执照复印件各一份，钟露霞陈述其为湖州宝田工艺品有限公司的经理，受公司委托到法院说明情况，太湖服务区的一次性用品一直是由湖州宝田工艺品有限公司供应的，一般是两个月送一次货，凭送货单结账，最后一次供货是在2012年7月，金额为2550元，由太湖服务区的仓管员张郭涛签收，该笔款项未付，钟露霞向本院提交该送货单原件，经本院与被告提交的证据3中的送货单复印件核对一致后将原件退还。钟露霞称电话向原告吕林强催讨过该笔款项，原告于2012年底承诺会来湖州支付货款，但一直未付，后其又向被告王建平催讨，被告王建平称他们合伙期间还有帐目未清，等结算的时候会通知。3、本院向案外人戴刚制作的询问笔录、身份证复印件、个体工商户营业执照复印件各一份，戴刚陈述其为德清武康江南小厨食品配送部的经营人，在原、被告合伙承办高速太湖服务区期间，是服务区江南小厨菜品的供应商，最后一次供货是在2012年7月，后其从服务区财务处得知服务区要整顿转让，7月的货款暂时不能支付，后戴刚向原告吕林强催讨，吕林强让其找被告王建平，被告向其出具了欠条一份，欠款单位为湖州江南小厨餐饮管理有限公司并加盖公章，时间为2012年8月4日，金额为94000元，戴刚向本院提交了该欠条的原件，经本院与被告提交的证据4中的欠条复印件核对一致，戴刚陈述该笔货款至今未付。
原告对第一份询问笔录的内容的真实性有异议，认为卢炳林与被告之间存在利害关系；对第二份询问笔录的内容的真实性有异议，认为被询问人钟露霞与被告之间存在利害关系；对第三份询问笔录有异议，认为德清武康江南小厨食品配送部的实际控制人是王建平，对欠条的真实性有异议。被告对三份询问笔录均无异议，认为卢炳林、钟露霞、戴刚的陈述均与被告提交的证据相印证，且德清武康江南小厨食品配送部的登记的经营人是戴刚，并不是被告王建平，故被告认为原告主张返还保证金的条件没有成就。
经审查，原告提交的证据1、2符合证据的真实性、合法性和关联性，本院予以认定；证据3仅证明原告与杭州近江食品市场飞华食品经营部、周长亮等7位债权人结清了货款，但不能证明原告已经按照《备忘录》的约定将原、被告三人合伙期间湖州江南小厨餐饮管理有限公司在太湖服务区的债务处理完毕，故对该证据的关联性，本院不予认定；证据4从其内容上仅能看出浙江五芳斋实业有限公司为支持湖州江南小厨餐饮管理有限公司在太湖服务区内的促销工作，支付其200000元的营销费用，其中100000元于2012年9月28日转账至湖州江南小厨餐饮管理有限公司中国建设银行账户，另有100000以2011年9月16日支付的合同履约保证金抵冲，湖州江南小厨餐饮管理有限公司分别于2012年6月14日和9月24日向浙江五芳斋实业股份有限公司开具100000元的发票，上述内容不能直接证明案外人蔡新江转账给原告吕林强的330000元中的200000元为浙江五芳斋实业股份有限公司支付给原告吕林强的营销费用，且该组证据均为照片打印件，故本院对其真实性和关联性不予认定。
对被告王建平提交的证据1与本院调取的中国建设银行浙江省分行明细账查询表相互印证，可以证明案外人蔡新江于2013年5月7日转账至原告吕林强账户330000元，蔡新江虽出具代收条载明“收到湖州江南小厨餐饮管理有限公司原太湖服务区合同保证金叁拾叁万元”，但该笔保证金是否是指本案原、被告及第三方朱岩岭签订的《备忘录》中所列的王建平扣留的500000元保证金的一部分，原告未能提供充分的证据予以证明，故对被告提交的证据1的关联性，本院不予认定，对本院调取的中国建设银行浙江省分行明细账查询表的真实性予以认定。对被告提交的证据2与本院制作的询问笔录1相互印证，欠条由湖州江南小厨餐饮管理有限公司出具给案外人卢炳林，时间为2012年7月10日，而原、被告与第三方朱岩岭签订《备忘录》终止合作经营太湖服务区的时间为2012年9月12日，且《备忘录》载明由吕林强、倪明强处理湖州江南小厨餐饮管理有限公司在G25高速湖州太湖服务区的债务，故湖州江南小厨餐饮管理有限公司结欠案外人卢炳林的工程款69000元发生于原、被告合伙经营G25高速湖州太湖服务区期间，本院对上述证据的真实性、合法性和关联性予以认定。对被告提交的证据3与本院制作的询问笔录2虽相吻合，但湖州宝田工艺品有限公司送货单上是由“张郭涛”签收，现原告称不认识签收人且对送货单的真实性有异议，因被告未能举证证明签收人“张郭涛”与G25高速湖州太湖服务区的关系，故其为证明服务区尚欠湖州宝田工艺品有限公司2550元的证明目的不能成立，本院对该组证据的关联性不予认定。被告提交的证据4与本院制作的询问笔录3相互印证，欠条由湖州江南小厨餐饮管理有限公司于2012年8月4日出具给德清武康江南小厨食品配送部，并由王建平签名，因原、被告于2011年7月22日签订的《合作经营协议》第七条第一项约定由被告王建平作为合伙负责人及公司总经理对外代表公司，第七条第二项约定“快餐项目食品原料由德清武康江南小厨食品配送部提供，合作三方和德清武康江南小厨配送部采用每月结算方式，每月5日前支付前一个月货款”，该约定与本院向德清武康江南小厨食品配送部的经营人戴刚制作的询问笔录内容相符，且湖州江南小厨餐饮管理有限公司欠德清武康江南小厨食品配送部的货款94000元发生于原、被告合伙经营G25高速湖州太湖服务区期间，故本院对于上述证据的真实性、合法性和关联性予以认定。
根据本院采信的证据，及当事人在庭审中的陈述，本案经审理查明事实如下：2011年7月22日，原告吕林强、倪明强与被告王建平签订《合作经营协议》共同经营杭宁高速太湖服务区，合作期限自2011年10月1日至2014年11月30日，协议对合作方式、盈余分配、债务承担、纠纷解决方式等作了约定；并约定由王建平为合作负责人及公司总经理对外代表公司，日常现金支出二十万元（包括二十万元）以下由王建平签字授权，二十万元以上支出有合作三方共同签字授权；另约定合作三方保证快餐项目食品原料由德清武康江南小厨食品配送部提供，合作三方和德清武康江南小厨食品配送部采用每月结算方式，每月5日前支付前一个月的货款。2012年9月12日，原、被告三人与第三方朱岩岭签订《备忘录》，被告王建平自愿将其个人在G25高速湖州太湖服务区、安徽釜山服务区的经营权份额转让给朱岩岭，王建平名下的湖州江南小厨餐饮管理有限公司、浙江合创餐饮管理股份有限公司退出该二处服务区的经营活动，原、被告三方签订的《合作经营协议》终止。《备忘录》第3条载明“王建平名下的湖州江南小厨餐饮管理有限公司、浙江合创餐饮管理股份有限公司现为该二处服务区的法人经营者，对于王建平退出后，从该二处服务区业务或经营上手退回的租赁费、押金等，由王建平扣留伍拾万元后，其余部分交给吕林强或倪明强，由吕林强、倪明强具体负责处理转让前的各项应收、应付款工作”；第4条载明“王建平扣留的伍拾万元保证金，在吕林强、倪明强将湖州江南小厨餐饮管理有限公司、浙江合创餐饮管理股份有限公司在该二处服务区的债务处理完毕后，王建平负责退还该保证金”。现原告主张太湖服务区债务已清，要求被告王建平退还保证金500000元，但被告认为已经通过案外人蔡新江支付原告吕林强330000元，且两原告对太湖服务区的债务未处理完毕，没有达到退还保证金的条件，故双方纠纷成讼。
本院认为，民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。本案主要的争议焦点为原、被告三方约定的由被告退还保证金的条件是否成就。原告虽提交7份收条证明其于2014年1月29日和4月29日将原、被告三人合伙经营期间太湖服务区的债务结清，但被告也举证证明三人在合伙期间结欠案外人卢炳林和德清武康江南小厨食品配送部的款项未清，原告虽对该两笔债务的真实性提出异议，但根据原、被告三方签订的《合作经营协议》和《备忘录》可以明确被告王建平为合作负责人及公司总经理对外代表公司，湖州江南小厨餐饮管理有限公司为太湖服务区的法人经营人，王建平退伙后，由原告吕林强、倪明强负责处理的也是湖州江南小厨餐饮管理有限公司在三人合伙经营太湖服务区期间的债务，现被告提交的两份欠条系湖州江南小厨餐饮管理有限公司分别出具给案外人卢炳林和德清武康江南小厨食品配送部，欠款内容分别为“太湖服务区东区二楼房屋建造款及东西区高铺上方广告牌工程款”和“太湖服务区餐厅2012年8月的货款”，且该两笔欠款均发生于原、被告合伙经营太湖服务区期间，现原告未能举证证明该两笔欠款已结清，即原告不能证明其已经将三人合伙期间湖州江南小厨餐饮管理有限公司在太湖服务区的债务处理完毕，故本院认为原告要求被告王建平退还保证金500000元的条件未成就。另原告要求被告承担律师费20000元的诉讼请求，因原告未能举证证明，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十二条、《中华人民共和国合同法》第四十五条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告的全部诉讼请求。
本案受理费8800元，减半收取4400元，由原告吕林强、倪明强共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审判员 贺婷婷
二〇一六年七月五日
书记员 沈 欢