江苏省常州市新北区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新商初字第1005号
原告常州市五羊机械工程有限公司（反诉被告），住所地常州市新北区农机机电市场C7209。
法定代表人杨建成，该公司董事长。
委托代理人王奇炜，江苏新联律师事务所律师。
被告江阴市远翔环保科技有限公司（反诉原告），住所地江阴市南闸街道南闸村（工业园）。
法定代表人张金辉，该公司董事长。
委托代理人王薇，江苏新联律师事务所律师。
常州市五羊机械工程有限公司（以下简称五羊公司）诉江阴市远翔环保科技有限公司（以下简称远翔公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月23日受理后，依法由组成合议庭，于2015年8月18日、10月26日公开开庭进行了审理。五羊公司委托代理人王奇炜，远翔公司法定代表人张金辉及其委托代理人王薇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
五羊公司诉称，2011年5月21日我公司与远翔公司签订了一份工矿产品购销合同，合同价款1300000元，约定我公司向远翔公司采购三回程烘砂装置成套设备，交货地点为常州市伟凝建材有限公司（以下简称伟凝公司）工程现场。合同签订后，我方支付了800000元货款，但远翔公司交付的设备在调试过程中出现质量问题，我公司与常州市伟凝建材有限公司于2013年8月26日签订一份退货协议，将其中远翔公司销售给我公司的四台设备价值721000元作退货处理，远翔公司对退货事宜也予以认可，并将退货设备拖回公司，为此造成我公司供货给伟凝公司之间的利润损失261500元，该合同项下的货款，我公司已超额付了221000元，后经多次催要未果，为此诉至法院，要求判令远翔公司退回货款221000元并赔偿违约损失285500元（包括利息损失和直接损失），本案诉讼费用由远翔公司承担。
五羊公司为证明其主张提供以下证据：
一、2011年5月21日双方的购销合同及技术协议各一份，证明双方存在买卖合同关系，以及五羊公司实际只收到价值579000元货物的事实。
二、2013年8月26日与伟凝公司签订的退货协议一份，证实已将2011年5月21日合同项下所订购的价值721000元退回给远翔公司，退回的4台设备在我公司与伟凝公司的买卖合同中定价982500元，因此我方实际只收到远翔公司579000元的货物。
三、付款凭证总计5份，证明我方合计付款800000元，已经超额支付221000元的事实。
远翔公司对上述五羊公司提供的证据真实性无异议，但认为证明目的与事实不符。
远翔公司辩称，一、我公司与五羊公司于2010年6月开始发生业务往来，双方签订过多份合同，第一份是2011年6月7日签订的，合同总价是250000元，五羊公司支付了160000元，尚有90000未付，第二份是本案涉及的合同，第三份合同是2011年12月15日签订，合同价款46000元，五羊公司付了100000元承兑汇票，我方退回50000元，实际支付了50000元，第四份合同是2012年2月20日签订，合同价款89000元，第五份合同是2012年11月3日签订，合同价款21000元，第六份合同是2012年11月13日签订，合同价5000元，第四、五、六份合同价款累计115000元，五羊公司一共支付了100000元承兑，五羊公司至今共支付货款1060000元。第二份合同是2011年5月21日签订的，合同价款为1300000元，退货价值721000元，实际履行579000元，双方所有合同总价款为990000元，因此五羊公司仅超付70000元，不存在退还221000元的事实。二、另外我公司在安装设备过程中垫付了气源费、吊装费等合计86012元，该费用按照2011年5月21日签订的合同技术协议的约定，应由五羊公司负担。三、协商退货协议时，我公司、伟凝公司及五羊公司三方确认五羊公司也应按照退货价值721000元的三分之一即240333元补贴给我公司。四、五羊公司主张的违约损失无任何事实和法律依据，我公司不予认可。
远翔公司为证明其主张提供以下证据：
双方签订过的6份购销合同，证明双方买卖事实，货款应滚动统一结算。
远翔公司反诉称，双方于2011年5月21日签订的工矿产品购销合同对应技术协议中明确约定，供方安装人员现场施工时，需方应免费提供气源和吊装工具。在该合同履行中，我公司垫付了气源费8070元、汽车吊装费68450元，常州吕墅安装斗提机项目中我公司垫付了9492元，合计垫付86012元，该款五羊公司应按约支付给我公司。另外，2013年8月26日伟凝公司与五羊公司签订凝砂浆三号线退货协议，我公司也参与谈判，三方就四台设备的退货事宜达成一致，约定五羊公司应支付给我公司该四台设备的价款721000元的三分之一即240333元，我公司法定代表人张金辉在退货协议上代表五羊公司签名。现四台设备已全部拆除完毕并退回我公司，但五羊公司未按约支付垫付款及补贴款，为此提起反诉，要求判令五羊公司支付垫付款86012元、退货补贴240333元，合计326345元，本案全部诉讼费用由五羊公司承担。
远翔公司提供反诉证据如下：
1、设备施工人员曹健和胡义红出具的情况说明及费用清单，证明氧气、乙炔气费用8070元，汽吊费68450元，胡义红签署的安装工程结算证明常州吕墅工地安装斗提机的余款9492元，合计垫付款86012元。
2、伟凝公司于2015年10月20日出具的证明，证明签订退货协议时，五羊公司也同意按4台设备合同总价的三分之一补贴给远翔公司，并同意在设备拆除后与远翔公司结算，
五羊公司对远翔公司提供反诉证据1的真实性不予认可，认为均系自制手写的清单，无法确认其真实性，同时认为按照合同约定，这些安装费、吊装费等费用应由远翔公司自行承担，同时制单的日期可以看出时间在2012年1月，如果确实需要我公司承担，为何三年多时间未向我方主张，因此不予认可。对于证据2，伟凝公司听来之言并不能代表我公司，如何处理退货纠纷与伟凝公司无关，我公司也从没有承诺过给远翔公司退货价值三分之一价款补贴。
五羊公司反诉辩称，对于我方共付款1060000元没有异议，但远翔公司要求将6份合同统一结算，我方不予认可，因为每份合同都是独立的法律关系，而我方提起诉讼只涉及2011年5月21日的合同，而其余5份合同在本案中的唯一作用只是用于确定案涉合同的付款情况。第一份合同是2010年6月7日签订的价款250000元的合同，已付款160000元，第二份即本案案涉合同，我方认为已付款800000元，第三份即后面四份合同，总计价款161000元，我公司已付款100000元，远翔公司认为已经付款150000元，这样可以推算出远翔公司认可本案的案涉合同已经付款金额是750000元，而我方认为案涉合同付款金额为800000元，应以我方确定的付款金额为准，理由如下：一、付款并没有明确标明对应哪份合同，因此应按照合同时间上的先后顺序进行付款。二、案涉合同明确约定付款至60%，也就是780000元，远翔公司才发货安装，由此可见我公司付款已超过了780000元，所以远翔公司所称的750000元与合同不符，不是事实。另外根据技术协议中的条款约定我公司只需提供一些工具，但费用应由远翔公司承担，同时该技术协议是附件，如条款与主合同不一致或有歧义应以主合同为准。对于其他证人的证明，五羊公司认为证人是远翔公司的员工，具有一定利害关系，不具有证明效力。对于退货补偿双方从未达成书面协议，远翔公司将没有协商成功的过程看成双方对于合同的变更，我公司认为没有事实和法律依据，因此请求驳回远翔公司的反诉请求。
经审理查明，原、被告自2010年6月开始发生业务往来，由五羊公司向远翔公司采购设备。2010年6月7日至2012年11月13日期间，双方共签订6份买卖合同，累计合同价款为1711000元，五羊公司于2010年7月5日付款100000元、11月2日付款60000元、2011年5月28日付款250000元，2011年6月18日付款100000元、8月16日付款200000元、9月16日付款200000元、2012年1月20日付款50000元、2013年2月8日付款100000元，累计付款1060000元。远翔公司陈述第一份合同收到货款160000元，第二份是本案涉及的合同，第三份合同收到50000元，第四、五、六份合同价款累计收到100000元，2011年5月21日签订的工矿产品购销合同，合同总价为1300000元，而五羊公司认该合同已付款800000元，约定五羊公司向远翔公司采购三回程烘砂装置成套设备，交货地点为常州市伟凝建材有限公司（以下简称伟凝公司）工程现场，交货时间为2011年8月20日调试结束并交付，如延迟一天赔偿五羊公司每天10000元，并保证在2011年7月底前提供干砂调试。合同还约定由远翔公司派员现场吊装及安装、调试，费用由远翔公司承担，结算方式为合同生效后预付30%货款为合同定金，货到安装时付30%货款，安装调试合格后三个月内付30%货款，余款为质保金，质保期满后一周内付清。该合同项下的三回程烘砂装置成套设备交付给伟凝公司后，部分设备由于存在问题，2013年8月26日三方协商同意作退货处理，并签署一份协议，退回1台烘干机、两台提升机、1台脉冲除尘器，至此远翔公司销售给五羊公司的四台设备退货价值为721000元，后该四台设备由远翔公司负责拆除，吊装和运输，并将设备拖回其公司。
庭审中，远翔公司申请其公司安装工张德松作为证人出庭，该证人陈述只是听说退货后五羊公司也应补贴合同价款的三分之一给远翔公司。另外远翔公司提供一些安装费用的清单，证实安装拆除所需费用。
上述事实由购销合同、退货协议、增值税发票、证明等证据及当事人在庭审中陈述予以证实。
本院认为，原、被告之间签订的购销合同系双方真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规强制性规定，合法有效。原、被告双方发生多次业务往来，一共签订了6份合同，本案涉案合同价款1300000元，远翔公司供货后由于质量问题退货价值721000元，合同实际履行579000元，根据双方庭审中陈述及提供的付款说明，双方均认可五羊公司付款1060000元无异议，五羊公司认为案涉合同已付款800000元，而远翔公司认为只有750000元，本院认为确认案涉合同付款具体金额，应以合同约定的条款并结合合同实际履行情况判断，案涉合同第十二条约定：“合同生效后预付30%货款为合同定金，货到安装时付30%货款，安装调试合格后三个月付30%货款，余款为质保金，质保期满后一周内付清。”案涉合同60%的货款即780000元，因此远翔公司辩称五羊公司支付750000元不符合事实，远翔公司对于收款的陈述及清单，说明双方之间签订的合同系相互独立的买卖关系，除了案涉合同外其他5份合同是否已满足付款条件，不属于本案理诉范围，远翔公司可另行途径处理，因此案涉合同价款扣除退货价值，五羊公司实际收到货物价值579000元，而该合同付款金额已确认为800000元，因此五羊公司实际超付了221000元货款，该款理应由远翔公司退还给五羊公司，远翔公司至今未能及时退还，应承担相应的利息损失，五羊公司主张利息24000元符合法律规定，本院予以支持。关于五羊公司主张的其他损失261500元，该款项系五羊公司供货给伟凝公司设备差额利润，属于间接损失，因此本院不予支持。
关于远翔公司的反诉请求，根据合同约定，设备的吊装及安装、调试费用均由出卖人即远翔公司承担，虽然技术协议约定五羊公司免费提供电源、气源及吊装工具，该约定仅能说明五羊公司应提供一些工具及气体，且技术协议系合同附件，在条款冲突或约定不明的情形下，应以主合同条款为主，本案涉及的安装等费用并未得到五羊公司认可，也未有书面或口头承诺的证据，远翔公司也仅仅提供了自制的费用清单，庭审中证人的陈述也是传来之言，故远翔公司要求五羊公司承担垫付款于法无据、证据不足，本院不予支持。关于伟凝公司出具的证明更不能代表五羊公司行为，虽然远翔公司法定代表人在退货协议上签字确认，但当时作为五羊公司代表确认签字的行为，而不能等同于五羊公司也同意远翔公司支付三分之一退货补贴，因此远翔公司要求退货补贴240333元理由不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十一条的规定，判决如下：
一、远翔公司于本判决生效之日起十日内退还给五羊公司货款221000元，并承担利息24000元，合计245000元。
二、驳回五羊公司其他诉讼请求。
三、驳回远翔公司全部反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8865元，由远翔公司负担4288元，该款五羊公司已交纳，远翔公司应负担的4288元于本判决生效之日起十日内付给五羊公司。反诉费3098元，由远翔公司负担，该款远翔公司已交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省常州市中级人民法院开户银行：江苏银行常州分行营业部，账号：8063）。
审 判 长 邹 沛
人民陪审员 吴华良
人民陪审员 陶寒英
二〇一五年十二月十七日
书 记 员 章曌杰
附相关法律条文：
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。