河北省唐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀02民终2161号
上诉人（原审原告）：北京丹利源投资咨询有限公司（以下简称丹利源公司），住所地：北京市朝阳区劲南路一号2号楼407室。
法定代表人：潘华江，该公司总经理。
委托代理人：赵光彬，北京元辅律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：唐山市宏文实业集团有限公司（以下简称宏文集团公司），住所地：唐山市古冶区唐家庄京华道。
法定代表人：邓子国，该公司执行董事。
委托代理人：李娜，该公司员工。
被上诉人（原审被告）：孙竟祖，唐山竟鼎实业集团有限公司法定代表人。
委托代理人：张国胜，河北天壹律师事务所律师。
上诉人北京丹利源投资咨询有限公司与被上诉人唐山市宏文实业集团有限公司、孙竟祖因确认合同效力纠纷一案，不服河北省唐山市古冶区人民法院（2015）古民初字第693号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2007年3月11日，原告丹利源公司与被告宏文集团公司签订《咨询服务协议》，宏文集团公司委托丹利源公司对青海万立宁北发电有限公司及其所属投资项目宁北火电厂股权收购进行咨询服务，咨询服务费为500万元。丹利源公司因宏文集团公司未支付咨询服务费，于2009年7月将其诉至唐山市中级人民法院。2009年10月22日唐山市中级人民法院作出（2010）唐民初字第113号民事判决，判令宏文集团公司于判决生效后五日内支付咨询服务费500万元。宏文集团公司不服一审判决，提起上诉，在二审期间的2010年6月9日又申请撤回上诉并被河北省高级人民法院准许，一审判决生效。丹利源公司于2010年7月14日向唐山市中级人民法院申请强制执行，唐山市中级人民法院于2010年7月19日依法立案执行。在执行过程中，宏文集团公司又提出对判决不服，申请再审。2010年11月12日，河北省高级人民法院指令唐山市中级人民法院进行再审，唐山市中级人民法院于2013年1月10日作出了（2012）唐民再初字第1号民事判决，判决后双方均不服，提起了上诉。2013年9月5日河北省高级人民法院作出了（2012）冀民再终字第77号民事判决，维持了（2009）唐民初字第113号民事判决。2013年9月24日，唐山市中级人民法院指令由古冶区人民法院恢复执行本案。2014年8月20日，古冶区人民法院冻结宏文集团公司在唐山风帆宏文蓄电池有限公司享有的2%股权。2014年8月27日，查封宏文集团公司所有的坐落于原河北省唐山监狱（少管所）面积25203.59㎡的土地使用权【土地证号：冀唐国用（2009）第40**号】。2015年2月2日，查封宏文集团公司所有的坐落于原河北省唐山监狱（少管所）面积156903.30㎡的土地使用权【土地证号：冀唐国用（2009）第40**号】。
另查明，2010年8月12日，被告宏文集团公司与被告孙竟祖签订《股份转让协议书》，协议约定宏文集团公司将唐山宏源污水处理有限责任公司90%的股份以1800万元的价格转让给孙竟祖。2010年8月12日，该转让行为经过了唐山宏源污水处理有限责任公司股东会决议通过。并于2010年8月12日在工商行政管理局进行了公司股东变更登记，唐山宏源污水处理有限责任公司股东由宏文集团公司、方东梅变更为孙竟祖、王睿。
一审法院认为，本案案由根据原告丹利源公司诉请应为确认合同无效纠纷。被告竟鼎集团公司辩称，该案是债权人撤销权纠纷，且丹利源公司起诉超过诉讼时效，本院对其抗辩理由不予采信。2010年8月12日，被告宏文集团公司与被告孙竟祖签订《股份转让协议书》，是双方真实意思表示，该协议不存在一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的行为，不违反、法律行政法规的强制性规定，也不违反社会公德。丹利源公司认为二被告以合法形式掩盖非法目的，故意逃避债务，损害了其公司利益，因此《股权转让协议书》应属无效，但是被告宏文集团公司有可供执行的财产，且上述财产已经被法院查封或冻结，上述财产未经拍卖程序，不能确定丹利源公司的债权利益受损。因此丹利源公司主张涉案《股权转让协议书》无效缺乏依据。遂判决：驳回原告北京丹利源投资咨询有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币80元，由原告北京丹利源投资咨询有限公司负担。
判后，北京丹利源投资咨询有限公司不服上述判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：1.二被上诉人的股份转让协议是在上诉人与宏文集团500万元服务费诉讼案申请法院强制执行期间签订的。2010年7月14日上诉人向法院申请强制执行，2010年8月12日宏文集团与孙竟祖签订股份转让协议，无偿将宏文集团在宏源污水处理90%的股份转移到孙竟祖个人名下，并于当日办理了工商变更登记。2.宏文集团实际控制人孙宏文与孙竟祖是父子关系，都参与了上诉人与宏文集团服务合同的签订及后续纠纷的处理。宏文集团1997年7月21日成立，注册资本7000万元，一直由股东孙宏文持有工商股权5189万元，孙宏文之妻方东梅持有工商股权1741万元。孙竟祖在2007年至2009年3月作为宏文集团的法定代表人参与跟上诉人签署协议、进行和解。孙竟祖明知宏文集团欠上诉人500万元服务费。3.二被上诉人没有进行股权转让价款的支付，只是进行了名义上的工商变更登记。一审诉讼中宏文集团主张2013年9月23日孙竟祖给付了一笔1600万元的承兑票据，2013年12月19日孙竟祖与王睿有一笔200万元的银行转账，被上诉人在（2015）古民初字第691号案件中称200万元付款账户41×××24是竟鼎集团的账号，在（2015）古民初字第693号案件中称41×××24是孙竟祖的个人账号，自相矛盾。上述证据不能证明孙竟祖向宏文集团支付了1800万元股权转让款。4.二被上诉人恶意串通逃避债务的行为损害了上诉人债权利益的实现，唐山市中级人民法院2009年生效判决至今没有得到任何执行。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人唐山市宏文实业集团有限公司答辩称：1.被上诉人与孙竟祖2010年8月12日签订的《股权转让协议书》是双方真实意思表示，经公司股东会决议通过，被上诉人已经取得了约定的股权转让价款。双方股权转让的行为不违反《中华人民共和国公司法》关于股权转让的规定，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形。2.《股权转让协议书》不属于上诉人所诉以合法形式掩盖非法目的，故意逃避债务，损害上诉人利益的行为。股权转让是正常、合法的，没有损害也不足以损害上诉人作为债权人的利益。上诉人已经通过司法救济途径冻结了被上诉人在唐山风帆宏文蓄电池有限公司享有的2%股权，查封了坐落于原河北省唐山监狱（少管所）面积25203.59㎡的土地使用权和坐落于原河北省唐山监狱（少管所）面积156903.30㎡的土地使用权。上述财产远远大于被上诉人欠付的500万元债务。在上述查封、冻结的财产未经拍卖前上诉人主张债权利益受损缺乏事实及法律依据。3.上诉人对被上诉人债权足以能够得到有效清偿的情况下，对被上诉人股权转让协议主张无效，具有恶意诉讼、缠诉的嫌疑。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人孙竟祖答辩称：1.二被上诉人之间的股权转让行为是真实的、合法的。孙竟祖按照协议的约定支付了对价，一审当中在法庭的主持下上诉人与被上诉人都进行了核实，确认了被上诉人孙竟祖向宏文公司支付股权转让金，履行了协议。经过了工商行政管理部门的变更登记，截止到现在已经六年之久，二被上诉人之间没有因为该协议产生纠纷。2.上诉人属于恶意诉讼，上诉人为了达到主张500万元的债权，同时提起诉讼要求确认四份转让合同无效且标的额达2亿元，要求都确认无效显然不能成立。3.上诉人为了主张自己的债权，已经查封了属于被上诉人宏文公司享有使用权的土地，根据市场行情，该土地的价值远远超过上诉人主张的债权。因此，二被上诉人之间的股权转让行为并没有影响到上诉人的利益，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相一致。
本院认为，2010年8月12日，被上诉人唐山市宏文实业集团有限公司与被上诉人孙竟祖签订的《唐山宏源污水处理有限责任公司股份转让协议》是双方真实意思表示，该行为经过了唐山宏源污水处理有限责任公司股东会决议通过，并办理了工商变更登记，不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的情形。且被上诉人唐山市宏文实业集团有限公司有可供执行的财产，上诉人北京丹利源投资咨询有限公司已在执行程序中申请法院查封、冻结了唐山市宏文实业集团有限公司的财产。现上诉人未提交证据证实其500万元债权不能通过法院执行程序实现，故上诉人主张二被上诉人签订股份转让协议是以合法形式掩盖非法目的、恶意串通损害其债权，应确认合同无效的上诉理据不足，本院不予支持。如上诉人能够提交证据证实其500万元债权不能通过法院拍卖已查封、冻结的唐山市宏文实业集团有限公司的财产而实现时，其可再行起诉。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人北京丹利源投资咨询有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘庆武
审 判 员 姚春涛
代理审判员 董媛媛
二〇一六年五月十日
书 记 员 边 琦