上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终7613号
上诉人（原审被告）：凡戴克（上海）贸易有限公司，住所地上海市长宁区延安西路1228弄2号21E室。
法定代表人：SermedDelewi，总经理。
委托诉讼代理人：邵志强，上海博拓律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海振佳纸业有限公司，住所地上海市嘉定区南翔镇田旺路55号2幢东侧。
法定代表人：谢振民，总经理。
委托诉讼代理人：严海媚，上海乐邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马春霞，上海乐邦律师事务所律师。
上诉人凡戴克（上海）贸易有限公司（以下简称凡戴克公司）因与被上诉人上海振佳纸业有限公司（以下简称振佳公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初16609号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。后应当事人申请，本案延长审理期限一个月。本案现已审理终结。
凡戴克公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回振佳公司一审全部诉讼请求。事实和理由：因振佳公司的货物存在质量问题，双方口头达成了65,000元（人民币，下同）的质量赔偿金扣除协议，凡戴克公司据此分三次支付余款，振佳公司从来没有提出过异议。即使凡戴克公司告知31,442元是最后一批款项，振佳公司仍然予以接受，表明对协议的认可。据此双方的债务已经抵销。姚某不是一般员工，而是业务经理，代理振佳公司参与所有合同过程，姚某作出的赔偿金扣除协议代表振佳公司。振佳公司提出协议附有履行期限的条件，但没有证据证明。凡戴克公司基于质量问题拒绝支付尾款是行使先履行抗辩权，不属违约。
振佳公司辩称，凡戴克公司所称的质量赔偿协议扣款前提是凡戴克公司被客户拒收货物后向振佳公司提供相应账单，但凡戴克公司始终未提供账单，也未提出其货物被拒收。据了解凡戴克公司的客户已经收货，并未产生任何损失。凡戴克公司的证据无法证明振佳公司同意扣除65,000元，双方从未达成书面协议。振佳公司为尽快收回账款，同意如果凡戴克公司能在2016年6月20日之前清偿，振佳公司可以做出让步，但事实上凡戴克公司未在期限内履行。振佳公司收到三笔付款后未提出异议而是直接向法院起诉，并非认可扣除剩余货款。故凡戴克公司应付清剩余款项。一审认定正确，应予维持。
振佳公司向一审法院起诉请求判令：凡戴克公司支付振佳公司货款65,000元及逾期付款利息（以65,000元为本金，按中国人民银行规定的同期贷款利率,自2015年11月25日起计算至实际清偿之日止）。
一审法院认定事实：2015年7月15日，振佳公司与凡戴克公司签订一份编号为VDAV20150715SHZJ的《买卖合同》，约定由振佳公司向凡戴克公司出售三种规格型号的SS纸盒，价款合计648,242元。双方在“质量要求或技术标准”中约定Logo位置要正，不能偏斜或者印歪，Logo烫金要清晰，烫金颜色同买方所确认的样品；“结算方式及期限”中约定买方预付30%定金，在出第一批货后45天内付总货款的35%，剩下的35%在出第一批货的三个月内付清。合同签订后，振佳公司于2015年8月24日向凡戴克公司送货155,134元；2015年8月25日向凡戴克公司送货175,366元；2015年9月29日向凡戴克公司送货305,344元；2015年12月15日向凡戴克公司送货12,398元，累计送货金额为648,242元。
2015年8月25日，振佳公司与凡戴克公司签订《协议书》，确认在上述编号为VDAV20150715SHZJ合同项下振佳公司所交第一批货物中发现产品的Logo与凡戴克公司提供的样品有偏差（字体略粗），本着降低双方损失的原则，双方协议若货到荷兰客户拒收货物，则第一批货物货款和集装箱的费用（凡戴克公司会提供相关账单）双方各承担一半。
2016年5月10日，双方因履行合同发生纠纷，凡戴克公司向公安机关报警。
截至2016年5月12日，凡戴克公司已付货款为446,800元，尚欠货款201,442元。对此，振佳公司委托上海乐邦律师事务所郭会娟律师于2013年5月12日向凡戴克公司发送《律师函》，要求其履行付款义务。在此之后，凡戴克公司累计向振佳公司付款三次，分别为2016年6月7日的35,000元、2016年6月22日的70,000元、2016年7月18日的31,442元，至此，凡戴克公司已付货款合计为583,242元。
双方就本案事实争议的焦点在于双方是否就凡戴克公司辩称的65,000元质量赔偿金存在扣除协议。
对此，振佳公司在2016年12月19日提交的《情况说明》中称，振佳公司员工姚某（真实姓名为谢某）与凡戴克公司曾就货款支付事宜进行协商，同意如果凡戴克公司能够在2016年6月20日前付清货款，就可以在货款上作出一定让步，否则凡戴克公司需付清全款，且凡戴克公司需出具书面的付款协议，但凡戴克公司却未按照要求出具书面付款协议，因此双方并未对减少65,000元货款达成合意。即使达成合意，姚某仅是振佳公司的业务员，无权代表公司作出决定，且凡戴克公司也未在2016年6月20日前付清货款，凡戴克公司无权要求振佳公司减少65,000元货款。振佳公司员工谢某（对外使用姓名为姚某）2017年4月6日接受法院调查时称，双方就扣除系争65,000元事宜进行过电话沟通，但没有书面协议，在QQ聊天中也没有涉及，且是在凡戴克公司于2016年6月20日之前付清货款的情况下才同意扣除65,000元。
凡戴克公司员工武某（应为伍某，一审判决书笔误）2017年4月6日接受法院调查时称，振佳公司口头同意扣除65,000元，凡戴克公司付第一笔钱35,000元的话，振佳公司帮凡戴克公司把公司的门打开。对于法庭询问凡戴克公司有无说过在2016年6月20日前凡戴克公司将剩余款项全部付清，振佳公司才同意扣除65,000元，伍某称当时对于付款时间是有约定的，但具体时间其记不清楚了。对于法庭询问当时约定的最后付款时间是否是2016年6月20日，伍某则表示其确认不了，因时间差不多一年了，所以记不清楚了。
一审法院认为，本案系争《买卖合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应本着诚实信用原则予以恪守，履行各自应尽之义务。现振佳公司已履行交货义务，凡戴克公司却未能履行按期足额付款义务，依法应承担相应违约责任。凡戴克公司辩称双方就扣除65,000元质量赔偿金达成协议，对此，凡戴克公司应付举证责任。从双方2015年8月25日所签《协议书》的内容来看，振佳公司承担第一批货物货款和集装箱费用的一半，须有一个前提，即若货到荷兰遭客户拒收货物，且凡戴克公司应提供相关账单。现凡戴克公司并无证据证明该一事实是否实际发生，故其主张双方就扣除65,000元质量赔偿金达成合意，不予采信。同时，鉴于振佳公司称其仅同意在凡戴克公司于2016年6月20日前付清货款的情况下才扣除65,000元，而凡戴克公司员工伍某在接受法院调查时称当时对于付款时间是有约定的，但具体时间其记不清楚了。对于法庭询问当时约定的最后付款时间是否是2016年6月20日，伍某则表示其确认不了，因时间差不多一年了，所以记不清楚了，故振佳公司所述意见较为合理，予以采信。因此，振佳公司诉请凡戴克公司支付剩余货款65,000元，予以支持。鉴于双方在“结算方式及期限”条款中约定买方预付30%定金，在出第一批货后45天内付总货款的35%，剩下的35%在出第一批货的三个月内付清，而第一批出货是在2015年8月24日，故振佳公司诉请凡戴克公司支付逾期付款利息（以65,000元为本金，按中国人民银行规定的同期贷款利率,自2015年11月25日起计算至实际清偿之日止），并无不当。
一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，第一百一十三条第一款之规定，判决：一、凡戴克公司应当于判决生效之日起十日内支付振佳公司剩余货款65,000元；二、凡戴克公司应当于判决生效之日起十日内支付振佳公司逾期付款利息（以65,000元为本金，按中国人民银行规定的同期贷款利率,自2015年11月25日起计算至实际清偿之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费938.30元，由凡戴克公司负担。
本院二审期间，凡戴克公司提供录音记录一份，欲证明2016年7月18日凡戴克公司业务人员与姚某通话，姚某认可当天支付最后一笔款项即款项已付清，振佳公司关于附加条件的说法不成立。振佳公司质证认为无法核实真实性。本院认证认为，振佳公司未向相关人员及时核实录音真实性，放弃质证权利，则本院对该份证据予以采信。振佳公司未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。另查明，2016年7月18日伍某与姚某通话，伍某称尾款还剩31,442元当天会支付，姚某同意，伍某向姚某确认金额剩下就是3万多，姚某称应该差不多。
本院认为，本案争议焦点在于双方是否对扣除65,000元货款达成合意。扣除货款是直接减少振佳公司合同权利，应有振佳公司明确同意的意思表示。现凡戴克公司未提供振佳公司同意扣减的书面证据。姚某与伍某的通话并非正式对账，姚某也没有明确表示同意扣除质量赔偿金65,000元。双方签订《协议书》已两年有余，凡戴克公司至今未能提供客户拒收货物导致其损失的证据，故凡戴克公司扣除所谓质量赔偿金的事实基础也不存在。凡戴克公司仅凭三次付款后振佳公司未提出异议就推定振佳公司已放弃65,000元货款依据不足。故凡戴克公司认为双方已达成协议、振佳公司同意扣除65,000元，本院不予采信。凡戴克公司仍应向振佳公司支付剩余货款及利息。
综上所述，凡戴克公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费938元，由上诉人凡戴克（上海）贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一七年十月十六日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……