上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终11187号
上诉人（原审被告）：李萍，女，1959年2月6日生，汉族，住广东省广州市天河区。
委托诉讼代理人：孙继军，广东泽正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海众奕实业有限公司，住所地上海市奉贤区四团经济小区华腾路14-18号。
法定代表人：张锦超，执行董事。
委托诉讼代理人：唐公民，上海市公民律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程先林，上海市公民律师事务所律师。
原审被告：广州爱自己生物科技有限公司，住所地广东省广州市天河区中山大道西277号三楼。
法定代表人：李萍，总经理。
委托诉讼代理人：孙继军，广东泽正律师事务所律师。
原审第三人：徐莲红，女，1950年12月28日生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：唐海英，上海市公民律师事务所律师。
上诉人李萍因与被上诉人上海众奕实业有限公司（以下简称众奕公司）、原审被告广州爱自己生物科技有限公司（以下简称爱自己公司）、原审第三人徐莲红借款合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2016）沪0120民初14352号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
李萍上诉请求：撤销一审判决，改判驳回众奕公司一审全部诉讼请求。事实和理由：一、没有证据显示众奕公司与徐莲红之间存在债权债务关系，故不构成债权转让的前提条件。二、徐莲红与李萍之间的《投资协议书》明确规定600万元（人民币，下同）为投资款，在公司未经清算的情况下将投资款变为借款转让给他人，系抽逃出资。徐莲红没有合法有效的债权，债权转让协议书无效。三、徐莲红与李萍之间没有借款凭证，不是借款关系。徐莲红之夫张某等人利用欺诈手段与李萍签订债权转让协议书将投资款转变为借款的行为违反法律，也违背爱自己公司、李萍、徐莲红真实意愿，两份协议书无效。四、两份协议书在广州签订后，徐莲红未签字前，李萍发现被骗后当即声明按作废处理，并要求收回其他二份协议，但张某和众奕公司拒绝交回，带回上海后由徐莲红补签。因此众奕公司持有的协议书与李萍持有的不相符。众奕公司不是适格的诉讼主体。五、徐莲红投资600万后多次带其夫张某来爱自己公司疗养、治病，并实际参与了经营，有照片为证。期间还在爱自己公司购物、消费3,820,894.70元，至今尚未结算。六、张某无权代表徐莲红签订债权转让协议书，一审法院没有查清张某在爱自己公司的消费款项、李萍为其安装能量房的款项。七、本案事实是张某感到爱自己公司经营状况不好、面临严重亏损，因此要抽逃投资资金，伙同众奕公司来广州骗取李萍信任后签订了两份协议书。
众奕公司辩称，李萍与徐莲红之间是借贷关系，李萍认为签订债权转让协议书存在欺诈、意思表示不清，但未提供证据。债权转让协议书是李萍签字认可的，没有意思表示不真实的情况。当时四方进行了磋商，是众奕公司的律师根据当事人陈述起草的，不存在欺诈。协议中各方对消费款也进行了结算。一审认定正确，应予维持。
原审被告爱自己公司同意李萍的上诉请求。
原审第三人徐莲红同意众奕公司的意见，并表示徐莲红和张某没有参与爱自己公司经营，只是去消费。
众奕公司向一审法院起诉请求判令：1.李萍归还借款6,000,000元及利息（自2016年3月6日起至还清借款之日止，以年利率15%计算，暂计至2016年8月5日的利息为375,000元）；2.爱自己公司对李萍的债务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2014年3月4日，徐莲红的丈夫张某转账汇款3,000,000元给李萍。2014年3月5日，李萍与徐莲红签订投资协议书，约定由徐莲红投资李萍爱自己健康会所6,000,000元，经双方一致同意先由李萍承包经营，时间暂定3年，每年回报为15%，每半年结算一次，到期再协商投资方式。2014年4月1日，张某再次转账汇款3,000,000元给李萍。2016年3月17日，张某代表徐莲红与众奕公司、李萍、爱自己公司签订一份协议书，确认2014年3月5日，徐莲红与李萍签订协议由李萍向徐莲红借款6,000,000元，投入爱自己公司，现徐莲红将对李萍的债权转让给众奕公司，即先由众奕公司代李萍归还给徐莲红借款6,000,000元，李萍的借款到期时归还给众奕公司；2014年3月5日至2016年3月4日两年的利息，按原协议每年15%的约定，计1,800,000元，由李萍支付给徐莲红；从2016年至2017年3月4日的利息仍按原定15%不变，即全年利息为900,000元，由李萍到期一并与本金归还支付给众奕公司；借款期限至2017年3月4日，如李萍未能按与徐莲红的协议付清利息，徐莲红有权提前中止借款期限，或直接诉诸法律；爱自己公司对李萍的上述个人债务承担连带清偿责任。同日，张某代表徐莲红与李萍、爱自己公司签订协议书一份，约定李萍欠徐莲红的借款利息1,800,000元加上李萍向徐莲红另外的借款45,000元，扣除李萍借给徐莲红的精华贴计3,980元及徐莲红的养身消费400,000元，李萍欠徐莲红利息计1,441,020元，于2016年6月15日前归还，如有余款未还，李萍须向徐莲红支付银行一年期贷款4倍利息。2016年3月26日，徐莲红在上述两份协议书上补签了签名。至今李萍未支付徐莲红利息，也未归还众奕公司借款并支付利息。
另外，张某曾于2013年11月14日转账汇款300,000元给李萍，用于支付徐莲红之前的消费费用。
一审法院认为，对于本案争议焦点之一：诉争6,000,000元是借款还是投资款。首先，李萍与徐莲红于2014年3月5日签订的合同虽名为投资协议书，但徐莲红并不是爱自己公司的股东，6,000,000元是支付给李萍，而不是支付给爱自己公司的；其次，2016年3月17日，众奕公司与徐莲红、李萍、爱自己公司签订的协议书，明确了2014年3月5日徐莲红与李萍签订协议由李萍向徐莲红借款6,000,000元，故一审法院确认诉争的6,000,000元是借款。
对于本案争议焦点争议之二：众奕公司与徐莲红、李萍、爱自己公司于2016年3月17日签订的债权转让合同是否有效。首先，债权转让合同是众奕公司与徐莲红、李萍、爱自己公司的真实意思表示，徐莲红虽未到场签字，但其丈夫作为其代理人有权代表其签订该合同，且事后徐莲红在协议书上签字予以了书面确认；其次，债权转让不以受让方与转让方之间存在债权债务为有效条件，故不存在李萍辩称受让方与转让方之间不存在债权债务，转让方不能将其债权转让给受让方的理由；第三、徐莲红与李萍、爱自己公司确认了6,000,000元是借款，而不是投资款，故由李萍返还众奕公司借款不存在违反公司法规定的抽逃出资的情形。综上，一审法院认为众奕公司与徐莲红、李萍、爱自己公司之间签订的债权转让合同合法有效。
一审法院认为，李萍与徐莲红之间的民间借贷关系合法有效，李萍理应按约归还借款并支付利息。众奕公司与徐莲红、李萍、爱自己公司签订的债权转让合同系当事人的真实意思表示，属合法有效，众奕公司作为债权受让方有权要求债务人李萍归还借款并支付利息。爱自己公司自愿对李萍的上述个人债务承担连带清偿责任，理应按其承诺履行还款义务，现李萍、爱自己公司未能按约返还借款并支付利息，显属违约，理应承担相应的违约责任，故对众奕公司的诉讼请求予以支持。
一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、李萍于判决生效之日起十日内返还众奕公司借款6,000,000元；二、李萍于判决生效之日起十日内支付众奕公司上述第一项款项自2016年3月6日起至还清之日止按年利率15%计算的利息；三、爱自己公司对上述第一、第二项李萍的债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费56,425元，财产保全费5,000元，合计61,425元，均由李萍、爱自己公司共同负担。
本院二审期间，各当事人均未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于李萍与徐莲红之间是否存在借款关系，2016年3月17日的两份协议书是否有效。2014年3月5日李萍与徐莲红签订的投资协议书包含“投资”、“承包经营”、固定回报等条款，并未明确双方关系的性质。之后徐莲红的600万元支付至李萍个人账户，未进入爱自己公司的资本账户，徐莲红也未成为爱自己公司的股东。李萍提供的照片等证据不能证明徐莲红或张某参与公司经营、决策，行使投资者权利。2016年3月17日的协议书明确约定2014年协议实质是李萍向徐莲红借款，将双方的关系确定为借款关系，也表明李萍作为债务人同意承担向徐莲红还款600万元的责任。根据法律规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。徐莲红作为借款关系的债权人，有权将债权转让给众奕公司，债权转让通知债务人李萍即对李萍发生效力。徐莲红和众奕公司不需举证证明双方存在债权债务关系。李萍知晓张某与徐莲红系夫妻关系，2016年3月17日张某代徐莲红协商、签订两份协议书时李萍并未提出异议，事后徐莲红也认可张某有权代表徐莲红协商、签订协议书，并补签追认，则两份协议书2016年3月17日已经成立并生效。且协议书条款清晰，通篇均表述为借款关系，并无语义含混模糊之处，李萍应能准确了解协议书条款的含义。两份协议书不存在李萍所称的无效情形，因此李萍的有关上诉理由本院不予采信。另外李萍认为张某、徐莲红在爱自己公司的购物和消费款项尚未结算，徐莲红不能转让债权，但购物和消费与本案借款系不同法律关系，本案中不应处理。李萍应按协议书的约定对众奕公司承担还款付息的责任，爱自己公司应承担连带清偿责任，爱自己公司承担保证责任后有权向李萍追偿。
综上所述，李萍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费56,425元，由上诉人李萍负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一七年十月十八日
书记员 李 点
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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