河南省平顶山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫04民终777号
上诉人（原审原告）申笑雨，女，1989年6月24日出生，汉族，
委托代理人蔡文源，河南炳东律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）平顶山市宏业泰工贸有限公司。
法定代表人张二飞，经理。
委托代理人顾昕，河南正方圆律师事务所律师。
原审第三人平顶山市泓丰选煤焦化厂。
法定代表人王艳伟，总经理。
委托代理人潘天伟，河南大乘律师事务所律师。
原审第三人平顶山市新华区农村信用合作联社。
法定代表人钱秀霞，理事长。
委托代理人刘印卿，河南星烁律师事务所律师。
原审第三人平顶山市石龙区农村信用合作联社。
法定代表人闫垒升，理事长。
委托代理人刘印卿，河南星烁律师事务所律师。
原审第三人平顶山市市郊农村信用合作联社。
法定代表人高新强，理事长。
委托代理人刘印卿，河南星烁律师事务所律师。
上诉人申笑雨与被上诉人平顶山市宏业泰工贸有限公司（以下简称宏业泰公司）及原审第三人平顶山市泓丰选煤焦化厂（以下简称泓丰选煤厂）、平顶山市新华区农村信用合作联社（以下简称新华区农信社）、平顶山市石龙区农村信用合作联社（以下简称石龙区农信社）、平顶山市市郊农村信用合作联社（以下简称市郊农信社）债权人撤销权纠纷一案，申笑雨原审诉讼请求是：依法撤销宏业泰公司、宏泰鑫公司与泓丰选煤厂签订的《资产收购合同》及补充合同，诉讼费用由宏业泰公司承担。平顶山市石龙区人民法院于2015年11月19日作出（2014）平龙民二初字第98号民事判决，申笑雨不服，向本院提起上诉。本院于2016年2月29日受理后，依法组成合议庭于2016年3月25日审理了本案，现已审理终结。
原审查明，2013年5月9日，申笑雨债权540万元经平顶山市中级人民法院（2013）平民初字第6号民事调解书确认，调解书生效后宏业泰公司未按照调解协议履行还款义务，申笑雨向法院申请执行。
2011年11月泓丰选煤厂委托博瀚辅仁会计师事务所对宏业泰公司、宏泰鑫公司、平顶山市石龙区金龙煤业有限公司、平顶山市宏金鑫贸易有限公司四家公司进行尽职调查，2011年12月9日出具尽职调查报告，其中涉案宏业泰公司的资产总额为约4.57亿元，负债总额为2.81亿元；宏泰鑫公司资产总额为2.12亿元，负债总额为1.42亿元。报告起始时间为2011年11月21日，结束于2011年11月30日，该报告细节内容未被目标企业管理层审阅。
2012年11月28日泓利煤焦集团（实际控制人吕建华）与宏业泰公司、宏泰鑫公司等六家企业（六家企业的实际控制人赵遂宏）和新华区农信社、市郊农信社、石龙区农信社三家农信社达成并购备忘录：1、泓利煤焦集团愿意出资2.5895亿元承担（代偿）赵遂宏所控制企业在农信社现有全部借款本金2.5895亿元；2、泓利煤焦集团对赵遂宏所控制企业予以并购，泓利煤焦集团保留赵遂宏在被并购企业18%的股份；3、泓利煤焦另拿出5000万给赵遂宏，其中由赵遂宏负责清偿其所控制企业在农信社现有（签订并购协议日前）全部贷款所欠利息；4、并购协议签订后贷款利息由并购方泓利煤焦集团所属企业承担。同日，泓丰选煤厂（泓利煤焦集团子公司）分别与宏业泰公司和宏泰鑫公司签订资产收购合同，收购价款分别为1.5895亿元和1亿元，收购价款共计2.5895亿元用于偿还农信社贷款，收购标的为上述企业全部资产。约定企业托管期限为6个月（2012年11月28日—2013年5月28日）。新华区农信社、石龙区农信社、市郊农信社在收购合同上签字确认。同日双方签订了补充合同，补充追加5000万元人民币，用于偿还宏业泰公司及赵遂宏实际控制的所属企业的隐形债务及银行利息，给宏业泰公司及赵遂宏实际控制的所属关联公司18%的股份折合5999万元。除涉诉的企业外，还有宏泰鑫公司、平顶山市宏鑫源贸易有限公司、平顶山市宏金鑫贸易有限公司、平顶山市石龙区残联福利洗煤焦化厂、平顶山市金瑞恒物资贸易有限责任公司在补充合同上签章。
泓丰选煤厂与宏业泰公司、宏泰鑫公司签订收购合同后，2013年1月起，陆续有债权人以签订资产收购合同时宏业泰公司、宏泰鑫公司遗漏大量债务，收购后宏业泰公司和宏泰鑫公司已没有任何可支配的资产，泓丰选煤厂又拒绝承担债权人在上述两家公司的债权，无法实现自己的债权为由去有关部门反映情况，后又通过集体信访等形式维护债权反映诉求。针对宏业泰公司、宏泰鑫公司众多债权人反映的问题，自2013年3月至2013年8月，中共石龙区委、石龙区政府相继成立专门组织或领导小组，解决处理债权人信访诉求问题。2013年1月22日，召开了关于协调处理宏业泰公司有关问题的会议。2013年3月28日，召开了关于宏业泰公司欠群众煤款、运费、设备等费用专题会议。2013年7月18日，召开了关于宏业泰公司债务纠纷及信访稳定工作会议。
另查明，经石龙区政府的有关部门相继协调泓丰选煤厂、宏业泰公司及河南省农村信用社平顶山市办公室等三家当事人后，2013年4月25日和2013年7月12日，泓丰选煤厂作出告示，对宏业泰公司、宏泰鑫公司遗漏的负债进行登记和对债权人的债权支付比例及债权转移等进行了公示。2013年4月至2014年1月期间，经石龙区政府协调，泓丰选煤厂代宏业泰公司对部分债权人分两次偿还债务约370万元。2014年1月泓丰选煤厂以书面形式告知石龙区政府不再代替宏业泰公司、宏泰鑫公司负担偿债责任。2014年4月负责处理解决上述问题的区相关部门明确告知债权人通过法律程序依法维权，2014年12月9日申笑雨向本院提起诉讼。
再查明，2011年度宏业泰公司在工商行政管理部门的登记显示，年检年末资产总额为38922.4696万元，年末负债总额为13805.5891万元；2011年度宏泰鑫公司的年检年末资产总额为23643.1851万元，年末负债总额为12318.6701万元。2012年宏业泰公司、宏泰鑫公司与泓丰选煤厂签订收购合同期间的生产经营情况处于限产经营状态。
原审认为，《中华人民共和国合同法》第七十五条明确规定“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”上述法定期间一年、五年均为法定的除斥期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。本案中撤销事由的出现为宏业泰公司与泓丰选煤厂签订的资产收购合同，收购了宏业泰公司、宏泰鑫公司的全部资产损害了债权人的债权实现的行为。
宏业泰公司、宏泰鑫公司与泓丰选煤厂收购合同签订后，因宏业泰公司、宏泰鑫公司将其全部资产转让给泓丰选煤厂且遗漏了大量的债务。自2013年1月起债权人相继以围堵宏业泰公司厂门和群体信访等方式表达宏业泰公司、宏泰鑫公司与泓丰选煤厂的收购行为造成其债权难以实现的诉求。为解决广大债权人的合理诉求，中共石龙区委、区政府的相关部门于2013年1月22日，2013年3月28日，2013年7月18日相继召开了关于解决宏业泰公司、宏泰鑫公司拖欠群众煤款、运费、设备等费用的信访稳定专题会议。期间经石龙区政府协调泓丰选煤厂分别于2013年4月25日和2013年7月12日，针对宏业泰公司、宏泰鑫公司的债权人进行债权登记和对债权人的债权支付比例及债权转移等进行了公示。故申笑雨作为宏业泰公司、宏泰鑫公司的债权人，知道或应当知道撤销事由的时间应为到政府相关部门信访的时间，即2013年3月，且2013年7月12日泓丰选煤厂再次对债权人予以公示。而申笑雨的起诉时间为2014年12月9日，已经超过法律规定的一年撤销权行使期间。
综上，申笑雨请求撤销宏业泰公司、宏泰鑫公司与泓丰选煤厂签订的资产收购合同及补充合同的诉讼请求已超过了法律规定的一年撤销权行使期间，应依法予以驳回。根据《中华人民共和国合同法》第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决：驳回原告申笑雨的诉讼请求。诉讼费100元，由原告申笑雨承担。
上诉人申笑雨不服原审判决，向本院提起上诉。上诉请求：一、依法撤销原审法院（2014）平龙民二初字第98号民事判决；二、改判撤销宏业泰公司与泓丰选煤厂签订的《资产收购合同》及补充合同。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。l、申笑雨在2013年3月和7月，虽然知道宏业泰公司将全部资产转让给泓丰选煤厂，但并不知道宏业泰公司的行为侵害了自己的合法权益。当申笑雨为了实现自己的债权，依据平顶山中院的生效法律文书，申请对宏业泰公司强制执行，查封宏业泰公司资产时，泓丰选煤厂于2014年11月5日，对查封行为提出异议，这时申笑雨才意识到宏业泰公司将资产全部转让给了泓丰选煤厂，宏业泰公司的行为侵害了自己的合法权益。一审判决应当认定此时申笑雨才知道撤销事由，自该时间算起，申笑雨行使撤销权不超过一年的诉讼时效。2、一审判决已经查明，2013年4月至2014年1月期间，经石龙区政府协调，泓丰选煤厂已经开始代替宏业泰公司对部分债权人偿还债务，这时申笑雨并不知道自己的合法权益受到侵害。2014年1月，泓丰选煤厂明确告知石龙区政府不再代替宏业泰公司偿还债务，2014年4月时，负责协调处理解决问题的石龙区政府才明确告知申笑雨，无法协调解决实现债权的问题，引导申笑雨通过法律程序依法维权，这时申笑雨才应该知道自己的合法权益受到侵害和撤销事由。一审判决认定自2013年3月和7月，自泓丰选煤厂的公示时间开始计算申笑雨知道或者应当知道撤销事由的时间是错误的。申笑雨知道或者应当知道撤销事由的时间，应该自申笑雨应当知道《资产收购合同》及其补充合同损害了自己的合法债权之日起计算，应该是以2014年4月开始计算。而不能以泓丰选煤厂通知债权人登记债权的公示时间2013年3月和7月开始计算。3、一审判决既然认为本案中撤销事由为宏业泰公司与泓丰选煤厂签订的《资产收购合同》及其补充合同，收购了宏业泰公司全部的资产，侵害了申笑雨债权的实现。那么，只有在申笑雨知道宏业泰公司和泓丰选煤厂的行为侵害了自己的债权，才能知道应该撤销事由。但申笑雨并不是该《资产收购合同》及其补充合同的一方当事人，也不知道该合同的内容，更无从知道自己的债权受到侵害，只有在石龙区政府协调不了该问题，明确告知申笑雨债权不能实现时，才知道自己的权益受到侵害。申笑雨知道或者应当知道自己的债权受到侵害的时间，也应该是2014年4月，石龙区政府明确告知申笑雨不能协调解决债权问题的时间。因此，申笑雨在2014年11月18日起诉，并未超过法律规定的一年撤销权行使期间。另外，一审判决以2014年12月9日法院受理该案的日期开始计算也是错误的。二、一审判决适用法律错误。根据《中华人民共和国合同法》第七十五条的规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。宏业泰公司和泓丰选煤厂是2012年11月28日签订的《资产收购合同》及其补充合同，宏业泰公司和泓丰选煤厂的资产转让行为，距申笑雨起诉行使撤销权的时间并没有超过《中华人民共和国合同法》规定的五年期间，申笑雨的撤销权并没有消灭。一审判决适用超过一年期间撤销权消灭的法律规定，而忽视了债务人的行为发生之日起五年后撤销权才消灭的法律规定是错误的。因此，无论从那个方面说，本案中申笑雨行使撤销权并没有超过法律规定的诉讼时效。三、撤销《资产收购合同》及其补充合同有利于社会的和谐稳定。1、一审判决既然查明宏业泰公司将价值6.69亿元的全部资产，以2.5895亿元的超低价格转让给了泓丰选煤厂，该行为侵害了申笑雨债权的实现，就应该依法撤销该转让行为，保护申笑雨及全体债权人的合法权益，而不能简单的以诉讼时效为由，驳回申笑雨的诉讼请求，人为制造矛盾，增加社会不稳定因素。2、宏业泰公司与泓丰选煤厂签订《资产收购合同》及其补充合同后，申笑雨和众多债权人多次到石龙区政府，省政府和北京上访，要求解决宏业泰公司和泓丰选煤厂互相串通，恶意逃债，使申笑雨和其他债权人债权无法实现问题。撤销《资产收购合同》及其补充合同，既保障了申笑雨和众多债权人的合法权益，又平息了各方的矛盾，更有利于社会稳定。3、申笑雨等十人的债权数额合计是1.0277亿元，但申笑雨等十人的行为却代表了300多个债权人共同的意思和愿望。如果不能撤销《资产收购合同》及其补充合同，不但不利于保障申笑雨的合法权益，更不能保障该案涉及的300多个债权人的合法权益，也不可能消除债权人给社会造成的不稳定因素。因此，依法撤销宏业泰公司和泓丰选煤厂签订的《资产收购合同》及其补充合同，不但有利于保障申笑雨和300多个债权人的债权，也消除了社会不稳定因素。综上，一审判决认定事实和适用法律错误，该判决严重侵害了申笑雨的合法权益。请二审法院以事实为根据，以法律为准绳，依法撤销原审法院（2014）平龙民二初字第98号民事判决，支持申笑雨的诉讼请求。
被上诉人宏业泰公司答辩认为，根据2012年12月28日签订的合同和补充合同，宏业泰公司的全部资产已经交付给了泓丰选煤厂，因此所有责任都应该由泓丰选煤厂承担。
原审第三人泓丰选煤厂认为，一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，判决公正合理，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审第三人新华区农信社、石龙区农信社、市郊农信社认为，一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，判决公正合理，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经二审审理查明，二审认定的事实与原审认定的事实相一致。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十五条规定，“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”上述法定期间一年、五年均为法定的除斥期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。本案中债权人请求撤销的事由为2012年11月28日宏业泰公司、宏泰鑫公司通过与泓丰选煤厂签订资产收购合同及补充合同，将其全部资产转让给泓丰选煤厂后，致使债权人的大量债权无法实现，债权人自2013年1月起相继以围堵宏业泰公司厂门和群体信访等方式，表达宏业泰公司、宏泰鑫公司与泓丰选煤厂的收购行为造成其债权难以实现的诉求。中共石龙区委、区政府的相关部门为解决债权人的合理诉求，于2013年1月22日、2013年3月28日、2013年7月18日相继召开了关于协调处理宏业泰公司、宏泰鑫公司债务纠纷及信访稳定等问题的会议，泓丰选煤厂分别于2013年4月25日和2013年7月12日，针对宏业泰公司、宏泰鑫公司的债权人进行债权登记和对债权人的债权支付比例及债权转移等进行了公示。从上述事实情况看，申笑雨作为宏业泰公司的债权人，知道或应当知道撤销事由的时间应为到政府相关部门信访维权的时间，即2013年1月，而申笑雨的起诉时间为2014年12月9日，已超过了法定一年的除斥期间，而且该期间不因债权人向相关部门反映问题而中止、中断或者延长。因此，申笑雨请求撤销宏业泰公司、宏泰鑫公司与泓丰选煤厂签订的资产收购合同及补充合同的诉讼请求，已超过了法律规定的一年撤销权行使期间，原审法院驳回申笑雨的诉讼请求适当。综上，原审判决认定事实清楚，处理适当，依法应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费100元，由上诉人申笑雨负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈亚超
审 判 员 张新兰
审 判 员 尚少辉
审 判 员 石天旭
代理审判员 李华亮
二〇一六年五月十日
书 记 员 张占雷
附：《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。