广东省清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）清中法民一终字第928号
上诉人（原审被告）：蔡君兵，男，1970年10月18日出生，汉族，住浙江省温州市瓯海区。
委托代理人：赵颖，广东大观律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：清远市贝斯特瓷业有限公司。住所地：清远市清新区禾云镇云龙陶瓷产业基地A区****号。
法定代表人：周启隆，该公司执行董事。
委托代理人：孔祥辉，广东大观律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：夏锦勇，男，1976年1月6日出生，汉族，住浙江省瑞安市。
委托代理人：招嘉泳，广东法制盛邦律师事务所律师。
原审被告：周启隆，男，1965年10月27日出生，汉族，住浙江省温州市瓯海区。系清远市贝斯特瓷业有限公司执行董事。
上诉人蔡君兵、清远市贝斯特瓷业有限公司（以下简称贝斯特公司）因与被上诉人夏锦勇、原审被告周启隆民间借贷纠纷一案，不服清远市清新区人民法院（2013）清新法民一初字第147号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
2013年6月20日，夏锦勇向原审法院提起诉讼。请求法院判令：1、蔡君兵向夏锦勇归还借款本金10000000元及利息（利息从2012年2月23日起按银行同期贷款利率的四倍计算至还清借款日止，计算至2013年6月17日的利息为3232666.67元）；2、贝斯特公司对上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由蔡君兵、周启隆、贝斯特公司负担。主要事实和理由是：2011年8月17日，蔡君兵向夏锦勇借款1000000元；2011年8月22日，蔡君兵又向夏锦勇借款9000000元，两次共借款10000000元。上述借款由蔡君兵承担夏锦勇实现债权的诉讼费、律师代理费等。借款时，双方口头约定借款期限为3个月，借款月利率为2.5％。在借款期限届满后，经夏锦勇多次催还，蔡君兵仍没有归还本金及支付利息。后经双方协商，月利息变更为2.7％，从借款之日起计算至全部款项清偿之日止。2012年1月13日，贝斯特公司为蔡君兵的上述两次借款追加担保，对上述借款承担连带清偿责任。贝斯特公司的保证期限均是至主债务本息还清时为止，保证担保范围均为包括主债务及利息、诉讼代理费及实现债权费用等。之后，蔡君兵于2011年9月22日付了253000元利息；又分别于同年10月22日、11月22日、12月22日各付了250000元利息；分别于2012年1月22日和同年2月22日各付了270000元利息。此后，蔡君兵就没有再支付。虽然夏锦勇已多次进行催收，但蔡君兵仍然没有依约向夏锦勇归还本金及支付利息，蔡君兵的行为已构成违约，特诉请人民法院解决。
2013年7月4日，本案在审理过程中，夏锦勇以周启隆在借条上以担保人的身份签名，对债务应承担连带清偿责任为由，向原审法院提出追加周启隆为本案被告的申请，请求法院判令周启隆对蔡君兵所欠夏锦勇上述债务承担连带清偿责任。2013年7月5日，原审法院依法追加了周启隆作为本案的被告参加诉讼。
贝斯特公司答辩称：1、清远市清新区人民法院对本案无管辖权。根据适用担保法解释有关规定，应由主合同确定管辖。2、贝斯特公司与夏锦勇之间并未订立书面保证合同，因而不应承担连带还款责任。3、夏锦勇不能证明已向蔡君兵提供借款。夏锦勇提供的三份《证明》，只能证明侯燕青、赵小兰划款给蔡君兵，不能证明是夏锦勇所借，借款合同是否生效成疑。
蔡君兵没有答辩也无提交证据。
周启隆没有答辩也无提交证据。
原审法院查明的事实
原审法院经审理查明：2011年8月18日，蔡君兵向夏锦勇借款1000000元，夏锦勇委托侯燕青通过其名下中国农业银行股份有限公司瑞安塘下支行账户将1000000元汇入到蔡君兵的账户。蔡君兵后补写借条一份，该借条主要内容为：“今向夏锦勇借到人民币壹佰万元正，￥1000000元，月利息按2.5％计付。如借款人不诚信，自愿承担债权人实现债权诉讼代理费及实现债权费用等。保证人自愿对上述款项的清偿承担连带责任，保证人承担保证责任至主债务本息还清时为止，保证人担保范围包括主债权及利息，诉讼代理费及实现债权费用等”。但落款时间错为2010年8月17日，根据夏锦勇的汇款凭证及庭审查明，蔡君兵的借款时间应为2011年8月18日。2011年8月18日侯燕青出具“证明”一份，主要内容是：2011年8月18日划付给蔡君兵的1000000元款项实际是夏锦勇委托本人划给蔡君兵的借款。
2011年8月22日，蔡君兵又向夏锦勇借款9000000元，其中，夏锦勇从其农行账户将2000000元汇入由蔡君兵指定汤瑞雪的农行账户；另夏锦勇委托赵小兰通过中国工商银行股份有限公司瑞安支行账户分别将2000000元和5000000元合共7000000元汇入到蔡君兵指定汤瑞雪的工行上海青浦支行账户。蔡君兵后分别补写借条各一份，借条主要内容分别为：“今向夏锦勇借到人民币贰佰万元正，￥2000000元，月利息按2.5％计付。如借款人不诚信，自愿承担债权人实现债权诉讼代理费及实现债权费用等。保证人自愿对上述款项的清偿承担连带责任，保证人承担保证责任至主债务本息还清时为止，保证人担保范围包括主债权及利息，诉讼代理费及实现债权费用等”和“今向夏锦勇借到人民币柒佰万元正，￥7000000元，月利息按2.5％计付。如借款人不诚信，自愿承担债权人实现债权诉讼代理费及实现债权费用等。保证人自愿对上述款项的清偿承担连带责任，保证人承担保证责任至主债务本息还清时为止，保证人担保范围包括主债权及利息，诉讼代理费及实现债权费用等”，但落款时间均错为2010年8月22日，根据夏锦勇的汇款凭证及庭审查明，蔡君兵的借款时间应为2011年8月22日。2011年8月22日赵小兰出具“证明”二份、主要内容是：2011年8月22日分别划付给蔡君兵的2000000元和5000000元共7000000元款项实际是夏锦勇委托本人划给蔡君兵的借款。
事后，周启隆在蔡君兵补写给夏锦勇的三份借条上签名确认。
2012年1月13日，贝斯特公司向夏锦勇出具一份“股东会决议书”，该决议书主要内容为：“会议时间：2012年1月8日，参加会议人员：周启隆，蔡君开，股东股额：70％。会议议题：经公司到会股东协商表决一致通过本公司对蔡君兵向夏锦勇于2011年8月17日借的壹百万元（人民币1000000元）、2011年8月22日借的玖百万元（人民币9000000元），总共壹千万元追加担保，自愿对上述款项的清偿承担连带责任，承担保证责任至主债务本息还清时为止，保证担保范围包括主债权及利息，诉讼代理费及实现债权费用等。”贝斯特公司的执行董事周启隆、股东蔡君开在“股东会决议书”上签名、盖章。
蔡君兵借款后，先后于2011年9月22日支付了253000元利息；于同年10月22日、11月22日、12月22日各付了250000元利息；分别于2012年1月22日和同年2月22日各付了270000元利息、共1543000元，之后蔡君兵就没有再支付利息及本金，虽然夏锦勇已多次进行催收，但蔡君兵仍然没有依约向夏锦勇归还本金及支付利息，为此，夏锦勇诉至原审法院。
另查明：1、诉讼过程中，夏锦勇于2013年6月20日向原审法院提出财产保全的申请，2013年6月21日，原审法院作出（2013）清新法民一初字第147－1号民事裁定书，裁定查封了贝斯特公司银行存款10000000元或同等价值的财产，并查封了担保人胡国思名下房产一套，以及查封了担保人吴志勇名下房产一套。2、贝斯特公司于2013年7月9日已收到本案送达的起诉状等诉讼材料，在答辩期内并无向原审法院提出管辖权异议，而于2013年8月14日在本案开庭审理时才提出。3、2011年7月7日六个月以内（含六个月）金融机构人民币贷款基准利率年利率为6.10％，2012年6月8日六个月以内（含六个月）金融机构人民币贷款基准利率年利率为5.85％，2012年7月6日六个月以内（含六个月）金融机构人民币贷款基准利率年利率为5.60％。4、庭后，夏锦勇就侯燕青、赵小兰的“证明”分别补充提供浙江省瑞安市公证处（2013）浙瑞证内字第6262号、（2013）浙瑞证内字第6343号两份公证书，证明上述两人的签名属实。
原审法院判决理由和结果
原审法院认为，债务应当清偿，本案系民间借贷纠纷案件。根据本案各方当事人在诉讼中的起诉和答辩意见，本案争议焦点是：1、原审法院对本案有无管辖权。2、蔡君兵借夏锦勇款10000000元是否事实。3、贝斯特公司、周启隆是否应对上述借款承担连带清偿责任。
关于原审法院对本案有无管辖权的问题，贝斯特公司收到本案送达的起诉状等诉讼材料后，在答辩期内并无向原审法院提出管辖权异议，而在本案开庭审理时才提出，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条“人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出”的规定，对于答辩期外提出管辖权异议的，人民法院可以不予审查，原审法院在庭审时已告知贝斯特公司，而且，贝斯特公司在原审法院辖区内，故原审法院对本案有管辖权。
关于蔡君兵借夏锦勇款10000000元是否事实问题，蔡君兵借夏锦勇的10000000元，虽然，蔡君兵于2011年8月18日收取的1000000元是侯燕青转账所得，于2011年8月22日共收取的7000000元是赵小兰汇款给汤瑞雪所得，但侯燕青、赵小兰分别以“证明”的方式确认了该款项实际是夏锦勇委托两人汇给蔡君兵指定的账户和收款人汤瑞雪，浙江省瑞安市公证处对两人的声明（证明）也作出了公证，连同夏锦勇于2011年8月22日应蔡君兵指定转账给汤瑞雪的2000000元，共10000000元，因此，蔡君兵借夏锦勇款10000000元事实清楚，证据充分，原审法院应予认定，故夏锦勇请求判令蔡君兵归还借款及利息合理合法，应予支持。
根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第6条“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护”的规定，蔡君兵向夏锦勇借款时双方约定借款利息均按月利率2.5％，而2011年7月7日六个月以内（含六个月）金融机构人民币贷款基准利率年利率为6.10％，该约定超过银行同期贷款利率的四倍，现夏锦勇要求利息从2012年2月23日起按银行同期贷款利率的四倍计算至还清款日止的诉讼请求，合理合法，原审法院应予支持。
关于贝斯特公司、周启隆是否应对上述借款承担连带清偿责任的问题。贝斯特公司于2012年1月13日向夏锦勇递交了一份内容为对蔡君兵向夏锦勇于2011年8月17日借的1000000元、2011年8月22日借的9000000元，共10000000元追加担保的“股东会决议书”，自愿对上述款项的清偿承担连带责任，承担保证责任至主债务本息还清时为止，保证担保范围包括主债权及利息。该担保抬头虽然以“股东会决议书”表述，但保证内容明确，有公司盖章和股东签名并交夏锦勇收执，因此，“股东会决议书”是贝斯特公司对蔡君兵借夏锦勇款进行担保的真实意思表示，不是一般的内部决议，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二十二条“第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立”的规定，夏锦勇与贝斯特公司的保证合同成立，贝斯特公司应按担保约定对借款及利息承担连带清偿责任。
周启隆虽然在三张借条上有签名，但没有明确表示签名的身份及责任，夏锦勇也没有证据表示周启隆有担保的意思表示，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，夏锦勇请求周启隆对债务承担连带清偿责任的诉讼请求依据不足，原审法院不予支持。
蔡君兵、周启隆签收诉状后无到庭应诉和答辩，是其对抗辩权的放弃。
综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十七条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二十二条，最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条的规定，原审法院于2013年9月22日判决：一、蔡君兵应在判决生效之日起十日内归还借款10000000元及利息（利息从2012年2月23日起按银行同期贷款利率的四倍计算至还清款日止）给夏锦勇。二、贝斯特公司对上述借款及利息承担连带清偿责任。三、驳回夏锦勇的其他诉讼请求。案件受理费101196元，财产保全费5000元，两项合共106196元，由蔡君兵、贝斯特公司负担。
当事人二审的意见
蔡君兵不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销清远市清新区人民法院（2013）清新法民一初字第147号民事判决，改判驳回夏锦勇的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由夏锦勇承担。主要事实和理由是：（一）原审判决认定错误，夏锦勇与蔡君兵之间的借款合同无效。夏锦勇主张的借款利息为2.5%，高于同期贷款利率的四倍。可见，双方为“高利贷业务”，双方的借贷关系是以合法形式掩盖非法目的，应属无效。（二）原审判决将蔡君兵已退还的1543000元认定为利息有误。蔡君兵退还上述款项时已约定性质为本金，而不是利息，原审法院处理错误。（三）除上述1543000元外，蔡君兵已另向夏锦勇退还13544166元，全部本金已退还。1、蔡君兵向夏锦勇合计退还911666元；2、蔡君兵委托周启隆及其妻子黄海芬分别向夏锦勇退还共5132500元；3、蔡君兵委托周启隆及其妻子黄海芬向夏锦勇代为退还款项7500000元，支付至夏锦勇聘用或雇佣的财物会计人员何宝霞。（四）退一步说，即使借款合同有效，利息之计算应从夏锦勇首次向法院主张权利之日起算。
贝斯特公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销清远市清新区人民法院（2013）清新法民一初字第147号民事判决，改判驳回夏锦勇的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由夏锦勇承担。主要事实和理由：（一）原审判决认定错误，夏锦勇与蔡君兵之间的借款合同无效。夏锦勇主张的借款利息为2.5%，高于同期贷款利率的四倍。可见，双方为“高利贷业务”，双方的借贷关系是以合法形式掩盖非法目的，应属无效。（二）原审判决将蔡君兵已退还的1543000元认定为利有误。蔡君兵退还上述款项时已约定性质为本金，而不是利息，原审法院处理错误。（三）除上述1543000元外，蔡君兵已另向夏锦勇退还13544166元，全部本金已退还。1、蔡君兵向夏锦勇合计退还911666元；2、蔡君兵委托周启隆及其妻子黄海芬分别向夏锦勇退还共5132500元；3、蔡君兵委托周启隆及其妻子黄海芬向夏锦勇代为退还款项7500000元，支付至夏锦勇聘用或雇佣的财物会计人员何宝霞。（四）退一步说，即使借款合同有效期利息之计算应从夏锦勇首次向法院主张权利之日起计算。（五）原审判决判令贝斯特公司对借款承担连带责任，缺乏依据。1、蔡君兵已全部退还夏锦勇本金。2、《股东会议决议书》虚假。实际上，贝斯特公司未在公司办公室召开股东会议，公司股东人数亦不是4人，实际到会人数记载为3人却只有周启隆、蔡君开两人的签名。夏锦勇在庭审中确认，该决议书是周启隆、蔡君开拟向夏锦勇借款，出于私利，虚构的股东会议召开事实，而在未有任何股东会召开事实的情况下于2012年1月在浙江省温州市的某间咖啡馆里在夏锦勇面前签署、盖章作出的虚假文件。夏锦勇对此事的过程及目的完全知悉。3、股东会议决议为公司内部会议，对外不具备法律效力。4、夏锦勇未能提供贝斯特公司承担连带担保责任的任何口头、书面证据。
针对蔡君兵的上诉，夏锦勇答辩称：蔡君兵提出总共13544166元已经还款不是事实。付款911666元总共分了三笔。蔡君兵于2011年9月23日向夏锦勇支付250000元，实质是原审判决确认的2011年9月22日所还的250000元；2011年11月22日还款500000元是2011年10月22日、2011年11月22日各还款250000元的合计数，实际是同一笔数额；2011年11月24日向夏锦勇还款161666元与本案无关，如果蔡君兵认为与本案有关，蔡君兵应提供证据证明，否则应承担举证不能的后果。而5132500元是另一案件的还款，而且与蔡君兵本人无关，周启隆也证明与本案是无关。另案中，蔡君兵也提供了同样证据，是同一证据多次使用。7500000元则无论在文字上、事实上都与本案无关，在上诉状上也确认是周启隆还款给何宝霞的，与本案无关。同样的还款情况，也是蔡君兵作为同一证据多次使用。蔡君兵在上诉状提出合同是无效，这是合法的民间借贷。原审判决认定已经还款1543000元的款项是还款利息正确，应予以维持。对于还本还是还息的问题，根据法律规定，在双方没有约定的情况下，债权人有权自行决定。
针对贝斯特公司的上诉，夏锦勇答辩称：股东会决议合法，签字是真实的，所以决议合法有效，至于贝斯特公司认为没有通过全体股东认可就不合法就为虚假，不符合公司法的规定。决议保证的内容是非常明确的，同意蔡君兵对2011年7月18日借款1000000元，2011年8月22日借的9000000元共10000000元追加担保，自愿对上述款项承担连带责任。承担保证责任至主债务利息还清为止。决议还加盖了公司的盖章，已交夏锦勇收执，所以这个决议是对夏锦勇借款提供担保的真实意思。根据担保法的司法解释，保证合同关系合法有效，所以贝斯特公司应承担连带责任。
周启隆无到庭参与诉讼，亦无提交书面意见。
蔡君兵二审提交了两组证据：1、中国农业银行温州仙岩支行转账单1张；2、中国农业银行温州仙岩支行付款凭证9张和浙江温州农村合作银行仙岩支行付款凭证2张。拟证明如下还款情况：1、蔡君兵分别于2011年9月23日、2011年11月22日、2011年11月24日分别向夏锦勇还款250000元、500000元、161666元，合计911666元。2、蔡君兵委托周启隆分别于2012年12月21日、2012年12月22日、2013年1月2日、2013年2月7日分别向夏锦勇归还800000元、700000元、900000元、600000元；蔡君兵委托黄海芬分别于2012年2月14日、2012年3月12日、2012年4月25日、2012年10月26日向夏锦勇还款385000元、148750元、148750元、1450000元，合计5132500元。3、蔡君兵委托周启隆于2012年5月1日向夏锦勇聘用的财会人员何宝霞还款2000000元；蔡君兵委托黄海芬分别于2012年4月16日、2012年6月4日向夏锦勇聘用的财会人员何宝霞还款4000000元、1500000元；合计7500000元。以上款项总共13544166元。夏锦勇质证认为，这些证据不是本案新的证据，已超过举证期限，不予质证，且与本案无关。
本院查明的事实
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。
另查明，蔡君兵二审所提出第2组证据，曾于清远市清新区人民法院（2013）清新法民一初字第212、213、214号案件（已生效）中提出，在案件中拟证明周启隆、黄海芬合计偿还夏锦勇、夏少红、胡思国、吴志勇共12632500元的事实。周启隆在案件中对该11笔付款质证意见为：1、其中8笔并非蔡君兵委托周启隆支付的，而是其他还款；2、2012年10月26日支付的1450000元，是蔡君兵委托周启隆支付给夏锦勇的，但没有说明内容，周启隆认为是付本金；3、2013年1月2日支付的900000元，是蔡君兵委托周启隆支付给夏锦勇的，蔡君兵没有说明内容，周启隆亦无向夏锦勇说明内容，周启隆认为应该是付本金；4、2013年2月7日支付的600000元，是蔡君兵委托周启隆归还11000000元的款项。
本院判决理由和结果
本院认为，本案系民间借贷纠纷。根据《最高人民法院关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条的规定，本案二审应围绕蔡君兵、贝斯特公司上诉请求的范围进行审理。
关于借款合同是否有效的问题。本案中，蔡君兵先后向夏锦勇借款共10000000元且夏锦勇已提供借款的事实，有双方签字的三张借条、银行付款凭证、经办人侯燕青和赵小兰经公证的证明为凭，证据充分，当事人在二审中亦无异议，应予认定。蔡君兵与夏锦勇间形成借款合同关系，双方意思表示真实，除利率约定超过银行同类贷款利率四倍的部分不受法律保护外，其他不违反法律、行政法规的强制性规定，本院对其效力予以确认。
关于蔡君兵已归还的1543000元是归还本金还是利息的问题。二审中，蔡君兵与夏锦勇就蔡君兵已归还1543000元的事实均认可，但对是归还本金还是归还利息产生争议。对此，虽然双方在借款合同中并无约定，但从2011年9月22日至2012年2月22日每月22日蔡君兵的还款情况来看，每月还款的数额与双方约定的利息相符，可见，蔡君兵事实上是按先归还利息的方式来履行合同的，此亦与民间借贷的习惯相符。蔡君兵主张所归还的1543000元属本金，缺乏事实依据，本院不予支持。
关于蔡君兵是否已还清借款的问题。基于双方间的借款合同，蔡君兵作为贷款人，负有归还借款本金及利息的义务。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款“对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任”的规定所确定的举证责任分配原则，蔡君兵应对已归还借款的事实承担举证责任。本案中，蔡君兵经原审法院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃原审中的抗辩权利，依法应承担不利后果。二审中，蔡君兵提交两组证据，拟证明已另归还13544166元，这些证据已超过一审指定的举证期限，又不产生于一审庭审结束后，不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条第（二）项所规定的二审中的“新的证据”，不能作为认定本案事实的证据。而且，从证据本身的证明力来说，第1组证据虽然能证明蔡君兵曾支付相关款项给夏锦勇，但不能证明为归还本案的借款，夏锦勇对此亦予否认，蔡君兵据此主张其已支付911666元给夏锦勇作为本案借款的偿还，证据不足。对于第2组证据拟证明的内容，即实际付款和收款人、付款原因及目的，蔡君兵在本案中的陈述与在清远市清新区人民法院（2013）清新法民一初字第212、213、214号案件中其本人和周启隆的陈述并不一致、也不清晰，蔡君兵据此主张其已支付12632500元给夏锦勇作为本案借款的偿还，理据亦不足。因此，蔡君兵关于还清本案借款的主张，本院不予采信。若当事人之间尚有争议，可另循合法途径解决。
关于借款利息从何时起算的问题。根据借条的约定，双方利息为月2.5%，而蔡君兵从2011年9月22日至2012年2月22日每月22日支付双方约定的利息给夏锦勇，可见，双方存在每月22日支付利息的约定。蔡君兵于2012年2月23日以后，再无归还借款利息，据此，原审判决认定利息计算的开始时间为2012年2月23日并无不当。蔡君兵主张利息计算应从夏锦勇起诉之日，缺乏法律依据，本院不予支持。
关于贝斯特公司应否承担连带清偿责任的问题。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二十二条第一款规定，第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。本案中，从《股东会决议书》的内容来看，贝斯特公司明确表示自愿对蔡君兵向夏锦勇2011年8月17日借的1000000元、2011年8月22日借的9000000元两笔借款承担连带保证责任。贝斯特公司亦在该决议书上签章，并将决议书交由夏锦勇收执。该决议书在性质上为贝斯特公司出具的担保书，贝斯特公司与夏锦勇之间成立连带保证关系。据此，原审判决贝斯特公司按担保约定承担连带保证责任并无不当。贝斯特公司否认其有连带保证的意思表示，但未能提供相应的证据，其主张本院不予采信。
综上所述，蔡君兵、贝斯特公司的上诉主张理由不成立，对其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费212392元，由蔡君兵负担106196元、清远市贝斯特瓷业有限公司负担106196元。
本判决为终审判决。
审 判 长 苏永术
审 判 员 张廷青
代理审判员 林士嵛
二〇一四年一月十六日
书 记 员 李慧玲
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》
第二十二条第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。
主合同中虽然没有保证条、款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第五条在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。
对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。
对代理权发生争议的，由主张有代理权一方当事人承担举证责任。
第四十一条《民事诉讼法》第一百二十五条第一款规定的“新的证据”，是指以下情形：
（一）一审程序中的新的证据包括：当事人在一审举证期限届满后新发现的证据；当事人确因客观原因无法在举证期限内提供，经人民法院准许，在延长的期限内仍无法提供的证据；
（二）二审程序中的新的证据包括：一审庭审结束后新发现的证据；当事人在一审举证期限届满前申请人民法院调查取证未获准许，二审法院经审查认为应当准许并依当事人申请调取的证据。