广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂03民终2246号
上诉人（一审被告）：荔浦县华泰页岩多孔砖厂，住所地广西壮族自治区荔浦县东昌镇。
负责人：陈依乓，该厂厂长。
委托代理人：诸葛冰，广西中园律师事务所律师。
委托代理人：赵正红，广西中园律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：刘明忠，男，农民，住广西壮族自治区荔浦县。
委托代理人：莫又生，广西丰鱼律师事务所律师。
上诉人荔浦县华泰页岩多孔砖厂（以下简称荔浦华泰砖厂）因与被上诉人刘明忠买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区荔浦县人民法院（2016）桂0331民初401号民事判决，向本院提起上诉。本院2016年9月20日立案受理后，依法组成合议庭于2016年11月9日公开开庭进行了审理。上诉人荔浦华泰砖厂的委托代理人诸葛冰、赵正红，被上诉人刘明忠及其委托代理人莫又生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：原告自2009年10月29日起至2010年9月10日止，分4次向当时的荔浦县闽昌红砖厂以每块红砖0.25元的价格购买红砖161000块，原告在支付了价款获得提砖卡后提取了18000块红砖，尚余143000块红砖未提取，折合价款为35750元。
2011年8月6日，李棋发（甲方）与陈国财、陈光华（乙方）及荔浦县东昌镇企业站（丙方，监督方）签订《砖厂转让合同》，合同约定由李棋发将原荔浦县闽昌红砖厂（甲村华泰砖厂）转让给陈国财、陈光华经营，转让费为129万元，该转让费由陈国财、陈光华分期在2015年6月30日前交付给荔浦县东昌镇企业办，由企业办将该129万元转让费代李棋发偿还荔浦县闽昌红砖厂的债务，余下的债务由李棋发承担。2012年6月18日，陈国财、陈光华（甲方）与陈依乓、陈佳仕（乙方）及荔浦县东昌镇企业站（丙方，监督方）签订《砖厂转让合同》，合同约定陈国财、陈光华将原荔浦县华泰页岩多孔砖厂（荔浦县闽昌红砖厂、甲村华泰砖厂）转让给陈依乓、陈佳仕经营，转让费按照2011年8月6日李棋发（甲方）、陈国财、陈光华（乙方）和荔浦县东昌镇企业站（丙方，监督方）签订的《砖厂转让合同》执行，并约定陈国财、陈光华未履行的债务由陈依乓、陈佳仕承担，即陈国财、陈光华原荔浦县华泰页岩多孔砖厂（荔浦县闽昌红砖厂、甲村华泰砖厂）未履行完毕的债务由受让后的陈依乓、陈佳仕经营的荔浦县华泰页岩多孔砖厂承担。合同还约定，砖厂转让后，一切债权债务与陈国财、陈光华无关。原告对上述债务转让行为事后予以追认。此后，原告向被告荔浦县华泰页岩多孔砖厂提出提取红砖的要求时，被告以不应由其负责为由拒绝给付，双方的纠纷经荔浦县东昌镇人民调解委员会调解无果。另查明，荔浦县闽昌红砖厂为个人独资企业，其于2004年11月5日成立，2010年12月10日因其他违法行为被吊销营业执照，但未注销。荔浦县华泰页岩多孔砖厂亦为个人独资企业，其于2012年4月15日成立，负责人为陈依乓，目前该厂仍正常营业。荔浦县闽昌红砖厂为荔浦县华泰页岩多孔砖厂（亦称甲村华泰砖厂）的前身。
一审法院审理认为，原告支付相应价款向荔浦县闽昌红砖厂购买红砖，双方形成了买卖合同关系。荔浦县闽昌红砖厂经过两次转让后，最终确定原荔浦县闽昌红砖厂的债务由被告荔浦县华泰页岩多孔砖厂承担，而且作为债权人的原告对该债务转让行为也予以追认，因此，作为债务人的被告应承担向原告履行债务的义务。本案中，原荔浦县闽昌红砖厂尚欠原告143000块红砖未付，而被告又不同意将上述红砖给付原告，因此，对原告要求被告返还折合价款为35750元购砖款的诉讼请求，合法有据，该院予以支持。被告辩解荔浦县华泰页岩多孔砖厂和荔浦县闽昌红砖厂是两个不同独立的主体，荔浦县闽昌红砖厂是个人独资企业，其债务应由原投资人承担。该院认为，由于荔浦县闽昌红砖厂作为荔浦县华泰页岩多孔砖厂的前身，原荔浦县闽昌红砖厂在转让后明确约定了其债务承担主体为被告，而且原告也予以认可，因此，对被告该辩解理由，该院不予采信。此外，被告还辩解原告的诉讼请求超过了《中华人民共和国个人独资企业法》第二十八条规定的5年除斥期间，原告的权利已经消灭。由于原荔浦县闽昌红砖厂被吊销营业执照后，该砖厂进行了两次转让，并最终约定其债务由被告承担，而且原告在原荔浦县闽昌红砖厂被吊销营业执照后5年内多次向被告提出偿债请求，因此，对被告该辩解理由，该院亦不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零七条之规定，判决：被告荔浦县华泰页岩多孔砖厂返还原告刘明忠购砖款35750元。本案受理费694元，由被告荔浦县华泰页岩多孔砖厂负担。上诉人荔浦华泰砖厂不服一审判决，上诉称：一、一审判决认定事实错误，荔浦县闽昌红砖厂的债务不属于陈国财、陈光华未履行的债务；二、一审适用法律错误，本案应当适用《个人独立企业法》；三、一审程序违法，没有把申请追加的当事人追加进来。请求：一、依法撤销（2016）桂0331民初401号民事判决，改判驳回被上诉人一审的诉讼请求；二、本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。
被上诉人莫又生答辩称：一、一审判决认定事实清楚，上诉人应当返还原荔浦县闽昌红砖厂所欠被上诉人的购砖款；二、被上诉人向上诉人提出返还购砖款的请求没有超过五年，上诉人诉称其返还被上诉人购砖款的责任已经消灭没有依据；三、上诉人要追加企业站为一审被告是没有必要，企业站在本案中没有承担实体的权利、义务，只是协调。
经本院开庭审理查明，上诉人对一审判决认定第七页“转让费按照2011年8月6日陈光华无关。”有异议，认为一审对2012年6月18日《砖厂转让合同》第二条作了扩充解释，应按合同上的内容记载。被上诉人对一审的事实认定没有异议。本院确认2012年6月18日《砖厂转让合同》的真实性，并对双方无异议的事实予以确认。
综合诉辩双方的意见，归纳本案争议焦点为：上诉人是否应当对本案涉案的债务承担偿还责任。
本院认为：2011年8月6日及2012年6月18日二份《砖厂转让合同》均系合同双方的真实意思表示，且未违反法律及行政法规的强制性规定，应认定有效。本案中，荔浦县闽昌红砖厂为个人独资企业，其于2004年11月5日成立。个人独资企业投资人的个人财产与企业财产不分离，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。在转让过程中，为保证不因转让行为而有损于其投资主体单一性的机制，个人独资企业经营转让只能遵循整体处分原则以保持其独资的法律性质。部分转让的结果必将使得企业中形成两个或两个以上的投资人，企业性质将由个人独资转变为合伙企业，从而失去个人独资企业存在的法律意义及其特有的优势作用。本案发生的转让法律事实符合此法律特征。个人独资企业营业转让从实质上说属债的转让过程，转让人与受让人之间通过合意的形式对企业经营权的转让行为是合法的合同行为，在没有特别法规定的情形下，转让人和受让人之间对营业转让中的债务转移行为应受《中华人民共和国合同法》第八十四条的规范和调整，即债务的转移必须告知第三人并经其同意。第三人是基于企业之间的经济关系产生债务，故其一般不清楚投资人变更的情况，其向受让人主张清偿债务的行为应当有效。由于被上诉人刘明忠支付相应价款向荔浦县闽昌红砖厂购买红砖，双方形成了涉案债权。因此，上诉人通过受让荔浦县闽昌红砖厂后依法应承担向债权人（被上诉人）履行债务的义务。上诉人称荔浦华泰砖厂和荔浦县闽昌红砖厂是两个不同独立的主体，荔浦县闽昌红砖厂是个人独资企业，其债务应由原投资人承担的上诉主张没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处分正确。上诉人的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费694元，由上诉人荔浦县华泰页岩多孔砖厂负担。
本判决为终审判决。
审判长 何 华
审判员 周秋莹
审判员 高艳明
二〇一六年十二月十二日
书记员 周 红