浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙07民终284号
上诉人（原审被告）：浙江明招温泉国际大酒店有限公司，住所地：武义县白洋街道明招路5号。
法定代表人：廖新平。
委托代理人：楼晓平，浙江红太阳（杭州）律师事务所律师。
委托代理人：雷建军，浙江红太阳（杭州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：朱惠兰。
委托代理人：何卿，浙江今日律师事务所律师。
委托代理人：叶益，浙江今日律师事务所律师。
上诉人浙江明招温泉国际大酒店有限公司（以下简称明招公司）为与被上诉人朱惠兰买卖合同纠纷一案，不服浙江省武义县人民法院（2015）金武商初字第1530号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年2月23日进行了第一次审理，明招公司的委托代理人楼晓平、朱惠兰的委托代理人何卿到庭参加诉讼；为进一步查明本案事实，于2016年5月3日进行了第二次审理，并传票要求代理人及当事人朱慧兰到庭参加诉讼，庭审中，明招公司的委托代理人楼晓平到庭参加诉讼，朱惠兰本人及委托代理人何卿均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2014年5月，明招公司与浙江锦绣江南实业有限公司（以下简称锦绣江南公司）签订《租赁合同》一份，约定合作经营明招公司所属餐饮，锦绣江南公司租用明招公司一层、二层，租赁期限自2014年5月18日起至2017年5月17日止。租赁期间锦绣江南公司负责经营事务。合同第三条第7项约定锦绣江南公司使用的餐饮税务发票以明招公司名义开具，税费等由锦绣江南公司承担。合同第七条第13项约定，双方不构成合伙或股份关系，在租赁期间，锦绣江南公司经营餐饮发生的债权债务关系均由锦绣江南公司负责，明招公司不承担连带责任。朱惠兰于2012年8月左右开始向明招公司餐饮部发送货物。2014年期间，朱惠兰多次以其女儿陈欣的名义向明招公司开具发票。2015年1月1日至2015年7月30日期间，朱惠兰由员工陈茂山、王小军、周铁良等人向明招公司送货，潘建龙在送货单上验收签字。2013年10月至2015年7月，明招公司为潘建龙交纳社会保险。
2015年10月13日，朱惠兰向原审法院提起诉讼，请求判令：1、明招公司立即支付货款460791.9元并支付逾期付款的利息5375.8元（已计算至2015年10月12日，之后利息扔按月利率0.5%计算至判决确定履行之日止）；2、由明招公司承担本案的诉讼费用。
明招公司在原审中辩称：1、朱惠兰并非实际送货人；2、明招公司未与朱惠兰发生过买卖关系，与其发生买卖关系的系租用明招公司场所经营的锦绣江南公司。故明招公司不需承担支付货款的责任，请求驳回朱惠兰的诉讼请求。
原审法院审理认为：本案的争议焦点在于：1、朱惠兰是否为本案适格主体；2、明招公司是否应作为买卖相对方承担支付货款的义务。关于争议焦点1：虽送货单上的送货人陈茂山、王小军、周铁良等人未出庭作证，但朱惠兰作为送货单实际持有人，明招公司也未提出相应证据证明实际送货人并非朱惠兰，因此朱惠兰系本案买卖关系的卖方，系本案适格原告。关于争议焦点2：明招公司认为其与锦绣江南公司系租赁关系，双方债权债务各自处理，但根据明招公司为潘建龙交纳社保及朱惠兰向其开具发票的行为可以认定，朱惠兰认为其是与明招公司发生买卖关系。明招公司未能举证证明朱惠兰明知或应当明知锦绣江南公司与明招公司间系租赁关系，因此朱惠兰认为明招公司系本案买卖合同的相对方的主张予以支持。至于明招公司与锦绣江南间关于的债务承担的约定，系其内部约定，不具有对抗债权人的效力，故明招公司应承担向朱惠兰支付货款的责任。关于逾期支付的利息，双方未明确约定支付时间，明招公司应在收到货物后即支付，但利息应按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、浙江明招温泉国际大酒店有限公司于判决生效后十日内向朱惠兰支付货款460791.9元并支付逾期利息（逾期利息自2015年8月1日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至判决确定履行之日止）；如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；二、驳回朱惠兰的其他诉讼请求。案件受理费8292元，减半收取4146元，由浙江明招温泉国际大酒店有限公司负担。
明招公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、原判认定事实错误，认定事实与证据之间明显矛盾。本案买卖关系的主体非常明确，买方系锦绣江南公司。1、朱惠兰出具的收货记录非常清楚的载明，收货单位是“浙江锦绣江南国际俱乐部”，所出具的收货单据是“浙江锦绣江南国际俱乐部收货记录”，与明招公司无任何关联，明招公司从来都没有收到过朱惠兰的任何供货。2、明招公司与锦绣江南公司系租赁关系，签订过租赁合同。锦绣江南公司是独立法人，对外签订采购合同是以锦绣江南的名义签订。明招公司没有对供货人说明双方系租赁关系的义务。3、收货记录上签名的“潘建龙”系锦绣江南公司聘请的厨师长，劳动关系与该公司建立，工资待遇等也由该公司发放。潘建龙的录音证言很清楚证明这一点。潘建龙挂靠在明招公司交纳社会保险，但不能以此认为潘建龙是明招公司的员工，更不能证明潘建龙在收货单上签字代表明招公司。二、原判适用法律错误，逻辑混乱。1、原判以2014年之前朱惠兰曾经向明招公司开具过发票来推断合同的购买方，属于逻辑错误，不具有排他性。开发票仅确认纳税的主体，履行纳税义务，确定买卖合同的主体，应当根据买卖合同、收货单位等必要条件来确认。2、2014年之前朱惠兰向明招公司开具过发票，不代表2015年以后的欠款也由明招公司承担。2014年以前，明招公司曾受锦绣江南公司委托代付过部分款项，但不能推定明招公司要为锦绣江南公司支付所有款项。3、原判认为明招公司未能举证证明朱惠兰明知或应当明知买卖相对方系锦绣江南公司，从而认定买卖相对方系明招公司，颠倒举证责任。综上，原判认定事实错误，适用法律不当，请求二审撤销原判，改判驳回朱惠兰的起诉。
朱惠兰在二审中答辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。明招公司与锦绣江南公司属于内部约定，不对抗朱惠兰。朱惠兰一直是与明招公司发生货物买卖关系，因此明招公司作为买方是独立的法人，且是购货方，应承担支付货款的责任。
二审中，双方当事人均未向本院提供新的证据。
原审认定“2015年1月1日至2015年7月30日期间，朱惠兰由员工陈茂山、王小军、周铁良等人向明招公司送货”有误。对原审法院查明的其他事实，本院予以确认。本院另查明：2015年1月1日至2015年7月30日期间，朱惠兰由员工陈茂山、王小军、周铁良等人向“浙江锦绣江南大酒楼”、“浙江锦绣江南国际俱乐部”送货。
本院认为，本案二审争议的焦点在于所涉买卖合同关系的交易主体问题。朱惠兰主张其与明招公司之间发生本案买卖合同关系，但其提供的送货单、收货记录等证据明确载明收货单位为“浙江锦绣江南大酒楼”、“浙江锦绣江南国际俱乐部”，并未载明明招公司或明招公司餐饮部字样，明招公司已举证证明2014年5月起该公司所属餐饮部由锦绣江南公司租赁经营，故根据本案现有证据，尚不足以证明朱惠兰系与明招公司发生本案交易，其应承担举证不能的法律后果。据此，依照、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（二）项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条之规定，判决如下：
一、撤销浙江省武义县人民法院（2015）金武商初字第1530号民事判决；
二、驳回朱惠兰的诉讼请求。
一审案件受理费4146元，二审案件受理费8292元，均由朱惠兰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李建旭
审 判 员 吴志坚
代理审判员 李 茜
二〇一六年五月二十日
代书 记员 范夏青