江苏省无锡市滨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡滨商初字第00222号
原告无锡海尔德科技有限公司，住所地无锡市滨湖区锦溪路100号。
法定代表人张海军，该公司董事长。
委托代理人张文彦、沈竹，江苏景丰律师事务所律师。
被告常州市武进雪堰第二建筑工程有限公司，住所地常州市武进区雪堰镇雪城路3号。
法定代表人马建国，该公司总经理。
委托代理人龚仁贤，常州市武进区雪堰法律服务所法律工作者。
原告无锡海尔德科技有限公司（以下简称海尔德公司）与被告常州市武进雪堰第二建筑工程有限公司（以下简称雪堰二建公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月14日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告海尔德公司委托代理人张文彦，被告雪堰二建公司的委托代理人龚仁贤到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告海尔德公司诉称：其自2012年11月5日起为雪堰二建公司在无锡市胡埭安置工业区C6-A地块工程中供应钢材。2014年12月25日，经对账雪堰二建公司确认结欠其钢材货款共计为476789.17元。雪堰二建公司于2015年2月17日支付货款25000元，至今尚结欠451789.17元。请求法院判令：1、雪堰二建公司立即支付货款451789.17元并承担自2014年12月26日起至实际付款时止的逾期付款违约金（依照每天每吨5元计算）；2、本案诉讼费用由雪堰二建公司承担。
被告雪堰二建公司辩称：涉案工程是由周新学以雪堰二建公司名义与无锡市滨湖区雪浪街道南泉社区居民委员会（以下简称南泉社居委）签订的建设工程施工合同，周新学作为项目负责人以实际施工承包人进行施工，其向周新学收取工程造价管理费。周新学与其公司之间系挂靠关系，周新学在实际施工过程中产生的债务应由周新学承担；其并不知晓涉案买卖合同，亦未对其予以追认；涉案合同加盖了资料专用章，足以证明周新学签署该合同的行为为无权代理，应由周新学个人承担付款责任；根据工程资料记载内容，涉案工程所购钢材已远超正常用量，根本无需再向海尔德公司，这足以说明涉案合同的虚假性。
经审理查明：2012年7月15日，雪堰二建公司与南泉社居委签订一份《建设工程施工合同》，约定由雪堰二建公司承建南泉社区位于无锡市胡埭工业园安置区C6-A地块的拆迁安置用房（一）、（三）、（四）土建、水电工程（以下简称胡埭安置房工程），施工期间为2012年7月15日至2013年4月25日。周新学作为雪堰二建公司的委托代理人身份在上述施工合同中签字确认。2012年11月5日，周新学以“常州市武进雪堰建筑公司项目部”（××）名义与海尔德公司（××）签订一份《钢筋材料买卖合同》（以下简称《买卖合同》），约定由海尔德公司向雪堰二建公司供应钢材，具体标的物详见送货单；买受人在2013年1月1日前付清所送建筑用钢材全部货款，若货款未按时支付，折合吨位按每天每吨5元利息计算。另，合同对质量标准、货物交付及检验、违约责任等事项作出约定。上述合同买受人处加盖了“常州市武进雪堰第二建筑工程有限公司工程资料专用章”的印章。嗣后，海尔德公司分别于2012年11月5日、11月8日、11月26日三次向前述工程供应钢材，均由周新学指定工地人员周新竹签收。2014年12月25日，周新学签署一份《对账清单》，该清单载明海尔德公司的上述三次供货的具体钢材品种、规格、数量、单价等，总吨数为111.436吨，总金额为476789.17元。周新学签署意见为“经核对数量单价无误”。2015年2月17日，周新学向海尔德公司支付货款25000元，余款451789.17元至今未付。海尔德公司因向雪堰二建公司催款无果，遂诉至本院，诉请如前。
庭审中，海尔德公司为证明涉案买卖合同中的项目部资料专用章真实性及周新学的身份，向本院举证以下证据：1、周新学与涉案工地木工周仁龙签署的《职工安全合同》一份；2、2012年9月30日《项目管理人员安全生产责任制考核记录汇总表》（以下简称《安全生产考核表》）一份，该表载明周新学为涉案工程项目副经理；3、2012年9月30日《安全目标管理责任考核表》一份，考核人为雪堰二建公司主管部门陈皎岳，考核对象为项目副经理周新学；4、2012年8-9月期间涉案工程分项验收表五份，周新学代表施工单位签字验收并加盖雪堰二建公司资料专用章。雪堰二建公司对上述证据真实性无异议，对资料专用章的真实性亦无异议，但认为该资料专用章用于签订涉案买卖合同已超出其使用范围。有关涉案合同的签订过程，海尔德公司陈述：当时周新学以雪堰二建公司名义与其联系接洽业务，签约时周新学向其出示了涉案的《建设工程施工合同》，周新学表示其为雪堰二建公司员工，因为家在无锡，故属于雪堰二建公司无锡分公司。雪堰二建公司为支持其辩称意见向本院提交以下证据：1、《对账清单》一份，雪堰二建公司称该份清单为海尔德公司在2015年3月17日向其提交，该清单虽与海尔德公司向法院举证的清单内容相一致，但该份清单上并无周新学签字，证明海尔德公司所提交清单中周新学的签字是事后补签的；2、涉案工程的钢材检测报告及质保书一套，上述检测报告载明涉案工程的钢材供应商中有“无锡金成鑫金属材料有限公司”、“无锡森盛”两家公司。其中“无锡森盛”所供钢材的质保书载明其生产厂家为浙江万泰特钢有限公司（以下简称万泰公司），检测时间为2012年12月14日。雪堰二建公司称上述资料来自工程质检部门备案的工程施工资料，海尔德公司一直未能举证其已向雪堰二建公司提供了钢材质保书，且检测报告明细单上所载明的钢材量已远超工地正常所需钢材量，根本无需另行向海尔德公司购买钢材，这本身说明涉案钢材买卖业务是虚假的。上述证据经质证，海尔德公司认为：1、对账清单内容与其提交的清单一致，但不能达到雪堰二建公司证明目的；2、对上述检测报告及质保书的真实性予以认可，但“无锡森盛”所供的钢材实际是由其供应的，“无锡森盛”仅是根据其指示直接向涉案工程工地发货。经海尔德公司申请，本院对涉案工程的钢材供应商进行调查。无锡市森盛物资有限公司（以下简称森盛公司）向本院陈述：其与海尔德公司、无锡乾森源物资贸易有限公司之间存在多年业务往来，由其为上述两家公司供应钢材，而其与雪堰二建公司之间并不存在业务往来。前述《对账清单》上载明的钢材实际是由海尔德公司派人至其公司仓库提货并派驾驶员直接送到工地，涉案《送货单》与其公司的《出库单》各项均相符。其公司为万泰公司在无锡的经销商，其向海尔德公司所供钢材有万泰公司所产钢材。无锡金成鑫金属材料有限公司（以下简称金成鑫公司）向本院陈述：其公司曾于2012年7月-2013年11月左右期间内向雪堰二建公司承建的涉案工地供应钢材，其所供钢材并无万泰公司所产钢材。据其了解，涉案工程工地还存在其他的钢材供应商，因当时雪堰二建公司不再给其结款，故其停止供货，该工地转而向其他供应商要货。针对上述两份调查笔录，本案双方均对其真实性无异议，但雪堰二建公司称，质保书载明的由万泰公司生产的钢材规格及吨数分别为：1、10㎜规格钢材53吨；2、16㎜规格钢材47吨，而上述钢材规格与吨数明显与前述《对账清单》上载明的内容不符，故对该调查笔录的内容不予认可。另，雪堰二建公司称，有关森盛公司的供货是由周新学联系购买的。海尔德公司则对上述调查笔录无异议，且认为森盛公司的陈述已明确，雪堰二建公司举证的上述钢材检测报告及质保书上载明的由森盛公司所供的万泰公司所产的钢材实际就是由海尔德公司所供，而质保书上载明的另一家钢材供应商金成鑫公司也说明其从未向涉案工地发过万泰公司所产钢材，则可证明其向涉案工地供应钢材的事实。另，虽质保书上载明的钢材规格、数量与对账清单不符，但在实践操作过程中工地一般不会将所有钢材均提交送检，极有可能为方便起见将多家供应钢材报称一家所供钢材送检。
以上事实有协议书、钢筋材料买卖合同、送货单、对账清单、职工安全合同、安全生产考核表、安全目标管理责任考核表、工程分项验收表、钢材检测报告及质保书、调查笔录、当事人陈述在案佐证。
本院认为:合法的买卖合同关系受法律保护。本案双方争议的焦点为，雪堰二建公司是否应就本案所涉钢材款承担支付义务。其一、周新学代表雪堰二建公司与南泉社居委签订建设工程施工合同，其对外以工程承建单位雪堰二建公司名义全面负责涉案胡埭安置房工程施工，且雪堰二建公司任命周新学为该工程项目的项目副经理，故周新学具有对外具有代理权表象；其二、涉案合同买受方标明为“常州市武进雪堰建筑公司项目部”并加盖有雪堰二建公司的工程资料专用章，故周新学是以雪堰二建公司名义与海尔德公司订立合同；其三、虽工程资料专用章不具有对外签订合同的效力，但买卖合同中是否加盖工程资料专用章并非是认定合同相对人是否具有善意的唯一认定标准，还应结合缔约当时实际情况以及嗣后履约情况综合加以分析判断。本案签约时间尚在涉案工程施工期间，而根据海尔德公司的陈述，其所举证的《建设工程施工合同》即为周新学与其签约时向其出示，而周新学确系该工程实际负责人，在周新学在涉案合同上签字后即使不加盖涉案资料专用公章，海尔德公司也有理由相信此时与之所交易的对象应为雪堰二建公司而非周新学个人，更何况雪堰二建公司对该枚工程资料专用章真实性并未提出异议。此外，工程实践中，项目工程负责人出于商事交易效率考虑在身边无公司合同专用章的情况下以公司授权使用的资料专用章对外进行签约的情况较为普遍，由此而导致的交易风险一概由交易相对方承担也有违商业交易安全原则。本案合同履行过程看，海尔德公司已将111.436吨钢材送至涉案的胡埭安置房工程工地，收货人为周新学指定的涉案工地材料员及收货人，故海尔德公司也有理由相信其系与雪堰二建公司发生业务往来。再者，根据雪堰二建公司的陈述，海尔德公司在嗣后催要货款过程亦将周新学出具的对账清单作为依据向雪堰二建公司主张货款权利，进一步说明其相信应由雪堰二建公司而非周新学支付货款。据此，本院认为，虽然涉案合同加盖资料专用章存在一定瑕疵，海尔德公司未能尽到充分审慎签约的义务，但考虑到具体签约情况、涉案合同的标的额、公章的真伪、实际履约情况等各项因素，在本案中并不能仅凭此点即否定海尔德公司签约行为系出于善意。据此，周新学代表雪堰二建公司签约的行为应已构成表见代理，其相应的法律后果应由雪堰二建公司承担；最后，根据森盛公司的陈述，雪堰二建公司举证的质保书所载明的森盛公司所供钢材是由海尔德公司所供，由此可见，雪堰二建公司对上述钢材交易已予以认可，仅是对供货对象发生了认识偏差，但应视为雪堰二建公司对与海尔德公司之间的钢材买卖业务的认可，亦即雪堰二建公司最终对上述钢材买卖业务予以了追认。综上，因周新学代表雪堰二建公司确认了海尔德公司确认钢材供应量及总金额，海尔德公司有权要求雪堰二建公司按约支付剩余货款451789.17元。有关海尔德公司主张的逾期付款利息，虽涉案合同约定若货款未按时支付则折合吨位按每天每吨5元计算逾期付款利息，但上述逾期利息计算标准显属偏高，本院酌定调整为依照银行同期贷款利率的1.5倍计算。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十八条、第四十九条、第一百零七条、第一百六十一条之规定判决如下：
一、被告常州市武进雪堰第二建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告无锡海尔德科技有限公司支付货款451789.17元并偿付逾期付款利息损失（以451789.17元为基础，自2014年12月26日起算至本判决生效之日止，按中国人民银行规定的银行同期贷款利率的1.5倍计算）。
二、驳回原告无锡海尔德科技有限公司其他诉讼请求。
如果被告常州市武进雪堰第二建筑工程有限公司未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费8662元，保全费3020元，由被告常州市武进雪堰第二建筑工程有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 王龙章
代理审判员 张 磊
人民陪审员 姚丽华
二〇一六年三月二十五日
书 记 员 傅 萍
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第一百零七条)当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。