江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰中商初字第0025号
原告方利红。
原告朱儒生。
两原告共同委托代理人陈俊（特别授权），福建知园律师事务所律师。
两原告共同委托代理人赵海华（特别授权），江苏碧泓律师事务所律师。
被告杨翕明。
被告泰州福泰大酒店管理有限公司，住所地泰州市海陵区塘湾镇刘庄村。
法定代表人杨翕明。
两被告共同委托代理人杨华（特别授权），泰州精诚法律服务所罡杨分所。
原告方利红、朱儒生与被告杨翕明、泰州福泰大酒店管理有限公司（以下简称福泰大酒店）股权转让纠纷一案，原告于2014年1月9日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭分别于2014年4月9日、2014年4月24日公开开庭审理了此案。原告方利红、朱儒生的委托代理人赵海华、陈俊、被告杨翕明、福泰大酒店的委托代理人杨华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告方利红、朱儒生诉称，2012年6月19日，杨翕明在隐瞒、掩饰重大事项的情况下，以福泰大酒店股东的身份与两原告签订《合作协议书》一份，将其在福泰大酒店全部股份中的70%以人民币4886元的价格转让给两原告。合同签订前后，二原告通过个人账户或者委托公司的账户向二被告共计转款1200万元。
2012年年底，原告经他人提醒对杨翕明签订合同的资格产生怀疑，展开调查后发现，杨翕明并非福泰大酒店的股东。而福泰大酒店的实际股东也于2013年5月20日，以书面函件形式对杨翕明的股东身份进行了否认。在此情形下，二原告认为杨翕明签订合同过程中存在欺诈行为，且其签订合同的主体资格不适格，违反了法律法规强制性规定，双方所签合同应为无效合同。二原告多次向二被告追要已支付的1200万元，但均被拒绝。请求判令：1、二被告立即向原告返还1200万元；2、二被告向原告赔偿直接损失（按同期银行贷款利率从2013年1月26日计算至实际付款之日止）和间接损失500万元；3、二被告承担本案的诉讼费用。
被告杨翕明辩称，我是福泰大酒店的法定代表人，并受福泰大酒店实际股东的委托，与二原告签订了合作协议。该协议起草时双方均有专职律师参与协商，不存在欺诈和隐瞒重大事项的情形，也不存在主体资格不适格的问题。故杨翕明作为受托人产生的民事行为的法律后果应由福泰大酒店两名股东承担，请求驳回二原告对杨翕明的起诉。
被告福泰大酒店辩称，原、被告之间签订的股权转让合作协议书是双方真实意思表示，合同内容经双方反复磋商最后确定，不违反法律法规规定，应为合法有效。合同签订后，二原告仅履行了合同中约定的部分义务，余款3686万元股权转让费没有履行，已经构成违约，应承担合同约定的违约责任，我方保留向原告主张损失及违约金的请求。本案中，原告要求我方返还股金并赔偿损失的诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。
原告方利红、朱儒生为证明其主张，向本院提交了以下三组证据：
1、第一组证据为2012年6月19日，二原告与被告杨翕明签订的合作协议书一份以及四份银行结算单。证明杨翕明以自己的名义和二原告签订的股权转让合同。合同签订前后，二原告已经向二被告支付1200万元；
2、第二组证据为2013年1月26日福泰大酒店的两股东向原告送达的要求我方继续履行协议的通知书、我方的回函以及对方于2013年5月20日发出的解除协议通知书各一份。证明双方在合同签订后函件往来情况；
3、第三组证据为福泰大酒店的工商登记资料及其股东之一的靖江市金轮汽车摩托车世界的工商登记资料。证明杨翕明不具有福泰大酒店的股东身份，其签订合同时主体不适格。靖江市金轮摩托汽车世界的经济性质为个人独资，其投资人也不是被告杨翕明。
经质证，二被告对原告提交的证据的真实性均无异议。
被告杨翕明、福泰大酒店为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：
1、证据一为福泰大酒店及其股东之一的靖江金轮摩托车世界的工商登记档案各一份。证明福泰大酒店的股东为靖江金轮汽车摩托车世界及刘金女，靖江金轮汽车摩托车世界的投资人为刘露；
2、证据二为靖江金轮汽车摩托车世界及刘金女共同出具的授权委托书一份。证明杨翕明与原告签订股权转让合作协议的行为是代表泰州福泰大酒店两名股东授权的行为；
3、证据三为江苏思扬宏律师事务所陈悦忠律师的名片一份，证明原、被告签订股权转让合作协议时，陈悦忠律师作为原告的法律顾问和被告起草协议时，双方经过充分协商，不存在被告欺诈隐瞒的相关情形。
经质证，原告对被告提交的证据一无异议，对于证据二的真实性不能确认，对于证据三的真实性虽然没有异议，但与本案没有关联性。
本院认为，因被告对原告提交的证据的真实性均无异议，以及原告对被告提交的企业工商登记档案无异议，这些证据可以作为认定本案事实的依据。对于被告提交的授权委托书，虽然原告对该书证的真实性不能确认，但原告没有提出反证证明该委托书上靖江金轮汽车摩托车世界及刘金女的签字或印章不真实，故对于被告提交该授权委托书的真实性、合法性、关联性本院予以认可，应作为本案认定相关事实的依据。对于被告提交的律师名片，因与本案不具有相应的关联性，不能作为本案认定相关事实的依据。
经审查，本院确认如下事实：杨翕明系福泰大酒店的法定代表人，福泰大酒店两股东分别为靖江市金轮汽车摩托车世界和刘金女。2012年5月18日，靖江市金轮汽车摩托车世界、刘金女及杨亮共同出具授权委托书给杨翕明，委托杨翕明代表福泰大酒店的股东对外洽谈、签署股权转让合作协议。委托书载明，杨翕明代表靖江市金轮汽车摩托车世界及刘金女签署的合同、文件授权人均予以认可。
2012年6月19日，杨翕明作为乙方与作为甲方的方利红、朱儒生签订《合作协议书》一份。合同约定，福泰大酒店注册资本为1736.69万元，公司成立后乙方又追加投资，加上原有土地升值，双方认可福泰大酒店现资产总价值6980万元。乙方现享有公司100%的股权。甲方通过对乙方投资的公司进行投资环境考察论证，决定在上述公司内投资成立新公司。经双方磋商，就入股、建设、注册等事项达成如下约定1、甲方拟认购公司70%的股权，计4886万元，其中方利红占40%，朱儒生占30%，乙方占有公司30%的股权计2094万元；2、甲方所购股权于订立本协议时预付900万元，此款乙方已经收到。余款于2012年6月中旬付600万元，下旬付700万元。2012年7月底支付800万元，8月底付800万元，余款1086万元于2012年10月30日一次性付清；3、乙方在收到甲方支付的2200万元后将银行土地贷款还清，收到3800万元后，10日内办理股权转让相关法律文书手续。甲方保证按约支付股权转让款，并配合乙方提供办理变更工商登记备案所需的必要文件；4、乙方在收到甲方支付的3000万元后立即办理公司房屋及竣工验收产权登记、消防安全验收的相关资料，验收由甲乙双方共同验收；5、本协议生效之前，原该死的债权债务由乙方承担；6、本协议约定的义务应当全面履行，如单方违反本协议约定的义务，违约方除赔偿对方的实际损失外还应承担违约金500万元。等等。2012年5月10日，方利红向福泰大酒店汇款600万元，5月30日，原告委托第三方向福泰大酒店汇款300万元。2012年6月25日、7月3日，朱儒生通过银行向杨翕明分别转账汇款200万元、100万元。以上二原告合计支付二被告1200万元。
2013年1月26日，靖江市金轮汽车摩托车世界、刘金女、杨亮向方利红、朱儒生发送《履行协议通知书》一份，该通知书认可杨翕明与二原告签订的合作协议书的效力为真实、合法、有效，明确要求方利红、朱儒生在收到通知书5日内支付剩余的股权转让款3686万元，否则应承担相应的违约责任。2013年1月30日，方利红、朱儒生书面函复，认为协议为杨翕明与二原告所签，靖江市金轮汽车摩托车世界、刘金女无权发此通知。因为福泰大酒店没有施工许可证，属于违章建设，无法通过竣工验收，经营状况严重恶化，丧失商业信誉和继续履行合同的能力，双方合同目的很难实现，明确表示解除合同，希望进一步沟通，妥善解决问题。2013年5月20日，靖江市金轮汽车摩托车世界、刘金女、刘露向方利红、朱儒生发送《解除协议通知书》，明确解除与二原告的合作协议。
另查明，靖江市金轮汽车摩托车世界作为个人独资企业，其投资人也多次进行了变更，分别为杨亮、刘金女、刘露。杨翕明与刘金女系夫妻关系，杨亮、刘露系他们的子女。
本案的诉讼焦点为，杨翕明作为福泰大酒店的非股东身份以自己的名义与方利红、朱儒生签订的包含股权转让内容的合作协议是否合法有效。合同解除后，原告向杨翕明及福泰大酒店主张返还股金的请求是否符合法律规定。
本院认为，作为商事主体，二原告意欲入股福泰大酒店，并投资开办新公司，其理应对原公司福泰大酒店的股东身份、资本结构、财务状况、债权债务等一系列的问题充分了解，并充分论证。我国法律规定，股权转让发生在公司股东之间或者股东与股东以外的人之间，二原告方利红、朱儒生拟入股福泰大酒店，本应与福泰大酒店的股东靖江市金轮汽车摩托车世界、刘金女签订股权转让协议，但法律并不禁止股东授权他人签署相关协议，无论是以受托人的名义还是以委托人的名义，只要是股东真实意思表示，代表股权转让方以谁的名义签订合同在所不问。故本案中，杨翕明作为福泰大酒店二股东的受托人与二原告签订股权转让协议，事前有委托，事后有确认，是股权转让双方的真实意思表示，协议内容也没有违反法律法规强制性的规定，应为合法有效。二原告以杨翕明签订合同的主体不适格、签订合同时有欺诈故意，没有事实和法律依据，本院不予采信。
《中华人民共和国合同法》第四百零三条规定，受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利。基于此，原告与杨翕明合同签订后，因未依约支付股权转让金，福泰大酒店的股东靖江市金轮汽车摩托车世界、刘金女可以向股权受让人主张权利。后双方函件往来过程中，对合作协议进行了解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。合同解除后，原告可以要求福泰大酒店的股东靖江市金轮汽车摩托车世界、刘金女返还股权转让金，而非合同签订人杨翕明或福泰大酒店。经本院释明，二原告坚持基于合同相对性和给付义务关系，要求二被告杨翕明、福泰大酒店返还股金并赔偿损失。故原告所诉主体不当，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第四百零二条、第四百零三条之规定，判决如下：
驳回原告方利红、朱儒生对被告杨翕明、泰州市福泰大酒店管理有限公司的诉讼请求。
案件受理费124400元、保全费5000元，合计129400元，由原告方利红、朱儒生负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行，帐号：10-113301040002475。
审 判 长 俞爱宏
审 判 员 钱 晖
人民陪审员 曹 丽
二〇一四年五月十九日
书 记 员 邢晔源