浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙02民终16号
上诉人（原审原告）：嘉兴市真真老老食品有限公司。住所地：嘉兴市秀洲区油车港镇正阳东路***号。
法定代表人：邵建国，该公司董事长。
委托代理人：郑诗贵，浙江开发律师事务所律师。
委托代理人：刘湘杰，浙江开发律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：浙江高速投资发展有限公司宁波沈海高速公路慈城服务区。住所地：宁波市江北区慈城八字村（东、西区）。
法定代表人：徐军尧，该服务区主任。
委托代理人：洪亮，上海汇坤律师事务所律师。
上诉人嘉兴市真真老老食品有限公司（以下简称真真老老公司）为与被上诉人浙江高速投资发展有限公司宁波沈海高速公路慈城服务区（以下简称浙江高速公司慈城服务区）买卖合同纠纷一案，不服宁波市江北区人民法院（2015）甬北商初字第468号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理，对双方当事人无异议的事实认定如下：2013年5月13日，真真老老公司以投标人身份向浙江高速投资发展有限公司（以下简称浙江高速公司）寄送了《竞争性谈判表》一份，该谈判表记载：投标项目名称为粽子项目，服务区分别为北岸、平湖、余姚、慈城，其中慈城服务区时间段为2013年5月27日至2016年11月30日，年保底营业额为800万元，提成比例为40%，年保底合作经营费小计为320万元。
2013年6月4日，真真老老公司与浙江高速公司慈城服务区签订《供货合同》一份。合同载明：真真老老公司负责浙江高速公司慈城服务区粽子配送事宜，约定条款如下：第一条配送时间，期限从该服务区现有粽子经营项目到期日20日后即2013年6月25日开始至2016年11月30日；第二条配送种类，真真老老公司向浙江高速公司慈城服务区配送的货物种类为粽子及现冲汤品类，粽子汤品类在全营业时段销售；真真老老公司配送的货物种类如与佰里庭小吃经营品种有所冲突需自动停止，销售额提成比例额不变；……第四条商品价格，真真老老公司以出厂价（商品在服务区的零售价格下浮32%后的价格）向浙江高速公司慈城服务区负责供货，即全年营业额超过或达到保底额800万元，则真真老老公司以服务区单个粽子零售价格的68%向浙江高速公司慈城服务区负责供货；若全年营业额未达到保底额800万元，则按保底额结算；以上价格包括真真老老公司负责将商品送达到浙江高速公司慈城服务区所指定地点发生的运费等一切费用；……第七条货款支付，时间为每月月末（当月30日之前），双方根据确认的本月进货数量进行结算，次月月底之前双方结清上个月的货款；第八条履约保证金，以合同期内服务区保底提成总额的10%作为履约保证金，真真老老公司应在签署该合同前向浙江高速公司慈城服务区一次性支付履约保证金……
同日，真真老老公司与浙江高速公司慈城服务区签订《委托管理合同》一份，双方约定：真真老老公司与浙江高速公司慈城服务区协商一致，同意将浙江高速公司慈城服务区粽子经营项目统一委托真真老老公司管理，并达成如下条款：……二、委托管理期限和方式：1.浙江高速公司慈城服务区粽子经营项目委托经营管理的期限为自以上服务区现有粽子经营项目到期20天后开始至2016年11月30日。2.该项目由浙江高速公司慈城服务区负责经营决策，真真老老公司负责日常管理；三、费用：1.粽子经营中发生的经营费用由真真老老公司承担并支付。2.收银员由浙江高速公司慈城服务区派遣，工资由真真老老公司按月支付……4.真真老老公司年度销售额未达到保底销售额的，应当将销售额不到部分按提成比例计算的金额以管理费形式在次年第一个月的15日前支付给真真老老公司，年度按满365天为1合同年度；……五、履约保证金：1.以合同期内各服务区保底提成总额的10%作为履约保证金，真真老老公司应在签署该合同前向浙江高速公司慈城服务区一次性支付履约保证金（银行转账）……
同日，真真老老公司与浙江高速公司慈城服务区还签署《服务区公共物业费用结算合同》一份，双方约定：真真老老公司与浙江高速公司慈城服务区就粽子合作经营所需承担的公共物业费结算事宜协商一致，并达成如下合同条款：一、费用结算范围，服务区公共部位发生的保安保洁费、水电费；二、费用计算方式，所需承担费用按粽子营业额的8%费用比例计算；三、费用支付，1.由第三方提供服务的费用，由第三方将发票开具给真真老老公司，费用由真真老老公司直接给第三方。2.由服务区统一支付的费用，真真老老公司根据费用结算单支付给浙江高速公司慈城服务区……
同日，真真老老公司与浙江高速公司慈城服务区签署《服务区宣传策划费用结算合同》一份，双方约定：服务区粽子经营中发生的宣传策划费用，包括活动公关费、媒体宣传费、展台布置费、销售展示费等，按粽子年度保底销售额的9%计算，真真老老公司在合同签订第二个工作日前支付给浙江高速公司慈城服务区，每年度支付一次。
2013年7月2日，真真老老公司支付96万元保证金给浙江高速公司慈城服务区，该金额按年度保底金额800万元×40%×10%×3年计算。
后真真老老公司员工负责日常管理销售，包括由真真老老公司员工签收真真老老公司提供的粽子。2013年7月1日至2015年4月10日，粽子销售额为8398938元，其中2013年7月至2014年6月，粽子销售额不足800万元，2014年7月至2015年4月，粽子销售额也不足800万元。
2013年7月1日至2014年9月15日，2014年9月30日至2014年10月15日，由真真老老公司收取营业款。2013年7月1日至2014年3月25日及2014年4月26日至7月25日期间，真真老老公司在当月月底或次月初，按当月营业额×32%的比例制作《资金使用申请单》，并在之后几天将该款项汇给浙江高速公司慈城服务区。上述期间，营业总额为5103034元，真真老老公司汇款金额总计1632970元，剩余3470063元由真真老老公司作为货款收取。《资金使用申请单》备注栏记载的款项用途用语为以下几种：1.慈城服务区营业额分成。2.慈城服务区返服务区提点。3.慈城服务区营业额提成。4.慈城服务区营业额提点。在前述真真老老公司收取营业款期间内，真真老老公司作为货款收取的款项金额共计4540272元。
2014年9月16日至2014年9月29日及2014年10月16日至2015年4月10日，浙江高速公司慈城服务区派人收取营业款。
2013年7月底至2014年12月初，真真老老公司基本按每月营业额×8%的比例制作物业费的《资金使用申请单》，并将物业费汇给浙江高速公司慈城服务区。其中2014年10月19日《资金使用申请单》备注栏记载“慈城服务区2014年9月份物业费（按保底支付）”。物业费有时是一月一付，有时是两月一付。
2014年10月9日，真真老老公司向浙江高速公司发送《关于要求调整粽子项目保底营收的函》一份，该函主要内容为：真真老老公司在2013年6月与浙江高速公司签订合作协议，在北岸、慈城、平湖和余姚四对服务区开设真真老老嘉兴粽子专卖店，基于各服务区2012年粽子项目营业额并考虑一定增长因素后，双方约定了各专卖店保底营收，分别为北岸服务区1800万元，慈城服务区800万元，平湖服务区600万元，余姚服务区300万元；但自2013年下半年真真老老公司陆续接手各服务区粽子项目后，粽子项目营收与双方预期相差巨大，面对不利的经营环境，真真老老公司积极采取各种措施，努力促进营收，主要包括提升门店形象、加强宣传力度、加强员工培训；尽管采取了多种措施，但一年来，各专卖店营收与真真老老公司、浙江高速公司预期仍有极大差距，其中慈城服务区2013年6月25日至2014年6月24日营业额为531.90万元，与保底额差额为268.10万元；真真老老公司认为造成不利局面主要还是由于客观经营环境与签约时发生重大变化所致，对慈城服务区造成重大影响的客观因素有：宏观政策层面发生重大变化、嘉绍大桥通车分流作用明显、服务区促销政策调整及新项目开发，上述因素综合影响，对服务区粽子营收造成的下降影响在25%以上；真真老老公司认为各服务区粽子营收的下降主要是受政策调整等不可抗力影响所致，相关服务区客观经营环境与签约时比较已发生重大变化，相关保底营收条款已不再适用，因此真真老老公司建议浙江高速公司给予真真老老公司政策支持，减免第一个合同年度保底营收不足部分提成，调整剩余合同年度保底营收指标，双方通过协商确定合理的、符合客观条件的保底营收额度。
2015年4月23日，真真老老公司制作《催款函》一份并交付给了浙江高速公司慈城服务区，该函主要内容为，依据真真老老公司与浙江高速公司慈城服务区2013年6月4日签订的《供货合同》，截至2015年4月10日，浙江高速公司慈城服务区结欠真真老老公司货款4472541.30元，浙江高速公司慈城服务区接函后三天内依约付清上述款项，如未付款，真真老老公司不得不停止供货，并追究违约责任。
2015年4月25日左右，真真老老公司未再在浙江高速公司慈城服务区继续营业。
另认定，2013年6月4日，真真老老公司与浙江高速投资发展有限公司余姚服务区签订《供货合同》、《委托管理合同》、《服务区公共物业费用结算合同》、《服务区宣传策划费用结算合同》各一份；真真老老公司与浙江高速投资发展有限公司平湖服务区签订《供货合同》、《委托管理合同》、《服务区公共物业费用结算合同》、《服务区宣传策划费用结算合同》各一份；真真老老公司与浙江高速投资发展有限公司杭州湾跨海大桥北岸服务区签订《供货合同》、《委托管理合同》、《服务区公共物业费用结算合同》、《服务区宣传策划费用结算合同》各一份。
真真老老公司于2015年6月3日向原审法院提起诉讼称：2013年6月4日，真真老老公司与浙江高速公司慈城服务区就浙江高速公司慈城服务区粽子项目的供货相关事宜签订《供货合同》一份，约定真真老老公司以出厂价（商品在服务区的零售价下浮32%后的价格）向浙江高速公司慈城服务区负责供货，即全年营业额超过、达到保底额800万元，则真真老老公司以服务区单个粽子零售价格的68%向浙江高速公司慈城服务区负责供货；若全年营业额未达到保底额800万元，则按保底额结算；每月月末，双方根据确认的本月进货数量进行结算，次月月底之前双方结清上个月的货款。《供货合同》签订后，真真老老公司按约定向浙江高速公司慈城服务区供应粽子。自2013年7月1日至2015年4月10日，浙江高速公司慈城服务区累计完成粽子销售额仅8398938元，未达到合同约定的保底额，应按照保底额结算，即2013年7月1日至2014年6月30日，按照7999999元计算，2014年7月1日至2015年4月10日共计284天按照6224655.20元计算（7999999元÷365天×284天=”6”224655.20元）。2013年7月1日至2015年4月10日期间，浙江高速公司慈城服务区仅支付真真老老公司货款4540272元，实际拖欠真真老老公司货款高达9684382.20元。请求判令浙江高速公司慈城服务区支付货款9684382.20元。
浙江高速公司慈城服务区在原审中答辩称：真真老老公司与浙江高速公司慈城服务区并非买卖合同关系，而是类似于商场招租、联营扣点模式。根据双方签订的《竞争性谈判表》，800万元保底额是真真老老公司向浙江高速公司慈城服务区承诺的，如果全年营业额大于等于800万元，真真老老公司应该向浙江高速公司慈城服务区支付40%×营业额的款项，如果全年营业额小于800万元，真真老老公司需要向浙江高速公司慈城服务区支付40%×800万元的款项。综上，请求驳回真真老老公司对浙江高速公司慈城服务区的诉讼请求。
原审法院认为，本案事实部分的争议焦点为：在年销售额未达到保底额800万元的情况下，是浙江高速公司慈城服务区按保底额向真真老老公司支付货款还是真真老老公司按保底额向浙江高速公司慈城服务区支付营业款提成。
真真老老公司认为，根据《供货合同》第四条的规定，在年销售额未达到保底额800万元的情况下，应由浙江高速公司慈城服务区按保底额向真真老老公司支付货款。虽然《委托管理合同》第三条第4项提到年销售额度未达到保底销售额，真真老老公司应当将销售额不到部分按提成比例计算的金额以管理费形式支付给浙江高速公司慈城服务区，此系浙江高速公司慈城服务区将其向真真老老公司承诺的保底额的义务又转嫁给真真老老公司，要求真真老老公司在日常经营管理中完成年800万元销售额，但《委托管理合同》未明确约定提成比例，且此与《供货合同》约定的保底额是两个不同的法律关系。《关于要求调整粽子项目保底营收的函》系对《委托管理合同》第三条第4项的答复，与《供货合同》无关。真真老老公司提供的《竞争性谈判表》系浙江高速公司慈城服务区提供的表格，且该谈判表并非合同，而是要约邀请，双方权利义务应以最终签订的合同确定，且《竞争性谈判表》上仅有数字，未明确表示付款主体和收款主体，真真老老公司与浙江高速公司慈城服务区在履约过程中，真真老老公司实际是按49%先行结算的，与《竞争性谈判表》记载的40%也不相符。另外，根据法律规定，约定保底合作经费也是无效的。
浙江高速公司慈城服务区认为，根据《竞争性谈判表》，真真老老公司向浙江高速公司慈城服务区承诺的保底销售额为800万元，在年销售额未达到保底额800万元的情况下，真真老老公司应根据保底额向浙江高速公司慈城服务区支付40%的提成。
对此，原审法院认为，2013年7月1日至2015年4月10日，粽子销售额为8398938元，其中真真老老公司与浙江高速公司慈城服务区对保底额的承担主体有不同意见，其真实含义可以从双方签订的合同、合同的具体履行及事先协商、事后异议等过程中体现。首先，关于双方签订的合同。真真老老公司与浙江高速公司慈城服务区在同一天签署了《供货合同》、《委托管理合同》、《服务区公共物业费用结算合同》、《服务区宣传策划费用结算合同》，各合同均与浙江高速公司慈城服务区处的粽子项目相关，且《供货合同》针对粽子的配送、价格、货款支付等情况，《委托管理合同》针对粽子项目的具体经营管理，两者密切相关，故双方之间的约定应综合上述合同一并考虑。《供货合同》第四条约定“若全年营业额未达到保底额800万元，则按保底额结算”，虽然该条款无主语，但结合上文“全年营业额超过、达到保底额800万元，则乙方（真真老老公司）以服务区单个粽子零售价格的68%，向甲方（浙江高速公司慈城服务区）负责供货”，表明在全年营业额未到达到800万元的情况下，浙江高速公司慈城服务区应按800万元与真真老老公司结算货款。《委托管理合同》中，双方约定由真真老老公司对粽子项目进行日常管理，并约定“乙方（真真老老公司）年度销售额未达到保底销售额的，应当将销售额不到部分按提成比例计算的金额以管理费形式在次年第一个月的15日前支付给甲方（浙江高速公司慈城服务区）”。该约定将浙江高速公司慈城服务区的保底额销售任务又转给了真真老老公司，并约定了真真老老公司应负担保底销售额和实际销售额间差额的提成支付责任。在真真老老公司自买自卖的情况下，如保底额是约束浙江高速公司慈城服务区的，则真真老老公司卖的少反而可以通过保底额方式获益。需要注意的是，该条款使用了提成的用语，此外，《供货合同》第二条配送种类条款提及了“销售额提成比例”，第八条履约保证金条款提及了“保底提成总额”，《委托管理合同》第五条履约保证金条款提及了“保底提成总额”，进一步表明各合同间相互关联，且双方间存在提成的结算方式。其次，关于合同的履行。根据《供货合同》第七条货款支付方式条款，双方在每月月末根据确认的本月进货数量进行结算。2013年7月底至2014年8月初期间，真真老老公司收取营业款，并每月按当月营业额×32%的比例制作《资金使用申请单》并将该款项汇给浙江高速公司慈城服务区，《资金使用申请单》备注栏记载的款项用途用语为以下几种：1.慈城服务区营业额分成。2.慈城服务区返服务区提点。3.慈城服务区营业额提成。4.慈城服务区营业额提点。上述事实表明，真真老老公司在履行合同中，是按照支付浙江高速公司慈城服务区提成的方法操作的。最后，关于事先协商和事后异议。关于事先协商。《竞争性谈判表》是真真老老公司针对浙江高速公司在北岸、平湖、余姚、慈城服务区开展粽子项目招标进行的投标文件，真真老老公司承诺慈城服务区年保底营业额为800万元，提成比例40%。在事后协商，也是案件最为关键的证据《关于要求调整粽子项目保底营收的函》中，真真老老公司以各服务区粽子营收下降主要受政策调整、道路分流等不可抗力影响所致为由，认为保底营收条款不再适用，要求浙江高速公司减免第一个合同年度保底营收不足部分提成，并调整剩余合同年度保底营收指标。上述文意直接表明，800万元的保底营收指标是真真老老公司应完成的合同义务，且真真老老公司在未完成保底销售额的情况下需要向浙江高速公司慈城服务区补足保底销售额和实际销售额间的提成差额部分。综上，从合同签订、履行等全过程看，在年销售额未达到保底额800万元的情况下，真真老老公司应按保底额向浙江高速公司慈城服务区支付营业款提成。
关于提成比例，原审法院认为，虽然《供货合同》、《委托管理合同》未涉及提成的具体比例，但均约定按保底提成总额的10%作为履约保证金。签约后，真真老老公司支付给浙江高速公司慈城服务区96万元保证金且该笔保证金的计算方式为年度保底金额800万元×40%×10%×3年。据此，可推算出真真老老公司年提成比例为40%，该比例与《竞争性谈判表》记载的提成比例一致。另外，《供货合同》中零售价格下浮的32%，《服务区公共物业费用结算合同》中费用为粽子营业额的8%，真真老老公司按月营业额的32%支付浙江高速公司慈城服务区提成并按月营业额的8%支付浙江高速公司慈城服务区物业费，也可与上述提成比例相印证。此外，根据《服务区宣传策划费用结算合同》，双方另存在宣传策划费用的支付约定，该费用未包含在上述40%的提成中。
根据对上述争议焦点的分析，原审法院另认定事实如下：在年销售额未达到保底额800万元的情况下，真真老老公司应按保底额向浙江高速公司慈城服务区支付营业款提成，提成比例为40%，该提成比例未包含《服务区宣传策划费用结算合同》约定的费用。
原审法院审理认为：2013年7月至2014年6月，粽子销售额不足800万元，2014年7月至2015年4月，粽子销售额也不足800万元，且2015年4月25日左右，真真老老公司未再在浙江高速公司慈城服务区继续营业，据此，2013年7月至2015年6月两个合同年度内，真真老老公司粽子销售额均不足800万元，每年应按800万元保底营业额向浙江高速公司慈城服务区支付40%（不含宣传策划费用）的提成，金额总计640万元。根据真真老老公司陈述，浙江高速公司慈城服务区按《供货合同》约定的32%优惠收到1913279元，浙江高速公司慈城服务区收取营业款1945387元，并收到物业费613875.30元，金额总计4472541.30元，该金额少于真真老老公司应付的提成，故对真真老老公司要求浙江高速公司慈城服务区支付货款的诉讼请求不予支持。真真老老公司认为《竞争性谈判表》约定的保底合作经费无效，与《中华人民共和国合同法》关于合同无效的规定不符，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2015年11月16日作出如下判决：驳回真真老老公司的诉讼请求。案件受理费79591元，由真真老老公司负担。
真真老老公司不服原审法院上述民事判决，向本院提上诉称：一、原审判决认定“在年销售额未达到保底额800万元的情况下，真真老老公司应按保底额向浙江高速公司慈城服务区支付营业款提成，提成比例为40%”，属基本事实认定错误。1.原审判决对《供货合同》第四条中约定的保底额承担主体作出了有利于真真老老公司的认定，即认为在实际营业额未达到保底额的情况下，浙江高速公司慈城服务区应当支付真真老老公司货款800万元。同时，原审判决又认定，双方基于《委托管理合同》，将浙江高速公司慈城服务区的保底额销售任务又转给了真真老老公司，并约定了真真老老公司应负担销售额和实际销售额间差额的提成支付责任。原审判决对《供货合同》和《委托管理合同》的相关条款所作的认定是清楚、正确的。2.原审判决认为，根据真真老老公司提交的《资金使用申请单》中备注栏记载的款项用途用语，表明“真真老老公司在履行合同中，是按照支付浙江高速公司慈城服务区提成的方法操作的”的认定，系认定事实错误。根据《供货合同》第四条、第七条及《委托管理合同》第三条约定，如收银员是由浙江高速公司慈城服务区派遣收取营业款的情况下，真真老老公司在与浙江高速公司慈城服务区进行每月的货款结算时，浙江高速公司慈城服务区是按照每月实际营业额的68%向真真老老公司支付货款。而在2013年7月底至2014年8月初期间，实际上是由真真老老公司自行负责收取营业款，故真真老老公司依照合同约定，按照每月实际营业额的68%收取货款，其余款项返还给浙江高速公司慈城服务区。显然，真真老老公司是严格依照合同履行，原审判决上述认定与客观事实不符。3.原审判决认为“《竞争性谈判表》中，真真老老公司承诺慈城服务区年保底营业额为800万元，提成比例40%”与双方签订的一系列合同中的提成比例相印证的说法，也与事实不符。综上，真真老老公司即使需要向浙江高速公司慈城服务区支付提成，也是按照《委托管理合同》的约定，支付保底销售额和实际销售额间差额的提成，但不能免除浙江高速公司慈城服务区应当按照《供货合同》中约定，按800万元向真真老老公司结算货款的责任；二、原审程序违法。首先，本案的性质是真真老老公司要求浙江高速公司慈城服务区支付货款的纠纷，浙江高速公司慈城服务区并未对真真老老公司提出支付提成、物业费、广告费等反诉。原审应当审查是否存在应付货款及货款的金额，但是原审自始至终未查明应付货款的金额，而是直接以所谓浙江高速公司慈城服务区应付真真老老公司货款的金额少于真真老老公司应付浙江高速公司慈城服务区提成为理由，驳回真真老老公司的诉讼请求，显然与法不符。其次，原审判决在审核《委托管理合同》后，在浙江高速公司慈城服务区本身并未认为合同条款不公平或存在重大误解，也未提出变更或撤销合同条款的情况下，原审判决脱离合同条款的约定，径行认为合同条款不合理等，也超出了本案的审查范围。再次，真真老老公司起诉的应付货款形成时间是2013年7月至2015年4月，真真老老公司与浙江高速公司慈城服务区合作的期限是一年十月，原审判决认为双方存在“两个合同年度”的说法并不准确。且第二个合同年度即使存在所谓提成，按照《委托管理合同》的约定，也应当是“在次年第一个月的15日前支付给甲方（浙江高速公司慈城服务区）”。所以，原审判决将未到期的提成支付责任直接与应付货款相互冲抵的做法，也有违合同法中法定抵销的规定不符。综上，原判认定基本事实错误，适用法律不当。请求二审法院撤销原判，依法支持真真老老公司的诉讼请求。
浙江高速公司慈城服务区答辩称：一、浙江高速公司慈城服务区与真真老老公司之间并非简单的买卖合同关系，在本案中，真真老老公司对粽子的发送、接收、销售具有全部的权利，而浙江高速公司慈城服务区未参与其日常经营管理，仅负责收银，故双方之间并不具备典型买卖合同所具有的支付价款、转移货物所有权等主要特征。如按真真老老公司对合同的理解，即如果未能达到年销售额800万元，浙江高速公司慈城服务区须补足其不足部分，那真真老老公司一分钱粽子都不用销售，反而每年可以净收入800万元。其实，双方签订《供货合同》的真实目的也是为了规范双方的利益，该合同中所约定的下浮32%的费用，加上8%的物业管理费，是对应《竞争性谈判表》中40%的提成约定。《供货合同》是对价格和保底额的约定，而不是表明双方系真实的买卖关系。根据《委托管理合同》的约定，保底额的责任也应由真真老老公司承担。此外，涉案《资金使用申请单》系双方履行合同的实际依据，双方所签订的一系列合同（除广告费合同外）都是为根据《竞争性谈判表》去规范双方的责任，并非是对《竞争性谈判表》的否认；二、关于程序问题，是否反诉，当事人可自行选择。原审法院的判决也未超出诉讼请求。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未向本院提供新的证据。
本院经审理对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为：本案双方当事人的主要争议焦点在于真真老老公司起诉所依据的涉案《供货合同》法律关系的性质以及该合同第四条约定内容的真实意思如何认定。对此，本院认为，根据合同法的规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买卖人，买受人支付价款的合同。根据本案查明的事实，真真老老公司与浙江高速公司慈城服务区在同一天签署了《供货合同》、《委托管理合同》、《服务区公共物业费用结算合同》等一系列合同，上述合同所约定的内容均涉及在浙江高速公司慈城服务区的粽子经营项目，给合在签订上述合同之前，真真老老公司向浙江高速公司寄送的关于在浙江高速公司慈城服务区等开展粽子项目招标的《竞争性谈判表》的内容，以及事后真真老老公司于2014年10月9日向浙江高速公司发送的《关于要求调整粽子项目保底营收的函》中的内容，双方之间的主要权利义务应是：真真老老公司在浙江高速公司慈城服务区销售粽子等商品（即开设粽子专卖店），作为对价，浙江高速公司慈城服务区以真真老老公司的营业额为基础按40%比例（未含宣传策划费用）收取提成，并约定保底营业额。同时，根据双方实际履行合同的情况表明，真真老老公司是按照向浙江高速公司慈城服务区支付提成的方法操作，即真真老老公司按月营业额的32%向浙江高速公司慈城服务区支付提成，另外，按月营业额的8%向浙江高速公司慈城服务区支付物业费。因此，虽然双方之间所签订的合同虽名为《供货合同》，但该《供货合同》的真实意思并非买卖合同所具有的是以转移标的物的所有权为目的，从双方的交易模式看，并无买卖合同的主要法律特征。而浙江高速公司慈城服务区所陈述的签订该《供货合同》的真实目的更具合理性。在此情形下，按整体理解，该《供货合同》第四条所约定的“如全年营业额未达到保底额800万元，则按保底额结算”，最终认定为责任主体是真真老老公司并无不当。真真老老公司认为其按《委托管理合同》约定支付提成，与浙江高速公司慈城服务区按《供货合同》约定结算货款是两个分别独立的内容，与事实不符。因此，真真老老公司以该《供货合同》为依据，要求浙江高速公司慈城服务区支付货款并无事实依据。综上，真真老老公司提出的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审法院认定基本事实清楚，审理程序合法，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费79591元，由上诉人嘉兴市真真老老食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡曙炜
审 判 员 叶剑萍
审 判 员 徐梦梦
二〇一六年五月五日
代书记员 谢 倩