杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）杭西商初字第1508号
原告：聂海波。
委托代理人：黄耀。
被告：杭州乾磊贸易有限公司。
法定代表人：季海琴。
委托代理人：卢俊龙。
委托代理人：蒋晓辉。
原告聂海波与被告杭州乾磊贸易有限公司股权转让纠纷一案，本院于2013年6月25日立案受理后，依法由代理审判员赵玲玲独任审判。被告在答辩期间向本院提出管辖权异议，本院裁定驳回被告的管辖权异议后，被告不服上诉至浙江省杭州市中级人民法院，后浙江省杭州市中级人民法院裁定驳回上诉。之后，因本案案情复杂，本院依法组成合议庭，于2013年10月8日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人黄耀，被告的委托代理人卢俊龙、蒋晓辉到庭参加诉讼。本案审理过程中，双方申请庭外和解一个月。本案经审判委员会讨论决定，现已审理终结。
原告诉称：原告系杭州谦聚贸易有限公司（以下简称谦
聚公司）的法定代表人。2011年7月12日，原告与谦聚公司分别以30%、70%的股份比例投资成立浙江天造环保科技有限公司（以下简称天造公司）。2011年10月26日，原告、谦聚公司分别与被告签订《股权转让协议》，约定原告将其30%股份以1500万元价款转让给被告，谦聚公司将其中10%的股份以500万元价款转让给被告，股权转让款自行交割。之后，天造公司受原告、谦聚公司的委托收到被告支付的763.20万元股权受让款，剩余的1236.8万元至今未付。现天造公司记载谦聚公司名下收到被告转让款500万元，原告名下收到被告转让款263.2万元。诉请判令：1、被告向原告支付股权转让款12368000元，被告向原告支付自起诉日起被告拖欠的股权受让款项的利息，利率按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算。2、本案诉讼费用由被告承担。
被告辩称：原告在起诉状中陈述的内容与事实不符，系虚假陈述。天造公司成立的缘由就是为了以该公司名义在丽水市丽景园民族工业园取得土地使用权，案涉股权转让协议完全是双方达成共同合作投资意向后落实到投资比例上所进行的股东身份形式变更，并非真实的股权收购合同。并且，天造公司成立后，注册资金5000万元已经由原告全部抽走，不存在原告代被告出资1500万元的事实。天造公司股东身份重新变更后，双方均按照商定的6：4投资比例，再以天造公司名义向政府缴纳土地出让金，并按投资比例承担天造公司的日常管理和财务运营费用，原告诉称被告已经支付股权转让金763.20万元与事实不符，该款项性质为被告按投资比例支付的土地出让金以及管理运营费用。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其主张，提供以下证据材料：
1、原告身份证明，拟证明原告的主体符合诉讼条件。
2、被告身份证明，拟证明被告的主体符合诉讼条件。
3、股权转让前天造公司工商登记材料，拟证明原天造公司的股权结构情况。
4、股权转让后天造公司工商登记材料，拟证明天造公司现在的股权结构情况。
5、天造公司证明，拟证明被告支付股权转让款项的事实，原告收到263.2万元，谦聚公司收到500万元的事实。
6、审计报告，拟证明天造公司截止2013年5月31日的总投资负债以及所有者权益的情况，所有天造公司的注册资金已经到位，天造公司财务代收股权转让款的情况。
7、股东转让协议，拟证明原告将天造公司的30%股份作价1500万元转让给被告的事实。
原告提供的上述证据经质证，被告认为：证据1、2没有异议。证据3、4的真实性没有异议。证据5的真实性有异议，天造公司实际由原告所掌控，被告从来没有向天造公司交付过有关股权转让金的事项。证据6的内容不真实，该审计报告是天造公司作为委托方进行的单方审计，无法证明原告的待证事实，并且天造公司从未向被告收取股权转让金。证据7中转让股权的事实没有异议，但原告在转让过程中没有出资1500万元，故原告以此要求被告支付转让款1500万元的理由不能成立。
被告为证明其主张，提供以下证据材料：
1、股东会决议及股东转让协议，拟证明这些文书都是为了工商变更登记所准备，并非真实的内容。
2、银行存款日记账，拟证明天造公司实收的5000万元已经以预付等方式于2011年10月30日将4900余万元从账户转出，天造公司实际为一家空壳公司，天造公司成立后原告与被告按照出资比例支付土地出让金及财务开支费用。
3、银行汇款记录；
4、收条；
证据3、4拟共同证明被告从未支付股权转让款，被告支付的费用全部用于天造公司的日常流动资金。
5、工商资料及情况说明，拟证明天造公司上报给工商部门的资产负债表中其他应收款未包含4900多万元，说明原告提供的审计报告是虚假的，同时证明天造公司没有实际经营。
6、借条，拟证明被告借款支付民工工资的事实。
7、笔记本材料，拟证明被告转账支付天造公司的前期开办费用的事实。
本院根据被告的申请，准许证人卢某出庭作证。证人卢某在庭审中陈述：天造公司实际为一家空壳公司，原告在天造公司成立时从未向被告要求支付所谓的40%股权转让款，该公司每期付款均由股东按股权比例出资，注册资金5000万元在公司成立后不久已经被抽走，不存在原告为被告垫付1500万元注册资金的事实。
被告提供的上述证据经质证，原告认为：证据1、2的真实性没有异议，该两份证据恰恰证明被告应当向原告支付股权转让款。证据3、4、5的真实性没有异议，该三份证据记载的被告支付款项数额与原告诉称的已经支付数额一致，但该证据无法证明被告不需要支付股权转让款的事实。证据6、7的真实性不能确认，且与本案缺乏关联性。证人证言有异议，该证人系被告公司股东的家属，与本案具有利害关系，其证言不应认定。
根据当事人对证据的质证意见及证据间的相互关系，本院作如下认证：
原告提供的证据1、2，被告没有异议，本院予以确认。证据3、4的真实性，被告没有异议，本院对该两份证据的真实性予以认定。证据5、6，被告虽然对该两份证据的真实性提出了异议，但未提供反驳证据证明其主张，本院予以认定。证据7的真实性，被告没有异议，本院予以确认。
被告提供的证据1-5的真实性，原告均没有异议，本院予以确认。证据6、7与本案不具有关联性，本院不予认定。证人证言中证人与本案的处理结果存在利害关系，其证言缺乏其他证据相印证，故本院不予认定。
根据上述本院认定的证据以及当事人在庭审中的陈述，本院认定事实如下：
原告系谦聚公司的法定代表人。2011年7月12日，原告与谦聚公司分别以30%、70%的股份比例投资成立天造公司，注册资金为5000万元。2011年10月26日，原告（出让方）与被告（受让方）签订一份《股东转让协议》，约定：
出让方拥有天造公司1500万元占公司注册资本30%的股份，现将30%股份以原价转让给受让方；2011年10月26日出资转让自行交割完，开始办理工商股东变更手续一事；出资转让后，出让方不再享有股东权利，不承担股东的义务，不承担公司以后的债权债务，受让方在享受股东的同时必须承担股东的义务。同日，谦聚公司（出让方）与被告（受让方）签订一份《股东转让协议》，约定：出让方拥有天造公司3500万元占公司注册资本70%的股份，现将10%股份以原价转让给受让方；2011年10月26日出资转让自行交割完，开始办理工商股东变更手续一事；出资转让后，出让方不再享有股东权利，不承担股东的义务，不承担公司以后的债权债务，受让方在享受股东的同时必须承担股东的义务。同日，原告、谦聚公司、被告办理了工商变更登记手续，天造公司的股东出资额及出资比例额变更为：谦聚公司出资额为3000万元，出资比例为60%；被告出资额为2000万元，出资比例为40%。之后，被告陆续向天造公司支付了763.20万元。截止2013年5月20日，天造公司代谦聚公司收到被告支付的500万元，代原告收到被告支付的263.20万元。2013年6月，原告诉至本院。
本院认为：2011年10月26日，原告与被告就股权转让事宜签订的协议书系双方当事人真实意思表示，应属合法有效。被告以协议书内容不属实，被告被迫按原告意思签订合同，应属无效的抗辩，无事实和法律依据，本院不予支持。从双方实际履行的情况看，被告已支付原告263.2万元款项，其余的1236.8万元股权转让款至今未付，故原告要求被告支付剩余的1236.8万元股权转让款的诉请具有事实依据，本院予以支持。至于原告要求被告支付拖欠的股权转让款利息的诉请，因双方在协议书中明确约定于2011年10月26日前自行交割完，故原告要求从起诉日（2013年6月25日）计算利息的诉请合理有据，本院予以支持。但是，原告要求按同期银行贷款利率的四倍计算利息的标准过高，本院将计算标准调整为按同期银行贷款利率标准计算。被告辩称原告没有实际出资、无权要求被告支付股权转让款的意见，因出资是股东对公司所负的义务，与本案原被告之间的股权转让属不同的法律关系，可另行处理。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、杭州乾磊贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付聂海波股权转让款12368000元并支付按同期银行贷款利率标准计算的自2013年6月25日起至判决确定还款之日止的利息损失。
二、驳回聂海波的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费96008元，由杭州乾磊贸易有限公司负担，该款于本判决生效之日起十日内交纳至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 姜学英
人民陪审员 王静芳
人民陪审员 王友瑞
二〇一四年四月三十日
书 记 员 谭一萍