福建省连城县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0825民初211号
原告李大平，男，1961年3月31日生，汉族，原连城县贸源液化石油气有限公司股东，住连城县。
原告钱昌祝，男，1964年7月14日生，汉族，原连城县贸源液化石油气有限公司股东，住连城县。
原告罗彬章，男，1949年6月20日生，汉族，原连城县贸源液化石油气有限公司股东，住连城县。
委托代理人童文煌，福建启赞律师事务所律师。
被告李永斌，男，1970年9月30日生，汉族，连城县贸源液化石油气有限公司股东，住连城县。
委托代理人李源础，男，汉族，1946年12月7日生，住连城县，系被告李永斌之父。
原告李大平、钱昌祝、罗彬章诉被告李永斌股权转让合同纠纷一案，本院于2016年3月9日立案受理后，依法由审判员杨映辉适用简易程序公开开庭进行了审理，原告李大平、钱昌祝、罗彬章及其原告的共同委托代理人童文煌、被告李永斌及其委托代理人李源础到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李大平、钱昌祝、罗彬章诉称，原、被告双方原系连城县贸源液化石油气有限公司股东，2015年6月5日双方与案外人徐品品共同协商，将连城县贸源液化石油气有限公司股份在股东内部竞价转让，进行股权重组，并就公司股份竞价重组事项订立了《股东股权竞标协议书》，对竞标时间、地点及竞价标底及竟价方式、股权转让金支付、股权变更、违约事项作了规定。2015年6月19日公司在股东内部进行了竞标，原股东李永斌以人民币12080000元的竞标价格中标。此后，被告李永斌于2015年8月20日分别与三原告签订了《股权转让合同》，将三原告各自持有的20%股份转让给被告，被告应付各位原告股权竞价转让款均为人民币12080000元×20%=2416000元，该《股权转让合同》约定股权竟价转让款分两期付款，第一期应于2015年6月21日支付给原告人民币1208000元，第二期，被告应于原告名下的股权变更登记后次日支付剩余转让款人民币1208000元。2015年12月8日新股东才组织召开公司股东会决议人事任免事项及章程修正案，并在2015年12月14日完成了股权工商变更登记。此后，三原告要求被告支付各自剩余转让款人民币1208000元，被告予以推诿。2016年2月16日原告向被告寄发了催收支付股权转让款通知及承担解除合同的后果，但时至今日被告均未支付尚欠原告剩余的转让款。原告认为，依法成立的合同受法律保护，当事人履行合同应遵行诚实信用原则，全面履行自己的义务，当事人一方迟延履行或其他违约行为致使不能实现合同目的可以解除合同。为此请求人民法院：一、依法解除原告李大平、钱昌祝、罗彬章各自与被告李永斌于2015年8月20日签订的连城县贸源液化石油气有限公司《股权转让合同》。二、判令被告李永斌将三原告在上述三份《股权转让合同》中的原连城县贸源液化石油气有限公司的股份归还原告所有。
被告李永斌辩称，答辩人于2009年和李大平、钱昌祝、罗彬章和案外人徐品品合伙筹建经营贸源液化石油气公司，各占股份20%，总投资600万元。公司由李大平任法人代表、总经理，钱昌祝任财务总监。钱昌祝一账目27万元人民币；一账10万元人民币，共计37万元，白条，钱昌祝在股东会上宣布送红包给县领导，答辩人提出异议，股东产生矛盾。后李大平和钱昌祝互相勾结，账目混乱，纠纷不断。2015年6月5日，为了公司生存，全体股东同意公司内部竞标，进行重组。由李大平、钱昌祝、罗彬章起草，全体股东签字同意通过了《股东股权竟标协议书》。2015年6月19日在开始竞标前，由公司聘请的致平律师事务所律师陈永吉、林声瑞主持召开了全体股东会，同意并签字通过了《股东股权竟标会议记录》。经过竞标，答辩人以1208万元中标，当场交50万元人民币作履约保证金，此款现仍在李大平手中。2015年6月21日，答辩人向未中标股东支付50%的转让款，每位股东120.8万元人民币，按照《股权竟标协议书》，中标者支付了转让款50%的“当日”，“收款股东应与中标者或其指定人员签订股东转让协议。如果未中标者不签订股权转让协议，未中标者应从收款之日起至签订股权转让协议之日止以收到的转让款为基数按日千分之三计算违约金支付给中标者”。后经答辩人多次催促，6月30日上午全体股东到了致平律师事务所，律师已依据《股权竞标协议书》和《股权竟标会议记录》，拟写好了《股权转让合同》，待签字即可。其间，李大平突然说：刚刚收到一条县税务局的短讯，应交纳20%的“个人所得税”。钱昌祝、罗彬章就说要出20多万元的税款，不行！便要求陈永吉律师修改《股权转让合同》，将其中的1208万元，修改为600万元逃税，陈永吉律师表示他不能改。这样，他们几个股东便拒绝在《股权转让合同》上签字。6月30日以后又经我方代理人多次找未中标股东李大平、钱昌祝、罗彬章签订《股权转让合同》，三人均表示1208万元不改为600万元就不签字，我方则实事求是，依法纳税，不同意改为600万元人民币，由此僵持不下，李大平、钱昌祝、罗彬章一直不肯签订《股权转让合同》。工商规定竟标之后30日内办理股权变更，眼看日期已到，无奈于2015年7月16日，我的代理人依法向连城县人民法院提出诉讼申请。2015年8月20日，审判员罗琳青在法院民二庭办公室，李大平、钱昌祝、罗彬章终于分别《股权转让合同》上签了字，按了指印。原法人代表李大平也当场交出了公司印章。李大平、钱昌祝、罗彬章自2015年8月20日与李永斌分别签订《股权转让合同》之后，经我代理人咨询工商办证人员，原办理期限过期的应全体股东召开股东会议，重新作出股权变更日期，方可重新办理。为此，多次找到原法人代表、总经理李大平，请他召集股东作出新的办理日期，但是，李大平、钱昌祝、罗彬章恶意拖延，置之不理。虽然签订了《股权转让合同》，可是仍然办理不了工商变更手续。原法人代表李大平明知贸源公司的《燃气经营许可证》2015年11月5日到期，申请延期，要提前3个月申请，而没有工商《营业执照》就不能办理《燃气经营许可证》的申请。李大平、钱昌祝、罗彬章收取转让款120.8万元后，迟迟拖延不签订《股权转让合同》，迟迟拖延不配合办理股权变更手续，致使新的工商《营业执照》办不到，继而《燃气经营许可证》办不了，使新的公司瘫痪。2015年9月16日，我方分别向李大平、钱昌祝、罗彬章寄达《催办函》，但对方仍无动于衷。答辩人只得于2015年9月29日向连城县人民法院提起诉讼，鉴于原股东李大平、钱昌祝、罗彬章各收到120.8万元人民币后，耽搁数月之久，不予配合办理股权变更手续，长期故意违反《合同法》“诚实信用”原则，为此，请求法院判处中标股东依法自己办理有关手续，对方当事人对由此产生的费用和给相对人造成的实际损失，应当承担损害赔偿责任。（2015）连民初字2176号判决书公平公正地认为：“《连城县贸源液化石油气有限公司股东股权竟标协议书》，系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，应认定合法有效。协议签订后，各方均应按协议履行”，并于2015年11月17日判决原告李永斌在本判决生效之日起三十日内自行办理连城县贸源液化石油气有限公司股权变更登记手续。被告于2015年12月14日，办理了连城贸源公司变更法人代表的工商《营业执照》。综上所述，依照《股权竞标协议书》和《股权竞标会议记录》，2015年6月21日前未中标股东收到中标股东的50%的转让款的当日，应与中标股东签订《股权转让协议》，否则按收到转让款的基数按日千分之三计算违约金支付给中标者。未中标股东李大平、钱昌祝、罗彬章在2015年8月20日才签订《股权转让合同》已违约两月之久！依照约定，在2015年6月30日之前，转让股东一定要积极配合中标者进行股权变更登记。如果转让股东不积极配合股权变更登记，中标者有权拒付剩余50%的转让款，李大平、钱昌祝、罗彬章于2015年8月20日各自与李永斌签订的《股权转让合同》，也互相同意，再次确认了上述规定，并在《股权转让合同》签字并按指印。直到2015年12月14日中标股东李永斌自行办理了工商《营业执照》，为此，依照自愿签订的《股权转让合同》规定，中标者有权拒付剩余的50%转让款。根据《民法通则》第八十五条：合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。第八十八条：合同的当事人应当按照合同的约定，全部履行自己的义务。第一百零六条：公民、法人违反合同或者不履行其它义务的，应当承担民事责任。《合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行，采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。原告应依法承担民事责任和支付约定违约金和承担继续履行等违约责任。为此，请求人民法院对于原告的无理、非法的诉讼请求予以驳回。
经审理查明，被告李永斌和原告李大平、钱昌祝、罗彬章及案外人徐品品等5人均系连城县贸源液化石油气有限公司的股东，各占20%的股权，法定代表人为原告李大平。2015年6月5日，经全体股东召开会议一致同意公司进行内部股权竞标，并订立了《连城县贸源液化石油气有限公司股东股权竞标协议书》一份，该协议书第五条约定：“中标者应在二O一五年六月二十一日前支付每位未中标者各自应分配的股权转让款的50%款额。当日，收款股东应与中标者或其指定人员签订股东转让协议，如果未中标者不签订股权转让协议，未中标者应从收款之日起至签订股权转让协议之日止以收到的转让款为基数按日千分之三计算违约金支付给中标者；未中标者应积极配合中标者进行股权变更登记，如果未中标者在收到中标者通知配合股权变更登记而不予配合，从指定配合股权变更登记之日起至配合股权变更之日止以收到的转让款为基数按日千分之三计算违约金支付给中标者；如果未中标者不与中标者签订股权转让协议或未积极配合中标者进行股权变更登记，不影响本次内部股权转让己进行股权重组的法律效力”。该协议第六条约定：“中标者在二0一五年六月二十一日前支付每位未中标者各自应分配的股权转让款的50%款额后，中标者接受公司所有资产及债权、债务，公司及有关股东应将营业执照、燃气经营许可证、福建省气瓶充装许可证、税务登记证等相关资质证书、证照、文件、批文、印鉴、财务账册、报表等移交中标者。如果没有及时移交造成中标者经济损失，有过错的股东应承担相应的赔偿责任”。2015年6月19日，全体股东召开会议，并制作了《股东股权竞标会议记录》，经过竞拍，被告李永斌以1208万元中标，被告李永斌中标后于2015年6月21日将转让款的50%即120.8万元分别打入三原告个人账户。
由于三原告收款后，未及时与被告签订《股权转让合同》，也未将公司的印鉴移交给被告及配合被告办理好股权登记手续，被告于2015年7月16日向本院提起诉讼，诉请要求：“1、三原告依协议规定，赔偿被告至诉讼之日的违约金每人94224元，李大平应另处赔偿金94224元；2、原告保留诉讼次日起至股权变更日止，要求被告继续赔偿的权利；3、判令公司印鉴立即移交被告。4、在股权未变更和中标股东未经营之前，公司保安伍志义与炊事员李美娇两人的工资由原公司法人代表、总经理、被告李大平负责”。在该案的诉讼过程中，原、被告于2015年8月20日签订了《股权转让合同》，原告李大平将公司的印鉴移交给了被告。2015年10月13日，本院对该案作出（2015）连民初字第1946号民事判决书，判决确定“一、被告李大平、钱昌祝、罗彬章于本判决生效之日起十日内各自支付原告自2015年6月21日起至2015年7月16日止以转让款120.8万元为基数按月利率20‰计算的违约金。二、驳回原告的其他诉讼请求”。后被告李永斌不服该判决，向龙岩市中级人民法院提起上诉，龙岩市中级人民法院于2016年1月13日作出（2015）岩民终字第1672号民事判决书，驳回被告李永斌的上诉，维持原判。
2015年9月13日、2015年9月17日、2015年9月25日原告李太平、钱昌祝、罗彬章向被告发出《催请过户通知书》，要求被告李永斌将工商股权变更所需材料准备好，原告将积极配合被告办理股权变更过户手续。2015年9月16日被告李永斌亦向原告发出《催办函》，要求原告按协议的约定配合被告办理股权变更过户手续。原、被告双方均收到对方的《催请过户通知书》及《催办函》，但双方均未能互相配合到工商部门办理相关手续，为此被告李永斌又向本院提起诉讼，请求判令原告限时配合被告办理股权变更登记手续，在该案的诉讼过程中，申请变更诉讼请求为判决被告李永斌自己办理股权变更手续。该案经本院审理，本院于2015年11月17日作出（2015）连民初字第2176号民事判决书，判决书确定：“原告李永斌在本判决生效之日起三十日内自行办理连城县贸源液化石油气有限公司股权变更登记手续”。原、被告对该判决均未提起上诉，（2015）连民初字第2176号民事判决书已发生法律效力，2015年12月14日被告李永斌依据上述生效判决办理了连城县贸源液化石油气有限公司的股权变更登记手续。因被告李永斌未支付剩余的股份转让款，原告于2016年2月15日向被告李永斌发出《催促支付股权转让款通知书》，因被告李永斌未按通知要求支付股权转让款，为此原告提起本案诉讼。
上述事实，有原告提供的《连城县贸源液化石油气有限公司股东股权竞标协议书》、《股权转让合同》、《催请过户通知书》、《催促支付股权转让款通知书》、新股东会议决议、内资企业基本情况表、（2015）连民初字第1946号民事判决书、（2015）岩民终字第1672号民事判决书，被告提供的《股权竟标会议记录》、新旧《营业执照》、《催办函》、（2015）连民初字2176号民事判决书，以及双方当事人在法庭上的陈述为证，本院予以认定。
本院认为，原告李大平、钱昌祝、罗彬章与被告李永斌及案外徐品品等5人签订的《连城县贸源液化石油气有限公司股东股权竞标协议书》，系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，对双方当事人均具有法律约束力，均应按协议的约定履行义务。被告李永斌中标后依约将转让款的50%给付了三原告，依约履行了合同义务，三被告应在约定的期限内与原告签订《股权转让合同》，并及时配合原告进行股权工商变更登记，但三原告未按约履行，存在违约行为，应承担相应的责任，本院在（2015）连民初字第1946号民事判决书已对三原告的违约行为作出了处理。原、被告订立的《股权转让合同》后，因原、被告未共同到工商部门办理股权变更登记手续，为此被告向本院提起诉讼，本院已作出（2015）连民初字第2176号民事判决书，判令被告李永斌在本判决生效之日起三十日内自行办理连城县贸源液化石油气有限公司股权变更登记手续，被告李永斌亦依据该生效的判决于2015年12月14日办理了股权工商变更登记手续，至此原告方在《连城县贸源液化石油气有限公司股东股权竞标协议书》及《股权转让合同》中约定的合同义务已履行完毕。现原告以被告未支付剩余股权转让款为由要求解除《股权转让合同》，并将已按《股权转让合同》的约定转让至被告李永斌名下的连城县贸源液化石油气有限公司股份归还原告的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决如下：
驳回原告李大平、钱昌祝、罗彬章的诉讼请求。
案件受理费100元，减半收取50元由原告李大平、钱昌祝、罗彬章负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。
审判员 杨映辉
二〇一六年六月七日
书记员 刘 璐
附注法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条，即“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”