江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏06民终1547号
上诉人（原审被告）：南通华亨燃气有限公司，住所地南通市通州区。
法定代表人：顾小东，总经理。
委托诉讼代理人：瞿红，江苏维业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：交通银行股份有限公司南通分行，住所地南通市。
负责人：周毅平，行长。
委托诉讼代理人：孙翔，男，该行职员。
委托诉讼代理人：张咏，江苏濠阳律师事务所律师。
原审被告：南通翔泰化工有限公司，住所地如东县。
法定代表人：杨成华，总经理。
原审被告：南通振美纺织品有限公司，住所地南通市通州经济开发区。
法定代表人：何振钟，总经理。
原审被告：张志华，男，1954年9月14日生，汉族，住南通市通州区。
原审被告：杨爱云，女，1960年7月30日生，汉族，住南通市通州区。
原审被告：张伟，男，1988年8月31日生，汉族，住南通市通州区。
原审被告：张某，女，1984年11月16日出生，汉族，住南京市鼓楼区。
上诉人南通华亨燃气有限公司（以下简称华亨公司）因与被上诉人交通银行股份有限公司南通分行（以下简称交行南通分行）、原审被告南通翔泰化工有限公司（以下简称翔泰公司）、南通振美纺织品有限公司（以下简称振美公司）、张志华、杨爱云、张伟、张某金融借款合同纠纷一案，不服南通市崇川区人民法院(2016)苏0602民初5998号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
华亨公司上诉请求：对一审判决予以改判或发回重审，上诉人的损失203043.52元应在总金额中予以扣减。事实和理由：一审判决认定事实错误。交行南通分行将购买基金产品作为金融借款的附加条件，并强迫持有三个月，导致上诉人实际获得的借款金额为1830820.67元，加上扣除的上诉人支付的该部分利息，合计损失达203043.52元。由于要求上诉人购买基金产品系交行南通分行放贷的一个必要条件，是形成金融借款合同不可或缺的组成部分，该部分的损失应计算在借款合同总额中，交行南通分行时任领导均对该事实予以认可，并承诺予以扣除，虽然没有盖章，但时任客户经理和行长的签字应视为职务行为，对交行南通分行具有法律效力。一审法院未采纳我司的上述意见，属认定事实错误。强迫客户购买基金作为放贷条件的行为是金融机构明令禁止的，不能让我司为交行南通分行的违法行为买单。
交行南通分行辩称，华亨公司所主张的损失，一方面没有相应证据予以证明，另一方面一审判决也明确与本案没有直接的关系，请求驳回上诉人的上诉请求。
交行南通分行向一审法院起诉请求：1.判令华亨公司偿还借款本金1748977.72元；2.判令华亨公司按照合同约定的年利率及罚息标准支付利息、罚息、复利直至实际清偿日止（截止2016年9月25日结欠本金1748977.72元，利息232094.87元）；3.判决我行对华亨公司所提供的抵押物享有优先受偿权；4.判令翔泰公司、振美公司、张志华、杨爱云、张伟、张某对华亨公司的全部付款义务承担连带清偿责任；5.本案诉讼费用由华亨公司、翔泰公司、振美公司、张志华、杨爱云、张伟、张某共同承担。
一审法院认定事实：2014年5月7日，借款人华亨公司与贷款人交行南通分行签订了一份编号为S326200M120140279038的《小企业流动资金借款合同》，约定的借款金额为人民币200万元，用途为采购原材料，期限为不超过12个月，自首次放款日起计，到期日为2015年5月7日。合同项下利率采用固定利率，以贷款实际发放日（分笔发放的以各笔贷款发放日分别确定）一年期贷款基准利率上浮15%。日利率＝月利率/30，月利率＝年利率/12。逾期贷款和挪用贷款的罚息依逾期或挪用的金额和实际天数（自逾期或挪用之日起，计至本息清偿之日）计算。贷款币种为人民币的，逾期贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮50%，挪用贷款的罚息利率按本合同利率上浮100%。本合同项下贷款采用一次还本分次付息，贷款于每月的20日结息，贷款最后到期利随本清，结息日为付息日。贷款的放款日与放款金额为2014年5月7日放款人民币200万元。实际的放款日和放款金额以《借款凭证》的记载为准。法律适用和争议解决条款约定，本合同适用中华人民共和国法律。本合同项下争议向贷款人所在地有管辖权的法院起诉。
同日，保证人泽尔化学（南通）有限公司（后于2014年11月4日经工商登记变更名称为翔泰公司）与债权人交行南通分行签订了一份《保证合同》，载明鉴于华亨公司（以下称“债务人”）和债权人签订了编号为S326200M120140279038的小企业流动资金借款合同（以下称“主合同”），保证人愿意为实现主合同项下的债权提供保证。保证人担保的主债权为主合同项下的本金人民币200万元，其他具体内容按主合同约定。本合同项下的保证为连带责任保证。保证的范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。保证期间为债务履行期限届满之日（开立银行承兑汇票/信用证/保函/备用信用证下，为债权人垫付款项之日）起两年。主合同约定债务人可分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（债权人垫付款项之日）起，计至最后一期债务履行期限届满之日（债权人垫付款项之日）后两年止。债权人宣布主合同项下债务全部提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期限届满日。债务人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或债权人垫付款项或相应利息时，保证人应无条件地向债权人立即支付债务人的全部到期应付款项。保证人同意主合同同时受债务人或第三方提供的抵押或质押担保的，债权人有权自行决定行使权利的顺序，债权人有权要求保证人立即支付债务人的全部到期应付款项而无需先行行使担保物权；债权人放弃担保物权或其权利顺位或变更担保物权的，保证人仍按本合同承担保证责任而不免除任何责任。
同日，保证人振美公司、张某、张伟分别与债权人交行南通分行签订了《保证合同》，合同内容与上述《保证合同》一致。同日，保证人张志华、杨爱云亦与债权人交行南通分行签订了《保证合同》，合同内容与上述《保证合同》一致，张志华、杨爱云在保证人落款处签字。合同尾部的共有人声明条款载明：“本人系保证人的配偶。本人已认真阅读并确认了本合同的所有条款，知悉并同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。”杨爱云在共有人落款处签字。
同日，抵押人华亨公司与抵押权人交行南通分行签订了一份《抵押合同》，载明鉴于华亨公司（以下称“债务人”）和抵押权人（债权人）签订了编号为S326200M120140279038的借款合同（以下称“主合同”），为保障主合同项下债权的实现，抵押人愿意以其有权处分的财产设定抵押。抵押人提供的抵押财产是车辆（以下称“抵押物”）。抵押财产的详细情况以本合同所附“抵押物清单为准”。合同中有关担保的主债权及担保范围部分约定，担保的主债权为主合同项下的本金人民币170万元。担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管抵押物的费用和实现债权及抵押权的费用。合同所附抵押物清单中载明的抵押物为车辆识别代号分别为LJ11KBBCXA6015939、LJ11RTBC3A1004411、LZGJLNR42AX038068、LJRT13386AE000045、LJRT12387AE000002、LGAG4DY31A2017479、LJRT13380AE000008、LJ11R9DE0B8015263、LGAG4DY39B3037507、LFNAFRJKXC1E02741、LS99T3400C0YHD077的车辆11辆。2014年5月12日，上述车辆办理了抵押登记，抵押权人为交行南通分行。
2014年5月14日，交行南通分行向华亨公司发放了贷款200万元，借款凭证中载明的最后还款日为2015年5月7日，利率为6.9%。因借款到期后华亨公司未能偿还全部借款本息，2015年5月7日，债权人交行南通分行与担保人振美公司、翔泰公司、张志华、杨爱云、张伟、张某签订了一份《展期合同》，载明，本合同是对原合同和原担保合同的补充；除本合同另有约定外，债权人、债务人和担保人间的权利义务及有关事项，仍按原合同和原担保合同的约定执行。原担保合同提供保证担保的，担保人继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年。展期后的到期日为2015年6月15日，展期利率为固定利率6.6125%。自原债务到期日次日起，适用展期利率。展期后，逾期及挪用贷款的罚息利率和复利利率均以本合同约定利率为基础按原合同约定规则确定。展期到期后，陆续偿还了合同期内的利息、复利、罚息以及部分本金，截止2016年9月25日，华亨公司尚欠借款本金1748977.72元、罚息225264.65元、复利6830.22元未能偿还。
一审法院认为，虽然华亨公司辩称，其为向交行南通分行借款而不得不在该行下设分支机构购买代销的基金，但其与交行南通分行交行签订的案涉借款合同、抵押合同、展期合同，以及其余担保人与交行南通分行签订的案涉担保合同、展期合同仍应系各方当事人的真实意思表示，未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。至于华亨公司或其时任法定代表人向交行南通分行的下设分支机构购买基金时，合同相对方是否存在欺诈、胁迫或乘人之危的行为，因与本案所涉合同并非同一法律关系，不属于本案理涉的范围，华亨公司或其他权益受损的主体应依法另行主张权利。案涉借款到期后，华亨公司未能足额偿还借款本息，在展期合同约定的还款期限到期后，华亨公司仍未能足额偿还借款本息，担保人亦未能履行还款义务，是引起本案纠纷的原因，应由其承担相应的民事法律责任。交行南通分行要求华亨公司偿还借款本金、罚息，要求翔泰公司、振美公司、张志华、杨爱云、张伟、张某承担连带清偿责任，并要求就抵押物优先受偿的诉讼请求，于法有据，应予支持。对于交行南通分行主张的合同到期后的复利，一审法院认为，依据双方合同及《中国人民银行人民币利率管理规定》，对于贷款到期后的逾期利息应以所欠本金为基数按合同罚息利率计算；对于贷款到期后的复利应以合同期内所欠利息为基数按合同罚息利率计算。现因华亨公司已偿还完合同期内的利息、复利、罚息，故对于交行南通分行主张的该部分复利不予支持。翔泰公司、振美公司、张志华、杨爱云、张伟、张某经合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，亦未应诉答辩，视为对其抗辩权利的放弃，依法缺席判决。判决：一、华亨公司于本判决发生法律效力之日起十日内，一次性返还交行南通分行借款本金1748977.72元。二、华亨公司于本判决发生法律效力之日起十日内，一次性支付交行南通分行至2016年9月25日止的罚息225264.65元，自2016年9月26日起至实际给付之日止的罚息以上述所欠借款本金1748977.72元为基数，按年利率6.6125%的1.5倍计算。三、交行南通分行有权对上述第一、二项华亨公司应履行的判决义务以其提供的抵押物，车辆识别代号分别为LJ11KBBCXA6015939、LJ11RTBC3A1004411、LZGJLNR42AX038068、LJRT13386AE000045、LJRT12387AE000002、LGAG4DY31A2017479、LJRT13380AE000008、LJ11R9DE0B8015263、LGAG4DY39B3037507、LFNAFRJKXC1E02741、LS99T3400C0YHD077的车辆11辆折价或拍卖、变卖所得价款在抵押登记的优先顺位及债权数额范围内优先受偿。四、翔泰公司、振美公司、张志华、杨爱云、张伟、张某对于上述第一、二项判决义务的履行承担连带责任。五、翔泰公司、振美公司、张志华、杨爱云、张伟、张某承担保证责任后有权在其承担保证责任的范围内向华亨公司追偿。如未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22710元、保全费5000元、公告费990元，合计28700元，由交行南通分行负担99元，华亨公司、翔泰公司、振美公司、张志华、杨爱云、张伟、张某共同负担28601元。
二审中，当事人没有提交新的证据。
本院经审理，一审查明的事实属实，本院予以确认。
经双方当事人确认，本案的争议焦点是：上诉人提出的损失203043.53元是否应当在本案中一并处理？该部分损失是否应当由交行南通分行承担？
本院认为，从华亨公司提交的损失构成清单来看，首先，其主张的损失发生时间为2010年6月10日至2014年2月1日，而本案借款发生时间在2014年5月7日，从时间上看并不具有同一性；其次，该清单中除有签名与日期“2014.3.4”的记载外，同时还标注“参考”二字，故无法确定其记载的金额是否为双方的最终结算款项。且该清单中除了上诉人主张的损失-203043.52元之外，另外还注明了+83585元，而作为持有该清单的一方，华亨公司未能对该数字的含义及来源作出合理说明；最后，清单也并未体现双方同意在本案借款中对此前损失进行结算的意思表示，故难以认定该清单与本案的关联性。综上，上诉人主张应由交行南通分行承担的203043.52元，与金融借款合同属于不同的法律关系，上诉人也无证据证明双方同意就该笔款项在本案借款中进行抵扣，一审法院对此不予理涉，并无不当。上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4346元，公告费390元，由上诉人南通华亨燃气有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 琰
审判员 张 敏
审判员 刘丽云
二〇一八年五月三十日
书记员 倪佩佳