广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终414号
上诉人（原审被告）：广州赛麦食品机械有限公司。
法定代表人：李镇波，总经理。
委托诉讼代理人：官选斌，广东诺臣律师事务所律师。
委托诉讼代理人：卢志平，广东诺臣律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：郑晓红。
委托诉讼代理人：黄鼎足，广东广信君达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵莉莉，广东粤广律师事务所律师。
上诉人广州赛麦食品机械有限公司（以下简称赛麦食品机械公司）因与被上诉人郑晓红股权转让纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2015）穗黄法民二初字第454号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案,现已审理终结。
赛麦食品机械公司上诉请求：1.撤销原审判决，改判驳回郑晓红的全部诉讼请求；2.郑晓红承担一审、二审的全部诉讼费。
事实和理由：原审法院认定事实错误，判决不当，损害赛麦食品机械公司的合法利益。（一）郑晓红并没有支付涉案合同对价。涉案的326万元款项并不是涉案股权的转让款，而是其他款项的组成部分，赛麦食品机械公司已向原审法院出具案外人李某乙（李镇波的妹妹）的《收款证明》，已证实2015年3月6日的400万元是郑晓红转来的协议款，即郑晓红与李镇波家族对案外人广州市番特贸易有限公司的协商分红款。该400万元不可分割，显然与“转让款326万元”没有关系。该400万元并不是涉案合同的转让款，与本案不是同一法律关系。（二）涉案的《股东转让出资合同书》并非赛麦食品机械公司的真实意思表示，赛麦食品机械公司与郑晓红不存在广州赛麦机械设备有限公司的股权转让合同。（三）涉案的《股权转让出资合同书》缺漏主要合同条款，且未写任何时间，该转让合同根本不能成立，应当认定无效。（四）李镇波的家族成员已就郑晓红盗窃、侵占财产的行为向公安机关进行举报，公安机关已立案侦查，本案的股权亦属李镇波家族成员的财产，与刑事案相关联。根据先刑后民的原则，本案也应当在刑事案件查清后再进行审理。
郑晓红答辩称：赛麦食品机械公司与郑晓红间签订股权转让出资合同书，合法有效，是双方真实意思表示。郑晓红也按照合同书的约定支付了全部对价，在赛麦食品机械公司无证据证明有其他协议款的情况下，该协议款的数额也与合同书的约定是一致，赛麦食品机械公司也提交了相应的证据证明已收到这些款，且在已生效的并执行终结的2016年粤19民终4991号民事判决书，已认定了400万元的转让款是属于三项股权转让的对价。其中也包含本案的股权转让对价。因此，赛麦食品机械公司应当配合办理出资合同书所约定的股权转让义务，包含配合办理股权转让工商登记。原审判决事实清楚适用法律正确，请合议庭依法维持原判，驳回李镇波的上诉请求。
郑晓红向原审法院起诉请求：1.判令赛麦食品机械公司办理广州赛麦机械设备有限公司1%的股权工商变更登记至郑晓红名下；２.赛麦食品机械公司承担案件全部诉讼费用。
原审法院认定事实：1.广州赛麦机械设备有限公司于2010年3月31日登记设立，注册资本200万元，股东李镇波出资74万元、郑晓红出资18万元、苏某出资34万元、卢某出资30万元、何某出资26万元、赛麦食品机械公司出资2万元、蒋某出资10万元、李某甲出资6万元。以上事实有广州赛麦机械设备有限公司的营业执照和公司章程为证。
2.李镇波作为赛麦食品机械公司（转让方）的法定代表人，与郑晓红（受让方）签订《股东转让出资合同书》，赛麦食品机械公司将其在广州赛麦机械设备有限公司原出资2万元（占公司注册资本的2%）全部转让给郑晓红，转让金为2万元。公司红利的收益按合同签订之日起计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利。赛麦食品机械公司自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活动。合同未签署日期。以上事实有赛麦食品机械公司与郑晓红签订的《股东转让出资合同书》为证。
3.另外，李镇波（转让方）又与郑晓红（受让方）签订《股东转让出资合同书》，双方约定李镇波将其在广州赛麦机械设备有限公司原出资74万元（占公司注册资本的37%）全部转让给郑晓红，转让金为74万元。合同同样未签署日期。以上事实有李镇波与郑晓红签订的《股东转让出资合同书》为证。
4.2014年4月30日，广州赛麦机械设备有限公司召开股东会并形成决议：（１）李镇波将所持公司37%的股份即74万元全部转让给郑晓红。（２）赛麦食品机械公司将所持公司1%股份即2万元全部转让给郑晓红。包括李镇波和郑晓红在内的公司全体股东在股东会决议上签字。以上事实有广州赛麦机械设备有限公司的股东会决议予以证实。
5.李镇波与郑晓红签订《广东赛麦工业设备有限公司股东转让出资协议》，李镇波将其持有广东赛麦工业设备有限公司25%的股份共250万元出资额，以250万元转让给郑晓红。以上事实有《广东赛麦工业设备有限公司股东转让出资协议》为证。
6.2015年3月6日，郑晓红向李镇波转账326万元，转账记录为显示该笔款为转让款。同日，郑晓红还向李镇波分别转账34万元和40万元。2015年3月6日，李镇波妹妹李某乙替李镇波给郑晓红出具收款证明，内容为：现收到郑晓红转来协议款肆佰万元正，转入账户名称李镇波。汇款人：郑晓红；证明人：李某乙。以上事实有银行转账记录、收款证明、李镇波户口簿和当事人的陈述为证。
7.2015年4月8日，郑晓红委托律师向赛麦食品机械公司发出律师函，催告赛麦食品机械公司办理股权变更登记手续。律师函于2015年4月9日送达。以上事实有律师函、快递单和妥投证明证实。
8.2015年9月8日，李镇波母亲简某和妹妹李某乙向公安机关反映郑晓红盗窃其家人财产，公安机关已立案侦查，目前案件在侦办中。以上事实有广州市公安局黄埔区分局的信访事项告知单证实。
原审法院认为：该案属股权转让纠纷。根据双方当事人的诉讼和答辩意见，争议焦点在于：1.案涉《股东转让出资合同书》是否赛麦食品机械公司的真实意思表示；2.郑晓红所付款项是否案涉股权转让款；3.该案应否中止审理。对案件争议焦点，原审法院分述如下：
关于第一个争议焦点，李镇波作为赛麦食品机械公司的法定代表人，代表赛麦食品机械公司与郑晓红签订案涉《股东转让出资合同书》。赛麦食品机械公司确认《股东转让出资合同书》上的签名是李镇波本人所签，也确认股东会决议的签名。《股东转让出资合同书》虽然未签署日期，但2014年4月30日的股东会决议有公司全体股东的签名，《股东转让出资合同书》的内容与股东会决议的内容能相互印证，证实赛麦食品机械公司自愿将其所持广州赛麦机械设备有限公司1%的股份以2万元的价格全部转让给郑晓红。故案涉《股东转让出资合同书》是双方真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效。赛麦食品机械公司辩称李镇波患有抑郁症，智商弱于正常人，但其提交的证据不足以证实李镇波是限制民事行为能力人或者是无民事行为能力人。故对其答辩意见，原审法院不予采纳。
关于第二个争议焦点，郑晓红提交了2015年3月6日向李镇波转账326万元的银行转账记录，转让记录显示该笔款为转让款。郑晓红与李镇波签订了三个股权转让合同，案涉股权转让款2万元，加上另外两笔股权转让款款74万元和250万元，共计326万元，与上述转账记录吻合，且李镇波确认收到该款项。虽然赛麦食品机械公司主张在李镇波出具的收款证明上注明郑晓红在同日转账的全部款项共计400万元是协议款，并主张该款项是案外人广州市番特贸易有限公司的分红款，但赛麦食品机械公司没有提供证据证实郑晓红与李镇波之间还存在其他协议，该400万元是其他法律关系所涉款项。故对赛麦食品机械公司的上述意见，原审法院不予采纳。
关于第三个焦点，李镇波家人向公安机关反映郑晓红涉嫌盗窃其家人财产，公安机关立案侦查，与该案属两个不同的法律关系，赛麦食品机械公司的证据亦不足以证实该刑事案件与该案存在关联性。故该案不应中止审理。
综上所述，案涉《股东转让出资合同书》是赛麦食品机械公司真实意思表示，郑晓红已按合同约定支付相应的股权转让款，赛麦食品机械公司应办理工商变更登记，将其持有的广州赛麦机械设备有限公司1%的股份转移至郑晓红名下。郑晓红的诉讼请求具有事实和法律依据，原审法院予以支持。赛麦食品机械公司的答辩意见没有依据，原审法院不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：赛麦食品机械公司于判决生效之日起三十日内，将其持有的广州赛麦机械设备有限公司1%的股权办理工商变更登记至郑晓红名下。案件受理费300元,由赛麦食品机械公司负担。
二审双方当事人均未提交新证据。经审理，本院对原审已查明的事实予以认可。
本院认为：本案二审阶段争议的焦点在于以下两个方面：一是：涉案的《股东转让出资合同书》是否依法成立生效；二是郑晓红是否已经支付了股权转让款。
关于争议焦点一，涉案《股东转让出资合同书》上有李镇波和郑晓红的亲笔签名，并加盖有赛麦食品机械公司的公章。之后，在2014年4月30日召开的广州赛麦机械设备有限公司的股东会上，李镇波再次参会，并与郑晓红共同签署了股东会决议，对上述《股东转让出资合同书》所约定的股权转让事宜作出确认。在李镇波无证据证明其受到胁迫或欺诈、亦无证据证明其系限制民事行为能力人或无民事行为能力人的情况下，原审法院认定李镇波签署涉案《股东转让出资合同书》系其真实的意思表示并无不当。而李镇波作为赛麦食品机械公司的法定代表人，其职务行为的法律责任理应由赛麦食品机械公司承担。
《中华人民共和国合同法》第十二条规定：“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。”第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”第六十二条第四项规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”涉案《股东转让出资合同书》已具备当事人名称、标的、价款等合同基本条款，仅是未对履行期限予以明确。根据上述法律规定，履行期限未予明确显然并不影响合同的成立与生效，涉案《股东转让出资合同书》自赛麦食品机械公司、郑晓红二人意思表示一致，共同在合同上签字时就成立并生效。在履行期限不明确的情况下，合同法亦约定了救济途径。故赛麦食品机械公司以涉案《股东转让出资合同书》未写时间为由主张合同未成立生效理据不足，原审法院不予支持正确。
关于争议焦点二，郑晓红通过银行向赛麦食品机械公司的法定代表人李镇波转账时，已明确注明款项性质为转让款。而李镇波的妹妹李某乙也向郑晓红出具了《收款证明》，明确李镇波收到的共计400万元款项系协议款。在赛麦食品机械公司、李镇波无证据证明其和郑晓红之间存在其他合同关系的情况下，原审法院认定郑晓红向李镇波支付的400万元款项中包含了本案的股权转让款并无不当。更何况，已经生效的广东省东莞市中级人民法院（2016）粤19民终4991号民事判决已经认定郑晓红已经支付了本案的股权转让款。赛麦食品机械公司主张郑晓红向李镇波支付的款项属于分红款，却无任何证据予以证明。因此，在赛麦食品机械公司无其他相反证据的情况下，原审法院认定郑晓红已经支付了合同价款，据此判令赛麦食品机械公司依约履行工商变更登记手续合理合法，本院予以认可。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人赛麦食品机械公司上诉理由不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费300元，由上诉人广州赛麦食品机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 许东劲
审判员 陈舒舒
审判员 唐佩莹
二〇一七年三月十五日
书记员 谢佩君
蔡嘉瑜