广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终13326号
上诉人（原审被告）：广州康采恩医药股份有限公司，住所地广东省广州市越秀区。
法定代表人：刘民华，职务：董事长。
委托代理人：黄冰心、宋嘉雯，均系北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：华润国康（广东）医药有限公司，住所地广东省广州市越秀区。
法定代表人：孙冯俊，职务：董事长。
委托代理人：王洪燕，北京大成（济南）律师事务所律师。
原审被告：广州科仁生物工程有限公司，住所地广东省广州市从化经济开发区。
法定代表人：杨森山。
原审被告：广州康采恩生物科技有限公司，住所地广东省广州市越秀区。
法定代表人：刘民华。
原审被告：刘民华，住北京市宣武区。
原审被告：刘军华，住北京市朝阳区。
原审被告：杨森山，住广东省广州市海珠区。
上诉人广州康采恩医药股份有限公司因与被上诉人华润国康（广东）医药有限公司、原审被告广州科仁生物工程有限公司、广州康采恩生物科技有限公司、刘民华、刘军华、杨森山买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2015）穗越法民二初字第1440号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，审理了本案，本案现已审理终结。
上诉人广州康采恩医药股份有限公司上诉请求：1、撤（2015）穗越法民二初字第1440号民事判决第二、三项；2、判决被上诉人承担本案二审的全部诉讼费用。事实和理由：一、原审认定事实错误，错误认定被上诉人已经实际支出其主张的律师费。上诉人认为，被上诉人主张的律师费尚未实际支出。1、被上诉人支付律师费时间与其约定的时间不一致。被上诉人在一审时出示其于2015年9月10日与北京大成（济南）律师事务所签订的《委托代理协议》，后又在一审中表示其于2016年2月15日向北京大成（济南）律师事务所支付律师代理费1252500元，其中包括本案的律师代理费400000元。故被上诉人所谓的本案律师代理费的支付时间远超于其与北京大成（济南）律师事务所的约定，这是不合常理的。2、被上诉人并未提交由律师事务所开具的律师费发票。二、原审法院认定事实错误，错误认定上诉人承担诉讼费用。对于被上诉人主张的律师费没有依据，法院应当予以驳回，而对于一审诉讼费用应由各方当事人合理分担。三、原审法院错误认定上诉人自2018年8月19日起应按中国人民银行同期贷款利率四倍标准偿还利息。被上诉人提供的《还款协议》的公章系伪造，关于利息按照银行同期利率的四倍不是上诉人的真实意思表示，被上诉人出具的《还款协议》盖章处仅有上诉人公司字样的公章一枚，并没有法定代表人或者代理人的签字，上诉人对其真实性不予认可。且上诉人原审要求对于《还款协议》中的盖章进行鉴定，但原审法院没有再给予上诉人充足时间进行鉴定便作出判决，属于程序不合法。
被上诉人华润国康（广东）医药有限公司辩称：同意原审判决，请求驳回上诉，维持原判。
上诉人广州康采恩医药股份有限公司向原审法院起诉请求：：1、上诉人支付被上诉人货款本金20882883.32元及利息（利息暂计至2015年11月26日为1488379.34元，之后的利息以20882883.32元为基数自2015年11月27日起按照中国人民银行同期银行贷款利率四倍的标准计算至欠款全部还清之日止）；2、上诉人承担被上诉人为改案支付的律师费400000元；3、原审被告科仁公司、康采恩生物公司、刘民华、刘军华、杨森山为上诉人上述债务承担无限连带担保责任；4、该案诉讼费用由上诉人及原审各被告承担。
原审法院经审理查明：2014年12月18日至2015年3月18日期间，被上诉人（供方、甲方）与上诉人（需方、乙方）签订多份《销售合同》，约定:由甲方向乙方供应思密达（草莓味）等各类药品，交货到站方式为门到门，付款期限为30天付电汇或支票，验收标准及提出异议期限为乙方按各品种规定标准执行，乙方应当场验收，向甲方签发《随货同行》，若有数量或质量异议，乙方立即提出在收货后当天内以任何通讯方式尽快向甲方提出；退货、提货前需提供双方核查确认同意，退货时因乙方原因导致的质量问题或已超过产品质量负责期的退换货，甲方不负责产品的名称、批号、发货日期，乙方不得将产品擅自送回甲方，否则所发生的一切费用由乙方承担等。为证实被上诉人已履行交货义务，被上诉人出示多份购货单位为上诉人的华润公司《药品出库单》、被上诉人华润公司向上诉人开具的广东增值税专用发票等证据。上诉人、康采恩生物公司、刘民华对被上诉人出示上述证据的真实性、合法性及关联性均无异议。
2015年4月1日，被上诉人向上诉人发出《应收账款询证函》，载明：“感谢贵医院（公司）长期以来对我们的支持。下列数据均录自本公司账簿，如与贵医院（公司）纪录相符，请在本函下端“数据证明无误”处签财务章以示确认；如有不符，请在“数据不符”处签财务章并列明不符金额。本公司谨此对贵医院（公司）表示谢意。1、贵医院（公司）截止以下日期欠我公司往来账项如下，截止2015年3月31日，贵医院（公司）欠28309274.71元；2、其他事项：若上述款项在上述截止日期之后已经付清，仍请及时函复为盼。结论：1、数据证明无误，2、数据不符，请列明不符金额。”上诉人在结论“数据证明无误”处加盖公章。
2015年5月19日，被上诉人（甲方）与上诉人（乙方）达成《还款协议》，载明：“现就乙方如何偿还甲方欠款的相关问题，双方达成还款协议如下：第一条：截止2015年5月19日止，乙方欠甲方货款本金人民币25038746.65元，此货款已超过合同约定的60天付款期限的，超期货款按年利率6%分段计算利息：账期31-60天，金额1951632元，年利率6%，利息9758.16元；账期61-90天，金额2062405.20元，年利率6%，利息20624.05元；账期91-120天，金额11079259.40元，年利率6%，利息166188.89元；账期121-150天，金额9945450.05元，年利率6%，利息198909元；金额合计25038746.65元，利息合计395480.10元。根据上表计算截止2015年5月19日应计利息金额为人民币395480.10元，本息合计25434226.75元尚未归还。第二条：经甲乙双方协商，乙方承诺于2015年8月18日前将上述欠款全部归还甲方。第三条：欠款本息合计25434226.75元自2015年5月19日至2015年8月18日的利息按年利率6%计算。第四条：如乙方未于2015年8月18日前向甲方全部偿还所欠货款，乙方自愿就尚未偿款项按照银行贷款利率的4倍向甲方支付利息，并承担甲方因追索欠款所付出的律师费、差旅费、调查费等。”
此外，被上诉人（债权人、甲方）与原审被告科仁公司、康采恩生物公司、刘民华、刘军华、杨森山（均为保证人、乙方）签订《保证合同》，载明：“为保障甲方对康采恩医药公司债权的实现，乙方自愿为康采恩医药公司（以下简称‘被保证人’）欠付甲方的相关债务提供保证……第一条、被保证的主债权：被保证的主债权是指甲方与广州康采恩医药公司2015年《还款协议》及签订的一系列合同、协议及其他法律文件为本合同的主合同。第二条、保证方式：乙方提供的保证为连带责任保证。只要主合同期限届满康采恩医药公司没有履行或者没有全部履行其债务，甲方即有权直接要求乙方承担保证责任。第三条、保证范围：在乙方保证期间内康采恩医药公司欠甲方所有货款本金及利息、违约金、损害赔偿金以及甲方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、调查费等）。第四条、保证期间：自主债权履行期限届满之日起2年……第七条、违约责任：乙方不承担保证责任或者违反本合同约定的其他义务，应向甲方支付被保证主债权金额30%的违约金，因此给甲方造成经济损失且违约金数额不足以弥补所受损失的，还应赔偿甲方的实际经济损失等。”
原审庭审过程中，上诉人出示多份银行承兑汇票及银行汇款电子回单，证明上诉人在2015年5月19日与被上诉人签订《还款协议》后，上诉人分别于2015年6月3日向被上诉人支付300710.17元、于2015年7月28日支付200000元、于2015年8月5日支付296000元、于2015年9月18日支付2000000元、于2015年10月26日支付1000000元、于2015年10月30日支付200000元，于2015年11月24日支付399039.20元，共计偿还货款本金4395749.37元，至今尚余欠款本金20642997.28元。被上诉人当庭对上诉人已偿还的欠款本金数额予以确认，并变更其第一项诉讼请求为要求上诉人支付被上诉人所欠货款本金20642997.28元及利息（利息暂计至2015年11月26日为1517569.15元，之后的利息以20642997.28元为基数自2015年11月27日起按照中国人民银行同期银行贷款利率四倍的标准计算至欠款全部还清之日止）。
原审另查明，被上诉人（甲方）出示其于2015年9月10日与北京大成（济南）律师事务所（乙方）签订编号【140917-030000-08151263】《委托代理协议》，载明：“甲方因与康采恩医药公司买卖合同纠纷案，根据中华人民共和国《合同法》、《民事诉讼法》、《律师法》等有关法律的规定，聘请乙方律师作为委托代理人。甲乙双方按照诚实信用原则，经协商一致，立此合同，共同遵守：乙方接受甲方委托，委派王洪燕律师协助甲方起诉康采恩医药公司的买卖合同纠纷……经双方协商，甲方向乙方支付律师代理费为400000元，于本协议签订之日起60日内支付完毕”。2016年2月15日，被上诉人向北京大成（济南）律师事务所支付律师代理费1252500元。被上诉人表示上述律师代理费1252500元为其向北京大成（济南）律师事务所支付2015年度诉讼案件的律师代理费用，该费用中的400000元为该案律师代理费。
原审法院认为：被上诉人与上诉人所签订的《销售合同》是双方在自愿、平等、协商一致基础上所达成的合意，合同内容未违反法律、行政法规的强行性规定，合法有效，并对合同缔约方产生约束力，双方均应严格遵守。被上诉人在履行供货义务后于2015年5月19日经与上诉人对账确定截止至该日上诉人尚欠被上诉人货款本金金额为25038746.65元，扣除上诉人在被上诉人对账后的还款金额，被上诉人主张上诉人支付所欠货款本金20642997.28元，合法有据，原审法院予以支持。
对于被上诉人主张要求上诉人支付利息的诉讼请求。根据《还款协议》关于利息的约定，自2015年5月19日至2015年8月18日的利息按年利率6%计算，如上诉人未于2015年8月18日前向被上诉人全部偿还所欠货款，上诉人自愿就尚未偿款项按照银行贷款利率的4倍向被上诉人支付利息。依据上诉人的还款时间及金额，上诉人向被上诉人支付的利息应为，从2015年5月20日起以25038746.65元为基数计至2015年6月3日，从2015年6月4日起以24738036.48元为基数计至2015年7月28日，从2015年7月29日起以24538036.48元为基数计至2015年8月5日，从2015年8月6日起以24242036.48元为基数计至2015年8月18日，上述分段利息均按年利率6%的标准计算；从2015年8月19日起以24242036.48元为基数计至2015年9月18日，从2015年9月19日起以22242036.48元为基数计至2015年10月26日，从2015年10月27日起21242036.48元为基数计至2015年10月30日，从2015年10月31日起以21042036.48元为基数计至2015年11月24日，从2015年11月25日起以20642997.28元为基数计至原审法院限定支付之日止，上述分段利息均按中国人民银行同期贷款利率四倍的标准计算。
对于被上诉人主张要求上诉人向被上诉人支付律师费400000元的诉讼请求。上诉人在《还款协议》中承诺若未能于2015年8月18日前向被上诉人全部偿还所欠货款，上诉人自愿承担被上诉人因追索欠款所付出的律师费。该案中，因上诉人未能于2015年8月18日前向被上诉人全部偿还所欠货款，被上诉人为追索欠款与北京大成（济南）律师事务所签订《委托代理合同》并支付了律师费400000元，该费用理应由上诉人承担，对于被上诉人的该项诉讼请求，原审法院予以支持。
对于被上诉人主张要求原审被告科仁公司、康采恩生物公司、刘民华、刘军华、杨森山对上诉人所欠款项承担连带清偿责任的诉讼请求。因原审被告科仁公司、康采恩生物公司、刘民华、刘军华、杨森山与被上诉人签订《保证合同》自愿在保证期间内对康采恩医药公司欠被上诉人所有货款本金及利息、违约金、损害赔偿金以及被上诉人实现债权的费用提供保证，保证期间为主债权履行期限届满之日起两年。故被上诉人的此项诉讼请求，合法有据，原审法院予以支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条,《中华人民共和国担保法》第十二条、第三十一条之规定，作出如下判决：一、该判决生效之日起十日内，上诉人向被上诉人支付货款20642997.28元；二、该判决生效之日起十日内，上诉人向被上诉人支付利息（从2015年5月20日起以25038746.65元为基数计至2015年6月3日，从2015年6月4日起以24738036.48元为基数计至2015年7月28日，从2015年7月29日起以24538036.48元为基数计至2015年8月5日，从2015年8月6日起以24242036.48元为基数计至2015年8月18日，上述分段利息均按年利率6%的标准计算；从2015年8月19日起以24242036.48元为基数计至2015年9月18日，从2015年9月19日起以22242036.48元为基数计至2015年10月26日，从2015年10月27日起以21242036.48元为基数计至2015年10月30日，从2015年10月31日起以21042036.48元为基数计至2015年11月24日，从2015年11月25日起以20642997.28元为基数计至本院限定支付之日止，上述分段利息均按中国人民银行同期贷款利率四倍的标准计算）；三、该判决生效之日起十日内，上诉人向被上诉人支付律师费400000元；四、原审被告广州科仁生物工程有限公司、广州康采恩生物科技有限公司、刘民华、刘军华、杨森山对上诉人的上述债务承担连带保证责任；在承担连带保证责任后，原审被告广州科仁生物工程有限公司、广州康采恩生物科技有限公司、刘民华、刘军华、杨森山有权向上诉人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额；五、驳回被上诉人的其他诉讼请求。本案一审案件受理费158619元、财产保全费5000元，合计163619元，由上诉人、广州科仁生物工程有限公司、广州康采恩生物科技有限公司、刘民华、刘军华、杨森山共同负担。
二审查明的事实与原审判决查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点问题在于：1、上诉人应否支付被上诉人律师费40万元？2、上诉人是否应按中国人民银行同期同类贷款利率四倍向被上诉人支付2015年8月19日起的利息？
关于第一个问题。首先，上诉人称《还款协议》公章系伪造的，故被上诉人要求上诉人支付律师费缺乏依据。因上诉人未在一审中申请对《还款协议》中的公章进行鉴定，虽在二审中提出申请，但该鉴定申请已超过法定期限，故本院不予准许，且在上诉人并没有证据证明该还款协议是伪造的情况下，本院对《还款协议》予以采信，上诉人应当按照《还款协议》的约定向被上诉人支付律师费。其次，上诉人称被上诉人的律师费并未实际发生，因律师费支付时间与《委托代理协议》中约定的时间不一致。但被上诉人提供了律师费发票，且本案确有律师参与诉讼，足以证明该律师费已经实际产生，至于支付的时间并不影响该律师费已经实际发生的事实。最后，上诉人还称该发票的金额为1252500元不包括本案的40万元，但被上诉人提供的《委托代理协议》载明本案的律师费用为40万元，在上诉人没有相反证据推翻该《委托代理协议》且该律师费未超出法定收费标准的范围的情况下，原审法院对被上诉人的律师费40万元予以支持并无不妥，本院予以维持。
关于第二个问题。上诉人称《还款协议》公章系伪造的，故其向被上诉人支付利息缺乏依据。但如前段所述，本院对还款协议的真实性予以确认，故被上诉人依据《还款协议》的约定要求上诉人按中国人民银行同期同类贷款利率四倍支付2015年8月19日起的利息应予支持，原审处理并无不妥，本院对此予以维持。
综上所述，广州康采恩医药股份有限公司的上诉请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费共13605元，由上诉人广州康采恩医药股份有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 李 琦
审判员 刘 欢
审判员 石 佳
二〇一六年十一月八日
书记员 陈亚兴