北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0105民初21184号原告吴健，男，1972年10月23日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人高天玉，北京维京律师事务所律师。被告吕建民，男，1965年12月21日出生，汉族，住福建省浦城县。委托代理人王炜栋，男，1983年11月2日出生，汉族，春秋时代（天津）影业有限公司法务经理，住北京市朝阳区。委托代理人张天越，北京东然律师事务所律师。第三人春秋时代（天津）影业有限公司，住所地天津市武清开发区福源道18号528-96（集中办公区）。法定代表人吕建民，经理。委托代理人张天越，北京东然律师事务所律师。第三人北京青山亿水投资管理有限公司，住所地北京市平谷区平谷镇府前西街40号205室。法定代表人邓X文，经理。委托代理人李剑，北京市东友律师事务所律师。委托代理人王炜栋，男，1983年11月2日出生，汉族，春秋时代（天津）影业有限公司法务经理，住北京市朝阳区慧忠北里107号楼1308号。原告吴健与被告吕建民、第三人春秋时代（天津）影业有限公司（以下简称春秋时代公司）、第三人北京青山亿水投资管理有限公司（原名北京春秋时代文化有限公司，后改为现名，以下简称青山亿水公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。吴健及其委托代理人高天玉，吕建民和春秋时代公司共同的委托代理人张天越，青山亿水公司的委托代理人李剑到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。吴健诉称：2009年7月24日，吴健与邓X文、许X瑜出资成立青山亿水公司。2011年，公司注册资本增资至300万元，吴健持14.9%的股权，邓X文持23.1%的股权、吕建民取得47%的股权，吕建民担任青山亿水公司董事长，持有青山亿水公司的营业执照、组织机构代码及公司公章、业务章。2014年7月4日，吕建民未经青山亿水公司股东会的同意，擅自成立春秋时代公司，其经营内容与青山亿水公司重合。2014年8月16日，吕建民利用自己实际控制青山亿水公司的便利条件，隐瞒公司其他股东，将青山亿水公司的申请许可、投入巨资拍摄的电影《战狼》的著作权及其他相关权利以600万元的价格转移至春秋时代公司，以致本应属于青山亿水公司的巨额经济利益9182.38万元被吕建民通过春秋时代公司窃为己有。吕建民隐瞒以上真相，虚构事实，告知吴健公司投资失败拍摄电影亏损，公司一直处于入不敷出、企业经营严重亏损。2015年4月20日，吕建民利用以上虚假信息，恶意欺骗吴健签订《股权转让合同》，将吴健所有的青山亿水公司14.9%的股权以44.7万元的价格据为己有。现吴健起诉，要求撤销吴健与吕建民于2015年4月20日签订的《股权转让合同》。吕建民辩称：《股权转让合同》是吴健和吕建民的真实意思表示，吕建民不存在欺诈的行为，不存在可撤销的情形，吕建民已向吴健支付了股权转让款。不同意吴健的诉讼请求。春秋时代公司述称：同意吕建民的意见。青山亿水公司述称：同意吕建民的意见。经审理查明：青山亿水公司系成立于2009年7月24日的有限责任公司，法定代表人为邓X文，设立时的注册资本为50万元，其中邓X文出资35万元，吴健出资0.5万元，许X瑜出资14.5万元。2009年9月20日，青山亿水公司增资至74万元，其中邓X文出资51.8万元，吴健出资0.74万元，许X瑜出资21.46万元。2009年10月20日，青山亿水公司再次增资至99万元，其中邓X文出资69.3万元，吴健出资0.99万元，许X瑜出资28.71万元。2011年1月20日，青山亿水公司增资至300万元，并且发生股权变更，其中邓X文出资69.3万元，吴健出资29.7万元，北京信川吉科贸有限公司出资201万元。2011年5月27日，青山亿水公司发生股权变更，吕建民出资141万元，邓X文出资69.3万元，尔红旭出资45万元，吴健出资44.7万元。春秋时代公司成立于2014年7月4日，成立时注册资本100万元，股东及其出资为吕建民出资95万元，张X出资5万元。2014年7月21日，春秋时代公司的注册资本变更为300万元，股东及其出资情况为吕建民出资285万元，张X出资15万元。2015年8月24日，春秋时代公司的注册资本变更为330万元，股东及其出资情况为吕建民出资305.25万元，赵x进出资18.15万元，湖南泰兴出资3.3万元，陈x红出资1.65万元，孟x德出资1.65万元。2015年8月28日，春秋时代公司的股东及其出资情况变更为吕建民出资235.95万元，宁波复晟投资合伙企业（有限合伙）出资60.86万元，赵x进出资14.85万元，宁波高新区兴佳创业投资中心（有限合伙）出资15.28万元，许x出资3.06万元。法定代表人为吕建民。2015年4月20日，吴健作为出让方与受让方吕建民签订《股权转让合同》，约定：出让方在签订合同之日作为青山亿水公司的合法股东，现与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的青山亿水公司的14.9%股权（出资额44.7万元）转让给受让方，股权议价金额为44.7万元。在完成股权的工商登记变更后5个工作日内，受让方支付剩余股权议价金额44.7万元至出让方指定账户。受让方支付全部股权议价金额后，出让方丧失其对青山亿水公司14.9%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务，受让方根据有关法律及青山亿水公司的章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。本合同生效之日起5个工作日内，出让方应与受让方共同完成青山亿水公司股东会的改组，法定代表人从出让方（吴健）变更为受让方（吕建民），并完成全部的工商变更。任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。在本合同生效后15日内，因出让方的原因未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本合同，合同解除后，出让方应退还受让方已经支付的全部股权议价金额并按本合同股权议价金额的50%支付违约金，违约金不足以弥补受让方损失的，出让方还应赔偿受让方因此遭受的一切直接和间接损失。本合同经双方签署后生效。诉讼中，吕建民提交一份《补充协议》，该协议甲方为吴健，乙方为吕建民，约定甲、乙方一致确认：甲方为青山亿水公司的经营作出了努力，并且为青山亿水公司及乙方垫付过以下款项：1、由甲方通过担保自有房产向北京瑞通达担保公司申请的贷款147.4140万元（至2013年12月31日止），用于青山亿水公司项目。2、由甲方代为贷款购车的欠款累计19.45万元。现经双方协商同意，上述甲方为青山亿水公司经营垫付款项，均由乙方承担，乙方应向甲方支付股权转让款及上述垫付款合计折算为200万元。在北京春秋院线影视文化传播有限公司中乙方所持有的股权转让给甲方（或甲方指定人员）后10日内，由乙方向甲方指定银行帐号支付10%(20万元)。双方配合办理完青山亿水公司的股权转让手续后10日内，由乙方向甲方指定银行帐号支付90%(180万元)。吴健否认《补充协议》落款处“吴健”的签名系其本人所签。2015年7月3日至2015年12月24日期间，吕建民分5次共给付吴健200万元，其中2015年7月3日支付20万元，2015年8月20日支付30万元，2015年9月29日支付30万元，2015年10月22日支付50万元，2015年12月24日支付70万元。2015年6月30日，吴健出具收据，内容为：今收到青山亿水公司原来电影制作费以及股权转让款20万元。吕建民主张其已向吴健支付全部股权转让价款，并主张2015年6月30日收据中的20万元即是2015年7月3日支付的20万元。吴健主张上述款项是吕建民向吴健偿还借款。2015年9月，北京市中伦律师事务所作出《关于富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》，其中载明富春通信股份有限公司拟以发行股份的方式购买吕建民持有的春秋时代公司51.5%的股权以及赵x进、许斌、宁波复晟投资合伙企业（有限合伙）、宁波高新区兴佳创业投资中心（有限合伙）持有的春秋时代公司全部的股权（合计春秋时代公司80%的股权），发行价格为15.44元／股，其中向吕建民发行股份数量36023316股，交易对价55620万元；截止该法律意见书出具之日，春秋时代公司及其控股子公司拥有如下已经拍摄完毕的电影作品著作权：《战狼》享有院线发行净收入的56%，享有网络、电视台等其他发行净收入的50%；《幻想曲》享有华语地区投资收益的33.3333%；《寻找罗麦》享有整体投资收益的28%（整体投资收益指法国、摩纳哥、安道尔、瑞士、比利时、卢森堡及非洲法语地区50%、全球其他地区100%的投资收益）；《致命追击》享有香港、澳门的全部投资收益及中国大陆、台湾投资收益的50%；《大话西游Ⅲ》享有投资收益的58%；2014年8月，春秋时代公司与青山亿水公司签订协议，约定青山亿水公司将其在《电影（兵锋）（暂定名）联合投资合同书》项下全部权利义务按原始投入额600万元平价转让给春秋时代公司。2016年2月16日，富春通信股份有限公司和兴业证券股份有限公司作出《关于对〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（153229号）的回复》，其中载明2015年4月电影《战狼》上映，市场表现良好，取得5.43亿元的票房佳绩；截至2015年8月31日，春秋时代公司确认收入9182.38万元。2016年4月11日，富春通信股份有限公司和兴业证券股份有限公司作出《关于对〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉（153229号）的回复》，其中载明2012年8月，北京登峰国际文化传播有限公司、青山亿水公司、南京军区政治部电视艺术中心签订《电影（暂定名）联合投资合同书》（以下简称“《联合投资合同书》”），协议约定该片总投资为1500万元，三方各投资33.3%，并按照投资比例共同拥有影片的著作权。2014年8月16日，青山亿水公司与春秋时代公司签订《电影（暂定名）投资权益转让协议书》，当时《战狼》尚未制作完毕。协议约定，青山亿水公司将其在《联合投资合同书》项下的所有的权利和义务均转让给春秋时代公司，春秋时代公司享有《联合投资合同书》和《电影（暂定名）投资权益转让协议书》约定的《战狼》的版权和投资收益以及所有相关权利，并承担上述约定的全部义务。2015年2月，春秋时代公司取得《战狼》的《电影片公映许可证》。上述文件于深圳证券交易所网站发布。上述事实，有青山亿水公司及春秋时代公司的工商登记信息、《股权转让合同》、吕建民向吴健付款的凭证、收据、（2016）京正阳内民证字第4212号公证书、吕建民提交的《补充协议》，以及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。本案中，在吴健与吕建民签订《股权转让合同》时，电影《战狼》的相关权利已不属于青山亿水公司，而且当时《战狼》的收益也不确定。吴健主张吕建民隐瞒青山亿水公司的真实情况，对吴健实施欺诈签订《股权转让合同》，吴健的主张证据不足，应当承担举证不能的法律后果。吕建民已举证证明其向吴健支付了股权转让价款，虽然吴健否认《补充协议》上的签名，也否认吕建民支付的200万元系股权转让价款，但根据吴健出具的收据，可以认定吕建民已向吴健支付了股权转让对价。对于吴健的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告吴健的诉讼请求。案件受理费四千零三元，由原告吴健负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  金宏二〇一六年六月二十一日书记员  张玉