北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终2575号
上诉人（原审原告）：北京航天海鹰星航机电设备有限公司，住所地北京市丰台区海鹰路1号院1号楼1504室。
法定代表人：戴庆利，董事长。
委托诉讼代理人：姜伏波，北京市响宇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京精方达电器有限责任公司，住所地北京市丰台区方庄芳城园一区3号楼B座2910室。
法定代表人：张敏华，总经理。
被上诉人（原审被告）：英赫世纪电气（北京）有限公司，住所地北京市大兴区黄村镇李村西区北路四号。
法定代表人孙联文。
上诉人北京航天海鹰星航机电设备有限公司（以下简称海鹰机电公司）因与被上诉人北京精方达电器有限责任公司（以下简称精方达公司）、被上诉人英赫世纪电气（北京）有限公司（以下简称英赫电气公司）合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2015）丰民（商）初字第24328号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
海鹰机电公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判精方达公司退还海鹰机电公司货款5212701.2元，并支付利息（以5212701.2元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2013年11月10日起计算至2015年11月10日）；3.精方达公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一审判决认定事实有误。一审判决认定“英赫电气公司提供的担保额度为8701348.75元，其计算如下：根据《德州仪器半导体制造（成都）有限公司集成电路封装测试生产项目中低压配电柜购销合同》（以下简称德州购销合同）第2.3条、《石家庄振西商贸广场天然气分布式能源站项目购销合同》（以下简称石家庄购销合同）第6.4.3条、《青岛中德生态园天然气分布能源购销合同》（以下简称青岛购销合同）第6.4.3条的约定，英赫电气公司应收的账款分别为7900000元×95%=7505000元、670000元、526348.75元，共计8701348.75元，大于上述协议第二条第（一）项约定的额度5212701.20元。”是错误的。根据德州购销合同第2条付款方式的约定，买方向卖方英赫电气公司的付款共计分为四期，分别为：第一期预付款，为合同总额的20%，付款时间为合同签订后10个工作日内；第二期到货款，为合同总额的50%，付款时间为货物到达现场，经买方初验合格并收到相关质量证明文件后10个工作日内；第三期调试款，为合同总额的25%，付款时间为经买方、监理、业主验收合格后10个工作日内；第四期质保金，为合同总额的5%，付款时间为质保期满后无质量问题后10个工作日内。因此，虽然德州购销合同第2.3条描述为“甲方在10个工作日内支付至到货总额95%”，但该条包含的应收货款并非应计算为总货款的95%，而应当扣除前两期已支付的20%预付款和50%到货款，实际该期应收账款仅为总货款25%的调试款，具体金额为1970000元。故德州购销合同第2.3条约定的应收账款1970000元＋石家庄购销合同第6.4.3条约定的应收账款670000元＋青岛购销合同第6.4.3条约定的应收账款526348.75元＝3166348.75元，远低于三方还款协议第二条第（一）项约定的额度5212701.2元。因此，精方达公司的还款义务并未实际转移至英赫电气公司。
精方达公司辩称，1.海鹰机电公司提起本案已超过诉讼时效。2.合同约定发货期限为收到货款后的20天内，但在精方达公司收到合同款后的两年内，海鹰机电公司都未向精方达公司要求供货。3.本案海鹰机电公司的委托诉讼代理人曾在2015年5月29日三方协议中代表海鹰机电公司签字。英赫电气公司提供的担保数额已经超过了合同金额，退还剩余合同款的问题已与精方达公司无关。4.精方达公司已将相关增值税发票交予海鹰机电公司，海鹰机电公司已用于抵扣了税款。综上，精方达公司同意一审判决。
英赫电气公司未参加本院法庭询问，亦未提交书面答辩意见。
海鹰机电公司向一审法院起诉请求：1.精方达公司和英赫电气公司退还海鹰机电公司合同款5212701.2元，支付利息495206.61元（以5212701.2元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，从2013年11月10日起至2015年11月10日止）；2.精方达公司和英赫电气公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：
2013年5月15日，海鹰机电公司（需方）与精方达公司（供方）签订“991台变频器”合同，总价款为17375670.65元，合同约定结算方式：预付30%生产加工，发清货物前付此合同40%，其余30%一个月付清。2013年5月20日，精方达公司与英赫电气公司签订“425工程”定作合同。2015年5月22日、6月19日，海鹰机电公司分别向精方达公司转款3146294.2元、2066407元，共计5212701.2元。2015年5月23日，精方达公司将3146294.2元款项转给英赫电气公司。
2015年5月29日，英赫电气公司（甲方）、海鹰机电公司（乙方）、精方达公司（丙方）三方签订还款协议书，就甲乙合同、乙丙合同之间的相关事实以及金额进行了说明和确认：乙丙合同实际为甲方委托丙方代为签订的；丙方已收到乙方订货预付款伍佰贰拾壹万贰仟柒佰零壹元贰角(5212701.20元）；丙方将收取的乙方预付款转付给甲方，甲方向丙方书面承诺：由甲方代丙方向乙方直接交付乙丙合同约定的991台变频器。该协议还约定以下内容：第二条甲方对乙方的还款计划：（一）关于甲方代丙方向乙方还款的部分：1、2015年9月30日前还款壹佰伍拾万元整。2、2015年10月30日前还款壹佰伍拾万元整。3、2016年5月30日前还款贰佰贰拾壹万贰仟柒佰零壹元贰角。第五条关于乙丙合同：1、自本协议生效之日起，乙、丙双方之间的乙丙合同关系即行终止；合同终止后，乙丙双方均不得再依乙丙合同向对方追究任何法律责任。2、当甲方依本协议第七条的约定，向乙方提供的有效担保额度等于或大于本协议第二条第（一）项约定的额度之时，乙方同意丙方的还款义务全部转移至甲方名下。第七条担保条款：1、甲方以甲方于2015年5月8日与中电四建河北物资贸易有限公司签署的德州购销合同第2.3条中约定的甲方应收账款，为甲方履行本协议第二条第（一）项约定的还款义务提供担保。2、甲方以甲方于2015年2月5日与新奥能源服务（上海）有限公司签署的石家庄购销合同第6.4.3条中约定的甲方应收账款，为甲方履行本协议第二条第（一）项约定的还款义务提供担保。3、甲方以甲方于2015年2月7日与新奥能源服务（上海）有限公司签署的青岛购销合同第6.4.3条中约定的甲方应收账款，为甲方履行本协议第二条第（一）项约定的还款义务提供担保。7、本担保条款自甲方办理完相关公证手续后生效。第八条协议生效及其他：本协议自甲、乙、丙三方盖章后生效。
2015年6月5日，英赫电气公司（甲方）、海鹰机电公司（乙方）、精方达公司（丙方）签订补充协议，三方就涉案担保条款的生效条件修改为自甲方将德州购销合同、石家庄购销合同、青岛购销合同等3份合同原件交付给乙方后生效。
一审另查一，德州购销合同第1.2条约定，本合同为固定总价合同，合同总价为：7900000.00元整。第2.3条约定，调试款：所有设备全部通电调试验收完毕后，经甲方、监理、业主验收合格，甲方在10个工作日内支付至到货总额95%（最迟不超过货到工地后6个月）。石家庄购销合同第6.4.3条约定，验收款：货物全部抵运项目现场，车板交货，经买方清点无误并经安装调试实验合格后10个工作日内，支付合同总价的25%，即670000.00元（大写：陆佰柒拾万元整）。青岛购销合同第6.4.3条约定，验收调试款：货物全部抵运项目现场，车板交货，经买方清点无误并经安装调试实验合格后15个工作日内，支付合同总价的25%，即526348.75元（大写：伍拾贰万陆仟叁佰肆拾捌元柒角伍分整）。
一审另查二，海鹰机电公司当庭提交了德州购销合同、石家庄购销合同、青岛购销合同三份合同原件。
一审法院认为，英赫电气公司、海鹰机电公司与精方达公司签订还款协议书及补充协议书，真实合法有效，各方当事人应依按约定履行合同权利义务。各方当事人对债权债务数额不持异议，一审法院予以确认。本案的争议焦点为精方达公司的还款义务是否已全部转移至英赫电气公司，该还款义务转移的条件是否已成就。对此，一审法院具体阐述如下：
根据还款协议书第五条第一款第二项规定，当甲方（英赫电气公司）以本协议第七条的约定，向乙方（海鹰机电公司）提供的有效担保额度等于或大于本协议第二条第（一）项约定的额度之时，乙方（海鹰机电公司）同意丙方（精方达公司）的还款义务全部转移至甲方（英赫电气公司）名下。首先，上述协议第二条第（一）项约定的额度为5212701.20元。分别为甲方（英赫电气公司）代丙方（精方达公司）向乙方（海鹰机电公司）还款的额度：2015年9月30日前应还款的1500000元，2015年10月30日前应还款的1500000元，2016年5月30日前应还款的2212701.2元，共计5212701.20元。其次，英赫电气公司提供的担保额度为8701348.75元，其计算如下：根据德州购销合同第2.3条、石家庄购销合同第6.4.3条、青岛购销合同第6.4.3条的约定，英赫电气公司应收的账款分别为7900000元×95%=7505000元、670000元、526348.75元，以上共计8701348.75元，大于上述协议第二条第（一）项约定的额度5212701.20元。再者，英赫电气公司提供该项担保有效。一方面，庭审中，海鹰机电公司与英赫电气公司均认可上述应收账款都已届清偿期；另一方面，根据三方公司签订的补充协议约定及庭审中海鹰机电公司已提交的合同原件，德州购销合同、石家庄购销合同、青岛购销合同的三份合同原件已交付至海鹰机电公司，该担保条款已生效。故精方达公司的还款义务已全部转移至英赫电气公司名下，英赫电气公司应向海鹰机电公司偿还货款。
综上，航天海鹰公司要求英赫电气公司退还货款的请求，具有事实和法律依据，一审法院予以支持；要求精方达公司返还货款的请求，依据不足，一审法院予以驳回。
关于英赫电气公司辩称海鹰机电公司未向其提供货物，两者货款应相互抵扣的意见，其未提交相关证据予以佐证，故一审法院不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，判决：一、英赫世纪电气（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内退还北京航天海鹰星航机电设备有限公司货款521270l.20元，并支付利息（以5212701.20元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2013年11月10日起计算至2015年11月10日）。二、驳回北京航天海鹰星航机电设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，双方当事人均没有提交新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点是英赫电气公司、海鹰机电公司、精方达公司三方所签还款协议书第七条约定英赫电气公司向海鹰机电公司提供的担保金额是否等于或大于该协议书第二条第（一）项约定的应还款金额，进而精方达公司的还款义务是否转移至英赫电气公司。根据该还款协议书第五条的相关约定，当英赫电气公司依据该协议第七条约定，向海鹰机电公司提供的有效担保额等于或大于该协议第二条第（一）项约定的应还款金额时，精方达公司的还款义务全部转移至英赫电气公司名下。该协议第七条约定，英赫电气公司提供德州购销合同第2.3条项下约定的英赫电气公司应收账款、石家庄购销合同第6.4.3条项下约定的英赫电气公司应收账款、青岛购销合同第6.4.3条项下约定的英赫电气公司应收账款作为履行该协议书第二条第（一）项约定的还款义务的担保。海鹰机电公司上诉认为德州购销合同第2.3条项下约定的应收账款金额实际为该合同总价的25%，即1970000元，该应收账款金额与石家庄购销合同第6.4.3条项下约定的应收账款金额670000元，以及青岛购销合同第6.4.3条项下约定的应收账款金额526348.75元，合计仅为3166348.75元，因此英赫电气公司提供的上述担保金额小于还款协议书第二条第（一）项约定的应还款金额5212701.20元，精方达公司的还款义务并未转移至英赫电气公司，精方达公司应承担521701.20元的还款责任。对此本院认为，首先，依据德州购销合同第2.3条的内容，该条款项下买方所应承担的付款金额为向卖方英赫电气公司支付至货款总额的95%，海鹰机电公司上诉认为该条款项下英赫电气公司应收账款金额实际仅为合同总价的25%，与该条款内容并不一致。其次，因海鹰机电公司、精方达公司、英赫电气公司在还款协议书中仅约定英赫电气公司以该协议书第七条项下的应收账款为该协议第二条第（一）项确定的应还款提供担保，若海鹰机电公司的上诉意见成立，则表明在还款协议书签订之时，海鹰机电公司、精方达公司、英赫电气公司即明知该协议中有关“精方达公司的还款义务全部转移至英赫电气公司”的约定不可能履行，与三方签订还款协议书的目的不符。综上，一审法院认定德州购销合同第2.3条项下英赫电气公司应收账款金额为7505000元，进而认定英赫电气公司提供的担保应收账款金额已经大于还款协议书第二条第（一）项约定的应还款金额，精方达公司的相关还款义务已转移至英赫电气公司名下，并无不当，本院予以维持。
综上所述，海鹰机电公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费51756元，由北京航天海鹰星航机电设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫 飞
代理审判员 杜彦博
代理审判员 陈 洋
二〇一七年四月二十一日
书 记 员 吕小彤