广东省佛山市高明区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）佛明法民二初字第216号
原告（反诉被告）欧志邦，男，1957年7月14日出生。
原告（反诉被告）欧建英，女，1982年11月27日出生。
原告（反诉被告）欧建安，男，1986年8月4日出生。
原告（反诉被告）欧小英，女，1984年12月4日出生。
四原告（反诉被告）的委托代理人黄国根、黎志文，均为广东经纬法律师事务所律师。
被告（反诉原告）欧志华，男，1952年8月29日出生。
被告（反诉原告）欧颖英，女，1982年9月9日出生。
被告�反诉原告）欧英英，女，1984年10月11日出生。
被告（反诉原告）欧雁英，女，1977年12月23日出生。
四被告（反诉原告）的委托代理人ＸＸＸ，广东安南律师事务所律师。
原告欧志邦、欧建英、欧建安、欧小英（以下简称“四原告”）诉被告欧志华、欧颖英、欧英英、欧雁英（以下简称“四被告”）合同纠纷一案，本院于2013年12月9日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员周泽鑫独任审判，并于2014年1月10日公开开庭进行了审理。原告欧建英及四原告的委托代理人黄国根、黎志文，四被告的委托代理人ＸＸＸ到庭参加诉讼。因本案案情复杂，本院将本案转为普通程序继续审理。后，四被告对四原告向本院提起反诉。2014年4月23日，本院再次公开开庭审理了本案。四原告（反诉被告，以下统称“四原告”）及其委托代理人黄国根、黎志文，四被告（反诉原告，以下�称“四被告”）的委托代理人ＸＸＸ到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
四原告诉称：2012年9月，四原告和四被告签订《协议书》。《协议书》就佛山市高明区联邦实业有限公司、佛山市绿然谷果蔬食品有限公司的有关资产分割和债权债务分割等事宜进行了约定。根据《协议书》，四被告应将欧颖英、欧英英持有的佛山市高明区联邦实业有限公司50%的股份转让并登记到欧志邦名下，并且四被告应将佛山市高明区联邦实业有限公司的法定代表人从欧志华变更为欧志邦。但经四原告多次催讨，四被告一直拒绝履行。为维护原告的合法权益，故诉请法院判令：一、四被告立即履行其与四原告于2012年9月26日签订的《协议书》；二、四被告立即将被告欧颖英、欧英英持有的佛山市高明区联邦实业有限公司50%的股份转让并登记到欧志邦名下，四被告立即办理相关的股份转让手�；三、四被告立即将佛山市高明区联邦实业有限公司的法定代表人变更为欧志邦，四被告立即办理相关的法定代表人变更手续；四、本案诉讼费用由四被告负担。
针对本诉，四原告向本院提供了以下证据：
1、原告的《居民身份证》四份、被告的《居民身份证》三份，证明原告欧志邦、欧建英、欧建安、欧小英与被告欧志华、欧颖英、欧英英的诉讼主体资格；
2、《协议书》一份，证明四原告与四被告于2012年9月26日签订《协议书》的事实及《协议书》约定的内容；
3、《企业机读档案登记资料》一份、《企业机读档案变更登记资料》六份，证明联邦公司的企业登记信息；
4、《承诺书》一份，证明四被告应当先将其在联邦公司的股权过户给四原告，但四被告一直没有过户。
四被告辩称：原告的起诉无理，应当依法驳回。原告没有履行《协议书》第三条的相关约定，其约定为原告应一次性付款给被告，被告再帮其办理过户手续，但原告并没有付款给被告，没有符合将股权转到原告名下的条件，故原告的起诉没有事实根据。
针对本诉，四被告向本院提供的证据与其在反诉部分提供的证据相同。
四被告（反诉原告）反诉称：2012年9月26日，四被告与四原告双方签署《协议书》，约定：1、欧颖英、欧英英将其名下联邦公司50%股份转为欧志邦名下，四原告一方支付四被告一方200万元；2、四原告一方负责偿还联邦公司所欠高明工商银行的贷款及利息；3、阿联酋迪拜龙城商铺由四被告经营，四被告补偿四原告12万元；4、欧志邦、欧建英将其名下绿然谷公司合共32%股份转为欧英英名下，绿然谷公司名下土地产权归四被告一方所有，四被告一方支付欧志邦、欧建英合共68万元；5、四被告与四原告双方应付款相互抵销后，四原告一方应一次性支付120万元给四被告，且付清款项后方进行其他手续交接；6、四被告一方欧志华为协议全权代表，四原告一方欧志邦为协议全权代表。从协议内容可见，四被告与四原告应付对方款项相互抵销后，应视为四被告已完成本案协议支付义务，四原告应将其名下绿然谷公司合共32%股权转为欧英英名下；四原告支付四被告120万元后，四被告将欧颖英、欧英英名下联邦公司50%股权转为欧志邦名下。本案协议书签订后，经四被告多次催促，四原告一直未履行协议约定的变更股权权属、付款及承担银行债务的义务。至2013年1月22日，四原告资金紧张从四被告处借得45万元用于偿还本协议约定由四原告承担的联邦公司银行贷款，且四原告基于己方违约及本案协议书双方权利义务失衡，同意补偿四被告一方55万元。四原告一方当场出具了收条为凭。四原告拿到借款后，没有按约定�于偿还银行贷款，引起法院强制执行拍卖房产。四被告一方知道后，于2013年8月22日委托律师所发函，要求四原告支付银行贷款本息、法院执行评估拍卖等费用；支付四被告一方235万元（其中15万元是四原告因持续违约而新承诺支付四被告的补偿款）。四原告再三的违约行为让四被告深受其害。后四原告竟恶人先告状，将四被告诉至法院。为维护四被告的合法权益，故反诉诉请法院判令：一、四原告立即支付四被告2350000元；二、四原告名下佛山市绿然谷果蔬食品有限公司合共32%股份归欧英英名下，四原告立即将该股份过户至欧英英名下；三、四原告承担并立即支付佛山市高明联邦实业有限公司到期银行债务本息；四、本案诉讼费用由四原告负担。
针对反诉，四被告（反诉原告）向本院提供了以下证据：
1、原告的《居民身份证》四份、被告的《居民身份证》四份�证明原告欧志邦、欧建英、欧建安、欧小英与被告欧志华、欧颖英、欧英英、欧雁英的诉讼主体资格；
2、《协议书》一份，证明四原告与四被告于2012年9月26日签订《协议书》的事实及《协议书》约定的内容，四原告应先付款后四被告才办理股权转让变更登记手续；
3、《收条》一份，证明四原告向四被告借款45万元用于偿还本应由其承担的联邦公司银行贷款；
4、律师函、邮件查询资料各一份，证明四原告违约及欠款的事实；
5、（2012）佛明法执字第1358－2号执行裁定书一份，证明联邦公司欠银行贷款本息对于四被告存在实际影响。
四原告（反诉被告）辩称：一、四被告无权要求四原告支付2350000元，根据《协议书》的约定，最终的结算结果是四原告应付金额为1200000元；根据《承诺书》，该1200000元应当是在四被告将股权转让给四原告后，四原告才有义务向四被�支付1200000元。二、绿然谷公司的股份，应当在四被告根据《承诺书》先将联邦公司的股份转让给四原告后，四原告才转给四被告。三、联邦公司名下的银行债务，根据《协议书》的约定，确实应由四原告承担，但四被告应先将联邦公司的股权转让给四原告，四原告才能用自己的账户归还债务；四被告无权在其还没有转让联邦公司股权给四原告的情况下要求四原告归还联邦公司的债务。
针对反诉，四原告（反诉被告）未向本院提交证据。
经庭审举证、质证，本院对本案的证据作如下认证：
一、四原告（反诉被告）提供的证据：证据1、3，四被告无异议，本院予以采信；证据2，四被告对其真实性无异议，因该证据能够证明本案事实，故本院予以采信；证据4，四被告的代理人表示不清楚，因四被告并未提出相反证据予以反驳，故本院对该证据予以采信。
二、四被�（反诉原告）提供的证据：证据1，四原告无异议，本院予以采信；证据2，四原告对其真实性无异议，因该证据与四原告提供的证据2相吻合，故本院予以采信；证据3，四原告对其真实性无异议，因该证据能够证明本案事实，故本院予以采信；证据4，四原告以未收到邮件为由不予确认，因该证据不能反映邮件的实际签收人身份，无法确认四原告已收到该邮件，故本院对该证据不予采信；证据5，四原告对其关联性有异议，因该证据是本院作出的生效裁定，且与本案存在关联性，故本院对该证据予以采信。
根据本院采信的证据，结合当事人的陈述，本院确认本案的事实如下：
2012年9月26日，欧志华（甲方）与欧志邦（乙方）就佛山市高明联邦实业有限公司（下称“联邦公司”）及佛山市绿然谷果蔬食品有限公司（下称“绿然谷公司”）的资产分割和债权债务分配问题签订《协议书》。在联邦公司资产处理事宜上，欧颖英、欧英英同意并委托欧志华为全权代表，欧建安、欧小英同意并委托欧志邦为全权代表。在绿然谷公司资产处理事宜上，欧颖英、欧英英、欧雁英同意并委托欧志华为全权代表，欧建英同意并委托欧志邦为全权代表。
《协议书》约定：一、关于联邦公司的资产处理。联邦公司股东欧颖英持有25%股权，欧英英持有25%股权，欧小英持有20%股权，欧建安持有30%股权；联邦公司名下资产有联邦实业大楼一栋（位于佛山市高明区荷香路泰兴街63号），商铺面积305平方米，商住面积约3200平方米。分配方式如下：1、欧颖英、欧英英将其持有的联邦公司共计50%的股权转至欧志邦名下，法定代表人更改为欧志邦，乙方支付给甲方的款项为人民币200万元整；2、乙方负责偿还联邦公司关于高明工商银行的贷款以及利息等相关费用，具体金额以银行核实为准；3、联邦公司在2011年9月1日前所产生的债务由乙方负责（包括但不限于佛山莫忠余、陈树波、西樵张培颂、址山四九拉丝厂等，不包括阿联酋迪拜龙城商铺）；4、联邦公司租赁永安新村的商铺转由乙方经营，今后所产生的一切费用及纠纷与甲方无关；5、联邦公司租赁阿联酋迪拜龙城商铺包括GBD04／GBD11，由于商铺均为租赁没有产权，联邦公司须协助阿联酋迪拜龙城商铺以独立公司形式归由甲方经营，甲方一次性补偿乙方人民币12万元整，迪拜龙城商铺今后所产生的一切费用及纠纷与乙方无关。二、关于绿然谷公司的资产处理。绿然谷公司股东欧志华持有20%股权，欧颖英持有16%股权，欧英英持有16%股权，欧雁英持有16%股权，欧志邦持有16%股权，欧建英持有16%股权。分配方式如下：1、欧志邦、欧建英将其持有的绿然谷公司共计32%的股权转至欧英英名下；2、甲方支付欧志邦、欧建英转让金合计人民币68万元整，绿然谷公司名下土地产权归甲方所有。三、综上所述，乙方一次性支付人民币120万元整给甲方，所有款项必须在协议签订后完成支付方进行其它手续交接。甲乙双方财产交割实现的结果为：1、甲方获得绿然谷公司的产权及经营权；2、阿联酋迪拜龙城商铺转为独立公司归欧英英名下经营；乙方获得联邦公司的产权及经营权；4、乙方获得两间高明区永安新村租赁的车衣店使用权。
2013年1月22日，欧志邦、欧建英出具《收条》一份。《收条》的内容为：“今收到欧志华代表欧颖英、欧英英等股东，交来人民币450000元整。该款项仅作缴交佛山市高明联邦实业有限公司拖欠工商银行的欠款及利息之用。本款项在佛山市联邦实业有限公司股东分割手续完毕后，将在2012年9月26日欧志华及欧志邦等股东签署的协议书中交付给欧志华等人的120万元及55万元补偿款时，一并归还给欧志华等股东共计220万元整。”
欧颖英、欧英英出具的《承诺书》的内容为：“本人欧颖英已在2013年1月18日与佛山市高明联邦实业有限公司股东欧小英签署了‘佛山市高明联邦实业有限公司股权转让合同’；同时，本人欧英英已在2013年1月18日与佛山市高明联邦实业有限公司股东欧建安签署了‘佛山市高明联邦实业有限公司股权转让合同’。此两份合同有效，并交到罗立方手中。本人承诺如下：本人欧颖英、欧英英在2013年2月25日前到佛山市高明区行政服务中心协助办理正式的股权转让手续。否则，此两份合同原件由罗立方先生交回到欧小英、欧建安手中，并且合同立即生效。如上述办理时间出现变动，双方再协商解决并及时通知欧小英及欧建安，最迟不超过三个月完成办理手续。此承诺书是此两份合同不可分割的附件之一。”
因联邦公司、欧志华、陆凤莲、欧志邦、黄迳开未在指定期限内履行本院（2012）佛明法民二初字第111号民事判决书确定的义务，中国工商银行股份有限公司佛山高明支行向本院申请强制执行。本院于2013年8月8日作出（2012）佛明法执字第1358－2号执行裁定书，裁定拍卖联邦公司位于佛山市高明区荷城街道文竹路8号联邦实业楼，拟将拍卖所得款用以支付联邦公司、欧志华、陆凤莲、欧志邦、黄迳开欠中国工商银行股份有限公司佛山高明支行的债务。
另查，联邦公司注册资本为人民币120万元，法定代表人为欧志华，现有股东四名，其中欧颖英持有25%股权，欧英英持有25%股权，欧小英持有20%股权，欧建安持有30%股权。绿然谷公司注册资本为人民币100万元，法定代表人为欧志华，现有股东六名，其中欧志华持有20%股权，欧颖英持有16%股权，欧英英持有16%股权，欧雁英持有16%股权，欧志邦持有16%股权，欧建英持有16%股权。
本院认为，四原告与四被告于2012年9月26日签订的《协议书》是双方的真实意思表示，其中涉及将联邦公司或绿然谷公司的财产分配、转移至股东个人名下的部分（如“绿然谷公司名下土地产权归甲方所有”等）因违反法律的强制性规定而无效，除此之外的内容对合同双方当事人均具有法律约束力。
本案的争议焦点在于《协议书》的先履行义务问题，即原、被告谁负有先履行义务的问题。《协议书》第一、第二点内容涉及双方股权的相互交割，双方均分别负有付款义务及股权转让、变更登记义务。而《协议书》第三点的内容就是双方关于履行义务先后的约定，根据“乙方一次性支付人民币120万元整给甲方，所有款项必须在协议签订后完成支付方进行其它手续交接”的约定，本院认定《协议书》的先履行义务在于乙方，即原告欧志邦、欧建英、欧建安、欧小英一方。虽然欧颖英、欧英英曾承诺在2013年2月25日前协助办理股权转让手续，但该承诺并未否定也无权否定（二人不能代表四被告）《协议书》约定的乙方之先履行义务。因此，四原告负有先支付《协议书》约定款项120万元的义务。
根据欧志邦、欧建英出具的《收条》内容，四原告除了应向四被告支付前述120万元款项外，还应支付55万元补偿款，并偿还45万元借款；四原告应向四被告支付的款项共计220万元。四被告反诉主张四原告支付235万元，该主张过高，本院仅支持其中有证据证明的220万元。虽然《收条》中有“本款项在佛山市联邦实业有限公司股东分割手续完毕后，将在2012年9月26日欧志华及欧志邦等股东签署的协议书中交付给欧志华等人的120万元及55万元补偿款时，一并归还给欧志华等股东共计220万元整”的内容，但这仅是欧志邦、欧建英的单方承诺，四被告只认可四原告应支付55万元补偿款的部分，并未认可款项在联邦公司股东分割手续完毕后支付的部分（这也是本院认定四原告负有先履行义务的原因之一）。由于没有证据显示双方已就55万元补偿款及45万元借款的支付期限进行约定，故四被告在反诉中一并要求付款的诉求并无不妥。四原告在庭审中辩称不应支付55万元补偿款，但并未提供相关证据支持其主张，无法推翻其在《收条》中所记载的对己方不利的内容，故本院对其辩称意见不予采纳。鉴于该55万元款项的性质是补偿款，并非《协议书》履行的直接结果，不影响《协议书》约定的股权交割等事项的开展，为平衡双方利益，该款项可在四被告履行股权交割等事项后再行给付。而前述45万元借款是四原告为履行《协议书》己方义务而向四被告所借的，该�款是否及时偿还影响到《协议书》约定的股权交割等事项能否顺利进行，故四原告亦应在双方股权交割等事项进行前支付完毕。
关于联邦公司及绿然谷公司的股权转让、变更登记等问题。根据《协议书》的约定，股权转让、变更登记等事项在乙方即四原告支付120万元款项后进行，考虑到双方的利益平衡，联邦公司及绿然谷公司的股权转让、变更登记等事项应在四原告支付前述120万元款项后同时进行。虽然联邦公司及绿然谷公司的股权分由各股东即本案有关当事人持有，但从《协议书》的整体来看，四原告属于一个利益共同体，共同承担《协议书》的义务，并共同享有其权利。同理，四被告也属于一个利益共同体。因此，四被告均有义务将欧颖英、欧英英持有的佛山市高明联邦实业有限公司共计50%的股权转让、变更登记至欧志邦名下，并将佛山市高明区联邦实业有限公司的法定代表人从欧志华变更登记为欧志邦；四原告均有义务将欧志邦、欧建英持有的绿然谷公司共计32%的股权转让、变更登记至欧英英名下。
四被告反诉要求四原告承担并立即支付佛山市高明联邦实业有限公司到期银行债务本息。经查，《协议书》虽然约定“乙方负责偿还联邦公司关于高明工商银行的贷款以及利息等相关费用，具体金额以银行核实为准”，但该约定仅对协议双方具有约束力，四原告有义务按照《协议书》的约定向高明工商银行偿还贷款本息。由于权利人高明工商银行已就贷款本息向相关债务人主张权利，相关案件已就贷款本息的责任承担进行判定，并已进入执行阶段［详见（2012）佛明法民二初字第111号民事判决书、（2012）佛明法执字第1358－2号执行裁定书］，本案不适宜再对贷款本息的责任承担进行处理。由于四原告未按《协议书》的约�向高明工商银行偿还贷款本息而导致四被告经济损失的，四被告可另案主张权利。在此情况发生之前，本案不适宜对此问题进行处理。因此，四被告该反诉主张不能成立，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第五十二条第一款、第一百四十条之规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）欧志邦、欧建英、欧建安、欧小英于本判决发生法律效力之日起二十日内向被告（反诉原告）欧志华、欧颖英、欧英英、欧雁英支付《协议书》约定的款项120万元，并偿还借款45万元，共计165万元；
二、自原告（反诉被告）欧志邦、欧建英、欧建安、欧小英向被告（反诉原告）欧志华、欧颖英、欧英英、欧雁英支付上述款项共计165万元之日起十日内，被告（反诉原告）欧志华、欧颖英、欧英英、欧雁英应将欧颖英、欧英英持有的佛山市高明联邦实业有限公司共计50%的股权转让、变更登记至欧志邦名下，并将佛山市高明联邦实业有限公司的法定代表人从欧志华变更登记为欧志邦；同时，原告（反诉被告）欧志邦、欧建英、欧建安、欧小英应将欧志邦、欧建英持有的佛山市绿然谷果蔬食品有限公司共计32%的股权转让、变更登记至欧英英名下；
三、自被告（反诉原告）欧志华、欧颖英、欧英英、欧雁英履行完本判决第二判项判定的义务之日起十日内，原告（反诉被告）欧志邦、欧建英、欧建安、欧小英应向被告（反诉原告）欧志华、欧颖英、欧英英、欧雁英支付补偿款55万元；
四、驳回原告（反诉被告）欧志邦、欧建英、欧建安、欧小英的其他诉讼请求；
五、驳回被告（反诉原告）�志华、欧颖英、欧英英、欧雁英的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费22800元，由原告（反诉被告）欧志邦、欧建英、欧建安、欧小英负担；反诉受理费12800元，由原告（反诉被告）欧志邦、欧建英、欧建安、欧小英负担11983元，由被告（反诉原告）欧志华、欧颖英、欧英英、欧雁英负担817元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判长 陈顺昌
审判员 周泽鑫
审判员 刘卫华
二〇一四年五月二十二日
书记员 陆碧瑜