上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终10525号
上诉人（原审被告）：湖南省第三工程有限公司，住所地湖南省湘潭市岳塘区书院路36号。法定代表人：秦跃丰，董事长。委托诉讼代理人：梅铁辉，男，该单位工作人员。委托诉讼代理人：邓志伟，男，该单位工作人员。被上诉人（原审原告）：上海龙科实业有限公司，住所地上海市闵行区庙泾路66号G145室。法定代表人：林喜望，董事长。委托诉讼代理人：曹惠新，上海市捷华律师事务所律师。原审被告：江苏景明房地产开发有限公司，住所地江苏省新沂市新安镇新北村。法定代表人：项阳。上诉人湖南省第三工程有限公司（以下简称湖南工程公司）因与被上诉人上海龙科实业有限公司（以下简称龙科公司）、江苏景明房地产开发有限公司（以下简称景明公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2015）闵民二（商）初字第432号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月11日立案后，依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。湖南工程公司上诉请求：请求本院撤销一审判决，改判驳回龙科公司一审全部诉讼请求。事实和理由：一、本案系争钢材购销合同不是湖南工程公司与龙科公司签订，湖南工程公司也未收到龙科公司的钢材，故湖南工程公司不应向龙科公司支付货款。二、本案系争钢材购销合同上加盖的湖南工程公司常州分公司印章是伪造的，伪造印章的柳某已经被判刑，故系争钢材购销合同与湖南工程公司无关。龙科公司辩称：工程由湖南工程公司常州分公司承建，龙科公司的钢材由湖南工程公司常州分公司收取。湖南工程公司认为伪造印章没有证据，故请求本院驳回上诉，维持原判。景明公司未提交答辩意见。龙科公司向一审法院起诉请求：一、判令湖南工程公司向龙科公司支付货款825,472.55元；二、判令景明公司对湖南工程公司的上述债务承担连带责任。一审法院认定事实：2012年12月18日，以湖南工程公司常州分公司为购货方（甲方），龙科公司为供货方（乙方），景明公司为担保方（丙方）签订钢材购销合同一份，约定甲方因工程建设需要向乙方购买钢材，为明确双方的权利义务，经平等友好协商，订立以下条款，以资共同遵守。一、甲方在江苏新沂马陵山花园小区内的工程项目所需钢材全部从乙方购买。二、乙方根据甲方的工程需要，保证货款120万元为保底，此保底时间为三个月，从第一批钢材运到工地现场的当日起计算，满三个月甲方必须一次性付清货款，并按货款总额付给乙方每月2%的利息，然后钢材进工地每吨现金结账。货到工地后由甲方负责卸货并承担费用。三、乙方供给甲方的钢材价格按当日西本网南京地区钢材保价的基础上再上浮150元/吨计算，并以送货单确定的单价和金额为结算依据。钢材价格均为不含税价……六、钢材接收验收方式：甲方授权本公司工作人员陈某、徐某负责收货并代表甲方签收单……七、违约及其他约定：甲方未按规定按时定额支付钢材款，则乙方有权要求甲方支付所有货款（含保底货款）并停止供货……八、丙方愿为甲方承担经济责任的担保。合同落款处甲方由钮某作为法定代表人签字，孟某作为责任人签字并加盖湖南工程公司常州分公司字样印章，乙方加盖龙科公司合同专用章，丙方加盖景明公司合同专用章。2013年6月18日，以湖南工程公司常州分公司为购货方（甲方），龙科公司为供货方（乙方），景明公司为担保方（丙方）签订钢材购销补充合同一份，约定甲方因江苏新沂马陵山花园小区内的工程项目建设出现一些问题，致使工程进度受到影响，乙方给予理解。经协商订立以下补充合同，以资共同遵守。一、原供货款82.54万元（以送货单为准），甲方于2013年8月15日前一次性付清。利息按原合同执行。二、自补充合同签订之日起至8月15日止甲方所需钢材，货款先汇给乙方后再由乙方供货。三、甲方如不能履行以上条款，乙方停止供货，终止合同，并按违约要求甲方支付所欠货款为基数日计千分之二的利息等补偿金等。补充合同落款处甲方由杨某和作为经办人签字并加盖湖南工程公司常州分公司字样印章，乙方加盖龙科公司合同专用章，丙方加盖景明公司合同专用章。另查明，湖南工程公司常州分公司登记负责人为王某。一审审理中，龙科公司提供在复印件上加盖湖南工程公司常州分公司印章的营业执照、税务登记证、组织机构代码证材料一组，并提供授权委托书一份，授权委托人处由王某签字并加盖湖南工程公司常州分公司印章，授权委托书以王某为委托人，柳（钮）强为授权人，载明：王某是湖南工程公司委派的常州分公司的负责人。实际湖南工程公司常州分公司是由柳（钮）强个人独资筹办的。分公司成立后，在符合国家法律的条件下一切项目的运作以及分公司的事务，文书都由柳（钮）强本人全权负责操作及办理，王某都给予认可，并派总公司安排的特派员实际监督。一审法院认为，龙科公司在签订系争钢材购销合同时，合同对方当事人提供了湖南工程公司常州分公司负责人王某签字并加盖有湖南工程公司常州分公司印章的授权委托书以及加盖有湖南工程公司常州分公司印章的营业执照、税务登记证、组织机构代码证，在此前提下，龙科公司在缔结合同时有充分理由相信系争合同的对方当事人为湖南工程公司设立的常州分公司，而分公司无独立法律人格，依法应由湖南工程公司承担相应的合同责任。与此同时，关于应付货款的金额问题，根据钢材购销补充合同记载的82.54万元以及对龙科公司提供的送货单的核算结果，龙科公司现要求湖南工程公司支付其货款825,472.55元的诉讼请求，于法有据，一审法院依法予以支持。景明公司作为担保人应承担连带担保责任。湖南工程公司和景明公司经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条的规定，判决如下：一、湖南工程公司于一审判决生效之日起十日内向龙科公司支付货款825,472.55元；二、景明公司对湖南工程公司的上述履行义务承担连带保证责任；保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。一审案件受理费15,832.44元，由湖南工程公司、景明公司共同负担。本院二审期间，上诉人湖南工程公司提交湘潭市岳塘区人民法院（2015）岳刑初字第76号刑事判决书，用以证明柳某伪造湖南工程公司常州分公司印章，构成伪造公司印章罪，被判处有期徒刑一年。被上诉人龙科公司和原审被告景明公司在本院二审期间均未提交新的证据。经质证，龙科公司认为湖南工程公司提交的刑事判决书不属于二审新证据，也不能证明本案系争合同上的印章是柳某伪造。本院认为，刑事判决书认定柳某在案外其他合同上加盖的湖南工程公司常州分公司的印章系伪造，无法证明本案系争钢材购销合同上的印章与伪造印章一致，且湖南工程公司的举证已经超过举证责任期限，不符合二审新证据的条件，故本院对湖南工程公司提交的刑事判决书不认定为二审新证据。对双方当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审认定事实属实，本院予以认定。本院认为，一、湖南工程公司因与柳某间有业务往来，将湖南工程公司常州分公司的营业执照、税务登记证和组织机构代码证复印件交给柳某，柳某向龙科公司出具的授权委托书上也有湖南工程公司常州分公司负责人王某签字，故不管本案系争钢材购销合同上湖南工程公司常州分公司的印章是否是柳某私刻，湖南工程公司常州分公司授权柳某以其名义开展业务的事实能够认定。龙科公司根据柳某提交的相关材料有理由相信柳某系代表湖南工程公司常州分公司与其发生业务往来，故本案系争钢材购销合同可以认定为湖南工程公司常州分公司与龙科公司签订。湖南工程公司在二审期间要求对印章进行鉴定的申请，本院不予准许。二、湖南工程公司常州分公司已在钢材购销补充合同上对所收货物价款予以确认，龙科公司也已提交送货单予以印证，故湖南工程公司常州分公司应当支付货款。湖南工程公司应对其无独立法人资格的分公司债务承担责任。综上，一审判决并无不当，本院予以维持。湖南工程公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费15,832.44元，由上诉人湖南省第三工程有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 胡玉凌
代理审判员 庞建新
二〇一六年十一月九日
书 记 员 樊 华
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……