南京市玄武区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）玄锁民初字第227号
原告李徽，男，1974年10月26日生，汉族。
委托代理人甘德怀，江苏方德律师事务所律师。
原告张丽萍，女，1976年10月15日生，汉族。
委托代理人甘德怀，江苏方德律师事务所律师。
被告陆望春，男，1975年2月3日生，汉族。
原告李徽与被告陆望春合同纠纷一案，由南京市鼓楼区人民法院移送至本院，本院于2015年3月2日受理后，依法由审判员李伟独任审判，于2015年4月2日公开开庭进行了审理。在该次庭审中，张丽萍申请作为共同原告参加诉讼，本院予以准许。被告陆望春提起反诉，经本院释明后，陆望春撤回反诉。后因案件复杂，依法由审判员李伟、人民陪审员赵元敬、人民陪审员王军辉组成合议庭，于2015年6月16日公开开庭进行了审理。两次庭审中，原告李徽、张丽萍的共同委托代理人甘德怀，被告陆望春均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告李徽、张丽萍诉称：原告李徽与被告系大学同学，双方原系合作关系，共同投资设立南京嘉思维德科技有限公司（以下简称嘉思维德公司，股东为原告李徽和被告配偶张某甲），为此两原告先后向被告打款项共计100余万元。2013年7月15日，原告与被告在法院诉讼过程中达成和解协议，约定：1、原告李徽退出嘉思维德公司（包括此后变更的公司）的一切经营活动，对于公司的任何经营活动不再享有股东权利；2、陆望春以100万元购买李徽（含张丽萍）在上述公司中的投资权益，李徽对此予以接受，双方自此形成借贷的债权债务关系；3、陆望春于2014年7月15日之前归还所欠李徽（含张丽萍）的上述借款；4、如陆望春逾期归还欠款，则每逾期一天，则按欠款总额的万分之二点五向李徽承担违约金给付责任。被告未按约归还借款，原告多次催要未果，故诉至法院，请求判令被告归还所欠原告的100万元，并支付自2014年7月16日起至实际支付之日止，按欠款总额的日万分之二点五的标准计算的违约金。
被告陆望春辩称：2013年7月8日，被告与原告李徽签订了《和解协议》，李徽与张丽萍应各自主张各自的权益（李徽是2万元，张丽萍是97万余元），李徽只能主张自己的权益。张丽萍未在《和解协议》上签字，李徽的委托代理人无权代表张丽萍在《和解协议》上签字，在张丽萍追认之前，被告已经行使了撤销权，故张丽萍无权主张97万余元。李徽向被告转让的是李徽在嘉思维德公司的投资权益，嘉思维德公司唯一能收益的就是马鞍山电子技术职业学校（以下简称马鞍山电子学校），而马鞍山电子学校开展的非全日制教育行为违法，李徽与被告之间的转让行为属于以合法形式掩盖非法目的，故请求法院确认《和解协议》中关于原被告之间权利义务的内容无效。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理，查明以下事实：
一、原告李徽、张丽萍系夫妻关系。2006年8月27日，原告李徽与被告陆望春共同投资设立嘉思维德公司，登记股东为李徽与案外人张某甲（系被告陆望春配偶）。为投资设立该公司，原告李徽、张丽萍先后陆望春个人账户汇款993740元。
嘉思维德公司成立后，由被告陆望春实际经营管理。2006年至2007年，经向安徽省马鞍山当涂县教育局申请，并经安徽省马鞍山市教育局批复同意，嘉思维德公司设立了当涂县钟声信息职业技术学校。2008年，该学校更名为马鞍山电子学校，学校法定代表人为被告陆望春。后陆望春涉嫌在办学过程中骗取教育专项资金，被司法机关立案侦查，故各业务主管部门全部停止了与马鞍山电子学校的业务往来、资金结算，故该学校自2014年1月15日被司法查封后一直处于停办状态。
2014年1月16日，安徽省马鞍山公安局博望分局以被告陆望春于2012年涉嫌骗取非全日制学历教育专项补助及就业技能培训专项补贴为对陆望春进行刑事拘留，于同年1月29日取保候审，于同年9月22日将该案移送至安徽省马鞍山博望区检察院审查起诉。2015年，安徽省马鞍山博望区检察院认为现有证据不足以证明陆望春在主观上具有以非法占有为目的的诈骗故意，不符合起诉条件，故决定对陆望春不起诉。
二、2013年5月8日，原告李徽、张丽萍分别向南京市鼓楼区人民法院起诉被告陆望春，分别要求被告陆望春归还借款20000元及利息、993740元及利息。原告李徽、张丽萍均委托甘怀德律师作为委托代理人参加诉讼。2013年7月8日，李徽、张丽萍与陆望春达成和解协议，三方约定：1、李徽退出嘉思维德公司的一切经营活动，对公司的任何经营不再享有任何股东权利；2、陆望春以100万元购买李徽（含张丽萍）在嘉思维德公司中的投资权益，李徽对此予以接受，双方自此形成借贷的债权债务关系；3、陆望春于2014年7月15日前归还所欠李徽（含张丽萍）的上述借款；4、如逾期归还欠款，则每逾期一天，陆望春按欠款总额的万分之二点五向李徽承担违约金给付之责任。李徽、陆望春及甘德怀均在和解协议上签字。上述《和解协议》签订当日，李徽、张丽萍均向南京市鼓楼区人民法院申请撤回起诉。
三、2015年3月25日，被告陆望春向李徽、张丽萍发出《撤销通知书》，载明：因张丽萍迟迟没有在2013年7月8日的《和解协议》上签字，该和解协议效力待定，现陆望春根据合同法的相关规定撤销该协议。
本案双方的争议焦点是：
一、《和解协议》中关于被告以100万元受让原告李徽（含张丽萍）在嘉思维德公司中的投资权益，李徽不再享有股东权益的条款的效力。
原告称：原告与被告之间转让嘉思维德公司股份的行为，与嘉思维德公司是否存在违法行为无关，故被告所称的原被告之间转让股份的行为是以合法形式掩盖非法目的于法无据，双方之间的股份转让行为合法有效。
被告称：原被告之间转让的是嘉思维德公司的投资权益，因为嘉思维德公司唯一能收益的就是马鞍山电子学校，而该学校开展的非全日制教育行为违法，故原告与被告之间的股份转让行为属于以合法形式掩盖非法目的，应为无效。
二、张丽萍是否有权作为原告向被告主张100万元？
原告称：因李徽向嘉思维德公司投资的100万元来源于李徽及其配偶张丽萍，张丽萍全权委托代理人甘怀德律师代表张丽萍在《和解协议》上签字，故张丽萍是《和解协议》的合法合同主体，有权与李徽作为共同原告向被告主张权利。
被告称：甘怀德律师只是张丽萍起诉被告民间借贷案件中张丽萍的委托代理人，不能代表张丽萍在《和解协议》上签字，故《和解协议》效力待定。在张丽萍追认该协议的效力之前，被告依法撤销了该协议，故张丽萍无权向被告主张权利。
因原被告意见分歧较大，致本案调解无效。
以上事实，有当事人陈述、和解协议、撤诉申请书、说明、（2015）鼓民初字第286号民事裁定书、马博经【诉】字（2014）59号起诉意见书、博检刑不诉（2015）1号不起诉决定书、结婚证、撤销通知书等证据予以证实。
本院认为，关于争议焦点一，原告李徽作为嘉思维德公司的股东之一，依据公司法享有股东权利。虽然马鞍山电子学校系由嘉思维德公司出资设立，但陆望春作为马鞍山电子学校的法定代表人，无论其是否实施了违法行为，均不影响原告李徽作为嘉思维德公司股东而享有的权利。即使嘉思维德公司开展的经营活动违法，也不当然导致公司股东权利的丧失，与股东权利转让的效力之间也不必然存在关联性。原告李徽与被告陆望春的配偶张某甲为嘉思维德公司仅有的两个股东，李徽对嘉思维德公司的投资来源于李徽和其配偶的夫妻共同财产，李徽将其股东权利转让给陆望春，陆望春承诺支付李徽及其配偶张丽萍100万元，该股权转让行为未违反法律、行政法规的效力性的强制性规定，也不存在其它导致合同无效的情形，合法有效，在《和解协议》未被撤销之前，被告陆望春应按约履行付款义务。
关于争议焦点二、从法律分析，涉案《和解协议》是在原告李徽、张丽萍分别起诉被告陆望春的背景下形成的，甘怀德律师作为李徽、张丽萍共同的特别授权委托代理人，有权代表张丽萍在《和解协议》上签字，其签字行为对张丽萍产生法律约束力。从事实分析，基于张丽萍和李徽的夫妻关系，李徽和陆望春的同学关系，李徽向嘉思维德公司的投资款绝大部分都是通过张丽萍汇款给陆望春而完成的，张丽萍已向法院起诉要求陆望春返还投资款（以借款名义）等事实，在陆望春同意向李徽、张丽萍返还与投资款相当的款项时，应符合张丽萍的心理预期，在张丽萍未明确表示反对意见的情况下，应当视为张丽萍同意该意见。综上，被告陆望春称甘怀德律师无权代表张丽萍在《和解协议》上签字，张丽萍对甘怀德律师的签字行为未予追认，陆望春有权行使撤销权，既无事实依据，也无法律依据，本院不予采信。
综上，《和解协议》合法有效，对原告与被告均具有法律约束力。被告承诺支付给两原告100万元，被告应按约履行，因被告未按约履行，故两原告主张被告归还所欠两原告的100万元，并支付自2014年7月16日起至实际支付之日止，按欠款总额的日万分之二点五的标准计算的违约金，于法有据，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
被告陆望春于本判决生效之日起十五日内支付原告李徽、张丽萍100万元，并支付自2014年7月16日至实际给付之日止以欠款总额为基数按日万分之二点五的标准计算的违约金。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费14036元，由被告陆望春负担（此款原告李徽、张丽萍已预付，被告在支付上述款项时加付此款给原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的相关规定，向该院预交上诉案件受理费（南京市中级人民法院开户行：农行鼓楼支行；账号：10×××76）。
审 判 长 李 伟
人民陪审员 赵元敬
人民陪审员 王军辉
二〇一五年八月三十一日
法官 助理 赵 佳
见习书记员 李 程