浙江省绍兴市柯桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0603民初5916号
原告（反诉被告）：浙江亚太药业股份有限公司，住所地：浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号，组织机构代码14600882-2。
法定代表人：陈尧根，该公司董事长。
委托代理人：徐先坤，该公司员工。
被告（反诉原告）：华润辽宁医药有限公司，住所地：辽宁省沈阳市和平区南六马路33号（1-5轴），统一社会信用代码：91210000567599237D。
法定代表人：穆宏，该公司董事长。
委托代理人：丛赫，该公司员工。
原告浙江亚太药业股份有限公司诉被告华润辽宁医药有限公司买卖合同纠纷一案，于2016年6月6日向本院起诉，本院于同日立案受理后，根据原告申请依法作出（2016）浙0603民初5916号财产保全民事裁定并已执行。被告在答辩期内提出反诉，本院审查后立案受理，并与本诉部分合并审理。本案依法由代理审判员魏勤华独任审判，后因案情复杂，依法转为普通程序，由审判员范晟担任审判长，与代理审判员魏勤华、人民陪审员董松根组成合议庭，分别于2016年9月26及2017年5月12日进行了两次公开开庭审理。原告的委托代理人徐先坤及被告的委托代理人丛赫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原、被告之间素有业务往来，并通过签订合同，原告按约发货，被告也支付了大部分货款，但至今被告尚欠449581.51元货款未付，故起诉要求：1、判令被告支付原告货款449581.51元；2、本案诉讼费用由被告承担。审理中，原告变更第一项诉讼为：判令被告支付原告货款197721.45元。
被告答辩并反诉称，截至2015年9月15日，被告账面上结欠原告货款金额为237990元，后原告在2015年9月16日至7月16日期间发货158795.35元，被告共分五次支付货款313720元，扣除期间产生退货退款84.65元，共支付313635.35元，故截至目前被告仅欠原告货款83150元，被告未支付该部分货款的系因原告未按双方约定支付给被告2015年度的渠道建设费，根据双方于2014年12月1日签订的2015年度一级经销协议中的约定，从2014年12月1日始至2015年11月30日止被告的购进任务为60万元，回款任务为60万元，如果被告在协议期内完成购进、回款任务指标，原告应给予被告全年回款额的1.6%作为全额结算年终渠道建设费，而被告实际在上述期间内购进货物共计价值712630元，共计付款658056.57元，但原告未按约定支付10528元渠道建设费，故反诉要求：1、判令原告向被告支付2015年度的渠道建设费10528元；2、本案反诉费用由原告承担。审理中，被告补充陈述称，因计算错误，被告在2015年度协议期间实际回款的金额为610586.57元，故变更第一项反诉请求为：判令原告向被告支付2015年度的渠道建设费9769.39元。
针对被告的反诉主张，原告辩称认为，原、被告于2014年12月1日签订的协议中约定，被告需在2015年度购进货物价值达到60万元，回款额也需达到60万元，且协议约定，被告应在2015年11月30日前将该协议期间内的所有货款结清，如未结清，被告除在协议期满后30日内结清所有货款外，还视为被告自动放弃一级经销商资格，而实际被告在该协议期内的回款并未达到60万元，故被告已无一级经销商资格，根本不存在渠道建设费之说，要求驳回被告的反诉请求。
原告为证明其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据1：对账函复印件一份，用以证明原告于2015年8月31日向被告发函确认被告尚欠货款352561.45元，后被告于2015年9月18回复其公司账面欠款额为237990元，差额114571.45元体现在调整差价420元、退货51082.65元，剩余63068.8元待查，但原告并不认可该表述的事实；
证据2：买卖合同复印件及发货单各六份，用以证明上述对账后，双方又发生了价值为158880元交易的事实；
证据3：补充协议一份，用以证明原、被告曾约定如果被告要退货、调货等，须经原告公司领导签字确认并加盖公司印章后方可有效的事实；
证据4：变更企业名称的通知复印件一份、税务登记证复印件一份、商业公司档案表复印件一份、合格供货方档案表复印件一份、原告与辽宁省医药实业有限公司（以下简称辽宁医药）之间签订的买卖合同复印件及发货单若干份，用以证明辽宁医药及被告曾于2011年3月7日通知原告辽宁医药已更名为本案被告，原辽宁医药的债权债务全部由被告承担的事实；同时，原告补充陈述称，上述两家公司实为同一家公司，公司主要成员均有重复，经营地址亦为同一地址，且原先与原告签订合同经办业务的辽宁医药的工作人员宋敏在前述证据2原、被告之间签订的买卖合同中亦作为被告方代表出现；
证据5：增值税专用发票一百四十二份，用以证明原、被告之间交易产生的总额为4277707.9元的事实；
证据6：原告自行制作的统计清单一份，用以证明被告提出的其自2015年1月16日止2015年12月15日期间支付的货款有部分系重复计算的事实。
对于原告提交的证据，被告质证认为：证据1对账函的真实性无异议，但只认可被告记载的237990元欠款，关于差额的描述系原告方对账人员要求被告财务人员猜测分析后记载的，被告并不认可差额；对证据2买卖合同及发货单的真实性无异议，原告确系发货158880元，但其中有两笔退货，价值84.65元，原告的业务员已将退款支付给被告；对证据3补充协议的真实性无异议，但对于退货的约定并不明确，双方对于退货另有协议约定；对证据4中的通知有异议，因系复印件，真实性无法核实，被告从未给过原告该通知，其余证据亦不能达到原告的证明目的，被告系新设公司，与辽宁医药无债权债务的受让关系，业务员宋敏亦系被告成立后新招聘的员工；对证据5中原告与辽宁医药的发票不予认可，本案仅系原、被告之间的关系，双方的交易总额为3882257.9元，辽宁医药的债务与被告无关；对证据6有异议，据被告查看相应的承兑汇票，并不存在重复的情况，被告在2015年度协议期间共支付的货款为610586.57元。
被告为证明其抗辩及反诉主张，向本院提交了如下证据：
证据7：被告公司财务往来明细账复印件一份，用以证明自2011年5月起至今，原、被告之间产生的各笔交易往来情况，目前被告仅欠原告货款83150元的事实；
证据8：2015年9月23日至2016年3月28日的承兑汇票复印件五份，用以证明该期间内被告共向原告支付货款313720元的事实；
证据9：原告给被告的业务员授权委托书四份、业务员身份证复印件两份，用以证明被告有理由相信原告全权委托业务员马成佐、刘志铜处理所有销售业务及货款结算的事实；
证据10：2012年至2015年经销商销售回款协议复印件四份，用以证明原、被告对买卖关系的相关权利义务作出约定，被告一直按照合同履行买货及付款义务，2015年度协议附件中约定原告应按全年回款额的1.6%支付被告渠道建设费，但原告未按约支付的事实；
证据11：2015年1月16日至2015年11月12日的承兑汇票复印件十三份，用以证明被告在2015年度合作期间（2014年12月1日止2015年11月30日）共向原告支付货款610586.57元，超过协议约定的60万元，原告应向被告支付相应渠道建设费的事实；
证据12：原告向被告出具的返利证明复印件四份、被告自行制作的关于渠道建设费的情况说明一份，用以证明在双方合作的前几年中，虽然被告也并未完全按照各年经销协议约定的最低回款额付款，原告一直按照被告各年的实际付款额向被告支付各年的渠道建设费，故双方关于渠道建设费的支付并未完全依照协议履行，在2015年度协议期间，原告也应向被告支付相应渠道建设费的事实；
证据13：企业法人营业执照、核准设立登记通知书、名称预先核准通知书、公司设立登记审核表各一份，用以证明被告系新设公司，非辽宁医药变更后的公司，辽宁医药的债权债务与被告无关的事实；
对于被告提交的证据，原告质证认为：对证据7财务账有异议，系被告单方制作，与原告公司的财务账无法对应；对证据8承兑汇票无异议；对证据9授权委托书及身份证无异议；对证据10各份协议无异议；对证据11承兑汇票的真实性无异议，但该部分付款并不全部用于支付2015年度协议期间的货款，有部分系用于支付2014年度协议期间欠下的货款，实际在2015年度协议期间被告的付款并未达到60万元；对证据12中返利证明的真实性无异议，但原告前几年的支付行为并不代表2015年度的也要支付，原、被告之间每年均要签订经销协议，每份协议系独立的，没有可比性，本案中的反诉部分应根据2015年度签订的经销协议作审查，原告认为协议中约定的回款任务60万元即应为支付该年度合作期间被告因采购而欠下的货款，并不应将用于支付前一年度的余款金额也计入该年度的付款总金额中，对情况说明的质证意见与返利证明的一致；对证据13各份公司信息本身的真实性无异议，但对证明目的有异议，被告的投资人张兴东即为原辽宁医药的董事长，林乐华也系辽宁医药的主要工作人员，被告的注册地址与原辽宁医药为同一地址，故辽宁医药仅仅是名称变更为目前的被告，其债务应由被告承担。
针对原、被告的举证、质证意见，并结合双方的陈述，本院认证如下：
被告对证据1对账函的真实性无异议，本院依法予以确认；
原告对证据8承兑汇票无异议，且据原告统计，前述证据1对账函出具之后，被告共计向原告支付的货款金额即为313720元，本院对该事实予以确认；
被告对证据2买卖合同及发货单的真实性无异议，本院依法予以确认，虽然被告称在该期间内曾有两笔退货，但未提供证据证明，且其同时表示相应的退货金额已由原告业务员退款给被告，结合证据2，本院对前述对账后双方又发生了158880元交易的事实予以确认；
被告对证据3补充协议的真实性无异议，本院依法予以确认；
综合审查证据4及证据13，被告系2011年3月7日成立的新设公司，并非辽宁医药更名后的公司，而原告提交的2011年3月7日的通知系复印件，在被告明确否认而原告无其他证据证明辽宁医药与被告实系同一家公司或辽宁医药的债务应由被告承担的情况下，本院认为原告所举证据4并不能达到其证明目的；
被告对证据5增值税发票中购货方为辽宁医药的部分不认可，经本院审查，涉及本案原、被告之间交易的发票总金额为3882257.9元，与被告所述一致，故本院对双方间交易总额3882257.9元予以确认；
证据7系被告自行制作的财务账，原告对此不予认可，故该组证据仅可作为被告的一项陈述；
原告对证据9、10、11无异议，本院依法予以确认；
原告对证据12的真实性无异议，本院依法确认原告在2011年至2014年期间按约向被告支付相应渠道建设费的事实；
证据6系原告自行制作的统计清单，据其统计，被告在2015年1月16日至2015年11月12日期间共计支付的货款金额为610586.57元，此与前述被告陈述的一致，故该组证据对本案事实认定并无影响。
综上，本院对本案事实作如下认定：原、被告之间存在买卖业务往来，由被告向原告购买各类药品，交易期间，原告共向被告开具了价税金额为3882257.9元的增值税专用发票。2015年8月31日，原告向被告发送一份对账函，载明截至当时被告尚欠货款352561.45元，被告于2015年9月18日确认尚欠的货款金额为237990元，并载明差异额包括调整差价420元、退货51082.65元及63068.8元待查，后双方又产生了价值158880元的交易，被告又付款313720元，现原告要求被告支付剩余货款197721.45元，被告认为其仅欠原告83150元，且原告未按约支付2015年度合作期间的渠道建设费，要求原告支付9769.39元，遂成讼。
本院认为，原、被告之间的买卖合同关系主体适格，内容未违反国家相关法律法规的禁止性规定，合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应遵循诚实信用原则，及时全面履行约定或法定义务。现原告原告已履行了相应的供货义务，被告未及时付清货款，是引起本案纠纷的原因，应承担相应的民事责任，关于欠款金额，本院认为，交易双方对交易金额及账款核对系正常的交易惯例，本案中原、被告既已在2015年9月18日确认对账函，应可依据该对账函结算之前的全部交易，关于函中双方争议部分，原告主张截至当时被告尚欠352561.45元，而被告认可的欠款为237990元，但其同时在函中注明，差额114571.45元包括调价差异420元，退货51082.65元，剩余63068.8元待查，本院在庭后给予双方较长时间各自整理交易往来清单以互相核对，但由于双方交易年数较长，且各自公司记账方式不同，双方一直无法核对出具体差异在何处，故对上述调价及退货的差额，在被告无其他证据证明调价、退货事实且该内容系应原告要求而写入的情况下，本院对被告的抗辩不予采信，对63068.8元待查部分，在原告无其他直接证据证明该部分欠款来源的情况下，本院对原告的主张不予确认，故根据该份对账单，截至2015年9月18日，被告尚欠原告的货款为289492.65元，后双方又产生了158880元的交易，被告付款313720元，故截至目前被告尚欠的货款金额为134652.65元；原告另主张原辽宁医药所欠货款也应由被告承担，但其并未提供有效证据证明，且经审查，被告系新设公司，在原告无直接证据证明被告与辽宁医药之间存在债务承担关系的情况下，本院对原告的此项主张不予支持；关于渠道建设费，根据经销协议，每年的协议均约定了该年度合作期间被告需达到的购进额及回款额，而根据返利证明中的金额推算，原告在前几年合作期间内被告未达到每年回款额要求的情况下，依然按照被告的实际付款额向被告支付相应渠道建设费，不排除双方在实际交易中对渠道建设费的支付条件作相应变更的情形，退一步讲，即使按原告所述前几年其愿意支付并不代表2015年度其也必须要支付，但根据双方2014年12月1日签订的2015年度合作协议，渠道建设费的支付条件为完成年度协议销售回款指标，而该年度合作期间即2014年12月1日至2015年11月30日期间的购进及回款任务均为60万元，现原告对被告在该期间内购进额达到60万元未提出异议，仅对付款额有异议，但双方并未在协议中明确约定该60万元必须全部系对应支付该年度合作期间购进的货物，至于原告所述双方约定在2015年11月30日前被告需将此前的货款全部结清，否则视为自动放弃一级经销商资格，本院认为，此与渠道建设费支付的条件并不冲突，即使被告未按约定结清货款，亦不影响其对于渠道建设费享有的权利，综上，现原告认可收到被告在该期间内交付的承兑汇票共计金额610586.57元，应按协议约定的1.6%向被告支付渠道建设费，即9769.39元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）华润辽宁医药有限公司应支付给原告（反诉被告）浙江亚太药业股份有限公司货款134652.65元；
二、原告（反诉被告）应支付给被告（反诉原告）华润辽宁医药有限公司渠道建设费9769.39元；
三、上述两项相抵，被告（反诉原告）华润辽宁医药有限公司实际应支付给原告（反诉被告）浙江亚太药业股份有限公司货款124883.26元，款限于本判决生效之日起十日内付清；
四、驳回原告（反诉被告）浙江亚太药业股份有限公司的其余诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费4254元，财产保全申请费2820元，合计7074元，由原告负担2256元，被告负担4818元，款限于本判决生效之日起十日内向本院缴纳；反诉案件受理费50元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。
审 判 长 范 晟
代理审判员 魏勤华
人民陪审员 董松根
二〇一七年五月二十三日
书 记 员 潘佳琼
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。