广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗天法金民初字第305号
原告：长沙银行股份有限公司广州分行，住所地广东省广州市天河区。
负责人：刘汉霞。
委托代理人：申敏萱、周小春，均为广东邦达律师事务所律师。
被告：佛山市永捷贸易发展有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人：王靖。
被告：王靖，住广东省中山市。
被告：陈晓婵，住广东省广州市天河区。
被告：杨诗荣，住广东省海丰县。
被告：广州市玄得贸易发展有限公司，住所地广东省广州市越秀区。
法定代表人：罗秋忠。
被告：广东富睿实业集团有限公司，住所地广东省广州市荔湾区。
法定代表人：林小庆。
被告：林小乐，住广东省广州市越秀区。
被告：鄞小红，住址同上。
被告：林小庆，住广东省海丰县。
被告：林朝亮，住址同上。
被告：罗秋忠，住广东省汕尾市城区。
被告：郭秀菊，住广东省海丰县。
被告：凌源市世明玻璃有限公司，住所地辽宁省凌源市。
法定代表人：王志友。
原告长沙银行股份有限公司广州分行诉被告佛山市永捷贸易发展有限公司（下称“永捷贸易公司”）、王靖、陈晓婵、杨诗荣、广州市玄得贸易发展有限公司（下称“玄得贸易公司”）、广东富睿实业集团有限公司（下称“富睿实业公司”）、林小乐、鄞小红、林小庆、林朝亮、罗秋忠、郭秀菊、凌源市世明玻璃有限公司（下称“世明玻璃公司”）借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人申敏萱到庭参加诉讼。被告永捷贸易公司、王靖、陈晓婵、杨诗荣、玄得贸易公司、富睿实业公司、林小乐、鄞小红、林小庆、林朝亮、罗秋忠、郭秀菊、世明玻璃公司经本院合法传唤，逾期未到庭应诉。本案现已审理终结。
原告长沙银行股份有限公司广州分行诉称：2013年3月15日，原告与被告永捷贸易公司签订了一份期限为一年的《人民币综合授信额度合同》，约定：最高授信额度为2000万元；授信种类为汇票承兑；双方根据本合同就每一项具体授信业务所签订的具体业务合同均为本合同的组成部分，并构成一个合同整体。
同时，被告王靖、杨诗荣、玄得贸易公司、富某实业公司、林小乐、林小庆、罗秋忠分别与原告签订了编号为C201303140006-1至C201303140006-7的七份《最高额保证合同》，约定对被告永捷贸易公司在授信期间的2000万元贷款承担连带保证责任；保证范围包括主合同项下本金、利息、利息损失、罚息、复息、可能发生的违约金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼/仲裁/产权过户费、律师费、调查取证费、差旅费)等；保证期间自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。被告王靖的妻子陈晓婵、被告林小乐的妻子鄞小红、被告林小庆的妻子林朝亮、被告罗秋忠的妻子郭秀菊分别作为保证人配偶在《最高额保证合同》上签字确认，并分别与其丈夫共同向原告出具《保证承诺函》，同意对被告永捷贸易公司的2000万元授信贷款承担连带保证责任；被告杨诗荣、玄得贸易公司、富某实业公司也分别向原告出具《保证承诺函》，同意对被告永捷贸易公司2000万元授信贷款承担连带保证责任。
2013年3月15日，原告与被告永捷贸易公司、世明玻璃公司签订了期限为一年的《保兑仓票据融资协议》，即保兑仓回购担保2000万元人民币。该协议约定，原告给予被告永捷贸易公司2000万元的银行承兑汇票授信额度，专用于向被告世明玻璃公司采购玻璃货物，此额度在授信有效期2013年3月14日至2014年3月14日循环使用；同时约定，被告永捷贸易公司在原告办理银行承兑汇票时，应存入不低于承兑汇票金额项下50%的保证金，原告开具以被告世明玻璃公司为收款人的银行承兑汇票。
2014年3月12日，原告与被告永捷贸易公司签订了编号为042020145002015857002的《银行承兑协议》。根据该协议的约定，原告为被告永捷贸易公司开具编号为313××××8903-3130005124558906的四张汇票，票面总金额为4000万元，敞口金额为2000万元人民币；出票人为原告，收款人为被告世明玻璃公司；出票日期为2014年3月12日，到期日为2014年9月12日；保证金比率为50%。协议约定，因被告永捷贸易公司不足交付及其帐户余额不足扣收而致原告垫付的票款，由原告按垫款金额的日万分之五计收罚息。2014年7月，因原告发现被告永捷贸易公司财务状况恶化，且不按约履行相关合同义务，遂通过EMS送达《长沙银行贷款提前收回通知书》，要求其归还敞口本金2000万元，但未果。2014年9月12日,案涉汇票到期，原告根据协议约定从被告永捷贸易公司在原告的保证金帐户80×××18扣收票款20,317,167.03元，余款19,682,832.97元形成票据银行垫付。原告垫付案涉款项后，多次向被告永捷贸易公司及相关保证人、保证单位进行催收欠款本息未果。现起诉要求：1.被告佛山市永捷贸易发展有限公司向原告长沙银行股份有限公司广州分行支付承兑汇票垫款19682832.97元。2.被告佛山市永捷贸易发展有限公司向原告长沙银行股份有限公司广州分行清偿罚息(截止至2016年4月13日，罚息为5698173.01元；从2014年9月13日起计至实际清偿之日止，以19682832.97元为基数，按日万分之五的标准计收）。3.被告佛山市永捷贸易发展有限公司向原告长沙银行股份有限公司广州分行赔偿律师费损失16万元。4.被告王靖、陈晓婵、杨诗荣、广州市玄得贸易发展有限公司、广东富某实业集团有限公司、林小乐、鄞小红、林小庆、林朝亮、罗秋忠、郭秀菊、凌源市世明玻璃有限公司对佛山市永捷贸易发展有限公司的上述债务承担连带清偿责任。5.各被告承担本案诉讼费用。
被告佛山市永捷贸易发展有限公司、王靖、陈晓婵、杨诗荣、广州市玄得贸易发展有限公司、广东富某实业集团有限公司、林小乐、鄞小红、林小庆、林朝亮、罗秋忠、郭秀菊、凌源市世明玻璃有限公司均未答辩，亦未提供证据。
经审理查明：2013年3月15日，原告（乙方、授信人）、被告永捷贸易公司（甲方、受信人）共同签订《人民币综合授信额度合同》（编号C201303140006）。合同约定，被告永捷贸易公司在本合同约定的授信有效期限内可向原告申请使用的最高授信额度为2000万元，本合同项下的最高授信额度可用于汇票承兑，最高授信额度的有效使用期限为一年，自2013年3月14日至2014年3月14日；被告王某、杨诗荣与原告签订编号为C201303140006-1、C201303140006-2《最高额保证合同》；在本合同约定的授信期限和最高授信额度内，被告永捷贸易公司可一次或分次使用授信额度。原告经审查认为符合本合同的约定，应该与被告永捷贸易公司再签订相应授信业务的具体合同或协议；被告永捷贸易公司使用的授信额度累计余额（即使用中尚未清偿的累计本金数额）在授信期限内任何时间均不得超过最高授信额度；本合同项下的票据等业务中原告应计收的费用、贷款的利率均由被告永捷贸易公司与原告在每项具体业务合同中约定；被告永捷贸易公司应按时偿还本授信额度项下所发生具体业务的资金本息，按时支付应付费用。
同日，被告王靖、陈晓婵作出《保证承诺函》，同意为被告永捷贸易公司向原告申请期限一年、额度2000万元的综合授信承担连带责任保证，直至该笔综合授信额度的本息全部清偿为止。同日，原告作为债权人，被告永捷贸易公司作为债务人，被告王靖作为保证人，被告陈晓婵作为保证人的配偶，共同签订《最高额保证合同》（编号C201303140006-1）。合同约定，为确保自2013年3月14日起至2018年3月14日止期间，原告与被告永捷贸易公司之间发生的债务最高余额不超过2000万元债权（以下称主债权或主债务，其构成包括但不限于主合同项下的本金、利息、利息损失、罚息、复息、违约金、实现债权的费用等）的实现，经被告王靖与原告协商，被告王靖愿意为被告永捷贸易公司与原告之间主债务的履行为被告永捷贸易公司提供连带责任保证担保，且原告接受被告王靖为被告永捷贸易公司提供的担保；保证方式为连带责任保证；保证范围包括主债权项下本金、利息、利息损失、罚息、复息、可能发生的违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、调查取证费）等；保证期间自本合同生效之日起至主债务履行期限届满之日后两年止等。
2013年3月18日，被告杨诗荣作出《保证承诺函》，同意为被告永捷贸易公司向原告申请期限一年、额度2000万元的综合授信承担连带责任保证，直至该笔综合授信额度的本息全部清偿为止。同月15日，原告作为债权人，被告永捷贸易公司作为债务人，被告杨诗荣作为保证人，共同签订《最高额保证合同》（编号C201303140006-2）。合同约定的内容与上述原告与被告永捷贸易公司、王靖签订的《最高额保证合同》内容相一致。
2013年3月15日，被告玄得贸易公司形成《股东会决议》，同意为被告永捷贸易公司向原告申请期限一年、额度2000万元的综合授信承担连带责任保证。同日，被告玄得贸易公司作出《保证承诺函》，同意为被告永捷贸易公司向原告申请期限一年、额度2000万元的综合授信承担连带责任保证，直至该笔综合授信额度的本息全部清偿为止。同日，原告作为债权人，被告永捷贸易公司作为债务人，被告玄得贸易公司作为保证人，共同签订《最高额保证合同》（编号C201303140006-3）。合同约定的内容与上述原告与被告永捷贸易公司、杨诗荣签订的《最高额保证合同》内容相一致。
同日，被告富某实业公司形成《股东会决议》，同意为被告永捷贸易公司向原告申请期限一年、额度2000万元的综合授信承担连带责任保证。同日，被告富某实业公司作出《保证承诺函》，同意为被告永捷贸易公司向原告申请期限一年、额度2000万元的综合授信承担连带责任保证，直至该笔综合授信额度的本息全部清偿为止。同日，原告作为债权人，被告永捷贸易公司作为债务人，被告富某实业公司作为保证人，共同签订《最高额保证合同》（编号C201303140006-4）。合同约定的内容与上述原告与被告永捷贸易公司、玄得贸易公司签订的《最高额保证合同》内容相一致。
同日，被告林小乐作出《保证承诺函》，同意为被告永捷贸易公司向原告申请期限一年、额度2000万元的综合授信承担连带责任保证，直至该笔综合授信额度的本息全部清偿为止。同日，原告作为债权人，被告永捷贸易公司作为债务人，被告林小乐作为保证人，被告鄞小红作为保证人的配偶，共同签订《最高额保证合同》（编号C201303140006-5）。合同约定的内容与上述原告与被告永捷贸易公司、富某实业公司签订的《最高额保证合同》内容相一致。
同日，被告林小庆作出《保证承诺函》，同意为被告永捷贸易公司向原告申请期限一年、额度2000万元的综合授信承担连带责任保证，直至该笔综合授信额度的本息全部清偿为止。同日，原告作为债权人，被告永捷贸易公司作为债务人，被告林小庆作为保证人，被告林朝亮作为保证人的配偶，共同签订《最高额保证合同》（编号C201303140006-6）。合同约定的内容与上述原告与被告永捷贸易公司、林小乐签订的《最高额保证合同》内容相一致。
同日，被告罗秋忠作出《保证承诺函》，同意为被告永捷贸易公司向原告申请期限一年、额度2000万元的综合授信承担连带责任保证，直至该笔综合授信额度的本息全部清偿为止。同日，原告作为债权人，被告永捷贸易公司作为债务人，被告罗秋忠作为保证人，被告郭秀菊作为保证人的配偶，共同签订《最高额保证合同》（编号C201303140006-7）。合同约定的内容与上述原告与被告永捷贸易公司、林小庆签订的《最高额保证合同》内容相一致。
同日，原告（甲方、银行）与被告世明玻璃公司（乙方、厂家）、被告永捷贸易公司（经销商）签订了期限为一年的《保兑仓票据融资协议》，约定，原告给予被告永捷贸易公司2000万元的银行承兑汇票授信额度，专用于向被告世明玻璃公司采购玻璃货物，此额度在授信有效期2013年3月14日至2014年3月14日循环使用；被告永捷贸易公司在原告办理银行承兑汇票时，应存入不低于承兑汇票金额项下50%的保证金，原告开具以被告世明玻璃公司为收款人的银行承兑汇票；银行承兑汇票到期前5个工作日内，原告出具的《提货通知书》总金额不足银行承兑汇票总金额时，原告有权向被告世明玻璃公司出具书面付款通知书，要求被告世明玻璃公司承担差额部分的连带付款责任。
2014年3月12日，原告与被告永捷贸易公司签订《银行承兑协议》（编号第042020145002015857000）。协议约定，被告永捷贸易公司（乙方）向原告（甲方）申请承兑其开出的银行承兑汇票4张、金额共计4000万元，原告经审查同意为被告永捷贸易公司开具银行承兑汇票；原告对被告永捷贸易公司开出银行承兑汇票4张、票面金额4000万元、敞口金额2000万元；被告永捷贸易公司在原告开立银行承兑汇票保证账户并同意将2000万元存入保证金账户，作为汇票承兑保证金；被告永捷贸易公司应于银行承兑汇票到期前一日将应付票款足额交存原告，以备支付到期票款；承兑汇票到期日，原告凭票无条件支付票款。如汇票到期日前被告永捷贸易公司未能足额交付票款时，原告有权从被告永捷贸易公司在长沙银行股份有限公司辖内开立的任何存款帐户上扣款以作支付。因被告永捷贸易公司不足交付及其帐户余额不足扣收而致原告垫付的票款，由原告按垫款金额的日万分之五计收罚息。同日，被告永捷贸易公司依上述约定缴存了保证金2000万元。
同日，被告永捷贸易公司签发《银行承兑汇票》4张（号码313××××8903、3130005124558904、3130005124558905、3130005124558906），出票金额共4000万元、汇票到期日为2014年9月12日。原告在汇票加盖了承兑章。该《银行承兑汇票》到期后通过银行托收，原告于2014年9月12日清讫票款4000万元。
2014年3月12日，被告世明玻璃公司向原告出具《票据收到确认函》，载明：原告开出的出票人为被告永捷贸易公司、收款人为被告世明玻璃公司、金额4000万元、编号为313××××8903-3130005124558906共4张，金额分别为1000万元的银行承兑汇票，由被告世明玻璃公司指定专人于2014年3月12日在原告营业部签收。
在本案中，原告提供《银行特种转账借方传票》以及《对公信贷系统垫款本息查询明细》，证明原告将被告永捷贸易公司所缴纳的保证金2000万元直接对汇票313××××8903、3130005124558906进行承兑，但原告对汇票3130005124558904、3130005124558905承兑后，没有收回款项导致发生垫款。汇票承兑到期后，原告将截至2014年9月12日保证金2000万元的利息用以抵充垫款，抵充后的实际垫款金额为19682832.97元。
另查明，原告与广东邦达律师事务所于2014年12月12日签订《债权清收委托代理合同》，约定原告委托该律师事务所指派律师承办其与被告永捷贸易公司借款合同纠纷的代理工作。2015年1月5日，原告向广东邦达律师事务所转账律师费16万元。
本院认为：原告与被告永捷贸易公司签订的《人民币综合授信额度合同》、《银行承兑协议》是双方当事人的真实意思表示，合同均合法有效，双方当事人应依约履行。被告永捷贸易公司在银行承兑汇票到期日前未能依约足额交存票款，致原告因承兑汇票而产生垫款，其行为已构成违约，应承担违约责任。原告与被告永捷贸易公司双方约定“因被告永捷贸易公司不足交付及其帐户余额不足扣收而致原告垫付的票款，由原告按垫款金额的日万分之五计收罚息”，故原告要求被告永捷贸易公司支付垫款19682832.97元及其利息（从2014年9月13日起，按每日万分之五计至款项付清之日止）有理，本院予以支持。
被告永捷贸易公司违约导致原告为实现债权而与广东邦达律师事务所签订《债权清收委托代理合同》，由该律师事务所指派律师代理诉讼，为此支付律师费16万元，故被告永捷贸易公司应当依约承担原告支付的律师费16万元。
原告分别与被告王靖、陈晓婵、杨诗荣、玄得贸易公司、富某实业公司、林小乐、鄞小红、林小庆、林朝亮、罗秋忠、郭秀菊签订的《最高额保证合同》，均是各方当事人真实意思表示，合同均合法有效。被告王靖、陈晓婵、杨诗荣、玄得贸易公司、富某实业公司、林小乐、鄞小红、林小庆、林朝亮、罗秋忠、郭秀菊应当依据约定，对被告永捷贸易公司的上述债务承担连带清偿责任。被告王靖、陈晓婵、杨诗荣、玄得贸易公司、富某实业公司、林小乐、鄞小红、林小庆、林朝亮、罗秋忠、郭秀菊承责后，依法有权向被告永捷贸易公司追偿。
本案中，原告与被告永捷贸易公司之间签订的是《人民币综合授信额度合同》、《银行承兑协议》，而原告与被告世明玻璃公司、永捷贸易公司签订的是《保兑仓票据融资协议》，属于不同的合同关系，本案仅处理原告与被告永捷贸易公司之间的借款合同及其相应的保证合同关系，至于原告主张其与世明玻璃公司间的合同关系，本案不作调处，原告可另循其他途径予以救济。
被告佛山市永捷贸易发展有限公司、王靖、陈晓婵、杨诗荣、广州市玄得贸易发展有限公司、广东富某实业集团有限公司、林小乐、鄞小红、林小庆、林朝亮、罗秋忠、郭秀菊、凌源市世明玻璃有限公司均经本院合法传唤，逾期均未到庭，本院依法作缺席判决。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告佛山市永捷贸易发展有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内，偿还原告长沙银行股份有限公司广州分行垫款19682832.97元及其利息（以19682832.97元为基数，从2014年9月13日起至款项付清之日止，按每日万分之五计算）。
二、被告佛山市永捷贸易发展有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内，支付原告长沙银行股份有限公司广州分行律师费16万元。
三、被告王靖、陈晓婵、杨诗荣、广州市玄得贸易发展有限公司、广东富睿实业集团有限公司、林小乐、鄞小红、林小庆、林朝亮、罗秋忠、郭秀菊对被告佛山市永捷贸易发展有限公司的上述债务承担连带清偿责任；被告王靖、陈晓婵、杨诗荣、广州市玄得贸易发展有限公司、广东富睿实业集团有限公司、林小乐、鄞小红、林小庆、林朝亮、罗秋忠、郭秀菊承责后，有权向被告佛山市永捷贸易发展有限公司追偿。
四、驳回原告长沙银行股份有限公司广州分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费146080元、财产保全费5000元、公告费1000元，合计152080元，均由被告佛山市永捷贸易发展有限公司、王靖、陈晓婵、杨诗荣、广州市玄得贸易发展有限公司、广东富睿实业集团有限公司、林小乐、鄞小红、林小庆、林朝亮、罗秋忠、郭秀菊共同负担（原告已向有关单位预交公告费1000元，不退回，各被告于本判决发生法律效力之日起五日内径付原告该费用）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 戴桂娟
人民陪审员 苏丽颜
人民陪审员 江秋华
二〇一六年五月十七日
书 记 员 谢宜静
刘杰莹