广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民二终字第77号
上诉人（原审原告）：巴银全，男。
委托代理人：王祥力，北京市惠诚（东莞）律师事务所律师。
委托代理人：李青青，北京市惠诚（东莞）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：湖南黄花建设集团股份有限公司。住所地：湖南省长沙市开福区湘春路***号*楼。组织机构代码为71210689-0。
法定代表人：陈建武，该公司总经理。
委托代理人：陈志胜，广东桥达律师事务所律师。
委托代理人：魏艳，广东桥达律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：湖南黄花建设集团股份有限公司东莞分公司。住所地：广东省东莞市厚街镇新塘村家具大道金盈大厦*楼***室。
负责人：李辉，该公司总经理。
委托代理人：陈志胜，广东桥达律师事务所律师。
委托代理人：魏艳，广东桥达律师事务所实习律师。
上诉人巴银全因与被上诉人湖南黄花建设集团股份有限公司（以下简称黄花公司）、湖南黄花建设集团股份有限公司东莞分公司（以下简称黄花东莞分公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2013）东二法厚民二初字第73号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
巴银全一审诉称：巴银全为黄花公司、黄花东莞分公司承建的位于东莞市樟木头镇的东莞市第八中学工程供应环保砖等材料，2012年9月10日经对账，黄花公司、黄花东莞分公司确认下欠巴银全2011年7月至10月货款合计608，734元。现工程早已完工验收，经巴银全一再催促，黄花公司、黄花东莞分公司在支付105，642元后，仍拖欠503，092元拒绝支付。巴银全为维护自身的合法利益，特诉至法院，请求依法判令：1.黄花公司、黄花东莞分公司支付巴银全货款503，092元，及从起诉之日起至付清之日止按银行同期同类贷款利率计算的利息；2.本案诉讼费用由黄花公司、黄花东莞分公司负担。
黄花东莞分公司、黄花公司共同辩称：本案双方于2012年9月10日约定黄花东莞分公司在与发包方验收结算完毕再支付工程款，在樟木头住房规划建设局的监督下支付完工人工资后立即向各供应商支付剩余的材料欠款，但至今为止黄花东莞分公司与发包方还未验收完毕，故双方约定的付款条件还未成就，故恳请法院驳回巴银全的诉讼请求，待付款条件成就时黄花公司、黄花东莞分公司会立即将此款项结算给巴银全。
原审法院经审理查明：巴银全为黄花东莞分公司承建的位于东莞市樟木头镇的东莞市第八中学工程供应环保砖、电缆盖板等材料，双方没有签订供货合同。2012年9月10日巴银全与黄花东莞分公司签订东莞市第八中学建设工程材料未付款明细（以下简称《未付款明细》），该《未付款明细》约定：1.2012年11月底前由黄花集团拿出1，000，000元支付给各供应商（按欠款比例支付）材料款；2.由黄花集团在与各发包方验收结算完毕支付工程款时，在樟木头城建办监管下支付完工人工资后，向各供应商支付剩余的材料款，在未完全支付完所有材料供应商的材料欠款前，黄花集团不能将此款挪作他用……。《未付款明细》于供应商确认签名栏中有巴银全的签名及捺印，于湖南黄花建设集团有限有限公司落款处有加盖黄花东莞分公司的印章。而黄花公司、黄花东莞分公司提交的《未付款明细》，为巴银全提交的《未付款明细》复印版本，在左下角另有“第八高级中学建设工程正在结算审核中，特此证明！2013.7.4”的手写字样，并于“2013.7.4”的手写字样上加盖东莞市樟木头镇人民政府住房规划建设局的公章。黄花东莞分公司于2012年11月底拿出1，000，000元用于支付各供应商材料款，其中按欠款比例向巴银全支付材料款为105，642元，巴银全确认已收到该款。庭审中，巴银全主张案涉材料款应于送货对账确定金额后支付。黄花公司、黄花东莞分公司对巴银全主张尚欠的材料款数额503，092元予以确认，但认为案涉付款条件未成就，应于工程验收结算完毕支付工人工资后再进行支付。另，巴银全于庭审当天提交《未付款明细》中款项所涉交易的总对账单、2011年7月至9月的对账单及送货单，主张与黄花东莞分公司并未约定付款期限，根据合同法的相关规定，黄花东莞分公司应在交货后支付案涉货款；黄花公司、黄花东莞分公司对前涉证据均认为没有签名盖章，不确认真实性。
原审法院于2013年9月24日下午就《未付款明细》上载明的“东莞市第八高级中学建设工程正在结算审核之中，特此证明”的内容到东莞市樟木头镇人民政府住房规划建设局进行调查。东莞市樟木头镇城建规划局总工程师陈少松接受了调查，陈少松称案涉《未付款明细》是巴银全与黄花东莞分公司经樟木头城建部门协调下达成的，现东莞市第八高级中学的工程款结算尚在财政审核过程中，黄花东莞分公司目前未存在恶意阻扰结算的情形，但陈少松拒绝在书面记录上签名确认。巴银全与黄花公司、黄花东莞分公司对上述调查内容均予以确认。
另，根据巴银全的申请，原审法院依法作出（2013）东二法厚民二初字第73-1号民事裁定书，并查封了黄花东莞分公司、黄花公司的相应财产。黄花东莞分公司对该财产保全提出异议，主张巴银全应提供等额现金担保，而不能提供担保公司的担保，经审查，巴银全提供东莞市盈邦信用担保有限公司提供等额的信誉担保并无不当。
上述事实，有巴银全提供的《未付款明细》、总对账单、送货单，黄花东莞分公司、黄花公司提供的《未付款明细》，当事人陈述及原审法院的庭审记录等附卷为证。
原审法院认为：本案为买卖合同纠纷。各方对黄花公司、黄花东莞分公司尚欠巴银全材料款503，092元均无异议，故原审法院亦予以确认。本案焦点为：案涉材料款支付条件是否成就。对此，原审法院作如下分析：
巴银全与黄花东莞分公司虽没有订立书面供货合同，但双方均于《未付款明细》中签名盖章，是双方的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，其合法性原审法院予以认可，且双方确认该《未付款明细》是在东莞市樟木头镇城建规划局协调下达成的，因此该《未付款明细》中的约定对双方均具有约束力。根据《未付款明细》的约定，案涉材料款的支付条件是黄花东莞分公司与各发包方验收结算完毕支付工程款时，并在樟木头城建办监管下支付完工人工资后，再向各供应商支付剩余的材料款。根据原审法院的调查结果显示，黄花东莞分公司承建的案涉工程款结算目前尚在财政审核过程中，黄花东莞分公司目前也不存在恶意阻扰结算的情形。即目前并无证据证明黄花公司、黄花东莞分公司存在为自己的利益不正当地阻止付款条件成就的情形。因此，巴银全与黄花东莞分公司达成的《未付款明细》中载明的付款条件并未成就，巴银全要求黄花公司、黄花东莞分公司支付材料款及利息，缺乏依据，故原审法院对其诉请不予支持。巴银全可在《未付款明细》中约定的付款条件成就时主张权利。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回巴银全的诉讼请求。本案一审受理费8，830元、保全费3，035元，共计11，865元，由巴银全承担。
上诉人巴银全不服原审判决，向本院提起上诉称：一、黄花公司及黄花东莞分公司拖欠的货款，在交货后已经到期应付。案涉货款产生于2011年7-10月，双方在交易时没有签订书面合同，没有约定明确的付款时间，故根据合同法第161条的规定，买受人应当在收到标的物的同时支付货款。黄花公司及黄花东莞分公司确认拖欠货款503092元，最后送货时间是2011年10月，至2011年10月31日，所有货款均已到期。二、一审法院混淆了债权到期与债权实现之间的区别，导致判决结果错误。1.未付明细表解决债权的是实现问题。发包方已支付工程款约80%，黄花公司及黄花东莞分公司未支付到期债务，部分供应商由此怀疑黄花公司及黄花东莞分公司挪用款项并围堵第八中学。樟木头城建局出面协调，要求黄花公司及黄花东莞分公司先支付部分款项，并同意结算工程款时确保用以支付工人工资及材料款。从现实角度看，该文件是城建部门基于维稳出具的。从法律角度看，解决的是如何实现债权的问题，即落实和确保债务人有款支付，确保供应商的货款得到实际清偿。2.《未付款明细》实质是重新确认债务并承诺付款，是双方在对账确认未付款的金额。黄花公司及黄花东莞分公司同意让城建部门监管付款并从工程款中支付供应商货款，实际上是黄花公司及黄花东莞分公司对债务如何实现的付款承诺。3.《未付款明细》没有改变货款的支付时间。该明细没有任何支付时间的约定，且仍然要求在付款时“有维修金的按相关规定执行”。4.《未付款明细》与黄花公司及黄花东莞分公司到期债务之间没有冲突。该明细解决的是如何实际偿付货款的问题，法院判决黄花公司及黄花东莞分公司自交货之日起支付货款，与此没有任何冲突，只是在判决实际执行时，巴银全仍可要求城建部门协助执行，履行约定的监督职责而已。5.《未付款明细》中的约定不是付款条件。一审法院认定支付货款是附条件是错误的。附条件的合同，是指当事人在合同中特别规定一定的条件，以条件是否成就来决定合同效力的发生或者消灭的合同。本案中，无论黄花公司及黄花东莞分公司工程款是否结算并支付，其均应承担向巴银全支付货款的义务，并不会因为工程款未结算，货款就不生效或者失效债权消灭，黄花公司及黄花东莞分公司也不会因此免除责任。三、结算工程款后再支付巴银全货款有失公平。双方之间是买卖合同的履行，与黄花公司及黄花东莞分公司的工程款结算支付在法律上没有必然的关联。双方在交易时也未约定付款时间是在结算支付工程款后，巴银全也无法掌控黄花公司、黄花东莞分公司与发包方的结算情况，更不能确定余下工程款可否足额支付所有拖欠的工人工资及材料款。综上，巴银全上诉请求：撤销原审判决，改判支持巴银全一审诉讼请求。本案一、二审诉讼费由黄花公司及黄花东莞分公司承担。
黄花公司及黄花东莞分公司答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。理由如下：黄花公司及黄花东莞分公司与发包方的工程结算正在进行中，按照双方签订的《未付款明细》，黄花公司及黄花东莞分公司支付巴银全款项的时间未到，条件未成就。其他意见与一审庭审意见一致。
本院经审理，对原审法院查明的事实予以确认。另，本院于二审期间向东莞市樟木头镇人民政府住房规划建设局发函调查案涉东莞市第八高级中学土建工程的结算情况，该局复函称东莞市第八高级中学土建工程的结算仍在市投审中心审核中，具体进度暂无法掌握。
以上另查事实，有东莞市樟木头镇人民政府住房规划建设局复函附卷为证。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，本院依法对巴银全上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，本案二审争议焦点为：案涉《未付款明细》是否双方当事人对付款期限的约定。
巴银全确认案涉《未付款明细》的真实性，但主张该《未付款明细》的“说明”部分是黄花公司及黄花东莞分公司的单方付款承诺，不能改变原合同的付款时间。从该《未付款明细》的内容来看，包括两部分：第一部分是欠付材料款数额，第二部分是以“说明”的形式形成的三点付款方案。巴银全确认第一部分的欠付材料款数额，并确认已收取黄花公司及黄花东莞分公司根据“说明”中的第1点支付的材料款105642元，由此可见，巴银全明确知晓《未付款明细》的全部内容并实际上接受了付款方案的执行，故该《未付款明细》应视为双方当事人协商一致达成的协议。巴银全在接受黄花公司及黄花东莞分公司按《未付款明细》向其支付了“说明”的第1点材料款后，又以“说明”系黄花公司及黄花东莞分公司单方承诺为由对“说明”的第2点不予确认，没有事实及法律依据，本院不予支持。由于案涉工程尚在财政审核中，尚未结算完毕，即《未付款明细》中“说明”第2点的付款条件尚未成就，原审法院对巴银全要求黄花公司及黄花东莞分公司支付材料款及利息的主张不予支持是正确的，本院予以维持。
综上所述，上诉人巴银全的上诉请求没有事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审诉讼费8831元，由巴银全承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡晓婷
代理审判员 邹凤丹
代理审判员 王 振
二〇一四年七月十四日
书 记 员 袁云清
黎中越
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。