河北省邢台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）邢民二初字第2号
原告邢台宇能物资有限公司，住所地河北省邢台县。
法定代表人胡志明，该公司总经理。
委托代理人张勇，北京市高润律师事务所律师。
被告钧泰国际投资（集团）有限公司，住所地陕西省西安市未央区。
法定代表人董淑君，该公司董事长。
委托代理人杨文龙，该公司法律顾问。
被告钧泰国际投资（集团）有限公司河北分公司，住所地河北省石家庄市新华区。
负责人程敏强，该分公司总经理。
原告邢台宇能物资有限公司（以下简称宇能公司）与被告钧泰国际投资（集团）有限公司（以下简称钧泰公司）、钧泰国际投资（集团）有限公司河北分公司（以下简称钧泰分公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。宇能公司的委托代理人张勇、钧泰公司的委托代理人杨文龙到庭参加诉讼，钧泰分公司经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告宇能公司诉称，2011年9月1日，原告与钧泰分公司水岸绿城项目部及程敏强签订《钢材购销合同》，约定原告自2011年7月14日至2011年12月8日期间，累计供应钢材1071.7815吨，被告应向原告支付钢材款5055286.20元，被告于2011年12月8日支付钢材款200万元，仍拖欠钢材款3055286.20元。2011年12月18日，钧泰分公司就剩余钢材款向原告出具欠条。2013年6月1日，原告将工地未使用的400吨废旧钢筋运走，折合人民币80万元。截止目前为止，仍欠原告钢材款2255286.20元。按照《钢材购销合同》约定计算，截止2013年3月被告的违约金已近500万元，经协商，原告与钧泰分公司于2013年3月18日签订《还款协议》，约定拖欠的钢材款自2011年12月8日起按月利息3%向原告支付违约金，直至其将全部欠款还清；且承诺于2013年5月18日前还清拖欠的钢材款及违约金，但被告至今并未支付以上款项。被告钧泰分公司不具备法人资格，根据公司法有关规定，钧泰公司应承担责任。故诉至法院，请求：1、判令被告立即偿还拖欠原告的钢材款2255286.20元，并按约定支付自2011年12月8日起至实际给付之日止期间的违约金（其中3055286.20元自2011年12月8日计算至2013年6月1日，2255286.20元自2013年6月1日计算至今）；2、本案诉讼费用由被告负担。
被告钧泰公司答辩称，本案被告主体不适格，钧泰公司与原告从未签订过任何合同，也未授权程敏强签订合同、出具欠条，双方不存在买卖合同关系。程敏强于2012年9月25日才成为钧泰分公司负责人，但原告与程敏强签订合同、程敏强出具欠条是在2011年，显然是虚假的。水岸绿城项目是程敏强个人挂靠的浙江皓天公司施工的，原告应当起诉水岸绿城项目的建设单位或施工单位，即河北利达房地产开发有限公司或浙江皓天建设有限公司，也可以起诉程敏强个人，而不是钧泰公司。
原告宇能公司为支持其主张，提交以下证据：1、《钢材购销合同》，证明双方之间存在买卖合同关系的事实；2、《物资调拨单》30张，证明原告供应钢筋数量及价格；3、欠条一张，证明被告拖欠钢材款的事实；4、还款协议，证明原告与被告钧泰分公司就钢材款及违约金相关事宜达成协议的事实。
被告钧泰公司质证称，对证据1的真实性和证明目的均不认可，该合同是程敏强与原告恶意串通签订的，属于无效合同。对证据2真实性和证明目的均不认可，钧泰公司及钧泰分公司没有从原告处收取过钢材，原告是将钢材运到水岸绿城项目工地。对证据3真实性和证明目的均不认可，该欠条是程敏强为逃避个人债务以钧泰分公司名义出具的假欠条。对证据4质证意见同证据1。
被告钧泰分公司未发表质证意见。
被告钧泰公司为支持其主张，提交以下证据：1、衡水金正工程造价咨询事务所有限公司2013年5月23日出具的工程造价报告8页，证明水岸绿城项目建设单位和施工单位分别是河北利达房地产开发有限公司和浙江皓天建设有限公司，不是钧泰公司；水岸绿城项目在程敏强担任钧泰分公司负责人之前就已经施工完毕。2、河北利达房地产开发有限公司和浙江皓天建设有限公司及程敏强签订的建筑施工协议、补充协议及告知书，证明目的同证据1。3、程敏强与钧泰公司签订的协议书一份，证明程敏强在2012年9月25日前无权以钧泰分公司名义签订合同、出具欠条。4、钧泰分公司营业执照2份、负责人变更登记资料一套，证明目的同证据3。
原告宇能公司质证称，对证据1真实性无异议，对证明目的有异议。该证据第6项需披露事项证明钧泰分公司2011年10月已经介入水岸绿城项目。对证据2真实性无异议，但该证据只能证明河北利达房地产开发有限公司和浙江皓天建设有限公司达成协议，同样证明实际施工与结算主体均是程敏强。对证据3真实性和证明目的均有异议，该证据更说明钧泰公司为逃避其分公司债务与程敏强达成私下协议。对证据4真实性无异议，但该证据只能证明程敏强担任钧泰分公司负责人的时间，但该时间前程敏强和钧泰公司、钧泰分公司是什么关系无法证明，不能证明之前钧泰分公司签订的协议无效。
被告钧泰分公司未提交证据。
经审理查明，2011年9月1日，宇能公司与钧泰分公司设立的水岸绿城项目部签订《钢材购销合同》，约定钧泰分公司建设所用钢材全部从宇能公司购买，实际数量按送货单或入库单为准；货到两个半月内付清货款，未付清前在原单价基础上另加9元／吨／天，结算时一并付清，如违约，则按每天每吨双倍支付违约金。宇能公司实际自2011年7月14日开始向钧泰分公司水岸绿城项目部供应钢材，由水岸绿城项目部工作人员赵羽平在宇能公司出具的物资调拨单上签字，确认每批钢材的规格、单价、数量，至2011年12月8日累计供应钢材1071.7815吨。钧泰分公司向宇能公司支付了部分货款，2011年12月18日，钧泰分公司出具欠条：今欠宇能公司钢材款3055286.20元，欠款人程敏强，欠条上加盖有钧泰分公司公章。2013年3月18日，宇能公司与钧泰分公司水岸绿城项目部签订《还款协议》，程敏强在协议上签字并加盖钧泰分公司公章，约定双方共同确认自2011年9月5日至2011年12月8日，宇能公司累计供应钢材价值共计5055286.20元，钧泰分公司水岸绿城项目部已付200万元，仍拖欠钢材款3055286.20元。钧泰分公司水岸绿城项目部对该款项自2011年12月8日起按拖欠钢材款总额月利率3%向宇能公司支付违约金，直至将全部欠款还清之日止，并承诺于2013年5月18日前还清钢材款及违约金。宇能公司自认其于2013年6月1日将未使用的400吨废旧钢筋运走，折合人民币80万元。钧泰公司要求降低违约金计算标准，并于2014年3月20日提出申请，要求对欠条和《还款协议》上加盖的钧泰分公司公章真实性及欠条与《钢材购销合同》上签名笔迹、印章形成时间进行鉴定。
另查明，钧泰分公司系钧泰公司设立的分公司（非法人）。本院于2013年3月13日作出的（2012）邢民二初字第26号民事判决已经生效。该判决认定水岸绿城项目部系钧泰分公司设立，程敏强是钧泰分公司水岸绿城项目部的代理人，赵羽平是该项目部工作人员。
本院认为，2011年9月1日，宇能公司与钧泰分公司设立的水岸绿城项目部签订《钢材购销合同》。钧泰公司对宇能公司提交的欠条和《还款协议》上钧泰分公司公章的真实性有异议并要求鉴定，但该两份证据材料上除印章外均有程敏强签字，本院生效的（2012）邢民二初字第26号民事判决已经查明水岸绿城项目部是钧泰分公司设立的，程敏强是该项目部代理人，赵羽平是该项目部工作人员，本案宇能公司提交的30份物资调拨单上均有赵羽平签名，结合《钢材购销合同》及物资调拨单，可以认定宇能公司与钧泰分公司之间形成钢材买卖合同关系，也可以认定欠条和《还款协议》的真实性，故本院对钧泰公司的鉴定申请不予支持。宇能公司依约向钧泰分公司提供了钢材，钧泰分公司应当向宇能公司支付相应钢材款。钧泰分公司在《还款协议》中确认尚拖欠钢材款3055286.20元，并对还款期限和逾期付款违约金作出承诺，但其并未按约履行义务，扣除宇能公司自认的80万元，其应当承担拖欠钢材款2255286.20元及违约金的给付责任。宇能公司因钧泰分公司逾期付款受到的损失主要是货款利息的损失，宇能公司主张对逾期欠付款项按月3%计算违约金明显过高，钧泰分公司也要求降低，本院酌定按照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”故应由钧泰公司向宇能公司承担给付钢材款及违约金的责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百三十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
被告钧泰国际投资（集团）有限公司于本判决生效之日起10日内给付原告邢台宇能物资有限公司货款2255286.20元及违约金（违约金计算方法：欠付款3055286.20元自2011年12月8日起至2013年6月1日止、欠付款2255286.20元自2013年6月2日起至本判决指定的履行期限届满之日止按照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息标准计算）；
驳回原告邢台宇能物资有限公司其他诉讼请求。
案件受理费24843元，由原告邢台宇能物资有限公司负担843元，被告钧泰国际投资（集团）有限公司负担24000元；保全费5000元，由被告钧泰国际投资（集团）有限公司负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。
审 判 长 史勤书
审 判 员 孙士英
代理审判员 燕 鸣
二〇一四年五月八日
书 记 员 陈勇铮