山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁03民终3226号
上诉人（原审原告）：华仪电气股份有限公司。住所地：浙江省乐清经济开发区中心大道***号。统一社会信用代码：91330000713248305N。
法定代表人：陈道荣，董事长。
委托诉讼代理人：陈正垟，该公司职工。
委托诉讼代理人：朱国琬，浙江联英（乐清）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江苏博汇纸业有限公司。住所地：江苏省大丰市大丰港经济区临港工业区。
法定代表人：杨振兴，经理。
委托诉讼代理人：金文，该公司职工。
委托诉讼代理人：周波，山东元亮律师事务所律师。
上诉人华仪电气股份有限公司因与被上诉人江苏博汇纸业有限公司买卖合同纠纷一案，不服山东省桓台县人民法院（2015）桓商初字第528号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月3日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人华仪电气股份有限公司（以下简称华仪公司）的委托诉讼代理人陈垟、朱国琬，被上诉人江苏博汇纸业有限公司（以下简称博汇公司）的委托诉讼代理人金文、周波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华仪公司上诉请求：请求二审法院依法撤销桓台县人民法院（2015）桓商初字第528号民事判决，依法改判支持上诉人一审诉求；本案一切诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：一、原审法院认定事实错误，案外人黄晟与被上诉人签订的《变更补充协议》中上诉人的公章是黄晟私刻的，并非上诉人的公章，应认定为无效，同时2012年11月21日的委托书及22日的收款中的上诉人的公章及财务章，也是黄晟私刻的，此时，案外人黄晟已无收取货款的权利，被上诉人应当支付该两笔货款。
博汇公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
华仪公司向一审法院起诉请求：请求判令2012年8月3日《变更补充协议》无效；被告博汇公司支付原告货款577601.20元；支付逾期付款违约金（自起诉之日按人民银行同期贷款基准利率计算至判决确定的履行之日止）；本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实，2010年10月9日，博汇公司（买方）与华仪公司（卖方）签订合同编号为2010092830的《买卖合同》。合同约定：博汇公司购买华仪公司生产的10KV高压开关柜一台，金额为38000元；约定2010年11月15日前全部交齐；结算方式约定货款以银行承兑进行结算，合同签订一月内买方预付总额的30%，货到现场验收合格且卖方开具全额增值税发票交付买方后付总额的30%，货物整体验收合格后付总额的30%，质保期满后付总额的10%。该《买卖合同》附件为《10KV高压开关柜技术要求》。
2011年6月13日，博汇公司（买房）与华仪公司（卖方）签订合同编号为D20110611020的《买卖合同》。合同约定：博汇公司购买华仪公司生产的低压开关柜22面，金额为770000元；约定2011年8月13日前全部交齐。该合同附件为《低压开关柜技术要求》。
原、被告所持有的第二份《买卖合同》中关于结算方式的约定不一致。原告华仪公司所持合同约定的结算方式为：货款以银行承兑进行结算，合同签订一月内买方预付总额的20%，发货前卖方开具全额增值税发票交付买方后付总额的30%后卖方即可发货，货物整体验收合格后付总额的40%，质保期满后付总额的10%。被告博汇公司所持合同约定的结算方式为：货款以银行承兑进行结算，合同签订一月内买方预付总额的30%，发货前卖方开具全额增值税发票交付买方后付总额的30%后卖方即可发货，货物整体验收合格后付总额的30%，质保期满后付总额的10%。
对于双方所持相关合同的差异，时任原告华仪公司业务员的黄晟在被公安机关采取强制措施后，所作的讯问笔录称：合同是我交给华仪公司的，我与对方所签合同上的预付款是30%，但我为了把其中的20%预付款收来自己先用，私刻了华仪公司的合同章，在买卖合同上盖了假的华仪公司合同章，把合同留给对方；同时，我另造了预付款只有10%的合同给华仪公司，盖上假的对方合同章，给华仪公司盖章，结果华仪公司以为我这些业务的预付款只有10%，但实际上，对方的另20%预付款被我用于赌博了。
涉案两份合同均由原告业务员黄晟代表原告在合同委托代理人落款处签字。合同签订后，华仪公司已完成发货义务并向博汇公司开具了全额增值税发票。
2011年11月初，华仪公司致函案外人江苏丰源热电有限公司、江苏海兴化工有限公司、江苏海力化工有限公司。公函内容为：因我公司财务管理整改要求，将货款结算及支付方式更改要求通知，自2011年11月1日起，贵司所有项目货款请以电汇形式汇入我公司，附带开户行及账号（略），如以汇票形式支付，请致电0577-27898897与陈李娜女士联系确定，同时由我公司指定人员杨浩前往贵公司领取汇票。本通知内容仅限货款结算及支付事宜，其他合同内容不变。
2012年3月26日，华仪公司向江苏丰源热电有限公司、江苏海兴化工有限公司、江苏海力化工有限公司、博汇公司出具回复函。内容为：贵司关于通知函于3月22日收悉，对贵司所提我司供货项目中部分元件与招标文件要求不一致事宜，经查确有部分元件在原方案上进行优化调整，且早期的几个项目优化图纸经贵司确认，后期的几个项目我司也在生产过程中派技术人员到贵司共同确认，因贵司人事调整等原因未得以确认，考虑到这几个项目交货期特急以及前期几个优化方案经贵司认可，我司先行供货；方案优化调整的主要原因是，我司中标价格非常低造成生产成本远大于合同价格，考虑实际情况后我公司在确保技术指标、产品性能不变前提下，从我司长期合作的合格供货方中选出优质产品进行部分优化调整。
2012年8月3日，黄晟以华仪公司名义与博汇公司签订《变更补充协议》，内容为：买卖双方根据2011年6月13日签订的《买卖低压开关柜合同》（合同编号为D20110611020），因卖方所供货物质量存在问题，就有关质量损失赔偿事宜，双方协商达成变更补充协议；一、原合同额77万元冲减卖方赔偿买方质量损失30万元后原合同额变更为47万元，原合同未变更条款仍执行原合同，本协议是原合同的补充协议，与原合同具有同等法律效力，协议经双方签字或盖章后生效。《变更补充协议》卖方落款处加盖有华仪公司印章，黄晟在代理人落款处签字。
涉案两份合同总金额为808000元。博汇公司主张付款情况为：均为银行承兑汇票付款，货款已付清，已付款为808493.70元；具体是2011年6月25日付款230892.50元（以承兑汇票方式支付），2012年9月13日付款300000元（该款系基于涉案《变更补充协议》约定的因质量问题减免的300000元），2012年11月22日付款277601.20元（以承兑汇票方式支付）。该三笔付款均有黄晟代表华仪公司向博汇公司出具的收款收据，收据均加盖“华仪电气股份有限公司财务专用章”并有黄晟签字。交付给黄晟的银行承兑汇票，均进行了记名背书，被背书人均为华仪公司。
对此华仪公司主张，博汇公司陈述的2011年6月25日付款230892.50元予以认可，博汇公司陈述的后两笔付款即《变更补充协议》因质量问题减免的300000元和2012年11月22日付款277601.20元，共计577601.20元不予认可，即原告所诉求的货款金额。
在原、被告双方发生涉案买卖合同法律关系期间，黄晟向博汇公司出具了加盖有“华仪电气股份有限公司”印章的办理货款委托书三份，落款时间分别为2012年9月13日、2012年11月5日、2012年11月21日。内容为：江苏丰源热电有限公司、江苏海兴化工有限公司、江苏海力化工有限公司、博汇公司办理货款事宜，华仪公司特委托本人黄晟（身份证号码：××）以华仪公司单位名义处理一切与之相关的事宜。
在本案审理过程中，被告博汇公司提交自相关刑事卷宗中复印的《华仪电气项目经理黄晟项目情况》，主张证实黄晟在2011年11月1日之后继续代表原告华仪公司与包括被告在内的公司发生业务。在相关公安机关讯问笔录中，黄晟对该材料的回答系“账目是对的”。
另查明，黄晟于2013年1月17日被公安机关刑事拘留，同年12月17日被提起公诉。2014年6月16日，浙江省温州市中级人民法院作出刑事判决，认定：2010年至2011年11月期间，被告人黄晟利用华仪公司授权其参与投标、洽谈、签约、执行的工作便利，采取私刻印章、伪造合同及收据等方式，多次截留博汇公司等六公司交付的61张面额价值共计16657491.70元的银行承兑汇票；2011年11月1日至2012年期间，华仪公司解除与黄晟委托关系后，黄晟伪造华仪公司合同，采取私刻章印、伪造收据等方式，骗取博汇公司等四公司交付的20张票面金额价值共计7812594.13元的银行承兑汇票。刑事判决认为，黄晟行为应以票据诈骗罪认定，判处其无期徒刑。2014年9月18日，浙江省高级人民法院作出刑事裁定书，裁定驳回上诉、维持原判。
上述事实，有华仪公司提交的买卖合同、货物签收回执单、增值税发票、变更补充协议、华仪公司公函、询问笔录、刑事判决书、刑事裁定书；博汇公司提交的买卖合同、收款收据、银行承兑汇票、增值税发票、回复函、变更补充协议、办理货款委托书、黄晟项目情况、讯问笔录、询问笔录，本案庭审笔录予以证实，足以认定。
一审法院认为，原告华仪公司与被告博汇公司所形成的买卖开关柜合同关系系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规范，应属合法有效，买卖双方均应恪守履约。
关于双方所持《买卖合同》付款期限不一致问题。因二份文本中关于合同标的、数量、价款约定一致，且合同已实际履行，故付款期限的不一致不足以影响双方在本案中的实体权利义务。
现双方主要争议焦点包括：一、涉案《变更补充协议》是否有效，其中的质量问题减免货款300000元的约定是否对华仪公司有约束力；二、2012年11月22日，博汇公司向黄晟交付价值277601.20元的承兑汇票是否应认定为完成付款责任。
对此一审法院认为，一是，黄晟在涉案合同订立、履行过程中，一直作为原告业务员代表原告从事相应合同行为；二是，华仪公司在发现黄晟涉嫌伪造印章、截留货款后，未及时、明确地将相关情况正式告知博汇公司；三是，华仪公司在发现上述情况后，虽曾告知博汇公司变更货款联系人，但直至黄晟被公安机关采取强制措施，华仪公司在此期间始终未向博汇公司明确告知或交付书面通知解除华仪公司与黄晟的委托代理关系或相应业务关系。综上，博汇公司基于原告的相关业务身份及原告所提交的办理货款委托书，有理由相信黄晟的行为系代表华仪公司为之。华仪公司当庭主张博汇公司实为谋取不当利益与黄晟串通制造补充协议。但通过涉案证据特别是公安机关笔录，华仪公司所交付产品确有与合同不符等相关问题，博汇公司与黄晟作为代理人的华仪公司就质量问题抵扣货款进行协商符合一般常理和交易惯例。华仪公司又称博汇公司明知黄晟无授权且存在不法行为。但通过博汇公司在补偿协议签订后的再次付款事实，可以印证假如博汇公司明知黄晟无收款权限及其他代理权限，再向黄晟交付剩余货款不符合正常逻辑。故此，黄晟代表华仪公司与博汇公司签订的《变更补充协议》黄晟行为构成表见代理，代理行为有效，《变更补充协议》的相应法律后果应由被代理人即华仪公司承担，华仪公司应受《变更补充协议》约束。黄晟此后代表原告自被告处领取货款行为亦属表见代理，其法律后果亦应由华仪公司承担。综上，博汇公司已经依据合同约定的价款履行交付货款之义务，共计向华仪公司支付货款达808493.70元。
且，黄晟在本案中于2012年11月22日自博汇公司领取的总票面金额为277601.20元的三张银行承兑汇票，均为记名背书，被背书人为华仪公司，华仪公司系票据权利人。相关法院均认定黄晟因冒用华仪公司名义将银行承兑汇票以伪造背书或直接转卖他人形式予以兑现，从而构成票据诈骗罪。由此，黄晟伪造华仪公司印章，将银行承兑汇票背书转让，侵犯了华仪公司的票据权利，华仪公司因此所受损失应向黄晟主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条之规定，判决：驳回原告华仪电气股份有限公司的诉讼请求。案件受理费9576元，由原告华仪电气股份有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。二审争议的事实为黄晟代表上诉人华仪公司与被上诉人博汇公司签订《变更补充协议》及办理货款委托书是否有效；被上诉人是否还欠上诉人货款。本院认定事实与一审认定事实一致。
本院认为，上诉人华仪公司对2010年10月9日及2011年6月13日黄晟代表其与被上诉人博汇公司签订的两份《买卖合同》无异议，且已实际履行，本院予以确认。
关于黄晟代表上诉人华仪公司与被上诉人博汇公司签订《变更补充协议》及办理货款委托书是否有效问题。除一审所述外。本院认为，黄晟作为上诉人华仪公司涉案两份合同的经办人，代表上诉人华仪公司签订合同、履行合同的行为，上诉人对此均无异议。上诉人虽在2011年11月初致函其他业务单位，但并未向本案的被上诉人予以书面明确，特别是黄晟再次向被上诉人博汇公司出具上诉人华仪公司办理货款、处理一切与合同相关事宜的委托书，结合黄晟一直是涉案业务的经办者，黄晟代理上诉人处理质量问题及收取货款，被上诉人博汇公司是有理由相信黄晟仍具有代理权，该代理行为符合表见代理的构成要件。其代理上诉人华仪公司与被上诉人博汇公司签订《变更补充协议》及收取货款的行为，仍与签订的《买卖合同》具有同样的效力，即合法有效，所产生的民事责任由上诉人华仪公司承担。至于《买卖合同》、《变更补充协议》及委托书上诉人华仪公司公章是否是黄晟私刻，且上诉人与被上诉人所签订的所有相关材料中均为黄晟私刻印章，属上诉人华仪公司的内部管理问题。
关于被上诉人博汇公司是否尚欠上诉人华仪公司货款问题。由于2010年10月9日、2011年6月13日两份合同的合计货款为808000元，被上诉人博汇公司的两次付款及变更补充协议质量损失的处理，合计为808493.70元。因此，应当认定被上诉人博汇公司已足额支付了涉案货款。
综上，上诉人华仪公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9576.00元，由上诉人华仪电气股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 池卫东
审判员 孙德启
审判员 禚慧聪
二〇一六年十二月七日
书记员 徐 岩