浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙甬商终字第292号
上诉人（原审原告）：交通银行股份有限公司宁波邱隘支行。
代表人：许亚辉。
委托代理人：张帅军。
委托代理人：葛湖海。
被上诉人（原审被告）：宁波斯布伦服饰有限公司。
法定代表人：林亨生。
原审第三人：宁波市鄞州展诚轩服饰工贸有限公司。
法定代表人：胡启祥。
委托代理人：余蒙春。
上诉人交通银行股份有限公司宁波邱隘支行（以下简称交通银行）为与被上诉人宁波斯布伦服饰有限公司（以下简称斯布伦公司）、原审第三人宁波市鄞州展诚轩服饰工贸有限公司（以下简称展诚轩公司）债权人撤销权纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2011）甬鄞商初字第785号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年3月15日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：斯布伦公司系外商独资企业，投资人为路易斯·迪斯瓦尼（西班牙国籍），注册资本300000美元，于2000年4月13日设立，因未参加年检已于2011年11月24日被吊销营业执照。胡建军曾任该公司董事长，2010年10月改由林亨生担任董事长；胡启祥和张定金自2004年4月起担任该公司董事。展诚轩公司系胡启祥和张定金投资设立的有限责任公司，注册资本200000元，于2010年6月1日设立。胡启祥和张定金系胡建军的父母。
2010年4月29日，斯布伦公司与交通银行签订一份最高额保证合同，约定由斯布伦公司为案外人宁波市鄞州成宇服饰有限公司（以下简称成宇公司）在2010年4月30日至2013年4月29日期间的借款提供最高额为5000000元的连带责任保证担保。2010年4月30日，交通银行与成宇公司签订借款合同，同日向成宇公司放贷4500000元。因成宇公司到期未清偿借款，交通银行于2011年5月9日向该院起诉，该院于2011年10月24日作出（2011）甬鄞商初字第471号民事判决，判令斯布伦公司应为成宇公司尚欠的借款本金4432339.86元、相应利息及为实现债权支出的律师费37700元承担连带清偿责任，该判决经二审维持原判，已于2012年10月30日生效。
涉案房地产位于宁波市鄞州区古林镇俞家村，为相邻的两个地块。一号地块［现登记土地证号为甬鄞国用（2010）第18-052**号，房产证号为甬房权证鄞州区字第××号］由斯布伦公司于2000年12月经出让取得土地使用权，原始出让面积为2450平方米，后经国土部门确认丈量错误，修正为2476平方米；地上房屋于2001年4月由斯布伦公司取得房屋所有权登记，登记为钢混结构工业用房3111.56平方米。二号地块［现登记土地证号为甬鄞国用（2010）第18-052**号，房产证号为甬房权证鄞州区字第××号］由斯布伦公司于2003年6月自鄞县银贸针织制衣厂转让取得，受让时登记土地面积为2278.80平方米，地上房屋为混合结构工业用房2728.56平方米。2008年4月，因相邻的古集路拓宽，二号地块被征收计土地1700平方米，房屋1935.30平方米，斯布伦公司获补偿款3521161元。2010年6月8日，斯布伦公司与展诚轩公司签订房屋买卖合同，约定将上述房地产以5600000元的价格转让给展诚轩公司；双方于2010年6月办理房产过户，于同年7、8月间办理土地使用权过户，在宁波市鄞州区房地产管理处（以下简称房管处）备案的房产交易表记载的交易价格为一号地块1800000元、二号地块1500000元，上述交易登记的转让面积仍与原登记一致，即一号地块土地2476平方米、房屋3111.56平方米，二号地块土地2278.80平方米、房屋2728.56平方米；展诚轩公司受让上述房地产后，取得登记的房产土地面积亦与上述原登记一致。此后，展诚轩公司分别于2010年8月3日和11月24日向斯布伦公司付款4600000元、1000000元。涉案房地产转让时的市场价约为6634054.04元。
交通银行于2011年8月11日以斯布伦公司低价转让涉案房地产损害其债权为由向原审法院起诉，请求判令：一、撤销斯布伦公司与展诚轩公司之间的房屋买卖合同；二、斯布伦公司承担交通银行为行使撤销权而支付的律师费198103元。
斯布伦公司在原审中答辩称：1.交通银行起诉时，其担保债权未经确认，斯布伦公司对自己是否应承担担保责任尚有异议；2.斯布伦公司与展诚轩公司之间的房屋买卖交易属实，实际转让价格为5600000元，属于合理的价格。请求驳回交通银行的诉讼请求。
展诚轩公司在原审中答辩称：展诚轩公司与斯布伦公司系独立的企业主体。展诚轩公司向斯布伦公司购买涉案房地产，实际交易价格为5600000元，价款亦已支付；涉案房地产在斯布伦公司向展诚轩公司转让前已有部分面积被征迁，转让的实际面积少于登记的面积，展诚轩公司受让的价格属于合理的价格，不属于低价转让。请求驳回交通银行的诉讼请求。
原审法院审理认为：根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，因债务人无偿转让财产，或者以明显不合理的低价转让财产，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案交通银行对斯布伦公司享有担保债权，现请求撤销斯布伦公司转让房地产的行为，应当举证证明斯布伦公司无偿转让财产，或者以明显不合理的低价转让财产。现经查明，斯布伦公司系以5600000元价格向展诚轩公司转让涉案房地产，展诚轩公司亦实际支付了价款，并非无偿转让；涉案房地产转让时的市场价约为6634054.04元，实际转让的价格5600000元亦不构成明显的低价。交通银行请求撤销本案买卖行为，缺乏法律依据，不予支持；请求由斯布伦公司承担行使本案撤销权支出的律师费用，亦难以支持；斯布伦公司未经该院同意中途退庭，依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，原审法院于2013年1月30日作出如下判决：驳回交通银行的诉讼请求。案件受理费4262元，财产保全费5000元，鉴定费15000元，合计24262元，由交通银行负担。
交通银行不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：斯布伦公司持有的房产买卖合同证明力明显低于房管处登记备案的表格，而展诚轩公司提供的汇款凭证中注明的款项性质为往来款而非购房款，故该汇款凭证尚不足以证明展诚轩公司已经向斯布伦公司支付了购房款5600000元。故原审法院无理由不采纳房管处备案表格中载明的交易价格3300000元。斯布伦公司与展诚轩公司的股东中都有张定金和胡启祥，且张定金、胡启祥系斯布伦公司原法定代表人胡建军的父母，现该公司法定代表人林亨生系原法定代表人胡建军的岳父，说明两家公司系关联企业。展诚轩公司持有的二号地块的房产证、土地证中房屋、土地面积与该地块的原有面积相一致，并无变化，故斯布伦公司称该地块转让时，部分房屋、土地被征用拆迁的事实并不存在，或者是展诚轩公司受让该地块后，才开始征用拆迁。宁波市豪斯房地产估价有限公司（以下简称豪斯公司）出具了房地产估价报告（以下简称估价报告），但该公司并无土地估价资质，估价对象也有遗漏，致使估价报告中认定的价格过低，不应采信。但是无论按照豪斯公司估价报告中认定的市场价格7458000元，还是法院认定的市场价格6634054.04元，斯布伦公司于2010年6月8日转让涉案房屋、土地的价格3300000元均已属于不合理低价。综上，斯布伦公司与展诚轩公司恶意串通，为逃避保证责任，以明显不合理低价转让涉案房地产，严重损害了交通银行的合法权益，其转让行为应予以撤销。原审法院事实认定有误，适用法律不当，请求二审法院依法改判，支持交通银行的诉讼请求。
斯布伦公司未作答辩。
展诚轩公司答辩称：原审判决事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持原判。
二审中，交通银行、斯布伦公司与展诚轩公司均未向本院提供新的证据。
本院对原审认定的事实予以确认。
本院认为：根据各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为斯布伦公司与展诚轩公司之间转让涉案房地产是否属于以明显不合理低价转让财产的行为，交通银行是否有权撤销。对此，本院认为，首先，虽然在房管处备案的涉案房地产交易价格为3300000元，但斯布伦公司与展诚轩公司签订的房屋买卖合同以及展诚轩公司的汇款凭证可以证实双方之间转让涉案房地产的实际价格为5600000元；其次，豪斯公司出具的估价报告认定在涉案房产证、土地证中载明的房屋土地面积为依据的情况下，交易当时涉案房地产的市场价值为7458000元。交通银行称豪斯公司无评估资质，遗漏评估对象，低估交易价格，但未提供证据予以证实，本院不予采信。且斯布伦公司提供的古集路拓宽工程房屋拆迁补偿协议、斯布伦公司厂房拆迁项目、鄞州银行进账单、宁波市鄞州区古林镇人民政府核实的证明可以相互印证，形成证据链，证实涉案房屋、土地的部分面积在斯布伦公司转让之前已被拆迁征用，故原审法院综合认定交易当时涉案房地产的市场价值为6634054.04元并无不妥。斯布伦公司以5600000元的价格转让涉案房地产并不属于以明显不合理低价转让财产的行为，交通银行要求撤销斯布伦公司与展诚轩公司之间的转让行为证据不足，理由不充分，本院难以支持。综上，原审法院事实认定清楚，适用法律正确，程序合法，判决得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4262元，由上诉人交通银行股份有限公司宁波邱隘支行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵文君
审 判 员 徐梦梦
审 判 员 毛 姣
二〇一三年四月二十三日
代书记员 鲁 超