陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕01民终9715号
上诉人（原审原告）：青岛双星铸造机械有限公司。
法定代表人：高进绪，该公司董事长。
委�诉讼代理人：何建军，陕西同顺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李颜松，陕西同顺律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陕西国德电气制造有限公司。
委托诉讼代理人：周洁，北京市君致律师事务所西安分所律师。
上诉人青岛双星铸造机械有限公司（以下简称青岛双星公司）因与被上诉人陕西国德电气制造有限公司（以下简称国德电气公司）承揽合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2016）陕0113民初113号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月15日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人青岛双星公司之委托诉讼代理人李颜松，被上诉人国德电气公司之委托诉讼代理人周洁均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
青岛双星公司上诉请求：撤销原判，发回重审或改判支持其公司一�全部诉讼请求；一、二审案件受理费由国德电气公司负担。事实及理由：1.涉案两个合同的三台设备，其公司均已安装调试完毕，一审法院认定涉案设备未经安装调试完成有误；2.其公司已向国德电气公司开具了全额的增值税专用发票，亦证明涉案设备已经全部安装调试完毕，国德电气公司应支付拖欠的65.6万元货款及逾期付款利息。3.国德电气公司已支付货款为262.4万元，原判认定已付款数额为292.4万元有误。
国德电气公司答辩称，涉案设备只是安装完毕和进行预验收，并未调试完成且通过终验收，青岛双星公司没有证据证明设备调试完成和通过终验收。其公司让青岛双星公司转付给双星环保公司的打磨除尘系统提货款30万元，因打磨除尘系统属于涉案设备的组成部分，故该30万元不应扣减。原判正确，请求驳回上诉，维持原判。
青岛双星公司一�诉讼请求：1.国德电气公司支付拖欠的货款65.6万元，承担逾期支付货款的同期银行贷款利息，自2014年3月25日起算至实际给付之日；2.诉讼费由国德电气公司负担。
一审法院经审理查明，青岛双星公司（供方）与国德电气公司（需方）于2013年6月24日签订2份《加工承揽合同》，以下分别简称为《树脂砂生产线合同》及《抛丸清理机合同》。其中，《树脂砂生产线合同》的标的包括金额为278万元的S528GD树脂砂生产线一套及金额为5万元的QR3210手动上料橡胶履带抛丸机一套；《抛丸清理机合同》中标的为一台QX372**双吊钩抛丸清理机，金额为45万元。两份合同第二条均约定质量标准为按《技术协议》标准制作，满足国家环保要求；两份合同第三条均约定，合同签订后，需方先付合同总价的10%为定金，供方开始设计；设计完成并双方审图完毕需方再付合同总价的20%货款，供方开始制作；供方制作完毕，需方到供方制作现场进行预验收，预验收合格后，需方再付总货款的50%，供方组织发货；供方开具80%增值税发票；设备安装调试完毕一周内，需方再付总货款的15%；供方开具20%增值税发票；余款5%作为质保金，设备质保期为两年，质保期满一周内付清；两份合同第九条均约定，由供方负责设备的安装、调试。《树脂砂生产线技术协议》第1.2条约定主要技术指标包括产品材质、工艺方法、旧砂再生生产率等11项。《双吊钩抛丸清理机技术协议》第二条约定主要技术性能指标包括处理工件、清理要求、抛丸器（变频调速）等16项。青岛双星公司为证明其公司按照约定将设计制作的符合要求、经检验合格的设备按时按质发送给了国德电气公司，国德电气公司收到设备并使用至今，提交25份《设备装车清单》复印件、3份《设备发货清单》及《收到条》复印件1份、《设备安装验收报告》、设备调试请求。其中，25份《设备装车清单》中均无国德电气公司签章确认；《设备发货清单》中设备型号为QX3720B，在收货人签收处有“李诚”的签字；《收到条》名称为QR3210产品说明书合格证，收货单位处有“李诚”的签字；《设备安装验收报告》中载明设备名称及型号为树脂砂生产线（S528GD），用户单位名称为国德电气公司；“用户对设备的整体评价”一栏手书“故障率很高，除以下几项需双方协商外，其余均合格”；“用户建议和要求”一栏内容包括再生除尘需增加搅笼湿法集尘装备等5项内容；“验收日期和验收单位签字盖章”一栏有“李诚”签字并加盖国德电气公司印章；设备调试请求系国德电气公司于2014年7月21日向青岛双星公司手书，内容为“贵公司为国德电气公司承建的树脂砂生产线及再生系统，经过近五个月的安装，设备安装工作量全部完成……现场具备设备调试条件后，贵公司须三日内派人赴现场进行设备调试”。国德电气公司不认可25份《设备装车清单》，称系青岛双星公司单方制作；对3份《设备发货清单》及《收到条》复印件真实性认可，但称上述单据中仅反映合同部分内容；对《设备安装验收报告》中加盖的国德电气公司的印章真实性认可，但称“李诚”的签字并非其本人所签，该验收报告中“用户对设备的整体评价”一栏手书部分“故障率很高”与“除以下几项双方需协商外，其余均合格”字迹不同，故不予认可；对设备调试请求真实性认可，但称该份证据仅是确认安装的工作量不能代表设备调试完毕。青岛双星公司未提交涉案加工合同中设备安装调试的相应证据。国德电气公司提交2014年1月8日《会议纪要》、2014年6月19日《会谈纪要》，证明青岛双星公司违反合同约定将工程转包给第三方，迟延交付工程设备，导致工期迟延。其中，2014年1月8日《会议纪要》甲方为国德电气公司，乙方为青岛双星公司，该会议纪要8项内容，第7项为“S528GD树脂砂生产线相关设备可以在乙方漯河工厂生产，但必须在赶进度的情况下把好质量关；XQ3720B抛丸清理机必须在乙方青岛工厂生产，否则我方不予验收”。2014年6月19日《会谈纪要》甲方为国德电气公司，乙方为双星漯河中原机械有限公司（以下简称双星漯河公司），内容共计9项，其中，第8项载明“制冷机组的问题，冷却系统增加制冷机组，甲方同意支付乙方费用为12万元。”经询，青岛双星公司均称其公司系双星漯河公司的唯一法人股东，国德电气公司称双星漯河公司系本案涉案工程进行转包的单位。经询，国德电气公司称青岛双星公司提供的生产线不符合《树脂砂生产线技术协议》第1.2条、《双吊钩抛丸清理机技术协议》第二条约定的要求，其未提交证据证明青岛双星公司生产的设备不符合上述技术协议约定的要求。国德电气公司称设备中树脂砂生产线设备存在漏砂、气动阀有问题，2014年11月开始，其通过电话通知青岛双星公司售后服务人员高姓负责人，但青岛双星公司未派员维修，故国德电气公司自行整改维修，花费超过10万元。青岛双星公司称其公司未接到国德电气公司相应的整改通知。国德电气公司未提交证据证明就质量问题通知青岛双星公司维修而青岛双星公司拒不维修。关于已付款，青岛双星公司、国德电气公司称对付款针对涉案2份合同混同付款。国德电气公司提交收条、银行业务回单、收款收据、电汇凭证、结算委托书证据，证明其公司于2013年6月29日、2013年11月20日、2013年12月19日、2014年3月24日、2015年7月21日向青岛双星公司支付货款15万元、200000元、145万元、112.4万元、12万元，累计付款304.4万元。其中，结算委托书的日期为2015年7月21日，付款人为国德电气公司，收款人为双星漯河公司，金额为120000元。青岛双星公司对上述证据中于2013年6月29日、2013年11月20日、2013年12月19日、2014年3月24日付款情况均予以认可，对2015年7月21日的结算委托书不予认可，称该笔款项与本案无关，且在2014年6月19日《会谈纪要》也明确了该笔款项系国德电气公司直接支付给双星漯河公司。经询，青岛双星公司称其公司向国德电气公司开具并交付了全额的增值税发票，没有交付的凭证；国德电气公司称其公司收到过增值税发票，但不是全额的增值税发票，具体数额不清。
一审法院认为，青岛双星公司、国德电气公司双方签订《树脂砂生产线合同》、《抛丸清理机合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，各方应当依约履行己方义务。青岛双星公司、国德电气公司双方均称付款系混同付款，关于已付款金额，国德电气公司认可的已付款金额为292.4万元；国德电气公司提交付款证据中，2015年7月21日的结算委托书，收款人为双星漯河公司，金额为12万元，结合2014年6月19日《会谈纪要》第8项，该笔款项系国德电气公司支付给双星漯河公司的制冷机组增项费用，故已付款金额应为292.4万元。《树脂砂生产线合同》、《抛丸清理机合同》第三条均约定了设备安装调试完毕一周内需方付款至95%，国德电气公司称青岛双星公司至今未进行安装调试，青岛双星公司提交的设备调试请求中内容仅涉及树脂砂生产线，“现场具备设备调试条件后，贵公司须三日内派人赴现场进行设备调试”，能够证明设备尚未调试完毕，且青岛双星公司未提�涉案加工合同中设备安装调试的相应证据。故青岛双星公司主张国德电气公司依照合同向其支付加工款及逾期付款的利息，无事实及法律依据，依法不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告青岛双星铸造机械有限公司诉讼请求。本案案件受理费11068元，由青岛双星公司承担。
本院经审理查明，双方在作为涉案合同附件的《树脂砂生产线技术协议》及《双吊钩抛丸清理机技术协议》中均约定，青岛双星公司负责设备的安装、调试和培训工作。关于维修培训，均约定分设备调试过程中的培训和设备调试完成后的集中培训。关于设备验收，均约定设备的验收分为预验收和终验收两部分。终验收是在设备整体安装、调试结束后进行的，由国德电气公司组织，双�技术人员、安装调试人员、操作人员等共同参与，在设备正常运转二十个工作日（指《树脂砂生产线技术协议》）或七个工作日（指《双吊钩抛丸清理机技术协议》），按照涉案合同和技术协议进行验收，验收合格后由双方共同起草《设备验收报告》，经双方签字确认后生效。
另查明，2016年11月22日，本院作出（2016）陕01民破30-1号民事裁定书，裁定受理申请人广州蕙富君奥投资合伙企业申请被申请人国德电气公司破产重组的申请。2017年1月17日，本院作出（2016）陕01民破30-3号关于指定国德电气公司破产管理人的决定，指定北京市君致律师事务所西安分所为国德电气公司破产管理人。其余事实与一审法院查明的事实一致。
二审中，青岛双星公司称因青岛双星环保设备有限公司欠其公司款项，对国德电气公司2014年1月15日的传真件要求将30万元作为打磨除尘提货款支付给青岛双星环保设备有限公司，其公司是以债务抵消方式将该30万元支付给青岛双星环保设备有限公司，故该30万元不应计算在国德电气公司已支付的涉案货款内。青岛双星公司二审并提供的青岛双星环保设备有限公司的转账凭证、及收款凭证佐证。本院审查认为，上述证据不属于二审新证据，且国德电气公司与青岛双星环保设备有限公司之间并无任何合同关系，青岛双星公司未提供青岛双星环保设备有限公司欠其公司款项及双方之间达成有债务抵消协议的相应证据，故对青岛双星公司二审中提供的证据不予认定。
本院认为，综合双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：（一）青岛双星公司是否将涉案设备已安装调试完成；（二）涉案合同的已付款数额应如何认定。
（一）关于涉案设备是否已安装调试完毕的问题。
本案中，青岛双星公司为证明其公司已将设备安装调试完成，一审中提供的2014年7月16日的《设备验收报告》只涉及树脂砂生产线这一套设备的验收，并不包含QR3210手动上料橡胶履带抛丸机及QX3720B双吊钩抛丸清理机的验收，且该验收报告显示国德电气公司对树脂砂生产线设备的整体评价为“故障率很高”。青岛双星公司一审中提供的《产品外修质量反馈单》，只能证明青岛双星公司对国德公司反映的设备出现的故障等质量问题进行维修的情况，并不能证明设备在调试完成后才出现的故障等质量问题，也不能证明设备调试完毕且通过终验收等事实。另外，从2014年7月21日的国德电气公司致函青岛双星公司要求进行设备调试，可见青岛双星公司截止2014年7月21日设备尚未调试完成。青岛双星公司上诉称其公司2014年7月18日组织国德电气公司工作人员进行培训，其公司承认�培训属于技术协议所约定的设备调试中的培训，而非设备调试完成后的集中培训。青岛双星公司上诉称其公司已向国德电气公司开具了全额的增值税专用发票，但开具发票行为并不能证明涉案设备已经全部安装调试完毕这一事实。且根据涉案合同技术协议中关于设备验收的约定，在设备调试完成后要进行终验收，终验收后出具设备验收报告，且双方签字确认。青岛双星公司并未提供证据证明涉案设备调试完成且通过终验收，故一审法院认定青岛双星公司所举证据不能证明设备调试已完成，并无不妥。
（二）关于已付款数额的认定问题
本案双方对已付款数额的分歧为，国德电气公司支付给青岛双星公司的款项中，国德电气公司要求青岛双星公司将其中的30万元作为打磨除尘系统的提货款转付给青岛双星环保设备有限公司，该30万元是否应从涉案已付款数额中予以扣减的问题。
本案中，双方对涉案两份合同总货款金额为328万元均无异议，青岛双星公司上诉认为国德电气公司已付货款数额为262.4万元，一审法院认定涉案已付款数额为292.4万元，国德电气公司服判并未上诉。根据涉案合同第三条之约定，设备制作完毕且进行预验收合格后，国德电气公司再付总货款的50%（即付至总货款的80%），青岛双星公司组织发货。国德电气公司承认收到涉案全部设备且已安装完毕，但认为设备只进行了预验收，并未调试完毕且通过终验收。根据涉案合同的技术协议之约定，一条完整的树脂砂生产线就包括有打磨除尘系统，故打磨除尘系统属于涉案设备的组成部分。经审查，国德电气公司与青岛双星环保设备有限公司之间并无任何合同关系，国德电气公司称因青岛双星公司将涉案设备中的除尘设备部分转包给青岛双星环保设备有限公司，国德电气公司通过青岛双星公司支付的30万元打磨除尘系统提货款，应属于国德电气公司支付的合同款，不应予以扣减。一审判决认定国德电气公司已付款数额为292.4万元正确，本院予以确认。青岛双星公司不能证明涉案设备调试完成，按照合同约定，国德电气公司只应付款至总货款的80%即262.4万元。一审法院判决驳回青岛双星公司要求支付剩余加工款及逾期付款利息的诉讼请求，并无不妥。
综上，青岛双星公司的上诉理由不能成立，应予驳回。原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11068元，由青岛双星铸造机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李雪晴
审 判 员 何 强
代理审判员 姬 钊
二〇一七年二月七日
书 记 员 潘丽娜