山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁02民终973号
上诉人（原审被告）：青岛荣鑫混凝土有限公司。
法定代表人：程丽香，经理。
委托诉讼代理人：赵永辉，山东天华律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：ＸＸ钢。
委托诉讼代理人：王明芝，北京市盈科（青岛）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孟庆科，北京市盈科（青岛）律师事务所律师。
原审被告：曹振民。
委托诉讼代理人：赵永辉，山东天华律师事务所律师。
上诉人青岛荣鑫混凝土有限公司（以下简称荣鑫公司）因与被上诉人ＸＸ钢、原审被告曹振民合同纠纷一案，不服山东省青岛市城阳区人民法院（2016）鲁0214民初3706号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭进行了审理。上诉人荣鑫公司、原审被告曹振民委托诉讼代理人赵永辉，被上诉人王永钢及其委托代理人王明芝、孟庆科到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
荣鑫公司上诉请求，荣鑫公司的上诉请求：一、撤销原判，驳回被上诉人全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由，一、本案既涉及车辆租赁关系，又涉及车辆转让关系，系两种不同法律关系，原审法院在同一案件中一并审理不符合民事审判规则；二、一审法院将上诉人与被上诉人之间在2009年至2013年期间所欠租赁费认定为359604元错误。上诉人提交的结算单为模糊不清的复印件，上诉人提交的原件内容显示上诉人在2009年至2010年欠付租赁费已付清，且多付22696元。原审法院断章取义认定欠付78729元错误。被上诉人提交曹振民欠条系曹振民对之前所欠被上诉人包括所有款项累加出具总欠款条，也表明在此之前除172000元之外不再欠被上诉人欠款。2011年3月4日协议因2011年4月一辆车发生事故停运未完全履行，产生租赁费28000元，并非84000元。根据一审提交证据可以认定各款项应为17200元、28000元及2013年运费24875元，共计224875元。三、上诉人与被上诉人存在混凝土买卖关系，租赁费已由被上诉人所欠货款抵销结算，除了抵销所有租赁费外被上诉人尚欠上诉人989267.5元并已判决支持被上诉人诉讼请求。四、上诉人对外签订合同均须加盖公章有效，曹振民未经上诉人授权无权代表上诉人签订协议，事后未得到上诉人确认，该协议无效，双方也未办理车辆交接手续，不符合车辆转让法律程序。曹振民与被上诉人作出约定时，鲁Ｂ×××××车辆已超期4、5个月未年审，鲁Ｂ×××××相差1.5个月即到期年审，被上诉人故意向曹振民隐瞒该情况，致使其作出错误决定，约定内容无效。
ＸＸ钢答辩称，一、车辆租赁费与转让费均构成双方债权债务关系，原审适用程序合法；原审中被上诉人提交的证据成份，可以证实租赁费数额；上诉人关于租赁费已结清的主张与事实不符；车辆转让协议有ＸＸ钢和曹振民签字，曹振民系履行职务行为，责任应由上诉人承担。二、上诉人累计拖欠包括车辆使用方及劳务费等租车费用375549元，
原审法院认定的事实是，2009年9月12日，ＸＸ钢、荣鑫公司签订《租车协议》一份，甲方为青岛荣鑫混凝土有限公司，乙方为ＸＸ钢。约定甲方租用乙方两辆混凝土运输罐车(车号鲁Ｂ×××××和鲁Ｂ×××××)。每月每辆车17000元，时间自2009年9月7日至2010年1月31日止。车险由乙方负责，甲方按月付至50%运费给乙方，期限完成3个月内付清全部运费，乙方负责开具正规的运费发票给甲方。双方不得违约，否则违约方需支付1%的违约金，协议还约定其他内容（详见协议）。该协议甲方盖章、曹振民签字，乙方签字。该协议租费为162304元，加上9月7日以前的1425元，共计163729元，荣鑫公司已付85000元，尚欠ＸＸ钢租车费78729元。后荣鑫公司又租用ＸＸ钢车辆使用，曹振民于2010年10月9日为ＸＸ钢出具欠条一份，内容为：“今欠ＸＸ钢经理人民币壹拾柒万贰仟元整”。曹振民签字。2011年3月4日，ＸＸ钢、荣鑫公司签订《租车协议》一份，甲方为青岛荣鑫混凝土有限公司，乙方为ＸＸ钢。约定甲方租用乙方两辆混凝土运输罐车(车号鲁Ｂ×××××和鲁Ｂ×××××)。时间自2011年3月4日至2011年6月3日止。车险由乙方负责，甲方按月付至50%运费给乙方，期限完成3个月内付清全部运费，租车3个月，每个计费月按每车每月14000元计算。期满甲方优先续租。双方不得违约，否则违约方需支付1%的违约金，协议还约定其他内容（详见协议）。该协议甲方盖合同专用章、曹振民签字，乙方签字。按该协议3个月租车费为84000元。2013年5月至11月期间，青岛荣鑫混凝土有限公司使用ＸＸ钢的9761和9961号车运商砼，共计方量为995方，ＸＸ钢同意按每方运费25元计算，共计运费为24875元（995*25元=24875元）。综上，共欠ＸＸ钢车辆租赁费、使用费359604元（78729元+172000元+84000元+24875元）。
另查明，2011年11月15日，ＸＸ钢与青岛荣鑫混凝土有限公司签订转让协议，内容为：“ＸＸ钢有两辆混凝土搅拌车（定价25万元整）车号鲁Ｂ×××××和鲁Ｂ×××××，转让荣鑫混凝土公司，加维修费7000元整，共计257000元整，过户费由荣鑫公司负担。”该协议ＸＸ钢及曹振民签字。鲁Ｂ×××××号车登记户主为青岛卓立运输有限公司，实际所有人为ＸＸ钢；鲁Ｂ×××××登记户主为青岛晟和交通运输有限公司，实际所有人为ＸＸ钢。即荣鑫公司欠ＸＸ钢车辆转让费257000元。
再查明，青岛荣鑫混凝土有限公司系有限责任公司(自然人投资或控制)，注册资本1000万元人民币，法定代表人为程丽香。2014年12月30日前投资情况为：投资人自然人股东曹继圣占200万元、曹振民占600万元，程丽香占200万元。
原审法院认为，本案系合同纠纷。本案争议焦点为荣鑫公司是否欠ＸＸ钢车辆租赁费和使用费、车辆转让费，欠款数额？荣鑫公司、曹振民谁应当承担责任？本案是否超过诉讼时效？关于第一个问题，ＸＸ钢的证据已经形成证据链，能够证明荣鑫公司欠ＸＸ钢车辆租赁费和使用费的事实，故对荣鑫公司欠ＸＸ钢车辆租赁费、使用费359604元的事实予以认定，应当支付该款；车辆转让协议合法有效，双方应当依约履行，荣鑫公司欠ＸＸ钢转让费257000元有荣鑫公司给ＸＸ钢出具的欠款证明一份，足以认定，荣鑫公司应当支付该款。关于第二个问题，青岛荣鑫混凝土有限公司的工商登记显示，涉案期间曹振民系在青岛荣鑫混凝土有限公司占多半以上股份的股东，其虽不是法人，但是系该公司的实际控制人，且盖青岛荣鑫混凝土有限公司公章和合同章的ＸＸ钢的二份租车协议上，都由曹振民签字，足以认定，曹振民签字系职务行为，付款责任应当由青岛荣鑫混凝土有限公司承担。ＸＸ钢主张由曹振民、荣鑫公司承担连带责任的理由不当，依据不足，不予支持。青岛荣鑫混凝土有限公司辩称的曹振民签字非职务行为，应当由其个人承担责任的理由不当，不予支持。关于第三个问题，诉讼时效因以上款项均未明确给付期限，应当适应最长诉讼时效，故对该意见不予支持。ＸＸ钢主张的利息应当自ＸＸ钢起诉之日起至判决生效之日止按中国人民银行同期货款利率计算的利息。综上所述，ＸＸ钢要求青岛荣鑫混凝土有限公司支付车辆租赁、使用费及车辆转让费的诉讼请求证据充分，于法有据，予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决如下：一、青岛荣鑫混凝土有限公司于本判决生效后10日内支付ＸＸ钢车辆租赁费、使用费359604元，车辆转让费257000元，共计616604元并承担该款自ＸＸ钢起诉之日起至判决生效之日止按中国人民银行同期货款利率计算的利息。二、驳回ＸＸ钢的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10125元，由青岛荣鑫混凝土有限公司承担。
本院二审查明事实与原审法院认定一致。
本院认为，上诉人与被上诉人存在车辆租赁关系，本案焦点首先在于对租赁费的确认。被上诉人对此负有举证责任。被上诉人提交曹振民2010年10月9日出具的欠条，可以证实上诉人所欠被上诉人172000元的事实，该欠款数额也与上诉人与被上诉人2009年9月12日签订合同相符，本院予以确认。
对于2011年3月4日双方签订协议项下欠款，双方合同约定租赁期为2011年3月4日至2011年6月3日，根据双方确认的事实，车辆租赁期间对于实际租赁时间并不需再行出具结算单据，故上诉人主张协议未完全履行实际产生租赁费28000元而非84000元，应承担举证责任。本案上诉人对此未提交证据证实，本院对上诉人该主张不予支持。原审认定此期间租赁费84000元并无不当，本院应予以确认。对于2013年运费24875元，双方没有异议，本院亦予确认。
被上诉人主张上述款项外，还存在其他所欠租赁款项，应承担相应的举证责任。被上诉人一审提交的2009年至2010年租赁费结算单为复印件，且存在模糊及涂改痕迹，如系确认上诉人债务而形成的结算单，作为债权凭证被上诉人应持有原件，但本案被上诉人未提交结算单原件，被上诉人提交结算单复印件亦与上诉人提交的原件内容不符，在被上诉人无其他证据佐证的情况下，对被上诉人该部分租赁费主张，本院不予支持。
综上，上诉人所欠被上诉人租赁费为280875元（172000元+84000元+24875元）。
根据本案事实，上诉人与被上诉人存在车辆租赁关系，在此期间上诉人与被上诉人又签订车辆转让合同，车辆租赁与车辆买卖虽系不同法律关系，但车辆买卖关系源于双方此前存在的租赁合同关系，两种法律关系存在关联性，事实上也存在联系，原审法院在本案中一并处理并无不当。
曹振民系上诉人股东，双方租赁协议也由曹振民代表上诉人签订，曹振民代表上诉人签订车辆买卖合同系履行职务行为，相应的法律后果应由上诉人承担。上诉人主张曹振民与被上诉人作出约定时，鲁Ｂ×××××车辆已超期4、5个月未年审，鲁Ｂ×××××相差1.5个月即到期年审，被上诉人故意向曹振民隐瞒该情况，致使其作出错误决定，约定内容无效。对此本院认为，在买卖合同签订后，被上诉人也向上诉人交付了车辆，在合同签订过程中及车辆交付后，上诉人有义务及时了解车辆信息、主张权利并采取相关补救措施，即使车辆超期年审，上诉人怠于行使权利存在过错，上诉人以此主张否认合同效力的理由不能成立，本院不予支持，上诉人应支付被上诉人相应车款。
综上，上诉人所欠租赁费为280875元，原审判决相应应予以变更。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、变更山东省青岛市城阳区人民法院（2016）鲁0214民初3706号民事判决第一项为：青岛荣鑫混凝土有限公司于本判决生效后10日内支付ＸＸ钢车辆租赁费、使用费280875元，车辆转让费257000元，共计537875元并承担该款自ＸＸ钢起诉之日起至判决生效之日止按中国人民银行同期货款利率计算的利息。
二、撤销山东省青岛市城阳区人民法院（2016）鲁0214民初3706号民事判决第二项；
三、驳回ＸＸ钢的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一、二审案件受理费共计20250元，由青岛荣鑫混凝土有限公司承担17664元，由ＸＸ钢承担2586元。
本判决为终审判决。
审 判 长 盛新国
代理审判员 王 晋
代理审判员 温 燕
二〇一七年三月二十日
书 记 员 王润之
书 记 员 姚 莉