江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终2522号
上诉人（原审被告）：瑞怡乐食品（宁波）有限公司，住所地浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号35幢123室。
法定代表人：PieterWillemDeHaan，该公司董事长。
委托诉讼代理人：唐凯，江苏东恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张琳玲，江苏东恒律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南京玺祥贸易有限公司，住所地江苏省南京市玄武区锁金六村5幢306室。
法定代表人：夏海云，该公司总经理。
委托诉讼代理人：唐建军，江苏蓝海律师事务所律师。
原审被告：江门瑞怡乐甜味剂厂有限公司，住所地广东省江门市江海区北苑路9号1幢。
法定代表人：PieterWillemDeHaan，该公司董事长。
委托诉讼代理人：唐凯，江苏东恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张琳玲，江苏东恒律师事务所律师。
上诉人瑞怡乐食品（宁波）有限公司（以下简称瑞怡乐食品公司）与被上诉人南京玺祥贸易有限公司（以下简称玺祥公司）、原审被告江门瑞怡乐甜味剂厂有限公司（以下简称瑞怡乐甜味剂公司）合同纠纷一案，不服南京市玄武区人民法院（2016）苏0102民初6272号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年3月15日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。瑞怡乐食品公司、瑞怡乐甜味剂公司的共同委托诉讼代理人唐凯、玺祥公司法定代表人夏海云及委托诉讼代理人唐建军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
瑞怡乐食品公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回玺祥公司的诉讼请求或发回重审；2.玺祥公司负担本案诉讼费用。事实和理由：1.玺祥公司直至一审庭审仍未提交约定的发票，要求付款的条件未成就。2.玺祥公司应当与苏果超市有限公司（以下简称苏果超市）沟通并取得苏果超市认可同意深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称怡亚通公司）进场，玺祥公司并未完成上述事项，因此瑞怡乐食品公司不同意支付款项。3.以瑞怡乐食品公司支付第一期费用为由推定瑞怡乐食品公司认可付款条件成就系错误推定。4.玺祥公司提供的证据不足以证明其诉讼主张，不能证明付款条件已经成就。5.瑞怡乐食品公司不应对玺祥公司主张的律师费承担共同还款责任。
玺祥公司辩称：玺祥公司已经尽到转场配合义务，未开具增值税专用发票是因为瑞怡乐公司未提供开票信息，不接收玺祥公司所开票据。瑞怡乐食品公司的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
瑞怡乐甜味剂公司陈述意见与瑞怡乐食品公司一致。
玺祥公司向一审法院起诉请求：1.瑞怡乐食品公司和瑞怡乐甜味剂公司支付欠款82802.75元；2.瑞怡乐食品公司和瑞怡乐甜味剂公司承担律师费6000元及本案诉讼费。
一审法院认定事实如下：2012年10月30日，玺祥公司与瑞怡乐甜味剂公司签订经销协议，约定：1.瑞怡乐甜味剂公司指定玺祥公司为南京地区的瑞怡乐产品经销商，负责向该区域指定的苏果超市渠道销售瑞怡乐产品。2.瑞怡乐甜味剂公司承担在市场开发过程中指定零售客户所产生的进场、促销费、陈列费用。进场费经瑞怡乐甜味剂公司同意，玺祥公司垫付后瑞怡乐甜味剂公司凭玺祥公司提供的相关证明资料如商场开具的发票或复印件等以及玺祥公司首次送货并经商场签字确认过的送货清单复印件进行核销，按每张订单金额50%予以核销电汇给玺祥公司指定账户，直至费用核销完毕。陈列费与促销费报销按与系统签订的协议书或单店执行确认书及执行后的门店陈列图片，商场开具发票的复印件或经瑞怡乐甜味剂公司业务人员提报的确认书进行核销，并以货补方式支付。3.一旦发生违反本协议的行为，违约方应向守约方赔偿为了强制执行本协议的各项权利时所发生的任何费用及律师费。
瑞怡乐食品公司与瑞怡乐甜味剂公司系关联公司。2015年12月24日，玺祥公司与瑞怡乐食品公司签订《关于经销商南京玺祥贸易有限公司苏果转场协议书》（以下简称转场协议），约定：1.玺祥公司应于本协议签订日起一个月内配合完成新经销商怡亚通公司苏果转场所需全部流程，及转场协议的最终签订。2.玺祥公司现有代垫费用118289.64元，与怡亚通公司完成转场签字后（玺祥公司、怡亚通公司、苏果公司三方同时完成签字），15个工作日内由瑞怡乐食品公司返还费用30%（35486.89元），之后以怡亚通公司送苏果的送货单、苏果签收单为准，确认与玺祥公司无关联后，瑞怡乐食品公司在15个工作日内返还剩余费用70%（82802.75元），以电汇方式。注：玺祥公司需开具对应118289.64元的服务性增值税专用发票（17%税点，劳务、服务名称为促销费、服务费等）给瑞怡乐食品公司核销。
后瑞怡乐食品公司于2016年7月15日向玺祥公司支付代垫费用32150.5元。
玺祥公司为主张债权，委托江苏蓝海律师事务所参加诉讼，并支付律师费6000元。
一审法院认为，首先，关于付款主体。玺祥公司与瑞怡乐甜味剂公司签订的经销协议系双方真实的意思表示，应恪守履约。经销协议中关于代垫费用的承担明确约定由瑞怡乐甜味剂公司承担，玺祥公司代垫后瑞怡乐甜味剂公司负有偿还之责。瑞怡乐甜味剂公司与瑞怡乐食品公司系关联公司，瑞怡乐食品公司与玺祥公司就终止经销协议时达成的协议，应视为对瑞怡乐甜味剂公司结欠的债务作出债的加入的意思表示，应承担共同还款之责。
其次，瑞怡乐食品公司、瑞怡乐甜味剂公司对结欠代垫费用82802.75元金额没有异议，一审法院予以确认。
再次，关于付款条件是否已经成就。一审法院认为，经销协议中并未限定返还代垫费用的具体条件，本就应由瑞怡乐食品公司及瑞怡乐甜味剂公司返还。转场协议中明确玺祥公司对于怡亚通公司进场苏果超市仅是配合义务，而怡亚通公司能否成功进场苏果超市非玺祥公司一方所能决定。协议中对于返还代垫费用的时间与条件加以约束，也是为了督促玺祥公司履行协助配合义务,该约定应为附期限的约定而非附条件的约定。现玺祥公司表明在转场时已经尽到配合义务，瑞怡乐食品公司予以否认但未提交证据予以佐证，也未提交瑞怡乐食品公司与怡亚通公司就进场苏果超市达成的协议。瑞怡乐食品公司支付了转场协议中约定的第一笔代垫费用，应视为其对付款条件予以认可。瑞怡乐食品公司辩称受玺祥公司鼓吹才予以付款，但未提交证据予以佐证，一审法院不予采信。综上，一审法院认定付款条件已经成就。瑞怡乐食品公司付款后，玺祥公司应按照约定开具相应的发票。
最后，关于律师费。经销协议中明确约定违约方应承担守约方支出的律师费，瑞怡乐甜味剂公司未返还代垫费用已属违约，应承担玺祥公司支出的律师费。转场协议中虽然对律师费的承担未作出约定，但瑞怡乐食品公司系债的加入，故同样应承担律师费。结合本案的难易程度以及相关收费标准，玺祥公司主张的律师费金额过高，一审法院酌定为4500元。综上，瑞怡乐食品公司、瑞怡乐甜味剂公司应共同返还玺祥公司代垫费用82802.75元，并承担律师费4500元。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：瑞怡乐食品（宁波）有限公司、江门瑞怡乐甜味剂厂有限公司于判决生效之日起十日内共同返还南京玺祥贸易有限公司代垫费用82802.75元，并承担律师费4500元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币2020元，减半收取计1010元，由南京玺祥贸易有限公司承担17元，由瑞怡乐食品（宁波）有限公司、江门瑞怡乐甜味剂厂有限公司承担993元。
瑞怡乐食品公司及瑞怡乐甜味剂公司在二审期间均未提交新证据，玺祥公司提交苏果超市商品采购订单，拟证明苏果超市于2017年4月24日向玺祥公司发出订单采购瑞怡乐产品，瑞怡乐食品公司所称因玺祥公司不配合转场造成其渠道不通不能成立，苏果超市并未拒绝瑞怡乐产品进场，是瑞怡乐食品公司未做好交接工作。瑞怡乐食品公司及瑞怡乐甜味剂公司的质证意见为：该证据系打印件，对真实性无法确认。本院认证意见为：该证据未加盖苏果公司的印章，本院对证据的真实性不予认可。
双方当事人对一审法院认定的事实均无异议，本院对事实予以确认。
本院另认定如下事实：转场协议中约定，玺祥公司需开具对应118289.64元的服务性增值税专用发票（17%税点，劳务、服务名称为促销费、服务费等）给瑞怡乐食品公司核销，瑞怡乐食品公司凭玺祥公司开具的17%税点的服务性增值税专用发票原件方能核销并电汇。
上述事实有转场协议在卷为证。
本案二审争议焦点为：1.玺祥公司主张款项的付款条件是否已经成就？2.瑞怡乐食品公司是否应对玺祥公司主张的律师费承担共同还款责任？
本院认为，玺祥公司与瑞怡乐甜味剂公司签订的经销协议、与瑞怡乐食品公司签订的转场协议均合法有效，各方均应按约履行各自义务。关于争议焦点一，转场协议中约定的付款条件为玺祥公司配合完成怡亚通公司转场流程并开具增值税专用发票。依照协议约定，玺祥公司对怡亚通公司转场仅需承担配合义务，现瑞怡乐食品公司提出转场事项应由玺祥公司负责完成无合同依据，瑞怡乐食品公司亦未提供玺祥公司不配合转场的证据，故本院认定付款条件之一配合转场已经成就。在二审审理过程中，玺祥公司依照瑞怡乐食品公司提供的开票信息已开具好增值税专用发票，后经本院与瑞怡乐食品公司联系，该公司表示不愿意接收增值税专用发票，并称即使收票亦不同意付款，上述情况与玺祥公司提出的其未能开票的原因是瑞怡乐食品公司不予配合的答辩意见相印证，因此，本院认为，未收到增值税专用发票系因瑞怡乐食品公司自身原因所致，瑞怡乐食品公司为了自身利益不正当的阻止付款条件成就，应视为付款条件已成就。关于争议焦点二，瑞怡乐食品公司与玺祥公司签订转场协议的目的是为了终止瑞怡乐甜味剂公司与玺祥公司所签的经销协议，应视为瑞怡乐食品公司对瑞怡乐甜味剂公司因终止经销协议而产生的全部债务作出债的加入的意思表示，其中应包括经销协议中所约定的律师费。综上，瑞怡乐食品公司的上诉请求不能成立，本院不予采纳。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2020元，由瑞怡乐食品（宁波）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卞国栋
审 判 员 王方方
代理审判员 曹 薇
二〇一七年六月七日
书 记 员 石晓英