广东省韶关市浈江区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤0204民初528号
原告：侯智民，男，1952年9月13日出生，汉族，住浈江区，
委托诉讼代理人：袁浪，安徽辉泰律师事务所律师。
被告：廖国璇，男，1954年12月26日出生，汉族，原住韶关市浈江区，现住广东省中山市，
原告侯智民与被告廖国璇合同纠纷一案，本院于2018年3月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告侯智民及其委托诉讼代理人袁浪、被告廖国璇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告侯智民向本院提出诉讼请求：1、被告支付欠付的债务本金439784元，以及截止到2018年2月底利息158322元（利息暂计至2018年2月28日，实际利息应计算支付至全部支付完毕止）；2、被告承担本案的全部诉讼费用。诉讼过程中，原告表明，实际利息即是协议约定利息。事实和理由：原告与被告及邓定其三人于2007年间，承租中山市松德包装机械股份有限公司，从事加工生产经营，2012年11月16日，原、被告签订《股东协议》，约定：付给原告人民币2790000元，盘点确认后半月内支付80万给原告，2013年春节前付20万，春节后分三期（每隔半年付余款的1/3）付清余款，超期付款按月息1分计付，超期半年后按月息1.5分计付，付给侯智民70万以上的其余金额，要开增值税发票或按94%实付现金。但在履行过程中，被告实际支付原告的本金加利息为2562160元，余下本金利息经原告多次催促被告以各种理由拒不支付故依法提起诉讼。
被告廖国璇辩称：2007年10月原、被告及邓定其三人计划组建新公司内部承包了中山市松德包装机械股份有限公司辖下的机加工车间，但新公司到2012年12月都未能成立，邓定其不到2年便退出。2012年7月，原告因照顾父亲不再干了。当时加工的资产（含集资款）有700多万，出于多种因素考虑，被告同意原告退出,并签订了协议。当时盘点后是将总数一分为二算出原告应收的含税费的款，没有因为其退出而打折少收点款。因为机加工的遗留问题和不确定的因素较多，协议中特别写上在2012年10月25日之前的其他遗留问题所产生的费用，由二人分摊。2013年春节后，松德包装机械股份有限公司提出不能按以前的方式付款，2013年4月起就以中山市志泓机械有限公司来生产和经营。2012年机加工与松德包装机械股份有限公司之间的应收款就由中山市志泓机械有限公司开出增值税发票后再收款，2012年原告开回一张30万的增值税票，后查出是假发票，被告催促其尽快补开，但其表示发票补开不了，以后的发票都不开了，要是由中山市志泓机械有限公司开发票需11%的税费，多出的费用要二人分摊。2016年春节前，被告将30万元（含有几万元的利息）给了原告，并把自己计算的表打印给原告。2012年的盘点表上的应付款支出中，有多项预留款税费是按6%的预留的，实际税费11%，按照遗留问题所产生的费用由二人分摊，原告应分摊10万元。而且对被告从未书面或口头按94%付现金。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，原告提交了：1、身份证明，证明主体资格；2、《股东协议》，证明经营、清算、财产处理情况；3、付款清单，证明被告付款金额、期限。被告提交了其计算表等。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2007年10月间，原、被告及案外人邓定其通过协议投资承包了中山市松德包装机械股份有限公司辖下的机加工车间，同时计划组建新公司，并于同年10月18日共同签订了《股东协议》，载明：“公司股权持有者为公司股东，侯智民持股36%、邓定其持股32%、廖国璇持股32%。”但因其他原因公司一直未能组建，2009年4月20日，原、被告及案外人邓定其签订了《股东协议》，载明：“同意邓定其退出中山松德包装机械股份有限公司机加工的经营权和股东权益，经盘点确认邓定其应得2045600元，在2009年4月20日前发生的其他遗留问题所产生的费用，由三人分摊。”随后，邓定其领取了款项。邓定其退出后，由原、被告继续承包经营。2012年7月间，原告因需照顾年迈父亲向被告提出退出承包，2012年11月16日，原、被告签订了《股东协议》，载明：“经侯智民廖国璇友好协商，同意侯智民退出中山松德机加工的经营和股东权益，经盘点确认如下的数据，并达成协议如下：1、付给侯智民人民币2790000元。2、盘点确认后半月内付80万给侯智民，2013年春节前付20万，春节后分三期（每隔半年付余款1/3）付清余款。3、超期付款要计付利息，按月息1分计付，超期半年后按月息1.5分计付。4、付给侯智民70万元以上的其余金额，要开增值税票或按94%实付现金（扣除提现金费用）。5、在2012年10月25日之前的其他遗留问题所产生的费用，由二人分摊。”协议签订后，被告先后给付原告本息共计2627607元，其中：2013年2月，已付金额1000，000元；2013年9月，已付金额400000元；2013年9月，已付金额32160元；2013年9月，已付金额2500元；2014年1月，已付金额300000元；应付利息0元。2014年7月，已付金额62947元；2014年11月，已付金额100000元，2015年1月，已付金额100000元；2015年2月，已付金额100000元；2015年7月，已付金额100000元；2015年9月，已付金额130000元；2016年2月，已付金额300000元。后被告认为因中山市松德包装机械股份有限公司不同意再按税金6%开具增值税票，原协议税金6%偏低，应按11%税金计算，故余款本息未再给付原告，致双方产生争议，原告诉至法院。
诉讼期间，被告表明，原告请求金额与其核算金额差距较大，但不要求委托鉴定或审计部门核算，由法院核实。
庭审中，原、被告一致确认，财产清算处理后双方各分得2790000元，被告已按列举的期限给付了原告本息合计2627607元，并确认邓定其在早期退出时经清算已领取了其应得款，与本案争议无关。被告表明，《股东协议》中2012年10月25日之前的其他遗留问题所产生的费用由二人分摊，就是指税金遗留问题，原告按协议分得款后，其要向外收回款，但税金因不能按6%开具发票，应按11%计算。原告表明，《股东协议》已订明是2012年10月25日之前的其他遗留问题所产生的费用由二人分摊，被告无证据证明在此之前税金按11%计算，而且协议中已明确税金是6%。
本院认为：围绕本案事实和争议焦点，本院作如下评判：
1、关于涉案《股东协议》的性质问题。原、被告2012年11月16日签订的涉案《股东协议》是延续原、被告与案外人邓定其于2007年10月18日共同签订的即原《股东协议》，《股东协议》中虽有“股东”二字，但协议内容中未涉及任何与公司或股权有关的约定，庭审中，被告亦表明原准备开办公司因故未开办，故该“股东”非公司法意义上的股东。《股东协议》内容中均体现原、被告及案外人邓定其共同出资，共同经营中山市松德包装机械股份有限公司的机加工车间并分享收益，实际为各方达成的合伙协议，邓定其于2009年4月20日通过与原、被告签订《股东协议》进行清算确认且领取款项后退出，涉案的《股东协议》亦是原、被告在其后签订的，且原、被告也予表明邓定其已经与本案争议无关联，本院予以确认。原、被告签订的涉案《股东协议》无论从约定内容看，还是该协议的实际履行情况，均体现的是法律规定的合伙合同所具有的共同出资、共同经营、共享利润的特征。涉案《股东协议》应认定为合伙合同。该协议是当事人的真实意思表示，合法有效。
2、关于涉案《股东协议》中的遗留问题。根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第55条的规定，合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理。本案因原告退伙导致合伙终止，原、被告对合伙财产进行了清算分割处理，即原、被告各分得2790000元，并通过签订涉案《股东协议》，约定被告给付原告分割的2790000元，被告亦按协议履行了大部分给付义务。对上述行为，原、被告均无异议。争议的问题是涉案《股东协议》中约定“2012年10月25日之前的其他遗留问题所产生的费用，由二人分摊”如何看待。庭审中，被告表明遗留问题就是指税金的计算，即协议中原6%税金无法再开具发票，应按11%计算，对此，本院认为，《股东协议》载明付给原告700000元以上的其余金额，要开增值税票或按94%实付现金（扣除提现金费用）。也就是2790000元中超过70000元以上的金额，可选择开增值税票或选择扣除6%的税金，从双方的履行情况看，选择了扣除6%的税金，即被告在给付原告2790000元中700000元不计税金，余款2090000元按6%税金计算。根据涉案《股东协议》，被告依约给付原告款项即取得原告原享有的权益，该协议对原、被告具有法律约束力，双方均应依约履行。协议中已明确原告应负6%的税金，现被告以中山市松德包装机械股份有限公司不同意继续按原6%的税金开具发票等为由，要求原告承担11%的税金，与协议约定不符，违背了自愿、公平、诚实信用原则，而且协议明确约定2012年10月25日之前的其他遗留问题产生的费用，由二人分摊，也就是协议约定之外的其他遗留问题产生的费用，才由二人分摊，不应包括已明确约定的内容，因此，被告将11%的税金作为遗留问题，显然与协议约定不符，故被告的抗辩理由，缺乏事实和法律依据，依法不能成立，本院不予支持。至于被告所称的假发票，原告已按约定的金额扣除了税金。如被告认为协议约定之外确有其他遗留问题产生的费用造成自己损失，可在收集证据后另行主张权利。此外，本案原、被告仅是处理合伙期间的财产，对利益进行分配，未涉及合伙期间的债务，因此，如合伙期间产生的债务，仍应依相关法律规定处理。
3、关于给付款项的计算。庭审中，原、被告均确认被告已支付原告本息合计2627607元，根据协议的约定，2790000元中700000元不计税金，余款2090000元，按6%扣除税金125400元，被告应给付原告本金2664600元，因被告给付的2627607元包含了本息，且亦未按约定的期限给付，故应按协议约定的给付期限及约定的利息计算，同时对于未按时给付的款项是先充抵本金还是先充抵利息，原、被告在协议中未约定，对此，从公平、合理角度考虑，本院认定对被告分期给付的款项以先充抵余留利息，对剩余款项再充抵本金为宜，经核实，截止2016年2月，被告尚欠原告本金282852.32元、利息4242.78元。此后利息仍应按协议约定的计付。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第55条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告廖国璇于本判决生效之日起十日内给付原告侯智民282852.32元及利息4242.78元（利息暂计至2016年2月，从2016年3月1日起的利息按月息1.5分计付至清偿款日止）。
二、驳回原告侯智民的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7897元，由原告侯智民负担1897元，被告廖国璇负担6000元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省韶关中级人民法院。
审 判 长 刘桂全
人民陪审员 陈 强
人民陪审员 郭文杰
二〇一八年五月二十九日
书 记 员 丘美英