广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第202号
上诉人（原审被告）：广州市万家欢面制品有限公司。
法定代表人：张智明。
委托代理人：郭飏，国浩律师（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广东宏远集团有限公司。
法定代表人：陈林，董事长。
委托代理人：王春盛，广东格雷兄弟律师事务所律师。
委托代理人：叶伟坚，广东格雷兄弟律师事务所律师助理。
原审被告：广州市高天贸易有限公司。（仅限办公场所使用）。
法定代表人：张智光。
委托代理人：郭飏，国浩律师（广州）律师事务所律师。
原审被告：张智强，男，1959年9月4日出生，汉族。
委托代理人：郭飏，国浩律师（广州）律师事务所律师。
上诉人广州市万家欢面制品有限公司（以下称万家欢公司）因与被上诉人广东宏远集团有限公司（以下称宏远公司），原审被告广州市高天贸易有限公司（以下称高天公司），原审被告张智强合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2013）穗越法民二初字第840号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：宏远公司原为广东宏远集团广州有限公司股东，持60%股份。2006年4月17日，广东宏远集团广州有限公司变更为万家欢公司，宏远公司不再持有该公司股权。
2010年8月5日，高天公司向宏远公司支付11880元。
2011年3月14日，宏远公司向广东宏远集团广州有限公司发出《企业询证函》，内容：本公司聘请的东莞市正弘升会计师事务所正对本公司2010年度财务进行审计，按照执业准则的要求，应当询证本公司与贵公司的往来帐项等事项。下列数据出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明；如有不符请在“信息不符”处列明不符金额。本公司与贵公司的往来帐项列示如下：截止2010年12月31日，贵公司欠1725567.12元。本函仅为复核账目之用，并非催款结算。若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时复函为盼。广东宏远集团广州有限公司在“结论1、信息证明无误”处加盖公章。
2011年6月9日，高天公司向宏远公司支付11880元。2011年8月10日，高天公司向宏远公司支付11880元。
2012年6月30日，宏远公司（甲方）与万家欢公司（丁方）、高天公司（乙方）、张智强（丙方）签订《协议书》，约定甲、乙、丙、丁方经充分协商，就丁方拖欠甲方的欠款及其利息的偿还事宜达成以下协议，信守履行。一、截止至本日为止，丁方拖欠甲方人民币1725567.12元及2010年9月至2012年4月的利息237600元（利息按照每月11880元计算）；二、乙、丙方自愿为丁方偿还上述欠款本息。还款计划另行约定和签署，甲方同意减免部分利息；三、如果乙、丙方不能按照其还款计划偿还任何一期还款的，甲方有权向乙、丙方追讨尚未偿还的全部欠款本金和利息，利息按照11880元／月从2010年9月起计算至还清欠款之日止。
被上诉人宏远公司原审诉讼请求：万家欢公司、高天公司、张智强共同支付拖欠宏远公司的欠款本金1725567.12元及利息（利息按照每月11880元计算，从2010年9月起计算至付清欠款之日止）；本案诉讼费由万家欢公司、高天公司、张智强负担。
原审法院认为：2006年4月17日，广东宏远集团广州有限公司变更为万家欢公司，其经济主体并未发生变更，原广东宏远集团广州有限公司的权利义务亦应由变更后的万家欢公司承担。
宏远公司与万家欢公司、高天公司、张智强2012年6月30日签订的《协议书》是当事人协商一致形成的合意，合同中对双方权利义务的约定没有违反法律、行政法规的强制性规定，具有法律约束力，万家欢公司、高天公司、张智强应当依约清偿欠款。
《协议书》中的债务1725567.12元与《企业询证函》中广东宏远集团广州有限公司盖章确认的欠款金额1725567.12元相符，形成证据链，相互印证。万家欢公司、高天公司、张智强抗辩认为《协议书》的债权债务性质不清来源不明，却并未举证证明此项债务虚构的证据，原审法院对其抗辩不予采纳。
高天公司、张智强辩称还款计划是另行约定和签署，还款条件不成就的问题，属履行期限不明，依据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项的规定：履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。故宏远公司有权随时提出要求万家欢公司、高天公司、张智强履行还款义务，万家欢公司、高天公司、张智强应当履行还款责任。
双方约定的利息每月11880元，没有超过银行同类贷款利率的四倍，不违反法律强制性规定，原审法院予以采纳。2010年9月起，万家欢公司、高天公司、张智强没有再支付利息，故欠款利息从2010年9月1日起计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条第一款第（四）项，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干规定》第6条的规定，判决，自判决发生法律效力之日起3日，万家欢公司、高天公司、张智强向宏远公司清偿欠款本金1725567.12元及利息（利息按照每月11880元计算，从2010年9月1日起计算至判决限定还款之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23266元由万家欢公司、高天公司、张智强负担。
判后，上诉人万家欢公司不服原审判决，向本院提起上诉称，一、原审法院未能查清案件涉及的欠款性质和来源，在基本事实未能查清的情况下作出违背法律规定的判决。受法律保护的欠款应是法律主体之间基于合法往来而产生的，但在本案中，宏远公司在其诉状和提供的证据资料中未有涉及欠款的来源和性质，也未说明其事实基础和合法性。万家欢公司的前身是宏远公司的控股公司广东宏远集团广州有限公司，当时该公司完全由宏远公司控制和经营，股权变更后，宏远公司一直声称账上记载涉案欠款，要求我方予以确认，其实我方并不明确该项欠款的产生原因和性质，而宏远公司委托人在原审庭审中声称是债权转让生成，此说法是否属实需由法院予以查明。如无事实基础和合法依据，涉案“欠款”不应得到法律保护。二、原审法院无视万家欢公司的债务已依照《协议书》的约定转移的事实，作出要求万家欢公司承担还款义务的荒唐判决。在宏远公司提交的各方于2012年6月30日签订的《协议书》中明确约定：“高天公司、张智强自愿为万家欢公司偿还上述欠款。如果高天公司、张智强不能按照其还款计划偿还任何一期还款的，宏远公司有权向高天公司、张智强追讨。”其上条款中原写的丁某也被划去。由此可见，即使存在协议书中的“欠款”，该“欠款”的债务承担方也发生了转移，万家欢公司不再承担还款义务，原审判令万家欢公司承担责任的请求没有依据。三、原审法院罔顾《协议书》有关“欠款”偿还条件的约定，作出严重失当的判决。《协议书》中明确“还款计划另行约定和签署，甲方同意减免部分利息”。其后双方未就此达成还款计划，也未能签署新的文件，可见，即使存在宏远公司所说的“欠款”，偿还欠款的条件也未成就。故上诉请求：1、撤销原审判决；2、驳回宏远公司的诉讼请求；3、宏远公司承担诉讼费。
被上诉人宏远公司答辩称，同意原审判决。
原审被告高天公司、张智强答辩称，同意万家欢公司的意见。
本院经审理查明事实与原审判决查明事实一致，本院予以确认。
另查明，对于高天公司分别于2011年6月9日、8月10日向宏远公司支付的11880元，万家欢公司认为是高天公司与宏远公司之间的账务往来，与万家欢公司无关。宏远公司认为是偿还2010年9月份之前的利息。
本院认为，被上诉人宏远公司与上诉人万家欢公司及原审被告高天公司、原审被告张智强签订的《协议书》是各方当事人真实的意思表示，其内容没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。
根据各方当事人的诉辩情况，本院归纳本案二审的争议焦点为：万家欢公司是否应向宏远公司承担1725567.12元欠款本息的还款责任。各方当事人在《协议书》中已经明确是就万家欢公司欠宏远公司的欠款1725567.12元本息所达成的协议，万家欢公司是1725567.12元欠款本息的债务人。高天公司、张智强在《协议书》中是自愿为万家欢公司偿还欠款，而不是代替万家欢公司向宏远公司偿还欠款，因此，高天公司、张智强向万家欢公司偿还欠款属于债务的加入，而不是债务的转移。各方当事人签订《协议书》后，万家欢公司向宏远公司偿还欠款的义务并没有免除，宏远公司仍有权向万家欢公司主张债权。高天公司、张智强既不按《协议书》的约定另行制定还款计划，又拒不履行还款义务，该行为有违诚信。在《协议书》已经明确欠款金额及计息计付方式的情况下，各方当事人没有另行签署还款计划属于还款时间约定不明，债权人有权随时要求债务人履行债务，只需要给予必要的准备时间。因此，原审法院判决万家欢公司、高天公司、张智强向宏远公司偿还欠款正确，本院予以维持。
此外，《协议书》明确了欠款金额及利息计算方式，所体现的债权债务关系明确，各方当事人的权利义务也可据此确定。万家欢公司也没有提交证据证实该欠款违法，因此，万家欢公司以欠款来源及性质不明为由拒绝承担付款责任缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人万家欢公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23266元，由上诉人万家欢公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 国平平
代理审判员 江志文
代理审判员 徐 艳
二〇一四年二月二十六日
书 记 员 王振华
何浩