广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终18844号
上诉人（原审原告）：苏正，住广东省广州市越秀区。
委托代理人：廖建勋，广东保典律师事务所律师。
委托代理人：李锋，广东保典律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：凌伟谦，住广东省广州市番禺区。
被上诉人（原审被告）：卢滢（曾用名卢丽群），住广州市番禺区。
原审第三人：深圳市好福来滋养堂贸易有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区，统一社会信用代码91440300085715338Q。
法定代表人：凌伟谦，该公司总经理。
上述两被上诉人及原审第三人共同委托代理人：许小明，广东广信君达律师事务所律师。
上述两被上诉人及原审第三人共同委托代理人：杨剑楚，广东广信君达律师事务所律师。
上诉人苏正因与被上诉人凌伟谦、卢滢及原审第三人深圳市好福来滋养堂贸易有限公司（以下简称好福来公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2016）粤0104民初1995号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2015年5月6日，苏正（甲方）与凌伟谦、卢滢（乙方、丙方）及好福来公司（丁方）签订《公司股东入股协议书》，四方商定，乙方向甲方转让其持有的丁方20%股权，甲方向乙方支付股权转让费60万元；甲方完成入股后，由甲乙丙三人组成丁方的股东会；甲方完成入股后，丁方通过法定变更方式变更甲方为公司监事；乙丙按原有的约定继续履行相应职责，乙方为公司的执行董事，丙方不参与公司的经营，另丙方同意将其在丁方的股东权利全权委托授权给乙方行使（包括：股东表决权、股权处分权、经营决策权、利益分配权等与股权身份相关的全部权利）；甲方完成入股后，参与公司的具体经营，主要负责：兼顾财务部门的监管工作、协助乙方制定公司品牌发展策略、营销方案、经销商及各渠道经销方案等开发、管理工作；甲方任意股权转让权：基于有限公司人合性特征，各股东同意，无论出于何种原因，如甲方欲转让其所持有的全部股权，可选择由乙、丙方一方或按各自持股比例共同受让甲方股权，转让价格为甲方原受让款60万元或公司于甲方书面转让请求发出之日往前推一年期间的销售总额的10%乘以3倍乘以甲方所持股份比例（一年期间的销售额×10%×3年×20%）的价款，由甲方择二者中较高者确定，乙、丙方于甲方发出书面转让请求之日起1个月内，根据书面转让请求内容完成受让股权事项并支付转让款；本协议中所约定的入股款、股权转让款及赔偿款，如未在本协议规定期限内支付到位，款项请求方有权要求款项支付方以应付款项为本金按每日5‰支付逾期滞纳金；甲方入股后，甲乙丙丁四方应及时根据本协议内容，相应变更丁方公司章程，若丁方公司章程与本协议不一致的，以本协议为准等。签约后，苏正于2015年4月30日至同年6月30日期间共转款60万元给凌伟谦。深圳市市场监督管理局出具《深圳市好福来滋养堂贸易有限公司的企业信用信息资料》，证明好福来公司股东包括苏正（出资额20万元、出资比例20%）、凌伟谦（出资额30万元、出资比例30%）、卢滢（出资额50万元、出资比例50%）。
2015年7月23日，苏正、凌伟谦、卢滢形成好福来公司《章程》，内容为：股东可以依法转让其出资；股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构；股东会行使职权包括对股东转让出资作出决议；股东会每年召开一次年会，年会为定期会议，在每年的十二月召开，公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议，可召开临时会议；召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其他方式通知全体股东等。
2016年1月21日，凌伟谦转款2万元给苏正。现苏正主张凌伟谦、卢滢支付股权回购款58万元及逾期履约滞纳金，并办理股权转让事宜，不获凌伟谦、卢滢应允。从而引发本案诉讼。
苏正向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1.凌伟谦、卢滢向苏正支付股权回购款58万元，并以回购款为本金每日5‰支付逾期履约滞纳金，自2016年1月5日始至股权回购款支付完毕之日；2.凌伟谦、卢滢配合苏正完成股权转让的相关事宜。
原审法院认为：1.根据苏正、凌伟谦、卢滢主张，结合法庭审理，原审法院确定本案案由为股权转让纠纷。2.依照我国公司法有关规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。意味着公司章程的效力具有法定性，此效力规定为强制性条款，任何人不得以任何方式排除。而案涉《公司股东入股协议书》关于好福来公司“章程与本协议不一致的，以本协议为准”的约定，违背我国公司法效力性强制性规定。2.1依照我国公司法相关规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。意味着股东行使权利应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，不得损害公司或者其他股东的利益。否则，构成权利滥用。而案涉《公司股东入股协议书》关于苏正可以任何原因按照“原受让款60万元或公司于甲方书面转让请求发出之日往前推一年期间的销售总额的10%乘以3倍乘以甲方所持股份比例”出让好福来公司股权的约定，违反我国公司法效力性强制性规定。2.2况且，《公司股东入股协议书》关于苏正任意股权转让权的条款约定，意味着若好福来公司经营亏损时，苏正可以全数收回出资额而不承担亏损。上述苏正任意股权转让权约定条款分明为一保底条款。显然有违我国公司法关于有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的规定。据此，原审法院认定《公司股东入股协议书》关于苏正任意股权转让权的协议条款约定无效。3.好福来公司《章程》规定，股东可以依法转让其出资；股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构；股东会行使职权包括对股东转让出资作出决议。苏正主张出让其持有的好福来公司股权，属于股东转让出资。根据好福来公司《章程》规定，苏正应当提议召开临时股东会并形成决议。现苏正证据不足以证明其曾提议召开临时股东会并形成决议。换言之，苏正主张凌伟谦、卢滢支付股权回购款58万元及逾期履约滞纳金，并办理股权转让事宜的条件尚未成就。故原审法院不接纳苏正上述诉讼请求。
综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则（2009修正）》第五十八条第一款第（五）项，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十六条，《中华人民共和国公司法（2013修正）》第三条第二款、第十一条、第二十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法（2012修正）》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《诉讼费用交纳办法》第二十九条之规定，于2016年10月20日作出判决：一、驳回苏正第一项诉讼请求；二、驳回苏正第二项诉讼请求。案件受理费9951元、财产保全费3420元，由苏正负担。
判后，上诉人苏正不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审法院认定任意股权转让权协议条款约定无效的事实不清，逻辑错误。1.原审判决“原审法院认为”部分“2.依照我国公司法有关规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。意味着公司章程的效力具有法定性，此效力规定为强制性条款，任何人不得以任何方式排除。而案涉《公司股东入股协议书》关于好福来公司‘章程与本协议不一致的，以本协议为准’的约定，违背我国公司法效力性强制性规定。”（1）假如依据法律公司章程的效力具有法定性，任何人都必须遵守。那么，同样地依照《合同法》第八条的规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”签订合同的当事人遵守合同约定也具有法定性，是效力性强制性规定，任何人都必须遵守。凌伟谦、卢滢有义务遵守其与苏正签订的《公司股东入股协议书》关于股权转让的约定。事实上，凌伟谦、卢滢也明确表示了会购买苏正的股权，并支付了人民币2万元的回购款。（2）股东之间转让公司股权与股东遵守公司章程是两个截然不同的法律关系。在判决书“原审法院认为1”既然已经确定本案为股权转让纠纷，那么双方的权利义务应当以《公司股东入股协议书》的内容进行判定。原审法院要求双方按照公司章程内容认定双方的股权转让行为是否合法，显然是违背事实法律关系。（3）根据凌伟谦、卢滢原审提交的证据《深圳市好福来滋养堂贸易有限公司章程》内容可以得知，关于股权转让部分仅有第十三条、第十四条约定。上述两条约定都没有限制股东之间可以进行任何回购股权。因此，《公司股东入股协议书》与公司章程的内容本来就是没有冲突部分，更何谈股东没有遵守公司章程。2.原审判决“原审法院认为”部分“2.1依照我国公司法相关规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。意味着股东行使权利应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，不得损害公司或者其他股东的利益。否则，构成权利滥用。而案涉《公司股东入股协议书》关于苏正可以任何原因按照‘原受让款60万元或公司于甲方书面转让请求发出之日往前推一年期间的销售总额的10%乘以3倍乘以甲方所持股份比例’出让好福来公司股权的约定，违反我国公司法效力性强制性规定。”（1）如前所述，《公司股东入股协议书》的实质是股东作为法律个体之间的股权买卖协议。苏正要求凌伟谦、卢滢回购股权是要求凌伟谦、卢滢履行合同约定，并没有损害公司利益或股东利益。（2）原审法院认为《公司股东入股协议书》对于任何股权回购权的约定违反了公司法效力性强制性规定，却没有明确违反的是哪一条效力性强制性规定。苏正认为此等法律适用不明确的结论严重违反以法律为准绳的审判原则，并与我国以成文法作为司法治理的原则极为不符。3.原审判决“原审法院认为”部分“2.2况且，《公司股东入股协议书》关于苏正任意股权转让权的条款约定，意味着若好福来公司经营亏损时，苏正可以全数收回出资额而不承担亏损。上述苏正任意股权转让权约定条款分明为一保底条款。显然有违我国公司法关于有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的规定。”（1）股权转让是股东之间就其持有公司股权之间的买卖，不涉及公司的出资。无论双方以何等条件达成股权转让协议，甚至包括赠与股权的方式，发生变化的是公司股东持股份额、股东人员。股权出让方收取的是股权受让方给付的购买款，并非公司的出资款。所以，原审判决认为苏正任意股权转让权是收回出资的认定从而推断出该条款有违公司法对于股东以其认缴出资额为限对公司承担责任的规定，再次是对事件的错误认定，错误适用法律规定。（2）如前所述，股权转让行为不涉及公司的出资额。并经苏正查阅《公司法》以及相关司法解释后，明确没有规定禁止设定保底条款。法无禁止即可为作为民事活动重要规则之一，我国法律法规并没有禁止股权转让不能设定为保底条款的情况下，股权转让双方在达成一致合意而做出的任意股权转让协议应该得到法律的保护。事实上，包括腾讯、蒙牛乳业等许多公司正在适用且受法律保护的估值调整机制，也就是俗称的对赌条款，其实也正是保底条款之一。所以案涉任意股权转让权即使是保底条款，但是由双方自由订立合同权利的体现，不应受到任何单位的干预。（二）原审法院以没有召开股东会议并形成决议为由认定股权转让行为未成就，忽略了审查客观事实，该判定缺乏客观真实性。原审判决“原审法院认为”部分“3.根据好福来公司《章程》规定，苏正应当提议召开临时股东会并形成决议。现苏正证据不足以证明其曾提议召开临时股东会并形成决议。换言之，苏正主张凌伟谦、卢滢支付股权回购款58万元及逾期履约滞纳金，并办理股权转让事宜的条件尚未成就。”《公司股东入股协议书》是苏正受让凌伟谦股权的协议，但股东卢滢也在上面签字确认。该协议经公司全体股东一致确认并同意，包括好福来公司也在协议上签字盖章。虽然协议没有股权决议的形式，但已经具备股东会决议的实质。而且，同为重要的事实是凌伟谦通过微信、短信明确同意履行任意股权回购权，且已经支付了人民币2万元的回购款。原审判决忽略案件事实的实质，并没有以案件事实为出发点审判。（三）本案的双方当事人在苏正起诉前已经达成一致股权回购合意，并已经支付了部分回购款，原审法院没有注意审查该部分事实直接影响本案事实认定的全面性。2015年12月份、2016年1月份，苏正与凌伟谦多次通过微信聊天的方式谈及如何支付人民币60万元的股权回购款。2015年12月16日，凌伟谦主动跟苏正说：“苏爷，我跟客户谈好了天猫转让，因为年底价格都不高大概30几万，到时公司转让拿到钱后先还你30万，剩下的有钱就尽快转给你。”“到时转让也要你协助下。”“如果你剩下30万元不急的话希望你能给下我们时间，现在尽快转让，先还你30万吧。”2016年1月4日，苏正问：“60万你有没有还款计划？日期有没有？”凌伟谦答：“转让后还大部分，剩下的有资金全部转给你。”另外，在2016年1月14日，凌伟谦也通过短信向本案代理律师表示因为年底资金紧张无法按约支付股权回购款，只能先给苏正两万元。其后于2016年1月20日向苏正通过银行转账方式支付了两万元股权回购款。无论是聊天记录，还是支付两万元的行为，都是凌伟谦明确表示愿意按照《公司股东入股协议书》的任意股权回购款条款约定履行义务的体现，只是因为资金紧张无法实际履行支付义务。在这种有明确合同条款约定，双方当事人通过口头以及实际支付部分回购款的方式明确表示会按约履行的情况下，说明股权回购的事实已经成立并发生。该部分已然成就的事实对本案而言有着极为重要的影响作用，但法院却没有着重审查的行为是对本案事实查明的重大缺漏。苏正与凌伟谦、卢滢签订的《公司股东入股协议书》，既未违反公司章程、也未损害公司利益、股东利益，均系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效。苏正按照《公司股东入殷协议书》约定完成了向凌伟谦支付人民币60万元的股权转让款义务，当苏正依据《公司股东入股协议书》约定要求凌伟谦、卢滢回购股权、支付股权回购款，凌伟谦、卢滢应当按约定履行合同义务，回购苏正的全部股权，并支付相应利息。（四）补充意见：1.苏正与凌伟谦、卢滢关于股权转让的约定不违反法律法规和章程的规定，原审法院认定协议中关于苏正在各股东同意的情况下享有任意股权转让权的约定无效是错误的。首先，该协议中的约定在各股东同意的情况下，苏正享有股权的任意转让权，该约定符合合同法与公司法的规定和精神。公司法第七十一条第一款规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，该法条的本意就是表明股东在达成合意的情况下，股东间可以任意转让股权，公司法没有对股东间的股权转让设置其他任何强制性的条件，也没有作出任何效力性的禁止性规定。其次，苏正与凌伟谦、卢滢关于在各股东同意的情况下，甲方享有任意股权转让权的约定没有违反公司章程的规定。公司章程第十六条规定股东可以依法转让其出资，这里的依法转让是指根据公司法第七十一条第一款的规定，股东间可以任意转让股权。公司全体股东签名的协议书本身就具有股东会决议的效力，同时在协议中，各方还约定卢滢将股权的处置权委托凌伟谦进行处分，故在凌伟谦同意受让苏正股权的情况下，视为股东间对股权转让作出了决议。退而言之，即使关于股权转让的股东会决议的作出违反了公司章程的规定，则根据公司法第二十二条的规定，该类情形也只是属于可撤销，而非无效。2.苏正与凌伟谦、卢滢之间股权转让的约定，没有损害公司或其他股东的利益，原审判决混淆了公司财产和股东财产、公司责任和股东责任等基本概念。公司属于独立法人，以其自身财产对外承担责任，股东以出资额为限对公司承担责任，在股东对公司出资完全到位的情况下，各股东不需对公司的经营亏损承担任何额外的责任，同时在本案中，苏正与凌伟谦、卢滢之间进行的是股权的转让，苏正应当获得的股权转让款属于股东的个人财产，而非公司财产，并不是抽逃回来的出资款。该行为没有违反公司资本维持和充足的原则，也没有损害公司利益或其他股东利益。与此相反，如对股东间达成的股权转让协议任性地认定为无效，会导致股东或投资人的退出机制失灵，并让公司治理陷入僵局，最终损害公司的利益。故原审法院认定本案股权转让行为会导致苏正全数收回出资款并损害到公司利益或其他股东利益是错误的。3.苏正与凌伟谦之间已经达成股权转让的合意并部分履行，双方形成确定的债权债务关系。苏正依据协议的约定向凌伟谦发出股权转让的书面通知，凌伟谦对此予以认可，并向苏正支付了2万元的股权转让款。凌伟谦、卢滢拒绝履行支付剩余转让款的义务，是有违诚实信用原则的。据此，苏正上诉请求：1.撤销原审判决第一项以及第二项；2.改判为：本案由凌伟谦、卢滢共同向苏正支付股权回购款人民币58万元以及以回购款为本金每日5‰支付逾期履约滞纳金。并且由凌伟谦、卢滢配合苏正完成股权转让相关事宜；3.请求判决由凌伟谦、卢滢承担本案一审、二审诉讼费，以及保全费用。
被上诉人凌伟谦、卢滢共同答辩称：不同意苏正的上诉请求，同意原审判决。1.《公司股东入股协议书》有关“好福来公司章程与本协议不一致时，以本协议为准”，以及有关任意股权转让的条款，是违反了公司法的规定，应依法认定无效。依据公司法的规定，公司设立应依法设定公司章程，章程对公司人员均具有约束力，公司章程是强制性条款，不得以苏正与凌伟谦、卢滢之间的协议或其他任何方式进行排除，故前述提及的双方协议的条款是无效的。苏正在上诉状中称该约定是符合合同法的规定，但合同法也明确规定了合同无效的情形，即不得违反强制性的法律规定。本案中所涉及的事实和法律关系，应优先适用公司法，而非合同法。2.任意股权转让条款无效的规定，详见公司法第二十条，该条详细列明了公司股东应遵守公司章程，依法行使股东权利，尤其不得滥用股东权利损害公司或其他股东的权利。本案中苏正认为的任意股权转让权即损害了凌伟谦、卢滢和公司的相关权利。而且案涉协议书中任意股权转让条款的约定也就意味着公司经营亏损时，苏正可以全额收回其股权转让或出资款，这明显是一种保底条款，显然有悖公司法规定的股东应当以其出资为限对公司承担责任的规定。而且任意股权转让权的约定也严重违反了公平原则，在原审过程中，苏正已经提交了股东入股协议书，上面列明了苏正也应当对公司参与管理，使得公司因此获利，而并非苏正在庭审中所称的苏正出资即可。3.根据好福来公司的章程规定，各项决议应由股东会行使。本案中，苏正强调入股协议书中列明苏正可以任意股权转让，但该入股协议书的性质，其更多内容是针对入股进行约定。而在苏正要求的股权转让程序中，好福来公司并未召开股东会并形成决议。苏正认为入股协议中任意股权转让权的约定就可代替股东会决议，凌伟谦、卢滢对此不同意。若是这样，苏正根本无需再向凌伟谦、卢滢发出股权转让通知书，而根据原审中苏正提交的股权转让书，凌伟谦、卢滢并未对该转让书进行任何方式的确认，也从而表明凌伟谦、卢滢对该任意股权转让权的否认。而且，入股协议书在原审中已经得到苏正的确认，该协议书是由苏正的代理律师起草和拟定的，当时凌伟谦、卢滢签署该协议书时对法律条款的误解和无知，而签署了该份协议。也从始至终，好福来公司并未形成任何有效的股东会决议。4.本案中，根据苏正提交的公司章程，从未有规定两股东享有任意股权转让权，该章程对股权转让协议中的条款已经予以了否认，应当以双方在后所确认的公司章程为准。
原审第三人好福来公司答辩称：与凌伟谦、卢滢的意见一致。
经审理，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审期间，苏正向本院提交好福来公司在发起设立时的公司章程（复印件），即旧的章程，拟证明和新的章程对比可知，无论哪份章程都没有对股权转让条款作出改变，只是对公司的注册地址和股东进行了变更，其他条款是完全一致的。
凌伟谦、卢滢、好福来公司发表质证意见称：对该证据的三性有异议，不确认关联性。而且该证据的第十六条规定股东应依法转让出资，不得违反公司法等强制性法律的规定。根据该证据的第十八条第十款的规定，股东转让出资必须作出股东会决议。本案中，好福来公司并未形成转让出资的有效书面决议。
二审庭审中，凌伟谦、卢滢确认案涉入股协议书上的签名是真实的。凌伟谦在与苏正微信聊天中表示滞纳金过高法院不一定支持。
本院认为：本案是股权转让纠纷。根据各方当事人的意见，本案二审的争议焦点为：一、案涉入股协议书是否有效；二、苏正主张凌伟谦、卢滢支付股权转让款58万元及滞纳金并办理股权转让事宜是否成立。
关于第一个争议焦点。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。好福来公司章程规定股东可以依法转让其出资。苏正与凌伟谦、卢滢签订的案涉入股协议书是在各方平等自愿的基础上签订的，其内容不违背法律、法规的强制性规定。案涉入股协议书合法有效。根据苏正在原审中提供的经过公证的微信聊天记录，凌伟谦对于案涉入股协议书的约定是同意的，并实际支付了2万元的股权转让款。凌伟谦、卢滢亦未提供证据证明签订案涉入股协议书并非其真实意思表示，且凌伟谦、卢滢在二审庭审中确认案涉入股协议书上的签名是真实的，故签订案涉入股协议书是各方的真实意思表示。案涉入股协议书中约定的任意股权转让权，是各方一致同意的为转让方退出时设定的利益安排，不违反法律法规的强制性规定。本案股权转让只是股东之间的转让，不涉及好福来公司的出资，不妨碍好福来公司的资本维持，未导致好福来公司股权实际发生变化，没有损害好福来公司或其他股东的利益。因此，凌伟谦、卢滢以案涉入股协议书违反好福来公司章程、《公司法》的强制性规定、约定任意股权转让权损害公司或其他股东的利益为由主张案涉入股协议书无效，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
关于第二个争议焦点。根据案涉入股协议书，苏正享有任意股权转让权。好福来公司章程规定，股东会行使职权包括对股东转让出资作出决议，但并没有明确规定召开股东会并形成决议是股权转让的必经前置程序。好福来公司股东有三人，均在案涉入股协议书上签字确认，已具备股东会决议的实质。苏正根据案涉入股协议书的约定，于2015年12月5日向凌伟谦送达股权转让书，凌伟谦、卢滢应于1个月内完成受让股权事项并支付转让款。凌伟谦已实际支付了2万元的股权转让款给苏正。现凌伟谦、卢滢未履行约定义务，已构成违约，应承担相应的违约责任，故苏正主张凌伟谦、卢滢支付股权转让款58万元及滞纳金并办理股权转让事宜，理据充分，本院依法予以支持,凌伟谦、卢滢应配合苏正将好福来公司登记在苏正名下的案涉20%股权变更登记在凌伟谦名下。由于案涉入股协议书约定逾期滞纳金标准为每日5‰过高，且苏正并未提供证据证明其实际损失，凌伟谦亦在与苏正微信聊天中表示滞纳金过高法院不一定支持，故本院依法调整为以58万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，从2016年1月5日起计至付清之日止。
综上所述，原审判决查明事实基本清楚，程序合法，但处理不当，本院予以改判。苏正部分上诉理由成立，本院对其相应的上诉请求予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销广东省广州市越秀区人民法院（2016）粤0104民初1995号民事判决；
二、被上诉人凌伟谦、卢滢于本判决发生法律效力之日起十五日内向上诉人苏正支付股权转让款58万元及滞纳金（以58万元为基数，从2016年1月5日起计至付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）
三、被上诉人凌伟谦、卢滢于本判决发生法律效力之日起十五日内配合上诉人苏正完成案涉股权转让的相关事宜。
四、驳回上诉人苏正的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费9951元、财产保全费3420元，共13371元，由上诉人苏正负担98元，被上诉人凌伟谦、卢滢负担13273元；二审案件受理费9951元，由上诉人苏正负担98元，被上诉人凌伟谦、卢滢负担9853元。
本判决为终审判决。
审判长 刘革花
审判员 练长仁
审判员 张朝晖
二〇一七年二月十日
书记员 陶智斌
李玉娟