安徽省亳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）亳民二终字第00231号
上诉人（原审被告、反诉原告）：亳州市谯城区人力资源和社会保障局，住所地安徽省亳州市谯城区。
法定代表人：阮中海，该局局长。
委托代理人：宋辉，安徽公德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：亳州市皖北劳动力人才资源服务有限公司，住所地安徽省亳州市希夷大道市。
法定代表人：施晖，该公司总经理。
委托代理人：叶义才，安徽神州行律师事务所律师。
上诉人亳州市谯城区人力资源和社会保障局（以下简称谯城区人社局）因与被上诉人亳州市皖北劳动力人才资源服务有限公司（以下简称皖北劳动力公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省亳州市谯城区人民法院（2014）谯民二初字第00688号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年10月21日公开开庭审理了本案。上诉人谯城区人社局的委托代理人宋辉、被上诉人皖北劳动力公司的委托代理人叶义才到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：原告的名称于2011年6月9日之前叫亳州市劳动力资源管理服务中心，其曾出资96.116172万元兴建劳动力人才资源管理服务中心。2004年11月8日，被告与原告的前身亳州市劳动力资源管理服务中心签订了协议书一份，双方约定：三、乙方（原告）按甲方实际投入额和实际投入期分期以12%上缴管理费。甲方（被告）按实际投入额分批减少乙方固定资产值，剩余值属乙方所有。四、经营时间及期限：从二○○五年元月一日至二○○九年十二月三十一日，期满后，甲乙双方再共同协商续签事宜。
原、被告于2004年12月8日达成购买财产协议，被告按照省劳动保障厅指示精神，被告对原告投资兴建的劳动力市场以现金形式购买，约定：一、乙方原投资96.116172万元兴建的劳动力人才资源管理服务中心经甲方委托亳州市普信会计事务所对原投资进行评估，评估总额为79.613165万元（评估报告附后）。二、甲方以现金方式分批购买乙方的资产（乙方原投资）甲方先期已付30万元，购买大厅工程和钢架大棚及混凝土路面大部分资产（因为此三项投资共计32.96万元，见评估报告），其余资产待资金到位后再予以购买。三、乙方向甲方按实际投资额的12%上缴管理费。甲方对乙方不存在负债。四、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。五、本协议自签订之日起生效。
其中，亳州普信会计师事务所作出的亳普评报字（2004）030号亳州市谯城区劳动和社会保障局资产评估报告书中固定资产--
房屋建筑物清查评估明细表5-1-1有以下资产：1.大厅工程钢架大棚；2.混凝土路面；3.西房子装修；4.西房子装修；5.西房子装修；6.西房子装修；7.培训中心装修；8.排水材料；以上资产共计457318.65元。表5-2-1有以下资产：1.电脑（含服务器1套）19台；2.电脑软件1套；3.汽车HFJ6370H；4.音响设备1套；5.复印机松下1台；6.数码相机2部；7.大厅电脑桌48张；8.办公电脑桌21套；9.大衣橱6节；10.小椅子；11.空调长虹50、32型号3台；12.广告牌；13.厨房设备不锈钢1套；14.风扇；15.空调长虹1台；以上资产共计338813.00元。
2004年12月3日被告支付原告30万元，用于购买原告出资兴建的劳动力人才资源管理服务中心的大厅工程和钢架大棚及混凝土路面大部分资产，即亳州普信会计师事务所作出的亳普评报字（2004）030号亳州市谯城区劳动和社会保障局资产评估报告书中固定资产
--房屋建筑物清查评估明细表5-1-1中第1、2项资产。
被告于2011年10月20日同谯城区花戏楼街道办事处新华社区居委会工作人员向原告发出的缴纳管理费和续签合同相关事宜的通知一份，要求原告缴纳自2008年至今的管理费，并指出如不续签合同，请原告收到通知3日内将交易大厅、办证大厅等内的物品清理完毕。原告根据原、被告双方于2004年12月8日达成的协议已支付被告2005年至2008年期间的管理费（每年按被告实际支付的30万元的12%上缴管理费）。
一审法院判决认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行各自的义务。本案中，原、被告签订的协议书及购买财产协议书，系双方真实意思表示，不违反法律规定，且权利义务关系明确，协议合法有效，双方均应按协议的约定履行各自的义务。原、被告所签协议书的第四项约定的经营时间及期限：从二○○五年元月一日至二○○九年十二月三十一日。被告于2011年10月20日同谯城区花戏楼街道办事处新华社区居委会工作人员向原告发出的缴纳管理费和续签合同相关事宜的通知一份，要求原告缴纳自2008年至今的管理费，并指出如不续签合同，请原告收到通知3日内将交易大厅、办证大厅等内的物品清理完毕。且被告于2011年12月20日起诉原告请求判令原告返还其首期购买的资产及支付管理费，故原、被告在约定的经营期满后虽未再续签协议，但事实上双方之间的协议可视为续延至2011年。从原、被告达成的财产购买协议的第二项：甲方（被告）以现金方式分批购买乙方（原告）的资产（乙方原投资）甲方（被告）先期已付30万元，购买大厅工程和钢架大棚及混凝土路面大部分资产（因为此三项投资共计32.96万元，见评估报告），其余资产待资金到位后再予以购买。可以看出，被告对原告投资的资产是以现金的方式分批购买，首期资产的价款被告已经支付给原告，其中“其余资产待资金到位后再予购买”的约定不是附条件，而是被告支付原告的其余资产价款的期限不明确，被告的资金到位与否不是对抗购买原告其余资产义务的理由。鉴于被告已于2011年10月20日同谯城区花戏楼街道办事处新华社区居委会工作人员向原告发出的缴纳管理费和续签合同相关事宜的通知，至此，被告就应该履行支付原告其余资产的价款义务。
同时原告也应按原、被告签订的协议书、购买财产协议书中的约定支付被告管理费及交付剩余的资产，鉴于原、被告之间的协议续延至2011年且被告实际支付30万元，故原告应支付被告管理费至2011年，原告还应支付被告2009年、2010年、2011年的管理费计108000元（30万元×12%×3年）。
原告应按照协议约定将协议中约定的剩余资产交付给被告（详见亳州普信会计师事务所作出的亳普评报字（2004）030号亳州市谯城区劳动和社会保障局资产评估报告书中固定资产
--房屋建筑物清查评估明细表除5-1-1明细表中第1、2项资产之外的资产），故对被告要求判令原告交付余下资产的反诉请求本院予以支持。
原、被告之间的协议事实上续延至2011年底，且安徽省亳州市中级人民法院（2013年）亳民一终字第00289号民事判决书已认定其余资产与管理费可以一并处理，故原告主张权利并未超过诉讼时效。因为原、被告于2004年12月8日签订购买财产协议书时已就资产价值进行了约定，故本院对被告要求以现在的价格购买被告余下资产的反诉请求不予支持。并且原、被告双方在签订购买财产协议书时第三条已约定原告按被告实际投资额的12%上缴管理费，即原告所交管理费以被告实际投资额为基准，故本院对被告要求原告自2005年1月1日起按照协议约定支付被告余下资产管理费的反诉请求本院不予支持。因被告无证据证明存在原告侵占其西楼352平方米和2间厨房的事实，故对其要求原告将上述财产予以返还的反诉请求本院不予支持。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于的解释》第九十条之规定，判决：一、原、被告2004年12月8日达成的购买财产协议合法有效；二、被告亳州市谯城区人力资源和社会保障局于本判决书生效之日起十日内支付原告亳州市皖北劳动力资源服务有限公司其余资产的价款496131.65元；三、原告亳州市皖北劳动力资源服务有限公司于本判决书生效之日起十日内交付给被告亳州市谯城区人力资源和社会保障局亳普评报字（2004）030号资产评估报告书中除房屋建筑物清查评估明细表5-1-1中第1、2项之外的资产；四、原告亳州市皖北劳动力资源服务有限公司于本判决生效之日起十日内支付被告亳州市谯城区人力资源和社会保障局管理费108000元；五、驳回被告亳州市谯城区人力资源和社会保障局的其他反诉请求。案件受理费8822元，由被告亳州市谯城区人力资源和社会保障社局负担，反诉案件受理费1670元，被告亳州市谯城区人力资源和社会保障社局负担417.5元，由原告亳州市皖北劳动力资源服务有限公司负担1252.5元。
上诉人谯城区人社局不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：1、撤销一审判决第二、三项，改判上诉人按照现值支付对价购买2004年12月8日签订的协议约定的余下资产。2、依法撤销一审判决第四项，改判被上诉人支付2009年1月1日至2013年12月31日实际占用期间（按照管理费的标准）的赔偿合计144000元；2013年12月31至被上诉人搬出之日的赔偿仍按照合同约定管理费执行。3、依法撤销判决第五项返还涉案购买资产中上诉人的西楼352平方和厨房2间。4、诉讼费用由被上诉人承担。
事实和理由：本诉部分。上诉人谯城区人社局即使存在继续购买义务，判决上诉人按照2004年的价格支付下余款496131．65元，有失公平原则，有违公序良俗。1、“其余资产待资金到位后再予购买”，是双方对购买约定的附条件。一审亦认定“期限不明确”，再以2004年的评估价格认定交易价格，显然相互矛盾。2、被上诉人皖北人才中心所称的资产己过11年，大部分被其处理。现判决仍按照2004年的清单交付，交付报废或已经没有使用价值的物品，此判决与社会效果和价值向违背，有违公平原则和公序良俗。3、一审依据的“评估报告”形成于2004年10月20日（按照评估报告载明的有效期为1年），现时过境迁，一审法院仍依据2004年的评估结论，判决上诉人支付购买款是错误的。4、按照2004年的价格支付购买款，那么自2004年至今已经11年，此期间被上诉人一直在掌管使用，被上诉人应该支付上诉人此期间的使用费（上诉人在一审时申请了对余下资产自2005年1月1日至2015年1月1日期间的租金价格进行鉴定，一审未给予鉴定）。综上涉案的余下资产处理的两种公平意见：一、余下资产按照2004年的价格和清单交付购买，那么被上诉人应支付自2004年起至今使用11年期间的管理费用（约654893.778元）。二、按照现行价格交付可使用的资产。
反诉部分。1、被上诉人认可评估报告的资产其一直没有移交，其中包括西楼和厨房，一审对上诉人要求返还的请求不予支持是错误的。评估报告和2004年11月8日的协议中涉及的院内西楼（352平方）和厨房两间不属于被上诉人皖北人才中心投入建设，现合同期满被上诉人皖北人才中心应返还。2、被上诉人实际占用资产的管理费（30万对应资产）期间应计算到其退出之日。被上诉人至今占有使用没有返还。一审以上诉人谯城区人社局2011年提起诉讼的时间认定为使用截止日错误。尚欠管理费和应赔偿占用期间的费用具体为：自2009年1月1日至2009年12月31日管理费和2010年1月1日至2013年12月31日实际占用期间（按照管理费标准）的赔偿合计144000元；2013年12月31日至被上诉人皖北人才中心搬出之日的赔偿仍按照合同约定管理费执行。
被上诉人皖北劳动力公司辩称：一、上诉人的上诉理由不成立。1、《购买财产协议书》约定：被上诉人投资劳动力人才资源管理服务中心总额为796131.65元，上诉人分批购买被上诉人资产，先期支付30万元，其余资产待资金到位后再予以购买。被上诉人己经支付上诉人30万元，部分履行购买义务。上诉人与被上诉人签订的《购买财产协议书》合法有效，对当事人双方具有法律约束力，当事人应当按照约定履行各自义务。上诉人有购买被上诉人投入资产的法律义务。协议期满是上诉人与被上诉人约定的经营期满，不是上诉人购买期限的届满，两者不是同一概念。被上诉人没有支付上诉人管理费是履行《协议书》的违约，原审法院己经判决被上诉人支付上诉人管理费108000元。上诉人不因被上诉人没有缴纳管理费，而免除其购买资产义务。2、原审法院判决上诉人与被上诉人履行《购买财产协议书》，而不是新的购买协议。上诉人主张残值是指现在购买，曲解原审法院判决意思。、上诉人在签订《购买财产协议书》时意思表示真实、内容不违反法律规定、具备完全民事行为能力，符合民事法律行为构成要件，《购买财产协议书》合法有效。、上诉人在（2012）谯民一初字第00080号民事判决书、（2013）亳民一终字第00289号民事判决书中都认可《购买财产协议书》效力，依据《购买财产协议书》主张交易大厅、钢构大棚、混凝土路面权益。、亳普评报字（2004）030号资产评估报告（亳州市谯城区劳动和社会保障局资产评估报告书）的委托人是上诉人，各项物品价款都明确注明。上诉人委托的评估机构进行评估价款，现在自己又反悔所评估报告超过时效，不能作为买卖价款依据。、上诉人上诉理由与《购买财产协议书》中意思表示相违背，如其理由成立，应当申请法院撤销《购买财产协议书》后再主张按现在条件购买。3、上诉人没有提供证据证明其是西楼和厨房的产权人，无权主张西楼和厨房使用权。上诉人主张被上诉人侵权，应当提供上诉人侵占西楼及厨房的证据。4、一审法院判决被上诉人支付上诉人3年费用108000元正确。因2011年10月20日，上诉人与谯城区花戏楼街道办事处新华居社区委会送达续签合同、催缴管理费通知时的照片可以看出，上诉人锁住交易大厅，停放车辆，饲养家犬，导致被上诉人无法使用涉案资产。2011年12月29日，上诉人起诉被上诉人时已经要求归还交易大厅、钢构大棚、混凝土路面，上诉人与被上诉人实际合作已经终止，上诉人主张以后的管理费理由与（2012）谯民一初字第00080号民事判决书、（2013）亳民一终字第00289号民事判决书相违背。
二、原判决认定事实清楚，适用法律正确。原判决认定本案为分期买卖合同纠纷，认定当事人《购买财产协议书》合法有效，在判决同时也要求被上诉人返还上诉人涉案资产。适用法律正确。综上所述，请求贵院依法驳回上诉人上诉请求，维持原判。
二审庭审时双方当事人向法庭提供的证据同一审，相对方的质证意见同一审，经审查，一审法院对证据认证意见符合法律规定，本院予以确认。
本院根据有效证据查明的案件事实与一审一致。
根据双方当事人的陈述及本案查明的事实，本案争议的焦点为：1、双方所达成的购买财产协议应如何履行？2、被上诉人皖北劳动力公司应支付的管理费如何确定？3、上诉人谯城区人社局请求被上诉人返还院内西楼和厨房两间是否应予支持？
本院认为：1、本案双方当事人所签购买财产协议合法有效，原审判决也予以确认，双方当事人均无异议。双方当事人签订该协议的目的是按照省劳动保障厅指示精神购买劳动力市场，购买协议的标的物是被上诉人皖北劳动力公司所投资的劳动力市场的资产，方式是上诉人谯城区人社局以现金的形式购买，购买协议的标的物（劳动力人才资源管理服务中心）经谯城区人社局委托评估。至此，该购买协议的双方意向和价款均予以确认，双方应该按照协议的约定履行。上诉人谯城区人社局认为标的物评估时间过长应重新评估，因该协议对财产的价款双方已约定，同时也是上诉人自己委托有关机构评估的，双方已履行，现上诉人重新提出买卖财产的价值偏低，重新要求评估的理由本院不予支持。原审法院按照协议的约定确定上诉人应履行的价款和被上诉人应履行的交付资产的意见并无不当，上诉人谯城区人社局的上诉理由不能成立。2、关于双方所签协议中规定的缴纳管理费问题。双方协议签订的履行期限为2005年1月1日至2009年12月31日止，在履行协议过程中双方发生纠纷，合同期满后上诉人会同当地社区居委会向被上诉人下发有关通知，后上诉人谯城区人社局于2011年12月份向原审法院提起诉讼，要求返还购买协议中的财产，并请求支付应缴纳的管理费，因原一、二审法院对此未作处理，上诉人谯城区人社局反诉请求要求支付应缴纳的管理费应予支持，原审法院将被上诉人皖北劳动力公司应缴纳管理费的年份确定为2009年、2010年到2011年并无不妥。上诉人谯城区人社局请求被上诉人皖北劳动力公司履行支付管理费至搬出之日止，其没有向法庭举证证明被上诉人皖北劳动力公司自2011年后一直占用并使用经营该资产，对此本院不予支持。3、上诉人谯城区人社局在原审反诉中要求被上诉人皖北劳动力公司返还院内西楼和厨房两间，因上诉人交给被上诉人的西楼和厨房两间不在双方所签订的购买财产协议中，且上诉人也未举证证明被上诉人侵占其西楼352平方米和2间厨房的事实，上诉人要求被上诉人将上述财产予以返还的反诉请求一审不予支持正确，其上诉请求本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9121元，由上诉人亳州市谯城区人力资源和社会保障局负担。
本判决为终审判决。
审判长 庄灵春
审判员 佘朝霞
审判员 郑彩玲
二〇一五年十一月十四日
书记员 张宇楠
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
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