广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤19民终3728号
上诉人（原审被告）：东莞市奥诺丝实业有限公司。住所地：广东省东莞市。
法定代表人：黄叶清，该公司总经理。
委托代理人：刘伟亮，广东汉章律师事务所律师。
委托代理人：姚子生，广东汉章律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：招商银行股份有限公司东莞东城支行。住所地为广东省东莞市东城区。
诉讼代表人：何锡祥，该支行行长。
委托代理人：杨小艳，广东众达事务所律师。
委托代理人：朱小菡，女，汉族，××年××月××日出生，住广东省东莞市南城区。
被上诉人（原审被告）：黄叶清，男，汉族，汉族，住广东省东莞市。
被上诉人（原审被告）：胡红斌，男，汉族，汉族，住江西省赣州市赣县，公民身份号码为×××6013。
被上诉人（原审被告）：杨运红，女，汉族，汉族，住广东省东莞市，公民身份号码为×××5461。
被上诉人（原审被告）：赖小军，男，汉族，汉族，住江西省赣州市于都县，公民身份号码为×××3810。
上诉人东莞市奥诺丝实业有限公司（以下简称为奥诺丝公司）因与被上诉人招商银行股份有限公司东莞东城支行（以下简称为招商银行东城支行）、黄叶清、赖小军、胡红斌、杨运红金融借款合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2015）东一法松民二初字第529号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
招商银行东城支行向原审法院起诉称：2014年8月21日，招商银行东城支行与奥诺丝公司签订《授信协议》，约定招商银行东城支行向奥诺丝公司提供3500000元的授信额度。为此，黄叶清、胡红斌、杨运红、赖小军向招商银行东城支行出具《最高额不可撤销担保书》，自愿对《授信协议》项下的所有债务承担连带保证责任。同日，招商银行东城支行与赖小军签订《最高额抵押合同》，约定赖小军以其所有的房产为《授信协议》项下的所有债务提供抵押担保，并依法办理了抵押登记。《授信协议》签订后，招商银行东城支行向奥诺丝公司发放了贷款，但奥诺丝公司未能按期足额偿还贷款。招商银行东城支行请求原审法院判令：一、奥诺丝实业有限公司立即向招商银行东城支行偿还贷款本金2691264.31元，并支付至贷款还清之日的利息、罚息、复利（利息、罚息和复利按《授信协议》及《借款借据》的约定计至全部款项清偿完毕之日止，暂计至2015年2月3日，利息8270.17元）；二、奥诺丝公司向招商银行东城支行支付为实现债权支出的律师费80986元；三、黄叶清、胡红斌、杨运红、赖小军对上述债务承担连带保证责任；四、确认招商银行东城支行对赖小军名下位于东莞市南城区鸿福路92号中环财富广场1层112号房产享有抵押权，并对其折价、拍卖或变卖所得的价款享有优先受偿权；五、由奥诺丝公司、黄叶清、胡红斌、杨运红、赖小军承担案件诉讼费用。
奥诺丝公司、黄叶清、胡红斌、杨运红、赖小军向原审法院答辩称：一、借款虽然是以奥诺丝公司的名义，但实际用款人是赖小军，借款应当由赖小军偿还。同时，赖小军以其名下的房产提供了担保，招商银行东城支行的债权应先就该抵押房产处理实现。二、《授信协议》为招商银行东城支行提供的格式条款，条款数目及内容繁多，罚息、复利、违约事件及处理条款、费用条款是加重奥诺丝公司责任的重大条款，招商银行东城支行未尽到提示说明的义务，属于无效条款。三、利息计算过高，应当按照《借款借据》约定的固定利率和实际欠款金额及天数计算。四、招商银行东城支行诉请的律师费没有提交委托代理合同和律师费发票证明实际发生的金额，且律师费条款无效。此外，律师费过高，不符合东莞市本地律师费标准。
原审法院经审理查明：2014年8月21日，招商银行东城支行与奥诺丝公司签订《授信协议》，约定招商银行东城支行向奥诺丝公司提供3500000元的授信额度，授信期间自2014年8月21日至2015年8月20日；借款人未能按期偿还贷款的，对其未偿还的部分从逾期之日改按原利率基础上加收50%计息；借款人未能按时付息，贷款人有权按同期贷款利率加收复利；在借款人不能按期归还所欠债务的情况下，贷款人为实现债权而发生的律师费等，由借款人承担。
同日，为保证《授信协议》的履行，黄叶清、胡红斌、杨运红、赖小军向招商银行东城支行出具《最高额不可撤销担保书》，同意提供最高本金限额3500000元的连带责任担保，保证范围包括本金、利息、罚息、复利和实现债权的其他相关费用，同时承诺即使有其他担保，招商银行东城支行也有权直接向保证人追索。招商银行东城支行与赖小军签订《最高额抵押合同》，合同约定赖小军以其所有的位于东莞市南城区鸿福路92号中环财富广场1层112号房产（房地产权证号为04××34）为奥诺丝公司在2014年8月21日至2017年8月20日期间内从招商银行东城支行处获得的贷款等授信项下的债务履行提供最高本金限额为3500000元的抵押担保，担保范围包括本金、利息、罚息、复利和实现债权的其他相关费用。
2014年8月29日，奥诺丝公司向招商银行东城支行申请提款，还款方式为2014年9月28日至2015年7月28日每月还款200000元本金，2015年8月28日归还本金1300000元。同日，招商银行东城支行向奥诺丝公司发放贷款3500000元，借据载明贷款利率为固定利率，以年利率5.76%＋294基本点，即年利率8.7%。
贷款发放后，奥诺丝公司未能按期还款，从2015年1月28日开始逾期，截止2015年10月21日，尚欠本金2601576.40元，利息、罚息122913.93元，复利1685.27元。
为实现本案债权，招商银行东城支行支出律师费80986元。
以上事实，有招商银行东城支行提交的《授信协议》、《最高额抵押合同》、《房地产他项权证书》、《最高额不可撤销担保书》、提款申请书、借款借据、贷款本金及利息明细表、《民事委托代理合同》、律师费发票、招商银行付款回单、最新欠款清单和计算说明，以及原审庭审笔录等附卷证实。
原审法院认为：《授信协议》为招商银行东城支行和奥诺丝公司的真实意思表示，合法有效，双方均应当按照约定履行各自的义务。奥诺丝公司未按照约定归还本息，构成违约，应向招商银行东城支行支付尚欠的贷款本金2601576.40元及利息、罚息、复利，截止2015年10月21日，利息、罚息122913.93元，复利1685.27元，后续罚息按年利率13.05%计至本金清偿之日止，后续复利按年利率13.05%对未付利息计至清偿之日止。另外，招商银行东城支行为实现债权支出律师费80986元，该费用并未超过《广东省律师服务政府指导价》的价格规定，按照合同约定，奥诺丝公司应当偿付。至于合同中对罚息、复利等约定，符合中国人民银行的相关规定，并不存在加重借款人义务的情形，奥诺丝公司主张条款无效，原审法院不予采纳。
关于物的担保。赖小军以其所有的房产为借款提供抵押担保，案涉借款本金不超过3500000元，故招商银行东城支行对该处房产享有抵押权，并对其折价、拍卖或变卖所得的借款在抵押担保范围内享有优先受偿权。
关于保证。黄叶清、胡红斌、杨运红、赖小军分别向招商银行东城支行出具《最高额不可撤销担保书》，自愿为《授信协议》项下所欠所有债务承担连带保证责任，且案涉借款金额不超过3500000元。招商银行东城支行要求黄叶清、胡红斌、杨运红、赖小军承担连带清偿责任，符合双方的约定，原审法院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零三条第一款，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第二十七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，原审判决如下：一、奥诺丝公司应于判决生效后五日内向招商银行东城支行偿还尚欠的贷款本金2601576.40元以及利息、罚息、复利（暂计至2015年10月21日，利息、罚息122913.93元，复利1685.27元，后续罚息按年利率13.05%计至本金清偿之日止，后续复利按年利率13.05%对未付利息计至清偿之日止）；二、奥诺丝公司应于判决生效后五日内向招商银行东城支行支付律师费80986元；三、招商银行东城支行对赖小军所有的位于东莞市南城区鸿福路92号中环财富广场1层112号房产（房地产权证号为04××34）享有抵押权，并就第一项、第二项债务对该房产折价、拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；四、黄叶清、胡红斌、杨运红、赖小军就第一项、第二项债务向招商银行东城支行承担连带清偿责任。五、驳回招商银行东城支行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费29044.16元、保全费5000元，共计34044.16元（招商银行东城支行已预交），由奥诺丝公司、黄叶清、胡红斌、杨运红、赖小军负担。
上诉人奥诺丝公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实、适用法律错误，合同中的罚息、复利等条款无效。案涉贷款利率本身就较高，而《授信协议》中约定的罚息利率为在贷款利率的基础上浮50%，复利则是就利息计收复息，这种远远高于正常利率的罚息利率条款和利滚利条款便是加重借款人的责任的重大条款。《授信协议》为招商银行东城支行提供的格式条款，条款数目及内容繁多，其中的罚息条款（4.1.5条）、复利条款（4.1.8条）只用一般字体打印，没有强调提示的标注，且在签订协议时招商银行东城支行并未提示说明，故其对加重奥诺丝公司责任的格式条款未尽到提示说明义务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十条规定，该条款无效。根据公平原则，奥诺丝公司仅需按人民银行同期贷款利率向招商银行东城支行支付本金的逾期利息。二、原审判决认定奥诺丝公司应当偿付律师费80986元属于认定事实和适用法律错误。律师费承担条款（《授信协议》第11.2条）同样属于前述无效格式条款情形，故招商银行东城支行的律师费诉求没有合法依据且数额过高，不符合东莞市的实际收费水平。奥诺丝公司上诉请求：1.撤销原审判决第一项罚息、复利部分及第二项，依法改判奥诺丝公司仅需按中国人民银行同期贷款年利率4.85%向招商银行东城支行计付本金的逾期利息（暂计至2015年10月21日为41912.09元），无需支付律师费80986元；（暂计至2015年10月21日不服总额为163673.11元）；2.本案的一、二审诉讼费用由招商银行东城支行承担。
上诉人奥诺丝公司在二审期间没有向本院提交新证据。
被上诉人招商银行东城支行向本院答辩称：原审法院查明事实清楚，证据充分，适用法律正确，奥诺丝公司的上诉请求没有事实及法律依据。案涉协议是双方的真实意思表示，各方应该严格按照协议约定履行各自的义务。案涉的利息、罚息、复利均在协议中有约定，对此奥诺丝公司也予以了确认，并未存在加重奥诺丝公司责任的情形。根据合同法以及《人民币利率管理规定》等相关规定，案涉贷款利息的计算标准并不存在加重奥诺丝公司义务的情形。律师费在案涉协议中也有明确规定，属于招商银行东城支行为实现该案涉债权的费用，且已实际支付，该费用未超过广东省律师服务政府指导价的标准，合情合理，依法应由相关义务人承担。
被上诉人招商银行东城支行在二审期间没有向本院提交新证据。
被上诉人黄叶清向本院答辩称没有意见，在二审期间也没有向本院提交新证据。
被上诉人赖小军、胡红斌、杨运红没有向本院提交答辩意见，也没有向本院提交新证据。
本院经审理对原审查明事实予以确认。另查，二审法庭调查中，招商银行东城支行称其后续利息的计算仅限于合同期内的未付利息，不包括期满后的罚息。
本院认为：本案为金融借款合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院依法对奥诺丝公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审争议焦点在于奥诺丝公司主张案涉罚息、复利及律师费条款属于无效条款能否成立。结合证据以及双方陈述，本院分析如下：案涉《授信协议》第4.1.5条、第4.1.8条、第11.2条对于罚息、复利及律师费的承担均有明确的约定，招商银行东城支行、奥诺丝公司均在该协议上签字确认，应视为对该合同约定予以确认。《授信协议》第4.1.5条、第4.1.8条所涉罚息、复利的计收对象为逾欺借款本金及不能按时支付的利息，所涉计算标准没有违反法律、行政法规的强制性规定；《授信协议》第11.2条所约定由奥诺丝公司承担的费用为招商银行东城支行为实现债权而发生的费用；双方在《授信协议》中就违约责任作出的前述约定并不属于免除招商银行东城支行的责任、加重奥诺丝公司的责任或者排除奥诺丝公司主要权利的约定，合法有效，对奥诺丝公司具有约束力。奥诺丝公司主张案涉罚息、复利及律师费条款属于无效条款依据不足，本院不予支持。
综上，上诉人奥诺丝公司的上诉请求没有事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审诉讼费3573.46元，由东莞市奥诺丝实业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁晓娜
代理审判员 邹凤丹
代理审判员 殷莉利
二〇一六年八月十八日
书 记 员 袁云清
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者建法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。