四川省广安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川16民终212号
上诉人(原审被告)李文学，男，生于1961年7月16日，汉族，住四川省广安市广安区。
委托代理人李佳欣，四川衡平律师事务所律师，特别授权。
被上诉人(原审原告)程子伟，男，生于1970年9月25日，汉族，住广东省增城市。
委托代理人陈勇，四川博笃律师事务所律师，特别授权。
上诉人李文学因与被上诉人程子伟股权转让纠纷一案，不服四川省广安市广安区人民法院（2015）广安民初字第990号民事判决，向本院提出上诉。本院2016年3月16日受理后，依法组成合议庭，于2016年4月19日公开开庭进行了审理。上诉人李文学及其委托代理人李佳欣、被上诉人程子伟的委托代理人陈勇到庭参加了诉讼。本院现已审理终结。
原审法院审理查明，被告李文学系四川玖玖药业有限公司法定代表人，原告程子伟于2013年8月1日出资20万元，占20%的股份，入股四川玖玖药业有限公司。2014年5月26日，原、被告签订了《四川玖玖药业有限公司股权转让协议》约定：甲方（原告）将其持有的四川玖玖药业有限公司20%的股份（即20万元）转让给乙方（被告），乙方应于2014年5月26日以货币方式支付给甲方。原、被告双方经过结算，被告于2014年5月28日写下两张欠条，一份写明欠到原告现金86362元，2014年6月前完清；另一份写明欠原告现金430940元，2014年8月底付清，过期赔偿给20万，欠款人均为被告。被告已经偿还了25万元，下欠267302元。
原告程子伟于2015年3月16日向四川省广安市广安区人民法院提起诉讼，请求：1、判令被告李文学偿还原告程子伟欠款267302元，并按中国人民银行同期贷款利率4倍支付从2014年9月1日计算至付清之日止的利息；2、诉讼费由被告承担。
原审法院审理认为：原、被告签订的《四川玖玖药业有限公司股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，被告应当向原告支付股权转让款20万元。原、被告经过结算，被告对向原告出具的包括20万元股权转让款在内的欠条的真实性无异议，也未举证证明其向原告出具的欠条不是其真实意思表示的证据，故对原告出示欠条的真实性、合法性、关联性，予以确认。被告已经偿还了部分欠款，且就下欠原告的267302元约定了还款时间和逾期不还的后果，故原告请求被告偿还原告欠款267302元，并按中国人民银行公布的同期银行贷款利率4倍支付从2014年9月1日计算至付清之日止的利息的请求，符合双方约定和法律规定，依法应予支持。
原、被告未有书面协议，无法证明原告要对入股的公司的债务承担责任，且被告也未提供证据证明公司的经营状况，故对被告的原、被告共同投资的玖玖药业公司已经亏损、原被告应共同承担亏损责任的辩称意见，不予采纳。
被告给原告出具的欠条上未表明欠刘国兴的股权转让款，刘国兴不是本案当事人，也无法核实欠款的真实性，故被告关于“他给原告出具的欠条属实，但是欠款包括原告的股权转让款20万元和案外人刘国兴的股权转让款30万元及其它费用，刘国兴欠他12万元，刘国兴转让了他的权利给原告，他欠的债务也应当给转让给原告，应当在欠款中扣除刘国兴的欠款12万元”的辩称意见，没有事实和法律依据，不予采纳。
综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：被告李文学向原告程子伟偿还欠款267302元及利息（利息按中国人民银行公布的同期银行贷款利率4倍计算，从2014年9月1日计算至本判决确定的履行期限届满之日止）。一审受理费5310元，诉讼保全费2520元，共计7830元，由被告李文学负担。
上诉人李文学不服一审判决，向本院提出上诉，请求撤销原判，发回重审或依法改判。主要理由是：1.原判决认定上诉人出具的2张欠条仅为上诉人李文学对被上诉人程子伟的个人债务属认定事实错误。被上诉人程子伟与案外人刘国兴为舅侄关系，上诉人李文学出具给被上诉人程子伟名下的2张欠条，包括其受让被上诉人程子伟及刘国兴二人的股权转让款及房租等费用，结算及出欠条时双方当事人及刘国兴、周继等在场。2.上诉人虽在欠条上写了“过期赔偿给20万”，但被上诉人并未提供具体的损失，上诉人仅应支付银行同期贷款利息，原判决对欠款267302元按中国人民银行同期贷款利率4倍支付利息，没有事实和法律依据。
被上诉人程子伟辩称，刘国兴的30万元股权转让款与本案无关，被上诉人程子伟不清楚上诉人李文学与刘国兴的纠纷，原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。
本院审理查明：2013年3月经广安市广安区工商行政管理局核准登记，设立四川玖玖药业有限公司，该公司注册资本100万元，股东为上诉人李文学和案外人刘国兴，各占50%的股份，李文学为该公司执行董事、法定代表人。2013年9月27日，刘国兴与被上诉人程子伟签订协议以20万元的价格将其持有的该公司20%的股份转让给被上诉人程子伟，上诉人李文学亦将股份转让给案外人周继12.5%、李文清5%，一并在工商行政管理机关办理了股东变更登记。2014年5月26日，上诉人李文学与被上诉人程子伟签订股权转让协议，被上诉人程子伟将其持有的该公司20%的股份，以20万元价格转让给上诉人李文学；同时刘国兴将其持有的30%的股份以30万元的价格转让给上诉人李文学。次日在工商行政管理机关办理了股东变更备案登记。前述事实，有一审中被上诉人程子伟提供的工商登记查询资料和二审中上诉人李文学补充提供的工商登记查询资料证实。
2014年5月28日，上诉人李文学向被上诉人程子伟出具欠条2张，一份写明欠到程子伟现金86362元，2014年6月前完清；另一份写明欠程子伟现金430940元，2014年8月底付清，过期赔偿给20万。后李文学支付了250000元，下欠267302元。前述事实，有被上诉人程子伟提供的2张欠条证实，当事人对已支付数额及下欠本金数额267302元无异议。
上诉人李文学提出，他出具给程子伟的2张欠条，包括刘国兴、程子伟二人的股权转让款及其它费用的结算，结算后出具2张欠条时，因疏忽只写了程子伟1人的名字。根据上诉人李文学的申请，并经被上诉人特别授权的委托代理人同意，本院同意了证人周继出庭作证，周继证实程子伟、刘国兴将股权转让给上诉人李文学后，由公司会计全珂对公司亏损、房屋租金等支出进行了核算，他将核算结果抄写给上诉人李文学，上诉人李文学根据核算结果出具的2张欠条，欠条金额包括刘国兴、程子伟二人的款项，出具欠条时有他、李文学、程子伟、刘国兴等多人在场。上诉人李文学提供了周继抄写的核算结果便条，证实刘国兴股权转让款30万元，减去应承担的亏损41435.769元计258564.231元；程子伟股权转让款20万元，减去应承担的亏损27623.846元计172376.154元，二人合计430940.37元，与李文学出具430940元的欠条数额相符；关于计算李文学支付刘国兴、程子伟房屋押金、租金等费用的便条，与李文学出具的86362元欠条数额相符。被上诉人程子伟在起诉状中，以及一审法院2015年4月17日开庭时，均认可2张欠条金额系退股(股权转让)所退的款项；在一审法院2015年8月3日开庭审理及本院二审时，称欠条金额除自己的股权转让款20万元外，其余31万余元系上诉人李文学向其多次借款，以前未出具借条而一并写入了欠条，上诉人李文学对此否认；同时被上诉人程子伟对借款次数、每次借款时间、原因、过程等未能作出具体陈述，未能提供其它证据佐证，如此大额借款未当时出具借条也不符合谨慎交易的通常习惯。因此，本院确认，上诉人李文学出具的2张欠条金额，包括被上诉人程子伟及案外人刘国兴二人的股权转让款及房租等费用的结算。
本院认为：上诉人李文学、被上诉人程子伟及案外人刘国兴原为四川玖玖药业有限公司的股东，被上诉人程子伟及案外人刘国兴于2014年5月将所持公司股份转让给上诉人李文学，形成的纠纷系股权转让纠纷，原审判决确定为合伙协议纠纷不当。被上诉人程子伟及案外人刘国兴将股权转让后，经结算股权转让款及房租等费用，由上诉人李文学向被上诉人程子伟出具了欠条2张，上诉人李文学应按欠条约定支付欠款和承担违约责任。虽然2张欠条数额包括刘国兴的在内，但出具欠条时双方当事人及刘国兴在场，应为他们的合意，上诉人李文学应按欠条履行支付义务，其要求抵扣刘国兴的12万元借款不应支持。上诉人李文学已支付25万元，下欠的267302元，已经逾期，应承担违约责任。上诉人李文学出具的欠条载明过期赔偿给20万，而被上诉人程子伟起诉请求按中国人民银行同期贷款利率4倍支付从2014年9月1日计算利息，低于其欠条约定，原审判决对利息按中国人民银行公布的同期银行贷款利率4倍计算、从2014年9月1日计算至判决确定的履行期限届满之日止，是正确的。
综上，虽然原判决确定的案由和认定的部分事实有瑕疵，但判决结果正确，应当维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费5310元，诉讼保全费2520元，共计7830元，由上诉人李文学、被上诉人程子伟各负担3915元；二审案件受理费5310元，由上诉人李文学、被上诉人程子伟各负担2655元。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 平
审 判 员 宋川平
代理审判员 陈 萱
二〇一六年五月十六日
书 记 员 李竹琴
附相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。