广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深福法民二初字第4598号
原告林海，男，汉族，1962年10月3日出生。
委托代理人张东林，广东耀恒律师事务所律师。
委托代理人卢美茜，广东耀恒律师事务所律师。
被告晏为，男，汉族，1958年9月23日出生。
被告张树民，男，汉族，1965年4月16日出生。
被告郝超群，男，汉族，1986年3月8日出生。
三被告共同委托代理人汪涛，北京市共和（深圳）律师事务所律师。
三被告共同委托代理人王景杰，北京市共和（深圳）律师事务所律师。
原告林海诉被告晏为、张树民、郝超群股权转让纠纷一案，本院于2014年6月3日受理后，依法由代理审判员刘莹独任审理，于2014年8月4日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张东林、卢美茜，三被告共同委托代理人汪涛、王景杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年10月23日，原告与三被告共同订立《股东合作协议书》，约定引进原告作为深圳市世纪创盈投资有限公司（下称世纪创盈公司）的投资者，原告向世纪创盈公司投资500万元，使得世纪创盈公司注册资本由1000万元增加至1500万元，原告获得世纪创盈公司35%的股权，被告晏为的股权变更为40%，而被告张树民的股权变更为25%。2014年2月21日，原告与三被告再次订立《解除股东合作协议书》，约定前述合作协议协商解除，原告将世纪创盈公司20%的股权转让给被告晏为，15%的股权转让给被告张树民，三被告共同承诺支付股权转让款500万元。另约定支付时间超过2014年5月31日，则需另支付投资款使用费10%；原告收到投资款当日签署股权转让协议、股东会决议，协助办理股权转让。在订立解除协议后，三被告一直拒绝按照协议履行付款义务，经原告多次主张，三被告至今仍没有支付任何股权款。故请求判令：1、《解除股东合作协议书》合法有效，三被告应当完全履行；2、三被告共同支付原告股权转让款500万元，共同支付延期使用费50万元；3、三被告按照同期银行贷款利率支付原告2014年5月31日之后的资金利息损失。
三被告辩称，根据2013年10月23日签署的《股东合作协议书》“鉴于”部分的约定，原告入股世纪创盈公司是因为该司取得了LYSI公司的LYSI系列鱼油中国大陆总经销授权，并已授权深圳市羽茗贸易有限公司（下称羽茗公司）为其LYSI系列鱼油的经营公司。但在原告增资世纪创盈公司后，中央电视台三一五晚会报道了部分鱼肝油产品存在质量问题，导致国内整个鱼油行业都受到了严重影响，世纪创盈公司及羽茗公司因此严重亏损。原告在世纪创盈公司严重亏损的情况下与三被告签署《解除股东合作协议书》，并约定三被告应以当时原告认缴的增资金额500万元的对价回购其增资取得的世纪创盈公司35%的股权，同时约定原告自其入股世纪创盈公司之日起至收回投资款期间世纪创盈公司及羽茗公司的所有经营活动与其无关，原告不承担由此产生的一切责任。原告与三被告在世纪创盈公司亏损的情况下签署《解除股东合作协议书》，约定原告不承担经营风险责任，并收回投资款本息，实质上是将投资行为变更为借贷行为，参照最高院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条的规定，应当确认合同无效。《股东合作协议书》应当继续履行，三被告无需向原告支付股权转让款、使用费及利息。二、即使《解除股东合作协议书》有效，延期支付股权转让款的投资款使用费50万元过分高于原告的实际损失，亦不应再支付资金利息损失。依照约定，投资款使用费的年费率为60%，明显过分高于预期付款给原告造成的损失，如原告未能举证证明其实际损失，该使用费不应支持。不论投资款使用费还是利息，性质都是违约责任中的赔偿损失，在投资款使用费过分高于实际损失的情况下，不应再重复赔偿利息损失。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。
本院查明，2013年10月23日，原告（甲方）与被告晏为（乙方）、张树民（丙方）、郝超群（丁方）签订《深圳市世纪创盈投资有限公司及深圳市羽茗贸易有限公司股东合作协议书》，约定如下内容：鉴于世纪创盈公司已取得冰岛LYSI公司LYSI系列鱼油中国大陆的总经销授权，且世纪创盈公司已授权羽茗公司为其LYSI系列鱼油的经营公司，世纪创盈公司还将可能取得美国nutrawellness品牌牛初乳或其他进口商品的授权，为使世纪创盈公司及羽茗公司的更好发展，故需引入新的投资者；本次引入的新投资者拟参股世纪创盈公司，该公司在此次增资之前注册资本总额为1000万元，本次增资由新股东林海出资500万元，占公司总股本的35%，增资之后公司注册资本变更为1500万元，增资后公司股权结构为晏为40%、张树民25%、林海35%。
上述合作协议书签署后，世纪创盈公司的工商信息于2013年11月4日进行了变更，公司注册及实收资本由1000万元变更为1500万元，股东则由晏为（出资额600万元，持股比例60%）、张树民（出资额400万元，持股比例40%）变更为林海（出资额525万元，持股比例35%）、晏为（出资额600万元，持股比例40%）、张树民（出资额375万元，持股比例25%）。
2014年2月24日，原告（甲方）与被告晏为（乙方）、张树民（丙方）、郝超群（丁方）签订《深圳市世纪创盈投资有限公司及深圳市羽茗贸易有限公司解除股东合作协议书》，第一条为，乙丙丁三方一致同意甲方退出合作；第二条为，甲方退出合作采取向乙丙方转让世纪创盈公司所持股权的方式，即甲方退出合作后将不再持有世纪创盈公司的股权；第三条为，甲方同意将其持有的世纪创盈公司20%的股权转让给乙方，将其持有的世纪创盈公司15%的股权转让给丙方，本次转让甲方应实际收回投资款为500万元；第四条为，鉴于在甲乙丙丁四方签署合作协议后丙方曾无偿向甲方转让2.5%的世纪创盈公司股权（账面25万元），该部分款项在甲方退出合作协议的实际回收款中已扣除，无需丙方再支付；第五条特别约定为，1、本协议签署后甲方虽拥有世纪创盈公司的股权，但自甲方投资之日起至甲方收回投资款期间，世纪创盈公司及羽茗公司的所有经营活动与甲方无关，甲方也不承担由此产生的一切责任；2、在甲方未收到合作协议应收回的投资款前，无需办理世纪创盈公司的股权转让手续；3、乙丙丁方承诺最迟于2014年5月31日前退回甲方的500万元投资款；如乙丙丁方在2014年3月31日前归还甲方投资款，则无需支付投资款的使用费；如乙丙丁方在2014年4月30日前归还甲方投资款，则需按5%支付未付投资款的使用费；如乙丙丁在2014年5月31日前归还甲方投资款，则需按10%支付未付投资款的使用费……。
以上查明事实有《深圳市世纪创盈投资有限公司及深圳市羽茗贸易有限公司股东合作协议书》、《深圳市世纪创盈投资有限公司及深圳市羽茗贸易有限公司股东合作协议书》、资信证明书、世纪创盈公司工商信息资料、招商银行转帐汇款业务回单及庭审笔录予以证实。
本院认为，原告与三被告签订的《深圳市世纪创盈投资有限公司及深圳市羽茗贸易有限公司解除股东合作协议书》系当事人的真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，缔约各方均应依约履行。《解除股东合作协议书》约定，原告投资之日起至原告收回投资款期间，世纪创盈公司及羽茗公司的所有经营活动与原告无关，原告也不承担由此产生的一切责任。三被告认为该约定符合最高院相关司法解释中有关“名为联营、实为借贷”的情形而主张《解除股东合作协议书》无效。根据最高院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的规定，企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。但具体到本案，原告以增资方式入股世纪创盈公司之时，与三被告签订的《股东合作协议书》中未约定有原告不参与经营、不承担风险，且按期收回本息或固定利润的内容，三被告所辩称的各方曾口头约定原告不论盈亏均可按期收回本息的内容，因其并未提交证据予以证明，本院不予采信。此后，原告以向二被告转让股权的方式退出世纪创盈公司，《解除股东合作协议书》中有关原告不再承担其担任股东期间公司的经营亏损的约定，应视为股权转让方与受让方之间就股权转让后标的公司的债权债务如何承担的一种约定，该约定并不为相关法律或行政法规所禁止，不存在无效的情形；至于股权转让款500万元，则为股权转让双方经协商确定的、股权受让方基于受让股权而自愿承担的对价，与上述司法解释所规定的按期收回本息或固定利润的情形亦不相符。故三被告主张涉案《深圳市世纪创盈投资有限公司及深圳市羽茗贸易有限公司解除股东合作协议书》系“名为联营、实为借贷“，缺乏法律依据，本院不予采纳。
被告晏为、张树民作为股权受让人，依约应向原告支付股权转让款；被告郝超群虽非股权受让人，但其自愿加入债务并承诺与被告晏为、张树民共同履行股权转让款支付义务，本院亦予准许。原告诉请三被告向其支付股权转让款500万元及相应利息损失，本院予以支持。至于原告诉请的使用费，实际系三被告因逾期支付股权转让款而依约应承担的违约金，三被告认为该违约金过高而请求予以调整，本院综合本案案情及原告的实际损失，同时考虑违约金以补偿性为主、惩罚性为辅的性质，酌情将该违约金计算标准调整为中国人民银行同期同类贷款利率的四倍，原告诉请的违约金即使用费超出本判决认定部分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、原告林海与被告晏为、张树民、郝超群于2014年2月24日签订的《深圳市世纪创盈投资有限公司及深圳市羽茗贸易有限公司解除股东合作协议书》合法有效；
二、被告晏为、张树民、郝超群应于本判决生效之日起十日内向原告林海支付股权转让款5000000元；
三、被告晏为、张树民、郝超群应于本判决生效之日起十日内向原告林海支付使用费（以股权转让款5000000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率四倍的标准，自2014年4月1日起计至2014年5月31日止）；
四、被告晏为、张树民、郝超群应于本判决生效之日起十日内向原告林海支付利息（以股权转让款5000000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率自2014年6月1日起计至本判决确定的付款期限届满之日止）；
五、驳回原告林海的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费50300元，因适用简易程序本院收取25150元，财产保全费5000元，共计30150元（均已由原告预交），由原告负担1400元，三被告负担28750元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知书之次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 刘 莹
二〇一四年八月十六日
书 记 员 欧涯涯（代）