北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第00074号
上诉人（原审被告、反诉原告）高立新，男，1953年5月24日出生。
委托代理人漆虹，女，1953年1月25日出生。
委托代理人刘静，北京市隆安律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）邵迪平，男，1949年3月16日出生。
委托代理人古利新，北京知润律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）夏淑平，女，1965年7月15日出生。
委托代理人古利新，北京知润律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）柳淑明，女，1948年3月20日出生。
委托代理人古利新，北京知润律师事务所律师。
上诉人高立新因与被上诉人邵迪平、夏淑平、柳淑明与公司有关的纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第19350号民事判决，向本院提起上诉。本院受理该案后，依法组成由法官田璐担任审判长，法官高峙、法官魏志斌参加的合议庭，于2014年2月27日公开开庭审理了本案。上诉人高立新及其委托代理人漆虹、刘静，被上诉人邵迪平、夏淑平、柳淑明�其委托代理人古利新到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
邵迪平、夏淑平、柳淑明在一审中起诉称：2004年9月，邵迪平、夏淑平、柳淑明与高立新共同发起设立北京昊海锐力特科技有限公司（以下简称昊海锐力特公司），至2009年12月31日，昊海锐力特公司共实现项目收入1293万元。2011年9月12日，经邵迪平、夏淑平、柳淑明和高立新同意，形成《2004年7月至2009年12月31日北京昊海锐力特公司清算净利润分配明细表》（以下简称《净利润分配明细表》）。该表显示高立新应分三次向邵迪平、夏淑平、柳淑明三人支付入股本金及应得利润612000元。2011年10月23日，昊海锐力特公司召开股东会会议，形成《股东会议意见纪要》，该纪要表明，高立新同意分三年付清全部本金及利润，并保证年息8％，利息起算日期为2011年10月23日。但超过纪要规定的第一次付款日期后，高立新仍�付款，在邵迪平、夏淑平、柳淑明的要求下，邵迪平、夏淑平、柳淑明与高立新形成《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》，该决议根据纪要达成清算条款，明确邵迪平、夏淑平、柳淑明为债权人，高立新为债务人，高立新应于2011年10月23日起36个月内还清全部欠款612000元，第一次于2012年10月1日前还清全部欠款的45％，即275400元，2013年10月1日前还清全部欠款的30％，即183600元，2014年10月1日前还清全部欠款的25％，即153000元。现前两次付款期限已过，而高立新并未付款，故邵迪平、夏淑平、柳淑明起诉，要求高立新支付459000元，并支付利息（以612000元为基数，按照年息8％计算，自2011年10月23日起至实际给付之日止）。
高立新在一审中答辩称：昊海锐力特公司的股东除邵迪平、夏淑平、柳淑明和高立新外，还有熊×、李×，《北京�力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》未经全体股东签章确认，并未生效。高立新在该决议上签字的意思是转给熊×和陈××，因此该决议并不是高立新的真实意思表示，高立新存在重大误解，不同意邵迪平、夏淑平、柳淑明的诉讼请求。同时，高立新在一审中提起反诉，请求撤销《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》。
邵迪平、夏淑平、柳淑明在一审中针对高立新的反诉答辩称：不同意高立新的反诉请求。熊×、李×只是昊海锐力特公司的名义股东，不是实际股东。邵迪平、夏淑平、柳淑明与高立新签订的《净利润分配明细表》、《股东会议意见纪要》、《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》均是各方真实意思表示，不存在重大误解的情形。
一审法院审理查明：昊海锐力特公司成立于2004年9月22日，注册资本30万元，股东及其出资为高立新出资75000元、邵迪平出资75000元、熊×出资75000元、夏淑平出资3万元、李×出资3万元、柳淑明出资15000元。
2011年9月12日，邵迪平、夏淑平、柳淑明与高立新签署《净利润分配明细表》，记载：高立新入股金额8万元、分配利润比例50％、分配金额57万元、其他可分配金额38000元，加股金总金额688000元，邵迪平入股金额5万元、分配利润比例25％、分配金额285000元，加股金总金额335000元，夏淑平入股金额2万元、分配利润比例10％、分配金额114000元、其他可分配金额38000元，加股金总金额172000元，柳淑明入股金额1万元、分配利润比例5％、分配金额57000元、其他可分配的金额38000元，加股金总金额105000元；付款方式：第一次2011年9月15日至2011年12月31日前给付邵迪平134000元、夏淑平68800元、柳淑明42000�，第二次2012年1月1日至2012年12月31日前给付邵迪平100500元、夏淑平51600元、柳淑明31500元，第三次2013年1月1日至2013年12月31日前给付邵迪平100500元、夏淑平51600元、柳淑明31500元；以上请高老师分别给邵迪平、夏淑平、柳淑明打欠条并加盖北京昊海锐力特公司的公章；从收到欠条之日起，邵迪平、柳淑明和夏淑平三人视为自动退出北京昊海锐力特公司股东，不再承担该公司的任何债权债务。
2011年10月23日，邵迪平、夏淑平、柳淑明和高立新签署《股东会议意见纪要》，该纪要内容为：1、高老师意见，分三年向夏淑平、柳淑明、邵迪平三人付款，第一年还40％，第二年还30％，第三年还30％，在还第一批款时，高老师以个人名义给夏淑平、柳淑明、邵迪平三人签署欠款条，同时，退款股东办理退出公司手续；2、夏淑平、柳淑明、邵迪平提出第一年应还款70％，第二年应还款30％，同时对未还款应付利息，达到此条件，第一批款付清后，同时办理退出公司手续；3、高老师同意对欠款付利息，但首次还款只能达到45％，同时希望各位帮助借款，愿保证年息8％；4、双方约定对付款方式另行协商；5、股本及净利润分配，夏淑平、柳淑明、邵迪平、高立新、陈××达成统一意见（见附表），纪要下附有与《净利润分配明细表》分配数额一致的表格。
2012年7月28日，邵迪平、夏淑平、柳淑明与高立新签署《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》，内容为根据2011年10月23日股东会议达成清算条款，综合债权人和欠款人双方的还款付款方式意见，提出本付款议案；债权人：邵迪平、夏淑平、柳淑明，欠债人高立新，股东会应邀证明人陈××；还款期限：欠债人必须在36个月内还清所欠债权人全部欠款（本金＋分配�润＋利息）；起始日期：以股东会达成协议日期（2011年10月23日）即当事各方股东在会议纪要签字日期作为还款起始日；还款次数：1、欠债人须以起始日2011年10月23日到2012年10月1日前，还清第一笔欠款（欠款全额45％，275400元）。说明A：邵迪平、夏淑平、柳淑明三人要求必须在2012年10月1日一次还清275400元及利息，如果还不清，则将实验室的进账全部扣下来，高立新建议从2012年8月起，每次按北京回款的10％扣下来，立即还给锐力特股东；说明B：利息按照年息8％，按实际还款天数另行计算一起付给债权人；2、欠债人须以起始日到2013年10月1日前，还清第二笔欠款（欠款全额30％，183600元）；3、欠债人须以起始日到2014年10月1日前，还清第三笔欠款（欠款全额25％，153000元）；本议案各当事股东签章确认生效。高立新在该议案下方写下“立即将此件复印后用挂号信寄给昊海转陈××和熊×”后签名。
该院审理过程中，询问李×和熊×的意见。李×表示其在2004年11月即从昊海锐力特公司退出，领取了2万元股本，已不是该公司股东，公司股权及利润分配等与其无关。熊×表示其并未向昊海锐力特公司出资，对公司的设立根本不知情。不是公司股东，公司的股权及利润分配与其无关，夏淑平曾向其邮寄了2012年7月28日的《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》，但熊×表示该议案与其无关。
一审法院判决认定：昊海锐力特公司登记的股东为邵迪平、夏淑平、柳淑明、高立新、李×、熊×，但根据李×和熊×的陈述，该二人并不是公司股东。邵迪平、夏淑平、柳淑明和高立新签署的《净利润分配明细表》、《股东会议意见纪要》、《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》，�明昊海锐力特公司的股东对公司利润分配以及邵迪平、夏淑平柳淑明将股权转出达成一致意见，《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》明确表示邵迪平、夏淑平、柳淑明三人应得到的股本金、利润、利息由高立新承担支付的责任。高立新向邵迪平、夏淑平、柳淑明支付的股本金实际是邵迪平、夏淑平、柳淑明转让股权的对价，公司利润虽然理应由昊海锐力特公司支付，但高立新向邵迪平、夏淑平、柳淑明支付利润后，可以从公司领取应分配给邵迪平、夏淑平、柳淑明的利润，当事人作出由高立新支付股本金和利润的约定，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。现邵迪平、夏淑平、柳淑明要求高立新按约定支付到期款项并支付利息的诉讼请求，合法有据，该院予以支持。高立新主张《北京锐力特公司清算利润分配�案之还款即付款方式议案（第二次决议）》未经李×、熊×签字，并未生效，该议案约定“本方案各当事股东签章确认生效”，而根据李×、熊×的陈述，该二人并不是昊海锐力特公司的股东，结合高立新签署的《净利润分配明细表》、《股东会议意见纪要》，表明高立新在签署上述文件时也认为李×、熊×并非股东，该院对高立新的这一答辩意见不予采信。高立新主张其签署《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》的意思是转给陈××、熊×，该议案不是高立新的真实意思表示，高立新存在重大误解，并要求撤销该议案，因高立新在议案下方落款处签名，其应当看到“本方案各当事股东签章确认生效”的内容，而且该议案与之前的《净利润分配明细表》、《股东会议意见纪要》的意思是连续的、相符的，并不存在违反高立新真实意思表示或高立新存在重大误解的情形，对高立新要求撤销《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》的反诉请求，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决：一、高立新于判决生效后十日内给付邵迪平、夏淑平、柳淑明四十五万九千元；二、高立新于判决生效后十日内给付邵迪平、夏淑平、柳淑明利息（以六十一万二千元为基数，按年息百分之八计算，自二○一一年十月二十三日起至实际给付之日止）；三、驳回高立新的反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
高立新不服一审法院判决，向本院提起上诉，其主要的上诉理由是：一审判决认定事实不清。一审判决关于昊海锐力特�司股东的认定存在错误，公司2004年成立时，股东为高立新、邵迪平、熊×、夏淑平、李×和柳淑明6人。就本案诉争的三份纪要，熊×因反对没有在会议纪要上签字，这是其行使股东权利的表现，一审判决却错误认定熊×不是昊海锐力特公司的股东。一审判决作为定案依据的三份会议纪要事实上并不具备相应的效力，均应予以撤销。因为本案中各方签署的《净利润分配方案明细表》以及其后的二份会议纪要中涉及的利润分配额并不存在，属于重大误解，应当予以撤销。此外，一审法院在证据采信和适用法律上均存在错误。综上，请求撤销一审判决，并依法改判撤销高立新与邵迪平、夏淑平、柳淑明签署的《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案》（第二次决议）；由邵迪平、夏淑平、柳淑明承担本案的诉讼费用。
邵迪平、夏淑平、柳淑明均服从一审法院判决。其针对高立新的上诉理由共同答辩称：一审判决认定事实清楚，证据充分。昊海锐利特公司实际股东为四人，即高立新、邵迪平、夏淑平和柳淑明，与工商登记的名义股东不符。股东李×在2004年11月即退出公司，并领取了退股本金；股东熊×所持股份实际为高立新所有，其也不对公司利润分配发表意见。昊海锐利特公司工商登记的法定代表人是夏淑平，但实际控制人是高立新。本案诉争的2011年11月23日的《股东会议意见纪要》以及2012年7月28日的《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》系各方真实意思表示，不存在重大误解的情形。一审法院在适用法律上是正确的。高立新要求撤销《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》没有事实和法律依据。综上，请求二审法院驳回高立新的上诉，维持一审法院判决。
二审审理期间，高立新向本院提交了以下证据材料：1.2010年3月6日昊海锐力特股东会决议，证明股东会决议中正在讨论昊海锐力特公司支出清算但是没有形成最终决议，该份证据邵迪平、夏淑平、柳淑明在一审期间曾提交过，但是其提交的该股东会决议中没有熊×的签字，高立新此次提交的是熊×签字后寄回北京的，因此最终版本是有五位股东签字的。2.2010年1月18日财务会议纪要，证明熊×作为参会人员行使监事权利，监督财务核算，邵迪平、夏淑平、柳淑明认可熊×是股东。3.2010年1月19日股东会议纪要，证明熊×是项目核算的主要负责人，一审判决认定熊×不是股东与事实不符。4.2010年3月6日股东会议备忘录，证明熊×是项目核算的主要负责人，一审判决认定熊×不是股东与事实不符。5.2010年9月29日股东会议纪要，证明该会议仍然是就昊海锐力特公司的费用商讨过程，说明在计算方式上各股东之间有分歧，另外熊×是武汉昊海立德科技有限公司的代表，对利润分配方案有意见，所以一直没有同意分配方案，说明熊×作为监事行使了权利，并非与昊海锐力特公司无关。6.2011年5月25日关于昊海锐利特公司财务核算的备忘录，证明目的与证据5一致，同时该备忘录中要求会议纪要中有熊×签字，说明熊×的重要性。7.支出凭证和奖励明细，证明熊×实际是股东，行使其作为监事的职权，审批财务账目，决定分配方案。8.2013年7月5日李×关于昊海锐利特公司经济纠纷的建议，证明李×作为股东并未转让个人股权，仍然是昊海锐利特公司的股东。一审法院认定李×并非公司的股东也是错误的。9.付款凭证、存款凭条，证明熊×在昊海锐力特公司一直收取工资和补助，因为熊×在重大决策和财务审核中参与意见，行使的是监事权。10.武汉昊海立德科技有限公司与张家口宣龙高速线材有限责任公司签订的2份合同，证明合同主体不是昊海锐力特公司，本案各方当事人曾经都认为这些利润应当计算在昊海锐力特公司名下，故其在这一问题上均产生了重大误解。11.《张家口市宣龙高速线材有限公司技术服务合同》、《物资采购合同》，证明北京工业大学与昊海锐力特公司是合作关系，主合同的利润应归北京工业大学所有，与昊海锐力特公司无关；12.宣传资料和编写专著，证明昊海锐力特公司没有承接项目的资质和核心技术力量，故其不可能签订大型项目的合同，没有能力完成专业负责的工程，其只是承接了项目中的非专业简单工作并获得报酬，并不参与北京工业大学项目的利润分配。13.2008年11月15日，股东会议纪要，证明熊×行使了监事权力。14.电子邮件截屏，证明熊×是23个完工项目的主要负责人，�使监事权力。经庭审质证，邵迪平、夏淑平、柳淑明对高立新提交的证据1的真实性不予认可，因其没有原件；对证据2的真实性认可，但是不认可证明目的，该纪要中没有列明熊×的身份；对证据3—证据7的真实性均认可，对证明目的不认可，不能证明熊×是股东。对证据8的真实性不予认可，因证人未出庭；对证据9——证据13的真实性没有异议，但不认可其证明目的；对证据14的真实性无法确认，该邮件也没有熊×的回复。本院经审查后认为，因高立新未×提供证据1的原件，且邵迪平、夏淑平、柳淑明对其真实性不予确认，故本院对该证据1的真实性不予确认；就高立新提交的证据2-证据7、证据9和证据13，本院对其真实性予以确认，就高立新的证明目的，本院将在本院认为部分结合本案中其他证据予以综合评断；对证据8，因证人未×出庭，故对其真实性不予确认；对证据10、证据11、证据12本院对其真实性予以确认，对高立新的证明目的不予认可。就证据14，本院对其证明目的不予认可。
二审期间本院依法补充查明以下事实：
一审期间，高立新陈述熊×25％的股份实际为高立新所有，熊×25％的股份实际为高立新出资。
二审期间，高立新认为熊×的出资是高立新代垫的，但是其未×就此提供相应证据。同时高立新陈述昊海锐力特公司于2006、2007、2008和2009年期间进行过分红，熊×应得的分红份额是由高立新代为领取的。经询，高立新陈述熊×也是武汉昊海立德科技有限公司的股东、财务总监和常务经理。同时，高立新认可在邵迪平、夏淑平、柳淑明一审期间为证明昊海锐力特公司利润来源而提交的23份项目合同中，武汉昊海立德科技有限公司参与过，其主要负责提供部分软件编辑、部分技术实施、施工指导以及对昊海锐力特公司的财�运营状况进行监督；具体参与人员包括武汉昊海立德科技有限公司的叶辉、熊×和陈××。邵迪平、夏淑平、柳淑明认可有上述三人参与，但是其主张最主要的负责人是高立新。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有当事人提交的昊海锐力特公司的工商登记材料、《净利润分配明细表》、《股东会议意见纪要》、《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》、李×和熊×的陈述及当事人法庭陈述在案佐证。
本院认为：依据高立新与邵迪平、夏淑平、柳淑明等人签署的《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》，高立新明确表示由其支付邵迪平、夏淑平、柳淑明三人应得的股本金、利润、利息，并约定了付款时间和期限。现高立新上诉主张，上述《北京锐力特公司清算�润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》以及本案中各方签署的《净利润分配明细表》、《股东会议意见纪要》均缺乏昊海锐力特公司另两位股东李×和熊×的签字，故不具备相应的法律效力，一审法院未对李×和熊×的股东身份予以确认有误；同时高立新在签订《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》过程中有重大误解，故该议案应当予以撤销。对此，本院认为，首先，虽然昊海锐力特公司的工商登记材料显示李×是其股东，但李×本人在一审期间陈述，其在2004年11月即从昊海锐力特公司领取了2万元股本后退出，已不是该公司股东，故一审法院据此认定李×现并非昊海锐力特公司的股东并无不妥，本院对此予以确认。其次，关于熊×是否是股东的问题，一审期间高立新自认熊×25％的股份实际为高立新所有，熊×25％的股�实际为高立新出资。二审期间高立新虽改变其陈述意见，主张其实际是替熊×垫资，但是并未提交充分证据证明其所述垫资事实的存在。同时结合一审期间法庭向熊×核实的情况，熊×自己亦否认其是昊海锐力特公司的股东，并称其未向昊海锐力特公司出资，对公司设立也根本不知情。二审审理期间，高立新向本院提交了股东会议纪要、备忘录、支出凭证、付款凭证及工资单等证据用以证明熊×是昊海锐力特公司股东的事实，但是上述证据材料中没有关于熊×是昊海锐力特公司股东的明确显示，且根据高立新的陈述，熊×也系武汉昊海立德科技有限公司的股东，在昊海锐力特公司参与的项目中，其曾代表武汉昊海立德科技有限公司与昊海锐力特公司进行过接洽。综合上述情况，在熊×本人否认其是昊海锐力特公司股东的情况下，高立新提交的现有证据，不足以证明熊×�际是昊海锐力特公司股东的事实。故高立新关于熊×是公司股东的上诉意见不能成立，本院不予采信。再次，关于高立新上诉称其在签订《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》时存在重大误解，请求撤销该议案一节，本院认为，因高立新在该议案下方落款处签名，其应当看到“本方案各当事股东签章确认生效”的内容，而且该议案与之前的《净利润分配明细表》、《股东会议意见纪要》的意思是连续的，是对利润分配方式的再次确认，故一审法院认定高立新不存在重大误解的情况，并据此驳回高立新要求撤销《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》的诉讼请求并无不当，依法应予维持。综上所述，本案中《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》系各方当事人的真实意思表示，其内容并未违反国家法律行政法规的强制性规定，应确认其合法有效。各方当事人均应按照上述文件的约定履行各自的义务。因《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》中明确约定了高立新应当向邵迪平、夏淑平、柳淑明支付股本金、利润及利息的时间和金额，现高立新并未提交有效证据证明其支付了上述款项，故一审法院依据上述议案内容判令高立新应支付相应的股本金、利润及利息具有相应的事实和法律依据，本院对此予以确认。
关于高立新上诉主张一审法院采信证据及适用法律均有误之理由，因其未提交充分证据予以佐证，本院不予支持。
综上，高立新的上诉理由均不能成立，本院均不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费九千一百二十四元，由高立新负担（于本判决生效后七日内交纳），反诉案件受理费三十五元，由高立新负担（已交纳）；
二审案件受理费九千一百二十五元，由高立新负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 田 璐
代理审判员 高 峙
代理审判员 魏 志 斌
二〇一四年三月十日
书 记 员 熊静书记员于洪群