湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郴民二初字第82号
原告（反诉被告）欧任忠。
原告（反诉被告）欧阳秀芳。
原告（反诉被告）欧阳汉忠。
原告（反诉被告）罗京华。
原告（反诉被告）欧阳高跃。
原告（反诉被告）欧阳日清。
原告（反诉被告）李九古。
原告（反诉被告）欧阳建勋。
原告（反诉被告）欧阳任交。
原告（反诉被告）欧阳国洪。
原告（反诉被告）黄兴良。
原告（反诉被告）欧阳任学。
原告（反诉被告）李继瑞。
原告（反诉被告）欧阳湘涛。
原告（反诉被告）李玉国。
原告（反诉被告）欧阳林祥。
以上16位原告共同委托代理人陈卫民，湖南民浩律师事务所律师。
被告（反诉原告）湖南天沅化工有限责任公司，住所地湖南省宜章县梅田镇老湾社区旁。
法定代表人黄红校，该公司董事长。
委托代理人黄玉东，湖南莽源律师事务所律师。
第三人欧阳文芳。
原告欧任忠、欧阳秀芳、欧阳汉忠、罗京华、欧阳高跃、欧阳日清、李九古、欧阳建勋、欧阳任交、欧阳国洪、黄兴良、欧阳任学、李继瑞、欧阳湘涛、李玉国、欧阳林祥等与被告湖南天沅化工有限责任公司股权转让纠纷一案，本院受理后，原告向本院申请增加欧阳文芳为第三人参加诉讼，本院予以准许。湖南天沅化工有限责任公司提起反诉，本院亦予以受理。本院依法组成合议庭公开开庭进行了合并审理。原告欧任忠等16人的委托代人陈卫民、被告湖南天沅化工有限责任公司的委托代理人黄玉东到庭参加了诉讼。第三人欧阳文芳经依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2003年10月23日欧任忠、欧阳文芳、欧阳秀芳、欧阳汉忠代表所有原告与宜章县改�改制领导小组签订《宜章县麻田煤矿整体资产及30年生产经营权转让协议》，约定原告买受宜章县麻田煤矿整体资产及30年生产经营权。之后，原告方接受了宜章县麻田煤矿的所有资产并自主经营。
2013年4月23日，欧任忠、欧阳文芳、欧阳秀芳、欧阳汉忠代表所有原告（甲方）与湖南天沅化工有限责任公司（乙方）
签订了《股权转让协议》。该协议的主要内容有：甲方全体成员同意将所持有的宜章县麻田煤矿100%股权转给乙方，转让总价款为7800万元；双方正式签署本协议后的10个工作日内，乙方向甲方支付总价款总额50%，计3900万元；完成上述所有变更法律手续后，乙方须向甲方支付价款总额的30%，计2340万元；考虑到变更的手续复杂或其他不确定因素，完成上述变更手续的时间具有不确定性，但无论如何乙方须在向甲方支付第一笔价款的3个月内，乙方向甲方支付价款总额的20%，计1560万元。
2013年4月26日，湖南天沅化工有限责任公司依约支付原告第一笔转让款3900万元。2013年5月至6月，原告配合湖南天沅化工有限责任公司将宜章县麻田煤矿股权过户给湖南天沅化工有限责任公司，并完成工商、采矿权等所有法律变更手续。湖南天沅化工有限责任公司应在2013年10月27日之前将第二笔股权转让款2340万元支付给原告，但湖南天沅化工有限责任公司一直未按约定支付此款。
2014年1月23日宜章县政府领导在宜章县煤炭局党组会议室召集原告、被告及相关单位召开专题会议。在该会上，湖南天沅化工有限责任公司承诺2013年农历12月底付第二笔款的一半1170万元，在2014年3月1日前付余欠的另一半1170万元。之后被告仍未按此承诺付款。经原告多方催讨，被告先后分三次支付原告仅300万元。截至2015年8月15日止，被告尚欠原告第二笔股权转让款2040万元，违约金2193万元（从2013年10月27日算至2015年8月12日，2040万元×5%×21.5个月）。故请求判令：1、被告支付16原告股权转让款2040万元及其违约金2193万元，合计4233万元整（2015年8月13日后的违约金另计）；2、诉讼费由被告承担。
被告湖南天沅化工有限责任公司答辩称，双方签订的《股权转让协议》，是双方当事人经过充分协商一致所达成的合意。宜章县麻田煤矿的股份在转让给湖南天沅化工有限责任公司之前，因宜章县麻田煤矿的多年开采，造成了煤矿附近的杨家村9、10、11组的房屋开裂，而原告一方又一直拖延未予处理和解决，使得附近村民多次到煤矿进行阻工，严重影响了答辩人正常的生产经营秩序，也造成了湖南天沅化工有限责任公司巨大的经济损失。同时，杨家村9、10、11组的村民先后多次到�、县、市三级政府、甚至赴省进京进行上访，强烈要求“要保煤矿，村子必须搬迁；要保村子，煤矿必须永久停产！”为此，乡、县政府也多次召集相关当事人进行座谈调处，但该信访纠纷至今未得到解决。
通过参加县、乡政府的座谈会，湖南天沅化工有限责任公司了解到：本案《股权转让协议》之前，煤矿附近的杨家村9、10、11组村民在2013年3月30日就向麻田镇企业办送呈了《关于孙家自然村房屋严重开裂请求妥善处理的报告》。根据2013年10月湖南远景勘察设计有限公司出具的《宜章县麻田镇杨家村民房开裂技术鉴定报告》及其他材料可以得知，杨家村9、10、11组民房开裂的主要原因是麻田煤矿2003年以来的开采造成的，到2012年4月出现了多处民房开裂。但在签订《股权转让协议》时，湖南天沅化工有限责任公司并未被如实告知。如果对煤矿附近村民进行�迁，预计需要5000万元的资金；同时在政府调处过程中，县委领导明确批示“麻田煤矿新股东将欠款缴到财政账户，待方案出台后再结算、清算”。
根据双方签订的《股权转让协议》关于“股权过户到乙方或乙方指定公司名下之前，甲方发生的或者产生但尚未发现的所有债务、遗留问题由甲方负责处理并承担全部义务”的约定，对煤矿附近杨家村9、10、11组房屋开裂的遗留问题，原告应当予以妥善处理和解决。因此，原告要求湖南天沅化工有限责任公司支付违约金2193万元不应得到法律的支持。原告要求违约金高达2193万元，超出了价款本金的数额，明显不公。同时，原告没有提供任何证据来证明其因此所遭受的损失。请求驳回其诉讼请求。
湖南天沅化工有限责任公司反诉称：根据双方签订的《股权转让协议》的约定，对煤矿附近杨家村9、10、11组房屋开裂的遗留问题，因原告在湖南天沅化工有限责任公司及县、乡政府多次催告后仍未予以妥善处理和解决，已构成严重违约。根据我国《合同法》第九十四条规定，湖南天沅化工有限责任公司依法有权要求解除合同。
本案《股权转让协议》以来至今，湖南天沅化工有限责任公司共向原告支付了股权转让价款4200万元。虽然湖南天沅化工有限责任公司接手煤矿已两年有余，但因村民阻工造成煤矿经常停产，期间反诉人又交纳了数百万元的采矿权价款（资源费），因此导致煤矿亏损。对湖南天沅化工有限责任公司受让煤矿后的生产经营盈亏，由相关专业机构进行核定，以最终核定结论为准。本案《股权转让协议》及《补充协议》解除后，煤矿股份予以返还给被原告，原告应当向湖南天沅化工有限责任公司返还股权转让价款4200万元。故请求判令：依法解除双方签订的《股权转让协议》和《补充协议》；原告向湖南天沅化工有限责任公司返还股权转让价款4200万元整；由原告承担本诉及反诉的诉讼费用。
原告针对反诉答辩称：原告在《股权转让协议》和《补充协议》的签定过程中无任何过错，在履行过程中无任何违约行为，严重违约的是湖南天沅化工有限责任公司，湖南天沅化工有限责任公司无权要求解除合同。
宜章县麻田煤矿的转让并非双方直接商谈的，而是由宜章县政府部门牵头主导的，煤矿所有权是政府的，政府准备建设煤化基地。2013年3月30日杨家村9组、10组、11组村民就向麻田镇政府呈递了《关于孙家自然村房屋严重开裂请求妥善处理的报告》，湖南天沅化工有限责任公司不可能不知情。报告是呈递政府，并未交给原告。湖南天沅化工有限责任公司作为受让人，投资达七、八千万元之巨，�签定如此重大合同之前，不作市场分析、不作相关调查显然是不可能的。原告即使想隐瞒这种随时可查的事实，也是不可能做得到的。何况，因为房屋开裂导致的农赔问题，政府多次召开协调会议，湖南天沅化工有限责任公司均派代表参加，对此事始终了解。2014年1月23日在宜章县煤炭局党组会议室召开的关于第二期股权转让款付款问题协调会，湖南天沅化工有限责任公司法人代表黄红校也亲自参加了会议并作了发言。黄红校在会上称麻田孙家、黄家自然村因麻田煤矿开采造成9组、10组、11组房屋开裂的农赔问题未解决导致第二笔款未支付。对此，县政协主席黄检忠代表政府明确作出了会议决定：“黄红校（被答辩人）应无条件支付第二笔款，黄红校再困难也应在2014年1月28日下午4点钟前到位1170万元，即30%里面的一半，剩余1170万元应在明年农历二月初一前兑现到位，即2015年3月1日之前。农赔是正常现象，有一定的磨合期，究竟是什么原因造成的房屋开裂问题待鉴定报告出来再谈”。显而易见，房屋开裂引起的农赔问题，湖南天沅化工有限责任公司始终知情，并不能成为其解除协议、拒付转让款的理由。相反地，湖南天沅化工有限责任公司不配合政府处理农赔问题，不及时足额支付股权转让款才是导致农赔问题迟迟不能解决的真正原因。
双方签定的《补充协议》第二条明确规定，甲方按煤矿现状转让给被答辩人，办理相关移交手续。签定本协议前的债权债务及有协议的农赔由甲方负责，签定协议后发生的农赔事项由乙方负责。原告按煤矿现状移交给湖南天沅化工有限责任公司，并配合湖南天沅化工有限责任公司完成变更登记手续，即完全履行完毕了全部的合同义务。至于煤矿开采引起的房屋开裂问题的处理，因为当时具体原因不明，政府及煤矿新老股东一致同意委托鉴定，待鉴定结果出来后再进行处理。
湖南天沅化工有限责任公司在签定协议时，即已预见并考虑到了煤矿遗留问题的处理及其他不确定因素，故在2013年4月23日签定的《股权转让协议》中的第二条关于股权转让和价款支付中做出了明确详细的约定。在该约定中，明确了依次按50%、30%、20%分三笔支付的原则，约定了第二笔款无论如何湖南天沅化工有限责任公司须在向原告支付第一笔价款的6个月内支付价款总额的30%（2340万元）。在湖南天沅化工有限责任公司支付原告第二笔价款的3个月内，麻田县煤矿没有任何违约行为且未发生任何煤矿处理遗留问题并经湖南天沅化工有限责任公司确认后的10个工作日内，湖南天沅化工有限责任公司支付价款总额的20%，即1560万元。显而易见，根据此约定，即使原告有遗留问题未妥善处理，也不应在支付第二笔款时考虑，而应在支付第二笔款后，在准备支付第三笔款时才予以考虑。湖南天沅化工有限责任公司支付第二笔股权转让款只有一个时间限制，即在支付第一笔款后的6个月内，此外，再无其他任何理由和借口可以拒付。考虑到县委领导为了维稳作出了“麻田煤矿新股东将欠款缴到财政账户，待方案出来后再结算、清算”的批示，为了顾全大局，原告也表示同意。但湖南天沅化工有限责任公司却并未按县领导指示将欠款缴到财政账户，仅分别于2014年1月29日、2014年10月18日和2015年2月9日向原告支付了300万元，尚欠2040万元未付。由于湖南天沅化工有限责任公司未及时足额付款给财政或原告，致使政府和原告均无力处理农赔事宜。显然，导致农赔问题迟迟不能妥善处理的根本原因完全在于湖南天沅化工有限责任公�未严格履行协议，未及时足额付款。
《股权转让协议》和《补充协议》合法有效，应当继续履行、全面履行，不能解除，当然也不存在所谓返还股权转让款4200万元的问题。湖南天沅化工有限责任公司自签定协议以来，迟迟不按协议付款，严重违约。在本案起诉之前，湖南天沅化工有限责任公司从未提出解除协议。在经营两年半多近三年之后，大量资源已被采走，煤矿濒临倒闭之际才提出解除协议，要求返还转让款，于情、于理、于法都站不住脚。综上所述，湖南天沅化工有限责任公司的反诉请求，没有任何事实和法律依据，反诉请求不能成立，请求予以驳回。
第三人欧阳文芳未应诉答辩。
原告提交了以下证据材料以证明其诉讼主张：
证据材料一、身份证复印件，拟证明原告主体身份信息；
证据材料二、《股权转�协议》、《补充协议》，拟证明原告按煤矿现状转让给被告，补充协议签定之前的债权债务及有协议的农赔由原告负责，签定协议后发生的农赔事项由被告负责，并要求严格按照《股权转让协议》中的付款方式执行，逾期未付款，对被告按月收取5%的违约金予以赔偿原告的损失。
证据材料三、《宜章县麻田煤矿生产经营权转让协议书》，拟证明原告于2003年10月受让了原国有企业宜章县麻田煤矿的全部资产和30年采矿生产经营权，但名称不变，所有权不变，所有权仍属宜章县人民政府。
证据材料四、2013年6月24日《麻田煤矿与杨家村10组、11组房屋开裂下沉协调会议记录》、2013年8月7日《关于麻田县煤矿与杨家村、孙家自然村房屋开裂协调笔录》、2013年10月18日《麻田煤矿与杨家村10组、11组村民座谈会记录》、2013年12月31日《麻田煤矿开采引起杨家村9组、10组、11组房屋开裂鉴定报告结果评审会议记录》，拟证明原告与被告签订《股权转让协议》之后不久的2013年6月至12月，就麻田煤矿开采引起的村民房屋开裂问题，政府有关部门多次召集煤矿新老股东及村民代表开会协调，被告始终知情，而原告从未隐瞒，也不可能隐瞒。
证据材料五、2014年1月23日《宜章县煤炭局党组会议室会议记录》，拟证明县政协主席黄检忠、被告法人代表黄红校等参加了会议，对房屋开裂问题始终知情。县政府召集原告与被告专题研究麻田煤矿第二期（30%）股权转让款付款问题，会议决定黄红校再困难也应在2014年1月28日下午4点钟前到位1170万元，即股权转让款30%里面的一半，剩余1170万元应在2015年农历二月初一即3月1日前兑现到位。农赔是正常现象，有一定的磨合期，究竟是什么原因造成房屋开裂问题待鉴定报告出�再谈。但被告在2015年3月1日前仅支付了第二笔款中的300万元。
证据材料六、2014年2月17日《麻田煤矿开采听证会议记录》，拟证明麻田镇政府开会专题研究村民受损房屋安置问题，要求被告处理，但被告至今未处理。
证据材料七、2015年1月16日《麻田镇人民政府关于麻田煤矿与杨家村9组、10组、11组农赔纠纷处理工作的会议纪要》，拟证明政府要求被告解决26户C、D级危房户临时安置问题，支付搬迁费500元/户，发放每人每月60月补助费，但被告未执行，导致纠纷扩大升级。
证据材料八、《宜章县农商行交易清单》，拟证明被告分别在2014年1月29日、2014年10月18日、2015年2月9日支付了第二笔股权转让款中的300万元（第二笔款应付2340万元），虽未及时足额支付，拖欠很久，但从未提出解除合同的要求。
湖南天沅化工有限责任公司对原�提交的上述证据材料的质证意见是：
对证据材料一真实性没有异议；对证据材料二真实性没有异议，对证明内容和方向有异议，约定的违约金过高；对证据材料三无异议；对证据材料四真实性没有异议，被告对房屋开裂问题并不是始终知情，而是后来才知道的，该会议记录的会议决定并不是最终的支付决定；对证据材料五认为麻田煤矿开采引起的房屋受损问题并非要求被告处理；对证据材料六、证据材料七证明方向有异议，政府虽然提出了房屋安置问题，但并没有要求被告来承担这些问题；对证据材料八真实性没有异议，对证明内容和方向有异议，被告支付了原告300万元。
湖南天沅化工有限责任公司提交了以下证据材料以证明其诉讼主张：
证据材料一、《股权转让协议》，拟证明原被告双方在《股权转让协议》中明确约定了“股权�户到乙方或乙方指定公司名下之前甲方发生的或者产生但尚未发现的所有债务、遗留问题由甲方负责处理并承担全部义务”的事实。
证据材料二、《关于孙家自然村房屋严重开裂请求妥善处理的报告》、《关于宜章县麻田煤矿采煤引起孙家村房屋开裂请求政府予以关停的报告》，拟证明孙家村房屋开裂系原告方将煤矿股权转让给被告之前的多年开采行为所造成。
证据材料三、《领导批示件办理结果呈阅单》，拟证明宜章县委领导于2014年8月29日就杨家村9、10、11组村民房屋开裂信访事宜作出了批示：“督促麻田煤矿新股东将欠款缴到财政账户，待方案出台后再结算、清算”的事实。
证据材料四、《宜章县人民政府办公室收文处理单》、《信访积案交办单》、《来信事项立案审批表》、《宜章县人民政府办公室收文处理单》，拟证明：1、杨家村9、10、11组村民因麻田煤矿开采引起房屋开裂事宜，自2013年3月以来不间断地到乡、县政府且赴省进京进行上访的事实；2、村民上访的明确诉求是“要保煤矿，村子必须搬迁；要保村子，煤矿必须永久停产”的事实；3、孙家村房屋开裂系原告方将煤矿股权转让给被告之前的多年开采行为所造成的事实。
证据材料五、《麻田镇人民政府关于麻田煤矿与杨家村9、10、11组农赔纠纷处理工作的会议纪要》（麻镇〔2015〕15号）），拟证明：2015年1月16日麻田镇人民政府对村民上访事宜组织召开了座谈会，政府明确的处理意见是“房屋现在开裂的由麻田煤矿老股东承担，处理后属煤矿继续开采引起再开裂的，一切责任由煤矿新股东承担”的事实。
证据材料六、湖南远景勘察设计有限公司《宜章县麻田镇杨家村民房开裂原因鉴定报告》，拟证明麻田煤矿井下采煤是导致杨家村9、10、11组民房开裂的直接原因。
证据材料七、阻工现场照片，拟证明因原告未妥善处理好杨家村9、10、11组村民房屋开裂事宜，在被告受让煤矿后，村民多次到煤矿进行阻工、闹事造成被告停工和巨大经济损失的事实。
证据材料八、采矿权价款票据，拟证明被告受让煤矿后缴纳了采矿权价款3022200元的事实。
原告对湖南天沅化工有限责任公司提交的上述证据材料的质证意见是：
对证据材料一真实性没有异议；证据材料二是2013年5月6日村民交给政府，不存在原告隐瞒事实；对证据材料三没有异议；对证据材料四认为被告对房屋开裂的事情是知情的；对证据材料五没有异议；对证据材料六认为，麻田煤矿开采只是房屋开裂的原因之一；对证据材料七认为阻工发生在原告退出煤矿后，被告在双方办理变更手续之前已经知道房屋开裂的事情；证据材料八与本案无关。
第三人欧阳文芳未到庭提交证据材料和发表质证意见。
本院认证如下：原告提交的证据材料一至证据材料八及被告提交的证据材料一至材料七，因各方当事人对证据本身的真实性均没有异议，本院予以采纳。被告提交的证据材料八与本案没有关联性，不予采纳。
本院经审理查明：2003年10月23日欧任忠、欧阳文芳、欧阳秀芳、欧阳汉忠代表所有原告与宜章县麻田煤矿改革改制领导小组签订《宜章县麻田煤矿整体资产及30年生产经营权转让协议》，约定原告买受宜章县麻田煤矿整体资产及30年采矿生产经营权。之后，原告方接受了宜章县麻田煤矿的所有资产并自主经营。
2013年4月23日，甲方欧阳文芳、欧任忠、欧阳秀芳、欧阳汉忠（股份出让方）与乙方湖南天沅化工有限责�公司（股份受让方）签订《股权转让协议》，甲方全体成员同意将所持有的宜章县麻田煤矿（以下简称麻田县煤矿）100%股权转给乙方，转让总价款为7800万元。对股权转让和价款支付约定为：“双方同意，股权转让价款按照下述原则支付：双方正式签署本协议后的10个工作日内，乙方向甲方支付总价款总额50%，共计人民币3900万元；在收到乙方支付的50%股权转让价款后，甲方各成员需积极配合乙方将麻田县煤矿股权过户至乙方或乙方指定公司名下，并完成公司登记、全民所有制企业变更为有限责任公司和采矿权变更等法律手续。在完成上述所有变更法律手续后，乙方须向甲方支付价款总额的30%，共计人民币2340万元，考虑到变更的手续复杂或其它不确定因素，完成上述所有法律变更手续的时间具有不确定性，但无论如何乙方需在向甲方支付第一笔价款的6个月内支付价款总额的30%。3、在乙方支付甲方第二笔借款（即价款总额的30%）的3个月内，麻田县煤矿没有任何违约行为且未发生任何煤矿处理遗留问题并经乙方确认后10个工作日内，乙方向甲方支付价款总额的20%，共计人民币1560万元。”“四、股权过户到乙方或乙方指定公司名下之前公司发生的或者产生但尚未发现的所有债务、遗留问题（包括但不限于：员工安置、补缴税款、未履行合同、行政处罚等）由甲方负责处理并承担相应责任，如影响本协议的履行或给甲方造成损失，由甲方承担相应的赔偿责任。”“八、违约责任1、本协议正式签署后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。任何一方违约时，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，守约方有权要求终止或继续履行本协议；2、由于任何一方�约导致协议执行延期的，每延期一日，违约方须向守约方支付股份转让款的万分之三的违约金。”16位原告及第三人欧阳文芳在甲方所有成员处签字，湖南天沅化工有限责任公司在乙方签字盖章。同日，宜章县麻田煤矿（甲方）与湖南天沅化工有限责任公司（乙方）签订补充协议，约定：“甲乙双方签订本协议后，甲方按煤矿现状转让给乙方，办理相关移交手续。甲乙双方签订本协议前的债权债务及有协议的农赔由甲方负责，签订协议后发生的农赔事项由乙方负责。乙方收购甲方百分之百股权价款，严格按照甲方双方2013年4月23日签订的《股权转让协议》付款方式执行，逾期未付款，对乙方按月收取5%的违约金予以赔偿甲方损失。”
2013年4月26日，湖南天沅化工有限责任公司依约支付原告第一笔转让款3900万元。2013年5月至6月，原告将宜章县麻田煤矿股权�户给湖南天沅化工有限责任公司，并完成工商、采矿权等所有法律变更手续。原告认为湖南天沅化工有限责任公司应在2013年10月27日之前将第二笔股权转让款2340万元支付给原告，但湖南天沅化工有限责任公司一直未按约定支付此款，仅于2014年1月29日、2014年10月18日、2015年2月9日分三次分别支付100万元，共计300万元，原告提起本案诉讼。宜章县麻田煤矿原股东欧阳文芳未和原告提起本案诉讼。本院追加欧阳文芳参加诉讼后，欧阳文芳未参加本案诉讼。
2013年4月以来，宜章县麻田煤矿附近杨家村9组、10组、11组村民以麻田煤矿开采导致房屋开裂为由，多次到国家、省、市、县有关单位信访。宜章县政府及麻田镇有关部门多次召开有关部门及煤矿新老股东、村民代表协调，但农赔问题尚未解决。被告认为原告隐瞒转让本案股权之前的农赔问题且该问题未解决，�告有权拒绝支付第二笔借款，并提起反诉。
本院认为：本案为股权转让纠纷。本案争议焦点在于被告是否应当支付股权转让第二笔款项、违约金的计算以及被告的反诉是否成立。2013年4月23日，欧任忠、欧阳文芳、欧阳秀芳、欧阳汉忠代表宜章县麻田煤矿股东与湖南天沅化工有限责任公司签订的《股权转让协议》及补充协议，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有约束力。协议约定：“原告甲方各成员需积极配合乙方将麻田县煤矿股权过户至乙方或乙方指定公司名下，并完成公司登记、全民所有制企业变更为有限责任公司和采矿权变更等法律手续。在完成上述所有变更法律手续后，乙方须向甲方支付价款总额的30%，共计人民币2340万元，考虑到变更的手续复杂或其它不确定因素，完成上述所有法律变更手续的时间具有不确定性，但无论如何乙方需在甲方支付第一笔价款的6个月内支付价款总额的30%。”现麻田县煤矿股权已过户、采矿权已变更，且约定第一笔价款的6个月内支付价款总额的30%，因此原告要求被告支付第二笔价款2340万元的条件已成就，被告已支付第二笔价款中的300万元，故对原告要求被告支付第二笔价款中剩余的2040万元，本院予以支持。补充协议约定逾期付款按月收取5%的违约金，该约定过高，本院予以调整，按年利率6%计算违约金。综上，被告应当支付原告第二笔股权转让款2040万元，违约金219.3万元（从2013年10月27日算至2015年8月12日，2040万元×6%÷12个月×21.5个月，其后违约金另计）。
被告湖南天沅化工有限责任公司答辩以及反诉认为，原告隐瞒农赔问题且未处理转让前的农赔问题，要求解除协议及返还价款。双方签订的补充协议对农赔进行了约�，原被告其后也参加了农赔问题的协调，表明被告对农赔问题是明知的，也没有超过其预期，不能据此要求解除本案合同，本院对其反诉请求予以驳回。而究竟是谁的开采行为导致农赔，在本案中不宜处理。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告湖南天沅化工有限责任公司于本判决生效之日起十五日内支付原告欧任忠、欧阳秀芳、欧阳汉忠、罗京华、欧阳高跃、欧阳日清、李九古、欧阳建勋、欧阳任交、欧阳国洪、黄兴良、欧阳任学、李继瑞、欧阳湘涛、李玉国、欧阳林祥股权转让款2040万元，违约金219.3万元（从2013年10月27日算至2015年8月12日，2040万元×6%÷12个月×21.5个月，其后违约金另计）；
二、驳回原告欧任忠、欧阳秀芳、欧阳汉忠、罗京华、欧阳高跃、欧阳日清、李九古、欧阳建勋、欧阳任交、欧阳国洪、黄兴良、欧阳任学、李继瑞、欧阳湘涛、李玉国、欧阳林祥的其他诉讼请求；
三、驳回湖南天沅化工有限责任公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费253450元，反诉受理费125900元，共379350元，由原告欧任忠、欧阳秀芳、欧阳汉忠、罗京华、欧阳高跃、欧阳日清、李九古、欧阳建勋、欧阳任交、欧阳国洪、黄兴良、欧阳任学、李继瑞、欧阳湘涛、李玉国、欧阳林祥负担79350元，由被告湖南天沅化工有限责任公司负担300000元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审 判 长 刘 军
审 判 员 朱国均
人民陪审员 张湘燕
二〇一六年七月十四日
书 记 员 曾筱钧
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括�同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。