浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终7750号
上诉人（原审被告）：浙江省天河房地产联合发展公司，住所地：杭州市保叔路宝石山下二弄19号。
法定代表人：陈锦升，董事长。
委托诉讼代理人（特别授权代理）：钱影刚，浙江京衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：朱淑英，女，1940年2月23日出生，汉族，住杭州市西湖区。
委托诉讼代理人（特别授权代理）：钱梁，浙江泽大律师事务所律师。
委托诉讼代理人（特别授权代理）：斯语馨，浙江泽大律师事务所律师。
上诉人浙江省天河房地产联合发展公司（以下简称天河公司）因与被上诉人朱淑英合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2017）浙0106民初3531号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
天河公司上诉请求：撤销一审判决，改判天河公司支付股权转让款440000元，调整一、二审诉讼费用的承担比例。事实和理由：杭州市之江外语实验学校于1993年设立，后由天河公司和朱淑英共同出资300万元开办，天河公司持有85%的股权，朱淑英持有15%的股权。2014年8月16日，双方签订《股权转让合同》，约定由朱淑英将其持有的15%的股权转让给天河公司，转让价款为259万元。双方签订股权转让协议后，天河公司在接收学校账目时发现，朱淑英隐瞒了2012年7月领取150万元奖励款的事实，仍多次要求天河公司兑现奖金。2012年8月、2013年1月，天河公司通过案外人杭州福煦实业有限公司两次向朱淑英支付100万元。2015年初，天河公司在整理学校账目时发现朱淑英存在欺骗奖励款的情况后，多次要求其返还，但朱淑英未予理睬。朱淑英取得上述100万元属于不当得利，应予返还。现双方互负有同种债务，可以在股权转让款项中�接抵扣上述100万元。因此，请求二审法院查明事实，予以改判。
朱淑英辩称：天河公司未按照约定支付股权转让款属于违约行为，朱淑英要求天河公司支付剩余股权转让款及违约金合法合理。天河公司所述100万元，并非其与朱淑英之间就本案发生的股权转让款纠纷，且应由实际支付的杭州福煦实业有限公司来主张。现天河公司主张该款项已过诉讼时效。天河公司无权在两个不同的法律关系中，要求直接予以抵扣该款。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回天河公司的上诉请求。
朱淑英向一审法院起诉请求：1、天河公司支付尚欠股权转让款1440000元；2、天河公司支付违约金518000元；3、天河公司转让朱淑英杭州市之江外语实验学校3%的股权，并配合朱淑英完成相关变更登记；4、天河公司支付朱淑英律师代理费90000元。
一审法院认定事实：杭州市之江外语实验学校于1993年设立，后由天河公司、朱淑英共出资3000000元开办，朱淑英占15%股权，天河公司占85%，朱淑英担任学校校长。2014年8月16日，双方签订了《股权转让合同》一份，约定：朱淑英出让杭州市之江外语实验学校15%的股权与天河公司，股权转让总价款为2590000元，自合同生效之日起5个工作日内支付450000元转让款，余款在杭州市西湖区教育局和民政局办理完成本次转让的新证照后分三期支付完毕，第一期700000元，在转让后的证照办理完毕5个工作日内支付，第二期700000元在间隔4个月支付，第三期740000元在第二期付款后再间隔4个月支付；如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的20%，如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方的一切直接和间接损失（包括但不限于律师费用）；7.8条款是：根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起15日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方，若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让15%股权的转让价格标准折算己方所持有的学校的相应股权转让给出让方。合同签订后，双方办理了相应的变更登记。朱淑英于2014年10月、2015年4月分别收到天河公司支付的转让款450000元、700000元。其余转让款天河公司至今尚未支付。另查明，朱淑英聘请律师代理本案诉讼，代理费用为90000元。杭州市西湖区教育局于2014年12月9日作出（2014）西教发173号“关于同意杭州市之江外语实验学校举办者变更的批复”，内容为同意举办者原为浙江省天河房地产联合发展公司、朱淑英，变更为浙江省天河房地产联合发展公司，并要求学校接文后向有关部门办理相应变更手续。
一审法院认为：一、朱淑英与天河公司签订的《股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，内容并不违反法律规定，依法有效，双方当事人均应依约履行。朱淑英已履行了股权变更登记义务，但天河公司未能按约支付转让款，已构成违约，朱淑英要求天河公司支付尚欠转让款1440000元及损失律师费用90000元有合同依据，予以支持。天河公司构成违约应承担相应违约责任，但朱淑英主张违约金518000元明显高于损失，应调整为150000元。双方在股权转让合同中约定，天河公司未按期支付股权转让款时支付逾期付款违约金，如在朱淑英通知后天河公司仍未支付违约金的，则违约金应折算成股权转让款向朱淑英转让对应的股权�该约定系对天河公司违约责任承担方式的约定。本案中朱淑英已主张天河公司支付违约金，且该违约金已足弥补朱淑英的损失，故其再主张按合同约定要求天河公司转让杭州市之江外语实验学校3%的股权给其缺乏依据，该项诉讼请求，不予支持。合同约定第二期700000元在转让后的新证照办理完毕5个工作日内支付第一期后间隔4个月支付，第三期740000元在第二期付款后再间隔4个月支付。同一债务分期履行的，应以最后一期履行期届满开始计算诉讼时效。据查明事实，杭州市西湖区教育局于2014年12月9日作出批复，此后开始办理相应证照变更。据此计算，天河公司辩称朱淑英诉请已超过诉讼时效依据不足，不予采纳。二、天河公司辩称朱淑英利用其担任杭州之江外语实验学校校长职务期间，两次骗取学校款项共计1450000元，应予抵扣。因天河公司主张的款项发生于朱淑英与杭州之江外语实验学校之间，而本案是朱淑英、天河公司间的股权转让合同纠纷，故天河公司主张抵扣，不予支持，天河公司可另行处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决：一、天河公司于判决生效之日起十日内支付朱淑英股权转让款1440000元、违约金150000元、律师代理费90000元。二、驳回朱淑英的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13664元，由朱淑英负担4782元，由天河公司负担8882元。
本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理认定的事实与一审认定的事实一致。
本院认为，天河公司、朱淑英于2014年8月16日就朱淑英持有的杭州市�江外语实验学校15%份额进行转让而签订的股权转让合同，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，应认定合法有效。天河公司应按约支付转让款并对其违约行为承担相应的违约责任。一审法院据此判决天河公司支付转让款、违约金等并无不当，天河公司上诉亦未就此提出异议。现天河公司仅主张在本案中对朱淑英重复领取奖励款100万元形成的债务行使抵销权。本院认为，因双方关于100万元奖励款的纠纷与本案纠纷分属不同的法律关系，且该债权债务并不确定，尚存争议，故对天河公司的该主张，本院不予支持。综上所述，天河公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由浙江省天河房地产联合发展公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 施迎华
审判员 魏之薏
审判员 夏文杰
二〇一八年一月十一日
书记员 夏吉兰