杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭西商初字第1486号
原告：浙江杭州西美电缆有限公司。
法定代表人：何爱花。
委托代理人：李忠山。
委托代理人：吴惟明。
被告：中国浙江国际经济技术合作有限责任公司。
法定代表人：ＸＸ贵。
委托代理人：胡愚。
原告浙江杭州西美电缆有限公司（以下简称原告）诉被告中国浙江国际经济技术合作有限责任公司（以下简称被告）买卖合同纠纷一案，本院于2014年6月23日受理后，依法由代理审判员王蓉适用简易程序，于2014年7月25日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李忠山、被告的委托代理人胡愚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告自2010年开始发生业务关系。2011年3月18日，双方达成涉案的1T177A0021、22、23、24四份合同（以下简称21、22、23、24合同），约定了相关合同内容。合同签订后，原告如约安排生产及交付事宜，但经原告反复催促，被告迟迟拖延履行合同义务。其中，2011年6月29日，原告书面催告被告履行合同义务，并承担相应责任。7月7日，被告向原告复函，以“货物可能存在质量问题”为由继续拖延。直至2011年12月，被告才委托承运人到原告处收取了21、22、23合同项下的三个集装箱货物。关于24合同项下的一个集装箱货物，至今没有履行。货物交付后，被告通知原告按照其要求的金额等具体内容开具发票，原告按照被告的要求开具发票六份，总额为410676元。被告至今仅支付部分货款，故请求法院判令：一、被告立即支付原告合同款216945元及利息损失31457.03元（从2012年1月18日起按年利率6%暂计算至起诉之日，以后利息损失计算至实际履行之日）；二、被告承担本案的诉讼费用。
被告辩称：第一，关于本案事实。原告与被告间有关同轴电缆出口俄罗斯客户SPUTNIKLOGISTIC，LLC的业务有长期合作，后由于原告生产的同轴电缆存在质量问题，经原告与被告协商，双方就原合同终止事宜达成合意，并于2011年8月2日签署《协议书》一份，明确约定21、22、23、24合同项下的货物尚未交货，经双方友好协商一致，原告同意对该四个合同项下的产品自行销售，被告协助原告销售该批货物。即原、被告已协商一致解除了21、22、23、24合同。此后，被告进一步与俄罗斯客户进行协商，争取协助原告销售货物。至2011年12月初，在被告居间协调下，俄罗斯客户同意降价接收货物。2011年12月5日，被告与就22合同项下货物签署新的采购合同，约定总价由原合同的174060元调减至153300元。22合同货物于2011年12月10日出口，原告于2011年12月26日向被告开出对应增值税专用发票，被告于2011年12月27日已全额支付153300元货款。2011年12月15日，对应21合同项下货物出口，2011年12月22日对应23合同项下货物出口。2012年1月17日，因临近农历过年，被告先行向原告预付了该部分货物的部分货款150000元，并在1月18日通知原告重新签署调价后的新合同并开具对应增值税发票，通知明确新21号合同货物总价139248元，新23号合同货物总价118128元。1月18日，原告向被告开具对应该两单货物双方商定降价后的增值税专用发票，其中新21号合同开票总金额139248元，新23号合同开票总金额118128元，扣除已预付部分货款，尚余货款数额107376元。但原告此后反悔，要求执行原合同价格，并拒绝按商定调减价格签署新书面合同，由此导致被告无法完成款项支付。同时，按照双方约定，在合同履行过程中，货物从工厂至码头装船前的国内运杂费应由原告承担，但因原告拒付导致被告为换取退税关单而被迫垫付至浙江双马国际货运有限公司，代垫国内运杂费合计13816元。另外因原告供应货物短缺与质量问题，被告多次向俄罗斯客户承担赔款责任，其中对应本案货物，因货物数量短缺发生赔款，被告支付赔款及手续费合计763.01美元，按支付日2012年3月26日汇率中间价6.2858折合人民币为4796元。上述运杂费及赔款应由原告承担。第二、基于前述案件事实，被告认为原告起诉诉请不能成立。首先，原告的诉讼请求已过诉讼时效。原告诉讼请求中有关利息主张的起算日为2012年1月18日，该时点至本案诉讼已超过2年诉讼时效期限，而由原告提交证据未能证明在诉讼时效期间内发生诉讼时效中止、中断、延长情形，故原告本案诉请因超过诉讼时效而应依法判决予以驳回。其次，原告诉请依据的原合同已终止，双方买卖合同总价应以商定调价后数额为准，原告按照原合同主张价款错误。第三，新21、23号合同货物款未能结清是原告违约所致，非被告过错，原告提出的利息诉请不能成立。第四，被告代为垫付的国内运杂费及对俄罗斯最终客户的赔款，以及垫款期间的利息损失应由原告承担，被告要求在本案中予以抵扣。综上所述，依法驳回原告提出的不当诉请。
原告提供了下列证据材料：
1.订单4份，证明原、被告之间合同关系的事实；
2.通知1份，证明原告就本案21、22、23、24合同项下四份订单催告被告的事实；
3.复函1份，证明被告以可能存在质量问题为由迟延履行合同，并就本案合同项下四份订单复函的事实；
4.承运人证明1份，证明被告指派承运人到原告处取货，原告交付货物的事实；
5.开票信息传真件、发票1份，证明原告按照被告要求开具发票的事实；
6.富阳市公安局证明1份，证明本案未过诉讼时效。
被告提供了下列证据材料：
1.2011年3月17日最终客户确认的原订单邮件1份，证明对应原告提交证据1中订单原对应的外销事实及原外销订单情况；
2．2011年4月29日最终客户索赔邮件1份，证明因原告产品质量问题，最终客户撤销原订单的事实；
3．2011年8月2日《协议书》1份，证明原、被告协商解除原订单的事实；
4．2011年12月7日最终客户确认降价后新订单邮件1份，证明经被告居间撮合对应21、22、23合同货物最终客户通知降价采购的事实，外销新订单的价格均比原订单价格相应调减；5．通话录音1份，证明原告同意相应降价销售货物给被告的事实；
6．2011年12月5日重新签订的1T177A0022号新合同（以下简称新22合同）1份；
7．新22合同货物出口报关单1份；
8．新22合同销售增值税发票及全额付款证明1份；
证据6-8共同证明签署日期2011年3月18日的原合同均终止，实际销售价格应调减，新22合同已实际签署并实际履行完毕；
9．21合同货物出口报关单1份，证明21合同货物发货以及实际发货数量与原合同一致的事实；
10．23合同货物出口报关单1份，证明23合同货物发货以及实际发货数量与原合同一致的事实；
11.2011年1月17日被告支付证明1份，证明被告已预先支付21、23合同货物中15万元货款的事实；
12．要求原告签约开票邮件1份；
13．被告向原告发送的有关21、23合同货物重新签约及发票通知；
证据12-13共同证明21号、23号合同货物降价后的实际价格应分别为139248元及118128元的事实以及被告催告原告签署新合同以便付款的事实，被告对未付款无过错；
14．原告对应21、23号合同货物商定销售价格开具的增值税专用发票1份，证明21号、23号合同货物同数量对应的实际销售价格应分别为139248元及118128元的事实；
15．2012年2月2日QQ（66264382）聊天记录1份，证明被告催告原告签署新合同但遭原告拒绝的事实；
16．通话录音1份；
17．货运人向原告开具的货运及相关服务发票以及被告代垫国内运杂费等的支付证明及收取的发票1份；
18．双马公司证明及此前业务中开具给原告的运杂费发票1份；
证据16-18共同证明原告应承担货物国内运杂费的事实以及被告代垫本案运杂费用等合计13816.52元的事实；
19．最终客户索赔通知及被告支付赔款的证明1份，证明被告向最终客户支付赔款及手续费763.01美元的事实；
20．2012年3月26日中国外汇交易中心授权公布人民币汇率中间价公告1份，证明被告向最终客户支付赔款日的2012年3月26日美元对人民币汇率中间价为6.2858，由此折算被告赔款折合人民币4796元的事实；
21．《关于进一步规范出口业务操作的通知》1份，证明原告未签署书面采购合同导致被告财务无法付款的事实。
原、被告提供的证据经质证，被告对原告提供的证据1的真实性无异议，对合法性、关联性有异议，该四份合同于2011年8月2日已经协商解除；对证据2、3的真实性无异议，因货物有质量问题，导致双方解除原先的合同；对证据4无异议，货物不涉及24合同；对证据5的真实性无异议，该证据实际涉及的是21、23合同项下的货物，这个传真件发送时间是2012年1月18日，确认了交易的品名、数量、调整后的价格，且被告也要求了原告重新签订合同；对证据6有异议，即使存在真实的报案事实，也不能证明与本案有关，不能作为诉讼时效中断的依据。原告对被告提供的证据1、4的真实性和关联性有异议，发送主体不明，即使按照邮件内容至多只能说明被告与原告签订合同的动机，而不能说明其合同目的；对证据2的真实性和关联性有异议，发送主体不明，该证据不能证明原告的货物有质量问题，所谓质量问题仅是借口，并非取消订单的真正原因；证据3，因为涉案业务被告方的联系人是被告总经理陈某，陈某与原告法定代表人关系亲密，原告从未与被告签订该《协议书》，原告认为加盖在该《协议书》上的合同专用章系被告盗盖的，并不代表原告的意思表示；对证据5有异议，存在有伪造和编造的可能，仅是谈话的部分截取，且从谈话内容也无法明确双方所谈及的是否为本案合同的标的物；对证据6有异议，陈某确实曾要求原告在该合同上盖章，但原告始终未同意在该合同上盖章，原告认为该合同上的原告印章也系盗盖；对证据7的真实性无异议，但只能证明原告交付货物给被告；对证据8的证明目的有异议，原告不认可双方重新签订了被告所谓的新22合同，原告开具增值税发票完全基于被告指示，无法确定所开具的发票具体所对应的合同，即便原告开具发票存在财务上不符合规范的情形，也不能达到被告的证明目的；对证据9、10的真实性无异议，恰好证明原告将货物交付给被告，但不能证明合同价款变更；对证据11中的支付款项事实认可，但是无法确定具体所支付的款项针对哪份合同；对证据12、13有异议，不能明确邮件发送主体，对证明目的也有异议，即使是真实的，也只能说明是被告要求原告如何开具发票，不能证明合同已经变更；对证据14的真实性无异议，但是不能得出该发票对应的就是21、23合同的货物；对证据15有异议，不能明确邮件发送主体，也不能证明被告的待证事实，即使属实，原告拒绝也并无违约和违法之处；对证据16有异议，曹某是原告员工，但是对于录音的真实性曹某也无法确定，而且也无法达到被告的证明目的；对证据17、18的形式真实性无异议，即使此前原告为被告垫付运费，也不能得出此后的运费也由原告为被告支付；对证据19有异议，发送主体不明，该证据不能证明原告的货物有质量问题，这个是被告客户与被告之间的讨价还价。证据20，不属于证据。证据21，这个属于被告的内部管理制度，不能当然约束原告。
本院对原、被告提供的上述证据认证如下：被告对原告提供的证据1-5的真实性均无异议，本院对该些证据的真实性均予以认定；证据6与本案无关，本院对其关联性不予认定。被告提供的证据1、2、4、19系被告与俄罗斯客户之间的往来邮件，与本案无关，本院对其关联性不予认定；原告主张被告提供的证据3、6中原告方的合同专用章系盗盖，但未能提供证据予以证明，故本院对该证据予以认定；证据5中的谈话内容指向不明，不能证明被告的待证事实，故本院对该证据的证明力不予认定；对证据7、9、10、14予以认定；对证据8、11、16-18、21的真实性予以认定；证据12、13能够相互印证，本院均予以认定；证据15的对话双方身份不明，本院对该证据不予认定；证据20不属于证据范畴，本院不予认证。
本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定下列事实：
被告因需向原告购买同轴电缆，故双方于2011年3月18日签订了21、22、23、24合同。2011年8月2日，原、被告签订《协议书》，双方明确21、22、23、24合同项下的货物尚未交货，被告已按约向原告提出质量异议，未经双方委托的检测机构检测无法最终确定质量是否合格；经双方友好协商一致，原告同意对该四个订单项下的产品自行销售，被告协助原告销售该批货物；被告如有同类型的订单，在产品质量及价格的同等条件下，被告应优先将订单下给原告；被告承诺2011年9月前去俄罗斯与客户协商，为原告争取销售上述4份订单货物的机会。
2011年12月5日，原、被告签订了新22合同。该新22合同与22合同中约定的电缆型号一致，数量均为4290卷，因单价下调，合同总价由174060元变更为153300元。2011年12月10日，新22合同项下货物报关出口。2011年12月26日，原告向被告开具增值税专用发票两张。该两张增值税专用发票中载明的同轴电缆数量合计为4290卷，价税合计153300元。2011年12月27日，被告向原告支付货款153300元。
2011年12月15日、12月22日，被告各报关出口4290卷同轴电缆。2012年1月17日，被告向原告支付货款150000元。2012年1月18日，被告向原告发送电子邮件，提供了调整价格后的1T177A0021、23合同（以下简称新21、23合同）的电子版本。该新21、23合同与原21、23合同中约定的电缆型号一致，数量均为4290卷，因单价下调，其中新21合同总价变更为139248元，新23合同总价变更为118128元。同日，被告向原告发送传真，要求原告开具增值税发票（增值税发票品名均为同轴电缆，数量均为4290卷，金额分别为139248元和118128元）、提供新21、23合同的箱单原件并将合同打印两份后签字盖章。原告随即按照被告要求开具了增值税专用发票，但未在被告提供的新21、23合同上盖章。2014年6月23日，原告以被告未支付21、22、23合同项下的剩余货款诉至本院，要求判如所请。
本院认为：原告主张该原、被告于2011年8月2日签订的《协议书》上其所加盖的合同专用章系被告盗盖，并非其真实意思表示，但原告未能举证证明其所主张的上述事实，故本院认定该《协议书》系双方的真实意思表示。根据该《协议书》中所载明的内容，原、被告协商一致21、22、23、24合同项下的产品由原告自行销售，其含义为原告不再将上述货物销售给被告，则双方协商一致解除尚未履行的21、22、23、24合同的意思表示明确，现原告要求被告按照已解除的21、22、23合同约定履行付款义务的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回浙江杭州西美电缆有限公司的诉讼请求。
案件受理费减半收取2513元，由浙江杭州西美电缆有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预缴上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（浙江省杭州市中级人民法院开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。
代理审判员 王 蓉
二〇一四年十月二十二日
书 记 员 陈容容