安徽省宣城市宣州区人民法院民 事 判 决 书（2014）宣民一初字第02594号原告：郑胜花.委托代理人：茆恒金，安徽明泉律师事务所律师。被告：李向成。原告郑胜花诉被告李向成股权转让纠纷一案，本院于2014年8月14日受理后，依法组成合议庭，于2014年10月21日公开开庭进行了审理。原告郑胜花的委托代理人茆恒金到庭参加诉讼，被告李向成经本院传票传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。郑胜花诉称：2006年6月30日，李向成、潘某、周某某、汤某等八人筹资成立安徽省宣城市某某有限公司。2009年12月28日，郑胜花通过受让周某某、汤某两人股份成为该公司新的股东。2011年8月12日，公司全体股东召开会议形成“股东会决议”，内容为：与会股东经审议，表决一致通过以下决议：股东会同意股东郑胜花将所持全部股金捌拾捌万元、潘某某将所持全部股金壹佰零捌万元一次性全额转让给李向成。该日，作为甲方的郑胜花与作为乙方的李向成签订《股份转让协议书》一份，其中第一条约定：1、甲方将其持有的安徽省宣城市某某有限公司的全部股份一次性转让给乙方（甲方股本金额为捌拾捌万元）；3、甲乙双方确定的转让价格为人民币陆拾万元；5、本次股份转让完成后，乙方即享有甲方股份转让前在公司的所有股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。6、甲方应对乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条转让款的支付及相关事项：1、乙方在2011年9月16日前支付甲方肆拾万元；剩余款项在2011年12月31日前付清。余款并按1.5%月息支付利息。合同签订后，原告依约在公司内部完成了上述股份的转让，即原告不再享有股东的任何权利，由被告继续行使。由于被告一直未能履行付款义务，2014年2月5日，甲方郑胜花与乙方李向成再次签订《股份转让协议书》一份，约定：根据安徽省宣城市某某有限公司2011年8月12日“股东会决议”内容，以及郑胜花与李向成于2011年8月12日签订的“股份转让协议书”基本内容，现双方就前述股份转让事宜重新达成如下协议，以资共同遵守。第一条：1、甲方将其持有的安徽省宣城市某某有限公司的全部股份一次性转让给乙方（甲方股本金额为捌拾捌万元）；2、乙方同意接受上述转让的股份；3、甲乙双方确定的转让价格为人民币陆拾万元；6、甲方应对乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；第二条转让款的支付及相关事项：1、因乙方未履行郑胜花与李向成于2011年8月12日签订的“股份转让协议”内容，导致原协议未落实。因此现乙方应向甲方支付款项由两部分构成：一是2011年8月12日甲乙双方确定的股份转让款（人民币陆拾万元），二是2011年8月12日至乙方全部履行本协议约定内容期间的利息。（双方约定按1.5%月息计算利息款）；2、乙方承诺在2014年2月20日前支付甲方贰拾万元，剩余所有款项在2014年6月30日前付清；4、乙方付清全部款项后15日内，甲方负责协助乙方办理转让股份的变更登记；第三条违约责任：2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议条款。上述协议签订后被告除付3.8万元股份转让款外，剩余股权转让款至今未付。本案两份《股份转让协议书》系双方真实意思表示，且不违反国家效力性法律规范，应为合法有效。原告早在2011年8月12日即已按约完成了股份的内部转让，即原告不再享有相应的股东权利，由被告继续行使，而被告至今除给付3.8万元股权转让款外，未能按约支付剩余的股权转让款项，其行为已构成违约。现要求被告立即给付股权转让款60万元及利息（自2011年8月12日起至实际给付之日止，按月利率15‰计算）。郑胜花为证明其主张，向本院提交如下证据：1、身份证复印件，证明其主体身份；2、宣城市某某有限公司营业执照、组织机构代码证复印件，证明李向成系宣城市某某有限公司的法定代表人；3、公司设立登记申请书、股东发起人名录、2007年2月22日公司变更登记申请书、2009年12月28日公司变更登记申请书、2009年12月28日股东会决议、2009年12月28日股权转让协议书、2011年2月24日公司变更登记申请书、2011年10月1日股东会决议、有限责任公司变更登记附表，证明郑胜花通过依法转让取得宣城市某某有限公司9%的股权，出资额为88万元；4、2011年8月12日股东会决议、2011年8月12日股份转让协议书，证明郑胜花将其股权以60万元的价格转让给李向成；5、2011年12月12日股权出质设立登记申请书、2012年12月23日股权出质设立登记通知书、2011年12月10日股东会决议、2011年12月12日借款协议、2012年12月12日股权质押合同、股权出质注销登记申请书、股权出质注销登记通知书、2012年5月4日股权出质登记申请书、2012年5月7日股权出质设立登记通知书、2012年5月2日股东会决议、2012年5月4日借款协议、2012年5月4日股权质押合同，证明2011年8月12日，郑胜花将股权转让给李向成后，李向成以股权质押借款所形成的相关文件上“郑胜花”签字系李向成所签；原、被告双方未办理股权变更登记，但李向成已实际取得股权并行使股东权利，双方于2011年8月12日签订的股权转让协议已实际履行；6、2014年2月5日股份转让协议书，证明李向成未按照2011年8月12日的股权转让协议约定的付款期限支付股权转让款，双方于2014年2月5日，就上述股权转让协议再次签订股权转让协议，确定股权转让款及利息，该协议合法有效；李向成除给付3.8万元利息外，其他款项未给付。李向成未到庭答辩，亦未提交证据材料。经审查，本院认为，郑胜花提交的证据1-4、6具备证据的真实性、合法性和关联性，对该三组证据的证明力予以认定。证据5因与本案缺乏关联性，故对其证明力不予认定。根据上述采信的证据，结合当事人当庭陈述，本院审理查明事实如下：2006年6月30日，李某某、潘某、汤某等共同出资设立安徽省宣城市某某有限公司。2009年12月28日，郑胜花通过转让取得安徽省宣城市某某有限公司股权。2011年2月24日，公司股东会决议决定增加公司注册资本，郑胜花出资88万元占注册资本的8.63%。2011年8月12日，郑胜花与李向成签订协议，约定郑胜花以60万元的价格将其持有的安徽省宣城市某某有限公司的全部股份（股本金额为88元）一次性转让给李向成，同日公司股东会决议对上述转让行为一致表决同意。2014年2月5日，郑胜花与李向成再次签订协议明确，郑胜花将其持有的安徽省宣城市某某有限公司的全部股份（股本金额为88万元）以60万元的价格转让给李向成。协议同时约定“1、因乙方（李向成，下同）未履行郑胜花与李向成于2011年8月12日签订的‘股份转让协议书’内容，导致原协议未落实。因此现乙方应向甲方（郑胜花，下同）支付款项由两部分构成：一是2011年8月12日甲乙双方确定的股份转让款（人民币陆拾万元），二是2011年8月12日至乙方全部履行本协议约定内容期间的利息。（双方约定按1.5%月息计算利息款）；2、乙方承诺在2014年2月20日前支付甲方贰拾万元，剩余所有款项在2014年6月30日前付清；3、……；4、乙方付清全部款项后15日内，甲方负责协助乙方办理转让股份的变更登记”。协议签订后，李向成于2013年10月、2014年7月分别向郑胜花给付2万元和1.8万元。2014年8月14日，郑胜花向本院提起诉讼。本院认为：郑胜花与李向成之间签订的股份转让协议合法有效，应受法律保护。协议签订后，李向成仅给付3.8万元，该给付不足以清偿债务，且当事人未约定该给付系利息还是股权转让款，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条之规定，该3.8万元应视为利息。因双方未约定李向成应按约定的期限给付股权转让款及利息，现郑胜花要求李向成给付股权转让款及利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以准许。李向成经本院传票传唤无正当理由未到庭，本案依法缺席判决。依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告李向成于本判决生效之日起十日内给付原告郑胜花股权转让款60万元及利息（自2011年8月12日起至付清之日止，按月利率15‰计算，扣除已给付利息3.8万元）。如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费13040元，由被告李向成负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。审 判 长  梁华贵人民陪审员  赵春燕人民陪审员  钟祥珠二〇一四年十一月九日书 记 员  蔡 灏《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。