河北省保定市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀06民终107号
上诉人（原审原告）高阳县俏佳人织业有限公司。住所地高阳县史家佐村。
法定代表人胡红星，该公司经理。
委托代理人张文柱，河北佳篷律师事务所律师。
上诉人（原审被告）许鹏飞，又名许未，农民。
上诉人（原审被告）胡东艳，农民，系许鹏飞之妻。
二上诉人委托代理人苑康，河北日方昇律师事务所律师。
上诉人高阳县俏佳人织业有限公司（以下简称高阳俏佳人公司）诉上诉人许鹏飞、胡东艳物权确认纠纷一案，河北省高阳县人民法院于2014年7月16日作出（2013）高民初字第734号民事判决。双方均不服，向本院提起上诉。本院于2014年11月25日作出（2014）保民二终字第1086号民事裁定，撤销原判，发回重审。河北省高阳县人民法院于2015年10月8日作出（2015）高民初字第133号民事判决，双方仍不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人高阳俏佳人公司法定代表人胡红星及其委托代理人张文柱、上诉人许鹏飞、胡东艳的委托代理人苑康及许鹏飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告高阳俏佳人公司诉称，2002年，胡红星与单春雷共同设立了高阳县亚运巾被有限公司（以下简称高阳亚运公司）。2005年高阳亚运公司与肇庆市俏佳人织业发展有限公司（以下简称肇庆俏佳人公司）签订了授权高阳亚运公司使用“俏佳人”品牌生产、销售系列家纺产品的协议书，肇庆俏佳人公司同时还允许高阳亚运公司在高阳县商贸城门店挂“上海鸿大纺织品有限公司高阳办事处”的牌匾。据此，高阳亚运公司将公司名称变更为高阳俏佳人公司。根据经营需要，高阳亚运公司委托被告许鹏飞负责在高阳县商贸城销售“俏佳人”系列家纺产品的具体工作。2010年原告正式设立高阳县俏佳人织业有限公司商贸城分公司（以下简称商贸城分公司），被告许鹏飞为分公司负责人。近期，原告要求被告提供账目，核实资产，但被告以各种理由拒绝提交及返还财产。原告认为，商贸城分公司均是原告财产，被告无权占有。在协商未果的情况下，提起诉讼，要求：1、依法确认被告保管的商贸城分公司财产（包括库存毛巾、浴巾、方巾、商标、包装辅料、现金等）属原告所有并判令被告依法返还4490634元；2、诉讼费用由被告负担。原告高阳俏佳人公司提交以下证据证明己说：
1、高阳亚运公司章程，2002年5月20日胡红星、单春雷投资设立高阳亚运公司。
2、2005年7月15日高阳亚运公司同肇庆俏佳人公司签订的一份协议书，主要内容是肇庆俏佳人公司允许高阳亚运公司使用俏佳人品牌生产、销售毛巾、枕巾等系列产品，并同意在高阳县商贸城门店上挂上海鸿大纺织品有限公司高阳办事处的牌匾，同时还约定该门店所产生的所有经济责任由高阳亚运公司承担。
3、高阳亚运公司章程修正案，证实高阳亚运公司变更为高阳俏佳人公司。
4、2006年8月30日、2007年9月1日、2010年8月26日三份合作经营和商标使用合同。证实原告依法获取了俏佳人商标的生产、使用授权，期限至2013年8月30日。
5、原告设立商贸城分公司的档案，2010年5月10日原告设立商贸城分公司，同时任命被告许鹏飞为商贸城分公司负责人。
6、被告胡东艳书写的三份清单，用以证实商贸城分公司2012年余额加2013年营业额，截止到2013年1月份有4490634元资产，也证实胡东艳掌握着公司账目。
第一份清单载明：2010年2月份到2011年1月份总体经营情况：进账：总销售额17229191元出账：总销售额18979360元外欠货款1834624元欠厂家货款655989元现金款300641元库存货877040元余额2356316元备注：（前几年一共的）余额1136107元余额1220209元；花销清单主要载明：上述期间花销共计419380元，其中：②张总是肇庆俏佳人公司董事长，张帆是董事长的女儿。支出事项与商贸城分公司的经营事项相吻合；第三页主要载明：俏欠胡红星货款37401元和胡红星借款明细。其中2010年5月10日分公司成立后分三次借支（26500元＋3000元＋50000元）79500元。
第二份清单载明：2011年2月份到2012年1月份总体经营情况：进账：一年的销售额19714924元出账：一年的销售额20958398元总外欠货款1995169元总欠厂家货款727124元总现金款553834元总库存货1751603元余额3573482元-去年的余额（这几年一共的）2356316元=余额1217166元；花销清单主要载明：上述期间花销共计421661元；
第三份清单载明：2012年2月份到2013年1月份总体经营情况：进账：一年的销售额18050693元出账：一年的销售额19393106元总外欠货款2371821元总欠厂家货款1126761元总现金款743336元总库存货2502238元余额4490634元-去年的余额（备注：这几年一共的）3573482元=余额917152元；花销清单主要载明：上述期间花销共计569491元。
7、汇款单据，一是胡世兵将款打到了胡红星个人的卡上；二是纪艳会将款打到了许鹏飞的卡上，纪艳会购买原告的货物。
8、证明许鹏飞与胡东艳是夫妻关系。
9、账本照片，2012年底许鹏飞和胡东艳将账本带到胡红星家，胡红星照的照片。这一组照片证实分公司有账目，账目的记账人是胡东艳。
10、九张照片，其中：胡红星朋友的照片，证实2005年商贸城门市成立时悬挂的上海鸿大公司的牌子，是胡红星开办的；其他照片是胡红星在2011年和许鹏飞一起到肇庆开秋季订货会照的，还有胡红星和胡东艳及李某一起到山东找毛巾样品与当地客户留影，证实胡红星、胡东艳、许鹏飞均参与高阳俏佳人公司的经营活动。
11、记事本，是原告公司印制的，上有商贸城经销门市的照片、门市和印花部的电话，说明原告的公司主要是由销售部和电脑印花部、生产车间组成。
12、商标供应商李明辉的记账本，其中有胡东艳注明的加工商标情况、结账情况，说明胡东艳是分公司的记账人。
13、毛巾供应商高阳县浩帅织业有限公司账本，高阳县浩帅织业有限公司给高阳俏佳人公司供应毛巾，胡东艳在其账本上签收，记载数量、价格等，其中“2011.11.1清”，是胡东艳写的，用以证明商贸城分公司由胡东艳清点货款。
14、毛巾销售合同，用以证实2011年3月至2012年3月许鹏飞代表原告公司与胡世兵签订为期一年的销售合同，与证据7胡世兵的汇款单据相吻合。
15、证据保全申请一份，用以证明胡红星名下账户（账号45×××55）及公司账户（账号04×××17）实际控制人是被告胡东艳。
16、账本一份，用以证实2008年我公司生产的毛巾直到2010年3月份，总的销售数量及金额，本是胡东艳全部记录的。
17、法院查封货物的照片，该照片包装箱上印着俏佳人织业有限公司，商标为俏佳人，用以证明二被告持有原告的毛巾。
18、证人田某、李某、张某出庭作证，用以证实商贸城分公司主要经销有俏佳人商标的毛巾等产品，被告许鹏飞为该分公司负责人，被告许鹏飞、胡东艳在商贸城分公司工作，许鹏飞负责支款、接待客户、出差，胡东艳负责催款、记账、现金及发工资。田某证明的期间是2008年至2013年春节前后；张某证明的期间是2007年到2009年底；李某证明的期间是2010年至2011年7月。
被告许鹏飞辩称，原告起诉严重违背了事实，其主张我方持有其资产4490634元纯属无中生有。本案通过调查原告年审报告、税务报表，原告所主张的资产纯属虚构，而且原告主张我方持有其资产也纯属诬陷。原告在本案诉讼中提出诉讼保全，非法查封了我方存款和位于河北华彩纺织品织造有限公司（以下简称河北华彩公司）库房的货物，原告申请查封的存款和货物非原告财产，原告非法申请查封行为严重侵犯了我方的合法权益，给我方造成了巨大损失，现原告在本案未提供等值现金担保不符合法律规定，我方要求立即解除查封并赔偿我方实际损失。综上所述，原告起诉完全违背了事实，请法院依法驳回其无理起诉，并责令其赔偿被告非法诉讼保全给我方造成的实际损失。被告许鹏飞提交以下证据证明己说：
1、原告2010年度至2012年度高阳俏佳人公司年检报告书，证明原告在起诉时主张的公司财产数额与年检报告不一致，年检报告书载明的固定资产和流动资产远远低于原告主张。
2、肇庆俏佳人公司授权书、商标使用合同各一份，用以证明河北华彩公司自2013年9月1日起取得俏佳人商标使用权。
3、河北华彩公司营业执照副本、机构代码，用以证明河北华彩公司依法设立，公司地址在高阳县南沙窝村。
4、伟腾公司、闫毅证明，证实伟腾公司、闫毅多年来向河北华彩公司供货及将货物交于河北华彩公司在南沙村的库房。
5、高阳县地税局第一税务分局证明高阳俏佳人公司向税务局报表、商贸城分公司向税务局报表等，用以证明原告起诉资产与依法报税报表内容严重不符。
被告胡东艳辩称，一、高阳俏佳人公司在本案申请追加我为被告违反法律规定，其追加请求依法应予驳回。高阳俏佳人公司诉许鹏飞返还原物纠纷一案早已开庭审理且已法庭辩论终结。现高阳俏佳人公司在案件举证期届满，且法庭辩论终结后，申请追加与本案没有任何利害关系的我方作为被告，违背上述法律规定，其追加请求依法应予驳回。二、原告主张我方实际持有高阳俏佳人公司4490634元资产纯属诬陷，其诉请我方承担连带返还责任没有任何事实及法律根据，其请求依法应予驳回。本案原告主张我方实际持有其资产，但是其在本案陈述前后不一，其起诉数额前后有实质性矛盾。本案原告主张的其拥有的资产与其年检及税务报表有实质性冲突，本案中其陈述前后不一，对其资产具体包括什么一直未能陈述。其主张我方持有其资产更是没有任何证据证明。纵观本案，原告一开始在诉状中主张的是许鹏飞持有其资产，现又主张我方持有其资产。原告一开始在状中主张许鹏飞持有其资产是190万元，在追加申请中又说是4490634元。其在向高阳县工商行政管理局的年检报告中申报的公司资产，在向高阳县税务局报税材料中体现的资产，又是另外一个数字。原告是一个依法设立的公司，本应诚实守信，但是在本案中却谎话连篇欺骗法院、欺骗政府，将尊敬的人民法院和工商税务机关玩弄于股掌之间，这严重亵渎了法律的尊严。请人民法院查明事实，分清是非，依法驳回其无理请求。被告胡东艳与被告许鹏飞提交的证据一致。
一审查明，被告许鹏飞与胡东艳为夫妻关系，被告胡东艳与原告法定代表人胡红星的妻子为姐妹关系。2002年5月20日，胡红星与单春雷共同出资成立高阳亚运公司，胡红星为该公司法定代表人；2006年6月26日，该公司更名为高阳俏佳人公司。2010年5月10日高阳俏佳人公司成立商贸城分公司，任命被告许鹏飞为该分公司负责人。
高阳俏佳人公司与肇庆俏佳人公司签订“俏佳人”商标授权使用合同，取得肇庆俏佳人公司拥有的“俏佳人”品牌的毛巾、枕巾、毛巾被等系列产品自2007年9月1日至2013年8月30日的生产、销售权。商贸城分公司成立后，被告许鹏飞将其租赁的高阳县商贸城11区10栋7-8号门脸楼提供给商贸城分公司使用，作为经营场所，用于主要销售俏佳人品牌毛巾等系列产品。
另查明，被告许鹏飞与胡东艳于2013年5月16日成立河北华彩公司，该公司于2013年9月1日与肇庆俏佳人公司签订合同，取得肇庆俏佳人公司拥有的“俏佳人”注册商标的各类毛巾产品自2013年9月1日至2016年8月30日的生产、销售权。
还查明，依原告申请，本院于2013年9月11日对被告许鹏飞持有的、包装箱上有俏佳人织业有限公司字样和俏佳人商标的毛巾808箱予以查封，并抽查其中一箱，该箱中货物的商标载明：商标为俏佳人，制造商为俏佳人织业有限公司；于2013年9月13日对被告许鹏飞名下存款予以冻结，已冻结207845.08元；于2013年9月11日对被告许鹏飞持有的商贸城分公司的营业执照、公章予以查封。另外，原告还申请查封商贸城分公司账目，但在本院指定期限内，被告许鹏飞、胡东艳未提供。
被告许鹏飞、胡东艳对原告提交证据的质证意见是：对证据3的真实性认可，其中被告许鹏飞的签名为其本人所签，但认为证据1、2、3、4、5均与本案没有关联性；许鹏飞为商贸城分公司的负责人，二被告与原告非雇佣关系，原告法定代表人让二被告无偿使用分公司与总公司的营业执照，其他与原告无关。证据6为被告胡东艳所写，系胡东艳基于亲戚关系帮胡红星记录的与肇庆俏佳人公司的业务材料，胡东艳不知记录内容的含义，其内容与商贸城分公司及本案均没有关系，该内容所涉及资产被告胡东艳没有持有；该证据书写内容既没有任何高阳俏佳人公司及商贸城分公司的字样，胡东艳也没有签字，不具备证据合法要件。对证据7中的汇款单、证据10的真实性无异议，认可证据8，证据9非账本原件，证据11为单方印制，证据12、证据13和证据16既没有写明是谁的，也没有写明记载的谁的内容，证据14上许鹏飞的签名不是许鹏飞所写，但不要求进行鉴定，上述证据均与原告证明的内容无关联性。被告许鹏飞用证据15的两个账户包括单位账户和个人账户支过款，用个人账户转过款，均是依原告及胡红星的要求操作，具体数额记不清了，被告许鹏飞并没有掌握过这两个账户，不是实际控制人。认为证据17法院查封的货物照片仅为箱子，拍的货物照片仅是一箱，实际情况应以实际货物现状为准；查封的货物有其他商标的产品，有其他供货商的货物，还有没商标的产品。这些货物没有原告的产品，这些货物没有提到高阳俏佳人织业有限公司，2013年9月1号后华彩公司已取得俏佳人的商标使用权，法院查封在2013年9月1日后，故法院查封的没有原告的财产。对证人证言的质证意见是：李某陈述原告在南沙有库房是虚假的，张某对09年以后原告经营状况不清楚，之前的状况与本案没有关联性。田某所说的业务关系无书面合同，原告公司在哪也不知情，她证明的内容属于主观推断，没有关联性。
原告方对被告方提交的证据的质证意见是：证据1体现的是许鹏飞进行的填制和申报，由许鹏飞以代理人身份申报的，内容与原告的实际状况有重大差距，与胡东艳给公司的报告不一致，胡红星的签名也不是本人所签，公章也由被告拿着，胡红星对年检不知情，应有审计报告。证据2被告方的俏佳人商标合同注明2013年9月1日开始使用，原告方提起诉讼为2013年8月31日，要求返还8月31日前的财产，即我们主张的是肇庆俏佳人公司允许原告方使用商标期间的财产，故这份合同与原告诉请没有矛盾。证据3显示2013年5月16日设立的华彩公司，我们起诉前许鹏飞仍然是商贸城分公司的负责人，故与原告诉请没有矛盾。证据4中第一句话是多年与华彩有业务往来，但华彩公司是2013年成立，故该两份证据不真实。证据5地税局证明中说商贸城分公司法人是许鹏飞，所附数据均不是原告法定代表人经手所填，不知情。报税仅是客户需要票才交税，不是真实的经营情况；存根、开户许可证不能体现与本案的关联性。
被告许鹏飞提交书面意见，对其提交的年检材料中胡红星的签名是否真实不申请鉴定，认为该资料系从高阳县工商局依法调取，不论其签名是否为胡红星所签，均应作为定案依据。
以上事实，有书证、庭审笔录等相关证据予以证实。
一审认为，原告要求确认被告保管的商贸城分公司财产属于原告所有，并判令被告返还4490634元，被告不认可，且认为原告所提交的证据与本案均无关联性。但庭审中，被告对于原告所提交的第1至第8、第10、14、15、17组证据的真实性未提出异议，本院对于上述证据的真实性予以确认；对于原告提交的第9、11、12、13、16组证据的真实性，被告不认可，上述证据亦不能直接显示与本案之间的关联，故本院对此不予采信；对于原告提交的第18组证据，被告虽不认可，但其中李某的证言与原告提交的第10组证据中的照片及原告申请本院所查封货物的存放地点相吻合，故本院对李某证言的真实性予以确认；张某的证明期限与分公司无关，本院不予采信；田某的证言能够证明二被告参与原告公司在商贸城分公司的管理，与李某的证言相一致，本院对于田某所证实上述内容的真实性予以确认。综上，原告所提交的证据可以表明：被告许鹏飞自2010年5月10日起，担任原告设立的商贸城分公司的负责人，其妻子胡东艳亦参与分公司管理，原告享有2007年9月1日至2013年8月30日俏佳人”品牌的毛巾、枕巾、毛巾被等系列产品生产、销售权。
原告主张二被告为其雇佣人员，负责管理、经营商贸城分公司，并持有商贸城分公司全部财产，财产数额以胡东艳书写的商贸城分公司财产清单中载明的数额为准，即为4490634元，应返还原告。二被告不认可，主张二被告系无偿使用原告及其商贸城分公司的营业执照，由被告经营、没有账目；原告持有的胡东艳所写清单，不能表明与商贸城分公司的关系；被告未持有属于原告的财产。但首先，依据《中华人民共和国公司法》的规定，商贸城分公司不具有独立的法人资格，其资产应属于高阳俏佳人公司所有；其次，许鹏飞为商贸城分公司负责人，本院依据原告申请所查封的带有“俏佳人”商标且包装箱上注明俏佳人织业有限公司字样的毛巾系列产品808箱，系由被告保管；再次，被告胡东艳所书写的三份清单中，部分内容能够显示出与商贸城分公司的关联，与原告提交的销售合同、汇款单据、证人证言、照片、记账本等证据能互相印证，形成基本完整的证据链条，能够概括证明商贸城分公司的部分财产状况，即其可以成为原告主张权利的部分依据。而被告所提交的现有证据，不足以证明己说。
根据被告胡东艳书写的清单，2010年2月至2011年1月间余额为1220209元，2010年2月前余额为1136107元；至2013年2月财产共计4490634（含2010年2月前余额1136107元）元，这其中包括总外欠货款2371821元，总欠厂家货款1126761元，总现金款743336元，总库存货款2502238元；原告要求确认上述财产全部由被告保管，并全部属于原告所有证据不足：首先，原告没有按照公司法的规定管理公司资产，二被告又未提交商贸城分公司相关账目；原告设立商贸城分公司时，高阳俏佳人公司账目中既未显示对商贸城分公司的出资，亦不能充分证明分公司成立前的财产全部由被告保管，故原告提交的现有证据，不能证明分公司成立前的财产属于原告所有并由被告保管，该部分财产应扣除，为1467067元（2010年2月前为1136107元，2010年2月至2010年5月10日间按上述时间占该年度利润额比例计算，即1220209／365＊99），该笔款项由原被告双方另行处理；其次，胡红星作为原告的法定代表人，在商贸城分公司成立后借支的款项79500元，应视为商贸城分公司已给付原告，亦应扣除；再次，上述清单中仅显示有债权总额和债务总额，但不能明确具体的债权人和债务人，故该部分内容亦不能确定，公司债权债务的差额部分应在总财产中予以扣除1245060元（债权2371821元-债务1126761元）。以上财产扣除后，本院确认属于商贸城分公司的财产为1699007元（4490634元-1467067元-79500元-1245060元）。因为二被告为夫妻关系，许鹏飞作为分公司的负责人，胡东艳作为分公司的经营参与者，应对归还上述财产承担连带责任。因该清单中载明现金数额为743336元，其余为库存货物，二被告应按该清单记载的现金数额返还原告现金，其余按库存货物或折抵现金返还原告。综上，判决如下：一、被告许鹏飞、胡东艳保管的高阳县俏佳人织业有限公司商贸城分公司财产1699007元，属于原告高阳县俏佳人织业有限公司所有。被告许鹏飞、胡东艳自本判决生效之日起15日内返还原告高阳县俏佳人织业有限公司现金743336元、价值955671元的库存货物（或相应价款），并互负连带责任。二、驳回原告高阳县俏佳人织业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费42725元，财产保全费5000元，由原告高阳县俏佳人织业有限公司负担22634元，被告许鹏飞、胡东艳负担25091（20091＋5000）元。
许鹏飞、胡东艳上诉称，请求撤销一审判决，直接改判驳回原告的诉讼请求。一、二审诉讼费均由被上诉人承担。理由：原判认定事实错误，先后矛盾，判决许鹏飞、胡东艳个人财产归俏佳人公司没有事实和法律依据。既然一身判决书第11页第4行已经认定原告设立分公司时，高阳俏佳人公司账目中既未显示对分公司的出资，也不能证明分公司成立前的财产全部由被告保管，原告现有证据不能证明分公司成立前的财产属于原告所有并由被告保管。没有投资就不会有收益，这是最基本的经济学原理。既然现有证据不能证明分公司成立前的财产属于原告所有，凭什么判决上诉人给被上诉人169.9万余元的财产，这些财产从哪里产生。实际是胡红星将分公司的执照转给上诉人使用，只是上诉人借用了分公司的营业执照的外壳罢了。被上诉人称其与上诉人是雇佣关系，请问雇主给雇员发过工资吗？没有。雇佣关系何从谈起。据原卷工商档案记载，被上诉人自身资金50万元，对于一个投资仅50万元、连年亏损利润下降的企业，怎么会产出169.9万余元的财产让上诉人占有呢？被上诉人2011年至2013年年检报告中的对外长期投资均为0，也就是说被上诉人没有投资，印证了被上诉人庭审中承认的其对分公司未投入资产的事实。一审判决返还实属主观臆断。二、原判认定证据、适用法律错误。原审法院查封的银行账户是许鹏飞个人名下的财产，并非分公司的账户，所查封的物品是案外人河北华彩公司的财产，其与肇庆俏佳人公司也签订有合作合同，其生产的产品同样合法使用“俏佳人”商标。原审法院明显偏袒被上诉人，滥用司法权。被上诉人所依据的是既没有人签字，所表述的是债权或是债务不明，更不明确所写内容的主体是谁的3张手写纸，据此认定，一审法院不仅认定证据形式不合法。实质内容更不合理。三、原审程序错误。原审法院追加胡东艳为被告主体错误，被上诉人没有任何证据证明上诉人胡东艳参与了分公司的经营。只因为胡东艳与许鹏飞存在婚姻关系，就判决妻子承担丈夫因工作关系的分公司与上级公司之间财产纠纷的“连带责任”，更是错上加错，没有任何法律依据。四、本案于2013年8月3日起诉后，分公司的营业执照和公章已由法院扣押，不能再经营。分公司经营期间均系借债经营或上诉人自筹资金，分公司所欠债务的债务人已欲诉至法院。被上诉人只想利用法院的判决而掠夺上诉人个人的财产，那么被上诉人对分公司经营期间的债务也应承担偿还责任。
高阳俏佳人公司辩称，一、关于上诉人提出的分公司设立前答辩人无财产投入问题。2005年高阳县亚运巾被有限公司与肇庆市俏佳人织业发展公司签订授权使用“俏佳人”品牌协议书，同时俏佳人公司还允许亚运巾被公司在高阳县商贸城门店挂“上海鸿大纺织品有限公司高阳办事处”的牌匾。据此，亚运巾被公司将名称变更为高阳县俏佳人织业有限公司。自2005年起根据经营需要，委托许鹏飞负责商贸城销售的具体工作。2010年成立分公司前已实际经营数年，此时分公司财产已达1467067元。对此，胡东艳已在给答辩人出具的对账清单中注明。二、关于法院查封的财产是上诉人的财产问题。许鹏飞、胡东艳是在2013年5月注册的华彩公司，8、9月份才安装好设备，法院是在9月查封的货物，货物生产厂家注明的是俏佳人织业有限公司出品，而不是华彩公司生产。这些货物均是分公司财产。三、关于法院追加胡东艳为共同被告问题。胡东艳不仅与许鹏飞是夫妻关系，她更是俏佳人分公司财务的实际掌控人。分公司财务由胡东艳、许鹏飞共同掌控。所以胡东艳理所当然成为本案被告。四、关于分公司税务报表能否作为分公司财产数额的依据问题。税务申报是许鹏飞安排的，我们不知情。对比胡东艳提供的分公司经营报表，税务申报显然不能反映分公司的经营状况。综上，许鹏飞、胡东艳的上诉理由没有事实和法律依据，请二审依法裁决。
高阳俏佳人公司上诉称，请求撤销一审判决，判令被上诉人返还上诉人商贸分公司4490634元的全部财产（包括债权债务凭证、账目）。理由：一审虽认定分公司财产归上诉人所有，且也认定上述财产由被上诉人保管，但却将分公司成立前的1467067元予以扣除，将1245060元所谓净债权以不能确定为由予以扣除，我们认为没有任何依据。1、2005年高阳县亚运巾被有限公司与肇庆市俏佳人织业发展公司签订授权使用“俏佳人”品牌协议书，同时俏佳人公司还允许亚运巾被公司在高阳县商贸城门店挂“上海鸿大纺织品有限公司高阳办事处”的牌匾。据此，亚运巾被公司将名称变更为高阳县俏佳人织业有限公司。在亚运巾被公司开始在商贸城销售“俏佳人”产品时，就委托许鹏飞负责商贸城销售的具体工作。2010年成立分公司，许鹏飞被任命为负责人，此时分公司已实际拥有1467067元净资产。此部分财产完全是上诉人的前期投入。如此部分与分公司无关，那胡东艳为什么会在给我公司的年终财务报告时将此部分财产列入分公司财产？又为什么每年都累计相加呢？2、我们的诉请就是返还分公司的全部财产，根据胡东艳提供的分公司账目体现总额为4490634元。如果里面包含债务，被上诉人也应提交相关凭证。但庭审中，被上诉人没有提交分公司的账目、债权、债权的具体凭证和尚未归还或清偿的任何证据，也不承认有这些财产。根据证据规则，被上诉人应按账目显示数额予以返还。
许鹏飞、胡东艳的答辩意见同上诉状内容。
二审查明事实与原审查明的一致。
本院认为，高阳县俏佳人织业有限公司与肇庆俏佳人公司签订“俏佳人”商标授权使用合同，取得肇庆俏佳人公司拥有的“俏佳人”品牌的毛巾、枕巾、毛巾被等系列产品自2007年9月1日至2013年8月30日的生产、销售权。高阳县俏佳人织业有限公司于2010年5月10日成立商贸城分公司，许鹏飞被任命为该分公司的负责人。因高阳县俏佳人织业有限公司不能证实分公司成立前的财产属于其所有并由许鹏飞等保管，故原判对该部分财产予以扣除，由双方另行处理并无不当。胡东艳书写的三份清单中，部分内容能够显示出与分公司的关联性，结合其他证据能够概括证明分公司的部分财产状况。因许鹏飞、胡东艳为夫妻关系，许鹏飞作为分公司负责人，胡东艳作为分公司的经营参与者，原判认定二人对归还财产承担连带责任，事实清楚。原、被告的上诉理由均不能成立，本院均不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费85450元，由上诉人高阳县俏佳人织业有限公司负担42725元，由许鹏飞、胡东艳负担42725元。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘克伟
代理审判员 安晨曦
代理审判员 陈 萌
二〇一六年三月二日
书 记 员 何 军