浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙嘉商终字第299号
上诉人（原审原告、反诉被告）：尹大鹏。
委托代理人：尹明星。
上诉人（原审被告、反诉原告）：吴水英。
委托代理人：叶红华。
上诉人尹大鹏与上诉人吴水英合同纠纷一案，双方均不服浙江省平湖市人民法院（2015）嘉平商初字第298号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月13日受理后，依法组成合议庭，于2015年6月3日公开开庭进行了审理。上诉人尹大鹏及其委托代理人尹明星、上诉人吴水英的委托代理人叶红华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2013年12月13日，甲方尹明星与乙方张利签订《转让协议》一份，约定甲方将原有红福超市、二楼红福旅馆作价758000元转让给吴水英。因红福旅馆没有营业执照及相关手续，乙方张利暂扣人民币25000元，其余转让款已付清。另加安装变压器押金10000元，及乙方同意补贴甲方15000元作为办旅馆证件�开消防通道的楼梯等费用，甲方保证在二个月内办齐旅馆的卫生许可证、特种行业许可证及营业执照等相关手续，甲方如在二个月内办不齐手续，则50000元作废，今后双方互不相欠。同日，尹大鹏在工商登记机关注销了“平湖市钟埭街道红福超市”的工商登记，注销原因为“发生转让行为”。2014年1月3日，吴水英在原有地址上设立“平湖市钟埭街道新利超市”。后尹大鹏未在二个月内办齐上述手续。双方确认尹明星系尹大鹏父亲，张利系吴水英丈夫。在诉讼中，吴水英自认尚欠尹大鹏转让款25000元，但已支付尹大鹏安装变压器押金10000元和转让款15000元。由于尹大鹏未按约定办理旅馆的卫生许可证、特种行业许可证及营业执照等相关手续，依据协议，现吴水英不欠尹大鹏转让款。
2015年2月1日，尹大鹏诉至原审法院，请求判令吴水英支付所欠超市转让款25000元，安装变压器押金10000元，逾期利息2518.13元（以同期贷款利率6.15%计算自2013年12月1日起至2015年1月31日止，具体金额请求至判决生效日止），合计37518.13元。
吴水英在原审中答辩称：尹大鹏的起诉缺乏事实和法律依据。尹大鹏在诉状中所称与事实不符，与其提供的证据自相矛盾，请求驳回尹大鹏的诉讼请求。
吴水英在原审中提起反诉，请求判令尹大鹏返还吴水英25000元。
尹大鹏在原审中答辩称：吴水英反诉中自认尚欠25000元及押金10000元的事实，吴水英提供的协议对尹大鹏无效，吴水英也认可双方存在交易行为。
原审法院审理认为：本案的争议焦点为尹明星与张利签订《转让协议》是否对本案双方当事人发生法律效力。尹明星与张利签订《转让协议》对尹大鹏、吴水英双方发生法律效力：一、《转让协议》签订双方为尹大鹏的父亲尹明星和吴水英的丈夫张利，协议双方签�人与本案当事人均关系密切，该《转让协议》约定超市及旅馆转让款为758000元，吴水英暂扣50000元，均真实地反映了交易的过程，《转让协议》签订日为2013年12月13日，而尹大鹏于同日注销了“平湖市钟埭街道红福超市”的工商登记。因而，吴水英有理由相信尹明星在《转让协议》的签字是代表尹大鹏所实施的行为。二、尹大鹏自认已收到吴水英转让款733000元，且在签订《转让协议》的当天，尹大鹏注销了其经营超市的工商登记，表明尹大鹏已经在履行该协议。并且，尹大鹏以《转让协议》作为证据起诉对方，表明在起诉前其持有《转让协议》，因而其对《转让协议》约定的内容是明知的。但其未在合理的期限内对《转让协议》提出异议，故应视尹大鹏对上述协议是认可的。三、退一步来说，如果按尹大鹏所陈述的《转让协议》无效，其以无效的协议来起诉吴水英�其诉讼请求是欠缺依据的，应予驳回，即使按尹大鹏所陈述的吴水英认可《转让协议》中欠转让款25000元，但吴水英的认可是有条件的认可，尹大鹏须在二个月内办理好旅馆的卫生许可证、特种行业许可证及营业执照等相关手续，但尹大鹏未在约定期限内办理好相应手续。综上，《转让协议》对尹大鹏和吴水英具有约束力，尹大鹏未按协议约定办理好相关手续，构成违约，故其诉讼请求原审不予支持。吴水英反诉要求尹大鹏返还25000元，未提供相应证据，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，原审法院于2015年4月22日判决：一、驳回尹大鹏的诉讼请求；二、驳回吴水英的反诉诉讼请求。案件本诉受理费738元，减半收取369元，由尹大鹏负担，反诉受理费213元，由吴水�负担。
宣判后，尹大鹏与吴水英均不服，向本院提起上诉。
尹大鹏上诉称：一、尹大鹏具有完全民事行为能力，尹明星与尹大鹏虽系父子关系，但相互间没有家事代理权。《转让协议》签订时吴水英已实际支付733000元，尹大鹏也已办理红福超市的工商注销登记，所以《转让协议》实为吴水英与尹明星签订的补充协议，尹大鹏对此并不知情。二、尹明星以自己名义而非尹大鹏名义与吴水英签订协议，属于无权处分的行为，不应适用表见代理的规定。其后协议未得到尹大鹏的追认，故对尹大鹏不发生效力。三、尹大鹏提供《转让协议》仅作为书证，证明尹大鹏与吴水英转让超市的行为以及吴水英尚欠35000元的事实，并非是对尹明星行为的追认。综上，请求二审撤销原判，改判支持尹大鹏的原审诉讼请求。
吴水英上诉并针对尹大鹏的上诉答辩称：原审法院已对本案的基本事实查明，但判决结果与事实不符。虽然转让协议上的姓名为尹大鹏的父亲尹明星与吴水英的丈夫张利，但得到了尹大鹏的认可，并由尹大鹏作为证据提交给原审。原审认定该协议对双方均有约束力，那么尹大鹏在两个月内未办齐手续，则50000元作废，尹大鹏应返还吴水英25000元。综上，请求二审撤销原判，依法改判，驳回尹大鹏的诉讼请求，支持吴水英的反诉请求。
尹大鹏针对吴水英的上诉答辩称：请求驳回吴水英的上诉。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
本院经审理认定的事实与原审认定的事实一致。
本院认为：本案系合同纠纷，双方当事人对尹大鹏以758000元的价格将红福超市及旅馆转让给吴水英、吴水英已向尹大鹏支付转让款733000元的事实并无异议，本案争议焦点主要有三：其一为尹明星与张利签订的《转让协议》对尹大鹏是否有约束力；其�为尹大鹏请求吴水英支付剩余转让款25000元、安装变压器押金10000元及利息是否成立；其三为吴水英要求尹大鹏返还25000元是否成立。
关于争议焦点一。尹大鹏主张《转让协议》对其没有约束力，理由是协议由尹明星签订，其本人并不知情，不曾授权尹明星，事后也未对协议进行追认。对此，本院认为，该主张不能成立，理由如下：首先，尹明星与尹大鹏系父子，关系密切。尹大鹏也承认在与吴水英商谈超市、旅馆转让时其在北京读书，故由其父尹明星出面，其中确定转让价格时父子均在场。可见整个转让过程尹明星均共同参与，知晓尹大鹏与吴水英之间的具体交易情况，且吴水英一方也有理由相信尹明星能够代表尹大鹏就交易事宜作出书面约定。其次，《转让协议》的签订时间为2013年12月13日，当时尹大鹏与吴水英之间就超市、旅馆的转让尚在履行过程中，《转�协议》关于合同标的物、转让价格、已付款项、原旅馆的营业执照情况、变压器押金等内容均与实际情况相符；此外，协议载明暂扣25000元，原因在于原旅馆缺少营业执照，亦符合情理，可信度较高。而关于代办旅馆相关证照的内容，与本案旅馆转让和暂扣25000元均直接相关，故本院有理由相信整份《转让协议》均真实地反映了尹大鹏与吴水英之间的交易内容。最后，尹明星作为尹大鹏的父亲，没有理由隐瞒尹大鹏签订《转让协议》。事实上，尹大鹏在本案起诉时亦持有该协议并作为证据提交，故尹大鹏称对尹明星签订协议之事不知情，与常理不合。因此，应当认为《转让协议》对尹大鹏具有约束力。
关于争议焦点二。《转让协议》约定，尹大鹏一方若在两个月内办齐旅馆的手续，吴水英则立即付清转让余款25000元、变压器押金10000元和办证费用15000元，否则50000元作废。现尹大鹏并未在约定时间内办妥卫生许可证、特种行业许可证、营业执照等有关手续，故无权要求吴水英支付转让余款、变压器押金及相应的利息。
关于争议焦点三。吴水英主张其已经支付尹大鹏变压器押金10000元和代办证照费用15000元，并未提供证据证明，且与《转让协议》关于款项在尹大鹏办齐旅馆手续后支付的约定不符，故吴水英请求返还该款本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。尹大鹏与吴水英的上诉均不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费，尹大鹏上诉部分738元，由尹大鹏负担；吴水英上诉部分213元，由吴水英负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 褚 翔
审 判 员 章 能
代理审判员 孙欢杰
二〇一五年七月二十七日
书 记 员 吴 宵