山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）潍商初字第234号
原告：山东浩信浩德精密机械有限公司。
法定代表人：吕继贤。
委托代理人：陈京山，山东长远律师事务所律师。
被告：潍坊亿兴化工科技有限公司。
法定代表人：袁世林。
委托代理人：袁世东。
原告山东浩信浩德精密机械有限公司（以下简称浩信浩德公司）因与被告潍坊亿兴化工科技有限公司（以下简称亿兴公司）债权转让合同纠纷一案，原告于2015年9月14日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告浩信浩德公司的委托代理人陈京山，被告亿兴公司的委托代理人袁世东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告浩信浩德公司诉称：2015年8月25日，原告作为债权受让方与债权转让方中国银行股份有限公司昌邑支行（以下简称中行昌邑支行）及本案被告签订“2015年亿兴转字001号”《债权转让协议》，原告受让了中行昌邑支行持有的对被告亿兴公司的债权，其中贷款本金33547349.10元、利息1601545.25元（截至2015年8月19日中行昌邑支行账面利息，实际转让利息金额以交割日中行昌邑支行系统数为准），以及该主债权相关的从权利（包括抵押权）也一并转让。原告于2015年8月26日按债权转让协议的约定，向中行昌邑支行支付转让款35198182.99元，现被告还款期限已过，其应向原告支付上述借款本金。为维护自身合法权益，诉至法院，请求依法判令：1、被告亿兴公司向原告偿还借款本息共计35198182.99元（其中本金33547349.10元、计算至2015年8月26日的利息1650833.89元）以及自2015年8月26日起，以35198182.99元为基数，按照亿兴公司与中行昌邑支行签订的借款合同中约定的逾期借款利率计算的利息；2、原告对被告亿兴公司提供的抵押财产依法享有优先受偿权；3、原告实现债权的费用及本案诉讼费用由被告承担。
被告亿兴公司辩称：答辩人没有意见。
经审理查明：2014年9月5日，中行昌邑支行与被告亿兴公司签订“2014年昌邑授字第026号”《授信额度协议》，由中行昌邑支行向亿兴公司提供授信额度人民币40000000元，仅限用于叙做开立国内信用证及项下业务、国内商业发票贴现、出口商业发票贴现和融货达项下的进口开证及融资，可调剂为付款保函额度，使用方式为循环使用，具体包括的额度种类为贸易融资额度、保函额度，使用年限至2015年8月26日止。后双方于2015年3月27日签订“2014年昌邑授字第026号-补01号”《授信额度协议补充协议》，将上述《授信额度协议》约定的授信使用期限变更为2014年9月2日至2015年8月26日，担保方式确定为由亿兴公司提供最高额抵押，最高额抵押合同为“2014年昌邑高抵字004-1号”、“2014年昌邑高抵字004-2号”、“2015年昌邑高抵字004号”。
2014年9月5日，中行昌邑支行与被告亿兴公司签订“2014年商贴字YXKJ-002号”《国内商业发票贴现协议》，约定由中行昌邑支行对亿兴公司拟采用信用销售方式向淄博百利达化工有限公司、昌邑市围子镇东方液化气站、广州市五洋贸易有限公司等28家公司销售醋酸仲丁酯、液化气、轻馏分等，提供商业发票贴现服务。后双方于2014年11月13日签订“2014年YXKJ商贴申请字119号、120号、121号”《国内商业发票贴现融资申请书》，于2014年11月21日签订“2014年YXKJ商贴申请字123号、124号、125号、126号、127号”《国内商业发票贴现融资申请书》，该八份融资申请书约定的贴现融资年利率均为6.16%，载明的应发放融资款共计为20206449.1元。2015年1月19日，中行昌邑支行与被告亿兴公司签订“2015年YXKJ商贴申请字006号、007号、008号、009号、010号、011号、012号、013号、014号、015号”《国内商业发票贴现融资申请书》，并于同年1月21日签订“2015年YXKJ商贴申请字019号、020号”《国内商业发票贴现融资申请书》。该十一份融资申请书约定的贴现融资年利率均为5.8%，载明的应发放融资款共计为13340900元。上述十九份融资申请书均约定，结息方式为到期利随本清；如亿兴公司逾期偿还融资款项，逾期部分的罚息采用浮动利率，即在基础利率水平上加收40%，浮动周期为6个月；首个浮动周期内基础利率为已约定的贴现融资年利率，每满一个浮动周期后，下一个浮动周期的基础利率按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮40%；不能按期支付的利息以及罚息，按约定的罚息利率按月计收复利。中行昌邑支行扣除相应手续费后，将余额共计33547349.10元（即：20206449.1元＋13340900元）的融资款发放至亿兴公司的银行账户。
2015年3月27日，针对中行昌邑支行与被告亿兴公司签订的上述十九份《国内商业发票贴现融资申请书》，双方签订《国内商业发票贴现融资申请书》补充约定十九份，将担保方式均变更为“2014年昌邑高抵字004-1号”、“2014年昌邑高抵字004-2号”以及“2015年昌邑高抵字004号”最高额抵押合同。
被告亿兴公司到期未履行还款义务，截止2015年8月19日，尚欠中行昌邑支行贴现融资款本金33547349.10元、利息1601545.25元。
另查明：2014年4月16日、4月17日、2015年3月27日，中行昌邑支行与亿兴公司分别签订“2014年昌邑高抵字004-1号”、“2014年昌邑高抵字004-2号”、“2015年昌邑高抵字004号”《最高额抵押合同》。“2014年昌邑高抵字004-1号”与“2014年昌邑高抵字004-2号”《最高额抵押合同》担保的主债权均为自2014年4月17日起至2017年4月16日止，被告亿兴公司与中行昌邑支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称“单笔合同”）及其修订或补充和《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充，所构成的主合同，最高本金余额分别为9000000元、15000000元。“2015年昌邑高抵字004号”《最高额抵押合同》担保的主债权为亿兴公司与中行昌邑支行自2015年3月27日起至2016年5月23日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充（其中约定其属于本合同项下）的主合同，最高本金余额为39000000元。“2014年昌邑高抵字004-1号”《最高额抵押合同》项下的抵押物为亿兴公司所有的昌国用（2009）第375号土地使用权证项下的土地使用权，“2014年昌邑高抵字004-2号”《最高额抵押合同》项下的抵押物为亿兴公司所有的昌邑房权证城区字第××号、第××号、第××号房屋所有权证项下的房产，“2015年昌邑高抵字004号”《最高额抵押合同》项下的抵押物为亿兴公司所有的碳四稳定塔等评估价值共计52013717.64元的225台机器设备。上述三份抵押合同的担保范围均为被担保主债权本金及基于该主债权本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等。该三份抵押合同签订后，双方依约办理了抵押登记手续，中行昌邑支行取得了昌他项（2014）第110号土地他项权利证书、昌邑房他证抵字第157**号房屋他项权利证书和（2015）昌工商抵登字第042号动产抵押登记书。
再查明：2015年8月25日，中行昌邑支行与原告浩信浩德公司、被告亿兴公司签订《债权转让协议》，约定中行昌邑支行将其持有的亿兴公司已到期债权，其中本金33547349.10元、利息1601545.25元（截至2015年8月19日中行昌邑支行账面利息，实际转让利息金额以交割日中行昌邑支行系统数为准）以及中行昌邑支行实现债权的费用、该主债权相关的从权利（包括抵押权等）一并转让给原告浩信浩德公司，转让价款为35148894.35元。该转让协议同时约定，中行昌邑支行应当在转让债权资料交接完成后，以书面形式（包括但不限于挂号信、公证、省级报纸公告等方式）通知债务人、担保人债权转让的事实，由此产生的费用由中行昌邑支行承担；合同项下转让债权包括中行昌邑支行与亿兴公司原有借款合同、担保合同、抵押合同等约定的由亿兴公司承担的中行昌邑支行实现债权的费用；该债权转让后，浩信浩德公司因实现债权产生的费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费以及法院就包括中行昌邑支行抵押（质押）物在内的资产进行评估而产生的评估费、拍卖费等由亿兴公司负担；合同项下主债权转让后，与主债权相关的从权利一并转让给浩信浩德公司，相关从权利无论是否办理变更登记手续，浩信浩德公司均应享有第一顺位债权人的优先受偿权利。8月26日，中行昌邑支行向亿兴公司发出债权转让通知，载明：中行昌邑支行所拥有的“2014年昌邑授字第026号”《授信额度协议》、《国内商业发票贴现协议》项下对亿兴公司的授信本金33547349.10元和相应利息、罚息、违约金、实现债权的费用等全部转让给浩信浩德公司，与该债权相关的从权利等也一并转让，同时告知亿兴公司自收到通知后向浩信浩德公司履行债务清偿等相关义务。同日，亿兴公司签字确认收到上述债权转让通知。2015年8月26日，亿兴公司依约向中行昌邑支行支付债权转让款35198182.99元（包括本金33547349.10元、截止至2015年8月26日的利息1650833.89元）。8月27日，中行昌邑支行出具债权转让及还款说明，载明：中行昌邑支行于2015年8月26日收到浩信浩德公司转让款35198182.99元，全部用于归还亿兴公司贷款本息，其中归还贷款本金33547349.10元、利息1650833.89元。
又查明：2015年4月22日，原告浩信浩德公司与山东长远律师事务所（以下简称长远律所）签订“鲁长律字（2015）第107号”《委托代理合同》，约定长远律所接受浩信浩德公司委托，指派律师为其代理人参与本案诉讼活动，同时约定浩信浩德公司向长远律所支付律师代理费510000元，合同有效期限自签订之日起至本案终结止。6月23日，浩信浩德公司通过案外人姜言民在中国农业银行的个人账户以银行转账的方式向长远律所支付代理费650000元。长远律所为浩信浩德公司开具了金额为510000元的律师费增值税发票。根据浩信浩德公司提交的关于律师代理费的计算清单及说明，按照《山东省律师服务收费管理实施办法》以及《山东省律师服务收费标准》，以本案诉讼标的额35198182.99元计算的律师费为5134818.83元，浩信浩德公司仅主张510000元。
上述事实，有原告浩信浩德公司提供的授信额度协议、授信额度协议补充协议、国内商业发票贴现协议、国内商业发票贴现融资申请书、国内商业发票贴现融资申请书补充约定、最高额抵押合同、他项权利证书、动产抵押登记书、债权转让协议、转让通知、委托代理合同、说明、证明、身份证复印件、中国农业银行业务凭证、增值税发票、《山东省律师服务收费管理实施办法》、《山东省律师服务收费标准》、律师代理费计算清单、利息计算说明及当事人陈述等在案为证。
本院认为：中行昌邑支行与被告亿兴公司签订的《授信额度协议》、《授信额度协议补充协议》、《国内商业发票贴现协议》、《国内商业发票贴现融资申请书》、《国内商业发票贴现融资申请书》补充约定、《最高额抵押合同》，与被告亿兴公司、原告浩信浩德公司签订的《债权转让协议》，以及浩信浩德公司与长远律所签订的委托代理合同，均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应依约履行各自的义务。
中行昌邑支行依约向亿兴公司履行了商业发票贴现的义务，亿兴公司到期未依约偿还贴现融资款，已构成违约，应承担相应违约责任。双方就亿兴公司提供的抵押物均办理了抵押登记，相应抵押合同自登记之日起生效。中行昌邑支行依法就发生于约定期间内的本案债权，分别在最高本金余额9000000元、15000000元、39000000元的范围内，对昌他项（2014）第110号土地他项权利证书项下的土地使用权、昌邑房他证抵字第157**号房屋他项权利证书项下的房产和（2015）昌工商抵登字第042号动产抵押登记书项下的机器设备，享有优先受偿权。
中行昌邑支行在保证期间内向原告浩信浩德公司转让本案债权及其附属权利后，将债权转让通知了亿兴公司，中行昌邑支行与浩信浩德公司的债权转让对亿兴公司已发生效力，被告亿兴公司应向浩信浩德公司履行相应义务。《中华人民共和国合同法》第八十一条规定：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。”《中华人民共和国物权法》第一百九十二条规定：“抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”根据该规定，在无法律规定及当事人约定的除外情形下，本案浩信浩德公司在受让中行昌邑支行对借款人亿兴公司所享有的主债权的同时，亦取得了与该债权有关的从权利，即浩信浩德公司就亿兴公司所负债务就该公司提供的抵押物优先受偿的权利。由此，原告浩信浩德公司依法对昌他项（2014）第110号土地他项权利证书项下的土地使用权、昌邑房他证抵字第157**号房屋他项权利证书项下的房产和（2015）昌工商抵登字第042号动产抵押登记书项下的机器设备，分别在最高本金余额9000000元、15000000元、39000000元的范围内，享有优先受偿权。具体到债权转让款的金额，应根据浩信浩德公司与中行昌邑支行、亿兴公司2015年8月25日所签债权转让协议的约定，以其实际支付的35198182.99元（即：本金33547349.10元、利息1601545.25元）为准。
关于原告浩信浩德公司要求被告按照本案借款合同的约定逾期借款利率支付利息的诉请。银行利息作为主债权的收益，属于法定孳息，除法律有特别规定或当事人有特别约定外，取得孳息的权利随着主物所有权转移而同时转移，本案债权转让合同的当事人并未放弃债权转让之后的利息，因复利等的计算规定是金融机构依据中国人民银行规定的《人民币利率管理规定》所享有的专属权利，故依据《中华人民共和国合同法》第八十一条的规定，对浩信浩德公司主张的复利等诉讼请求不予支持。2015年8月26日以后的利息，浩信浩德公司可以按照合同约定的贴现融资年利率5.8%、6.16%计算。原告浩信浩德公司诉讼请求中不超过该数额的部分，予以支持，超过的部分，不予支持。
浩信浩德公司委托长远律所代理本案并支付的律师代理费510000元，未超出法定收费标准与范围，属于浩信浩德公司受让的债权范围及相应从合同《最高额抵押合同》约定的保证范围，被告亿兴公司应偿还给原告浩信浩德公司。浩信浩德公司依约对该项费用就昌他项（2014）第110号土地他项权利证书项下的土地使用权等亿兴公司提供的上述抵押物，分别在最高本金余额9000000元、15000000元、39000000元的范围内，享有优先受偿权。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第九条第一款、第一百七十六条、第一百九十二条、第二百零三条，《中华人民共和国担保法》第四十二条、第五十九条之规定，判决如下：
一、被告潍坊亿兴化工科技有限公司于本判决生效后十日内偿还原告山东浩信浩德精密机械有限公司款项35198182.99元及利息（以20206449.1元为本金，按照年利率6.16%，以13340900元为本金，按照年利率5.8%，均自2015年8月27日起算，计算至本判决确定的本金支付之日）；
二、被告潍坊亿兴化工科技有限公司于本判决生效后十日内偿还原告山东浩信浩德精密机械有限公司律师代理费510000元；
三、原告山东浩信浩德精密机械有限公司对昌他项（2014）第110号土地他项权利证书项下的土地使用权、昌邑房他证抵字第157**号房屋他项权利证书项下的房产以及（2015）昌工商抵登字第042号动产抵押登记书项下的机器设备，就本判决第一、二项确定的债权，分别在最高本金余额9000000元、15000000元、39000000元的范围内，享有优先受偿权；
四、驳回原告山东浩信浩德精密机械有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费217791元，由被告潍坊亿兴化工科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉案件受理费，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 马海兰
助理审判员 郭淑娟
人民陪审员 刘世勇
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 陈丽华