黑龙江省黑河市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黑中商终字第1号
上诉人（原审被告）黑河市长江采矿技术咨询有限公司。
法定代表人白伊，男，职务经理。
委托代理人曲丽玮，黑河市法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）赵平和，男，1966年7月14日出生，汉族，无职业。
委托代理人刘永娟，黑龙江剑桥律师事务所律师。
原审第三人于长江，男，1963年6月13日出生，汉族，退休工人。
上诉人黑河市长江采矿技术咨询有限公司因探矿权纠纷一案，不服黑河市爱辉区人民法院（2013）爱民初字第619号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人黑河市长江采矿技术咨询有限公司（以下简称长江采矿咨询公司）的委托代理人曲丽玮，被上诉人赵平和及其委托代理人刘永娟，原审第三人于长江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告诉称，原告赵平和与于长江、栾井平，在2006年决定合伙探矿，当时口头约定，原告寻找岩金矿源，栾井平和于长江出资，每个人各占三分之一比例。后来改为原告赵平和占有30%份额、于长江35%份额、栾井平35%份额。原告经过探查，发现了岩金矿，矿的地理位置是黑龙江省呼玛县的兴隆后沟，面积为3.19平方公里，图幅号为M51E＊＊＊＊＊4。于是三人开始申请办理矿产资源勘查许可证。当时原告与栾井平推选于长江为股东代表，申请办理矿产资源勘查许可证，但于长江单独注册其个人独资公司“黑河市长江采矿技术咨询有限公司”，并以独资公司黑河市长江采矿技术咨询有限公司名义申请并取得了探矿权许可证。于长江的独�公司没有将原告和栾井平列入股东，在许可证上没有原告与栾井平的名字，原告与栾井平成了探矿权的隐名合伙人。于长江未经原告和栾井平允许，将长江采矿咨询公司70%的股权转让给案外人白伊和高峰，并将白伊列为被告的法定代表人，原告认为于长江的股权转让行为无效，于长江通过股权转让的方式，达到了实际上控制并转让探矿权的目的。2011年9月栾井平欲起诉于长江，于长江给付栾井平120万元，栾井平将其35%股份转让给于长江，栾井平退出。现于长江将其公司的股份转让给白伊和高峰，实质是将其所有的70%股份转让给二人。故原告诉至法院，请求确认在长江采矿咨询公司名下位于黑龙江省呼玛县的兴隆后沟面积为3.19平方公里，图幅号为M51E＊＊＊＊＊4的岩金普查探矿权，原告赵平和享有30%份额；请求判令原告赵平和享有黑龙江省呼玛县的兴隆后沟面积为3.19平方公里，图幅号为M51E＊＊＊＊＊4”的岩金普查项目中探矿权所产生的30%的收益权及收益知情权。
原审判决认定，2006年原告赵平和与第三人于长江、栾井平三人欲对赵平和发现的位于呼玛县兴隆后沟的岩金矿进行合伙探矿，2007年1月12日，于长江以个人独资方式注册成立长江采矿咨询公司，并于2007年7月12日将位于黑龙江省呼玛县兴隆沟北侧、面积3.19平方公里、图幅号为M51E＊＊＊＊＊4的岩金矿探矿权登记至该公司名下。2008年11月28日，长江采矿咨询公司作为甲方与乙方季玉岭签订协议书，欲将呼玛县兴隆后沟金矿转让其他合作单位，由季玉岭作为中介联系该矿转让事宜，成功后按矿产总产值10%支付给季玉岭中介费，该协议未加盖长江采矿咨询公司公章，于长江、栾井平、赵平和三人在该协议甲方处签字。2009年2月26日，赵平和、于长江、栾井平签订协议，内容为�经栾景平、赵平和、于长江三人协商，呼玛兴隆后沟矿（3.19平方公里）所得款，除去所有费用，栾景平、于长江各持百分之三十五股份（35%），赵平和持百分之三十股份（30%）。股东代表于长江。”2011年10月19日，栾井平与于长江签订股份转让协议，约定栾井平将其所持有的呼玛兴隆后沟岩金矿矿权35%股份转让给于长江，于长江给付栾井平转让款120万元，赵平和作为证明人在该股份转让协议中签字。同时查明，2012年8月27日，白伊、高峰分别以增加注册资本11.5万元的方式入股长江采矿咨询公司，各取得长江采矿咨询公司35%股权，于长江现持有长江采矿咨询公司30%股权，长江采矿咨询公司法定代表人变更为白伊。
原审法院认为，探矿权是矿业权的一种，是指在依法取得的勘查许可证的范围内，勘查矿产资源的权利。关于2009年2月26日赵平和、于长江、栾井平三方签订�协议的效力的问题，从协议内容上看，该协议是对长江采矿咨询公司名下的呼玛县兴隆后沟岩金矿探矿权收益的处分，于长江作为当时长江采矿咨询公司法定代表人及唯一股东，有权处分长江采矿咨询公司享有权利的呼玛县兴隆后沟岩金矿探矿权的收益，该协议是三方真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于原告要求确认其享有长江采矿咨询公司名下位于黑龙江省呼玛县的兴隆后沟面积岩金普查探矿权30%份额的诉讼请求，因三方协议中处分的仅为探矿权收益的份额而非探矿权的份额，且依《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三款“勘查、开发矿产资源必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记……”的规定，探矿权作为《中华人民共和国物权法》意义上的用益物权其设立需经国土资源行政主管部门许可，而根�《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》中“探矿权申请人应是企业法人或事业单位法人。本通知下发之前，探矿权人不具备法人资格的，应当依法办理成为企业法人或事业单位法人后，方可再申请办理探矿权延续、保留和变更等手续”的规定，个人不具有享有探矿权的资格，故原告该项诉讼请求，本院不予支持。关于原告主张享有呼玛县兴隆后沟岩金普查项目中探矿权所产生的30%的收益权及收益知情权的请求，探矿权作为一种用益物权，对外表现为勘查使用权，对权利人内部表现为收益权，法定探矿权以外的人可以依据合同约定取得相关收益权，本案中，依据三方协议的约定，原告享有呼玛县兴隆后沟岩金普查项目中探矿权所产生的收益的30%的份额，故原告该项诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国物权法》第一百一十七条、第一百二十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三款之规定，判决：一、原告赵平和享有黑龙江省呼玛县兴隆后沟岩金普查项目（图幅号为M51E＊＊＊＊＊4、探矿权人为黑河市长江采矿技术咨询有限公司）中探矿权所产生的30%的收益权及该探矿权产生的收益的知情权；二、驳回原告赵平和的其他诉讼请求。案件受理费100.00元由被告黑河市长江采矿技术咨询有限公司承担，于本判决发生法律效力后三日内履行完毕。
宣判后，被告长江采矿咨询公司不服，向本院提出上诉。其主要上诉理由为：原审依据2009年2月26日三方协议的约定，认定被上诉人享有呼玛县兴隆后沟岩金普查项目中探矿权所产生收益的30%份额的依据不足，认定事实不清，适用法律错误。2009年2月26日，三方所签订的协议，是对上诉人长江采矿咨询公司股东�持股份的一个约定，而不是对收益的一个约定。所以原审认定被上诉人享有呼玛县兴隆后沟岩金普查项目（以下简称该项目）中探矿权所产生的收益的30%份额，实际上是对被上诉人享有公司股权30%的一个确认，本案中被上诉人没有实际出资，只是受被上诉人雇佣从事一点劳动而已，所以依据《公司法》第27条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第14条第2款“劳务不能出资”的规定，2009年2月26日三人所签订的股权分配协议是无效的，被上诉人无权成为公司股东，更不能享有30%的收益。对于该项目的知情权，是股东的权益，只有股东才能享有，被上诉人不是公司股东，无权享有知情权，否则将侵害股东的权益。另外，长江采矿咨询公司因该项目采矿需要不断吸收资金，而股东于长江没有足够的资金，所以吸收了白伊及高峰为股东共同对该项目进行探测，其二人�投入了资金，自投入资金后，于长江仅占该项目30%的股份，其余70%股份归白伊及高峰二人，所以今后对于该项目产生的收益自然来源于这两位股东的投入。因目前该项目未产生任何收益，所以原审所称的收益是一种预期利益，这种预期利益是靠白伊、高峰、于长江三人的继续投入而取得，其收益自然应归其三人所有。原审判决将项目30%的收益分配给被上诉人侵害了另外两位股东的合法权益，于法无据，明显有失公正。综上，没有对该项目资金的投入，就不会产生收益，权利义务是一致的，被上诉人无权成为公司的股东，不具备股东资格，无权享有收益，更无权享有知情权。请求撤销原审判决并依法改判，驳回被上诉人的诉讼请求，案件受理费、送达费由被上诉人承担。
被上诉人赵平和答辩称，1.上诉人认为知情权不仅仅是股东的权益，也是合伙人的权益。被上诉�与栾井平、于长江是三人合伙探矿，当时必须注册公司，以公司名义申请办理探矿权证。当时是栾井平的前妻曾庆玉拿10万元交给于长江办理。于长江滥用栾井平和赵平和的信任，违背诚信，不注册三人股东公司，偷偷注册独资公司，当栾井平和赵平和发现问题时，才在2009年2月26日签订了三方协议，该协议签订时，于长江是法定代表人，代表了上诉人全部权利，该协议即是对栾井平、赵平和股东身份的确认，也是对收益权的确认。栾井平、赵平和与于长江三人原是合伙关系，三人共同出资，成立公司后，又是隐名的实际股东，赵平和当然具有收益的知情权。2.原审判决没有分割白伊和高峰的合法权益。如果于长江在让白伊、高峰入股时，没有告知白伊和高峰实情，是于长江侵犯了白伊和高峰的合法权益，因为三人协议在先，股东入股在后。如果于长江在让白伊、高峰入股时，已经告知白伊和高峰实情，是白伊和高峰自愿入股，不存在白伊、高峰权利受损的事实。白伊和高峰对三方协议是知情的，因为栾井平将协议传真给过白伊。3.白伊和高峰入股公司，被上诉人根本不同意。于长江个人收取了400多万元转让费，将公司70%股份转给白伊和高峰，然后给栾井平120万元，让栾井平退出公司及合伙。唯有赵平和的合伙没有协商解决，赵平和在起诉前，于长江同意给100万元，但是暂无现金，要打欠条，赵平和没有同意。4.上诉人在上诉状中认为三方协议是长江采矿咨询公司所持股份的约定，那么股东所持股份就享有收益权和知情权，被上诉人不是受雇于于长江个人和公司，雇佣关系不属实。在一审上诉人称所有证据中公司账目中没有一份账目是给工人开资的，因为这些出资都是赵平和、栾井平，于长江出资最小，利用权利最大，获得收益最大。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，望二审法院驳回上诉，维持原判。
原审第三人于长江答辩称，原审第三人同意上诉人的意见，认为上诉人请求应得到支持，赵平和是干股，他没有一分钱的投入。
二审期间，上诉人长江采矿咨询公司、被上诉人赵平和、原审第三人于长江均未向本院提交新证据。
经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，上诉人于长江与被上诉人赵平和、栾井平于2009年2月26日签订的协议系三方当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据该协议的约定及栾井平的证言证实，该协议所处分的为探矿权的收益，而非对探矿权的处分，故赵平和应享有呼玛县兴隆后沟岩金普查项目中探矿权所产生的30%的收益的权利及该探矿权产生收益的知情权，上诉人于长江认为三人所签订的股权分�协议是无效的，赵平和无权成为公司股东，不能享有30%的收益权和知情权的上诉请求，本院不予支持。上诉人于长江认为赵平和没有实际出资，只是受雇于上诉人的雇佣关系，并未提供充分的证据予以证实，其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100.00元、邮寄送达费60.00元，由上诉人黑河市长江采矿技术咨询有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘树军
审判员 曹 伟
审判员 贺 颖
二〇一五年一月十三日
书记员 钟 媛