湖南省临澧县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）临民一初字第978号
原告（反诉被告）常德市鼎城区军辰农肥销售中心，住所地常德市鼎城区。
负责人刘昭君，合伙事务执行人。
委托代理人史玉初，男，住常德市武陵区。
委托代理人聂景茂，常德市鼎城区蓝天法律服务所法律工作者。
被告李锡国，男，住常德市鼎城区。
被告�反诉原告）临澧德佳农资销售有限公司，住所地临澧县。
法定代表人张辉，该公司经理。
委托代理人陈雪凤，湖南远大律师事务所律师。
原告常德市鼎城区军辰农肥销售中心（以下简称“军辰销售中心”）与被告李锡国、被告临澧德佳农资销售有限公司（以下简称“德佳农资公司”）买卖合同纠纷一案，原告军辰销售中心于2015年6月3日向常德市鼎城区人民法院提起诉讼，被告德佳农资公司于2015年7月17日提出管辖权异议，常德市鼎城区人民法院于2015年7月27日裁定并于8月12日将该案移送至本院，本院于2015年9月17日受理后，被告德佳农资公司于2015年10月8日提起反诉，本院于当日受理反诉并依法适用简易程序，分别于2015年10月13日、11月26日两次开庭进行审理，后因案情复杂，于2015年12月17日裁定转为普通程序，并于2016年1月6日公开开庭进行了审理。原告军辰销售中心负责人刘昭君及其委托代理人史玉初、聂景茂，被告德佳农资公司的委托代理人陈雪凤三次开庭均到庭参加诉讼，被告李锡国前两次开庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告军辰销售中心诉称：2013年11月29日，被告德佳农资公司委托被告李锡国与原告签订一份《产品销售合同书》，该合同约定试销试用，且约定“试用期届满后，经甲、乙双方共同对乙方鱼苗进行检测，如乙方的鱼苗达到附表的规定，甲方再向乙方投放第二批产品，若不能达到附表的标准，该合同自行终止，甲方不得向乙方追索所投入产品的货款。”原、被告签订合同后，原告认真履行合同确定的义务，并在益阳市北平湖联系养鱼业主黄光明，对被告销售的“盛华一力”牌有机微生物鱼肥进行了试销试用，原告为养鱼业主黄光明垫付给被告德佳农资公司10万元鱼肥货款，试用期届满后，双方按合同约定标准进行了检测，没有达到标准，鱼苗长势不行，黄光明拒不支付货款。被告李锡国于2014年1月21日向原告出具《证明》，承诺德佳农资公司于2014年5月30日前退还105000元，在约定的期限届满后，二被告未按时履行退还垫付货款的义务。经原告多次催讨，均遭到拒绝。现原告军辰销售中心请求法院判令：被告李锡国、德佳农资公司向原告返还垫付的购货款105000元，并按中国人民银行同类贷款月利率2.26%支付利息。
为证明其主张的事实，原告军辰销售中心在举证期限内向本院提交了下列证据材料：
1、军辰销售中心的营业执照1份、军辰销售中心负责人刘昭君的身份证明1份、李锡国的身份证复印件1份、德佳农资公司的企业注册登记资料1份，拟证明原、被告的诉讼主体资格；
2、《产品销售合同书》1份、《北平湖投入鱼种情况及计划表》和《北平湖投肥计划及时间安排明细表》各1份、德佳农资公司出具的《收条》1份，拟证明军辰销售中心与德佳农资公司签订了试用买卖合同书且军辰销售中心垫付鱼款10万元的事实；
3、授权委托书1份，李锡国出具的证明1份，拟证明德佳农资公司委托李锡国办理有机鱼肥销售及签订合同的事宜，以及经双方检测试用期届满后鱼苗长势未达到约定的标准，德佳农资公司及李锡国承诺退还收取的鱼肥款105000元。
被告李锡国辩称：一、被告李锡国与军辰销售中心签订的是一份产品销售合同，原告军辰销售中心认可产品之后交付了100000元货款，此时才发第二批货；二、原告军辰销售中心未将其认为产品不合格的相关材料交付给被告德佳农资公司或李锡国，李锡国不应承担退还义务，被告李锡国系在原告军辰公司威胁的情况下出具的承诺退还货款的证明。
为支持其抗辩主张，被告李锡国在举证期限内向本院提交了《关于北平湖有机鱼肥付款方式的补充协议》1份，拟证明原告军辰销售中心的负责人刘昭君与黄光明于2013年6月9日签订了补充协议，协议载明被告德佳农资公司提供的鱼肥是符合合同要求的产品，产品的质量已经原告方认可。
被告德佳农资公司辩称：一、本案系产品销售合同而非试用买卖合同，双方是就原告军辰销售中心作为被告德佳农资公司的经销商而签订的合同，对于已经达到质量要求的产品应支付货款；二、被告李锡国出具的证明未经被告德佳农资公司授权，所产生的法律后果应由李锡国自行承担。故请求驳回原告军辰销售中心对被告�佳农资公司的起诉。
被告德佳农资公司在举证期限内未向本院提交证据材料。
被告德佳农资公司反诉称：2013年4月，德佳农资公司与军辰销售中心签订《产品销售合同书》，就军辰销售中心作为德佳农资公司区域销售商达成产品销售协议，约定：生物有机鱼肥每袋40公斤，价格为2800元／吨；交货时间为首批试用肥200吨；交货地点：甲方公司仓库；货款结算方式：自出厂之日起248天之内结算。同年4月26日，德佳农资公司出第一笔鱼肥61吨，5月19日出货30吨。由于试用效果好，军辰销售中心于6月8日向德佳农资公司支付货款100000元。此后军辰销售中心于2013年8月22日前分多次在德佳农资公司处进鱼肥223吨，并陆续支付了货款120000余元，尚有货款650000元未支付。现提起反诉，请求人民法院判令反诉被告军辰销售中心支付货款650000元。
为支持其主张的事实，反诉原告德佳农资公司在举证期限内向本院提交了下列证据材料：
1、《产品销售合同书》1份，拟证明德佳农资公司与军辰销售中心签订的合同约定鱼肥的价格、交货时间、货款结算方式、违约责任、供货时间等事项，鱼肥达到效果后应当支付货款；
2、收货凭证8份，拟证明反诉被告军辰销售中心共收到反诉原告德佳农资公司的8笔共314吨货物；
3、收条1份，拟证明军辰销售中心支付10万元货款后才提供第二笔货物；
4、湖南盛华一力农业有限公司发布的Q／KANA001-2013号《生物有机鱼肥企业标准》及证书编号为常市2013508号《湖南省产品标准实施证书》各1份，拟证明反诉原告德佳农资公司销售的产品是合格产品，可以在社会上推广使用和销售。
反诉被告军辰销售中心辩称：一、反诉原告德佳农资公司主张其销�货物数量314吨不属实，实际供货数应为284吨。反诉原告关于反诉被告军辰销售中心在2013年6月8日后陆续支付货款120000元不属实，反诉被告军辰销售中心仅于2013年6月8日向反诉原告德佳农资公司支付货款100000元，2013年10月3日起反诉原告德佳农资公司直接与案外人黄光明发生交易；二、反诉原告德佳农资公司最后一次向反诉被告军辰销售中心提供鱼肥是2013年8月22日，故其应在二年内行使权利，其于2015年10月8日主张货款650000元已超过诉讼时效；三、本案是试用买卖合同，双方约定鱼肥有效的情况下才支付货款，现反诉原告提供鱼肥未达到双方约定的标准，军辰销售中心不应支付货款。综上，反诉被告军辰销售中心请求法院驳回反诉原告德佳农资公司的反诉请求。
为支持其抗辩主张，反诉被告军辰销售中心在举证期限内向本院提交了下列证据材料：
1�《销售出货单》10份，拟证明德佳农资公司向军辰销售中心销售的肥料为273吨；
2、《关于北坪湖投放鱼肥补充协议》1份，拟证明反诉原告德佳农资公司委托李锡国与案外人黄光明于2013年10月3日签订合同，反诉原告的肥料并非全部销售给反诉被告；
3、《关于临澧县德佳公司收预付款事实情况》1份，拟证明德佳农资公司销售的鱼肥不合格，军辰销售中心要求其退还货款，并由李锡国书写了出具承诺还款的过程。
本案在开庭审理中，各方当事人对对方提交的证据逐一进行了质证。原告军辰销售中心提交的3份证据，被告李锡国、德佳农资公司对证据1及证据2中的合同书和收条没有异议，被告李锡国认为两份附表与两被告无关，被告德佳农资公司提出合同并未附表；两被告对原告提交的证据3中授权委托书的真实性提出异议，认为授权委托书落款时间与向原告提供的授权委托书的时间不一致，且原告提供的是复印件；被告李锡国认为原告提交的证据3中证明系受原告方胁迫所写，被告德佳农资公司对原告提交的证据3中证明的真实性提出异议，对该份证明的出具情况并不知情。被告李锡国提交的证据，原告军辰销售中心对其真实性没有异议，对其关联性有异议，被告德佳农资公司质证后无异议。反诉原告德佳农资公司提交的反诉部分证据，反诉被告军辰销售中心对证据1的真实性没有异议，但认为该合同是试用买卖合同，不能达到其证明目的，对证据2的真实性没有异议，但对货物数量有异议，认为仅273吨货物，对证据3没有异议，但认为其给付行为是预付性质，并不代表认可了产品效果，对证据4中《生物有机鱼肥企业标准》的真实性提出异议，认为应提供原件，对《湖南省产品标准实施证书》的真实性、�法性没有异议，对该两份证据的关联性提出异议，两份证据所载明的鱼肥不能确定是涉案鱼肥，且本案争议的是鱼肥效果而非质量。反诉被告军辰销售中心提交的证据，反诉原告德佳农资公司对证据1的真实性提出异议，认为应以出卖人持有的收货单为准；对证据2的真实性、合法性、关联性均提出了异议，认为未提交原件且德佳农资公司未加盖公章，没有向被告李锡国授权签署该协议；对证据3的真实性、合法性、关联性均提出了异议，认为该证据没有李锡国签名而是原告负责人刘昭君签名，不具有合法性。
本院在审理过程中，对被告德佳农资公司的工作人员李平进行了调查形成《调查笔录》1份，各方当事人质证后均无异议。
本院对上述证据审核后认为，原告军辰销售中心提交的证据1，两被告质证后无异议，本院予以认定。综合原告军辰销售中心提交的证据2及反诉原告德佳农资公司提交的证据1、证据3，本院认为各方当事人对《产品销售合同书》及《收条》的真实性均未提出异议，仅对该两份证据所产生的法律效果提出异议，本院对该两份证据真实性、合法性及关联性予以认定，原告军辰销售中心提交的《北平湖投入鱼种情况及计划表》和《北平湖投肥计划及时间安排明细表》属于《产品销售合同书》的附表，且双方在合同第五条载明合同存在附表，故对该两份证据的证明力本院予以认定。原告军辰销售中心提交的证据3中的授权委托书系复印件，被告对其真实性不予认可，且原告未提交原件予以核对，对该份证据的证明力本院不予认定。原告军辰销售中心提交的证据3中李锡国出具的证明，被告李锡国虽提出是在受胁迫情形下出具，但被告李锡国未向本院提交证据证明其辩解主张，对该份证据的真实�本院予以认可，但该证据不能达到原告的证明目的，对该份证据的证明力本院不予认定。被告李锡国提交的证据与本案有关联，且原告军辰销售中心和德佳农资公司对真实性无异议，对该份证据的证明力本院予以认定。结合反诉原告德佳农资公司提交的证据2及反诉被告军辰销售中心提交的证据1，反诉原告德佳农资公司提交的证据2均有反诉被告军辰销售中心负责人签字，且在第二次庭审中双方对货物量认可为284吨，故对反诉原告德佳农资公司提交的证据2的证明力予以认定，反诉被告军辰销售中心提交的证据1不予认定。反诉原告德佳农资公司提交的证据4中《生物有机鱼肥企业标准》系复印件且未提交原件予以核对，对该份证据的真实性本院不予认定，《湖南省产品标准实施证书》真实、合法且与本案有关联，反诉被告军辰销售中心提出不能证明该证明所载明的鱼肥是本案所涉鱼肥，但双方的《产品销售合同书》并未对鱼肥型号进行约定，故对该份证据的证明力本院予以认定。反诉被告军辰销售中心提交的证据2，反诉原告德佳农资公司虽对真实性、合法性、关联性提出异议，但在庭审中被告李锡国陈述了该协议的真实性且反诉原告德佳农资公司无异议，故对该份证据的证明力本院予以认定。反诉被告军辰销售中心提交的证据3系其负责人刘昭君签字，不具有证明力，故对该份证据的证明力本院不予认定。本院被告德佳农资公司的员工李平所作出《调查笔录》各当事人均无异议，本院予以认定。同时，本院对当事人无异议的其他证据及在庭审中一致陈述的证明力予以认定。
根据上述认定的证据及当事人庭审中的一致陈述，本院确认以下事实为本案事实：
原告军辰销售中心是经常德市鼎城区工商行政管理局登�的普通合伙组织，刘昭君为该合伙组织的合伙事务执行人。被告德佳农资公司为向原告军辰销售中心销售湖南盛华一力农业有限公司生产的生物有机鱼肥，授权鼎城籍的被告李锡国作为有机鱼肥的销售及签订合同的全权代表。
2013年4月，被告李锡国代表被告德佳农资公司（甲方）与原告军辰销售中心（乙方）签订《产品销售合同书》1份，合同作了如下约定：“……经友好协商，就乙方作为甲方区域经销商事宜达成本协议，希望甲乙双方共同遵照执行；产品名称：生物有机鱼肥，规格：40kg／袋，单位：吨，价格：2800元，数量：2000吨；一、甲方保证产品质量必须符合企业标准，手续齐全；二、交货时间：首批试用肥200吨；三、交货地点：甲方公司仓库，运费由乙方负责；四、货款结算方式：自出厂之日起248天之内结�；五、运作方式：1、确认试用效果分两种方式：一是检测水质是否达到养殖标准；二是根据鱼苗大小能否达到常规长势标准（注：鱼苗长势见合同附表，按计划大小为准），方可认定肥效。试用期届满后，经甲乙双方共同对乙方鱼苗进行检测，如乙方的鱼苗达到了附表的规定，甲方再向乙方投放第二批产品。若不能达到附表的标准，该合同自行终结，甲方不得向乙方追索所投入产品的货款。2、试用效果经双方确认满意后，乙方给付甲方合同保证金伍拾万元整，甲方确认乙方为湖南省区域总代理，全年货款在2013年12月31日之前分批付清；八、甲方负责提供宣传资料、技术咨询、使用说明书、提供售后服务并负责技术指导工作、共同开拓市场；十二、本合同一式两份，双方各执一份，本合同有效期：2013年4月30日至2013年12月31日。”该合同有原告军辰销售�心盖章及负责人刘昭君签字、被告德佳农资公司盖章及李锡国签字。该合同分别附有《临澧德佳农资销售有限公司北平湖投入鱼种情况及计划》和《北平湖投肥计划及时间安排明细表》，两份附表分别对定期投入鱼肥的计划和鱼种长势的检测进行了约定。
《产品销售合同书》签订后，被告德佳农资公司于2013年4月26日、5月19日两次共向原告军辰销售中心供货91吨，2013年6月8日，德佳农资公司工作人员李平收到军辰销售中心支付的货款100000元，载明：预付货款（渔肥）。2013年6月1日，军辰销售中心负责人刘昭君（甲方）与北平湖一方（乙方）黄光明签订《关于北平湖有机鱼肥付款方式的补充协议》，协议内容为：“补充如下：一、原合同甲方投放乙方的玖拾吨鱼肥，合计人民币叁拾壹万伍仟元整，已得到乙方认可，今天已验证了鱼肥的效果，符�原合同所订条款；二、甲方将本月所投放的玖拾吨鱼肥已认定符合合同要求，乙方同意继续投放甲方鱼肥；三、甲方为了更好的和乙方合作，特将五月所投放的玖拾吨鱼肥作为垫底（2013年12月30日前付清此货款）。……”2013年6月11日至2013年8月22日，被告德佳农资公司陆续向原告军辰销售中心供货193吨（德佳农资公司的发货单载明供货223吨，双方一致认可其中30吨为向案外人供货）。2013年10月3日，德佳农资公司作为甲方与益阳市北坪湖养殖场作为乙方签订《关于北坪湖投放鱼肥补充协议》，协议载明：“由于前两次协议乙方未付货款，原因是合同所订鱼苗长势不够理想，现经甲、乙双方友好协商，同时为了明年更好的合作，特拟定本协议。……二、由于今年气候问题在久晴不雨情况下鱼�长势标准双方都不够理想；于是甲方同意在2014年度继续和乙方合作共同开发北坪湖，力争名利双方的效果。三、经双方协商2014年度供货实施办法：1、根据湖面投放的鱼苗大小及数量，甲方继续供3个月为期限的鱼肥暂不收货款，3个月后鱼的长势达到合同规定标准，乙方必须付给甲方贷款50%；余下货款作为给乙方垫底在2014年12月31日全部付款。”该补充协议由甲方代表李锡国、乙方代表黄光明及协议签证人刘昭君签字。
原告军辰销售中心与被告德佳农资公司的合同履行过程中，原告军辰销售中心除在2013年6月8日给付100000元支付货款外，未再支付货款。2014年1月21日，被告李锡国向原告军辰销售中心出具《证明》1份，载明：“关于史玉初与刘昭君、冯振华的军辰公司于2013年6月8日的北平湖鱼肥款，现由于北平湖老板王光明鱼湖的长势不行。王光明现不付史玉初的拾万伍仟元款。我厂负责退还拾万伍仟元整（105000元），退还日期在2014年5月30日前。”该《证明》上批注：退款时史玉初必须退还北平湖欠梁东云的拾万伍仟元条子。
另查明，案外人益阳北平湖养殖场负责人系黄光明，双方在合同中载明的王光明系笔误。
原告军辰销售中心向本院提交的湖南盛华一力农业有限公司与临澧德佳农资销售有限公司共同出具的《授权委托书》系复印件，委托日期2013年11月29日系手写体。
本案在审理过程中，反诉原告临澧德佳农资公司于2016年1月13日向本院提交《产品销售数量确认书》一份，载明反诉原告与反诉被告之间的供货量经双方庭审确认为284吨，考虑到双方有过长期合作意向，就反诉被告支付预付款之前的91吨鱼肥，反诉原告视为反诉被告的试用肥，同意�销售产品的数量确定为193吨。
本院认为：被告李锡国作为被告德佳农资公司的代理人与原告军辰销售中心签订《产品销售合同书》符合法律规定，且该合同经被告德佳农资公司的盖章确认，合同业已成立并生效，双方均应按合同约定履行。本案的争议焦点是：一、原告军辰销售中心与被告德佳农资公司所签订的《产品销售合同》是买卖合同还是试用买卖合同？二、原告军辰销售中心与被告德佳农资公司及被告李锡国之间的权利义务如何确定？三、反诉原告德佳农资公司的反诉是否已过诉讼时效？
关于《产品销售合同书》的性质？正确判断原告军辰销售中心与被告德佳农资公司所签订的《产品销售合同书》的性质，需要结合法律规定及双方所签订合同的内容进行全面分析。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十�条规定，买卖合同存在下列约定内容之一的，不属于试用买卖。买受人主张属于试用买卖的，人民法院不予支持：（一）约定标的物经过试用或者检验符合一定要求时，买受人应当购买标的物。根据该条规定，合同双方约定标的物经过试用或检验符合一定客观要求或客观标准时，买受人必须购买标的物的，属于买卖合同中的试用标准买卖。而试用买卖合同是以买受人认可标的物为生效条件的买卖，买受人是否认可完全取决于其主观意愿，而不受其他条件的限制。具体到本案，原告军辰销售中心与被告德佳农资公司所签订的《产品销售合同书》第五条明确约定了确认试用效果的两种方式，同时约定若达不到附表的标准，该合同自行终止，甲方不得向乙方追索所投入产品的货款。而双方合同附表载明了每月对鱼苗长势检测的标准，由此看来，双方在合同中约定了一种客观的检测标准，该标准不取决于买受人主观意愿，故双方所签订的《产品销售合同书》不属于试用买卖合同，而属于买卖合同中的试用标准买卖。
各方当事人的权利义务如何确定？首先，就原告军辰销售中心与被告德佳农资公司之间的合同履行情况来看。双方在《产品销售合同书》中约定了鱼肥的试用方法与标准，且第五条载明有“鱼苗长势见合同附表”，被告德佳农资公司关于在合同签订时未附有《临澧德佳农资销售有限公司北平湖投入鱼种情况及计划》表的抗辩主张无证据证明，本院不予采纳。本案双方所签订的合同虽不属于试用买卖合同，但双方约定鱼苗的长势不符合附表的标准时买方有权拒绝支付货款，该约定的条件成熟时合同关系发生变更甚至解除，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条之规定，�张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。现反诉被告军辰销售中心主张其从反诉原告德佳农资公司处购买的鱼肥未达到双方约定的标准，应就该事实承担举证责任，但军辰销售中心未向本院提交证据所购买的鱼肥未达到双方约定的标准，应视为合同关系未发生变动。同时，从原告军辰销售中心与案外人黄光明以及被告德佳农资公司与黄光明分别签订的《补充协议》来看，原告军辰销售中心与黄光明所签订的协议载明所投入的鱼肥已认定符合合同要求，双方继续投入鱼肥，被告德佳农资公司与黄光明的协议载明鱼苗长势不好是由于气侯久晴不雨原因，案外人黄光明在两份协议中均未表明被告德佳农资公司销售的鱼肥导致鱼苗长势不符合标准。因此，无论是从双方约定的试用标准来看还是从鱼肥的实际使用人的陈述�来，均无证据证明鱼肥导致鱼苗长势不符合标准，军辰销售中心应承担支付货款的义务。
其次，从被告李锡国的代理权限来看。原告军辰销售中心虽向本院提交了湖南盛华一力农业有限公司及临澧德佳农资销售有限公司共同出具的《授权委托书》，但该《授权委托书》系复印件且无法提交原件予以核对，被告德佳农资公司对该复印件的真实性不予认可，且该份《授权委托书》上的日期为2013年11月29日，与合同签订时间不相符，故不能认定李锡国具有被告德佳农资公司有机肥销售事宜的全权代表资格。从而，被告李锡国于2014年1月21日向原告军辰销售中心出具的承诺由德佳农资公司退还货款105000元的《证明》不能产生约束德佳农资公司的效力。同时，被告李锡国出具的《证明》不能充分证明被告德佳农资公司出卖的鱼肥未达到双方约定的标准，亦未载明其本�同意就该款项承担偿还义务，且被告李锡国未实际收取该款项，故原告军辰销售中心要求被告德佳农资公司、被告李锡国返还所运货的货款105000的主张不能成立，本院不予支持。
反诉原告德佳农资公司的反诉是否已超过诉讼时效？《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案反诉原告德佳农资公司与反诉被告军辰销售中心所签订的《产品销售合同书》第四条约定，货款结算方式为自出厂之日起248天之内结清，反诉被告军辰销售中心收到反诉原告德佳农资公司提供的第一笔鱼肥是2013年4月26日，根据双方合同约定第一笔鱼肥的最迟给付时间应为2014年1月1日前，加之双方自2013年4月26日起至2013年8月22日持续产生供货关系，故反诉原告德佳农资公司于2015年10月8日通过反诉提出主张未超过诉讼时效，反诉被告军辰销售中心关于已过诉讼时效的抗辩主张不能成立。
综上，反诉原告德佳农资公司共向反诉被告军辰销售中心提供鱼肥284吨，反诉原告德佳农资自愿放弃要求反诉被告军辰销售中心支付91吨鱼肥的货款，系其处分自身权利的行为，不违反法律规定、不损害他人利益，本院予以支持。反诉被告军辰销售中心应向反诉原告德佳农资公司支付货款540400元［（284-91）吨×2800元］，已支付100000元，还应支付440400元。原告军辰销售中心要求被告德佳农资公司、李锡国返还105000元的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、驳回原告常德市鼎城区军辰农肥销售中心的诉讼请求；
二、反诉被告常德市鼎城区军辰农肥销售中心于本判决生效后5日内向反诉原告临澧德佳农资销售有限公司支付货款440400元。
本案受理费2400元，减半收取1200元，反诉受理费10300元，减半收取5150元，合计6350元，由原告常德市鼎城区军辰农肥销售中心承担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级�民法院。
本案的申请执行期限为二年，即权利人应当自本案生效法律文书所确定的履行期限届满之日起二年内向本院书面申请执行。
审 判 长 陈惠铭
代理审判员 胡 林
人民陪审员 李升皆
二〇一六年一月十三日
书 记 员 向 柳
附本案适用法律条文：
1、《中华人民共和国民法通则》
第六十三条
公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。
代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。
依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。
2、《中华人民共和国合同法》
第六十条
当事人应当按照约定�面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百三十条
买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百六十一条
买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
3、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第四十二条
买卖合同存在下列约定内容之一的，不属于试用买卖。买受人主张属于试用买卖的，人民法院不予支持：
（一）约定标的物经过试用或者检验符合一定要求时，买受人应当购买标的物；
�二）约定第三人经试验对标的物认可时，买受人应当购买标的物；
（三）约定买受人在一定期间内可以调换标的物；
（四）约定买受人在一定期间内可以退还标的物。