浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙04民终438号
上诉人（原审原告）：江苏三木化工股份有限公司。住所地：江苏省宜兴市官林镇都山村。组织机构代码71408639-5。
法定代表人：刘霞，该公司总经理。
委托诉讼代理人：许益俊，江苏鼎一律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：浙江克莱斯环保科技有限公司。住所地：浙江省海宁市马桥街道钱塔路**号。组织机构代码：78772026-2。
法定代表人：徐志浩，该公司董事长。
委托诉讼代理人：倪金木，浙江靖远律师事务所律师。
上诉人江苏三木化工股份有限公司（以下简称三木公司）因与被上诉人浙江克莱斯环保科技有限公司（以下简称克莱斯公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省海宁市人民法院（2016）浙0481民初3535号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人的委托诉讼代理人许益俊、被上诉人的委托诉讼代理人倪金木到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
三木公司上诉请求：查明事实，依法改判支持三木公司的一审诉讼请求。事实和理由：蒋敏君虽是三木公司的业务员，但是蒋敏君在与克莱斯公司的交易中是否存在串通或者伪造合同的行为，以及克莱斯公司提供的《购销合同》上三木公司的盖章是否真实等问题，一审没有审查清楚。《情况明细表》是双方对蒋敏君经手的所有业务放在一起进行的财务统计，该表仅仅是双方公司数据的直观反映。在增值税发票记载价格与合同价格不一致时，克莱斯公司接受三木公司开具的增值税发票并进行认证、抵扣的行为，应视为克莱斯公司认可增值税发票上记载的货物数量和价格。《情况明细表》最后记载的20万元，一审法院没有查明蒋敏君支付该款的原因，就简单认定克莱斯公司超额付款，显然是错误的。
克莱斯公司答辩称，根据双方对账的《情况明细表》可以确认，双方之间存在合同，克莱斯公司在一审中已将一系列合同提交法院，三木公司虽对合同真实性提出异议，但并未提出鉴定申请，三木公司的抗辩没有任何依据，双方之间的《购销合同》是真实有效的。三木公司多开增值税发票，是因其内部管理不当所导致，《情况明细表》上明确了多开发票的这个情况，多开的发票是有途径可以抵冲的，克莱斯公司也提出了解决的途径。《情况明细表》最后记载的20万元，是蒋敏君主动退还的。三木公司要求按照发票金额结算，违背了合同客观真实的约定，请求二审驳回上诉，维持原判。
三木公司向一审法院起诉请求：1.判令克莱斯公司支付货款912786元，并偿付自2015年8月1日起至归还日止按人民银行同期银行贷款利率计算的利息损失；2.本案诉讼费用由克莱斯公司负担。一审庭审中，三木公司将诉讼请求变更为要求克莱斯公司支付货款1479778元。
一审法院认定事实：三木公司系环氧树脂的供应商，通过其在嘉兴办事处的业务员蒋敏君与克莱斯公司、海龙公司发生业务往来。2015年7月，经三木公司与克莱斯公司、海龙公司三方对账，确认自2014年5月26日起至2015年6月20日：克莱斯公司与三木公司签订合同6份，共计订货680吨，三木公司实际交付579吨，根据约定价格共计货款9385894元。三木公司开具增值税发票22份，票面金额共计10337286元。克莱斯公司共计付款9950800元。2015年6月20日，克莱斯公司收到三木公司退款20万元。关于2014年8月15日由克莱斯公司交付给三木公司的100万元承兑汇票，因克莱斯公司与海龙公司均明确否认系克莱斯公司为海龙公司支付的货款，三木公司也未提供证据证实该笔付款用于支付海龙公司债务，故该笔付款应当作为克莱斯公司的付款。三方对账后，三木公司与克莱斯公司及海龙公司因货款计算方式产生争议，协商未果，诉至法院。
一审法院认为，三木公司与克莱斯公司之间的买卖合同关系，合法有效。根据诉辩意见，本案争议焦点在于环氧树脂的结算价格如何确定。三木公司主张，业务员蒋敏君与克莱斯公司签订的《购销合同》因未得到三木公司确认，因此，对三木公司、克莱斯公司不具有约束力，并且克莱斯公司已经将记载货物价格的增值税发票进行抵扣认证，上述行为应当视为对发票价格的认可，增值税发票上的价格应当作为结算价格。克莱斯公司主张，蒋敏君作为三木公司业务员，代表三木公司与克莱斯公司签订的合同应当对双方具有约束力，合同价格已经确定，不因增值税发票的抵扣而改变，因此，结算价格应当以合同约定价格为准。
一、关于《购销合同》及《情况明细表》中记载的合同价格是否可以作为结算依据的问题，一审认为：首先，根据已查明的事实，蒋敏君作为三木公司业务员长期在三木公司驻嘉兴办事处以三木公司名义对外经办环氧树脂销售业务，三木公司、克莱斯公司对此均无异议。自2014年交易以来，克莱斯公司与蒋敏君签订合同后，三木公司均按约发货，克莱斯公司亦按约付款，上述交易模式，足以使克莱斯公司对蒋敏君的销售行为产生合理的信赖，该合理信赖利益应当受到保护。而合同内容是否在三木公司内部备案，系三木公司的内部管理问题，不影响合同对外的效力。其次，三木公司与克莱斯公司、海龙公司对账的行为是一项民事法律行为，民事法律行为从成立时起对双方即具有法律约束力，非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。双方对账形成的《情况明细表》上已经将合同价格予以列明，故合同价格应当视为双方认可的计价依据，是合同订立时三木公司、克莱斯公司的真实意思表示，可以作为货款结算的依据。
二、关于增值税发票入账抵扣行为的性质。根据已查明的事实，三木公司在本案中共开具22张增值税发票，每张发票上均记载了价格信息，克莱斯公司对上述发票均予以入账抵扣。三木公司据此认为克莱斯公司的入账抵扣行为表明其接受了增值税发票上所记载的价格，本案结算价格应当以增值税发票所记载的价格确定。一审结合本案事实，认为克莱斯公司的抵扣行为不应认定为其对结算价格的确认，理由如下：（一）克莱斯公司根据《增值税专用发票使用规定》对发票进行抵扣入账的行为性质上系行政法律行为，而非民事法律行为。三木公司开立增值税发票并在其上列明价格的目的在于接受国家管理部门的税费管理，并非与克莱斯公司在价格上进行约定；（二）依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，如前所述，三木公司、克莱斯公司本已就合同价格作出约定，三木公司主张以发票价格作为结算依据明显与合同的约定不符，也违背了合同双方的真实意思表示；（三）从克莱斯公司的角度来看，增值税发票的入账抵扣必须在开票日后的一定期限内进行，即便克莱斯公司对发票上的金额存在异议，较之退票、中止或者终止合同履行等行为，先行入账抵扣是更有利于合同效率，避免激化矛盾的方法。根据证人在庭审中陈述，克莱斯公司确实对发票金额产生异议，而蒋敏君则承诺以发货不开票的方式对多开票部分的货款予以冲抵。结合双方认可的《情况明细表》中记载有两次发货均未开具发票的情况，三木公司对此也未作出合理解释，因此，克莱斯公司及证人的陈述更为可信。综上，不能简单以入账抵扣行为本身来判断克莱斯公司接受了增值税发票上的价格。
此外，根据《情况明细表》中记载的最后一笔交易往来，即2015年6月20日克莱斯公司收取现金20万元，三木公司虽主张该笔付款系蒋敏君个人支付，但未举证证明蒋敏君个人与克莱斯公司有债权债务关系，并且该笔付款记载于三木公司、克莱斯公司的对账明细表中，故应当作为三木公司向克莱斯公司的退款。三木公司主张克莱斯公司欠付货款，同时又向克莱斯公司退款，显然不符合常理，因而克莱斯公司的超付主张更为可信。
综上所述，一审认定三木公司与克莱斯公司之间交易总额为9385894元。克莱斯公司共计付款9950800元，超过应付货款，故对三木公司要求克莱斯公司支付货款1479778元并偿付利息损失的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十七条，《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：驳回三木公司的全部诉讼请求。案件受理费18118元，由三木公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院经审理认定的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，三木公司与克莱斯公司发生环氧树脂的买卖交易，因《购销合同》约定的价格与增值税发票上的价格不一致，三木公司要求按照增值税发票上的价格结算货款。对此，本院认为，蒋敏君系三木公司的业务员，三木公司亦认可其与克莱斯公司之间的交易均由蒋敏君经办，则蒋敏君是三木公司的代理人，其与克莱斯公司签订的《购销合同》及约定的合同价格，对三木公司具有法律约束力。合同签订后，三木公司与克莱斯公司之间的交易即已按此价格达成。至于三木公司开具的增值税发票与《购销合同》约定价格不一致的情况，系三木公司的内部管理问题。况且，三木公司在一审中作为证据提交的《情况明细表》罗列了三木公司的开票情况与克莱斯公司的收货情况，《情况明细表》显示的正是三木公司多开具了增值税发票的问题，即开票情况与实际收货情况不符。因此，本案中的增值税发票不应作为结算货款的依据。三木公司的上诉请求不能成立，应予驳回。至于克莱斯公司多抵扣了增值税发票的问题，双方可另行解决。综上，一审认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18118元，由江苏三木化工股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宁建龙
代理审判员 冯 静
代理审判员 石明洁
二〇一七年四月二十六日
书 记 员 蒋佳莲