广东省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）粤民再32号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：黄友欢，女，汉族，住广东省佛山市。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：黄耀景，男，汉族，住广东省佛山市。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：黄松辉，男，汉族，住广东省佛山市。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：黄焕暖，男，汉族，住广东省佛山市。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：林素卿，女，汉族，住广东省佛山市。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：李锦清，女，汉族，住广东省佛山市。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：曾志敏，女，汉族，住广东省佛山市。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：曾森，男，汉族，住广东省佛山市。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：陈锦棠，男，汉族，住广东省佛山市。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：黄国铭，男，汉族，住广东省佛山市。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：刘志成，男，汉族，住广东省佛山市。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：佛山市南海区高方商贸城。住所地：广东省佛山市。
负责人：李志刚。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：佛山市顺德区钜隆实业发展有限公司。住所地：广东省佛山市。
法定代表人：陈宇箭，经理。
委托代理人：陈广兵，广东诺为律师事务所律师。
委托代理人：徐小玲，广东诺为律师事务所实习律师。
一审原告（二审上诉人）：王润枝，男，汉族，住广东省佛山市。
再审申请人黄友欢、黄耀景、黄松辉、黄焕暖、林素卿、李锦清、曾志敏、曾森、陈锦棠、黄国铭、刘志成（以下简称黄友欢等人）因与被申请人佛山市南海区高方商贸城（以下简称高方商贸城）、佛山市顺德区钜隆实业发展有限公司（以下简称钜隆公司）及一审原告王润枝租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市中级人民法院（2016）粤06民终1164号民事裁定，向本院申请再审。本院于2016年12月12日作出（2016）粤民申6279号民事裁定提审本案。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
黄友欢、黄耀景、黄松辉、黄焕暖、林素卿、李锦清、曾志敏、王润枝、曾森、陈锦棠、黄国铭、刘志成（下称黄友欢等12人）向广东省佛山市南海区人民法院（下称一审法院）起诉称：为适应经济发展的需要，佛山市南海区大沥镇河东经济联社（下称河东经联社）和佛山市南海区大沥镇河东村虎榜股份合作经济社（下称虎榜合作社）协商一致，签订《联合经营南海市高方经济发展有限公司协议书》，联合经营开发土名为“高方”土地160.641亩，并设立项目公司“南海市高方经济发展有限公司”（下称高方公司，后更名为“高方商贸城”）。高方商贸城成立后，在“高方”土地上兴建了盐步家具城[包括家具城A、B、C、D、E、F、G、H、I座（东美楼）、金家商场、旧藤器市场、广通汽修厂、夹板市场、广佛商业城、金家区、新藤器市场、原宿舍饭堂]。高方商贸城于1994年把盐步家具城出租给陈钜锵、张保财，租赁期从1995年1月1日至2002年12月31日。1996年7月17日，陈钜锵、陈钜海成立钜隆公司，承继了陈钜锵、张保财二人上述权利义务。2002年5月，高方商贸城与钜隆公司就续约事宜达成一致意见，约定新的租赁期从2002年7月1日至2014年12月31日。2014年年底，河东经联社和虎榜合作社全体股民打算与钜隆公司协商续约事宜，但被告知租赁合同没有到期。实际上，高方商贸城与钜隆公司于2006年5月28日重新签订了《商场、场地有偿承包补充合同》，把所有承包合同的承包期限延长至2027年，延长期的承包款按原合同到期为基础，以每三年为一个档次，复式递增5%计算。河东经联社和虎榜合作社全体股民得知该消息后，民愤四起。高方商贸城在没有通知以及未经村民会议讨论决定的情况下，就擅自处分村集体土地，与钜隆公司串通，秘密签订明显低于市场租金水平的合同，擅自更改租赁期，且计算租金的面积远少于其实际使用面积，该合同签订后亦未以任何方式进行公示。为此，黄友欢等12人认为，该承包合同是高方商贸城与钜隆公司在恶意串通的情况下续签的，损害了广大村民的集体利益。根据《中华人民共和国农村土地承包法》、《中华人民共和国村民委员会组织法》、《中华人民共和国合同法》等法律规定，请求判令：1.确认高方商贸城与钜隆公司于2006年5月28日签订的《商场、场地有偿承包补充合同》无效；2.高方商贸城与钜隆公司向黄友欢等12人返还合同涉及的土地及商铺；3.高方商贸城与钜隆公司承担本案诉讼费。
高方商贸城答辩称：（一）黄友欢等12人不是本案的适格原告，无权就本案提出诉讼。涉讼土地的使用权登记在河东经联社（原河东管理区经联社）名下[使用权证号分别为：佛府南集用（2009）第0700877号、南府集用（2001）字第030078号、南府集用（2001）字第030030号]，河东经联社委托高方商贸城经营管理该公司范围内的土地合同签订、租金收缴以及一切业务，有效期自签发之日（2001年1月8日）至长期。因此，如主张返还涉讼土地使用权和商铺的，权利主体应是河东经联社。黄友欢等12人既不是本案诉讼标的所有权人，也不是合同的相对方，故无权就本案提起诉讼。（二）包括黄友欢等12人在内的全部成员股东均同意河东经联社和各经济社组建公司，以公司决策模式经营管理“高方”土地使用权。涉讼土地所有权证登记地址位于佛山市南海区大沥镇河东社区居委会（现地址位于广佛路盐步段大转弯地段），面积共10.015公顷（折合150.225亩）。涉讼土地由佛山市南海区大沥镇河东村和平一股份合作经济社（下称和平一合作社，原和平一生产组）、佛山市南海区太沥镇河东村和平二股份合作经济社（下称和平二合作社，原和平二生产组）、佛山市南海区大沥镇河东村和平三股份合作经济社（下称和平三合作社，原和平三生产组）、佛山市南海区大沥镇河东村建设股份合作经济社（下简称建设合作社，原建设生产组）、佛山市南海区大沥镇河东村胜利股份合作经济社（下称胜利合作社，原胜利生产组）、虎榜合作社（原虎榜经济合作社）、河东经联社农民集体共同所有。虽为集体财产，但全体成员股东均同意以生产组、经济合作社、管理区经联社为单位以各自分配的土地面积投资入股（河东经联社64.255亩，和平一合作社25.21亩，和平二合作社25.815亩，和平三合作社25.29亩，胜利合作社4.007亩,虎榜合作社16.064亩），成立高方公司，负责开发160.641亩土地，按照公司决策和运作模式进行经营管理，按照确定的土地面积享受分红。河东经联社和虎榜合作社根据全体成员股东的上述真实意愿签订了《联合经营南海市高方经济发展有限公司协议书》。1994年，全体成员股东均同意河东经联社与建设合作社换地，河东经联社自愿将在高方公司所占股份土地，划出12.76亩给建设合作社，建设合作社在龙船洛留用地12.76亩给河东经联社。根据全体成员股东的上述真实意愿签订《关于镇总公司征用建设及小方里留用地协议》。由于和平一、和平二、和平三、胜利和建设合作社在协议签订时没有公章，所以只能盖虎榜合作社公章，只能以河东经联社和虎榜合作社作为工商登记股东。高方公司的实际股东实际为和平一、和平二、和平三、建设和胜利合作社以及虎榜合作社（显名股东）、河东经联社（显名股东）。全体成员股东对于按照公司决策模式进行“高方”土地使用权经营管理开发已经有一致的共识，并在《联合经营南海市高方经济发展有限公司协议书》中予以明确。由于高方公司成立时（成立时间为1993年2月）《中华人民共和国公司法》尚未颁布，初步确定以董事会为最高权力机构，各投资方代表当然成为董事会成员。《中华人民共和国公司法》颁布施行后，最高权力机构则为各投资方委派的代表组成的股东会。《联合经营南海市高方经济发展有限公司协议书》签订后，全体成员股东按约履行，交出“高方”土地使用权（原为水田，由成员股东进行耕作的），由河东经联社办理征地手续。各经济社按约出资成立了高方公司，建设了高方商贸城。（三）续签租赁合同的程序符合《中华人民共和国公司法》和高方公司章程的规定，也符合高方商贸城一惯的经营决策模式。高方商贸城与钜隆公司续签的租赁合同合法有效。高方公司成立至高方商贸城接替，均沿用了《中华人民共和国公司法》和高方公司章程中决策模式。《中华人民共和国公司法》和高方公司章程均规定，公司股东会由全体股东各派出代表组成，股东会是公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。高方公司成立后，遵循《中华人民共和国公司法》的规定，决策均交由最高权力机构股东会。高方公司注销由高方商贸城接替，也是沿用股东会决策的模式。2001年至今，显名公司股东为河东经联社、虎榜合作社，隐名股东为建设、胜利、和平一、和平二、和平三合作社。无论是签订主合同还是签订补充协议，均由上述七名公司股东派驻的代表进行股东会表决。全体成员股东通过民主选举的程序选出各生产组（各经济社）正副队长（正副社长），自然成为高方公司或高方商贸城的股东代表，由股东代表行使决策权，由高方公司或高方商贸城对外签订合同。同理，补充合同的签订也是遵照这种操作模式。为此，高方商贸城与钜隆公司签订的补充合同也是遵照这种一惯的操作模式签订，合法有效。（四）高方商贸城对土地使用权的经营收益是按照入股土地面积进行分配，并不是按股进行分配。自从签订《联合经营南海市高方经济发展有限公司协议书》至今，高方商贸城均采用《中华人民共和国公司法》的规定进行表决、分配利润、承担债务。按照公司股东土地面积入股亩数进行利润分配，并不是按各经济社成员股东的总股数进行分配。（五）公司化运作模式开发集体土地更体现公平性，有利于提高集体经济组织的收益。土地使用权的联合开发，目的是为了将零散的土地使用权集中进行连片规划，连片开发。由于每个经济社占有的土地使用权面积不同，所以按照土地使用权入股的面积进行分配更体现公平性。公司化的决策模式更有利于抢占商业的先机。从高方商贸城提供的证据可见，1999年每亩分配利润为4万元，2006年每亩分配利润为4.6万元，2013年每亩分配利润为5.5万元。在各经济社均没有投入的情况下，利润收入却在不断增加。（六）高方商贸城与钜隆公司之间的关系主要为租赁土地使用权合同关系。高方商贸城与钜隆公司自2001年就建立了租赁关系，2001年至今，钜隆公司出资对家具城内旧建筑进行陆续拆除改造，改造的工程费用和报建费用等全部由钷隆公司出资。黄友欢等12人提供的两份合同，出租的商铺均为高方商贸城自建物业，由于承租方无须支付建设费用，所以租金之间根本没有可比性。高方商贸城也将租赁涉讼地块和附近地段地块租金标准进行对比，涉讼地块的租金标准没有不合理低于附近地段地块租金标准。综上所述，黄友欢等12人不是本案适格的主体，诉请不符合事实和法律规定，请求法院予以驳回。
钜隆公司答辩称：（一）黄友欢等12人诉讼主体不适格。黄友欢等12人不是高方商贸城的股东或出资人。高方商贸城的前身是高方公司，其股东包括河东经联社、虎榜合作社以及和平一、和平二、和平三、胜利、建设合作社。黄友欢等12人既不是涉讼合同的当事人，与钜隆公司及高方商贸城也不存在民事法律关系。（二）涉讼合同合法有效。涉讼合同没有违反法律、行政法规的强制性规定，也没有损害国家、集体或者第三人利益。签订涉讼合同的背景是由于大沥镇政府要求位于广佛新干线边的盐步家具城进行升级改造。截至2015年10月，钷隆公司为盐步家具城升级改造的总支出达86084944.56元。涉讼合同约定的租金与当时相同地段的土地租金水平相当。请求驳回黄友欢等12人的起诉，维护钜隆公司的合法权益。
一审法院根据采信的证据，结合各方当事人的陈述，确认如下事实：1993年1月1日，河东经联社（甲方）与虎榜合作社（乙方）签订《联合经营南海市高方商经济发展有限公司协议书》，双方（及下属的和平一、和平二、和平三、胜利生产组社员代表）多次协商，一致同意以商贸为主体，联合经营开发土名“高方”土地160.641亩，并成立高方公司负责开发经营等内容。1993年2月26日，高方公司成立，2001年3月8日注销。2001年1月8日，南海市盐步区河东经济联合社出具《法人授权委托证明书》，授权南海市高方商贸城为其签订经济合同的代理人，权限是经营管理该公司范围内的土地合同的签订、租金收缴及一切业务。
1994年10月15日，高方公司（甲方）与张保财、陈钜锵（乙方）签订《合作兴建店铺承包合同》，约定：甲方将高方公司大转弯至广佛公路边的场地一块提供给乙方兴建店铺；承包期限八年，从1995年1月1日至2002年12月31日；并约定承包款、支付时间及违约责任等内容。同年11月12日，高方公司（甲方）与张保财、陈钜锵（乙方）签订《南海市盐步镇河东管理区农村（商场）承包合同》，约定：乙方承包甲方投资兴建的商场五座（暂定名盐步家具城，正式名称以企业登记名称为准，位于广佛公路东侧，面积约12000平方米）；承包期限八年，从1994年11月20日至2002年11月19日；并约定承包款、支付时间及违约责任等内容。
2001年7月17日，南海市高方商贸城（甲方）与钜隆公司（乙方）签订《场地使用权承包合同》，约定：由乙方承包“广佛商业城”7010平方米的经营权；承包期自2001年7月1日至2014年12月31日；乙方在签订合同后即对“广佛商业城”商铺进行改造；租金分段计算等内容。
2002年3月25日、5月14日，胜利、建设、和平一、和平二、和平三生产组组长以及虎榜村村长、南海市高方商贸城负责人等两次召开会议，表决同意盐步家具城租期至2014年12月31日、租金约定等事宜。
2002年3月28日，南海市高方商贸城（甲方）与钜隆公司（乙方）分别签订4份《场地使用权承包合同》，约定：甲方将盐步家具城G、H座、广通汽修厂、夹板市场、藤器市场（17419平方米）交由乙方承包；承包期均至2014年12月31日；承包款分段计算；由乙方对上述场地进行装修、改造，并对装修、改造的标准等双方权利义务进行约定。同年5月23日，南海市高方商贸城（甲方）与钜隆公司（乙方）分别签订4份《商场有偿承包合同》，约定：甲方将盐步家具城第一期（A、B、C、D、E座商场）、东美楼、金家商场（5533平方米）、金家商场（3423平方米）交由乙方承包；承包期均至2014年12月31日；承包款分段计算；乙方出资对上述场地重新装修，并对双方权利义务等进行约定。上述与钜隆公司签订的合同均约定，承包期满后，商场内、外的装修归甲方所有，不准拆除及损坏。同年12月8日，南海市高方商贸城（甲方）与钜隆公司（乙方）签订《藤器商场有偿承包合同》，约定甲方将盐步家具城藤器市场（2478平方米）交由乙方接管，并全面实施整体管理；乙方直接给藤器市场做整体宣传，宣传藤器市场的特色，提高藤器品牌的市场知名度；承包期至2014年12月31日；承包款分段计算；并对双方权利义务等进行约定。
2003年4月28日、2004年4月13日，南海市高方商贸城（甲方）与钜隆公司（乙方）分别签订《有偿承包高方宿舍、饭堂合同》、《宿舍、饭堂有偿承包合同》，约定由乙方承包原高方商贸城的宿舍、饭堂；承包期限至2014年12月31日；并对承包款等权利义务进行约定。
2005年3月7日，南海市高方商贸城变更名称为高方商贸城。佛山市南海区工商行政管理局于2008年5月15日向高方商贸城颁发《商品交易市场登记证》，经营期限自1994年7月11日至长期。
2006年4月27日，胜利、建设、和平一、和平二、和平三生产组组长以及河东村书记、高方商贸城负责人等召开会议，表决同意盐步家具城承包期延长至2027年、承包期内改造维修费用由钜隆公司负责、租金三年一次复试递增5%等事宜。同年5月28日，高方商贸城（甲方）与钜隆公司（乙方）签订《商场、场地有偿承包补充合同》，约定：因广佛新干线开通，乙方对盐步家具城第一期（A、B、C、D、E座商场）、东美楼、金家商场（3423平方米）、旧藤器市场（17419平方米）、G、H座商场、广通汽修厂、夹板市场进行重新改造、装饰装修、扩路拆除，并对改建建筑物的材质、外立面装修的标准进行约定；鉴于此，甲方对乙方申请对上述商场以及广佛商业城、金家商场（5533平方米）、新藤器商场及宿舍、饭堂的承包期限延长至2027年12月31日予以同意；延长期的承包款以原合同到期为基础，每3年复式递增5%；承包期内盐步家具城的改建、改造、装饰及维修费用由乙方支付，土地使用税、房产税按甲乙约定的各付50%等内容。佛山市南海区大沥河东村农村承包合同管理小组在《鉴证书》上加盖公章，对上述补充合同的签订进行鉴证。
诉讼中，经询问，黄友欢等12人及高方商贸城确认钜隆公司对盐步家具城各商场进行了装修。黄友欢等12人确认已领取2006年2014年期间的分红，但认为是按照终止日为2014年12月31日的合同进行的分配。2015年的分红黄友欢等12人还没有领取。
另查明，河东经联社股东人数4117人，黄友欢等人分别是和平一、和平二、和平三合作社的成员。
一审法院认为：根据佛山市南海区工商行政管理局于2008年5月15日颁发的《商品交易市场登记证》，高方商贸城的经营期限自1994年7月11日开始，且河东经联社于2001年1月8日授权高方商贸城经营管理涉讼土地，故高方商贸城作为具有独立民事行为市场主体，其与钜隆公司于2006年5月28日签订的《商场、场地有偿承包补充合同》为签约双方真实意思表示，内容未违反法律强制性规定，为合法有效合同。2006年4月27日，经胜利、建设、和平一、和平二、和平三生产组以及河东村书记、高方商贸城负责人召开会议，表决同意涉诉租赁物延长至2027年等内容，该延长租赁期限的背景在于广佛新干线开通，需要钜隆公司出资对盐步家具城第一期（A、B、C、D、E座商场）、东美楼、金家商场（3423平方米）、旧藤器市场（17419平方米）、G、H座商场、广通汽修厂、夹板市场进行重新改造、装饰装修，钜隆公司投入大量资金对涉讼土地上商铺进行建造，合同期满后地上建筑物归高方商贸城所有，故补充合同约定延长承包期限至2027年12月31日的基础上，承包款以原合同约定标准为基础每3年复式递增5%。黄友欢等12人现以盐步家具城其他租赁合同约定的租金为标准，主张涉讼合同约定租金标准过低、损害集体利益没有任何事实依据。综上，黄友欢等12人提出《商场、场地有偿承包补充合同》无效的理由均不能成立。黄友欢等12人为河东村成员，而河东经联社成员股东人数为4117人，故本案黄友欢等12人并不能代表河东经联社，且涉讼《商场、场地有偿承包补充合同》签约主体为高方商贸城与钜隆公司，高方商贸城作为签约一方，具有独立市场经济主体资格，故黄友欢等12人并不具有代表高方商贸城否认涉讼补充合同效力资格，其诉讼主体并不适格。一审法院于2016年1月12日作出（2015）佛南法民三初字第10412号民事裁定：驳回黄友欢等12人的起诉。
黄友欢等12人不服，向广东省佛山市中级人民法院（下称二审法院）提起上诉，认为：（一）黄友欢等12人的诉讼主体适格，符合起诉的条件。根据高方商贸城提供的证据，涉案土地的实际所有权人为河东经联社与和平一、和平二、和平三、建设、胜利、虎榜合作社，并由以上所有权人共同行使土地使用权。首先，黄友欢等人作为和平一、和平二、和平三合作社的经济组织成员，享有对集体土地和地上建筑物的出租使用的表决权，高方商贸城与钜隆公司签订的土地租赁合同直接关系其经济利益。其次，黄友欢等人具有和平一、和平二、和平三合作社成员的授权，作为大部分成员的代表参加诉讼，且本案直接关系到三个合作社成员的集体经济利益。再次，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，存在恶意串通，损害国家、集体或第三人利益的，或者违反法律、行政法规的强制性规定的，有利害关系人均可以主张合同无效。因此，黄友欢等12人的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件，其作为诉讼主体是适格的。（二）原审法院认定事实不清，适用法律不当。原审法院认定高方商贸城是具有独立民事行为能力的市场主体错误。首先，高方商贸城只是一个市场主体的名称，主办单位是佛山市南海区大沥镇河东村民委员会。根据《广东省商品交易市场管理条例》第十条规定，市场开办者应当设立市场服务管理机或者委托具有法人资格的市场服务管理机构对市场进行服务管理。高方商贸城不是合法的公司主体，充其量只是涉案各集体经济组织联合经营集体土地的一般组织形式，只享有各集体经济组织授权范围的管理权，不能独立行使决策权。其次，高方商贸城提交的法人授权委托证明没有经过村集体经济组织成员决议通过，村集体经济组织成员并不知道该授权委托书的存在，河东经联社也没有对该份授权委托书进行公示。因此，河东经联社未经经济社成员决议通过，对高方商贸城的授权无效。综上，请求撤销一审裁定，指令原审法院继续审理，本案一、二审诉讼费由高方商贸城、钜隆公司负担。
高方商贸城提交上诉答辩意见称：（一）河东经联社全体股东人数为4117人，和平一、和平二、和平三合作社股东人数为815人，黄友欢等人不是涉案土地的使用权人和所有权人，其以个人身份提起诉讼只能代表其个人，不能代表河东经联社和该社全体股东，也不能代表平一、和平二、和平三合作社全体股东。黄友欢等人称其有授权，能代表大部分成员提起诉讼，这种说法是错误的。（二）高方商贸城具有独立民事行为能力。高方商贸城的《商品交易市场登记证》的经营期限是1994年7月11日至长期；其组织机构代码证的有效期自2013年10月25日至2017年10月25日。上述证照均是有关部门依法核发。自签订合同至今，高方商贸城均依法独立经营。（三）涉案《商场、场地有偿承包补充合同》只是延长了承包期限和提高了租金标准，是对之前签订和履行的租赁合同的补充，是双方的真实意思表示，不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效情形。此外，《商场、场地有偿承包补充合同》和之前签订并已履行完毕的多份租赁主合同均是由高方商贸城和钜隆公司签订，股东和成员对主合同的履行均无异议且收取了分红款。因此，黄友欢等12人认为河东经联社对高方商贸城的授权无效，是歪曲事实。请求驳回上诉，维持原裁定。
二审法院对一审法院查明的事实予以确认。
二审法院认为，本案中，黄友欢等12人要求确认高方商贸城和钜隆公司于2006年5月28日签订的《商场、场地有偿承包补充合同》无效，并请求高方商贸城、钜隆公司返还涉案土地及商铺，故应确定黄友欢等12人作为本案原告是否适格。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的规定，法定的起诉条件要求原告必须与本案有直接利害关系，即原告应当是所争议的民事法律关系的主体或者符合法律规定的其他可作为原告提起诉讼的情况。但本案中，黄友欢等12人并非《商场、场地有偿承包补充合同》的当事人，故其并不是所争议的民事法律关系的主体；同时，该合同是高方商贸城根据河东经联社的授权对河东经联社以及和平一、和平二、和平三、胜利、虎榜合作社等集体所有的财产行使权利对外签订的合同，涉及村民集体利益，黄友欢等12人作为集体成员，无权以个人名义提起本案诉讼主张合同无效。故黄友欢等12人与其所提起的本案诉讼缺乏法律上的直接利害关系，其起诉不符合法定的起诉条件，依法应予以驳回。二审法院于2016年4月24日作出（2016）粤06民终1164号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。
黄友欢等人向本院申请再审称：（一）高方商贸城所处的土地绝大部分属于和平一、和平二、和平三合作社，三个合作社以前同属“和平生产队”，后在上世纪80年代拆分为三个合作社。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十三条规定，当事人一方人数众多的共同诉讼，可以由当事人推选代表人进行诉讼，代表人诉讼行为对其所代表的当事人发生效力。本案12名原告在获得村民授权后，有权作为村民代表提起诉讼，主体适格，故一审法院以“十二名村民不符合主体资格”为由驳回起诉于法无据。首先，根据高方商贸城提供的证据，涉案土地的实际所有权人为河东经联社与和平一、和平二、和平三、建设、胜利、虎榜合作社，并由以上所有权人共同行使土地使用权。而申请人所代表的和平一、和平二、和平三合作社的经济组织成员，享有对集体土地和地上建筑物进行出租使用的表决权，且高方商贸城与钜隆公司签订的土地租赁合同直接关系到申请人的经济利益。其次，申请人具有和平一、和平二、和平三合作社成员的授权，作为大部分成员的代表参加诉讼，因为本案直接关系到三个合作社成员的集体经济利益。第三，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，有利害关系人均可以主张合同无效，故申请人的起诉完全符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的四个条件，作为本案原告诉讼主体适格。（二）原审法院认定事实不清。1.高方商贸城所处的土地一直以来都是属和平一、和平二、和平三、胜利合作社所有，后来才成立虎榜合作社。虎榜合作社以土地出资成立高方公司。自此，高方公司以处分自身财产的方式对外出租该片集体土地，并且在未经村民的同意下与钜隆公司续签租赁合同，该行为有明显有利益输送嫌疑，理由是：高方公司的土地实为虎榜合作社的土地；高方公司参与管理的人员就是河东经联社的负责人及其亲信；高方公司出租给钜隆公司的租金与同一市场租户的实际租金差距明显，只有不到十分之一的应得收入；高方公司内的商铺在前合同未到期，就提前八年多签订合同，且各个经济体负责人没有经过所属经济体的大会决议，更没有得到各经济体多数股东的授权而与钜隆公司签订合同。2.一审裁定认定被申请人提交的答辩意见中所谈到的签合同的人员仅仅是股东代表，怎能行使应由股东大会决议的权利。被申请人答辩时也承认“高方公司（高方商贸城）对土地使用权的经营收益按照入股土地面积进行分配，并不是按股分配”，但一审裁定却表述“另查明，河东经联社股东人数4117人，12原告分别是和平一、和平二、和平三的成员”，言下之意是想说明本案12名原告在4117人中所占的比例很少，却不考虑12名原告所在经济体占高方公司或“高方商贸城”所占的份额。为此，申请人认为，首先，12名原告是代表和平一、和平二、和平三合作社绝大多数人的意愿，并不仅仅是12人的意愿。其次，和平一、和平二、和平三合作社自身拥有的入股土地加上虎榜合作社拥有的份额和河东经联社拥有份额96.58亩，占整个高方公司（高方商贸城）的60.125%。足以说明被申请人以河东经联社拥有成员4117人来排除12名原告的权利的理由不成立。第三，《中华人民共和国村民委员会组织法》第三十六条并无规定要占人数比例多少才可以向人民法院提起诉讼，而申请人是被侵害到合法权益的村民，故有权向一审法院提起诉讼。况且涉案土地绝大部分属于和平一、和平二、和平三合作社的集体所有土地，依照我国相关法律规定，处分集体用地必须经过全体三分之二同意方为有效，显然高方商贸城明显违反了上述强制性规定，但原审法院并没依照职权对案件的这部分事实进行审理。（三）原审法院适用法律不当。原审法院认定高方商贸城是具有独立民事行为的市场主体错误。首先，高方商贸城只是一个市场主体的名称，主办单位是佛山市南海区大沥镇河东村民委员会。根据《广东省商品交易市场管理条例》第十条的规定，市场开办者应当设立市场服务管理机构或者委托具有法人资格的市场服务管理机构对市场进行服务管理。可见高方商贸城并不是合法的公司主体，不能适用《中华人民共和国公司法》，其充其量只是涉案各集体经济组织联合经营集体土地的一般组织形式，只享有各集体经济组织授权范围的管理权，不能独立行使决策权。其次，高方商贸城提交的法人授权委托证明书并没有经过村集体经济组织成员决议通过，村集体经济组织成员并不知道该授权委托书的存在，河东经联社也没有对该份授权委托书进行公示。因此，河东经联社未经得经济社成员决议通过，对高方商贸城的授权无效。综上，请求：撤销一、二审裁定，指令一审法院继续审理本案。
本院经审查认为：针对一、二审法院驳回黄友欢等12人起诉、上诉的理由，本案现阶段审查的焦点问题是：黄友欢等12人是否具备提起本案诉讼的原告主体资格。
根据黄友欢等12人起诉主张的事实和理由，其是作为和平一、和平二、和平三合作社成员，认为高方商贸城在没有通知以及未经村民会议讨论决定的情况下，擅自处分村集体土地，与钜隆公司恶意串通、秘密签订明显低于市场租金水平的《商场、场地有偿承包补充合同》，擅自更改租赁期，计算租金的面积远少于实际使用面积；且签订后亦未以任何方式进行公示，该《商场、场地有偿承包补充合同》已损害了广大村民的集体利益为由，提起本案诉讼，诉请判令确认《商场、场地有偿承包补充合同》无效及向黄友欢等12人返还该合同涉及的土地及商铺。虽然黄友欢等人不是《商场、场地有偿承包补充合同》的当事人，但该合同是高方商贸城对包括和平一、和平二、和平三合作社在内的集体所有财产行使权利对外签订的承包合同，涉及村民集体利益，当然也包括黄友欢等12人作为集体经济组织成员的利益，故本案实质属村民认为集体经济组织作出的决定侵害村民合法权益而产生的纠纷。根据《中华人民共和国物权法》第六十三条第二款“集体经济组织、村民委员会或者其负责人作出的决定侵害集体成员合法权益的，受侵害的集体成员可以请求人民法院予以撤销”、《中华人民共和国村民委员会组织法》第三十六条“村民委员会或者村民委员会成员作出的决定侵害村民合法权益的，受侵害的村民可以申请人民法院予以撤销，责任人依法承担法律责任”的规定，对于集体经济组织（村委会或其负责人）作出的决定，该集体经济组织成员如认为存在违反民主议定程序、违反法律规定而损害集体经济组织及其成员合法权益的，应有权以诉诸司法的方式维护自身合法权益。另根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的规定，本案黄友欢等12人作为涉案《商场、场地有偿承包补充合同》的直接利害关系人，其提起本案诉讼符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，人民法院应当予以受理。
综上所述，一、二审法院驳回黄友欢等12人的起诉、上诉不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第二款、第三百三十二条的规定，裁定如下：
一、撤销广东省佛山市南海区人民法院（2015）佛南法民三初字第10412号民事裁定和广东省佛山市中级人民法院（2016）粤06民终1164号民事裁定；
二、指令广东省佛山市南海区人民法院对本案进行审理。
审判长 詹伟雄
审判员 邹 莹
审判员 邵静红
二〇一七年三月××日
书记员 耿丽丽