江苏省南京市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0106民初12198号原告：卞长友，男，1976年10月7日出生，汉族，住江苏省淮安市楚州区。委托诉讼代理人：戴珏，江苏彦圣律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐姣，江苏彦圣律师事务所实习律师。被告：南京尊莲餐饮管理有限公司,住所地江苏省南京市鼓楼区中山北路1号301室。法定代表人：庄新华，总经理。被告：庄新华，男，1993年10月23日出生，住江苏省射阳县。两被告共同委托诉讼代理人：陈长征，江苏天哲律师事务所律师。原告卞长友与被告南京尊莲餐饮管理有限公司（以下简称尊莲公司）、庄新华装饰装修合同纠纷一案,本院于2016年12月19日立案后,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告卞长友及其委托诉讼代理人戴珏、徐姣、被告尊莲公司和庄新华的共同委托诉讼代理人陈长征到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告卞长友向本院提出诉讼请求：1.被告尊莲公司支付工程款296897元，并按同期人民银行贷款利率支付该款自2015年2月15日起至实际付款之日止的利息损失；2.被告庄新华对上述债务承担连带责任。事实和理由：原告自2014年初开始为被告尊莲公司位于南京翠峰大厦洗浴经营场所提供钢结构、混凝土土建施工及地面找平等装修工作。截止2015年2月15日，涉案工程完工，被告尊莲公司已投入使用，但仍有296897元工程款未及时支付。原告多次催要无果，诉至法院，请求判如所请。被告尊莲公司辩称，原告与被告尊莲公司签订过一份承包协议，涉案工程由原告进行装修，但该合同因原告不具备相关资质，应为无效合同，被告尊莲公司已经支付并超额支付工程款，原告的诉讼请求无事实依据。被告庄新华辩称，根据法律规定，一人有限公司只有在不能证明公司财产独立于个人财产时，才承担相应责任，本案债务产生于2015年2月15日前，被告庄新华于2016年11月7日才受让公司股份，对股东变更前的公司债务不应承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年9月1日，南京尊莲洗浴有限公司（甲方）与卞长友（乙方）签订《承包协议》，约定甲方将南京尊莲洗浴有限公司内部机电、精装修工程发包给乙方施工；工程地点在翠峰大厦三层，合同总价1098000元；土建项目（回填、找平、砌墙、防水、钢结构、混凝土、粉刷等）不在乙方安装服务范围内；工程定于2014年9月1日开工，2014年11月10日竣工，乙方应每15日向甲方提交已完成工作量的报告，经甲方相关代表初步审核，工程竣工后最终以审计工作量予以确认；自工程竣工即日起三个月内结清工程款等等。陈俊在合同甲方处签字。合同签订后，原告进场施工。施工过程中，尊莲公司将涉案工程的土建部分也交由原告进行施工，但没有签订书面合同，而是通过签证单形式确定工程量。涉案工程于2015年1月份完工，尊莲公司于2015年2月15日开业。2014年9月12日，南京市工商行政管理局鼓楼分局受理了贾国峰代理陈俊、窦钧、刘沧、任涛为出资人的设立南京尊莲洗浴有限公司的申请。2014年12月31日，南京市工商行政管理局鼓楼分局批准南京尊莲洗浴有限公司登记成立，法定代表人为贾国峰。2016年1月22日，南京尊莲洗浴有限公司名称变更为南京尊莲餐饮管理有限公司。2016年11月11日，南京尊莲洗浴有限公司股东由陈俊、刘沧、任涛、郑操变更为庄新华一人，公司法定代表人由王飞变更为庄新华。刘沧为涉案工程发包方派驻现场的工程负责人。被告尊莲公司根据原告提交的费用报销审批单及综合单价报价单原件作为确定工程量、工程款及付款的依据。被告尊莲公司已确定并支付工程款的费用报销审批单及综合单价报价单原件在被告尊莲公司处。审理中，被告尊莲公司申请对涉案工程的工程量及价款进行鉴定。原告陈述其承包的涉案工程中土建工程包含大量土建拆除工程，具体拆除现场已不存在，无法进行鉴定，且被告已支付的工程款系已经原告提交的费用报销审批单及综合单价报价单作出，费用报销审批单及综合单价报价单的原件在被告处，原告持有费用报销审批单及综合单价报价单原件所涉及的工程量及价款，被告未支付认可价款，故不同意进行鉴定。对双方有争议的事实，本院做如下认定：关于工程款数额问题。被告尊莲公司提交工程款支付明细表证明尊莲公司已付清工程款，该表中显示尊莲公司于2016年11月18日支付工程款17万元后，“已结清，尾款1023元不付”，已付合计2172802元，应付差额为零；被告尊莲公司提供部分费用报销审批单证明尊莲公司支付工程款需要至少两名股东签字审批，原告提供的费用报销审批单上只有刘沧一人签字，尊莲公司不予认可。原告对尊莲公司提交上述两份证据真实性予以认可，但认为工程款支付明细表是尊莲公司单方面制作，原告并未签字认可，该支付明细表不能双方决算依据。原告为证明其主张，提交2015年1月5日费用报销审批单金额为27000元，刘沧在领导审批一栏签字；2015年1月10日费用报销审批单金额为147000元，刘沧在领导审批一栏签字；2015年1月11日费用报销审批单金额为19500元，刘沧在领导审批一栏签字；2015年1月15日费用报销审批单金额为74497元，刘沧在领导审批一栏签字；2015年2月15日费用报销审批单金额为28900元，领导审批一栏空白；原告陈述其持有的据以主张工程款的费用报销审批单及综合单价报价单原件系后期被告尊莲公司股东间产生矛盾后，股东之间互相推诿，不予接收结算。被告尊莲公司对费用报销单刘沧签字真实性无法确定，本院向尊莲公司释明如对刘沧签字真实性有异议，庭后五日内向刘沧核实后，可以提交书面鉴定申请，否则视为被告尊莲公司认可刘沧签字真实性，尊莲公司未提交鉴定申请，应视为认可刘沧签字真实性。被告提交工程款支付明细表系被告尊莲公司单方制作，原告对此不予认可，不能作为结算依据，被告认为原告提交费用报销审批单金额已包含在被告支付原告的工程款范围内，但被告未能提交其持有的作为结算支付依据的费用报销审批单，应承担举证不能的法律后果，故对被告该辩解意见，本院不予采信。原告提交2015年1月5日、2015年1月10日、2015年1月11日、2015年1月15日费用报销审批单，刘沧在领导审批一栏签字认可，应视为被告尊莲公司认可该部分工程量及价款，本院予以支持；原告提交2015年2月15日费用报销审批单（金额为28900元），领导审批一栏中空白，应视为被告尊莲公司对该部分工程量及价款没有确认，原告不同意对涉案工程量进行鉴定，提供证据不足以证明其主张，应承担举证不能的法律后果，故对原告的该份证据，本院不予采信。本院认为，被告尊莲公司将涉案工程发包给不具备相应资质的原告进行施工，故双方签订的承包协议，应属无效合同。建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承办人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持。涉案工程已经竣工并交付被告尊莲公司使用，被告尊莲公司应按照合同约定向原告支付工程款。故对原告要求被告尊莲公司支付工程款的诉讼请求，本院予以支持。根据本院查明事实，被告尊莲公司应支付原告工程尾款267997元（27000+147000+19500+74497=267997）。关于利息问题。合同约定被告尊莲公司应在工程竣工即日起三个月内结清工程款，双方确定涉案工程于2015年2月15日竣工并交付使用，故利息应从2015年5月15日计算至实际给付之日止。合同中对利息标准没有约定，原告按照中国人民银行同期同类贷款利率计算并未不当，本院予以支持。关于工程量及价款鉴定问题。原告提交的费用报销审批单及综合单价报价单原件所确定的工程量及价款并包含在被告尊莲公司确定工程量及价款的范围内，故无需对工程量及价款进行鉴定。关于连带责任问题。案涉债务形成时尊莲公司有四名股东，后尊莲公司变更为一人有限公司，公司形式的变更并不影响对变更前公司债务的承担，尊莲公司仍是案涉的债务人，被告庄新华亦未提交证据证明其财产独立于尊莲公司，庄新华应对尊莲公司的上述债务承担连带责任。故对原告要求庄新华对尊莲公司欠付原告工程款承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，为维护当事人合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第二百六十九条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条、第十七条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告南京尊莲餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告卞长友工程款267997元，并按同期人民银行贷款利率支付该款自2015年5月15日起至实际支付之日止的利息；二、被告庄新华对被告南京尊莲餐饮管理有限公司的上述债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7376元，由原告卞长友负担376元，被告南京尊莲餐饮管理有限公司负担7000元（此款原告已预交，被告南京尊莲餐饮管理有限公司在支付上述款项时加付此款）。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状,并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 长  张广鲁人民陪审员  罗灵波人民陪审员  杨 旭二〇一七年八月十五日书 记 员  陈 枫