山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）并民初字第479号
原告山西金水庆和科技�限公司，住所地太原市大同路156号太原钢铁（集团）公司福利厂。
法定代理人景荣。
委托代理人张鸿艳，女，汉族。
被告江苏国丰建设集团有限公司，住所地江苏省盐城市盐都区秦南镇人民东路36号。
法定代表人刘友忠，董事长。
委托代理人杜忠良，江苏鼎盛湖律师事务所律师。
被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司，住所地太原市高新区平阳路112号301室。
法定代表人杜连平，经理。
委托代理人周晋生。
委托代理人孙中军，男，汉族。
被告太原市德恒房地产开发有限公司，住所地太原市小店区永丰路186号。
法定代理人李铁旦。
委托代理人武建人，山西隆诚律师事务所律师。
委托代理人刘俊奎，山西隆诚律师事务所律师。
原告山西金水庆和科技有限公司与被告江苏国丰建设集团有限公司、江苏国丰建设集团有限公司山西分公司、太原市德恒房地产开发有限公司合同、无因管理、不当得利纠纷一案，本院于2013年11月18日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告山西金水庆和科技有限公司的委托代理人张鸿艳、被告江苏国丰建设集团有限公司的委托代理人杜忠良、被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司的委托代理人周晋生、孙中军、被告太原市德恒房地产开发有限公司的委托代理人武建人、刘俊奎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告山西金水庆和科技有限公司称，原告山西金水庆和科技有限公司与被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司于2011年7月19日签订《钢材供应合同》，双方建立了钢材买卖合同关系，原告山西金水庆和科技有限公司向被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司供应钢材。因被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司拖欠原告山西金水庆和科技有限公司�材款，原告山西金水庆和科技有限公司要求停止供货时，被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司、被告太原市德恒房地产开发有限公司找原告山西金水庆和科技有限公司协商处理办法，被告太原市德恒房地产开发有限公司、被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司、原告山西金水庆和科技有限公司三方于2012年2月29日签订《钢材供货补充协议》，被告太原市德恒房地产开发有限公司对此承担连带责任。合同对供应货品的标号、单价、结算方式及争议处理作了约定。合同签订后，原告山西金水庆和科技有限公司依约向被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司履行供货义务。2012年10月15日经原告山西金水庆和科技有限公司与被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司对账确认，截止2012年9月30日被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司欠原告山西金水庆和科技有限公司货款5007735.83元。因工程未完工，原告山西金水庆和科技有限公司又供货157.188吨，货款金额为591679.98元。2012年11月初全部供货后，原告山西金水庆和科技有限公司要求和被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司对账，但被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司不予对账确认。依据合同约定及上次对账的数据，顺延累计核算后确认，截止2013年10月31日被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司欠货款8231877.48元。双方签订的《钢材供应合同》及对账结算单合法有效，被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司已构成违约，应履行付款义务并按合同约定承担相应的逾期责任，由于被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司不具备法人资格，应由被告江苏国丰建设集团有限公司承担还款义务，被告太原市德恒房地产开发有限公司对被告江苏国丰建设集团有限公�山西分公司的债务承担连带清偿责任。请求法院判决被告支付原告货款8231877.48元，并承担从2013年11月1日起至被告付清原告货款之日止期间所产生的相应违约利息等各项费用。
被告江苏国丰建设集团有限公司辩称，被告江苏国丰建设集团有限公司认可原告山西金水庆和科技有限公司与被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司之间发生的供货往来的事实，但原告山西金水庆和科技有限公司与被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司的对账结算，对于逾期付款所承担的利息和违约金重复计算，所以双方2012年10月15日对账所确认的欠款总额没有合法依据，被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司实际欠款本金3065100.21元，对原告山西金水庆和科技有限公司所主张的货款总额800多万元不予认可，请求法院对原告山西金水庆和科技有限公司所主张的相关损失总额的违约�酌情予以核减。被告江苏国丰建设集团有限公司作为被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司的开设单位，承担的是补充责任，不应承担连带责任。
被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司辩称，原告山西金水庆和科技有限公司与被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司之间的买卖共发生78笔，总价值13136046.81元，被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司支付货款9870946.60元。另外，于2014年3月又支付20万元，被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司尚欠原告山西金水庆和科技有限公司货款3065100.21元。由于被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司经营困难，希望分笔向原告山西金水庆和科技有限公司履行还款义务。
被告太原市德恒房地产开发有限公司辩称，被告太原市德恒房地产开发有限公司代建的项目，用的是原告山西金水庆和科技有限公司的钢材�事实，但被告太原市德恒房地产开发有限公司没有在补充协议上盖过公司的章，对公章的真实性有异议，被告太原市德恒房地产开发有限公司的担保有问题。被告太原市德恒房地产开发有限公司同意被告江苏国丰建设集团有限公司、被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司的答辩意见，对原告山西金水庆和科技有限公司主张的数额有异议，违约金高于给原告山西金水庆和科技有限公司造成的损失，应予以降低。确认的500多万元货款已经计算了三分利息，后面又重复计算，应予以剔除。
经审理查明，2011年7月19日原告山西金水庆和科技有限公司与被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司签订了《钢材供应合同》，合同签订后，原告山西金水庆和科技有限公司向被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司供应钢材。2012年2月29日，被告太原市德恒房地产开发有限公�、被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司、原告山西金水庆和科技有限公司三方签订了《钢材供货补充协议》，被告太原市德恒房地产开发有限公司同意就被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司在本协议及原供货合同中的所有付款义务（含逾期付款违约金）向原告山西金水庆和科技有限公司承担德恒世府苑2#、3#楼钢筋总量的款项连带保证责任，保证期间为最后一期付款义务届满之日起两年。协议签订后，原告山西金水庆和科技有限公司依约向被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司履行供货义务。2012年10月15日经原告山西金水庆和科技有限公司与被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司对账确认，截止2012年9月30日被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司欠原告山西金水庆和科技有限公司货款5007735.83元。因工程未完工，原告山西金水庆和科技有限公司继续供货157.188吨，货款金额为591679.98元。被告太原市德恒房地产开发有限公司、被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司对此无异议。原告山西金水庆和科技有限公司与被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司之间发生的78笔钢材业务往来，总金额13136046.81元，已付9870946.60元，原告山西金水庆和科技有限公司、被告江苏国丰建设集团有限公司、被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司、被告太原市德恒房地产开发有限公司也均无异议。2012年11月初原告山西金水庆和科技有限公司全部供货后，原告山西金水庆和科技有限公司向被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司发函《账务核对暨货款催收通知书》，被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司认可收到该通知书，但表示该通知书没有明确欠款数额。原告山西金水庆和科技有限公司诉至本院请求被告江苏�丰建设集团有限公司山西分公司、被告江苏国丰建设集团有限公司支付货款8231877.48元，并承担从2013年11月1日起至被告付清原告货款之日止期间所产生的相应违约利息等各项费用，被告太原市德恒房地产开发有限公司对被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司的债务承担连带清偿责任。
另查明，本案在审理期间，原告山西金水庆和科技有限公司与被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司于2014年3月28日签订还款协议书，协议内容：双方核算确认，截止2014年3月28日被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司共欠原告山西金水庆和科技有限公司钢材款8200000元，在2014年3月28日被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司付原告山西金水庆和科技有限公司20万元，余款800万元被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司从2014年4月开始每月25日前向原告山西金水庆和科技有限公司支付100万元，至付清为止。该还款协议签订后，被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司付原告山西金水庆和科技有限公司20万元，余款未支付。
上述事实有《钢材供应合同》、《钢材供货补充协议》、《还款协议书》、对账说明、江苏国丰建设集团有限公司山西分公司入库单、销售合同、付款凭证及当事人的陈述在案佐证。
本院认为，原告山西金水庆和科技有限公司与被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司签订的《钢材供应合同》及被告太原市德恒房地产开发有限公司、被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司、原告山西金水庆和科技有限公司三方签订的《钢材供货补充协议》，是当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照约定履行。原告山西金水庆和科技有限公司依约向被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司全部供货后，被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司未按上述合同约定履行全部付款义务，应承担相应违约责任。原告山西金水庆和科技有限公司和被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司在履行合同过程中进行过对账，又在本案审理期间，双方签订了《还款协议书》，就双方供应钢材所形成的往来款项再一次核算确认所欠款项为8200000元。该协议经双方签字并加盖单位公章确认，证明该欠款事实及数额。原告山西金水庆和科技有限公司要求支付的钢材款，应以《还款协议书》中双方确认的钢材款数额予以支持。被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司已支付20万元货款，核减后剩余钢材款800万元应支付原告山西金水庆和科技有限公司。由于被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司不具有法人资格，其民事责任由被告江苏国丰建设集团有限公�承担。庭审中，被告江苏国丰建设集团有限公司、被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司、被告太原市德恒房地产开发有限公司均对《还款协议书》的真实性无异议，但辩称协议不是双方的真实意思表示，双方应按实际供货计算款项，违约金和利息应核减，该辩解理由没有事实依据，本院不予支持。原告山西金水庆和科技有限公司与被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司签订的《还款协议书》是对双方以前供应钢材所形成的最终欠款数额的再一次核算后的确认，故被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司应按该数额归还欠款，被告太原市德恒房地产开发有限公司应依约对被告江苏国丰建设集团有限公司山西分公司欠原告山西金水庆和科技有限公司货款行为承担连带保证责任。由于双方在2014年3月28日签订《还款协议书》明确欠款数额，故原告山西金水庆�科技有限公司要求的欠款利息应按中国人民银行同期贷款利率从2014年3月29日起计算。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第三十条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告江苏国丰建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告山西金水庆和科技有限公司货款800万元及利息（按中国人民银行同期贷款利率从2014年3月29日起计算至本判决生效之日止）；
二、被告太原市德恒房地产开发有限公司对上述第一项承担连带保证责任。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费74424元，由被告江苏国丰建设集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于山西省高级人民法院。
审 判 长 刘 光
审 判 员 李学贵
代理审判员 任维中
二〇一四年六月三十日
书 记 员 李文晶