江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第01216号
上诉人（原审被告）李永泉。
被上诉人（原审原告）中国银行股份有限公司吴江分行，住所地江苏省苏州市吴江区松陵镇鲈乡北路2号。
诉讼代表人钱剑良。
原审被告吴江市新旺纺织品有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇前跃村。
法定代表人朱正海，该公司总经理。
原审被告朱正海。
原审被告顾春红。
原审被告吴江港源织造有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区桃源镇。
法定代表人蒋红雷，该公司总经理。
原审被告苏州威笑家纺有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区平望镇中鲈开发区。
法定代表人顾春红，该公司总经理。
原审被告吴江市海峰织造有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区平望镇端市村。
法定代表人汝雄强，该公司总经理。
原审被告吴江市劲立织造有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区平望经济开发区。
法定代表人沈志良，该公司总经理。
上诉人李永泉因与被上诉人中国银行股份有限公司吴江分行（以下简称中行吴江分行）以及原审被告吴江市新旺纺织品有限公司（以下简称新旺公司）、朱正海、顾春红、吴江港源织造有限公司（以下简称港源公司）、苏州威笑家纺有限公司（以下简称威笑公司）、吴江市海峰织造有限公司（以下简称海峰公司）、吴江市劲立织造有限公司（以下简称劲立公司）金融借款合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2014）吴江商初字第1627号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月4日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
中行吴江分行一审诉称：2013年11月12日，中行吴江分行与新旺公司签订《授信额度协议》一份，约定中行吴江分行向新旺公司提供授信额度700万元，其中短期流动资金贷款额度500万元，银行承兑汇票敞品额度200万元。同日，中行吴江分行与朱正海、顾春红、港源公司、威笑公司、海峰公司、劲立公司以及杭州临安天目丝绸印染厂（以下简称天目丝绸厂）签订《最高额保证合同》，约定上述被告为《授信额度协议》项下的债务提供最高本金余额为700万元的连带责任保证。2013年11月12日，中行吴江分行与新旺公司签订《流动资金借款合同》一份，约定中行吴江分行向新旺公司提供借款500万元，借款期限为12个月，年利率7.8%，按季结息，如不能按期还款，新旺公司应就逾期部分按借款利率上浮40%向中行吴江分行支付罚息，并按罚息利率计算复利直至清偿本息为止。因新旺公司发生逾期支付利息的事件，中行吴江分行于2014年9月2日向新旺公司发出贷款提前到期通知书，要求新旺公司立即提前清偿全部借款本息。2013年11月18日，中行吴江分行与新旺公司签订《商业汇票承兑协议》一份，约定新旺公司向中行吴江分行申请开立票面金额为400万元的银行承兑汇票，如新旺公司导致承兑人对外垫款的，应自垫款之日起每日按垫款金额万分之五计收罚息。中行吴江分行于2013年11月19日向新旺公司开具了九张票面金额合计400万元的银行承兑汇票，上述承兑汇票均于2014年5月19日到期，到期后，中行吴江分行发生垫款，截止2014年8月29日，新旺公司尚结欠中行吴江分行垫款本金200万元、罚息102000元。故诉至法院，请求判令：1、新旺公司归还中行吴江分行借款本金500万元及相应利息（截至2014年8月29日利息为175271.69元，之后利息继续计算至判决履行之日，并按季按罚息利率计算复利）；2、新旺公司立即偿还银行承兑汇票敞口本金200万元及相应罚息（截至2014年8月29日罚息为102000元，之后罚息计算至判决履行之日，并按月按罚息利率计算复利）；3、新旺公司赔偿中行吴江分行律师费用143382元；4、朱正海、顾春红、港源公司、威笑公司、海峰公司、劲立公司、李永泉对新旺公司上述债务承担连带清偿责任；5、本案的诉讼费由对方承担。
新旺公司、朱正海、顾春红、威笑公司一审共同辩称：对欠款的本金没有异议，利息部分请求法院依法判决，律师费部分过高。
李永泉一审辩称：天目丝绸厂从未为新旺公司提供过任何形式担保，故相应的责任不应由李永泉来承担，对中行吴江分行提供的《最高额保证合同》上天目丝绸厂和朱正海盖章的真实性有异议，并提出鉴定申请。
港源公司、海峰公司、劲立公司一审均未作答辩。
原审法院经审理查明：2013年11月12日，中行吴江分行与新旺公司签订编号为中银（吴江中小）授字（2013）年第080号《授信额度协议》一份，约定由中行吴江分行向新旺公司提供总额为700万元的授信额度，其中贷款额度为500万元，银行承兑汇票敞口额度为200万元，授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至2014年11月11日。当新旺公司申请叙作本协议项下的单项授信业务，应向中行吴江分行提交相应的申请书或与中行吴江分行签署相应的协议。当新旺公司未按本协议、单项协议的约定履行对中行吴江分行的支付和清偿义务，中行吴江分行有权要求新旺公司赔偿因其违约而给中行吴江分行造成的损失，包括但不限于基于主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），因新旺公司违约而给中行吴江分行造成的其他损失和其他所有应付费用等。
2013年11月12日，朱正海、顾春红、港源公司、威笑公司、天目丝绸厂、海峰公司、劲立公司作为保证人，中行吴江分行作为债权人，分别签订《最高额保证合同》六份，约定由朱正海、顾春红、港源公司、威笑公司、天目丝绸厂、海峰公司、劲立公司为新旺公司与中行吴江分行基于编号为中银（吴江中小）授字（2013）年第080号《授信额度协议》及依据该协议已经及将要签署的单项协议所产生的债务提供保证担保，被担保的债权最高本金余额为700万元，担保的范围包括主债权、以及基于该主债权所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等；保证的方式为连带责任保证，并且如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任；保证期间为主债权发生期间届满之日起二年。
2013年11月12日，新旺公司作为借款人，与中行吴江分行作为贷款人，签订编号为中银（吴江中小）借字（2013）年第080-1号《流动资金借款合同》一份，该合同系中银（吴江中小）授字（2013）年第080号《授信额度协议》项下的单项协议。该借款合同中约定中行吴江分行向新旺公司提供贷款500万元，贷款期限为12个月，借款利率为固定利率，年利率为7.8%，还款方式为按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日；对逾期的，从逾期之日起按罚息利率计收罚息，罚息利率为借款利率水平上加收40%，同时，对于借款人不能按期支付的利息以及罚息，按罚息利率计收复利。如借款人未按合同约定履行对贷款人的支付和清偿义务，则贷款人有权宣布本合同、借款人与贷款人之间的其他合同项下尚未偿还的贷款／贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即提前到期；贷款人有权将借款人在贷款人及中国银行股份有限公司其它开立的账户内的款项扣划以清偿借款人在本合同项下对贷款人所负全部或部分债务；贷款人有权要求借款人赔偿因其违约而给贷款人造成的损失，包括但不限于基于主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因借款人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
2013年11月18日，新旺公司作为承兑申请人，与中行吴江分行作为承兑人，双方签订编号为中银（吴江中小）银承字（2013）年第080-1号《商业汇票承兑协议》一份，该协议系中银（吴江中小）授字（2013）年第080号《授信额度协议》项下的单项协议。该协议约定，新旺公司向中行吴江分行申请签发九张总金额为400万元的银行承兑汇票，新旺公司需向承兑人缴存汇票票面金额50%即200万元作为承兑保证金；如承兑汇票到期之日申请人不能足额交付票款，导致承兑人对外垫款的，承兑人对垫付的票款按实际垫款天数，每日按垫款金额的万分之五向申请人计收罚息，自垫款之日起按月计收复利，直至申请人还清垫款为止；汇票到期之日，承兑人无需事先通知申请人，即可从申请人的保证金账户扣收该笔汇票对应的保证金，并对该笔汇票金额扣除保证金后的不足部分从申请人结算账户直接扣收；因申请人不履行或不适当履行本协议或承诺书项下内容，给承兑人造成的任何损失均由申请人承担，包括汇票本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、执行费用）及其他因申请人违约而引起的费用。后新旺公司依约支付保证金200万元。
2013年11月13日，中行吴江分行依约向新旺公司发放贷款500万元，相应借款借据中载明还款日期为2014年11月12日，借款利率为7.8%。贷款发放后，新旺公司仅依约支付利息至2014年3月20日，中行吴江分行于2014年9月2日向新旺公司邮寄债务提前到期暨催收通知书一份，宣布上述500万元借款提前到期，新旺公司于2014年9月3日签收该邮件。
2013年11月19日，以新旺公司作为出票人，吴江苏豪利腾纺织有限公司作为收款人，新旺公司在中行吴江分行处开立银行承兑汇票九张，其中金额为350万元1张，金额为10万元2张，金额为5万元6张，合计200万元，汇票到期日均为2014年5月19日。上述银行承兑汇票到期后，中行吴江分行依约对外付款，而新旺公司未支付全额票款。
原审法院另查明，天目丝绸厂系个人独资企业，其设立时投资人为林炳华，2010年6月10日，林炳华将该厂转让给朱正海，并于2010年6月18日进行工商变更登记，2013年12月30日，朱正海又将该厂转让他人，并于2013年12月31日进行工商变更登记，后又几经转手，该厂于2015年1月16日由投资人申请注销，其注销前投资人为李永泉。
关于天目丝绸厂与中行吴江分行所签订的《最高额保证合同》，朱正海确认签订该合同时天目丝绸厂由其经营，并且对于该合同的真实性无异议。
原审法院再查明：中行吴江分行与江苏大名大律师事务所签订《委托代理合同》，中行吴江分行委托该律师事务所代理本案诉讼事宜，并支付律师费为143382元。
以上事实，由中行吴江分行一审提供的《授信额度协议》、《最高额保证合同》、《流动资金借款合同》、《商业汇票承兑协议》、借款借据、贷款用款凭证、中国银行电子商业汇票交易凭证、提前到期暨催收通知书、EMS回单、天目丝绸厂工商变更登记情况表、企业转让协议、工商注销证明、《委托代理合同》、律师费支付凭证以及当事人的一审当庭陈述等证据予以证实。
原审法院认为：中行吴江分行与新旺公司签订的《授信额度协议》、《流动资金借款合同》、《商业汇票承兑协议》，中行吴江分行与朱正海、顾春红、港源公司、威笑公司、海峰公司、劲立公司及天目丝绸厂签订的《最高额保证合同》均依法成立并有效，合同各方应依约履行合同义务。中行吴江分行依约向新旺公司发放贷款后，新旺公司未按约归还借款本金已构成违约，应承担包括提前归还全部借款并偿付欠息（包括利息、罚息、复利）在内的相应违约责任。中行吴江分行要求新旺公司归还借款本金并偿付欠息的诉讼请求于法有据，原审法院予以支持。另外，新旺公司理应按合同约定于汇票到期日前将票款足额缴存中行吴江分行，逾期未付，理应承担相应的违约责任。中行吴江分行主张律师费损失在授信协议中有明确约定，且计算标准不违反法律规定，原审法院亦予以支持。朱正海、顾春红、港源公司、威笑公司、海峰公司、劲立公司作为保证人，应在约定的保证范围内承担保证责任。关于被告李永泉，根据《个人独资企业法》第二十八条的规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，故李永泉作为天目丝绸厂的投资人应对新旺公司的上述债务承担连带清偿责任。至于李永泉提出的对于《最高额保证合同》中天目丝绸厂及朱正海印章真实性的异议，原审法院认为，签订该合同时该厂经营者为朱正海，朱正海已明确确认该合同的真实性，在李永泉未提出相反证据的情况下，原审法院对该抗辩意见不予支持，且对其提出的鉴定申请不予准许。港源公司、海峰公司、劲立公司经原审法院合法传唤，未到庭应诉，视为放弃相关诉讼权利。据此，遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条、第三十一条，《个人独资企业法》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、吴江市新旺纺织品有限公司于判决生效后十日内归还中国银行股份有限公司吴江分行借款本金500万元、利息、复利175271.69元（计算至2014年8月29日），以及自2014年8月30日起的欠息（其中自2014年8月30日起至2014年9月3日的利息、复利按年利率7.8%计算，自2014年9月4日起至实际清偿之日止的罚息、复利按年利率10.92%计算）。二、吴江市新旺纺织品有限公司于判决生效后十日内归还中国银行股份有限公司吴江分行借款本金200万元及相应利息（按日万分之五自2014年5月20日起计算至实际清偿之日止）。三、吴江市新旺纺织品有限公司于判决生效后十日内赔偿中国银行股份有限公司吴江分行律师费损失143382元。四、朱正海、顾春红、吴江港源织造有限公司、苏州威笑家纺有限公司、吴江市海峰织造有限公司、吴江市劲立织造有限公司、李永泉对吴江市新旺纺织品有限公司的上述三项债务承担连带清偿责任。保证人履行保证责任后有权向债务人追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费74016元、保全费5000元，合计79016元，由吴江市新旺纺织品有限公司负担。
上诉人李永泉不服原审判决，向本院提起上诉称：原审法院针对利息及复利、律师费部分的判决查明事实不清，作出判决没有相应依据。请求对一审判决中的利息、复利175271.69元和律师费损失143382元部分进行改判，一、二审诉讼费由中行吴江分行承担。
二审审理中，上诉人李永泉明确其上诉对复利、律师费持有异议的主要理由为：计算利息是正当的，但是计算利息的利息即复利有违相应规定；关于律师费，这是中行吴江分行与律师之间内部的约定，费用过高。
被上诉中行吴江分行二审答辩称：一、原审法院对利息、复利已在一审庭审中查明，且按照人民银行的贷款规则，中行吴江分行有权依据合同约定在借款人逾期的情况下计收复利。二、关于中行吴江分行所支出的律师费部分，属于借款合同以及银行承兑汇票协议约定的范围内，且中行吴江分行与江苏大名大律师事务所之间约定的律师费系按照江苏省律师收费最低标准计算得出，并已实际支出了相应的律师费用，属于合同约定的应由借款人承担以及相关保证人承担连带责任的范围。故一审法院查明事实清楚，依据充分，请求二审法院驳回李永泉的上诉请求。
原审被告新旺公司、朱正海、顾春红、港源公司、威笑公司、海峰公司、劲立公司二审未作答辩。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，首先，新旺公司与中行吴江分行在《流动资金借款合同》中明确约定对借款人不能按期支付的利息计收复利，该约定并未违反法律法规的强制性规定，而李永泉上诉对复利提出异议也未能提交相应证据予以证明，故其该项上诉理由不能成立。
其次，本案所涉的《流动资金借款合同》及《商业汇票承兑协议》中均明确约定在新旺公司出现违约时，中行吴江分行有权要求其赔偿包括律师费在内的实现债权的费用，各份《最高额保证合同》中也将上述费用纳入保证范围之内。而中行吴江分行因本案诉讼与江苏大名大律师事务所签订了《委托代理合同》并实际支付了律师费143382元，代理人亦按照《委托代理合同》的约定代理中行吴江分行参加了本案诉讼，中行吴江分行所主张的该部分律师费也未超过有关收费标准，故原审法院对于律师费部分的认定和处理有事实和法律依据，并无不当。
综上，李永泉的上诉理由均不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6080元，由上诉人李永泉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一五年八月二十五日
书 记 员 王晓琳