云南省昭通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云06民终591号
上诉人（原审原告）蒋玉忠。
上诉人（原审原告）杨富成。
被上诉人（原审被告）胡泽龙。
被上诉人（原审被告）牟炯。
被上诉人（原审被告）杨炳军。
委托代理人徐仁强，云南苍峰律师事务所律师。系以上三被上诉人共同委托，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）周光林。
委托代理人萧帧文，云南法闻律师事务所律师。特别授权代理。
原审第三人彝良县花红树龙春煤矿。
住所：彝良县小草坝镇小草村花红树组。
执行事务合伙人陈修敬。
原审第三人云南拓垦矿业有限公司。
住所：云南省昆明市高新区海源北路*号招商大厦。
法定代表人卢成周，总经理。
上诉人蒋玉忠、杨富成与被上诉人胡泽龙、牟炯、杨炳军、周光林、原审第三人彝良县花红树龙春煤矿、云南拓垦矿业有限公司合伙企业财产份额转让合同纠纷一案，不服彝良县人民法院（2015）彝民初字第692号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理后确认如下事实：龙春煤矿企业类型为普通合伙企业，执行事务合伙人为陈修敬。企业于2006年1月23日取得安全生产许可证、2008年11月14日取得煤炭生产许可证、2011年1月30日取得采矿许可证。2011年9月10日，被告胡泽龙、牟炯、杨炳军（由杨炳军之子杨骑玮代签）与原告蒋玉忠、杨富成签订龙春煤矿合伙份额转让协议，约定被告胡泽龙、牟炯、杨炳军将在龙春煤矿持有90％的合伙份额转让给二原告，被告周光林为见证人。被告胡泽龙、牟炯、杨炳军向二原告移交了龙春煤矿证照及相关资料，二原告向胡泽龙支付了龙春煤矿合伙份额转让款12840000元。2012年3月28日，被告胡泽龙、牟炯、廖万琼（受杨炳军委托）与原告蒋玉忠、杨富成签订补充付款协议，约定二原告除已支付转让款外，再支付胡泽龙、牟炯、杨炳军1700000元，双方即办理企业变更登记手续等内容。2012年3月30日，蒋玉忠按约定向胡泽龙支付1700000元，胡泽龙出具收条，并注明双方2011年9月10日签订的合伙份额转让协议及2012年3月28日签订的补充付款协议已全部履行完毕。2014年10月30日，彝良县人民政府发布彝良县人民政府关于2014年度关闭煤矿（矿井）的公告，龙春煤矿被列为关闭对象。2014年11月13日，陈修敬与彝良县人民政府签订彝良县整顿关闭煤矿协议，煤矿关闭后，彝良县人民政府给予龙春煤矿奖励性补助资金8254400元等内容，龙春煤矿至今未领取该奖励补助金。
一审法院认为，龙春煤矿在工商行政部门登记的企业类型为普通合伙企业，故原告蒋玉忠、杨富成与被告胡泽龙、牟炯、杨炳军2011年9月10日签订的股权转让协议是合伙份额转让协议。被告胡泽龙、牟炯、杨炳军将其在龙春煤矿持有90％的合伙份额转让给二原告并签订合伙份额转让协议的行为是双方真实意思表示，不违反法律规定，且该协议及补充付款协议无合同无效的其他情形，该合伙份额转让协议合法、有效。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”、第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定。本案被告胡泽龙、牟炯、杨炳军向二原告移交的龙春煤矿相关证照及煤矿矿山资源储量核实报告、矿产资源开发利用方案等资料证明龙春煤矿具有相应资源，二原告未开采出煤及龙春煤矿零申报税并不能说明龙春煤矿无煤炭资源，彝良县人民政府关闭龙春煤矿属于政策性关闭，而非因该煤矿无资源而关闭，且二原告未举证证明被告胡泽龙、牟炯、杨炳军隐瞒龙春煤矿真实情况及移交的相关资料存在虚假情形。二原告认为被告胡泽龙、牟炯、杨炳军隐瞒龙春煤矿无煤，向二原告提交虚假地质勘查资料，欺骗二原告的理由不成立，本案被告胡泽龙、牟炯、杨炳军不存在欺诈二原告。对二原告请求撤销2011年9月10日与被告胡泽龙、牟炯、杨炳军签订股权转让协议及请求四被告连带返还基于该协议支付股权转让价款6485600元的诉求，本院不予支持。关于彝良县人民政府给予龙春煤矿的奖励补助金8254400元，该资金系彝良县人民政府支付给龙春煤矿关闭的奖励补助资金，并非支付给二原告的补偿资金，对二原告请求确认彝良县人民政府给予龙春煤矿奖励补助金归二原告所有的诉求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》五十四条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回原告蒋玉忠、杨富成的诉讼请求。案件受理费57200.00元，由原告蒋玉忠、杨富成负担。
上诉人蒋玉忠、杨富成不服一审判决，向本院提起上诉。其上诉的主要理由：一审法院认定证据错误。上诉人一审提交的证据第5组即彝良县国土资源局关于《彝良县龙春煤矿申请探矿的回复》与关于花红树龙春煤矿进行探矿的申请，申请内容为：由于没有开展过矿山地质勘查，实际上从建矿至今一直没有找到矿（即没有找到煤）。致使无法进行技改。此情况被上诉人在2011年9月10日签订《股权转让协议》前没有告知上诉人，上诉人是2015年4月23日去彝良县国土资源局得到证据时才知道该情况，此日起上诉人才知道被四被上诉人欺骗，利益受到侵害；上诉人一审提交的第11组证据是2015年10月10日彝良县国家税务局角奎税务管理分局出具的证明，证明内容为：龙春煤矿2008年11月10日开业至今，纳税申报全部是零申报。领3份增值税申报表从未上过税，证明没有生产过煤炭。该组证据证明了龙春煤矿无煤的事实，被上诉人编制的矿产资源储量核实报告、矿产资源开发利用方案、矿井生产地质报告不真实，内容虚假，证实被上诉人找地质部门编制虚假地质资料；上诉人一审提交的证据第13组，是2011年9月15日被上诉人胡泽龙与周光林签订的《股份转让协议》，证明了上诉人与被上诉人签订《股权转让协议》之前周光林不是龙春煤矿的股东，四被上诉人共同欺骗了二上诉人。上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》不是双方真实意思表示，该协议不具合法有效性。请求撤销原判，判决撤销上诉人与被上诉人于2011年9月10日订立的股权转让协议，由被上诉人连带退还上诉人转让价款648568万元，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人胡泽龙、牟炯、杨炳军针对上诉人的上诉主张共同进行了答辩，答辩的主要理由：三被上诉人在彝良县花红树龙春煤矿享有90%合伙份额的事实客观存在，上诉人与被上诉人达成的协议已完全履行多年，经营本身就存在风险，任何都不可能做稳赚不赔的生意。被上诉人转让的煤矿企业采矿证、安全生产许可证、煤炭生产经营许可证等证照齐全，按上诉人的说法，只要达不到自己追求的利润效果，也要把办证机构告上法庭？二上诉人最终想获得的核心利益就是彝良县人民政府补偿奖励给彝良县花红树龙春煤矿关闭的款项，但上诉人已不具备独立请求权。二上诉人以彝良县花红树龙春煤矿为整体，在明确周光林持有的10%不变的情况下与云南拓垦矿业有限公司达成了企业联营协议（该协议已被昭通市中级人民法院的生效文书确定为有效），云南拓垦矿业有限公司享有72%的份额。二上诉人不可能再独立主张本案涉及的补助款的权利。请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人彝良县花红树龙春煤矿针对上诉人的上诉主张进行了答辩，答辩的主要理由：龙春煤矿无煤炭是铁的事实。被上诉人隐瞒龙春煤矿无煤的事实欺骗了上诉人。请求二审法院依法改判。
被上诉人周光林、原审第三人云南拓垦矿业有限公司未作答辩。
二审查明的事实与一审认定的事实一致。
归纳双方的诉辩主张，本案上诉的争议焦点是：被上诉人胡泽龙、牟炯、杨炳军、周光林与上诉人蒋玉忠、杨富成于2011年9月10日签订《股权转让协议》时是否存在欺骗二上诉人的行为。《股权转让协议》是否合法有效。
针对本案焦点，结合上诉人的上诉主张，本院评判如下：
彝良县花红树龙春煤矿是办理了采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产经营许可证等证照的合法企业，上诉人蒋玉忠、杨富成与被上诉人胡泽龙、牟炯、杨炳军、周光林签订《股权转让协议》后，四被上诉人已按协议履行完毕。二上诉人认为四被上诉人在转让煤矿合伙份额时故意隐瞒无煤可采及编制内容虚假的矿产资源储量核实报告、矿产资源开发利用方案、矿井生产地质报告，举证责任在于二上诉人。彝良县花红树龙春煤矿属政策性关闭煤矿，并不是无煤可采而关闭。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”之规定，二上诉人对其主张因没有提供充分合法依据证实，应承担举证不能的责任。
综上，原判认定事实清楚，判决正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定：”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费57200元，由上诉人蒋玉忠、杨富成共同承担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即发生法律效力，如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。若义务人不主动履行本判决，权利人可在本判决规定的履行期限届满后的二年内向原审法院申请强制执行。
审判长 肖荣蓉
审判员 张 霞
审判员 穆运康
二〇一六年五月二十三日
书记员 马 艳