山东省枣庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）枣民四商终字第10号
上诉人（原审被告）：滕州市城郊建筑安装工程公司。
法定代表人：刘统全，经理。
委托代理人：孙涛、郑广良，山东荆河律师事务所律师（特别授权代理）。
被上诉人（原审原告）：梁子厚，男，1945年12月25日出生，汉族，城镇居民。
委托代理人：司品华，山东滕国律师事务所律师（特别授权代理）。
上诉人滕州市城郊建筑安装工程公司（以下简称城郊公司）因买卖合同纠纷一案，不服山东省滕州市人民法院（2010）滕商初字第2478号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2009年1月至5月间，被告城郊公司承建由山东齐龙房地产公司滕州分公司（以下简称齐龙分公司）开发的滕州市樱花苑二期工程中的6、7号楼的工程（以下简称二期工程），该项目经理李信廷多次购买原告木材，数量达200余立方米，计款29.9万元。因被告城郊公司与齐龙分公司存在债权债务关系，2009年9月8日被告城郊公司即向原告出具三份收款收据交由原告，由原告去齐龙分公司领取工程款。当时齐龙分公司仅给付原告其中一份收据上载明的数额为10万元的工程款，另外两张单据记载的19.9万元未再给付。2009年12月11日被告城郊公司对所欠原告19.9万元木材款向原告出具了收据两份，该收据背面有被告城郊公司工作人员邵家审（森）的签字，内容为“同意拨付6-7#楼工程款”。审理过程中，法院对邵某（森）就本案的有关情况进行了核实，其本人证实了上述事实。被告城郊公司对邵某（森）在调查笔录及收款收据上的签名有异议，请求核实，但未在法院指定的期限内将核实结果予以告知。被告城郊公司辩称，因被告向原告出具收款收据，由原告向齐龙分公司领取工程款，因而已构成债权债务转移，该债务转移已发生，不能撤销。上述事实，有原告陈述、被告答辩、收款收据、调查笔录及庭审笔录等证据在卷为凭，足以认定。
原审法院认为，被告工作人员邵某（森）的陈述与原告陈述一致，能够证实原告与被告项目经理李信廷存在买卖（口头）合同关系。该买卖合同（口头）关系合法有效，依法应予保护。被告城郊公司因其与齐龙分公司之间存在债权债务关系，其向原告出具收款收据，由原告到齐龙分公司领取工程款，齐龙分公司的行为是一种代偿行为，不构成债务转移，被告的辩解理由法院不予采信。被告对邵某（森）的签名有异议，但又未在法院指定的期限内告知核实结果，故按其认可签名处理。被告城郊公司向原告出具的收款收据明确记载了工程款的数额，因而被告欠原告工程款19.9万元事实清楚，证据充分，原告要求偿付，依法应予支持。原告要求支付利息应从被告出具收款收据之日起，按银行同期贷款利率计算。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、被告滕州市城郊建筑安装工程公司偿付原告梁子厚货款199000元；二、被告滕州市城郊建筑安装工程公司偿付原告梁子厚货款199000元的利息（以199000元为基数，自2009年9月9日至判决确定履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。上述第一、二项于判决生效后十日内履行完毕。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5280元由被告城郊公司负担。
上诉人城郊公司不服原判上诉称，一、原审认定上诉人城郊公司与被上诉人梁子厚之间存在买卖合同关系的证据不足。梁子厚为证明买卖关系及欠款数额的关键证据是城郊公司向齐龙分公司出具的收款收据两份，但该两份收据的双方是城郊公司与案外人齐龙分公司，与梁子厚没有任何关联，而梁子厚亦没有其他证据证明其与城郊公司之间存在买卖合同关系。原审法院原承办法官违法法定程序对邵某（森）制作的调查笔录，不能作为定案依据；二、即使双方存在买卖关系，城郊公司也已通过债权转移的方式对该债务履行完毕，要求上诉人承担责任无任何法律依据；三、原审认定涉案债权、债务转移系“代偿行为”，认定事实错误。民法理论中并不存在“代偿”之说，本案亦不符合“债的加入”情形；四、李信廷于2009年1月16日出具的欠条中载明“光普太阳能工地木材款”，该笔欠款所涉工地并非二期工程，应在欠款总额中予以扣减。综上，原审认定事实不清、适用法律错误，请求二审法院依法查明事实、正确适用法律，改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人梁子厚答辩称，一、本案买卖关系的认定证据充分。李信廷是城郊公司二期工程的项目经理，因施工需要购进梁子厚的木材，价值29.9万元，有合同、欠条、城郊公司的原副经理邵某（森）的证言及在收据上的签字等证据予以认定，且城郊公司已部分履行；二、城郊公司与梁子厚之间并未产生债权转移的效力，城郊公司出具收据的目的是让梁子厚至齐龙分公司领取木材款，因齐龙分公司拒付，城郊公司的给付义务不能免除；三、原审关于“代偿行为”的认定无误，齐龙分公司对该款拒付的对象是城郊公司，而非梁子厚；四、综合城郊公司在此付款过程中的记账顺序和程序来看，梁子厚的领款行为并不构成债权转移。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审审理查明，原审关于城郊公司与齐龙分公司存在债权债务关系、齐龙分公司给付梁子厚10万元工程款的事实，双方并未提供充分有效的证据证实，对于原审查明的其他事实与本院查明的一致，本院对此予以确认。
二审诉讼中，上诉人城郊公司提交如下新证据：一、城郊公司与李信廷于2009年3月3日签订的关于二期工程的转包合同复印件一份、李信廷与梁景峰（梁子厚儿子）签订的木材买卖合同一份、李信廷于2009年1月16日以个人名义出具的欠条一份，通过上述证据证明李信廷是二期工程的实际施工人，该债务应由其个人承担，即城郊公司非本案所涉买卖合同的当事人，不应承担责任。同时2009年1月16日的欠条载明欠款事项为“光普太阳能工地木材款”，与本案无关。被上诉人梁子厚对以上证据的质证意见为，转包合同为复印件，对真实性不予认可，李信廷对外的身份是该工程的项目经理，代表城郊公司进行施工。对于木材买卖合同无异议，梁景峰与梁子厚父子共同经营业务。对2009年1月16日欠条的真实性无异议，但所有的木材均为二期工程所供；二、梁子厚分别于2009年9月8日、9月10日、11月30日向城郊公司出具的收款收据三份，金额共计29.9万元，以此证明梁子厚认可双方之间通过债权转移的方式来终结二者间的债权债务关系。梁子厚对此证据的质证意见为，对于梁子厚于9月8日、9月10出具的收据与原审时提交的即12月11日出具的两份收据内容是一致的，其实是一一对应的，对11月30日出具的10万元的收据认可已经履行完毕；三、城郊公司原副经理邵某（森）出庭作证。证明原审法院于2009年10月9日向其所作的调查笔录内容与其当时陈述内容不一致，其签字时并未核对。梁子厚对此证据不予认可。
关于上诉人城郊公司提交的第一组证据，其中，承包合同系复印件，梁子厚对其不予认可，故本院对其真实性不予确认；对于木材买卖合同，因梁景峰与梁子厚系共同经营，且城郊公司对于梁子厚的主体身份予以认可，因此，本院对其真实性予以确认，但其与本案并无关联性，本院对其证明目的不予采纳。对于光普太阳能工地木材款的欠条，因梁子厚对其予以认可，本院对其真实性予以确认，但城郊公司并未提供证据证明其与梁子厚之间结算的货款总额29.9万元不包含本欠条，因此，对其证明目的本院不予采信；关于城郊公司提交的第二组证据，梁子厚对其予以认可，同时，该三份收据总额为29.9万元，与欠条总金额能够互相对应，结合梁子厚的自认，本院综合认定，该三份收据与原审时城郊公司提交的三份收据均对应的是同一欠款，不能据此证明城郊公司已通过债权转让的方式免除其责任，故本院对其真实性予以认可，对其证明目的不予采信；关于证人邵某（森）的证言，本院认为，邵某（森）作为一个完全行为能力人，其在本案一审时的调查笔录上签字的行为，应认定调查笔录记载的内容是其真实意思表示，其并未提供充分的证据推翻该调查笔录的真实性，故对其证言本院不予采纳。
本院认为，根据上诉人的上诉和被上诉人的答辩，归纳本案的争议焦点为：一、上诉人城郊公司是否为本案所涉买卖合同关系的责任主体；二、上诉人城郊公司与被上诉人梁子厚之间的债权债务关系是否因债权转移而消灭；三、上诉人城郊公司对被上诉人梁子厚所负债务的数额是多少。
关于争议焦点一，本院认为，城郊公司虽上诉称二期工程实际施工人是李信廷，但亦认可该工程是由上诉人承包的，根据原审法院对邵某（森）时所作的调查笔录与其二审时的证言，可认定李信廷是该工程的项目经理，以城郊公司的名义对外从事建筑经营活动。同时，梁子厚出具的三份收据背面均有城郊公司原副经理邵某（森）“同意拨付6-7#工程款”的签字，城郊公司对此亦予以认可，综上可知，城郊公司对于李信廷以其名义对外从事建筑经营活动的行为是明知且认可的。因施工需要，李信廷向梁子厚购买木材用于二期工程建设，该行为产生的法律后果，本院认为应由城郊公司承担，即城郊公司应为本案所涉买卖合同关系的责任主体。
关于争议焦点二，本院认为，本案不符合债权转移即债权让与的情形。债权让与需具备的其中三项条件为有效债权的存在、移转的债权属于让与人及原债权人通知债务人。而城郊公司并未提供有效证据证明其对齐龙分公司享有有效债权及将债权让与的通知送达齐龙分公司，故城郊公司关于本案欠款因发生债权让与而消灭的主张，因证据不足，本院不予支持，同时，城郊公司工作人员在收据背后签字的行为，也是对付款行为的认可，故城郊公司应当承担给付梁子厚木材款的责任。
关于争议焦点三，本院认为，李信廷为梁子厚出具的欠条总额为29.9万元，其中梁子厚认可已偿付10万元，尚有19.9万元未给付，城郊公司原副经理邵某（森）在梁子厚出具的三份收据背面签字确认，且城郊公司对邵某（森）的行为亦予以认可，即其对该欠款数额予以认可。城郊公司在二审中提交一份光普太阳能工地的欠条，以证明应当在欠款中扣除该欠条数额2.38万，本院认为，李信廷所出具的欠条系本案最终结算收据形成的依据，对于先前所作的认可欠款数额的意思表示，城郊公司在二审诉讼中并未提供充分证据予以推翻。因此，该份欠条数额不应当扣减，即城郊公司尚欠梁子厚木材款19.9万元。
综上，上诉人城郊公司的上诉请求和理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5280元，由上诉人滕州市城郊建筑安装工程公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 范友众
审 判 员 杨丽娜
代理审判员 单 伟
二〇一三年四月十六日
书 记 员 孔文慧