安徽省宿松县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）松民二初第00339号
原告：谢胜德，私营企业主。
委托代理人：鲍和生，安徽皖松律师事务所律师。
被告：安徽金瓯建筑装饰工程有限公司。
法定代表人：谢胜德，执行董事。
第三人：石松，男，1976年1月9日出生，汉族，私营企业主，住安徽省宿松县孚玉镇工农社区汽运城小区*号楼*单元***室，公民身份号码3408261976********。
第三人：李晨迎，男，1974年4月13日生，汉族，私营企业主，住安徽省宿松县。
石松、李晨迎共同委托代理人：汪定波，安徽文征律师事务所律师。
原告谢胜德诉被告安徽金瓯建筑装饰工程有限公司（以下简称“金瓯装饰公司”）及第三人石松、李晨迎公司解散纠纷一案，本院2014年9月3日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年10月16日公开开庭进行了审理。原告谢胜德及其委托代理人鲍和生、第三人石松、李晨迎共同委托代理人汪定波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
谢胜德诉称：2013年1月17日，原告和石松达成《股权转让协议》，由原告受让石松名下金瓯装饰公司50%的股份，成为公司股东并推举为公司执行董事。自原告加入公司后，该公司一直处于“空转”状态，原告和公司另两个股东之间的经营理念和方法存在很大的差异，公司未开展业务活动，股东会也未召开。公司形同虚设。公司的存在已无任何必要。2014年8月1日原告去函要求石松、李晨迎召开股东会，商讨公司的相关事项，二人均置之不理。在此情况下为保护原告的合法利益不受损害，原告只得依公司法第183条之规定提起诉讼，请求依法解散金瓯装饰公司并由被告承担诉讼费用。
金瓯装饰公司未作答辩。
石松、李晨迎辩称：1、谢胜德虽与石松达成股权转让协议，但谢胜德没有按协议向石松支付5万元股权转让款，该协议未生效，谢胜德因协议未生效不享有该公司的股权，因而不是本案适格原告。2、谢胜德诉称“公司处于空转状态”、“公司未开展业务活动”、“股东会未召开”、“公司形同虚设”等事由，责任在谢胜德，两位第三人无责；谢胜德诉称“公司无存在必要”、“去函要求召开股东会”均不是事实，请法庭不予采信。3、我国公司法及其司法解释对公司解散的法定原因和条件作出明确规定，公司解散的原因有“公司营业期限届满、股东会议决议解散、公司被吊销营业执照、责令关闭或被撤销、依照本法第183条的规定予以解散”；提出解散的法定条件是“持有公司全部股东表决权百分之十的股东，可以请求人民法院解散公司”。据此，谢胜德提出解散公司没有法律依据。
谢胜德为支持其诉讼请求，向本院提交的证据有：1、原告身份证、企业法人营业执照、金瓯装饰公司法定代表人身份信息、股东信息及章程修正案，证明原、被告及第三人主体适格。2、金瓯装饰公司股权转让决议及股权转让协议、任职文件及公司变更登记申请书，证明：谢胜德在金瓯装饰公司占股的来源及公司治理机构组成情况。3、律师函及快递回执，证明谢胜德于2014年8月1日向第三人送达律师函，通知第三人及时缴纳出资款和召开股东会议，两位第三人均不予理睬。
对上述证据，石松、李晨迎质证提出：原告提交的身份证及企业法人营业执照不能证明谢胜德是本案适格主体；快递回执不能证明原告邮寄的快件就是其所称的律师函；其他证据材料因原告未提交证据原件，不能作为本案定案依据。
石松、李晨迎为支持其抗辩主张，向本院提交的证据有：1、公司营业执照，证明金瓯装饰公司系依成立的公司；2、法定代表人变更信息，证明公司法定代表人变更情况；3、出资证明材料，证明股东出资情况。
对上述证据，谢胜德质证提出：持股超过10%的股东都有权解散公司，公司登记信息中没有企业终止期限，并不表明公司将永远存在；出资证明材料记帐日期是2012年9月19日，是2013年1月16日股权转让以前的事，与本案无关，达不到第三人之证明目的。
经庭审举证、质证，本院审核认证如下：（一）谢胜德所举证据中，证据1、2系是国家机关出具的原告及第三人身份信息和金瓯装饰公司登记信息，其中公司登记信息系原告从市场监督管理局调取，市场监督管理局除在首页加盖印章外，还在其他页面骑缝加盖了印章，本院认定其证明力。证据3律师函及快递回执的真实性本院予以认定，能否达到原告证明目的，应结合其他事实予以分析。（二）石松、李晨迎所举证据，均系有关机关及单位出具的书证原件，其真实性原告无异议，本院予以认定，能否达到证明目的，应结合其他事实和法律综合分析。
根据以上审核认定的证据，结合当事人陈述，本院查明：
2012年9月19日，石松、侯爱华、李晨迎等人共同出资成立金瓯装饰公司。2013年1月16日，金瓯装饰公司股东会议决定，同意石松将其金瓯装饰公司50%的股份转让给谢胜德并修改公司章程。2013年1月17日，石松与谢胜德订立股权转让协议，约定：石松以5万元的价格将金瓯装饰公司50%的股份（占注册资金100万元）转让给谢胜德；谢胜德受让上述股份后，按其出资额承担受让后公司所产生的债权、债务及其他费用，并由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行修改和完善。此后，宿松县工商行政管理局根据金瓯装饰公司申请为公司办理了变更登记，变更登记后，金瓯装饰公司的法定代表人为谢胜德，公司股东分别为：石松，实缴出资额50万元，出资比例25%；谢胜德，实缴出资额100万元，出资比例50%；李晨迎，实缴出资额50万元，出资比例25%。
另查明，谢胜德加入金瓯装饰公司后，公司经营所需的相关证照、公章及函件由石松控制。因谢胜德与其他股东在经营理念和思路上存在很大差异，公司未开展过业务，亦未召开过股东会。2014年8月1日谢胜德委托律师向石松和李晨迎发出律师函，要求他们在十日内足额交纳出资并将经手保管的公司全部档案资料、公章移交给谢胜德；如未履行上述义务，谢胜德则提议召开股东会协商终止公司事宜，股东会召开时间定于2014年8月10日。律师函发出后，石松和李晨迎未予回应，且不经过与谢胜德商量，将金瓯装饰公司营业执照、印鉴及帐目从公司住所地全部拿走，公司陷入僵局。谢胜德遂于2014年9月3日向本院提出解散公司之诉。案件审理过程中，案经本院调解，双方不能达成协议。
本院认为：本案的争议焦点是谢胜德提出解散金瓯装饰公司有无事实和法律依据。从审理查明的事实看，首先，宿松县市场监督管理局登记信息表明，谢胜德持有金瓯装饰公司50%的股份，有依法解散公司的资格；其二，自2013年1月谢胜德加入金瓯装饰公司后，公司未开展经营，且长时间不能召开股东会，公司管理发生严重困难；其三，谢胜德虽系金瓯装饰公司法定代表人，但公司的印鉴和执照等资料却为石松、李晨迎控制，且双方予盾难以调和。如公司继续存在不可避免会给谢胜德带来风险。故谢胜德提出解散公司，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国〉若干问题的规定（二）》第一条第一款之规定，判决如下：
自本判决生效之日起，解散被告安徽金瓯建筑装饰工程有限公司。
案件受理费500元，由被告安徽金瓯建筑装饰工程有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。
审 判 长 彭旺鸿
代理审判员 孙 平
人民陪审员 王 泓
二〇一四年十二月十八日
书 记 员 王菊娟
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国〉若干问题的规定（二）》
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。