汕头市金平区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0511民初265号
原告柯家忠，男，汉族，1975年8月27日出生，住址汕头市。
委托代理人苏泳生，广东介福律师事务所律师。
被告黄水龙，男，汉族，1957年1月6日出生，住址厦门市思明区。
被告汕头市闽通宏吉物流有限公司，住所汕头市大学路66号通用物流市场第二期第1幢6-7号。组织机构代码证09544058-5。
法定代表人黄水龙。
被告张一红，女，汉族，1960年11月24日出生，住址厦门市思明区。
上述三被告的委托代理人王虎，广东法胜律师事务所律师。
原告柯家忠诉被告黄水龙、被告汕头市闽通宏吉物流有限公司、被告张一红纠纷一案，于2016年1月21日受理后，依法组成合议庭，于2016年9月19日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人苏泳生，被告黄水龙及三被告的委托代理人王虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称,原告与黄水龙于2014年5月14日签订《共建货运合作协议书》，约定：黄水龙以其已使用数年的五辆大货车、两辆小货车、四台电脑、一辆叉车及办公场所内的其他设备加无形资产（即经营平台及经验）作为其投入，折合股份52%；原告则以四辆全新大货车及自有货物运输业务作为其投入，折合股份48%。共同设立“汕头市闽通宏吉物流有限公司”（即被告宏吉公司）。另原告支付黄水龙人民币70万元，作为原告在合作期间按其合作份额使用黄水龙无形资产的保证金。
宏吉公司设立后，原告与黄水龙按各自股份比例，共同及累计向宏吉公司提供借款40万元作为宏吉公司的流动备用金。其中，原告累计向宏吉公司提供的流动备用金为人民币192000元。
黄水龙担任宏吉公司的法定代表人，全权负责宏吉公司的日常生产经营与财务管理，原告不参与宏吉公司的经营活动。但黄水龙滥用其控股股东地位和法定代表人的职务，损害原告的合法权益。如：无故拖欠原告2014年4月11日至2015年9月30日期间的利润款；巧立“看路费”等名目侵占公司资金、损害原告的合法权益等。
2015年9月29日，原告与黄水龙签订《关于同意柯家忠要求退股的协议》，约定原告退股，原告于宏吉公司的股份由黄水龙承接；以2015年9月30日作为基准日对宏吉公司进行清算结帐，并按黄水龙52%和原告48%的比例分配利润；若黄水龙迟延支付原告应得利润，按日5‰支付原告违约金。前述协议还约定，黄水龙一次性补偿原告4万元。
上述《关于同意柯家忠要求退股的协议》签订后，直至2015年12月12日，黄水龙才向原告出具2015年的《利润分配表》。但该《利润分配表》未解决黄水龙巧立“看路费”等名目侵占公司资金、损害原告的合法权益的问题，亦未解决原告退股后，黄水龙应返还原告保证金70万元的问题，以及篡改了原经双方确认的2014年原告可分配的利润款金额等。原告遂向黄水龙提出异议，但黄水龙未予纠正。为此，原告不得不通过诉讼途径维护自身权益。
黄水龙与张一红系夫妻关系，黄水龙于本案中的债务是在黄水龙与张一红婚姻关系存续期间的债务，根据最高院《关于适用〈婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定：债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。所以，张一红应对黄水龙于本案中的债务承担共同清偿责任。
综上，原告为维护自身合法权益，特依据民事诉讼法有关规定向贵院起诉，请求如下：1、判令黄水龙立即返还原告人民币70万元并按银行同期同类贷款利率计付原告前述款项自原告起诉之日起至其实际还款之日止的利息；2、判令黄水龙、宏吉公司连带付还原告备用金人民币192000元和2014年4月11日至2015年9月30日期间原告应得的利润款人民币387808.3元，以及按日千分之五的标准计付原告迟延付款违约金至两被告实际还款之日止（暂计至原告起诉之日约为人民币5万元）；3、判令黄水龙立即支付原告补偿款4万元并按银行同期同类贷款利率计付原告前述款项自2015年9月30日起至其实际还款之日止的利息（暂计至原告起诉之日，利息约人民币560元）；4、判令张一红对黄水龙上述债务承担共同清偿责任；5、判令三被告承担本案全部诉讼费用。
原告对其主张提供的证据有：2014年4月11日至2014年12月31日原告可分配利润金额，但原告只在首页签名确认，第二页没有确认，因为原告不同意被告黄水龙所提出的扣减冲抵利润方式，以及被黄水龙挪用的金额是31万元。1、同意2015年2月4日《利润分配表》首页内容。该《利润分配表》首页中分配谢绍群投资款的分配方案可以佐证：在原告完全退股时，黄水龙原所收取原告的70万元（无形资产保证金）应予完全退还。2、不同意2015年2月4日《利润分配表》此页内容。截止至2015年2月4日，不论是原告或被告引进的客户，均存在未支付完毕运费问题，故原告不同意聚信公司的运费在原告利润款中冲抵。3、属于公司资金但为黄水龙所占用或挪用的款额是310602.42元。五、《关于同意柯家忠要求退股的协议》，证明1、原告退股，原告于宏吉公司股份由黄水龙承接；2、黄水龙应以9月30日作为基准日对宏吉公司股份进行清算结账，并按48%比例分配利润给原告，若黄水龙迟延交付，违约金以日5‰计算；3、黄水龙需一次性另补偿原告4万元。六、2015年的《利润分配表》及原告的异议，证明1、黄水龙所自行结算的2015年1月1日至2015年9月30日原告可分得利润款金额；2、原告对该《利润分配表》有异议。七、《通知》两份原告对2015年《利润分配表》提出异议后，书面通知黄水龙，黄水龙承诺复查但至今未有答复。
被告黄水龙辩称，答辩人认为，被答辩人的诉讼请求既没有事实依据，相互之间的诉讼也不具有关联性，法庭不能合并处理，现提出如下答辩，以明事实、正视听。一、原、被告双方签署的《共建货运合作协议书》中关于对经营资源等的投资及补偿约定是原、被双方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果，是各方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的规定，属有效约定，当事人应按照约定履行。原告转让股权时其对被告用以作品作的经营资源投入相对应的补偿款70万元依约不予退回或分割处理。二、原告的利润分配请求权的义务主体为公司，黄水龙作为公司股东并非适格的被告，原、被告达成退股协议约定后，由于原告未确认财务报表导致协议未能全面履行，原告应当自行承担相应的后果。三、原告与公司的借款纠纷与本案不属于同一法律关系，借款债务人为公司而非股东黄水龙，该诉讼与本案股权转让诉讼不具有诉讼关联性，不能合并审理，原告请求被告黄水龙连带清偿公司借款的诉讼请求应予驳回。四、原告的基于公司利润分配请求及公司借款请求而形成的债务并非黄水龙的个人债务，该债务并不是因为夫妻共同生活形成的债务，不属于夫妻共同债务，不应当由夫妻双方共同清偿。原告以夫妻共同债务为由起诉要求被告夫妻共同清偿没有事实依据，应驳回其对被告张一红的诉讼请求。综上所述，原、被告双方达成的合作协议及退股协议没有违反法律的强制性规定，各方当事人均应审慎地履行，而原告却断章取义，提出种种不实诉求，在此，希望贵院依法主持公道，公正、公平地处理本案，驳回原告的各项请求。
被告汕头市闽通宏吉物流有限公司辩称，答辩人认为，被答辩请求分配利润以及承担违约责任没有事实及法律依据，应予驳回，具体理由如下：
一、在原告未签署《利润分配表》的情况下，原告主张利润分配没有事实及法律依据，应予驳回。
根据我国公司法第一百六十六条规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”根据该条，股东主张盈余分配，必须要具备两个条件：一是实体要件，即公司必须具有可分配的税后盈余；二是程序要件，即公司权力机关做出分配盈余的股东会决议。这二个要件缺一不可。缺少实体要件，盈余分配成为无源之水。缺少程序要件而强行分红，则违反公司独立于股东的法律规则，损害债权人利益。
本案中，在原告与被告股东黄水龙达成退股协议后，被告将公司《利润分配表》交由原告确认，但原告以种种理由未予以确认，根据前述法律规定，在原告未确认的情况下，就不得肯定公司是利润可以分配，股东利润分配请求权尚欠缺实体要件，尚不能对公司利润进行分配。原告该项主张没有事实依据，应予驳回。
二、原告主张被告汕头市闽通宏吉物流有限公司及黄水龙连带返还备用金没有法律依据。
被告汕头市闽通宏吉物流有限公司系依法成立的有限责任公司，公司的财产独立于黄水龙的个人财产，根据双方合作期间的财务制度约定，公司财务由黄水龙及原告委派的财务主管负责，该笔借款用途为公司周转使用，并非黄水龙个人使用，况且汕头市闽通宏吉物流有限公司与黄水龙也不存在着人格混同，本案不适用“揭开公司面纱”原则，返还备用金的义务应当由公司来履行，而非黄水龙个人。
三、被告汕头市闽通宏吉物流有限公司不存在违约行为，不承担违约责任。
根据原告与黄水龙签署的《关于同意柯家忠要求退股的协议》（以下简称退股协议）第五条约定：“以上所涉的事项及款项，均由双方在财务决算表上确认签名之日起立即生效，随后九十天内兑现了结。”该协议第三条约定分配利润应当在款项数额以双方签名确认之日起算。鉴于黄水龙在2015年12月12日将财务核算的利润分配表交由原告后，原告并未在利润分配表上确认签名，所以退股协议第三条尚未生效，违约条件尚未成就，被告也就不存在违约的事实了。原告主张被告汕头市闽通宏吉物流有限公司承担违约责任没有事实依据，应予驳回。
被告张一红辩称，本案相关债务既不能认定为黄水龙的个人债务，又不能认定为答辩人与被水龙的夫妻共同债务，被答辩请求答辩人承担连带责任没有事实及法律依据，应予驳回。具体事实及理由如下：原告基于公司利润分配请求及公司借款请求而形成的债务所对应的义务人为公司，而非黄水龙，该债务并不是因为夫妻共同生活而形成的债务，不属于夫妻共同债务，不应当由夫妻双方共同清偿。原告以夫妻共同债务为由起诉要求被告夫妻共同清偿没有事实依据，应驳回原告对被告张一红的诉讼请求。
被告对其主张提供如下证据：一、《共建货运合作协议书》，证明目的：1、原、被告双方约定合作条件，该内部约定合法有效。2、被告将经营资源作为合作条件，原告支付70万元作为对被告的补偿，补偿协议是双方对各自掌握的经营资源、预期收入进行综合判断的结果，对双方具有约束力。二、《个体户机读资料、企业机读资料、企业内档资料、委托书》证明目的：被告依约定将原个体工商户升级为有限责任公司，并将原个体户的道路运营许可、客户信息等经营资源交由新公司使用，同时制定了公司章程及原告参与公司经营活动的事实。三、《关于同意柯家忠要求退股的协议》，证明目的：1、原、被告双方对原告退股达成协议，并未涉及到原告业已补偿给被告的70万元重新处理。双方对此不再重议。2、被告于2015年12月12日将利润分配表交由原告，不存在违约行为。3、协议第三条约定承担违约责任的前提是一方在签署财务结算表后90日内未付还款项，目前违约条款尚未成就，被告的行为尚不构成违约。4、被告黄水龙补偿原告的4万元的前提是原告在利润分配表上签署之日（协议第五条约定），该条件尚未成就。5、原告未在利润分配表上签署确认，导致利润无法确定，原告主张利润分配成无水之源，没有事实依据。四、《说明》，证明目的：原告擅自藏匿公司财务账簿，导致公司无法正常经营。五、《短信记录》证明目的：原告向被告发送的短信记录，已明确向被告支付利息。六、委托书，证明原告委托财务余丽英到公司查账，并代原告行使股东权利，确认利润分配。七、《通知》，证明原告要求被告将利润365644.01元加上6万元退还给他。
三被告对原告的证据的质证意见：
一、对于证据1原告的身份证没有异议。
二、对于证据二中黄水龙的身份信息的证明目的无异议。对于张一红身份信息的证明目的有异议，本案为股权转让纠纷，原告提出分红及分配利润的义务主体为公司，黄水龙为公司法定代表人，负有协助义务，黄水龙并非主债务人，黄水龙虽为控股股东，但并未滥用股东权利。该债务不应当认定为夫妻共同债务，张一红不是本案的适格被告。
三、对于证据三《共建货运合作协议书》的真实性、关联性没有异议，但对证明目的有异议。1、该协议书是双方2014年5月14日双方签署确认的，是双方真实意思表示，对双方当事人具有约束力。该协议第二条约定：“原告（乙方）以四辆大货车以及另一次性付现金70万元抵甲方无形资产的48%份额，70万元属于甲方（被告）单独所有，在任何情况下都不作重新分配”。2、该协议中的“抵”字在新华字典在字义解释为“代替，相当，顶替”。3、被告二十年从事货运业务，积累了一定的客户资源和商誉，考虑到如果另行新设公司则需要一定的发展期间，原、被告约定被告以车辆及原个体工商户经营期间所形成的客户资源、从事货物运输所必备的《道路运输许可证》、经营场所以及商誉等作为合作的条件，原告还以其五部货车作为合作条件，由于被告将多年辛苦经营资源供双方成立后的公司使用，双方约定由原告另行补偿被告70万元作为被告将原个体工商户经营期间所形成的全部经营资源作为新公司使用的对价。且该协议书明确约定70万元属于甲方（即黄水龙单独所有），在任何情况下都不作重新分配。从双方其后的利润分配及财务报表均未体现出该70万元属于公司所有或属于应当分配之利润。并且，从双方合作的2014年利润分配表可以看出，2014年4月至11月总利润高达58万之多，这也充分说明被告原经营资源的重要性。原、被告双方签署的《共建货运合作协议书》中关于对客户资源等经营资源等的投资及补偿约定是原、被双方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果，是各方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的规定，属有效约定，双方当事人应按照约定履行。5、双方约定由原告指派财务主管（余丽英），公司财务制度为相关凭证由财务主管（余丽英）及被告共同签署确认入帐。
四、对于2014年《利润分配表》的真实性没有异议，但对于证明目的有异议。1、正是被告将被告的经营资源作为双方成立的公司使用，才使在短短9个月的期间内，公司净利润高达693611.68元。2、关于（谢绍群）啊群投资款问题：啊群在投入125000元后，从2015年3月开始自行收费后退股，啊群共收取142500元，该款实际已被啊群取回，并且由公司财务人员在对阿群进行利润分配及结算时已抵扣该款项，所以不存在分配的事实。该款在其后原告提交的证据六中，原告对该项并未提出异议。
五、对于证据五《关于同意柯家忠要求退股的协议》的真实性、关联性没有异议，但对于其证明目的有异议。1、该协议约定原告退股，退股的条件为：第一、原告入股时的四部大货车退还原告，第二、分配利润。退股协议并未涉及到原告在签署协议时业已支付给被告的补偿款70万元。根据原、被告双方在该协议中约定“本协议生效后，若有遗漏事项，等同双方默认。双方均不予以再议。”该条款区别本协议的第三条、第四条、第五条的生效约定条件，该条款在签署即生效。也就是说，原告再次承认原告支付给被告的70万元的款项系对被告经营资源的补偿。2、被告业已依协议约定将车辆转移给原告，同时被告业于2015年12月12日依约定将利润分配表交由原告，履行了协议约定的清帐义务。3、根据该协议第三条的约定，承担千分之五的违约责任的前提是一方在签署协议后90日内未付还款项，目前违约条款尚未成就，被告的行为尚不构成违约。4、根据该协议第四条、第五条之约定，被告黄水龙补偿原告的4万元的前提是原告在利润分配表上签署之日（而非本退股协议上签署），由于原告未能在财务决算表（利润分配表）上签署，则被告无须支付原告补偿款4万元。5、鉴于利润分配请求权及本案股权转让的主体及法律关系均不同一，公司作为利润分配的义务主体，应由公司承担该责任，而黄水龙仅为公司法定代表人，且现有证据不足以证实黄水龙的财产与公司财产存在混同，原告以黄水龙和公司作为共同被告要求支付利润没有事实及法律依据，应予驳回。6、原告支付的备用金系公司借款，也与本案属于不同的法律关系，应由公司偿还，且被告的付款条件尚未成就，原告以被告黄水龙作为连带债务人要求还款没有事实依据。7、鉴于利润分配请求权及公司借款的义务主体均为公司，黄水龙与公司不存在财产混同，该债务不属于黄水龙的个人债务，不属于夫妻共同债务，原告起诉要求张一红承担连带责任没有事实依据，应予驳回。
六、对于证据六《利润分配表》的证明目的有异议。1、该表系原告委派的财务主管与公司出纳共同核算作出，并非被告单方自行作出，该利润分配表真实有效。2、原告以提出部分财务资料有误为由拒不签署该利润分配表，导致被告无法履行协议，过错在于原告，被告不承担违约责任。原告还以唆教方式通过余丽英，无理扣押公司部分财务凭证(有书面证据)。第一、关于应分配啊群投资款6万元，在本利润分配表中业已扣减，原告对此未提出异议，不存在可以分配投资款的事实。第二、对于原告所提出的费用不合理问题，鉴于双方签署的协议约定财务制度为由原告指派的财务主管及被告签署确认即可，针对原告提及的“不合理费用”，业经被告及财务主管签署，符合公司财务约定。第三、对于原告支付给被告的70万元补偿款，双方签署的《共建货运合作协议书》明确约定该款作为被告以个体工商户经营资源的补偿，属于被告所有，任何情况下不予重新分配，也包括在原告股权转让时不予退还。另外，公司财务人员所制作的利润分配表明确未对该款予以再行处理，双方签署的退股协议也约定其它事项不予再议。原告出尔反尔，以此为借口不履行双方签署的退股协议书。被告也保留另行起诉以追究原告违约责任的权利。第四、对于原告向被告借款利息问题，原告在2015年1月30日回复被告的短信中也明确承诺借款利息由被告自行扣除，经与原告确认，利息按2%计算并应予以扣除。第五、关于备用金问题，备用金应由公司予以退还，而非黄水龙退还。第六、由于原告未依双方签署的《关于同意柯家忠要求退股的协议》第三、第五条约定签署该利润表，导致无法结算的责任在于原告，被告未违约，不承担违约责任。
七、对于证据七的真实性没有异议，但对于证明目的有异议。在被告依约核算并经过公司财务人员的复查后，财务结算表（利润分配表）没有错误，并由公司财务人员和被告在2016年1月8日再次签署确认，但原告仍不予签署确认。
原告对被告证据的质证意见：对于被告的证据一真实性无异议，对其证明内容有异议；证据二工商登记资料真实性无异议，对其证明内容有异议，对证据二的14年12月15日委托书真实性无异议，对其证明内容有异议，1受委托人李红霞同时也是公司职工，在工作二个月后已离职，该委托书仅限于李红霞在公司工作期间有效；监事仅仅是对公司行为是否符合公司法及章程的事后监督，而不是参与公司具体业务。公司具体业务是公司董事及执行董事负责的，对于15年3月20日委托书真实性不予确认，受委托人朱仕佳早已离职。对于证据三退股协议的真实性无异议，对于利润分配表有异议，原告不同意2015年《利润分配表》大部分内容：1、2015年2月4日《利润分配表》双方已经确认的内容不应再作调整；2、所谓的看路费是黄水龙巧立巧立侵占公司资金、损害原告的合法权益的手段；3、谢绍群完全退回股金的事实再次佐证：在原告完全退股时，黄水龙原所收取原告的70万元（无形资产保证金）应予完全退还；4、原告与黄水龙之间的自然人借款没有利息的约定；5、截止至结算日，不论是原告或被告引进的客户，均存在未支付完毕运费问题，故原告不同意其引进的客户的运费在原告利润款中冲抵；6、被告在2015年12月12日《利润分配表》中确认应退还备用金192000元和补偿款40000元，以及确认属于公司资金但为黄水龙所占用或挪用的款额是310602.42元。双方的利润分配表是有差别的。对于证据四真实性我方无法确认，对其证明内容有异议。对于证据五短信记录真实性有异议，因为是打印件，没有电子文件的原件，没有接受信息的手机号码，而且，发送信息的手机号码前面出现+86，与改号软件的表现是一致的，我方怀疑并非原告发送的短信。短信信息里划线部分是一个反语，所以不能视为当事人的真实意思表示，划线部分可以推测判断发信息者当时极度气愤，是中文允许的表达方式，信息部合同或法律文书等正式文件，使用反语是合法、合理的。对于证据六的真实性无异议，是我方行使了查账权，才知道黄水龙以所谓看路费的名目侵占了28万元。原告委托余丽英实施的仅仅是领取相关账务凭证，并没有委托余丽英行使查账权，委托书出现查账权只是原告委托余丽英的目的，原告也根本没有委托余丽英确认利润分配款的金额。对于证据七本身的真实性无异议，这份证据印证了我方提交法庭的二份利润分配表，印证了原告在2015年的利润分配表上所写明的异议理由；原告要求黄水龙将没有争议部分按退股协议约定的时间支付，支付主体包括黄水龙个人，黄水龙提交这份证据，证明他确认了这份证据的内容，也确认了原告的主张，以及备用金192000元的支付主体包括黄水龙，该证据印证了原告的主张，与原告的主张没有冲突，但被告违约迟延支付，导致本案诉讼。被告拒不支付，逼迫原告接受其单方意思表示。
审理查明，原告与黄水龙为优化资源整合，合作经营，共同设立“汕头市闽通宏吉物流有限公司”，确定五年工作计划，并于2014年5月14日补充签订《共建货运合作协议书》，约定：黄水龙以现有资产五辆大货车、两辆小货车、四台电脑、一辆叉车及办公场所内的其他设备加无形资产（即经营平台及经验）作为其投入，折合股份52%；原告则以四辆大货车及自有货物运输，另一次性付人民币70万元抵黄水龙无形资产的48%份额，70万元属甲方单独所有，在任何情况下都不做重新分配，原告折含股份48%入股。
汕头市闽通宏吉物流有限公司于2014年3月24日成立，将原个体工商户“汕头市金平区金园闽通货运站”升级为有限责任公司，黄水龙与柯家忠为股东，经营期限20年。黄水龙为公司法定代表人，全权负责经营等，每月工资12000元。柯家忠负责聘用财务主管。正式运营时，双方按比例注入企业流动备用金20万元。盈亏按照股份的比例分配，提利润5%作为备用金。
2015年9月29日，黄水龙与柯家忠签订了《关于同意柯家忠要求退股的协议》，约定原告退股。1、柯家忠于双方签名之日将所原属公司物件，交还给黄水龙。并派会计余丽英负责恢复本公司的银行、税务相关业务的正常运转。该条款柯家忠若未先尽义务履行毕，则本协议其他条款均属无效。2、原柯家忠投入的四辆大货车由黄水龙在2015年9月30日前划转给柯家忠。3、2015年9月30日作为基准日对宏吉公司进行清算结帐，并按黄水龙52%和原告48%的比例分配利润；若黄水龙迟延支付原告应得利润，按日5‰支付原告违约金。4、黄水龙一次性补偿原告4万元。5、以上所涉及的事项及款项，均由双方在财务决算表上确认签名之日起立即生效（如有特别注明条款的，按特别注明履行），随后九十天内兑现了结。任何一方，不得反悔。至此，汕头市闽通宏吉物流有限公司纯属黄水龙个人独资所有企业，与柯家忠不存在任何关系。柯家忠应配合黄水龙办理变更手续。
2015年9月30日，柯家忠将原属公司物品交还给黄水龙，黄水龙则将车辆及证件材料移交给了柯家忠。
2015年12月12日，黄水龙在《利润分配表》上签名，柯家忠以其既然退出公司，不存在占用平台一说，70万元人民币平台费须退还等为由，拒绝签名。
2015年12月21日，柯家忠通知黄水龙，“你已收到我在财务结算表上所签证的合理要求，请你按照合理的要求分配方式重新让财务部把退股财务结算表打好，并让财务签名，定于2015年12月25日上午在公司签名。”黄水龙在上面批示由两财务复查核实，如有差错更正。
2015年12月21日，柯家忠再次通知黄水龙，“我已传真2014年利润分配表及2015年合作期间的利润分配表，你已于2015年12月12日签名确认，我也已签名并陈述理由，请你在退股协议约定的时间内，将以上没有争议的365644.01元加陆万元（2014年利润分配）合计425644.01元及时归还我。”
2016年1月8日，公司财务周萍、余丽英制作《最终利润分配表》，黄水龙在上面签名，柯家忠没有签名。
2016年1月21日，原告向法院起诉，提出上述诉讼请求。
本院认为，柯家忠与黄水龙从签订《共建货运合作协议书》，到签订《关于同意柯家忠要求退股的协议》，均系双方自愿、真实的意思表示。但柯家忠没有在《利润分配表》上签名，致使退股协议履行受阻，原告向法院起诉提出上述诉讼请求，可见原告希望通过法律途径解决退股问题上的分歧，因此，综合本案双方争议的焦点，有三个方面需要厘清：一是原告退股后的利润分配结算如何界定；二是黄水龙收取的70万元是否应当退还原告；三是本案的适格责任主体。
首先，柯家忠与黄水龙双方没有争议的是《利润分配表》上的365644.01元。也就是说，如果柯家忠拿走这365644.01元，黄水龙没有异议，符合双方在公司章程关于利润分配的约定。原告的第二、第三项诉讼请求涵盖在这笔款中。对于2015年12月21日，柯家忠再次通知黄水龙，提到的“加陆万元（2014年利润分配）”，这笔钱不是利润，是谢绍群的投资款，不能当作利润来分配。
其次，在《共建货运合作协议书》中，原告“另一次性付人民币70万元抵黄水龙无形资产的48%份额，70万元属甲方单独所有，在任何情况下都不做重新分配”。而在退股问题上，《利润分配表》没有提到这70万元如何处理，柯家忠由此拒绝签名。这是双方分歧的核心所在。从双方在共建协议上的初衷是“确定五年工作计划”，但现在双方合作仅一年四个月十五日，柯家忠从公司退出后，没有使用黄水龙无形资产这个平台，对这笔70万元不作适当处理，对柯家忠显失公平。因此，将70万元按五年使用折算，黄水龙应退还柯家忠人民币507503元，较为公平合理。另外，我国公司法第七十一条第一款规定，公司股东可以通过股权转让的方式退出公司。从《关于同意柯家忠要求退股的协议》内容看，柯家忠退出后，公司成为黄水龙的独资公司，也就是说，柯家忠的48%的股权全部转让给了黄水龙。
第三，本案系股权纠纷，在柯家忠退出后，成为黄水龙独资公司，因此黄水龙和宏吉公司与本案存在直接的利益关系，应成为履行义务、享有权利的责任主体。张一红与宏吉公司没有直接的利害关系，与宏吉公司的权利义务不存在共同体。但张一红系黄水龙配偶，黄水龙于本案中的债务是在黄水龙与张一红婚姻关系存续期间的债务，根据最高院《关于适用〈婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定：债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。所以，张一红应对黄水龙在本案中的债务承担共同清偿责任。
综上所述，《中华人民共和国合同法》第五条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款和最高院《关于适用〈婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决如下：
一、被告黄水龙、被告汕头市闽通宏吉物流有限公司应于本判决生效之日起十五日内连带付还原告柯家忠人民币365644.01元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率，自原告起诉之日起计至被告实际还款之日止）。
二、被告黄水龙应于本判决生效之日起十五日内退还原告人民币507503元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率，自原告起诉之日起计至被告实际还款之日止）。
三、被告张一红对被告黄水龙上述债务承担共同清偿责任。
四、驳回原告其他诉讼请求。
本案受理费人民币17140元，保全费人民币5000元，管辖权异议费用人民币100元，合计人民币22240元，由三被告负担22104元，由被告张一红负担100元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省汕头市中级人民法院。
审 判 长 黄泽葵
审 判 员 杜少波
人民陪审员 蔡奕生
二〇一六年十二月二十三日
书 记 员 蔡宇坚