广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛南法民二初字第254号
原告：广发银行股份有限公司佛山南海分行，营业场所广东省佛山市南海区桂城天佑三路，组织机构代码××。
负责人：黄庆忠，系该行长。
委托代理人：黄金堂，广东法岸律师事务所律师。
委托代理人：王怡。
被告：佛山市大冶特钢销售有限公司，住所地广东省佛山市南海区，组织机构代码××。
法定代表人：王国华。
被告：王国华，男，汉族，住湖北省黄石市西塞山区。
被告：ＸＸ，女，汉族，住湖北省黄石市西塞山区，公民身份号码×××334x。
上述三被告的共同委托代理人：郑颖欣，广东豪盛律师事务所律师。
被告：武汉桥都物资贸易有限公司，住所地湖北省武汉市汉阳区，组织机构代码××。
法定代表人：谢韶生。
被告：九江修河生态农业有限公司，住所地江西省修水县，组织机构代码××。
法定代表人：陈洪。
被告：黎达，男，汉族，住广东省肇庆市端州区，公民身份号码×××3316。
委托代理人：李海疆，湖北人本律师事务所律师。
被告：吴明宇，女，汉族，住湖北省武汉市洪山区，公民身份号码×××5245。
原告广发银行股份有限公司佛山南海分行为与被告佛山市大冶特钢销售有限公司（以下简称大冶公司）、王国华、ＸＸ、武汉桥都物资贸易有限公司（以下简称桥都物资公司）、九江修河生态农业有限公司（以下简称修河农业公司）、黎达、吴明宇金融借款合同纠纷一案，原告于2015年4月14日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序于同年8月18日、11月23日公开开庭对本案进行了审理。原告的委托代理人黄金堂及被告大冶公司、王国华、ＸＸ的共同委托代理人郑颖欣到庭参加了两次庭审，其余被告经本院合法传唤，没有到庭应诉，依法可作缺席审判。本案现已审理终结。
原告诉称，一、签约情况。
（一）《授信额度合同》。
2013年4月16日，原告与被告大冶公司签订《授信额度合同》（编号：2013佛银授合字第300051号），约定原告自2013年4月16日至2014年4月16日止，向大冶公司提供授信额度最高限额（含保证金）为人民币13800万元、敞口最高限额（不含保证金）为人民币1800万元。授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现。利率为固定利率，若大冶公司未依约还款，就逾期部分，原告从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止，罚息利率为贷款利率水平上加收50%，对大冶公司不能按期支付的利息，从逾期之日起按照罚息利率计收复利。
《授信额度合同》第九条违约及处理约定：大冶公司未按合同的约定履行对原告的支付和清偿义务，原告有权宣布本合同项下尚未偿还的贷款本息及其他应付款项全部立即到期，行使担保物权，并要求保证人承担保证责任。
《授信额度合同》第二十五条中的授信品种商业汇票贴现额度第八项约定：原告对大冶公司保有完全的无条件的追索权。如果汇票到期日未足额收回票款，原告有权将未收回部分转为逾期贷款，并从汇票到期日或提示付款日期按罚息利率计收利息，罚息利率为贴现利率水平上加收50%。
（二）《最高额保证合同》两份。
2013年4月16日，原告与桥都物资公司签订一份《最高额保证合同》［编号为：（2013）佛银最保字第300051b1号］约定：桥都公司为大冶公司与原告于2013年4月16日至2014年4月16日期间所签订的一系列合同及其修订或补充提供连带责任保证；保证期间为大冶公司履行债务期限届满之日起两年；担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、保全费、评估费等）和其他所有应付费用。
同日，原告与王国华、ＸＸ签订一份《最高额保证合同》［编号：（2013）佛银最保字第300051b2号］，亦作出与上述同样的约定。
（三）《最高额抵押合同》。
2012年6月18日，原告与被告黎达、吴明宇签订了《最高额抵押合同》（编号为：2012佛银最抵字第300063d1号），约定：黎达、吴明宇以位于佛山市南海区桂城街道灯湖西路20号保利水城公馆德苑201房作为大冶公司与原告于2012年6月18日至2015年6月18日期间所签订的一系列合同的担保。抵押担保的范围包括主合同项下债务本金、利息、罚息、复利等及为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、执行费、保全费等）和其他所有应付费用。2012年8月20日，双方对上述抵押物办理了抵押登记手续。
2014年7月28日，原告与修河农业公司签订了一份《最高额抵押合同》（编号：2013佛银最抵字第300051d2号），约定：修河农业公司以修河县复源乡五丰村林权作为大冶公司与原告于2013年4月16日至2016年4月16日期间所签订的一系列合同的担保。抵押担保的范围包括主合同项下债务本金、利息、罚息、复利等及为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、执行费、保全费等）和其他所有应付费用。2014年8月12日双方对上述抵押物办理了森林资源资产抵押登记手续。
二、履约情况。
依照桥都公司申请，原告依约贴现3张付款人及承兑人均为大冶公司的商业承兑汇票，详见下表：
序号
贴现日
到期日
票面金额
敞口金额
1
2014／3／7
2014／7／15
5000000
4750000
2
2014／3／11
2014／7／15
7000000
6650000
3
2014／3／13
2014／7／15
6947367
6599998.65
三、被告严重违约
目前上述商业承兑汇票贴现的还款期限届满，但大冶公司未能偿还款项，各担保人亦未依约履行担保责任，构成严重违约。
依照合同约定，原告有权要求被告大冶公司立即全部清偿债务，依合同约定计收利息、罚息、复利，并要求各担保人承担保证责任。
被告桥都物资公司、王国华、ＸＸ作为连带保证人，应对被告大冶公司在《授信额度合同》项下发生的债务承担连带保证责任。被告修河农业公司、黎达、吴明宇作为抵押担保人，原告有权对其提供抵押担保的财产享有优先受偿权。
另，2014年11月7日，原告与大冶公司签订了一份《最高额抵押合同》（编号：2014佛银最抵字第301011d1号），约定：大冶公司以全部原材料、半成品、产成品为与原告于2014年11月7日至2017年11月6日期间所签订的一系列合同及其修订或补充以及《授信额度合同》（编号：2013佛银授合字第300051号）作担保。抵押担保的范围包括主合同项下债务本金、利息、罚息、复利等及为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、执行费、保全费等）和其他所有应付费用。
2014年12月2日双方对上述抵押物办理了抵押登记手续。
为维护原告利益，现起诉请求法院判令：
1、被告大冶公司向原告偿还商业承兑汇票贴现债务本金17999634.39元及自每笔商业承兑汇票到期日起至实际清偿日止按《授信额度合同》约定计付罚息、复利（暂计至2015年3月20日止，罚息、复利合计为739353.36元）；
2、被告桥都物资公司对被告大冶公司的上述债务在最高额本金余额1800万元及该本金产生的利息、罚息、复利范围内承担连带清偿责任；
3、被告王国华、ＸＸ对被告大冶公司的上述债务在最高额本金余额1800万元及该本金产生的利息、罚息、复利范围内承担连带清偿责任；
4、原告对被告黎达、吴明宇提供抵押的位于佛山市南海区桂城街道灯湖西路20号保利水城公馆德苑201房享有优先受偿权；
5、原告对被告修河农业公司提供抵押的修河县复源乡五丰村林权享有优先受偿权；
6、对被告大冶公司提供抵押的全部原材料、半成品、产成品享有优先受偿权。
（以上各项暂合计人民币18738987.75元）。
被告大冶公司、王国华、ＸＸ共同答辩称：对本金无异议。对罚息和复利有异议，双方没有约定罚息复利，罚息和复利是对利息的重复计算。按照原告的利息计算表，利息已经超过了中国人民银行所规定的四倍利息。利息可以按照约定利率计算利息，不应该计算罚息和复利。原告对被告黎达、吴明宇提供抵押的保利水城公馆的房产优先受偿的范围应按照双方约定的金额368万元优先受偿。此后房产二次抵押所签订的合同对应的债权不是本案原告主张的债权，而是2014年11月7日至2017年11月6日期间形成的不超过1750万元的债权，而本案原告所诉请的借款本金是发生2014年3月。
诉讼中，原告举证如下：
1.原告营业执照、组织机构代码证以及被告企业工商登记资料及身份证（各1份，复印件），用以证明原、被告主体资格。
2.《授信额度合同》（1份，原件），商业承兑汇票贴现申请书、商业承兑汇票、商业汇票贴现清单、贴现凭证（各3份，原件），用以证明原告与大冶公司之间存在借款合同关系，原告贴现了3张商业承兑汇票，票面金额合共18947367元。
3.《最高额保证合同》（2份，原件），证明被告桥都物资公司、王国华、ＸＸ自愿为大冶公司与原告的债务提供连带责任保证担保。
4.《最高额抵押合同》（2份，原件），他项权证、森林资源资产抵押登记证（各1份，原件），证明被告黎达、吴明宇、修河公司自愿以其各自的房产、林权等为大冶公司与原告的债务提供抵押担保。
5.利息表（1份，原件），证明被告的欠款本息情况，正常期内的利息按照年利率7.26%，罚息利率是年利率10.89%，罚息从2014年7月17日开始计算，被告大冶公司已经将2014年10月20日前的利息、罚息结清，本案主张的是2014年10月21日之后按罚息利率计算的罚息和复利。
6.《最高额抵押合同》（2份，原件），动产抵押登记书、他项权证（各1份，原件），证明大冶公司、黎达自愿以各有的原材料、半成品、成品、房产作为大冶公司与原告的债务提供抵押担保。
经庭审质证，被告大冶公司、王国华、ＸＸ对原告的证据发表以下质证意见：对证据1无异议。对证据2无异议，但是《授信合同》应该以实际的使用额度和实际使用的时间为准。对证据3予以确认。对证据4，关于黎达和吴明宇抵押的房产应该在368万元的范围内原告享有优先受偿权，对修河农业公司的抵押的担保范围是593万元。对证据5，对上面陈述的已垫付的金额25万元予以确认，但是认为罚息和复利的计算是对利息的重复计算。对证据6中尾数301011d1号《最高额抵押合同》，对盖章的真实性予以确认，对关联性、证明内容不予确认，该合同并非针对本案的授信额度进行担保的，签订的日期是2014年11月7日，当时原告是要求给新的授信额度给被告公司进行使用，针对该新的授信签订了这份抵押合同，且当时被告已经告知原告，被告公司的货物已经在平安银行办理了抵押，平安银行是有优先权，但是原告依然要求被告盖章配合原告的工作，在该合同第23条中约定了“可用以清偿”有一个选择权，约定的主债权跟本案无关，仅仅是合同第23条其他约定中提到该最高额抵押可以用于偿还本案债权，合同签订的主要目的是担保2014年11月7日至2017年11月6日的债权。对动产抵押登记书，动产的抵押登记是形式性的审查并非实质性的审查，且动产抵押登记书明确了抵押担保的期限是2014年11月7日至2017年11月6日而发生的债务。对该组证据中的其他证据，对真实性予以确认，对关联性、证明内容不予确认，与本案无关。
诉讼中，被告大冶公司、王国华、ＸＸ举证如下：
7.《抵押物买卖合同》（1份，复印件加盖佛山市南海毅峰特殊钢有限公司、大冶公司公章），编号为平银佛大沥额抵字20131122第001号《最高额抵押担保合同》（1份，复印件），用以证明大冶公司在2013年12月3日已将公司所有的存放在佛山市顺德区陈村镇潭村力源物流城b区13以及13a号及其他双方认可的仓库内的黑色金属包括了模具钢、碳结钢等已经抵押给了平安银行股份有限公司佛山分行；由于大冶公司欠平安银行股份有限公司佛山分行的款项，2015年5月18日该行已对被告所有的货物进行处置，以清偿平安银行股份有限公司佛山分行的借款，该批货物实质已不存在。
经质证，原告发表以下质证意见：对证据7合同的真实性无法确定，由法院认定。即使是被告大冶公司有与平安银行股份有限公司佛山分行签订该《抵押担保合同》，但是因为其并没有办理任何的抵押登记手续，平安银行股份有限公司佛山分行对于货物不享有抵押权，该行与大冶公司私自将原告的抵押物进行处分损害了原告的利益，且其处分时并没有经过有关部门的评估，价格严重过低，原告保留对涉案有关人员追究有关责任。
本院至平安银行股份有限公司佛山分行调取以下证据：
8.动产抵押登记书传真件，证明2013年12月3日被告大冶公司与该行就编号为平银佛大沥额抵字20131122第001号《最高额抵押担保合同》办理了数量为42860吨、质量良好、状况正常、位于佛山市顺德区陈村镇谭村力源物流城b区13、13a号及其他双方认可的仓库内的大冶公司现有的以及将有的黑色金属（包括但不限于模具钢、碳结钢、合结钢、工具钢等特种钢及其他类钢材）的动产抵押登记。
经质证，原告认为平安银行股份有限公司佛山分行变卖钢材时并没有经过评估，价格明显偏低，该行对大冶公司的资产进行处分为无效行为；被告大冶公司、王国华、ＸＸ对上述证据8没有异议。
经审核证据材料，上述证据1-4，证据6，当事人对真实性没有异议，本院对其真实性予以确认；证据5，为原告计算的利息表，具体的计息方式在本院认为部分详述；证据7，与平安银行股份有限公司佛山分行向本院传真的证据8相互吻合，经签订协议的当事人确认抵押行为属实，本院认定被告大冶公司于2013年12月3日将相应的黑色金属抵押予平安银行股份有限公司佛山分行的事实。
综合对证据真实性的认定，本院认定原告起诉所述事实属实。
另，《授信额度合同》约定，利率为固定利率，以实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率计算，合同有效期内合同利率不变。逾期还款，就逾期部分按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止，逾期贷款罚息利率为合同期内执行利率水平上加收50%。对不能按期支付的利息，从逾期之日起按照本合同约定的罚息利率计收复利。
原告与被告桥都物资公司、王国华、ＸＸ签订的《最高额保证合同》均约定所担保的债权最高本金余额为1800万元。
2012年6月18日，原告与被告黎达、吴明宇签订的《最高额抵押合同》（编号为：2012佛银最抵字第300063d1号），约定：本合同所担保债权之最高本金余额为368万元。
另，原告与被告黎达、吴明宇另签订编号为（2014）佛银最抵字第301011d2号《最高额抵押合同》，约定被告黎达、吴明宇以位于佛山市南海区桂城街道灯湖西路20号保利水城公馆德苑201房向原告作第二次抵押登记，抵押担保包括本案《授信额度合同》项下债权本金和原告与被告大冶公司于2014年11月7日至2017年11月6日期间所签订的合同在内的不超过最高债权本金1750万元的债权。
原告与修河农业公司签订的《最高额抵押合同》（编号：2013佛银最抵字第300051d2号），约定该合同所担保债权之最高本金余额为5930000元。相应的《森林资源资产抵押登记证》载明：抵押物名称为修水县复源乡五丰村林权，总面积1027.2亩，评估价593万元，林权证编号：修水县林证字（2013）第0810010005号；被担保的主债权种类及数额：修河农业公司林权抵押贷款296.5万元。
2014年11月7日，原告与大冶公司签订的《最高额抵押合同》（编号：2014佛银最抵字第301011d1号），约定：抵押担保包括本案《授信额度合同》项下债权本金和原告与被告大冶公司于2014年11月7日至2017年11月6日期间所签订的合同在内的不超过最高债权本金1750万元的债权。相应的动产抵押登记书载明担保的范围为（2014）佛银最抵字第301011d1号《最高额抵押合同》第五条，包括主合同项上的债务本金、利息、罚息、复利等；抵押物为大冶公司所有的存放于佛山市南海区桂城街道灯湖西路20号保利水城公馆德苑201房大冶公司的仓库内，佛山市顺德区陈村镇力源物流城b区13、13a号大冶公司的仓库内及抵押人的其他存放地的，约35000吨、价值3500万元，质量良好，状况正常的、大冶公司现有及将有的全部原材料、半成品、产成品。
另，涉案商业承兑汇票贴现利率为固定利率月利率6.05‰，罚息利率为该利率上浮50%即年利率10.89%。
暂计至2015年8月17日，被告大冶公司尚欠原告本案商业承兑汇票贴现债务本金为17999634.39元，利息为1543788.94元。
另，平安银行股份有限公司佛山分行于2013年12月3日就被告大冶公司数量为42860吨、质量良好、状况正常、位于佛山市顺德区陈村镇谭村力源物流城b区13、13a号及其他双方认可的仓库内的现有及将有的黑色金属（包括但不限于现有及将有的模具钢、碳结钢、合结钢、工具钢等特种钢及其他类钢材）设定抵押权，并办理了动产抵押登记。
本院认为，原告与被告之间签订的《授信额度合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》等均得到原告及到庭被告的认可，为当事人的真实意思表示，合法有效，依法应受法律保护。
原告依约贴现了付款人及承兑人均为被告大冶公司的商业承兑汇票，因被告中冶公司未能偿还商业承兑汇票贴现债务，原告有权在本案中主张被告大冶公司归还商业承兑汇票贴现债务本金、利息。经计算，暂计至2015年8月17日的利息按合同约定的罚息利率标准计算为1543788.94元。因原告主张的利息已按罚息利率标准计算，原告再主张复利，本院不予支持。
原告主张被告桥都物资公司、王国华、ＸＸ对大冶公司债务本金不超过1800万元的债务承担连带保证责任，符合双方在《最高额保证合同》中的约定，本院予以支持。
被告黎达、吴明宇提供其位于佛山市南海区桂城街道灯湖西路20号保利水城公馆德苑201房针对本案债务向原告作了两次抵押担保，故原告主张对被告黎达、吴明宇的上述房产享有优先受偿权，本院予以支持。因房产二次抵押时，双方已在《最高额抵押合同》中约定抵押担保的主债权包括本案所涉债权，故被告抗辩，原告仅在368万元的债权本金范围内对抵押房产享有优先受偿权，违反双方约定，本院不予采纳；该房产所抵押担保的债权的最高本金余额以第二次抵押担保时的1750万元确定。
因原告与被告修河农业公司的《森林资源资产抵押登记证》载明该林权所担保的主债权为296.5万元，根据《中华人民共和国物权法》第一百八十条、第一百八十七条规定，以土地附着物抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立，故被告修河农业公司因本案而设立的抵押权所担保的主债权本金为其在《森林资源资产抵押登记证》上所载债权本金296.5万元，超出该债权本金部分，原告不享有优先受偿权。
原告与大冶公司签订《最高额抵押合同》，约定大冶公司以其原材料、半成品、产成品担保包括本案债权在内的不超过本金1750万元的债权，现原告主张对被告大冶公司的原材料、半成品、产成品享有优先受偿权，符合双方约定，但相应的债权本金应限定于不超出1750万元的范围内。因被告大冶公司所有的黑色金属已于原告设定本案抵押前已抵押于平安银行，故平安银行对被告大冶公司的黑色金属享有的抵押权优先于原告的抵押权，原告有权就除平安银行就黑色金属实现抵押债权以外的剩余部分及被告大冶公司现有或将有的其余原材料、半成品、产成品在上述不超出1750万元债权本金的范围内优先受偿。
综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十七条、第一百八十九条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第一百九十七条、第一百九十八条、第二百零五条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十三条、第五十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一、二、三款的规定，判决如下：
一、被告佛山市大冶特钢销售有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内归还商业承兑汇票贴现债务本金17999634.39元、暂计至2015年8月17日止的利息1543788.94元及从2015年8月18日起计至实际清偿日止按年利率10.89%计算的利息予原告广发银行股份有限公司佛山南海分行；
二、原告有权就除平安银行股份有限公司佛山分行就黑色金属实现抵押权以外的剩余部分及被告大冶公司现有或将有的其余原材料、半成品、产成品对被告佛山市大冶特钢销售有限公司上述第一项债务在不超出1750万元债权本金及该本金产生的利息的范围内优先受偿；
三、原告有权就被告黎达、吴明宇提供的位于佛山市南海区桂城街道灯湖西路20号保利水城公馆德苑201房在最高额本金不超过1750万元及该本金产生的利息的范围内优先受偿；
四、原告有权就被告九江修河生态农业有限公司提供的林权证编号为修水县林证字（2013）第0810010005号的林权在最高额本金不超过296.5万元及该本金产生的利息的范围内优先受偿；
五、被告武汉桥都物资贸易有限公司对被告佛山市大冶特钢销售有限公司的上述第一项债务在最高额本金不超过1800万元及该本金产生的利息的范围内承担连带清偿责任；
六、被告王国华、ＸＸ对被告佛山市大冶特钢销售有限公司的上述第一项债务在最高额本金不超过1800万元及该本金产生的利息的范围内承担连带清偿责任；
七、驳回原告的其他诉讼请求。
本案适用普通程序结案，案件受理费收取134233.92元，财产保全费5000元，合共139233.92元（原告已预交），由被告按判决主文确定的责任方式承担134184.13元，原告承担49.79元，被告承担的部分应于给付上述款项同期迳付原告，本院不另收退。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 郭焕桃
审 判 员 杨卫红
人民陪审员 张淑莉
二〇一五年十二月十日
书 记 员 邓志恒