成都高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）高新民初字第1295号
原告余德才。
委托代理人文利平。
被告王晓龙。
委托代理人梁尤岭。
被告付光莉。
委托代理人梁尤岭。
被告李天斌。
委托代理人罗平。
被告李明翠。
委托代理人罗平。
原告余德才诉被告王晓龙、付光莉、李天斌、李明翠买卖合同纠纷一案，本院于2014年2月26日立案受理后，依法适用普通程序，由本院代理审判员周航担任审判长，与人民陪审员张小岚、叶碧云共同组成合议庭，于2014年6月11日、2014年7月15日公开开庭进行了审理。原告余德才及其委托代理人文利平，被告王晓龙、付光莉的共同委托代理人梁尤岭，被告李天斌、李明翠的委托代理人罗平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告余德才诉称，因原告余德才将正斗水电站项目的机械运输设备于2011年6月11日转让并移交给被告王晓龙、李天斌，被告王晓龙、李天斌应向原告支付相应款项。2012年5月12日，原告与被告王晓龙、李天斌签订了“正斗水电站项目关于余德才同志机械运输设备还款解决方案”。在该解决方案中约定了如下主要事项：机械设备总价经核实后，仍以2011年6月11日确定总价3338323.3元；经双方协商确认同意扣除折旧费100000元，扣除后余额为3238323.3元。2011年6月12日起按年利息壹分支付。计息按280万计算支付。在2013年2月底前支付，2013年2月底前未支付完款项的，违约金100000元。被告王晓龙、李天斌并于当日（2012年5月12日）向原告余德才出具了《欠条》。2013年7月21日，原、被告双方将欠原告的款项的支付时间暂延期到2013年12月31日，但截止起诉前，被告王晓龙、李天斌只支付了原告900000，尚欠本金2338323.3元。被告王晓龙与被告付光莉系夫妻关系，被告李天斌与被告李明翠系夫妻关系。被告王晓龙、李天斌所欠原告的以上债务均系在被告王晓龙与被告付光莉、被告李天斌与被告李明翠的婚姻关系存续期间形成，应属夫妻共同债务。现诉至法院，请求人民法院判令：一、被告共同向支付支付欠款本金2338323元、利息70000元、违约金100000元；二、本案的诉讼费全部由被告承担。在庭审过程中，原告自愿放弃对第一项诉讼请求关于利息70000元及违约金100000元的主张，仅主张欠付的本金2338323元。鉴于原告放弃其部分诉请属其自由处分诉权的行为，且不违反法律规定，不损害国家、集体或第三人之合法权益，本院予以准许。
被告王晓龙、付光莉共同答辩称，我方与原告没有任何买卖关系，原告也未移交任何机械，我方不应该向原告支付任何款项。
被告李天斌、李明翠共同答辩称，原告起诉错误，本案并非买卖纠纷，被告并未取得涉争机械的所有权，双方约定的还款方案第七条，设备变卖之前是原告所有，变卖后属于第三方所有。本案属于合同纠纷，欠条仅是确定标的物的价值。本案合同履行条件并未成立，被告仅是协助原告将机械运回成都。故请求法院驳回原告的全部诉讼请求。
原告余德才为支持其诉讼请求，向法庭提交以下证据材料：
一、《机械运输承包方移交洽谈纪要》，拟证明原告将自己所有的汽车、装载机、挖机等机械运输设备转让给被告的基本事实。经质证，被告王晓龙、付光莉认为该份纪要上无王晓龙签字，对被告王晓龙、付光莉无约束力，故对方份证据不予认可。被告李天斌、李明翠对该组证据的真实性无异议，但该纪要也被后来的《正斗水电站项目关于余德才同志机械运输设备还款解决方案》所取代。本院认为，该份证据上确有原告及被告李天斌的签字确认，故本院对方份证据的真实性、合法性、关联性予以认可。至于能否支持原告的证明主张，本院在认为部分予以论述。
二、《欠条》、《正斗水电站项目关于余德才同志机械运输设备还款解决方案》，拟证明被告接受了原告转让并移交的机械运输设备，而被告尚未支付款项，应由被告向原告支付拖欠款项及相应的利息和违约金。经质证，被告王晓龙、付光莉、李天斌、李明翠对该组证据的真实性无异议，本院对该组证据予以采信，但本院注意到，由于原告提交的《还款解决方案》中第二项有涂抹之处，被告对涂抹之处不予认可，且被告方亦提交的同样之《还款解决方案》，故本院以被告方所提交的无任何涂改的《还款解决方案》的内容为准。
三、四名被告的《人口信息表》，拟证明被告王晓龙、付光莉系夫妻；被告李天斌、李明翠系夫妻；四被告的债务属于夫妻共同债务。经质证，被告王晓龙、付光莉、李天斌、李明翠对该组证据无异议，本院对该组证据予以采信。
被告王晓龙、付光莉、李天斌、李明翠为支持其答辩意见，共同向法庭提交以下证据材料：
《正斗水电站项目关于余德才同志机械运输设备还款解决方案》、《欠条》，拟证明原告与被告未有任何机械运输设备买卖关系，原告并未将任何设备转让并移交给被告，被告不应向原告支付任何款项。经质证，原告对以上证据的真实性予以认可，本院对以上证据予以采信。
在庭审过程中，原告余德才与被告李天斌、王晓龙共同确认，于2013年2月份，被告李天斌与被告王晓龙共同向原告偿还了欠款900000元。
经审理查明，2010年6月15日，原告余德才与被告王晓龙、李天斌均参加了在正斗水电站项目部会议室进行了“机械运输承包方移交洽谈”，并通过洽谈达成机械运输承包方移交方案，该方案载明，机械运输承包方移交截止时间为2011年6月11日下午6时整。机械运输承包方应就各机械设备提供真实有效的购买发票交给正斗项目部，需过户的汽车由机械运输承包方审车过户。原告余德才在“机械运输承包方负责人”一栏签字，被告李天斌在“正斗电站项目部负责人”一栏签字。
2011年6月12日，被告李天斌与被告王晓龙作为共同欠款人向原告出具《欠条》一份，该《欠条》载明：经双方共同确认欠余德才机械运输设备款人民币3238323.3元。付款方式按《正斗水电站项目关于余德才同志机械运输设备还款解决方案》的文件作为附件执行。
2012年5月12日，原告余德才与李天华、李天斌、王杰、陈奇德五人签订了《正斗水电站项目关于余德才同志机械运输设备还款解决方案》，该方案载明：一、机械运输设备所有权属于余德才同志。二、协助余德才同志在2013年2月底前将机械设备运回成都，2011年6月12日起按年利息壹分计算。三、计息按280万计算支付，支付部分不断扣减后，按实际余额计算利息。四、机械设备总价经核实后，仍以2011年6月11日确定的总价3338323.3元；经双方协商确认同意扣除折旧费100000元，扣除后余额为3238323.3元。五、资金支付方式：总的期限在2013年2月底前支付，目前把项目部的一台挖机变卖后，剩余资金首先支付余德才同志。六、正斗水电站项目在业主拨回工程款首先支付给余德才同志。七、设备拖回来后，由双方在场变卖，卖后所得资金支付给余德才同志，此款项从总欠款金额当中扣除。八、2013年2月底前未支付完此款项，违约金100000元。九、2011年6月12日之前的所有依据仅供参考，以此协议为准。
2013年7月21号，被告李天斌与被告王晓龙作为共同欠款人与原告余德才协商一致，在2011年6月12日出具的《欠条》下部空白处加注：根据（业主）大唐四川水电公司目前支付讨要工程款的实际情况，本欠条暂延期到2013年12月31日。
2013年2月，就《欠条》载明的款项，被告王晓龙、李天斌共向原告支付了900000元。
另查明，被告王晓龙、付光莉系夫妻关系；被告李天斌、李明翠系夫妻关系。
结合双方的诉辩主张及辩论意见，本案争议的焦点原、被告之间是否形成买卖关系？被告是否应当向原告支付欠款本金2338323元？结合查明的事实，本院对双方的争议焦点作如下评判：
关于原、被告之间是否形成买卖关系的争议，被告主张，原告没有转让过任何机械运输设备给被告，双方没有签订正式的移交协议和交接清单，被告方也没有收到机械运输设备，双方在签订的《正斗水电站项目关于余德才同志机械运输设备还款解决方案》亦约定机械设备所有权属于原告余德才，故原、被告之间未形成买卖关系。原告则主张，根据“洽谈纪要”的内容可以确定原、被告双方就机械运输设备移交给被告方（正斗水电站项目部）的合议，双方在洽谈纪要中明确了机械运输设备的对象及计价方式以及移交时间和付款方式。原、被告双方在《欠条》和《还款解决方案》中都非常明确的约定了被告应当支付原告的设备价款、支付时间、支付方式等内容。同时，被告所抗辩的没有接受原告移交的机械运输设备的主张与事实不符，被告王晓龙与被告李天斌在《欠条》出具之一年后，即2013年7月21日再次在欠条上签署还款意见，可见被告对欠付原告机械运输设备款是反复确认了的，被告不可能在没有接受机械运输设备的情况下反复向原告确认欠付设备款的事实。而之所以在《还款解决方案》约定机械运输设备所有权属于被告是基于《合同法》第一百三十四条之规定，以出卖人保留所有权的形式来保障原告能收取被告所拖欠的机械运输设备转让款。结合原、被告双方的诉辩主张，本院认为，首先，从原、被告双方于2010年6月15日签订的《机械运输承包方移交洽谈纪要》所载明的内容来看，……，2、新购投入本项目的汽车、装载机、挖机移交时的原价按余德才提供的购入原始票据为依据，高出此前机械运输承包方提供的清单价格的以清单价格为准，低一机械运输承包方的清单价的按原始票据价为准。3、机械运输承包方的东风皮卡车，本项目不予接手，由机械运输承包方自行收回。4、二手龙工装载机移交价格按8万元计价，二手小长安移交价格按0.3万元计价。…..，9、机械运输承包方应就各机械设备提供真实有效的购买发票交给正斗项目部，需过户的汽车由机械运输承包方负责审车过户。从以上《洽谈纪要》所载明的内容来看，余德才代表“机械运输承包方”与代表“正斗项目部”的李天斌所签署的《洽谈纪要》是明确载明了余德才向正斗项目部所移交的机械设备范围、计价方式以及移交时间为2011年6月11日，从《洽谈纪要》中可见原、被告双方移交机械设备的意思表示。在前述的《洽谈纪要》所载明的机械设备移交时间（2011年6月11日）之次日，即2011年6月12日，被告王晓龙与被告李天斌共同向原告出具了《欠条》，该《欠条》载明原、被告双方共同确认被告王晓龙与被告李天斌欠原告余德才机械运输设备款人民币3238323.3元，且载明付款方式按《正斗水电站项目关于余德才同志机械运输设备还款解决方案》执行。将《洽谈纪要》载明的移交时间（2011年6月11日）与《欠条》出具的时间（2011年6月12日）及载明内容相结合，本院对原告余德才所陈述的已按《洽谈纪要》完成机械运输设备移交的主张形成内心确认，因为从交易习惯上讲，被告王晓龙与被告李天斌于2011年6月12日向原告出具欠条确认欠原告余德才机械运输设备款人民币3238323.3元的行为足以认定被告王晓龙与被告李天斌已在《洽谈纪要》所载明的设备移交时间（2011年6月11日）之前实际收到原告所移交的机械设备。加之被告王晓龙与被告李天斌二人于2013年7月21日再次在《欠条》上签注：根据业主大唐四川水电公司目前支付讨要工程款的实际情况，本欠条暂延期到2013年12月31日，由此可见，直至2013年7月，被告王晓龙与被告李天斌二人再次确认了欠原告机械运输设备款的事实，并基于其主业大唐四川水电公司支付工程款的情况，要求延期付款。因此，基于被告王晓龙与被告李天斌于2011年6月12日向原告出具《欠条》确认欠付原告机械运输设备款的行为以及于2013年7月21日再次在《欠条》上签写要求延期付款的行为足以认定被告方已收到原告所移交的机械设备并共同确认了设备价款总金额，故本院对被告王晓龙与被告李天斌在庭审中陈述没有收到任何机械设备的主张不予采信。综上，本院认为，通过对《洽谈纪要》与《欠条》两组证据的分析，本院确认原、被告之间就《洽谈纪要》中载明的机械运输设备建立了买卖关系并通过《欠条》的方式确认了设备价款总金额。其次，至于被告向原告出具欠条之后所达成的《还款解决方案》，该方案实质系原、被告双方就前述《欠条》所载明的债权债务所达成的有关履行方式和履行期限的协议，关于被告所抗辩的《还款解决方案》中第一条约定“机械运输设备所有权属于余德才同志”说明双方不是买卖关系的主张，本院认为，该项约定符合合同法所规定的保留所有权买卖的形式。关于被告抗辩称，《还款解决方案》第二条以及第七条中所约定“协助余德才同志在2013年2月底前将机械设备运回成都，设备拖回来后，由双方在场变卖，卖后所得资金支付给余德才同志，此款项从总欠款金额当中扣除”的约定内容属于履行先后顺序的约定，但本院认为，以上约定其实质是为了保障债权人顺利实现债权而就变卖涉诉机械运输设备的价款进行优先受偿的约定。因此，《还款解决方案》中为保障债权人实现债权而约定的以保留所有权的方式，以及原告债权人可以就变卖涉诉机械运输设备的价款进行优先受偿的约定并不构成对双方欠条所确定的债权债务的否定。
关于被告是否应当支付原告欠款本金2338323元的争议，本院认为，由于双方各阶段达成的《洽谈纪要》、《欠条》、《还款解决方案》已清楚的确认被告王晓龙与被告李天斌共欠付原告余德才机械运输设备款人民币3238323.3元，并且原告与被告王晓龙与被告李天斌共同确认已支付了900000元，尚欠2338323元。且被告王晓龙与被告李天斌亦未向法庭举证证明其实际支付的设备价款超过900000元。另，由于被告王晓龙与付光莉系夫妻关系，被告李天斌与李明翠系夫妻关系，本案诉争的债务产生于王晓龙与付光莉以及李天斌与李明翠的夫妻关系存续期间，故被告付光莉与被告李明翠依法应当与被告王晓龙与被告李天斌承担连带责任，故本院对原告要求被告王晓龙、付光莉、李天斌、李明翠共同支付欠款人民币2338323元的主张予以支持。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零九条、第一百三十四条之规定，判决如下：
被告王晓龙、付光莉、李天斌、李明翠于本判决生效后十日内连带支付原告余德才人民币2338323元；
本案案件受理费人民币26867元、财产保全费人民币5000元，合计人民币31867元，由原告余德才负担1867元，被告王晓龙、付光莉、李天斌、李明翠负担30000元（该款项已由原告余德才预交，被告王晓龙、付光莉、李天斌、李明翠在履行上述给付义务时一并向原告余德才支付）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 周 航
人民陪审员 张小岚
人民陪审员 叶碧云
二〇一四年七月十五日
书 记 员 姚 倩