新疆维吾尔自治区克拉玛依市克拉玛依区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）克民二初字第33号
原告：克拉玛依市明居房地产开发有限公司，住所地：克拉玛依市胜利路83号。
组织机构代码证：72231697-1
法定代表人：刘同举，该公司董事长。
原告：克拉玛依博达工贸有限责任公司，住所地：克拉玛依市友谊路16号。
组织机构代码证：74869418-8
法定代表人：刘同举，该公司董事长。
委托代理人：张树春，男，汉族。
二原告之委托代理人：马飞，克拉玛依市胜利法律服务所法律工作者。
被告：克拉玛依博峰实业有限责任公司，住所地：克拉玛依市通讯路89号。
组织机构代码证：71075646-X
法定代表人：田树泉，该公司董事长。
委托代理人：强军平，新疆惠和律师事务所律师。
委托代理人：刘宁，新疆惠和律师事务所律师。
原告克拉玛依市明居房地产开发有限公司（以下简称明居公司）、克拉玛依博达工贸有限责任公司（以下简称博达工贸公司）诉被告克拉玛依博峰实业有限责任公司（以下简称博峰实业公司）追偿权纠纷一案，本院于2014年1月15日立案受理，依法由审判员李晓凌适用简易程序公开开庭进行了审理。原告明居公司、博达工贸公司委托代理人张树春、马飞，被告博峰实业公司委托代理人强军平、刘宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告明居公司、博达工贸公司诉称，原、被告均为新疆石油管理局井下作业公司改制分流企业，原告明居公司自设立时起一直由被告控制管理经营。2006年3月17日，双方签订《股权转让协议》、《股权转让及债务清偿补充协议》各一份。股权转让协议约定：被告将其持有的明居公司30%的股权以人民币240万元的价格转让给原告，被告保证在管理经营明居公司期间“对外没有任何争议和诉讼”，自股权转让变更登记之日起，不再对明居公司承担任何义务，违约一方须赔偿守约方所有经济损失。《股权转让及债务清偿补充协议》第二条约定：明居公司自成立之日起即由乙方（被告）经营管理，因此股权转让前，除博达综合楼、博达苑、福欣苑、西霞小区四项工程外，明居公司所发生的一切债权债务、经济纠纷及经营期间的一切费用（包括税费）等，均由乙方承担；股份转让后形成的所有债权债务，由甲方（原告）承担。乙方（被告）以明居公司名义承揽的三项未完成工程（长征商店、三小综合楼、春光楼）所发生的除协议约定应由合作方承担以外的所有费用（包括税费）由乙方（被告）承担。协议签订后，双方相互移交转让资产，并到工商局办理股权转让变更登记手续。2006年3月17日签订《股权转让协议》是原、被告双方划分承担债权债务的时间结点。2010年5月，明居公司三小综合楼工程合作人贾显福起诉明居公司返还代扣税金571729.40元。由于该工程系被告管理经营期间诉讼纠纷，被告委派其员工白爱芬及聘请专业律师出庭应诉。克拉玛依区人民法院（2010）克民二初字第484号民事判决书判决明居公司败诉，向贾显福返还代扣税金。明居公司遂向中级法院提起上诉，2012年8月，（2012）克中法民二终字第61号民事判决：驳回上诉，维持原判。终审判决送达后，被告未按双方协议约定履行判决义务，克拉玛依区法院执行局从明居公司银行账户直接划扣589491.89元，支付给原告贾显福。正是由于被告不守信诺，违反《股权转让及债务清偿补充协议》约定隐瞒自己经营期间经济纠纷，拖延履行终审判决给付义务，造成原告资金被强制执行，其不作为已构成合同违约，侵犯了原告的合法权益，给原告造成严重的经济损失，故原告诉至法院，要求判令被告向原告明居公司支付垫付款589491.89元、上诉费9517元、利息损失40689元（自2012年11月6日计算至2014年2月25日），合计639697.89元，并由被告承担本案诉讼费。
被告博峰实业公司辩称，一、明居公司没有在上述协议中加盖公章，其不是该协议的当事人，根据合同相对性原理，明居公司无权对博峰公司提起民事诉讼。根据《股权转让及债务清偿补充协议》第二条第3款的约定，三项未完工程（长征商店、三小综合楼、春光楼）如果对外有债务也应由原告明居公司向该三项未完工程的合作方贾显福等提出，二原告主体不适格。二、根据双方订立的《股权转让及债务清偿补充协议》第二条第2款规定，股份转让后，所有的债权债务由博达工贸公司承担。本案诉争的费用于2012年5月28日由（2012）克中法民二初字第484号民事判决书确定，形成时间在2006年3月17日原、被告订立《股权转让协议》以后，故上述债务应由博达工贸公司承担。三、在股权转让协议及补充协议中虽然约定由被告承担三项工程并承担相应的责任，但原告博达工贸公司承担了四项工程，协议之后原告也陆续开发项目，所欠税款是否为约定中由被告承担的开发项目，原告是否存在欠税均不清楚。请求法院依法驳回两原告诉讼请求。
经审理查明，2006年3月17日，原告博达工贸公司（乙方）与被告博峰实业公司（甲方）签订《股权转让协议》，主要约定：甲方将其持有的明居公司30%的股权转让给乙方；甲方保证其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，并保证除销售按揭商品房而向银行提供的担保外所经营的明居公司对外未设置抵押、担保、质押，对外没有任何争议及诉讼。第8条约定：自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再对明居公司享有任何权利，也不再承担股权变更登记手续办理完毕之日后的任何义务。该协议落款处亦加盖了明居公司公章。同日，原告博达工贸公司（甲方）与被告博峰实业公司（乙方）签订《债务清偿协议》及《股权转让及债务清偿补充协议》，该补充协议第二部分“克拉玛依明居房地产开发有限责任公司资产处理”第2条约定，明居公司自成立之日起即由乙方经营管理，因此股权转让前，除博达综合楼、博达苑、福欣苑、西霞小区四项工程外，明居公司所发生的一切债权债务、经济纠纷及经营期间的一切费用（包括税费）等，均由乙方承担；股份转让后形成的所有债权债务，由甲方承担；第3条约定，乙方以明居公司名义承揽的三项未完工程（长征商店、三小综合楼、春光楼）尚未办理完毕的手续仍由乙方负责办理；自本协议签定之日，由明居公司协助乙方办理此三项工程后期未办理完毕的所有手续，上述三项工程所发生的除协议（详见明居公司与上述三项工程合作方所签协议）约定应由合作方承担以外的所有费用（包括税费）由乙方承担，但协议签订后，因明居公司不积极协助办理上述三项工程后期手续，给乙方造成的损失，由甲方承担。上述协议签订后，原告与被告按协议履行各自义务，并于2006年3月22日办理了工商变更登记，明居公司股东由原博达实业开发总公司、博峰实业公司变更为博达工贸公司拥有100%股权。2010年，三小综合楼工程的合作方贾显福起诉明居公司要求其返还代扣税金，（2010）克民二初字第484号民事判决书判决明居公司向贾显福退还571729.40元。明居公司不服提起上诉，2012年8月21日，（2012）克中法民二终字第61号民事判决书维持原判。同年10月24日、11月6日，克拉玛依区人民法院强制执行明居公司589491.89元钱款。现二原告认为，依据前述协议及补充协议，被告应当承担其经营期间的一切费用而未承担，故诉至本院。
另查，庭审中，明居公司明确表示认可博达工贸公司与博峰实业公司签订的《债务清偿协议》及《股权转让及债务清偿补充协议》。
另查，2014年3月6日，克拉玛依区地税局向原告明居公司出具“欠税时间复函”一份，载明“你公司于2010年8月向我局申请退2005年多缴纳的企业所得税571729.40元税款。经核实，克拉玛依市地方税务局稽查局于2005年5月对你公司2002年至2004年的纳税情况进行了约谈，并实施检查，最终应补缴企业所得税2203408.85元，已缴纳入库1823408.85元，欠缴380000元未入库，故当时我局未同意你公司的退税申请。于2012年3月28日出具了‘因当时该公司正在稽查局检查期间，还有欠税情况，故未同意其退税申请，此退税事项已办结’的证明。”
本院认为，本案首先要解决的是原告明居公司、博达工贸公司的法律地位问题。二原告向被告博峰实业公司追偿的主要依据为《股权转让与债务清偿补充协议》，该协议中仅有原告博达工贸公司和被告博峰实业公司的签章，原告明居公司仅在《股权转让协议》中签章，但从协议的内容来看，《股权转让与债务清偿补充协议》是作为《股权转让协议》的补充协议，该协议中大部分涉及对明居公司的资产处理问题，既包括赋予明居公司权利，亦包括为其设定义务，对于权利部分因不损害各方利益，对明居公司亦为有效，对于义务部分，未经第三方同意而设定的义务对第三方不应发生效力，但庭审中，明居公司明确表示认可接受博达工贸公司与博峰实业公司签订的上述协议，因此《股权转让与债务清偿补充协议》虽然明居公司未签章但对其仍然有效。博达工贸公司作为上述三份协议的合同当事人，其原告主体身份适格。二原告与被告均应按约行使自己的权利，履行各自的义务。结合生效判决书及区地税局出具的复函，可以证实生效判决书中确定的企业所得税款571729.40元起因于明居公司与其三小综合楼项目的合作方贾显福的结算，发生于股权转让前，未退税的原因为2002年至2004年明居公司存在欠缴税的情况。依据原、被告签订的补充协议约定，在此期间明居公司是由被告博峰实业公司经营和管理，对于股权转让前所发生的费用，包括税费，应由被告承担，且协议第二部分第3条对于自协议签订之日起，关于未完工程中包括三小综合楼工程中所发生的所有费用，包括税费的承担进行了明确约定，应当由被告承担，被告应当信守承诺。被告辩称，股权转让前，博达工贸公司承揽的四项工程存在欠税的情况，对此，被告未提供相应的证据予以证实，本院依法不予采信。现因被告未按协议履行义务，造成原告明居公司实际利益所损，原告主张被告向明居公司支付垫付款589491.89元、上诉费9517元、利息损失40689元，均合法有据，故本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条之规定，判决如下：
一、被告克拉玛依博峰实业有限责任公司向原告克拉玛依市明居房地产开发有限公司支付款项589491.89元，上诉费9517元；
二、被告克拉玛依博峰实业有限责任公司向原告克拉玛依市明居房地产开发有限公司支付利息40689元。
以上一、二项合计金额639697.89元，于本判决生效之日起三日内支付完毕。
案件受理费5099元，邮寄送达费32.20元，由被告克拉玛依博峰实业有限责任公司负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院。
审判员 李晓凌
二〇一四年六月十二日
书记员 周 亮