福建省厦门市海沧区人民法院
民 事 判 决 书
海民初字第2166号
原告厦门鼓浪湾大酒店有限公司。
法定代表人张锦生，总经理。
委托代理人陈宗敏，福建旭丰律师事务所律师。
被告厦门海沧名仕金典餐饮有限公司。
法定代表人江吉兰，总经理。
被告江吉兰，女，1965年8月16日出生，汉族。
上列两被告共同委托代理人王坚，福建联合信实律师事务所律师。
原告厦门鼓浪湾大酒店有限公司（以下简称鼓浪湾公司）与被告厦门海沧名仕金典餐饮有限公司（以下简称名仕餐饮公司）、江吉兰房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员黄晓玲适用简易程序公开开庭进行了审理。原告鼓浪湾公司的委托代理人陈宗敏，被告名仕餐饮公司、江吉兰的共同委托代理人王坚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告鼓浪湾公司诉称，2007年2月6日，原告与厦门名仕休闲公司（以下简称名仕休闲公司）签订了一份房屋租赁合同，由原告将位于鼓浪湾酒店裙楼二楼中餐厅所属房屋（以下简称案涉房屋）出租给名仕休闲公司使用，建筑面积2100平方米，租期为七年，即从2007年5月1日起至2014年4月30日止。原告同意前三年（即从2007年5月1日至2010年4月30日）免收租金，第四年至第五年，每月租金为10元／平方米，第六年至第七年，每月租金为20元／平方米。后被告江吉兰在案涉房屋地址登记注册成立被告名仕餐饮公司。2014年初，由于被告名仕餐饮公司长期拖欠原告各种费用，原告与被告名仕餐饮公司、江吉兰签订了《解除房屋租赁合同协议书》，约定：被告名仕餐饮公司确认《房屋租赁合同》及《中餐房屋租赁合同协议书》中名仕休闲公司的权利义务自该两份合同签订之日起由被告名仕餐饮公司全部继承。原告与被告名仕餐饮公司同意自2014年3月1日起，双方签订的《房屋租赁合同》、《中餐房屋租赁补偿合同》解除，原告收回出租场地，被告名仕餐饮公司于2014年3月1日前撤离其承租的出租场地。原告与被告名仕餐饮公司共同确认，被告名仕餐饮公司尚欠原告2012年3月11日至2014年1月31日的各项费用共计3370364.48元，扣除保证金及原告应付被告名仕餐饮公司往来款项后，被告名仕餐饮公司还应支付原告2086326.48元。2014年1月29日，原告与被告江吉兰签署一份《关于名仕餐饮公司还款计划的备忘录》，双方约定，被告江吉兰同意支付被告名仕餐饮公司所欠的租金、折旧、水电等共计2086326.48元。被告江吉兰应于2014年2月1日前支付原告20万元、于2014年4月至7月每月支付原告10万元、于2014年8月起每月支付原告20万直至还清所有款项。被告江吉兰需以名下的厦门海沧湾名仕金典大酒楼有限公司股权及其他个人财产作为还款担保。迄今为止，被告江吉兰仅支付第一笔款项20万元，剩余1886326.48元两被告并未如期支付给原告，经原告多次催讨，两被告仍拒不支付。为维护合法权益，原告提起诉讼，请求判令：一、被告名仕餐饮公司、江吉兰立即共同支付所欠原告房屋租金、折旧费、水电费、煤气费等各项费用共计1886326.48元及利息（利息自2014年4月1日至实际还款之日止，按银行同期同类贷款利率计算，暂计至2015年7月30日为154466.83元）；二、本案诉讼费由两被告承担。
被告名仕餐饮公司、江吉兰共同辩称，一、原告鼓浪湾公司要求被告名仕餐饮公司、江吉兰支付租金的诉讼请求已经超过了一年的诉讼时效，应当予以驳回。本案中，双方于2014年年初签订解除合同，两被告自2014年1月30日后即没有支付租金，原告也没有要求两被告支付租金，因此原告诉请的诉讼时效已经届满。二、原告诉求的金额是双方产生纠纷所致，虽然原告罗列了房屋租金、折旧费、水电费等多种名目，但原告列出的费用是因为原告财会制度的要求，其实质仍是双方租赁合同的租金，而延付或拒付租金的诉讼时效为一年，因此原告已经丧失要求两被告支付租金的胜诉权。如果法院认定不同，至少租金部分应当予以剔除。三、备忘录不具备合同的效力，只是就双方谈判的内容进行记录，属于实事求是的客观记录，该备忘录不是合同，不具有创设权利义务的意图。另外，两被告对于原告主张的数额没有异议，但不同意原告自行对金额进行抵扣的主张。
经审理查明，2007年2月6日，原告鼓浪湾公司（甲方，出租方）与名仕休闲公司（乙方，承租方）签订《房屋租赁合同》，约定：甲方将案涉房屋出租给乙方使用，建筑面积2100平方米，租期为七年，即从2007年5月1日起至2014年4月30日止。甲方同意前三年（即从2007年5月1日至2010年4月30日）免收租金，第四年至第五年，每月租金为10元／平方米，第六年至第七年，每月租金为20元／平方米。租金每三个月支付一次，在每三个月开始的第一个月的10日支付，每逾期一日按租金总金额的万分之五向甲方缴纳滞纳金。关于保证金，乙方应于2007年2月10日前支付10万元，于2007年3月15日支付其余90万元。租赁期满后，如乙方无违约行为，则甲方应无息退还。合同还就其他事项进行了约定。
2008年2月3日，原告鼓浪湾公司（甲方）与名仕休闲公司（乙方）签订《中餐房屋租赁补充合同》，约定甲乙双方在平等协商的基础上，根据合作中实际遇到的问题，就原双方签订的中餐房屋租赁合同达成补充协议。……该《中餐房屋租赁补充合同》乙方落款为名仕休闲公司、代表处由被告江吉兰签字，加盖被告名仕餐饮公司的公章。
自2012年3月起，因名仕休闲公司违反合同约定欠缴租金及其他费用，故原告鼓浪湾公司（甲方）与被告名仕餐饮公司（乙方）、江吉兰（丙方）签订《解除房屋租赁合同协议书》，约定：甲乙双方确认原《房屋租赁合同》及《中餐房屋租赁补充合同》中名仕休闲公司的权利义务自上述两份合同签订之日起由乙方全部继承。甲乙双方同意，自2014年3月1日起，双方签订的《房屋租赁合同》、《中餐房屋租赁补充合同》解除。鉴于乙方存在拖欠租金的违约行为，甲方对乙方已支付的100万元保证金不再予以退还，乙方以此保证金抵销所欠甲方之租金、折旧。甲乙双方共同确认，乙方尚欠甲方2012年3月11日至2014年1月31日的各项费用包括租金、折旧费、电费、水费、煤气费等共计3370364.48元。其中租金及折旧2390423.37元、水电杂费979941.11元。扣除保证金及甲方应付乙方往来款项284038元后乙方实际应支付给甲方2086326.48元。丙方承诺按上述安排承担相应义务，支付乙方所欠甲方所有款项，甲方与丙方就还款安排另外签署协议。乙方应于2014年3月1日前提出由乙方购置且甲方同意接收的物品清单，并由双方人员对数量进行签字确认。物品的价值认定以甲方聘请的第三方机构所出具书面报告为准，乙方应同意根据报告核定物品价值。物品数量确认后至第三方机构评估价值前由甲方无偿使用。该《解除房屋租赁合同协议书》没有落款时间。
2014年1月19日，原告鼓浪湾公司（甲方）与被告江吉兰（乙方）签订《关于名仕餐饮公司还款计划的备忘录》，约定：一、乙方同意支付被告名仕餐饮公司所欠甲方租金、折旧、水电等共计人民币2086326.48元。二、乙方提出按如下计划进行还款。1、2014年2月1日前支付甲方200000元。2、2014年4月-7月每月支付甲方100000元。3、2014年8月起每月支付甲方200000元直至还清所有款项。三、乙方提出若乙方按照上述安排及时或提前全额支付所述款项，则甲方根据“三免一”原则对乙方原需支付的2013年部分租金折旧合计453713.36元予以减免，乙方实际需支付甲方1632613.121元。四、名仕餐饮公司所购置的物品价值经甲方所聘请第三方机构评估后，以评估价值抵销乙方欠款。……六、双方同意，条款三成立的条件为甲方取得上级主管部门的批复，若批复内容与乙方提出意见不同，则以批复内容为准；若批复后乙方未能按照上述安排及时或提前全额支付所述款项，则甲方不对乙方进行任何形式及金额的减免，乙方共需支付给甲方2086326.48元……七、双方商定，在甲方取得上级主管部门同意后签订书面协议。2014年1月30日，被告名仕餐饮公司通过银行转账方式向原告支付160000元。原、被告均确认在《解除房屋租赁合同书》签订后，两被告向原告偿还欠款200000元。此后，两被告一直未向原告偿还欠款，故原告于2015年7月22日诉至本院，提出上述诉讼请求。
本案审理过程中，被告江吉兰向本院申请对由原告鼓浪湾公司接收的、被告名仕餐饮公司投资购置的物品（物品盘点清单）价值进行鉴定。本院依法委托厦门乾元资产评估与房地产估价有限公司进行鉴定，该公司于2016年2月2日出具《评估退件函》，称因评估物品数量种类较多，无法确定规格型号，无法询价，因此无法对其进行评估。后，本院又依法委托厦门永大全能资产评估有限公司进行鉴定，该公司于2016年3月25日出具《退件函》，称经评估人员现场勘察核实，由于物品基本已无实物，无法对该项目进行评估鉴定，故将此委托予以退件。
根据原告鼓浪湾公司的委托，福建华审资产评估房地产土地估价有限责任公司厦门分公司就原告委估的拟转让餐饮、电子设备资产评估项目进行评估，并于2015年6月16日出具《资产评估报告书》，评估结果如下：截止评估基准日2014年2月21日，原告委托评估的拟转让餐饮、电子设备资产评估价值143486元。
以上事实，有原告鼓浪湾公司提供的《房屋租赁合同》、《中餐房屋租赁补充合同》、《解除房屋租赁合同协议书》、《关于海沧名仕金典餐饮有限公司还款计划的备忘录》、收款回单、《资产评估报告书》，厦门乾元资产评估与房地产估价有限公司、厦门永大全能资产评估有限公司出具的《退件函》及当事人陈述、庭审笔录佐证，足以认定。
本院认为，本案系房屋租赁合同纠纷。虽然《中餐房屋租赁补充合同》中乙方名仕休闲公司落款处加盖的为被告名仕餐饮公司的公章，但从合同内容来看，乙方应系名仕休闲公司。原告鼓浪湾公司与名仕休闲公司签订的《房屋租赁合同》、《中餐房屋租赁补充合同》系双方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属有效合同，双方均应遵守。原告与被告名仕餐饮公司、江吉兰签订的《解除房屋租赁合同协议书》亦是三方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，三方均应遵守。《解除房屋租赁合同协议书》中，原告与两被告已就原《房屋租赁合同》、《中餐房屋租赁补充合同》的权利义务及合同履行情况进行确认，其中将被告名仕餐饮公司所欠原告的各项费用（包括租金、折旧费、电费、水费、煤气费等）3370364.48元与保证金1000000元、原告应付给被告名仕餐饮公司往来款284038元进行抵扣后，确认被告名仕餐饮公司还应支付给原告2086326.48元，且被告江吉兰承诺支付上述所欠原告款项。本院认为，原告与被告名仕餐饮公司在《解除房屋租赁合同协议书》中就所欠的租金等款项进行结算后，确认被告名仕餐饮公司所欠原告款项2086326.48元，即被告名仕餐饮公司所欠原告租金、折旧费、水电费等费用经结算、抵扣后已经转化为普通的债权债务。因此，原告在本案所主张的欠款并不适用《中华人民共和国民法通则》中关于“延付和拒付租金的，诉讼时效为一年”的规定，故两被告主张原告于2015年7月22日向本院提起诉讼已经超过诉讼时效，本院不予支持。同时，被告江吉兰在《解除房屋租赁合同协议书》中承诺支付被告名仕餐饮公司所欠原告的款项，被告江吉兰的承诺系其自行处分权利、设立义务的真实意思表示，故被告江吉兰负有偿还上述欠款的义务。因此，原告要求两被告偿还欠款，具有事实和合同依据，本院予以支持。
关于被告名仕餐饮公司、江吉兰所欠款项及利息。《解除房屋租赁合同协议书》已确认两被告欠原告鼓浪湾公司2086326.48元，在此后原告与两被告均确认两被告偿还了200000元，因此两被告尚欠原告1886326.48元。另外，原、被告均同意将原告接收的被告名仕餐饮公司投资购置的物品抵扣所欠1886326.48元款项。上述物品的价值，经被告江吉兰的申请且经过原、被告的同意，本院委托相关的鉴定机构进行鉴定，但均被鉴定机构退件，现已无法评估物品价值。且原、被告双方签订的《解除房屋租赁合同协议书》已约定上述物品价值认定以原告所聘请第三方机构所出具书面报告为准。在此情况下，虽然两被告对原告提供的《资产评估报告书》持有异议，但本院对该《资产评估报告书》仍予以采信，根据《资产评估报告书》的评估结果认定上述物品的价值为143486元。因此，两被告所欠原告1886326.48元，抵扣上述物品价值143486元后，两被告尚欠原告欠款金额共计1742840.48元。关于原告要求两被告支付利息。原告与两被告均确认双方签订的《解除房屋租赁合同书》的时间约为2014年1月初，双方在《解除房屋租赁合同书》中确认债权债务数额后，两被告即负有清偿债务的义务。在两被告未清偿债务的情况下，原告要求两被告按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息，未违反法律规定，本院予以支持。因原告于2015年7月22日向本院起诉要求两被告偿还借款，故本院对2015年7月22日起至本判决确定之日止的利息予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告厦门海沧名仕金典餐饮有限公司、江吉兰应于本判决生效之日起十日内向原告厦门鼓浪湾大酒店有限公司支付1742840.48元及利息（利息以1742840.48元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率自2015年7月22日起计至本判决确定之日止）；
二、驳回原告厦门鼓浪湾大酒店有限公司的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费23126元减半收取11563元，由原告厦门鼓浪湾大酒店有限公司负担1688元，由被告厦门海沧名仕金典餐饮有限公司、江吉兰负担9875元，被告负担部分应于本判决生效之日起七日内向本院交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
代理审判员 黄晓玲
二〇一六年五月十六日
书 记 员 章先攀
附：本案所适用的法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十二条合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
执行申请提示
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：
申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。