广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终16475号
上诉人（原审被告、反诉原告）：刘昱伶，女，汉族，1972年5月28日出生。身份证住址：广东省深圳市福田区。
委托代理人：张海文，万商天勤（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：赖晶晶，万商天勤（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳昊天昊投资有限公司。住所地：广东省深圳市盐田区深盐路海港大厦附楼704。
法定代表人：聂某，该公司总经理。
委托代理人：拓硕，该公司员工。
委托代理人：钱星，广东银润律师事务所律师。
上诉人刘昱伶因与被上诉人深圳昊天昊投资有限公司（以下简称昊天昊公司）股权转让纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2015）深福法民二初字第12214号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
刘昱伶上诉请求：一、撤销一审判决；二、驳回昊天昊公司的全部本诉请求；三、支持刘昱伶的一审反诉请求；四、本案一、二审的诉讼费用由昊天昊公司负担。其提出的事实与理由如下：一、一审判决认定昊天昊公司已实际出资的依据不足。（一）昊天昊公司提交的三份用于证明装修事实的合同系伪造合同，装修对象也并非康福来公司经营场所。根据一审庭审笔录，在刘昱伶要求对昊天昊公司证据中的系列装修合同进行鉴定后，昊天昊公司向法院递交了《情况说明》，明确其与尹某某签订的《深圳XXX会所项目装饰设计合同书》、与深圳市XX装饰公司签订的《深圳市小型装饰工程施工合同》、与尹某某签订的《深圳XXX会所软装代理采购协议》，系在“不得已之下，我公司和这些装修单位凭印象补签了这些合同书”，并同时申请撤回。而根据刘昱伶提交的证据，该三份合同的签订主体系元真堂公司而非昊天昊公司，且装修对象也非康福来公司。（二）昊天昊公司主张系聂某代为出资的证据不充分、不真实，不应予以采纳。昊天昊公司提交的银行流水，只有与合同、康福来公司财务账册、康福来公司的实际装修效果及专有技术、产品、设备的产权证明——对应，才能认定聂某的款项实际用于康福来公司，而一审法院仅凭昊天昊公司提交的交易流水、几份虚假合同、收款收据，没有对任何一笔款项进行核查，就认定出资到位，显然错误。且其中聂某、赵某的声明，尹某某、张某某出具的收款收据（内容亦为声明）均属于证人证言，根据《证据规定》第五十五条“证人应当出庭作证，接受当事人的质询”的规定，由于该证人证言未经质证，因此也不能直接作为认定事实的依据。且昊天昊公司所谓的垫付款项既不是昊天昊公司垫付也不是直接向康福来公司垫付，而是昊天昊公司的股东之一聂某向康福来公司子公司的子公司垫付，这种相隔四层关系的往来与出资行为根本不是同一法律性质，由于聂某与元真堂等公司根本不存在直接的投资关系，因此在账目记载上根本不可能记为出资，只能是往来款，是公司的负债，因此一审法院将其等同于出资没有法律依据。（三）一审法院对昊天昊公司实际出资的认定违反了《公司法》关于实物出资必须评估作价的规定。即便昊天昊公司所谓的支出全部被证明真实有效且确系为康福来公司装修、购买设备技术，根据《公司法》第二十七条“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”规定，也必须经过评估作价，才能作为康福来公司的实收资本，而一审法院在没有任何评估报告的情况下直接认定昊天昊公司已实际出资，明显违反上述法律规定。（四）即便不考虑聂某的支出是否真实，该款项如系作为实缴资本，在财务处理上也应该明确记载。根据会计准则，股东的出资应计入公司的实收资本帐，即使股东出资未直接付至公司，如股东垫付款项装修、购买资产，该垫付款项系作为资本投资、不打算收回，应该在会计账册记载为“借：其他应付款贷：实收资本”，否则，只能作为股东与公司的往来款，系公司对股东的负债。因此，一审法院没有做任何审查，就将股东的股东与公司的往来款认定为出资，没有任何依据，也是对人格混同制度的滥用。综上，本案根本没有充分证据证明昊天昊公司已履行了出资义务，一审法院以工商登记记载持股比例作为认定实际出资的理由之一，是错误的。（五）康福来公司章程规定的认缴制与公司实缴的情况完全是两个概念，康福来公司注册资本是否全部到位，对其股权价值起到关键作用，而股权转让协议中昊天昊公司承诺的也是完全履行出资义务，而不是部分履行。
二、昊天昊公司是否违反《股权转让协议书》第3.3条“甲方（即昊天昊公司）作为康福来公司股东已依法完全履行完毕了公司注册资本的出资义务”，是认定其是否存在欺诈的关键，一审法院并未对此进行准确审查。作为股权转让合同，注册资本缴纳情况是转让及受让双方确定股权转让对价的重要考虑因素，而本案刘昱伶提起反诉的理由也是昊天昊公司违反了《股权转让协议书》第3.3条、隐瞒了康福来公司出资未到位的实际情况，导致刘昱伶对康福来公司的股权价值产生了错误的认识。因此，一审法院应对昊天昊公司是否“完全履行完毕出资义务”进行审查，如超出法院专业能力，亦应委托专业机构对上述相关事项能否构成合格出资进行鉴定。而一审法院却在聂某自己出具《声明》，把各种真实或不真实的，相关或不相关的款项全部加起来，勉强达到620万元、却仍未能达到其认缴注册资本数额的情况下，认定昊天昊公司不存在欺诈，显然是草率的。其中的错误从聂某支付给张某某的279.7万元费用便可窥见一斑。张某某是作为技术入股占比20%的股东，何来聂某还要向其支付279.7万元的费用？
三、一审法院推定刘昱伶应该了解康福来公司的出资情况从而认定昊天昊公司不存在欺诈，依据不足。一审判决作出上述推定的理由为：（一）刘昱伶于2014年10月10日签收了费用表，了解康福来公司运营及收支情况；（二）受让股权后的工商登记、公司章程修改时刘昱伶未提异议；（三）2014年10月后刘昱伶支付康福来公司员工工资及租金，实际参与康福来公司经营且清楚公司财务状况；（四）刘昱伶于2015年4月15日受让昊天昊公司所持康福来公司45%股权之前，曾于2014年11月18日受让了康福来公司20%的股权，如康福来公司虚假出资导致资不抵债，刘昱伶不可能短期内两次受让股权。但上述推定显然不能成立。（一）2014年10月10日费用表仅为康福来公司7-9月的支出情况，并未反映康福来公司的实收资本，刘昱伶凭该表格仅能大概了解康福来公司其中某个时段的支出，与昊天昊公司是否缴齐认缴出资完全不是一个概念；（二）工商登记及公司章程均未记载康福来公司实收资本的情况，刘昱伶根本不可能据此提出任何异议；（三）支付工资及租金亦不能说明刘昱伶就必然应该知道昊天昊公司未缴齐注册资本的事实；（四）根据双方提交的证据，刘昱伶自2014年11月第一次受让股权后至2015年4月第二次受让股权前，昊天昊公司并没有与刘昱伶交接任何康福来公司财务资料，在刘昱伶作为小股东，且根本没有取得康福来公司控制权的情况下，刘昱伶也根本不可能获知康福来公司的实际出资情况。因此，一审法院的上述推定完全没有任何事实依据。而现有证据恰恰反映了：（一）昊天昊公司确实违反了《股权转让协议书》第3.3条承诺，康福来公司注册资本并未缴齐；（二）刘昱伶在签订《股权转让协议书》前根本不知道康福来公司注册资本的实际情况，否则在昊天昊公司所谓的2014年10月就交接、2014年11月已经转让了20%股权等之后的2015年4月签订《股权转让协议书》，双方根本不可能对注册资本已缴齐进行如此清晰明确的约定。综上所述，一审判决在昊天昊公司证据严重瑕疵的情况下认定其实际出资，且在没有充分依据的情况下推定刘昱伶认可康福来公司出资瑕疵均与事实及法律规定不符。
四、昊天昊公司一审提交的2015年10月4日康福来公司全体股东签订的股东会决议证明：在2015年4月15日《股权转让协议书》签订之后，各方包括刘昱伶、昊天昊公司及康福来公司的其他全体股东，已经就涉案股权的处置达成一致，约定昊天昊公司将未收到转让款对应的31.5%的股权转让给张某某。据此原《股权转让协议书》已经不再履行，刘昱伶也没有义务再向昊天昊公司支付股权转让款，由于包括刘昱伶、昊天昊公司在内的康福来公司的全体股东已经在该决议上签字确认，且决议中已经就股权转让的标的、数量、转让价格等基本事项作了明确的约定，说明各方已经就剩余股权的处置、转让事宜达成新的合意，新的股权转让合同已经成立并生效。
昊天昊公司答辩称，一、有确切的证据证明，昊天昊公司先后对康福来公司投入了大量资金，事实上履行了出资义务。依据一审已查明的事实，自2013年10月至2014年8月间，昊天昊公司的法定代表人聂某为康福来公司的运营进行房屋承租、装修、设计以及购买专利技术及产品设备等，投入资本的总额有八百多万元，有转账凭证证明的部分就高达六百多万元。
二、昊天昊公司在转让康福来公司45%的股权给刘昱伶时，不存在隐瞒事实的欺骗或欺诈行为。其一，由双方确认的2014年7月至9月的收支表及刘昱伶缴纳租金及发放员工工资的事实可知，刘昱伶从2014年10月份开始已实际控制和经营康福来公司，对康福来公司的财务状况、经营情况及股东对公司的投资情况是清楚的。其二，双方曾于2014年11月18日签订《股权购买协议书》，由昊天昊公司将持有的康福来公司20%的股权转让给刘昱伶并办理了工商变更登记手续，刘昱伶在那时就已经是公司股东，对康福来公司章程所规定的注册资本实行认缴制是清楚的，也明知股东在当时并没有全部投入注册资金的义务。因此，双方于2015年4月15日签订45%的《股权转让协议书》时，刘昱伶是完全了解康福来公司的实际情况的，昊天昊公司没有也不可能隐瞒或欺诈刘昱伶。双方所签订的《股权转让协议书》是双方真实意思表示，合法有效。请求二审驳回刘昱伶的全部上诉请求，维持一审判决。
三、关于刘昱伶所述的昊天昊公司一审提交的康福来公司的股东会决议，此文件有股东签字，仅仅是康福来公司的两个自然人股东张某某以及刘昱伶、昊天昊公司的自然人股东联名签字，此份文件仅属康福来公司的内部文件，对外并不发生任何效力，更不能约束昊天昊公司与刘昱伶之间的权利义务关系。
昊天昊公司向一审法院起诉请求：1、刘昱伶向昊天昊公司支付股权转让款人民币337.5万元；2、刘昱伶向昊天昊公司支付逾期支付上述转让款所产生的滞纳金人民币12825元（此滞纳金暂计至2015年8月20日，此后按合同约定的滞纳金给付标准支付至股权转让款结清之日止）；3、刘昱伶向昊天昊公司支付保全费人民币5000元及担保费人民币5万元；4、本案公告费、诉讼费等相关费用由刘昱伶全部负担。昊天昊公司庭前增加诉讼请求：刘昱伶向昊天昊公司支付第三期股权转让款人民币450万元，并支付迟延付款期间的滞纳金（计算至2015年10月20日为人民币17100元）。一审庭审时，昊天昊公司主张本案诉讼保全担保费的5万元变更为2.1万元。
刘昱伶向一审法院反诉请求：1、撤销昊天昊公司与刘昱伶于2015年4月15日签订《股权转让协议书》及5月l9日签订的《补充协议》；2、昊天昊公司返还刘昱伶支付的股权转让款337.5万元及利息损失73170.34元（按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至起诉之日，最终利息金额以法院判决为准）；3、诉讼费由昊天昊公司负担。
一审法院认定事实：2015年4月15日，昊天昊公司与刘昱伶签订一份《股权转让协议书》，并于2015年5月19日签订《补充协议》，约定：由昊天昊公司将自己所持有的深圳康福来投资有限公司（以下简称康福来公司）的45%的股权转让给刘昱伶，转让总价款为人民币1125万元；刘昱伶应于办理完毕股权转让公证之日支付第一期股权转让款337.5万元，第二期股权转让款应于2015年8月1日前支付，第三期股权转让款应于2015年10月1日前支付；如刘昱伶未能按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分的万分之二支付滞纳金。昊天昊公司声明，3.3条：昊天昊公司作为目标公司股东已依法完全履行完毕了公司注册资本的出资义务；3.5条：自昊天昊公司收到刘昱伶支付的定金之日起，昊天昊公司完全退出标的公司的经营管理及决策，并将昊天昊公司负责保管的公章及相关资质证书等移交给刘昱伶。刘昱伶声明，4.1条：刘昱伶承认并履行标的公司修改后的章程。
2015年5月19日，昊天昊公司与刘昱伶签订《补充协议》约定了第一期股权转让款的付款方式，确认了昊天昊公司法定代表人聂某的个人招商银行深圳分行6225XXXXXXXXXXXX账户为转让款的指定收款账户。另约定在该协议订立并公证之日，昊天昊公司将负责保管的公章及相关资质证书等移交给刘昱伶。同日，昊天昊公司应配合刘昱伶办理标的公司及标的公司旗下控股公司需要变更事项的手续及其负责的工作交接。第五条约定，本协议与前述《股权转让协议》不一致时，以本协议为准。
2015年4月15日，康福来公司股东会决议，同意昊天昊公司将其名下45%股权转让给刘昱伶，决议中有公司股东共同签字并加盖公司印章。2015年6月19日，深圳联合产权交易所出具股权转让见证书，见证原刘昱伶的股权转让事宜。刘昱伶已向昊天昊公司支付第一期的股权转让款337.5万元，康福来公司进行了工商变更登记及股东信息变更，昊天昊公司已将持有的45%股权转让给刘昱伶。
2015年6月30日，康福来公司作出章程修正案，康福来公司法定代表人刘昱伶签字并加盖该公司印章。
2013年10月至2014年8月期间，昊天昊公司法定代表人聂某先后对康福来公司的运营进行房屋承租、装修、设计、购买专利技术及产品设备，并以昊天昊公司法定代表人聂某个人账户对上述事宜进行结算。昊天昊公司当庭提交流水清单，主张上述房屋承租、装修、设计、购买专利技术及产品设备等投资6351820.4元，庭后声明确认为6201820.4元。其中，案外人张某某以中医技术出资，作价200万占有康福来公司20%的股权。
2014年11月18日，康福来公司与刘昱伶签订《股份购买协议书》，约定康福来公司以人民币400万元转让20%股权给刘昱伶，并办理了工商变更登记。一审第二次庭审中，昊天昊公司提交7-9月的收支确认单，单据有昊天昊公司法定代表人聂某及刘昱伶签名，签订日期为2014年10月10日。
2015年6月24日，昊天昊公司法定代表人与刘昱伶签订移交材料清单。其中，康福来公司所涉移交材料为公章、财务章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证及刻章卡等。2015年8月6日，会计工作交接，有工作人员向某、赖某某、陈某某签字。
一审庭审时，昊天昊公司称深圳市元真堂养生有限公司（以下简称元真堂公司）是隶属于康福来公司，汤舍会所与元真堂公司混同。
一审法院认为，本案系股权转让纠纷，结合昊天昊公司起诉主张及刘昱伶的反诉主张，本案的争议焦点在于昊天昊公司与刘昱伶签订股权转让协议时，昊天昊公司是否存在欺诈行为以致刘昱伶作出错误的意思表示。首先，公司法第二十七条第一款规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。本案中相关证据证明，昊天昊公司、康福来公司、元真堂公司的财务收支均与昊天昊公司法定代表人聂某个人账户混同。昊天昊公司法定代表人聂某以个人名义出资承租经营场所、装修、设计、购买专利技术及产品设备用以成立和运营康福来公司，应视为对目标公司的实物出资。鉴于昊天昊公司财务与其法定代表人聂某的财务混同，且康福来公司工商注册登记记载昊天昊公司的持股比例具有公示效力，故该院认定昊天昊公司已实际出资，系康福来公司的股东之一。而案外人张某某以相关的中医技术作价200万作为知识产权出资，符合法律规定。经过昊天昊公司法定代表人聂某及案外人张某某的前期投入，康福来公司已进行正常运营，刘昱伶主张昊天昊公司虚假出资，与事实不符，该院不予采纳。其次，2014年10月10日，刘昱伶对康福来公司在当年7-9月的收支情况予以确认，由此可推定，刘昱伶受让昊天昊公司持有的康福来公司20%时，实际上已对目标公司的运营及财务收支情况有相应的了解。受让股权后变更目标公司工商注册登记、修改公司章程等刘昱伶均未对公司股东出资提出异议。此外，据该院调查刘昱伶银行账户流水显示，2014年10月后刘昱伶存在向康福来公司员工支付工资及向经营场所承租人支付租金的资金往来。据此，刘昱伶称其未参与目标公司的实际经营且不清楚公司的财务状况，与证据所证明的事实相矛盾，该院不予采信。再次，刘昱伶受让20%的股权后，已成为康福来公司的股东，其应有权参与公司的经营与决策，如公司虚假出资导致资不抵债，而刘昱伶在短期内再次受让昊天昊公司持有的45%股权，显然不符合常理。综上所述，昊天昊公司与刘昱伶签订的《股权转让协议书》及《补充协议》不存在欺诈行为致使刘昱伶违背真实意思表示，该协议合法有效，双方应依约履行合同义务。本案中，昊天昊公司已将其持有的康福来公司45%的股份过户到刘昱伶名下，刘昱伶未依约支付股权转让款，已构成违约，昊天昊公司要求刘昱伶继续履行合同，支付拖欠的股权转让款，该院予以支持。昊天昊公司主张逾期支付股权转让的滞纳金，符合合同约定，协议约定滞纳金按日万分之二的计算标准未超出中国人民银行同期贷款利率的四倍，该院予以支持。并且，刘昱伶称昊天昊公司在股权转让中存在欺诈行为，但未提交相应的证据证实，故该院不予以采纳。基于上述理由，刘昱伶的反诉请求，该院不予支持。本案所涉诉讼保全费用系昊天昊公司实现债权的必要费用，应由刘昱伶负担。昊天昊公司主张因诉讼保全所产生的担保费用，并无依据，该院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、一百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、刘昱伶应于判决生效之日起十日内向昊天昊公司支付股权转让款7875000元及滞纳金（滞纳金以3375000元为基数，自2015年8月1日起按合同约定和中国人民银行的规定计至清偿完毕之日止；以4500000元为基数，自2015年10月1日起按合同约定和中国人民银行的规定计至清偿完毕之日止）；二、驳回昊天昊公司的其他本诉请求；三、驳回刘昱伶的反诉请求。如果刘昱伶未按判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费67519.48元、保全费5000元（均已由昊天昊公司预交），由昊天昊公司负担受理费424元，刘昱伶负担受理费67095.48元及保全费5000元；反诉案件受理费34385元（已由刘昱伶预交），由刘昱伶负担。
本院经审理查明，康福来公司原股东及出资额、出资比例为昊天昊公司出资800万元，占股80%，张某某出资200万元，占股20%。刘昱伶于2014年11月18日与康福来公司（代表康福来公司签名的系聂某）签订了《股份购买协议书》，约定刘昱伶以400万元的价格受让昊天昊公司所持有的20%的康福来公司的股份。后康福来公司的股东及出资等工商登记信息于2015年1月28日变更登记为昊天昊公司出资600万元，占股60%，张某某出资200万元，占股20%，刘昱伶出资200万元，占股20%。
昊天昊公司一审中提交了2015年10月4日的康福来公司股东会决议，该决议载明参加会议人员为公司全体股东刘昱伶、张某某及昊天昊公司（全部股东聂某、刘某某、王某某）；会议议题为协商表决本公司股权事宜。决议内容如下：一、股东刘昱伶于2015年4月15日，以787.5万收购的昊天昊公司持有的31.5%的股权，因故无法继续收购，会议决议将其以787.5万元人民币的价格转让给股东张某某。二、会议决议股东昊天昊公司，将所持有的15%的股权以120万元人民币的价格转让给股东张某某。三、股东张某某以907.5万元人民币，收购公司股东昊天昊公司46.5%的股份，从股权转让变更之日起，股权转让款分三次支付，每两个月支付300余万元，半年内全部支付完毕。同时从股权转让变更之日起，昊天昊公司不再承担康福来公司名下所有公司所发生的一切债权债务问题。四、股东昊天昊公司同意，在第一笔股权转让款项支付完毕后，撤销对股东刘昱伶的起诉。该决议上加盖有康福来公司公章印文，并有“刘昱伶”“张某某”“聂某”“刘某某”“王某某”的签名。
对于上述股东会决议中载明的相关股权转让事宜是否已经实际履行，刘昱伶主张根据该决议其已经不再负有付款义务，仅有配合办理股权过户的义务，其对张某某是否向昊天昊公司付款并不清楚；昊天昊公司主张该决议并非其与刘昱伶之间达成的新的协议，没有明确各股东何时签署相关股权转让协议并办理工商过户登记手续，也没有约定违约责任，实际是一纸空文，决议内容并未履行，其并未收到张某某支付的股权转让款，康福来公司的股权登记情况亦未发生任何变更，该决议对昊天昊公司与刘昱伶之间基于股权转让协议业已形成的法律关系没有影响，不构成双方之间法律关系的变更。
一审查明的其他事实清楚，本院予以确认。
本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、刘昱伶主张昊天昊公司对康福来公司出资不实对其构成欺诈，请求撤销其与昊天昊公司签订的股权转让协议，该请求是否能够成立；二、刘昱伶能否依据2015年10月4日的康福来公司股东会决议拒付昊天昊公司剩余的股权转让款。对此本院分述如下：
对第一个争议焦点，本院认为，刘昱伶主张昊天昊公司对康福来公司出资不实对其构成欺诈，请求撤销其与昊天昊公司签订的股权转让协议，该主张不能成立，理由如下：在有偿的股权转让中，转让价格系由双方在对转让时的企业经营状况以及资产状况进行评估的基础上协商一致确定，其中不仅包括对企业现有资产的估值，也包括对企业未来发展可能带来的预期利益的估值，公司的出资情况并非确定转让价格的决定因素。刘昱伶在与昊天昊公司签订上述股权转让协议之前，早于2014年11月18日通过协议方式受让了昊天昊公司持有的20%的康福来公司的股权，并于2015年1月28日完成变更登记，成为康福来公司的股东，且本案证据显示，2014年10月10日，刘昱伶对康福来公司当年7-9月的收支情况予以确认，2014年10月后刘昱伶的个人账户存在向康福来公司员工支付工资及向经营场所承租人支付租金的资金往来，即刘昱伶成为康福来公司的股东后，已经实际参与了康福来公司的经营，其理应对康福来公司的运营状况、盈利能力等情况有基本了解。并且刘昱伶先以400万元的价格受让康福来公司20%的股权，又以1125万元的价格受让康福来公司45%的股权，亦反映了其对康福来公司的股权价值的认可。昊天昊公司在《补充协议》中承诺其已履行了对康福来公司的出资义务，即便其未兑现该承诺，刘昱伶也仅可要求昊天昊公司承担违约责任，刘昱伶据此主张昊天昊公司构成欺诈，要求撤销《股权转让协议书》，理由不成立。再者，股东出资不实与本案股权转让纠纷属不同法律关系，在公司股东出资不实的情况下，公司或者其他股东有权起诉请求其向公司依法全面履行出资义务，股东履行出资义务的对象应为公司，而不是股权转让的受让股东。刘昱伶如认为昊天昊公司对康福来公司的出资不实损害其权利，可另循法律途径解决。综上，刘昱伶以昊天昊公司对康福来公司的出资不实为由，请求撤销双方签订的股权转让协议，依据不足，本院不予支持。
对于第二个争议焦点，刘昱伶主张2015年10月4日的康福来公司股东会决议中约定，昊天昊公司将未收到转让款所对应的31.5%的股权转让给张某某，据此原《股权转让协议书》已经不再履行，刘昱伶也没有义务再向昊天昊公司支付股权转让款，对此本院认为，从上述康福来公司股东会决议的内容及形成背景来看，该决议系在刘昱伶未支付相应股权转让款予昊天昊公司，昊天昊公司起诉刘昱伶后，各方在一审诉讼过程中达成的合意，该决议的目的是为了解决昊天昊公司未收到相应股权转让款的问题，并约定昊天昊公司在收到相应股权转让款后，撤销对刘昱伶的起诉。在康福来公司股东会决议作出之前，昊天昊公司持有的上述31.5%的股权已变更登记至刘昱伶名下，刘昱伶系上述31.5%股权的持有人，刘昱伶负有向昊天昊公司支付股权转让款的义务。涉案31.5%股权实际上是由昊天昊公司转让给刘昱伶后，刘昱伶再将该31.5%股权转让给张某某，上述股东会决议第一项中涉及的31.5%的股权转让的双方当事人系刘昱伶与张某某，而非昊天昊公司与张某某，刘昱伶主张该决议第一项约定的是昊天昊公司向张某某转让股权，该主张不能成立。虽然康福来公司的股东会决议约定是由张某某直接向昊天昊公司支付股权转让款，但在张某某未支付股权转让款的情况下，刘昱伶仍负有向昊天昊公司支付股权转让款的义务。刘昱伶在本案中并未提交证据证明昊天昊公司已经收到张某某支付的787.5万元款项，故昊天昊公司诉请刘昱伶支付股权转让款787.5万元，理由成立。
综上所述，刘昱伶的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费84711.95元（刘昱伶已预交），由刘昱伶负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许绿叶
审 判 员 李 力
代理 审 判员 乐 丹
二〇一七年二月十三日
书记员（兼） 姜瑞舟
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。