四川省资阳市雁江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川2002民初423号
原告（反诉被告）王一清，男，1974年6月4日生，汉族，住福建省莆田市涵江区。
委托代理人徐金龙，资阳市雁江区雁江法律服务所法律工作者。
委托代理人戴银城，男，1989年9月10日生，汉族，住福建省古田县。
被告（反诉原告）刘丹丹，女，1981年7月30日生，汉族，住成都市青羊区。
委托代理人史成，四川丰宜（成都）律师事务所律师。
委托代理人黄家红，四川丰宜（成都）律师事务所律师。
原告（反诉被告）王一清与被告（反诉原告）刘丹丹买卖合同纠纷一案，本院2016年2月2日立案受理后，依法由审判员李才华适用简易程序于2016年3月23日公开开庭进行了审理。原告王一清委托代理人徐金龙、戴银成及被告刘丹丹委托代理人史成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王一清诉称及反诉辩称，原、被告双方于2015年5月7日签订《门诊部转让协议》，由被告将所属的位于资阳市雁江区车城大道二段茂林28城1幢1（F）1-7/3-2B号“资阳市雁江区伊之美整形美容门诊部”的经营权及所有权以258万元的价款转让给原告，被告为本协议甲方，原告为乙方；《门诊部转让协议》第四条第2款第4项（2.4）约定：在乙方进场之前产生的一切医疗纠纷，由甲方承担，如甲方未及时处理或拒绝处理，造成乙方损失，甲方应赔偿乙方损失，乙方进场之后（2015年5月8日之后）产生的一切医疗纠纷、债务则由乙方承担。《门诊部转让协议》第四条第2款第5项（2.5）约定：甲方承担甲方代持股股东的所有法律责任及债权、债务、经济纠纷责任，若因此而导致乙方不能正常经营，乙方有权拒绝支付购买门诊部的剩余尾款，甲方应赔偿乙方已支付甲方所有款项金额的三倍作为赔偿，乙方保留追究甲方法律责任的权利。协议第七条约定：本协议自双方签字生效；该协议签订后原告按照协议履行了约定付款义务，被告亦将该门诊部的相关证照过户到了原告名下，并将财产交付给了原告，原告遂开展经营。由于被告隐瞒了《门诊部转让协议》签订之前存在的大量医疗纠纷和因使用疑似假冒药物酿成权益争端并还有拒不履行法院的判决义务等诸多经济问题，原告接手经营后由于被告对《门诊部转让协议》签订之前的债权人和医患纠纷患者没有及时处理，导致患者纷纷找到原告要求处理纠纷，严重地影响了原告的正常经营和企业形象，被告不但不对之前的纠纷进行处理，反而唆使患者无理取闹，原告被迫多次报警，并敦促其妥善处理无果，更为恶劣的是2015年12月27、28日强行将转让给原告的和原告新添置医疗设备及器械全部拿走，导致原告无法正常开展经营；被告的行为给原告造成了极大的经济损失和商业信誉损失，原告为保护自身的合法权益，请求1、确认被告违反《门诊部转让协议》第四条第二款第4项；《门诊部转让协议》第四条第2款第5项；2、判令被告偿还原告按照《门诊部转让协议》第四条第二款第4项代付赔偿款13.5万元；3、判令被告返还强行运走价值70万元的医疗设施设备；4、由被告赔偿原告经济损失60万元；5、由被告承担本案诉讼费用。
被告对原告主张的反诉理由无法律和事实依据。原告不存在违约行为。被告所陈述的转让款是因为被告违约在先，使用了大量违禁药品造成了大量医疗纠纷，原告保留了支付尾款的行为是对自己权利保护的行为。请求驳回被告对原告的反诉主张。
被告刘丹丹辩称及反诉诉称：一、被告对将自己所有的门诊医疗设备设施转让给原告的基本事实无异议，但被告没有违反相关协议的约定，不应承担损失赔偿：1、被告没有违反协议相关条文的约定。而是完全履行了自己的合同义务。2、原告没有实际损失依据以及证明损失的关联性。3、即便有损失，因被告无过错，不应承担。二、依据合同约定，原告违反付款义务，被告有权将合同约定的设备设施用于质押。1、原告违反协议约定支付转让款。2、被告依据合同约定，有权行使对部分设备的质押权。3、该质押权利是在原告等管理人员在场的情况下，和平取得，没有违法性。三、原告垫付金额不详，如情况属实，被告认可该金额在最后一期转让款中扣除。综上，人民法院应当驳回原告对被告的诉讼请求。
2015年5月7日，被告与原告签订《转让合同》，约定：被告将位于四川省资阳市雁江区车城大道二段茂林28城1栋1-7/3-2B号的“伊之美整形美容”门诊部的设备设施作价258万元转让给原告，转让款分四次付清即签订协议付10%、完清手续付40%、2015年11月8日前付40%、剩余10%，2016年5月7日前付清；如原告不支付，承担7740元/日的违约金等等。协议签订后，被告履行了自己的义务，但原告至今未支付第三期40%的转让款。原告的行为，已经严重违反了合同的约定。请求：1、人民法院判决原告支付被告转让款103.2万元；2、人民法院判决原告按每日3096元标准支付被告违约金至原告付清转让款为止（计算至起诉日为43.344万元）；3、本案诉讼费用由原告承担。
经审理查明，2015年5月7日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《门诊部转让协议》载明：“……甲乙双方本着平等互利的原则，经协商一致就甲方将其权属的资阳市雁江区伊之美整形美容门诊部的经营权及所有权，转让给予乙方并就有关事项达成如下协议：一、门诊部基本情况，本协议转让的门诊部位于资阳市雁江区车城大道二段茂林28城1F-3-1-2B，门诊部面积为604平方米，目前经营场地为租赁。门诊部医疗卫生许可证编号：L5322064051200217D1542。二、转让范围及价款，1、双方一致同意，甲方向乙方转让上述门诊部的所有权及经营权。2、该门诊部以现状做价（包括原医疗机构内现有设备、设施、客户资源、网站，电脑门诊系统，库存药品、货品、广告资源、已交房租，房屋押金）共计2580000元整（乙方实付，如有税费由甲方负责）（金额大写贰佰伍拾捌万元整）。……三、支付方式，1、本转让协议书经甲乙双方签定后，乙方应于2015年5月7日首付甲方总转让金额10%即人民币258000元整（金额大写贰拾伍万捌仟元整）。乙方在支付该笔款项次日即可进场经营。2、乙方支付三-1款项之日起3个工作日内，甲方开始办理相关转让手续；30个工作日内，甲方负责将门诊部医疗机构许可证、工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证的法人代表变更至王一清。甲方办理完上述事宜三日内，乙方支付总转让费用的40%即1032000元整（金额大写壹佰零叁万贰仟元整）给甲方。支付次日乙方即获得该门诊部经营权及所有权。3、本协议签订后，乙方在2015年11月8日支付甲方总转让费用的40%即1032000元整（金额大写壹佰零叁万贰仟元整）。4、转让费用剩余10%即258000元整（大写金额贰拾伍万捌仟元整），作为甲方法律责任保证金及甲方剩余客户未消费保证金，乙方于2016年5月7日支付该笔款项给甲方……四、甲乙双方的权利义务，1、甲方的权利义务……1.6、自本协议签字之日起甲方所有原顾客的医疗纠纷由甲方承担，乙方配合解决。产生的任何费用均由甲方及时支付，不得影响乙方的正常经营。2、乙方的权利义务……2.4、在乙方进场之前产生的一切医疗纠纷，由甲方承担，如甲方未及时处理或拒绝处理，造成乙方损失，甲方应赔偿乙方损失。乙方进场之后（2015年5月8日之后）产生的一切医疗纠纷、债务则由乙方承担。2.5、甲方承担甲方代持股股东的所有法律责任及债权、债务、经济纠纷责任，若因此而导致乙方不能正常经营。乙方有权拒绝支付购买门诊部的剩余尾款，甲方应赔偿乙方已支付甲方所有款项金额的三倍作为赔偿，乙方保留追究甲方法律责任的权利。……”。后原告按约定支付被告首付总转让金额10%即人民币258000元及第二期总转让费用40%即人民币1032000元，被告办理完毕门诊部医疗机构许可证、工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证的法定代表人变更登记手续至原告名下。原告支付被告第二笔转让费用后，被告数位前顾客到原告所有的资阳市雁江区伊之美整形美容门诊部反映在该门诊部整形美容过程中存在的问题并提出修复、退款等要求。原告及员工多次电话、微信联系被告，告知其有关情况并希望及时处理，交流中原告得知被告存在使用禁用药品的行为及原告签订《门诊部转让协议》前已存在大量医患纠纷隐患。2015年10月28日，被告与前顾客王世琼达成《和解协议》并支付5000元经济补助。被告对其余前顾客问题推诿、拖延。原告保留暂停支付第三期转让费的权利。后原、被告就被告前顾客整形美容中存在的问题、退款及转让费的支付、补充协议的签订、承诺书等进行多次沟通未果。2015年11月25日，原告委托北京市中银（重庆）律师事务所向被告发出中银函字（2015）第668号律师函，载明：“刘丹丹女士：我委托人王一清先生出具相关材料并陈述如下：2015年5月7日王一清先生与您签订《门诊部转让协议》，在履行该协议的过程中，始发现您隐瞒了在王一清先生收购之前您经营期间的重要事实，该隐瞒事实已造成目标门诊部及王一清先生的损失且后期可能产生的损失无法估量，另该隐瞒事实极有可能涉嫌违法犯罪，那么之后的经营风险是非常之巨大的，王一清先生有充分证据能够证明以上情况。嗣后，王一清先生多次联系您，希望您配合处理相关事宜，明确要求您向顾客、目标门诊部、王一清先生承诺保证将承担所有的责任，并签订相应内容的法律文件，包括但不限于《补充协议书》、《承诺书》等，相关文件已发至您处，但您收悉却明确表示不愿意签订书面文件，只做口头承诺，分明是一种推脱责任的表现。鉴于此，本律师代表我委托人致函：一、您自收到本函件7日之内与我委托人联系并完成相关法律文件的签署；二、若您仍以推脱、回避、懈怠、避重就轻等不诚意、不诚信的方式处理该事宜，我委托人将在不另行通知的情形之下采取司法途径维护自身合法权益，追究您的欺诈行为并追究您的经济赔偿责任。专此函告，望慎思并妥善处理！”。2015年12月26日10时7分，110指挥中心接警，事发地址为龙汇超市对面整容医院，报警内容为报警人称前股东闹事，处警反馈为：2015年12月26日10时07分滨河路派出所接指挥中心指令，资阳市雁江区龙汇超市对面整容医院报警人称：前股东闹事。民警到达后经了解系前股东到伊之美整容院找现股东要转让费。并未闹事，现在的股东并未在现场。2015年12月26日10时8分、10时22分110指挥中心接到重复报警。2015年12月27日11时53分，110指挥中心接到匿名报警，报警内容为：报警人称在龙汇对面伊之美整形医院，有人闹事，外警反馈为：2015年12月27日11点53分接110指挥中心指令报警人称在龙汇对面伊之美整形医院，有人闹事。经了解，系刘丹丹将伊之美整形医院转让给王一清后，双方因转让费支付问题发生纠纷，同日，被告拖走原告所有门诊部中高频电刀两台、高频电离子一台、心电监护一台、吸脂机一台、负压吸引器一台、亚格光子一台、呼吸机一台、烟雾净化器一台、离心机两台、电动治疗椅一套、推车一台、调Q激光一台、血常规仪一台、半自动生化仪一台、血凝仪一台。2015年12月28日，被告拖走原告所有门诊部中红蓝光治疗仪一台、导入仪一台、面部手术包2个、手术衣一件、眼部手术包2个。2016年1月11日，被告与前顾客李义芳、余洋漾分别达成《和解协议》、《退款协议》。2016年1月20日17时49分，110指挥中心接匿名报警，事发地址龙汇对面整形医院，报警内容称：有纠纷，对方搬自己东西，外警反馈为：2016年1月20日17时49分滨河路派出所接指挥中心指令：龙汇对面整形医院，有纠纷，对方搬自己东西，接警后民警抵达现场，经了解，代银城与管锡建，罗永亮等人的老板因伊之美美容整形转让支付问题发生纠纷，让其管锡建，罗永亮等人到伊姿美整形医院看守。2016年1月21日10时，110指挥中心接匿名报警，事发地址龙汇伊之美整形医院，报警内容有人到店子闹事。2016年1月23日12时2分，110指挥中心接匿名报警，事发地址狮子路13号，报警内容有人闹事，处警反馈为：2016年1月23日12时02分接到指挥中心指令，报警人称：狮子路13号有人闹事。民警接到指令后迅速赶到现场，经了解，报警人林小英是狮子路“伊之美整形”的员工，“伊之美整形”的老板差了管占华的钱未还，今日管占华找到此处来找其老板还钱。后原、被告协商未果。另查明，原告支付代付赔偿款金额为24053元。
上述事实，有当事人的陈述、原、被告身份证、《门诊部转让协议》、营业执照、微信交流记录、拿货清单、退费申请单、修复手术申请书、顾客意见反馈表、证明、报警信息、光碟、《和解协议》、《退款协议》等载卷予以佐证。
本院认为，原告王一清与被告刘丹丹于2015年5月7日签订的《门诊部转让协议》系双方真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。原告王一清按照《门诊部转让协议》的约定向被告刘丹丹支付首付总转让金额10%即人民币258000元及第二期总转让费用40%即人民币1032000元，被告刘丹丹办理完毕门诊部医疗机构许可证、营业执照、税务登记证、组织机构代码证的法定代表人变更登记手续至原告王一清名下。原告王一清支付被告刘丹丹第二笔转让费后，被告刘丹丹大量前顾客到原告王一清所有的资阳市雁江区伊之美整形美容门诊部反映在该门诊部整形美容过程中存在的问题并提出修复、退款等要求。原告王一清多次联系被告刘丹丹，告知其按照《门诊部转让协议》约定应积极协调处理，并且在交流中得知被告刘丹丹存在使用违禁药品及《门诊部转让协议》签订前已存在数起医患纠纷的情况。被告刘丹丹除与前顾客王世琼达成《和解协议》并支付5000元经济补助外，对其余前顾客采取推诿拖延等方式,部分前顾客到原告王一清门诊部吵闹、阻碍原告王一清的经营，给原告王一清正常经营造成影响，且之后的经营造成巨大风险。原告王一清通过微信及北京市中银（重庆）律师事务所告知被告刘丹丹需签订《补充协议》、《承诺书》等，被告刘丹丹均无回应。原告王一清遂保留暂停支付第三期转让费的权利。后被告刘丹丹采取到原告王一清门诊部吵闹、拉设备等方式，已侵害原告王一清对门诊部的所有权、经营权。被告刘丹丹的行为，违反原告王一清与被告刘丹丹2015年5月7日签订的《门诊部转让协议》第四条第二款第四项、第五项的约定，被告刘丹丹拖走原告王一清的医疗设施设备应返还。庭审中，原告王一清所举证据能证明支付代付赔偿款的金额为24053元，不能证明经济损失的具体金额。被告刘丹丹违约在先，原告王一清行使不安抗辩权合法，对被告刘丹丹的反诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第六十八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）刘丹丹违反原告（反诉被告）王一清与被告（反诉原告）刘丹丹于2015年5月7日签订的《门诊部转让协议》第四条第二款第四项、第五项的约定；
二、被告（反诉原告）刘丹丹于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）王一清代其支付的赔偿款24053元；
三、被告（反诉原告）刘丹丹于本判决生效之日起十日内返还原告（反诉被告）王一清所有的高频电刀两台、高频电离子一台、心电监护一台、吸脂机一台、负压吸引器一台、亚格光子一台、呼吸机一台、烟雾净化器一台、离心机两台、电动治疗椅一套、推车一台、调Q激光一台、血常规仪一台、半自动生化仪一台、血凝仪一台、红蓝光治疗仪一台、导入仪一台、面部手术包2个、手术衣一件、眼部手术包2个；
四、驳回原告（反诉被告）王一清其他诉讼请求；
五、驳回被告（反诉原告）刘丹丹反诉诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费17716元，减半收取8858元，由原告王一清负担4389元，由被告刘丹丹负担4469元，反诉案件受理费8995元，由被告刘丹丹负担，保全费5000元，由被告刘丹丹负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省资阳市中级人民法院。
审判员 李才华
二〇一六年四月七日
书记员 刘丽宏