北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终4071号
上诉人（原审被告）广东韩江建筑安装工程有限公司，住所地广东省梅州市丰顺县东留镇新街9号。
法定代表人郑伟健，董事长。
委托代理人何嘉怡，女，1973年7月31日出生。
被上诉人（原审原告）上海戴科电缆厂，住所地上海市闵行区中春路****号。
法定代表人陈晓春，董事长。
委托代理人吕郡博，男，1987年4月3日出生。
上诉人广东韩江建筑安装工程有限公司（以下简称韩江公司）因与被上诉人上海戴科电缆厂（以下简称戴科厂）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第18523号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官蒙瑞担任审判长，法官石煜、法官宋少源参加的合议庭，于2016年3月17日公开开庭对本案进行了审理。上诉人韩江公司的委托代理人何嘉怡，被上诉人戴科厂的委托代理人吕郡博到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
戴科厂在一审中起诉称：韩江公司系北京合生楼盘×工程的承包方，韩江公司为此项目成立了第五分公司，该项目负责人为林××。2008年3月27日，林××代表韩江公司与戴科厂签订了《电线电缆材料分项供货合同》。合同签订后，戴科厂依约履行了供货义务，共计为合生罗马嘉园项目交付了3019794.03元的电缆电线材料。就上述货物，韩江公司仅支付了1000000元，余款未付。故戴科厂诉至一审法院，要求韩江公司支付货款2019794.03元，支付违约金（以2019794.03元为基数，自2009年1月27日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
韩江公司在一审中答辩称：不认可供货合同中的单位主体，合同列明的甲方系韩江公司第五分公司，签约代表是林××。而韩江公司没有第五分公司，未给林××授权。货款应当由林××支付。戴科厂的诉讼请求超过诉讼时效。
一审法院经审理查明：2008年3月27日，林××以韩江公司第五分公司（购货单位）的名义与戴科厂（供货单位）签订《电线电缆材料分项供货合同》，约定：购货单位承建的北京合生楼盘×工程所需电线电缆由供货单位供货；结算数量按双方共同确认的《材料进场确认单》计算；具体按所供货物的实际数量总额为准；供货单位当月供货的材料款支付在第二个月办理；购货单位逾期付款，从合同应付货款的第二个月起，每逾期一日，则按应付未付款的银行同期贷款利息向供货单位支付违约金。
一审庭审中，戴科厂提交了2008年6月29日至2008年11月26日的收料单17张，金额共计1905102.6元。戴科厂另提交2008年6月4日的收据存根一张，载明的金额为1114691.43元。
2008年10月15日，韩江公司向戴科厂付款300000元。2008年10月16日，韩江公司向戴科厂付款200000元。
一审庭审中，戴科厂称2008年7月7日，项目开发商北京×房地产开发有限公司支付给戴科厂的500000元为本案项下货物的付款。韩江公司称，其向戴科厂的付款系代林××支付。
2015年3月16日，林××向戴科厂出具说明，载明：2006年11月1日，林××以韩江公司第五分公司的名义与韩江公司订立了《罗马嘉园联营承包合同》；2008年3月27日，林××代表韩江公司第五分公司与戴科厂签订了《电线电缆材料分项供货合同》，戴科厂为此为合生罗马嘉园项目交付了3019794.03元电缆电线材料；就上述材料款，已支付1000000元材料款（2008年7月7日支付500000元；2008年10月15日支付300000元；2008年10月15日支付200000元），虽经戴科厂年年催讨，仍尚有2019794.03元余额至今未支付。
韩江公司系罗马嘉园工程的总承包商，发包方为北京×房地产开发有限公司。2006年11月，韩江公司（甲方）与该公司第五分公司（乙方）签订《罗马嘉园A区、B区小学工程联营承包合同》，甲方以联营形式将珠江罗马嘉园A区1-3、5-10、23-34、26-32、35-56号楼及B区小学工程交由乙方负责具体施工，另对甲乙双方的权利义务进行了约定。该合同尾部乙方法定代表人处载有林××的签字。
一审法院判决认定：根据韩江公司签订的《罗马嘉园A区、B区小学工程联营承包合同》中乙方当事人、乙方法定代表人的记载，足以表明其曾就设立由林××作为负责人的分公司作出明确意思表示，并由该分公司全面负责相关工程的具体施工和相关工作。且本案中，韩江公司向戴科厂支付了部分款项。戴科厂有理由相信林××以韩江公司或其分支机构的名义在施工过程中所为行为可代表韩江公司。因此，无论该分支机构是否经法定程序设立，韩江公司均应承担相应的民事责任。结合戴科厂提供的现有证据，以及韩江公司系罗马嘉园工程总承包单位的事实，足以证明林××以韩江公司名义与戴科厂就罗马嘉园工程的所需材料订立了买卖合同，并据此进行了结算。林××的结算行为对韩江公司具有拘束力。该院对戴科厂所认可的韩江公司已付款数额不持异议，对林××所确认的欠款数额予以确认。对于尚欠货款韩江公司应当予以支付，韩江公司逾期支付货款，还应当按照合同的约定支付相应违约金，戴科厂所主张的违约金计算方法符合合同约定及法律规定，该院予以确认。林××所出具的说明中，载明了戴科厂每年主张欠款的事实，故该院对韩江公司所主张的戴科厂的起诉超过诉讼时效的抗辩意见不予采信。
综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百五十九条之规定，判决：一、韩江公司于判决生效之日起10日内向戴科厂支付货款2019794.03元；二、韩江公司于判决生效之日起10日内向戴科厂支付违约金（以2019794.03元为本金，自2009年1月27日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
韩江公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：1.一审法院认定韩江公司为涉案买卖合同的相对方没有事实和法律依据。韩江公司与林××于2006年11月签订《罗马嘉园A区、B区小学工程联营承包合同》、2008年9月签订《珠江罗马A区4#地库建筑安装工程联营施工合同》，将罗马嘉园A区1-3、5-10、23-24、26-32、35-56号楼以及B区小学建设工程以包工包料的形式分包给了林××。林××于2008年3月与戴科厂签订涉案的《电线电缆材料分项供货合同》。涉案合同的签订、收货、付款、结算，韩江公司均未参与，亦未对林××进行过授权或追认。韩江公司与涉案合同毫无关系，根本不是涉案合同的相对方；2.戴科厂主张的违约金没有事实和法律依据。一审判决认定违约金的依据是林××于2015年3月16日出具的说明书，但韩江公司未对林××进行过授权或追认，戴科厂也从未向韩江公司主张过欠款及违约金，林××的承诺对韩江公司无拘束力，韩江公司无需向戴科厂支付货款及违约金；3.即使韩江公司与戴科厂的债权债务存在，该债权债务也已超过诉讼时效。一审法院依据林××签署的说明书认定戴科厂的债权没有超过诉讼时效，但韩江公司未对林××进行过授权与追认，戴科厂也从未向韩江公司主张过欠款及违约金，林××的承诺对韩江公司无约束力；4.应当追加林××为本案被告。韩江公司已经将戴科厂诉请的涉案工程罗马嘉园工程联营分包给了林××，林××以韩江公司名义与戴科厂签订涉案供货合同均与韩江公司无关，均应由其负责。韩江公司均未参与涉案合同的签订、收货、付款、结算，也未对其进行过授权或追认。韩江公司与涉案合同毫无关系，根本不是涉案合同的相对方。林××作为涉案工程的承包人，对案情最为了解，是本案的利益相关人，工程结算也应由其与戴科厂进行，工程款也应由其支付，林××是本案不可缺少的当事人，因此一审法院应追加林××为被告，韩江公司一审亦申请过追加。韩江公司请求二审法院撤销一审判决，判令韩江公司无需向戴科厂支付货款2019794.03元及违约金，并追加林××为本案被告，本案一、二审诉讼费用由戴科厂负担。
戴科厂未向本院提交书面答辩意见，其在本院庭审中口头答辩称：同意一审判决。不同意韩江公司的上诉请求和事实理由。
韩江公司向二审法院提交以下证据：1.韩江公司财务提供的甲方给付乙方工程资金计划表两份，主张其中显示支付给戴科厂的两笔20万、30万材料款均为代替林××支付，有林××的签字确认。证明韩江公司系代替林××支付款项；2.广东省丰顺县公安局作出的受案回执及立案告知书，证明林××目前已被公安机关刑事立案，且该刑事案件与本案民事纠纷有密切关系，请求二审法院对本案中止审理，待公安机关查明刑事结果后再进行本案审理。戴科厂对证据1的真实性及证明目的不予认可，认为林××进行签字确认并不能证明韩江公司主张的代付关系成立，该证据与本案的关联性也无法核实；对证据2的关联性、真实性均不予认可。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《电线电缆材料分项供货合同》、收料单、收据存根、转账凭证、（2012）二中民终字第13186号民事判决书及当事人一、二审陈述等证据在案佐证。
本院认为：根据一审已经查明的事实，2008年3月27日，林××以韩江公司第五分公司的名义与戴科厂签订《电线电缆材料分项供货合同》，约定由戴科厂向罗马嘉园工程项目供应所需电线电缆。韩江公司在上诉意见中主张韩江公司未对林××授权或追认授权，并非合同相对方，并在一审中主张其不存在第五分公司。对此本院认为，韩江公司与林××签订联营承包合同，韩江公司就罗马嘉园部分工程项目与林××组成联营合作共同施工，并统一使用施工标牌及称谓。联营承包合同的内容足以表明林××有以韩江公司的名义对外签订合同的表面授权，第三人有理由相信林××以韩江公司分公司的名义在施工过程中的行为可以代表韩江公司。结合戴科厂一审提交的证据，韩江公司向戴科厂支付了部分款项，韩江公司虽主张该款项系代林××支付，但未能提交证据证明代付关系成立，亦未能提交证据证明其曾向戴科厂告知该款项系代林××支付，故戴科厂有理由相信交易的相对方为韩江公司。
关于韩江公司二审提交的新证据，本院认为，证据1系韩江公司单方制作，且证据1及证据2内容均未体现与待证事项的直接关联性，对于该两份证据的证明目的，本院不予采信。韩江公司的其他上诉意见缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费11479元，由广东韩江建筑安装工程有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳至一审法院）。
二审案件受理费22958元，由广东韩江建筑安装工程有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒙 瑞
代理审判员 石 煜
代理审判员 宋 少 源
二〇一六年三月二十八日
书 记 员 孙国芳书记员赵婷婷