浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙杭商终字第1945号
上诉人（原审被告）：胡祥君。
委托代理人（特别授权代理）：夏贤德。
被上诉人（原审原告）：李东亮。
委托代理人（特别授权代理）：李关宝、戴宏宇。
上诉人胡祥君为与被上诉人李东亮买卖合同纠纷一案，不服浙江省临安市人民法院（2013）杭临商初字第1432号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月5日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
原审法院审理查明：李东亮和胡祥君之间长期存在面料买卖关系，2013年5月9日，经结算胡祥君尚欠李东亮货款219422元，胡祥君向李东亮出具借条一份，约定2013年5月15日支付50000元，余款于2013年7月份付清。
原审法院审理认为：李东亮和胡祥君之间存在买卖合同关系，买受方应按约及时支付货款。胡祥君尚欠李东亮货款人民币219422元，有李东亮提供的借条证实，证据充分，事实清楚。李东亮要求胡祥君支付货款的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。胡祥君经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩的权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：胡祥君应于判决生效之日起十日内支付李东亮货款人民币219422元。如果未按照判决指定期间履行金钱给付义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4591元，减半收取2295.5元，财产保全申请费1617元，合计人民币3912.5元，由胡祥君负担。
上诉人胡祥君不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：李东亮提交《借条》所确定的债权债务关系，并非胡祥君与李东亮之间的债权债务，而是临安立凯服饰有限公司（以下简称立凯公司）与杭州安然纺织品有限公司（以下简称安然公司）之间的债权债务。一、胡祥君为立凯公司法定代表人，在公司任执行董事兼总经理职务。李东亮为安然公司法定代表人，在该公司担任执行董事兼总经理职务。立凯公司与安然公司自2010年至2012年发生服装加工用面料的买卖关系。因胡祥君与李东亮各自上述身份，所以各自行使权利和履行义务均代表各自公司。二、胡祥君有安然公司开具的增值税发票、李东亮代表安然公司向立凯公司出具的《对账单》、立凯公司向安然公司支付货款的付款凭证等证据足以证明立凯公司与安然公司之间发生过买卖关系，而且立凯公司尚欠安然公司的货款219442.39元与《借条》所载明的欠款额219422元高度吻合，欠款、对账等时间概念也符合常理。三、无任何证据佐证胡祥君与李东亮之间存在买卖关系。四、综上，形成《借条》的基础法律关系，不是胡祥君与李东亮之间的买卖关系，而是立凯公司与安然公司之间的买卖关系。所以，胡祥君与李东亮均非本案适格的原告和被告。综上，请求撤销原审判决，改判驳回李东亮的诉讼请求，并由李东亮承担本案诉讼费用。
被上诉人李东亮答辩称：一、李东亮一审提交的证据《借条》所确立的是李东亮与胡祥君个人之间的债权债务关系，只是该债权债务关系的形成是基于立凯公司与安然公司之间发生的买卖合同关系。二、本案《借条》的形成原因是这样的：2010年5月至2011年3月，立凯公司与安然公司发生面料购销往来，至2012年4月，立凯公司尚欠安然公司货款未付清，经安然公司法定代表人即李东亮多次催讨，立凯公司法定代表人即胡祥君于2013年1月18日以个人名义向李东亮出具还款计划，承诺所欠货款于2013年4月底前分三次付清，但胡祥君并未履约，后又在李东亮再次催讨下，胡祥君要求将所欠货款作为其个人借款给其进行周转，还答应支付利息，李东亮也同意。在这样的情形下，胡祥君于2013年5月9日以个人名义向李东亮出具了《借条》一份，承诺于2013年7月前分两次付清货款。三、从上述《借条》的形成原因看，胡祥君出具《借条》的行为是债务承担的意思表示，表明其愿意个人偿还立凯公司所欠的债务，同时胡祥君又是该公司法定代表人，占投资额的70%，完全有权决定公司的债务承担问题，且该债务承担对该公司是有利的，不会违背公司的意志，也没有违反法律的规定，另，李东亮对此又表示接受，李东亮作为安然公司的法定代表人，占投资额的80%，胡祥君完全有理由确信其有权代表公司受让该债权。四、从《借条》行文内容来看，“今借到李东亮人民币”的表述，表明是向个人借；“原面料欠款作为本借款”表明个人债务的形成基础；“本人愿房产抵押”更加表明是个人承担债务的意思；最后还有“具借人胡祥君”的个人签名。所以，《借条》的整体表述内容所确定的是李东亮与胡祥君个人间的债权债务关系，除当事人双方之外，第三人从《借条》是根本看不出是两公司之间发生的买卖合同关系。综上，《借条》已经清楚的表明立凯公司与安然公司之间的买卖合同关系已经转化为胡祥君与李东亮个人之间的债权债务关系，《借条》内容不违反法律的规定，是契约自由的原则的体现。《借条》改变的只是主体，买卖合同内容的实质并没有发生变化，也正如原审法院判决所认定“虽名为借条，但内容表明的是欠货款”。因此，凭此条主张权利，适格的主体只能是《借条》上的当事人即李东亮和胡祥君。综上，原审判决是正确的。请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，胡祥君提供的证据为：1.立凯公司《营业执照》、《组织机构代码证》，《工商登记基本信息》，用以证明胡祥君是立凯公司的法定代表人。2.安然公司的工商登记信息，用以证明李东亮是安然公司的法定代表人。3.胡祥君出具的借条（原件存于一审法院），用以证明胡祥君署名的借条的基础法律关系是买卖关系。4.安然公司开具给立凯公司的增值税发票，用于证明安然公司与立凯公司发生买卖关系。5.临安国税局发票证明，用于证明发票已经认证、抵扣，发票具有真实性。6.立凯公司付款凭证，与证据4一起证明立凯公司与安然公司发生买卖合同关系，立凯公司尚欠安然公司219442.39元。7.安然公司出具给立凯公司的背面有经办人李东亮签字的商品发出与货款回笼的《对账清单》，用以证明李东亮是代表安然公司与立凯公司对账，而且对账数据与证据3借条欠款额高度吻合。
李东亮对上述证据质证认为：胡祥君一审拒不到庭，这些证据应该在一审中提交，所以不属于新证据。在保留以上观点的基础上，提出如下质证意见：两公司之间的买卖合同关系李东亮是认可的。但是对证明目的有异议，胡祥君仍应该就借条项下的款项承担还款责任。
二审期间，李东亮未提交证据。
本院对上述证据评判如下：对上述证据的合法性和真实性均予以认可，但上述证据与胡祥君是否应就本案所涉款项向李东亮承担还款责任无关。
本院经审理查明：李东亮任法定代表人的安然公司和胡祥君任法定代表人的立凯公司之间长期存在面料买卖关系。经结算，立凯公司欠安然公司货款219422.39元。2013年5月9日，胡祥君向李东亮出具借条一份，载明：今借到李东亮人民币贰拾壹万玖仟肆佰贰拾贰元整。（原面料欠款作为本借款）。并于2013年5月15日付伍万元整。余款在2013年7月份前结清。假如不能归还，本人愿家产抵押。约定2013年5月15日支付50000元，余款于2013年7月份付清。
本院认为：李东亮和胡祥君对借条载明的欠款金额，以及借款是由安然公司和立凯公司之间买卖合同关系对应的所欠货款转变而来的均无异议，本院予以确认。双方争议的焦点为：胡祥君是否应对借条所涉欠款向李东亮承担还款责任。鉴于李东亮和胡祥君分别系安然公司和立凯公司法定代表人的身份，结合借条内容及李东亮接受并持有借条的行为，本院有理由相信李东亮和胡祥君分别代表安然公司和立凯公司就公司之间因买卖关系而产生的债务由胡祥君个人向李东亮个人承担达成一致，胡祥君也通过由个人出具书面借条的形式对上述债务处理方案予以认可。借条的出具及由李东亮持有系安然公司、立凯公司、李东亮及胡祥君本人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效，安然公司和立凯公司就买卖关系产生的债权债务转变为李东亮和胡祥君之间的债权债务，胡祥君应根据借条载明内容向李东亮承担还款责任。因此，李东亮现持有借条向胡祥君主张还款合法有据，应予以支持。综上，胡祥君的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4591元，由胡祥君承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐鸣卉
审 判 员 祖 辉
代理审判员 赵 魁
二〇一四年一月二十八日
书 记 员 夏吉兰