湖州市吴兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）湖吴商初字第401号
原告：慎甲。
委托代理人：王××。
被告：钱××。
委托代理人：邹××。
被告：沈××。
委托代理人：宋××。
被告：湖州××资产评估有限公司。住所地：湖州市×
×区××天地写字楼××楼××室。
法定代表人：沈××。
委托代理人：薄××。
原告慎甲与被告钱××、沈××、湖州××资产评估有
限公司（以下简称评估××）确认股权转让无效纠纷一案，于
2009年2月23日向本院起诉，本院同日立案受理后，依法由审
判员费为民适用简易程序审理。依据慎甲同年3月2日向本院递
交的财产保全申请，本院于同月3日在工商行政机构冻结了涉
案的现登记在沈××名下的股权并通知了评估××，本案于20
09年5月8日公开开庭进行了审理，慎甲的委托代理人王××、
钱××及其委托代理人邹××、沈××的委托代理人宋××、
评估××的委托代理人薄××到庭参加诉讼。法庭庭审后双方
当事人申请庭外协商，本案现已审理终结。慎甲起诉称：其与钱××于1995年12月登记结婚，生育
女儿钱濛。慎甲因琐事而一时感情用事于2008年3月7日向吴兴
区人民法院起诉同钱××离婚，并申请法院查封了钱××在评
估××享有的6%股份，由于钱××在庭审中声称夫妻双方感情
很好，坚持不同意离婚，故吴兴区人民法院判决不准离婚。尔
后，慎甲给沈××发函，告知钱××在评估××的股份系夫妻
共同财产，未经慎甲同意，不得转让。但上述被告仍然隐瞒慎
甲，将钱××在评估××享有的6%股份转让给了沈××。钱×
×为了达到转移夫妻财产占为己有的目的，一方面以夫妻感情
尚未破裂为由拒绝离婚，另一方面又隐瞒慎甲恶意转移其在评
估××享有的6%股份、沈××在明知慎甲与钱卫某某妻感情不
合，未经慎甲同意的情况下，仍然协助钱××签订股权转让协
议，上述协议应属无效。钱××在恶意转移上述股份后，马上
于2009年1月9日向吴兴区人民法院提出离婚。综上，慎甲为维
护自身的合法权益，根据《中华人民共和国婚姻法》和《公司
法》等法律有关规定，特向法院提起诉讼，请求判令：1、确
认钱××与沈××于2008年5月19日签订的股权转让协议无效
；2、确认评估××于2008年5月19日股东会决议中涉及钱××
与沈××股权转让协议的内容无效。3、本案诉讼费用由被告
方某担。
钱××答辩称：钱××与沈××于2008年5月19日签订的
股权转让合法有效，同日评估××作出的股东会决议合法有效
，股权转让协议已经履行完毕。2008年初，慎甲与钱卫某某妻
之间遭到一系列的事件，事发后钱××请假并为此多方奔波。2008年3月慎甲向法院起诉要求离婚，钱××被弄得身心俱惫
，内心十分痛苦。为此，钱××辞职离开湖州，才有转让股权
的事实，并辞去公司董事长、总经理职务，而且，钱××持有
评估××的股权比例为6%计人民币
18000元，与钱××、慎甲拥有的其他财产，如房子、车
子不能相比。钱××根本没有必要独吞此款。股权转让后的得
款已被用于每月近7000余元的住房贷款之中，钱××转让股权
并无恶意，故钱××与沈××之间的转让股权行为，不仅符合
公司法及公司章程，而且公开、对价、沈××善于取得。因此
，股权转让合法有效，请求驳回慎甲的诉讼请求。
沈××答辩称：沈××不知道慎甲的家庭事务，慎甲提
出离婚事宜并不知晓。沈××从未收到慎甲的函件。沈××与
钱××的股权转让是公司的实际运行所需要，是相互自愿真实
意思的表示，按公平、公正的原则进行转让，程序合法的并符
合法律规定，已经工商核准变更登记。在本次股权转让当中，
其他股东俞某某将其的股份转让给沈××，转让的价格与钱×
×转让价格比例一致。因此，慎甲与钱××因离婚所涉及的股
权财产权，即使钱××有故意转让财产的嫌疑，也应按离婚诉
讼并根据有关法律来解决，与沈××无涉，请求驳回慎甲的诉
讼请求。
评估××答辩称：股权转让是股东之间的事，与公司无
关，将评估××作为本案被告无事实依据和法律依据。故请求
驳回慎甲的诉讼请求。
慎甲为支持其诉讼请求，庭审中向本院举证如下：书证1.结婚证、判决书各一份，拟证明慎甲与钱××于1
995年12月27日登记结婚，至今未解除夫妻关系。2008年初夫
妻感情已经出现裂痕。慎甲曾于2008年3月10日向法院起诉与
钱××离婚。
书证2.评估××工商登记基本情况一份，拟证明评估×
×合法成立，钱××享有6%的股权，是慎甲与钱××婚姻关系
存续期间所取得，属于某妻共同财产。
书证3.起诉状、财产保全书、民事裁定书各一份，拟证
明慎甲在2008年3月7日向法院申请保全钱××在评估××6%的
股权，并法院裁定冻结。
书证4.协助执行通知书一份，拟证明法院在2008年3月10
日向湖州市工商局发出协助执行冻结钱××在评估××6%的股
权，冻结期间自2008年3月10日至2009年3月9日止。评估××
已经知道冻结钱××6%的股权源于慎甲与钱××离婚诉讼。评
估××收到法院协助执行通知书未提出异议。
书证5.函、特快专递邮件详情单、邮件跟踪查询结果各
一份，拟证明慎甲在2008年4月20日通过特快专递邮件向沈×
×送达了函告，内容为钱××在评估××的股份系夫妻共同财
产，未经慎甲同意，钱××持有的股份不得转让给他人。并证
明沈××已经知道了函的内容。
书证6.湖州恒生会计师事务所有限公司的股东会决议、
股权转让协议各一份，拟证明评估××参照湖州恒生会计师事
务所有限公司，到2007年9月27日，湖州恒生会计师事务所有
限公司的股权已经不是1：1，而是1：3.955，另外外加5万元。钱××以1：1的股权转让属于超低价，存在恶意转让。
书证7.湖州恒生管理咨询有限公司的基本情况一份，拟
证明评估××的股权的价值包括湖州恒生管理咨询有限公司90
%的资产。
书证8.湖州新天地写字楼21层房产登记情况一份，拟证
明湖州新天地写字楼21层房产登记产权人是湖州恒生管理咨询
有限公司，实际上是评估××的。该房产在2005年买时价格51
87257元。评估××的股权价值应包括湖州新天地写字楼21层
房产，股份价值比为1：7.78，还不包括其他资产。
书证9.2008年5月19日的股权让协议一份，拟证明钱××
与沈××转让钱××6%的股权，确定价为18000元，属于超低
价格。沈××在转让6%的股权当中没有支付该股权的现金。沈
××知道公司的股权的价值不是1：1，而以1：1的价格转让，
属于恶意转让。
书证10.经过工商登记的湖州恒生会计师事务所有限公司
股东会决议一份，拟证明2008年5月19日，名义上钱××转让
了全部股权，实际上钱××的股权从显名股东转到隐名股东，
仍占有大部分的股权控制评估××，仍是股东会的董事，任期
为第三届期满。
证11.（2006）浙民二终字第181号民事判决书一份，拟
证明股东股份的确定应与工商登记备案的股份为准。没有特别
约定，在夫妻关系存续期间，一方拥有的股份属于某妻共同所
有的财产。夫妻一方要处分夫妻共同财产，系经得另一方同意
，未经同意，处分无效。应适用婚姻法和民法通则解释第89条，不适用公司法。
书证12.被告钱××于2009年1月9日的离婚诉状、及法院
应诉通知书各一份，拟证明钱××2008年5月19日转让股权目
的就是为了该财产为己所有，不让慎乙虹取得。
钱××质证后，对书证1.2.3.4.9.12真实性没有异议，
但对慎甲欲证明的内容有异议；认为书证5.6.7.8.10.11与本
案无关。沈××质证后，对书证2、9真实性没有异议；书证1.
3.4不清楚；书证5.沈××从来没有收到慎甲据说股权事宜的
函，且函的内容与本案没有关联性；书证6、7、8、10、11、1
2与本案无关联性。评估××质证后，对书证2、9真实性没有
异议；书证1.3.4.5不清楚；书证6、7、8、10、11、12与本案
无关联性。本院认为，书证1.2.3.4.9.12真实、客观且与本案
关联，予以认定；书证5系以特快专递形式寄往湖州恒生会计
事务所有限公司沈××的邮件，主体及内容未涉及评估××，
本院不予认定；书证6、7、8、10、11与慎甲主张的待证事实
无关联性，本院不予认定。
钱××为支持其抗辩理由，庭审中向本院举证如下：
书证1.评估××股东会决议一份，拟证明2008年5月19通
过全体股东讨论并表决同意，钱××将其在评估××6%的股权
以18000元转让给沈××，符合公司法的规定，公司股东之间
股权转让不必要经出让股东配偶的同意。
书证2.钱××与沈××股权转让协议一份，拟证明已经
工商局登记备案并履行完毕。
书证3.工商变更登记情况一份，拟证明钱××、原另一名股东俞某某均与沈××股权转让后，于2008年5月22日经过
工商登记变更股东为沈××，具有法律效力。
慎甲对钱××提供的上述证据质证后，对证据形式没有
异议，对钱××所要证明的事实及关联性有异议。沈××知晓
钱××与慎甲有家庭矛盾，慎甲又寄函给沈××，钱××进行
股权转让属于恶意转让。沈××、评估××质证后，对证据均
无异议。本院认为，钱××提供的证据真实、客观且与本案关
联，予以认定。
沈××为支持其抗辩理由，庭审中向本院举证收条一份
，拟证明沈××支付给钱××18000元的股权转让款。慎甲质
证后，对收条的真实性有异议，认为内容是打印的，且系收到
评估××股权转让款18000元，与本案没有关联性。钱××、
评估××质证后均无异议。本院认为，沈××提供的证据真实
、客观且与本案关联，予以认定。
评估××未为其主张提供证据。
本院经审理，认定事实如下：
1995年12月27日，慎甲与钱××登记结婚。2000年3月2
日成立评估××。2008年3月10日，慎甲向湖州市吴兴区人民
法院起诉与钱××离婚。同日，法院向湖州市工商行政管理局
发出协助执行书，冻结钱××在评估××享有的6%的股权，冻
结期间自2008年3月10日至2009年3月9日止。2008年4月10日，
法院判决慎甲与钱××离婚不予准许。2008年5月4日，法院解
除对钱××在评估××6%的股权冻结。2008年5月19，评估×
×召开股东大会，通过全体股东讨论并表决同意，钱××将其在评估××6%的股权以18000元转让给沈××，钱××与沈×
×签订股权转让协议一份。2008年5月20日，钱××收具沈×
×支付18000元的股权转让款，向沈××出具收条一份。2008
年5月22日，湖州市工商局对股东进行变更登记，将股东钱×
×变更为沈××。2009年1月9日，钱××向湖州市吴兴区人民
法院起诉与慎甲离婚，法院同月13日立案受理，离婚诉讼中引
发本案纠纷。
本院认为，本案争议焦点是涉案被转让股权的财产性质
、股权转让未征得被转让人配偶同意的效力界定。
涉案被转让股权的财产性质，即本案股权是否属于某妻
共同财产。本院认为，夫妻在婚姻关系存续期间一方生产、经
营的收益，归夫妻共同所有。本案中，公司股东名册中登记钱
××的姓名，未登记其妻慎甲的姓名，但涉案股权系钱××在
双方婚姻关系存续期间生产、经营的收益，因慎甲与钱卫某某
妻之间就所得的财产未举证有特别约定的证据，基于股权在本
质上是一种财产权，所以在夫妻关系的存续期间，一方以夫妻
共有的财产投资入股，及在公司生产经营过程中所产生的收益
，多属于某妻共同财产。因此，本案钱××转让给沈××6%的
股权在股份转让之前自然属于某妻共同所有的财产。
股权转让要否征得被转让人配偶同意，夫妻一方未经配
偶同意转让股权的行为该如何定性。本院认为，夫妻对共同所
有的财产有平等的处理权。夫妻单方处分共有财产，未经对方
追认无效。在股权转让行为中，行为一方明显已经超越了家事
代理权的权限，夫妻单方处分股权，未经追认，侵害了夫妻另一方的财产处理权。但是，我国物权法第一百零六条规定，无
处分权人将不动产或者动产转让给受让人，所有权人有权追回
，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合
理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应
当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。当事人
善意取得其他物权的，参照前两款规定。股权作为股东对公司
的经营管理、盈余的分配、风险的承担所享有的权利，是一项
综合性的权利，属于不一般的财产物权，可参照该法规定。本
案中，慎甲没有充足理由证明钱××和沈××恶意串通，根据
最高人民法院民事诉讼证据规定第2条的规定，应由慎甲承担
举证不利的后果；我国公司法第七十二条规定，有限责任公司
的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间可以
自由转让，钱××与沈××以公司工商注册登记的股东出资额
为股权转让价格应当符合法律规定；股权的完整交付直接关涉
到股权转让相关各方的切身利益，以登记为生效要件，具有更
强的法律效力，而本案股权已进行了变更登记；从公司法的角
度来看，若认定股权转让未征得配偶同意而无效，则不符合效
率原则，也无益于促进公平原则，股权的善意转让乃至股权的
行使若需征得配偶的同意，则公司的运作效率低下。因此，本
案股权转让协议未违反公司章程及公司法的限制规定，应属有
效，第三人善意取得所有权。慎甲的本案诉讼请求，本院不予
支持，其可在与钱××婚姻关系解除时，请求行使婚姻法上的
赔偿。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条
第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2
条和《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和
国物权法》第一百零六条的规定，判决如下：
驳回慎甲的诉讼请求。
本案受理费250元，减半收取125元，财产保全费200元，
合计诉讼费325元，由慎甲负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状正本一份，副本三份，上诉于浙江省湖州市中级
人民法院。
审判员 费为民
二〇〇九年五月二十五日
书记员 赵 婕