甘肃省张掖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）甘07民终420号
上诉人（一审原告）汪如秀，男，1973年6月29日出生，汉族，甘肃省临泽县人，农民。
被上诉人（一审被告）王香红，女，1973年4月6日出生，汉族，甘肃省张掖市甘州区人，农民。
被上诉人（一审被告）张掖市美科种业有限责任公司（以下简称美科种业公司）。
代表人王香红，张掖市美科种业有限责任公司监事、股东。
上诉人汪如秀与被上诉人王香红、张掖市美科种业有限责任公司种植回收合同纠纷一案，不服甘肃省张掖市甘州区人民法院作出的（2015）甘民初字第287号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭对本案进行了审理。上诉人汪如秀，被上诉人王香红并代表张掖市美科种业有限责任公司到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2011年、2012年原告为被告美科种业公司种植玉米种子“武科二号”，制种面积分别为80亩、150亩，被告美科种业公司为原告提供了繁种亲本。2012年12月16日，经结算2011年、2012年种子款，被告美科种业公司原法人李政向原告汪如秀出具423360元的欠条一张，欠条上注明了“亲本款未扣”。欠条形成后，被告美科种业公司原法人李政于2013年12月9日，向原告汪如秀通过银行转支100000元。余款至今未付，遂引起原告诉讼。
另查明，被告美科种业公司经营期限自2010年3月4日至2030年3月3日，经营范围为西瓜杂交种（西农8号）的生产、销售；主要农作物常规种子、非主要农作物种子批发、零售；瓜果、蔬菜的种植、销售；农业科技咨询；化肥、地膜零售。该公司股东系李政和被告王香红。李政系公司执行董事（法定代表人）、经理，被告王香红系公司监事。李政于2014年11月16日去世。
上述事实，有下列证据予以证实：
1、原、被告的当庭陈述；
2、原告提交的被告美科种业公司原法人李政出具的423360元的欠条一张；
3、被告王香红提交的报案材料复印件两份；
4、本院依职权调取的美科种业公司内资企业基本信息、董事、监事、经理信息等复印件各一份；
5、本院依职权调取的调查笔录一份；
6、本院依职权调取的中国农业银行临泽东关分理处账户明细清单一份。
一审法院认为，被告美科种业公司与原告汪如秀双方之间形成的实际是种植回收合同关系。被告美科种业公司为原告方提供繁种亲本，原告方为被告美科种业公司种植制种玉米，且已实际履行，故双方的种植回收合同成立。对于该合同的效力，本院认为，《中华人民共和国种子法》规定，主要农作物种子生产、经营实行许可制度，申请领取上述许可证的单位和个人，需取得相关的资质。根据被告美科种业公司的企业基本信息中记载的经营范围，美科种业公司的经营范围只有主要农作物常规种子、非主要农作物种子批发、零售，没有生产资质。被告美科种业在无种子生产资质的情况下，进行玉米制种的行为在一定程度上涉嫌违法犯罪，故被告美科种业公司与原告汪如秀实际形成的种植回收合同关系违反了法律的禁止性规定，该合同无效。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中，被告美科种业公司基于回收种子的目的，投入前期费用（繁种亲本）进行制种并取得种子，原告汪如秀基于取得的制种款的目的，为被告美科种业公司繁育玉米种子，双方均应履行。原告汪如秀已向被告美科种业公司交付玉米种子，被告美科种业公司亦应向原告汪如秀支付种子款。2011年，原告制种面积为80亩，亲本款以每亩80元计，2011年亲本款为6400元。2012年，原告制种面积为150亩，亲本款以每亩80元计，2012年亲本款为12000元。扣除两年亲本款18400元及已付100000元后，被告美科种业公司应付原告种子款304960元，现原告仅主张扣除亲本款后，被告美科种业公司向其支付玉米种子款300000元，系原告对自己部分实体权利的自愿放弃，故对原告要求被告美科种业公司支付玉米种子款300000元的诉讼请求，本院予以支持。
对于被告王香红辩称的原告的主张超过法律规定的诉讼时效，依据《民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”之规定，本案的诉讼时效为确定的还款之日起两年。但本案中，原告持第二被告美科种业公司原法人李政出具的欠条主张权利，双方并未约定付款日期，故不存在超过法律规定的诉讼时效的问题，对被告王香红的此项辩解理由本院不予采信。
对于被告王香红作为公司股东对美科种业公司下欠原告的种子款是否承担偿付责任的问题，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。根据甘肃华陇会计师事务有限公司甘华会验字【2010】081号验资报告，美科种业公司的注册资本及实收资本均为8100000元，其中王香红作为股东之一，认缴的出资额及其向公司实缴注册资本均为1000000元。虽然被告美科种业公司的法定代表人李政已去世，但美科种业公司并没有注销，作为该公司股东的王香红也已实缴注册资本，且不存在《中华人民共和国公司法》规定的有限责任公司股东承担责任的情形，美科种业公司对于其依法存续期间的对外债务应独立承担清偿责任。被告王香红作为美科种业公司的股东对公司的债务不承担偿付义务。
对于原告陈述公司原法人李政病故后，被告王香红继承并处分了公司财产，根据最高人民法院关于适用《婚姻法》解释（二）第26条之规定，夫或妻一方死亡的，生存一方应当对婚姻关系存续期间的共同债务承担连带清偿责任，所以被告王香红对原告的欠款应当承担连带清偿责任。对此，本院认为，美科种业公司虽然由李政和王香红共同出资设立，但其系独立的法人，其并不是夫妻共同财产。2014年8月29日，李政是作为被告美科种业公司法定代表人向二原出具的欠条并在欠条上签字的，由此产生的债务应由公司承担而不是由李政个人承担。王香红是否继承李政身前财产，原告亦未提交相关证据予以证实，故对原告主张被告王香红应承担偿付玉米种子款及逾期违约金的诉讼请求，本院不予支持。综上，原告的种子款应由被告美科种业公司承担偿付责任。
对于被告美科种业公司代表人王香红辨称其不代表公司，因公司原法定代表人李政于2014年11月16日意外生故，没有推选新的法定代表人，在没有新的代表人或者负责人的情况下，本院认为，被告美科种业公司的股东只有李政和王香红二人，李政去世，王香红作为股东，不论其是否接管公司，其都有责任和义务代表公司参加诉讼，故对被告美科种业公司代表人王香红的此项辩解理由本院不予采信。
对于被告王香红所作的美科种业公司财务资料及票据遭哄抢的辩解。尽管被告王香红向法庭提交了报案材料的复印件，但被告王香红始终未能向本院提交相关证据证明美科种业公司财务资料及票据遭哄抢的事实，故对被告王香红的此项辩解理由本院不予采信。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十八条、第六十条一款、《中华人民共和国种子法》第二十条、二十六条、《中华人民共和国公司法》第三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、《最高人民法院<关于民事诉讼证据的若干规定>》第二条之规定，判决：一、被告张掖市美科种业有限责任公司偿付原告汪如秀种子款300000元，于本判决生效之日起十日内付清；二、被告王香红在本案中不承担偿付义务；三、驳回原告汪如秀的其它诉讼请求。案件受理费5800元，由被告张掖市美科种业有限责任公司负担。
宣判后，一审原告汪如秀不服上诉称：1、一审认定王香红不承担民事责任不当，应予纠正。王香红承继了美科种业公司的财产，理应承担民事责任，同时公司已经出现了解散的事由，应当清算解散。王香红作为公司股东，不尽其责造成公司财产流失，其作为股东应同公司承担连带责任。被上诉人美科种业公司系一人有限责任公司，公司财产不能独立于股东自己财产，据法律规定股东应同公司承担连带责任。综上几点，应认定被上诉人王香红同公司承担连带责任；2、二是一审判处不当。从《公司法》的相关规定看，王香红应同公司承担连带责任。从《婚姻法》的规定来讲，王香红应依《婚姻法解释（二）》第二十六条“夫或妻一方死亡的，生存一方应当对婚姻关系存续期间的共同债务承担连带清偿责任”的规定，对李政生前所负债务应承担连带给付责任。由此，上诉人认为一审判处错误，二审应予撤销一审判决，改判支持上诉人上诉请求。
本案经二审审理查明的事实与一审查明认定的一致，对一审查明的事实应予认定。
本院认为，欠款条据虽由美科种业公司法定代表人李政以个人名义出具，上诉人提起诉讼时，状诉要求李政之妻即被上诉人王香红承担给付责任，但在2015年9月9日的第一次开庭审理中，汪如秀当庭申请美科种业公司为共同被告，依法确认由其共同承担民事责任。后在2015年9月29日、2016年4月5日开庭中，上诉人陈述当时因公司财务紧张，没有给付种子款，对所欠农户的种子款由上诉人垫付，后经结算李政给上诉人出具了欠据，主张由王香红同美科种业公司负连带给付责任。对此再无证据证明系李政个人债务的情况下，应推定为上诉人主张的债权系美科种业公司所负债务，应由公司承担。李政于2014年11月16日去世，虽公司至今停业，但公司未依法注销，公司所负债务应由公司承担。上诉人主张公司财产由被上诉人王香红承受并处分，同时公司具备解散条件，以及公司财产不能独立于股东个人财产，要求股东即被上诉人王香红同公司负连带给付民事责任，对其主张上诉人仅是在上诉状及庭审中做了陈述，但未能提供任何证据予以证明，应对其主张不予采信。李政所出具的欠据不能证明是李政的个人债务，由此更不能确定为夫妻债务，上诉人主张确认由被上诉人王香红以夫妻债务承担民事责任，明显无事实和法律依据，其主张也应不予采信。综上述，二审认为一审认定事实清楚，适用法律正确，处理适当，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人汪如秀负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 力 珍
审判员 陈芳审判员胡宏睿
二〇一六年八月五日
书记员 尹 建 兵
附：本案所适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条:第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判。
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条:第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。