江苏省高邮市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）邮商初字第0164号
原告江苏润华电缆股份有限公司。
法定代表人茆玉斌。
委托代理人赵强。
委托代理人胡宏开。
被告本溪市供热总公司。
法定代表人韩同国。
委托代理人王旭宏。
被告本溪衡泽热力发展有限公司。
法定代表人姜艳秋。
委托代理人孟祥文。
委托代理人于劼。
原告江苏润华电缆股份有限公司（以下简称润华公司）与被告本溪市供热总公司（以下简称供热公司）、本溪市衡泽热力发展有限公司（以下简称衡泽公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年5月27日受理后，依法组成合议庭于2013年10月16日、2014年5月14日、5月27日公开开庭进行了审理。第一、二次庭审，原告润华公司委托代理人赵强、胡宏开，被告供热公司委托代理人王旭宏，被告衡泽公司委托代理人孟祥文、于劼到庭参加诉讼。第三次庭审，原告委托代理人赵强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2004年7月6日，被告供热公司与原告润华公司（原扬州市华润电缆厂）订立电缆、电线产品订货合同，合同标的额为1174519.45元，后电话要求增补品种与数量，计929081.08元，合计货款2103600.53元，被告供热公司相继给付了20万元，被告衡泽公司给付了40万元，尚欠1503600.53元未给付。后被告供热公司于2006年3月24日向原告书面承诺，从2005年6月开始按同期银行贷款利率计息，按承诺，被告供热公司应付2013年3月30日前的利息815703元。而被告衡泽公司乃系本溪市国资委会同本溪满族自治县贺新集团、供热公司新组建的公司，其使用供热公司的优质财产进行生产经营、收益，享受政府扶持资金，对供热公司的债务应承担连带责任。请求法院判令被告供热公司给付原告货款1503600.53元及利息815703元，并承但本案诉讼费用；被告衡泽公司承担连带责任。
原告为证明自己的主张，向本院提供如下证据：
1、2004年7月6日，原告与被告供热公司签订的订货合同一份，欲证明原告与被告供热公司之间存在买卖关系，并约定了结算方式以及期限；
2、被告供热公司于2006年3月24日向原告出具的承诺函一份，欲证明原告主张利息的时间以及数额（从2005年6月份开始对逾期未付部分按同期银行贷款利率计算利息）；
3、2012年12月11日的对帐单一份，欲证明被告供热公司截至2012年12月7日共欠原告货款1503600.53元；
4、本溪市人民政府办公厅的座谈纪要一份，欲证明衡泽公司接管了供热公司的全部资产并开展生产经营活动，故衡泽公司对债务应承担连带责任；
5、中国农业银行联行来账凭证两张，证明衡泽公司承担供热公司的债务并分别于2007年12月28日、2008年12月31日向原告各汇款10万元的事实。
经质证，被告供热公司对上述证据的真实性均无异议，但对证据2，其认为不能证明利息应从2005年6月开始计算；对证据4认为与其无关联。
经质证，被告衡泽公司对上述证据的真实性均无异议，但对证据1、2、3认为与其无关联；对证据4、5的证明目的有异议。
被告供热公司辩称：1、供热公司欠原告货款1503600.53元是事实，但无力偿还。2、利息起算日应从2012年12月11日对账之日起计算。
被告供热公司未提供证据。
被告衡泽公司辩称：1、衡泽公司并非本案的适格被告，其既不是合同的当事方，也不是合同的担保方，基于合同相对性，原告无权要求作为独立法人单位的衡泽公司承担连带责任；2、衡泽公司获得的供热公司资产已支付了合理对价，不存在原告所称的“衡泽公司使用供热公司优质财产”的情况。
被告衡泽公司为证明自己的主张，提供了下列证据：
6、企业档案登记资料，欲证明衡泽公司的股东分别为本溪满族自治县衡泽煤炭经销有限责任公司与本溪市人民政府国有资产监督管理委员会，其与供热公司是两家独立的法人单位，不存在企业改制关系；
7、本溪市中级人民法院（2007）本民二初字第39号、40号、41号民事判决书以及（2007）本执字第77-79号民事裁定书，证明衡泽公司所取得的供热公司的财产是通过法院拍卖程序获得，并已支付了合理的对价；
8、国债转贷资金债务转移协议、国际金融组织（亚洲开发银行）贷款债务转移协议、本溪市人民政府国资委本国资发（2009）第153号关于本溪衡泽热力公司受让市供热总公司资产交易确认等相关问题的意见、资产转让协议，欲证明衡泽公司以承债的方式有偿受让了供热公司价值5246万元的企业财产；
9、本溪市中级人民法院（2009）本民二初字第47号民事判决书以及资产评估报告，欲证明衡泽公司不存在无偿占有供热公司资产的情况，相反衡泽公司对供热公司还享有52021226.23元的到期债权；
10、本溪市人民政府办公会议纪要，欲证明衡泽公司为获得供热公司的财产支付了合理的对价，不存在无偿使用的问题。
经质证，原告润华公司对上述证据的真实性均无异议，但对证据6认为不能证明衡泽公司与供热公司不存在改制关系；对证据7认为与本案无关联，三份判决和一份执行裁定执行的是供热公司的部分资产，并非全部资产；对证据8认为恰好证明了衡泽公司通过资产转让协议承担原告的负债是有法律和事实依据的；对证据9认为这份判决书中形成的债务主要部分是由衡泽公司接收供热公司的资产后对管网的维护产生的费用，如果供热公司承担维护的费用，恰好证明衡泽公司接收了供热公司的优质资产；对证据10的关联性有异议。
经当事人当庭陈述和举证、质证，本院对双方提交的证据认证如下：对原告提供的证据4即被告提供的证据10，其真实性本院予以认定，对其各自的证明目的，本院不予认可。当事人对其他证据的真实性均未提出异议，且能证明相关案件事实，本院予以采信。
根据采信的证据和当事人当庭陈述，本院确认以下与案件相关联的事实：
2004年7月6日，被告供热公司与原告润华公司（原扬州市华润电缆厂）订立电缆、电线产品订货合同，合同标的额为1174519.45元。合同约定，原告应于2004年8月10日交货，被告供热公司应于2004年12月底前付货款的90%，余款10%于第一个采暖期内付清。后被告供热公司电话要求增补品种与数量，计929081.08元，以上两项合计货款2103600.53元。被告供热公司于2006年3月24日向原告书面承诺：如2005年底前没能按合同支付货款，经双方对到货设备安装质量验收确认后，将承担逾期未付部分的同期银行贷款利息，计息时间从2005年6月开始。原告供货后，被告供热公司相继给付了20万元，被告衡泽公司给付了40万元。2012年12月7日，原告向被告供热公司发出单位往来对账单，被告供热公司于2010年12月11日确认尚欠原告货款1503600.53元。
另查明，2006年8月1日，本溪市国资委提出《关于加快本溪市供热总公司转制工作的意见》，该意见主要内容为由国资委与本溪满族自治县贺新集团设立新公司，新公司全员聘任供热公司的职工，适用供热公司的供热设施、接管供热公司的供暖工作，筹措资金、储备煤炭、检修和维护设备等。
2006年8月3日，本溪市人民政府召集会议，专题研究供热公司供暖工作，据此形成本溪市人民政府办公会议纪要第44期（2006年8月20日）。该纪要记载，议定：本溪市国资委会同本溪满族自治县贺新集团、供热公司，尽快组建新的供热公司；新公司组建后，立即接管供热公司供暖工作，使用供热公司供热设施，并承继市政府给予供热公司的扶持政策；新公司要保持职工队伍基本稳定，中层以上管理干部岗位原则不变，依靠供热公司全体职工做好各项工作；由新公司收取今年采暖费及捆绑陈欠采暖费。其中，陈欠采暖费要单独记账，用于供热公司偿还职工债务。供热公司已收取的今年采暖费及今年市政府给予的扶持政策资金，尚未投入供热公司生产经营的，要全部移交给新公司，用于开展生产经营活动；供热公司将所承担的供热工作和供暖设施全部移交给新公司；停止收取今年采暖费及捆绑陈欠采暖费；供热公司在支持、配合、协助新公司做好供暖工作的同时，要加快推进企业转制工作，依法保全供热公司项下财产，停止生产经营、对外签约和以资产抵顶债务活动，确保新公司供暖工作平稳运行，按期完成供热公司转制工作等。
2006年8月10日，本溪满族自治县衡泽煤炭经销有限责任公司与本溪市国资委签订《衡泽热力公司设立合同》，约定共同出资在本溪市组建合资经营企业--
本溪市衡泽热力发展有限公司，收购供热公司的部分产权，承担供热公司的供暖任务，全员安置供热公司的人员等公司设立具体事项。2006年8月15日，本溪市工商行政管理局批准衡泽公司设立，注册资金800万元，其中本溪市国资委认缴出资额为200万元，所占比例为25%，本溪满族自治县衡泽煤炭经销有限责任公司认缴出资额为600万元，所占比例为75%。
2007年4月2日，本溪满族自治县衡泽煤炭经销有限责任公司向辽宁省本溪市中级人民法院提起诉讼。2007年5月17日、4月26日、5月11日，本溪市中级人民法院分别作出（2007）本民二初字第39、40、41号三份民事判决书，判决被告供热公司给付货款49999990元、偿还借款2000万元、给付货款21197057元。2007年9月14日，本溪市中级人民法院作出（2007）本执字第77-79号民事裁定书，裁定被执行人供热公司所有的被拍卖的财产所有权归申请人衡泽公司所有。
2008年8月21日，本溪市财政局、供热公司、衡泽公司签订国债转贷资金债务转移协议及国际金融组织（亚洲开发银行）贷款债务转移协议各一份，约定由衡泽公司承担供热公司拖欠的国债转贷资金逾期债务及亚洲开发银行贷款债务。
2008年12月25日，被告供热公司与衡泽公司签订资产转让协议一份，约定供热公司将63150000元资产与61030000元负债转让给衡泽公司，高于负债的2130000元差额由衡泽公司上缴市国资委或由衡泽公司承接供热公司其他负债予以补齐。2009年8月19日，本溪市国资委下发了关于衡泽公司受让供热公司资产交易确认等相关问题的意见，该意见中载明由于衡泽公司支付了10690000元的土地出让金，故其实际受让的资产为52460000元，受让的资产小于承担的债务，负债8560000元在供热公司以后进行转让的资产、负债包中予以补齐。
2009年5月14日，衡泽公司向本溪市中级人民法院起诉，要求供热公司偿还垫付的资金，本溪市中级人民法院于2009年7月10日作出判决，判决供热公司归还衡泽公司52021226.23元。
本案的争议焦点如下：
一、被告衡泽公司是否应对被告供热公司的债务承担连带偿还责任。
本院认为，被告衡泽公司是经由本溪国资委与本溪县衡泽煤炭经销有限责任公司共同出资设立的有限责任公司，公司成立时未占用被告供热公司的财产，被告供热公司亦未向衡泽公司出资，两者之间系完全独立的法人单位。因被告供热公司欠本溪县衡泽煤炭经销有限责任公司货款，经由法院判决及对被告供热公司资产进行公开拍卖，被告衡泽公司参与竞买，法院亦作出裁定，裁定被告供热公司所有的被拍卖的财产所有权归被告衡泽公司所有。由此可以看出，被告衡泽公司是通过法院判决及公开拍卖的方式有偿取得被告供热公司的部分资产。两被告之间签订资产转让协议、被告衡泽公司为被告供热公司承担亚行贷款及国债资金贷款的行为，亦表明被告衡泽公司是以承债的方式有偿受让被告供热公司的部分资产。而两被告之间并未约定由被告衡泽公司承担被告供热公司所欠原告的债务。综上，对原告要求被告衡泽公司对被告供热公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。
二、原告要求被告支付逾期付款利息的起算时间。
被告供热公司于2006年3月24日向原告出具承诺函，承诺如2005年底未能按合同支付货款，经双方对到货设备及安装质量验收确认后，将承担逾期未付部分的同期银行贷款利息，计息时间从2005年6月开始。因双方约定验收标准为货到验收，而被告供热公司并无证据证明其曾对货物质量提出过异议，故对原告提出的要求被告从2005年6月开始计算利息的诉讼请求，本院予以支持。
综上，本院认为，原告润华公司与被告供热公司之间的买卖合同，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，应确认有效。被告供热公司欠原告货款1503600.52元属实，应承担给付原告货款并支付逾期付款利息的责任。本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告本溪市供热总公司应于本判决生效后十日内给付原告江苏润华电缆股份有限公司货款1503600.53元及利息（利息计算方式：基数为1503600.53元，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率，从2005年6月1日起计算至2013年3月1日止）；
二、驳回原告江苏润华电缆股份有限公司的其他诉讼请求。
如果被告本溪市供热总公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费25355元，保全费5000元，合计30355元，由被告本溪市供热总公司承担（此款原告已预交，被告应于履行判决义务时一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时依照国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定缴纳上诉案件受理费，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。
审 判 长 王 景
代理审判员 朱远军
人民陪审员 冯正香
二〇一四年五月二十七日
书 记 员 李 茜
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国合同法》第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。