安徽省芜湖市镜湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）镜民二初字第02173号
原告：芜湖金吉商贸有限公司，住所地安徽省芜湖市。
法定代表人：朱丽，总经理。
委托代理人：刘芳端，安徽兴皖律师事务所律师。
委托代理人：张显桐，安徽兴皖律师事务所律师。
被告：芜湖市伟华家纺销售有限公司，住所地安徽省芜湖市。
法定代表人：朱观华，总经理。
被告：朱观华，男，1972年4月19日出生。
被告：湖南梦洁家纺股份有限公司，住所地湖南省长沙市。
法定代表人：姜天武，董事长。
委托代理人：赵亮，该公司经理。
原告芜湖金吉商贸有限公司诉被告芜湖市伟华家纺销售有限公司、朱观华、湖南梦洁家纺股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年12月8日立案受理，依法由代理审判员陈文超适用简易程序于2015年12月22日公开开庭进行了审理。原告芜湖金吉商贸有限公司（以下简称金吉公司）委托代理人张显桐，被告芜湖市伟华家纺销售有限公司（以下简称伟华公司）法定代表人朱观华及湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称梦洁公司）委托代理人赵亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告金吉公司诉称：2014年10月，原告将梦洁家纺芜湖市区经销权转让给被告伟华公司，原告与三被告签订梦洁芜湖市场转让协议，约定：1、转让款为92万元，后经清点结算实际应为959126.79元；2、总转让款中259126.79元由原告借给伟华公司使用，借款期限至2015年5月31日，如未能按期还款，则应归还本金及逾期付款利息；3、被告伟华公司未按约还款，梦洁公司应从伟华公司支付的订货款中扣除相应款项支付给原告，否则梦洁公司应承担连带还款责任；4、朱观华为上述欠款承担连带担保责任；5、律师费等费用由败诉方承担。协议签订后，伟华公司陆续还款760485.5元，尚欠198641.29元未付，原告为维护合法权益，诉讼请求判令：1、被告伟华公司向原告支付欠款198641.29元、利息61688.01元（以259126.79元为基数，自2015年6月1日计算至2015年12月4日）及至实际清偿之日止的利息；2、被告伟华公司向原告支付律师费1.6万元；3、被告朱观华、梦洁公司对上述应付款项承担连带给付责任。
被告伟华公司、朱观华辩称：1、欠款是事实，但前段时间有客户投诉我们从金吉公司拿的货商标是高仿的，货物可能不是正品；2、公司现在资金周转困难，暂无偿还能力。
被告梦洁公司辩称：在2015年5月31日至今，朱观华经营的伟华公司没有再对梦洁公司账户进账，因我公司未收到伟华公司的款项，故不存在怠于行使扣款义务，因此，梦洁公司不应对伟华公司的前述债务承担连带责任。
经审理查明：2014年10月29日，原告与被告伟华公司、梦洁公司及朱观华签订了《梦洁芜湖市场转让协议》，约定：由伟华公司承接金吉公司所有货品及位于芜湖华亿商城的专柜和设施……总转让价款约为92万元人民币；对于伟华公司仍应支付金吉公司的总转让价款扣除人民币70万元后的款项，金吉公司同意自本协议签署之日起借给伟华公司使用，伟华公司应于2015年5月31日前全部归还金吉公司，如伟华公司未能按照前述约定时间偿还金吉公司全部款项，则伟华公司除应继续偿还金吉公司本金外，还应当按照银行同期贷款利率的四倍向金吉公司支付全部借款本金对应的借款利息，借款期限自本协议签署之日起至伟华公司全部还款之日止。若伟华公司未按本条约定偿还金吉公司款项，梦洁公司应当在伟华公司支付给其的订货款中扣除相应款项并支付给金吉公司，直至金吉公司债权得到全部清偿，伟华公司对此不得有异议，若梦洁公司怠于履行前述义务或不履行前述义务，则梦洁公司应对伟华公司债务的偿还承担连带责任；在金吉公司、伟华公司双方交接之前，金吉公司、伟华公司、梦洁公司三方共同现场对金吉公司的所有货物进行盘点、检验并签署盘点表……盘点表经金吉公司、伟华公司双方签字后生效，盘点表的生效视为伟华公司对所有货物验收合格。双方不得对签字认可接收的所有货品提出任何异议；朱观华为伟华公司在本协议项下合同义务的履行提供不可撤销的连带保证担保，保证期间为主债务履行期限届满后两年；因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，败诉方应承担案件诉讼费、保全费、执行费以及胜诉方的律师费、差旅费等所有费用。2015年11月21日，伟华公司向金吉公司出具欠账清单及汇款情况清单各一份，载明被告伟华公司欠金吉公司账款合计959126.79元，被告朱观华已还款760485.5元，尚欠198641.29元，朱观华在落款处签字确认。在庭审中，原告陈述经原告与伟华公司协商，对伟华公司欠原告货款本金变更为198000元整，其他诉请不变，三被告均不持异议。
另查明：原告转让被告伟华公司货物清单每一页上均有朱丽（金吉公司法定代表人）及施荣红（被告朱观华庭审中陈述施荣红为伟华公司的销售经理）的签字确认，并载明货品确认、货品数量确认的字样。
本院认为：（一）本案买卖合同关系及伟华公司的责任义务。原告金吉公司与三被告之间的关于梦洁芜湖市场转让买卖合同关系及被告尚欠原告的货款数额，有双方签署的协议、欠款清单及汇款情况清单等直接证据为证，被告未依照法定程序对原告起诉主张的上述事实提出异议，基于程序公正的法律原则，对上述事实应当予以认定。被告伟华公司作为受让方，应当对原告金吉公司承担给付货款的合同义务。（二）被告朱观华、梦洁公司在本案中的法律责任。协议中明确约定梦洁公司若怠于履行扣划义务（伟华公司支付给其的订货款中扣除相应款项并支付给金吉公司，直至金吉公司债权得到全部清偿），则应对伟华公司上述债务承担连带责任，伟华公司在庭审中陈述自2015年5月31日起至今伟华公司未支付梦洁公司任何货款，且原告对此也并无相关证据可以证明，故应认定伟华公司对梦洁公司没有货款进账，协议中约定的梦洁公司承担连带责任不具备基础前提，因此，对原告诉请梦洁公司承担连带清偿责任不予支持；朱观华自愿为伟华公司的上述欠款提供连带保证责任，有合同依据，故本院对原告诉请朱观华的连带责任予以支持。（三）关于原告诉讼请求的处理。原告要求被告给予欠款合法合理，应予支持，原告当庭变更欠款数额为198000元，三被告不持异议，本院予以认定；关于逾期付款利息，鉴于伟华公司逾期付款违约成立，故被告应当承担逾期付款的违约责任，原告该项请求合法合理，但其主张逾期利息按中国人民银行同期银行贷款利率四倍计算偏高，本院调整为按中国人民银行同期银行贷款利率计算；关于律师费，本案协议中对该项费用负担有所约定，故可适当支持原告律师代理费的主张，但原告主张的律师费数额过高，根据本案诉讼标的额及当地经济水平，本院酌情将该项费用调整为8000元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百零七条和《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告芜湖市伟华家纺销售有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告芜湖金吉商贸有限公司家纺货款198000元及自2015年6月1日起至本判决确定的给付之日的逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；
二、被告芜湖市伟华家纺销售有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告芜湖金吉商贸有限公司律师代理费人民币8000元；
三、被告朱观华就被告芜湖市伟华家纺销售有限公司对原告芜湖金吉商贸有限公司的上述第一、二项规定的义务承担连带给付责任。
四、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取2772元，保全费2020元，合计4792元，由被告芜湖市伟华家纺销售有限公司、朱观华负担（原告已预交，两被告在清偿债务时一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。
代理审判员 陈文超
二〇一五年十二月二十五日
书 记 员 欧阳媛
附：本案适用法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》（2012年修正）
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。