三亚市城郊人民法院
民 事 判 决 书
（2016）琼0271民初3047号
原告柳州市泓佑体育用品有限公司。
法定代表人刘**。
委托代理人许**。
委托代理人黄**。
被告三亚福丰商业管理有限公司。
法定代表人张*。
委托代理人吕**。
委托代理人李**。
原告柳州市泓佑体育用品有限公司（以下简称泓佑公司）因与被告三亚福丰商业管理有限公司（以下简称福丰公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2016年3月25日受理后，由审判员李祎依照简易程序于2016年5月5公开开庭进行了独任审理。原告泓佑公司的委托代理人许**、黄**，被告福丰公司的委托代理人李**到庭参加诉讼。审理期间，延长审理期限三个月。本案现已审理终结。
泓佑公司起诉称：2014年9月1日，其公司与福丰公司签订《合作意向书》，就福丰公司管理的金润阳光时尚休闲购物广场*场地租赁事宜达成意向。2015年1月5日，其公司与福丰公司签订《*合同》，福丰公司向其公司提供*场地，销售货款由福丰公司统一收取，之后双方按比例分成，其公司自行负责经营所需的专柜设计、装修和售货设备。其公司依约开业经营后，福丰公司违约扣押其公司2015年自9月至11月的销售款共计183727.71元，其公司多次与福丰公司交涉，但福丰公司未理睬。福丰公司为逃避责任，在2015年12月7日两次向其公司传真通知其公司在2015年12月8日前撤场并清理相关柜台设施。2015年12月9日，福丰公司擅自将其公司销售中的货品强行下架并转移，致其货品损失31463.5元，破坏并拆除装修并封闭进出通道，导致店铺道具、灯具、海报等设备损失260253.04元。请求判令：1.福丰公司继续履行《*合同》，将*商铺交还其经营；2.判令福丰公司向其支付2015年9月销售款32302.08元、10月销售款78042.87元、11月销售款73382.76元，销售款共计183727.71元；3.福丰公司赔偿店铺道具、灯具、海报等设备损失260253.04元；4.福丰公司赔偿其货品损失31463.5元；5.本案诉讼费由福丰公司负担。
在法庭审理过程中，泓佑公司变更诉讼请求，将其诉求中店铺道具、灯具、海报等设备损失金额变更为280357.04元。
福丰公司答辩称：其公司与泓佑公司签订的《*合同》已经解除，且是泓佑公司主动解除，其公司无需将商铺交还给泓佑公司经营。关于设备损失和商品损失，泓佑公司并未举证证明，《*合同》第十条1、2、3款约定泓佑公司须对商品办理保险，损失由保险公司承担责任，其公司无需承担赔偿责任。《*合同》第十四条约定，其公司有权单方面将泓佑公司的商品及设施撤柜，相关费用由泓佑公司承担，其公司不承担责任。泓佑公司给其公司造成了经济损失，其公司有权扣留泓佑公司的货款。
经审理查明：2014年9月1日，泓佑公司与福丰公司签订《合作意向书》，约定福丰公司向泓佑公司提供位于三亚市河西路*场所。
2015年1月5日，福丰公司为甲方、泓佑公司为乙方，签订《*合同》，约定甲方向乙方提供前述场地经营运动休闲商品，经营期限自开业之日起三年，经营所需专柜的设计、装修及售货设备由乙方自行添置，合同终止时应恢复原状或与甲方协商处理；商品销售款由甲方收取，双方在每月15日和月底各结算一次，按约定比例分配每月销售额，甲方收到乙方提供的发票后三日内支付相应款项；营业期间的商品损失由乙方承担，乙方应对专柜内财产投保，甲方仅承担非经营期间的财产损失且以保险公司赔偿责任为限，不承担未投保财产损失的责任；合同终止后，乙方应在甲方指定时间或10日内将商品撤场并归还经营场地，甲方有权在乙方逾期不履行时单方将商品及经营设施撤离，相关费用由乙方承担；乙方逾期不结算，甲方有权扣留商品；甲方确认乙方不能维持合同约定商品品种而不再适合联营条件及时限合同目的，甲方有权终止合同；因其他原因需提前终止合同的，应提前三十天前以书面通知乙方；甲方对行使合同终止权造成的损失不承担赔偿责任，双方应在合同届满或提前终止后六十天内清偿各项费用；合同还约定了其他事项。
2015年10月13日、26日及11月3日，泓佑公司三次致函福丰公司，以经营严重亏损为由申请停止在三亚*经营，申请撤场时间分别为同年的10月31日前和11月10日前。福丰公司于2015年12月11日致函泓佑公司，称泓佑公司自2015年9月起未正常经营也未在申请期限2015年11月10日前撤场，其公司已将商品下架封存，要求泓佑公司在当年12月14日前进行协商，逾期将处理商品及设施。次日，泓佑公司致函福丰公司，反对福丰公司封存货物，要求福丰公司在当年12月14日前支付其公司结算款项。同年12月15日，福丰公司致函泓佑公司，要求泓佑公司在当年12月21日前撤走专柜相关设施。同年12月21日，泓佑公司致函福丰公司，要求福丰公司在当年12月23日前支付应得的销售货款。截至2015年12月18日，*场所已停止经营，商品已下架，部分设施及货柜、商品放置于福丰公司仓库中。
另查明，2014年12月3日，泓佑公司为制作货架、道具及海报，分别支出4217.5元、44336.5元和693.5元，合计49247.5元。福丰公司在2015年9月13日至11月30日期间收取的商品销售款项中，泓佑公司按约定比例应得金额合计183727.71元，该款项尚未给付。泓佑公司*货品退回供货商上海宝原体育用品商贸有限公司广州分公司后，该公司致函泓佑公司告知货品失货损失金额总计36165元。
上述事实，有《合作意向书》、《*合同》、泓佑公司2015年10月13日函件、泓佑公司2015年10月26日函件、泓佑公司2015年11月3日函件、泓佑公司2015年12月12日函件、泓佑公司2015年12月21日函件、福丰公司2015年12月11日函件、福丰公司2015年12月21日函件、（2015）三亚证字第*号《公证书》、《金润阳光倒扣结账单》、中国工商银行网上银行电子回单、上海宝原体育用品商贸有限公司广州分公司《关于三亚金润阳光店失货事宜》传真以及当事人陈述等证据予以证明。经本院组织质证，双方当事人对上述证据的真实性确认无异议，证据之间能够相互印证，对本案事实具有证明力，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点为：1、涉案《合作意向书》、《*合同》的效力状态；2.销售收入的给付；3.损失赔偿范围及金额。
合同效力及其状态
《合作意向书》、《*合同》约定福丰公司的主要义务为向泓佑公司提供经营场所，泓佑公司的主要义务为按比例向福丰公司分配销售收入，即支付租金，双方成立租赁合同关系。该二份合同由双方当事人协商一致所达成，其形式及内容并不违反法律、法规的禁止性规定，均为有效合同。二份合同约定的基本权利义务一致，但《金润阳光购物广场联营合同》的内容较《合作意向书》更为详尽，当事人双方亦确认根据《*合同》约定内容履行，因而《合作意向书》合同权利义务已为《*合同》合同权利义务所替代，双方当事人应根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，全面履行《*合同》约定的义务。
根据《中华人民共和国合同法》第九十一条的规定，合同解除抑或法律规定或者当事人约定终止的其他情形均成立合同权利义务终止的情形。《*合同》第七条第2项将“不再适合联营的条件和无法实现本合同的目的”约定为双方当事人权利义务终止的情形。在2015年12月11日福丰公司撤柜及下架商品的通知发出前，泓佑公司曾三次致函福丰公司作出了停止经营的意思表示，合同约定的终止情形出现，福丰公司有权终止合同，不再向泓佑公司承担提供经营场地的出租方义务。泓佑公司诉求主张福丰公司在该合同权利义务终止的情形下将出租场地交还其公司经营，没有法律依据。该项诉求理由不能成立，本院不予支持。
应指出的是，福丰公司在本案诉讼中主张《*合同》已经解除，但福丰公司与泓佑公司双方既未协商一致解除该合同，福丰公司也未依合同第十三条第*项约定以发出书面通知书的形式行使合同解除权，本案中不存在双方已解除《*合同》的情形，该合同对双方当事人具有持续约束效力。该项抗辩理由不能成立，本院不予采纳。
二、销售收入的给付
经双方确认，2015年9月至11月销售收入中扣除租金后，福丰公司应向泓佑公司支付的金额为183727.71元。《*合同》权利义务已终止，根据该合同第十四条第*项的约定，福丰公司应在终止后60日内支付该款。在2015年12月11日福丰公司撤柜及下架商品的通知发出后，至今未向泓佑公司支付该销售收入，福丰公司行为已构成违约。泓佑公司该项诉求理由成立，本院予以支持。福丰公司主张其公司有权扣留该款项的抗辩理由，没有合同依据或法律依据，本院不予采纳。
三、损失赔偿范围及金额
根据《*合同》第十四条第*项的约定，福丰公司有权将逾期撤离现场的商品、设施自行搬离，由此造成的损失由泓佑公司自行承担。在2015年12月11日福丰公司撤柜及下架商品的通知发出后，泓佑公司未在指定期限内对其公司道具、灯具、海报等销售设施进行清理搬离，也未与福丰公司达成新的协议，依约应自行承担相应损失；同时，泓佑公司未对道具、灯具、海报等销售设施在搬离现场前后作对比清点，其数量、型号、规格缺乏基础数据，福丰公司对泓佑公司单方陈述的道具、灯具、海报等销售设施损失也不予确认。泓佑公司提出的赔偿道具损失诉求没有事实根据和法律依据，本院不予支持。
至于商品损失，泓佑公司虽在此前的三次函件中提出具体撤场日期，但并未与福丰公司协商一致，福丰公司在2015年12月11日撤柜及下架商品通知发出前即已将商品下架封存，福丰公司因此对该商品负有妥善保管的义务，如造成损失的应对泓佑公司承担赔偿责任。然而，在福丰公司已将被下架商品交还泓佑公司的情形下，泓佑公司未对接收商品作对比清点，也未举证证明其公司向供货商上海宝原体育用品商贸有限公司广州分公司退还的商品数量、型号、规格等基础数据，不能证明商品损失系由于福丰公司下架商品行为导致，应承担举证不能的不利后果。泓佑公司诉求赔偿商品损失的理由没有事实根据，本院不予支持。
综上，泓佑公司诉求福丰公司支付销售收入的理由成立，本院予以支持；泓佑公司其他诉求的理由均不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条第（七）项、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
三亚福丰商业管理有限公司向柳州市泓佑体育用品有限公司返还销售款183727.71元。
前述给付义务，限于本判决发生法律效力之日起十日内履行完毕。
驳回柳州市泓佑体育用品有限公司的其他诉讼请求。
未按指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费4215元（适用简易程序审理，减半收取，柳州市泓佑体育用品有限公司已预交），由柳州市泓佑体育用品有限公司负担2586元，由三亚福丰商业管理有限公司负担元1628。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省三亚市中级人民法院。
审判员 李祎
二〇一六年六月二十七日
书记员 黄强
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
（一）债务已经按照约定履行；
（二）合同解除；
（三）债务相互抵销；
（四）债务人依法将标的物提存；
（五）债权人免除债务；
（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。