四川省达州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）达中民初字第57号
原告吴宏品。
委托代理人（特别授权）杨帆，四川天仁和律师事务所律师。
被告吴正前。
被告贺家华。
被告四川久林能源有限责任公司。住所地：开江县新宁镇东大街**号。
法定代表人贺家华。
被告开江县灵岩�蛇尾巴湾煤厂。
法定代表人吴宏品。
原告吴宏品与被告吴正前、贺家华、四川久林能源有限责任公司、开江县灵岩蛇尾巴湾煤厂确认合同有效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告及委托代理人杨帆，被告贺家华、四川久林能源有限责任公司（简称久林公司）、开江县灵岩蛇尾巴湾煤厂（简称灵岩煤厂）经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，被告吴正前经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告吴宏品诉称：2011年7月3日，被告吴正前与原告签订《股权转让合同》。约定原告将其所有的开江县灵岩蛇尾巴湾煤厂股权全部转让给被告吴正前，协议签订后，被告吴正前一直拒不依照协议约定支付转让款，经原告多次催促，第一被告吴正前告知原告实际购买者系第二、第三被告。而第二、三被告至今不予支付，为此，原告多次要求继续履行合同给予支付，但各被告均不予理睬。依法向法院提起诉讼，请求1、判令原告与被告吴正前签订的《股权转让合同》有效。2、判令被告立即支付下欠款项280万元及资金利息。3、判令被告立即按《股权转让合同》第三条、第十条约定支付20%的违约金。
庭后，被告贺家华、久林公司、灵岩煤厂答辩称：以吴正前的名义签订的转让合同，已按照合同约定履行了全部义务，付清了转让款，原告没有证据证明我们没有支付完转让款。
原告吴宏品为支持其诉讼请求，在举证期限内提供了以下证据：
1.《煤炭生产许可证》及副本、《安全生产许可证》、《采矿许可证》及副本、《个人独资企业营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、原告身份证，四川久林能源有限责任公司企业信息。拟证明①原告吴宏品的身份信息及其系开江县灵岩乡蛇尾巴湾煤厂私营独资人；②四川久林能源有限责任公司贺家华系法定代表人。
2.2011年4月2日《股份转让合同》、2011年7月3日《股权转让合同》，拟证明①2011年4月2日，原告将开江县灵岩乡蛇尾巴湾煤厂70%的股权作价400万元给吴正前；②2011年7月3日原告将该矿所有股权作价750万元转让给吴正前；③合同第三款、十款约定了20%违约金。
3、2011年4月2日《欠条》三份，欠款400万元；2011年7月6日《欠条》，欠款300万元，银行转账明细。拟证明《股份转让合同》、《股权转让合同》实际购买人系贺家华及四川久林能源有限责任公司。
4、2014年6月5日关于协商确定第三批关闭煤矿的决议（由四川久林能源有限责任公司加盖公章、开江县蛇尾巴湾煤厂业主贺家华签字）、开江县煤矿企业�并重组工作领导小组办公室开江煤重组办（2014）7号报告、2011年5月13日开江县蛇尾巴湾煤厂函、2014念你11月4日开江县经济和信息化局关于开江县灵岩乡蛇尾巴湾煤厂关闭涉及相关信访事宜的回复。拟证明灵岩煤厂实际购买人贺家华及久林公司在签订《转让合同》后履行权利。
被告贺家华、久林公司、灵岩煤厂在庭审后提供了2015年10月10日《催收通知函》、2011年3月19日《投资情况说明》复印件各一份，拟证明股权转让款已给付完毕的情况。
被告贺家华、久林公司、灵岩煤厂对原告所提供的证据均无异议，但认为证3的证明目的有异议，是按合同约定出具的欠条。
原告吴宏品对被告提供的证据真实性有异议，且认为其内容也与本案没有关联性，原告亦没有签字认可。
本院认为：对被告表示无异议的证据予以采信，对关联性有异�的证据，应结合全案证据综合认定。
综合举证、质证、认证情况和诉讼双方的陈述，可以认定以下案件事实：
灵岩煤厂于2005年6月7日取得《煤炭生产许可证》同年10月27日取得《安全生产许可证》，2008年6月30日取得《个人独资企业营业执照》，2009年12月21日取得《采矿许可证》，投资人及企业负责人均为原告吴宏品。久林公司成立于2013年11月11日的自然人投资和控股的有限责任公司，企业法人为贺家华，营业期限自2013年11月11日至2999年12月31日，经营范围及方式为原煤批发、零售。
2011年4月2日，甲方吴宏品，乙方吴正前签订《股份转让合同》，约定一、甲方自愿将四川省开江县灵岩蛇尾巴湾煤厂＋1025米东翼回风平硐以下至450米以上煤层（不含＋945西翼回风平硐、＋1025米东翼回风平硐，该两回风平硐的资源界限以其与吴宏品所签订的协议为准）资源开采权益（现状）70%的股权作价人民币400万元转让与乙方（按照设计图纸和审批文件为依据，年产设计能力为9万吨，各种证照齐全，属合法开采煤矿，具体的资产明细表、设计图纸、审批文件、各种证照详见附表）。二、转让金给付方式：乙方在入驻灵岩煤厂时付款200万元，2011年5月底前付款100万元，2011年6月的前付清余款。三、乙方入驻灵岩煤厂时，甲方将煤厂印章及全部证照交与乙方管理。五、在签订本合同后，该煤厂由甲、乙双方共同建设、生产、经营，风险合和利益按股份比例承担和分享。甲方吴宏品，乙方吴正前分别签字。
2011年7月3日，甲方吴宏品，乙方吴正前签订《股权转让合同》，约定一、甲方将在灵岩煤厂投资的所有股权全部转让给乙方，乙方受让后持有该煤厂全部股权。二、转让费：750万元。三、转让费支付期限及方式�在本合同签订前已支付267万元，余款483万元由乙方在2011年7月底前付183万元，2011年8月底前付100万元，余下200万元于2012年8月以前付清。如乙方不按上述约定期限给付转让费，须向甲方承担当期应付转让款20%的违约金。十、本合同经甲、乙双方签字即发生法律效力。双方应全面遵守，若有违约，由违约方向守约方承担20%的违约金。甲方吴宏品，乙方吴正前分别签字。
2011年4月2日由被告贺家华出具的欠条“今欠到吴洪品现金100万元，在本年6月30日付清”。同日贺家华出具欠条”今欠到吴洪品现金100万元，在本年5月30日付清”。同日再次由贺家华出具欠条“今欠到吴洪品现金200万元，在10日内付清”。同年7月6日，被告贺家华出具欠条“今欠吴宏品现金300万元”。
2011年5月5日，被告贺家华通过6210986751000891460账户向原告吴宏品账户（6221506751000275779）打款100万元；2011年7月5日6日，贺家华向吴宏品账户（卡号：6228480951970217711）分别打款83万元和100万元。原告当庭陈述，用抵账的方式支付了部分，在2011年7月6日被告贺家华出具300万元欠条后于2011年10月24日，贺家华向吴宏品账户（卡号6008480951970217711）打款20万元。
开江县煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室2014年6月5日《关于协商确定第三批关闭煤矿的决议》载明：为认真贯彻落实省、市、县关于第三批关闭煤矿的规定要求，2014年6月5日，四川久林能源有限责任公司召集所属：开江县草坪煤矿、开江县灵乡蛇尾巴湾煤厂、开江县泰和煤矿、达州市天师煤业有限公司、达州市骑龙蔡籽河煤业有限公司法定代表人及全体投资人，经反复协商，决定自愿关闭开江县灵岩煤厂。关闭后相关问题的处理严格按照开江府发（2013）9号、开江府办发（2013）97号文件规定执行。由久林各公司加盖印章。落款处签署“开江县蛇尾巴湾煤厂业主贺家华”。
2014年6月10日，开江县煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室以开江煤重组办（2014）7号《开江县煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室关于建议报送2014年煤矿企业关闭名单的报告》县人民政府：根据市煤矿企业兼并重组工作领导小组《关于下达2014年煤矿整顿关闭任务的通知》（达市煤重组（2013）1０号）和全市系列煤矿清理整顿工作会议精神，在县政府的统一部署下，县煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室多次召集全县现有13户煤矿企业业主召开会议，通报2０14年煤矿企业关闭相关政策和要求，认真研究煤矿整顿关闭工作，并按照煤矿企业自行协商和自愿申报的原则，通过煤矿企业兼并重组组建的两大集团公司（达州市金和运没有有限责任公司、四川久林能源有限责任公司）组织所属煤矿企业负责人商定并书面报告县煤兼办，现拟定开江县新太乡大坪煤厂、开江县灵岩乡蛇尾巴湾煤厂为我县2014年度关闭煤矿，现予呈报县政府审定。附件：1.开江县新太乡大坪煤厂自愿关闭报告2.关于协商确定第三批关闭煤矿的决议。
开江县人民政府开江府发（2014）24号文《开江县人民政府关于关闭开江县新太乡大坪煤厂等2户煤矿的决定》载明：根据《四川省人民政府关于推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（川府发（2013）15号）、《达州市煤矿企业兼并重组工作领导小组关于下达2014年小煤矿整顿关闭任务的通知》（达市煤重组（2013）10号）要求。经县政府研究，决定对开江县新太乡大坪煤厂、开江县灵岩乡蛇尾巴煤厂乙方关闭。
开江县经济和信息化局2014年11月4日《开江县经济和信息化局关于开江县灵岩乡蛇尾巴湾煤厂关闭�及相关信访事宜的回复》载明：2011年5月13日，开江县灵岩乡蛇尾巴湾煤函（2011）02号函告我局：由于吴宏品无资金投入，无法进行扩建工程施工建设，因此煤矿企业股份发生变化，现由实际控制人（投资人）贺家华同志主持全面工作，对本矿负全面责任。涉及本矿的相关事宜即按照、生产和经营管理区全权由贺家华同志负责处理，请相关职能部门给予支付和协助。原法定代表人吴宏品不再参与本厂的经营活动。”根据函告内容，灵岩煤厂经营管理者为贺家华，并且，函告后该厂的一切事物都是贺家华在负责，与煤炭行业主管部门办理的日常事物工作也一直是贺家华在负责。
被告贺家华、久林公司、灵岩煤厂在庭审后向本院提供了2015年10月10日《催收通知函》复印件载明：尊敬的贺家华老总，我是武宗义，在您百忙中打扰您，对不起，原2011年您所承诺应�支付我在每厂的投资款，现在已经四年多了至今没有收到，按照约定的利息计算目前本息为1789984元。希望您及时了结此款。由武宗义签字。2011年3月19日《投资情况说明》复印件载明：武宗义、唐芳玲投资灵岩煤厂股份为……。
1、本案涉及的《股权转让合同》效力及责任承担问题。
本院认为：原、被告双方签订的《股权转让合同》，系双方当事人的真实意思表示，符合自愿、公平的原则，且不违反法律禁止性规定，应属合法有效，现原告已经履行了出让义务，被告贺家华对受让灵岩煤厂在实际管理经营，理应支付下欠的转让款。原告请求由四被告共同承担给付责任，本院审查认为，被告吴正前以其名义与原告吴宏品签订了《股权转让合同》，而实际是被告贺家华出资购买了灵岩煤厂的股权，对此被告贺家华予以认可，同时亦有贺家华转款及主�申请关闭案涉煤矿及处理相关事宜的证据予以了佐证，《欠条》亦是由贺家华个人出具，本案系股权转让欠款纠纷，法律关系为债权债务关系，应由债务人贺家华承担给付义务，故原告请求被告吴正前、灵岩煤厂、久林公司承担给付责任的请求本院不予支持。
2、股权转让款的金额及违约金、利息的计算问题。
原告吴宏品与被告吴正前于2011年7月3日签订的《股权转让合同》其股权转让价款为750万元，合同中明确载明在签订前被告已支付了267万元，按合同约定贺家华已在2011年7月支付了183万元，约定同年8月底前付100万元和2012年8月底前付200万元而未付，2011年7月6日，贺家华给吴宏品出具欠款300万元的欠条一张，之后贺家华通过银行转账又支付了20万元，贺家华共计欠款应为280万元。被告贺家华辩称已支付完毕，但庭后向本院提供的证据复印件，原告吴宏品不予认可，且系贺家华与案外人之间的其他法律关系不能佐证其辩称的观点，故其辩称理由不能成立，应按合同约定全面履行自己的给付义务。
《股权转让合同》第三条约定“2011年8月底前付100万元，余下200万元于2012年8月以前付清。若乙方不按上述约定期限给付转让费，须向甲方承担当期应付转让款20%的违约金”，这款是针对付款方即义务人违约责任的特别约定，在本案审理中被告贺家华都未能付清280万元的付款责任，已经违约，应承担违约责任，即280万元×20%=56万元。原告请求还应按合同第十条约定承担20%的违约责任，本院认为，原告的请求于法无据，违约金不应重复计算，因此原告的请求本院不予支持。
因双方在《欠条》中对利息未作约定，根据《中华人民共和国合同法》二百零七条“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息”的规定，原告请求的利息应从起诉主张被告给付下欠款之日，即2015年1月9日起按中国人民银行同期同档利率计算。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》二百零七条之规定，判决如下：
一、被告贺家华在本判决生效后三十日内偿还原告吴宏品借款280万元及利息，利息计算方法为：以本金280万元为基数，从2015年1月9日起至本判决确定的给付之日止，以中国人民银行发布的同期同档贷款利率计算。若未办本判决确定的给付之日给付本金，上述利率计算至本判决付清之日止。
二、被告贺家还在本判决生效后三十日内给付原告吴宏品违约金56万元。
三、驳回原告吴宏品的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉�法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的资金利息。
案件受理费74800元，由原告吴宏品承担4800元；由被告贺家华承担70000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审判长 郭 彤
审判员 古 霞
审判员 户 娆
二〇一五年八月二十五日
书记员 古钰钦