江西省赣州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）赣07民终380号
上诉人（原审被告）叶青。
被上诉人（原审原告）欧阳玲。
委托代理人肖剑鸣，江西江崇律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人叶青因与被上诉欧阳玲股权转让纠纷一案，不服崇义县人民法院（2015）崇民二初字第210号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明：2012年12月17日，被告收购原告所持有的崇义县清泉水业股份有限公司股份时，原告与被告签订了《保证金协议书》一份，协议约定，甲方（即原告）转让股金时，扣除20000元作为保证金，以协助乙方（即被告）办理工商注册登记；甲方协助乙方办理完工商注册登记后，乙方于一周内将扣除的保证金返还甲方……。2014年6月10日，原告与被告签订了《股权转让协议》一份，约定，……根据经崇义县工商管理局登记备案的《公司章程》的规定，甲方（即原告）认缴出资额为人民币16.28万元，占公司注册资本的1.085％，实际出资人民币30000元，双方协商作价人民币30000元转让给乙方（即被告）；乙方应于本协议书生效之日起十天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金方式一次性支付给甲方；……本协议书生效后，乙方（即被告）按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损；本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任；……双方应于协议生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。原、被告双方在协议中还约定了其他权利和义务。同日，原、被告在签订上述股权转让协议后，被告另向原告出具欠条一张。欠条约定“兹欠到欧阳玲持有的崇义县清泉水业有限公司股份（权）转让价款人民币贰拾万元整（￥200000），所欠属实，该款于2014年8月31曰前还清。逾期未还，则从欠款人所持的崇义县清泉水业有限公司股份（权）中分割价值人民币贰拾万元整的股份（权）偿还给欧阳玲。”被告在欠条中签名捺印，并写明身份信息及常住地址、电话。签订协议后，被告未依协议的约定履行付款义务，并于2015年4月21日将收购持有的股份16.2192％转让给了崇义县清泉水业有限公司内部其他股东。经原告多次向被告催付至今仍未支付，原告即状诉至本院请求依法处理。
原审认为：2012年12月，就股权转让事项经原、被告达成了意向性协议，被告并支付了部分股权价款，在庭审中原、被告均已认可。同时，双方签订了保证协议书一份。2014年6月10日，原、被告为办理股权变更登记签订股权转让协议时，被告作出另行向原告支付股权转让价款的承诺，并出具了欠款欠条，从本案原、被告提交证据证明被告是非被迫、自愿的行为。该欠条应合法有效，被告应当按欠条的约定全面履行义务。据此，原告的诉讼请求予以支持。被告在庭审中辩称，2012年已经支付股权转让价款是原、被告另外设立的民事行为，与本案不具有关联，对被告的抗辩意见不予采纳。被告的抗辩主张未提交合法有效的证据，应对己承担举证不能的后果。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条规定，判决：一、被告叶青归还原告欧阳玲保证金人民币20000元；二、被告叶青向原告欧阳玲支付股权转让款人民币200000元。以上限被告叶青在判决生效后十五日内付清。案件受理费4600元，依法减半收取2300元，诉讼保全费1620元，合计3920元，由被告叶青承担。
上诉人叶青不服原审判决，向本院提起上诉，其上诉理由如下：一、原审法院认定事实不清，判决错误。上诉人与被上诉人于2012年签订股权转让协议。协议约定上诉人以18万元的价格收购被上诉人持有的崇义县清泉水业有限公司股权。协议签订后，上诉人分别于2012年12月28日、2012年12月29日通过现金支付及银行转账方式共支付被上诉人人民币40万元。2014年6月，上诉人与被上诉人重新签订股权转让协议，变更股权转让款为3万元。以上内容有股权转让协议、支付凭证及收条予以证明。但原审法院忽视上诉人已支付40多万元股权款给被上诉人的事实，判决上诉人向被上诉人支付股权款20万元及押金2万元。此判决明显与事实不符，令上诉人难以信服。二、被上诉人证据不足，原审法院支持其诉请是错误的。被上诉人以上诉人未向其支付2012年收购崇义县清泉水业有限公司股权的转让款为由提起诉讼，但却未提供2012年双方签订的《股权转让协议》，导致股权转让价格无从知晓，被上诉人仅凭依附于股权转让协议的《保证金协议书》及《欠条》来佐证股权转让价格，在缺乏《股权转让协议》关键证据的前提下，明显证据不足，且《欠条》的签署时间明显与股权转让的时间不符。因此，被上诉人举证不能，理应承担由此导致的不利后果，而原审法院却支持了被上诉人的诉请，显然是错误的。综上，请求二审法院：1、撤销原审判决，依法改判；2、一审、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。
被上诉人欧阳玲答辩称：一、关于原审法院认定事实的问题。上诉人与答辩人认定的股份转让款是62万元，这也是为什么2012年12月17日双方签订的书面《股权转让协议》第一条第l项确定的转让款为l8万元，而上诉人实际支付40万元，还欠22万元（其中2万元为保证金）的原由。对此，上诉人承诺他人的股金转让款均有不同。难道原协议中约定给18万元，而实付40万元，答辩人还要退回22万吗？显然不是，因为原审判决认定：“2012年已经支付股金转让款是原、被告另外设立的民事行为，与本案不具关联性，…”的认定是事实清楚的。上诉人在原审答辩和二审上诉均未提退22万元的诉求。二、关于答辩人原审证据是否充足问题。提请二审法庭注意，答辩人原审主张的是上诉人应支付扣留的2万元保证金及另外上诉人拖欠20万元溢价款，对此，答辩人提供双方签订的2012年12月l7日上诉人扣留2万元保证金的《补充协议》，及2014年6月10日上诉人出具的欠条，答辩人已举证完毕，结合上诉人将持有的崇义县清泉水业有限公司的股份（含收购答辩人的股份）于2015年4月21日转让给他人而签订的《股权转让协议书》，上诉人己无法归还该转让的股权，这充分证明了上诉人已违约，且诚信缺失。因此，上诉人主张答辩人证据不足是不成立的。综上，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
双方当事人在二审均未提交新证据。
原审查明的事实，本院予以确认。
本院认为：本案争议焦点为上诉人是否向被上诉人支付完毕股权转让款20万元及是否退回保证金2万元。上诉人提出根据2012年12月17日签订的《股权转让协议》及《保证金协议书》，双方约定的股权转让总价款价为20万元（其中，股权转让款18万元，保证金2万元），其于2012年12月28日（现金24万元）、2012年12月29日（转账16万元）向被上诉人支付共计40万元，已支付完毕上述款项。被上诉人认为除上诉人已支付的40万元外，加上《欠条》载明的20万元股权转让款及《保证金协议书》载明的2万元保证金，实际股权转让总价款应为62万元。本院认为，从被上诉人在原审提供的《欠条》及《保证金协议书》及上诉人付款情况来看，本案股权转让款应为62万元。按通常交易习惯，如果股权转让总价款为20万元，那么上诉人付款完毕后应当收回《保证金协议书》，且在向被上诉人多支付20万元情况下不可能再出具一张金额为20万元的《欠条》，其行为与其陈述的内容存在矛盾之处，不符合常理。对于《欠条》，上诉人认为其系迫于压力出具的，但未提供其他证据进一步证实，亦未在法定期限内主张撤销。本院认为，对上诉人向被上诉人出具的《欠条》及上诉人与被上诉人签订的《保证金协议书》均系当事人真实意思表示，在上诉人无相反证据推翻的情况下，应当确认其具有法律效力。原审判决上诉人应按《欠条》、《保证金协议书》履行付款义务并无不当，应予维持。综上，上诉人的上诉理由不成立，原判认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4600元，由上诉人叶青承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒋桥生
审 判 员 李士健
代理审判员 陈煜龙
二〇一六年五月十六日
书 记 员 吴建春
代理书记员 曾 慧