江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏民终560号
上诉人（原审原告）：常州松晖服饰有限公司，住所地在江苏省常州市钟楼区关河西路119号302室。
法定代表人：邓海金。
委托诉讼代理人：陈峰。
委托诉讼代理人：陆建飞。
被上诉人（原审被告）：盱眙汇源服饰有限公司，住所地在江苏省淮安市盱眙县管镇镇工业集中区东区鑫源电子东侧。
法定代表人：魏明亮。
委托诉讼代理人：韦刚。
委托诉讼代理人：李明军。
被上诉人（原审被告）：盱眙桂芳服饰有限公司，住所地在江苏省淮安市盱眙县经济开发区工八路。
法定代表人：张桂芳。
委托诉讼代理人：刘立东。
被上诉人（原审被告）：江苏省美伦服装有限公司，住所地在江苏省宿迁市泗洪县洪泽农场05区2号。
法定代表人：裴兆庭。
委托诉讼代理人：杨启东。
被上诉人（原审被告）：魏明亮。
被上诉人（原审被告）：陈芳。
被上诉人（原审被告）：张桂芳。
被上诉人（原审被告）：耿立柱。
上诉人常州松晖服饰有限公司（以下简称松晖公司）因与被上诉人盱眙汇源服饰有限公司（以下简称汇源公司）、盱眙桂芳服饰有限公司（以下简称桂芳公司）、江苏省美伦服装有限公司（以下简称美伦公司）、魏明亮、陈芳、张桂芳、耿立柱加工合同纠纷一案，不服江苏省淮安市中级人民法院（2014）淮中商初字第0222号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月7日受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人松晖公司的委托诉讼代理人陈峰、被上诉人汇源公司的法定代表人魏明亮及其委托诉讼代理人李明军、桂芳公司的委托诉讼代理人刘立东、美伦公司的委托诉讼代理人杨启东、魏明亮到庭参加诉讼。被上诉人陈芳、张桂芳、耿立柱经本院合法传唤，无正当理由，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
松晖公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判支持松晖公司的一审诉讼请求；本案一、二审案件诉讼费由汇源公司、桂芳公司、美伦公司、魏明亮、陈芳、张桂芳、耿立柱负担。事实和理由：1、原审审理期限超期，程序违法。2、案涉服装不能顺利交付的原因在于美伦公司加工过程中的服装存在质量问题，松晖公司发现问题后要求美伦公司停止加工并与汇源公司等磋商、采取补救措施，但未见效果，只能终止合同。松晖公司终止合同的目的在于止损。松晖公司已经提交购销合同、发票、付款凭证等证明面辅料价格，如果汇源公司不予认可，其应申请法院委托评估，否则其应承担举证不利的法律后果。松晖公司采取空运方式是因为汇源公司等未按约交付合格产品，额外的空运损失应由汇源公司等承担。出口退税是案涉合同正常履行下的必然利益，原审判决未予支持不当。3、桂芳公司、美伦公司应对松晖公司的损失承担连带赔偿责任。松晖公司与汇源公司、汇源公司与桂芳公司、桂芳公司与美伦公司均构成承揽合同关系，根据《中华人民共和国合同法》第二百五十三条的规定，松晖公司可以解除合同。汇源公司及桂芳公司将其主要加工义务转移，且松晖公司对此知情，构成债务转移，桂芳公司、美伦公司作为实际履行主体应向松晖公司负责。即便按照合同相对性原则，松晖公司无权要求桂芳公司、美伦公司承担赔偿责任，但为节约诉讼资源，也应一并解决，根据各自过错，直接判令汇源公司、桂芳公司、美伦公司依责向松晖公司承担赔偿责任。4、松晖公司合理怀疑魏明亮等自然人股东存在抽逃注册资金的行为，松晖公司无法取得相关公司的财务报表，其如认为不存在抽逃注册资金行为，应承担举证责任。
被上诉人汇源公司辩称，1、本案中违约在先的是松晖公司，松晖公司单方终止了合同的履行，由此造成的损失应当由松晖公司自行承担。2、松晖公司在一审案件中所提供的证据不能证明其主张，根据谁主张谁举证的原则，应当承担不利的法律后果。3、根据合同相对性原则，上诉人松晖公司无权要求其除汇源公司之外的其他被上诉人承担所谓的赔偿责任，且上诉人松晖公司也没有提供任何证据证明汇源公司的股东存在抽逃注册资金的行为，仅仅是所谓的怀疑，但这样的怀疑不能免除其举证责任。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人桂芳公司辩称，桂芳公司与松晖公司没有合同关系，请求二审法院驳回松晖公司对桂芳公司的诉讼请求。
被上诉人美伦公司辩称，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。松晖公司的上诉事实和理由，没有事实与法律依据，请求二审法院依法驳回松晖公司的上诉，维持原判：1、美伦公司与松晖公司之间不存在合同关系，也不存在其他法律上的关系。故，松晖公司主张要求美伦公司承担责任，没有法律依据，原审判决驳回松晖公司对美伦公司的诉讼请求符合法律规定。2、就松晖公司在一审时主张的各项请求，其在一审多次庭审中其提供的证据不足以证明其主张，松晖公司的上诉请求没有事实与相应的证据予以证实。
被上诉人魏明亮辩称，1、本案其实是松晖公司将业务交给了肖长红，肖长红实际上以汇源公司的名义与松晖公司签订合同，并以汇源公司的名义与桂芳公司签订合同，在本案一审审理过程中，肖长红失踪，法院才找到我，我之前都不知情。汇源公司并没有委托其他人，面辅料没有交给我，与我无关。这是松晖公司与其他公司之间的关系。2、本案的服装加工是纯手工操作，都有相应的检验标准。关于这个标准我在一审已经提交。服装加工流程是首先将面料裁剪、缝制。经过检验合格后，包装入箱。客户检验合格后出货。而松晖公司单方终止合同，违反了服装操作的流程。松晖公司如果认为我们加工的服装质量不好，可以进行检验，但松晖公司在我们缝制时就终止了合同，由此造成的损失，应当由松晖公司承担。3、如果松晖公司认为我抽逃资金，应当提供相应的证据，否则我不予认可。
松晖公司向一审法院起诉请求：1、汇源公司赔偿经济损失2321090.74元；2、桂芳公司、美伦公司承担连带赔偿责任；3、魏明亮、陈芳、张桂芳、耿立柱在其抽逃注册资金范围内承担赔偿责任；4、本案诉讼费用由汇源公司、桂芳公司、美伦公司、魏明亮、陈芳、张桂芳、耿立柱承担。
一审法院认定事实：2013年7月31日，松晖公司（需方）与汇源公司（供方）签订一份《购销合同》（合同编号PC-20130040）约定：松晖公司委托汇源公司生产加工服装，品名规格：PARKA第一批藏青色，单价：45元一件，数量：11000件，金额：495000元；品名规格：PARKA第二批驼色，单价：45元一件，数量：5000件，金额：225000元，合计16000件，720000元；供方将货物运输到需方指定上海仓库，供方负责运费，交货前供方应书面通知需方货已备妥；交货时间为：第一批藏青色2013.9.10前出运（面辅料分2批，8.10日、8.18日、8.25日前全部进厂），第二批驼色争取2013.9.10前出运（面辅料争取在8.30进厂），原材料延期进厂导致货期延误，损失由甲方承担，首批进厂材料不得少于4000件，中途材料不可影响乙方生产；需方或外商在国内验收为初验,初验合格方可发货,出货后的产品视为合格品,供方不承担出货以后的任何质量纠纷；供方应按时保质保量供货，由于货期延误导致需方产生的空运费用由供方承担，如造成客户索赔还需承担赔偿责任。
上述合同签订后，双方一致认可：
1、松晖公司提供藏青色11000件面辅料，尚有5000件驼色面辅料没有提供，松晖公司提供的该11000件面辅料中有600件用于双方签订的第二份合同所加工的服装中。汇源公司尚有10400件服装未向松晖公司交付，松晖公司亦未支付加工费，本案松晖公司就汇源公司未交付的该10400件服装主张相关损失。
2、松晖公司与汇源公司签订上述合同后，由松晖公司提供面辅料，汇源公司委托桂芳公司进行加工，后桂芳公司又将部分加工任务委托美伦公司进行加工。最终由松晖公司与汇源公司进行产品交接、结算。
松晖公司与汇源公司对上述合同的争议：
松晖公司称，松晖公司已向汇源公司提供藏青色11000件面辅料后，因发现美伦公司在加工服装中出现了质量问题，后面的5000件驼色面辅料就不敢交了，松晖公司因质量问题在整改不能挽救的情况下就通知汇源公司解除合同。因上述合同所约定加工的服装存在质量问题，松晖公司无法向客户交付产品，故松晖公司才与汇源公司签订2013年11月2日的《委托加工合同》来弥补上述合同存在的质量问题。汇源公司向松晖公司承诺要求桂芳公司起诉美伦公司，要求美伦公司赔偿松晖公司经济损失，松晖公司的损失是美伦公司的质量问题直接导致的，美伦公司未按照合同约定交付服装，如果按照合同相对性原则，应当由汇源公司起诉桂芳公司、桂芳公司再起诉美伦公司，这样松晖公司认为浪费诉讼资源。另，松晖公司主张的10400件服装损失为1541280元（10400件×148.2元∕件）。
汇源公司称，松晖公司没有按照合同约定的时间及数量向其提供加工服装的面辅料，汇源公司已经加工好的10400件服装通知松晖公司来取货，松晖公司一直没来取货，也没给付加工费，且松晖公司单方终止合同，松晖公司违约在先。关于质量问题必须是通过汇源公司签字确认的，因为松晖公司与桂芳公司或美伦公司没有直接合同关系，松晖公司至目前为止并未提供汇源公司关于质量问题确认的任何证据。松晖公司提供的关于质量问题的证据只能证明在履行合同中加工的服装存在一些瑕疵，但是不能代表产品交付存在质量问题。不否认美伦公司加工的部分半成品存在一些质量瑕疵，但经过整改、翻修可以达到合格出货，不影响产品的外观功能销售。另，松晖公司主张的服装损失实际是面辅料损失，价值在40万元左右。
2013年8月10日汇源公司与桂芳公司签订一份《PC-20130040号委托加工合同》，约定由汇源公司委托桂芳公司加工服装。同日，桂芳公司与美伦公司签订一份《加工合同》，约定由桂芳公司委托美伦公司加工毛呢大衣16000件，单价21元，金额336000元，于2013年9月30日前出货。
另查明：2013年9月5日松晖公司向汇源公司发函告知藏青色毛呢面料到今天止已全部送完。2013年9月7日松晖公司在美伦公司加工现场对诉争的加工的服装进行抽查时发现加工的服装不符合要求，形成一份查货服告，该报告上有负责加工诉争服装的人李在民签字即“根据客人要求即刻停产整改……”。汇源公司于2013年9月9日至9月29日以电子邮件方式向松晖公司发函8份，有部分松晖公司回函。双方的往来函件主要内容是协商对诉争的加工服装存在的质量问题如何整改等进行补救的方案。2013年9月27日松晖公司向汇源公司发函，主要内容为：在2013年9月7日、9月26日，其在美伦公司加工现场对藏青色11000件进行抽查时发现质量问题，不能够修复，决定拒收，终止合同。2013年12月2日，汇源公司向松晖公司发告知函，要求松晖公司于12月31日前付清加工费并将货物提走，终止合同。2013年12月31日汇源公司再次向松晖公司发告知函，要求松晖公司最迟于2014年1月3日前支付加工费468000元，并告知送货地址，以便发货，终止合同。
2013年11月21日因桂芳公司委托美伦公司加工的产品部分存在质量问题，双方达成协议，由美伦公司支付桂芳公司返工费36万元、退还已付的部分加工费6万元、返还所加工的产品10400件。该协议双方已实际履行。美伦公司于2013年10月23日向桂芳公司支付42万元。
再查明：2013年11月2日，松晖公司（需方）与汇源公司（供方）签订一份《委托加工合同》（合同编号PC-20130369）约定：委托汇源公司生产加工服装，品名规格：PARKA藏青色，单价：45元一件，数量：2490件，金额：112050元；品名规格：PARKA驼色，单价：45元一件，数量：3000件，金额：135000元；品名规格：PARKA藏青色，单价：60元一件，数量：3767件，金额：226020元；合计人民币473070元，合计数量9257件。供方将货物运输到需方指定上海仓库，供方负责运费。交货时间：2013年11月25日前出运。该合同签订后，双方已按合同约定的权利义务全部履行完毕，该合同双方当事人无争议。
松晖公司与汇源公司一致认可，双方于2013年7月31日签订的《购销合同》和双方于2013年11月2日签订的《委托加工合同》，从法律上讲两份合同是独立的。松晖公司认为在事实上两份合同存在关联性，汇源公司认为两份合同没有任何关联性。
又查明，2013年4月8日，松晖公司（卖方）与案外人香港骅鸿有限公司（买方）签订一份《购销合同》约定，卖方向买方购藏青色11000件，金额30800美元；驼色大衣5000件，金额140000美元，合计16000件，金额448000美元。交货日期：2013年9月30日。运输方式：船运。如逾期交货10天扣款3%、15天扣款5%、20天扣款8%。
庭审中松晖公司变更诉讼请求，要求汇源公司支付其损失为2321090.74元。具体损失金额组成：1、服装的损失是1541280元（10400×148.2），每件148.2元的依据是松晖公司与香港骅鸿有限公司签订的合同上约定的28美元一件×6.9汇率，折合人民币单价是193.2元一件，扣除每件45元的加工费，每件是148.2元。审理中，松晖公司明确其主张的该损失就是其向被告提供的加工的服装面辅料的损失。同时提供其所采购11000件面辅料的相关证据即：松晖公司单方制作的PARKA成本表一份、购销合同18份（复印件）及所附相对应的发票49份（复印件）、付款凭证21份（复印件），证明11000件面辅料的价值为每件148.2元。汇源公司对松晖公司提供的所采购11000件面辅料的相关证据质证认为，只能证明松晖公司对外采购了面辅料，不能证明是供给涉案双方所诉争的服装的面辅料。经审查，松晖公司提供的购销合同与其所附相对应的发票时间不相吻合、价款不相吻合，发票与合同价款及付款凭证金额不相吻合。因双方对诉争的加工服装面辅料价值争议较大，双方于2015年9月18日确定同意由法院到从事服装行业的专业机构对诉争的加工的服装面辅料价值进行评估，并各自提供样衣供评估。因双方对对方提供的样衣均不认可是涉案诉争的加工的服装。因此，一审法院组织各方到存放双方诉争的加工的服装仓库现场进行勘验。经松晖公司、汇源公司、美伦公司以及在松晖公司提供的2013年9月7日松晖公司查货报告上签字的李在民共同对仓库存放的诉争加工服装进行现场勘验，共同确认勘验现场仓库里存放的毛呢大衣就是双方于2013年7月31日签订的《购销合同》所约定加工的服装，数量大概有8000至10000件。因松晖公司称其提供的样衣与勘验现场仓库里存放的毛呢大衣是同一品质面料，汇源公司不认可，因此，向一审法院书面申请对松晖公司提供的样衣面料与勘验的仓库存放服装的面料是否是一样的品质进行鉴定及对双方诉争的加工服装面辅料价值进行评估。但松晖公司于2015年11月15日向一审法院提交书面说明认为松晖公司是依据合同销售价格确定损失，不需要对诉争加工服装原面辅料价格进行评估。
2、空运费516773.36元是依据第二份合同发票确定的。因松晖公司与香港骅鸿有限公司签订的合同约定的运费是由香港骅鸿有限公司承担，由于汇源公司没有按照第一份合同约定的时间交付服装，为了赶在香港骅鸿有限公司要求圣诞节前交货，导致由松晖公司支付第二份合同空运费，该空运费应由汇源公司赔偿给松晖公司。
3、松晖公司向汇源公司多支出的加工费124200元。第一份合同约定的加工费单价是45元一件；第二份合同实际交付10867件，松晖公司支付给被告的加工费为669583元。如果汇源公司没有违约，松晖公司应当支付489015元（10867×45－489015），因汇源公司违约，导致差价为180568元（669583-489015），松晖公司只主张124200元。
4、关于退税损失138837.38元，第一份合同约定的加工服装总数为16000件，汇源公司实际交付10867件（第二份合同），按照第一份合同的约定，被告向松晖公司少交货5133件（16000－10867），按照193.2元每件，金额为991695.60元（5133×193.2），国家纺织品出口按照14%退税，松晖公司损失是享受国家退税138837.38元（991695.60×14%）。
一审争议焦点：一、双方诉争的加工的服装未交付的原因。二、松晖公司主张各项损失的认定。三、桂芳公司、美伦公司诉讼主体是否适格。四、魏明亮、陈芳、张桂芳、耿立柱应否承担赔偿责任。
一审法院认为，一、根据松晖公司所提供的关于质量问题的证据，即2013年9月7日松晖公司查货报告、桂芳公司与美伦公司签订的关于质量问题处理方案、汇源公司与桂芳公司签订的补充协议及汇源公司发给松晖公司的8份电子邮件函，以及美伦公司提供的谅解协议书，均能够证明双方诉争的服装在加工生产过程中存在质量问题，根据汇源公司发给松晖公司的8份电子邮件，其中有松晖公司的回函，从双方邮件内容可以反映双方为诉争的服装质量问题多次协商整改方案，汇源公司也积极的采取补救措施进行了返工，直至2013年9月29日汇源公司向松晖公司发函决定双方于2013年7月31日签订的《购销合同》所约定的加工的服装由汇源公司安排重新生产。因此，松晖公司诉称的10400件服装未交付的原因是诉争的服装在加工过程中存在质量问题导致。松晖公司虽然存在未按合同约定的时间向被告提供诉讼的服装面辅料的行为，但并非导致不能交付诉争的服装的原因。
二、关于松晖公司主张具体损失的认定：1、松晖公司主张10400件服装损失是面辅料的损失。汇源公司对松晖公司提供关于服装损失的证据不认可，由于松晖公司提供关于服装损失的证据不能证明其主张的损失，而且松晖公司拒绝对诉争加工的服装面辅料价格进行评估，导致面辅料价格难以确定。而汇源公司自认面辅料价值为40万元左右，该院认为可以按照汇源公司自认面辅料价值40万元赔偿松晖公司的损失。2、松晖公司主张的空运费。因松晖公司提供的关于空运费证据不能证明是涉案双方诉争的服装的运费，故松晖公司该项请求证据不足，该院不予支持。3、关于松晖公司主张其向汇源公司多支出的加工费问题。因第二份合同签订的相对人仍然是汇源公司，且签订第二份合同时，松晖公司同意部分藏青色加工费高于第一份合同约定的加工费，现松晖公司又要求汇源公司退回多支付的高于第一份合同约定的部分加工费，与松晖公司签订第二份合同的意思表示相矛盾。因此，该院对于松晖公司该项请求不予支持。4、关于松晖公司主张出口退税的损失。首先，双方签订的第一份合同没有实际履行，松晖公司未实际缴纳税收，故松晖公司主张按照193.2元一件计算退税没有依据。其次，松晖公司主张按照14%退税计算也没有提供证据证明。故松晖公司该主张证据不充分，该项诉讼请求该院不予支持。
三、关于桂芳公司、美伦公司诉讼主体是否适格，应否承担连带赔偿责任。该院认为，因松晖公司主张的各项损失是基于合同违约导致，而松晖公司与汇源公司之间存在合同关系，但与桂芳公司及美伦公司之间没有合同关系，依据合同相对性原则，桂芳公司、美伦公司不是本案诉争合同的相对人，应驳回对桂芳公司、美伦公司的诉讼请求。
四、关于魏明亮、陈芳、张桂芳、耿立柱应否在其抽逃注册资金范围内承担赔偿责任。首先，魏明亮、陈芳、张桂芳、耿立柱与松晖公司主张的损失没有任何关联性；其次，松晖公司没有提供证据证明魏明亮、陈芳、张桂芳、耿立柱存在抽逃资金的行为。松晖公司该主张没有事实和法律依据，不予支持。
判决：一、汇源公司赔偿松晖公司损失40万元；二、驳回松晖公司的其他诉讼请求。案件受理费26144元，由松晖公司负担21830.24元。由汇源公司负担4313.76元。
二审期间，松晖公司向本院提交以下证据：
1、张家港保税区裕荣贸易有限公司等10家公司的送货情况说明，拟证明：松晖公司依约送交了10400件服装的面辅料，价值1573658.113元。2、松晖公司与张家港保税区裕荣贸易有限公司等公司所签订的面辅料合同、发票、付款凭证。拟证明：松晖公司就案涉合同采购并送交了面辅料及其价款。
汇源公司质证认为：1、对这10份送货情况说明的真实性无法确认，因为仅加盖了公司的印章，也无法证明松晖公司所主张的面辅料已经送到了汇源公司。对这10份送货情况说明的合法性、关联性也不予认可。2、松晖公司所提供的证据并不能说明松晖公司的案涉面辅料全部送到了汇源公司，如果全部送到，应当由汇源公司的法定代表人或授权人签字或签章认可才能发生法律效力。松晖公司送到其他公司的货物，与汇源公司无关。至于松晖公司与其他公司之间发生的业务往来及货物的价款，与本案也无关联性。
桂芳公司质证认为：1、对10份送货情况说明的真实性、合法性、关联性均不予认可，且这10份情况说明也不属于新证据。2、真实性没有异议，但对关联性有异议，这些证据不能证明所有发生的业务往来一定与桂芳公司有关。
美伦公司质证认为：1、同意汇源公司、桂芳公司的质证意见。另外，从证据本身来看，这10份情况说明也是虚假的。因为松晖公司在一审时主张的服装损失为1541280元，而松晖公司今天提供的证据，仅面料就151万元。2、真实性没有异议，但是否用于案涉合同无法得知，因为上诉人松晖公司本身就从事服装加工、委托加工。
魏明亮质证认为：1、这10份情况说明只能代表松晖公司向各个厂家采购了这些面料，并不能代表这些面料都送到了汇源公司。2、同意汇源公司、桂芳公司、美伦公司的质证意见。
本院认为，1、张家港保税区裕荣贸易有限公司等10家公司的送货情况说明属于证人证言，因并无相应的送货及收货手续凭证加以印证，故本院对第一组证据的真实性不予确认。2、一方面，松晖公司所提交的合同、发票及付款凭证本身并不能一一对应；另一方面，并无证据证明这些合同项下的面辅料即为松晖公司所送交用以加工案涉服装的案涉面辅料，故本院对第二组证据的关联性不予确认。
二审期间松晖公司还申请张家港保税区裕荣贸易有限公司包某、常州万海服饰有限公司乔某、常州市武进玉成纺织有限公司刘某、常州文明纺织有限公司吴某、常州市震龙拉链有限公司倪某、上海跃艺服装辅料销售中心吴某出庭作证，上述证人作证称其经手办理松晖公司所主张的案涉面辅料的发货手续，但同时均称相应的发货及收货手续凭证没有留存。
本院认为，上述证人证言因无相应的发货及收货手续凭证相印证，故本院对其真实性不予确认。
本院经审理查明：就原审判决查明的事实，松晖公司认为其所提交的购销合同与其所附相对应的发票、付款凭证相互吻合。汇源公司、桂芳公司、美伦公司、魏明亮对原审判决查明的事实无异议。就各方当事人无异议的原审判决查明的事实，本院予以确认。就松晖公司有异议的原审判决查明的事实，本院经审理查明：松晖公司所提交的相关面辅料购销合同与发票、付款凭证等一方面存在不对应一致的情形，另一方面，因无相应的发货及收货手续凭证，故亦不能证明即为松晖公司为案涉合同所交付用以加工服装的面辅料，原审判决查明的这一事实正确，本院予以确认。
本院认为，松晖公司的上诉请求不能成立，理由详述如下：
一、原审判决认定的损失合法有据。
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，松晖公司主张服装面辅料损失，而其所提交的购销合同、发票、付款凭证等因并无相应的发货及收货手续凭证，不能证明即为案涉合同项下其交付用以加工案涉服装的面辅料。在双方就案涉面辅料价款存在争议的情况下，汇源公司就此申请鉴定，但松晖公司明确其是依据合同销售价格确定经济损失，不需要对服装原辅面料进行评估。在此情形下，一审法院以汇源公司自认面辅料价值40万元赔偿松晖公司的损失，合法正确。2、在松晖公司与汇源公司之间的第二份合同，即2013年11月2日《委托加工合同》中并未明确该合同与双方案涉合同之间的关系，松晖公司以该合同项下空运费用作为案涉合同的损失进行主张，缺乏事实依据，一审法院未予支持，合法有据。3、案涉合同未实际履行，松晖公司主张出口退税的损失没有事实依据，一审法院未予支持，合法有据。
二、根据合同相对性原则，松晖公司与桂芳公司、美伦公司之间并未直接形成合同关系，原审判决驳回松晖公司对桂芳公司、美伦公司的诉讼请求，合法有据。
三、松晖公司并未举证证明汇源公司的股东魏明亮等人存在抽逃注册资金的行为，原审判决驳回其对魏明亮、陈芳、张桂芳、耿立柱的诉讼请求，合法有据。
综上所述，松晖公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26144元，由常州松晖服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李道丽
审 判 员 陈志明
代理审判员 周 成
二〇一六年十一月三日
书 记 员 庆姝驿
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。