云南省通海县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云0423民初43号
原告玉溪市商业银行股份有限公司通海支行。
负责人张荣波，任行长。
委托代理人杜元，男。代理权限：特别授权代理。
委托代理人周媛媛，云南滇玉律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被告通海锋正工贸有限公司。
法定代表人马灿良。
被告通海融通担保有限公司。
法定代表人张汉云。
委托代理人童晓明，男。代理权限：一般代理。
委托代理人普进飞，云南名邦律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被告纳福仓，男。
被告雷亚红，女。
原告玉溪市商业银行股份有限公司通海支行（以下简称商行通海支行）与被告通海锋正工贸有限公司（以下简称锋正公司）、通海融通担保有限公司（以下简称融通公司）、纳福仓、雷亚红借款合同纠纷一案，本院2016年1月15日立案受理后，依法适用简易程序于2016年2月23日公开开庭进行了审理。原告商行通海支行委托代理人杜元、周媛媛，被告锋正公司法定代表人马灿良、融通公司委托代理人童晓明、普进飞，被告纳福仓到庭参加诉讼。被告雷亚红经本院传票传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，2015年2月17日，原告与融通公司签订《保证合同》，约定融通公司为锋正公司与原告签订的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，同时纳福仓、雷亚红提供保证担保，融通公司与原告签订《最高额质押合同》和《最高额质押合同补充协议》，合同签订后，原告向锋正公司发放借款本金360万元，借款期限届满后，锋正公司及其余被告未履行还本付息义务，为此请求法院判令：1、被告锋正公司立即清偿原告借款本金3600000元，利息286719.40元（利息算至2016年1月5日，之后的利息按合同约定利随本清）；2、融通公司、纳福仓、雷亚红对上述借款本息承担连带担保责任；3、对质押的存单共计600万元，享有优先受偿权；4、本案诉讼费及实现债权的费用由四被告承担。庭审中，原告明确利息计算方式为，2015年2月17日至2015年8月16日，按年利率7.28%计算，2015年8月17日至实际清偿之日止的逾期利息，按年利率10.92%计算；实现债权的费用为律师代理费3万元。
被告融通公司口头辩称，本案360万元贷款用于偿还锋正公司之前向原告申请的420万元承兑汇票，原告明知锋正公司无能力清偿汇票，诱骗融通公司担保，违反了相关规定，请求法庭查明原、被告在本案中的过错，由各自承担相应的本金及利息。
被告纳福仓口头辩称，本案借款是由于公司之前的承兑汇票到期无法偿还，就将尚欠的部分办成贷款，在借款合同上签字之后如何转款就不清楚了，现在也无能力偿还，且公司有三位股东，应当由公司和所有股东一起承担还款责任。
被告锋正公司同意被告纳福仓的答辩意见。
被告雷亚红未答辩。
综合双方诉辩主张，本案争议焦点如下：1、融通公司与原告签订的保证合同是否有效；2、合同责任主体的确定。
原告针对争议焦点举证如下：
1、原告的营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明、居民身份证各一份，证明原告主体资格；
2、锋正公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、基本信息各一份，融通公司营业执照、经营许可证、马灿良、张汉云、纳福仓、雷亚红居民身份证各一份，证明被告主体资格；
3、锋正公司股东会决议、信贷业务申请书及《流动资金借款合同》，证明被告锋正公司向原告借款360万元，双方约定的权利及义务；
4、融通公司《担保决议书》、《借款自愿担保证明》及《保证合同》、《个人保证合同》、《信贷业务担保合作协议书》各一份，证明被告融通公司、纳福仓、雷亚红自愿为被告锋正公司360万元借款提供担保，双方约定的权利及义务；
5、《最高额质押合同》及补充协议各一份、单位定期存单二份，证明被告融通公司用单位定期存单600万元为2014年7月10日至2015年7月10日发生的主债权提供质押担保，并将单位定期存单二张交由原告收执；
6、流动资金贷款提款申请书、放款通知书、开户及放款流水单、借款借据各一份，证明2015年2月17日原告向被告锋正公司发放贷款360万元；
7、逾期贷款催收通知书四份，证明原告向被告锋正公司、融通公司催收贷款；
8、委托代理协议、律师费发票各一份，证明原告为实现债权支出的律师费用。
被告锋正公司质证无异议。
被告融通公司质证认为，对4号证据中的担保决议书有异议，是因锋正公司无能力偿还420万元汇票而签订，并非融通公司自愿签订；6号证据有异议，不能证明贷款已经支付给锋正公司；对其余证据无异议。
被告纳福仓质证认为，合同系本人签字，其余人的签名不清楚，本案借款实际用于偿还承兑汇票，当时本人任被告锋正公司法定代表人，360万元贷款已经支付到被告锋正公司账户。
被告融通公司举证如下：
1、营业执照、组织机构代码证各一份，证明被告主体资格；
2、申请本院向原告调取420万元商业承兑汇票的相关资料，证明原告违规发放承兑汇票。
原告质证认为，对1号证据无异议，2号证据真实、合法，但与本案无关。
被告锋正公司、纳福仓质证无异议。
被告雷亚红未到庭质证。
被告锋正公司、纳福仓、雷亚红未向法庭提交证据。
上述证据，本院分析认证如下：
原告证据的分析认证。
1—3号、5、7、8号证据，当事人质证无异议，本院确认上述证据的真实性、合法性和关联性，证据具有证明力，本院予以采信；4号证据，被告融通公司提出并非其真实意思表示，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十二条第一款规定：一方当事人提出的证据，另一方当事人认可或者提出的相反证据不足以反驳的，人民法院可以确认其证明力。对此被告融通公司未举证反驳，故本院确认4号证据的证明力；6号证据，因被告锋正公司自认该笔贷款已经支付到公司账户，故本院确认6号证据的证明力。
被告融通公司证据的分析认证。
1号证据系被告融通公司主体资格的证据，当事人质证无异议，本院予以采信；2号证据系原告与被告锋正公司、融通公司之间办理银行承兑汇票业务的相关协议，本院确认该证据的真实性和合法性，但无法证明该业务与本案借款相关联，故对该证据的关联性，本院不予确认，对被告融通公司的证明目的，本院不予采信。
综上所述，本院认定本案法律事实如下：2014年7月10日，原告与融通公司签订《信贷业务担保合作协议书》一份，协议主要约定如下：1、担保类型。对于双方签订的《保证合同》，融通公司同意提供保证担保的债务人，在符合信贷政策的条件下，原告办理信贷业务，融通公司为该信贷业务提供保证担保，双方确认依协议办理的信贷业务担保方式均为不可撤销的连带责任保证担保。2、担保范围。融通公司提供不可撤销的保证担保责任的信贷业务包括自2014年7月10日起至2015年7月10日止期间原告及原告各分支机构为债务人办理的人民币贷款、银行承兑汇票、保函及其他原告经人民银行批准的信贷业务，并由融通公司为该债务人提供连带保证担保责任与原告签订《保证合同》的。3、保证限额。保证担保的总余额不超过存单质押总额500万元的6倍，为最高保证限额，但根据双方签署的一份或多份保证合同的约定，如果融通公司应当承担的责任超过该限额的，按照所签订的保证合同执行。融通公司但保总余额达到最高保证限额时，融通公司应先增加存单质押金额或提供其他有效并经原告认可的担保措施，提高最高保证限额至融通公司在保信贷业务总余额以上，才能继续担保信贷业务，每次增加的存单质押金额不得低于100万元。4、存单质押管理。融通公司在原告开立定期存款账户，融通公司按本协议及其附件的约定将约定金额的存款存入原告，并开立为定期存单，为乙方提供存单质押担保，双方应就定期存单质押签订专门的《质押合同》或《最高额质押合同》及其增补协议。5、融通公司为原告提供保证责任，同时也受双方所签订的《信贷业务合作担保公司最高额质押担保合同》项下担保措施的担保，融通公司不会因原告向融通公司提出实现《信贷业务合作担保公司最高额质押担保合同》项下的质权提出任何抗辩，融通公司自愿放弃一切抗辩，自愿及时履行担保责任。
2014年7月10日，原告与融通公司签订《信贷业务合作担保公司最高额质押担保合同》一份，合同主要约定：融通公司为2014年7月10日至2015年7月10日，原告或其分支机构与主合同债务人约定的主债权发生期间内连续签订的多个包括但不限于银行承兑协议、流动资金借款合同、固定资产借款合同等提供最高额质押担保，质押财产为单位定期存单，存单现值为500万元，质押担保的范围为主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金以及为实现债权、质权而发生的费用等。2014年12月22日，原告与融通公司签订《最高额质押合同之补充协议》一份，约定在最高债权额限额基础上，增加100万元单位定期存单质押担保。上述合同签订后，融通公司将100万元、500万元的单位定期存单交由原告收执。
2015年1月11日，锋正公司召开临时股东会，决定向原告申请授信额度360万元的流动资金贷款，授信期限六个月，担保方式为融通公司提供连带责任保证担保。同日，提供信贷业务申请书，双方签订《流动资金借款合同》一份，合同主要约定如下：贷款种类为流动资金贷款，金额为360万元，贷款期限为6个月，自2015年2月17日始至2015年8月16日止，于2015年2月17日一次提取，2015年8月16日一次还本，贷款利率为年利率7.28%，实行固定利率，即在贷款期限内，贷款利率不变，利息计算公式为：利息=实际贷款余额×计息期间的实际天数×年利率／360（天），按月结息，付息日为每月的20日，最后一次付息日为合同到期日。贷款发放与支付方式为原告受托支付方式。锋正公司须在原告指定专门资金回笼账户。保证人为融通公司和纳福仓、雷亚红。违约责任为锋正公司不按合同约定的还款期限偿还到期应付的贷款本金，自逾期之日起，按合同约定的利率加收50%作为罚息利率，计收逾期利息；锋正公司在贷款期限内不能按期支付的利息，应按合同约定的贷款利率计收复利；贷款逾期后仍未支付的利息，应按本款约定的罚息利率计收复利。因锋正公司违约致使原告采取诉讼方式实现债权的，锋正公司应承担原告为此支付的诉讼费、仲裁费、保全费、律师费及其他实现债权的费用。
2015年1月11日、2月17日融通公司向原告出具担保决议书和借款自愿担保证明，愿意为锋正公司的360万元借款提供连带责任保证担保。2015年2月17日，原告与融通公司签订《保证合同》，合同主要约定：融通公司愿意为锋正公司与原告签订的《流动资金借款合同》项下的债权提供连带责任保证，保证担保的范围包括但不限于主债权本金360万元、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）其他所有应付的费用。保证方式为连带责任保证，若除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保（包括但不限于主合同债务人向原告提供物的担保）的，原告有权选择优先行使本合同项下权利，要求融通公司承担连带保证责任，融通公司对原告承担的保证责任不受任何其他担保的影响，其保证责任的承担也不以原告向其他任何担保人提出权利主张或进行诉讼等为前提。保证期间为从本合同生效之日起至主合同约定的债务履行期届满之日起两年。
2015年2月17日，原告与纳福仓、雷亚红签订《个人保证合同》，合同主要约定：纳福仓、雷亚红为锋正公司与原告签订的《流动资金借款合同》项下的债权提供连带责任保证，保证担保的范围包括但不限于主债权本金360万元、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）其他所有应付的费用。保证方式为连带责任保证，若除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保（包括但不限于主合同债务人向原告提供物的担保）的，原告有权选择优先行使本合同项下权利，要求融通公司承担连带保证责任，融通公司对原告承担的保证责任不受任何其他担保的影响，其保证责任的承担也不以原告向其他任何担保人提出权利主张或进行诉讼等为前提。保证期间为从本合同生效之日起至主合同约定的债务履行期届满之日起两年。
2015年2月17日，锋正公司因购钢坯向原告申请提取借款360万元，原告于当日将360万元借款转账支付于锋正公司的贷款账户内。贷款到期后，原告分别于2015年3月18日、4月21日、5月26日、6月23日向融通公司、锋正公司送达逾期贷款催收通知书。因被告仍未清偿借款本金及利息，原告诉至本院，为此支付律师费3万元。
本院认为，原告商行通海支行与被告融通公司签订的《信贷业务担保合作协议书》、《信贷业务合作担保公司最高额质押担保合同》、《保证合同》，与被告锋正公司签订的《流动资金借款合同》，与被告纳福仓、雷亚红签订的《个人保证合同》系合同双方当事人的真实意思表示，未违反法律的禁止性规定，合同合法、有效，依法应受法律保护。被告锋正公司借款后，未按约定期限偿还原告借款本金及利息，已构成违约，原告商行通海支行要求被告锋正公司偿还借款本金及相应利息的主张，于法有据，本院予以支持；被告融通公司、纳福仓、雷亚红作为连带责任保证人，未按约定履行保证责任，已构成违约，原告商行通海支行要求被告融通公司、纳福仓、雷亚红承担连带清偿责任的主张，于法有据，本院予以支持；该笔借款同时符合原告商行通海支行与被告融通公司签订的《信贷业务担保合作协议书》、《信贷业务合作担保公司最高额质押担保合同》约定的情形，即被告融通公司为该笔债务既提供保证担保，又提供了质押担保，原告商行通海支行主张对被告融通公司质押的单位定期存单享有优先受偿权，与双方约定相符，且不违反法律禁止性规定，本院予以支持；被告融通公司提出签订合同并非其真实意思表示，要求按过错责任承担还款责任，因本案合同合法、有效，被告融通公司的辩解无事实和法律依据，对其主张本院不予采纳；被告纳福仓提出还款责任应由被告锋正公司和其余股东共同承担，因合同具有相对性，被告锋正公司的其余股东并非合同相对人，被告纳福仓的此抗辩无事实和法律依据，本院不予采纳。庭审中，被告纳福仓提出本案借款用于偿还公司之前的承兑汇票，此主张无证据证明，且该笔借款已经完成交付，依照货币占用即所有的特性，被告锋正公司系360万元借款的所有人，有权对该款作出处分；被告雷亚红无正当理由未到庭，对此应承担相关法律责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十三条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十条、第四十二条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零八条、第二百一十二条、第二百二十二条、第二百二十三条、第二百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、由被告通海锋正工贸有限公司于判决生效后十五日内清偿原告玉溪市商业银行股份有限公司通海支行借款本金人民币3600000元及利息（2015年2月17日起至2015年8月16日止按年利率7.28%计付，2015年8月17日起至实际清偿之日止按年利率10.92%计付），利随本清；
二、由被告通海锋正工贸有限公司于判决生效后十五日内支付原告玉溪市商业银行股份有限公司通海支行因本案支出的律师代理费人民币30000元；
三、上述还款义务由被告通海融通担保有限公司、纳福仓、雷亚红承担连带清偿责任，被告通海融通担保有限公司、纳福仓、雷亚红实际承担责任后，有权向被告通海锋正工贸有限公司追偿；
四、原告玉溪市商业银行股份有限公司通海支行对被告通海融通担保有限公司质押的两张单位定期存单（100万元、500万元）在第一项、第二项债权范围内享有优先受偿权。
案件受理费37900元，减半收取18950元，由被告被告通海锋正工贸有限公司、通海融通担保有限公司、纳福仓、雷亚红连带负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉溪市中级人民法院。
本案生效判决书确定的履行期限届满，当事人向人民法院申请强制执行的期限为两年。
审判员 李 燕
二〇一六年三月二十二日
书记员 蔡林成