成都市双流区人民法院民 事 判 决 书（2016）川0116民初8696号原告：廖智勇,男,1970年10月25日出生,住四川省罗江县。委托诉讼代理人：李苗，四川志存律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘晓娟，四川志存律师事务所律师。被告:米长安，男，1972年1月12日出生，住成都市双流区。被告：汪凤钧，女，1988年1月21日出生，住成都市双流区。原告廖智勇与被告米长安、汪凤钧股权转让协议纠纷一案，本院于2016年11月16日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人李苗、刘晓娟、被告米长安及汪凤钧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.依法判令二被告支付所欠原告股权转让费220,000元;2.依法判令二被告赔偿原告经济损失，按中国人民银行同期贷款利率分段计算至被告实际支付股权转让款之日止，暂计至起诉之日为人民币13,251元;3.本案诉讼费、保全费等由二被告承担。事实与理由：成都德瑞机械有限公司（以下简称“德瑞机械公司”）股东为原告、被告米长安，法定代表人为被告汪凤钧，被告汪凤钧与被告米长安系夫妻关系。2015年1月20日原告与被告米长安签订《成都德瑞机械有限公司股权转让协议》约定：1.原告将其所持德瑞机械公司40%的股权转让给被告米长安；2.双方确定股权转让价款为300,000元;3.双方签订协议后，被告米长安在18个月内向原告付清转让金300,000元，即2015年4月1日前支付100,000元，2016年1月1日前支付100,000元，2016年7月1日前支付100,000元，股权转让金支付方式为现金支付。同时公司向成都蛟龙工业港双流区管委会出具《股权转让说明》明确：公司决议原告40%股份全部转让给被告汪凤钧及米长安，被告米长安占公司股份60%，被告汪凤钧占公司股份40%。2015年1月23日，原告与被告汪凤钧、米长安办理了股权变更登记，但被告米长安、汪凤钧未按约向原告支付相应股权转让金，经原告多次催告仍有220,000元未支付。2016年7月15日，被告米长安向原告出具《还款承诺书》，但却未按承诺书的要求按时向原告支付股权转让金。根据《股权转让协议》约定：“任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的，即构成根本违约，守约方有钱要求赔偿，违约方应向守约方赔偿其行为造成的损失，按转让金额的双倍进行赔偿”,原告现自愿调减违约金为按中国人民银行同期贷款利率计算。综上，为维护原告合法权益现起诉至法院。被告米长安、汪凤钧辩称，1.股权转让协议签订时我在场，但是在办理股权转让变更登记时我没有到场，是由原告与公司一个会计一起去代为办理的;2.签订股权转让协议时，没有对公司的债权债务应收账款进行交割，原告告诉我虽然公司有部分债务，但是公司还有部分应收款，公司设备折算下来公司还是有债务,只是债务金额不是很大，有一点亏损，我们就按300,000元进行约定，并支付了首期款80,000元，后来还支付过15,000元共计95,000元。但是我们接手公司后，发现公司严重资不抵债，所以我们认为原告股权转让时故意隐瞒对外欠债较多的事实，签订股权转让协议让我们受到了欺骗，应当予以撤销。我认为300,000元的股权转让款不应当支付。考虑实际投入290,000元，结合公司现有的设备价值，如果以后公司经营情况好转，我们还有可能给付一部分股权转让金，但公司现在仍在归还欠债；3.股权转让协议约定股权实际是转让给被告米长安的，但考虑到如果全部转让给被告米长安的话，公司性质就变成了一人公司，所以当时工商登记时才将股东变更成被告汪凤钧，这个情况当时被告汪凤钧也清楚，但是被告汪凤钧不愿意给付原告30万，所以被告汪凤钧也未在股权转让协议上签字，而是被告米长安作为受让人签的字。本院围绕原被告双方提交的证据，组织双方当事人进行了质证，经审理本院认定如下事实：德瑞机械公司系从事机械加工、建筑劳务分包等其他业务的有限责任公司。原股东为原告廖智勇与被告米长安，其中原告廖智勇占股40%，被告米长安占股60%。现股东为被告米长安、汪凤钧，法定代表人为被告汪凤钧。被告汪凤钧与被告米长安系夫妻关系。2015年1月20日，原告与被告米长安签订《成都德瑞机械有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）约定：原告将其所持公司40%的股权转让给被告米长安。双方确定股权转让价款为300,000元。付款方式及期限：股权转让金支付方式为现金支付，双方签订转让协议后，被告米长安在18个月内向原告付清转让金300,000元，转让金分三次付清，即协议签订后，2015年4月1日前支付100,000元，2016年1月1日之前支付100,000元，2016年7月1日之前支付100,000元。协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成根本违约，守约方有权要求赔偿，违约方应向守约方赔偿其违约行为造成的损失，按转让总金额的双倍进行赔偿，任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。原告与被告米长安在协议末尾签字捺印予以确认。同日，德瑞机械公司向成都蛟龙工业港双流区管委会出具《股权转让说明》，该说明载明：被告米长安占公司股份60%，即120万元整，原告廖智勇占公司股份40%，即80万元整。现经公司股东大会决议，原告40%股份即80万元整，全数转让给法定代表人被告汪凤钧及被告米长安。现原告廖智勇在德瑞机械公司股份已全资转让，不在公司享受任何股东权利及义务即无股份。现经公司股东大会决议，德瑞机械公司股份重新分配如下：被告米长安占公司股份60%，即120万元整，被告汪凤钧占公司股份40%，即80万元整。原告廖智勇与被告汪凤钧、米长安均在该说明中签字予以确认。2015年1月23日，工商登记信息中，原德瑞机械公司股东由原告廖智勇变更为被告汪凤钧，被告汪凤钧在德瑞机械公司占股比例为60%。原告在庭审中自认被告米长安、汪凤钧按约向原告支付了部分股权转转让金，现尚有220,000元股权转让金未支付。被告汪凤钧抗辩于2016年7月15日通过手机银行转账方式向原告廖智勇支付了10,000元及现金3000元，对于手机转账汇款10,000元原告廖智勇予以认可，对于现金3000元原告廖智勇不予认可。此后，被告米长安、汪凤钧未按转让协议的要求按时向原告支付剩余股权转让金，因庭审中原告自认收到10,000元股权转让金，故截至起诉之日仍有210,000元股权转让金尚未支付。庭审中，原告自愿调减违约金的计算标准为按中国人民银行同期贷款利率计算。同时查明，2016年7月15日，被告米长安向原告出具《还款承诺书》载明：关于德瑞机械公司股份转让款，被告米长安承诺于2016年7月15日还款10,000元，2016年7月22日之前还款10,000元，后续款项每月还20,000元，时间为15日之前，余款12月31日之前结清全部尾款，同时注明8月15日前还50,000元。针对该承诺书，被告米长安称系收到威胁出具并非其真实意思表示，该日12时45分，被告米长安向110报警称因欠钱被限制人身自由，成都市公安局双流区分局东升派出所针对该报警出警，当事人为原告廖智勇、被告米长安，处理结果为登记备查。本院认为，公司股东可以将其全部股权转让他人，出让方出让股权，受让方应当按照约定支付相应的对价。综合原告廖智勇的诉讼理由，被告米长安、汪凤钧的抗辩意见以及相关证据材料，本院认为本案的争议焦点主要是：一、廖智勇与米长安签订《股权转让协议》时是否存在欺诈及隐瞒债务，导致《股权转让协议》可撤销；二、被告米长安、汪凤钧是否应当支付股权转让款及违约金的起算时间。鉴于被告米长安、汪凤钧认为廖智勇存在欺诈而导致《股权转让协议》可撤销、股权转让价格显失公平应予变更，但并未提出要求股权转让协议或相关条款进行变更或撤销的反诉请求，故本院仅对该抗辩是否成立进行认定。关于争议焦点一，被告米长安、汪凤钧提出签订《股权转让协议》时，原告廖智勇隐瞒了德瑞机械公司存在很多对外债务，导致被告米长安因受欺诈而签订了《股权转让协议》，该协议应撤销。本院认为，首先被告米长安、汪凤钧均未能对上述抗辩内容提供相应的证据予以佐证，按照最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，应当承担举证不能的法律后果。其次，虽然《股权转让协议》中并未对德瑞机械公司的债务明确载明，但是否明确债务并非《股权转移协议》的生效条件，且公司股权转让中对股权的价值评估是综合衡量，明晰公司债权债务是转让方受让方双方均应负的义务。被告米长安一直作为德瑞机械公司股东并参与经营，被告米长安签订协议时若不清楚债务数额并非其自身不能预见与控制，故被告米长安抗辩对债务不清楚而导致受欺诈的理由不能成立。最后，被告米长安认可其签订了《股权转让协议》，被告汪凤钧也表示对签订该协议知情，同时，出具了《股权转让说明》并支付了部分股权转让款，因此，《股权转让协议》系原告廖智勇、被告米长安双方真实意思表示，本院予以认可，被告米长安、汪凤钧的该项抗辩理由不能成立，本院不予采纳。关于第二个争议焦点，本院认为《股权转让协议》系原告廖智勇、被告米长安双方当事人真实意思表示，合法有效，各方均应恪守。因被告汪凤钧、米长安为夫妻关系，被告米长安签订《股权转让协议》后由被告汪凤钧实际受让该股权，被告汪凤钧在转让说明中签字的行为表明原、被告双方并未改变《股权转让协议》本身的意思表示，仅是受让人发生了变更。因此被告汪凤钧作为股权实际受让人，未按照《股权转让协议》的约定支付原告廖智勇剩余的股权转让款，显属违约，应继续履行该协议并承担相应的违约责任。被告米长安作为被告汪凤钧之夫，且该债务发生于两人婚姻关系存续期间，应当与被告汪凤钧对该付款义务承担共同责任。因此，原告廖智勇要求被告汪凤钧、米长安支付股权转让款并承担违约金的请求，本院予以支持。被告汪凤钧辩称向原告廖智勇支付了3000元现金，但并未提供证据予以佐证，本院不予认可，故扣减被告汪凤钧转账支付的10,000元，剩余股权转让款应为210,000元；原告廖智勇自愿将违约金计算标准调整为银行同期贷款利率的行为符合法律规定，本院予以支持，故原告廖智勇要求被告汪凤钧、米长安承担违约金的请求，本院予以支持。关于违约金的起算时间，虽被告米长安出具了还款承诺，但因股权实际受让人系被告汪凤钧，其出具的还款承诺不能视为被告汪凤钧的意思表示，且被告汪凤钧事后也未追认，故应当以《股权转让协议》中约定的还款时间计算违约金。但被告汪凤钧在2016年7月15日给付了10,000元，故违约金应当以2015年4月1日至2016年7月14日、2016年7月15日至《股权转让协议》确定的给付时间分段计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决如下：一、被告汪凤钧、米长安于本判决生效之日起十日内支付原告廖智勇股权转让款210,000元及违约金（违约金分段计算，其中：以20,000元为基数，从2015年4月1日始计算至2016年7月14日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；以10,000元为基数，从2016年7月15日始计算至本判决确定的本金给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；以100,000元为基数，从2016年1月1日始计算至本判决确定的本金给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；以100,000元为基数，从2016年7月15日始计算至本判决确定的本金给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止）；二、驳回原告廖智勇其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4798元，减半收取计2399元，保全费1686元，共计4085元，由被告米长安、汪凤钧负担3965元，原告廖智勇负担120元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审 判 员  蔡 俐二〇一七年二月九日法官助理  刘 璐书 记 员  王蓓蓓