江西省新余市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣05民终108号
上诉人（原审被告）：湖南省建筑工程集团总公司，住所地湖南省长沙市天心区芙蓉南路一段788号。
法定代表人:叶新平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：黎平，江西振萍律师事务所律师。
委托诉讼代理人：范洪武，男，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：新余市宝星物资有限公司，住所地江西省新余市解放东路建材市场。
法定代表人：匡利斌，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：邹文秀，江西文钧律师事务所律师。
上诉人湖南省建筑工程集团总公司因与被上诉人新余市宝星物资有限公司买卖合同纠纷一案，不服江西省新余市渝水区人民法院（2016）赣0502民初3557号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人湖南省建筑工程集团总公司（建筑工程公司）的委托诉讼代理人黎平、范洪武，被上诉人新余市宝星物资有限公司（下称宝星公司）的委托诉讼代理人邹文秀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
建筑工程公司上诉请求：1、撤销一审判决；2、裁定发回重审或依法改判；3、诉讼费用由宝星公司承担。事实和理由：一、建筑工程公司及宝星公司主体不适格。1、建筑工程公司与宝星公司之间并无任何的合同关系，宝星公司诉讼主体不适格。2、建筑工程公司不是需方，其未在本案证据中签章，且相关人员的签字也未得到建筑工程公司的授权。二、本案债权转让不成立。建筑工程公司未对债权转让凭证进行确认，项目经理部不能代替建筑工程公司出具债权凭证，项目经理部不具有我国《民法通则》和《合同法》所规定的法人资格，不具有独立的财产及机构和民事权利、民事义务的能力。三、即使建筑工程公司承担支付义务，本案也不具备支付的条件。1、徐某向宝星公司出具《对账单》，明确了欠付货款金额、付款条件：待业主方承付工程款后，尽快结清全部余款（不计息）。宝星公司接受了《对账单》后，并未向建筑工程公司提出异议，这表示其认可了《对账单》中的所有内容，双方已经就此达成了共识。因此，一审法院认定此证据是建筑工程公司单方面的意思表示，宝星公司并未对该意思表示予以认可，视为未约定支付货款的时间错误。2、一审庭审中宝星公司向法院提交证据《对账单》，视为对该证据的真实性、合法性、关联性认可。对账单上附付款条件尚未成就。四、对账单出具的真实时间与实际时间不一致，对账单的真实性有异议。五、对账单上徐某的签字及盖章超出了授权范围，徐某职权范围仅限于提交债权申报资料。故对账单不应认定，本案货款金额未最终确定。
宝星公司辩称：一、建筑工程公司将公章交给徐某，且认可徐某是建筑工程公司的工作人员，本案所涉的买卖也是由徐某联系，由其进行结算。徐某作为建筑工程公司的工作人员，持有建筑工程公司的公章，向宝星公司出具结算凭证，不属于超出授权范围。二、建筑工程公司称供货方为新余市利星物资有限公司（下称利星公司），但该公司已经出具证明证实诉争的货款已经转移给宝星公司，且项目部也向宝星公司出具了凭证。三、关于本案付款是否附条件及条件是否成就的问题。建筑工程公司项目部出具的对账单属于单方承诺，不是双方形成的约定，拖欠款项的新余市盛鼎金属制品有限公司（下称盛鼎公司）在2015年已经进入破产程序，按对账单所表述，待盛鼎公司付工程款，宝星公司才可以要求其付款，但盛鼎公司已经资不抵债，不可能付出该款项。综上所述，请求驳回上诉，维持原判。
一审法院认定事实：2007-2008年期间，利星公司多次出售钢材给建筑工程公司新余盛鼎工程项目经理部（下称项目部）。截止2015年12月8日，该项目部尚欠利星公司货款539318元，利星公司当天将所有债权转让给宝星公司，项目部向宝星公司出具对账单，载明：“对账单/新余市宝星物资有限公司：（2007-2008）期间我项目部良山（新余市盛鼎金属制品有限公司）尚欠贵公司钢材货款共计人民币：伍拾叁万玖仟叁佰壹拾捌元整小写：（539318）。我项目部承诺待业主方承付工程款后，尽快结清全部余款（不计息）。以上欠款金额确定无误，签字生效。经办人签字：徐某/经办人单位（盖章）：湖南省建筑工程集团总公司新余盛鼎工程项目经理部/2015年12月8日/收款单位：新余市宝星物资有限公司/开户行：新余市工行城南支行/账号：15×××08。”对账单出具后，建筑工程公司未向宝星公司付款。
另查明，盛鼎公司破产清算一案已由新余市渝水区人民法院受理，建筑工程公司向新余市盛鼎金属制品有限公司破产管理人(下称管理人)申报了债权，管理人初步认定建筑工程公司债权金额为3829790.67元。
一审法院认为：本案属买卖合同纠纷。利星公司与项目部之间买卖行为依法受法律保护，因项目部属于建筑工程公司内设机构，无独立的法人资格，其行为的后果应由建筑工程公司承担，截至2015年12月8日，建筑工程公司尚欠利星公司货款539318元，利星公司当天将上述债权转让给宝星公司，且尽到通知项目部义务，宝星公司有权主张该笔债权。因建筑工程公司的付款承诺是其单方面的意思表示，宝星公司并未对该意思表示予以认可，视为未约定支付货款的时间，宝星公司有权随时要求建筑工程公司支付货款。依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、《中华人民共和国合同法》七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二条之规定，判决：建筑工程公司于判决生效之日起十日内支付宝星公司货款539318元。案件受理费9194元，由建筑工程公司承担。
二审期间，建筑工程公司向本院提交了以下证据：
一、建筑工程公司项目经理任命书一份、刘湘庆出具说明一份。证明：1、项目经理是刘湘庆。2、徐某2015年11月到新余的授权范围和办事内容。宝星公司质证认为：1、对任命书三性和证明内容均有异议，刘湘庆是挂名项目经理，实际是由徐某负责。2、对说明的三性和证明内容均有异议，说明内容不认可，徐某用项目部公章出具凭证，建筑工程公司就应承担责任，2015年出具结算凭证时候刘湘庆也在场。本院认为：任命书是建筑工程公司的内部文件；说明的出具人刘湘庆是建筑工程公司的工作人员，两者之间存在利害关系，且该说明属于证人证言，而刘湘庆并未出庭作证，故对该组证据本院不予采信。
二、证人徐某的证言。证明：1、徐某不是项目部经理，无权行使项目部经理的职权。2、虽然徐某在2015年12月带了公章到新余，在对账单上加盖了公章，但其行为属于越权。3、宝星公司与项目部有业务关系，但是不能以徐某签字来表明欠债的准确性。宝星公司对证人证言的真实性部分有异议，认为徐某出具结算凭证是和刘湘庆打了电话请示的，来申报债权使用的以集团名义申报，并不是以项目部名义来申报，不存在使用项目部公章。徐某是建筑工程公司的员工，对其证言的真实性有异议，但徐某证言也印证了本案交易真实。本院认为，徐某作为建筑工程公司的工作人员，其出庭作证陈述其管理项目部部分采购业务以及长期保管项目部公章，且利星公司向项目部供应材料属实，项目部平时对外结算徐某也签过字的证言与本案有关联，应予认定。
宝星公司未向本院提交新的证据材料。
本院经审理查明，徐某系建筑工程公司工作人员，其在项目部工作期间负责部分对外采购业务，项目部公章自项目部成立至建筑工程公司向管理人申报债权期间一直由徐某保管，项目部平时对外结算徐某也签过字。该项目部公章在项目部与盛鼎公司发生业务期间使用过。本院查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案属买卖合同纠纷。根据各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点是：一、宝星公司及建筑工程公司的诉讼主体是否适格；二、对账单上徐某签字以及盖章的行为后果是否应由建筑工程公司承担。
关于第一个争议焦点。案涉买卖行为的双方当事人是利星公司与项目部。利星公司将其债权转让给宝星公司，项目部以向宝星公司出具对账单形式确认了债权转让事实，因此宝星公司诉讼主体适格。项目部属于建筑工程公司的内设机构，无独立的法人资格，宝星公司将其所属企业法人即建筑工程公司列为被告符合法律规定。建筑工程公司关于本案诉讼主体不适格的上诉主张依法不能成立。
关于第二个争议焦点。首先，根据徐某的陈述，其自项目部成立时起就一直在项目部管理部分对外采购业务，项目部的公章亦一直由其保管，且项目部平时对外结算其也签过字，徐某的行为足以使宝星公司作为善意第三人相信其有代理权。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条关于“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”规定，本院认定徐某在对账单签字及盖章行为属有效代理，上述行为后果应由建筑工程公司承担。建筑工程公司关于徐某在对账单上签字及盖章超出了授权范围以及货款金额未确定的上诉主张缺乏事实和法律依据，不予支持。其次，本案所涉对账单上只有项目部的公章，并未经宝星公司确认，不能就此认定双方当事人对付款条件进行了约定。在付款期限不明确情况下，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，宝星公司可以随时向建筑工程公司主张权利。建筑工程公司关于即使其应承担支付义务，本案也不具备支付条件的上诉主张，缺乏事实和法律依据，不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9194元，由上诉人湖南省建筑工程集团总公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱 伟
审 判 员 蒋 欢
代理审判员 邹斯洁
二〇一七年五月四日
书 记 员 谭 奔