安徽省合肥市包河区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖0111民初8506号
原告：邓志义，男，1955年11月13日出生，汉族，个体户，住安徽省合肥市庐阳区。
委托代理人：沈国松，北京盈科（合肥）律师事务所律师。
委托代理人：唐婷婷，北京盈科（合肥）律师事务所实习律师。
被告：合肥翱翔商业运营管理有限公司，住所地安徽省合肥市包河区重庆路南翔汽配城车都，统一社会信用代码9134010034385290X1。
法定代表人：刘清，董事长。
被告：张凤勇，男，1978年5月6日出生，汉族，合肥翱翔商业运营管理有限公司管理人员，住安徽省濉溪县。
委托代理人：柳丰收，北京大成（合肥）律师事务所律师。
委托代理人：王野秋，北京大成（合肥）律师事务所律师。
原告邓志义诉被告合肥翱翔商业运营管理有限公司（以下简称翱翔公司）、张凤勇股东资格确认纠纷一案，本院立案后，依法由审判员李翔适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告邓志义的委托代理人沈国松、唐婷婷，被告翱翔公司的法定代表人刘清，被告张凤勇的委托代理人柳丰收到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告邓志义向本院提出诉讼请求：1、判令确认原告在被告翱翔公司处的股东身份并持有被告翱翔公司公司15%的股权；2、判令被告将原告的股东身份在工商部门办理登记手续；3、本案诉讼费用由被告承担。
事实和理由：2015年12月16日，原告与被告张凤勇签订《股权转让协议》，约定被告张凤勇将其持有翱翔公司15万股股权转让给原告，原告以其90万元借款作为股权转让对价，以债转股方式受让股权。被告翱翔公司及其所有股东对此不持有异议，并于当日作出《股东会决议》及《章程修正案》，对原告股东身份予以认可，承诺办理股权变更登记手续。但被告至今未将原告姓名登记于股东名册，也未按照约定办理股权变更登记手续，经原告多次协商、催促，被告均置之不理。
被告翱翔公司辩称：一、原告提供的证据与事实不符，《股东会决议》和《章程修正案》是原告断章取义起诉的，我们的《章程修正案》后还有个补充协议，补充协议第三条规定股东邓志义承诺2015年12月28日到账200万元，如果没有到账此协议作废。二、我们公司在收到法院传票后召开股东会议，大家一致不同意邓志义和张凤勇之间的协议与公司有关，不同意邓志义加入我公司股东。
被告张凤勇辩称：一、张凤勇不是本案适格被告，原告将张凤勇作为被告起诉错误。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条规定当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权由利害关系的人作为第三人参加诉讼。本案为股东资格确认纠纷，因此，原告将张凤勇作为被告显属错误。二、原告向法庭提交的股权转让协议、承诺书、股东会决议、章程修正案事实上已经废除，其诉讼请求缺乏事实依据。因缺乏运营资金，翱翔公司三位股东刘清、赵辉、张凤勇经过商议，决定引进资金方。2015年12月16日和原告达成协议，三股东与邓志义签订了股东会决议、章程修正案，张凤勇、赵辉分别与邓志义签订股权转让协议，张凤勇应原告要求签订了一份承诺书。同时签订了股东合作补充协议书，补充协议约定股东张凤勇转让15%股份给原告，赵辉转让5%给原告，原告承诺2015年12月28日到账人民币200万元整；如若没有到账，此协议作废。此后原告并未按约融到资金，也未再向三股东或公司要求办理股权过户手续。三股东认为，上述协议已经自动解除。此后又引进了资金方张乐，并已经其加入了股东，在工商部门进行了登记。三、原告并未实际出资，也未履行支付股权转让款的义务，其提交的承诺书中张凤勇欠其90万元借款是虚假的。在2015年6月2日前，因翱翔公司需要向南翔公司支付90万元保证金，张凤勇从老家借款75万元，但考虑到资金是借来的，且要支付利息。张凤勇决定引进资金方，当时原告有意入股，但称暂时拿不出90万元，张凤勇说自己已借到75万元。双方就商定可以让张凤勇把75万元先转给原告，原告凑齐90万元再转给张凤勇作为入股款。双方于2015年6月2日将上述转款手续办理完毕。此后经张凤勇与另外两个股东刘清、赵辉商议，决定原告90万元入股可以，但不能再向公司收取利息。但原告认为有风险，不同意这个方案，此事就此作罢。翱翔公司于2015年6月15日成立，未将原告吸收为股东，原告一直也未提出异议。张凤勇于2015年8月10日退还原告5万元，2016年4月12日退还10万元，将15万元全部退还给了原告。故2015年12月16日张凤勇签订承诺书时，实际上并不欠原告借款90万元，签承诺书的目的和股权转让协议、股东会决议、章程修正案一样，只是配合原告进行融资。四、原告的诉讼请求没有法律依据，应予以驳回。法律规定有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定当事人之间对股权归属发生争议，乙方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第三十五条第三款规定实际出资人未经公司洽谈股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中，因原告未能按约融资200万元，根据股东合作补充协议第三条规定，股东合作协议已作废，刘清、赵辉、张乐均不同意原告加入公司，原告事实上也不能成为翱翔公司的股东。综上，原告的各项诉请没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。
本院经审理认定事实如下：翱翔公司成立于2015年6月15日，注册资本100万元，成立之初股东为刘清持股35%、赵辉持股30%、张凤勇持股35%，2016年5月31日经股东变更为刘清持股35%，赵辉持股30%，张凤勇持股18%，张乐持股17%，注册资本变更为500万元。
2015年12月16日，张凤勇（转让方、甲方）与邓志义（受让方、乙方）签订《股权转让协议》一份，约定经全体股东同意，甲、乙双方协商一致决定如下：一、甲方将其持有的公司15万元股权转让给乙方，债权、债务一并转让，乙方愿意接受。二、本协议自双方签字盖章时生效，正本一式二份同时具有法律效力。协议下方有张凤勇、邓志义签字。
同日，张凤勇《承诺书》一份，载明：“本人承诺将合肥翱翔商业运营管理有限公司15万元股股权，以900000元的价格转让给邓志义。因本人曾向邓志义借款900000元未能偿还，现邓志义无需支付该转让价款，以该借款冲抵股权转让款，且视为邓志义已完成转让款支付义务。本人愿意配合邓志义向工商行政管理机关及相关职能部门办理相关变更登记手续，因本人不予配合或其原因导致变更登记手续未办理，不影响股权转让的效力且不影响邓志义实际股权的获得，本人绝不以此为由主张股权转让协议无效损害邓志义权益。”
2015年12月16日，翱翔公司作出《股东会决议》及《章程修正案》，股东会决议作出如下决议：股东及出资额变更为：张凤勇出资20万元，刘清出资35万元，赵辉出资25万元，邓志义出资20万元，公司监事变更为邓志义。章程修正案对股东会决议内容进行确认。
2015年12月16日，张凤勇、赵辉、邓志义、刘清共同签订《股东合作补充协议书》一份，载明：“本着对公司长期顺利发展刘清、赵辉、张凤勇三股东友好合作的基础上，协商补充协议：一、股东张凤勇出让15%股份给股东邓志义；赵辉转让5%股份给股东邓志义。二翱翔公司后期所有融资由股东邓志义一人负责。三、股东邓志义承诺2015年12月28日到账人民币200万元整；如若2015年12月28日没有到账，此协议作废。四、股东邓志义承诺后期所有资金的适用成本低于二手车市场库存融资利息，月息1.2分左右。五、翱翔公司后期所有具体运营由股东刘清、股东赵辉二人负责。注：此补充协议与股东合作协议书有同等法律效力。”
另查明：根据张凤勇提供的银行流水账户显示2015年6月2日张凤勇转款750000元至邓志义银行账户，同日邓志义转款900000元至张凤勇账户，2015年8月10日，张凤勇转款50000元至邓志义账户，2016年4月12日张凤勇转款100000元至邓志义账户。
以上事实，有双方当事人的当庭陈述，原告提供的《股权转让协议》、《承诺书》、《股东会决议》、《章程修正案》、银行转款凭据，被告股权转让协议》、《承诺书》、《股东会决议》、《章程修正案》、《股东合作补充协议书》、银行转款凭据提供的欠条等予以证实，符合法律规定的客观性、关联性和合法性的要求，可以作为定案依据。
本院认为，原告邓志义要求确认具有被告翱翔公司的股东资格。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条的规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。本案原告提供《股权转让协议》等证据，用以证明其通过继受方式取得被告翱翔公司股权。原告邓志义与被告张凤勇之间签订的《股权转让协议》的效力问题成为争议焦点。本院认为，当事人之间的法律关系通过一定载体体现，有效载体在性质上属于原始证据、直接证据，系确定当事人之间法律关系性质的逻辑起点和基本依据。若要否定书面证据所体现的法律关系及权利、义务内容，并确定当事人之间存在以缺乏书面证据为载体的法律关系及权利、义务内容，需审核双方证据的优劣。当事人之间签订《股权转让协议》、《股东会决议》及《章程修正案》，根据两被告的陈述签订上述协议等内容仅是便于原告邓志义对外进行融资。当事人各方又签订有《股东合作补充协议书》，补充协议是对原协议的补充或变更，如果补充协议条款与原告协议不一致或发生冲突时，应以补充协议为准。根据补充协议的约定内容，补充协议对双方之间发生的法律关系作出一定的限制条件，即“股东邓志义承诺2015年12月28日到账人民币200万元整；如若2015年12月28日没有到账，此协议作废”，原告邓志义未能提供证据证明其已经按照补充协议的内容在指定的日期到账2000000元，根据补充协议的约定原告邓志义与被告张凤勇之间的股权转让协议已作废。双方之间有关被告翱翔公司股权的权利恢复至签订股权转让协议之间的状态。据此，原告邓志义并不享有被告翱翔公司的股权，其诉讼请求亦得不到法律支持。据此，依照最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下:
驳回原告邓志义的诉讼请求。
案件受理费3300元减半收取1650元，财产保全费1270元，合计2920元，由原告邓志义负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审判员 李 翔
二〇一六年十二月二十八日
书记员 李林霞
附本案适用的法律条款：
最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的方式承担不利的后果。