广东省韶关市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）韶中法民一终字第141号
上诉人（原审被告）：韶关市曲江区明晟农林发展有限公司。
法定代表人：王锦明，总经理。
委托代理人：张剑波，广东天行健律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李子福，男，1961年8月9日出生，汉族。
委托代理人：谢乐宇，广东慨然律师事务所律师。
原审被告：李少乐，男，1981年10月10日出生，汉族。
委托代理人：邹武峰，广东天行健律师事务所律师。
上诉人韶关市曲江区明晟农业发展有限公司（以下简称明晟公司）因与被上诉人李子福、原审被告李少乐林业承包合同纠纷一案，不服广东省韶关市曲江区人民法院（2014）韶曲法民一初字第799号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月13日立案受理后，依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。
本院经审理查明：李少乐是明晟公司股东李少发的弟弟。2014年3月初，明晟公司法定代表人王锦明委托李少乐与李子福签订放松油承包合同。同年3月3日，李少乐作为明晟公司（甲方）签约代表与李子福（乙方）签订了一份《合同书》，约定由李子福承包明晟公司位于韶关市曲江区枫湾镇金竹斜的山林（林权证号为：0600916、0600429、0600917）上的放松油工程；承包期限为三年（2014年3月3日起至2017年3月3日止）；李子福向明晟公司交纳人民币10万元，作为合同定金；待双方清点好山上的松树林株数后，按照每棵松树9元／年计算承包费等内容。在《合同书》最后，李少乐在甲方签名处签名，李子福在乙方签名处签名。该《合同书》一式二份，均未加盖明晟公司公章。一份由李子福保管，另一方由李少乐交明晟公司保管。合同签订当天，李子福依合同约定，向李少乐支付定金10万元，该款已由明晟公司实际收取，明晟公司对该合同效力予以确认。合同履行过程中，李子福以松树株数不足，无法实现合同目的为由，于2014年5月向明晟公司法定代表人王锦明提出解除合同事宜未果。李子福遂与李少乐协商后，于同年6月中旬达成解除合同协议，但未另立书面协议，而是由李少乐在李子福所执的《合同书》第3页中的空白处注明以下内容：“经双方协商，乙方赔偿甲方合同违约金人民币2万元。同时甲方在7月份归还乙方合同定金8万元，2014年7月清还”，李子福签上“李子福同意”，李少乐亦签上“李少乐同意”。上述注明的内容未载入明晟公司所执的《合同书》中。明晟公司知悉此事后，不同意解除合同，经李子福多次催促还款未果，双方发生纠纷。2014年8月7日，李子福委托律师向明晟公司寄送一份《律师催告函》，要求明晟公司返还定金8万元未果。
另查明：诉讼中，明晟公司与李少乐均主张李少乐不是明晟公司的职员。
2014年8月20日，李子福向原审法院提起诉讼，诉称：2014年3月初，李子福经人介绍与明晟公司的法人代表王锦明、公司股东李少发认识。王锦明指示明晟公司职员，同时也是其女婿、公司股东李少发的弟弟李少乐，与李子福洽谈具体合作事宜。2014年3月3日，双方就明晟公司的山林松树发包给李子福放松油一事，签订了一份《合同书》。双方约定，由李子福承包明晟公司坐落于韶关市曲江区枫湾镇金竹斜的山林（林权证号为：0600916、0600429、0600917）上的放松油工程；承包期限为三年；李子福向明晟公司缴纳10万元，作为合同定金；待双方清点好山上的松树林株数后，按照每棵松树9元／年计算承包费。李子福按照约定，在韶关市始兴县王锦明的沙场里，将10万元的合同定金交给了李少乐，李少乐在《合同书》后空白处注明“定金已收人民币壹拾万元正（1000000元）”，并签名确认。2014年4月，李子福派遣工人到韶关市曲江区枫湾镇金竹斜的山林去放松油时，发现三处山林的松树株数不足，勉强开工将面临巨额亏损，合同目的难以实现。于是，李子福找到李少乐协商解约事宜。2014年5月，经过协商后，李子福同意在预交的10万元合同定金中拿出2万元，作为违约金赔偿给明晟公司；同时明晟公司需在2014年7月还清李子福预交合同定金中剩余的8万元。2014年7月至8月，李子福多次以电话形式向明晟公司的签约代表李少乐催促，要求其按照约定归还合同定金中剩余的8万元。但李少乐不予合作。2014年8月7日，李子福委托律师向明晟公司发出《律师催告函》，但明晟公司仍然未归还8万元。李少乐作为明晟公司指定的签约代表及该合同的实际经手人，若该解除合同协议约定被认定与明晟公司无关，则应由李少乐承担相应的违约责任。李子福认为，明晟公司与李少乐扣留8万元定金不予归还的行为，已经构成违约。因此，李子福请求法院判令：一、明晟公司向李子福返还8万元。二、明晟公司赔偿李子福经济损失（以8万元为基数，按照商业银行同期贷款利率，从2014年8月1日起计至一审判决为止）。三、李少乐对上述两项诉讼请求，承担连带清偿责任。四、案件受理费由明晟公司与李少乐负担。
原审庭审期间，李少乐表示：签订《合同书》时，由于李少乐系明晟公司股东之一李少发的弟弟，而且合同的版本是明晟公司提供，李少乐没有变更的权利，授权李少乐签订《合同书》没有任何风险，因此明晟公司委托李少乐与李子福签订《合同书》。但明晟公司并未授权李少乐与李子福协商解除合同事宜，李少乐并不知道李子福解除合同时的情况，李少乐当时只是为了帮助李子福终止合同，才与李子福签订的解除合同协议。李少乐与李子福签订解除合同协议后，与王锦明说了此事，但王锦明表示不同意明晟公司与李子福解除合同。事前明晟公司并不知道李少乐与李子福协商解除合同事宜，事后明晟公司也并不认可李少乐的行为。李少乐与李子福签订解除合同协议的行为仅为李少乐本人行为，不代表明晟公司，如果李子福需要解除合同，应当找明晟公司法定代表人王锦明。李子福表示：其曾找到明晟公司法定代表人王锦明，要求解除合同，王锦明表示解除合同找李少乐，因此李子福找李少乐协商解除合同事宜。明晟公司表示，从未与李子福协商过解除合同的事宜。李子福申请出庭的证人钟某出庭作证称：李子福与李少乐于曲江区马坝镇李少乐办公室协商解除合同事宜，在协商时，李子福与李少乐有说有笑、冷静地处理事情。双方没有谁胁迫谁的行为。
原审法院认为：李少乐虽不是明晟公司职员，但经明晟公司授权，于2014年3月3日，以明晟公司名义与李子福签订承包放松油《合同书》，明晟公司对李少乐的代理行为不持异议，该合同是李子福与明晟公司真实意思表示，未违反国家法律、法规的强制性规定，该合同依法成立，对双方均有法律约束力。
本案争议的焦点是李子福与李少乐于2014年6月签订的解除合同协议是否具有法律效力，李少乐是否构成表见代理行为。应从以下方面进行分析：首先，明晟公司授权李少乐与李子福签订合同，李少乐享有签订合同的代理权。其次，虽然李少乐不是明晟公司职员，但其是明晟公司股东李少发的弟弟，签订合同时，亦由明晟公司法定代表人直接授权以明晟公司名义签订合同；在合同履行中，李子福向李少乐支付合同定金10万元，明晟公司亦确认已从李少乐处收取该定金10万。再次，李子福向明晟公司提出要求解除合同时，亦与李少乐进行协商，双方达成“乙方赔偿甲方合同违约金人民币2万元。同时甲方在7月份归还乙方合同定金8万元，2014年7月清还”的解除合同协议。由此可见，李少乐是以明晟公司（乙方）名义与李子福协商解除合同事宜的，解除合同时，其并未提出没有代理权的情形。据此，在签订解除合同协议时，李子福有理由相信李少乐具有明晟公司的代理权，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”的规定，李少乐的行为已经构成表见代理行为，该代理行为有效。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”之规定，故应视为双方于2014年3月3日签订的《合同书》已经解除。双方当事人的合同被依法解除后，李子福主张明晟公司按照解除合同约定，返还定金8万元及支付利息（以8万元为基数，按照商业银行同期贷款利率，从2014年8月1日起计至一审判决为止），符合《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”的规定，该院予以支持。明晟公司辩称未授权李少乐与李子福签订解除合同协议，是李少乐私自行为，合同未解除，要求继续履行。该辩解理由不能成立，该院不予采纳。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十三条：“被代理人依照合同法第四十九条的规定承担有效代理行为所产生的责任后，可以向无权代理人追偿因代理行为而遭受的损失。”的规定，明晟公司承担本案责任后，可另行途径主张解决。关于李子福主张李少乐承担责任的问题。因李少乐签订解除合同的行为构成有效代理行为，应由被代理人明晟公司对代理人李少乐的行为承担民事责任。故李子福主张李少乐承担责任，该院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，于2014年10月28日作出（2014）韶曲法民一初字第799号民事判决：一、韶关市曲江区明晟农林发展有限公司应于判决生效之日起五日内返还8万元给李子福，并从2014年8月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付至判决确定的履行之日止。二、驳回李子福的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费900元（已减半收取，李子福预交），由明晟公司负担。
明晟公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审法院认定李少乐的行为构成表见代理缺乏事实和法律依据，其与李子福于2014年6月签订的解除合同协议不应具有法律效力。根据《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第四条意见，表见代理不仅要求代理人的无权代理行为在客观上形成具有代理权的表象，而且要求相对人在主观上善意且无过失地相信行为人有代理权；合同相对人主张构成表见代理的，应当承担举证责任。不仅应当举证证明代理行为存在诸如合同书、公章、印鉴等有权代理的客观表象形式要素，而且应当证明其善意且无过失地相信行为人具有代理权。可见，表见代理的成立必须同时具备两个条件，一是行为人客观上具有代理权的外观表象；二是相对人客观上履行了合理的注意义务，即相对人善意且无过失。而所谓“相对人善意且无过失”，包括两个方面的含义：一是相对人相信代理人所进行的代理行为属于代理权限内的行为。二是相对人并无过失，即相对人已尽了充分的注意，仍无法否认行为人的代理权。一般而言，相对人应对代理人有无代理权加以慎重地审查。如相对人因轻信代理人有代理权而为之，或者因疏忽大意而未对行为人的代理资格或代理权进行审查而相信行为人的代理权，不能成立表见代理，即本人对此不负授权人的责任。由此，本案中原审法院仅凭李少乐是原《合同书》的签订人以及是明晟公司股东李少发弟弟的身份就判定李少乐享有代理权显属认定事实不清，证据不足。首先，李子福明知李少乐无权代理明晟公司与其签订解除合同协议，李少乐不具备代理权的表象。原审过程中，李子福既未提供证据证明李少乐在签订解除合同时曾出示明晟公司的书面委托书或者得到明晟公司的口头授权，也未提供证据证明其与李少乐签订解除合同后曾得到明晟公司的追认，而且原审过程中李子福一直表示其与明晟公司的法定代表人王锦明一直在沟通如何处理合同履行的事宜，这说明李子福是明知李少乐是没有代理权的。其次，李子福也不是所谓表见代理行为的善意相对人，并且对李少乐所谓的“代理行为”没有尽到合理注意义务。本案中李子福明知李少乐不是明晟公司员工，明知明晟公司的事务应由明晟公司的法定代表人具体负责，明知明晟公司不可能与其解除合同，明知李少乐手头上没有李子福的那份合同书的四个明知情况下，为达到其解除合同书目的，私自与李少乐签订解除合同，且事后李子福也未就解除事宜告知明晟公司，显然，李子福是故意不履行其合理注意义务，属于非善意。在原审庭审过程中，李少乐也表示为帮朋友的忙才与李子福签订解除合同。综上所述，在判断李少乐是否具有代理权的问题上，李子福存在疏忽懈怠的重大过失，不符合表见代理制度关于相对人须为善意且无过失的要件，李少乐的无权代理行为不能构成表见代理。因此，原审法院认定李少乐构成表见代理属认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院撤销原审判决，并判决李子福继续履行与明晟公司于2014年3月3日签订的《合同书》。
李子福答辩称：原审法院认定事实清楚、适用法律准确，明晟公司的上诉理由没有任何事实及法律依据，恳请二审法院依法驳回其上诉，维持原判。一、李子福有充分理由相信，李少乐具有“代理权”的外观表象。在签订该林业承包合同前，李子福与李少乐并不认识。明晟公司的法定代表人王锦明向李子福介绍，称李少乐是王锦明的女婿，并交代由李少乐来与李子福洽谈合同事宜。上述事实，可由证人钟某的证言得到印证。因此，李子福与李少乐洽谈所有的合同事宜，完全是基于对明晟公司法定代表人王锦明的善意信任而为之。明晟公司在原审时辩称，由于李子福请不到工人，才向明晟公司提出终止合同。这完全是在诡辩，企图混淆视听。根据《中华人民共和国林业部松脂采集规程》（林发产（1983）143号）第四条：“采脂的松树，胸高直径至少须达到20厘米。”规定，采脂的松树，胸高直径应达到一定的标准。李子福当初之所以愿意缴纳十万元钱的合同定金，正是由于明晟公司称其所有的三片山林上适宜采集松油的松树超过1万株。然而，李子福请了三个工人到进场后，才发现三片山林上符合割松油作业标准的松树不足3000株。此外，明晟公司所提供的三份《山林权证》上，只有编号“0600916”的《山林权证》登记的树种为“松、杂、衫树”，其余两份《山林权证》上登记的树种均为“杂树”，即总数11851.61亩的山林，能够开发的只占三分之一。因此，《合同书》中约定的山林根本没有采脂的价值。有鉴于此，李子福才打电话给明晟公司的法定代表人王锦明，提出要解除合同。而王锦明仍然要求李子福与李少乐协商合同事宜。因此，2014年6月中旬，在李少乐的办公室内，李子福与其达成协议、解除明晟公司与李子福签订的《合同书》，并由明晟公司退还8万元合同定金给李子福。从合同的磋商、签订，到10万元合同定金的收取，均由李少乐一手包办。在合同履行中出现问题，李子福经与明晟公司的法定代表人王锦明电话沟通后，当然有理由相信李少乐已经取得明晟公司的解约授权。相反，明晟公司一再声称李少乐并未取得该公司的解约授权，却举不出任何证据，证实李少乐在签订解约条款前，曾经向李子福明确表示，其未取得明晟公司的解约授权。所以，由此所产生举证不利的后果，依法应当由明晟公司来承担。二、李子福在整个合同签订、履行及协商解除过程中，均是善意且无任何过失。明晟公司声称李少乐并非其公司员工，这与事实不符。明晟公司的法定代表人王锦明向李子福介绍李少乐时，称其是王锦明的女婿、明晟公司股东李少发的弟弟。除此之外，李少乐还一直对外宣称，其在明晟公司中担任总经理一职。而且明晟公司的法定代表人王锦明也是当着李子福及证人钟某的面交代，由李少乐代表明晟公司与李子福进行合同洽谈及签约事宜。正是基于对明晟公司法定代表人王锦明及李少乐的信任，李子福才会在仅仅只有李少乐个人签名，而没有上诉人公司盖章的情况下，在该涉案《合同书》上签名确认，并将合同定金10万元交给了李少乐。签约代表、收取合同定金的均是同一个人，那么在合同履行出现问题时，李子福也不会再去找其他人来协商并签订解约协议。在原审庭审过程中，明晟公司的委托代理人也称，由于李少乐是公司股东李少发的弟弟，明晟公司在人手不足的情况下，经常会找李少乐来帮忙。而事实上，李子福由此至终也不知道李少乐没有取得明晟公司的解约授权。此外，在2014年8月8日明晟公司收到李子福的《律师催告函》后，直至2014年8月20日李子福正式向人民法院提起诉讼时，明晟公司也没有向李子福明确作出对解约协议予以拒绝的意思表示。根据《中华人民共和国合同法》第十九条：“行为人没有代理权、超越代理权或代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”明晟公司称，李少乐没有获得解除涉案合同的代理权或其代理权已经终止，但却举不出任何有力的证据，证实李子福事前已知道此情况。正是由于明晟公司内部管理出现的严重问题，才导致了李子福的合法权益受损。因此，全部合同违约责任均应由明晟公司来承担。综上所述，明晟公司的上诉理由没有任何的事实及法律依据，请求二审法院依法驳回其全部上诉请求。
李子福于二审期间向本院提交了名片一张，名片显示李少乐系明晟公司总经理。明晟公司表示，该名片任何地方都可以印刷，不能证明系李少乐的名片。李少乐表示，其并没有印制过该名片。
李少乐答辩称：同意上诉状的意见。
本院认为：本案系林业承包合同纠纷。根据本案各方当事人在二审中的上诉，本案争议焦点是：一、李少乐与李子福签订解除协议的行为是否构成表见代理。二、明晟公司是否应向李子福返还定金。三、李少乐是否应承担连带清偿责任。
根据《中华人民共和国合同法》第四十九条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”的规定，表见代理应具备如下构成要件：1、须存在无权代理行为，也即行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍以被代理人的名义与相对人订立合同。2、行为人与相对人订立的合同，除欠缺代理权之外，其他方面须符合法律规定的生效条件。3、相对人有理由相信行为人有代理权。对于李少乐与李子福签订解除合同协议是否构成表见代理。首先，表见代理应是代理人以被代理人的名义从事民事活动。本案中，李少乐虽然在李子福所持有的《合同书》上，签下：经双方协商，乙方赔偿甲方违约金二万元，同时甲方在7月份归还乙方合同定金八万元，2014年7月清还的字样，但并未注明甲方为明晟公司。而在解除合同协议的尾部，也仅签下李少乐同意，从未表示过明晟公司同意。参照《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第13条：“……严格认定表见代理行为……合同相对人主张构成表见代理的，应当承担举证责任，不仅应当举证证明代理行为存在诸如合同书、公章、印鉴等有权代理的客观表象形式要素，而且应当证明其善意且无过失地相信行为人有代理权。”的规定，李子福应承担表见代理的举证责任。李子福并未提供证据证明李少乐与李子福签订解除合同协议时，系以明晟公司的名义进行协商。可见，李少乐与李子福签订解除合同协议时，并非以明晟公司的名义进行协商。证人钟某的证言，也仅能证明李子福与李少乐签订解除合同协议时，未有胁迫的行为，不能证明李少乐以明晟公司的名义与李子福签订解除合同协议。其次，相对人应有理由相信行为人有代理权。本案中，李子福并非明晟公司的职员。明晟公司仅委托李少乐与李子福签订《合同书》。李子福未能提供证据证明，明晟公司授权李少乐与李子福签订《合同书》时，李少乐向李子福出示了委托书，而该委托书上注明李少乐的权限包含解除合同。李子福认为，明晟公司未提供证据证明李少乐在与李子福签订解除合同协议时，未获得该公司的解约授权，但举证只能举证已发生的事情，无法证明未发生的事情。即明晟公司仅能举证证明有授权，无法举证证明未授权李少乐与李子福签订解除合同协议。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款：“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”的规定，订立《合同书》时，合同双方均未想到以后会解除合同，在明晟公司未明确表示李少乐的代理权限包含解除合同的情况下，李少乐的权限仅为订立合同，而不能当然推定李少乐的代理权限包含了解除合同。而且，李子福与李少乐签订解除合同协议的地点也在曲江区马坝镇李少乐的办公室内，而非位于曲江区沙溪镇的明晟公司内。可见，李少乐的行为不足以使李子福相信李少乐有解除合同的代理权。再次，参照《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第13条：“合同法第四十九条规定的表见代理制度不仅要求代理人的无权代理行为在客观上形成具有代理权的表象，而且要求相对人在主观上善意且无过失地相信行为人有代理权。合同相对人主张构成表见代理的，应当承担举证责任，不仅应当举证证明代理行为存在诸如合同书、公章、印鉴等有权代理的客观表象形式要素，而且应当证明其善意且无过失地相信行为人有代理权。”第14条：“人民法院在判断合同相对人主观上是否属于善意且无过失时，应当结合合同缔结与履行过程中的各种因素综合判断相对人是否尽到合理注意义务，此外还要考虑合同的缔结时间、以谁的名义签字，是否盖有相关印章及印章真伪、标的物的交付方式与地点、购买的材料、租赁的器材、所借款项的用途、建筑单位是否知道项目经理的行为、是否参与合同履行等各种因素，作出综合分析判断。”的规定，如前所述，李少乐系在其自己的办公室而非在明晟公司内与李子福签订解除合同协议，落款也系签李少乐同意。而且，李少乐并非明晟公司职员，亦未参与《合同书》的履行，且李少乐亦述称其未获得明晟公司授权与李子福签订解除合同，其仅仅是想帮助李子福终止合同，才与李子福签订解除合同协议。李子福在一、二审期间亦没有主张李少乐说其是代表明晟公司与李子福签订解除合同协议。李子福如果确实需要与明晟公司协商解除《合同书》，应当首先找明晟公司。李子福也未提供证据证明，其曾经找过明晟公司协商解除《合同书》事宜，而明晟公司再次委托李少乐与其协商。因此，李子福在未与合同相对人明晟公司协商的前提下，直接与李少乐协商解除合同事宜。李子福的行为，不能认定为法律所规定的善意且无过失。再结合原审庭审笔录的内容，李少乐述称其与李子福签订解除合同协议是个人行为，其仅仅是想帮助李子福解除《合同书》，才与李子福签订协议，事前未征得明晟公司的同意，事后明晟公司亦表示未授权李少乐签订解除合同协议，同时也表示不同意解除《合同书》。上述事实相互印证，可证明李少乐在与李子福签订解除合同协议时，未以明晟公司名义签订，也未获得明晟公司的授权。综上所述，李少乐与李子福签订解除合同协议的行为，不构成表见代理。
二、关于明晟公司是否应向李子福返还定金的问题。如前所述，李少乐与李子福签订解除合同协议的行为，不构成表见代理。根据《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款：“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。”的规定，李子福向人民法院起诉，要求明晟公司履行解除合同协议，明晟公司明确表示拒绝。即明晟公司对李少乐与李子福所签订的解除合同协议并不追认其效力。因此，该解除合同协议对明晟公司不产生法律效力，明晟公司无需向李子福返还8万元定金。李子福如要求解除《合同书》，可与明晟公司另行协商解决。
三、关于李少乐是否应承担连带清偿责任的问题。如前所述，明晟公司无需向李子福返还8万元定金，李少乐自然也无需承担连带清偿责任。而且，《合同书》的双方当事人系明晟公司与李子福，收取李子福10万元定金的也系明晟公司。根据权利义务对等原则，李子福要求李少乐返还8万元定金的请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审法院认定的事实不清，适用法律错误。明晟公司的上诉理由成立，对其上诉请求本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款、第六十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
一、撤销广东省韶关市曲江区人民法院（2014）韶曲法民一初字第799号民事判决；
二、驳回李子福的诉讼请求。
一审案件受理费900元，由李子福负担。
二审案件受理费1800元，由李子福负担。韶关市曲江区明晟农林发展有限公司已向本院预交诉讼费1800元，由本院退回1800元。李子福应向本院交纳二审诉讼费1800元。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩文锋
代理审判员 李 罡
代理审判员 邹征衡
二〇一五年三月三十日
书 记 员 张 燕