山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁01民终6334号
上诉人（原审原告）：沈传刚，男，1969年11月15日出生，汉族，住济南市。
委托诉讼代理人：王全忠，山东泉运律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：贾国云，男，1989年9月8日出生，汉族，户籍所在地山东省茌平县，现住济南市槐荫区腊山街道办事处张家庄村。
委托诉讼代理人：孙元，济南槐荫大江法律服务所法律工作者。
上诉人沈传刚因与被上诉人贾国云股权转让纠纷一案，不服济南市天桥区人民法院(2016)鲁0105民初1910号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
沈传刚上诉请求:1.依法撤销一审判决，改判或发回重审；2.一、二审诉讼费用均由贾国云承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，证据不足，是错误判决。一审判决认定我收到贾国云支付4000元股权转让款后，即配合贾国云办理股权变更登记。由此，推断双方约定的股权转让价格即为4000元，如此认定与事实不符。我收到4000元转让款后，与贾国云办理变更登记，同时，贾国云给我出具了欠款还款计划证明，同意欠款半年之内结清。双方对股权转让价款意思表示一致，以形成合意。公司注册资本51万元，且双方均出资到位。我将持有公司股份以43.35万元转让给贾国云，是由股东会决议决定的，是双方真实意思表示。贾国云未按协议约定期限付款，并不能否定其明知欠款数额，一审法院也不能因此推定双方的转让价款是4000元。我也不可能将价值数十万的股权，仅以4000元转让给贾国云。综上所述，一审判决认定事实不清，证据不足，恳请二审法院在查清事实的基础上依法改判。
贾国云辩称，一、本案一审判决认定事实清楚，证据充分，程序合法，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。二、根据法律规定及法院举证通知书第二条：“当事人向人民法院提供证据，应当提供原件。”本案《济南岳立机械设备有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）系复制件并非原件，不符合法律规定，不具有证据规定的真实性、合法性和关联性，自然没有证明力。该证据不足以证明沈传刚主张的事实，其应承担于已不利的法律后果。一审法院未认定该《股权转让协议》，驳回其诉讼请求合法有据。三、一审法院以《股权转让协议》未形成合意，对该证据不予支持是正确的。协议约定转让款433500元，如果该款项属实，按正常逻辑思维，沈传刚未收到转让款，完全可以拒绝转让，但沈传刚在收到贾国云40**元后，自愿签字同意转让公司并完成股权变更工商登记，且在收条中注明“公司转让日起债务与转让人无关”，证明双方对股权转让金额予以确认且公司转让到此终结。以上行为证实协议转让款不是双方真实意思表示，实际股权转让金额为4000元，否则沈传刚会在收条中注明余欠转让款金额数。沈传刚一审中还编造了一个20万元的转让金额，这次上诉状中又将股权界定为数十万元，本案股权转让出现四个金额，沈传刚自己都无法确定股权转让具体金额，法院对《股权转让协议》自然无法认定。综上所述，沈传刚诉讼请求与本案事实严重不符，其要求贾国云支付433500元没有法律及事实依据。沈传刚实际转让的是一个没有任何资产及资金的空壳公司，众所周知，现在开办公司根本不需要那么多的资金，贾国云不会也没有能力出资40多万元受让一个没有任何资产的公司。本案股权转让金额不具有真实性，股转协议不具有合法性，不能作为其诉求款项的有效证据，自然不能作为判案依据。请求法院查明事实，驳回上诉，维持原判。
沈传刚向一审法院起诉请求：判令贾国云向我支付股权转让金43.35万元。
一审法院认定事实：2014年6月17日，沈传刚与贾国云共同出资成立济南岳立机械设备有限公司，注册资本51万元。沈传刚出资43.35万元，出资比例为85%，贾国云出资7.65万元，出资比例为15%，双方出资全部到位。2014年12月11日，沈传刚作为甲方、贾国云作为乙方签订了《股权转让协议》。该协议第一条约定：甲方同意将其在济南岳立机械设备有限公司的43.35万元股权，依法转让给乙方，乙方同意受让上述股权。第三条约定：在协议签订之日起三日内，乙方将转让价款43.35万元人民币存入甲方银行账户。第六条约定：本协议一式四份，转让两方各执一份，公司存档一份，报登记机关一份。双方将该协议递交天桥区工商局备案。2014年12月18日，沈传刚与贾国云按协议进行了工商变更登记。当日，贾国云向沈传刚支付股权转让款4000元，沈传刚向贾国云出具了收据，沈传刚在收据上注有“公司转让日起债务与转让人无关”字样。股权转让后，贾国云未按转让协议履行付款义务，故沈传刚诉至一审法院，请求判如所请。庭审中，沈传刚提交欠条复印件一份，载明：“今欠沈传刚20万元整（贰拾万元整）欠款人：贾国云时间：2014年12月11日”。沈传刚称贾国云出具欠条时双方口头约定：若贾国云能按时支付转让款，贾国云只需要支付20万元；若贾国云不能按时支付，则贾国云需向沈传刚支付43.35万元。
一审法院认为，沈传刚与贾国云均认可仅签订了一份《股权转让协议》，已报天桥区工商局备案留存；亦认可协议签订后贾国云仅向沈传刚支付了4000元股权转让款后，沈传刚即配合贾国云在天桥区工商局办理了股权变更登记。沈传刚提交贾国云出具的欠条复印件一份，欲据此印证贾国云欠沈传刚股权转让款43.35万元的事实。但该欠条载明的金额为20万元，与双方股权转让协议约定的转让价款不一致，且沈传刚称贾国云出具欠条时双方口头约定：若贾国云能按时支付转让款，贾国云只需要支付20万元；若贾国云不能按时支付，则贾国云需向沈传刚支付43.35万元。由此，沈传刚与贾国云对股权转让款金额的约定并不明确。另外，沈传刚与贾国云签订的《股权转让协议》，从形式上看，并不符合协议约定的“一式四份，转让两方各执一份，公司存档一份”；从协议履行情况看，贾国云仅支付了4000元转让款，而非按照协议第三条约定“协议签订之日起三日内，乙方将转让价款43.35万元人民币存入甲方银行账户”，沈传刚即配合贾国云完成了股权变更登记。该协议的签订形式，沈传刚与贾国云对协议的履行情况均与协议约定不符。综上所述，双方关于股权转让价款的意思表示并不一致，并未形成合意。故沈传刚请求贾国云支付股权转让款43.35万元，证据不足，依法不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决：驳回沈传刚的诉讼请求。案件受理费7800元，由沈传刚负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下:原审判决认定的事实属实，本院予以确认。
二审期间，沈传刚提交2014年12月11日的欠条一份，欲证明双方在签订《股权转让协议》时，如果贾国云能够按照约定的时间付款，就按欠条约定数额进行支付，否则应按合同约定的数额进行支付股权转让款。贾国云对欠条的真实性无异议，但主张双方还有其他资金往来，从该欠条出具的时间来看，与本案股权转让无任何关系，该欠条是在沈传刚胁迫下出具的，沈传刚所说的内容只是自己陈述，从欠条中并不能证明其所主张的事实。双方对欠条的真实性均无异议，本院对该欠条予以采信。贾国云没有证据证明双方之间还有其他资金往来或该欠条是在沈传刚胁迫下出具的。
沈传刚提交2014年12月18日的还款计划证明，欲证明双方在办理股权转让时，贾国云承诺在2015年6月20日结清20万元股权转让金，当时沈传刚带着20万欠条的复印件去的，贾国云在复印件上载明还款时间。贾国云对还款计划证明的真实性不予认可，字不是贾国云所写，不属于新证据，是逾期举证。沈传刚申请对还款计划证明上的字迹是贾国云书写，指印是贾国云所留进行司法鉴定。
本院认为，沈传刚与贾国云均认可仅签订了一份《股权转让协议》，已报天桥区工商局备案留存，该《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，未违反法律和行政法规禁止性规定，合法有效。双方方当事人均应按协议的约定履行义务。协议签订后，沈传刚依约办理了股权变更登记，贾国云未按约定向沈传刚支付股权转让款，构成违约。沈传刚主张2014年12月11日的欠条载明的欠款系涉案股权转让款，该欠条出具时间与《股权转让协议》签订时间系同一天，贾国云没有证据证明双方之间还有其他资金往来，亦没有证据证明该欠条是在沈传刚胁迫下出具的，故该欠条应系双方对涉案股权转让价款的变更确认，贾国云虽于2014年12月18日涉案股权变更当日向沈传刚支付了股权转让款4000元，沈传刚在收据上备注公司转让日起债务与转让人无关，但该收据上并没有记载对股权转让价款进行变更的内容，故贾国云应按欠条载明的数额向沈传刚支付股权转让款，其已支付的股权转让款4000元应予扣除。退一步讲，即使该欠条载明的20万元欠款并非沈传刚主张的股权转让款项，但贾国云没有证据证明双方之间还有其他资金往来，亦没有证据证明该欠条是在沈传刚胁迫下出具的，其亦应按欠条内容向沈传刚偿还该笔欠款。
沈传刚主张贾国云出具欠条时双方口头约定若贾国云能按时支付转让款，只需要支付20万元，否则贾国云需向沈传刚支付43.35万元，但除其陈述外，未有其他证据予以证明，本院对此不予采信。沈传刚申请对还款计划证明的字迹和指印是否系贾国云书写所留进行司法鉴定，本院认为贾国云对欠条的真实性没有异议，足以证明贾国云与沈传刚之间存在欠款关系，再对还款计划证明的字迹和指印进行司法鉴定已无必要，对本案的判决结果没有必然的影响，故对沈传刚的上述鉴定申请，本院不予批准。
本案改判系因二审中沈传刚提供相关证据所致，原审裁判不属于错误裁判，故其应当承担本案的二审案件受理费。
综上所述，沈传刚的部分上诉请求成立，应予支持；一审判决驳回沈传刚的诉讼请求不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销济南市天桥区人民法院(2016)鲁0105民初1910号民事判决；
二、被上诉人贾国云于本判决生效之日起十日内支付上诉人沈传刚股权转让款19.6万元；
三、驳回上诉人沈传刚的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费7800元，由上诉人沈传刚负担4275元，被由被上诉人贾国云负担3525元。二审案件受理费7800元，由上诉人沈传刚负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭荣生
代理审判员 李 婷
代理审判员 吴 魁
二〇一七年二月二十八日
书 记 员 胡晓炘