上海市杨浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）杨民四（民）初字第998号
原告（反诉被告）袁凯。
委托代理人杨炳，上海市震旦律师事务所律师。
被告（反诉原告）陈雪芬。
委托代理人孙建平，上海市同建律师事务所律师。
委托代理人赵娴洁，上海市同建律师事务所律师。
第三人朱绍旺。
第三人袁文婷。
原告袁凯诉被告陈雪芬房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员金玮独任审理，公开开庭进行了审理。后本案转换适用普通程序审理，并且因审理的必须，本院依法追加朱绍旺、袁文婷为第三人共同参与诉讼，被告陈雪芬又提起反诉，本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）袁凯及其委托代理人杨炳、被告（反诉原告）陈雪芬及其委托代理人孙建平、赵娴洁、第三人朱绍旺、袁文婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告袁凯诉称，2013年4月25日，原、被告签订《房屋租赁合同》，约定被告将上海市杨浦区XXX号二楼（建筑面积约为700平方米）商铺（以下简称系争房屋）出租给原告经营超市，租金为每年人民币660，000元（以下货币单位均为人民币），租期自2013年5月1日至2018年4月30日，原告支付120，000元押金后可进场装修等。系争房屋原由上海绍成超市有限公司（以下简称绍成超市公司）经营好又多超市店。原告原系该超市的供货商，因超市拖欠货款后提出将超市转让予原告，故同时原、被告口头约定被告将绍成超市公司转让给原告，即绍成超市公司99%的股权合法登记至原告名下，绍成超市公司合法使用好又多加盟权转让给原告及好又多超市中的货物、货架、探头、空调等所有设施物品转让给原告。故原告于2013年4月27日向被告转账支付150，000元，于同年4月29日转账支付460，000元，另加现金10，000元，被告出具收条确认并承诺超市没转让成功，则退还上述款项，共计620，000元。后原告于2013年5月2日至2013年5月7日在系争房屋内盘货，并非占用，期间绍成超市公司POS机打入原告账户的钱款系归还拖欠原告姐姐设立的笑雁公司的货款，盘货后原告发现超市内的债务大于货物的价值，故无法继续履行，原告即要求被告返还转让款，被告称其已将钱款交给了第三人等。后经查，绍成超市公司没有工商注册登记，无法正常经营，由于绍成超市公司从未成立，所以谈不上该公司的转让，且该超市债务累累，故被告应将收取原告的620，000元归还原告。现诉请，要求法院判令：1、解除原、被告于2013年4月25日签订的房屋租赁合同；2、被告返还原告620，000元。
被告陈雪芬辩称并反诉称，原告支付的620，000元，其中120，000元为租赁押金，应冲抵房租，另500，000元是原告就超市内的货架、二楼空调、装修、监控等设施支付的折价款，不包括超市内的货物，上述物品均已交付于原告，且被告只是受绍成超市公司股东的委托代为收取该款，绍成超市公司的股东拿到该笔款项后已离开了超市，并将超市交付于原告，所以超市经营权已转让于原告，不同意返还620，000元。另外，房屋租赁合同合法有效，原告没有合法的理由予以解除，应继续履行该合同，故不同意原告的请求。被告按租赁合同的约定向原告交付了系争房屋，原告占用房屋后却未按约支付房租和水、电费等，被告多次催讨，均未果，原告至今继续占用房屋，并拒付租金，显已违约，故被告于2013年8月2日在系争房屋上加锁。现提起反诉，要求判令：1、反诉被告按每月55，000元标准支付自2013年5月1日起至本判决生效之日的房屋租金（扣除120，000元）；2、反诉被告支付2013年5月1日至2013年11月1日的电费34，629元、2013年7月1日至2013年8月31日的电话费362.20元；3、反诉被告支付违约金147，500元。
原告（反诉被告）袁凯反诉辩称，不同意反诉原告的反诉诉请。系争房屋并没有交付给反诉被告，系反诉原告违约，反诉被告并未违约，且超市一直由他人占有使用经营至2013年8月。
第三人袁文婷述称，自己因生育之故，对事情不是很清楚，大多数事务由第三人朱绍旺办理。自己于2013年4月30日收到被告转交的转让费75，000元。
第三人朱绍旺述称，不同意原告的请求。绍成超市公司的显名股东为两第三人，另有隐名股东6人，均委托被告转让绍成超市公司于系争房屋处的装修设备，明确折价款为500，000元。2013年4月30日自己和另6名隐名股东共收到被告转交的转让费425，000元，其中自己收到108，000元，故转让已完成，不存在返还钱款。
经审理查明，系争房屋的权利人为上海市杨浦区商业网点管理办公室，经该办公室认可，上海市杨浦区国资委委托上海杨浦区投资控股（集团）有限公司行使产权人职责。2012年10月18日，上海杨浦区投资控股（集团）有限公司与上海真明星汇实业有限公司签订房屋租赁合同，将系争房屋出租给上海真明星汇实业有限公司使用，租期自2012年11月1日起至2021年2月28日。2012年11月15日，上海市杨浦区商业网点管理办公室、上海杨浦区投资控股（集团）有限公司出具《同意转租证明》，同意上海真明星汇实业有限公司转租系争房屋，转租期限自2012年11月1日起至2021年2月28日。2013年4月1日，上海真明星汇实业有限公司出具委托书，委托被告办理系争房屋招租等与房屋租赁相关事宜。
2013年4月25日，原告作为承租方（乙方）、被告作为出租方（甲方）签订《房屋租赁合同》，约定甲方将上海市杨浦区XXX号二楼（建筑面积约为700平方米）商铺出租给乙方使用，经营项目为超市。房屋租金税后为每年660，000元。租赁期限自2013年5月1日至2018年4月30日止，租金按季度结算。由乙方在每季度前10日内交付甲方。先付后做，不得拖欠。合同签定之日起，乙方向甲方支付合同押金120，000元，乙方可以进场装修。合同期满后，乙方无违约行为，且乙方一定要把工商执照迁移或注销后结清所有账目后，甲方如数退还乙方缴纳的合同押金。第三年起房租每年递增50，000元，即2015年5月1日起每年693，000元。乙方逾期交付租金，每逾期5日，由甲方按月租金的50%向乙方加收违约金。逾期10日，即视为乙方不履行本合同，甲方有权终止本合同，造成的一切损失由乙方承担。乙方经营所需证照等，皆由乙方自己负责办理，一切费用包括租赁契税，与甲方无关，甲方为乙方提供办理经营手续所需的相关证件及手续。乙方使用的水、电、电话等费用由乙方按约缴纳，不得拖延，超过一个月不付则视乙方违约处理，房租的押金作为违约金。租赁期间甲方不参与乙方的经营管理，乙方独立经营在经营中所发生的一切债权、债务均由乙方独立承担，与甲方无关。合同尾部另约定第三楼供乙方使用，袁文婷不参与经营管理，一切盈亏与袁文婷无关。
2013年4月27日，原告向被告转账支付150，000元，被告向原告出具收条，内容为：“今收陆建华定金壹拾伍万正，余额在（星期一）2013年4月29日付清。否则定金罚收。”2013年4月29日，案外人陆建华出具证明，内容为：“2013.4.27付房东陈雪芬壹拾伍万圆整定金由袁凯支付，特此证明！”。
2013年4月29日，原告向被告支付470，000元，被告向原告出具收条，内容为：“今收袁凯现金和转账共计肆拾陆万元正，转让XXX号好又多店费用。没转让成功，则陈雪芬退还肆拾陆万元加房租定金壹拾伍万元正。收加壹万元正。”
2013年5月1日，原告作为乙方、被告作为甲方签订《租赁场所（网点）安全生产管理协议书》，约定乙方因经营需要，从合同签订之日起租赁甲方地处（租赁期限依照房屋租赁合同的约定），面积为700平方米，作为经营（生产）场所。该建筑为结构，内有附属设施灭火器；特种设备为消防火栓。乙方在该场地内经营业态为超市等。
自2013年5月3日至2013年5月8日，原告账号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX的账户中自他行汇入共计13，855.90元，原、被告均认可此款系绍成超市公司的营业款。
2013年4月25日，两第三人出具《授权委托书》，内容为：“本人为上海绍成超市有限公司投资人，经全体投资股东协商决定，本公司已于2013年4月15日与上海真明星汇实业有限公司解除房屋租赁合同，故现在委托陈雪芬全权代为处理原承租房屋内设备包括空调、货架、监控设备等以及装潢转让事宜，要求其以人民币伍拾万元的价格转让给他人。”
2013年4月30日，第三人朱绍旺出具收条，内容为：“今收到由袁凯支付，陈雪芬代为转交的XXX号超市装潢及设备折价款人民币肆拾贰万伍仟元整。”当日，第三人袁文婷出具收条，内容为：“今收到由袁凯支付，陈雪芬代为转交的XXX号超市装潢及设备折价款人民币柒万伍仟元整。”
2013年5月11日，被告向原告发出《解除合同通知书》，内容为：“2013年4月25日，你与本人签订了房屋租赁合同，你承租本人享有出租权的位于XXX号二楼建筑面积为700平方米的房屋。合同约定，房屋采用：‘先付后用’的方式支付租金。承租人逾期10日交付租金，即视为承租人不履行合同，出租人有权解除合同，并有权要求承租人承担违约责任。按合同约定，你逾期支付首期租金达时间超过10日，本人有权解除合同。本人现通知你，本人现解除你与本人签订的房屋租赁合同，要求在7天内清货腾空房子，结清所有的债权债务，否则的话，本人有权把货当废品处理，造成的一切经济后果和法律责任由袁凯负责。”原告收到该通知后，未作表示。
2013年5月21日，原告诉至本院，作如上诉请。2013年8月2日，被告在系争房屋门上加锁。
另查，2013年5月，上海真明星汇实业有限公司出具证明，明确其授权被告对系争房屋进行招租，并同意被告以个人名义与原告签订房屋租赁协议。
再查，2012年11月，两第三人签订《上海绍成超市有限公司章程》，约定两第三人为该公司的股东，后该公司未注册成立。2013年5月3日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准由原告投资99，000元，第三人袁文婷投资1，000元，注册资本为100，000元的企业名称为上海绍成超市有限公司，该预先核准的企业名称保留期自2013年5月3日至2013年11月3日。企业名称在保留期内，不得转让。企业名称预先核准时不审查投资人资格和企业设立条件，企业名称预先核准不视为企业已经设立。经企业登记机关设立登记，颁发营业执照后企业名称正式生效。本通知书不得作为从事经营活动的凭证。
审理中，对于原告支付的620，000元，原告陈述其中120，000元为押金，500，000元为转让金，被告先陈述其中的150，000元为租赁定金，470，000元为转让金，在最后一次庭审时，被告认可原告所述，确认其中120，000元为押金，500，000元为转让款。
以上事实，由原告（反诉被告）袁凯提供的房屋租赁合同、照片、支付凭证、收条、企业注册信息、上海市房地产登记薄、解除合同通知书、录音记录、上海绍成超市有限公司章程、房屋租赁合同、委派书；被告（反诉原告）陈雪芬提供的房地产权证、房屋租赁合同、租赁主体名称变更补充协议、同意转租证明、授权委托书、租赁场所（网点）安全生产管理协议书、收条、上海市公共场所卫生许可证、关于上海绍成超市有限公司项目环境影响登记表的审批意见、消防安全检查合格证、烟草专卖零售许可证、企业名称预先核准通知书、证明、终止协议、工商摘录、授权委托书、确认书、证明、电费发票、电话费发票、收条；本院调取的原告工商银行杨浦支行交易明细及双方当事人的陈述等证据予以佐证，并经庭审质证，本院予以确认。
本院认为，原告持系争2013年4月25日《房屋租赁合同》具状主张解除租赁合同，返还钱款，然结合原、被告的陈述、被告于2013年4月29日出具收条载明的内容等本院查明的事实，应予认定上述租赁关系并非原、被告建立的单一法律关系，相反，与此同时原、被告及第三人达成了超市经营转让的意向，即双方就租赁关系、第三人同意“绍成超市”工商登记以原告为法定代表人继续核名、系争房屋处的超市经营设施与货物转让于原告，共三项内容达成一致意见。原告支付相应款项获得系争房屋的承租使用，并得以继续经营超市，上述三项内容互为相连并互为条件，不能孤立看待，否则有违事实与公平。
现原、被告一致陈述称620，000元中的500，000元是转让款，对此本院予以确认。该500，000元包含的内容，应当认定不仅是货架、空调等设施，还包含了超市内的货物商品。就此原、被告及第三人的实际履行亦可印证，比如第三人一方面称超市货品权属“绍成超市”，另一方面却在获得500，000元后完全退出超市，故500，000元应当是包含超市内的货物，否则有违常理。
然而，原、被告达成上述三项转让内容的同时，并未就超市内有无外欠货款、债务与货物之间的价格差异作出明确约定，相反是含糊其辞，致原告入驻清点之后认为外债过高故而要求终止。原告本人原系超市供货商，超市本就拖欠其货款，故对超市有负债应系明知，第三人转让超市却对此未言明，而被告获权实施转让却未尽告知义务，故关于转让，原、被告及第三人均未尽表明真意、预计结果等义务，该约定不明原、被告均有过错，三人应共担交易未成之责。故本院根据全案实情包括超市内货物的折损等情况酌定转让费的返还数额，且被告应与第三人共同承担返还义务。
“转让未成则返还钱款”本系被告向原告出具收条具明的承诺，现转让未成故应返还押金，租赁合同应予解除。
系争租赁合同签订后原、被告又签安全协议，且原告实际开设账户，并于2013年5月3日至2013年5月8日期间收取超市营业款，故应认定被告已于2013年5月1日将系争房屋交付于原告，此后原告占用房屋。被告自述于2013年8月2日因故在系争房屋大门上加锁，故自此始起合同目的已无法实现，被告以自己的行为解除了合同。因此系争租赁合同于2013年8月2日解除，原告应按合同约定的租金标准向被告支付2013年5月1日至2013年8月2日的房租，被告收取的租赁押金120，000元应予返还。
对于被告主张的电费、电话费，因原告称被告提供的相关发票并非系指系争房屋，而被告未就此提供补充证据，故被告相关反诉请求，本院难以支持。如上所述，转让未成，合同未继续履行，原、被告及第三人均有过错，故被告以系争房屋租赁合同的约定主张违约金的请求，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条、第九十七条、第二百一十六条、第二百二十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）袁凯、被告（反诉原告）陈雪芬于2013年4月25日签订的《房屋租赁合同》于2013年8月2日解除；
二、被告（反诉原告）陈雪芬应于本判决生效之日起十日内返还原告（反诉被告）袁凯押金人民币120，000元；
三、被告（反诉原告）陈雪芬、第三人朱绍旺、第三人袁文婷应于本判决生效之日起十日内共同返还原告（反诉被告）袁凯转让费人民币250，000元；
四、原告（反诉被告）袁凯应于本判决生效之日起十日内支付被告（反诉原告）陈雪芬2013年5月1日至2013年8月2日的房屋租金人民币168，548元；
五、被告（反诉原告）陈雪芬的其余反诉请求，不予支持。
负有金钱给付义务的当事人如未按生效判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币10，000元，保全费人民币3，620元，合计人民币13，620元，由原告（反诉被告）袁凯负担人民币6，810元，由被告（反诉原告）陈雪芬负担人民币6，810元；反诉案件受理费人民币4，465.50元，由原告（反诉被告）袁凯负担人民币2，232.75元，由被告（反诉原告）陈雪芬负担人民币2，232.75元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 王芩菲
代理审判员 金 玮
人民陪审员 徐 欣
二〇一四年二月二十六日
书 记 员 蒋杨锋
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第二百一十六条出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。
第二百二十七条承租人无正当理由未支付或者迟延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。