杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭下商初字第01573号
原告：平安银行股份有限公司杭州分行。
负责人：李海明。
委托代理人：金玲苹。
委托代理人：许强。
被告：绵阳市宇豪汽车贸易有限公司。
法定代表人：孙永茂。
被告：孙永茂。
被告：刘志平。
原告平安银行股份有限公司杭州分行（以下简称平安银行杭州分行）为与被告绵阳市宇豪汽车贸易有限公司（以下简称宇豪公司）、孙永茂、刘志平金融借款合同纠纷一案，于2015年4月23日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员姚萍独任审判，于2015年7月1日公开开庭进行审理。后案件由简易程序转为普通程序，依法组成合议庭，于2015年8月19日公开开庭进行审理。原告平安银行杭州分行委托代理人金玲苹、许强到庭参加诉讼，被告宇豪公司、孙永茂、刘志平经本院依法传唤，无正当理由未不到庭应诉，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告平安银行杭州分行起诉称：2013年11月7日，原告和被告宇豪公司签订合同编号为平银杭州宝善综字20131107第001号《综合授信额度合同》（线上供应链金融业务项下适用），合同约定原告给予被告6000万元的综合授信额度，并约定了双方间的权利义务。合同附件二《关于汇票承兑业务的特别约定》对综合授信项下汇票承兑业务进行了特别约定。同日，原告和被告孙永茂、刘志平签订合同编号为平银杭州宝善额保字20131107第001号《最高额保证担保合同》，合同约定被告孙永茂、刘志平对《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务本金6000万元中的1050万元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用等承担连带保证责任。
2013年11月7日，原告和被告宇豪公司签订合同编号为平银杭州宝善额质字20131107第001号《最高额质押担保合同》，合同约定被告宇豪公司以其现有以及将有的全部自有车辆（含钥匙）及合格证（存放于四川省绵阳市永兴镇张家营村10号的4S店及原告认定二网）提供质押担保，担保范围为其在《综合授信额度合同》项下应承担的债务本金6000万元中的1050万元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用。
根据《综合授信额度合同》（线上供应链金融业务项下适用）约定，在额度期内、额度项下原告为被告宇豪公司签发的商业汇票进行承兑；被告宇豪公司应于汇票承兑到期日前将应付票款及其他约定的费用足额存入在原告处开立的结算账户。汇票到期时，若被告宇豪公司不能足额缴付全部票款导致原告垫款的，原告根据实际垫款时间向被告宇豪公司追偿并按照每天万分之五计收罚息。
从2015年2月6日起，被告宇豪公司未按合同约定缴存票款并导致原告实际垫付。截止到起诉日，被告宇豪公司已导致原告实际垫款票款3181807.76元，扣除810750元保证金后，实际垫款金额为2371057.76元。且目前被告宇豪公司仍有一张银行承兑汇票于2015年4月24日到期，如汇票到期原告实际垫款的，罚息按合同约定计收至清偿日止。原告认为上述事件足以构成影响原告贷款安全的违约事件。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求判令：1、被告宇豪公司归还原告实际垫款及罚息共计2402418.64元（罚息计算至2015年3月16日，此后罚息按合同约定计收，直至清偿日止）；2、被告宇豪公司立即按已承兑汇票余额补足保证金337500元（如汇票到期原告实际垫款的，则罚息按合同约定计收至清偿日止）；3、被告宇豪公司负担原告实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、公告登报费等）；4、判令被告孙永茂、刘志平对上述款项及费用承担连带偿还责任；5、原告对被告宇豪公司所有的存放于四川省绵阳市永兴镇张家营村10号的4S店内质押车辆进行折价、拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权。
审理过程中，原告平安银行杭州分行补充陈述：因被告宇豪公司申请承兑的银行承兑汇票相继到期，原告为此实际垫款2708557.76元，故将第一、二项诉讼请求变更为：被告宇豪公司归还原告实际垫款2708557.76元，罚息31360.88元，合计2739918.64元（罚息计算至2015年3月16日，此后罚息按合同约定计收，直至清偿日止）。后原告平安银行杭州分行又撤回了第五项诉讼请求，即原告对被告宇豪公司所有的存放于四川省绵阳市永兴镇张家营村10号的4S店内质押车辆进行折价、拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权。
原告平安银行杭州分行为证明其事实主张，向本院提供如下证据：
1.编号平银杭州宝善综字20131107第001号《综合授信额度合同》1份，以证明原告给予被告宇豪公司综合授信额度及授信期限，及双方其他权利和义务。并对额度项下汇票承兑业务进行了特别约定。
2.编号平银杭州宝善额质字20131107第001号《最高额质押担保合同》1份，以证明被告宇豪公司以所有的存放于四川省绵阳市永兴镇张家营村10号的4S店内车辆提供质押担保，对其在《综合授信额度合同》项下所应承担的本金6000万元中的1050万元以及相应的利息、复利、罚息、实现债权的费用承担连带保证责任。
3.编号平银杭州宝善额保字20131107第001号《最高额保证担保合同》1份，以证明被告孙永茂、刘志平对《综合授信额度合同》项下债务人即被告宇豪公司所应承担的债务本金6000万元中的1050万元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用等承担连带保证责任。
4.银行承兑汇票4份，以证明原告为被告宇豪公司开具的银行承兑汇票实际垫款。
5.托收凭证4份，以证明原告为被告宇豪公司开具的银行承兑汇票实际垫款。
6.贷款本、息归还凭证2份，以证明被告宇豪公司的汇票保证金产生的利息，原告扣款归还原告垫款的事实。
7.利息、罚息、复利计算表1份，以证明被告宇豪公司逾期还款违约及具体数额的事实。
8.《动产监管协议》1份，以证明原告委托监管方吉林省长久实业集团有限公司对质押汽车进行监管，并约定了各方的权利义务。
9.质押汽车钥匙照片1份，以证明质押人已按照《动产监管协议》将质押汽车钥匙交付原告的事实。
10.抵／质押车辆监管签收明细6份，以证明监管方对质押车辆及合格证的签收情况，以及质押人按照《动产监管协议》交付质押物的事实。
11.质押汽车合格证72份，以证明质押人已按照《动产监管协议》将质押汽车合格证交付原告的事实。
被告宇豪公司、孙永茂、刘志平均未作答辩亦未向本院提交证据材料。
被告宇豪公司、孙永茂、刘志平未到庭，视为放弃质证权利。经审核，本院认为原告平安银行杭州分行提供的证据1、3-6客观、真实，符合有效证据的形式要件，可以证明本案的事实，本院予以采信；证据2、8-11系平安银行杭州分行与宇豪公司就质押车辆所签订的合同以及相应的履行手续，鉴于平安银行杭州分行已撤回对质押车辆优先受偿的主张，故该证据与本案无关，本院不予采信；证据7系平安银行杭州分行自行制作的利息清单，不属于证据范畴，本院不予采信。
综合以上有效证据及当事人的陈述，本院确认案件事实如下：
（一）2013年11月7日，平安银行杭州分行（甲方）与宇豪公司（乙方）签订编号平银杭州宝善综字20131107第001号《综合授信额度合同》（线上供应链金额业务项下适用），约定平安银行杭州分行给予宇豪公司人民币60000000元的综合授信额度，额度期限自2013年11月7日至2014年11月6日，额度可循环使用，授信方式包括但不限于贷款、拆借、票据承兑和贴现等，额度项下具体授信品种金额、利率、费率及期限，以单项授信合同及借款借据或其他授信凭证为准。该《综合授信额度合同》附件二载明：本附件构成编号平银杭州宝善综字20131107第001号《综合授信额度合同》不可分割的组成部分；本附件适用于《综合授信额度合同》授信额度有效期内乙方向甲方申请办理的任何一笔汇票承兑业务；本附件项下汇票到期前，乙方确保将应付的银行承兑汇票票款足额缴存于甲方指定账户；经甲方承兑的汇票到期时，若乙方不能足额缴付全部票款，甲方有权就不足支付部分的票款（即甲方的垫款），从甲方实际垫款之日起按每天万分之五计收罚息；甲方出具的垫款会计凭证为乙方所欠债务的有效凭证，乙方对此无异议；乙方提供的保证金专项用于银票下的支付，不得转出保证金或用于其他用途；等等。
（二）同日，平安银行杭州分行（债权人、甲方）与孙永茂、刘志平（保证人、乙方）签订编号平银杭州宝善额保字20131107第001号《最高额保证担保合同》，约定为保证甲方与宇豪公司合同的履行，乙方作为保证人提供最高额连带责任保证；担保范围为编号平银杭州宝善综字20131107第001号《综合授信额度合同》项下债务人应承担债务（包括或有债务）本金人民币60000000元中的10500000元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用；保证期间为主合同履行期限届满之日后两年；本合同为乙方独立承担保证责任，不论是否由担保人（包括主合同债务人）提供物的担保或保证，甲方有权优先要求乙方承担保证责任，如甲方放弃行使对担保物（包括债务人提供的担保物）或其他保证人的担保权，乙方仍应按合同约定承担全部保证责任；等等。
（三）2014年7月28日，被告宇豪公司签发编号为3070005120788314、收款人为浙江XX**集团汽车销售有限公司、金额为1260000元、到期日为2015年1月28日的银行承兑汇票。平安银行杭州分行在该汇票上进行了承兑。宇豪公司提供保证金315000元。但汇票到期前，宇豪公司未将汇票项下的款项足额交存于设在原告处的账户，平安银行杭州分行在汇票到期日扣除保证金及其产生的利息4851元后，为宇豪公司垫款940149元对外支付。
2014年9月2日，被告宇豪公司签发编号为3070005120788315、收款人为浙江XX**集团汽车销售有限公司、金额为750000元、到期日为2015年3月2日的银行承兑汇票。平安银行杭州分行在该汇票上进行了承兑。宇豪公司提供保证金187500元。但汇票到期前，宇豪公司未将汇票项下的款项足额交存于设在原告处的账户，平安银行杭州分行在汇票到期日扣除保证金，为宇豪公司垫款562500元对外支付。同时，平安银行杭州分行将该笔保证金产生的利息2887.50元用于清偿编号为3070005120788314银行承兑汇票项下的垫款。
2014年9月5日，被告宇豪公司签发编号为3070005120788316、收款人为浙江XX**集团汽车销售有限公司、金额为1233000元、到期日为2015年3月5日的银行承兑汇票。平安银行杭州分行在该汇票上进行了承兑。宇豪公司提供保证金308250元。但汇票到期前，宇豪公司未将汇票项下的款项足额交存于设在原告处的账户，平安银行杭州分行在汇票到期日扣除保证金，为宇豪公司垫款924750元对外支付。同时，平安银行杭州分行将该笔保证金产生的利息4747.05元用于清偿编号为3070005120788314银行承兑汇票项下的垫款。
2014年10月24日，被告宇豪公司签发编号为3070005120788317、收款人为浙江XX**集团汽车销售有限公司、金额为450000元、到期日为2015年4月24日的银行承兑汇票。平安银行杭州分行在该汇票上进行了承兑。宇豪公司提供保证金112500元。但汇票到期前，宇豪公司未将汇票项下的款项足额交存于设在原告处的账户，平安银行杭州分行在汇票到期日扣除保证金，为宇豪公司垫款337500元对外支付。同时，平安银行杭州分行将该笔保证金产生的利息1734.19元用于清偿编号为3070005120788314银行承兑汇票项下的垫款。
2015年2月6日，平安银行杭州分行从宇豪公司账户中扣划余额48706.69元用于清偿编号为3070005120788314银行承兑汇票项下的垫款。
本院认为，原告平安银行杭州分行与被告宇豪公司签订的《综合授信额度合同》以及平安银行杭州分行与孙永茂、刘志平签订的《最高额保证担保合同》均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的禁止性规定，应确认合法有效。因宇豪公司在汇票到期日前未能足额交存票款，导致平安银行杭州分行垫付了部分票款，之后，宇豪公司仍未及时将平安银行杭州分行全部垫付款项予以归还，其行为已构成违约，故引起本案纠纷的责任在宇豪公司，其应承担全部的民事责任。被告孙永茂、刘志平自愿为被告宇豪公司的上述借款提供连带责任保证，且双方对实现担保物权的情形亦作出特别约定，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条“约定优先”的原则，平安银行杭州分行要求孙永茂、刘志平承担连带清偿责任的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。平安银行杭州分行对于垫款本金及罚息的计算有误，本院予以纠正。被告宇豪公司、孙永茂、刘志平经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，不影响本案的审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告绵阳市宇豪汽车贸易有限公司在本判决生效后十日内归还原告平安银行股份有限公司杭州分行垫款本金2706823.57元；
二、被告绵阳市宇豪汽车贸易有限公司在本判决生效后十日内支付原告平安银行股份有限公司杭州分行罚息31330.91元（暂计至2015年3月16日，此后以2371057.76元为基数按每日万分之五计至2014年4月23日；2014年4月24日起以2706823.57元未基数按每日万分之五计至本判决确定的履行之日止）；
三、被告孙永茂、刘志平对被告绵阳市宇豪汽车贸易有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任；
四、驳回原告平安银行股份有限公司杭州分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案受理费28719元（原告已预缴），财产保全申请费5000元，由原告平安银行股份有限公司杭州分行负担18元；被告绵阳市宇豪汽车贸易有限公司、孙永茂、刘志平负担33701元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。
审 判 长 姚 萍
人民陪审员 周文灿
人民陪审员 陈定强
二〇一五年十一月二十三日
代书 记员 梁王君