陕西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）陕民一终字第00253号
上诉人（原审被告）：李岩冰，男，回族，陕西长信能源开发有限公司股东。
委托代理人：吕金城，陕西大唐律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：柳向宇，男，汉族，住山东省寿光市洛城街道。
原审原告：大庆中宇石油科技开发有限公司。住所地：黑龙江省大庆市高新区科技创业园创新大厦***室。
原审原告：柳金池，男，汉族，住福建省莆田市秀屿区忠门镇。
原审原告：柳国明，男，汉族，住北京市大兴区西红门镇。
共同委托代理人：顾跃堂，陕西博硕律师事务所律师。
共同委托代理人：胡森，陕西博硕律师事务所律师。
原审被告：翟亚军，男，汉族，住北京市东城区和平里。
委托代理人：盛龙，男，满族，住宁夏银川市兴庆区海宝小区。
上诉人李岩冰因与被上诉人柳向宇，原审原告大庆中宇石油科技开发有限公司（以下简称中宇公司）、柳金池、柳国明与原审被告翟亚军合作合同纠纷一案，不服西安市中级人民法院（2015）西中民四初字第00131号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人李岩冰的委托代理人吕金城，被上诉人柳向宇、原审原告中宇公司、原审原告柳金池、原审原告柳国明的共同委托代理人顾跃堂，原审被告翟亚军的委托代理人盛龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年6月2日，甲方李岩冰与乙方柳向宇签订《合作合同书》约定，甲乙双方本着公平、友好的协作精神，互惠互利的合作原则，就内蒙古海拉尔延长石油合作开发区块500-1000平方米公里和中石油大庆油田升平区块93平方公里申请合作事宜，达成如下合作合同，双方共同遵守。甲方的权利及义务：1、由甲方牵头分别注册两公司，一是长信公司，公司法人为马燕，董事长柳向宇、杨铭明、翟亚军、盛龙为合伙人，该公司具体申办延长海拉尔区块；2、由柳向宇、盛龙、翟亚军、马少林、杨铭明共同注册大庆开发区公司，注册资金3000万元以上，该公司负责申办大庆93平方公里与中石油大庆油田公司申请合作；3、以上两区块由李岩冰负责申办合作合同。关于海拉尔区块，在收到柳向宇500万元后，李岩冰负责在一个月内办完海拉尔区块所有手续；因不可抗拒原因最长不能超过四十天，但李岩冰必须在一个月内向柳向宇予以通报；4、如在合同所规定的期限内因不可抗拒的原因不能获批，李岩冰在十日内必须无条件退回柳向宇所投入的500万元资金，如因李岩冰原因而不能按时获批，则附加赔偿柳向宇100万元。乙方的权利及义务：1、合同已经签订，柳向宇即付500万元前期费用，以启动海拉尔区块的操作；2、积极在大庆投入3000万元以上资金注册公司，并在开户行负责到账1.5亿元开发资金，提供资金到账证明。在该区块获批后3000万元则转出支付申办的前期费用；3、两区块获批后所有的开发资金由柳向宇组织投入，按公司法组织实施开发工作，李岩冰所占股份为干股。
2011年6月21日，大庆中宇石油科技开发有限公司成立，住所地黑龙江省大庆市高新区科技创业园创新大厦210室，法定代表人柳向宇，注册资本3000万元，实收资本3000万元，经营范围为石油科技服务；石油、天然气勘探技术研究；石油工程技术的研究开发及技术服务、咨询；油田技术开发服务。
2011年7月19日，中国光大银行大庆分行营业部（以下简称光大银行大庆分行）出具《银行资信证明》，证明中宇公司在该行存款账户截止2011年7月19日余额为壹亿伍仟万元整。2011年7月25日，光大银行大庆分行出具《银行资信证明》，证明中宇公司在该行存款账户截止2011年7月25日余额为壹亿伍仟万元整。2011年8月12日，光大银行大庆分行出具《银行资信证明》，证明中宇公司在该行存款账户截止2011年8月12日余额为壹亿伍仟万零玖元伍角整。
从光大银行大庆分行出具的中宇公司账户2011年7月11日至8月18日的对公账户对账单显示，2011年7月11日至7月18日该账户陆续有款项转入，7月18日账户余额达到1.5亿元；7月25日该账户转出款项3笔，账户余额为29，999，198元；7月27日至8月8日，该账户陆续转入款项，8月8日账户余额为1.5亿余元；8月12日，该账户转出款项1.49亿元；8月17日，该账户转入款项1.49亿元，随后又转出款项1.5亿元；至8月18日，该账户余额为0元。
2011年8月4日，李岩冰出具书面承诺载明：关于中宇公司申请办理帝国石油在大庆合作开发50平方公里石油区块，中宇公司在申办期间借调1.2亿人民币资金在一个月内产生费用648万元。由此李岩冰作为发起人和主办人郑重承诺如下：1、上述区块在10天内签订合同，保证29天内成功让出（含签订合同时间在内），由此一个月在内所产生的费用由股东共同承担。2、如在一个月内不能完成上述承诺，由李岩冰先生自己负责由此产生的648万元人民币费用。3、1.5亿元人民币资金到账，如拿不到帝国石油公司的任何法律文件，李岩冰愿意将中能公司所签订的延长石油环县61平方公里区块交给中宇公司处理，用于归还为此所发生的借款费用（附61平方公里合同书等文件，并保证中能公司无任何债权债务）。同日，翟亚军、杨铭明作为担保人在该承诺书上签字。庭审中，中宇公司、柳向宇、柳国明、柳金池称，柳向宇持有该承诺书的原件，该承诺应是李岩冰向柳向宇作出的。由于该承诺书中并未明确显示李岩冰作出承诺的相对方，因此承诺书中涉及的中宇公司，借款合同中涉及的柳金池、柳国明亦作为原告共同起诉。李岩冰称该承诺书系其向柳向宇出具的，与中宇公司、柳金池、柳国明无关。李岩冰称其已经将中能公司的营业执照、公章、合同等移交中宇公司，但双方无书面移交资料。中宇公司对此不予认可。
2011年8月7日，赵开瑞（甲方）与柳向宇、柳金池、柳国明（乙方）签订《借款合同》约定，乙方向甲方借款人民币5000万元整，借款期限为2011年8月8日至9月7日，借款利率为银行同期利率的4倍。同年8月8日，陈永祥（甲方）与柳国明（乙方）签订《借款合同》约定，乙方向甲方借款人民币5200万元整，借款期限为2011年8月8日至9月7日，借款利率为银行同期利率的4倍，担保人为柳向宇、柳金池。
庭审中，李岩冰称帝国石油系美国一家公司，李岩冰在出具承诺书时并不知道帝国石油的公司全称，其无法提供该公司的相关证据，其亦不清楚该公司是否存在。
又查明，2011年8月4日，李岩冰与柳向宇签订借款合同书，柳向宇借给李岩冰500万元，借期一个月。同年8月14日，李岩冰出具承诺书载明，柳向宇在《合作合同书》签订后向李岩冰支付了500万元的前期，用以启动海拉尔项目的操作；截止本承诺书签署之日，李岩冰承认海拉尔项目尚未获批，已经超过《合作合同书》中约定的期限并且柳向宇对于该延期无需承担任何责任；李岩冰承诺其本人对海拉尔项目无法成功获批承担全部责任，同意于2011年9月10日前，立即向柳向宇返还海拉尔项目中的本金及赔偿柳向宇损失，合计人民币600万元。
2012年8月5日，柳向宇将李岩冰诉至莲湖法院称，李岩冰于2011年8月4日向柳向宇出具承诺书，承认未按时履行《合作合同书》中一个月内办完海拉尔区块手续的义务，承诺在2011年9月10日前向柳向宇返还该项目前期费用及赔偿损失共计600万元。李岩冰陆续还款但仍下欠280万元投资款未偿还，故请求法院判令：李岩冰返还柳向宇投资款280万元；李岩冰赔偿截止2012年3月1日的利息损失18万元。柳向宇、李岩冰在原审法院主持下达成调解协议，李岩冰同意向柳向宇偿还欠款300万元，莲湖法院遂出具（2013）莲民三初字第00160号民事调解书予以确认。
另查明，该院于2015年4月13日立案受理本案。
原告诉请：1、李岩冰、翟亚军赔偿中宇公司、柳向宇、柳金池、柳国明损失648万元；2、李岩冰、翟亚军赔偿中宇公司、柳向宇、柳金池、柳国明648万元利息损失431，730元（按当期中国人民银行贷款利率6.15%计算，暂从2013年1月1日计算至2015年2月1日直至偿还之日）。
原审法院认为，该案争议焦点为：1、原告中宇公司、柳向宇、柳金池、柳国明起诉时是否已经超过了诉讼时效；2、被告李岩冰、翟亚军是否应当支付原告中宇公司、柳向宇、柳金池、柳国明资金损失648万元及利息。
《中华人民共和国合同法》第六条规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则；第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。李岩冰与柳向宇签订的《合作合同书》系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，李岩冰、柳向宇均应遵循诚实信用原则，按照合同的约定行使权利，履行义务。
在（2013）莲民三初字第00160号案件中，柳向宇系主张李岩冰返还柳向宇按照《合作合同书》向李岩冰支付的海拉尔项目的前期费用及损失赔偿款。该案中，柳向宇系主张李岩冰按照承诺支付因履行《合作合同书》开发大庆区块而借调资金的费用648万元。柳向宇在该案中与在（2013）莲民三初字第00160号案件中的诉讼标的不同，故该案并非柳向宇对李岩冰的重复起诉。
《合作合同书》约定，柳向宇应在大庆投入3000万元以上资金注册公司，并在开户行负责到账1.5亿元人民币开发资金，提供资金到账证明。中宇公司于2011年6月21日在黑龙江省大庆市高新区科技创业园成立，法定代表人柳向宇，注册资本3000万元，实收资本3000万元，柳向宇已经履行了《合作合同书》约定的注册公司的合同义务。中宇公司在7月18日至25日期间、8月8日至12日期间及8月17日的账户每日资金金额达到1.5亿元，光大银行大庆分行分别在2011年7月19日、7月25日、8月12日为中宇公司该账户出具《银行资信证明》，证明中宇公司在该行存款账户截止当时的资金余额为1.5亿元，柳向宇已经按照《合作合同书》的约定，履行了资金到账及提供资金到账证明的合同义务。《合作合同书》中并未约定柳向宇要保证公司账户在一个月内的每日资金金额均为1.5亿元以上，故李岩冰主张中宇公司在2011年7月18日至8月18日期间账户每日资金金额未能均保持在1.5亿元不符合合同约定的理由不能成立，该院依法不予支持。
李岩冰未能向该院明确表述帝国石油公司的情况，亦未向法院提交证据证明帝国石油公司是否存在，有李岩冰签字的合作备忘录中的相对方显示为“美国帝国集团”亦与承诺书中承诺的合作方“帝国石油”名称不同，故李岩冰在柳向宇已经依约履行资金到账及提供资金到账证明合同义务的情况下，认为柳向宇与“帝国石油”未能达成合作事宜的责任在于中宇公司的主张不能成立，李岩冰应当按照其承诺承担相应的法律责任。李岩冰称其已将中能公司签订的延长石油环县61平方公里区块交给中宇公司处理，中宇公司、柳向宇、柳金池、柳国明对此均不予认可，该院对李岩冰该主张不予支持。《合作合同书》的合同当事人为柳向宇及李岩冰，该案双方当事人均认可，李岩冰于2011年8月4日出具的承诺书的相对方为柳向宇，故李岩冰应当按照承诺向柳向宇支付借调资金的费用648万元。
《中华人民共和国合同法》第六十二条规定，当事人就有关合同内容约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间；《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算。李岩冰在承诺书中并未载明其向柳向宇支付648万元的具体履行期限，柳向宇可以随时要求李岩冰履行付款义务。柳向宇称其于2013年12月24日向李岩冰要求履行付款义务，李岩冰对此不予认可，故该案诉讼时效应以原告中宇公司、柳向宇、柳金池、柳国明于2015年4月13日将被告李岩冰、翟亚军诉至该院时起算，原告的起诉并未超过诉讼时效。《中华人民共和国担保法》第十九条规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任；第二十六条规定，连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。翟亚军在李岩冰出具的承诺书上签字，但未与柳向宇、李岩冰约定保证方式，故翟亚军应当按照连带责任保证承担保证责任。翟亚军与柳向宇未约定保证期间，柳向宇在要求李岩冰履行付款义务的同时，要求翟亚军承担保证责任符合法律规定，该院依法予以支持。
《中华人民共和国合同法》第二百一十一条规定，自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。李岩冰出具的承诺书中并未对承担资金费用648万元的利息作出承诺或约定，应视为不支付利息，故柳向宇要求李岩冰支付2013年1月1日至2015年2月1日期间的利息损失431，730元的诉讼主张，该院依法不予支持。柳向宇主张李岩冰支付2015年4月13日至清偿之日期间的债务利息于法有据，该院依法予以支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十二条、第二百一十一条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，遂判决：一、本判决生效后十五日内，被告李岩冰赔偿原告柳向宇损失648万元及利息（按中国人民银行同期贷款利率自2015年4月13日起计付至实际给付之日）；二、被告翟亚军对上述付款承担连带给付责任；三、驳回原告柳向宇的其余诉讼请求；四、驳回原告大庆中宇石油科技开发有限公司、柳金池、柳国明的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费60182元，原告中宇公司、柳向宇、柳金池、柳国明已预交，由被告李岩冰、翟亚军负担。
李岩冰不服上述判决，向本院提起上诉称，1、原审判决认定事实错误。上诉人与被上诉人签订的《合作合同书》是就大庆升平区块项目合作内容所做的约定，被上诉人在西安市莲湖区人民法院2012年8月5日起诉时的民事起诉状中对此事实也说明的很清楚，被上诉人再次提起本案诉讼属于一案二次诉讼；2、根据《合作合同书》第二条、第三条约定，1.5亿资金应由被上诉人负责，所产生的费用也应由被上诉人承担。上诉人出具《承诺书》的目的是为了使项目顺利进行，并要求被上诉人将该开发资金在临时账户上停留一个月，但从银行对帐单记录的该账户记录显示，该开发资金在账上只放了七天。自8月4日到8月14日期间，该账户并没有1.5亿资金的连续显示记录，仅有8月8日当天有1.5亿转进又转出的记录。被上诉人未能按合同约定把资金放足时间，被上诉人应承担因此造成项目最终未能签约的责任。且原审法院并未查明《承诺书》中的648万元是怎样计算而来。上诉人之所以在《合作合同书》后出具《承诺书》是以被上诉人全面履行《合作合同书》的内容为前提条件的，因为被上诉人方未能全面履行《合作合同书》，上诉人《承诺书》的内容也不再成立。翟亚军做为原中石化领导清楚该项目的真实性并愿意担保，是出自让被上诉人放心按《合作合同书》的约定履行其义务。翟亚军的担保时效已超过法定的担保期限；3、原审判决适用法律错误。上诉人在原审审理期间提出的诉讼时效问题，被上诉人答辩中引用最高人民法院的相关司法解释进行抗辩，原审法院在原审判决书中也适用了该司法解释条款，上诉人认为该司法解释的条款内容并不适用于本案。故请求：1、依法撤销西安市中级人民法院（2015）西中民初字第00131号民事判决书；2、依法驳回被上诉人在原审的诉请；3、案件诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人柳向宇答辩称，1、原审法院认定事实清楚。2011年6月2日，李岩冰与柳向宇签订《合作合同书》，约定双方注册两家公司，分别开发两个不同的油田区块：海拉尔区块和大庆区块。针对海拉尔区块的纠纷，答辩人已向西安市莲湖区人民法院提起诉讼，并最终达成民事调解书解决了此纠纷。上述案件的审理并未涉及第二个油田区块即大庆油田区块的纠纷。关于大庆石油区块，2011年8月4日，李岩冰出具《承诺函》承诺，如在一个月内不能完成上述承诺，由李岩冰先生自己负责由此产生的648万元人民币费用。本案与2013年3月28日调解结案的纠纷既非同一事由，又非同一诉讼请求，不存在一事两诉问题；2、柳向宇依照合同约定，分别于2011年7月19日和25日两次向上诉人提供《银行资信证明》。该银行资信证明均证明柳向宇已依照合同约定履行了合同义务。柳向宇履行合同后，李岩冰却未办理大庆区块的相关合作手续，在柳向宇多次催促下，李岩冰于2011年8月14日出具《承诺书》。柳向宇为了资金安全，通过各种途径查询得知帝国石油公司根本不存在。上诉人的行为显然属于欺诈，故柳向宇有权利基于《承诺书》向李岩冰主张648万元的费用。李岩冰并未要求也未在《承诺书》中载明柳向宇需将1.5亿元资金存放在大宇公司账户内一个月的时间，故合作开发协议无法达成系李岩冰责任；3、原审判决适用法律正确。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。《承诺函》中仅称李岩冰自己负责由此产生的648万元人民币的费用，但并未说何时支付该笔费用。依照该司法解释，该笔债务诉讼时效应由自债权人明确表示不履行义务之日起计算，故本案远未超过诉讼时效。翟亚军在《承诺书》的担保人处签字，翟亚军也明确承认了该签字的真实性，故翟亚军应承担连带保证责任。综上，应驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
经审理查明，原审判决查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人李岩冰与被上诉人柳向宇签订的《合作合同书》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、法规的强制性规定，为有效合同。双方当事人应按约履行合同，未履行或未完全履行应承担相应责任。
关于本案是否属于重复起诉的问题。上诉人李岩冰与被上诉人柳向宇签订的《合作合同书》约定，双方注册两家公司，分别开发两个不同的油田区块：即延长海拉尔石油区块和大庆石油区块。经查，（2013）莲民三初字第00160号一案，为柳向宇、李岩冰就延长海拉尔石油区块的前期费用及损失赔偿款提起的诉讼。而本案纠纷涉及的是大庆油田区块，故原审认定本案并非重复起诉，并无不当。
关于上诉人李岩冰应否向被上诉人柳向宇支付648万元的问题。双方在《合作合同书》约定，柳向宇应在大庆投入3000万元以上资金注册公司，并在开户行负责到账1.5亿元人民币开发资金，提供资金到账证明。2011年6月21日，中宇公司成立，法定代表人为柳向宇，注册资本3000万元，实收资本3000万元。中宇公司在7月18日至25日期间、8月8日至12日期间及8月17日的账户每日资金金额达到1.5亿元，光大银行大庆分行分别在2011年7月19日、7月25日、8月12日为中宇公司该账户出具《银行资信证明》，证明中宇公司在该行存款账户截止当时的资金余额为1.5亿元，故应认定柳向宇已按照约定，履行了合同义务。因该合同及《承诺书》中均未明确约定柳向宇需保证开发资金在临时帐户上停留一个月，故上诉人主张被上诉人并未将开发资金在临时账户上停留一个月，最终导致项目未能签约的上诉理由，不能成立。2011年8月4日，李岩冰向柳向宇出具《承诺书》，李岩冰无证据证明其是在受胁迫的情况下作出，应为有效。因李岩冰未能按合同约定在10日内签订合同，在29日内成功让出，故其应按承诺书约定向柳向宇支付648万元。
关于本案是否超过诉讼时效的问题。因李岩冰在《承诺书》中并未说明应向柳向宇支付648万元的具体履行期限，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条之规定，柳向宇可随时要求李岩冰履行付款义务。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算。柳向宇称其于2013年12月24日向李岩冰要求履行付款义务，因李岩冰对此不予认可，该案诉讼时效应以原告中宇公司、柳向宇、柳金池、柳国明于2015年4月13日起诉之日时起算，故本案并未超过诉讼时效。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费57883元，由李岩冰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马彦雨
代理审判员 党 彬
代理审判员 李勇杰
二〇一五年十一月十八日
书 记 员 朱 梅