北京市丰台区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）丰民初字第04147号
原告北京南极星投资管理公司（组织机构代码10216387-1），住所地北京市丰台区花乡六圈村。
法定代表人惠荻，董事长。
原告北京绿福缘房地产开发有限公司（组织机构代码72267909-4），住所地北京市丰台区花乡六圈村33号。
法定代表人惠荻，董事长。
二原告委托代理人周岩，女，汉族，1980年2月9日出生。
二原告委托代理人郝琳娜，女，汉族，1979年12月8日出生。
被告北京惠翔农业观光有限责任公司，住所地北京市房山区良乡镇固村。
法定代表人郑达伟，总经理。
被告山东郑亮酒店管理有限公司（组织机构代码76286910-8），住所地山东省文登市香山路44-2号。
法定代表人郑树清，总经理。
被告北京益多利餐饮管理有限公司（注册号），住所地北京市西城区广华轩4号楼一层。
法定代表人郑达伟，总经理。
三被告委托代理人熊智，北京市商安律师事务所律师。
三被告委托代理人蔡利平，北京市商安律师事务所律师。
原告北京南极星投资管理公司（以下简称南极星公司）、原告北京绿福缘房地产开发有限公司（以下简称绿福缘公司）与被告北京惠翔农业观光有限责任公司（以下简称惠翔公司）、被告山东郑亮酒店管理有限公司（以下简称郑亮公司）、被告北京益多利餐饮管理有限公司（以下简称益多利公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告南极星公司、绿福缘公司委托代理人周岩、郝琳娜，被告惠翔公司、郑亮公司、益多利公司委托代理人熊智、蔡利平到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告南极星公司、绿福缘公司诉称：南极星公司于2002年投资建设北京惠翔农业观光园（以下简称惠翔园），并与绿福缘公司共同出资设立了惠翔公司，由其负责经营管理惠翔园。2012年初，南极星公司与益多利公司协商达成合作意向并签订《合作意向书》，意向书中约定经营期限为20年，租赁费用标准为前10年250万元／年，后10年300万元／年，免租期从正式签订合同起至2012年12月31日止。后原被告协商，为了便于被告方承租惠翔园后的管理经营，2012年2月15日，原告与郑亮公司签订了《股权转让协议》，约定两原告将持有的惠翔公司的100%股权转让给被告，并办理了股权变更登记及财产交接等全部手续。基于原被告双方意向书约定，股权转让完成后，原告多次致函三被告按意向书的内容要求签订正式租赁合同，均未果，以致意向书中双方约定的目的无法实现。同时被告方也已实际进驻惠翔园并占用了原告的财产，侵犯了原告的合法权益。故原告起诉，要求解除南极星公司与益多利公司签订的合作意向书，解除南极星公司、绿福缘公司与郑亮公司签订的股权转让协议；郑亮公司返还股权、财产，惠翔公司、益多利公司承担连带责任；郑亮公司给付2012年2月15日至腾退之日止的租金；郑亮公司配合办理股权变更登记手续；三被告承担案件受理费用。
被告惠翔公司辩称：作为本案的被告我们认为缺乏法律依据。同时，原告向惠翔公司、益多利公司提出了连带责任的请求。如果原告的诉讼请求第一项被支持的话，那么连带责任是矛盾的；这个诉讼请求是没有法律依据的。原告提出要求返还股权，我们认为是不适当的，股权是一种登记，依据行政登记产生的权利，如何返还很难判断。另外损失部分，要提供依据怎么计算出来的。
被告郑亮公司辩称：在原告将持有惠翔公司100%的股权转让我公司的股权转让案中，股权转让的主要义务已经履行并已经在工商局办理了工商登记。我公司已经支付了转让款且无其他违约行为。原告无权解除股权转让协议，并无权转让股权资产，另外原告要求被告承担因占用而产生的损失。原告应另案起诉，因此应驳回原告的诉讼请求。
被告益多利公司辩称：我公司作为本案被告主体不适格。本次诉讼为股权转让纠纷，我公司并未与原告签署任何股权转让协议，也并非惠翔公司股权变更后的工商登记股东，故我公司不应作为被告。
经审理查明：2012年1月18日，甲方南极星公司与乙方益多利公司签订合作意向书，意向书约定，就乙方拟收购惠翔公司股权事宜及承包甲方投资建设之“北京惠翔农业观光园”事宜，双方针对签约前事宜达成如下意向：一、乙方于2012年1月18日前向甲方支付收购股权预付款人民币壹佰万元，汇入甲方指定账户内。二、甲方同意在收到本意向书第一条约定之预付款后，积极配合乙方准备办理股权转让所需材料，并在双方材料准备齐全后办理股权转让手续。三、双方同意在签订股权转让协议及乙方付清全部股权转让款后，由乙方作为控股股东的惠翔公司与甲方签订承包经营合同。四、甲方与乙方商定惠翔园承包经营期限为20年，承包经营费用标准为：前十年租金为人民币250万元，后十年租金为300万元。免租期从签订正式承包经营合同起至2012年12月31日止。五、乙方收购甲方股权资产价格由甲乙双方根据实际资产评估价格协商确定。六、若乙方原因导致甲乙双方未能签订股权转让合同或办理股权转让手续或未能签订承包经营合同，乙方按本意向书第一条支付的预付款，甲方将不予返还。七、其他未尽事宜，待双方签订股权转让合同及承包经营合同另行约定。当日，益多利公司向南极星公司支付100万元。
2012年2月15日，南极星公司（甲方一）、绿福缘公司（甲方二）与郑亮公司（乙方）签订股权转让协议，协议约定：一、目标公司的基本情况1、惠翔公司（以下简称目标公司），其中南极星公司出资额为人民币八十万元，占目标公司全部注册资本金的80%；绿福缘公司出资额为人民币二十万元，占目标公司全部注册资本金的20%。6、目标公司所占用现有的全部房屋及土地使用权归南极星公司所有，目前由甲方一出租于目标公司用于度假村经营使用，该度假村处于正常经营状态。二、股权转让1、甲方拟转让其持有的目标公司100%的股权以及该股权项下的所有权利，乙方拟收购甲方转让的上述股权以及该股权项下的所有权利。2、股权转让款甲乙双方商定，股权转让款双方拟定为二百三十万元人民币（RMB2，300，000），含本协议第一条第四款约定的设备、资产及最终转让款价格以评估报告为准。乙方除向甲方支付本协议约定的股权转让款外，就此100%的股权转让无需再向甲方支付任何款项。3、股权转让款的具体支付方式和支付时间：乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后三日内汇入转让方指定的银行账户。十三、其他2、争议解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决，协商不成，双方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。双方还就其他事宜进行了约定。合同附有五个附件，分别为附件一：惠翔公司债务明细（截止至2012年2月10日）、附件二：惠翔公司转让财产清单（共42页）、附件三：惠翔公司文件资料清单、附件四：北京正和国际资产评估有限公司出具的资产评估报告、附件五：声明（共2页）。2012年3月1日，当月9日，郑亮公司付款130万元。之后，惠翔公司的前后股东均召开了股东会，变更了公司章程，并在工商管理部门办理变更手续。惠翔公司的法定代表人变更为郑达伟。南极星公司、绿福缘公司则按照股权转让协议的约定将附件二的财产转让给惠翔公司。
同年7月25日，郑亮公司向南极星公司出具惠翔园投资情况分析报告，在该报告中，郑亮公司提出：1、承租期限为二十年（不含免租调整期）。2、前十年年租金200万元人民币，后十年年租金250万元人民币等条件。同时写明：现在我公司所提的租金条件和贵我双方达成的意向租金前十年为人民币250万元／年，后十年300万元／年，（参见双方2012年1月18日签订的合作意向书）相比有所调整，进行租金调整的原因有如下几项：1、由于我公司在项目初期调研不充足，项目负责人在未仔细考察该项目的情况下，草率的签订了初期合作意向。但在后续调研及分析后，经董事会认真讨论，得出原协议价格根本无法实现盈利，并会给公司经营带来巨大压力，同时为了避免在日后的经营过程中再次产生纠纷及要求变更租金的情况，因而我公司提出以上变更后承租要求。之后，郑亮公司与南极星公司就承租惠翔园进行磋商，双方始终未签订租赁合同。
2012年11月2日，南极星公司向惠翔公司发出催款函，要求惠翔公司收函后按照年租金250万元的标准支付房屋使用费，截止到2012年10月30日计177.08万元。当月9日，南极星公司向惠翔公司、郑亮公司、益多利公司发出腾退函件，要求三公司在收函后3日内支付房屋使用费，10日内腾退房屋，并将园内的建筑物、设施改动部分恢复原状。惠翔公司、郑亮公司、益多利公司收到上述两份函件后未予回复。现南极星公司、绿福缘公司起诉，要求与郑亮公司解除合作意向书、股权转让合同、返还股权、财产并赔偿损失，惠翔公司、益多利公司承担连带责任。
上述事实，有原告南极星公司、绿福缘公司提供的合作意向书、股权转让协议及附件、公证书、惠翔园投资情况分析报告；被告郑亮公司提供的股权转让协议、股权转让支付款凭证、工商登记资料查询及各方当事人陈述在案佐证。
本院认为，南极星公司与益多利公司之间签订的合作意向书，虽然名义上为意向书，但该意向书中明确约定了双方的权利义务，以及合同履行的先后顺序、时间、金额，合同条款明确具体，该意向书已经符合合同成立的要件，可以认定为双方当事人之间签订了合作合同。该合作合同未违反有关法律法规的强制性规定，且系双方当事人真实意思表示，各方均应按约履行。意向书签订后，益多利公司即按约定向南极星公司履行了付款义务，南极星公司、绿福缘公司与郑亮公司之间又按意向书的约定签订了股权转让协议，并办理了股权工商变更登记，并将惠翔园交付给郑亮公司，由其经营。以上可以看出，郑亮公司虽然并非意向书的当事人，但按照意向书的约定履行了付款、股权转让等协议内容，表明其愿意接受意向书的约束，故对于其主体不适格的辩称，本院不予采信。
按照意向书的约定，在郑亮公司接手惠翔园后，应与南极星公司签订承包经营合同，但其至今未依约履行，始终未签订承包经营合同，造成意向书的合同目的无法实现，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。因此，南极星公司要求与益多利公司解除意向书，南极星公司、绿福缘公司要求与郑亮公司解除股权转让协议，返还股权的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。南极星公司、绿福缘公司应将股权转让款返还给益多利公司、郑亮公司，惠翔公司股东相应变更为南极星公司、绿福缘公司。郑亮公司接手惠翔园后，进行了经营，但未依约向南极星公司支付任何费用，故南极星公司要求其归还财产、给付房屋使用费的请求，理由正当，本院亦予以支持。房屋使用费计算标准本院参考合作意向书的约定，酌定为每年250万元。南极星公司、绿福缘公司要求惠翔园公司、益多利公司对返还股权、财产承担连带责任的请求，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、解除北京南极星投资管理公司与益多利餐饮管理有限公司之间签订的合作意向书；
二、解除北京南极星投资管理公司、北京绿福缘房地产开发有限公司与山东郑亮酒店管理有限公司之间签订的股权转让协议；
三、山东郑亮酒店管理有限公司于本判决生效之日起十日内将持有的北京惠翔农业观光有限责任公司百分之八十的股权返还给北京南极星投资管理公司；
四、山东郑亮酒店管理有限公司于本判决生效之日起十日内将持有的北京惠翔农业观光有限责任公司百分之二十的股权返还给北京绿福缘房地产开发有限公司；
五、北京南极星投资管理公司、北京绿福缘房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内返还北京益多利餐饮管理有限公司一百万元；
六、北京南极星投资管理公司、北京绿福缘房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内返还山东郑亮酒店管理有限公司一百三十万元；
七、北京惠翔农业观光有限责任公司于本判决生效之日起十日内在北京市工商行政管理局房山分局办理变更登记，将其股东变更为北京南极星投资管理公司（持股比例百分之八十），北京绿福缘房地产开发有限公司（持股比例百分之二十），山东郑亮酒店管理有限公司予以协助；
八、山东郑亮酒店管理有限公司给付北京南极星投资管理公司、北京绿福缘房地产开发有限公司房屋使用费（自二○一二年二月十五日起以每年二百五十万元为标准计算至房屋实际腾退日止）；
九、山东郑亮酒店管理有限公司于本判决生效后三十日内返还北京南极星投资管理公司、北京绿福缘房地产开发有限公司财产（详见清单）；
十、驳回北京南极星投资管理公司、北京绿福缘房地产开发有限公司其他诉讼请求。
如果未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费二万二千八百元，由北京惠翔农业观光有限责任公司、山东郑亮酒店管理有限公司、北京益多利餐饮管理有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 舒 翔
代理审判员 李宝乾
人民陪审员 谢翠霞
二〇一三年十一月二十八日
书 记 员 孙 萍