四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成民终字第3484号
上诉人（原审被告）四川远舰建设有限责任公司。住所地：四川省成都市成华区。
法定代表人杨远见，总经理。
委托代理人陈熙，四川瑞信杰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）金牛区树英电线电缆经营部。住所地：四川省成都市金牛区。
经营者徐树英，女，汉族，1971年5月12日出生，住四川省仁寿县。
委托代理人李光才，四川陵州律师事务所律师。
委托代理人李辑之，四川陵州律师事务所律师。
原审第三人王良俊，男，汉族，1970年2月6日出生，住四川省仁寿县。
委托代理人鲜江凌，北京市竞天公诚（成都）律师事务所律师。
上诉人四川远舰建设有限责任公司（以下简称远舰公司）因与被上诉人徐树英、原审第三人王良俊买卖合同纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2014）成华民初字第1778号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月15日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年6月11日审理了本案。上诉人远舰公司的委托代理人陈熙，被上诉人徐树英及其委托代理人李光才，原审第三人王良俊的委托代理人鲜江凌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，徐树英系金牛区树英电线电缆经营部负责人。2013年1月27日，王良俊以远舰公司德阳五中项目部负责人的名义向徐树英出具欠条一张，载明：今远舰公司德阳五中灾后重建二标段项目部欠金牛树英电缆经营部材料款876900元，大写：捌拾柒万陆仟玖佰元正。王良俊在该欠条上签字，并加盖远舰公司德阳五中灾后重建建设项目部技术资料专用章。远舰公司认可王良俊系其公司的一般员工，但是并不是项目经理，没有远舰公司授权对外进行经济活动。王良俊没有提供证据证明系案涉项目的项目经理或负责人。
诉讼中，徐树英主张其向远舰公司供货的金额为1376900元。2011年9月5日和2012年1月19日，远舰公司通过银行转账方式向徐树英所在经营部及其丈夫李智勇支付了货款共计1000000元。徐树英认可收到前述1000000元，并且陈述在收到前述款项后将其中的500000元汇给了王良俊，以解决王良俊资金周转问题。诉讼中，王良俊对于收到徐树英转款500000元的事实予以否认。
原审法院另查明，2010年7月9日，远舰公司和四川省德阳第五中学签订《四川省德阳市第五中学高中部灾后重建项目施工二标段合同协议书》，由远舰公司承建位于德阳市旌阳区天元开发区内的德阳五中高中部二标段项目。合同约定的工程项目经理为熊桂林，并持有中华人民共和国建设部颁发的一级建造师注册证书。
原审法院认为，徐树英与远舰公司虽然没有签订书面的买卖合同，但是根据双方陈述的事实以及远舰公司支付款项的行为可以认定徐树英与远舰公司之间建立了买卖合同关系。该合同关系系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，当属有效，对双方当事人均具有约束力。现徐树英主张对远舰公司供应货物总金额为1376900元，有远舰公司已经支付的1000000元货款和欠条佐证，基本能够证明徐树英主张的金额。
关于远舰公司是否欠付徐树英货款以及具体的金额问题。因远舰公司认可王良俊系远舰公司的工作人员，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条的规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。虽然王良俊并非远舰公司承建的德阳市第五中学第二标段的项目经理且远舰公司也未授权其对外进行经济活动，但该授权仅限于远舰公司内部，不能对抗合同相对方的徐树英。远舰公司工作人员王良俊和徐树英就所欠货款的事实达成的意见所产生的法律后果，应当由远舰公司承担。徐树英所举欠条上加盖的是技术资料专用章，并且没有举出除该欠条外加盖的技术资料专用章还用于其他债权债务确认的证据，故不能产生远舰公司确认徐树英货款金额的法律效果，但并不影响王良俊作为远舰公司员工对外进行经营活动，与徐树英进行欠付货款确认产生的法律效果。关于远舰公司欠付徐树英货款金额的确定问题，现远舰公司举证证明在2011年9月5日和2012年1月19日通过银行转账方式向徐树英支付了1000000元货款，并且徐树英也认可收到，只是徐树英在收到后将其中500000元支付给了王良俊。徐树英收到远舰公司支付的货款后将其中部分货款再行支出的行为系徐树英自行处分财产的行为，且系徐树英本人和王良俊之间的基于其他法律关系形成，故徐树英已经收到并再次支付给王良俊的500000元应当从远舰公司欠付徐树英的货款中予以扣除。故远舰公司欠付徐树英的货款金额为376900元。
关于徐树英要求远舰公司支付资金利息的问题。根据徐树英出具的欠条记载的内容，并没有明确约定还款时间，故根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。现徐树英没有举证证明在欠条出具后向远舰公司催收货款，故仅能认定徐树英起诉之日为其向远舰公司主张权利催收货款日，并以此作为逾期利息的起算点。并且该份欠条并没有对逾期付款利息的计算标准进行明确约定，因此根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。因此本案的逾期付款利息应以376900元为基础，从2014年5月4日起按照中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率计算至实际付清之日止。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第四款、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、远舰公司于判决生效之日起五日内向徐树英支付货款376900元及利息（利息以376900元为基数，从2014年5月4日起按照中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率计算至实际付清之日止）；二、驳回徐树英的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7111元，由远舰公司负担，此款已由徐树英预交，远舰公司在承担前述义务时一并支付给徐树英。
宣判后，原审被告远舰公司不服，向本院提起上诉称，一、徐树英提供的送货交易与事实矛盾。送货单没有得到远舰公司认可的收货人的签字确认，有些送货单上根本没有签收人签名，而且送货单存在缺号的现象，甚至还存在德阳五中项目竣工验收后徐树英还在向工地供货的情况。加之徐树英与王良俊之间还存在借款关系及其他项目的合作关系，因此，原判决绕过认定事实的基本证据即送货单，而直接依据王良俊出具的欠条认定事实缺乏依据。二、王良俊除了作为远舰公司的员工与徐树英发生经营活动外，还有其他个人业务与徐树英发生经济往来。王良俊不是德阳五中项目的项目经理，远舰公司也未给予其任何可以对外签订合同的授权，加之欠条的出具时间与工程竣工验收时间相隔一年之久，欠条也仅有王良俊的签名及项目部技术资料专用章。原判决错误适用民法通则第四十三条，直接以王良俊系远舰公司员工为由判决由远舰公司承担责任，没有事实及法律依据。据此请求：撤销原判，改判驳回徐树英的诉讼请求或发回重审。
被上诉人徐树英答辩称，远舰公司向徐树英转账支付1000000元的行为即证明王良俊系为远舰公司采购货物。徐树英与王良俊进行结算的时候，没有将徐树英与王良俊有关的其他交易事项纳入本次结算。原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
原审第三人王良俊陈述，王良俊作为工程项目的实际施工人，组织开展相关施工活动，代业主采购工程材料。原审法院已经依据客观事实确定了远舰公司的支付义务，王良俊认为在买卖合同主体明确、债权债务明确的情况下，远舰公司应依法完全履行合同义务。原审法院在徐树英主张的欠款金额上扣除徐树英转给王良俊的500000元是不合法的。
二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。本院二审审理查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，徐树英与远舰公司或者王良俊之间均未签订有书面的买卖合同，仅凭王良俊签名及加盖“远舰公司德阳五中灾后重建建设项目部技术资料专用章”而非远舰公司公章的欠条，以王良俊的行为系表见代理行为为由，主张由远舰公司承担付款责任，则王良俊出具欠条的行为是否构成表见代理系本案的争议焦点。
根据徐树英的陈述，王良俊在与其建立买卖合同关系时表明的身份系项目负责人。虽然远舰公司对王良俊系项目负责人的身份不认可，但并不否认王良俊系其案涉项目的工作人员，加之远舰公司对徐树英的确向案涉项目供应了电线电缆不持异议，并且向徐树英支付了部分货款，只是对徐树英提出的欠款金额及举出的相应证据提出了抗辩，认为徐树英所举出的送货单除了针对案涉项目的送货外，还有针对其他项目的送货。从徐树英举出的送货单的时间来看，在案涉项目于2011年9月9日竣工验收之后近一年时间内还存在大量货物的供应，并且送货单上的货物签收人也非远舰公司员工。因此本院认为，虽然徐树英没有充分证据能够证明王良俊项目负责人的身份，但远舰公司对王良俊系其工作人员及徐树英向案涉项目供货的事实不持异议，且支付了部分货款，故徐树英可以凭王良俊出具的欠条主张由远舰公司承担付款责任。远舰公司对于王良俊身份以及职责范围的抗辩，系其公司内部的管理事务，对外不能对抗徐树英。但是，根据徐树英提供的送货单来分析，在案涉项目竣工验收合格后近一年时间内还存在大量供货，而王良俊向徐树英出具的欠条明确载明系针对案涉项目供货形成的欠款金额。因此，在徐树英及王良俊均无法对竣工验收合格后的供货作出合理解释，且远舰公司不予认可的情况下，徐树英仅凭王良俊出具的欠条来主张其应收货款金额，证据不足，本院对其主张不予支持。
综上，远舰公司的上诉理由成立，本院对其上诉请求予以支持。原判决认定事实有误，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销成都市成华区人民法院（2014）成华民初字第1778号民事判决；
二、驳回金牛区树英电线电缆经营部的诉讼请求。
一审案件受理费7111元，二审案件受理费7230元，共计14341元，由被上诉人徐树英负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 廖 方
审 判 员 尹 英
代理审判员 张菲菲
二〇一五年七月三日
书 记 员 刘奕君