广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）惠中法民一终字第293号
上诉人(原审被告)：广州市番禺海纳密封制品厂。
投资人：王彦玲。
上诉人(原审被告)：王彦玲，女，汉族。
被上诉人（原审原告）：孙永权，男，汉族。
上诉人广州市番禺海纳密封制品厂（下称海纳厂）、王彦玲与被上诉人孙永权因民间借贷纠纷一案，不服广东省惠州市惠阳区人民法院(2013)惠阳法民一初字第389号号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
2011年12月26日，原审原告孙永权向原审法院提起诉讼，请求法院判令：1、向原告支付购买设备的款项200000元人民币；2、支付违约金50000元；3、支付租金暂计20000元（自2011年11月1日计算至被告实际购买之日，按每月10000元计）；4、向原告支付原告为维护权益聘请律师的费用10000元；5、承担本案的诉讼费用。
主要事实和理由是：2010年2月28日，原告与被告王彦玲签订机械设备租赁合同一份，合同约定：原告将自有的高精度自动快速真空前顶3RT+轨道开模垫压成机一台（型号VA-250-R-3RT）和开炼机一台（型号XK-400）租赁给被告，每月租金10000元，租期为2010年3月1日至2011年10月31日，每月3号支付本月租金。同时，该合同特别约定，租赁合同期满后，被告王彦玲应以200000元的价格购买租赁的两台机械，该购买价格为不可变价格。租赁合同期满后，如被告王彦玲不按合同约定支付购买设备的款项，被告王彦玲应支付50000元的违约金，并承担原告的全部经济损失。被告广州市番禺海纳密封制品厂在租赁合同上加盖公章。合同签订后，原告将设备交付给两被告使用，两被告也按合同约定向原告支付租金。合同期满后，两被告拒绝按合同约定支付200000元购买设备的款项，同时也停止向原告支付租金。原告就此事多次与被告王彦玲协商未果。原告认为，原被告签订的合同合法有效，两被告拒绝履行合同约定的义务已构成违约，应承担违约责任，赔偿原告的经济损失。综上所述，原告为维护自己的合法权益，特依法提起诉讼，请求判如所请。
被告海纳公司、王彦玲辩称:一、原被告之间实为民间借贷关系。2010年2月，王彦玲经人介绍认识孙永权，因其经营的广州市番禺海纳密封制品厂缺乏周转资金，向孙永权借钱。孙永权同意借给王彦玲200000元，借款期限为20个月，约定利率为月息5分，王彦玲每月向孙永权支付10000元利息。孙永权为了保证借款安全，要求王彦玲用工厂的高精密度自动快速真空前顶3RT+轨道开模热压成型机（1台）、XK-400开放式炼胶机（1台）作为抵押。按照法律本应该在番禺工商局对担保设备作动产抵押登记，但双方并没有办理抵押登记手续。2010年2月28日，孙永权以办理设备抵押登记麻烦为由，要求两被告在其事先准备好的《机器设备转让合同》和《机械设备租赁合同》上签字、盖章，孙永权与两被告签订《机器设备转让合同》和《机械设备租赁合同》的目的是从形式上将设备先转让给自己，然后将设备租赁给被告使用，将利息变成租金，让高利贷利息合法化，王彦玲借钱心切，在上述两份合同上签字。2010年3月1日，孙永权扣除当月利息10000元，向王彦玲账户付款190000元。由于是民间借贷关系，双方没有按照《机器设备转让合同》和《机械设备租赁合同》的约定，制作设备明细表、机械设备清单及办理设备产权变更手续，被告也没有向原告交付以上设备。随后，王彦玲从2010年4月7日至2011年10月31日先后二十次向孙永权支付19万元月息。之后因双方在利息计算上发生分歧，孙永权向法院起诉。二、原被告之间不存在设备转让法律关系和设备租赁法律关系。首先，原被告之间并不存在设备转让法律关系。被告向法庭举证设备购买价格为400000元左右，实际使用近1年时间，就以200000元价格转让给原告，原告再将其出租给被告使用，每月收取租金10000元，租期满后，又由被告以200000元的价格购回。很明显，该约定不是双方当事人真实意思的表示。原被告之间的约定不仅违反常理，也违反价值规律，实际上更符合民间借贷关系的特征，原告以双方签订《机器设备转让合同》、《机械设备租赁合同》，作为其规避“高利贷”所产生的法律责任的手段。其次，原被告之间没有完成“交付”。即使《机器设备转让合同》、《机械设备租赁合同》是双方真实意思表示，《机器设备转让合同》第六条“交接验收”明确规定设备交接清单经双方签字确认后生效，该条款实际上是双方当事人对动产“交付”的特别约定。法庭调查中原告仅以《附件一》（复印件）作为证据，无法证明双方对约定设备完成了交付；被告陈述原告举证的《附件一》（复印件）不真实，双方实际是民间借贷关系，没有必要向原告交付自己所有的设备。因此根据《物权法》第23条规定，法庭可以认定双方对《机器设备转让合同》中约定的设备没有完成交付，其所有权人未发生变更，仍为广州市番禺海纳制品厂所有。第三，原被告之间并不存在设备租赁法律关系。如上所述，由于原被告之间实为民间借贷，原告无法证明约定设备已经完成了交付，其已经取得了设备所有权，因此，法庭可以认定原告主张的设备租赁法律关系并不存在。三、请求合议庭审查并纠正原审立案存在的错误。首先，《机器设备转让合同》中约定了管辖权条款，规定发生纠纷由贵院审理；而《机械设备租赁合同》中实际上并未约定管辖权，根据民诉法，因该合同引发的纠纷应当按照法定管辖处理。本案原审立案时，贵院已经发现了以租赁合同纠纷作为案由，管辖权存在着问题，而应当以买卖合同纠纷作为案由立案。其次，《机器设备转让合同》、《机械设备租赁合同》，是两个不同性质的法律关系，其诉讼标的也不是同一种类的，因此，将《机器设备转让合同》、《机械设备租赁合同》产生的纠纷作为两个案件分别审理十分必要。四、建议法庭尽可能促成当事人达成调解，避免不必要的诉讼。
原审法院查明的事实
原审法院经审理查明：2010年2月28日，原告孙永权与被告王彦玲签订《机器设备转让合同》，合同约定，被告王彦玲、广州市番禺海纳密封制品厂将其自有的设备，高精密度自动快速真空前顶3RT+轨道开模热压成型机（型号VA-250-R-3RT）一台、开放式炼胶机（型号XK-400）一台，转让给原告孙永权，设备转让价格为人民币200000元。关于设备的交接验收，双方约定，合同生效后3天内，合同双方应组织有关人员办理设备的转让交接手续，设备受让方对设备的各种要求见交接清单，该清单经双方代表签字确认后方为有效。同日，原告孙永权与被告王彦玲签订《机械设备租赁合同》。双方约定，被告王彦玲、广州市番禺海纳密封制品厂向原告孙永权租用高精密度自动快速真空前顶3RT+轨道开模热压成型机（型号VA-250-R-3RT）一台、开放式炼胶机（型号XK-400）一台。租赁期限为自2010年3月1日至2011年10月31日止；租金为每月人民币10000元，于每月3号前支付。双方特别约定，合同租赁期满后，由被告王彦玲向原告购买租赁合同项下的机械设备，购买价款为人民币200000元，租赁合同期满后，如被告未按约定支付购买合同项下租赁设备的款项，则被告应向原告支付违约金50000元，并承担原告的全部经济损失。《机器设备转让合同》与《机械设备租赁合同》签订后，原被告并未办理转让设备的交接手续，也未制作交接清单。两合同项下的机械设备在被告广州市番禺海纳密封制品厂内存放并使用。2010年3月1日，原告孙永权向被告王彦玲支付了款项190000元。被告王彦玲自2010年4月7日起至2011年10月31日止，每月向原告孙永权支付租金10000元，合计支付了190000元租金。合同期满后，被告广州市番禺海纳密封制品厂、王彦玲并未按租赁合同的约定向原告支付200000元购买合同项下的设备，也停止向原告支付租金。2011年12月26日，原告以两被告未充分履行合同约定的义务，构成违约，应赔偿其经济损失为由诉至本院。
另查，被告广州市番禺海纳密封制品厂是个人独资企业，投资人为被告王彦玲。
原审法院判决理由和结果
原审法院认为，本案争议的焦点是原被告之间的法律关系究竟是设备租赁纠纷还是民间借贷纠纷。从原被告提供的证据来看，双方签订了《机器设备转让合同》和《机械设备租赁合同》，上述合同的签订体现了双方的真实意思表示是设备的转让和租赁关系。因此，本案的法律关系应定性为设备租赁关系。被告辩解称本案名为设备租赁实为民间借贷，依据不足。原被告签订的《机器设备转让合同》和《机械设备租赁合同》，没有违反法律规定，是合法有效的合同，应受法律保护。双方应当恪守信用，严格履行。被告在租赁合同期满后不支付购买款，违反了合同约定，因此，原告请求被告支付购买机器设备款200000元及违约金50000元，符合合同约定，予以支持。原告的其他诉讼请求，不符合法律规定，不予支持。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告广州市番禺海纳密封制品厂、王彦玲应于本判决发生法律效力之日起10日内支付购买设备【高精密度自动快速真空前顶3RT+轨道开模热压成型机（型号VA-250-R-3RT）一台、开放式炼胶机（型号XK-400）一台】款200000元和利息及违约金50000元给原告。
利息计算：计息本金200000元，从2011年11月1日起至付清款之日止，利率按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计付。
二、驳回原告的其他诉讼请求。
受理费5500元，由原告负担450元，被告广州市番禺海纳密封制品厂、王彦玲负担5050元，财产保全费1945元，由被告广州市番禺海纳密封制品厂、王彦玲负担。
当事人二审的意见
上诉人海纳公司、王彦玲不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销广东省惠州市惠阳区人民法院(2013)惠阳法民一初字第389号民事判决。2、判令驳回被上诉人在一审的全部诉讼请求。
主要事实和理由：
一、原审法院认定事实错误。
1、《机器设备转让合同》中约定的涉案设备没有“交付”，所有权没有发生转移，其权属人仍为被告广州市番禺区海纳密封制品厂。
2、原告向被告王彦玲支付的19万元是借款，而不是购买涉案设备的款项。
3、被告王彦玲向原告支付的19万元是用于向原告偿还以上借款本金及利息。
4、被告并没有使用涉案设备。
二、原审法院适用法律错误。
1、原、被告之间签订的《机器设备转让合同》、《机械设备租赁合同》并未实际履行。
2、原、被告之间实际上是民间借贷关系。
从《机器设各转让合同》、《机械设各租赁合同》规定的内容看，被告将其购买的总价值近40万元涉案设备(VA-250-R-3RT购买价格为280000元、XK－400购买价格为114500元)在仅使用一年左右的时间就以20万元卖给原告，原告以月租1万元出租给被告20个月后又以20万元卖给被告，它明显与常理不符，也违反了价值规律。在租赁期满后被告叉将涉案设备以原价20万元购回，可以看出原、被告并不以涉案设备所有权转移为目的。双方的真实意思是:原告通过借款从被告处取得利息，被告通过借款得到流动资金。
由于双方并没有实际履行以上两合同，特别是涉案设备并没有交付，设备所有权没有发生转移，因此不能认定为转让关系和租赁关系。
3、原审法院以“被告在租赁期满后不支付购买款，违反了合同的判令被告向原告支付20万元购买款及违约金50000元明显是错误的。
即使双方应当履行《机器设各转让合同》、《机械设备租赁合同》，被告也可以选择购买涉案设备，或者选择不购买涉案设备，如果不购买涉案设备依约承担50000元违约责任。原审法院无疑是在支持“强买强卖”行为!
三、原审法院违反程序:
1、贵院于2013年4月15日已作出(2012)惠中法民一终字第92号民事判决，但本案在立案时并未以重字号立案，也明显违反诉讼程序，请予以纠正!
2、由于原审法院是以《机器设备转让合同》约定管辖取得本案管辖权的，困此在双方对设各是否交付发生争议时，原审法院应当先审理机器设各转让合同纠纷。
3、原审法院以机械设备租赁合同纠纷作为主要审理依据，与机器设备转让合同纠纷合并审理，明显违反了诉讼法，主要理由是它们是两个不同的法律关系，其诉讼标的也是不同的，且本案中租赁权是以所有权为前提的，也就是说原告有无涉案设备所有权是其是否享有租赁权的前提。
综上所述，由于原审法院违反诉讼程序，且认定事实错误，适用法律错误，请求贵院支持上诉人诉讼请求!
被上诉人孙永权答辩称:一审查明事实清楚、适用法律正确，请求二审驳回上诉、维持原判。
本案二审中双方当事人均未提交新证据。
本院查明的事实
本院除查明一审法院查明的事实外，还查明：孙永权诉广州市番禺海纳密封制品厂、王彦玲租赁合同纠纷一案，惠阳区人民法院曾于2012年8月28日作出（2012）惠阳法民一初字第92号民事判决，判令：广州市番禺海纳密封制品厂、王彦玲向原告孙永权支付购买高精密度自动快速真空前顶3RT+轨道开模热压成型机（型号VA-250-R-3RT）、开炼机（型号XK-400）各一台的价款200000元、违约金50000元、租金（从2011年11月1日起按每月10000元计至付清购买上述机械设备的价款之日止）、律师费10000元。宣判后，广州市番禺海纳密封制品厂、王彦玲不服，提起上诉。本院于2013年4月15日作出（2012）惠中法民一终字第1061号民事裁定，撤销（2012）惠阳法民一初字第92号民事判决，将本案发回重审。惠阳区人民法院依法另行组成合议庭进行审理后，再次作出本案一审判决。
本院另查明：2010年3月1日，孙永权通过银行转帐方式向王彦玲的帐户支付19万元。此后至2011年10月31日，王彦玲通过银行转帐方式向孙永权支付19万元，其中2010年4月7日、5月8日、6月8日、7月8日、8月7日、9月12日、10月15日、11月9日、12月13日、2011年1月11日、3月22日、4月1日、4月13日、5月18日、6月30日、8月1日、9月30、10月31日分别支付1万元，2011年8月25日、8月26日分别支付5千元。
在本院于2014年4月14日的法庭调查中，在回答本院“海纳密封厂已经有了这个设备为什么还要向你方租”的问题时，孙永权方的回答是：当时我们跟上诉人方不认识，他本意是向我们借钱，融资租赁我们是认可的，我们是为了融资得到保障才采取的方式。
本院判决理由和结果
本院认为，本案争议的问题首先是涉案纠纷的性质，孙永权主张是租赁合同，海纳密封厂主张是民间借贷。对此，本院从如下几个方面进行分析：
第一，从涉案合同的目的来看，孙永权将涉案的20万元支付给海纳密封厂前，海纳密封已经在大约1年前购买了涉案的设备，需要的是运转资金。因此，并不存在海纳密封厂没有资金购买其急需的设备，需要他人购买相应的设备供该厂租赁使用的情况。同样，根据孙永权方对本院“海纳密封厂已经有了这个设备为什么还要向你方租”问题的回答，孙永权也并不是因为海纳密封厂生产经营的需要购买了涉案的设备出租给海纳密封厂，并从收取的租金中得到回报，而是直接将资金支付给海纳密封厂，同时用设定买卖和租赁合同关系以保障其资金安全。
第二，从涉案合同的履行情况来看，孙永权并没有提交证据证明在买卖合同签订后，到海纳密封厂查验涉案的设备是否能够正常使用；在租赁合同签订后，也没有办理任何实物、文件的交接手续。由此可以看出，孙永权在涉案的纠纷中关心的不是设备本身是否真实存在、是否能够正常使用，而是每月的租金回报能否支付以及租赁期满后能否原价回购。
第三，从涉案合同的公平性来看，涉案的买卖合同、租赁合同缺乏合理性依据，违反价值规律。海纳密封厂已经提交增值税发票证明涉案的设备分别是2008年12月26日以28万元、2009年3月9日以11.45万元购买的，价值合计接近40万元。涉案的买卖合同发生在2010年2月28日，此时离最早购买设备的时间只有14个月，两套设备的价值合同约定只有20万元，贬值幅度接近50％。但是租赁合同约定20个月后还要以20万元的价格回购，这么长的时间过后设备没有一点贬值，于情于理不能得出合理的解释。同时，本案诉讼中孙永权也一直没有提供价值仅有20万元的设备租赁价格为每月1万元的合理性依据。
据此，本案所发生的法律关系，并不是基于海纳密封厂没有资金购买设备、孙永权出资购买设备后出租给海纳密封厂的租赁合同关系，而是海纳密封厂有设备而没有资金需要融资而采取的以租赁合同为表现形式的民间借贷关系。本案应当根据当事人之间设立民事法律关系的真实意思表示，作为民间借贷纠纷处理。尽管本案诉讼中经海纳公司、王彦玲抗辩，孙永权未将本案诉讼请求变更为按照民间借贷处理，但为了减轻当事人诉累，本院将孙永权关于租金的主张作为借款利息请求处理。孙永权与海纳密封厂、王彦玲共同将民间借贷作为租赁合同关系处理，将利息转化为每月租金1万元。每月1万元的利息已经超过了同期同类贷款利率的四倍，本院依法予以调整。孙永权实际支付的借款为19万元，从2010年3月1日起至2011年10月31日海纳密封厂、王彦玲共偿还的19万元，逐月扣除按照同期同类贷款利率四倍计算的利息之后的多余部分扣减本金。2011年11月1日起至还清之日止，按照2011年11月1日拖欠的本金为基数、利息按照同期同类但款利率的四倍计算。
综上所述，孙永权本案诉讼中所主张的租赁关系并不是双方当事人的真实意思表示，其请求的支付租金、违约金、设备购买款等请求没有法律依据，本院不予支持。由于孙永权是为了取得高于超过法定的最高标准的利息而设定并不存在的租赁关系，其聘请律师的费用也应当自行承担，同时造成本案诉讼过于复杂的还要承担部分诉讼费用。在本案中海纳密封厂、王彦玲抗辩本案属于民间借贷、愿意按照民间借贷处理，而孙永权不予变更诉讼请求的情况下，为减少当事人的诉累，本院对本案直接予以改判。一审法院的判决查明事实不全面、适用法律错误、实体处理不当，其判决本院依法予以撤销。上诉人海纳五金厂的上诉主张有事实依据和法律依据，对其上诉请求本院予以支持。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销惠州市惠阳区人民法院(2013)惠阳法民一初字第389号号民事判决；
二、广州市番禺海纳密封制品厂、王彦玲拖欠的孙永权借款本金（从2010年3月1日起至2011年10月31日止，初始借款19万元加上以19万元为本金、按同期同类银行贷款利率四倍计算所得金额扣减已经支付的19万元后的余额）及利息（以前述余额为本金、从2011年11月1日至付清之日止利率按照同期同类银行贷款利率四倍计算），在本判决生效后十日内一次性支付。
三、驳回孙永权的其他诉讼请求。
本案一审受理费人民币5500元、保全费1950元，由孙永权负担3500元，广州市番禺海纳密封制品厂、王彦玲负担3950元。二审案件受理费人民币5500元，由上诉人广州市番禺海纳密封制品厂、王彦玲负担3500元，孙永权负担2000元。广州市番禺海纳密封制品厂、王彦玲多预交的2000元直接抵扣其应当支付给孙永权的利息，本院不再办理退补手续。
本判决为终审判决。
审判长 池志勇
审判员 赖锦荣
审判员 郑 杰
二〇一四年六月十八日
书记员 彭科梅