浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终4843号
上诉人(原审被告)：胡柏成，男，1958年1月12日出生，汉族，住绍兴市柯桥区。
委托代理人（特别授权代理）：王进、申振华，浙江君安世纪律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：浙江恒誉实业有限公司。住所地：杭州市拱墅区湖墅北路**号*楼。
法定代表人：孙桂珍。
委托代理人（特别授权代理）：张军、冯永生，浙江五联律师事务所律师。
上诉人胡柏成为与被上诉人浙江恒誉实业有限公司（以下简称恒誉公司）股权转让纠纷一案，不服杭州市拱墅区人民法院（2015）杭拱商初字第3125号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月28日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2006年7月22日，浙江天工建设集团有限公司（以下简称天工公司）就公司股东变更、注册资本增加等事项召开股东会，股东会决议将公司注册资本由10280万元增加到21398万元，增资后，胡柏成以货币方式出资7780万元，占注册资本的36.36%；恒誉公司以货币方式出资5500万元，占注册资本的25.7%。2006年8月11日，恒誉公司通过汇票的方式向天工公司支付了出资款5500万元，汇票申请书用途一栏注明“投资款”。同日，在工商部门办理了股权变更登记手续，载明胡柏成出资额为7780万元，百分比为36.36%，恒誉公司出资额为5500万元，百分比为25.7%。2006年8月20日，天工公司就公司股东变更、注册资本增加等事项再次召开股东会，股东会决议将公司注册资本由21398万元增加到30398万元，其中胡柏成以货币增资2700万元，占注册资本的34.48%，恒誉公司以货币出资5500万元，占注册资本的18.09%，后于2006年8月22日向工商部门办理了股权变更登记手续，载明胡柏成出资额为10480万元，百分比为34.48%，恒誉公司出资额为5500万元，百分比为18.09%。后恒誉公司多次参与了天工公司的股东会会议，讨论相关股权转让等事项，胡柏成从自然人孙军华处受让股权300万元。2013年5月21日，天工公司就公司又召开了股东会，全体股东一致通过如下决议：1、同意原股东浙江恒誉实业有限公司将其持有浙江天工建设集团有限公司伍仟伍佰万元股权（占公司注册资本的18.09%）全额转让给胡柏成。2、股东变更后，各股东出资方式和出资额如下：（1）胡柏成以货币出资16280万元，占53.55%；（2）……。同日，恒誉公司（出让方）与胡柏成（受让方）签订了《浙江天工建设集团有限公司股权转让协议》一份，协议约定：一、出让方将其持有的浙江天工建设集团有限公司伍仟伍佰万元股权（占公司注册资本的18.09%）全额转让给受让方。二、受让方于2013年5月28日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，双方在浙江天工建设集团有限公司的股东身份置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。四、本协议自双方签字（盖章）之日起生效。双方在协议上签字盖章。同日，天工公司修改了公司章程，明确胡柏成以货币出资16280万元，占注册资本的53.55%。2013年6月6日，在工商部门办理了股权变更登记，将恒誉公司占天工公司注册资本18.09%的股份过户登记在了胡柏成名下。但胡柏成未能按协议约定支付股权转让款。原审另查明，恒誉公司大股东高利燕是沈国锋的妻子、股东沈柏海和法定代表人孙桂珍是沈国锋的父母。绍兴市柯桥区人民法院于2014年10月14立案受理了天工公司诉沈国锋民间借贷纠纷一案，在该案审理过程中，沈国锋抗辩称，在沈国锋承包天工公司杭州分公司期间，天工公司于2006年8月进行增资扩股，天工公司法定代表人胡柏成为了工程承担风险和掌控沈国锋承包的分公司，要求沈国锋对天工公司投资持股，沈国锋作为恒誉公司实际控制人以恒誉公司名义持有天工公司18.09%股权，2013年1月，沈国锋与天工公司承包关系结束，2013年5月，胡柏成要求沈国锋退出公司股份，该股权转让款由天工公司支付，沈国锋按照胡柏成的要求办理了18.09%股权的变更登记手续，但天工公司未在股权转让协议约定的期限内支付股权转让款，而该股权转让款支付时间先于《还款计划》载明的还款时间，因此根据合同法的有关规定，沈国锋有先履行抗辩权。同时还提交了恒誉公司于2015年1月10日出具的情况说明一份（与恒誉公司提供的证据4中的情况说明相同），说明载明：由于沈国锋系我司实际控制人及天工公司杭州分公司的承包人，天工公司于2006年8月增资扩股时，我司根据沈国锋要求为其代持天工公司18.09%股权，为此，沈国锋曾通过我司向天工公司借款5500万元，用于该18.09%股权的注册资本登记。因此，该5500万元借款也由沈国锋负责归还，我司代沈国锋持有的天工公司的18.09%股权，已于2013年5月21日以5500万元价格转让给了天工公司法定代表人胡柏成，该股权转让款的权利人是沈国锋。天工公司对该证据质证时认为恒誉公司确曾虚假代持天工公司18.09%股权，系挂名股东，并非替沈国锋代持；同时对沈国锋提交的转让协议及章程修正案（与恒誉公司提供的证据1、2中的系同一份）质证时认为该证据恰恰能证明在虚假代持结束后，恒誉公司又将其代持的股份转还给天工公司法定代表人胡柏成，因事实上并未出资，这次形成的股权转让也不存在股权转让款的支付。后绍兴市柯桥区人民法院作出（2014）绍柯商初字第2876号民事判决书，判决如下：……沈国锋辩称系双方就案外人恒誉公司、天工公司法定代表人胡柏成之间的股权转让款及天工公司杭州分公司资产一并处置后所确认的金额，该院认为沈国锋所提交的股权转让协议系案外人恒誉公司与天工公司法定代表人胡柏成之间签订的协议，其主体与本案双方当事人均不一致，系两个不同的法律关系，案外人恒誉公司虽出具情况说明表明该股权的持有及转让系沈国锋的个人行为，但因沈国锋与恒誉公司之间有一定关联，且沈国锋亦无其他证据证明天工公司法定代表人胡柏成与天工公司之间存有混同，故恒誉公司与胡柏成的股权转让协议与本案款项无涉，故沈国锋的该辩称该院不予采信；……沈国锋辩称其有先履行抗辩权，该院认为先履行抗辩权的前提是双方互负债务，但案外人恒誉公司与天工公司法定代表人胡柏成之间签订的协议与本案借贷关系主体不一，并未存在互负债务的情形，故该辩称该院亦不予采信。最终判决沈国锋应归还给天工公司借款本金9154592.37元，支付利息3468855元，并支付上述借款本金自2014年10月11日起至实际付清之日止按月利率1.5%计算的逾期利息，款限于判决生效之日起十日内付清。后该案上诉到绍兴市中级人民法院，二审判决维持原判。
原审法院审理认为：本案的争议焦点是：（1）胡柏成是否需要向恒誉公司支付股权转让款5500万元；（2）恒誉公司的起诉是否已过诉讼时效。一、关于胡柏成是否需要向恒誉公司支付股权转让款5500万元的问题。2006年7月22日，天工公司就公司股东变更、注册资本增加等事项召开股东会，股东会决议恒誉公司以货币增资5500万元，占注册资本的25.7%，由此可知，恒誉公司在出资前，已经与天工公司及其股东就出资事宜达成了合意。2006年8月11日，恒誉公司将款项5500元打入天工公司账户，款项用途明确注明为“投资款”，胡柏成也认可天工公司实际收到款项5500万元，因此恒誉公司已经履行了出资的义务。恒誉公司将5500万元出资款打入天工公司的当天，就办理了投资人的变更登记手续，工商登记载明恒誉公司出资额为5500万元，占注册资本的25.7%。同时2013年5月21日的《天工公司章程修正案》中明确记载，原公司章程第四章第五条公司各股东的名称、出资方式和出资额为：恒誉公司以现金出资5500万元，占天工公司注册资本的18.09%。此外，恒誉公司以股东的身份多次参加了天工公司的股东会，讨论股东变更、注册资本增加、股权转让等事项，实际行使了股东权利。因此，根据本案查明的事实，结合当事人的出资情况以及股东身份是否以一定的形式为公众所认知等因素进行综合判断，原审法院认为恒誉公司已经取得了天工公司的股东身份。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。恒誉公司与胡柏成都是天工公司的股东，转让主体、转让程序都符合法律规定。而且恒誉公司胡柏成双方之间的股权转让事宜也是经天工公司股东会讨论一致决议同意的，在股东会讨论当天（2013年5月21日）签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，双方应按协议履行。协议签订后于2013年6月6日将恒誉公司占天工公司注册资本18.09%的股份变更登记在了胡柏成名下，恒誉公司已履行了转让股权义务，双方明确约定了股权转让款金额5500万元及付款期限、付款方式，胡柏成应按约定履行付款义务。二、关于恒誉公司的起诉是否已过诉讼时效的问题。《中华中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：向人民法院请求保护民事诉讼权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百四十四条规定：诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断，从中断时起，诉讼时效期间继续计算。根据上述规定，判断本案债权是否超过诉讼时效需要审查的首要问题是，在两年的诉讼时效期间内，债权人是否曾主张过债权、是否存在诉讼时效中断导致诉讼时效重新计算的情形。根据双方的约定，本案股权转让款的最迟支付时间为2013年5月28日，故本案债权的诉讼时效期间为2013年5月29日至2015年5月28日。在此期间，绍兴市柯桥区人民法院立案受理了天工公司诉沈国锋民间借贷纠纷一案，虽然该案民间借贷法律关系主体与本案恒誉公司与天工公司法定代表人胡柏成之间的股权转让的法律关系主体不一，但事实上沈国锋与恒誉公司、胡柏成作为天工公司的法定代表人与天工公司之间具有一定关联性，恒誉公司向绍兴市柯桥区人民法院出具情况说明认可股权转让款的实际权利人是沈国锋、沈国锋抗辩称因天工公司未按约支付股权转让款而享有先履行抗辩权、天工公司在对相关证据发表质证意见时也提及因恒誉公司并未实际出资而不存在支付股权转让款的问题，所以在该案的审理过程中，沈国锋、恒誉公司、胡柏成、天工公司都各自表示了其对股权转让款的主张和意见，而诉讼时效制度的基本价值不仅在于督促权利人及时行使权利，更在于平衡权利人和义务人的利益关系，诚实信用原则是民商法的基本原则，债务人依法、依约履行债务是诚实信用原则的根本要求，在兼顾权利人和义务人双方利益平衡的前提下，应当将保护权利人利益作为首要价值目标，因此原审法院认为确认（2014）绍柯商初字第2876号案件的审理导致本案债权诉讼时效重新计算，与诉讼时效制度的基本价值取向相符合。综上，由于胡柏成未能按照约定的期限和对价履行付款义务，恒誉公司在诉讼时效期间内要求胡柏成支付股权转让款并赔偿从逾期付款之日起的利息损失的诉讼请求符合法律规定，予以支持。依照《中华中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决：胡柏成于判决生效之日起十日内支付恒誉公司浙江恒誉实业有限公司股权转让款55000000元及逾期付款利息（按年利率6%从2013年5月29日起计算至2015年9月15日的利息为7594520.55元，之后的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算至判决确定的履行之日）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费354773元，由胡柏成负担。
宣判后，胡柏成不服，向本院提起上诉称：一、本案讼争的事实情况：2006年8月11日，天工公司以汇票方式汇给恒誉公司5500万元，该款项当日即由恒誉公司全额汇至天工公司作为出资、持有天工公司18.09％的股权。由于出资款项并非恒誉公司所出，恒誉公司仅是代他人持有上述股权。2013年5月21日，恒誉公司与胡柏成签订《浙江天工建设集团有限公司股权转让协议》约定恒誉公司将上述股权全部转让给胡柏成，但并未约定股权转让款，后进行工商变更登记，将上述股份过户登记在胡柏成名下。直至2015年9月23日，即恒誉公司提起本案诉讼之日，恒誉公司从未向胡柏成主张过支付上述股权转让款，恒誉公司明知系代他人持有股权，无权要求胡柏成支付股权转让款。(2014)绍柯商初字第2876号案件(二审案号为(2015)浙绍商终字第749号，以下简称“民间借贷案”)是天工公司和沈国锋之间的民间借贷纠纷。2002年开始，沈国锋承包经营天工公司杭州分公司(以下简称“杭州分公司”)，期间沈国锋多次向天工公司借款。2013年1月，沈国锋作为杭州分公司的实际承包人与天工公司就借款关系进行结算，并出具“还款计划”。沈国锋一方面主张还款计划应由杭州分公司履行，另一方面主张还款计划是其与天工公司之间就杭州分公司承包关系结束时的结算：同时沈国锋又主张，其是胡柏成受让的天工公司18.09％股权的实际持有人，也是该笔股权转让款的实际债权人，由于股权转让款的支付时间早于还款计划中其归还借款的时间，因此其享有先履行抗辩权。此外，沈国锋在一审中主张承包关系已经结束，二审中又主张承包关系尚未结算。庭审中多处主张前后自相矛盾。一、二审法院均认定：胡柏成与恒誉公司之间的股权转让关系、与天工公司和沈国锋之间的关系并非同一法律关系，沈国锋的抗辩不予采纳。二、一审判决认定事实错误，民间借贷一案与本案无关，胡柏成、恒誉公司、沈国锋、天工公司均是独立的人格存在，任何一方主张或被主张权益，并不能当然及于另一方，不应因民间借贷一案的审理而认定本案债权诉讼时效中断，实际上恒誉公司本案的诉讼请求早已超过法定的诉讼时效。(一)民间借贷一案所涉系沈国锋与天工公司之间的借贷关系：而本案所涉系恒誉公司与胡柏成之间的股权转让关系。沈国锋与恒誉公司之间均是独立的人格存在，权利义务并无混同。沈国锋对天工公司主张或抗辩的法律效力，并不能及于胡柏成、恒誉公司。即使如恒誉公司所称，沈国锋系其实际控制人，股权转让款的实际债权人是沈国锋的事实成立，也还是存在两个法律关系：沈国锋因还款计划而与天工公司之间存在借贷关系，胡柏成因股权转让协议而与沈国锋存在股权转让关系，也就是说，天工公司可以依据还款计划要求沈国锋偿还欠款，沈国锋可以依据股权转让协议要求胡柏成支付股权转让款。可以构成本案债权诉讼时效中断的情形应为：沈国锋或恒誉公司曾经向胡柏成主张支付股权转让款，但是，沈国锋和恒誉公司从未向胡柏成主张过股权转让款。因此，即使胡柏成应当支付股权转让款，行使该债权的诉讼时效也应当从2013年5月28日起计。同时，由于权利人从未向胡柏成主张过债权，本案诉讼时效从未中断过。(二)恒誉公司从未举证天工公司和胡柏成人格混同。1、民间借贷一案中，沈国锋主张先履行抗辩权的依据是，其认为其因本案所涉股权转让事项而对天工公司享有要求天工公司支付股权转让款的债权。沈国锋主张先履行抗辩权的对象是天工公司。就该同一笔股权转让款，在本案中的主张权利人是恒誉公司，被要求履行债务的一方是胡柏成。恒誉公司或者说沈国锋意图使诉讼时效中断的行为指向对象错误，无法触发诉讼时效中断的法律后果。2、恒誉公司或沈国锋无权行使先履行抗辩权，更无法因此导致本案诉讼时效重新计算。二、恒誉公司获取案涉股权的出资系天工公司的出资，恒誉公司系代他人持有股权，胡柏成无需向恒誉公司支付股权转让款。(一)在民间借贷案中和在本案中，恒誉公司和沈国锋均承认，恒誉公司获取案涉股权的出资系天工公司实际出资。虽然沈国锋主张该笔款项系其通过恒誉公司向天工公司借入的款项，且主张已通过与天工公司结算、并将资产移交天工公司的方式抵销已归还部分，但是，沈国锋在二审中又主张还款计划没有生效，承包关系还没有结算。而事实上，杭州分公司依然由沈国锋承包经营，资产并未移交，因此，即使按照恒誉公司和沈国锋的主张，其也从未归还过该笔5500万元出资款项。事实上，恒誉公司仅系代他人持有股权而已，且被代持人也非沈国锋。(二)恒誉公司据以向胡柏成主张股权转让款的案涉股权转让协议，并未约定股权转让款具体金额，由此也可印证，恒誉公司明知其无权受领股权转让款。(三)一审法院直接认定本案股权转让款金额为5500万元无依据可言。三、恒誉公司出具的“情况说明”中明确认可，案涉转让18.09％的股权实际持有人系沈国锋、沈国锋是股权转让款的权利人。因此，无论胡柏成是否有支付案涉股权转让款的义务，恒誉公司均无权向胡柏成主张案涉股权转让款提起本诉。请求撤销一审判决，改判驳回恒誉公司全部诉讼请求，一审、二审诉讼费由恒誉公司承担。
被上诉人恒誉公司答辩称：一、诉讼时效问题。1.根据《股权转让协议》约定，涉案股权款最迟支付时间为2013年5月28日，故本案债权诉讼时效期间为2013年5月29日至2015年5月28日。在此期间，胡柏成任法定代表人的天工公司向绍兴市柯桥区人民法院对恒誉公司的实际控制人沈国锋提起了民间借贷诉讼。正因为民间借贷与股权转让是二个法律关系，所以，沈国锋提出支付股权转让款履行抗辩权请求，法院认定另案处理。这也就证明了恒誉公司在诉讼期间提出涉案债权主张，导致诉讼时效中断。2.在借款纠纷案中，对于支付5500万元股权款转让争议，沈国锋、恒誉公司、胡柏成、天工公司都各自表示了对股权转让款的主张和意见。在借款纠纷案中，恒誉公司向法院出具了《情况说明》，认可股权转让款实际权利人是沈国锋，沈国锋向法院提供应支付5500万元股权款证据材料。胡柏成虽然没有到庭，但是，他是天工公司法定代表人，胡柏成与天工公司具有一定的关联性。天工公司在对相关证据发表质证意见代表法定代表人胡柏成的意思表示。其发表质证意见认为不用支付5500万元股权款理由是“该证据恰恰能够证明在虚假代持结束后，恒誉公司又将代持的股权还给原告法定代表人”，这里“原告的法定代表人就是胡柏成”。由此证明，恒誉公司在借款纠纷案对胡柏成提出债权主张的事实。3.胡柏成提出法人人格与自然人人格的问题，其上诉理由是不成立。首先，恒誉公司的股东由沈国锋妻子高利燕和沈国锋父亲沈柏海构成，公司的法定代表人孙桂珍是沈国锋的母亲。而公司对外业务和公司之间资金调配都是由沈国锋掌控，所以，沈国锋是公司实际控制人。其次，沈国锋作为天工公司承包人，其以天工公司名义承揽的工程，工程建设均由恒誉公司施工完成。涉及工程借款，天工公司均汇入恒誉公司帐户，而该款项结算均有沈国锋个人对外进行，也就是说在业务过程中，恒誉公司帐户资金与沈国锋个人是互通的。再次，本案争议中胡柏成认为恒誉公司收到5500万元是其所有，恒誉公司是为其代持有股份，因此，不用支付股权转让款。但是，事实上，恒誉公司收到5500万元是天工公司汇入款。按照胡柏成的说法，也证实了其个人资金与公司资金是互相流通的。最后，胡柏成不仅是自然人，在涉案中其还有特别身份，也就是天工公司法定代表人。在天工公司作为原告提起借款纠纷诉讼案时，对沈国锋提出先履行抗辩权，天工公司质证意见代表法定代表人胡柏成的意思表示。二、胡柏成应当支付股权转让款。1.胡柏成上诉认为“恒誉公司获取涉案股权出资款系天工公司出资，恒誉公司系代他人持有股权”。这里胡柏成没有说清楚恒誉公司是为公司代持，还是为胡柏成个人代持，恒誉公司理解代持的指向应该是胡柏成。但是，没有证据表明天工公司汇入恒誉公司帐户的5500万元是胡柏成个人所有。由此得出结论，胡柏成在取得恒誉公司持有的天工公司股权后，其没有理由拒绝支付股权款。2.2006年7月22日，天工公司就公司股东变更、注册资本增加事项召开股东会，股东会通过决议，恒誉公司以货币增资5500万元，占注册资本的25．7％。由此证明，恒誉公司在出资前，已经与天工公司及其股东就出资事项达成合意。2006年8月11日，恒誉公司将款项5500万元汇入天工公司账户，款项用途特别注明为：投资款。工商登记材料也证实了恒誉公司注册资本到位并办理了投资人的变更登记手续，工商登记载明：恒誉公司出资额为5500万元，占注册资本25．7％。因此，恒誉公司履行了《公司法》规定的出资义务。不仅如此，在章程修正案中载明了恒誉公司的出资额和股份占有比例。此外，恒誉公司以股东身份多次参加天工公司的股东会，讨论股东变更、注册资本增加、股权转让等事项，实际行使了股东权利。上述事实证明，恒誉公司已经取得天工公司股东身份。3.股权转让款为5500万元。《股权转让协议》第一条约定：占公司注册资本18．09％股权，价值为5500万元。不仅如此，2013年5月21日《股东会决议》第一条款也有同样载明。
二审期间，上诉人胡柏成向本院提交了证据1、2006年度恒誉公司企业年检网上审核结果（包括2006年12月份资产负债表），证明2006年恒誉公司对外长期投资仅为48万元，且无任何对外股权投资。证据2、2007年度恒誉公司企业法人年检报告书，证明2007年度恒誉公司对外长期投资仅为40万元，且无任何对外股权投资。证据3、浙岳华审字[2013]第A0223号审计报告，证明截止2012年12月31日恒誉公司长期股权投资仅有一项，对杭州恒誉建筑劳务有限公司投资450万元。证据4、2013年12月31日资产负债表，证明2013年度即案涉股权转让事项发生当年，恒誉公司应收帐款未体现案涉股权转让款。以上证据共同证明：1、恒誉公司从未实际出资5500万元作为对案外人天工公司的股权投资；2、案涉18.09%的股权所有人并非恒誉公司，当然不是案外人沈国锋；3、恒誉公司明知享有债权5500万元，即案涉股权转让款。被上诉人恒誉公司向本院提交了证据1、催款函1份，证明案涉款项的汇款主体是天工公司而非胡柏成。
经质证，对胡柏成提交的证据，恒誉公司对证据1-4真实性没有异议，对关联性有异议，根据公司法的规定财务资料不足以证明公司负债情况，也不足以衡量公司资产；恒誉公司取得股东资格的证据有2006年8月汇入天工公司的证明、公司章程修正案中说明恒誉公司出资是5500万元，持股比例是25.7%；天工公司办理了股权变更登记手续；胡柏成证据3，恒誉公司是2004年成立，法人是沈国锋，之后转给妻子与父母，足以证明沈国锋与恒誉公司之间的关系。对恒誉公司提交的证据1，胡柏成对真实性有异议，从函件日期看是2016年8月，本案尚在审理过程中，真实性需要确认，函件内容也存在矛盾之处；胡柏成并以书面形式申请对该催款函天工公司公章印文的真实性予以司法鉴定。
本院经审查后认为，上诉人胡柏成向本院提交的证据1-4，恒誉公司对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认，但因公司财务资料是否记载并不足以否定案渉股权转让的事实以及各方基于股权转让行为所形成的权利义务关系，故对胡柏成相应的证明目的不予认可。被上诉人恒誉公司向本院提交的证据1，与本案股权转让关系缺乏关联性，本院不予认可，对胡柏成的司法鉴定申请亦无须准许。
二审期间，上诉人胡柏成向本院书面申请调取恒誉公司2016年8月11日恒誉公司汇给天工公司5500万元款项的记账凭证、明细账等相关财务账册，以及恒誉公司2013年12月31日资产负债表。本院经审查后认为，因公司财务资料是否记载并不足以否定案渉股权转让的事实以及各方基于股权转让行为所形成的权利义务关系，故对其申请不予准许。
经审理，本院二审查明的事实与原审法院查明事实一致，本院予以确认。
本院认为：本案中恒誉公司于2013年5月21日将其持有的天工公司18.09%股权协议转让予胡柏成并已完成工商变更登记手续的事实清楚；胡柏成应当支付相应的股权转让款5500万元。现胡柏成主张其受让的天工公司18.09%股权系恒誉公司代胡柏成一方持有进而主张自身无须支付股权转让款，对此本院认为，胡柏成未能于本案中提交书面协议等证据表明恒誉公司系代胡柏成一方持有的事实、亦未能提交有效证据足以反驳恒誉公司对外登记享有股东资格及行使股东权利的事实，而恒誉公司当时出资款项的来源并不足以否定其完成出资后所应享有的权利，鉴于恒誉公司已经明确其当时出资款项来源系借款债务，相应的或有纠纷亦可依法另行解决，故胡柏成的该上诉理由缺乏依据，本院不予支持。至于诉讼时效问题，另案民间借贷纠纷一案的诉讼当事人虽系天工公司与沈国锋，但恒誉公司基于胡柏成系天工公司法定代表人的身份就案渉争议的股权转让款权益以书面形式明确由沈国锋在另案中行使，胡柏成作为天工公司的法定代表人对该情形亦应知悉，结合股权转让款的协议支付期限为2013年5月28日、二年诉讼时效期限届满之前另案纠纷已经处于争讼状态且恒誉公司已在另案中予以了权益积极主张等情形，本案尚不足以认定恒誉公司怠于行使案渉争议股权转让款之权利，原审判决据此认定本案存在诉讼时效中断情形进而认为恒誉公司的协议权利不受诉讼时效制度胜诉权消灭之影响无误，本院予以确认。综上所述，胡柏成的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理354773元，由胡柏成负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程雪原
审 判 员 陈 剑
代理审判员 张 蕊
二〇一七年一月十八日
书 记 员 金佳惠