福建省南平市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南民终字第61号
上诉人（原审原告）福建省建瓯市闽辉汽车发展有限公司。
法定代表人（清算组负责人）范景锐，经理。
委托代理人邓宝生，福建启新律师事务所律师。
委托代理人孙雪琳，福建启新律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）邹锦炳，男，1956年9月13日出生，汉族，驾驶员。
上诉人福建省建瓯市闽辉汽车发展有限公司（以下简称闽辉公司）因分期付款买卖合同纠纷一案，不服建瓯市人民法院（2014）瓯民初字第1860号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人闽辉公司的委托代理人邓宝生，被上诉人邹锦炳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原判认定，20101年3月23日，闽辉公司与邹锦炳签订一份《车辆分期付款买卖合同》，约定邹锦炳向闽辉公司购买闽H×××××号车辆，分24个月支付余款23万元，另约定在未付清车款之前，闽辉公司保留车辆所有权，特殊情况确需变更购车人的，应事先征得闽辉公司同意，并签订车辆转让合同、新车主重新与闽辉公司签订分期付款购车合同等相关手续。合同尚约定其他事项。因购买涉案车辆，邹锦炳实际总欠闽辉公司车辆款为33万元。为此，邹锦炳出具欠条2份，其中一份内容为向范景松借款23万元，按月利率0.79%计息，分24个月偿还，并约定逾期超过2个月，所购车辆由闽辉公司扣押处理等。另一份内容为向范景松借款10万元，按月利率1.2%计息，分12个月偿还，并约定逾期超过2个月，所购车辆由闽辉公司扣押处理等。对该份欠条的内容，邹锦炳尚于2010年3月31日在一份借款凭证上以借款人身份签名，借款原因或用途栏注明向范景松借到人民币，金额为10万元，已借金额栏上有闽辉公司管理人员方德平签上“同意借，分12个月还，从2013年3月31日起计算，按1.2分计息”的字样。邹锦炳还于2010年3月30日在两张还款期限表上签名。邹锦炳购得上述车辆后，车辆所有权依约登记在闽辉公司名下。2011年4月，经闽辉公司管理人员叶某经办，邹锦炳将涉案车辆转让给案外人吴文才，由案外人承担因涉案车辆的权利义务，但车辆所有权仍登记在闽辉公司名下。另查明，闽辉公司曾因涉案车辆产生的债务于2014年5月23日起诉过吴文才，提交的证据为吴文才于2011年4月份出具的借条，后于2014年6月18日申请撤回起诉（案号为瓯民初字第1403号）。涉案车辆所有权已于2014年4月从闽辉公司转出。
原判认为，虽邹锦炳存在于2010年3月23日向闽辉公司购车并拖欠闽辉公司购车款的事实。但2011年4月间，经闽辉公司副经理叶某经手，邹锦炳将涉案车辆转让给案外人吴文才，并由吴文才承担因涉案车辆产生的权利义务。由于叶某时任闽辉公司副经理，系闽辉公司管理人员，叶某当时经手转让涉案车辆，同意由吴文才承担因涉案车辆产生的权利义务的行为明显是代表公司，属职务行为，因此叶某上述行为的法律后果应当由闽辉公司承担。即视为系闽辉公司同意邹锦炳与吴文才转让涉案车辆，且因该车辆产生的权利义务此后由吴文才承担。亦即闽辉公司于2011年4月份认可邹锦炳拖欠购车款的债务和对涉案车辆经营权利，均由案外人吴文才概括承受。闽辉公司曾于2014年5月因涉案车辆产生的债务起诉过吴文才的事实对此亦能证实。至此，邹锦炳已经将其因购买涉案车辆产生的权利义务均概括移转给案外人吴文才。现闽辉公司再向邹锦炳主张权利，没有事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八十八条、第八十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，最高人民法院《关于民事诉讼证据若干规定》第二条的规定，判决：驳回闽辉公司要求邹锦炳偿还购车款本金人民币199963元及此款自2010年3月23日按月利率0.79%计算至款项还清之日止的利息，并赔偿损失（逾期付款违约金）399410.9元的诉讼请求。案件受理费用10568元，减半收取5284元，由闽辉公司负担。
一审判决后，上诉人闽辉公司不服，向本院提起上诉。
上诉人闽辉公司上诉称，一、一审法院认定事实不清。1、证人任职时间错误。2、车辆使用人系他人但不能等同于邹锦炳的购车款应由他人偿还。二、一审法院适用法律不当，应根据合同法第四十四条及一百零七条之规定，要求被上诉人依法履约，故请求二审法院裁定撤销一审判决，发回原审法院重审，或者查清事实后改判，依法支持上诉人在一审中的诉请。
被上诉人邹锦炳辩称，原判事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。
经审理查明，上诉人对一审认定该转让事宜系在闽辉公司内办理的事实有异议外，对原判认定的其他事实无异议。对于双方无异议的一审事实认定部分，本院予以确认。
二审中，上诉人闽辉公司向本院提供以下证据：1、闽辉汽车发展公司无锡分公司营业执照，拟证明证人方德平一审开庭证言“2010年12月-2012年6月任闽辉汽车发展公司总经理”是虚假的。2、闽辉物资有限公司（2012）08号文件，拟证明证人叶某一审开庭证言及提交的2012年6月以后其担任闽辉汽车发展公司总经理之职是虚假的。3、股东会会议纪要、股东会决议，拟证明闽辉汽车发展公司于2012年9月11日召开全体股东会议，决定免去本案证人叶某、方德平闽辉汽车发展公司职务，调往物资公司任职，会议纪要和决议上有本案证人签字确认的事实。4、备案通知书，拟证明上诉人已在清算。被上诉人邹锦炳质证认为，对证据1，方德平是在2009年12月到2011年任总经理，车子是被上诉人在方德平手上买的。一审判决书第3页认定2012年12月至2012年6月方德平任原告公司的总经理，这是打印错误。对证据2，也是时间出现问题，事实是叶某是2011年6月起任公司总经理。对证据3及证据4不知情。
本院认证认为，对证据1、2，营业执照和闽辉物资有限公司（2012）08号文件只能证明福建省建瓯市闽辉汽车发展有限公司无锡分公司的负责人为方德平以及叶某担任福建省建瓯市闽辉物质有限公司总经理，不能证明方德平及叶某是否在其他公司任职，故不予采信。对证据3，2012年9月11日的股东会会议纪要未提及人事任免问题，2012年11月12日的股东会决议与本案不具有关联性，不予采信。对证据4的真实性予以采信。
被上诉人邹锦炳未提交证据。
本院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。2011年4月间，案外人叶某系上诉人管理人员。经上诉人管理人员叶某经办，被上诉人将涉案车辆转让给案外人吴文才，由案外人吴文才承担被上诉人在《分期付款购车合同》中的权利义务，叶某的行为属于职务行为，应视为上诉人同意将被上诉人的权利义务转让给案外人吴文才。上诉人向被上诉人主张合同中的权利义务缺乏事实和法律依据。综上，上诉人关于一审认定事实不清、适用法律不当的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10568元，由上诉人福建省建瓯市闽辉汽车发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈君精
代理审判员 张聪荣
代理审判员 朱敏鹏
二〇一五年二月十五日
书 记 员 任云卿
本案依据的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。