江苏省苏州市吴江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）吴江商初字第01700号
原告吴江市中国东方丝绸市场农村小额贷款股份有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇中国东方丝绸市场市场路金百盛家纺广场6号楼。
法定代表人钱永根，该公司董事长。
委托代理人吕芳芳，江苏姑苏律师事务所律师。
委托代理人唐娟，江苏姑苏律师事务所实习律师。
被告苏州杰尔美纺织企业有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇。
法定代表人蔡国�。
被告吴江市雁鸣织物有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇前跃村。
法定代表人陆岩明。
被告蔡国华。
被告方丽华。
被告陆岩明。
被告倪素萍。
原告吴江市中国东方丝绸市场农村小额贷款股份有限公司（以下简称小贷公司）与被告苏州杰尔美纺织企业有限公司（以下简称杰尔美公司）、吴江市雁鸣织物有限公司（以下简称雁鸣公司）、蔡国华、方丽华、陆岩明、倪素萍、胡纪杰借款合同纠纷一案，本院于2015年8月24日立案受理后，依法由审判员袁媛适用简易程序进行审理。被告蔡国华在答辩期内向本院提出管辖权异议，本院审查后裁定驳回其管辖权异议。被告蔡国华不服裁定，上诉至苏州市中级人民法院，后苏州中级人民法院作出了维持的终审裁定。本案审理中，原告小贷公司申请�回对被告胡纪杰的起诉，本院裁定予以准许。本院于2016年1月21日对本案进行了公开开庭审理。原告小贷公司的委托代理人吕芳芳、唐娟到庭参加诉讼。本案六被告经本院合法传唤无正当理由均未到庭参加诉讼。本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。
原告小贷公司诉称：2014年7月14日，被告杰尔美公司与原告签订《最高额借款合同》一份，约定由被告杰尔美公司向原告借款300万元，利率为月利率15‰，到期日为2015年1月14日。同日，原告依约向被告杰尔美公司发放贷款300万元。同日，被告杰尔美公司与原告签订《应收账款最高额担保质押合同》一份，约定被告杰尔美公司以其2014年7月14日已经存有和2015年1月14日以后三个经营年限内发生的全部应收账款为其上述借款提供担保，并在中国人民银行征信系统办理了质押登记手续。同日，被告雁鸣公司与原告签订《最高额保证合同》一份，被告蔡国华、方丽华、陆岩明、倪素萍向原告出具最高额保证承诺书，五被告为被告杰尔美公司上述借款向原告作连带保证责任。现借款已到期，而被告杰尔美公司拒不归还本息，保证人也未履行保证责任，故原告起诉请求判令：1、被告杰尔美公司立即归还借款本金300万元及利息279150元（自2015年1月4日计算至2015年8月17日，从2015年8月18日起至实际给付之日按合同约定继续计算利息）；2、本案律师费20000元由被告杰尔美公司承担；3、被告杰尔美公司承担本案的全部诉讼费用；4、原告对被告杰尔美公司质押的应收账款在上述款项范围内享有优先受偿权；5、被告雁鸣公司、蔡国华、方丽华、陆岩明、倪素萍对上述全部款项承担连带清偿责任。
被告杰尔美公司、雁鸣公司、蔡国华、方丽华、陆岩明、倪素萍均未作答辩，亦未提供任�证据。
经审理查明：2014年7月14日，杰尔美公司通过《最高额董事会（或股东会）同意借款决议》、《董事会（或股东会）同意质押决议》各一份，《最高额董事会（或股东会）同意借款决议》的决议内容为：因经营活动需要，经公司股东会讨论决定，自2014年7月14日起至2015年1月14日止，向小贷公司申请最高余额不超过300万元的人民币贷款。《董事会（或股东会）同意质押决议》的决议内容为：以杰尔美公司现有的和未来三个经营年限内的应收账款为杰尔美公司的上述贷款向小贷公司提供抵押担保。
2014年7月14日，小贷公司作为贷款人，杰尔美公司作为借款人，双方签订一份编号为东方农贷高借字（2014）第00486号《最高额借款合同》，约定自2014年7月14日起至2015年1月14日止，由小贷公司根据杰尔美公司的需要、资信状况和担保情况等向其提供最高�款余额不超过300万元的贷款，每笔贷款的金额、期限、用途、还款方式以借款凭证为准；借款按月结息，结息日为每月第20日，借款人应在结息日向贷款人支付应付利息，按期归还贷款本金，如未按上述约定履行付息义务，则借款人有权停止本合同项下未发放的贷款，提前收回尚未到期的贷款本息；借款人不按期归还贷款本金又未获得展期的，从逾期之日起借款人按合同约定利率加付50%的利息；贷款人对借款人未按期支付的利息按罚息利率计收复利，复利标准按人民银行规定执行；因借款人有违约致使贷款人采取诉讼方式实现债权的，借款人应当承担贷款人为此支付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）及其实现债权的其他一切费用。同日，小贷公司与杰尔美公司签订一份编号为东方小贷账款质字（2014）第00486号的《应收账款最高额担保质押合同�，约定杰尔美公司以其2014年7月14日已经存有和2015年1月14日以后三个经营年限内发生的全部应收账款，为其自2014年7月14日起至2015年1月14日期间在小贷公司处形成的债务在最高余额300万元内，向小贷公司提供质押担保；质押担保的范围为小贷公司尚未实现的债权，包括借款本金、利息、违约金、赔偿金、为实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、律师费、拍卖费、评估费、公告费、送达费等）；质押担保期限为贷款到期后两年；本合同的签订不影响其他保证、抵押、质押等担保合同的效力。以任何其他形式对本合同项下债务的设立的担保依然有效。无论质权人债权是否有其他任何物保或者保证，质权人均有权利自由选择行使任何物保或者保证。2015年8月20日，杰尔美公司的应收账款在中国人民银行征信中心办理应收账款质押初始登记�登记编号：02xx73）。该登记表载明：出质人为杰尔美公司；质权人为小贷公司；登记期限3年，登记到期日2018年8月19日；主合同金额300万元；质押财产为杰尔美公司2014年7月14日已经存有和2015年1月14日以后三个经营年限内发生的全部应收账款。
2014年7月14日，雁鸣公司通过《最高额董事会（或股东会）同意担保决议》，决议内容为同意雁鸣公司对杰尔美公司自2014年7月14日起至2015年1月14日止，在小贷公司处办理约定的贷款业务所实际形成的主债务在最高余额300万元内提供连带保证责任担保。同日，雁鸣公司作为保证人，小贷公司作为债权人，签订编号为东方农贷高保字（2014）第00486号《最高额保证合同》一份，约定保证人自愿为杰尔美公司自2014年7月14日起至2015年1月14日止，在小贷公司处办理约定的贷款业务所实际形成的主债务在最高余额300万元内提供连带保证责任担保，其中最高余额仅指债务本金的最高余额；保证担保的范围包括债务人依据主合同与小贷公司发生的主合同项下的全部债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费等）和实现债权的其他一切费用；保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务人履行期限届满之日起二年。
2014年7月14日，蔡国华向小贷公司出具《最高额保证承诺书》一份，承诺自愿为杰尔美公司自2014年7月14日起至2015年1月14日期间内与小贷公司所实际形成的债务在最高余额300万元内提供连带责任保证担保。方丽华作为蔡国华的财产共有人在《最高额保证承诺书》上签字。同日，陆岩明、倪素萍向小贷公司出具《最高额保证担保承诺书》一份，承诺自�为杰尔美公司自2014年7月14日起至2015年1月14日期间内与小贷公司所实际形成的债务在最高余额300万元内提供连带责任保证担保。上述两份承诺书规定担保的范围均为债务人依主合同与小贷公司发生的全部债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等实现债权的一切费用，保证期间均为主合同约定的债务人履行债务期限届满之次日起二年。
2014年7月14日，小贷公司依约向杰尔美公司发放贷款300万元，相应的借款借据上载明月利率为15‰，到期日期为2015年1月14日。杰尔美公司支付利息至2015年1月3日，借款到期后亦未能归还借款本金。
另查明：蔡国华与方丽华，陆岩明与倪素萍分别系夫妻关系。
再查明：2015年8月17日，小贷公司与江苏姑苏律师事务所签订《民事委托合同》一份，小贷公司委托该所处理�案诉讼事宜，并约定律师费为20000元。后小贷公司于2015年8月20日向该所支付律师费20000元。
以上事实，有原告提供的《最高额董事会（或股东会）同意借款决议》、《董事会（或股东会）同意质押决议》、《最高额借款合同》、《应收账款最高额担保质押合同》、《应收账款质押登记协议》、中国人民银行征信中心动产权属统一登记表、《最高额董事会（或股东会）同意担保决议》、《最高额保证合同》、《最高额保证承诺书》、《最高额保证担保承诺书》、借款借据、结婚证复印件、《民事委托合同》、律师费发票、律师费支付凭证及本院的庭审笔录等证据予以证实。
本院认为，小贷公司与被告杰尔美公司签订的《最高额借款合同》、《应收账款最高额担保质押合同》、《应收账款质押登记协议》，小贷公司与被告雁鸣公司签订的《最高额保证合同》不违反法律法规的强制性规定，均依法成立并有效。各方当事人应当遵循诚实信用原则全面履行各自的义务。小贷公司按约发放贷款后，被告杰尔美公司应按约归还借款本息，拖欠不付，已构成违约，应承担归还全部借款并偿付利息、罚息在内的相应违约责任。被告杰尔美公司结欠原告借款本金300万元的事实清楚，原告要求被告杰尔美公司归还借款本金300万元的诉讼请求于法有据，本院予以支持；原告主张按照年利率24%计算罚息不违反双方的合同约定以及现行法律规定，本院予以支持。原告主张的律师费在借款合同有明确约定，计算标准不违反法律规定，且原告已实际支付，本院亦予以支持。被告杰尔美公司以其应收账款向原告出质，与原告订立了书面质押合同，并在信贷征信机构办理出质登记，但原告并未举证证明质押的应收账款的具体内容，故原�对被告杰尔美公司关于应收账款的诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。被告雁鸣公司作为保证人，理应按《最高额保证合同》的约定对被告杰尔美公司的上述债务承担连带清偿责任。被告蔡国华、陆岩明、倪素萍以书面形式出具承诺书，自愿为杰尔美公司基于借款合同在小贷公司处实际形成的债务在300万元内提供连带责任担保，应认定其与小贷公司之间形成了最高额保证合同关系，依法应对被告杰尔美公司在本案所涉借款合同项下的债务在最高余额300万元内承担连带清偿责任，而被告方丽华作为被告蔡国华的财产共有人在承诺书上签字，表明其是知晓并同意被告蔡国华为本案所涉债务提供担保的，该保证债务应当认定为夫妻共同债务，被告方丽华亦应当承担连带清偿责任。六被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃相应诉讼权利。综上，据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二十二条、第二十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告苏州杰尔美纺织企业有限公司于本判决生效后十日内归还原告吴江市中国东方丝绸市场农村小额贷款股份有限公司借款本金300万元，并偿付相应利、罚息（从2015年1月4日起至2015年1月14日止，以本金300万元为基数，按�年利率18%计算利息；从2015年1月15日起至实际清偿之日止，以本金300万元为基数，按照年利率24%计算罚息）；
二、被告苏州杰尔美纺织企业有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告吴江市中国东方丝绸市场农村小额贷款股份有限公司律师费损失20000元（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江农村商业银行营业部，账号：070xx1793）；
三、被告吴江市雁鸣织物有限公司对被告苏州杰尔美纺织企业有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任。保证人履行保证责任后有权向债务人追偿；
四、被告蔡国华、方丽华、陆岩明、倪素萍对被告苏州杰尔美纺织企业有限公司的上述第一、二项债务在300万元内承担连带清偿责任。保证人履行保证责任后有权向债务人追偿；
五、驳�原告吴江市中国东方丝绸市场农村小额贷款股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取16597元、诉讼保全费5000元，合计21597元，由被告苏州杰尔美纺织企业有限公司、吴江市雁鸣织物有限公司、蔡国华、方丽华、陆岩明、倪素萍负担，并于本判决生效后十日内直接给付原告，原告已预交的诉讼费用本院不再退还。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账户名称：苏州市中级人民法院；账号：10×××76）。逾期不交按自动放弃上诉处理。
审判员 袁 媛
二〇一六年一月二十五日
书记员 曹欢欢
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间1年以上的，应当在每届满1年时支付，剩余期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款�对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国物权法》
第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。
应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》
第二十二条第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。
主合同虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。
第二十三条最高额保证合同的不特定债权确定后，保证人�当对在最高债权额度内就一定期间连续发生的债权余额承担保证责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。
未约定逾期利率或约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：
（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率5%支付资金占用期间利息的，人民法院予以支持。
（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。