上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民初85341号
原告姚黎法，男，1961年7月4日生，汉族，住上海市黄浦区。
委托代理人邵斌，上海市嘉华律师事务所律师。
被告上海轩明投资有限公司，住所地上海市崇明区。
法定代表人沈金菊。
委托代理人张洁，上海源泰律师事务所律师。
原告姚黎法诉被告上海轩明投资有限公司(下简称轩明公司)股权转让纠纷一案，本院于2016年12月6日受理后，依法适用简易程序，于2017年1月16日公开开庭进行了审理，原告姚黎法的委托代理人邵斌，被告轩明公司的委托代理人张洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告姚黎法诉称，被告原系上海全日中电子科技有限公司(下简称全日中公司)的股东，持有全日中公司60%的股权，2014年底，被告因自身原因，找到原告要求原告受让其持有的全日中公司的股权，鉴于原告对被告经营全日中公司的情况有所了解，原告没有同意被告的要求，又因被告无暇继续经营全日中公司，于是被告向原告提出暂时把其持有的全日中公司的60%的股权转让到原告名下，并委托原告帮助其继续寻找受让人。2014年12月31日，原告与被告的法定代表人沈金菊签署了《股权转让协议书》和《关于对“股权转让协议书”的补充协议》，上述协议签署后，沈金菊将协议书带回公司盖章，然后，再将盖好被告印章的协议书通过邮寄的方式寄给了原告。上述《股权转让协议书》约定，被告占全日中公司60%的股权，根据原公司章程规定，被告共投资人民币180万元，现在被告将其持有的60%的股权以150万元转让给原告，被告保证其以拟转让给原告的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免受第三人追索，否则被告应当承担由此引发的一切经济和法律的责任。同时上述《关于对“股权转让协议书”的补充协议》约定，被告因自身原因，无暇继续经营全日中公司，现在委托原告帮助寻找股权受让人，为遵守公司股权转让之规定，被告暂时把全日中公司60%的股权转让到原告名下，由原告代持并帮助寻找合适的受让人，股权转让金待原告找到合适人选后，另行协商。2016年2月，被告实际控制人竺鸣突然起诉原告，要求法院判令原告归还竺鸣借款1,711,406.25元，并支付利息及违约金513,421.90元，但是在诉讼中，竺鸣提供的是竺鸣与其控股的被告之间伪造的协议，以及所谓的竺鸣于2015年12月10日代原告支付被告股权转让款1,711,406.25元和2015年12月22日代原告支付被告利息及违约金513,421.90元的转账凭证，而无法提供竺鸣向原告提供借款，以及原告委托竺鸣向被告支付股权转让款、支付利息及违约金的证据，最终竺鸣不得不于2016年4月15日撤回起诉。被告企图通过其控股股东竺鸣的恶意诉讼，从而规避上述《关于对“股权转让协议书”的补充协议》的目的未能达到后，被告于2016年4月以上述《股权转让协议书》为依据，诉至法院要求判令原告支付被告股权转让款150万元，并支付相应利息，在诉讼中，被告否认其与原告签订的补充协议，并申请对两份协议中的印章进行鉴定。2016年8月26日，司法部鉴定科学技术研究所司法鉴定中心鉴定认为股权转让协议书和补充协议书上的印文不是同一印章盖印形成的。在被告起诉原告股权转让纠纷一案的诉讼期间，上海隆开实业有限公司(下简称隆开公司)又向法院提起诉讼，请求判令被告支付其股权转让款102.50万元，法院审理后认为，被告应在2011年8月24日前向隆开公司支付股权转让款，而被告实际上并未在上述日期前向隆开公司支付股权转让款，直到同年10月12日才向隆开公司支付了25万元，但是因为隆开公司的诉请超过了我国法律规定的诉讼时效而未获支持。综上，被告在2014年12月31日同原告签订的上述《股权转让协议书》中称，被告共投资180万元，现被告将持有的60%的股权以150万元的价格转让给原告，但是从2016沪01**民初49152号民事判决书中可以看出，被告应在2011年8月24日前支付隆开公司股权转让款150万元，而被告仅在同年10月12日才支付了隆开公司25万元，至今尚欠隆开公司股权转让款102.50万元，充分证明了被告在2014年12月31日与原告签订《股权转让协议书》的时候，欺骗原告的事实，而且为了使原告轻信被告共投资180万元的谎言，被告在与原告签订上述《股权转让协议书》的同时，用不同的印章在补充协议上盖章，为了规避上述补充协议，又伪造证据、恶意诉讼，当恶意诉讼未能达到目的后，又否认其在补充协议中所盖的印章，充分证明了被告在与原告签订《股权转让协议书》的同时，用不同的印章在与原告签订《关于对“股权转让协议书”的补充协议》是有事先预谋的，是一种及其卑劣的欺诈行为。原告认为，原告与被告之间的《股权转让协议书》是在被告称其共投资180万元，并与原告签订《关于对“股权转让协议书”的补充协议》，由原告代持全日中公司60%的情况下签订的，然而大量证据充分证明，被告与原告签订的《股权转让协议书》是被告事先预谋的，是在被告采取欺诈行为造成原告产生重大误解的情况下签订的，违背了原告真实意思表示，严重侵犯了原告的合法权益，故原告诉至法院，要求法院依法撤销原、被告于2014年12月31日签订的《股权转让协议书》，诉讼费由被告承担。
被告轩明公司辩称，不同意原告诉请，原、被告之间的股权转让合同纠纷，已经由法院审理并作出判决，本案原告在该判决作出后也提起了上诉，原告现在是在没有新证据的情况下就相同事实重复提起诉讼，被告认为没有必要再次就此进行诉讼，综上，要求驳回原告诉请。
经审理查明，全日中公司成立于2005年10月24日，注册资本为300万元，原股东为隆开公司与EWAVE株式会社。
2011年7月15日，隆开公司与本案被告签订《股权转让协议书》一份，约定隆开公司将其所持有的全日中公司51%的股权以127.50万元的价格转让给被告，协议经审批部门批准后生效，被告于协议生效之日起五个工作日内按127.50万元的价格以现金方式一次性付清给隆开公司。同年8月18日，浦东新区政府向全日中公司出具了浦府项字【2011】第939号《关于同意上海全日中电子科技有限公司股权转让的批复》，同意隆开公司将其持有的全日中公司的全部51%股权和日本“EWAVE株式会社”持有的全日中公司的部分9%股权分别转让给被告等。同年8月19日，上海市人民政府向全日中公司颁发了沪浦合资字【2005】3015号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，投资者显示为被告及日本EWAVE株式会社。同年9月22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发了《准予变更(备案)登记通知书》，全日中公司完成了企业变更(备案)登记手续。同年10月12日，被告向隆开公司支付了25万元。
2014年12月31日，原告作为受让方与被告签订《股权转让协议书》一份，约定被告将其持有的全日中公司60%股权以150万元的价格转让给原告，原告于本协议生效之日起五个工作日内按150万元的价格以现金方式一次性付清给被告。被告保证对其已拟转让给原告的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由被告承担由此引起的一切经济和法律责任。本协议生效后，原告按股权比例享有并承担相应的权利义务。本合同一经生效，双方必须自觉履行，如果任何一方未按合同规定适当地全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。本协议经审批部门批准后生效。2015年2月12日，浦东新区政府作出《关于同意全日中公司股权转让、议事规则变更的批复》(浦府项字[2015]第188号)，同意被告将其持有的全日中公司60%股权(含相应的权利和义务)转让给原告。股权转让后，公司投资总额和注册资本不变，原告出资180万元，占注册资本60%。同意全日中公司于2014年12月31日通过公司新合同、新章程。嗣后，原、被告办理股权转让手续，全日中公司的股东由被告、EWAVE株式会社变更为原告、EWAVE株式会社。
另查明，2016年4月，本案被告以本案原告未支付上述2014年12月31日《股权转让协议》中所涉及到的股权转让款为由向本院提起诉讼，要求本案原告支付股权转让款150万元及相应利息，案号为(2016)沪0115民初29786号。在该案件审理过程中，本案原告辩称本案被告欺诈导致其签订《股权转让协议书》存在重大误解，并提供了一份《关于对股权转让协议书的补充协议》以证明本案被告转让给本案原告的全日中公司的60%股权系由本案原告代持，本案原告受本案被告委托寻找股权受让人，股权转让款待找到合适人选后另行协商。经本案被告申请并由司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心(下简称司法鉴定中心)鉴定，《关于对股权转让协议书的补充协议》上“轩明公司”印文与《股权转让协议书》上“轩明公司”印文不是同一印章盖章形成。本院据此于2016年10月17日作出(2016)沪0115民初29786号民事判决，判决本案原告需于该判决生效之日起十日内向本案被告支付股权转让款150万元及相应利息。本案原告不服该判决，提起上诉，目前该案件尚在二审审理阶段，案号为(2016)沪01民终13120号。
同年7月，隆开公司以本案被告未全额支付上述2011年7月15日《股权转让协议》中所涉及到的股权转让款为由向本院提起诉讼，要求被告支付股权转让款102.50万元，案号为(2016)沪0115民初49152号，本院经审理后认为隆开公司提起的诉讼，显然已超过我国法律所规定的诉讼时效，故于2016年9月2日作出(2016)沪0115民初49152号民事判决，判决驳回隆开公司的诉讼请求。此后，隆开公司与被告均未提起上诉，该民事判决已经生效。
再查明，2016年，案外人竺鸣以根据本案原告委托向本案被告支付股权转让款后，本案原告未归还借款为由诉至法院，要求本案原告归还借款及支付利息。嗣后，案外人竺鸣申请撤诉，上海市徐汇区人民法院(下简称徐汇法院)裁定准予撤诉。
因原告认为其系受被告欺诈在存在重大误解的情况下与被告签订了涉案《股权转让协书》，故依法提起诉讼，要求法院依法撤销原、被告于2014年12月31日签订的《股权转让协议书》。
上述事实，由原告提供的原、被告签订的《股权转让协议书》一份，本院已生效的(2016)沪0115民初49152号民事判决书一份，徐汇法院(2016)沪0104民初184号民事裁定书一份，司法鉴定中心出具的【2016】技鉴字第1049号《鉴定意见书》一份，被告提供的本院(2016)沪0115民初29786号民事判决书一份，及本案庭审中原、被告的当庭陈述等所证实。
本院认为，我国法律明确规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告要求撤销双方签订的《股权转让协议书》主要基于：一、被告在取得全日中公司60%股权时没有支付对价，而在和原告签订合同时，被告承诺其转让给原告的股权是有完全的处分权的，保证无质押并免遭第三人追索，但被告却被隆开公司起诉要求支付股权转让款；二、被告和原告在同日签订了《股权转让协议书》和《关于对“股权转让协议书”的补充协议》，但被告在签订补充协议的时候已经预谋好要否认该协议，所以使用了两个不同的印章。对此，本院认为，所谓重大误解，是指行为人作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在认识上的显著缺陷，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的情形。而《合同法》上所说的欺诈，是指行为人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况而使对方作出错误意见表示订立合同的行为。构成欺诈必须具备以下四个要件：1、须有欺诈行为。其行为表现为陈述虚构事实或隐瞒真实情况；2、须使对方陷入错误并订立合同。对方陷入错误主要是反映对合同内容及其重要情况发生认识上的错误；3、行为人须有欺诈的故意。这里所称故意，主要是虚构事实的故意和隐瞒真相的故意；4、已成立的合同对受欺诈人重大不利。如合同虽然成立，但合同并未造成对受欺诈人重大不利，也不构成欺诈。
针对原告提出第一点要求撤销合同的理由，本院认为，根据《股权转让协议书》的约定，即使被告在取得全日中公司60%股权时没有支付完全的对价，由此产生的一切经济和法律责任也由被告承担，不会对原告的权利造成影响，且根据本院已生效的(2016)沪0115民初49152号民事判决书，原股东即隆开公司要求被告支付股权转让款的诉请已超过我国法律所规定的诉讼时效，将不再得到法律的保护。基于以上理由，原告不会因被告为取得全日中公司股权时没有支付完全的对价而遭受重大不利，故原告据此要求撤销合同的理由不能成立。
针对原告提出第二点要求撤销合同的理由，原告在庭审时提交了署期为2011年7月6日的《股份受让合同书》，并提出该合同书上被告的印章与2014年12月31日的两份协议书上的印章均不一致，以此证明被告存在使用多枚印章的情况，被告确认2011年7月6日合同上的印章与2014年12月31日协议书上的印章并不一致，但表示其曾经更换过印章并承诺其不存在同一时间有两枚印章的情况，对此，本院认为，2011年7月至2014年12月间隔时间长达三年多，被告有过公章更换亦属合理，且原告提及的上述三枚公章均不一致，不能证明被告在同一段时间内存在使用多枚公章的情况，也不能证明《关于对股权转让协议书的补充协议》上的公章系被告当时使用的公章。此外，原告在诉状中陈述，系原告与被告的法定代表人沈金菊签署了《股权转让协议书》和《关于对“股权转让协议书”的补充协议》后，再由沈金菊将协议书带回公司盖章，并邮寄给原告，据此，上述两份协议书上均应有沈金菊的签字，但实际上补充协议上并没有沈金菊的签字，故原告要求撤销合同的理由不能成立。对原告的诉请，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告姚黎法的全部诉讼请求。
案件受理费50元，减半收取计25元，由原告姚黎法自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 任国民
二〇一七年三月二十三日
书记员 吴?舟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。