山东省枣庄市市中区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁0402民初1204号
原告：戴秀玲，女，1962年1月20日出生，汉族，住枣庄市市中区。
原告：代秀莲，女，1964年12月19日出生，汉族，住枣庄市市中区。
委托诉讼代理人：高梅，司法局工作人员。
原告：张伟，男，1979年9月6日出生，汉族，住枣庄市。
原告：戴忠国，男，1957年4月7日出生，汉族，住枣庄市。
原告：吴成彬，男，1987年5月10日出生，汉族，住枣庄市市中区。
原告：王鹏，男，1979年3月4日出生，汉族，住枣庄市市中区。
原告：杨庆章，男，1984年2月27日出生，汉族，住枣庄市市中区。
原告：赵友华，男，1951年2月10日出生，汉族，住枣庄市市中区。
原告：刘志华，女，1958年11月15日出生，汉族，住枣庄市市中区。
原告：季爱平，女，1964年10月2日出生，汉族，住枣庄市市中区。
原告：石正印，男，1948年1月10日出生，汉族，住枣庄市。
原告戴秀玲、张伟、吴成彬、王鹏、杨庆章、季爱平、石正印共同委托诉讼代理人：姜敦馨，山东姜敦馨律师事务所律师。
被告：戴宗新，男，1952年7月13日出生，汉族，住市中区。
第三人：赵峰，男，1968年3月10日出生，汉族，住。
委托诉讼代理人：王岩、孙麒麟，山东法扬律师事务所律师。
第三人：张建明，男，1957年11月13日出生，汉族，住枣庄市市中区。
委托诉讼代理人：陈伟，山东龙头律师事务所律师。
第三人：窦云玲，女，1961年7月2日出生，汉族，住枣庄市市中区。
第三人：赵超，男，1991年7月6日出生，汉族，住枣庄市台儿庄区。
原告戴秀玲、代秀莲、张伟、戴忠国、吴成彬、王鹏、杨庆章、赵友华、刘志华、季爱平、石正印与被告戴宗新、第三人赵峰、张建明、窦云玲、赵超确认合同无效纠纷一案本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告戴秀玲、戴忠国、原告代秀莲及委托诉讼代理人高梅、原告戴秀玲、张伟、吴成彬、王鹏、杨庆章、季爱平、石正印的共同委托诉讼代理人姜敦馨，被告戴宗新、第三赵峰委托诉讼代理人王岩、孙麒麟、第三人张建明委托诉讼代理人陈伟、第三人窦云玲到庭参加诉讼。原告赵友华经本院传票传唤明确表示放弃诉讼，原告刘志华、第三人赵超经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、依法确认被告2014年6�30日签订的枣庄市汽车拆解中心合资经营协议无效；2、请求依法确认被告2014年7月授予赵峰企业经营管理职责的授权书无效；3、要求第三人赵峰立即返还公司公章及全部证照；4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年6月30日，被告违反公司章程规定，在没有召开股东大会的情况下，私自将其名下的部分股权转让给公司股东以外的其他人并签订了合资经营协议。2014年7月30日，未经股东同意，被告又将该公司的经营管理权授予赵峰。被告的行为严重侵害了公司其他股东的合法权益，根据《公司法》的规定故诉至法院。
被告戴宗新辩称：原告所述都是事实，都认可。
第三人赵峰辩称：1、合作经营协议有效，该协议是戴宗新代表拆解中心签订，汽车拆解中心是否召开股东会是其内部程序，不影响协议效力。该协议签订后已经实际履行，其余股东明知而未否认，并视为对该协议效力的认定；2、原告要求赵峰返还汽车拆解中心的公章及营业手续不具有此权利，且赵峰在本案中的身份是第三人，原告无权对第三人提出具体的诉讼请求，要求驳回原告提出的诉讼请求。
第三人张建明辩称：对合作经营协议的效力不持意见。现已变更为了股东，应该有工商登记，对于该拆解中心章程的规定应该进行每年的分红，但是一直没有进行分红。
第三人窦云玲辩称：签订合作经营协议确实没有召开股东会，那时就是为了怕其他股东知道怕事多，说给我和张建明分别5%的股权，这一条体现在合作经营协议里面。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事�进行了证据交换和质证。原告为支持自己的主张向法庭提交如下证据：一、营业执照、注册登记信息；二、公司章程。证据一、二共同证明公司的性质是股东集体所有，章程记载股东重大计划需要召开股东大会，经股东同意；三、合资经营协议，四、授权委托书，五、第三人与被告2015年度经营分配方案，证据三至五共同证明被告及第三人侵犯股东利益的事实。六、申请法院调取的银行流水，证明当事人没有把510万元出资额入到公司的账户上，合资协议无效。
被告戴宗新质证认为：所有证据真实性及证明目的均无异议。
第三人赵峰质证认为：真实性没有异议，所有证明目的不认可，合资协议和授权委托书均未违背股东意志。对于年终分配的会议纪要，需要说明的是在该纪要签署后经戴宗新安排�同意，应当分配给汽车拆解中心的利润已经汇入原告代秀莲账户，该证据能进一步证明代秀莲知道合作经营协议及赵峰实际行使经营管理权的事实。对于银行账户的流水，原告证明目的不能成立，合作经营协议签署后，第三人赵峰出资未使用汽车拆解中心账户，不能凭借该账户没有资金流水就否认赵峰出资的事实。
第三人张建明质证认为：营业执照、章程没有异议，对经营协议书效力不发表意见。授权委托书形式要件是真实的，对证明目的不发表意见，对会议纪要形式要件没有异议，但是是否按照会议纪要分配，回去落实，张建明应该是没有收到。银行的流水形式要件本身没有异议，对证明目的不发表意见。
第三人窦云玲：不发表质证意见。
被告戴宗新、第三人张建明、窦云玲未提交证据。
第三人赵峰提交以下证据：一、原告戴秀玲与第三人赵峰签订的交接单，二、枣庄市汽车拆解中心2010年至2014年6月底财会交接表，三、第三人张建明拍摄照片3份，证据一至三证明季爱平、代秀莲、窦云玲知道并同意合资经营协议书的内容及赵峰根据戴宗新签署的授权书实际行使企业经营管理职责的事实；四、原告吴成彬、杨庆章、石正印、刘志华、王鹏、季爱平、张伟、赵友华等八人签字的授权委托证明各1份，证明上述8名原告均将其在枣庄市汽车拆解中心的一切权利全权委托给代秀莲行使。
原告质证认为：一、交接单不能证明原告知道合资经营和授权赵峰经营管理的事实，被告说把公章交给赵峰去外地购置一批车，所以办理交接；二、财务交接表是被告戴宗�以安排工作岗位调整为由采用欺骗的手段让季爱平办理的交接手续，不是将财务交接给赵峰；三、照片当时是代秀莲去公司送喜礼的时候被窦云玲拉去照的，当时说是盖大棚并不是本案的事；四、八张授权委托书真实性没有异议，只是诉讼使用。
被告戴宗新质证认为：交接单是我以购车名义安排的，财务交接单是以岗位调整的名义，没有告诉季爱平。代秀莲不知道什么事情不知道照的什么像。授权委托书不发表意见。
第三人张建明质证认为：证据一、二、四不发表意见，照片是张建明在开业的时候拍摄的，认可赵峰的证明目的。
第三人窦云玲质证认为：证据一、二、四不发表意见，照片同意原告意见。
综上，被告、第三�对原告提交证据真实性没有异议，本院予以确认。第三人提交的交接单、财务交接表原告不予认可，被告承认交接单为购车用，财务交接表亦隐瞒真相，故对该两份证据的证明效力不予确认。对于照片，原告代秀莲说不是本案第三人所述情况下所照，同时在场的第三人窦云玲亦予以证实，故对此本院不予确认。
经审理本院认定如下事实，原告戴秀玲、代秀莲、张伟、戴忠国、吴成彬、王鹏、杨庆章、季爱平、石正印等与被告戴宗新均系枣庄市汽车拆解中心的股东，被告戴宗新任法定代表人。2014年6月30日，甲方戴宗新、张建明、窦云玲与乙方赵峰、赵超签订枣庄市汽车拆解中心合资经营协议书，协议约定，甲方因企业升级改造等原因，乙方自愿向企业投资，甲乙方双方合资经营“枣庄市汽车拆解中心”。�资经营期限20年，自2014年7月1日至2034年6月30日止……本合资资产、资金共出资共计人民币1000万元。企业中原属甲方的资产（价值490万元）计作甲方的出资，乙方向甲方投资资金510万，计作乙方的出资（乙方未能如期足额将投资资金入账，本协议不予生效）。
2014年7月被告签署授权书，“我以枣庄市汽车拆解中心法人代表名义全权授予赵峰同志企业经营管理职责，对于枣庄市汽车拆解中心的整体工作承担全部管理权限和职责。”证明人处张建明、窦云玲签字。
另查明，枣庄市汽车拆解中心属于股份合作制企业。该汽车拆解中心章程规定：中心实行独立核算，自主经营、自负盈亏，中心以其全部资产对中心的债务承担责任，股东以其出资额为限�中心承担责任。中心设立股东会，股东会由中心全体股东组成，为中心的权力机构，行使下列职权：决定中心的经营方针和投资计划。该合资经营协议与授权书均没有经股东同意。
本院认为，本案所涉合作经营纠纷是枣庄市汽车拆解中心的经营权纠纷，该中心是股份合作制企业，属于股份有限公司性质，因此优先适用《公司法》调整。针对特定主体、事项的《公司法》是特别法，在适用顺序上，特别法应该优于一般法，故本案应遵循《公司法》的立法精神及原则。《公司法》第十一条规定“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”公司章程是公司经营运作的根本依据，拆解中心章程规定，股东会由中心全体股东组成，为中心的权力机构，行使下列职权：决定中心的经营方针和投资计划。《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十七条规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划……作为公司法定代表人的被告未经股东会决定擅自处分公司经营权，侵害了各原告作为股东享有的公司事务的重大决策权及选择管理者的权利，违反了公司章程及《公司法》的规定，因此被告签署合作经营协议及授权行为无效。且合作经营协议书明确载明“乙方未能如期足额将投资资金入账，本协议不予生效”。原告申请调取的公司账户信息没有投资资金的入账记录，第三人赵峰、赵超也没有提交实际出资的证据，故进一步证明该合作经营协议无效。第三人赵峰辩称各原告知道合资经营及授权事实，原告不予认可且作为法定代表人的被告承认是采用欺瞒手段，各股东并不知情，在无法以其他证据充分证明自己善意的情况下，第三人赵峰应当承担举证不能的后果。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条的规定“人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务”。故赵峰虽作为第三人参加诉讼，亦有承担民事责任的主体资格。因各方签署的合资经营协议及授权书无效，第三人赵峰持有拆解厂公章及证照没有法律依据，原告要求其返还的诉讼请求于法有据，本院予以支持，原、被告及第三人之间的其他纠纷可另案处理。原告赵友华、刘志华经传票传唤无正当理由拒不到庭，按撤诉处理。第三人赵超经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，视其对自身诉讼权利的放弃，本院可依法作出缺席判决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十三条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告戴宗新于2014年6月30日签订的枣庄市汽车拆解中心合资经营协议书无效；
二、被告戴宗新于2014年7月授予赵峰企业经营管理职责的授权书无效；
三、第三人赵峰于判决书生效之日起十日内向原告返还枣庄市汽车拆解中心公章及全部证照。
案件受理费100元，由被告戴宗新承担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于山东省枣庄市中级人民法院。上诉期满后七日内不�纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 杨园园
人民陪审员 褚衍亮
人民陪审员 王秀芹
二〇一七年十月三十日
书 记 员 杨 柳