甘肃省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）甘民二终字第86号
上诉人（原审原告）甘肃新春洋暖通科技有限公司。住所地：兰州市城关区东岗东路****号*座***室。
法定代表人窦淑萍，该公司董事长。
委托代理人杨元昊，甘肃方域西涛律师事务所律师。
委托代理人梁晓萍，该公司员工。
上诉人（原审被告）陕西美的制冷产品销售有限公司。住所地：西安市雁塔区经九南路中段万佳购物广场综合营业楼。
法定代表人王小玲，陕西美的公司董事长。
委托代理人杨向赟，甘肃正天合律师事务所律师。
委托代理人李永鑫，甘肃正天合律师事务所律师。
原审被告甘肃瑞宁制冷产品销售有限公司。住所地：兰州市城关区东岗东路****号万商国际*楼**层****号。
法定代表人王小宁，该公司董事长。
委托代理人杨向赟，甘肃正天合律师事务所律师。
委托代理人李永鑫，甘肃正天合律师事务所律师。
上诉人甘肃新春洋暖通科技有限公司（以下简称：新春洋公司）、上诉人陕西美的制冷产品销售有限公司（以下简称：陕西美的公司）、原审被告甘肃瑞宁制冷产品销售有限公司（以下简称：瑞宁公司，原名甘肃美的制冷产品销售有限公司，简称：甘肃美的公司）因销售代理权纠纷一案，不服兰州市中级人民法院（2014）兰民二初字第137号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人新春洋公司的委托代理人杨元昊、梁晓萍；上诉人陕西美的公司的委托代理人杨向赟；原审被告瑞宁公司的委托代理人杨向赟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：新春洋公司是一家从事空调等多种经营的有限公司，2005年4月7日成立，2013年6月7日法定代表人由帅日高变更为窦淑萍，注册资本5000万元，帅日高占股权51％，窦淑萍占股权49％。瑞宁公司原名称为甘肃美的制冷产品销售有限公司，于2013年9月3日名称变更为甘肃瑞宁制冷产品销售有限公司，法定代表人由帅日高变更为王小宁。
2013年8月12日，陕西美的公司与甘肃美的公司原法定代表人帅日高签订交接事宜备忘录：陕西美的公司应付给帅日高包括股本金、贷款本息、补偿款等共计款项855．03万元，约定甘肃美的公司股权转让、法人变更后，甘肃美的公司的一切债权债务及税务等风险均与帅日高无关，由新任法定代表人承担。同时在该备忘录中，陕西美的公司承诺新春洋公司为甘肃部分区域的唯一代理商。2013年8月14日、9月17日，陕西美的公司以冷陕外发字（2013）89号、106号以同一标题为《关于甘肃产品管理中心部分区域渠道结构调整的通知》，授权新春洋公司为美的空调甘肃部分区域的签约代理商。89号文件指定的代理区域为包括陇南市、武威市、金昌市、张掖市所辖行政区域，授权时间自2013年8月1日至2014年7月31日止。106号文件指定的代理区域除89号的四个城市外又增加了甘南自治州的美的空调代理业务，授权时间自2013年9月16日至2014年7月31日止。据此，新春洋公司取得陕西美的公司在甘肃部分区域美的空调代理权。
2014年5月4日，陕西美的公司向新春洋公司发出公函，内容为：“经审计，贵公司法人代表帅日高在担任原甘肃美的公司董事长期间，于2013年7月15日擅自将原甘肃美的公司在深圳光大银行账上318．18万元资金转移到贵公司账上，严重违反了原甘肃美的公司章程和财务制度，并已严重触犯公司法。鉴于贵公司法人代表的行为已经严重影响双方的诚意，经美的公司总部指示，特从即日起，全面取消贵公司的美的空调代理权。同时，我公司保留追究贵公司法人代表擅自转移资金行为的法律责任。”
2014年5月11日，新春洋公司复函称：“l、新春洋公司为签约代理商，法人代表为窦淑萍，与贵司公函中所提及帅日高相关事宜无任何关系；2、我司与贵司合作期间，往来账务清晰，月度对账单清楚，有据可查，无贵司公函中所提及的往来账务问题；3、我司与贵司合作期间，遵守执行贵司代理协议相关要求，对市场、渠道未有违反代理协议相关的规定。鉴于以上原因，我司对贵司出具的公函提及的事项和终止与我司合作的理由，不予接受。若贵司要继续强行取消我司代理权和终止合作，所产生的一切损失和其他一切严重后果全部由贵司承担。”同日，新春洋公司又向陕西美的公司发出商函，将双方往来中包括新春洋公司办公室外墙广告费、分销商展台装修费、常规机提货年终享受4％奖励21万元等尚未解决的问题告知对方，并限期陕西美的公司应于2014年7月31日前处理完库存并清账完毕。
另查明，陕西美的公司撤销新春洋公司代理权后，新春洋公司未销售的库存505套价值3075804元、自2014年8月1日起至起诉之日2014年10月24日止按库存商品价值计算的同期银行贷款利息81639元及仓储费用62568元、常规机奖励为189226．24元、空调返利645673．41元、应退还货款72605．5元，合计4127516．15元。
原审法院认为：新春洋公司诉称其与陕西美的公司签订了2013年8月1日至2016年7月31日美的空调的区域代理协议，但未能提供证据，根据被告陕西美的公司提交的其与甘肃美的公司原法定代表人帅日高于2013年8月12日签订的《交接相关事宜的备忘录》以及冷陕外发字（2013）89号、106号文件表明，陕西美的公司给予新春洋公司甘肃部分区域美的空调代理权，授权时间分别开始于2013年8月1日及2013年9月16日，两份授权文件截止日期均为2014年7月31日。在新春洋公司取得代理权期间，陕西美的公司以新春洋公司原法定代表人帅日高在任甘肃美的公司董事长期间将甘肃美的公司在深圳光大银行账上318．18万元转入新春洋公司账户为由，取消了新春洋公司的代理权。经审查，2013年6月7日新春洋公司法定代表人已由帅日高变更为窦淑萍，帅日高仍为新春洋公司的大股东，同时，帅日高也是甘肃美的公司法定代表人，其个人在甘肃美的公司担任法定代表人期间的行为，与新春洋公司代理权之间隶属于不同的法律关系，与新春洋公司代理权无关。现陕西美的公司因新春洋公司股东在其他公司的行为而单方解除新春洋公司的代理权后，双方之间的经济往来应予清结，给新春洋公司造成的损失应予赔偿：陕西美的公司应当支付已销售常规机奖励及销售返利，未销售的库存应当予以回收并支付相应的价款，支付未及时处理库存期间占用资金的利息及仓储费，对于多收取的货款应当予以退回。瑞宁公司是由甘肃美的公司变更而来，原甘肃美的公司与新春洋公司存在供货关系，但与本案所争议的代理权无关，因此新春洋公司对瑞宁公司的诉讼请求不能成立，应予驳回。
关于原告新春洋公司请求的2013年8月至2014年5月常规机奖励金额214137．44元的认定。被告陕西美的公司认为应区分代理商与分销商、直销商的销售金额，经审查认为，依据陕西美的公司于2013年8月2日向美的空调经销商下发的《关于美的空调2014年销年开盘投款和提供政策的通知》对于常规机在“冷冻年度结束后无条件给予所有分销商和直营商4％的年终奖励”，从法律关系上看，陕西美的公司与新春洋公司就某些甘肃片区双方存在代理关系，应当直接结算，而新春洋公司与其分销商之间的代理关系与陕西美的公司无关，不应由陕西美的公司与新春洋公司下线分销商直接结算，因此陕西美的公司该项答辩理由不能成立。对于数额问题，经原审法院审查，2013年8月至2014年3月新春洋公司在陕西美的公司常规机提货金额共计5353436元，新春洋公司请求奖励214137．44元中，涵盖了将要回购的库存常规机，但陕西美的公司在庭后对新春洋公司库存盘点时并未标出常规机的数量，原审法院经与新春洋公司核对，该公司自认回购库存中常规机金额622780元，应当予以扣除，因此，新春洋公司实际提货为4730656元，按常规机奖励4％计算，奖励金额应为189226．24元，应由陕西美的公司支付给新春洋公司。
关于新春洋公司要求截止2014年5月销售返利669673．41元的认定。陕西美的公司依据其2013年11月23日《关于陕西美的空调经销商承兑扣息的通知》，主张对新春洋公司在该文件后的承兑扣息24000元，因新春洋公司在经营过程中收到该通知后未提出异议，实际为默认行为，因此销售返利669673．41元应当扣息24000元后，其余645673．41元应由陕西美的公司支付给新春洋公司。
关于原告新春洋公司要求退还货款72605．5元的认定。被告陕西美的公司认为应当扣除工程机压差102139元后新春洋公司反欠陕西美的公司款项。经查，因陕西美的公司单方取消新春洋公司代理权，而分销商的工程机资料不再向新春洋公司提交，对于因陕西美的公司违约行为引起的后果应由陕西美的公司自行承担。陕西美的公司提出以工程机压差折抵退还货款的主张，原审法院不予支持。
关于被告陕西美的公司回购原告新春洋公司库存数量的认定。新春洋公司诉讼时统计空调库存共计543套诉讼金额3507516元，经原审法院开庭审理后多次要求双方对账，但均未能达成一致确认。根据陕西美的公司庭后对新春洋公司库存盘点后向法院提交的《甘肃新春洋库存数量表（截止2014年10月28日）》，原告新春洋公司的空调库存数量为543套，陕西美的公司对数量认可并标有条码价的为372套，对数量不认可未标明条码价的为171套。其中对数量有异议的171套包括：其中40套认为是授权开始日2013年8月1日前甘肃美的公司的供货，7套为赠品，其余为含13套破损的124套。经原审法院就陕西美的公司有异议的171套与原告新春洋公司进行核对，认定如下：1、陕西美的公司主张的授权前系甘肃美的公司供货的40套中，KFR-125QW／SDY-E（R3）（新酷风）4套、KFR-26GW／DY-
IA（R3）分体机（英制，月光白）1套、KFR-35GW／BP2DnlY-K（3）分体机（英制，尊贵红）1套、KFR-35GW／BP3DNlY-
KA（2）分体机（陶瓷白）1套、KFR-51LW／BP2DNlY-E（4）柜机（英制）2套、KFR-5lLW／BP2DNlY-J（2）柜机（英制，尊贵红）2套、KFR-72LW／BP2DNlY-J（2）（尊贵红）1套合计12套系陕西美的公司在本次授权2013年8月1日后供货，并有提货单及发票予以证明，应从陕西美的公司不认可的40套中予以扣除，即28套为授权前甘肃美的公司的供货，12套应认定为陕西美的公司供货属于回购范围。2、赠品7件不属于回购范围。3、关于陕西美的公司未标价的其余124套，新春洋公司认为型号为KFR-51LW／BP2DNlY-J﹤2﹥（英制，尊贵红）3套为空调附件不应计入回购范围，其余121套要求陕西美的公司回购。陕西美的公司在该表格中显示其中13套破损无法回购，新春洋公司认为仅是包装破损，鉴于陕西美的公司在无正当理由取消新春洋公司代理权，并且未在新春洋公司限定的时间内及时盘点并予以处理，在诉讼期间经原审法院多次要求双方对账，陕西美的公司在盘点出破损部分却并未按经营惯例进行鉴定或协商折价，故陕西美的公司认为破损无法回购的理由不能成立，鉴于新春洋公司已无代理权，原审法院决定包括破损13套在内的该121套均由陕西美的公司按新春洋公司提货价予以回购。以上计，新春洋公司库存543套，扣除本案代理权之前甘肃美的公司的供货28套、赠品7个及型号为KFR-51LW／BP2DNlY-J﹤2﹥（英制，尊贵红）空调附件3套外，其余505套空调库存应当由陕西美的公司予以回购。
关于被告陕西美的公司回购原告新春洋公司库存金额的认定。新春洋公司诉讼时统计库存空调共计543套诉讼金额为3507516元，经审理认定，陕西美的公司应回购新春洋公司的库存数量为505套，新春洋公司要求按单价发票及提货单上的单价计算，而陕西美的公司认为应当扣除代理费。原审法院经审理认为，新春洋公司按发票款税合计单价及提货单上的单价计算回购价并无不妥，陕西美的公司因提前解除新春洋公司代理权，要求在回购价格中扣除代理费证据不足，原审法院不予采信。因此，陕西美的公司应对新春洋公司空调库存505套按提货价予以回收，并向新春洋公司支付价款3075804元。
关于赔偿损失的认定。陕西美的公司无正当理由单方解除新春洋公司代理权，应当承担因其违约行为给新春洋公司造成的损失，具体认定如下：一、关于原告新春洋公司主张库存商品价值计算利息的问题，应予支持，但应从陕西美的公司解除新春洋公司代理权之日即2014年5月4日起算至新春洋公司请求截止日即2014年10月24日止按同期银行贷款利息计算，即：3075804元×5．6％÷365×173天=81639元。二、关于原告新春洋公司主张的仓储费问题，应予支持，费用计算自2014年5月4日至2014年10月24日止，即10850元／月÷30天×173天=62568元。三、关于原告新春洋公司主张要求陕西美的公司支付空调安装费当庭予以撤回，原审法院不再处理。四、关于原告新春洋公司主张要求被告陕西美的公司赔偿办公场地装修费71万元及办公场地租赁费及押金72．9万元并非是因解除代理关系而产生，原审法院不予支持。五、关于原告新春洋公司自2014年5月5日至2014年10月24日止运营成本1197051．3元损失问题，新春洋公司提供的证据主要为《运营成本明细表》，该表罗列了包括办公费、差旅费、运杂费、工资、促销费、仓储费、装卸费等平均每月运营成本为210009元，但并未附相应的各费用的证据，经审查，新春洋公司经营范围除美的空调外还存在其他多项经营，无法判定用于空调代理项目的实际费用，因此新春洋公司有关运营成本损失因无证据证明，原审法院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条、第一百一十二条第一款、第一百一十四条、第一百一十五条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决：一、被告陕西美的制冷产品销售有限公司回购原告甘肃新春洋暖通科技有限公司美的空调库存505套（包括被告陕西美的制冷产品销售有限公司在《甘肃新春洋库存数量表﹤截止2014年10月28日﹥》标有价格的372套、包括13套破损机在内的未标价格的121套、以及标注为“非陕西收购甘肃后﹤2013年8月1日后供货﹥”列项中的KFR-125QW／SDY-E（R3）（新酷风）4套、KFR-26GW／DY-
IA（R3）分体机（英制，月光白）1套、KFR-35GW／BP2DNlY-K（3）分体机（英制，尊贵红）1套、KFR-35GW／BP3DNlY-
KA（2）分体机（陶瓷白）1套、KFR-51LW／BP2DNlY-E（4）柜机（英制）2套、KFR-51LW／BP2DNlY-J（2）柜机（英制，尊贵红）2套、KFR-72LW／BP2DNlY-J（2）（尊贵红）1套合计12套）；二、被告陕西美的制冷产品销售有限公司支付原告甘肃新春洋暖通科技有限公司美的空调库存金额3075804元、库存占用资金利息81639元及仓储费62568元；三、被告陕西美的制冷产品销售有限公司支付原告甘肃新春洋暖通科技有限公司常规机奖励金额189226．24元、销售空调返利645673．41元；四、被告陕西美的制冷产品销售有限公司退还原告甘肃新春洋暖通科技有限公司货款72605．5元；五、驳回原告甘肃新春洋暖通科技有限公司对被告甘肃瑞宁制冷产品销售有限公司的诉讼请求。六、驳回原告甘肃新春洋暖通科技有限公司其他诉讼请求。案件受理费53800元，原告甘肃新春洋暖通科技有限公司负担10760元、被告陕西美的制冷产品销售有限公司负担43040元。以上计，陕西美的制冷产品销售有限公司回收原告甘肃新春洋暖通科技有限公司库存505套，并支付4170556．15元，于本判决生效后15日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
宣判后，新春洋公司、陕西美的公司均不服，向本院提起上诉。
新春洋公司上诉请求：1、改判由陕西美的公司支付库存占用资金利息、仓储费用至被上诉人回购空调完毕之日；2、判令由陕西美的公司赔偿因其单方违约造成上诉人的经济损失l32万元；3、一、二审费用由被上诉人承担。事实与理由：1、一审法院未对上诉人在一审中请求确认对被上诉人单方解除代理权的行为无效并要求继续履行合同的诉请进行认定，属遗漏诉讼请求，应予以明确。一审法院在本院认为中认定：2013年6月7日新春洋公司法定代表人已由帅日高变更为窦淑萍，帅日高仍为新春洋公司的大股东，同时帅日高也是甘肃美的公司法定代表人，其个人在甘肃美的公司担任法定代表人期间的行为，与新春洋公司代理权之间隶属不同的法律关系，与新春洋无关。现陕西美的公司因新春洋公司股东在其他公司的行为而单方解除新春洋公司的代理权后，双方之间的经济往来应予清结，给新春洋公司造成的损失应予赔偿。一审法院既然认定了被上诉人解除上诉人代理权的理由与上诉人新春洋公司无关，那么也就是肯定了被上诉人单方解除代理权的行为是无事实与法律依据的，是不能成立的，应属于重大违约。既然解除代理权的行为不能成立，一审法院应对上诉人请求确认无效及要求继续履行合同的请求做出明确的判决，但一审法院未对此做出相应的判决。2、对于被上诉人的重大违约行为，上诉人所主张的赔偿请求一审法院认为未有相关证据支持是错误的，违背了基本的公平与合理的民事审判原则。上诉人多年来一直以经营美的空调产品为主业，在长达十几年的经销美的产品过程中为美的产品的销售做出了巨大的贡献，2013年8月在双方签订三年的代理权合同后，上诉人为了更好的经销被上诉人的空调产品，投入了大量的人力、物力，租赁、装修了办公场地，可是刚到2014年5月的空调产品销售旺季到来之时，被上诉人却以一张函件，以与上诉人毫无关系的理由取消了代理权，致使上诉人的大量投入化为乌有，公司人员流失，公司处于歇业状态，造成了巨大的经济损失。依据《是法通刚》第一百一十一条之规定，一方违约的，应当赔偿另一方损失。上述损失都是由于被上诉人的单方违约造成的，被上诉人理应赔偿。上诉人向法庭提交了具体损失明细及财务报表客观的反映了上诉人的损失情况，对于装修、场地租赁费及运营成本上诉人损失达265万之多，上诉人依照132万进行主张也是客观合理的。但一审法院对于上诉人所提供的大量相关证据仅以“证据不足”为由予以驳回，实属违背公平与合理的司法原则。对于上诉人由于被上诉人严重违约行为造成的重大经济损失是必然和明确的，一审法院却对此未能支持，显然是纵容了被上诉人的违约行为，降低了其的违约成本。3、一审中仅对上诉人对于起诉前的库存占用资金利息，仓储费用进行了判令，未对实际回购前所应产生的库存占用资金利息、仓储费用进行判决。应改判为至被上诉人回购空调完毕之日。一审中上诉人所请求的库存占用资金利息、仓储费用为了案件的请求明确将上述费用暂计算至2014年10月23日，在庭审中对上述费用要求赔偿至被上诉人实际回购空调完毕之日，但一审法院未对此做出相应的判决，请求二审法院予以改判。
陕西美的公司答辩：1、库存占用资金利息及仓储费用，原审判决在判项第二条中己明确进行了认定，已判令予以支持。原审判决对上述损失产生的理由及计算期间均进行了认定。2、关于赔偿经济损失132万元的上诉请求，因其主张的房屋租赁费、场地费等费用与本案无关。原审判决明确确认该费用并非是因为代理权解除而引起的损失，因此不予支持。答辩人认为原审法院关于该部分的认定事实清楚，判决结果明确充分。被答辩人的上诉无事实与证据支持，应当予以驳回。
陕西美的公司上诉请求：1、撤销原审判决第三项及第四项；2、变更原审判决第二项为：上诉人向被上诉人新春洋公司支付美的空调库存金额扣除工程机压差29533．5元以及销售折让额度后的金额；3、判令被上诉人新春洋公司承担本案诉讼费用。事实和理由：上诉人认为原审法院认定事实不清，适用法律不当。上诉人支付给被上诉人的美的空调回购价款应扣除被上诉人已享受的销售折让，上诉人不应承担被上诉人的库存占用资金利息和仓储费，且被上诉人应当向上诉人支付工程机压差，具体事实和理由如下：1、原审法院判决上诉人向被上诉人退还货款72605．5元有违事实。原审法院判决上诉人向被上诉人退还被上诉人货款72605．5元。实际上，2014年1月至2014年5月4日，被上诉人向上诉人透支的工程机压差为102139元（即代理商未提交工程机资料而预留工程机价款的10％作为压差，在代理商提交工程机资料后返还）。时至本上诉状提出之日，被上诉人仍未向上诉人提交工程机资料，因此被上诉人欠付工程机压差102139元中的72605．5元应与上诉人向被上诉人退还的货款相抵消，剩余欠付工程机压差29533．5元应从上诉人向被上诉人支付的回购价款中扣除。原审判决中认定，因为上诉人取消被上诉人的代理权，所以分销商不再向被上诉人提交工程机资料，被上诉人不应向上诉人支付工程机压差。但上述工程机交易实际发生于被代理人享有代理权、双方正常合作期间，不存在分销商不再向被上诉人提交工程机资料的情况。被上诉人应向上诉人提交该时期交易所涉工程机资料，若被上诉人不提交资料供上诉人核销，则理应向上诉人支付相应工程机压差。原审法院不考虑工程机压差产生时上诉人和被上诉人仍处于代理关系中，仍作出上诉人向被上诉人退还货款的判决，有违事实。2、原审法院对空调回购价款的认定有违事实和法律。原审法院仅凭被上诉人提交的提货结算统计表确认上诉人应向被上诉人支付回购价款3075804元，罔顾被上诉人在提货后享受了上诉人给予的销售折让的事实。依照上诉人对代理商的管理政策，上诉人在代理商提货后即向其承诺相应的销售折让额度，代理商在下期提货付款时，上诉人在提货价格中扣除上期承诺的销售折让额度，如此循环，以鼓励代理商继续提货。因此提货行为与销售折让之前是相符相成的关系，代理商若要退回库存货物，理应退回其享受的销售折让额度。因此，上诉人回购被上诉人库存空调时，回购价款的构成应为被上诉人当期提货价格减去上诉人上期承诺的销售折让额度和剩余欠付工程机压差，而并非被上诉人提货价格本身。更何况，被上诉人提交提货单早已超过举证期限，上诉人曾明确表示了对此证据不予质证的意见．而原审法院不予理会，采信此提货单所载金额并依此确定上诉人应支付的回购价款，此举不仅有违事实更有违法定程序。3、原审法院判决上诉人应承担被上诉人库存占用资金利息和仓储费有违事实和法律。原审法院判决上诉人向被上诉人支付2014年5月4日至2014年l0月24日的库存占用利息和仓储费。事实上，上述库存占用利息和仓储费并非由上诉人原因造成。上诉人于2014年5月4日向被上诉人发出解除代理权的公函后第一时间派人赴被上诉人处联系回收货物，但遭到被上诉人拒绝，在被上诉人规定的收货时间上诉人再次派人上门收货，又遭被上诉人拒绝。由此可见，上述库存占用利息和仓储费用是由被上诉人不配合上诉人回收货物、拒绝采取合理减损措施导致的，并非由上诉人取消其代理权导致，应由被上诉人自己承担。更何况，被上诉人是一家从事暖通工程的公司，其经营的其他项目也存在仓储，不能证明其库存货物仅为从上诉人处提货的空调。原审法院罔顾上诉人在庭审中表明的相关意见，判决上诉人承担不应承担的库存占用利息和仓储费用，有违事实和法律。
新春洋公司答辩：1、原审法院判令被答辩人向答辩人退还货款72605．5元，事实清楚，适用法律正确，应予以维持；2、原审法院对空调回购价款的认定符合客观事实和法律，应予维持；3、原审法院判令被答辩人承担库存占用资金利息及仓储费用是正确的，但应计算至实际赎回库存空调之日为准。综上，答辩人认为被答辩人的上诉理由和上诉请求均不能成立，望二审法院依法查明，驳回被答辩人的上诉请求。
本院二审查明的事实与原审法院认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案的起因是2014年5月4日陕西美的公司取消了新春洋公司美的空调代理权。根据原审查明的事实，陕西美的公司给予新春洋公司甘肃部分区域美的空调代理权，授权时间分别开始于2013年8月1日及2013年9月16日，两份授权文件的截止日期均为2014年7月31日。原审判决认定陕西美的公司以原甘肃美的公司负责人帅日高的个人行为为由，在新春洋公司的代理权未到期的情况下，单方解除新春洋公司美的空调代理权，陕西美的公司构成违约，并判决双方之间的经济往来应予清结，陕西美的公司应对给新春洋公司造成的损失予以赔偿。上述认定与判决符合法律规定，本院予以维持。由此新春洋公司关于原审法院未对其在一审中请求确认陕西美的公司单方解除代理权的行为无效并要求继续履行合同的诉请进行认定，属遗漏诉讼请求的上诉理由，没有法律依据，本院予以驳回。原审判决对新春洋公司主张库存商品价值计算利息、仓储费均计算至原审开庭之日即2014年l0月24日，由于新春洋公司代理权截止日期为2014年7月31日，原审判决已充分考虑了新春洋公司的损失问题，因此，新春洋公司关于请求改判由陕西美的公司支付库存商品占用资金利息、仓储费用至被上诉人回购空调完毕之日的上诉请求，没有事实及法律依据，本院予以驳回。同时新春洋公司关于请求判令由陕西美的公司赔偿因其单方违约造成上诉人的经济损失l32万元的上诉请求，事实不清，证据不足，本院亦予以驳回。由于陕西美的公司构成违约，应对给新春洋公司造成的损失予以赔偿，故陕西美的公司关于不承担库存商品占用资金利息、仓储费的上诉请求及理由，没有事实及法律依据，本院予以驳回。本案原审判决对于美的空调的库存型号数量、回购金额；常规机奖励金额；销售空调返利；退还货款的核算，事实明确，符合本案具体情况，本院予以维持。陕西美的公司关于撤销原审判决第三项及第四项、变更原审判决第二项的上诉请求及理由，没有事实依据，本院予以驳回。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，本院予以维持。上诉人新春洋公司、陕西美的公司的上诉请求及理由，均不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉人甘肃新春洋暖通科技有限公司预交的二审案件受理费16680元；上诉人陕西美的制冷产品销售有限公司预交的二审案件受理费12720元，各自负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王军瑞
代理审判员 魏万武
代理审判员 王 芳
二〇一五年十月二十二日
书 记 员 张 伟