广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂01民终1006号
上诉人（原审原告）：罗晓春，女，1970年3月10日出生，汉族，住南宁市江南区，
委托诉讼代理人：谢仁文，广西万通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈建逾，广西万通律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：陈运谋，男，1949年8月20日出生，汉族，住南宁市，
委托诉讼代理人：黄焕生，广西桂兴律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘晰，广西刘晰律师事务所律师。
原审第三人：广西南宁邕江药业有限公司，住所地：南宁市白沙大道100号。
法定代表人：舒永红，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨锋，广西刘晰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴霞，广西刘晰律师事务所律师。
上诉人罗晓春因与被上诉人陈运谋、原审第三人广西南宁邕江药业有限公司（以下简称邕江药业公司）股权转让纠纷一案，不服南宁市江南区人民法院（2015）江民二初字第418号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月3日受理后，依法组成合议庭，分别于2016年5月19日、6月14日、7月19日公开开庭进行了审理。上诉人罗晓春及其委托诉讼代理人谢仁文，被上诉人陈运谋的委托诉讼代理人黄焕生、刘晰，原审第三人邕江药业公司的委托诉讼代理人杨锋、吴霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
经本院释明，要求罗晓春明确其上诉请求，罗晓春明确上诉请求为：请求二审法院撤销（2015）江民二初字第418号民事判决，改判支持罗晓春的诉讼请求，确认涉案股权转让合同已经履行完毕，罗晓春已取得股权；本案的诉讼费由陈运谋承担。事实和理由：罗晓春认为，一审判决认为罗晓春的诉讼请求缺乏事实和法律依据是错误的，虽然双方没有签订书面的股权转让协议，但是已有实际的股权转让行为。陈运谋要求将自己的股权转让或是退回全部股金时，全体股东在现场，只有罗晓春同意接受转让股权。罗晓春已实际支付了股权转让款，虽然罗晓春没有直接办理支付手续，而是先将款项交给关联公司的财务人员，再由财务人员转款给陈运谋，但不影响罗晓春实际支付款项的事实。罗晓春与陈运谋之间形成事实上的股权转让关系，一审判决没有查明本案股权转让的经过，认定事实错误。
被上诉人陈运谋辩称，第一，本案是股权转让纠纷，转让的是有限公司的股权，应签订书面的股权转让合同，而且要经过全体股东过半数同意，罗晓春主张的股权转让合同不符合法定。第二，本案不存在股权转让合同，陈运谋没有将股权转让给罗晓春的意思表示，而是向邕江药业公司退股，罗晓春也没有支付股权转让款。因此，罗晓春的上诉理由不成立，请求二审法院维持一审判决。
原审第三人邕江药业公司述称，罗晓春不是邕江药业公司的股东，其自始没有在股东名册中出现，也没有在工商局办理过股东登记。陈运谋与罗晓春之间没有签订过股权转让协议，不存在股权转让的事实，陈运谋仍持有邕江药业公司股权。
罗晓春向一审法院起诉请求：一、确认陈运谋原持有的邕江药业公司1.97%股权（转让价值30000元）归罗晓春所有；二、本案诉讼费用由陈运谋承担。
一审法院认定事实：邕江药业公司于2000年10月9日注册成立，其法定代表人为罗润昌，陈运谋系其股东之一。2015年邕江药业公司的法定代表人变更为舒永红，公司注册资本为9422100元。另查明，邕江药业公司的持股代表陈运谋向邕江药业公司认缴186000元，所认缴出资占邕江药业公司注册资本的1.97%。再查明，在一审诉讼过程中，罗晓春向一审法院申请财产保全，并预交财产保全费320元。
一审法院认为，罗晓春起诉要求确认陈运谋原持有的邕江药业公司1.97%股权归罗晓春所有，但罗晓春既没有提供其与陈运谋签订有股权转让的协议书，也没有提供其实际履行了向陈运谋支付股权转让费的有效依据，更没有提供公司股东向公司股东以外人员转让股权行为合法等的有效证明材料，罗晓春仅以一份无单位盖章确认，无会计、出纳人员签字的“收款收据”来证明本案其与陈运谋之间存在股权转让行为，并以此要求确认陈运谋原持有的邕江药业公司1.97%股权归其所有，其诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条第二款之规定，判决:驳回罗晓春的诉讼请求。一审案件受理费550元，保全费320元，合计870元，由罗晓春负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：罗晓春提交的《调解协议书》中未载明陈运谋与罗晓春转让股权的合意，罗晓春持的《股权证》，亦不能证明罗晓春从陈运谋处受让了股权，陈运谋和陈运权的《报告》上载明的是退股金，且未载明该款项是从罗晓春处取得，不能证明罗晓春向陈运谋支付过股权转让款，《委托书》和广西化工生物技术研究所有限责任公司出具的《证明》，仅说明罗晓春与广西化工生物技术研究所有限责任公司形成委托关系，但无其他证据证明广西化工生物技术研究所有限责任公司代罗晓春实际向陈运谋支付过款项。本院认为，罗晓春提交的证据欠缺证明力，无法相互印证并形成有效的证据链来证实其主张，故对于罗晓春认为与陈运谋存在股权转让合同的意见，不予采信。陈运谋提交的两份民事起诉书、应诉通知书、民事裁定书、证据目录清单、苏梅燕出具的证明、陆虹芬出具的证明、韩伟民代表股东的情况、甘昌敏代表股东的情况、庞春代表股东的情况、江南区法院的举证通知书、回避权利通知书、证据目录、支票存根、潘江明、王群英和彭嘉陵的退股报告、领款单、记账凭证及股权证、阙光华和汤萍英的股权转让协议书，均不能直接有效证明陈运谋退股的事实，欠缺关联性，本院不予采纳。一审判决查明的事实属实，本院予以确认。
当事人争议的焦点是：罗晓春与陈运谋之间是否成立股权转让合同关系？若成立，该合同的履行状态如何？
本院认为：关于罗晓春与陈运谋之间是否存在股权转让合同的问题。罗晓春与陈运谋未签订书面的股权转让合同，罗晓春称收到陈运谋交来的股权证，并向陈运谋支付了股权转让款，应视为陈运谋作出了转让股权的意思表示，陈运谋抗辩称自己没有将股权证交给罗晓春而是交给了邕江药业公司，也从未作出过将所持股权转让给罗晓春的意思表示，本院认为，陈运谋否认与罗晓春达成股权转让的合意，且罗晓春没有证据证明其向陈运谋支付股权转让款，罗晓春仅凭自己持有陈运谋的股权证不足以证明双方之间存在股权转让合同。故罗晓春主张其与陈运谋存在并已实际履行股权转让合同，缺乏事实依据，本院不予认可。
综上所述，罗晓春的上诉理由不成立，不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项，第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费550元，由上诉人罗晓春负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 耿 莉
审 判 员 郑肖肖
代理审判员 黄泇锜
二〇一六年八月十日
书 记 员 林 菲
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。