上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0112民初3427号
原告：陈芳，女，汉族，1974年1月7日出生，住上海市杨浦区。
委托诉讼代理人：闫艳，上海日盈律师事务所律师。
委托诉讼代理人：裘际玮，上海日盈律师事务所律师。
被告：上海年航投资管理有限公司，注册地上海市闵行区。
法定代表人：刘某。
被告：李佳佳，女，汉族，1982年1月13日出生，住河北省保定市。
被告：王志国，男，汉族，1977年5月2日出生，住黑龙江省鹤岗市。
上列三被告的共同委托诉讼代理人：芮苓，万商天勤(上海)律师事务所律师。
原告陈芳与被告上海年航投资管理有限公司(以下简称年航公司)、李佳佳、王志国股权转让纠纷一案，本院于2016年1月25日立案受理后，依法由代理审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法组成合议庭适用普通程序于2016年9月19日公开开庭进行了审理。原告陈芳及其委托诉讼代理人闫艳，被告年航公司、李佳佳、王志国的共同委托诉讼代理人芮苓到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告陈芳提出诉讼请求：1、年航公司向原告支付股权回购款人民币(币种下同)1,500,000元；2、年航公司向原告支付以1,500,000元为本金，自2013年12月20日起算至实际支付之日止，按照年化12%为利率计算的利息；3、年航公司向原告支付本案律师费48,000元；4、被告李佳佳、王志国对年航公司上述债务承担连带责任。事实和理由：2013年12月20日，原告与被告年航公司签署《转让协议》，双方约定：年航公司以10元/出资额的价格将其所持有的上海安欣生活信息科技有限公司(以下简称安欣公司)380,000元出资额作价3,800,000元转让给原告。协议约定：原告应于协议签订之日起15日内，向年航公司付清全部出资份额转让价款。同日，双方签订了《转让协议之补充协议》，约定：自原告支付全部转让价款之日起12至18个月内，若年航公司所持安欣公司出资份额无法通过资本市场交易，则被告同意以年化12%的利息(单利计算)对《转让协议》中双方约定的全部转让份额进行回购。原告于2013年12月24日、12月30日及12月31日分别向年航公司支付了3,800,000元股权转让价款。其中，原告以自有资金支付1,500,000元并取得了相应股份，其余2,300,000元系由李丽娜等人交给原告，并委托原告代其购买并代持相应的股份。但是自2013年12月20日至2015年6月20日，即原告支付全部转让价款之日起18个月内，原告所购买的原由年航公司持有的安欣公司出资份额均无法通过资本市场进行交易。此后至今，原告多次向年航公司主张应按约履行股权回购义务，并按协议约定的价款向原告支付股份回购款，但年航公司一直拒不履行，年航公司仍未回购及支付回购款的义务。由于年航公司系一人有限责任公司，李佳佳系该公司股东，应对公司债务承担连带责任。另外，李佳佳和王志国系夫妻关系，且王志国为年航公司的实际控制人，王志国亦应对李佳佳债务承担连带责任。
被告年航公司、李佳佳、王志国共同辩称，不同意原告诉请。2014年7月14日，安欣公司股东与甘肃家付易电子科技有限公司(以下简称家付易公司)签订《股权转让协议》，约定将原告所持安欣公司股权作为家付易公司的增资，增资完成后安欣公司成为家付易公司的全资子公司，原告成为家付易公司的股东。因此，系争《转让协议》中原告所受让股权已成为安欣公司的股权，原告对系争股权丧失了回购权。本案回购的条件也不成立，安欣公司的股权已通过资本市场交易，故不应再回购。原告于2013年12月31日才支付完毕股权转让款，根据协议约定，支付全部价款的18个月后年航公司才可回购股权，因此即使年航公司应当回购股权，则利息也应从2015年6月30日开始计算。针对原告诉请三，原告所主张的律师费无相应依据，且律师费发票和合同不一致，不同意支付。针对原告诉请四，李佳佳于2014年1月6日取得年航公司股权成为唯一股东，其个人财产与年航公司的财产没有混同，故不应承担连带责任。另外，王志国并非年航公司的实际控制人，且系争债务并非夫妻共同债务，故王志国不应对本案债务承担连带责任。
原告为支持其诉请，向本院提供了以下证据：
1.转让协议一份，证明2013年12月20日原告与年航公司签订了转让协议，约定年航公司以10元/出资额的价格将其持有的标的公司的380,000元出资额作价3,800,000元转让给原告；
2.转让协议之补充协议一份，证明双方约定自原告支付全部转让价款之日起12-18个月内，如年航持标的公司的出资份额无法通过资本市场进行交易，年航公司同意以年化12%的利息对转让协议中约定的全部转让份额进行回购；
3.中国建设银行客户回单一组，证明原告于2013年12月24日、12月30日、12月31日分别向年航公司支付总额为3,800,000元的转让款，其中1,500,000元系本案诉请金额；
4.股权代持协议书一份，证明李丽娜自愿委托原告代其购买并代其持有标的公司股权，并约定将购买代持股份的资金2,000,000元交由原告，由原告出面收购代持股份；
5.委托代理协议一份，证明原告为提起本案诉讼聘请了律师并签订委托代理协议，原告按约支付律师费50,000元；
6.工商信息一组，证明家付易公司增资后至今未办理相应工商变更手续及股东登记，原告等自然人未成为家付易公司的股东；
7.律师增值税发票一份，证明原告为本案诉讼支出律师费48,000元。
三被告对原告上述证据的质证意见如下：对证据1的真实性无异议；对证据2的真实性无异议；对证据3的真实性无异议，对原告1,500,000元股权转让款无异议；对证据4、5的真实性无异议，但即使聘请律师也不应支付律师费；对证据6、7的真实性均无异议。
被告年航公司为支持其抗辩，向本院提供了以下证据：
1.《家付易公司与年航公司、顾秀珍、吉晔合伙、陈芳、檀海松、高璐、彭文渊、张攀士、郑伟关于家付易公司增资协议》(以下简称《增资协议》)一份，证明2014年7月14日原告与安欣公司股东、家付易公司签订协议，原告将安欣公司的股份折价7,426,900元，作为对家付易的增资7%，增资后原告等安欣股东成为家付易的新股东，安欣公司成为家付易公司的全资子公司，且在原告与年航公司约定的股权回购期限内，原告持有的安欣的股权已经通过资本市场进行交易，不具备要求被告回购的条件；
2.上海优乐网络科技股份有限公司(以下简称优乐公司)、黄喜胜等和安欣公司的往来邮件一组，证明原告和年航公司签订的股权转让协议及回购协议的背景，优乐公司系家付易公司子公司，基于家付易欲收购安欣公司，这也是原告购买被告股份的目的；
3.安欣公司工商备案信息一组，证明安欣公司于2012年经营亏损10,000,000余元，原告知晓2012下半年安欣公司会被收购，希望通过购买安欣股权然后卖出获得收益。
4.原告的邮件及内资公司备案通知书一组，证明原告系安欣公司高管，原告对安欣公司财务情况及公司运营情况知晓。
5.家付易公司和原告等的邮件往来一组，证明原告系安欣公司副总裁，增资协议签订前后家付易公司已接手安欣公司，人员去留由家付易公司决定，也征求了原告的意见；
6.审计报告一份，证明2013年安欣公司存在亏损，原告明知签订股权转让协议后无法上市。
原告对年航公司上述证据的质证意见如下：对证据1的真实性有异议，签订该合同非原告真实意思表示，并且只让原告看了最后签字页，对合同内容不知悉，该协议内容未经股东会决议通过；对证据2真实性无法确认，但即使是真实的也与本案无关；对证据3、4的真实性认可，不同意证明目的;对证据5的真实性无异议，不同意证明目的并与本案无关；对证据6真实性无异议，不同意证明内容。
被告李佳佳、王志国对年航公司上述证据均无异议。
被告李佳佳为支持其抗辩，向本院提供了以下证据：
1.准予变更登记通知书、公司变更申请书、股东会决议、股权转让协议一组，证明2014年1月6日李佳佳从案外人处获得年航公司100%的股权；
2.2014、2015年度财务账册及相应银行流水一组，证明李佳佳控股后年航公司的资产独立于李佳佳；
3.资产负债表、财务报表一组，证明年航的资产独立于李佳佳，李佳佳不应承担连带责任。
原告对被告李佳佳上述证据的质证意见如下：对证据1的真实性无异议，但认为反而证明李佳佳系年航公司的一人股东，系公司法人；对证据2的真实性无异议，不同意证明目的；对证据3真实性有异议，年航公司的报表无法反映公司的真实情况，仅作为工商备案之用。
被告年航公司、王志国对李佳佳上述证据均无异议。
被告王志国未向本院提供证据。
本院对以上证据认证如下：原告的证据、被告年航公司的证据1、3、4、5、6，以及李佳佳、王志国的证据均真实、合法，且与本案有关联，本院予以确认；被告年航公司的证据2系与案外人之间的邮件往来，原告对该证据的真实性不予认可，本院亦无法核实真实性，故不予采纳。
经对原、被告提供的证据进行质证、认证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：
安欣公司于2005年9月21日设立，注册资金为14,666,700元，法定代表人为彭文渊。
2013年12月20日，原告作为受让方(乙方)，年航公司作为出让方(甲方)，共同签订《转让协议》，约定：鉴于甲方在安欣公司合法拥有6,014,069元的出资额，现甲方有意转让其在标的公司的全部或部分股权。……第一条出资份额转让标的和转让价格。一.甲方以10元/出资额的价格将所持有标的公司的380,000元出资额作价3,800,000元转让给乙方。二.附属于出资份额的其他权利随出资份额的转让而转让。三.受让方应于本协议签订之日起15日内，向出让方付清全部出资份额转让价款。……。
当天，原告作为受让方(乙方)，年航公司作为出让方(甲方)，又签订《转让协议之补充协议》，约定：……第一条出资份额回购期限和利息。一.自乙方支付全部转让价款之日起12-18个月内，若甲方所持安欣公司的出资份额无法通过资本市场进行交易，则甲方同意以年化12%的利息(单利计算)对《转让协议》中双方约定的全部转让份额进行回购。二.附属于出资份额的其他权利随出资份额的回购而回购。……。
2013年12月24日、2013年12月30日、2013年12月31日，原告分别向年航公司汇款2,000,000元、1,500,000元、300,000元。
之后，安欣公司办理了股东的工商变更登记手续。
2014年7月14日，家付易公司全体股东作为甲方，年航公司、顾秀珍、上海吉晔苌清创业投资合伙企业(有限合伙，以下简称吉晔合伙)、陈芳、檀海松、高璐、彭文渊、张攀士、郑伟作为乙方，共同签订《家付易公司与年航公司、顾秀珍、吉晔合伙、陈芳、檀海松、高璐、彭文渊、张攀士、郑伟关于家付易公司增资协议》，记载：……甲方拟同意乙方以其合法持有的安欣公司100%股权作为出资对家付易公司进行增资，增资后，甲方和乙方共同成为家付易公司的股东，安欣公司成为家付易公司的全资子公司。为此，甲乙双方经协商，特就本次增资达成如下框架协议。第一条家付易公司和安欣公司的简况及股权结构。1.家付易公司为甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人黄云英，注册资本100,000,000元。公司的股东构成、出资金额及出资比例如下：黄云英31,210,000元，31.21%；黄喜清25,540,000元，25.54%；王雁铭20,000,000元，20%；李云峰13,500,000元，13.5%；甘春兰9,750,000元，9.75%。……第三条双方同意，乙方以所持安欣公司100%的对家付易公司增资后，乙方所持家付易公司的股权比例为7%，乙方对甲方的增资额为7,526,900元，该等出资额在乙方之间的分配比例依其各自原在安欣公司的持股比例分配。……本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方完成本次增资的相关事宜，包括但不限于履行审计评估等对股权作价的程序、召开董事会、股东会等内部决策程序批准本协议以及协助办理工商变更手续等事宜，并及时提供相关的资料给对方。……3.甲乙双方均保证置换本合同项下的股权不违反双方公司章程的规定，并按照公司章程的规定办理相关手续或签署相关文件。如因一方公司章程规定的原因导致合同无法生效履行的，违约方必须赔偿守约方因此造成的全部损失。……落款处，有甲方股东会决议授权人黄喜胜签名；年航公司、吉晔合伙的盖章以及顾秀珍、陈芳、檀海松、高璐、彭文渊、张攀士、郑伟的签名。
另查明，目前安欣公司工商登记的股东为年航公司、檀海松、原告、顾秀珍、张攀士、郑伟、彭文渊、高璐、吉晔合伙、孙红伟。该公司2013年10月31日的章程记载：……第二十八条……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。……第二十九条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。……
又查明，家付易公司于2009年9月23日设立，法定代表人为黄云英，注册资本100,000,000元。2015年4月21日，该公司将原股东黄云英、黄喜清、王雁铭、李云峰、甘春兰变更为黄喜清、黄云英、王雁铭、甘春兰；2015年5月15日，该公司将股东变更为尹丽茹、上海即富信息技术服务有限公司；2016年8月18日，该公司将股东变更为湖州同胜信息技术合伙企业(有限合伙)、黄喜胜、王雁铭。
再查明，年航公司于2012年5月17日设立，设立时的股东为周慧婷、北京广汇兆合投资咨询有限公司。2013年12月15日，李佳佳与北京广汇兆合投资咨询有限公司签订股权转让协议受让年航公司99%股权，成为年航公司持股比例100%的股东，并于2014年1月6日办理了相应的股东变更登记手续。2016年3月22日，年航公司将公司股东变更登记为李佳佳、刘某。
庭审中，年航公司称，其不清楚为何家付易公司至今未办理股权置换的变更登记手续；年航公司目前是家付易公司的股东，但增资不需要年航公司参加股东会，只要原来的股东参加股东会就可以了，因为年航公司只是安欣公司的股东，家付易公司的股东会由安欣公司参加即可。年航公司又称，签署增资协议后安欣公司做过股权评估，并称庭后核实，但至今未向本院提供。原告称，诉请中利息自2013年12月20日起算，系因原告的股权转让款于2013年12月20日全部付清。
本院认为，原告与年航公司签订的《转让协议》和《转让协议之补充协议》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。本案有如下争议焦点：
首先，原告是否具有起诉的主体资格。年航公司称，原告已与家付易公司的股东签订了《增资协议》，原告所持股权已转让。原告称，签订该合同非原告真实意思表示，并且该协议内容未经股东会决议通过。本院认为，原告主张《增资协议》并非其真实意思表示，但未向本院提供确实证据，本院不予采纳。本院注意到，《增资协议》中记载，该协议系安欣公司全体股东与家付易公司全体股东就增资达成的“框架协议”。因此，该协议仅记载了双方对于增资的计划。并且，协议落款处未加盖家付易公司的公章，也未签署家付易公司全体股东的签名，仅有股东会决议授权代表黄喜胜的签名。而庭审中，年航公司始终未向本院提供授权黄喜胜相关权限的股东会决议。但即使黄喜胜有权代表家付易公司的全体股东签署《增资协议》，该协议最终也未实际履行。根据该协议，原告、年航公司以及安欣公司其他股东将其持有的安欣公司股权作为财产投入家付易公司进行增资，安欣公司全体股东同时成为家付易公司股东。根据公司法的相关规定，以非货币财产进行的出资，应进行评估，并进行依法转让。《增资协议》中也约定，协议生效后，安欣公司的股东应配合家付易公司进行审计评估等对股权作价的程序、召开董事会、股东会等内部决策程序批准本协议以及协助办理工商变更手续等事宜。然而，原告和年航公司所持安欣公司的股权未进行评估。原告和年航公司也未与家付易公司签署正式的股权转让协议，并将原告和年航公司所持安欣公司股权变更至家付易公司名下。本院还注意到，自签订《增资协议》后，家付易公司于2015年5月15日、2016年8月18日进行了两次股权变更登记，但也未进行增资的工商变更手续或将股权变更登记至安欣公司全体股东名下。与此同时，年航公司和原告也从未参加过家付易公司的股东会，安欣公司的登记股东也未变更为家付易公司。可见，《增资协议》中记载的增资和股权转让并未实际履行。因此，原告尚未将安欣公司股权交付给案外人，原告仍为安欣公司股东，有权依据《转让协议》和《转让协议之补充协议》提起本案诉讼。
其次，年航公司的回购的条件是否已成就。年航公司认为，签订《增资协议》后，安欣公司的股权已通过资本市场交易，故不应再回购。原告对此不予认可。本院认为，《转让协议之补充协议》约定年航公司的回购条件为：“自乙方支付全部转让价款之日起12-18个月内，若甲方所持安欣公司的出资份额无法通过资本市场进行交易，则甲方同意以年化12%的利息(单利计算)对《转让协议》中双方约定的全部转让份额进行回购。”“资本市场”有其特定的含义，应理解为各种资金借贷和证券交易的场所。“通过资本市场交易”应理解为原告的股权通过公开交易场所进行交易。由此可见，原告与家付易公司签订《增资协议》的行为，并不满足“通过资本市场交易”的条件。因此，目前原告持有安欣公司股权已超过18个月，而该股权至今未纳入资本市场交易平台，年航公司承诺的回购条件已成就，原告有权按照《转让协议之补充协议》中的约定要求年航公司回购。从协议字面解读，该回购条款所约定的年化12%利息，应针对自乙方支付全部转让价款之日起至实际回购之日止的利息。由于原告于2013年12月31日付清全部股权转让款，故年航公司应向原告支付以1,500,000元为本金，自2013年12月31日起算至实际支付之日止，按照年化12%为利率计算的利息。由于双方在《转让协议》及《转让协议之补充协议》中并未对律师费的负担进行约定，对于原告要求被告支付本案律师费的诉请，本院不予支持。
第三，李佳佳、王志国是否应对年航公司债务承担连带责任。原告认为，李佳佳为年航公司的唯一股东，根据公司法的相关规定，应当对年航公司债务承担连带责任；而王志国系李佳佳的配偶和年航公司的实际控制人，应当对年航公司债务承担连带责任。被告对此不予认可。本院认为，李佳佳于2013年12月15日与案外人签订股权转让协议，受让年航公司99%的股权。而年航公司与原告签订股权转让协议的时间为2013年12月20日。因此，年航公司向原告转让股权时，李佳佳已成为年航公司的唯一股东。本院还注意到，李佳佳在受让年航公司另外99%的股权时，已持有年航公司1%的股权。因此，李佳佳对于年航公司与原告之间签订股权转让的事实应为明知。本院还注意到，李佳佳于原告提起本案诉讼后，将部分股权转让给案外人刘某，故不能排除李佳佳存在为规避法律规定而将股权转让的情形。就本案而言，原告提起诉讼时，年航公司的唯一股东是李佳佳，既然作为一人有限责任公司的股东，李佳佳依法应当承担证明年航公司的财产独立于自己个人财产的举证责任，或者至少要依据公司法的规定，提交一人有限责任公司在每一会计年度终了时编制的经会计师事务所审计的财务会计报告。现李佳佳仅仅提交了年航公司自行编制的2014年和2015的会计报表，显然不能满足上述法定要件。据此情形，李佳佳应对年航公司的债务应当承担连带责任。王志国虽系李佳佳的配偶，但李佳佳作为年航公司股东以年航公司名义进行股权回购，系其经营行为，不能证明系争股权的转让和回购系用于夫妻共同生活。诉讼中，原告也未能提供证据证明王志国系年航公司的实际控制人。因此，对于原告要求王志国对年航公司债务承担连带责任的请求，本院不予支持。
综上，本院根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：
一、被告上海年航投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告陈芳股权回购款1,500,000元；
二、被告上海年航投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告陈芳以1,500,000元为本金，自2013年12月31日起算至实际支付之日止，按照年化12%为利率计算的利息；
三、被告李佳佳对上述第一、二项中被告上海年航投资管理有限公司的债务承担连带清偿责任；
四、驳回原告陈芳其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费21,675元，财产保全费5,000元，合计26,675元，由被告上海年航投资管理有限公司、被告李佳佳共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 杨亦兵
代理审判员 张文星
人民陪审员 董孟范
二〇一六年十一月二十九日
书 记 员 夏晓燕
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。