江苏省常熟市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）熟民初字第01511号
原告叶某1。
委托代理人姜瑶瑶，江苏国瑞律师事务所律师。
原告沈某1。
委托代理人姜瑶瑶，江苏国瑞律师事务所律师。
原告叶某2。
委托代理人姜瑶瑶，江苏国瑞律师事务所律师。
被告叶某3。
委托代理人李铭心，江苏正大发展律师事务所律师。
原告叶某1、沈某1、叶某2诉被告叶某3分家析产纠纷一案，本院于2015年12月24日立案受理。依法由审判员金连涛适用简易程序，于2016年1月15日第一次公开开庭进行了审理，原告叶某1、沈某1、叶某2及共同的委托代理人姜瑶瑶、被告叶某3的委托代理人李铭心到庭参加诉讼。2016年1月26日第二次公开开庭进行了审理。原告叶某1、沈某1、叶某2及共同的委托代理人姜瑶瑶、被告叶某3及委托代理人李铭心到庭参加诉讼。后依法组成合议庭，于2016年5月12日第三次公开开庭进行了审理，原告叶某2及其与原告杨春法、沈某1共同的委托代理人姜瑶瑶、被告叶某3的委托代理人李铭心到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告叶某1、沈某1、叶某2诉称：2011年9月26日，原被告签署《分家协议》1份，对家庭财产进行析产，协议第九条约定：“丙方（被告）应在乙方（原告3）付清83万，转让尚湖中央花园×幢×室后，再转让给甲方（原告1、2）厂房的42%股份，转让给乙方（原告3）厂房的8%股份”，协议第十条约定：“若任何一方反悔，该方放弃一切全家四口的资产权利”。协议签订后，原告3已经按约向被告支付完毕所有款项，但被告拒不将其持有的常熟市博士达制衣有限公司的股权转让给三原告，三原告于2015年12月6日向被告送达房产过户催告函，要求其于三日内配合三原告将尚湖中央花园×幢×室的房产过户至被告名下，但被告逾期不接收，已属违约，三原告保留要求被告返还所有财产的权利。原告认为与被告之间的分家协议合法有效，应受法律保护，故原告请求：1、依法判令被告将其持有的常熟市博士达制衣有限公司42%的股权转让给原告叶某1、沈某1，将其持有的常熟市博士达制衣有限公司8%股权转让给原告叶某2。2、诉讼费由被告承担。
被告叶某3辩称：1、分家协议第九条双方约定的是转让厂房，而不是常熟市博士达制衣有限公司的股权；2、原被告之间没有约定尚湖中央花园×幢×室的过户时间，转让时间应由原被告协商确定，上述房屋没有过户，也就不存在后面转让厂房的事宜；3、叶某2没有按照分家协议约定的时间履行分家协议第七条约定的义务，我方认为叶某2反悔在先，我方保留要求叶某2返还所有财产的权利；4、分家协议第三条涉及的土地、厂房、应收应付款、汽车等都属于老叶辅料和博士达的财产，和原被告任何一方均无关，原被告都无权处分法人的财产。综上，原告诉请无事实和法律依据，请求法庭驳回原告诉请。
经审理查明：叶某1和沈某1结婚后，共生育叶某2和叶某3两个儿子。2011年9月26日，叶某1、沈某1、叶某2、叶某3在沈某2的见证下共同达成《分家协议》1份，内容为：“全家四口人分成三股，由甲方叶某1、沈某1壹股，乙方叶某2壹股，丙方叶某3壹股，全家财产总价壹仟零捌拾万，各股所分叁百陆拾万，财产所分如下：一、叶某3分得：佳和大厦×室，尚湖中央花园×幢×室，现金捌拾万（800000元）。二、叶某1、沈某1分得：新丰辅料市场6036，6034，迪拜门市部半个，股票36万，现金270万。三、叶某2分得：土地、厂房、设备原料汽车，应收款、应付款。四、叶某1、沈某1住宿方面，由两个儿子各安排一个房间。五、由于当初叶某2小定10万，因叶某3还没有小定，现甲方和乙方个人拿出三万元给丙方（叶某3）。六、父母所得财产在世期间子女不得享用，父母在没有生活能力时，乙方和丙方承担父母生活费各一半。七、乙方在2012年春节前付给甲方50万，如此下去每年都付50万付完为止。八、乙方在2011年10月7日前付丙方53万，农历2011年12月28日之前付丙方30万，甲方在2011年10月7日前付丙方3万元。九、丙方因在乙方付清83万，转让尚湖中央花园×幢×室后，再转让给甲方（厂房的42%股份），转让给乙方（厂房的8%股份）。十、此协议签订，并压手印之日起生效，若任何一方反悔，该方放弃一切全家四口的资产权利。十一、此协议一式四份，甲、乙、丙、公证人各持一份”。叶某1在甲方处签名捺印，叶某2在乙方处签名捺印，叶某3在丙方处签名捺印，沈某2在公证人处签名捺印。
2015年12月5日，原告向被告邮寄《催告函》1份，内容为：叶某3先生，我方（叶某1、沈某1、叶某2）与你于2011年9月26日签署“分家协议”一份，协议第九条约定“丙方（叶某3）应在乙方（叶某2）付清83万，转让尚湖中央花园×幢×室后，在转让给甲方（叶某1、沈某1）（厂房的42%股份），转让给乙方（叶某2）（厂房的8%股份）”，截至目前，我方均按约履行，但经多次催告，你方拒不配合尚湖中央花园×幢×室的房产过户手续，现我方书面通知你方，请你于收到本函之日起三个工作日内前往房产交易主管部门，配合我方办理过户手续，将房产顺利过户至你方名下。特此催告！催告方：叶某2、叶某1、沈某12015年12月05日。2015年12月6日，被告叶某3签收该《催告函》。
另查明：常熟市博士达制衣有限公司成立于2001年12月12日，注册资本为100万元人民币，营业状态为在业。股东为叶某3、叶某2，认缴出资分别为人民币50万元，实缴出资分别为人民币50万元。该公司股东及出资情况至今未有变化。
审理过程中，证人沈某2到庭陈述：《分家协议》是我起草的，他们一家的总资产大约1080万元，分三股，协议的第1条是叶某3分得的财产，第2条是叶某1和沈某1分得的财产，第3条是叶某2分得的财产，1080万元包括厂房、设备、土地等协议上涉及的财产，是按照市场价议价的，每股最终分得的价值是360万元。其中第三条中的土地、厂房、应收款、应付款都是指博士达制衣有限公司，第九条“厂房的42%股份、8%股份”指的是博士达制衣有限公司的股份。原、被告及沈某2一致确认，沈某1与叶某1共同构成《分家协议》中的甲方；尚湖中央花园×幢×室房屋现在原告叶某1、沈某1、叶某2名下；被告叶某3陈述已收到叶某2支付的83万元；原告叶某1、沈某1当庭表示叶某2尚未履行《分家协议》中支付其270万元的约定，但因为叶某2经营的博士达制衣有限公司尚处于困难期，原告叶某1、沈某1表示暂时无需叶某2支付，等叶某2有履行能力时另行支付；原、被告确认除了常熟市博士达制衣有限公司厂房、土地以外，一家四口不存在其他厂房、土地。
以上事实，有户口本复印件、分家协议、催告函及EMS快递底单签收记录各1份、常熟市博士达制衣有限公司的工商登记信息及股东持股信息、证人沈某2的证言及本案庭审笔录等在卷佐证。
本案的争议焦点为：1、《分家协议》是否有效、是否生效。2、《分家协议》中第九条处置的“厂房42%的股份、厂房8%的股份”的实质内容。3、原告的诉请能否得到支持。
关于争议焦点1：《分家协议》是否有效、生效。
三原告认为：该《分家协议》是原、被告各方真实意思表示，是有效且生效的。
被告认为：1、依据《分家协议》的约定，原告叶某2需履行每年支付叶某1、沈某150万元的义务，叶某2尚未履行。根据《分家协议》的约定，若任何一方反悔，该方放弃一切全家四口的资产权利。故原告无权要求其依照《分家协议》对其提起诉讼。2、《分家协议》中处置了常熟市博士达制衣有限公司的财产，是无效的。
本院认为：民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。其要件为：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。本案中，原、被告各方均系完全民事行为能力人，签订《分家协议》时，意思表示真实，该行为不违反法律或社会公共利益，故基于民事法律行为签订的《分家协议》依法成立、合法有效，对原、被告均具有约束力。对被告辩称意见1，经查，原告叶某2尚未按照《分家协议》中的部分条款约定履行对叶某1、沈某1的付款义务，但该情形并不等同于叶某2反悔，且权利人叶某1、沈某1明确表示暂时不主张该权利，等叶某2度过经营困难期后再主张，故被告辩称意见1，本院不予采信；对被告的辩称意见2，经查，常熟市博士达制衣有限公司的股东为叶某3、叶某2二人，《分家协议》中虽处置了该公司资产，但该公司的股东均认可且在《分家协议》中签字确认，相关处置合法有效，故对被告的该辩称意见，本院不予采信。
关于争议焦点2，《分家协议》中第九条处置的“厂房42%的股份、厂房8%的股份”的实质内容。
三原告认为，上述百分比约定的是常熟市博士达制衣有限公司的股份。
被告认为，双方约定的是土地、厂房使用的转让，而非股权。
本院认为，对分歧条款的理解应结合当事人的本意及《分家协议》整体认定。经查，《分家协议》由沈某2起草，家产分为3份，《分家协议》第一、二、三条分别约定了叶某3、叶某1和沈某1、叶某2分得的财产，后面条款是三方分得财产的补充说明，第九条中约定的42%、8%股份指的是博士达公司的股份；原、被告双方当庭确认除了常熟市博士达制衣有限公司有土地、厂房以外，原、被告没有其他土地、厂房。本院认为，综合《分家协议》整体来看，在该协议第三条已经将博士达公司的土地、厂房等财产处置给了叶某2，于第九条中再次约定博士达公司的厂房、土地归属明显重复且无此必要；从对第九条的通常理解来看，“42%股份”、“8%股份”明显指的是股权，原、被告仅常熟市博士达制衣有限公司涉及股权分配，且数额之和与被告叶某3持有的常熟市博士达制衣有限公司的股份数相同。故本院认定，《分家协议》第九条约定的是常熟市博士达制衣有限公司的股权份额。
关于争议焦点3，三原告的诉请能否得到支持。
三原告认为，其要求被告转让股份的条件已经成就，尚湖中央花园×幢×室尚未过户至叶某3名下，但原告已经通知叶某3办理过户手续，叶某3接到通知后拒不办理，致使该条件未能履行，法院应支持其诉请。
被告认为，依据《分家协议》第九条，被告转让股份的前提是叶某2付清83万元给叶某3、转让尚湖中央花园×幢×室至叶某3名下，现83万元已经付清，但尚湖中央花园×幢×室尚未过户至叶某3名下，故应驳回原告诉请。
本院认为，民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。本案中，《分家协议》第九条股份转让附两个条件，其一，叶某2给付叶某383万元，经各方当事人确认已经履行完毕；其二，转让尚湖中央花园×幢×室至叶某3名下，原告方书面通知被告叶某3办理该房屋过户手续，叶某3无正当理由拒不配合，阻止条件成就，依法视为条件已成就。综上，对三原告要求被告叶某3转让其持有的常熟市博士达制衣有限公司股权的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条、第六十二条，《中华人民共和国合同法》第四十五条之规定，判决如下：
一、被告叶某3于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告叶某1、沈某1办理其持有常熟市博士达制衣有限公司42%股权的变更登记。
二、被告叶某3于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告叶某2办理其持有常熟市博士达制衣有限公司8%股权的变更登记。
案件受理费人民币8800元，由被告叶某3负担（原告同意其预交的诉讼费8800元由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告于本判决生效后十日内履行）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号10×××76，账户名称：苏州市中级人民法院）。
审 判 长 金连涛
人民陪审员 张丽萍
人民陪审员 李 涓
二〇一六年五月三十日
书 记 员 陈鸿梅