广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深宝法民二初字第5650号
原告深圳市百佳润投资发展有限公司，住所地宝安区西乡流塘工业大道第十七栋二楼A区，组织机构代码58006452-8。
法定代表人林树春。
委托代理人曾一尘，上海何正大律师事务所律师。
委托代理人林匙伦，男，汉族，1988年12月8日出生，户籍地址广东省揭东县，系公司员工。
被告深圳市增特汽车贸易有限公司，住所地深圳市福田区福荣路石厦七中队2栋1001，组织机构代码19241774-X。
法定代表人蔡兆敏，董事长。
委托代理人温惠光，广东诚公律师事务所律师。
委托代理人朱虹，广东诚公律师事务所律师。
第三人深圳市合富汽车销售服务有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道81区河东第三工业区1号办公楼2号厂房，组织机构代码57881732-4。
法定代表人蔡兆敏，董事长。
委托代理人刘艳艳，广东卓建律师事务所律师，系破产管理人小组成员。
委托代理人吴荷静，广东卓建律师事务所律师，系破产管理人小组成员。
原告深圳市百佳润投资发展有限公司（以下简称“百佳润公司”）与被告深圳市增特汽车贸易有限公司（以下简称“增特公司”），并由第三人深圳市合富汽车销售服务有限公司（以下简称“合富公司”）依法参加诉讼的股东损害公司债权人利益责任纠纷一案,本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告委托代理人曾一尘、林匙伦，被告委托代理人温惠光、朱虹，第三人委托代理人刘艳艳、吴荷静到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉讼请求：1.判令被告增特公司与合富公司“人格混同”，对合富全部债务承担连带清偿责任；2.支付2013年12月至2014年9月的欠租，共10个月租，合计12087625元；3、判令被告支付本案全部诉讼费。
被告辩称，1、答辩人根本不存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为，答辩人已足额出资，且与合富公司是两个独立的法人实体，合富公司自成立以来，并未实际开展经营活动，始终处于筹建过程中；2.答辩人与合富公司系两个独立的法人实体，根本不存在人格混同，具体表现是：独立的银行帐户、独立的财务账簿、独立的财务审计报告、独立进行纳税申报。关于人员混同因合富公司处于筹建过程，股东的高级管理人员担任合富公司高管也是正常的，不能据此否认法人独立人格；3.对于《公司法》第二十条关于“公司法人人格否认”的规定，应当防止滥用，不完全符合适用条件的，不能适用法人的人格否认制度。
第三人辩称，合富公司已进入破产程序，广东卓建律师事务所是深圳市中级法院指定管理人，代合富公司参加诉讼。根据企业破产法第21条之规定，我方已向法院申请管辖权异议，增特公司作为合富公司的股东，已在合富筹办过程中将出资额全部支付至合富账户，并用于支付百佳润的租金，不存在抽逃出资的行为。
本院查明的事实
2012年3月8日，原告与案外人深圳市河东股份合作公司于签订一份《租赁合同》，约定将位于深圳市宝安区西乡街道河东社区81区前进二路河东工业区内1号办公楼、2号厂房、4号宿舍出租给原告，租赁期限为十二年，自1号办公楼和2号厂房交付使用后免租装修期届满开始计租之日为租赁期限起始日；同时合同约定在租赁期限内，原告可将房屋进行分租，但原告仍负担向案外人深圳市河东股份合作公司继续履行承租人的义务，且原告应对分租人违反合同约定的行为负连带赔偿责任。2012年7月1日，原告与合富公司签订一份《房屋租赁合同》，合同约定，将位于深圳市宝安区西乡大道和前进二路81区河东工业区内1号办公楼、2号厂房（租赁面积24800平方米）出租给合富公司，用作经营包括但不限于奥迪汽车4S店及作为合富公司及关联公司的日常经营和办公场所，租期12年，租金起始标准为每平方米46元。后因租金等问题，原告百佳润公司在本院提起诉讼，要求第三人合富公司支付拖欠的2013年12月和2014年1月相关费用2417525.1元（包括租金1116000元、卫生费24800元、税费67962.55元）。同时第三人合富公司提起反诉，要求解除双方签订的《房屋租赁合同》，百佳润公司返还剩余的租赁保证金1711200元。2014年7月1日，本院作出（2014）深宝法西民初字第298号民事判决，判令：1.百佳润公司与合富公司签订的《房屋租赁合同》于判决生效之日终止履行；2.合富公司应于本判决生效之日起三日内向百佳润公司支付2013年12月、2014年1月的各项费用共计人民币2417525.1元；3.驳回百佳润公司的其他诉讼请求；4.驳回合富公司的全部反诉请求。合富公司不服该判决向深圳市中级人民法院提起上诉，深圳市中级人民法院于2014年12月8日作出（2014）深中法房终字第2105号民事判决，驳回上诉、维持原判。2014年7月18日，原告百佳润公司再次向本院提起诉讼，要求第三人合富公司支付2014年2月1日至2014年7月31日共6个月租金6696000元及其他费用148800元，合计6844800元。2014年12月19日，本院作出（2014）深宝法西民初字第1732号民事判决，判令第三人合富公司向原告百佳润公司支付2014年2月1日至2014年7月31日期间的租金及卫生管理费共计6844800元，该判决已生效。
因第三人合富公司未自动履行生效的（2014）深宝法西民初字第298号民事判决，原告百佳润公司向本院申请强制执行，案号为（2015）深宝法西执字第100号，案件执行过程中，原告百佳润公司以增特公司抽逃资金为由申请追加被告增特公司为案件被执行人，2015年10月15日，本院作出（2015）深宝法民三初执加字第6号民事裁定，驳回了原告的申请。
另查，第三人合富公司系一人公司，成立于2011年7月19日，注册资本1500万元，董事长蔡照敏，总经理周辉，监事梁伟涛，董事蔡伟杰、陈翰昌、王明贤，被告增特公司是合富公司的唯一法人股东。增特公司的董事长蔡照敏，总经理周辉，监事梁伟涛，董事蔡伟杰、陈翰昌、王明贤。增特公司于2011年7月8日将注册资金1500万元转入合富公司账户，2011年7月27日该笔款项转回增特公司账户，其后增特公司先后向合富公司账户转入款项约3585.6万元。合富公司成立后，始终处于筹建过程，并未实际开展经营活动，合富公司未聘请员工，其工作人员均由增特公司委派过去。合富公司的主要支出是其在筹建过程中支付的租金、工程款、律师费、审计费、房屋租赁保证金等。增特公司还提供了增特公司、合富公司2011年度-2014年度的各自审计报告、纳税申报表、合富公司财务记账凭证等，用以证明两个公司的财务独立。
因合富公司不能清偿到期债务，增特公司向深圳市中级人民法院申请对合富公司进行破产清算，深圳市中级人民法院于2015年7月1日作出（2015）深中法破字第69号《民事裁定书》，裁定受理增特公司对合富公司的破产清算申请，并指定广东卓建律师事务所为合富公司的管理人。
裁决结果
本院认为，本案争议的焦点问题是被告增特公司是否应对第三人合富公司所负的债务承担连带清偿责任。增特公司是合富公司的一人股东，原则上，股东只以其对公司的出资承担有限责任，股东对公司的债务不直接承担责任，即公司法人独立和股东有限责任是公司制度的基本特征。但也存在例外，根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，这就是公司人格否认制度。尤其是在一人公司的情况下，由于缺乏股东之间的相互制约，一人股东可以很容易将公司的财产与股东财产混同，使公司财产变为股东财产，从而利用股东有限责任逃避债务，公司债权人的利益受到损害的风险很大。鉴于此，为防止交易风险，保证交易安全，针对一人公司《公司法》六十三条规定了推定混同，即：公司发生债务时，一人公司的股东有责任证明公司财产与股东自己的财产是相互独立的，否则股东丧失只以其对公司出资承担有限责任的权利，必须对公司债务承担连带责任。公司债权人可以将公司和公司的股东作为共同债务人进行追索。本案中，合富公司自成立以来，一直处于筹建阶段，公司并未实际经营，其工作人员均由增特公司委派，两公司人员完全混同，合富公司没有自己独立的资产，其所有的支出实际上都是通过增特公司来完成，被告提供两个公司的财务账册及合富公司地方税收纳税综合申报表，但申报表各数据均为零，也恰恰可以证明这一点，合富公司实际上就是一个“空壳公司”，故虽然增特公司提供了其与合富公司的审计报告，但审计报告仅仅是反映两公司的财务情况，对合富公司的财产是否独立没有证明力，故被告增特公司的证据不足以证明其主张，应承担举证不能的后果。其对本院已生效的（2014）深宝法西民初字第298号民事判决、（2014）深宝法西民初字第1732号民事判决所确定的合富公司需承担的债务应承担连带清偿责任，故对原告的该项诉讼请求本院予以支持。原告请求的12087625元的租金中除包含上述本院判决生效的租金外，还含有2014年8月-9月的租金，该部分租金不属本案审理范围，原告可另寻途径解决。
关于第三人合富公司进入破产清算的问题，本院认为，法人的民事权利自终止时消灭，即被撤销、解散或者破产时其权利能力终止。本案中，合富公司仅是进入破产清算，公司法人能力受到限制，但并没有丧失，故仍具有法律上的主体资格。
综上，依据《中国人民共和国公司法》第二十条、第六十二条、第六十三条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，经本院审判委员会讨论，判决如下：
一、被告深圳市增特汽车贸易有限公司应对本院作出的（2014）深宝法西民初字第298号民事判决、（2014）深宝法西民初字第1732号民事判决中深圳市合富汽车销售服务有限公司需承担的给付义务承担连带清偿责任。
二、驳回原告的其他诉讼请求。
案件受理费94326元，由被告深圳市增特汽车贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 张力英
人民陪审员 李柳珍
人民陪审员 徐小妹
二〇一六年七月二十七日
书 记 员 张俊鑫
书 记 员 黄厚人
附本案相关法律条文如下：
《中国人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
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