浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙绍商外终字第49号
上诉人(原审被告)：浙江欣成达光电科技有限公司。住所地：嵊州市经济开发区（浦口）。
诉讼代表人：周利雅，系该公司管理人浙江世纪方正律师事务所、浙江越光律师事务所（××）的负责人。
委托代理人：俞惠南，浙江越光律师事务所律师。
委托代理人：王燕红，浙江越光律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：绍兴和泰机械科技有限公司。住所地：绍兴市柯桥区滨海工业区滨海大道。
法定代表人：来志根，公司总经理。
委托代理人：林力，该公司员工。
委托代理人：曾美芬，该公司员工。
原审被告：浙江奥力电器有限公司。住所地：嵊州市浦口街道浦南大道***号。
诉讼代表人：周利雅，系该公司管理人浙江世纪方正律师事务所、浙江越光律师事务所（××）的负责人。
委托代理人：俞惠南，浙江越光律师事务所律师。
委托代理人：王燕红，浙江越光律师事务所律师。
上诉人浙江欣成达光电科技有限公司（以下简称“欣成达公司”）为与被上诉人绍兴和泰机械科技有限公司（以下简称“和泰公司”）、原审被告浙江奥力电器有限公司（以下简称“奥力公司”）承揽合同纠纷一案，不服绍兴市柯桥区人民法院（2015）绍柯商外初字第114号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月31日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：自2011年5月始，奥力公司在和泰公司处定作空调配件蒸发器、冷凝器产品。2013年1月25日，奥力公司、欣成达公司与和泰公司签订承揽合同。合同约定：奥力公司定作20000只OL-
KY26-N蒸发器、20000只OL-
KY26-W冷凝器，总金额350万元；货到仓库，当日验收入库，验收合格入库后，30天内付款；奥力公司解除合同应及时通知和泰公司，如造成损失由奥力公司承担；奥力公司所需要产品未包括在合同所列标的的，除价格另行协商外，其余均参照本合同执行；若产品原材料价格发生变动，则另行协商产品价格，双方书面认可后重新执行新价格；担保人欣成达公司对奥力公司所欠和泰公司的所有款项（含以前所发生的业务未付款项）承担连带责任保证，直至付清为止等。在履行合同过程中，奥力公司应付款合计15547164.45元（2012年底尚欠2314318.45元），已付1350万元（其中2013年以后付款485万元），下列未付金额198592.45元、1027395元、192510元、27960元、497254元、103453元的货物入库日分别为2014年6月1日、2014年6月28日、2014年7月30日、2014年12月17日、2015年2月2日、2015年3月23日。2015年5月27日，经奥力公司与和泰公司对账，截止2015年4月30日尚欠和泰公司承揽加工款2047164.45元。
2015年3月16日，根据奥力公司要求，和泰公司采购蒸发器、冷凝器共计4800只之原材料（和泰公司认为其价值为394800元），后由于奥力公司未领取成为库成品。2015年7月，经奥力公司介绍，宁波波乐电器有限公司以324353.2元的价格采购了上述物品（其中16只作样品，赠送）。
原审法院审理认为，当事人争议的焦点主要有两个，一是处理库存品时是否存在损失，另一是欣成达公司对何种主债权承担保证责任。
和泰公司与奥力公司均认可存在库存品，并已处理完毕，但是和泰公司认为处理是折价销售，存在损失，而奥力公司认为当时原材料铜价已下跌，销售给宁波公司的价格符合市场行情，没有损失存在。该院认为，承揽合同约定若原材料价格发生变动，需要另行协商并书面确认，和泰公司也认可当时原材料铜的价格不断在发生变化，如要计算损失，则必须查明库存时的价格，由于无书面确认依据，且和泰公司明确回复不需要作价格鉴定，本案无法查明当时的价格，和泰公司应承担举证不能之后果，对此损失不予支持。
关于被保证的主债权种类，欣成达公司主张只包括承揽合同所列的标的物之货款及合同签订前所欠货款，并不包括其他货款，而和泰公司认为应是所有货款。一审法院认为，合同约定“奥力公司所需要产品未包括在合同所列标的物的，除价格另行协商外，其余均参照本合同执行；担保人欣成达公司对奥力公司所欠和泰公司的所有款项（含以前所发生的业务未付款项）承担连带责任保证，直至付清为止等”，此条款可以得知，欣成达公司在签订合同时应当知道奥力公司与和泰公司所签订合同还涉及到另外商品交易，而且需要参照合同执行，执行内容包括交货期限、结算方式及付款期限等，因合同未作特别明示担保不包括合同以外的其他交易，因此合同以外部分款项也应当参照执行，其担保的所有款项是指包括合同外交易在内的所有款项。
综上，该院审理认为，和泰公司与奥力公司、欣成达公司签订的承揽合同，系当事人真实意思表示，内容未违反法律强制性规定，应认定合法有效。当事人应当按照协议约定全面履行自己的义务。奥力公司应按照合同约定给付报酬，但其逾期给付，应立即支付并赔偿和泰公司利息损失。利息损失按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算。欣成达公司对奥力公司所欠货款提供连带责任保证，担保期限至款清为止。依据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第二百六十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决如下：一、奥力公司在该判决生效后十日内支付给和泰公司加工费2047164.45元，并赔偿利息损失（本金198592.45元、1027395元、192510元、27960元、497254元、103453元分别从2014年7月2日、2014年7月29日、2014年8月31日、2015年1月18日、2015年3月3日、2015年4月24日起至实际付清日止按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算）；二、欣成达公司对奥力公司的上述债务承担连带责任保证；三、驳回和泰公司的其他诉讼请求。案件受理费24434元，减半收取12217元，财产保全申请费5000元，合计17217元，和泰公司负担551元，奥力公司、欣成达公司负担16666元，奥力公司、欣成达公司应负担部分，限在该判决生效后十日内交纳。
上诉人欣成达公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：2013年1月25日奥力公司与和泰公司签订承揽合同一份，合同的标的为蒸发器OL-
KY26-N20000只以及冷凝器OL-
KY26-W20000只，合计金额为350万，在其他约定事项里约定：担保人对定作人所承揽人的所有款项（含以前所发生的业务的未付款项）承担连带担保责任，直至付清为止，在合同中上诉人作为担保人盖了章。从这份合同可以看出，担保人担保的范围为本合同上述两标的物的350万元及本合同签订之前奥力公司所欠和泰公司的款项。合同前所欠的款项查明为2314318.45元，合同签订后的履行情况为从2013年2月28日始至2015年4月2日止，奥力公司与和泰公司就蒸发器OL-
KY26-N和冷凝器OL-
KY26-W共计发生业务的金额为1667059元，所以上诉人应该承担担保的款项为上述两项合计39811377.45元，在上述期间奥力公司和和泰公司也没有告知要求为其他标的物或其他款项提供担保，上诉人也没有同意过超过范围的担保。奥力公司从合同签订后合计支付了485万元，超过担保的39711377.45元，因此，上诉人的担保已经履行完毕，一审法院应该驳回对上诉人的起诉。现一审法院认定事实错误，将合同未明示的标的物也列入担保范围，违约担保法规定，故请求：撤销原审判决，发回重审或改判支持上诉人的一审意见和请求。
被上诉人和泰公司答辩称：请求法院驳回上诉人的意见，原审判决中已经写明关于担保的问题，合同是2013年1月份才签的，当时奥力公司欠200多万的货款，所以在签订这个合同时说明包括之前200多万的货款，签订后的以订单为准，没有约定的话按照以前合同为准，承担连带担保责任。请求维持原判。
原审被告奥力公司述称：与上诉人意见一致。
上诉人欣成达公司提交本院（2016）浙06民破2号民事裁定书一份，原审被告奥力公司提供嵊州市人民法院（2015）绍嵊破（预）字第9号民事裁定书、（2016）浙0683民破1号决定书各一份，证明本案上诉人欣成达公司与原审被告奥力公司破产清算申请予以受理，并决定浙江世纪方正律师事务所、浙江越光律师事务所（××）为欣成达公司、奥力公司的管理人。
上诉人欣成达公司对奥力公司提交的证据没有异议，原审被告奥力公司对欣成达公司提交的证据没有异议，被上诉人和泰公司对上述证据没有异议。
上诉人欣成达公司、原审被告奥力公司与被上诉人和泰公司均未提交其他证据。
本院对提交的证据经审查后认证如下：上述证据系法院生效裁判文书，均具有真实性、合法性和关联性，予以认定。
经审理，本院查明事实除原判认定事实外，另查明，2016年1月7日，嵊州市人民法院作出（2015）绍嵊破（预）字第9号民事裁定书，裁定受理奥力公司的破产清算申请。2016年2月26日，该院作出（2016）浙0683民破1号决定书，指定浙江世纪方正律师事务所、浙江越光律师事务所（××）担任奥力公司管理人。2016年1月15日，本院作出（2016）浙06民破2号民事裁定书，裁定受理欣成达公司的破产清算申请，并指定浙江世纪方正律师事务所、浙江越光律师事务所（××）为欣成达公司管理人。
经审理，本案二审的争议焦点：上诉人欣成达公司对2013年1月25日签订《承揽合同》之后，奥力公司与和泰公司合同标的之外交易是否承担连带保证责任。
本院认为：三方2013年1月25日签订的《承揽合同》中，约定“定作人所需产品未包括在第一条所列标的的，除价格另行协商外，其余均参照本合同执行”，同时担保事项的约定为“担保人对定作人所欠承揽人的所有款项（含以前所发生的业务的未付款项）承担连带担保责任，直至付清为止。”该条款约定担保人除了合同订立之前以及本合同项下的款项承担保证责任之外，对定作人与承揽人签订合同后发生的第一条所列标的之外的产品交易款项也承担保证责任，同时约定担保期间为直至付清为止。上诉人关于其担保不包括合同发生以后所列标的之外交易的主张，无事实依据，本院不予支持。
另外，因欣成达公司与奥力公司均已进入破产清算程序，根据我国《破产法》第四十六条第二款的规定，和泰公司对该二公司的债权至2016年1月7日停止计息，管理人可依此确定破产债权。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24434元，由上诉人浙江欣成达光电科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 袁小梁
代理审判员 张万江
代理审判员 丁文杰
二〇一六年五月三十一日
书 记 员 徐 青