宁波市鄞州区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）甬鄞商初字第27号
原告：宁波华贸进出口有限公司。
法定代表人：黄帅高。
委托代理人：陈耀军。
被告：杭州鼎元纺织品有限公司。
法定代表人：杨丙参。
原告宁波华贸进出口有限公司（以下简称华贸公司）为与被告杭州鼎元纺织品有限公司（以下简称鼎元公司）买卖合同纠纷一案，于2012年12月27日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法由审判员刘志刚适用简易程序审理，后因案情复杂，于2013年3月21日转为普通程序，组成合议庭审理。本案审理期间，本院根据原告华贸公司的申请，依法对被告鼎元公司实施了财产保全。本案于2013年1月24日、4月10日两次公开开庭进行了审理，原告华贸公司的委托代理人陈耀军、被告鼎元公司的法定代表人杨丙参到庭参加诉讼。审理中，双方当事人要求庭外和解一个月，本院予以准许，但和解未果。本案现已审理终结。
原告华贸公司起诉称：其与鼎元公司有着多年的业务往来，即鼎元公司不定期连续向华贸公司供应坐垫，华贸公司不定期预付或支付部分货款，并且货款与每笔货物价款并不对应，双方采用在不定期内进行滚动结算的交易方式。根据华贸公司的财务记帐显示，在2010年1月29日，华贸公司与鼎元公司之间的货物买卖价款结算为“平”，双方之间互不亏欠。自2010年2月份开始，鼎元公司又开始陆续向华贸公司供应坐垫，并向华贸公司提供了价税金额合计为663129元的增值税发票二十份。华贸公司通过银行电汇方式分九次向鼎元公司支付了货款合计1195057元。据此，华贸公司向鼎元公司多支付了货款计531927元。双方在合同中约定，因双方采用滚动结算方式，自最后的购销合同履行完毕后，双方如再无其他业务发生，则双方应在三个月内进行结算，多退少补。但双方多次沟通，均无法达成一致意见。故诉至法院，请求判令鼎元公司返还华贸公司多付的货款531927元，并支付自本案答辩期结束之日起至实际返还之日止按每日万分之二点一计算的逾期付款违约金。
被告鼎元公司答辩称：华贸公司称向鼎元公司多付货款531927元不是事实，即便是事实，也已过了诉讼时效。鼎元公司于2010年9月3日最后一次向华贸公司开具增值税发票，华贸公司最后一次付款是在2010年11月10日，华贸公司到2012年12月27日才提起本案诉讼，已超过了两年的法定诉讼时效期间。故请求法院驳回华贸公司的全部诉讼请求。
原告华贸公司为证明其主张，向本院提交了下列证据：
1.编号为505-WL09A01016的《采购合同》、增值税发票、报关单、托运单、装货单（英文件）、提单（英文件）各一份，用以证明华贸公司向鼎元公司采购价值43676元货物的交易过程，包括订购、生产、装箱、托运报关、出口等环节的事实；
2.编号为505-WL09A01015的《采购合同》、增值税发票、报关单、托运单、装货单（英文件）、提单（英文件）各一份，用以证明华贸公司向鼎元公司购买价值27501.36元货物的交易过程，包括订购、生产、装箱、托运报关、出口等环节的事实；
3.编号为505-WL09A01013的《采购合同》、增值税发票、报关单、装货单（英文件）、提单（英文件）各一份，用以证明华贸公司向鼎元公司购买价值5519.85元货物的交易过程，包括订购、生产、装箱、托运报关、出口等环节的事实；
4.编号为505-WL09A01020A的《采购合同》、增值税发票、报关单、托运单、装货单（英文件）、提单（英文件）各一份，用以证明华贸公司向鼎元公司购买价值19332元货物的交易过程，包括订购、生产、装箱、托运报关、出口等环节的事实；
5.编号为505-WL09A01020B的《采购合同》、增值税发票、报关单、托运单、装货单（英文件）、提单（英文件）各一份，用以证明华贸公司向鼎元公司购买价值1074元货物的交易过程，包括订购、生产、装箱、托运报关、出口等环节的事实；
6.编号为505-WL09A01030的《采购合同》、增值税发票、报关单、托运单、装货单（英文件）、提单（英文件）各一份，用以证明华贸公司向鼎元公司购买价值27500.03元货物的交易过程，包括订购、生产、装箱、托运报关、出口等环节的事实；
7.编号为505-WL09A01018的《采购合同》、增值税发票、报关单、托运单、装货单（英文件）各一份，用以证明华贸公司向鼎元公司购买价值22196元货物的交易过程，包括订购、生产、装箱、托运报关、出口等环节的事实；
8.编号为505-WL09A01019的《采购合同》、增值税发票、报关单、托运单、提单（英文件）各一份，用以证明华贸公司向鼎元公司购买价值64440.18元货物的交易过程，包括订购、生产、装箱、托运报关、出口等环节的事实；
9.编号为505-WL09A01032的《采购合同》、增值税发票、报关单、托运单、装货单（英文件）、提单（英文件）各一份，用以证明华贸公司向鼎元公司购买价值20696元货物的交易过程，包括订购、生产、装箱、托运报关、出口等环节的事实；
10.编号为505-WL09V1003的《购销合同》、报关单、托运单、装货单（英文件）、提单（英文件）各一份及增值税发票两份，用以证明华贸公司向鼎元公司购买价值120646元货物的交易过程，包括订购、生产、装箱、托运报关、出口等环节的事实；
11.增值税发票一份，用以证明华贸公司向鼎元公司购买价值14320元货物的事实；
12.编号为505-WL09V1005的《购销合同》、增值税发票、报关单、托运单、装货单（英文件）、提单（英文件）各一份，用以证明华贸公司向鼎元公司购买价值25060元货物的交易过程，包括订购、生产、装箱、托运报关、出口等环节的事实；
13.编号为505-WL09A01025的《购销合同》、增值税发票、报关单、托运单、装货单（英文件）、提单（英文件）各一份，用以证明华贸公司向鼎元公司购买价值13936元货物的交易过程，包括订购、生产、装箱、托运报关、出口等环节的事实；
14.编号为505-WL09A01045的《购销合同》、增值税发票、报关单、托运单、提单（英文件）各一份，用以证明华贸公司向鼎元公司购买价值62000元货物的交易过程，包括订购、生产、装箱、托运报关、出口等环节的事实；
15.编号为505-WL09A01049-1的《购销合同》、增值税发票、报关单、托运单、装货单（英文件）、提单（英文件）各一份，用以证明华贸公司向鼎元公司购买价值31000元货物的交易过程，包括订购、生产、装箱、托运报关、出口等环节的事实；
16.编号为505-WL09A01049-3的《购销合同》两份，增值税发票两份，报关单、托运单、装货单（英文件）、提单（英文件）各一份，用以证明华贸公司向鼎元公司购买价值55352元、53000元货物的交易过程，包括订购、生产、装箱、托运报关、出口等环节的事实；
17.编号为505-WL09P1005的《购销合同》、增值税发票、报关单、托运单、装货单（英文件）、提单（英文件）各一份，用以证明华贸公司向鼎元公司购买价值45880元货物的交易过程，包括订购、生产、装箱、托运报关、出口等环节的事实；
18.编号为505-WL09P1007的《购销合同》、增值税发票、报关单、托运单、装货单（英文件）、提单（英文件）各一份，用以证明华贸公司向鼎元公司购买价值10000元货物的交易过程，包括订购、生产、装箱、托运报关、出口等环节的事实；
19.银行电汇凭证九份，用以证明华贸公司通过银行电汇方式于2010年3月11日至同年11月10日期间共向鼎元公司支付货款1195057元的事实；
20.《劳动合同》三份、参保证明一份，用以证明华贸公司与鼎元公司联系业务的经办人是邬姣燕的事实；
21.《企业名称变更核准通知书》一份，用以证明华贸公司于2010年12月13日经工商部门核准由原名称“宁波华茂进出口有限公司”变更为现名称的事实。
对原告华贸公司提交的上述证据，被告鼎元公司质证后认为：证据1-18中的《采购合同》、《购销合同》是鼎元公司盖好合同专用章后再连同开具的相应增值税发票一并寄给华贸公司的，都是形式合同，并不是提前签订的业务合同，且《购销合同》上的手写字体部分是华贸公司事后擅自添加的，涉案坐垫买卖业务都是王磊下单的，实际上是王磊与鼎元公司发生的买卖业务，开票、付款也是王磊通知的；对增值税发票的真实性无异议，但还有部分业务款未开具增值税发票，还有部分库存货物一直未得到指令发货；对报关单、托运单、装货单、提单的真实性无异议，试举其中两例说明问题，比如证据12中的《购销合同》的签订时间是2010年5月4日，对应的托运单日期是2010年5月6日，签订合同后两天内就发货是不可能的；再比如证据13中的《购销合同》的签订时间是2010年5月4日，对应的托运单日期是2010年3月29日，也就是说货已经出口了才签订合同。对证据19、21的真实性无异议。对证据20的真实性无异议，但该组证据与本案无关，邬姣燕未与鼎元公司联系过业务。
被告鼎元公司为证明其主张，向本院提交了其与王磊进行业务联系的电子邮件九页（打印件），用以证明鼎元公司是与王磊进行涉案买卖业务联系的事实。
对被告鼎元公司提交的上述证据，原告华贸公司质证后认为：对该组证据的真实性、合法性、关联性均有异议，该些电子邮件不是第三方网络公司保存的，而是鼎元公司从自己公司邮箱中下载打印的，这种邮件是可以修改的；邮件的开头和结尾部分不完整，有删改的可能；邮件中提到了跟本案一样的坐垫，但更多提到了其他产品。总之，该组证据与本案无关。
综合双方当事人的举证、质证意见，本院综合认证如下：
华贸公司提交的证据1-18，鼎元公司对其中的《购销合同》上的手写字体部分认为是华贸公司事后擅自添加的，因该些手写文字都是填写在合同空白处的，而原合同空白处未有删划痕迹，而鼎元公司要求对该些手写文字的形成时间进行司法鉴定，鉴于目前鉴定条件，很难鉴定得出，故本院未予批准。因此，本院对该些合同的形式真实性予以确认，至于是否能据此认定华贸公司与鼎元之间存在着直接的买卖合同关系，本院将在判决说理部分予以阐述；鼎元公司对该组证据中的其他证据的真实性无异议，故本院对该些证据的证据效力予以确认。华贸公司提交的证据19、21，鼎元公司对其真实性无异议，故本院对该两组证据的证据效力予以确认。华贸公司提交的证据20，仅能证明邬姣燕曾在华贸公司工作过的事实，显然并不能证明其与鼎元公司联系过涉案业务，故本院对华贸公司提交该组证据的证明目的不予认可。
鼎元公司提交的证据即电子邮件九页，因仅系打印件，华贸公司提出了异议，故本院对该些证据的证据效力不予确认。
根据双方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，本院认定下列事实：
根据华贸公司提交的证据表明华贸公司与鼎元公司之间的开票情况、合同签订情况及货物出口情况等如下：
1.鼎元公司于2010年2月2日开具了价税金额为5519.85元的增值税发票一份给华贸公司，华贸公司现持有编号为505-WL09A01013的《采购合同》一份（合同显示的签订日期为2009年11月15日），合同价款为5519.85元，合同标的物即105千克坐垫由华贸公司于2010年1月25日委托托运并于同月27日与一批休闲椅一并出口至意大利；
2.鼎元公司于2010年2月8日开具了价税金额为43676元的增值税发票一份给华贸公司，华贸公司现持有编号为505-WL09A01016的《采购合同》一份（合同显示的签订日期为2009年11月28日），合同价款为43676元，合同标的物即976千克坐垫由华贸公司于2010年1月30日委托托运并于次月4日与一批休闲椅一并出口至波兰；
3.鼎元公司于2010年3月9日开具了价税金额为27501.36元的增值税发票一份给华贸公司，华贸公司现持有编号为505-WL09A01015的《采购合同》一份（合同显示的签订日期为2009年12月28日），合同价款为27501.36元，合同标的物即444千克坐垫由华贸公司于2010年3月5日委托托运并于同月10日与一批休闲椅一并出口至葡萄牙；
4.鼎元公司于2010年3月9日开具了价税金额为19332元的增值税发票一份给华贸公司，华贸公司现持有编号为505-WL09A01020A的《采购合同》一份（合同显示的签订日期为2009年12月28日），合同价款为19332元，合同标的物即432千克坐垫由华贸公司于2010年1月28日委托托运并于同年3月6日与一批折叠椅一并出口至意大利；
5.鼎元公司于2010年3月9日开具了价税金额为1074元的增值税发票一份给华贸公司，华贸公司现持有编号为505-WL09A01020B的《采购合同》一份（合同显示的签订日期为2009年12月28日），合同价款为1074元，合同标的物即24千克坐垫由华贸公司于2010年1月28日委托托运并于同年3月6日与一批折叠椅一并出口至意大利；
6.鼎元公司于2010年4月6日开具了价税金额为22196元的增值税发票一份给华贸公司，华贸公司现持有编号为505-WL09A01018的《采购合同》一份（合同显示的签订日期为2010年1月28日），合同价款为22196元，合同标的物即496千克坐垫由华贸公司于2010年4月1日委托托运并于同月26日与一批休闲椅一并出口至捷克；
7.鼎元公司于2010年4月6日开具了价税金额为64440.18元的增值税发票一份给华贸公司，华贸公司现持有编号为505-WL09A01018的《采购合同》一份（合同显示的签订日期为2010年1月28日），合同价款为64440.18元，合同标的物即1260千克坐垫由华贸公司于2010年3月29日委托托运并于次月1日与一批休闲椅一并出口至捷克；
8.鼎元公司于2010年4月6日开具了价税金额为27500.03元的增值税发票一份给华贸公司，华贸公司现持有编号为505-WL09A01030的《采购合同》一份（合同显示的签订日期为2010年1月28日），合同价款为27500.028元，合同标的物即444千克坐垫由华贸公司于2010年3月22日委托托运并于次月1日与一批休闲椅一并出口至葡萄牙；
9.鼎元公司于2010年5月6日开具了价税金额为20696元的增值税发票一份给华贸公司，华贸公司现持有编号为505-WL09A01032的《采购合同》一份（合同显示的签订日期为2010年1月28日），合同价款为20696元，合同标的物即320千克坐垫由华贸公司于2010年4月13日委托托运并于同月18日与一批休闲椅一并出口至英国；
10.鼎元公司于2010年5月26日开具了价税金额为14320元的增值税发票一份给华贸公司，未见相应的采购合同及货物出口凭证；
11.鼎元公司于2010年6月25日开具了价税金额分别为89500元、31146元（合计120646元）的增值税发票各一份给华贸公司，华贸公司现持有编号为505-WL09V1003的《购销合同》一份（合同显示的签订日期为2010年5月4日），合同价款为120646元，合同标的物即2696千克坐垫由华贸公司于2010年4月2日委托托运并于同月8日与一批休闲椅一并出口至捷克；
12.鼎元公司于2010年6月25日开具了价税金额为13936元的增值税发票一份给华贸公司，华贸公司现持有编号为505-WL09A01025的《购销合同》一份（合同显示的签订日期为2010年5月4日），合同价款为13936元，合同标的物即214千克坐垫由华贸公司于2010年3月29日委托托运并于次月4日与一批休闲椅一并出口至英国；
13.鼎元公司于2010年7月22日开具了价税金额为25060元的增值税发票一份给华贸公司，华贸公司现持有编号为505-WL09V1005的《购销合同》一份（合同显示的签订日期为2010年5月4日），合同价款为25060元，合同标的物即630千克坐垫由华贸公司于2010年5月6日委托托运并于同月12日与一批休闲椅一并出口至捷克；
14.鼎元公司于2010年7月22日开具了价税金额为62000元的增值税发票一份给华贸公司，华贸公司现持有编号为505-WL09A01045的《购销合同》一份（合同显示的签订日期为2010年5月4日），合同价款为62000元，合同标的物即1116千克坐垫由华贸公司于2010年5月6日委托托运并于同月12日与一批休闲椅一并出口至意大利；
15.鼎元公司于2010年8月5日开具了价税金额为31000元的增值税发票一份给华贸公司，华贸公司现持有编号为505-WL09A01049-1的《购销合同》一份（合同显示的签订日期为2010年5月4日），合同价款为31000元，合同标的物即558千克坐垫由华贸公司于2010年5月19日委托托运并于同月26日与一批休闲椅一并出口至意大利；
16.鼎元公司于2010年8月5日开具了价税金额分别为53000元、55352元的增值税发票各一份给华贸公司，华贸公司现持有编号为505-WL09A01049-3的《购销合同》两份（合同显示的签订日期均为2010年5月4日），合同价款分别为53000元、55352元，合同标的物即1060个、1496个坐垫由华贸公司于2010年5月21日委托托运并于次月5日出口至意大利；
17.鼎元公司于2010年9月3日开具了价税金额为45880元的增值税发票一份给华贸公司，华贸公司现持有编号为505-WL09P1005的《购销合同》一份（合同显示的签订日期为2010年5月4日），合同价款为45880元，合同标的物即1240个坐垫由华贸公司于2010年6月7日委托托运并于同月12日与一批休闲椅一并出口至意大利；
18.鼎元公司于2010年9月3日开具了价税金额为10000元的增值税发票一份给华贸公司，华贸公司现持有编号为505-WL09P1007的《购销合同》一份（合同显示的签订日期为2010年5月4日），合同价款为10000元，合同标的物即200个坐垫由华贸公司于2010年6月7日委托托运并于同月30日与一批休闲椅一并出口至意大利。
上述《采购合同》格式条款均一致，且均约定“出货后30天内凭供方开具的增值税发票付款”；上述《购销合同》格式条款亦均一致，在合同第六条“结算方式及期限”后空白处均基本手写着“滚动结算”字样，第九条“其他约定事项”后空白处均基本手写着“货款在最后一次交易行为结束后结清。如再无其它业务发生，双方在三个月内进行对帐，多退少补”等字样。上述二十份增值税发票的价税金额合计为663129.42元。
华贸公司于2010年3月11日、3月18日、3月19日、4月19日、5月10日、5月13日、8月25日、9月14日、11月10日通过银行电汇方式向鼎元公司分别支付了货款160000元、100000元、150000元、100000元、100000元、200000元、70000元、200000元、115057元，合计1195057元。
华贸公司于2010年12月13日经工商部门核准由原名称“宁波华茂进出口有限公司”变更为现名称。
本院认为：华贸公司主张其与鼎元公司之间存在着直接的买卖合同关系，就该主张其提供了其与鼎元公司签订的九份《采购合同》及九份《购销合同》，以及鼎元公司开具给华贸公司的二十份增值税发票等证据予以证明。鼎元公司抗辩称其实际上系与案外人王磊发生的买卖业务，其加盖合同专用章的上述九份《采购合同》和九份《购销合同》都系与开具的相应增值税发票一并交给华贸公司的，华贸公司是受王磊的指示才向鼎元公司付款的。本院认为，通过华贸公司提供的九份《采购合同》和九份《购销合同》以及相对应的增值税发票可看出，这些合同与发票在金额、数量上都系一一对应的，特别是九份《购销合同》签订时间完全一样，有的签订时间甚至在出口时间之后，明显有在业务已完成后而机械打印合同文本的痕迹，这些合同应并非是在业务开展过程中真实签订的合同。而在我国外贸经营实践中，普遍存在外贸代理企业在从事代理业务中以自己的名义办理进出口手续，并通过外汇核销差价及出口退税等获取代理收益的操作方式，增值税发票及发票上载明的购货单位与销货单位名义上签订的购销合同常是用于结算出口退税的手续，故在与外贸经营有关的纠纷中，仅凭增值税发票及购销合同的交接并不足以证明双方当事人之间存在买卖、承揽等合同关系，当事人仍需通过其他有效证据予以补强。华贸公司称是与鼎元公司发生的买卖交易，但却不能提供相关的业务联系凭证及货物交付凭证等直接交易凭证。因此，华贸公司的举证尚不足以证明其所主张的与鼎元公司之间存在着直接的买卖合同关系的事实。因并非所有的业务款都必定开具增值税发票，故华贸公司仅凭付款金额与增值税发票票面金额的差额就认为有多付款项给鼎元公司，本院不予认同。庭审中，华贸公司解释为何会长期多付款项给鼎元公司时称系按惯例要先向鼎元公司预付部分款项，但华贸公司提供的所谓《采购合同》及《购销合同》中均未有先支付预付款的内容，且从华贸公司的付款情况来看，根本看不出有预付款的性质，比如华贸公司在2010年3月11日向鼎元公司支付160000元款项后，已比开票金额多出62896.79元，而华贸公司仍在2010年3月18日、19日分别向鼎元公司支付100000元、150000元，而此时并未见双方有新的买卖合意，而在2010年6月30日最后一批货物出口后，华贸公司的付款金额已比全部业务金额多出146870.58元，而按照华贸公司在起诉状中的说法此后双方之间已再无业务发生，可是华贸公司提供的证据显示其在2010年8月25日、9月14日、11月10日仍在向鼎元公司支付款项合计达到385057元。如果真是预付款的话，那就不存在多付款的问题，而应是谁违约，预付款是否应予返还的问题，故华贸公司的说法存在自相矛盾之处。退一步讲，即便华贸公司与鼎元公司之间真的存在着直接的买卖合同关系，或是华贸公司与案外人之间形成共同经营关系，那么华贸公司提出的本案诉讼请求亦确实超过了法定诉讼时效期间。因为根据华贸公司提供的出口交易凭证可见，最后一次交易最晚在2010年6月30日（最后一批货物出口时间）势必已完成，而华贸公司自称合同约定在最后一次交易行为完成后三个月之内要进行结算，货款多退少补，故华贸公司自应在2010年9月30日前就应知道已多付款项给鼎元公司，而华贸公司至2012年12月27日才提起本案诉讼，早已超过了两年的法定诉讼时效期间，而此后华贸公司在应知已多付款项给鼎元公司的情况下却于2010年11月10日仍付款115057元给鼎元公司，该款至2012年12月27日亦已超过了两年的法定诉讼时效期间。换言之，即便在交易过程中存在华贸公司多付款的问题，该债权亦已超过法定诉讼时效期间，已沦为“自然债权”、“裸债权”，无法得到法院的胜诉判决的支持。
综上所述，华贸公司主张其与鼎元公司之间存在着直接的买卖合同关系，因缺乏充分事实依据，本院难以采信。退一步讲，即便双方之间存在着直接的买卖合同关系，或华贸公司与案外人之间形成共同经营关系，即便华贸公司确实有多付款项给鼎元公司，华贸公司提起本案诉讼时亦确实超过了法定诉讼时效期间。因此，华贸公司提出的要求鼎元公司返还多付的货款531927元及支付逾期付款违约金的诉讼请求，本院无法支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第一款之规定，判决如下：
驳回原告宁波华贸进出口有限公司的诉讼请求。
案件受理费9119元，财产保全费3270元，合计12389元，由原告宁波华贸进出口有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，帐号为810060143738093001，开户银行为宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动撤回上诉处理。
（此页无正文）
审 判 长 刘志刚
审 判 员 余明烈
人民陪审员 朱事祥
二〇一三年六月十四日
代书 记员 谢依尔