安徽省滁州市南谯区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南民二初字第00379号
原告：滁州苏豪沥青有限公司，住所地安徽省滁州市开发区。
法定代表人：桑少章，系该公司董事长。
委托代理人：姚吉明，安徽皖江律师事务所律师。
委托代理人：张宏兵，安徽皖江律师事务所律师。
被告：付昌保，1965年6月15日出生，汉族，无业，住安徽省巢湖市居巢区巢湖。
被告：黄尚军，1973年6月7日出生，汉族，无业，住安徽省巢湖市居巢区。
被告：李春柳，1968年1月15日出生，汉族，无业，住安徽省巢湖市居巢区。
原告滁州苏豪沥青有限公司（以下简称滁州苏豪沥青公司）与被告付昌保、黄尚军、李春柳买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月29日立案受理，并依法组成合议庭，于2016年1月28日公开开庭进行了审理。原告滁州苏豪沥青公司的委托代理人姚吉明、张宏兵，被告付昌保、黄尚军、李春柳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
滁州苏豪沥青公司诉称：2005年12月，付昌保、黄尚军、李春柳注册成立巢湖市路润路面工程有限公司（以下简称巢湖路润工程公司），从事市政及公路路面施工。2010年7月1日，黄尚军代表巢湖路润工程公司与其公司签订沥青销售合同，由其公司向巢湖路润工程公司供应沥青，至2011年7月11日，其公司供货款为2513327.60元，巢湖路润工程公司已付款170万元，尚欠货款813327.60元未付。经其公司催要，双方达成还款协议，但巢湖路润工程公司未按约还款。后经查询，巢湖路润工程公司未经合法清算即被注销，并办理了登记。因巢湖路润工程公司股东付昌保、黄尚军、李春柳未经合法清算即将巢湖路润工程公司注销，该公司三股东应在注册资本范围内对其公司损失承担赔偿责任，故其公司诉至法院要求付昌保、黄尚军、李春柳赔偿其公司损失100万元。诉讼过程中，滁州苏豪沥青有限公司变更诉请要求付昌保、黄尚军、李春柳承担120万元的赔偿责任。
付昌保在庭审中辩称：巢湖路润工程公司成立后，由黄尚军实际负责。2011年以后其未参与公司的管理与经营，巢湖路润工程公司与滁州苏豪沥青公司之间的合同关系，其不知情。
黄尚军在庭审中辩称：其系巢湖路润工程公司与滁州苏豪沥青公司之间买卖合同的经办人，但其系代表公司进行经营活动，非其个人行为。对欠付滁州苏豪沥青公司货款事实无异议。巢湖路润工程公司的经营活动公司全体人员均参与。
李春柳在庭审中辩称：其未在股东协议上签字，非巢湖路润工程公司的股东，也未参与该公司的经营。
经审理查明：2005年12月9日，付昌保、黄尚军、李春柳以实物作价出资共计100万元，注册成立了巢湖路润工程公司，该三人成为该公司的股东，付昌保为该公司法定代表人。付昌保占巢湖路润工程公司实缴注册资本的40%、黄尚军占30%、李春柳占30%。2010年7月1日，巢湖路润工程公司与滁州苏豪沥青公司签订沥青销售合同，约定：滁州苏豪沥青公司向巢湖路润工程公司提供沥青，数量以实际供货数量结算，供货价格为4760元／吨；自合同签订之日起三十日内支付全部货款，逾期滁州苏豪沥青公司按月息2%向巢湖路润工程公司加收未付清款项的银行利息等。2011年7月11日，经巢湖路润工程公司与滁州苏豪沥青公司对账确认，巢湖路润工程公司欠付滁州苏豪沥青公司货款813327.60元；逾期未付款利息依照原合同至余款付清时一次性结算。2011年9月9日、2012年3月20日，滁州苏豪沥青公司向巢湖路润工程公司催要未付货款及逾期利息，黄尚军向滁州苏豪沥青公司分别承诺于2011年10月底、2012年4月15日前还款及付息，并承诺若巢湖路润工程公司未按期还款，由黄尚军承担还款责任等。2012年7月10日，付昌保、黄尚军、李春柳召开股东会决定将巢湖路润工程公司予以注销，并由该三人组成清算组进行清算。经清算，该注册资本为100万元，实缴出资100万元，股东付昌保、黄尚军、李春柳出资额分别为40万元、30万元、30万元；公司存续期间盈利20万元，总资产为人民币120万元，净资产为人民币120万元；净资产按出资比例退回实缴出资人并承诺公司在存续期间，一切债权债务及法律责任由股东承担，并委托付昌保向公司登记机关申请注销巢湖路润工程公司。付昌保、黄尚军、李春柳清算期间未依照法律规定通知债权人及公告，致滁州苏豪沥青公司不知巢湖路润工程公司已被清算注销的事实。巢湖路润工程公司被注销后，黄尚军处保留了该公司印章一枚。2013年3月5日、2014年10月4日滁州苏豪沥青公司与已注销的“巢湖路润工程公司”、及“公司股东黄尚军”进行对账确认债权数额，并签订还款协议约定给付时间，黄尚军负连带责任等。经滁州苏豪沥青公司计算，截止2014年10月4日，“巢湖路润工程公司”欠付其公司货款及利息1842444元，黄尚军在滁州苏豪沥青公司出具的对账函上签名并加盖“巢湖路润工程公司”印章。后滁州苏豪沥青公司经查询得知巢湖路润工程公司已被注销事实，故诉至法院要求付昌保、黄尚军、李春柳赔偿其公司损失120万元等。
以上事实，有滁州苏豪沥青公司提供的巢湖路润工程公司章程、沥青销售合同、对账函（复印件）、还款协议（复印件）、私营企业注册信息查询单、公司注销申请书、清算报告、股东会决议等证据证实及双方当事人的当庭陈述在卷佐证，予以认定。
本院认为：本案的争议焦点为：各被告是否负赔偿责任；应如何承担。
针对焦点：原巢湖路润工程公司与滁州苏豪沥青公司签订沥青销售合同，双方成立买卖合同关系；双方当事人应按合同约定全面履行各自义务。滁州苏豪沥青公司已按约交付沥青，原巢湖路润工程公司应按约给付货款。经双方于2011年7月11日对账确认，原巢湖路润工程公司欠付滁州苏豪沥青公司货款计人民币813327.60元，并于对账时约定逾期利息按合同约定的方式给付。双方于合同中约定：原巢湖路润工程公司自合同签订之日起三十日内支付全部货款，逾期滁州苏豪沥青公司按月息2%向原巢湖路润工程公司加收未付清款项的银行利息，该约定系双方关于因违约产生的损失赔偿额的计算方法，对双方均有约束力。根据该约定，原巢湖路润工程公司应于2011年8月10日前给付货款。逾期给付，滁州苏豪沥青公司可依照双方约定要求原巢湖路润工程公司支付利息损失。自2011年8月10日始截止至本案法庭辩论终结之日止，滁州苏豪沥青公司已产生的利息损失及欠款本金数额已超出滁州苏豪沥青公司主张120万元的赔偿数额。原巢湖路润工程公司系有限责任公司，其公司应以其全部财产对公司的债务承担责任。据付昌保、黄尚军、李春柳于原巢湖路润工程公司注销前的清算，该公司净资产为120万元，故该公司应以该120万元公司财产对债权人承担清偿责任。因付昌保、黄尚军、李春柳于公司清算时未依法通知债权人，并于办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，故对滁州苏豪沥青公司主张付昌保、黄尚军、李春柳对公司债务承担赔偿责任的请求予以支持。对于付昌保提出的其未参与公司经营的辩解意见，因其系经依法登记的公司股东，无论其是否实际参与公司经营、管理，均应依照法律规定承担相应的法律责任，故对其该辩解意见，不予采纳。对于李春柳提出的其非公司股东的辩解意见，该意见仅有其陈述，而无其他证据印证，故对其该辩解意见，不予采纳。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十二条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三条、第一百八十三条、第一百八十四条第一款第（一）、（二）、（五）、第一百八十五条第一款、第一百八十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第二十条第二款、第二十三条之规定判决如下：
被告付昌保、黄尚军、李春柳赔偿原告滁州苏豪沥青有限公司计人民币120万元，于本判决生效后十日内付清。
如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15600元，由被告付昌保、黄尚军、李春柳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。
审 判 长 陈彦
代理审判员 张伟
代理审判员 方芳
二〇一六年二月十四日
代理书记员 陆潮
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十四条第一款第（一）、（二）、（五）项清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（五）清理债权、债务；
第一百八十五条第一款清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》
第二十条第二款公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十三条清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。