辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽01民终9741号
上诉人（原审原告）：任晓勇，男，汉族，住址沈阳市皇姑区。
委托诉讼代理人：高义宝，北京市司舵律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：杨新胜，男，汉族，住址沈阳市皇姑区。
委托诉讼代理人：高义宝，北京市司舵律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：王宝兰，女，汉族，住址沈阳市皇姑区。
委托诉讼代理人：高义宝，北京市司舵律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：苏会君，男，汉族，住址沈阳市皇姑区。
委托诉讼代理人：纪永成，辽宁鼎晟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：东北认证有限公司，住所地沈阳市沈河区。
法定代表人：苏会君，该公司董事长。
上诉人任晓勇、杨新胜、王宝兰与被上诉人苏会君、东北认证有限公司与公司有关的纠纷一案，因不服沈阳市沈河区人民法院作出的（2016）辽0103民初10343号民事判决书，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
任晓勇、杨新胜、王宝兰上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持上诉人的诉讼请求或发回重审。事实与理由：一、一审判决中引用的李超凡延期退股的例子不适用本案，李超凡依据的是2004年版的公司章程，该版章程第十五条有“原则上”的灵活性规定，故其延迟退股符合当时的章程规定特点。而2007年以后经工商局备案的公司章程第十五条已经去掉了“原则上”的三个字，其没有例外，没有灵活性，已属于刚性规定。依据公司法的相关规定，公司章程对全体股东具有约束力，故即使苏会君为持股75.78%的大股东，其亦应遵守公司章程第十五条规定实施退股。二、一审判决认定苏会君不属于章程规定的“退休”或“返聘人员”属认定事实错误。章程规定的退休年龄就是指法定退休年龄，所说得返聘人员就是指退休后再工作的人员，苏会君现年75周岁，已超过法定退休年龄，其应属于章程规定的“退休”或“返聘人员”的范畴，故苏会君应按照章程规定退出其持有的全部公司股权。三、一审判决依据公司经营情况良好，苏会君继续保留股权并未损害公司及股东利益为由驳回上诉人的诉讼请求，于法无据。本案应围绕公司章程第十四、十五条规定是否合法，苏会君是否违反该条规定进行审理，至于公司经营状况如何及苏会君保留股权是否损害公司及股东利益等问题，与本案诉请无关。且一审判决认定与事实严重不符，上诉人已提供了公安机关对苏会君的《立案告知书》予以证明。四、一审法院依据苏会君提交的《请愿书》等证据作为认定事实依据违反法律程序。首先，该证据已超过举证期限，一审法院不应对该份证据组织质证；其次，该证据的真实性及关联性均有异议，无法对《请愿书》上37人签字的真实性予以证实，且该37人中有36人并非公司股东，其无权参与公司重大决策，亦不享有选择管理者的权利，一审法院一次作为定案依据违反法律程序。五、一审法院认为2016年7月8日股东会决议内容，并无违反法律行政法规情形，属判决错误。首先，决议第一项是关于王宝兰退股内容，该项内容未明确每股现价是多少，在决议外苏会君提出要按每股1.33元，该现值未经评估，且远低于公司实际每股价值，故该决议内容将使王宝兰退股收益蒙受巨大损失，其严重违反了《公司法》第二十条规定；其次，决议第二、三项系未苏会君向公司外部其他人员转让股权，其内容违反了《公司法》第七十一条规定；最后，该决议第四项内容，破坏了股东权平等的原则，严重违反了《公司法》第四条、第二十条规定。综上，2016年7月8日股东会决议内容违反法律规定，应属无效。
苏会君、东北认证有限公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、苏会君不符合退股条件，因此不能退股。公司章程十五条规定的人员范畴包括：“股东退休、调离、辞职、解聘、除名时，以及年龄超过65周岁的返聘人员”。而苏会君从未在公司办理过退休手续，更不存在返聘情形，从公司创建直到今天，苏会君作为公司创始人，一直担任总经理、董事长及法定代表人职务，从未离开本岗位，不存在退休、返聘一说。故苏会君根本不符合公司章程十五条所规定的退股条件。且该条规定及时达到了退股条件，股东在转让股权或者公司在回购股权时，也要严格按照转让或回购条件签订转让协议书，经股东会批准后方可生效。故苏会君亦不符合公司章程十五条规定的转让或回购条件。苏会君作为公司的法定代表人，对其任职年龄上限法律未做限定，故苏会君继续担任公司法定代表人符合法律规定。二、作为东北认证有限公司股东，苏会君早在2006年就已满65周岁，至今已11年之久，在此期间苏会君主持召开过数次公司股东会、董事会，期间未有人对苏会君的股东身份及是否应退股等问题提出过异议，故在形式上公司虽未召开正式股东大会，对其继续保留股权进行讨论，但在实质上股东及员工早已知晓并认可苏会君继续保留股权一事。三、一审法院依法对苏会君提供的证据进行采纳并组织质证，符合民诉法相关规定。上诉人称苏会君利用控股地位进行违规、违法行为无任何事实根据属主观臆断。本案的实质是上诉人妄图夺取公司绝对掌控权，进而实现对公司资产清算、折现等目的。苏会君向一审法院提交的《请愿书》恰能证明此点。
任晓勇、杨新胜、王宝兰向一审法院提出诉讼请求：1.被告苏会君按公司章程规定退出其持有的东北认证有限公司全部股权；2.东北认证有限公司2016年7月8日股东会决议无效或应予撤销；3.诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：东北认证有限公司成立于2000年5月19日，经营范围为“许可项目：认证、认证培训；一般项目：会议服务”，系经辽宁省经济贸易委员会辽经贸（2000）49号《关于东北质量体系审核中心改制方案的批复》的批准，由辽宁省经济贸易委员会信息中心和自然人苏会君等32人共同出资组建，公司设立时的注册资本人民币200万元，其中辽宁省经济贸易委员会信息中心以其他资产作价出资人民币60万元，苏会君货币出资人民币40万元，原告任晓勇货币出资人民币10万元，原告杨新胜货币出资人民币2万元，原告王宝兰货币出资人民币2万元。其他28名自然人股东合计货币出资人民币86万元，公司设立时的章程第十四条规定“出资人条件：以公司在职技术业务骨干为主要出资人，同时以适当比例吸收部分返聘的技术业务骨干，年龄在65周岁以下”；第十五条规定“股东退休或因疾病等其他原因，不能继续在公司工作以及原则上年龄超过65周岁时，其股权不能继承保留或向公司外部的其他人员转让。但可以在股东间出让或由公司回购，股东向其他股东转让或由公司回购时，按每股的现值出资购买，并签订转让协议书，经董事会批准后，方可生效”；第二十条规定“股东会的决议以代表二分之一（不含二分之一）以上表决权的股东通过为有效。表决权由股权决定。每一股有一票表决权。首次股东会由出资最多的股东召集和主持”；第三十九条规定“章程修改须经股东会讨论通过并报工商管理部门登记后，方可生效”。2004年1月4日，辽宁省经济贸易委员会信息中心向省经贸委请示关于对其所持东北认证有限公司股权转让事宜，请示股权及股权转让金处置意见为“1、用于东北认证有限公司2000年改制时国有职工经济补偿金103.8万元；2、用于东北认证有限公司再发展及买断其国有及国有参股期间可能出现的认证经济赔偿责任和补缴经贸委在企业核销的费用共计106.2万元；3、鉴于苏会君同志10年来对国有资产保值、增值做出了较大贡献，奖励其50万元；4、信息中心股权转让收回资金260万元；5、根据东北认证有限公司《章程》及NAC（2003）第34号《关于明确将一部分国有股权直接转让给公司法定代表人的函》文件意见，此次国有30%股权全部转让给公司现有股东，其中10%直接转让给公司法定代表人”，2004年1月9日，辽宁省经济贸易委员会作出辽经贸函[2004]3号《关于对东北认证有限公司国有股权转让有关问题处置意见的批复》，同意将辽宁省经济贸易委员会信息中心提出的所持东北认证有限公司国有股份转让和转让金的处置意见。2004年4月29日，东北认证有限公司作出股东会决议，载明“2004年4月29日东北认证有限公司股东会议在公司四楼会议室召开。出席本次股东会议的自然人股东14人，代表股权114.7万股；未出席会议授权代为参加表决的7人，代表股权24.7万股，以上参加本次股东会议表决的股权139.4万股；未参加本次股东会表决的自然人股东1人，代表股权0.6万股，国有股60万股未参加本次会议，但明确表态同意退出并在本决议上签字。会议就国有股及部分自然人股东转让股权事宜进行表决，经董事会提议与会股东讨论决定，确定本次转让股权为62.4万股，其中：辽宁省经济贸易委员会信息中心60万股，自然人股权2.4万股（涉及2人王永印1.8万股、丁雪华0.6万股）另有自然人股东李超凡按公司章程规定应退出，但考虑到本人仍在担任公司高层领导职务，暂予以保留，待该职务卸任后，即行收回。股权回购再分配方案如下：分配原则：按辽经贸函[2004]3号文件意见将国有股权的1/3直接转让给公司法定代表人，其与按所有股东持股比例平均分配。股权转让价格按每股现值计算，具体转让情况如下：苏会君34.7万股……任晓勇3.6万股，杨新胜0.4万股，王宝兰0.7万股”。
另查，东北认证有限公司成立后，股东人数、股权比例、公司章程等事项发生多次变更，目前股东为苏会君、甄浩、任晓勇、杨新胜、王宝兰，其中苏会君持股比例75.78%，甄浩持股比例4.25%，任晓勇持股比例14.24%，杨新胜持股比例2.87%，王宝兰持股比例2.87%。2011年2月28日修订后的公司章程第十四条规定“出资人条件：以公司改制时在职技术业务骨干为主要出资人，同时以适当比例吸收部分返聘的技术业务骨干，年龄在65周岁以下”；第十五条规定“股东退休、调离、辞职、解聘、除名时，以及年龄超过65周岁的返聘人员，其股权不能继承保留，也不得向公司外部的其他人员转让。但可以在股东间或公司内部人员出让，也可以直接由公司回购后再行分配。股东转让股权或公司回购股权时，按每股现值出资购买，并签订转让协议书，经股东会批准后，方可生效”；第二十条规定“股东会的决议以代表二分之一（不含二分之一）以上表决权的股东通过为有效。表决权由股权决定。每一股有一票表决权。首次股东会由出资最多的股东召集和主持”；第四十一条规定“章程修改须经股东会讨论通过并报工商管理部门登记后，方可生效”。
再查，2006年7月10日，东北认证有限公司原股东汤洪耀与苏会君、任晓勇、杨新胜、王宝兰等13人签订股权转让协议，转让其所持东北认证有限公司6.71万股，同日即2006年7月10日，东北认证有限公司作出《2006年东北认证有限公司股东会决议》载明“2006年7月10日下午13：30时，东北认证有限公司在公司三号会议室召开股东会议。本次会议由董事长苏会君主持，会议就汤洪耀股东离开公司，按公司章程规定应予转让股权事宜进行决议。股权转让方案为：原股东汤洪耀将持有的6.71万股占总股份的2.24%分别转让给现有股东：苏会君3.31万股、黄丽0.62万股、任晓勇0.62万股、郝苓0.44万股、李永波0.44万股、李奎文0.25万股、步锦章0.21万股、甄浩0.19万股、毛炳南0.19万股、阴祥国0.15万股、杨新胜0.13万股、王宝兰0.13万股、金受荪0.03万股。转让后现有股东持股为：苏会君148.19万股占总股份的49.40%、黄丽27.84万股占总股份的9.28%、任晓勇27.84万股占总股份的9.28%、郝苓19.52万股占总股份的6.50%、李永波19.52万股占总股份的6.50%、李奎文11.21万股占总股份的3.74%、步锦章9.76万股占总股份的3.25%、甄浩8.31万股占总股份的2.77%、毛炳南8.31万股占总股份的2.77%、阴祥国6.86万股占总股份的2.29%、杨新胜5.6万股占总股份的1.87%、王宝兰5.6万股占总股份的1.87%、金受荪1.44万股占总股份的0.48%”，苏会君、任晓勇、杨新胜、王宝兰等14人均在该股东会决议上签字。
2007年8月31日，东北认证有限公司原股东李奎文与苏会君、任晓勇、杨新胜、王宝兰等12人签订股权转让协议，转让其所持东北认证有限公司11.21万股，同日即2007年8月31日，东北认证有限公司作出《2007年东北认证有限公司股东会决议（二）》载明“2007年8月31日下午13：30时，东北认证有限公司在公司三号会议室召开股东会议。本次股东会议召开前，董事会于8月16日以书面方式将会议议题通知给各位股东。本次会议由董事长苏会君主持，会议就股东李奎文按公司章程规定应退股转让股权事宜，经董事会决议提请股东会讨论，确定本次转让股权为11.21万股，原股东李奎文将持有的11.21万股，占总股份的3.74%分别转让给苏会君5.75万股、黄丽1.08万股、任晓勇1.08万股、郝苓0.76万股、李永波0.76万股、步锦章0.38万股、甄浩0.32万股、毛炳南0.32万股、阴祥国0.27万股、杨新胜0.22万股、王宝兰0.22万股、金受荪0.05万股。转让后现有股东持股为：苏会君153.94万股占总股份的51.31%、黄丽28.92万股占总股份的9.64%、任晓勇28.92万股占总股份的9.64%、郝苓20.28万股占总股份的6.76%、李永波20.28万股占总股份的6.76%、步锦章10.14万股占总股份的3.38%、甄浩8.63万股占总股份的2.88%、毛炳南8.63万股占总股份的2.88%、阴祥国7.13万股占总股份的2.38%、杨新胜5.82万股占总股份的1.94%、王宝兰5.82万股占总股份的1.94%、金受荪1.49万股占总股份的0.49%”，苏会君、任晓勇、杨新胜、王宝兰等13人均在该股东会决议上签字。
2008年6月27日，东北认证有限公司原股东黄丽与苏会君、任晓勇、杨新胜、王宝兰等11人签订股权转让协议书，转让其所持东北认证有限公司28.92万股，同日即2008年6月27日，东北认证有限公司作出《2008年东北认证有限公司股东会决议（二）》载明“2008年6月27日下午13：30时，东北认证有限公司在公司三号会议室召开股东会议。本次股东会议召开前，董事会于6月11日以书面方式将会议议题通知给各位股东。本次会议由董事长苏会君主持，会议就股东黄丽按公司章程规定应退股转让股权事宜，经董事会决议提请股东会讨论，确定本次转让股权为28.92万股，原股东黄丽将持有的28.92万股，占总股份的9.64%分别转让给苏会君16.43万股、任晓勇3.09万股、郝苓2.16万股、李永波2.16万股、步锦章1.08万股、甄浩0.92万股、毛炳南0.92万股、阴祥国0.76万股、杨新胜0.62万股、王宝兰0.62万股、金受荪0.16万股。转让后现有股东持股为：苏会君170.37万股占总股份的56.79%、任晓勇32.01万股占总股份的10.67%、郝苓22.44万股占总股份的7.48%、李永波22.44万股占总股份的7.48%、步锦章11.22万股占总股份的3.74%、甄浩9.55万股占总股份的3.183%、毛炳南9.55万股占总股份的3.183%、阴祥国7.89万股占总股份的2.63%、杨新胜6.44万股占总股份的2.147%、王宝兰6.44万股占总股份的2.147%、金受荪1.65万股占总股份的0.55%”，苏会君、任晓勇、杨新胜、王宝兰等12人均在该股东会决议上签字。
再查，2016年6月29日，东北认证有限公司作出《关于召开2016年全体股东会议的通知》，载明“东北认证有限公司定于2016年7月8日下午2点在公司三号会议室召开全体股东会议。（二）会议内容：1、股权转让；2、修改公司章程；3、其他有关事项”。
2016年7月8日，东北认证有限公司股东会记录内容为“东北认证有限公司二0一六年度第三次股东会于2016年7月8日召开。会议地点：东北认证有限公司三号会议室。参加人员：苏会君（持股比例75.78%），任晓勇（持股比例14.24%），甄浩（持股比例4.25%），杨新胜（持股比例2.87%），王宝兰（持股比例2.87%）。参会人员持股比例100%，符合《公司法》及《东北认证有限公司章程》规定。股东会议题：1、关于股东王宝兰退休后，其股东身份退出及股权分配事宜；2、关于增加苏晴为东北认证有限公司股东事宜；3、关于修改《东北认证有限公司章程》第十五条的事宜。股东会讨论意见：1、原股东王宝兰于2016年1月13日退休，退休手续已经办理完毕，根据《东北认证有限公司章程》第十五条的规定，王宝兰的股权不能继承保留，原王宝兰所持2.87%的股权由公司回购，其中由个人出资部分（不含公司出资部分），按每股现值返给本人。回购股权暂不分配，待条件适宜时再行分配。王宝兰退出股东会并且不再具有股东身份；2、为加强公司建设，改变公司股东年龄结构，决定吸纳苏晴为公司新股东。股东苏会君将自身25%股权（持股比例）无偿转让给公司副总经理苏晴，股东会同意批准苏会君与苏晴签订的《股权转让协议书》。转让后苏会君的持股比例为50.78%，苏晴的持股比例为25%，其它股东持股比例不变；3、关于修改《东北认证有限公司章程》第十五条的规定，股东会同意在原十五条后增加‘根据东北认证有限公司实际情况，董事长任职不需再行股东会选举程序，现任董事长苏会君定为终身连任制，其所持股权为终身持有，不受本条约束’”，苏会君、甄浩同意，任晓勇、杨新胜、王宝兰不同意。同日即2016年7月8日，东北认证有限公司作出股东会决议，载明“东北认证有限公司于2016年7月8日召开股东会，通过如下股东会决议：一、原股东王宝兰退出股东会，退出的股权其中有出资人出资部分（不包括公司出资部分）按每股现价返给本人，其所持有的2.87%股权由公司回购，回购股权暂不另行分配；二、批准苏会君将持股比例为25%股权转让给苏晴，吸纳苏晴为公司股东；三、现股东名单及股权比例为：苏会君出资152.33万元，占出资比例50.78%；苏晴出资75.00万元，占出资比例25%；任晓勇出资42.73万元，占出资比例14.24%；甄浩出资12.74万元，占出资比例4.25%；杨新胜出资8.60万元，占出资比例2.87%，王宝兰退出股权8.60万元，暂不分配部分占出资比例2.87%；四、修改‘东北认证有限公司章程’第二章第十五条，在原第十五条后增加‘根据东北认证有限公司实际情况，董事长任职不需再行股东会选举程序，现任董事长苏会君定为终身连任制，其所持股权为终身持有，不受本条约束’”，苏会君、甄浩同意，任晓勇、杨新胜、王宝兰不同意。
再查，被告东北认证有限公司提交《请愿书》一份，认为应保留苏会君所持公司股权，维护公司经营发展，该《请愿书》载有张琳琳等多人签字、手印，同时，被告东北认证有限公司又提交《请愿书》形成过程视频资料一份，拟证明《请愿书》系公司员工真实意思表示，三原告对《请愿书》及视频资料不予认可。
再查，东北认证有限公司2014年收入人民币1738万元，利润总额人民币97万元，净利润人民币69万元；2015年收入人民币1520元，利润总额人民币61万元，净利润人民币41万元；2016年收入人民币1410万元，利润总额人民币64万元，净利润人民币48万元。
一审法院认为，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。本案系东北认证有限公司股东之间争议，争议焦点为苏会君是否应当退出其持有的东北认证有限公司股权问题及2016年7月8日股东会决议效力问题。关于苏会君是否应当退股问题，工商登记备案的《公司章程》即2011年2月28日章程第十五条规定“股东退休、调离、辞职、解聘、除名时，以及年龄超过65周岁的返聘人员，其股权不能继承保留，也不得向公司外部的其他人员转让。但可以在股东间或公司内部人员出让，也可以直接由公司回购后再行分配。股东转让股权或公司回购股权时，按每股现值出资购买，并签订转让协议书，经股东会批准后，方可生效”，该章程经过股东会表决通过，对东北认证有限公司以及全体股东具有法律约束力，虽被告苏会君自然人年龄已超过65周岁，但其系公司法定代表人，且为持股75.78%的大股东，苏会君是否应当退股问题应从公司性质、条款理解、公司资本维持情况等方面综合考量。第一，从东北认证有限公司性质方面看，东北认证有限公司原由辽宁省经济贸易委员会信息中心和苏会君等32人共同出资组建，具有一定公有制成分，公司设立时吸纳的股东亦“以公司在职技术业务骨干为主要出资人，同时以适当比例吸收部分返聘的技术业务骨干”，股东入股资格具有一定的技术业务要求，便于公司经营业务的开展，既往公司技术业务股东退股，持股比例较小，公司回购股份后不会影响公司经营，而苏会君出资最多，且负责公司经营，在2007年苏会君年满65周岁后，其亦多次主持召开股东会，并在股东会决议“股东”处签字，公司其他股东亦未对其股东身份、是否应当退股等问题提出异议，虽苏会君继续保留股权事宜未召开正式股东会，但应当认定公司其他股东知晓并认可其继续保留股权，至于苏会君是否应当退股、何时退股，应当通过股东会决议等公司自治途径解决；第二，从公司章程第十五条的条款理解方面看，第十五条规定股东股权不能继承保留的适用条件是“股东退休、调离、辞职、解聘、除名时，以及年龄超过65周岁的返聘人员”，该规定应理解为返聘人员中年龄超过65周岁的情形，而非年龄超过65周岁的人，苏会君一直担任东北认证有限公司法定代表人，并未办理过“返聘手续”，公司员工及股东亦对其任职情况未提出明确反对意见，而苏会君的工作职务、内容有别于公司一般股东或员工，并不属于“返聘人员”范畴，另，苏会君虽已到达法定退休年龄并领取了养老金，但公司法及公司章程并未对法定代表人的任职年龄上限作出限制故，苏会君在持续担任公司法定代表人情况下，并不属于章程所规定的“退休”或“返聘人员”范畴，不应径行适用章程第十五条规定而退股。另，2004年4月29日股东会决议内容载明“股东李超凡按公司章程规定应退出，但考虑到本人仍在担任公司高层领导职务，暂予以保留，待该职务卸任后，即行收回”，东北认证有限公司亦存在股东超过65周岁而保留股权情形，故，公司章程第十五条的规定应理解为原则性规定，应结合具体股东情况而定，通过股东会决议等公司自治途径解决；第三，从公司资本维持情况方面看，东北认证有限公司近三年均有盈利，经营情况良好，公司继续经营不仅未侵害公司或股东利益，而使公司及股东受益，本案三原告起诉被告苏会君退股，本质是公司经营权、管理权争议问题，该事项亦为公司自治事项，如三原告认为苏会君继续负责经营管理损害公司或原告利益，可以选择退股或其他方式解决，而苏会君负责经营公司多年，对于公司稳定经营、持续发展较有利，公司职工亦恳请苏会君保留股权、继续担任法定代表人，故，苏会君保留股权、负责经营有利于公司整体利益。综上所述，公司章程是调整公司股东之间、股东与公司之间法律关系的文件，是股东意思自治的体现，东北认证有限公司经营情况良好，苏会君继续保留股权、负责经营并未损害公司及股东利益，且苏会君持股75.78%，其个人即具有公司股东会会议三分之二以上表决权，可在不违反法律、行政法规的情况下，通过合法的股东会议召集程序、表决方式修改公司章程，作出在合理期限内继续保留股权的章程修正，可以通过公司自治途径解决。故，原告主张苏会君退出其持有的东北认证有限公司全部股权的诉讼请求，没有事实、法律依据，不予支持。
关于2016年7月8日股东会决议效力问题，该股东会决议共有三项内容：一、王宝兰退股，其所持有的2.87%股权由公司回购，回购股权暂不另行分配；二、苏会君将持股比例为25%股权转让给苏晴；三、修改公司章程，在原章程第十五条后增加“根据东北认证有限公司实际情况，董事长任职不需再行股东会选举程序，现任董事长苏会君定为终身连任制，其所持股权为终身持有，不受本条约束”。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款分别规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。鉴于2016年7月8日股东会决议内容并无明显违反法律、行政法规情形，而原告起诉要求撤销决议时间在撤销权的除斥期间内，故，焦点问题应为2016年7月8日股东会决议是否应予撤销。第一，关于“王宝兰退股，其所持有的2.87%股权由公司回购，回购股权暂不另行分配”内容，工商登记备案的《公司章程》即2011年2月28日章程第十五条规定“股东退休、调离、辞职、解聘、除名时，以及年龄超过65周岁的返聘人员，其股权不能继承保留，也不得向公司外部的其他人员转让。但可以在股东间或公司内部人员出让，也可以直接由公司回购后再行分配”，故，2016年7月8日股东会决议“回购股权暂不另行分配”的规定与《公司章程》相悖，且公司历次回购股权均另行向其他股东分配股权，故，该决议内容违反公司章程，应予撤销；第二，关于“苏会君将持股比例为25%股权转让给苏晴”内容，一方面，公司章程第十五条规定内容禁止股东向公司外部的其他人员转让，苏会君直接将其所持股份转让的决议内容在受让股权主体方面违反了公司章程；另一方面，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，即便经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东亦有优先购买权，苏会君直接将其所持股份转让的决议事项未经上述法定程序，违反了《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定；第三，关于修改公司章程内容问题，虽苏会君持股75.78%，其个人即具有公司股东会会议三分之二以上表决权，可在不违反法律、行政法规的情况下，通过合法的股东会议召集程序、表决方式修改公司章程，作出在合理期限内继续保留股权的章程修正，但在原章程第十五条后增加的“现任董事长苏会君定为终身连任制，其所持股权为终身持有，不受本条约束”，该内容具有明显扩大苏会君权力情形，使公司股权架构、经营管理面临极大的不确定状况，不利于公司的稳定、持续发展。综上所述，原告请求撤销2016年7月8日股东会决议，具有事实、法律依据，应予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第十一条、第二十二条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第七十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、撤销东北认证有限公司于2016年7月8日作出的《股东会决议》；二、驳回原告任晓勇、杨新胜、王宝兰其他诉讼请求。案件受理费人民币100元，由被告东北认证有限公司与公司负担。
二审审理期间，本案各方当事人均未提交新证据，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，虽然在东北认证有限公司章程第十五条规定但在被上诉人苏会君符合该条规定的退股条件后，仍然以公司董事长、股东身份主持参与每次关于其他股东股权回购事宜的股东会议，并以股东身份按公司章程规定出资购买并增持股权，三上诉人也同时参加股东会议，并收购增持股权。同时在每次的股东会决议上苏会君及三上诉人均以股东身份签字确认，并将股权变动情况进行变更登记。依据上述事实可以认定，各方当事人在实际履行中已经变更了公司章程第十五条的相关规定，对被上诉人苏会君在符合公司章程规定的退股条件后仍然持股的事实的认可，因此原审法院驳回上诉人仁晓勇、杨新盛、王宝兰关于认定苏会君强行霸占公司股权行为违反公司章程，判令苏会君按公司章程规定退出七持有的全部公司股权的请求并无不当。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人仁晓勇、杨新盛、王宝兰负担。
本判决为终审判决。
审判长 周啟星
审判员 赵 卫
审判员 刘春杰
二〇一七年十一月二十七日
书记员 梁婉莹
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。