广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤04民终3049号
上诉人（原审原告、反诉被告）:李小平，男，汉族，1973年3月3日出生，住珠海市香洲区，
上诉人（原审原告、反诉被告）：李翠秀，女，汉族，1975年6月30日出生，住江西省赣州市宁都县，
两上诉人共同委托代理人：周炎，广东华杨律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：黄楚威，男，汉族，1979年12月18日出生，住广东省陆丰市，
被上诉人（原审被告）：黄楚文，男，汉族，1986年9月19日出生，住广东省陆丰市，
两被上诉人共同委托代理人：肖幼菊，广东百步律师事务所律师。
两被上诉人共同委托代理人：肖进胜，广东百步律师事务所律师。
上诉人李小平、李翠秀因与被上诉人黄楚威、黄楚文股权转让纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院（2015）珠香法民二初字第634号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2014年9月15日，李小平、李翠秀、黄楚威、黄楚文、保证人曾松英和保证人珠海市国信酒店管理有限公司就君濠公司股权转让事宜签订《股权转让协议书》，约定：李小平将其持有的50%股权以112.5万元的价格转让给黄楚威，李翠秀将其持有的50%股权以112.5万元的价格转让给黄楚文；转让价格包括的权利和财产为君濠公司与武警珠海支队所签《租赁合同》约定的租赁期内的场地使用权、君濠酒店、君濠水会现有固定装修、现经营使用的设备设施、君濠公司及君濠酒店享有的经营管理证照、印章及经营手续，除上述权利和财产外，具体见附件1《君濠公司及君濠酒店证照、经营资质及相关资料清单》及附件2《君濠公司及君濠酒店资产清单》；黄楚威、黄楚文在协议签订后1日内支付定金40万元及股权转让价款27.5万元，共计67.5万元，黄楚威于2014年9月6日支付的签约定金20万元自动转化为股权转让定金。本协议股权转让定金待办理完工商股权变更登记手续时自动转为股权转让款；自办理完毕工商股权变更登记及法定代表人变更并领取工商局出具的核准股权变更登记通知书后1日内，黄楚威、黄楚文向李小平支付30%股权转让价款67.5万元及李小平、李翠秀已经支付给武警支队的租房押金20万元，李小平、李翠秀同时将押金收据移交黄楚威和黄楚文收执；自李小平、李翠秀将君濠公司及君濠酒店的公章、财务章、印鉴、公司资产及相关经营资料移交，以及将君濠公司及君濠酒店经营权、员工及工作交接完成后当日内，黄楚威和黄楚向李小平支付剩余40%转让款90万元；各方应当自本协议生效之日起6个工作日内完成工商股权及法定代表人变更登记手续，黄楚威和黄楚文应当根据工商变更登记的要求提交相关资料配合李小平、李翠秀办理股权及法定代表人变更登记手续，因黄楚威和黄楚文原因未能及时提交相关资料而延误的，变更登记手续的时间作相应顺延；李小平、李翠秀声明，君濠公司和君濠酒店的财务账册、账务凭证均已丢失，现无法移交，经清产核资不存在债权债务，如有债务（包括潜在债务）均由李小平、李翠秀负责偿还并承担连带偿还责任，与楚威和黄楚文无关；李小平、李翠秀自楚威和黄楚文领到工商局出具的核准股权变更登记通知书之日起2日内，应将君濠公司及君濠酒店的经营管理证照、印章、债权债务、各类资产、银行票据、政府各类文件及批复、经营手续等相关文件原件全部交付给黄楚威和黄楚文（具体见附件1所列资料及附件2所列资产）；李小平、李翠秀自黄楚威和黄楚文领到工商局出具的核准股权变更登记通知书之日起2日内，应将君濠公司及君濠酒店交付给黄楚威和黄楚文经营使用（即楚威和黄楚文进场经营），四方应办理交接手续（包括员工及工作的交接）；黄楚威和黄楚文进场经营前的所有债权债务及法律后果（包括但不限于如有抽逃资金资或出资不实或未缴税费等情形）均由李小平、李翠秀承担；如李小平、李翠秀的原因致使君濠公司及君濠酒店未能如期交付给被告经营使用或未能如期移交公司有关资产、档案资料及物品等经营资料的，则每逾期1日，应向黄楚威和黄楚文支付约定股权转让总款的千分之三的违约金；如因黄楚威和黄楚文原因未能如期支付股权转让款的，则每逾期1日，应向李小平、李翠秀支付逾期款项千分之三的滞纳金。上述《股权转让协议书》附有合同附件5份。附件1《君濠公司及君濠酒店证照、经营资质及相关资料清单》列明了需移交的证照、经营资质及相关资料共20项，并注明移交时应为原件。附件2《君濠公司及君濠酒店资产清单》列明了需移交的财产和设备设施。附件3《君濠公司及君濠酒店在册员工名称及基本情况清单》列明26名员工的基本情况，其中不包括朱华轩。附件4《君濠公司及君濠酒店债务清单》中确认的债务包括2014年6月至9月酒店场地租金330000元和在职员工2014年7、8月工资292579元（9月份工资尚未计算），双方还确定上述债务为李小平、李翠秀提供，如与实际债务不符，应以实际债务为准，上述债务从被告支付的股权转让款中直接支付。附件5《仓库物品清单》为存货余额账册，双方注明该清单为李小平、李翠秀提供，黄楚威和黄楚文交接时应以实际物品及原始进货价向两原审原告支付相应余额，该款项在物品移交当天支付。
2014年9月16日至2014年9月19日，黄楚威和黄楚文向李小平、李翠秀支付了股权转让款135万元（含定金）和租房押金20万元。2014年9月22日，双方进行了进场交接，并签订《进场交接备忘录》，确定：双方对君濠公司及君濠酒店工作的在职员工进行了核对，并核对了2014年9月22日前应支付给李小平、李翠秀的工资及经济补偿金。2014年9月22日前，君濠公司及君濠酒店应支付员工的工资及经济补偿金合计238117元，由黄楚威和黄楚文代为支付，并从黄楚威和黄楚文股权转让款中扣除；双方对《股权转让协议书》附件2《君濠公司及君濠酒店资产清单》进行了清点交接；双方对君濠公司及君濠酒店的仓库库存物品进行了清点移交，核定价值为75614元；双方同意君濠酒店于2014年9月1日至2014年9月22日未支付的场地租金、水电费、电话费等费用（具体数额以实际产生为准）从黄楚威和黄楚文应支付的股权转让款中预先扣除，向有关单位缴纳；双方确认2014年9月22日为黄楚威和黄楚文进场经营的基准日，君濠公司及君濠酒店之前产生的债务（包括但不限于供应商货款、员工工资薪酬等债务）由李小平、李翠秀承担【如因处理该债务纠纷过程中所产生的费用（包括诉讼费、律师费、保全费等）均由李小平、李翠秀承担】，黄楚威和黄楚文于2014年9月22日经营之后产生的债务由被告承担；李小平、李翠秀提出，未能交接的君濠酒店办公室2间、公章、财务章、酒店场地租赁协议及相关经营资料等需延后移交（黄楚威和黄楚文的付款义务作相应顺延）；因公章、财务章均在李小平、李翠秀处保管，在进场基准日后因李小平、李翠秀保管的印章对外产生的法律后果及债务由李小平、李翠秀承担，黄楚威和黄楚文造成的除外。
在君濠公司和君濠酒店移交之后，君濠公司自2014年9月22日至2015年12月31日均没有开出税控发票，君濠酒店则于2014年9月22日首次开具税控发票，且自2014年9月22日至2014年9月24日期间有开具税控发票。李小平、李翠秀举证的君濠酒店信用卡刷卡清单显示，自2014年9月23日起至2014年10月11日，君濠酒店pos机刷卡消费商户入账金额共计52647.46元，陈晓力于2014年10月13日在清单上签名确认。2014年10月17日，黄楚威和黄楚文黄楚威委托律师以特快专递方式分别向李小平、李翠秀及保证人曾松英邮寄《律师函》，要求李小平、李翠秀移交君濠公司及君濠酒店的公章、财务专用章、银行账户、银行开户许可证、工会证、财务账凭证、与出租方签订的4份租房协议等相关文件的原件及4间办公室，并结清李小平、李翠秀经营期间的所有债务，但邮寄的《律师函》被拒收。君濠公司于2014年10月27日遗失补办公章，君濠酒店于2014年10月27日遗失补办公章和财务专用章各1枚。2015年1月15日，李小平、李翠秀委托律师通过特快专递向黄楚威和黄楚文邮寄《律师函》，通知黄楚威和黄楚文联系李小平、李翠秀接收需移交的印章、证照等资料，并支付股权转让价款的余款，但该邮寄的《律师函》亦被拒收。2014年11月10日，陈晓力和廖文娟签名确认了《君濠酒店代付款项》清单，该清单注明了应当扣除的款项包括刷卡费52647.46元、9月电费54095元、9月水费2499元、9月排污费1297元和9月电话费3402元。李小平、李翠秀举证的华润银行电子缴税付款凭证显示，君濠酒店于2014年11月17日缴纳了2014年10月份税费共计2270.35元。该电子缴税付款凭证上注明“原件陈晓力（君濠酒店财务）拿走”，陈晓力于2014年12月5日签名确认。双方确认交接时李小平、李翠秀尚有应收仓库存货货款75617.51元。李小平、李翠秀主张黄楚威和黄楚文还应向李小平、李翠秀支付库存酒水款2136元、库存柴油款3900元和库存煤气款700元，共计6736元。李小平、李翠秀举证《总酒水存仓数》清单（2014年9月24日）1份，上面列明了库存饮料、酒水、香烟、食品及其他物品，金额共计6322.87元，注明扣除代销品铺底数4186.5元,实际应收2136元，陈晓力和廖文娟在清单上签名确认。李小平、李翠秀主张陈晓力为黄楚威和黄楚文交接代表。李小平、李翠秀举证的水电读数、库存柴油数及煤气数清单复印件（手写，2014年9月24日）列明库存柴油600升，单价6.5元/升，金额为3900元，库存煤气2瓶，单价350元，金额为700元，2014年9月1日至22日的水费为4420元，电费为90226.5元，廖文娟和陈伟武、谢国基在清单上签名确认。黄楚威和黄楚文否认系黄楚威和黄楚文员工在上述两份清单上签名确认，对两份清单的内容不予认可，亦否认应向李小平、李翠秀支付上述费用6736元。
2001年5月16日，武警珠海市支队和珠海西部康兴置业投资公司签订《房地产租赁合同》，约定武警珠海市支队将位于珠海市香××区××号的房屋出租给珠海西部康兴置业投资公司，年租金75万元，月租金62500元，租赁期限自2001年6月1日至2019年5月30日，定金为20万元，从第2年起，租金每年递增2万元，递增的租金于下年度首月前一次性支付。2002年1月28日，武警珠海市支队、珠海西部康兴置业投资公司和君濠公司签订《协议书》，约定君濠公司是租赁物业的实际使用者，自协议签订之日起，珠海西部康兴置业投资公司退出租赁合同，由君濠公司承担租赁合同的权利、义务。2014年9月4日，武警珠海市支队通知君濠酒店缴纳2014年8月水费4223元。黄楚威和黄楚文举证的中国建设银行个人网上银行账户清单显示，君濠酒店于2014年12月18日通过尾号为2914的建设银行账户向武警珠海市支队支付了君濠酒店8、10月水费共8864元。2014年9月30日，珠海市残疾人综合服务中心通知君濠公司缴纳2013年度残疾人就业保障金47492.6元。2015年9月22日，君濠公司缴纳了2013年度残疾人就业保障金47492.6元。2014年11月7日，珠海市环境保护局环境监察分局通知君濠公司缴纳2014年5至8月排污费7412元。2014年12月8日，黄楚威和黄楚文支付了君濠公司排污费7412元。2015年1月14日，君濠酒店支付了2014年度租金递增款22万元。2015年5月14日，本院就朱华轩与君濠公司劳动争议纠纷一案，向君濠公司发出（2015）珠香法执字第1259号《执行通知书》，要求君濠公司执行生效的珠香劳人仲字【2014】1768号仲裁调解，向朱华轩支付7800元并负担执行费50元。2015年10月15日，珠海市残疾人综合服务中心通知君濠公司缴纳2014年度残疾人就业保障金18376.25元。2016年2月22日，武警珠海市支队向君濠公司发出《关于追加物业拖欠租金的函》，主张君濠公司部分租金款项没有支付记录，包括2002年租金18.75万元、2006年租金8万元以及2013年至2015年期间租金62.5元（其中包括2013年递增款22万元、2014年递增款24万元、2015年11至12月租金12.5万元和2015年递增款4万元）。2016年3月16日，武警珠海市支队再次书面通知君濠公司补交2013年租金递增款22万元、2014年租金递增款2万元和2015年租金递增款26万元。2016年3月25日，君濠酒店支付了2013年递增款22万元和2014年递增款2万元。
双方均确认应当从股权转让款中扣除下列款项：1.代付工资238117元；2.应付刷卡费52647.46元；3.应付9月电费54095元；4.应付9月水费2499元；5.应付排污费8709元；6.应付9月电话费3402元；7.应付君濠酒店9月租金43750元，共计403219元。在本案审理过程中，黄楚威和黄楚文主张还应从股权转让款中扣除下列费用：1.2014年8月水费4223元；2，2013年残疾人就业保障金47492.6元；3.代付朱华轩劳动争议执行款7850元；4.2014年1月至9月21日租金递增款17.4万元；5.尚欠的2002年租金18.75万余元；6.尚欠的2006年租金递增款8万元；7.2013年租金递增款22万元；8.应缴2014年残疾人就业保障金18376.25元。关于需移交的印章、证件及资料。李小平、李翠秀确认其要求黄楚威和黄楚文接收的印章是指公章，经营资料是指《股权转让协议》附件1《君濠公司及君濠酒店证照、经营资质及相关资料清单》中的第12至14项，即第12项君濠酒店场地租赁的《协议书》（2002年1月28日）、第13项君濠公司与武警珠海市支队签订的《协议书》（2010年4月3日）和第14项君濠公司与珠海市钱柜投资顾问有限公司签订的《备忘录》（2014年5月30日）。黄楚威和黄楚文确认其要求李小平、李翠秀移交的印章是指发票专用章和人事专用章，经营资料是指《股权转让协议》附件1《君濠公司及君濠酒店证照、经营资质及相关资料清单》中的第7项君濠公司防雷装置检验合格证（2013年4月26日）、第8项君濠公司社会保险登记证、第9项君濠公司烟草专卖零售许可证正本和副本、第10项君濠酒店场地租赁合同（2001年5月16日）、第11项君濠酒店场地租赁合同的补充协议（2001年9月18日）、第12项君濠酒店场地租赁的《协议书》（2002年1月28日）、第13项君濠公司与中国人民武装警察部队珠海市支队签订的《协议书》（2010年4月）、第14项君濠公司与珠海市钱柜投资顾问有限公司签订的《备忘录》（2014年5月30日）、第15项君濠公司《章程》及股东会决议；第16项股权转让协议书（2014年5月30日）、第19项君濠公司机构代码证U盾和第20项君濠酒店机构代码证U盾。李小平、李翠秀主张其已经移交了第1项至第11项（其中第10、11项为复印件）和第15项，没有移交第12、13、14、16、19和20项，并主张第17项（君濠公司公章、财务专用章、发票专用章及人事专用章）和第18项（君濠酒店公章、财务专用章、发票专用章及业务专用章）中的公司章和财务专用章没有移交，而发票专用章、人事专用章和业务专用章则已经移交。黄楚威和黄楚文确认第1至第6项已经移交，但主张第7至第20项均未移交。
原审法院另查：根据李小平、李翠秀举证的商事登记簿（2015年3月24日出具），君濠公司和君濠酒店的住所地均为珠海市香××区××号，君濠公司的投资者已经变更登记为许胜羽和黄楚威，黄楚威担任法定代表人，黄楚文任自然人秘书，君濠酒店为君濠娱乐公司的分公司，负责人为黄楚威。黄楚威和黄楚文主张双方于2014年9月18日办理了股权变更登记手续。
原审法院认为：《股权转让协议书》是合同当事人的真实意思表示，未违反法律和行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应遵照执行。根据《股权转让协议书》的约定，李小平、李翠秀应当向黄楚威和黄楚文移交《股权转让协议书》附件1《君濠公司及君濠酒店证照、经营资质及相关资料清单》中列明的20项印章、证件和经营资料。黄楚威和黄楚文认可李小平、李翠秀已经移交了第1至第6项，予以确认。至于第7至第20项的原件，黄楚威和黄楚文主张李小平、李翠秀没有移交，而李小平、李翠秀亦未能举证证明其已经完成移交，故应由李小平、李翠秀承担举证不能的责任。李小平、李翠秀通知黄楚威和黄楚文接收其中的第12至第14项资料，仅涉及全部应移交资料的一部分，不足以认定李小平、李翠秀已经完全履行移交义务。因此，原审法院认定李小平、李翠秀没有向黄楚威和黄楚文移交第7至第20项的原件，构成违约，李小平、李翠秀应当向黄楚威和黄楚文移交第7至第20项的原件。同时，根据《股权转让协议书》的约定，李小平、李翠秀自黄楚威和黄楚文领到工商局出具的核准股权变更登记通知书之日起2日内，应将君濠公司及君濠酒店的印章、证件和经营资料等的原件全部交付给黄楚威和黄楚文，如李小平、李翠秀的原因未能如期移交的，则每逾期1日，应向黄楚威和黄楚文支付约定股权转让总款的千分之三的违约金。李小平、李翠秀没有完全履行移交印章、证件和经营资料的义务，依约应承担违约责任，向黄楚威和黄楚文支付违约金。约定的违约金为每日按股权转让总款的千分之三计算至移交之日止明显过高，黄楚威和黄楚文也未能举证证明其个人因此遭受的具体损失，故原审法院酌情确定违约金每日按股权转让总价款225万元的每日万分之五自2014年9月20日起计算180天，即应计算违约金20.25万元（225万元×0.0005×180天）。
关于黄楚威和黄楚文未付的剩余股权转让款的数额。案涉股权转让款总金额为225万元，黄楚威和黄楚文已经支付了135万元，尚余90万元。双方均确认黄楚威和黄楚文应付李小平、李翠秀仓库剩余货款75617.51元，予以确认。李小平、李翠秀主张交接时还有库存酒水款2136元，有陈晓力签名确认的清单为据，而陈晓力曾代黄楚威和黄楚文签署过《君濠酒店代付款项》清单，故对李小平、李翠秀关于陈晓力代黄楚威和黄楚文确认库存酒水款的主张予以采信，认定黄楚威和黄楚文应向李小平、李翠秀支付该2136元。至于李小平、李翠秀还主张黄楚威和黄楚文向其支付库存煤气款700元和柴油款3900元，因李小平、李翠秀举证的清单复印件没有原件核对，且黄楚威和黄楚文不予认可，故认定李小平、李翠秀举证的证据不足以证实其主张。因此，认定黄楚威和黄楚文应付李小平、李翠秀的款项共计977753.51元（90万元+75617.51元+2136元）。双方均确认应自股权转让款中扣除403219元，予以确认。黄楚威和黄楚文单方主张扣除的款项中，黄楚威和黄楚文已经支付的2014年8月水费4223元、2013年残疾人就业保障金47492.6元和2013年租金递增款22万元，均有付款依据和付款凭证为证，该费用系君濠公司和君濠酒店转让之前产生的费用，属于黄楚威和黄楚文代付的费用，依约应当自股权转让款中扣除。黄楚威和黄楚文主张其代付了朱华轩劳动争议执行款7850元，但未举证付款凭证，亦未举证证明该案系转让之前的纠纷，故不足以认定黄楚威和黄楚文代付了执行款7850元。黄楚威和黄楚文已经支付了2014年租金递增款24万元，以2014年9月22日为分割时间点，2014年1月1日至2014年9月21日期间的租金递增款17.4万元（20000元×8个月+20000元÷30×21天）应由李小平、李翠秀承担，该款已经由黄楚威和黄楚文支付，故应当自股权转让款中扣除。而黄楚威和黄楚文主张扣除的尚欠的2002年租金18.75万元、尚欠的2006年租金递增款8万元和应缴2014年残疾人就业保障金18376.25元，因黄楚威和黄楚文没有举证证明其实际支付了上述费用，要求扣除依据不足。故原审法院认定，经过扣除后尚欠的股权转让款余额为128818.91元（977753.51元-403219元-4223元-47492.6元-22万元-17.4万元）。
关于黄楚威和黄楚文是否应当支付剩余股权转让款。根据《股权转让协议书》的约定，自李小平、李翠秀将君濠公司及君濠酒店的公章、财务章、印鉴、公司资产及相关经营资料移交，以及将君濠公司及君濠酒店经营权、员工及工作交接完成后当日内，黄楚威和黄楚文向李小平、李翠秀支付剩余股权转让款。由于李小平、李翠秀尚未完成移交义务，黄楚威和黄楚文支付剩余股权转让款的条件并不成就，故对李小平、李翠秀要求黄楚威和黄楚文支付剩余股权转让款的诉讼请求，不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百一十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条之规定，判决如下：一、李小平、李翠秀于判决发生法律效力之日起五日内向黄楚威移交2014年9月15日签订的《股权转让协议书》附件1《君濠娱乐公司及君濠酒店证照、经营资质及相关资料清单》中第7至第20项【第7项君濠公司防雷装置检验合格证（2013年4月26日）；第8项君濠公司社会保险登记证；第9项君濠公司烟草专卖零售许可证正本和副本；第10项君濠酒店场地租赁合同（2001年5月16日）；第11项君濠酒店场地租赁合同的补充协议（2001年9月18日）；第12项君濠酒店场地租赁的《协议书》（2002年1月28日）；第13项君濠公司与中国人民武装警察部队珠海市支队签订的《协议书》（2010年4月）；第14项君濠公司与珠海市钱柜投资顾问有限公司签订的《备忘录》（2014年5月30日）；第15项君濠公司《章程》及股东会决议；第16项股权转让协议书（2014年5月30日）；17项（君濠公司公章、财务专用章、发票专用章及人事专用章）；第18项（君濠酒店公章、财务专用章、发票专用章及业务专用章）；第19项君濠公司机构代码证U盾和第20项君濠酒店机构代码证U盾】的原件，黄楚威应配合李小平、李翠秀完成移交手续；二、驳回李小平、李翠秀的其他诉讼请求；三、李小平、李翠秀于判决发生法律效力之日起五日内向黄楚威支付违约金202500元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费9994元，财产保全费3520元，共计13514元，由李小平、李翠秀负担；反诉受理费8997.5元，由李小平、李翠秀负担3506元，由黄楚威、黄楚文负担5491.5元。
李小平、李翠秀不服上述判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决第二、三项，判令两被上诉人支付股权转让余款519134.51元及按日千分之三的比例支付自2015年1月26日起至付清时止的利息。事实与理由如下：第一，原审程序错误，表现在反诉不应该与本诉合并审理，因为反诉中的主体与本诉的主体是有差异的，本案的纠纷起源于双方之间的股权转让协议，该股权转让协议中有第三方，反诉中没有看到反诉人对保证人是否应该承担责任或者反诉人的地位如何以及是否要求放弃其承担责任的主张。第二，原审查明的事实和认定中对于所抵扣的数字与事实不符，比如9月份水电费和2013年、2014年度的租金的递增费用，计算有误，上诉人对君濠公司实际的经营时间只有3个月多21天，具体的时间段是在14年6月1至9月21日，相对的这些费用是跨年度的，有些是交付给被上诉人所形成的费用，但是在数字抵扣中没有作出区分，直接就作了抵扣，显然引起误导。第三，违约金不应该计算，理由是签了股权转让协议书后，双方在2014年9月22日有一个进场交接的备忘录，备忘录中的第9条有特别的约定，双方提到有两间办公室、公章财务章、租赁场地、经营资料是延交的，相应的被上诉人的付款义务也作了相应的顺延，这个条款是对股权转让协议的补充约定。第四，每日按照千分之三计算迟延金计算过高，二审应该调整。
黄楚威、黄楚文答辩状称，一、由于上诉人没有完全履行移交印章、证件和经营资料等原件的义务，造成被上诉人无法在计划内对君濠酒店就行重新装修和对外营业，使得被上诉人遭受巨大经济损失，因此上诉人应当承担违约责任并支付违约金。二、上诉人无权要求被上诉人支付剩余股权转让款，根据股权转让协议书的约定，上诉人履行交接相关资料原件在先，被上诉人付款义务在后，由于上诉人没有完成交接义务，因此被上诉人支付剩余转让款的条件不成就。根据股权转让协议书及进场交接备忘录的约定，君濠公司接君濠酒店在2014年9月22日前所产生的债务均由上诉人负担，并从被上诉人应支付的股权转让款中先扣除，现被上诉人已代上诉人支付上诉人在经营期间的债务款项远远超过被上诉人应支付剩余股权转让款的款项，所以被上诉人无需支付任何股权转让款。三、本案是股权转让纠纷，股权转让主体是股东，原审反诉人也是股权转让合同的当事人，符合反诉的要件。上诉人提出违约金不应计算与事实不符，由于上诉人违约，上诉人通过备忘录提出来给予延迟，对于这方面被上诉人不认可，只是上诉人单方面提出的顺延而已，并不能改变原来合同约定的交付期限。原审法院按照合同的约定以及结合上诉人给被上诉人造成的损失计算出来的违约金以及违约金计算标准是客观的。
经核，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，双方于2014年9月22日签署《进场交接备忘录》，其中第9条内容为甲方（指李小平、李翠秀）提出相关经营资料等需延后移交和乙方（指黄楚威、黄楚文）付款义务作相应顺延。该内容涉及双方义务的履行但未体现双方明确的意思表示，不能认定为双方对具体的移交和付款时间形成新的合意。此后，黄楚威、黄楚文委托律师邮寄的催促移交函件虽然未送达到李小平、李翠秀，但可以证明黄楚威、黄楚文存在催促履行的行为。原审基于上述事实判令李小平、李翠秀按照酌情调整后的违约金标准支付逾期移交相关资料的违约金符合合同约定，本院予以维持。截止二审调查时，李小平、李翠秀表示仍不能依约交付附件1所列第10、11、12、13原件，为此，根据合同约定，黄楚威、黄楚文支付股权款条件尚未成就，故本院对李小平、李翠秀要求黄楚威、黄楚文支付股权转让款和利息的诉讼请求不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9994元，由李小平、李翠秀负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙永红
审 判 员 马翠平
代理审判员 李 苗
二〇一六年二月十三日
书 记 员 孔祥凤