重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝三中法民终字第01221号
上诉人（一审被告）黄秋萍，女，1958年9月6日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。
上诉人（一审第三人）谷洋，男，1988年7月20日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。
被上诉人（一审原告）张后志，女，1976年6月22日出生，汉族，农民，住重庆市南川区。
委托代理人杨水明，男，1980年12月14日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。
被上诉人（一审原告）赖文学，男，1952年5月25日出生，汉族，农民，住重庆市南川区。
被上诉人（一审原告）李娟，女，1997年4月17日出生，汉族，学生，住重庆市南川区。
被上诉人（一审原告）赖某，女，1999年4月1日出生，汉族，学生，住重庆市南川区。
被上诉人（一审原告）赖某某，女，2008年10月17日出生，汉族，学生，住重庆市南川区。
法定代理人张后志（系上诉人李娟、赖某、赖某某之母），女，1976年6月22日出生，汉族，农民，住重庆市南川区。
上诉人黄秋萍、谷洋因与被上诉人张后志、赖文学、李娟、赖某、赖某某撤销权纠纷一案，不服重庆市涪陵区人民法院（2014）涪法民初字第05711号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2007年11月1日，黄秋萍与道真自治县学堂坡硫铁矿退股股东曾进、曾俊、苏远春签订《退股协议》，协议载明学堂坡硫铁矿公司系曾进、曾俊、苏远春、黄秋萍等人的私营合伙企业，由于企业经营困难，曾进、曾俊、苏远春愿意折价退股转让给黄秋萍，双方协商企业折价540万元，按股份比例退还。2012年2月28日8时27分许，刘泽志无证驾驶渝G963**号小型越野客车由重庆市南川区水江镇往重庆市武隆县方向行驶，行驶至包茂高速公路出城方向（羊角隧道）处路段时，车辆右后轮爆胎后发生侧滑，撞击隧道内车辆横穿通道与左侧隧道壁交接处棱角，造成刘泽志本人受伤、乘车人赖明生死亡的道路交通事故。2012年3月2日，作为死者赖明生家属方的张后志、赖文学与作为渝G963**号车辆所有人代表的黄秋萍在高速公路执法十二大队武隆勤务组办公室就赖明生死亡一事达成《事故调解协议书》，约定由黄秋萍支付赖明生家属方所有赔偿费用（事故、工伤）共计70.3万元；支付方式为由黄秋萍于调解当天向赖明生家属支付费用3.3万元，余下费用67万元支付方式为：2012年6月30日前支付22万元，2012年7月30日前支付22万元，2012年8月30日前支付23万元；若黄秋萍超过规定期限10日内仍未支付当月应付赔偿费用，则按照当月应付赔偿费用的10%向赖明生家属方支付违约金。签订协议当日，黄秋萍支付张后志、赖文学3.3万元，后未再支付费用。2013年10月16日，张后志、赖文学、李娟、赖某、赖某某将黄秋萍、谷青云、道真县学堂坡硫铁矿有限责任公司（以下简称学堂坡硫铁矿公司）诉至重庆市南川区人民法院。2014年1月9日，该院作出（2013）南川法民初字第03045号民事判决，判决黄秋萍、谷青云支付张后志等5人赔偿款67万元、违约金6.7万元，共计73.7万元。张后志等5人不服该判决，向本院提起上诉。2014年5月6日，本院作出（2014）渝三中法民终字第00234号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。
2014年4月8日，黄秋萍、谷洋向道真仡佬族苗族自治县工商行政管理局提交合伙企业变更登记申请书，申请将学堂坡硫铁矿公司执行事务合伙人或委派代表由黄秋萍变更登记为谷洋，将出资情况变更为黄秋萍实缴出资0.05万元，认缴出资0.05万元，缴付期限为2007年11月1日；谷洋实缴出资49.95万元，认缴出资49.95万元，缴付期限为2014年4月9日。同日，黄秋萍与谷洋在学堂坡硫铁矿公司会议室召开股东会，会议决议同意黄秋萍将其持有的该公司0.1%的股权（出资额1万元）转让给谷洋，届此，谷洋持有该公司100%的股权（出资额1000万元）；公司委托谷洋办理全部股权过户变更手续。同日，黄秋萍（甲方）与谷洋（乙方）签订《学堂坡硫铁矿公司内部股东股权转让协议》，约定：甲方经股东会同意，将其在学堂坡硫铁矿公司的0.1%的股权转让给乙方；转让方式为乙方一次性以货币形式支付给甲方人民币1万元。黄秋萍、谷洋分别在该协议尾部签字并加盖了学堂坡硫铁矿公司的公章，落款时间有涂改。2014年4月9日，黄秋萍与谷洋签订《合伙企业出资转让协议书》，约定学堂坡硫铁矿公司出资总额为50万元，黄秋萍将其占合伙企业99.9%的出资额以人民币49.95万元转让给谷洋，谷洋应于该协议书生效之日按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转账）的方式一次性支付给黄秋萍，该协议自双方签字之日生效。五位被上诉人认为黄秋萍与谷洋的行为属恶意串通以转移财产、逃避债务的行为，遂诉至一审法院，请求判决撤销黄秋萍与谷洋于2014年4月9日签订的《合伙企业出资转让协议书》。
一审法院另查明：赖明生与张后志系夫妻关系，育有李娟、赖某、赖某某三个子女，赖文学系赖明生之父。黄秋萍与谷洋系母子关系，谷洋系在校学生。
一审法院再查明：学堂坡硫铁矿公司登记于2014年4月9日，法定代表人为谷洋，注册资本为1000万元。
黄秋萍、谷洋在一审中未作答辩。
一审法院认为，本案争议的焦点问题是黄秋萍与谷洋签订的《合伙企业出资转让协议书》是否构成恶意串通，损害张后志、赖文学、李娟、赖某、赖某某的利益。首先，黄秋萍与谷洋在签订和履行《合伙企业出资转让协议书》过程中，该合伙企业的执行事务合伙人为黄秋萍一人，且黄秋萍与谷洋系母子关系，可以认定在签订和履行该合伙企业出资协议义务时，谷洋应知晓黄秋萍的经济状况及黄秋萍尚欠张后志等人赔偿款的情况。其次，根据黄秋萍与曾进、曾俊、苏远春签订的《退股协议》，黄秋萍对价支付了退伙人曾进、曾俊、苏远春540万元后接收该合伙企业。2014年4月9日，谷洋成为学堂坡硫铁矿公司的法定代表人，登记的注册资本为1000万元，而黄秋萍与谷洋同日签订的《合伙企业出资转让协议书》约定出资总额却为50万元，并约定黄秋萍以49.95万元转让99.9%的出资额给谷洋。故可以认定黄秋萍与谷洋签订的《合伙企业出资转让协议书》约定的转让价非对价转让，明显系低价转让。同时，该转让行为发生在张后志等5人不服重庆市南川区人民法院作出的（2013）南川法民初字第03045号民事判决的上诉期间，谷洋明知黄秋萍尚欠张后志等5人赔偿款未付且双方的纠纷尚在诉讼中，却以明显不合理低价购买该合伙企业，足以证明谷洋与黄秋萍在签订《合伙企业出资转让协议书》时双方均具有主观恶意，属恶意串通，且该转让协议书的履行必将损害张后志等5人的可得利益之实现。第三，《合伙企业出资转让协议书》中载明谷洋须支付的对价为49.95万元，谷洋系在校学生，无收入来源，其支付49.95万元转让款明显与常理不符，黄秋萍及谷洋亦未提供证据证明谷洋履行了支付义务，故可以认定谷洋未按照《合伙企业出资转让协议书》约定实际履行支付义务。第四，黄秋萍于2014年4月8日将其占有的0.1%的股份以1万元转让给谷洋，明显与《合伙企业出资转让协议书》载明的出资额49.95万元相矛盾。综上，黄秋萍与谷洋签订的《合伙企业出资转让协议书》，属于恶意串通、损害张后志、赖文学、李娟、赖某、赖某某利益的合同，且张后志等五人在法定期限内主张撤销该协议，故对其诉讼主张予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第五十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：撤销黄秋萍与谷洋于2014年4月9日签订的《合伙企业出资转让协议书》。一审案件受理费80元，诉讼保全费4205元，共计4285元，由黄秋萍负担。
黄秋萍、谷洋不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回五位被上诉人的诉讼请求。事实和理由为：1.2012年3月2日签订的《事故调解协议书》是黄秋萍被迫签订的协议，不是黄秋萍的真实意思表示，故黄秋萍与五位被上诉人之间不存在债权债务关系。2.二上诉人签订的转让协议是双方的真实意思表示，不违反法律法规的规定，合法有效。2005年10月19日学堂坡硫铁矿公司成立时黄秋萍的出资总额为50万元，现在按照该出资额作为股权转让价格不属于明显不合理的低价。3.赖明生死亡造成的损失应由事故责任人和保险公司承担，二上诉人转让股权的行为并未损害五位被上诉人的利益，五位被上诉人不是《合伙企业出资转让协议书》的当事人，无权对该协议行使撤销权。
被上诉人张后志答辩称：1.人民法院生效法律文书判决黄秋萍向我支付赔偿款和违约金，双方存在明确的债权债务关系。2.二上诉人签订的《合伙企业出资转让协议书》载明的黄秋萍出资额49.95万元与《内部股东股权转让协议》约定的以1万元转让0.1％股权相矛盾，同时谷洋也未向黄秋萍支付任何款项，《合伙企业出资转让协议书》纯属虚假协议。3.二上诉人转让股权的行为发生在黄秋萍与被上诉人机动车交通事故责任纠纷案的二审期间，以明显不合理低价转让股权，其行为明显损害了被上诉人利益，我们有权提起撤销之诉。
被上诉人赖文学、李娟、赖某、赖某某未作答辩。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，本案双方当事人争议的焦点为：
一、黄秋萍与被上诉人之间是否存在债权债务关系。本院作出的（2014）渝三中法民终字第00234号民事判决书判决黄秋萍、谷青云支付五位被上诉人赔偿款67万元、违约金6.7万元，共计73.7万元，该判决系生效判决，且黄秋萍至今未履行该判决确定的支付义务，故黄秋萍与被上诉人之间的债权债务关系明确，二上诉人称黄秋萍与被上诉人不存在债权债务关系的主张不能成立。
二、黄秋萍与谷洋签订的《合伙企业出资转让协议书》约定的转让价款是否属于明显不合理的低价。黄秋萍与谷洋于2014年4月9日签订的《合伙企业出资转让协议书》约定黄秋萍以49.95万元的价格将其所有的占学堂坡硫铁矿公司99.9％的出资额转让给谷洋，而双方于2014年4月8日签订的《内部股东股权转让协议》约定黄秋萍以1万元的价格将其所有的占学堂坡硫铁矿公司0.1％的股份转让给谷洋，也即《内部股东股权转让协议》载明的全部股权价值为1000万元，而《合伙企业出资转让协议书》载明的公司总价值为50万元，两份合同签订的时间仅相隔一天，但转让价格存在巨大差异，黄秋萍与谷洋也未举示证据证明约定的转让款已实际支付，明显不合常理。结合学堂坡硫铁矿公司注册资本为1000万元，以及黄秋萍于2007年11月1日与学堂坡硫铁矿公司原股东曾进、曾俊、苏远春签订《退股协议》将该公司折价540万元的事实，可以充分认定黄秋萍与谷洋签订的《合伙企业出资转让协议书》约定的转让价格属于明显不合理的低价。
三、五位被上诉人对本案《合伙企业出资转让协议书》是否享有撤销权。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本案中，黄秋萍对五位被上诉人负有债务未履行，其以明显不合理的低价转让财产，可能导致五位被上诉人的债权不能得到实现，损害了五位被上诉人的利益；黄秋萍与谷洋系母子关系，谷洋对黄秋萍欠五位被上诉人债务及黄秋萍以明显不合理低价向其转让财产的情形理应知晓，故五位被上诉人请求撤销二上诉人签订的《合伙企业出资转让协议书》符合法律的规定，本院对其诉讼请求予以支持。
综上所述，黄秋萍、谷洋的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人黄秋萍、谷洋负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 余云中
代理审判员 高 鹏
代理审判员 蔡 伟
二〇一五年十月十四日
书 记 员 余婷婷