湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂民终30号
上诉人（原审被告）：湖北白银西湖棉业有限公司。住所地：湖北省荆州市沙市区岑河镇西湖村。
法定代表人：朱元龙，该公司董事长。
委托代理人：谢亮，北京市立方（武汉）律师事务所律师。
委托代理人：杨义，北京市立方（武汉）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：湖北省仙桃银丰棉花有限公司。住所地：湖北省仙桃市三伏潭镇汉沙路（南）。
法定代表人：杨雄，该公司董事长。
委托代理人：ＸＸＸ，湖北维力律师事务所律师。
委托代理人：唐艳玲，湖北维力律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：荆州市瑞丰棉业有限责任公司。住所地：湖北省荆州市荆州区李埠镇万城巷街。
法定代表人：姜在宝，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：姜在宝。
上诉人湖北白银西湖棉业有限公司（以下简称白银公司）因与被上诉人湖北省仙桃银丰棉花有限公司（以下简称银丰公司）、荆州市瑞丰棉业有限责任公司（以下简称瑞丰公司）、姜在宝合同纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民商初字第00115号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员孙刚担任审判长，审判员王赫、牛卓参加评议的合议庭，于2016年2月18日公开开庭进行了审理。上诉人白银公司的委托代理人谢亮、杨义，被上诉人银丰公司的委托代理人ＸＸＸ、唐艳玲，被上诉人瑞丰公司的法定代表人姜在宝，被上诉人姜在宝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
银丰公司一审时诉称：2014年9月9日，银丰公司与瑞丰公司签订一份棉花收购合同。该合同约定，银丰公司向瑞丰公司支付棉花收购预付款，并由瑞丰公司向银丰公司提供棉花，姜在宝对该收购合同向银丰公司承担连带担保责任。同日，银丰公司与姜在宝、白银公司签订三方担保协议，约定姜在宝、白银公司为前述棉花收购合同中瑞丰公司所欠银丰公司债务提供连带保证责任。2014年9月30日，银丰公司向瑞丰公司支付棉花收购预付款800万元。瑞丰公司收款后将该预付收购款挪作他用，严重违反双方收购合同的约定。后经银丰公司多次催要，瑞丰公司于2014年10月3日分两次还款115万元。扣除瑞丰公司2014年9月10日、29日、30日向银丰公司支付的风险保证金170万元后，瑞丰公司尚欠银丰公司预付款515万元未归还。请求：1、解除银丰公司与瑞丰公司、姜在宝签订的涉案棉花收购合同；2、瑞丰公司偿还银丰公司预付款本金515万元、违约金80万元，合计595万元，并从2014年9月30日起按月利率7.5%支付“价差款2”至本金还清之日止；3、姜在宝、白银公司对瑞丰公司所欠银丰公司债务承担连带保证责任；4、本案诉讼费、财产保全费由瑞丰公司、姜在宝、白银公司承担。
瑞丰公司答辩称：1、棉花收购合同不能履行的原因在于国家棉花收购计划调整，收购越多，亏损越多，所以，瑞丰公司并不存在违约；2、银丰公司预付的800万元收购款打入瑞丰公司银行账户后被挪用，原因在于银丰公司违约超标准支付棉花收购款项；3、银丰公司、瑞丰公司在收购款项监控方面存在漏洞，导致合同不能继续履行，银丰公司、瑞丰公司都存在重大过错；4、银丰公司提出的违约金赔偿数额过高且无依据，银丰公司提出“价差款2”计算银行利息明显不公。
姜在宝答辩称：1、瑞丰公司与银丰公司存在着长期的棉花收购合作关系，瑞丰公司向银丰公司提供担保金，银丰公司支付预付款由瑞丰公司帮其收购棉花，双方互利互赢。此次变故是因为国家收购政策发生变化，银丰公司没有按照约定监管收购资金。800万元收购资金进入瑞丰公司银行账户后，其中450万元被用于偿还公司所欠债务，另外的350万元按照收购惯例转入其他账户用于现金支付棉花收购款，当我要求银丰公司继续支持瑞丰公司收购资金时，银丰公司却要瑞丰公司自己贷款解决。由于银丰公司出尔反尔导致瑞丰公司设备抵押落空，资金链断裂，公司陷入绝境，原合同当然无法继续履行，责任在于银丰公司；2、我和白银公司都是收购合同的担保人，由于银丰公司变更原合同履行方式，超标准发放收购资金，不按规定办理收购资金状况专户，再监管收购资金失职，最终导致收购资金无法收回，这与我和白银公司无关，担保人都不应承担担保责任。
白银公司答辩称：1、银丰公司没有向瑞丰公司发出解除合同的书面通知，不符合解除合同的程序要求。银丰公司指控瑞丰公司迟延履行债务，导致合同目的无法实现，而请求解除合同依据是《合同法》第九十四条第（四）项规定的法定解除情形，但根据《合同法》第九十六条的规定，适用该条解约需要书面通知对方。事实上，银丰公司没有履行该通知义务，银丰公司提出的解约程序不合法。2、瑞丰公司没有按照合同约定时间和金额向银丰公司支付风险保证金的行为构成违约。棉花收购合同明确约定，瑞丰公司应该向银丰公司支付不低于500万元的风险保证金，但瑞丰公司只向银丰公司支付170万元，瑞丰公司的上述行为构成违约。3、银丰公司在明知瑞丰公司违约支付风险保证金的情况下，仍然向瑞丰公司提供800万元的巨额棉花收购资金，银丰公司存在重大过错，由此造成的经济损失应由银丰公司自行承担。4、银丰公司、瑞丰公司之间没有按照合同约定开设收购资金专款专户，没有监督收购资金专用，资金监管失职失控，银丰公司应该承担相应的责任。5、银丰公司与瑞丰公司就收购资金风险金支付、预付款支付进度、预付款专户开户、预付款双控监管等一系列的履行行为实质上变更了双方签订的棉花收购合同所约定的履行条件和履行方式，且没有通知担保人白银公司，同时，白银公司在银丰公司与瑞丰公司之间的收购合同履行中也不存在其他过错，依法应免除担保责任，故银丰公司要求白银公司承担担保责任没有事实依据和法律依据。
原审法院查明：2014年9月9日，银丰公司（乙方）与瑞丰公司（甲方）和姜在宝（丙方，系瑞丰公司法定代表人）在武汉市江岸区青岛路7号（合同文本上载明的签订地）签订一份棉花收购合同。合同约定：乙方订购甲方收购加工的成夹皮棉，乙方向甲方支付收购预付款，丙方为甲方提供担保。第一条约定，收购期限为2014年9月20日至2015年4月30日，甲方收购加工的成夹皮棉全部由乙方收购，第二条约定，甲方应于2014年9月19日向乙方支付不低于500万元的风险保证金，乙方收到甲方支付的风险保证金后，即向甲方支付采购棉花（包括皮棉和副产品）的预付货款，由甲方用于籽棉收购。预付款只能用作籽棉收购，不得挪作他用。否则视为严重违反合同。乙方根据收购情况适时支付收购资金，预付资金总额控制在保证金5倍范围内周转，若甲方的皮棉风险可控，确认制作了仓单并已套保或实现了现货销售，在合作过程中也未出现违反合同的行为，乙方的预付款最多可以控制在保证金8倍范围内。乙方对甲方整个收购加工过程进行监督。乙方的预付货款在双方结算采购款时抵扣。乙方在甲方所在地开设临时收购资金专用账户，该账户所有资金均为甲方收购籽棉使用，不得做其他用途。甲方可根据收购进度向乙方申请查询该账户余额。甲方开设资金专用账户，并将预留印鉴其中一枚印章交给乙方保管，由双方共同管理该账户。第七条约定：乙方委派3-4名工作人员驻甲方收购基地，核实棉花收购、棉产品回收进度，协助甲方做好棉花收购加工销售工作，认真管理专用账户保证专款专户。乙方向甲方提供预付款，并保证及时供应，如遇银行贷款政策调整等原因导致乙方资金不能及时到位或不能供应，则乙方不构成违约。如遇甲方侵占乙方预付款，如未用于收购籽棉、回收低于36%、商品回收率低于96%、私自挪用预付款等，无论金额大小，甲方应返还恶意侵占的预付款。第九条约定，甲方将乙方预付款挪作他用，甲方除返还被挪用的全部资金外，还应按被挪用资金10%向乙方支付违约金。如一方严重违约，另一方可单方面解除合同，由违约方向对方赔偿损失。第十条约定，丙方姜在宝自愿对甲方的债务承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。第十一条约定，因履行本合同发生争议，双方应协商解决；协商不成，由合同签订地人民法院管辖。该合同由甲方瑞丰公司、乙方银丰公司和丙方姜在宝均在合同对应栏内签字、盖章生效。同日，银丰公司、姜在宝和白银公司在武汉市江岸区青岛路7号签订一份担保合同。该合同载明，甲方姜在宝为瑞丰公司股东，乙方银丰公司与瑞丰公司于2014年9月9日签订了棉花购销合同，丙方白银公司同意为上述棉花购销合同中乙方银丰公司对瑞丰公司的享有的债权提供连带责任保证。甲方姜在宝承诺，甲方不得以任何理由扣押和挪用乙方资金，不得以任何理由扣押乙方的籽棉、皮棉及棉副产品，并保证其正常出入库。如遇出现市场经营风险，甲方保证按时还清乙方全部资金以及乙方应收取的全部相关费用，或及时追加风险保证金。如甲方违约，甲方愿以个人名下全部资产、房产、现金、有价证券等先行支付解决。甲方愿以其持股的股份以及瑞丰公司的土地、厂房、机器设备等为乙方的损失承担连带责任保证。乙方可以申请对以上财产及甲方个人资产进行拍卖变卖优先受偿。丙方白银公司承诺，丙方同意以其厂房、土地、机器设备等全部固定资产为上述棉花收购合同中乙方对瑞丰公司的享有的债权提供连带责任保证，并经其股东会决议通过（三方担保协议签订前，丙方白银公司股东会于2014年9月8日书面决议同意为该棉花收购合同乙方享有的债权提供连带责任保证）。甲方姜在宝和丙方白银公司提供连带责任保证的期限为上述棉花收购合同瑞丰公司欠乙方银丰公司的债务履行期满后两年。三方因履行本协议发生争议的，应协商解决；如协商不成的，由协议签订地人民法院管辖。本协议经甲方签字按手印、乙方丙方签字盖章后生效。该协议已于2014年9月9日经甲乙丙三方签字按手印加盖公章生效。棉花收购合同签订后，银丰公司委派何良均、白久英、王洪新三人组成工作组至瑞丰公司，协助、监督棉花收购合同履行。瑞丰公司亦要求其财会人员将瑞丰公司在银行开户预留的银行印鉴中的法定代表人姜在宝私章交给银丰公司工作专班，加强棉花收购专款专用和监督。2014年9月10日，瑞丰公司向银丰公司支付风险保证金10万元，随后瑞丰公司又于9月29日、9月30日向银丰公司支付160万元，以上共计170万元。同年9月30日，银丰公司向瑞丰公司支付棉花收购预付款800万元。瑞丰公司收款后向银丰公司开具收款收据予以确认。2014年10月1日，瑞丰公司财务人员受瑞丰公司法定代表人姜在宝的委托，与银丰公司委派人员到收款行将800万元转入姜在宝个人账户，其中，450万元被用于偿还瑞丰公司原欠债务，剩余350万元用于棉花收购资金支付。2014年10月2日，姜在宝将800万元转款事宜向银丰公司进行说明。银丰公司当场要求姜在宝自己尽快落实收购资金，开秤收购，同时要求姜在宝保证收购资金安全。10月3日，瑞丰公司向银丰公司两次还款共计115万元。银丰公司收到瑞丰公司两次还款115万元，扣除瑞丰公司缴付的风险保证金170万元后尚有余款515万元未收回。银丰公司即于10月21日申请诉前财产保全，申请查封瑞丰公司银行存款600万元，在规定时间内向原审法院提起本案诉讼。
另查明：1、白银公司于2003年8月11日成立，公司性质有限责任公司，股东王倩、项磊。2014年12月20日，股东王倩将其持有的股份转让给徐荣，项磊将其持有的股份转让给朱元龙，并于2014年12月22日在该公司原工商注册登记机构依法办理了股东转让、变更登记手续。白银公司原股东王倩、项磊于2014年9月8日作出同意为瑞丰公司向银丰公司履约提供连带责任保证的股东会决议，并递交银丰公司。2、根据银丰公司与瑞丰公司、姜在宝签订的棉花购合同约定的担保条款，姜在宝所持股权、所有房产及瑞丰公司所有房产、土地均未办理抵押质押登记手续。3、根据姜在宝、白银公司与银丰公司签订的三方保证合同的约定，担保人姜在宝、白银公司承诺担保的房产、土地担保物均未办理抵押登记手续。4、瑞丰公司在合同履行过程中，收购部分籽棉入库，金额约32万元。因瑞丰公司差欠农户收购资金，收购的该部分籽棉被供货农户取回。
原审法院归纳本案争议的主要焦点为：1、银丰公司、瑞丰公司之间签订的涉案棉花收购合同应否解除；2、姜在宝在本案中应否承担连带担保责任；3、白银公司在本案中应否承担连带担保责任。
原审法院认为：本案属棉花收购合同纠纷。银丰公司、瑞丰公司均为具有棉花收购、加工、经营的企业法人，姜在宝是瑞丰公司法定代表人，三方就棉花收购权利、义务达成一致，姜在宝作出连带保证担保意思表示，并在棉花收购合同上分别签字、盖章，当事人之间意思表示真实，且收购及其担保条款的合同内容不违反我国法律的规定。因此，银丰公司与瑞丰公司、姜在宝签订的三方收购、担保合同合法、有效，对三方均具有约束力。一、瑞丰公司在本案中构成根本性违约，应承担返还收购资金及赔偿收购资金占用损失的违约责任。在三方收购合同履行中，银丰公司委派何良均、白久英、王洪新作为合同履行代表，监督实施收购合同履行；在收到瑞丰公司缴付的170万元风险保证金后，依据收购合同向瑞丰公司预付收购资金800万元，收购资金支付比例控制在合同约定的5-8倍的约定范围以内；向瑞丰公司支付收购资金后，接受瑞丰公司开户行预留银行印鉴，委派专人负责监控收购资金专款专用；在获知瑞丰公司将收购资金悉数分解到个人账户、主要资金被挪用还债事实后，采取措施控制收购资金进一步失控流失，追讨回部分收购资金，且在合同履行中没有与瑞丰公司就原定合同条款达成任何变更协议。这些行为均表明，银丰公司在签署涉案棉花收购合同后积极履行合同义务；在发现收购资金存在安全问题后，采取果断措施，控制收购资金流失，并通过诉讼控制资金风险进一步扩大。银丰公司履行行为符合合同约定，不构成违约。瑞丰公司、姜在宝及白银公司抗辩银丰公司超标准发放收购资金、疏于收购资金防控、擅自变更合同履行方式的理由均不能成立。瑞丰公司签订收购合同收到银丰公司的棉花收购资金后，立即将主要资金用于偿还该公司债务，擅自改变收购资金用途，其行为明显违反收购合同对收购资金专款专用的约定，导致收购资金流失失控，构成对涉案棉花收购合同履行的根本性违约。尽管瑞丰公司在收购合同履行过程中，实际收购部分籽棉入库，但由于收购资金被挪用，收购资金明显不足，故该部分籽棉收购入库的事实并不能改变其与银丰公司之间签订的涉案收购合同难以继续履行的困境。银丰公司指控瑞丰公司将银丰公司的棉花收购资金用于偿还公司债务的行为构成根本性违约成立。银丰公司据此提出解除前述棉花收购合同、瑞丰公司承担收购资金余款515万元返还及按约定承担不能返还部分10%的违约金的诉讼请求，原审法院予以支持。对于银丰公司提出瑞丰公司除偿还银丰公司违约金外还应按照合同约定从2014年9月30日起按月利率7.5%支付“价差款2”的损失问题，银丰公司无证据证明其还有超过涉案合同约定的10%违约金的经济损失存在的事实。银丰公司该项请求，原审法院不予支持。瑞丰公司在诉讼中提出棉花价格调整导致合同不能履行及要求银丰公司继续提供收购资金继续履行原合同的理由，既无事实依据，也无法律依据，原审法院对其抗辩理由不予支持。二、姜在宝为涉案收购合同的连带责任保证人，在本案中应依约承担担保责任。姜在宝作为瑞丰公司股东及法定代表人，在三方签订的棉花收购合同中，明确承诺以自己的所有财产承担连带担保责任；并在银丰公司、姜在宝、白银公司三方签署的担保合同中，自愿承诺为瑞丰公司履约承担连带担保责任。故银丰公司要求姜在宝对瑞丰公司挪用收购资金引起的涉案债务承担连带担保责任的诉讼请求，原审法院予以支持。姜在宝抗辩合同履行中银丰公司出尔反尔反复无常而自己不应承担担保责任的理由不能成立。三、白银公司是本案收购合同担保人，在本案中应依约承担连带担保责任。白银公司在2014年9月9日与姜在宝、银丰公司签署的三方担保协议上签字盖章，并提交了2014年9月8日经白银公司股东会讨论通过的决定同意为瑞丰公司履约提供连带责任担保的决议书，三方担保协议均经各方签字、盖章，并经白银公司股东会的同意，三方担保合同系当事人各方真实意思表示，合法有效，对三方签约当事人均具有约束力。庭审中，白银公司抗辩该担保协议签字时间为倒签，实际签署日期为2014年10月1日，因而要求不应承担担保责任。原审法院经审查认为，因白银公司证明三方担保合同签字时间倒签的证据所显示的签字时间为2014年9月9日，不能证明白银公司参与签订的三方担保合同签字时间倒签的事实，故白银公司抗辩担保协议倒签而不应担责的理由无依据不足。根据三方担保协议第六条、第七条的约定，白银公司作为丙方，承诺同意以其厂房、土地、机器设备等全部固定资产为上述棉花收购合同中乙方银丰公司对瑞丰公司的享有的债权提供连带责任保证。该项承诺表明，丙方白银公司同意承担涉案债务的连带责任保证，该条款中虽然涉及丙方白银公司厂房、土地、机器设备等全部固定资产，但该固定资产只是承担连带责任保证的基础和方式，不影响连带保证责任的性质。银丰公司据三方担保协议请求判令白银公司对涉案债务承担连带责任的诉讼请求，原审法院予以支持。白银公司庭审中提出：银丰公司在合同履行中，没有按照约定收取瑞丰公司不低于500万元的风险保证金，没有按照约定适时发放棉花收购资金，没有开设收购资金转款账户，因而，银丰公司、瑞丰公司履行收购合同的行为表明银丰公司、瑞丰公司实际变更了原合同的履行方式，且主合同变更未通知担保人，故白银公司不应承担担保责任。银丰公司以白银公司免责抗辩的事实与保证人免责事由不适用该条而对此予以否认。原审法院审查认为，第一，银丰公司与瑞丰公司、姜在宝仅签订一份涉案棉花收购合同，该合同对收购资金发放、风险保证金缴付、收购资金专款专用及收购资金监控都作出约定，除此之外，银丰公司与瑞丰公司、姜在宝没有对该合同提出或达成任何变更条款；第二，根据收购合同第二条第一项的约定，甲方瑞丰公司应该缴纳不低于500万元的风险保证金，而在实际履行中，瑞丰公司仅仅缴纳170万元，其风险保证金的缴存数额与合同约定不符，表明瑞丰公司在风险保证金缴存数额上存在违约行为，但该项违约行为并不能推断银丰公司、瑞丰公司就风险保证金数额达成变更；第三，银丰公司收到瑞丰公司交付的170万元风险保证金后，向瑞丰公司预付800万元的收购资金。根据收购合同第二条第二项乙方银丰公司根据收购情况适时预付收购资金，预付资金总额控制在保证金5倍范围内周转，最多可控制在8倍范围内的约定，银丰公司向瑞丰公司预付收购资金800万元并未超出该合同约定，且双方没有就收购资金超范围支付未达成任何变更协议；第四，银丰公司支付800万元预付资金后，派出专人接管接收预付款银行账户的银行预留印鉴，实施专款专控。虽然银丰公司、瑞丰公司之间在收购资金专款专控条款履行过程中没有单独新开专款专用账户，但并不违反对收购资金进行监管的合同约定，也不表明银丰公司与瑞丰公司就专款专控达成变更条款，因而白银公司辩称银丰公司与瑞丰公司在风险保证金缴纳、收购资金预付及收购资金专款专控上达成变更协议并无事实依据。本案查明的关于担保人白银公司应否免责的事实与《中华人民共和国担保法》第二十四条规定的主合同变更未取得保证人书面同意而保证人不承担保证责任的免责情形不符，白银公司抗辩要求按照《中华人民共和国担保法》第二十四条规定免除保证担保责任的理由不能成立。综上，银丰公司与瑞丰公司之间签订的棉花收购合同及为该合同签署的担保协议均为有效合同，瑞丰公司挪用涉案棉花收购资金，导致收购合同的目的不能实现、收购合同不能履行，瑞丰公司在本案中的履约行为构成根本性违约。瑞丰公司应该承担解除涉案棉花收购合同、返还欠付的收购资金515万元、承担未偿还部分的棉花收购资金515万元10%的资金占用费用（违约金计算方式）。姜在宝、白银公司均对涉案棉花收购合同中的瑞丰公司向银丰公司承诺的连带责任保证人，依约应承担连带保证责任。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十七条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第六条、第十三条、第十六条第（二）项、第十八条第一款、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、荆州市瑞丰棉业有限责任公司于本判决书生效后十日内向湖北省仙桃银丰棉花有限公司返还欠付收购资金人民币515万元；二、荆州市瑞丰棉业有限责任公司于本判决书生效后十日内向湖北省仙桃银丰棉花有限公司支付违约金人民币515，000元；三、姜在宝、湖北白银西湖棉业有限公司对以上第一项、第二项判决承担连带共同担保责任。姜在宝、湖北白银西湖棉业有限公司在承担连带保证责任后，对荆州市瑞丰棉业有限责任公司依法享有追偿权；四、驳回湖北省仙桃银丰棉花有限公司其他诉讼请求。如荆州市瑞丰棉业有限责任公司没有履行本判决书指定的金钱给付义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，承担向湖北省仙桃银丰棉花有限公司加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53450元，财产保全费5000元，均由荆州市瑞丰棉业有限责任公司负担。
白银公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：（一）原审判决认定事实错误。800万元收购资金安全问题，系由银丰公司自身造成，银丰公司配合瑞丰公司将资金转移至个人账户，且无任何条款约定，原审判决认定银丰公司不构成违约没有依据。（二）原审判决适用法律错误。银丰公司和瑞丰公司在履行棉花购销合同过程中，未经担保人白银公司书面同意即对风险保证金支付条件、预付款支付时间等合同内容进行了变更，符合《中华人民共和国担保法》第二十四条的规定，应免除白银公司的担保责任。（三）原审判决关于连带保证责任的范围认定错误。担保协议约定白银公司同意以其厂房土地机器设备等全部固定资产为购销合同作担保，但各方并未将担保物确定化，亦未就担保物办理抵押登记，依法不产生抵押质押担保效力，即使白银公司应当承担责任，也应将白银公司的保证责任范围限定为白银公司的固定资产。请求：1、撤销原审判决第三项，改判白银公司对原审判决第一、二项不承担连带担保责任；2、本案一、二审诉讼费由银丰公司、瑞丰公司、姜在宝承担。
银丰公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
瑞丰公司、姜在宝同意白银公司意见。
二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。
本院经审理查明：原审判决认定“2014年10月1日，瑞丰公司财务人员受瑞丰公司法定代表人姜在宝的委托，与银丰公司委派人员到收款行将800万元转入姜在宝个人账户”中的转款时间有误，实际转款时间为2014年9月30日。原审判决认定的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为：瑞丰公司与银丰公司、姜在宝签订的《棉花购销合同》，姜在宝与银丰公司、白银公司签订的《担保协议》，均系当事人真实意思表示，不违反法律法规效力性强制性规定，应为合法有效。银丰公司、瑞丰公司法定代表人姜在宝庭审时均认可，2014年9月30日将800万元转至姜在宝个人账户，是出于国庆长假特殊时期银行对公账户无法支取大额现金而便于支付棉农现金的考虑，且姜在宝认可系代表瑞丰公司接收该800万元。瑞丰公司向银丰公司两次还款的行为，进一步印证800万元系在银丰公司、瑞丰公司之间流转。在无证据证明450万元收购资金被瑞丰公司挪作他用，系银丰公司与瑞丰公司合意的情形下，白银公司关于800万元收购资金安全问题系由银丰公司自身造成的上诉理由不能成立。《担保协议》约定，白银公司为《棉花购销合同》中银丰公司对瑞丰公司享有的债权提供连带责任保证。协议第六条明确，白银公司同意以其厂房、土地、机器设备等全部固定资产为《棉花购销合同》中银丰公司对瑞丰公司享有的债权提供连带责任保证，并经股东会决议通过。《棉花购销合同》约定：“瑞丰公司应于2014年9月19日向银丰公司支付不低于人民币500万元的风险保证金”、“银丰公司根据收购情况适时支付预付资金，预付资金总额控制在保证金5倍的范围内周转”，银丰公司、瑞丰公司如未按合同约定支付风险保证金及预付资金，应由其相互追究违约责任，而不属于对合同条款进行变更。《担保协议》约定白银公司为银丰公司对瑞丰公司享有的债权提供连带责任保证，且未设置免除担保责任条件，在无证据证明银丰公司、瑞丰公司口头或书面协议对《棉花购销合同》条款进行变更的情况下，白银公司关于应依据《中华人民共和国担保法》第二十四条，免除白银公司担保责任的上诉主张不能成立。依据《担保协议》，白银公司以其厂房、土地、机器设备等全部固定资产为银丰公司对瑞丰公司享有的债权提供连带责任保证，系对主条款“白银公司为《棉花购销合同》中银丰公司对瑞丰公司享有的债权提供连带责任保证”的具体细化，即使未办理抵押登记，亦不影响白银公司应承担的连带保证责任。
综上，白银公司的上诉理由不能成立，本院依法予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，实体处理恰当。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费53450元，由湖北白银西湖棉业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙刚
审判员 牛卓
审判员 王赫
二〇一六年四月十五日
书记员 李婷