浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终6065号
上诉人（原审原告）：杭州千岛湖网具制造有限公司。住所地：浙江省淳安县千岛湖镇排岭北路**号*楼***室。
法定代表人：周纯智，该公司董事长兼总经理。
委托诉讼代理人（特别授权代理）：甘志伟，浙江信仁律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：应超江，男，1958年11月15日出生，汉族，住浙江省淳安县。
被上诉人（原审被告）：应超良，男，1963年9月21日出生，汉族，住浙江省淳安县。
委托诉讼代理人（特别授权代理）：应云龙，男，1952年7月16日出生，汉族，住浙江省淳安县。系应超良哥哥。
被上诉人（原审被告）：方勇，男，1964年3月27日出生，汉族，住浙江省淳安县。
委托诉讼代理人（特别授权代理）：应云龙，男，1952年7月16日出生，汉族，住浙江省淳安县。系方勇妻兄。
被上诉人（原审被告）：应超荣，男，1956年10月5日出生，汉族，住浙江省淳安县。
委托诉讼代理人（特别授权代理）：应云龙，男，1952年7月16日出生，汉族，住浙江省淳安县。系应超荣哥哥。
被上诉人（原审被告）：应超文，男，1954年7月27日出生，汉族，住浙江省淳安县。
委托诉讼代理人（特别授权代理）：应云龙，男，1952年7月16日出生，汉族，住浙江省淳安县。系应超荣哥哥。
被上诉人（原审被告）：应云龙，男，1952年7月16日出生，汉族，住浙江省淳安县。
被上诉人（原审被告）：应飞，男，1979年8月16日出生，汉族，住浙江省淳安县。
委托诉讼代理人（特别授权代理）：应云龙，男，1952年7月16日出生，汉族，住浙江省淳安县。系应超荣父亲。
被上诉人（原审被告）：周平，男，1971年11月25日出生，汉族，住浙江省淳安县。
上诉人杭州千岛湖网具制造有限公司（以下简称千岛湖网具公司）为与被上诉人应超江、应超良、方勇、应超荣、应超文、应云龙、应飞、周平损害公司利益责任纠纷一案，不服浙江省淳安县人民法院(2015)杭淳商初字第1143号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月26日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，期间依法延长审理期限三个月，现已审理终结。
原审法院审理查明：2002年3月26日千岛湖网具公司成立时，注册资本100万元，其中曹双庚出资45万元，周纯智出资40万元，余潮水出资15万元，租用千岛湖镇渔港路15号原淳安千岛湖制网有限公司抵押给中国银行淳安支行的厂房、办公楼及机器设备，以及购买该公司未经产权登记的房屋及未抵押的设备进行生产经营。2003年7月，中国银行淳安支行通知千岛湖网具公司，将委托拍卖千岛湖网具公司租赁的抵押物。周纯智经与应云龙协商后，同意与应云龙共同筹集资金参与拍卖。为此曹双庚、余潮水将其股权以1664850元的价格出让后退出公司。2003年12月4日，周纯智以个人名义参加杭州资产拍卖有限公司淳安分公司举行的拍卖会，通过竞拍取得原淳安千岛湖制网有限公司抵押给中国银行淳安支行的7幢厂房、1幢办公楼的所有权和国有土地使用权，以及机器设备的所有权，成交价4576000元，股权转让款、抵押物拍卖价款、拍卖佣金及相关税费，均用周纯智、应云龙筹集的资金支付。
周纯智、应云龙将竞拍取得的房屋所有权和土地使用权变更登记在千岛湖网具公司名下。同时将拍卖前千岛湖网具公司所有资产和周纯智参拍取得的资产合并估价800万元，分成100股，按各方的实际出资额比例，确定周纯智一方8人占51股，具体分配为周纯智30股、周平10股、周崇河3股、周斌3股、姜军2股、姜东奶1股、官新媛1股、王政1股；应云龙一方7人占49股，具体分配为应飞12股、应超江11股、应云龙11股、方勇5股、应超文4股、应超荣3股、应超良3股。2003年12月29日，周纯智、应云龙召集上述15人召开股东会，制定新的《杭州千岛湖网具制造有限公司章程》，选举了公司董事、监事。董事会选举周纯智任董事长，应飞任副董事长，决定周纯智任总经理。2003年12月30日，千岛湖网具公司向15人出具每股5万元股本金、3万元集资款的收据，合计股本金500万元，集资款300万元，但公司章程规定和工商登记的注册资本仍为100万元。
2006年1月26日，应云龙一方在股东会上对周纯智的经营管理提出异议。经协商，应云龙一方同意千岛湖网具公司由周纯智一方承包经营，承包期限自2006年1月1日起5年，周纯智一方每年交给应云龙一方承包金39.2万元。应云龙、应飞、应超江、应超文、应超荣、应超良、方勇作为“发包方股东”在承包协议上签字，周纯智作为“承包方股东代表”在承包协议上签字。协议签订后，应云龙一方不再参与管理，周纯智按协议支付承包金。
2009年12月26日，千岛湖网具公司召开股东会，议题是千岛湖网具公司名下的房屋拆迁补偿问题。应云龙提出：2003年15名股东共同融资800余万元，收购股权和固定资产，现在拆迁补偿价不能低于1600万元，如果周纯智谈判的协议价达不到1600万元，其愿意与周纯智按拆迁补偿评估价1130万元分配，拆迁补偿协议价不足1600万元部分，由周纯智按每股16万元的价格补给其他股东。但周纯智没有接受应云龙的意见，股东会没有形成决议。
2010年1月6日，周纯智代表千岛湖网具公司，周纯智的妻子姜云仙代表银茂公司，分别与拆迁人淳安县城市建设资产经营有限公司、受委托拆迁单位淳安县房屋动迁有限公司签订《房屋拆迁货币补偿协议》，其中约定，千岛湖网具公司将坐落在千岛湖镇里杉柏渔港路15号房屋，建筑面积7260.74平方米，土地面积7300平方米交给拆迁人拆除，拆迁人一次性货币补偿：房屋补偿7019710元、土地补偿1799430元、装修及附属物补偿867029元、电力等资产补偿532300元，机器设备搬迁、安装、调试费727400元，一次性临时安置补助费248267元、停产停业补助266352元，合计11460488元；银茂公司将坐落在千岛湖镇里杉柏渔港路15号房屋，建筑面积356.83平方米交给拆迁人拆除，拆迁人一次性货币补偿：房屋补偿179036元、装修及附属物补偿150262元、资产补偿1025172元，机器设备搬迁、安装、调试费343200元，一次性临时过度补助费14273元、停产停业补助费80352元，合计1792295元。协议签订后，千岛湖网具公司腾空房屋交拆迁人拆除，拆迁人将千岛湖网具公司的补偿款分三笔于2010年4月8日、12月27日、2013年2月4日转账到千岛湖网具公司的账户。
2013年4月23日，应云龙与周纯智对2006年1月1日至2012年12月31日的承包金进行结算，因周纯智的弟弟周平系应云龙的女婿，双方协商同意将股东周平划入应云龙一方，即应云龙一方增至八人，共59股，周纯智应付应云龙一方股东的7年承包金为3304000元，2010年之前已付应云龙1162000元，当日周纯智支付应云龙200万元。应云龙向周纯智出具200万元的收条，并在收条中注明暂欠142000元。周纯智作为付款人也在收条上签字。
由于应云龙一方的股东认为，银茂公司是用千岛湖网具公司的厂房、土地、利用千岛湖网具公司的资金设立，且在签订拆迁补偿协议时，做大银茂公司的补偿款损害千岛湖网具公司的利益，而且周纯智未经应云龙一方的股东同意，擅自签订《房屋拆迁货币补偿协议》，补偿款金额没有达到应云龙一方股东要求的最低额，因此周纯智于2013年5月31日向千岛湖网具公司的各股东提出拆迁补偿款分配的书面建议，该建议内容为：千岛湖网具公司的拆迁补偿款1146万元、银茂公司的拆迁补偿款179万元，合计1325万元，由千岛湖网具公司的全体股东按每股132500元分配。应云龙将周纯智的书面建议交给应超江、方勇、应超文后，应超江要求分配额不低于每股16万元，方勇和应超文要求周纯智按每股18万元支付。
2013年7月31日，周纯智以还款的名义将千岛湖网具公司拆迁补偿款51万元转账支付给应云龙，将204万元转账支付给周纯智。同日周纯智将204万元转入应云龙的银行账户。2013年8月13日，周纯智以借款名义将千岛湖网具公司的拆迁补偿款345元转账支付给余水妹，余水妹于当日将该款转入周纯智账户，周纯智于2013年8月14日将345万元转入应云龙账户。至此周纯智已将600万元拆迁补偿款支付给应云龙。
2013年9月3日，为千岛湖网具公司的拆迁补偿款分配问题，周纯智进一步与应云龙、应超江协商。周纯智提出其只能按每股15万元向其他股东支付拆迁补偿款。应云龙与应超江协商后接受周纯智的意见，并答应由其负责做通方勇、应超文的工作。当即应云龙向周纯智出具收据，载明周纯智应付应云龙等八位股东拆迁补偿款885万元，已付600万元，尚欠285万元，于2013年12月前归还。付款人周纯智、收款人应云龙在收据上签字确认。
2014年6月21日，周纯智分别从余水妹和姜云仙的银行账户转账20万元、30万元至应云龙的账户，2014年9月9日、9月16日，周纯智分别从姜云仙的银行卡转账30万元、20万元至应云龙的账户。即2014年周纯智支付应云龙100万元，但双方对该款是支付拆迁补偿款还是周纯智支付承包金存在争议。
原审法院认为，有限责任公司制度，创设了股东以其认缴的出资为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业组织形式。为保护公司股东、债权人及其利益相关者的合法权益，法律对公司的设立、营运、分红、增资、减资、解散、清算、注销规定了严格的程序。但是，现实中小型公司因为股东少、规模小，对公司的管理和经营容易倾向合伙化，往往不按有限责任公司制度要求的程序运作，如果运作程序违反规定，但在公司内部没有损害股东的利益，也没有损害公司外部债权人的利益，公司、股东、管理人员的行为及其形成的公司决议、股东之间的协议应当具有法律约束力。
在本案中，千岛湖网具公司诉讼请求的法律依据是公司法第三条第一款，第二十条第一款、第二款的规定，也即拆迁补偿款属于千岛湖网具公司的财产，周纯智向被告支付拆迁补偿款的行为损害了千岛湖网具公司、其他股东和债权人的利益，应当无效。对此，原审法院分析如下：
2002年千岛湖网具公司成立时注册资本100万元。2003年应超江、应超良、方勇、应超荣、应超文、应云龙、应飞、周平和其他股东共同出资购买千岛湖网具公司租赁的机器设备、房屋及其国有土地使用权，产权登记在千岛湖网具公司名下。千岛湖网具公司名下资产价值的增加是因股东新的投入，但没有依照公司的增资程序增加公司的注册资本。2010年千岛湖网具公司名下的房屋拆迁后，股东投入的房地产转化为拆迁补偿款。如拆迁补偿款成为千岛湖网具公司的富余资金，股东可以通过减资程序减少注册资本，对富余资金进行分配。因股东增加投入固定资产时没有通过增资程序增加注册资本，故分配固定资产的变现资金，也无法启用减资程序。对于千岛湖网具公司取得的拆迁补偿款按股东持股比例进行分配的意见，在2009年12月26日召开的股东会上没有股东提出异议，只是应云龙代表其他股东要求拆迁补偿款达不到每股16万元的部分，由千岛湖网具公司实际控制股东周纯智个人补足的意见，周纯智没有接受。可见，对千岛湖网具公司拆迁补偿款11460488元按股东的持股比例进行分配，是股东的一致意见，并没有损害股东的利益。周纯智自愿将每股的分配金额补足到15万元，也没有损害其他股东的利益。
作为有限责任公司的千岛湖网具公司，虽然法律虚拟其独立人格，但从本质上说公司只是股东投资的工具或手段，公司本身不是利益的终极归属者。千岛湖网具公司的资产只是维持生产经营和对公司债权人担保的物质基础，因此分析本案分配拆迁补偿款行为有无损害千岛湖网具公司的利益，首先是考虑有无影响公司的生产经营。自2006年1月起，千岛湖网具公司由周纯智承包经营，2010年千岛湖网具公司名下的房屋拆迁后，周纯智将千岛湖网具公司的机器设备等动产搬入新设公司进行生产。周纯智作为千岛湖网具公司的实际控制人和经营承包人，在2013年将千岛湖网具公司的部分拆迁补偿款以还款、借款的名义从千岛湖网具公司账户转出交给应云龙分配，该行为本身证明分配拆迁补偿款对周纯智的承包经营没有影响，至于周纯智交纳承包金的数额可根据千岛湖网具公司的资本数额增减协商调整。其次要考虑有无损害公司债权人的利益，有限责任公司以其全部财产对公司债务提供担保，千岛湖网具公司资产的减少，必然影响千岛湖网具公司清偿债务的能力。但本案的事实是：一、在千岛湖网具公司的承包合同当事人内部，承包经营期间因生产经营产生的债权、债务，由承包人周纯智享有和承担。二、自2013年7月周纯智将千岛湖网具公司的部分拆迁补偿款交付应云龙分配后，至今已三年时间，没有发生千岛湖网具公司不能偿还债务的状况。三、即使分配拆迁补偿款行为造成千岛湖网具公司不能清偿债务，分配行为也不当然无效，债权人可依据公司法第二十条第三款规定要求股东承担连带责任获得救济。
综上分析可知，千岛湖网具公司的股东没有按有限责任公司制度增资、减资、分配公司资产，象合伙一样管理和经营企业，并不必然导致股东之间达成的协议或作出的决议无效，若违反会计制度和税收等行政法规，依法应当追究行政责任。若控制股东用损害公司利益的方法使其他股东受损，应当承担赔偿责任；使债权人的利益受损，债权人可以依据公司法人人格否认制度的规定，要求股东承担连带责任。千岛湖网具公司主张应超江等８人取得千岛湖网具公司的拆迁补偿款无效，应当返还的请求，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：驳回千岛湖网具公司的诉讼请求。案件受理费60800元，由千岛湖网具公司负担。
千岛湖网具公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决部分认定事实存在错误或与实际不符，具体表现为:（一)原审判决第18页第三段认定事实与实际不符。(二)原审判决第19页第三段认定事实与实际不符。事实上，不论周纯智2013年5月31日的书面提议，还是周纯智与应云龙、应超江2013年9月3日的协商内容，所针对的都是上诉人的拆迁补偿款而不是针对周纯智与八名被上诉人之间的债权债务关系。因此周纯智在收据上签名实际上是与应云龙、应超江私下协商对上诉人所有的拆迁补偿款进行处置与分配。并不是针对周纯智个人财产的处分。(三)原审判决第21页第二段内容的有关事实与实际不符。一是2010年上诉人拆迁以后，一半的机器设备由应云龙、应超江、方勇等七名股东控制，后被盗窃，损失至今没有追回，另外一半的机器设备，由上诉人租赁给茂源网业公司使用，茂源网业公司支付给上诉人租金;而并非原审判决所称的“周纯智将千岛湖网具公司的机器设备等动产报入新设公司进行生产”。二是“周纯智作为千岛湖网具公司的实际控制人”与实际不符。虽然公司股东之间产生了矛盾，周纯智担任公司的法定代表人，但公司并非由周纯智实际控制，且其股份仅占公司出资资本的30%。三是根据2006年应云龙、应飞、应超文、应超良、应超江、应超荣、方勇与周纯智签订的《承包协议书》第一条、第四条第3项约定，承包期限暂定5年，遇政府征用土地可即日终止协议;且应云龙、应飞、应超文、应超良、应超江、应超荣、方勇与周纯智的股东间矛盾自2009年底、2010年初便已白炽化，2011年3月21日应云龙、应飞、应超文、应超良、应超江、应超荣、方勇以股东资格确认纠纷提起了诉讼。因此，事实上周纯智的承包经营自2010年1月6日签订拆迁补偿协议便己经终止，不存在原审判决所谓“该行为本身证明分配拆迁补偿款对周纯智的承包经营没有影响”的问题。二、原审判决理由不能成立。首先。公司法对有限公司的设立、组织机构、运行规则、分红、增资、减资、解散、清算、注销规定了严格程序，公司及公司股东应当在公司法规定的范围内行使权利、履行义务。原审判决的观点，不仅与法治理念不符，而且会放纵公司或公司股东违反公司法的行为，造成公司的乱象。至于有没有损害股东利益，有没有损害公司外部债权人的利益，这需要调查核实，在公司清算后才能最终确定。第二，原审判决第21页“因股东增加投入固定资产时没有通过增资程序增加注册资本，故分配固定资产的变现资金，也无法启用减资程序”的观点，事实上是对《小企业会计准则》不了解而导致。对于公司资本公积金的处理，应根据公司法第一百六十七条、第一百八十六条，在公司清算后进行。第三，原审判决第21页第一段的观点让人难以理解，也无法接受。首先，拆迁补偿协议是2010年1月6日签订，拆迁补偿款于2010年4月8日、2010年12月27日、2013年2月4日汇入上诉人的账户。按理就拆迁补偿款要作出公司决议，必须在拆迁补偿款到达公司账户后召开公司股东会，而原审判决却以2009年12月26日召开的股东会作为依据，明显不当。第二，不论是否周纯智自愿将每股的分配金额补足到15万元，但实际是将上诉人账户中款项最终汇入了应云龙的账户，作为支付八名被上诉人拆迁补偿分配款，属于未经公司清算擅自对上诉人的拆迁补偿款进行分配，违反了公司法的相关规定，客观上不仅损害了除了八名被上诉人以外的其他公司股东的利益，也损害了其他债权人的利益，并侵害了公司的独立财产权。因此原审这一判决理由不能成立。第四，原审判决第21页第二段论述的观点及理由也不成立。公司的出资虽然来自于股东，但股东一旦出资，其财产的属性必然发生改变。公司与股东的利益虽然具有趋同性或一致性，但从法律角度而言有各自独立的财产权，不可混同。若股东侵害公司财产权，仍应当对公司承担法律责任。从本案来看，不论分配拆迁补偿款有无形响上诉人生产经营，从根本上而言是将上诉人的财产进行了处分，而这种处分行为与公司法的规定不相符合，违反了公司法规定，实质上侵害了上诉人的合法财产所有权。另一方面，公司财产的不当减损，必然会对公司的经营偿债能力造成影响，从而损害当前债权人和潜在债权人的利益。关于原审到决第22页中所分析的三点理由是站不住脚的。(一)周纯智的承包经营期间是2006年1月至2010年1月，即便是周纯智承包，对外经营的主体仍然是上诉人，故对外债权债务仍由上诉人享有和承担。周纯智只是根据承包协议对上诉人承担责任。因此原审判决第一点理由不成立。(二)2013年7月至今，上诉人尚未进行清算，因此具体的债务数额、清算费用等情况尚不确定。根据(2011)浙杭商终字第1427号民事判决书可知，上诉人名下的厂房、办公楼及机器设备通过拍卖而来，成交价457.6万元。而拆迁补偿款达1147余万元，其中增值部分涉及国家税收，要缴纳相关税金，该部分税金也尚未确定。因此原审判决“没有发生千岛湖网具公司不能偿还债务的状况”的结论缺乏依据，其理由也不成立。(三)公司法第二十条第三款是对违反公司法行为而作出的法律救济性规定，并不是关于股东可以违反公司解散、清算程序以及严重损害公司债权人利益的许可性规定。法院在司法裁判中应当防止出现此类情形的出现，而不是以该条款为由，造成公司股东在公司解散、清算前对公司财产的分配。显然原审判决第三点理由同样不能成立。综上，原审判决第22页第二段的结论是错误的。三、上诉人的诉讼请求符合公司法规定，应当予以支持。上述拆迁补偿款是上诉人的合法财产，八名被上诉人在未经过公司股东会及董事会决议，也未对公司资产进行清算的情况下，与公司股东周纯智私下就公司所有的重大财产进行处置与分配，不仅损害了上诉人的合法权益及其他股东的利益，也严重违反了公司法及上诉人公司章程的规定，其行为应当无效。根据合同法第五十八条、《民法通则》第一百一十七条规定，八被上诉人因此所取得的拆迁补偿款应当返还上诉人。请求撤销原审判决，改判八名被上诉人共同返还上诉人拆迁补偿软700万元。2、一、二审诉讼费用由八名被上诉人共同承担。
被上诉人应超江答辩称：一、上诉人称2010年上诉人拆迁后，一半机器设备由应云龙、应超江、方勇等七位股东控制后被盗，一半机器设各由上诉人租赁给茂源网业有限公司使用，完全是无中生有。因为在2006年签订的承包协议中明确规定，如承包方到期不再继续承包，必须将承包物体完好无损地交回公司。所以被上诉人在承包人还在承包期间，是没有任何权利控制承包人承包使用的一半机器设备。而上诉人如果只是将其中一半的机器设备租赁给茂源公司使用，承包人周纯智不可能将2010年、2011年、2012年这三年的承包金分文不少地支付给被上诉人。二、上诉人称周纯智作为上诉人的实际控制人与事实不符。被上诉人认为，2010年淳安县工商局下发的杭工商处字((2010)33号行政处罚书、(2011)杭淳行初字第一号行政判决书、(2011)浙杭终字第1427号民事判决书、(2012)浙杭商终字第1331号民事判决书及被上诉人提供的其他有关证据中所体现的事实依据，已充分证明上诉人的实际控制人是谁。三、上诉人的法定代表人是周纯智，在他承包期间，瞒着其他股东，私下将公司房产由拆迁人拆走，并将所得补偿款私下支配使用，又将公司拆迁，县政府在坪山工业园区安排了122亩工业用地，每亩单价6万元（目前市场每亩单价30万元)，其中的90多亩周纯智私下划分给了他人，最后又将余下的30亩土地，其中20亩以上诉人公司名义，10亩以周纯智老婆姜云仙为法定代表人的杭州千岛湖润洋实业有限公司名义与杭州璐高机械有限公司共同成立了淳安璐高实业有限公司后，最终周纯智又私自将公司的20亩土地处理掉了。周纯智的行为一而再，再而三地损害公司及其他股东的利益。四、上诉人公司现在实际股东有九人。除被上诉人八位股东外，原先的七位股东的实际情况是:周纯智本人除持有原先公司30%股份以外，周纯智父亲周崇河原先所持3%股份，胞弟周斌原先所持3%股份，岳父姜东奶原先所持1%股份，妻舅姜军原先所持2%股份已经全部归周纯智所有。而股东官新媛原先所持1%股份在2010年已转给周纯智。股东王政原先所持1%股份在2010年己转给应飞。所以目前网具公司的实际股东是九人。周纯智一人目前实际占有公司40%股份。八位被上诉人目前实际占有公司60%股份。五、以上事实充分证明，上诉人及其法定代表人周纯智的行为不但损害了公司利益，也损害了被上诉人的利益。
被上诉人应超良、方勇、应超荣、应超文、应云龙、应飞的答辩意见与应超江一致。
被上诉人周平未参加二审诉讼活动，亦未提交书面答辩意见。
上诉人千岛湖网具公司在二审期间提交证据如下：行政报案回执单两份、笔录一份、财产清单两份，该组证据原件在2016民终6064号案中已作为证据提交，该组证据欲共同证明：上诉人的近200万的财产在2010年的拆迁搬迁过程中被盗，故原审判决第21页第二段所认定的事实与实际不符。被上诉人应超江等七人共同质证认为，对该证据的真实性没有异议，但不能证明上诉人的待证事实，相反该证据能证明被上诉人从来没有控制过该公司，上诉人将机械设备租赁给茂源公司，从来没有告知过被上诉人，就连部分设备被盗，也没有跟被上诉人提过，而是直接向淳安县城区派出所分别在2010年9月和2011年3月报案。对明细，是对方单方制作的，被上诉人方不清楚。本院对上述证据认证如下：2010年9月7日、2011年3月15日接受案件回执单及2010年9月8日询问笔录均属于报案人郭宜富的单方报案陈述记录，财产清单亦是单方制作，且笔录内容说明是厂里宿舍东西被偷，2010年千岛湖网具公司停止搬迁物资，当时宿舍里还有一些物品没有搬，搬迁后水电停掉后没有人看门。由此可见，公司拆迁时进行过物资搬迁，如果还有价值几百万的资产未搬迁，公司未进行妥善看管或及时搬迁、处置，在第一次被盗后，时隔半年再次报案，公司当时实际控制人应作出合理解释。故上述证据不能达到上诉人的证明目的，不能据此认定被盗公司资产种类及价值，亦不足以推翻原审法院认定之事实。
被上诉人应超江在二审期间提交证据如下：1、《股东会议记录》一份，欲证明在2007年公司拆迁通告出来后，公司在拆迁安置地坪山工业园区购置工业用地122亩，每亩单价6万元的事实。2、行政判决书一份，欲证明淳安法院维持淳安工商局于2010年8月4日作出的杭工商处字（2010）33号行政处罚决定，可以证明损害公司利益的主体是上诉人和上诉人法定代表人。3、民事判决书一份，欲证明法院已经确认要求上诉人办理股东变更登记的事实。4、协助执行通知书一份，欲证明上诉人法定代表人不履行生效判决后被强制执行的事实，没有进行股东变更的事实。5、《通知》一份，欲证明上诉人在2010年7月31日以前已经将千岛湖网具公司所属机械设备等搬迁的事实。6、土地使用权登记调查审核表一份，欲证明千岛湖网具公司、润洋公司在2009年取得土地使用权的事实。7、《验资报告》、土地使用证一组，欲证明周纯智私下用千岛湖网具公司、润洋公司以土地使用权为出资方式成立淳安璐高实业有限公司的事实。8、《璐高公司章程修正案》一份，欲证明上诉人及周纯智在没有通知任何一位股东的情况下，将千岛湖网具公司以土地使用权为出资方式所拥有的42%股权转让给王路宇的事实。上诉人千岛湖网具公司发表质证意见如下：认可证据1形式真实性，但是该证据上签字后面的内容，并没有经过与会人的核对和签字确认，对实质真实性有异议，且和本案无关。对证据2、3、4的真实性没有异议，但认为与本案无关。对证据5的真实性有异议，无法确认印章的真实性，公司没有发过这个通知。对证据6、7的真实性没有异议，但认为与本案没有关联性。对证据8，认为与本案没有关联性。本院对上述证据认证如下：证据1不能达到被上诉人的证明目的。证据2、3、4的真实性、合法性予以确认，并能证明当时千岛湖网具公司实际控制人及经营人情况。对证据5在本案中的证明力予以确认。对证据6、7、8的真实性予以确认，与本案的关联性不予确认。
经本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为：双方二审争议的焦点为周纯智与八名被上诉人通过协商将上诉人千岛湖网具公司的拆迁补偿款进行分配是否有违公司法规定，八名被上诉人应否返还已取得的600万元。根据本案查明事实，千岛湖网具公司自2003年12月30日起，公司股东15人实际分为两个团体，周纯智一方8人，应云龙一方7人，在之后的公司经营及重大事项决策过程中，并未严格依照公司法的相关规定操作，致使公司在经营范围的变更过程中存在违法行为被行政处罚，公司未依法履行增资、减资的相关手续，决定将公司由周纯智一方承包经营亦未经过股东会决议，等等。千岛湖网具公司实际经营及重大事项决策基本是两方代表（一方主要为周纯智，一方主要为应云龙、应超江）进行协商达成共识，原审法院关于千岛湖网具公司像合伙一样管理经营的认定，符合实际情况。根据二审双方当事人陈述，公司在2010年之后没有经营，2013年4月23日，应云龙与周纯智对2006年1月1日至2012年12月31日的承包金进行结算，公司的对外债权债务情况应当在结算中一并考虑。之后公司的主要资产为机器设备和拆迁补偿款，2013年5月至9月，周纯智与应云龙一方进行拆迁补偿款分配的协商，虽然未经股东会决议，但分配方案得到股东两个团体的代表认可同意并且已实际履行部分，结合之前公司经营决策的一贯做法，以及直至本案诉讼，至今并无股东与外部债权人提出异议，可见该拆迁补偿款的分配方案并未损害公司股东及债权人利益。此外，本院注意到，周纯智不仅系公司股东，又系公司股东团体之一的代表人，且为公司实际承包人及法定代表人，其多重身份下所作出的意思表示，应当结合当时环境作出合理解释。综上，千岛湖网具公司的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院不予支持。原审法院审判程序合法，实体处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费60800元，由上诉人杭州千岛湖网具制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐鸣卉
审判员 王依群
审判员 夏文杰
二〇一七年三月六日
书记员 陈 典