河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终12561号
上诉人（原审原告）付文波，男，1971年1月17日出生，汉族，住江西省上饶市信州区。
委托诉讼代理人夏宗成，河南万特律师事务所律师。
委托诉讼代理人方芳，河南万特律师事务所（实习）律师。
被上诉人（原审被告）郑州市管城区动物园牛排餐馆，住所地，郑州市管城区大上海城二区*层C2-13A。
经营者徐亚飞，男，1989年4月3日出生，汉族，住郑州市管城区。
委托诉讼代理人曹春霞，河南晟大律师事务所律师。
委托诉讼代理人张灵娟，河南晟大律师事务所（实习）律师。
被上诉人（原审被告）郑州大上海城商业有限公司。住所地，郑州市管城区东太康路**号。
法定代表人陈耀东，董事长。
委托诉讼代理人李妙，女，该单位工作人员。
委托诉讼代理人常永青，河南豫剑睿律师事务所律师。
上诉人付文波因与被上诉人郑州市管城区动物园牛排餐馆（以下简称牛排餐馆）、郑州大上海城商业有限公司（以下简称大上海城公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服河南省郑州市管城回族区人民法院（2017）豫0104民初446号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2015年4月8日，大上海城公司（甲方、出租方）与牛排餐馆（乙方、承租方）签订《租赁合同》，主要约定：1.甲方将位于郑州大上海城二区二层C2-13A经营场地租赁给乙方经营，场地面积为247㎡；2.租赁期限为6年，自2015年5月1日至2021年4月30日止；3.租金及支付方式，租赁费采取先缴纳后使用原则按月支付，租金标准209.7元/㎡/月，月租金共51795.9元，租金及各项费用自第三年起逐年递增5%。同时，合同还对物业费、管理费、宣传推广费、甲乙双方保证及责任、违约责任等进行了约定。本案诉争房屋即付文波所有的管城区东太康路36号2层002、003、006号房屋在承租范围之内。合同签订后，牛排餐馆经营使用至今，并按协议约定按期向大上海城公司交付租金。2015年11月3日，付文波从原产权人任爽处购得涉案房屋，并取得房屋所有权证，产权证号分别为郑房权证字第1501271735、15××04号、1501271574号。付文波自取得房屋所有权证后，因就租金问题不能与牛排餐馆、大上海城公司达成协议，故诉至法院。
另查明，任水森系华诚公司及大上海城公司股东代表。2010年9月4日，华诚公司股东会达成[2010]第02号决议：“以商铺冲抵股东贷款，在冲抵时给予适当优惠。”股东代表任水森依据上述决议指定任爽为其指定购房人。2010年10月28日，任爽与华诚公司签订《商品房买卖合同》10份，其中涉案3套房屋的合同编号分别为10710377、10710431、10710491，购房款分别为1652111元、584514元、846777元，上述合同均在郑州市房地产管理局进行登记备案。2011年3月19日，大上海城公司召开股东会，就股东业主委托大上海城公司经营商铺相关事宜达成[2011]第01号决议：“委托经营期限为10-15年，自2011年1月1日起开始计租，委托回报标准采取多种处理形式，负一层每年按商铺合同总价款9%（税前）的标准返租，其他区域按商铺合同总价款的7%-8%（税前）返租，分5年为一个阶段确定回报标准。”任水森作为股东代表在会议纪要上签字。大上海城公司依据该决议，每季度的第一月将上季度返租款汇至股东代表。任爽名下10套房屋2015年每季度税前7%返租金额应为216028.33元，大上海城公司代扣所得税款10801.42元后，实际应返租金205226.91元。2016年1月12日，大上海城公司将任爽名下10套房屋2015年第四季度返租款205226.91元汇至股东代表任水森名下账户。2016年1月27日，大上海城公司接到付文波函告后，涉案房屋自2016年1月1日至今的返租未向原产权人任爽支付。
原审法院认为，涉案房屋原产权人任爽系华诚公司股东代表任水森指定购房人，也系大上海城公司股东业主。2011年3月19日，大上海城公司以《股东会决议》形式对股东业主委托大上海城公司经营商铺相关事宜进行了约定。任爽及大上海城公司均履行了该约定，任爽将其名下10套房屋（含涉案房屋）委托大上海城公司对外出租，大上海城公司按购房款的7%（税前）向任爽返租，故应认定，原产权人任爽与大上海城公司之间关于房屋的托管返租约定系双方真实意思表示，双方由此形成的托管返租合同关系依法应属有效。大上海城公司依据托管返租合同，有权将涉案房屋转租给第三人。付文波在购买原产权人任爽的涉案房屋时，已知任爽系房屋开发公司股东代表的子女，且与大上海城公司之间存在托管返租合同关系。根据合同法有关规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力，付文波购买的涉案房屋尚处于托管返租合同有效期内，故大上海城公司所享有的托管返租权利应予以继续维持，并受法律保护，付文波与大上海城公司之间仍应按照付文波购买涉案房屋时存在的托管返租合同约定继续履行。托管返租协议中约定“委托经营期限为10-15年，自2011年1月1日起开始计租，委托回报标准按商铺合同总价款的年7%-8%（税前）返租，分5年为一个阶段确定回报标准”，大上海城公司在第一个5年托管返租期间即2011年至2015年间，以任爽购房款的年7%（税前）向任爽返租。双方虽未对第二个5年的回报标准进行明确约定，但仍应遵循托管返租合同约定的年回报标准范围即原购房款的7%或8%（税前），结合租赁市场价格，该院判令大上海城公司应按原产权人任爽购房款的年8%（税前）为第二个5年回报标准向付文波返租。涉案房屋的原购房款分别1652111元、584514元、846777元，合计为3083402元，故大上海城公司每年应向付文波返还租金246672.16元（税前），每月应返还租金为20556.01元（税前）。付文波自2015年11月3日取得涉案房屋所有权，此时任爽已经不是房屋所有权人，无权接受涉案房屋租金，但因大上海城公司于2016年1月27日接到付文波向其发出的所有权人变更函告前，已于2016年1月12日将2015年10月1日至2015年12月31日租金付给原产权人任爽，故付文波要求大上海城公司返还自2015年11月4日至2015年12月31日的租金的诉讼请求，付文波应依法向原产权人任爽另行主张。关于付文波要求大上海城公司返还自2016年1月1日至2016年9月30日期间收取的牛排餐馆租金的诉讼请求，与托管返租合同关系约定的返租标准不符，该院不予支持。关于付文波要求牛排餐馆自2016年9月30日起按牛排餐馆、大上海城公司签订的《租赁合同》约定标准向付文波支付租金的诉讼请求，该院认为，租赁合同系出租人大上海城公司与承租人牛排餐馆之间签订，付文波与牛排餐馆之间不存在租赁合同法律关系。基于合同相对性原则，付文波有权向大上海城公司主张权利，但无权请求牛排餐馆向其履行租赁合同义务，故付文波该项诉讼请求没有法律依据，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第二百一十二条、第二百二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及相关法律规定，判决:一、郑州大上海城商业有限公司于本判决生效后十日内，以每月20556.01元（税前）标准向付文波返还自2016年1月1日起至本判决生效之日止的租金；二、驳回付文波的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10015元，由付文波负担7034元，郑州大上海城商业有限公司负担2981元。
宣判后，付文波不服原审判决，向本院提起上诉称：一审认定事实不清楚，适用法律错误，付文波是完全的、合法的房屋产权人，享有完全的所有权、租赁权、收益权。付文波在2015年10月份从原产权人任爽处购买涉案房屋，且已办理登记过户，属于合法拥有人，应享有租赁权和收益权。付文波作为房屋受让人，虽然牛排餐馆租赁使用，但是大上海城公司没有权利继续来管理该房屋，因为付文波包括原出让人任爽并未给予其授权或委托，牛排餐馆应当直接向付文波支付原租赁合同约定的房屋租金。付文波在受让上述房产的时候已经多次通知牛排餐馆、大上海城公司受让房屋的事实和确定新的租赁关系，不存在无理要求。一审以买卖不破租赁原则处理不正确。大上海城公司2011第1号会议纪要对付文波不具有约束力，因为付文波与大上海城公司无任何经济往来，也非该公司员工，付文波也未参与该会议纪要的制定，从未承认该会议纪要的约束力。涉案房屋原所有人及出让人任爽，并非会议纪要上记载的或签字的任何一人，而且与任水森为两个不同的自然人，该会议纪要对任爽也无约束力。涉案房屋出让之前的返租任爽未获得，任爽也未与大上海城公司签订任何的委托代租协议。付文波也不是房屋租赁合同的相对人即不受其约束。付文波从任爽处购买商铺，其要求大上海城公司返还已收取的租金收入是按照其购房时价格的8%之比例来计算，这样符合市场规律，也没有扰乱整个商业区域，一审未予支持不正确，二审应予以纠正。
大上海城公司答辩称：大上海城公司股东于2011年3月19日，针对原业主任爽等人适用股东出资款购买的商铺，为明确任爽等人和大上海城公司之间的权利、义务关系，以《股东会决议》的书面形式约定了托管返租期限15年、返租租金标准为购房价的年7%（税前）等主要内容，上述书面约定作出后，大上海城公司认真按该书面约定履行了多年，将税后返租租金支付到了任爽父亲任水森的账户内，将任爽名下的商铺出租给别人，任爽从未提出过任何异议，所以该书面约定的内容是双方真实意思表示，合法有效。双方都应按该书面约定继续履行，付文波在购买涉案房屋前明知原业主任爽和大上海城公司之间有托管返租合同关系，付文波购买了任爽的商铺，但不影响租赁合同关系的效力。付文波所谓的一审适用买卖不破租赁处理本案不正确的观点是错误的，既无事实根据也无法律依据。现实体店经营出现难以维持的情况，商户纷纷退出经营，一审判决大上海城公司按原业主任爽购房款的年8%向付文波支付租金，虽然大上海城公司是赔本经营，但应该说充分保护了付文波的合法权益。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持原判。
牛排餐馆答辩称：一审适用法律正确，付文波就同一事由向法院提起诉讼，在诉状中自认任爽在转让涉案房屋之前委托大上海城公司将涉案房屋出租给牛排餐馆用于经营，因此，牛排餐馆与大上海城公司签订租赁合同合法有效，付文波在未与大上海城公司达成一致意见的情况下，要求牛排餐馆将租金支付给自己的事实没有依据。
本院经审理查明的事实与原审一致。
本院认为：涉案房屋原产权人任爽与大上海城之间形成的托管返租约定真实有效，付文波购买时已知涉案房屋存在托管返租，本案中在产权人发生变更后，付文波并未要求解除托管关系，收回房屋自营，故双方仍应按照托管返租协议约定继续履行。原审判决已经结合租赁市场实际状况，增加一个百分点作为第二个5年回报标准，实体处理适当。付文波的上诉理由，缺乏充分证据证实，本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7034元，由付文波负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 超
审判员 陈贵斌
审判员 陈 赞
二〇一七年九月二十五日
书记员 黄莉敏