广东省珠海市香洲区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）珠香法民二初字第204号
原告：珠海双瑞房地产开发有限公司。住所地：珠海市。
法定代表人：刘东旭，总经理。
委托代理人：孟繁春，广东亚太时代律师事务所律师。
委托代理人：高兰，广东亚太时代律师事务所律师。
被告：深圳市天嘉投资有限公司。住所地：深圳市福田区。
法定代表人：王培杰。
被告：王培杰，男，汉族，户籍地山东省青岛市市南区，身份证号码XXX1212。
被告：刘小勤，女，汉族，户籍地广东省深圳市龙岗区，身份证号码44XXX26。
原告珠海双瑞房地产开发有限公司（以下简称双瑞公司）诉被告深圳市天嘉投资有限公司、王培杰、刘小勤股权转让纠纷一案，本院2014年1月16日受理后，依法由审判员蔡卫星适用简易程序公开开庭进行了审理。原告双瑞公司的委托代理人孟繁春、高兰到庭参加诉讼；被告经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告双瑞公司诉称：原告双瑞公司与三被告于2011年5月13日，就惠州市嘉鑫实业有限公司100％股权转让的相关事宜签署了《股权转让框架协议书》。原告双瑞公司按照协议第1.1条约定于2011年5月27日向三被告支付履约金人民币2000万元，此后原告双瑞公司按照协议第1.3条约定进行了尽职调查等相关工作。原告双瑞公司于2011年7月28日向被告出具《嘉鑫实业股权转让项目尽职调查相关问题的致函》，要求被告就嘉鑫实业公司及其名下资产状况与《股权转让框架协议书》约定不一致的相关问题向原告双瑞公司书面回复，并提供政府的书面文件，之后也陆续发函给被告，但被告一直不能提供。2013年6月24日，原告双瑞公司委托律师向被告发出《律师函》，明确提出终止《股权转让框架协议书》，并要求被告返还履约金及利息。被告于2013年6月25日签收《律师函》，被告理应在收到函件后3个工作日内即2013年6月30日返还全部履约金及利息。2013年7月1日，被告出具《回复函》，确认终止履行《股权转让框架协议书》，并承诺归还全部款项。但被告仅于2013年7月23日返还履约定金1200万元，2013年9月18日返还履约定金500万元，2013年9月26日返还履约定金300万元。根据《股权转让框架协议书》第四条第4.2款约定，原、被告双方所签署的《股权转让框架协议书》已终止履行，被告应依约向原告双瑞公司返还履约金及利息，由于逾期返还履约金，还应依约支付逾期返还履约金的利息。具体计算为：1、履约定金的利息支付问题。《股权转让框架协议书》第4.2条明确约定“该履约定金自丁方（即原告双瑞公司）支付之日起至本款约定返回之日的利息按照中国人民银行同期存款利率计算”，经原告双瑞公司核算，被告应支付的履约定金的利息金额为：人民币2000万元×天数766天（2011.5.27-2013.6.30）×三年定期存款利率4.75%÷360天=2021389元。经原告双瑞公司多次催要，被告仅于2013年10月24日返还履约金的利息人民币30万元，2013年11月6日支付利息30万元、2013年11月19日支付利息20万元，尚欠履约金的利息1221389元，至今未付清。2、逾期返还履约定金期间被告应承担的逾期利息。具体计算方式为：履约定金人民币1200万元×天数23天（2013.7.1-2013.7.23）×同期贷款利率5.6%÷360天×4=171733元；履约定金人民币500万元×天数80天（2013.7.1-2013.9.18）×同期贷款利率5.6%÷360天×4=248889元；履约定金人民币300万元×天数88天（2013.7.1-2013.9.26）×同期贷款利率5.6%÷360天×4=164267元。因此，被告应承担的逾期利息合计人民币584889元。3、关于前述应付未付利息的滞纳金问题。原告双瑞公司认为，被告应付未付的利息及逾期利息，还应承担上述款项的滞纳金。滞纳金计算方式为（1221389元＋584889元）×天数57天（2013.11.20-2014.1.15）×同期贷款利率5.6%÷360天=16016元，请求计算至实际付清日止。如被告未在法院生效文书确定的期限履行支付义务，则被告还需依法承担迟延履行金。同时，根据《股权转让框架协议书》第九条第9.2款约定还应承担原告双瑞公司因本案支出的诉讼费、律师费、评估费、差旅费等相关费用。根据原告双瑞公司与委托的律师事务所签定的代理合同，原告双瑞公司需支付的律师费为199062元。综上，原告双瑞公司起诉要求：一、请求判决三被告向原告双瑞公司连带返还履约定金的利息余额人民币1221389元；二、请求判决三被告向原告双瑞公司连带返还逾期返还履约定金期间应支付的利息人民币584889元；三、请求判决三被告连带向原告双瑞公司支付前两项诉讼请求中未付利息即1806278元的滞纳金人民币16016元（滞纳金按照6个月同期银行贷款利率5.6%计算，从2013年11月20日开始起算，暂计至2014年1月15日，请求计至实际付清日止；如被告未在法院生效文书确定的期限履行支付义务，则被告还需依法承担延迟履行金）；四、请求判决三被告共同承担原告双瑞公司因本案支出的律师费人民币199062元；五、请求判决三被告连带承担本案全部诉讼费用、差旅费用、调查费用等。
原告双瑞公司对其陈述事实提供的证据有：《惠州大亚湾项目股权转让框架协议书》，《备忘录》，履约金2000万元的银行付款凭证、《收款确认书》，《惠州市嘉鑫实业有限公司2008年1月-2011年5月专项审计报告》，《尽职调查报告》，《嘉鑫实业股权转让项目尽职调查相关问题的致函》，2011年12月22日《通知书》、2013年1月7日《通知书》、2013年5月15日《告知函》及邮寄单，2013年6月24日《律师函》及邮寄单，2013年7月1日《回复函》，履约金2000万元返还凭证（1200万、500万、300万），被告2013年10月及11月支付利息80万元的银行单据3张，《委托代理合同》、广东省律师服务收费标准、律师费发票3张。
三被告未向本院提交答辩意见及证据。
经审理查明：2011年5月13日，原告双瑞公司与三被告签订一份《股权转让框架协议书》，合同约定原告双瑞公司与被告以转让惠州市嘉鑫实业有限公司股权的开工进行开发经营，原告双瑞公司于签订协议起十日内向被告支付2000万元作为履约保证金；4.2条规定以上任何一项条件不能满足或尽职调查结果不符合原告双瑞公司期望值时，原告双瑞公司有权终止本框架协议，而无需向三被告承担任何责任；三被告应在收到原告双瑞公司书面通知之日起三个工作日内，向原告双瑞公司返还履约定金，该履约定金自原告双瑞公司支付之日起至本款约定返回之日止的利息按中国人民银行人民币同期存款利率计算，如三被告逾期返还的，自逾期之日起至三被告退回之日止的利息按中国人民银行人民币同期贷款利率的四倍计算，在三被告向原告双瑞公司退回履约定金同时支付；9.2条规定因本框架协议书的效力、执行或终止而发生的或与之有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向本框架协议书签订地人民法院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等相关费用均由败诉方承担等内容。
合同签订后，原告双瑞公司于2011年5月27日向被告支付了2000万元。三被告于2011年5月30日向原告双瑞公司出具《收款确认书》，确认收到原告双瑞公司履约定金2000万元。2013年6月24日，原告双瑞公司向三被告邮寄《律师函》，内容为：根据《股权转让框架协议书》第四条第4.2款约定，原告双瑞公司与三被告签订的《股权转让框架协议书》应终止履行，三被告应退还原告双瑞公司履约定金2000万元、利息163.78万元，总计2163.78万元，要求三被告在收到本函之日起三个工作日内将款项退回至原告双瑞公司账户。被告王培杰于6月25日收到该《律师函》，并由被告深圳市天嘉投资有限公司于2013年7月1日向原告双瑞公司发出《回复函》，答应退还原告双瑞公司履约定金2000万元、利息163.78万元，总计2163.78万元，将于本月20日左右把所欠金额退还，如本月20日未能退还，最晚将于本月底全部退还该款。
被告深圳市天嘉投资有限公司于2013年7月23日向原告双瑞公司退还1200万元、2013年9月18日退还500万元、2013年9月26日退还300万元，共计2000万元。原告双瑞公司确认经原告双瑞公司催告被告于2013年10月24日返还利息30万元、2013年11月6日支付利息30万元、2013年11月19日支付利息20万元，合计偿还利息80万元。
原告双瑞公司于2014年1月15日与广东亚太时代律师事务所签订一份《委托代理合同》，合同约定原告双瑞公司委托广东亚太时代律师事务所指派孟繁春、高兰律师代理原告双瑞公司与三被告纠纷一案的一审、二审及执行活动，原告双瑞公司于合同签订之日起五日内向广东亚太时代律师事务所支付先期代理费39062元，原告双瑞公司按实际收回款项的10%向广东亚太时代律师事务所支付提成代理费（不包括先期代理费39062元），由原告双瑞公司在实际收到款项后五日内支付等内容。合同签订后，原告双瑞公司向广东亚太时代律师事务所支付了代理费39062元，广东亚太时代律师事务所向原告双瑞公司开出了39062元的发票及16万元未付款的发票。
本院认为：原告双瑞公司与三被告签订的《股权转让框架协议书》是双方的真实意思表示，合同成立有效，双方应当全面履行。被告于2013年6月25日收到原告双瑞公司的《律师函》，为原告双瑞公司通知终止合同，被告应当根据合同约定在三个工作日内付款，原告双瑞公司主张付款期限为6月30日符合合同约定，本院予以确认。对于利息金额，根据原告双瑞公司的《律师函》与被告的《回复函》，成立要约和承诺，可以确定还款期限内即至2013年6月30日止的利息为163.78万元，原告双瑞公司偿还了利息80万元，利息余额为83.78万元。原告双瑞公司主张的利息2021389元不符合双方的约定，本院不予支持。关于原告双瑞公司逾期付款的利息，原告双瑞公司要求按合同约定的中国人民银行同期同类贷款基准利息的四倍计算为584889元，符合法律规定，被告对此未提出抗辩，本院予以支持。原告双瑞公司要求被告支付应付未付款从2013年11月20日至付清日止的利息，是三被告未按约定付款造成原告双瑞公司的损失，符合法律规定，本院予以支持。逾期利息以1422689元（83.78万元＋584889元）为本金计算。
对于原告双瑞公司支付的律师费用，原告双瑞公司根据《股权转让框架协议书》9.2条的约定要求三被告承担，符合合同约定，被告对此未提出抗辩，本院予以支持。但律师费应由实际发生的损失为计算依据，故三被告应向原告双瑞公司赔偿律师费损失39062元。对于原告双瑞公司以后发生的律师费损失，原告双瑞公司可根据合同约定及法律规定另行主张。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十五条、第六十条、第七十七条、第一百零七条、第一百一十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告深圳市天嘉投资有限公司、王培杰、刘小勤于本判决生效之日起十日内，向原告珠海双瑞房地产开发有限公司返还履约定金的利息余额837800元；
二、被告深圳市天嘉投资有限公司、王培杰、刘小勤于本判决生效之日起十日内，向原告珠海双瑞房地产开发有限公司返还逾期返还履约定金期间应支付的利息人民币584889元；
三、被告深圳市天嘉投资有限公司、王培杰、刘小勤于本判决生效之日起十日内，向原告珠海双瑞房地产开发有限公司赔偿逾期支付利息的损失（以本金1422689元，按中国人民银行规定的6个月贷款基准利率从2013年11月20日起计至付清日止的利息）；
四、被告深圳市天嘉投资有限公司、王培杰、刘小勤于本判决生效之日起十日内，向原告珠海双瑞房地产开发有限公司赔偿律师费损失39062元；
五、驳回原告珠海双瑞房地产开发有限公司的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费11485元（原告珠海双瑞房地产开发有限公司预交），由原告珠海双瑞房地产开发有限公司负担2373元、被告深圳市天嘉投资有限公司、王培杰、刘小勤负担9112元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。
审判员 蔡卫星
二〇一四年三月二十七日
书记员 朱培君