山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）济商终字第862号
上诉人（原审被告）济南柏尔卡斯阀门有限公司，住所地济南市。
法定代表人张金和，总经理。
委托代理人刘广勇，该公司职员。
委托代理人张超，山东瑞麟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）青岛金海泰工贸有限公司，住所地青岛市。
法定代表人刘长民，经理。
委托代理人张铭军，山东乾慧律师事务所律师。
委托代理人王存忠，山东乾慧律师事务所律师。
上诉人济南柏尔卡斯阀门有限公司（以下简称柏尔卡斯公司）因与被上诉人青岛金海泰工贸有限公司（以下简称金海泰公司）买卖合同纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2015）历商初字第1071号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
金海泰公司原审诉称，双方自2011年左右有业务往来，形成了长期供货与支付货款的合作关系。金海泰公司于2014年12月30日、2015年1月13日、2015年1月26日、2015年3月19日、2015年4月7日分5次向柏尔卡斯公司发送了价值350769.78元的货物（其中包括活塞、瑞盖、塑料件等设备以及运费）。但柏尔卡斯公司收货后并未依约履行相应的付款义务，至今尚欠货款302670.31元。为维护我公司合法权益，特提起诉讼，请求依法判令柏尔卡斯公司立即偿还欠款302670.31元；诉讼费用由柏尔卡斯公司承担。
柏尔卡斯公司原审辩称，双方签订的采购合同中约定的货物是一个不可分割的完整体系，系我方生产组装执行器产品所必需的零配件，缺一不可；任何一个零件的缺失都会导致我方生产经营无法正常进行，并使合同目的不能实现，故金海泰公司负有向我方完整供货的法定及合同义务。金海泰公司已交付的部分货物中存在严重质量问题，一直以种种理由不予解决，不但给我方生产经营造成了诸多不便，还给我方带来了其他经济损失。对电子邮件的真实性无异议，但对证明内容有异议；根据双方往来文件的内容可以看出，电子邮件系对装箱明细及发票金额进行沟通，并不能证明金海泰公司已向我方交付货物，而且金海泰公司也未向我方交付发票。对2015年3月份发货对账单的真实性无异议，我公司与金海泰公司之间确系通过传真的方式签订合同进行对账；对账单中约定货款到期日为2015年5月18日，金海泰公司起诉时间为2015年5月14日，起诉时应付款日期未届满，因此，我方尚不应向金海泰公司支付货款；更何况金海泰公司曾以邮件的形式向我方明示不再履行合同中的交货义务，且事实上也再未向我方按合同约定交货，因此，我方不应向金海泰公司支付货款。对账单系双方收货及货款的金额，具体支付还应结合双方所签订的采购合同及金海泰公司的履行情况进行确定，金海泰公司所供货物因有质量问题，我方要求退换，但一直未理会，应将此部分货物数额扣除，金额为25711.43元。对收款回单的真实性无异议，该证据可以证明我方在2015年4月3日及2015年4月17日分别向金海泰公司支付货款共计170416.26元，我方一直在如约付款，但金海泰公司却在2015年5月4日以邮件的形式明示不再履行合同义务，金海泰公司违约在先，我方不支付货款是行使合法抗辩权。
原审法院认定，双方在2014年至2015年期间先后签订了八份《采购合同》（合同编号：2014072305、2014091803、2015012104、2015012604、2015012610、2014120102、2015012202、2015040901），约定：“金海泰公司向柏尔卡斯公司供应活塞、端盖、塑料件等零部件，同时双方对采购产品的名称、单价、质量标准等予以约定；《采购合同》第4条对交货期予以约定：允许分批交货，于上述交货期前交齐，需方不接受任何延误，逾期交货所产生的全部经济损失由供方承担；第5条对付款方式予以约定：收到货后60天付款”。合同签订后，金海泰公司于2014年12月30日、2015年1月13日、2015年1月26日、2015年3月19日、2015年4月7日分五次向柏尔卡斯公司供应了价值为350769.78元的货物，双方交流的电子邮件显示，柏尔卡斯公司已收到上述货物。2015年3月份，双方经过核对签订“对账单”1份，内容显示：截止到2015年3月份，柏尔卡斯公司尚欠货款424849.52元。上述对账单签订后，2015年4月7日金海泰公司又向柏尔卡斯公司提供了价值为50142.05元的货物。2015年4月份，柏尔卡斯公司先后向金海泰公司支付了l70461.26元货款。综上，扣除金海泰公司自愿放弃的逾期利息l860元，柏尔卡斯公司尚欠货款共计302670.31元。
另查明，柏尔卡斯公司提交电子邮件、产品结构图及不合格产品零件明细各l份，欲证明金海泰公司供应的货物存在质量问题及不合格零件的金额为25711.43元；亦证明金海泰公司未能完整供货，致使柏尔卡斯公司签订合同的目的无法实现。
原审法院认为，当事人应当按照合同约定本着诚实守信的原则履行各自的义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。本案中，金海泰公司与柏尔卡斯公司先后签订的多份《采购合同》应系双方当事人真实意思的表示，合法有效，依法作为有效证据予以采纳。合同签订后，截止到2015年3月份金海泰公司先后向柏尔卡斯公司供应了424849.52元的货物，2015年4月7日金海泰公司又向柏尔卡斯公司提供了价值为50142.05元的货物；柏尔卡斯公司虽对货物的质量、是否完整供货等持有异议，但就上述货物的金额并无异议，故依法作为有效事实予以采纳；2015年4月份，柏尔卡斯公司先后向金海泰公司支付了l70461.26元货款，故扣除柏尔卡斯公司已付170461.26元货款及金海泰公司自愿放弃的逾期利息l860元，柏尔卡斯公司尚欠货款共计302670.31元；该货款现已届满清偿期，柏尔卡斯公司依约应承担支付剩余货款的合同义务。
针对柏尔卡斯公司提出的应扣除不合格零件货款（金额25711.43元）的抗辩主张，原审法院认为，双方来往的电子邮件显示金海泰公司提供的“MT用内部指示壳”的印字确实存在模糊不清的问题，但柏尔卡斯公司并未提交证据证明该瑕疵是否足以影响产品的正常使用和性能；此外，柏尔卡斯公司提交的不合格零件明细系柏尔卡斯公司单方制作且无其他证据佐证，金海泰公司亦不予认可，故对于柏尔卡斯公司的该项辩称不予采信，其可待证据充分后就该损失另行主张权利。针对柏尔卡斯公司提出的金海泰公司未完整供货的抗辩意见，原审法院认为，双方签订的《采购合同》中明确约定允许分批交货，且金海泰公司之所以未完整供货是因为柏尔卡斯公司未能按约及时付款，属于正当行使抗辩权，由此带来的不利后果应由柏尔卡斯公司自行承担。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决：一、柏尔卡斯公司于判决生效之日起10日内向金海泰公司支付货款人民币302670.31元。二、驳回金海泰公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5840元、诉讼保全费2120元均由柏尔卡斯公司承担。
上诉人柏尔卡斯公司不服原审判决上诉称，金海泰公司产品质量违约在先。原审判决认为双方往来的电子邮件显示金海泰公司提供的“MT用内部指示壳”的印字确实存在模糊不清的问题，但柏尔卡斯公司并未提交证据证明该瑕疵是否足以影响产品的使用和性能。我公司认为，原审判决的上述认定是有违事实和自相矛盾的。基本的生活和生产常识告诉人们，任何印刷不清的字迹和标志，其危害不仅仅是影响产品的外观和声誉，更重要的是会造成操作使用者的认知困难和误解，如果这种印刷不清的部件安装到产品上，极易导致重大的安全事故，这样公知的事实和常识，无需提交任何证据。双方庭审时均已认可的2015年3月23日电子邮件证明，金海泰公司确认上述产品存在印刷质量问题，同意重新印刷后补货，但截至金海泰公司提起诉讼及原审判决之日，金海泰公司并未对上述存在质量问题的ll000件货物采取重新印刷后补货的任何措施。原审判决对上述证据充分且当事人均已确认存在质量问题的货物，以我公司并未提交证据证明该瑕疵是否足以影响产品的使用和性能为由，判令我公司向金海泰公司支付货款，其判决显属认定事实错误，适用法律不当，违反了相关法律法规规定，客观上会起到纵容生产者忽视产品质量安全，轻视产品文字说明的错误导向，其隐患和危险性不容忽视。金海泰公司未按约定期限完整供货违约在先。原审判决认为双方签订的《采购合同》中明确约定允许分批交货，且金海泰公司之所以未完整交货是柏尔卡斯公司未能按约及时付款，属于正当行使抗辩权，由此带来的不利后果应由柏尔卡斯公司自行承担。我公司认为，原审判决的上述认定系违背事实及对《采购合同》的割裂曲解，《采购合同》中明确约定了于上述交货期内交齐，需方不接受任何延误，逾期交货所产生的全部经济损失由供方承担等条款。因此，全面履行是本案《采购合同》的基本内涵和核心要求。《采购合同》中的允许分批交货，是实质是在合同约定的期限内允许分批交齐全部货物。所以，金海泰公司未能在合同约定的交货期内交齐合同货物，本身就是一种严重的在先违约行为，其交付的部分货物也由于无法组装成完整产品而变得没有意义，由此而导致的各项损失和不利后果依法应当由责任人承担，原审判决严重违反了关于全面履行和善意履行的相关规定。而且，从金海泰公司提交的发货对账单及收款回单可以看出，截至到2015年3月底，我公司与金海泰公司之间的应付货款，一直在按约支付。对于发货对账单中约定的2015年5月18日到期的l52528.26元货款，我公司于2015年4月己向金海泰公司汇款170461.26元（包括上述货款及部分运费等款项），并无任何拖欠。其余货款在金海泰公司未按合同约定交齐货物且违约在先的情况下，具有履约保证金的性质，金海泰公司作为违约方在尚未供齐合同约定货物的情况下，尚不享有货款求偿权，否则，我公司的合同权利将无法得到保障，客观上也会纵容故意违约供货现象的发生。综上，请求二审法院查清事实后撤销原审判决，依法改判驳回金海泰公司的诉讼请求；诉讼费用由金海泰公司承担。
被上诉人金海泰公司辩称，柏尔卡斯公司提到的货物质量问题，均是由柏尔卡斯公司单方面提出，我公司不予认可，质量问题是否真实存在，其成因是否由我公司造成，是否影响到产品的安装使用，柏尔卡斯公司均无法加以证明。我公司原审提交的发货对账单中“BLF150303”批次货物（即我公司发送的第四批货物）一栏中明确注明发货日期为2015年3月9日，货款到期日为2015年5月18日（由于计算错误，产生了70天付款期限，实为60天）以及在该证据中列明的期初应付款、期末应付款名目，可以看出双方约定的付款方式为分批付款。所以，双方在合同中约定的到货后60天付款为分批交货的付款期限。同时，结合柏尔卡斯公司2015年4月份的付款情况也可看出，双方是按照分批次付款的约定履行的，否则柏尔卡斯公司不会在未到付款条件的情况下履行付款义务。在柏尔卡斯公司收到货物后迟迟不按约定支付相应货款，其在没有恢复履行能力或没有提供担保前，我公司有权中止合同履行，行使不安抗辩权，向柏尔卡斯公司主张全部货款。双方签订的合同可以看出，每份合同的采购内容不同，单纯依据一份合同，是无法完整安装气动执行器的，柏尔卡斯公司称因我公司未能依据约定交齐货物，导致已交付的货物无法组装成完整产品毫无根据，柏尔卡斯公司收到的货物如何安装，何时安装，用多少配件安装均由其自行决定，与我公司无关。另外，停止供货影响上诉人产品整体安装，是因柏尔卡斯公司不按期付款而影响进货，其自身原因造成，相应的不利后果应由其自行承担。综上，柏尔卡斯公司的上诉请求无任何依据，请求法院依法驳回上诉，维持原审判决。
经审理本院认定，原审判决认定的事实属实，本院予以确认。
另，根据柏尔卡斯公司原审提交的电子邮件载明，金海泰公司供应的11000件MT用内部指示壳印字存在模糊不清的问题，金海泰公司认可是因其失误造成，承诺重新印刷给柏尔卡斯公司补货。存在问题的MT用内部指示壳价值为16060元。
本院认为，金海泰公司与柏尔卡斯公司之间签订的八份《采购合同》，均系双方当事人真实意思表示，未违反法律和行政法规禁止性规定，系有效合同。双方当事人均应按合同的约定履行义务。金海泰公司依约向柏尔卡斯公司供应产品，柏尔卡斯公司收到货物后未按期支付货款，双方经过对账后，柏尔卡斯公司仅向金海泰公司支付了部分货款，截止起诉时尚有302670.31元货款未结，双方对付款时间存在争议，即使按照柏尔卡斯公司主张的付款时间为2015年5月14日，柏尔卡斯公司至今亦未付清货款，故柏尔卡斯公司主张金海泰公司在未供齐合同约定货物的情况下，不享有货款求偿权的上诉理由不能成立，本院不予支持。根据双方电子邮件载明，金海泰公司认可11000件MT用内部指示壳印字存在模糊不清的问题系因其失误造成，承诺重新印刷给柏尔卡斯公司补货，在金海泰公司未履行补货义务的情况下，柏尔卡斯公司有权拒付该部分货款，故柏尔卡斯公司主张存在质量问题的部分货物，其不应向金海泰公司支付货款的上诉理由成立，本院予以支持。原审判决柏尔卡斯公司支付存在问题的MT用内部指示壳货款不当，应予纠正。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持济南市历下区人民法院（2015）历商初字第1071号民事判决第二项，即“驳回原告金海泰工贸有限公司的其他诉讼请求”；
二、变更济南市历下区人民法院（2015）历商初字第1071号民事判决第一项为“被告济南柏尔卡斯阀门有限公司于本判决生效之日起10日内向原告金海泰工贸有限公司支付货款人民币286610.31元”。
如果未按原审判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5840元，由上诉人济南柏尔卡斯阀门有限公司承担5540元，被上诉人金海泰工贸有限公司承担300元，诉讼保全费2120元，由上诉人济南柏尔卡斯阀门有限公司承担；二审案件受理费5840元，由上诉人济南柏尔卡斯阀门有限公司承担5540元，由被上诉人金海泰工贸有限公司承担300元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 伟
代理审判员 孙延东
代理审判员 吴 魁
二〇一六年二月二十三日
书 记 员 魏小婷