广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂03民终103号
上诉人（一审被告）：桂林长虹医院，住所地：桂林市象山区。
法定代表人：杨晓明，该医院院长。
委托代理人：李志梅，该医院法务。
委托代理人：蒙刘艳，广西君健律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：灵川县医药公司，住所地：灵川县县西路5号。
法定代表人：刘水养，该公司总经理
委托代理人：黄楠，广西古方律师事务所律师。
被上诉人（一审第三人）：桂林市仁爱投资管理有限公司，住所地：桂林市中山北路。
法定代表人：郑奇海。
上诉人桂林长虹医院因与被上诉人灵川县医药公司、第三人桂林市仁爱投资管理有限公司（以下简称“仁爱公司”）买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区桂林市象山区人民法院（2015）象民初字第750号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月2日受理后，由审判员何华担任审判长、审判员周秋莹、代理审判员梁露依法组成合议庭，并于2016年5月19日公开开庭进行了审理。上诉人桂林长虹医院的委托代理人蒙刘艳、李志梅，被上诉人灵川县医药公司的委托代理人黄楠到庭参加了诉讼，被上诉人仁爱公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：被告桂林长虹医院原名空军桂林长虹医院，机构类别为综合医院，2013年2月经桂林市卫生局批准同意更名。2012年2月21日至2012年5月7日期间，原告灵川县医药公司应被告要求为其提供药品，部分销售清单上有莫婷婷、陈鸿兆、邓日连等人的签名。2012年8月10日，被告通过其“空军桂林长虹医院”的银行账户转入10000元药款给原告；2012年12月28日，原告收到现金10000元；2013年1月4日，原告就部分药品为被告开具90000元的发票。2013年1月7日，原、被告对账确认：原告总计提供109764.35元药品，被告尚有89764.35元货款未付。2013年6月7日，原告又收到货款10000元，双方于2013年6月28日再次对账，确认被告尚欠79764.35元货款未付。2013年9月5日，原告再收到10000元，双方当日对账确认，被告尚欠69764.35元未付。当月18日，原告向被告发出催款通知，要求其拟定还款计划。2013年11月7日，原告又收到10000元，原、被告之后对账确认，被告仍欠59764.35元货款未付。2014年7月8日，原告收到最后一笔货款10000元，原告于当日即向被告发出收款单，要求被告尽快付清货款49764.35元。以上《对账函》中，均有“空军桂林长虹医院财务专用章”的盖章以及对账人“易桂弟”的签名，而《通知》及《收款单》则有易桂弟的签字认可。为追回货款，被告于2015年4月17日诉至法院，并要求被告从2013年9月18日起至起诉之日，按6.56%的年利率支付利息。另查明，中国人民解放军第五七一八工厂与第三人桂林市仁爱投资管理公司签订《空军桂林长虹医院医疗管理委托协议》一份，中国人民解放军第五七一八工厂将其所属的空军桂林长虹医院委托第三人经营管理，委托期限从2011年1月1日至2019年3月31日。庭审中，被告辩称，莫婷婷与陈鸿兆确系被告单位工作人员，但邓日连与易桂弟系第三人仁爱公司的工作人员；被告的银行账户及财务专用章已移交第三人掌控，被告对使用情况并不清楚；被告一直不知晓第三人系以（空军）桂林长虹医院的名义对外采购药品；医院在欠款期间系由第三人实际经营，相关的民事责任依前述委托代理合同应由第三人承担。而原告表示，双方买卖药品时，与原告联系的工作人员一直系以桂林长虹医院的名义对外实施民事行为，原告并不知晓被告与第三人之间的关系；且本案系买卖合同纠纷，被告与第三人之间的法律关系并非本案的审查范围。
一审法院审理认为：原、被告虽然未签订正式的买卖合同，但双方的买卖关系有被告工作人员签名的销售清单、被告银行账户支付药款的转款凭证、原告为被告开具的药品发票以及双方的多份对账函、收款通知等证据为凭，且证据之间能够相互印证，该院予以确认。但被告以对账函无单位正式公章，易桂弟并非医院职工为由否认债务的真实性。对此，该院认为我国的企业法人在从事民商事活动中，其法律行为的效力系适用外观主义原则，企业以财务专用章核准未付货款，并无不当之处，亦符合一般企业的财务管理模式，对于盖有被告财务专用章的四份对账函，该院予以确认；而对最后一份收款单，签收人易桂弟作为对账人，之前已多次持被告医院的财务专用章与原告完成对账，原告在收到最后一笔药款后，就未付款项向被告发出收款单，易桂弟再次签收确认，符合双方的结算惯例，该院予以确认。同时，被告主张，医院自2010年以来一直系第三人实际经营，相关责任应由第三人承担。该院认为，原告供应药品并送至被告医院，被告工作人员签收并持医院财务专用章结算货款，之后又通过医院银行账户支付药款，原告据此主张与被告之间存在买卖合同关系，事实清楚、证据充分。现被告不能举证证明原告在供应药品时，已知晓被告与仁爱公司之间的法律关系，原告作为善意第三人，不负有审查被告企业内部管理制度的义务，为维护合同的稳定和交易的安全，被告不得以与他人的相关合同约定约束原告。另外，基于合同相对性，本案系原告基于买卖合同提起的债权确认之诉，原告并未要求第三人在本案中承担法律责任，故该院审查的系原、被告之间的买卖合同关系，对于被告桂林长虹医院与第三人仁爱公司之间的委托管理关系，该院不作认定与处理，被告可在债务确认后，另案向第三人主张权利。根据对账函及收款单显示，被告尚有49764.35元货款未付，现原告要求被告偿还，该院予以支持。关于逾期付款利息，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”原告要求被告按6.56%的年利率付息至起诉之日，未超过上述法律限定，该院予以确认，但该院认为起算时间应从被告收到最后一份收款单时（即2014年7月8日）起算较为适宜，故被告应付利息为2575.36元（49764.35元×6.56%÷360天×284天）。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、被告桂林长虹医院应给付原告灵川县医药公司货款人民币49764.35元及逾期付款利息2575.36元。二、驳回原告灵川县医药公司的其他诉讼请求。本案案件受理费1174元，本案适用简易程序减半收取587元（原告已预交），此款由被告负担。
上诉人桂林长虹医院不服一审判决，上诉称：一、被上诉人灵川县医药公司诉请的买卖交易发生期间，上诉人正处在被上诉人仁爱公司实际经营管理期间，药品采购是由仁爱公司与灵川县医药公司进行，故，仁爱公司应对此承担连带清偿责任。根据上诉人在一审提供的《空军桂林长虹医院医疗管理委托协议》（以下简称“托管协议”）和《空军桂林长虹医院财务手续交接协议及明细》等证据可知，2011年1月1日至2019年3月31日期间由仁爱公司对桂林长虹医院的事务进行管理，期间产生的一切法律责任由仁爱公司承担。且上诉人已将桂林长虹医院的基本账户（账户名：空军桂林长虹医院，账号：21×××43）及财务专用章交仁爱公司支配使用，其利用账户和印章所发生的包括药品采购等所有对外业务均由仁爱公司承担责任。上诉人原职工的工作岗位均由仁爱公司负责安排，直接听从仁爱公司的管理，因此，上诉人原职工莫婷婷与陈鸿兆签收药品的行为也是属于仁爱公司的行为。二、一审法院在查明上述托管事宜的基础上，已根据上诉人的申请依法追加仁爱公司为本案第三人参与诉讼，却又以合同相对性原则为由对桂林长虹医院与其之间的托管关系不予处理，让上诉人在债务确认后另案向仁爱公司主张，这不仅会增加诉累造成司法资源的巨大浪费，也不利于争议的顺利处理。故，请求二审法院撤销一审判决第一项，并依法另行改判由仁爱公司直接承担连带清偿责任；本案一二审诉讼费及相关费用均由被上诉人承担。
被上诉人灵川县医药公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉请求，维持原判。
被上诉人仁爱公司经本院公告送达开庭传票合法传唤，无正当理由未到庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十二条、第十三条第二款、第六十八条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条第一款的规定，视为其已放弃答辩、举证和质证的权利。
经二审审理查明，被上诉人对一审判决查明的事实无异议和补充，亦未提供新证据。上诉人于2016年2月2日向本院申请调查收集桂林市仁爱投资管理有限公司股东苏谋钦及员工易桂弟与灵川县医药公司法定代表人刘水养之间在2012年1月-2012年5月、2015年4月-7月期间的通话清单。经本院审查，申请调取的证据内容与其待证事实无相关性，该申请并不符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十七条、第十八条、第六十五条和第六十六条的规定，本院不予准许。
上诉人对一审判决查明的事实无异议，但于二审举证期间届满前提供了以下证据：证据一、仁爱公司的《电脑咨询单》，拟证明：仁爱公司的股东结构，该公司现任法定代表人是郑奇海，苏谋钦是该公司的股东之一的事实。证据二、桂林市博康医疗器械有限公司章程及企业名称变更登记资料及证据三、仁爱公司法定代表变更情况，拟证明：2013年12月23日，仁爱公司法定代表人由苏勇钦变更为郑奇峰，2014年4月24日，法定代表人由郑奇峰变更为郑奇海，苏谋钦仍是该公司的股东的事实。证据四、联通公司交费凭证，拟证明：《民事起诉状》中长虹医院负责人的联系电话机主是苏谋钦；上诉人被托管给仁爱公司后，仁爱公司负责与灵川医药公司联系药物采购人是公司股东苏谋钦的事实。证据五、企业年检指定代表或者委托代理人的书面证明，拟证明：易桂弟受仁爱公司的委托办理企业年检工作的事实。
被上诉人灵川县医药公司对于上述证据的质证意见为：证据一到证据四真实性没有异议，但对关联性不予认可；对于证据五的真实性、关联性不予认可，盖有仁爱公司公章的委托书并不能证明上诉人所主张的事实。
对上诉人提交的上述证据，本院认证如下：根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十五条和第六十六条的规定，证据一至证据四来源和形式符合法律规定，认可其真实性及合法性，但至于其是否能真实反映本案基本情况、是否与待证事实相关联、是否能达到上诉人的证明目的等事实，本院将结合庭审和其他证据予以综合认定。故，本院确认一审查明的事实属实。
综合诉辩双方的意见，归纳本案争议焦点为：上诉人请求被上诉人仁爱投资公司对欠付灵川县医药公司的货款及利息承担连带责任是否有事实和法律依据。
本院认为：综合本案全部证据以及一、二审查明的事实，仁爱公司与上诉人因签订《空军桂林长虹医院医疗管理委托协议》成立委托合同关系，上诉人与灵川县医药公司因购销货物而成立事实上的买卖合同关系。根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定及合同相对性的原则，各方所签订的合同效力仅仅及于合同当事人，不能请求合同当事人之外的第三人履行合同义务或承担违约责任，便于维护合同的稳定和交易的安全。在涉诉货物采购交易过程中，药品销售清单上签收人系上诉人原职工莫婷婷与陈鸿兆等，药品发票以及双方的多份对账函、收款通知等证据上均只显示上诉人桂林长虹医院财务专用章，银行转账凭证也显示是由上诉人的银行账户支付结算货款；本案系给付之诉，被上诉人灵川县医药公司在一审起诉中并未要求仁爱公司对此承担责任，上诉人提出“2011年1月1日至2019年3月31日期间由仁爱公司对桂林长虹医院的事务进行管理，其利用账户和印章所发生的包括药品采购等所有对外业务应由仁爱公司承担责任”的抗辩，但其不能举证证明被上诉人在供应药品时已知晓上诉人与仁爱公司之间委托合同关系，亦不能提出充分证据予以证明本案存在突破合同相对性原则的例外情形。因此，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条和《中华人民共和国合同法》第八条的规定，被上诉人灵川县医药公司对交易相对方内部管理制度及与第三人存在的其他法律关系不负有审查义务，上诉人不得以与仁爱公司的委托合同义务约束作为善意第三人的被上诉人，对桂林长虹医院与仁爱公司之间的委托合同关系不宜在本案认定处理，应另行主张。故，上诉人主张仁爱公司承担连带清偿责任并无事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，审理程序合法，法律适用和实体处理正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项和第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1108元，由上诉人桂林长虹医院负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何 华
审 判 员 周秋莹
代理审判员 梁 露
二〇一六年六月十二日
书 记 员 周 红