中华人民共和国
北京市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）高民初字第3104号
原告新兴产业株式会社破产财产管理人宫下正彦律师，男，1956年10月3日出生，日本国籍。
委托代理人尤扬，北京市金杜律师事务所律师。
委托代理人程世刚，北京市金杜律师事务所律师。
被告北京龙头房地产开发有限公司，住所地北京市朝阳区。
法定代表人石田英雄，董事长。
委托代理人祁俊远，北京市中闻律师事务所律师。
委托代理人姚允升，男，1956年10月22日出生，北京龙头房地产开发有限公司投资顾问。
原告新兴产业株式会社破产财产管理人宫下正彦律师（下称财产管理人宫下正彦律师）诉被告北京龙头房地产开发有限公司（下称龙头房地产公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告财产管理人宫下正彦律师及其委托代理人尤扬、程世刚，被告龙头房地产公司的委托代理人祁俊远、姚允升到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
2011年10月，原告财产管理人宫下正彦律师向本院起诉称：新兴产业株式会社为在日本国注册的企业法人，2005年11月11日被日本东京地方法院决定破产，并指定新兴产业株式会社破产财产管理人宫下正彦律师作为新兴产业株式会社的破产财产管理人。原告依据日本法律享有管理破产企业资产，清收破产企业债权的权利，有权代表破产企业提起诉讼。被告龙头房地产公司系依据中国法律注册成立的中外合作经营企业，是北京市朝阳区南新园西路8号北京龙头公寓的开发商。北海株式会社（后更名为北海控股株式会社）是被告的外方股东，依约负责投入开发北京龙头公寓的全部建设资金。自1993年开始，新兴产业株式会社通过被告的关联公司北海株式会社对建设北京龙头公寓进行投资。1995年3月31日，新兴产业株式会社与北海株式会社签订“确认书”，约定由新兴产业株式会社提供40亿日元资金建设北京龙头公寓，新兴产业株式会社取得北京龙头公寓40%房屋所有权，相关权利的转让登记由双方协商确定。1995年9月22日，北海株式会社与被告共同向新兴产业株式会社出具“备忘录”，确认将北京龙头公寓40%的部分以40亿日元向新兴产业株式会社销售，并表明已经向新兴产业株式会社交付完成。1996年11月20日，新兴产业株式会社与被告签订“龙头公寓买卖合同”，约定将龙头公寓居住部分的40%以40亿日元转让给新兴产业株式会社，新兴产业株式会社向被告的关联公司北海株式会社支付上述款项，并由新兴产业株式会社负担所有登记税费。自1993年11月30日至1995年12月11日，新兴产业株式会社共向被告的关联公司北海株式会社支付了40亿日元购房款。在被告及北海株式会社向日本法院申请新兴产业株式会社破产的相关申请文件及陈述文件中，对上述事实均予以明确认可。
原告财产管理人宫下正彦律师认为，新兴产业株式会社与被告在平等、自愿基础上签订的“龙头公寓买卖合同”合法有效，依法应予保护。新兴产业株式会社支付了全部购房款，且房屋亦按照当事人约定的方式进行了交付，新兴产业株式会社依法应当取得北京龙头公寓40%的房屋所有权，有权要求被告继续履行“龙头公寓买卖合同”，并将40%的龙头公寓房屋产权变更登记至新兴产业株式会社名下。现请求法院判决确认新兴产业株式会社与被告签订的买卖合同合法有效；被告继续履行“龙头公寓买卖合同”，并将北京龙头公寓居住部分（按被告持有的京朝中外字第00112号房屋所有权证登记的全部地上居住面积40697.3平方米计算）40%房屋产权变更登记至新兴产业株式会社名下。
被告龙头房地产公司辩称，我公司与新兴产业株式会社之间无房屋买卖合同关系.我公司系依据中国法律于1994年1月19日在中国北京市注册成立的中外合作企业，系独立的中国企业法人。我公司的注册资本为1200万美元，投资总额3000万美元，全部由我公司唯一合法外国投资者北海株式会社提供。我公司成立至今从未接受过财产管理人宫下正彦律师诉称的投资款项或购房款。关于财产管理人宫下正彦律师诉称新兴产业株式会社与我公司于1996年11月20日签订《龙头公寓买卖合同》一事不属实。我公司从未与新兴产业株式会社签订过上述协议，我公司是在接收法院送达的文件时方才见到上述合同文本（复印件）。经我公司辨别，该合同文本上并无答辩人公司的印章，无我公司授权代表人员的签字，清晰可辨所盖我公司一方的人名印章系臆造，与我公司实际备案使用的印章不符。我公司依照有关规定在工商登记机关北京市工商局备案使用的公司印模中（包括公章、合同章、人名章）没有任何一枚与财产管理人宫下正彦律师提供的《龙头公寓买卖合同》上所加盖的印章相类似或一致。依据《中华人民共和国合同法》第三十二条之规定：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。财产管理人宫下正彦律师提供给法院的《龙头公寓买卖合同》上无我公司的印章，也无我公司法定代表人或公司授权代表的签字，因此，我公司对该《龙头公寓买卖合同》的真实性不予认可。更为重要的是，该《龙头公寓买卖合同》中的内容亦非我公司的意思表示，我公司从未向新兴产业株式会社出售过财产管理人宫下正彦律师诉称的龙头公寓居住部分40%的房屋，也没有做出过出售的意思表示。无论是在合同的形式上还是在内容上，该《龙头公寓买卖合同》都是不成立的。同时，我公司也从未收到过新兴产业株式会社和其他任何人支付的购房款。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条之规定：在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。本案中，财产管理人宫下正彦律师并没有提供证据证明双方之间买卖合同关系依法成立。新兴产业株式会社与北海株式会社之间的纠纷与我公司无关。2005年，北海株式会社作为申请人，向日本东京有关法院提起申请新兴产业株式会社破产案。就此事实而言，新兴产业株式会社与北海株式会社之间存在经济纠纷，但与我公司无关。我公司至日本有关法院调取了新兴产业株式会社破产案的材料。材料清晰表明：第一、财产管理人宫下正彦律师提交的我公司申请新兴产业株式会社破产案（即3994号破产案件）的所有证明材料均是已撤案的无效文件。我公司与新兴产业株式会社之间不存在诉讼关系。已撤案的3994号破产案件的所有文件亦不是我公司的真实意思表示。第二、事实上，新兴产业株式会社涉及的破产案及其实施破产程序，是北海株式会社依据日本法律以日本国公司法人身份向日本法院提起的诉讼（即13543号破产案），与本案无关，与我公司没有任何关系。新兴产业株式会社与北海株式会社这两家外国公司之间就破产案件产生的经济纠纷，应向日本有关法院提起诉讼，而不应在中国起诉我公司。第三、3994号破产案件和13543号破产案件是两项不相干的破产案件，事实不容混淆。本案中，财产管理人宫下正彦律师提交的东京地方法院2005年11月11日《决定》和《破产程序开始通知书》均为北海株式会社起诉新兴产业株式会社破产的证明材料（即13543号破产案件）。但是，财产管理人宫下正彦律师提交的其他证据，却是在13543号破产案件的《决定》和《破产程序开始通知书》基础上移花接木已被撤销案件（即3994号破产案件）的无效材料。财产管理人宫下正彦律师是在鱼目混珠，牵强附会的把两项毫不相关的破产案件材料拼凑在一起。因此，北海株式会社与新兴产业株式会社之间的经济纠纷应当依照国际私法原则，由其所在国即日本国法律予以管辖解决。与作为中国企业法人的我公司根本不构成任何经济与法律关系。财产管理人宫下正彦律师弄虚作假、恶意诉讼。财产管理人宫下正彦律师在本案《民事起诉状》后所附的第三组证据系日本东京地方法院（即3994号破产案件）的有关诉讼文件。财产管理人宫下正彦律师以此作为本案的证据来说明新兴产业株式会社与我公司之间存在房屋买卖合同关系是不适当的，没有事实与法律依据。如前所述，我公司从未与新兴产业株式会社签订过《龙头公寓买卖合同》；《龙头公寓买卖合同》无论在形式上还是在内容上都是不成立的；已撤案的3994号破产案件的所有文件均不是答辩人的意思表示；3994号破产案件的所有证明文件均是已撤案的无效文件。我公司从未签署过任何授权文件用于提起对新兴产业株式会社的破产案件（即3994号破产案件）。我公司从未给原口健、久保田理子、丹羽厚太郎、坂元正嗣、古金千明等日本律师任何授权办理新兴产业株式会社的破产案。该等律师提出的3994号破产案件是擅自错误决定的，并且已经及时得到了纠正，从法院撤回了该诉讼。该等律师在该案中的错误观点及言论从未经答辩人授权及确认，不能代表答辩人的真实意思表示，同时，该等律师在该案中的错误观点及言论更是没有事实依据。财产管理人宫下正彦律师在本案中的主张与新兴产业株式会社在13543号破产案件中提交的证据自相矛盾、无法自圆其说。新兴产业株式会社在破产案中，向日本法院提出书面文件，明确表示：《龙头公寓买卖合同》为伪造的无效文件、不予认可；新兴产业株式会社并向日本法院提供了书面证明，明确表示：《龙头公寓买卖合同》上所盖新兴产业株式会社印章与新兴产业株式会社实际印章不符。综上，我公司与新兴产业株式会社之间根本不存在财产管理人宫下正彦律师所称的房屋买卖合同关系，更无所谓的产权变更义务，财产管理人宫下正彦律师的诉讼请求是没有事实依据的无理诉求，请求法院依法予以驳回。
经审理查明，龙头房地产公司系北京阳光房地产综合开发公司、北京四达塑料电器厂、北海株式会社于1993年11月26日共同成立的中外合作经营企业。双方约定：合作经营范围为北京市朝阳区松榆南里1号院，0.97公顷的占地范围内开发建设，包括房地产开发、建设、出售、出租及物业管理等业务。合营公司的建设内容和规模是：建设高档公寓楼及附属配套设施。建设规模为总建筑面积40000平方米。合营公司的投资总额为3000万美元，注册资本为1200万美元，合营公司注册资本，由北海株式会社以外币现金形式投入，注册资本与总投资的差额部分，由北海株式会社负责筹措解决，以自有资金投入。
1993年11月10日，新兴产业株式会社与北海株式会社就对北京的公寓建设、分售进行投资的备忘录。内容为：新兴产业株式会社（下称甲方）决定对北海株式会社（下称乙方）在北京建设、分售公寓的事业投资1000万美元，并享受因此事业而得到的利润分配，甲乙双方特签署以下述条款为内容的备忘录。第2条投资物件投资物件如下。如有变更，乙方将详情通知甲方。第3条出资方法甲方的出资时期、出资金额如下。每次出资由乙方将汇款收款人等通知甲方。1993年12月200万美元1994年1月300万美元1994年6月400万美元。第4条结算方法利润的计算由乙方负责，并附上计算资料报告甲方。甲方的分配金额为：利润除以投资总额再乘以甲方投资金额的所得金额。结算于全部工程结束后半年以内进行，关于未售完公寓、应收房款等涉及结算的事项，由甲乙双方协商。第5条本金偿还根据公寓分售的进展情况资金上有了富余时，在利润分配之外，随时将本金偿还给各投资方。第6条报告义务乙方将甲方的投资情况于每年3月和9月以及根据甲方的要求随时报告甲方。并根据需要提交书面资料。第7条不可抗力发生自然灾害、政治上或经济上的混乱、战争骚乱等难以预料的事态时，乙方应尽最大努力避免经济上的损失，具体处理事宜由双方协商（该文为复印件）。
1995年3月31日，（甲方）北海株式会社与（乙方）新兴产业株式会社签订确认书。内容为：甲方与乙方就下列项目达成如下协议：项目名称：北京龙头公寓，所在地：北京市朝阳区华威路松榆南里1号。国外销售许可：京房市外证字第063号。竣工预定日期：1995年10月。第1条乙方就甲方在中国北京实施的龙头公寓建设项目向其提供40亿日元的资金，从而取得分售以及租赁用的住户专有对象总面积（32，554，6平方米）的40%。第2条前条所规定的40亿日元资金中，30亿日元用现金提供，剩余的10亿日元从建筑物所取得的利益来充当。第3条建筑物的所有权、土地使用权等的权利转让登记及建筑物的经营等事宜，今后由甲乙双方及有关法人、机关经协商后作出决定。
1995年9月22日，北海株式会社与龙头房地产公司签订备忘录。双方约定，第1条（完成交付）物件于1995年底完成，并向贵公司交付。第2条（销售金额）北海株式会社及龙头房地产公司将上述物件的40%的部分，以总金额40亿日元向贵公司销售。第3条（收取金额）北海株式会社于今日从贵公司处收取前条规定的一部分，即3，763，510，000日元。第4条（合同）因完成检查后，建筑面积由当局来确定，故拟在制作登记文件的同时制作合同书。对此，亦可根据贵公司的要求进行。第5条（登记）关于向贵公司销售的部分的登记事宜，在完成检查后，应立即进行。关于专有部分的登记以区分所有为原则，共有部分的登记以按份所有为原则。第6条（租赁）关于贵公司委托租赁的部分，应从与本公司的租赁部分合计所获得的收益中，扣除管理所需的最低限度的费用后，按照面积来进行分配（该文为复印件）。
1996年11月20日，龙头房地产公司与新兴产业株式会社签订龙头公寓买卖合同。双方约定：卖方（甲方）龙头房地产公司与买方（乙方）新兴产业株式会社双方根据甲方的关联公司日本法人北海株式会社与乙方于1995年3月31日达成的确认书，就下列物件的买卖事宜签订以下列条款为内容的买卖合同。买卖物件详情建筑物下列建筑物的居住部分（32，554，6平方米）的40%土地土地面积中与建筑物权利面积相应的土地使用权上述面积表示为甲方算出的面积，其与今后当局所决定的登记面积不一致。建筑物详情名称北京龙头公寓所在地北京市朝阳区华威路松榆南里1号国有土地使用证市朝中外国用（94）字第00105号土地使用面积9700平方米土地使用期限70年1994年7月12日至2064年7月11日。第1条上述物件（龙头公寓居住部分的40%）的销售价格为40亿日元。具体为：土地使用权部分10亿日元；基础设施部分5亿日元；躯体构造部分10亿日元；内装设备部分15亿日元。第2条乙方向甲方的关联公司日本法人北海株式会社支付上述款项。第3条乙方需要对自己的权利进行登记时，应由乙方负担包括登记资料的制作费用等在内的与登记有关的所有费用、税款等。第4条合同的效力、解释、履行及争议等的解决应通过双方协议决定，并以中国法律为准据法（该合同为复印件）。
2005年3月，龙头房地产公司以债权人的身份在日本国东京地方法院申请新兴产业株式会社破产。申请的理由为：第1、当事人：1、申请人系日本法人北海株式会社的关联公司，系作为从事不动产开发、建筑管理等业务的位于中华人民共和国北京市的中国法人，对位于北京市朝阳区华威路松榆南里1号的总面积达4万9000平方米的“北京龙头公寓”（下称本建筑物）进行管理的公司。2、债务人（新兴产业株式会社）成立于1976年4月，系以阳台、露台、晾台、外墙材料等建筑用金属产品的制造、加工、销售等为营业目的、资本金为8000万日元的株式会社，已因2002年1月7日第一次票据拒付之故陷入无力支付债务的状态，现已停止营业（甲2）。第2、债权的存在：1、上述申请人外的北海株式会社于1993年11月时起获得债务人提供的总额为40亿日元的资金，开始本建筑物建设工程。本建筑物建成于1995年10月前后，为申请人所有。其间，申请人外的北海株式会社与债务人于1995年3月31日签订了确认书（甲3），一致同意作为债务人提供上述资金的回报，使债务人取得一部分建筑物（份额比例）。根据该确认书的规定，1996年11月，本建筑物的住户专有对象总面积的40%由申请人出售给债务人，债务人取得了该部分（甲5）。但债务人迄今为止并未办理上述份额比例的登记手续。2、伴随上述份额转让，申请人及债务人一致同意，截至1997年1月10日，债务人将其拥有的本建筑物份额部分的管理委托给申请人；申请人收取本建筑物的房租等，从中扣除5%的营业税、12%的房地产（不动产收入）税及管理费后，将余额中与债务人份额相应的金额每月支付给债务人；管理费中包括水、电、煤气费及采冷采暖费、班车等运输服务费、公共部分及专有部分的清扫费、体育馆、幼儿园、辅导班等设施维护费及补助费用，每月每平方米按1000日元计算；改装、改建费用等应另行计算，以后每月向债务人提出结算书进行结算。（甲6）。但2002年12月以后，由于债务人的经营情况恶化，所以停止了结算书的发送不再进行结算。但2003年、2004年2年的本建筑物的相应房租等收入（甲13）如附表所示，长期收入分别为30664235.97人民币、25745882.07人民币；短期收入（因下述改建成宾馆而产生的住宿费等）分别为421万7573人民币、573万5778人民币（以上合计为6636万3469.04人民币）。其中债务人的收入占40%，为2654万5387.62人民币，从中扣除上述17%的税金后，再从剩余的2203万2671.72人民币中扣除2年的管理费1280万6354.25人民币，最后为负358万0036.77人民币。如以2005年1月最后一天时的1人民币兑换12.59日元的汇率计算，结算金额应会出现4507万2663日元的赤字。3另外，申请人为将一部分本建筑物改建成宾馆而计划了大规模改建，并于2000年4月以后实施，仅提出甲7及甲8就至少支出了1634万人民币。有关该支出的债务人负担部分为相当于40%的653万6000人民币（按上述汇率换算成日元为8228万8240日元），所以，申请人拥有要求债务人返还同于该金额的垫付款的请求权。第3债务人的情况1债务人系1976年4月成立的原本以销售警报器为经营目的的公司。后因开发住宅装修用外墙材料等商品，并采取电视广告提高了知名度，最兴盛时期有63家分公司。但是由于市场萧条，债务人3年连续出现赤字。2债务人因2003年1月17日第二次票据拒付之故受到银行停止交易的处分，事实上已破产（甲2）。推测债务人仅国税本税一项的滞纳金额就达到37亿8700万日元以上（甲12），其负债总额约达到220亿日元。
基于上述理由，希望对债务人立即作出开始破产程序的决定。
2005年，东京地方裁判所以1930号决定书作出决定，在确认的事实查明中，确定了以下事实。
以下为引用东京地方裁判所的决定书“2（1）对方（北海株式会社）曾于1993年计划在中华人民共和国北京市开展面向日本企业出售、出租公寓的项目（下称本项目），与当地企业设立了合资公司。（2）对方与上诉人（新兴产业株式会社）之间曾于1993年11月10日签订了备忘录（乙1），约定上诉人为本项目投资1000万美元，对方将按投资额向上诉人分配相应的利益，但此后该内容变更，1995年3月31日，对方与上诉人之间签订了确认书（甲3），约定上诉人提供40亿日元的资金，并取得出售或出租的住户专有对象面积（32，554.6平方米）的40%。（3）在1993年11月至1995年12月这段时间，上诉人向对方共汇款40亿日元，履行了上述确认书规定的义务。（4）本项目所涉公寓（以下称“本公寓”）于1996年7月左右完工，同年11月20日，上诉人与上述当地合资公司之间签订了买卖合同，约定上诉人以40亿日元货款承购相当于本公寓住户专有面积40%的部分。当时，上诉人还同意委托对方对上诉人的本公寓住户专有部分进行管理，管理费定为每平方米每月1000日元（包括水、电、煤气费及采冷采暖费等），采用从房租等收入中扣除上述费用的方法结算。（5）在1995年11月至2002年12月这段时间，对方每月汇给上诉人其应得的收益，当时还寄送记载了从本公寓房租收入中扣除各项税款和管理费后的所余金额以及保证金收支核算款合计金额的核算书。但2002年1月以后核算额变为赤字，核算书的寄送也停止了。（6）2003年1月至2004年12月的2年内，本公寓的上诉人所有部分的收入为人民币2654万5387.72元，从中扣除5%的营业税和12%的房地产税共计17%的税款，所余金额为2203万2671.72元，再扣除2年的管理费2561万2708.5元，其结果为负的358万0036.77元，若按2005年1月底1元人民币相当于12.59日元的汇率折算，为4507万2663日元。（7）2000年当地合资公司进行了本公寓外墙粉刷、客室改装工事等工程的外包，合计支出了人民币1634万元。3根据上述事实，作为本公寓管理费的请求权，对方对上诉人拥有4507万2663日元的债权。另外，根据管理委托合同，对方还拥有相当于上述改装工事等费用的40%的人民币653万6000元的付款请求权。4上诉人认为有关本公寓的买卖合同（甲17）系伪造，并主张与对方之间不存在签订管理委托合同的事实。但是，买卖合同（甲17）所根据的是在其之前于1995年3月31日签订的确认书（甲3），买卖合同书上所盖的上诉人名下的印章与上诉人的印章相比照，肉眼看不出印章的同一性上有问题，约定内容上也没有上诉人应拒绝签署的内容，上述买卖合同可认定真正成立。另外，既然上诉人取得了本公寓住户专有部分的所有权，又不自己进行其管理，就只能委托他人管理，鉴于与本公寓有关的的资金提供是通过对方进行的，本公寓的收益自1997年1月至2002年12月长期以来一直是对方在扣除每平方米每月1000日元管理费后向上诉人支付的，应该认定上诉人与对方之间达成了包括收领收益在内，上诉人委托对方进行本公寓管理，并按每平方米月1000日元支付管理费的口头协议。5另外，上诉人主张其虽然向本项目投资了40亿日元，但实际上本公寓用其中30亿日元建成，10亿日元属于多支付部分，上诉人拥有其返还请求权。另外，由于本公寓全部所有权归属于上诉人，上诉人还拥有对方收领的超过相当于40%部分的房租等的支付请求权。但本案并没有本公寓用30亿日元建成的确凿证据，反而是上诉人又提出本公寓建筑费为84亿日元的证据（乙3）等，其主张前后矛盾。因此，上述主张不予采用。6上诉人还主张本开始破产程序申请的目的在于试图避免被上诉人追究上诉人与对方之间的债权债务关系而败诉，与破产财产管理人和解处理，这属于申请权的滥用。但上诉人于2003年1月7日发生票据拒付，已停止营业（甲2），显然陷入无力支付债务的状态，从本案所有记录中均无法找到可以证明上诉人主张申请权滥用的佐证。”
该份裁决即是双方所指的13543号破产案件。而双方所指的3994号破产案件内容与13543号的内容都是一致的，只是3994号的申请人是本案的被告，而13543号破产案件的申请人是北海株式会社。经审查，北海株式会社与龙头房地产公司的法定代表人均是石田英雄。上述证据的来源是原告在日本国法院获取，且办理了公证认证手续。
龙头房地产公司对上述证据的真实性不予确认。
为了查明案件事实，本院曾传唤了北海株式会社与龙头房地产公司共同的法定代表人石田英雄出庭。石田英雄对与新兴产业株式会社之间的所有往来均予否认，且对于其在日本国法院所做的陈述也不予认可。
在本院审理期间，原告提交了龙头房地产公司、北海株式会社与新兴产业株式会社之间资金往来的明细。对该份证据，龙头房地产公司不予认可。
在本院质证阶段，龙头房地产公司向本院提出司法鉴定的申请，要求对财产管理人宫下正彦律师提交的1996年11月20日《龙头公寓买卖合同》上所盖印章的真伪进行鉴定。原告财产管理人宫下正彦律师表示不能提供该文件的原本，由于原告、被告均不能提供合同原本，鉴定单位无法对印章的真伪做鉴定，故本院亦无法委托相关单位对该印章进行鉴定。
上述事实，有双方签订的《龙头公寓买卖合同》复印件、13543号破产案件的全部日本法院的材料（经过公证认证的复印件）、3994号破产案件全部材料（经过公证认证的复印件）、东京地方裁判所1930号决定书（经过公证认证复印件）、备忘录（复印件）、确认书（复印件）、资金往来明细、证人证言及双方当事人庭审陈述等证据在案证明。
本院认为，中华人民共和国法律保护公民、企业、法人的合法权益。就本案而言，该案涉及以下几个方面的问题。原告财产管理人宫下正彦律师是否具有主体资格；日本国法院在审理相关破产财产案件时的相关证据在无原件的情况下能否作为本院审理该案件的证据；《龙头公寓买卖合同》是否合法、有效、是否成立；原告是否有权依据对新兴产业株式会社的债权而主张对龙头公寓40%房屋所有权。
财产管理人宫下正彦律师具有主体资格，可以直接以原告的身份参加诉讼。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条关于“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”，以及最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第184条“外国法人以其注册登记地国家的法律为其本国法，法人的民事行为能力依其本国法确定”的规定，判断涉外民事案件中法人的民事权利能力及民事行为能力，应适用其注册登记地法律。根据原告财产管理人宫下正彦律师起诉时提供的“日本破产法”第80条“有关破产财产的诉讼以破产财产管理人为原告或被告”可知，宫下正彦律师系日本国法院确认的新兴产业株式会社的破产财产管理人，因此，其具有主体资格，以原告的身份参加本案诉讼并不违反中华人民共和国相关法律规定。龙头房地产公司不认可宫下正彦律师具有主体身份的主张缺乏依据，本院不予支持。被告龙头房地产公司主张原告主体不适格，没有事实与法律依据，对其主张，本院不予支持。
宫下正彦律师是新兴产业株式会社被日本国法院宣布破产后作为新兴产业株式会社的财产管理人行使管理权的，其提交的证据均是来源于日本国法院在审理新兴产业株式会社破产财产案件时的相关证据。上述证据虽然没有原件，但均是经过公证认证与原件核对无误。龙头房地产公司仅以无原件为抗辩，对其在日本国法院做出的陈述均采取一概不予认可的态度，其行为缺乏诚信。纵观整个案件事实，不论13543号破产案件还是被撤销的3994号破产案件，虽然申请的主体一个是以龙头房地产公司为申请人，另一个是以北海株式会社为申请人，但该两个案件均共同涉及双方所争议的房产。在上述两个破产案件中，石田英雄均是以两个公司法定代表人的身份向日本国法院陈述事实，且日本国法院的生效裁定对该上述事实也是予以确认的。而石田英雄在本院向其询问有关事实过程中，矢口否认曾委托日本国律师作为代理人向日本国法院申请新兴产业株式会社破产，也不认可其与新兴产业株式会社有经济上的往来，言语前后矛盾。在此情况下，本院参照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条第一款：“当事人向人民法院提供的证据系在中华人民共和国域外形成的，该证据应当经所在国公证机关予以证明，并经中华人民共和国驻该国使领馆予以认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续”之规定，确认原告财产管理人宫下正彦律师所提供的日本国法院的证据可以作为审理案件的证据。对于龙头房地产公司的抗辩理由，不予支持。
关于《龙头公寓买卖合同》是否合法、有效。1996年11月20日，新兴产业株式会社与龙头房地产公司签订《龙头公寓买卖合同》后，依照双方的约定，新兴产业株式会社通过龙头房地产公司的大股东北海株式会社向龙头房地产公司全额支付了约定的款项，对此事实，龙头房地产公司亦通过其在日本国申请的破产案件中的陈述中予以确认。龙头房地产公司取得了在中华人民共和国境内对外销售房屋的资质，其与新兴产业株式会社在平等的基础上签订的合同不违反中华人民共和国的法律，是合法有效的，并已实际履行。故财产管理人宫下正彦律师起诉要求龙头房地产公司继续履行双方所签订的买卖合同，符合《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”及第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，对于原告财产管理人宫下正彦律师请求本院确认双方签订的合同合法、有效，要求继续履行的诉讼请求，本院予以支持。
龙头房地产公司以该合同文本上所盖公司一方的印章系臆造，与公司实际备案使用的印章不符，该合同系原告一方伪造为由，否认合同的效力，不同意继续履行合同，本院认为，龙头房地产公司、北海株式会社向日本国法院申请新兴产业株式会社破产，均以该合同为依据之一，且为日本国法院裁决确认。现龙头公司否认该合同的真实性，称印章不符，但未能提供合同文本原件以供鉴定，本院对其该项抗辩主张不予支持。鉴于新兴产业株式会社拥有对龙头公寓40%房屋所有权，虽然其被日本国法院宣布破产，并不影响原告财产管理人宫下正彦律师要求依据其对新兴产业株式会社的债权而主张对龙头公寓40%房屋所有权的权利。故本院对原告财产管理人宫下正彦律师要求依据其对新兴产业株式会社的债权而主张对的龙头公寓40%房屋所有权的请求予以支持。龙头房地产公司应当依照合同的约定为原告财产管理人宫下正彦律师办理相应的房屋过户手续。
综上，依照中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条第一款、最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第一百八十四条、《中华人民共和国合同法》第七条、第八条、第四十四条第一款、第六十条之规定，本院判决如下：
一、新兴产业株式会社与北京龙头房地产开发有限公司签订的《龙头公寓买卖合同》合法、有效；
二、北京龙头房地产开发有限公司于本判决生效后三十日内将其名下的北京龙头公寓居住部分（原产权证号为：京房权证市朝中外字第001**号，该产权证于2012年2月22日变更为“X京房权证朝字第10864**号”）40%房屋产权变更登记至新兴产业株式会社名下。
保全费五千元，由北京龙头房地产开发有限公司负担（于收到本判决后七日内交纳）。
案件受理费一百六十五万五千零六十元，由北京龙头房地产开发有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，原告新兴产业株式会社破产财产管理人宫下正彦律师可于判决书送达之日起三十日内，被告北京龙头房地产开发有限公司可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 许雪梅
审 判 员 张凯军
代理审判员 汪 明
二〇一三年七月二十四日
书 记 员 贾蒙霓