上海市杨浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0110民初2006号
原告：黄某某，男，1952年3月4日出生，汉族，住上海市杨浦区。
委托诉讼代理人：吴益民，上海市华荣律师事务所律师。
委托诉讼代理人：卢健，上海市华荣律师事务所律师。
被告：胡某某，男，1964年1月31日出生，汉族，住上海市徐汇区。
被告：上某某，住所地上海市奉贤区。
法定代表人：胡某某，总经理。
二被告之共同委托诉讼代理人：钱园欢，上海理帅律师事务所律师。
二被告之共同委托诉讼代理人：叶春，上海理帅律师事务所律师。
原告黄某某诉被告胡某某、上某某民间借贷纠纷一案，本院于2017年2月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄某某之委托代理人吴益民、二被告之委托代理人钱园欢、叶春均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄某某向本院提出诉讼请求，请求判令被告胡某某向原告支付借款本金人民币(以下涉及币种，均为人民币)2200万元；支付借期利息1200万元；支付以2200万元为基数，按年利率24%计算自2016年3月19日至实际清偿之日止的逾期利息；被告上某某对上述债务承担连带担保责任；二被告承担律师费130.2万元。事实与理由：2013年12月4日，被告胡某某向原告个人开办的上某某公司商借1200万元整，借期10天，口头约定利息；此后又于2014年1月8日、2014年8月8日两次向原告个人开办的上某某公司分别商借200万元、800万元，也口头约定了利息。后因被告胡某某未按时还款，2016年3月18日，被告胡某某与原告对借款本息进行核算，原、被告签订了《借款确认书》，确认被告胡某某向原告借款本金2200万元，累计积欠利息1200万元,被告上某某为被告胡某某承担上述债务的连带担保责任。至于被告所称的以股抵债，因协议内容均没有实际履行，客观上因被告所有的股权资产被多家法院查封冻结也无法履行，故债务抵消协议中明确终止，财务总监的人选是被告请原告推荐，并非由原告指派。
被告胡某某辩称，对借款事实无异议。原告将根据《借款确认书》确定的前欠利息2812.38万元拆分为原告1200万元和案外人郑某某1612.38万元，对此无异议，但是被告认为总计向原告及案外人郑某某共同归还了974.99万元，其中属于归还原告的是326.99万元，应作为先归还本金。双方从2015年3月18日开始协商通过以股抵债，从2015年3月23日《债务抵消协议书》可见，以股抵债的方式实现债务2250万元，但是由于康丽公司运营及准备上市等原因，导致股份登记变更无法实现，实际上双方就以股抵债已经达成协议，且被告已按原告要求由其指定的人员担任公司财务总监。故原告的借款已经转化为股权款，借款均已以股权形式抵债。2017年2月12日被告又希望以以房抵债的方式协商债务问题。认为律师费过高，请法院调整。
被告上某某辩称，对承担连带责任无异议，对归还借款责任的辩称意见同被告胡某某。
本院经审理认定事实如下：2013年12月4日，被告胡某某签署《借条》一份，主要内容为“今借上某某公司人民币壹仟贰佰万元正(XXXXXXXX)借期十天(2013.12.13归还)”。同日，上某某公司转账给被告胡某某1200万元。2014年1月8日，被告胡某某再次签署《借条》一份，主要内容为“今借上某某公司人民币贰佰万元正”。同日，上某某公司转账给被告胡某某200万元。2014年8月18日，被告胡某某第三次签署《借条》一份，主要内容为“今借上某某公司人民币捌佰万元正，借期壹个月，款项打入胡某某卡内”。同日，上某某公司转账给被告胡某某800万元。2015年3月，双方曾有关于原告对被告上某某投资意向，由原告投资3250万元，购买公司500万股份。2015年3月23日，原告黄某某(案外人郑某某、上某某公司)作为甲方，被告胡某某作为乙方，签订《债务抵消协议书》，约定“甲方应乙方请求，甲方于2015年3月18日与上某某签订了《投资协议》；甲方于2013年9月至2015年3月期间通过上某某公司向乙方出借2200万元(利息385.6万元)，通过郑某某向乙方出借2600万元(利息374.4万元)，二者合计甲方共向乙方提供借款人民币5560万元，至本协议书签订之时乙方尚未归还上述借款；甲方应乙方请求，同意认购上某某定向增资的股份，乙方将为甲方代为办理认购股份的出资义务，形成甲乙双方互负债权债务的情形，在等额的基础上可以进行债务冲抵；甲方认购康丽定向增资的股份500万股，实际认购价格为每股4.50元，认购股份所需出资额为2250万元，应向康丽电器投入投资款2250万元，鉴于同股同权的要求，本次定向增资的价格需与其他股东的增资价格一致，对外公布的定向增资价格为每股6.50元，高于实际认购价格每股4.50元的部分(1000万元)，由乙方无偿代甲方履行出资义务…自乙方为甲方将2250万元出资款汇入康丽电器账户之日起届满2年后的60天内，甲方有权无条件要求乙方回购其持有的康丽电器的股份，回购价格为每股6.50元，金额为人民币3250万元…特别约定：7.3乙方向甲方保证：本次定向增资完成后，康丽公司定能走出困境，两年内定能实现销售收入10亿元，净利润2亿元；本次增资完成后，将及时改组董事会、监事会等公司经营管理机构；7.4乙方向甲方保证：如二年后本协议书上述7.3条款目标之目的无法实现，甲方有权无条件决定⑴责成乙方无条件以6.50元/股进行回购⑵将股权转让给其他投资人⑶如上述回购或转让无法实现，则与本次定向增资有关的所有《投资协议》、《股权回购协议书》、《声明》、《承诺书》及本协议书均终止履行，对甲方不发生效力，本协议书约定的债务抵消归于失效，甲方或郑某某及上某某公司有权无条件恢复行使原借款协议项下的所有权利(原借款协议的诉讼时效顺延)。因办理本次定向增资所造成的一切损失(含对康丽公司其他股东的损失)及增资经营后形成的一切损失，均由乙方单方自行承担……”。同日，原告与被告胡某某签订《股权回购协议书》，主要约定为股权回购为黄某某持有的公司6.25%的股份，胡某某回购该股份的回购价为3250万元，协议书于2017年11月至12月期间由双方另行协商是否实际履行。2016年3月18日，被告胡某某作为借款人，原告黄某某、案外人郑某某作为出借人，被告上某某作为保证人，三方签订《借款确认书》，主要内容为“经核对后确认借款人在签订本确认书时尚欠出借人本金人民币4800万元(其中欠郑某某2600万元，欠黄某某2200万元)，累计积欠利息人民币2812.38万元整。为此，就上述本息偿还事宜，借款人、出借人、保证人各方经协商，达成下列条款，以资各方信守执行：一、上列借款人确认：上述借款本金4800万元，由借款人承担偿还责任，并由借款人承担利息支付责任。二、因上某某公司有可能需办理工商歇业手续，因此上某某公司的债权转由黄某某先生承继。借款人对此予以确认。三、经借款人确认，自借款之日起至2016年3月18日止，借款人以借款本金4800万元、利息2812.38万元之合计总数7612.38万元作为本金基数，自2016年3月19日起按年利率24%计，由借款人向出借人承担利息责任……六、借款人向出借人承诺：本确认书项下的借款虽通过上某某公司转借/付给借款人，但由于该公司系由黄某某个人开办的民营企业，因此，上述借款本质上属于黄某某先生个人的民间借款。借款人承诺今后不得以借款合同无效为由来对抗出借人。七、保证人承诺以公司全部资产权益为借款人向出借人承担连带保证责任。借款人承诺以个人及家庭财产权益向出借人承担无限连带保证责任。八、保证人保证担保的范围包括但不限于以下事项范围：1、本确认书项下的借款本金、利息(含复息)；2、违约金、赔偿金、补偿金；3、为实现债权、质权、抵押权等而支付的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费等)。九、保证人的保证期间自本确认书签订之日起至借款人在本确认书项下的所有债务全部清偿完毕时止。保证人承诺今后不以诉讼时效或保证期间为由来对抗出借人。
审理中，原、被告确认被告曾在2016年2月之前归还326.99万元，但原告指认该款为利息，被告表示借款时知道有利息，但没有明确约定，认为该还款为部分利息部分本金。但是，被告向法院提交的《已付明细表》中列明相关已付款项为利息。
本院认为，原、被告对发生2200万元的借贷关系均无异议，且有借款合意及借款交付等为证，本院对此予以确认。双方争议在于被告是否确实已还清借款。借款发生后，从双方一系列定向增资磋商、股权回购协议、债务抵消协议等可见，为促成被告有能力还款，双方曾试图通过由原告以借款作为股份认购款，被告代为履行估价差额部分的出资义务及保证两年内实现一定的盈利目标等，以期达成互负债权债务、等额基础上债务冲抵的目的，而该抵消协议之特别约定亦明确，二年内销售盈利目标为实现且股权回购、转让亦无法实现的情况下，相关债务抵消文书均失效，故以股抵债的方案并非因双方曾签订书面协议即债权转化为股权，相关实质权利仍有待被告履行一定的义务才能实现。现被告并未提供充分证据证明其履行了相关义务，且原告享有股东权利的实质内容，故以股抵债的实际成果并未体现，且最终三方签订的《借款确认书》也明确表明当事人均确认原告享有2200万元本金及利息的债权，故被告在签订该份最终协议时理应知晓前述投资协议等已然终止，现被告之以股抵债的辩称，本院不予采信。关于前期还款326.99万元，双方对款项性质意见不一，因被告自认借款曾有利息约定，其自行制作的材料中明确款项性质为利息，现三方签订的《借款确认书》亦明确借款本金仍为2200万元，故在双方对还款指向无约定的情况下，本院确认该款为前期利息。被告对借期利息1200万元、担保责任无异议，本院可以支持。双方对利息按年利率24%计算，及律师费的承担作出约定，现被告认为律师费过高，本院根据标的、相关收费标准及综合案件具体情况酌情判定。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决如下：
一、被告胡某某应于本判决生效之日起十日内归还原告黄某某人民币22,000,000元；
二、被告胡某某应于本判决生效之日起十日内支付原告黄某某利息人民币12,000,000元；
三、被告胡某某应于本判决生效之日起十日内按照年利率24%，支付原告黄某某以人民币22,000,000元为基数，从2016年3月19日起至实际清偿之日止的逾期利息；
四、被告胡某某应于本判决生效之日起十日内支付原告黄某某律师费人民币700,000元；
五、被告上某某应对上述判决主文中被告胡某某之付款义务承担连带担保责任。
案件受理费人民币218,310元，保全费人民币5000元，由被告胡某某、上某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 朱 萍
审 判 员 许 颢
人民陪审员 崔凤岭
二〇一七年八月十一日
书 记 员 方倩竹
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。