山东省聊城市东昌府区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）鲁1502民初4506号 原告徐某，女，1973年4月20日出生，汉族，住北京市西城区。 原告李某1，女，2016年1月6日出生，汉族，住址同上。 法定代理人徐某，系李某1之母，身份信息同上。 以上二原告共同委托诉讼代理人毕华宝，北京百朗律师事务所律师。 以上二原告共同委托诉讼代理人赵宏伟，北京百朗律师事务所律师。 原告李某2，男，2009年8月27日出生，汉族，住址同上。 法定代理人徐某，系李某2之母，身份信息同上。 委托诉讼代理人徐发东，北京百朗律师事务所律师。 委托诉讼代理人毕华宝，北京百朗律师事务所律师。 被告聊城市鑫基源装饰工程有限公司，住所地:聊城市经济开发区华硕路北首路东。 法定代表人宋占勋，执行董事。 委托诉讼代理人葛建华，山东万航律师事务所律师。 委托诉讼代理人杨亭亭，山东万航律师事务所律师。 第三人王晓霞，女，1979年6月22日出生，汉族，住聊城市。 第三人陈华箱，男，1961年9月10日出生，汉族，住聊城市东昌府区。 第三人宋占勋，男，1978年7月28日出生，汉族，住聊城市东昌府区。 第三人张书平，男，1965年6月30日出生，汉族，住冠县。 上述二第三人委托诉讼代理人杨以江，山东浩搏律师事务所律师。 第三人李贵杰，男，1971年10月17日出生，住冠县。 委托诉讼代理人葛建华，山东万航律师事务所律师。 委托诉讼代理人杨亭亭，山东万航律师事务所律师。 原告徐某、李某1、李某2与被告聊城市鑫基源装饰工程有限公司（以下简称鑫基源公司）、第三人王晓霞、陈华箱、宋占勋、张书平、李贵杰股东资格确认纠纷一案，本院于2017年7月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。三原告共同委托诉讼代理人毕华宝，原告徐某、李某1之共同委托诉讼代理人赵宏伟，被告鑫基源公司与第三人李贵杰共同委托诉讼代理人葛建华、杨亭亭，第三人王晓霞，第三人宋占勋、张书平之共同委托诉讼代理人杨以江到庭参加诉讼，第三人陈华箱经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 三原告向本院提出诉讼请求：1.确认王晓霞于2017年6月8日前持有的鑫基源公司40%股权是代李贵斌持有；2.确认陈华箱于2017年6月8日前持有的鑫基源公司60%股权是代李贵斌持有；3.确认张书平于2017年6月8日起持有的鑫基源公司40%股权是代李贵斌持有；4.确认宋占勋于2017年6月8日起持有的鑫基源公司60%股权是代李贵斌持有。事实和理由：鑫基源公司成立于2011年1月17日，注册资本1000万元，工商登记股东为陈华箱（出资600万元，持股60%）、周法国（出资400万元，持股40%）。2014年9月15日股东变更为陈华箱（出资600万元，持股60%）、王晓霞（出资400万元，持股40%）；2017年6月8日股东变更为宋占勋（出资600万元，持股60%）、张书平（出资400万元，持股40%）。事实上王晓霞、陈华箱是代李贵斌持有上述股权。2017年6月8日，王晓霞、陈华箱将其代李贵斌持有的股权转让到张书平、宋占勋名下，该转让发生在李贵斌去世之后，且没有经过原告同意，应属无效。2017年2月13日李贵斌去世，原告作为李贵斌的第一顺序继承人有权继承李贵斌股东资格。 被告鑫基源公司辩称、第三人李贵杰述称：一、三原告不具备诉讼主体资格，理由如下：1、王晓霞、陈华箱代持的股权属于李贵斌的个人财产，与三原告无关，原告李某1是否与李贵斌存在亲子关系有待确认；2、李贵斌生前将其全部股权（包括涉案股权）转让给李贵杰，转让后李贵斌已不是鑫基源公司的实际控制人，三原告即便作为其继承人也无权对李贵斌已转让的股权主张任何权利；3、李贵斌去世后已无民事主体资格。二、李贵斌已将涉案股权转让给李贵杰，李贵杰已经合法取得股权，成为鑫基源公司的实际控制人，依法安排王晓霞、陈华箱将其持有的股权分别转让给张书平、宋占勋，原告虽然主张李贵斌将股权转让给李贵杰时属于限制民事行为能力人，但是李贵斌在作出股权转让行为时是否与其当时的精神状况相一致并未有任何的认定。综上，请求驳回原告的起诉。 第三人王晓霞述称：王晓霞是代李贵斌持有鑫基源公司的股权，与李贵斌签订的代持协议，后公司安排签订了新的代持协议代李贵杰持有股权，代持期间未参与公司经营决策、亦未取得任何收益。 第三人宋占勋、张书平述称：宋占勋、张书平因受让股权成为鑫基源公司真实的股东，并非股权代持人，并在工商局申请变更了工商登记，宋占勋、张书平分别持有该公司60%、40%的股权；宋占勋、张书平在受让股权时对于陈华箱和王晓霞系股权代持人并不知情，因此原告诉求确认宋占勋、张书平持有的股权系代李贵斌持有无法律依据，该诉求应予驳回。 第三人陈华箱未作陈述。 经审理查明：鑫基源公司成立2011年1月17日，注册资本1000万元，其工商登记材料载明：2014年9月15日由股东陈华箱(出资600万元、持股60%)、周法国(出资400万元、持股40%)变更为陈华箱(出资600万元、持股60%)、王晓霞(出资400万元、持股40%)；2017年6月8日变更为宋占勋(出资600万元、持股60%)、张书平(出资400万元、持股40%)。 陈华箱、王晓霞分别代李贵斌持有鑫基源公司60%、40%的股权。 诉讼中，鑫基源公司与李贵杰提交两份2017年2月4日的协议书，其中一份载明：甲方李贵斌、乙方李贵杰、丙方王晓霞；甲方将持有鑫基源公司股权转让给乙方，现乙方已经享有公司的股东权利；自本协议签署之日起，甲丙双方终止之前的委托持股协议，丙方不再代持甲方持有的鑫基源公司40%股权；自本协议签署之日起，乙方委托丙方持有鑫基源公司40%的股权。另一份载明：甲方李贵斌、乙方李贵杰、丙方陈华箱；甲方将持有鑫基源公司的股权转让给乙方；自本协议签署之日起甲丙双方终止之前的委托持股协议，丙方不再代持甲方持有的鑫基源公司60%股权；自本协议签署之日起，乙方委托丙方持有鑫基源公司60%股权。两份协议落款处李贵斌的签名均为李贵军代签。李贵杰分别与王晓霞、陈华箱签订一份委托持股协议，协议载明王晓霞、陈华箱分别代李贵杰持有鑫基源公司40%、60%股权。 2017年5月陈华箱与宋占勋签订一份股权转让协议，约定陈华箱同意将持有鑫基源公司60%的股权（认缴出资600万元）以600万元人民币转让给宋占勋，同意按此价格及金额购买该股权，同意在协议签订之日起60日内将转让费600万元人民币以现金或转账方式一次性支付给陈华箱；2017年5月王晓霞与张书平签订一份股权转让协议，约定王晓霞同意将持有鑫基源公司40%的股权（认缴出资400万元）以400万元人民币转让给张书平，同意按此价格及金额购买该股权，同意在协议签订之日起60日内将转让费400万元人民币以现金或转账方式一次性支付给王晓霞。 原告徐某与李贵斌系夫妻，双方于2010年8月17日登记结婚，于2009年8月27日生有一子李某2，于2016年1月6日生有一女李某1。李贵斌因病于2016年10月开始在中国人民解放军总医院住院治疗，2017年2月3日为限制民事行为能力人，2017年2月13日去世。 上述事实有鑫基源公司的工商登记材料、死亡证明、户口簿、结婚证、医学出生证明、（2017）京0108民初34669号民事判决书、（2019）京01民终2192号民事判决书、委托持股协议、潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书、协议书以及当事人陈述等在卷佐证。 本院认为：从王晓霞与李贵斌签订的委托持股协议及潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书来看，王晓霞、陈华箱系代李贵斌持有涉案股权，李贵斌系实际股东。被告及李贵杰主张李贵斌将其全部股权转让给李贵杰，上述股权是否为李贵斌所有，可能涉及李贵斌法定继承人的财产权益，且在公司章程无特殊规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。故三原告作为李贵斌的法定继承人与本案有直接利害关系，具有提起本案诉讼的主体资格。 被告及李贵杰主张李贵斌将其全部股权转让给李贵杰，其提交的协议书未有李贵斌本人签名，且其提交的委托书亦未有李贵斌本人签名，不能证明李贵斌授权李贵军签订了上述协议书。其虽然提交了2017年2月3日的录像资料，此时李贵斌已系限制民事行为能力人，李贵斌将其持有的涉案股权转让给李贵杰，涉及重大财产利益，明显不属于与李贵斌当时智力、精神健康状况相适应的民事法律行为，即使其作出转让行为，其行为亦需经法定代理人徐某同意或追认后生效，徐某拒绝追认，李贵斌的上述行为归于无效。第三人宋占勋、张书平抗辩系实际股东，但王晓霞述称并未收到张书平支付的任何价款，宋占勋、张书平并未提交其向陈华箱、王晓霞支付合理对价的相关证据，其主张本院不予采信。故涉案股权仍为代李贵斌持有。依照《中华人民共和国民法总则》第二十二条、第二十八条，《中华人民共和国合同法》第十条、第十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认第三人王晓霞于2017年6月8日前持有的被告聊城市鑫基源装饰工程有限公司40%股权系代李贵斌持有； 二、确认第三人陈华箱于2017年6月8日前持有的被告聊城市鑫基源装饰工程有限公司60%股权系代李贵斌持有； 三、确认第三人张书平于2017年6月8日起持有的被告聊城市鑫基源装饰工程有限公司40%股权系代李贵斌持有； 四、确认第三人宋占勋于2017年6月8日起持有的被告聊城市鑫基源装饰工程有限公司60%股权系代李贵斌持有。 案件受理费100元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。 审判长  孙云霞 审判员  刘瑞红 审判员  雷素兰 二〇一九年十二月十九日 书记员  刘 刚