安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖07民终723号
上诉人(原审被告)：方先模，男，1961年10月4日出生，汉族，住安徽省枞阳县，
委托诉讼代理人：徐光敏，安徽枞城律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：王慧，女，1971年10月1日出生，汉族，住安徽省枞阳县，
委托诉讼代理人：方可，安徽枞杨律师事务所律师。
上诉人方先模因与被上诉人王慧股权转让纠纷一案，不服安徽省枞阳县人民法院(2017)皖0722民初338号民事判决，向本院提起上诉。本院2017年9月28日立案后，依法组成合议庭，于2017年11月9日公开开庭进行了审理。上诉人方先模的委托诉讼代理人徐光敏，被上诉人王慧及其委托诉讼代理人方可到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
方先模上诉请求：撤销一审判决，改判方先模支付王慧股权转让款313190元或发回重审。事实与理由：1.原判审案程序不当。原审法院第一次开庭后，方先模发现了新的证据，即2014年5月12日股东共同签署的《安庆市蓝鹰商品混凝土有限公司股东纪要》，并于第二次开庭前提交法院，该股东纪要约定双方股权转让价款为100万元，原审以超过举证期限为由不予采信明显错误。2.原判认定事实有误。2014年3月9日双方签订《股权转让协议》属实，但此后双方又于5月12日以转让人、受让人身份签署股东纪要，约定股权转让价款为100万元，对支付时间及利息没有约定，且该纪要在公司登记机关进行了备案登记，应当以在后的股东纪要为准。协议签订后，方先模先后向王慧或其亲属支付转让价款68.681万元，故尚欠股权转让价款余额应为31.319万元。
王慧辩称：方先模超过一审举证期限提交证据，且证据内容不真实，当然不应当采纳，原判认定事实清楚，审理程序合法，二审应当判决维持。
王慧一审诉讼请求：判令方先模立即向王慧支付股权转让价款90万元及2017年1月31日前利息40.26万元，并从2017年2月1日起按月利率1.8%支付所欠款利息。
一审法院查明事实：王慧与方先模原系安庆市蓝鹰商品混凝土有限公司（以下简称安庆蓝鹰公司）的注册股东，王慧持有该公司10%股权。2014年3月9日，王慧（甲方）与方先模（乙方）经协商签订了《股权转让协议》，约定：王慧将其持有安庆蓝鹰公司10%股权转让给方先模，股权转让价款155万元；付款方式，本协议签字生效后当日，乙方首付65万元给甲方；余款90万元的支付方式，自协议签字后第二个月（即2014年4月）开始，每个月的15日，乙方将90万元的利息（按月利率1.8%计算为1.62万元）汇入甲方指定账号，在协议签字生效一年后（即2015年3月9日），乙方支付50万元本金给甲方，余款40万元仍以月利率1.8%计算利息，在每个月的15日，汇入甲方指定账号，在协议签字生效二年后（即2016年3月9日），乙方将余款40万元一次性支付给甲方；如乙方逾期支付利息3个月或者本金一个月，则自动解除股份（应为股权）并归还甲方；股权转让之后，甲方在安庆蓝鹰公司权利义务均由乙方承担，甲方不承担股权转让前和转让后公司的任何债权债务；本协议自甲乙双方签字之日起生效；备注，甲方指定的汇入账号是62×××74，户名：朱芳芹，开户行：中国农业银行枞阳县支行。2014年5月13日，经主管机关登记，方先模受让取得了王慧10%股权，即方先模增持安庆蓝鹰公司10%股权。2014年3月9日，方先模支付王慧股权款60万元，另5万元后来方先模也支付给王慧，上述合计首付65万元，方先模已经支付给王慧。2014年5月12日的《股东会议纪要》及《股权转让协议》上股东签字处“王慧”，经笔迹鉴定，认定不是“王慧”本人书写，该《股东会议纪要》及《股权转让协议》大致内容均为王慧同意将安庆蓝鹰公司股权以100万元等额转让给方先模。2014年8月2日，各方参加的《股东会议纪要》上形成如下决议内容：股东王建国、王时文、吴璠、章斌四人分别将其持有的公司股权全部转让给方先模，股权转让价款确定为10%股权作价120万元等内容。2014年4月至2015年4月，共计13个月，月利率1.8%，利息为21.06万元【90（万元）×1.8%×13（个月）】。2015年5月1日至5日，利息为2700元【90（万元）×1.8%÷30×5（天）】。2015年5月6日，方先模支付王慧股权款51810元，故到2015年5月6日本金为848190元。2015年5月6日至31日共计26天，股权款本金为848190元，月利率1.8%，期间利息为13232元【848190（元）×1.8%÷30×26（天）】。2015年6月至2017年1月，共计20月，本金为848190元，月利率1.8%，该期间的利息为305348元【848190（元）×1.8%×20（个月）】。故从2014年4月至2017年1月期间的利息共计531880元【21.06（万元）+2700（元）+13232（元）+305348（元）】，扣除王慧起诉时认可方先模支付的利息为14.82万元【6（个月）×1.62（万元）+5.1（万元）=14.82（万元）】，尚欠利息383680元。
一审法院审理认为：2014年3月9日，王慧与方先模之间签订的《股权转让协议》，系公司内部股东之间的股权转让协议，符合公司法等有关法律规定，对双方当事人均有法律约束力，方先模应按照该协议的约定履行付款义务。2014年3月9日《股权转让协议》中约定的首付款65万元，方先模已经支付，余款90万元分批支付期限均已经到期。庭审中，王慧认可方先模已经支付利息14.82万元，另2015年5月6日方先模支付王慧股权款51810元，故方先模尚欠王慧股权款848190元以及2017年1月份前利息383680元。2014年5月12日《股东会议纪要》及《股权转让协议》中的“王慧”签字经鉴定非本人签字，王慧也不予认可，故该协议对王慧没有约束力；2014年8月2日《股东会议纪要》中明确“股东王建国、王时文、吴璠、章斌四人分别将其持有的公司股权全部转让给方先模，股权转让价款确定为10%股权作价120万元等内容”，跟王慧的股权款无关。方先模抗辩2014年3月9日所签订的协议已被后来重签的协议取代，应按2014年5月12日的《股东会议纪要》及《股权转让协议》或者2014年8月2日《股东会议纪要》上的金额确定股权款的意见，法院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十二条、第七十二条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：方先模于判决生效后十日内支付王慧股权转让款848190元、2017年1月份前利息383680元，合计1231870元，并从2017年2月1日起，以848190元为基数，按照月利率1.8%支付利息，款清息止。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16523元，由王慧负担897元；方先模负担15626元。鉴定费15500元，由方先模负担。
二审中，各方当事人均没有向本院提交新证据。
本院认证意见同于一审，对一审查明的事实予以确认。
本案二审争议焦点：涉案股权转让价款的认定应以2014年3月9日股权转让协议为依据，还是应以2014年5月12日股东纪要为依据，即方先模尚欠王慧多少股权转让款本金和利息。
本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。首先，2014年3月9日《股权转让协议》对股权转让标的、转让价款、付款方式、违约责任、债务承担等内容均作了明确的约定。其次，在协议签订当日，方先模即向王慧支付了60万元，加上王慧自认的另外5万元，方先模按照协议的约定履行了65万元首付款义务。再次，王慧指定的收款账户连续六个月每月存入16200元，该数额与协议约定的方先模应付利息完全一致。从上述协议签订和履行情况可以看出，2014年3月9日《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律行政法规的禁止性规定，故该协议应当作为认定双方股权转让价款的依据。关于2014年5月12日股东纪要，王慧陈述系安庆蓝鹰公司董事长王建国拿了空白文件让她签字以办理工商变更登记；方先模陈述该股东纪要保存于王建国处，公司经办人员根据该份纪要，另行代王慧签名制作了股权转让协议和股东会议纪要到市场监督管理局办理了股权变更备案登记，其第一次提交的股权转让协议和股东会议纪要就是复印于市场监督管理局。根据上述双方当事人的陈述，并结合2014年5月12日股东纪要内约定的容过于简单、不具体，且第二日即据此办理了股权变更登记等事实，可以认定该股东纪要所载转让价款系为了降低交易成本、向市场监管部门备案登记需要而拟定的可能性更大一些，并非双方当事人的真实意思表示，也没有得以实际履行，故该股东纪要不应作为认定股权转让价款的依据。并且方先模在一审先有提交非王慧签名的协议在前，又有逾期提交股东纪要在后，故一审法院采信2014年3月9日股权转让协议，而不予采信2014年5月12日股东纪要并无不当。2015年2月11日收条收款人不是王慧本人，且收款事宜也与本案无关，故该3.5万元不应认定为支付本案股权转让款。王慧一审自认已收利息14.82万元，但其并未说明与方先模所举证据5.181万元付款之间存在交叉重复的情形，所以一审法院认定的方先模尚欠王慧股权转让款本金和利息数额并无不当。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，方先模的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16523元，由上诉人方先模负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚爱玉
审判员 方 彤
审判员 陈锦松
二〇一七年十二月二十六日
书记员 廖继贵
附本案所适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；