上海海事法院
民 事 判 决 书
（2015）沪海法商初字第126号
原告：郑长建，男，汉族，1951年12月17日出生，住浙江省乐清市ＸＸ镇ＸＸ村。
委托代理人：严凌振，浙江海昌律师事务所律师。
委托代理人：胡晓红，浙江海昌律师事务所律师。
原告：卞济义，男，畲族，1945年5月13日出生，住浙江省乐清市ＸＸ镇黄浦村。
委托代理人：严凌振，浙江海昌律师事务所律师。
委托代理人：胡晓红，浙江海昌律师事务所律师。
原告：韩显臣，男，汉族，1950年6月29日出生，住辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街幸福社区11区10-3-401。
委托代理人：严凌振，浙江海昌律师事务所律师。
委托代理人：胡晓红，浙江海昌律师事务所律师。
被告：朱辉，男，汉族，1954年3月3日生，住上海市杨浦区辽源四村***号***室****室。
被告：上海强辉海运有限公司。住所地：中国（上海）自由贸易试验区顺通路***号*座****室。
法定代表人：赵靖，该公司董事长。
委托代理人：刘克峰，上海市协力律师事务所律师。
委托代理人：欧阳海波，上海市协力律师事务所律师。
原告郑长建、卞济义、韩显臣为与被告朱辉、上海强辉海运有限公司（以下简称强辉公司）船舶共有合同纠纷一案，于2015年1月27日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。2015年5月21日，本案公开开庭审理。原告郑长建、卞济义，三原告委托代理人严凌振、胡晓红，被告朱辉、被告强辉公司委托代理人刘克峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
三原告诉称，2011年6月24日，三原告向被告朱辉支付人民币500万元投资款，用于购买“沪油8”轮的部分股份，被告强辉公司出具收据确认收款。朱辉自称为强辉公司的股东。此后，两被告未如实告知船舶实际投资和经营情况，也未提供相关财务账册及进行盈余结算分配，导致三原告权益受损。经三原告多次催讨，朱辉才返还三原告人民币200万元投资款。2014年12月21日，三原告与被告朱辉签订《“沪油8”轮股份转让协议》，约定朱辉以人民币130万元收购三原告的“沪油8”轮的全部股份及权益，但被告朱辉至今未按约定支付相关款项。三原告认为被告朱辉未按约定履行付款义务，应当承担违约责任；被告强辉公司作为“沪油8”轮船舶登记的所有权人，已出具收据确认收到三原告的投资款项，应与被告朱辉承担连带责任。故请求判令：1、被告朱辉向三原告支付船舶投资款人民币130万元。2、被告朱辉按照《“沪油8”轮股份转让协议》约定的付款期限及标准向三原告支付至判决生效之日的逾期付款违约金。3、被告强辉公司与被告朱辉承担连带责任。4、由两被告承担本案案件受理费。
被告朱辉辩称，双方签订的《“沪油8”轮股份转让协议》并未生效。协议签订后，被告发现该轮漏油，存在重大问题，当事人对签订协议时所依据的事实存在重大误解，故该协议显失公平。船舶漏油后的维修费用应由三原告与被告共同承担。此外，协议约定分期付款，三原告的诉讼请求不符合约定的付款期限。
被告强辉公司辩称，《“沪油8”轮股份转让协议》是三原告与朱辉签订的，朱辉并非强辉公司的股东或法定代表人，两被告不存在财产上的混同，强辉公司不应为朱辉的行为承担法律责任。
三原告为支持其诉请，向本院提交了如下证据：
证据1、《“沪油8”轮股份转让协议》，用以证明被告朱辉以人民币130万元收购三原告对“沪油8”轮的全部股份及权益，同时约定了分期付款的期限及违约金标准。两被告对其真实性、合法性、关联性无异议，但认为三原告未披露船舶具体状况，该船舶存在重大瑕疵；该协议中原告韩显臣的签名是由郑长建代签的，没有授权委托手续，所以该协议并未生效。鉴于被告对该协议的真实性、合法性、关联性不持异议，该协议的证据效力可予认定，证明内容以其记载为准。至于协议的法律效力，本院将另作认定。
证据2、银行汇款凭证，用以证明郑长建于2011年6月24日代表三原告向朱辉汇款人民币500万元。两被告对其真实性、合法性、关联性无异议。本院对其证据效力予以认定。
证据3、被告强辉公司于2011年7月11日出具的收据，证明强辉海运确认收到三原告的汇款人民币500万元。两被告对其真实性、合法性、关联性无异议，但认为不能以此证明两被告间存在财产混同的情况。本院经审查认为，两被告对收据的真实性、合法性、关联性无异议，本院对其证据效力予以认定。
证据4、三原告与被告朱辉之间的短信记录，证明被告朱辉确认收到授权委托书后将向原告支付相关款项。两被告对其真实性、合法性、关联性未予确认。本院经审查认为，上述证据均为复印件，不符合证据的形式要求，且无其他证据相印证，两被告对其真实性、合法性、关联性未予确认，故本院对其证据效力不予认定。
被告朱辉向本院提交了如下抗辩证据：
证据1、2013年3月17日股东会决议，用以证明原告方在船舶改造现场负责船舶改造并全程参与施工过程，对船舶存在的瑕疵是清楚的。证据2、2015年2月20日“沪油8”轮船长出具的货仓泄漏报告，用以证明货仓泄漏是在各方签订“沪油8”轮股份转让协议之后发现的，船舶股份转让之前，该轮就存在瑕疵和隐患，被告方对此不知情，存在重大误解。证据3、“沪油8”轮船舶照片，用以证明船舶在股份转让前存在瑕疵，转让后被告方不得不负责维修。
被告强辉公司向本院提交了强辉公司的工商登记档案，用以证明朱辉不是强辉公司的法定代表人或股东，强辉公司不应为朱辉的行为承担责任。
三原告认为两被告提交的上述证据材料均已超过法定举证期限，故不予质证。被告强辉公司对被告朱辉提交的证据的真实性、合法性、关联性均无异议。被告朱辉对被告强辉公司提交的证据的真实性、合法性、关联性均无异议。本院经审查认为，两被告于本院组织证据交换时提交上述证据材料，未超过举证期限。关于2013年3月17日的股东会决议及被告强辉公司的工商登记档案，在与本案相关的（2015）沪海法商初字第1067号案件中均有涉及，双方当事人质证时，对其真实性、合法性、关联性均无异议，故本院对其证据效力予以认定。关于“沪油8”轮船长出具的货仓泄漏报告、“沪油8”轮船舶照片，在无相反证据的情况下，可以反映“沪油8”轮股权转让后的状况，但在无其他证据佐证的情况下，尚不足以证明泄露、维修等系股权转让前的瑕疵引起，故本院对其证明力不予认定。
本院查明：
2011年，三原告与被告朱辉约定，以人民币800万元的价格向朱辉收购“沪油8”轮50%的股份。2011年6月24日，三原告向朱辉支付了人民币500万元。2011年7月11日，强辉公司出具收据确认收到三原告的汇款人民币500万元。
2014年6月，三原告因“沪油8”轮经营问题要求退股。2014年12月21日，三原告与朱辉签订《“沪油8”轮股份转让协议》，协议写明：三原告于2011年以人民币800万元收购“沪油8”轮股权，三原告实际支付了人民币300万元，余款500万元享受了“沪油8”轮抵押给银行所得的贷款。因该轮市场价值下滑，即便作资产清理也不足以归还该轮的银行贷款。在2013年的船舶改建工程花费中，三原告还应支付该装费人民币200万元。在此情况下，朱辉与三原告达成协议，由朱辉以人民币130万元的价格收购三原告在“沪油8”轮的全部股份及所有权益。朱辉应自协议签署之日起五个工作日内向三原告支付人民币20万元，2015年4月30日向三原告支付人民币45万元，2015年6月30日向三原告支付人民币65万元。朱辉对郑长建的付款，均视为对三原告的付款。如逾期未付，则按年利率10%支付未付款本金的逾期利息。若至2015年8月31日仍未付，则按年利率15%支付未付款本金的逾期利息。自协议签署之日起，三原告在“沪油8”轮的股权终止，并不再享有该轮的任何船东权益。被告强辉公司以“沪油8”轮被挂靠方的名义，在协议上加盖了公章。
庭审中，两被告确认涉案船舶于2013年年底前维修完毕。修理后未发现船舶漏油，直至签署涉案《“沪油8”轮股份转让协议》后才发现漏油。
另查明，根据在另案（2015）沪海法商初字第1067号案件中原、被告各方均无异议的事实，被告朱辉在强辉公司担任总经理一职。
本院认为：
三原告与朱辉签订的《“沪油8”轮股份转让协议》明确约定了朱辉以人民币130万元的价格收购三原告在“沪油8”轮的全部股份及所有权益，并且约定了付款时间和违约责任，协议各方都应约履行义务并承担相应的责任。
被告朱辉辩称《“沪油8”轮股份转让协议》中韩显臣的签名是由郑长建代签的，没有授权委托手续，故协议并未生效。本院认为，韩显臣与郑长建、卞济义作为共同原告对两被告提起本案诉讼，该行为本身已经表明韩显臣对《“沪油8”轮股份转让协议》的认可，且庭审中经韩显臣特别授权的委托代理人明确表示韩显臣确认郑长建代其在该协议上签名的行为得到其授权，故被告的此项抗辩难以成立。
被告朱辉还辩称，协议签订后发现船舶漏油，故对签订协议时所依据的事实存在重大误解，协议显失公平。本院认为，三原告在“沪油8”轮中的股份最初就是从朱辉处受让所得，庭审中各方也均确认朱辉始终参与“沪油8”轮的日常经营管理，对“沪油8”轮的状况应当有所了解。且，根据“沪油8”轮改建的股东会决议记载，除了原告郑长建、卞济义在改建现场全面负责外，被告强辉公司也参与其中，并负责与改建设计单位、船检及有关部门的协调联系，而朱辉是强辉公司的总经理，故其关于不清楚“沪油8”轮船况的说法，本院不予采信。
被告朱辉又辩称，船舶漏油后的维修费用应由原、被告共同承担。本院认为，《“沪油8”轮股份转让协议》约定协议签署后，三原告不再享有该轮的任何船东权益，相应地自然也无需承担该轮的后续维修费用。此外，“沪油8”轮于2013年年底前维修完毕，距2014年12月21日签订《“沪油8”轮股份转让协议》将近一年，没有证据证明被告所称的货仓泄露与船舶改建质量有关或系由三原告的原因所致。
最后，关于协议约定的付款期限问题。三原告于2015年1月27日向本院提起诉讼，其时，被告朱辉已经逾期支付协议约定的第一期款项，现协议约定的最后一期款项的付款期限也已超过，但被告朱辉仍未履行付款义务，故三原告诉请要求被告全额支付人民币130万元，并无不当。
综上，被告朱辉据以拒付“沪油8”轮股份转让款的理由均不能成立，现其未按约如期支付，已构成违约，应承担继续履行的义务并承担相应的违约责任。三原告在起诉时提出的逾期利息为当时的暂计，诉讼过程中三原告进一步明确其需根据被告的实际履行情况主张逾期付款的违约金。鉴于被告朱辉的违约行为一直处于延续状态，三原告的此项主张合理，本院予以支持。即2014年12月27日至2015年4月30日，逾期付款违约金以人民币20万元为本金，按年利率10%的标准计算；2015年5月1日至2015年6月30日，逾期付款违约金以人民币65万元为本金，按年利率10%的标准计算；2015年7月1日至2015年8月31日，逾期付款违约金以人民币130万元为本金，按年利率10%的标准计算；2015年9月1日以后，逾期付款违约金以人民币130万元中尚未支付的为本金，按年利率15%的标准计算。
关于三原告要求被告强辉公司与被告朱辉承担连带责任的请求。本院认为，《“沪油8”轮股份转让协议》中所约定的是朱辉出资受让三原告的股权，被告强辉公司虽在协议上盖章，但系以被挂靠方的身份，并无强辉公司也需付款或与朱辉承担连带责任的意思表示和明确约定。在此情况下，强辉公司签章仅表明对合同约定内容的知晓和认同，故三原告要求强辉公司与朱辉承担连带责任的请求缺乏依据，本院不予支持。
依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条，第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告朱辉于本判决生效之日起十日内向原告郑长建、卞济义、韩显臣支付人民币130万元及逾期付款违约金（违约金计算方式为：2014年12月27日至2015年4月30日，以人民币20万元为本金，按年利率10%的标准计算；2015年5月1日至2015年6月30日，以人民币65万元为本金，按年利率10%的标准计算；2015年7月1日至2015年8月31日，以人民币130万元为本金，按年利率10%的标准计算；2015年9月1日至判决生效之日止，以人民币130万元中尚未支付的部分为本金，按年利率15%的标准计算）；
二、对原告郑长建、卞济义、韩显臣的其他诉讼请求不予支持。
如被告朱辉未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币16500元，由被告朱辉负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
审判长 金晓峰
审判员 孙英伟
审判员 王 蕾
二〇一五年十一月十二日
书记员 郭 灿
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。