安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民二终字第00310号
上诉人（原审原告）：林茂国。
委托代理人：杨群，安徽百协律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：张力鑫。
委托代理人：唐伟，安徽博时律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：阮仁才。
委托代理人：范承国，安徽金的律师事务所律师。
委托代理人：陶玉祥，安徽金的律师事务所律师。
上诉人林茂国、上诉人张力鑫与被上诉人阮仁才第三人撤销之诉纠纷一案，不服安徽省长丰县人民法院2014年12月26日作出的（2014）长民一初字第02353号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2005年11月份，林茂国、张力鑫、胡良华、张敏共同出资80万元，成立了合肥市长丰县吴山鸿运加油站，其中林茂国出资15万元，占18.75%股份；胡良华出资15万元，占18.75%股份；张敏出资15万元，占18.75%股份；张力鑫出资35万元，占43.75%股份。张力鑫任执行董事，林茂国任监事，张力鑫担任经理，为法定代表人。
2013年4月20日，张力鑫、胡良华、张敏、林茂国（林茂国否定参加了）签订了股权转让协议，将胡良华、张敏、林茂国各自出资15万元的股权全部转让给张力鑫。当日张力鑫又与阮仁才签订了股权转让协议，将自己拥有的加油站50%股权转让给阮仁才。同日，由张力鑫、胡良华、张敏、林茂国（林茂国否定参加了）、阮仁才参加会议，形成股东会决议，决定：1、将胡良华、林茂国，张敏各持有的15万元的股权转让给张力鑫；张力鑫持有加油站80万元的全部股权；2、张力鑫再将其中的40万元的50%股权转让给阮仁才；3、转让后，最新合肥市长丰县吴山鸿运加油站股权状况是：张力鑫40万元持50%股权、阮仁才40万元持50%股权；4、选举张力鑫任法定代表人、执行董事、经理，阮仁才为监理。从此，张力鑫、阮仁才对加油站各持有50%股权。同日向长丰县工商局申请公司变更登记，长丰县工商局予以变更登记，确认张力鑫、阮仁才对加油站各自拥有50%的股权。
2014年年初，张力鑫向长丰县人民法院起诉，称《股权转让协议》是被阮仁才威逼、胁迫还款，无奈之下签订的，请求解除协议，被长丰县人民法院驳回诉讼请求。
2014年6月12日，林茂国向庐阳区人民法院起诉张力鑫、胡良华、张敏、阮仁才，请求判令2013年4月20日张力鑫、胡良华、张敏、阮仁才之间所签订的股权转让协议无效。后来，林茂国因有长丰县人民法院（2014）长民二初字第00043号判决，而撤诉。
原审法院认为：2013年4月20日的《股权转让协议》有股东张力鑫、胡良华、张敏、林茂国（林茂国否定参加了）参加并签字同意，符合加油站企业章程第十六条股东之间可以相互转让其出资；股东向股东以外人转让其出资时，须经全体股东半数同意……的规定，该加油站的股东是四人，参加会议人员，虽林茂国不认可，但也有三人签字同意，符合企业章程和法律规定，应予认可。阮仁才所取得的股权，是在张力鑫拥有全部股权后，张力鑫转让的，与林茂国没有直接关系。林茂国否定股权转让给了张力鑫，但张力鑫除了林茂国的18.75%股权外，还拥有81.25%股权，转让50%股权给阮仁才，应认定是从自己的股权中部分转让给他人，没有侵害林茂国的18.75%股权。林茂国主张自己的股权，应向张力鑫主张。（2014）长民二初字第00043号案件中，张力鑫诉讼阮仁才转让股权是在阮仁才胁迫、乘人之危的情况下签订的协议，没有证据证实，判决驳回张力鑫的诉讼请求，没有错误，应予确认。案经原审法院审判委员会讨论决定，依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回林茂国要求撤销（2014）长民二初字第00043号民事判决的诉讼请求。案件受理费80元，由林茂国负担。
林茂国不服上述判决，向本院提起上诉称：1、2013年4月20日，张力鑫、阮仁才、胡良华、张敏在没有依法通知林茂国的情况下，召开股东会，作出股东会决议，将林茂国的股权转让给张力鑫，同时张力鑫又将50%股权转让给阮仁才。从上述事实可以认定股东会决议无效。张力鑫向阮仁才转让股权侵害了林茂国的知情权、参与权、优先购买权。张力鑫转让给阮仁才的50%股权是无权转让，是违法的。因此，股东会决议是无效决议，两份股权转让协议也是无效的。2、林茂国没有转让股权，张力鑫没有获得全部股权，也无权转让给阮仁才。上述事实，法院应当进行审理并作出认定。但法院认为两次股权转让有效，经股东会决议张力鑫取得加油站全部股权，具有处分权。可见，（2014）长民二初字第00043号判决认定事实不清，证据不足，判决错误，应当撤销。3、林茂国没有参加股东会，也没有签订股权转让协议，股东会决议和股权转让协议都是无效的。一审判决也没有查明上述事实，综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判支持林茂国要求撤销（2014）长民二初字第00043号民事判决的诉讼请求。
阮仁才针对林茂国的上诉答辩称：1、加油站的四个股东在股东会决议上都签了名，且其他股东对股东会的召开均无异议，说明股东会的召开肯定通知了。即便没有通知，也只是程序上有瑕疵，林茂国之前签名的事都是委托张力鑫代办的。阮仁才有合理的理由相信张力鑫有权代林茂国办理股权变更等相关事宜。2、所有股东参加了股东会并签字，股权转让的决议符合公司章程和法律规定。即便林茂国否认，还有其他三人签字同意，也是符合公司章程和法律规定的。且股权转让发生后已到登记机关进行了变更登记，张力鑫取得了加油站的全部股权，张力鑫将50%股权转让给阮仁才符合法律规定。3、林茂国认为自己没有被通知参加股东会、股东会召开程序违法、股东会决议及股权转让协议中的签字非本人所签，但没有提交证据证明，其上诉理由不应得到支持。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
张力鑫针对林茂国的上诉答辩并提起上诉称：1、本案是第三人撤销之诉，林茂国的诉讼请求是撤销（2014）长民二初字第00043号民事判决，未涉及股权返还，一审法院不应认定“林茂国应当向张力鑫主张股权”。2、一审判决回避了林茂国是否参加了股权转让这一重要事实，属于认定事实不清。请求二审法院撤销一审判决，依法改判。
林茂国针对张力鑫的上诉，答辩称：林茂国没有要求返还股权，而是认为股权转让是无效的，是不合法的。
阮仁才针对张力鑫的上诉答辩称：1、阮仁才持有的50%股权是张力鑫转给的，而张力鑫在转给阮仁才股权时已取得该加油站100%股权。阮仁才与张力鑫的股权转让协议是双方真实意思表示，阮仁才支付了合理的对价，是善意受让人。即使林茂国不认可自己的股权转让给张力鑫，张力鑫没有取得林茂国的股权，张力鑫也拥有了包括胡良华、张敏持有的股权在内的81.25%股权，张力鑫转让给阮仁才50%股权完全符合法律规定。林茂国主张自己的股权只能向与其有股权转让协议的受让人张力鑫主张。2、张力鑫提供股东会决议给阮仁才看，并要求阮仁才在上面签名，阮仁才签名时决议上已有张力鑫、胡良华、张敏、林茂国的签名。张力鑫之前已向法院提起诉讼，不存在阮仁才与张力鑫串通情形。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未提交新证据。
二审查明：2005年11月份，林茂国、张力鑫、胡良华、张敏共同出资80万元，成立了合肥市长丰县吴山鸿运加油站（以下简称加油站）。其中林茂国、胡良华、张敏各出资15万元，各持有18.75%股权；张力鑫出资35万元，持有43.75%股权。2013年2月8日，张力鑫与阮仁才签订一份股权转让协议，约定，张力鑫将加油站50%股权转让给阮仁才。2013年4月20日，加油站的股东变更为张力鑫、阮仁才，各持股50%。加油站在工商部门办理股东变更登记时提交了时间均为2013年4月20日的股东会决议一份和股权转让协议两份，股东会决议和股权转让协议的主要内容为，林茂国、胡良华、张敏的股权全部转让给张力鑫，张力鑫再将其中50%股权转让给阮仁才。林茂国否认参加了上述股东会会议，对股东会决议和股权转让协议中“林茂国”的签字亦不予认可。
2014年年初，张力鑫以阮仁才为被告诉至长丰县人民法院。该案中，张力鑫诉称，其与阮仁才于2013年2月8日签订的《股权转让协议》存在胁迫、乘人之危等情形，请求撤销、解除该协议，并返还加油站的证照及公章。阮仁才在诉讼中提起反诉。
长丰县人民法院查明，张力鑫系加油站实际控制人。2013年2月8日，因欠付阮仁才借款本息，张力鑫将加油站50%股权作价290万元转让给阮仁才。为此，张力鑫与阮仁才签订了一份《股权转让协议》。2013年4月20日，加油站召开股东会将其他股东的股权全部转让给张力鑫，将50%股权转让给阮仁才，为办理股权变更登记，双方又签订一份股权转让协议。加油站目前总注册资本为80万元，现登记股东为张力鑫、阮仁才，两人各自认缴出资额均为40万元。庭审中，张力鑫确认阮仁才没有到他家胁迫转让股权，也没有安排他人胁迫自己及家人还款。
长丰县人民法院认为，诉争2013年2月8日《股权转让协议》，签约时张力鑫登记股权虽不及50%，后经股东会议决议张力鑫取得了加油站的全部股权，具备了处分权，故该诉争协议有效。张力鑫选择签订股权转让协议将油站股权一半作价抵偿阮仁才借款本息，表意行为和效果意思十分明确，张力鑫称意思表示错误不能成立。张力鑫未举证证明在签订股权转让协议时阮仁才对自己及家人存在胁迫行为，也未举证证明自己处于何种具体的危险境地下阮仁才乘此危机诱使自己作出错误判断，仅以双方签订股权转让协议系除夕前一天便断定阮仁才存在恶意逼迫行为与理与法相悖。因此，张力鑫以胁迫或乘人之危主张撤销协议，没有事实依据。双方将加油站100%股权作价580万元系经协商后均予以认可的，张力鑫主张双方股权转让协议就股权的定价显失公平的意见，不予采纳。综上，张力鑫以享有撤销权为由主张解除诉争《股权转让协议》的诉讼请求，不予支持。基于上述认定，长丰县人民法院于2014年2月20日作出（2014）长民二初字第00043号民事判决，驳回张力鑫的诉讼请求，同时驳回阮仁才的反诉请求。
2014年10月20日，林茂国诉至原审法院，请求判令：撤销安徽省长丰县人民法院（2014）长民二初字第00043号民事判决。
本院认为：本案的争议焦点在于，安徽省长丰县人民法院（2014）长民二初字第00043号民事判决是否应撤销。
张力鑫认为其与阮仁才于2013年2月8日签订的《股权转让协议》存在胁迫、乘人之危等情形，并以此为由诉至长丰县人民法院，请求解除该《股权转让协议》。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销。根据上述规定，如果张力鑫认为签订《股权转让协议》过程中存在胁迫、乘人之危的情形，有权请求法院变更或撤销，但张力鑫在该案中未举证证明签订合同过程中存在胁迫、乘人之危等情形。同时，张力鑫亦未提供证据证明其与阮仁才签订的《股权转让协议》符合合同解除的条件。因此，张力鑫以存在胁迫、乘人之危等情形为由要求撤销、解除其与阮仁才签订的《股权转让协议》的诉讼请求不能成立，长丰县人民法院予以驳回并无不当。但长丰县人民法院认定，“诉争2013年2月8日《股权转让协议》，签约时张力鑫登记股权虽不及50%，后经股东会决议张力鑫取得了加油站的全部股权，具备了处分权，故该诉争协议有效”存在不妥。股东会决议的效力存在争议，未经过生效裁判文书认定，长丰县人民法院也没有对股东会决议中其他股东的意思表示是否真实进行审查，在此情况下径自确认股东会决议的效力并以此确认股权转让协议的效力缺乏依据，应予纠正。综上，（2014）长民二初字第00043号民事判决在认定事实方面存在错误，本院予以纠正。同时，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百九十六条的规定，第三人撤销之诉针对的是判决的主文。因此，（2014）长民二初字第00043号民事判决的判决主文并无不当，林茂国要求撤销上述判决的诉讼请求，应予驳回。
本案一审判决驳回林茂国要求撤销（2014）长民二初字第00043号民事判决的诉讼请求，判决结果正确，但在事实认定方面亦存在瑕疵。一审判决认为，该加油站的股东是四人，参加会议人员，虽林茂国不认可，但也有三人签字同意，符合企业章程和法律规定，应予认可。对此，本院认为，案涉股东会决议涉及对林茂国持有的股权的处分，应当经林茂国本人同意，不应适用“股东向股东以外人转让其出资时，须经全体股东半数同意”的规定。一审判决还认为，张力鑫除了林茂国的股权外，还拥有81.25%股权，转让给阮仁才的股权是从自己的股权中部分转让，没有侵害林茂国的股权，林茂国主张自己的股权应向张力鑫主张。对此，本院认为，林茂国对股东会决议和股权转让协议中“林茂国”的签字均不认可，胡良华、张敏的意思表示是否真实亦未得到确认，股东会决议的效力处于待定状态，张力鑫与林茂国、胡良华、张敏之间的股权转让协议亦处于效力待定状态。一审判决在股东会决议、股权转让协议效力未确定的情况下直接作出的上述事实认定显属不当，本院予以纠正。
综上，原审判决虽认定事实有误，但判决结果并无不当，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百九十六条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费160元，由林茂国负担80元，由张力鑫负担80元。
本判决为终审判决。
审判长 姚海峰
审判员 王 苗
审判员 温占敏
二〇一五年四月二十日
书记员 邓金晨
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第二百九十六条民事诉讼法第五十六条第三款规定的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容，是指判决、裁定的主文，调解书中处理当事人民事权利义务的结果。