北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终10356号
上诉人（原审被告）：张学力，男，1968年9月25日出生。
委托诉讼代理人：王祥，北京隆诺律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：马锦怡，女，1982年4月4日出生。
委托诉讼代理人：韩玮，北京市高科律师事务所律师。
委托诉讼代理人：贾梅，北京市高科律师事务所律师。
上诉人张学力因与被上诉人马锦怡股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第5180号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月21日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人张学力之委托诉讼代理人王祥，被上诉人马锦怡之委托诉讼代理人韩玮均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张学力上诉请求：1.撤销北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第5180号民事判决，依法改判或发回重审；2.一审及二审诉讼费由马锦怡负担。主要事实和理由：虽然《转股协议》中“马锦怡”的签字不是其本人书写，但原审法院查明该签字是马锦怡堂姐的丈夫徐天虎代签的，而张学力作为股权转让方，并不知悉受让方的签字是否是其本人书写。徐天虎虽然没有代理权，但其与马锦怡系亲属关系，并持有马锦怡的身份证原件，故张学力有理由相信徐天虎有代理权，构成表见代理，原审法院认定《转股协议》并非马锦怡的真实意思表示，不符合事实；双方在《转股协议》中没有约定转让款的支付时间，且北京行车广告有限公司（以下简称行车公司）在2006年处于亏损状态，而马锦怡作为注资方进入公司，张学力转让股权并不具有经济价值，故没有收取股权转让款。原审法院认为不符合常理，判决《转股协议》并非马锦怡的真实意思表示，不符合事实。
马锦怡辩称：同意一审判决，不同意张学力的上诉请求及理由，马锦怡是在不知情的情况下成为行车公司登记股东。因为行车公司经营不善，处于负债状态，若马锦怡要成为公司股东，不可能不对公司经营状况进行核实，对债务进行清算，反而此时出现以马锦怡的名义签订的《转股协议》，明显不符合常理。张学力的上诉请求没有证据支持，只是种种推测，请求二审法院维持原判。
马锦怡于2014年1月向一审法院起诉请求：请求确认2006年11月9日马锦怡与张学力签订的《转股协议》无效。
一审法院认定事实：2013年5月20日，北京市公安局朝阳分局太阳宫派出所向马锦怡出具《受案回执》，载明受理马锦怡报称的被诈骗一案。根据第275号鉴定书，“检材包括行车公司第二届第二次股东会决议1份，《转股协议》1份；其中，股东会决议的内容包括“同意王彤继续担任公司执行董事，选举马锦怡为公司监事……王彤出资40万元，占注册资本的20%，马锦怡出资160万元，占注册资本的80%。到会股东签字，王彤，马锦怡”；《转股协议》内容为“转让人张学力，受让人马锦怡，张学力将所持有的行车公司股份44万元转让给马锦怡，马锦怡以所持股份为限，对公司承担相应的责任。本协议以双方签字之日起生效”；鉴定意见为：检材上“马锦怡”签字均不是马锦怡书写”。
经一审法院向徐天虎调查，其提出是李宇堂将马锦怡的身份证原件以及行车公司的相关证照交给其办理股权转让，行车公司的股份留给王彤20%，其余转给马锦怡；行车公司股权变更后的实际控制人是李宇堂，所以王彤将行车公司的公章证照交给李宇堂；北京市阳光汽车技术服务中心（以下简称阳光汽修中心）从2006年九十月份到2007年九十月份，共借给行车公司280万元，行车公司在阳光汽修中心无偿使用办公地点，李宇堂的爱人李蓝波在股权变更后担任行车公司副总经理。后徐天虎通过代理公司获得一套空白的股权转让手续，徐天虎将空白的手续交给李宇堂，李宇堂让王彤将空白的手续拿走，王彤在一两天后将这套手续拿到李宇堂办公室，之前的股东都已经签字盖章了，李宇堂让徐天虎继续办理股权转让，并让徐天虎在转股协议的马锦怡签字处签了马锦怡的名字；李宇堂未告知马锦怡是否同意代签字，马锦怡是徐天虎妻子的堂妹，因当时自己是阳光汽修的会计，老板让弄就弄了，故没有将此事告知马锦怡；不知道李宇堂是如何获得马锦怡的身份证的，可能是李宇堂在马锦怡于阳光汽修中心办保险时获得了马锦怡的身份证原件。2007年九十月份，李宇堂让徐天虎到阳光汽修中心找王彤说行车公司不干了，后王彤找别人做了一份股东会决议，内容是破产清算，不清楚是否实际进行了破产清算。马锦怡的父亲是马福君，不知道阳光汽修中心与马福君的关系，不清楚李宇堂与马锦怡的关系。张学力认为徐天虎与马锦怡存在亲戚关系，马锦怡的身份证可能是徐天虎提供，并由其作为代理人在转股协议签字。
经一审法院向李宇堂调查，其提出认识王彤，不认识张学力，对涉案股权转让不知情；认识徐天虎和马锦怡，都是当时的小孩，在自己这里修过车，徐天虎原来在阳光汽修中心做财务，在行车公司的职务不清楚；不认可徐天虎于庭审中陈述的内容，马锦怡并未向自己提供过身份证，自己也不是行车公司的实际控制人，李蓝波在行车公司干过几个月拉广告，不清楚其职务。马锦怡提出李宇堂与其陈述不一致之处均不予认可，其余的真实性予以认可。张学力提出李宇堂反映了部分事实，但其与马锦怡的关系并不一般，马锦怡是阳光汽修中心的监事，李宇堂是总经理；北京阳光祥云保洁有限责任公司（以下简称阳光祥云公司）的执行董事是李宇堂，监事是马福君，而马福君是马锦怡的父亲，故马锦怡很有可能将其身份证交给李宇堂或徐天虎；马锦怡提出张学力所述前述内容并不能证明马锦怡与行车公司的关系，与本案并无关联。
诉讼中，张学力提交证人朱某的证言，提出其2005年在王彤公司工作，王彤和许向东、张学力办了一份车报周刊；后来有个叫徐天虎的人加入做了股东，任财务总监，李蓝波作为投资方派来的人负责经营，干了一年后，徐天虎、李蓝波宣布公司结束；因曾经担任司机，去过阳光汽修中心，其老板为李宇堂，与李蓝波是夫妻关系；不认识马锦怡。张学力认为其证言可以证明行车公司在股权转让完毕后的公司经营状况及控制状况。马锦怡对前述证人证言内容的真实性、关联性均不予认可。
诉讼中，张学力提交阳光汽修中心的工商信息，载明李宇堂、马锦怡曾分别担任总经理和监事；提交阳光祥云公司的工商信息，载明李宇堂、马福君分别担任阳光祥云公司的执行董事和监事；马锦怡认可其真实性，但提出与本案并无关联。
经询，马锦怡提出其曾在阳光汽修中心就保险等事宜交给阳光汽修中心办理，将身份证交给了阳光汽修中心；双方当事人均认可与对方不认识；张学力提出其系将签字后的《转股协议》交给王彤，此时马锦怡尚未签字，然后由王彤将《转股协议》交给李宇堂和徐天虎，王彤说不记得是否于当时见到马锦怡的身份证了，之后由徐天虎负责办理股权转让；张学力认可就涉案股权转让并未收到过股权对价款。
另查，根据(2009)香民初字第1099号民事判决书，香河华林印务有限公司（以下简称华林公司）与行车公司、王彤和马锦怡的加工承揽合同纠纷一案，法院查明王彤、马锦怡系行车公司股东，公司被吊销营业执照后未进行清算，故判令王彤、马锦怡就行车公司对华林公司的欠款及违约金承担连带责任。该案已进入执行程序。
一审法院认为：本案的争议焦点在于《转股协议》是否系马锦怡的真实意思表示。
综合全案证据，可以证明如下内容：1.《转股协议》并非马锦怡本人签字；2.马锦怡与转让人张学力并不相识；3.马锦怡与李宇堂在其他公司存在任职上的关联关系，且李宇堂亦认可认识马锦怡；4.马锦怡与徐天虎存在间接的亲属关系；5.张学力并未就涉案股权转让收到股权转让款。现张学力提出其通过王彤将本人签字后的《转股协议》交给徐天虎办理股权转让手续，但经法院调查后，徐天虎、李宇堂就此过程的陈述并不一致，现有证据不足以证明马锦怡就涉案的股权转让对徐天虎进行了事先的授权或事后的追认，张学力亦未提交其他的证据就此予以直接证明，仅提交了相应证据欲证明前述事实的可能性；因股权转让事关当事人切身利益，且涉及到另案执行，张学力未收取任何股权转让款亦与常理不符，在第275号鉴定书认定涉案《转股协议》并非马锦怡本人签字，且徐天虎在案中亦认可其办理代签字、当事人均对此不持异议的情况下，涉案《转股协议》并非马锦怡的真实意思表示，法院予以确认。张学力的答辩意见缺乏事实依据，法院不予采信。根据我国相关法律规定，意思表示真实是有效民事法律行为应当具备的条件，马锦怡请求确认《转股协议》系无效于法有据，法院予以支持。
据此，一审法院于2017年2月依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：确认落款时间为二○○六年十一月九日、转让人为张学力、受让人为马锦怡的《转股协议》无效。一审案件受理费七十元，由张学力负担（于判决生效后七日内交纳）。
本院二审期间，张学力申请证人陈某出庭。陈某称：自2006年至2008年在行车公司担任出纳，其前期归王彤管理，后期归财务总监徐天虎管理，用财务章需要徐天虎批准。行车公司曾因为没钱给员工发工资，徐天虎曾带陈某去阳光汽修中心取支票，入账之后给员工发工资。陈某不认识马锦怡，在工作中没有接触过马锦怡，也没有见过马锦怡的签字，不清楚《股东会议决议》中的签字是否是马锦怡签的，记不清李蓝波在行车公司是何职务。张学力认可陈某的证人证言，并称行车公司为员工发工资曾到阳光汽修中心取钱，而马锦怡是阳光汽修中心的监事，两公司存在紧密的关系。马锦怡对证人的身份以及证人证言的真实性、与本案的关联性均不予认可。
另查，除本案之外，马锦怡同时还分别起诉许向东、任福清、王彤，要求确认2006年11月9日分别与许向东、任福清、王彤签订的三份《转股协议》无效，理由与本案相同。上述三个案件一审法院均判决《转股协议》无效，任福清、王彤未提起上诉。许向东提起上诉，本院已于2017年8月判决：驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：根据本案查明的事实，《转股协议》并非马锦怡所签，且并无证据能够证明马锦怡曾委托他人代签或事后对《转股协议》进行过追认。虽张学力主张徐天虎的签约行为构成表见代理，但根据查明事实，张学力和马锦怡并不认识，二人也从未商谈过转股事宜，也没有实际支付过转股款，虽张学力主张徐天虎的签约行为构成表见代理，但根据查明事实，张学力和马锦怡并不认识，二人也从未商谈过转股事宜，也没有实际支付过转股款。且即使根据张学力申请的证人陈某的证言，其在2006年至2008年期间任行车公司出纳，从未见过、也不认识马锦怡，这与马锦怡的控股股东身份明显不符，该证言反而能够证明马锦怡并非该公司的控股股东，马锦怡也没有参与过行车公司的经营管理。
综上所述，张学力的上诉请求及理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由张学力负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张清波
代理审判员 张海洋
代理审判员 常洪雷
二〇一七年九月七日
法官 助理 王欣欣
书 记 员 张晶晶