南京市秦淮区人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）秦民初字第2620号
原告杨立群，男，1966年4月17日生，汉族。
被告南京宏燕塑料厂（，住所地南京市燕子矶下庙村吴庄。
法定代表人徐家明，厂长。
委托代理人朱玉同，江苏金港律师事务所律师。
第三人南京赫伯特环保洗涤服务有限公司（组织机构代码：××），住所地南京市栖霞区燕子矶街道下庙村吴家庄。
法定代理人张文绚，总经理。
原告杨立群与被告南京宏燕塑料厂、第三人南京赫伯特环保洗涤服务有限公司（以下简称赫伯特公司）合同纠纷一案，原告杨立群于2015年5月13日向本院起诉，本院于同日立案受理。依法组成合议庭于2015年7月10日公开开庭进行了审理，后本院依法追加第三人赫伯特公司参加诉讼，依法组成合议庭于2015年8月18日公开开庭进行了审理。原告杨立群，被告南京宏燕塑料厂的法定代表人徐家明及其委托代理人朱玉同，第三人赫伯特公司的法定代表人张文绚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨立群诉称，2007年11月，原告为赫伯特公司承租被告的厂房进行装修改造，并修建了水处理池、污水池、管道等设施。工程结束后，赫伯特公司欠原告工程款1216371.49元，至今未付。2013年3月，国家对被告所在地进行征收、拆迁、对原告为赫伯特公司装修的厂房及构建的设施、设备等，有关部门（当地拆迁办）向被告进行了补偿，该补偿金额中还包含赫伯特公司受拆迁影响停产停业损失及搬迁费用。被告收到上述拆迁收益后，未与赫伯特公司结算并向其支付。赫伯特公司一直无力支付工程款，其于2015年4月将上述原本归属于赫伯特公司的拆迁收益转让给原告（充抵工程欠款），由原告行使债权人的权利。被告曾经口头向张文绚承诺，如果拆迁关于厂房、污水池等不动产的拆迁利益政府补偿多少都给张文绚，在拆迁的时候，通知张文绚具体商谈拆迁事宜，但后被告未履行承诺。为维护自身的合法权益，原告起诉至法院，请求判令：1、被告支付拆迁补偿费用1216371.49元；2、被告承担本案诉讼费用。
被告南京宏燕塑料厂辩称，第一，《债权转让协议》的甲方是赫伯特公司，而签字人为张文绚，栖霞区人民法院作出的（2014）栖商初字第501号民事裁定书记载赫伯特公司股东为张文绚、梁文，其法定代表人为梁文。因此，由张文绚签订的《债权转让协议》不能说明是公司的真实意思表示，同时赫伯特公司亦未授权张文绚，故该协议无效。第二，张文绚于2014年8月18日曾向南京市栖霞区人民法院起诉，以赫伯特公司出具的《声明书》为依据，作为受让人要求被告支付拆迁补偿费用50万元，栖霞区人民法院作出（2014）栖商初字第501号裁定书，驳回张文绚的起诉，因此原告又以同样的方式或事实理由为由起诉，不应得到支持。第三，无生效的法律文书确认被告与赫伯特公司存在到期的债权债务纠纷，那么，赫伯特公司转让所谓的债权没有事实、法律依据。第四，债权转让的通知，应当由转让人通知债务人，且只有当该通知送达债务人后，债权转让生效，原告未提供证据证明赫伯特公司向被告送达了债权转让通知，只有原告发出的债权转让通知，但该通知对被告是没有法律效力的。第五，被告已向张文绚支付10万元。被告与赫伯特公司签订的协议约定如遇拆迁，被告保证一次性给付不低于10万元的保底金额，如被告所得赔偿高于20万元，被告凭良心给。被告取得的拆迁利益为18.2万元，被告已向张文绚支付10万元。
第三人赫伯特公司述称，第一，赫伯特公司确实欠原告工程款，张文绚委托原告垫资施工，承诺两年支付工程款，后因公司经营不理想，未能支付原告钱款，原告听说拆迁，当时张文绚向原告表态如果有拆迁款，钱给原告。如果拆迁，东西留给被告用，当时被告口头承诺在拆迁时将拆迁款给赫伯特公司，但是2013年拆迁时被告未通知张文绚到场，被告拿到拆迁补偿款后未向赫伯特公司支付，在片警的协助下，被告给了10万元。第二，张文绚与赫伯特公司现在的法定代表人梁文合作，约定2010年10月1日之前的债权债务各自承担，赫伯特公司的法定代表人在2013年以后为梁文，但工商登记的法定代表人为张文绚，2015年，张文绚代表赫伯特公司与原告签订债权转让协议，由于张文绚和梁文之间约定2010年10月1之前的债权债务各自承担。张文绚作为第三人的法定代表人有权将2010年10月之前的公司债权转让给原告，由于张文绚和股东梁文之间有债务纠纷，没有开过股东会决议，张文绚于2015年将对被告的债权转让给原告，无需召开股东会决议，无需征得梁文的同意。第三，2015年，由于张文绚出差，张文绚已委托原告将转让协议寄给被告。
经审理查明，2007年10月18日，赫伯特公司（乙方）与被告（甲方）签订《厂房租赁合同》，约定：甲方将位于坐落于被告内的房屋面积为1050平方米出租给乙方使用；租赁期限自2007年10月18日至2012年10月17日止；如国家建设拆迁，甲方必须终止合同时，乙方的经济损失甲方不予补偿，但乙方按照法律享受相关补偿的权利（如厂房内不可移动的设备装修，均可按照法律享受相关补偿的权利）。赫伯特公司落款处由原告杨立群签字，在承租人法定代表人一栏写有“杨立群”。原告陈述当时给赫伯特公司装修，赫伯特公司欠原告钱款，原告怕赫伯特公司没钱，故签订上述合同时和赫伯特公司一起去签订。被告陈述原告和张文绚自称夫妻一起来签订合同，原告住了一年离开。
2012年9月19日，被告法定代表人徐家明作为甲方以被告名义与张文绚作为乙方以赫伯特公司名义签订《合作协议》，约定：甲方与乙方就合作事宜签订协议；甲方以原有厂房为基础，自行出资购置增添水洗设备，乙方提供营业执照、税务登记等全套合法经营手续，开设服务社会的洗涤企业；甲方全权负责洗涤生产全过程的运营管理，全责承担自主经营；乙方原有设备（海狮牌8公斤干洗机一台、人像机一台、去渍机一台等设备）全部无偿提供甲方使用；执照、公章等移交前的全部责任由乙方承担，移交甲方后的全部责任由甲方承担；甲方承诺合作经营中遇不可抗力（战争、灾害或拆迁）致无法继续经营（无论何种情况），甲方保证一次性赔付乙方不低于10万元的保底金额，如果甲方所得赔偿高于20万元，甲方凭良心给。2014年6月17日，被告向张文绚支付5万元，张文绚出具《收条》，载明：今收到5万元，并备注水池拆迁。2014年8月2日，被告向张文绚支付5万元，张文绚出具《收条》，载明：今收到徐家明5万元，并备注水池拆迁。2015年3月15日，张文绚以赫伯特公司（甲方）的名义与原告（乙方）签订《债权转让协议》，约定：2007年11月，乙方为甲方所承租的厂房进行装修改造，并修建了水处理池、污水池、管道等设施，工程结束后，甲方共欠乙方工程款1216371.49元，至今未支付；现上述工程已被拆迁，相应拆迁收益应属于甲方公司所有；甲方现无力支付拖欠乙方的工程款，只能将上述拆迁收益转让给乙方，由乙方自行主张上述权利；本协议签字后，乙方取得甲方全部拆迁利益。
另查明，2014年8月20日，张文绚起诉被告至栖霞区人民法院，张文绚将赫伯特公司的公章盖在声明书上，内容为：为方便公司债权债务的处理，本公司决定将公司2010年10月1日之前的所有债权债务转让给股东张文绚个人享有和承担。张文绚以盖有赫伯特公司公章的《声明书》为依据，提起债权转让之诉，栖霞法院认为张文绚以《声明书》为依据作为债权转让的受让人提起诉讼，没有法律依据，裁定驳回张文绚的起诉。后张文绚上诉至南京市中级人民法院，南京市中级人民法院作出（2014）宁商终字第1231号裁定书，认定赫伯特公司因内部新旧股东围绕损害公司利益相互诉讼，导致赫伯特公司停止经营，陷入僵局，在此情况下，赫伯特公司向其股东张文绚无偿转让公司债权，既未明确转让的债权主体及债权金额，也未经过股东会决议，二审中张文绚仍不能提供其他股东同意该债权转让的相关证据，故盖有赫伯特公司印章的《声明书》不能代表赫伯特公司的真实意思。张文绚根据《声明书》提起本案诉讼，不具备诉讼主体资格，驳回起诉。
在庭审过程中，原告提供工程决算清单，证明赫伯特公司欠原告工程款1216371.49元。经质证，被告认为与其无关；第三人认为情况属实，认可原告的主张。
原告提供证人出庭作证证明赫伯特公司在拆迁前装修的办公室、设备、污水处理等财产属于赫伯特公司所有，属于赫伯特公司的拆迁补偿应该归还赫伯特公司。证人张某陈述，其于2007年进入赫伯特公司，原告建污水设施，2012年被告厂房拆迁，设施设备继续给被告使用，由于住宿、办公建造的水电、管道等不动产没有评估，没有与被告签订协议，但是被告法定代表人徐家明承诺拆迁由张文绚去商谈，拆迁办支付多少钱就给张文绚多少钱；2011年赫伯特公司就不经营，2012年9月就留证人和另外一个工人留守。经质证，被告对于证人证言不认可。
以上事实，有厂方租赁合同、合作协议、收条、债权转让协议、（2014）栖商初字第501号民事裁定书、（2014）宁商终字第1231号民事裁定书、证人证言以及当事人陈述等予以证实。
本院认为，根据原告主张的诉讼请求及事实与理由，原告行使请求权的基础是赫伯特公司的债权转让，2015年张文绚与原告签订《债权转让协议》，未经过股东会决议，张文绚亦不能提供其他股东同意该债权转让的相关证据，原告依据《债权转让协议》提起本案诉讼，不具备诉讼主体资格，应当裁定驳回起诉。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定如下：
驳回原告杨立群的起诉。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南京市中级人民法院。
审 判 长 凌沙沙
人民陪审员 陈维强
人民陪审员 戚玉玲
二〇一五年九月七日
书 记 员 石 玥