福建省漳州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）闽06民终752号上诉人（原审被告）：龙海市桦昌木业有限公司，住所地福建省龙海市浮宫镇霞圳村，统一社会信用代码91350681759388688R。法定代表人：黄俊武，总经理。委托诉讼代理人：洪亚斌，福建联合信实（漳州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：楼秀青，女，1966年4月5日出生，汉族，居民，住广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：江建农，福建闽隆律师事务所律师。上诉人龙海市桦昌木业有限公司（以下简称“桦昌公司”）因与被上诉人楼秀青股东知情权纠纷一案，不服福建省龙海市人民法院（2017）闽0681民初3273号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月8日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。桦昌公司上诉请求:撤销原审判决第一项，判决驳回被上诉人的该项诉讼请求。理由如下:1.上诉人在一审庭审中已将公司章程、2014年3月至2017年3月共三年的公司财务会计报告作为证据提供给法庭及被上诉人，被上诉人收到该证据的复印件，质证后对真实性没异议，即认可章程及会计报告的形式内容，应视为上诉人已履行告知义务，被上诉人的股东知情权已得到行使，因此，一审无需再判决上诉人提供上述文件资料。2.一审判决上诉人提供2014年3月至2017年3月股东会会议决议给被上诉人查阅复制，因上诉人与被上诉人在庭审中都确定双方并未在该期间召开过股东会，因此，判决上诉人提供不可能存在的2014年3月至2017年3月股东会会议决议，显然违背客观事实。楼秀青辩称，1.上诉人认为其一审中有提供公司章程，该章程真实完整，被上诉人对此没有异议，撤回对公司章程要求知情权的诉讼请求。2.公司章程第24条对财务会计报告有约定，应当按照约定的范围提供。3.桦昌公司在2005年和2017年3月份有召开股东会议，其他时间没有召开会议。仍旧要求上诉人提供2017年3月份的会议记录。对股东会仅限于此，没有其他诉讼请求。4.财务会计报告中，按照股东知情权的规定，答辩人是可以查阅公司账簿的。楼秀青向一审法院起诉请求：1.判令桦昌公司向楼秀青提供、复制公司章程、2014年3月至2017年3月公司股东会会议决议、董事会会议决议、财务会计报告；2.判令桦昌公司向楼秀青提供查阅2014年3月至2017年3月公司会计账簿等；3、本案的诉讼费用由桦昌公司承担。一审认定事实：桦昌公司自2004年4月2日成立，经营范围为木材、家具加工、销售。2005年10月26日，股东黄俊武、李秀连变更为黄俊武、楼秀青，其中黄俊武认缴出资75万元，占公司股份50%；楼秀青认缴出资75万元，占公司股份50%。至今，桦昌公司股东及出资情况未再变更。2017年4月13日，楼秀青向桦昌公司的法定代表人黄俊武通过公证方式寄送《向股东提供公司经营财务凭证请求书》（以下简称《请求书》），请求黄俊武于2017年4月18日前提供桦昌公司2014年3月至2017年3月期间全部完整的财务凭证，包括但不限于公司经营流动资产、固定资产、现金、银行存款、成本、销售、费用凭证。桦昌公司于2017年4月15日收到《请求书》，至今未对《请求书》内容进行书面答复。一审法院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，楼秀青作为桦昌公司股东，有权查阅、复制公司章程、2014年3月至2017年3月公司股东会会议决议、财务会计报告，楼秀青的该项诉讼请求符合法律规定，予以支持。桦昌公司至今未成立董事会，仅设立执行董事，故，桦昌公司没有董事会会议决议可查阅，楼秀青请求查阅、复制桦昌公司董事会会议决议，没有事实依据，不予支持。依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，楼秀青已于2017年4月13日向桦昌公司公证寄送《请求书》，桦昌公司接到《请求书》后十五日内未予书面答复，楼秀青向一审法院起诉，符合上述法律规定。楼秀青作为桦昌公司股东享有查阅公司会计账簿的权利。关于查阅的范围，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定股东有权查阅财务会计报告、会计账簿，但未包括会计凭证，因此，桦昌公司辩称只能查阅会计账簿，不包括会计凭证，可以成立。楼秀青查阅会计账簿时，可根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，在楼秀青在场情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、被告龙海市桦昌木业有限公司应于判决生效之日起十日内提供公司章程、2014年3月至2017年3月的股东会会议决议、财务会计报告供原告楼秀青查阅、复制。上述材料由楼秀青在龙海市桦昌木业有限公司办公场所正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日。二、被告龙海市桦昌木业有限公司应于判决生效之日起十日内提供2014年3月至2017年3月的公司会计账簿供原告楼秀青查阅。上述材料由楼秀青在龙海市桦昌木业有限公司办公场所正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。三、驳回原告楼秀青的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由被告龙海市桦昌木业有限公司负担。本院二审期间，双方当事人均没有提交新证据。对一审查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。庭审审理中，被上诉人撤回对公司章程和2017年股东会决议的知情权诉讼请求。本案的争议焦点：上诉人是否应向被上诉人提供2014年3月至2017年3月的财务会计报告供被上诉人楼秀青查阅、复制？上诉人认为，其在一审中提出的三年财务会计报告和固定资产的明细产权，已经涵盖所有内容，报告的资产负债表和损益表是并表，利润分配表体现在利润表中。至于财务情况说明书是上市公司的专项说明，财务变动的情况已提供一个资产的明细，事实上是财务状况的明细，专项审计的时候才需要提供，作为普通公司无需提供。被上诉人只是要求查阅复制，桦昌公司并未有该方面的材料，故而无法提供。会计报告明细表已按公司章程第二十四条第二款的规定和会计准则作出并加盖公章，被上诉人知情权已经得到满足，不能因与其认为的材料不一致而提出异议。被上诉人认为，1.从时间上来看，上诉人提供的只是2014、2015、2016三年的报表，我方要求的是2014年3月到2017年3月的内容，一审判决并无不当。2.上诉人未提供完整的财务会计报告。公司章程第24条约定，财务会计报告应当包含五项，而上诉人仅提供资产负债表和利润分配表，其他的第2、3、4项材料并未提供，上诉人有义务提供。本院认为，《公司法》第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因此，作为公司的基本行为准则，公司章程中可以对有关股东知情权的范围做出规定，以切实保护股东知情权。桦昌公司的公司章程第二十四条规定“财务会计报告应当包含下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表”。虽然，上诉人在一审中已提供了2014年到2016年三年的资产负债表和利润分配表，但从内容上看，上诉人并未按公司章程的规定完整提供相应材料；从时间上看，上诉人仅提供2014年至2016年三年的资产负债表和利润分配表。对于2017年3月之前的财务会计报告，上诉人并未提供。因此，一审判决上诉人应向被上诉人提供2014年3月至2017年3月的财务会计报告供楼秀青查阅、复制，并无不当，应予维持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。被上诉人在二审庭审中，撤回对2017股东会会议决议及公司章程的知情权诉讼请求，是当事人对己方诉讼权利的处分，也与事实相符，本院予以准许。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项的规定，判决如下：一、维持福建省龙海市人民法院（2017）闽0681民初3273号民事判决第二项；二、变更福建省龙海市人民法院（2017）闽0681民初3273号民事判决第一项为，上诉人龙海市桦昌木业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供财务会计报告供被上诉人楼秀青查阅、复制。上述材料由楼秀青在龙海市桦昌木业有限公司办公场所正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日。二审案件受理费100元，由上诉人龙海市桦昌木业有限公司负担，一审案件受理费100元，由龙海市桦昌木业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  孟庆彩审 判 员  郭兰君代理审判员  张阿娇二〇一八年三月二十九日书 记 员  韩英燕