海南省定安县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）定民初字第323号
原告叶某，男，1970年7月14日出生，汉族，海南省定安县定城镇人，自由职业，现住略，身份证号码：略。
原告邓某，女，1980年3月10日出生，汉族，海南省定安县定城镇人，护士，现住略，身份证号码：略。
委托代理人叶二某，男，海南省定安县定城镇人。
被告海南某有限公司清算组，住所地：略。
法定代表人何某，该公司董事长。
原告叶某、邓某与被告海南某有限公司清算组（以下简称清算组）确认合同有效纠纷一案，原告于2014年4月16日向本院提起诉讼，本院于同月17日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年5月26日公开开庭进行了审理。原告叶某和原告邓某的委托代理人叶某及被告清算组法定代表人何某到庭参加诉讼，原告邓某未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告海南某有限公司于1993年2月8日成立，自1996年3月29日至今处于吊销状态。于2012年11月28日在海南省工商行政管理局备案登记成立清算组，负责清理本单位债权债务。2013年9月3日原告与被告签订《房屋所有权及土地使用权买卖协议》，根据协议约定被告自愿将位于定安县定城镇人民南路92号五层楼房一栋（房产证号为：房字第00012**号，建筑面积1100平方米；土地证号为：定安国用（1995）字第4**号，使用面积217.69平方米）整体现状出售给原告。被告保证对其售房屋及土地拥有完全的所有权、处分权及占有权，没有抵押等各种负担。
根据协议约定，被告自协议签订之日起30日内须会同原告到定安县相关部门办理土地出让手续时因程序复杂费时，延误数月，办理好房地产过户完税凭证时间为2014年3月24日，被告以清算组期限已过为由，拒不配合原告办理相关过户手续，严重违反了协议的约定义务。原告无奈诉至人民法院，请求判令：1.确认原告与被告签订的《房屋所有权及土地使用权买卖协议》合法有效；2.被告配合定安县国土局及房管局为原告办理土地及房产变更过户手续。对于第二项诉讼请求，变更为判令被告继续履行合同，配合国土局办理房产等过户手续。
被告辩称，一、我方是依据《公司法》由公司董事会全体董事决议成立，且报请海南省工商局核准备案登记和海口市公安局许可刻制印章的合法民事主体。我方授权对公司进行清算，有权签订因清理所必须的各项法律文书，因此，我方与原告于2013年9月3日签订的《房屋所有权及土地合用权买卖协议》合法有效。二、原告诉我方拒不配合其办理相关过户手续，与事实不符。海南省工商局核准备案登记给答辩人的清算期限为一年，截止日期为2013年11月28日。为了配合原告顺利完成房地产过户的相关手续，我方早已于2013年11月26日就专门向海南省工商局递交了清算组展期的申请，结果是“展期无法律依据”，拒绝了答辩人的申请。为了摆脱这尴尬局面，我方被迫于2014年2月27日将此情况反映到海南省工商局领导，请求领导查明事实，收回清算期限一年的（2012）琼备通外字1201040463号《备案登记通知书》，重新颁发无清算期限的（2012）琼备通外字1201040463号《备案登记通知书》但是迄今无果。综上，我方是合法的民事主体，因清算债务按债务签订的法律文书均合法有效。我方不能积极地配合原告顺利的完成房地产过户的相关手续，实属无奈，并无恶意。因此，请求人民法院查明事实，依法、公正判决。
经审理查明，1993年2月8日，海南某有限公司依法成立，是一家外商独资企业。1996年3月29日，该公司被海南省工商行政管理局吊销营业执照。2012年10月20日，该公司通过董事会一致形成决议解散公司，由何某、刘统开、代超组成清算组，同年11月28日，在海南省工商行政管理局办理备案登记，清算期限为一年。2013年9月3日，原告叶某、邓某与被告清算组签订《房屋所有权及土地使用权买卖协议》，约定被告将位于定安县定城镇人民南路工商局旁五层楼一栋及土地使用权［房产证号为房字第00012**号，建筑面积1100平方米；土地证号为定安国用（1995）字第4**号，使用面积217.69平方米］以总价款1100000元转让给原告，并在该协议的第三条约定被告须在本协议签订之日起20日内备齐原告房产土地过户的相关文件和资料向原告提交，在本协议签订之日起30日内须会同原告到定安县相关政府部门办理或签署本次交易房产土地过户所需的相关文件资料并向原告移交。2014年1月17日，定安县人民政府向定安县国土环境资源局下发“关于海南某有限公司清算组转让国有划拨土地使用权相关问题的批复”，同意该局与被告签订《国用土地使用权出让合同》，补办土地使用权出让手续，由被告补交土地使用权转让出让金187823元后，按原登记用途（医卫用地）为原告办理土地变更登记手续。同年2月27日，被告补交土地使用权转让出让金187823元。2014年3月21日，海南省定安县地方税务局向原告出具房地产过户税收证明书。之后，原告要求被告配合办理相关过户手续未果，现诉至法院请求判令：1.确认原告与被告签订的《房屋所有权及土地使用权买卖协议》合法有效；2.被告配合定安县国土局及房管局为原告办理土地及房产变更过户手续。庭审中，原告将第二项诉讼请求变更为判令被告继续履行合同，配合国土局和房管局办理房产土地过户手续。被告承认原告已付清购房款，所诉属实，同意配合原告办理房产过户手续。因涉及合同的效力，原告不同意调解。
本院所确认的上述事实，有原告在举证期限内向本院提交的证据：1.房屋所有权及土地使用权买卖协议，2.国有土地使用证及房屋所有权证；3.海南某有限公司营业执照，4.备案登记通知书，5.房地产过户税收证明书，6.定安县人民政府关于海南某有限公司清算组转让国有划拨土地使用权相关问题的批复，7.土地估价报告备案表，8.补交土地出让金的缴款单。被告提交的证据：1.企业机读档案登记资料，2.关于解散公司成立清算组的决议，3.备案登记通知书，4.刻章许可证、旧印章收缴销毁登记表，5.关于请求收回且重新颁发琼备通外字（2012）第1201040463号《备案登记通知书》的申请书。以及原、被告在庭审中的陈述和答辩意见在案为凭，这些证明材料已经庭审质证和本院依法审查，可以作为认定案件事实的依据。
本院认为，本案是因办理房产过户手续引起的纠纷。争议焦点是：1.原、被告签订的《房屋所有权及土地使用权买卖协议》是否有效？该合同应否继续履行？2.被告有无协助原告办理房屋及土地过户的义务？
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条：“公司因下列原因解散：……（四）项依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；……”和第一百八十三条：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”的规定，海南某有限公司被吊销营业执照后，通过董事会一致形成决议解散公司成立清算组，并报经海南省工商行政管理局核准同意并办理备案登记，应认定被告的成立合法有效，具有相应的民事权利能力和民事行为能力。
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条：“清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；……（五）清理债权、债务；……”的规定，在法定程序内，清算组有权清理公司财产、债权和债务，为清算目的而采取任何处分措施，如变现有形财产和有形资产，公开拍卖或与第三人签订合同而转让公司财产，均属于清算组的职权范围。本案中，海南某有限公司被吊销营业执照后未进入破产程序，被告作为依法成立的非破产清算组，在处分财产时不等同破产清算组，无须经法定程序委托有关机构进行评估或经全体债权人会议同意通过。因此，涉案房屋及土地经定安县人民政府批复同意转让，被告按照规定补交土地使用权转让出让金之后，与原告签订的《房屋所有权及土地使用权买卖协议》，是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规禁止性规定，且合同的主要义务已经履行完毕，应认定该协议为依法成立的合同，自成立时生效。
根据合同法的有关规定，合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务。从本案的案情看，原告依约向被告付清购房款，合同的义务已经履行完毕，被告将约定转让的房屋及土地交付给原告使用，也履行了合同的主要义务，但未按协议第三条中的约定配合原告办理房产土地过户变更手续，应认定被告存在违约行为。因此，被告应当遵循诚实信用原则，继续履行协助原告办理房屋及土地过户变更登记手续的义务。
综上所述，原告请求确认合同有效及被告继续履行合同的理由充分，有事实根据和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九条第一款、第四十四条第一款、第六十条的规定，判决如下：
一、原告叶某、邓某与被告海南某有限公司清算组于2013年9月3日签订的《房屋所有权及土地使用权买卖协议》合法有效，合同继续履行；
二、限被告海南某有限公司清算组于本判决生效之日起十日内协助原告叶某、邓某到定安县国土环境资源局、定安县住房保障和房产管理局办理定安县定城镇人民南路92号楼房［房产证号为房字第00012**号，建筑面积1100平方米；土地证号为定安国用（1995）字第4**号，使用面积217.69平方米］的过户变更登记手续。
案件受理费14700元，由被告海南某有限公司清算组负担，限在本判决生效之日起十日内向本院缴纳；原告叶某、邓某预交的案件受理费14700元由本院予以退还。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于海南省第一中级人民法院。
审 判 长 王德飞
人民陪审员 陈崇武
人民陪审员 王 波
二〇一四年五月三十日
书 记 员 王 愿
附：本案适用法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九条【订立合同的能力】当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。
当事人依法可以委托代理人订立合同。
第四十四条【合同的生效】依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
审核：王德飞撰稿：王德飞校对：王愿印制：王愿
海南省定安县人民法院2014年5月30日印制
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