台州市椒江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙1002民初3281号
原告：中国光大银行股份有限公司台州支行，住所地台州市市府大道220-238号1-2层。
主要负责人：王直林，该支行行长。
委托诉讼代理人：金薇薇，浙江海贸律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周智敏，浙江海贸律师事务所律师。
被告：台州市益辉化工有限公司，住所地台州市市府大道289号耀达大厦二层B区。
法定代表人：金朝辉。
被告：浙江翔光新能源科技有限公司，住所地台州市黄岩经济开发区西工业园区北城地块经七路。
法定代表人：周良华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：蔡辉强，浙江利群律师事务所律师。
委托诉�代理人：林统，浙江利群律师事务所律师。
被告：金朝辉，男，1976年11月9日出生，汉族，住台州市椒江区。
被告：周洁，女，1979年10月22日出生，汉族，住台州市椒江区。
原告中国光大银行股份有限公司台州支行与被告台州市益辉化工有限公司（以下简称益辉公司）、浙江翔光新能源科技有限公司（以下简称翔光公司）、金朝辉、周洁金融借款合同纠纷一案，本院于2016年4月25日立案后，依法适用简易程序。因被告翔光公司申请，本院于2016年7月14日委托司法鉴定，后因被告翔光公司未缴纳鉴定费用，鉴定机构退回委托鉴定。本院分别于2016年10月8日、11月4日公开开庭进行了审理。原告中国光大银行股份有限公司台州支行的委托诉讼代理人金薇薇、被告翔光公司的委托诉讼代理人蔡辉强到庭参加诉讼。被告益辉公司、金朝辉、周洁经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告中国光大银行股份有限公司台州支行向本院提出诉讼请求：1.被告益辉公司向原告归还信用证融资款人民币14609540.95元及利息（截止2016年4月13日的利息为274911.64元，自2016年4月14日起至实际履行完毕之日止的利息、逾期利息、罚息按合同约定另计），并支付原告为实现债权支付的律师代理费35722元；2.被告翔光公司、金朝辉、周洁对被告益辉公司上述第一项债务承担连带偿还责任。审理过程中，原告变更诉讼请求为：1.被告益辉公司向原告归还信用证融资款人民币13427040.95元及利息（截止2016年5月25日的利息为356365.35元，自2016年5月26日起至实际履行完毕之日止的利息、逾期利息、罚息按合同约定另计），并支付原告为实现债权支付的律师代理费32831元；2.被告翔光公司、金朝辉、周洁对被告益辉公司的上述第一项债务承担连带偿还责任。
事实和理由：2015年5月27日，原告与被告益辉公司签订了编号为2015063S2134的《综合授信协议》一份.协议第二条第一项约定，最高授信额度为人民币1850万元整。第四条约定,最高授信额度的有效使用期限为从2015年5月27日至2016年5月26日止。具体业务的期限以具体业务合同的约定为准，但每笔具体业务项下的具体授信额度的开始使用日期不得超过上述最高授信额度有效使用期限的截止日（含）。第八条约定，本协议项下的各项具体业务中所需确定的利率、汇率、费率，以及原告应计收的各项费用，均由原告及被告益辉公司在具体业务合同中另行约定，并以双方签署的每一笔具体业务合同为准。
为了确保原告与被告益辉公司签订的编号为2015063S2134《综合授信协议》的履行，同日，原告与被告金朝辉、周洁共同签订了编号为2015063S2134的《最高额保证合同》一份，合同约定担保的主债权为最高本金余额为授信风险敞口1850万元整。同日，原告还与被告翔光公司签订了编号为2015063S2134的《最高额保证合同》一份，合同约定担保的主债权为最高本金余额为授信风险敞口1480万元整。两份保证合同的保证方式均为连带责任保证担保，保证的范围包括但不限于本金、利息、罚息、诉讼费、律师代理费等。同日，原告还与张林芝和周海刚签订了编号为2015063S2134的《最高额抵押合同》一份，约定，张林芝和周海刚自愿将其有权处分的坐落于台州市黄岩区西城街道南苑社区嘉丽阳光广场2幢1单元1403室的房地产作为抵押物抵押给原告，为被告益辉公司在《综合授信协议》项下将产生的全部债务提供最高额抵押担保，担保的主债权最高本金余额为授信风险敞口1182500元，抵押担保的范围包括债务本金、利息、�利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。《最高额抵押合同》签订后，原、被告双方在黄岩区房管局办理了抵押登记，领取了证号为台房他证黄字第153031**号的他项权证。
2015年5月27日，原告与被告益辉公司签订了编号为2015063S2134号的《国内信用证项下融资授信协议》一份，协议约定：原告同意向被告益辉公司提供最高不超过人民币1850万元整的国内信用证项下融资授信总额度，开征授信额度为人民币1850万元，被告益辉公司在申请开立单笔信用证时需交纳不低于信用证项下开立金额和溢装金额之和20%的保证金。本协议项下授信额度的使用期限自2015年5月27日至2016年5月26日止。授信额度一经使用，即构成被告益辉公司对原告的负债，原告债权包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、赔偿金及其他实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；被告益辉公司申请原告开立的信用证项下发生垫款，原告有权按照原告规定的逾期贷款利率计收罚息及复利；本协议依据双方之间的《综合授信协议》（编号:2015063S2134)而签订，是《综合授信协议》的从属协议，《综合授信协议》项下的担保方式同样适用于本协议项下原告向被告益辉公司提供的任何授信或融资。同时，协议第13条约定，被告益辉公司未按本协议和单项协议的约定履行对原告的支付或清偿义务的行为构成违约事件，原告有权立即宣布本协议和单项协议下尚未偿还的贷款/融资款本息和其他应付款项立即全部到期。
2015年6月4日，被告益辉公司向原告提出编号为KZ7741150024AA《开立国内信用证申请书》一份，申请向其指定的受益人上海浙盈霖国际贸易有限公司开立国�信用证，申请开证金额为人民币6118000元整；付款方式为议付，付款期限为180天。6月5日，被告益辉公司向原告出具了编号为KZ7741150024AA《开立国内信用证承诺书》一份，被告益辉公司请原告按其开证申请书内容开立不可撤销跟单信用证，并承诺愿意不可撤销地承担由此产生的一切责任，在信用证开出前向在原告处开立的专用账户中存入相当于开证金额20%的保证金。2015年6月5日，原告按照被告益辉公司的要求向其指定的受益人上海浙盈霖国际贸易有限公司开立金额为人民币6118000元的国内信用证，承付到期日为2015年12月7日。信用证付款到期被告未按期付款，原告在扣除此笔业务保证金到期本息人民币1236162.50元后，为此笔业务共垫款金额为人民币4881837.50元。
2015年7月1日，被告益辉公司向原告提出编号为KZ7741150026AA《开立国内信用证申请书》一份，申请向�指定的受益人上海浙盈霖国际贸易有限公司开立国内信用证，申请开证金额为人民币5221200元整；付款方式为议付，付款期限为180天。7月2日，被告益辉公司向原告出具了编号为KZ7741150026AA《开立国内信用证承诺书》一份，被告益辉公司请原告按其开证申请书内容开立不可撤销跟单信用证，并承诺愿意不可撤销地承担由此产生的一切责任，在信用证开出前向在原告处开立的专用账户中存入相当于开证金额20%的保证金。同日，原告按照被告益辉公司的要求向其指定的受益人上海浙盈霖国际贸易有限公司开立金额为人民币5221200元的国内信用证，承付到期日为2016年1月4日。信用证付款到期后被告未按期付款，原告在扣除此笔业务保证金到期本息人民币1054422.57元后，为此笔业务垫款金额为人民币4166777.43元。
2015年7月20日，被告益辉公司向原告提出编号为KZ7741150027AA《开立国内信用证申请书》一份，申请向其指定的受益人上海百润企业发展有限公司开立国内信用证，申请开证金额为人民币5602800元整；付款方式为议付，付款期限为180天。7月21日，被告益辉公司向原告出具了编号为KZ7741150027AA《开立国内信用证承诺书》一份，被告益辉公司请原告按其开证申请书内容开立不可撤销跟单信用证，为此其愿意不可撤销地承担由此产生的一切责任。被告益辉公司在信用证开出前向在原告处开立的专用账户中存入相当于开证金额20%的保证金。同日，原告按照被告益辉公司的要求向其指定的受益人上海百润企业发展有限公司开立金额为人民币5602800元的国内信用证，承付到期日为2016年1月18日。信用证付款到期后被告未按期付款，扣除此笔业务保证金到期本息人民币1122838.75元，原告为此笔业务垫款金额为人民币4479961.25元。
2015年7月28日，被告益辉公司向原告申请开立不可撤销跟单信用证，7月29日，向原告出具一份《开证申请人承诺书》，被告益辉公司承诺已办妥一切进口手续，请原告按不可撤销跟单信用证申请书内容开立不可撤销跟单信用证，为此其愿意不可撤销地承担由此产生的一切责任。被告益辉公司在信用证开出前向在原告处开立的专用账户中存入相当于开证金额20%的保证金。同日，原告按照被告益辉公司的要求开立了编号为LC7741150081AA的进口信用证一份，信用证金额为80520美元，承付到期日为2015年10月29日。信用证付款到期后被告未按期付款，原告扣除此笔业务保证金到期本息人民币100500元和被告益辉公司结算账户内余额949.72元（含保证金利息402元）后，为此笔业务垫款金额为人民币411439.65元。
2015年10月14日，被告益辉公司向原告提出编号为KZ7741150034AA《开立国内�用证申请书》一份，申请向其指定的受益人台州市盈合贸易有限公司开立国内信用证，申请开证金额为人民币840000元整；付款方式为议付，付款期限为180天。10月15日，被告益辉公司向原告出具了编号为KZ7741150034AA《开立国内信用证承诺书》一份，被告益辉公司请原告按其开证申请书内容开立不可撤销跟单信用证，为此其愿意不可撤销地承担由此产生的一切责任。被告益辉公司在信用证开出前向在原告处开立的专用账户中存入相当于开证金额20%的保证金。同日，原告按照被告益辉公司的要求向其指定的受益人台州市盈合贸易有限公司开立金额为人民币840000元的国内信用证，承付到期日为2016年4月13日。信用证付款到期后被告未按期付款，扣除此笔业务保证金到期本息人民币168257.13元及扣收被告翔光公司结算户余额2217.75元，原告为此笔业务垫款金额为人民币669525.12�。
2016年5月26日，抵押人张林芝和周海刚向原告偿还其名下房地产抵押担保的债权本金1182500万元及相应的利息31384.60元、律师费2891元，合计人民币1216775.60元。截至2016年5月26日，被告益辉公司尚欠原告信用证垫款本金13427040.95元，利息356365.35元。
被告益辉公司、金朝辉、周洁未作答辩。
被告翔光公司辩称：一、被告翔光公司仅为被告益辉公司与原告所签订的《综合授信协议》项下的债务提供担保，而非为信用证业务项下债务提供担保。被告翔光公司签订《最高额保证合同》时，并不知晓被告益辉公司与原告另签订《国内信用证项下融资授信协议》和《贸易融资综合授信协议》，现本案债务系基于该两份合同产生，不属于被告翔光公司担保范围。二、被告翔光公司为被告益辉公司与原告签订的《综合授信协议》项下债权提供连带责任保证，未经股东会决议，担保无效。三、本案所涉信用证项下款项，已由原告实际垫付证据不足。四、原告主张的利息，计息方法不明，被告不认可。五、律师费不属于必然产生的费用，不应要求被告承担。综上，要求驳回原告对被告翔光公司的诉讼请求。
本院经审理，对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
一、本案五笔信用证项下债务是否系被告翔光公司担保范围。
为证明五笔信用证项下债务系被告翔光公司担保范围，原告提供了以下证据：1.原告与被告益辉公司所签订的编号2015063S2134的《综合授信协议》，该协议第三条约定“上述最高授信额度中，各具体业务的具体授信额度如下：……（三）贸易融资：具体授信额度1850万元整，有关贸易融资业务具体授信额度的使用事项，由甲、乙�方另行签订贸易融资综合授信协议或国内信用证项下融资授信协议（编号2015063S2134）”；2.原告与被告翔光公司所签订的编号为2015063S2134《最高额保证合同》，该合同第二条约定，“保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权……”；3.原告与被告益辉公司于2015年5月27日签订的《国内信用证项下融资授信协议》及《贸易融资综合授信协议》，其中，《国内信用证项下融资授信协议》第一条约定“本协议所包含的额度种类与金额……2、开证授信/买方押汇额度为人民币1850万元”，《贸易融资综合授信协议》第一条约定“本协议所包含的额度种类与金额……2、开证授信/进口信用证押汇额度为人民币1850万元”。
被告翔光公司对原告提供的上述证据质证如下：认为《综合授信协议》第�条第（三）项中“国内信用证项下融资授信协议系手写形成，对其内容不认可，对该《综合授信协议》其他内容无异议；对《国内信用证项下融资授信协议》及《贸易融资综合授信协议》不认可，认为被告翔光公司与原告签订《最高额保证合同》时，对该两份合同的存在并不知晓；对《最高额保证合同》无异议。
本院认为，被告翔光公司对其与原告所签订的《最高额保证合同》真实性无异议，该份保证合同明确约定所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权。而《综合授信协议》第三条明确载明，具体授信业务包括双方另行签订的贸易融资综合授信协议或国内信用证项下融资授信协议，原告提供上述证据形成证据链，对本案信用证项下债务属被告翔光公司担保范围，具有证明力。被告翔光公司无相反证据反驳原告的主张，对其质证意见不予采纳。本院对被告翔光公司为案涉信用证项下债务提供担保的事实予以确认。
二、被告翔光公司为被告益辉公司《综合授信协议》项下债务提供担保是否经股东会决议。
原告为证明担保经股东会决议，提供了被告翔光公司《董事会（股东会）同意担保决议书》、《董事（股东）签字样本》，被告翔光公司对原告提供的上述证据无异议，本院对该证据予以采信，对被告翔光公司为被告益辉公司《综合授信协议》项下债务提供担保经过股东会决议的事实予以确认。
三、原告是否支付了本案所涉五笔信用证项下的垫款。
为证明垫付事实，原告提供了编号分别为KZ7741150024AA、KZ7741150026AA、KZ7741150027AA、KZ7741150034AA信用证业务项下的《开立国内信用证申请书》、《开立国内信用证承诺书》、《中国光大银行国内信用证》、《承付通知书》、保证金本息入账通知书、信用证垫款单及编号为LC7741150081AA进口信用证业务项下的《不可撤销跟单信用证申请书》及翻译件、《开证申请人承诺书》、《进口信用证》及翻译件、《承付通知书》、保证金本息入账通知单、信用证垫款单以及垫款明细清单。
被告翔光公司对上述证据提出以下质证意见：1.编号为KZ7741150024AA、KZ7741150026AA、KZ7741150027AA的三份信用证仅有复印件，无原件，对信用证业务发生的真实性提出质疑；2.原告提供的垫款凭证仅有原告方业务章，不足以证明垫款实际已经发生。
原告陈述，三份信用证无原件的原因，系根据信用证业务的操作规程，信用证原件已流转至议付行。
本院认为，案涉五笔信用证业务，原告提供的证据中均有被告益辉公司出具的开证申请书、开证承诺书、承付通知书，足以证实开证的真实性。其中编号为KZ7741150024AA、KZ7741150026AA、KZ7741150027AA的三笔信用证记载的议付行并非原告，原告提供不了信用证原件，合乎信用证结算操作规程。该三份信用证复印件与原告提供的该组其他证据能相互印证证明信用证业务发生的事实。至于原告垫付信用证项下资金的事实，虽仅有原告方出具的支付记录，但支付记录记载的金额与开证申请书、信用证及保证金抵扣金额能相互印证，本院对原告主张的垫款事实予以确认。
四、关于原告主张的利息计算是否有据。
原告提供了《国内信用证项下融资授信协议》、《贸易融资综合授信协议》，两份协议第五条约定“甲方申请乙方开立的信用证项下发生垫款的，乙方有权按照乙方规定的逾期贷款利率计收罚息及/或复利”。原告在庭审中陈述，五笔信用证垫款�息自垫款之日起按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计收，即按年利率6.525%计收。被告翔光公司认为利率按贷款基准利率上浮50%过高，应以上浮30%计收。本院认为，原告计收利息有事实依据，且计收标准并不违法，对其主张的利息计收方式予以确认。
五、关于原告提出的律师费主张有无依据。
对该事实，原告提供了《综合授信协议》、律师费发票、律师费支付凭证及委托代理合同，《综合授信协议》第二十条约定“因甲方违约给乙方造成的任何损失，甲方均有负有全部赔偿之义务，包括但不限于全部融资本息和其他应付款项（包括但不限于诉讼费、保全费、拍卖费及律师费等）”。本院认为，原告提供的上述证据真实、合法，足以证明原、被告关于违约承担律师费的约定事实及原告与其代理人的委托代理关系及律师费支付事实。
六、关于抵押人周海刚、张林芝支付的1216775.60元对涉案五笔信用证项下债务的清偿顺序。
抵押人周海刚、张林芝于2016年5月26日支付了1216775.60元，原告主张该笔款项依次清偿编号为LC7741150081AA进口信用证项下全部垫款本金411439.65元，利息15854.85元；清偿编号为KZ7741150034AA国内信用证项下全部垫款本金669525.12元，利息5218.11元；清偿编号为KZ7741150026AA国内信用证项下垫款本金101535.23元，利息10311.64元；支付律师费2891元。未受清偿的债权情况为：编号为KZ7741150024AA国内信用证项下垫款本金4881837.50元及利息（截至2016年5月26日的利息为152624.62元）；编号为KZ7741150027AA国内信用证项下垫款本金4479961.25元及利息（截至2016年5月26日的利息为105359.05元）；编号为KZ7741150026AA国内信用证项下垫款本金4065242.20元及利息（截至2016年5月26日的利息为98381.68元）。
被告翔光公司认为，进口信用证项下债务并非被告翔光公司担保范围，对抵押人支付的款项先清偿进口信用证项下债务不认可，同时表示，若进口信用证项下债务认定为担保范围，被告对原告主张的清偿顺序无意见。
综上，本院认为：原告与被告益辉公司签订的《综合授信协议》、《国内信用证项下融资授信协议》、《贸易融资综合授信协议》，与被告翔光公司、周洁、金朝辉分别签订的《最高额保证合同》均系各方当事人的真实意思表示，内容并不违法，应为有效。原告根据被告益辉公司的申请为其开立了信用证，并在信用证付款到期日垫付信用证项下资金，事实清楚，证据确凿，被告益辉公司应当向原告承担清偿义务，并应按照合同约定支付垫付利息及原告实现债权支付的律师费。被告翔光公司、金朝辉、周洁作为连带责任保证人，应当对被告益�公司的上述债务承担连带清偿责任。被告翔光公司提出案涉五笔信用证债务不属其担保范围、担保未经股东会决议、信用证款项未实际发生垫付、律师费不是必要费用以及利息计算不明的抗辩，与事实不符，本院不予采纳。至于抵押人周海刚、张林芝支付的款项对本案债务的清偿顺序，鉴于被告翔光公司表示在确定进口信用证项下债务属于其担保范围的前提下，对原告主张的清偿顺序无异议，且经本院审查，原告主张的清偿顺序对各被告债务的负担并无不利，故对原告主张的清偿顺序，本院予以确认。综上，原告提出的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。被告益辉公司、金朝辉、周洁经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，并不影响本案的正常审理。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人�共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告台州市益辉化工有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿付给原告中国光大银行股份有限公司台州支行信用证垫款13427040.95元及利息（截止2016年5月25日的利息356365.35元、自2016年5月26日起至实际付清之日止的利息按合同约定计算），并支付原告为实现债权的律师代理费32831元；
二、被告浙江翔光新能源科技有限公司、金朝辉、周洁对被告台州市益辉化工有限公司上述债务承担连带偿付责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费103806元，减半收取51903元，保全费5000�，合计人民币56903元，由被告台州市益辉化工有限公司、浙江翔光新能源科技有限公司、金朝辉、周洁共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。
审 判 员 郭虹霞
二〇一六年十一月九日
代书记员 陈莉莉