浙江省常山县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0822民初2163号
原告：浙江省常山华鑫轴承有限公司，住所地：浙江省常山县建材工业园区。
法定代表人：张土根。
诉讼代表人：浙江东昊律师事务所律师，浙江省常山华鑫轴承有限公司破产管理人。
委托诉讼代理人：童明星，浙江东昊律师事务所律师。
被告：张土根，男，1949年8月28日出生，汉族，住浙江省常山县。
委托诉讼代理人：张剑莉，女，1981年6月14日出生，汉族，住浙江省常山县，系被告女儿。
被告：梁立红，男，1969年8月7日出生，汉族，住浙江省新昌县。
委托诉讼代理人：石巨兵，浙江省新昌县城关法律服务所法律工作者。
被告：何渭宇，男，1973年10月6日出生，汉族，住浙江省新昌县。
原告浙江省常山华鑫轴承有限公司（以下简称华鑫公司）与被告张土根、梁立红、何渭宇股东出资纠纷一案，本院于2017年8月8日立案后，依法适用简易程序于2017年9月5日公开开庭进行了审理；后因案情复杂，依法转为普通程序于2017年12月27日公开开庭进行了审理。两次开庭原告委托诉讼代理人童明星、被告梁立红及其委托诉讼代理人石巨兵、被告何渭宇均到庭参加诉讼，第二次开庭被告张土根委托诉讼代理人张剑莉也到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.要求三被告就2014年7月3日华鑫公司增资部分全面履行出资义务，立即补缴注册资本认缴金额，其中张土根需补缴922761.52元，梁立红需补缴1882226.2元，何渭宇需补缴1500000元；2.由三被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2016年5月3日，常山法院根据债权人浙江震环数控机床有限公司申请，受理了华鑫公司破产清算案，并指定浙江东昊律师事务所担任管理人。在履行职责过程中，华鑫公司法定代表人张土根向管理人反映，2014年7月3日增资后华鑫公司新股东存在出资未到位的情况。管理人遂调取了华鑫公司的工商登记特别是变更登记情况、股东会决议及公司章程，并针对华鑫公司2014年7月3日认缴的新增注册资本928万元实际缴纳情况委托浙江广泽联合会计师事务所进行审计。浙江广泽联合会计师事务所审计后出具了浙广泽审字（2017）0541号《关于浙江省常山华鑫轴承有限公司实收资本到位情况审计报告》。意见为：华鑫公司截至2015年6月30日止，注册资本认缴金额为1168万元，实收资本到位7375012.28元，其中梁立红尚未缴纳的注册资本为1882226.2元；张土根尚未缴纳的注册资本922761.52元；何渭宇尚未缴纳的注册资本1500000元。原告认为，2014年7月3日几名股东通过决议方式进行增资，新股东进入后进行了工商变更登记，各方意思表示真实且程序合法。由于增资方式不是股权转让，所以无需转让协议。另公司后期已经进入停产状态，各股东都以非正常方式离开公司，诉讼时效已经中止。三被告作为华鑫公司的股东，在增资时未全面履行出资义务，严重损害华鑫公司及其债权人的利益。现诉至法院，诉请如前。
被告张土根辩称，其已通过配件、钢材等实物方式出资。当时的说法是认定资本1000余万元。根据比例，张土根以实物作为出资，扣除240万元，还有300余万元没有计入账目，于是将这些实物作为张土根个人的出资，并有股东签字确认。
被告梁立红、何渭宇辩称，请求驳回原告的诉讼请求。事实与理由：第一，股权获得的方式主要有原始取得和转让方式取得。华鑫公司1999年2月成立时，两被告均不是原始股东；2014年7月3日股东变更时公司或原有股东也没有通过转让方式将股权给被告，所以被告梁立红、何渭宇不是公司股东。实际情况是梁立红、何渭宇、吕仲林等人与张土根一方进行合作，张土根代表华鑫公司一方占30%，其他人占70%。第二，原告要求被告梁立红、何渭宇履行补缴出资义务，依据是股东会议决议和工商部门的公司章程。但股东会决议程序不合法；而公司章程及变更登记由于没有依据股份转让协议进行变更登记，也不合法。第三，管理人起诉要求被告补缴出资已经超过诉讼时效。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告提供股东会决议2份、公司章程1份、变更登记情况1份，拟证明三被告以增资的方式成为公司股东并依法变更登记。被告梁立红、何渭宇认为，第一个股东会决议仅表示吸收梁立红、何渭宇为股东，但未具体确定如何变更或者增加股权给梁立红、吕仲林、何渭宇，双方未签订股权转让协议；另一个股东决议，由于两被告不是股东，无权参加股东会议，决议的内容和程序等均不合法；而工商变更登记由于没有股权转让协议，所以也不具有合法性。本院认为，原告提供的证据来源真实合法，可以证明梁立红、何渭宇系公司股东。2.原告提供《关于浙江省常山华鑫轴承有限公司股东移交的财产在公司账面反映的情况说明》，拟证明被告张土根移交的存货未投入到华鑫公司，若被告认为实物已投入公司而未入账应由被告张土根继续举证。被告张土根质证认为，移交清单经过多名股东签字确认，是否入账与被告无关。本院认为，原告提供的审计结论真实合法，被告虽有异议，但未提供相反证据，本院对被告张土根的异议不予采信。3.被告张土根提供的《浙ＸＸ鑫轴承有限公司财产移交清册》，拟证明其已通过实物方式完成出资义务。原告质证认为，审计报告已经说明账面未发现移交清册显示的存货或变现后交存华鑫公司；并且即便上述实物存在，也属于华鑫公司财产而不是张土根个人的财产，股东决议和工商登记均记载张土根是以货币方式而不是通过实物方式增资。
本院审理查明事实如下：华鑫公司成立于1999年2月12日，系一家从事轴承制造、销售、加工等业务的公司，由张土根、章华平投资设立，注册资本100万元。公司之后进行多次工商登记变更。2014年7月3日华鑫公司召开股东会议，同意吸收梁立红、吕仲林、何渭宇为股东。同日召开的新股东会议，通过了修改后的公司章程。2014年7月4日进行工商登记变更，变更后公司注册资本为1168万元，其中何渭宇出资150万元，占股12.8425%；吕仲林出资150万元，占股12.8425%；章华平出资168万元，占比14.38365%；张土根出资300万元，占比25.6848%；梁立红出资400万元，占比34.2466%。2016年8月1日本院裁定受理浙江震环数控机床有限公司对华鑫公司破产清算的申请，并指定浙江东昊律师事务所担任管理人。管理人在履行职务过程中，委托浙江广泽联合会计师事务所对华鑫公司截止2015年6月30日止申请登记的注册资本实收情况进行审计，并出具浙广泽审字（2017）0541号《关于浙江省常山华鑫轴承有限公司实收资本到位情况审计报告》，审计意见指出，华鑫公司截止2015年6月30日，注册资本1168万元，实收资本到位为7375012.28元，其中梁立红尚未缴纳的注册资本1882226.2元；张土根尚未缴纳的注册资本922761.52元；何渭宇尚未缴纳的注册资本1500000元。审计截止日后华鑫公司未建账。2017年12月13日会计师事务所出具补充情况说明，审计意见指出，华鑫公司2014年5月1日至2015年6月30日期间，账面未发现被告张土根提出的《财产移交清册》显示的存货或存货变现后交存华鑫公司。
本院认为，首先，出资义务是股东依照法律规定和章程规定以及设立协议向公司交付财产的行为，系股东最基本最重要的义务。根据原告提供的股东会决议、公司章程、工商变更登记情况，本院认可被告梁立红、何渭宇系以增资方式而不是股权转让方式成为华鑫公司的股东。被告梁立红、何渭宇关于其不是公司股东的辩解，与查明的事实不符，本院不予认可。公司与股东之外的第三人基于对工商登记材料的合理信赖，有理由相信华鑫公司股东的相关出资已经到位，这种信赖会影响到第三人决定是否与其进行交易。被告梁立红、何渭宇提出其一方与张土根或华鑫公司一方系合作关系的抗辩，只涉及到出资的内部关系，不足以对抗债权人。其次，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。故原告起诉要求三被告补缴出资，并未超过诉讼时效。再次，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。2014年7月3日的股东会决议和变更后公司章程均明示三被告以货币形式出资。被告张土根辩称其以仓库配件、钢材、套圈产品等实物出资，但根据浙江广泽联合会计师事务所审计报告补充说明，账面未发现《财产移交清册》显示的存货或变现收入交存华鑫公司。且被告张土根也未举证证明《财产移交清册》范围内的实物属于其个人财产。故被告张土根辩称上述实物属于个人出资，并已交存公司，证据不足，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第一百七十八条第一款，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告张土根于判决生效后十日内向原告浙江省常山华鑫轴承有限公司支付出资款922761.52元；
二、被告梁立红于判决生效后十日内向原告浙江省常山华鑫轴承有限公司支付出资款1882226.2元；
三、被告何渭宇于判决生效后十日内向原告浙江省常山华鑫轴承有限公司支付出资款1500000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费41240元，由被告张土根负担8840元、被告梁立红负担18031元、被告何渭宇负担14369元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。
审 判 长 郑志东
人民陪审员 蒋芝香
人民陪审员 周红亚
二〇一七年十二月二十七日
书 记 员 王思齐