重庆市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝02民终187号
上诉人（原审被告）：余定江，男，汉族，1969年11月3日出生，住重庆市开县。
上诉人（原审被告）：徐心友，男，汉族，1972年8月20日出生，住重庆市开县。
上诉人（原审被告）：巫溪县中团煤业集团有限责任公司小湾煤矿，住所地重庆市巫溪县。
负责人：胡应忠，系该矿总经理。
前述三上诉人共同委托诉讼代理人：黄硕，重庆竞立律师事务所律师。
前述三上诉人共同委托诉讼代理人：张皓翔，重庆竞立律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：巫溪县中团煤业集团有限责任公司，住所地重庆市巫溪县法定代表人：高章波，系公司董事长。
被上诉人（原审原告）：蔡德仁，男，汉族，1953年1月1日出生，住重庆市云阳县。
委托诉讼代理人：蔡德慧，重庆四正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：韩春，重庆四正律师事务所律师。
上诉人余定江、徐心友、巫溪县中团煤业集团有限责任公司小湾煤矿（以下简称中团煤业小湾煤矿）、巫溪县中团煤业集团有限责任公司（以下简称中团煤业公司）因与被上诉人蔡德仁民间借贷纠纷一案，不服重庆市云阳县人民法院（2016）渝0235民初2342号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月16日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
余定江、徐心友、中团煤业小湾煤矿、中团煤业公司上诉请求：1.请求依法撤销云阳县人民法院作出的（2016）渝0235民初2342号民事判决书，驳回被上诉人蔡德仁的诉讼请求。2.本案一、二审诉讼费用由蔡德仁承担。事实及理由：1.一审法院未查清本案的客观事实，作出了错误判决。一审认定“原巫溪县小湾煤矿股东张健、朱雪刚、郭小洪因向蔡德仁借款到期未偿还”，这一认定有误，其实际情况是张健、朱雪刚、郭小洪并未向蔡德仁借款，而是张健、朱雪刚、郭小洪因承包蔡德仁所掌控已被关闭的大湾煤矿矿井而下欠蔡德仁的承包费，在股份转让协议上，张健、朱雪刚、郭小洪及蔡德仁均未签字认可。所以，上诉人认为，一审法院没有查清本案所谓民间借贷的基础法律关系，而作出了错误的认定和判决。2.本案不属于民间借贷关系。一审中，蔡德仁并未举示任何证据证明何时、何地、通过何种方式向余定江、徐心友提供的借款，一审法院认定本案产生的原因是原巫溪县小湾煤矿股东张健、朱雪刚、郭小洪因向蔡德仁借款到期未偿还，但一审中蔡德仁同样没有举示证据证明蔡德仁向张健、朱雪刚、郭小洪提供了借款，因此余定江、徐心友与蔡德仁之间有没任何的民间借贷关系。同时余定江、徐心友与蔡德仁于2011年11月12日签订的《巫溪县小湾煤矿部分股东退股补充协议》并约定：甲乙双方各股东在2011年10月31日前的存欠款均以本补充协议的本条存欠款数据为准。该补充协议签订后，原民间借贷关系已不复存在。3.一审判决从借款之日起至付清本金之日止按月利率2%支付利息错误。《补充协议》第十六条第4项约定：“蔡德仁存款320631元，李明书存款294462元，在甲方动工后2年内还清，承担2%的月息（在计算时，待处理存欠款的资金利息平衡后，按实际产生的月利息计算），谁欠款由谁承担利息。”该条约定表明：补充协议的起算时间应是2011年11月12日，本条第3项的约定确定了以前的所有账务往来均以2011年10月31日结算确认的存欠款数据为准，至2011年10月31日结算时，蔡德仁的存款额只有320631元，即使过去的所谓借款应计算利息，那么，至这次结算时也已作了了结，所以，一审法院判决从借款之日起计算利息错误。另外，虽然本条约定按月息2%承担利息，但前提是该煤矿动工后两年内偿还其本金利息，且谁欠款由谁承担利息。最后补充协议签订后煤矿一直处于停产状态，且停产的原因是因蔡德仁的责任出现重大的安全责任事故（2010年5.19事故）所致。同时该煤矿已被政府关闭，所有股东的本金都无处索要，即使蔡德仁所称的民间借贷成立，也应当纳入煤矿关闭清算范围和其他的债权债务一并处理。4.一审法院擅自剥夺上诉人的司法救济权利。一审中，上诉人书面申请追加张健、朱雪刚、郭小洪为本案当事人，但一审法院中口头予以驳回并告知上诉人另行提起诉讼。上诉人另行提起诉讼时，相关法院不予受理且不提供书面裁定或通知，致使上诉人不能充分行使其诉讼权利，一审法院据此以断章取义的方式作出了不公正的判决。综上所述，一审法院认定事实错误，适用法律不当，判处结果错误，恳请二审法院查清本案事实，依法改判。
中团煤业公司上诉称，1.一审判决中团煤业公司承担补充清偿责任错误。中团煤业公司由龙台煤矿、团城三煤矿、九坪煤矿、小湾煤矿整合而成的集团公司。整合之后，各煤矿均各自独立经营，自负盈亏，并均系工商部门登记设立的独立经济实体，与中团煤业公司并不存在经济关联。而且，中团煤业公司是不具有实体经济实力的组织机构，属于政策性空壳公司。2.余定江、徐心友是否向蔡德仁借款以及该借款具体如何形成等，中团煤业公司均不知情，余定江、徐心友亦未向中团煤业公司申报和说明；本案诉讼发生后中团煤业公司作了详细了解，余定江、徐心友并没有向蔡德仁实际借款，而是原煤矿股东之间欠蔡德仁所谓的承包费而形成，其债权债务是通过全体股东于2011年11月12日进行彻底清算后以补充协议的形式进行了确认，本案的民间借贷关系不成立。3.小湾煤矿的所谓担保不成立。借条上的盖章是蔡德仁自己伪造的，因为，原小湾煤矿的公章一直掌握在蔡德仁手中。综上所述，中团煤业公司在本案中不应承担任何责任。
蔡德仁答辩，1.一审法院查清并认定的事实正确无误，本案属于民间借贷纠纷。余定江、徐心友向蔡德仁出具了借据和还款承诺。该借据和还款承诺系证明本案系民间借贷法律关系的直接证据。借据出具后，蔡德仁虽未直接以现金方式向余定江、徐心友提供借款，但按约定的其他方式提供了借款且履行完毕。余定江、徐心友向蔡德仁出具还款承诺后向蔡德仁履行了部分还款义务，该行为表明余定江、徐心友认可双方之间的民间借贷关系且已部分履行。事隔6年之后，余定江、徐心友否认其与蔡德仁之间存在民间借贷关系，实属赖账行为；2.本案债权债务并未清结。2011年11月12日的退股补充协议并未明确该补充协议中“蔡德仁存320631元”就是余定江、徐心友下欠蔡德仁的余款。蔡德仁持有完整的债权凭证，本案49万余元的本金及相应利息的债务仍然存在，故上诉人关于本案借款本息债务已经清结完毕的上诉理由不成立；3.蔡德仁不是小湾煤矿的实际控制人。小湾煤矿的法定代表人是蔡纯权。2008年3月1日之前，该煤矿的实际负责人是李学祝，之后该煤矿的实际负责人是张晓慧。蔡德仁既不是该煤矿法定代表人，也不是该煤矿实际负责人。根据退股决定及协议，蔡德仁在原小湾煤矿占有的份额较少，而且在2010年9月27日已退股，故蔡德仁亦非小湾煤矿的控股股东。退股决定、协议及补充协议证明，小湾煤矿的经营管理并不由蔡德仁决定，而是由全体股东在民主、自愿、平等的基础上协商决定。煤监局虽认定蔡德仁为小湾煤矿的实际控制人且对蔡德仁进行了处罚，但煤监局作出处罚决定之前并未向蔡德仁进行询问或调查。蔡德仁得知后不服该处罚决定并向重庆市万州区人民法院提起行政诉讼。诉讼中，余定江、徐心友等人基于小湾煤矿仍受煤监局监管、如坚持诉讼则影响以后的开采经营等因素共同向蔡德仁书面承诺：2010年5月19日小湾煤矿安全事故的经济责任不要蔡德仁承担。之后，蔡德仁才撤回起诉。该事实表明，蔡德仁不是实际控制人；4.小湾煤矿为本案债务提供担保系其真实意思表示。2008年3月1日巫溪县小湾煤矿关于主要负责人任职的通知表明，李学祝系该煤矿主要负责人且监管公章。因此，小湾煤矿公章并不由蔡德仁管理。李学祝之后，小湾煤矿负责人变更为张晓慧。根据退股补充协议及移交表，小湾煤矿公章由该煤矿会计何绵生保管。因小湾煤矿未付清退股款，故在蔡德仁等人退股之后该煤矿的采矿权许可证等证件由蔡德仁保管。2010年至2015年期间，小湾煤矿在办理年检或换证手续时均在向蔡德仁出具借条之后借用采矿权许可证等证照，前述借条之上均加盖了小湾煤矿公章，该事实说明小湾煤矿的公章一直由小湾煤矿保管。因此，本案借款条以及还款承诺书之上小湾煤矿的公章均非由蔡德仁加盖。5.一审审理程序合法。余定江、徐心友等与张健、朱雪刚等之间的股权转让关系，并不是本案民间借贷的基础法律关系。而且，前述股权转让关系的主体与本案民间借贷关系的主体不一致，本案不需也不应审查股权转让关系。因此，一审审理程序合法。
蔡德仁向一审法院起诉请求：1、判决余定江、徐心友、中团煤业小湾煤矿、中团煤业公司连带偿还蔡德仁借款本息1024655元；（其中借款本金493862.00元、利息740793.00元，本息合计：1234655.00元，扣除余定江、徐心友还款19万元，余定江还款1万元、徐心友还款1万元）；并从2016年4月16日起至本息还清之日止，以本金493862.00元为基数按月利率2%计算利息；2、余定江、徐心友、中团煤业小湾煤矿、中团煤业公司承担诉讼费。
一审法院认定事实：2010年1月16日原巫溪县小湾煤矿原股东张健、朱雪刚、郭小洪（甲方）与余定江、余心友（乙方）签订《入股协议》，“甲方将在巫溪县小湾煤矿太阳湾平巷投资的设施、设备和财产以75%的股份转让给乙方……；原甲方欠蔡德仁的现金693862.00元，由新股东共同按比例承担偿还……”余定江、徐心友及原股东张健、郭小洪、朱雪刚、秦存江、冯明（秦存江代）在合同上签名确认。同日，余定江、徐心友向蔡德仁出具借款单一份，载明：“今借到蔡德仁现金陆拾玖万叁仟捌佰陆拾贰元整，（693862.00元），按2%计息（月息），以太阳湾平巷资源抵押。截止于2010年1月16日以前的欠款、欠条作废。腊月20日以前还20万元，其余2010年以前还清”，余定江、徐心友及原股东秦存江在借款人处签名，原股东冯明由秦存江代签。后余定江经手偿还了蔡德仁借款本金20万元，下欠蔡德仁借款本金493862.00元。2011年11月26日余定江、徐心友共同向蔡德仁出具《还款承诺书》，约定：余定江、徐心友等股东作出如下还款承诺（张晓慧主持协商结果），作如下定期偿还：“1、在2011年12月15日前还款19万元。2、在2012年6月30日还10万元本金和2011年11月30日至2012年6月30日10万元本金产生的利息14200.00元，共还本利114200.00元。3、在2012年12月31日还100000.00元本金和2011年11月30日至2012年12月31日的10万元本金产生的利息及2011年11月30日至2012年12月31日20万元本金产生的利息79200.00元，共还本利179200.00元。4、在2013年6月30日还100000.00元本金和2013年1月1日至2013年6月30日10万元本金产生的利息12133.00元，共还本利112133.00元。5、在2013年12月31日还100000.00元本金和2013年1月1日至2013年12月31日10万元本金产生的利息24333.00元，共还本利124333.00元。6、我余定江、徐心友等股东在每个还款期和还款金额未还款的，蔡德仁可以一次性扣留巫溪小湾煤矿的原煤销售款作为还清余定江、徐心友等股东的借款。”余定江、徐心友在《还款承诺书》中“承诺人”处签名确认，同时，原巫溪县小湾煤矿在“担保人”处加盖了单位印章并由其法定代表人张晓慧签名确认。2013年11月28日原巫溪县小湾煤矿在《还款承诺书》上加注“继续担保五年”字样并加盖其单位印章。承诺到期后，2011年12月15日前余定江、徐心友偿还蔡德仁19万元，2013年6月19日徐心友向蔡德仁转账1万元，2013年6月21日余定江向蔡德仁转账1万元。
另查明，原巫溪县小湾煤矿于2005年3月30日成立，法定代表人为蔡纯权。中团煤业公司于2013年7月10日成立。2013年10月8日，中团煤业公司召开股东会，高章波作为中团煤业集团公司团城三煤矿负责人兼集团公司董事长，胡应忠作为小湾煤矿负责人参加会议，会议决定集团公司各分公司（矿）均实行独立核算、自负盈亏、各自独立对外承担民事责任。2015年1月5日，巫溪县煤炭工业管理局向巫溪县工商局发出《关于办理巫溪县小湾煤矿营业执照的函》，其中载明：经企业上报申请，重庆市兼并重组办公室同意，巫溪县小湾煤矿已整合到巫溪县中团煤业集团有限责任公司，特函巫溪县工商局予以注销原小湾煤矿营业执照并重新办理相关营业执照及手续。2015年2月9日，原巫溪县小湾煤矿登记注销。同日，中团煤业小湾煤矿登记成立，企业类型为有限责任公司分公司，负责人为胡应忠。
一审法院认为，合法的民间借贷受法律保护。本案中原巫溪县小湾煤矿股东张健、朱雪刚、郭小洪因向蔡德仁借款到期未偿还，于2010年1月16日通过《入股协议》将其所欠蔡德仁债务款693862.00元转移给本案余定江、徐心友，同时，余定江、徐心友向债权人蔡德仁出具了借条，约定了借款月利率及还款期限，余定江、徐心友与原巫溪县小湾煤矿股东张健、朱雪刚、郭小洪的股权转让款693862.00元，已转化为余定江、徐心友与蔡德仁之间的借贷法律关系，该债务转移亦得到蔡德仁的同意。因此，蔡德仁与余定江、徐心友的借贷关系成立并生效。余定江、徐心友偿还蔡德仁借款本金20万元后，于2011年11月26日再次向蔡德仁出具《还款承诺书》，余定江、徐心友应当按照约定分期偿还蔡德仁借款本息。
余定江、徐心友、中团煤业小湾煤矿、中团煤业公司辩称本案应当审查股权转让的基础法律关系，且原巫溪县小湾煤矿从2005年到2015年未取得安全生产许可证，即使原股东张健、朱雪刚、郭小洪与余定江、徐心友的股份转让属实也不合法，蔡德仁所称的借款单、《还款承诺书》均属无效。一审法院认为，原巫溪县小湾煤矿没有取得安全生产许可证等合法手续，系行政管理的问题，原股东张健、朱雪刚、郭小洪将其所欠蔡德仁的债务，通过其股权转让的方式转移给余定江和徐心友，经过了债权人蔡德仁的同意，余定江、徐心友也应当支付原股东张健、朱雪刚、郭小洪的股权转让款，该债务的转移未违反法律规定。至于原股东张健、朱雪刚、郭小洪是否向蔡德仁借款，系原股东张健、朱雪刚、郭小洪向蔡德仁提出抗辩的问题；因此，余定江、徐心友、中团煤业小湾煤矿、中团煤业公司辩解《入股协议》不合法，借款单、《还款承诺书》无效，无事实和法律依据，其意见一审法院不予采纳。
2013年11月28日原巫溪县小湾煤矿对余定江、徐心友的上述债务与蔡德仁重新约定了担保期间，该约定是对原担保期间的变更，应为有效。2015年2月9日原巫溪县小湾煤矿因政府文件被中团煤业公司兼并重组注销后，于同日注册成立了中团煤业小湾煤矿，该分公司承继了原巫溪县小湾煤矿的债权债务，且独立核算、自负盈亏，因此，原巫溪县小湾煤矿的担保责任应由中团煤业小湾煤矿承担。蔡德仁与原巫溪县小湾煤矿对保证方式没有约定，依照法律规定中团煤业小湾煤矿应对余定江、徐心友的债务承担连带保证责任。中团煤业公司作为依法设立中团煤业小湾煤矿的总公司，依据法律相关规定，其应当就中团煤业小湾煤矿不能履行的部分承担补充清偿责任。审理中余定江、徐心友、中团煤业小湾煤矿、中团煤业公司认为《还款承诺书》中加盖的“巫溪县小湾煤矿”的公章系蔡德仁自己所为，但余定江、徐心友、中团煤业小湾煤矿、中团煤业公司并未举示证据加以证明，故余定江、徐心友、中团煤业小湾煤矿、中团煤业公司的辩解意见，一审法院不予采纳。
余定江、徐心友、中团煤业小湾煤矿、中团煤业公司辩称蔡德仁的诉讼已过诉讼时效，应判决驳回蔡德仁的诉讼请求，一审法院审查认为，蔡德仁与余定江、徐心友所签订的《还款承诺书》所约定的最后还款期限为2013年12月31日，蔡德仁于2015年6月15日向一审法院提起诉讼，其民事诉状上加盖了人民法院的收文印章，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条规定，当事人一方向人民法院提交起诉状或者口头起诉的，诉讼时效从提交起诉状或者口头起诉之日起中断。故蔡德仁的起诉未超过诉讼时效，余定江、徐心友、中团煤业小湾煤矿、中团煤业公司的辩解理由不能成立。
蔡德仁主张从借款之日起以下欠借款本金493862.00元为基数，按照约定月利率2%计算利息的请求未违反法律规定，一审法院应予以支持。2011年12月15日前余定江、徐心友向蔡德仁还款19万元，2013年6月19日徐心友向蔡德仁转账1万元，2013年6月21日余定江向蔡德仁转账1万元，该三笔款项均未约定还款性质，依照合同法司法解释相关规定，一审法院认定系余定江、徐心友偿还蔡德仁的借款利息，该利息应从余定江、徐心友应付利息中予以扣除。经一审法院计算，截止2016年4月15日余定江、徐心友应支付蔡德仁的利息为740793.00元，扣除已付利息21万元，还下欠利息530793.00元。
综上所述，一审法院对蔡德仁的诉讼请求部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条规定，判决：一、余定江、徐心友在本判决生效后十日内偿还蔡德仁借款493862.00元，支付截止2016年4月15日的利息530793.00元；并从2016年4月16日起至本息付清之日止，以借款493862.00元为基数按照月利率2%计付利息。二、中团煤业小湾煤矿对上述借款本息承担连带保证责任。三、若中团煤业小湾煤矿不能向蔡德仁清偿判决书第一项确定的给付义务，则由中团煤业公司就中团煤业小湾煤矿不能清偿部分承担补充清偿责任。四、驳回蔡德仁的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15777.00元，由余定江、徐心友负担14022.00元，蔡德仁负担1755.00元；公告费400.00元，由蔡德仁负担。
二审中，余定江、徐心友、中团煤业小湾煤矿、中团煤业公司向本院提供了以下证据材料：
1.巫溪县小湾煤矿部分股东退股决定及补充协议各1份（复印件）。拟证明：2010年9月27日及2011年11月12日，余定江、徐心友与包括蔡德仁在内的多人达成了关于巫溪县小湾煤矿部分股东退股的决定和补充协议，该协议对股东之间的债权债务进行了结算。即使余定江、徐心友与蔡德仁之间民间借贷关系成立，根据前述协议，该借贷关系亦已了结；
2.《关于巫溪县小湾煤矿5.19较大顶板事故调查处理情况的通报》。拟证明蔡德仁实际控制巫溪县小湾煤矿，2010年5月19日因发生顶板（煤炭垮塌）事故，重庆市煤炭安全监察局进行调查后，对包括蔡德仁在内的责任人进行处罚，并提请巫溪县人民政府对该煤矿进行关闭。
3.重庆煤矿安全监察局文件（渝煤监调查﹝2012﹞112号）1份（复印件）。拟证明：2010年前后，蔡德仁均系原巫溪县小湾煤矿的实际控制人。
4.重庆市采矿权出让合同（复印件）。拟证明：2010年时，蔡德仁是作为中团煤业公司的法定代表人对小湾煤矿进行实际控股。
蔡德仁质证意见：1.对证据材料1、2、3、4的真实性无异议；2.证据材料1不能证明本案债权债务已经清结，证据材料2、3、4不能证明蔡德仁是原巫溪县小湾煤矿的实际控制人。
二审中，蔡德仁向本院提供了以下证据材料：
1.存取款及转账回单（复印件，共2页、17张）1份。拟证明蔡德仁与张健、郭小洪等之间原存在民间借贷关系。张健、郭小洪等应向蔡德仁还款69万余元；
2.行政处罚告知书、胡应忠、余定江等人出具的承诺书、蔡德仁出具的承诺书、撤诉申请书、行政裁定书各1份。拟证明：行政处罚告知书认为蔡德仁是小湾煤矿实际控制人，蔡德仁对此不服并提起行政诉讼。后，小湾煤矿股东余定江、徐心友等人为了不与煤管局发生纠纷而向蔡德仁出具承诺书并要求蔡德仁撤回行政起诉。此种特殊情形下，蔡德仁撤诉。因此，行政处罚决定书、告知书等不能证明蔡德仁是小湾煤矿实际控制人。
3.巫溪县小湾煤矿关于主要负责人任职的通知1份。拟证明：从2008年3月1日起，经小湾煤矿股东大会研究决定上李学祝任主要负责人并监管公章；
4.重庆市云阳县人民法院（2016）渝0235民初2063号民事判决书、巫溪县小湾煤矿证件移交表、2013年3月3日借条、2013年6月9日借条各1份。拟证明：蔡德仁退股移交时，小湾煤矿的公章在该煤矿会计何绵生处。涉案借款条及还款承诺书之上，小湾煤矿的印章并不是由蔡德仁加盖；
余定江、徐心友、中团煤业小湾煤矿、中团煤业公司质证意见：证据材料1，对存取款及打款的事实无异议，但相关款项不是借款，而是煤炭销售款，与本案无关联性；证据材料2，对真实性、关联性无异议，可印证证明2010年前后，蔡德仁系小湾煤矿实际控制人。证据材料3，不能证明蔡德仁没有实际控制小湾煤矿；证据材料4，与本案没有关联性，其中，证件移交表、借条等恰好说明小湾煤矿重要的证件均由蔡德仁控制，直至2013年6月小湾煤矿均仍处于蔡德仁的实际控制之下；
蔡德仁认可余定江、徐心友、中团煤业小湾煤矿、中团煤业公司提供的巫溪县小湾煤矿部分股东退股决定、补充协议和重庆煤矿安全监察局渝煤监调查﹝2012﹞112号文件、重庆市采矿权出让合同的真实性，对前述证据材料的真实性，予以采信；蔡德仁提供的证据材料，余定江、徐心友、中团煤业小湾煤矿、中团煤业公司对证据材料的真实性未提出异议，予以采信。
本院查明的案件事实与一审查明的案件事实一致，对一审查明的案件事实，本院予以确认。
本院认为，蔡德仁确未在案外人张健、朱雪刚、郭小洪等作为甲方与余定江、徐心友等作为乙方之间签订的《入股协议》上签字。但是，在知悉以其甲方对乙方享有的105万元的债权中约定由余定江、徐心友向其归还该693862元的内容之后，蔡德仁接受余定江、徐心友因此而向其出具的借款条并受领余定江、徐心友向其支付的部分款项的行为表明蔡德仁同意按前述约定内容变更并设立相应的民事权利义务关系。据此可知，蔡德仁虽未以现金或转账方式直接向余定江、徐心友提供借款，但其用对张健、朱雪刚、郭小洪等享有的693862元债权冲抵了余定江、徐心友向张健、朱雪刚等所负693862元债务且接受了余定江、徐心友向其出具的借款条，应视为蔡德仁以其他方式向余定江、徐心友提供了借款。因此，余定江、徐心友、中团煤业小湾煤矿、中团煤业公司关于蔡德仁未向余定江、徐心友实际提供资金故双方之间的民间借贷关系未成立生效的上诉理由不成立。另，民间借贷法律关系基于借贷合意和提供借款的法律事实而设立。涉案股份（股权）转让法律关系以及蔡德仁与张健、朱雪刚等之间的债权债务关系，虽与本案诉争民间借贷关系有所关联，但均非据以设立本案诉争民间借贷法律关系的法律事实。即使前述法律关系的主体之间产生纠纷，亦不当然影响本案民间借贷纠纷的处理。因此，余定江、徐心友、中团煤业小湾煤矿、中团煤业公司关于涉案股份（股权）转让法律关系以及蔡德仁与张健、朱雪刚等之间原债权债务关系均系本案民间借贷关系的基础法律关系且均应纳入本案审查范围的上诉理由，亦不成立。
巫溪县小湾煤矿部分股东退股的决定和补充协议系原巫溪县小湾煤矿内部人员之间形成的协议。前述决定尤其是补充协议系包括蔡德仁、余定江、徐心友在内的整个小湾煤矿内部的两类人员之间因煤矿整合过程中部分人员退出该煤矿而形成的具有权利义务内容的约定，并非余定江、徐心友与蔡德仁两方当事人之间变更、终止或消灭本案民间借贷法律关系的约定。从形成背景、缔结主体、具体内容等方面综合分析，前述补充协议第十六条关于“通过2011年10月31日结算，甲乙双方的股东在矿部存欠款的数量和支付办法：1、……。2、……。3、甲乙双方各股东在2011年10月31日前的存欠款均以本补充协议的本条存欠款数据为准。4、解决办法……”的约定，应系“甲乙双方（各）股东”个人与“矿部（即小湾煤矿）”之间关于存欠款方面的约定。换言之，前述决定以及补充协议本身并不足以说明其与本案民间借贷关系之间存在何种具体的关联。对此，余定江、徐心友、中团煤业小湾煤矿、中团煤业公司既未举证证明，亦未合理说明。因此，余定江、徐心友、中团煤业小湾煤矿、中团煤业公司关于前述决定及补充协议形成之后本案诉争民间借贷法律关系已经消灭以及本案借款利息的计算时间应从前述决定及补充协议形成之日起算的上诉理由，均欠缺较为充分的证据证明，故不予采纳。
公文书证的证明力一般大于其他书证，但其他证据证明的事实存在更具高度可能性的除外。本案中，重庆煤矿安全监察局的文件（渝煤监调查﹝2012﹞112号）和行政处罚告知书等证据可以证明蔡德仁系原巫溪县小湾煤矿的实际控制人。但是，巫溪县小湾煤矿主要负责人任职情况的工商登记资料、巫溪县小湾煤矿关于主要负责人任职的通知、巫溪县小湾煤矿证件移交表等证据表明：从2008年3月1日起小湾煤矿的公章由该矿主要负责人李学祝监管。2010年11月，小湾煤矿为本案借款提供担保时，时任小湾煤矿法定代表人张晓慧在涉案还款承诺书签字确认；蔡德仁退股移交时，小湾煤矿的公章在该煤矿会计何绵生处。2013年11月28日原巫溪县小湾煤矿在还款承诺书上加注“继续担保五年”字样并加盖小湾煤矿印章时，该煤矿的公章亦不由蔡德仁保管。综合全案证据分析，上诉人一方关于涉案借条及还款承诺书之上小湾煤矿的印章系蔡德仁自行加盖的事实主张，欠缺较为充分的证据证明。因此，余定江、徐心友、中团煤业小湾煤矿、中团煤业公司关于小湾煤矿并不具有为本案借款提供担保的意思表示且不应承担保证责任的上诉理由，不予采纳。
另，余定江、徐心友申请追加案外人张健、朱雪刚等为本案当事人，但未说明被申请追加主体与本案处理结果具有何种法律上的利害关系，一审未予追加并无不当。余定江、徐心友主张其另行起诉未被其他基层人民法院受理，且其他基层人民法院未出具不予受理的相关文书。对此，余定江、徐心友未举证证明，即使前述诉称事实存在，余定江、徐心友既可向有权机关举报投诉，亦可依法寻求救济。因此，余定江、徐心友等关于一审程序违法且剥夺其司法救济权的上诉理由，亦不成立。
综上，余定江、徐心友、中团煤业小湾煤矿、中团煤业公司的上诉理由均不成立，其上诉请求依法不应获得支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14022元，由余定江、徐心友、巫溪县中团煤业集团有限责任公司小湾煤矿、巫溪县中团煤业集团有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 龙江莉
审判员 李洪武
审判员 向 亮
二〇一七年三月三十日
书记员 张 蕾