上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第615号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海伊姿纺织品有限公司。
法定代表人曹玲云。
委托代理人王杰，上海市沪江律师事务所律师。
委托代理人唐陈蓓，上海市沪江律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）常熟市常明纺织有限公司。
法定代表人屈仕明。
委托代理人张华，江苏奚凤鸣律师事务所律师。
原审被告上海申达进出口有限公司。
法定代表人王秋蓉。
委托代理人张伟。
委托代理人顾薇薇。
上诉人上海伊姿纺织品有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院（2014）静民二（商）初字第1081号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，常熟市常明纺织有限公司（以下简称“常明公司”）与上海申达进出口有限公司（以下简称“申达公司”）、上海伊姿纺织品有限公司（以下简称“伊姿公司”）于2012年3月19日、20日、4月20日、5月22日签订五份《商品购销合同》，约定：供方为常明公司、需方为申达公司、委托方为伊姿公司；申达公司是伊姿公司指定的出口商，本合同系需方受托于伊姿公司的代理合同；购销的产品为各类纺织品；合同对质量、交货期限、价款及支付期限、违约责任等均作了具体约定。2012年3月7日，常明公司与伊姿公司签订协议，双方就2012年全年的货款作了结算，确认伊姿公司应付常明公司350，673元。此后，伊姿公司于2013年4月10日、5月27日、7月17日以支付2012年尾款的名义共支付常明公司275，000元。
2013年3月16日、19日、4月13日，常明公司与申达公司、伊姿公司签订三份《商品购销合同》（包括与合同相对应的补充备忘录），约定：供方为常明公司、需方为申达公司、委托方为伊姿公司；申达公司是伊姿公司指定的出口商，本合同系需方受托于伊姿公司的代理合同；购销的产品为各类纺织品；结算方式与期限为：货款的10%为定金，出货前供方凭染厂的质量合格检验报告及供方增值税发票向需方收取80%的货款，10%的货款在成品出货后70天内结账；合同还对产品质量、交货期限、违约责任等作了具体约定。合同签订后，常明公司履行了交付货物的义务，伊姿公司支付了部分货款，余549，086.83元未支付。
常明公司主张，2012年合同双方已对账确认未结清货款为350，673元，2013年合同金额为3，029，343元，伊姿公司方已支付2，467，861.6元，尚欠561，481.4元，故请求判令申达公司、伊姿公司支付其货款912，154.40元，及自起诉日起至实际履行日止的逾期付款利息（按银行同期贷款利率计算）。伊姿公司反诉称，常明公司未按照约定的质量、期限履行交货义务，造成伊姿公司巨大损失，请求判令常明公司承担违约金及损失1，071，153元（常明公司应赔偿总额1，702，332元，包括2013年3月16日签订的尾号W043的合同部分违约金633，018.33元，是按照合同约定日期到实际交货日期，按每日千分之6.5，从2013年4月27日到2013年7月31日，以1，025，130.90元为本金计算；2013年3月19日签订的尾号W76的合同部分违约金671，781.35元，从2013年5月27日到2013年8月1日，按每日千分之6.5计算违约金，以1，590，015.03元为本金计算；余下部分为退货损失、加工费涨价损失。扣除伊姿公司未支付货款549，086.83元和75，000元，构成诉讼标的）。
原审庭审中，伊姿公司表示系争货款应由其与常明公司结算。
原审法院经审理后认为，常明公司与申达公司、伊姿公司之间的买卖合同关系，合法有效，当事人应予遵守。根据合同记载，申达公司是受托于伊姿公司签订合同，故应认定申达公司是伊姿公司的代理人，按照法律关于代理的规定，应由作为被代理人的伊姿公司承担责任，作为代理人的申达公司不承担责任，故常明公司要求申达公司承担责任，原审法院不予支持。伊姿公司未按照约定支付货款构成违约，应承担继续履行并赔偿延期付款利息损失之违约责任。应付货款的金额，2012年应为双方确认的350，673元减去其后支付的275，000元；2013年应为549，086.83元，该金额系经常明公司在电子邮件中确认，伊姿公司在案件审理中确认，常明公司在案件审理中表示尚有其他业务但未就此举证证明，考虑到电子邮件的日期在2013年底，故原审法院对常明公司的主张不予采纳。伊姿公司要求常明公司承担延期交货的违约责任，因合同约定90%的货款应在出货前支付，而伊姿公司未能证明其按期付款，故常明公司的延期交货不构成违约，伊姿公司的相应诉讼请求原审法院不予支持。伊姿公司要求常明公司承担质量不符合约定的违约责任，因伊姿公司未能就其在合理期限内曾经向常明公司提出质量异议举证证明，常明公司又予否认，故伊姿公司的该诉讼请求原审法院亦不予支持。
原审法院据此作出判决：一、上海伊姿纺织品有限公司应于判决生效后十日内支付常熟市常明纺织有限公司货款人民币624，759.83元；二、上海伊姿纺织品有限公司应于判决生效后十日内赔偿常熟市常明纺织有限公司人民币624，759.83元的利息损失（自2014年9月26日起算至判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、常熟市常明纺织有限公司的其他诉讼请求，不予支持；四、上海伊姿纺织品有限公司的反诉请求，不予支持。案件本诉受理费12，921.54元，减半收取计6，460.77元，由常明公司负担2，160.77元，伊姿公司负担4，300元。反诉受理费14，440.38元，减半收取计7，220.19元，由伊姿公司负担。
原审判决后，上诉人伊姿公司不服，向本院提起上诉称：原审法院没有查明合同的履行情况。合同约定伊姿公司付款的前提条件是常明公司提供染厂的质量合格检验报告与增值税发票，伊姿公司所付款项均是按照常明公司提供的增值税发票金额的比例支付的，并未拖欠款项，而常明公司则严重逾期交货，构成违约。原审法院对于货款支付的约定即货款支付是按总价款的90%计还是每次交货价款的90%计，以及常明公司是否逾期交货及其是否因伊姿公司逾期付款而造成的，均没有查清，导致原审法院判决错误。请求二审法院撤销原判，发回重审或改判支持伊姿公司原审反诉请求。
被上诉人常明公司未到庭参加诉讼，亦未发表诉讼意见。
原审被告申达公司表示，同意伊姿公司的上诉意见。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明，常明公司与伊姿公司、申达公司签订的S130407W043合同补充备忘录、S130407W076合同补充备忘录，针对系争尾号为W43、W76的《商品购销合同》，就面料的抽验、问题解决等作了补充约定。
本院认为，常明公司作为供方，与需方（受托方）申达公司、委托方伊姿公司之间的买卖合同关系，合法有效，原审法院判决伊姿公司向常明公司承担付款责任，于法有据；原审法院判决常明公司应向伊姿公司支付尚欠货款624，759.83元及相应利息（其中2012年为双方确认的350，673元减去其后支付的275，000元，2013年为伊姿公司确认的549，086.83元），与事实相符，本院对此予以确认。本案争议焦点为常明公司应否承担逾期交货和质量不符合约定的违约责任。
关于交货时限：系争尾号为W43、W76的《商品购销合同》约定，供方在收取需方90%货款后出货，即结算方式为付款在先、出货在后；其中10%货款为定金，80%货款系凭染厂质量合格检验报告及供方增值税发票向需方收取。依据合同履行情况，伊姿公司已向常明公司支付了部分款项，且数额少于合同约定的应付比例，伊姿公司显然构成逾期付款；至于常明公司请款时未按约提供相关凭证，因伊姿公司确已支付部分款项，故在伊姿公司未提供证据证明其于当时就此提出过异议的前提下，应视为伊姿公司以行为对合同就常明公司请款条件的约定作出了变更，相应地，合同有关常明公司交货期限的约定应随之作变通解释。故伊姿公司以常明公司违反合同约定交货期限为由主张违约金赔偿的请求，事实依据不足，原审法院不予支持，并无不当。关于质量问题：依据三方签订的针对尾号W043、W076合同补充备忘录的约定内容综合判断，仅凭伊姿公司提供的部分有常明公司负责人签字的双方就面料质量问题沟通的清单和电子邮件复印件，无法判断购销各方对质量问题解决的最终结果，故伊姿公司主张常明公司应为面料质量问题承担违约责任，没有事实依据。综上所述，伊姿公司的上诉理由依据不足，本院不予支持。原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币27，361元，由上诉人上海伊姿纺织品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
代理审判员 王 曦
代理审判员 李非易
二〇一五年十月九日
书 记 员 吴嫒婷
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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