福建省漳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽06民终1191号
上诉人（原审被告）：漳州中森置业有限公司，住所地福建省漳州市龙文区漳华东路327号中森－阳光美地8幢105号，统一社会信用代码91350603666870811Q。
法定代表人：郭赞哲，董事长。
上诉人（原审被告）：漳州锦泽工贸有限公司，住所地福建省漳州市龙文区朝阳工业集中区，统一社会信用代码9135060357472637XM。
法定代表人：林锦木，董事长。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：许忠辉，福建闽格律师事务所律师。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：林艺华，福建闽格律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：漳州路桥物资发展有限公司，住所地福建省漳州市龙文区朝阳工业区，统一社会信用代码91350603589583869P。
法定代表人：巫升柱，董事长。
委托诉讼代理人：蔡丽石羡，福建泾渭明律师事务所律师。
原审被告：林锦木，男，1979年7月19日出生，汉族，经商，住福建省漳州市龙文区。
上诉人漳州中森置业有限公司（以下简称中森置业公司）、漳州锦泽工贸有限公司（以下简称锦泽工贸公司）因与被上诉人漳州路桥物资发展有限公司（以下简称路桥物资公司）及原审被告林锦木买卖合同纠纷一案，不服福建省漳州市龙文区人民法院（2016）闽0603民初1086号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月4日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中森置业公司、锦泽工贸公司的共同委托诉讼代理人许忠辉，被上诉人路桥物资公司的委托诉讼代理人蔡丽石羡，原审被告林锦木均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人中森置业公司、锦泽工贸公司上诉请求：1、撤销福建省漳州市龙文区人民法院（2016）闽0603民初1086号民事判决，将本案发回重审或依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实与理由：1、原审判决基本事实认定不清，前后矛盾。①根据《钢材购销合同》第五条第2项的约定，上诉人在120日内付款就不存在逾期付款的情形，原审认定上诉人逾期付款错误。②原审对于《钢材购销合同》中的分段加价条款是违约金性质的条款还是钢材价格的计价方式条款的认定违背客观事实，认定是双方关于钢材计价方式的约定明显错误，该条款明显属于违约金性质。③原审遗漏认定上诉人已支付的150万元材料款，该款系由被上诉人业务员梁雅慧指定汇至陈杨账户，原审认定该证据与本案的关联性无法确认，明显错误。④被上诉人是提供《钢材购销合同》格式合同的一方，根据《合同法》第41条的规定，对于加价款性质的认定应当作出对被上诉人不利的理解。⑤被上诉人提供的格式条款中关于120天履行期内仍按逾期计算加价的约定明显加重上诉人的责任，根据《合同法》第40条的规定，该每天加价2元/吨的约定应当作无效约定处理。2、原审判决自2016年5月19日至付清之日的加价款为每日加价5元/吨，明显过分高于被上诉人的损失，缺乏事实和法律依据，有失公平，应当予以调整。《钢材购销合同》中的加价款应属于违约金性质，120天内有加价款，120天后还有加价款，依照合同约定计算出来的加价款高达合同钢材价款的60.83%，而被上诉人的损失仅为上诉人占用资金带来的利息上的损失，很明显违约金已经过分高于损失，根据《合同法》第114条第二款的规定，本案的违约金应当参照被上诉人的损失予以调整。
被上诉人路桥物资公司答辩称：请求依法驳回上诉人的上诉，维持一审判决，本案一二审诉讼费用由上诉人承担。事实和理由：1、一审判决认定事实清楚，不存在前后矛盾情形，本案加价款的性质是钢材价格计算方式，并非违约金。①上诉人未依约履行相应的付款义务，应承担逾期付款的违约责任；关于加价款性质的分析，一审明确确认属合同买卖双方的市场行为，是双方关于钢材计价方式的约定，上诉人恶意曲解一审判决的分析。②本案《钢材购销合同》合法有效，合同中关于价款的计算方式是合同双方的真实意思表示。③上诉人以其实际行动认可了本案讼争钢材价格的计算方式。上诉人2014年7月1日确认的供货清单和2015年1月9日确认的结算清单，证实上诉人对2013年6月16日至2014年6月19日期间被上诉人所供钢材的吨数及价格（含现款单价、120日单价等）进行了确认；上诉人已支付部分的款项是实际付款日对应的钢材现款价及加价款的总额，进一步证明了上诉人以其实际履行行为认可了合同约定的钢材计价方式。④合同第六条第3项约定，若需方未按合同第五条约定的期限付款，需方应按本合同第一条单价的确定第3款规定承担违约责任，该条款仍系双方对价格计算方式的约定，并非违约金的计算方式。⑤涉案合同经各方友好协商而确定，非格式合同，不存在免除、限制或加重上诉人责任的情形，也不属格式条款，更不属无效格式条款之情形。⑥诚实信用原则为市场经济活动中的道德准则，人民法院的民事判决理当包含弘扬诚实信用原则和契约精神。《钢材购销合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，签订合同时，各方均认可加价款就是价格计算条款。⑦本案加价款的性质是属于合同买卖双方的市场行为，是钢材价格计算方式，并非违约金，已有生效的判决认定。2、本案加价款的性质并非违约金，故不存在所谓过高之情形，也不存在应当调整之情形。3、上诉人提供的所谓收条不具有真实性合法性关联性，主张尚有150万元付款未计入，不能成立。
原审被告林锦木答辩称：同意上诉人中森置业公司、锦泽工贸公司的上诉意见。
路桥物资公司向一审法院起诉请求：1、判令中森置业锦源分公司、中森置业公司和锦泽工贸公司共同支付路桥物资公司钢材120日付款价3005951.92元及加价款（加价款按合同约定的计价方法，计算至2016年5月18日为2080743.06元；自2016年5月19日起应以钢材943.7279吨为基数按每日每吨加价5元即每日加价4718.64元计算至被告实际付清全部货款之日止）；2、判令中森置业锦源分公司、中森置业公司和锦泽工贸公司共同支付路桥物资公司因本案诉讼支付的律师服务费94000元；3、林锦木对中森置业锦源分公司、中森置业公司和锦泽工贸公司上述全部债务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2013年1月16日，林锦木作为保证人向路桥物资公司出具担保函。担保函中载明：“本人愿意为漳州中森置业有限公司蓝田锦源分公司、漳州市夏格工贸有限公司与漳州路桥物资发展有限公司签订的编号为漳路物资（合）字第ZLWZ号钢材购销合同项下的全部债务承担连带担保责任。如上述公司没有按时足额付清货款时，本人愿意在接到漳州路桥物资发展有限公司书面通知后七日内代为偿还需方所欠款项，担保期限至上述合同项下全部款项结清为止。”
2013年6月6日，路桥物资公司作为供方与中森置业锦源分公司、夏格工贸公司作为需方签订合同编号为漳路物资（合）字第ZLWZ2013-398号《钢材购销合同》。该合同第一条中约定需方向供方购买型号HPB235、HPB300、HRB335、HRB400等的线材、螺纹钢、圆钢等钢材。其中约定：“单价的确定：本合同项下货物的单价各数量由双方另行签订《漳州路桥物资发展有限公司价格确认书》（以下简称‘价格确认书’）确定，该《价格确认书》由供需双方在本合同签订后，每批货物供应前经协商一致后签订。即需方应在每批货物供应前，将本批所需的货物名称、规格和数量以书面形式通知供方，由双方协商一致后签订《价格确认书》，作为本批所供材料结算单价。供方有权根据需方付款期限的长短适时调整上述单价作为最终结算单价。需方充分了解并同意本合同的定价原则是基于供方的采购成本、资金成本、管理成本、合理利润以及因需方逾期付款给供方造成的损失和风险所确定的。需方完全同意基于上述因素而确定的定价公平、合理并自愿接受：1、需方在收到货物后7日内付款的，则该次货物以现款价格结算。2、若需方在货物签收后120日内付款的，自货物签收之日起按以下方式分段计算加价：1-120日内付款的，自第1日起每日加价2元/吨。未付货款部分的货物结算单价为现款价与上述加价总额的合计数额。3、若需方在本合同第五条约定的支付期限（120日）后付款的：120日后付款的自第121日起每日加价5元/吨。未付货款部分的货物结算单价为120日付款价与上述加价总额的合计数额。4、需方每次付款时，供方根据付款的时间及金额计算并调整该款项所对应的材料结算单价（按实际到货日与实际付款日相差的日历天数计算的单价），且双方默认每次均以到货时间的先后顺序按调整后的结算单价支付货款。备注：1、每批价格确认书未签订前，供方可不提供材料。2、以上数量仅为暂定数量，货款结算以实际供应数量为准。……”，第五条价款支付方式及期限中约定：“……2、双方同意价款的支付期限为：每次货物签收后120日内付清该次货物的全部价款……”，第六条违约责任中约定：“……3、若需方未按本合同第五条约定的期限内付款，需方应按本合同第一条单价的确定第3款规定承担违约责任，同时，供方有权停止供货。……5、需方两公司对本合同项下需方的全部债务承担连带责任……”，第九条解决纠纷的方式中约定：“……（2）向签约地人民法院起诉，并由违约方承担对方因本次诉讼所支付的一切费用，该费用包括但不限于诉讼费用、律师费用等。”，并约定双方的其他权利义务等内容。
《钢材购销合同》签订后，自2013年6月16日起至2015年6月19日，路桥物资公司共向中森置业锦源分公司及夏格工贸公司供应各种型号钢材3865.9630吨。
中森置业锦源分公司、中森置业公司及夏格工贸公司共同向路桥物资公司支付货款，分别于2013年10月8日支付100万元；2013年10月16日支付5万元；2013年10月18日支付5万元；2013年11月7日支付45万元；2013年11月8日支付8万元；2013年11月18日支付51万元；2013年11月22日支付81万元；2013年12月6日支付80万元；2014年1月26日，支付80万元；2014年2月24日支付200万元；2014年6月18日支付1028127.13元；2014年8月18日，支付1026404.13元；2014年10月29日支付409912.52元；2014年12月1日支付1536825.81元；2014年12月10日支付1536825.81元；2015年3月25日支付819650.53元；2015年6月16日支付120万元。路桥物资公司分别于2013年11月13日退回5万元；2014年12月10日退回两笔1536825.81元。综上，中森置业锦源分公司、中森置业公司及夏格工贸公司共同向路桥物资公司支付货款合计12520920.12元。（具体交货日期、品名、材质、规格、重量、120日付款单价、120日付款金额、结算日期、结算单价、结算金额、收款金额等详见附表）
另查明，中森置业锦源分公司系中森置业公司设立的分公司，已于2015年5月26日注销登记；漳州市夏格工贸有限公司于2014年12月5日变更名称为漳州锦泽工贸有限公司。
还查明，路桥物资公司因本案委托律师，并支付律师费94000元。
一审法院认为，路桥物资公司与中森置业锦源分公司、锦泽工贸公司签订的《钢材购销合同》，系各方当事人真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，合法有效，应予保护。因中森置业锦源分公司系中森置业公司设立的分公司且已注销，根据《中华人民共和国公司法》第十四条：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”的规定，中森置业锦源分公司对外签订民事合同所产生的法律后果应由中森置业公司承担。路桥物资公司已按照合同约定履行了供应钢材的义务，中森置业公司及锦泽工贸公司应依约履行相应的付款义务却未履行，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，应承担逾期付款的违约责任。
关于双方当事人在《钢材购销合同》中约定的分段加价条款是违约金性质的条款还是钢材价格的计价方式条款的问题。因双方当事人签订的《钢材购销合同》第一条明确约定：定价原则为供需双方根据付款期限长短适时调整单价。需方充分了解并同意本合同的定价原则是基于供方的采购成本、资金成本、管理成本、合理利润以及因需方逾期付款给供方造成的损失和风险所确定的。可见合同关于加价的约定，是合同双方当事人应钢材市场价格浮动而对钢材销售价格采取的一种计算方式，属合同买卖双方的市场行为，是双方关于钢材计价方式的约定。故路桥物资公司根据《钢材购销合同》的约定，将中森置业锦源分公司、中森置业公司及锦泽工贸公司共同支付的12520920.12元钢材货款，以120日付款价与加价总额的合计数额及作为货物结算单价计算抵扣钢材货款，符合合同约定及法律规定。现路桥物资公司要求中森置业公司、锦泽工贸公司支付尚欠的943.7279吨钢材120日付款价3005951.92元、计算至2016年5年18日的加价款2080742.06元及自2016年5月19日起以钢材943.7279吨为基数按每日每吨加价5元即每日4718.64元计算的货款，符合双方合同约定及法律规定，本院予以支持。
因合同当事人双方在《钢材购销合同》中约定由违约方承担对方因诉讼所支付的律师费，现中森置业公司及锦泽工贸公司未依约支付货款已构成违约，应承担守约方路桥物资公司因诉讼所支付的律师费，故路桥物资公司主张中森置业公司、锦泽工贸公司承担因本案支付的律师费94000元，符合双方约定及法律规定，应予支持。
关于林锦木是否应对中森置业公司及锦泽工贸公司前述货款及律师费等债务承担连带担保责任的问题。首先，本案的《钢材购销合同》系买卖双方达成的整体买卖协议，买卖双方当事人根据该协议发生长期连续性买卖合同关系，其货款系滚动计算且买方支付货款时并未指明针对特定货物，故本案的主债务亦应认定为由《钢材购销合同》产生的整体债务；其次，林锦木出具的担保函中载明的担保期限为至本案合同项下全部款项结清为止，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第二款：“保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。”的规定，属于约定不明，其保证期限应为本案主债务履行期限届满之日起两年；再次，因本案买卖双方当事人最后一笔交易发生于2015年6月19日，即本案主债务最后截止的日期为2015年6月19日，故保证期限应自该笔交易履行期限届满之日起算两年。综上，本案林锦木的保证期限尚未到期。现路桥物资公司主张林锦木承担连带保证责任，根据《中华人民共和国担保法》第十八条：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”的规定，应予支持。林锦木在承担保证责任后，根据《中华人民共和国担保法》第三十一条：“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。”的规定，有权向中森置业公司及锦泽工贸公司进行追偿。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国担保法》第六条、第二十一条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条第一款、第三十二条第二款、第四十二条第一款的规定，判决：一、中森置业公司、锦泽工贸公司应于判决生效之日起十日内支付路桥物资公司钢材款3005951.92元、按编号漳路物资（合）字第ZLWZ2013-398号《钢材购销合同》约定的计价方法计算至2016年5月18日为2080743.06元及自2015年5月19日至以钢材943.7279吨为基数按每日每吨加价5元计算至实际付清之日止的加价款；二、中森置业公司、锦泽工贸公司应于判决生效之日起十日内支付路桥物资公司因本案诉讼支付的律师费94000元。三、林锦木对中森置业公司、锦泽工贸公司的上述债务承担连带担保责任，且在承担保证责任后，有权向中森置业公司、锦泽工贸公司追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费48263元，减半收取24131.5元，由中森置业公司、锦泽工贸公司、林锦木共同负担。
本院二审期间，对一审判决查明的事实，除上诉人中森置业公司、锦泽工贸公司和原审被告林锦木对于“2014年12月10日退回两笔1536825.81元”有异议，认为该两笔款项都没有退回外，其他事实各方当事人均无异议。对于无异议的事实本院予以确认，有异议的事实结合争议焦点的分析进行认定。二审中，各方当事人当庭均未提交新的证据。庭后被上诉人路桥物资公司针对上诉人中森置业公司、锦泽工贸公司和原审被告林锦木的异议部分，提供了相关的“记账回执”、“付款回单”等证据，证明两笔1536825.81元的出入账情况。上诉人中森置业公司、锦泽工贸公司和原审被告林锦木质证认为，对证据的真实性没有异议，但证明内容有异议，认为这些凭据只能证明被上诉人路桥物资公司将款项退还给案外人陈杨，不能证明款项退还给了上诉人。
本院认为，被上诉人路桥物资公司庭后提供的证据，有原件核对，上诉人中森置业公司、锦泽工贸公司和原审被告林锦木对证据的真实性也没有异议，证据的真实性本院予以确认，可以作为认定案件事实的依据，证明2014年12月1日案外人陈杨（账号62×××41）转入被上诉人路桥物资公司（账号352000661018150236355）款项1536825.81元，2014年12月10日被上诉人路桥物资公司（账号59×××01）转入案外人陈杨（账号62×××41）款项1536825.81元；2014年12月10日案外人陈杨（账号62×××41）再次转入被上诉人路桥物资公司（账号352000661018150236355）款项1536825.81元，同日被上诉人路桥物资公司（账号352000661018150236355）再次转入案外人陈杨（账号62×××41）款项1536825.81元。上述款项的转账情况，说明案外人陈杨两次转入被上诉人路桥物资公司款项1536825.81元，被上诉人路桥物资公司也两次退回案外人陈杨款项1536825.81元，被上诉人路桥物资公司最终并未收取案外人陈杨支付的1536825.81元，上诉人中森置业公司、锦泽工贸公司要求以该款抵扣货款，与事实不符，不能成立。
本院二审另查明：1、一审判决后，被上诉人路桥物资公司于2017年1月6日向一审法院申请财产保全，请求查封、扣押、冻结上诉人中森置业公司、锦泽工贸公司及原审被告林锦木价值相当于6261801.84元的财产。2017年1月11日，一审法院裁定查封、扣押、冻结中森置业公司、锦泽工贸公司及林锦木价值相当于6261801.84元的财产。2、一审判决后，林锦木不服，也提起上诉，因未按规定缴交相应上诉费用，按自动撤回上诉处理，本院另行制作裁定。
本案当事人争议的焦点为：1、《钢材购销合同》中约定的分段加价条款是违约金性质的条款还是加价的计价方式条款，若是违约金性质条款，是否过高，应否调整。2、分段加价条款是否属无效格式条款。3、2014年11月28日“收据”载明的150万元是否上诉人支付本案的货款。对此，本院分析、认定如下。
1、关于《钢材购销合同》中约定的分段加价条款是违约金性质的条款还是加价的计价方式条款，若是违约金性质条款，是否过高，应否调整的问题
本院认为，被上诉人路桥物资公司为供方与上诉人中森置业公司蓝田锦源分公司及锦泽工贸公司为需方于2013年6月6日签订的《钢材购销合同》，是各方当事人友好协商后所签，体现了各方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，合同依法成立并有效，依法应受法律保护，各方均应诚信履行合同约定的各项权利和义务。中森置业公司蓝田锦源分公司系上诉人中森置业公司设立的分公司且已经注销，依照《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，由此产生的法律后果应由上诉人中森置业公司承担。根据《钢材购销合同》第一条的约定，定价原则为供需双方根据付款期限长短适时调整单价，需方（上诉人）每次付款时，供方（被上诉人）根据付款的时间及金额计算并调整该款项所对应的材料结算单价，按到期日与实际付款日相差的日历天数计算单价。需方充分了解并同意本合同的定价原则是基于供方的采购成本、资金成本、管理成本、合理利润以及因需方逾期付款给供方造成的损失和风险所确定。合同第一条还对延期付款时间对应的加价款计算进行了明确的约定。可见合同中关于钢材销售价格采取根据付款期限浮动确定价格的约定，应当是对钢筋价格计算方法的约定。同时，从上诉人对真实性无异议并签字确认的“漳州路桥物资发展有限公司价格确认书”可以看出双方之间明确存在“现款价”和“120日结付款价”的做法，该事实印证了“分段加价”是属于对钢筋价格的计算方法。此外，从上诉人2014年7月1日签字确认的“供货清单”以及2015年1月9日签字确认的“结算清单”均可以看出，上诉人以实际行为认可了“分段加价”条款是属于对价格的计算方法。因此，上诉人中森置业公司、锦泽工贸公司主张《钢材购销合同》中的“分段加价”条款属违约金性质，明显与合同约定不符，本院不予采纳。被上诉人路桥物资公司依照《钢材购销合同》的约定，以现价款和加价款的计算方式诉求上诉人中森置业公司、锦泽工贸公司支付尚欠的943.7279吨钢材120日付款价3005951.92元及计算至2016年5年18日的加价款2080742.06元以及自2016年5月19日起以钢材943.7279吨为基数按每日每吨加价5元即每日4718.64元计算的货款，具有事实和法律依据，也符合双方签订的《钢材购销合同》的约定。2013年1月16日，原审被告林锦木向被上诉人路桥物资公司出具一份《担保函》，承诺愿意为涉案合同项下的全部债务承担连带担保责任，因此原审被告林锦木依法应对上诉人的上述债务承担连带清偿责任。
至于上诉人中森置业公司、锦泽工贸公司主张的违约金过高，依法应予调整的问题。因“分段加价”条款属双方当事人约定的钢材价格计算方法，并不属违约金，被上诉人路桥物资公司本案中主张的款项实属买卖货款，并不属违约金，故不存在违约金约定过高及需要调整的情形。上诉人的该主张与事实不符，本院不予采纳。
二、关于分段加价条款是否属无效格式条款的问题
本院认为，所谓格式条款是指当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。它需要符合以下特征：一是由一方当事人预先拟定，拟定之时未征求对方当事人的意见；二是重复使用，包括适用对象的广泛性和适用时间的持久性；三是订立合同时未与对方协商，容许对方协商而不与对方协商的，不属格式条款。本案中，上诉人中森置业公司、锦泽工贸公司与被上诉人路桥物资公司签订的《钢材购销合同》并不具备上述特征，被上诉人路桥物资公司多次使用该合同条款与多家企业签订合同，只能说明被上诉人多次重复使用该合同条款，但该“重复使用”并非等同于适用对象广泛性和适用时间持久性的重复使用，不属格式条款的特征。因此，上诉人主张分段加价款属无效格式条款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
三、关于2014年11月28日“收据”载明的150万元是否上诉人支付本案货款的问题
本院认为，2014年11月28日“收据”中的收款人虽然为“漳州市路桥物资发展有限公司”，但仅是手写字样，且只有“梁雅慧”个人签名，并未加盖被上诉人路桥物资公司公章，被上诉人对“收据”真实性不予认可，也不承认曾授权任何个人对外出具收据，上诉人中森置业公司、锦泽工贸公司又未能进一步举证已经转账支付该笔款项或被上诉人路桥物资公司已经实际收到该款项。此外，根据被上诉人二审庭审之后提供的“记账回执”、“付款回单”等证据分析，“收据”记载的金额为150万元，与“记账回执”等载明的数额1536825.81元并不相符，且案外人陈杨两次转入被上诉人路桥物资公司款项1536825.81元，被上诉人路桥物资公司也两次退回案外人陈杨款项1536825.81元，被上诉人路桥物资公司最终并未收取案外人陈杨支付的1536825.81元，因此上诉人中森置业公司、锦泽工贸公司主张从货款中扣减150万元，依据不足，不能成立，本院不予支持。
综上所述，上诉人中森置业公司、锦泽工贸公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决附表说明，详细得当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费48263元，由上诉人漳州中森置业有限公司、漳州锦泽工贸有限公司共同负担；一审案件受理费48263元，减半收取24131.5元、诉讼保全费5000元，均由上诉人漳州中森置业有限公司、漳州锦泽工贸有限公司、原审被告林锦木共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹跃光
审 判 员 廖书茵
代理审判员 许伟森
二〇一七年七月五日
书 记 员 施清杭
附主要法律条文和执行申请提示：
主要法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。