江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏商终字第00041号
上诉人（原审被告）无锡市仁信实业有限公司，住所地在江苏省无锡市建筑西路586号建苑大厦7楼。
法定代表人张金清，该公司董事长。
委托代理人张洁，上海申浩律师事务�律师。
委托代理人李嵩飞，上海申浩律师事务所律师。
上诉人（原审被告）张峰。
委托代理人张洁，上海申浩律师事务所律师。
委托代理人李嵩飞，上海申浩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）无锡市百达建设发展有限公司，住所地在江苏省无锡市鸿桥路801-1102。
法定代表人严国珠，该公司董事长。
委托代理人钱宇弘，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。
委托代理人周书进，江苏漫修（宜兴）律师事务所律师。
上诉人无锡市仁信实业有限公司（以下简称仁信公司）、张峰因与被上诉人无锡市百达建设发展有限公司（以下简称百达公司）借款合同纠纷一案，不服江苏省无锡市中级人民法院（2014）锡商初字第0149号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月15日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年2月2日公开开庭审理了本案。上诉人仁信公司、张峰的共同委托代理人李嵩飞，被上诉人百达公司的委托代理人钱宇弘、周书进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
百达公司原审诉称：2011年12月28日，张峰向李晓铭借款1700万元，其出具借条1份，对借款期限、利率进行了约定，且张峰确认该借款是李晓铭累计向其出借的款项，其确认收到前述借款，仁信公司为该借款提供担保。2013年9月29日，仁信公司因经营需要向百达公司借款77.48万元，张峰为担保人，三方签订借款协议1份，约定借款期限、利息计算方法等。2013年12月10日，李晓铭将前述1700万元借款债权转让给百达公司，并通知仁信公司、张峰。同年12月20日，百达公司与仁信公司、张峰签订股权质押合同，明确：截至2013年12月20日，仁信公司结欠百达公司本金1780万元及利息1200万元，仁信公司自愿将其持有的无锡市一品房地产开发有限公司（以下简称一品公司）49%的�权质押给百达公司，后双方为该股权质押办理了登记。现仁信公司、张峰均未归还借款，请求判令：1、仁信公司、张峰立即偿还百达公司借款本金1780万元及利息（计至2014年6月3日为1394.61万元，2014年6月4日起至实际清偿之日止，按月利率2%计算）；2、百达公司有权就前述第1项债权及本案诉讼费以仁信公司持有的一品公司49%股权折价，或以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿。本案诉讼费由仁信公司、张峰负担。
仁信公司、张峰原审共同辩称：1、仁信公司、张峰向李晓铭的借款仅到账1300万元，并非1700万元。2、百达公司于2013年12月20日主张了该借款债权，故借款期限应至2013年12月20日止，借条对借款期限内的利息未作约定，故借款期内无需支付利息。3、百达公司主张的利息已超过按中国人民银行同期贷款基准利率4倍计算的利息。4、仁信公司、张峰向李晓铭的借款与向百达公司的借款是两个法律关系，不应合并审理。综上，请求驳回百达公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2011年12月28日，张峰向李晓铭出具借条1份，载明：张峰因经营需要向李晓铭借款1700万元，借款期限自2011年12月28日起（借款到期日为空白），逾期不还借款，除归还本金外，还应支付同期银行贷款利息的4倍利息，及借款总额的10%赔偿金及违约金，担保人签字后以企业财产承担连带责任。张峰在借条的借款人落款处签名，仁信公司在借条担保人落款处盖章。该借条另签注：此金额由附件借条6张数字组成。百达公司提交的借款交付凭证显示，李晓铭出借款项均以银行承兑汇票或本票方式交付，日期均在2010年至2011年12月28日之前。原审中，张峰认为其虽共签收1700万元的票据，但其中数额为400万元的11份银行承兑汇票，其在签收后即作为利息又返还给李晓铭。百达公司对此不予认可，张峰未就此提交证据。
2013年9月29日，百达公司、仁信公司、张峰签订借款协议1份，约定：仁信公司因经营需要，向百达公司借款77.48万元，期限为2个月，自协议签订日计算，2个月的利息为23244元，到期一次还本付息，若逾期不还，则以每日千分之一计算违约金；为保证借款协议的履行，由张峰以其个人家庭资产代仁信公司向百达公司提供担保，若仁信公司逾期不还，则由张峰以其个人家庭资产代为归还该借款。
2013年12月10日，李晓铭与百达公司签订债权转让协议书1份，将前述对张峰的1700万元借款债权转让给百达公司，并于同日通知仁信公司、张峰。仁信公司、张峰签收回执，张峰表示将尽快向百达公司归还借款本金1700万元及利息、违约金，仁信公司则表示同意就该1700万元本息及违约金向百达公司承担连带保证责任。
2013年12月20日，仁信公司与百达公司签订股权质押合同1份，约定：截至2013年12月20日，仁信公司尚欠百达公司本金1780万元及利息1200万元，为确保百达公司债权的实现，仁信公司同意以其持有的一品公司49%的股权（股权金额980万元）作为质押，质押担保的范围为前述借款本息及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用）等，自2013年12月20日起，利息按每月2%计算。张峰亦在该股权质押合同上签字确认。后双方为该股权质押办理了质押登记，登记的出质股权数额为980万元。
原审中，各方一致确认：1、前述股权质押合同所载的本金数额1780万元，由原借款本金1777.48万元与部分利息构成。2、1700万元借款的到期日为2013年12月20日。3、仁信公司与李晓铭曾于2010年6月28日签订合作协议书1份，约定联合开发“龙栖湾二期地块”，双方共同投资，共享收益。
原审中，仁信公司主张案涉李晓铭出借的款项实为李晓铭的投资款，但仁信公司未就此提交证据。仁信公司另提交其自2010年至2013年7月10日向李晓铭支付的644万元付款凭证的复印件，且认为前述款项均应充抵案涉借款本金。
原审争议焦点：一、张峰是否对李晓铭负有1700万元借款债务；二、百达公司向仁信公司、张峰主张的利息是否过高。
原审法院认为：
关于争议焦点一，本案证据显示，张峰与李晓铭素有经济往来。2011年12月28日，张峰就之前所借李晓铭款项汇总出具借条1份，载明其结欠李晓铭借款本金1700万元，借条中虽未明确借款利息，但因借条系对之前借款的汇总，且仁信公司在之后与百达公司签订的股权质押合同中明确截至2013年12月20日其结欠百达公司利息达1200万元，张峰亦对此签字确认，表明仁信公司、张峰在实际借款时与李晓铭约定须支付借款利息。依据借条，李晓铭向张峰出借款项本金为1700万元；依据借款协议，百达公司向仁信公司出借款项本金为77.48万元，因此，李晓铭及百达公司实际共出借款项本金应为1777.48万元。虽股权质押合同中明确欠款本金为1780万元，但诉讼中双方一致确认其中包含部分利息，因此，应认定百达公司享有的借款债权本金为1777.48万元，该借款本金截至2013年12月20日的利息为1202.52万元。
仁信公司、张峰虽主张案涉李晓铭出借的款项实质是李晓铭的投资款，但仁信公司、张峰并未就此主张提交证据，且合作协议书签订在前、借条出具在后，亦表明双方在借条出具时认可借条中载明的款项系借款，因此对仁信公司、张峰该项主张不予采信。仁信公司还依据其提供的付款凭证复印件提出其向李晓铭支付了644万元，应抵扣借款本金，但合作协议书已反映仁信公司与李晓铭除案涉借款关系外还存在其他经济往来，且据付款凭�复印件反映，仁信公司的付款时间均在2013年12月20日即仁信公司在股权质押合同中确认欠款金额之前，故对仁信公司主张以该644万元抵扣借款本金的主张，不予采纳。
在张峰出具的借条中，仁信公司作为担保人盖章确认，后在股权质押合同中，仁信公司直接确认其尚欠百达公司本金1780万元及利息1200万元，并以其持有的一品公司股权为该债务作质押担保，故应认定仁信公司已加入张峰的1700万元借款债务，与张峰共同作为债务人承担还款责任。
张峰在仁信公司向百达公司借款77.48万元的借款协议中承诺为该债务提供担保，若仁信公司逾期不还，则由其代为归还该借款，其承诺符合《中华人民共和国担保法》规定的连带责任保证担保的特征，故应认定张峰为仁信公司所借百达公司77.48万元借款提供连带责任保证担保。因借款协议未对张峰的保证责任范围作约定，依据�中华人民共和国担保法》第二十一条的规定，保证责任范围应为借款本息及实现债权的费用。
关于争议焦点二，双方一致确认1700万元借款的到期日为2013年12月20日，借款期限应为一年以上借款。借条出具时中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率为年利率6.65%。77.48万元借款期限为2个月，借款协议签订时中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率为年利率5.6%。因此，综合前述两笔借款的金额比例，百达公司现主张的两笔借款合计金额按月利率2%计算利息并未超过同期银行贷款基准利率的4倍，该利率主张可予支持。
据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、仁信公司、张峰于判决生效之日起10日内向百达公司归还借款本金1700万元；二、仁信公司于判决生效之日起10日内向百达公司归还借款本金77.48万元，张峰对仁信公司该项债务承担连带清偿责任。三、前述第一、第二项借款本金的利息（计至2013年12月20日为1202.52万元，自2013年12月21日至实际清偿之日止，按月利率2%计算）由仁信公司、张峰于判决生效之日起10日内向百达公司连带清偿；四、就前述第一、第二、第三项债权及本案诉讼费，百达公司有权以仁信公司持有的一品公司股权折价，或以拍卖、变卖该股权的价款，在980万元股权数额范围内优先受偿。如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费200531元，由仁信公司、张峰负担。
仁信公司、张峰不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院程序违法。1、原审法院将债权转让合同纠纷、借款合同纠纷两个不同的法律关系合并审理，系重大程序错误。2、百达公司主张的1700万元债权是从李晓铭处受让，依据《中华人民共和国合同法》第八十二条的规定，债务人对让与人的抗辩，可以对抗受让人，故原审法院遗漏案外人李晓铭。3、原审法院在庭审结束后通知李晓铭到庭谈话，既未通知仁信公司、张峰到场，亦未出示该谈话笔录，违反证据应公开质证的民事诉讼原则。况且从李晓铭与百达公司签订的债权转让协议可见，债权转让的对价是在百达公司实际收到款项后再支付，故李晓铭与本案存在重大的利害关系，其在笔录中所作对仁信公司、张峰不利的陈述不应作为认定事实的依据。二、原审判决认定事实不清。1、张峰向李晓铭的已付款应抵扣本金。2、2011年12月28日的借条项下的1700万元，由6张借条数额合并而来，但其中2011年5月26日的借条所载的200万元未实际交付。3、2011年12月28日的借条既未约定还款时间，亦未约定利息，应属不定期的无息借款。4、2013年12月20日的股权质押合同是由仁信公司与百达公司签订，张峰并非合同主体，张峰不应承担还款责任。5、即使2013年9月29日的借款协议有效，约定的借款到期日为2013年11月28日，保证期间应至2014年5月28日届满，百达公司在此保证期间内未向张峰主张权利，张峰的保证责任应当免除。6、在仁信公司、张峰在二审提交的股权质押合同（以下简称股权质押合同2）中，仁信公司与百达公司确认的债权本金数额为1500万元，此即为张峰实际收到的借款数额。而百达公司在原审中提交的股权质押合同（以下简称股权质押合同1）是已作废的合同，并非双方最终的意思表示。三、原审判决适用法律错误。1、张峰系仁信公司的股东�仁信公司为2011年12月28日的借条债务提供担保，未履行股东会决议程序，违反了《中华人民共和国公司法》第十六条第二款的规定，应属无效担保。在担保无效的情形下，依据法律规定，仁信公司只能承担不超过担保金额二分之一的债务。2、仁信公司与百达公司的借款属企业之间的借贷，违反金融法规的规定，应属无效合同，对该无效合同的利息主张不应得到支持。综上，请求撤销原审判决，依法改判。本案诉讼费由百达公司负担。
百达公司二审辩称：一、原审法院程序合法。1、双方当事人已确认，1780万元的债权金额由1700万元的债权转让协议与77.48万元的借款协议合并而来。股权质押合同已确认债务合并事实，且形成一个新债权，债权转让协议及借款协议已被新债权吸收。2、债权转让协议、借款协议的债务人均为仁信公司、张峰，承担的责任也均为连带责任，�权债务同属民间借贷纠纷。因此，即使认为存在两个不同的法律关系，原审法院也有权合并审理。3、原审法院未遗漏当事人。案涉主债务合同为股权质押合同，李晓铭并非该合同的一方主体。李晓铭是1700万元债权的转让人，仁信公司、张峰在签收债权转让通知时未提出异议，债权转让行为已完成。二、原审判决认定事实正确。1、仁信公司、张峰称已向李晓铭归还部分款项与事实不符，李晓铭与仁信公司、张峰尚有其他大量借款，已付款项与本案无关。况且仁信公司主张的已付款均发生在2013年12月20日签订股权质押合同之前，亦与本案无关。2、债权转让通知、股权质押合同1均已确认借款本金为1780万元，百达公司在原审中提交借款本金的组成明细，仁信公司、张峰在原审中对此并无异议。3、借条已明确约定利息，股权质押合同1中又确认截至2013年12月20日的利息数额，可见对于4倍利率的约定是各方真实意思表示且已实际履行。三、原审判决适用法律正确。1、1700万元借款是否经过仁信公司股东会决议，不影响担保的效力，况且张峰系仁信公司的实际控制人，所借款项也用于公司经营，因此担保是公司的真实意思表示。2、百达公司与仁信公司的借款属企业将自有资金出借给其他企业帮助其解决生产经营所急需资金的情形，应属合法有效。3、77.48万元的借款，百达公司已在保证期间内多次要求仁信公司、张峰还款，且在股权质押合同中再次确认该债权，况且张峰在原审中未提出保证期间的抗辩。4、张峰虽并非质押人，但股权质押合同中有关债权本金和利息的确认，均由其直接参与商定，其本人也在股权质押合同上签字，故张峰应承担相应的还款责任。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回仁信公司、张峰的�诉，维持原判决。
二审中：
1、仁信公司、张峰在庭前向本院提交调查申请书，申请本院调查李晓铭与百达公司法定代表人严国珠之间系配偶关系，在二审中，百达公司确认李晓铭与严国珠的配偶关系，故无调查必要。
2、仁信公司、张峰向本院申请调取11份承兑汇票的走向，本院不予准许。理由为：11份承兑汇票虽为出借款项的方式，但均由出借人直接交付给借款人，由借款人在承兑汇票的复印件上签收确认，借款人并非票据当事人，借款人将承兑汇票最终交与谁手、款项如何使用均与出借人无关。
3、仁信公司、张峰向本院申请对11份承兑汇票的复印件上仁信公司的财务专用章与2011年12月28日的借条上仁信公司的财务专用章的加盖时间是否为同时形成进行鉴定，其称：张峰未实际收到11份银行承兑汇票的原件，该11份承兑汇票盖章签字的时间为2011年12月28日，即�具借条当日。当时因双方关系友好，在李晓铭拿过来的复印件上签字盖章，目的是为了凑足借条上的金额。该11份汇票在出具借条时已是废票，张峰不可能实际获得该票据项下的款项。本院经查阅原审庭审笔录，仁信公司、张峰在原审时称有11份承兑汇票，一共400万元，在借款时已签收但作为利息被收回，与其在二审中的陈述不一致。且11份承兑汇票的复印件即使是在出具总借条时事后补签，在仁信公司、张峰已在总借条上签字确认的情形下，亦不能推翻11份承兑汇票已交付的事实，故对其鉴定申请，亦不予准许。
4、仁信公司、张峰向本院申请延期开庭及延期举证，称其要找到一品公司了解股权质押合同的签订情况，但庭后未见回复。本院认为，2份股权质押合同均在同日形成，仁信公司、张峰在原审中并未提出股权质押合同1已作废的主张，亦未提交股权质押合同2�二审中，其称欲向一品公司了解情况，但诉讼至今未有进展，况且一品公司并非股权质押合同的签订主体，工商机关备案的也为股权质押合同1，故对其延期开庭及延期举证申请，不予准许。
二审中，仁信公司、张峰提交证据如下：
1、借条复印件3份。分别为2011年1月24日的300万元、2011年1月26日的200万元，2011年5月26日的200万元借条。拟证明：1700万元的借款由6张借条组成，分别为2010年2月的200万元，2010年6月的500万元，2010年10月的300万元借条，及前述3份借条。其中2011年5月26日的200万元，张峰未实际收到。2010年2月的200万元交付的是银行本票，并非百达公司在原审中提交的4张50万元的银行承兑汇票。3份借条的原件在出具总借条时被百达公司销毁。
2、无锡市人民检察院锡检民（行）（2014）32020000118号民事抗诉书、无锡市中级人民法院（2014）锡商抗字第005号民事裁定�各1份。拟证明：因张峰的主观认知能力有限，故其在未实际收到11份银行承兑汇票的情形下，在11份承兑汇票的复印件上签字。
3、股权质押合同1份。拟证明：百达公司在原审中提交的股权质押合同1并不真实。股权质押合同2约定的本金仅为1500万元，且双方对股权质押合同签订前的利息并无约定。2013年12月20日之所以形成2份内容不同的股权质押合同，原因在于：当时百达公司的法定代表人严国珠与张峰的私人关系较好，两家系世交，严国珠向张峰提出，由仁信公司用其在一品公司的股权向百达公司提供质押，并提供了股权质押合同1，仁信公司未注意即加盖印章。此后，仁信公司发现该合同所载的本金与实际收到的数额不符，且1200万元利息的构成不明，后经协商重新签订股权质押合同2。
4、公司变更登记申请书、自2007年至2012年的百达公司的年检报告各1份。拟证�：仁信公司与百达公司之间的股权质押合同为现场签订，提交质押登记申请资料及领证手续均由百达公司的办公室主任、职工监事沈田耳办理，沈田耳将已作废的股权质押合同1作为正式文本提交给工商部门，系与百达公司恶意串通损害仁信公司的利益，仁信公司将向有关部门报案。
5、无锡市清灵贸易有限公司（以下简称清灵公司）、江苏金清药业有限公司（以下简称金清公司）出具的代付款情况说明及银行转账凭证各8份。拟证明张峰于2012年1月10日、13日、17日、18日，4月19日，5月2日，10月24日、25日分8次委托清灵公司、金清公司向李晓铭还款455.85万元，结合原审提交的696万元付款凭证，张峰已还款1151.85万元。张峰是清灵公司的法定代表人，同时是清灵公司、金清公司、仁信公司的股东，张峰与仁信公司的法定代表人张金清是父女关系。张峰对李晓铭的还款主要�过清灵公司、金清公司及仁信公司完成。李晓铭在原审中亦已认可2012年7月3日、2013年7月10日的两笔款项是张峰的还款，而该2笔付款的付款人亦为清灵公司。
百达公司的质证意见为：证据1不属于新证据。张峰在原审中已确认收到款项，款项数额应以2011年12月28日的1700万元借条的记载为准。6份借条在出具总借条之日均已退还给仁信公司，且由仁信公司销毁。仁信公司、张峰在原审中对借款的事实已予以确认。证据2民事抗诉书、民事裁定书与本案无关。证据3、4不属于新证据。对证据3股权质押合同2的效力不予认可。股权质押合同1由三方签署，且已向工商局备案，况且仁信公司、张峰在原审中对股权质押合同1未提出异议。对证据4公司变更登记申请书等的证明目的不予认可。证据5并非新证据，仁信公司、张峰在原审中提交了644万元的付款凭证，并非696万元，且前述付款均系张峰与清灵公司、金清公司的往来，与本案无关。
本院的认证意见为：证据1借条因无原件可予比对，故对其真实性不予确认。证据2民事裁定书、民事抗诉书，其中并无关于11份承兑汇票的记载，故对该证据与本案的关联性及其证明目的，均不予确认。对证据3，应认定股权质押合同2已被股权质押合同1取代。理由为：第一，股权质押合同2与股权质押合同1于同日形成，但仁信公司、张峰在原审中未对股权质押合同1提出异议，也未提出该合同已作废的主张；第二，股权质押后工商机关登记备案的合同为股权质押合同1，应认定该合同系各方当事人最终的真实意思表示。对证据4的真实性予以确认，该证据可印证股权质押合同1的真实性。对仁信公司、张峰提出百达公司的办公室主任沈田耳与百达公司恶意串通的主张，因欠缺证据证明，故不予采信。对证据5，清灵公司、金清公司出具的付款情况说明均未加盖公司印章，故对情况说明的真实性不予认可，对仁信公司、张峰公司提出的代还案涉借款的主张，亦不予确认。对前述证据的其他认证意见，在本院说理部分一并论述。
本院经审理查明：原审判决认定的事实正确，本院予以确认。
本院另查明：原审法院对李晓铭进行询问并形成询问笔录1份。李晓铭称：（1）债权转让协议、债权转让通知均属实，合作协议虽经签订但未履行。（2）其向张峰出借的1700万元与合作协议无关，张峰将所借款项用于龙栖湾项目亦与其无关。（3）仁信公司、张峰的付款均用于支付利息，其与张峰的借款自2010年开始，总共超过2500万元，均约定要支付利息，但从未归还过本金。2013年年底，其与百达公司、张峰共同结账，并签订股权质押合同，张峰确认尚欠本金1780万元、利息1200万元，并以股权作为�押。就该笔录，仁信公司、张峰称：李晓铭是原债权的出让人，同时是百达公司的监事、百达公司法定代表人的配偶，其与百达公司之间存在重大的利害关系，其对仁信公司、张峰所作的不利陈述，不应得到确认。此外，李晓铭已承认收到仁信公司、张峰支付的款项，仅表示款项用途是利息而已。百达公司对李晓铭的陈述予以认可，认为签订股权质押合同的时间在仁信公司、张峰提供的付款凭证之后，仁信公司、张峰在签收债权转让通知时，对前述债务的数额已予确认。至于李晓铭收到的利息，应属李晓铭与张峰之间其他的借款往来，与本案无关。
二审争议焦点：一、原审法院程序是否合法。包括：1、是否将不同法律关系合并审理；2、是否遗漏李晓铭作为本案第三人。二、原审判决认定的本息数额是否正确。包括：1、2011年12月28日的借条本金中的200万元是否已�际交付；2、利息数额的认定是否正确，2011年12月28日借条、2013年9月29日借款协议的计息方法应为何。三、张峰应否对仁信公司承担担保责任。四、仁信公司应否与张峰承担共同还款责任。
本院认为：
一、原审法院程序合法。
1、原审法院审理的系双方当事人之间的借款债权债务关系，其审理范围并无不当。第一，百达公司诉请主张的1780万元债权由两部分组成，即2011年12月28日以借条确认的借款债权1700万元，及2013年9月29日以借款协议确认的借款债权77.48万元，两笔债权的性质相同。第二，前笔债权虽然出借人为案外人李晓铭，但债权已转让给百达公司且通知债务人，债务人签收回执未持异议，两笔债权的出借人、借款人、担保人均同为本案当事人。第三，百达公司与仁信公司、张峰于2013年12月20日经结算确认借款债权的本息数额，并共同拟定债务清偿计划。因仁�公司、张峰未依约履行，故百达公司提起本案诉讼，原审法院审理的系各方之间总的借款债权债务关系，其中包含数笔同类分项债权数额，但并非对不同法律关系的审理。
2、原审法院未遗漏必要的诉讼当事人。第一，李晓铭并非本案必要的诉讼当事人。在债权让与中，将让与人加入诉讼的目的是为促成纠纷的一次性解决，但让与人并非法律规定的必须参加诉讼的一方当事人。第二，原审法院为查清本案事实，已通知李晓铭到庭接受询问，李晓铭亦已对仁信公司、张峰提出的还款抗辩予以反驳。第三，李晓铭将1700万元债权转让给百达公司后，仁信公司、张峰均已出具回执确认债权转让数额及欠款本息数额，应认定债权转让行为合法有效。在股权质押合同签订之时，仁信公司、张峰再次与新债权人百达公司确认债权的本息数额，并未就欠款本金数额提出异议。仁信�司、张峰虽在本案诉讼中提出已还款抗辩，但未能提交充分证据予以证明已还款与案涉借款的关联性，故亦无必要追加李晓铭进一步调查案件事实。
二、原审判决认定的本息数额正确。
1、应认定2011年12月28日的借条本金中的200万元已实际交付。第一，2011年12月28日的借条已载明借款金额1700万元由6张借条的金额合并计算而来，双方均确认6张借条的原件已被销毁的事实，在无原件可供比对的情形下，欠缺证据证明2011年5月26日的借条复印件的真实性及其上所载200万元借款未收到的事实。第二，仁信公司、张峰确认除前述主张的200万元未收到外，其余出借款项均已实际收取；其在原审中亦确认已签收数额为400万元的11份承兑汇票，其现于二审中否认曾收到该11份承兑汇票，陈述前后不一致，且两种陈述均无相应证据可予证明。第三，2011年12月28日的总借条由各方签字或�章确认，借条所载的1700万元出借款项均有张峰签字确认的银行承兑汇票或银行本票复印件予以印证，故应以该总借条载明的借款本息数额作为认定本案事实的依据。
2、原审判决对利息数额计算方法的认定正确。第一，2011年12月28日的借条已载明逾期还款利息的计算标准为同期银行贷款利率的4倍，仁信公司、张峰称应按同期贷款利息计算欠缺依据。第二，2013年9月29日的借款协议，尽管出借人与借款人均为企业，但从时间、次数、出借对象来看，欠缺证据证明百达公司是以放贷收益作为企业的主要利润来源，亦未达到以放贷为业、经常向其他企业借款的认定标准，故应认定该借款协议有效，仁信公司、张峰提出借款协议无效故应为无息借款的主张，欠缺法律依据。第三，股权质押合同已确认截至2013年12月20日的利息数额为1200万元，从百达公司在原审中提交的计息明细来看，每笔票据借款的计息天数为票据签收日或票据到期日至股权质押合同签订之日即2013年12月20日的实际天数。计息标准为年利率24%，期内利息数额即股权质押合同中约定的1200万元，未超出法律规定的4倍利率上限。第四，股权质押合同约定自合同签订日起以2%标准按月计算利息，计息标准亦未超出法律规定的同期银行贷款利率的4倍，亦符合法律规定。
3、已付款证据与本案欠缺关联性。仁信公司、张峰曾在原审中提交644万元的已付款凭证，但仁信公司与李晓铭于2010年6月28日签订的合作协议书反映双方之间尚有其他经济往来，李晓铭亦称双方之间另有其他借款往来。仁信公司、张峰在二审中补充提交的银行转账凭证，以及其在原审中主张的244万元的还款转账凭证，所记载的付款方均为清灵公司、金清公司，并非张峰。仁信公司、张峰在签收2013年12月10日的债权转让通知的回执中，均确认借款本金为1700万元，且在1700万元到期后，双方在签订的股权质押合同中再次确认该数额。现其称应扣除前述已付款的主张，与其之前的意思表示不一致，且欠缺证据证明，故不予支持。
三、张峰应对仁信公司承担担保责任。
1、张峰系2013年9月29日借款债务的担保人，各方于2013年12月20日签订股权质押合同，张峰作为仁信公司的签约代表人，参与该合同的磋商、签订，并在合同上签字。
2、仁信公司系一品公司持股比例为49%的股东，股权质押的目的是为担保全部债务的履行，所担保的债权数额包含2013年9月29日协议的债务数额，张峰作为义务人参与制定清偿计划、确认清偿方案，应认定债权人已向张峰主张债权。结合张峰在原审中亦未对保证期间提出抗辩，故对其在二审中提出的该项主张，不予支持。
四、仁信公司应与张峰承担共同还款责任。
1、张峰为仁信公司的股东，仁信公司、张峰在原审中亦一致确认案涉所有借款均用于仁信公司的项目开发。仁信公司在借条的担保人栏加盖真实印章，应认定其为张峰提供担保系其真实意思表示。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款的规定，意在限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或高级管理人员损害公司小股东或其他债权人的利益，其实质是内部控制程序，不能以此约束交易相对人，该规定应理解为管理性强制规范，违反该规范不会必然导致担保行为无效。
2、仁信公司与百达公司签订股权质押合同，确认仁信公司尚欠百达公司本息数额，其中的1700万元系由借条形成的张峰的债务，据此应认定仁信公司再次确认愿意为张峰的债务承担清偿责任，其行为构成债务加入。
综上，仁信公司、张峰的上诉理由均不能成立，本院予以驳回。原审判决认�事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费200531元，由仁信公司、张峰各半分担。仁信公司、张峰各自预交二审案件受理费中的剩余部分100265.5元，本院予以退还。
本判决为终审判决。
审 判 长 管 波
代理审判员 关 倩
代理审判员 许俊梅
二〇一五年三月十六日
书 记 员 费 行
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三�原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。