云南省普洱市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云08民终277号
上诉人（原审原告）：云南澜沧江酒业集团普洱有限公司，住所地：云南省普洱工业园区木乃河片区木乃河路16号。
法定代表人：张学龙，该公司执行董事、总经理。
委托诉讼代理人：李辉，上海段和段（昆明）律师事务所执业律师。代理权限为特别授权代理。
委托诉讼代理人：杨万生，上海段和段（昆明）律师事务所执业律师。代理权限为特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：云南华太元建筑工程有限公司，住所地云南省普洱市思茅区绿海商城。
法定代表人：赵建章，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：罗成跃，男，1963年4月15日出生，现住临沧市云县。
二被上诉人共同委托诉讼代理人：杨仕海，云南博川律师事务所执业律师。代理权限为特别授权代理。
上诉人云南澜沧江酒业集团普洱有限公司（以下简称澜沧江普洱公司）因与被上诉人云南华太元建筑工程有限公司（以下简称华太元公司）、罗成跃确认合同无效纠纷一案，不服云南省普洱市思茅区人民法院（2016）云0802民初1627号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月27日立案后，依法组成合议庭进行审理。于2017年6月14日公开开庭审理，澜沧江普洱公司委托代理人李辉、杨万生，华太元公司及罗成跃的委托代理人杨仕海到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
澜沧江普洱公司上诉请求：1.撤销（2016）云0802民初1627号民事判决；2.支持澜沧江普洱公司一审的全部诉讼请求；3.本案的一、二审诉讼费由华太元公司、罗成跃承担。事实和理由：一、罗成跃无权以澜沧江普洱公司法定代表人的名义签订调解协议，调解协议的内容不是澜沧江普洱公司的真实意思表示。澜沧江普洱公司已于2015年10月9日免去罗成跃法定代表人的职务，并于2015年10月16日向普洱市工业园区领导汇报情况，递交了相关文件。澜沧江普洱公司已向一审法院提交《云南澜沧江酒业集团普洱有限公司股东会决议》、《云南澜沧江酒业集团有限公司[2015]107号文件》及《云南澜沧江酒业集团普洱有限公司发文登记簿》加以证实，但一审判决却认为，该三份证据系澜沧江普洱公司单方制作，不予采信，属于认定事实错误。上述三份证据并非澜沧江普洱公司单方制作，且足以证实罗成跃从2015年10月9日起即已不是澜沧江普洱公司的法定代表人，罗成跃对此情况是明知的，故其无权代表澜沧江普洱公司与华太元公司签订调解协议。在调解协议上签字是罗成跃的个人行为，澜沧江普洱公司对华太元公司、罗成跃签订调解协议并不知情，协议内容也非澜沧江普洱公司的真实意思表示。二、即使一审判决认定罗成跃是澜沧江普洱公司的法定代表人，但法定代表人未经股东会授权擅自处分公司重大财产的行为也是无效的。本案调解协议的内容涉及澜沧江普洱公司重大财产的处理，必须取得股东会的授权，法定代表人无权在未经股东授权的情况下处分公司重大财产，否则其行为就超出了公司法人的意志范围，超出这个范围就属越权行为，对公司不产生效力。其行为应被认定为无效民事行为，应依法确认调解协议无效。三、本案调解协议的内容不真实，应依法确认调解协议无效。本案中，调解协议涉及的附属工程没有签订过建设工程施工合同，澜沧江普洱公司没有收到过华太元公司的竣工验收报告、竣工结算文件。工程竣工验收是竣工结算的前提条件，在工程未进行竣工验收的情况下，既无法核定工程量，也无法做工程款的最终结算，澜沧江普洱公司与华太元公司未办理验收结算手续，不可能同意直接向华太元公司支付工程款，故可推定罗成跃与华太元公司是恶意串通签订调解协议，调解协议的内容与常理不符、不真实，因此，应依法确认调解协议无效。
华太元公司、罗成跃辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决得当，请求维持一审判决。
澜沧江普洱公司向一审法院起诉请求：1.请求确认华太元公司与罗成跃于2016年1月8日签订的《调解协议》无效；2.案件诉讼费用由华太元公司承担。
一审法院认定事实：2014年1月16日至2016年3月24日期间，罗成跃系澜沧江普洱公司的法定代表人，任该公司执行董事、总经理。2015年12月8日，澜沧江普洱公司向华太元公司作出《承诺书》，该承诺书记载内容：“今有云南澜沧江酒业集团普洱有限公司（工程建设方）对云南华太元建筑有限公司（工程承建方），作如下承诺：一、云南澜沧江酒业集团普洱有限公司在7个工作日之内对建筑公司提交的结算给予审计认可，如到期不出审计结果，视同按建筑方所提供结算价作为工程总价。二、附属配套工程双方没有签定过建设施工合同，考虑到该项目建设于2015年8月3日完成全部施工，双方一致同意按国家标准进行审计结算，双方不再补充签订合同。承诺人：云南澜沧江酒业集团普洱有限公司（印章），法定代表人：罗成跃。2015年12月8日。”2016年1月8日，华太元公司（申请人）与澜沧江普洱公司（被申请人）的法定代表人罗成跃在普洱××××区南屏镇人民调解委员会主持下，协商一致，共同签订《调解协议》1份，该协议记载内容：“双方当事人因工程款欠款纠纷，于2016年1月8日双方向普洱××××区南屏镇人民调解委员会申请调解。现被申请人已经完全丧失现金清偿债务能力，经当事人双方允许充分协商，为了避免企业更大损失，尽快解决企业债权债务问题，根据被申请人于2015年12月8日出具的承诺书，经调解达成以下资产清偿债务调解协议：一、被申请人同意申请人以其施工建设的附属配套工程建筑进行拍卖，拍卖款优先用于清偿未付工程欠款共计22527093.49元，拍卖款不足以清偿部分，申请人放弃追偿，超过清偿金额部分返还被申请人。二、被申请人施工建设的主体工程申请人已经付清全部工程款项，申请人对该部分工程建筑没有优先权。三、附属配套工程甲乙双方没有订立过建设施工合同，项目建设已经于2015年8月3日完成全部施工，双方一致同意接受国家定额结算结果，不再补充签订合同。四、本协议一式三份，经代理人或法定代表人签字生效，当事人双方各执一份，调解委员会留存一份。申请人：云南华太元建筑工程有限公司，诉讼代理人：杨仕海，被申请人：云南澜沧江酒业集团普洱有限公司，法定代表人：罗成跃，调解主持人：沐文林，调解地点：南屏镇司法所，调解单位：普洱××××区南屏镇人民调解委员会。2016年1月8日。”上述协议签订后，华太元公司与澜沧江普洱公司均按约履行调解协议，在对澜沧江普洱公司的资产(抵押物)处置中发生纠纷。另查明，双方当事人签订的《调解协议》中记载：澜沧江普洱公司尚欠华太元公司工程款未付的实际金额。庭审中，华太元公司提供其承建的澜沧江普洱公司发包的建设工程，即《工业厂房建设工程结算书》，用以证明其所承建的建设工程的总价款，该结算书中记载的其承建的建设工程项目已全部完工，且澜沧江普洱公司已将该建设工程投入实际使用中。澜沧江普洱公司已支付部分工程款。现尚欠华太元公司部分工程款未付的事实。
一审法院认为，根据《最高人民法院关于审理涉及人民调解协议的民事案件的若干规定》第五条之规定：“有下列情形之一的，调解协议无效：（一）损害国家利益、集体利益或者第三人利益；（二）以合法形式掩盖非法目的；（三）损害社会公共利益；（四）违反法律、行政法规的强制性规定。人民调解委员会强迫调解的，调解协议无效”。本案中，罗成跃在担任澜沧江普洱公司的法定代表人期间，与华太元公司协商处理该公司债权债务过程中，依据双方当事人的调解申请，在普洱××××区南屏镇人民调解委员会的主持下，共同自愿签订《调解协议》1份，该协议中记载内容,系双方当事人的意思表示，未违反法律规定。现澜沧江普洱公司主张确认华太元公司与澜沧江普洱公司的法定代表人罗成跃签订的《调解协议》无效。本案在审理过程中，由于澜沧江普洱公司未提供符合上述法律规定的“情形”的证据材料，以及证明华太元公司与澜沧江普洱公司的法定代表人罗成跃之间签订的协议无效的相关证据材料，用于佐证其主张该协议无效的理由成立。故一审法院认为，澜沧江普洱公司的该项诉讼主张，无事实及法律依据，不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，澜沧江普洱公司应对其提出的诉讼请求所依据的事实承担相应举证责任，现澜沧江普洱公司未能提交证据证实其诉讼主张，应视其自行处分民事诉讼权利的行为，并承担该行为产生的民事法律后果。综上所述，依照《最高人民法院关于审理涉及人民调解协议的民事案件的若干规定》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回云南澜沧江酒业集团普洱有限公司的诉讼请求。案件受理费100.00元，由云南澜沧江酒业集团普洱有限公司负担。
本院二审期间，澜沧江普洱公司围绕其上诉请求依法向本院提交了证据二组，本院组织当事人进行了证据交换和质证。第一组：谈话笔录，证明：1.罗成跃明知自己无权处置公司资产，无权变卖、拍卖、折价，并且签订《调解协议书》时，罗成跃已经和华太元公司阐明了该事实；2.澜沧江普洱公司的唯一股东就是澜沧江酒业公司，没有授权给罗成跃，也不准许罗成跃处置公司资产；3.罗成跃签订《调解协议》前已明知其不是公司的总经理，更不是公司法定代表人的事实；4.《调解协议》上认定的金额，没有经过法律程序确认，也没有经过审判确认，上面的金额是不真实的。经质证，华太元公司、罗成跃对二份证据的三性及证明目的均不予认可，认为罗成跃当时是法定代表人，其行为就是公司的行为，履行到期债务是法定义务，公司内部管理规定对债权人无意义，罗成跃的行为是履行到期债务。第二组：抵押物情况说明，证明：1.普洱市工业园区的主任和思茅区人民政府的副区长干预了澜沧江普洱的自主权；2.两位领导干预行为，违背了现行有关公司结算、解散、清算的法定程序，侵害了其它债权人合法权益；3.正是因为有两个领导对澜沧江普洱资产的清点抵押，才产生了不合法的《调解协议》的出现。
本院认为，第一份证据谈话记录从证据种类上来看属于当事人陈述，谈话人与记录人为同一人，证据的合法性不予认可。罗成跃笔录中陈述内容前后矛盾，与其委托代理人当庭陈述亦不一致，证明目的亦不予认可。第二份证据抵押物情况说明，真实性予以认可，但与本案无关联。对该二份证据，本院均不予采信。
二审查明的事实与一审法院查明的事实认定一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点1.罗成跃签订《调解协议》时是否有权代表澜沧江普洱公司；2.罗成跃与华太元公司签订的《调解协议》是否有效？
关于罗成跃签订《调解协议》时是否有权代表澜沧江普洱公司的问题。根据本案查明事实，澜沧江普洱公司于2015年10月9日通过股东会免去罗成跃法定代表人的职务，但直到2016年3月24日才进行工商登记变更。企业内部关于法定代表人变更的决议系企业的内部文件，权利人不易获知其内容，公司内部文件所作的规定不能对外对抗善意第三人。企业法定代表人变更的外部公示要件为工商登记文件中法定代表人事项的变更，而澜沧江普洱公司一直未在工商登记中对其进行变更，华太元公司有理由相信原法定代表人为澜沧江普洱公司的合法法定代表人。故华太元公司于2016年1月8日与罗成跃签订《调解协议》完全有理由相信罗成跃有权代表澜沧江普洱公司。澜沧江普洱公司上诉主张罗成跃无权以法定代表人的名义签订调解协议的上诉理由，于法无据，本院不予采纳。
关于罗成跃与华太元公司签订的《调解协议》是否有效的问题。《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人或其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”公司的法定代表人是依法律或公司章程规定代表公司行使职权的负责人，罗成跃作为澜沧江普洱公司的法人代表，其以公司的名义对外签订协议的行为应视为公司意思的体现。本案普洱市思茅区人民调解委员会主持双方进行调解，自愿签订《调解协议》。澜沧江普洱公司未能提供证据证明该调解协议存在无效的情形，应当认定其所签订的协议是真实有效的。由此产生的相关法律责任应由澜沧江普洱公司承担。即使罗成跃对外签署协议的行为未经过股东会决议或者超出公司章程授予的权力范围，也不能因此否定法定代表人以公司名义对外签署协议的法律效力。故澜沧江普洱公司上诉主张罗成跃未经股东会授权擅自处分公司重大财产的行为无效的上诉理由，于法无据，本院不予采纳。
根据《中华人民共和国合同法》第二百七十条规定，华太元公司承建澜沧江普洱公司附属配套工程时应签订书面合同。但是2015年12月8日澜沧江普洱公司承诺书中已经明确附属配套工程未签订建设施工合同，但项目已于2015年8月3日完成全部施工，不再补充签订合同，且双方同意按国家标准进行结算，证实澜沧江普洱公司已认可双方存在附属配套工程建设及工程已竣工的事实。而后澜沧江普洱公司法定代表人罗成跃与华太元公司达成协议，确认未付工程欠款共计22527093.49元。现澜沧江普洱公司并未提供证据证实罗成跃与华太元公司是恶意串通签订《调解协议》。则罗成跃签订的《调解协议》可视为与华太元公司进行的结算。澜沧江普洱公司主张本案《调解协议》的内容不真实，应依法确认《调解协议》无效的上诉理由，与事实不符，本院不予采纳。
综上所述，上诉人澜沧江普洱公司的上诉理由不能成立，其上诉请求，不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉、维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人云南澜沧江酒业集团普洱有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 邱继娇
审判员 赵 键
审判员 张劲松
二〇一七年六月十九日
书记员 李如楠