上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终3055号
上诉人（原审原告）：黄云化，男，1948年2月25日出生，汉族，住上海市杨浦区。
委托诉讼代理人：陈玺，上海元才律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：丁一，男，1969年8月4日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。
委托诉讼代理人：孙佩勋，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：杨苗，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。
原审第三人：包巨飞，男，1951年9月19日出生，汉族，住浙江省乐清市。
原审第三人：蔡小荣，男，1961年4月9日出生，汉族，住浙江省乐清市。
原审第三人：陈文林，男，1957年10月8日出生，汉族，住上海市长宁区。
上诉人黄云化因与上诉人丁一及原审第三人包巨飞、蔡小荣、陈文林股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初6063号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
黄云化上诉请求：撤销一审判决主文第二项，改判丁一支付其106.25万元及相应逾期付款利息（以106.25万元为本金，自2008年8月15日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；案件一、二审受理费由丁一负担。事实和理由：三名原审第三人未参加一审庭审，也没有要求流动资金中的份额，一审法院却将其主张的份额判归四人共有，违反了不告不理的原则。黄云化与三名原审第三人对流动资金系按份共有，一审法院认为没有证据确定各自的份额属于认定事实错误。
丁一辩称，不同意黄云化的上诉请求。黄云化等四人确有425万元的流动资金投入，具体份额属于该四人内部事务。
丁一上诉请求：撤销全部一审判决，改判驳回黄云化诉请，案件诉讼费由黄云化负担。事实与理由：一审法院认定事实错误，涉案协议书并非约定股权转让事宜，实为黄云化委托丁一办理股权转让和股金退还事宜的材料。流动资金和补偿款并未约定付款时间，一审判决自2008年8月15日起计算利息没有依据。
黄云化辩称，不同意丁一的上诉请求。股权实际已经转让而并非代办转让手续，2008年7月15日的协议约定了金额立即支付，给予一个月宽限即到同年8月15日要求付款是合理的，且黄元化一直要求丁一在2008年8月15日起付款。
包巨飞未发表述称意见。
蔡小荣述称，本案所涉425万元流动资金在当时出借给云南XX有限公司时，就是明确由黄云化、包巨飞、蔡小荣、陈文林四人平均等额出借，黄云化在本案中就流动资金部分对丁一享有的债权份额应为106.25万元。
陈文林述称，本案所涉425万元流动资金在当时出借给云南XX有限公司时，就是明确由黄云化、包巨飞、蔡小荣、陈文林四人平均等额出借，黄云化在本案中就流动资金部分对丁一享有的债权份额应为106.25万元。
黄云化向一审法院起诉请求：一、丁一向黄云化支付股权转让款450万元，其中包括股本金200万元、股权转让涉及相关费用（流动资金106.25万元及股权溢价补偿金143.75万元）；二、丁一向黄云化支付逾期付款利息（以450万元为本金，自2008年8月15日起至还清之日止，以中国人民银行同期贷款利率为基础，参照逾期罚息利率计算）；三、丁一承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2007年8月15日，云南XX有限公司（以下简称“XX公司”）、丁一（甲方）与黄云化、三名第三人（乙方）签署《合作协议书》，约定XX公司原注册资本1,000万元，法定代表人为丁一。现将公司增资扩股、股权重组。重组后公司注册资本3,000万元，重组后的公司及股东情况为丁一股金1,800万元、持股60%，三名第三人及黄云化各股金300万元、持股比例各为10%。丁一的股金1,800万元，其中1,000万元系丁一前期投资，另外800万元由黄云化与三名第三人每人出资200万元予以充实。
2007年10月26日，黄云化、丁一及三名第三人签署《XX公司章程（修订稿）》，其中载明：公司注册资本2,000万元，黄云化与三名第三人各实缴出资200万元、持股比例各10%，丁一实缴出资1,200万元、持股比例60%。公司法定代表人由包巨飞担任。
2008年6月16日，黄云化、包巨飞、陈文林分别与丁一签署《股权转让协议》，载明：XX公司全体股东研究同意，黄云化及包巨飞、陈文林将其在XX公司的股权各200万元，各按200万元转让给丁一，丁一应于2008年6月16日前将各200万元支付给黄云化及包巨飞、陈文林。蔡小荣与案外人张某签署《股权转让协议》，载明：蔡小荣将其持有的XX公司的股权按200万元转让给案外人张某。同日，就前述股权转让事宜，XX公司形成相应股东会决议。同日，XX公司法定代表人由包巨飞变更为丁一，股东由黄云化、丁一及三位第三人变更为丁一及案外人张某。公司章程亦做了相应变更。
2008年7月15日，黄云化及三名第三人（甲方）与丁一（乙方）签署了《协议书》，约定：甲乙双方共同投资经营XX公司，现经协商甲方四人共占XX公司股权40%，股本金计800万元（每人各占10%股权、计200万元）全数转给丁一所有；甲方四人投入XX公司流动资金计425万元债权也悉数转给丁一所有；转让成立后，今后XX公司经营利益风险概由丁一自负，甲方不干预也不承担任何法律风险；乙方将甲方四人的股权和债权共计1,225万元外加补偿金共作价1,800万元一次性归还甲方四人；甲乙双方签字后即予履行诺言、绝不反悔。
一审庭审中，黄云化认为《协议书》中涉及的转让给丁一的425万元的流动资金及股权转让相应的补偿金均应由黄云化及三名第三人平均分配。丁一认为，黄云化及三名第三人除共出资800万元注册资本外，确实曾向XX公司投入了425万元的流动资金，该部分资金为黄云化及三名第三人自己计算比例后，再由蔡小荣一次性向XX公司打款，丁一受让了该笔债权，该425万元归上述四人所有。之后，丁一又向法庭陈述，该笔425万元的流动资金也应按四分之一的比例来分。对于补偿金的支付，丁一认为该补偿金也是由黄云化及三名第三人按比例均分。
一审法院认为，黄云化及三名第三人与丁一签署的《协议书》系各方真实意思表示，合法有效。黄云化原持有的10%的XX公司股权现已经变更登记至丁一名下，黄云化据此要求丁一支付200万元股权转让款的诉讼请求，合法有效，法院予以支持。根据《协议书》的约定，黄云化及三名第三人转入XX公司的425万元流动资金作为对公司的债权整体转让给丁一，黄云化据此要求丁一向其支付其中的四分之一即106.25万元。一审法院认为，该笔投入公司的425万元由蔡小荣统一向XX公司支付，《协议书》中亦仅表述为该笔款项作为对公司的债权整体转让给丁一，虽黄云化、丁一及包巨飞均向法庭表示该笔款项应由四人平均分配，但鉴于该笔款项系四人共同向XX公司的投入，蔡小荣、陈文林却均未到庭发表意见，黄云化亦未就四人曾就上述债权如何内部分配曾达成一致意见等提供相应的证据，上述425万元应归上述四人所有，现黄云化仅就其中的四分之一主张权利，该部分亦应归四人所有。黄云化另诉请要求丁一支付补偿金575万元中的四分之一即143.75万元，一审法院认为，《协议书》中明确约定丁一应向黄云化及三名第三人支付补偿金575万元，黄云化、丁一于一审庭审中亦均确认该笔补偿金即为涉案股权转让金额的对应补偿，应由黄云化与三名第三人各获得四分之一，故黄云化的该项诉讼请求，合法有据，法院予以支持。黄云化另称，据《协议书》第五条约定丁一应于签字后立即向其支付款项，丁一至今未付应支付相应利息，故其要求丁一自2008年8月15日起、按照同期银行贷款利率标准向其支付利息。一审法院认为，该主张于法不悖，予以支持。丁一辩称，黄云化、丁一之间并非股权转让关系，而系丁一代黄云化处理股权转让、退出事宜，故应待其将黄云化原持有的股权再次转让后再向黄云化支付相应款项，该意见显于涉案《协议书》、《股权转让协议》等不符，法院不予采信。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、丁一于判决生效之日起十日内支付黄云化股权转让款200万元及相应逾期付款利息（以200万元为本金，自2008年8月15日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、丁一于判决生效之日起十日内支付黄云化及包巨飞、蔡小荣、陈文林流动资金106.25万元及相应逾期付款利息（以106.25万元为本金，自2008年8月15日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、丁一于判决生效之日起十日内支付黄云化股权转让补偿款143.75万元及相应逾期付款利息（以143.75万元为本金，自2008年8月15日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。一审案件受理费42,800元，公告费560元，由丁一负担。
本院二审期间，上诉人黄云化为证实其主张，提交了蔡小荣与陈文林的申明各一份，证明本案所涉425万元流动资金在当时出借给XX公司时，就是明确由黄云化、包巨飞、蔡小荣、陈文林四人平均等额出借，黄云化在本案中就流动资金部分对丁一享有的债权份额应为106.25万元。上诉人丁一对其真实性、合法性予以认可，并认可其有关内部份额比例分担的内容，但不认可其关联性，不认可系公司债务性质。本院经审查后认为，上述申明内容与蔡小荣、陈文林到庭陈述内容一致，本院予以确认。
综上，本院经审理查明，一审法院查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点集中在《协议书》的性质如何、付款期限如何确定以及黄云化应享有的债权份额等三个方面。首先，关于《协议书》的性质，根据其文义，明显系黄云化等四人将股权转让予丁一的意思表示，且根据工商登记材料，黄云化等四人已不再系XX公司的股东，也说明上述股权转让一节的约定已经实际履行。现丁一主张，《协议书》并非约定股权转让事宜，实为委托办理股权转让和股金退还事宜，并无证据证明且与《协议书》文义明显不符，本院不予认可。第二，关于付款期限，《协议书》第五条明确“甲、乙双方签字后即予履行诺言”，该项约定应视作当即履行的约定而非协议生效条件的约定。黄云化据此主张丁一应自协议签订一个月后的2008年8月15日起，按照同期银行贷款利率标准向其支付利息，并无不妥，本院予以确认。第三、关于黄云化应享有的债权份额，根据黄云化在一、二审中的主张和陈述，以及包巨飞在一审中的陈述和蔡小荣、陈文林在二审中的陈述，可以说明425万元流动资金系黄云化、包巨飞、蔡小荣、陈文林四人平均等额出借，因此黄云化在本案中就流动资金部分对丁一享有的债权份额为106.25万元。
综上所述，上诉人黄云化的上诉请求成立，予以支持；上诉人丁一的上诉请求不能成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国民法通则》第八十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初6063号民事判决第一、三项；
二、撤销上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初6063号民事判决第二项；
三、上诉人丁一于本判决生效之日起十日内支付上诉人黄云化流动资金1,062,500元及相应逾期付款利息（以1,062,500元为本金，自2008年8月15日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费42,800元、公告费560元，由上诉人丁一负担。二审上诉人黄云化提起上诉的案件受理费14,362元，由上诉人丁一负担；二审上诉人丁一提起上诉的案件受理费42,800元，由上诉人丁一负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑天衣
审判员 庞建新
审判员 胡 瑜
二〇一八年五月四日
书记员 须海波
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》第八十六条债权人为二人以上的，按照确定的份额分享权利。债务人为二人以上的，按照确定的份额分担义务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……