中华人民共和国
山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁10民初197号
原告：托马斯（THOMASTQLAM），男，1966年6月27日出生，加拿大籍，荣成金威绿色建材有限公司登记股东，现服刑于中华人民共和国山东省青岛监狱。
委托诉讼代理人：李志璞，山东韬戈律师事务所律师。
被告：郑继春（ZHENGJICHUN），男，1965年3月8日出生，加拿大籍，荣成金威绿色建材有限公司原登记股东。
第三人：郑思宇（SIYUZHENG），男，1967年8月23日出生，新西兰籍，荣成金威绿色建材有限公司董事，现服刑于中华人民共和国山东省青岛监狱。
原告托马斯（THOMASTQLAM）与被告郑继春（ZHENGJICHUN）、第三人郑思宇（SIYUZHENG）股权转让合同纠纷一案，本院于2016年11月11日立案后，依法适用普通程序，于2017年5月22日、10月9日公开开庭进行了审理。原告托马斯委托诉讼代理人李志璞到庭参加诉讼，被告郑继春经公告送达开庭传票、第三人郑思宇经传票传唤均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
托马斯向本院提出诉讼请求：1.认定《股权转让协议书》无效；2.本案诉讼费及其他涉案费用由被告承担。事实和理由：郑继春是外商投资企业荣成金威绿色建材有限公司（以下简称金威公司）的股东。2010年4月，在托马斯毫不知情的情况下，郑继春将其在金威公司的股权转让给了托马斯。经调查得知，郑继春提供了一份伪造的、由托马斯向第三人郑思宇签署的《授权书》复印件，一份模仿第三人郑思宇签名的《股权转让协议书》，向荣成市商务局审批。托马斯从未委托郑思宇代理其签署股权转让协议并向荣成市商务局审批，也从未与郑继春发生股权转让事宜。郑继春的行为严重侵害了托马斯的合法权益，故诉至法院。
郑继春未作答辩。
郑思宇未作陈述。
托马斯围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1.（2015）威民二外初字第15号案法院对郑思宇的调查笔录，以证实郑思宇否认郑继春委托其代为办理金威公司股权转让事宜。2.调取自荣成市商务局的、金威公司存档的《委托书》和《股权转让协议书》，以证实荣成市商务局存档的《委托书》是复印件，其真实性无法确认，并主张，通过与证据1中郑思宇的签名比对，《股权转让协议书》中郑思宇的签名并非本人所签，不产生法律效力。证据3.（2015）威民二外初字第15号案庭审笔录中郑继春与承办法官的通话内容部分，以证实郑继春没有参与股权转让行为。证据4.青岛市中级人民法院（2014）青刑二初字第20号刑事判决书、山东省高级人民法院（2014）鲁刑二终字第115号刑事裁定书，以证实该两份文书均没有对托马斯是否是金威公司的股东进行审查。证据5.金威公司工商变更登记材料，以证实金威公司工商登记的股东由郑继春变更为托马斯。证据6.金威公司章程、证据7.董事会决议，以证实根据金威公司章程规定，股权转让应召开董事会，而涉案股权转让未召开董事会，董事会决议无效。本院经审查认为，托马斯提交的证据真实、合法，与待证事实具有关联性，本院予以采信。
2015年9月，托马斯以金威公司为被告，郑思宇、郑继春为第三人向本院提起诉讼，称金威公司向荣成市商务局提交了虚假材料，办理了金威公司股权变更的审批手续，将金威公司的股东由郑继春变更为托马斯，请求确认其不具备金威公司的股东资格；郑思宇在股权变更过程中的代理行为无效。本案以（2015）威民二外初字第15号案立案后，郑继春给承办人打来电话，称金威公司是宋涛出资成立的，其仅是名义股东，股权转让给谁都无需经过他的同意，他知道股权转让给托马斯一事，但未参与，只要金威公司认可股权转让行为，无论文件中是否是其本人签名，他都认可。
在该案审理中，本院向荣成市工商局调取了金威公司股权变更登记备案的《委托书》和《股权转让协议书》，均为原件。经审查，荣成市商务局和荣成市工商局备案的两份《委托书》的内容一致，即委托人为托马斯，受托人为郑思宇，委托内容为“本人因在加拿大有业务需要办理，现委托郑思宇（身份证号码为：EB356637）在荣成金威绿色建材有限公司办理股权转让过程中代理本人签字，其签字真实有效。此委托书在以下签署日期一年内有效。”经比对，荣成市商务局备案的《委托书》复印件落款时间为“2010年04月12日”，荣成市工商局备案的《委托书》原件落款时间为“2010年04月2日”，但“2日”前有明显划痕，除此之外，两份《委托书》的其他打印及手写部分内容能够完全重合，本院对荣成市商务局备案的《委托书》和荣成市工商局备案的、日期有划痕的《委托书》源于同一份委托书的事实予以确认。本案中，本院将从荣成市工商局调取的《委托书》和《股权转让协议书》原件当庭出示，托马斯对《委托书》和《股权转让协议书》的真实性均没有异议，认可《委托书》中其签名，但主张因《委托书》被篡改、《股权转让协议书》中“郑继春”的签名并非其本人所签，《委托书》对托马斯不产生效力，《股权转让协议书》也无效。
（2015）威民二外初字第15号案审理期间，本院就股权转让事宜分别向郑思宇及金威公司法定代表人宋涛、会计刘洪波进行了调查，郑思宇不否认工商局备案的《委托书》中签名的真实性，但均称未签署过上述内容的委托书；郑思宇否认商务局备案的《股权转让协议书》的签名是其本人所签，认可工商局备案的《股权转让协议书》中的签名，但称其签字的时候不知道内容，也不知道是代表托马斯签股权转让协议。宋涛称，公司系其一人出资成立，郑继春仅是名义股东，因郑继春长期在国外生活，公司办理业务签字不方便，其就与托马斯商量将股权变更登记到托马斯名下。刘洪波称，宋涛跟他说要办理股权变更手续，他就准备好了材料交给了郑思宇，郑思宇签字后又交给刘洪波去商务局和工商局办理了变更登记。本案中，本院将三份调查笔录当庭出示，托马斯对调查笔录的真实性没有异议，但主张三人的陈述说明以下问题：1.宋涛是金威公司的实际出资人、实际控制人；2.宋涛不知道郑思宇与托马斯之间存在委托关系，这说明托马斯没有委托郑思宇办理股权转让事宜；3.金威公司没有针对此次股权转让召开董事会，进行研究并形成决议；4.郑思宇否认他与托马斯之间形成委托关系，代理托马斯办理股权转让事宜；5.郑思宇否认在荣成市商务局备案的《股权转让协议书》中的签名是其本人所写，并对该签字不予追认。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：金威公司系2003年5月在荣成市工商行政管理局登记注册的外商独资企业，工商登记的出资人为郑继春，法定代表人为宋涛。公司章程规定，公司注册资本的增加、转让，由董事会一致通过后，报对外贸易经济合作部（或其授权的审批机构，以下同）批准，并向国家工商行政管理部门办理变更登记手续。
2010年4月，金威公司刘洪波分别向荣成市商务局、荣成市工商局提交了托马斯和郑思宇签署的、记载托马斯授权郑思宇代其在办理金威公司股权变更过程中签字的《委托书》和显示有“郑继春”和“郑思宇”签字的《股权转让协议书》，办理了股权变更审批、登记备案手续，将金威公司工商登记的投资者由郑继春变更为托马斯。《股权转让协议书》的主要内容为，郑继春（甲方）将其持有的金威公司100%股权以39.5182万美元或者同等价值物资转让给托马斯（乙方），落款处“甲方”一栏显示有“郑继春”字样，“乙方”一栏显示有“郑思宇”字样。诉讼中，托马斯称其未向郑继春支付股权转让款。
2014年10月29日，青岛市中级人民法院判决金威公司、宋涛、托马斯、郑思宇、刘洪波犯走私普通货物罪，分别处以刑罚。
2016年9月12日，托马斯申请撤回了（2015）威民二外初字第15号案的起诉，本院裁定予以准许。
本院认为，托马斯、郑继春均系外籍人士，本案应适用涉外民事诉讼程序的规定审理。本案股权转让合同的履行地在本院辖区内，本院对本案具有管辖权。本案是在中华人民共国和领域内履行的外商投资企业股权转让合同纠纷，根据《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第八条，本案应适用中华人民共和国法律作为处理本案争议的准据法。
本院认为，认定涉案《股权转让协议书》是否有效的关键在于托马斯与郑思宇之间是否存在委托代理关系。托马斯在荣成市商务局调取的《委托书》虽系复印件，但荣成市商务局在复印件中注明“此件与原件一致”并加盖公章予以确认，足以说明荣成市商务局在办理金威公司股权转让审批手续时对《委托书》原件进行了审查。托马斯认为商务局的复印件系伪造没有证据证实，本院不予采信。托马斯和郑思宇虽均否认签署过《委托书》，但未提交证据推翻该证据，依据《委托书》的内容，应认定托马斯与郑思宇间存在委托代理法律关系，郑思宇有权代表托马斯在有关金威公司股权变更的材料中签字。
《委托书》签署后，金威公司办理了股权变更手续，郑思宇认可荣成市工商局备案的《股权转让协议书》中其签字的真实性，其在《股权转让协议书》中代表托马斯签字的行为与《委托书》约定的委托事项吻合，郑思宇签字的行为对托马斯发生效力。即使该协议中郑继春的签字并非本人所签，但郑继春对将其名下股权转让给托马斯的事实表示认可，结合宋涛关于将股权变更到托马斯名下的过程的陈述，本院对股权转让是郑继春和托马斯的真实意思表示予以认定。荣成市商务局备案的《股权转让协议书》与荣成市工商局备案的《股权转让协议书》的内容一致，郑继春转让股权和托马斯受让股权的意思表示明确，荣成市商务局备案的《股权转让协议书》中“郑思宇”的签字是否是其本人所签，不影响协议的效力。托马斯主张荣成市商务局备案的《股权转让协议书》不是郑继春本人的真实意思表示导致合同无效、郑继春不能必然成为股权转让合同的当事人、郑思宇的代理行为属无权代理的意见，本院不予支持。托马斯主张，根据公司章程的规定，公司注册资本的增加、转让，需经董事会一致通过，股权转让协议才能生效，金威公司未召开董事会，郑继春未参加董事会，董事会决议无效，股权转让协议因董事会决议无效而无效。对此本院认为，郑继春对于将其名下的股权转让给托马斯的事实表示认可，并表示无论文件中是否是其本人签名，他都认可，郑继春未参加董事会不因此导致董事会决议无效，托马斯主张董事会决议无效的理由不成立。金威公司的《股权转让协议书》已经外商投资企业审批机关批准，并办理了工商变更登记，郑继春和托马斯间的《股权转让协议书》合法有效，托马斯请求确认《股权转让协议书》无效，无事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条第一款、第一百六十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第三百九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第二百五十九条规定，判决如下：
驳回托马斯（THOMASTQLAM）的诉讼请求。
案件受理费100元，由托马斯负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 刘志敏
代理审判员 江小梅
人民陪审员 邵 娟
二〇一七年十月九日
书 记 员 孙晓燕