广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂01民终1040号
上诉人（一审被告）：商丘市国基建筑安装有限公司南宁分公司，住所地广西壮族自治区南宁市民主路6-6号阳光新都C栋24层2418号房。
负责人：苏景龙，该公司总经理。
上诉人（一审被告）：商丘市国基建筑安装有限公司，住所地河南省商丘市胜利西路215号。
法定代表人：黄木云，该公司董事长。
以上两上诉人共同的委托诉讼代理人：赵永龙，广西成一律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：南宁德福鑫机电设备有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市秀安路1-3号棕榈湾第16号楼六区一层L19号商铺。
法定代表人：李颖，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李江，广东海法(东莞)律师事务所律师。
上诉人商丘市国基建筑安装有限公司南宁分公司（以下简称国基南宁分公司）、商丘市国基建筑安装有限公司（以下简称国基公司）因与被上诉人南宁德福鑫机电设备有限公司（以下简称德福鑫公司）买卖合同纠纷一案，不服南宁市兴宁区人民法院（2016）桂0102民初4428号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人国基南宁分公司和国基公司共同上诉请求：撤销一审判决，驳回德福鑫公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、天河项目部是国基南宁分公司因承建贵港市天河花园小区而设立的临时性机构，没有进行工商登记，不具有民事法律行为能力，也未经授权对外签订采购合同。陈瑞华作为项目部的工作人员，在发货清单上签字及以项目部的名义出具的欠条是其个人行为，对国基南宁分公司和国基公司不发生法律效力。二、国基南宁分公司在承包天河花园小区4#、5#、8#、9#楼工程时，已将工程的水电安装以包工包料的方式分包给胡国庆，从发货清单有胡国庆的签字及欠条中的表述，有理由相信与德福鑫公司存在买卖合同关系的是胡国庆而不是国基南宁分公司。
被上诉人德福鑫公司口头答辩称：一审判决查明事实清楚，适用法律和处理正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持一审判决。
德福鑫公司一审提出的诉讼请求是：国基南宁分公司、国基公司连带向德福鑫公司支付材料款179581元及利息（利息计算：以179581元为基数，自2015年2月1日起至还清欠款止，按银行同期利率两倍计算）。本案诉讼费用由国基南宁分公司、国基公司承担。
一审法院经审理查明：2014年9月3日，德福鑫公司将货款为179581元的电缆、电线交付给贵港天河花园项目部，发货清单上的收货单位及经手人栏由案外人陈瑞华、胡国庆签字确认。2014年9月10日国基南宁分公司天河花园项目部出具欠条，载明“因天河花园4﹟、5#楼水电安装施工的需要，现欠到广西南宁德福鑫机电设备有限公司送来电缆线、布线材料（见材料请单）计价款为壹拾柒万玖仟伍佰捌拾壹元整（￥179581）。该款在水电施工组的工程结算款中列支。由于该工程的开发商未能如约及时支付工程款，我公司项目部承诺本年底前在开发商支付工程款时一次性还清，若本年底到春节前不能还清，则从2015年2月1日起按银行利率的两倍支付利息给广西德福鑫机电设备有限公司”，国基南宁分公司天河花园项目部在欠款单位处盖章，案外人陈瑞华在经手人处签字。
一审法院另查明，2011年9月21日，案外人胡国庆与陈奕生、朱荣生签订《建筑水电安装工程施工承包补充协议》，约定将天河花园小区4#、5#、8#、9#楼水电安装工程分包给胡国庆负责施工，承包方式为包工包料。
一审庭审中，国基南宁分公司和国基公司自认在欠条上所盖的项目部的印章是真实的，陈瑞华是项目部的员工，对外以经理称。
一审法院认为：一、关于本案的买卖合同的主体问题。第一，本案虽然没有书面的买卖合同，但从发货清单及欠条来看，本案存在买卖的事实；第二，关于本案买卖合同买方的确定：首先，从发货清单来看，购货单位记载“贵港天河花园项目部”，收货单位及经手人栏也有“陈瑞华”、“胡国庆”签字，故本案的货物已交付给贵港天河花园项目部；其次，交付给天河花园项目部的货物是以胡国庆的名义购买还是以天河花园项目部的名义购买：从欠条的落款“欠款单位国基南宁分公司天河花园项目部”，经手人“陈瑞华”，内容“现欠到德福新公司179581元…若本年底到春节前不能付清，则从2015年2月1日起按银行利率的两倍支付利息给德福鑫公司”来看，本案的货物应是以项目部的名义购买。如果买卖合同的相对方为胡国庆，那么陈瑞华不需要在发货清单的收货单位及经手人栏签字确认，更为关键的是，如果该货款是胡国庆所欠，项目部完全没有必要以自己的名义向德福鑫公司出具欠条，并在欠条中明确是欠德福鑫公司的货款并约定了逾期付款的责任，而应该是由胡国庆向德福鑫公司出具欠条，故即使国基南宁分公司和国基公司抗辩胡国庆分包了4#、5#楼的水电安装工程，欠条中也列明了“该款在水电施工组的工程结算款中列支”，但这些都是项目部和胡国庆之间的约定，不足以对抗第三人，故本案买卖合同的主体为德福鑫公司与项目部。二、关于国基南宁分公司项目部是否有权代表国基南宁分公司的问题。虽然项目部是国基公司南宁分公司的职能部门，仅凭项目部的印章不足以认定代理权外观成立，但相对人能证明货物用于承包工程的除外。从本案的事实来看，德福鑫公司于2014年9月3日将案涉的电缆线、布线等材料送至贵港天河花园，项目部工作人员陈瑞华确认收货，项目部也出具欠条盖章确认购买货物系因天河花园4#、5#楼水电安装的需要，故该批货物系用于国基南宁分公司承包的工程，项目部的行为构成表见代理，故国基南宁分公司应对项目部的行为承担责任。国基南宁分公司尚欠德福鑫公司货款179581元，因在欠条中明确了逾期付款的违约责任，故德福鑫公司主张国基南宁分公司支付货款及从2015年2月1日起按银行同期利率的两倍支付利息，符合双方约定，予以支持。同时，国基南宁分公司作为国基公司依法设立并领取营业执照的分公司，应以其经营管理的公司财产承担责任，国基公司作为设立该分公司的公司，在国基南宁分公司的财产不足以清偿德福鑫公司债务时，应承担补充清偿的责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条、第一百六十一条的规定，判决：一、国基南宁分公司司向德福鑫公司支付货款179581元；二、国基南宁分公司向德福鑫公司支付利息（利息计算：以179581元为基数，从2015年2月1日至实际还清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的两倍计算）；三、在国基南宁分公司不足以清偿上述债务时，不足部分由国基公司清偿。案件受理费2336元，由两被告共同负担。
双方当事人二审期间均未提交与待证事实相关的新证据，本院综合当事人的诉辩意见，确认一审法院查明的法律事实。
本院认为：本案二审争议的焦点问题是陈瑞华以天河项目部的名义签收德福鑫公司的设备，并向其出具《欠条》的行为，是否构成对国基南宁分公司的表见代理。
现有证据表明，国基南宁分公司为其在贵港市天河花园小区的建设项目成立了“天河花园项目部”，刻制了印章，且将部分水电安装工程以包工包料的方式分包给胡国庆进行施工。因此，胡国庆是该分包工程的实际施工人，有权对外进行材料采购。而陈瑞华的收货行为不仅有胡国庆的签字确认，而且在陈瑞华出具的《欠条》中加盖的项目部印章亦经国基南宁分公司和国基公司确认为真实的印章。故在没有证据表明德福鑫公司与陈瑞华、胡国庆存在恶意串通损害国基南宁分公司合法权益，且国基南宁分公司不认可陈瑞华享有其合法授权的情况下，德福鑫公司作为善意相对人，有充分的事实和理由相信陈瑞华的行为业经胡国庆和天河项目部的认可，陈瑞华的行为业已构成表见代理，行为的后果应由国基南宁分公司依法承担。至于天河项目部是否已经解散、国基南宁分公司和国基公司是否同步获悉陈瑞华的行为等事由，均不足以影响国基南宁分公司基于上述理由承担陈瑞华的行为所导致的法律后果。
至于本案的合同相对人为天河项目部、合同责任应由国基南宁分公司负担，以及国基公司应就本案债务承担补充清偿责任的相关分析和认定，一审判决已经做了论述，其事实和法律依据充分，本院予以确认。
综上所述，上诉人国基南宁分公司和国基公司的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律和处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4672元，由上诉人商丘市国基建筑安装有限公司南宁分公司、商丘市国基建筑安装有限公司负担。
审 判 长 仇彬彬
审 判 员 陈 健
代理审判员 于代亮
二〇一七年六月十二日
书 记 员 雷 平