北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终7492号
上诉人（原审被告）：西藏圆梦影视文化传媒有限公司，住所地拉萨市金珠西路158号世通阳光新城1幢3单元7层1号。
法定代表人：吴磊，总经理。
委托诉讼代理人：白泽红，北京市经纬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：牛洁，北京市经纬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王松瑶，女，1976年7月7日出生，住上海市卢湾区。
委托诉讼代理人：印伟，北京市中闻律师事务所律师。
上诉人西藏圆梦影视文化传媒有限公司（以下简称圆梦公司）因与被上诉人王松瑶股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初13390号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭公开开庭对本案进行了审理。上诉人圆梦公司之委托诉讼代理人白泽红、被上诉人王松瑶及其委托诉讼代理人印伟均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
圆梦公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回王松瑶的全部诉讼请求；3.王松瑶承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、圆梦公司从未收到王松瑶要求查账的《请求函》，王松瑶未依法履行前置申请程序，应依法驳回其诉讼请求。圆梦公司设立地为西藏自治区拉萨市金珠西路158号世通阳光新城1幢3单元7层1号。自2017年元月圆梦公司已搬离原实际经营地北京市朝阳区将台路9-5号，故圆梦公司至今没有收到该快递也不知申请书内容。另外，从王松瑶提交的特快专递单上也是无法看出邮寄的文件确系查阅公司账簿的申请书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条规定了股东提起知情权诉讼的前置程序，即股东必须有证据证明在其提出书面请求并说明目的后，公司明确拒绝其查询会计账薄或在法定期间内（十五日）未与答复，方能提起知情权诉讼。王松瑶缺少提交书面查账申请的环节，所以启动诉讼程序不合法。二、一审判决书第二项判决超出法律规定内容、混同了王松瑶诉讼请求，应依法撤销一审判决。王松瑶起诉书中第三项诉讼请求为：要求自2014年4月2日起至本判决生效之日止的会计账薄、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）、财务会计报告供其查阅、复制等，其诉讼请求明确要求会计账薄、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）等。但根据王松瑶自行提交圆梦公司章程第16条第6项规定查阅公司会计账薄，查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会的决议、监事的决议和财务会计报告的规定，圆梦公司股东只有查阅公司会计账簿的权利，并无查阅会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的权利。同时，《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证……”、第十五条第一款“……，会计账薄包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄。”之规定，会计账薄与会计凭证是两个不同财务事项，不能混同。另外，根据《公司法》第三十三条规定，公司法只明确了股东有会计账簿的查阅权，未规定可以查阅会计凭证，人民法院无权任意将会计账簿查阅权扩大到会计凭证。故一审判决书第二项判决却错误地将会计账薄、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的诉讼请求混同为会计账薄（包括记账凭证和原始凭证），就此一审法院自行变更王松瑶的诉讼请求并作出相应判决为：圆梦公司于判决生效后十五日内置备公司自2014年4月2日起至本判决生效之日止的会计账薄（包括记账凭证和原始凭证）于圆梦公司的经营场所供王松瑶查阅。此项判决内容混同了当事人诉讼请求、超出法律规定，应依法撤销一审判决。三、王松瑶行使知情权具有不正当目的、损害圆梦公司利益，不应获得法律支持。根据《公司法》第三十三条规定公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。圆梦公司有理由认为王松瑶行使知情权具有不正当目的：1.王松瑶目前涉嫌侵占公司财务损害公司利益，圆梦公司已经另行提起诉讼（目前该案正在朝阳法院审理中），圆梦公司有理由对认为王松瑶在这个非常时刻提出要查阅复印会计、财务账簿（记账凭证和原始凭证）动机不纯，王松瑶有销毁其侵吞公司财物证据的可能性。2.王松瑶投资同经营范围公司及担任竞争公司高管，不可避免会损害圆梦公司利益。王松瑶于2010年8月31日出资120万元成为无锡慈嘉影视有限公司（以下简称慈嘉公司）股东至今，该公司成立于2010年10月10日，注册资本金1000万元。经营范围：广播电视节目制作、发行；数额新媒体和传统媒体影视节目领域内的投资及技术开发、技术咨询；影视文化信息咨询服务；影视项目的投资管理。王松瑶从2008年至今担任竞争公司北京慈文电影发行有限公司（以下简称慈文公司）监事，该公司经营范围：国产影片发行；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；影视策划、影视信息咨询（不含中介服务）；广告制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）。该公司于2011年11月4日获得广播电视节目制作经营许可证（许可证号：京字第01554号）。王松瑶出资300万元设立北京独亨影业有限公司（以下简称独亨公司）（自然人独资公司）（2014年6月13日），并担任该公司法定代表人、执行董事，该公司经营范围：电影摄制；电影发行；广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；会议及展览服务等（电影发行、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须批准项目）等。2015年7月17日该公司的法定代表人、执行董事从王松瑶变更为王松磊；后2016年12月5日将股份转让给王松磊并进行变更。另该公司于2016年4月12日获得广播电视节目制作经营许可证（许可证号：京字第05448号）。而圆梦公司是2014年4月2日设立，王松瑶为公司股东。圆梦公司经营范围：专题、专栏、综艺、动画片、影视剧等的制作及经营（有效期至2016年3月31日）；影视文化信息咨询、广告信息咨询、企业形象策划，摄影摄像服务、文化艺术交流；影视服装道具及影视器材租赁。王松瑶投资或成为高管的上述公司与圆梦公司在经营范围上有高度重合存在同业竞争可能。如果允许王松瑶查阅会计账簿与会计凭证，势必使王松瑶轻易获取圆梦公司的商业秘密和经营秘密，将不可避免地造成损害圆梦公司合法利益的不良后果。综上所述，圆梦公司认为一审判决错误认定事实、混同王松瑶诉讼请求并作出超出法律规定的判决；王松瑶行使知情权具有不正当目的、损害圆梦公司利益，不应获得法律支持。请求二审法院依法查明事实，依法纠正一审错误的判决，以维护圆梦公司的合法权益。
王松瑶辩称：服从一审判决，不同意圆梦公司的上诉请求。关于前置程序，圆梦公司实际经营地在将台路，圆梦公司和王松瑶损害公司利益在朝阳法院审理中，该案的案件材料能够体现，直至2017年3月份，圆梦公司的实际经营地均在将台路9-5号。王松瑶在快递单中写明请求函，该快递已经于2017年1月19日被签收，所以王松瑶合法履行了公司法规定的前置程序。王松瑶认为原始凭证能真实反映圆梦公司记账的情况，故王松瑶要求查看原始凭证是合理的。
王松瑶向一审法院起诉请求：1.圆梦公司向王松瑶提供自2014年4月2日起至判决生效之日止的章程、章程修正案供王松瑶查阅、复制；2.圆梦公司向王松瑶提供自2014年4月2日起至判决生效之日止的董事会决议、股东会会议记录供王松瑶查阅、复制；3.圆梦公司向王松瑶提供自2014年4月2日起至判决生效之日止的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）、财务会计报告供王松瑶查阅、复制；4.本案诉讼费由圆梦公司负担。
一审法院认定事实：圆梦公司系成立于2014年4月2日的有限责任公司，注册资本1000万元。根据圆梦公司2016年11月11日工商备案章程，圆梦公司股东及其出资为王松瑶认缴出资490万元，尚弘星云文化传媒（北京）有限公司认缴出资510万元。
2017年1月18日，王松瑶向圆梦公司及法定代表人吴磊发出请求函，提出为全面了解公司的运营及财务状况，维护股东知情权，特发此函要求查阅、复制如下材料：公司成立之日起至实际查询日止的章程及历次章程修正案；公司成立之日起至实际查阅日止的历次股东会会议记录；公司成立之日起至实际查阅日止的历次董事会会议记录、董事会决议；公司成立之日起至实际查阅日止的会计账簿及所附原始凭证、财务会计报告。
一审法院认为：王松瑶作为圆梦公司股东，依法享有股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”王松瑶作为圆梦公司股东，要求圆梦公司提供自2014年4月2日起至判决生效之日止的章程、章程修正案、董事会决议、股东会会议记录、财务会计报告供其查阅、复制，合法有据，法院予以支持。王松瑶要求圆梦公司提供自2014年4月2日至判决生效之日止的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供王松瑶查阅的诉讼请求，合法有据，法院予以支持，但其要求复制会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）的诉讼请求，于法无据，法院不予支持。圆梦公司提交的证据不足以证明王松瑶要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司利益，其该项答辩意见，证据不足，法院不予采信。圆梦公司的其他答辩意见，亦缺乏事实和法律依据，法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、西藏圆梦影视文化传媒有限公司于判决生效后十五日内置备公司自二〇一四年四月二日起至判决生效之日止的章程、章程修正案、董事会决议、股东会会议记录、财务会计报告于西藏圆梦影视文化传媒有限公司的经营场所供王松瑶查阅、复制；二、西藏圆梦影视文化传媒有限公司于判决生效后十五日内置备公司自二〇一四年四月二日起至判决生效之日止的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）于西藏圆梦影视文化传媒有限公司的经营场所供王松瑶查阅；三、驳回王松瑶的其他诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：圆梦公司向本院提交了如下证据：证据1.圆梦公司、北京慈文电影发行有限公司（以下简称慈文公司）、无锡慈嘉影视有限公司（以下简称慈嘉公司）、北京独亨影业有限公司（以下简称独亨公司）企业信息查询单，证明王松瑶投资成立及担任高级管理人员的公司与圆梦公司在经营范围上高度重合，存在同行业竞争，如果允许查阅，王松瑶会轻易获取圆梦公司经营秘密，造成圆梦公司合法利益的损失。证据2.北京京西文化旅游股份有限公司出具《证明》，证明圆梦公司2017年元月已经搬离了原实际经营地，圆梦没有收到该快递也不知道申请书的内容。证据3.独亨公司工商档案，证明王松瑶投资设立了独亨公司并于2016年12月5日将股份转让，现公司股东、执行董事和总经理均系王松瑶亲属，独亨公司与圆梦公司明显存在同业竞争，如果允许王松瑶查阅会计账簿和会计凭证将会造成圆梦公司合理利益的损失。证据4.董事会决议，证明圆梦公司要求王松瑶履行出资义务，免除王松瑶的董事长职务。针对圆梦公司提交的上述证据，王松瑶发表如下质证意见：对于证据1，真实性认可，证明目的不认可，王松瑶担任慈文公司的监事，不参与公司的经营管理，不构成与圆梦公司的同业竞争关系；王松瑶虽持有慈嘉公司12%的股权，但没有参与公司的运营和管理，且现其与慈嘉公司之间因股东知情权的行使产生争议，无锡市区新吴区人民法院已经做出一审民事判决书，认可王松瑶对慈嘉公司行使股东知情权，所以圆梦公司认为王松瑶查阅会计账本后可能存在损害圆梦公司利益的情况无事实依据；王松瑶已于2016年12月将独亨股权转让给他人，故王松瑶对圆梦公司行使知情权，不构成同业竞争，不存在损害圆梦公司利益的可能性；圆梦公司的经营范围与上述三公司的经营范围有部分重合，但不是完全重合，在影视行业，公司对于项目的运作，因个人资源以及渠道的不同，公司对其经营项目有一定的专属领域，虽然包含广泛的影视剧制作经营范围，但实质上圆梦公司与上述三公司在投资的领域及制作的种类均有所不同。对于证据2，真实性不认可，因北京京西文化旅游股份有限公司系北京摩天轮文化传媒有限公司的母公司，北京摩天轮文化传媒有限公司与本案有利害关系，故对其母公司出具的证明真实性不予认可，且该证明的效力有限。对于证据3，真实性认可，证明目的不认可，王松瑶成立圆梦公司时，圆梦公司知晓其作为股东投资了其他公司，独亨公司于2016年变更过股东，王松瑶将其股权全部转让，且独亨公司现并未实际经营，所以王松瑶行使知情权，不构成同业竞争。不会有损害圆梦公司利益的可能性。对于证据4，真实性不认可，董事会决议上无王松瑶签字。本院认为，对于证据1，王松瑶认可该证据的真实性，故本院对该证据的真实性予以确认，对该证据的证明目的本院将综合其他证据材料予以认定；对于证据2，该证据系孤证，本院无法核实北京京西文化旅游股份有限公司相关情况，故对该证据本院不予采信；对于证据3，王松瑶认可该证据的真实性，故本院对该证据的真实性予以确认，对该证据的证明目的本院将综合其他证据材料予以认定；对于证据4，无王松瑶签字确认，且从内容看缺乏与本案的关联性，故对该证据本院不予采信。
王松瑶向本院提交了如下证据：证据1.通知函、告知函、快递单、快递跟踪记录以及版权转让协议，证明圆梦公司原股东北京摩天轮文化传媒有限公司在圆梦公司盈利的情况下附条件0元转让股权，侵害了圆梦公司及王松瑶的利益。证据2.海南仲裁委员会（2016）海仲京字第025号裁决书，证明尚弘星文化传媒（北京）有限公司与摩天轮公司恶意串通损害王松瑶的利益，股权转让款全部系圆梦公司代付。证据3.股东会决议、股权转让协议、民事起诉状，证明摩天轮公司、尚弘星云公司、圆梦公司伪造王松瑶签名，办理股权转让工商变更登记。证据4.无锡市新吴区人民法院（2017）苏0214民初882号民事判决书，证明王松瑶不了解慈嘉公司的运营及财务状况，王松瑶行使对圆梦公司的股权知情权客观上不存在损害圆梦公司利益的可能性。证据5，王松瑶与摩天轮公司于2014年2月27日签订的合作框架协议，圆梦公司设立初期摩天轮及圆梦公司均许可王松瑶可在同业公司中任职或自营。针对王松瑶提交的证据，圆梦公司发表如下质证意见：对于证据1，对通知函、快递单、版权转让协议的真实性没有异议，但不认可证明目的，与本案无关；对告知函、快递跟踪记录不予认可。对于证据2，仲裁裁决书的真实性无法核实，且与本案无关。对于证据3，真实性认可，证明目的不认可，与本案无关。证据4，真实性认可，但只是一审判决，不是生效判决，且与本案无关。证据5，真实性没有异议，但与本案无关，不认可证明目的。本院认为，本案系王松瑶于圆梦公司之间的股东知情权纠纷，王松瑶提交的证据1、证据2、证据3和证据5，与本案缺乏必要的关联性，故对上述证据与本案的关联性本院不予确认；对于证据4，圆梦公司对该证据的真实性予以认可，故本院对该证据的真实性予以确认，对该证据的证明目的本院将综合其他证据材料予以认定。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点有三：一、王松瑶起诉要求行使知情权是否符合《公司法》规定的前置条件；二、王松瑶要求行使知情权是否具有不正当目的并可能损害公司合法利益；三、王松瑶行使知情权的范围是否符合法律规定以及一审判决内容是否超出王松瑶的诉讼请求范围。
《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
一、王松瑶起诉要求行使知情权是否符合《公司法》规定的前置条件。
《公司法》第三十三条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”圆梦公司上诉主张从其未收到王松瑶要求查账的《请求函》，王松瑶未依法履行前置申请程序，故不应支持王松瑶的相关请求。对此本院认为，首先，根据王松瑶在一审提交的快递单及快递跟踪记录，王松瑶于2017年1月18日按照圆梦公司实际经营地地址向圆梦公司及法定代表人吴磊发出了请求函，该请求函已于2017年1月19日被签收，圆梦公司虽主张其已于2017年1月搬离该经营地，但其仅提交了北京京西文化旅游股份有限公司出具的《证明》，该证据不足以证明其搬离了上述经营地；其次，王松瑶于2017年2月22日提起本案诉讼，圆梦公司在诉讼中明确表明拒绝王松瑶查阅、复制请求函及诉状中所列明的各项资料，至此王松瑶有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，此时不宜以王松瑶未履行前置申请程序为由而裁定驳回王松瑶的起诉，而应对本案进行实体处理，以免增加当事人的诉累。综上，本院对圆梦公司的该项上诉理由不予采信。
二、王松瑶要求行使知情权是否具有不正当目的并可能损害公司合法利益。
由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，王松瑶向圆梦公司发送请求函说明其行使知情权的目的是了解公司的运营及财务状况，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。圆梦公司以王松瑶具有不正当目的并可能损害公司合法利益为由拒绝其查阅，圆梦公司应当就此承担举证责任。
圆梦公司上诉主张王松瑶目前涉嫌侵占公司财务损害公司利益，圆梦公司已经另行提起诉讼，王松瑶此时提出查阅要求动机不纯，有销毁其侵吞公司财物证据的可能性。对此本院认为，圆梦公司认为王松瑶行使知情权动机不纯有销毁相关证据材料的可能性，纯属圆梦公司主观臆测，无相关事实依据，且王松瑶仅系要求查阅，相关文件材料并不会脱离圆梦公司掌控范围，故对圆梦公司的该项上诉理由本院不予采信。
圆梦公司上诉主张王松瑶投资同经营范围公司及担任竞争公司高管，不可避免会损害圆梦公司利益。对此本院认为，首先，王松瑶持有圆梦公司49%的股权，其与圆梦公司的利益从根本上是一致的；其次，王松瑶虽持有慈嘉公司12%的股权并担任慈文公司的监事，但没有证据表明其参与了慈嘉公司和慈文公司的运营和管理，王松瑶虽投资设立了独亨公司，但其已于2016年12月将该公司股权转让给他人，无证据表明其仍继续参与该公司的运营与管理；再次，根据圆梦公司提交的企业信息查询单，圆梦公司的经营范围与慈嘉公司、慈文公司、独亨公司的经营范围确实存在一定的重合，但公司的经营范围并不等同于公司的实际经营业务，圆梦公司未能就圆梦公司的实际经营业务与上述三公司的实际经营业务构成实质性的竞争关系向法院提供充分的证据予以证明。综合上述情况，本院认为圆梦公司以王松瑶投资同经营范围公司及担任竞争公司高管、不可避免会损害圆梦公司利益为由拒绝王松瑶对公司会计账簿行使查阅权，依据不足，故本院对其该项上诉理由不予采信。
三、王松瑶行使知情权的范围是否符合法律规定以及一审判决内容是否超出王松瑶的诉讼请求范围。
股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，是股东固有的、法定的权利。《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。”《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，王松瑶查阅权行使的范围应当包括会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证和原始凭证等材料，故王松瑶起诉要求查阅会计账簿和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）符合法律规定。王松瑶诉讼请求的表述与一审法院判决主文的表述虽存在一定的差别，但两者所指的内容并无实质差别。圆梦公司上诉主张一审判决内容混同了当事人诉讼请求、超出法律规定，依据不足，本院不予采信。
综上所述，圆梦公司的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由西藏圆梦影视文化传媒有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 张丽新
审判员 龚勇超
审判员 程 磊
二〇一七年七月二十五日
书记员 李思巧
书记员 刘 鸽