江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终6283号
上�人（原审被告）：昆山台湾映像文化发展有限公司，住所地昆山市花桥镇开发区海星路18号。
法定代表人：孙茵，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨建生，陕西恒达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：贾弘一，陕西恒达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江苏苏地行土地房产评估有限公司昆山分公司，住所地昆山开发区青阳南路308号503室。
主要负责人：凌凤，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：徐金娥，女，该公司工作人员。
上诉人昆山台湾映像文化发展有限公司（以下简称台湾映像公司）因与被上诉人江苏苏地行土地房产评估有限公司昆山分公司（以下简称苏地行昆山公司）服务合同纠纷一案，不服（2016）苏0583民初428号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年7月4日立案后，依�组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
台湾映像公司上诉请求：1、撤销原判，改判驳回台湾映像公司的诉讼请求；2、一、二审诉讼费，保全费由苏地行昆山公司负担。事实和理由：一、一审的证据显示《1-1地块作价入股成立全资子公司委托服务协议》是在2014年12月签订的，一审法院仅凭台湾映像公司的陈述认定协议于10月签订，没有依据。二、因双方合同在2014年12月才签订，故《土地估价报告》及《土地增值税清算签证报告》与本案没有关联。三、苏地行昆山公司并未履行全部义务，且昆山巨力翔商业发展有限公司（以下简称巨力公司）能够取得1-1土地证，并不是通过该协议可以完成的，而是大量行政行为及巨力公司行为才完成的。
苏地行昆山公司辩称，台湾映像公司一审第二次庭审答辩时陈述《1-1地块作价入股成立全资子公司委托服务协议》是2014年10月签订的。如果没有协议，台湾映像公司不可能为苏地行昆山公司出具土地评估报告，并通过国土局备案，苏州银信税务师事务所进行税务审计，出具土地增值税清算签证报告，故台湾映像公司应支付服务费53.2万元。
苏地行昆山公司向一审法院起诉请求：1、判令台湾映像公司支付服务费53.2万元；2、判令诉讼费用由台湾映像公司承担。
一审法院认定事实：2014年10月22日，昆山市国土资源局对江苏苏地行土地房产评估有限公司出具的（苏）苏地行KS（2014）土估字第4059号土地估价报告予以备案。报告备案表载明，委托估价单位名称“昆山台湾映像文化发展有限公司”，估价分支机构名称“江苏苏地行土地房产评估有限公司昆山分公司”，宗地位置“昆山市花桥镇东城大道东侧、中轴路北侧”，土地使用权证号“昆国用（2013）第DWB430号”，估价目的“作价入股成立全资子公司”，土地面积61955.9平方米，总地价11152.06万元。2014年10月23日，苏州银信税务师事务所有限公司出具苏银土增鉴字[2014]1017号土地增值税清算鉴证报告，对昆山台湾映像文化发展有限公司位于昆山市花桥镇东城大道东侧、中轴路北侧土地投资入股事项涉及土地增值税清算进行鉴证审核，结果报告如下：土地评估价111520600元，账载土地成本75811713.5元，其中土地出让价格73603605元、契税2208108.15元，经审核，该项目投资入股价格111520600元，扣除项目金额合计75811713.15元，增值额35708886.85元，增值率47.1%，适用税率30%，应缴土地增值税税额10712666.06元，已缴土地增值税税额0元，应补缴土地增值税税额10712666.06元。2015年2月10日，苏地行昆山公司向台湾映像公司开具金额18万元的评估费发票。2015年2月15日，台湾映像公司向苏地行昆山公司付款2.8万元。后台湾映像公司未再付款。苏地行昆山公司认为，土地作价转让运作过程中发生变更，使后期手续无法开展并完成，这种情况完全是台湾映像公司的责任，协议已经实施的部分，应当按协议执行，台湾映像公司应为苏地行昆山公司已完成的服务内容支付费用56万元，现仅支付2.8万元，要求支付余额53.2万元。
一审另查明：苏地行昆山公司、台湾映像公司曾签订地块作价入股成立全资子公司服务委托协议，约定苏地行昆山公司为台湾映像公司台湾商品城1-1地块进行“土地报告评估沟通证明及交涉原估价报告的事宜、税务报务核定及资产报告评估，并分别通过市国土局备案、市税务局审定备案及市国资委审核备案。”其他约定包括：一、估价对象界定坐落于花桥镇东城大道东侧、中轴路北侧，合计建筑面积（原文如此）61955.9平方米。二、估�目的为作价入股成立全资子公司或满足台湾映像公司要求的其他目的。三，估价时间为2014年12月20日，具体按甲方要求的时间为准……六、台湾映像公司同意按政府规定的标准及双方约定的优惠价支付评估及服务费用，约定优惠后的服务收费总价为90万元……七、1-1地块转让评估收费30万元，税务审计评估报告收费40万元，办理国土、税务、发改委、国资委、工商等部门的申报协调、备案、审核等全过程服务收费为40万元，总评估及服务费用为110万元，协商最终优惠后的服务收费总价为90万元。八、苏地行昆山公司应在台湾映像公司提供所需要的全部评估资料后30个工作日向台湾映像公司提供评估报告。九、9.1该项工作内容包括1-1地块的作价入股、1-1地块的作价入股及股权转让过程中牵扯的除台湾映像公司应承担的工作外的全部工作，主要包括1-1地块的作价入股土地评估及国土备案、1-1地块的融资土地评估及国土备案、1-1地块的作价入股及股权转让期间的税务筹划及政府关系处理等工作（期间可能包括1-1土地的融资土地评估，如有，也全部包括在该工作内容内）。9.2苏地行昆山公司该项工作的完成标准为，1-1地块的土地评估报告总价值不超过1.15亿元，经初步测算1-1地块转让全过程牵扯的转让方应缴纳税费约1200万元，苏地行昆山公司应将履行合同过程中各种报告或数据或资料先交台湾映像公司书面确认，如苏地行昆山公司无法达成本款约定的标准，双方应另行协商并签署新合同，且本合同终止。9.3，1-1地块的转让方式为，土地使用权作价入股全资子公司巨力公司，然后由全资子公司将其股权进行转让。9.4，1-1地块的支付方式为，通过国土局备案及税务审计报告通过后支付20%（18万元），在巨力公司取得1-1土地证后支付60%�54万元），完成股权转让后支付20%（18万元）。台湾映像公司在协议盖章未注明签章时间，苏地行昆山公司在协议盖章记载的日期为2014年12月。苏地行昆山公司认为上述协议签订于2014年10月，台湾映像公司于第一次庭审质证过程中认为协议签订于2014年12月，第二次庭审陈述答辩意见时确认双方于2014年10月签订了关于1-1地块的服务委托协议。
一审审理过程中，苏地行昆山公司申请的证人陈某称，其原来在台湾映像公司工作，是双方往来的经手人，领导让干什么就干什么，决策什么的与自己无关；双方间的往来是台湾映像公司因业务需要，找到苏地行昆山公司出报告，谈合同的过程中报告也在做，同时进行，后来就停止了，当时还是询价的阶段，自己只是经手人，停止的原因不清楚；见过苏地行昆山公司的报告，但是否自己接收记不清了。对此苏地行昆山�司称一开始接洽业务的就是刘帅，报告也是刘帅拿的；台湾映像公司未陈述质证意见。
一审法院认为，台湾映像公司、苏地行昆山公司签订地块作价入股成立全资子公司服务委托协议属实，就本案现有证据，没有法律规定的无效情形，故一审法院认定双方间委托合同关系有效。苏地行昆山公司举证的土地估价报告备案表、土地增值税清算鉴证报告与服务委托协议内容相印证，结合陈帅的证言，一审法院对该两份证据的关联性予以认定。土地估价报告备案表中确认总地价11152.06万元、土地增值税清算鉴证报告鉴证意见应补缴土地增值税税额10712666.06元，均未超出服务委托协议9.2条约定范围，可以认定苏地行昆山公司完成服务委托协议第七条中计费的地块转让评估、税务审计评估两项内容。服务委托协议9.3条约定转让方式中，土地使用权作价入股全资子公司�山巨力翔发展有限公司，然后由全资子公司将其股权进行转让，故应认定，协议9.4中“完成股权转让后支付20%（18万元）”的股权转让，指的是全资子公司巨力公司转让股权。根据服务委托协议的内容，台湾映像公司以土地使用权作价入股全资子公司巨力公司及转让子公司股权过程中，苏地行昆山公司既不负责垫付土地增值税，亦不负责台湾映像公司子公司转让股权的具体操作。现苏地行昆山公司提交了土地估价报告备案表、土地增值税清算鉴证报告，并已按服务委托协议9.4条约定金额开具18万元的发票，而台湾映像公司仅付款2.8万元，且于本案中明确拒绝继续付款，亦未就土地使用权作价入股子公司再由子公司转让股权的进展作出说明，故苏地行昆山公司要求台湾映像公司就已完成的工作量立即支付费用，一审法院予以支持。苏地行昆山公司完成服务委托协议第七条中计费的地块转让评估、税务审计评估两项内容，约定的金额70万元，考虑第七条中服务费总额110万元协商确定最终收费金额90万元，上述金额70万元参照同等比例调整为宜，苏地行昆山公司主张按优惠价计算56万元，一审法院予以确认。台湾映像公司已付2.8万元，余额53.2万元，故台湾映像公司应继续支付苏地行昆山公司服务费53.2万元。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第三百九十六条、第四百零五条之规定，判决：昆山台湾映像文化发展有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付江苏苏地行土地房产评估有限公司昆山分公司费用53.2万元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9120元，保全费4520元，合计13640元，由昆山台湾映像文化发展有限公司负担。
本院二审期间，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。
台湾映像公司提交了昆国用（2013）第DWB430号《国有土地使用证存根》，证明座落于昆山市花桥镇东城大道东侧、中轴路北侧的国有土地使用权截至2017年10月12日仍登记于台湾映像公司名下。
苏地行昆山公司经质证认为，对真实性没有异议。
本院认证意见，因苏地行公司对《国有土地使用证存根》真实不持异议，故本院认定该证据真实性。
本院对一审法院认定的事实予以确认。
二审另查明：2016年8月29日，台湾映像公司提交书面答辩状，载明关于1-1地块的服务委托协议签订于2014年10月。
台湾映像公司认为，根据双方委托协议的约定，应在2014年12月出具报告�但是苏地行昆山公司提交的报告落款时间为2014年10月，不符合协议关于出具时间的要求。台湾映像公司确认，苏地行昆山公司出具的《土地估价报告》、《土地增值税清算鉴证报告》除时间不符合协议约定外，其余没有不符合协议的情形。
苏地行昆山公司认为，《土地估价报告》、《土地增值税清算鉴证报告》应在出具后半年之内用于办理土地使用权变更登记，否则就要重新进行评估。对此，台湾映像公司无异议。
本院认为，苏地行昆山公司、台湾映像公司之间的服务合同系当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应认定合法有效。关于该合同的成立时间，一审审理中，苏地行昆山公司主张系2014年10月签订，台湾映像公司亦在书面答辩意见中明确系2014年10月签订，结合苏地行昆山公司提交的《土地估价报告备案表》、《土地增值税清算鉴证�告》均与服务协议的内容相互印证，且台湾映像公司经办人员刘帅也确认谈合同的过程中，报告也在做，故应认定《土地估价报告备案表》、《土地增值税清算鉴证报告》系双方服务协议项下的内容。
苏地行昆山公司已提交了《土地估价报告备案表》、《土地增值税清算鉴证报告》，且双方确认上述报告应在六个月内用于办理土地使用权变更登记，现台湾映像公司并无证据证明系因苏地行昆山公司的原因导致未能办理土地使用权变更登记，应视为苏地行昆山公司要求付款的条件已成就，因土地评估和税务评估均在合同中单独定价，故一审法院根据苏地行昆山公司完成的工作量，认定台湾映像公司共应支付服务费用56万元，并无不当。
综上所述，台湾映像公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9120元，由上诉人昆山台湾映像文化发展有限公司负担。
审 判 长 俞水娟
审 判 员 蒋毅颖
审 判 员 李晓琼
二〇一七年十一月三十日
法官助理 韩小安
书 记 员 刘 汐