广东省肇庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤12民终2299号
上诉人（原审被告）：怀集永丰林木业有限公司，住所地：怀集县岗坪镇。
法定代表人：杨兆生。
委托诉讼代理人：冼锡光，广东安达信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谢樑，广东安达信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：祝涛莲，男，1954年10月14日出生，汉族，住广东省怀集县。
委托诉讼代理人：祝建文，广东顺岗律师事务所律师。
原审被告：杨兆生，男，汉族，1968年7月28日出生，住广东省佛山市顺德区。
委托诉讼代理人：黎海平，广东正明扬律师事务所律师。
原审被告：朱彩娟，女，汉族，1947�4月19日出生，住浙江省桐庐县。
委托诉讼代理人：冼锡光，广东安达信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谢樑，广东安达信律师事务所律师。
上诉人怀集永丰林木业有限公司（以下简称永丰公司）与被上诉人祝涛莲、原审被告杨兆生、原审被告朱彩娟林业承包合同纠纷一案，不服怀集县人民法院(2017)粤1224民初690号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
永丰公司上诉请求：1.撤销(2017)粤1224民初690号民事判决，并驳回祝涛莲原审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由祝涛莲承担。事实和理由：一、原审法院判决永丰公司支付林业承包款74096.60元及利息给祝涛莲，该判决没有事实依据，理由如下：第一、永丰林木业有限公司没有拖欠祝涛莲承包款。《幼林抚育施肥合同》是由�丰公司的负责人洪光杰及其叔叔洪兴发代表签订的，当时由于原告没有完成我方要求的抚育施肥工作，故洪兴发根据当时实际完成的工程量支付19600元给祝涛莲，自此双方己经结算完毕，不存在拖欠工资款的事实。另外，祝涛莲本人在庭审中也一再承认“当时只挖了坑，没有施肥”的事实，因此，祝涛莲没有完成合同约定的抚育施肥工作。本案中，祝涛莲未能提供关于其履行合同的相关记录作证据，因此祝涛莲应该承担举证不能的责任。第二、杨兆生向祝涛莲出具的《欠款单据》《告知》均不能代表永丰公司，更不能作为认定祝涛莲履行《幼林抚育施肥合同》的事实依据。首先，《欠款单据》《告知》均没有永丰公司的公章；其次，杨兆生在2007年6月28日就离开公司，没有参与本案合同的签订，对祝涛莲是否履行过相关合同义务也是不知情的，在祝涛莲没有出示合同履行情况的相关证明的情况下出具《欠款单据》是不合常理的；再者，祝涛莲及其律师在庭审中曾表示清楚永丰公司内部混乱的情况。祝涛莲同时在庭审时也说过“本案纠纷至今未能解决是由于永丰公司内部的股权问题导致的。”那么，既然祝涛莲是知道永丰公司内部的情况，为什么在2007,2008年追讨无果后不直接起诉永丰公司？为何在明知永丰公司混乱局面的情况下，找到一个完全没有参与《幼林抚育施肥合同》的杨兆生出具《欠款单据》？并且杨兆生没有到庭参加诉讼，无法对《欠款单据》《告知》的真伪进行核实，而且祝涛莲更是提供了一份连案件当事人也刚刚才收到的中院判决原件作为证据，以上种种情况表明，祝涛莲与杨兆生可能存在了串通进行虚假诉讼的嫌疑。因此，祝涛莲凭借一份存在诸多疑点的《欠款单据》无法证明原告在2007年有履行《幼林抚育施肥合同》，也无法证明原告合同履行情况，无法证明合同是否履行完毕。因此现有证据无法证明祝涛莲与永丰公司存在的欠款的事实，请求人民法院驳回祝涛莲的诉讼请求。第三、本案超过诉讼时效。与祝涛莲签订《幼林抚育施肥合同》的负责人之一洪兴发一直在案涉地方工作至2011年，祝涛莲在2007、2008年经司法所调解未果后，一直没有与永丰公司负责人洪兴发、洪光杰联系，也没有通过诉讼等途径解决，而《欠款单据》《告知》的真实性、合法性存在诸多疑点，不能作为永丰公司承认欠款及承诺还款的依据，因此该案不存在诉讼时效中止、中断的情形，因此已超过诉讼时效。综合以上三点，法定代表人对外签署的《欠款单据》不能当然代表着公司的行为，民事裁判要以事实为依据，既然祝涛莲在庭审中己经承认尚未完全履行合同，那么就不可能存在以完全履行合�为标准的《欠款单据》，因此，祝涛莲所举证的《欠款单据》不足以证明永丰公司拖欠工人工资，祝涛莲应该承担证明其实际完成工程量多少的举证责任。否则，应该驳回其诉讼请求。
祝涛莲答辩称，一、一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请二审法院依法驳回永丰公司的上诉请求。二、永丰公司拖欠幼林抚育一施肥人工的事实清楚，2007年8月12日，祝涛莲与永丰公司签订《幼林抚育施肥合同》：由答辫人组织民工抚育幼林。验收合格后，洪光杰与祝涛莲进行结算，有1300亩待支付抚育幼林人工。2015年7月28日，永丰公司法定代表人杨兆生签名确认尚有74096.60元人工款未付。杨兆生与永丰公司股权纠纷一案的生效判决书证实永丰公司拖欠祝涛莲的人工款。2008年6月15日，杨兆生与洪光杰签订《解除＜股份转让协议＞合同书》：“……四、甲方另行补偿214742.69元给乙方，其中包括由乙方结算支付约1300亩的山林尚余的应支付人工。……”综上，永丰公司拖欠祝涛莲抚育幼林人工款事实清楚，永丰公司提出上诉理由不成立，请二审法院驳回永丰公司的上诉请求，维持一审判决。
杨兆生答辩称，作为永丰公司法定代表人，代表永丰公司服从一审判决，不提出上诉。一审我方没有到庭，我本人认为一审判决认定事实清楚，请求维持一审判决。
朱彩娟答辩称，作为永丰公司的股东，没有判决朱彩娟承担责任，对洪兴发与祝涛莲签订的协议是不知情的，不提出相关回应。
祝涛莲向一审法院起诉请求：1.判令永丰公司支付抚育施肥承包款74096.6元及利息7000元（按中国银行同期贷款利率从2015年7月28日计算至被告清偿之日止）给祝涛莲；2.请求法院依法判令杨兆生、朱彩娟对上述债务承担�带清偿责任；3.案件诉讼费由永丰公司、杨兆生、朱彩娟承担。
一审法院认定事实：2007年8月12日，祝涛莲与永丰公司签订一份《幼林抚育施肥合同》，约定由祝涛莲承包永丰公司在怀集县汶朗镇华新村屋头坑至大平洞的幼林抚育施肥工作，祝涛莲在签订合同后5天内按永丰公司的技术要求组织40人投入作业并要于2007年10月15日完成抚育施肥工作，另约定幼林抚育工作验收合格后被告永丰公司按57元/亩计算承包款给祝涛莲，在验收后15天内支付完毕。祝涛莲在该合同签名，永丰公司在合同上加盖公章予以确定。签订合同后，祝涛莲组织工人对永丰公司在怀集县汶朗镇华新村屋头坑至大平洞的幼林进行抚育施肥，但被告永丰公司未依约支付工程款给祝涛莲。2015年7月28日，被告杨兆生代表永丰公司向祝涛莲签名出具了一份《欠款单据》“怀集县永丰林业有限公司�2007年幼林抚育施肥期间。祝涛莲组织民工抚育幼林1643.80亩。经验收合格后，以每亩57元结算合计工款93696.60元已预付19600元尚欠74096.60元未付”。2016年2月22日，怀集县汶朗镇人民调解委员会作出一份《信访事项答复意见书》就祝涛莲向该委员会反映永丰公司拖欠工资款的问题进行回复，称经汶朗镇林业站调查2005年永丰公司与汶朗镇华新村12个经济社和草朗村9个经济社签订《林地承包合同》用来种桉树，于是永丰公司聘请祝涛莲管理山林、抚育林木，2008年由于永丰公司内部产生矛盾股权问题导致永丰公司抚育幼林的工资款一直拖欠。该委员会召集双方调解，但因永丰公司内部矛盾未解决未能调解成功。
另查明，永丰公司是于2005年1月13日经怀集县工商行政管理局核准成立的有限责任公司，注册资本50万元，登记的法定代表人杨兆生，投资者包括杨兆生、朱彩娟，各认缴出资25万元，各占公司50%股权。经营期间杨兆生在公司的股份发生变化，由最初的50%先后调整为35%、42%，朱彩娟的股份相应由最初的50%先后调整为65%、58%，但双方一直未到工商部门办理变更登记手续。至本案庭审时，永丰公司的工商注册档案所登记的法定代表人均系杨兆生。2007年6月28日，杨兆生（甲方）与洪光杰（乙方）签订一份《股份转让协议》，约定杨兆生将其持有的永丰公司的42%股份全部转让给洪光杰，洪光杰分三次支付转让费240万给杨兆生。永丰公司自始至终没有在工商部门办理股东变更登记手续，公司章程也无更改。2008年4月15日，杨兆生以洪光杰为被告向一审法院提起诉讼，请求：1、判令解除双方2007年6月28日签订的《股份转让协议》；2、判令洪光杰赔偿杨兆生违约金73500元；3、判令诉讼费用由洪光杰承担。同�6月16日，杨兆生向一审法院提出撤诉申请。该院于同日作出（2008）怀民初字第357号民事裁定，准许杨兆生撤回起诉。2015年8月24日，杨兆生以永丰公司、洪光杰为被告，朱彩娟为第三人向一审法院提起起诉请求：1、确认杨兆生为永丰公司股东，杨兆生占有永丰公司42%的股权；2、本案诉讼费由永丰公司和第三人共同承担。本院于2015年12月1日作出（2015）肇怀法梁民初字第194号民事判决，判决驳回杨兆生的诉讼请求。杨兆生不服该判决上诉至肇庆市中级人民法院。肇庆市中级人民法院于2017年3月27日作出（2016）粤12民终421号民事判决，判决：1、撤销该院作出的（2015）肇怀法梁民初字第194号民事判决；2、确认杨兆生为永丰公司的股东，并享有永丰公司42%的股权。该院作出的（2016）粤12民终421号民事判决已发生法律效力。
一审法院认为，本案是合同纠纷�祝涛莲、永丰公司对双方所签订的所签订《幼林抚育施肥合同》的内容没有异议，双方主要争议焦点为：1、杨兆生在《欠款单据》上签名是否代表永丰公司确认尚欠祝涛莲的债务，祝涛莲的起诉是否超过诉讼时效？2、杨兆生、朱彩娟是否需对永丰公司承担连带清偿责任？3、祝涛莲请求支付利息是否具有法律依据？
首先，对于杨兆生在《欠款单据》上签名是否代表永丰公司确认尚欠祝涛莲的债务，祝涛莲的起诉是否超过诉讼时效的问题。永丰公司自登记之日起至本案庭审时的工商注册档案所登记的法定代表人均系杨兆生，且肇庆市中级人民法院作出生效的（2016）粤12民终421号民事判决也确认杨兆生为永丰公司的股东并享有永丰公司42%的股权，根据《中华人民国和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担�事责任”的规定，杨兆生作为永丰公司的法定代表人及股东于2015年7月28日在《欠款单据》签名确认祝涛莲抚育施肥幼林的工程量及结算款项的行为，是其代表永丰公司履行一般经营活动的行为，永丰公司对杨兆生的上述行为承担相当的民事责任。祝涛莲与被告永丰公司于2007年8月12日签订了《幼林抚育施肥合同》后双方均未验收结算，而杨兆生于2015年7月28日签名出具《欠款单据》确认祝涛莲的抚育施肥验收合格并认定永丰公司尚欠的祝涛莲的承包款，据此计至本案立案之日2017年4月24日，祝涛莲的起诉并未超过诉讼时效。至于永丰公司、朱彩娟所辩称的杨兆生签订《欠款单据》的其个人行为的意见显然依据不足，该院不予采纳。
其次，杨兆生、朱彩娟是否需对永丰公司的责任承担连带清偿责任的问题。永丰公司是由股东朱彩娟、杨兆生出资依法注册登记成立的有限公司，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任……”的规定，永丰公司是具有独立的法人人格,以其全部财产对公司的债务承担责任。永丰公司的股东朱彩娟、杨兆生以其出资对该公司承担责任。《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，祝涛莲未能举证证实朱彩娟、杨兆生有滥用股东有限责任损害公司债权人的利益的行为，其请求朱彩娟、杨兆生对永丰公司尚欠的林业承包款74096.60及利息承担连带清偿责任于法无据，该院不予支持。
最后，关于祝涛莲请求被告支付利息是否具有法律依据的问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，祝涛莲与被告永丰公司签订的《幼林抚育施肥合同》约定幼林抚育工作验收合格后永丰公司按57元/亩计算抚育施肥承包款给祝涛莲，并在验收后15天内支付完毕。祝涛莲在庭审中陈述其在2007年10月15日完成了抚育工程，其却未能提供其它证据加以证实。但杨兆生代表永丰公司于2015年7月28日出具的《欠款单据》确认祝涛莲抚育幼林1643.80亩，经验收合格核算祝涛莲的承包款为93696.60元，已预付19600元尚欠74096.60元未付。据此可以认定永丰公司于当天确认了祝涛莲的抚育工作已经验收合格，其应于验收后的15天内即2015年8月12日前支付尚欠的74096.60元给祝涛莲。而被告永丰公司未能按期支付，其行为必然致使祝涛莲因丧失支配该款项而造成利息收入减少的损失，参照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息”的规定，被告永丰公司应按中国人民银行同期同类贷款利率支付自2015年8月13日起至清偿欠款之日止的利息给祝涛莲。
综上所述，依照《中华人民共民法通则》第四十三条、第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中�人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》、第六十四条第一款、第一百四十四条，判决：一、永丰公司应在该判决发生法律效力之日起十日内支付林业承包款74096.60元及利息（利息自2015年8月13日起计至清偿欠款之日按中国人民银行同期同类贷款利率计算）给祝涛莲；二、驳回祝涛莲的其他诉讼请求。如果未按判决指定的时间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费914元,由永丰公司负担。
本院二审期间，本院二审期间，永丰公司提供三份复印件作为新证据。本院组织双方当事人对提交的证据进行质证和认证。因永丰公司提供的证据为复印件，其他当事人不予确认，故本院不予采纳。一审法院查明的事实基本正确，本院予以确认。
本院认为：本案属林业承包合同纠纷。依据双方当事人上诉请求及答辩理由，本案二审争议的问题是：1.永丰公司是否应当支付林业承包款给祝涛莲；2.本案祝涛莲的起诉是否超过诉讼时效。
关于永丰公司是否应当支付林业承包款给祝涛莲的问题。祝涛莲与永丰公司签订的所签订《幼林抚育施肥合同》是双方真实意思表示，内容没有违反法律、法规的禁止性规定，合法有效。2015年7月28日，杨兆生作为永丰公司的法定代表人及股东于在《欠款单据》签名确认祝涛莲抚育施肥幼林的工程量及结算款项，杨兆生的行为是其代表永丰公司履行一般经营活动的行为，永丰公司对杨兆生的上述行为承担相当的民事责任，一审法院判决永丰公司应当支付林业承包款给祝涛莲，理据充分，本院予以维持。永丰公司未能提供充分证据证明祝涛莲没有完成涉案林区的抚育工�，其上诉主张不予支付林业承包款的主张，理据不足，本院不予采纳。
关于本案祝涛莲的起诉是否超过诉讼时效的问题。虽然祝涛莲与永丰公司于2007年8月12日签订了《幼林抚育施肥合同》，但永丰公司法定代表人杨兆生于2015年7月28日签名出具《欠款单据》确认祝涛莲的抚育施肥验收合格并认定永丰公司尚欠的祝涛莲的承包款，从2015年7月28日至祝涛莲起诉之日2017年4月24日，祝涛莲的起诉并未超过两年的诉讼时效。
对于当事人没有提出上诉和请求的其他问题，本院不作审查和处理。
综上所述，永丰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1827.41元，由上诉人怀集永丰林业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何 桑
审 判 员 张秀丽
代理审判员 黄国涛
二〇一七年十二月四日
书 记 员 吴兰芳