湖南省岳阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘06民终2758号
上诉人（原审被告）：刘亚军，男，1972年5月25日出生，汉族，岳阳市人，住岳阳市云溪区。
上诉人（原审被告）：李春秀，女，1973年4月9日出生，汉族，岳阳市人，住岳阳市云溪区。
上述二上诉人的共同委托诉讼代理人：谢细元，女，1968年元月19日出生，系阿军仓储经营部法律顾问。
上述二上诉人的共同委托诉讼代理人：何化，湖南金鹗律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沈为国，男，1971年8月22日出生，汉族，岳阳市人，住岳阳市云溪区。
被上诉人（原审原告）：钟淑芳，女，1973年6月10日出生，汉族，岳阳市人，住岳阳市云溪区。
上述二被上诉人的共同委托诉讼代理人：任志军，湖南思阳律师事务所律师。
上诉人刘亚军、李春秀因与被上诉人沈为国、钟淑芳合伙协议纠纷一案，不服湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院（2017）湘0602民初2152号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人刘亚军、李春秀及其共同的委托诉讼代理人谢细元、何化，被上诉人沈为国、钟淑芳及其共同的委托诉讼代理人任志军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李春秀、刘亚军上诉请求：撤销原审判决，改判驳回沈为国、钟淑芳要求支付24万元的诉讼请求或撤销原判发回重审，并判令沈为国、钟淑芳承担一、二审诉讼费。事实与理由：一审程序错误。民事起诉状上沈为国的名字系一般代理的律师代签，不符合受案条件；钟淑芳与沈为国已经协议离婚，未举证证明其对案涉财产享有权利。二、原判认定沈为国履行完了全部合同义务，刘亚军应依约支付尾款错误，刘亚军享有后履行抗辩权。原判依据未生效，已上诉的湘06**民初2852号民事判决认定事实违法，应予纠正；沈为国应按承诺将场地承租人变更为刘亚军一人并续签租赁合同，才算履行完成合同义务。出租人不承认刘亚军一人身份并于2014年底将刘亚军赶出场地，刘亚军合同目的根本没有实现。
沈为国、钟淑芳辩称，一、代理律师代为起诉时当事人的真实意思表示。沈为国、钟淑芳在共同特别授权两位代理律师有权代为提起诉讼，沈为国的会见笔录中也明确表示完全同意两位律师代理，沈为国羁押被释放后及到一审法院在起诉状上补上签名，再次确认代理人的代理权限。二、钟淑芳对案涉债权享有原告主体资格。沈为国明确表示案涉股权转让债权是沈为国与钟淑芳婚内共同债权。三、沈为国已经履行约定的义务，刘亚军应支付余款。经一审法院调查，合同相对方德智隆公司表示已经同意刘亚军在合同租赁期内租赁使用场地，刘亚军已在租赁合同上补充签名。沈为国已经转让股份退出经营，德智隆公司收取刘亚军2014年租金，在合同到期后向刘亚军、沈为国共同发出通知，以及后来德智隆公司起诉刘亚军违约，进一步说明德智隆公司认可刘亚军的租赁合同主体资格；德智隆公司不同意与刘亚军续签合同，沈为国无能力确保刘亚军续签合同，只能协助办理。
沈为国、钟淑芳向一审法院起诉请求：判令刘亚军支付股权款24万元，并自2015年1月至实际清偿之日止按同期银行贷款利率支付利息，由刘亚军承担本案的诉讼费。
一审法院认定双方无争议的事实：1、2012年12月5日，沈为国（乙方）与岳阳德智隆化工有限公司（甲方，以下简称德智隆公司）签订《场地租赁合同》，约定甲方将位于岳阳八字门王家畈路以南，花子山路以东（科美达路3号）的70亩场地的使用权及地面上的一栋简易平房和三层办公楼建筑物出租给乙方使用。租赁期限自2012年12月5日至2014年12月4日止，合同还约定了其他事项。场地租赁下来后，实际由沈为国、刘亚军、案外人徐建辉共同经营平安停车场（现更名为阿军仓储经营部），各占1/3的份额。后因三人在经营、资金等问题上无法达成一致意见，经协商沈为国、徐建辉退出合伙，改为刘亚军一人经营。沈为国（甲方）与刘亚军（乙方）于2013年8月23日签订了平安停车场股份转让协议（以下简称“协议”），约定甲方自愿将平安停车场股份转让乙方，达成如下协议：一、乙方以陆拾肆万元整收购甲方平安停车场所有股份，其中包含甲方的资金投入、利润、平安停车场所欠砖款。二、乙方于2013年8月29日付甲方肆拾万元整，剩余贰拾肆万，甲乙双方到德智隆公司办理合同法人变更手续后一次性付清。三、双方义务和责任，甲方于2013年8月29日前写法人授权委托书给乙方，甲方有责任配合乙方在德智隆公司法人变更，如未变更，甲方有义务帮助乙方续签合同……该协议签订后，刘亚军支付了沈为国40万元，余款24万元至今未支付。2、合同期内，沈为国未将合同相对人变更为刘亚军。合同到期后，德智隆公司不同意与刘亚军签订场地租赁合同，双方至今未签订场地租赁合同，但刘亚军事实上仍继续“租赁”原平安停车场的场地，经营仓储服务业。对有争议的事实，一审法院认为，“协议”第二条约定：“剩余贰拾肆万元甲乙双方到德智龙公司办理合同法人变更手续后一次性付清”。第三条第2项约定：“甲方有责任配合乙方在德智龙（应为“隆”）公司法人变更，如未变更，甲方有义务帮助乙方续签合同”。双方签订的合同目的为经营平安停车场，获取利润，综合“协议”的上下文及合同目的进行分析，余款24万元支付的条件，应为在沈为国退出经营后，刘亚军可以继续经营，并取得沈为国与德智隆公司合同中的约定的权益。经一审法院德智隆公司与刘亚军租赁合同纠纷一案（案号为湘06**民初2852号）查明：沈为国退出2012年12月5日与德智隆公司签订的租赁合同关系后，刘亚军以承租人身份加入，并在原2012年12月5日签订的租赁合同上补充签名，2013年12月9日刘亚军向德智隆公司交了40万元的租金，德智隆公司对此均予以认可。2014年9月30日，德智隆公司向沈为国、刘亚军共同发出通知一份，内容为八字门土地租赁合同将于2014年12月5日到期，到期后德智隆公司将收回场地另作他用，要求沈为国、刘亚军按照合同内容保证场地内的各项设施完好，同时转告场地内的各承租户提前作出安排，做好移交准备工作。据此，可以认定，德智隆公司已经认可刘亚军承租人的身份，且德智隆公司收回场地与承租人是沈为国还是刘亚军并无关系，即合同相对人虽未变更为刘亚军，但沈为国积极配合，德智隆公司亦认可了刘亚军承租人的身份。刘亚军的合同目的已经实现，应依约向沈为国支付余款24万元。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人均有约束力。本案中，沈为国与刘亚军及案外人徐建辉终止合伙后，沈为国与刘亚军签订的股份转让协议系双方自愿签订，合法有效，双方均应依约履行。现刘亚军已经以承租人的身份加入了沈为国与德智隆签订的租赁合同中，应依约支付沈为国余款24万元。故对沈为国请求刘亚军支付股权转让款24万元的诉讼请求，予以支持。沈为国主张刘亚军自2015年1月至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率支付利息，没有法律依据，不予支持。李春秀不是合同相对人，沈为国、刘亚军签订的协议对李春秀不产生法律约束力，沈为国请求李春秀承担共同偿还责任，不予支持。同理，钟淑芳亦不是本案适格原告。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、限刘亚军于判决生效之日起7日内支付沈为国240000元；二、驳回沈为国的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4900元，由刘亚军负担。
本院二审期间，当事人均未提供新的证据。
本院二审查明：沈为国作为承租人与出租人德智隆公司签订《场地租赁合同》后，沈为国、刘亚军及案外人徐建辉口头约定合伙投资经营平安停车场（未进行公司登记），各占1/3的份额。后经协商沈为国、徐建辉退出合伙，由刘亚军单独经营。沈为国与刘亚军签订“协议”后，刘亚军以承租人身份在沈为国与德智隆公司于2012年12月5日签订的租赁合同上补充签名。沈为国未再参与、干预租赁场地的使用及停车场的经营。刘亚军在二审陈述称：租赁合同到期后，德智隆公司欲收回场地另作他用，不同意与刘亚军续签租赁合同，未再收取刘亚军租赁费用；刘亚军一直在原租赁场地经营阿军仓储经营部；后德智隆公司提起诉讼，要求刘亚军腾退占用的租赁场地，案件现已二审终结。沈为国、钟淑芳在授权委托书中特别授权两位代理律师有权代为提起诉讼。经过一审庭审质证的沈为国的会见笔录中沈为国明确表示完全同意两位律师代理。一审中，沈为国被解除羁押后即到一审法院在起诉状上补签名字。
本院二审查明的其他事实与一审一致。
本院认为，本案案涉的平安停车场未进行公司登记，沈为国、刘亚军及案外人徐建辉口头约定合伙投资经营，各占1/3的份额，三人间应为个人合伙关系。后沈为国、徐建辉退出合伙由刘亚军单独经营，双方因退伙发生争议，故本案案由应为合伙协议纠纷。双方二审争议的焦点是：一审程序是否恰当？沈为国是否履行了约定的义务，刘亚军是否应支付转让款余款?
关于焦点一，一审程序问题。经二审核查，沈为国、钟淑芳在一审已经明确授权两位代理律师有权代为提起诉讼；经过一审庭审质证的沈为国的代理人所做会见笔录中沈为国明确表示完全同意两位律师代理；一审中沈为国被解除羁押后即到一审法院在起诉状上补签名字。钟淑芳虽未举证证明其对案涉财产享有权利，但原判并未认定钟淑芳对案涉转让款享有权利。上诉人刘亚军称一般代理权限的律师代为起诉，不符合受案条件，一审程序错误，以及钟淑芳未举证不应享有案涉财产权利的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
关于焦点二，违约与付款问题。1、沈为国的合同义务。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第二款规定：“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”本案案涉“协议”第三条第2项“甲方（沈为国）有责任配合乙方（刘亚军）在德智隆公司法人变更，如未变更，甲方有义务帮助乙方续签合同”关于甲方（沈为国）的义务的约定未使用规范的法律术语，双方存在争议，应根据合同有关条款分析确定。平安停车场并未进行公司登记，不具有法人资格，双方约定“在德智隆公司法人变更”的本意应为将与德智隆公司签订的租赁合同的承租人变更为刘亚军；鉴于是否同意续签租赁合同应由出租人德智隆公司自主决定，双方约定的“如未变更，甲方有义务帮助乙方续签合同”中的“帮助续签合同”应理解为帮忙协助做德智隆公司工作争取续签租赁合同，而不能界定为确保德智隆公司同意续签租赁合同。2、违约问题。沈为国与刘亚军签订“协议”后，已经履行主要的合同义务将平安停车场交付刘亚军管理经营，双方对此并无异议；但沈为国仅协调刘亚军以承租人身份在租赁合同上补充签名，未将与德智隆公司签订的租赁合同的承租人变更为刘亚军，亦未提供充分证据证实已经恰当履行协助刘亚军与德智隆公司续签租赁合同的义务，应认定为履行合同协助义务不符合约定。德智隆公司已经明确表示不同意与刘亚军续签租赁合同并起诉要求刘亚军腾退占用的租赁场地，再要求沈为国协调将与德智隆公司签订的租赁合同的承租人变更为刘亚军已无必要，沈为国也事实上无法继续协助刘亚军续签租赁合同，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，沈为国应对刘亚军承担相应的违约责任。鉴于刘亚军并未举证证实因为沈为国未恰当履行协助义务所造成的损失大小，为给予违约方适当惩罚，本院酌定由沈为国赔偿刘亚军损失5万元，此款直接抵减刘亚军应付的转让款余款金额。3、付款问题。《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”本案案涉“协议”第二条约定：“乙方（刘亚军）于2013年8月29日付甲方肆拾万元整，剩余贰拾肆万，甲（沈为国）乙双方到德智隆公司办理合同法人变更手续后一次性付清。”沈为国协助将与德智隆公司签订的租赁合同的承租人变更为刘亚军后，刘亚军应向沈为国一次性付清剩余转让款24万元。刘亚军与沈为国签订“协议”受让平安停车场的目的系为取得沈为国与德智隆公司所签租赁合同项下的承租人权益，并进行独立经营以获取利润。“协议”签订后，沈为国虽然未按约定履行协助义务将与德智隆公司签订的租赁合同的承租人变更为刘亚军，但已协调刘亚军在租赁合同上补充签名与沈为国成为共同承租人，沈为国未再参与、干预租赁场地的使用及停车场的经营，刘亚军在租赁合同约定的期限内完全可以使用相关租赁场地独立经营。沈为国与刘亚军二人所签“协议”，依法不能为本案的案外人德智隆公司设定义务，也无法约束德智隆公司。案外人德智隆公司基于自身需要使用场地不同意与刘亚军续签租赁合同，后又提起诉讼要求刘亚军腾退占用的租赁场地，与刘亚军是否系租赁合同的唯一承租人没有法律上的因果关系。原判鉴于刘亚军受让平安停车场的合同目的已经实现，认定支付转让款余款的条件已经成就并无不当，但没有考虑沈为国未恰当履行协助义务的实际情况，处理欠妥，本院予以纠正。刘亚军应支付沈为国转让款余款19万元（24万元-5万元）。
综上所述，刘亚军称一审程序错误，沈为国没有履行合同义务，刘亚军的合同目的没有实现不应支付转让款余款的上诉理由部分成立，本院对其合理部分予以采纳。本案一审判决认定主要事实清楚，适用法律基本正确，但处理不当，应予纠正。依据《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第四十五条第一款、第六十条、第六十一条、第一百零七条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院（2017）湘0602民初2152号民事判决；
二、限刘亚军于本判决生效之日起十日内支付沈为国转让款余款人民币190000元；
三、驳回沈为国的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费4900元，由沈为国负担1020元，刘亚军负担3880元；二审案件受理费4900元，由沈为国负担1020元，刘亚军负担3880元。
本判决为终审判决。
审判长 甘春汉
审判员 刘景镔
审判员 周闻丽
二〇一八年三月六日
书记员 刘 洁