甘肃省兰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）甘01民初679号
原告（反诉被告）：甘肃西脉新材料科技股份有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区。
法定代表人：张斌，该公司总经理。
委托诉讼代理人：何小辉，甘肃诚域律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨盼，甘肃诚律师事务所律师。
被告（反诉原告）：西藏强瑞矿业开发有限责任公司，住所地拉萨市。
法定代表人：赵强，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈岩，青海树人（北京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许婧，青海树人（北京）律师事务所律师。
第三人：新疆亚克斯资源开发股份有限公司，住所地新疆哈密市黄山（生活区。
法定代表人：齐新会，该公司总经理。
委托诉讼代理人：曾晓浩，新疆浩维律师事务所律师。
第三人李定均，男，1961年9月20日出生，汉族，住陕西省石泉县。
委托诉讼代理人：张珍珍，甘肃舍得律师事务所律师。
原告（反诉被告）甘肃西脉新材料科技股份有限公司（以下简称西脉公司）与被告（反诉原告）西藏强瑞矿业开发有限责任公司（以下简称强瑞公司）、第三人新疆亚克斯资源开发股份有限公司（以下简称亚克斯公司）、李定均股权转让合同纠纷一案，本院于2016年9月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）西脉公司的委托诉讼代理人何小辉、杨盼，（反诉原告）强瑞公司的委托诉讼代理人陈岩、许婧，第三人亚克斯公司的委托诉讼代理人曾晓浩，第三人李定均的委托诉讼代理人张珍珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）西脉公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款和债务偿还款合计16363881元；2.判令被告支付原告违约金3272776元；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2013年3月26日，原告、亚克斯公司、李定均与被告强瑞公司就西藏普雄矿业有限公司（以下简称普雄矿业）股权转让事宜签订股权转让合同书，该合同书就股权转让款以及普雄矿业债务偿还款承担等事宜作了约定。并约定被告不能在约定期限内向转让方支付股权转让款和普雄矿业债务偿还款，将向包括原告在内的转让方支付股权转让款和普雄矿业债务偿还款总额的20％支付违约金。2015年7月1日，原告与被告就以上未清偿款项签署对账确认单，双方确认截止2015年6月30日，被告尚欠原告公司股权转让款和债务偿还款合计16363881元。现原告多次催讨，被告未支付以上款项。现原告向法院提起诉讼，望判如所请。
被告（反诉原告）强瑞公司辩称：一、被答辩人未按合同约定履行移交相关材料的义务，答辩人有权拒绝支付剩余款项，股权转让合同书约定：转让总标的价款为5300万元，包括股权转让款1200万元及债务偿还款4100万元。同时，合同第三条第2款约定：”本协议签署后3个工作日内，丁方向转让方共同指定的账户支付人民币800万元，作为本次股权转让的第一期转让款。本次股权转让完成工商变更登记后次日内，丁方向转让方共同指定的账户支付转让对价的所有余款，共计人民币400万元。”第四条第3款约定：”丁方同意，在支付第一期股权转让款当日，丁方还应向普雄矿业提供债务偿还款2700万元......丁方向转让方支付剩余股权转让款项当日，还应向普雄矿业提供债务偿还款1400万元。”第五条第2款约定：”第一期转让款及债务偿还款收到当日，转让方需促使普雄矿业向丁方移交各种证照原件，包括但不限于：营业执照正副本、组织机构代码证正副本、基本账户开户许可证、马龙郎矿区探矿权证、选矿厂及办公生活区房产证、规划建设许可证、选矿厂尾矿库及办公生活区土地使用证、安全生产许可证、环保验收评价等证照和资料及资产清单......”。根据上述约定，答辩人与被答辩人等约定的双方义务履行先后顺序为：答辩人先向被答辩人等支付第一笔股权转让款及债务偿还款，被答辩人等收到第一笔股权转让款及债务偿还款的当日，向答辩人移交包括选矿厂环保验收评价等在内的各种证照，然后在完成工商变更登记后的次日，答辩人向被答辩人等支付剩余股权转让款及债务偿还款。答辩人向被答辩人支付剩余款项的前提是被答辩人向答辩人移交包括选矿厂环保验收评价等在内的各种证照，而被答辩人向答辩人移交的材料中并未包含环保验收相关材料。且根据客观事实，被答辩人在合同签订时并未办理环保验收，其无法移交环保验收相关资料，由于被答辩人未办理环保验收等手续，致使收购的企业无法进行正常生产经营活动，已经造成答辩人严重经济损失。根据法律关于先履行抗辩权的规定，在被答辩人履行义务不符合合同约定的情况下，答辩人有权拒绝支付剩余款项。二、答辩人不存在违约行为，无需承担违约责任。承担违约责任的前提是存在违约行为，答辩人之所以未向被答辩人等支付剩余款项系因被答辩人未按合同约定向答辩人移交选矿厂环保验收相关材料，答辩人依法行使了先履行抗辩权。因此，答辩人拒绝支付剩余款项的行为不属于违约行为，被答辩人要求答辩人支付违约金没有事实及法律依据。相反，被答辩人履行合同不符合约定，应当承担相应的违约责任。综上，被答辩人的各项诉讼请求依法不能成立，请求依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。
第三人亚克斯公司述称：对原告西脉公司主张的诉讼请求中的部分款项（股权转让款和债务偿还款3342574元以及对应的违约金668514元），根据股权转让合同书的约定，应归属亚克斯公司所有，被告应直接向亚克斯公司支付。
第三人李定均述称：其与原告西脉公司是股权代持关系，故同意原告西脉公司的诉讼主张。
被告（反诉原告）强瑞公司向本院提出反诉请求：1.判令解除反诉原告与反诉被告、第三人签订的股权转让合同书；2.判令反诉被告、第三人向反诉原告返还己支付的股权转让款及债务偿还款共计36635119元，并自反诉原告付款之日按年利率24％向反诉原告支付资金占用损失至实际返还之日止；3.判令反诉被告、第三人向反诉原告赔偿损失31825903.31元；4.本案全部诉讼费用由反诉被告、第三人承担。诉讼过程中，反诉原告强瑞公司变更第2项反诉请求为：判令反诉被告、第三人向反诉原告返还已支付的股权转让款及债务偿还款共计36635119.元，并向反诉原告支付截止至2017年12月31日的资金占用损失25814056.92元，并自2018年1月1日起，以36635119元为基数，按中国人民银行同期贷款利率向反诉原告支付资金占用损失至实际清偿之日止。放弃第3项反诉请求。事实和理由：2013年3月26日，反诉原告与反诉被告西脉公司、第三人亚克斯公司、李定均签订股权转让合同书，约定反诉被告、第三人将其持有的普雄矿业100％股权转让给反诉原告，反诉原告向反诉被告、第三人支付股权转让款及债务偿还款共计5300万元。根据股权转让合同书，本次股权转让资产包括日处理1000吨(1000t／d)的多金属选矿厂及其设备、办公生活区、尾矿坝、供电线路设施等相应资产，以及马龙郎铜锌矿探矿权。合同签订时，该1000t／d选矿厂己投产使用。合同同时约定，反诉被告、第三人在收到反诉原告支付的第一笔股权转让款及债务偿还款的当日，向反诉原告移交包括1000t／d选矿厂环境保护验收等批复在内的相关资料。合同签订后，反诉原告依约支付了第一笔款项，并与反诉被告、第三人办理了股权变更登记。但反诉被告、第三人向反诉原告移交的资料中并未包含环境保护验收批复等批复。2013年7月19日，西藏自治区环境保护厅(以下简称”西藏环保厅”)在对1000t／d选矿厂进行环保大检查时，认为该选矿厂”生产规模、尾矿库库容与取得的批复不一致，擅自扩大产能，未复核环评手续......”，遂向普雄矿业下发《关于严格落实自治区挂牌督办限期整改决定的通知》(藏环发[2013]193号)，要求该1000t／d选矿厂停产整改，复核环境影响评价手续。此时，反诉原告才知道反诉被告、第三人移交的1000t/d选矿厂并非合法建设项目。为使该选矿厂项目合法化，并早日投入生产，反诉原告及时与反诉被告、第三人沟通，反诉被告、第三人也安排专人与反诉原告共同办理相关手续。之后，在普雄矿业向西藏环保厅申请对该选矿厂进行环境保护验收过程中，被告知该选矿厂未取得发改委立项审批手续，根本无法办理环境保护验收。除此之外，该1000t／d选矿厂亦未办理水资源论证、节能评估审查、水土保持方案等审批手续。目前，该选矿厂仍在停产中。根据股权转让合同书，反诉被告、第三人向反诉原告移交的选矿厂应当是已经在发改委立项审批且已通过环评验收的合法项目，但实际该选矿厂由于没有立项审批，未能通过环评验收，根本无法进行生产经营。而反诉原告之所以支付巨额转让款及债务偿还款就在于看好该选矿厂的经济利益。反诉原告为完善环境影响评价及环保验收手续支付了相关费用，并为生产经营投入了大量资金。现该项目仍无法生产，反诉原告收购股权的目的已无法实现，且给反诉原告造成了巨大损失。故反诉原告依法提起反诉，望判如所请。
原告（反诉被告）西脉公司对被告（反诉原告）强瑞公司的反诉辩称：请求依法驳回强瑞公司的全部反诉请求。事实与理由：本案股权转让合同书合同目的已经实现，且不存在合同约定以及法定合同解除情形：1、西脉公司、第三人亚克斯公司以及李定均已履行完合同义务，合同约定之股权转让目的已经实现。股权转让合同项下主要权利义务为，西脉公司、新疆亚克斯以及李定均将其持有的普雄矿业公司全部(100％)股权转让给强瑞公司。强瑞公司向西脉公司、亚克斯公司及李定均支付股权转让款1200万元，代普雄矿业向西脉公司支付债务偿还款4100万元(其中包括普雄矿业所欠西脉公司、亚克斯公司、白银市白银区第二建筑公司以及其他挂账欠款),以上款项合计为5300万元，并约定由西脉公司代收以上款项。根据合同，西脉公司以及第三人亚克斯公司以及李定均主要义务为协助强瑞公司办理股权变更登记，移交普雄矿业资料以及相应财产。该股权转让合同签订后，在西脉公司主导下，普雄矿业与强瑞公司与2013年4月17日签署公司资产移交清单和公司各种执照及资料清单各一份，于2013年4月18日签署库存材料盘点移交表一份。2013年6月13日，西脉公司协助强瑞公司向达孜县工商那管理局申请并变更公司股东以及法定代表人等信息，自此西脉公司以及其他股权转让人行使完毕股权转让义务，强瑞公司变更为普雄矿业(独资)股东以及实际控制人，合同目的已经实现。但强瑞公司不结付剩余款项、不履行付款义务，形成违约；2、强瑞公司作为普雄矿业股东以及实际控制人，合同签订后，普雄矿业正常经营，且强瑞公司已经利用该公司(股权)获得利益。一方面，自股权转让发生及强瑞公司控制目标公司之后，普雄公司一直在生产之中，根据普雄矿业工商登记信息，2014年12月16日，强瑞公司将其持有的普雄公司(100％)股权质押给西藏财信担保有限公司进行融资；根据青海省高级人民法院2016年2月18日作出的(2016)青执8号执行裁定书，普雄矿业在经营中欠付第三方货款，并被法院强制执行。在股权转让之后，普雄矿业一直在经营之中，且强瑞公司已经控制该公司进行生产、经营、举债并获得利益，合同目的已经实现，普雄矿业不可能恢复至四年前的状态；3、合同解除适用除斥期间，强瑞公司应当在一年之内行使该权利。合同解除的权利属于形成权，应当在一定合理期间内行使，适用合同法一年的除斥期间。在2015年7月1日，强瑞公司与西脉公司就股权转让及债务偿还欠款签订对账确认单，其中对欠付款项以及股权转让事宜进行了确认，也是对双方履约情形的确认。综上，强瑞公司在变更完股权登记，利用受让股权获利并已经就所欠股权款数额确认的情况下，在股权转让合同签订且合同目的实现四年之后主张解除合同，与事实不符，于法无据。请求依法驳回强瑞公司的反诉请求。
第三人亚克斯公司对被告（反诉原告）强瑞公司的反诉述称：主要答辩意见与原告（反诉被告）西脉公司一致，且强瑞公司所依据的法律规定不适用于本案，强瑞公司要行使解除权必须先履行通知义务，截至目前，强瑞公司从未向西脉公司及亚克斯公司提出解除合同的要求，股权转让已全面履行，不存在违约，故强瑞公司没有解除合同的事实，请求依法驳回强瑞公司的反诉请求。
第三人李定均对被告（反诉原告）强瑞公司的反诉述称：股权转让协议已经履行，不存在解除合同的情形，其他意见与原告（反诉被告）西脉公司的一致。
第三人亚克斯公司向本院提出诉讼请求：1.判令确认原告西脉公司主张由被告强瑞公司支付的股权转让款和债务偿还款之中的3342574元权利人为第三人，并由被告强瑞公司直接向第三人亚克斯公司支付；2.判令确认原告西脉公司主张的违约金之中的668514元权利人为第三人，并由被告强瑞公司直接向第三人亚克斯公司支付。事实和理由：申请人与本案原告西脉公司均为普雄矿业原股东，西脉公司持有60%股份，亚克斯公司持有30%股份，自然人李定均持有10%的股份。2013年3月26日，西脉公司、亚克斯公司、李定均作为转让方与本案被告强瑞公司（受让方）签订股权转让合同书，约定，西脉公司、亚克斯公司、李定均将其持有的普雄矿业100%股权全部转让给第三方。合同双方确定的转让价款为5300万元，其中股权转让价款为1200万元，债务偿还款4100万元。支付方式为协议签署后3个工作日内支付股权转让款800万元及债务偿还款2700万元；股权转让完成工商变更登记后次日内，支付剩余股权转让款400万元及剩余债务偿还款1400万元。合同生效后，本案原告西脉公司已经收到了被告强瑞公司支付的股权转让款及债务偿还款36636119元，其中股权转让款8000000元，债务偿还款28636119元。按转让合同确认的亚克斯公司持有普雄矿业的股份比例，原告西脉公司应向亚克斯公司支付股权转让款2400000元；亚克斯公司作为普雄矿业的债权人，其债权金额为7105000元，占4100万元总债务比例的17.3293%，西脉公司应向亚克斯公司支付债务偿还款4962439元，合计原告西脉公司应当向亚克斯公司支付7362439元。但此款原告西脉公司仅分别于2014年2月支付了300万元、2014年9月支付了200万元、2014年9月支付了200万元，剩余的2362439元，亚克斯公司要求原告西脉公司支付时，本案原告西脉公司以各种理由推诿不付，损害了亚克斯公司的合法权益。原告西脉公司在起诉前，亦没有通知亚克斯公司，因本案处理结果与亚克斯公司具有实体上的利害关系，为此申请作为有独立请求权的第三人参加诉讼。望判如所请。
原告（反诉被告）西脉公司对第三人亚克斯公司的诉讼请求辩称：1、本案所涉股权转让协议及出具的承诺书中已经约定由西脉公司代为收取强瑞公司支付的全部股权转让款和债务偿还款，最终再由西脉公司和亚克斯公司进行结算；2、由于西脉公司和亚克斯公司皆为股权转让合同中的前股东，约定收到股权转让款后先行支付普雄矿业所欠外债，西脉公司并不存在拖延和不支付亚克斯公司以上款项的情形；3、强瑞公司已经支付的3600多万元的款项，都由西脉公司代收，可以证明亚克斯公司对该代收行为予以默认。
被告（反诉原告）强瑞公司对第三人亚克斯公司的诉讼请求辩称：强瑞公司已经提起反诉，并主张解除合同，因此，请求对亚克斯公司的诉讼主张予以驳回。
第三人李定均述称：因其与西脉公司签订的股权代持协议中有明确约定，李定均仅仅是代持，不享有其他权利，故同意西脉公司的答辩意见。
本案审理中，各方当事人之间存在的争议焦点为：原告（反诉被告）西脉公司的诉讼请求、被告（反诉原告）强瑞公司的反诉请求、第三人亚克斯公司的诉讼请求是否有证据支持和法律依据、是否成立。
原告（反诉被告）西脉公司为证明其主张向本院提供了以下证据：第一组：1.股权转让合同书一份、2.强瑞公司股东会决议一份、3.普雄矿业股东会决一份；第二组：l.亚克斯公司向强瑞公司出具的承诺书一份、2.白银市白银区第二建筑公司向强瑞公司出具的承诺书一份、3.李定均向强瑞公司出具的承诺书一份、李定均向西脉公司出具的承诺书一份、李定均与西脉公司签订的股权代持协议书一份；第三组：公司资产移交清单一份、公司各种执照及资料清单一份、库存材料盘点移交表一份、普雄矿业变更登记申请书一份、股东名录一份、变更后的企业法人营业执照一份；第四组：1.西脉公司与强瑞公司签署的谅解备忘录一份、2.西脉公司与强瑞公司签署的的对账确认单一份；第五组：l.强瑞公司工商登记信息一份、2.青海省高级人民法院(2016)青执8号执行裁定书一份、3.西脉公司拍摄的选矿厂照片8张。
被告（反诉原告）强瑞公司为证明其抗辩理由成立向本院提供了以下证据：第一组：1.股权转让合同书；第二组：2.中国人民银行支付系统专用凭证3份、3.收据3份、4.中国银行结算业务申请书1份、5.收据5份、6.对账确认单1份；第三组：7.西藏普雄矿业有限公司各种证照及资料清单1份、8.《普雄铜业有限公司300t／d铜锌选矿工程环境影响报告书》1份。
被告（反诉原告）强瑞公司对原告（反诉被告）西脉公司以上所举证据的真实性无异议，但对第一组、第三组、第五组证据中的证明目的有异议，认为西脉购公司没有履行其合同义务，所移交的环保资料不完整，没有提交选矿厂立项核准的资料，选矿厂没有立项审批，后期的环保验收等合法手续无法办理，因此无法正常经营，所拍照片反应的是2014年的状态，不能反映目前的公司状况。
第三人亚克斯公司对原告（反诉被告）西脉公司以上所举证据的真实性都认可，但对股权转让书进行特别说明，第三条转让价格及构成中约定共同指定收款账户，当时李定均和亚克斯公司都同意款项先支付给西脉公司，当合同履行出现问题时，我们的诉权没有让予西脉公司，西脉公司应当在起诉时将亚克斯公司列为共同原告。
第三人李定均对原告（反诉被告）西脉公司以上所举证据的真实性和证明目的均无异议。
原告（反诉被告）西脉公司对被告（反诉原告）强瑞公司以上所举证据的真实性无异议，对证明目的有异议，认为证据l的证明目的与合同约定不符，西脉公司并未对该设施已经拥有完全资质进行承诺和约定，对证据2、3、4、5具体款项数额没有异议，但对强瑞公司所述部分款项为借款有异议，我公司认为款项性质应当以2015年7月l5日签署的对账单为准，第三组证据能够确定西脉公司向强瑞公司履行了环保资料的移交义务。
第三人(亚克斯)对被告（反诉原告）强瑞公司以上所举证据的真实性无异议，对第三组证据的证明目的有异议，认为强瑞公司主张支付第二笔款项的前提是移交相关资料是没有合同约定的，股权转让协议明确约定资产移交是以资产移交清单为准的，资产移交表证明第三人和西脉公司已经全面履行了合同义务，不存在违约的情形，强瑞公司对现有资料是300吨铜锌矿是明知的。
第三人李定均对被告（反诉原告）强瑞公司以上所举证据的质证意见与第三人亚克斯公司一致。
第三人亚克斯公司为证明其主张向本院提供了以下证据：1.股权转让书；2.普雄矿业公司股东大会关于修改公司章程的决议；3.西藏普雄矿业有限公司章程；4.律师催告函；5.承诺函。
原告（反诉被告）西脉公司对第三人亚克斯公司以上所举证据的真实性无异议，对证明目的有异议，认为股权转让协议已经约定由西脉公司代为收取强瑞公司支付的全部股权转让款和债务偿还款，再由西脉公司和亚克斯公司进行结算，亚克斯公司对该代收行为予以默认。
被告（反诉原告）强瑞公司对第三人亚克斯公司以上所举证据1的真实性无异议，因其他证据属于亚克斯公司和西脉公司之间的事务，故不发表意见。
第三人李定均对第三人亚克斯公司以上所举证据的真实性无异议，对亚克斯公司和西脉公司之间的约定，不发表意见。
第三人李定均未提交证据。
被告（反诉原告）强瑞公司为证明其反诉请求成立向本院提供了以下证据：第一组：1.股权转让合同书1份、2.《探矿权评估报告书》、3.情况说明、4.营业执照1份、5.《建设项目竣工验收技术服务合同书》1份、6.《技术服务合同》1份、7.《建设项目竣工验收技术服务合同》1份、8.《建设项目竣工验收技术服务补充合同书》1份、9.《关于西藏达孜县普雄铜业有限公司300t／d铜锌选矿工程环境影响报告书初审意见》1份、10.《关于严格落实自治区挂牌督办限期整改决定的通知》1份、11.《关于西藏普雄矿业有限公司l000t／d铜锌矿选厂项目环境影响复核报告书的批复》1份、12.《关于责令限期整改的通知》1份；第二组：13.借款担保合同、14.银行交易明细1份、15.银行支付系统专用凭证、16.收据4份、17.银行支付系统专用凭证、18.收据2份、19.中国银行结算业务申请书1份、21.对账确认单1份、22.委托付款协议书1份、23.银行转账凭证2份、24.利息计算表1份、25.金融机构人民币贷款基准利率1份。
原告（反诉被告）西脉公司对被告（反诉原告）强瑞公司以上所举证据1、2、4、9、10、11、12、15、16、17、18、19、20、21真实性没有异议，证明目的有异议，对证据1坚持西脉公司的证明目的，证据2中评估报告只是预查，选矿厂的规模与价值是不同的概念，证据9、10、11、12应当以规范性文件为准(政府文件)，证据15、16、17、18、19、20、21应当以对账确认单记载为准；对其他证据的真实性均有异议，其中证据3、5、6、7、8是强瑞公司在股权变更后与第三方的合同，与西脉公司无关，情况说明没有出具原件，该说明相当于证人证言，证人未出庭作证，程序不合法，但情况说明同样确认了普雄矿业取得1000吨选矿厂环评批复的事实，证据13、14、23、24是强瑞公司与第三方的关系，与本案没有关系。
第三人亚克斯公司对被告（反诉原告）强瑞公司以上所举证据的质证意见与西脉公司一致，同时对证明目的有异议的部分进行补充说明，证据2计算方法是错误的，股权转让不是资产收购，除探矿权所占比例外，还包含公司其他财产权益，强瑞公司的反诉主张不能成立，其所提交的证据不能证明我们有违约行为；第二组证据与我们没有关系。
第三人李定均对被告（反诉原告）强瑞公司以上所举证据的质证意见与西脉公司一致，补充意见为证据13、14与我们无关，借款担保合同没有合同签订时间，银行交易明细时间与合同约定时间有冲突。
庭审中，被告（反诉原告）强瑞公司向本院提交调取证据申请，本院依法向西藏自治区环境保护厅调取藏环审[2014]206号关于西藏普雄矿业有限公司1000t/d铜锌矿选矿厂项目环境影响复核报告书的批复，并组织本案各方当事人进行了质证。
原告（反诉被告）西脉公司对该份证据的真实性及合法性没有异议，对证明目的有异议，认为该证据不能证明西脉公司违约，但能证明强瑞公司迟延支付转让款，构成违约，应当承担违约责任。
被告（反诉原告）强瑞公司对该份证据的真实性及合法性没有异议，但认为该份证据仅是普雄矿业1000t/d铜锌矿选矿厂项目环境影响评价的批复，不能证明该项目办理了环境保护验收，也不能证明该项目在西藏自治区发改委办理了合法的立项审批手续。
第三人亚克斯公司对该份证据的真实性及合法性没有异议，但认为该份证据不能证明强瑞公司主张本案西脉公司、亚克斯公司存在违约责任且其不能实现合同目的的责任系西脉公司、亚克斯公司所致。
第三人李定均对该份证据的质证意见与西脉公司一致。
对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2013年3月26日，转让方（甲方）西脉公司、（乙方）亚克斯公司、（丙方）李定均与受让方（丁方）强瑞公司签订股权转让合同书，约定：一、转让股权概述，转让方甲、乙、丙三方为普雄矿业现有全部股东，普雄矿业注册资本500万元人民币，其中甲方出资300万元，占总股本的60%，乙方出资150万元，占总股本的30%，丙方出资50万元，占总股本的10%（另有2500万元未计入注册资本，挂账为资本公积）；二、转让标的及其资产，1、转让方甲、乙、丙三方在普雄矿业拥有的100%股权；2、普雄矿业拥有的位于达孜县桑竹林村的土地使用权，地号为（2008-2002008-2012008-2022008-203）使用面积80000.4平方米；3、普雄矿业拥有位于达孜县桑竹林村的工业厂房和办公生活房屋，房产证号为（达土2008第202号、达土2008第203号）；4、普雄矿业拥有的位于达孜县桑竹林村的选矿厂及马龙郎铜锌矿（选矿厂全部设备、尾矿坝、办公生活区、供电线路设施、客货车一辆、库存材料等有形资产及无形资产（各种证照），最终以实际移交的财产清单为准），该探矿权名称为[马龙郎铜锌矿]，探矿许可证证号为[T54120090602029749];三、转让价格及构成：1、本次转让总标的价款5300万元，其中包括：（1）甲乙丙三方拥有的普雄矿业500万元的100%的股权，股权转让价款1200万元人民币，溢价700万元用于普雄矿业弥补亏损；（2）按本合同规定向普雄矿业提供债务偿还款4100万元人民币；2、股权转让价款支付期限和方式：（1）本协议签署后3个工作日内，丁方向转让方共同指定的账户支付人民币800万元，作为本次股权转让的第一期转让款；（2）本次股权转让完成工商变更登记后次日内，丁方向转让方共同指定的账户支付转让对价的所有余款，共计人民币400万元；（3）转让方共同指定收款账户，未免疑义，丁方向该账户付款，即视为丁方已履行本合同项下付款义务，甲乙丙三方均需向丁方出具收款凭证；四、普雄矿业的债务款支付期限与方式：1.截止本协议签署日和丁方支付第一期转让款当日，普雄矿业存在如下债务：①普雄矿业向西脉公司借款形成的负债19496783.31元人民币；②普雄矿业向亚克斯公司借款形成的负债7105000元人民币；③普雄矿业选矿厂建设及生产过程中形成的向白银市白银区第二建筑公司的负债11753527.38元人民币；④普雄矿业在生产过程中挂账的材料等其他应付款项2644689.31元人民币...3、丁方同意，在支付第一期股权转让款当日，丁方还应向普雄矿业提供债务偿还款2700万元，以保证普雄矿业在丁方支付第一期转让款当日部分偿还上述债务,丁方向转让方支付剩余股权转让款1400万元，以保证普雄矿业偿还上述债务余额（上述两笔债务偿还款合称为”普雄矿业债务偿还款”），丁方每次付款前，普雄矿业需向丁方提供付款凭证;4、转让方应促使所有债权人书面向普雄矿业和丁方提供指定债务偿还账户,转让方还应促使相关债权人在普雄矿业付款同时，依法向普雄矿业提供合法收款凭证，否则，丁方有权拒绝支付该等款项且不承担责任;五、资产移交:1.合同签订后，丁方支付第一笔股权转让款并向普雄矿业提供第一笔债务偿还款且普雄矿业收到上述款项当日，由甲方与丁方共同办理普雄矿业及其资产的正式移交手续，双方对所有移交的资产清点造册，按资产现状并签字确认，同时开始办理股权转让变更手续。2.第一期转让款及债务偿还款收到当日，转让方需促使普雄矿业向丁方移交各种证照原件，包括但不限于：营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证正副本、基本账户开户许可证、马龙郎矿区探矿权证、选矿厂及办公生活区房产证、规划建设许可证、选矿厂尾矿库及办公生活区土地使用证、安全生产许可证、环保验收评价等证照和资料及资产清单,公章、合同专用章、财务章暂不移交，如受让方需合理使用公章、合同专用章或财务章。转让方可督促普雄矿业配合受让方使用。待股权转让手续办理完毕，转让方付清全部股权转让款和债务偿还款，转让方及普雄矿业办理完相关财务手续后再正式移交公章、合同专用章、财务章。合同还就保证与承诺事项、债权债务处理、其他事项、违约责任等事项做了详细了约定。
以上合同签订后，强瑞公司分别于2013年4月2日、4月3日、4月11日向转让方西脉公司、亚克斯公司、李定均共同指定账户共付款合计3500万元。转让方于2013年5月27日、5月28日、6月4日、12月19日以借款的形式向受让方强瑞公司支取款项281400元、224711元、800000元、30000元。2013年6月25日转让方代收加工费682500元，后西脉公司和强瑞公司确认退付该代收加工费382500元。
2013年4月17日，移交单位为普雄矿业与接交单位强瑞公司对转让资产进行移交，并制作形成了普雄矿业公司资产移交清单、普雄矿业各种证照及资料清单，4月18日制作形成了普雄矿业库存材料盘点移交表，双方签字并盖章予以确认。
2013年7月5日，经达孜县工商行政管理局核准，普雄矿业工商注册登记信息变更以下事项：法定代表人变更为韩凯，股东变更为强瑞公司。
2015年7月1日，股权转让方（甲方）西脉公司与股权受让方（乙方）强瑞公司形成对账确认单，载明：...一.合同约定乙方应向甲方支付的总股权转让款和债务偿还款为53000000元；二.止2015年6月30日乙方共向甲方实际支付股权转让款和债务偿还款共计36636119元；三.截至对账日2015年6月30日乙方仍欠甲方股权转让款和债务偿还款16363881元。且明确注明以上内容双方确认准确无误。
另查明，2010年3月22日，甲方西脉公司与乙方李定均签订股权代持协议书，约定：甲方委托乙方作为自己对普雄矿业人民币50万元出资的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利等。该协议还就委托权限、双方的权利与义务、委托持股期间等做了详细的约定。
2013年3月12日，普雄矿业股东会决议载明：同意普雄矿业以股权转让的方式整体出让，并委托西脉公司全权处置股权转让等相关事宜。股东西脉公司、亚克斯公司、李定均签字、盖章确认。
2013年3月23日，亚克斯公司向强瑞公司出具承诺书，承诺：同意将普雄矿业所欠我公司流动资金、利息及股权转让款，由你公司汇入普雄矿业，并由普雄矿业转付西脉公司，由我公司与西脉公司清理结算，责任由我公司承担。
2013年3月23日，李定均向西脉公司出具承诺书，载明：本人原在普雄矿业所持有的10%的股权，为本人代西脉公司所持有，本人在普雄矿业实际上无出资无股东权益，该股权所对应的权益均为西脉公司所享有，与本人无任何关系，其股权处置及收益由西脉公司享有。
本院认为，股权转让合同是当事人以转让股权为目的而达成的关于转让人交付股权并收取价金，受让人支付价金并取得股权的意思表示。西脉公司、亚克斯公司、李定均与强瑞公司签订的股权转让合同系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律法规之规定，应为合法有效，受法律保护。股权转让合同签订后，作为普雄矿业的原股东即转让方西脉公司、亚克斯公司、李定均依约向受让方强瑞公司履行了交付普雄矿业股权及相关资产的合同义务，使强瑞矿业成为拥有普雄矿业100%股权和经营管理权的合法股东，因此，强瑞公司亦应依约向转让方履行支付合同所涉全部转让价金的义务。查明的事实显示，在履约过程中，就股权转让合同所涉款项及具体往来账目，双方不但进行了核对还形成对账确认单给予固定，即截至对账日2015年6月30日强瑞公司仍欠西脉公司股权转让款和债务偿还款16363881元。然，强瑞公司在欠款数额明确后仍不履行清偿义务，属强瑞公司违约，应承担相应的违约责任。
作为股权转让合同标的的股权，是指股东基于股东资格而享有的从公司获取财产和参与公司经营管理的权利，股权转让并非资产转让，资产转让所交易的是企业的各种资产，而股权转让所交易的则是股份本身。因此，作为股权受让方的强瑞公司接收普雄矿业100%股权的同时亦接收了其相应的所有资产，在变更了普雄矿业工商注册登记的相关信息后，强瑞公司成为普雄矿业合法的实际拥有方及经营管理者，故强瑞公司对普雄矿业的资产依法享有占有、使用、收益和处分的权利。在签订合同后多年的履约过程中，没有证据显示强瑞公司就股权转让合同中资产的移交等相关事宜提出过异议，其称转让方移交的选矿厂无法进行生产经营致使签订合同的目的无法实现的陈述亦因无有效的证据支持而难以采信。由于股权转让在本质上属于权利的买卖，股权转让意味着利益、风险和责任的转移，将可能引起转让前后股权价值的重大变化。因此，通过本案各方当事人的陈述、合同约定的内容、对真实性没有争议的证据及共同认可的实际履约情况可以认定，转让方西脉公司、亚克斯公司、李定均已向受让方强瑞公司全面履行了合同约定的股权交付义务，受让方强瑞公司请求解除股权转让合同的主张已不具备必要的成就条件，且不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条解除合同的法定情形，故强瑞公司的反诉请求因缺乏事实和法律依据，不能成立，本院不予支持。
关于亚克斯公司以独立请求权的第三人参加本案诉讼并提出诉讼请求能否成立的问题。经审查，本案各方当事人对亚克斯公司为股权转让合同其中一方转让方以及其为普雄矿业原股东并拥有相应股权的事实没有争议，西脉公司认为作为共同转让方，其依约代为收取强瑞公司支付的全部股权转让款和债务偿还款，最终再由西脉公司和亚克斯公司进行结算，对此代收款项的约定和事项，亚克斯公司表示认可，但认为其并未将应享有的相关诉权让予西脉公司。本院认为，亚克斯公司作为股权转让合同的转让方之一，依法享有相应的诉讼地位和权利，其以独立请求权的第三人身份参加本案诉讼主张权利，本院应予支持。但因西脉公司和亚克斯公司共为转让方，其内部虽然明确占股比例和分配原则，但对外应以何标准界定划分西脉公司和亚克斯公司共同所有的涉案债权比例，并不属于本案的审查核定范围，本院仅对亚克斯公司应享有的诉讼主体资格予以确认，涉案债权属于其与西脉公司共同所有。
第三人李定均认为其与西脉公司是股权代持关系，相关权利义务的承载均属于西脉公司所有，本案各方当事人对此事实均不持异议，同时，该约定亦未损害公司及其他股东的合法权益，对于履约各方当事人认可的事实，可以成为认定本案事实的依据，李定均作为股权转让合同其中一方转让人的相应权益归西脉公司行使，本院应予确认。
综上，西脉公司、亚克斯公司通过诉讼主张权利，使其债权得以实现，不违反法律规定，本院对其请求由强瑞公司支付股权转让款和债务偿还款共计16363881元的主张予以支持。但因2015年7月1日形成的对账确认单中就付款期限和违约责任并未作出明确的约定，故西脉公司和亚克斯公司请求强瑞公司承担违约金的主张因无据支持，本院不予采纳。强瑞公司主张解除股权转让合同并返还款项的反诉请求均无合法有效的证据链加以印证，亦缺乏事实和法律依据，本院予以驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第五条、第七十一条、第一百三十七条规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）西藏强瑞矿业开发有限责任公司与本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）甘肃西脉新材料科技股份有限公司、第三人新疆亚克斯资源开发股份有限公司给付股权转让款和债务偿还款共计16363881元；
二、驳回原告（反诉被告）甘肃西脉新材料科技股份有限公司、第三人新疆亚克斯资源开发股份有限公司的其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）西藏强瑞矿业开发有限责任公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原告预交的案件受理费139620元、保全费5000元，共计144620元，由原告（反诉被告）甘肃西脉新材料科技股份有限公司承担28924元，被告（反诉原告）西藏强瑞矿业开发有限责任公司承担115696元。
被告（反诉原告）西藏强瑞矿业开发有限责任公司预交的反诉费192053元，由被告（反诉原告）西藏强瑞矿业开发有限责任公司承担。
第三人新疆亚克斯资源开发股份有限公司预交的案件受理费38889元，由第三人新疆亚克斯资源开发股份有限公司承担7777元，被告（反诉原告）西藏强瑞矿业开发有限责任公司承担31112元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省高级人民法院。
审 判 长 赵晓金
代理审判员 王晓花
代理审判员 黄 薇
二〇一七年十一月二十三日
书 记 员 康军卫
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