上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黄浦民二（商）初字第1389号
原告（反诉被告）深圳市捷顺科技实业股份有限公司。
法定代表人唐健。
委托代理人钟海波。
委托代理人刘杰锋，广东启仁律师事务所律师。
被告（反诉第三人）上海同康物业管理有限公司。
法定代表人徐培华。
委托代理人华芝萃。
被告（反诉原告）上海市黄浦区明德坊业主大会。
负责人钱粉根、沈怡青。
委托代理人陈荣，上海天铭律师事务所律师。
委托代理人周嘉平，上海天铭律师事务所律师。
原告深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称捷顺公司）与被告上海同康物业管理有限公司（以下简称同康公司）、被告上海市黄浦区明德坊业主大会（以下简称明德坊业主大会）买卖合同纠纷一案及反诉原告明德坊业主大会与反诉被告捷顺公司、第三人同康公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年11月19日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员蒋骏独任审判，于2015年1月13日公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）捷顺公司委托代理人钟海波、刘杰锋，被告（反诉第三人）同康公司委托代理人华芝萃、被告（反诉原告）明德坊业主大会委托代理人周嘉平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告捷顺公司诉称：原告与被告同康公司明德坊管理处于2012年6月4日签订《设备销售合同书》（以下简称销售合同）一份（合同编号XXXXXXXXX），约定同康公司明德坊管理处向原告购买停车场系统，合同总价款人民币67，500元（以下币种同），因同康公司明德坊管理处是被告同康公司为小区管理成立的部门，所以同康公司明德坊管理处的权利义务由被告同康公司享有并承担。又因被告同康公司、被告明德坊业主大会系涉案工程的共同发包方，两被告与原告于2012年5月15日签订了《房屋维修工程施工承包合同》（以下简称承包合同），所以两被告均系本案适格主体。合同签订后，原告按约履行了交货义务并向被告同康公司开具了发票，被告同康公司也向原告支付了部分货款50，625元。原告对设备进行安装调试后交付给两被告，且向两被告发出验收催促函，要求两被告在接到书面通知后3个工作日内组织人员进行验收，但两被告拒绝履行验收义务。为此，原告诉至本院，要求判令：一、两被告连带向原告支付货款16，875元；二、两被告连带支付原告违约金5，000元；三、本案诉讼费用由两被告承担。
被告同康公司辩称：不同意原告的诉讼请求，理由如下：一、同康公司不是适格的被告，同康公司在管理明德坊期间的行为系代表被告明德坊业主大会，有业主大会的授权，同康公司作为明德坊业主大会的代理人不应承担支付货款的责任，买卖合同的后果应由明德坊业主大会承担；二、设备安装过程中存在问题，明德坊业主大会要求原告整改，原告履行合同存在瑕疵，明德坊业主大会不应承担付款义务；三、设备未经两被告验收，被告明德坊业主大会也无需支付余款。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。
被告明德坊业主大会辩称：不同意原告的诉讼请求，理由如下：一、根据三方签订的承包合同，合同性质是承揽合同，被告明德坊业主大会委托被告同康公司向原告支付先期货款，原告也开具了发票，故被告明德坊业主大会根据承包合同履行了合同义务；二、合同至今没有完全履行的原因是原告没有按照三方合同的竣工验收期限按期竣工，且工程设计、质量均不符合约定的国家标准即公安部、建设部（88）公（交管）字90号《停车场规划设计规则》、《民用建筑设计通则GB50352-2005》的强制性规定，是导致合同无法履行、合同目的无法实现的根本原因。故反诉请求判令：一、解除反诉原告与反诉被告、反诉第三人签订的《承包合同》；二、反诉被告返还反诉原告货款50，625元并支付利息（以50，625元为基数，自2012年6月25日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、判令反诉被告赔偿反诉原告合理损失5，000元；四、反诉案件受理费由反诉被告承担。
针对两被告的辩称及反诉称，原告反答辩称：不同意解除承包合同，因为该合同没有履行，是否解除与本案无关，不同意反诉原告要求返还货款、赔偿损失的反诉诉讼请求，因为没有合同依据。
原告提供的证据资料、两被告的质证及本院的认证意见：
1、销售合同及附件（设备清单、功能技术要求、筹备工作要求），证明原告与被告同康公司之间存在设备买卖合同关系，双方的权利义务等约定。被告同康公司对该证据资料的真实性确认，但认为该合同是承包合同的附件，同康公司代表明德坊业主大会对产品进行确认，物业管理处没有签约主体资格，同康公司未给予授权。被告明德坊业主大会对该合同真实性无法确认。因被告同康公司对该证据资料的真实性认可，故本院确认原告提供证据资料1的证据效力。
2、承包合同，证明原告与两被告签订了该合同但未实际履行。被告同康公司、被告明德坊业主大会对该证据资料的真实性予以认可，但认为实际履行的是该合同。因被告同康公司、被告明德坊业主大会对该证据资料的真实性认可，且符合证据的关联性要求，故本院确认原告提供证据资料2的证据效力。
3、产品交付单，证明原告于2012年6月27日向被告同康公司交付设备。被告同康公司对该证据资料的真实性、关联性均予以认可。被告明德坊业主大会对该证据资料的真实性无法确认。因被告同康公司对该证据资料的真实性认可，且符合证据的关联性要求，故本院确认原告提供证据资料3的证据效力。
4、付款凭证两份，证明被告同康公司支付原告部分货款50，625元。被告同康公司、被告明德坊业主大会对该证据资料的真实性、关联性均无异议。因两被告对该证据资料的真实性、关联性均无异议，故本院确认原告提供证据资料4的证据效力。
5、发票底联三份，证明原告开具全额发票。被告同康公司、被告明德坊业主大会对该证据资料的真实性、关联性均无异议。因两被告对该证据资料的真实性认可，且符合证据的关联性要求，故本院确认原告提供证据资料5的证据效力。
6、验收催促函及EMS快递单，证明原告向两被告催促履行验收义务，被告逾期没有验收。被告同康公司对该证据资料的真实性无异议，给予回复，因不再管理该小区故无法配合参与验收。被告明德坊业主大会对该证据资料的真实性不予认可。因被告同康公司对该证据资料的真实性认可，且符合证据的关联性要求，故本院确认原告提供证据资料6的证据效力。
7、本院开庭传票，证明原告曾经主张权利。被告同康公司、被告明德坊业主大会对该证据资料的真实性、关联性均无异议。因两被告对该证据资料的真实性认可，且符合证据的关联性要求，故本院确认原告提供证据资料7的证据效力。
8、原告致被告同康公司验收催促函及同康公司告知函，证明原告曾经于2012年要求验收，被告同康公司当时的答复。被告同康公司对该份证据的真实性不予认可，因没有盖具公章。被告明德坊业主大会对该证据资料的真实性无法确认。因被告同康公司对该证据资料真实性不予认可且缺乏真实性要求，故本院不确认原告提供证据资料8的证据效力。
被告同康公司提供的证据资料、原告捷顺公司、被告明德坊业主大会的质证及本院的认证意见：
1、承包合同，证明本案主合同是该合同，合同权利义务均指向被告明德坊业主大会，与同康公司无关，同康公司是作为代理人参与实施项目。原告对该组证据资料的真实性无异议，但认为合同没有实际履行，实际履行的是销售合同，也没有委托的约定。被告明德坊业主大会对被告同康公司提供的该证据资料的真实性、关联性、合法性均无异议。因原告对被告同康公司该组证据资料的真实性无异议，且符合证据的关联性要求，故本院确认被告同康公司提供证据资料1的证据效力。
2、《关于物业大修和专项维修、更新、改造使用维修资金的决议》（以下简称决议），证明该决定是承包合同的依据，被告明德坊业主大会委托被告同康公司具体实施，原告对此也明知。原告对被告同康公司该组证据资料的关联性有异议，被告明德坊业主大会对被告同康公司提供的该证据资料的真实性、关联性、合法性均无异议。因原告对被告同康公司该组证据资料的真实性无异议，且符合证据的关联性要求，故本院确认被告同康公司提供证据资料2的证据效力。
3、《物业维修工程委托审价合同》，证明审价情况。原告对被告同康公司该组证据资料的关联性有异议，被告明德坊业主大会对被告同康公司提供的该证据资料的真实性、关联性、合法性均无异议。因被告同康公司该组证据资料与本案缺乏关联性，故本院不确认被告同康公司提供证据资料3的证据效力。
4、商品住宅维修资金支取汇总表两份，证明工程款通过同康公司账户转付原告，且款项支付必须经过被告明德坊业主大会授权。原告对被告同康公司提供的该证据资料真实性无法确认，对款项来源不予确认。被告明德坊业主大会对被告同康公司提供的该证据资料的真实性、关联性、合法性均无异议。因被告明德坊业主大会对被告同康公司该证据资料的真实性无异议，且符合证据的关联性要求，故本院确认被告同康公司提供证据资料4的证据效力。
5、《关于终止物业管理服务的函》、通知、告知函，证明被告明德坊业主大会解除了与被告同康公司的物业服务合同，被告同康公司无权支配被告明德坊业主大会的资金。原告对被告同康公司该证据资料的关联性有异议。被告明德坊业主大会对被告同康公司提供的该证据资料的真实性、关联性、合法性均无异议。因被告明德坊业主大会对被告同康公司该证据资料的真实性无异议，且符合证据的关联性要求，故本院确认被告同康公司提供证据资料5的证据效力。
被告明德坊业主大会提供的证据资料、原告捷顺公司、被告同康公司的质证及本院的认证意见：
承包合同，证明合同性质是承揽合同，被告明德坊业主大会委托被告同康公司向原告支付先期货款，原告也开具了发票，故被告明德坊业主大会根据承包合同履行了合同义务；合同至今没有完全履行的原因是原告没有按照三方合同的竣工验收期限按期竣工，原告存在违约。原告对被告明德坊业主大会提供的证据资料的真实性无异议，但认为承包合同未实际履行，双方履行的是销售合同。被告同康公司对被告明德坊业主大会提供的证据资料的真实性、关联性及合法性均无异议。因原告及被告同康公司对该证据资料的真实性均无异议，故本院确认被告明德坊业主大会提供证据资料的证据效力。
经审理查明：2012年5月8日，明德坊业主大会做出《关于物业大修和专项维修、更新、改造使用维修资金的决议》，决定实施对小区物业共用部位、设施的维修、更新及改造，项目名称为智能化停车管理系统，并根据有关规定委托物业服务企业具体组织实施，维修工程预算为67，500元。2012年5月15日，明德坊业主大会、同康公司作为发包人，原告作为承包人签订了承包合同，约定工程名称为智能化停车管理系统，依据为业主大会的决议，承包方式为包工包料，合同工期为2012年6月1日由发包人在开工前7天书面通知承包人，竣工日期为2012年6月25日，工程质量标准为符合国标，合同总价款为67，500元，开工前7天，发包人预付30%（20，250元），并在支付工程进度款时抵扣，付款时间及付款比例为：货到现场支付合同总价款的45%（30，375元），工程结束验收支付合同总价款的20%（13，500元），按工程价款结算总额5%作为质量保证金，预留资金不计利息。各方就工程签订的补充、变更等书面协议或文件视为本合同的组成部分。
2012年6月4日，同康公司与原告签订销售合同，约定同康公司按照合同附件设备清单所描述的设备型号、数量及总价向原告购买设备，合同总价67，500元，合同签订后两天内，同康公司支付原告合同总金额的30%（20，250元作为预付款），货到现场支付合同总金额的45%（30，375元），设备通过验收后三天内同康公司支付合同总金额的20%（13，500元），剩余5%保修款在一年保修期结束后3天内支付；付款方式为转账，关于合同履行，同康公司指定秦大罔为主要负责人；关于设备验收，按合同附件2技术要求约定，以原告提供的系统说明书为准，双方以此作为验收标准，被告设备安装、调试完毕，同康公司接到原告书面通知后3个工作日内须组织人员现场验收并签字确认，否则视为同康公司全部验收合格；关于违约责任，约定任何一方不得擅自毁约或者解除合同，否则应向对方支付合同总额30%的违约金。合同签订后，同康公司于2012年6月25日支付原告预付款20，250元，原告于2012年6月15日、6月20日分别开具金额为20，250元、30，375元、13，500元的增值税发票给同康公司，并于2012年6月底完成设备安装并向同康公司交付设备，同康公司于2012年7月5日支付原告30，375元，之后便不再付款。之后原告要求两被告配合验收设备，均遭到拒绝。双方多次协商未果。
2014年3月，原告诉至本院，要求判令同康公司、明德坊业主大会支付原告货款16，875元并承担相应的违约责任，2014年9月原告以需要重新收集证据为由向本院申请撤诉。2014年9月28日，原告向同康公司、明德坊业主大会分别发出验收催促函，要求两被告在收到催促函后3个工作日内组织人员进行现场验收，同康公司于2014年10月8日回函答复称，同康公司仅是代理人身份，且已解除物业服务合同，无法参与验收，明德坊业主大会未收到该催促函。2014年11月19日，原告再次起诉来院。审理中，明德坊业主大会反诉要求解除承包合同、返还已付货款及利息并支付赔偿金5，000元。
另查明，同康公司支付原告货款的资金系明德坊业主大会同意后从商品住宅维修资金账户支取。因物业管理服务合同到期，同康公司于2012年12月31日停止物业服务，解除与明德坊业主大会的合同关系。自2013年4月30日起明德坊小区由新的物业公司接手管理。
本院认为，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的合同义务。原告与同康公司签订的销售合同以及原告与同康公司、明德坊业主大会签订的承包合同均系双方真实意思表示，内容于法无悖，应属有效。针对同康公司就签订销售合同时作为明德坊业主大会受托人的抗辩，本院认为，结合两份合同签订的先后顺序以及合同约定的事项，均反映同康公司接受明德坊业主大会委托购买停车管理系统用于明德坊小区，原告在签订销售合同时对此也是明知的，原告可以根据合同法的相关规定选择权利主张的对象，但不应要求两被告承担连带责任。因此同康公司该节抗辩理由成立，原告要求同康公司承担合同责任没有法律依据，本院不予支持。销售合同及承包合同约定的权利义务应由原告及明德坊业主大会承担。
根据销售合同的约定，设备通过验收后三天内支付合同总金额的20%（13，500元），剩余5%保修款在一年保修期结束后3天内支付。原告在完成设备安装、调试后要求两被告进行验收，现明德坊业主大会以原告安装的设备不符合公安部、建设部（88）公（交管）字90号《停车场规划设计规则》、《民用建筑设计通则GB50352-2005》的强制性规定作为工程设计、质量不符合国家规定的抗辩理由，本院认为，销售合同关于验收标准明确约定以原告提供的系统说明书为准，现被告明德坊业主大会以上述标准作为抗辩，加重了对方的合同义务，因此，对被告明德坊业主大会的该抗辩理由，缺乏合同依据，本院不予支持。现合同约定的设备已竣工尚未验收，合同中也没有明确验收工作完成的具体期限，对此，本院认为，设备验收需要明德坊业主大会的配合，导致涉案设备无法正常验收的原因在于明德坊业主大会，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。因此，原告要求付清余款的条件已经成就，故对原告要求付清货款的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。关于原告主张的违约金，本院认为，销售合同明确约定任何一方不得擅自毁约或者解除合同，否则应向对方支付合同总额30%的违约金。现原告仅主张违约金5，000元，未超出合同约定的违约金标准，系当事人自愿处分自身权益的行为，应属合理，故对原告要求被告明德坊业主大会支付违约金5，000元的诉讼请求，有合同及法律依据，本院予以支持。
关于反诉原告要求解除承包合同、返还货款及赔偿利息、损失的反诉请求，本院认为，反诉原告拒绝配合验收的违约行为是导致合同无法正常履行的根本原因，在原告完成设备安装调试后，明德坊业主大会要求解除合同、返还货款及利息、赔偿损失的反诉诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第二百六十一条、第四百零二条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）上海市黄浦区明德坊业主大会于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）深圳市捷顺科技实业股份有限公司货款人民币16，875元；
二、被告（反诉原告）上海市黄浦区明德坊业主大会于本判决生效之日起十日内偿付原告（反诉被告）深圳市捷顺科技实业股份有限公司违约金人民币5，000元；
三、驳回原告（反诉被告）深圳市捷顺科技实业股份有限公司其余诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）上海市黄浦区明德坊业主大会全部反诉诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费人民币346.90元减半收取人民币173.45元，由被告（反诉原告）上海市黄浦区明德坊业主大会负担。
反诉案件受理费人民币297.50元，由被告（反诉原告）上海市黄浦区明德坊业主大会负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。反诉案件受理费人民币297.50元，由被告（反诉原告）上海市黄浦区明德坊业主大会负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 蒋骏
二〇一五年三月十三日
书 记 员 叶虹
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第四十五条第二款当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第二百六十一条承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。
第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。