江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民初729号
原告：庄伟，男，1961年4月16日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。
委托诉讼代理人：陆琦，北京大成（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐东明，男，1969年3月24日出生，汉族，住江苏省苏州市相城区。
被告：苏州元鑫置业有限公司,住苏州市相城区相城大道（元和街道秦埂村）。
法定代表人：胡泉生。
委托诉讼代理人：曹海斌，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被告：嘉善万联置业有限公司，住所地浙江省嘉善县罗星街道嘉善大道688号。
法定代表人：胡泉生。
委托诉讼代理人：赵利峰，浙江圣文律师事务所律师。
原告庄伟与被告苏州元鑫置业有限公司（以下简称元鑫公司）、嘉善万联置业有限公司（以下简称万联公司）民间借贷纠纷一案，本院于2016年11月30日立案后，依法适用普通程序，于2018年3月12日公开开庭进行了审理。原告庄伟及其委托诉讼代理人陆琦、徐东明、被告元鑫公司的委托诉讼代理人曹海斌、被告万联公司的委托诉讼代理人赵利峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告庄伟向本院提出诉讼请求：1、判令二被告共同偿还原告借款本金6250万元；2、判令二被告自2014年12月22日起按照年利率24%的标准向原告支付借款利息直至实际清偿之日止；3、判令二被告承担本案诉讼费用。事实理由：2014年8月30日，被告元鑫公司各股东签订《声明》一份，确认由原告于2014年8月期间借到本公司6250万元，此借款用于被告万联公司的万联城项目。后原告通过其控制的苏州圣庄物流有限公司（以下简称圣庄公司）向被告万联公司支付了6250万元，被告元鑫公司于2014年12月22日向物流公司出具收款收据，确认收款，且收款事由为“借款”。2015年1月28日，被告元鑫公司召开股东会确认按照年利率24%的标准支付股东借款利息。2016年下半年，原告向二被告主张偿还借款本息遭拒，故诉至法院，请求判如所请。审理过程中，原告变更诉讼请求为：1、判令被告万联公司偿还原告借款本金67970166.68元（由6000万元与委贷利息7970166.68元构成）；2、判令被告万联公司按照年利率24%标准向原告支付借款利息至实际清偿之日，其中：（1）本金1000万元自2016年4月8日计算至实际清偿之日；（2）本金1000万元自2016年4月11日计算至实际清偿之日；（3）本金1000万元自2016年4月12日计算至实际清偿之日；（4）本金1000万元自2016年4月13日计算至实际清偿之日；（5）本金1000万元自2016年4月15日计算至实际清偿之日；（6）本金1000万元自2016年4月18日计算至实际清偿之日；（7）本金1379555.56元自2015年9月22日计算至实际清偿之日；（8）本金2942333.34元自2016年3月1日计算至实际清偿之日；（9）本金2942333.34元自2016年3月21日计算至实际清偿之日；（10）本金91611.11元自2016年4月7日计算至实际清偿之日；（11）本金614333.33元自2016年4月20日计算至实际清偿之日；3、判令被告元鑫公司对被告万联公司的第1、2项还本付息义务承担连带清偿责任；4、判令二被告承担本案诉讼费用。事实与理由相应作如下变更：2014年12月22日，原告通过其控制的圣庄公司向二被告借入6250万元。2015年1月28日，被告元鑫公司股东会作出决定，由各股东选择一名可靠人士，由万联公司统一时间办理银行卡及开通网银，二被告将各股东原有借款分批还给各股东，再通过上述人员的银行卡通过银行委贷形式分批借入公司，月息暂定为年化24%（根据银行规定随时调整），按月由委托银行扣付利息至银行卡，各股东收到的利息无条件再次借入万联公司。2015年8月4日、6日、11日，二被告分三批各2000万元清偿了6250万元借款中的6000万元。2015年8月6日、10日、12日，原告委托并指示其子庄明子通过苏州银行分三笔各2000万元向被告万联公司放贷6000万元。委贷期间，根据2015年1月28日被告元鑫公司的《股东会决定》，原告将收到的利息7970166.68元再次借入被告万联公司。2016年4月7日、11日、12日、13日、15日，被告万联公司分批向庄明子委贷账户汇款共计6000万元及委贷利息尾款，逐步终止三份委贷合同。2016年4月8日、11日、12日、13日、15日、18日，原告将被告万联公司汇来的6000万元再次委托并指示其子庄明子分批借入被告万联公司。
被告元鑫公司辩称：一、针对原告变更诉讼请求，我方认为法院不予受理，应驳回原告的变更诉请。原告第一次诉请所及的标的已全部还清，原告变更后的诉请与原诉请并非基于同一事实，主体不一致，诉请内容也完全不一致，无任何交集，故其变更诉请，缺乏依据，原告应另案主张。二、若法院认可原告变更诉请，针对原告变更后的诉请，作如下答辩：1、原告主体不适格，庄伟并非变更后诉请的合格原告。2、原告与二被告之间未达成任何借贷合意。我方的《股东会决定》上没有万联公司的盖章，事后也没有得到万联公司认可，故该文件不能约束作为独立主体的万联公司。3、《股东会决定》上载明的24%利息，明确指明是银行的前期贷款利息，并不代表委贷之后可能发生借款的利息约定，在没有任何文字约定的情况下，原告主张借款利息缺乏依据，故对其利息主张应予以驳回。4、没有任何证据证明庄明子与万联公司有任何借贷合意，双方不存在借贷关系，故双方相应的资金往来应认定不当得利。5、原告要求我方承担连带清偿责任缺乏事实和法律依据。因此，请求法院驳回原告的诉请请求。
被告万联公司辩称：1、我方确实收到庄明子汇入的67970166.68元，但我方与庄明子无借贷合意，故向法院声明，请庄明子择日到万联公司办理该笔不当得利往来款的退款手续，我方将妥善支付给庄明子该笔款项。2、原告变更诉请，缺乏依据，法院应不予受理。现有证据已证明庄伟主张的原诉请所及款项已清偿，本案已不具备变更诉请的基础。3、若法院同意其变更诉请，原告变更后的诉请也不能成立。原告主张借贷关系依据的是元鑫公司的《股东会决定》，但该文件系元鑫公司股东会的决定，我方作为独立法人，具备独立意志，不受任何第三方的股东会决定的约束。故我方与原告不存在借贷合意，与庄明子也不存在借贷合意，原告主张该笔款项的利息无事实和法律依据。因此，请求法院驳回原告的全部诉请。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述及确认无异议的证据，本院认定事实如下：
元鑫公司于2010年8月2日设立，现股东有王丽珍、江丙根、庄伟、胡晓锋、胡泉生。万联公司于2011年3月28日设立，股东为元鑫公司。圣庄公司的法定代表人为庄明子。
2013年12月18日至2014年1月17日期间，圣庄公司委托交通银行嘉兴嘉善支行分6次向万联公司共放贷6500万元。后万联公司依约归还完毕该委贷本息。
2014年8月30日，元鑫公司全体股东出具《声明》一份，载明：“根据需要，由四个自然人股东，在2011年2月17日至2011年9月6日期间借入公司共计2.5亿元，其中胡泉生8750万元、江丙根7500万元、王丽珍5000万元、胡晓锋3750万元。另2014年8月期间庄伟借到本公司6250万元，至此共计借入款项3.125亿元。此借款用于万联公司万联城项目……”
2014年12月18日至2014年12月22日期间，圣庄公司分多次向元鑫公司转账共计6250万元。2014年12月22日，元鑫公司向圣庄公司出具收据一份，载明金额为6250万元，收款事由为“借款”。
2015年1月28日，元鑫公司股东会在万联公司召开，全体股东出席会议，并签署了《股东会决定》，载明：“根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本次会议所议关于万联公司合理走账、股东借款改为委托银行贷款形式以及与宁波太平洋百货集团有限公司合作等事宜经公司股东会充分讨论并作出如下决定：1、……2、股东借入资金主要用于万联城项目建设，原来是通过先借到元鑫公司，再由元鑫公司借到万联公司，这样在万联公司既未支付利息，各股东又无取得利息，客观上造成不合状况。为彻底解除此问题，由各股东选择一名（不能为股东）可靠人士，由万联公司统一时间办理银行卡及开通网银（卡及U盾由万联公司保管），万联公司及元鑫公司将各股东原有借款分批还给各股东，再通过上述人员的银行卡通过银行委贷形式分批借入公司，月息暂定为年化24%（根据银行规定随市调整），按月由委托银行扣付利息至银行卡，各股东收到的利息无条件再次借入万联公司，如有个别股东不借入，由其他股东借入，按月息20%结算。积累到一定程度，再次委贷。何时结束由股东会根据公司实际情况另行确定。……”
2015年1月6日，元鑫公司向庄伟转账250万元。元鑫公司分别于2015年8月4日、8月6日、8月11日向圣庄公司各转账2000万元。
万联公司（作为借款人）、苏州银行工业园区支行（作为受托贷款人）与庄明子（作为委托贷款人）于2015年8月6日、8月10日、8月12日分别签订《委托贷款合同》1份，均约定贷款金额为2000万元，贷款年利率为19.4%，贷款期限为1年，每月20日为结息日，按季付息。上述贷款合同签订当日，苏州银行依约向万联公司放款合计6000万元。后万联公司陆续向庄明子支付该三笔委贷利息合计7970166.68元。万联公司并分别于2016年4月7日、4月11日、4月12日、4月13日、4月13日、4月15日各向庄明子转账还款1000万元，合计6000万元。
2015年9月22日、2016年3月1日、2016年3月21日、2016年4月7日、2016年4月20日，庄明子分别向联公司转账支付1379555.56元、2942333.34元、2942333.34元、91611.11元、614333.33元，合计7970166.68元。2016年4月8日、2016年4月11日、2016年4月12日、2016年4月13日、2016年4月15日、2016年4月18日，庄明子分别向万联公司转账支付各1000万元，合计6000万元。
审理中，对于庄明子收到委贷利息后再次借入情况，原告作如下陈述：万联公司于2015年9月21日向庄明子支付委贷利息495777.78元、452666.67元、431111.11元，合计1379555.56元，庄明子于2015年9月22日将该委贷利息1379555.56元向万联公司转账交付，再次借入；万联公司于2015年12月21日向庄明子支付三笔委贷利息980777.78元，合计2942333.34元，庄明子于2016年3月1日将该委贷利息2942333.34元向万联公司转账交付，再次借入；万联公司于2016年3月21日向庄明子支付三笔委贷利息980777.78元，合计2942333.34元，庄明子于2016年3月21日将该委贷利息2942333.34元向万联公司转账交付，再次借入；万联公司于2016年4月7日向庄明子支付委贷利息91611.11元，同日庄明子将该委贷利息91611.11元向万联公司转账交付，再次借入；万联公司分别于2016年4月11日、4月12日、4月13日、4月13日、4月15日向庄明子支付委贷利息113166.67元、118555.56元、123944.44元、123944.44元、134722.22元，合计614333.33元，庄明子于2016年4月20日将该委贷利息614333.33元向万联公司转账交付，再次借入。
审理中，原告申请庄明子作为证人出庭作证，庄明子作如下陈述：虽其是圣庄公司的法定代表人，但其父亲即本案原告是该公司的实际控制人，不管是其本人还是圣庄公司与本案被告发生的所有款项往来均是其按原告的委托和指示进行，所涉款项均为原告所有。而元鑫公司、万联公司均认可圣庄公司与二被告的款项往来即是原告与二被告的往来，但认为庄明子的款项往来不能代表原告的往来。
审理中，原告主张，涉案借款的借款人为万联公司，但由于万联公司是一人有限公司，万联公司的财产不独立于其全资股东元鑫公司，故根据《公司法》第六十三条的规定，元鑫公司应当对涉案债务承担连带责任。二被告否认二公司存在财产混同，但未能对此予以举证。
以上事实，有声明、委托贷款合同、银行交易凭证、收据、股东会决定等证据及双方当事人在庭审中的陈述等予以佐证。
本院认为，本案争议焦点有四，一是原告在本案审理过程中变更诉请，是否符合法律规定；二是原告与万联公司之间是否存在借贷关系；三是若存在借贷关系，利息如何计算；四是元鑫公司对本案债务是否应承担连带清偿责任。
关于争议焦点一。虽原告变更诉请后主张的标的发生了变化，但变更前后的诉讼主体相同，均为双方当事人，变更前后的法律关系相同，均为民间借贷纠纷，且变更前后的款项存在一定关联性，原告主张变更后诉请所依据的主要证据亦在变更前即已提供，故原告在本案证据交换阶段即提出变更诉请，符合法律规定，本院予以准许。
关于争议焦点二。2015年1月28日元鑫公司的《股东会决定》由全体股东讨论通过，程序合法，内容亦不违反法律法规强制性规定，故合法有效。而根据2015年8月6日、8月10日、8月12日庄明子与万联公司签订的委托贷款合同，并结合庄伟及庄明子的陈述，可认定庄伟委托并指示其儿子庄明子通过银行委贷形式向万联公司合计出借6000万元的事实，该借款方式与股东会决定所述的借款方式相同，表明庄伟与万联公司实际履行了股东会决定内容，该股东会决定中涉及到万联公司借款的内容对万联公司具有约束力。
关于庄明子与万联公司履行完毕委贷合同之后，庄明子向万联公司转账支付的67970166.68元款项性质。原告主张虽委贷合同完毕后，其与万联公司未再签订借款合同，但其指示庄明子交付该款项仍是履行2015年1月28日的股东会决定之行为，故该款项应认定是万联公司向原告的借款。然二被告均认为庄明子与万联公司之间不存在借贷合意，故该款项应认定系不当得利。对此，本院认为：首先，万联公司认可收到该款项，但否认系借款，然未能对款项性质作出具体说明，更未能提供相关证据予以证实，故应承担举证不能的不利后果。其次，对于庄明子向万联公司转账7970166.68元。原告陈述的万联公司支付各笔委贷利息的时间及金额与委贷合同约定相符合，且与其指示庄明子向万联公司再次转账的时间、金额相对应，亦有银行交易明细予以印证，原告有关委贷利息再次借入的陈述亦符合股东会决定“各股东收到的利息无条件再次借入公司”的相关内容，故其关于委贷利息再次借入的主张，本院予以采信，本院认定庄明子向万联公司转账7970166.68元系庄伟履行股东会决定之行为。最后，对于庄明子转账支付的6000万元。承前所述，庄伟已选择其子庄明子作为股东会决定中的“可靠人士”来履行向万联公司出借款项的义务，且该决定约定“积累到一定程度，再次委贷。何时结束由股东会根据公司实际情况另行确定”，故在庄明子再次将6000万元转入万联公司时，万联公司未明确该种借款方式已结束的情况下，庄明子的该转账行为应认定系庄伟继续履行股东会决定之行为。因此，本院认为，庄明子向万联公司转账支付的67970166.68元系庄伟向万联公司出借的款项，双方就此款项存在借贷关系。原告要求万联公司归还借款67970166.68元的诉请，于法有据，本院予以支持。
关于争议焦点三。承上分析，庄明子向万联公司转账支付67970166.68元系庄伟履行股东会决定之行为，庄伟与万联公司存在借贷关系。虽股东会决定中约定借款利息为年息24%，但之后庄明子与万联公司签订的委托贷款合同中约定借款利率为年息19.4%，可视为双方对借款利率进行了调整，原告仍要求按年息24%计算利息，缺乏依据，故本院认定涉案借款的年利率为19.4%。
关于争议焦点四。《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该条规定的立法本意在于，在现实生活中存在一人有限责任公司的股东利用公司独立法人地位和自己的有限责任，滥用权利，采用将公司财产和股东财产混同等手段，逃避债务，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，并损害到公司债权人的利益。本案中，元鑫公司是万联公司的唯一股东，万联公司是一人有限责任公司。故元鑫公司须对万联公司财产与其财产严格分离并对是否分离承担严格的举证责任。然元鑫公司未能提供任何证据证明其财产独立于万联公司财产，故原告要求元鑫公司对万联公司的涉案债务承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。
综上，合法的民间借贷关系受法律保护。原告向万联公司出借67970166.68元，万联公司作为借款人理应向原告偿还借款本金并支付相应利息，但利息应按年利率19.4%标准自借款之日起计算至实际清偿之日止。元鑫公司作为万联公司的唯一股东，在其未举证证明万联公司财产与元鑫公司相独立的情况下，应对万联公司的涉案债务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零六条、第二百一十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：
一、被告嘉善万联置业有限公司于本判决生效后十日内归还原告庄伟借款本金67970166.68元，并支付按年利率19.4%标准计算至实际清偿之日止的利息（其中本金1000万元自2016年4月8日起计算；本金1000万元自2016年4月11日起计算；本金1000万元自2016年4月12日起计算；本金1000万元自2016年4月13日起计算；本金1000万元自2016年4月15日起计算；本金1000万元自2016年4月18日起计算；本金1379555.56元自2015年9月22日起计算；本金2942333.34元自2016年3月1日起计算；本金2942333.34元自2016年3月21日起计算；本金91611.11元自2016年4月7日起计算；本金614333.33元自2016年4月20日起计算）；
二、被告苏州元鑫置业有限公司对被告嘉善万联置业有限公司上述第一项债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告庄伟的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费499780元，保全费5000元，合计诉讼费504780元，由原告庄伟负担34780元，被告嘉善万联置业有限公司、苏州元鑫置业有限公司负担470000元。
如果不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。根据国务院《诉讼费用交纳办法》所规定的相关标准交纳相应的上诉费用（开户行：江苏省南京市农行山西路支行，账号10×××75，汇款凭证复印件寄交本院）。
审判长 蔡燕芳
审判员 祝春雄
审判员 林李金
二〇一八年五月二十八日
书记员 韩 颖