河北省保定市清苑区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀0608民初1811号
原告河北省清苑县�装厂。
法定代表人李喜格，该厂厂长。
委托代理人张智慧，该厂顾问。
委托代理人高建强，河北金冠律师事务所律师。
被告保定小天使制衣有限公司。
法定代表人郭长顺，该公司董事长。
委托代理人许江涛，河北宇昊律师事务所律师。
原告河北省清苑县童装厂（以下简称清苑童装厂）与被告保定小天使制衣有限公司（以下简称小天使公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告清苑童装厂的法定代表人李喜格、委托代理人张智慧、高建强，被告小天使公司的法定代表人郭长顺、委托代理人许江涛均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，保定小天使制衣有限公司成立于1998年，公司注册资金500余万元，设有股东会、董事会、�事会，郭长顺为董事长。公司有两名股东，一是清苑童装厂，二是保定小天使制衣有限公司持股会，会员近400人。公司自成立以来没有严格按照《公司法》及公司章程召开股东大会形成决议，股东合法权益不能得到切实保障。2012年，公司董事会（注册3人，但参会5人）决议，将公司宿舍楼、仓库及锅炉房出售（建筑面积合计3726.6平方米，占地3亩），公司在没有经过依法评估、竞拍的情况下就以255万元的价格卖给苑克强，并签订购房协议书，董事会作为执行机构无权处置上述资产，且出售价格偏低，严重损害了公司及股东的合法权益，故董事会作出出售公司财产的决议无效。公司股东多次找郭长顺，但郭长顺知法犯法，蛮横无理，为维护公司的合法权益，维护股东的合法权益，特诉至法院，请求确认小天使公司董事会出售房产的董事会决议无效。诉讼费由被告负担�
被告小天使公司辩称，1、保定小天使制衣有限公司董事会作出的出售本案涉案房产的董事会决议是严格按照我国公司法及本公司章程规定的程序作出的，董事会召开的程序按法律规定进行的，决议结果按相关规定作出的，董事会作出的本案涉及的决议是依法有效的；2、并没有以低价出售保定小天使制衣有限公司的资产，被告认为出售房产的行为是正常企业经营行为，所售房产非本公司原始固有的资产，原告诉状中称被告没有按照公司法及公司章程召开股东大会形成决议，被告认为原告已经超过公司法规定的诉讼时效，综上应驳回原告诉求。
经审理查明，1998年，清苑县童装厂与保定小天使制衣有限公司职工持股会双方签订协议，作为两个股东共同出资成立保定小天使制衣有限公司，制定了公司章程，并进行了工商注册登记。该公司注册资金573.32万元，其中股东河北省清苑县童装厂（集体所有制企业）出资107.91万元，占股本总额的18.82%，股东保定小天使制衣有限公司持股会出资465.41万元，占股本总额的81.18%。2009年2月，公司股东会决议，股东保定小天使制衣有限公司职工持股会变更为保定小天使制衣有限公司工会，代替行使持股会权力，并办理了变更登记。2012年3月1日，被告小天使公司董事会召开会议决议，作出决议将公司宿舍楼、仓库及锅炉房出售（建筑面积合计3726.6平方米，占地3亩），2014年11月21日，保定小天使制衣有限公司职工持股会部分会员以个人的名义对小天使公司提起决议效力确认纠纷诉讼，主张公司仅召开董事会的情况下，作出将公司宿舍楼、仓库及锅炉房出售的董事会决议，该决议违反了《公司法》及公司章程的规定，应确认其无效，因原告主体不适格，本院于2016年3月10日依法�出（2014）清民初字第1650号民事裁定，驳回起诉。2016年11月4日，原告清苑童装厂作为被告的股东之一提起本案诉讼，主张小天使公司仅召开董事会的情况下，作出将公司宿舍楼、仓库及锅炉房出售的董事会决议，该决议违反了《公司法》及公司章程的规定，同时，原告主张称董事会决议出售的宿舍楼、仓库及锅炉房不是被告公司的财产，而是原告公司的财产，被告根本无权决定出售，要求确认该董事会决议无效。为证明其主张，原告提交了以下证据：（一）（2014）清民初字第1650号之一民事裁定书，证明：1、公司章程中第二十三条约定董事任期3年，被告的三名董事已超过任期，不具备董事的资格；2、公司章程中第二十条约定董事为3人，董事会决议列明的为五名董事中其中两人郭长友、杨春耕不是董事，不具备董事资格，导致决议无效。（二）董事会决议。（三）宿舍楼、仓库及锅炉房的房产登记手续，房屋所有权人为河北省清苑县童装厂。被告质证：1、对董事会决议真实性认可，原告提交董事会决议证明董事会对本案房产的决议过程，且参会人员依法履行了职责，一致通过房产出售。2、（2014）清民初字第1650号之一民事裁定书真实性合法性认可，关联性不认可，原告起诉的是无效决议，公司法第22条明确规定，违反法律法规决议无效，原告陈述内容及裁定均表明，董事会议事过程违反公司法及公司章程，按公司法第22条第二款规定，原告陈述的是撤销，故裁定与本案无关，除非原告变更诉讼请求。3、房屋所有权登记认可，涉案的房产宿舍楼、仓库及锅炉房是被告于2010年9月14日通过依法竞标从中国华融资产管理公司购得的，并非本公司原有固定资产，出售行为是正常的企业经营行为，出售行为并没有必然导致公司生产经营受限，2012年3月1日被告作为法人为职工交纳保险等费用，通过董事会研究决定，按照当时市值出售涉案房产，被告行为是依法依规依章进行无不妥。被告抗辩称一、被告认为原告的起诉已经超过公司法规定的诉讼时效，根据原告诉状，被告认为原告诉讼已超过公司法第22条规定的时效（股东可以自决议作出之日起60日内提起诉讼），应驳回原告诉求。被告没有证据。原告反驳称，自己的起诉没有超过诉讼时效，董事会决议原告知道是在2013年5月才知道，知道后多次找保定小天使制衣有限公司的郭长顺，要求按照公司法及公司章程处理，并多次找工促局、区政府及市、省要求解决此问题，上次（2014年11月21日）起诉是交纳股金的职工对此提起过诉讼，根据法律规定，原告起诉未超过诉讼时效。被告抗辩称二、本案涉案资产原先是童装厂固定资产，在成立小天使制衣有�公司时清苑童装厂以固定资产作价入股的一部分。小天使制衣有限公司验资报告附表7中建筑物清查明细表列了10项建筑物，其中第八项是本案涉及的宿舍楼等房产，本表中列明资产占有单位是保定小天使制衣有限公司，表经原告加盖公章确认，证明宿舍楼属保定小天使制衣有限公司固定资产，而不是原告的。被告提交两份验资报告加以证实，其中一份是小天使制衣有限公司的验资报告，另一份是童装厂的资产评估报告。原告质证：对小天使制衣有限公司的验资报告真实性无异议，但被告提交的验资报告宿舍楼和锅炉房在账面数（包括的原值和净值两项）是空白的，说明不是小天使的资产，不能证明童装厂作为固定资产入股小天使。再有，童装厂应入股是107.91万元，童装厂已经入股的财产车间楼价值已经远大于107.91万。对童装厂的资产评估报告真实性认可，该评估报告证明涉案的房产属童装厂所有。
本院认为，原告本次诉讼，是请求确认被告小天使公司董事会出售房产的董事会决议无效而提起，依据的是公司法第22条第一款，故不应受公司法第22条第二款关于撤销之诉应于自决议作出之日60日内起诉的约束，本院认定原告的起诉未超过诉讼时效。保定小天使制衣有限公司成立于1998年，公司注册资金500余万元，设有股东会、董事会、监事会，郭长顺为董事长。公司有两名股东，一是清苑县童装厂，二是保定小天使制衣有限公司持股会，有公司章程为证，本院予以确认。2012年3月1日，公司在董事会作出决议，拟将本案涉案的房产宿舍楼、仓库及锅炉房出售，有董事会决议为证，本院予以确认。原告起诉时主张该决议拟出售的房产是公司关键的生产资料，出售势必对公司的生产造成重大影响，损害股东利益，认为该协议违�，应属无效。经本院庭审调查，原告又提出主张，该房产不属于被告所有，而是属于原告所有，被告没有所有权，当然也就无权作出出售的决议，原告提供了房屋所有权登记手续为证，被告对该证据无异议，也认可现在房产登记在原告名下，依照物权法第十七条的规定，本院认定涉案的房产宿舍楼、仓库及锅炉房原告享有所有权。被告抗辩的主张认为房产应归自己所有，其理由一认为原告投资入股设立被告公司时，已将上述涉案的房产投资入股被告，故应归被告所有，只是现在没有过户，原告不认可，被告提供小天使制衣有限公司的验资报告、童装厂的资产评估报告为证，但两份报告并不能证明原告将上述涉案的房产投资入股被告，不能证明被告享有了涉案的房产所有权。被告理由二，被告于2010年9月14日通过依法竞标从中国华融资产管理公司购得的以原告为债务�的贷款资产包，所以涉案的房产宿舍楼、仓库及锅炉房应归自己所有。本院认为，被告从中国华融资产管理公司购买的以原告为债务人的贷款资产包，属于债权转移，被告享有对原告的债权，但被告并不享有涉案的房产宿舍楼、仓库及锅炉房的所有权。故对被告的抗辩主张不予支持。原告对涉案的房产宿舍楼、仓库及锅炉房的所有权应受法律保护，被告未经原告同意，被告董事会擅自决议拟出售属于原告所有的房产，该决议违反民法通则第七十四条第三款关于集体所有权财产保护的规定，侵害了原告的权益，属于违法的决议，对原告要求确认该董事会决议无效的请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下：
被告保定小天使制衣有限公司董事会于2012年3月1日作出拟将本案涉案的房产宿舍楼、仓库及锅炉房出售的董事会决议无效。
案件受理费80元，由被告保定小天使制衣有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。
审判长 兰铁花
审判员 樊全勇
审判员 石冲屹
二〇一七年五月三十一日
书记员 高海燕