江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终8280号
上诉人（原审被告）：苏州市吴中区吴中建设有限公司华宇分公司，住所地苏州市吴中区光福镇工业园南区。
负责人：姚长达，经理。
上诉人（原审被告）：苏州市吴中建设有限公司，住所地苏州市吴中区越溪街道苏街111号611室。
法定代表人：宁健，总经理。
委托诉讼代理人：ＸＸ，江苏吴中益律师事务所律师，代理以上两上诉人。
被上诉人（原审原告）：舒建明，男，1962年10月16日出生，汉族，住苏州市虎丘区。
委托诉讼代理人：李纯，江苏鸿永律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李慧卉，江苏鸿永律师事务所律师。
上诉人苏州市吴中区吴中建设有限公司华宇分公司（以下简称华宇分公司）、苏州市吴中建设有限公司（以下简称吴建公司）、因与被上诉人舒建明民间借贷纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2017）苏0506民初748号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月4日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
华宇分公司、吴建公司上诉请求：请求二审法院撤销原判，驳回舒建明的诉讼请求。事实与理由：一、涉案两笔借款系姚长达以个人名义向舒建明借款，两笔款项也支付给姚长达个人，用于姚长达的个人事务，并非用于上诉人业务，故该借款为姚长达的个人借款，舒建明和姚长达为了将上述二笔个人借款转为公司借款，恶意串通，事后签署了《借款协议》和《情况说明》，将债务转嫁给上诉人，严重损害了上诉人的利益。二、一审中姚长达已经承认华宇分公司财务专用章是私刻的，不属于上诉人所有，借款时姚长达既没有以上诉人的名义，也没有出具盖有财务专用章的凭证，而是在借款后为了将债务转嫁给上诉人，姚长达出具了盖有财务专用章的凭证，舒建明在付款给姚长达个人时缺乏信赖的依据。
舒建明则表示服从原判。
舒建明向一审法院起诉请求：1、判令华宇分公司偿还借款本金535000元及利息（以535000元为基数，按月息1%计算自2014年4月28日起至判决给付之日，暂算至2016年9月21日为200000元）；2、吴建公司对上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由华宇分公司、吴建公司承担。
一审法院认定事实：2014年1月4日，舒建明转账支付华宇分公司负责人姚长达500000元，华宇分公司于2014年1月6日向舒建明出具收据，载明收款事由为借款，该收据下方加盖华宇分公司财务专用章。2014年1月28日，舒建明给付姚长达共计金额500000元的银行承兑汇票四张，姚长达向舒建明出具收条。
2014年4月28日，舒建明（乙方）与姚长达（甲方）签订《借款协议》一份，约定甲方业务需要，乙方同意向甲方发放借款，甲方向乙方借款900000元，借款期限自2014年4月28日至2014年7月28日，借款利率约定为税后月息1%计算，到期一次性还本付息。姚长达在其落款签字处加盖了华宇分公司的财务专用章。
2016年1月4日，姚长达向舒建明出具《情况说明》一份载明：“因本公司业务发展需要，于2014年1月4日向舒建明借款人民币壹佰万元，并由公司法定代表人姚长达在2014年4月28日与舒建明订立借款协议一份。舒建明已向我公司交付全部借款本金壹佰万元，其中伍拾万元由舒建明向姚长达在2014年1月4日转账支付，并由我公司于2014年1月6日出具金额为伍拾万元的收据一份（原件已由我公司收回）；另外伍拾万元由舒建明以承兑方式于2014年1月28日交付我公司，并由我公司法定代表人姚长达出具收条（原件已由我公司取回）。上述借款发生后，我公司已经于2014年小年夜归还借款本金10万元，于2014年7月归还借款本金5万元，于2014年8月归还借款本金5万元，于2014年9月归还借款本金10万元，总计已归还借款本金为30万元，现尚结欠舒建明借款本金70万元。现因借款期限已经届满，我公司承诺尽快归还，特此说明”。姚长达在上述《情况说明》落款签字处加盖华宇分公司的财务专用章。
审理中，姚长达称，对于舒建明主张的借款本金及利息均无异议，但借款发生在其与舒建明之间，与本案华宇分公司、吴建公司无关。
上述事实有舒建明提供的《情况说明》、《借款协议》、银行承兑汇票复印件、银行转账凭条、收条及收据复印件，以及一审法院开庭笔录在卷佐证。
一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。根据舒建明提供的《情况说明》、《借款协议》原件以及收条及收据复印件，结合舒建明的陈述，可以确认华宇分公司于2014年1月向舒建明借款1000000元以及双方约定借期自2014年4月28日至2014年7月28日、按照月息1%计算利息的事实，现舒建明与华宇分公司负责人姚长达均确认已归还借款本金465000元且借款利息未曾支付，故华宇分公司还结欠舒建明借款本金535000元，一审法院对舒建明要求华宇分公司归还借款535000元并就该借款按月息1%计算自2014年4月28日至实际还款之日利息的诉请予以支持。鉴于华宇分公司不具有法人资格，责任能力不完整，应由吴建公司对华宇分公司应承担的还款责任承担补充清偿责任。关于华宇分公司、吴建公司认为案涉借款系姚长达个人向舒建明所借的答辩意见，根据姚长达所出具《情况说明》的内容可以确认案涉借款的借款人为华宇分公司，而华宇分公司、吴建公司并未就其主张提供证据予以证明，故一审法院对其该项答辩意见不予采信。关于华宇分公司、吴建公司认为姚长达所加盖的华宇分公司财务专用章系姚长达私刻的答辩意见，首先，华宇分公司、吴建公司并未提供证据证明案涉书证中所加盖的财务专用章非该公司所有；其次，即使该财务专用章非该公司所有，在该公司负责人姚长达使用该章对外出具相关书面凭证时，舒建明作为相对人有合理理由信赖该章系华宇分公司所有，姚长达加盖该章所出具的书面凭证，可视为华宇分公司行为而产生相应的法律效力，故一审法院对华宇分公司、吴建公司该项答辩意见不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条之规定判决：一、苏州市吴中区吴中建设有限公司华宇分公司于判决生效之日起十日内归还舒建明借款人民币535000元及利息（自2014年4月28日至实际还款之日，按月利率1%计算）；二、苏州市吴中建设有限公司对苏州市吴中区吴中建设有限公司华宇分公司就上述债务不能清偿部分承担补充清偿责任。案件受理费减半收取5575元、保全费4270元，合计人民币9845元，由苏州市吴中区吴中建设有限公司华宇分公司、苏州市吴中建设有限公司负担。
二审期间，华宇分公司、吴建公司提供如下证据：一、银行对账单一份，证明第一笔借款50万元没有支付给华宇分公司，姚长达收到该款后也没有付到公司账户，没有用于公司的业务；二、华宇分公司财务专用章印鉴一份，证明华宇分公司的财务章早在2013年之前就被吴建公司收走，没有再使用过，本案姚长达盖的财务专用章是他私刻的，如有必要可以申请鉴定。舒建明质证认为：一、对证据一的真实性无异议，第一笔借款50万确实是直接转账给姚长达个人的，但是事后华宇分公司出具了收据，并且姚长达借款时明确是公司业务需要，至于姚长达与上诉人之间的内部往来舒建明不清楚；二、对证据二的真实性请求法院依法认定，但姚长达出具相关书面凭证可视为华宇分公司的行为，否则舒建明也不会借款给华宇分公司。
本院查明的其他事实与一审判决查明的事实一致。
本院认为，本案借款发生时姚长达系华宇分公司的负责人，其行为能够代表华宇分公司，姚长达因公司经营所需向舒建明借款，并分别在2014年1月6日的收据、承兑汇票复印件、2014年4月28日《借款协议》及2016年1月4日《情况说明》上加盖华宇分公司财务专用章，表明姚长达系以华宇分公司的名义对外借款，舒建明据此有理由相信姚长达的行为系作为华宇分公司负责人的职务行为，故根据合同相对性，华宇分公司应为借款人。华宇分公司、吴建公司认为舒建明未将借款支付至华宇分公司账户，华宇分公司即非借款人的抗辩事由并无法律依据，本院不予采信。华宇分公司、吴建公司辩称姚长达加盖的华宇分公司财务专用章为姚长达个人私刻，但即便其所述属实，舒建明作为借款关系的出借方，在与华宇分公司发生的借款交易中也无法审查借据上所盖公章是否真实，舒建明已经尽到合理、审慎的注意义务。华宇分公司、吴建公司并无证据证明舒建明与姚长达之间存在恶意串通，故华宇分公司、吴建公司的上述抗辩不能对抗作为善意相对人的舒建明，其信赖利益应当得到保护。二审期间，华宇分公司、吴建公司提供的证据亦不足以证实其主张，本院不予支持。
综上，上诉人华宇分公司、吴建公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11150元，由上诉人苏州市吴中区吴中建设有限公司华宇分公司、苏州市吴中建设有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡燕芳
审 判 员 祝春雄
审 判 员 林李金
二〇一七年十二月四日
法官助理 姚栋财
书 记 员 尹凌燕