山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民终2799号
上诉人（原审被告）:山东两条腿服饰有限公司，住所地山东省济南市。
法定代表人：张守雷，总经理。
委托诉讼代理人：盛春光，北京市隆安（济南）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：姚纯学，男，1975年8月27日出生，汉族，身份证登记住址山东省枣庄市峄城区峨山镇各大布村*号，现住山东省临沂市罗庄区湖东路与护台路交汇处*号。
上诉人山东两条腿服饰有限公司（以下简称山东两条腿公司）因与被上诉人姚纯学特许经营合同纠纷纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2016）鲁0102民初6317号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
山东两条腿公司上诉请求:依法撤销济南市历下区人民法院（2016）鲁0102民初6317号民事判决第一项，改判山东两条腿公司不承担接受姚纯学退货的责任，一、二审案件受理费由姚纯学负担。事实和理由：1、山东两条腿公司的产品均有合格证，为合格产品，不存在质量问题。2、姚纯学负有检验接受货品的义务，如其在合理期间内未就货品质量等提出异议，则应视为所接收的货品符合质量及其他要求。
姚纯学辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回山东两条腿公司的上诉请求。
姚纯学向一审法院起诉请求:1、山东两条腿公司接受退货（即裤子653件、裤夹458个、衣服撑50个、水杯11个、腰带11条共计约11万元）；2、山东两条腿公司退还2万元保证金；3、山东两条腿公司支付姚纯学3万元违约金；4、山东两条腿公司赔偿姚纯学损失5万元；5、诉讼费由山东两条腿公司承担。事实和理由：2016年3月1日，山东两条腿公司与姚纯学签订了《两条腿经销商加盟合同》，合同生效后，山东两条腿公司按合同约定履行了提供货架和门头形象装修。除此，其他内部装修都是姚纯学自己自费进行的。但在接下来的合同履行中，山东两条腿公司却不按合同约定履行义务，出现严重违约：第一，保证产品质量不但是山东两条腿公司的合同义务，更是法定义务。山东两条腿公司在合同履行中提供的裤子出现大量的开缝、开线、掉扣等质量问题。为此，姚纯学多次提出异议，要求山东两条腿公司按照合同第十八条之规定履行退货、换货义务。但是，山东两条腿公司每次总是推三阻四，寻找各种原因，延迟或者不履行退货、换货义务。第二，合同第七条约定山东两条腿公司依法承担100%根据季节及时调换货物的义务。但是，山东两条腿公司在合同履行期间，单方拒绝履行隔季100%调换义务，致使姚纯学不但库存大量有质量问题的裤子，同时也大量库存了反季产品。由于姚纯学大量库存质量问题和反季节的裤子，库存的增加导致姚纯学资金周转困难，给姚纯学造成重大经营损失。第三，合同第七条规定山东两条腿公司负有同一销售区域，同一产品统一价格的义务。山东两条腿公司从履行第一批供货开始，就出现同一产品同一销售区域出现多个不同价格。甚至出现同一产品两个或者两个以上不同价格标牌，更甚至出现济南的同种产品的零售价格低于临沂批发的歧视性标价。而且，价格标牌还经常出现无规律的丧失商业信誉，欺骗消费者的随意变化。第四，山东两条腿公司违反合同第十七条规定，违约扣留姚纯学2万元保证金，同时违反“合同期内，任何一方若提出解除合同，须向对方提出书面申请，须由双方协商同意签字后方可生效；无正当理由，不得随意终止合同，如单方违约终止合同，须支付对方违约金三万元”的合同约定，于2016年6月28日单方只以微信方式通知姚纯学终止合同。山东两条腿公司以上违约失信行为，不但使姚纯学经营出现重大经营困难，同时，给姚纯学造成除保证金以外5万余元的损失。山东两条腿公司出现违约后，姚纯学多次与其协商，皆无果而终。
一审法院认定事实：2016年3月1日，姚纯学（乙方）与山东两条腿公司（甲方，落款时间为2016年2月20日）签订了《两条腿加盟合同书》，合同主要内容为：四、店面装修：为了维护两条腿品牌形象统一，保证装修质量，所有店面门头装修及店内陈列道具（不含顶部、地面、店门）由甲方统一免费提供装修。五、保证金：为了维护两条腿品牌形象，遵守两条腿公司各项管理规定，在签订本合同同时，乙方必须向甲方一次性支付品牌保证金及装修押金贰万元；该押金在合同终止时，在没有违反甲方有关规定前提下，甲方将无息全额退还乙方，该保证金不能充当货款和其它任何费用。合同两年一签，如果开业不足两年，乙方单方面解除合同或者合同期内不履行其责任，押金不予退还。八、产品调换时间：当年当季内四季调换，季末每货号承担一套号。十二、货物验收制度：乙方收到货后，应及时验收，若发现短少、破损等情况，乙方应及时追究运输部门，并及时通知甲方，由甲乙双方共同协商查找，确实无法查清的，甲乙双方协商解决，乙方在接到货24小时内无异议的，视为乙方全部收到货物。十七、违约责任：1、合同期内，任何一方若提出解除合同，须向对方提出书面申请，须由双方协商同意签字后方可生效；无正当理由，不得随意终止合同，如单方违约终止合同，需支付对方违约金三万元。2、合同期内，乙方不得在店内经营任何其它品牌的服装，更不得销售任何与两条腿无关的其它物品和饰品，一经发现，视为乙方违约；第一次发现，罚款3000元（从保证金中扣除，并在一个月内补足原保证金数额，否则停止发货）；第二次发现，罚款6000元（从保证金中扣除，并在一个月内补足原保证金数额，否则停止发货）；第三次发现，直接扣掉20000元保证金，并取消其两条腿专卖资格。3、若乙方无故一个月内与甲方无业务往来，经甲方区域经理督查仍不进货者，视为乙方违约行为，属于乙方单独违约终止合同，双方应办结相关手续，且品牌保证金不予退还。4、未经甲方许可，乙方不得私自开设第二家两条腿专卖店，否则视为违约，视为乙方侵犯甲方知识产权，甲方有权追究乙方法律责任。十八、产品调换政策：若有产品质量问题（经甲方鉴定确认），甲方负责包退包换，若因乙方保管不善造成的污染、氧化、鼠咬等，甲方不负责调换。二十、合同期限：二年，自2016年3月1日至2018年2月28日止，合同期满后，在同等条件下，乙方有优先续约权。合同签订后，姚纯学向山东两条腿公司交纳了保证金2万元。
2016年6月28日，姚纯学与山东两条腿公司的员工魏先生进行了微信联系，双方就货物质量、退换货等问题进行了沟通联系。
姚纯学为证明其支出了装修费用，提交了2016年3月26日盖有临沂市罗庄区鲁艺图文广告印刷社财务专用章的收款收据2张（总金额为35810元），对该证据山东两条腿公司不予认可。
在审理过程中，双方均认可《两条腿经销商加盟合同》未解除。
一审法院认为，特许经营合同纠纷是指拥有注册商标、企业标志、专利、专用技术等经营资源（知识产权）的企业（即特许人），将其拥有的经营资源许可其他经营者（即被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的合同而引起的纠纷。
2016年3月1日，姚纯学与山东两条腿公司签订的《两条腿经销商加盟合同》，系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。
关于姚纯学要求山东两条腿公司接受退货问题，根据《两条腿经销商加盟合同》第十八条的规定以及2016年6月28日双方微信沟通情况，可以确认山东两条腿公司供应的裤子存在质量问题，而姚纯学主张的裤夹、衣服撑、水杯、腰带无法认定存在质量问题，故对姚纯学要求退货的请求，本院予以支持退还两条腿品牌裤子653件，对姚纯学主张退还其余物品的请求，本院不予支持。
关于姚纯学要求山东两条腿公司退还保证金2万元问题，根据《两条腿经销商加盟合同》第五条的规定，以及双方认可未解除合同的事实，现姚纯学要求山东两条腿公司退还保证金2万元，理由不当，本院不予支持。
关于姚纯学要求山东两条腿公司支付违约金3万元问题，根据《两条腿经销商加盟合同》第十七条的规定，以及双方认可未解除合同的事实，现姚纯学要求山东两条腿公司支付违约金3万元，理由不当，本院不予支持。
关于姚纯学要求山东两条腿公司赔偿损失5万元问题，根据《两条腿经销商加盟合同》第四条的规定，特别是姚纯学提交的证据无法有效证明其损失，现姚纯学要求山东两条腿公司赔偿损失5万元，证据不足，本院不予支持。
在审理过程中，本院希望双方能够沟通协商，达成一致的调解意见，但因双方意见分歧较大，未能达成调解协议。
据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十条之相关规定，判决如下：一、山东两条腿服饰有限公司接受姚纯学退还的“两条腿”品牌裤子653条（型号、交易价格、数量，双方当场签字确认），于本判决生效之日起三十日内执行；二、驳回姚纯学的其他诉讼请求。案件受理费2400元减半收取计1200元，由姚纯学承担600元，山东两条腿服饰有限公司承担600元。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点为山东两条腿公司是否应承担接受姚纯学退货的责任的问题。
根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百一十一条规定，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。本案中，山东两条腿公司与姚纯学签订的涉案《两条腿经销商加盟合同》第十八条产品调换政策约定，若有产品质量问题（经山东两条腿公司鉴定确认），山东两条腿公司负责包退包换。实质上，该条约定由山东两条腿公司鉴定确认是否存在产品质量问题，更大程度上是保护了山东两条腿公司的利益，既是山东两条腿公司的合同义务，更是其一项合同权利。根据已查明的事实显示姚纯学在接收货品后于合理期限内即与山东两条腿公司就产品质量、退换货等问题进行了沟通联系。但现有证据显示，山东两条腿公司未就姚纯学提出的产品质量问题进行实质性的查验、核实，因山东两条腿公司怠于履行合同第十八条的约定，应视其放弃对姚纯学提出的产品质量问题进行鉴定确认的权利。故，一审法院根据涉案合同第十八条的约定以及2016年6月28日微信沟通情况，确认山东两条腿公司供应的裤子存在质量问题并无不当，本院对山东两条腿公司在二审中提出的不存在产品质量问题的异议不予支持。同时，考虑到涉案产品的季节性较强，产品款式型号、尺码之间的关联度较高，即使涉案653条裤子并非全部存在质量问题，在山东两条腿公司未履行涉案合同第十八条约定的情况下，姚纯学也难以继续正常经营。故，一审法院在确认山东两条腿公司供应的裤子存在质量问题的基础上，支持姚纯学退还山东两条腿公司“两条腿品牌”裤子653件并无不当。
综上所述，上诉人山东两条腿公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2400元，由山东两条腿服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李宏军
审 判 员 庄辛晓
代理审判员 李光乾
二〇一七年六月十四日
书 记 员 孙 冉