广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）珠中法民二初字第3号
原告：广东三茂铁路实业发展有限公司，住所地：广州市越秀区环市东路374号。
法定代表人：刘立文，董事长。
委托诉讼代理人：林晓安，广东天胜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈菁华，广东天胜律师事务所律师。
被告：珠海市祥建房产有限公司，住所地：珠海市香洲翠香二路54号5楼。
诉讼代表人：珠海市祥建房产有限公司清算组。
清算组负责人：李文龙。
委托诉讼代理人：吴浩，广东非�律师事务所律师。
委托诉讼代理人：付王颖，广东非凡律师事务所律师。
第三人：佳建亚洲有限公司，住所地：香港特别行政区九龙尖沙咀么地道75号南洋中心2座2楼202-203室。
授权董事：钟润锋。
第三人：佳和（集团）有限公司，住所地：香港特别行政区九龙尖沙咀么地道75号南洋中心2座2楼202-203室。
授权董事：钟永桂。
第三人：佳和（中国）有限公司（原名称：祥建置业有限公司），住所地：香港特别行政区九龙尖沙咀么地道75号南洋中心2座2楼202-203室。
授权董事：钟永桂。
三位第三人共同委托诉讼代理人：谢谨泽（原名：谢堪利），广东华篆律师事务所律师。
三位第三人共同委托诉讼代理人：赵庆，公司员工。
原告广东三茂铁路实业发展有限公司（以下简称三茂公司）诉被告珠海市祥建房产有限公司（以下简称祥建公司）破产债权确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年6月19日公开开庭进行了审理。原告三茂公司的委托诉讼代理人林晓安、陈菁华及被告祥建公司诉讼代表人清算组组长李文龙、委托诉讼代理人吴浩到庭参加了诉讼。后因本院查明本案处理结果与佳建亚洲有限公司（以下简称佳建亚洲公司）、佳和（集团）有限公司（以下简称佳和集团）、佳和（中国）有限公司（以下简称佳和中国公司）有法律上的利害关系，故本院依法追加佳建亚洲公司、佳和集团、佳和中国公司为本案的第三人参加诉讼，并分别于2015年7月16日、2015年12月29日两次公开开庭进行了审理。其中，2015年7月16日开庭，原告三茂公司委托诉讼代理人陈菁华及被告祥建公司诉讼代表人清算组组长李文龙、委托诉讼代理人吴浩到庭�加诉讼，第三人佳建亚洲公司、佳和集团、佳和中国公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼；2015年12月29日开庭，原告三茂公司委托诉讼代理人陈菁华、被告祥建公司委托诉讼代理人吴浩以及第三人佳建亚洲公司、佳和集团、佳和中国公司的共同委托诉讼代理人谢谨泽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告三茂公司向本院提出诉讼请求：一、请求判决确认原告三茂公司对被告祥建公司享有22971467.49元的债权；二、本案的诉讼费用全部由被告祥建公司承担。
事实和理由：1994年1月至1995年1月期间，原告向被告投资合计人民币9600万元，上述投资款的转让均有银行支付凭证证明。被告在收到投资款后，经财务核对，亦向原告出具了《珠海祥建房产公司应付利息表》和《应收应付账款函证单》确认该笔债权本金。后原告的部分投资款转为祥建公司70%的股权（价值人民币73028532.51元）。至此，原告对祥建公司9600万元的投资款已经转化为70%的股权及22971467.49元的债权，但截至起诉之日，被告一直未归还该笔借款。原告认为其对被告享有债权事实清楚、证据确凿,是真实合法有效的，应受法律保护。被告以“外债转移到内债需得到外汇管理部门的批准”为由，不予确认原告享有的债权是没有依据。原告享有的该笔债权均是以人民币支付和结算的，不属于“外债”。原告有权根据双方约定以及《合同法》第一百九十六条的规定，要求被告归还借款。
原告三茂公司对其诉称向本院提交以下证据：1.《债权清查报告书》；2.《书面异议》；3.《复核决定书》；4.银行电汇凭证；5、珠海祥建利息表；6.应收应付账款函证单；7.董事会决议(1997.11.9)；8.祥建公司企业机读档案登记资料；9.外债管理暂行办法；10.董事会纪�1997年9月27日;11.董事会纪要1998年4月18日;12.佳和、三茂投资情况表；13.《贷款申请表》;14.《借款确认书》;15.珠海市香山审计师事务所的《报告书》；16.《珠海祥建公司审计报告（2001年度）》；17.《董事会决议》；18.《协议书》。
被告祥建公司答辩称：一、三茂公司及其关联公司（三茂铁路总公司）累计投入祥建公司处的资金不足人民币237万元。
（一）三茂公司申报其累计投入祥建公司资金金额人民币95520340.13元。祥建公司认为，即使以此95520340.13元作为统计基数，祥建公司对其负债不足237万元。具体情况如下：
1.三茂公司成为祥建公司的股东之前，祥建公司所收到的所有投资款均为祥建置业有限公司（以下简称香港祥建公司）及佳和集团投入，与三茂公司无关。即在此之前，祥建公司与三茂公司之间，既不存在投资关系，也不存在借�关系。为此，三茂公司所申报的在此之前其已投入到祥建公司处资金人民币9225万元已列为香港祥建公司及佳和集团的投资款，其权益仅归香港祥建公司及佳和集团享有（此后再由香港祥建公司及佳和集团将其中的70%的股权权益即占注册资本金73028532.51元分两次转给三茂公司）。因此，三茂公司申报其累计投入的资金人民币95520340.13元应扣除上述9225万元，余额为3270340.13元。
2.三茂公司成为祥建公司的股东之后，其所申报的累计投入应为上述余额3270340.13元。但其所申报的代付项目中，最少存在以下项目共计90万元应予扣除，扣除后余额仅约237万元。
一是其所申报的代付律师费35万元。因此项费用，既无祥建公司的确认，也无相应的支付原始凭据，三茂公司也无法说明此项费用与祥建公司的关联性。
二是其所申报的代付其他费用约55万元。因此项费用均以三茂公司的员工工资、社保、劳保、差旅及铁路制服等名义列支，故此项费用应由三茂公司自行承担，与祥建公司无关。
上述余额237万元，系三茂公司成为祥建公司股东之后列作向祥建公司的投资款。据此，此余额237万元属投资性债权。
需要说明的是，上述237万元投资性债权，是以三茂公司所申报的投入资金人民币95520340.13元作为统计基数，对其所申报投入资金的真实性及关联性尚需三茂公司进一步提供相应的证据予以证明。如上述投入资金人民币95520340.13元无相应的证据证实，则涉案的债权尚不足人民币237万元。
（二）三茂公司无任何证据表明其已受让了前任投资人香港祥建公司及佳和集团的债权。
三茂公司所提交的合作合同的《补充合同》及合作企业的《补充章程》，仅能证明其受让了前任投资人香港�建公司及佳和集团所持有祥建公司的70%的股权，不能证明其受让了相应的债权。债权转让必须具备以下条件才能有效：1.必须有有效存在的债权；2.债权的转让人与受让人必须就债权让与达成合意；3.转让的债权必须具有可让与性；4.必须有转让通知。三茂公司未能提交任何证据证明其已按照上述四个条件受让了上述债权，即其与前任投资人香港祥建公司及佳和集团之间，既无明确的债权让与的合同条款，也无明确让与的债权金额。因此，两者不存在真实有效的债权让与关系。
（三）三茂公司无任何证据表明其受让前任投资人香港祥建公司及佳和集团的债权已经合法审批。
本案中三茂公司的前任投资人香港祥建公司及佳和集团的住所地均在香港，投入祥建公司处的资金均以美元结算，如因该投资行为构成一项债权，那也只能认定为祥建公司的一项外债。涉及该项外债的转让，必须依法经国家相关部门审批后方合法有效。三茂公司无任何证据表明其已获得合法审批。
二、清算组就三茂公司申报的破产债权已依法进行审查判断，仅确认其所申报的部分债权。
1.清算组严格依照法定的程序进行债权申报催告。
2013年2月20日，珠海市中级人民法院以（2013）珠中法民二清（算）字第1号《指定清算组决定书》指定成立了本清算组。清算组成立后即于2013年5月5日在《珠海特区报》上刊发了债权申报及清算公告，同月15日又在《人民法院报》刊登了同一份公告，催告各债权人及时向清算组申报债权。截止2013年10月31日，共有包括本案三茂公司在内的5家单位向本清算组申报了债权，本清算组对各债权人的申报材料进行了登记造册。
2.清算组于2013年7月5日组织各债权人就补充债权资�等相关清算工作事宜进行会议商议，2013年9月17日组织召开债权人会议审核清算报告（初稿）；2013年11月18日再次召开债权人会议审核各项债权，2013年11月20日向各债权人出具正式的《债权清查报告》，对三茂公司申报的债权部分确认。三茂公司收到《债权清查报告》后，于2013年12月9日向清算组提出书面异议申请。清算组经审核其异议申请事由后，于2013年12月17日出具复核决定书，维持《债权清查报告》的结论不变。
3.清算组对三茂公司申报的债权进行了主体适格性、真实性、合法性、关联性及时效性等方面的审查。
清算组认为，三茂公司申报债权总额为169616762元，但由于投资人投入的注册资本依法不应计收利息，为此，清算组认为：（1）三茂公司在1995年6月成为祥建公司股东之前，三茂公司既不是股东也不是债权人，因为三茂公司付入祥建公司�投资款，均是受佳和集团的委托投入的，因此这些投入我们视同佳和集团的投资款，三茂公司是佳和集团的债权人，债权利息应向佳和集团计算，所以清算组调减了投资款9225万元，同时调减了利息29149017元；（2）在1995年6月三茂公司成为祥建公司股东之后，三茂公司从佳和公司转来的股权清算组予以确认，但转出的债权我们不予确认，因为股权转让有协议并得到了珠海市引进外资办公室的批准，而债权转移虽然双方有约定但并未得到外汇管理部门的批准（外债转移到内债需要得到外汇管理部门的批准），所以清算组调增了二次转让的投资款73028532.51元，恰好是实收资本的70%，同时调减了1995年9月至1996年12月的利息20877189元；（3）董事会做出决议从1996年以后不再计息，清算组调减了利息97098748.38元；（4）清算组调减了律师诉讼费35万元，因为清算组未见到合同原件，且不知此费用有无经股东会同意；（5）三茂公司债权申报书中第五点，申报金额3270340.13元，与其附件相差4398.63元，清算组也予以调减。
因此，经清查核对，清算组合计调减166700820.50元，确认三茂公司债权金额为2915941.50元。
三、祥建公司及各投资人关系状态
1.1993年4月18日，珠海经济特区香洲金都房产开发有限公司（下称金都公司）与香港祥建签订了《合作合同》及《合作经营珠海市祥建房产有限公司章程》，约定：金都公司与香港祥建公司以中外合作经营方式设立“珠海市祥建房产有限公司”，合作企业的经营范围，是在已取得土地使用权的土地上建设和销售自建的楼宇；合作企业的投资总额首期为2900万美元，注册资本为1200万美元；金都公司负责提供37189平方米的土地作为合作条件，占注册资本的20%；香港祥建公司负责以现金投资1200万美元，占注册资本的80%。1993年5月31日，珠海市引进外资办公室批复批准了上述《合作合同》及《章程》。
2.1995年6月9日，金都公司与佳和集团、香港祥建公司、广东省三茂铁路总公司（下称三茂铁路）签订了上述合作合同的《补充合同之一》及合作企业《修改补充章程之（一）》，约定：香港祥建公司退出合作企业，由佳和集团和三茂铁路承接履行香港祥建公司在合作企业中的权利义务，合作企业股东变更为金都公司、佳和集团、三茂铁路；合作企业利润中金都公司占12%（红利），剩余部分按佳和集团占62%，三茂铁路占38%比例分配；佳和集团出资744万美元，占注册资金的62%，三茂铁路出资456万美元，占注册资金的38%。1995年10月5日，珠海市引进外资办公室批复批准了上述《补充合同之一》及合作企业《修改补充章程之（一）》。
3.1997年11月9日，金都公司与佳和集团、三茂铁路、三茂公司签订了合作合同的《补充合同之二》及合作企业《补充章程（二）》，约定：三茂铁路将其在合作企业中的合作权益与义务全部转让给三茂公司。1998年2月18日，珠海市引进外资办公室批复批准了《补充合同之二》及《补充章程（二）》。
4.2001年5月27日，金都公司与佳和集团、三茂公司签订合作合同的《补充合同之三》及合作企业的《补充章程三》，约定：将佳和集团在合作企业中的62%股权调整为30%，将三茂公司在合作企业中的38%股权调整为70%；佳和集团将其占合作企业30%的股权全部无偿转让给佳建亚洲公司。2001年7月6日，珠海市引进外资办公室批复同意上述《补充合同之三》及《补充章程三》，合作企业改由金都公司与佳建亚洲公司、三茂公司共同经营，出资�例为佳建亚洲公司占30%，三茂公司占70%。
综上，三茂公司仅能证明其合法持有祥建公司70%股权，而对其所申报的其他投资性债权，既无证据证明其真实性，亦无法证明其受让的合法性。鉴此，敬请贵院驳回原告诉讼请求。
被告祥建公司对其辩称向本院提交证据：1.董事会纪要（1999年6月28日）；2.复核申请书（申请人为佳建亚洲有限公司）；3.珠特引外资字[1993]238号批文及该批文批准的《合作经营珠海市祥建房产有限公司合同书》（1993.4.18）、《章程》；4.合作开发经营“金都大厦”合同书（1993.4.18）；5.珠特引外资管字[1995]533号批文及该批文批准的《合作经营珠海市祥建房产有限公司补充合同》（1995补字0418号）、《章程修改（之一）》；6.珠特引外资管字[1998]044号批文及该批文批准的《合作经营珠海市祥建房产有限公司补充合同之（�）》（1997.11.9）、《章程补充修改之（二）》；7.珠特引外资管字[2001]300号批文及该批文批准的《合作经营珠海市祥建房产有限公司补充合同之（三）》（2001.5.27）、《章程补充修改之（三）》；8.历次董事会会议纪要、董事会名单（1997.11.9）；9.验资报告[德利验字（2010）第031号]；10.付款委托书，11.（2012）中国贸仲深裁字第116号《裁决书》。
第三人佳建亚洲公司、佳和集团、佳和中国公司共同答辩称：
一、三茂公司直接向祥建公司汇入的款项仅涉及五笔，分别为：1994年1月22日5000万元；1996年4月30日396.75万元；1996年5月8日25.4969万元；1996年10月17日532.49万元；1995年10月15日150万元。前述三茂公司直接向祥建公司汇入的款项总额为6104.7369万元。
1.关于1994年1月22日5000万元款项法律性质。该笔款项的用途载明“投资款”，而不是借款。三茂公�要求返还“投资款”无法律依据。结合第三人提交的证据1及其他材料，足以证明该款系代香港祥建公司支付的5000万元投资款，不属于三茂公司对祥建公司的债权。
2.关于1996年4月30日396.75万元款项的法律性质。根据祥建公司出具的《收款收据》载明，该款项的支付主体为佳和（集团）有限公司，其用途为“投资款”，而不是借款。结合第三人提交的证据2及本案其他材料，足以证明该款系代香港祥建公司支付的396.75万元投资款，该款项亦不属于三茂公司对祥建公司的债权。
3.关于1996年5月8日25.4969万元款项的法律性质。根据祥建公司出具的《收款收据》载明，该款项的支付主体为佳和（集团）有限公司，其用途为“投资款”，而不是借款。结合第三人提交的证据3及本案其他材料，足以证明该款系代香港祥建公司支付的25.4969万元投资款，该款项亦�属于三茂公司对祥建公司的债权。
4.关于1996年10月17日532.49万元款项的法律性质。根据祥建公司出具的《收款收据》载明，该款项的支付主体为佳和（集团）有限公司，其用途为“投资款”，而不是借款。结合第三人提交的证据4及本案其他材料，足以证明该款系代香港祥建公司支付的532.49万元投资款，该款项亦不属于三茂公司对祥建公司的债权。
5.关于1995年10月15日150万元款项的法律性质。根据《汇款受托书》，证明该款项系受佳和（集团）有限公司的委托汇入香港祥建公司。在该等法律关系中，佳和（集团）有限公司才是祥建公司的债权人，而三茂公司不直接享有对祥建公司的债权。
综上所述，前述由三茂公司直接向祥建公司汇入的款项均不属于三茂公司的债权。
二、除上述款项外，三茂公司举证认为尚有七笔款项属于三�公司对祥建公司的债权，分别为：1994年6月13日725万元；1994年7月26日1000万元；1994年7月8日350万元；1994年7月8日450万元；1994年7月13日200万元；1994年8月13日1000万元；1995年1月14日500万元。前述三茂公司所谓的其对祥建公司的债权总额为人民币4225万元。
通过仔细核对相关电汇凭证可知，三茂公司所谓的该部分款项属于其对祥建公司债权的认知，属于无稽之谈，主要理由如下：
第一，前述款项的收款人均为佳和（集团）有限公司驻深圳办事处，与被告祥建公司毫无关系，该证据不能证明原告对祥建公司享有债权。
第二，该电汇凭单用途明确载明相关款项或是“工程款”，或是“投资款”，或是“购料款”，但无一载明为“借款”，足以说明相关款项不是原告对被告祥建公司享有的债权。
综上所述，前述4225万元根本不属于三茂公司对被告祥建公司享有的债权，三茂公司对此陷入了法律认识错误。
三、三茂公司为证明其对祥建公司享有巨额债权，还提供了两份证据，一份是《珠海祥建房产公司应付利息表》，另一份是《应收应付账款函证单》，分析如下：
1.关于《珠海祥建房产公司应付利息表》。
第一，该利息表的摘要明确上述款项是“投资款”，而不是“债权”或“借款”。“投资款”与“债权”是不同的法律关系；该份证据仅能证明相关款项属于“投资款”，并不能证明三茂公司对祥建公司享有债权。
第二，该份证据的内容违反了法律规定。该利息表约定了利息。“投资款”就是投资款，不可能产生利息；同一笔款项的法律性质不可能既是债权又是投资款。该份证据法律逻辑混乱，内容自相矛盾，无法反映当事人真实的意思表示，不能作为本案的有效证据。
第三，事实上，该笔款项已转为原告对被告祥建公司的投资款，原告已占据被告祥建公司70%的股权。如原告坚持该等款项仍为债权，则原告应当即时将其持有的祥建公司70%的股权转回给第三人佳建亚洲有限公司。
第四，该证据反映的事实与客观的经济往来流水不符，不可能是祥建公司的真实意思表示，不排除存在恶意加盖印章，故意损害祥建公司利益的行为。
综上所述，《珠海祥建房产公司应付利息表》是一份内容自相矛盾，法律逻辑混乱的证据，不能作为认定本案事实的依据。
2.关于《应收应付账款函证单》。
第一，该函所反映的情况与客观事实不符。事实上，早于该函出具日，即1995年10月12日，三茂铁路已向佳和（集团）有限公司送达了《投资委托书》，明确将其汇给该司的9600万元款项，转为投资款。该意思表示已发生法律效力，且当事人已履行完毕。现原告再行主张其对祥建公司享有债权，有悖诚实信用原则。
第二，该份函件的受送达主体为省审计厅。因三茂铁路是国有企业，该份函件出具的背景是满足该公司对国资部门合规需要，依据该公司要求的内容而出具相关函件。故该份函件内容与真实情况相悖，不足以作为本案定案依据。
第三，该份函件的受送达主体不是原告。该份函件不能构成被告祥建公司对原告的债权债务的确认或承诺。
第四，该笔款项已转为原告对祥建公司的投资款，且原告已事实上占据被告祥建公司70%的股权。原告不可能在同一笔款项已转化为投资款的情况下，再行主张该笔款项为借款（债权）。
综上所述，《应收应付账款函证单》系应三茂公司的要求而出具，其目的是使三茂公司的账目表面符合审计部门的要求，其内容并非当事人真实的意思表示。另外，该函件的内容与客观事实严重不符：根据该函件的内容，三茂公司的全部的投入祥建公司的款项均是借款，从根本上否认三茂公司是祥建公司的股东，否认三茂公司投入祥建公司的款项是投资款的客观事实。与客观事实严重不符的所谓函件，不能作为认定本案事实的依据。
四、1995年10月15日，三茂公司向佳和（集团）有限公司具函，通知该公司：请贵公司将我司汇给贵司9225万元及5000万元之利息375万元，合计9600万元，正式转做我司对珠海市祥建房产有限公司合作丙方的投资。此后，佳和（集团）有限公司出具《关于委托投资的复函》，同意确认将前述9600万元转作三茂公司对祥建公司的投资，并依照公司法的相关规定，将珠海市祥建房产有限公司的部分股权转让予三茂公司。在股�过户后，三茂公司持有珠海市祥建房产有限公司70%的股权。三茂公司9600万元转为投资款的要求已全面履行完毕。
三茂公司9600万元转作三茂公司对祥建公司的股权的法律关系是在三茂公司与第三人之间发生的。根据合同相对性原则，祥建公司只是作为公司协助股东办理转股手续，其并非三茂公司与第三人关于9600万元转为股权的合同法律关系的当事人，并不承担该法律关系中的权利和义务。三茂公司主张其对祥建公司享有债权无事实和法律依据。
五、三茂公司与第三人之间9600万元转化为股权的时间为2001年，距今已有14年。在14年的时间里，三茂公司对第三人转让的股权比例没有提出过任何异议，除本次诉讼之外，其未以任何方式表达过其尚有2297.14万元债权的诉求。因此，应当视为其9600万元已全部转化为祥建公司的股权。
六、三茂�司9600万元转化为股权的合同相对人是本案第三人，而不是祥建公司。祥建公司不是本案的适格主体，应驳回三茂公司的起诉。
七、9600万元转化为股权的事实发生于2001年。即使三茂公司关于2297.14万元债权成立，三茂公司应当在两年诉讼时效内提起诉讼。14年期间，三茂公司从未向祥建公司或第三人提出过相关主张。即使三茂公司符合起诉条件，其诉讼也早已超过法律规定的保护期限，恳请驳回三茂公司的全部诉讼请求。
八、根据1999年6月25日祥建公司财务总监肖健签名确认的《1995年9月1日至1999年6月25日付给祥建公司投资款》，佐证证明三茂公司相关款项第二次股权转让之前，均是代第三人佳和（集团）有限公司支付，不属于三茂公司对祥建公司的债权。
第三人佳建亚洲公司、佳和集团、佳和中国公司为其答辩向本院提交证据：1.1994年1月24日《贷方补充报单第三联》及1994年1月15日《付款委托书》；2.1996年4月30日《中国工商银行进账单》及1996年4月30日《收款收据》；3.1996年5月8日《中国人民建设银行进账单》及《收款收据》；4.1996年10月17日《中国人民建设银行进账单》及《付款委托书》及1999年10月18日《收款收据》；5.1995年10月15日《汇款受托书》；6.1995年10月12日《投资委托书》及1995年10月18日《关于委托投资的复函》；7.付给祥建公司投资款；8.债权转让通知书。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
一、关于三茂公司债权申报及祥建公司清算组处理的事实
2013年1月15日，本院受理了珠海经济特区香洲金都房产开发有限公司申请被告祥建公司清算一案[案号（2013）珠中法民二清（算）字第1号]。2013年2月20日，本院依法指定成立了祥建公司清算组。�建公司清算组分别于2013年5月5日在《珠海特区报》、2013年5月15日在《人民法院报》上刊登清算公告。
在祥建公司清算组发出清算公告后，原告三茂公司向祥建公司清算组申报债权金额169616762元，其中债权本金22491503.62元，债权利息147125258.38元。祥建公司2013年11月20日向包括原告在内的债权人出具正式的《债权清查报告》，清算组经清查，对三茂公司申报的债权调减166700820.50元，确认三茂公司债权金额为2915941.50元。原告三茂公司向祥建公司清算组提出书面复核申请，对《债权清查报告》提出异议。祥建公司清算组于2013年12月17日制作《复核决定书》，决定维持《债权清查报告》的结论不变。原告三茂公司遂向本院提起诉讼。
另查明，祥建公司清算组制作的《债权清查报告》未能获得债权人会议的通过。
二、关于三茂铁路汇款的事实
1994年1月22日，三茂铁路向祥建公司账户汇入人民币5000万元，电汇凭证注明用途为“投资款”；1994年6月13日，三茂铁路向佳和（集团）有限公司驻深圳办事处账户汇入人民币725万元；1994年7月8日，三茂铁路向佳和（集团）有限公司驻深圳办事处账户汇入两笔款项，金额分别为人民币350万元和450万元；1994年7月13日，三茂铁路向佳和（集团）有限公司驻深圳办事处账户汇入人民币200万元；1994年7月26日，三茂铁路向佳和（集团）有限公司驻深圳办事处账户汇入人民币1000万元；1994年8月13日，三茂铁路向佳和（集团）有限公司驻深圳办事处账户汇入人民币1000万元；1995年1月14日，三茂铁路向佳和（集团）有限公司驻深圳办事处账户汇入人民币500万元。
上述金额合计，三茂铁路共汇款人民币9225万元。
三、关于三茂公司投入款项及祥建公司股权变迁的�实
1993年4月18日，金都公司与原香港祥建公司签订了《合作合同》及《合作经营珠海市祥建房产有限公司章程》，约定：金都公司与香港祥建公司以中外合作经营方式设立“珠海市祥建房产有限公司”，合作企业的经营范围，是在已取得土地使用权的土地上建设和销售自建的楼宇；合作企业的投资总额首期为2900万美元，注册资本为1200万美元；金都公司负责提供37189平方米的土地作为合作条件，占注册资本的20%；香港祥建公司负责以现金投资1200万美元，占注册资本的80%。1993年5月31日，珠海市引进外资办公室批复批准了上述《合作合同》及《章程》。
1995年6月9日，金都公司与佳和集团、香港祥建公司、三茂铁路签订了《合作经营珠海市祥建房产有限公司补充合同》（以下简称《补充合同之一》）及《珠海市祥建房产有限公司修改补充章程�（一）》（以下简称《修改补充章程之（一）》），约定：香港祥建公司退出合作企业，由佳和集团和三茂铁路承接履行香港祥建在合作企业中的权利义务，合作企业股东变更为金都公司、佳和集团、三茂铁路；合作企业利润中金都公司占12%（红利），剩余部分按佳和集团占62%，三茂铁路占38%比例分配；佳和集团出资744万美元，占注册资金的62%，三茂铁路出资456万美元，占注册资金的38%。1995年10月5日，珠海市引进外资办公室批复批准了上述《补充合同之一》及《修改补充章程之（一）》。
1995年10月15日，三茂公司向佳和（集团）有限公司具函，通知该公司：请贵公司将我（公）司汇给贵（公）司9225万元及5000万元之利息375万元，合计9600万元，正式转做我（公）司对珠海市祥建房产有限公司合作丙方的投资。此后，佳和（集团）有限公司出具《关于委托投资的复函》，同意确认将前述9600万元转作三茂公司对祥建公司的投资，并依照公司法的相关规定，将珠海市祥建房产限公司的部分股权转让予三茂公司。在股权过户后，三茂公司持有珠海市祥建房产限公司70%的股权。
1997年9月27日，祥建公司的董事会纪要记载：1.第二条记载，同意广东省三茂铁路总公司将其所持有的祥建公司的股权权益及其权利义务全部由广东三茂铁路实业发展公司继承。2.第四条记载，关于股本金到位的情况，三茂方股本金3964.4万元，百分之百到位。关于三茂方5635.6万元股东贷款问题，同意考虑以祥建公司的土地证向银行贷款，偿还上述5635.6万元借款。
1997年11月9日，祥建公司的董事会纪要第二条第1项记载：原三茂铁路总公司对珠海祥建“金都项目”的投资是自94年元月份开始的，截止95年元月份，其投入�币资金9600万元。
1997年11月9日，金都公司与香港佳和、三茂铁路、三茂公司签订了《合作经营珠海市祥建房产有限公司补充合同之(二)》(以下简称《补充合同之二》)及《合作经营珠海市祥建房产有限公司章程补充修改之(二)》（以下简称《章程补充（二）》），约定：三茂铁路将其在合作企业中的38%股权无偿转让给三茂公司。三茂公司承接履行原合同规定的三茂铁路的权利和义务。1998年2月18日，珠海市引进外资办公室批复批准了《补充合同之二》及《章程补充（二）》。
1998年4月18日，祥建公司的董事会纪要第五条“祥建公司借款的偿还问题”内容为：祥建公司欠三茂铁路公司借款5635万元的偿还问题，以往董事会会议已经明确，由于至今未能落实，三茂方要求祥建公司就该项借款的偿还问题尽快落实。董事会一致同意在项目注资开工或公司融资注入时优先安排。
1999年6月28日，祥建公司董事会纪要第二项第3点记载：经董事会研究决定，佳和（集团）有限公司资本金3129.79万元（占注册资金的30%）；广东三茂铁路实业有限公司总投资确定为14227.62万元，其中资本金7302.85万元（占注册资金的70%），投资贷款6924.77万元。本次调股后，投资两方的所有投资均不再计取利息。
1999年7月18日，原告三茂公司和第三人佳和（集团）有限公司签订《协议书》：一、双方同意，佳和（集团）有限公司将其持有的祥建公司的股权由62%调减为30%，三茂公司将其持有的祥建公司的股权由38%调减为70%；二、佳和（集团）有限公司出资比例占注册资金30%，出资额360万美元；三茂公司出资比例占注册资金70%，出资额840万美元。
2001年5月27日，金都公司与佳和集团、佳建亚洲公司、三茂公司签订《合作经营珠海市祥建房产有限公司补充合同之(三)》(以下简称《补充合同之三》)及《合作经营珠海市祥建房产有限公司章程补充修改之(三)》（以下简称《章程补充三》），约定：佳和集团分别将其在合作企业中的30%股权无偿转让给佳建亚洲公司，佳和集团将其在合作企业中的32%股权转让给三茂公司。合同签订后，三茂公司在合作企业中的股权由38%调整为70%，佳建亚洲公司占合作企业的30%股权。2001年7月6日，珠海市引进外资办公室批复同意上述《补充合同之三》及《章程补充三》，合作企业出资比例为三茂公司占70%，佳建亚洲公司占30%。
2002年4月10日珠海安德利联合会计师事务所出具的《关于珠海市祥建房产有限公司2001年度审计报告》中的《会计报表附注》第11项“实收资本”栏目注明：三茂公司投入资本73028532.51元，占实收资本总额104326475.01元的70%。
四、关于佳建亚洲公司、佳和集团、佳和中国公司的情况
1992年11月17日，佳和（集团）有限公司在香港成立。
1992年10月20日，祥建置业有限公司在香港成立，1998年5月15日更改为现名称“佳和（中国）有限公司”。
1999年11月3日，佳建亚洲有限公司在香港成立。
五、关于另案仲裁情况
2010年12月，案外人珠海经济特区香洲金都房产开发有限公司作为申请人，以佳建亚洲有限公司和三茂公司为被申请人，在中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会针申请仲裁，请求解除《合作经营祥建公司合同书》及相关补充合同。2012年8月17日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出[2012]中国贸仲深裁字第116号《裁决书》，裁决：解除珠海经济特区香洲金都房产开发有限公司与佳建亚洲有限公司、三茂公司之间签订的合作经营合同及相关补充合同。
本院认为，1994年1月至1995年1月，三茂铁路向祥建公司合计投资人民币9225万元，上述投资款的支付均有银行转账凭证证明。1995年10月15日，三茂铁路向佳和（集团）有限公司发函通知：三茂铁路支付的本金9225万元，加上5000万元本金的利息375万元，合计9600万元，正式转作三茂铁路对祥建公司的投资。佳和（集团）有限公司亦复函同意确认将上述9600万元转作三茂铁路对祥建公司的投资，三茂铁路持有祥建公司70%的股权。
另外，在1997年11月9日祥建公司的董事会纪要第二条第1项中亦记载：原三茂铁路总公司对珠海祥建“金都项目”的投资是自1994年元月开始的，截止1995年元月份，其投入货币资金9600万元。因此，本院认为，三茂铁路、佳和（集团）有限公司和祥建公司达成了确认三茂铁路截至1995年1月投入货币资金9600万元（包括本金9225万元及以5000万元本金计算的利息375万元）的合意。
1997年9月27日，祥建公司的董事会纪要显示，祥建公司董事会同意三茂铁路将其持有的祥建公司的股权权益及其权利义务全部转由原告三茂公司承受。祥建公司的多次董事会纪要记载，三茂公司总投资扣除其中资本金73028532.51元（占注册资金的70%）后的部分款项，系祥建公司向三茂公司的投资借款，并对还款方式做了安排。因此，三茂铁路投入的投资款9600万元，在扣除三茂铁路（以及三茂铁路权利义务的承继方三茂公司）持有的祥建公司70%的股权应支付的对价款人民币73028532.51元后，剩余的22971467.49元按照各方约定转化为三茂公司对祥建公司的债权。因此，原告起诉要求确认其对祥建公司享有债权22971467.49元合法有据，本院予以支持。
关于诉讼时效问题。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”由于原告与祥建公司未约定还款期限，依据上述规定，本案诉讼时效从原告要求祥建公司履行义务的宽限期届满之日起计算，因此，原告的起诉并没有超过诉讼时效。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款，《最高人民法院关于审理民事案件适用�讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，本院判决如下：
确认原告广东三茂铁路实业发展有限公司对被告珠海市祥建房产有限公司享有债权人民币22971467.49元。
案件受理费人民币156657.33元，由被告珠海市祥建房产有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审 判 长 徐烽娟
审 判 员 马翠平
代理审判员 崔拓寰
二〇一七年十月三十日
书 记 员 林粤锴