中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民辖终196号上诉人（原审被告）：深圳市九策投资有限公司。住所地：深圳市福田保税区黄槐道*号深福保科技工业园*栋*****栋*层办公室301。法定代表人：龚东升，该公司董事长。上诉人（原审被告）：云南省交通运输厅。住所地：云南省昆明市环城西路*号。法定代表人：何波，该厅厅长。被上诉人（原审原告）：华能贵诚信托有限公司。住所地：贵州省贵阳市金阳新区金阳南路*号购物中心商务楼*号楼**层*****号。法定代表人：李进，该公司董事长。原审被告：龚东升，男，汉族，1964年5月29日出生，住广东省深圳市罗湖区。原审被告：奥盛集团有限公司。住所地：上海市普陀区曹杨路***号*******室。法定代表人：汤亮，该公司董事长。原审被告：云南通达翔投资有限公司。住所地：云南省昆明市高新技术开发区学府路***号创业服务中心*座*楼。法定代表人：桂瑜森。原审第三人：云南省公路局。住所地：云南省昆明市官渡区环城南路***号。法定代表人：陈跃，该局局长。原审第三人：云南云路红石公路投资有限公司。住所地：云南省昆明市官渡区环城南路***号。法定代表人：崔友泉，该公司董事长。上诉人深圳市九策投资有限公司（以下简称深圳九策公司）、云南省交通运输厅（以下简称云南交通厅）因与被上诉人华能贵诚信托有限公司（以下简称华能信托公司），原审被告龚东升、奥盛集团有限公司、云南通达翔投资有限公司及原审第三人云南省公路局、云南云路红石公路投资有限公司合同纠纷管辖权异议一案，不服贵州省高级人民法院（2016）黔民初259号民事裁定，分别向本院提起上诉。深圳九策公司上诉称，案涉《股权受益权转让及回购合同》签订于2010年5月17日，并于同日在北京市中信公证处进行公证，合同第14.2条约定“协商不成，双方同意向受让方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼”。实际上，华能信托公司一直对外使用“北京市西城区西直门外大街11号阳光大厦6层”作为公司地址，且上述合同履行过程中，华能信托公司亦使用上述北京市的公司地址与深圳九策公司联系，华能信托公司的主要办公地址在北京市。华能信托公司的主要负责人包括总裁、副总裁等领导及各部门办事机构（结构融资部、法务部、财务部等）均在上述北京市地址办公。深圳九策公司曾多次与华能信托公司总裁、副总裁等领导在上述办公地址进行会面，且华能信托公司的主要领导及负责人包括总裁、副总裁、部门负责人等相关办事人员，也曾多次与深圳九策公司在上述北京的公司地址召开会议，就还款事宜进行协商沟通。在华能信托公司工作人员王昊、张文涓、严石三人分别于2010年6月10日、2012年5月22日、2013年6月27日与深圳九策公司联系的往来邮件中，邮件落款处的公司地址也均是上述地址。由此证明，华能信托公司的主要领导、办事人员及主要办事机构所在地均在北京市，而不是该公司注册地“贵州省贵阳市”的地址。同时，经查询，北京市中信公证处的地址为“北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦5层”。华能信托公司在案涉《股权受益权转让及回购合同》签订后，就近选择同在“北京市西城区”的北京市中信公证处将合同进行公证，也证明华能信托公司的主要办事机构所在地均在北京市。根据《中华人民共和国公司法》第十条和《最高人民法院关于适用的解释》第三条的规定，华能信托公司的住所地在北京市，本案合同约定的受让方住所地应××北京市，即北京市的人民法院对本案有管辖权。同时，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第一条的规定，北京市高级人民法院管辖诉讼标的额5亿元以上一审民商事案件，因此，本案应由北京市高级人民法院管辖。一审裁定缺乏法律依据，请求将本案移送至北京市高级人民法院审理。云南交通厅上诉称，本案系因云南石林至锁龙寺高速公路项目建设融资而引起的纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条第一款的规定，由于高速公路属于不动产，本案依法应当由不动产所在地的云南省高级人民法院管辖。另，本案中云南交通厅、云南通达翔投资有限公司以及股权指向的目标公司云南石锁公司的住所地均在云南省，由云南省高级人民法院管辖更有利于查明案件事实。故请求将本案移送至云南省高级人民法院审理。本院经审查认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中，华能信托公司与深圳九策公司于2010年4月16日签订的《合作框架协议》约定，争议解决“向华能信托公司住所地人民法院起诉，但法律规定专属管辖的除外”。双方于2010年5月17日签订的《股权受益权转让及回购合同》和《股权质押合同》分别约定，由“受让方住所地”、“质权人住所地”有管辖权的人民法院管辖。同日，华能信托公司与奥盛集团有限公司签订的《股权质押合同》、与龚东升签订的《保证合同》以及与云南通达翔投资有限公司签订的《股权质押合同》，亦约定由“乙方住所地”、“质权人住所地”人民法院管辖。而上述合同中的“受让方”、“乙方”、“质权人”均是华能信托公司，即上述合同约定的有管辖权的人民法院均是华能信托公司所在地人民法院。上述约定符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，合法有效。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条规定：“公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。”华能信托公司的工商登记注册地为“贵州省贵阳市金阳新区金阳南路6号购物中心商务楼一号楼24层5、6、7号”，应以此地址作为华能信托公司的住所地。深圳九策公司上诉以华能信托公司对外使用北京地址作为公司地址、合同履行中使用北京地址进行联系、主要领导及办事人员在北京办公、双方在北京地址会面等事实为由，主张华能信托公司的主要办事机构所在地在北京市。但是，深圳九策公司并未举示充分证据对其主张的以上事实进行证明，也没有举证证明华能信托公司已经没有在其注册登记地办公，即该注册登记地已经不是华能信托公司的主要办事机构所在地。故深圳九策公司的上诉理由不成立，应予驳回。云南交通厅以《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条第一款为依据主张本案应适用不动产纠纷专属管辖的规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十八条第一款、第二款规定：“民事诉讼法第三十三条第一项规定的不动产纠纷是指因不动产的权利确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷。农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、政策性房屋买卖合同纠纷，按照不动产纠纷确定管辖。”本案起因虽与不动产有关联，但本案系合同履行中发生的纠纷，不涉及不动产的权利确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷，亦不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十八条第二款规定的“按照不动产纠纷确定管辖”的特殊合同纠纷。故本案不适用不动产纠纷专属管辖的规定，云南省交通厅的此项上诉理由不成立。云南省交通厅上诉主张本案部分被告及股权指向的目标公司均在云南省，由云南省高级人民法院管辖更有利于查明案件事实。在本案相关合同已经对管辖作出明确约定，且该约定合法有效的情况下，云南省交通厅的此项主张缺乏法律依据，本院不予支持。综上，一审裁定正确，应予维持。上诉人深圳九策公司和上诉人云南交通厅的上诉理由均不能成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款、第一百七十一条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 李玉林审 判 员 张 纯审 判 员 李晓云二〇一七年六月二十九日法官助理 万 怡书 记 员 方晓玲