宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）宁01民终2898号
上诉人（原审被告）：银川承天物业服务有限公司，住所地:宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街83-2号。
法定代表人：纳清河，该公司董事长。
委托诉讼代理人：姜顺义，宁夏新中元律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：査学和，男，1956年2�29日出生，回族，住宁夏回族自治区银川市。
委托诉讼代理人：唐娣，四川英特信律师事务所律师。
上诉人银川承天物业服务有限公司（以下简称承天物业）与被上诉人查学和股东知情权纠纷一案，不服银川市兴庆区人民法院（2017）宁0104民初4507号民事判决，向本院提出上诉，本院受理后，依法组成合议庭，经过阅卷审查和询问双方当事人及其委托代理人，对证据和事实进行了核对，认为本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款之规定，决定对本案不开庭审理。本案现已审理终结。
上诉人承天物业向本院提起上诉请求：1.请求撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人诉讼请求。2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1.原审判决认定事实错误。上诉人自改制成立以来，直至2012年期间，法定代表人和实际控制人均为被上诉人，在被上诉人担任法定代表人期间上诉人实际由被上诉人一人控制财务人事等权力，董事会、股东会形同虚设，在此情形下原审法院判决要求上诉人提供自2001年至2012年期间的董事会决议、股东会决议及会议记录等资料，而作为实际控制人的被上诉人在其任职期间，对所有财务相关决议等事项其是明确知晓的，财务人员也是其安排的，不存在剥夺或限制其股东知情权的客观事实，而且本案与其他案件的区别在于一般提起股东知情权案件主要为不参与公司经营，其股权比例较小，存在大股东可能侵害小股东权利的情形的股东，而本案无论是经营决策还是股权比例，还是被上诉人的职务均与股东知情权的立法目的背道而驰，原审法院不顾本案客观事实所作出的判决明显不具有正当性。2.被上诉人与上诉人之间确实存在矛盾，其目的在于阻止上诉人的正常生产经营，使上诉人一直处于争议状态，扰乱上诉人股东的正常决策。其提起股东知情权诉讼就是想通过查阅相关凭证利用其已经将上诉人与第三者的财务做账做平的漏洞，来向第三者索取原本属于上诉人的款项或利益。3.被上诉人提起股东知情权的时机非常微妙，上诉人于2017年3月开始对被上诉人担任法定代表人期间的财务进行审计之后，其目的显然是为了在审计结果出来之前，采取其他措施破坏上诉人的正常审计，进而损害上诉人利益。4.原审判决适用法律错误，根据公司法第三十三条规定，股东行使知情权的范围并不包括股东会决议，而一审法院却判决支持其要求查阅复制股东会决议，显然与法律规定不符。综上，上诉人认为一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法支�上诉人的请求，驳回被上诉人一审诉讼请求。
被上诉人查学和辩称：1.原审判决认定事实清楚，证据充分，裁判结果公正，上诉人的上诉请求没有法律依据，应当驳回。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，并不因股东是否犯罪、是否担任公司相关职位、持股比例等条件而受限。上诉人改制设立时，被上诉人已经46岁，虽担任公司法定代表人，却也不具备对公司财务数据、历次股东会决议等一切公司经营管理信息了若指掌的能力和精力。更何况被上诉人自2012年就不再上诉人处担任任何职务，至今已经5年有余，无论是对其担任法定代表人期间还是离职后上诉人的注册和实收资本、增资配股情况、财务状况、对外投资和负债、现行公司章程以及其他重大决议决策均无法了解，被上诉人对自己如今在上诉人处的具体持股比例都不清楚。上诉人仅以被上诉人曾担任法定代表人职务就推定其应当知道公司设立至今的各类经营管理信息，并以此为由拒绝被上诉人合法行使其股东知情权，没有事实和法律依据，不应得到支持。2.上诉人仅凭单方臆测，主张被上诉人行使股东知情权具有”不正当目的”，并以此为由拒绝被上诉人的合法请求，不符合法律规定。无论被上诉人与上诉人之间有过什么争议，被上诉人作为上诉人的股东，以其出资额所占的比例享有分红权，公司能够正常生产经营所带来的利益直接关系到被上诉人的投资收益，对此双方是一个利益共同体，被上诉人要求行使的股东知情权系对公司已经发生的生产经营活动产生的信息数据的查阅、复制权利，并不会对这些生产经营活动本身产生任何影响。被上诉人行使股东知情权不会对约定于2017年年底完结的审计工作的开展有任何影响。3.原审判决适用法律正确，判决结果公正，维护了法律的尊严。《公司法》第33条规定”股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”虽未明确将股东会决议列入，但股东会决议作为股东会会议记录的当然组成部分，系股东会会议记录产生的实质内容，能直观有效的展现股东会会议的成果，当然属于股东行使知情权的范围，原审法院的判决完全符合立法本意，保护了股东的合法权益，是对法条充分理解的结果，维护了法律的尊严。综上所述，上诉人的请求没有事实和法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。
原审原告査学和原审的诉讼请求：1.承天物业将成立之日至今的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告供査学和查阅、复制；2.承天物业将成立之日至今的公司会计账簿（含资产负债表、利润分配表、记账凭证）供査学和查阅、复制；3.本案诉讼费用由承天物业承担。事实和理由：査学和系承天物业股东。2012年以来，承天物业未按公司章程规定将财务会计报告送交股东查阅。2014年，承天物业限制査学和参加股东会，査学和对公司修改章程、选择管理者、股权变更、增资配股、盈亏等情况均不知情。2017年3月31日，査学和向承天物业提交书面申请，要求查阅相关材料，承天物业未在法定期限内提供相关材料，亦未作出书面答复。
原审被告承天物业辩称，根据公司法规定，股东无权查阅、复制�司的股东会会议决议；在2001年至2012年期间，银川承天物业服务有限公司的法定代表人系査学和，且由査学和实际控制，现公司并没有在此期间的股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议；股东仅能查阅公司会计账簿，但无权复制，在査学和担任公司法定代表人期间，公司未按企业会计制度的规定建立会计账册，财务状况极其混乱，相关财务资料不完整、不合规；査学和与银川承天物业服务有限公司发生多起民事诉讼，査学和查阅公司会计账簿具有不正当目的，依法应当不允许其查阅。
原审法院经查明，承天物业系2001年3月14日成立的有限责任公司，査学和自公司成立时起即为股东。2017年3月31日，査学和向承天物业提交《申请书》，要求查阅、复制承天物业自成立之日起至2017年3月31日的章程、股东名册、公司债券、投资合同、担保协议、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明、利润分配表、增资扩股材料、财务管理制度、印章、证照、合同管理办法等资料。承天物业收到《申请书》后，未提供相关材料供査学和查阅，亦未在法定期限内书面说明理由。为此査学和诉至原审法院。
原审法院认为，根据公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。査学和系承天物业股东，故对査学和要求查阅、复制承天物业自2001年3月14日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告的诉讼请求，一审法院予以支持。有限责任公司的股东会会议决议产生于股东会会议召开的过程中，并存在于股东会会议记录中。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，资产负债表、利润表均系会计报表的重要内容。股东有权查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告，亦当然有权查阅、复制股东会会议决议、资产负债表和利润分配表。故对査学和要求查阅、复制承天物业自2001年3月14日起的股东会会议决议、资产负债表和利润分配表的诉讼请求，一审法院予以支持。根据公司法的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。承天物业收到査学和提交的《申请书》后，未提供相关材料供査学和查阅，亦未在法定期限内书面答复并说明理由。对此，承天物业辩称査学和与承天物业发生多起民事诉讼，査学和查阅公司会计账簿具有不正当目的。査学和对承天物业提起民事诉讼系行使正当民事权利，而承天物业未提供证据证明査学和查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司的合法利益。故对査学和要求查阅承天物业自2001年3月14日起的公司会计账簿的诉讼请求，予以支持。股东知情权是股东的重要权利，账簿查阅权是股东知情权的重要内容。根据会计法的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。据此，公司会计账簿的登记须以会计凭证为依据，股东要了解公司的会计账簿及具体经营活动就必须查阅会计凭证，否则可能无法准确了解公司真正的经营状况。故对査学和要求查阅承天物业自2001年3月14日起的记账凭证的诉讼请求，予以支持。査学和要求复制承天物业会计账簿及记账凭证的诉讼请求，于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十条、第十四条、第十五条、第二十条规定，判决：一、被告银川承天物业服务有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司自2001年3月14日至本判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告（含资产负债表、利润分配表）供原告査学和查阅、复制；二、被告银川承天物业服务有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司自2001年3月14日至本判决生效之日的财务账簿（含记账凭证）供原告査学和查阅；三、驳回原告査学和的其他�讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告银川承天物业服务有限公司负担。
二审审理期间双方均未提交新证据。
二审查明的事实与一审一致，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，对上诉人承天物业提出査学和的查询行为可能损害公司合法利益，具有不正当目的的上诉意见，因承天物业未提供证据证明其所提事实。同时对上诉人提出在2001年至2012年期间，原法定代表人系査学和，且公司由査学和实际控制，现公司并没有在此期间的股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议，公司未按企业会计制度的规定建立会计账册，财务状况极其混乱，相关财务资料不完整、不合规的意见，经查，该意见不能作为抗辩《公司法》关于股东知情权�抗辩理由。故对上述上诉意见，均不予以支持。根据公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。査学和系承天物业股东，故对査学和原审所提诉讼请求，合法有据。
综上，原审判决认定事实清楚，审理程序合法，处理结果适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人银川承天物业服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 高卫国
审判员 李玉霞
审判员 解 杰
二〇一七年十一月二十日
书记员 吴晓雨