上海市静安区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0106民初25579号
原告：倪福，男，1980年2月23日生，汉族，住上海市静安区。
委托诉讼代理人：陈骥，上海小城律师事务所律师。
原告：俞嵘，男，1975年6月15日生，汉族，住上海市静安区。
委托诉讼代理人：陈骥，上海小城律师事务所律师。
被告：上海珍厨坊餐饮管理有限公司，注册地上海市静安区。
法定代表人：尹志海，总经理。
委托诉讼代理人：汪帮清，上海繁锦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙磊，上海繁锦律师事务所律师。
原告倪福、原告俞嵘与被告上海珍厨坊餐饮管理有限公司公司决议纠纷一案，本院于2016年11月1日立案后，依法适用简易程序，于2017年1月18日公开开庭进行了审理。原告俞嵘及其与原告倪福的共同委托诉讼代理人陈骥、被告的法定代表人尹志海及其委托诉讼代理人汪帮清、孙磊到庭参加诉讼。后本案转为适用普通程序,并于2017年8月1日、2017年9月21日公开开庭进行了审理。原告俞嵘与原告倪福的共同委托诉讼代理人陈骥、被告的委托诉讼代理人孙磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告倪福、原告俞嵘向本院提出诉讼请求：1、撤销被告于2013年11月1日违法做出的关于变更公司经营期限的股东会决议；2、诉讼费由被告承�。审理中，原告变更其诉请为：确认落款日期为2013年11月1日的《上海珍厨坊餐饮管理有限公司股东会决议》不成立。
事实与理由：两原告与被告法定代表人尹志海同为被告的股东。两原告分别出资20万元，各占公司股权比例为30%。被告在经营过程中，长期账务混乱，不对股东公开财务经营状况，从未进行过社会中介机构审计并对股东进行公开，股东对公司的资产、负债、盈利、纳税情况一无所知。2014年，被告在未履行法定及《公司章程》规定的通知程序的情况下，拟定了一份《上海珍厨坊餐饮管理有限公司股东会决议》，做出了将被告的经营期限延长8年的决议，并伪造了原告的签名，并使用该决议向工商行政部门申请变更登记。前述股东会决议系被告在未履行通知召集义务、伪造两原告的股东签名、虚构股东会决议的情形下作出，违反了公司法就�司章程的有关规定，故两原告诉至法院，请求确立前述股东会决议不成立。
被告上海珍厨坊餐饮管理有限公司辩称，在2013年11月1日尹志海作出这份决议时，曾向两位原告进行了通知，根据两原告之前预留给被告法定代表人的电话，无法联系到两位原告。在公司经营期限即将届满时，被告法定代表人尹志海无奈作出延长经营期限的股东会决议，两原告的签名确为他人代签。但延长经营期限不仅不影响两原告的利益，而更有利于两原告，因此不同意原告诉请。此外，诉讼时效为两年，工商登记的公司营业期限届满日期为2014年2月，原告完全可以查阅到相关信息，应当及时提出，但原告起诉超过诉讼时效。
对被告的辩称意见，原告反驳称，原告受到侵害的权利系对公司经营的表决权，应自知道或者应当知道民事权利受到侵害之日起算。原告系2016年7月19日调取的工商记录，此时才知晓变更登记及股东会决议事宜，应从此日计算诉讼时效，原告起诉并未超过诉讼时效。退一步，即便按照工商变更登记的申请日期2014年7月23日作为原告权益遭受损害的起算日期，则原告起诉时间也未超过两年。此外,公司的营业期限申请变更登记是2014年7月23日,但外部可查询到信息需在申请日的一个月后，即2014年8月23日；公司营业期限届满，公司的查询状态应仅属于异常。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即被告工商内档资料，本院予以确认并在卷佐证。虽然被告提供的律师函及快递凭证具有真实性，但与本案所涉关键事实缺乏关联性，本院不予采纳。根据前述采纳的证据及原、被告的陈述，本院经审理查明以下事实：
2004年2月2日，被告成立，�业期限为2004年2月2日-2014年2月1日。现股东登记为尹志海、原告倪福、原告俞嵘，股权比例分别为40%、30%、30%。
2014年7月23日，被告向登记部门申请变更登记，将营业期限变更登记为2004年2月2日-2022年2月1日，申请材料中提供的《上海珍厨坊餐饮管理有限公司股东会决议》，记载：根据《公司法》及本公司章程的有关规定，上海珍厨坊餐饮管理有限公司临时股东会会议于2013年11月1日在公司召开；本次会议由执行董事提议召开，执行董事于会议召开15日以前以电话方式通知全体股东，应到会股东3人，实际到会股东3人，占总股数100%，会议由执行董事主持，形成决议如下：一、公司经营期限变更为18年；二、通过公司章程修正案。以上事项表决结果：同意的，占总股数100%。
2016年7月19日，两原告调取被告的工商内档材料。2016年7月21日�两原告就本案纠纷向本院递交诉状。
审理中，被告确认《股东会决议》下方“倪福”“俞嵘”字样的签名并非原告倪福、原告俞嵘本人所签，而系他人代签；被告从2015年、2016年不再经营，未将公司经营的酒店外包给他人；两原告于2008年之后未再参与经营。
本院认为,股东会是公司的权力机构，公司的意思表示是股东会通过会议形式所作的决定，因此，股东会决议只有程序正当和内容合法才能具有法律效力。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。若公司未召开股东会会议的，当事人主张决议不成立的，应当予以支持。现被告未能就涉案股东会会议按法律规定的程序通知并实际召开提供证据证明，且被告亦确认《股东会决议》上两原告姓名的�样并非两原告本人所签。因此，并无证据显示被告曾召开股东会会议，故本院确认涉案股东会决议不成立。此外，被告于2014年7月23日持涉案股东会决议向有关部门申请变更登记，两原告于2016年7月21日就本案向本院递交诉状，并未超过法律规定的诉讼时效，故被告就时效的抗辩意见，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国公司法》第四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条第(一)项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条的规定，判决如下：
被告上海珍厨坊餐饮管理有限公司落款日期为2013年11月1日的《上海珍厨坊餐饮管理有限公司股东会决议》不成立。
案件受理费80元(原告倪福、原告俞嵘已预缴)，由被告上海珍厨坊餐饮管理有限公司负担，并于本判决生效之日起十日内支付。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 吴 晶
审 判 员 陆维溪
人民陪审员 陶佰明
二〇一七年九月二十一日
书 记 员 梁诗园
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
二、《中华人民共和国公司法》
第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约�的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》
第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
……
四、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
五、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。