福建省石狮市人民法院民 事 判 决 书（2017）闽0581民初4066号原告：康延章，男,1990年5月19日出生，汉族，住福建省石狮市。委托诉讼代理人：郭传挺，福建天衡联合（泉州）律师事务所执业律师。委托诉讼代理人：李泽楠，福建天衡联合（泉州）律师事务所执业律师。被告：石狮市布之道服饰有限公司，住所地福建省石狮市群英南路163号7楼，统一社会信用代码91350581315609355R。法定代表人：王智永，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张效峰，北京大成（厦门）律师事务所执业律师。原告康延章与被告石狮市布之道服饰有限公司（下称布之道公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年7月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告康延章的委托诉讼代理人郭传挺、李泽楠、被告布之道公司的委托诉讼代理人张效峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。康延章向本院提出诉讼请求：1.判令布之道公司提供自公司成立之日起（2014年9月29日）至起诉时的全部财务账簿（会计账目、原始凭证）、财务会计报告供原告查阅；2.判令布之道公司承担本案诉讼费用。事实和理由：康延章为布之道公司的股东，并担任监事一职。根据《中华人民共和国公司法》第一百六十四条的规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”及第一百六十五条的规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”但布之道公司一直未按《公司法》的要求向康延章提供财务会计报告。康延章多次向布之道公司提出查阅财务会计报告及会计账簿要求，布之道公司均予拒绝。布之道公司辩称：1.布之道公司有合理根据认为康延章查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，有权拒绝康延章查阅；2.原始凭证不属于股东知情权的查阅范围，布之道公司有权拒绝提供查阅；3.康延章行使股东知情权要求查阅会计账簿的程序不符合法律规定，本案中康延章所提交的证据《提供与会材料通知书》中没有向公司主张要求查阅会计账簿的内容，无法证明其已向公司主张查阅会计账簿并说明目的，其直接向法院起诉查阅不符合法律规定，不应予以支持；4.布之道公司的财务会计报告并不存在，无法提供原告查阅，康延章的该诉讼请求在客观上无法实现。康延章为证明其主张，向本院提供了以下证据：1.企业工商查询信息一份,证明布之道公司的诉讼主体资格及康延章与王智永、林清华三人作为股东共同出资设立了被告公司，公司注册资本50万元人民币；2.《提供与会材料通知书》一份，证明康延章于2017年5月4日向布之道公司提出申请要求提供相应的财务账簿和会计报告等材料；3.编号为670532851559的顺丰快递底单及查询跟踪单各一份，证明前述通知书康延章已送达至布之道公司处；布之道公司质证后认为，对证据一、三均无异议，对证据二真实性、合法性无异议，但无法达到康延章的证明目的。布之道公司为证明其抗辩主张，向本院提供以下证据：1.布之道公司营业执照及公司章程，厦门语克贸易有限公司私营公司基本信息各一份，证明康延章及配偶伍川毅自营的厦门语克贸易有限公司的经营范围与布之道公司的经营范围重合，主营业务为服装互联网销售，而布之道公司的公司章程未约定股东可同业竞争；2.（2017）闽石证民字第1943号公证书一份，证明康延章在天猫平台的语克旗舰店与布之道公司在专卖店为竞争店铺，销售同类服装产品，具有实质性竞争关系；3.（2017）闽0581民初1675号起诉状与应诉通知书复印件各一份，证明康延章曾于2017年3月29日向贵院起诉解散布之道公司，又于2017年7月提起股东知情权之诉，明显具有恶意，其要求查阅的目的不正当；4.狮劳仲案〔2017〕106号裁决书一份，证明康延章原担任石狮市阿尼三服装贸易有限公司的运营主管，亦为石狮市阿尼三服装贸易有限公司股东，为负有保密义务的劳动者，其在竞业限制期间与配偶伍川毅自营与石狮市阿尼三服装贸易有限公司的同类业务，侵犯公司商业秘密，违反竞业限制约定。布之道公司与石狮市阿尼三服装贸易有限公司为共同的股东设立，故布之道公司有合理依据认定康延章要求查阅具有不正当目的，可能侵害公司商业秘密，损害公司利益。康延章质证后认为，对证据一真实性无异议，但证明目的不能成立，厦门语克贸易有限公司股权为伍川毅，不能证明原告有实际参与经营；对证据二真实性、合法性没有异议，布之道公司于2017年9月8日对厦门语克贸易有限公司的经营业务进行公证，但是康延章2017年3月已经将股权全部转出，康延章不了解公司现在情况，不能以该公司的存在证明康延章经营与布之道公司公司具有实质性竞争关系的业务；对证据三，康延章诉争原因是该公司长期没有公布财务情况，公司是否依法纳税康延章不清楚，股东处于风险之中所以提请解散公司，又在该案中提出申请法庭调取相关的财务状况信息，但当时法院提出股东可以自行提起知情权诉讼，股东并无将其权利行使殆尽，所以不能调取，因此康延章当时撤回申请；对证据四，该证据体现的是康延章与石狮市阿尼三服装贸易有限公司的纠纷，与本案无关，即便该事实与本案有关，但该裁决并未生效不能作为本案依据。该案中也没证明石狮市阿尼三服装贸易有限公司有相关秘密需要保护，以此说明本案中康延章的不正当目的缺乏论证。本院认为，由于布之道公司对康延章提供的证据真实性均无异议，本院依法对其真实性予以确认。由于康延章及布之道公司对提供的证据真实性均未提出异议，本院依法对真实性予以确认。鉴于狮劳仲案〔2017〕106号裁决书并非生效法律文书，不具有证据效力，本院不予采信。至于上述其余证据是否具有关联性，能否证明各自的诉辩主张，将结合争议焦点分析认定。经审理查明，布之道公司系由王智勇、康延章、林清华于2014年9月29日共同出资成立的有限责任公司，注册资本50万元，公司的经营范围为通过实体店及互联网销售：服装、鞋帽、饰品、箱包、皮革制品、塑料制品、服装辅料、针纺织品、工艺品、化妆品、玩具、文体用品、日用口，康延章担任公司监事；2012年12月27日，康延章与案外人黄泽桂共同出资成立了厦门语克贸易有限公司（以下简称厦门语克公司），康延章担任法定代表人，职务为执行董事兼总经理。公司经营范围为纺织品、针织品及原料批发零售、服装批发零售、鞋帽批发零售等。2017年3月3日，康延章及案外人黄泽桂将厦门语克公司股权转让给康延章的配偶伍川毅，该公司法定代表人由康延章变更为伍川毅。布之道公司与厦门语克公司均在天猫设立店铺销售服装类产品。2017年4月5日，康延章向本院诉请解散布之道公司，后又申请撤回起诉。2017年5月4日，康延章书面向布之道公司申请查阅布之道公司自设立以来每一年度的会计报表、经营情况报告等材料，但布之道公司至今未提供。以上事实，有双方当事人提供的企业工商查询信息、私营公司基本信息、提供与会材料通知书、通知书、公证书、起诉状、应诉通知书等，和当事人当庭陈述为证。本案双方当事人争议焦点为：康延章行使股东知情权的主张能否成立。双方当事人对于本案争议焦点的意见与其诉、辩及质证意见基本一致。本院认为，关于康延章行使股东知情权的主张能否成立的问题，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，康延章作为布之道公司的股东依法可以要求查阅布之道公司的会计账簿，同时可以要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但必须以查阅、复制相关材料的目的正当性为前提。根据现有证据可以证明，康延章作为布之道公司的股东及监事，其于2016年另行成立了经营范围涵盖布之道公司经营范围的厦门语克贸易有限公司，并在淘宝天猫设立旗舰店经营销售同类服装产品。虽然康延章于后期不再担任厦门语克贸易有限公司的法定代表人及股东，并将股权及法定代表人变更为其配偶伍川毅，但仍无法避免康延章通过间接方式变相继续经营厦门语克贸易有限公司。若允许康延章行使股东权利查阅布之道公司会计账簿等资料，可能会因此而使得厦门语克贸易有限公司获取布之道公司的经营信息，从而损害布之道公司的合法利益。根据《最高人民法院关于若干问题的规定（四）》第八条第一款第一项“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司第三十三第二款规定‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”的规定，布之道公司以康延章要求查阅、复制布之道公司的相关材料不具有目的正当性为由拒绝康延章行使股东知情权，于法有据，本院予以支持。故康延章要求查阅布之道公司自成立之日起的全部财务账簿、财务会计报告的请求不能成立，本院不予支持。综上，康延章的诉讼主张缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于若干问题的规定（四）》第八条第一款第一项，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回康延章的诉讼请求；案件受理费100元，由康延章负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。审 判 长  李美好代理审判员  蔡国胜人民陪审员  王熊熊二〇一七年十月三十日书 记 员  苏鸿喜附引用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于若干问题的规定（四）》第八条第一款第一项有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司第三十三第二款规定“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前三年内，曾通过查阅会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有正不正目的的其他情形。-2-