广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤07民终183号上诉人（原审被告、反诉原告）：梁劲干，男，1964年6月25日出生，汉族，住广东省恩平市。上诉人（原审被告、反诉原告）：吴润洪，男，1976年8月18日出生，汉族，住广东省恩平市。上述二个上诉人的共同委托诉讼代理人：区健辉，广东弘新君睿律师事务所律师。上述二个上诉人的共同委托诉讼代理人：苏锦浓，广东弘新君睿律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：陈锡源，香港特别行政区居民，男，1982年8月22日出生，住香港特别行政区。委托诉讼代理人：胡伟宁，广东星辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：李淑芬，广东星辉律师事务所律师。原审第三人：梁劲豪，男，1960年12月24日出生，汉族，住广东省恩平市。上诉人梁劲干、吴润洪与被上诉人陈锡源、原审第三人梁劲豪买卖合同纠纷一案，不服广东省恩平市人民法院（2017）粤0785民初140号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。吴润洪、梁劲干上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判解除梁劲干、吴润洪与陈锡源、梁劲豪于2015年1月21日签订的《石粉加工生产线转让协议》；3.改判陈锡源、梁劲豪退还12万元设备转让款给梁劲干、吴润洪，并赔偿梁劲干、吴润洪经济损失243406元；4.改判驳回陈锡源的全部诉讼请求；5.本诉及反诉一审、二审的诉讼费用由陈锡源、梁劲豪承担。事实和理由：一、双方签订的《石粉加工生产线转让协议》存在无权处分的情形，属于效力待定合同。首先，涉案合同所转让的生产线包含了23项的机器设备，陈锡源为证明对这23项设备、设施享有所有权的证据，提供了陈锡源与梁劲豪签订的《合伙经营石粉加工厂协议》、针对设备权属确认的一份《补充协议》以及《解散合伙协议》，这三份协议均是陈锡源与梁劲豪单方制作的，且陈锡源与梁劲豪存在严重的利害关系，因此这三份协议不能证明陈锡源对涉案的23项设备、设施享有所有权。陈锡源一审当庭提供的22份借款借据没有借款人盖章确认，无法确认其真实性，结合陈锡源在一审庭审中陈述的内容可知该22份借款借据中涉及的款项并非陈锡源用于购买涉案的23项设备、设施的款项，该借款借据只能证明梁劲干、吴润洪曾经向恩洲石粉加工场及恩平市宏力建材有限公司提供过借款或者支付水电费，不能证明陈锡源从何购买过涉案的23项设备、设施，更不能作为陈锡源对涉案的23项设施设备享有所有权的凭证。另外，陈锡源当庭提供的两张收据中的付款方为恩洲石粉加工场而并非陈锡源，而且收据中所记载的设备、设施数量非常少，并不是包含涉案的全部23项设备、设施，而且从正常的交易习惯来说购买涉案的23项设备、设施属于大宗交易，应当由供应商开具相应的发票，而不应只有收据，因此该2张收据的真实性也不应被确认，也无法证明涉案的23项设备、设施的所有权属于陈锡源所有。综述，陈锡源提交的所有证据均无法证明其享有处分涉案的23项设备、设施的权利。其次，本案是买卖合同纠纷，陈锡源向吴润洪、梁劲干主张转让款必须以其能够向吴润洪、梁劲干提供质量合格、没有权利瑕疵的设备、设施为前提，因此陈锡源负有将质量合格、没有权利瑕疵的23项设备设施的所有权转移给吴润洪、梁劲干的义务，否则，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第二款：“出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”的规定，吴润洪、梁劲干有权要求解除涉案合同并要求陈锡源予以赔偿。然而，陈锡源根本无法证明对涉案的23项设备设施享有处分权，而且事实上由于陈锡源自始没有提供质量合格、没有权利瑕疵的涉案的23项设备设施给吴润洪、梁劲干，吴润洪、梁劲干根本无法取得涉案的23项设备设施的所有权，因此提起了反诉主张解除合同，并要求陈锡源返还已支付的12万元购买款及赔偿损失。二、吴润洪、梁劲干停止支付转让款的行为并不构成违约，真正构成根本违约的是陈锡源、梁劲豪。首先，陈锡源、梁劲豪作为涉案合同的出卖方，其方除了需要保证对于涉案的23项设备、设施享有完全的所有权或处分权外，还应交付质量合格且符合使用要求的23项设备、设施给吴润洪、梁劲干。虽然涉案合同中没有对涉案的23项设备、设施的质量要求作出了约定，但是涉案合同的附件《设备设施清单》中注明：“所有设备、设施包含基础工程费用安装调试费用，安装配件费用，安装人工费用及其他费用”，由此可见，吴润洪、梁劲干所支付的转让款是包含了对涉案的设备、设施的安装和调试的费用，陈锡源、梁劲豪要收取转让款就应当履行将涉案的设备设施安装、调试好的义务。然而，陈锡源、梁劲豪并没有履行该项义务，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款“对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任”的规定，陈锡源、梁劲豪对于自己是否已经履行了将涉案设备、设施安装、调试的义务承担举证责任，但本案中陈锡源、梁劲豪没有提供任何证据能够证明其已经将涉案的23项设备、设施安装、调试的义务，其应当承担举证不能的不利后果。其次，从陈锡源提供的涉案设备、设施的现场照片可以看出，涉案设备、设施破旧不堪，根本无法使用。事实上自双方签订了涉案合同以后，陈锡源、梁劲豪就开始对涉案的设备、设施进行调试和修复，但因为涉案设备、设施自身的缺陷一直无法调试及修复，吴润洪、梁劲干有权拒绝付款，但由于梁劲干与梁劲豪是兄弟关系，出于对梁劲豪的信任才同意支付12万元的转让款，以便陈锡源、梁劲豪能够早日购买零配件完成涉案的设备、设施调试。然而陈锡源、梁劲豪经过了数次调试和修理依然无法使得涉案的设备、设施能够正常运作。根据《中华人民共和国合同法》第67条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”的规定，由于陈锡源、梁劲豪没有履行将涉案的设备、设施调试及修理并交付的义务，梁劲干、吴润洪享有先履行抗辩权，在陈锡源、梁劲豪将涉案的设备、设施调试及修理好之前吴润洪、梁劲干有权拒绝支付转让款，因此吴润洪、梁劲干拒绝支付余下的转让款并不构成违约。最后，在吴润洪、梁劲干对涉案的设备设施进行多次的调试及修理失败以后，双方经过协商后由吴润洪、梁劲干找人对设备、设施进行维修和调试，因此产生的有关的费用在转让金中进行抵扣。然而，吴润洪、梁劲干找来的技术人员对涉案的设备、设施进行多次的维修和调试后，由于涉案设备自身的缺陷，不管如何维修和调试依然无法进行正常的生产，导致吴润洪、梁劲干至今无法进行正常的经营生产，因此涉案合同的目的已经无法实现，吴润洪、梁劲干因此产生了维修和调试费用43406元。根据《中华人民共和国合同法》第94条以及第97条的规定，由于陈锡源提供存在严重质量问题的设备设施导致吴润洪、梁劲干不能正常生产，致使涉案合同的目的无法实现，陈锡源、梁劲豪的行为已构成根本违约，吴润洪、梁劲干有权主张解除合同，并要求陈锡源、梁劲豪返还已支付的转让款12万元并赔偿吴润洪、梁劲干因此而产生的费用43406元。另外，由于涉案设备、设施存在严重质量问题导致吴润洪、梁劲干无法进行生产经营两年多，吴润洪、梁劲干因此而将有关业务发包给其他企业而发生了经营损失20万元，该部分损失也应当由吴润洪、梁劲干予以赔偿。陈锡源辩称，1.涉案的设备所有权属于陈锡源，吴润洪、梁劲干的质疑没有事实依据和法律依据，陈锡源提供了购买设备的相关单据，证明了陈锡源实际购买并投资涉案设备的生产。另，梁劲豪与梁劲干是兄弟关系，在一审当中提交了答辩状，也承认了设备由陈锡源、梁劲豪共同投资所得。2.《中华人民共和国合同法》第133条规定标的物的所有权自标的物交付时起转移，吴润洪、梁劲干已实际占有使用涉案的机器设备，那么应当按照合同约定支付转让款。3.涉案的机器设备不存在质量问题，吴润洪、梁劲干从未向陈锡源提出机器存在质量问题，直到陈锡源于2017年7月起诉本案，吴润洪、梁劲干才在庭审中提出机器存在质量问题，但距离签订买卖合同已经距离差不多两年时间，陈锡源无法证明机器设备交付时已存在质量问题还是在两年内使用期间因自己使用不当造成或者正常损耗所造成，因此，陈锡源不认可吴润洪、梁劲干的陈述，也不认可吴润洪、梁劲干提交的关于维修机器的全部单据。原审第三人梁劲豪未作陈述。陈锡源向一审法院提出诉讼请求：1.梁劲干、吴润洪支付陈锡源转让款830000元；2.梁劲干、吴润洪支付从2015年8月7日起以欠款总额（830000元）按中国人民银行同期同类贷款利率（4.75%）上浮50%计至清偿全部欠款之日止的逾期付款利息，现从2015年8月7日起暂计至2017年1月13日利息为86242.19元；3.本案诉讼费用由梁劲干、吴润洪承担。梁劲干、吴润洪向一审法院提出反诉请求：1.判令解除梁劲干、吴润洪与陈锡源、梁劲豪于2015年1月21日签订的《石粉加工生产线转让协议》；2.判令陈锡源、第三人梁劲豪退还120000元设备转让款给梁劲干、吴润洪，并赔偿经济损失243406元；3.本案本诉及反诉的诉讼费用由陈锡源、第三人梁劲豪承担。一审法院认定事实：2013年5月1日，梁劲豪与陈锡源签订《合伙经营石粉加工场协议》，约定第三人梁劲豪提供租赁恩洲水泥厂一线场地及原生产水泥的碎石设备、配电设备、磅秤设备、办公场所、原材料堆放场地，陈锡源提供新购的设备，合伙经营加工石粉。2014年1月20日，梁劲豪与陈锡源签订补充协议，确认合伙双方权属的设备、设施。2015年1月21日，陈锡源、梁劲豪（甲方）将合伙经营的石粉加工生产线转让给梁劲干、吴润洪（乙方），四方签订了《石粉加工生产线转让协议》，约定：“第一条，甲方将在恩洲水泥厂一区的石粉加工生产线全部设备、设施（详见设备、设施清单）转让给乙方，乙方支付给甲方转让金人民币玖拾伍万元正（￥95万元），所有转让金付清后，乙方可拥有前述全部设备、设施。第二条，乙方在本协议签订生效后45日内支付人民币肆拾万元（￥40万元）给甲方，在付清第一期转让金后5个月内支付人民币伍拾伍万元正（￥55万元）给甲方。第三条，甲方将前述石粉加工生产线全部设备、设施转让给乙方的条件是乙方支付清转让金，如果乙方未能将第二期转让金人民币伍拾伍万元正（￥55万元）按约支付给甲方，甲方有权收回其原有的石粉加工生产线全部设备、设施。乙方已付的人民币肆拾万元（￥40万元）转让金应视为违约金，甲方无须将此款项退还给乙方，乙方自动丧失其所受让甲方的石粉加工生产线全部设备、设施”，该协议附有陈锡源、梁劲豪、梁劲干、吴润洪四方签名的设备、设施清单。陈锡源确认签订协议后梁劲干、吴润洪截至2015年6月11日支付了120000元。2016年6月28日，陈锡源和第三人梁劲豪签订《解散合伙协议》，协议双方确认于2016年1月1日解散合伙，约定与梁劲干、吴润洪转让石粉加工生产线未收回的债权由陈锡源取得，并通知了梁劲干、吴润洪。一审法院认为，本案属于买卖合同纠纷。陈锡源、梁劲豪与梁劲干、吴润洪于2015年1月21日签订的合同《石粉加工生产线转让协议》是具有民事行为能力的平等主体之间设立民事权利义务关系的协议，意思表示真实，符合法律规定，该合同依法成立并自成立时生效，应受法律保护。当事人应按照合同的约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”的规定，梁劲干、吴润洪以陈锡源在缔约时没有提供设备产权证明为由主张合同无效，一审法院不予支持。《石粉加工生产线转让协议》第三条明确约定“甲方将前述石粉加工生产线全部设备、设施转让给乙方的条件是乙方支付清转让金”即合同明确约定当事人互负债务，有先后履行顺序，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”的规定，在梁劲干、吴润洪付清全部转让金之前，陈锡源、梁劲豪享有先履行抗辩权，而梁劲干、吴润洪在合同签订后只支付了价款120000元，剩余价款未按合同约定的期限支付，已构成违约，应当承担逾期付款的违约责任。陈锡源和梁劲豪协议解散合伙，约定与梁劲干、吴润洪转让石粉加工生产线未收回的债权由陈锡源取得，并通知了梁劲干、吴润洪，陈锡源有权单独向梁劲干、吴润洪主张债权。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，陈锡源现请求梁劲干、吴润洪支付剩余价款本金830000元（总价款950000元减去已付120000元），符合合同约定，理据充分，应予支持。关于陈锡源主张的利息即逾期付款违约金的计算问题。本案中《石粉加工生产线转让协议》逾期付款违约金或者该违约金的计算方法约定不明确，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，现陈锡源请求梁劲干、吴润洪从合同约定的总价款付清之日起即2015年8月7日起（合同签订后45日＋5个月）以实际欠款总额830000元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算逾期付款违约金，符合法律规定，证据和理由充分，一审法院予以支持。关于梁劲干、吴润洪反诉请求一审法院判令解除合同，要求陈锡源、梁劲豪退还转让款并赔偿损失的问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”的规定，解除权作为形成权是解除权人所享有的权利，其行使主体是合同当事人，合同的解除并不取决于人民法院或者仲裁机构等有权机关的裁决，而取决于解除权人行使解除权的行为，因此，梁劲干、吴润洪请求由法院判令解除与陈锡源和梁劲豪之间签订的合同，并退还设备转让款、赔偿经济损失，理据不足，一审法院不予支持。梁劲豪经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响一审法院对本案的审理。综上所述，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十七条、第九十六条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款、第二十四条第四款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条的规定，判决：一、梁劲干、吴润洪自本判决发生法律效力之日起十日内一次性支付价款830000元及逾期付款违约金（从2015年8月7日起以830000元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计付）给陈锡源；二、驳回梁劲干、吴润洪的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费12962元，反诉案件受理费3376元，合计16338元，由梁劲干、吴润洪共同负担。二审中，陈锡源、梁劲豪均没有提交新证据。吴润洪、梁劲干提交维修置换清单一套，用以证明：机器一直在调试和维修。陈锡源认为此证据不是新证据，清单上没有陈锡源的签名，且清单都是单方制作。对梁劲干、吴润洪在二审中提交的证据是否采纳及其证明力如何等问题，本院将结合本案争议焦点的解决之需置后评述。一审法院认定的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院仅对梁劲干、吴润洪的上诉请求进行审查，对双方当事人没有提出请求的不予审查。本案二审争议的焦点为：1.涉案《石粉加工生产线转让协议》的效力如何认定？2.梁劲干、吴润洪主张解除《石粉加工生产线转让协议》应否予以支持？3.梁劲干、吴润洪应否向陈锡源支付剩余设备转让款及逾期付款利息？4.梁劲豪、陈锡源应否向梁劲干、吴润洪退还设备转让款并赔偿经济损失？关于争议焦点一。梁劲豪、陈锡源与梁劲干、吴润洪对于石粉加工生产线全部设备、设施的转让是各方真实意思的表示，且转让协议约定“本协议双方签字之日起生效”，各方均在该转让协议上签字，代表各方对协议内容的已认可，该转让协议成立并发生效力。梁劲干、吴润洪主张陈锡源未充分举证证明对涉案石粉加工生产线全部设备、设施享有所有权，存在无权处分的情形，《石粉加工生产线转让协议》属于效力待定合同。本院认为，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”的规定，出卖人对于买卖合同的标的物是否有所有权并不影响买卖合同的效力，且梁劲干、吴润洪亦未提供证据证明存在其他影响合同效力的因素，故《石粉加工生产线转让协议》合法有效，梁劲干、吴润洪的该上诉主张，于法无据，本院不予支持。关于争议焦点二。第一，梁劲干、吴润洪主张根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第二款“出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”的规定，因陈锡源无法证明对涉案石粉加工生产线全部设备、设施享有所有权或处分权，且没有提供石粉加工生产线全部设备、设施给梁劲干、吴润洪，梁劲干、吴润洪有权要求解除合同。本院认为，从一审已查明的涉案双方订立《石粉加工生产线转让协议》中第一条、第二条以及第三条所约定内容可知，该转让协议属于所有权保留的买卖合同，标的物的所有权变动的条件为买受人付清所有转让金。而本案中，梁劲干、吴润洪截至2015年6月11日仅支付了120000元的转让金，仍有830000元的转让金没有支付，石粉加工生产线全部设备、设施所有权变动的条件尚未成就。另外，梁劲干、吴润洪亦在涉案《石粉加工生产线转让协议》所附加的设备设施清单上签字，代表梁劲干、吴润洪已经确认设备设施的情况与清单上所列明的情况一致，此举符合受让人实际占有标的物后在设备设施清单上确认签字的交易习惯，再结合梁劲干、吴润洪庭审时陈述“梁劲干、吴润洪与陈锡源、梁劲豪经过协商后由梁劲干、吴润洪找人对设备、设施进行维修和调试”以及梁劲干、吴润洪截至2015年6月11日已经支付120000元转让金的情况，足以认定梁劲干、吴润洪已经实际占有和控制石粉加工生产线全部设备、设施。因此，梁劲干、吴润洪虽暂时未获得石粉加工生产线设备、设施的所有权，但其已经实际占有、使用石粉加工生产线设备、设施，其以因转让方未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移为由要求解除合同的主张，于法无据，本院不予支持。第二，梁劲干、吴润洪主张涉案石粉加工生产线设备、设施经过各方当事人的调试和修复后，仍然无法进行正常的生产，转让协议的合同目的无法实现，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定的法定解除权行使条件。本院认为，首先，梁劲干、吴润洪并未提供充分证据证明石粉加工生产线设备、设施不符合质量标准，无法正常生产。其次，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验”以及第一百五十八条第二款“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定”的规定，涉案的《石粉加工生产线转让协议》虽没有对协议标的物的质量检验期间作出明确的约定，但若如梁劲干、吴润洪所述在使用、调试后发现石粉加工生产线设备、设施仍存在不能正常使用的情况，则应当在发现问题后的合理期间内向梁劲豪、陈锡源提出质量异议，而在本案中，梁劲干、吴润洪并未举证证明从双方签订转让协议的2015年1月21日时起至2017年3月10日梁劲干、吴润洪提起反诉时止，梁劲干、吴润洪曾向陈锡源、梁劲豪提出过石粉加工生产线设备、设施的质量不符合标准。最后，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条“人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的‘合理期间’时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。合同法第一百五十八条第二款规定的‘两年’是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定”以及第二十条“合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持”的规定，梁劲干、吴润洪提起反诉的质量异议也已经超过两年时间的最长合理期间，况且涉案所转让的设备、设施属于二手旧货交易，买受人梁劲干、吴润洪应尽的合理注意义务应更谨慎，并及时向出卖人陈锡源、梁劲豪主张相应的权利。因此，梁劲干、吴润洪认为石粉加工生产线设备、设施质量不符合标准，无法进行正常生产，导致合同目的无法实现，其行使法定解除权解除《石粉加工生产线转让协议》的主张，理据不足，本院不予支持。关于争议焦点三。因涉案《石粉加工生产线转让协议》尚未解除，梁劲干、吴润洪也未举证证明有其他影响该协议效力的情形，则该协议仍在效力存续期间，梁劲干、吴润洪应按照约定履行义务向陈锡源支付剩余转让款830000元。此外，一审法院对于欠付转让款的逾期付款利息认定亦符合法律规定，并无不当，故本院对于一审法院的该项处理结果予以维持。关于争议焦点四。梁劲干、吴润洪主张因法定解除权的条件已经成就，其可以解除合同并要求退还设备转让款及要求梁劲豪、陈锡源赔偿经济损失。本院认为，如前所述，梁劲干、吴润洪所称的法定解除权的行使条件尚未成就，其方无权解除合同。梁劲干、吴润洪一审中提交了相关单据，二审中亦提交了一套维修置换清单，作为证据证明因设备的调试、维修、更换所发生的实际费用，但如前所述，因梁劲干、吴润洪未提供证据证明其曾经向陈锡源、梁劲豪提出石粉加工生产线设备、设施的质量异议，其方无法证明相关单据上所列明的费用与解决质量问题有关，且上述单据均无梁劲豪、陈锡源的签字确认，也即梁劲干、吴润洪并未完成证明因陈锡源、梁劲豪存在提供不符合质量标准的设备设施而给其方造成实际经济损失的举证责任。因此，梁劲干、吴润洪诉请陈锡源、梁劲豪退还设备转让款120000元并赔偿经济损失的主张，于法无据，本院不予支持。综上所述，梁劲干、吴润洪的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，法律适用基本准确，仅在法定解除权的行使以及解除权行使的效力认定问题上，适用法律存有瑕疵，但裁判结果正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6752元，诉讼保全费4670元，合计11422元，由梁劲干、吴润洪负担，陈锡源预交的诉讼保全费4670元,本院予以退回。本判决为终审判决。审 判 长 李立辉审 判 员 许世清审 判 员 梁智坚二〇一八年四月三日法官助理 张迪楠书 记 员 李艳斌