上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终1182号
上诉人（原审被告、反诉原告）：上海悦来港教育科技发展有限公司，住所地上海市闵行区虹梅南路1755号一幢一层B1049室。
法定代表人：杜利平，总经理。
委托诉讼代理人：王馨，上海市协力律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）:上海康桥半岛（集团）有限公司，住所地上海市浦东康桥工业区沪南路2502号。
法定代表人：陈军，董事长。
委托诉讼代理人：陈应春，上海市建纬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张卫华，上海市建纬律师事务所律师。
上诉人上海悦来港教育科技发展有限公司（以下简称悦来港公司）因与被上诉人上海康桥半岛（集团）有限公司（以下简称康桥公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初40093号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人悦来港公司的委托诉讼代理人王馨，被上诉人康桥公司的委托诉讼代理人陈应春、张卫华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人悦来港公司上诉请求：撤销一审判决第二项、第五项，改判上诉人于判决生效之日起十日内支付被上诉人逾期付款违约金，以1,000万元（人民币，下同）为本金，日万分之一标准从2016年7月22日计算至2016年8月21日，以日万分之二标准自2016年8月22日至实际付清全部房款之日止；判令被上诉人支付上诉人违约金315万元及房屋租金收益差价损失15,080,629.12元。事实和理由：1、双方当事人在2015年12月12日签订了《补充合同》一份，明确约定1,000万元支付的时间是取得房地产权证当日，故一审认定的违约金起算节点有误。2、双方在付款协议中约定被上诉人应负责取得中福会幼儿园放弃承租人优先购买权的书面文件，而被上诉人向上诉人声称未取得该弃权文件不会影响过户登记，但浦东新区房地产交易中心恰恰以此为由拒绝办理过户手续，最终上诉人不得不通过行政诉讼予以解决。被上诉人的违约行为使过户登记手续延误至150日完成，使得上诉人错失了与中福会幼儿园解除租赁合同的机会，造成了巨大的经济损失，理应承担赔偿责任。
被上诉人康桥公司辩称，一审查明事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
康桥公司向一审法院起诉请求：1、判令悦来港公司支付购房余款1,000万元；2、判令悦来港公司支付逾期付款违约金886,000元（以1,000万元为本金，按照日万分之一的标准，自双方申请办理过户日即自2016年2月3日起计算至2016年3月4日止，按照日万分之二的标准，从2016年3月5日计算到悦来港公司支付全部房款之日止）；3、判令案件受理费由悦来港公司承担。
悦来港公司向一审法院提起反诉请求：1、判令康桥公司支付悦来港公司合同约定的违约金315万元（自2016年2月23日至2016年7月21日逾期150天，每逾期一日，按总房价款10,500万元的万分之二计算违约金）；2、判令康桥公司支付悦来港公司占用资金的利息损失1,811,633.08元（逾期150天，悦来港公司已经支付9,500万元房款，加上税费共计99,952,169.78元，以99,952,169.78元为本金，按照银行同期贷款利率计算，产生的利息损失共计1,811,633.08元）；3、判令康桥公司支付悦来港公司已产生的租金收益差价损失15,080,629.12元（原租赁合同的租金2,305,196.88元每年与目前市场价的租赁金额17,385,826元每年之间的差价）；4、判令康桥公司返还悦来港公司租金1,135,160元及判令康桥公司支付悦来港公司暂计租金利息损失59,461元（自2016年8月1日起至判决生效之日止，按照银行同期贷款利率计算）；5、反诉费由康桥公司缴纳。
一审法院认定事实：2015年5月7日，康桥公司与悦来港公司的母公司上海A有限公司签订《购房意向书》，《购房意向书》约定：就上海A有限公司购买上海市浦东新区XX镇XX路XX号房屋（以下简称系争房屋）签订本意向书；康桥公司已将系争房屋租赁给中福会幼儿园，租赁期限自2010年9月1日至2020年8月31日，分三期履行，第一期3年，在2010年9月1日起至2013年8月31日止，第二期3年，自2013年9月1日起至2016年8月31日止，第三期4年，自2016年9月1日起至2020年8月31日止；在上海A有限公司提供书面的《目标资产购买报价单》后，康桥公司负责征询并确认中福会幼儿园是否行使优先购买权，并努力在20个工作日内取得中福会幼儿园是否放弃优先购买权的书面文件；在康桥公司同意接受上海A有限公司报价且中福会幼儿园放弃系争房屋优先购买权的前提下，康桥公司与上海A有限公司应在前述条件满足之日起3个工作日内签订《上海市房地产买卖合同》；上海A有限公司应于签订本意向书后5个工作日内向康桥公司支付意向金500万元，应于签订《上海市房地产买卖合同》当日以现金本票的方式支付3,600万元的系争房屋对价款（含已付的意向金500万元）；……。
2015年5月7日，上海A有限公司转账支付康桥公司购房意向金500万元。
2015年6月19日，康桥公司向中福会幼儿园发出《关于行使优先购买权的通知》，要求中福会幼儿园收到本通知书后7日内回复是否同意以总价10,500万元及相应购买条件购买系争房屋，如果中福会幼儿园同意以此购买条件购买，康桥公司将保证中福会幼儿园优先购买权，并以此购买条件与中福会幼儿园签署交易合同，如果中福会幼儿园没有在7日内书面回复康桥公司、或者回复不购买、或者对购买条件提出异议，康桥公司将视为中福会幼儿园放弃优先购买权，且康桥公司将以不低于上述购买条件与其他购买人成交。
2015年6月26日，上海A有限公司与康桥公司签订《补充合同》，《补充合同》的主要内容为：康桥公司与上海A有限公司于2015年6月签署了《上海市房地产买卖合同》，约定康桥公司将系争房屋转让给上海A有限公司；现就《上海市房地产买卖合同》附件三付款协议作出变更和补充约定；本合同签署后，康桥公司应当负责取得中福会幼儿园放弃承租人优先购买权的书面文件，上海A有限公司应于康桥公司提交以上文件给上海A有限公司之后的3个工作日后支付首付款5,500万元到康桥公司指定的账户；上海A有限公司完成前述第1条首付款的付款手续后30日内，双方一并到浦东新区交易中心提交系争房屋过户申请，在浦东新区交易中心受理系争房屋的过户申请并出具收件收据后的当日，上海A有限公司应付4,000万元至康桥公司指定的账户；上海A有限公司能够在浦东新区交易中心受理系争房屋的过户申请并出具收件收据后60日后取得房产权证，上海A有限公司应于取得房地产权证当日与康桥公司一起办理完成剩余1,000万元房款的放款手续，确保康桥公司能够及时全额提取约定的剩余房款；本次交易的税费，双方各自承担各自应当承担的部分。
2015年6月29日，中国福利会出具《关于延期回复的函》,该函的主要内容为:中国福利会于2015年6月23日签收康桥公司快递的致中福会幼儿园的《关于行使优先购买权的通知》，因中国福利会是与上海颖和投资管理有限公司联合举办中福会幼儿园的实际管理方，同时受中福会幼儿园的委托全权负责决定是否对系争房屋行使优先购买权，故由中国福利会对《关于行使优先购买权的通知》进行回函；考虑到各种因素，中国福利会无法在7日内就康桥公司提出的事项给予回复，希望康桥公司延长行使优先购买权的期限，并暂缓出售系争房屋。
2015年6月29日，上海A有限公司转账支付康桥公司购房款5,000万元。本案审理过程中，上海A有限公司出具《情况说明》，说明悦来港公司系由上海A有限公司设立的作为收购及承接系争房屋的项目公司，此前上海A有限公司已经支付的购房款5,500万元系代悦来港公司支付。
2015年8月31日，中福会幼儿园出具《上海民办中福会幼儿园关于行使优先购买权的公函》给康桥公司，主要内容为中福会幼儿园决定行使优先购买权。2016年3月10日，绿地香港B有限公司（系康桥公司的控股公司）出具《关于出售中福会幼儿园承租之房产的回复函》，主要内容为：因中国福利会未在指定的期限2015年7月15日前明确是否以1.05亿元的总价及相关付款条件购买系争房屋，且已视为放弃优先购买权，直至2015年8月31日才函告要求行使优先购买权，但仍未明确购买总价及付款方式；此后，绿地香港B有限公司多次与中国福利会磋商相应的解决方案，但中国福利会始终拒绝签署购房意向书或支付意向金，也拒绝出具正式的函件确认1.05亿元的购房总价及具体的交易时间，故中国福利会的《关于行使优先购买权的公函》已超过通知期限，且公函中没有购买总价及行使期限，该公函实质上不具备法律效力；中国福利会在履行租赁合同过程中一直存在违约情形，违反了合同约定及法律规定，将保留追究违约责任的权利。
康桥公司与悦来港公司于2015年12月12日签署了《合同》。《合同》约定，康桥公司向悦来港公司整体出售系争房屋，建筑面积11,908.10平方米，总房款10,500万元；本合同签署后，康桥公司应当负责取得中福会幼儿园放弃承租人优先购买权的书面文件，悦来港公司应于康桥公司提交以上文件给悦来港公司后的3个工作日内支付首付款5,500万元到康桥公司指定账户，悦来港公司应于2015年12月15日前向康桥公司支付第2笔房款2,000万元至康桥公司指定账户，剩余3,000万元于双方共同到浦东新区交易中心提交系争房屋的过户申请当日由悦来港公司支付至康桥公司指定账户；双方确认，在2016年1月31日前，双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续；鉴于系争房屋现由中福会幼儿园实际承租占有并开设民办中福会幼儿园，《租赁合同》已经提供给悦来港公司，悦来港公司充分知晓并了解该《租赁合同》内容及其条款，康桥公司承诺除《租赁合同》外未与中福会幼儿园就租赁事宜达成其他约定，房屋及其设备设施均按照现状进行转让，康桥公司出售系争房屋所属地块的地上附属设施、配套设施、构筑物及固定设备、装修系房屋不可分割的组成部分，其价值包含在房屋总价格中，康桥公司应当在系争房屋移交时一并无损移交给悦来港公司，悦来港公司同意并接受今后不得就系争房屋现状中的非固定设备（属于中福会幼儿园增设）缺少或被拆除而向康桥公司提出任何异议或索赔，双方确认在签署本合同且悦来港公司付清房款后，双方立即移交并签署《房屋交接书》，即视为系争房屋已合格实物交付，系争房屋风险及保修责任由悦来港公司自行承担（双方交接当天以摄影或摄像形式记录房屋的现状，作为《房屋交接书》的附件），在双方签署《房屋交接书》后，康桥公司即通知中福会幼儿园出租人变更为悦来港公司，今后系争房屋的租金由悦来港公司向中福会幼儿园收取，《租赁合同》中的权利义务亦全部由悦来港公司承继，康桥公司协助悦来港公司与中福会幼儿园办理出租人变更手续或签署出租人变更协议；悦来港公司未按本合同约定期限付款的，每逾期一日，悦来港公司应向康桥公司支付逾期未付款的万分之一的违约金，若逾期付款超过20个工作日的，则康桥公司可解除本合同，并要求悦来港公司支付总房价款的5%作为违约金，康桥公司可从悦来港公司已支付的房款中相应扣除，剩余房款在本合同解除之日起20个工作日内无息退还给悦来港公司，悦来港公司逾期付款超过20个工作日但康桥公司不选择解除合同的，则每逾期一日，悦来港公司按应付房价款的万分之二支付违约金直至付清全部房款；若因康桥公司单方面原因导致逾期办理过户的，则每逾期一日，康桥公司应按总房价款的万分之一支付违约金，康桥公司逾期办理过户超过1个月的，则悦来港公司可解除本合同，除要求康桥公司返还全部购房款外，还有权要求康桥公司支付已支付房价款的5%作为违约金，但由于悦来港公司原因造成的逾期过户情况除外，康桥公司逾期办理过户超过2个月但悦来港公司不选择解除合同的，则每逾期一日，康桥公司应按总房价款的万分之二支付违约金；……。
2015年12月15日，康桥公司与悦来港公司签署了《房屋交接书》，双方对系争房屋进行了交接，同日悦来港公司转账支付康桥公司房款2,000万元。2016年2月2日，悦来港公司取得了《上海市浦东新区房地产登记收件收据》。2016年2月3日，悦来港公司转账支付康桥公司2,000万元。至此，悦来港公司支付康桥公司购房款共计9,500万元，剩余1,000万元未付。
2016年2月26日，悦来港公司向中福会幼儿园发出了《关于第二期租赁期满依约通知终止原租赁协议，并重新协商新协议的通知》，因第二期租赁期2016年9月1日到期，通知中福会幼儿园第二期租赁期到期后终止租赁合同的执行，如需继续租赁，双方重新协商并达成新的租赁协议。2016年3月9日，中福会幼儿园发函给悦来港公司称，该房产所有人为康桥公司，康桥公司才有权提出终止合同的通知，康桥公司未发出任何关于终止合同的通知，如需取代康桥公司重新协商租赁合同，需要证明已从康桥公司受让房产并成为房产产权人。
2016年3月28日、2016年4月28日，悦来港公司先后发函给浦东新区房地产交易中心，催促办理产证。2016年5月16日，因多次沟通无果，悦来港公司遂起诉上海市住房和城乡建设管理委员会（以下简称住建委）、上海市规划和国土资源管理局（以下简称规土局）并请求判令住建委和规土局限期为系争房屋管理物权转移登记手续。2016年6月2日，住建委和规土局答辩称因缺少了系争房屋承租人中福会幼儿园放弃承租人优先购买权的书面文件而无法办理系争房屋的产权过户手续。之后，悦来港公司因与住建委、规土局达成和解而撤回对住建委、规土局的起诉。2016年7月21日悦来港公司取得了系争房屋的产权证。
2016年12月29日，悦来港公司向中福会幼儿园发出了《公司函》，要求与其妥善处理后续租赁事宜。2017年1月4日，中福会幼儿园向悦来港公司回复称其对房产租赁已进入第三期，其将一如既往履行原合同。2017年4月26日，中福会幼儿园向康桥公司支付了2016年2月1日至2016年6月30日的租金1,135,160元。
一审法院认为，《合同》系双方当事人关于系争房屋买卖的真实意思表示，且不违反国家强制性法律规定，依法有效，双方应严格按约履行。一、关于康桥公司要求判令悦来港公司支付剩余房款1,000万元及要求判令悦来港公司支付逾期付款违约金（以1,000万元为本金，按照日万分之一的标准，自双方申请办理过户日之次日即2016年2月3日起计算至2016年3月4日止，按照日万分之二的标准，从2016年3月5日计算到悦来港公司实际付清全部房款日止）的本诉请求之处理意见。根据《合同》约定，悦来港公司应于双方至浦东新区房地产交易中心提交系争房屋过户申请当日支付康桥公司剩余房款1,000万元；悦来港公司未按本合同约定期限付款的，每逾期一日，悦来港公司应向康桥公司支付逾期未付款的万分之一的违约金，悦来港公司逾期付款超过20个工作日但康桥公司不选择解除合同的，则每逾期一日，悦来港公司按应付房价款的万分之二支付违约金直至付清全部房款日。双方于2016年2月2日至浦东新区房地产交易中心申请办理系争房屋的产权过户手续，并由浦东新区房地产交易中心于同日出具《上海市浦东新区房地产登记收件收据》。因此，悦来港公司按约应于2016年2月2日支付康桥公司剩余房款1,000万元，但悦来港公司至今未付。悦来港公司逾期付款的行为已经构成违约，应向康桥公司支付剩余房款并承担相应的逾期付款的违约责任。因此，康桥公司要求判令悦来港公司支付剩余房款1,000万元及要求判令悦来港公司支付逾期付款违约金（以1,000万元为本金，按照日万分之一的标准，自双方申请办理过户日之次日即2016年2月3日起计算至2016年3月4日止，按照日万分之二的标准，从2016年3月5日计算到悦来港公司实际付清全部房款日止）的本诉请求，均符合法律规定，予以支持。二、关于悦来港公司要求判令康桥公司支付悦来港公司合同约定的违约金315万元、要求判令康桥公司支付悦来港公司占用资金的利息损失1,811,633.08元及要求判令康桥公司支付悦来港公司已产生的租金收益差价损失15,080,629.12元的反诉请求之处理意见。根据《合同》约定，双方确认，在2016年1月31日之前，双方共同向浦东新区房地产交易中心申请办理转让过户手续；若因康桥公司单方面原因导致逾期办理过户的，则每逾期一日，康桥公司应按总房价款的万分之一支付违约金，康桥公司逾期办理过户超过1个月的，则悦来港公司可解除本合同，除要求康桥公司返还全部购房款外，还有权要求康桥公司支付已支付房价款的5%作为违约金，康桥公司逾期办理过户超过2个月但悦来港公司不选择解除合同，则每逾期一日，康桥公司应按总房价款的万分之二支付违约金。康桥公司与悦来港公司实际于2016年2月2日至浦东新区房地产交易中心申请办理系争房屋的产权过户手续，系争房屋的产权于2016年7月21日登记于悦来港公司的名下；悦来港公司称因康桥公司未提交承租人中福会幼儿园的放弃优先购买权的书面文件致使系争房屋的产权延迟于2016年7月21日才登记于悦来港公司的名下，并举证了行政诉讼案件中住建委、规土局的答辩状予以证明，但康桥公司对悦来港公司的上述意见及住建委、规土局的答辩状均持有异议，悦来港公司因与住建委、规土局达成和解而撤回了对住建委、规土局的行政起诉，故悦来港公司的上述意见及住建委、规土局的答辩状中的意见均未予查实认定，且悦来港公司在行政诉讼案件中曾称承租人放弃优先购买权文件不是办理产权过户的必备文件，因此，悦来港公司未有效举证证明系因康桥公司单方面原因及康桥公司违约致使系争房屋的产权过户延迟,且即使康桥公司在签署《房屋交接书》之后通知悦来港公司变更出租人为悦来港公司，因中福会幼儿园于2016年3月9日曾发函给悦来港公司表示，若悦来港公司要与中福会幼儿园重新协商租赁协议，则需要证明已从康桥公司受让房产并成为房产产权人，而悦来港公司于2016年7月21日才取得系争房屋的产权，也就是说，悦来港公司与中福会幼儿园能否协商签订租赁协议的关键因素是悦来港公司取得系争房屋的产权证及悦来港公司与中福会幼儿园的协商情况。故悦来港公司要求判令康桥公司支付悦来港公司合同约定的违约金315万元、要求判令康桥公司支付悦来港公司占用资金的利息损失1,811,633.08元及要求判令康桥公司支付悦来港公司已产生的租金收益差价损失15,080,629.12元的反诉请求，均不符合法律规定，不予支持。三、关于悦来港公司要求判令康桥公司返还悦来港公司租金1,135,160元及判令康桥公司支付悦来港公司暂计租金利息损失59,461元（自2016年8月1日起至判决生效之日止，按照银行同期贷款利率计算）的反诉请求之处理意见。《合同》约定，双方当事人确认在签署本合同且悦来港公司付清房款后，双方立即移交并签署《房屋交接书》，即视为系争房屋已合格实物交付，在双方签署《房屋交接书》后，康桥公司即通知中福会幼儿园出租人变更为悦来港公司，今后悦来港公司与中福会幼儿园系争房屋的租金由悦来港公司向中福会幼儿园收取，《租赁合同》中的权利义务亦全部由悦来港公司承继，康桥公司协助悦来港公司与中福会幼儿园办理出租人变更手续或签署出租人变更协议；《合同》另约定，悦来港公司应于2015年12月15日前向康桥公司支付第2笔房款2,000万元至康桥公司指定账户，剩余3,000万元于双方共同到浦东新区交易中心提交系争房屋的过户申请当日由悦来港公司支付至康桥公司指定账户。根据上述约定，双方当事人对于支付剩余房款问题有两种不同的约定，结合双方当事人实际履行合同的情况双方当事人是按照后一种约定内容，即“剩余3,000万元于双方共同到浦东新区房地产交易中心提交系争房屋的过户申请当日由悦来港公司支付至康桥公司指定账户”的约定内容进行履行的，且康桥公司也是按照后一种约定内容向悦来港公司主张逾期付款违约责任的，故法院认定双方当事人约定的支付剩余房款的时间为双方共同到浦东新区房地产交易中心提交系争房屋的过户申请当日，而不是签署《房屋交接书》之前。因此，康桥公司在双方当事人签署《房屋交接书》后应按约通知中福会幼儿园将出租人变更为悦来港公司，之后系争房屋的租金由悦来港公司收取。双方于2015年12月15日签署了《房屋交接书》，但康桥公司在签署《房屋交接书》之后未通知中福会幼儿园将出租人变更悦来港公司，也未要求中福会幼儿园将之后的租金交由悦来港公司，应承担相应的违约责任。悦来港公司要求康桥公司返还其收取的中福会幼儿园2016年2月1日至2016年6月30日的租金1,135,160元的反诉请求，符合法律规定，予以支持；康桥公司在2017年4月26日收取上述租金后应在合理期限内（由法院酌定合理期限为一个星期，至迟于2017年5月2日前）将上述租金转给悦来港公司，但康桥公司至今未将该笔租金转付悦来港公司，康桥公司应支付悦来港公司租金本金1,135,160元自2017年5月3日起至判决生效之日止，按照中国人民银行银行同期贷款利率计算的利息；中福会幼儿园于2017年4月26日才向康桥公司支付了上述租金,康桥公司需要在合理期限内查清该笔款项并向悦来港公司转付，故悦来港公司要求康桥公司支付上述租金自2016年8月1日起至2017年5月2日止的利息损失,不符合法律规定,不予支持。康桥公司所谓的悦来港公司在签署《房屋交接书》之前未付清房款、故而康桥公司未通知承租人变更出租人且办理相应手续的意见，不予采信。
一审法院审理后作出判决：一、上海悦来港教育科技发展有限公司于判决生效之日起十日内支付上海康桥半岛（集团）有限公司剩余房款1,000万元；二、上海悦来港教育科技发展有限公司于判决生效之日起十日内支付上海康桥半岛（集团）有限公司逾期付款违约金（违约金的计算方式：以1,000万元为本金，按照日万分之一的标准，自2016年2月3日起计算至2016年3月4日止；以1,000万元为本金，按照日万分之二的标准，从2016年3月5日起计算至上海悦来港教育科技发展有限公司实际付清全部房款之日止）；三、上海康桥半岛（集团）有限公司于判决生效之日起十日内返还上海悦来港教育科技发展有限公司租金1,135,160元;四、上海康桥半岛（集团）有限公司于判决生效之日起十日内支付上海悦来港教育科技发展有限公司租金本金1,135,160元按照银行同期贷款利率计算自2017年5月3日起至判决生效之日止的利息损失;五、上海悦来港教育科技发展有限公司的其余反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费87,116元及保全费5,000元，均由上海悦来港教育科技发展有限公司负担；反诉案件受理费73,967元，由上海康桥半岛（集团）有限公司负担15,324元,由上海悦来港教育科技发展有限公司负担58,643元。
本院二审期间，上诉人提交其与被上诉人于2015年12月12日签订的《补充合同》（以下称之为补充合同2），证明尾款1,000万元支付期限为取得房地产权证当日。被上诉人对上述证据的真实性无异议，但认为该补充合同2并非二审新证据，不能作为定案的依据。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
二审庭审中，上诉人向本院确认其尾款1,000万元未能支付的原因系上诉人认为被上诉人存在逾期过户的违约行为，被上诉人的违约责任应与尾款相互抵消，故未向被上诉人支付该笔尾款。
本院认为，本案的争议焦点是：一、尾款1,000万元的支付条件，上诉人是否应就该笔尾款承担逾期支付责任；二、被上诉人是否存在逾期过户的违约情形，是否应承担相应的违约责任及租金差价损失。
关于争议焦点一，在上诉人母公司与被上诉人签订的《补充合同》中约定尾款1,000万元的支付条件为上诉人取得房地产权证当日，而在双方于之后2015年12月12日签订的《合同》中，双方又约定剩余3,000万元的支付时间系过户申请当日。上述约定均系当事人真实意思表示，合法有效，而《合同》签订的时间较后，应以该《合同》作为双方权利义务确定的依据。虽然上诉人于二审期间又提供了与《合同》同日签订的补充合同2，其中对于尾款1,000万元的支付又约定为取得房产证之日，但本院认为，结合双方当事人的实际履行行为及上诉人在二审中的相关陈述，双方实际系按照《合同》履行，而非补充合同2，双方对于1,000万元尾款支付期限的真实意思表示仍为共同办理过户手续当日，上诉人主张该笔尾款应与被上诉人的违约责任相互抵消，缺乏合同依据及法律依据，本院不予支持。一审据此以双方申请过户日期作为起算违约金的标准，并无不妥，本院予以支持。
关于争议焦点二，上诉人主张系因被上诉人未能按约提交中福会幼儿园的弃权文件故而导致过户迟延。然而首先，双方并未就上诉人实际取得系争房屋产权证的期限进行约定，被上诉人已按约配合上诉人向交易中心申请办理转让过户手续，上诉人并无充分有效的证据证明系因被上诉人未取得中福会幼儿园的弃权文件导致交易中心迟延办理产权证，也与其在行政诉讼中的相关意见相左，上诉人在并未提交相关弃权文件的情况下与住建委、规土局达成案外和解，也已成功办出了产权证，故上诉人无法证明过户迟延与被上诉人未提交相关弃权文件之间存在因果关系，本院对其主张，无法采信。上诉人也未能举证证明其曾向被上诉人或中福会幼儿园表示欲解除租赁合同，故其基于此而提出的违约赔偿及租金收益差价损失，均缺乏依据，本院无法支持。
综上所述，悦来港公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币71,992元，由上诉人上海悦来港教育科技发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑卫青
代理审判员 吴 丹
审 判 员 杨斯空
二〇一八年四月十六日
书 记 员 赵 樱
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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