云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云01民终4217号
上诉人(原审被告)：黄兴旺，男，汉族，1986年1月20日生，住云南省曲靖市马龙县。
上诉人(原审被告)：高冬梅，女，汉族，1988年11月5日生，住云南省曲靖市马龙县。
以上二上诉人共同委托诉讼代理人：施红彬，云南华度律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：云南易旭工程机械有限公司，住所地：云南省昆明市西山区春雨路1715号。
法定代表人：刘战兵
委托诉讼代理人：陈定勇，云南建耀律师事务所律师。
上诉人黄兴旺、高冬梅因与被上诉人云南易旭工程机械有限公司（以下简称“易旭机械”）融资租赁合同纠纷一案，不服昆明市西山区人民法院(2016)云01112民初字第1086号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月23日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
黄兴旺、高冬梅上诉请求：撤销原审判决，改判驳回易旭机械的部分诉讼请求，黄兴旺支付易旭机械82835.30元。事实和理由：一、黄兴旺与易旭机械存在买卖合同关系，不存在融资租赁。原审法院以融资租赁法律关系审判，法律关系定性错误。2013年3月24日，黄兴旺与易旭机械达成购买挖掘机协议，整机价款为375000元。协议达成后，黄兴旺支付首付款126014元，剩余部分分期支付。诉争挖掘机系易旭机械直接卖给黄兴旺，有付款凭证、客户告知书等材料可以证明，黄兴旺系买受人。虽然黄兴旺与案外人汇银融资租赁有限公司（以下“汇银公司”）签订过《融资租赁合同》，但该合同是易旭机械提供的，汇银公司一方由易旭机械代为签订，根本不存在租赁，之后也没有对租赁合同进行实际履行。本案属于典型的“名为租赁、实为买卖”的法律关系，人民法院应当按照买卖合同法律关系定性处理。二、诉争挖掘机总交易价款为375000元，黄兴旺实际支付金额已到262164.70元，原审法院还执意判决黄兴旺支付尾款169679元不合法。1、首付部分：2013年3月24日支付到易旭机械指定的案外人云南鲁创工程机械有限公司名下73014元，中奖面包车抵扣24000元，申报惠农补贴29000元，首付部分合计为126014元。2、分期部分：定期存入分期租金90280.70元，存入易旭机械指定的温玉文和赵代雄账户45870元，易旭公司同意因质量问题扣减3万元，原审判决支持169679元不合法。原审法院将分期付款总额认定为99880元与事实严重不符。三、易旭机械属于先履行合同的卖方，应当完成完整的交付义务，才有权利要求后履行义务的买方支付尾款。黄兴旺之所以未按期支付尾款，主要原因是挖掘机产品质量存在缺陷。为此，易旭机械业多次维修处理，一直未彻底解决。易旭公司至今未将挖掘机合格证、购机发票、说明书等技术资料交付黄兴旺，其未完成交付义务，不得主张支付尾款。四、原审判决高冬梅承担责任没有任何法律依据，应当驳回对高冬梅额度起诉及全部诉讼请求。高冬梅没有签字确认，其并非合同相对人，不应承担合同责任。
易旭机械答辩称：原审判决认定事实清偿、适用法律正确。黄兴旺总计欠付汇银公司本息347756.43元，该部分费用未包含首付款，只支付1至9期的租金，10至36期租金由易旭机械代为偿还，代偿之后通知了黄兴旺。2014年9月29日，黄兴旺无法偿还，双方达成欠款协议，形成最终结算，之后黄兴旺还了45870元。原审判决少判了19000元。在设备保质期内，易旭机械已经完全履行了维修义务。
易旭机械向原审法院起诉请求：黄兴旺、高冬梅偿还欠款188679元。
原审法院经审理确认以下案件事实:2013年3月26日，易旭机械、黄兴旺签订《协助融资购买设备协议》约定，易旭机械作为出卖人应黄兴旺要求协助其以银行贷款或融资租赁的方式购买福田雷沃挖掘机，为确保黄兴旺顺利办理融资购买设备，结合行业惯例，易旭机械为黄兴旺融资提供担保，即当黄兴旺融资成功，不按融资合同的约定履行付款义务时，易旭机械将承担垫付或回购责任，并有权向黄兴旺追偿。2013年4月15日，黄兴旺与汇银公司签订《融资租赁合同》约定，黄兴旺向汇银公司融资租赁编号为FTC003RGCDZ004097福田雷沃FR65V8挖掘机一台，租赁物价格为375000元，融资额为318750元，首付租金56250元，租赁保证金15937.5元，租赁手续费1593.75元，租赁期限为36个月，租赁利率为7.995%。同日，易旭机械、黄兴旺与汇银融资租赁有限公司签订《买卖合同》载明：汇银公司依照黄兴旺的指定向易旭机械购买租赁挖掘机。黄兴旺也在租赁物接收确认书上签字认可收到汇银公司交付的挖掘机。2014年7月10日，汇银公司向易旭机械出具发票，载明收到易旭机械为黄兴旺支付的回购款234548.39元。2014年7月10日，易旭机械、黄兴旺签订《协议》载明：黄兴旺向易旭机械购买两台福田雷沃挖掘机，因黄兴旺未按期向汇银公司支付租金，易旭机械已向汇银公司履行了回购义务，机器所有权已转移至易旭机械，整机编号FTC003RGCDZ004097挖掘机的回购金额为234548.39元，整机编号FTC003RGCDZ004044挖掘机回购金额为289103.43元。2014年9月29日，易旭机械、黄兴旺签订《还款协议表》约定，黄兴旺不再赎回整机编号FTC003RGCDZ004044的机械，该机械由易旭机械自行处置。整机编号FTC003RGCDZ004097的机械黄兴旺按《还款计划表》按时还款，如中途无逾期现象，易旭机械同意免除最后一期款。《还款计划表》载明黄兴旺应还款项为234549元，黄兴旺从2014年10月15日至2016年6月15日分21期还款，每期还款11169元。还款协议签订后，黄兴旺支付过45870元。对于《还款协议》签订以前黄兴旺的付款情况，易旭机械认可黄兴旺已付的首付款项为收款收据载明的2万元、3万元、7314元、黄兴旺中奖面包车折价的24000元，2013年5月1日从黄兴旺账户中扣款15000元，合计96314元。此外，黄兴旺还持有易旭机械开具的《收款收据》载明：黄兴旺享受国家惠农补贴29000元，其中10000元抵扣融资垫付款，另19000元抵扣整机编号FTC003RGCDZ004097挖掘机的首付欠款。易旭公司、黄兴旺双方一致确认黄兴旺已付分期款99880元（含保证金15938元）。
根据以上案件事实，原审法院认为：虽然黄兴旺提交的《客户告知书》写有黄兴旺向易旭机械购买挖掘机的字样，且在2014年7月10日签订的《协议》及2014年9月29日签订的《还款协议》中也多次出现黄兴旺向易旭机械购买挖掘机的内容，但从两份协议的表述上看，即有买卖的表述，也有融资租赁的表述，但纵观全文载明的还是因黄兴旺未按约履行融资租赁合同，导致易旭机械履行回购义务，黄兴旺对易旭机械回购款支付的相关约定。同时，易旭机械也提交了黄兴旺与汇银公司签订的《融资租赁合同》，易旭机械也提交支付回购款发票证实其已实际履行了担保责任，易旭机械享有向黄兴旺追偿的权利。对黄兴旺主张的其与易旭机械之间存在买卖合同关系的答辩意见，原审法院不予采信。易旭公司、黄兴旺于2014年9月29日签订的《还款协议》及《还款计划表》未违反法律规定，系有效协议。在协议中，易旭公司、黄兴旺已经约定按《还款协议表》履行，《还款计划表》载明黄兴旺应支付易旭机械回购款234549元，且黄兴旺也实际履行了45870元，原审法院予以确认。黄兴旺未付款项为234549-45870=188679元。但经过庭审调查，除易旭机械认可的黄兴旺支付的首付款96314元、分期款（含保证金15938元）99880元外，黄兴旺提交的惠农补贴29000元的收据证实该款易旭机械已认可应当扣减首付款及垫付款，但其中19000元首付款未经扣减，虽庭审中易旭机械主张应当扣减黄兴旺所购买的另一台挖掘机的首付款，但在收据明确载明扣减的是本案争议的挖掘机的首付款，故原审法院确认该19000元应当予以扣减黄兴旺欠款。另1万元《收款收据》则载明扣减的是黄兴旺、高冬梅应当支付的融资垫付款，故原审法院不再处理，故黄兴旺、高冬梅的实际欠款应为188679元-19000元=169679元。至于黄兴旺主张的由于挖掘机质量问题，易旭机械同意扣减3万元的主张，易旭机械不予认可，黄兴旺也未提交证据证实，原审法院不予采信。本案系担保追偿权纠纷，黄兴旺无权要求易旭机械提交购机发票、合格证等材料，黄兴旺认为其享有履行抗辩权的主张不能成立。黄兴旺和高冬梅系夫妻关系，在夫妻关系存续期间，没有证据证实黄兴旺、高冬梅对其夫妻共同债务有约定并为易旭机械所知晓，故黄兴旺、高冬梅对黄兴旺的上述债务应当承担共同还款责任。据此，根据《中华人民共和国担保法》第三十一条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：黄兴旺、高冬梅于判决生效后十日内支付易旭机械挖掘机款169679元。案件受理费4074元（易旭机械已预交），减半收取，由易旭机械承担137元，黄兴旺、高冬梅承担1900元，其余2037元退还易旭机械。
二审中，各方当事人均未提交新的证据。易旭机械对原审判决确认的案件事实无异议。黄兴旺、高冬梅对原审法院确认保证金持有异议，理由是买卖合同中，不存在保证金的问题。本院认为，《融资租赁合同》第三条载明黄兴旺应支付保证金15937.50元，黄兴旺否认存在保证金与事实不符，对其异议，本院不予支持。
本院二审查明案件事实与原审一致。
综合双方诉辩主张，本案争议焦点是:一、涉案法律关系应如何界定；二、黄兴旺应支付款项如何认定；三、高冬梅对涉案债务应否承担连带责任；四、黄兴旺主张的先履行抗辩权能否成立。
本院认为，民事法律关系的确立应以案件事实为基础，以法律规定为依据。针对各方争议焦点，根据本案证据及当庭陈述，本院认定意见如下：首先，关于本案法律关系的界定问题。经查实，黄兴旺对其与汇银公司签订的《融资租赁协议》的真实性无异议，且对其与易旭公司签订的《协助融资购买设备协议》的真实性亦无异议，上述协议明确约定了汇银公司作为涉案挖掘机之出租人、黄兴旺作为涉案挖掘机之承租人的权利义务。同时，在款项支付、设备移交等合同履行过程看，黄兴旺均按《融资租赁合同》之约定支付了首期租金、保证金、手续费及部分分期租金。据此，从协议内容、协议履行行为分析，黄兴旺与汇银公司建立了典型的融资租赁法律关系。黄兴旺主张《租赁租赁协议》未实际履行，其与易旭机械“名为租赁、实为买卖”，但其并未提交双方之间存在真实买卖关系的相关证据，其主张的买卖关系与本案查证案件事实相悖，原审法院认本案系融资租赁合同关系并无不当。其次，关于欠付款项的认定问题。庭审中，黄兴旺对其与易旭机械之间签订的《还款协议》、《还款计划表》的真实性无异议，其并未举证证实上述协议无效或存在可撤销之法定或约定情形，故协议约定内容对黄兴旺具有法律约束力，其应按约履行款项支付义务。原审据此作为黄兴旺债务承担的计算依据正确，本院予以维持。黄兴旺主张其只欠付易旭机械82835.30元与《还款计划表》载明的欠款金额相悖，对其主张，本院不予支持。扣减双方一致认可的协议签订后已付款45870元以及惠农补贴款19000元，原审判令黄兴旺支付易旭机械169679元，本院予以维持。庭审中，易旭机械认为惠农补贴已经扣除，但其未提起上诉，对其主张，本院不予处理。再次，关于高冬梅的责任承担问题。高冬梅认为，其并非挖掘机之承租人，不应对欠付款项承担责任。本院认为，高冬梅在《融资租赁协议》、《协助融资购买设备协议》等协议中均以配偶身份签字确认，虽然高冬梅并未以承租人身份签字，但其与黄兴旺系合法夫妻关系，原审判决据此以夫妻共同债务为由判令其承担责任符合法律规定，本院予以维持。高冬梅无责之抗辩于法无据，本院不予支持。最后，关于证照资料的移交问题。黄兴旺主张其未付款是因为易旭机械未履行证照资料的移交工作，且质量问题没有彻底解决。本院认为，融资租赁合同关系中，出租人为租赁物之所有权人，相关的证照资料理应由出租人持有。涉案《融资租赁合同》并未约定相关证照资料需要由汇银公司移交给黄兴旺，故黄兴旺主张先履行抗辩权无合同依据，本院不予支持。根据《协议》第四条约定，黄兴旺对目前的质量不持任何异议。据此约定，黄兴旺以质量问题未彻底解决，尾款不应支付的抗辩无事实依据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清偿、适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4074元，由上诉人黄兴旺、高冬梅承担。
本判决为终审判决。
本判决送达双方当事人后即发生法律效力。
审判长 李能熊
审判员 朱吉文
审判员 刘 涛
二〇一六年十月二十六日
书记员 闻 怡