南宁铁路运输中级法院民 事 判 决 书（2017）桂71民终315号上诉人（一审被告）：南宁昌泰置业投资有限公司，住所地南宁市桂春路6号。统一社会信用代码：91450100765844133M。法定代表人：李善廷，总经理。委托诉讼代理人：张玉波，北京市鼎业律师事务所广西分所律师。委托诉讼代理人：毛廷颖，北京市鼎业律师事务所广西分所律师。被上诉人（一审原告）：广西盈德投资有限公司，住所地南宁市青秀区中越路7号金旺角·CASA国际公馆A栋1601号。统一社会信用代码：914501003158027294。法定代表人：郑修迎，董事长。委托诉讼代理人：梁天懿，广西信德嘉律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴启妮，广西信德嘉律师事务所实习律师。上诉人南宁昌泰置业投资有限公司（以下简称昌泰公司）因与被上诉人广西盈德投资有限公司（以下简称盈德公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服南宁铁路运输法院（2017）桂7102民初29号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月27日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年12月5日公开开庭审理了本案。昌泰公司的委托诉讼代理人张玉波、毛廷颖，盈德公司的委托诉讼代理人梁天懿、吴启妮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。昌泰公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回盈德公司的全部诉讼请求。事实和理由：1.2015年6月30日，案涉房屋经消防验收合格后已达到合同约定的交付条件。一审判决将“盈德公司无理拒绝接收租赁房屋”认定为“昌泰公司未交付租赁房屋给盈德公司”是错误的。2.盈德公司无理拒绝接收案涉房屋，属严重违约行为，导致在过去的三年时间里合同无法履行，昌泰公司的合同基本利益无法实现，合同理应解除。3.盈德公司拒绝接收案涉房屋的真相是为了避免自己损失，损害昌泰公司利益。4.盈德公司实际上无任何能力履行合同，只能拒绝接收案涉房屋，以达到不装修、不交租的目的。5.接收案涉房屋是承租人的合同权利也是其主要合同义务。盈德公司拒绝接受案涉房屋，属于严重违约，昌泰公司有权根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第九十四条第二、三、四项的规定解除合同。6.案涉房屋已经由昌泰公司装修并出租给案外人，案涉合同已根本无法继续履行。综上，一审判决合同继续履行，认定事实和适用法律均错误，是对昌泰公司后期装修投入和经营成果的掠夺，破坏了现有租赁合同关系的稳定，将引发更多的纠纷和诉讼，应当予以纠正。盈德公司辩称：1.案涉房屋未能交付给盈德公司是双方确认和法院查明的客观事实，未交付的责任在昌泰公司；更重要的是，是否接收案涉房屋，以及后续如何使用房屋事宜，是盈德公司的权利而非义务；盈德公司是否接收房屋，以及未能接收的原因，均不构成昌泰公司解除合同的事由。2.案涉合同可以继续履行，盈德公司作为承租方坚持要求履行合同，案涉合同不具备合同解除的约定条件及合同法第九十四条规定的法定解除合同情形。3.案涉房屋是否已部分另行出租与装修不影响案涉合同的继续履行，相关法律关系可另行解决。4.一审判决对昌泰公司承担违约责任的方式作出了选择，那就是继续履行合同，且判决意志客观上已经对本案的利益平衡进行了确认并对当事人产生了实际后果，合同的继续履行不可逆转，否则将造成新的利益失衡。5.一审判决的实质就是回归合同发生争议时的状态，并按合同正常履行的状态对双方约定权利义务通过司法裁判来确认，体现了维护交易稳定、实现合同目的以及利益平衡的裁判理念，并对经济活动的当事人提供了良好的行为指引，其合法，合理、公平、公正的裁判理念应予维持。综上，一审判决认定事实和适用法律正确，处理得当，既维护了当事人的合法权益，又实现了司法正义，应当予以维持。盈德公司向一审法院起诉请求：1.昌泰公司继续履行《房屋租赁合同》，向盈德公司交付符合合同约定的租赁物(南宁市中国-东盟商务区）；2.昌泰公司履行以下合同义务，确保符合交付租赁物的条件及租赁物的正常使用：（1）为租赁物安装电梯、中央空调冷却机组、冷却塔、楼层主立管及与冷却机组、冷却塔的连接等合同义务；（2）为租赁物安装用电的电荷载流量大于1500千瓦的供电设备；（3）装修租赁物的电梯口和消防通道；3.昌泰公司给予盈德公司免租期12个月，自实际交付符合合同约定的租赁物之日起算；4.昌泰公司双倍向盈德公司支付定金794.942万元；5.昌泰公司向盈德公司赔偿租赁转让费损失900万元；6.昌泰公司向盈德公司赔偿设计费等损失41.8666万元；7.昌泰公司向盈德公司赔偿自2015年8月1日暂计至2016年12月1日期间的可得利益损失400.1222万元。一审法院认定事实：2014年3月29日，案外人林振卫与昌泰公司签订一份《房屋租赁合同》，约定由林振卫向昌泰公司承租位于南宁市中国-东盟商务区房屋，共计10311平方米。合同签订后，林振卫于2014年4月17日向昌泰公司交纳合同定金220万元，于2014年4月28日向南宁市宝城物业服务有限公司（以下简称宝城公司）交纳合同定金177.471万元。2014年9月23日，盈德公司（甲方）、昌泰公司（丙方）、林振卫（乙方）签订一份《补充协议》，约定：1.由甲方和丙方重新签订租赁合同，乙方在2014年3月29日签订的房屋租赁合同中的所有权利义务由甲方概括承受；2.基于原合同的继承和丙方对乙方的信任，甲方公司股东必须包含乙方，乙方对甲方控制权包括但不限于管理、经营、收益等权利。同日，盈德公司（承租人，乙方）与昌泰公司（出租人，甲方）签订一份《房屋租赁合同》，约定由盈德公司向昌泰公司承租案涉房屋。合同第二条约定：1.租赁物交付条件。甲方负责建筑物五方综合验收及第一次消防验收通过后现状毛坯交付。其中由甲方按原方案安装外立面、电梯、中央空调冷却机、冷却塔、楼层主立管及冷却机组、冷却塔的连接；2.租赁物交付时间。甲方在2014年12月30日前将租赁物交付给乙方，如因消防等验收推迟而甲方延迟交付租赁场地的承租期和免租装修期顺延，甲方应保证乙方十二个月的免租装修期，装修期从实际交付之日起算至满十二个月为止，从甲方取得第一次消防验收通过的次月1日作为装修期的起算日，具体时间以补充合同为准。第三条约定：租赁期为十五年，甲方同意给乙方十二个月装修期，用于双方交接及乙方进场装修，装修期内免收租金和物业管理费。第四条约定：1.租赁物租金。一层2835平方米，按每月每平方米70元计算，二层3738平方米，按每月每平方米25元计算，三层3738平方米，按每月每平方米20元计算，即每月租金36.666万元。租金从第三年开始每年递增3%；2.乙方应在合同签订十个工作日内向甲方支付定金219.996万元，其中73.332万元从起租日起开始自动转为租赁房屋保证金，租赁期满，甲方在双方书面确认收回场地后7个工作日内，将保证金无息退还，另外146.664万元从计租日起自动转为租金，直至146.664万元不足以支付当期租金止。第五条约定：由于乙方使用需要，须进行建设及装修，建设装修方案须报甲方审核同意后方可进行装修。装修不得破坏房屋主体结构和危害房屋公共安全。第八条约定：1.甲方需为乙方提供商业性质的水电，甲方负责水电（包括总水表、总电表）到每层配电箱，甲方为乙方提供的一、二、三层用电的电荷载流量应大于1500千瓦，一、二、三层每层的电荷载流量应大于500千瓦；2.甲方负责按原设计的电梯安装和第一次消防设备的安装验收，因用于经营进行的第二次消防安装由乙方自行承担相关的报批手续及安装验收等费用；3.一、二、三层的电梯口和消防通道属于公共部分，甲方负责在2015年2月28日前装修好该部分的天面和墙面，铺设地砖和安装相应的配套设施。合同还对当事人的其他权利义务作了约定。合同签订后，林振卫于2014年4月17日向昌泰公司交纳的定金220万元转为盈德公司交纳的定金。同日，盈德公司与宝城公司签订一份《昌泰东盟园管理服务协议》，对案涉房屋的管理服务费进行约定，还载明盈德公司应在协议签订后十个工作日内向宝城公司支付定金177.471万元。协议还对当事人的其他权利义务作了约定。协议签订后，林振卫于2014年4月28日向宝城公司交纳的定金177.471万元转为盈德公司交纳的定金。截至2015年4月，案涉房屋内安装的一部观光电梯、两部货梯、四部自动扶梯均通过广西壮族自治区特种设备检验研究院检验合格。2014年9月15日，盈德公司与广西天佑房地产投资有限公司（以下简称天佑公司）签订一份《代理策划招商合同》，约定盈德公司委托天佑公司负责案涉房屋的招商代理工作。之后，天佑公司分别于2015年4月20日、7月16日、12月25日向盈德公司发出《催款通知书》，要求盈德公司支付前期招商费用10万元、15个月招商服务费60万元以及天佑公司垫资费用5.64617万元，合计75.64617万元。2015年7月15日，盈德公司与杭州龙策建筑装饰设计有限公司（以下简称龙策公司）签订一份《室内设计委托业务合同》，约定盈德公司委托龙策公司负责案涉房屋的室内装修设计并支付了首期设计费10万元。之后，龙策公司分别于2015年9月8日、12月25日向盈德公司发出《催款函》，要求盈德公司支付余下的设计费20万元。2015年12月13日，盈德公司与深圳市维尚建筑装饰设计工程有限公司（以下简称维尚公司）签订一份《设计合同》，约定由维尚公司对案涉房屋进行装饰工程设计。此后，维尚公司对案涉房屋的装饰装修做出了若干份设计效果图。2016年11月30日，维尚公司向盈德公司发出《催款通知书》，要求盈德公司支付22万元委托设计费，并对该公司做出的效果图可行与否给予明确答复。盈德公司收到通知后，于2016年12月10日向维尚公司支付委托设计费22万元。另查明：案涉房屋于2010年5月7日取得建设工程规划许可证，于2015年2月12日通过五方综合验收，同年6月30日，通过建设工程消防验收。7月13日，盈德公司收到案涉房屋《建设工程消防验收意见书》，知悉案涉房屋已通过消防验收。在随后的交接过程中，盈德公司于2015年7月15日向昌泰公司提交申请报告，以下列问题为由，要求昌泰公司整改：1.每层送电量只有150千瓦；2.货梯、消防楼梯间未做公共部分装修；3.中央空调只有制冷功能，希望增加暖气功能；4.由于消防证取得延误时间较长，希望租期能相应延长。盈德公司为了进行招商，于2015年9月8日向昌泰公司提交《昌泰招商办公室装修动工申请》，于同年10月9日向昌泰公司提交《办公室使用申请》。10月12日，昌泰公司同意盈德公司使用昌泰二楼办公室作为招商场地。11月20日，盈德公司将存放在案涉房屋的物品搬出。盈德公司在招商过程中支出各项招商杂费3.64238万元，并与黄露等4名次承租人达成了商铺租赁协议或租赁意向。2015年11月起，昌泰公司在案涉房屋一楼摆放红木家具进行销售。2015年11月12日，昌泰公司向盈德公司复函：1.对电梯、公共走道的装修需要根据盈德公司装修的高差技术参数进行，如昌泰公司现在装修，会造成高低不同，昌泰公司的装修同步进行不会影响盈德公司的营业时间；2.确认案涉房屋的电力没有按照合同约定供应到位，但昌泰公司保证盈德公司在使用时按合同约定的电力范围内供给；3.案涉房屋一楼的红木家具城是临时经营，如盈德公司需要装修，昌泰公司会在一周内将红木家具撤场；4.案涉房屋已通过消防部门的第一次消防验收，免租装修期从2015年8月1日起算，免租装修期为十二个月，计租日从2016年8月1日起算，请盈德公司抓紧时间进行装修并尽快营业。2015年12月21日，盈德公司再次向昌泰公司致函，要求昌泰公司按合同约定对于电荷载、电梯及公共过道进行整改，并要求昌泰公司将红木家具撤场，给予盈德公司12个月免租装修期，装修期从实际交付之日起算。之后双方又多次以通知、函、律师函等形式就房屋交付、装修方案等问题继续进行协商，但盈德公司以案涉房屋不满足合同条件为由提出异议，要求继续整改并重新起算免租装修期；昌泰公司则以盈德公司的装修方案不符合条件为由，不同意其进场装修。双方协商未果。2016年3月22日，昌泰公司以盈德公司拒绝接收案涉房屋为由向其发出《解除合同通知书》，要求解除案涉合同。该通知书于2016年3月24日送达盈德公司。还查明：2014年7月31日，林振卫（甲方）与郑修迎（乙方）签订一份《合同转让协议》，约定甲方与昌泰公司于2014年3月29日签订了《房屋租赁合同》，甲方将该合同中的权利义务转让给乙方，合同转让费900万元，甲方签订合同已支付的押金和租金400万元由乙方另行支付。2014年8月8日，林振卫出具《收条》，载明收到王新华、郑修迎、黄健端、罗赣如四位股东转让案涉房屋的定金40万元。之后，盈德公司各股东通过银行转账向林振卫支付案涉房屋租赁转让费755万元。2014年11月20日，盈德公司作出《股东会决议》，对其五位股东郑修迎、林振卫、王新华、黄健端、罗赣如的出资份额和出资情况作了确认。盈德公司的五位股东在该决议上签名。2017年4月18日，法院组织双方到案涉房屋进行现场勘察。当日，案涉房屋内电梯可正常运行，电梯口和消防通道已装修完毕，安装有中央空调等设备。昌泰公司已将案涉房屋一楼524.48平方米、二楼2092.31平方米出租并交付给不同的3名案外人。案外人已对案涉房屋进行部分装修，其中二楼的店名为“禧莱顺”的餐饮店已装修完毕并对外营业。昌泰公司对案涉房屋的招商工作持续进行中。一审法院认为，盈德公司与昌泰公司于2014年9月23日签订的案涉合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合同成立并依法有效，对双方当事人均具有约束力。关于双方当事人是否存在违约行为。案涉房屋的交付，应尊重当事人之间的约定。案涉合同第八条已明确约定了电载荷流量达到1500千瓦以及对电梯口、消防通道进行装修为昌泰公司的义务，且在盈德公司已明确提出要求一楼红木家具撤场的情况下，昌泰公司应向盈德公司交付符合条件的案涉房屋。至于电载荷流量未满足1500千瓦、未装修公共区域、红木家具未撤场是否对盈德公司装修、受领、经营案涉房屋产生影响，均不能成为盈德公司拒绝接收房屋、不履行合同的合法事由。案涉合同约定的履行顺序应为盈德公司支付定金、案涉房屋满足交付条件、昌泰公司交付案涉房屋、盈德公司接收案涉房屋、盈德公司支付房屋租金，但至双方发生诉争时，昌泰公司确实未能将案涉房屋实际交付给盈德公司进行控制和经营。依据合同法第二百一十二条、第二百一十六条的规定，租赁合同中出租方的主要义务是交付符合约定条件的房屋，承租方的主要义务是按合同约定支付租金。在盈德公司支付定金后，昌泰公司未能交付符合约定条件的案涉房屋，已违约在先，盈德公司有权依据合同法第六十七条的规定行使后履行抗辩权。即便如昌泰公司所述，盈德公司拒绝接收案涉房屋，但昌泰公司于2016年3月22日向盈德公司发送解除合同通知时，仍在免租装修期内，且依据案涉合同第四条第2项约定，盈德公司交纳的定金中有146.664万元从计租日起自动转为租金，其余部分转为租赁房屋保证金，昌泰公司的预期利益依然可以得到保障，在解除合同通知效力被确认之前应继续履行合同，但昌泰公司又将案涉房屋部分出租给第三人，属于违约行为，应承担违约责任。关于案涉合同是否已经解除或者应当继续履行。依法成立的合同对当事人具有约束力。根据鼓励交易和诚实信用原则，应对依法成立的合同予以最大限度的维护，以促成合同目的实现。除法律特别规定外，应严格限定合同解除条件，即便出现一方违约或约定解除条件的情形，致使合同的履行出现瑕疵，依然需要考虑案件的整体情况作出审慎判断，只要不是根本违约，守约方也应优先主张合同继续履行、采取补救措施或主张违约赔偿而非轻言解除合同，违约方更无权单方解除合同，否则将容易导致法律关系的不稳定和显失公平。本案中，昌泰公司未能交付符合条件的案涉房屋，盈德公司以此拒绝接收案涉房屋均为履行合同有瑕疵，双方均未构成根本性违约，不具备解除合同的双方约定和合同法第九十四条规定的法定解除情形。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》〔以下简称合同法解释（二）〕第二十四条规定，当事人没有约定异议期间，在解除合同通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。但适用该条规定的前提是当事人通知解除合同必须具备合同法第九十三条第二款、第九十四条规定的条件，才能发生解除合同的法律效力。因昌泰公司解除合同不符合上述条件，故该条款不应适用，昌泰公司于2016年3月22日向盈德公司发出的解除合同通知不发生法律效力。盈德公司始终主张继续履行案涉合同，并表示愿意按合同约定支付租金，因此，合同具备继续履行的条件。昌泰公司虽已将案涉房屋的部分出租给案外人，但已出租部分占案涉房屋的比例较小，不影响案涉合同的效力，且属于另外法律关系，不在本案审理范围，当事人可以通过协商及其他途径另行解决。根据合同法第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，而继续履行合同显然更有利于合同目的实现，是对违约方担责的首选方式，因此，盈德公司关于昌泰公司继续履行合同，并向盈德公司交付租赁物的请求，应予以支持。综上所述，案涉合同依法成立并有效，昌泰公司作为违约方，其解除合同不符合法律规定，应不予支持；盈德公司要求昌泰公司交付案涉房屋的第1项诉讼请求，应予以支持。第2项诉讼请求实际已包含在案涉合同继续履行的内容之中，由双方按合同约定履行。如前所述，电载荷流量未满足1500千瓦、被告未装修公共区域、红木家具未撤场均不能成为盈德公司拒绝接收房屋、不履行合同的合法事由。2015年7月15日，在案涉房屋已达到租赁合同第二条第1项即房屋通过五方验收及第一次消防验收后现状毛坯交付的条件后，盈德公司应及时接收房屋。盈德公司对未及时接收房屋负有过错，免租装修期应从2015年8月1日起算，计租日从2016年8月1日起算。故对盈德公司关于要求昌泰公司给予免租期12个月的第3项诉讼请求，不予支持。第4项双倍返还定金的诉讼请求，因盈德公司未提出解除合同的诉请，故定金可按合同约定折抵租金等其它费用，不予支持。第5项诉请赔偿租赁转让费损失，与本案无关，属另一法律关系，且案涉合同继续履行后，该损失并不存在，故不予支持。第6项诉请赔偿设计费等损失，因该费用的支出实际上是盈德公司履行案涉合同的开支，不属于损失，故不予支持。第7项诉请赔偿可得利益损失，在案涉合同继续履行后，其可得利益能够通过履行合同得以实现，故不予支持。依照合同法第八条、第六十七条、第九十六条、第一百零七条、第二百一十二条、第二百一十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，经审判委员会讨论并决定，判决如下：1.昌泰公司继续履行与盈德公司于2014年9月23日签订的《房屋租赁合同》，昌泰公司于本案判决生效后十日内向盈德公司交付位于南宁市中国-东盟商务区的案涉房屋并办结交付手续；2.驳回盈德公司的其他诉讼请求。本院二审期间，盈德公司当庭提交拍摄于2016年6月27日的案涉房屋现场照片一组，拟证明昌泰公司未向盈德公司交付案涉房屋，且经盈德公司多次、多途径要求进驻，均遭到昌泰公司无理拒绝。昌泰公司认为，该组照片不属于法律规定的新证据，且拍摄于昌泰公司向盈德公司发出解除合同通知三个月之后，故与本案事实无关。本院经审查认为，盈德公司于二审期间提供的上述照片不属于法定的新证据，且在盈德公司尚未接收案涉房屋的情况下，昌泰公司不允许其进入案涉房屋合乎情理，故对该组照片及盈德公司拟证明的事项不予采纳。除昌泰公司在上诉中对一审判决认定的事实提出若干异议外，双方当事人对一审判决认定的其他基本事实及证据无异议，本院予以确认。综合双方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点问题：一是案涉房屋的交付条件是否成就？二是案涉合同是否已经解除还是应当继续履行？一、关于案涉房屋的交付条件是否成就的问题本院认为，案涉房屋的交付条件，应当尊重当事人的合同约定。案涉合同第二条第1项明确约定了案涉房屋的交付条件。该项约定的标题为“租赁物交付条件”，主要内容为“甲方（昌泰公司）负责建筑物五方综合验收及第一次消防验收通过后现状毛坯交付。其中由甲方按原方案安装外立面、电梯、中央空调冷却机、冷却塔、楼层主立管及冷却机组、冷却塔的连接。”在案证据证实，案涉房屋于通过质量竣工“五方综合验收”为合格，其中验收子项目包含“外墙立面”，于通过消防验收为合格；又于2014年12月安装了1部曳引驱动乘客电梯和2部曳引驱动载货电梯、于2015年4月安装了4部自动扶梯，检验结论均为合格；盈德公司在2015年7月15日向昌泰公司发送的《申请报告》中自认案涉房屋已经安装有中央空调,且未对案涉合同第二条第1项约定的其他交付条件提出异议。据此，最迟至，双方约定的案涉房屋交付条件已经全部成就。盈德公司主张案涉合同第八条第2项、第8项也是案涉房屋的交付条件，理由不能成立。根据合同法第一百二十五条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，案涉合同第八条的标题为“甲方义务”，目的是保障承租人能够正常使用案涉房屋。并且，案涉合同第二条第1项明确为“租赁物交付条件”，在行文逻辑上对其他合同条款成为案涉房屋交付条件具有排他性。二、案涉合同是否已经解除还是应当继续履行的问题本院认为，虽然法律并未明确规定接收租赁物是承租人的主要义务，但从合同法第二百一十二条、第二百一十六条、第二百一十七条规定的立法本意来看，承租人享有使用租赁物权利的前提是接收租赁物，依约接收租赁物既是承租人的主要权利，也是其主要义务。承租人无法定或者约定事由拒绝接收租赁物的行为，将使租赁合同无法继续履行，合同目的无法实现，构成根本性违约。本案中，案涉房屋的交付条件已经全部成就，盈德公司以昌泰公司未履行案涉合同第二条第1项以外的其他合同义务为由，拒绝接收案涉房屋的行为，直接导致合同不能继续履行下去，合同目的无法实现，昌泰公司有权依照合同法第九十四条第四项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，可以解除合同”的规定，解除案涉合同。合同法第九十六条第一款规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”合同法解释（二）第二十四条规定：“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”该规定中的“三个月”为不变期间，不适用时效中断、中止或者延长的规定。本案中，昌泰公司解除合同的通知已于送达盈德公司，盈德公司虽有异议，但其于提起本案诉讼时才请求确认昌泰公司解除合同的行为无效，已经超过法定的异议期间，本院对其异议请求不予支持，并依法确认案涉合同已于2016年3月24日解除。既然案涉合同已经解除，继续履行已经客观不能。盈德公司拒绝接收案涉房屋的违约行为是导致案涉合同解除的根本原因。根据合同法第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”的规定，以及《中华人民共和国担保法》第八十九条“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金”的规定，盈德公司无权要求返还定金，也无权要求赔偿损失。综上所述，盈德公司拒绝接收案涉房屋的行为，已经构成根本违约，昌泰公司据此解除合同，合法有据，盈德公司的全部诉讼请求均无事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定的基本事实错误，导致判决结果错误，本院予以纠正。昌泰公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销南宁铁路运输法院（2017）桂7102民初29号民事判决。二、驳回广西盈德投资有限公司的诉讼请求。本案一审案件受理费148647元、诉讼保全申请费5000元，合计153647元（盈德公司已预交），二审案件受理费148647元（昌泰公司已预交），均由广西盈德投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  胡青兮审判员  易 妙审判员  韦圆圆二〇一七年十二月八日书记员  明俊君