杭州市余杭区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0110民初00792号
原告：董建强。
委托代理人：洪新军，浙江宝简律师事务所律师。
被告：郑廷玉。
被告：杭州梁运储运有限公司，住所地：杭州市余杭区仁和街道平宅村。
法定代表人：郑廷玉，总经理。
委托代理人：徐静波，浙江金麟律师事务�律师。
原告董建强与被告郑廷玉、杭州梁运储运有限公司（以下简称梁运储运公司）民间借贷纠纷一案，于2016年1月13日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭于2016年3月2日、4月7日两次公开开庭进行了审理。第一、二次庭审，原告董建强及被告梁运储运公司的委托代理人徐静波均到庭参加诉讼；第二次庭审，被告郑廷玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告董建强起诉称：2009年11月30日，被告郑廷玉向董建洪借款1000万元，该借款由被告梁运储运公司提供连带责任保证。2012年12月2日，被告郑廷玉归还董建洪借款本金400万元后，该《借款协议》转由原告董建强履行，借款债权也转为归原告董建强所有。为此，原告董建强与被告郑廷玉、梁运储运公司就剩余借款600万元于2010年12月1日重新签订一份《借款协议》。后在协议履行过程中，�告董建强与被告郑廷玉、梁运储运公司分别于2011年12月1日、2012年5月30日、2013年5月30日签订三份《补充协议》，将借款期限延展至2015年11月30日，保证期限为还款日后二年，并约定出借人实现债权的费用由借款人承担。被告郑廷玉按约支付利息至2014年2月底，至今未还本金、支付后期利息，截止2016年1月11日，被告郑廷玉结欠借款本金600万元，利息3363300元（按本金600万元，年利率30%计算682天），同时为实现涉案债权，原告董建强支出律师费5万元、保全担保费17800元。原告董建强认为，原、被告之间的保证借贷关系合法有效，被告郑廷玉未按约还本付息应承担违约责任，被告梁运储运公司应承担保证责任，为此，特起诉，请求判令：一、被告郑廷玉立即归还借款600万元，支付利息2690640元（按本金600万元，按年利率24%，自2014年3月1日起暂至2016年1月11日，计算682天，2016年1月12日起至本判决确定履行之日止的利息按本金600万元，按年利率24%另计）；二、被告郑廷玉支付原告董建强因本次诉讼而支出的律师费5万元，保全担保费17800元；三、被告梁运储运公司对上述第一、二项债务承担连带清偿责任；四、被告郑廷玉、梁运储运公司承担本案诉讼费用及保全费5000元。
原告董建强为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
1.《借款协议》二份、《补充协议》三份，证明原、被告双方就本案借款签订借款协议，就借款金额、期限、违约责任、利息等进行约定的事实。
2.境内汇款申请书一份、确认书一份、董建强户口历史交易明细表一份、中国民生银行转账支票一份，证明本案600万元借款金额的来源的事实。
3.《委托代理合同》及发票各一份，证明原告董建强为本次诉讼而支�律师费5万元的事实。
4.《诉讼保全委托担保合同》及发票各一份，证明原告董建强为本案诉讼向浙江中睿担保有限公司支出保全担保费17800元的事实。
5.农村合作银行电汇凭证一份，证明2010年12月2日，被告郑廷玉归还原告董建洪400万元本金，就剩余600万元与原告董建强签订借款协议，约定本金、担保等内容的事实。
被告郑廷玉答辩称：被告郑廷玉是被告梁运储运公司的法定代表人，与原告董建强是很好的朋友，董建洪是原告董建强弟弟，被告郑廷玉向原告董建强借款600万元属实。一开始被告郑廷玉与董建洪签订1000万元的《借款协议》，由被告梁运储运公司提供担保，后来归还董建洪的400万元后，董建强的600万元续借，故被告郑廷玉与原告董建强签订了600万元的《借款协议》，由被告梁运储运公司提供担保，600万元借款至今未归还，利息支付到2014年的2月底。被告郑廷玉所借的1000万元都是用于被告梁运储运公司的经营，应该由被告梁运储运公司归还。
被告郑廷玉为支持其答辩意见，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
农村合作银行电汇凭证一份，证明2010年12月2日，被告郑廷玉已经归还董建洪400万元本金及利息的事实。
被告梁运储运公司答辩称：第一，梁运储运公司在本案中不承担保证责任。被告梁运储运公司在《借款协议》上盖章为被告郑廷玉提供连带责任保证，未经股东会决议，保证无效。根据公司法第十六条，公司为公司股东或者实际控制人提供担保必须经股东会决议或者股东大会决议，本案中被告郑廷玉是被告梁运储运公司股东及实际控制人，但是公司法规定必须要经过股东会决议，并且不管被告郑廷玉在被告梁运储运公司有多少股份，被告郑廷玉与被告梁运储运公司是不同的主体，在没有股东会决议的情况下被告郑廷玉不能代表被告梁运储运公司，所以本案担保未经股东会决议无效。另，被告梁运储运公司怀疑本案600万元借款不属实，法院送达的起诉状所述与原告董建强今天庭审中关于款项的交付过程所述不同，所以被告梁运储运公司有理由怀疑600万元借款不存在。第二，关于600万元借款到底如何组成应该由原告董建强举证证明。综上，请求法庭驳回原告董建强的诉讼请求。
被告梁运储运公司未向本院提交证据材料。
原告董建强提供的证据1-5，被告郑廷玉均无异议。原告董建强提供的证据1，被告梁运储运公司对2009年11月30日《借款协议》无异议；对2010年12月1日《借款协议》及三份《补充协议》的真实性有异议，认为原告董建强诉状中所陈述该600万元系债权转让形成，但该份《借款协议�中明确表述是向原告董建强借款600万元，故被告梁运储运公司怀疑该份《借款协议》及三份《补充协议》不真实；同时对该组证据中的被告梁运储运公司的公章的真实性无异议，但是认为被告梁运储运公司盖章行为未经股东会决议无效。证据2，被告梁运储运公司对境内汇款申请书的真实性无异议，但认为与本案无关；对确认书内容真实性有异议，认为确认书系案外三方制作，不具有证明力；对中国民生银行转账支票的真实性无异议，但认为与本案无关，系案外人之间发生的债权债务关系；对董建强户口历史交易明细表的真实性无异议，对关联性有异议，原告董建强陈述600万元是债权转让而来，但明细表中明确500万元是原告董建强转账给被告郑廷玉，故该500万元与原告董建强所述的债权转让相互矛盾，与本案无关。证据3，被告梁运储运公司不清楚真实性，是原告董�强与其代理人之间的关系。证据4，被告梁运储运公司不清楚真实性，认为原告董建强支出的担保费是实现债权额外或者扩大的范围，保全担保原告董建强可以用自己的财产抵押，没有必要委托其他担保公司，即使该费用属实，也应当驳回。证据5，被告梁运储运公司无异议。被告郑廷玉提供的证据，原告董建强、被告梁运储运公司均无异议。本院结合庭后对董建洪、赵雪耀的核实情况，经审核后认为，对原告董建强提供的证据1-5、被告郑廷玉提供的证据的真实性予以确认，并据证据的内容认定本案相关事实。
本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定如下事实：
2009年11月30日，董建洪与郑廷玉、梁运储运公司、杭州尼加拉置业有限公司签订一份《借款协议》，约定：郑廷玉向董建洪借款1000万元，由梁运储运公司、杭州尼加拉置业有�公司提供连带责任保证。2009年11月30日，董建洪通过赵雪耀向郑廷玉转账100万元；2009年12月1日，董建洪通过浙江工力建设有限公司转账给杭州余杭塘栖郑大冷饮食品厂向郑廷玉支付400万元；2009年12月1日，董建强向郑廷玉转账支付500万元。2010年12月2日，郑廷玉归还董建洪借款本金400万元。2010年12月1日，董建强与郑廷玉、梁运储运公司签订一份《借款协议》，约定：郑廷玉向董建强借款600万元由梁运储运公司提供连带责任保证；借款期限自2010年12月1日至2011年11月30日止；年利率30%，按季支付；如郑廷玉未按时归还该借款，每日按5‰加算逾期利息。2011年12月1日、2012年5月30日、2013年5月30日，董建强与郑廷玉、梁运储运公司共签订三份《补充协议》，约定三方于2010年12月1日签订的《借款协议》中600万元借款的还款期限延展至2015年11月30日，梁运储运公司的担保期限至还款日后二年，郑廷玉违约引起的律师费、诉讼费等由郑廷玉承担，其他约定的借款利率、违约责任、担保方式等不变。庭审中，原告董建强与被告郑廷玉均确认2010年12月1日《借款协议》中的600万元是被告郑廷玉于2009年11月30日向董建洪借款1000万元中的600万元。另查明，原告董建强为本案支出律师代理费50000元，支出保全担保费17800元。现原告董建强多次向被告郑廷玉、梁运储运公司催讨本息未果，特起诉，请求上判。
本院认为：原、被告之间签订的《借款协议》及《补充协议》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，本院确认合法有效。被告郑廷玉未按约还本付息，理应承担返还借款、支付利息及律师代理费的民事责任，被告梁运储运公司作为连带责任保证人，理应对被告郑廷玉的前述债务承担连带清偿责任。被告梁运储运公司抗辩其在《借款协议》及《补充协议》盖章的行为未经公司股东会决议，故担保效力无效，但《中华人民共和国公司法》第十六条关于对外担保的规定对有限责任公司而言应认定为管理性强制性规定而非效力性强制性规定，该条款并未明确规定公司未经股东会决议为公司股东或实际控制人提供担保导致担保合同无效，故被告梁运储运公司的此项抗辩，理由不成立，本院不予采纳。原、被告之间签订的《借款协议》及《补充协议》并未明确保全担保费由被告郑廷玉承担，故原告董建强关于保全担保费的诉讼请求，本院不予支持。综上，本院对原告董建强诉讼请求的合理部分予以支持，其余部分不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《最高人民法院关�审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告郑廷玉于本判决生效后十日内返还原告董建强借款本金600万元。
二、被告郑廷玉于本判决生效后十日内支付原告董建强利息2690640元（以600万元为基数，按年利率24%，自2014年3月1日起暂至2016年1月11日，自2016年1月12日起至本判决确定履行之日止的利息按本金600万元，按年利率24%另计）。
三、被告郑廷玉于本判决生效后十日内支付原告董建强因本次诉讼而支出的律师代理费5万元。
四、被告杭州梁运储运有限公司对上述第一、二、三项债务承担连带清偿责任。
五、驳回原告董建强的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费73109元、财产保全申请费5000元，由原告董建强负担案件受理费245元；由被告郑廷玉负担案件受理费72864元、财产保全申请费5000元，合计77864元，被告杭州梁运储运有限公司承担连带清偿责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费73109元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求，由本院书面通知预交。
审判�长刘丽萍
人民陪审员 王寿梅
人民陪审员 叶 强
二〇一六年五月六日
书 记 员 李 佳