湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘民再48号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：湖南航天卫星通信科技有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区枫林三路217号湖南航天局15号楼。
法定代表人：覃巍，总经理。
委托诉讼代理人：侯婷婷，湖南芙蓉律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：刘文龙。
委托诉讼代理人：马家文，湖南联合创业律师事务所律师。
再审申请人湖南航天卫星通信科技有限公司（以下简称航天卫星公司）与被申请人刘文龙不当得利纠纷一案，湖南省长沙市岳麓区人民法院于2015年11月30日作出（2015）岳民初字第06147号民事判决，航天卫星公司不服，提出上诉。长沙市中级人民法院于2016年8月11日作出（2016）湘01民终593号民事判决。航天卫星公司不服，向本院申请再审。本院于2016年12月12日作出（2016）湘民申1661号民事裁定提审本案，并另行组成合议庭于2017年4月7日公开开庭进行了审理，航天卫星公司的委托诉讼代理人侯婷婷、刘文龙及其委托诉讼代理人马家文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
航天卫星公司申请再审称：一、原审判决在认定被申请人收取红利是否有法律依据方面缺乏证据证明。一审判决认为刘文龙收取分红款是依据股东会决议，在股东会决议未被撤销前，刘文龙收取分红款未违反法律规定，该认定错误。刘文龙作为股东已经列席参加股东会，并签字确认其收取的部分利润违法，属于不当得利，应予返还。二、原审判决认定本案起诉案由有误，应另案处理系适用法律错误。申请人并不认为本案案由不当，且即使起诉案由有误，按照《最高人民法院关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》第三条第五款之规定，确定案由是法院的职责，法院应当根据查明的案由审理案件，不应判决要求另行起诉。三、申请人与被申请人通过《湖南航天卫星通信科技有限公司增资前股东权益认定》已形成新的债权债务关系，申请人有权要求被申请人偿还债务。综上，请求改判刘文龙退还不当得利399979.98元。
刘文龙辩称：一、刘文龙取得分红款经股东会讨论决定，不属于不当得利。二、被申请人与申请人之间的所有债权债务关系已处理完毕。三、被申请人签署权益认定书时原本持不同意见，公司为了解决注册资本虚高可以通过减资来处理，股东不同意退款，但当时公司称只作为挂账处理，被申请人才签的字。四、被申请人离职时，申请人全额支付经济补偿金，若被申请人尚有其他债务，申请人完全可以扣除经济补偿金，这也证明双方之间已经不存在债权债务关系。综上，原审判决事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。
航天卫星公司的起诉请求：1.请求判令刘文龙退还不当得利399979.98元。2.请求判令刘文龙承担诉讼费。
一审法院认定事实：航天卫星公司是成立于1998年6月26日的有限责任公司，注册资本为225万元，郑书岗等五人为公司股东，此时刘文龙并非公司股东。2001年8月31日，公司股东变更为湖南航天工业总公司和湖南航天机电设备与特种材料研究所。2004年8月，湖南航天工业总公司和湖南航天机电设备与特种材料研究所将其名下股权全部转让给航天新概念科技有限公司、唐宗健、刘文龙、郑书岗。2004年11月4日，公司注册资本变更为500万元，股东为航天新概念科技有限公司、唐宗健、刘文龙、郑书岗，其中刘文龙股本金85万元。刘文龙分得航天卫星公司2004年股本红利8.5万元，2005年股本红利85万元，其中34万元为现金红利，51万元为现金分红再配股。2005年12月27日，航天卫星公司的注册资本增至1000万元，湖南航天工业总公司为新增股东，刘文龙股本金变更为136万元，职务为总经理。2007年7月5日，航天卫星公司股东会决议增资扩股，将注册资本增加至5000万元，同意航天信息股份有限公司对公司增资扩股，公司现有股东放弃优先认缴的权利；同意航天新概念科技有限公司将其持有的股权按评估后公司净资产实际全部转让给湖南航天工业总公司；增资扩股的资金来源为：公司现有股东先以评估后的公司未分配利润转增资本，不足部分以货币资金方式补齐，新股东全部以货币资金方式进行增资。其后，航天卫星公司各股东，即航天信息股份有限公司、湖南航天工业总公司、湖南国科广电科技有限公司、刘文龙、郑书岗，就增资扩股事宜达成协议并签订《湖南航天卫星通信科技有限公司增资扩股协议》，并于2007年12月26日登记变更事项，刘文龙股本金为400万元。根据湖南长江有限责任会计师事务所出具的《验资事项说明》，刘文龙股本总额400万元，其中本次增加股本264万元，其中以未分配利润转增70.72万元（根据航天卫星公司股东会2007年10月份对未分配利润进行分配的决议，刘文龙应分得利润88.36万元，应缴个人所得税17.64万元），以货币出资193.28万元，已于2007年12月19日缴存在航天卫星公司账户。
航天卫星公司的股东即刘文龙以及航天新概念科技有限公司、湖南航天工业总公司、唐宗健、郑书岗为明确各股东权益，签订了一份《湖南航天卫星通信科技有限公司增资前股东权益认定》。据此协议可确认如下事实：刘文龙各年度的现金分红情况为：2004年度分得85000元，2005年度分得340000元，2007年度分得96087.52元，共计521087.52元。航天卫星公司应支付航天新概念科技有限公司2004年、2005年的分红款暂作挂账处理，三个自然人股东应交回的现金分红款：唐宗健448800元，刘文龙476850元，郑书岗448800元，共计1374450元，作为其他应收款挂账，同时冲减公司的其他应收款-
新概念。刘文龙亦在该协议书上签字。2012年2月10日，航天卫星公司委托信永中和会计师事务所审计作出《湖南航天卫星通信科技有限公司2011年度审计报告》，资产负债表中流动资金有关其他应收款刘文龙尚有欠款399979.98元。2013年12月31日，航天卫星公司向刘文龙出具《解除劳动合同证明》，双方协商一致解除劳动合同。2014年1月2日，航天卫星公司出具《关于解除刘文龙同志劳动关系的决定》，航天卫星公司在刘文龙办理完离司交接手续时依法一次性支付刘文龙经济补偿金112020.5元。航天卫星公司认为，根据法律规定，公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，刘文龙应退还公司分红399979.98元。航天卫星公司、刘文龙双方不能达成一致意见，遂成本诉。一审法院以刘文龙不构成不当得利，航天卫星公司如果认为股东会决议违反法律规定可另诉主张权利为由判决驳回了航天卫星公司的全部诉讼请求。
航天卫星公司不服一审判决，上诉请求：1.请求撤销一审判决，发回重审或改判支持上诉人的诉讼请求。2.二审诉讼费由刘文龙承担。
二审判决认定事实：一审法院向上诉人释明“如果法庭未认定构成不当得利，是否变更诉讼请求”，上诉人航天卫星公司回答称“不变更”。二审查明的其他事实与一审基本一致。二审判决认为，本案的争议焦点是刘文龙是否构成不当得利。当事人的诉讼请求及理由决定着当事人的举证责任、法院的审理范围等。本案中，航天卫星公司认为刘文龙获取的分红款系不当得利并应予返还，原审法院依据当事人诉讼请求，将本案定为不当得利纠纷是妥当的。不当得利是指没有合法根据取得利益使他人受损的情形。依据庭审查明的事实，刘文龙是以上诉人原股东身份获得分红款项，上诉人将此定性为不当得利，没有事实与法律依据。故航天卫星公司依据《湖南航天卫星通信科技有限公司增资前股东权益认定》直接主张刘文龙应返还不当得利，不予支持。综上，上诉人航天卫星公司的上诉请求不能成立，应予驳回。判决：驳回上诉，维持原判。
围绕当事人的再审请求，本院对事实认定如下：
再审过程中，双方均提交了新证据。申请人提交了一份航天卫星公司出具的刘文龙应返还款项的财务凭证，拟证明刘文龙应返还款项的具体计算明细。被申请人提交了《湖南航天卫星通信科技有限公司增资后各股东权益认定》，拟证明该份认定书已经对申请人起诉所依据的《湖南航天卫星通信科技有限公司增资前股东权益认定》做出了调整，《湖南航天卫星通信科技有限公司增资前股东权益认定》已经失效，不能作为申请人主张的依据。
经本院审查，申请人提交的财务凭证系单方制作，不能单独作为认定案件事实的依据，不予采信。被申请人提交的《湖南航天卫星通信科技有限公司增资后各股东权益认定》所载内容显示公司仍有其他应收款2815795.68元，并没有明细列表，不能证明刘文龙所欠的399979.98元已经全部返还。故被申请人提交的《湖南航天卫星通信科技有限公司增资后各股东权益认定》不能达到其证明目的。
双方当事人对原审查明的事实均无异议，本院予以确认。
本院认为，一审时航天卫星公司以要求返还不当得利为由诉至法院，一审法院向当事人释明是否需要变更诉讼请求，航天卫星公司放弃变更，一审法院根据当事人诉求进行审理并无不当。本案的焦点即是刘文龙收取公司2004年、2005年分红款是否构成不当得利而应负返还义务。不当得利是指没有合法根据取得利益使他人受损。根据查明的事实，刘文龙收取上述分红款是依据股东会决议，航天卫星公司将此定性为不当得利缺乏事实及法律依据。航天卫星公司主张公司违规分红所以刘文龙应依照其签字认可的《湖南航天卫星通信科技有限公司增资前股东权益认定》退还相关款项。公司是否存在未弥补公司亏损及提取法定公积金前就分配利润的问题，系公司法人与股东间的争议，与本案不属于同一法律关系，应当另案审理。故航天卫星公司以《湖南航天卫星通信科技有限公司增资前股东权益认定》为依据要求刘文龙返还不当得利不能成立。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。航天卫星公司的再审请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回湖南航天卫星通信科技有限公司的再审请求，维持长沙市中级人民法院（2016）湘01民终593号民事判决。
一审案件受理费3650元，二审案件受理费7300元，共计10950元，由湖南航天卫星通信科技有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 颖
审 判 员 周光清
代理审判员 赵 娟
二〇一七年五月四日
书 记 员 黄 理
附：法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。