北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0105民初4259号
原告大德广重（北京）投资有限公司，住所地北京市朝阳区垡头家11楼南1幢102。
法定代表人程涛，执行董事。
委托代理人郑春杰，�京策略律师事务所律师。
委托代理人杨世军，北京策略律师事务所律师。
被告天津市驿动同联科技投资发展有限公司，住所地天津市武清区泗村店镇商贸大街南侧18号102-20（集中办公区）。
法定代表人杨文杰，董事长。
委托代理人陈海洲，上海汉盛律师事务所律师。
委托代理人陈自强，男，1988年11月25日出生，汉族，天津市驿动同联科技投资发展有限公司员工，住北京市西城区裕中西里33楼2002号。
原告大德广重（北京）投资有限公司（以下简称大德广重公司）与被告天津市驿动同联科技投资发展有限公司（以下简称驿动同联公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员杨阳任审判长，人民陪审员宋志勇、常振海参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告大德广重公司之委托代理人的郑春杰、杨�军，被告驿动同联公司之委托代理人陈海洲、陈自强到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。
原告大德广重公司起诉称：驿动同联公司2015年因为资金紧张，欠付施工单位、供货商大量资金，拖欠员工工资，被上门逼债，急需引进合作资金。大德广重公司开拓投资顾问业务，可以帮助驿动同联公司招商引资，为此大德广重公司为驿动同联公司招商引资出谋划策、多方奔走。为明确在招商引资过程中双方的权利义务，大德广重公司作为乙方、驿动同联公司作为甲方于2016年2月5日签订了《顾问协议》，协议约定：协议合作事项l、甲方聘请乙方作为“天津市武清区泗村店镇地块项目”（或其他项目，统称项目）的招商顾问，为甲方提供咨询顾问服务，引进项目合作方或资金方。合作事项约定：本协议签署后2年内甲方与丙方（包括但不限于碧桂园集团）签定的协议�约定的合作事项（包括但不限于投融资、开发、建设等），均应按本协议约定向乙方支付财务顾问费。《顾问协议》的顾问费1约定，甲方与丙方签约合作成功后，甲方应向乙方支付顾问费，金额为丙方支付总金额的3%（佰分之叁，税后）。顾问费2约定，项目开发过程中丙方向甲方提供或担保提供的借款，甲方应向乙方支付顾问费，金额为借款总额的3%（佰分之叁，税后）。顾问费支付进度为：借款如直接进入项目公司账号，则甲方应于到账后3个月内向乙方付清该笔顾问费；如进入甲方其他指定账号，则甲方应于到账后1个月内向乙方付清该笔顾问费。现大德广重公司了解到，丙方碧桂园集团北京碧桂园凤凰置业发展有限公司已经入股驿动同联公司11600万元，认缴出资日期2016年6月3日。并且在泗村店碧桂园壹中心项目上，驿动同联公司作为开发商，碧桂园作为投资商，碧桂园集团给项目提供了40994.5万元股东借款。据此，大德广重公司要求驿动同联公司按照《顾问协议》约定支付顾问费，但由于驿动同联公司一直推托拒付，故大德广重公司诉至本院，要求：驿动同联公司支付引进碧桂园入股11600万元的顾问费348万元、碧桂园股东借款40994.5万元的顾问费1299.835万元及提供担保借款12000万元的顾问费360万元。
被告驿动同联公司答辩称：不同意大德广重公司的全部诉讼请求。大德广重公司诉请事实和理由不成立。2016年2月5日双方签署顾问协议，协议中对于合作事项非常明确的约定。第1条“甲方聘请乙方作为天津市武清区泗村店镇地块项目（或其他项目，以下统称项目）的招商顾问”；第2条约定了乙方完成服务工作的条件，即驿动同联公司同第三方签订合作协议且“拿地”成功。从该两条可以清楚的看出，驿动同联公�委托大德广重公司引进合作方的目的是为了成功取得“武清区泗村店镇地块”土地。第3条约定自然是对前述第1、2条的延续，这里的合作事项（包括但不限于投融资、开发、建设）是针对“武清区泗村店镇地块”投融资、开发、建设。大德广重公司在诉状中断章取义的以第3条为依据，以自认为的北京碧桂园凤凰置业发展有限公司已经入股驿动同联公司及碧桂园集团提供了股东借款，故而要求驿动同联公司支付1229.835万元的巨额顾问费是不能成立的。原因是：首先，顾问协议的合作项目正如上述是“武清区泗村店镇地块”项目的相关合作与投融资，而该地块的现状是一部分已经被恒大拿到。大德广重公司要拿到顾问费，应当是同驿动同联公司协同一致，通力合作争取拿到剩余的地块，而不是异想天开。其次，北京碧桂园凤凰置业发展有限公司认缴11600万元，该11600万�系北京碧桂园凤凰置业发展有限公司作为被告的股东所认缴的出资，不属于协议约定的应当支付顾问费的范围，且该笔资金具有不确定性，第三方也并未实际出资。碧桂园集团给项目提供了40994.5万元股东借款不存在，大德广重公司的主张没有依据。退一步讲，即使北京碧桂园凤凰置业发展有限公司实际缴纳了出资款，即使真有股东借款，与顾问协议约定的内容也完全无关，出为这与“武清区泗村店镇地块”毫无关系。再次，泗店村碧桂园壹中心项目地块是驿动同联公司2014年7月就拿到的土地。驿动同联公司拿到该土地时，不认识大德广重公司任何人员，从工商资料显示大德广重公司当时才刚刚设立，其张冠李戴，将双方约定的“武清区泗村店镇地块”拿地顾问事宜，扯到原来的项目上完全是自欺欺人的做法。最后，顾问协议违约责任第二条，不论何种原因导致拿�不成功，甲方无需向乙方支付任何费用。大德广重公司的起诉没有理由。大德广重公司没有提供任何关于顾问协议中约定的顾问服务，合同目的已经无法实现，应当依法予以解除。本合同系大德广重公司同驿动同联公司员工串通，私自签订的合同，驿动同联公司管理层收到法院的传票后才知道有该份协议。协议合作事项第4条中驿动同联公司认了合同签订前的大量咨询工作是不存在的，顾问协议约定的可能发生的顾问费高达千万，根据常识，任何具体工作均需要双方一致认可，大德广重公司应当对确认的咨询工作提供证据证实。本合同签订的时间是2016年2月5日，只能对该日期之后的双方行为具有约束力，如果无法证实该日期之前进行了相应的顾问工作，合作事项第4条即不能成立。顾问协议中谈到的“武清区泗村店镇地块”实际上就是“武清区泗村店镇龙凤新城地块�，该地块一部分已经被恒大置业摘牌，双方签订的顾问协议目的已经无法买现，依据合同法的相关规定，该顾问协议应当予以解除。综合上述，原告的事实和理由不能成立，依照合同，驿动同联公司支付顾问费的条件没有成就，无需向大德广重公司支付任何费用。故请求法院驳回大德广重公司的全部诉讼请求。
经审理查明：2016年2月5日，驿动同联公司作为甲方与大德广重公司作为乙方签署《顾问协议》，载明，合作事项：1、甲方（或其关联企业，以下统称甲方）聘请乙方作为“天津市武清区泗村店镇地块项目”（或其他项目，以下统称“项目”）的招商顾问，为甲方提供咨询顾问服务，因仅项目合作方或资金方（及其关联企业，以下统称“丙方”）；2、甲方与丙方（包括但不限于碧桂园集团）签订合作协议（下称“项目签约”），且土地摘牌（由以拍�等其他方式获得土地，下称“拿地”），视为乙方已完成甲方委托的服务工作；3、本协议签署后2年内甲方与丙方签订的协议所约定的合作事项（包括但不限于投资、开发、建设等），均应按本协议约定向乙方支付财务顾问费；4、本合同签订前，乙方根据顾问工作需要、甲方的实际情况要求，已完成大量咨询服务工作，甲方对此予以确认。双方责任：1、甲方应全面、客观、及时地向乙方支付顾问费。2、乙方为甲方提供顾问咨询服务，应及时、高效的完成相关工作。顾问费：1、甲方与丙方签约合作成功后，甲方应向乙方支付顾问费，金额为丙方支付总金额的3%，丙方支付总金额包括丙方承担的项目土地含税地价和丙方拟向甲方提供或担保提供的借款金额，例如，含税费总地价5.2亿元人民币，丙方承担2.6亿元，丙方拟向甲方提供融资4000万元，则甲方应向乙方支付顾问费金额为（2.6亿元+4000万元）3%=900万元（税后）。顾问费计算以项目实际发生额为准。顾问费支付进度为：项目签约且拿地后1个月内，甲方向乙方支付顾问费总额15%；项目销售开盘后1一个月内，甲方向乙方支付支付顾问费的65%，2017年1月20日前甲方向乙方支付顾问费总额20%，即付清余额。2、项目开发过程中丙方向甲方提供或担保提供的借款，甲方因向乙方支付顾问费，金额为借款总额的3%（税后），例如，丙方向甲方提供借款5000万元，则甲方因付乙方顾问费金额为5000万元*3%=150万元（税后）。顾问费支付进度为：借款如直接进入项目公司账号，则甲方应于到账后3个月内向乙方付清该笔顾问费；如进入甲方其他指定账号，则甲方应与到帐后1个月内向乙方付清该笔顾问费。3、甲方向乙方支付顾问费的形式为：甲方向乙方以下账户电汇相应款项（如有变更，以书面通知为准）。违约责任：1、若乙方未按约定完成本协议项下应尽的义务导致甲方损失，则乙方应减免部分顾问费；2、不论合同原因导致拿地不成功，甲方不许向乙方支付任何费用。
经查，2015年12月15日，驿动同联公司与北京碧桂园凤凰置业发展有限公司签署了《合作框架协议书》，约定本次确定合作范围为天津市武清区泗村店镇龙凤镇龙凤新城项目，位于创业路南侧、高王路东侧，龙凤公园北侧，总面积月495亩，即龙凤新城4号、7号地块的二级开发，拟规划建设商品住宅及配套项目。驿动同联公司主要负责泗村店镇产业园开发，协调地方政府提供符合双方要求的地块进行房地产开发建设；驿动同联公司协调政府将目标地块挂牌后，由双方成立联合竞买共同摘牌等。2016年2月2日，北京碧桂园凤凰置业发展有限公司与驿动同联公司签署《天津市武清区泗村店镇龙凤新城项目合作开发合同书》，约定双方合作开发违约天津市武清区泗村店村镇龙凤新城的土地，合作模式为成立合作公司，其中北京碧桂园凤凰置业发展有限公司持股51%，驿动同联公司持股49%，以合作公司名义获取项目土地，并合作开发，按持股比例分享利润；驿动同联公司负责协调并促成武清区政府按照一定进度分期将项目土地依法定程序出让；如果有权政府国土部门在2016年4月30日前仍未将首期项目土地挂牌的，则北京碧桂园凤凰置业发展有限公司有权决定是否终止本协议；若该出让的首期项目土地为其他公司竞得的，则本合同在该法律事实发生之日自动终止。
双方确认，上述协议中涉及的“天津市武清区泗村店镇地块项目”即龙凤新城4号、7号地块，上述协议签署后，驿动同联公司未能取得该土地的使用权。
庭审中，大德广重公司提交了驿动同联公司的工商档案，显示了如下内容：1、2016年6月6日，驿动同联公司申请注册资本的变更，由5000万元变更为16600万元。同时在后附的股东会决议中显示增资部分由新股东北京碧桂园凤凰置业发展有限公司以货币形式出资11600万元，全部于2016年6月3日前缴足。2、北京碧桂园凤凰置业发展有限公司将其持有的驿动同联公司11600万元的股权出质给张晋华，后附股东会决议，股权出质设立登记日期为2016年12月6日。3、驿动同联公司的股东孙剑宇将其持有的驿动同联公司1000万元的股权、北京碧桂园凤凰置业发展有限公司将其持有的驿动同联公司11600万元股权、毛智斌将其持有的驿动同联公司股权4000万元的股权出质给天津碧晟房地产开发有限公司。同时后附的三份股权质押合同显示，鉴于驿动同联公司对天津碧晟房地产开发有限公司欠款6000万元，为了担保该笔债权，上述出质人将其在驿动同联公司投资的股权作为质押，出质给天津碧晟房地产开发有限公司。
经查，天津碧晟房地产开发有限公司的股东为北京碧桂园凤凰置业发展有限公司，持股比例100%。
另外，大德广重公司向本庭提供了经公证的微信记录，记录中显示驿动同联公司经理汤磊向大德广重公司的法定代表人程涛发送了“壹中心市场分析报告”，在报告中的财务状况中列明：注册资本金166000000元，股东借款：409945000元。驿动同联公司表示借款并未实际发生。另外大德广重公司向本庭提交了碧桂园壹中心的公众号截图以及关于驿展园的网页介绍，证明碧桂园壹中心项目的前身是驿动同联公司驿展园项目，碧桂园集团对于驿动同联公司的项目进行了投资。对此，驿动同联公司表示对于网页打印件的形式不认可，同�表示该项目与大德广重公司的诉请无关，该项目的地块系2013年驿动同联公司通过竞买的方式取得，并签订了国有建设用地使用权出让合同，当时大德广重公司并未成立。对于其主张，驿动同联公司提供了挂牌地块成交确认书、天津市国有建设用地使用权出让合同、天津市武清区发展和改革委员会[2014]379号审批文件予以佐证。大德广重则表示其引入了碧桂园集团，并进行了大量的工作，只要引资成功，驿动同联公司就需要支付财务顾问费。对此，大德广重公司向本庭提交了部分照片及交通费的票据，证明其为碧桂园集团引入驿动同联公司做了大量的工作，并促成双方签署了合作开发合同书。
2017年5月5日，北京碧桂园凤凰置业发展有限公司出具声明，载明：2016年6月3日北京碧桂园凤凰置业发展有限公司以增资的形式占驿动同联公司70%股份，项目名称为驿�园(房地证津字：122051400132)，此项目与大德广重公司签署的顾问协议无任何关系。我司早在2013年即同原驿动同联公司董事长毛智斌先生即有过接触，洽谈过合作事宜。2015年我司原项目经理汤磊先生通过大德广重公司法人程涛同驿动同联公司相关人员接洽的项目指的是龙凤新城4、7号地块的拿地项目，也为此签署了合作协议，但因各种原因合作目的无法实现，合同已经解除。2016年我司为进入武清市场选择对驿动同联公司增资扩股，是我司综合战略考量及同驿动同联公司原股东根据市场规律协商一致的结果，同大德广重公司没有关系。
上述事实，有《顾问协议》、企业工商信息备案材料、公证的微信记录、网页截图、碧桂园壹中心微信公众号、照片、《合作框架协议书》、《天津市武清区泗村店镇龙凤新城项目合作开发合同书》、挂牌地块成交确认书、天�市国有建设用地使用权出让合同、审批文件证据等及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：大德广重公司与驿动同联公司于2016年2月5日签署的《顾问协议》上加盖了双方的合同专用章，应视为双方真实意思的表示，且该协议不违反国家法律、行政法规的强制性规定，故双方均应按照协议约定履行各自义务。
现本案的争议焦点为依据该协议，大德广重公司取得顾问费是否需要以取得“天津市武清区泗村店镇地块”前提，现双方在庭审中对此发生了严重争议，驿动同联公司认为如果土地未能摘牌，则其无需支付任何费用，但大德广重公司认为，依据合同约定，无论是否土地摘牌，在其为大德广重公司引入了碧桂园集团后，驿动同联公司与合作方或资金方签署的协议，均应支付顾问费。依据我国合同法规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按�合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
首先，从《顾问协议》第一部分“合作事项”中4项规定看该四条约定的关系。在1条中，规定了双方的合同地位，即驿动同联公司聘请大德广重公司作为其招商顾问，为其提供咨询顾问服务，引进项目合作方或资金方。而在该条中明确了项目为“天津武清区泗村店镇项目”（或其他项目，以下统称“项目”），本院认为该条中确认的项目具有唯一性，即天津武清区泗村店镇项目，虽然在括号写明或其他项目，但根据括号的使用规则和习惯可以推知，若项目除天津武清区泗村店镇项目还有另有其他项目，则“或其他项目”的描述应在直接书写于“天津武清区泗村店镇项目”后，不应书写在括号内，括号内的“或其他项目”应理解为“天津武清区泗村店�项目”可能出现的其他不同称谓，不是指其他的项目项目。第2条规定了大德广重公司委托服务工作的完成标准，即与合作方或者资金方签署合作协议，并涉案土地摘牌。由此可以看出大德广重公司完成工作完成的必须满足“签署协议”和“土地摘牌”两个条件。第3条，约定了协议签署后的2年内，大德广重公司有权就与合作方或者资金方签订的协议所约定的合作事项（包括但不限于投融资、开发、建设等）的收取顾问费，本院认为按照上下文的内容，该协议仍然指代的是“天津武清区泗村店镇项目”的投融资、开发、建设。第4条则确认了本协议签署前，大德广重公司已经完成了部分咨询服务工作。从合作事项的持4条规定内容可以看，上述四条并处出于并列关系的四项不同的合作内容，而是分别描述了服务范围、完成工作的标准、收取顾问费的期限等内容，而针对的项目仅为天津武清区泗村店镇项目，指代的项目具有唯一性，不包括其他的项目。
第二，在该顾问协议中的违约责任一项中，明确规定了不论何种原因导致拿地不成功，驿动同联公司无需向大德广重公司支付任何费用。本院认为，该条款作为合同违约责任的一部分，是对于合作事项中第二条的大德广重公司工作完成条件的进一步明确。即大德广重公司取得顾问费的必要条件之一即为项目土地的摘牌，此违约条款与前文工作的完成标准相呼应，逻辑上并无矛盾。依据庭审查明的情况可知，虽然在大德广重公司的引荐下，驿动同联公司就天津武清区泗村店镇项目与北京碧桂园凤凰置业发展有限公司签署了相关的合作协议，但由于该地块最终未被驿动同联摘牌，双方针对天津武清区泗村店镇项目合作终止，因此针对天津武清区泗村店镇项目即龙凤新城4号、7号地项目大德广重公司无权收取相应的顾问费。针对北京碧桂园凤凰置业发展有限公司增资入股驿动同联公司、为驿动同联公司债务提供质押及其子公司借款给驿动同联公司的情况，并非针对《顾问协议》指定的天津武清区泗村店镇项目，结合驿展园项目的土地竞拍确认书、合同书以及北京碧桂园凤凰置业发展有限公司出具的声明，本院认为大德广重公司无权依据《顾问协议》主张顾问费。
综合上述情形，本院认为大德广重公司主张权利依据的《顾问协议》仅针对天津武清区泗村店镇项目，即龙凤新城四号地、七号地的项目，而该协议约定的土地摘牌并未成就，故其无权向驿动同联公司主张顾问费。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原�大德广重（北京）投资有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费十三万八千零七十元，由原告大德广重（北京）投资有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 杨 阳
人民陪审员 宋志勇
人民陪审员 常振海
二〇一七年八月二十一日
书 记 员 杨 森