四川省荥经县人民法院民 事 判 决 书（2016）川1822民初196号原告：李家福，男，1957年8月1日生，汉族，荥经县人，农民，住荥经县。委托诉讼代理人陈继彬，四川民欣律师事务所律师。被告：崇州市丰源商贸有限责任公司。住所地，崇州市崇阳镇天庆南街*****号。法定代表人付庆国，该公司董事长。委托诉讼代理人张勇攀，四川超跃律师事务所律师。原告李家福诉被告崇州市丰源商贸有限责任公司确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告的委托代理人陈继彬和被告的委托代理人张勇攀到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2004年3月20日,合伙企业荥经县烈士乡富荣煤厂的合伙人李家福擅自以荥经县烈士乡富荣煤矿(原自力煤矿)法定代表人身份与崇州市丰源商贸有限公司总经理付庆国签订《荥经县烈士乡富荣煤矿内部股份全产权转让协议书》,将原烈士乡自力煤矿资产全产权,即矿产资源开采权,井上下所有资产非法转让给崇州市丰源商贸有限公司。2006年2月7日雅安市矿整组《荥经县煤矿花岗石矿处置工作实施意见及方案》认定荥经县烈士乡富荣煤厂的违法事实之一是李家福非法转让矿权。2006年7月5日被告的法定代表人、总经理付庆国在《关于富荣煤矿和干岩子煤矿的处置纪要》上签字,对矿整组认定荥经县烈士乡富荣煤厂违法事实之一是原告非法转让矿权无异议。《四川省政府非税收入一般缴款书》(0130206407)显示,荥经县烈士乡富荣煤厂接受了矿整组行政处罚,交纳了罚款。雅安市工商局提供的荥经县烈士乡富荣煤厂《合伙企业基本情况(在册)》载明,合伙企业荥经县烈士乡富荣煤厂的自然人李家生、李家福、邓云贵投资情况自始自终没有变更过,原告的合伙份额没有转让。原告认为,该内部股份全产权转让协议书,一是转让的内容是合伙人李家福的原自力煤矿,不是原告在合伙企业荥经县烈士乡富荣煤厂所占的合伙份额;二是违反了《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第(二)项,“除按照下列规定可以转让外,探矿权、采矿权不得转让:(二)己经取得采矿权的矿山企业,因企业合并、分立,与他人合资、合作经营,或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形,需要变更采矿权主体的,经依法批准,可以将采矿权转让他人采矿。”《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第—款第二)项规定“除按照下列规定可以转让外,探矿权、采矿权不得转让；(二)己经取得采矿权的矿山企业,因企业合并、分立,与他人合资、合作经营,或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形,需要变更采矿权主体的,经依法批准,可以将采矿权转让他人采矿”。第六条第一款第(一)项规定，“转让采矿权,应当具备下列条件:(一)矿山企业投人采矿生产满1年”；《矿业权出让转让管理暂行规定》第四十五条第—款,“需要部分出售矿业权的,必须在申请出售前向登记管理机关提出分立矿业权的申请,经批准并办理矿业权变更登记手续。”第四十五条第二款,“采矿权原则上不得部分转让。”《中华人民共和国合伙企业法》(1997年)第三十一条第(—)、(三)项,“合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意:(一)处分合伙企业的不动产;(三)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;”《中华人民共和国公司法》(1995年)第十五条规定,公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担无限连带责任的出资人。的强制性、禁止性规定。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第(五)项,“有下列情形之一的,合同无效:(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”的规定,诉争的《荥经县烈士乡富荣煤矿内部股份全产权转让协议书》属无效协议。因此起诉至本院，请求：1、判决2004年3月20日李家福任法定代表人的荥经县烈士乡富荣煤矿(原自力煤矿)与崇州市丰源商贸有限责任公司签订的《荥经县烈士乡富荣煤矿内部股份全产权转让协议书》为无效协议;二、由被告承担本案的诉讼费用和其他费用。被告辩称：1、协议是2010年已经履行完毕。其中经历了多次矿业整顿，均没有提出异议。13年后，由于案外人的原因，引发本案纠纷。时间长达13年，已经超过了诉讼时效。转让的实质是矿井的资源整顿，经过矿业秩序整顿，已经缴纳了罚款和矿产资源费。2、诉争的矿井已经在2016年12月30日关闭了，富荣煤矿和烈士乡干岩子煤矿经县、市、省批准已经成业为荥经县丰源煤业有限公司，与现在的被告毫无关系。被告不是新煤业公司的股东。被告的公司已经没有资产，无论原告输赢都无意义。3、《荥经县烈士乡富荣煤矿内部股份全产权转让协议书》，从内容上看主要涉及两个部分：一部分是涉及采矿权转让相关内容，该内容并不是当然无效，而是在批准之前不生效。另一部分是不涉及采矿权的诸如不动产财产转让等内容，该内容无需行政机关审查批准，故在合同成立时即已经发生法律效力。因此，原告与被告签订的《荥经县烈士乡富荣煤矿内部股份全产权转让协议书》，其实质上是资产转让，因原告并未取得《采矿许可证》，并不存在非法转让采矿权的事实。故恳请法院依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2002年12月23日，荥经县烈士乡自力煤厂成立[该煤厂的经济性质是：集体经营单位(非法人)。现已被吊销营业执照]，法定代表人是原告李家福。2003年11月11日，邓云贵、李家福、李家生签订合伙协议，协议约定：按照国家关于关闭小煤矿的政策，经平等自愿协商，烈士乡铁厂平煤厂、烈士乡自力煤厂合并到烈士乡富荣煤厂，成立新的富荣煤厂。2003年12月29日，荥经县烈士乡富荣煤厂成立。2004年3月20日，荥经县烈士乡富荣煤矿[原自力煤矿（甲方）]与崇州市丰源商贸有限责任公司（乙方）签订了《荥经县烈士乡富荣煤矿内部股份全产权转让协议书》，该协议书约定：“……一、甲方将荥经县烈士乡富荣煤矿（原自力煤矿主井和堰坎风井）资产全产权，即矿产资源开采权，井上下所有资产（包括主井和堰坎风井和地面附设施设备和职工住房等）作价35万元转让给乙方，经分期付款完毕后，其产权永久归乙方所有。二、付款方式：1、甲、乙双方经协商于2004年签定协议后，由乙方付给甲方定金20万元。2、甲方负责在本协议自签定之日起有义务协助乙方完善相关证照。乙方在2005年10月前付清剩余15万元，如到期未交，乙方付给甲方20万元，就自动放弃，2005年10月前如甲方反悔，则双倍退还已收乙方金额并赔偿实际损失。三、甲乙双方在签完本协议至乙方进矿前的债权债务和矿井维护费用由甲方承担，与乙方无关。产权转让后所产生的债权债务由乙方负责。四、本协议签字前承包人的投资债权债务及原富荣煤矿各股东之间的纠纷与乙方无关。五、煤厂用电及周边各种关系由当地政府协助解决。六、欠款未付清前，若遇国家政策和人力不可抗拒因素造成损失，都与甲方无关。转让期内，因乙方整改或因自身因素造成损失的，概由乙方承担。七、违约责任。甲乙双方任何一方违约或不完全履行本协议所约定的义务时，都必须按转让总金额35万元的10%计算，付给对方违约金。甲方如违约时，并负责赔偿乙方因违约造成的井下投资总额的全部经济损失。八、本协议以乙方付给甲方定金后生效。……”。在该协议书上，李家福以法定代表人（业主）的身份签字捺印，荥经县烈士乡人民政府作为见证单位加盖了荥经县烈士乡人民政府企业管理办公室的公章。协议签订后，甲、乙双方按协议履行。2004年8月15日，雅安市国土资源局、市整顿矿序领导小组办公室联合向荥经县人民政府发出（雅国土资函[2004]129号）的《关于整顿荥经县烈士乡富荣煤厂的函》，载明：一、荥经县烈士乡富荣煤厂的基本情况。“……由于李朝彬、李家福已分别于2003年6月12日、2004年3月20日将权益转让给崇州市丰源商贸有限责任公司，因此该厂目前的合伙人应为……。四、违法情况：1、以承包、转包方式非法转让矿产资源。2、非法租赁……”。2006年2月7日，荥经县煤矿花岗石矿处置工作实施意见及方案中对富荣煤矿的违法违规事实载明：“1、一证多井，多个生产系统，分别是①原富荣煤厂系统，有二口井构成一进一回风，目前在生产；②原自力煤厂系统，有二口井构成一进一回风，目前在生产；③原铁厂平煤厂系统，有三口井构成二进一回风，目前在生产；④原库房煤厂系统，有三口井构成二进一回风，目前在生产；2、非法承包转让矿权；3、丰源公司无证开采；4、技改期间违规生产；5、从使用原合伙营业执照，孟疆、付庆国、朱国昌涉嫌无照经营；6、无符合国家规定的废矿石专用的贮存、处置设施；7、未依法足额缴纳固体废物排污；8、未报批水保方案；无专门的弃渣场；未缴纳水保两费。9、未办理征占林业用地手续；10、暗斜井越界采深17米。”2007年1月17日，四川省人民政府办公厅《关于雅安市煤炭资源整合方案的复函》（川办函[2007]14号）批复富荣煤厂与干岩子煤厂进行整合，富荣煤厂为整合主体矿井，干岩子煤厂为整合矿井。2008年3月10日，荥经县烈士乡富荣煤厂作为甲方，荥经县烈士乡干岩子煤厂作为乙方，签订《煤炭资源整合协议》，约定双方实施煤炭资源整合，拟将整合后的采矿权人名称确定为荥经县丰源煤业有限公司，煤矿名称确定为荥经县丰源煤业有限公司丰源煤矿。2008年4月28日，朱国昌作为申办人，以荥经县丰源煤业有限责任公司原烈士富荣煤矿的名义，向省国土资厅递交了划定矿区范围申请，并提交了相关申请资料。省国土资源厅于2008年6月27日作出川采矿区审字[2008]0285号《划定矿区范围批复》，对荥经县丰源煤业有限责任公司丰源煤矿的矿区范围进行了划定。2008年10月15日，付庆国、孟疆、朱国昌、张开云等人作为出资人，正式注册成立了荥经县丰源煤业有限责任公司。2011年1月11日省国土资源厅向丰源煤业公司颁发了证号为C5100002011011120103638的采矿许可证。另查明，2003年12月11日荥经县烈士乡富荣煤矿[原铁厂平煤矿]（甲方）与崇州市丰源商贸有限责任公司（乙方）签订了《荥经县烈士乡富荣煤矿内部股份全产权转让协议书》该协议书约定：“将荥经县烈士乡富荣煤矿（原铁厂平煤矿主井、风井）资产全产权，即：矿产资源开采权、井上下所有资产（包括主井、风井和地面附设施设备和职工住房等，除李家生两间住房外）作价45万元转让给乙方，经分期付款完毕后，其产权永久归乙方所有”。以上事实，有原告身份证、营业单位基本情况、《关于整顿荥经县烈士乡富荣煤厂的函》、《荥经县烈士乡富荣煤矿内部股份全产权转让协议书》、荥经县煤矿花岗石矿处置工作实施意见及方案、四川省政府非税收入一般缴款书、雅民终字第905号民事判决书、荥民初字第245号民事判决书和当事人一致陈述等证据证实，足以认定。本院认为：原告作为荥经县烈士乡自力煤厂的法定代表人，代表该煤厂与李家生代表的铁厂平煤厂和邓云贵代表的原富荣煤矿，按照国家关于闭小煤矿的政策，整合成新的荥经县烈士乡富荣煤矿。之后，原告自愿将其经营被整合到荥经县烈士乡富荣煤矿的原荥经县烈士乡自力煤厂的付井资产全产权转让给崇州市丰源商贸有限责任公司，并于2004年3月20日签订了《荥经县烈士乡富荣煤矿内部股份全产权转让协议书》。该协议经荥经县烈士乡人民政府企业管理办公室盖章认可。从该协议的内容看，荥经县烈士乡富荣煤矿（原荥经县烈士乡自力煤厂）的资产全产权转让不仅包括主井和堰坎风井和地面附设施设备和职工住房等还包括探矿权或者是采矿权的转让，该协议转让应受相关矿产资源法律调整。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款“法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”。根据国务院《探矿权采矿权管理办法》第十条规定：“批准转让的，转让合同自批准之日起生效”的规定，在未履行审批手续前《荥经县烈士乡富荣煤矿内部股份全产权转让协议书》属于未生效合同。2008年4月28日，富荣煤厂资源整合登记注册为荥经县丰源煤业有限责任公司，并经四川省国土资源厅批准办理了新采矿许可证。至此，原、被告签订的《荥经县烈士乡富荣煤矿内部股份全产权转让协议书》生效并履行完毕。因此原告要求确认：原告与被告于2004年3月20日签订了《荥经县烈士乡富荣煤矿内部股份全产权转让协议书》为无效合同的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款、《中华人民共和国合同法》第四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》第九条之规定，判决如下：驳回原告李家福的诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），由原告李家福承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。审 判 长  徐为峰审 判 员  何 刚人民陪审员  董事材二〇一七年七月四日书 记 员  马 捷