江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终165号
上诉人（原审被告、反诉原告）南通华奥塑业有限公司，住所地江苏省南通市通州区先锋镇永安村八组。
法定代表人杨云芳，该公司总经理。
委托代理人郭建，该公司事务部主任。
委托代理人马强，江苏江花律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海精勤塑料机械有限公司，住所地上海市奉贤区青村镇南奉公路385号8幢23车间。
法定代表人施昌吉，该公司总经理。
委托代理人丁霞，江苏信阳光律师事务所律师。
委托代理人顾晨洁，江苏信阳光律师事务所实习律师。
上诉人南通华奥塑业有限公司（以下简称华奥公司）因与被上诉人上海精勤塑料机械有限公司（以下简称精勤公司）定作合同纠纷一案，不服南通市通州区人民法院（2015）通商初字第01032号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月8日受理后，依法组成合议庭，于2016年2月3日公开开庭审理了本案。上诉人华奥公司的委托代理人郭建、马强，被上诉人精勤公司的委托代理人丁霞、顾晨洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
精勤公司一审诉称，精勤公司与华奥公司双方于2012年6月19日签订合同，约定由其为华奥公司定作精勤-180行星挤出机、S＋S120金属分离器各1台，总价为573000元。后精勤公司依约交付货物而华奥公司仅支付加工费243000元，剩余33万元一直未予给付。请求法院判令华奥公司支付剩余价款33万元及逾期利息（自2014年1月1日起按银行同期贷款利率计算至实际给付之日止）。
华奥公司一审辩称：1.其公司确曾与精勤公司签订工业产品加工合同并于2012年10月份收到合同中约定的挤出机和分离器；2.除精勤公司认可的243000元外其公司于2015年5月29日又汇款78000元，2012年10月15日代精勤公司支付给张家港快乐基建500元，实际已支付加工费价款为321500元而非精勤公司诉称的243000元；3.精勤公司交付的挤出机与分离器中的部分配件未按合同约定使用德国艾威德变频器，质量亦不符合合同约定标准，致使其公司因无法正常生产而造成巨大损失。华奥公司同时提出反诉，请求法院判令：1.解除2012年6月19日双方签订的工业产品加工合同；2.精勤公司返还人民币321500元；3.赔偿其公司各项损失100万元；4.由精勤公司承担反诉费用。
精勤公司就华奥公司的反诉辩称，华奥公司在合同履行过程中从未提出过任何质量异议，请求法院驳回华奥公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明，2012年6月19日，精勤公司（合同乙方）与华奥公司（合同甲方）签订工业产品加工合同1份，约定甲方向乙方订购精勤-180行星挤出机1台、S＋S120金属分离器1台，合计价款573000元，质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限：按合同附件的技术要求制作，质量符合国家相关标准。乙方承诺产品的质量保证期一年（有特殊约定的除外）。在质保期内，如遇机器故障乙方接通知后在24小时内到达处理，由于质量问题造成机器零件损坏的乙方承担修理和零部件更换费用；由于使用不当造成机器零件损坏的修理和零部件更换费用由甲方自行承担。验收标准、方法和提出异议期限：按技术条件验收。异议期限自收到机器一个月内。结算方式及期限：甲方预付设备定金10万元，提货前20天付金属分离器款4.3万元，提货时付款10万元，乙方开具增值税发票；余款在设备调试后按每月5万元给付乙方直至款清；一年内应付清。甲方付清全部设备款后所有权归甲方。合同附件约定：“本挤出机适用于硬质、半硬质PVC塑料的塑化工艺，填充料比例为最多100公斤PVC树脂粉加入50公斤轻钙及其他填充粉料。……电控部分采用德国艾威德变频器……二、为防止金属杂质混在PVC粉料中进入行星挤出机，建议加装金属分离器，保护行星三大件免受损伤。德国S＋S金属分离器。”2012年6月至10月间，华奥公司共支付精勤公司加工费价款243000元并收到合同约定下的全部设备。
2015年5月29日，华奥公司以汇款方式向精勤公司支付加工费价款78000元。
2015年5月30日，精勤公司向南通华宏塑料制品有限公司（以下简称华宏公司）交付价值13万元的精勤行星挤出机一套。
2015年6月14日，因华宏公司反映精勤公司送达的精勤行星挤出机因产品质量问题无法正常生产，精勤公司法定代表人施昌吉前往华宏公司进行检修，后出具设备维修证明1份，全文如下“本公司自2012年向上海精勤购设备180行星挤出机一台至今无法生产，由于（设备质量问题）华宏塑料有限公司与2015年5月3日又向上海精勤塑料有限公司采购行星机设备（小螺杆10只、主螺杆1只、料桶）厂方并派技术人员来南通华宏指导安装。但在南通华宏6#线车间实际生产过程中，由于设备原因（三件套）产生焦黄料，造成无法生产，产品质量达不到要求，已来往两次修复，还是不能正常生产。到目前为止一直处在调试和维修改造之中。现有上海精勤公司来人再次把设备拉回加工，三天后重新安装并保证加工完后不会再出现上述现象（焦黄料、黑点料）能保证6#线符合质量要求。现自愿把轿车壹辆在南通华宏公司，等设备（三件套）重新加工并安装后调试符合生产线生产品质要求后，把轿车开走。并按合同要求结算剩余货款，如加工后还出现焦黄料、黑斑料等，将无条件退货、退款（已付款），五天后没有来人解决设备问题，南通华宏塑料有限公司有权将设备外出加工，一切费用由上海精勤塑料机械公司承担。注：如果配方或人员操作原因所造成的与上海精勤塑料机械公司无关”。
2015年9月25日，精勤公司为2012年6月19日与华奥公司合同项下的剩余加工费向原审法院提起诉讼。
审理中，精勤公司法定代表人施昌吉向原审法院反映，华奥公司提交的设备维修证明中的“本公司自2012年向上海精勤购设备180行星挤出机一台至今无法生产”、“设备质量问题”、“又”共三处均系后期添加，其对于该三处添加并不知情，且其驾驶车辆现仍被扣押在华宏公司。
审理中，华奥公司委托代理人认可施昌吉所驾驶车辆仍停放在华宏公司内，但并非华宏公司扣押而系施昌吉自行停放在华宏公司内为精勤公司设备质量作保。
原审法院认为，精勤公司与华奥公司于2012年6月19日签订的工业品加工合同及所约定附件是双方真实意思表示，且不违反法律规定，对精勤公司与华奥公司双方具有约束力。根据精勤公司与华奥公司双方的诉辩主张，本案的主要争议焦点有二，一是华奥公司实际支付的加工费金额；二是精勤公司所提供设备是否存有质量问题。
关于争议焦点一，原审法院认为，该78000元确经由华奥公司账户汇出，虽精勤公司所提交的工业品买卖合同中载明的时间（2015年5月23日）、送货单的时间（2015年5月30日）与华奥公司提交的电子交易回单上载明的时间（2015年5月29日）非常接近，但精勤公司与华奥公司之间本身存有债权债务关系，且精勤公司所提交的证据无法达到证明华宏公司委托华奥公司付款的目的，则该78000元宜认定为华奥公司就2012年6月19日的加工合同所支付的货款，而华奥公司主张其于2012年10月15日代精勤公司支付给张家港快乐基建500元因无证据证明，原审法院不予支持，则华奥公司实际支付的加工费数额应为321000元。
关于争议焦点二，华奥公司辩称精勤公司所交付的设备中的变频器并未按合同约定采用德国艾威德变频器、S＋S金属分离器产地亦非德国，但根据2012年6月19日合同约定，“验收标准、方法和提出异议期限：按技术条件验收。异议期限自收到机器一个月内。”华奥公司于2012年10月收到设备后一个月内未提出任何异议，应视为对于精勤公司交付的设备的变频器和金属分离器品牌予以认可，且精勤公司所提交证据亦能证明其所交付的变频器和分离器符合合同附件约定要求品牌，华奥公司的抗辩意见原审法院不予采纳；华奥公司主张精勤公司向其交付的精勤-180行星挤出机及S＋S120金属分离器本身存有质量问题并对公司生产造成损失，并据此向原审法院提交设备维修证明1份及照片两组，经审查该证明系向华宏公司出具，且主文第一句为“本公司自2012年向上海精勤购设备180行星挤出机壹台至今无法生产”，而该主旨系对精勤公司2015年交付给华宏公司的设备生产出来的产品达不到质量要求，第一句与全文主旨不符，于承诺人施昌吉叙述口吻而言，逻辑亦不通顺，而华奥公司拟用该证据证明的内容恰为全文第一句所陈述部分，该份证据因与本案缺乏关联性，且部分内容不具真实性，故不能证明精勤公司2012年所提供的设备存有质量问题，而华奥公司所提交的照片亦难以证明精勤公司的设备存有质量问题，则华奥公司的反诉因证据不足，原审法院不予支持。
华奥公司已支付加工费价款321000元，剩余252000元应予给付。精勤公司主张逾期利息并无不妥，鉴于华奥公司已支付的加工费价款时间点有先后，则其中252000元加工费价款的逾期利息可自2014年1月1日起按照银行同期贷款利率计算至实际给付之日止，78000元的逾期利息可自2014年1月1日起按照银行同期贷款利率计算至2015年5月29日止。原审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条，作出如下判决：一、华奥公司于判决书生效后十日内向精勤公司支付加工费252000元及利息（其中252000元自2014年1月1日起至实际给付之日止，78000元自2014年1月1日起至2015年5月29日止，均按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；二、驳回精勤公司的其他诉讼请求；三、驳回华奥公司的其他诉讼请求。本诉案件受理费减半收取3367元，反诉案件受理费9479元，合计12846元，由精勤公司负担793元，由华奥公司负担12053元。
宣判后，上诉人华奥公司不服一审法院判决，向本院提起上诉称：1、华奥公司工作人员郭建对2015年6月14日设备维修证明所作文字添加系在施昌吉签名之前，并不存在事后添加行为，该证明具有真实性且与本案具有关联性，应当作为本案认定事实、明确双方责任的依据。2、2015年5月23日工业品买卖合同不具备合同成立的要件，不应对华宏公司产生法律效力。该合同标的物“三件套”是案涉合同标的物180行星挤出机的配件，应向华奥公司交付。原审法院认定精勤公司向华宏公司交付价值13万元的精勤行星挤出机一套是错误的。华奥公司和华宏公司是相互独立的法人，设备维修证明上将买方写成华宏公司是由于郭建到华奥公司工作不久，对华奥公司和华宏公司区分不清。综上，请求二审法院依法改判。
被上诉人精勤公司答辩称：1、2012年6月19日合同项下的设备不存在质量问题，华奥公司提交的2015年6月14日设备维修证明上的添加部分不具有真实性，该证明是针对2015年5月23日合同发生的问题出具的，与本案不具有关联性。2、2015年5月23日合同与本案无关，该合同买方华宏公司虽然未在合同上盖章，但合同真实有效，合同项下的设备已由华宏公司收货。3、华奥公司使用设备不当造成损坏所产生的损失不应由精勤公司承担。综上，请求二审法院依法维持原判。
本院经审理，对原审法院采信的证据以及据此认定的案件基本事实予以确认。
经当事人确认，本院归纳本案二审的争议焦点为：精勤公司履行2012年6月19日合同所交付的设备是否存在质量问题。
本院认为，华奥公司主张精勤公司履行2012年6月19日合同所交付的设备存在质量问题，但不能提供证据证明其在合同约定的质量异议期内提出过相关异议，仅提供精勤公司法定代表人施昌吉于2015年6月14日签署的设备维修证明以证实施昌吉对设备质量问题予以承认过。而设备维修证明中在正常书写的内容外存在明显添加，正常书写内容仅涉及2015年5月23日合同项下设备相关问题，添加内容与2012年6月19日合同项下设备有关，但与正常书写内容文义明显缺乏关联性。华奥公司声称添加文字是在施昌吉签名之前，但对此亦无法提供证据证明。该设备维修证明与本案关联性难以确认，仅依据该证明无法证实施昌吉曾经承认2012年6月19日合同项下设备存在质量问题，故华奥公司相关主张不能成立。
华奥公司对一审判决认定的精勤公司于2015年5月30日向华宏公司交付一套价值13万元的精勤行星挤出机的事实提出异议，认为华宏公司并未在2015年5月23日合同上签章，不是买卖合同当事人。对此，本院认为华奥公司自己提供的设备维修证明载明了系由华宏公司向精勤公司购买上述设备，一审判决据之认定该设备系向华宏公司交付并无不当。至于华宏公司未在合同上签章、合同有未成立的问题不属本案审理范围，本院不予理涉。
综上，上诉人华奥公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费15163.5元，由上诉人南通华奥塑业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩兴娟
审 判 员 陈 卓
代理审判员 陈燮峰
二〇一六年二月十七日
书 记 员 张 燕
附：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。