苏州工业园区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0591民初9607号
原告（反诉被告）：西瑞斯包装机械（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州工业园区苏虹中路17号8幢厂房。
法定代表人：JOHNLEE。
委托诉讼代理人：傅永辉，上海勤理律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陆斯珮，上海勤理律师事务所律师。
被告（反诉原告）：湖南一朵生活用品有限公司，住所地湖南省浏阳制造产业基地。
法定代表人：刘祥富，董事长。
委托诉讼代理人：陆费红，江苏久顺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邰梦圆，江苏久顺律师事务所实习律师。
原告西瑞斯包装机械（苏州）有限公司（以下简称西瑞斯公司）与被告湖南一朵生活用品有限公司（以下简称湖南一朵公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年10月27日立案受理后，依法适用普通程序，并由审判员柳蓓菁、人民陪审员周惠明、孙令奇组成合议庭，审判员柳蓓菁担任审判长。审理期间，被告提出反诉，本院依法受理并合并审理，于2016年12月21日公开开庭审理，原告的委托诉讼代理人傅永辉、陆斯珮，被告的委托诉讼代理人陆费红、邰梦圆到庭参加诉讼。后本案的合议庭组成人员因故变更为审判员柳蓓菁、人民陪审员张菊英、孙令奇，审判员柳蓓菁担任审判长，于2017年4月18日公开开庭审理，原告的委托诉讼代理人傅永辉、陆斯珮，被告的委托诉讼代理人陆费红、邰梦圆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告(反诉被告)西瑞斯公司向本院提出诉讼请求：1、被告湖南一朵公司向原告西瑞斯公司赔偿逾期支付预付款8736000元导致西瑞斯公司遭受的利息损失人民币298314元；2、被告湖南一朵公司赔偿原告西瑞斯公司由于不进行卖方工厂厂验而产生的额外费用人民币177000元；3、被告湖南一朵公司赔偿原告西瑞斯公司因解除合同而遭受的经济损失人民币2159000元；4、诉讼费用由被告负担。事实和理由：2013年7月18日，西瑞斯公司与湖南一朵公司签订设备买卖协议(以下简称协议)一份，约定湖南一朵公司向西瑞斯公司购买两台分别生产不同型号婴儿纸尿裤的生产线设备，设备的总价格为含税人民币4368万元，按以下进度支付：(1)预付款380万元，于2013年7月31日之前支付；(2)预付款493.6万元，于2013年10月11日之前支付；(3)第一条生产线完成卖方工厂厂验后支付1551.3万元，发货运输前提供220.9万元的银行履约保函或银行现金支票(两个月期)；(4)第二条生产线完成卖方工厂厂验后支付1506.3万元，发货运输前提供215.9万元的银行履约保函或银行现金支票(两个月期)。
在湖南一朵公司按期支付上述款项的情况下，西瑞斯公司应当于协议签署后36周内进行第一条生产线的卖方工厂厂验，38周内进行第二条生产线的卖方工厂厂验。
协议同时约定，湖南一朵公司需提供进行卖方工厂测试验收所需的原材料并运送至西瑞斯公司工厂，湖南一朵公司需为每条生产线提供13小时卖方工厂测试验收的原材料；如果在双方无事先同意的情况下，湖南一朵公司未能参与卖方工厂厂验，则西瑞斯公司有权单独进行厂验，如果设备符合协议中的技术说明和其他条件，湖南一朵公司将被视为自动接受所有设备以及接受由西瑞斯公司单方签署的厂验合格证明；如果湖南一朵公司在收到通知后未能出席买方工厂厂验，或未经西瑞斯公司允许独自开动设备，或非西瑞斯公司原因未能按照约定进行买方工厂厂验的，西瑞斯公司可以单独签署买方工厂厂验合格证明，并视为被告已经接受测试结果成功。
协议签订后，湖南一朵公司于2013年8月支付预付款100万元。西瑞斯公司于2013年年底前启动了两条生产线的生产。2014年1月和5月，湖南一朵公司又分别支付预付款200万元和300万元。
2014年7月，西瑞斯公司完成第一条生产线的制造并通知被告参加卖方工厂厂验，湖南一朵公司坚持要求原告在不进行卖方工厂厂验的情况下发货。为此，西瑞斯公司与湖南一朵公司签订一份补充协议(以下简称补充协议)约定，第一条生产线不进行卖方工厂厂验，直接发货至湖南一朵公司工厂，部分配件在湖南一朵公司工厂进行安装，由于不进行卖方工厂厂验而发生的额外费用人民币177000元由湖南一朵公司承担。
补充协议签订后，湖南一朵公司向西瑞斯公司支付人民币1409万元，并提供200万元的银行汇票，西瑞斯公司于2014年7月31日向湖南一朵公司交付第一条生产线。在第一条生产线抵达被告工厂后，西瑞斯公司立即进行设备的安装和调试工作，2014年9月所有现场安装完成，2014年10月进入调试阶段。由于湖南一朵公司提供给西瑞斯公司进行调试的原材料严重不足，且原材料的种类、品质、尺寸均参差不齐，其中部分原材料为发霉的材料或废品，导致调试工作无法顺利进行。西瑞斯公司多次要求被告提供符合条件的原材料，湖南一朵公司一直怠于提供，并且不配合进行买方工厂厂验。不仅如此，湖南一朵公司还自行启动量产，并在未获得西瑞斯公司允许的情况下对生产线进行改造。
2014年10月，西瑞斯公司完成第二条生产线的制造和空机运行，于11月3日通知湖南一朵公司提供相应原材料进行卖方工厂调试及厂验，湖南一朵公司收到西瑞斯公司通知后未予任何答复。嗣后，西瑞斯公司多次催促湖南一朵公司支付协议项下已到期欠付款项，并配合进行第二条生产线的厂验，湖南一朵公司既不支付相应款项，也不向西瑞斯公司提供第二条生产线厂验所需的原材料。2016年8月至2016年9月，西瑞斯公司先后两次向湖南一朵公司发出第二条生产线卖方工厂厂验邀请函，要求对第二条生产线进行厂验，然而湖南一朵公司在收到邀请函后明确表示拒绝对第二条生产线进行厂验并拒绝接受第二条生产线。为此，西瑞斯公司按照协议约定对第二条生产线进行了单方面厂验，并在厂验通过后签署了厂验合格证明。其后，西瑞斯公司根据湖南一朵公司明确表示其拒绝接受货物的情况，向湖南一朵公司发函解除协议并要求湖南一朵公司支付已发生的应付款项或赔偿损失人民币2159万元，湖南一朵公司收到函件后未予答复。
西瑞斯公司认为，协议签订后，西瑞斯公司依约履行了协议项下的主要义务，湖南一朵公司不仅未及时付款，还不按照协议约定提供调试所需的原材料，并擅自运行和改造第一条生产线，拒绝配合测试和接受第二条生产线，又明确表示其不再履行合同义务，系严重违约，西瑞斯公司依法有权解除协议，并要求湖南一朵公司承担违约责任。由于协议项下约定的生产线系专门为湖南一朵公司设计定制，难以另行处置，湖南一朵公司拒绝履行付款义务和接受货物的违约行为导致西瑞斯公司遭受经济损失的金额相当于协议约定第二条生产线的销售价格。故西瑞斯公司诉至法院。
被告湖南一朵公司辩称，1、西瑞斯公司主张的预付款利息，已超过了两年的诉讼时效。且西瑞斯公司在湖南一朵公司逾期支付预付款的情形下仍然交付了货物，其行为已表示放弃了主张预付款违约的权利。且西瑞斯公司交齐全部货物的时间为2014年8月26日，交付货物逾期139天，西瑞斯公司也行使了供货相应顺延的权利。如果双方都计算违约损失的话，那么西瑞斯公司的违约损失不足以抵偿湖南一朵公司的违约损失。因此，西瑞斯公司要求湖南一朵公司赔偿利息损失的主张没有事实和法律依据；2、西瑞斯公司主张的额外费用没有合同依据，双方未就该额外费用进行协议并协商一致，也没有事实依据，该额外费用没有实际产生；3、对于赔偿损失的主张，首先双方是对通用产品的买卖合同，西瑞斯公司主张的也是买卖合同，所以并不存在西瑞斯公司所称的为湖南一朵公司定制的客观事实，所以即便因湖南一朵公司违约而应当产生违约责任，也应在赔偿范围中考虑西瑞斯公司的预期利益。湖南一朵公司并不认为合同解除是由于湖南一朵公司的原因造成的，合同解除是西瑞斯公司提出，理由是湖南一朵公司拒绝接收西瑞斯公司提供的第二条生产线，但事实是湖南一朵公司拒绝履行是行使合同法赋予的后履行抗辩权，西瑞斯公司在第一条生产线无法达到合同约定的质量和效率要求，该问题一直不能解决，所以不属于违约，不应承担违约责任。另外，西瑞斯公司称不进行卖方工厂厂验是由于湖南一朵公司造成的，但事实上是由于西瑞期公司逾期交货造成的，西瑞斯公司逾期交货导致湖南一朵公司不能按时完成生产任务，双方协商省略了工厂厂验。西瑞斯公司诉称2014年10月完成第二条生产线的制造，但事实是西瑞斯公司于2016年才完成并通知湖南一朵公司。
被告(反诉原告)湖南一朵公司向本院提出反诉请求：1、西瑞斯公司返还货款1000万元；2、诉讼费用由西瑞斯公司负担。事实和理由：2013年7月18日，西瑞斯公司与湖南一朵公司签订设备买卖协议一份，约定向西瑞斯公司购买2台婴儿纸尿裤设备，两台机器价值分别为2209万元和2159万元。湖南一朵公司分别于2013年8月、2014年1月、5月、7月支付西瑞斯公司货款共计2209万元。西瑞斯公司于2014年7月31日将第一台生产线(一朵8号线)运至湖南一朵公司处，由西瑞斯公司安装后调试无法达到合同约定的技术要求。2014年12月23日至2015年3月21日期间，西瑞斯公司会同湖南一朵公司持续调试机器，但均无法达到合同约定的主要指标即生产速度500片/分钟或者250米/分钟，产品废品率不能控制在3%以下。之后，湖南一朵公司仍多次要求西瑞斯公司尽快解决上述问题以通过验收，但西瑞斯公司自2015年6月开始中断了技术解决工作。综上，西瑞斯公司交付的机器设备不符合合同约定，其效率相当于晋江海纳机械有限公司HNJX-
QNK450型号全伺服婴儿纸尿裤生产线及堆垛机（海纳生产线），湖南一朵公司同意利用西瑞斯公司提供的设备，但应比照海纳生产线价格适当减少一朵8号线价款。因湖南一朵公司已支付货款共计2209万元，应返还1000万元。
原告(反诉被告)西瑞斯公司针对反诉辩称，本案涉及的买卖是大型机器设备，需要经过卖方厂验和买方工厂调试等一系列技术程序才能确定产品是否达到约定的运行标准，而由于湖南一朵公司主动要求卖方不进行卖方厂验就直接发货且在买方工厂调试过程中拒绝提供调试所需的原材料而导致西瑞斯公司行使先履行抗辩权，双方之间对于设备调试的合作陷于僵局，且设备的保修期已届满，西瑞斯公司不再负有对设备进行保修的义务。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2013年7月18日，西瑞斯公司与湖南一朵公司签订协议书一份，抬头处写明卖方西瑞斯公司，买方湖南一朵公司，卖方法定代表人张世宏授权(西瑞斯包装机械：石绍刚)，意大利GDM公司(代表人SamueleMistrello)授权代表卖方与买方签订以下协议。协议第3条中约定，设备的交货期按照附件B的规定的时间表执行，设备的安装调试按照附件B的时间表执行。第4条中明确了设备的协议总价格含税为人民币4368万元，并在说明中明确，附件A中描述的第一条生产线价格为2209万元，附件B中描述的第二条生产线价格为2159万元，合同买方车间内交货，总价格(含运输、安装、调试)4368万元。第5条中约定，买方按以下条件支付货款，预付款为380万元，于2013年7月31日前支付，预付款为493.6万元于2013年10月11日前支付。在卖方工厂完成第一条设备厂验后支付1551.3万元，在卖方工厂完成第二条设备厂验后支付1506.3万元。买方将于设备发货运输前通过银行向西瑞斯开出银行履约保函或银行现金支票(两个月期)：保留220.9万元的银行履约保函，保留215.9万元的银行履约保函。第8条约定，设备在卖方工厂的厂验由卖方进行，并由买方派出代表现场监督确认：除非买卖双方另外协商一致，正常情况下按照附件时间表规定的时间来进行：设备在卖方工厂厂验的费用由卖方承担；在卖方工厂的厂验按附件E的规定来进行；在卖方工厂的厂验时间按附件E的规定执行。卖方至少提前15天以书面的形式通知买方厂验的最后时间。如果买方未能参与在卖方工厂的厂验，并没有事先通知卖方的情况下，双方同意GDM有权单独进行厂验，如果设备符合协议中的技术说明和其他条件，买方将被视为自动接受所有设备以及接受由GDM单方签署厂验合格证明，厂验证明签署后买方明确表示授权给卖方代为保管和存储设备的权利，此类保管存储费用由买方承担。第9条中约定，交货方式为工厂外交货，西瑞斯公司苏州工厂外交货，将货物装上货车并承担运输及运输保险费用。第10条中约定，GDM在买方指定地点对设备进行安装调试的费用由GDM承担(以下涉及到的部分中简称为安装地)。买方需至少提前7天以书面形式通过挂号信附件回执方式向GDM告知设备到达安装地点的时间。如果没有以上提及的设备监督过程，买方需在设备到达安装地点后2天内以书面的形式通知GDM到货情况。如果设备在运输和卸载过程中有损坏，买方需及时通知卖方相关情况。买方需按照协议约定时间表的日期向GDM提供安装地点。安装调试需在双方签署一份工厂安装证明(以下涉及部分简称安装地证明)后开始，证明内容依据附件G。工厂安装证明中必须说明设备在运输过程中的损坏情况以及买方工厂设备安装条件(安装条件需满足10.5章的规定)是否具备等内容。买方需提供必要的帮助来配合GDM工作人员来快速的开展安装工作。特别指出，买方工厂需至少具备以下条件(以下涉及部分中简称安装条件)：(a)完成相关安排和工作帮助GDM工作人员开始安装，(b)安排所需配套(比如电、气、水)以及其他所需工具，包括起重装置和内部运输设备，(c)提供合适的空间存放GDM工具和设备，(d)妥善的保护和存储设备的配件和零部件，(e)买方需向GDM提供安装过程中所需的协调人员，(g)买方需向卖方GDM提供服务和帮助来协助GDM安装工作快速的开始和顺利的完成。第11条约定，在安装完成后，GDM应该对设备进行调试和测试(以下涉及部分简称SAT测试)。SAT测试需由GDM进行。在安装地点以及在协议约定的时间表日期内进行，或许会根据协议延期(以下涉及部分中简称SAT测试日期)符合协议附件H中所涉及的调试程序(以下涉及部分中简称SAT测试程序)，测试时间按协议附件H中规定执行(以下涉及部分简称SAT测试期限)在SAT测试结束后，GDM和买方需签署声明SAT测试符合附件I协议中所涉及的文本要求，声明测试结果符合技术要求(以下涉及部分简称SAT测试合格证明)。SAT测试在以下情况下将由GDM单独签署“SAT测试合格证明”，如果买方在SAT期间收到GDM提早7天发出的SAT邀请信并且未出席SAT测试，卖方可视买方接受测试结果成功或未经GDM许可的情况下，买方已经独自开动设备，非GDM原因，SAT测试未能按照约定SAT测试日期进行。第13条约定，GDM保证设备按照协议中的要求生产和运送，并且保证不会有影响设备运行性能的瑕疵。设备保修期起始于SAT测试证书日期开始的12个月，在任何情况下，设备的保修期不超过14个月(从附件时间表中规定的卖方工厂发货日起算)，请注意设备的实际发货期可能会由于协议的变化而推后(以下涉及部分中简称为保修条款)。第18条约定，设备工艺图，产品图纸和原材料说明应该由GDM提供并需经双方确认，如协议中附件M所示(以下涉及部分简称技术文件)。第19条约定，任何涉及及制造和安装设备(或者相关零部件)的图纸、资料，技术信息和软件，以及提供给买方的其他任何资料(以下涉及部分简称技术信息)应该归属于GDM的专有财产，买方仅限于协议中约定的使用目的。第25条约定，在不违背其他规定的条件下，双方之间的任何与此协议有关的通知信息必须通过以下方式才有效，亲自传递、通过挂号信回执或者传真方式。该协议另有附件11份，其中附件A为设备技术说明，载明了两条生产线的生产速度均为500片/分钟或者250米/分钟(两种速度达到其中一种即可)，写明了两条生产线对应的婴儿纸尿裤的型号，以及各型号的婴儿纸尿裤的尺寸，结构图、产品特征、产品附加选项、机器附加选项等内容。同时载明了生产线技术规格、供货范围说明，其中的机器性能明确生产速度为500片/分钟或者250米/分钟(两种速度达到其一即可)，最低速率＞85%，最大废品率＜3%。附件B为时间表，其中明确，本时间表将在西瑞斯收到预付款，产品的参数说明确认签字后、原材料的参数说明签字确认后、设备的工艺签字确认后。第一条生产线的时间为签订正式合同后36周内进行厂验、第二条生产线为签订正式合同后38周内进行厂验。设备厂验通过后两周内从卖方工厂发货。设备在买方工厂的安装调试由GDM工程师完成，买方需进行必要的协助。安装调试时间为设备就位后三周内完成。设备在买方工厂完成安装调试后将于两周内进行验收。
后双方曾另签订补充协议一份，载明第1条Star-
BT型生产线在GDM苏州工厂发货至湖南一朵公司工厂前不进行厂验，湖南一朵公司了解下述表格内的配件将在相应的时间内在湖南一朵工厂内完成安装，弧切刀，2014年8月20日，弹性腰围，2014年8月26日，湖南一朵公司知晓新的项目进度时间表，湖南一朵公司接受项目产生的额外费用，并由湖南一朵公司支付。后西瑞斯公司提交了额外费用清单，合计金额人民币177000元，湖南一朵公司在该费用清单处盖章。
2014年7月，西瑞斯公司完成第一条生产线的制作，后根据双方签订的补充协议，于2014年8月直接发货至湖南一朵公司，2014年9月安装，2014年10月开始进行调试。
对于付款情况，双方确认，湖南一朵公司于2013年8月15日支付100万元，于2014年1月16日付款200万元，于2014年5月21日付款300万元，于2014年7月21日付款1409万元和200万元的银行汇票，共计付款2209万元。
2015年6月16日，湖南一朵公司向西瑞斯公司发送工作沟通函一份，写明，现我司导入贵司的第一台G**设备，经多次调试和运行，存在一些技术性问题(详细如附档)，双方亦作了详尽沟通，然而贵方从2015年6月开始以设备费用问题为由，而强行中断技术解决和验收工作。我司实不能接受。针对设备费用部分，我司作以下澄清：1、合同约定第一台设备费用2209万元，第二台费用2159万元，合计4368万元；2、我方所付款项，每笔均有注明是预付款或机械款项，所有预付款项均为第一台机的预付款；3、我方合计支付2209万元，已全额支付第一台机费用，不存在贵方所说，第一台付90%，第二台付10%。希望贵司能从长期战备合作出发，尽快解决机台技术性问题，现第一台机到厂快一年，未能顺利量产，希望贵司能从服务客户角度出发，实现第一台的顺利验收。若第一台机能顺利验收且能量产正常，我司可以在验收3个月内支付第二台机的预付款并展开第二台机的导入工作。
2015年8月，西瑞斯公司向湖南一朵公司发送沟通函一份，该函件中载明，截止到目前贵司的付款情况是2013年8月支付100万，2014年1月份支付200万，2014年5月份支付300万，2014年7月第一台设备出货前支付1609万(含200万的银行承兑汇票)(因贵司生产急需，应贵司的强烈要求未进行RFS)。因此目前贵司总共付款2209万元(未付款为第二台机预付款215.9万以及第一台机银行保函220.9万)，意味着，比合同约定支付预付款日期推迟接近9个月(请注意，根据我方财务收到的银行收款单显示，每次付款贵司并没有特别指明是为了哪一台机)。在贵司的强烈要求下，第一台机器在没有做厂方测试的条件下出货，我们的团队也一直非常勤恳努力的执行安装和调试工作。目前，虽然第一台机到目前为止还没有完成最终的SAT测试，但请注意SAT的验收不是基于量产，而是有明确的测试标准和前提条件，不幸的是，很多时候这些要求的前提条件因贵司的原因并不能满足。第二台机在2014年底已基本满足RFS条件，但迄今我方没有接到贵司任何关于RFS和出货的计划。我们都很清楚，相互理解和合作是解决所有问题的唯一出路，但我方的确难以再承担没有任何承诺何时能被支付的持续投入的成本。我们真心希望贵司能够理解我司的处境，并在2015年8月底前：1、提供第一台机SAT的银行保函，2、支付第二台机剩余的预付款(10%)，通知我方贵司对第二号机的RFS(厂验测试)和出货计划。
2016年8月10日，西瑞斯公司向湖南一朵公司发送函件一份，通知湖南一朵公司2号机器已准备好进行卖方工厂验收测试(RFS设备发运前测试)，并邀请湖南一朵公司于2016年8月25日至西瑞斯公司参加设备发前测试。
湖南一朵公司收到该函件后回复称，我司于2016年8月24日才收到贵司以挂号信方式邮寄的主题为“2号机RFS发运前测试邀请”的函件，并提出以下几点意见：首先，贵司通知与合同约定不符，不具法律效力。根据协议第8.2条，卖方至少提前15天以书面形式通知买方厂验的最后时间。贵司在来函中载明的厂验日期为2016年8月25日，然而我司直至2016年8月24日才收到该函件，贵司的通知不符合合同约定，不具有法律效力。其次，1号机尚未通过验收，贵司始终未能解决相关质量问题。贵司始终未能遵守上述合同约定，对已交付的1号机进行SAT测试，致使设备存在大量质量问题，无法正常使用。虽经我司催促，贵司始终未能派遣工程师完成调试、测试和验收工作。因此，我司认为，贵司在合同项下已经构成违约。同时，根据贵司1号机存在的严重质量问题，我司有理由相信贵司所提供的2号机亦存在同样的质量问题，贵司存在预期违约的情形。再者，2号机交付严重迟延，致使我司合同目的无法实现，我司明确拒绝接受该机交付。根据协议的约定，第二条生产线为签订正式协议后38周内进行厂验。鉴于合同签订时间为2013年7月18日，2号机的厂验时间应当在2014年4月10日之前进行厂验，距合同约定的厂验日期已超过2年138天，相关设备已经陈旧过时。由于贵司迟延履行义务，导致我司的合同目的无法实现，我司明确拒绝参与2号机的厂验，并拒绝接受2号机。我司认为，贵司迟延交付的行为已经导致我司购买设备的合同目的无法实现，我司有权解除合同，由此产生的一切后果均应由贵司承担。我司在此明确提议贵司派员来我司或者第三地(北京)商谈本案合同解除之后退货退款的相关事宜。
2016年9月5日，西瑞斯公司对湖南一朵公司的上述回复答复称，其于2016年8月10日通过传真发送了关于2号机发运前测试邀请的书面通知，同日又通过EMS向贵司发送书面通知，并认为1号机的质量问题系由于湖南一朵公司造成，且1号机与2号机是两台同时下单和生产的独立的机器，以1号机的相关事宜作为是否接受2号机的理由，不具有法律和合同依据。且湖南一朵公司未完成付款义务，故西瑞斯公司履行上述对2号机进行厂验的义务至今尚未到期，故并未发生延迟交付2号机的违约行为。西瑞斯公司于同日再次向湖南一朵公司发送2号机RFS发运前测试的二次邀请函，要求湖南一朵公司于2016年9月28日前来西瑞斯公司处参加设备发运前测试。
2016年9月21日，湖南一朵公司再次向西瑞斯公司发送名为关于2号生产线不具备厂验条件的函一份，认为西瑞斯公司构成根本违约，第二条生产线尚不具备厂验条件。
2016年9月30日，西瑞斯公司向湖南一朵公司出具解除GDMC/C3156《协议书》的通知，通知湖南一朵公司解除GDMC/C3156《协议书》，并要求湖南一朵公司赔偿其因解除合同而遭受的损失2159万元。
后因双方协商未果，故西瑞斯公司诉至法院。
庭审中，西瑞斯公司认为湖南一朵公司提供的第一条生产线调试的原材料为发霉材料或废品，故调试达不到指标，其为此向法院提交了照片一组，以及2015年3月20日发送至湖南一朵公司相关负责人曾总的邮件一份，邮件中的部分内容为：“关于L码首批调试的材料，材料种类参差不齐，其中不乏大量影响高速调试的材料，贵司生产人员提出其他国内机台均可以生产，为什么偏偏GDM机台不能使用？根据了解，其他机台是在低速下生产，这也是为什么PE膜每到450片的速度就拉断的原因。我公司均正式和非正式的提出此问题，但是贵司一直没有解决，直至我们把用于生产复合纸的PE膜用完之后(换M码前夕，即1月底)，贵公司方提供新的优质PE膜……GMD调试人员今日根据材料的张力对传感器进行调整之后，次日更换新的原材料之后需要重新调整设置……贵公司仓库发料流程缓慢，我司调试人员经常反馈等待仓库发材料……调试期间，遇到贵司有复合纸的生产订单时，我们的调试人员全部配合生产……春节之后，贵司原材料供应有所好转，但是最近弹性腰围材料和导流层材料问题突出，导致提速受限和废品率居高不下，贵司生产机长要求停机。”
湖南一朵公司对此不予认可，并认为该组照片拍摄于何时何地没有相应的记载和证明。对于上述邮件，湖南一朵公司确认已收到，但认为该邮件中的内容不符合事实，该邮件系在其公司负责人向西瑞斯公司提出交付的设备存在质量问题的前提下，为了规避其自身的责任才回复的邮件。湖南一朵公司为此提交四份邮件，称其从2014年底至2015年提供了合格的原材料，但涉案设备仍达不到指标。
西瑞斯公司对此表示，上述邮件可以说明湖南一朵公司提供的材料存在问题才导致调试延迟，后西瑞斯公司又驻厂调试，但湖南一朵公司突然要求由L码切换到M码，双方在调试过程中存在矛盾。故导致调试未很好完成的主要原因在湖南一朵公司。
西瑞斯公司认为第二条生产线已于2014年10月制作完成，并向湖南一朵公司发出卖方厂验的邀请，但湖南一朵公司已拒绝。西瑞斯公司庭审中确认，第二条生产线未交付湖南一朵公司，现已拆除。
西瑞斯公司为此提交以下证据：
一、西瑞斯公司员工电脑留存的电子邮件一封，该邮件显示时间为2014年11月3日，发送对方邮箱为383×××＠ｑｑ.ｃｏｍ,主要内容为：“我们的设备还在贵司进行相应的调试工作，待明天原材料备齐后可以进行相应的样品打样工作……贵司的第二条生产线目前已完成了在我司苏州工厂的空机运行工作，该设备的设计与调试是加大码产品的生产，为了尽快为您准备加大码产品样品的生产，我司希望您可以提供一些调试原材料并发送至我司”。以及2015年10月21日沟通函一份，该函件主要内容为：“双方于2013年7月18日签订的合同中所购的第一台生产线(一朵8号机)于2014年7月31日发货，该机台自2014年12月份至今一直处于生产状态。根据该合同13.1条款之规定，设备保修期将于2015年10月30日截止。一旦保修期截止，西瑞斯公司将不再提供任何免费的服务及零配件供应。由于第一台生产线未完成100%的付款，根据上述合同17.1条款之规定，法律上GMD仍保留该设备的所有权。如贵司继续拒绝履行付款责任和义务，西瑞斯公司保留停止设备运行权利。关于该合同下第二台生产线的付款及测试材料问题，请尽快做出回应，以期该机台调试顺利进行………”西瑞斯公司于2015年8月25日寄出的函件将随同该函一同送达。但对于邮件，西瑞斯公司也表示，该邮件无回复，对于函件的送达也未提交相应证据。
湖南一朵公司对上述证据均不予认可，认为邮件及函件湖南一朵公司均未收到，且根据双方签订的合同，邮件不能作为双方有效的送达方式。
二、RFS测试合格证明一份、原材料购买的订单及发票，证明西瑞斯公司确已完成了卖方工厂厂验，并为厂验购买了相关原材料。其中测试合格证明中写明“RFS中所涉及到的专业术语与我方和湖南一朵公司于2013年7月18日签订的协议一致，RFS测试合格证明签署于2016年9月29日，签署地苏州市。”下方由西瑞斯公司盖章。
湖南一朵公司对上述证据不予认可，西瑞斯公司提交的合格证明与事实不符，时间也不匹配。而西瑞斯公司本身即是生产纸尿裤的工厂，本身就需要上述原材料，并不能证明上述购买的材料即是为第二条生产线测试所需。
湖南一朵公司认为，西瑞斯公司交付的第1号Star-BT型生产线，其速度与废品率并未达到合同约定标准，为此向法院提交如下证据：
1、GDM机台每日调试进度记录表34页，该记录表中记录的日期系2014年12月23日至2015年3月21日期间，测试的内容有速度、总生产数量、合格品数量、二等品数量、废品数量、次品率、机器开机时间、机器停止时间、机器运行时间，其中对于速度记录为：2014年12月23日为50-200，之后的记录包括50-450、50-350、50-500等，次品率记录为：2014年12月23日为100%，之后的记录包括15.7%、13.4%、5.6%、33.4%。最后一次测试记录的速度为：50-560，总生产数量22930，合格品数量21120，二等品数量256，废品数量1554，次品率7.9%，机器开机时间8：30，机器停止时间17：00，调试项目：1、导流层有一面与面料复合后，粘不住，易打折，对应已完成一列中注明“OK”；2、弧形切刀外侧切不断，换刀，对应已完成一列中注明“已更换OK”；3、弹腰打皱，对应已完成一列中注明“未完成”；4、调整弧形切刀位置，吹风口位置，对应已完成一列中注明“OK”。
湖南一朵公司对此称，上述速度记录即说明速度为每分钟50片至每分钟300片或500片之间，不能维持在每分钟500片，次品率即废品率也未达合同标准。上述记录表中均有西瑞斯公司员工签字。
西瑞斯公司对上述证据的真实性并无异议，但认为，速度50-500并非表示速度不稳定，而是对机器运转速度范围的要求，机器有时会要求低速运转，次品率也不等于废品率，其中有一些是二等品，调试中所显示的问题都是小问题。
2、GDM异常问题汇总，该汇总中列明异常问题22项，包括机台刀具问题、耳贴伺服各轴速比运行不一致、端边封刮枪滴胶严重、弹腰打折等，其中第14项、第18项、第22项后手写注明“已解决”。
湖南一朵公司对此表示，其于2015年5月20日向西瑞斯公司出具该汇总，西瑞斯公司的工程师对机器异常问题承认并签字。
西瑞斯公司对此汇总表的真实性未提出异议，但认为该汇总表中反映的问题均为小问题，可以通过调试来改进。
湖南一朵公司另认为，其与西瑞斯公司为买卖关系，其所购设备是西瑞斯公司提供的标准产品，湖南一朵公司为此提交网页打印件一份，并称该页面上有涉案机器的型号。
西瑞斯公司对此表示，该网页中列明的内容只能证明西瑞斯公司可生产用于制造纸尿裤的机器设备，并不能证明涉案设备是通用产品，西瑞斯公司生产每一台机器都是根据客户订单来专门生产的，其并不提供任何通用产品，本案的协议书中约定本案所涉机器设备是用于生产特定尺寸的婴儿纸尿裤，合同约定了相应的纸尿裤的产品尺寸、产品结构图以及产品特征以及附加选项，包括堆垛机和污点检测系统等。西瑞斯公司另提交图纸一组，并认为该图纸是湖南一朵公司签订合同后交付的，以供西瑞斯公司为其定制涉案机器设备，但西瑞斯公司亦认为双方为买卖关系。
湖南一朵公司则认为上述图纸中的参数是西瑞斯公司提供的，其只是负责对上述图纸中的参数予以确认。该图纸上确认的时间为2014年3月5日，该日期按合同中约定的时间计算应是已生产完成并交付，故上述参数只是对机器的一种调试，可见涉案机器设备并非湖南一朵公司定制。
湖南一朵公司认为，西瑞斯公司交付的设备不符合合同约定，其效率相当于其向案外人晋江海纳机械有限公司购买的HNJX-
QNK450型号全伺服婴儿纸尿裤生产线及堆垛机，故西瑞斯公司交付的第一条生产线的价款应比对减少1000万元，其为此提交与晋江海纳机械有限公司签订的购销合同一份，该合同中写明签订时间为2014年3月21日，购买的产品为HNJX-
QNK450型号全伺服婴儿纸尿裤生产线及堆垛机，金额为788万元，交货时间为2014年6月20日，出厂后在需方地设备验收：按照尿裤设备在额定速度(370片/分钟)连续运行2小时，生产产品数37740片，开机率不低于85%，产品合格率大于或等于98%。
西瑞斯公司对此不予认可，并认为，湖南一朵公司提出的效率的数字是在调试过程中产生的，而调试中所测的效率是因为原材料质量不合格所致。而该设备在国内是很先进的，目前没有同类型号的机器可以比对。且湖南一朵公司提交的购销合同购买的机器与涉案机器的交付时间是基本重合的，湖南一朵公司从西瑞斯公司处购买了两条生产线已超过了其产能需求，在此情况下，湖南一朵公司不可能再购买一条生产线。
本院认为，首先，本案中，西瑞斯公司与湖南一朵公司于2013年7月18日签订的协议书系双方真实意思表示，依法成立有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。现双方对解除该协议并无异议，故本院予以确认。
合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
现双方均明确认可对于已交付的第一台生产线不需返还，对此本院予以确认。对于西瑞斯公司要求湖南一朵公司承担第一条生产线未进行工厂厂验而产生的额外费用177000元的意见，西瑞斯公司提交了补充协议及费用明细，湖南一朵公司亦盖章确认，故本院予以采纳。
对于西瑞斯公司提出的湖南一朵公司在履行合同过程中是否存在逾期付款违约，故要求湖南一朵公司承担违约金298314元的意见，本院认为，湖南一朵公司虽未按约支付第一条生产线的货款，但从本案查明的事实显示，西瑞斯公司亦存在逾期交货的情形，故西瑞斯公司该项主张，本院不予采纳。
对于西瑞斯公司提出的协议解除的原因在于湖南一朵公司拒绝验收，故应赔偿其所遭受的经济损失21590000元的意见，本院认为，首先，从本案中双方确认的往来的函件的内容来看，湖南一朵公司确认收到第二条生产线厂验通知的时间为2016年8月24日，西瑞斯公司认为湖南一朵公司已支付了第二条生产线的部分款项，其于2014年11月即告知湖南一朵公司第二条生产线的生产情况，并于2015年10月21日发送厂验邀请函件一份，但其并未提交湖南一朵公司收到的相关凭证，湖南一朵公司亦表示未收到上述邮件及函件，故本院对该节事实，碍难采纳。其次，依双方签订的协议书的约定，第二条生产线应为签订正式合同即2013年7月18日后38周内进行，西瑞斯公司应至少提前15天通知，故西瑞斯公司通知湖南一朵公司进行厂验的时间已远远超过了约定的期限。且西瑞斯公司称，湖南一朵公司支付的所有款项中90%为第一条生产线设备款，10%为第二条生产线设备款，第二条生产线也于2014年10月即完成，但即使按湖南一朵公司最后一次付款时间即2014年7月21日起算，至湖南一朵公司确认收到西瑞斯公司第二条生产线厂验通知的时间，也已超出了约定的38周的期限，故湖南一朵公司以西瑞斯公司交付严重迟延，设备已陈旧过时，致使其合同目的无法实现，并据此解除合同的意见，属合理，本院予以采纳，西瑞斯公司据此要求赔偿其损失，于法无据，本院碍难支持。
对于湖南一朵公司提出的要求西瑞斯公司返还1000万元货款的意见，本院认为，西瑞斯公司对此表示，根据双方签订的协议书，涉案第一台生产线系按湖南一朵公司的要求定制，并为此指出了多处添加的附加选项。且事实上，该设备已在双方确认不进行卖方厂验的情况下，于2014年7月交付湖南一朵公司，并于2014年10月开始进行调试。虽湖南一朵公司提交的调试记录中显示，该机器存在一定问题，但从双方往来函件及邮件亦显示，双方对该问题的产生的原因各执一词。而2015年3月21日的最后一次调试的记录显示，经过一段时间的调试后，涉案第一条生产线的状态已趋于稳定，问题也逐渐减少。且该设备由湖南一朵公司使用至今。湖南一朵公司亦确认已全额支付了该设备的货款。故湖南一朵公司现称该设备存在质量问题，应扣减价格的意见，本院碍难采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告(反诉原告)湖南一朵生活用品有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）西瑞斯包装机械（苏州）有限公司款项177000元。
二、驳回原告(反诉被告)西瑞斯包装机械（苏州）有限公司的其他诉讼请求。
三、驳回被告(反诉原告)湖南一朵生活用品有限公司的反诉请求。
如果当事人未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费152127元，由湖南一朵生活用品有限公司负担3840元，余款148287元由西瑞斯包装机械（苏州）有限公司负担，湖南一朵生活用品有限公司负担部分西瑞斯包装机械（苏州）有限公司已预交，湖南一朵生活用品有限公司应于履行本判决时一并支付西瑞斯包装机械（苏州）有限公司。反诉案件受理费减半收取为40900元，由湖南一朵生活用品有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。
审 判 长 柳蓓菁
人民陪审员 孙令奇
人民陪审员 张菊英
二〇一七年十月二十五日
书 记 员 龙 凤
附本判决适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。