广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤19民终6902号
上诉人（原审被告）：邓伟波，男，1972年2月26日出生，汉族，住广东省东莞市。
委托代理人：谭永优，广东海联泰达律师事务所律师。
委托代理人：张敏婷，广东海联泰达律师事务所辅助人员。
被上诉人（原审原告）：东莞市源泰昌电线有限公司，住所地：广东省东莞市石排镇福隆刘屋村六巷一号厂房4楼，统一社会信用代码：91441900MA4UHR3L95。
法定代表人：赵桂珍，该公司总经理。
委托代理人：李钢，东莞市企石镇法律�务所法律服务工作者。
原审被告：东莞市业扬电子有限公司，住所地：广东省东莞市横沥镇隔坑村隔坑工业区，统一社会信用代码：91441900666526156L。
法定代表人：唐志芬。
原审被告：唐志芬，女，1976年9月11日出生，汉族，住广东省乐昌市。
上诉人邓伟波因与被上诉人东莞市源泰昌电线有限公司（以下简称源泰昌公司）、原审被告东莞市业扬电子有限公司（以下简称业扬公司）、唐志芬买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院(2016)粤1971民初21290号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
邓伟波上诉请求：改判邓伟波无需向源泰昌公司支付货款港币86888元，折合人民币75104元，由源泰昌公司承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：一、邓伟波仅是业扬公司的挂名股东，并非业扬公司的实际股东，不会与业扬公司存在资产混同的情形。1.业扬公司是吴亮洪投资并实际经营，业扬公司自登记成立以来，均由吴亮洪及其儿子在经营，邓伟波仅是登记的挂名股东，没有实际参与经营。2.邓伟波在借名给吴亮洪进行业扬公司工商登记期间，吴亮洪每月有向邓伟波支付挂名费，邓伟波并未从业扬公司取得任何的经营收益。3.邓伟波自1990年以来全职供职于广东电网东莞横沥供电分局，现任营业部副班长。邓伟波的个人财产收入，来源于工作收入。二、邓伟波不参与业扬公司的所有经营活动，并已在2015年10月21日退出业扬公司的股东登记。邓伟波无需再就业扬公司的经营债务承担连带清偿责任。三、一审判决邓伟波对源泰昌公司货款港币186768.46元中的86888元承担连带清偿责任，但却又判决邓伟波承担案件全部诉讼费没有法律依据，应按比例折算应承担的诉讼费。
源泰昌公司未向本院陈述其答辩意见。业扬公司、唐志芬均未向本院陈述意见。
源泰昌公司向一审法院起诉请求：1.业扬公司向源泰昌公司立即支付货款港币186768.46元，折合人民币160788.96元；2.业扬公司向源泰昌公司支付逾期付款利息（以港币186768.46元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，从起诉之日起计至法院确定支付之日止）；3.邓伟波、唐志芬对业扬公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任；4.业扬公司、邓伟波、唐志芬承担本案全部诉讼费用。庭审中，源泰昌公司明确港币折合人民币的汇率是按照起诉之日即2016年9月12日港币折合人民币的汇率计算。
一审法院查明的事实：源泰昌公司提供《还款计划》一份、《业扬公司股东转让出资协议》证明其与业扬公司之间存在买卖合同关系，源泰昌�司已完成送货义务，业扬公司尚未完成付款义务，邓伟波与唐志芬应当对涉案债务承担连带责任。1.《还款计划》显示“兹有业扬公司欠源泰昌公司货款HKD186768.46元，分5个月付清，从2016年8月开始，每月月底以转账形式支付HKD37353.00元。也就2016年12月底完全清完（此还款计划要有源泰昌公司法人的签名才生效。）”，该《还款计划》底部盖有“业扬公司”印章，并有“黄鉴湘”字样的签名，落款时间为2016年7月26日。庭审中源泰昌公司称黄鉴湘为业扬公司的总经理，该还款计划是经过核算后由业扬公司盖章后交给源泰昌公司，该《还款计划》已生效，源泰昌公司也认可该《还款计划》。2.《业扬公司股东转让出资协议》显示，邓伟波作为转让方（甲方）与受让方唐志芬（乙方）于2015年10月10日签订《业扬公司股东转让出资协议》，协议约定：第一条、股权转让价格与�款方式：1.甲方同意将持有业扬公司100%的股份共50万元出资额，以50万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。2.乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方转让的股份。第二条、保证：1.甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在业扬公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有处置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。第三条、盈亏分担：本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为业扬公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润及分担亏损。另，源泰昌公司当庭提交2015年7月至2015年12月的送货单、2015年8月至12月的对账单（复印件）供法庭参考，以说明源泰昌公司与业扬公司存在真实的买卖关�。2015年7月至2015年12月的送货单显示源泰昌公司向业扬公司交付了电线货物,送货单上均盖有“业扬公司（收货章）”，2015年8月至12月的对账单显示业扬公司合共拖欠源泰昌公司价值港币186768.46元的货款（其中2015年8月至2015年10月19日货款总额为港币86888元），付款方式为月结90天，对账单底部制表处均盖有“源泰昌公司”公章，确认签回处均有“何小兰”字样的签名，源泰昌公司庭审中称何小兰为业扬公司的财务人员。另查，业扬公司是有限责任公司（自然人独资），其法人代表为唐志芬，注册资本为50万元人民币。以上事实，有源泰昌公司提供的《还款计划》、《东莞市业扬电子有限公司股东转让协议》及本案庭审笔录等附卷为证。
一审法院认为：本案为买卖合同纠纷。业扬公司、邓伟波、唐志芬经依法传唤，无正当理由拒不出庭，视为其放弃质证和抗�的权利，由此产生的法律后果，应由业扬公司、邓伟波、唐志芬自行承担。源泰昌公司提供《还款计划》证明其与业扬公司存在交易及业扬公司拖欠源泰昌公司货款港币186768.46元的情况。一审法院认为，源泰昌公司提供的《还款计划》上有业扬公司的盖章，且源泰昌公司提交的送货单以及对帐单也能佐证其与业扬公司存在真实的交易。在业扬公司未提供相反证据予以反驳的情况下，一审法院对源泰昌公司提供的《还款计划》予以采纳。根据《还款计划》的约定，业扬公司应从2016年8月起分5个月支付该货款，并于2016年12月底支付完毕该款项。因截止庭审之日，业扬公司并未提供证据证明支付货款的情况，故源泰昌公司要求业扬公司支付货款港币186768.46元，于法有据，一审法院予以支持。关于逾期付款利息的问题。一审法院认为，业扬公司拖欠源泰昌公司货款的行为给源泰昌公司造成了一定的损失，故源泰昌公司主张逾期利息符合法律规定，一审法院予以支持。根据《还款计划》的约定结合源泰昌公司关于逾期付款利息起算时间的主张，逾期利息应计算为：按中国人民银行同期同类贷款利率的标准，分别以港币37353元为本金，从2016年9月12日、2016年10月1日、2016年11月1日、2016年12月1日、2017年1月1日起计算至判决确定支付之日止。对源泰昌公司超出上述计算标准的逾期付款利息的请求，一审法院依法予以驳回。
关于唐志芬是否应承担责任的问题。根据企业机读档案登记资料，业扬公司为自然人独资的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，唐志芬为业扬公司的股东及法人代表，其并未提供�据证明业扬公司的财产独立于其个人财产，源泰昌公司要求唐志芬对案涉货款及逾期利息承担连带赔偿责任，于法有据，一审法院对其该主张予以支持。
关于邓伟波是否应承担责任的问题。根据《业扬公司股东转让出资协议》和送货单、对账单，案涉债务（2015年8月至2015年10月）发生在邓伟波担任业扬公司的股东期间。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，邓伟波为案涉债务发生时业扬公司的股东，其并未提供证据证明业扬公司的财产独立于其个人财产，因2015年10月10日后邓伟波已经将股份转让给唐志芬，且于2015年10月21日经东莞市工商局核准变更。邓伟波应对业扬公司于2015年7月28日至2015年10月21日的债务港币86888元承担连带责任。源泰�公司对于邓伟波超出上述标准的请求，一审法院依法予以驳回。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：一、业扬公司应于判决发生法律效力之日起五天内支付源泰昌公司货款港币186768.46元及逾期付款利息（按中国人民银行同期同类贷款利率的标准，分别以港币37353元为本金，从2016年9月12日、2016年10月1日、2016年11月1日、2016年12月1日、2017年1月1日起计算至判决确定支付之日止）；上述款项如在中国大陆结算，应按清偿日中国人民银行公布的港币对人民币的交易基准价折算为等值人民币进行支付；二、唐志芬对业扬公司的上述债务承担连带清偿责任；三、邓伟波对业扬公司于2015年7月28日至2015年10月21日期间的货款港币86888元承担连带清偿责任；四、驳回源泰昌公司的其他诉讼请求。如业扬公司、邓伟波、唐志芬未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审诉讼费4785.78元（受理费3515.78元、保全费1270元，已由源泰昌公司预交），全部由业扬公司、邓伟波、唐志芬负担。
本院二审期间，邓伟波向本院提交了其广东电网东莞横沥供电分局的工作证复印件及在南方电网公司参加社会保险的社保参保明细复印件，拟证明其上诉主张，但其未出示相应的原件，同时邓伟波陈述其未与吴亮洪签订书面代持股协议。对一审法院所查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审�序中仅针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对邓伟波的上诉意见，本案二审分析如下：邓伟波以其是代吴亮洪持有业扬公司的股份，并未参与业扬公司的经营管理，且源泰昌公司提起本案诉讼时其已非业扬公司的股东为由，主张其无需在本案中承担相应的责任。虽然邓伟波二审中提交了工作证复印件、社保参保明细复印件等证据拟证明其主张，但即便邓伟波提交的上述证据属实，上述证据本身亦不能直接证明其主张的代吴亮洪持有业扬公司股权的事实，且其与业扬公司实际出资人之间的权利义务关系系其内部关系，对业扬公司的外部债权人并不能产生对抗效力。由于案涉部分交易发生于邓伟波担任业扬公司股东期间，业扬公司作为一人有限责任公司，在邓伟波未能举证证明其个人财产独立于业扬公司的情况下，一审认定其应对其担任业扬公司股东期�的案涉债务承担连带清偿责任并无不妥，本院予以维持。
综上，邓伟波的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1677.60元，由邓伟波负担。
本判决为终审判决。
审判长 谢佳阳
审判员 何 飞
审判员 邓晓畅
二〇一七年十月二十日
书记员 彭晓君
附相关法律条文（节选）：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。