湖南省辰溪县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘1223民初1189号
原告廖汉川，男，1959年5月16日出生，汉族，福建省龙岩市人，住福建省龙岩市。
委托代理人薛兰兰，湖南启沃律师事务所律师。执业证号14312200911523766。
被告柯兆昇，男，1969年7月24日出生，汉族，福建省龙岩市人，住福建省龙岩市。
被告滕建文，男，1956年11月10日出生，汉族，湖南省怀化市人，住湖南省。
委托代理人李光家，湖南五溪律师事务所专职律师。执业证号14312199510603214。
第三人辰溪县枫栏煤矿有限公司，住所地辰溪县小龙门乡小龙门村枫木湾。组织机构代码78536795-2。
法定代表人柯兆昇，执行董事。
委托代理人张伟，湖南民生律师事务所专职律师。执业证号14331200610341581。
原告廖汉川与被告柯兆昇、滕建文、第三人辰溪县枫栏煤矿有限公司确认合同无效纠纷一案，本院于2016年5月19日立案受理，于2016年10月19日作出（2016）湘1223民初457号民事判决。原告廖汉川不服，向湖南省怀化市中级人民法院提出上诉，该院于2017年6月14日作出（2017）湘12民终309号民事裁定，撤销本院（2016）湘1223民初457号民事判决，将本案发回本院进行重审。本院重审后，依法另行组成合议庭，于2017年11月10日公开开庭审理了本案，原告廖汉川及其委托代理人薛兰兰，被告柯兆昇和被告滕建文的委托代理人李光家，第三人辰溪县枫栏煤矿有限公司的委托代理人张伟到庭参加诉讼。现已审理终结。
原告廖汉川向本院提出诉讼请求，要求确认被告柯兆昇以辰溪县小龙门乡枫栏煤矿名义与被告滕建文签订的《工资补发协议》无效。事实和理由：被告柯兆昇于2007年受让原辰溪县小龙门乡枫栏煤矿，原告从被告柯兆昇处受让部分股份。2013年，原辰溪县小龙门乡枫栏煤矿更名为辰溪县枫栏煤矿有限公司，被告柯兆昇为执行董事，原告廖汉川为监事。2008年10月21日被告柯兆昇个人为了感谢陈秀峰、滕建文、唐运来帮助其受让煤矿，承诺赠送陈秀峰、滕建文、唐运来三人8%的期权股份，在收回所有投资成本后，才能进行分红，但不影响原告享有的股份。接下来几年，煤矿存在问题多，生产不景气，经常入不敷出。原告因经营其他生意，常在福建老家。2016年初，被告柯兆昇告诉原告廖汉川，被告滕建文起诉了公司，要求补发工资及利息50万元，原告才知道被告柯兆昇擅自作主，把自己承诺附条件赠送的个人股份转为公司拖欠工资，并同被告滕建文签订《工资补发协议》。原告认为，现煤矿已按政府要求停产关闭，资不抵债，公司没有拖欠被告滕建文任何工资。被告柯兆昇与被告滕建文签订的《工资补发协议》，严重侵犯了公司、股东和债权人的利益，违背《中华人民共和国合同法》第五十二条（二）项规定，应当确认无效。
被告柯兆昇对原告廖汉川提出的诉讼请求及事实无异议，在举证期限内未向本院提交证据。
被告滕建文辩称，原告起诉的主体是错误的，确认合同无效纠纷只能把合同的双方列为当事人，合同以外的当事人不能列为起诉的主体；原告的诉求不能成立，本合同是有效的，《工资补发协议》中明确写明同意给滕建文等人期权股，且双方就该问题也向法院提起了诉讼，并且法院的判决已经生效，故《工资补发协议》是合法有效的。请求人民法院驳回原告的诉讼请求。被告滕建文在举证期限内未向本院提交证据。
第三人辰溪县枫栏煤矿有限公司对原告廖汉川提出的诉讼请求及事实无异议，认为《工资补发协议》不是基于劳动关系产生的，而是基于被告柯兆昇承诺被告滕建文及陈秀峰、唐运来享有辰溪县枫栏煤矿有限公司8%期权股份产生的。被告滕建文在第三人煤矿工作期间，第三人并没有拖欠被告滕建文工资。被告柯兆昇将履行期权股的义务，以《工资补发协议》的形式转嫁至第三人名下，损害了公司、公司股东及其他债权人的利益，应当确认该协议无效。第三人辰溪县枫栏煤矿有限公司在举证期限内未向本院提交证据。
本院经审理查明，辰溪县小龙门乡枫栏煤矿于2003年9月25日设立，其性质为集体所有制企业，2007年11月20日企业的实际投资人为柯兆昇（占79%股份）、廖汉川（占21%股份），2013年8月27日变更为辰溪县枫栏煤矿有限公司，公司股东为柯兆昇（占79%股份）、廖汉川（占21%股份）。2008年10月21日，被告柯兆昇向被告滕建文及陈秀峰、唐运来出具了一份承诺书，赠送被告滕建文及陈秀峰、唐运来8％的该煤矿的期权股，即在煤矿收回所有投资成本后，享有该煤矿8％的收益，包括将来矿山出售的股权分配，但在三人享有矿山股益的同时也必须履行相应股权的权利和义务。2012年7月22日，辰溪县小龙门乡枫栏煤矿为甲方与被告滕建文为乙方，就被告滕建文的工资待遇事宜签订《工资补发协议》，确定：一、乙方于2007年11月至2012年7月间的工资待遇在甲方已发放给乙方的基础上，甲方一次性补发给乙方工资450000元，乙方同意甲方于2012年12月31日前支付250000元给乙方，余款200000元，于2013年7月1日前付清；二、甲方于2008年写给滕建文、陈秀峰、唐运来关于枫栏煤矿8％的期权股承诺书中，关于滕建文所享有的股权自本协议签订之日起作废；同时滕建文与枫栏煤矿在股权方面的权利和义务关系亦终结。被告滕建文、被告柯兆昇（以负责人的名义）在该协议上签名，并加盖辰溪县小龙门乡枫栏煤矿的印章。该协议签订后，被告滕建文分二次收到由被告柯兆昇支付的人民币共50000元。
另查明，被告滕建文自2010年8月至辰溪县枫栏煤矿有限公司关闭，一直在该煤矿从事管理工作。
上诉事实，有经庭审查证属实的企业登记信息、承诺书、工资补发协议、公司章程、吊销关闭煤矿执照函及工资花名册等证据在卷证实，当事人双方对以上事实亦有陈述，足以认定。
本院认为，被告柯兆昇基于向被告滕建文及陈秀峰、唐运来所作的《承诺书》，于2012年7月22日与被告滕建文签订的《工资补发协议》，其内容是为了解决滕建文所享有的部分“8％的期权股”的问题，协议明确约定了以补发45万元工资为代价，来清除被告滕建文所享有的期权股，终结滕建文与辰溪县小龙门乡枫栏煤矿在股权方面的权利义务。从本案查明的事实得知，辰溪县小龙门乡枫栏煤矿的股权由被告柯兆昇占79％，由被告廖汉川占了21％，该煤矿根本不存在所谓的“8％的期权股”，由此推断，该“8％的期股权”，只能是被告柯兆昇个人股权的一部分。被告柯兆昇却以《工资补发协议》的形式将本该属于其个人的债务，以签定协议的形式，非法转嫁给了辰溪县小龙门乡枫栏煤矿，损害了该煤矿及其股东的合法权益，被告柯兆昇的行为，违背了《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第八项之规定，系对煤矿不尽忠实义务的行为。被告滕建文作为协议的相对方，且系该煤矿的管理人员，应当明知被告柯兆昇无权转嫁自己的债务给煤矿，但仍与被告柯兆昇签定《工资补发协议》，其行为在主观上已构成间接故意。故被告柯兆昇与被告滕建文签订的《工资补发协议》违反了《中华人民共和国合同法》第五十条、第五十二条第二项、第五项规定，应认定该协议无效。
综上所述，原告廖汉川要求确认《工资补发协议》无效的诉讼请求理由成立，本院予以支持。被告滕建文辩称“被告柯兆昇非本案适格被告”以及“《工资补发协议》应合法有效”，因缺乏事实和法律依据，其理由不能成立，本院不予支持，但被告滕建文可另行起诉主张自己的权益。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第八项，《中华人民共和国合同法》第五十条、第五十二条第二项、第五项之规定，判决如下：
确认辰溪县小龙门乡枫栏煤矿与被告滕建文签订的《工资补发协议》无效。
本案受理费80元，由被告柯兆昇负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。
审 判 长 覃刚春
人民陪审员 杨永爱
人民陪审员 姚元楚
二〇一八年一月十八日
代理书记员 谢 云
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金；
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(七)擅自披露公司秘密；
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
《中华人民共和合同法》第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效:
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;
(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;
(三)以合法形式掩盖非法目的;
(四)损害社会公共利益;
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。