广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛南法民一初字第1434号
原告：许东凯，男。
委托代理人：衷幼宾，广东永隽律师事务所律师。
委托代理人：李广灿，广东永隽律师事务所实习律师。
被告：吴启麟，男。
被告：王诗景，女。
两被告的共同委托代理人：徐隆忠，广东龙浩律师事务所律师。
原告许东凯与被告吴启麟、王诗景合伙协议纠纷一案，本院于2015年8月7日受理后，依法适用普通程序于2016年2月23日、4月12日公开开庭进行了审理。第一、二次开庭，原告的委托代理人衷幼宾、两被告的共同委托代理人徐隆忠均到庭参加了诉讼。原、被告申请庭外和解两个月，本院予以准许。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年11月28日，原、被告签订《合作协议》，约定双方合作办理典当经营许可证，被告应在2014年6月底前完成取得该证，最迟不得超过2014年7月15日。若被告不能在2014年7月15日前取得典当经营许可证，原告则有权即时解除《合作协议》，双方解除合作关系，并由被告退还已收取的费用。《合作协议》签订后，原告已向被告支付了520000元，但被告至今仍未取得典当经营许可证。原告多次要求被告退款，均未果，故向法院提起诉讼，请求判令：1.两被告共同退还520000元予原告，并从2014年8月12日起按中国人民银行同期贷款利率计付利息予原告至款项清偿之日止；2.本案诉讼费由两被告承担。
两被告共同辩称：第一，原告起诉的事实和理由不成立，被告于2014年2月25日即取得了典当经营许可证，2014年12月4日取得了特种行业许可证，2014年12月17日取得了正式的营业执照和组织机构代码证，2015年1月27日取得了开户许可证，2015年1月29日取得了税务登记证，被告已履行了《合作协议》约定的义务，且完成了全部证照的申请、审批和登记等工作，付出了艰辛的劳动和代价。第二，涉案的典当经营属于特许行业，必须由符合条件的企业法人设立，故涉案的佛山市德润丰典当行有限公司（以下简称德润丰典当行）只能由佛山环电能源有限公司和广东鑫润达能源科技有限公司持有，而没有登记在被告名下，原告以此为由要求解除合作协议，理由不成立。第三，根据协议，原告支付的52万元是双方合作办理典当经营许可证的投资款，原告只能在典当经营许可证批出后占有51%的股权，原告对此并没有异议，且要求被告寻找符合条件的公司承接股权，但被告至今仍未找到。若原告确要退出合作，只能转让股权或将典当经营许可证变现后，才能退回投资款。第四，本案起因于双方合作办理典当经营证照，被告王诗景并非《合作协议》的主体，也不是合伙人之一。原告交付的52万元是投资款，并用于证照办理开支，该款已转化为典当经营许可证等证照的价值，不属于被告的夫妻共同债务。原告追加王诗景为共同被告没有事实和法律依据。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
原告举证如下：
1.原告身份证、被告吴启麟人口信息查询表、结婚登记审查处理表，用以证明原、被告的诉讼主体资格及两被告的夫妻关系。
2.合作协议，用以证明原、被告在2013年11月28日签订了合作协议，约定被告应在2014年6月底前取得典当经营许可证，并约定典当经营许可证批出后，原告占有51%股权。
3.收据、银行转账记录、李志雄证明、李志雄身份证，用以证明被告确认已收到原告52万元的投资款，其中的484015元是按照被告要求转到其指定的他人账户，剩余部分为现金支付。
4.企业机读档案登记资料，用以证明德润丰典当行的股东为佛山环电能源有限公司及广东鑫润达能源科技有限公司，而原告并没有成为德润丰典当行的股东。
经质证，两被告对证据1没有异议。对证据2的真实性、合法性、关联性没有异议，对证明内容有异议，该协议不能证明被告没有履行义务，相反，被告提供的证据已能证明被告不仅履行了义务，而且完成了所有的办证工作。对证据3的收据没有异议，但认为该收据只能证明原告支付的是德润丰典当行的投资款，被告吴启麟并没有占有该款；对证据3的银行转账记录不予确认，与本案无关；对证据3的李志雄证明及身份证不予确认，证人没有出庭作证。对证据4没有异议，该证据同时证明了被告不是德润丰典当行的股东。
两被告共同举证如下：
1.机构信用代码证、典当经营许可证、营业执照、组织机构代码证、工商登记公示信息、开户许可证、税务登记证、特种行业许可证，用以证明被告已经按《合作协议》的约定履行义务，涉案的德润丰典当行既非登记在原告名下，也非登记在被告名下，而是依法登记在两个企业法人名下。
经质证，原告对被告提交的证据的真实性没有异议，但认为原告一直没有看见过涉案的全部证照，正好说明了德润丰典当行没有登记在原告名下，被告没有按照合作协议的约定，让原告占有51%的股权。
本院对原告证据的审查：两被告对证据1、2、证据3的收据及证据4的真实性没有异议，本院确认其真实。证据3的银行转账记录显示有四笔交易，付款方均不是原告，有两笔交易的收款方亦不是被告，转账总金额与原告主张的金额及证据2收据所记载的金额不一致，又没有其他证据佐证与本案相关联，本院不予确认。证据3的李志雄证明及其身份证，由于李志雄没有出庭作证，真实性难以辨别，本院不予确认。
本院对被告证据的审查：原告对两被告提交的证据的真实性没有异议，本院确认其真实。
综合本院采信的证据及当事人的陈述，本院确认以下事实：
2013年11月28日，原告许东凯（甲方）与被告吴启麟（乙方）签订了一份《合作协议》，双方就合作办理典当经营许可证事宜达成协议，主要内容有“一、办理事项：乙方办理由广东省经济及信息化委员会批准出具的典当经营许可证，预计2013年12月份收到指标落户的正式下文后，要求各申报典当行经营许可证的公司在指定时间内交资料到区商贸流通科，由区商贸流通科呈上给市再到省经信委再到商务部，公示后约在2014年4-5月派发牌照。甲、乙方共同进行项目投资并合作经营。二、费用及支付方式：代价清单……成本投资，共同投资预算共约50+2.5+2.8+30+6.4+0.6+5=97.3万（不含装修费用在内，装修费用按届时实际金额而定，共同投资总额不超过投资预算额的5%，超过5%以外部分由乙方承担）。三、甲、乙方的权利与义务（一）甲方的权利与义务，……4.典当经营许可证批出后甲方占有51%股权；5.在典当经营许可证出证前，甲方在合作中有权单方面终止合约，解除合作关系，提前十五天提出书面通知，甲方和乙方解约后，按甲方、乙方的前期投资在60天内返还双方。（二）乙方的权利与义务，1.乙方应争取在2014年6月底前完成上述事项，最迟不得超过2014年7月15日完成。若乙方未在2014年7月15日前完成，甲方有权即时解除本合同，取消合作关系，并可要求乙方退还已收取的费用；……典当经营许可证批出后乙方占有49%股权……”。2014年8月12日，吴启麟出具一份《收据》，内容为“今收到许东凯交来的德润丰公司的股金520000.00元整（伍拾贰万元整），特此为据”。另外，吴启麟在庭审中也确认许东凯已出资52万元。
另查一，德润丰典当行于2013年12月6日成立，股东为佛山环电能源有限公司及广东鑫润达能源科技有限公司；2013年12月9日领取了机构信用代码证；2014年2月25日领取了典当经营许可证；2014年12月4日领取了特种行业许可证，期限为2014年12月4日至2016年12月3日；2015年1月27日领取了基本存款账户的开户许可证；2015年1月29日领取了税务登记证。
另查二，被告吴启麟与王诗景于2012年5月18日登记结婚。
本院认为，原告与被告吴启麟对双方协商开办德润丰典当行，原告已经出资52万元的事实均没有异议，本院予以确认。原告认为被告吴启麟未履行《合作协议》约定的义务，要求退还出资款52万元；被告则认为其已经按《合作协议》的约定履行全部义务，不同意退款。对此，具体分析如下：第一，原告与被告吴启麟于2013年11月28日签订的《合作协议》，是双方的内部约定，原告与吴启麟均应按协议履行义务。第二，根据《合作协议》，吴启麟最迟应在2014年7月15日前办妥典当经营许可证及相关工商证照等事务，从吴启麟提交的证据来看，德润丰典当行于2013年12月6日已经在工商行政机关登记成立，于2014年2月25日已经办理了典当经营许可证，故原告诉称吴启麟未取得典当经营许可证，与事实不符。另外，吴启麟在2014年8月12日出具《收据》予原告时，原告理应知道约定的证照办理期限已经届满，但是原告没有提出异议或要求解除《合作协议》，其应对有关证照的办理情况知情，其诉称不清楚德润丰典当行股东情况及证照办理情况等，本院不予采信。本案中，原告已经履行了出资义务，吴启麟也履行了办证及相关义务，且原告自述德润丰典当行有开出当票，说明原告也认为德润丰典当行已开展经营。在原、被告未厘清债权债务，且德润丰典当行是公司法人的情况下，原告要求被告退还出资款52万元并支付利息，理据不足，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，本案判决如下：
驳回原告许东凯的诉讼请求。
本案适用普通程序结案，案件受理费9300.88元、财产保全费2520元（原告已预交），由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 林嘉和
人民陪审员 钟晓明
人民陪审员 夏涵冰
二○二○一六年六月三日
书 记 员 董 睿