广西壮族自治区梧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂04民终933号
上诉人（一审原告）：李金龙，男，1985年4月19日出生，汉族，住广西藤县。
委托诉讼代理人：罗荣其，广西文威律师事务所。
上诉人（一审被告）：尹树森，男，1958年11月10日出生，汉族，住梧州市万秀区。
被上诉人（一审被告）：尹明，男，1989年1月28日出生，汉族，住梧州市万秀区。
委托诉讼代理人：尹树森，系被上诉人尹明父亲。
被上诉人（一审被告）：李宗明，男，1963年11月8日出生，汉族，住广西藤县。
一审第三人：吴容洪，男，1951年3月24日出生，住所地梧州市万秀区。
一审第三人：唐武基，男，1971年7月19日出生，汉族，住广西藤县。
上诉人李金龙、尹树森因与被上诉人尹明、李宗明、一审第三人吴容洪、唐武基股权转让纠纷一案，不服广西壮族自治区梧州市万秀区人民法院（2017）桂0403民初1521号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年9月27日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人李金龙上诉请求：在一审判决基础上增加判决李宗明与尹树森签订的《广西宏益投资有限公司股权转让协议》无效。事实与理由：1、李宗明与尹树森签订的《广西宏益投资有限公司股权转让协议》真实转让的是梧州市宏益大厦折旧建新部分房屋棚户区改造项目而非转让股权；2、一审判决对侵犯李金龙优先购买权问题未予认定。故一审法院适用法律错误，上述协议应当认定为无效。
上诉人尹树森上诉请求：驳回李金龙的两项诉讼请求。事实与理由：1、李金龙主张其对股权转让不知情是没有事实依据的，实际上到工商局大厅办理手续的当天他在现场，并同意办理股权转让；2、两份转让协议分开书写是按照工商局的规程做的，但需要股东本人到场凭证件办理，所以李金龙肯定在现场并知情；3、上诉人曾对尹明和尹树森有胁迫的行为。
被上诉人李宗明辩称，同意上诉人李金龙的上诉意见。
被上诉人尹明辩称，李金龙的诉讼请求没有事实和法律依据，同意尹树森的上述和答辩意见。
一审第三人吴容洪辩称，李金龙的诉讼请求没有事实和法律依据，同意尹树森的上诉和答辩意见。
一审第三人唐武基没有向法庭提交答辩意见。
原告李金龙向一审法院起诉请求：1.请求法院判决原告李金龙与被告尹明签订的《广西宏益投资有限责任公司股权转让协议》不成立；2.请求判决广西宏益投资有限责任公司原股东李宗明与被告尹树森签订的《广西宏益投资有限责任公司股权转让协议》无效；3.本案案件受理费全部由被告承担。
一审法院认定事实：广西宏益投资有限公司（自然人控股）于2012年7月9日设立，住所地在梧州市。注册资本1510万元，原由两名股东出资，其中原告李金龙出资占47.62%，被告李宗明出资占52.38%。2016年1月4日，广西宏益投资有限公司（甲方）与被告尹树森（乙方）签订《梧州市宏益大厦拆旧建新项目公司股权总体转让合同》，合同约定：“一、乙方出资人民币叁佰伍拾万（￥350万元）总体收购甲方100%股权的代建项目《梧州市宏益大厦拆旧建新（蝶山一路部分房屋棚户区改造或危旧房改住房改造）项目》，并变更公司法人代表人。二、甲方与乙方签订转让协议（广西宏益投资有限公司法人李宗明及股东李金龙必须一起亲笔签字），协助办理并完善项目开发经营所需的各项相关的手续。三、经甲乙双方协商一致同意，按照整个项目的实际进展情况，转让费用人民币叁佰伍拾万（￥350万元）分三期支付（已付通钱为准，否则无效作废）。1.首次支付时间，在甲乙双方代建项目转让合同正式签字和乙方与广西宏益投资有限公司的法人变更为尹树森后三个工作日内（法定节假日除外），乙方支付定金人民币壹佰伍拾万元整到甲方指定账户……五、……3.乙方按照双方协定时间支付《梧州市宏益大厦拆旧建新（蝶山一路部分房屋棚户区改造或危旧房改住房改造）项目》的转让金，首期未按时支付到帐，本转让合同解除作废，如是二期或三期未按约定支付转让金，由双方当事人协商解决，协商不成的依法向法院起诉……”。被告李宗明在上述合同转让方处签字并加盖广西宏益投资有限公司印章。2016年3月2日，署名为李金龙、李宗明的《广西宏益投资有限公司股东会决议（原股东）》，内容为：1.会议同意股东李宗明拥有广西宏益投资有限公司52.38%的股权转让给尹树森。2.会议同意股东李金龙拥有广西宏益投资有限公司47.62%的股权转让给尹明。3.公司变更前的债权债务由变更后的公司承担。原告李金龙对该股东会决议不予认可。2016年3月2日署名为李金龙、尹明的《广西宏益投资有限公司股权转让协议》载明：“……一、转让方李金龙将其在广西宏益投资有限公司47.62%的股权转让给受让方尹明。二、受让方尹明以其持有的股权，按照公司章程的规定，享有相应的责、权、利。三、本协议自双方签字盖章后生效。本协议生效后，由公司一个月内完成相关的工商变更登记手续……”。当日，被告李宗明（转让方）与被告尹树森（受让方）签订《广西宏益投资有限公司股权转让协议》，双方约定：“……一、转让方李宗明将其在广西宏益投资有限公司52.38%的股权转让给受让方尹树森。二、受让方尹明以其持有的股权，按照公司章程的规定，享有相应的责、权、利。三、本协议自双方签字盖章后生效。本协议生效后，由公司一个月内完成相关的工商变更登记手续……”。2016年3月3日，被告李宗明与被告尹树森签订《补充协议》，双方约定“一、公司法人变更后三天即支付人民币贰佰万元整，余下部分壹个月后付清。二、地区歌舞团危旧房改造项目协助办理立项。三、关于宏益公司的相关事宜，本公司新法人尹树森协助解决。以及行使盖章处理后期问题”。2016年3月4日，广西宏益投资有限公司办理了工商变更登记。股东变更为尹树森、尹明，法定代表人变更为尹树森。被告李宗明称尹树森一直没有支付广西宏益投资有限公司股权转让款。被告尹树森辩称支付过两万元现金且宏益大厦拆旧建新项目不是李宗明的项目，达不到其要求。被告李宗明对此不予认可。随后，广西宏益投资有限公司股东又变更为第三人吴容洪、唐武基，法定代表人变更为吴容洪。该次股权变更双方没有约定转让金且变更后的股东吴容洪、唐武基也未支付过转让金。第三人吴容洪认为广西宏益投资有限公司是空壳公司，该公司最后转让给其的原因是之前与李宗明因为挂靠的事情有扯皮，当时跟李宗明谈过但没谈拢，后来公司股东变更为尹树森，尹树森知道真实情况后转让给我。因三被告的行为损害了原告的合法权益，原告遂向该院提起诉讼。一审法院审理认为，合同成立是当事人经过协商一致达成合意，进而建立合同关系的法律事实。原告李金龙作为广西宏益投资有限公司的股东，其作为股东的权利应受到法律保护。本案涉及的《广西宏益投资有限公司股权转让协议》采用书面形式订立，应由转让方李金龙与受让方尹明签字方成立。原告李金龙对《广西宏益投资有限公司股权转让协议》上其签名真实性不予认可，并提请司法鉴定，经委托广西公众司法鉴定中心出具《司法鉴定意见书》，认为股东会决议、股权转让协议落款处“李金龙”签名字迹不是李金龙书写。被告尹树森、尹明及第三人吴容洪、唐武基认为该签名系李金龙书写，对此未提交证据证明。故转让方署名李金龙的《广西宏益投资有限公司股权转让协议》非双方达成的合意，不具备合同成立的要件，原告主张双方股权转让合同关系不成立的诉讼请求本院予以支持。对于原告提出被告李宗明与被告尹树森签订的《广西宏益投资有限公司股权转让协议》未征得其同意而侵犯了其优先购买权，请求法院认定合同无效。该院认为，庭审中被告李宗明承认该协议是其本人与尹树森签订，对协议内容也知晓，系双方真实意思表示；被告李宗明在转让股权时虽未通知李金龙侵犯了李金龙的优先购买权，但不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的法定情形，原告亦未提供证据予以证实，故原告上述主张无事实和法律依据，该院依法不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条、《中华人民共和国合同法》第三十二条、第五十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、原告李金龙与被告尹明签订《广西宏益投资有限公司股权转让协议》不成立；二、驳回原告其他诉讼请求。
二审过程中，上诉人尹树森及第三人吴容洪申请本院向工商行政部门调取办证大厅录像材料。经审查后本院认为，因根据法律规定，该项材料不属法院应依职权主动调取的证据类型，故对该项申请予以驳回。
二审期间，上诉人李金龙向法庭提交如下新证据：2014年《广西宏益投资有限责任公司章程》、2016年《广西宏益投资有限责任公司章程》，拟证明公司未经股东会议决议修改变更公司章程的事实。表明李金龙本人是从头到尾都不知情的。李宗明向法庭提交如下新证据：1、陈黄伟、伍尚健、李宗明于2014年6月30日项目部办公室前拍摄的复印件照片，拟证明该照片上的陈黄伟、伍尚健、李宗明是项目筹建开发股东成员。2、梧州市住房和城乡建设委员会梧建函（2014）212号；梧州市住房和城乡建设委员会梧建函（2014）371号。3、梧州市新兴一路183号危旧房改造项目转让协议书；4、一份手机短信复印件；5、验资报告两份。6、注册资本实收情况明细表一份。7、李金龙2012年7月5日转账给广西宏益公司一百万元转账凭证一张；李宗明2012年7月5日转账给广西宏益公司一百一十万元转账凭证一张（复印件）。8、银行询证函一份。9、广西宏益公司开立单位银行结算账户申请书一份。10、广西宏益公司企业法人营业执照、税务登记证、机构信用代码证开户许可证、组织机构代码证各壹份，证明该公司是合法的。
经质证，尹树森与尹明对李金龙提交的新证据认为两份章程的真实性无法确认。对李宗明提供的新证据认为照片无法确认其真实性，其他证据与本案没有关联性。一审第三人吴容洪认为上述证据不具备真实性和关联性。
本院结合双方举证和质证，认证如下：因尹明、尹树森及一审第三人吴容洪对李金龙及李宗明提交的新证据均不予认可，且上诉人未能提供其他证据对上述证据与其待证的事实存在关联性予以佐证，故本院对上述证据均不予采信。
经审理查明，一审判决查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：上诉人李金龙是广西宏益投资有限公司的工商登记在册的合法股东，其股东权利应受到《中华人民共和国公司法》的保护。在本案中，李金龙主张其在《广西宏益投资有限公司股权转让协议》关于公司股权转让的约定内容均不是其真实意思表示。一审依法经过委托有相关资质的司法鉴定机构对上述多项笔迹进行鉴定，认定上述《广西宏益投资有限公司股权转让协议》签名并非李金龙书写、不具备合同成立的要件是恰当的。虽然李金龙认为李宗明与尹树森签订的《广西宏益投资有限公司股权转让协议》亦应为无效合同，但本院认为，李宗明在与尹树森签订的《广西宏益投资有限公司股权转让协议》中关于转让公司股权的约定是明确的，李宗明既认可其在合同上签名的真实性，也未对一审判决结果进行上诉，即使李金龙作为公司股东的优先购买权受到损害，但因不存在违反相关法律禁止性规定而导致合同无效的法定情形，基于维护善意取得人利益及市场交易稳定的原则，应认定李宗明与尹树森上述关于股权转让的约定是有效的。至于上诉人尹树森认为李金龙对卖出股权是知情和同意的，并实际参与了整个股权交易的行为，因其未能向法院提交足够证据证实上述事实，亦与《广西宏益投资有限公司股权转让协议》的司法鉴定结论相矛盾，故本院对其上诉请求不予支持。
综上所述，上诉人李金龙、尹树森的上诉均理据不足，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费200元，由上诉人李金龙、尹树森负担。
本判决为终审判决。
审判长 周松贤
审判员 刘创祥
审判员 林 远
二〇一七年十一月二十四日
书记员 黄卉妍