浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商终字第540号
上诉人（原审被告）：辽宁强大铝业工程有限公司杭州分公司。
法定代表人：纪红。
委托代理人（特别授权代理）：叶志坚、陈强，浙江天册律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海闽隆石材有限公司。
法定代表人：林先伟。
委托代理人（特别授权代理）：姚玉巧，上海市明伦律师事务所律师。
原审被告：辽宁强大铝业工程股份有限公司。
法定代表人：宿允强。
委托代理人（特别授权代理）：叶志坚、陈强，浙江天册律师事务所律师。
上诉人辽宁强大铝业工程有限公司杭州分公司（以下简称强大公司杭州分公司）为与被上诉人上海闽隆石材有限公司（以下简称闽隆公司）、原审被告辽宁强大铝业工程股份有限公司（以下简称强大公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市江干区人民法院（2014）杭江商初字第1664号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2012年7月14日，闽隆公司（乙方）与强大公司杭州分公司（乙方）曾签订《石材供货合同》约定，强大公司杭州分公司因千岛湖国际花园小区幕墙工程需要向闽隆公司采购石材，合同对产品名称、价格、规格、数量、供货时间等作了约定，并约定结算的具体品种、规格、数量以由甲方和甲方指定施工单位专人签字并经甲方核实无误的送货清单为准；首批供货4000平方米后支付货款50万元，以后以实际供货2000平方米为一个结算单位，每满一个结算单位的甲方支付20-30万元，依次类推；工程供货完成后双方结算货款，货款结算与工程进度款同比；留10%货款作为质量保证金，如无质量问题在项目竣工验收后付清；如由乙方原因造成整体工程工期延误或质量达不到国家规定标准，乙方应负担全部经济责任，包括甲方因此而承担的直接或间接经济损失；如甲方在乙方所供货物验收合格后无故不付款，按本合同货款的5%作为违约金支付给乙方。合同签订后，闽隆公司陆续向强大公司杭州分公司供应石材。2014年5月22日，双方进行核算确定了货物数量、价款，总价款为7384791元，已付款为4530000元，尚欠货款为2854791元。双方在结算单中约定如建设单位不追究工期责任，甲方同样不追究乙方供货方面责任，如建设单位追究，双方共同商量解决；由于本工程工期延长所致，资金支付时间相应延长，因此，本着良好合作的基础之上，适当补助乙方，金额需要甲乙双方共同协商。
原审法院审理认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，闽隆公司提供的《石材供货合同》、《千岛湖柏润国际花园小区幕墙石材总结算单》、发货确认单能够形成完整的证据链足以证明闽隆公司与强大公司杭州分公司之间存在买卖合同关系以及基于该合同关系所产生的货款总金额及未付货款金额。强大公司杭州分公司提出货物价格应以建设单位确定的抗辩，并无合同依据，该院不予采纳。强大公司杭州分公司提供的补充协议、工程联系函、淳安县人民法院通知书、传票及诉讼副本材料等证据尚不能证明闽隆公司在供货期间延迟送货的行为导致强大公司杭州分公司产生损失的事实，故该院对强大公司杭州分公司提出的付款金额不确定的抗辩不予采纳。合同双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务，闽隆公司已按约提供货物，强大公司杭州分公司理应按约在闽隆公司催告后支付对应价款。双方签订合同约定的付款方式为“工程供货完成后双方结清货款。货款结算与工程进度款同比。留10%货款作为质量保证金，如无质量问题在项目竣工验后付清。”该院认为，双方在2014年5月22日对货款进行了结算确定了货款金额，但闽隆公司并无证据证明涉案工程已竣工验收，故闽隆公司可要求强大公司杭州分公司支付总货款的90%，即支付货款金额为6646311.19元，因强大公司杭州分公司已支付货款为4530000元，故强大公司杭州分公司现尚需支付货款为2116311.19元，其余款项应在合同约定的付款条件成就后支付。关于闽隆公司要求强大公司杭州分公司支付利息损失及违约金的诉请，该院认为，根据结算单中“由于本工程工期延长所致，资金支付时间相应延长”的约定，闽隆公司已同意强大公司杭州分公司延长货款支付期限，但由于具体支付时间并无确定，故应认定闽隆公司起诉之日即为货款应支付时间，强大公司杭州分公司并无存在延期付款行为，故对闽隆公司该诉请，该院不予支持。由于强大公司杭州分公司系强大公司的分公司，其民事责任由公司承担，故强大公司应承担强大公司杭州分公司的以上债务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十二条第四项、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款之规定，该院于2014年12月16日作出如下判决：一、强大公司杭州分公司、强大公司于判决生效后十日内支付闽隆公司货款人民币2116311.19元；二、驳回闽隆公司的其他诉讼请求。按规定减半收取的案件受理费人民币16296元，由闽隆公司负担人民币5599元，由强大公司杭州分公司、强大公司负担人民币10697元。
强大公司杭州分公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审法院确定的货款总金额及未付货款金额，无事实依据。在双方确认的石材总结算单中关于石材供货数量明确为“暂定”，需要在案涉建设工程结算中做进一步审核确定，故不能仅凭结算单的数额认定。二、本案的争议焦点应为，因闽隆公司延迟交货致使建设单位追究强大公司杭州分公司的责任，故按照总结算单中的约定，强大公司杭州分公司的付款条件不成就。按照双方约定，只要触发建设单位追究工期责任的前提条件，双方之间的结算就不再以结算单确定的金额为准，付款时间亦待定，需另行协商。且强大公司杭州分公司已在原审中提供建设单位为向其追究工期责任而提起民事诉讼的相关证据。在该诉讼未审理完毕的情况下，强大公司杭州分公司因工期延误需要承担的赔偿数额尚不能确定，强大公司杭州分公司与闽隆公司之间协商分担责任的基础亦不存在，暂不能确定货款总金额和未付货款金额，强大公司杭州分公司支付货款条件未成就，原审认定事实不清，适用法律错误。综上，请求二审法院撤销原判，改判驳回闽隆公司的原审诉讼请求。
被上诉人闽隆公司答辩称：强大公司杭州分公司应当支付尚欠货款。关于迟延交货，强大公司杭州分公司提供的证据不足以证明闽隆公司存在迟延履行的情形。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告强大公司的陈述意见与上诉人强大公司杭州分公司的上诉意见一致。
二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理查明的事实除与原审法院认定的事实一致外，另查明：2013年4月2日，辽宁强大铝业工程有限公司变更企业名称和企业类型，变更后为辽宁强大铝业工程股份有限公司。
本院认为：强大公司杭州分公司与闽隆公司之间所签订的《石材供货合同》系双方当事人的真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方在供货完成后对货物数量、货款总额以及未付货款金额进行了总结算，符合合同约定。强大公司杭州分公司关于供货数量应在建设工程结算中再行审核确定的主张，缺乏事实与法律依据，本院不予采信。因此，强大公司杭州分公司应当依照《千岛湖柏润国际花园小区幕墙石材总结算单》确定的未付款金额承担付款责任。原审法院根据《石材供货合同》第四条付款方式中的有关约定，作出强大公司杭州分公司应向闽隆公司支付总货款的90%的认定并无不当。强大公司杭州分公司以工期延误责任尚未确定为由主张付款条件不成就，因双方具有对价的义务是闽隆公司的货物供给义务以及强大公司杭州分公司支付相应货款的义务，而闽隆公司是否存在延迟供货行为而需承担的违约责任，与强大公司杭州分公司支付货款这一义务并不能构成相应的对价关系，故本院对强大公司的前述意见不予采信。如强大公司杭州分公司认为闽隆公司存在延迟供货等违约行为，可另行主张权利。综上，强大公司杭州分公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23731元，由上诉人辽宁强大铝业工程有限公司杭州分公司负担。就已预交的二审案件受理费32592元中的超出部分，上诉人辽宁强大铝业工程有限公司杭州分公司于本判决生效之日起十五日内到本院办理退费。
本判决为终审判决。
审 判 长 程雪原
审 判 员 张 敏
代理审判员 朱晓阳
二〇一五年四月二十一日
书 记 员 胡舒歆