广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤19民终9807号
上诉人（原审原告）：罗诗境，男，汉族，1970年4月9日出生，住广东省珠海市香洲区，
委托代理人：谭盛国，广东硕源律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：戴建国，男，汉族，1970年6月16日出生，住湖南省常德市鼎城区，
委托诉讼代理人：华宗晟，广东星啸律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄丽东，广东星啸律师事务所律师。
被上诉人：魏清妹，女，汉族，1973年3月4日出生，住广东省博罗县，
委托诉讼代理人：华宗晟，广东星啸律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄丽东，广东星啸律师事务所律师。
上诉人罗诗境、戴建国因与被上诉人魏清妹股权转让纠纷一案，两上诉人不服广东省东莞市第二人民法院（2017）粤1972民初3764号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
罗诗境上诉请求：1.改判魏清妹与戴建国向罗诗境支付股权转让款1624000元，并支付逾期利息（自2107年1月1日按年利率10%支付利息直至前述款项清偿之日止），共同承担连带责任；2.二审诉讼费用由戴建国、魏清妹承担。事实和理由：一、一审庭审过程中，戴建国、魏清妹的代理人曾确认戴建国与魏清妹属于夫妻关系，其后来提及签订离婚协议以及是否解除婚姻关系并没有相关的证据能够证明。二、经向博罗县公庄镇社会事务办公室查询得到的戴建国与魏清妹《结婚登记申请书》能证明戴建国与魏清妹于1994年5月3日登记。戴建国与魏清妹至今未办理协议离婚登记，仍处于正常婚姻关系状况。魏清妹曾用名下房屋为东莞市光能新能源科技有限公司（以下简称光能公司）的贷款提供担保。案涉债务是戴建国与魏清妹婚姻存续期间的债务，属于戴建国与魏清妹的共同债务，罗诗境要求魏清妹承担连带责任有事实和法律依据。
戴建国、魏清妹辩称，案涉合同是罗诗境与戴建国之间的合同关系，魏清妹不是该合同的相对人，也未对此予以签字确认或有共同清偿的意思表示。根据最高人民法院法释【2018】2号的规定，该笔债务并未用于夫妻共同生产经营，在罗诗境未提供其他证据证明该笔债务用于夫妻共同生活、生产经营的情形下，魏清妹不应对此承担连带清偿责任。
戴建国上诉请求：1.撤销一审判决第一项；2.改判戴建国支付罗诗境股权转让款147767元；3.罗诗境承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：罗诗境起诉的2017年、2018年对应的两期股权转让款尚未到履行期限。戴建国与罗诗境于2016年4月20日签订的《股权转让协议》约定罗诗境将持有的光能公司25.5%股份以2550000元转让给戴建国，同日双方签订《还款协议》约定8%的股份的800000元已经支付给罗诗境，余下17.5%的股份的1800000元分三年付清，即2016年、2017年、2018年每年12月31日各支付600000元。戴建国2017年已支付176000元，后因罗诗境承诺对光能公司一笔债权担保，但没有履行担保责任，双方对该债权不能协商一致，导致戴建国迟延支付股权转让款，戴建国并非恶意迟延支付款项。二、在双方未发生股权转让前，罗诗境承诺对光能公司一笔276233元应收款作担保，但该笔应收款无法收回，罗诗境不履行担保责任，该款项应予以抵扣股权转让款。
罗诗境辩称，关于戴建国的责任，罗诗境认可一审判决。
魏清妹辩称，同意戴建国的上诉意见。
罗诗境向一审法院起诉请求:戴建国、魏清妹支付股权转让款1624000元，并自2107年1月1日按年利率10%支付利息直至清偿日止。
一审法院认定事实：罗诗境与戴建国于2016年4月20日在光能公司签订了一份《股权转让协议》，约定罗诗境将持有光能公司25.5%的股份以2550000元转让给戴建国，戴建国在协议签订后十五日内以现金形式一次性支付罗诗境股权转让款。双方于《股权转让协议》签订同日再签订《还款协议》，约定戴建国承让罗诗境的光能公司25.5%股份转让款共2550000元，其中8%股份的800000元已支付给了罗诗境，余下17.5%股份的1800000元，戴建国分三年支付（2016、2017、2018年每年12月31日各支付600000元），如有逾期按年利率10%支付利息。上述协议签订后，双方到工商行政机关办理了股权变更手续。其后，对2016年12月31日应支付的600000元，戴建国于2017年1月9日向罗诗境支付了100000元（用光能公司的账号支付），于2017年9月6日向罗诗境支付76000元，余款因与罗诗境就承诺为光能公司一笔276233元应收款作担保一事发生争议而没有支付给罗诗境，认为应予抵扣股权转让款。罗诗境则以戴建国没有足额支付到期债务为由提起本案诉讼。另查明，1.罗诗境原起诉主张戴建国、魏清妹支付股权转让款1800000元，后在一审庭审中，以因诉前没有核对清楚戴建国已支付了176000元，故更正为主张戴建国、魏清妹支付股权转让款1624000元；2.本案至一审审理终结，罗诗境与戴建国、魏清妹均没有提供戴建国、魏清妹的婚姻关系证明；3.罗诗境原与戴建国及案外人邓元魁、李文、东莞市全能巨投实业投资有限公司、周嵘等同为光能公司的股东，对罗诗境与戴建国之间的股权转让事宜已经股东会决议通过，并已进行了股东变更工商登记。以上事实，有罗诗境及戴建国提供的上述证据以及本案庭审笔录等附卷为证。
一审法院认为，本案为公司股权转让合同纠纷。罗诗境与戴建国之间签订的《股权转让协议》、《还款协议》合法有效，双方应按约定全面履行。戴建国以罗诗境就承诺为光能公司一笔应收款作担保一事发生争议为由，没有及时足额支付首期股权转让款给罗诗境，并以此作为抗辩理由，要求用光能公司的对外债权抵扣部分股权转让款，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持；对于2017年、2018两年对应的两期股权转让款尚未到期，戴建国要求不予支付。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条第一款“分期付款的买受人未支付到期价款金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同”之规定，本案中，按双方合同约定，首期600000元的股权转让款应在2016年12月31日支付，戴建国已支付的176000元已迟延支付，且未付部分已达未付总额的23.56%，明显超过五分之一。故戴建国该抗辩不成立，一审法院不予支持；综上，罗诗境主张戴建国支付全部未付股权转让款并按约定利率支付利息，有事实、合同和法律依据，一审法院予以支持。此外，对于罗诗境主张戴建国、魏清妹为夫妻关系，请求戴建国、魏清妹共同承担债务，根据“谁主张，谁举证”的举证原则，罗诗境应承担证明案涉债务产生在戴建国、魏清妹夫妻关系存续期间的举证责任，但案件至审理终结，罗诗境没有提供戴建国、魏清妹的婚姻关系证明，依法应承担举证不能的后果。故罗诗境的该诉讼请求，一审法院应依法驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十七条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院判决：一、限戴建国于判决发生法律效力之日起五日内向罗诗境支付股权转让款1624000元，并支付逾期利息（自2017年1月1日按年利率10%支付利息直至前述款项清偿之日止）；二、驳回罗诗境的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费为21018元，财产保全费5000元，合计26018元，由戴建国负担。
二审中，罗诗境提交结婚登记申请书，拟证明戴建国与魏清妹是夫妻关系。戴建国确认结婚登记申请书真实性，但认为魏清妹不应对案涉债务承担责任。戴建国提交两份银行转账回单，拟证明一审判决之后，戴建国共支付90000元股权转让款给罗诗境。罗诗境确认收到90000元，并同意在本案股权转让款中扣除。
本院经审理查明：戴建国与魏清妹为夫妻关系。一审判决之后，戴建国向罗诗境支付了90000元股权转让款。
除上述事实外，本院对原审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为：本案为股权转让纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院依法对罗诗境、戴建国上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。结合双方的诉辩意见，本院归纳本案二审争议焦点为：一、戴建国应否向罗诗境支付案涉股权转让余款；二、魏清妹应否对案涉债务承担连带清偿责任。
关于争议焦点一。案涉股权转让协议为戴建国、罗诗境的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应遵照执行。戴建国主张罗诗境承诺要对光能公司一笔276233元应收款作担保，但未提交证据予以证明，原审法院对戴建国的该项主张不予采纳并无不当。戴建国无正当理由逾期未支付案涉股权转让首期款，已经构成违约，依据《中华人民共和国合同法》第一百零八条的规定，原审法院判令戴建国向罗诗境支付股权转让余款1624000元及相应的逾期付款利息具有事实与法律依据。一审判决之后，戴建国已向罗诗境支付股权转让款90000元，该款项应在本案股权转让余款中予以扣除。
关于争议焦点二。案涉股权转让合同的当事人为戴建国与罗诗境，根据合同相对性原则，合同的权利义务应当限定戴建国与罗诗境之间。魏清妹并非合同相对方，罗诗境在案涉股权转让合同纠纷中诉请魏清妹承担股权转让合同项下的合同义务的依据不足。本案为股权转让纠纷，如罗诗境的债权未能受偿，或者涉及夫妻共同债务等情况，罗诗境可以另循途径解决，本院在本案中不予处理。
综上所述，罗诗境的上诉请求不能成立，应予驳回；戴建国的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，但一审判决之后，戴建国向罗诗境支付了案涉股权转让余款90000元，本院据此予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销广东省东莞市第二人民法院（2017）粤1972民初3764号民事判决第二项；
二、变更广东省东莞市第二人民法院（2017）粤1972民初3764号民事判决第一项为：限戴建国于本判决发生法律效力之日起五日内向罗诗境支付股权转让款1534000元及逾期付款利息（以1534000元为基数，自2017年1月1日起按照年利率10%算至付清之日）；
三、驳回罗诗境的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费21018元，财产保全费5000元，共26018元，分别由戴建国负担24416元，由罗诗境负担1602元；二审案件受理费39986元，分别由戴建国负担19328元、由罗诗境负担20658元。
本判决为终审判决。
审判长 姚渠旺
审判员 殷莉利
审判员 邹凤丹
二〇一八年二月九日
书记员 谭震聪
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。