江苏省南通市港闸区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0611民初2403号
原告：南通天龙食品有限公司，住所地在南通市港闸开发区黄海路111号，统一社会信用代码913206002518716878。
法定代表人：王礼利，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王毅，江苏濠阳律师事务所律师。
被告：上海贵和食品有限公司，住所地在上海市奉贤区南桥镇杨跃路529号2号厂房，统一社会信用代码91310120674585324R。
法定代表人：瞿喜贵，该公司董事长。
委托诉讼代理人：俞亚宁，上海理帅律师事务所律师。
委托诉讼代理人：沈翀涛，上海理帅律师事务所律师。
原告南通天龙食品有限公司（以下简称“天龙公司”）与被告上海贵和食品有限公司（以下简称“贵和公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月29日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告天龙公司的法定代表人王礼利及委托诉讼代理人王毅，被告贵和公司的委托诉讼代理人俞亚宁、沈翀涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告天龙公司向本院提出诉讼请求：1.要求被告返还货款85584.28元，并支付该款自2016年5月31日起至实际付清之日止、按年利率4.35%计算的利息损失；2.要求被告收回价值77835.79元的货物。后在庭审中将第一项诉讼请求中要求被告返还货款的数额变更为85723.67元。事实和理由：2015年12月25日，原、被告双方签订了一份《经销商合同》，约定原告向被告购买货物用于销售，被告对于销售后的临期品、滞销品、过期品应无条件收回，并返还货款。销售过程中，被告从原告处领走价值7887.88元的临期品进行了促销处理，现仍有价值77835.79元的货物未能在保质期到期前销售出去。经与被告多次沟通，被告均未能妥善解决，故成讼。
被告贵和公司辩称，对原、被告之间存在买卖合同关系，及原告主张的77835.79元货物未销售的事实没有异议；但双方并未签订《经销商合同》，即使《经销商合同》成立，退货条款在本案中亦不适用，且原告有未将货物及时予以铺货的嫌疑，请求驳回原告的诉讼请求。
双方当事人为证明各自的主张均向本院提交了证据。原告天龙公司提交的证据为：1.《经销商合同》、销售订单、汇款凭证；2.帕斯诺退货明细表；3.销售清单一组；4.邮件一份。被告贵和公司提供的证据为：销售合同模板一份、合同签章申请审批单一组、经销商合同四份。案件审理期间，被告贵和公司职员倪永芹到庭就相关案件事实进行了陈述，并形成谈话笔录。
经质证，被告贵和公司对原告天龙公司提供的证据1中的经销商合同的真实性不予认可，对销售订单和付款凭证的真实性没有异议；对证据2上所载货物的数量和金额没有异议；对证据3中倪永芹签名的真实性不能确认；对证据4的真实性不予确认；对倪永芹的陈述认为有待核实。原告天龙公司对被告贵和公司提供的证据均不予认可；对倪永芹的陈述没有异议。
本院的认证意见为：1.对原告提供的销售订单、汇款凭证、帕斯诺退货明细表的真实性依法予以确认；2.对倪永芹所作的谈话笔录，因倪永芹系被告职员，其陈述的真实性较高，故本院对其陈述的事实予以确认；3.对原告提供的《经销商合同》，被告虽认为该合同与其固有的合同模板不相一致，其亦无合同专用章，并提供了相应证据予以佐证，但被告提供的合同签章审批单系于2016年7月开始形成，与案涉合同的形成时间不相一致；尽管被告提供的其他经销商合同与案涉合同内容不相一致，但在被告未能提交其它证据证明合同落款处加盖的公章系私刻、变造或伪造而成，且倪永芹亦证实案涉合同落款代表人处签名的高继龙系其业务总监的情况下，案涉合同对被告具有约束力；3.对原告提交的销售清单，倪永芹对其上签名予以确认，本院对该组证据的真实性、合法性、关联性依法予以确认；4.对邮件，原告提交该证据是为证明其在案涉货物保质期到期前积极与被告进行沟通，倪永芹所作陈述可以证实原告所述事实，本院对该证据的证明目的予以确认。
经审理查明，2015年12月25日，原、被告签订《经销商合同》一份，约定原告作为被告在南通地区的经销商，负责对被告生产的货物进行销售。被告除提供给原告丰盈的利润空间外，并依据原告的要求对卖场及超市、便利店退回给原告的滞销品、临期品、过期品无条件予以全部退货；对于原告明确主张的全部退货的商品，被告应在7天内妥善处理完毕，逾期原告可直接抵扣货款。对于剩余保质期为3个月以内的商品，被告应及时给予促销和买赠处理，所产生的费用都由被告承担；商场、超市等终端销售市场退回的商品概由被告全权负责退货。
当日，原告即向被告订购货物，被告于2016年1月向原告交付了货物。原告收到货物后即安排到各便利店等进行铺货。因被告出售给原告的货物部分保质期较短，自2016年5月起即有货物保质期届满，且案涉货物是新品销售困难，故被告自2016年4月起即从原告处选择临期品、滞销品等进行促销或买赠，货物总价值为7887.88元。其后，因大量货物保质期届至，前期铺货被退回至原告处，倪永芹亦在原告仓库进行了清点。但因原告与被告就退货问题沟通未果，故至2017年8月21日止，共有价值77835.79元的货物保质期届满，并存放于被告仓库。
本院认为，原、被告之间的买卖合同关系，系双方当事人之间的真实意思表示，依法成立，合法有效，双方当事人均应依约履行各自的义务。被告未能举证证明案涉《经销商合同》对其不具有法律约束力，故其应按照合同的约定履行义务。被告自2016年4月起即对临期品、滞销品等进行了促销或买赠处理，倪永芹亦在2016年10月份对退回给原告的过期品进行了清点，据此可以确认原告及时向被告告知了货物的临期、过期情况。因双方未对退货事宜达成协议，现已有价值77835.79元的货物保质期届满，被告应对上述货物进行退货处理，并将相应货款予以返还。至于被告认为原告要求退货的货物中包含原告未予铺货的货物在内，故相应货物不应做退货处理的抗辩，原告虽未能提交便利店等下家销售终端向其退货的相关凭证，但倪永芹陈述原告除对部分2015年10月份生产的货物未能完全铺货后，其余货物均已铺完，且在促销和买赠活动中选择的商品均是10月份生产的，但因天热未能全部销售，故应当视为原告已对全部货物进行了铺货，本院对被告的上述抗辩不予采信。被告因对货物进行促销和买赠活动，自原告处拿取了价值7887.88元的货物，该部分货款按约应由被告承担，本院对原告要求被告返还7887.88元货款的诉讼请求依法予以支持。至于原告要求被告支付逾期付款利息损失的诉讼请求，案涉合同约定：“对于原告明确主张的全部退货的商品，被告应在7天内妥善处理完毕”，根据倪永芹的陈述，原告自2016年10月起即与被告商谈退货事宜，但一直未能解决，且现原告主张按照自2016年5月31日起开始计算逾期付款利息损失并无相应的事实依据，且促销和买赠品的货款也仅约定抵扣，货物保质期亦是陆续到期，故本院仅支持该款自起诉之日起至实际付清之日止、按年利率4.35%计算的逾期付款利息损失。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告上海贵和食品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告南通天龙食品有限公司货款85723.67元，并支付该款自2017年6月29日起至实际付清之日止、按年利率4.35%计算的逾期付款利息损失；
二、被告上海贵和食品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内收回价值77835.79元的退货（详见帕斯诺退货明细表）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2032元，减半收取计1016元，保全费913元，共计1929元，由被告上海贵和食品有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费2032元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户银行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。
审 判 员 王志敏
二〇一七年九月十一日
法官助理 高 纯
书 记 员 张 卉
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一、纳入失信被执行人名单，将该失信被执行人名单信息实时向省公共信息系统推送。
二、信用惩戒。
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