广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤19民终3742号
上诉人（原审被告）：东莞市亚通光电有限公司。住所地：广东省东莞市塘厦镇蛟乙塘宝石路****号。
法定代表人：薛峰，该公司董事长。
委托代理人：王宁，男，汉族，1969年6月16日出生，住陕西省西安市新城区，是东莞市亚通光电有限公司员工。
委托代理人：徐勇彪，男，汉族，1981年10月8日出生，住湖北省武汉市武昌区，是东莞市亚通光电有限公司员工。
被上诉人（原审原告）：东莞市小池光电科技有限公司。住所地：广东省东莞市长安镇咸西社区振安路上角路段咸西工业园*幢第*层。
法定代表人：褚平刚，该公司总经理。
委托代理人：王建伟，广东名伟律师事务所律师。
委托代理人：阎肖，广东名伟律师事务所辅助人员。
被上诉人（原审被告）：深圳亚通光电股份有限公司。住所地：广东省深圳市南山区南山区艺园路***号田厦IC产业园2-2014C。
法定代表人：薛峰。
上诉人东莞市亚通光电有限公司（以下简称为东莞亚通公司）因与被上诉人东莞市小池光电科技有限公司（以下简称为小池公司）、深圳亚通光电股份有限公司（以下简称为深圳亚通公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2016）粤1973民初3432号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人东莞亚通公司上诉请求：1.发回重审或依法改判，驳回小池公司的全部诉讼请求；2.小池公司、深圳亚通公司承担本案诉讼受理费。事实与理由：东莞亚通公司、深圳亚通公司虽均与小池公司存在交易，但有严格区分。小池公司提供的证据资料显示，深圳亚通公司向小池公司下订单、送货签收、付款、发票抬头均为深圳亚通公司。东莞亚通公司向小池公司下订单、送货签收、付款、发票抬头均为东莞亚通公司。可见，东莞亚通公司与深圳亚通公司对外均以各自的名义签订合同并履行合同，相互财务独立，不存在混同的情形。退一步说，即使东莞亚通公司和深圳亚通公司人格混同，一审法院要求两者承担连带责任亦违反法律规定。根据公司法规定，股东在财产不独立的前提下对公司承担连带责任，不论本案是否适用该法条，但作为全资子公司的东莞亚通公司对母公司深圳亚通公司的债务承担连带责任是无法律依据的，而且也违反了公司资产独立的强制性规定，损害公司其他债权人的利益。此外，东莞亚通公司与小池公司的买卖合同纠纷，因小池公司存在延迟送货、货物质量瑕疵、各方对账不一致等问题，东莞亚通公司有权不支付小池公司货款。一审法院未查明上述事实却判决东莞亚通公司支付货款，侵犯了东莞亚通公司的同时履行抗辩权及合法权利。综上，请求法院依法改判。
被上诉人小池公司答辩称：一审判决无误，应当维持，请求驳回东莞亚通公司的上诉请求。
被上诉人深圳亚通公司未向本院提交书面答辩意见。
小池公司向一审法院起诉请求：1.东莞亚通公司、深圳亚通公司向小池公司支付货款527209.15元及利息损失（利息损失按照中国人民银行同期逾期贷期利率，从2015年3月1日开始计至全部款项偿还完毕止，暂计至2016年3月1日，暂为26525元）；2.东莞亚通公司、深圳亚通公司承担案件诉讼费用等。
一审法院经审理查明：东莞亚通公司系法人独资的有限公司，登记股东为深圳亚通公司。2015年1月至2015年12月期间，小池公司与东莞亚通公司以及小池公司与深圳亚通公司之间存在买卖合同关系。小池公司主张东莞亚通公司、深圳亚通公司混同经营，应当连带支付小池公司货款527209.15元，东莞亚通公司、深圳亚通公司主张其没有混同经营，对于小池公司主张的货款应当经过送货单核对才能确认。
经核实，小池公司提供的生产采购单的形式均一致，抬头分别有东莞亚通公司及深圳亚通公司的名称，付款方式为月结60天，制表人均载明为吴朝华。送货单的形式均一致，分别载明客户名称为东莞亚通公司及深圳亚通公司，部分送货单加盖了东莞亚通公司的收货专用章并有人员签字，部分送货单加盖了深圳亚通公司的收货专用章并有人员签字，并且存在深圳亚通公司的送货单加盖了东莞亚通公司的收货专用章的情形。对账单的形式均一致，其中2015年1月的对账单金额为86568元，客户名称为深圳亚通公司；2015年2月的对账单金额为83777.5元，客户名称为深圳亚通公司；2015年3月的对账单金额为-2937.50元，客户名称为深圳亚通公司；2015年4月的对账单金额为-1696.50元，客户名称为深圳亚通公司；2015年5月的对账单金额为28624.90元，客户名称为深圳亚通公司；2015年5月的对账单金额为54538元，客户名称为东莞亚通公司；2015年7月的对账单金额为638元，客户名称为东莞亚通公司；2015年8月的对账单金额为67446.40元，客户名称为东莞亚通公司；2015年9月的对账单金额为21085.90元，客户名称为东莞亚通公司；2015年10月的对账单金额为73727.20元，客户名称为东莞亚通公司；2015年11月的对账单金额为63289元，客户名称为东莞亚通公司；2015年12月的对账单金额为37367元，客户名称为东莞亚通公司；以上全部对账单均有吴朝华的签字，金额共计512427.90元。增值税发票包括了名称为东莞亚通公司、深圳亚通公司的增值税发票，东莞亚通公司确认收到了300146.50元的增值税发票，深圳亚通公司确认收到了169116.40元的增值税发票。报价单载明了产品编号为RSA04706，产品名称为FPC双面胶，费用22000元，并载明包工包料，如六个月内量产数量没有达到500000pcs，需贵公司承担全部费用；落款有吴朝华的签字。东莞亚通公司、深圳亚通公司主张吴朝华前期在深圳亚通公司上班，2015年5月开始转至东莞亚通公司上班，东莞亚通公司、深圳亚通公司陈述无法确认小池公司提供的证据当中吴朝华的签名的真实性。
一审庭审时，小池公司主张东莞亚通公司、深圳亚通公司拖欠的货款共计512427.90元，因东莞亚通公司、深圳亚通公司交易的模具的货物数量没有达到约定的标准，因此东莞亚通公司、深圳亚通公司应当承担模具费22000元，因此，东莞亚通公司、深圳亚通公司欠款金额共计534427.90元，东莞亚通公司、深圳亚通公司支付了货款7218.75元，欠款金额共计527209.15元。小池公司主张的利息以527209.15元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率，从2016年3月1日开始计算至付清之日止。东莞亚通公司、深圳亚通公司陈述对于小池公司主张利息没有意见。小池公司陈述与东莞亚通公司、深圳亚通公司的交易过程中均将货物送至东莞亚通公司的经营地址。东莞亚通公司、深圳亚通公司确认深圳亚通公司在东莞亚通公司的经营地址也有经营。
以上事实，有广东增值税专用发票、对账单、送货单、采购单、报价单及本案一审庭审笔录等附卷为证。
一审法院认为：东莞亚通公司、深圳亚通公司向小池公司采购货物，小池公司向东莞亚通公司、深圳亚通公司进行了送货，小池公司与东莞亚通公司、深圳亚通公司之间构成买卖合同关系。案件争议焦点为：一、小池公司要求东莞亚通公司、深圳亚通公司连带支付货款及利息是否可以得到支持；二、案涉货款的金额如何确认。
关于争议焦点一：第一，小池公司提供的采购单、送货单、对账单形式均一致，东莞亚通公司及深圳亚通公司的采购单均载明了吴朝华的名字，对账单上均有吴朝华的签字，对此东莞亚通公司、深圳亚通公司陈述吴朝华前期在深圳亚通公司上班，后期在东莞亚通公司上班，但没有提供相应的证据予以证明。送货单中的签收存在交叉情形，深圳亚通公司的送货单中加盖了东莞亚通公司的收货专用章，由此可以看出东莞亚通公司及深圳亚通公司在管理人员、收货中存在混同的情形。第二，东莞亚通公司系法人独资的有限公司，登记股东为深圳亚通公司，东莞亚通公司、深圳亚通公司确认深圳亚通公司在东莞亚通公司的经营地址也有经营。现东莞亚通公司及深圳亚通公司与小池公司之间交易的凭证中对于收货、对账中存在交叉的情形，小池公司在与东莞亚通公司、深圳亚通公司交易时有理由相信东莞亚通公司、深圳亚通公司存在一定的关联性。
综上，东莞亚通公司、深圳亚通公司的经营界定模糊、人格混同，一审法院确认东莞亚通公司、深圳亚通公司混同经营向小池公司采购货物，应当连带承担本案的货款。
关于争议焦点二：小池公司提供的报价单及所有对账单均有吴朝华的签字。东莞亚通公司、深圳亚通公司均确认吴朝华曾系其公司的员工，如若东莞亚通公司、深圳亚通公司否认报价单及对账单的真实性，则应当提供相反的证据予以证明，但东莞亚通公司、深圳亚通公司没有提供任何证据推翻报价单及对账单上吴朝华签字的真实性，因此，一审法院采信小池公司提供的报价单及对账单。报价单上载明了双方对于FPC双面胶交易的数量必须达到500000pcs，否则应由东莞亚通公司、深圳亚通公司承担模具费22000元。现东莞亚通公司、深圳亚通公司不确认报价单的真实性，也没有举证证明双方交易该类型货物的数量已经达到约定的标准，小池公司以双方交易的数量没有达到约定的数量要求东莞亚通公司、深圳亚通公司承担模具费22000元，符合报价单的约定，东莞亚通公司、深圳亚通公司应当承担模具费22000元。对账单上记载的金额合计512427.90元，加上模具费后金额共计534427.90元，东莞亚通公司、深圳亚通公司并未提供证据证明其付款情况，小池公司主张东莞亚通公司、深圳亚通公司支付了货款7218.75元对东莞亚通公司、深圳亚通公司有利，一审法院予以采信。一审法院确认东莞亚通公司、深圳亚通公司应向小池公司支付货款527209.15元。
案涉交易已过付款期，小池公司要求东莞亚通公司、深圳亚通公司支付货款527209.15元及利息，利息以527209.15元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率，从2016年3月1日开始计算至付清之日止，符合法律的规定，一审法院予以支持。至于小池公司起诉时主张超过部分的利息，一审法院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，一审法院判决如下：一、限东莞亚通公司、深圳亚通公司于判决生效后三日内向小池公司连带支付货款527209.15元及利息（以527209.15元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2016年3月1日开始计至付清之日止）；二、驳回小池公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9338元、保全费3020元，由东莞亚通公司、深圳亚通公司连带负担。
本院经审理对一审查明事实予以确认。另查明以下事实并附卷为证：
东莞亚通公司在二审法庭调查中主张其收到的是价值245608.5元的案涉货物，本院要求东莞亚通公司庭后书面回复相对应的送货单和结算单，东莞亚通公司在本院指定期限内并未提交书面回复。
东莞亚通公司在二审法庭调查后向本院提交了对账单汇总表及2015年5月至2016年1月对账明细表（打印件），用以证明东莞亚通公司与小池公司对账金额为245608.5元及2015年5月至2016年1月对账情况。小池公司经质证对前述证据的真实性不予确认。
东莞亚通公司在二审法庭调查中确认其注册登记地址就是深圳亚通公司名下的厂房，且未能在本院指定期限内提交吴朝华先后在深圳亚通公司及东莞亚通公司的参保记录、东莞亚通公司过去两年的工资签收台账及员工名册。
案涉送货单显示，部分收货单位为深圳亚通公司的送货单与收货单位为东莞亚通公司的送货单的经手人均为高震宇、钟秀华。部分收货单位为深圳亚通公司的送货单盖有东莞亚通公司的收货专用章。案涉对账单及报价单均为吴朝华签名，案涉对账单与案涉送货单记载基本一致。
一审期间，东莞亚通公司与深圳亚通公司承认吴朝华为采购人员，主张案涉货款金额应以送货单为准。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对东莞亚通公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于东莞亚通公司应否对案涉货款承担清偿责任。综合案涉证据以及双方陈述，本院分析如下：第一，小池公司为证明其主张的货款金额，提交了报价单、采购单、送货单、对账单及发票等证据，前述证据已能相互印证证明小池公司的主张，一审判决采纳小池公司主张的货款金额并无不当。东莞亚通公司主张小池公司交付的货物存在质量瑕疵、延迟送货等问题，但未能提供证据证明自己的主张，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款的规定，应由东莞亚通公司承担举证不能的不利后果，本院对东莞亚通公司就此提出的上诉主张不予支持。第二，从小池公司所提交的采购单、送货单等证据可以反映出，存在以相同的工作人员代表东莞亚通公司、深圳亚通公司向小池公司发出采购单、签收货物的事实，亦存在深圳亚通公司发出的采购单由东莞亚通公司收取货物的情形，加之东莞亚通公司与深圳亚通公司的法定代表人为同一人，综合上述因素考虑，一审判决认定该两家公司存在人员混同、业务混同的混同经营事实并无不妥，该两家公司应共同作为案涉与小池公司交易的一方主体，共同对案涉货款承担清偿责任。一审法院对此问题的认定正确，本院予以维持。
综上所述，上诉人东莞亚通公司的上诉理由不成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，法律适用正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条以及前述援引的法律规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费9072.09元，由东莞市亚通光电有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 祁晓娜
审判员 何 飞
审判员 邓晓畅
二〇一七年十月二十七日
书记员 张春宁
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。