江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终1062号
上诉人（原审原告）潘柱国。
委托代理人胡泓，北京市惠城（昆山）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）昆山大鸿运房地产开发有限公司，住所地江苏省昆山市花桥镇312国道北。
法定代表人林镇洪，该公司董事长。
委托代理人陆坤伦，江苏六典律师事务所律师。
上诉人潘柱国与被上诉人昆山大鸿运房地产开发有限公司因房屋买卖合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2015）昆花民初字第00217号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年1月28日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院查明：原告与被告昆山大鸿运房地产开发有限公司于2012年8月签订《昆山市商品房购销合同》两份，其中一份编号为2012024573，该合同约定由原告购买被告开发的位于昆山花桥经济开发区的大光商墅35幢1单元101号房屋。该商品房用途为办公楼，层高3.5，建筑面积273.5平方米，套内面积261.773平方米，金额1700000元。该合同第六条中约定，买受人于签订本合同当日一次性支付人民币1700000元。第八条约定出卖人应当在2013年2月25日前交付。并在第十五条中约定出卖人应当在商品房交付使用后90个工作日内将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。双方签订的另一份合同编号为2012024463，该合同约定由原告购买被告开发的位于昆山花桥经济开发区的大光商墅19幢1单元101号房屋。该商品房用途为办公楼，层高3.5，建筑面积204.53平方米，套内面积195.178平方米，金额1800000元。该合同第六条中约定，买受人于签订本合同当日一次性支付人民币1800000元。第八条约定出卖人应当在2013年2月25日前交付。并在第十五条中约定出卖人应当在商品房交付使用后90个工作日内将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。该两份合同已经网签备案。
另查明，关于涉案房屋的交付，原告庭审中提交了交房通知书两份，载明“大光商墅19幢1单元101室，户主：潘柱国具备交房条件、房款已结清，可以交房。”“大光商墅35幢1单元101室，户主：潘柱国具备交房条件、房款已结清，可以交房。”但该交房通知书中仅有“林增强”的签名，原告陈述该林增强为被告公司法定代表人之子。该两份交房通知书中并未有公司印章或其他认可签字。涉案房屋原告并未实际入住。涉案两套房屋均于2012年2月10日登记在本案被告名下，尚未变更至原告名下。
另查明，关于款项的支付，2012年8月15日原告转账1800000元给被告公司，2012年8月16日转账1700000元给被告公司，被告公司提前在2012年8月15日出具加盖公司财务章的收据给本案原告。庭审中被告认可收到过该3500000元，但不认可该款项为购房款。被告公司并未开具购房发票给原告。被告陈述该款项已由林增强返还原告，并提供原告潘柱国签名的申请及证明一份，该申请的落款日期为2013年7月30日。该申请中载明“现本人于2013年7月30日正式向昆山大鸿运房地产开发有限公司提出退房申请（房号19-1-101室，合同编号2012024463与房号35-1-101室，合同编号2012024573），希望贵公司批准为感。”该书面证明也系2013年7月30日出具，该证明中载明“本人潘柱国已收到林增强代昆山大鸿运房地产开发有限公司（房号19-1-101室，合同编号2012024463与房号35-1-101室，合同编号2012024573）给予的全部退房款。经双方协商后，互不追究法律责任，特此证明。”原告表示对该证据签名的真实性认可但其未实际收到被告退还的款项。
另查明，在本案的审理过程中，本院前往昆山市住建局进行调查，涉案房屋大光商墅19幢101室购买单价为8800.66元／平米，房屋合同备案时间为2012年8月15日；大光商墅35幢101室购买单价为6215.72元／平米，房屋合同备案时间为2012年8月16日，2011年该小区同类型房屋市场价为15660.96元／平米，2012年除去该两套房屋外，其余同类房屋均价为12215.07元／平米，原告购买时价格明显低于市场价。
以上事实由房屋买卖合同、收据、转账凭证、房屋产权登记信息、交房通知书、申请、证明、询问笔录以及当事人在庭审中的陈述予以证明。
原审原告潘柱国的诉讼请求为：1、被告昆山大鸿运房地产开发有限公司立即将位于昆山花桥经济开发区大关商墅19幢1单元101号及35幢1单元101号房登记过户至原告名下；2、本案诉讼费由被告承担。
原审法院认为，原告潘柱国与被告昆山大鸿运房地产开发有限公司签订的两份《商品房购销合同》（房号19-1-101室，合同编号2012024463与房号35-1-101室，合同编号2012024573），虽在房屋出售价格的约定上明显低于市场价，但为双方真实意思表示，且经网签备案，为有效合同。被告大鸿运公司未能举证证明双方关系实为借贷，且被告在庭审中提供了接受原告退房、并为原告办理退款等一系列证据，可以证明被告大鸿运公司对该合同为房屋买卖合同实为认可。双方本应依照合同约定各自履行相应义务。但鉴于本案原告潘柱国已于2013年7月30日书面向被告公司申请退房，被告也予以认可，并表示办理了退款，故该两份《商品房购销合同》已经达成解除的合意，原告要求过户已不具备履行基础。加之涉案房屋约定的价格明显低于市场价，违反相关政策规定，属于债务的标的不适于强制履行的情形，综上，对原告的要求过户的诉请，不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十三条、第一百一十条、最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回原告潘柱国的全部诉讼请求。
案件受理费34800元，由原告负担，此款原告已预交，不再退还。
上诉人潘柱国不服上述民事判决，向本院提起上诉的主要请求和理由：上诉人与被上诉人昆山大鸿运房地产开发有限公司于2012年8月15日签订《昆山市商品房购销合同》，约定由上诉人购买该小区19幢1单元101号及35幢1单元101号房，价款总计350万元。此后上诉人按照合同的约定已全额支付了购房款。购房合同达成后，因房地产市场行情急剧变化，加之昆山大鸿运房地产开发有限公司商业信誉的恶化，导致上诉人萌生退房的想法，但昆山大鸿运房地产开发有限公司更本不予接受，也没有退还房款，原审法院认为双方达成合意退房是没有事实依据的；2、昆山大鸿运房地产开发有限公司实际已经履行了交房的义务。上诉人提供的由昆山大鸿运房地产开发有限公司总经理、该公司法人代表之子林增强签名的交房通知书，该证据证明其签名是履行职务行为；3、房屋的价格实行的市场价，不是政府定价，是由供求关系决定的，与备案无关，且备案价往往也并非是实际成交价，在房屋买卖过程中法院判决强制过户的案例大量存在，因此，本案并不属于债务的标的不适于强制履行的情形；4、原审法院违反了民事诉讼处分原则，上诉人起诉请求房屋过户，被上诉人答辩是借贷关系，并未提出解除合同，而原审法院主动认定合同解除达成合意，违反上述原则。请求二审法院依法改判。
被上诉人昆山大鸿运房地产开发有限公司表示服从原审法院判决。
二审另查明，二审诉讼中，上诉人潘柱国向本院提供了下列证据：1、2006年9月昆山大鸿运房地产开发有限公司核准通知书、企业开业文件、董事监事经理情况表、委派书、董事会决议、授权书。2、2013年5月昆山大鸿运房地产开发有限公司备案通知书、董事监事经理情况表、董事会决议。3、2015年8月昆山大鸿运房地产开发有限公司变更登记通知书、董事监事经理情况表、股东决议、董事会决议、监事委派书。4、目前昆山大鸿运房地产开发有限公司的公司工商简档。上述1-4的证据证明：一是昆山大鸿运房地产开发有限公司自2006年设立之初到2015年8月份该公司唯一的股东系林增强父亲的家族企业大光实业有限公司。二是在2015年8月份大光实业有限公司将其部分的股权转让给了北京恒悦乾唐股权投资中心。股权转让后至今大光实业有限公司仍然是昆山大鸿运房地产开发有限公司的股东之一，占股权的25%。三是股权转让前林增强的身份有两个，一个是最高权力机构董事会的董事之一，一个是总经理。就是公司的日常经营管理的最高机构的负责人。在股权转让后目前为止林增强是昆山大鸿运房地产开发有限公司的监事。5、林增强转发的电子邮件及重组协议书。证明了老股东大光实业有限公司考虑到上诉人购买的房屋虽然已经交付了但是没有办理产权证，存在一定的不确定的因素，因此将其列入了项目公司债务重组的或有债务。同时根据该重组协议的目录可以看出重组协议中单独包含了民间借贷的项目，本案所涉的标的并没有包括在内。也可以看出并不是被上诉人在一审中所称的名为买房实际为借贷的关系。另外也证明了350万元的房款在2015年8月份之前并没有退还给上诉人。并且这个情况根据重组协议新老股东都是明知的。6、大光公司与投资公司股权转让协议及律师见证书。证明了两点，一是股权转让的标的是1500万元的股权，但是相应的对价是75万元人民币。根据股权转让的交易习惯，其必然是在股权转让之前对公司的债务进行了重组，并且在吸收以往公司债务的基础上对股权转让的价款进行了议价。同时结合证据5也印证了证据5作为证据6的不可或缺的阶段。重组协议是客观存在的。上诉人因为客观原因无法收集证据向法院申请对涉案房屋的交易过程直接经办人林增强调查取证。
被上诉人昆山大鸿运房地产开发有限公司对第一组1-4证据的真实性不认可，证明目的不认可，上诉人通过第一组证据证明一审时候提交的交房通知书林增强签字是履行职务行为，被上诉人在一审的时候被上诉人认为该交房通知书上林增强的签字不是其本人签字，并且提供了证据予以证明。董事会决议上也有林增强的签字与一审的时候被上诉人提交的证据林增强上面签字笔迹是一样的，与上诉人交房通知书上林的签字完全不一样。这个也证明了被上诉人的观点。对于第二组5-6证据邮寄及重组协议真实性无法核实，对于上诉人所称的或有债务包括350万元的潘柱国的债权其意义可能是该债务不一定存在且当时处于一审诉讼中，或有债务或许是这个意思。对于股权转让协议与本案没有关系。邮件上可以看出发送时间是2015年2月14日，上诉人一审提诉讼是2015年1月23日，也可以看出或有债务可能是诉讼发生后。
本院为查明案件的事实，对昆山大鸿运房地产开发有限公司原总经理林增强进行了调查，林增强陈述，潘柱国的购房款付到昆山大鸿运房地产开发有限公司帐户后，潘柱国有过退房的想法，我就先让潘柱国办理了退房的手续，但公司因资金紧张不同意，之后也没有退还其购房款，所以潘柱国只能将房子买去，交房通知书是其本人签署，潘柱国出具的退房的申请和收款证明原件就退还了潘柱国。
上诉人潘柱国对上述林增强的证言予以认可。
被上诉人昆山大鸿运房地产开发有限公司认为林增强讲的情况我公司不清楚。至于购房款是否退还给上诉人，林增强认可与否对其并没有影响，而是关系到被上诉人利益。其已经离开公司，被上诉人无法与其联系。
另查明，本院对涉案房屋进行了现场勘查，其中大关商墅19幢1单元101号房屋已经进行了装修，由潘柱国实际掌控，并处于使用过程中。大关商墅35幢1单元101号房屋处于空关状态，未进行过装修。
昆山大鸿运房地产开发有限公司资产重组后，根据该公司在昆山市市场监督管理局档案材料反映，林增强为该公司监事。
上述事实，由潘柱国提供的证据资料、昆山市市场监督管理局档案材料、本院对林增强的调查笔录予以证实。
二审查明的其他事实与原审法院查明事实一致。
本案争议的焦点是：上诉人潘柱国目前主张对涉案房屋办理登记过户的前提是审查其与昆山大鸿运房地产开发有限公司之间签订的房屋买卖合同是否已经解除。
本院认为，潘柱国与昆山大鸿运房地产开发有限公司于2012年8月签订的两份关于潘柱国购买昆山大鸿运房地产开发有限公司开发建设的位于昆山花桥经济开发区大关商墅19幢1单元101号及35幢1单元101号房屋的《昆山市商品房购销合同》系双方当事人真实意思表示，且经过登记备案手续，应认定合法有效。被上诉人昆山大鸿运房地产开发有限公司在一审诉讼中主张上述合同名为房屋买卖实为借贷，但未提供任何证据证明借贷事实的存在，原审法院对此不予采纳并无不当。二审中昆山大鸿运房地产开发有限公司认为上述房屋买卖合同已经解除，对此本院认为，昆山大鸿运房地产开发有限公司主张上述合同已经解除而提供的两份主要关键证据是潘柱国本人于2013年7月30日出具的一份退房申请以及一份收到退房款的证明，但上述两份证据均为复印件，而非原件，在无其它证据印证的情形下，不具备充分的证明效力。而昆山大鸿运房地产开发有限公司也没有进一步提供该公司退还房款的具体细节和相印证的退款凭证，因此，仅凭上述两份申请和证明的复印件不能证明双方在履行房屋买卖合同过程中实际发生达成解除合同的合意。同时根据本院对昆山大鸿运房地产开发有限公司原董事和总经理林增强的调查，也证实当初潘柱国虽有退房的意思，但实际并未退房和解除房屋买卖合同，而是继续履行了合同，并退还了上述两份证据的原件给潘柱国。如合同已经解除，则昆山大鸿运房地产开发有限公司在时隔两份证据出具后的一年，即2014年8月10日不应当再向潘柱国发出交房通知书，同时，也可以解释昆山大鸿运房地产开发有限公司诉讼中未能提供两份证据原件的原因。另外，根据上诉人潘柱国提供的北京恒悦乾唐股权投资中心与大光实业有限公司、林镇洪、昆山大鸿运房地产开发有限公司之重组框架协议，在项目公司或有债务明细表中，或有债务对应的债权人一栏中，注明了债权人有潘柱国，对应的债务本金额为350万元，如昆山大鸿运房地产开发有限公司在重组之前已经退还了潘柱国350万元房款，则在重组后的协议中不会再注明公司或有该笔债务。因此，对于潘柱国提出的昆山大鸿运房地产开发有限公司可能考虑到上诉人购买的房屋虽然已经交付了但是没有办理产权证，存在一定的不确定的因素，因此将其列入了项目公司债务重组的或有债务的解释，应视为具有一定的合理性。同时在重组协议的目录栏中也可以看出重组协议中单独包含了民间借贷的项目栏，而本案所涉标的350万元并没有包括在该栏目内，也进一步印证了不是被上诉人昆山大鸿运房地产开发有限公司在一审诉讼中所称的名为房屋卖实为借贷的关系。由于上述协议系从昆山市市场监督管理局档案中取得，真实性应予认可。据此，本院结合昆山大鸿运房地产开发有限公司其他档案登记资料可以认定双方于2012年8月签订的两份关于潘柱国购买昆山大鸿运房地产开发有限公司开发建设的位于昆山花桥经济开发区大关商墅19幢1单元101号及35幢1单元101号房屋的《昆山市商品房购销合同》并未达成解除的合意，林增强作为原昆山大鸿运房地产开发有限公司董事和总经理签署的交房通知书系履行职务的行为，昆山大鸿运房地产开发有限公司应当根据上述合同的约定交付合同约定的房屋并协助办理上述房屋买卖登记过户手续。
综上，因二审中出现新证据，本院对原审法院判决予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条的规定，判决如下：
一、撤销江苏省昆山市人民法院（2015）昆花民初字第00217号民事判决；
二、昆山大鸿运房地产开发有限公司于本判决生效后十日内协助潘柱国将位于昆山花桥经济开发区大关商墅19幢1单元101号及35幢1单元101号房屋登记过户至潘柱国名下。
一审案件受理费34800元，二审案件受理费34800元，均由昆山大鸿运房地产开发有限公司负担。潘柱国已经交纳上述费用，双方在履行本判决时一并互相结算。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾平
审 判 员 孙毅
代理审判员 陈斌
二〇一六年四月十二日
书 记 员 柳璐