上海市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）普民二（商）初字第512号
原告姚立勇，男，1971年8月16日出生，汉族，住浙江省。
委托代理人边立鑫，上海和基律师事务所律师。
被告黄道荣，男，1963年7月3日出生，汉族，住浙江省。
被告上海乐深电子有限公司，住所地上海市松江区春林路99号。
法定代表人黄道荣，董事长。
委托代理人沈小平，男，1975年10月18日出生，汉族，住江苏省，系该公司财务会计。
委托代理人时福成，男，1952年11月9日出生，汉族，住内蒙古，系该公司办公室主任。
被告苏州正信电子科技有限公司，住所地江苏省。
法定代表人黄道荣，董事长。
委托代理人沈小平，男，1975年10月18日出生，汉族，住江苏省，系该公司财务会计。
被告苏州凯信电子科技有限公司，住所地江苏省。
法定代表人黄道荣，董事长。
委托代理人沈小平，男，1975年10月18日出生，汉族，住江苏省，系该公司财务会计。
被告叶碎丽，女，1963年2月25日出生，汉族，住浙江省。
委托代理人黄道荣，男，1963年7月3日出生，汉族，住浙江省，系被告叶碎丽之配偶。
原告姚立勇与被告黄道荣、被告上海乐深电子有限公司（以下简称“乐深公司”）、被告苏州正信电子科技有限公司（以下简称“正信公司”）、被告苏州凯信电子科技有限公司（以下简称“凯信公司”）、被告叶碎丽民间借贷纠纷一案，本院于2015年5月5日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员金一独任审理，并于2015年7月21日公开开庭进行了审理。原告姚立勇的委托代理人边立鑫，被告黄道荣同时作为被告乐深公司、被告正信公司、被告凯信公司的法定代表人及被告叶碎丽的委托代理人，被告乐深公司的委托代理人时福成，被告乐深公司、被告正信公司、被告凯信公司的共同委托代理人沈小平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告姚立勇诉称，被告黄道荣因资金周转需要，于2009年7月25日向原告借款人民币100万元（以下币种同），约定借款年息为20%，半年支付一次利息；于2010年2月9日向原告借款100万元，约定借款月息2%。上述两笔借款合计200万元，于2011年2月3日起，借款利息统一按年息20%计算。之后，被告黄道荣于2011年2月18日再次向原告借款700万元，约定借款年息为20%，故经前述本金及利息标准计算，在2012年1月21日时，被告黄道荣尚未支付的借款本金为900万元，利息为168万元，经原告与被告黄道荣协商一致，被告黄道荣统一向原告出具借条一张，载明收到原告借款1000万元，借款年息为22%。剩余利息68万元，被告黄道荣已于2012年1月30日转账支付原告。之后，被告黄道荣又于2012年7月16日、10月24日共计归还原告借款本金500万元。因被告黄道荣一直未归还500万元本金，故其于2013年1月21日、2014年1月21日，分别出具借条，再次明确上述500万元借款本金并承诺年息22%。2015年2月6日，原告与被告黄道荣、被告乐深公司、被告正信公司、被告凯信公司签订《归还借款担保协议书》（以下简称《协议书》）一份，约定于2015年2月6日，被告黄道荣应归还原告借款本金500万元及支付自2014年1月21日起，按此本金以年息22%计算的利息，被告乐深公司、被告正信公司、被告凯信公司对于被告黄道荣的上述还款义务承担连带保证责任。至起诉之日，被告黄道荣仍未履行上述还款义务，被告乐深公司、被告正信公司、被告凯信公司也未依约履行连带保证责任，被告叶碎丽与被告黄道荣系夫妻关系，上述债务应属夫妻共同债务，故原告诉至法院，请求判令：1、被告黄道荣、被告叶碎丽归还原告借款500万元；2、被告黄道荣、被告叶碎丽支付原告借款利息及逾期利息（以借款本金500万元为基数，按年息22%计算，自2014年1月21日起计算至实际清偿之日止）；3、被告黄道荣支付原告律师代理费68万元；4、被告乐深公司、被告正信公司、被告凯信公司对被告黄道荣上述第1、2、3项给付义务承担连带保证责任；6、案件受理费、财产保全费均由以上被告共同承担。
被告黄道荣、被告乐深公司、被告正信公司、被告凯信公司、被告叶碎丽共同辩称，原告诉请所称的借款500万元确实存在，但是并非如《协议书》中所载需要立即归还。首先，2014年，由于当时被告黄道荣难以支付利息，考虑到其作为法定代表人的被告乐深公司还处于盈利的状态，故与原告协商将被告乐深公司以债转股的形式冲抵借款，原告亦表示同意，故才要求被告乐深公司、被告正信公司、被告凯信公司先行为被告黄道荣的借款承担连带保证责任。其次，系争《协议书》需八个出借方一起签订才能生效，而在该《协议书》中，案外人陈天林、案外人梁石林、案外人徐建珍作为出借人的签名并非本人所签，是被人私自代签的，故该《协议书》应认定为无效。再次，签订该《协议书》时，所有出借人均承诺若需诉讼就必须同时起诉，原告违背该承诺，该《协议书》在送去银行保险箱的路上被原告私自拿走，为此被告黄道荣曾经报案。此外，被告乐深公司、被告正信公司、被告凯信公司为被告黄道荣的借款承担连带保证责任未经公司股东会决议确认同意，该担保行为应认定无效，原告诉请所主张的律师费用也显属过高，故此，请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2009年7月25日，被告黄道荣向原告借款100万元并出具领款收据一张，载明“今收到姚立勇借款壹佰万元正，借款年息20%，半年付一次利息”；2010年2月9日，被告黄道荣又向原告借款100万元并出具领款收据一张，载明“今收到姚立勇借款壹佰万元正，借款月息2%”；上述借款由被告黄道荣于2011年2月3日向原告合并出具领款收据一张，载明“今收到姚立勇借款贰佰万元正，借款年息20%”。
2011年2月18日，被告黄道荣再次向原告借款700万元并出具领款收据一张，载明“今收到姚立勇借款柒佰万元正，借款年息20%”。
2012年1月30日、7月16日、10月24日，被告黄道荣分别向原告归还借款金额68万元、300万元、200万元。
2013年1月21日，经原、被告协商后，被告黄道荣就前述借款结算后合并向原告出具领款收据一张，载明“今收到姚立勇借款伍佰万元正，借款年息22%”。2014年1月21日，被告黄道荣向原告出具与上述相同的领款收据一张，对500万元借款金额再次予以确认。
2015年2月6日，原告与被告黄道荣、被告乐深公司、被告正信公司、被告凯信公司签订《协议书》一份，约定“出借方（一）姚立勇、出借方（二）林建荣、出借方（三）陈天荣、出借方（四）陈天林、出借方（五）梁石林、出借方（六）乐清市银利贸易有限公司、出借方（七）黄振华、出借方（八）徐建珍；借款方黄道荣；担保方（一）乐深公司、担保方（二）正信公司、担保方（三）凯信公司；鉴于借款方资金周转需要，分别向前述八名出借方借款，各前述出借方分别向借款方实际出借了借款……一、2015年2月6日，借款方应按如下约定分别履行归还各出借方的借款本金及利息的义务：（1）借款方应归还出借方（一）姚立勇借款本金500万元及应支付其从2014年1月21日起，按借款本金500万元、年息22%计算的利息……二、如借款方逾期仍未归还、支付的，自逾期支付之日起至实际给付之日止，仍应分别按各原借款利息延续计算逾期利息。同时，借款方应分别承担各出借方维权实现债权所支付的必要费用如诉讼费、律师费等。三、担保方（一）、（二）、（三）作为借款方分别向各出借方履行本协议中前述还款责任及义务的连带责任保证人同意并确认对借款方在本合同项下前述分别对各出借方的全部责任及义务，分别向各出借方承担连带保证清偿、给付责任，保证期间为借款方前述债务履行期限届满之日起的两年内。担保方（一）、（二）、（三）承担连带保证责任的保证范围包括但不限于借款本金、利息、逾期利息以及各出借方维权实现债权的必要费用如诉讼费、律师费等……六、本合同一式八份，由姚立勇、陈天荣、陈强共同放入银行保险柜监管持有……”案外人姚立勇、案外人林建荣、案外人陈天荣、案外人乐清市银利贸易有限公司、案外人黄振华作为出借方，被告黄道荣作为借款方，被告乐深公司、被告正信公司、被告凯信公司作为担保方均在该《协议书》上签字盖章。
庭审中，原告表示，其与被告黄道荣在累计的借款过程中每年均对借款金额进行确认，截至2012年1月21日，被告黄道荣应归还但未归还的借款本金为900万元，以年息20%计算未支付的借款利息为168万元，后因被告黄道荣支付了68万元借款利息及累计归还500万元借款本金后，双方协商以剩余400万元的借款本金及100万元的应付利息合计后重新签订了2013年1月21日及2014年1月21日以500万元为借款本金的《领款收据》。此外，关于本案的律师费68万元，原告表示其已全部通过现金方式支付并由上海和基律师事务所开具发票，其包括了本案一审、执行阶段及或有的二审诉讼的全部律师费用，若单计本案一审律师费应为343750元。
以上事实，有《领款收据》、银行卡取款业务回单、银行转账记录、《协议书》、律师费发票及代理合同、庭审笔录等为证。
本院认为，原告提供的《领款收据》、银行转账记录、《协议书》等证据相互印证，已足以证明原告向被告黄道荣出借款项后，被告黄道荣未按约归还到期借款并支付相应利息的事实。在双方对剩余借款数额均无异议的前提下，本院对原告主张的该节事实予以认定。对于被告方的抗辩意见，首先，被告方辩称被告黄道荣曾与原告协商同意以被告乐深公司的股份以债转股的形式冲抵本案借款，但并未提供任何证据予以证明，对该抗辩意见，本院不予采纳；其次，被告方认为因系争《协议书》中有三名出借方的签名虚假，故该《协议书》无效，且原告作为债权人之一无权单独提起诉讼，对此，本院认为，该《协议书》中部分出借人的签名虚假并不必然影响本案原、被告在该《协议书》中所作承诺的真实性，且各出借人之间亦未达成法律上的共同关系，原告不必与其余债权人共同提起诉讼，故对于上述抗辩意见，本院亦不予采纳。原告主张被告归还借款本金500万元及相应利息、逾期利息的诉讼请求，已有约定且与法无悖，本院予以支持。被告叶碎丽作为被告黄道荣的配偶，在未提出证据证明本案非属双方共同债务的情况下，应对夫妻关系存续期间的债务承担共同还款责任。
此外，《协议书》还特别约定借款方应承担出借方为实现债权所支付的律师代理费，结合原告对该费用的实际支付情况及本案诉请标的金额，本院参考律师服务收费相关标准后酌情认定为214250元，对于尚未发生的二审及执行阶段的律师代理费用，本院不予支持。
对于被告乐深公司、被告正信公司、被告凯信公司辩称其为被告黄道荣的借款提供担保未经公司股东会决议，应认定为无效的抗辩意见，本院认为，我国公司法对公司向外提供担保的规定其实质系内部控制性规定，并不能以此约束交易相对人，在无证据证明原告存在恶意的情况下，该《协议书》中的担保条款应属有效，故该抗辩意见，本院不予采纳。被告乐深公司、被告正信公司、被告凯信公司作为本案借款的连带保证人，在没有约定各自保证份额及先后顺序的前提下，对上述借款本金、利息及实现债权的费用均应负有担保其实现的义务。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决如下：
一、被告黄道荣、被告叶碎丽应于本判决生效之日起十日内归还原告姚立勇借款本金人民币500万元；
二、被告黄道荣、被告叶碎丽应于本判决生效之日起十日内支付原告姚立勇借款利息及逾期利息（以借款本金人民币500万元为基数，按年息22%的利率，自2014年1月21日起计算至实际清偿之日止）；
三、被告黄道荣应于本判决生效之日起十日内支付原告姚立勇律师代理费人民币214250元；
四、被告上海乐深电子有限公司、被告苏州正信电子科技有限公司、被告苏州凯信电子科技有限公司对上述主文第一、二、三项付款义务承担连带清偿责任；
五、对原告姚立勇的其余诉讼请求不予支持。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币61185元，减半收取计人民币30592.5元，财产保全费人民币5000元，合计人民币35592.5元（原告预付），由原告负担人民币2349.5元，由五被告共同负担人民币33243元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 金 一
二〇一五年八月三日
书 记 员 王昊艳
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《中华人民共和国担保法》
第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
第十八条?当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条?保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
……
三、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。