江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终6462号
上诉人（原审被告）：苏州达方电子有限公司，住所地苏州高新区竹园路99号。
法定代表人：苏开建，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王阳，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：陈星谕，女，该公司工作人员。
被上诉人（原审原告）：铭尔金属（苏州）有限公司，住所地苏州吴中经济开发区河东工业园尹山路68号。
法定代表人：陈志强，该公司董事长。
委托诉讼代理人：严青，上海市凌云永然律师事务所律师。
上诉人苏州达方电子有限公司（以下简称达方公司）因与被上诉人铭尔金属（苏州）有限公司（以下简称铭尔公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院(2016)苏0505民初4176号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月11日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
达方公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判达方公司不需向铭尔公司支付819000元货款及逾期付款利息；2、本案一、二审诉讼费由铭尔公司承担。事实和理由：一、铭尔公司与达方公司已就产品质量问题的补偿方案达成合意，铭尔公司以其实际行为执行达方公司的扣款方案。1、由于达方公司交付的相关产品存在质量问题，达方公司要求铭尔公司处理，达方公司工作人员（IsabelZheng）前期多次与铭尔公司沟通，并于2015年4月16日、5月14日向铭尔公司法定代表人陈志强及业务员孙纯富通过电话及电子邮件要求处理质量问题，陈志强于2015年5月14日回复同意参加会议并商讨会议时间。2、2015年6月9日、6月10日经过与陈志强、孙纯富讨论后，双方确认补偿金额79万元（未税）并形成了扣款加配合降价的补偿方案。达方公司将扣款单样本发送给铭尔公司，铭尔公司于次日即将与达方公司发送给铭尔公司的扣款单样本一模一样、与扣款方案一致金额的扣款单回传给达方公司，铭尔公司回传的扣款单使用的公章为“铭尔金属苏州有限公司”，与其实际公章“铭尔金属（苏州）有限公司”仅有缺失括号的细微差别，客观上存在使人发生混淆的较大可能。基于诚实信用原则以及该扣款单形成的过程，达方公司有合理理由相信铭尔公司以其行为确认扣款方案，达方公司主观上是善意的。3、铭尔公司以明示方式确认该产品质量问题的补偿方案。在孙纯富2015年7月5日发送给达方公司并抄送给陈志强的电子邮件中明确表示“……另可否看在我司共计配合达方扣款70万元未税的情况下�多分点配额为我司，谢谢”。4、在经过双方充分沟通的基础上，双方通过电话形式确认达成由铭尔公司在2015年5月、6月、7月、8月的货款发票中少开70万元的未税金额的方案。铭尔公司在2015年5月、6月、7月、8月的货款发票中按照合意的扣款方案执行，确系少开70万元未税货款金额的发票，铭尔公司以其实际行为执行该扣款方案。5、根据双方交易习惯，由铭尔公司先在达方公司的电子系统内进行对账，铭尔公司认可对账金额后，向达方公司开具相应金额的发票，达方公司再依据发票金额付款。双方持续商讨扣款方案，为解决财务做账问题，达方公司明确提出了在5月至8月的货款发票中少开未税金额70万元的方案，达方公司根据之前商讨的扣款方案开具相应金额的发票，以其实际行为执行扣款方案。综上，在本案争议的扣款事宜中，应联系整个事件全部过程，双方存在�产品质量问题为发端，讨论处理质量问题，随后达成相关的补偿方案以及扣款方案，再到铭尔公司执行扣款方案。在此过程中，铭尔公司对货款问题均未提出任何异议，双方关于产品质量问题的补偿方案已经达成合意且已执行，应当是有效的。二、《材料折损确认书》为铭尔公司内部补货审批的程序性文件，不应当采纳为证明孙纯富不具有扣款权限的证据。1、《材料折损确认书》中孙纯富虽仅在申请人栏签字，但批准人栏的签名字样不具有可识别性。2、《材料折损确认书》与扣款权限无关联，且铭尔公司不会将此确认书提交达方公司确认，达方公司也无义务核查铭尔公司内部审批流程及权限，故铭尔公司的内部流程不应对抗善意的达方公司。三、孙纯富有权代表达方公司处理产品质量问题的补偿事宜。1、在双方业务往来中，孙纯富作为铭尔公司的业务窗口与达�公司进行各方面的沟通，其均代表铭尔公司。本案系因产品质量问题发生争议，孙纯富作为业务代表，处理相关事宜也是其权限范围之内。2、孙纯富作为铭尔公司的业务代表，曾代表铭尔公司向达方公司出具扣款单，并作为扣款单上的供应商代表签字，铭尔公司在孙纯富签署的扣款单上加盖印章的行为，应视为对孙纯富享有扣款权限的授权。3、根据一般公众认知，在符合以往交易的基础上，在铭尔公司法定代表人明知其业务代表作出“我司已每月扣除10万元未税配合达方降价”、“共计配合达方扣款70万未税”的意思表示却从未提出任何异议的前提下，达方公司已尽到一般注意义务，有理由认为孙纯富持续享有同意扣款的权限，并依此实施了扣款行为。
铭尔公司辩称：达方公司的上诉理由没有事实和法律依据。一、铭尔公司供给达方公司的产品是金属材�产品，没有任何质量问题。在2015年期间，达方公司曾提出过有质量问题要求扣款的请求，当时铭尔公司多次要求达方公司提供依据。但是，至今未看到关于所谓产品质量的问题的依据。因此，铭尔公司从未同意过达方公司要求从应付货款中扣除70万元的所谓配合扣款。二、在一审诉讼中，达方公司提供的扣款单，其上面所盖公章及陈志强的签名都不是真实的，而且达方公司声称该扣款单是铭尔公司的孙纯富电子邮件发给达方公司的，但邮箱不是孙纯富的邮箱，孙纯富只是铭尔公司的一名业务员，无权代表公司承诺放弃合同权利。因此，达方公司要求扣款的理由和依据均不存在。三、铭尔公司供货的产品属于原材料产品，并非高附加值的高科技产品，所以铭尔公司也不可能放弃未含税的70万元货款。
铭尔公司向一审法院起诉请求：1、判令达方公司立即支付铭尔公司货款人民币819000元；2、判令达方公司支付从法院立案之日起，以人民银行同期贷款利率计付819000元的欠款利息；3、判令达方公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：铭尔公司（甲方）与达方公司（乙方）就乙方向甲方采购设备及物品事宜签订采购协议一份，约定该协议适用于乙方向甲方采购的所有设备及物品，每次采购的设备或物品的型号、规格、价格、交货日期及其他细目以采购单为准。乙方收到货物后对货物进行检验，若发生短缺，则甲方在接到乙方通知后，须在三天内将短缺数量的货物补发至乙方指定地点，在乙方未收到补发货物之前，乙方有权拒付这部分货物的货款；如在进行现场安装及调试时，发现质量问题的，甲方应于十个工作日内予以更换；乙方现场验收合格仅指乙方对甲方所送设备的数量和试运行确认，但如设备在乙方正常使用6个月内出现严重质量问题的，乙方可要求作退货处理，如因此造成乙方损失的，甲方应赔偿。上述采购协议签订后，双方进行交易往来，双方交易于2015年12月结束。
铭尔公司提供的2015年5月26日的材料折损确认书中，载明的客户名称为达方，材料规格为Al5052H320.4×103×256，确认项目为其他耗损，数量为48，单价为21.5，金额为1032，采取措施为补货，申请人处签有“孙纯富”，但批准人处由他人签字。
铭尔公司提供的2015年6月对账单显示，该期间铭尔公司共向达方公司送货（扣除退货）金额（不含税）为650351.57元。铭尔公司于2015年6月10日向达方公司开具三张增值税专用发票，金额共计292911.15元，达方公司于2015年9月15日向铭尔公司支付362754.92元。
铭尔公司提供的2015年7月对账单显示，该期间铭尔公司共向达方公司送货（扣除退货）金额（不含税）为559864.33元，铭尔公司于2015年7月10日、7月14日分别向达方公司开具七张增值税专用发票，金额共计538040.94元，达方公司于2015年10月16日向铭尔公司支付531120.56元。
铭尔公司提供的2015年8月对账单显示，该期间铭尔公司共向达方公司送货金额（不含税）为858106.45元，铭尔公司于2015年8月6日向达方公司开具九张增值税专用发票，金额共计886984.49元，达方公司于2015年11月17日向铭尔公司支付824061.73元。
铭尔公司提供的2015年9月对账单显示，该期间铭尔公司共向达方公司送货金额（不含税）为615102.68元，铭尔公司于2015年9月9日向达方公司开具六张增值税专用发票，金额共计602670.05元，达方公司于2015年12月16日向铭尔公司支付889405.91元。
铭尔公司提供的达方欠货款总额统计表中载明，铭尔公司2015年整年向达方公司送货的总金额为10861870.53元，发票总金额为10042200.53元，收到货款总金额为10042200.53元，达方公司尚欠819670元，铭尔公司主张819000元，以上均为含税金额。达方公司经核实，与铭尔公司提供的金额基本一致，但其按照发票金额付款，其付了10041530.34元，与铭尔公司的金额有670元的差额，达方公司确认其提出的扣款未税金额700000元与铭尔公司主张的819000元是一致的。
2015年4月14日8:06，达方公司工作人员（IsabelZheng）向铭尔公司法定代表人陈志强（dannytan）、业务员孙纯富（ｓａｃ×××＠ｎｉｃｏ.ｃｏｍ.sg）发送邮件一份，内容为“Dear陈董：如上周电话，还有128K的不良品将退回，请尽快安排车子来拉走！”
2015年4月16日8:47，达方公司工作人员（IsabelZheng）向铭尔公司法定代表人陈志强（dannytan）、业务员孙纯富（ｓａｃ×××＠ｎｉｃｏ.ｃｏｍ.sg）发送邮件一份，内容为“Dear孙先生：如昨天电话，您告知后续都不用找您老板谈K57品质问题！那请您尽快处理以下事宜：1、因为达方要求K57是使用中铝的材料，故请提供保证函，保证您们提供的是中铝的材料；2、128K的不良请尽快安排车子拉走；3、之前所谈的第二批不良扣款，我们会在下个月暂时hold，直至问题澄清。以上请知悉！”
2015年5月14日14:05:15，达方公司工作人员（IsabelZheng）向铭尔公司法定代表人陈志强（dannytan）、业务员孙纯富（ｓａｃ×××＠ｎｉｃｏ.ｃｏｍ.sg）发送邮件一份，内容为“Dear孙先生：如电话：1、请陈董5/22号前来谈K57品质扣款问题！现您告知，陈董刚回新加坡，本次无法抽时间过来谈K57品质扣款问题！2、K57品质问题解决前，贵司货款暂hold”。
同日14:33，铭尔公司法定代表人陈志强（ｄａｎ×××＠ｎｉｃｏ.ｃｏｍ.sg）向达方公司工作人员（IsabelZheng）回复邮件，内容为“Isabel,PresentlyIaminSingaporenow.willtrymybest,canIknowwhere,whoandwhenamIgoingtomeet？”
同日16:11，达方公司工作人员（IsabelZheng）向铭尔公司法定代表人陈志强（dannytan）、业务员孙纯富（ｓａｃ×××＠ｎｉｃｏ.ｃｏｍ.sg）回复邮件，内容为“5/18-5/21，在重庆，具体时间点请提前告知，再确认Gillian时间，跟您谈”。
2015年6月9日10：55，达方公司工作人员（IsabelZheng）向铭尔公司法定代表人陈志强（dannytan）、业务员孙纯富（ｓａｃ×××＠ｎｉｃｏ.ｃｏｍ.sg）发送邮件一份，并附四份扣款单，内容为“DearDanny：如电话沟通确认，附件4份扣款单麻烦回签，第一份为40万的扣款，后三份是配合达方CD扣款30万，分别扣在10月，11月，12月，以上请尽快回签，我需要拿给财务解释，并解除hold的货款，与撤回之前的两份扣款单！”
同日14:52，达方公司工作人员（IsabelZheng）再次向铭尔公司法定代表人陈志强（dannytan）、业务员孙纯富（ｓａｃ×××＠ｎｉｃｏ.ｃｏｍ.sg）发送邮件一份，内容为“DearDanny：如电话，扣款未税40万，做帐在9月，有两种方法解决：1、您家的账期90天，您可以在5月对账发票扣除这笔；2、提供红字发票给我们财务（7月份之前必须提供），另配合达方CD扣款30万，分别扣在10月，11月，12月——那您们在6月，7月，8月的对账发票中扣除，以上请尽快确认”。
2015年6月10日13:43，达方公司工作人员（IsabelZheng）向LeahZhang及孙纯富（ｓａｃ×××＠ｎｉｃｏ.ｃｏｍ.sg）发送邮件一份，并抄送铭尔公司法定代表人陈志强（ｄａｎ×××＠ｎｉｃｏ.ｃｏｍ.sg），内容为“因为有未税70万的扣款，经跟财务，陈董沟通，决定，分别为5月发票少开未税40万，6月，7月，8月每月少开未税10万！以上请知悉！”
2015年7月7日15:11，孙纯富向达方公司工作人员龚开洪发送邮件一份，并抄送铭尔公司法定代表人陈志强（dannytan）及达方公司工作人员（IsabelZheng），内容为“我有和陈董沟通，因我司已每月扣除10万未税配合达方降价，共计30万未税，所以我司不同意此次扣款，我会和陈董继续沟通，看可否等下个季度再扣，另可否看在我司共计配合达方扣款70万未税的情况下，多分点配额给我司，谢谢！！！”
达方公司提交的四份扣款单，其中编号为20150609，申请日期为20150609的扣款单，载明扣款金额未税400000RMB，原因为K57原材品质不良扣款，在供应商确认签字盖章处，盖有“铭尔金属苏州有限公司”的印章及签有“陈志强”字样；编号为20151015，申请日期为20151015的扣款单，载明扣款金额未税100000RMB，原因为配合达方10月降价扣款，在供应商确认签字盖�处，盖有“铭尔金属苏州有限公司”的印章及签有“陈志强”字样；编号为20151115，申请日期为20151115的扣款单，载明扣款金额未税100000RMB，原因为配合达方11月降价扣款，在供应商确认签字盖章处，盖有“铭尔金属苏州有限公司”的印章及签有“陈志强”字样；编号为20151215，申请日期为20151215的扣款单，载明扣款金额未税100000RMB，原因为配合达方12月降价扣款，在供应商确认签字盖章处，盖有“铭尔金属苏州有限公司”的印章及签有“陈志强”字样。一审庭审中，达方公司陈述上述四份扣款单系其在2015年6月9日的电子邮件中发送了模板，收件人是铭尔公司的业务员孙纯富和法定代表人陈志强，后来业务员于2015年6月10日通过电子邮件的形式回传扫描件，上面加盖了公章及法定代表人签字。
一审庭审中，铭尔公司明确其主张的货款系2015年6月至9月共计4个月�间的应开发票的货款未付金额，在2015年6月之前应开发票的货款金额都已结清。铭尔公司陈述，孙纯富曾经是铭尔公司的业务员，但早就离职了，其工作职责是对外销售产品并做好售后服务，至于货款催收，其是要提供数据给财务，由财务负责开票和催收货款，其授权属于一般授权，而非特别授权，其只能站在铭尔公司的立场上主张合同权利，而无权变更或放弃铭尔公司的合同权利。双方对账是由铭尔公司在对账单上加盖公章后发给达方公司，双方合作多年，一直是滚动交易，还没到最终结账日。铭尔公司不否认达方公司提出过基于质量问题扣款及配合降价扣款，但该两点均无事实依据，铭尔公司未同意过，更谈不上同意扣款，在达方公司扣款前及扣款后，其都向达方公司主张过强行扣除的819000元，具体是其法定代表人曾与达方公司的台湾负责人表示异议，对经办的采购人员表示不同意见，但因开票金额必须要依据达方公司的指示，否认全部货款就不能支付，因此其为了减少损失就先开了一部分发票。铭尔公司的法定代表人没有收到过达方公司2015年6月9日的邮件。
一审庭审中，达方公司明确其认为铭尔公司同意扣款系基于铭尔公司在其扣款申请单上盖章签字，另有2015年7月7日孙纯富的邮件确认及达方公司的系统对账，且铭尔公司截至起诉前从未向达方公司提出过扣款的异议。达方公司陈述双方大概2007年开始业务往来，达方公司向铭尔公司采购中铝材料，合作初就签订了框架性合作协议，之后合作由达方公司通过系统向铭尔公司下采购订单，铭尔公司送货，之后再通过系统对账，铭尔公司开具发票，达方公司付款。双方每月结账，开票金额是依据铭尔公司出货数量，开票是往后顺延一个月。双方交易习惯都是通过�账系统，铭尔公司开具了发票即铭尔公司通过实际履行认可了达方公司扣款。从2007年初次与铭尔公司合作开始，达方公司均是与铭尔公司业务人员孙纯富联系的，孙纯富代表铭尔公司与达方公司进行业务往来的所有事项，包括价格，铭尔公司并未向达方公司声明其代理权限，其认为孙纯富的行为构成表见代理。达方公司与铭尔公司业务往来的对接人是龚开洪，铭尔公司开具发票是先寄给对接人，再转交给财务。除孙纯富给达方公司回复过邮件，铭尔公司其他人员或法定代表人没有回复过达方公司同意扣款。
一审法院认为，铭尔公司与达方公司签订的采购协议，系双方的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方均应按约履行。在双方交易过程中，铭尔公司按约向达方公司交付了货物，达方公司未足额支付货款，系属违�，应承担违约责任。双方在采购协议中并未约定付款期限，也未就付款期限达成其他书面协议，即使按照达方公司所称的开票是往后顺延一个月，并有90天账期，但双方交易于2015年12月已结束，故至铭尔公司起诉时，达方公司也已超过了付款期限，现铭尔公司主张从法院立案之日起，以人民银行同期贷款利率计付819000元的欠款利息的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。
关于达方公司辩称的铭尔公司同意其扣款，其不需再支付819000元的货款，且无需支付相应利息的意见，一审法院认为，达方公司认为铭尔公司同意其扣款系基于铭尔公司在其扣款申请单上盖章签字，另有2015年7月7日孙纯富的邮件确认及达方公司的系统对账，且铭尔公司截至起诉前从未向达方公司提出过扣款的异议。首先，达方公司提供的四份扣款单，达方公司工作人员2015年6月9日�过邮件将上述扣款单发送给了铭尔公司业务员孙纯富及法定代表人陈志强，达方公司称是孙纯富于2015年6月10日通过电子邮件的形式回传扫描件，上面加盖了公章及法定代表人签字，但是该四份扣款单上“铭尔金属苏州有限公司”的印章与铭尔金属（苏州）有限公司的名称并不一致，达方公司与铭尔公司长期合作，每月均有送货、开票及付款，对铭尔公司的准确名称应有足够了解，达方公司业务人员在收到上述扣款单后并未仔细核对印章名称，对于扣款如此重大事宜其自身存在疏忽，而对四份扣款单上“陈志强”字样，其也未与陈志强本人进行核实，其存在明显过失。现铭尔公司称陈志强并未收到上述邮件，四份扣款单上“陈志强”字样并非陈志强所签，且该四份扣款单系扫描件，现也无法再行核实“陈志强”签字的真实性，故上述盖章及签字并不足以证明铭尔公�对达方公司的扣款要求表示同意。其次，2015年7月7日孙纯富的邮件中虽然提及配合达方扣款70万未税，但该陈述系其个人陈述，达方公司未提供自2015年6月9日的邮件起陈志强与其工作人员进行邮件往来的证据，无法认定铭尔公司及其法定代表人陈志强对孙纯富在上述邮件中的陈述表示认可，达方公司也陈述除孙纯富回复邮件外，铭尔公司其他人员或法定代表人没有回复过同意扣款。关于达方公司称其认为孙纯富的行为构成表见代理，一审法院认为，达方公司明知孙纯富仅为铭尔公司的业务员，根据一般交易习惯，公司业务员并无代表公司同意扣款的权限，铭尔公司也未向达方公司出具过孙纯富享有同意扣款权限的授权委托书，而从铭尔公司提供的材料折损确认书中也能看出在铭尔公司内部，孙纯富仅能提出申请，需要有权人员批准，其本身并无决定权，故达方公司�无理由相信孙纯富能够代表铭尔公司向其作出同意扣款的意思表示，达方公司对此存有过失，并非善意，一审法院对其辩称的表见代理的意见不予采纳。最后，达方公司辩称的其内部的对账系统，铭尔公司可以进入系统对账，虽然从达方公司提交的对账系统打印件中可以看到在对账金额下方写有行政扣款金额，但是该系统仅能作为达方公司单方的记载，在该系统中并无法看出铭尔公司确认该扣款的意思表示，而铭尔公司是否提出异议，并不影响其起诉主张货款，也不能以此推定对达方公司扣款的默认。铭尔公司不否认达方公司提出过品质扣款及降价扣款，但是本案中，达方公司现有证据不足以证明铭尔公司同意被告的扣款，也无证据证明铭尔公司交付的货物存有相应的品质问题并应当扣除相应的款项，故一审法院对达方公司的辩称意见不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：苏州达方电子有限公司应于判决生效之日起十日内支付铭尔金属（苏州）有限公司货款819000元及逾期付款利息损失（以819000元为基数，自2016年9月13日起按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算至实际支付之日止）。当事人如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11990元，减半收取5995元，由苏州达方电子有限公司负担。
二审中，达方公司向本院提交如下证据：证据一、扣款事宜电子邮件两份，第一份是2014年11月26日9:10的电子邮件及扣款单，第二�是2015年4月20日8:37的电子邮件及附件扣款单。证明双方确认货物存在品质不良现象，并就扣款金额初步达成一致意见；证据二、报废单两份，第一份是2015年2月的报废明细，第2份是2015年6月的报废明细。证明铭尔公司的货物存在质量问题，达方公司在收到铭尔公司的扣款单后，分别对不良货物进行了报废处理；证据三、2014年10月退货证明，证明货物存在质量问题，达方公司对部分不良货物进行退货处理；证据四、K57雷焊不良改善方案，证明铭尔公司提供的材料品质不良，导致无法实现铝板与铝框的焊接，达方公司内部对此进行的分析报告。
对于达方公司二审提交的证据，铭尔公司发表如下质证意见：关于证据一，达方公司提供的电子邮件不只是两份，而是有十份，对这些邮件及其附件的真实性均以认可，但这些证据不能达到达方公司的证明目的。邮件里面所反映的有质量问题造成损失的内容是达方公司业务员郑玲发给铭尔公司相关人员的，铭尔公司对此作出了回应，两张暂扣单上明确注明了双方对品质不良有争议，同意暂扣相应款项。也就是说所谓的损失只是达方公司单方面的说法，没有其他相应的证据，且2015年1月23日的邮件中，铭尔公司董事长回复要求与达方公司的叶处长、蔡处长开会研讨不良原因及解决方法，但是达方公司均不同意，只是要求按达方公司单方的要求签署回单，所以在回单中铭尔公司特别注明双方是有异议的。在铭尔公司董事长提出要由双方开会来讨论所谓的质量问题和所导致的损失处理时，时至今日，达方公司均未安排或提出要求进行相应的质量问题讨论；关于证据二，是由达方公司单方制作，不认可其真实性；关于证据三退货证明、内部转嫁单，是达方公司组装厂退货给冲压厂的内部单据，因为铭尔公司提供给达方公司的产品是金属板材，该板材经过达方公司冲压后再交给组装厂进行焊接，焊接出问题涉及到的环节非常之多，铭尔公司也希望能够查清楚或了解到底有没有实际的损失，但是达方公司一直不予配合，原因是该组装厂和冲压厂都是达方公司股东控股的公司，所以达方公司就把所谓的质量责任完全推到铭尔公司身上，但是也没有其他任何证据来证实。且出厂放行单没有铭尔公司和承运人的任何签字，在运达地点上面所写的是尼尔金属，出厂物品名称显示的数量是3000多公斤。而铭尔公司所交的货是金属板材，板材经过冲压之后体积变大，需要用包装箱进行包装，按照一般的处理规则如果3吨多的冲压产品体积是非常巨大的。由此可见该出厂放行单不真实，该出厂放行单与达方公司所主张的100多万元的损失，也没有因果关系；关于证据四，�达方公司单方制作的，内容无法确定其客观性和真实性，铭尔公司不予认可。特别要说明一点，铭尔公司提供的产品是5052金属材料铝材，而达方公司所称的镭射焊接不良是在冲压之后，组装过程中发生的问题，因此这个问题不论有或者是没有，都与本案的买卖合同没有关联性。
二审经审理查明，2014年11月26日，铭尔公司法定代表人陈志强（dannytan）向达方公司工作人员（IsabelZheng）发送电子邮件，附件暂扣款单载明：厂商为铭尔公司，联系人为李东生，暂扣金额为含税654769元，原因为K57原材品质不良扣款，铭尔公司在打印内容“双方对品质不良有争议，同意暂扣款至明年”部分加盖公章“铭尔金属（苏州）有限公司”，并有李东生的手写签字；2015年4月20日，铭尔公司孙纯富（ｓａｃ×××＠ｎｉｃｏ.ｃｏｍ.sg）向达方公司工作人员（IsabelZheng）发送电子邮�，附件暂扣款单载明：厂商为铭尔公司，联系人为孙纯富，暂扣金额为含税352018元，原因为K57原材品质不良扣款，铭尔公司在打印内容“双方对品质不良有争议，同意暂扣款至2016年6月30日”部分加盖公章“铭尔金属（苏州）有限公司”，并有孙纯富的手写签字。
二审另查明，达方公司一审举证的公证书显示其工作人员于2015年6月10日收到主题为“扣款函”的电子邮件的收件人为IsabelZheng，发件人为summer（mailto:790×××＠ｑｑ.ｃｏｍ）。
二审经审理查明的其余事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：达方公司主张双方已协商一致质量扣款未税金额70万元，进而其无需向铭尔公司支付货款能否成立？
本院认为，达方公司主张双方已达成70万元未税扣款的合意，主要依据是其提交的四份扣款单以及2015年7月7日孙纯富的邮件，但该四份扣款单上加盖的公章并非铭尔公司的公章，虽然铭尔公司主张上面所加盖的公章与真实公章仅存在括号的差异，但经与双方签订的采购协议、以及之前铭尔公司发送给达方公司的暂扣款单上的公章相比，无论是从字体还是公司名称，可以清晰地发现二者存在的明显差异。且达方公司一审举证的公证书中显示其工作人员收到扣款单的电子邮件，发件人的邮箱也并非双方交易往来中后缀为“nico.com.sg”的铭尔公司邮箱地址。
其次，就孙纯富2015年7月7日的电子邮件内容来看，虽然其中有提到扣款70万未税的表述，但其中也有“我司不同意此次扣款”的相关内容，且铭尔公司明确孙纯富没有代表公司同意扣款的权限，故达方公司以该份电子邮件佐证上述四份真实性存疑的扣款单系铭尔公司的真实意思表示，依据不足。因此，达方公�主张双方因质量问题达成70万元未税扣款合意，依据并不充分，一审法院未予支持，并无不当。
关于达方公司二审举证主张铭尔公司产品存在不良的问题，其举证的电子邮件及暂扣款单显示铭尔公司在签署暂扣款单时均明确“双方对品质不良有争议”；而其举证的单方制作的报废单、出厂放行单等，铭尔公司并不认可，故其以此主张因铭尔公司产品质量问题而作报废和退货处理，依据不足。
综上，达方公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11990元，由上诉人苏州达方电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 俞水娟
审判员 蒋毅颖
审判员 李晓琼
二〇一七年九月二十九日
书记员 郭聪敏