江西省瑞金市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣0781民初3674号
原告陈年生，男，1965年10月25日生，汉族，江西省瑞金市人，住瑞金市，
原告陈和棉，男，1947年12月27日生，汉族，江西省瑞金市人，住瑞金市，
原告曾炳生，男，1971年9月15日生，汉族，江西省瑞金市人，住瑞金市，
原告刘爱平，男，1969年5月10日生，汉族，江西省瑞金市人，住瑞金市，
四原告委托代理人陈群，江西洪都律师事务所律师。
被告邓庆堂，男，1949年2月10日生，汉族，江西省瑞金市人，住瑞金市，
被告朱兆勇，男，1959年12月10日生，汉族，江西省瑞金市人，住瑞金市，
被告李诗友，男，1960年6月28日生，汉族，江西省瑞金市人，住瑞金市，
被告赵任福，男，1970年8月10日生，汉族，江西省瑞金市人，住瑞金市，
被告李振兴，男，1968年12月13日生，汉族，江西省瑞金市人，住瑞金市，
被告罗四月，男，1972年5月18日生，汉族，江西省瑞金市人，住瑞金市，
被告林章焕，男，1940年7月20日生，汉族，江西省瑞金市人，住瑞金市，
被告陈芳华，男，1963年10月27日生，汉族，江西省瑞金市人，住瑞金市，
八被告委托代理人李彦，江西华瑞律师事务所律师。
被告曾瑞红，男，1974年7月25日生，汉族，江西省瑞金市人，住瑞金市，
委托代理人钟元平，江西华瑞律师事务所律师。
第三人陈德金，男，1957年10月3日生，汉族，江西省瑞金市人，住瑞金市，
第三人黄水发，男，1963年9月24日生，汉族，江西省瑞金市人，住瑞金市，
原告陈年生、陈和棉、曾炳生、刘爱平诉被告邓庆堂、朱兆勇、李诗有、赵任福、李振兴、罗四月、林章焕、陈芳华、曾瑞红及第三人陈德金、黄水发确认合同无效纠纷一案，本院于2016年11月20日立案受理后，依法适用普通程序，组成合议庭公开开庭进行了审理。原告陈年生、陈和棉、曾炳生及原告委托代理人陈群、被告邓庆堂、朱兆勇、李振兴、林章焕、曾瑞红及被告委托代理人李彦、钟元平、第三人陈德金、黄水发均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告陈年生、陈和棉、曾炳生、刘爱平向本院提出诉讼请求：1.依法确认被告邓庆堂、朱兆勇、李诗有、赵任福、李振兴、罗四月、林章焕、陈芳华与曾瑞红于2016年6月26日签订的《盖州砂厂转让协议书》无效；2.依法判令被告曾瑞红返还依《盖州砂厂转让协议书》取得的砂厂经营权及砂厂设施；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2011年4月，原告与被告及第三人等十四人共同出资65万元合伙成立盖州砂厂，并委托被告邓庆堂负责砂厂的日常经营管理。2015年合伙人开会决定由被告朱兆勇负责砂厂经营管理。2016年3月7日，合伙人决定暂停砂厂的生产活动，此后砂厂停止生产，处于无人管理状态。2016年6月15日，因突发洪灾导致砂厂采砂船及运输船被冲至下游，经相关部门介入才拖回采砂船及一艘运砂船。2016年6月26日，在未经合伙清算、全体合伙人一致同意的情况下，被告邓庆堂、朱兆勇、李诗有、赵任福（即赵秋生）、李振兴、罗四月、林章焕、陈芳华（即陈九生）擅自将造价65万元的砂厂及砂厂设施以21000元的价格转让给被告曾瑞红，严重侵害了原告及其他合伙人的合法权益。原告认为，在合伙关系存续期间，未经全体合伙人一致决定处分合伙人共同所有的财产，属于无权处分，被告曾瑞红明知砂厂合伙关系的存在，以超低价格受让砂厂经营权及相关设施，存在重大恶意，因此，被告擅自签订的《盖州砂厂转让协议书》无效，请求法院支持原告诉请。
被告邓庆堂、朱兆勇、李诗有、赵任福、李振兴、罗四月、林章焕、陈芳华辩称：一、原、被告双方合伙企业的解散符合法律规定。合伙人于2011年共同出资65万元成立瑞金市瑞林镇盖州砂厂，之后砂厂经营稳定并取得较好经济效益，但自2015年开始，因合伙企业财务收支和企业盈亏情况不明，合伙人间矛盾重重，全体合伙人于2016年3月7日达成暂停生产决定。2016年6月15日砂厂所在的梅江河段突发洪灾，由于负责人陈年生等人疏于管理、看护不力，导致全部三艘船舶被冲走，其中一艘遗失，另两艘横挡在瑞林镇黄坑口大桥，滞留桥孔中。为此，瑞金市组织公安、安监、水务等部门强力应急处理，砂厂负责人朱兆勇被行政拘留7天，市水务局于2016年6月22日下达了《责令改正通知书》，责令7日内脱离或拆解采砂船，不得滞留河道内。该起突发事件使合伙企业资产遭受重大损失，同时面临赔偿损失、高额罚款以及船舶清淤、拖离、修理等大笔费用。朱兆勇、邓庆堂将情况通报给全体股东后，大家都表示不再出钱处理，尽快散伙脱身。因此，合伙关系已经彻底消亡，合伙目的也无法实现，合伙企业符合法律解散规定。二、原告知晓处置合伙财产整个过程，转让砂厂合法有效。答辩人通知了全体合伙人，但其他合伙人均表示不介入、不出钱也不担责，同时与会人员一致决定将砂厂、设备及事故善后责任一并转让给被告曾瑞红，并当场签订了转让协议，该协议是合法有效的。答辩人在交易过程中也确保了全体合伙人的优先购买权，答辩人专门提醒原告陈和棉、陈年生想买的话要抓紧时间，但直到水务局下达了《行政处罚决定书》，四原告仍未寻求司法救济，也不履行罚款义务。三、答辩人处置合伙企业及财产的行为不仅没有损害任何人的利益，还保护了包括原告在内的全体合伙人的利益。砂厂经过五年经营，设备已经老化，资产价值缩水严重，事故发生前因原告陈和棉、陈年生管理不善，导致合伙人矛盾丛生，已经被迫停业。事故后，面临巨大损失，全体合伙人均无法承受，及时转让减免了合伙人损失。综上，答辩人与被告曾瑞红签订的《盖州砂厂转让协议书》合法有效，请求驳回原告诉讼请求。
被告曾瑞红辩称：一、本案其他被告转让砂厂行为合法有效。被告朱兆勇、邓庆堂为合伙负责人，执行合伙事务，其有权与其他被告及原告陈和棉协议处理合伙财产。在转让砂厂前，被告邓庆堂、朱兆勇与其他被告及原告召开了全体合伙人会议，讨论通过了转让砂厂事项，且充分尊重了合伙人的优先受让权，但合伙人均没有提出反对意见，并表示不愿受让，参与签订协议的合伙人占股份额达到82.5%，表明转让砂厂代表了绝大多数合伙人的意愿。二、答辩人以合理的价格及承受其合伙人应承担的罚款等责任的条件受让本案所涉砂厂，不存在恶意，其他被告按绝大多数合伙人意见处理财产，属合法行为，并维护了合伙人利益，不存在侵害原告的权益。三、签订转让协议后，双方已履行完毕约定的义务，依法应维护交易稳定秩序，并保护答辩人的合法权益。答辩人按协议约定已经支付了转让款21000元，并替原合伙人缴纳了罚款35000元，原合伙人也将船舶所有权过户登记至答辩人名下。答辩人受让砂厂后，依法于2016年9月21日办理了个人经营户“瑞金市瑞林镇瑞建砂场”的工商登记，且另花费380000元用于寻找、打捞、修理船舶、购买缺失主要零配件、添置经营设备破碎机等砂厂经营开支。原告背信弃义的行为，悖于法律和事实，请求法庭依法驳回其诉请。
第三人陈德金述称：当时被告以21000元的价格转让都没有人跟我说，我也不清楚这个事，转让之后我才知道，如果21000元转让的话，我也会买下来。
第三人黄水发述称：我和朱兆勇是共股的，具体是朱兆勇在负责，所以我不清楚这个事。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，庭审中当事人对证据进行了举证和质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.对于被告邓庆堂、朱兆勇等与被告曾瑞红于2016年6月26日签订的《盖州砂厂转让协议书》，该协议可以确认是由甲方代表邓庆堂、朱兆勇、陈和棉、李诗有、赵秋生（委托邓庆堂签署）、李振兴（委托林章焕签署）、罗四月（委托邓庆堂签署）、陈九生、黄宜明、林章焕与受让人乙方曾瑞红所签订的，对该协议的效力问题，本院将结合其他证据予以认定；2.对于原告提供的砂厂目前设施设备照片，该组证据不能证明砂厂转让前资产情况，本院对其关联性不予认定；3.对原告提供的砂厂资产、开支“发票”、现存设施、设备明细表以及砂厂债务、支出情况列表，原告没有提供正式票据，且所列砂厂资产、开支情况与本案没有关联性，本院对该两组证据不予采信；4.对被告邓庆堂等人提供采砂船靠桥事件处理照片，可以证明洪灾期间，砂厂采砂船被冲至黄坑口大桥，危及桥梁和航运安全，同时船体受损的事实，本院对该组证据予以采信；5.对原告曾炳生于2016年6月27日在瑞金市水政监察大队所作的《询问笔录》，可以证明原告曾炳生当日向瑞金市水政监察大队反映被告等人转让砂厂，并咨询是否违法的事实，且原告陈年生亦在场，本院对其关联性予以认定；6.对赵任福、罗四月《委托书》，经本院庭后核实，确为赵任福、罗四月本人授权委托邓庆堂处理砂厂事宜，本院对其真实性、合法性及关联性予以认定；7.对《砂厂转让款分配表》，可以证明除四原告外其他合伙人已经领取砂厂转让款，原告质疑黄宜明是庭后才领取的，不影响其已领款事实，本院对该组证据予以采信；8.对被告曾瑞红提供的个人投资总金额明细表复印件，与原告提供的证据能够相互印证，本院予以采信；9.对被告曾瑞红提供的90张开支凭据，该组证据仅能证明被告受让砂厂后，经营砂厂的投入、支出情况，与本案没有关联性，本院不予采信。
根据当事人陈述和经庭审审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年5月，四原告与被告邓庆堂、罗四月等人及第三人陈德金、黄水发共同出资650000元成立盖州砂厂，各合伙人出资情况为：罗四月出资150000元，赵秋生（即赵任福）出资50000元，刘爱平出资50000元，邓庆堂出资30000元，陈和棉出资70000元，陈德金出资30000元，李诗有出资50000元，陈年生出资40000元，朱兆勇出资45000元，黄水发出资45000元，陈九生（即陈芳华）出资30000元，曾炳生出资30000元（与案外人黄宜明合股，各出资15000元），林章焕出资20000元，李振兴出资10000元。砂厂成立后未办理工商登记。2015年之前，合伙人委托被告邓庆堂负责砂厂日常经营管理，之后，砂厂由原告陈年生、陈和棉、被告朱兆勇负责管理。2016年3月7日，因砂厂经营管理不善，合伙人暂停了砂厂生产活动。
2016年6月16日，受“6.15”洪灾影响，砂厂采砂船因管理不力被冲至下游河段，且其中一艘采砂船和运砂船撞上黄坑口大桥，并停留在桥底，危及大桥及航运安全。2016年6月22日，瑞金市水利局对负责砂厂的朱兆勇、陈和棉、陈年生、邓庆堂四人下达《责令改正通知书》，限令四人七日内脱离或拆解采砂船只，不得滞停在河道内。该事故发生后，朱兆勇等人电话召集合伙人于2016年6月26日召开会议，并就砂厂转让事宜征求合伙人意见，当日，合伙人陈和棉、邓庆堂、朱兆勇、李诗有、李振兴、黄宜明、陈芳华、林章焕等人与被告曾瑞红签订《盖州砂厂转让协议书》，其中被告罗四月、赵任福授权委托被告邓庆堂代为处理砂厂善后及转让等事宜，故由被告邓庆堂代为签订协议。《盖州砂厂转让协议书》载明：因6.15洪灾给盖州砂厂造成重大损失，并引发一连串附带事件，本砂厂已无力承受因此引发的政治责任、经济处罚，也无力继续经营，因此经股东协商同意转让。转让条款为“一、甲方（盖州砂厂）将砂厂场地、现存船舶、吊机、沙斗等一切设备转让给乙方（曾瑞红）经营。二、乙方自承接之日起，应承租（受）甲方正面临的各种责任（含政治、经济赔款及各种罚款）。三、乙方应严格遵照水务局6月22日下达的整改通知执行，并对上级机关负责（整改令已交乙方），为防止恶性事故发生，应在26日-27日前将船只脱离至安全地带。四、自签字之日起该船及砂厂所有权均属乙方，经营地段上及石角下，下至江坑（以水务局界定为准），船证瑞金挂049、瑞金挂050、瑞金工026一并交于乙方。五、乙方在交纳完本次事故的各种罚款外，应再付给甲方转让费21000元。”
被告曾瑞红受让砂厂后，按协议约定向合伙人支付了转让费21000元，并出资打捞、拖离采砂船和运砂船，同时对船舶进行了修理。2016年8月3日，被告曾瑞红代原盖州砂厂向瑞金市水利局缴纳罚款35000元。随后，被告曾瑞红于2016年9月21日注册登记成立瑞金市瑞林镇瑞建砂场（个体工商户），现该砂场已恢复运营。被告朱兆勇等人出让砂厂后，对21000元转让费，扣除部分打捞费用后，余额按照合伙人出资比例进行了分配，除四原告外，其他合伙人已领取转让分配款。
本院认为：本案争议焦点为涉案《盖州砂厂转让协议书》是否有效。根据《物权法》规定，处分共有的不动产或者动产，应当经占份额三分之二以上的按份共有人同意，综合本案案情，原告陈和棉与被告邓庆堂、朱兆勇等合伙人因盖州砂厂
案件受理费600元，由原告王洲洲承担550元，被告罗子庆承担50元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院提出上诉，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。
审 判 长 朱皓平
代理审判员 钟 强
人民陪审员 徐德清
二〇一六年十二月三十日
代书 记员 梁小锋