广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤20民终6006号
上诉人（原审被告）：中山市兆华贸易有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：梁池锦，该公司经理。
委托诉讼代理人：郭嫦娟，广东登都律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁穗亨，广东登都律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：中山市天宝房地产发展有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：叶荣福，该公司经理。
委托诉讼代理人：郭嫦娟，广东登都律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁穗亨，广东登都律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：广东星达集团有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：叶忠华，该公司经理。
委托诉讼代理人：郭嫦娟，广东登都律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁穗亨，广东登都律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：中山农村商业银行股份有限公司东升支行，住所地广东省中山市。
主要负责人：黎艳君，该支行副行长。
委托诉讼代理人：匡腊光，广东维纳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈少梅，广东维纳律师事务所实习律师。
原审被告：叶锦福，男，1965年1月8日出生，汉族，住广东省中山市。
委托诉讼代理人：郭嫦娟，广东登都律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁穗亨，广东登都律师事务所实习律师。
原审被告：郭洁好，女，1965年8月26日出生，汉族，住广东省中山市。
委托诉讼代理人：郭嫦娟，广东登都律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁穗亨，广东登都律师事务所实习律师。
原审被告：吴榜超，男，1966年8月12日出生，汉族，住广西壮族自治区桂平市。
委托诉讼代理人：郭嫦娟，广东登都律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁穗亨，广东登都律师事务所实习律师。
原审被告：梁池锦，男，1955年1月13日出生，汉族，住广东省中山市。
委托诉讼代理人：郭嫦娟，广东登都律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁穗亨，广东登都律师事务所实习律师。
上诉人中山市兆华贸易有限公司（以下简称兆华公司）、中山市天宝房地产发展有限公司（以下简称天宝公司）、广东星达集团有限公司（以下简称星达公司）因与被上诉人中山农村商业银行股份有限公司东升支行（以下简称农商银行东升支行）、原审被告叶锦福、郭洁好、吴榜超、梁池锦金融借款合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2017）粤2072民初974号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
兆华公司、天宝公司、星达公司上诉请求：1.改判一审判决第二项为兆华公司仅须在合理范围内向农商银行东升支行支付律师费；2.改判一审判决第三项为天宝公司无须以名下位于中山市东凤镇和泰村[土地证号：中府国用（2009）第x**号]土地使用权向东升农商行承担抵押担保责任；3.改判一审判决第四项为天宝公司、星达公司无须向农商银行东升支行承担连带清偿责任。事实和理由：（一）虽然双方约定兆华公司如逾期还款，则应向农商银行东升支行支付由此产生的律师费，但根据公平合理的原则及《律师服务收费管理办法》第九条规定，律师费应以合理范围为限。本案为典型的金融借款合同纠纷，所涉法律关系简单、法律事实明确；农商银行东升支行所主张的本金、利息、复利等法律事实只须直接采用银行用户系统自动计算各项明细，而无须由律师自行计算；且本案适用简易程序，本案律师服务耗费工作时间短、法律事务简单、律师可能承担的风险和责任极低，故农商银行东升支行主张律师费198000元明显超出合理范围，二审法院对于超出合理范围的律师费应不予支持。（二）根据《公司法》第十六条规定，公司向其他企业或者为他人提供担保应由董事会或者股东会、股东大会决议。本案中，农商银行东升支行未举证证明天宝公司、星达公司已通过关于提供抵押担保及保证担保的决议，故天宝公司、星达公司之担保行为无效，二审法院应改判天宝公司、星达公司无须承担抵押担保责任及保证担保责任。综上，一审判决存在错误、有违事实，必须依法予以改判。
农商银行东升支行辩称，（一）关于律师费合理性问题，《律师服务收费管理办法》第九条阐述了合理范围，根据《广东省律师费收费标准》规定，本案律师费应该是564000元，但实际收费是198000元，远低于标准收费的合理范围。因此，上诉人关于律师费的理由不成立。（二）关于股东会决议的问题，天宝公司、星达公司已在相关合同加盖公章，抵押登记已办理，故抵押担保合同、保证合同均有效。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
叶锦福、郭洁好、吴榜超、梁池锦同意上诉人的上诉意见。
农商银行东升支行向一审法院起诉请求：兆华公司向农商银行东升支行清偿贷款本金37000000元及利息（含利息、罚息、复利，暂计至2016年12月21日止为2200826.22元）、律师费198000元，农商银行东升支行对天宝公司名下所有的位于广东省中山市东凤镇和泰村的土地[土地证号：中府国用（2009）第x**号]处置所得价款享有优先受偿权，天宝公司、叶锦福、郭洁好、吴榜超、梁池锦、星达公司对上述债务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2015年8月4日，农商银行东升支行作为贷款人与作为借款人的兆华公司签订《借款合同》{编号：中农商银（东升）流借字[2015]第xxx号}，约定：一、农商银行东升支行向兆华公司发放金额为37000000元的短期流动资金贷款，贷款期限自2015年8月4日至2016年8月4日，贷款年利率6.0625%，还款方式为到期还款，借款借据作为本合同的组成部分，具有同等的法律效力；二、借款人应按期归还贷款本息，利息每月计还，具体结息日按中国人民银行有关规定执行；三、借款人不按期归还贷款本金又未获准展期的，贷款人按本金逾期利率（从逾期之日起在借款合同载明的贷款利率水平上加收50％）计收利息，如遇中国人民银行调整逾期贷款利率，按调整后的利率最高上限执行；对不能按期支付的贷款利息，按中国人民银行有关规定的相应罚息利率（在借款合同载明的贷款利率水平上加收50％）计收复利；四、借款人未按合同约定偿还或支付到期借款本息、费用及其他任何应付款项，贷款人可宣布借款立即到期，要求借款人立即归还全部借款本息及相关费用并行使担保权利，本合同的担保方式为抵押加保证；五、“实现债权的费用”是指包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等为实现债权而发生的费用，借款人不按期清偿本金或利息的，上述费用由借款人承担。
2015年8月4日，农商银行东升支行与天宝公司签订编号为中农商银（东升）抵字[2015]第xxx号《抵押担保合同》，约定天宝公司为借款人兆华公司与农商银行东升支行签订的合同编号为中农商银（东升）流借字[2015]第xxx号借款合同提供抵押担保；抵押人提供位于中山市东凤镇和泰村的土地[土地证号：中府国用（2009）第x**号]作为抵押物，该抵押物评估价值为6645.42万元，抵押担保的主债权为主合同项下的本金37000000元；抵押担保的范围为主合同项下借款人应承担的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、逾期利息、复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金和抵押权人为实现债权及抵押权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、鉴定费、拍卖费等）；本合同项下的抵押不受抵押权人持有借款人及抵押人以外其他第三人任何方式的担保的影响，即无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保，抵押权人均有权直接要求抵押人以抵押物在其担保范围内承担担保责任，且承担担保责任不分先后顺序。
2015年8月4日，农商银行东升支行与天宝公司、叶锦福、郭洁好、吴榜超、梁池锦、星达公司签订《保证合同》{编号：中农商银（东升）保字[2015]第xxx号}，约定保证人为借款人兆华公司与农商银行东升支行之间签订的借款合同提供保证担保；保证方式为不可撤销连带责任保证；保证范围为主合同项下借款人应承担的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、逾期利息、复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金和贷款人为实现债权及抵押权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；保证期间自借款之日起至最后一笔到期的主合同项下的债权债务到期后两年。
2015年8月5日，农商银行东升支行与兆华公司共同办理上述国有用地的抵押登记手续，抵押债权金额37000000元，抵押权证号为：粤房地他项权证中府字第0115024097号。
2015年8月5日，农商银行东升支行向兆华公司发放贷款37000000元，借款期限为2015年8月5日至2016年8月4日，借款利率为年利率6.0625%，还款方式为到期还款，兆华公司在农商银行东升支行出具的借款借据上盖章确认。
借款期限届满后，兆华公司未按约定偿还借款本息。一审庭审中，农商银行东升支行向一审法院出具《中山农商银行贷款利息结构清单》一份以证明兆华公司截止2016年12月21日尚欠借款本金37000000元、利息2200826.22元（包括正常利息841721.87元、逾期利息的罚息1340012.27元、复息19092.08元）。兆华公司、天宝公司、星达公司、叶锦福、郭洁好、吴榜超、梁池锦对该清单上载明的2015年8月5日至2016年8月5日期间的罚息有异议，认为本案所涉贷款于2016年8月4日到期，在贷款到期前不应计算罚息；兆华公司、天宝公司、星达公司、叶锦福、郭洁好、吴榜超、梁池锦均确认清单上的复利金额但认为其计算方式有误；另外，兆华公司、天宝公司、星达公司、叶锦福、郭洁好、吴榜超、梁池锦认为农商银行东升支行出具的委托代理协议上约定的律师费包含一审、二审，故要求按比例裁定兆华公司、天宝公司、星达公司、叶锦福、郭洁好、吴榜超、梁池锦支付律师费。
2017年1月16日，农商银行东升支行与广东维纳律师事务所签订委托代理协议，约定农商银行东升支行委托该律师事务所代理农商银行东升支行与兆华公司等金融借款合同纠纷一案，并约定律师代理费198000元。同年3月10日广东维纳律师事务所向农商银行东升支行出具两张广东增值税专用发票，发票合计金额为198000元。
一审法院认为，农商银行东升支行与兆华公司、天宝公司、星达公司、叶锦福、郭洁好、吴榜超、梁池锦签订《借款合同》、《抵押担保合同》、《保证合同》均系各方当事人真实意思表示，内容未违反法律法规强制性规定，依法应属有效，各方当事人均应按合同的约定及时完整地履行各自的合同义务。现根据兆华公司盖章确认的借款借据可知，农商银行东升支行作为贷款人已按照约定履行了提供借款的合同义务，故兆华公司作为借款人理应按照合同约定履行及时足额支付借款本息的合同义务。本案中，借款人兆华公司确认尚欠借款本金37000000元，故兆华公司已构成违约，因此农商银行东升支行要求兆华公司清偿借款本金37000000元，于法有据，予以支持。关于涉案借款合同利息的计算问题。双方合同约定，合同期内利率为年利率6.0625%，借款人不按合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日在合同约定的借款执行利率的基础上加收50%计收逾期利息，对不能按期支付的贷款利息在借款合同载明的贷款利率水平上加收50%计收复息；对此兆华公司、天宝公司、星达公司、叶锦福、郭洁好、吴榜超、梁池锦认为借款期内不能计算罚息，且逾期利息不能计算复利。2015年8月5日至2016年8月4日属借款期间，兆华公司应当按合同约定的年利率6.0625%向农商银行东升支行给付利息，对于上述期间产生的利息，兆华公司未按合同约定的按月结息日按时支付，因此应依据合同约定自逾期之日起按年利率6.0625%的标准上浮50%计算复利至清偿之日止；自2016年8月5日起涉案借款已经到期，兆华公司未按合同约定偿还借款本金，根据合同约定农商银行东升支行有权对逾期贷款自逾期之日起按约定年利率6.0625%上浮50%计算罚息至借款本金清偿之日止。涉案借款合同中虽约定“对不能按期支付的贷款利息，在借款合同载明的贷款利率水平上加收50%计收复息”，兆华公司、天宝公司、星达公司、叶锦福、郭洁好、吴榜超、梁池锦主张该条文并未明确约定逾期利息计算复利，而本案借款合同是银行一方提供的格式合同，在法律法规和金融管理规章并没有就逾期利息应否计算复利作出明确规定的情况下，双方当事人亦没有约定逾期利息应当计算复利，按照对于格式合同或者格式条款的理解发生争议的解释原则，本案应当作出对农商银行东升支行不利的解释，即《借款合同》第十二条第（一）款第2项约定的应当计收复利的“不能按期支付的贷款利息”不包括逾期利息，因此农商银行东升支行主张应对逾期利息计算复利的主张不予支持。关于农商银行东升支行主张兆华公司支付律师费的主张，因双方明确约定兆华公司到期未清偿借款导致产生的实现债权费用含律师费由兆华公司负担，现兆华公司未按期履行清偿借款义务导致本案诉讼发生，故兆华公司支付律师费条件已成就，同时本案律师费的收费标准未超出法律规定，故兆华公司理应向农商银行东升支行支付律师费198000元。鉴于天宝公司所提供担保的土地已办理了相应的抵押登记手续，故涉案抵押合法有效，农商银行东升支行作为抵押权人对抵押物理应享有优先受偿的权利，现因借款人兆华公司未能按期偿付借款本息，故农商银行东升支行可就上述抵押物（即天宝公司名下所有的位于中山市东凤镇和泰村的土地[土地证号：中府国用（2009）第x**号]）处置所得的价款享有优先受偿权。关于农商银行东升支行要求天宝公司、叶锦福、郭洁好、吴榜超、梁池锦、星达公司对上述兆华公司的债务承担连带清偿责任的主张，依据《中华人民共和国担保法》第十八条的规定：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期间届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在保证范围内承担保证责任。”天宝公司、叶锦福、郭洁好、吴榜超、梁池锦、星达公司签订《保证合同》，现农商银行东升支行在约定的保证期间内提起本案诉讼，要求天宝公司、叶锦福、郭洁好、吴榜超、梁池锦、星达公司对兆华公司借款本金及利息（含罚息、复利）承担保证责任，符合法律规定，予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百九十五条、第二百零三条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款之规定，判决：一、兆华公司于判决生效之日起十日内向农商银行东升支行清偿借款本金37000000元及利息（2015年8月4日至2016年8月5日期间，以37000000元为基数，按年利率6.0625%计算利息；对2015年8月4日至2016年8月5日期间产生的利息，以各期结息日所欠利息数额为基数自逾期之日起按年利率6.0625%上浮50%的标准计算复利至清偿之日止；自2016年8月5日起至借款清偿之日止，以37000000元为基数，按年利率6.0625%上浮50%的标准计收逾期利息）；二、兆华公司于判决生效之日起七日内向农商银行东升支行支付律师费198000元；三、农商银行东升支行对天宝公司名下位于中山市东凤镇和泰村[土地证号：中府国用（2009）第x**号]的土地使用权折价或拍卖、变卖价款在上述第一、二项债权范围内享有优先受偿权；四、天宝公司、叶锦福、郭洁好、吴榜超、梁池锦、星达公司对上述第一、第二项所述兆华公司之债务承担连带清偿责任；五、驳回农商银行东升支行其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费238794元，诉讼保全费5000元，合计243794元，由兆华公司、天宝公司、叶锦福、郭洁好、吴榜超、梁池锦、星达公司共同负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：《广东律师收费标准》第二条第二项规定：涉及财产的民事诉讼：在收取基础费用1000-8000元基础上再按其争议的额分段按比例累加计算收取：5万元（含5万元）以下：免加收；5万－10万（含10万元）：8%；10万－50万（50万元）：5%；50万－100万（含100万元）：4%；100万－500万（含500万元）：3%；500万－10000万（含1000万元）：2%；1000万－5000万（含5000万元）：1%；5000万元以上：0.5%；第三条规定：上述收费标准允许上下浮动20%。
《律师服务收费管理办法》第十条规定：律师服务收费可以根据不同的服务内容，采取计件收费、按标的额比例收费和计时收费等方式。计时收费一般适用于不涉及财产关系的法律事务；按标的额比例收费适用于涉及财产关系的法律事务；计时收费可适用于全部法律事务。
农商银行东升支行一审提交天宝公司的股东会决议，拟证明涉案抵押行为已经经过天宝公司股东会决议通过。该股东会决议记载内容如下：“……本次会议就中山市兆华贸易有限公司因经营资金周转向中山农村商业银行股份有限公司东升支行申请借款人民币3800万元，本公司为其贷款提供抵押、保证担保一事进行表决，出席会议的股东成员、人数、议事方式、表决程序符合本公司章程规定。会议通过以下事项：一、同意提供本公司名下的位于中山市东凤镇和泰村的一处商业住宅用地[土地使用权证号：中府国用（2009）第xxx号，土地面积：22151.4平方米]作抵押担保。二、同意本公司为中山市兆华贸易有限公司向中山农村商业银行股份有限公司东升支行申请借款人民币3800万元提供连带责任保证担保。……”，郭洁好、叶锦福在股东签名栏签名确认，天宝公司在单位签章栏盖章确认，法定代表人叶荣福签名确认。星达公司一审庭审时明确表示对该股东会决议无异议。
本院认为，本案是金融借款合同纠纷。农商银行东升支行与兆华公司、天宝公司、星达公司、叶锦福、郭洁好、吴榜超、梁池锦签订的《借款合同》、《抵押担保合同》、《保证合同》，是各方真实意思表示，合法有效，本院予以确认。各方当事人对于一审判决第一项均未提出异议，本院予以维持；叶锦福、郭洁好、吴榜超、梁池锦对于其应对兆华公司的本案债务承担连带清偿责任未提出异议，本院予以确认。结合双方诉辩意见，本案的争议焦点是：一、涉案律师费的收费标准是否合理；二、天宝公司、星达公司是否应对兆华公司的本案债务承担抵押担保责任及保证责任。
经审查，一、关于涉案律师费的收费标准是否合理的问题。农商银行东升支行与兆华公司签订的《借款合同》明确约定“实现债权的费用”包括律师费由兆华公司承担，农商银行东升支行与天宝公司、星达公司、叶锦福、郭洁好、吴榜超、梁池锦签订的《抵押担保合同》、《保证合同》明确约定抵押担保及保证担保的范围包括律师费，故农商银行东升支行要求兆华公司、天宝公司、星达公司，叶锦福、郭洁好、吴榜超、梁池锦支付律师费符合上述约定，本院予以支持。农商银行东升支行委托广东维纳律师事务所处理涉案事务产生律师费198000元，该律师费的收费标准未超过《广东律师收费标准》、《律师服务收费管理办法》的规定，且农商银行东升支行提交广东增值税专用发票证实该律师费已实际发生，涉案律师费的收费标准合理，本院予以确认。二、关于天宝公司、星达公司应否对兆华公司的本案债务承担抵押担保责任及保证担保责任的问题。首先，关于抵押担保的问题，农商银行东升支行与天宝公司签订的《抵押担保合同》约定天宝公司以其所有的位于广东省中山市东凤镇和泰村的土地[土地证号：中府国用（2009）第x**号]抵押给农商银行东升支行，用于担保兆华公司在农商银行东升支行的借款的履行，天宝公司在《抵押担保合同》上盖章确认，且该土地已经办理了抵押登记手续，故天宝公司应依约承担相应的抵押担保责任。其次，关于保证担保的问题。天宝公司、星达公司等与农商银行东升支行签订的《保证合同》约定天宝公司、星达公司对兆华公司在农商银行东升支行的借款提供连带责任保证担保，天宝公司、星达公司亦在《保证合同》上盖章确认，故天宝公司、星达公司应依约承担相应的保证担保责任。至于上诉人上诉主张涉案的抵押担保及保证担保未经过天宝公司、星达公司股东会通过的问题，因股东会决议是公司内部管理行为，规范和约束的是公司内部管理及股东之间的行为，是否召开股东会不影响公司对外交易行为的效力；且农商银行东升支行一审中也提交了天宝公司的股东会决议，天宝公司已在该股东会决议上盖章确认，故上诉人的该上诉主张理据不足，本院不予支持。
综上所述，兆华公司、天宝公司、星达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4260元，由上诉人中山市兆华贸易有限公司、中山市天宝房地产发展有限公司、广东星达集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李少民
审 判 员 阮碧婵
代理审判员 刘运充
二〇一七年十二月十四日
书 记 员 何冠涛