贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔民终309号
上诉人（原审被告）贵州连云矿业有限责任公司，住所地贵州省毕节市金沙县城。
法定代表人马广明，该公司董事长。
委托代理人牟洪亮，贵州贵达律师事务所律师。
委托代理人孙西斌，男，1964年1月20日出生，汉族，住江苏省连云港市新浦区，该公司员工。
被上诉人（原审原告）贵州鑫楚能源开发有限责任公司，住所地贵阳市云岩区环城北路157号（赤天化大厦6层）。
法定代表人李德高，该公司董事长。
委托代理人江茁，贵州准据律师事务所律师。
上诉人贵州连云矿业有限责任公司（以下简称连云公司）与被上诉人贵州鑫楚能源开发有限责任公司（以下简称鑫楚公司）采矿权转让纠纷一案，贵州省贵阳市中级人民法院于2015年11月1日作出（2015）筑民二（商）初字第206号民事判决。上诉人连云公司不服该判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
鑫楚公司一审诉称：2014年11月25日，原告与被告签订《煤矿转让合同》（以下称合同）一份，合同约定，被告连云公司将其名下的金沙县茶园乡金秋煤矿（以下称金秋煤矿）100%的股权及全部资产作价840万元转让给原告鑫楚公司。同时合同约定，甲方（原告）享受金沙县茶园乡金秋煤矿剩余资源的一切处置权和国家对该矿的一切优惠政策；任何一方违约除赔偿守约方全部损失外，还须向对方支付本次交易总价款20%的违约金。合同签订后，原告按照合同约定全面付清了全部转让价款840万元，履行了自己的义务。然而，贵州省财政发给金秋煤矿的100万元财政补助（按照协议约定，该100万元财政补助应由原告鑫楚公司享有）却被被告连云公司派人领走。被告连云公司不守诚信的行为严重损害了原告公司的合法权益。故诉至法院，请求判令：1、判决被告将其已领取的金沙县茶园乡金秋煤矿100万元财政奖励补助款立即无条件返还原告；并判决被告向原告支付违约金168万元；2、本案案件受理费由被告承担。
连云公司一审答辩称：1、关闭金秋煤矿的主体企业是连云公司，不是鑫楚公司；2、根据政府文件的规定，关闭煤矿的奖励资金归属于关闭煤矿的主体企业而不是兼并重组企业，因此该100万元奖励资金归连云公司享有；3、政府的奖励决定早于双方签订的合同，双方的转让合同并不包含本案诉争的100万元的政府奖励资金；4、双方签订转让合同的当日鑫楚公司向我方出具承诺书，鑫楚公司仅仅购买金秋煤矿半个指标及采矿权资源，该承诺书已经改变了双方原合同的约定。
一审法院经审理查明：2014年11月25日，原告鑫楚公司与被告连云公司签订《煤矿转让合同》（以下称合同）一份，合同约定连云公司将其名下的金沙县茶园乡金秋煤矿（以下称金秋煤矿）100%的股权及全部资产作价840万元转让给鑫楚公司；同时合同约定，甲方（原告）享受金沙县茶园乡金秋煤矿剩余资源的一切处置权和国家对该矿的一切优惠政策；任何一方违约除赔偿守约方全部损失外，还须向对方支付本次交易总价款20%的违约金。签订该合同的当日，原告又向被告出具一份《承诺书》，主要内容为“经电话请示集团公司李总，我公司只收购贵公司金沙县茶园乡金秋煤矿半个指标及采矿权资源”。合同签订后，原告按照合同约定全面付清了全部转让价款840万元。
2015年1月19日，金沙县木孔乡竹林湾煤矿领取100万元财政补贴。另查明，竹林湾煤矿已被被告连云公司整体收购。
一审法院认为，根据双方当事人合同约定，原告收购金秋煤矿后，享有煤矿剩余资源的一切处置权和国家对关闭该矿的一切优惠政策。该合同是双方当事人真实意思表示，没有违反法律、法规的效力性禁止性规定，应属有效，对双方具有约束力。虽然原告于同日向被告出具了一份《承诺书》，载明“经电话请示集团公司李总，我公司只收购贵公司金沙县茶园乡金秋煤矿半个指标及采矿权资源”，但第一、从该《承诺书》内容，不能必然推断出原告放弃享有国家对关闭煤矿优惠政策的结论；第二、原告仍是按照合同约定的价款支付收购款，若双方变更了合同中收购标的的范围，则按常理应对收购价款进行调整；第三、原告亦不认可其在《承诺书》中作出了放弃关闭煤矿的政策优惠的意思表示，其对出具《承诺书》也作出了合理解释，即避免金秋煤矿的职工误解原告要收回职工居住的宿舍。综上，被告的抗辩理由不能成立，不予采信。另，关于违约金的问题，因被告系因双方对原告出具的《承诺书》产生争议而延迟付款，并非主观恶意拖欠100万元补偿款，故原告请求被告承担违约金的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决如下：一、被告贵州连云矿业有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告贵州鑫楚能源开发有限责任公司返还100万元奖励资金。二、驳回原告贵州鑫楚能源开发有限责任公司的其余诉讼请求。案件受理费28240元，由被告贵州连云矿业有限责任公司负担10537元，由原告贵州鑫楚能源开发有限责任公司负担17703元。
连云公司不服该判决，以一审同样的抗辩理由向本院上诉称：一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求判决：撤销一审判决，驳回鑫楚公司的全部诉讼请求。
鑫楚公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
经本院二审审理，查明的事实与一审查明的事实基本一致。另查明：2014年9月24日，《贵州省2011、2012年淘汰落后产能关闭退出、整合关闭、关闭系统模块关闭情况确认表》中载明金秋煤矿于2011年8月关闭。该表有金沙县煤矿企业兼并重组领导小组办公室签章。金秋煤矿于2011年8月关闭后人员已经遣散，机器设备已经撤走，洞口已经炸封。2011年10月20日与竹林湾煤矿进行整合，约定整合后保留竹林湾煤矿，关闭金秋煤矿。2012年10月22日，财政部、国家能源局、国家煤矿安全监察局《关于支持煤炭行业淘汰落后产能的通知》（财建〔2012〕818号），该通知第六条规定关闭煤矿所获得的奖励资金必须专项用于淘汰落后产能企业职工安置、化解债务、设备设施更新等淘汰落后产能相关支出。
2014年11月19日，贵州省财政局、贵州省能源局、贵州省安全生产监督管理局联合下发《关于下达2011年贵州省淘汰落后产能关闭煤矿奖励资金的通知》（黔财企【2014】179号），在该通知中明确奖励资金是拨付给实施关闭主体单位；在该文附件《贵州省2011年淘汰落后产能关闭煤矿奖励名单》中，包含金秋煤矿，奖励资金100万元。该文下达6日后即2014年11月25日，鑫楚公司与连云公司双方签订金秋煤矿转让合同，在签订合同过程中，鑫楚公司同时向连云公司出具承诺书，确认其购买的是连云公司金秋煤矿半个指标及采矿权资源。
鑫楚公司在知晓连云公司于2015年1月19日根据黔财企【2014】179号文件领取了政府奖励资金100万元的情况下，于2015年1月28日通过银行三次转账支付金秋煤矿转让款的尾款208万元。
本院认为：根据2012年10月22日，财政部、国家能源局、国家煤矿安全监察局《关于支持煤炭行业淘汰落后产能的通知》（财建〔2012〕818号）规定“关闭煤矿所获得的奖励资金必须专项用于淘汰落后产能企业职工安置、化解债务、设备设施更新等淘汰落后产能相关支出”以及贵州省财政局、贵州省能源局、贵州省安全生产监督管理局于2014年11月19日联合下发的《关于下达2011年贵州省淘汰落后产能关闭煤矿奖励资金的通知》（黔财企【2014】179号）中已经载明“奖励资金是拨付给实施关闭主体单位”的规定，该100万元奖励资金应该拨付给关闭金秋煤矿的主体企业用于企业职工安置、化解债务、设备设施等等支出。金秋煤矿早于2011年已经实施关闭，而在2011年关闭金秋煤矿的主体企业是连云公司。所以，该100万元奖励资金最初归属于连云公司所有应无疑义。双方所争议的是，对鑫楚公司与连云公司签订《煤矿转让合同》中关于“甲方（原告）享受金沙县茶园乡金秋煤矿剩余资源的一切处置权和国家对该矿的一切优惠政策”的约定，以及在签约当日鑫楚公司作出“经电话请示集团公司李总，我公司只收购贵公司金沙县茶园乡金秋煤矿半个指标及采矿权资源”的书面承诺应当如何理解，是否可以由此认定连云公司已经该100万元奖励资金的归属让渡给鑫楚公司。对此，本院认为应当结合以下几个因素进行综合考量：首先，该关闭金秋煤矿的奖励资金文件早于双方签订合同时已经存在，且双方均知晓。虽然该笔资金尚未兑现，但其应为可以确定的预期可得收益，已经可以独立于煤矿而存在。双方在合同中虽然约定“甲方（原告）享受金沙县茶园乡金秋煤矿剩余资源的一切处置权和国家对该矿的一切优惠政策”，但是该约定是否包含了合同签订前金秋煤矿已经享受的国家的优惠政策并不明确，应属于约定不明。一般理解而言，双方作出“国家对该矿的一切优惠政策”的笼统约定，应属于对于未知的将来可能取得的优惠政策的一种概括性处置，而本案争议的100万元政府奖励资金收益权在签约时已经确定归属于连云公司，此时如连云公司要将该100万元的既定收益权一并转让给鑫楚公司，应该以明示的方式进行处分。因此，当双方对该100万元未作约定时，应理解为连云公司对该奖励资金收益权未作处置，仍归属于该公司。更何况本案煤矿交易总金额才840万元，100万元的奖励资金对该煤矿的作价显然具有重要影响，属于双方应当加以明确约定的重要内容，可是双方对此却不作明确约定，明显有悖常理。其次，鑫楚公司在转让合同签订的同时，应连云公司的要求出具“经电话请示集团公司李总，我公司只收购贵公司金沙县茶园乡金秋煤矿半个指标及采矿权资源”的承诺书，应当视为双方对交易标的物范围的进一步明确和限缩，100万元作为政府对整个煤矿关闭的奖励资金，非“金秋煤矿半个指标及采矿权资源”所能涵盖，由此也可进一步强化所转让资产不包含100万元奖励资金的结论。鑫楚公司称其在与连云公司签订金秋煤矿转让合同的同时出具给连云公司的承诺书是因为当时金秋煤矿的职工仍然居住在金秋煤矿的职工宿舍内，出具承诺书的目的是安抚金秋煤矿的职工，不至于产生不稳定的因素。但经查金秋煤矿于2011年8月关闭后已经遣散职工，鑫楚公司这一说法与事实不符。第三，鑫楚公司在知晓连云公司于2015年1月19日领取了政府奖励资金100万元的情况下，于2015年1月28日在支付金秋煤矿转让款的尾款208万元时却不主张抵扣，明显有悖常理。从而也进一步印证该该笔奖励资金收益权未让渡给鑫楚公司的事实。
综上，鑫楚公司主张政府关闭金秋煤矿的奖励资金100万元应归其所有没有事实和法律依据。一审法院认定事实有误导致判决结果错误，本院予以改判。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销贵州省贵阳市中级人民法院（2015）筑民二（商）初字第206号民事判决。
二、驳回贵州鑫楚能源开发有限责任公司全部诉讼请求。
一审案件受理费28240元、二审案件受理费13800元由贵州鑫楚能源开发有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗朝国
代理审判员 邹 慧
代理审判员 李道鸿
二〇一六年七月八日
书 记 员 刘紫寒