北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终1608号
上诉人（原审原告）：马秀利，女，1970年11月20日出生，汉族，无业，住北京市通州区。
委托诉讼代理人：宋军霞，北京市青天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李月茹，女，1969年7月19日出生，汉族，北京利源建发防水工程有限公司股东，住北京市通州区。
委托诉讼代理人：李志敏（李月茹之夫），男，1968年8月25日出生，汉族，北京大运伟业防水工程有限公司法定代表人，住北京市通州区。
委托诉讼代理人:曹海洲，北京市达奥律师事务所律师。
上诉人马秀利因与被上诉人李月茹股权转让纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2017）京0112民初26897号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人马秀利的委托诉讼代理人宋军霞、被上诉人李月茹及其委托诉讼代理人李志敏、曹海洲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
马秀利上诉请求：1.撤销一审判决，改判李月茹支付马秀利股权转让款40.26万元及自2016年3月7日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；2.一、二审诉讼费由李月茹承担。事实和理由：一、马秀利与李月茹签订的《股权转让协议》系商事交易行为，应当遵循等价有偿的基本原则，在该协议中，双方未对股权转让价款及支付时间进行明确有效的约定，一审法院应当根据《合同法》第六十一条的相关规定及通过评估进行价格认定，但一审法院直接认定马秀利举证不能，属于事实认定不清。且一审法院举证责任认定有误，如果李月茹认为是无偿受让股权，应当由李月茹承担举证责任。二、马秀利作为北京利源建发防水工程有限公司（以下简称利源公司）股东期间，实际出资40.26万元，马秀利转让股权时，利源公司处于正常经营状态，其营业执照、建筑资质以及享有的知识产权均具有财产性质，且马秀利实际参与经营多年，不可能将所持有的股权无偿转让给李月茹。三、《股权转让协议》中约定，“转让前的债权债务由转让人承担，转让后再发生的债权债务由受让人承担”，若该股权转让系无偿行为，则明显与赠与行为的精神相违背。
李月茹辩称，同意一审判决，不同意马秀利的上诉请求和理由。股权转让之前，利源公司《建筑企业资质证书》为三级资质，当时已经无法承揽工程；《安全生产许可证》已过期，无法续期，只能重新办理；《施工许可证》已过期，无法承揽工程，故当时利源公司已没有价值，马秀利将利源公司的股权无偿转让给李月茹。
马秀利向一审法院起诉请求：1.判令李月茹支付马秀利股权转让款40.26万元及自2016年3月7日起至实际付清之日止、按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；2.诉讼费由李月茹承担。
一审法院认定事实：利源公司于1998年6月30日成立，营业期限自1998年6月30日至2028年6月29日，增资后注册资本1266万元，股东名称及出资额分别为：袁世泽认缴出资1225.74万元，实缴出资1096.2万元；马秀利认缴出资40.26万元，实缴出资40.26万元。
2016年3月7日，利源公司召开股东会会议，会议召集人袁世泽，出席人袁世泽、马秀利，代表股权100%，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议以书面方式通知股东参加会议，表决比例和议事规则符合公司法及公司章程规定，并形成股东会会议决议，部分内容如下：同意吸收李月茹、李宁为新股东。同意股东马秀利将其在利源公司的全部股权40.26万元全部转让给新股东李月茹所有。此外该决议还决定了其他内容。
同日，马秀利出具承诺书，承诺：利源公司原股东马秀利愿意出让其持有的利源公司40.26万元的资本额，即将占利源公司注册资本1266万元的3.18%股权出让给股东李月茹，获股东会接纳；转让的具体内容由马秀利、李月茹双方当事人签订股权转让协议执行等。
同日，马秀利（转让人）与李月茹（受让人）签订《股权转让协议》一份，载明：“根据利源公司章程规定和股权转让人的申请，股权转让人、受让人双方于2016年3月7日在北京市通州区颐瑞西里2号楼126号A自愿签署了本股权转让协议书。转让人马秀利将其在利源公司所拥有的全部股权40.26万元，占注册资金的3.18%，转让给受让人李月茹所有。转让双方自签字之日起，股权转让交割清楚，转让前引起的债务债权由转让人承担，转让后再发生的债权债务由受让人承担。”李月茹向一审法院提交的《股权转让协议》系在北京市工商行政管理局通州分局（以下简称通州分局）档案查询获得，马秀利、李月茹分别在转让人、受让人处签字，落款日期为2016年3月7日。马秀利向一审法院提交的《股权转让协议》仅有马秀利在转让人一方的签字，未有李月茹在受让人一方的签字，亦未签署落款日期。
2016年3月8日利源公司股东由袁世泽、马秀利变更登记为李宁、李月茹。
庭审中，马秀利称，最初投入利源公司的出资40.26万元为实缴资金，股权转让时利源公司处于正常经营状态，利源公司的营业执照和建筑资质本身就是一种无形资产，利源公司股权转让当然包括相关资质的转让，势必要收取转让费用。另外，随利源公司一并转让的还有袁世泽以知识产权形式出资的“新型环保防水涂料生产技术”。对此马秀利提供北京碧展资产评估有限公司出具的资产评估报告书一份。关于该知识产权的交接，马秀利未提供证据予以证明，李月茹亦不予认可。另，马秀利对于利源公司的资产负债情况均表示不清楚，亦无法向一审法院提交会计凭证、资产负债表，称利源公司完成股权转让后，账目就已销毁。关于股权转让价款，马秀利称双方口头协商确定的，《股权转让协议》中记载的注册资金3.18%就是作为股权转让价款。之所以未履行《股权转让协议》就办理了股权变更登记系因为相关手续为找人代办，马秀利仅负责在相关材料签字即可，无须本人到场。
李月茹称，即使利源公司工商登记信息显示马秀利实缴出资40.26万元，该信息也是历史信息，股权转让时利源公司账面没有资金。对此李月茹提供北京农商银行撤销银行结算账户申请书一份，证明利源公司销户余额为801.55元。另外，股权转让之前，利源公司《建筑企业资质证书》为三级资质，当时已经无法承揽工程，系李月茹出钱、出人将资质升级为二级；《安全生产许可证》已过期，无法续期，只能重新办理；《施工许可证》已过期，无法承揽工程；利源公司的营业执照需要重新选定经营地址，亦无有资质的管理人员，其已经无法经营。
一审法院认为，本案的争议焦点在于马秀利与李月茹之间的股权转让行为是否有对价。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任。根据已查明的事实，李月茹向马秀利转让其享有的利源公司3.18%股权，并已完成股权变更登记。马秀利主张股权转让价格为注册资金的3.18%即40.26万元，但其提供的《股权转让协议》中并未反映双方协商确定的股权转让对价，其亦未提供证据证明利源公司股权转让时的实际经营状况及公司价值。马秀利作为负有举证责任一方，应当承担举证不能的法律后果。对于其主张的要求李月茹按照注册资金的3.18%即40.26万元支付股权转让款及利息的诉讼请求，一审法院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款之规定判决：驳回马秀利的诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。马秀利提交袁世泽与利源公司之间签订的《转让协议》，证明袁世泽将其持有的“新型环保防水涂料生产技术”作价836.2万元转让给利源公司，股权转让时利源公司享有的该知识产权具有财产性质，故利源公司并非没有价值。李月茹对该证据的真实性、证明目的不予认可，袁世泽与利源公司之间的《转让协议》与李月茹无关，且股权转让时并未进行上述生产技术的交接。经释明，马秀利未提供证据证明其已将专利技术向李月茹交接，故本院对上述证据的证明目的不予采信。
庭审中经询，马秀利称在进行股权转让时利源公司已经停止经营一年有余。
本院经审理查明的其他事实与一审法院已查明的事实一致。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
本案的争议焦点在于马秀利与李月茹之间的股权转让行为是否有对价以及对价的金额。马秀利上诉主张其向李月茹转让享有的利源公司3.18%股权，股权转让价格为注册资金的3.18%即40.26万元。对此本院认为，首先，双方在《股权转让协议》中约定“转让人马秀利将其在利源公司所拥有的全部股权40.26万元，占注册资金的3.18%，转让给受让人李月茹所有”，其中并未约定股权转让的对价,且双方已完成股权转让的工商变更登记。其次，在双方未对股权转让价格有约定的情形下，股权转让的对价可以参考股权的真实价值。股权的真实价值，即股权所对应的公司资产的价值。一般情况下，有限责任公司全部股权的价值应等同于公司整体资产的价值，而公司的资产从某种意义上而言，实际是由公司的全部股权所构成，故股权转让实质上是对公司资产的转让，按照等价的交易原则，其转让价格可参考被转让股权所对应的公司资产的价值。经释明，马秀利无法提供会计凭证、资产负债表等能证明利源公司股权转让时的实际经营状况及公司净资产的证据，且利源公司在股权转让时已经停止经营一年有余。关于袁世泽的“新型环保防水涂料生产技术”，马秀利亦未提供证据该技术在股权转让时的价值以及利源公司的使用情况，亦未证明该专利技术与李月茹进行交接，故“新型环保防水涂料生产技术”无法作为利源公司的资产而计入股权转让的对价。因此，一审法院对于马秀利主张的要求李月茹按照注册资金的3.18%即40.26万元支付股权转让款及利息的诉讼请求，不予支持，并无不当。
综上所述，马秀利的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7339元，由马秀利负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 侯 军
审 判 员 尚晓茜
代理审判员 李 冉
二〇一八年三月十五日
法官 助理 田静霆
书 记 员 刘 畅