湖州市吴兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）湖吴织商初字第387号
原告：任贤清，公民身份号
码32052519660322561x。住址：江苏省吴江市盛泽镇茅塔村（
14）鸭家浜27号。
委托代理人：刘浩强，浙江三利律师事务所律师。
被告：浙江栋梁新材股份有限公司。住所地：浙江省湖州
市八里店镇。
法定代表人：陆志宝，该公司董事长。
委托代理人：徐雪平，浙江银湖律师事务所律师。
原告任贤清与被告浙江栋梁新材股份有限公司买卖合同纠
纷一案，原告于2010年9月21日向本院起诉。经审查，本院于
同日立案受理，依法组成合议庭进行审理。同日向原告送达受
理案件通知书、举证通知书、告知审判庭组成人员通知书及开
庭传票；向被告送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书
、告知审判庭组成人员通知书及开庭传票。2010年11月11日在
本院织里法庭对本案进行了公开开庭审理，原告任贤清及其委
托代理人刘浩强、被告浙江栋梁新材股份有限公司的委托代理
人徐雪平、朱建新到庭参加诉讼。本案现己审理终结。原告任贤清起诉称：原、被告多年来存在业务关系，即通
过签订经销协议，约定由原告为被告销售产品，被告在年终通
过一次性结算，向原告支付返利和奖励。2010年1月，双方确
定原告在2009年间共为被告销售产品3
035.2吨，根据协议规定，返利金额应为2731
680元，但是被告至今没有支付。相反，被告在2010年7月15日
、2010年8月3日两次致函原告，对原告提出无理要求，且在定
料、提货、结算等环节设置种种障碍，导致原告无法正常开展
业务，损失惨重。自2010年1月1日起至2010年8月底，原告又
为被告销售产品1500吨，返利金额应为1530
000元。原告认为被告拖欠2009年巨额返利未付，违反双方协
议，其行为已严重损害原告的财产权益，故向法院起诉，请求
判令：1、被告浙江栋梁新材股份有限公司立即支付2009年返
利2731680元（3
035.2吨×900元），并支付因拖延支付所造成的经济损失98
340元（2731
680×5.4%×8个月／12个月），该损失计算至判决确定之日；2
、被告浙江栋梁新材股份有限公司立即支付2010年返利1530
000元（1
700吨×900元），并解除双方的经销协议；3、本案诉讼费由
被告承担。
被告浙江栋梁新材股份有限公司答辩称：1、原告诉请以货
币方式支付返利是不符合经销协议约定的，故其诉讼请求不能
成立。根据经销协议的约定，对返利应当采用降低经销价格的
方式进行支付，而非以货币方式支付；2、原告诉称其在2009年度共经销产品3
035.2吨且被告拖欠巨额返利不符合事实。根据经销协议，原
告系被告在平望、吴江地区的特约经销商，原告所称其在2009
年度共经销产品3
035.2吨应当扣除其下属分销商陈红燕采购的752.47吨；同时
，被告已经按照经销协议的约定在下一年度采用降低经销价格
的方式逐步履行兑现返利的义务；3、原告请求支付2010年度
的返利不符合合同约定。对2010年度的返利根据经销协议的约
定应当在年终进行结算，现结算时间未到，且原告所述被告对
其提出无理要求且在定料、提货、结算等环节设置种种障碍导
致原告无法正常开展业务不符合事实；4、原告陈述自2010年1
月1日至8月底的销售量为1500吨，与其诉请中的1
700吨相矛盾，故原告方应当提供证据证明其销售数量及货款
的给付情况。
原告为支持其诉讼请求及答辩意见，向本庭提交了如下证
据：
证据1、双方签订的2009、2010年经销协议两份、被告于20
10年7月15日、8月3日发给原告的通知两份，欲证明双方在协
议中对产品价格、资金结算的方式、返利及奖励的兑现方式等
合同的权利、义务作了约定；同时，在
2010年经销协议中还明确了原告在2009年度实际销售量为3
035.2吨；两份通知欲证明被告要求原告于2010年7月30日前付
清截止同年7月14日止的所有货款并且在付清货款前需带款提
货，违反了经销协议的约定，也表明其已不愿继续履行2010年
的协议的事实；证据2、特快专递邮件详情单四份，欲证明原告分别于2010
年8月2日、8月13日、8月22日、9月2日向被告发出催料函要求
被告发货，但被告违反协议约定未发货的事实；
证据3、财务结算单十九份，欲证明原告已经提完了被告通
知中所述的已经生产入库的所有铝合金型材，从而证明被告构
成违约的事实；
证据4、应收帐款明细帐十页、订货单，欲证明被告确认截
止2010年7月31日原告为其销售货物的销量为1
523吨，扣除原告下单未提货的92.465吨，余下的1
430.535吨为原告2010年度的销售量；同时原告下属分销商陈
红燕的销售量330吨也应归属在原告名下的事实。
被告浙江栋梁新材股份有限公司对原告任贤清提交的证据
质证后发表如下质证意见：对原告提供的证据1真实性没有异
议，但对原告要证明的内容有异议。协议对经销价格、工程价
的确定以及对返利额的计算依据、兑现方式等都作了相应的约
定，原告2009年度销售量中包括了其下属分销商的销量，原告
提供的两份通知符合经销协议第三条的约定，是被告正常履约
的行为，故不能以此认为被告拒绝履约；对原告提供的证据2
的真实性没有异议，但认为快递里面并没有催料函，同时对该
证据所欲证明的内容有异议，该四份快递单不能证明被告未发
货；对原告提供的证据3真实性没有异议，但认为原告至今未
提完被告于2010年8月3日所发通知中的铝型材；对原告提供的
证据4中的应收帐款明细帐的真实性没有异议；对证据4中的订
货单的真实性有异议，认为该证据系复印件，且在2010年原告
的下属分销商陈红燕的业务行为是独立的，与原告没有关系。被告浙江栋梁新材股份有限公司为证明其主张的事实，向
本院提交并当庭出示了如下证据：
证据1、双方签订的2009年的经销协议和2010年的经销协议
各一份，欲证明双方在2009年、2010年的经销协议中对产品价
格制定、资金结算的方式、返利及奖励的兑现方式等合同的权
利、义务作了约定，经销价格由供方（被告方）根据原材料的
市场行情来确定，并作为货款结算的依据，按经销协议第九条
约定需方应当及时提取货物；09年的经销协议确定原告为被告
在平望、吴江地区的特约经销商，该区域内的分销商是陈红燕
；
证据2、协议书一份，该协议书系原告与谷进江、陈红燕签
订，欲证明谷进江的货款是由谷进江独立承担的，与原告没有
关系，该协议中也明确约定如违反协议则由被告直接在返利中
扣除给原告的事实。
证据3、经销价目表四份及上海华东期货交易所长江现货铝
锭价目表，欲证明经销价格的制定依据，是由定单下达之日上
海华东期货交易所长江现货铝锭加运费和加工费组成，从而证
明结算单中低于经销价格的每吨2
000元系给予经销商的返利；
证据4、双方自2010年2月至5月期间销售业务的出库单、财
务结算单等交易凭证，欲证明被告已在双方的业务中对原告20
09年度的返利额采用在经销价格的基础上降低2
000元／吨的方式逐步予以兑现，故原告认为被告没有返利并存
在违约事实无依据。
原告任贤清对被告浙江栋梁新材股份有限公司提交的证据质证后发表如下质证意见：对被告提供的证据1的真实性没有
异议，对其要证明的内容有异议；对被告提供的证据2的真实
性也无异议，但对证明的内容有异议，认为该协议是陈红燕代
替另一个分销商所签订，协议中约定的“由栋梁公司直接在返
利中扣给对方”，该“对方”指向不明，无法证明被告所要证
明的事实；对被告提供的证据3中的上海华东期货交易所长江
现货铝锭价目表无异议，但对被告提供的四份经销价目表有异
议，认为价目表系被告单方制作且未送达给原告，原告并不知
情；对被告提供的证据4的真实性没有异议，但认为这并不包
括被告在2010年度全部的销售资料，因为经销价格是由被告单
方确定的，该组证据在数据上无法体现被告在逐步兑现返利的
事实。
对原告任贤清提交的证据，本院经审核后，认定如下：
1、原告提交的2009、2010年度经销协议经被告质证后对其
真实性无异议，该证据亦符合合法性、关联性，故本院予以认
定。该两份协议的条款基本相同，均对产品价格的制定、资金
结算的方式、返利及奖励的兑现方式等合同的权利、义务作了
相关约定。
2、被告对原告提交的证据1中的通知、证据3、证据4中的
应收帐款明细帐的真实性均无异议，本院予以认定。对该组证
据经本院核定，自2010年1月1日至同年7月31日，原告共计销
售型材1
390.784吨；被告于2010年7月15日、8月3日两次向原告发出通
知，要求原告于同年7月30日前付清截止同年7月14日止的所有
货款，且在上述货款付清前需带款提货，同时通知原告尽快安排资金带款提取其所订购的85
925kg铝合金型材，原告接到被告通知后，已提取了部分货物
。
3、被告对原告提交的证据2的真实性没有异议，但认为快
递里面没有催料函，并当庭提出异议，故本院对该证据不予认
定；
4、被告对原告提交的证据4中订货单的真实性持有异议，
经本院审查，该组证据均系复印件，且模糊不清，无法辩认，
被告亦当庭提出异议，故本院亦不予确认。
对被告浙江栋梁新材股份有限公司提交的证据，本院经审
核后，认定如下：
1、被告提交的2009、2010年度经销协议经原告质证后对其
真实性也无异议，故本院予以认定。
2、原告对被告提交的证据2的真实性无异议，故本院予以
确认。该证据证明了原告下属分销商谷进江、陈红燕所销售铝
合金型材的返利最终是与被告浙江栋梁新材股份有限公司进行
结算的事实。
3、原告对被告提交的证据3中的上海华东期货交易所长江
现货铝锭价目表无异议，故本院予以确认。对存有争议的价目
表部分，本院认为双方签定的2009、2010年度经销协议均赋予
了被告根据原材料的市场行情，制定出经销价格，作为货款结
算依据的权利。双方在2009、2010年度发生了频繁的交易，在
每笔交易的财务结算单中均注明了每种型材的单价，并由原告
签收，原告应当知道经销价，故本院对四份价目表的效力予以
认定。被告的价目表确定了各种规格铝型材的经销价和出厂价。经销价由型材的加工费加上报单当日上海华东期货交易所长
江现货铝锭价的平均价组成。
4、原告对被告提交的2010年2月至5月份发生的销售业务的
出库单、财务结算单等质证后无异议，故本院予以确认。从出
库单及财务结算单的数据可分析出在2010年3月15日至5月31日
双方发生的部分交易中，被告向原告销售型材的单价有减让，
同种规格型材除去原材料（铝锭）价格变动因素外，每吨型材低
于经销价2000元。
本院经审理，认定事实如下：原告与被告长期存在经销业
务往来，双方以每年签订经销协议的方式约定由原告向被告购
买各种规格的型材。2009年1月1日，双方签订经销协议一份，
协议约定：被告为供方，原告为需方。需方为供方在平望、吴
江地区的特约经销商。由供方根据原材料的市场行情，制定出
经销价格（详见供方价格表），作为货款结算的依据。对大型
竞标工程，供方可适当降低价格，对低于经销价部分，由双方
各承担50%。对资金结算部分约定，现款购买、钱货两讫。如
需方有暂时资金周转困难，可部分采用承兑汇票进行货款结算
。如需方发生拖欠货款的行为，供方有权停止发货，并收取应
收帐款的利息。需方作为销售大户可享受每吨800元的返利，
年销量在1
500吨以上的再奖励每吨100元的返利。2009年销量超过2008年
度销量部分再另奖励每吨200元。所有返利及奖励为年终一次
性结算，采用降低销售价格或赠送型材的方式支付。双方并对
争议的解决方式、合同的期限等其他权利、义务进行了约定。
2010年1月1日，双方又签订条款基本与2009年度相同的经销协议一份，该协议约定：需方为供方在吴江、苏州地区的特约经
销商，同时还确定了需方在2009年度的实际销量为3
035.2吨。在资金结算方面增加了如需方有资金困难，可在供
方同意额度内适量欠款并计算利息的条款。协议签订后，原告
以传真订单的方式通知被告组织生产。原告提取产品时亦在出
库单、磅码单、财务结算单上签字确认。2010年7月15日、8月
3日，被告两次向原告发出通知，要求原告于同年7月30日前付
清截止同年7月14日止的所有货款，且在上述货款付清前需带
款提货，通知还要求原告尽快安排资金带款提取其所订购的85
925kg铝合金型材。原告接到被告通知后，已提取了部分货物
。
另查明，2009年2月20日，原告与其下属分销商谷进江签订
协议书一份并由被告浙江栋梁新材股份有限公司作为见证人予
以证明，明确对谷进江的业务费进行独立结算。该协议约定：
谷进江作为原告的分销商在吴江的松陵镇（不包括八坼）、同
里镇境内开展销售工作，如有违约行为，即跨地区销售或在区
域外设立门市部，应由原告出具有效的证据交见证人（被告）
，由见证人直接在返利中扣除给原告。现原告以被告违反经销
协议的约定拖欠返利为由向本院起诉，请求支付返利并解除经
销协议。
还查明，自2010年3月15日至2010年5月31日的部分交易中
，被告以每吨型材低于经销价2
000元的价格向原告减让价款以兑现返利。
本院认为：原告与被告签订的两份经销协议系当事人真实
意思的表示，内容亦未违反法律、法规的强制性规定，故该协议合法、有效，对协议双方当事人具有法律约束力。本案中双
方争议焦点是：一、被告有无依经销协议约定对2009年度的销
售量进行了返利；二、双方所签订的2010年度经销协议是否可
解除。自2010年3月15日至2010年5月31日的部分交易中，被告
以每吨型材低于经销价2
000元的价格向原告减让价款。两份协议均约定由被告制定的
经销价格作为货款结算的依据，返利采用降低经销价格的方式
支付。经销协议除对大型竞标工程价格约定可低于经销价格外
，经销商享受的即是经销价格，故本院认为被告向原告减让的
价款即是兑现协议约定的返利。对于原告认为被告在2010年7
月15日、8月3日两次致函原告，对原告提出无理要求，且在定
料、提货、结算等环节设置种种障碍，导致其无法正常开展业
务一节，经本院查明，双方签订的两份经销协议均规定资金结
算以“现款购买，钱货两讫”为原则，2010年的协议虽约定如
需方有资金困难，可在供方同意的额度内适量欠款并计算利息
，该“适量欠款”的前提为被告方允许的情况下，是被告单方
给予的付款时间宽限，原告不能理解为合同权利，更不能视为
交易惯例，应当依约及时履行支付货款的义务，故被告两次致
函原告要求其付清货款、提取货物并在货款付清前需带款提货
是其正常履约的行为，并未违反双方经销协议的约定。综上，
本院认为被告在履行经销协议的过程中不存在违约行为，原告
请求解除合同不符合法律的规定和协议的约定，故本院对原告
的该项请求不予支持。对被告尚未兑现的2009年度返利部分和
2010年度销售返利额度，双方应当按照经销协议的约定继续履
行。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：
驳回原告任贤清的诉讼请求。
本案受理费41680元，由原告任贤清负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院
递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省
湖州市中级人民法院。
审 判 长 陆学欣
代理审判员 张 燕
代理审判员 朱 河
二〇一〇年十一月十四日
书 记 员 吴 易