灵宝市人民法院
民 事 判 决 书
（2012）灵民一初字第1813号
原告梅茂海，男，1953年5月18日生。
委托代理人梅雨中，男，1979年9月20日生，系原告梅茂海儿子，代理权限为特别授权。
被告江苏中柱建设工程有限公司。
法定代表人张仲训，该公司董事长。
委托代理人蒋小平，该公司法律顾问，代理权限为特别授权。
被告江苏中柱建设工程有限公司灵宝分公司。
负责人马宝余，该公司经理。
委托理人李少波，该公司法律顾问，代理权限为一般代理。
原告梅茂海与被告江苏中柱建设工程有限公司、被告江苏中柱建设工程有限公司灵宝分公司协议纠纷一案，原告于2012年9月26日起诉来院，被告江苏中柱建设工程有限公司在答辩期提出管辖异议，本院于2013年1月8日作出（2012）灵民一初字第1813号民事裁定书，驳回异议，被告江苏中柱建设工程有限公司不服提出上诉，三门峡市中级人民法院于2013年6月20日做出（2013）三民辖终字第24号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭，于2013年7月11日公开开庭进行了审理，原告梅茂海的委托代理人梅雨中，被告江苏中柱建设工程有限公司的委托代理人蒋小平，被告江苏中柱建设工程有限公司灵宝分公司的负责人马宝余及其委托代理人李少波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告梅茂海诉称，我于2003年至2006年期间，以江苏滨海县第二建筑安装工程有限公司名义，在灵宝市注册滨海县第二建筑安装工程有限公司灵宝分公司，进行独立经营，自负盈亏。滨海县第二建筑安装工程有限公司对灵宝分公司未投入分文，全部由我投资经营，我只向滨海县第二建筑安装工程有限公司交纳一定的管理费用，滨海县第二建筑安装工程有限公司并不参与灵宝分公司的经营管理。2006年底，滨海县第二建筑安装工程有限公司免去我灵宝分公司负责人，任命他人担任灵宝分公司经理，对我担任负责人时，灵宝分公司的债权、债务仅口头交待属我所有，由我自行处理。2009年2月，江苏省滨海县第二建筑安装工程有限公司变更为江苏中柱建设工程有限公司，2009年6月，滨海县第二建筑安装工程有限公司灵宝分公司变更为江苏中柱建设工程有限公司灵宝分公司。在我清理债权过程中，受到江苏中柱建设工程有限公司灵宝分公司的阻挠。故请求判决2004年2月22日签的江苏滨海县第二建筑安装工程有限公司灵宝分公司内部管理合作协议有效，判决2003年至2006年底我任江苏滨海县第二建筑安装工程有限公司灵宝分公司经理期间的债权和债务，归我所有。
被告江苏中柱建设工程有限公司辩称：原告系我总公司聘用人员，担任灵宝分公司负责人至2006年10月份，后不再是总公司和分公司的工作人员，原被告之间不存在合同关系，原告起诉被告没有法律依据，本案已超过诉讼时效，应驳回原告的诉讼请求。
被告江苏中柱建设工程有限公司灵宝分公司辩称：灵宝分公司及马宝余从未否认其与原告之间协议的效力，协议明确约定原告占55%股份，马宝余占45%股份，这是合伙关系，原告走时和马宝余未结算，不能讲债权全部归原告一人所有，请求法院不支持原告的第二项诉讼请求。
原告梅茂海向本院提交的证据材料有：
第一组：
1、江苏省滨海县第二建筑安装工程有限公司灵宝分公司营业执照复印件，
2、分公司设立登记申请书复印件，
3、关于设立分公司的决议复印件，
4、房屋租赁协议，
5、分公司设立登记申请书复印件，
6、分公司负责人履历表，
7、关于对梅茂海的认职决定，
8、经营场所证明，
9、第八次董事会决议，
10、成立分公司通知，
11、关于梅茂海等任职的通知，
以上证明江苏省滨海县第二建筑安装工程有限公司灵宝分公司成立时间以及梅茂海的任职期限；
第二组：
江苏中柱建设工程有限公司暨灵宝分公司企业资料，以此证明企业变更情况；
第三组：
1、江苏省滨海县第二建筑安装工程有限公司灵宝分公司内部管理合作协议，
2、江苏省滨海县第二建筑安装工程有限公司灵宝分公司财务管理暂行条例，
3、通知单，
以上证明江苏省滨海县第二建筑安装工程有限公司没有向灵宝分公司投入任何资金，灵宝分公司向总公司缴纳管理费，灵宝分公司是独立自主经营，自负盈亏；
第四组：
1、介绍信，
2、介绍函两份，
以上证明江苏省滨海县第二建筑安装工程有限公司灵宝分公司的工程都是梅茂海进行结算的。
被告江苏中柱建设工程有限公司向本院提交的证据材料有：
原告在另一诉讼中提交的证据清单，以此证明原告的介绍函是空白的。
被告江苏中柱建设工程有限公司灵宝分公司向本院提交的证据材料有：
义马市310国道工程内部管理责任状。
委托书
收据
通知
函件一份。
原告与二被告对以上证据的真实性均无异议，但二被告认为原告提交的证据不能证实原告的主张。本院认为，上述证据均与本案有一定的关联性，来源合法，可以作为本案的定案依据。
本院根据上述有效证据及原被告的陈述，可以认定以下案件事实：原滨海县第二建筑安装工程有限公司于2003年7月向灵宝市工商行政管理局申请注册成立了江苏省滨海县第二建筑安装工程有限公司灵宝分公司，并下发文件任命原告梅茂海为分公司经理，马宝余为分公司副经理。2004年2月22日，梅茂海与马宝余作为灵宝分公司的股东签订了一份内部管理合作协议，协议第一条内容为“灵宝分公司是直属江苏滨海县第二建安公司管辖的独立实体机构。是依法自主经营，自负盈亏、自我约束、自我发展，享有民事权利承担民事责任的独立实体”。第五条内容为：“灵宝分公司两股东股本投入比例按梅茂海55%，马宝余45%，盈亏分配也依此比例分配”。次日双方又签订一份灵宝分公司财务管理暂行条例，其中第九条内容为“如因股东方互相产生争议而由一方独自投入承接的大小工程，另一方可不承担该工程盈亏，由投入方自行承担，但将向分公司依工程大小交纳管理费”。2006年10份，原江苏滨海县第二建筑安装工程有限公司下文免去梅茂海的灵宝分公司经理职务，任命马宝余为灵宝分公司经理。2008年11份江苏滨海县第二建筑安装工程有限公司变更为江苏中柱建设工程有限公司，灵宝分公司于2009年变更为江苏中柱建设工程有限公司灵宝分公司。梅茂海在任江苏滨海县第二建筑安装工程有限公司灵宝分公司经理期间，灵宝分公司向江苏滨海县第二建筑安装工程有限公司交纳管理费，其独自以公司的名义承接有部分工程，在其被免职后，灵宝分公司未与其进行结算，因不具有公司职务，梅茂海无法与发包方对该部分工程进行结算，原被告发生矛盾，引起诉讼。审理中，因二被告拒绝调解，致调解未能进行。
本院认为：原滨海县第二建筑安装工程有限公司设立江苏省滨海县第二建筑安装工程有限公司灵宝分公司时，并未向灵宝分公司注资，灵宝分公司日常运行所需的资金由原告梅茂海和马宝余出资，灵宝分公司独立自主经营，由原告梅茂海和马宝余自负盈亏，仅向滨海县第二建筑安装工程有限公司交纳管理费，故江苏滨海县第二建筑安装工程有限公司灵宝分公司是具有相对独立的经济实体。原告梅茂海与马宝余作为灵宝分公司的股东，二人所签的内部管理合作协议与财务管理暂行条例是双方真实意思的表示，没有违反法律规定为有效协议，梅茂海要求确认该协议为有效协议，理由正当，应予支持。原告梅茂海要求确认其任职期间公司的债权与债务全部归其所有，因原告梅茂海不是灵宝分公司的唯一出资人，该请求不予支持。但梅茂海与马宝余约定“如因股东方互相产生争议而由一方独自投入承接的大小工程，另一方可不承担该工程盈亏，由投入方自行承担，但将向分公司依工程量大小缴纳管理费”，按照该约定，梅茂海以公司名义独自一方投入承接的工程产生的债权与债务，可以由其承担，但该约定不能对抗公司与分公司潜在的债权人，因二被告均向原告独自承接的工程收取管理费，所以，二被告仍应对梅茂海独自承接工程产生的债务承担连带责任。原告梅茂海与被告江苏中柱建设工程有限公司灵宝分公司因主张工程款发生矛盾的时间为2011年12月13日，从该时间算至原告起诉之日，并未超过法律规定的两年诉讼时效，因此，被告江苏中柱建设工程有限公司以本案已超过诉讼时效的辩称理由，本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第十四条第一款及《中华人民共和国民法通则》第八十四条、八十五条之规定判决如下：
一、确认原告梅茂海与马宝余于2004年2月22日签订的内部管理合作协议及财务管理暂行条例为有效协议；
二、确认原告梅茂海在2004年2月22日至2006年10月担任江苏省滨海县第二建筑安装工程有限公司灵宝分公司经理期间，其独自以分公司名义承接的工程产生的债权和债务归原告梅茂海所有。被告江苏中柱建设工程有限公司及被告江苏中柱建设工程有限公司灵宝分公司对以上债务承担连带责任。
案件受理费1000元，由被告江苏中柱建设工程有限公司及被告江苏中柱建设工程有限公司灵宝分公司各半负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于三门峡市中级人民法院。
审判长 焦迎九
审判员 陈志刚
审判员 赵灵康
二〇一三年八月八日
书记员 伍晓辉