广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终5130号
上诉人（原审原告）李波。
委托代理人左恒，广东玉律律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）严秀娟。
委托代理人蒋国光，广东众诚律师事务所律师。
上诉人李波为与被上诉人严秀娟合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2015）深罗法民二初字第7817号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明，2015年7月25日，被告作为转让方（甲方），原告作为买受方（乙方），双方签订《转让合同》，约定被告愿将独资经营，设立于深圳市宝安区龙华民治大道华某某物流中心甲栋乙号档的深圳市创某某物流有限公司及湖南省长沙市雨花区大桥三区甲栋乙号的创某某物流公司及所有客户资源转让给原告经营；被告将经营权以及公司所有资产、客户资源作价人民币46.8万元转让给原告；自双方签订本合同的同时，原告首期交付被告人民币23.8万元，余款23万元在2015年12月前付清。2015年7月27日，原告向被告支付了转让款人民币23.8万元。2015年10月22日，被告收到原告交付的转让款人民币23530元。原告自2015年8月份开始经营深圳市创某某物流有限公司，原告认为被告存在隐瞒商铺所在地要拆迁的重要事项，且公司经营困难，故尚未办理股权变更登记。另查明，深圳市创某某物流有限公司为有限责任公司。公司工商登记信息显示，公司股东为李某甲（出资50%）、胡某甲（出资50%）。李某甲、胡某甲均证明自己为深圳市创某某物流有限公司的挂名股东，实际股东为被告，被告有权决定公司的所有事务，同意被告进行公司所有事务的处理，包括公司股权过户、变更登记等。李某甲、胡某甲在庭审中均表示知晓被告将深圳市创某某物流有限公司转让给原告的事实，且同意该转让。
原审认为，本案为合同纠纷。原、被告双方争议的焦点在于涉案合同是否应予以撤销。原告要求撤销该合同的理由为被告存在欺骗行为，并隐瞒了物流园即将拆除的重大事实，造成原告在违背自身真实意思的情况下签订合同，且转让方的主体不适格。法院认为，原、被告间签订的《转让合同》中并未作出任何欺骗性的承诺，原告也没有提交有效证据证明被告曾对原告作出何种欺骗行为，故原告主张被告存在欺骗行为，法院不予采信。关于原告主张被告隐瞒商铺经营地拆迁的问题，法院认为，没有证据显示被告在转让商铺时已经知晓拆迁事宜，原告主张被告故意隐瞒拆迁事项法院不予采信。且本案的转让合同并非是单一对商铺的转让，主要涉及公司的股权资产的转让，原告也已经于2015年8月份接手经营物流公司，现原告仅以商铺存在拆迁为由即要求撤销合同有失公平，法院不予支持。关于原告主张的转让方主体的问题，法院认为，虽然深圳市创某某物流有限公司登记的股东并非被告，但登记的两股东已经确认了被告为公司实际股东，被告作为深圳市创某某物流有限公司的实际股东与原告签订《转让合同》，该转让合同的内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，且已经深圳市创某某物流有限公司的名义股东认可，原告主张的合同主体不适格不成立。综上，原、被告间的《转让合同》合法有效，双方均应依约履行。原告主张撤销合同缺乏事实依据和法律依据，法院不予支持。继而原告要求被告返还转让款及其他款项等，于法无据，法院均不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回原告李波的全部诉讼请求。本案一审案件受理费人民币2724元，由原告负担。
一审宣判后，上诉人李波不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销(2015)深罗法民二初字第7817号民事判决书的第一项、第二项判决；二、撤销上诉人和被上诉人双方签订的《转让合同》；三、改判被上诉人返还己收取的转让款人民币261530元给上诉人；四、改判被上诉人承担上诉人为其代付的长沙员工工资人民币15000元；以上三项合计人民币276530元；五、改判由被上诉人承担本案全部诉讼费。事实和理由：2015年7月，被上诉人称其独资经营的深圳市创某某物流有限公司（下称该公司）在深圳和长沙均有档口，分别位于：深圳市宝安区龙华民治大道华某某物流中心甲栋乙号和湖南省长沙市雨花区大桥三区甲栋乙号，并称公司档口位置好，且客户资源丰富，经营状况良好，还有一台崭新的叉车，被上诉人愿将该公司所有资产、客户资源作价人民币46.8万元转让给乙方。上诉人出于对被上诉人的信任，于2015年7月25日与被上诉人签订了一份《转让合同》，但该合同并未说明公司的实际资产状况，也未描述如何交接，而且被上诉人还隐瞒了许多重大的、影响未来正常经营的事实，明显属于显失公平的合同。上诉人是在签订合同并于2015年7月27日支付了首期款23.8万元以后，才慢慢了解到该公司的真实情况。被上诉人隐瞒的事实具体如下：第一，被上诉人直到上诉人前往长沙档口的前一天，才告诉上诉人长沙档口有一个员工的工资问题没有解决，待上诉人赶到长沙以后，才发现事情比被上诉人说的更严重，该员工要求被上诉人支付其工资4万多，否则就坐在档口门口，不让上诉人正常经营，上诉人多次要求被上诉人前往长沙协助处理该事，但被上诉人均置之不理，上诉人迫于无奈，自己垫付了4万元左右，才换来一段时间的太平，但如果想要继续经营下去，还得不停的支付高额工资给该员工，上诉人根本承担不起。事发之后，被上诉人却只认可上诉人垫付该员工工资中的15000元，严重损害了上诉人的合法权益。第二，被上诉人所谓的新货车，实际不过是用了四五年的二手货车，又老又旧，根本无法使用。第三，该公司的客户资源并不丰富，从2015年8月份开始，公司一直处于亏损状态，且被上诉人未经上诉人同意，直接收取了上诉人客户运费人民币8746元，并称还要继续收取。不仅如此，2015年8、9月份，上诉人还为被上诉人多次偿还了对外债务、员工欠薪等。经上诉人强烈要求，被上诉人才于2015年10月22日出具了一张金额为人民币23530元收条对上述款项进行确认，但却强行将该款名义写成转让款，不愿退给上诉人。第四，上诉人后来才得知，早在2014年5月26日，该公司深圳档口的房东深圳市深国际华某某物流有限公司就下发了“关于深国际集团领导赴华通源公司调研园区经营发展工作的情况通报”，明确告知被上诉人华某某物流中心面临搬迁，但被上诉人却未将如此重大的信息披露给上诉人，上诉人直到2015年10月13日收到深圳市深国际联合置地有限公司的《拆除告知书》，才知道该物流中心需要拆迁，且各租户须于2016年1月15日前搬离。上诉人根本无法再继续经营下去。被上诉人隐瞒重大事实的欺诈行为，给上诉人造成了重大的经济损失。且物流公司最重要、最有价值的就是档口位置，现该公司位于深圳和长沙的两个档口实际都无法继续使用，一个面临拆迁，一个继续经营就得亏损，公司也没有其他资产，其高达46.8万元的转让价格显示公平，并严重损害了上诉人的合法权益。另外，被上诉人并不是深圳市创某某物流有限公司的股东，其无权以转让方的身份与上诉人签署《转让合同》。上诉人后多次找被上诉人协商取消合同，退回转让款，但被上诉人拒不同意。根据我国《合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”上诉人请求法院依法撤销该《转让合同》，判令被上诉人返还已收取的转让款人民币261530元给上诉人，并承担上诉人为其代付的长沙员工工资人民币15000元。上诉人在一审时已经提交了双方的录音以及物流园分别于2014年5月26日和2015年10月13日作出的搬迁通知作为证据，完全能够证明被上诉人存在欺骗行为，但一审法院却在判决书中只字不提，认为上诉人未提供足够的证据证明，严重损害了上诉人的合法权益。综上所述，一审判决事实不清、证据不足，上诉人为维护自身合法权益，特此上诉，望二审法院能严肃查明事实真相，还上诉人一个公道，支持上诉请求。
被上诉人严秀娟答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人李波的上诉请求，维持原判。
本院查明原审查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当严格遵守。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。上诉人以被上诉人存在欺诈行为为由主张撤销转让合同，但未能提供充分有效的证据证明被上诉人曾对上诉人作出何种欺诈行为，故应当承担举证不能的法律后果。原审对此不予采信，并无不当。至于商铺将搬迁是否导致转让合同应撤销的问题。首先，上诉人没有提供证据证明被上诉人在转让商铺时已经知晓拆迁事宜。其次，转让合同并没有约定继续在原地经营是上诉人承让的条件，搬迁只是换一个地方经营，并不能说明由此导致转让合同履行不能，而且上诉人还会因此获得搬迁费及其他费用补偿，未必损害上诉人的利益。再次，转让合同涉及的部分权利是股权的转让，上诉人也已于2015年8月接手经营物流公司，现仅以商铺存在拆迁为由即要求撤销合同显失公平，有悖交易稳定性。综上，上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币5448元，由上诉人李波负担。
本判决为终审判决。
审判长 郭 勇 忠
审判员 袁 劲 秋
审判员 刘付伟贤
二〇一六年七月十四日
书记员 杨 炉 英