山东省汶上县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁0830民初1317号
原告：龚小平，男，1973年6月13日出生，汉族，居民，住山东省济宁市市中区。
委托诉讼代理人：梁郭，山东圣和律师事务所律师。
被告：山东固美思耐金属制品有限公司，住所地为山东省济宁市汶上县经济开发区，统一社会信用代码为913708300566712760W。
原法定代表人：陈庆龙，经理。
诉讼代表人：山东固美思耐金属制品有限公司破产管理人。
管理人负责人：朱玉冰，山东公明政和律师事务所主任。
委托诉讼代理人：李庆兰，山东公明政和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：江前，山东公明政和律师事务所律师。
被告：赵朋，男，1981年5月18日出生，汉族，居民，住山东省济宁市任城区，现住济宁市任城区。
被告：赵阳，男，1988年8月11日出生，汉族，居民，山东省济宁市任城区。
被告赵朋、赵阳的委托诉讼代理人：杜慧，北京大成（济南）律师事务所律师。
被告赵朋、赵阳的委托诉讼代理人：管勇韬，北京大成（济南）律师事务所律师。
原告龚小平与被告山东固美思耐金属制品有限公司、赵朋、赵阳股权转让纠纷一案，本院于2017年3月8日立案后，依法适用普通程序，于2017年4月21日、2017年5月8日、2017年5月27日公开开庭进行了审理。原告龚小平及其委托诉讼代理人梁郭，被告山东固美思耐金属制品有限公司的委托诉讼代理人李庆兰、江前，被告赵朋、赵阳的委托诉讼代理人杜慧、管勇韬到庭参加诉讼。被告山东固美斯耐金属制品有限公司在第三次庭审时，经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
龚小平向本院提出诉讼请求：1.依法判令三被告在判决生效后十日内协助原告进行股权变更登记（即将被告赵阳持有的被告山东固美思耐金属制品有限公司8.52%的股权变更至原告龚小平名下）；2.诉讼费由被告方承担。诉讼过程中，龚小平变更、增加诉讼请求：1、依法判令三被告在判决生效后十日内协助原告进行股权变更登记（即将被告赵阳持有的被告山东固美思耐金属制品有限公司6.277%的股权变更至原告龚小平名下）；2.依法判令被告赵朋退还原告龚小平款项897.79712万元。事实和理由：2015年12月2日，原告龚小平与被告赵朋签订《股权转让协议》，被告赵朋以1400万元的价格将其在被告山东固美思耐金属制品有限公司持有的10.35%的股权转让给原告龚小平，原告龚小平依约支付赵朋股权转让款1400万元。《股权转让协议》签订后，原告龚小平方知被告赵朋以其弟即被告赵阳的名义在被告山东固美思耐金属制品有限公司认缴出资额681.6万元，占8.52%的股权，被告赵朋是实际出资人，被告赵阳是显名股东。原告龚小平将股权转让款支付被告赵朋后，认可以1400万元的价格购买被告赵朋持有的8.52%的股权，原告多次向三被告提出办理股权变更的相关手续，将赵阳8.52%的股权变更至原告名下，将原告持有的股权由13.32%变更为21.84%，并到工商局办理登记。被告赵朋、赵阳先同意办理变更手续，后又以其他股东不同意为由未予办理，被告山东固美思耐金属制品有限公司也不予协助。原告龚小平与被告赵朋签订的《股权转让协议》是有效合同且已履行，依法应受保护，三被告未协助原告办理股权变更直接损害了原告的合法权益。
山东固美思耐金属制品有限公司辩称，2015年2月15日，汶上县人民法院作出（2015）汶破字第1-1号民事裁定，裁定受理山东固美思耐金属制品有限公司破产重整，在重整期间，被告山东固美思耐金属制品有限公司对于原告龚小平诉称的股权转让事宜并不知情，也从未收到原告龚小平及被告赵朋、赵阳的书面通知。鉴于被告赵朋、赵阳辩称未收到原告龚小平支付的股权转让款，请求法院依法驳回原告龚小平的诉讼请求。被告山东固美思耐金属制品有限公司是否配合协助办理相关手续应待法院对原告龚小平与被告赵朋、赵阳签订的股权转让协议的真实性、合法性、有效性及实际支付款项查实并确认后，被告山东固美思耐金属制品有限公司再依据相关法律规定及公司章程的约定确定是否配合办理相关股权转让手续。
赵朋、赵阳辩称，1.原告龚小平提出的诉讼请求和事实、理由部分存在矛盾。原告起诉要求被告协助办理股权变更登记，即认可协议的效力，而在事实和理由部分又认为股权转让协议无效，与诉讼请求存在矛盾。本案涉案协议合法真实有效，被告赵朋、赵阳同意履行，但由于原告未能履行支付股权转让款的义务，被告赵朋、赵阳享有抗辩权，原告所支付的款项系其偿还之前个人所欠被告赵朋的款项。2.本案原告第二项诉讼请求无事实、证据根据和法律依据，请求依法予以驳回。原告混淆了认缴金额及股权出让金额之间的区别，股权出让金额是双方约定的，并不等同于认缴金额。原告对于被告赵朋的股权系债转股而来、债权经重整确认是明知的，原告在诉状中所谓被告赵朋的债权未经转化为公司股权等情况为虚假陈述。本案被告赵朋自始至终转让的是3820万元总债权所占的股份，合法真实有效，被告赵朋及代持人赵阳均同意履行协议，将赵阳代持的股份中3820万元所占总债权的比例即6.277%变更登记至原告名下，但原告需要履行完毕付款义务。综上，原告主张的第一项诉讼请求与事实、理由相矛盾，被告赵朋、赵阳同意履行合同，但需要原告履行完毕付款义务，原告增加的诉讼请求，不符合法律规定、合同约定及事实情况，应予驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对于当事人对证据的真实性和合法性无异议的原告龚小平提交的《股权转让协议》、《中国工商银行客户存款对账单》、《山东固美思耐金属制品有限公司重整计划》、（2015）汶破字第1-5号民事裁定书、《企业变更情况登记表》及被告赵朋、赵阳提交的《隐名股东协议书》、《股权转让协议》、《关于山东固美思耐金属制品有限公司债转股情况反映》、《山东固美思耐金属制品有限公司重整计划》、（2015）汶破字第1-5号民事裁定书等证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告方提交的客户明细查账结果打印件，经被告方质证对证据的真实性、合法性、关联性和证明目的均有异议，原告方提交的中国农业银行银行卡交易明细清单，经被告方质证对证据的真实性有异议，原告方提交的中国农业银行银行卡交易明细清单中加盖有出具该份证据的银行网点的业务印章，符合证据规则关于证据形式要件和实质要件的要求，原告方提交的该两份证据能够相互印证，且在金额等事项的记载上均为一致，被告方的质证意见，没有事实根据和法律依据，本院依法不予采纳，原告方提交的上述两份证据，本院依法予以采信；2.原告方提交的《买卖合同书》、威海市商业银行网银客户回单、《设备买卖合同》和中国工商银行客户存款对账单，经被告方质证，对证据的真实性、合法性均有异议，原告方提交的上述证据均为复印件，在庭审过程中，原告方并未提交证据原件与复印件进行核对，原告方提交的上述四份证据，不符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条的规定，被告方的质证意见，事实清楚、证据确实充分，符合相关法律规定，本院依法予以采纳，原告方提交的上述证据，本院依法不予采信；3.被告方提交的《山东固美思耐金属制品有限公司准股东股权比例（表）》，经原告方质证认为该股权比例表中载明的股权比例不能成立，被告方提交的该股权比例表中记载的股权比例与经本院裁定批准的《山东固美思耐金属制品有限公司重整计划》中记载的股权比例明显不一致，本院依法不予采纳；4.被告方提交的原告龚小平于2016年2月29日签名出具的借条、网上银行电子回单及转账凭证，原告方以证据均为复印件，无法证明真实性为由不予质证，在庭审过程中，被告方并未提交证据原件与复印件进行核对，被告方提交的上述证据，不符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条的规定，本院依法不予采纳。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告山东固美思耐金属制品有限公司系从事仓储物流货架的生产、销售等经营活动的其他类型的有限责任公司。2015年2月15日，根据申请人梁玉书等六人的申请，本院依法作出（2015）汶破字第1-1号民事裁定书，裁定山东固美思耐金属制品有限公司破产重整，同时指定山东公明政和律师事务所为山东固美思耐金属制品有限公司破产管理人。2016年3月28日，根据山东固美思耐金属制品有限公司第二次债权人会议的表决结果，本院依法作出（2015）汶破字第1-5号民事裁定书，裁定批准山东固美思耐金属制品有限公司重整计划，并终止山东固美思耐金属制品有限公司重整程序。2016年7月26日，本院依法作出（2015）汶破字第1-1号协助执行通知书，要求汶上县工商行政管理局依照《中华人民共和国企业破产法》第九十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十一条的规定，将山东固美思耐金属制品有限公司原股东（××）山东千尊玻璃制品有限公司、龚小平、姜有琴持有的山东固美思耐金属制品有限公司的股权价值清零，同时将三名股东持有的股份以零元的价格转让给山东固美思耐金属制品有限公司重整计划中记载的包括龚小平、赵阳在内的八名新股东，其中赵阳的持股比例为8.52%。2016年7月28日，汶上县工商行政管理局按照本院协助执行通知书的要求，将山东固美思耐金属制品有限公司三名原股东（××）持有的股权变更至包括赵阳在内的八名新股东名下。被告赵阳对于被告山东固美思耐金属制品有限公司享有的51845700元债权（包括被告赵朋对被告山东固美思耐金属制品有限公司享有的3820万元的债权）转为持有山东固美思耐金属制品有限公司8.52%的股权，其中被告赵朋对被告山东固美思耐金属制品有限公司享有的债权转为持有被告山东固美思耐金属制品有限公司6.277%的股权。
2015年10月5日，被告赵阳作为甲方（显名股东）与作为乙方（隐名股东）的被告赵朋签订《隐名股东协议书》，赵朋同意赵阳为山东固美思耐金属制品有限公司的显名股东，同意将赵朋在山东固美思耐金属制品有限公司的股份登记在赵阳名下，由赵阳代为行使股东权利，赵朋作为隐名股东不行使山东固美思耐金属制品有限公司的股东权利，赵朋可以通过赵阳根据公司法要求的程序转让其在山东固美思耐金属制品有限公司的股份。
2015年12月2日，被告赵朋作为转让方（甲方）与作为受让方（乙方）的龚小平在济宁市任城区签订《股权转让协议》，鉴于甲乙双方在山东固美思耐金属制品有限公司（以下简称标的公司）均合法拥有股权，现甲方有意转让其拥有的标的公司10.35%的股权，乙方同意受让甲方拥有的标的公司10.35%的股权，根据公司法及标的公司章程规定，标的公司股东之间转让标的公司的股权，无需其余股东同意，甲乙双方经自愿、平等、友好协商，就标的公司股权转让事宜，达成如下协议：甲方同意以1400万元的价格将其所持有的标的公司10.35%的股权（包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权及其项下所有的附带权益及权利未设定任何限制包括但不限于留置权、抵押权、司法或行政限制级其他第三方权益或主张，该股权实际价值为人民币叁仟捌佰贰拾万元整）转让给乙方，乙方同意受让，并同意自协议生效之日起10日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割，双方同意办理与协议约定的股权转让手续所产生的有关费用由乙方承担，乙方支付全部股权转让款后，双方应于10日内共同至工商管理机关办理标的公司的股权变更登记手续。甲方声明系协议第一条所转让股权的唯一所有权人，且作为标的公司的股东已经完全履行了公司注册资本的出资义务。乙方声明以出资额为限对标的公司承担责任、承认并履行标的公司修改后的章程、保证按协议第二条所规定的方式支付股权转让款。从股权转让价款支付完毕之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利，也不再履行该部分股东义务；从股权转让价款支付完毕之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务，必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。当由于不可抗力或由于乙方当事人虽无过失但无法防止的外因致使协议无法履行、乙方当事人丧失实际履约能力、由于一方违约严重影响另一方的经济利益而使合同履行成为不必要、因情况发生变化当事人双方经过协商同意及协议约定的其他变更或解除协议的情况出现时，甲乙双方另行签订变更或解除协议书，可变更或解除《股权转让协议》。甲乙双方因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议，应当友好协商解决，协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院起诉。协议自双方签字之日起生效。甲乙双方还就违约责任、保密条款等事项进行了明确约定。原告龚小平主张于2015年12月18日通过姜冬宝的银行账户分三次以银行转账方式向被告赵朋支付股权转让款1170万元（含由银行扣收的手续费200元），于2015年12月28日通过山东济宁金信电器有限公司的银行账户分两次以银行转账方式向被告赵朋支付股权转让款230万元，已经履行了《股权转让协议》约定的支付股权转让款的义务。被告赵朋、赵阳对于原告龚小平的主张不予认可。根据原告龚小平、被告赵朋、被告赵阳提交的《股权转让协议》和原告龚小平提交的客户明细查账结果打印件、中国工商银行客户存款对账单、中国农业银行银行卡交易明细清单的记载，足以认定原告龚小平与被告赵朋签订《股权转让协议》后已经依约履行了协议所约定的支付股权转让款的义务，被告赵朋、赵阳关于原告龚小平支付的款项是偿还双方之间其他经济纠纷欠款的辩解意见，本院依法不予采纳，相关权利人可另案向相应义务人主张权利，本院在本案中不予审理。
本院认为，本案系股权转让合同纠纷，争议的问题不仅涉及相关协议的效力问题，而且还涉及到隐名股东持有的股权是否有效及能否进行转让等问题，本院依据庭审中查明的事实，就有关问题从以下几个方面作出分析和认定。
关于被告赵朋、赵阳是否具备山东固美斯耐金属制品有限公司的股东资格的问题。虽然在被告山东固美斯耐金属制品有限公司的企业登记信息中并没有被告赵朋系其公司股东的记载，但在公司内部涉及股东之间的纠纷中，相关法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，故根据经汶上县人民法院依法裁定批准的《山东固美斯耐金属制品有限公司重整计划》的记载和被告赵朋、赵阳提交的《隐名股东协议书》的约定，可以确认被告赵朋、赵阳具备山东固美斯耐金属制品有限公司隐名股东和显名股东的身份和资格，原告龚小平在被告赵朋、赵阳签订的《隐名股东协议书》中签字确认的行为，亦表明原告龚小平认可被告赵朋、赵阳分别作为山东固美斯耐金属制品有限公司的隐名股东和显名股东可以享有山东固美斯耐金属制品有限公司股东的权利和义务，被告赵朋系被告山东固美斯耐金属制品有限公司隐名股东的身份和资格，不因未在工商行政管理机关进行登记而被否定。
关于被告赵朋持有的被告山东固美斯耐金属制品有限公司6.277%的股权是否有效及能否进行转让的问题。对公司外部而言，公司的股权应当以对外公示的工商登记为准，而在公司内部，有关隐名股东身份及持股份额的约定属于公司与实际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的合意，除非隐名股东要求变更为显名股东之外，该约定不会引起外界其他法律关系的变化，也不会破坏有限责任公司的人合性，故应当认定为有效。被告赵朋与被告赵阳签订的《隐名股东协议》确定的内容，不违反相关法律对于协议效力的强制性或禁止性规定，依法应认定为合法有效，被告赵朋持有的山东固美斯耐金属制品有限公司6.277%的股权合法有效。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”被告赵朋对被告山东固美思耐金属制品有限公司享有的债权经过法定程序已经转为对被告山东固美思耐金属制品有限公司享有的股权，被告赵朋在被告山东固美思耐金属制品有限公司享有隐名股东（或隐名投资人）的地位及享有6.277%的股权已经得到了确认，虽然被告赵朋在签订《股权转让协议》时并不具备被告山东固美思耐金属制品有限公司隐名股东或隐名投资人的身份，属于无权处分人，但被告赵阳作为被告赵朋的显名股东，在答辩过程中，同意继续履行《股权转让协议》，应当认定被告赵阳作为显名股东对隐名股东赵朋签订《股权转让协议》的行为进行了追认，且被告赵朋经法定程序取得了被告山东固美思耐金属制品有限公司的部分股权，应当认定涉案《股权转让协议》部分有效，即被告赵朋将自己持有的被告山东固美思耐金属制品有限公司6.277%的股份转让给原告龚小平的行为，系当事人的真实意思表示，不违反相关法律、行政法规的强制性或禁止性规定，依法应当认定为合法有效，但被告赵朋与原告龚小平签订的《股权转让协议》中约定的转让股权的比例超出其享有的股权比例的部分，属于无权处分行为，应当认定为无效。
三、关于原告龚小平提出由被告赵朋退还其股权转让款897.79712万元的请求应否予以支持的问题。原告龚小平与被告赵朋签订的《股权转让协议》所约定的股权是由被告赵朋对山东固美思耐金属制品有限公司享有的3820万元债权转化而来，被告赵朋、赵阳对被告山东固美思耐金属制品有限公司享有的51845700元的债权因新的股东（或投资人）的引入而转化为8.52%的股权，但被告赵朋所持有的6.277%的股权所代表的债权总额仍为3820万元，且原告龚小平与被告赵朋签订的《股权转让协议》中明确约定了“该股权实际价值为人民币叁仟捌佰贰拾万元整”，故应当认定原告龚小平出资1400万元是购买被告赵朋对被告山东固美思耐金属制品有限公司享有的3820万元债权所对应的全部份额的股权。在被告山东固美斯耐金属制品有限公司破产重整程序中，经过债转股运作，被告赵朋和被告赵阳共对被告山东固美斯耐金属制品有限公司享有51845700元债权（包括被告赵朋对被告山东固美斯耐金属制品有限公司享有数额为3820万元的债权）转化为数额为681.6万元的认缴出资额，认缴出资额是债权转化而来，而股权转让价款的数额是由出让方即被告赵朋与受让方即原告龚小平协商确定，认缴出资额并不等同于股权转让价款，原告龚小平混淆了认缴出资额与股权转让价款之间的概念，原告龚小平提出由被告赵朋退还其股权转让款897.79712万元的请求，既没有事实根据，也缺乏法律依据，依法不应予以支持。
四、关于被告山东固美斯耐金属制品有限公司应否承担责任的问题。合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同当事人一方能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求或提起诉讼，除法律、合同另有规定外，只有合同当事人才能享有合同规定的权利，并承担该合同规定的义务，违约责任只能在特定的合同关系当事人之间发生，合同关系以外的人不负违约责任，合同当事人也不对其承担违约责任。被告山东固美思耐金属制品有限公司并未在原告龚小平与被告赵朋签订的《股权转让协议》中签字、盖章，也无证据证明被告山东固美思耐金属制品有限公司知道或应当知道原告龚小平与被告赵朋之间《股权转让协议》的签订、约定及履行情况，更无证据证明被告山东固美思耐金属制品有限公司对于原告龚小平与被告赵朋之间股权转让的事宜作出了是否协助的承诺，被告山东固美思耐金属制品有限公司并非原告龚小平与被告赵朋之间《股权转让协议》的一方当事人，被告山东固美思耐金属制品有限公司既不能享有《股权转让协议》约定的权利，也无需承担《股权转让协议》规定的义务，但被告山东固美思耐金属制品有限公司在原告龚小平与被告赵朋、赵阳办理股权变更登记时应当予以协助。
综上所述，原告龚小平与被告赵朋签订《股权转让协议》后，已经依约履行了支付股权转让款的义务，被告赵朋应当承担按照约定协助原告龚小平办理股权变更登记手续的相应义务。被告赵阳作为被告赵朋的显名股东，在庭审过程中，明确表示同意履行《股权转让协议》，应当对被告赵朋协助原告龚小平办理股权变更登记手续的行为承担共同责任，原告龚小平提出由被告赵朋、赵阳协助原告办理股权变更登记手续的请求，事实清楚、证据确实充分，本院依法予以支持。原告龚小平提出由被告赵朋退还股权转让款897.79712万元的请求，没有事实根据和法律依据，本院依法不予支持。原告龚小平提出由被告山东固美思耐金属制品有限公司协助办理股权变更登记手续的请求，没有事实根据和法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第五十条、第五十二条、第五十六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，判决如下：
一、被告赵朋、赵阳于本判决生效之日起十日内协助原告龚小平办理股权变更登记手续（即将被告赵朋持有的由被告赵阳作为显名股东代持的山东固美思耐金属制品有限公司6.277%的股权变更至原告龚小平名下）；
二、驳回原告龚小平对被告山东固美思耐金属制品有限公司提出的诉讼请求；
三、驳回原告龚小平的其他诉讼请求。
案件受理费100元，由被告赵朋、赵阳负担（原告龚小平已预交的部分，待执行时一并结算）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。
审判长 林石
审判员 程敏
审判员 张涛
二〇一七年六月二十九日
书记员 田婷