河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终14876号
上诉人(原审被告)：郑州海龙科技有限公司，住所地郑州市金水区文化路62号3号楼东半部。
法定代表人：许俊巧，总经理。
委托诉讼代理人：李筱静，河南金色阳光律师事务所律师。
委托诉讼代理人：贺婉婷，河南金色阳光律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：河南中海石化有限公司，住所地郑州市中原区桐柏南路238号2号楼15层1501号。
法定代表人：吝刘艳，董事长。
委托诉讼代理人：郑庆河，河南犀原律师事务所律师。
委托诉讼代理人：尚建中，该公司法律顾问。
上诉人郑州海龙科技有限公司（以下简称海龙公司）因与被上诉人河南中海石化有限公司（以下简称中海石化公司）合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2017）豫0105民初8461号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月17日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了开庭审理。上诉人海龙公司的委托诉讼代理人李筱静，被上诉人中海石化公司的委托诉讼代理人郑庆河、尚建中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
海龙公司上诉请求：一、请求撤销原判，依法改判或发回重审；二、一、二审案件诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决未查明本案事实。被上诉人并未参与涉案房屋的购买、装修、经营中的任何环节，也未提交其购买装修、经营涉案房产的出资证明。二、三方所签订的《三方商谈纪要》不是债权凭证，真实目的是将涉案房屋出售给第三方后所得款项的分配方案，这里的“最终谁拥有”是指涉案房屋出售后的产权所有人，而非签订该纪要时的名义产权人。三、一审法院未追加郑州市白庙强制隔离戒毒所参加诉讼，程序违法，恳请二审法院追加其参加诉讼，查明案情。四、一审判决认定事实错误。一审依据三方协议认定被上诉人投资成本和补充款为2500万，没有证据支持，对被上诉人向郑州市强制隔离戒毒所借款700万元未做认定。
中海石化公司辩称，一、一审法院认定事实清楚，证据确实充分，判决正确。答辩人与被答辩人及第三人曾两次达成共识的商谈纪要，其中第1项、第2项、第3项充分说明和确认：1.三方投资成本和补偿款都己经具体明确了，并且三方都己确认了。2.两份《三方商谈纪要》系各方真实意思表示，真实具体，合法有效。3.本案涉案房屋从启用至今一直归被答辩人拥有，全部登记在被答辩人名下，其把涉案房屋己经贷款8000万元而抵押给银行，同时，又把房屋租赁给别人收取租金。被答辩人既己拥有房屋，又不想支付确认的款数是不能成立的。二、一审判决程序合法。被答辩人申请追加白庙强制戒毒所为被告，因双方之间的房屋是买卖合同关系，与本案是不同的法律关系，故一审不予追加是正确的。
中海石化公司向一审法院起诉请求：1、被告向原告支付投资成本和补偿款2500万元及自2016年6月25日至实际支付该款项之日的利息（截止到起诉之日利息暂计为50万元）；2、诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：2009年11月2日，郑州市白庙劳动教养管理所（出卖人）与被告（××）签订《商品房买卖合同书》一份，主要约定：郑州市白庙劳动教养管理所正在建设位于文化路62号的高层房屋，截至本协议签署日，尚未完工。郑州市白庙劳动教养管理所以划拨方式取得位于文化路62号的高层建筑的土地使用权，【国有土地使用证】为郑国用（2004）第0980号。该土地面积占地面积为13169.2平方米。被告购买上述高层商住楼1-3层（规划用途为商业裙楼），合同约定房屋建筑面积为10131平方米。双方约定该房屋总价款为14500万元，该总价款包含出卖人应缴纳的土地出让金。双方约定采取分期付款方式进行付款：第一次付款时间为被告于2009年10月15日前向出卖人支付房款7000万元。被告支付第一次房价款后，出卖人××双方应履行以下义务：1、出卖人收到被告第一笔购房款后，根据本合同第十二条“关于产权登记的约定”时间内，向有关部门缴纳土地出让金。2、被告交付首批房款后，对上述房产享有自主经营权，出卖人××应积极配合办理各项有关手续，如因出卖人不积极配合导致××运营不畅或受阻，由此造成的一切损失由出卖人据实赔偿。第二次付款时间为在出卖人出具依据国家和地方人民政府的有关规定，由五大责任主体共同的工程验收合格报告七日内，被告再支付房款2000万元。第三次付款时间为在出卖人配合被告把上述全部房产过户到被告指定的公司或自然人名下一个月内，被告将剩余的房款5500万一次结清。本合同自双方签订之日且出卖人收到第一笔购房款生效。合同还对其他事项作出了约定。该合同××处加盖有被告的印章，并由被告法定代表人许俊巧的签名，委托代理人处有贾长清的签名。
2009年11月13日，郑州市白庙劳动教养管理所出具《收据》一份，载明：今收到郑州海龙科技有限公司7000万元整，系付按合同约定第一次购房款。2011年12月30日，被告与郑州市白庙劳动教养管理所签订《补充协议书》一份，协议约定：因郑州市白庙劳动教养管理所为被告办理房产证，被告于2011年12月30日支付给郑州市白庙劳动教养管理所700万元（500万元购房款，200万元为郑州市白庙劳动教养管理所为被告代交的税费）；于2012年1月10日前支付给郑州市白庙劳动教养管理所1800万元（1500万元为购房款，300万元为郑州市白庙劳动教养管理所为被告代交的税费）。郑州市白庙劳动教养管理所承诺于2012年3月15日前办理完毕房产证到被告名下。办理房产证所缴纳的税费，被告按照实际缴纳金额支付，此款项不在购房款之内。房产证办理完毕后，郑州市白庙劳动教养管理所继续办理一至三层的商服出让土地证在被告名下，办证费用被告继续按规定支付，但被告支付的款项冲抵购房款。房产证、土地证办理完毕后，所剩余的购房款被告在两年内支付给郑州市白庙劳动教养管理所，支付起止日为办理完房产证和土地证之日起。被告取得房产证后在3个工作日内把第三层抵押给郑州市白庙劳动教养管理所。被告在支付完所有购房款后，郑州市白庙劳动教养管理所须在3个工作日内对抵押的房产进行解押。
2012年3月1日，被告取得位于金水区文化路62号院商业裙房1层101号房屋（郑房权证字第××号）、金水区文化路62号院商业裙房1层102号房屋（郑房权证字第××号）、金水区文化路62号院商业裙房2层201号房屋（郑房权证字第××号）、金水区文化路62号院商业裙房3层301号房屋（郑房权证字第××号）的房屋所有权证。2016年5月25日，被告和郑州市白庙强制隔离戒毒所分别与郑州晨远实业有限公司、郑州陈中教育科技有限公司签订《协议书》各一份，约定，被告将其所有的位于文化路62号一至二层商业用房出租给郑州晨远实业有限公司使用，将其所有的位于文化路62号三层商业用房出租给郑州陈中教育科技有限公司使用。截止本协议签订日被告尚欠郑州市白庙强制隔离戒毒所售房款，被告同意每年从其收取的郑州晨远实业有限公司、郑州陈中教育科技有限公司房租中逐年归还郑州市白庙强制隔离戒毒所售房款，具体支付比例为被告10%和郑州市白庙强制隔离戒毒所90%。同日，被告与郑州市白庙强制隔离戒毒所（原郑州市白庙劳动教养管理所）签订《补充协议（二）》，约定，被告应自本协议签订之日起四年内将文化路62号一至三层商业用房的国有出让土地证办理到被告名下。如郑州市白庙强制隔离戒毒所在上述期间未能将文化路62号一至三层商业用房的国有出让土地证办理到被告名下，则被告与郑州市白庙强制隔离戒毒所于2016年5月25日与河南晨远实业有限公司、郑州陈中教育科技有限公司签订的协议书终止履行，被告剩余未付购房款的支付仍按《补充协议书》约定履行。
2016年6月23日，原告出具《委托书》一份，主要载明：兹委托我司贾二梅女士，身份证号，代表河南中海石化有限公司前去与郑州海龙科技有限公司、郑州市白庙强制隔离戒毒所商谈文化路62号商业用房相关事宜。贾二梅就委托事项发表的意见和签字，我公司均予以认可。2016年6月24日，被告出具《委托书》一份，主要载明：郑州海龙科技有限公司委托冯庆习全权办理文化路62号院商业用房相关事宜，并委托冯庆习在2016年6月24日三方商谈纪要上签字生效。同日，原告（丙方）、被告（甲方）与郑州市白庙强制隔离戒毒所（原郑州市白庙劳教所）（乙方）签订《三方商谈纪要》一份，主要约定：2016年6月24日下午，原告、被告、郑州市白庙强制隔离戒毒所在郑州市白庙强制隔离戒毒所办公楼三楼小会议室，就郑州海龙科技有限公司购买郑州市文化路62号院一至三层商业用房所欠郑州市白庙强制隔离戒毒所房款，原、被告双方投资成本及补偿款一事，最终达成如下意见：1、郑州市白庙强制隔离戒毒所将该房屋出售给被告后，尚欠郑州市白庙强制隔离戒毒所售房款6200万元整，含原告因装修资金不够借郑州市白庙强制隔离戒毒所700万元整。2、被告投资成本和补偿款为1.1亿元。3、原告投资成本和补偿款为2500万元。4、文化路62号院一至三层商业用房产权最终谁拥有，由谁按以上确认数承担。5、被告、郑州市白庙强制隔离戒毒所房款仍按原购房合同和补充协议执行。6、被告考虑到郑州市白庙强制隔离戒毒所（原郑州市白庙劳教所）实际困难，经协商同意原2016年5月25日由被告与河南晨远实业有限公司（或郑州陈中教育科技有限公司）和郑州市白庙强制隔离戒毒所所签订的：用商业用房租金支付被告所欠郑州市白庙强制隔离戒毒所房款三方协议书继续生效。7、本商谈纪要一式三份，原告、被告、郑州市白庙强制隔离戒毒所各执一份。甲方处有被告郑州海龙科技有限公司代表冯庆习的签名，乙方处有郑州市白庙强制隔离戒毒所代表张建平、郭洪生、王秋芬的签名，丙方处有原告河南中海石化有限公司代表贾二梅的签字。2017年3月3日，原告诉至本院。审理中，原告称其诉讼请求中的利息是自2016年6月25日起按中国人民银行同期贷款利率计算的。
一审法院认为，原、被告与郑州市白庙强制隔离戒毒所于2016年6月24日自愿签订的《三方商谈纪要》，系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。各方当事人均应按照约定行使权利、履行义务。三方在协议书中约定：郑州市白庙强制隔离戒毒所将房屋出售给被告后，尚欠郑州市白庙强制隔离戒毒所售房款6200万元整，含原告因装修资金不够借郑州市白庙强制隔离戒毒所700万元整。被告投资成本和补偿款为1.1亿元。原告投资成本和补偿款为2500万元。文化路62号院一至三层商业用房产权最终谁拥有，由谁按以上确认数承担。双方提交的证据显示位于金水区文化路62号院商业裙房1层101号房屋（郑房权证字第××号）、位于金水区文化路62号院商业裙房1层102号房屋（郑房权证字第××号）、位于金水区文化路62号院商业裙房2层201号房屋（郑房权证字第××号）、位于金水区文化路62号院商业裙房3层301号房屋（郑房权证字第××号）登记在被告名下，且三方在该《三方商谈纪要》中约定被告与郑州市白庙强制隔离戒毒所之间的房款仍按原购房合同和补充协议执行。原2016年5月25日由被告与河南晨远实业有限公司（或郑州陈中教育科技有限公司）和郑州市白庙强制隔离戒毒所所签订的：用商业用房租金支付被告所欠郑州市白庙强制隔离戒毒所房款三方协议书继续生效。即双方提交的证据显示位于文化路62号院一至三层商业用房的产权所有人为被告，现原告依据该《三方商谈纪要》请求被告向其支付投资成本和补偿款2500万元及自2016年6月25日起按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，合法有据，本院予以支持。被告与郑州市白庙强制隔离戒毒所之间的房屋买卖合同关系与本案原、被告之间的关系系不同法律关系，故对被告申请追加郑州市白庙强制隔离戒毒所为本案被告，原告申请郑州市白庙强制隔离戒毒所为本案第三人的主张，本院不予准许。被告依据其与郑州市白庙强制隔离戒毒所直接的房屋买卖合同履行情况来抗辩原告的主张，依据不足，本院不予采纳。
判决：被告郑州海龙科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告河南中海石化有限公司投资成本和补偿款2500万元及利息（利息以2500万元为基数自2016年6月25日起按中国人民银行同期贷款利率计至实际清偿之日止）；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费169300元，保全费5000元，均由被告负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院认定如下：对中海石化公司提交的两份起诉书的真实性各方不持异议，本院予以采信，对其证明目的本院结合其他证据材料综合予以认定。
一审认定的案件事实清楚，本院经审理，查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，海龙公司与中海石化公司以及郑州市白庙强制隔离戒毒所签订的《三方商谈纪要》系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，对三方均具有法律约束力，各方均应按该合意履行自己的义务。纪要载明中海石化公司投资成本和补偿款为2500万元，有三方相关人员签字确认，海龙公司上诉称中海石化公司并无出资事实，本院经审理后认为，该投资成本和补偿款是三方经商谈对中海石化公司参与项目款项数额的决算，三方一致确认并形成纪要，对此应予支持，该上诉主张不予采信。纪要同时还约定涉案房屋产权最终谁拥有，由谁按以上确认数承担，对该款约定的理解，上诉人称仅是房屋出售后所得款项的分配方案，本院审理后认为，纪要明确了各方应得款项的数额，房屋现己登记在海龙公司名下，由海龙公司使用和收益，据此综合认定海龙公司应当向中海石化公司按约支付投资成本和补偿款符合上述三方合意的约定，原审判决对此处理适当，本院予以支持，该上诉理由不予采信。海龙公司另上诉称一审法院未追加郑州市白庙强制戒毒所参加诉讼，程序违法，经审查，不予追加第三方参加诉讼并不影响法院依据本案证据查明案件事实、正确厘清法律关系，该上诉理由不予采信。海龙公司另上诉称原审判决对三方协议中中海石化公司向郑州市白庙强制戒毒所借款700万元未做认定，本院审查后认为，该笔借款与本案上诉人、被上诉人之间的款项系不同法律关系，原判处理并无不当，该上诉理由不予采信。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费169300元,由郑州海龙科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨相峰
审判员 李庆伟
审判员 姚振勇
二〇一七年十一月十四日
书记员 刘增伟