湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂01民终6853号
上诉人（原审原告）：周邦景，男，1962年3月1日出生，汉族，住湖北省武汉市硚口区。
委托诉讼代理人：吕景亚，湖北元申律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王琼，女，1975年11月12日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区。
委托诉讼代理人：夏良明，系王琼之夫。
被上诉人（原审被告）：夏良明，男，1955年6月4日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区。
上诉人周邦景因与被上诉人王琼、被上诉人夏良明合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江岸区人民法院（2017）鄂0102民初881号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月10日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人周邦景上诉请求：1、撤销一审判决，依法予以改判，支持周邦景的全部诉讼请求。2、本案诉讼费由王琼、夏良明承担。事实与理由：一、2012年5月25日，周邦景与王琼、夏良明签订了关于沐足馆的《转让合同》，约定周邦景以240万元价款购买王琼、夏良明正在经营的“家富富侨沐足馆”（香港路江岸店），包括整体资产及经营权。周邦景支付了220万元后发现，该店无法办理“消防许可”，也就不能重新办理营业执照至周邦景名下，故剩余20万元没有支付；王琼、夏良明承诺为其解决“消防许可”一事。然而时隔数月，王琼、夏良明并未“解决消防许可”，江岸区消防大队多次警告该店不得违法经营。周邦景认为既然该店办理不了消防许可、无法正常经营，那就应当解除合同，于是多次与王琼、夏良明协商解除合同、退还合同款项之事，均遭拒绝。于2014年4月20日，周邦景向王琼、夏良明发出《解除合同通知书》，告知王琼、夏良明合同解除，要求王琼、夏良明返还转让款。王琼、夏良明仍然置之不理。2015年4月2日，江岸区消防大队下达《临时处罚决定书》，因该店不符合消防条件而责令停业，该沐足馆至此完全停止经营。二、一审认定证据有误，以致对事实认定不清。1、周邦景发出的《解除合同通知书》已经送达王琼、夏良明，一审判决书否定这一事实，这显然是错误认定。2、江岸消防大队下达的《临时处罚决定书》，原审法院断章取义，没有全面认定此项事实。3、一审判决认定“查封后沐足馆仍有周邦景实际经营至今”，毫无依据。三、一审判决中驳回诉讼请求的理由不能成立。1、一审判决的理由之一，是认定双方在“签订转让合同前两个月，夏良明已经将沐足馆交给周邦景经营管理”，这一事实不成立。2、一审判决理由之二，认为周邦景受让沐足馆的目的是用于经营，那么周邦景就有义务审查“消防要求和条件”，这一认定毫无依据且强词夺理。3、一审判决的理由三，认为“无证据证明周邦景无法实现合同目的”，该认定在建立了“想象”之上，该沐足馆早已于2015年4月关闭。
被上诉人王琼、夏良明则答辩要求驳回上诉，维持一审判决。
上诉人周邦景在一审的诉讼请求：1、确认双方签订的经营权转让协议已经解除；2、判令王琼、夏良明返还转让款2,155,826元，利息按银行同期贷款利率，计算自王琼、夏良明收到解除通知之日至款项全部支付完毕之日；3、判令王琼、夏良明赔偿装修损失69,140元；4、本案诉讼费用由王琼、夏良明承担。
一审法院审理查明，武汉市江岸区香港路家富富侨沐足馆在工商行政管理部门登记注册系个体工商户，经营者为王琼。夏良明与王琼系夫妻关系，是沐足馆的实际经营者。2012年3月，周邦景进入沐足馆管理经营。2012年5月25日，夏良明与周邦景签订《转让合同》，约定：甲方（即夏良明）将沐足馆整体资产及经营权，转让给乙方（即周邦景），转让后，乙方周邦景自负盈亏，甲方不承担任何责任；转让价格人民币贰佰贰拾万元整（品牌使用费五年由甲方承担，消费充值余额由乙方承担。交接日为2012年6月1日前，员工工资及水电费、应付经营费用由甲方结算）；转让时间为2012年5月31日；付款时间即合同签订支付人民币壹佰万元，六月份期间乙方代支付6月15日应发上月工资按实结算，七月三十一日前付清余款壹佰万元。该合同还对其它事项作了约定。2012年6月，夏良明交付沐足馆，周邦景开始经营。合同签订后，周邦景向夏良明支付了220万元（其中20万元夏良明予以免收），付清了合同约定的转让费。2012年5月28日，周邦景与夏良明签订情况说明一份，主要内容为：经双方同意，因营业执照等相关负责人名称注销变更办理流程繁琐冗长，故武汉市江汉区香港路家富富侨沐足馆负责人王琼暂不办理相关证件注销变更手续，暂由周邦景任武汉市江汉区香港路家富富侨沐足馆负责人，王琼在此期间不承担任何相关法律责任。2015年4月2日，武汉市江岸区公安局江岸区分局消防大队对沐足馆下达《临时处罚决定书》，载明：武汉市江岸区香港路家富富侨沐足馆，室内消火栓无水，自动喷淋系统不能正常工作。消防设施严重损坏不具备防火灭火功能；查封部位、场所范围：武汉市江岸区香港路家富富侨沐足馆的电源控制开关；查封期限：2015年4月2日17时至2015年5月17日17时。此后，沐足馆仍由周邦景实际经营至今。
一审法院认为，周邦景与夏良明签订的《转让合同》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同有效，双方当事人应依照合同约定享有权利和履行义务。在讼争沐足馆整体资产及经营权转让给周邦景，周邦景并已交付完转让费后，双方当事人因消防许可证产生矛盾并涉讼，周邦景以夏良明隐瞒无消防许可证的事实，造成合同目的无法实现、已通知解除合同为由，要求夏良明返还转让费并赔偿相应损失。对此，一审法院认为，其一，周邦景与夏良明签订合同的目的是经营沐足馆，其作为从业经营者，对转让标的负有注意义务，理应知道经营沐足馆应具备消防的要求和条件；且在签订转让合同前两个月，夏良明已将沐足馆交给周邦景经营管理，故周邦景在签订转让合同前对所转让的沐足馆已有充分的了解；其二，合同约定的转让标的是沐足馆整体资产及经营权，夏良明已履行其主要义务；其三，双方已协商一致暂不办理沐足馆相关证件注销变更手续，暂由周邦景任沐足馆负责人实际经营，现并无证据证明周邦景无法实现其合同目的，周邦景因经营需要可依相关行政法规的规定和要求办理相关行政部门许可的登记手续，转让合同中并没有约定夏良明有此项义务；其四，周邦景通知解除合同既不符合法定解除合同条件，也不符合合同约定条件；其五、周邦景仅提交的《武汉市江岸区公安局江岸区分局消防大队临时查封决定书》查封原因为“室内消火栓无水，自动喷淋灭火系统不能正常工作，消防设施严重损坏不具备防火灭火功能”，该决定书是针对沐足馆内消防设施的使用功能不符合使用标准，而非针对消防许可，综上，周邦景的诉讼请求因无合同及法律依据，法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、四百二十四条、四百二十六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：驳回周邦景的全部诉讼请求。
一审案件受理费25,589元，邮寄送达20元，共计25,609元由周邦景负担。
周邦景二审中自述，沐足馆自2015年4月2日查封后即未经营，该沐足馆经营场所系租赁房屋，现租赁房屋已返还房东，其它二审查明的事实与一审查明的事实相符，本院予以确认。
本院认为，根据查明的事实，并结合诉辩各方的理由以及我国有关的法律规定，本案争议焦点为：周邦景解除《转让合同》是否予以支持，本院对此评判如下：
周邦景上诉认为王琼、夏良明隐瞒无消防许可证的事实，造成合同目的无法实现，其享有《转让合同》的解除权。本院认为，2012年5月25日，夏良明与周邦景签订《转让合同》后，于2012年6月接收沐足馆开始经营至2015年4月，合同的目的是接收沐足馆的资产并进行经营，周邦景已经实际接收并经营近三年之久，实现了合同的目的。周邦景提交的2015年4月《武汉市江岸区公安局江岸区分局消防大队临时查封决定书》上明确：经整改合格后可解除查封，故即使王琼、夏良明交付的沐足馆存在消防设施瑕疵的问题，经整改合格后，该沐足馆可以继续经营，并非不能实现合同的目的。周邦景以合同目的不能实现，提出解除合同，本院不予支持。
周邦景还上诉认为，其已经于2014年4月20日向王琼、夏良明发出《解除合同通知书》，王琼、夏良明收到后未提出异议，该合同已经解除。本院认为，周邦景解除合同的理由既不符合法定解除亦无合同约定，其发出的《解除合同通知书》对王琼、夏良明不产生效力。
综上，上诉人周邦景的上诉主张不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25589元，由上诉人周邦景负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨俊广
审判员 赵文莉
审判员 徐子岑
二〇一七年十二月十一日
书记员 范 欢