江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0582民初11620号原告：顾金平，男，1967年9月3日生，汉族，住张家港市。委托诉讼代理人：庄为人，江苏锋源律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢海云，江苏锋源律师事务所律师。被告：戴伍成，男，1983年4月18日生，汉族，住海安县。委托诉讼代理人：杜东平，江苏润众律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋芬，江苏润众律师事务所律师。原告顾金平与被告戴伍成股权转让纠纷一案，本院于2017年10月23日立案后，依法适用简易程序，于2017年10月20日公开开庭进行审理。原告顾金平的委托诉讼代理人庄为人、被告戴伍成的委托诉讼代理人杜东平、蒋芬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告顾金平向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付股权转让款10万元，并承担该款自2013年10月15日起至实际支付之日止按同期银行贷款利率计算的利息；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年10月12日，原告与被告签订《股权转让协议》1份，约定原告将其持有的张家港市新斯达科技有限公司（以下简称新斯达公司）20%股权作价10万元转让给被告，被告应于2013年10月14日前将股权转让款一次性直接支付给原告。后双方据此办理了工商变更登记，但被告一直未能支付股权转让款。原告多次催要未果，为此起诉。被告戴伍成辩称：第一、签订《股权转让协议》后，原告从未向被告主张本案所涉诉讼请求，原告要求被告支付股权转让款10万元超过了诉讼时效；第二、新斯达公司更换法定代表人后不久发现原告的出资于公司成立后的第七天在原告的授权下转账给了案外人张永清，至今未归还，公司就此事多次发函及起诉至贵院，然而原告均不予说明实际情况，公司有合理根据认为原告的行为构成抽逃出资，公司拟于2017年11月30日召开股东会会议解除原告的股东资格；第三、被告以及股东刘卫作为原告以及案外人刘华的股权受让人，在公司发现原告以及案外人刘华抽逃出资、公司请求股权受让人即被告以及股东刘卫承担连带责任的情形下，被告已于2017年11月20日代原告以及案外人刘华履行了补缴注资及利息的义务，若此时还要求被告向原告支付股权转让款，明显显示公平。请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：新斯达公司于2010年4月7日经工商部门核准设立，注册资本和实收资本均为50万元，其中顾金平出资40万元（出资比例80%）、刘华出资10万元（出资比例20%）。另外，顾金平于2002年3月7日出资设立了张家港市大通机械制造厂。2013年10月12日，顾金平与戴伍成签订《股权转让协议》一份，约定：顾金平将其持有新斯达公司股权中的10万元（占公司注册资本的20%）以10万元的价格转让给戴伍成；戴伍成于2013年10月14日将股权转让款以现金方式一次性直接交付顾金平；自本协议生效之日起，双方按其出资比例在公司享有股东权利履行股东义务。审理中，双方确认当日即办理了股权变更登记。2017年6月28日，新斯达公司经核准法定代表人由顾金平变更为戴伍成，注册资本由50万元变更为200万元。关于涉案股权转让款的催讨情况，顾金平陈述：因双方均在新斯达公司工作，故每年都会以口头方式催要股权转让款，且当时戴伍成也承诺在股权分红后将款项付清，但因为一直没有分红，所以拖到现在；我曾委托黄玉良向戴伍成催要，戴伍成、刘卫在2016年3月份左右付给黄玉良5万元，黄玉良将5万元交给了我，但是我不知道在哪笔款项中扣除，也不知道是戴伍成还是刘卫支付的，所以在起诉时未扣除。戴伍成则陈述：顾金平从未向我催要过股权转让款，因为新斯达公司投资款于2010年4月14日由验资户进入基本账户，当日即由顾金平以还款为由转账给案外人张永清，上述情况是我担任法定代表人后通过查询才得知，在此之前，我仅知道顾金平抽逃了出资，所以对于涉案的股权转让，双方口头约定是无需支付对价的。顾金平就其主张的催讨事实提供了如下证据：1、中国农业银行银行卡交易明细清单1份（记载：2016年3月10日向黄玉良转账5万元，款项性质为借款）；2、署名为黄玉良、落款时间为2017年11月19日的《证明》1份（顾金平陈述是黄玉良2017年11月20日所写，该《证明》记载：本人受顾金平、刘华委托向戴伍成、刘卫催讨股权转让款40万元，戴伍成于2016年3月份支付了5万元，余款戴、刘二人至今未付，本人收到后及时给了顾金平、刘华）；3、黄玉良的证言（黄玉良到庭陈述了如下内容：我从2010年开始在张家港市大通机械制造厂工作，管理生产，我也为新斯达公司提供咨询和设备调试等服务；2016年顾金平让我向戴伍成、刘卫要股权转让款，他说要到之后给我一部分；2016年3月10日，我以买车需要向戴伍成要钱，因为我直接问他要股权转让款他不给；我过了几天给了顾金平4万元现金，另外1万元放在我这里，说给我用；落款时间为2017年11月19日的《证明》是我2017年11月19日写的，是顾金平当面让我写的，我写完之后他就不在厂里了，我不记得了11月20日还是21日给顾金平的）。戴伍成对顾金平提供的上述证据质证认为：对证据1的真实性无异议，但是该明细备注了是借款，实际上也是黄玉良女儿要结婚，所以向戴伍成借款用来买车；对证据2的真实性、合法性、关联性都不认可；对证据3，黄玉良的证言能够证明黄玉良以买车的名义向戴伍成索要款项，并未提及股权转让事宜，证言与转账凭证共同证明2016年3月10日汇款系戴伍成借给黄玉良的借款，不是股权转让款。本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》的相关规定，向人民法院保护民事权利的诉讼时效期间为三年。本案中双方约定被告应于2013年10月14日向原告支付股权转让款10万元，原告提供的黄玉良的证言及黄玉良的银行卡交易明细清单不能证明其在法律规定的诉讼时效期间内向被告主张过权利。理由如下：第一，银行卡交易明细清单载明2016年3月10日被告向黄玉良转账的5万元的款项性质为借款，而黄玉良也陈述其是以购车需要向被告要钱，可以认定被告支付黄玉良的5万元是并非股权转让款；第二，原告陈述落款时间为2017年3月19日的《证明》是黄玉良于2017年3月20日所书写，黄玉良则陈述是2017年3月19日所写，存在矛盾，而且黄玉良陈述该《证明》是原告在2017年3月19日当面让其所写，而本案开庭时间为2017年3月20日，原告在2017年3月19日当场不收取该《证明》以便在庭审中提供，显然不合常理；第三、黄玉良到庭陈述其收到款项后给了原告一人4万元，与其出具的《证明》上所载明的及时给了原告和刘华不一致，而且在庭审中，原告陈述收到黄玉良转交的5万元，并未涉及另外1万元在黄玉良处，原告和黄玉良有关细节的陈述不一致，只能说明两人均未能如实陈述客观事实；第四，原、被告之间签订股权转让协议，被告向黄玉良支付了5万元，原告认为该5万元是股权转让款，从法律角度应当能否做出区分是被告支付的股权转让款还是刘华支付的股权转让款，但原告以无法区分为由解释在起诉时未予扣除，该解释没有任何说明力；第五，黄玉良陈述从2010年开始在原告出资设立的张家港市大通机械制造厂工作，与原告有利害关系。基于上述分析，本院对黄玉良的证言不予采信，对原告所陈述的向被告催讨股权转让款的情况持合理怀疑，同样不予采信。原告于2017年10月23日向本院提起诉讼，其提供的证据尚不能证明存在诉讼时效中止、中断的事项，故本院认定原告主张权利已超过三年的诉讼时效。原告的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百一十九条的规定，判决如下：驳回原告顾金平的诉讼请求。案件受理费1390元（已减半收取）、财产保全费1270元，合计2660元，由原告顾金平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，上诉人最迟应在上述法律规定的上诉期限届满后七日内按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费2780元（户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76），逾期未交按自动撤回上诉处理。审判员  包伟凯二〇一七年十一月二十七日书记员  陶学兰本案所依据的规范性法律文件《中华人民共和国民法总则》：第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。《最高人民法院关于适用的解释》：第二百一十九条当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求。