浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙06民终2457号
上诉人（原审原告）：陈小明，男，1965年10月3日出生，汉族，住诸暨市。
委托诉讼代理人：周钓锋，浙江正众律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：周圣淼，男，1967年7月26日出生，汉族，住诸暨市。
委托诉讼代理人：刘文虎，陈依宁，浙江元培律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：诸暨市践嵘房产开发有限公司，住所地：诸暨市浣东街道东二路东晖苑A5幢000135。
法定代表人：陈夫儿，董事长。
委托诉讼代理人：郦周辉，浙江新兴律师事务所律师。
原审第三人：浙江八汇建筑有限公司，住所地：诸暨市暨阳街道浣纱南路38号。
法定代表人：周汉志。
上诉人陈小明、周圣淼因与被上诉人诸暨市践嵘房产开发有限公司（以下简称践嵘公司）、原审第三人浙江八汇建筑有限公司（以下简称八汇公司）合同纠纷一案，不服浙江省诸暨市人民法院(2016)浙0681民初7058号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
陈小明上诉请求：改判被上诉人周圣淼和被上诉人践嵘公司共同承担一审判决第一项内容。事实和理由：一审法院对被上诉人践嵘公司是否应承担责任判决错误，践嵘公司应承担共同支付责任。一、本案的一个诉讼焦点是周圣淼与践嵘公司是什么关系，双方是一个混同主体，应共同承担责任。践嵘公司是周圣淼的一人有限公司，该公司注册资本是100万元，不可能在2014年10月10日进行本项目6000多万元的投标，退一步讲，从周圣淼作为股东投入出资角度，该款应由双方共同偿还，且本案起诉时，陈小明申请财产保全，对公司股权和公司账户进行冻结，因本案款项是专款，账户内没有冻结到本案中的款项，践嵘公司在一审答辩时的陈述不是事实，公司财务不独立，鉴于此，双方在本案中是混同主体，应共同承担支付责任。二、债务承担协议书第四条第一款规定的非常明确，及本协议项下的债务承担人为周圣淼或其组建的项目公司，证明践嵘公司自愿与周圣淼共同承担责任。三、根据二份会议纪要的内容，践嵘公司按会议纪要要求的时间、金额支付了第一期款项到原审第三人处，证明其认可周圣淼的签字和会议纪要的事实，一审法院认为没有证据证明周圣淼在会议纪要上代表践嵘公司认定有失偏颇。四、践嵘公司在一审提供的答辩状和证据证明，涉案23729419元款项在践嵘公司账户，其也自认款项支付的责任由其承担，这是法律效力的自认行为，理应作为践嵘公司承担责任的事实和法律依据。
周圣淼答辩称，本案案由为合同纠纷，本案应首先明确合同给付的主体与相对方，再审查合同内容，本案陈小明待证其诉讼请求成立，所基于的主要证据即为两份会议纪要，同时，一审法院据以判决的依据亦系上述两份会议纪要，该两份会议纪要，无论是合同主体还是内容，均未涉及践嵘公司，故本案与践嵘公司无关。
践嵘公司答辩称，一、本案在一审的时候践嵘公司就提出过一个观点，陈小明在一审起诉时法律关系是不明确的，基于什么关系来诉是存在争议的，今天陈小明的上诉请求同样没有搞清楚这个问题，法律关系是什么。作为本案来讲一审判决是依据两份会议纪要，对于两份会议纪要践嵘公司不是相对方，并没有参与，陈小明在上诉状中的理由就是认为践嵘公司等于周圣淼，周圣淼等于践嵘公司，但是这个观点在一审的判决当中已经讲的很清楚，虽周圣淼系践嵘公司的独立投资人，但周圣淼的权利义务不能等同于践嵘公司。陈小明主张周圣淼是公司的投资人，践嵘公司就应当对周圣淼承担责任，这个观点是倒置的，如果践嵘公司对外有债务，那么周圣淼作为股东独立投资需承担相应责任，对于周圣淼的债务由公司来承担，不知道法律依据在哪里，所以陈小明的第一个上诉理由没有事实依据，也没有法律依据。二、责任承担协议书中不是两者同时承担，无论乙方直接进行拍卖进行土地开发，本协议项下的债务承担为乙方，或者乙方组建的项目公司，这个观点不是和，而是或者，两者之一。陈小明上诉理由第四点中讲到的公司自认，本案来讲会议纪要确定的金额不能追加到践嵘公司头上，一审判决原文中已阐明，践嵘公司作为直接拍卖人应当承担相应义务，不应该由会议纪要的数字来定，而是应进行相应的审价来确定付款义务，作为本案一审判决的依据是会议纪要，本案会议纪要的相对方是陈小明、周圣淼与八汇公司之间的关系，而没有践嵘公司，践嵘公司不是合同的主体一方，不能依此推测公司承担责任，也不能说公司付过款就应当承担责任。作为本案来讲，陈小明在法律关系不清楚，也没有理清上诉理由的情况下，要求践嵘公司对周圣淼的债务承担法律责任不能成立。
周圣淼上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人陈小明的原审全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院突破合同相对性原则，径行判令周圣淼直接支付陈小明款项，事实认定及法律适用均属错误。1.合同相对性原则不容突破，本案系合同纠纷，陈小明主张的即为合同之债，其诉讼请求所依据的主要证据即二份会议纪要，而按会议纪要内容，周圣淼即使需要承担支付款项的义务，其履行义务的相对方应系八汇公司，而非如一审所判令的相对方系陈小明，在结合八汇公司在一审期间的陈述，其未放弃其应享有的权利，故一审法院突破合同相对性不当。2.一审法院已认定二份会议纪要有效，应严格按照会议纪要履行各自义务，又在后文中推翻其自己的论述观点，突破合同相对性原则，令人难以信服。同时，（2016）浙0681民初1272号案件系建设工程施工合同纠纷，陈小明在该案中的请求权基础是建设工程施工合同纠纷中的相关法律及司法解释，与本案合同纠纷无论是主要证据或请求权基础均属不同，八汇公司在该案中的陈述所基于的事实和理由不能及于本案。3.本案款项与八汇公司存在利害关系，八汇公司系施工合同的相对方，即是工程款主张的权利人又是施工责任、移交资料等义务履行方，如一审法院所判，在未有八汇公司将债权转让给陈小明的前提下，八汇公司如依照合同向周圣淼主张权利，周圣淼何以应对。从国家税务政策法规而言，如一审法院所判，后续引发的税务问题，必将对八汇公司构成重大利害关系。从会议纪要的内容看，周圣淼支付给八汇公司的款项中约定了逾期滞纳金，对八汇公司构成重大利害关系，同时八汇公司支付给陈小明的款项系监管支付，并非径直付款，对八汇公司构成重大利害关系。八汇公司与陈小明之间内部必然有约定，涉及到日后的税金税费、保修责任，一审法院在未作审查的情况下，直接认定本案款项与八汇公司无利害关系，缺乏事实和法律依据。二、一审法院认定事实错误。诸暨市人民政府浣××道办事处出具的证明，系证人证言，在未有经办人出庭作证的情况下，该证据效力尚需其他证据予以佐证。涉案拍卖款均汇付至践嵘公司，即使践嵘公司是一人公司，作为独立的法人不能与周圣淼混同，周圣淼将保留对该证明的出具经办人继续追究民事、刑事责任的权利。
陈小明答辩称，一、周圣淼提出的上诉请求和事实理由与客观事实不符，没有法律依据，请求依法驳回上诉人的上诉。二、本案当中一审法院基于判决的是会议纪要，会议纪要当中有很多方签字，包括陈小明、八汇公司、周圣淼和街道，陈小明就是合同的当事人，所以周圣淼提出一审判决突破合同相对性不符合客观事实。三、周圣淼提出八汇公司与本案有利害关系，周圣淼应当与八汇公司发生关系，而不是与陈小明发生关系，我们认为这是周圣淼又一个误解或者歪曲客观事实，陈小明已经在本案一审起诉之前提出过一次诉讼，而那次诉讼中就有八汇公司，在那个案件中八汇公司提出了两点答辩意见，第一认为涉及的纠纷、债权债务包括遗留的债权债务均由陈小明享有，与八汇公司没有关系，第二公司经捆绑拍卖后没有收到所得款，不应由八汇公司承担责任，从上述答辩意见中可以看出，八汇公司对本案陈小明作为原告起诉享有权利是认可的，并不像周圣淼主张的是侵犯了八汇公司的权利。八汇公司的答辩是针对本案事实的答辩，并不是法律问题的答辩，本案事实的答辩无论任何案件中，只要陈述的是客观事实，都能够作为有效事实的依据。到目前为止，八汇公司对一审判决没有提出上诉，说明其对一审判决中认定的事实和判决的结果没有异议。三、税费、管理费承担问题，会议纪要中已明确规定由周圣淼承担。
践嵘公司答辩称，基本同意周圣淼的上诉观点，本案付款义务方是八汇公司，两份会议纪要都将付款的主体明确约定，付款对象是八汇公司，本案款项主张的权利方是八汇公司。八汇公司没有上诉是本案当中八汇公司无法上诉，因为八汇公司是第三人，在没有承担责任的情况下无法上诉，但是其提出了答辩状，答辩状中非常明确，八汇公司认为这个款项应该由其主张。一审法院遗漏了一份证据，是一审法院自己调取的，要求八汇公司表达下八汇公司对这笔钱的态度，但一审判决书当中没有说明，当时八汇公司对款项支付的意见是会议纪要合法有效，要求周圣淼将款项付给八汇公司，但是该份证据一审判决中没有反映在判决书当中。本案既然一审法院是依据两份会议纪要，应当要根据会议纪要的约定，周圣淼付款对象是八汇公司，八汇公司也根据会议纪要承担相应的责任。
八汇公司对两上诉人的上诉请求共同答辩，一、八汇公司自始自终从未放弃过自身享有的合同权利，八汇公司系本案款项的适格主张方。八汇公司在一审庭审期间，已明确表示不会放弃会议纪要所载明的第三人应享有的合同权利，同时，一审法院在本案审理期间向八汇公司核实是否放弃权利时，第三人已向一审法院出具“意见”，并明确表示不会放弃合同权利。二、涉案款项由周圣淼直接付给陈小明，严重损害八汇公司的合法权利。就两份会议纪要的背景而言，是当事人基于无效建设工程施工合同所达成的和解，八汇公司系合格的施工单位，享有对建设方要求支付款项的权利。涉案款项未经八汇公司账户径行支付给陈小明，会给八汇公司造成税务上的经济风险。涉案工程施工中产生的民工工资、施工材料费等，八汇公司并未确认陈小明是否全部支付，如八汇公司没有监督支付，可能损害其他债权人的利益。八汇公司与陈小明之间的无效承包关系，必然涉及诸如管理费、工期、工程款、违约金扥各结算问题，如陈小明直接支取，不利于双方间的结算。
陈小明向一审法院起诉请求：要求二被告支付原告5264708.50元，并支付自2015年4月7日起按月息36%计算的违约金。
一审法院认定事实：2004年7月2日，第三人八汇公司中标取得原王家湖二村民委员会的综合楼1号、2号楼建设施工工程。2004年7月10日，八汇公司与王家湖二村民委员会签订建设工程施工合同一份，约定工程实行包工包料，合同价款1046.61万元，工期240天，发包方派驻工程师为被告周圣淼（职权为代表发包方协调处理有关事宜）等内容。2005年1月10日，第三人八汇公司与原告签订内部承包合同一份，载明“承包实行独立核算，自负盈亏；工程范围为土建、水电；工程造价按实结算；工期240天；承包方按实际造价向分包方交纳2%管理费和利润，保修责任由承包方负责”等内容。之后，原告组织人员施工。2005年6月30日工程主体通过验收。2006年1月18日，原告以八汇公司名义向市质监站申请初验收。由于涉案工程审批手续不全，王家湖二村村民集体信访。2007年8月28日，诸暨市人民政府办公室发布关于浣××道王一王二两村保留用地后续问题处理的协调会议纪要，载明诸暨市政府委托国土资源管理局向市招投标中心办理浣××道王一、王二两村保留用地和地上建筑物委托招标手续，由市招投标中心进行招标；上述两村保留用地和地上建筑物拍卖所得，除征地调节基金等正常规费外，财政全额返还给二村，款项通过街道由街道监管支付；浣××道王一、王二两村保留用地出让金预缴款由相关部门返还给村。2008年10月13日，诸暨市政府作出处理意见（诸政办抄第65号），“一、因用地未经批准而同意建筑单位建设的，建筑物实际发生的费用由政府按评估价给予补偿。……原王二村留置用地上建筑物重置成新价为15355767元，按同期标准支付利息1491198元，合计返还金额为16846965元。二、地上建筑物连同土地实行捆绑式拍卖和出让，补偿资金由市财政在拍卖收益中支出，并交由浣××道进行按实处理，对补偿金的支付全程监督”。2014年9月1日，诸暨市集中处理信访突出问题及群体事件联席会议办公室颁布文件，规定对涉案土地实行捆绑式拍卖和出让，以价高者中标，在土地和建筑物一起拍卖出让前，有意竞拍者须与浣××道办事处签订相关承诺或协议书，具体内容由浣××道负责。同年9月29日，被告周圣淼(乙方)和浣××道办事处（甲方）签订债务承担协议一份，约定乙方成功竞得王家湖村出让土地的国有建设用地使用权后，必须承担妥善安置原购房户的相关义务，对原购房户实行原房、原价安置；完成原建筑物的全部施工收尾、竣工验收工作及预售许可手续，并与原购房户签订商品房买卖网签备案合同，完成交房手续，费用承担方面约定，包括但不限于原建筑物施工收尾费用、维修费用、达到验收合格而进行的整改费用均由乙方承担。本协议项下的债务承担人为乙方或乙方组建的项目公司。无论是乙方直接进行所拍土地的开发，还是乙方另行组建项目公司进行开发，本协议项下的义务始终附随于该拍卖土地，必须履行。2014年10月10日，经拍卖程序被告践嵘公司中标，其中涉案地上建筑物拍卖成交价为23729419元。2014年10月27日被告践嵘公司向国有资产监督管理委员会付清了拍买款。同年10月28日，浣××道办事处将23729419元拍卖返还款汇入被告践嵘公司的账户。2014年11月14日，原告以八汇公司的名义向市委、市府领导书面报告称，浣××道在没有联系任何方面的情况下把建筑物拍卖所得款汇给周圣淼个人账户，致八汇公司无法拿到工程款，无力完成工程竣工验收配合工作，要求解决6年的利息及后续损失补偿。2014年12月28日，浣××道召集八汇公司、原告、被告周圣淼等各方协调，达成协调会议纪要，载明“王二村留置用地上建筑物拍卖成交价为23729417元，该款由周圣淼和陈小明各半享有；陈小明负责到建筑物验收合格为止，所需费用除本纪要另有约定外，均由陈小明承担，要求在2015年2月15日前通过竣工验收；2015年1月15日前周圣淼先支付启动资金600万元，2015年1月30日前再支付剩余款项5864708.50元,款由周圣淼先支付到八汇公司,由八汇公司监管支付给陈小明；以上两幢住宅外墙涂料再次施工的费用由周圣淼承担；以上二幢住宅尚未缴纳的工程税金及管理费、桩基款由周圣淼承担；以上二幢住宅的拖欠工程款由原告陈小明承担，八汇公司予以协助；周圣淼和陈小明就本纪要范围所有款项已结清”。之后，周圣淼通过被告践嵘公司向第三人八汇公司支付了第一期600万元款，该款中的500万元已经由第三人支付给原告。2015年2月9日，原告又以八汇公司的名义向市政府书面报告称，根据2014年12月28日协商结果，周圣淼应分二次支付款项给八汇公司，但周圣淼没有支付第二次款项，在没有资金保障的情况下八汇公司无法将工程按期交付、验收，所带来的一切经济与法律后果由周圣淼负责，与八汇公司无关。为此，2015年3月21日，浣××道再次组织八汇公司、原告、被告周圣淼等各方协调，又达成会议纪要，其内容“一、工程由周圣淼全面负责工程质量整改和按商住楼标准设计、变更、图审、整改和竣工验收工作；期间资料方面问题八汇公司全力配合，陈小明15天内把已完成的工程资料交给八汇公司。二、陈小明不再对该工程后续整改问题负责，并一次性支付给周圣淼60万元（在应收款中扣除），同时对原先做好的增加工程不再要求支付增加工程款，并承诺将2、3层铝合金窗安装完毕。三、周圣淼自2015年3月22日起，15天内将5264708.50元（已扣除应付的60万元）资金汇给八汇公司,逾期支付滞纳金每日2万元；周圣淼后续工程维修需对八汇公司负责……”。因未取得纪要确定的款项，原告于2016年1月以第三人八汇公司、被告践嵘公司为被告，浣××道办事处为第三人诉至该院，要求判令八汇公司支付原告工程款5264708.50元，并支付自2015年4月7日起至款付清日止按月利率2%计算的违约金，被告践嵘公司对八汇公司应承担的款项承担连带责任，在该案中，原告认为原、被告之间系建设工程施工合同纠纷，八汇公司答辩称，原告与其签订合同约定涉案工程由原告自负盈亏，独立核算，且工程竣工后，遗留的债权债务均由原告享有、承担；工程经捆绑拍卖后，原合同约定的权利义务已消灭，其也未收取过拍卖所得款，不应承担支付责任。同年3月，该院作出（2016）浙0681民初1272号民事判决书，判决驳回原告的诉讼请求。后原告于2016年6月再次起诉，要求判如所请。另查明,原告陈小明无从事建设工程的资质。被告践嵘公司于2014年10月9日成立，当时法定代表人系被告周圣淼，该公司系由被告周圣淼投资的一人有限责任公司，2015年8月14日，公司法定代表人变更为陈夫儿。还查明，审理过程中，浣××道办事处向该院出具证明一份，载明：我办事处2014年10月28日返还给诸暨市践嵘房地产开发有限公司的23729419元，该笔款项来自于践嵘房产开发有限公司的建筑拍卖款，就是返还给原开发商周圣淼的。第三人在审理中表示，会议纪要合法有效，要求被告周圣淼按照会议纪要约定将款项支付至其公司。
一审法院认为，本案争议焦点为：1、被告周圣淼在本案中的责任。对此，原告认为，2014年12月28日、2015年3月21日的两次会议纪要对款项支付作了明确约定，第三人无异议，该会议纪要具有法律效力，各方应予履行；根据市政府、信访办等出具的文件可见地上建筑物的价款和相关解释权在浣××道，被告提供的债务承担协议的实际签订者为被告周圣淼，浣××道出具的证明亦证实周圣淼系原始责任承担者。综上，被告周圣淼应承担付款义务。两被告认为，原告未明确其主张的法律关系和请求权基础，涉案的两次会议纪要侵犯了暨东建筑公司等案外人的利益，不应作为处理问题的依据，周圣淼未拿到工程款，不应承担责任。该院认为，首先，浣××道作为款项的监管支付者，出具证明明确23729419元款项实际是返还给原开发商周圣淼的，对其证明效力应予确认，故被告周圣淼有权处理该笔款项；其次，从该院调取的债务承担协议看，其签订于被告践嵘公司成立之前，其中载明的乙方的义务主要系安置原购房户以及涉案房屋的竣工验收、交房等事宜，并不包括前期工程款的支付，故两被告以此为由主张工程款的支付方应为被告践嵘公司，于法无据，该院不予采信。原告和被告周圣淼、第三人八汇公司之间签订的两份会议纪要系各方的真实意思表示，且未违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效。被告周圣淼应按约履行支付拍卖补偿款和滞纳金的责任。被告抗辩认为会议纪要侵犯了暨东建筑公司等的权利，和该院查明的事实相悖，不予采信。2、被告践嵘公司是否应对涉案款项共同承担责任的问题。对此，原告认为，涉案的地上建筑物拍卖款2300余万元汇入了被告践嵘公司账户，践嵘公司是以被告周圣淼为投资人的一人公司，系被告周圣淼为了参与拍卖成立的，其仅是被告周圣淼的马甲；涉案的第一期600万元款项系被告践嵘公司打到八汇公司的，证明践嵘公司亦认可会议纪要的内容；被告践嵘公司同意承担责任，且认可剩余款项尚在其公司账户；退一步讲，两被告在人、财、物上存在混同，亦应共同承担责任。两被告认为，被告践嵘公司依据债务承担协议同意承担责任，且收到了2300余万元款项，但承担金额应重新计算，因为被告周圣淼在会议纪要中的承诺不能代表被告践嵘公司。该院认为，被告践嵘公司虽是周圣淼投资的一人有限责任公司，但其和被告周圣淼在法律上均为独立个体，且目前也无证据表明被告周圣淼在会议纪要中的签字可以代表被告践嵘公司；原告认为被告践嵘公司和被告周圣淼在人财物上存在混同，然不能仅以被告践嵘公司收到涉案的23729419元款项，并向八汇公司打款600万元等事实即认定其和被告周圣淼存在混同，故原告要求被告践嵘公司承担共同支付责任，缺乏事实和法律依据，该院不予支持。综上，该院认为，被告周圣淼应按照会议纪要约定履行付款义务，现原告要求二被告支付原告拍卖补偿款人民币5264708.50元，并支付自2015年4月7日起按月息36%计算的违约金，该院认为，原、被告约定的滞纳金，其性质应理解为违约金，但纪要约定及原告主张均过高，该院调整为按照月利率2%计算。综上，该院对其中合理部分诉请予以支持。原告要求被告直接向其支付款项，对此，第三人认为应根据会议及要的约定先支付款项至其公司。该院认为，根据（2016）浙0681民初1272号案件中第三人关于工程竣工后遗留的债权债务由原告享有承担，工程经捆绑拍卖后，原合同约定的权利义务消灭的答辩意见可见，本案款项的支付与第三人之间无利害关系，故原告的主张合法有据，该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百一十二条之规定，判决：一、被告周圣淼应支付原告陈小明拍卖补偿款人民币5264708.50元，并支付该款自2015年4月7日起至款付清之日止按月利率2%计算的违约金，款限于本判决生效之日起十日内付清；二、驳回原告陈小明的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费48653元，财产保全费5000元，合计人民币53653元，由被告周圣淼负担。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一、对一审判决周圣淼向陈小明支付的补偿款及违约金，践嵘公司是否需共同承担；二、周圣淼是否可不通过八汇公司直接向陈小明支付补偿款及违约金。
关于争议焦点一，陈小明向周圣淼主张拍卖补偿款和违约金的主要依据是2014年12月28日、2015年3月21日的两次会议纪要，在上述两份会议纪要中仅有周圣淼的签名，并未践嵘公司的盖章，故两份会议纪要约束的仅是周圣淼而非践嵘公司，虽陈小明主张践嵘公司是周圣淼投资的一人有限责任公司，与周圣淼的财产存在混同，应由践嵘公司与周圣淼共同承担涉案款项的支付责任，但践嵘公司与周圣淼在法律上均为独立个体，陈小明并无证据证明周圣淼在会议纪要中的签字可以代表践嵘公司，且陈小明亦无证据证明践嵘公司与周圣淼之间财务上存在混同，假使践嵘公司与周圣淼之间存在财务混同，我国法律亦无规定公司与股东财产混同的情况下，公司可以其财产为股东的债务承担连带责任，故本院对陈小明的上诉请求不予支持。
关于争议焦点二，根据二份会议纪要的约定，陈小明对涉案5264708.50元享有权利，虽周圣淼主张按二份会议纪要的约定，款项应由其支付给八汇公司，再有八汇公司支付给陈小明，但因陈小明系该笔款项的最终所有者，故一审法院为避免诉累，判决周圣淼直接向陈小明支付并无不当。至于周圣淼主张的诸如款项径行支付给陈小明会对产生税费、管理费、水电费、保修责任等问题，对八汇公司造成影响，根据会议纪要的约定，税费应由周圣淼承担，而管理费等费用，根据查明的事实，在周圣淼向八汇公司支付第一笔600万元时，八汇公司已暂扣100万元，且在陈小明与践嵘公司、八汇公司的（2016）浙0681民初1272号案件中，八汇公司亦辩称，陈小明与其签订合同约定涉案工程由陈小明自负盈亏，独立核算，且工程竣工后，遗留的债权债务均由陈小明享有、承担；工程经捆绑拍卖后，原合同约定的权利义务已消灭，故周圣淼的上述主张客观上均不存在，本院对周圣淼的上诉请求不予支持。
综上所述，陈小明、周圣淼的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费48653元，由陈小明负担24326.5元，由周圣淼负担24326.5元。
本判决为终审判决。
审判长 夏 鸿
审判员 梅 云
审判员 赵启龙
二〇一七年九月二十一日
书记员 余建维