浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终7349号
上诉人（原审被告）：杨忠楠，男，1977年8月20日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。
被上诉人（原审原告）：抚顺盛德轩经贸有限公司。住所地：辽宁省抚顺市新抚区东四路**号楼*单元****号。
法定代表人：王琳，总经理。
上诉人杨忠楠与被上诉人抚顺盛德轩经贸有限公司（以下简称盛德轩公司）保证合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2017）浙0106民初1332号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月11日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：盛德轩公司提供商品竹岛红烧牛肉罐头美味分享组、足乐宝远红外汗蒸足浴桶、婀胶坊阿胶糕实惠组、婀胶坊阿胶糕买一赠一组、竹岛茄汁鲭鱼罐头特惠组，在浙江大麦文化发展有限公司（以下简称大麦公司）所经营的栏目《空中大卖场》、《大麦购物》、《大麦购物网》发布广告并销售，并签订相应《代销合作协议》、《代销合作补充协议》。协议约定盛德轩公司以商品供货价（含17％增值税）提供给大麦公司，盛德轩公司支付10000元以作备货和商品质量保证金，如盛德轩公司当期销售商品在前期备货和货款结清后两月内未出现质量纠纷，则大麦公司退还上述保证金，每月15日核对销售数量，大麦公司次月15日结算到账金额的80％货款给盛德轩公司，同期核对上期剩余20％货款于次月15日结算给盛德轩公司，合同还就广告制作、备货结款等作了约定。因大麦公司欠包括盛德轩公司在内的供应商货款，该些供应商于2016年3月6日陆续来到大麦公司协商还款事宜。2016年3月7日，杨忠楠及陈旋在《还款协议》上签名，该协议载明：因大麦公司拖欠盛德轩公司货款元，盛德轩公司在大麦公司预存保证金元，共计总金额元的80％比例，大麦公司股东自愿承担上述款项的偿还义务，上述款项总金额以盛德轩公司与大麦公司对账金额为准；大麦公司股东陈旋承担比例17.5％、杨忠楠承担比例32.5％、叶炜承担比例32.5％、刘强承担比例17.5％；大麦公司股东按照各自比例付款不再承担连带责任；首批总金额的50％于2016年3月15日前一次性付清（陈旋支付日期为2016年3月31日前），剩余总金额的50％于2016年12月31日前一次性全部付清。如逾期付款，应按总金额3%/日作为违约金支付给盛德轩公司。杨忠楠签字时还款协议上的金额为空白。2016年3月7日，大麦公司与盛德轩公司进行对账，确认其尚欠盛德轩公司810345.04元（包括应退还的10000元保证金）。因杨忠楠未按约支付欠款，盛德轩公司遂诉至原审法院，要求判如所请。另查明，2016年3月7日傍晚，杨忠楠及陈旋至祥符派出所接受询问。杨忠楠自称是大麦公司的管理层，受大麦公司委派作为股东代表与供应商交流，其被迫签订包括案涉《还款协议》在内共32份《还款协议》，涉及约48家企业，总金额1230万元。陈旋称大麦公司实际股东为杨忠楠、叶炜、刘强及其本人。
原审法院审理认为：盛德轩公司与杨忠楠签订的案涉《还款协议》主体适格，内容合法，系双方真实意思表示，应当认定有效。案涉欠款虽源于大麦公司所欠盛德轩公司的款项，但杨忠楠自愿承诺按一定比例承担大麦公司债务，理应按约履行付款义务。杨忠楠在《还款协议》上签名时欠款金额划线处虽为空白，但该协议明确注明“款项总金额以盛德轩公司与大麦公司对账金额为准”，结合案涉对账单上确认的欠款金额，盛德轩公司要求杨忠楠承担该款项八折后的32.5％即210689.7元，具有事实与法律依据。另杨忠楠承诺在2016年3月15日及12月31日前各支付50%款项，并承诺逾期付款按总金额的3%/日支付违约金，双方约定的违约金及盛德轩公司主张的违约金过高，原审法院按中国人民银行同期贷款基准年利率4.35%标准予以调整，自2016年3月31日至起诉日为4798.9元。由于《还款协议》未明确杨忠楠承担的系保证责任，故本案以保证合同作为案由不当，应更改为合同纠纷。杨忠楠虽有报警，但其在警察离开现场后仍愿意留下与包括盛德轩公司在内的供应商协商还款事宜，案涉《还款协议》系第一次报警之后达成，杨忠楠签完《还款协议》后自行前往派出所所作询问笔录所涉威胁内容仅系其单方陈述，故杨忠楠辩称《还款协议》系其受胁迫所签，证据并不充分，原审法院对该抗辩不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、杨忠楠于判决生效之日起十日内偿还抚顺盛德轩经贸有限公司210689.7元，支付违约金4798.9元（按年利率4.35%已计算至2017年2月21日）合计215488.6元；此后至主债务履行完毕之日止的违约金，按同样标准另计。二、驳回抚顺盛德轩经贸有限公司的其他诉讼请求。案件受理费5218元减半收取计2609元，由杨忠楠负担2152元，由抚顺盛德轩经贸有限公司负担457元。
杨忠楠不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：原审法院判决杨忠楠承担还款责任的依据是杨忠楠签署的一份《还款协议》。但该协议是杨忠楠受包括盛德轩公司在内的30余名商户胁迫所形成的，不能成为认定案件事实的证据。理由如下：一、案涉《还款协议》违背了合同基本的自愿、平等原则，不能成为认定杨忠楠负有还款债务的依据。首先，本案中包括盛德轩公司在内的众多供货商围堵杨忠楠长达二十多个小时，不给东西吃、不让睡觉、不让离开，并轮番威胁杨忠楠及其家人，在此情形下让杨忠楠被迫签约承担不属于自己的债务，显然违背了合同自愿原则。其次，该协议所涉债权债务为盛德轩公司与大麦公司之间形成，大麦公司作为独立法人应独立承担民事责任，与杨忠楠无关。盛德轩公司提供的《还款协议》上载明杨忠楠作为公司股东自愿为公司债务承担还款责任，显然违背常理，何况杨忠楠也不是大麦公司的股东。从《还款协议》内容看，只是单纯要求杨忠楠承担并非其自身欠下的债务，却并无任何让杨忠楠获益的对价，这样的协议显然违背了合同的公平原则。本案中，供货商是用强制手段让不是债务人的杨忠楠变成了债务人。从杨忠楠从供货商处脱身后与律师的微信聊天记录、报警笔录以及事后与供货商的短信记录来看，杨忠楠对于《还款协议》的态度一直是明确的，即认为是受胁迫而形成的。二、整个谈判过程从2016年3月6日下午开始，而签订《还款协议》的时间是2016年3月7日清晨。时间长达十四五个小时，这显然已经不是一场正常的商务谈判。那些商户整夜都不让杨忠楠睡觉，不给东西吃，当杨忠楠要离开时，不让杨忠楠走，还对杨忠楠进行推搡。那些商户分几组轮番恐吓杨忠楠，还以对杨忠楠及其妻子孩子不利相威胁，一个佛山的女商户声称不还钱就要跳楼。杨忠楠只是债务人公司的管理层，并非债务人，也不是公司的法定代表人，不可能自愿通宵达旦地与商户谈判，唯一合理的解释就是，杨忠楠受到控制无法离开。对于限制杨忠楠人身自由并进行威胁的情节，杨忠楠在之前的上诉案中[（2017）浙01民终446号]，已经申请在场供应商应立芳出庭作证予以了证明，请二审法官调取该笔录进行审查。从整个过程来看，杨忠楠是在无法离开且极度恐惧的情况下，被迫签署了《还款协议》。三、杨忠楠签还款协议的时候，协议上的金额都是空白的，也就是说杨忠楠居然放任盛德轩公司在金额栏内自行填写数字，这更加说明该协议是受胁迫形成的。虽然协议上载明款项总金额以甲乙双方对账金额为准，但事实上对账在3月7日当天就完成了。如果杨忠楠是自愿签署还款协议的，那为什么不能等几个小时，让杨忠楠在商户与公司财务人员对账完成、欠款金额清晰确定的情况下签字呢？显然是因为一旦杨忠楠脱离商户们的控制就不会再签还款协议了。四、杨忠楠在签了还款协议后，商户们还要逼杨忠楠联系公司其他股东一起过来签协议（其他股东不肯来），一直到3月7日下午1点半多才从商户那里脱身。在与公司法律顾问胡春光律师沟通后，在律师的建议下杨忠楠立刻就到祥符派出所报案，并陈述了案件全过程，也做了笔录。五、事后，商户们多次以短信的方式向杨忠楠索要款项，但杨忠楠一直明确回复该债务非个人债务，是大麦公司的债务，还款协议是受胁迫形成的。六、民事判决既要考虑社会的价值取向，也要为人们的日常行为确立规范。如果法院纵容供货商的不当行为，以后大家讨债都可以这么做。公司没钱还，大家就去围堵股东，不让走、不让吃、不让睡，语言威胁他们及其家人，这些事都可以做。只要不发生流血事件，公安不会管，法院会支持。这样的社会是法官和普通老百姓所希望的吗？有限责任公司以公司资产独立承担民事责任是公司法的基石，是鼓励社会投资的制度保障。如果由于公司缺乏偿债能力，债权人就可以采取非常的手段胁迫公司管理者承担连带责任，而法院对此又疏于判断，盲目支持。那么可以想见，公司的债权人会纷纷效仿，公司的有限责任将荡然无存，公司股东及家人的人身安全将无法获得保障，公司股东是否承担公司债务取决于其躲藏的本领、身体和心理素质的好坏，投资成为公司股东将会成为高风险的事情。综上，杨忠楠认为，盛德轩公司虽然提供了杨忠楠签字的还款协议，但是有诸多证据和事实可以证明这份证据是杨忠楠受胁迫后签署的，且从该份协议的内容以及形成背景来看，也不符合常理，甚至违背了日常生活经验。原审法院不顾生活常理，仅根据签字的真实性机械采纳还款协议判决杨忠楠承担民事责任，在事实认定和法律适用上均有错误，依法应当予以纠正。请求二审法院依法查明事实，撤销原审判决，改判驳回盛德轩公司对杨忠楠的全部诉讼请求；一、二审案件受理费均由盛德轩公司承担。
盛德轩公司答辩称：盛德轩公司和大麦公司自2015年4月14日开始发生业务往来。关于电视购物商品的销售合作事宜，双方签定《协同合作协议》一式叁份，内含《广告制作合同》、《供销合同》、《备货结款合同》，并约定供货方式、对账时间、结款周期等合同条款，并于2015年4月14日支付了10000元商品质量保证金。自2015年9月份开始，大麦公司出现资金运转困难等经济问题，并开始不按合同要求付款。同时，在已经出现资金紧张，严重赤字的状态下，大麦公司继续以欺瞒的方式要求供应商大量供货代销。盛德轩公司与大麦公司的最后一笔对账已于2016年2月24日完成，并开具增值税专用发票，但大麦公司一直拖欠并拒绝支付货款。2016年3月7日，杨忠楠作为大麦公司的股东与盛德轩公司签订还款协议，主动承担还款义务，但在还款已经逾期的情况下经多次催讨仍未还款，其行为严重侵犯了盛德轩公司的合法财产权利，应当承担相应的违约责任。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方均未向本院提交证据。
本院经审理查明的事实除与原审法院查明事实一致外，另查明，杭州市富阳区人民法院审理的原告广州市中马化妆品有限公司与被告大麦公司、陈旋、杨忠楠买卖合同纠纷一案中[案号为（2016）浙0111民初7802号]，广州市中马化妆品有限公司向富阳法院提交“单位应征明细”一份，用于证明陈伟系大麦公司的员工；陈旋、杨忠楠对该证据的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。经审理，富阳法院对该证据的证明效力予以认定，并据此确定了大麦公司所欠货款金额。陈旋、杨忠楠不服并提起上诉，本院审理后驳回上诉，维持原判。目前该案判决已经生效。
本院认为：案涉《还款协议》载明因大麦公司拖欠盛德轩公司货款，故杨忠楠作为股东代表自愿为大麦公司承担一定比例的还款责任。根据盛德轩公司提供的对账单，陈伟作为“大麦经办人”确认货款总金额为810345.04元；同时，根据另案生效判决查明的事实可以认定，陈伟系大麦公司员工，其代表大麦公司进行对账的行为具有法律效力。综合以上事实，在盛德轩公司与大麦公司之间的债权债务真实存在的前提下，杨忠楠作为大麦公司代表在协商债务处置事宜过程中，自愿为大麦公司承担一定比例的债务，具有事实基础。事后，杨忠楠虽向公安机关报案称其系受到胁迫而签订《还款协议》，但公安机关并未予以认定，也未对相关供货商作出处理，故仅以其在诉讼过程中的辩称，不足以认定本案存在胁迫情形。现盛德轩公司根据对账确定的货款金额以及《还款协议》所载债务承担比例，向杨忠楠主张债权，理由充分，本院予以确认。综上，杨忠楠的上诉缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4532元，由杨忠楠承担。
本判决为终审判决。
审判长 王杨沁如
审判员 袁 正 茂
审判员 张 敏
二〇一八年三月八日
书记员 张 婷