杭州市上城区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0102民初3854号
原告（反诉被告）：叶小希，男，1965年7月15日出生，汉族，住浙江省乐清市。
委托诉讼代理人：毛利忠，浙江九段律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邱智赟，浙江九段律师事务所律师。
被告（反诉原告）：丁美娣，女，1950年4月4日出生，汉族，住浙江省杭州市上城区。
委托诉讼代理人：沈剑，浙江仁策律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姬水红，浙江仁策律师事务所律师。
叶小希诉丁美娣股权转让纠纷一案，本院于2017年8月10日立案受理后，依法由审判员姚炜强适用简易程序独任审理。审理中，丁美娣向本院提起反诉，本院予以受理。因案情复杂，本案裁定转为普通程序，由审判员姚炜强担任审判长，与人民陪审员王明珠、骆仕君组成合议庭，于2017年10月10日就本反诉合并公开开庭进行了审理，叶小希的委托诉讼代理人毛利忠、邱智赟，丁美娣的委托诉讼代理人沈剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
叶小希向本院提出的本诉诉讼请求为：1、丁美娣立即支付叶小希股权转让余款200000元及利息损失2295.83元（以200000元为基数，从2017年4月11日起，暂计算至2017年7月15日，按银行规定的同期贷款的年利率标准4.35%计算，为2295.83元），此后计算至丁美娣实际支付款项止；2、本案诉讼费用由丁美娣承担。事实与理由：2016年11月，叶小希与丁美娣经协商，就叶小希将其在浙江龙香御林林业科技开发有限公司持有的3.496%的股权转让给丁美娣，双方签订了《股权转让协议》及补充协议，约定：股权实际交易价为500000元；在双方签订协议之后一星期内，丁美娣支付300000元，并于2017年4月10日前支付余款200000元。至2017年1月16日，叶小希共收到丁美娣股权转让款300000元，丁美娣再次承诺在2017年4月10日前付清余款，否则叶小希有权没收300000元股权转让款并恢复双方股权，叶小希就前述事实向丁美娣出具了股份转让收据，但丁美娣未支付余款。另，案涉股权已变更。鉴于此，经叶小希多次催告无果，为维护自身权益，诉至法院。
丁美娣就本诉答辩称：虽然双方的确于2016年11月18日签订了《股权转让协议》，但双方就解除条件以及停止履行的条件作了明确约定，补充条款第三条是双方对于合同是否履行的约定，该约定没有侵犯国家和第三人的利益，属于有效条款，即股权的出让方给股权的收购方一个犹豫期，前面支付的300000元作为预付款，如收购方于2017年4月10日不再继续支付，股权转让协议失效，并双方返还。叶小希述称其收取股权转让款时出具了收据，如收购方不继续支付200000元，股权恢复，并没收丁美娣支付的300000元，这份收据是叶小希单方出具，没有丁美娣签字，该收据与叶小希主张的诉讼请求有矛盾，叶小希诉请要求继续履行合同，而该收据是解除合同，在双方约定有效条款的情况下应予以保护并支持。
丁美娣向本院提出的反诉请求为:1、解除双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》；2、叶小希归还丁美娣已经支付的300000元股权款；3、本案诉讼费用由叶小希承担。事实与理由：丁美娣与叶小希于2016年11月签订了《股权转让协议》及补充协议，其中《股权转让协议》系用于工商登记文件，双方关于本次股权真实意思表示则以补充协议为准，补充协议第三条约定：如丁美娣未能在2017年4月10日前付清余款，本协议失效，恢复叶小希的股权，意味着双方就解除条件达成一致，即如果丁美娣于2017年年4月10日不支付余款200000元，叶小希同意解除股权转让协议，并返还股权转让款，该约定是双方真实意思表示，且没有侵犯国家及第三人利益，属于有效条款，应予以保护和履行，现丁美娣未于2017年4月10前付清余款，合同解除条件成就，叶小希应返还丁美娣已经支付的300000元，丁美娣亦有义务配合叶小希将已经变更的股权归还给叶小希，请求依法支持丁美娣的诉讼请求。
叶小希就反诉答辩称：首先，补充协议第三条的约定并未赋予丁美娣在其拒不支付剩余股权转让款的情形下，享有无条件解除《股权转让协议》及补充协议的权利。实际上，该条款的意思为：若丁美娣不履行付款义务，叶小希有权解除合同并要求丁美娣承担违约责任，即前期300000元被没收。这一意思表示显而易见、毫无疑问。结合叶小希向丁美娣出具的股份转让收据中载明“丁美娣按转让协议承诺于2017年4月10日前付清余款20万元整，到期不付清，申请恢复股权及没收前期30万元的款项”的内容来看，亦完全可以说明，若丁美娣不向叶小希支付剩余股权转让款时，叶小希有权恢复股权，并要求丁美娣承担300000元的违约责任。若丁美娣在其违约的情况下，享有合同解除权且无需承担任何责任，则一份成立并生效的合同的履行与否依违约方的意愿决定，这显然不符合客观事实与《合同法》的立法本意。丁美娣的反诉理由显然是偷换概念，无事实与法律依据。其次，在双方签订了《股权转让协议》及补充协议后，丁美娣于2016年11月21日将案涉股权以850000元的价格转让给叶军。因此，丁美娣实际上通过案涉股权的一买一卖获得了利益。若如其所言，未付余款即解除合同，恢复原状，则意味着在合同一方违约的情况下，不仅无需承担违约责任，反而能得到好处，显然有悖于《合同法》的公平原则和诚实信用原则，不应得到支持。综上，丁美娣的反诉请求没有任何事实与法律依据，纯属无理取闹，请求驳回其反诉请求。
叶小希为证明自己的本诉主张及反诉抗辩，向本院提交如下证据：
1、股权转让协议、股权转让协议之补充条款，证明双方之间存在股权转让法律关系的事实。
2、浙江龙香御林林业科技开发有限公司变更登记申请书、股东变动情况报告表、准予变更登记通知书，证明叶小希已依约履行了股权转让协议及其补充协议约定的各项义务。
3、浙江龙香御林林业科技开发有限公司股东会决议、股东变更情况报告表、股权转让协议、备案通知书，证明丁美娣在与叶小希签订股权转让协议及补充协议后，又将同等份额股权转让给叶军的事实。
4、股权转让收据，证明双方约定了丁美娣不履行支付剩余股权转让款义务情形下违约责任的事实。
丁美娣未向本院提交证据材料，其对叶小希提交的证据发表质证意见如下：对证据1的真实性无异议，对关联性有异议，《股权转让协议之补充条款》第三条是附解除条件的条款，恰恰能证明丁美娣的主张；对证据2的真实性无异议，双方股权的确发生了变更；对证据3质证认为，从该证据可以看出丁美娣的股份有48.39%，丁美娣把部分股权转给叶军，不能认定为是来自叶小希的股份，叶小希将股权转给丁美娣，以及丁美娣将自己的股权转给叶军是没有关联性的法律关系，不能因为数字相同就认为是来自于叶小希的股份；对证据4的真实性、关联性均有异议，丁美娣没有收到过，也不同意收这样的收据，该收据内容实际上是合同，是对补充协议第三条内容的颠覆，丁美娣并未签字也未认同，是叶小希单方意思，叶小希对第三条是按照自己的意向来解读。
本院结合丁美娣的质证意见，对叶小希提交的证据认证如下：证据1、2具有真实性，且对本案事实具有证明力，予以认定；证据3与本案不具有关联性，不予认定；证据4系复印件，且丁美娣对其真实性不认可，不予认定。
根据上述有效证据及当事人的陈述，本院确认案件事实如下：
2016年11月15日，叶小希为将其在浙江龙香御林林业科技开发有限公司3.496%股权转让给丁美娣，双方签订《股权转让协议》一份。2016年11月18日，双方又签订《股份转让协议之补充条款》一份，约定：1、双方明确《股权转让协议》项下的股权实际交易价为500000元整；2、双方明确《股权转让协议》仅用作工商行政管理部门办理股权变更登记时使用，并非双方真实意思表示，双方的真实意思表示是双方签订《股权转让协议》之日后一星期内，丁美娣将300000元打入叶小希指定账户，丁美娣负责进行工商变更，丁美娣定于2017年4月10日前将余款200000元打入叶小希账户；3、如果丁美娣未能在2017年4月10日前付清余款本协议失效，恢复叶小希的股权等内容。补充条款签订后，丁美娣向叶小希交付了300000元。2017年1月11日，浙江龙香御林林业科技开发有限公司向杭州市余杭区市场监督管理局提出公司变更登记申请，2017年1月17日，经杭州市余杭区市场监督管理局审核准许，完成将叶小希持有的浙江龙香御林林业科技开发有限公司3.496%股权变更至丁美娣名下的登记手续。此后，丁美娣未继续支付剩余的股权转让款200000元，故纠纷成讼。
本院认为，叶小希与丁美娣签订的《股份转让协议之补充条款》系双方当事人的真实意思表示。该协议签订后，丁美娣已向叶小希支付了部分股权转让款300000元，叶小希也已将其持有的股权变更登记至丁美娣名下。本案双方争议焦点在于《股份转让协议之补充条款》第三条“如果丁美娣未能在2017年4月10日前付清余款本协议失效，恢复叶小希的股权”的理解，叶小希认为该条款是赋予了叶小希在丁美娣不履行付款义务情况下享有的合同解除权；而丁美娣认为该条款表述的是合同的解除条件，解除条件成就时合同失效，故其无需继续支付剩余的股权转让款，同时有权要求叶小希返还已支付的股权转让款。对此本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效”。丁美娣认为因自己未按期支付剩余股权转让款，属条件成就，其要求解除合同，符合该条款规定，但附解除条件合同之条件指决定民事法律关系的效力产生和消灭的不确定的事实，双方当事人在合同中约定的一方应履行的合同义务，不能成为法律上的条件，故丁美娣的全部反诉请求不符合法律规定，本院不予支持，其应继续履行向叶小希支付剩余股权转让款200000元的合同义务，因此，对叶小希要求丁美娣支付股权转让款200000元的请求，本院予以支持。关于叶小希要求丁美娣支付利息损失2295.83元（以200000元为基数，从2017年4月11日起暂计算至2017年7月15日，并按银行规定的同期贷款的年利率标准4.35%计算至丁美娣实际支付款项止）的请求，因丁美娣迟延付款，必然造成叶小希的利息损失，叶小希的该项请求具有事实和法律依据，但其计算有误，本院依法予以调整，丁美娣应支付叶小希暂计算至2017年7月15日的利息损失2288.22元，并支付自2017年7月16日起至实际支付款项之日止的利息损失（以未付股权转让款为基数，按年利率4.35%计算），故叶小希的该项请求本院部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、丁美娣于本判决生效之日起十日内支付叶小希股权转让款200000元。
二、丁美娣于本判决生效之日起十日内支付叶小希利息损失2288.22元（暂计算至2017年7月15日），并支付自2017年7月16日起至实际支付款项之日止的利息损失（以未付股权转让款为基数，按年利率4.35%计算）。
三、驳回叶小希的其他诉讼请求。
四、驳回丁美娣的反诉诉讼请求。
如果丁美娣未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费4334元、反诉案件受理费2900元，合计7234元，由丁美娣负担。
叶小希于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；丁美娣于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 姚炜强
人民陪审员 骆仕君
人民陪审员 王明珠
二〇一七年十一月七日
书 记 员 戚文竹
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另设附页：《中华人民共和国合同法》
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。