河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终14653号
上诉人（原审被告）：郑州鑫州置业有限公司，住所地郑州市**。
法定代表人：徐柯，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：付云龙，河南仟问律师事务所律师。
委托诉讼代理人：祖瑞琦，河南仟问律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王广正，男，汉族，1958年8月3日出生，住郑州市高新技术开发区。
委托诉讼代理人：方峙，河南新动力律师事务所律师。
上诉人郑州鑫州置业有限公司（以下简称鑫州置业）因与被上诉人王广正民间借贷纠纷一案，不服河南省郑州市中原区人民法院（2017）豫0102民初2879号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月12日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
鑫州置业上诉请求：1.请求二审法院依法撤销一审判决，改判驳回王广正的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由王广正负担。事实和理由：1.王广正与案外人肖某于2016年7月20日共同出具的《委托付款证明》（以下简称《证明》）系双方的真实意思表示，王广正在《证明》中明确本案涉及债权债务关系与鑫州置业无关并做出不向鑫州置业追偿的承诺，具有法律效力；2.王广正与案外人肖某一经签署《证明》，即应成立且发生效力，且王广正的代付款行为已经实施完成，双方应当继续履行《证明》中所约定的权利义务，同时《证明》的效力与其产生的背景并无明确的关联关系。一审法院以《证明》发生的背景、及并未履行而认定《证明》未发生效力无事实依据和法律依据；3.《证明》上显示的借款支付时间与实际转账时间相差一天，系因POS机大额交易的延迟到账，根据案外人肖某与王广正的意思表示，汇款账户及余额可认定三张《证明》载明的款项系本案部分标的款项；4.鑫州置业在2016年4月7日之前的债务已经全部转移给了鑫州置业原股东即案外人王臻、周某、肖某，且鑫州置业的新股东郑州嘉铎某某公司已经向原股东支付了对应的合同价款，因此，王广正的借款本息应当向案外人王臻、周峰、肖某要求，而非鑫州置业。综上所述，一审法院判决结果错误，损害了鑫州置业的合法权益。请求二审法院依法查明案件事实，改判撤销郑州市中原区人民法院（2017）豫0102民初字第2879号民事判决，改判驳回王广正的诉讼请求。
王广正辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应当驳回鑫州置业的上诉请求。1.鑫州置业在原审中超过举证期限提交《委托付款证明》和其他相关材料，其所依据的材料依法不能作为证据使用，人民法院依法应当不予采纳；2.从三份《委托付款证明》的表现内容来讲，案外人肖某（鑫州置业原股东）与王广正系委托合同关系，从委托合同的意思表示来讲肖某应将自己的资金委托王广正支付给鑫州置业，即肖某应当先将资金汇入王广正的账户之后王广正再将资金支付给鑫州置业。委托合同是诺成、双务合同，肖某与王广正之间的合同关系成立，但因肖某始终没有将其自有资金汇给王广正，即王广正汇入鑫州置业账户的钱款是王广正的自有资金而非肖某的资金，故肖某与王广正之间的委托合同关系并未生效。作为证明委托合同关系的《委托付款证明》同样不具有证明的效力。王广正从未否认其与肖某签署过该《委托付款证明》的行为，鑫州置业告知肖某为了便于单位做帐要求肖某转告王广正签署《委托付款证明》后先偿还365万，下余300万会陆续清偿。王广正基于信任签署了《委托付款证明》，但当时签署该《委托付款证明》的前提条件是鑫州置业将665万元偿还给王广正，但事实上王广正签署《委托付款证明》后从未收到鑫州置业的665万元还款。王广正与肖某之间的委托合同关系因未履行而未发生效力。故该《委托付款证明》并不生效，且与本案借款无关，王广正仍有权向鑫州置业追要该借款；3.鑫州置业的股权转让事宜与本案无关，且上诉事由与其提供材料不能相互印证，与事实不符；4.本案的资金往来，事实是王广正借五位证人的资金和自己的资金合计665万出借给鑫州置业，至本次开庭前经代理人落实王广正仍自己出资向五位证人支付利息。可见本案的资金来源与肖某没有任何关联。同时，《委托付款证明》显示的时间与实际出借时间不符，鑫州置业认为此系银行采用T＋1模式导致但并未提供相关证据。本案借款事实清楚，证据翔实、充分，王广正已如约将资金665万元出借给鑫州置业，鑫州置业利息仅支付至2016年5月19日，之后借款利息和本金均未支付。故本案王广正有权要求鑫州置业返还借款本金665万元并按月息贰分支付利息。综上所述，王广正认为：本案一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请二审法院在查明事实的基础上，依法驳回鑫州置业的上诉请求，以维护王广正的合法权益。
王广正向一审法院起诉请求：1.判令鑫州置业偿还王广正借款本金665万元和利息1126067元（自2016年6月19日至2017年2月28日）共计7776067元及至实际支付完毕之日止的利息；2.本案诉讼费、保全费和担保服务费等费用由鑫州置业承担。
一审法院认定事实：1.2015年8月6日的借款300万元。2015年8月6日，鑫州置业向王广正出具《借条》，内容为，今借王广正现金300万元，利息月息2分，借条落款处加盖了鑫州置业财务专用章，经办人为陈某某。针对该笔资金的交付方式，王广正提交了刷卡消费凭条和银行交易明细单，证明王广正通过其交通银行卡、农业银行、工商银行卡，于2015年8月6日分三次在鑫州置业pos机上刷卡支付82万元、217万元和1万元，共计300万元。2.2015年8月14日的借款120万元。2015年8月14日，鑫州置业向王广正出具《借条》，内容为，今借王广正现金120万元，利息月息2分，借条落款处加盖了鑫州置业财务专用章，经办人为陈某某。针对该笔资金的交付方式，王广正提交了银行业务凭证和交易明细，并申请王某1、王某2出庭作证，证明王广正委托王某1和王某2通过中信银行于2015年8月14日分别向鑫州置业转账支付95万元和25万元，共计120万元。3.2015年8月24日的借款245万元。2015年8月24日，鑫州置业向王广正出具《借条》，内容为，今借王广正现金245万元，利息月息2分，借条落款处加盖了鑫州置业财务专用章，经办人为陈某某。针对该笔资金的交付方式，王广正提交了银行刷卡pos单据和银行交易明细，证明王广正通过中信银行和农业银行于2015年8月24日以刷卡消费的方式支付30万元和1万元，共计31万元。王广正提交了农村信用社的明细清单，证明王广正于2015年8月24日向鑫州置业转账60万元。王广正提交了王某3、王某4、岳某某的银行客户明细清单，并申请王某3、王某4、岳某某出庭作证，证明王广正委托王某3、王某4和岳某某于2015年8月24日分别向鑫州置业转账15万元、70万元和69万元。上述金额共计245万元。以上证据能够形成完整的证据链，能够证明王广正、鑫州置业之间借贷关系的成立生效及利息约定的事实，一审法院予以采信并予以确认。关于鑫州置业提交的证据，一审法院分析如下：鑫州置业提交的股权转让协议及转让款相关材料系鑫州置业公司股东内部转让股权的相关事实，与公司对外的债务无直接关联，一审法院不予采信。鑫州置业还提交了2016年7月20日的委托付款证明，三份委托付款证明的主要内容为，委托人肖某（鑫州置业原股东）委托王广正向鑫州置业汇款，二人由此产生的债权债务关系与鑫州置业无关，被委托人王广正同意接受委托并支付此款项，不会就款项向鑫州置业追偿。三份委托付款证明涉及2015年8月14日的120万元、2015年8月25日的90万元和2015年8月25日的155万元。鑫州置业陈述称上述款项为王广正主张款项中的一部分，即2015年8月14日王某1、王某2的共计120万元，2015年8月14日王广正本人的91万元，2015年8月24日王某3的15万元、王某4的70万元、岳某某的69万元。从委托付款证明的表现内容来看，肖某与王广正系委托合同关系，从委托合同的意思表示来讲，肖某应将自己的资金委托王广正支付给鑫州置业，但从鑫州置业的陈述来讲，委托汇款的资金为王某1、王某2、王某3、王某4、岳某某及王广正的部分资金，并统一委托王广正向鑫州置业支付，资金的来源与肖某没有任何关联，同时，委托付款证明显示的资金及时间也与实际时间不吻合，肖某本人的陈述也与鑫州置业的举证和陈述相矛盾，综合判断，委托付款证明与鑫州置业原股东之间的股权转让相关联，实际上对肖某和王广正之间并未履行亦未发生效力，故对该三份委托付款证明，一审法院不予采信。
一审法院认为：通过查明的事实，可以认定王广正、鑫州置业之间存在665万元借贷关系，三份借条未约定还款期限，王广正可以催告鑫州置业在合理的期限内返还，经起诉催告已经给予了鑫州置业的合理期限，鑫州置业应当返还。关于利息，三份借条均约定了利息为月息2分（月利率2%），该约定在法律许可的范围之内，一审法院予以支持，王广正自认鑫州置业已将利息支付至2016年5月19日，在鑫州置业未举证予以反驳的情况下，一审法院予以采信，王广正主张的2016年6月19日之后利息一审法院予以支持。综上所述，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：郑州鑫州置业有限公司自该判决生效之日起十日内向王广正返还借款本金665万元并按照月利率2%支付2016年6月19日至借款实际返还之日的利息。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费66232元，公告费260元，共计66492元，由郑州鑫州置业有限公司负担。
本院经审理查明的事实与一审一致。
本院认为，王广正、鑫州置业之间存在665万元借贷关系，三份借条未约定还款期限，王广正可以催告鑫州置业在合理的期限内返还，经起诉催告已经给予了鑫州置业的合理期限，鑫州置业应当返还。根据当事人提交的证据以及本案的具体情况，一审法院判决并无不当，本院予以维持。综上所述，鑫州置业的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费66232元，由郑州鑫州置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 于岸峰
审 判 员 姚付良
审 判 员 张永军
二〇一七年十二月八日
法官助理 程佳攀
书 记 员 张会敏