云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民初1621号
原告（反诉被告）李文杰，男，回族，1987年1月26日出生，住昆明市五华区。
委托代理人马伟、赵海阳，北京德恒（昆明）律师事务所律师，均为特别授权代理。
被告（反诉原告）云南新瑞安投资控股（集团）有限公司。
住所：云南省昆明市环城南路与南坝路交叉口
法定代表人王梓浩，董事长。
委托代理人苏建明、夏云娥，云南新洋务律师事务所律师，特别授权代理。
原告（反诉被告）李文杰与被告（反诉原告）云南新瑞安投资控股（集团）有限公司（以下简称新瑞安公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年10月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告李文杰及其诉讼代理人马伟、赵海阳，被告新瑞安公司的诉讼代理人苏建明、夏云娥到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告李文杰向本院提出诉讼请求：1、继续履行《内部股权转让协议书》；2、判令被告按照《内部股权转让协议书》的约定支付第二期股权转让款3,686,850元，第三期股权转让款5,120,100元，共计8,806,950元；3、判令被告按照银行同期贷款利率向原告支付因迟延支付两期股权转让款的资金占用费707,299.41元；4、判令被告支付违约金5,120,100元；5、判令被告承担本案全部诉讼费。事实和理由：2014年9月27日，原告和被告签订《内部股权转让协议》，被告以51,201,000元的总价，收购原告所持有的“云南螺蛳湾市场置业发展有限公司20.7250%股权。该协议还约定被告分五次付清股权转让款，即分别应在2014年10月12日之前支付履约金1,433,250元，在2014年11月12日前支付3,686,850元股权转让款，在2015年春节前（即2015年2月19日前）支付5,120,100元股权转让款，剩余款项根据该协议约定的时间及条件进行支付。如果被告未按期支付转让价的，还须向原告支付转让价款总额10%的违约金。协议签订后，被告仅在2014年10月14日支付过第一期履约定金，此后再未按照协议约定的时间及金额向原告支付股权转让款，且经原告多次催促仍拒不履行支付义务。
被告新瑞安公司答辩称：一、诉争协议因原告的违约行为致使合同目的不能实现，诉争协议应当解除。原告在签订协议时并未合法持有20.7250%的股权，其行为已构成违约。原告未按协议书约定履行向被告提交协议附件二、三、四的义务，根据协议6.1条之约定，原告的行为构成违约且符合协议书约定的解除条件。原告并未履行协助被告办理先前受让的股权变更登记手续的合同义务，致使被告至今仍不是目标公司登记在册的股东，无法行使股东相关权利。原告至今未向被告提供目标公司资产负债情况，加大了被告的交易风险，目标公司通过与案外人签订《产权与债务置换协议》方式擅自处分目标公司资产，导致目标公司资产缩水，致使被告收购的股权对应的价值被稀释。协议签订后，目标公司因买卖合同纠纷而对外负债，目标公司资产不断流失，股东股权价值缩水，违反了双方合同第十条第3款的约定，诉争协议应当予以解除。二、原告在主张资金占用费的同时又主张违约金，系重复主张，且其主张的违约金过高，不应得到支持。故请求驳回原告的全部诉讼请求。
被告新瑞安公司同时提起反诉，请求：1、解除双方于2014年9月27日签订的《内部股权转让协议书》；2、判令反诉被告返还反诉原告支付的股权转让款1,433,250元，并按同期人行贷款利率向反诉原告赔偿自收到款项之日起至实际还清款项之日止的利息损失，计算至2016年11月18日为156002.39元；3、反诉被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2014年9月27日，双方签订了《内部股权转让协议书》，约定反诉被告将其持有的云南螺蛳湾市场置业有限公司（以下简称螺蛳湾置业）20.7250%的股权以51，201,000元的价格转让给反诉原告，双方并对股权转让价款的支付时间及股权变更登记等进行了约定。协议签订时，反诉被告称其系螺蛳湾置业登记在册的合法股东，持有公司20.7250%的股权，并保证对公司的出资真实，已足额实际缴付到位，保证其所转让的股权未向第三人提供任何形式的担保（含未经登记的潜在担保）或设置优先权利，不存在信托和代持等权利障碍，保证其是所转让股权唯一的、合法的、完全的所有权人。2016年6月20日，反诉原告收到法院送达的诉讼材料后，到工商部门查询后才得知，反诉被告在签订协议时仅实际持有螺蛳湾置业10.5909%的股权，其代持纳萍股份4.9545%，代持李云秀2.5909%，代持李文静2.5909%，反诉被告的行为属重大欺诈，直接导致反诉原告作出错误的意思表示。双方协议签订后，反诉原告于2014年10月14日向反诉被告支付了股权转让价款1,433,250元，但经反诉原告多次催告后反诉被告仍未按约定协助反诉原告办理股权的工商变更登记手续，致使反诉原告至今不是公司在册股东，反诉被告至今未向反诉原告提供诉争协议的附件，致使反诉原告无从知道螺蛳湾置业的基本情况，增加了交易风险。反诉被告不按约定比例转让股权，签订合同时的价值已经不能实现。双方签订、履行诉争协议，是在昆明市政府决定对老螺蛳湾市场进行拆迁后改造为螺蛳湾中央商务区二级CBD项目，且反诉原告已经获得西山区政府的授权，统一对在被拆迁范围内的单位和房屋进行整合，反诉原告已经于2009年11月25日与反诉被告所持股的螺蛳湾置业签订了《房屋拆迁安置补偿协议》的这个大背景下进行了。反诉原告的合同目的是通过几次股权受让的方式获得螺蛳湾置业全部拆迁后依法回迁的资产和其他拆迁权益，对此双方均是清楚的，也在合同第一条中进行了约定，由于反诉被告一直不按协议约定向反诉原告提供螺蛳湾置业的资产负债情况，反诉原告至今才知晓螺蛳湾置业在与反诉原告签订《房屋拆迁安置补偿协议》之后，又违背该协议的约定擅自处分了螺蛳湾置业的部分资产，导致公司资产缩水，这不仅使反诉原告的合同目的不能实现，还可能导致反诉原告在支付了高额股权收购款之后获得的对应资产价值与签约时设定的价值相差甚远而受到损失。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对证据和事实，本院认定如下：1、双方对证明各自身份的证据，对于双方签订的《内部股权转让协议书》没有异议，本院予以采信。2、对于原告提供的其他证据，被告认为2010年6月25日云南螺蛳湾置业《股东会决议》存有异议，对授权委托书的真实性不予认可，认为该授权委托书是在股权协议签订后或者诉讼发生后原告单方面制作的，需要对形成时间进行鉴定。3、原告对被告提供的《授权书》、《房屋拆迁安置补偿协议》的真实性认可，但认为和本案没有关联性，对被告提供的其他证据和本案的关联性均不予认可。4、庭审结束后，新瑞安公司申请对李文杰提交的《授权委托书》上委托人签字形成的时间进行鉴定，本院认为《授权委托书》形成的时间无论在《内部股权转让协议书》之前或者之后，均没有影响到本案双方的权利行使，即使李文杰在签订《内部股权转让协议书》之时没有取得《授权委托书》上的授权，权利人也以事后追认的方式，认可了李文杰的行为，也没有影响到权利的行使，因此对新瑞安公司的鉴定申请本院不予准许。
综合本案双方提供的证据，本院认定本案事实如下:2009年11月19日，昆明市西山区人民政府、昆明市西山区螺蛳湾中央商务区建设指挥部授权新瑞安公司对螺蛳湾商业片区进行统一规划、整合和开发。2009年11月25日，新瑞安公司和螺蛳湾置业签订了《房屋拆迁安置补偿协议》，螺蛳湾置业将其拥有的螺蛳湾第一交易区的全部房产交由新瑞安公司按政府批准的规划要求进行拆迁，并负责在新瑞安公司需要时无条件配合新瑞安公司依法办理拆迁和本项目所需的一切手续。2014年9月27日，李文杰与新瑞安公司签订《内部股权转让协议书》，明确李文杰系螺蛳湾置业登记在册的合法股东，持有公司20.7250%的股权，向新瑞安公司进行转让，转让金额为51,201,000元，付款时间为2014年10月12日前支付1,433,250元，2014年11月12日前支付3,686,850元，2015年春节前支付5,120,100元，余下的70%股权转让价款35,840,700元，新瑞安公司在2016年5月30日前以每3个月为一个支付时点，每个支付时点支付7,168,140元，分五次支付完毕。最后的股权转让价款5,120,100元，由李文杰获得其他股东授权，对披露的债务提出处理意见，并在处理完之后的7个工作日内由新瑞安公司支付。在新瑞安公司支付了1,433,250元之后，李文杰协助新瑞安公司办理新瑞安公司先前已经受让的股权的工商变更登记手续，当新瑞安公司支付了3,686,850元和5,120,100元之后，李文杰协助新瑞安公司办理李文杰所转让股权中的约20%股权的工商变更登记手续，以后新瑞安公司支付一次股权转让款，则李文杰须全权协助新瑞安公司办理相应股权的工商登记变更，转让款全部支付完成之日后，李文杰不再是目标公司股东，新瑞安公司成为持有目标公司20.7250%股权的股东。李文杰对目标公司的出资真实、且已实际足额缴付到位，所转让的股权未向任何第三人提供任何形式的担保（含未经登记的潜在担保）或设置优先权利，也不存在信托和代持关系等权利障碍，李文杰是本协议所转让股权唯一的、合法的、完全的所有权人；李文杰承诺，截止2014年12月底止，目标公司的总负债不超过一亿五千万元，目标公司账簿记载的资产真实、完整，且已对目标公司的债务按本协议附件四的内容向新瑞安公司进行了披露。如在股权转让日之后，目标公司在两年内的诉讼时效之内因出现未披露债务需要清偿时，由李文杰负责处理，与新瑞安公司无关。李文杰须积极配合新瑞安公司和目标公司办理完因本次股权转让引起的工商变更登记。李文杰不按约定配合新瑞安公司办理股东变更工商登记或者不按约定向新瑞安公司移交所持目标公司事务、文件的，新瑞安公司除有权顺延下一笔转让价的支付外，逾期移交超过15天或以上的，视为李文杰拒绝履行本协议。在此情况下，李文杰除须向新瑞安公司支付协议转让价款总额10%的违约金外，给新瑞安公司造成经济损失的，还须赔偿损失，新瑞安公司有权解除协议；新瑞安公司不按约定支付转让价的，须向李文杰支付转让价款10%的违约金外，还须赔偿损失，李文杰有权解除合同。李文杰的父亲李洪原为螺蛳湾置业的股东，持有该公司20.7272%股权，其于2010年1月5日死亡，李文杰、李文静（李洪之女）、李云秀（李洪之母）分别依法定继承享有螺蛳湾置业2.5909%的股权，纳萍（李洪之妻）继承螺蛳湾置业12.9545%的股权。2010年11月29日，李云秀立遗嘱，明确其继承的螺蛳湾置业2.5909%的股权，均分为七份，由李才、李竹英、李祝美、李芳、李竹香、李伟六人继承，其中李伟继承两份。2012年6月3日，李才等六人出具《授权委托书》明确其六人在2012年5月17日李云秀死亡后依据遗嘱取得的螺蛳湾置业的股份，登记在李文杰名下，由李文杰代理其享有权利、义务并承担相应法律责任。2014年8月28日，李才、李竹英、李祝美、李芳、李竹香、李伟、纳萍、李宜书（曾用名李文静）八人出具《授权委托书》，该委托书明确就新瑞安公司收购螺蛳湾置业20.7272%股权事宜，委托李文杰全权负责处理股权转让事宜。2016年9月11日，以上八人出具《确认函》，明确李文杰在签订《内部股权转让协议》前已经获得以上八人的授权，有权处分其所持有的螺蛳湾置业的股权，对李文杰签署的文书均予以认可，并承诺在《内部股权转让协议》约定的转让条件成就的情况下，配合办理与股权转让有关的一切手续。
本院认为：本案双方当事人签订的《内部股权转让协议》系合法有效的合同，双方均应当按照合同的约定履行各自的义务。根据双方合同的约定，李文杰的主要义务是配合新瑞安公司办理变更登记移交其所持有的标的公司的实物和文件，新瑞安公司的主要义务是支付相应的价款。在合同签订之后，新瑞安公司仅支付了履约定金1,433,250元，此后至2014年11月12日前应当支付的3,686,850元就未再进行支付，也没有证据表明这一款项未再支付新瑞安公司和李文杰之间进行过协商。新瑞安公司抗辩其未再进行支付的理由认为，李文杰在履行合同的过程中有违约的行为，主要表现为李文杰并未实际取得其所转让的股权，没有按约定移交标的公司的相应文件，以及未配合办理变更登记手续。对此，本院认为，李文杰具体在何时取得了螺蛳湾置业的20.7272%股权，无论新瑞安公司主张是在双方合同签订前还是双方合同签订后，均没有影响到双方合同的履行，也没有任何的权利人对李文杰转让的股权提出过权利的主张，相反从证据反映，李文杰的家人始终均认可李文杰的行为，对其进行授权，没有提出过异议。新瑞安公司未支付第二次的付款，没有证据可以表明其要求李文杰办理变更登记手续，也没有证据可以表明其要求李文杰提供何种手续，或者进行何种移交。此外，新瑞安公司还主张螺蛳湾置业的财产有所缩减，严重影响了新瑞安公司的股权收购的股权价值。新瑞安公司提供的证据均是一些形成于2010年的协议，这些协议产生于李文杰和新瑞安公司的合同签订之前，作为商事合同的签订，双方须是在明确了解了合同的目的、标的公司的状况、背景的审慎前提之下签订的，现新瑞安公司以双方合同签订之前的合同主张和李文杰之间转让股权的价值缩减，本院不予支持。由于新瑞安公司的抗辩理由不能成立，相应其反诉要求解除双方于2014年9月27日签订的《内部股权转让协议书》，李文杰返还1,433,250元及利息的诉讼请求本院不予支持。对李文杰提起的本诉请求中要求继续履行《内部股权转让协议书》予以支持，新瑞安公司应当按照《内部股权转让协议书》的约定支付第二期及第三期股权转让款，由于原告李文杰主张的利息和违约金有重复的地方，且双方的合同继续进行履行，李文杰所提供的证据也不能完全的反映李文杰要求新瑞安公司办理股权转让手续，新瑞安公司不予配合，因此对于李文杰主张新瑞安公司向其支付违约金的请求，本院不予支持。
综上所述，原告李文杰所诉事实有证据予以佐证，其请求有法律依据，对于其诉讼请求本院大部分予以支持。反诉原告新瑞安公司诉讼请求及理由无法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十条之规定，判决如下：
一、继续履行李文杰与云南新瑞安投资控股（集团）有限公司于2014年9月27日签订的《内部股权转让协议书》；
二、由云南新瑞安投资控股（集团）有限公司于本判决生效之起十日内向李文杰支付第二期股权转让款人民币3,686,850元及第三期股权转让款人民币5,120,100元，共计人民币8,806,950元；
三、由云南新瑞安投资控股（集团）有限公司于本判决生效之起十日内向李文杰支付以上款项至付清款项之日止的利息，以同期银行贷款利息计算（其中第二期股权转让款人民币3,686,850元自2014年11月21日起算，第三期股权转让款人民币5,120,100元自2015年2月19日起算至付清之日分别计算）；
四、驳回原告李文杰的其他诉讼请求；
五、驳回被告云南新瑞安投资控股（集团）有限公司的反诉请求。
本案案件受理费本诉部分人民币109,606.10元，由原告李文杰承担10%，计人民币10,960.60元，由被告云南新瑞安投资控股（集团）有限公司承担90%，计人民币98,645.50元，反诉部分人民币9551.64元，由被告云南新瑞安投资控股（集团）有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。
审 判 长 李 楠
审 判 员 周 迅
人民陪审员 伍本才
二〇一七年四月二十七日
书 记 员 马 溶