云南省大理白族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云29民终899号
上诉人（原审被告）：宾川县金鑫矿业开发有限责任公司。
住所地：宾川县州城镇。
法定代表人：张光云，董事长。
委托诉讼代理人：赵勇，云南华经律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：白桦，男，1965年10月17日生，汉族，住宾川县。
原审被告：张光林，男，1972年6月13日生，汉族，住四川省盐边县渔门镇。
原审被告：张光云，男，1964年4月2日生，汉族，住云南省丽江市华坪县兴泉镇。
委托诉讼代理人陈超，男，1974年7月12日生，土家族，住重庆市黔江区石家镇。系宾川县金鑫矿业开发有限责任公司管理人员。
上诉人宾川县金鑫矿业开发有限责任公司（以下简称金鑫公司）因与被上诉人白桦股权转让纠纷一案，不服云南省宾川县人民法院作出的（2016）云2924民初874号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年9月19日受理后，依法组成合议庭，于2017年11月9日会见了上诉人金鑫公司的委托代理人赵勇、被上诉人白桦、原审被告张光云的委托代理人陈超，对案件事实进行了核实。本案现已审理终结。
金鑫公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回白桦的诉讼请求；二、本案诉讼费由白桦承担。事实和理由：一、一审判决以白桦实际出资866169.14元作为金鑫公司欠其股份转让款为依据作出判决属认定事实不清，因该出资额无原股东胡仕军、李建业、代敏的签字认可，也无《出资协议》证明。二、加盖了金鑫公司公章的《欠条》，没有金鑫公司原股东的签字认可，是因当时金鑫公司公章在白桦手中，白桦自己在欠条上加盖了公章。三、在宾川县光云能源有限公司与金鑫公司签订的《合股协议》中，并未确定白桦有个人股份，也未确定金鑫公司欠白桦股份转让款的事实。四、白桦无诉讼主体资格，股权转让款应由金鑫公司进行主张，白桦仅是金鑫公司股东之一，亦非法定代表人，无权以个人名义向人民法院申请主张金鑫公司的股份转让款。
白桦辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实和理由：一、白桦所提交的证明材料、股权转让协议、工商登记等证据都可以证明金鑫公司是白桦所转让股权的实际受让人，在股权转让协议中将股权转让给张光林是为了工商变更登记的需要。二、白桦既不是金鑫公司的法定代表人，也不是公司的大股东，金鑫公司的公章并不在白桦手中，在《欠条》上盖章的行为是公司行为，而非白桦个人行为。
白桦向一审法院起诉请求：判令张光林、张光云支付白桦股本及利息681250元，金鑫公司承担连带保证责任，本案保全费、案件受理费由张光林、张光云承担。
一审法院认定事实：2008年7月10日，白桦实际出资866169.14元与胡仕军实际出资1940000.00元、李建业实际出资420000.00元、代敏实际出资380000.00元，合计出资3606169.14元，成立了宾川县金鑫矿业开发有限责任公司。白桦在公司的实际持股比例为24.02%。公司成立登记时注册资本金为500万元，公司法定代表人为李建业，公司住所地为宾川县州城镇山岗村委会帽山。白桦在公司的股权100万元人民币，占注册资本金的20%。公司经营范围为硫铁矿、黄铁矿、铅锌矿购销业务。2011年7月18日宾川县光云能源有限公司与被告宾川县金鑫矿业开发有限责任公司达成合股协议，宾川县光云能源有限公司下设的帽山福达煤矿和宾川县金鑫矿业开发有限责任公司下设的宾川县帽山自铭煤矿合并开发，合股协议达成后，2011年7月20日宾川县金鑫矿业开发有限责任公司原股东白桦、胡仕军、李建业、代敏达成股东会决议：同意张光林、张光云为股东加入公司，同意白桦、李建业、代敏退出公司。同日为便于工商登记，白桦与张光林达成股权转让协议内容为：“一、受让方白桦将其在宾川县金鑫矿业开发有限责任公司出资的100万元人民币，占公司注资本金的20%，以出资额100万元人民币转让给张光林。二、受让方张光林须于2011年7月28日前一次性将出资额100万元人民币支付给转让方白桦等内容”张光林实际未支付白桦股权转让金人民币100万元。2011年7月20日宾川县金鑫矿业开发有限责任公司出具股份转让证明，内容为：“股份转让证明。1、宾川县金鑫矿业股份有限责任公司帽山煤矿原股东白桦名下的股份866169.14元，占原始总股本3606169.14元的24.02%，以每股36060.16元的价格一次性转让给由新股东胡仕军、张光云组成的宾川县金鑫矿业开发有限责任公司。2、2011年7月20日白桦与张光林所签股份转让协议第二条‘受让方张光林须于2011年7月29日以前一次性将出资额100万元人民币支付给转让方白桦’的约定系公司变更股东，股权份额以及公司登记事宜需要而作出的约定，其转让方的出资额以白桦实际出资的股权证明的金额866169.14元为准，该股份转让费由新股东胡仕军、张光云组建‘宾川县金鑫矿业开发有限责任公司支付。’公司原股东白桦自股份转让后不再与新股东组建的公司有任何权利义务及债权债务关系。特此证明。宾川县金鑫矿业股份有限责任公司。2011年7月20日。”同日，宾川县金鑫矿业开发有限责任公司向白桦出具欠条一份，欠条内容为：“欠条。今欠到白桦股份转让费肆拾捌万壹仟捌佰零伍元捌角玖分(481805.89元)，此款于2011年7月28日前付清，逾期付款，按同期信用社贷款月利率8.624‰计息。注:公司原股东白桦股份为866169.14元，扣除白桦本人借款和办理业务费用384363.25元，下欠481805.89元。此条。宾川县金鑫矿业股份有限责任公司。2011年7月20日。”以上证明及欠条上盖有宾川县金鑫矿业开发有限责任公司印章。宾川县金鑫矿业开发有限责任公司未向白桦支付过股份转让款项。2015年11月26日，白桦向一审法院申请对宾川县金鑫矿业开发有限责任公司在宾川县煤炭工业局中国建设股份有限公司宾川县支行账户上享有的煤炭关闭补偿款700000.00元予以冻结，一审法院2015年11月27日作出（2015）宾民保字第13号民事裁定书裁定对被告宾川县金鑫矿业开发有限责任公司在宾川县煤炭工业局中国建设股份有限公司宾川县支行账户上享有的煤炭关闭补偿款700000.00元予以冻结，后白桦提起诉讼。另查明，宾川县市场监督管理局出具的内资企业基本情况表显示：2011年8月16日，张光云（股权转让实缴额2500000元）、张光林（股权转让实缴额1000000元）为金鑫公司新增自然人股东，金鑫公司原股东李建业、代敏、白桦（股权实缴额1000000元）作为自然人股东退出，金鑫公司原股东胡仕军实缴额3200000元股权转让变更为实缴额1500000元，金鑫公司原法定代表人由李建业变更为张光林。2011年10月25日，金鑫公司股东张光云实缴额2500000元股权转让变更为实缴额3500000元，金鑫公司股东张光林作为自然人股东退出。金鑫公司法定代表人由张光林变更为张光云。
一审法院认为，有限责任公司的股东经公司其他股东半数以上同意可以向股东以外的人转让股权，股东会有权对公司合并、分立、解散或者公司形式作出决议。股东对公司合并、分立、转让主要财产的，也可以请求公司收购股权。本案宾川县光云能源有限公司与宾川县金鑫矿业开发有限责任公司达成合股协议，宾川县光云能源有限公司下设的帽山福达煤矿和宾川县金鑫矿业开发有限责任公司下设的宾川县帽山自铭煤矿合并开发，合并协议达成后，宾川县金鑫矿业开发有限责任公司经公司原四名全体股东白桦、胡仕军、李建业、代敏在公司住所达成股东会决议，白桦将自己在宾川县金鑫矿业开发有限责任公司的股权进行了依法转让。虽然从形式上看，为方便工商登记白桦在宾川县金鑫矿业开发有限责任公司的股权对外转让给新股东张光林，然从宾川县金鑫矿业开发有限责任公司向白桦出具的欠条可以认定宾川县金鑫矿业开发有限责任公司为股权实际收购人，宾川县金鑫矿业开发有限责任公司作为股权的收购人有按欠条的约定履行还款的义务，故白桦对宾川县金鑫矿业开发有限责任公司的诉讼请求有事实及法律依据，一审法院应予支持。针对宾川县金鑫矿业开发有限责任公司辩称白桦要求现在的金鑫公司支付其股份转让份额没有证据支持，欠条上并没有当时的金鑫公司法人李建业的签字，也没有原股东签字并盖公章，欠条与现在的金鑫公司和股东没有关系的辩解无法对抗原被告2011年7月20日形成的欠条，该欠条对当事人具有法律约束力。白桦对张光林、张光云的诉讼请求无事实及法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条之规定，判决如下：一、判令金鑫公司于判决生效后三十日内偿还白桦股份转让费481805.89元以及利息199444.50元，本息合计681250.39元；二、驳回白桦对张光林、张光云的诉讼请求。案件受理费人民币5606.00元、保全费人民币4020.00元均由金鑫公司承担。
二审中，各方当事人均未提交新证据。
对一审认定的案件事实，除金鑫公司认为遗漏认定白桦在金鑫公司的实际持股比例外，对其余案件事实，各方当事人均无异议。本院认为，一审法院认定事实清楚，对其予以确认。
本院认为，关于金鑫公司认为一审判决以白桦实际出资866169.14元作为金鑫公司欠其股份转让款为依据作出判决属认定事实不清的上诉意见，在案证据《内资企业登记基本情况表》、《宾川县金鑫矿业开发有限责任公司股东出资金额及持股比例情况》、《股东会决议》、《股权转让协议》等证据均可证明白桦虽在工商登记中载明实缴出资100万元，但在公司内部仅实际出资866169.14元。金鑫公司的该项上诉意见无事实依据，本院不予支持。
关于金鑫公司认为盖有其公司印章的《欠条》不真实、不合法的上诉意见，因金鑫公司未能提交否定该《欠条》效力的证据，对金鑫公司的该项上诉意见，本院不予支持。
关于金鑫公司认为其与宾川县光云能源有限公司签订的《合股协议》中并未记载金鑫公司欠白桦股权转让款的上诉意见，因金鑫公司支付白桦股权转让款与《合股协议》是两个不同的法律关系，《合股协议》中没有记载，并不影响金鑫公司依照其出具给白桦的《欠条》、《股份转让证明》履行支付股权转让款的义务。
关于金鑫公司认为白桦无诉讼主体资格，股权转让款应由金鑫公司进行主张的上诉意见，本案中多份证据均证实白桦已实际转让了其在金鑫公司的股权，现白桦根据《欠条》、《股份转让证明》向金鑫公司主张股权转让款有事实和法律依据，金鑫公司的该项上诉主张本院不予支持。
《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。本案中，《股权转让协议》、《股东会决议》以及工商登记资料可证明，白桦在金鑫公司股权的受让人为张光林，一审将股权受让人认定为金鑫公司不当，二审对此予以纠正。结合盖有金鑫公司印章的《欠条》、《股份转让证明》可证实原本应由张光林支付的481805.89元股权转让费及其相应利息由金鑫公司承担。
综上所述，金鑫公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5606元，由宾川县金鑫矿业开发有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
本判决书送达后即发生法律效力。
审判长 李晓丹
审判员 张 瑞
审判员 赵应凤
二〇一七年十二月五日
书记员 杨 春