南京市秦淮区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）秦商初字第2521号
原告李二晓，男，1960年8月6日生，汉族，住南京市玄武区。
委托代理人彭明，江苏东南律师事务所律师。
被告李颖明，男，1962年4月20日生，回族，住南京市秦淮区。
委托代理人沈飞，北京市盈科（南京）律师事务所律师。
原告李二晓与被告李颖明股权转让纠纷一案，原告李二晓于2015年10月16日向本院起诉，本院于同日立案受理，依法组成合议庭于2015年12月1日公开开庭进行了审理。原告李二晓的委托代理人彭明，被告李颖明的委托代理人沈飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李二晓诉称，2012年8月2日，原告与被告李颖明签订了《股权转让协议》，约定由被告将其持有的南京八富罗投资管理有限公司（以下简称八富罗公司）40%股权以3200万元的价格转让给原告。被告在收到原告支付首期转让款700万元后应将上述股权全部转让至原告名下，其后原告再分期支付余下的转让款。协议签订后，原告如约履行了支付首期转让款的义务，但被告未能履行变更股权的义务。原告多次催促被告办理股权变更手续，但被告始终未履约。故原告诉至法院，请求依法判令：1、解除原告李二晓与被告李颖明2012年8月2日签订的《股权转让协议》；2、被告李颖明返还原告李二晓700万元并赔偿自2012年9月10日起至付清之日止的利息（按照银行同期贷款利率计算）；3、被告李颖明承担本案诉讼费用。
被告李颖明辩称：1、原、被告双方确实签署了《股权转让协议书》，但协议未能实际履行；2、八富罗公司欠被告借款，原告支付的700万元是偿还八富罗公司所欠被告的债务；3、被告同意解除《股权转让协议》，但请求驳回原告其他诉讼请求。
经审理查明，2012年8月2日，原告李二晓与被告李颖明签订《股权转让协议》一份，约定：一、李二晓以总额人民币3200万元整受让李颖明在八富罗公司的40%股权（包含债权债务）；二、李二晓应争取在2012年8月10日前支付首期受让款计人民币700万元予李颖明或南京昇瑞玩具礼品有限公司（以下简称昇瑞公司），李颖明或昇瑞公司在确认收到此款后并接到李二晓的通知后，李颖明应将在八富罗公司的40%的股权全部工商变更至李二晓的名下；三、李二晓可分期支付余下的受让款计人民币2500万元整予李颖明，受让款的剩余部分李二晓争取在2013年底前或八富罗公司对南京德文房地产开发有限公司收购完成一年后支付完毕予李颖明；等等。
上述协议签订后，李二晓于2012年8月3日通过交通银行账户分别向李颖明支付165万元、向昇瑞公司支付335万元。此外，李二晓还于2012年1月6日通过交通银行账户向八富罗公司支付过200万元，八富罗公司受李二晓指示，于2012年8月3日向昇瑞公司转付200万元，并出具说明一份，载明：“本公司支付昇瑞公司200万元整，是李二晓个人购股款，由本公司转付。”
另查明，八富罗公司于2003年1月30日经工商登记设立。2008年10月20日，八富罗公司章程载明的公司注册资本和实收资本均为1000万元，共有股东六名，其中，李颖明出资额400万元、持股比例40%；李二晓出资额100万元、持股比例10%。2014年1月26日，八富罗公司的股权结构经工商变更登记为股东七名，其中，李颖明认缴出资额400万元、持股比例40%，李二晓不再是股东。
庭审中，原、被告双方一致同意解除案涉《股权转让协议》，不再转让股权；另，原告李二晓陈述，被告李颖明系昇瑞公司的实际控制人，被告李颖明亦陈述其系昇瑞公司的法定代表人和股东。
以上事实，有原告李二晓提供的股权转让协议、交通银行个人回单三份、兴业银行单位汇款委托书、八富罗公司出具的说明，被告李颖明提供的八富罗公司章程、公司准予变更登记通知书、企业法人营业执照及双方当事人陈述予以证实。
被告李颖明为证明原告李二晓支付的700万元系用于偿还八富罗公司所欠被告的债务，向法庭提供了以下证据：一、八富罗公司出具给昇瑞公司的借条六份及相应付款凭证五份（装订在昇瑞公司的账册中），证明昇瑞公司分别于2003年5月29日、2003年10月29日、2005年11月23日、2007年2月13日、2010年6月23日、2010年8月2日借给八富罗公司200万元、100万元、200万元、20万元、5万元、10万元，合计借款535万元，李二晓于2012年8月3日直接汇给昇瑞公司335万元、并委托八富罗公司汇给昇瑞公司200万元，合计汇款535万元，数字吻合，正是李二晓代八富罗公司偿还其所欠昇瑞公司的借款。二、南京银行本票申请书存根三份，证明李颖明分别于2003年8月6日、7日、8日向八富罗公司汇款140.5067万元、148.7682万元、123.95697万元，合计借给八富罗公司413.23187万元，李二晓于2012年8月3日汇给李颖明165万元系代八富罗公司偿还其所欠李颖明的借款。三、（1）2012年8月3日交通银行现金解款单，载明名称昇瑞公司、款项来源李二晓、金额335万元；（2）2012年8月3日昇瑞公司向八富罗公司出具的收款收据，载明收到八富罗公司335万元、由李二晓存现代八富罗公司还借款；（3）交通银行记账回执中，载明付款人八富罗公司、收款人昇瑞公司、金额200万元、摘要还款；（4）2012年8月14日昇瑞公司记账凭证，载明八富罗公司还款535万元。该组证据证明李二晓在汇款时明知是偿还借款。
经质证，原告李二晓对上述第一、二组证据的真实性均予以认可，但认为与本案没有关联性，本案审理的是原、被告之间的股权转让纠纷，而不是被告与八富罗公司之间的债务纠纷；案涉股权转让协议的签订时间为2012年8月2日，且明确约定股权转让首期款在2012年8月10日之前支付，而被告提交的该两组证据是2003年至2010年期间形成的，与股权转让无关。关于第三组证据，原告对335万元交通银行现金解款单及200万元交通银行记账回执的真实性予以认可；对收款收据的真实性及关联性不予认可，原告向被告支付的是股权转让款，但被告在自己开办的昇瑞公司的账册中擅自记载为借贷还款，违背了原告的真实意思，且原告并不知道该收据的存在；对昇瑞公司记账凭证不予认可，该记账凭证上记载的内容是被告自己公司的单方表述，不能作为证据使用。
本院认为，本案的争议焦点在于原告支付的700万元性质是受让被告股权的转让款还是代偿八富罗公司债务的款项。对此，本院认为，原、被告于2012年8月2日签订的《股权转让协议》明确约定原告应争取在2012年8月10日前支付首期受让款700万元予李颖明或昇瑞公司，本案中，原告于2012年8月3日向被告支付165万元、向昇瑞公司支付335万元、委托八富罗公司向昇瑞公司支付200万元，合计付款700万元，从给付时间和给付对象来看，均符合案涉《股权转让协议》的约定。被告辩称原告支付的700万元是偿还八富罗公司所欠债务，但其提供的证据只能证明2003年至2010年期间被告和昇瑞公司汇款给八富罗公司，但未能举证证明原告汇款时存在代偿八富罗公司的债务的意思表示，故对被告的辩称意见，本院不予采信。
原告李二晓与被告李颖明签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行各自的合同义务。合同签订后，原告按约向被告支付了首期700万元股权转让款，但被告未能按照合同约定履行股权变更的义务，其行为已构成违约。现原、被告双方一致同意解除《股权转让协议》，本院予以确认。根据合同法相关规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现原告主张被告返还700万元并按照中国人民银行同期同类贷款基准利率赔偿自2012年9月10日起至付清之日止的利息的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、解除原告李二晓与被告李颖明于2012年8月2日签订的《股权转让协议》。
二、被告李颖明于本判决发生法律效力之日起十日内向原告李二晓返还股权转让款700万元及利息（该利息以700万元为基数，自2012年9月10日起算至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费60800元，由被告李颖明负担（被告李颖明应负担的案件受理费60800元在本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及并按对方当事人人数提供副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（南京市中级人民法院开户行：农行南京市鼓楼支行，帐号：10×××76）。
审 判 长 常 乐
人民陪审员 章 勇
人民陪审员 缪建明
二〇一五年十二月十五日
见习书记员 王 敏