景德镇市珠山区人民法院民 事 判 决 书（2017）赣0203民初699号原告：程晓琴，女，1974年10月22日出生，汉族，住江西省。委托诉讼代理人：刘小勇，江西立宇律师事务所律师。被告：湖北真快活美乐园娱乐管理有限公司景德镇分公司。住所地：江西省景德镇市珠山区新厂西路***号时代购物中心*栋负*层。统一社会信用代码：91360200581642238E。法定代表人：吴爱兰，系该公司经理。委托诉讼代理人：江绚明，姚军，江西泰方律师事务所律师。被告：湖北真快活美乐园娱乐管理有限公司。住所地：湖北省武�市汉阳区阳新路*号第*栋第*层。统一社会信用代码：91420105572025545B。法定代表人：刘纪顺，系该公司经理。委托诉讼代理人：江绚明，姚军，江西泰方律师事务所律师。原告程晓琴诉被告湖北真快活美乐园娱乐管理有限公司景德镇分公司（以下简称真快活公司1）、湖北真快活美乐园娱乐管理有限公司（以下简称真快活公司2）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月12日受理后，依法组成合议庭，并于2017年9月12日公开开庭进行了审理，原告及其委托诉讼代理人、两被告委托诉讼代理人均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告程晓琴向本院提出诉讼请求：一、两被告履行《商铺买卖合同》第九条之约定，将位于景德镇市珠山区新厂西路499号三层220号、289号、290号、292号、294号、295号商铺产权过户给原告；二、两被告向原告�付违约金91845元（从2015年4月29日起算至2017年5月31日止），其余违约金计算至商铺所有权变更之日止；三、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告真快活公司1系被告真快活公司2分支机构。2015年10月29日和12月29日，原告分别与被告真快活公司1签订《商铺买卖合同》，合同约定：被告将位于景德镇市珠山区新厂西路499号三层220号、289号、290号、292号、294号、295号商铺转让给原告，商铺建筑面积合计75.38平方米，房款总价为人民币1015800元；原告支付相应款项后，被告应在180个工作日内完成办理产权过户手续；被告如未按合同约定申办商铺交易过户手续，被告按日向原告支付已付房款0.5‰的违约金。原告分别于2015年10月29日和12月29支付了合同约定的全部款项，被告应于2016年4月28日和6月28日之前分别完成相应商铺的产权过户手续。但被告时至今日仍未办理产权过户手续�原告多次要求被告履行合同约定，但均未果。原告认为，被告的行为已经构成违约，为维护自身合法权益，原告现将被告诉至法院，请求法院判如所请。原告程晓琴在举证期限内提交如下证据：一、原告程晓琴身份证复印件及两被告工商信息查询表一组；二、《商铺买卖合同》及收款收据一组。被告真快活公司1辩称，被告真快活公司1与原告签订的商铺买卖合同意思表示清楚，真实有效，应当按照合同约定履行。被告真快活公司2并不是本案合同签订方，被告真快活公司1具有独立法人资格，可以独立履行合同和承担责任，因此不应将真快活公司2列为本案被告。被告真快活公司1在签订合同后，已积极办理产权过户事宜，已向房产单位递交了办证材料，现正在应房管部门的要求履行评估等办证手续。产权过户义务是买卖双方的共同义务，依靠或凭�任意一方都无法独立完成。合同第九条中明确约定为“180个工作日”，因此，节假日等非工作日不能计算在内，不能将“180个工作日”等同于“180日”。合同中对过户事宜时间的约定，并非是约定“办理完成”时间，而是“申请办理”时间，因此被告真快活公司1并不存在违反合同约定的行为，原告主张违约金的诉请不能成立。关于本案购房款，涉案合同第三条有明确约定，因此，应当以合同约定确定购房款。合同第三条第四项所指款项为原告支付托管方公共区域装修款，故不能计入购房款。原告约定以未来十年的租金来偿还购房款，也就是说原告至今为止并未付清房款，因为租金是每月支付的，并不是十年一次性支付。依照合同约定，原告需要在十年期满时才能够付清房款，故按合同第九条约定，被告真快活公司1不存在过户违约的情况。被告真快活公�1在举证期限内未提交证据。被告真快活公司2的辩称意见与被告真快活公司1的辩称意见一致。被告真快活公司2在举证期限内未提交证据。经审理查明，真快活公司1是真快活公司2下属的分公司。2015年10月29日，程晓琴（作为买受方）与真快活公司1（作为出卖方）就位于景德镇市××山区××商场××、××及××号商铺签订《商铺买卖合同》各一份，上述约定分别约定，289号商铺建筑面积共10.59平方米（290号商铺10.59平方米；292号商铺8.8平方米），其中，289号商铺套内建筑面积5.1平方米（290号商铺5.1平方米；292号商铺4.24平方米），289号商铺公共部位与公用房屋分摊面积5.49平方米（290号商铺5.49平方米；292号商铺4.56平方米）。289号商铺按建筑面积计价，房价款总金额为人民币65250元（以建筑面积单价计算6161元/平方米）{290号商铺房款价总金额�人民币72000元，以建筑面积单价计算6799元/平方米；292号商铺房款价总金额为人民币56250元，以建筑面积单价计算6392元/平方米}；……程晓琴承担公共区域装修款项（其中包括但不限于商铺所在的商场外立面、公共通道、外广场、空调设备、照明设施等）支付至真快活公司1指定的托管方账户上，……房价款及商铺所在的商场公共区域装修款，合计人民币79750元（289号商铺）{290号商铺88000元；292号商铺68750元}；程晓琴所支付的款项合计人民币145000元（289号商铺）{290号商铺16万元；292号商铺125000元}（其中包含商铺认购价及商场公共区域装修改造费用……）；程晓琴委托贷款付款（就289号商铺），即2015年10月29日前支付全部房价款的52%（包含定金30000元），计人民币75000元；余下房价款计人民币7万元，采用十年内租金偿还剩余房款方式。程晓琴委托贷款付款（就290号商�），即2015年10月29日前支付全部房价款的50%（包含定金30000元），计人民币8万元；余下房价款计人民币8万元，采用十年内租金偿还剩余房款方式。程晓琴委托贷款付款（就292号商铺），即2015年10月29日前支付全部房价款的52%（包含定金30000元），计人民币65000元；余下房价款计人民币6万元，采用十年内租金偿还剩余房款方式。程晓琴选择委托贷款的，自付清首期款并签署《委托贷款合同》之日起计180工作日内，由买卖双方共同向景德镇市房地产产权登记中心申办该商铺的交易过户手续（含289号、290号及292号）。在此情况下，程晓琴应当在收到真快活公司1书面通知后5个工作日内向真快活公司1提供房地产登记机构所需程晓琴提供的证件及资料……。真快活公司1如未按本合同规定的时间申办该商铺的交易过户手续，则自本合同规定的申办期限之第二天起至实际申办之日止，真快活公司1按日向程晓琴支付已付房价款0.5‰的违约金。另在上述合同附件中，双方亦约定：程晓琴已支付三层289号（290号、292号）商铺房款75000元（8万元、65000元），剩余商铺款7万元（8万元、6万元），经买卖双方同意采用委托经营管理期限内十年租金（2016年2月至2026年1月）偿还方式支付。十年租金偿还剩余商铺款期限内真快活公司1不再向程晓琴支付托管期每月应付租金，但真快活公司1正常为程晓琴办理产权过户手续，该商铺产权由程晓琴自由支配。2015年12月29日，程晓琴（作为买受方）与真快活公司1（作为出卖方）就位于景德镇市××山区××商场××、××及××号商铺签订《商铺买卖合同》各一份，上述约定分别约定，220号商铺建筑面积共21.32平方米（294号商铺12.04平方米；295号商铺12.04平方米），其中，220号商铺套内建筑面积10.27平方米（294号商铺5.8平方米；295号商铺5.8平方米），220号商铺公共部位与公用房屋分摊面积11.05平方米（294号商铺6.24平方米；295号商铺6.24平方米）。220号商铺按建筑面积计价，房价款总金额为人民币110610元（以建筑面积单价计算5188元/平方米）{294号商铺房款价总金额为人民币72000元，以建筑面积单价计算5980元/平方米；295号商铺房款价总金额为人民币81000元，以建筑面积单价计算6728元/平方米}；……程晓琴承担公共区域装修款项（其中包括但不限于商铺所在的商场外立面、公共通道、外广场、空调设备、照明设施等）支付至真快活公司1指定的托管方账户上，……房价款及商铺所在的商场公共区域装修款，合计人民币135190元（220号商铺）{294号商铺88000元；295号商铺99000元}；程晓琴所支付的款项合计人民币245800元（220号商铺）{294号商铺16万元；295号商铺18万元}（其中包含商铺认购价及商场公共区域装修改造费用……）；程晓琴委托贷款付款（就220号商铺），即2015年12月29日前支付全部房价款的50%（包含定金4000元），计人民币12万元；余下房价款计人民币125800元，采用十年内租金偿还剩余房款方式。程晓琴委托贷款付款（就294号商铺），即2015年12月29日前支付全部房价款的50%（包含定金30000元），计人民币8万元；余下房价款计人民币8万元，采用十年内租金偿还剩余房款方式。程晓琴委托贷款付款（就295号商铺），即2015年12月29日前支付全部房价款的50%（包含定金30000元），计人民币9万元；余下房价款计人民币9万元，采用十年内租金偿还剩余房款方式。程晓琴选择委托贷款的，自付清首期款并签署《委托贷款合同》之日起计180工作日内，由买卖双方共同向景德镇市房地产产权登记中心申办该商铺的交易过户手续（含220号、294号及295�）。在此情况下，程晓琴应当在收到真快活公司1书面通知后5个工作日内向真快活公司1提供房地产登记机构所需程晓琴提供的证件及资料……。真快活公司1如未按本合同规定的时间申办该商铺的交易过户手续，则自本合同规定的申办期限之第二天起至实际申办之日止，真快活公司1按日向程晓琴支付已付房价款0.5‰的违约金。另在上述合同附件中，双方亦约定：程晓琴已支付三层220号（294号、295号）商铺房款12万元（8万元、9万元），剩余商铺款125800元（8万元、9万元），经买卖双方同意采用委托经营管理期限内十年租金（2016年4月至2026年3月）偿还方式支付。十年租金偿还剩余商铺款期限内真快活公司1不再向程晓琴支付托管期每月应付租金，但真快活公司1正常为程晓琴办理产权过户手续，该商铺产权由程晓琴自由支配。程晓琴于2015年10月29日向真快活公司1交付289号、290号、292号商铺房款共计人民币22万元；于2015年12月29日向真快活公司1交付220号、294号、295号商铺房款共计人民币278000元。本案商铺所涉产权权属证书至今未办理至程晓琴名下。现因原告认为其合法权益受到侵害，故诉至法院，请求法院判如所请。庭审中，因两被告对原告诉请所持分歧意见较大，故本案调解无效。认定上述事实的证据有：一、原告程晓琴身份证复印件及两被告工商信息查询表一组；二、《商铺买卖合同》及收款收据一组；三、诉争各方当事人向法庭作出的陈述和辩解。本院认为，程晓琴与真快活公司1平等民事主体之间，经协商于2015年10月29日及12月29日签订的《商铺买卖合同》，系双方真实意思表示，其主要内容并不违反法律和行政法规的强制性规定，属合法有效的合同。合同签订双方均应按该合同，全面履行各自义务，行使各自权利。程晓琴作为涉案商铺的购买方，其已按合同约定，及时履行了自身的付款义务，即分别于2015年10月29日及12月29日向真快活公司1支付了房款22万元及278000元，两项合计人民币498000元。上述金额与涉案六份合同中，附件部分载明的房款金额51万元，存在部分差距。但真快活公司1已就上述房款金额51万元盖章确认，故本院视为真快活公司1实际已收悉的房款金额为51万元。而真快活公司1亦应按合同约定及时履行好办理相关产权权属证书的义务。另真快活公司2与真快活公司1系总分关系，真快活公司2作为真快活公司1的上属机构（即成立机构），对真快活公司1在运营过程中，因经营行为所引发的民事责任亦由其承担。另缔约双方虽在涉案合同中约定的付款方式为“委托贷款付款”，但具体付款方式又变更为“付清首期款方式+采用十年内租金偿还剩余房款方式”。因该变更系双方真实意思表示，故合法有效，应当受到法律的保护。现真快活公司1及真快活公司2并未举证证实其已按涉案合同之约定向程晓琴发出书面通知（即要求程晓琴在收到真快活公司1书面通知后5个工作日内向该公司提供房地产登记机构所需程晓琴提供的证件及资料）；亦未举证证实系程晓琴自身原因导致真快活公司1及真快活公司2未能及时办理好涉案商铺相关产权权属证书。即真快活公司1与真快活公司2之所以未能履行上述义务并不具有合理性，亦未有不能归咎于其自身的过错或在办理过程中存在不可抗力等情形。故本院对程晓琴的第一项诉讼请求予以支持。关于程晓琴的第二项诉讼请求，即真快活公司1与真快活公司2承担逾期办证的违约金。因本案合同中第九条，双方已明确约定为“180工作日”，故“180工作日”不能等同于“180日”，在计算期限时，节假日等非工作日应在其中予以扣除；另双方在合同中已明确房价款总计为人民币1015800元（合同第四条第二款），而该合同第九条第五款中，双方亦明确违约金的计算方式为出卖方按日向买受方支付已付房价款0.5‰，上述两段合同行文中出现的字眼均为“房价款”；虽涉案合同第三条第一款亦出现“房价款”的字眼，但真快活公司1作为涉案合同（即格式合同）的出具方，在对格式合同中相应的格式条款理解上发生争议时，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。故本院将该案违约金计算时的本金部分认定为人民币51万元；就该违约金的责罚比例，本院以程晓琴的实际损失为基础，兼顾合同的履行情况，诉争当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，从而酌定责罚比例按0.3‰更为适宜；故本院将该案违约金的计算方式认定为，以房价款人民币51万元为本金，分成两部分，其一即289号、290号及292号商铺，共计22万元，从2016年7月15日起算至涉案商铺产权过户手续办理完毕之日止，真快活公司2按日向程晓琴支付已付房价款的0.3‰；其二即220号、294号及295号商铺，共计29万元，从2016年9月14日起算至涉案商铺产权过户手续办理完毕之日止，真快活公司2按日向程晓琴支付已付房价款的0.3‰。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第八十四条、第一百零六条第一款、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十一条、第六十条第一款、第七十七条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第九条之规定，判决如下：一、被告湖北真快活美乐园娱乐管理有限公司于本判决生效之日起三十日内将位于景德镇市珠山区新厂西路499号商场三层220号、三层289号、三层290号、三层292号、三层294号及三层295号商铺的产权过户至原告程晓琴名下；二、被告湖北真快活美乐园娱乐管理有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告程晓琴支付违约金（三层289号、三层290号及三层292号商铺，共计22万元，从2016年7月15日起算至涉案商铺产权过户手续办理完毕之日止，真快活公司2按日向程晓琴支付已付房价款的0.3‰；三层220号、三层294号及三层295号商铺，共计29万元，从2016年9月14日起算至涉案商铺产权过户手续办理完毕之日止，真快活公司2按日向程晓琴支付已付房价款的0.3‰）。如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2096元，由被告湖北真快活美乐园娱乐管理有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省景德镇市中级人民法院。审 判 长  王齐方人民陪审员  ＸＸ芳人民陪审员  程园发二〇一七年九月二十二日书 记 员  袁慧娟