四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川01民终5481号
上诉人（原审被告）：杨桓皓，男，汉族，1975年11月11日出生，住四川省成都市武侯区。
上诉人（原审被告）：周晓岚，女，汉族，1976年3月24日出生，住四川省成都市武侯区。
两上诉人共同委托诉讼代理人：樊勇，四川丰业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄云革，男，汉族，1966年12月28日出生，住四川省大邑县。
委托诉讼代理人：ＸＸ，北京恒德（成都）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李德平，北京恒德（成都）律师事务所律师。
原审被告：陈开湖，男，汉族，1953年11月28日出生，住成都市青羊区。
原审被告：张先玲，女，汉族，1964年12月25日出生，住四川省成都市青羊区。
两原审被告共同委托诉讼代理人：樊勇，四川丰业律师事务所律师。
上诉人杨桓皓、周晓岚因与被上诉人黄云革、原审被告陈开湖、张先玲合伙协议纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2014）武侯民初字第6097号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杨桓皓、周晓岚的上诉请求为：撤销一审判决，依法发回重审或改判驳回黄云革的全部诉讼请求，本案的一、二审诉讼费用由黄云革承担。主要理由：1、一审判决认定事实错误，严重损害上诉人合法权益。原审认定本案股份转让证据为合伙协议证据，系错误采信证据，一审没有认定黄云革依约向杨桓皓归还借款500万元并撤销其罗山煤矿全部股权担保的实情，原审未如实认定杨桓皓因煤矿被政府关闭、等待收回3677万元投资款而无过错责任的实情；2、一审判决适用法律错误，本案应当为股权转让纠纷，而不是合伙协议纠纷，错误认定本案案由和基础民事法律关系，《借款协议》与股份转让证据真实有效，原审认定上诉人承担违约责任并将本案股份转让款认定为夫妻共同债务，严重损害杨桓皓、周晓岚的合法权益。
被上诉人黄云革辩称：上诉人的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
原审被告陈开湖、张先玲二审中表示同意杨桓皓、周晓岚的上诉意见。
2014年11月19日，黄云革向原审法院提起本案诉讼，请求判令杨桓皓、周晓岚立即支付黄云革的合伙财产份额转让款本金150万元及利息81万元（按银行同期贷款利率4倍自2012年10月31日暂计算至2015年1月31日，此后至款付清时止）；二、陈开湖、张先玲对上述债务承担连带责任。
原审法院经审理查明，峨眉山市龙池镇罗山煤矿于2004年4月26日由乐山市工商行政管理局核准登记成立，为个人独资企业，投资人周云珍。2009年6月28日，黄云革、李梁平、杨桓皓签订1份《合伙收购、经营峨眉山龙池镇罗山煤矿协议书》，约定3人共同出资1600万元用于收购、经营罗山煤矿，黄云革出资320万元，占合伙出资总额的20%，李梁平出资640万元，占40%，杨桓皓640万元，占40%，在2009年7月10日之前交付出资；合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产时，应当通知其他合伙人；黄云革出任合伙事务执行人，全面负责执行合伙企业事务并承担煤矿经营管理和安全生产的全部职责；杨桓皓的640万元投资从到账之日起至第18个月内能通过利润分配全部收回，李梁平、黄云革担保杨桓皓能够在上述期限内足额获得640万元，并用其在合伙中的全部出资担保杨桓皓全部出资和应得收益的安全和风险；合伙事务如出现亏损，由李梁平、黄云革共同承担，如出现亏损李梁平、黄云革用其个人财产为杨桓皓的合伙投资640万元本金提供财产担保；合伙企业经营期限10年。同日，黄云革、李梁平、杨桓皓3人还签订1份《补充协议》，约定杨桓皓不参与煤矿的实际管理和经营，只对资金收入和支出加以监管，黄云革、李梁平必须如实向杨桓皓提供相关资料数据；完成收购罗山煤矿后，即用该矿抵押贷款1200万元，用于马边县雪口乡雪口山煤矿的挖掘设备配置、安全设备配置、人工费用等开支。
上述协议签订当天，周云珍（转让方、甲方）与李梁平、黄云革、杨桓皓（受让方、乙方）签订1份《个人独资企业投资转让协议》，约定甲方将其在“罗山煤矿”的全部投资、已取得的煤矿采矿权和煤矿资产以980万元的价格转让给乙方。煤矿转让后，黄云革、杨桓皓及李梁平开始经营罗山煤矿。3人确定由黄云革负责经营管理。2010年8月29日，杨桓皓（甲方）与李梁平、黄云革（乙方）签订1份《借款协议》，约定甲方自愿借给乙方500万元用于煤矿的建设开发，借款时间2010年8月30日-2011年8月30日，乙方自2011年9月1日起每月还款40万元及利息，乙方同时将自身拥有的罗山煤矿的全部股权作为甲方借款的担保。2010年9月19日至2011年10月24日，杨桓皓个人账户向四川省润达矿业有限公司转款840万元。2011年，3人协议扩股，确定股本金为2200万元，共计13.5股，杨桓皓占7.5股、李梁平占4股、黄云革占2股。2012年10月22日，罗山煤矿“控股股东和大股东”商议决定免去黄云革“总经理法人代表”职务，对其就职3年多进行离任审计，今后整个煤矿由杨桓皓负责。
原审还查明，2012年10月31日，黄云革（转让方、甲方）与杨桓皓（受让方、乙方）签订1份《峨眉山市龙池镇罗山煤矿股份转让协议》，约定甲方将其持有的罗山煤矿两股股份以150万元的价格转让给乙方，乙方在2014年11月1日之前付清此款。同时双方还签订了1份《四川省润达矿业有限公司股份转让协议》，约定黄云革将其持有的四川省润达矿业有限公司两股股份转让给杨桓皓，黄云革应配合办理相关审批、变更登记手续。当日，黄云革、杨桓皓还签订1份《协议》，约定黄云革为杨桓皓出资购买峨眉山市龙池镇罗山煤矿所作出的担保予以解除，同时杨桓皓承诺对黄云革担任罗山煤矿总经理及法人代表期间的账务不进行审计。2012年10月31日，杨桓皓向黄云革出具1份《欠条》，内容：今欠到黄云革人民币150万元正，于2014年11月1日一次性付清，逾期则按2.5%/月计息，逾期计息时间2012.10.31日计息至款付清为止。同日，陈开湖出具1份《担保书》，载明“在杨桓皓与黄云革签订的《峨眉山市龙池镇罗山煤矿股份转让协议》与《四川省润达矿业有限公司股份转让协议》完全生效的情况，本人保证杨桓皓在2014年11月1日支付黄云革股份转让款150万元”。
原审又查明，2013年8月13日，峨眉山市人民政府（甲方）与峨眉山市龙池镇罗山煤矿（乙方）签订1份《关闭煤矿以奖代补协议》，载明乙方同意被列为峨眉山市2013年关闭煤矿，在2013年10月10日前撤除井下设备，2013年10月20日前完成井口填实永久性封闭，乙方按期关闭煤矿，甲方对乙方以奖代补人民币3677万元，在5年内付清2013年奖补1000万元，2014-2017年每年11月底划拨669.25万元。杨桓皓在“乙方法定代表人”处签名。杨桓皓自述目前峨眉山市人民政府已向其发放了100余万元，余款因故未再发放。杨桓皓至今未向黄云革支付转让款，黄云革遂提起本案诉讼。
原审另查明，1、周晓岚与杨桓皓系夫妻关系，张先玲与陈开湖系夫妻关系；2、四川省瑞达矿业有限公司由李梁平、杨桓皓、黄云革于2010年9月29日投资成立，杨桓皓为法定代表人，其中黄云革持股比例20%、杨桓皓40%，李梁平40%。2012年11月16日，黄云革将自己的股份转让给杨桓皓，杨桓皓持股比例为60%。后该公司于同年12月11日以“公司自注册至今未从事生产及经营活动…无法经营为由”向工商行政管理机关申请注销；3、原审庭审中，杨桓皓自述，李梁平也退出了合伙，将股份转让给杨桓皓，杨桓皓亦向其承诺支付转让款，但至今未付；4、周云珍向原审法院出具1份《情况说明》，内容：罗山煤矿虽营业执照登记投资人为周云珍，但现煤矿生产经营管理均由杨桓皓负责，实际权益人及所有人亦为杨桓皓；5、原审庭审中，杨桓皓陈述，在黄云革负责管理罗山煤矿期间，杨桓皓未获得任何收益、利润及分红，陈开湖仅是杨桓皓的长辈，未参与经营。
原审查明上述事实，有《合伙收购、经营峨眉山龙池镇罗山煤矿协议书》、《补充协议》、《个人独资企业投资转让协议》、《借款协议》、批复文件、会议纪要、工商档案登记、《峨眉山市龙池镇罗山煤矿股份转让协议》、《四川省润达矿业有限公司股份转让协议》、《协议》、《欠条》、《担保书》、《关闭煤矿以奖代补协议》、《情况说明》，双方当事人陈述笔录等证据在案佐证。
原审法院认为，黄云革与杨桓皓于2012年10月31日签订的《峨眉山市龙池镇罗山煤矿股份转让协议》、《四川省润达矿业有限公司股份转让协议》、《协议》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。双方约定，黄云革将自己持有的罗山煤矿两股股份以150万元的价格转让给杨桓皓，杨桓皓在2014年11月1日之前付清此款。故对黄云革要求杨桓皓支付本金150万元的诉讼请求，原审法院予以支持。杨桓皓出具《欠条》，承诺逾期则按2.5%/月计息，逾期自2012年10月31日计息至款付清为止，现黄云革主张按银行同期贷款利率的4倍计算利息，明显超过其损失，杨桓皓又请求予以调整，根据诚实信用及公平原则，综合全案案情，原审法院对杨桓皓意见予以采纳，调整为银行同期贷款利率。
陈开湖出具的《担保书》载明“在杨桓皓与黄云革签订的《峨眉山市龙池镇罗山煤矿股份转让协议》与《四川省润达矿业有限公司股份转让协议》完全生效的情况，本人保证杨桓皓在2014年11月1日支付黄云革股份转让款150万元”，黄云革已与杨桓皓签订罗山煤矿转让协议，将自己的股份转让给杨桓皓，四川省润达矿业有限公司工商档案已经按照黄云革与杨桓皓签订的股份转让协议予以变更，故陈开湖担保条件已成就，应当承担担保责任。陈开湖的《担保书》未约定保证方式，应按照连带责任保证承担保证责任。
对于黄云革要求周晓岚与杨桓皓共同承担支付转让款本金及利息的民事责任的诉请，因夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益属于夫妻共同财产，而因此所欠债务亦应属于夫妻共同债务，故对黄云革的上述主张，原审法院予以支持。对于黄云革要求张先玲与陈开湖对杨桓皓的债务承担连带保证责任的诉讼请求，因陈开湖仅是提供担保，不属于夫妻共同债务范畴，黄云革认为陈开湖是实际投资人并无证据，故原审法院不予支持。
对于杨桓皓、陈开湖认为，黄云革与杨桓皓将已经抵押的股份进行转让，应属无效的主张，因双方虽在经营罗山煤矿过程中签订了《合伙收购、经营峨眉山龙池镇罗山煤矿协议书》、《借款协议》等协议，但对各自出资方式以及对保证杨桓皓收回出资做了约定，但在其后黄云革与杨桓皓于2012年10月31日签订的《峨眉山市龙池镇罗山煤矿股份转让协议》、《四川省润达矿业有限公司股份转让协议》、《协议》明确约定黄云革将自己持有的罗山煤矿两股股份以150万元的价格转让给杨桓皓，黄云革为杨桓皓出资购买峨眉山市龙池镇罗山煤矿所作出的担保予以解除。将以前签订的合同内容进行了修改，上述协议签订时间在后，应以此为双方最后约定，故对杨桓皓的上述抗辩意见，原审法院不予支持。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条之规定，判决：
一、杨桓皓、周晓岚自判决生效之日起十日内向黄云革支付转让款本金150万元及利息（以150万元为计算基数自2012年10月31日起计算至本判决确定的本金给付之日止，以中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率为标准进行计算。若未按判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止）；二、陈开湖对上述支付义务承担连带清偿责任；三、驳回黄云革对张先玲的诉讼请求；四、驳回黄云革的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费25280元，财产保全费5000元，共计30280元，由黄云革负担6780元，杨桓皓、周晓岚、陈开湖负担23500元。
根据对原审随案移送相关证据材料的审查，本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为，本案双方当事人争议的主要问题为黄云革诉请杨桓皓、周晓岚支付股份转让款150万元并支付资金利息是否具有充分的事实根据。对此，本院评述认为：
根据本案查明的相关事实，2012年10月31日，黄云革与杨桓皓签订《峨眉山市龙池镇罗山煤矿股份转让协议》、《四川省润达矿业有限公司股份转让协议》、《协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，双方均应依约履行协议义务。黄云革、杨桓皓签订上述协议后，四川省润达矿业有限公司工商档案已经按照上述股份转让协议予以变更，杨桓皓应当依约支付150万元股份转让款并承担资金利息。周晓岚作为杨桓皓之妻，应当对婚姻存续期间的夫妻共同债务承担支付责任。杨桓皓以与黄云革存在借款关系以及撤销罗山煤矿股权担保作为拒绝支付股份转让款的抗辩理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，杨桓皓、周晓岚的上诉请求均不成立，一审认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25280元，由杨桓皓、周晓岚负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 侯文飞
审 判 员 刘玉琬
代理审判员 唐欣欣
二〇一六年九月十二日
书 记 员 段 妙