黑龙江省佳木斯市向阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑0803民初371号
原告：张春晖，男。
原告：安玉华，女。
二原告共同委托诉讼代理人：彭喜刚，佳木斯市龙江法律服务所法律工作者。
被告：刘忠春，男。
委托诉讼代理人：葛运贤，男。
被告：佳木斯万基房地产开发有限公司。住所地：佳木斯市向阳区长安路****号。
法定代表人：牟国义，该公司经理。
委托诉讼代理人：杨士玲，该公司法律顾问。
被告：邱旭亮，男。
被告：邱思远，男。
被告：余申玲，女。
被告邱思远、余申玲共同委托诉讼代理人：邱旭亮，男。
原告张春晖、安玉华与被告刘忠春、佳木斯万基房地产开发有限公司（以下简称万基公司）房屋买卖合同纠纷一案，佳木斯市中级人民法院于2016年3月14日裁定发回本院重审。本院于2016年3月28日立案后，原告申请追加邱旭亮、邱思远、余申玲为本案共同被告。三被告在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2016年6月6日作出（2016）黑0803民初371号民事裁定，驳回三被告对本案管辖权提出的异议。三被告不服民事裁定，上诉至佳木斯市中级人民法院，佳木斯市中级人民法院于2016年11月1日作出（2016）黑08民辖终22号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院依法另行组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张春晖、二原告共同委托诉讼代理人彭喜刚、被告刘忠春、委托诉讼代理人葛运贤、被告万基公司委托诉讼代理人杨士玲、被告邱旭亮，被告邱思远、余申玲共同委托诉讼代理人邱旭亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张春晖、安玉华向本院提出诉讼请求：1.要求被告刘忠春、万基公司继续履行合同，为原告出具办理产权登记的相关手续；2.要求被告邱旭亮、邱思远、余申玲将位于二九一农场通江小区综合楼北数第二号门市房、第六号门市房腾出返还给原告；3.诉讼费用由被告刘忠春和万基公司承担。事实和理由：被告刘忠春经被告万基公司授权，开发建设二九一农场通江小区综合楼工程�2013年8月15日，二原告借给被告刘忠春203万元用于该楼开发，被告刘忠春承诺2014年2月15日偿还欠款，但被告刘忠春未按约定期限还款，经被告万基公司同意，被告刘忠春将其开发的二九一农场通江小区综合楼北数第二户、第六户房屋抵账给原告，并与原告签订了两户房屋销售合同，合同中约定了房屋位置、面积、价款，并承诺2014年7月31日交付房屋，因被告刘忠春、万基公司至今未将房屋交付原告，故原告诉至法院。
刘忠春辩称，2013年8月20日，被告刘忠春与被告万基公司签订的《开发工程项目协议书》属于挂靠协议，刘忠春交纳一定数额的管理费，双方之间不存在隶属或管理关系。被告刘忠春对原告借给其203万元用于二九一农场通江小区综合楼开发的事实有异议，原告张春晖将借款分期存到被告刘忠春卡中，存到103万元时原告就�再借款了，双方实际借款金额为103万元。事后，原告持203万元欠据让被告刘忠春签字，并从刘忠春三个银行卡中支取331万元。为了不将房屋抵账他人，双方又签署了二九一农场通江小区综合楼北数第二户、第六户《房屋销售预定协议》，该借据及两份《房屋销售预定协议》内容是虚假的，应当认定无效。
万基公司辩称，经过被告万基公司了解，可以认定二原告借给被告刘忠春203万元用于二九一农场通江小区综合楼施工。被告万基公司对被告邱思远、余申玲签订的房屋买卖合同不认可，因为是虚假手续，买卖事实不存在。
邱旭亮、邱思远、余申玲辩称，原告诉请要求继续履行与被告刘忠春、万基公司所签合同的事实与被告邱旭亮、邱思远、余申玲无关。三被告与原告之间没有订立房屋买卖合同，更没有债权债务关系，原告追加邱旭亮、邱思远、余申玲为被告，属于诉讼主体不适格；被告邱旭亮、邱思远、余申玲与被告刘忠春签订的房屋买卖合同合法有效，被告刘忠春于2014年12月1日已将诉争房屋交付给三被告占有使用。且三被告与被告刘忠春签订合同时间在原告之前，并经过行政机关备案登记，故原告追加三被告缺乏事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提供证据二、欠据一份（原审卷宗58页）。证明被告刘忠春欠原告203万元的事实。被告刘忠春、邱旭亮、邱思远、余申玲有异议，认为即使是被告刘忠春签字，原告也没有履行，�际到位103万元；被告万基公司没有异议。本院认为，该欠据有被告刘忠春本人签名，对其真实性予以确认。2.证据三、房屋销售预定协议书两份（原审卷宗56、57、59、60页）。证明2014年2月16日被告刘忠春与二原告签订该协议，约定了双方的权利和义务。被告刘忠春、邱旭亮、邱思远、余申玲对真实性及证明内容均有异议，认为备注手写部分是后写的；被告万基公司没有异议。本院认为，该协议书有被告刘忠春本人签名，且加盖有万基公司二九一项目部公章，对其真实性予以确认。3.证据四、证明一份（原审卷宗61页）。证明万基公司对原告张春晖与被告刘忠春签订的《房屋销售预定协议》予以追认。被告刘忠春、邱旭亮、邱思远、余申玲有异议，认为被告刘忠春是挂靠被告万基公司，并交纳管理费，双方不存在隶属及管理关系，靠挂行为违法，应收缴挂靠盈利；被告万基公司没有异议。本院认为，该证明加盖有万基公司公章，对其真实性予以确认。4.证据五、协议书一份（原审卷宗54、55页）。证明原告张春晖与被告刘忠春签署协议，确认了被告刘忠春欠款的事实，还款方式以房抵债，经建筑方宿迁建设集团永泰分公司同意。被告刘忠春、邱旭亮、邱思远、余申玲有异议，认为签协议的目的是为了规避债务，合同是虚假的；被告万基公司没有异议。本院认为，该协议有原告张春晖与被告刘忠春本人签名具有真实性，本院予以确认。5.证据六、黑龙江省红兴隆农垦法院（2016）黑8103刑初57号刑事判决书（复印件）一份。证明被告刘忠春因变造协议受到刑事处罚。判决书第13页涉嫌私刻公章签订合同。第12页被告刘忠春供述，其给被告邱思远两套房屋共收取100万元，低于市场价格，说明被告刘忠春与被告邱思远恶意串通。第8页被告邱�亮说其在售楼处交纳240万元现金，在二审时却说是200万元。第12页被告刘忠春向公安机关供述是100万元。被告刘忠春、邱旭亮、邱思远、余申玲有异议，认为该案正在上诉期，判决尚未生效。另外，被告刘忠春向公安机关坦白时没有陈述全部事实；被告万基公司没有异议。本院认为，该判决系人民法院依法作出的，虽未生效，但具有真实性、合法性，本院予以确认。6.证据八、万基公司董事会通知书一份。证明原告购买房屋是合法的。被告邱旭亮违法占有房屋，被告万基公司通告并要求其将房屋返还被告万基公司。被告刘忠春、邱旭亮、邱思远、余申玲有异议，认为被告刘忠春与被告万基公司是挂靠关系，被告万基公司是侵权行为；被告万基公司没有异议。本院认为，该通知加盖有被告万基公司公章，对真实性予以确认。7.证据九、红兴隆农垦公安局刑事技术支队鉴定文书一份。证明四份售楼补充协议上加盖的公章是虚假的。被告刘忠春对真实性没有异议，对证明问题有异议，认为二九一项目部是临时机构，经被告万基公司授权行使权利，责任由被告万基公司承担；被告万基公司没有异议；被告刘忠春、邱旭亮、邱思远、余申玲有异议，认为合同上的公章是刘忠春盖的，刘忠春签字捺印是真实的，被告邱旭亮、邱思远、余申玲有理由相信被告刘忠春对该房屋有处置权；被告万基公司没有异议。本院认为，经公安机关鉴定，被告刘忠春与被告邱旭亮、余申玲签订的《售楼补充协议》上被告万基公司公章是私刻的，鉴定机构鉴定资质和鉴定程序合法，鉴定报告论证有据，对鉴定结论予以采信。8.证据十、证明三份、会议纪要一份。证明2014年3月7日被告刘忠春和被告万基公司将万基公司二九一项目部公章、财务专用章和被告刘忠春本人名章交给宿迁建集团永泰分公司二九一项目部保管。被告刘忠春、邱旭亮、邱思远、余申玲有异议，认为二九一项目部是临时机构，收回公章没有进行公告；被告万基公司没有异议。本院认为，该组证据均加盖有开发单位和施工单位公章，具有真实性，本院予以确认。9.证据十二、被告刘忠春向原告张春晖借款票据一组（18张）。证明刘忠春向张春晖借款合计203万元。被告刘忠春、邱旭亮、邱思远、余申玲有异议，认为实际借给刘忠春103万元。2014年4月22日至2014年8月31日，原告张春晖从被告刘忠春三个银行卡中支取了526088万元，剩余款331万元；被告万基公司没有异议。本院认为，该组票据系张春晖向刘忠春银行卡汇款以及张春晖出具欠据等合理支出票据，具有真实性，本院予以确认。
1.被告刘忠春提供证据一、中国农业银行金�借记卡明细对账单、哈尔滨银行卡折对账单、黑龙江省农村信用社联合社交易明细各一份。证明刘忠春已经还清张春晖借款本息203万元，双方签订的两份房屋销售预定协议已经解除。二原告有异议，认为大部分票据是2014年8月之前的，且无法证明钱转到张春晖卡里。2014年11月10日刘忠春还承认欠我203万元，双方签署合同以房抵债；被告邱旭亮、邱思远、余申玲、万基公司没有异议。本院认为，该组证据系金融机构出具的对账单，具有真实性，本院予以确认。但该组证据不能证明已还清原告借款203万元，对证明的问题不予采信。2.证据二、红兴隆管理局住房和城乡建设局出具的证明一份。证明二九一农场通江小区综合楼至今未办理商品房预销售许可证，商品房买卖合同应当无效；二原告对真实性及证明的问题均有异议，认为该证据与本案无关；被告邱旭亮、邱思远、余申玲、万基公司没有异议。本院认为，该证据加盖有红兴隆管理局住房和城乡建设局公章，具有真实性，本院予以确认。3.证据四、公证书（江永军证言）、王世权书面证言各一份。证明刘忠春与二原告签订的《房屋销售预定协议》是为了债权人要账所写，协议是虚假的。二原告有异议，认为证人江永军证言称2014年2月16日在其汗蒸馆出具协议时，汗蒸馆尚未开业。汪永军不是案件知情人，因为此时被告邱旭亮未与被告刘忠春接触。证人王世权的证言是虚假的，不予认可；被告万基公司认为其不了解情况；被告邱旭亮、邱思远、余申玲没有异议。本院认为，两名证人证明的问题并无其他证据佐证，且证人无正当理由未到庭接受质询，对其证言不予采信。
1.被告邱旭亮、邱思远、余申玲提供证据一、欠据（复印件）一份。证明刘忠春�二原告203万元已经还清，房屋销售预定协议是虚假的。二原告对真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，认为欠条还在原告处，欠款未还清；被告刘忠春有异议，认为欠据是虚假的；被告万基公司没有异议。本院认为，该证据与原告提供的证据二欠据原件一致，具有真实性，本院予以确认。但证明的问题并无其他证据佐证，本院不予采信。2.证据三、通江小区拆迁户回迁一览表（复印件）一份。证明邱旭亮、余申玲、邱思远的房屋已经合法登记备案。二原告有异议，对该证据不认可；被告刘忠春对真实性没有异议，认为买受人也写入拆迁户回迁一览中；被告万基公司认为，被告邱旭亮不属于拆迁户，验收手续未办理完毕，不应当备案，该证据有多个版本。本院认为，该证据系通江小区拆迁户回迁明细，标注邱思远、余申玲回迁安置到本案争议的2号、6号商服楼�。经核实，被告邱思远、余申玲并非拆迁户，证据内容与客观事实不符，本院对该证据不予确认。3.证据四、营业执照一份。证明被告余申玲、邱思远已占有使用争议房屋。二原告认为，被告余申玲办理营业执照时楼房没有建成，被告万基公司于2014年11月23日通知被告倒出房屋；被告刘忠春没有异议；被告万基公司有异议，认为被告属于非法占有。
本案基本事实如下：原告张春晖与安玉华系夫妻关系，被告万基公司系二九一农场通江小区综合楼开发单位，被告刘忠春系万基公司二九一项目部负责人，亦是实际开发人，宿迁市建设工程（集团）有限公司系建设单位，被告邱旭亮与余申玲系夫妻关系，邱旭亮与邱思远系父子关系。被告刘忠春自2013年5月至2013年10月多次向原告张春晖借款共计203万元。2014年2月16日，经双方协商，被告刘�春与原告安玉签订二九一农场通江小区综合楼北数第二户门市房、第六户门市房《房屋销售预定协议》，将借款合同关系转变为房屋买卖合同关系，将借款本息转为已付购房款，并对房屋位置、面积、价款、交付时间等权利义务作出了约定。被告万基公司同意以上协议并予以追认。2014年3月7日，万基公司二九一项目部与宿迁建集团永泰分公司二九一项目部共同出具证明，证实二九一农场通江小区综合楼北数第二户、第三户、第六户、第九户，四户门市系二原告私人房产，居住、销售等一切权利归二原告所有，售楼处不允许再次销售。2014年11月10日，原告张春晖与被告刘忠春签订《协议书》一份，约定被告刘忠春欠原告203万元，该款用于二九一农场通江小区综合楼工程的开发建设中，现刘忠春无力偿还该款，经施工方宿迁建设集团永泰分公司同意，将通江小区综合楼�数2、3、6、9四户门市房产权归张春晖所有。四户门市房的协议已经万基公司同意盖章。刘忠春在该综合楼相关销售手续完善后，为张春晖办理正规机打销售合同。2014年11月23日，被告万基公司经董事会研究，作出《解除补充售楼协议决定》，万基公司认为，二九一项目部负责人刘忠春未经公司授权，在公司不知情的情况下，私刻公司公章，分别向被告余申玲、邱思远等人出售商服房屋，公司向余申玲、邱思远等人发出了解除售楼补充协议通知书，要求立即将房屋返还给万基公司。2015年8月10日，宿迁建设集团佳木斯永泰建设工程有限公司证明，证实2014年3月7日，被告刘忠春当日将刘忠春名章、万基公司二九一项目部行政章、万基公司二九一项目部财务专用章三枚印章交由宿迁建集团永泰分公司二九一项目部管控。
另查明，2014年11�19日，被告邱旭亮代表被告邱思远、余申玲与被告万基公司签订两份《售楼补充协议》，约定两人各交纳120万元购买本案诉争的通江小区综合楼2号、6号商服房屋。2016年3月22日，经黑龙江省红兴隆农垦公安局委托七台河市公安局刑事技术支队鉴定，认定被告余申玲、邱思远与被告万基公司签订的《售楼补充协议》上万基公司公章是私刻的。
又查明，2014年11月20日，黑龙江省红兴隆农垦住建局、二九一农场建设局共同出具二九一农场通江小区拆迁回迁表，证实被告邱思远、余申玲已回迁安置2号和6号商服房屋。
再查明，黑龙江省农垦中级法院审理的原告宿迁市建设工程（集团）有限公司诉被告佳木斯万基房地产开发有限公司、刘忠春建设工程施工合同纠纷一案，法院于2015年8月3日作出（2015）垦民初字第3号民事判决，现已发生法律效力。该判决认定2013年8月20日，被告万基公司与被告刘忠春签订一份《开发工程项目协议书》，约定万基公司同意被告刘忠春以公司名义对黑龙江省二九一农场通江小区综合楼工程进行开发建设及销售。被告刘忠春负责动迁、开发全部资金。被告万基公司提供和协助刘忠春办理项目前期动迁的相关手续并提供所需要的帮助。刘忠春对开发项目发生的一切费用和往来账目负责，万基公司不承担任何法律责任。各分公司、项目部的公章、名章、财务章，只能作为与上级及有关部门工作联系所用，并自行承担所出现的民事责任，与总公司无任何联系。2013年9月1日，万基公司为刘忠春出具一份授权委托书，承认刘忠春以万基公司名义参加签署的工程项目与之有关的一切事宜。2013年9月3日，万基公司同意刘忠春启用万基公司二九一项目部、�基公司二九一项目部财务专用章。
本院认为，佳木斯万基房地产开发有限公司二九一项目部系万基公司内设机构，不具备法人资格，该项目部的行为所产生的法律责任应当由被告万基公司承担。被告刘忠春作为万基公司二九一项目部负责人，其与原告经协商一致终止借款合同关系，建立房屋买卖合同关系，刘忠春用以房抵债的方式，实现双方权利义务平衡的一种公平交易，该《房屋销售预定协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，且事后得到被告万基公司及案外人宿迁建集团永泰分公司二九一项目部的同意，故对原告要求被告万基公司继续履行合同，为原告出具办理产权登记的相关手续的诉讼请求予以支持。被告刘忠春辩称，其挂靠于被告万基公司，双方之间不存在隶属或管理关系。被告刘忠春向原告实际借款103万元，且已偿还331万元。双方签订的《房屋销售预定协议》是为了规避外债，内容是虚假的，应当认定合同无效。本院认为，关于被告万基公司与万基公司二九一项目部之间的关系问题，万基公司二九一项目部是被告万基公司设立的临时机构，对外业务必须经过被告万基公司同意或授权，因此，万基公司二九一项目部与被告万基公司之间存在隶属和管理关系。关于被告刘忠春向原告借款是否还清，与本案不是同一法律关系，应另行解决。关于原告与被告刘忠春签订的《房屋销售预定协议》效力问题，被告万基公司与被告刘忠春签订协议，同意被告刘忠春以公司名义对二九一农场通江小区综合楼进行销售，项目部的公章、名章、财务章只能作为与上级及有关部门工作联系所用。此后，被告万基公司授权被告刘忠春以其名义签署与工程项目之有关的一切事宜，并同意被告刘忠春启�万基公司二九一项目部公章及财务专用章。原告与刘忠春签订的《房屋销售预定协议》事前经万基公司授权，事后经万基公司同意。为履行该协议，刘忠春与宿迁建集团永泰分公司二九一项目部共同出具证明，确认诉争房屋属原告所有。故原告与刘忠春签订的《房屋销售预定协议》为有效合同。被告刘忠春虽辩称内容是虚假的，但因其未提供相应证据证明，该辩解理由不成立，本院不予支持；被告邱旭亮、邱思远、余申玲辩称，其与被告刘忠春签订的房屋买卖合同在先，且诉争房屋已交付三被告占有使用，并经过行政机关备案登记。原告追加其为被告，属于诉讼主体不适格。关于被告邱思远、余申玲与被告刘忠春签订的两份《售楼补充协议》效力问题，本院认为，经黑龙江省红兴隆农垦公安局委托七台河市公安局刑事技术支队鉴定，《售楼补充协议》上“佳木斯万基房地产开发有限公司”公章系被告刘忠春私刻的。被告万基公司发现刘忠春未经公司授权，私刻万基公司公章，向被告邱思远、余申玲销售商服房屋后，以项目部无权销售楼房为由，通知被告邱思远、余申玲解除了《售楼补充协议》，并要求将房屋返还被告万基公司，故被告刘忠春与被告邱思远、余申玲签订的《售楼补充协议》不受法律保护。虽然被告邱思远、余申玲实际占有诉争房屋，但因其未经过被告万基公司认可，不构成合法占有。另外，从三被告提供的二九一农场房屋登记机构出具的《通江小区拆迁户回迁表》，其内容为邱思远、余申玲回迁安置到本案诉争的2号、6号商服房屋，并已备案。经庭审调查，三被告自认其不是回迁户，该证据内容与客观事实明显不符，且备案登记是行政管理范畴，不必然导致物权变动。关于原告申请追加邱旭亮、邱思远、余申玲为共同被告问题，邱旭亮、邱思远、余申玲与刘忠春签订了两份《售楼补充协议》，与本案原告争议同一标的物，又占有诉争房屋至今，属于与本案有直接关系，必须共同进行诉讼的当事人，原告申请其参加诉讼符合相关法律规定。
综上所述，原告安玉华与被告刘忠春签订的《房屋销售预定协议》明显早于被告邱旭亮、邱思远、余申玲与被告刘忠春签订的《售楼补充协议》，而且原告安玉华所签协议经过开发商被告万基公司及承建商宿迁建集团永泰分公司二九一项目部的同意，被告万基公司应当按照诚实信用原则履行相应义务。被告邱思远、余申玲非善意占有诉争房屋，应予腾出并返还原告，其与被告刘忠春之间的纠纷可另行解决。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、�中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：
一、被告佳木斯万基房地产开发有限公司继续履行合同，待具备办理所有权登记条件时，为原告张春晖、安玉华出具办理房屋产权登记的相关手续；
二、被告邱思远、余申玲于本判决生效之日起10日内，将位于黑龙江省红兴隆管理局二九一农场通江小区综合楼，北数第二号门市房（建筑面积215.29平方米）、第六号门市房（建筑面积215.29平方米）腾出，返还给原告张春晖、安玉华；
三、驳回原告张春晖、安玉华的其它诉讼请求。
案件受理费23127元、保全费5000元，计28127元，由被告佳木斯万基房地产开发有限公司负担。
如不服本�决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省佳木斯市中级人民法院。
审 判 长 李志辉
人民陪审员 孙 宏
人民陪审员 秦 娜
二〇一七年一月十六日
书 记 员 宋 健