浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2018）浙04民终731号
上诉人（原审被告、反诉原告）：海宁三易科技有限公司，住所地：海宁市水月亭路399号，统一社会信用代码：91330481146707228N。
法定代表人：陈武江，执行董事。
委托诉讼代理人：祁裕，浙江潮乡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴鋆，浙江潮乡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：海宁市海州投资开发有限公司，住所地：海宁市海洲街道水月亭西路336号，统一社会信用代码：91330481733204414H。
法定代表人：孙伟，董事长。
委托诉讼代理人：翁晓钟，浙江康恒律师事务所律师。
上诉人海宁三易科技有限公司（以下简称三易公司）因与被上诉人海宁市海州投资开发有限公司（以下简称海州公司）返还原物纠纷一案，不服浙江省海宁市人民法院（2017）浙0481民初7630号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2018年3月21日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
三易公司上诉请求：撤销一审裁定第二项，指令海宁市人民法院对本案反诉进行审理。事实和理由：一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释（一）》第一条明确规定，因不动产物权的归属，以及作为不动产物权登记基础的买卖、赠与、抵押等产生争议，当事人提起民事诉讼的，应当依法受理。本案反诉的实质即海州公司将属于三易公司所有的不动产登记在其名下，而三易公司作为不动产物权的真实权利人请求确认物权，显然是《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条及上述司法解释规定的人民法院受理民事诉讼的范围，人民法院应予受理并依法进行审理。二、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条适用范围是政府主管部门对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷。一方面，本案反诉是双方当事人对物权归属的纠纷，所谓的企业改制过程，三易公司并未参与，故不适用该解释规定；另一方面，所谓的企业改制过程，当时是三易公司与海宁市高级中学两个平等民事主体之间对原集体所有制企业资产进行处分，海宁市教育局仅仅是进行批复，本案并不属于行政性调整、划转，且海宁市高级中学投资建造厂房并投入企业作为资本金后，该资产当时性质应界定为集体资产而非国有资产，本案反诉不适用该解释第三条，而应适用该解释第一条予以受理。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条规定了不属于人民法院受理民事诉讼范围情形的处理方式，如果对本案反诉不予受理，也应告知三易公司救济途径，否则将导致三易公司无处维权。
海州公司辩称，一、该房屋系国有资产，海州公司是依法登记的该房屋所有权人。该房屋是海宁市高级中学用国拨资金在国有划拨土地上建造的，在当时的历史条件下作为投资办校厂的，被计入海宁市吉华实业公司的固定资产，由于是国有划拨土地性质，未办房屋所有权过户手续。2003年5月企业改制方案是以归还车辆、该房屋为条件，该方案并经教育局批准。后车辆办理了归还手续，房屋在2004年1月1日出租给三易公司。2008年9月海宁市紫薇高级中学接收海宁市高级中学校产后，该房屋被列入海宁市紫薇高级中学国有资产清册中。2010年4月海宁市紫薇高级中学根据海宁市人民政府的文件将学校的所属全部房产移交给海州公司。海州公司在2013年9月依法办理了该房屋的权属证书及土地使用权证。二、三易公司所谓其是该房屋的所有权人无事实依据及法律依据。1.海宁市教育局海教〔2003〕87号文件《关于同意海宁市吉华实业公司实施改制的批复》批准的改制方案就是归还学校房屋资产221020元、轿车资产108900元。2.《关于海宁市吉华实业有限公司摘帽改制为海宁三易科技有限公司的协议》并没有对房屋作重新处置，且三易公司也没有支付过相应的对价。未经主管部门批准，学校无权处理利用国拨资金在国有划拨土地上建造的国有资产，即涉案房屋。关于其内容中的产权界定，海宁正明会计师事务所评估的是未曾改制的集体所有的海宁市吉华实业公司的资产。陈武江所有的是2003年5月教育局发文同意海宁市吉华实业公司改制方案后的资产，即扣除归还的房屋、车辆。改制方案中涉及的“同意以零资产方式整体转让给原经营者，原企业债权、债务同时转让给原经营者”及“谁投资谁所有”的表述，明确了改制前与后的不同资产的所有权。陈武江或三易公司不能通过欺诈方法取得国有资产。3.三易公司的注册资金与公司章程也证明，股东出资为现金，并无实物出资。
海州公司向一审法院起诉请求：判令三易公司立即腾退坐落于海宁市的房屋并赔偿海州公司损失673920元。诉讼过程中，海州公司变更赔偿损失的诉讼请求：第一年的租金按照10000元计算，此后按照每平方米12元/月计算。
三易公司向一审法院提起反诉请求：确认坐落于海宁市的房屋所有权及相应土地使用权属三易公司享有。
一审法院认定事实：1988年5月26日，海宁市祝场乡初级中学与海宁市第一中学联营开办的集体所有制企业海宁市电源设备厂经工商登记设立，1994年6月，海宁市电源设备厂的名称变更为海宁市吉华实业公司，集体企业的性质未变。1994年8月，海宁市高级中学以厂房370平方米及部分设备投入海宁市吉华实业公司作为资本金，2001年1月，海宁市吉华实业公司的法定代表人变更为陈武江，集体企业的性质未变，海宁市吉华实业公司2002年的企业年检报告显示，该公司的出资者为海宁市高级中学，实际出资额628000元。
2002年5月16日，海宁正明会计师事务所出具海正所评（2002）第043号海宁市吉华实业公司整体资产评估报告书，载明：海宁市吉华实业公司的总资产为688001.28元，负债为674242.01元；同时，特别说明：固定资产中的房屋系海宁市高级中学投资转入，未作评估，仅保留账面值221020元。
2003年4月20日，海宁市高级中学与海宁市吉华实业公司签订《资产归还协议书》，载明：根据前述评估报告，企业账面总资产688001.28元，其中包括海宁市高级中学投资建造的厂房221020元、轿车108900元，由于公司转制，经双方协商，将海宁市高级中学投资建造的厂房及购买的轿车，于2003年4月30日前归还给海宁市高级中学，企业账面剩余总资产为358081.28元。2003年5月15日，海宁市教育局海教〔2003〕87号文件《关于同意海宁市吉华实业公司实施改制的批复》载明：在扣除归还学校房屋资产221020元，轿车资产108900元后，同意以零资产的方式将海宁市吉华实业公司整体转让给原经营者，原企业的债权、债务同时转让给原经营者，人员安置资金由海宁市高级中学筹措解决，改制后企业性质转为私营等。2003年12月25日，海宁市教育局海教〔2003〕337号文件《关于同意海宁市吉华实业公司解除挂靠集体关系的批复》载明：同意海宁市吉华实业公司解除挂靠海宁市高级中学（集体）关系，该公司全部资产归陈武江（海宁市吉华实业公司）所有，债权债务由陈武江（海宁市吉华实业公司）承担，企业性质转为私营，企业名称、注册资本、经营范围、企业地址均不变等。
2004年4月1日，海宁市高级中学与三易公司签订《关于海宁市吉华实业公司摘帽改制为海宁三易科技有限公司的协议》，载明：海宁市吉华实业公司是海宁市高级中学的挂牌集体企业，实属1994年6月由陈武江个人投资创办，该企业经海宁正明会计师事务所评估，资产总额688001.28元，负债总额674242.01元，所有者权益13759.27元，本着“谁投资，谁所有”的原则，该企业的所有者权益全额界定给陈武江个人所有，解除挂靠关系后，原企业债权债务由陈武江个人承担（即三易公司承继）等。2004年4月6日，海宁市教育局海教〔2004〕61号文件《关于同意海宁市吉华实业公司解除挂靠集体关系的批复》载明：同意海宁市吉华实业公司解除挂靠海宁市高级中学（集体）关系，该公司全部资产归原投资者陈武江所有，债权债务由陈武江（三易公司）承担，企业性质转为私营。
2004年2月16日，三易公司的企业名称经工商登记预先核准，同年5月28日，海宁市吉华实业公司工商登记名称变更为三易公司，公司的注册地址为海宁市水月亭路399号，企业的性质从集体企业变更为自然人出资有限责任公司。注册资金从570000元变更为500000元，投资主体变更为陈武江、吴奕立。在三易公司（原海宁市吉华实业公司）的工商登记材料中，有《房屋租赁合同》一份，载明：出租人为海宁市高级中学，承租人为三易公司，租赁的房屋坐落于，租赁期限从2004年1月1日至2004年12月31日，年租金10000元，在2004年6月底前一次性付清。在该合同的落款处，出租人一方加盖有海宁市高级中学和海宁市教育局的公章，承租人一方有陈武江签名。双方均确认陈武江或三易公司（海宁市吉华实业公司）至今未支付过租金。2008年11月10日，海政办发〔2008〕197号文件载明：市政府授权海州公司为市级机关办公用房所有权人和土地使用权人。2013年9月3日，海州公司取得海宁市房屋的房产证，该房屋的土地状况载明为：划拨。
坐落于海宁市本案讼争房屋中的大部分面积一直由三易公司占有使用至今；其余80平方米左右的面积由海宁市高级中学及后来的海宁市紫薇高级中学等学校使用至今。
一审法院认为，本案双方争议的坐落于海宁市房屋，是原集体所有制企业海宁市吉华实业公司中的国有资产在海宁市吉华实业公司进行企业改制时，由政府主管部门（教育局）所作的处置，因此所产生的纠纷，不属于人民法院受理案件的范围。据此，一审法院依照《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第三项规定，裁定：一、驳回海州公司的起诉。二、驳回三易公司的反诉。
双方当事人二审中均未提供新的证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，原海宁市吉华实业公司系海宁市高级中学挂靠企业，海宁市高级中学将在国有划拨土地上建造的国有资产即涉案厂房投入原海宁市吉华实业公司。在该企业改制时，海宁市高级中学需就包含涉案房产归属等具体改制方案报请其主管部门海宁市教育局批复、同意后方能实施。双方当事人对涉案房屋的所有权争议系因企业改制而产生，此纠纷属于政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条的规定，此类纠纷不属于人民法院民事诉讼案件受理范围。三易公司应向相关行政主管机关申请解决或通过其他正当途径寻求救济。据此，一审法院裁定驳回双方诉讼，并无不当。
综上，三易公司的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 金富祥
审 判 员 毛 彦
审 判 员 王世好
二〇一八年四月十七日
法官助理 周 倩
书 记 员 赵婉沁