湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂武汉中民商初字第00047号
原告：浙江元通宇恒电机有限公司。
法定代表人：张力，该公司董事长。
委托代理人：扬剑，浙江浙经律师事务所律师。
被告：武汉钢铁股份有限公司。
法定代表人：邓崎琳，该公司董事长。
委托代理人：何志平，该公司员工。
委托代理人：袁辰，该公司员工。
原告浙江元通宇恒电机有限公司（以下简称元通公司）诉被告武汉钢铁股份有限公司（以下简称武钢公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年3月28日公开开庭进行了审理。元通公司的委托代理人扬剑、武钢公司的委托代理人何志平、袁辰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告元通公司诉称：2008年以来，元通公司作为武钢公司的钢铁产品经销商，与武钢公司开展业务合作。期间，元通公司常年向武钢公司采购钢铁产品，在2011年4月之前武钢公司允诺的产品调价、批量优惠等追溯让价款均能正常兑现支付，也正基于武钢公司的追溯让价，尽管2011年后钢材市场低迷，元通公司也仍向武钢公司批量采购钢材。期间，双方对2011年4月至11月的历次追溯让价款进行了对账，确认期间应付元通公司的追溯让价款为3165891.25元（不含税）。同时，根据元通公司订货情况和武钢价格政策，武钢公司除上述经对账的追溯让价款外，还应支付在此之后的追溯让价款772190.3元（不含税）。就上述事宜，元通公司也多次派人与武钢公司协商请求，并委托律师发函交涉，但武钢公司对2011年4月之后的追溯让价款拖欠至今。原告请求法院判令：1、武钢公司立即向元通公司支付钢铁产品追溯让价款3938081.55元（不含税），并承担相应利息（自2013年9月6日起按年利率6%计算）；2、诉讼费用由武钢公司承担。
被告武钢公司辩称：1、原告的诉请没有事实依据，原告称“双方对2011年4月至11月的追溯让价款进行了对账，确认期间应付原告的追溯让价款为3165891.25元”，该对账函的真实性不予认可，原告没有证据能证明该对账函所涉及到的2011年4、7、8、11月和12月的合同符合价格追溯条件；2、双方全部合同均已履行完毕，且原告诉请已过诉讼时效；3、.我公司给自己业务部门下发的包括追溯让价在内的一些营销优惠政策，是在签订当期或后期合同时，通过给予符合一定条件的客户以优惠价格的形式予以体现，并不是在双方所签合同之外必须承担的义务；4、原告在与被告经济往来中违反了双方所签《钢铁产品买卖合同》中约定的廉政条款，致使我方的工作人员被追究刑事责任。自2012年8月10日起，我方与原告中止经济往来，双方没有再签订钢铁产品买卖合同，我方没有在合同之外必须要给予原告追溯让价款的义务。综上，原告无任何证据证明其符合被告的追溯让价政策，原告的起诉已过诉讼时效，且原被告已经中止经济往来，我方没有给予原告追溯让价款的义务。请求驳回原告全部诉请。
原告元通公司在举证期限内向本院提交的证据：
1、关于未到帐的追溯对账函，证明：经双方对账，2011年4-11月被告应付未付的钢材追溯让价款为3165891.25元（不含税）；
2、2011年12月份武钢追溯让价款明细，证明：被告应付未付2011年追溯让价款为50多万元；
3、律师函，证明：原告就追溯让价款与武钢交涉情况；
4、武钢价格政策文件，证明：被告承诺的价格优惠、调整等追溯让价情况；
5、武钢账务款项内容，证明：双方除往来余款6万元外，还存在未付追溯让价款；
6、钢材购销协议，证明：双方就2011年底至2012年第一季度双方的权利义务约定；
7、名片，证明：被告工作人员情况；
8、律师函寄送凭证，证明：原告一直向被告主张权利；
9、涉案具体订单合同，证明：1、双方订单合同操作情况；2、武钢8号合同章使用情况；
10、2011年6月订单追补情况，证明：被告认可的追补让价情况；
11、2011年8月订单追补情况，证明：被告认可的追补让价情况；
12、2011.12-2012.3订单追补情况，证明：1、2011年11月合同数量2000吨已全部完成；2、被告认可其中的部分追补让价，也无理由否认剩余的追补让价；
13、2011年度订单计划和执行情况，证明：2011年期间，原告订货完全符合被告计划数量要求，符合价格追补条件，不存在被告所称未完成订货数量的情况。
被告武钢公司在举证期限内向本院提交的证据：
1、2011年6月24日所签钢铁产品买卖合同1份、2011年8月28日武汉钢铁股份有限公司产品销售结算清单1份、2011年9月19日湖北增值税专用发票1份；
2：2011年8月19日所签钢铁产品买卖合同1份、2011年11月23日武汉钢铁股份有限公司产品销售结算清单1份、2011年11月30日湖北增值税专用发票1份；
证据1-2证明：双方所约定的权利义务明确，并且已经结算完毕，钱货两清；
3、（2011）武刑初字第307号刑事判决书1份，证明：由于原告在与被告经济往来的过程中，违反《钢材产品买卖合同》第7条所约定的廉政条款，致使被告的工作人员被追究刑事责任；
4、2012年8月10日中共武汉钢铁（集团）公司纪律检查委员会办公室《纪检工作简讯》第12期，证明：由于原告在与被告经济往来的过程中，违反《武钢在业务往来中实施廉政公约制度的规定》，自2012年8月10日，被告与原告中止经济往来；
5、钢铁产品买卖协议，证明：双方实际签订了该协议，履行了1000吨的买卖；
6、工作联系函2份，证明：1、被告出具对外价格追溯对账函上所盖章都是武钢股份营销总公司硅钢销售部章，从未在对外价格追溯对账函上使用过武钢钢材销售合同专用章。2、被告已于2012年8月13日致函告知原告无权享受被告的价格追溯政策。原告应将被告以支付的追补款481445元（不含税）退还给被告；
7、浙江元通公司销售价格追补情况汇总表，证明：原告2011年4、7、8、11月的订货量未能达到计划量的100%，依据对应的价格政策可享受的追补款为0元。
经庭审质证，武钢公司对元通公司的证据1-3的真实性和证明目的均有异议。对证据4的真实性无异议，对证明目的有异议。对证据5的真实性有异议，认为系原告单方制作。对证据6真实性无异议，认为该协议实际上是双方正式协议前的意向协议。对证据7的真实性有异议，认为名片上的人跟武钢公司没有关系。对证据8、9的真实性没有异议，对证明目的有异议。对证据10、11认为与本案无关，对证据12中的钢材购销协议及钢铁产品买卖合同真实性认可但对证明目的有异议，对其他的真实性不予认可。元通公司对武钢公司的证据1、2真实性无异议，对证据1的证明目的有异议，对证据2的关联性有异议。对证据3的真实性无法确认。对证据4的真实性无异议，对证明目的有异议。对证据5的真实性和证明目的均有异议。对证据6里的情况汇总表真实性有异议，是武钢公司单方制作的，对后面附的武钢价格文件真实性没有异议。元通公司的证据1追溯对账函的抬头写的是武钢公司营销总公司硅钢销售部，后面的对账确认函处是空白的，没有武钢公司的盖章确认，仅在追溯内容清单上加盖了一枚武钢公司钢材销售合同专用章，武钢公司认为武钢公司钢材销售合同专用章仅会在签订钢材买卖合同时用到，对该对账函真实性有异议。本院认为，该对账函形式上武钢公司并未在对账确认函上盖章确认，元通公司的追溯内容清单复印件上加盖的不是对账函抬头注明的“武钢公司营销总公司硅钢销售部”的章子，原告也提供不了武钢公司在以前其他业务中对账使用过“武钢公司钢材销售合同专用章”的证据，签字的人也无法确认是武钢公司的，该证据不具备证据的形式要件，对该证据的真实性本院不予认可。本院对上述各方无异议的其他证据的真实性予以确认，作为本案认定事实的依据。
根据原被告的诉辩意见及证据，本案当事人争议的焦点问题为：在原被告买卖关系终止的情形下，元通公司是否应另行主张2011年历次追溯让价款。
经审理查明：元通公司作为武钢公司的钢铁产品经销商，自2008年以来多次向武钢公司采购钢铁产品，直到2012年8月，双方之间停止业务往来。2011年度，元通公司根据武钢公司的内部价格文件，每月与武钢公司签订《钢铁产品买卖合同》时都会享受追溯让价政策，即武钢公司对元通公司的上一个月订单的追溯让价在与其签订下一个月的《钢铁产品买卖合同》时以价格优惠的方式体现。每份《钢铁产品买卖合同》均载明了合同编号、交货月份、付款方式、价格版次、合同版次、合同总重量、金额等事项，合同上还约定：在合同订立及履行过程中，若发现买方对卖方单位及个人行贿、送礼等行为，经查证属实，卖方有权终止合同的履行，由此造成的损失由买方承担。现双方之间所有的《钢铁产品买卖合同》履行完毕。元通公司认为武钢公司未将2011年4月、7月、8月、11月及之后的追溯让价款予以兑现，向本院提起诉讼，要求武钢公司向其支付追溯让价款。经庭审调查，武钢公司认为每个月的追溯让价都是在下个月的订单满足相应条件的情况下通过价格优惠的方式予以体现的，不会直接支付该价款给元通公司，称追溯让价只是一种优惠政策的体现。元通公司也认可追溯让价是在下一个合同中以价格优惠的方式来体现，而不会直接收到追溯让价款。
另查明：武钢公司内部的价格文件关于下发2011年股份公司部分钢铁品种销售价格追溯调整的通知载明：完成5月份计划量的客户，对其所订购4月和5月份无取向低牌号合同均追溯550元／吨。完成5月份计划量的客户，对其所订购4月份追溯200元／吨。股份销价通字（2011）099号文载明：对完成7月份和8月份期货合同计划量的客户，在7月份前期价格基础上，对其所订购7月份无取向中牌号硅钢期货合同追溯200元／吨（不含税），无取向高牌号硅钢期货合同追溯100元／吨（不含税）。股份销价通字（2011）108号文载明：对完成8月份和9月份期货合同计划量的客户，在8月份前期价格基础上，对其所订购8月份无取向中高牌号硅钢期货合同追溯300元／吨（不含税）。
还查明：本院2011年12月25日作出的（2011）武刑初字第307号判决认定：2009年6月至2009年7月间，广州武钢华南销售有限公司南宁分公司经理兼柳州武钢钢材加工有限公司经理谢睿在与元通公司的业务往来过程中收受元通公司总经理杜轶强的贿赂共计152990元。武钢公司纪律检查委员会办公室于2012年8月10日下达纪检工作通讯，要求各部门对违约分供方立即进行清退处理。武钢公司遂停止与元通公司的业务往来。
本院认为，元通公司与武钢公司自2008年以来多次发生钢材买卖关系，至2012年8月双方终止合作，双方对历年来的供货及货款没有争议。元通公司认为武钢公司应依照追溯对账函及武钢公司内部价格文件向其支付追溯让价款，经审理认证，该函形式上不符合证据的法律要件，内容上双方历年的买卖中并未单独就追溯让价进行对账并另行单独支付，双方签订的所有《钢铁产品买卖合同》均未对另行支付追溯让价事宜作出约定，双方历年来交易均无此交易习惯。武钢公司内部发布的价格文件是对历年交易签订的《钢铁产品买卖合同》中武钢公司对购买钢材的客户给予价格优惠的体现，仅对武钢公司内部各部门下达，对武钢公司和元通公司之间没有约束力。元通公司要求武钢公司向其支付追溯让价款没有合同和法律依据，本院不予支持。元通公司于2013年9月9日向武钢公司邮寄了律师函，从EMS回执可以看出武钢公司已经收到该律师函。武钢公司认为元通公司超过诉讼时效的抗辩理由本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告浙江元通宇恒电机有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费38305元，由原告浙江元通宇恒电机有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行；户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：052101040000369-1，采用银行转账、银行汇兑等方式缴款时应在银行凭据用途栏内注明：103001。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 林宏文
代理审判员 曹 芳
人民陪审员 钱志武
二〇一四年六月十三日
书 记 员 周 欣