广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤01民终2927号上诉人(原审被告、反诉原告）：广州市睿杰名店管理有限公司，住所地广东省广州市花都区花东镇机场北区。法定代表人：杨世荣，该公司董事长。诉讼代理人：何伟民，广东经国律师事务所律师。诉讼代理人：罗晓云，广东经国律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告）：广州白云国际机场股份有限公司，住所地广东省广州市白云国际机场南工作区。法定代表人：邱嘉臣，该公司董事长。诉讼代理人：林清城，广东粤通律师事务所律师。诉讼代理人：刘涓，广东粤通律师事务所律师。上诉人广州市睿杰名店管理有限公司（以下简称睿杰公司）因与被上诉人广州白云国际机场股份有限公司（以下简称白云机场股份有限公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2016）粤0111民初12695号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人睿杰公司上诉请求：1.撤销原审判决第二项、第四项；2.改判支持睿杰公司全部反诉请求和驳回白云机场股份有限公司全部诉讼请求。事实与理由：（一）白云机场股份有限公司向航站楼各驻楼商户发送的《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》为承诺不需要通知的要约。1.合同法第十四条要约的要求有“内容具体确定”和“表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束”。本案中，《延期通知》内容具体确定，为对目前在履约的驻楼商户进行续约及把合同期限延长的时间确定为至2017年12月31日止。白云机场股份有限公司虽称该通知为工作安排，但首先，该工作安排与《延期通知》“希望和他人订立合同的意思表示”没有本质区别；其次，根据合同法第十九条、第二十二条、第二十六条第一款规定，双方已就合同期限延长至2017年12月31日达成合意并具有法律约束力；最后，《延期通知》中附有“补充协议签订时间另行通知”，而事实上没有通知也没有签订相关补充协议。进一步证明了白云机场股份有限公司在合同生效后违背公序良俗、违反诚实信用原则及不守信、不履约的违法行为。2.根据合同法规定，不需要通知的承诺，睿杰公司根据要约的要求作出默示行为时生效。根据合同法第十九条、第二十六条、民法总则第一百四十条第一款规定，白云机场股份有限公司向驻楼商户发出《延期通知》的要约，采取的是主动提出默示承诺成立的预先声明。表明同意续约的，以默示的意思表示方式为承诺；如不续约，以明示的书面回复方式表示反对或拒绝，书面回复期限为2016年7月6日前。在此期限届至时，不但白云机场股份有限公司提出续约的要约已经发生不得撤销的拘束力，且睿杰公司的默示承诺在所附生效期限届至时(即2016年7月7日零时)业己发生合同成立的效力。因此，白云机场股份有限公司发出的《延期通知》属于要约。3.要约不得撤销的情形。首先，驻楼商户无论反对或同意续约，由于白云机场股份有限公司确定了承诺期限，《延期通知》不可撤销。其次，法院已查明案件所涉的续约争议并非创设一个新的租赁关系，而是双方在原基础法律关系上因租赁合同期限届至而续订延长租期的补充合同以为正约之补充。双方租赁关系的建立从新机场运营伊始，期间多次发生驻楼商户租赁合同期限届至，白云机场股份有限公司以续约方式延长租期。这些延长租期的补充协议，除明确延长租期外，均无对原租赁合同的约定作出增加或减损睿杰公司权利或义务的变动，这是《延期通知》要求驻楼商户如续约则采用默示承诺形式的法律性质决定的。由于双方存在长期的租赁关系和业务上的联系，也由于《延期通知》提出的要约内容仅涉及原《租赁合同》租期的延长(为补充协议的唯一条款)。退一步说，即便白云机场股份有限公司其后拒不履行“另行通知补充协议签订时间”的附随义备或者拒绝签订补充协议，原“合同期限延长至2017年12月31日止”的意思实现也己于2016年7月7日起成立并成为正约之补充。从该时间节点起，终止或解除合约，均须适用合同法解除合同的相关规定。最后，从《延期通知》“请各商户做好相关商铺的经营期延长准备工作，以确保商铺正常运营”的要求看，睿杰公司也做好了履行相关商铺经营期延长确保商铺正常运营的准备工作。睿杰公司在航站楼剩余的11个商铺在原租赁合同期满后运营迄今，除白云机场股份有限公司11次频繁、长时间恶意断电造成商铺不能营业外，一直确保所有商铺正常运营。据此，睿杰公司有理由认为要约是不可撤销的。（二）原审法院捏造事实，曲解法律。1.原审法院创设新的判决规范，于法无据。该系列案中，12693号案为合同纠纷，所涉商铺编号为C9329与12690号房屋租赁合同所涉商铺相同。睿杰公司在管辖权异议中称，12693-12696号案是特许经营合同纠纷，其所涉合同关系均以12689-12692号案的租赁合同为基础，两者之间的合同关系是主、从合同关系，是对同时签订的2份合同及该系列案未经审理前提出的观点。经合并审理且原审法院已作出《特许经营合同》实际是对《租赁合同》中有关经营范围条款的细化和补充，应当认定为《租赁合同》的从合同，也就是两份合同法律性质相同的情形下，原审法院依然对白云机场股份有限公司故意割裂两份合同实质联系并就租赁合同和相对应的名为《特许经营合同》实为《租赁合同补充协议》分别受理和分别作出判决，不符合逻辑也不符合法律规定。2.《延期通知》没有自动延展的意思表示。合同期限届至后，除非预先在合同中约定，否则期限届满即行终止。本案《租赁合同》、《特许经营合同》既无约定自动延展，也无约定顺延期限，因此不存在自动延展的可能。原审法院归纳“合同期限届满后是否因白云机场股份有限公司于2016年6月28日发布的《通知》而自动延展租赁期限至2017年12月31日”的争议焦点属无中生有。即使原审判决设置了《通知》的前提条件，但也与自动延展无关。3.原审法院认为，《通知》主要内容是白云机场股份有限公司通知睿杰公司，将对航站楼内符合条件的部分商铺进行续约。但在《延期通知》内容中找不到关于符合条件的商铺和具体关于符合条件的约定。4.原审法院无视合同法关于要约和承诺的规定，把《延期通知》中签订相关补充协议看成是合同成立所应当或者必须具备的前提条件。原审法院认为“该通知发布后，机场需要进行自助值机区域改造，涉案的商铺在改造范围内，故双方最终并未答订书面的延期协议”恰恰诠释了“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就”的法律规定。故原审法院认为“即便《延期通知》明确，如不进行续约的，应于2016年7月6日前书面回复，但该部分通知内容也应当受到租赁合同延长期限事宜应当由双方另行签订补充协议这一条件的约束”没有法律依据。（三）白云机场股份有限公司依法应承担本系列案全部违约和侵权损害赔偿责任。2016年9月1日睿杰公司现场管理人员被通知到航站楼办公室签收《关于主楼三层中庭商铺撤场的通知》(以下简称《撤场通知》)。白云机场股份有限公司以航站楼主楼三层中庭区域改造为集中自助值机区为由，并称位于该区域的涉案商铺不再用于商业用途，需于2016年8月31日合同期满后按时办理撤场手续。但《延期通知》己经发生合同效力，在未解除的情况下，《撤场通知》于法无据，且白云机场股份有限公司在所谓的本期合同期满后单方要求撤场有悖情理。在争议未解决的情形下，2016年9月19日白云机场股份有限公司围蔽了9间涉案商铺，并在10月9日实施强拆，将价值达数以千万元的9间商铺内全部商品存放在机场海关保税仓库。其间，白云机场股份有限公司委托律师就以上9间涉案商铺分别于2016年9月27日、10月8日向睿杰公司发出两份《律师函》，认为合同期限届满且没有续约或签订相关补充协议，故睿杰公司应最迟于10月1日前交还9间涉案商铺场地外，还应对违约所造成的租金、特许经营费损失；代为撤场交付等所有费用承担违约赔偿责任。2016年11月22日白云机场股份有限公司律师再次向睿杰公司发出两份《律师函》，前函要求睿杰公司立即领取涉案9间商铺拆除后的代管物品，并告知已就睿杰公司违约事宜在白云法院提起诉讼；另函通知其他11间涉案商铺合同期限已经届满且没有签订新的租赁合同，给予1个月撤场时间。1.白云机场股份有限公司在不同时间先后以合同期满为由要求睿杰公司撤场不符合常识，其理据不能成立。白云机场股份有限公司为建设“集中自助值机区”项目，至原租赁合同期满后的第一天下午才发出《撤场通知》。但睿杰公司坚持合同原则及应当给予合理赔偿或另行安置，于是白云机场股份有限公司强行围蔽拆除了睿杰公司9间涉案商铺。此外，白云机场股份有限公司在所谓合同期满近三个且后才向睿杰公司提出另外11间涉案商铺合同期满，并给予1个月撤场时间的要求更不合常理。综上，在双方延长租期的合同生效后，白云机场股份有限公司单方撕毁合同，其理据均不能成立。2.原审法院认为睿杰公司仍占用9间涉案商铺至2016年10月10日属编造。9间涉案商铺于2016年9月19日已被白云机场股份有限公司强行围蔽。在此期间睿杰公司不能继续经营。白云机场股份有限公司拒绝履行己就延长租赁期限达成具有法律约束力的合同义务并构成根本性违约的情形下，诉请睿杰公司支付房屋占有使用费至2016年10月10日及拆除费用等损失没有事实和法律依据。（四）三地两级法院对睿杰公司提出的96个《管辖权异议书》《管辖异议上诉状》作出的裁定错漏百出。《特许经营合同》是《租赁合同》的从合同，不能以主合同更不能以从合同的约定管辖对抗法定专属管辖。而法院认为《租赁合同》和《特许经营合同》的“管辖约定未违反法律关于级别管辖和专属管辖的规定，合法有效”。睿杰公司提交《关于对白云国际机场航站楼“10．27”火灾事故开展调查处理的函》等书证，证明航站楼位于花都。但原审法院仍认为“涉案商铺位于白云法院的管辖范围内”。根据《最高法关于适用的解释》第331条规定，睿杰公司在本系列上诉案中再次提请法院依照《民事诉讼法》第一百九十八条规定，启动对(2017)粤01民终18732、18733号民事判决的再审程序，撤销全部原审判决并将所有系列案提级审理。另外，本系列案及(2017)粤0111民初4470-4489、8737-8746号共38案，原审法院为二审法院终审后再作出其他判决，故仅先作出一铺两案判决。被上诉人白云机场股份有限公司辩称：一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回睿杰公司上诉请求，维持一审判决。1.（2017）粤01民终18732号、18733号民事判决书已经对同一事实、同一法律关系的同类系列案件作出终审判决，该判决认为睿杰公司的相关上诉事实及理由均不能成立。因此本案应该驳回睿杰公司的上诉请求。2.睿杰公司在上诉状中采用过当言论，不利于本案纠纷的解决，其表述也并非涉案的事实。白云机场股份有限公司向原审法院起诉请求：1.白云机场股份有限公司无需向睿杰公司退还履约保证金575400元；2.睿杰公司参照特许经营合同的约定，向白云机场股份有限公司支付2016年9月1日至同年10月10日期间的占用场地特许经营费255730元；3.本案受理费由睿杰公司负担。睿杰公司向原审法院提起反诉请求：1.确认双方签订的《广州白云国际机场候机楼商业项目特许经营合同》的期限已延长至2017年12月31日；2.白云机场股份有限公司退还涉案商铺的履约保证金681043.44元；3.本案本诉及反诉受理费由白云机场股份有限公司负担。原审法院认定事实：2011年12月23日，白云机场股份有限公司和睿杰公司签订《广州白云国际机场候机楼商业经营项目租赁合同》（以下简称《租赁合同》），约定白云机场股份有限公司将机场航站楼内P2标段C9309、C9310号商铺出租给睿杰公司经营，租赁期限自2011年12月13日至2016年7月31日；睿杰公司在承租区域的经营范围为品牌综合，经营“SAMSONITE（新秀丽黑标）箱包”、“CHARRIOL（夏利豪）服饰”、“CANUDILOHOLIDAY（卡奴迪路·假日）服饰”；合同另就其他权利义务进行了约定。同日，双方订立《广州白云国际机场候机楼商业项目特许经营合同》，约定白云机场股份有限公司将机场航站楼内P2标段C9309、C9310号商铺的特许经营权授予睿杰公司，特许经营权的期限自2011年12月13日至2016年7月31日，特许经营范围为品牌综合，经营“SAMSONITE（新秀丽黑标）箱包”、“CHARRIOL（夏利豪）服饰”、“CANUDILOHOLIDAY（卡奴迪路·假日）服饰”，睿杰公司不得从事与上述经营范围无关的活动；特许经营费为每月191800元；合同签订后三个工作日内，睿杰公司应当向白云机场股份有限公司交纳575400元作为履约保证金，合同期限届满或非因睿杰公司原因终止的，在睿杰公司结清特许经营费及相关费用并完成场地清退手续后，白云机场股份有限公司将履约保证金无息退还给睿杰公司；合同还约定睿杰公司应在合同终止之日起五个工作日内，在白云机场股份有限公司的监督指导下自行拆除承租场地的装修，撤离自有物品，将场地恢复原貌；属于睿杰公司违约而终止合同的，白云机场股份有限公司不向睿杰公司退还履约保证金，履约保证金作为违约金支付给白云机场股份有限公司，且白云机场股份有限公司有权向睿杰公司追索所欠费用；如睿杰公司未在规定期限内恢复场地原貌的，由白云机场股份有限公司代为清理场地，费用由睿杰公司支付；经白云机场股份有限公司书面催告，睿杰公司未在要求的期限内拆除装修，撤离自有物品，办理相关手续的，视为睿杰公司放弃对场地装修及遗留物品的处理权，白云机场股份有限公司有权自行处理场地内遗留物品，并向睿杰公司追索应支付的费用；合同特别约定，本特许经营合同于双方就涉案商铺签订的《广州白云国际机场候机楼商业经营项目租赁合同》同时生效和终止；合同另就其他权利义务进行了约定。2012年7月13日，双方签订《补充协议》，约定将P2标段自2011年12月13日起划分为C9309、C9310和C9310-A商铺，P2标段的履约保证金变更为681043.44元，其中C9309号商铺的经营范围变更为：经营“卡奴迪路·假日”品牌服饰，特许经营费变更为每月89158.23元；C9310号的商铺经营范围变更为：经营“新秀丽（黑标）”品牌箱包，特许经营费为每月89503.47元；C9310-A号商铺的经营范围为：“夏利豪”品牌服饰，特许经营费为每月48352.78元。2015年6月30日，白云机场股份有限公司向睿杰公司出具账单，项目为履约保证金，金额为1723181.31元，但该账单并无列明具体商铺编号及履约保证金类别。2015年9月30日，双方再次就涉案商铺签订补充协议，约定涉案商铺的特许经营期延长至2016年8月31日，其他事宜按主合同约定确定。2016年6月28日，白云机场股份有限公司向航站楼内所有商铺发出《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》，主要内容为：“各驻楼商户：为更好地完善航站楼商业布局，进一步深化楼内商业规划工作，以更好地满足旅客服务需求，我司将对航站楼内目前在履约的2016年12月31日（含）前合同期满的商铺进行续约，其合同期限延长至2017年12月31日止。我司将就合同延长事宜与各驻场商户签订相关补充协议，签订时间另行通知。请各商户做好相关店铺的经营期延长准备工作，以确保商铺正常运营。如不进行续约，请于2016年7月6日前予以书面回复。”但双方实际并无就涉案的《租赁合同》签订延长租赁期限的补充协议。2016年9月1日，白云机场股份有限公司向睿杰公司发出《关于主楼三层中庭商铺撤场的通知》，通知睿杰公司，为缓解航站楼内值机资源压力，简化旅客登机流程，按照股份公司规划工作部署，航站楼主楼三层中庭区域将改造为集中自助值机区，根据改造方案，睿杰公司承租的C9348、C9347、C9347-A、C9309、C9310、C9310-A、C9329、C9330、C9330-A等共9个商铺位于项目改造区域内；根据改造规划，上述商铺所在区域将不再用于商业用途，睿杰公司应于上述商铺2016年8月31日合同期满后按时办理撤场手续。按照合同自然终止处理条款，睿杰公司应于2016年9月7日前自行拆除装修，撤离自有物品，将场地恢复原貌。上述通知由睿杰公司员工黄忠伟签收，并由其在通知空白处备注“此执行日期，很难完成”等内容。上述《关于主楼三层中庭商铺撤场的通知》期限届满后，睿杰公司并未自行撤场。2016年9月16日、9月20日、9月28日、9月29日，白云机场股份有限公司先后向睿杰公司发出书面通知或函件，通知睿杰公司上述9个商铺合同已于2016年8月31日终止，敦促睿杰公司于2016年9月30日24：00前自行拆除装修，撤离商铺内自有物品并撤场等，其中9月16日的通知亦有睿杰公司的员工黄忠伟签收。2016年9月27日、10月8日，白云机场股份有限公司先后委托律师向睿杰公司发出律师函，再次重申涉案9个商铺的《租赁合同》已经于2016年8月31日终止，敦促睿杰公司于2016年10月8日21:00前按合同约定自行撤场，将场地交还给白云机场股份有限公司管业，并要求睿杰公司赔偿因违约造成的租金损失、特许经营费损失、代为撤场交付等费用。逾期，睿杰公司仍无自行撤场。白云机场股份有限公司于2016年10月10日将涉案商铺拆除，将睿杰公司商铺内的物品送至机场海关监管仓库保管，并收回涉案场地。2016年10月11日，白云机场股份有限公司向睿杰公司发出《关于要求取回代管物品的通知》，告知睿杰公司其涉案商铺的物品已经封装存放于广州白云国际机场北工作区空港九路横十六路国际1号货站海关监管仓（仓储费用为每日4000元），要求睿杰公司尽快取回相关物品，并赔偿代为垫付的全部费用和经济损失。诉讼中，双方均确认睿杰公司按双方签订的《特许经营合同》及其补充协议约定的标准，缴纳特许经营费至2016年8月31日。除本案所涉的C9309、C9310/C9310-A号商铺外，另有C9329号、C9330/C9330-A号、C9347/C9347-A/C9348号商铺被白云机场股份有限公司于2016年10月10日清拆，双方对上述商铺有关特许经营事宜均存在纠纷，已经由原审法院受理，案号分别为（2016）粤0111民初12693号、12694号、12696号。另查，涉案《特许经营合同》由广州白云国际机场股份有限公司候机楼管理分公司与睿杰公司签订，该候机楼管理分公司是白云机场股份有限公司的分公司，该司已经于2015年12月14日办理注销登记。以上事实，有《广州白云国际机场候机楼商业经营项目租赁合同》及其补充协议、《广州白云国际机场候机楼商业项目特许经营合同》及其补充协议、履约保证金账单、《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》、《关于主楼三层中庭商铺撤场的通知》、《关于要求撤离航站楼中庭商铺的函》、《律师函》及其投递查询结果、企业信用信息公示报告及双方当事人陈述等证据可以证实。原审法院认为：双方签订的《特许经营合同》及其补充协议的主要内容是限定睿杰名店在其承租的位于机场航站楼内的商铺的经营范围，而双方订立的《租赁合同》中存在睿杰公司承租涉案商铺的经营范围条款，本案所涉的《特许经营合同》及其补充协议虽然名为特许经营合同，但从其具体内容来看，实际上是对双方就涉案商铺订立的《租赁合同》中有关经营范围条款的细化和补充，故该《特许经营合同》及其补充协议应当认定为双方订立的《租赁合同》的从合同。因此，从《特许经营合同》及其补充协议所体现的权利义务关系来看，双方之间的法律关系不符合《商业特许经营管理条例》第三条规定的特许经营合同特征，不属于特许经营合同纠纷，实属一般合同纠纷。涉案《特许经营合同》及其补充协议虽然不属于特许经营合同纠纷，但《特许经营合同》及其补充协议所约定的权利义务是双方真实意思表示，双方均应恪守履行。本案首要的争议焦点是双方签订的《租赁合同》及其补充协议、《特许经营合同》及其补充协议于2016年8月31日期限届满后是否因白云机场股份有限公司于2016年6月28日发布的《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》而自动延展租赁期限至2017年12月31日。对此，经审查，上述《通知》内容主要是：“为更好地完善航站楼商业布局……我司将对航站楼内目前在履约的2016年12月31日（含）前合同期满的商铺进行续约，其合同期限延长至2017年12月31日止。我司将就合同期延长事宜与各驻场商户签订相关补充协议，签订时间另行通知。请各商户做好相关店铺的经营期延长准备工作，以确保商铺正常运营。如不进行续约，请于2016年7月6日前予以书面回复。”该通知发布后，机场需要进行自助值机区域改造，涉案的商铺在改造范围内，故双方最终并未签订书面的延期协议。上述《通知》主要内容是白云机场股份有限公司通知睿杰公司，将对航站楼内符合条件的部分商铺进行续约，其合同期限延长至2017年12月31日，而且合同期限延长事宜需要双方签订相关补充协议，签订协议的时间另行通知。从《通知》整体的内容来看，白云机场股份有限公司是通知睿杰公司目前正准备进行相关商铺租赁期限延长工作，而最终的租赁期限延长事宜应当由双方签订补充协议。即便《通知》明确，如不进行续约的，应于2016年7月6日前书面回复，但该部分通知内容也应当受到租赁合同延长期限事宜应当由双方另行签订补充协议这一条件的约束。双方实际上并未就涉案商铺租赁期限延长事宜签订补充协议，睿杰公司认为其以默示承诺的方式与白云机场股份有限公司达成租赁期限延长的合意的抗辩意见理据不足，原审法院不予采纳。因此，可以认定双方于2011年12月23日签订的《租赁合同》及其补充协议已经于2016年8月31日终止。同理，本案所涉《特许经营合同》及其补充协议作为《租赁合同》的从合同，亦于2016年8月31日终止。睿杰公司要求确认涉案商铺“特许经营权”期限已经延长至2017年12月31日的诉请缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。《特许经营合同》约定，合同期限届满或非因睿杰公司原因终止的，在睿杰公司结清特许经营费及相关费用并完成场地清退手续后，白云机场股份有限公司将履约保证金无息退还给睿杰公司。睿杰公司按《特许经营合同》及其补充协议的约定交纳特许经营费至2016年8月31日，白云机场股份有限公司并无证据证明睿杰公司在合同期限内存在违约行为，白云机场股份有限公司应于合同期限届满后退还相应的履约保证金。虽然合同期限届满后，睿杰公司仍占用涉案商铺至2016年10月10日，但该段期间内占用场地产生的“特许经营费”已经由白云机场股份有限公司另项提起诉请，原审法院亦将另予处理，因此白云机场股份有限公司主张无需退还履约保证金缺乏理据，原审法院不予支持。双方在合同履行过程中将C9309号、C9310号、C9310-A号商铺的履约保证金变更为681043.44元，白云机场股份有限公司也于2015年6月30日向睿杰公司出具账单，项目为履约保证金，金额为1723181.31元，虽然并无列明具体商铺编号和履约保证金类别，但白云机场股份有限公司无提供其他证据证明履约保证金为575400元，故原审法院按照双方补充协议变更的履约保证金予以认定，因此睿杰公司要求白云机场股份有限公司退还履约保证金681043.44元，原审法院予以支持。白云机场股份有限公司要求无需退还“特许经营”履约保证金缺乏理据，原审法院不予支持。如上所述，涉案《特许经营合同》及其补充协议已经于2016年8月31日终止，睿杰公司在期限届满后仍占用涉案商铺继续经营，直至白云机场股份有限公司于2016年10月10日予以拆除，在此期间睿杰公司占用涉案商铺继续经营缺乏合同依据，白云机场股份有限公司要求参照《特许经营合同》及其补充协议的“特许经营费”标准计付“特许经营费”合理合法，应予支持。该特许经营费实为房屋占有使用费，具体金额应为按双方变更后的“特许经营费”标准（89158.23元+89503.47元+48352.78元=227014.48元）进行核算，实为302686元，白云机场股份有限公司仅主张255730元是其对自身权利的处分，原审法院照准。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、于判决生效之日起五日内，白云机场股份有限公司向睿杰公司退还白云国际机场航站楼C9309号、C9310/C9310-A号商铺“特许经营”履约保证金681043.44元；二、于判决生效之日起五日内，睿杰公司向白云机场股份有限公司支付白云国际机场航站楼C9309号、C9310/C9310-A号商铺2016年9月1日至2016年10月10日期间的房屋占有使用费255730元；三、驳回白云机场股份有限公司其他本诉诉讼请求；四、驳回睿杰公司其他反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审本诉受理费12111元，由睿杰公司负担3727元，由白云机场股份有限公司负担8384元（白云机场股份有限公司已经预交受理费12111元，其同意由睿杰公司在履行判决时将应负担的本诉受理费直接支付给白云机场股份有限公司）；反诉受理费5305元，由白云机场股份有限公司负担（睿杰公司已经预交反诉受理费4777元，其同意由白云机场股份有限公司在履行判决时将应负担的4777元反诉受理费直接支付给睿杰公司；另，白云机场股份有限公司应于判决生效之日起五日内向原审法院缴纳反诉受理费528元）。经审查，本院对原审判决认定的事实予以确认。二审期间，睿杰公司向本院补充提交以下证据：1.2016年、2017年期间，关于全国民用机场服务质量评价工作启动及结果、白云机场强拆商铺等内容的媒体报道打印件，拟证实白云机场股份有限公司为在质量评价工作中取得“自助值机”的加分，不惜以违约为代价匆忙建设自助值机区，也为此获得了较好排名。2.2016年6-8月睿杰公司缴纳租金的缴费凭证及租金明细表，拟证实租金缴纳习惯为当月中下旬缴纳。白云机场股份有限公司质证认为：上述证据均不属于二审新的证据范围，且与本案争议事实没有关联。本院二审查明：2016年9月20日，白云机场股份有限公司与睿杰公司曾就睿杰公司原租赁经营的B9310、B9301商铺签订《经营范围调整及延期之租赁补充协议》以及《经营范围调整及延期之特许经营补充协议》，其中约定将其租赁期、特许经营期延长至2017年12月31日。本院认为，白云机场股份有限公司与睿杰公司就涉案商铺签订的《租赁合同》、《特许经营合同》及其补充协议均合法有效。原审法院根据合同内容认定《特许经营合同》实质是对《租赁合同》中有关经营范围条款的细化和补充，并确定双方之间设立租赁合同法律关系依法有据，本院予以确认。上述合同确定的履行期限已于2016年8月31日届满，现睿杰公司主张白云机场股份有限公司于2016年6月28日发出的《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》构成租期延长的要约，且睿杰公司以默示承诺的方式与白云机场股份有限公司达成了合同期限延长的合意。故本案二审争议焦点为双方是否已就涉案商铺的租赁经营期限展期至2017年12月31日达成一致意思表示。对此，本院认为，《中华人民共和国合同法》第十四条规定：“要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示的约束。”据此，构成要约的意思表示不仅须包含有涉及主要缔约条款的具体内容，还必须清晰准确的表达出要约人一经承诺则愿意受到该要约约束的意旨。而综合分析白云机场股份有限公司于2016年6月28日向全体驻楼商户发出的《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》内容，白云机场股份有限公司虽作出拟对“2016年12月31日（含）前合同期满的商铺进行续约”、“其合同期限延长至2017年12月31日止”的意思表示，但同时其在该通知中反复表述“将对。商铺进行续约”，以及“将就合同延长事宜与各驻场商户签订相关补充协议，签订时间另行通知。”即白云机场股份有限公司并未确定性的表明一经相对方承诺即自动达成合同期限延长的法律效果，反之其明确提出需就合同延长事宜签订补充协议以进行确定。至于通知后续要求“如不进行续约，请于2016年7月6日前予以书面回复”，结合前文内容理解，显然是白云机场股份有限公司对有续约意图的相对方情况进行考察了解，以便于后续续约事宜的妥善安排。因此，白云机场股份有限公司发出的通知内容，并不符合合同法对要约实质要件的法定要求。且根据本案事实，双方在案涉合同履行期间，均是通过签订书面合同的方式确定对相关条款的补充或变更；案涉通知发出后，双方亦事实就部分商铺的履行期展期等各项事宜另行签订了补充协议，由此进一步印证了涉及合同主要条款的变更需经书面确认才可达成相应的法律效力。因此，睿杰公司上诉要求确认双方合同期限已延长至2017年12月31日，理由均不成立，本院不予采纳。睿杰公司于合同期限届满后仍实际占用原租赁场地经营直至白云机场股份有限公司于2016年10月10日强行拆除，原审法院判令其参照合同约定的特许经营费标准支付实际占用期间的使用费，符合公平合理原则，本院予以确认。至于睿杰公司在二审中提出的管辖错误问题，因对睿杰公司的管辖异议已经本院作出生效裁定予以确定，故不纳入本案二审审查范围。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。睿杰公司的上诉请求，理由均不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5136元，由上诉人广州市睿杰名店管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 莫 芳审判员 汤 瑞审判员 杨 凡二〇一八年三月三十日书记员 李泳筠华章玮