广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深宝法民二初字第4248号
原告深圳市华阳薄膜有限公司，住所地深圳市龙华新区观澜街道大富工业区华创达工业园l幢厂房1楼东南分隔体，组织机构代码55541292-2。
法定代表人李琼珍。
委托代理人陈丛林，广东惠商律师事务所律师。
委托代理人袁卫兵，系深圳市华阳薄膜有限公司员工。
被告孙业宝，男，汉族，1979年3月22日出生，住址山东省安丘市，
第三人深圳市旭龙光电有限公司，住所地深圳市宝安区观澜街道富坑社区大富工业区华创达科技园1栋2楼，组织机构代码585645823。
法定代表人孙业宝。
被告及第三人共同委托代理人仇高升，系第三人公司员工。
被告及第三人共同委托代理人熊卫国，广东广和（龙岗）律师事务所律师。
原告与被告及第三人股权转让纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈丛林、袁卫兵，被告及第三人共同委托代理人仇高升、熊卫国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告和被告曾是第三人的股东，原告拥有31%的股权，被告拥有30%的股权，其他两股东分别占有20%和19%的股权，被告是第三人的法定代表人。截止2014年7月31日第三人账面共有10,208,415.10元的债权。同年12月2日原告与被告协商并征得全体股东的同意，签订一份《股权转让协议书》，将原告拥有的31%的股权以3,985,498.88元（含820,890.19元资产和3,164,608.69元债权）的价格转让给被告。该协议约定，协议签订后一周内付130万，办理工商变更登记后支付50万，从2014年12月至2015年3月31日每月支付18万。余下部分债权收益被告自2015年4月起分八个月平均支付给原告。协议还约定被告应向原告提供债权清单及相应欠款金额，且每月10日前向原告通报收款情况、债权清单及欠款金额。自2015年4月11日开始，对仍未收回应收账款的客户，应委托原告催收。若被告拒绝向原告提供其持有的未收回应收账款的相关债权资料的，视为该债权已全部收回。鉴于被告怠于催收债权，又拒绝向原告提供债权资料，原告有理由相信双方签订协议时第三人的债权已全部收回，原告在第三人中拥有的3,164,608.69元债权及820,890.19元资产合计3,985,498.88元转让款，被告应如数支付完毕。现被告除了支付2,520,000元外，尚欠原告1,465,498.9元股权转让款未付。为维护原告合法权益，原告诉请：1、判令被告向原告支付股权转让款人民币1,465,498.9元；2、判令被告承担本案的诉讼费。
被告提交了书面的答辩状，其要点如下：1、被告不应当支付股权转让款1,465,498.9元给原告。2、截止原告起诉时，原告的股权转让价格发生新变化，具体表现在旭龙固定资产残值损失和新增债权及收费费用两个方面。
第三人辩称答辩意见与被告意见相同。
经审理查明，第三人公司成立于2011年10月27日，成立时的股东有陈小红、孙业宝、深圳市旭成光电有限公司、深圳市华阳薄膜有限公司。第三人公司成立时各股东持股比例如下：陈小红持股20%、孙业宝持股30%、深圳市旭成光电有限公司持股19%、深圳市华阳薄膜有限公司持股31%。
2014年12月2日，原告（协议中的甲方）和被告（协议中的乙方）签订一份《股权转让协议书》，约定原告将其持有的旭龙光电公司31%的股权转让给被告。该协议第一条“公司资产现况概述”载明，旭龙光电公司的资产状况如下：截止2014年7月31日，旭龙光电所有者权益为14661311.13元，其中流动资产为15578299.75元，固定资产为2704251元，负债合计为3621239.62元，应收账款为11246472.39元，应付账款为3621239.62元。综上，截止2014年7月31日，旭龙光电的可确定资产为A1：A1=所有者权益-
公司应收账款-
其他应收账款，即14661311.13-11246472.39-766805.87=2648032.87（元）。截止2014年7月31日，旭龙光电的可确定债权（应收账款）为A2：A2=公司应收账款+其他应收账款-
公司坏账，即11246472.39+766805.87-1804863.16=10208415.10元。协议第二条“股权转让过程中双方的权利和义务”约定：……2、甲方转让股权的总金额分可确定资产和可确定债权两个部分：2.1可确定资产部分按照A1现值转让给乙方，价格是M1=A1*31%=2648032.87*31%=820890.19元。2.2、可确定债权部分，因为债权能不能全额收回会有变化，暂时按照A2计算，价格是：M2=A2*31%=10208415.10*31%=3164608.69元，可确定债权中的有些应收账款可能无法收回，坏账部分也可能又有收回，因为A2的变化，则可确定债权部分的股权转让费金额即M2应作相应的增加或减少。3、股权转让后，甲方退出旭龙光电，不再担任旭龙光电的股东，若由于A2部分产生变化，乙方应于每月10日前通知甲方，双方确认之后，即对A2作出相应调整；截止2015年3月31日，若还有应收账款未收回，则应先视为坏账处理并再次对A2作出调整。坏账处理按本协议第四项“坏账及其他不良资产的处理”的相关约定执行。4、依据上述计算结果，截止2014年12月28日，乙方受让甲方股权的股权转让价格为3985498.88元（该股权转让价格会因A2的变化而发生变化），乙方将分批支付上述股权转让款，具体支付方式如下：2014年12月12日前支付首期股权转让款，首期股权转让款分两部分支付，第一部分：本《股权转让协议书》签订后一周内支付130万元，第二部分：工商变更登记后一周内支付50万元。从2014年12月至2015年3月31日，每月支付18万元，共4期，合计金额为72万元，支付时间为每月的30日之前。2015年4月1日至4月10日，双方对应收账款中的坏账部分进行核对，并按上述计算方法从股权转让款中增加或减少，最终确定股权的转让价格。如该价格低于乙方已支付的股权转让款；则甲方在2015年4月30日前一次性返还多出股权转让款。如该价格高于乙方已支付的股权转让款，则乙方自2015年4月份起（每月30日前）分8个月，平均向甲方支付剩余的股权转让款。……
签订上述股权转让协议书后，被告向原告支付了股权转让款252万元。2015年1月16日，原、被告办理了股东及持股比例的工商变更手续，将转让的股权登记在被告名下。
因双方对2014年8月1日至2015年10月31日期间发生的费用情况存在分歧，法庭依法委托深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）进行司法审计。2018年1月9日，审计机关出具一份编号为深诚信专审字【2018】第002号的审计报告。此次审计花费审计费3万元，由被告预付。
本院认为，本案的争议焦点是转让价款的具体数额。根据《股权转让协议书》第二条第4款中约定的“……截止2014年12月28日，乙方受让甲方股权的股权转让价格为3985498.88元（该股权转让价格会因A2的变化而发生变化）……”可见，3985498.88元的股权转让价格为暂定价格，该数额可能会因协议中约定的相关费用发生变化而变化。在对审计报告发表质证意见时，被告称可能引发股权转让价格发生变化的费用有以下几类：第一类是“坏账及其他不良资产”；第二类是补缴的税款；第三类是业务提成、佣金；第四类是员工工资、社保、水电费、办公费等费用。下面逐一进行分析。对于“坏账及其他不良资产”，双方签订的协议书中有明确约定，庭审中双方也承认具体数额待定。根据股权转让协议书第二条第4款约定，双方应于2015年4月1日至10日对应收账款中的坏帐部分进行核对，并按上述计算方法从股权转让款中增加或减少，最终确定转让价款。截至2018年2月5日，旭龙光电还有463548.19元没有收回，依照双方约定上述款项应作坏账处理。对于补缴的税款，双方签订的协议书中有明确约定，根据审计报告第三条“费用审计情况”第（一）款关于相关税费确定的内容，2014年8月1日至2015年10月3日期间旭龙公司对2014年7月31日前发生的应收款的税款共计490739.65元。旭龙光电于2016年8、9、10月给四川龙华薄膜股份公司开出发票金额4776069.60元，税款金额693958.77元。四川龙华薄膜股份公司开给旭龙光电发票2222590.26元，其中增值税额311940.47元，根据会计处理规则，旭龙光电新增加的属于2014年7月之前的税款费用为销项税额-
进项税额，即693958.77-322940.47=371018.30（元）。四川龙华薄膜股份公司与旭龙光电之间的交易也发生在2014年7月31日前，因此，旭龙光电补缴的税款也应相应扣除股权转让款。上述两笔税款490739.65元和371018.30元共计861757.95元。对于业务提成、佣金，因双方签订协议书第四条第4款有明确约定，故此本院予以支持。根据审计报告第三条“费用审计情况”第（二）款关于业务提成、佣金、客户赞助款确定的内容，业务提成款200964.76元及支付给客户的佣金60858.20元（两项合计261822.96元）应作为费用予以扣减。对于员工工资、社保、水电费、办公费等费用，审计报告第三条“费用审计情况”第（三）款关于员工工资、社保、水电费、办公费等费用虽进行了审计，但由于上述费用的发生期间为2014年8月1日至2015年10月3日，即原告转让股权之后产生（资产的核算时间为2014年7月31日前），无法得出原告应当按照股权比例承担相应费用的结论，故此本院对被告此项抗辩主张不予采信。综上，合计上述前三类费用的总额为1587129.1元（463548.19元+861757.95元+261822.96元=1587129.1元），根据原告持股比例31%进行分摊，原告应承担的债务数额为492010.02元（1587129.1元*31%=492010.02元）。双方之前暂定的转让款数额为3985498.88元，减去已支付的252万元以及确定应扣除的492010.02元，被告还应向原告支付股权转让款973488.86元（3985498.88-2520000-492010.02=973488.86）。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告孙业宝在本判决生效之日起三日内支付原告深圳市华阳薄膜有限公司股权转让款973488.86元；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费17,989元，由被告承担11,951元，由原告承担6,038元。审计费3万元，由被告承担19,800元，由原告承担10,200元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 孔 卫 新
人民陪审员 李 苏 敏
人民陪审员 林 福 梅
二〇一八年二月八日
书 记 员 李壬贵(兼)
书 记 员 黄 厚 人
书 记 员 买 晓 荣
书 记 员 施 丽 凤
附本案相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。