湖南省益阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘09民初18号原告：吴发贵，男，1963年7月8日出生，汉族，住浙江省江山市。委托诉讼代理人：汤峥，湖南金州律师事务所律师，代理权限为一般代理。被告：益阳嘉好房地产开发有限公司，住所地湖南省益阳市赫山区中兴路（秀峰湖·御龙湾小区）。法定代表人：曾辉。诉讼代表人：益阳嘉好房地产开发有限公司管理人。委托诉讼代理人：陈艳清，女，1986年3月22日出生，汉族，系管理人的员工，住湖南省益阳市赫山区，代理权限为一般代理。委托诉讼代理人：樊婷，女，1992年7月16日出生�汉族，系管理人的员工，住湖南省南县南洲镇，代理权限为一般代理。原告吴发贵（以下简称原告）诉被告益阳嘉好房地产开发有限公司（以下简称被告）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人汤峥、被告的委托诉讼代理人陈艳清、樊婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自该公司成立以来各年度的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅，查阅时间不少于十个工作日；2、判令被告承担本案一切诉讼费用。事实和理由：原告系被告的公司股东，拥有被告27.97％的�权。因被告已经于2016年6月8日被湖南省益阳市中级人民法院裁定进入破产程序，被告的财产、账簿等资料依法已经全部由破产清算管理人湖南达盛资产管理有限公司（以下简称管理人）接管。为了真实、准确、全面地了解企业运营及财务状况，确定企业破产原因，维护股东知情权，原告特依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国破产法》等规定，多次向管理人要求查阅相关账簿和凭证，但管理人一直推诿。2017年5月8日，原告再次向管理人发函，请求对被告成立以来各年度的会计财务报告及相关会计账簿、凭证进行查阅，并请求管理人于接到请求函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知。据查，管理人收到原告的查阅请求函后，在没有任何理由的情况下，仍继续推诿原告的查阅请求。故原告诉至法院。被告答辩称：1、被告进入破产程序后，原告作为公司股东的知情权等相关股东权利已经丧失。依据法理可知，公司股东权利是一种复合权利，既包含利益请求权这种财产性质的权利，也包括了解公司经营状况、参与公司重大事项决策的非财产性质的权利。但这两种权利不是并列的，股东对公司的利益请求权是其知情权与表决权等非财产性权利产生并行使的基础和前提。本案被告因资不抵债已进入破产程序，资不抵债意味着所有股东集体性地对公司的利益请求权的虚化，财产权利的虚化决定了以其为基础和前提并与之共命运的非财产权利的虚化，也即原告作为被告的股东，其所享有的公司法的知情权是在该公司正常经营未进入破产程序的前提下享有的股东权利，现被告已经资不抵债进入破产程序，原告不享有知情权。2、被告进入破产程序后，包括债务人、股�在内的相关利害关系人或权利人均应依照破产程序的规定来维护自己的权益。3、原告要求查询公司会计账簿存在不正当的目的。因为被告账目不全，管理人组织审计机构一直对该公司财务进行审计，经审计机构和管理人的调查及广大债权人的反映，包括原告在内的公司部分管理人员存在勾结外部人员虚假列支，侵占公司巨额资产的嫌疑，故原告要求查账的请求其目的引人深思。为维护广大债权人的利益，管理人在查询结论尚未完成并对外公开前，不宜也不能将被告的会计账簿提供给利害关系人查阅。4、被告进入司法破产程序后，债务人包括股东在内的利害关系人，其权利义务均应按破产法处理，不适用公司法。假使原告享有股东知情权，根据公司法的规定，原告也不享有对公司财务会计凭证的查阅权，因为会计账簿与会计凭证是并列的法律概念，且公司法对股东查阅范围已有明确界定，明确仅是查阅会计账簿，而不是会计凭证。因此，请求法院依法驳回原告的起诉。原告为了证明其主张，向本院提交了如下证据：证据1，内资企业登记表，拟证明原告的股东身份；证据2，（2016）湘09民破2-1号民事裁定书、决定书和（2016）湘09民破2-2号通知书，拟证明被告已进入破产程序，所有资料由管理人接管。被告对原告提供的对证据1和证据2的真实性、合法性、关联性均无异议，但认为上述证据不能证明原告享有知情权等相关股东权利，原告享有知情权的前提是被告公司正常经营，现在被告已经进入破产程序，一切工作均应当按照破产程序进行。本院认为上述证据具有证明力，予以采信。被告为了证明其主张，向本院提交了如下证据：证据1，（2016）湘09民破2-1号民事裁定书，拟证明法院裁定立案受理嘉好公司破产清算一案;证据2，（2016）湘09民破2-1号决定书，拟证明法院指定湖南达盛资产管理有限公司担任管理人;证据3，（2016）湘09民破2-3号民事裁定书，拟证明法院裁定宣告被告破产；证据4，被告企业信用信息，拟证明2014年10月22日，被告公司法定代表人由原告变更为曾辉;证据5，关于原告的存疑凭证，拟证明管理人有合理根据认为原告查询被告会计账簿和凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益。原告对被告提供的对证据1至证据4的真实性、合法性、关联性均无异议，这恰恰证明原告申请查账的目的是因为公司的账簿全部由管理人接管。对证据5的真实性有异议，被告没有提供原件予以核对，且原担任公司法定代表人期间有外地报销很正常，被告无权判断原告的目的性。本院认为被告提供的证据１至证据４均具有证明力，予以采信；证据５因无原件核对，其真实性、合法性存疑，本院不予采信。根据上述举证、质证和认证情况，结合当事人的陈述，本院综合认定如下事实：被告成立于2008年4月3日，专门从事房地产开发，注册资本为3800万元，股东出资及持股情况为：雷建清出资608万元，持股比例为16%；吴发贵出资1062.86万元，持股比例为27.97%；吴建军出资471.2万元，持股比例为12.4%�毛飞出资285万元，持股比例为7.5%；郑雪飞出资498.94万元，持股比例为13.13%；周华出资285万元，持股比例为7.5%；曾辉出资589万元，持股比例为15.5%。2014年10月22日，该公司法定代表人由原告变更为曾辉。该公司章程第七条规定股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。该章程对股东的其他权利、义务、公司机构、财务、会计、公司解散等事项作了约定。本院于2016年6月8日裁定受理益阳市住宅建设公司对被告的破产清算申请，于2016年6月23日指定湖南达盛资产管理有限公司担任被告的管理人，于2016年11月23日宣告被告破产。2017年5月8日，原告为全面了解被告公司运营及财务状况确定公司破产原因，保障股东知情权，向破产管理人发函，请求给予十个工作日查阅自被告公司成立以来各年度的会计财务报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），并请求管理人于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，将审查结果进行书面通知。管理人接到该请求函后以审计尚在进行为由没有同意原告的查阅请求。本院认为：股东查阅权是法律赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，以实现了解公司的经营状况和监督公司高级管理人员活动的权利，是股东知情权的重要内容。本案原告作为被告的股东，应当享有法律所赋予的上述权利。虽然被告进入了破产程序，但这并不影响原告作为公司股东对查阅权的行使。故被告认为原告知情权（查阅权）已丧失的抗辩理由没有事实和法律依据，本院不予采信。被告还辩称原告要求查询公司会计�簿存在不正当的目的，但其提供的证据不足以证明其主张。原告向被告提出书面请求说明其行使查阅权的目的是了解公司运营及财务状况，这属于其作为有限责任公司股东应享有的知情权。故对原告要求查阅被告公司自成立以来各年度的财务会计报告和会计账簿的诉讼请求应予支持。关于股东行使查阅权的范围中是否包括会计凭证的问题。《中华人民共和国公司法》规定股东有权查阅公司财务会计报告和会计账簿，但对会计凭证的查阅未作出规定。根据我国会计法的相关规定，会计账簿和会计凭证是两个不同的法律概念。会计凭证包括原始凭证和记帐凭证，其中财务原始凭证对公司经营状况的反映是最直接的，也是最真实的，包涵公司经营秘密和经营信息，且原始的会计凭证种类繁多，数量庞大，这就决定了对股东查阅会计凭证应有更严格的要求。既然公司法未赋予股东有查阅会计凭证的权利，那么被告有权拒绝原告查阅会计凭证的要求。因此，被告认为原告不享有对公司会计凭证查阅权的抗辩理由成立，对原告要求查阅会计凭证的诉请应不予支持。综上，原告的起诉理由部分成立，对其诉讼请求应予部分支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：被告益阳嘉好房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来各年度的财务会计报告和会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供原告吴发贵查阅。上述材料由吴发贵在益阳嘉好房地产开发有限公司破产清算管理人的办公场所查阅，查阅时间不得超过十个工作日。案件受理费500元，由益阳嘉好房地产开发有限公司负担400元，由吴发贵负担100元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审 判 长  夏立群审 判 员  刘文煜人民陪审员  李 琳二〇一七年七月二十八日书 记 员  李凤姣附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。