贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔民初108号
原告江苏�安集团有限公司，住所地：江苏省赣榆县青口镇镇海路煤海宾馆。
法定代表人白文连，公司董事长。
诉讼代表人黄家友，公司管理人负责人
委托代理人任敬乾，江苏连城律师事务所律师。
被告贵州中伟荣达矿业投资有限公司，住所地：贵州省金阳新区长岭北路贵阳国际会议会展中心D区D2栋（C）14-C17层。
法定代表人任明荣，公司董事长。
委托代理人苏洪翠，女，汉族，1952年12月12日生，住贵州省金沙县。公司股东。
委托代理人张世德，男，汉族，1952年12月1日生，住贵州省金沙县。公司股东。
被告贵州博鑫矿业股份有限公司，住所地：贵州省六盘水市盘县洒基镇锅厂河村。
法定代表人范文超，公司股东。
委托代理人赵永平，男，汉族，1974年12月1日生，住址：贵州�盘县。公司总经理。
委托代理人高林，男，汉族，1976年8月18日生，住址：贵州省六盘水市钟山区。公司工作人员。
江苏宏安集团有限公司（以下简称宏安公司）与贵州中伟荣达矿业投资有限公司（以下简称中伟荣达公司）、贵州博鑫矿业股份有限公司（以下简称博鑫公司）采矿权转让合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告宏安公司委托代理人任敬乾、被告中伟荣达公司委托代理人苏洪翠、张世德、被告博鑫公司委托代理人赵永平、高林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告宏安公司诉称：宏安公司因资不抵债，不能清偿到期债务，于2016年1月20日向连云港市赣榆区人民法院提出破产清算申请。连云港市赣榆区人民法院于2016年1月29日作出（2016）苏0707民破1-1号民事裁定书，裁定受理宏安公司破产清算�请，并于2016年1月29日作出（2016）苏0707民破1-2号决定书，指定宏安公司清算组担任宏安公司管理人。管理人在履行职责过程中发现宏安公司于2013年11月6日和被告签订采矿权转让合同，根据合同内容原告将其所有的位于贵州省普定县莆河煤矿吸收合并转让给被告，约定价款2360万元。原告已按照合同约定履行自己的义务，被告方仅给付200万元，其余款项，被告未按合同给付转让款，合同约定如被告未按期付款则要承担相应的违约责任。合同约定期限届满之后，原告多次向其主张权利，被告以各种理由推脱未付，后被告方向原告方出具承诺书，承诺先期支付总款的90%，并向原告承诺按应付款项，按照银行同期贷款利率的四倍支付利息，现原告方认为被告方的行为已构成根本违约，故原告依据相关法律规定，特诉至法院，请求判令两被告连带支付原告转让款2160万元及逾期支付违约金和利息810.56万元（利息按同期同类银行贷款利率的四倍支付），共计2970.56万元。本案诉讼费用由被告承担。
原告宏安公司为证明自己的主张，向本院提交下列证据：
第一组证据：1、原告的营业执照复印件、组织机构代码证；2、连云港市赣榆区人民法院民事裁定书；3、连云港市赣榆区人民法院民事判决书；该组证据证明：1、原告主体适格；2、原告的经营范围及现状。
第二组证据：贵州中伟荣达矿业投资有限公司营业执照、组织机构复印件；该组证据证明：1、荣达公司主体适格；2、被告的经营范围。
第三组证据：贵州博鑫矿业股份有限公司营业执照复印件、组织机构代码证各一份；该组证据证明：博鑫公司的主体身份及经营范围。
中伟荣达公司、博鑫公司对上述一、二、三组证据的质证意见是：�实性、合法性、关联性均无异议，对原告的证明目的无异议。
第四组证据：2013年11月6日宏安公司与荣达公司签订的补充协议一份；该组证据证明：原告和荣达公司签订补充协议1份，原告将其所有的普定县莆河煤矿股权100%转让给被告荣达公司，转让价款2360万元。双方履行的是该合同，没有其他协议。
中伟荣达公司对该组证据的质证意见是：该合同因为没有原始合同，该补充协议是无效合同。
博鑫公司对该组证据的质证意见是：该合同与我们无关，不是我们公司签的。
第五组证据：2013年11月20日付款凭证，2014年6月27日付款凭证；该组证据证明：合同签订后，中伟荣达公司按照协议约定付款共计200万元。
中伟荣达公司对该组证据的质证意见是：是我们支付了200万元。
博鑫公司对该组证据的质证意见是�与我们无关。
第六组证据：1、2014年2月11日承诺书；2、2014年3月5日承诺书；该组证据证明：荣达公司承诺逾期付款后，按照银行同期利率的四倍支付利息。
中伟荣达公司对该组证据的质证意见是：有公章，但是没有任明荣的签字，该承诺书无效。
第七组证据：2013年12月26日采矿权转让合同；该组证据证明：原告将其所有的采矿权以1080万元转让给贵州博鑫矿业股份有限公司（兼并重组）合同对给付转让款期限以及违约责任作出明确约定。
中伟荣达公司对该组证据的质证意见是：该转让是真实的，应当由博鑫承担该转让款。
博鑫公司对该组证据的质证意见是：这个合同是来源于中伟荣达和莆河签订的合同。我方是受中伟荣达公司的指示为了实现莆河煤矿的采矿权过户而签订的，我们与原告并无真实的买卖关系。
第八组证据：贵州省黔西县人民法院（2016）黔0522执异2号执行裁定书；该组证据证明：2014年2月7日贵州省国土资源厅向贵州博鑫矿业股份有限公司颁发了采矿权许可证，采矿许可证变更为贵州博信矿业股份有限公司普定县鸡场乡莆河煤矿，原告方已经履行协议，被告应当给付转让款1080万元。
中伟荣达公司对该组证据的质证意见是：与我们无关。
博鑫公司对该组证据的质证意见是：合同真实性无异议，但无法达到其证明目的，我们不应当支付这1080万元。采矿权是中伟荣达购买的，只是转到了博鑫公司名下。这份合同只是走程序签订的。我们不应当支付1080万元。
被告中伟荣达公司答辩称：1、虽然我方与原告之间有补充协议，但是因为没有主合同，该补充协议是无效的，同时，后续出具的两份承诺书也是无效的，荣达公司与原告之间没有法律关系；2、原告起诉的是采矿权转让合同纠纷，因原告与博鑫公司签订得有采矿权转让合同，并且原告所诉的莆河煤矿采矿权已经过户到博鑫公司名下，该交易应该由博鑫公司承担付款责任，付款金额按照采矿权转让合同为1080万元；3、根据原告与博鑫公司采矿权转让合同的约定，本案应当由普定县人民法院管辖。综上，请求法庭驳回原告诉讼请求。
中伟荣达公司为证明其主张向本院提交下列证据：
第一组证据：1、2013年10月7日吸收合并协议；2、补充协议；3、荣达执行异议书；4、给博鑫公司的情况说明；该组证据证明：1、原告只能向博鑫公司主张权利；2、博鑫公司没有执行协议。
原告对该组证据的质证意见是：对该组证据真实性无异议。但是该合同签订的时间是2013年10月7日，因为他们有合并协议，我们才将矿卖给了中伟荣�公司，后将采矿权过户到了博鑫公司名下。
博鑫公司对该组证据的质证意见是：博鑫公司与中伟荣达的合作关系与本案无关。荣达收购博鑫在前，后才收购莆河煤矿。
第二组证据：1、居间协议；2、2013年11月6日宏安公司与荣达公司签订的补充协议一份；该组证据证明：1、居间协议不是正式协议，所以是无效的，不是本案交易合同；2、补充协议没有原始合同，补充协议也是无效的。
原告对该组证据的质证意见是：居间协议与本案无关。对补充协议的真实性无异议，无法达到其证明目的。虽然是补充协议，但是具备了合同的所有要件，我们是按照补充协议的内容来履行的。荣达公司与黄街田之间与本案无关。
博鑫公司对该组证据的质证意见是：与我公司无关。
第三组证据：中伟荣达公司2014年4月26日至2014年7月25日银�流水凭证；该组证据证明：博鑫的钱都是中伟荣达投资的。
原告对该组证据的质证意见是：无异议。
博鑫公司对该组证据的质证意见是：与我公司无关。博鑫公司是2012年组建的。中伟荣达并没有投资博鑫公司。中伟荣达支付给煤矿的转让款与博鑫公司无关。
第四组证据：黔煤兼并重组办[2015]53号兼并重组批复、博鑫公司营业执照；该组证据证明：莆河煤矿采矿权在博鑫公司，与中伟荣达无关，应当由博鑫公司承担责任。中伟荣达在博鑫公司没有股权。
原告对该组证据的质证意见是：采矿权实际转让到了博鑫公司，博鑫公司应当给付我们1080万元，剩余款项应当由荣达公司给付。
博鑫公司对该组证据的质证意见是：与本案无关。
博鑫公司答辩称：2013年12月7日，中伟荣达公司与我方签订了一份《吸收合并协议》，约定由中伟荣达公司出资收购博鑫公司，协议签订后双方至今并未实际履行该《吸收合并协议》。其间2013年12月26日，中伟荣达公司与原告达成合意，由中伟荣达公司出资1080万元收购原告产权所有的普定县莆河煤矿，并指令我方与莆河煤矿签订了《采矿权转让合同》且将该矿产权转移登记至我方名下。
我方与中伟荣达公司虽然签订了《吸收合并协议》，但因该协议末实际履行，双方仍属各自独立的法人主体，而普定县莆河煤矿转让的合意是在原告与中伟荣达公司之间形成，因而该煤矿产权转让交易的实际主体是原告与中伟荣达公司，其双方才是《采矿产转让合同》的相对主体，因而我方对该《采矿权转让合同》不存在任何权利义务关系，也不应与中伟荣达公司承担连带法律责任。同时，原告在将该煤矿的采矿权以《采矿权转让合同》的形式名义上转让给我方的同时又将该煤矿的资产剥离转让给中伟荣达公司显然违反法律规定，因而该《采矿权转让合同》应属无效合同，依法不应履行。因此，我方在本案中不应独立或与中伟荣达公司连带承担向被答辩人承担支付转让款及违约金的义务，请求法院依法驳回原告针对我方的诉请。
博鑫公司为证明其主张向本院提交下列证据：
第一组证据：1、吸收合并协议；2、补充协议一份；该组证据证明：中伟荣达收购了博鑫公司。
中伟荣达公司对该组证据的质证意见是：是真实的，但博鑫未履行协议。
第二组证据：中伟荣达公司出具的承诺书；该组证据证明：中伟荣达公司收购莆河煤矿与我们无关，我们不应当承担责任。
原告对该组证据的质证意见是：对真实性、合法性无异议。协议签订完之后工商没有进行变更，博鑫公�应当承担1080万元的给付责任。
中伟荣达公司对该组证据的质证意见是：真实性无异议，但是与本案无关。
经审理查明：宏安公司（乙方）与中伟荣达公司（甲方）于2013年11月6日签订补充协议一份，载明：本着平等互利和诚实信用的原则，双方经友好协商，双方一致同意对2013年11月6日签署的《吸收合并协议》进行补充、修改，特制定本《补充协议》，供双方共同严格遵守执行。一、声明：本协议上的签字代表已获得必要的授权。江苏宏安集团有限公司对普定县莆河煤矿持有100%股权，贵州中伟荣达矿业投资有限公司本次收购普定县莆河煤矿100%股权。二、修改的条款：1、甲方决定收购乙方100%的股权，净资产价值人民币贰仟叁佰陆拾万元整（小写人民币2360万元整）。2、在未收到甲方股权的80%款项前，即使已办理相关证照的过户，�权及生产经营权仍然归乙方。自收到甲方股权80%款项之日起，甲方按照股权比例享有相应权利。3、甲方在其所控股的主体集团报省国土厅与乙方采矿权人过户签字完毕后7个工作日内，付给乙方60%股权价款人民币壹仟肆佰壹拾陆万元（1416万元整）。4、在办理工商变更登记后7个工作日内，甲方支付乙方20%股权价款，同时甲方全面接收普定县莆河煤矿，负责全矿的安全生产经营活动。在甲方没有全面接管普定县莆河煤矿的生产经营之前，煤矿的安全生产责任由乙方全权承担。待乙方在对其债权债务公示期满3天内，如无任何债权债务纠纷及其他或有负债纠纷，甲方支付剩余股权价款，乙方交回本协议。如不交回本协议，所产生的税费，由乙方承担。6、违约责任：如甲方违约，没有按照该协议约定期限支付给乙方相应的转让款，则甲方支付给乙方违约金人民�二百万元整（小写人民币200万元）。如乙方没有按照本协议履行义务，则乙方支付给甲方违约金人民币贰佰万元整（小写人民币200万元）。7、办理乙方相关的证照过户所产生的税费由甲方承担。三、其他约定：(一)本协议是2013年11月6日双方签署的《吸收合并协议》的补充协议。（二）本协议与2013年11月6日双方签署的《吸收合并协议》内容有冲突之处，以本协议的内容为准。本协议的未尽事宜，双方以补充协议的形式进行书面约定，本协议与2013年月日双方签署的《吸收合并协议》、补充协议为不可分割的整体，具备同等法律效力”。
该补充协议签订后中伟荣达公司于2013年11月20日向原告支付转让款100万元。普定县莆河煤矿（秦泗京）（甲方）与博鑫公司（乙方）于2013年12月26日签订采矿权转让合同，约定：（1）甲方将其所有的普定县莆河煤矿以整体出售�方式转让给博鑫公司，转让金额人民币1080万元。（2）乙方应于合同签订之日付40%，交易完成后付50%。（3）如单方违约，应承担总转让金额的10%的违约金。该合同签订后博鑫公司未按照此约定向原告支付转让款。
2013年12月27日贵州省国土资源厅对该转让权进行了公告，同日，贵州省国土资源厅对该采矿权的转让进行了公示，即贵州省国土资源厅关于贵州博鑫矿业股份有限公司普定县鸡场莆河煤矿采矿权转让公示（黔国土资采转公【2013】963号）。2014年2月7日，贵州省国土资源厅向贵州博鑫矿业股份有限公司颁发了采矿许可证，普定县莆河煤矿的采矿权名称变更为贵州博鑫矿业股份有限公司普定县鸡场莆河煤矿，采矿权人为贵州博鑫矿业股份有限公司。
2014年2月11日中伟荣达公司向宏安公司出具承诺函，载明：“2013年11月6日，我司就100%收购贵公司持有的莆河煤矿100%股权事宜签订了吸收合并协议及补充协议，在办理兼并重组各项手续时，贵公司给予大力支持，提前完成了矿业权的过户工作，在此我司深表感谢。由于我司其他煤矿工作滞后，影响了公司整个资金计划的调整，导致我司应该支付贵公司的款项未能如期支付，在此我公司深表歉意。目前我司在抓紧其他方面的工作，争取早日支付贵公司相关款项，我司承诺在2月25日按照合同约定支付款项并按照银行同期利率的四倍支付延迟付款期间的利息”。
2014年3月5日中伟荣达公司向宏安公司出具承诺函，载明：“2013年11月6日，我公司以贵州博鑫矿业股份有限公司的名义签订收购了江苏宏安集团持有100%股份的普定莆河煤矿全部股份的协议，后又以我公司名义签订了补充协议。在办理重组各项手续过程中，贵公司给予了大力支持与�合，提前完成了矿业权的过户工作，在此，我公司深表感谢。由于我公司其他煤矿工作之后，影响了公司整体资金计划的安排，导致我公司应该支付贵公司的款项未能如期支付，在此我司深表歉意。目前我司在抓紧其他方面的工作，争取早日按相关协议约定之金额支付相关款项。我公司承诺：2014年3月6日支付给贵公司100万元，在2014年3月13日前，分期分批支付100%股权款的90%款项到贵公司账户，剩余款项代完成交接后及工商变更后全额支付”。中伟荣达公司于2014年6月27日向原告支付转让款付款100万元。
2015年6月19日，贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室、贵州省能源局下发了黔煤兼并重组办下发黔煤兼并重组办【2015】53号文件《关于对贵州博鑫矿业股份有限公司主体企业兼并重组实施方案的批复》。该批复称“保留贵州博鑫矿业股份有限公�黔西县仁和星昇煤矿，关闭贵州博鑫矿业股份有限公司普定县鸡场莆河煤矿”。
另查明：一、普定县莆河煤矿属于原告宏安公司所有。在原告与被告中伟荣达公司签订补充协议后煤矿的实体资产未移交给被告中伟荣达公司，煤矿工商营业执照未进行变更登记，该煤矿采矿权变更到博鑫公司名下后现已经被用作关闭煤矿进行关闭。二、2013年10月7日，中伟荣达公司与博鑫公司签订了一份《吸收合并协议》，约定由中伟荣达公司出资6.92亿元收购博鑫公司，协议签订后双方至今并未实际履行该《吸收合并协议》,双方至今仍属各自独立的法人主体。三、宏安公司因资不抵债，不能清偿到期债务，于2016年1月20日向连云港市赣榆区人民法院提出破产清算申请。连云港市赣榆区人民法院于2016年1月29日作出（2016）苏0707民破1-1号民事裁定书，裁定受理宏安公司破产清算申请，并于2016年1月29日作出（2016）苏0707民破1-2号决定书，指定宏安公司清算组担任宏安公司管理人。
庭审中，原告以其采矿权转让给博鑫公司，实体资产转让给中伟荣达公司为由将其变更诉讼请求为：1、请求中伟荣达公司承担合同价款2160万元，博鑫公司对其中1080万元承担连带责任；2、违约金和利息按照同期同类银行贷款利率的四倍计算到2016年9月13日止为22个月810.56万元。
本案争议焦点：1、本案是否应该由本院审理的问题。2、原告与中伟荣达公司之间的转让协议及中伟荣达公司向原告出具的两份承诺函是否有效；3、博鑫公司对转让价款1080万元是否承担连带责任；4、违约金如何计算。
本院认为：关于本案是否应该由本院审理的问题。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条：“人民法院受理案件后，当事人对管辖权有�议的，应当在提交答辩状期间提出”的规定，被告提出管辖异议的，应该在答辩期内提出。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十五条：“人民法院应当在立案之日起五日内将起诉状副本发送被告，被告应当在收到之日起十五日内提出答辩状”的规定，被告的答辩期为其收到民事起诉书之日起15日内。本院于2016年6月23日向被告中伟荣达公司公告送达起诉书副本及开庭传票。2016年9月13日开庭时被告中伟荣达到庭参加诉讼。被告中伟荣达公司于2016年10月18日在本院的调查中提出：“依据原告与博鑫公司采矿权转让合同的约定，本案应当由普定县人民法院管辖”的抗辩。被告中伟荣达提出的管辖异议已经超过了答辩期，被告的该项抗辩本院不予采纳。
关于原告与中伟荣达公司之间的转让协议及中伟荣达公司向原告出具的两份承诺函是否有效的问题。
原告为证明其主张向本院提交了补充协议，称原告与中伟荣达公司之间并没有签订原始的协议，仅仅有补充协议，双方是按照补充协议来履行的，中伟荣达公司、博鑫公司称没有原始协议。首先，根据2013年11月6日原告与中伟荣达公司签订的《补充协议》约定：“本协议是2013年11月6日双方签署的《吸收合并协议》的补充协议。（二）本协议与2013年11月6日双方签署的《吸收合并协议》内容有冲突之处，以本协议的内容为准。《吸收合并协议》、补充协议为不可分割的整体，具备同等法律效力”的约定，补充协议与原始协议（即补充协议中载明的《吸收合并协议》）具有同等法律效力的，且《吸收合并协议》的内容与补充协议的内容有冲突之处，以补充协议的内容为准。其次，根据2014年3月5日中伟荣达公司向宏安公司出具承诺函中载明：“2013年11月6日，我公司�贵州博鑫矿业股份有限公司的名义签订收购了江苏宏安集团持有100%股份的普定莆河煤矿全部股份的协议，后又以我公司名义签订了补充协议……”可以看出，原告与中伟荣达公司、博鑫之间存在原始协议的可能，但是现原告、中伟荣达公司、博鑫公司现均无法提交。本院认为，各方当事人虽然无法提交原始协议，但是该补充协议的内容和形式均具备了合同成立的主要要件。该补充协议明确约定了莆河煤矿采矿权转让主体之间的权利义务关系。对转让的标的物、交易价款、标的物的实体资产及相关权利移交、转让价款的交付方式、税费的负担、违约责任等等均作出了明确的约定，具备了合同成立的全部要件。鉴于上述原因，本院认为可以依据原告与中伟荣达公司之间的补充协议来确认双方的法律关系。
该补充协议尾部有中伟荣达公司印章，其后在中伟荣达公司给原告出具的两份承诺函中也加盖了中伟荣达公司印章。现中伟荣达公司当庭否认印章的真实性，但是经法庭当庭释明后其不能提交证据证明印章的真伪存疑，且也不提出对印章真伪作鉴定，仅以原告与中伟荣达公司之间没有原始协议为由，认为补充协议及中伟荣达公司出具的承诺函均属无效的抗辩理由不能成立。补充协议及中伟荣达公司给原告出具的两份承诺函均是中伟荣达公司真实意思表示，不违反相关法律法规，该补充协议及两份承诺函对中伟荣达公司具备拘束力。
依据2014年3月5日中伟荣达公司向宏安公司出具承诺函，载明：“2013年11月6日，我公司以贵州博鑫矿业股份有限公司的名义签订收购了江苏宏安集团持有100%股份的普定莆河煤矿全部股份的协议，后又以我公司名义签订了补充协议。在办理重组各项手续过程中，贵公司给予了大�支持与配合，提前完成了矿业权的过户工作，在此，我公司深表感谢······”，可以看出，购买莆河煤矿的主体应该是中伟荣达公司。这与博鑫公司当庭陈述：“博鑫公司与原告并未真实的交易关系，其是受中伟荣达公司的指示，按照中伟荣达公司的要求与原告签订采矿权转让协议的目的是为了实现莆河煤矿采矿权的过户登记手续”一致。因此，可以认定，购买莆河煤矿的主体是中伟荣达公司，博鑫公司不是购买莆河煤矿的真实主体。因此，中伟荣达公司以其不是莆河煤矿的购买主体，不承担支付转让款责任的抗辩理由不能成立。
在原告与中伟荣达公司签订补充协议后，在中伟荣达公司的指示下莆河煤矿的采矿权变更登记在博鑫公司名下。因此，原告与中伟荣达公司的采矿权转让合同已经得到相关行政管理部门批准，合同成立并生效。
采矿�是煤矿的一项重要资产，煤矿的采矿权与煤矿的实体资产不可分割。因此，原告以其将莆河煤矿实体资产出售给中伟荣达公司、采矿权转让给博鑫公司的起诉意见本院不予采信。购买莆河煤矿的主体只有中伟荣达公司一个，应由中伟荣达公司向原告支付转让款。
依据补充协议第3条：“甲方在其所控股的主体集团报省国土厅与乙方采矿权人过户签字完毕后7个工作日内，付给乙方60%股权价款人民币1416万元”的约定，贵州省国土资源厅于2014年2月7日向贵州博鑫矿业股份有限公司颁发了莆河煤矿新的采矿许可证，因此，合同约定的支付1416万元转让款的条件已经成就，中伟荣达公司未按照约定支付该笔转让款，已经构成违约。
依据补充协议第4条：“在办理工商变更登记后7个工作日内，甲方支付乙方20%股权价款，同时甲方全面接收普定县莆河煤矿，负责全矿的安全生产经营活动”的约定，由于中伟荣达公司仅仅支付了200万元，未到达办理工商变更登记的条件，原告在中伟荣达公司持续违约的情况下享有不安抗辩权。根据第3、4条的约定可以看出，在中伟荣达公司支付转让款达到80%时，原告才将莆河煤矿的实体资产移交给中伟荣达公司，并协助办理莆河煤矿的工商变更登记。由于中伟荣达公司长期怠于履行付款义务，构成根本违约。因此，中伟荣达公司应一次性支付剩余转让款，原告在收到转让尾款后应将莆河煤矿的全部实体资产按现状移交给中伟荣达公司，并协助中伟荣达公司完成莆河煤矿的工商变更登记。
关于博鑫公司对转让价款1080万元是否承担连带责任的问题。普定县莆河煤矿（秦泗京）与博鑫公司于2013年12月26日签订采矿权转让合同，该合同是博鑫公司受中伟荣达公司的指示为了完成中伟荣达公司与原告签订的转让协议实现莆河煤矿的采矿权过户登记而签订，博鑫公司与原告之间并无真实的交易关系。博鑫公司接受普定县莆河煤矿采矿权过户登记的行为，应视为中伟荣达公司指示原告向合同之外的第三人（即博鑫公司）进行交付一种受领行为，由此产生的合同权利义务仍然存在于合同双方即原告与被告中伟荣达公司之间，博鑫公司因无真是交易关系而不承担给付义务。此外，虽然中伟荣达公司与博鑫公司在2013年10月7日之间存在吸收合并协议，但是该协议实际上并未实际履行，双方仍然属于两个不同的主体。因此，原告诉请博鑫公司对转让价款1080万元承担连带责任无事实及法律依据。原告的该项诉讼请求本院不予支持。
关于违约金如何计算的问题。依据原告与中伟荣达公司签订的补充协议：“违约责任：如甲方违约，没有按照该协议约定期限支付给乙方相应的转让款，则甲方支付给乙方违约金人民币200万元，如乙方没有按照本协议履行义务，则乙方支付给甲方违约金人民币200万元”的约定，中伟荣达公司未按照约定支付转让款时应该向原告支付违约金200万元。但是，依据2014年2月11日中伟荣达公司向宏安公司出具承诺函中载明：“2013年11月6日，我司就100%收购贵公司持有的莆河煤矿100%股权事宜签订了吸收合并协议及补充协议，在办理兼并重组各项手续时，贵公司给予大力支持，提前完成了矿业权的过户工作，在此我司深表感谢。由于我司其他煤矿工作滞后，影响了公司整个资金计划的调整，导致我司应该支付贵公司的款项未能如期支付，在此我公司深表歉意。目前我公司抓紧其他方面的工作，争取早日支付贵公司相关款项，我司承诺在2月25日按照合同约定支付款项并按照银行同期利�的四倍支付延迟付款期间的利息”，中伟荣达公司以承诺函的形式改变了其承担违约金的金额，其自愿从2014年2月25日起按照银行同期利率的四倍向原告支付延迟付款期间的利息。因此，原告认为中伟荣达公司迟延履行期间为22个月，请求中伟荣达公司按照银行同期利率的四倍支付延迟付款期间的利息来支付违约金，本院予以支持。但是，鉴于原告诉请在明确违约金计算方式的同时，明确确定了一个固定金额即810.56万元，因此，如按此种计算方式计算违约金不足810.56万元时，被告中伟荣达公司据实承担，超出810.56万元时，则以810.56万元为限。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第二项、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第二项的规定，判决如下：
一、贵州中伟荣达矿业投资有限�司于本判决生效之日起30日内支付江苏宏安集团有限公司采矿权转让款2160万元及违约金（违约金的计算为：转让款2160万元，逾期支付的时间为22个月，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率4倍标准计算，该违约金的计算以不超过原告诉请的810.56万元为限）。
二、驳回江苏宏安集团有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费190328元由被告贵州中伟荣达矿业投资有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。
逾期不提出上诉，则本判决书发生法律效力，原告可�判决生效履行期限届满后二年内，向本院申请强制执行。
审 判 长 罗朝国
代理审判员 邹 慧
代理审判员 杨 锐
二〇一六年十一月十四日
书 记 员 刘紫寒