辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽01民终10583号
上诉人（原审原告）：姚帝伊，男，汉族，住址：沈阳市大东区凯翔二街。
委托诉讼代理人：孙铭露（系姚帝伊母亲），女，汉族，住址：沈阳市大东区大东路。
委托诉讼代理人：王闯，系辽宁江公律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：沈阳萱荣商贸有限公司，住所地：沈阳市沈河区广宜街。
法定代表人：石德英，系该公司经理。
委托诉讼代理人：孙宇，系辽宁海韵律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：石德英，女，汉族，住址：沈阳市沈河区南一经街。
委托诉讼代理人：孙宇，系辽宁海韵律师事务所律师。
上诉人姚帝伊因与被上诉人沈阳萱荣商贸有限公司（以下简称“萱荣商贸”）、石德英股东知情权纠纷一案，不服沈阳市沈河区人民法院（2015）沈河民三初字第02382号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月22日立案后，依法由审判员宋宁担任审判长（并任主审），与审判员鞠安成、代理审判员林红共同组成合议庭，于2016年10月9日公开开庭审理了本案，上诉人姚帝伊及其委托诉讼代理人孙铭露、王闯，被上诉人萱荣商贸的法定代表人石德英及其委托诉讼代理人孙宇，被上诉人石德英均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人姚帝伊上诉请求：撤销一审判决的第二项，依法改判一审判决的第一项为姚帝伊可以委托第三方专业人员查阅、复制萱荣商贸的记帐凭证、财务帐册、财务资料，查阅时间为45个工作日；一、二审案件受理费，由萱荣商贸、石�英的承担。上诉理由：姚帝伊系1997年出生，年龄太小，对公司经营及财务管理一窍不通，如不允许其委托第三方专业人员帮助查阅，其股东知情权难一落实，因此，法院应当允许其委托第三方专业人员配合其行使股东权利。
被上诉人萱荣商贸答辩认为：1、姚帝伊的上诉请求已超出了《公司法》第三十三条所规定的股东知情权的范围，其滥用股东知情权，将损害公司和各方股东的利益；2、姚帝伊并没有向公司提出要求委托第三方专业人员帮助查阅、复制公司会计帐簿的书面申请，不符合向法院起诉的条件；3、一审已判决给姚帝伊10个工作日的查阅时间，其再要求增加至45个工作日不应得到支持。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人石德英答辩认为：1、股东知情权的义务主体是公司，而不是石德英个人，因此石德英在本案不应负有义务；2、姚帝伊为大股东经营的案外人沈阳荣盛世达检验用品有限公司（以下简称“荣盛世达”）与萱荣商贸存在经营利害冲突和同业竞争，我方有理由认为姚帝伊委托第三方专业人员查阅、复制公司会计帐簿具有不正当目的，必将损害萱荣商贸的合法利益，因此不应予以支持。另外，姚帝伊不是1997年出生，而是1994年出生，这在其父母的离婚案件判决书中已确认。自2013的起，姚帝伊及其母亲先后起诉姚帝伊的父亲、爷爷、奶奶以及公司员工和石德英，并向税务局举报，这四五年间一直纠缠在官司中。请求二审法院驳回姚帝伊的上诉请求。
原告姚帝伊向一审法院起诉请求：1、判令萱荣商贸提供全部会计凭证、全部会计账簿以及全部相关财务资料供原告及原告委托的第三方查阅及复印，具体以2015年9月28日原告要求行使股东权利查阅会计账簿申请书中的29项查阅内容为准�2、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年8月18日生效的民事判决书已判决确认原告为萱荣商贸的股东，持有30%的股权，且已经进行了股东及股权变更登记手续。2015年9月28日，原告作为股东先后向二被告送达《姚帝伊已变更成为沈阳萱荣商贸有限公司股东现要求行使股东权利查阅会计账簿申请书》四份，并请二被告自《申请书》送达之日起15个工作日内将29项查阅所涉全部会计凭证、全部会计账簿以及全部相关财务资料等全部准备妥善后电话通知原告进行查阅，而二被告以种种理由拖延，现原告依据《中华人民共和国公司法》的相关规定提起诉讼。
一审法院认定：被告萱荣商贸于2011年5月6日注册成立，经营范围为：许可项目：Ⅲ类：体外诊断试剂（批发）；Ⅱ类：医用化验和基础设备器具批发、零售；一般项目：计算机软（不含电子出版物）、硬件、耗材、外部设备、电子元件、办公用品批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东原为原告父亲姚为棋及被告石德英，姚为棋持有公司30%股权，被告石德英持有公司70%股权。2014年1月21日，原告父亲姚为棋去世。
2015年8月18日，沈河区人民法院作出（2015）沈河民三初字第975号民事判决书，判决确认原告为被告萱荣商贸股东，持有30%的股权。
2015年9月28日，原告向被告石德英邮寄《姚帝伊已变更成为沈阳萱荣商贸有限公司股东现要求行使股东权利查阅会计账簿申请书》，要求查阅被告萱荣商贸自2011年5月6日注册成立至2015年9月一切与财务相关的全部会计凭证、全部会计账册、全部财务资料等，具体为：（一）自2011年5月6日至2015年9月期间所开立的基本账户和全部二级账户的账号、开户行（包括已经�户或销户的二级账户；（二）在中国人民银行企业账户审核备案管理中心开立基本账户时的初始6位数密码；（三）如丢失或遗忘6位数密码，要求补办；（四）自2011年5月6日至2015年9月期间所开立的基本账户和全部二级账户完整的银行对账单；（五）发票购领簿；（六）2011年5月至2015年9月会计凭证、相关凭证、各种凭证等；（七）2011年至2015年应收账款明细账册、销售合同、销售明细、对方负责人、联系人、联系电话；（八）2011年至2015年应付账款明细账册、购货合同、购货明细、对方负责人、联系人、联系电话；（九）2011年至2015年预付账款明细账册；（十）2011年至2015年预收账款明细账册；（十一）2011年至2015年其他应付款明细账册；（十二）2011年至2015年库存商品明细账册；（十三）2011年至2015年现金日记账册；（十四）2011年至2015年银行日记账册；（十五）2011年至2015年总账账册；（十六）2011年至2015年经营费用明细账册；（十七）2011年至2015年管理费用明细账册；（十八）2011年至2015年财务费用明细账册；（十九）2011年至2015年销售成本明细账册；（二十）2011年至2015年销售收入明细账册；（二十一）2011年至2015年增值税应交税金明细账册；（二十二）2011年至2015年企业所得税、城建教育附加、地方教育附加应交税金明细账册；（二十三）2011年5月至2015年9月会计（月）报表及利润表；（二十四）2011年5月至2015年9月购买的全部现金支票的张数、起讫号码（要求提供开具的已作废的现金支票）；（二十五）2011年5月至2015年9月购买的全部银行二级账户转账支票的张数、起讫号码（要求提供开具的已作废的转账支票）；（二十六）基本账户现金支付密码器和密码、网银转账U盾以及二级账户全部网银转账U盾；（二十七）2011年5月至2015年9月与财务账目相关的所有协议、合同、资料、文本等等；（二十八）2011年5月至2015年9月职工工资手册；（二十九）2011年5月至2015年9月职工社保和医保人员名单。2015年10月9日，原告向被告萱荣商贸邮寄上述申请书。
2015年10月21日，被告向原告邮寄复函，内容为：根据《公司法》第34条的规定，本公司应视姚先生提出的书面请求，说明目的的情况而定，姚先生泛泛而谈查阅目的，缺乏针对性和适当性，姚先生应在收到此函后，向本公司提出书面请求，说明目的，对查阅目的进行说明，说明目的事由的具体化、合法化、关联化、安全化。
另查明：原告与被告石德英为案外人荣盛世达的股东，原告持股比例为66%，被告石德英持股比例为34%，法定代表人为原告母亲孙铭露，经营范围为：一类医疗器械批发、零售。（依法须经批准的项目，经�关部门批准后方可开展经营活动）。该公司现由原告经营，被告石德英未参与经营管理。
一审法院认为：当事人的合法权益应受法律保护。公司法第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。本案中，原告向被告提出要求查阅的书面申请，被告在回复中对原告要求查阅的申请未予准许，故原告有权向法院提起诉讼要求�司提供查阅。
关于原告要求行使知情权是否具有不正当目的。原告向被告提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司经营现状，属其作为有限责任公司股东应享有的知情权，被告提出原告作为另一家同业竞争公司荣盛世达的大股东其要求已经涉及到被告根本利益的信息和商业秘密，影响公司的正常经营的抗辩，被告应对原告是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任，因原告与被告石德英同为被告萱荣商贸及荣盛世达的股东，二公司经营范围存在区别，庭审中被告陈述被告萱荣商贸现无经营收入，故对于被告此项抗辩主张，本院不予支持。
关于原告应查阅的范围，因原告陈述其查阅的目的为了解公司经营现状，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，原告可能无法准确了解公司真正的经营状�。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。对于原告要求查阅其他公司资料的诉请，因超出了公司法第三十三条规定的股东行使知情权的查阅范围，不予支持。对于原告要求复制会计账簿的请求，公司法并未规定可以复制，故本院不予支持。关于原告提出原告委托的第三方查阅、复制，因股东知情权系公司法赋予股东所享有的权益，故对于此项请求，本院不予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等�司权益未形成不利影响。因此，原告查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在沈阳萱荣商贸有限公司。
关于被告石德英的诉讼地位，因知情权的义务主体为公司，被告石德英作为个人不负有义务。
综上，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告沈阳萱荣商贸有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来至2015年9月期间的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告姚帝伊查阅。上述材料由原告在沈阳萱荣商贸有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；二、�回原告姚帝伊其他诉讼请求。案件诉讼费人民币100元，由被告沈阳萱荣商贸有限公司负担。
本院二审期间，姚帝伊向本院提供了荣盛世达的《医疗器械经营企业许可证》，石德英向本院提供了萱荣商贸的公司章程、《医疗器械经营企业许可证》和沈阳市食品药品监督管理局注销其《医疗器械经营企业许可证》的送达回执，本院组织双方进行了质证，双方均无异议。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：姚帝伊与石德英均为荣盛世达和萱荣商贸的股东，其中姚帝伊持有荣盛世达66%的股份，持有萱荣商贸30%的股份；石德英持有荣盛世达34%的股份，持有萱荣商贸70%的股份。荣盛世达的法定代表人为姚帝伊的母亲孙铭露。荣盛世达和萱荣商贸的《医疗器械经营企业许可证》上注明的经营范围均为医疗器械二、三类。2015年1月22日，萱荣商贸的《�疗器械经营企业许可证》被沈阳市食品药品监督管理局注销，
另查明：姚帝伊为1994年5月17日出生。
在本院庭审中，姚帝伊明确其要委托的第三方专业人员是其母亲孙铭露及其在本案中的委托诉讼代理人王闯。
本院认为：姚帝伊作为萱荣商贸的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，享有股东知情权，有权了解萱荣商贸的经营状况。股东知情权分为一般知情权和特殊知情权，现姚帝伊要求查阅、复制公司会计账簿属特殊股东知情权，因此，人民法院应当根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，审查其要求查阅、复制公司会计账簿是否具有不正当目的，以决定是否支持其这项诉讼请求。
本案原审法院已判决萱荣商贸向姚帝伊提供会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供姚帝伊查阅，这已是对姚帝伊股东知情权的保护。现姚帝伊提起上诉，要求允许其母亲孙铭露及其在本案中的委托诉讼代理人王闯查阅，并复制萱荣商贸的记帐凭证、财务帐册、财务资料，并要求查阅时间延长至45个工作日。对此，本院认为，因公司的会计帐簿包含公司各笔交易往来的原始计帐凭证，通常也会包括公司经营所需的客户信息、商业秘密等，因此人民法院在保护股东知情权的同时，也应当兼顾保护公司的经营利益、商业秘密。本案姚帝伊向萱荣商贸提出了29项查阅、复制要求，其中包括查阅公司帐户密码，公司应收账款、应付账款的明细账册、购销合同、购销明细、对方负责人、联系人、联系电话，甚至还包括要求公司提供基本账户现金支付密码器和密码、网银转账U盾以及二级账户全部网银转账U盾等等，根据姚帝伊和石德英互为大股东的荣盛世达和萱荣商贸的《医疗器械经营企业许可证》上注明的经营范围均为医疗器械二、三类的事实，可以认定石德英提出的这两个公司经营范围相同，拥有的客户群相同，两公司具有商业竞争关系，姚帝伊索要的上述公司资料涉及公司的供货价格、销售费用等商业秘密，姚帝伊查阅、复制萱荣商贸会计帐簿有不正当目的的抗辩是成立的。如允许姚帝伊复制萱荣商贸的这些资料，将会对萱荣商贸未来的经营带来极大风险，故本院对姚帝伊提出的要求复制萱荣商贸的记帐凭证、财务帐册、财务资料的上诉请求不能予以支持。
关于是否允许姚帝伊委托其母亲孙铭露及其在本案中的委托诉讼代理人王闯查阅萱荣商贸公司会计账簿的问题，本院认为，因姚帝伊是1994年5月17日出生，现已年满22周岁，是完全�为能力人，其完全可以自行查阅公司会计账簿。此外，考虑姚帝伊为控股股东的荣盛世达，与萱荣商贸存在商业竞争关系的情况，为兼顾姚帝伊的知情权与萱荣商贸的商业秘密和经营利益，本院不能满足其委托他人帮助查阅、复制公司会计账簿的要求。
关于姚帝伊要求查阅时间由10个工作日延长至45个工作日的问题，根据萱荣商贸于2011年5月6日注册成立，2015年1月22日沈阳市食品药品监督管理局注销了其《医疗器械经营企业许可证》，即萱荣商贸仅经营了三年半，帐簿不会太多的情况，原审法院判决给付姚帝伊10个工作日的查阅时间已属适当，故本院对姚帝伊提出的此项上诉请求也不予支持。
综上，姚帝伊的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，�持原判。
二审案件受理费100元，由姚帝伊承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宋 宁
审 判 员 鞠安成
代理审判员 林 红
二〇一六年十月十七日
书 记 员 关瑞婷
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；