江苏省靖江市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏1282民初3694号
原告：靖江市供销合作总社，住所地靖江市工农路。
法定代表人：卢杰，该单位主任。
委托诉讼代理人：刘学明，江苏苏泰律师事务所律师。
支持诉讼机关：靖江市人民检察院。
被告:靖江市供销再生资源有限公司，住所地靖江市。
法定代表人：朱宏志，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陆剑、金蕾，靖江市马州法律服务所法律工作者。
原告靖江市供销合作总社（以下简称市供销总社）与被告靖江市供销再生资源有限公司（以下简称再生公司）为债权转让合同纠纷一案，本院于2017年6月8日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘学明，被告委托诉讼代理人陆剑、金蕾到庭参加诉讼。靖江市人民检察院指派检察员吴涛到出庭支持原告起诉。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：被告立即支付原告土地出让金262485.68元。事实和理由：被告原系原告下属单位。2003年原告决定对被告进行改制。根据靖江市企业改革领导小组、靖江市国土局等单位有关规定，改制后的被告公司支付土地出让金3423300元取得原公司四宗国有土地使用权，扣减企业职工身份置换等费用计2318500元，余额5%解缴财政，其余返还原告用于改制成本平衡。2004年8月，改制后的被告因资金困难无法上缴土地出让金，在被告法定代表人贾金基的请求下，原告单位主任、党委书记顾南林未经集体讨论，擅自决定由原告向靖江市国土局出具内容为“关于土地出让金按有关政策精神除5%解缴财政，余额由我社直接向该公司收取用于本系统改制成本平衡，该余额不再与市财政、市国土局发生任何关系”的《证明》。被告凭上述《证明》，在欠缴土地出让金936497.6元的情况下受让了原公司四宗国有土地使用权，并办理了公司变更登记。该《证明》出具后，顾南林不负责任，未要求被告出具相关缴款承诺或保证，未办理相关财务手续，且未将该《证明》存档，也未向被告催收此款，造成国有资产损失936497.6元。顾南林受贿、玩忽职守案案发后，靖江市纪律检查委员会、靖江市人民检察院、靖江市人民法院依法追缴顾南林玩忽职守造成的损失计674011.92元，余款计262485.68元未挽回。原告认为，根据政府有关改制文件的规定，上述土地出让金应给付原告用于本系统内改制企业的成本平衡，然被告至今仍欠缴262485.68元。
靖江市人民检察院补充陈述：2013年1月19日，被告公司贾金基等8名股东以人民币3000万元将所持股份全部转让给朱宏志、丁小清，公司名称不变，新公司股东变更为朱宏志、丁小清，股份转让所得按出资比例由原股东分配。改制后的被告公司在办理土地使用权属变更过程中，本应向靖江市国土资源局足额缴纳扣减职工身份置换补偿金等费用后的土地出让金，后再由该局根据靖企改（2004）13号《关于靖江市供销再生资源有限公司实施“三置换一保障”改制方案的批复》等有关文件规定，将其中的5%上缴财政，其余936497.6元再由市政府有关部门返还原告用于系统内改制企业的成本平衡。靖江市人民检察院认为，顾南林向靖江市国土资源局出具前述《证明》并征得该局同意后，将本应由该局代表市政府收取的土地出让金改由原告向被告直接收取，其性质属债权转让。尽管改制后的被告公司因股东股权转让而发生了变更，但股东变更后的被告公司承继了原公司的全部权利，故依法应承担原公司向原告缴纳土地出让金的义务。
被告辩称，原告所述被告公司进行改制、改制后贾金基为法定代表人、在欠缴土地出让金936497.6元的情况下受让原公司四宗土地、现尚欠土地出让金262485.68元等情况属实，但不应由被告支付剩余土地出让金。原、被告间并不存在任何有关补缴土地出让金的合同关系。原公司四宗国有土地的实际受益人为贾金基等8名股东。2013年1月19日，被告公司原股东（贾金基等共8名）以3000万元将所持股份全部转让给朱宏志、丁小清，时双方约定股权转让前公司的所有债权债务均由原股东承担，且股权转让所得已由原股东按出资比例进行了分配。顾南林受贿、玩忽职守案案发后，贾金基等8名原股东已全部或部分退还了土地出让金计674011.92元，但该行为不能代表被告公司。被告认为，欠缴的土地出让金应由被告公司原8名股东偿还，而不应由现在的被告公司偿还。且原告已接受贾金基等8名原股东退还的款项计674011.92元，并向未退款股东追偿，故应视为原告认可被告公司原8名股东继受本案讼争债务。本案中，被告亦不存在不当得利的情形。被告公司改制前，原告为被告的主要股东，知晓被告公司改制的所有情况，对被告在欠缴土地出让金936497.6元的情况下受让原公司四宗国有土地使用权的情况亦是明知的，而原告一直未向被告主张权利、要求被告交纳土地出让金，在此过程中亦未出现诉讼时效中止、中断、延长的情形，故原告提起诉讼已过2年诉讼时效，请求驳回原告的诉讼请求。
针对被告答辩，原告补充陈述，双方并未约定交纳土地出让金的具体时间，故本案应适用20年的最长诉讼时效期间。顾南林受贿、玩忽职守案案发后，被告欠缴土地出让金的事实亦经确认，原告随即开始积极主张权利，要求被告支付剩余土地出让金，故被告辩称原告起诉已过诉讼时效，无事实依据。至于被告公司股东股权转让事宜以及股权转让的相关约定，属于股东内部约定，不能对抗股权转让协议以外的第三人。
靖江市人民检察院补充陈述：土地使用权的受让主体为被告公司而非公司股东，交纳土地出让金的义务主体亦为公司。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2003年，靖江市供销合作总社决定对下属靖江市供销再生资源有限公司进行改制，根据靖江市企业改革领导小组、靖江市国土局等单位有关规定，改制后的再生公司受让原公司四宗国有土地使用权，该四宗国有土地出让金计3423300元，扣减企业职工身份置换等费用计2318500元，余额5%解缴财政，其余返还原告用于改制成本平衡。2004年8月，应改制后的被告法定代表人贾金基的请求，时任原告主任的顾南林未经集体讨论，也未要求被告出具相关缴款承诺或保证，未办理相关财务手续，擅自决定由原告向靖江市国土局出具内容为“关于土地出让金按有关政策精神除5%解缴财政，余额由我社直接向该公司收取用于本系统改制成本平衡，该余额不再与市财政、市国土局发生任何关系”的《证明》。再生公司凭上述《证明》，在欠缴土地出让金936497.6元的情况下受让了原公司四宗国有土地使用权，并办理了公司变更登记，股东变更为贾金基等8人（其中贾金基占股51.0286%、陈湖秋占股8.6%、徐士明占股8.6%、孙平占股8.6%、沈剑坪占股8.6%、薛建华占股8.6%、郑跃进占股4.8571%、李建苏占股4.8571%）。后顾南林未将上述《证明》存档，也未再向再生公司催收此款。
2013年1月19日，再生公司贾金基等8名股东以3000万元将所持股份全部转让给朱宏志、丁小清，公司名称不变，新公司股东变更为朱宏志、丁小清，股份转让所得按出资比例由原再生公司股东分配。
2015年，顾南林受贿、玩忽职守一案案发后，靖江市纪律检查委员会、靖江市人民检察院、靖江市人民法院已依法追缴顾南林玩忽职守造成的损失计674011.92元，余款计262485.68元尚未挽回。
本院认为，法律规定，债权人可以将合同的权利全部或者部份转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案中，市供销总社向靖江市国土局出具《证明》、并征得国土局同意后，本应由国土局收取的土地出让金变为由原告直接向被告收取，其性质属于债权转让。根据原、被告陈述及所举证据，可以认定被告已知晓讼争土地出让金应直接向原告交付，则原告依法可向被告主张债权。被告辩称，讼争债务根据股权转让协议应由被告公司原8名股东承担，然因受让被告公司原四宗国有土地使用权的是被告，故负有交纳相应土地出让金的义务人亦为被告。至于被告公司新旧股东间股权转让协议的约定，并不能对抗除协议当事人以外的第三人，故对被告上述辩称意见，本院不予采信。至于被告公司原股东自动退还部分土地出让金的行为并不影响原、被告之间的权利义务关系。关于诉讼时效，因讼争债务并未约定付款期限，则诉讼时效应从债权人主张权利时起算，故本案未超诉讼时效期间。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条规定，判决如下：
被告靖江市供销再生资源有限公司于本判决生效后10日内支付原告靖江市供销合作总社262485.68元。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5237元减半收取2618.5元，由被告靖江市供销再生资源有限公司负担（此款原告已交纳，被告负担的部分于判决生效后10日内直接付给原告）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费5237元（户名：江苏省泰州市中级人民法院；开户行：中国银行泰州分行营业部；账号：47×××53；行号：104312800123）。
代理审判员 张琪
二〇一七年七月十四日
书 记 员 戴卫
附录：
中华人民共和国合同法
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
中华人民共和国民事诉讼法
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。