河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郑民二终字第1069号
上诉人（原审被告）郑新怡鑫（新密）煤业有限公司，住所地新密市牛店镇小寨村。
负责人位智彬，该公司矿长。
委托代理人丁国庆，河南融业律师事务所律师。
委托代理人昌晖，河南融业律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）卢宗辉，男，汉族，1975年3月2日出生。
委托代理人马光辉，河南博同律师事务所律师。
原审被告尚海彬，男，汉族，1963年7月7日出生。
上诉人郑新怡鑫（新密）煤业有限公司与被上诉人卢宗辉、原审被告尚海彬债权转让合同纠纷一案，卢宗辉于2014年11月21日向河南省登封市人民法院提起诉讼，请求：1.依法判令尚海彬、郑新怡鑫（新密）煤业有限公司归还卢宗辉押金借款200万元及利息；2.本案的诉讼费用由尚海彬、郑新怡鑫（新密）煤业有限公司承担。河南省登封市人民法院于2015年4月20日作出（2014）登民二初字第184号民事判决，郑新怡鑫（新密）煤业有限公司不服原判，向本院提起上诉。本院2015年6月29日受理后依法组成合议庭，于2015年8月27日公开开庭审理了本案。上诉人郑新怡鑫（新密）煤业有限公司的委托代理人丁国庆、昌晖，被上诉人卢宗辉的委托代理人到庭参加诉讼。原审被告尚海彬经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2010年2月25日，新密市牛店镇小寨村鑫源煤矿（甲方）与覃承军（乙方）签订煤矿投资合作合同，合同规定：1、合作期限及范围；2、乙方（覃承军）利润分成投标；3、结算方式方法及时间；4、甲方的权利义务；5、乙方的权利义务；6、安全事故及风险承担；7、误工补助及地质变化补助；8、合同的违约。合作合同签订后，覃承军同时给甲方交风险押金200万元（该矿矿长尚海彬给覃承军的收款条为凭）。在履行合同时，此合同因国家政策需资源整合，该矿属资源整合对象，双方所签订的合作合同实际没有履行，新密市牛店镇小寨村鑫源煤矿也没有将200万元押金退还覃承军。新密市牛店镇小寨村鑫源煤矿于2011年5月21日因煤矿企业兼并重组申请注销登记，对卢宗辉债务并未清偿。2011年5月22日新密市工商局注销登记核准（2011第855号），2011年5月27日该矿与郑州煤矿工业集团合并整合，新成立了郑新怡鑫（新密）煤业有限公司，营业注册号为410182000021215（1－1）。2014年10月29日覃承军把该债权转让给范建彬、耿玉宗。2014年11月15日范建彬、耿玉宗又把该200万元债权转让给卢宗辉，并通知了郑新怡鑫（新密）煤业有限公司负责人尚海彬。
原审法院认为，根据法律规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设立的公司承继”。本案中，卢宗辉的债权虽是受让两次的债权，但两次转让均通知了郑新怡鑫（新密）煤业有限公司负责人尚海彬，转让对郑新怡鑫（新密）煤业有限公司是有效的。郑新怡鑫（新密）煤业有限公司辩称对该笔债务不清楚，且是尚海彬出具，但该笔款项系用于“新密市牛店镇小寨村鑫源煤矿”的投资押金，后该煤矿兼并重组成立了郑新怡鑫（新密）煤业有限公司，该款项不是用于尚海彬个人，所以对卢宗辉要求郑新怡鑫（新密）煤业有限公司归还200万元押金的诉讼请求，该院予以支持。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第九十条的规定，经合议庭评议，判决：一、限郑新怡鑫（新密）煤业有限公司于本判决生效之起十日内偿还卢宗辉人民币2000000元（利息从2014年11月21日起按银行同期贷款利率计算至还款完毕止）；二、驳回卢宗辉的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费22800元，保全费5000元，共计27800元，由郑新怡鑫（新密）煤业有限公司负担。
郑新怡鑫（新密）煤业有限公司上诉称：1.原审判决认定新密市牛店镇小寨村鑫源煤矿合并到郑新怡鑫（新密）煤业有限公司错误，认定尚海彬收到覃承军风险押金依据不足，即使尚海彬收到覃承军的风险押金，原审判决认定该笔债务系郑新怡鑫（新密）煤业有限公司的债务属于事实认定错误；2.原审判决违反法定程序。请求：1.撤销河南省登封市人民法院（2014）登民二初字第184号民事判决，驳回卢宗辉对郑新怡鑫（新密）煤业有限公司的全部诉讼请求；2.判令卢宗辉承担本案一审、二审全部诉讼费用。
卢宗辉答辩称：1.该笔债务真实有效，根据债务产生的原因和原审中提交的相关证据可以证明属于新密市小寨村鑫源煤矿的债务；2.郑新怡鑫（新密）煤业有限公司是基于政府的政策将新密市小寨村鑫源煤矿并入郑新怡鑫（新密）煤业有限公司，是公司合并的一种形式，依据法律规定对合并前的债务承担清偿责任；3.债权转让有覃承军、范建彬通过电话证明等方式对尚海彬进行了通知，是否通知郑新怡鑫（新密）煤业有限公司，是郑新怡鑫（新密）煤业有限公司内部的关系，并不影响实际的产生；4.一审开庭前将相应的诉讼文书送达尚海彬，根据郑新怡鑫（新密）煤业有限公司的送达回证足以证明。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
尚海彬未答辩。
郑新怡鑫（新密）煤业有限公司二审提交证据三组。第一组证据为新密市牛店镇小寨村鑫源煤矿工商开业登记和注销登记材料，拟证明新密市牛店镇小寨村鑫源煤矿在2010年5月22日登记注销，注销时该矿的出资人新密市牛店镇小寨村村民委员会对该矿的人员进行了安置，对于该矿的设备物资和债权债务进行了清理且清理完毕，该矿不存在与其他企业进行合并的事实。第二组证据：郑新怡鑫（新密）煤业有限公司工商设立材料，拟证明郑新怡鑫（新密）煤业有限公司由郑州煤炭工业（集团）郑新煤业有限公司与尚海彬作为股东共同出资设立的新公司，与新密市牛店镇小寨村鑫源煤矿并无关系，新密市牛店镇小寨村鑫源煤矿并没有合并为郑新怡鑫（新密）煤业有限公司，双方之间不存在债权债务承继关系。第三组证据：尚海彬承诺书1份，拟证明尚海彬认可卢宗辉起诉的债务系其个人债务，与郑新怡鑫（新密）煤业有限公司无关，并承诺偿还该笔债务。
卢宗辉质证称：1.对第一、二组证据真实性无异议，但对证明目的有异议。根据2010年3月15日河南省政府发布的实施意见的通知［豫证（2010）32号］，该通知对煤矿兼并重组的形式、范围、程序等进行了相应的规定，新密市牛店镇小寨村鑫源煤矿的注销是为了兼并重组新设公司，为郑新怡鑫（新密）煤业有限公司的设立打基础；新密市牛店镇小寨村鑫源煤矿与郑新怡鑫（新密）煤业有限公司的住所地均在小寨村，实际的经营场所与新密市牛店镇小寨村鑫源煤矿原有的位置、范围等相一致，属于在新密市牛店镇小寨村鑫源煤矿基础上形成的新企业，郑新怡鑫（新密）煤业有限公司应当对新企业成立前的债务承担责任；2.对第三组证据真实性有异议，原审中尚海彬的答辩、合同书及尚海彬的收据等证据属于新密市牛店镇小寨村鑫源煤矿的债务，该证据郑新怡鑫（新密）煤业有限公司未提供原件，尚海彬也没有到庭进行询问，不能证明该承诺书的真实性；该证据系郑新怡鑫（新密）煤业有限公司所提交，对证据的来源郑新怡鑫（新密）煤业有限公司没有解释，该承诺书无尚海彬本人的陈述，也没有结合一审的相关的证据，不符合证据的产生。
尚海彬未到庭、未质证。
卢宗辉、尚海彬二审未提交新证据。
郑新怡鑫（新密）煤业有限公司提交的第一、二组证据不属于二审新证据，本院不予采信；郑新怡鑫（新密）煤业有限公司提交的第三组证据因尚海彬未到庭，真实性无法核实，本院不予采信。
本院经审理查明的事实与原审判决相同。
本院认为，新密市牛店镇小寨村鑫源煤矿并非经营不善破产或经营期满依法注销，而是响应政府煤炭资源整合政策，因煤炭企业兼并重组需要注销，即新密市牛店镇小寨村鑫源煤矿的注销是为了兼并重组新设公司。根据《河南省人民政府关于批转河南省煤炭企业兼并重组实施意见的通知》（豫政〔2010〕32号）规定，煤炭企业兼并重组时，对已全额缴纳采矿权价款的被兼并重组煤矿，原则上应将其剩余资源储量的采矿权价款折价入股兼并重组后的煤炭企业；被兼并重组煤矿退出煤炭生产直接转让采矿权的，由兼并重组后的煤炭企业向其支付剩余资源储量的采矿权价款；对被兼并重组的煤矿，其现有的生产设备、工程投入以及地面建筑物等财产经有资质的机构进行评估后，由兼并重组主体企业给予一定的补偿。郑新怡鑫（新密）煤业有限公司现住所地在新密市牛店镇小寨村，实际经营场所与原新密市牛店镇小寨村鑫源煤矿原有位置、范围一致，但郑新怡鑫（新密）煤业有限公司未提交向原新密市牛店镇小寨村鑫源煤矿支付剩余资源储量的采矿权价款、财产补偿款等证据，应当承担举证不利的后果。
综上所述，上诉人郑新怡鑫（新密）煤业有限公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由上诉人郑新怡鑫（新密）煤业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李继军
审判员 扈孝勇
审判员 周 勇
二〇一五年九月十八日
书记员 王子姣