上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0117民初592号
原告：何军，男，1964年10月28日生，汉族，住湖北省武汉市。
委托诉讼代理人：郑杰锋，上海以恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周成松，上海以恒律师事务所律师。
原告：陈兵，男，1970年8月28日生，汉族，住湖北省武汉市。
委托诉讼代理人：郑杰锋，上海以恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周成松，上海以恒律师事务所律师。
被告：陈卫，女，1968年10月27日生，住湖北省武汉市。
委托诉讼代理人：陆鸣，上海市锦天城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：乔凤朔，上海市锦天城律师事务所律师。
被告：谭明高，男，1964年10月23日生，汉族，住湖南省长沙市。
委托诉讼代理人：陆鸣，上海市锦天城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：乔凤朔，上海市锦天城律师事务所律师。
被告：武汉泰海机械有限公司，住所地湖北省武汉市。
法定代表人：谭明高。
委托诉讼代理人：陆鸣，上海市锦天城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：乔凤朔，上海市锦天城律师事务所律师。
被告：龙茜，女，1968年6月12日生，汉族，住湖南省长沙市。
第三人：李磊，男，1982年12月8日生，汉族，住湖北省武汉市。
原告何军、陈兵诉被告陈卫、谭明高、李磊、龙茜、武汉泰海机械有限公司(以下简称“泰海公司”)公司决议效力确认纠纷一案，由湖北省武汉市江岸区人民法院移送本院，本院于2017年1月4日立案后，依法适用简易程序，由审判员虞增鑫独任审理。审理中，原告何军、陈兵申请变更被告李磊诉讼地位为第三人，本院予以准许。本案因涉及被告泰海公司诉讼代表争议，本院指定由公司登记法定代表人谭明高分别代表公司诉讼，原告何军、陈兵并无异议。本院于2017年2月22日组织各方进行了证据交换，后于2017年4月19日公开开庭进行了审理。原告何军及两原告共同委托代理人郑杰锋，被告陈卫、谭明高、泰海公司共同委托诉讼代理人陆鸣到庭参加诉讼。被告龙茜、李磊到庭参加证据交换，但2017年4月19日庭审经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。审理中，经各方当事人申请，本院给予各方当事人一个月时间庭外自行和解。各方当事人协商未果后，经各方当事人同意及本院院长批准，本案适用简易程序延长审理期限。本案现已审理终结。
原告何军、陈兵向本院提出诉讼请求：1.确认泰海公司于2016年8月30日所作的股东会决议有效；2.判令被告泰海公司根据上述决议办理工商登记变更，将公司的法定代表人由被告谭明高变更为原告陈兵；3.确认原告何军对被告泰海公司出资额121万元(持股24.19%)、原告陈兵对被告泰海公司出资额182万元(持股36.41%)，被告泰海公司当前股权结构为原告何军(持股24.19%)、原告陈兵(持股36.41%)、被告陈卫(持股16.16%)、被告谭明高(持股23.24%)；被告泰海公司向原告何军、陈兵出具出资证明书，在股东名册予以记载并向工商部门办理变更登记，其余被告予以配合。事实和理由：泰海公司现登记股东和持股比例分别为何军30%、陈兵30%、谭明高30%、龙茜10%，谭明高任法定代表人。陈卫与谭明高系夫妻关系。2015年12月18日、23日，何军、陈兵、陈卫、谭明高、龙茜及李磊六方签订《泰海集团现有六位股东协议书》(以下简称“六方协议”)及《协议补充协议》明确截止至2015年11月25日，包括泰海公司在内的泰海集团各实际股东及股权比例，约定陈卫、谭明高将部分股权转让给何军、陈兵，对陈卫、谭明高所享有的部分表决权等重新分配，并决议更换上海和重机械制造有限公司(以下简称“和重公司”)、泰海公司法定代表人为何军或陈兵，等等。后何军、陈兵依约支付股权转让款，但陈卫、谭明高拒不履行义务。何军、陈兵另于2016年6月3日受让了李磊在泰海集团的所有股权，何军持股比例变更为24.19%)、陈兵持股比例变更为36.41%，该比例即泰海公司实际股权比例。2016年8月初，何军、陈兵通知被告方于当月30日召开临时股东会，决议泰海公司法定代表人变更、股权变更登记等事宜。2016年8月30日，泰海公司召开股东会，决议通过免除谭明高执行董事(法定代表人)职务，改选陈兵担任，并明确公司股权结构等。然决议形成后，被告方怠于办理相应的变更登记，故原告诉至法院，请求判如所请。
被告陈卫、谭明高、泰海公司共同答辩称：不同意何军、陈兵的诉讼请求。1.六方协议书中所称的泰海集团并非公司实体，也未办理工商登记。协议书中所涉泰海集团股份是拟制的，各位股东想要实现、保障股东权益必须通过实体公司章程体现，这是协议作用；2.双方矛盾是在于对泰海公司章程的修改无法达成一致，而无法达成一致的责任在于何军、陈兵。为使六方协议具体化，双方需另签署相关文件。陈卫、谭明高也在其他文件中将想法转达给何军、陈兵，但何军、陈兵不断逃避问题，导致各股东无法达成一致意见，泰海公司章程无法修订；3.何军、陈兵在泰海公司公司章程修订没有达成一致情况下，强制召开股东会，程序有重大瑕疵，何军、陈兵要求陈卫、谭明高等确认泰海公司股东会决议效力并履行，于情于理于法都是不能实现。六方协议只是原则性、概念性文件，还需各方后续的补充才能实现，而很多细节双方尚未讨论确定。
被告龙茜答辩称：同意陈卫、谭明高、泰海公司的答辩意见。
第三人李磊述称：同意何军、陈兵的诉讼请求。
本院经审理查明：
一、泰海公司股东争讼缘起、背景。
何军、陈兵、李磊、陈卫、谭明高、龙茜等共同创办经营泰海集团，泰海集团并非法律实体，而由上述几方作为代表设立、控制、参股和重公司、泰海公司及其他海外公司等实现运营。2010年2月，何军、陈兵、李磊、陈卫、谭明高、龙茜及其他小股东等共同签订《股东手册》，载明：泰海集团所有或按出资比例拥有泰海公司、和重公司、上海杰戈瓦机械有限公司、菲律宾分公司、缅甸分公司、柬埔寨分公司(等资产)。
2015年10月23日，何军、陈兵、李磊、陈卫、谭明高、龙茜经商议共同签订《泰海集团3%以上股东会议草案》，载明：1.利用闲散资金对泰海集团股份比例3%以下小股东进行买断，合计300.21万股，使用750万元；……4.和重公司、泰海公司进行清算并注销营业执照，同时另成立新公司，谭明高团队比例减低至49%以下，为支持新任团队在股份投票权的优势，将49%的股份中一定比例再采取优先股处理方法以保证新任经营团队两年在股份份额投票权上优势；5.新公司由何军、陈兵、李磊、陈卫、谭明高、龙茜进行工商注册，由陈兵或其推荐人员担任法人代表。陈卫、谭明高的部分股份享有优先股东待遇，具体汇报可根据近两年经营业绩为基础另议；等等。
2015年10月29日，何军、陈兵、李磊、陈卫、谭明高、龙茜于和重公司会议室签订《泰海集团股东会决议》一份，载明：泰海集团的资产包括泰海公司、和重公司、上海杰戈瓦机械有限公司、上海友客国际贸易公司的90%资产、柬埔寨公司75%资产、缅甸公司51.03%资产、现金及房产，由参会股东按泰海集团实际比例拥有，不以工商文件为准；会议决议，龙茜由4.23%减持至2%，李磊由3.389%减持至2%，减持方案参照小股东买断股份方案计算；泰海集团拿出1770万元返还股本金。
2015年12月18日，何军、陈兵、李磊、陈卫、谭明高、龙茜共同签订六方协议书一份，载明：至2015年12月25日，泰海集团股东现有股份数及比例如下：陈兵XXXXXXX.05股比例25.31%、何军XXXXXXX.83股比例15.39%、李磊395422.38股比例2%、龙茜395422.38股比例2%、陈卫XXXXXXX.29股比例15.84%、谭明高XXXXXXX.7股比例39.46%；龙茜将所持2%股份395422.38股作价1,045,163.18元全部退出，于协议签订后3个工作日内到账，龙茜必须配合相关注册公司的工商变更；谭明高将所持8%股份(XXXXXXX.66股)和170万股合计作价6,937,976.65元转让给何军、陈兵、李磊。上述股份转让后，泰海集团总股份数XXXXXXXX.25股，何军、陈兵、李磊共同持有XXXXXXXX.92股，占股60.60%；陈卫、谭明高共同持有XXXXXXX.33股，占股39.40%；泰海集团有两处房产(上海叶榭富汇路XXX号杰戈瓦厂房及武汉三阳路广场A栋2501、2502号)作价500万元出售给陈卫、谭明高，其中何军、陈兵、李磊按股份比例60.60%应得房产出售收益3,030,138.74元(不再收取)，故何军、陈兵、李磊还共应支付陈卫、谭明高3,907,837.91元(即6,937,976.65元-3,030,138.74元)。该转让款在协议签订后3个工作日内到账。何军、陈兵对陈卫、谭明高出具免责申明，……。同时陈卫、谭明高出具法人代表授权委托书，移交相关印鉴，和重公司与泰海公司的经营权移交给何军、陈兵，并按照新的比例关系对目前和重公司、泰海公司进行股权比例变更、修改公司章程及更换两公司的法人代表为何军或陈兵。……陈卫、谭明高总股份的25%为普通股，总股份的14.40%为优先股，以每股每年0.15元收益享受分红保障，于2016年6月30日前支付209,275.74元。如当年收益高于基本分红则按实分红，同时优先股丧失相关表决权，相关表决权被其他股东等比例吸收。……泰海集团的其他剩余资产按新的股东比例关系占有；等等。同时各方还在六方协议中注明各自联系电话、邮箱等。审理中，龙茜确认已从泰海集团中退出，相应的退股款均已收悉，由谭明高使用泰海集团资金支付。
2015年12月21日，陈兵分两次向谭明高转账，合计付款3,907,837.91元。
2015年12月24日，何军、陈兵、李磊、陈卫、谭明高、龙茜再签订《协议补充条款》一份，载明：鉴于2015年12月18日签订六方协议，陈兵已按协议约定约定于2015年12月21日支付了3,907,837.91元给谭明高，……本补充协议签订当日，何军、陈兵、李磊、龙茜无条件签署修改后的免责声明给陈卫、谭明高，同时，陈卫、谭明高应无条件出具泰海公司、和重公司的法定代表人授权委托书、移交相应印鉴和公司资料给何军、陈兵，作为法人代表在工商备案变更完成前行使经营权的依据和凭证。
2016年4月与7月，何军、陈兵与陈卫、谭明高还相互通过电子邮件进行协商，希望可以达成六方协议的补充协议，其中在陈卫、谭明高2016年4月25日发给何军、陈兵的邮件中所附补充协议载明：陈卫、谭明高的总股份比例为39.4%，其中14.40%的股份作为优先股，按每股0.15元/股享受分红基本保障，2016年6月30日前支付209,275.74元，……25%的股份为普通股；……陈卫、谭明高持有的普通股享有相应的表决权，持有的优先股则丧失相应股东会普通决议的表决权，其相关普通决议的表决权被何军、陈兵、李磊等比例吸收。
2016年6月30日，何军、陈兵向陈卫、谭明高发出邮件询问优先股分红及武汉房租支付的收款账户事宜。2016年7月1日，陈卫、谭明高在回复邮件中指定了账户。当日，何军向该账户转账269,275.75元，包括优先股分红209,275.74元和房租6万元。2016年12月14日，和重公司再向陈卫、谭明高指定的账户转账支付209,275.74元，并在交易用途中注明“优先股”。
2016年6月3日，何军、陈兵与李磊签订《股份转让协议》一份，约定李磊将所持泰海集团(含和重公司、泰海公司及泰海公司对上海友客国际贸易有限公司、柬埔寨份公司的投资)全部股份作价2,493,652元转让给陈卫、谭明高，完成收购后，李磊不再是和重公司、泰海公司股东，应无条件配合和重公司工商变更登记。同日，何军向李磊转账支付2,493,652元。
二、泰海公司2016年8月30日股东会召集、召开及决议情况。
2016年8月2日，何军、陈兵按六方协议中各方所载的邮件地址向李磊、陈卫、谭明高、龙茜等发出题为“关于提请召开泰海公司临时股东会的通知”的电子邮件，载明：谭明高，因你系公司执行董事，请你召集公司临时股东会审议以下议案，1.依六方协议和《协议补充条款》，免除谭明高执行董事(法定代表人)职务，选举陈兵为执行董事(法定代表人)；2.同意何军、陈兵购买李磊股份，公司股权结构调整为何军、陈兵合计持股60.60%，陈卫、谭明高合计持股39.40%；3.修改公司章程。
2016年8月8日，何军、陈兵再向陈卫、谭明高、龙茜发出邮件，载明：龙茜，因何军、陈兵已提请公司执行董事谭明高召集临时股东会，因谭明高不履职，而你系公司监事，现提请你着急临时股东会，审议如下议案：……(内容同2016年8月2日邮件)。
2016年8月14日，何军、陈兵向陈卫、谭明高、李磊、龙茜发出主题为“关于召开泰海公司临时股东会的通知”的电子邮件，载明：本次股东会召开时间为2016年8月30日上午九时，在泰海公司关联的和重公司二楼会议室内，由因公司执行董事、监事不履职，由何军主持，采用现场投票表决方式，拟审议议案如下：……(内容同2016年8月2日邮件)。
2016年8月30日，泰海公司召开股东会，何军、陈兵本人出席，龙茜、张芳芳分别持陈卫、谭明高的《授权委托书》代表陈卫、谭明高出席并在股东签名册上签字。根据该次股东会会议股东表决票、会议记录及股东会决议的记载显示，会议由何军主持；会议开始时何军宣布根据六方协议及《协议补充条款》，陈兵持股36.41%、何军持股24.19%、陈卫持股16.16%、谭明高持股23.24%，但陈卫、谭明高合计只有25%股权为普通股享有表决权，其余表决权为陈兵占45.06%，何军占29.94%。龙茜、张芳芳代表陈卫、谭明高对此不予同意，认为股东对公司章程修改尚未达成一致，上述不利不符限制，而且龙茜还持有泰海公司10%股份的表决权；后会议讨论并表决3项内容：1.关于免除谭明高执行董事(法定代表人)职务，选举陈兵为执行董事(法定代表人)。何军、陈兵投票同意，龙茜、张芳芳代表陈卫、谭明高表示不同意，认为根据六方协议及《协议补充条款》的约定，公司章程修改达成一致后才能变更法人，现股东就章程修改未达成一致，故不同意；2.同意李磊股权转让，确认公司股权结构变更为：陈兵持股36.41%、何军持股24.19%、陈卫持股16.16%、谭明高持股23.24%。何军、陈兵投票同意，龙茜、张芳芳代表陈卫、谭明高表示同意股权转让，待公司修改章程达成一致后进行工商变更；3.修改公司章程中第三张第八条及第九条股东及持股比例为：陈兵持股36.41%、何军持股24.19%、陈卫持股16.16%、谭明高持股23.24%，章程其他条款不变。何军、陈兵投票同意，龙茜、张芳芳代表陈卫、谭明高表示不同意，理由还是股东关于修改公司章程未达成一致。龙茜另还以泰海公司登记的10%股权代表提交表决票反对泰海公司执行董事改选及修改公司章程，对公司股权转让表决同意。
三、泰海公司现登记情况及公司章程有关规定。
泰海公司成立于2003年9月10日，现登记法定代表人为谭明高，注册资本500万元，登记股东及股权结构如下：何军享有30%股权、陈兵享有30%股权、谭明高享有30%股权、龙茜享有10%股权，龙茜任公司监事。
泰海公司现备案的公司章程规定：公司注册资本500万元，公司登记注册后应向股东签发出资证明书，注明公司注册资本、股东姓名及出资额等事项；公司股东会由股东按出资比例行使表决权；公司临时股东会由监事或代表十分之一以上有表决权的股东提议召开；股东会应对所议事项作出决议，股东会对公司增减注册资本、分立、合并、解散、修改公司章程所作出决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生和罢免，执行董事为公司法定代表人；公司设监事一人；等等。
以上事实由何军、陈兵提供的泰海公司与和重公司工商信息，六方协议及《协议补充条款》，转账凭证，各方往来邮件，与李磊《股份转让协议》及付款凭证，股东会记录、决议、章程修正案，泰海集团股东会决议、股东手册；陈卫、谭明高提供的各方往来邮件、股东会会议记录、泰海公司章程等书证及各方当事人的陈述在案证明，各方对上述书证真实性均无异议，本院经审核予以采纳。
本院认为：根据本案的诉讼标的，本案系涉及公司决议效力确认、股东资格确认、请求公司变更登记等纠纷的合并之诉，各方当事人均同意在本案中一并处理，本院予以确认。本案主要的争议焦点有二：一是泰海公司当前股权结构；二是泰海公司2016年8月30日股东会决议的效力。本院分析如下：
一、关于泰海公司当前股权结构。
各方当事人包括泰海公司所有登记股东，均确认泰海公司的整体权益应由拟制泰海集团享有，在公司登记机关登记的股东信息并非泰海公司真实的股权结构。从各方于2010年2月所签的《股东手册》、2015年10月所签的《泰海集团3%以上股东会议草案》、《泰海集团股东会决议》等可以看出，各方当事人拟制泰海集团这一主体，实际控制的资产包括和重公司、泰海公司等其他法律实体，2015年间各方决议回购其他小股东股权。至2015年12月18日，六方协议签订时，泰海集团权益分配比例为陈兵25.31%、何军15.39%、李磊2%、龙茜2%、陈卫15.84%、谭明高39.46%。依据2015年10月29日《泰海集团股东会决议》的约定，泰海集团所属资产，包括和重公司、泰海公司由各股东按泰海集团实际比例拥有，不以工商文件为准，故上述比例即和重公司于2015年12月18日时的公司股权结构。
六方协议签订后，龙茜将2%的泰海集团权益全部退出，龙茜确认下供应退股款已全部收悉，由泰海集团资金支付；谭明高将所持泰海集团的权益部分转让给何军、陈兵、李磊，后陈兵支付了相应转让款。六方协议中关于退股、股份转让的约定履行后，泰海集团的权益结构亦即和重公司股权结构变更为：何军、陈兵、李磊共同持股60.60%；陈卫、谭明高共同持股39.40%。之后，何军、陈兵与李磊于2016年6月3日签订《股份转让协议》，约定李磊将所有泰海集团股份转让给何军、陈兵，李磊收到转让款实现退出。泰海集团内权益变动适用于所属的泰海公司。此时，泰海公司股权结构变更为何军、陈兵共同持股60.60%；陈卫、谭明高共同持股39.40%。对此股权结构陈卫、谭明高在相关邮件中亦予以认可。
后于2016年8月30日，泰海公司股东会召开时，陈卫、谭明高通过龙茜、张芳芳表示同意李磊向何军、陈兵转让股份，并确认和重公司股权结构为陈兵持股36.41%、何军持股24.19%、陈卫持股16.16%、谭明高持股23.24%。因此，何军、陈兵关于对泰海公司股权结构确认的诉讼请求依法成立，本院予以支持。泰海公司当前实际股权结构中相应股东均为目前登记股东，不涉及隐名股东等情形，故何军、陈兵主张和重公司向其出具出资证明书，并在股东名册中予以记载的诉讼请求亦符合我国《公司法》的规定，本院亦予支持。根据泰海公司注册资本，何军、陈兵按各自出资比例，对应的出资额为1,209,500元和1,820,500元。何军、陈兵还主张泰海公司办理相应的股权份额工商变更登记，其他股东配合，因依据我国《公司登记管理条例》的规定，有限责任公司股东出资额、股权份额等非法定工商登记事项，何军、陈兵该部分缺乏法律依据，本院不予支持。何军、陈兵可依据《企业信息公示暂行条例》的有关规定，另行主张泰海公司通过“企业信用信息公示系统”向社会公示泰海公司股东出资额、股权份额等。
二、关于和重公司2016年8月30日股东会决议的效力。
关于该次股东会程序方面：首先由何军、陈兵持股超出10%，依泰海公司章程有权提议召开临时股东会，而且也通知泰海公司当时执行董事谭明高、监事龙茜要求召集临时股东会。在谭明高、龙茜未予明确答复时，何军、陈兵自行决定召开临时股东会，并将会议时间、地点、拟审议议案等告知各股东，不违反公司法及泰海章程规定。后该次股东会召开时，陈卫、谭明高也委托代理人代为出席，登记股东龙茜分别代表谭明高与本人均表达了意见，行使了股东表决权，陈卫、谭明高、龙茜并未对该次股东会召集程序提出异议。
关于该次股东会决议内容方面：该次股东会对三项内容进行了表决，所决内容并不违反法律、行政法规，不存在法定无效的情形。而该三项内容不涉及我国《公司法》及泰海公司章程所规定的需由代表三分之二以上表决权股东通过的特殊表决事项，只需代表50%以上表决权股东通过即生效。何军、陈兵无论登记股权还是实际股权比例均超出50%，泰海公司于2016年8月30日所作出股东会决议内容有效。依据该决议内容泰海公司法定代表人发生变更，泰海公司应办理相应的变更登记。陈卫、谭明高辩称的泰海公司2016年8月30日股东会决议不能履行，不能成立，本院不予采信。据此，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十一条、第三十二条、第三十七条、第四十三条、第七十一条第一款、第七十三条的规定，判决如下：
一、确认被告武汉泰海机械有限公司于2016年8月30日所作的股东会决议有效；
二、被告武汉泰海机械有限公司于本判决生效之日起十日内向公司登记机关办理变更登记，将公司法定代表人由被告谭明高变更登记为原告陈兵；
三、确认原告何军对被告武汉泰海机械有限公司出资1,209,500元，占出资比例24.19%，原告陈兵对被告武汉泰海机械有限公司出资1,820,500元，占出资比例36.41%；被告武汉泰海机械有限公司现有股东及出资比例如下：原告陈兵出资比例36.41%、原告何军出资比例24.19%、被告陈卫出资比例16.16%、被告谭明高出资比例23.24%；
四、被告武汉泰海机械有限公司于本判决生效之日起十日内向原告何军、陈兵出具股东出资证明书，并将原告何军、陈兵记载于公司股东名册，明确原告何军出资1,209,500元，享有武汉泰海机械有限公司24.19%的股权；原告陈兵出资1,820,500元，享有武汉泰海机械有限公司36.41%的股权；
五、驳回原告何军、陈兵其余诉讼请求。
案件受理费790元，减半收取380元，由被告陈卫、谭明高负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 虞增鑫
二〇一七年六月十二日
书记员 蒋丽萍
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十七条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
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第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。