温州市鹿城区人民法院
判 决 书
民事判决书
（2014）温鹿商初字第3025号
原告：华夏银行股份有限公司温州分行，住所地：温州市鹿城区车站大道神力大厦。
负责人：林显斌，分行行长。
委托代理人：徐瑾，该行职员。
被告：温州长江合成革有限公司，住所地：温州市温州经济技术开发区滨海园区A301地块。
法定代表人：张宪立，总经理。
被告：万康置业有限公司，住所地：温州市�湾区永中城北衙城街246号。
法定代表人：王宝光，董事长。
委托代理人：郑初阳，浙江平宇律师事务所律师。
被告：温州瑞气空分设备有限公司，住所地：温州经济技术开发区钱江路38号。
法定代表人：陈孝通，董事长。
被告：张宪立。
被告：程慧君。
原告华夏银行股份有限公司温州分行（以下简称华夏银行温州分行）为与被告温州长江合成革有限公司（以下简称长江公司）、万康置业有限公司（以下简称万康公司）、温州瑞气空分设备有限公司（以下简称瑞气公司）、张宪立、程慧君金融借款合同纠纷一案，本院立案受理后，原告华夏银行温州分行向本院向本院申请财产保全。本院依法裁定查封、冻结、扣押被告长江公司、万康公司、瑞气公司、张宪立、程慧君名下的财产（以价值1000万元为限）。之后，依法组成合议庭于2015年1月26日公开开庭进行了审理。原告华夏银行温州分行的委托代理人徐谨、被告万康公司的委托代理人郑初阳到庭参加诉讼。被告长江公司、瑞气公司、张宪立、程慧君经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告华夏银行温州分行诉称：被告长江公司以购买原材料为由，向原告华夏银行温州分行申请办理承兑汇票。原告与被告长江公司签订了《银行承兑协议》；与保证人被告万康公司、瑞气公司签订了《最高额保证合同》；与保证人被告张宪立签订了《个人最高额保证合同》；与保证人被告程慧君签订了《确认书》。
原告与被告长江公司签订的《银行承兑协议》（协议编号WZ0120120130174号）。协议约定：原告同意承兑以被告长江公司为出票人汇票，票面总金额为500万元，汇票出票日为2013年10月10日，到期日为2014年4月10日；汇票用途为收款人签订的贸易协议项下交易的结算；在原告依本协议承兑汇票之前，被告长江公司按不少于票面金额的10%在开立于原告的保证金账户（账号：11×××39）中存入保证金（保证金50万元，并由其另提供200万元存单质押）；被告长江公司保证金账户和其他存款账户中的资金不足支付到期汇票，原告垫付票款后，有权将垫付票款转为被告长江公司的逾期贷款，自垫款发生之日起至完全清偿之日止，原告有权按照日利率万分之五向被告长江公司收取罚息；担保方式为保证人瑞气公司、万康公司与原告签订的《最高额保证合同》；保证人张宪立与原告签订《个人最高额保证合同》；程慧君与原告签订《确认书》；违约责任约定，因被告违约致使原告采取诉讼方式实现债权的，被告长江公司应承担原告为此支付的诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、律师费及其他实现债权的费用�。
2013年10月10日，原告华夏银行温州分行与被告长江公司签订了《质押合同》（合同编号WZ0120120130174-31号）。合同约定：担保的主合同债务人为被告长江公司，主合同为《银行承兑协议》（合同编号WZ0120120130174号），质押金额为200万元，期限为2013年10月10日至2014年4月10日止。合同还约定了质押担保的范围等。
2012年5月23日，原告华夏银行温州分行与被告瑞气公司签订了《最高额保证合同》［合同编号WZ01（高保）20120027号］。合同约定：主合同债务人为被告长江公司，主合同包括《流动资金借款合同》、《银行承兑协议》等，担保的最高债权额为1000万元。被担保的主债权的发生期间为2012年5月23日至2014年5月23日。保证方式为连带责任保证等。
2012年11月20日，原告华夏银行温州分行与被告万康公司签订了《最高额保证合同》［合同编号WZ01（高保）20120068号］。合同约定：主合同债务人为被告长江公司，主合同包括《流动资金借款合同》、《银行承兑协议》等，担保的最高债权额为1000万元，被担保的主债权发生期间为2012年11月20日至2014年11月20日。保证方式为连带责任保证等。
2012年6月11日，原告华夏银行温州分行与被告张宪立签订了《个人最高额保证合同》［合同编号WZ01（高保）20120028号］。合同约定：主合同债务人为被告长江公司，主合同包括《流动资金借款合同》、《银行承兑协议》等，担保的最高债权额为1000万元，被担保的主债权发生期间为2012年6月11日至2014年6月11日。保证方式为连带责任保证等。2012年11月20日，被告程慧君签订了《确认书》。
2013年10月10日，原告华夏银行温州分行根据签订的《银行承兑协议》（合同编号WZ0120120130174号），分别签发银行承兑汇票5份，合计500万元。2014年4月10日，项下银行承兑汇票业务到期，被告长江公司未支付到期银行承兑汇票，在扣除保证金及质押存单（含保证金及存单产生的利息）后，原告华夏银行温州分行垫款2473871.39元。现被告长江公司无法清偿到期债务。请求：1.判令被告长江公司立即偿还垫付票款2473871.39元及按合同约定计算的逾期利息（自垫付之日起按日利率万分之五计收）。2.判令被告万康公司、瑞气公司、张宪立、程慧君承担连带保证责任。3.判令各被告承担所有诉讼费用及实现债权的费用。
为证明上述事实，原告华夏银行温州分行在举证期限内向本院提供如下证据（以下均系复印件，已提供原件核对）：
1.原告华夏银行温州分行的营业执照、组织机构代码证、金融许可证、负责人身份证明书，证明原告华夏银行温州分行的诉讼主体资格。
2.被告长江公司、万康公司、瑞气公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、法定代�人证明书，被告张宪立、程慧君的身份证、结婚证，证明被告长江公司、万康公司、瑞气公司、张宪立、程慧君的诉讼主体资格。
3.《最高额保证合同》［合同编号WZ01（高保）20120068），证明原告华夏银行温州分行与被告万康公司之间存在最高额保证合同关系的事实。
4.《最高额保证合同》［合同编号WZ01（高保）20120027），证明原告华夏银行温州分行与被告瑞气公司之间存在最高额保证合同关系的事实。
5.《个人最高额保证合同》［合同编号WZ01（高保）20120028）、《确认书》，证明原告华夏银行温州分行与被告张宪立、程慧君之间存在最高额保证合同关系的事实。
6.《质押合同》（合同编号WZ0120120130174-31），证明原告华夏银行温州分行与被告长江公司之间存在质押担保合同关系的事实。
7.单位保证金业务办理单、账户冻结记录，证明被告长江公司提供200万元保证金的事实。
8.《银行承兑协议》（协议编号WZ0120120130174），证明原告华夏银行温州分行与被告长江公司之间存在银行承兑合同关系的事实。
9.授信业务批复通知书、额度使用申请书、放款通知书、银行承兑汇票5份，证明原告华夏银行温州分行按合同约定出具银行承兑汇票的事实。
10.转账凭证、特种转账凭证、存款利息凭证、明细对账单，证明原告华夏银行温州分行实际为被告长江公司垫款的事实。
被告长江公司、瑞气公司、张宪立、程慧君未发表答辩意见，亦未在指定的举证期限向本院提交证据。
被告万康公司辩称：1.原告起诉所述的事实与客观事实不符。原告陈述于2013年10月10日与被告长江公司签订了合同编号为WZ0120120130174-31《质押合同》与合同编号为WZ0120120140016《银行承兑协议》，但原告提供的证据里不存在。原告借款给被告长江公司的实际时间是2014�1月28日，故诉讼请求的事实与实际不符，被告万康公司不承担连带担保责任。2.被告万康公司从未与原告签订最高额保证合同，该份合同不具备合法性、真实性，不存在被告万康公司应承担保证责任义务的问题。原告提供的合同编号为WZ01（高保）20120068的最高保证合同，系被告万康公司在空白合同尾页上签署，并非被告万康公司的真实意思表示。公司对外提供担保，属于公司法人权利处分行为，根据公司法及章程规定，应由董事会或股东会作出有效决议才为有效担保，但被告万康公司没有作出上述决议。该份最高额保证合同内容均为手写，同原告与被告瑞气公司之间签订的最高额保证合同形式上为机器打印截然不同，系被告万康公司在受原告误导后在空白合同上签署，事后形成，并非原告真实意思表示。且该最高额保证合同未加盖骑缝章，同原告与被告瑞气公司签�的合同也不同，说明被告万康公司对除最后一页之前的合同内容约定均不知情，合同效力不及于被告万康公司。该合同保证期间由原告事后填写为2012年11月20日至2014年11月20日，而原告向主债务人发放借款均为2014年初，不符合常理，在债务都没有产生的情况下何来担保责任？担保合同远早于主合同签订时间，表明该合同系原告在主债务人无法归还款项后，再另行炮制的合同。因此，被告万康公司无需承担保证责任。3.原告在款项借出过程中存在严重过错。原告应当提供证明资金用途、原材料供应单位与原告的付款账户完全一致、提供原材料供应单位与合同单位及所购原材料的品名规格及收款金额相一致的证据。若存在原告未按授信批复中的审批意见监督资金用途，则属于监督缺失，被告万康公司不承担连带担保责任。且原告在主债务人长江公司资产状况恶化的情况下，仍向被告长江公司发放借款，增加担保义务人承担保证责任的风险，原告在主观上存在过错，应予免除被告万康公司的保证责任。4.关于保证责任的承担问题。被告万康公司受银行互保、联保的影响，企业资金链十分紧张，陷入困局。为此，温州市人民政府曾召开专题会议，落实为重点帮扶对象，在保证责任承担方面予以缓解，形成了会议纪要。现主债务人长江公司进入破产清算程序，应待破产清算案件分配完毕后，再确定保证责任承担的额度。由于被告张宪立既是被告长江公司的法定代表人又是连带保证人，被告万康公司主张将被告张宪立已被查封的房屋先行处置，同时也处置被告长江公司的财产，不足部分再由各担保人平均承担连带责任。本案各担保人的最高债权额均为1000万元，故均分连带保证责任。5.关于本案财产保全问题。原告诉讼请求总额未超过1000�元，被告张宪立名下尚有2处房产可处置，原告仅申请查封被告万康公司名下的坐落于温州市龙湾区城市中心区D08地块玉园1幢的9间房产，查封总面积779.9平方米，按照原价76.5%的折扣计算，价值逾2040万元，远超过原告的诉讼请求范围，不符合法律规定，造成被告万康公司经济损失。且被告万康公司在未收到起诉状副本前提下，就被法院采取财产保全措施，属不当。请求撤销财产保全。若判决被告万康公司承担连带责任，被告万康公司愿意另行提供房产担保作为财产保全对象。
在指定的举证期限内，被告万康公司未向本院提交证据。
审理中，本院依法对原、被告提供的证据，经对方当事人质证，综合认证如下：原告华夏银行温州分行提供的证据1-2，被告万康公司经质证，对原告华夏银行温州分行及被告万康公司的身份事项无异议，对其余各被告的身份事项要求由�议庭进行核实。对证据3，被告万康公司经质证存在异议，认为虽然《最高额保证合同》的签字系法定代表人本人所签、印章也为真实，但系在空白合同上签字、盖章，被告万康公司对内容不知情，且被告万康公司需承担保证责任的期间被填写为两年，与主债务发生时间相对应，系原告华夏银行温州分行自行延长，属于不合法。证据4-5，被告万康公司请求合议庭进行核实。证据6-10，被告万康公司经质证存在异议，认为主合同交易背景没有真实发生，原告华夏银行温州分行对借款用途没有尽到审查、监督的义务。被告长江公司、瑞气公司、张宪立、程慧君未到庭，亦未作出答辩，视为放弃举证和质证权利。本院认为，原告华夏银行温州分行提供的证据1-10，具有真实性，且来源合法，与本案存在关联性，依法予以认定；关于被告万康公司主张其系在空白合同签字、盖章，其对合同内容不知晓，保证期间系原告华夏银行温州分行自行延长，因在合同落款处的签字、盖章视为当事人对合同内容的概括授权，故依法应承担相应的法律后果；关于被告万康公司主张本案不存在真实贸易背景问题，以及认为原告华夏银行温州分行对借款用途没有尽到审查、监督的义务，但本案当事人借款融资的意思表示以及签字、盖章均为真实，若存在其他违规行为，应由被告万康公司另行主张。
经审理，本院认定的事实如下：原告华夏银行温州分行与被告长江公司签订的《银行承兑协议》时间为2013年10月10日。
2012年11月20日，被告程慧君向原告华夏银行温州分行出具了《确认书》。主要内容为：本人同意为被告长江公司向原告华夏银行温州分行申请的1000万元信贷业务提供连带保证责任。本确认书的效力与被告张宪立与原告华夏银行温州分行签订的《个�最高额保证合同》［合同编号WZ01（高保）20120028号］效力相同，相关的被担保主债权的种类、最高债权额和债权发生期间、保证担保的范围等担保要素亦与《个人最高额保证合同》［合同编号WZ01（高保）20120028号］的规定一致等。
2013年10月9日，被告长江公司向原告华夏银行温州分行提供50万元现金担保金、200万元定期存单作为质押担保。2013年10月10日，原告华夏银行温州分行与被告长江公司签订了《质押合同》。主要内容约定：被告长江公司提供价值200万元的单位定期存单作为质押物；被告长江公司在主合同项下债务履行期限届满未依约还款的，原告华夏银行温州分行有权按照合同约定处理质押财产，有权收取质押财产所产生的孳息等。
《最高额保证合同》、《个人最高额保证合同》、《质押合同》均约定：若除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其�担保（包括但不限于主合同债务人向原告华夏银行温州分行提供物的担保）的，原告华夏银行温州分行有权选择优先行使本合同项下权利，要求保证人承担保证责任；保证人承担的保证责任不受任何其他担保的影响，其保证责任的承担也不以原告华夏银行温州分行向其他任何担保人提出权利主张或进行诉讼／仲裁／强制执行为前提等。共同约定的担保范围为：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、原告华夏银行温州分行为实现担保权、实现债权而发生的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。《最高额保证合同》、《个人最高额保证合同》项下存在担保其他合同。
2014年4月10日，原告华夏银行温州分行实际对上述汇票进行垫款，扣除了现金质押金50万元及产生的利息106.94元、定期存单本金200万元及产生的利息26021.67元之后，实际垫�本金为2473871.39元。
本院认定的其他事实与原告华夏银行温州分行在起诉状中所述事实一致，依法予以认定。
本院认为：依法成立的合同受法律保护。原告华夏银行温州分行与被告长江公司签订的《银行承兑协议》、《质押合同》，原告华夏银行温州分行与被告瑞气公司签订的《最高额保证合同》，原告华夏银行温州分行与被告万康公司签订的《最高额保证合同》，原告华夏银行温州分行与被告张宪立签订的《个人最高额保证合同》，被告程慧君向原告华夏银行温州分行出具的《确认书》，均系当事人真实意思表示、内容合法有效，依法成立。当事人均应当按照合同约定全面履行自己的义务。原告华夏银行温州分行依约向被告长江公司申请承兑的汇票支付了承兑款项，其有权请求被告长江公司偿还已经办理承兑的汇票票面金额及相关费用。现原告华夏银行温州分�在扣除被告长江公司提供的定期存单200万元及产生的孳息26021.67元、保证金50万元及产生的孳息106.94元之后，实际已进行垫款。被告长江公司应于汇票到期之日，将汇票所产生的垫款金额2473871.39元支付给原告华夏银行温州分行，但其至今未偿付任何款项，行为应属违约。同时，原告华夏银行温州分行依约有权请求根据《银行承兑协议》对被告长江公司尚未支付的汇票金额按照日万分之五计收利息，直至收回上述款项。故原告华夏银行温州分行请求被告长江公司偿付其代为垫付的票款2473871.39元及从实际垫款之日2014年4月10日起按日万分之五计付的利息，于法有据，予以支持。
保证担保方面。被告万康公司在《最高额保证合同》中以保证人的身份签名、盖章，自愿为被告长江公司在2012年11月20日至2014年11月20日期间与原告华夏银行温州分行签订的所有主合同项下的债务在最高限额1000万元范围内提供连带责任保证，其依法应在上述债权最高限额内对被告长江公司的债务承担连带清偿责任。
被告瑞气公司在《最高额保证合同》中以保证人的身份签名、盖章，自愿为被告长江公司在2012年5月23日至2014年5月23日期间与原告华夏银行温州分行签订的所有主合同项下的债务在最高限额1000万元范围内提供连带责任保证，其依法应在上述债权最高限额内对被告长江公司的债务承担连带清偿责任。
被告张宪立在《个人最高额保证合同》中以保证人的身份签名、盖章，自愿为被告长江公司在2012年6月11日至2014年6月11日期间与原告华夏银行温州分行签订的所有主合同项下的债务在最高限额1000万元范围内提供连带责任保证，其依法应在上述债权最高限额内对被告长江公司的债务承担连带清偿责任。被告程慧君在《确认书》上签字，该确认书约定其效�及内容等同于被告张宪立与原告华夏银行温州分行签订的上述《最高额保证合同》，故被告程慧君依法应在最高限额1000万元范围内对被告长江公司的债务承担连带清偿责任。
关于被告万康公司主张的证据不存在，与事实不符，不予采纳。关于被告万康公司主张其签订的最高保证合同，属于在空白合同尾页上签字、盖章，并非被告万康公司的真实意思表示，其对合同内容不知晓，保证期间系原告华夏银行温州分行自行填写的辩解，因在合同落款处的签字、盖章视为当事人对合同内容的概括授权，故依法应依合同内容承担相应的法律后果。关于被告万康公司主张未由董事会或股东会作出有效决议的辩解，因公司内部决议系金融监管规制的问题，本案合同的盖章、签字真实有效，债权债务及其担保的效力应予以认定。关于被告万康公司认为原告华夏银行温州分行与被告瑞气公司之间签订的最高额保证合同形式上为机器打印且加盖有骑缝章，与原告华夏银行温州分行与被告万康公司之间签订的最高额保证合同形式不一致，但合同具有相对性，当事人仅对自己签订的合同承担相应的法律责任，故该辩解不予采纳。关于被告万康公司主张的真实贸易背景及原告华夏银行温州分行对资金发放的风险控制及用途的监管问题，本案当事人借款融资的意思表示以及签字、盖章均为真实，若存在其他违规行为，应由被告万康公司另行主张。关于被告万康公司主张被告长江公司已进入破产清算程序，应待破产清算案件分配完毕后，再确定保证责任承担的额度，因截止法庭辩论终结之前，被告长江公司并未被法院受理破产清算，故该主张无事实依据。关于被告万康公司主张先行处理被告长江公司、张宪立的财产，不足部分再由各担保人按照最高债权�均分连带保证责任，与合同约定不符，不予采纳。关于被告万康公司主张的本案财产保全问题，其主张存在不当，无证据证明，不予采纳。关于被告万康公司愿意另行提供房产担保作为财产保全对象，可依照反担保的有关规定另行处理。
被告长江公司、瑞气公司、张宪立、程慧君经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十四条、第十八条、第二十一条、第七十五条第一款第（一）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告温州长江合成革有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告华夏银行股份有限公司温州分行垫款本金2473871.39元及利息（从2014年4月10日开始，按�日万分之五计算至本判决确定的履行之日止）。
二、被告万康置业有限公司对上述第一项债务承担连带清偿责任，但被告万康置业有限公司承担担保责任的范围与其合同编号为WZ01（高保）20120068《最高额保证合同》项下保证的其他债务合计不超过1000万元。
三、被告温州瑞气空分设备有限公司对上述第一项债务承担连带清偿责任，但被告温州瑞气空分设备有限公司承担担保责任的范围与其合同编号为WZ01（高保）20120027《最高额保证合同》项下保证的其他债务合计不超过1000万元。
四、被告张宪立、程慧君共同对上述第一项债务承担连带清偿责任。但被告张宪立、程慧君共同承担担保责任的范围与其合同编号为WZ01（高保）20120028《个人最高额保证合同》项下保证的其他债务合计不超过1000万元。
五、驳回原告华夏银行股份有限公司温州分行的其他诉讼请求。
案件�理费34800元，财产保全费5000元，公告费420元，合计40220元，由被告温州长江合成革有限公司、万康置业有限公司、温州瑞气空分设备有限公司、张宪立、程慧君共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 吴春瑜
人民陪审员 郑 俊
人民陪审员 黄迎庆
二〇一五年五月七日
书 记 员 戴敏利