广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终11395号
上诉人（原审被告）：广东鼎和电气实业发展有限公司，住所地广东省广州市越秀区天河路1号2010房。
法定代表人：何永良，该公司总经理。
委托诉讼代理人：温根强，广东安达信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海宇能自控技术有限公司，住所地上海市浦东新区书院镇丽正路1628号4幢1170室。
法定代表人：沈军，该公司总经理。
委托诉讼代理人：盘璇，男，该公司员工。
上诉人广东鼎和电气实业发展有限公司（以下简称鼎和公司）因与被上诉人上海宇能自控技术有限公司（以下简称宇能公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院(2016)粤0104民初12186号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月20日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
鼎和公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判鼎和公司无须支付货款12.5万元给宇能公司。事实和理由：根据鼎和公司与宇能公司签订的《设备购销合同》，双方就第四期货款（质量保证金）12.5万元的支付期限已有明确约定，即质保期为设备交货后18个月或投入运行后12个月，以先到为准。鼎和公司在收到江西铜业股份有限公司（以下简称江铜公司）货款2个工作日内支付。同时，双方确认如下事实：涉案设备于2012年8月现场验收合格，2012年10月投入运行，鼎和公司分别于2012年8月17日、8月22日、10月29日向宇能公司支付51万元、100万元、61.5万元，均是依照合同约定的“2个工作日内”履行前三期货款的支付义务。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”的规定，宇能公司向鼎和公司主张第四期货款12.5万元已经超过诉讼时效，应依法予以驳回。
宇能公司辩称，不同意鼎和公司的上诉请求及理由，请求维持一审判决。
宇能公司向一审法院起诉请求：1.鼎和公司支付拖欠的货款12.5万元；2.鼎和公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年8月16日，宇能公司（供方）与鼎和公司（需方）签订了《设备购销合同》，约定：宇能公司向鼎和公司供应高压静止无功发生器等电器设备，合同总金额为225万元；……交货地点为江西铜业（清远）有限公司施工现场；合同签订后2个工作日内支付第一期货款51万元作为合同定金，货到现场经江铜公司项目部验收合格后付100万元作为第二期货款，设备安装完毕投入运行并经性能考核达标后付第三期货款61.5万元，卖方收到货款后，5个工作日内提供增值税发票；剩余第四期货款12.5万元作为合同质量保证金，质保期为设备交货后18个月或设备投入运行后12个月，以先到为准；需方不能如期支付货款，则每迟一天罚该期货款额的0.2%；结算方式为电汇；卖方保证合同设备全新，其质量、规格及性能与合同规定相符，其质量保证期为设备到买方指定地点，验收合格后算起18个月或设备安装调试合格后12个月，以先为准；等等。
上述合同签订后，宇能公司依约履行供货义务。涉案设备于2012年8月现场验收合格，2012年10月份投入运行。鼎和公司分别于2012年8月17日、8月22日、10月29日向宇能公司支付51万元、100万元、61.5万元。宇能公司于2012年9月25日开出合计金额150万的增值税发票并交付给鼎和公司。2014年2月21日，宇能公司开出合计金额625025元的增值税发票，并称发票已交付给鼎和公司但没有交付的证据；鼎和公司称没有收到发票。2015年5月1日，宇能公司作出《催款函》，其中记载宇能公司于2012年9月25日开给鼎和公司增值税发票150万元，2014年2月20日开给鼎和公司增值税发票625025元，根据双方合同条款，剩余合同质量保证金12.5万元已逾期，要求鼎和公司根据合同条款支付质保金12.5万元。对该份函件宇能公司称其以特快专递的形式发送给了鼎和公司，但没有证据证明，鼎和公司否认收到该份函件。因鼎和公司未将质保金12.5万元支付给宇能公司，宇能公司于2016年8月15日向一审法院提起诉讼。
一审庭审中，宇能公司称其曾通过电话及上门催讨的方式要求鼎和公司支付质保金，但没有相应的证据证明，鼎和公司对宇能公司的陈述不予确认。对于质保金的支付时间，鼎和公司称质保期满支付质保金，宇能公司对该说法予以否认，称双方未就质保金的具体支付时间进行约定。
一审法院认为，宇能公司与鼎和公司签订的《设备购销合同》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方均有法律约束力。根据《设备购销合同》约定，宇能公司向鼎和公司出售电器设备，鼎和公司将应付货款中的12.5万元作为合同质量保证金，质保期为设备验收合格后算起18个月或安装调试合格后12个月，以先到为准。现宇能公司主张质保期满后鼎和公司拒不退还质保金12.5万元。首先，鼎和公司抗辩该项诉请超过诉讼时效。虽然涉案合同的质保期已届满，对质保期满后返还质保金双方并无异议，但双方没有约定质保期满后质保金的支付时间，现有证据也无法证明宇能公司对质保金的返还给予返还期限或宽限期，宇能公司有理由相信鼎和公司将履行还款义务，鼎和公司以质保期届满日推断质保金返还的诉讼时效届满，缺乏依据，一审法院对鼎和公司的该项抗辩意见不予采纳。其次，鼎和公司以宇能公司未履行发票开具义务作为拒不支付质保金的抗辩意见。一审法院认为，质保金是作为合同履行过程中设备的质量担保，其作用在于确保设备符合质量要求及卖方履行维修义务，双方签订的《设备购销合同》并未约定质保金的返还以宇能公司开具发票为前提，鼎和公司也未对涉案设备的质量提出异议，因此，鼎和公司以宇能公司未履行开具发票义务作为抗辩意见，一审法院不予采纳。如鼎和公司认为宇能公司未履行发票开具义务，可另寻途径解决。因此，鼎和公司拒不返还质保金缺乏依据，构成违约，宇能公司要求鼎和公司返还质量保证金12.5万元的诉请，一审法院予以支持。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条规定，判决：判决发生法律效力之日起十日内，鼎和公司向宇能公司支付货款125000元。如未按指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2800元，由鼎和公司负担。
二审中，鼎和公司提交如下证据：1.设备购销合同，拟证明鼎和公司与江铜公司的购销合同关系；2.转账明细、企业存款对账单，拟证明鼎和公司收到江铜公司第四期12.5万元货款的时间。
宇能公司质证称，无法核实鼎和公司提交证据的真实性、合法性，该两份证据与本案争议无关。
经审查，本院对一审查明事实予以确认。
另查明，案涉《设备购销合同》第五条“付款条件及结算方式”载明：剩余第四期货款12.5万元作为合同质量保证金，质保期为设备交货后18个月或设备投入运行后12个月，以先到为准；需方在收到江铜公司货款2个工作日内将货款转给供货方，如江铜公司逾期付款，则以上条款执行时间顺延，具体货款支付时间以江铜公司付款时间为准。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：鼎和公司提供的证据虽不被宇能公司认可，但经与原件核对无误，本院予以采信，并据此查明：江铜公司已于2014年1月24日将涉案设备的第四期货款12.5万元支付给了鼎和公司。
本院认为，本案二审的争议焦点为宇能公司要求鼎和公司支付12.5万元货款的请求是否已超过诉讼时效。本案中，鼎和公司主张其已于2014年1月24日收到江铜公司的质保金，根据合同约定，其应于2个工作日内即2014年1月28日前向宇能公司支付该笔货款，但宇能公司在此后的两年内未向其主张过债权，故本案已经超过诉讼时效。对此，本院作如下分析：其一，平等的商事主体签订的合同通常体现了权利义务的对等性和对主体的诚信要求。涉案合同对质保期届满和江铜公司先行付款的约定是对宇能公司请求付款的条件限制，而在前述条件成就后2个工作日内支付余款的约定则是对鼎和公司的要求。鼎和公司作为债务人理应积极履行付款义务，而不能当然地将消极履行债务的后果转嫁给已依约履行合同义务的宇能公司承担。因此，鼎和公司于2014年1月24日收到江铜公司的货款后，既未依据合同约定及时地将12.5万元货款支付给宇能公司，又未提供任何证据证明其在收到上述货款后已告知宇能公司，也即不能推定宇能公司在当时已知晓上述请求付款条件已成就的事实。其二，鼎和公司称宇能公司主张于2014年2月21日向其开具了案涉设备的增值税发票，从而可推断出开票日前宇能公司便已应知晓江铜公司支付质保金的时间，但案涉货款共计225万元，宇能公司主张已开具的发票总额约为212.5万元，未开具发票的数额约为12.5万元，与所请求的质保金数额基本一致，因此，鼎和公司的该项抗辩意见理据不足。鉴此，鼎和公司主张本案的诉讼时效从上述时间起算缺乏充分的依据，其以此拒付质保金本院不予支持。一审法院要求鼎和公司向宇能公司支付质保金12.5万元，处理恰当，本院依法予以维持。
综上所述，鼎和公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2800元由上诉人广东鼎和电气实业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 田绘
审判员 莫芳
审判员 杨凡
二〇一七年九月十八日
书记员 李佳
徐琳琳