安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）皖民二终字第00880号
上诉人（原审原告）：侯恩锁。
委托代理人：汪万海，安徽大别山律师事务所律师。
委托代理人：杨帆，安徽华人律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：侯昌健。
委托代理人：汪万海，安徽大别山律师事务所律师。
委托代理人：杨帆，安徽华人律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：颜志国。
委托代理人：尹良壮，安徽虹途律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：合肥奥之星服饰用品有限公司。
法定代表人：马俊，该公司总经理。
委托代理人：章海荣，安徽杰创律师事务所律师。
上诉人侯恩锁、侯昌健为与被上诉人颜志国、合肥奥之星服饰用品有限公司（简称奥之星公司）股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥市中级人民法院2015年6月25日作出的（2015）合民二初字第00154号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年10月21日受理后，依法组成合议庭，于2015年11月18日公开开庭审理了本案。侯恩锁、侯昌健共同的委托代理人汪万海、杨帆，颜志国及其委托代理人尹良壮，奥之星公司的委托代理人章海荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2014年4月25日，侯恩锁、侯昌健、颜志国、奥之星公司签订《股权转让协议书》一份。该协议书约定，颜志国将其持有的池州安营房地产开发有限公司（简称池州安营公司）的100%股权转让给侯恩锁、侯昌健，股权转让费总价款为3160万元；如一方未履行本协议约定的义务、违反其承诺与保证或其陈述、确认的事实以及提供的资料的虚假，导致本协议未能有效履行的，应向对方支付违约金600万元，并赔偿对方为此造成的一切损失。奥之星公司自愿为颜志国按照本协议的约定履约义务提供连带责任保证，保证担保的范围为该土地及该公司在经营运作过程中凡是由颜志国因池州安营公司或该地块名义签署的一切债权债务均由奥之星公司提供担保，保证期限为债务履行期限届满之日起两年。2014年5月6日，颜志国与侯恩锁签订《补充协议》一份，约定，颜志国负责办理原转让方池州中翔置业有限公司（简称中翔公司）发票和增值税事宜，取得经税务部门认可作为合法冲抵开发成本的专用发票后，办理变更手续；应颜志国要求，侯恩锁向与颜志国签订的原股权转让协议约定的担保方账户转入500万元作为股权转让定金。同日，侯恩锁向方敏账户转入500万元。
颜志国与江敏系夫妻关系。2014年7月8日，颜志国将其持有的池州安营公司的100%股权变更至江敏名下。
侯恩锁、侯昌健诉至原审法院，请求判令：1、解除双方之间的股权转让合同；2、颜志国、奥之星公司立即返还股权转让金500万元；3、颜志国、奥之星公司按照合同约定支付违约金600万元；4、全部诉讼费用及其他费用由颜志国、奥之星公司承担。
颜志国原审中辩称：1、侯恩锁、侯昌健诉请解除《股权转让协议书》不符合约定及法定的解除条件，依法不应解除。江敏代持股权不会影响本次股权转让。《补充协议》变更了《股权转让协议书》约定的股权变更登记期限。目前，股权转让变更登记的条件未成就，办理变更登记期限并未届满。颜志国不存在迟延履行或者致使不能实现合同目的的情形。一旦股权变更登记条件成就后，在变更登记期限届满前，颜志国完全有能力将股权转于自己名下再按约转让，或者由江敏配合按约进行转让。2、《补充协议》第一条约定“取得冲抵开发成本的专用发票后，办理变更手续”是附条件约定，应看该约定的条件是否成就，不存在侯恩锁、侯昌健主张的合理期限问题。3、颜志国个人债务与本案无关。综上，请求驳回侯恩锁、侯昌健的全部诉讼请求。
奥之星公司原审中辩称：1、《股权转让协议书》对奥之星公司的担保范围约定明确，奥之星公司未对侯恩锁、侯昌健与颜志国之间的股权转让行为提供担保，奥之星公司仅在约定的担保范围内承担保证责任。2、奥之星公司对签订《补充协议》一事不知晓，《补充协议》变更了《股权转让协议书》中的主要内容。根据《担保法》的规定，保证人不再承担担保责任。请求驳回对奥之星公司的诉讼请求。
原审庭审中，江敏确认，其名下的池州安营公司的100%股权系其代颜志国持有，颜志国有权处分上述股权，其愿意无条件配合完成本案所涉股权转让手续。庭审中，颜志国表示同意办理股权转让手续，侯恩锁、侯昌健不同意受让股权，坚持要求解除《股权转让协议书》。
原审法院认为：侯恩锁、侯昌健与颜志国、奥之星公司签订的《股权转让协议书》以及侯恩锁与颜志国签订的《补充协议》，均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。各方当事人应当按照合同约定履行各自义务。本案的审查重点在于，颜志国是否存在违约行为，侯恩锁、侯昌健要求解除合同是否符合法律规定。侯恩锁、侯昌健认为，颜志国拒不履行合同约定的义务，构成根本违约，要求解除合同。根据《股权转让协议书》和《补充协议》的约定，颜志国负责办理原转让方（中翔公司）发票和增值税事宜，取得经税务部门认可作为合法冲抵开发成本的专用发票后，办理变更手续。从上述约定内容反映，双方对股权变更期限未作出明确约定。《中华人民共和国合同法》第六十二条规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案中，各方对办理股权变更登记的期限约定不明，颜志国可以随时履行，侯恩锁、侯昌健也可以随时要求颜志国履行，但应给予颜志国必要的准备时间。侯恩锁、侯昌健称颜志国一直拒绝履行合同义务，但结合侯恩锁、侯昌健提交的证据，并不能证明侯恩锁、侯昌健曾要求颜志国履行义务，而颜志国予以拒绝。相反，颜志国在诉讼中表示同意继续办理股权变更登记手续，但侯恩锁、侯昌健表示不同意接受股权，坚持要求解除合同。因此，侯恩锁、侯昌健提出的颜志国违约的理由缺乏证据证明，不予采信。本案中，侯恩锁、侯昌健的合同目的为受让股权。颜志国虽将案涉股权转让至江敏名下，但江敏已明确表示其持有股权仅为代颜志国持有，并同意无条件配合办理股权变更登记手续。颜志国亦表示同意继续办理股权变更登记手续。在此情况下，侯恩锁、侯昌健的合同目的能够实现。侯恩锁、侯昌健要求解除合同的请求缺乏事实和法律依据，不予支持。同时，侯恩锁、侯昌健的其他诉讼请求均建立在合同解除的基础之上，亦不能成立。该院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条、第九十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决驳回侯恩锁、侯昌健的诉讼请求。案件受理费87800元，财产保全费5000元，合计92800元，由侯恩锁、侯昌健负担。
侯恩锁、侯昌健不服原审法院的上述民事判决，向本院上诉称：1、颜志国违反《股权转让协议书》约定。颜志国在协议签订后擅自将案涉股权转让给第三人，拒绝按照合同约定履行转让义务，已经严重违约。案涉《股权转让协议书》明确约定池州安营公司合法拥有池土国用（2014）第××号土地使用权。但该土地使用权系颜志国个人竞买后登记在池州安营公司名下，该土地使用权因颜志国个人债务已被法院查封，且将用于强制执行清偿颜志国的债务，但颜志国自始至终隐瞒该事实，违背合同约定，导致合同目的无法实现。2、原审判决认定双方对股权变更期限未作明确约定，属于认定事实错误。颜志国为了完成股权转让，必须自行解决与此相关的税费问题。侯恩锁应颜志国的要求，先行支付500万元股权转让款，目的是为了让颜志国更好地完成股权转让工作，其实质是双方对股权转让款在合同履行过程中具体支付情况的一种书面确认，而不是变更股权转让期限。侯恩锁、侯昌健已经给予颜志国充分的时间进行股权转让，但因其转让的股权存在权利纠纷，恶意规避自己的义务，属于以自己的行为表明不履行债务的情形。颜志国在原审中当庭承认，股权转让过程中的税票问题至今无法解决，案涉股权转让合同目的已经不能实现。3、奥之星公司应当依法承担连带责任。根据《股权转让协议书》约定，奥之星公司自愿为颜志国按照本协议约定的履约义务提供保证，保证方式为：连带担保。作为担保人奥之星公司应当对颜志国的违约行为承担连带责任。请求撤销原审判决，改判支持侯恩锁、侯昌健的原审全部诉讼请求；一审、二审诉讼费用及其他费用由颜志国、奥之星公司承担。
颜志国答辩称：1、颜志国个人所负债务，不影响本案股权转让。颜志国个人负有债务以及因其个人债务导致池州安营公司的土地使用权被法院查封不影响股权按约转让；况且法院查封的金额仅有500万元左右，远远小于本案的股权转让价款。颜志国在签订《股权转让协议》时没有隐瞒其有债权债务的事实。侯恩锁与颜志国系朋友关系，其对颜志国的经济状况以及对外的债权债务是清楚的，颜志国也口头告知过侯恩锁、侯昌健其对外债权债务的情况。2、案涉股权权属是明确的，不存在股权权利纠纷。案涉股权在签订《股权转让协议》时由颜志国100%持有，目前由江敏代持。股权完全具备法定转让条件，随时可以变更登记。案涉的土地使用权不是《股权转让协议》的标的物，且池州安营公司是案涉土地的合法使用权人；在签订《股权转让协议》时该土地使用权并未被查封，颜志国也不存在隐瞒土地使用权被查封的事实。目前池州安营公司没有任何的债务纠纷。3、《补充协议》所约定的税票问题不影响股权转让，也不影响案涉土地使用权的正常使用，并且该协议变更了《股权转让协议》约定的股权变更登记期限。《补充协议》约定的税票办理目的是为了冲抵开发成本，即便暂时解决不了也不影响股权转让以及案涉土地使用权的正常使用。《补充协议》中双方没有约定取得专用发票的具体期限，说明在签订《补充协议》时双方均无法预测取得专用发票的时间，在此情况下双方合意以“取得专用发票后”为条件，再办理股权变更，并且明确约定“原约定股权办理时间以此顺延”。这充分说明了双方通过《补充协议》的约定变更了原股权变更登记期限，变更后的登记期限目前并未届满。因此，颜志国不存在违约情形，依法不应承担违约责任。即便颜志国需要承担违约责任，侯恩锁、侯昌健主张600万元的违约金明显过高，应依法核减。请求驳回上诉请求，维持原判。
奥之星公司答辩称：案涉《股权转让协议书》对奥之星公司保证担保的范围约定明确，只是对池州安营公司及案涉土地，在经营运转过程中，在转让给侯恩锁、侯昌健之前所产生的债务由奥之星公司提供担保。并非是对侯恩锁、侯昌健与颜志国之间的股权转让行为以及颜志国的个人债务提供担保。本案侯恩锁、侯昌健诉请内容不在奥之星公司的担保责任范围内。奥之星公司对侯恩锁与颜志国签订的《补充协议》不知晓。对于向方敏账户转入的500万元，奥之星公司认为是股权转让款，且颜志国早已将侯恩锁转入的股权转让款500万元全额提取。请求驳回上诉，维持原判。
侯恩锁、侯昌健为证明其上诉主张，二审提交两组证据：
第一组证据：安徽省合肥市中级人民法院（2015）合民一终字第01148号民事判决书、安徽省合肥市庐阳区人民法院（2014）庐民一初字第3391号民事判决书、安徽省合肥市庐阳区人民法院（2014）庐执异字第00029号执行裁定书。证明在签订案涉合同前，颜志国已经通过民事调解书方式承诺将股权转让标的物之一的案涉土地使用权用于清偿对案外人的债务；案涉土地使用权实质上属于颜志国的个人财产；颜志国将案涉土地使用权过户到池州安营公司名下，又将自己所持的池州安营公司股权全部转让到其配偶的行为，已经被生效裁定认定为恶意逃避履行债务的违约行为。
第二组证据：奥之星公司工商查询单。证明方敏是奥之星公司控股股东。
颜志国对上述证据的质证意见：对上述两组证据的真实性均无异议，但认为庐阳区人民法院因颜志国个人债务查封池州安营公司的土地使用权是错误的，颜志国的其他债务与本案纠纷无关。
奥之星公司对上述证据的质证意见：对上述两组证据的真实性无异议。
本院对上述证据的认证意见：鉴于颜志国、奥之星公司对上述两组证据的真实性均无异议，本院对其真实性予以确认，但能否达到其证明目的，需要结合其他证据加以综合认定。
颜志国为证明其答辩主张，二审提交一份池州安营公司国有土地使用权证书，证明该土地使用权证记载信息与《股权转让协议书》约定的内容完全一致。
侯恩锁、侯昌健对该证据的质证意见：对其真实性没有异议，但对证明目的有异议，目前该土地所处位置已经发生变化，原土地红线范围内的部分用地已经被修建了拆迁安置房，明显违反《股权转让协议书书》第十条第二款的规定。
奥之星公司对该证据的质证意见：对其真实性无异议。
本院对该证据的认证意见：鉴于侯恩锁、侯昌健、奥之星公司对该证据的真实性无异议，本院对其真实性予以确认，但是否达到其证据目的，需要结合其他证据加以综合认定。
二审中，本院要求颜志国提交竞拍案涉土地使用权时所有材料。颜志国据此向本院提交如下证据：颜志国与安徽双赢集团拍卖有限公司（简称双赢拍卖公司）签订的《拍卖成交确认书》、颜志国交款收据、双赢拍卖公司向池州安营公司开具的拍卖佣金发票、安徽省环境能源交易所有限公司向颜志国开具的两张服务费发票。
侯恩锁、侯昌健对上述证据的质证意见：对该证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，且缺乏可以冲抵开发成本的土地出让金发票。
奥之星公司对该证据的质证意见：对其真实性无异议。
本院对该证据的认证意见：鉴于侯恩锁、侯昌健、奥之星公司对该证据的真实性无异议，本院对其真实性予以确认。
本院二审另查明：（一）在安徽省合肥市庐阳区人民法院受理的颜志国与案外人郁立华、陈娜民间借贷纠纷案件中，各方于2013年9月17日达成调解协议，确认至2012年9月6日，颜志国尚欠郁立华、陈娜借款共计430万元借款等内容。同日各方又签订了民事调解补充协议，约定：在2015年9月21日前，只以颜志国所享有的对其他人的债权为执行对象以及颜志国不得对本协议约定的执行内容设置任何障碍，否则，违约方应向守约方支付100万元违约金等内容。颜志国同时出具说明一份，将其已在安徽省合肥市中级人民法院起诉的案件列出，其中包含（2013）合民一初字第116号颜志国起诉孙香华、中翔公司案件。
（二）2014年1月10日，颜志国与双赢拍卖公司签订一份《成交确认书》，载明买受人颜志国于2014年1月10日在双赢拍卖公司举办的拍卖会上，经过公开竞价成交拍卖了中翔公司池州××杏花江南小区南侧国有出让住宅用地使用权，证载使用面积为13431平方米，成交价2675.49万元，拍卖佣金675098元。2014年1月15日，安徽省环境能源交易所有限公司向颜志国出具一份收据，载明收到交易款675098元。安徽省合肥市中级人民法院于2014年1月20日作出了（2013）合执字第00435-1号执行裁定书（该执行案件颜志国为申请执行人），载明：合肥市中级人民法院依据生效执行裁定书，于2013年10月23日委托双赢拍卖公司拍卖被执行人中翔公司所有的位于池州××杏花江南小区南侧国有出让住宅用地使用权。2014年1月10日，颜志国用池州安营公司名义以2675.49万元的最高价竞得。该裁定书裁定：池州××杏花江南小区南侧国有出让住宅用地使用权的所有权及相应其他权利归买受人池州安营公司所有。2014年2月13日，该土地使用权所有人由中翔公司变更登记至池州安营公司名下，土地证号由池土国用（2010）第××号变更为池土国用（2014）第××号。
（三）安徽省合肥市庐阳区人民法院根据郁立华、陈娜的申请，于2014年7月8日作出（2013）庐执字第01316号执行裁定：查封池土国用（2014）第××号土地。池州安营公司对此提出异议，认为其系被查封土地的使用权人，执行颜志国个人债务却查封池州安营公司财产明显错误；且查封资产已严重超过执行标的额，违反法律规定，请求依法撤销该执行裁定，解除对池土国用（2014）第××号土地的查封。2014年9月16日，庐阳区人民法院作出（2014）庐执异字第00029号执行裁定书，载明：被查封土地是颜志国作为申请执行人在执行过程中从债务人处执行竞拍所得财产，该财产系颜志国个人财产。从池州安营公司发起成立时间、注册信息两度变更可见，颜志国故意将其个人获得的土地使用权转移登记至池州安营公司名下，且始终未将其已获得第三人债权的情况告知郁立华、陈娜，存在故意逃避履行债务的行为。因颜志国与郁立华、陈娜在调解协议补充协议中明确，2015年9月21日前郁立华、陈娜只能就查封财产之外的颜志国对第三人享有的债权受偿，故对池州安营公司名下实际为颜志国所有的土地使用权查封，并无不当。该裁定书裁定驳回池州安营公司提出的执行异议，并告知其如对裁定不服，可以自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。池州安营公司未就此向人民法院提起执行异议之诉。
（四）2014年8月25日，郁立华、陈娜向安徽省合肥市庐阳区人民法院提起诉讼，以颜志国转移执行财产的行为，违反双方签订的《民事调解协议》及《民事调解补充协议》，给郁立华、陈娜带来了巨大的财产损失为由请求判决颜志国向郁立华、陈娜承担100万元违约金。庐阳区人民法院于2014年12月5日作出（2014）庐民一初字第03391号判决书，认定颜志国的行为显然已经违反了双方补充协议第3条的规定“甲方和乙方均应严格按照本补充协议约定的范围和方式予以执行，乙方不得对甲方符合本协议约定的执行内容设置任何障碍，否则，违约方应向守约方支付100万元的违约金”，颜志国应承担向郁立华、陈娜支付违约金100万元的民事责任，判决支持郁立华、陈娜诉讼请求。颜志国不服该判决，提起上诉。2015年4月15日，合肥市中级人民法院作出（2015）合民一终字第01148号民事判决，维持了庐阳区人民法院的上述判决。
（五）2014年4月25日，颜志国（甲方）、侯恩锁、侯昌健（乙方）、合肥奥之星服饰用品有限公司（丙方、甲方担保人）、合肥杰安房地产开发有限公司（丁方、乙方担保人）签订《股权转让协议书》一份，该协议书第一条约定：1、鉴于本协议的履行将涉及池州安营公司出资人变更，甲方为此特别就以下事项予以确认并承诺……（3）池州安营公司所合法拥有的动产、不动产清单件见附件一，池州安营公司未在包括位于池州××杏花江南小区南侧，土地证编号：池土国用（2014）第××号土地等属公司所有的土地、不动产上设定抵押、质押等任何方式担保。……（7）甲方承诺不存在未向乙方声明的债务，也不存在未向乙方说明的为任何第三人提供过的任何形式担保及或有债务……（8）池州安营公司不存在任何的法律诉讼、仲裁，也不存在任何的行政处罚。第三条约定：转让价款及支付方式及期限。1、甲、乙双方协商确定池州安营公司股权转让费（含土地出让金及规费）总价款为3160万元。2、支付方式及期限。（1）在池州安营公司的100%股权按本协议第二条约定变更至乙方名下，并办理完毕工商登记备案手续后三个工作日内，乙方向甲方支付人民币1000万元；（2）办理完毕工商变更登记备案手续后一个月内，乙方向甲方支付人民币1000万元；（3）办理完毕工商变更登记备案手续后二个月内，乙方将余款1160万元一次性付清；（4）甲方同意乙方将款项直接支付或者通过池州安营公司付至方敏的银行账户，即视为完成付款义务。第八条约定：税费。1、股权转让和变更过程中所产生的一切税收均由甲方承担。各项手续费甲乙双方依法承担。2、甲方在收到乙方的股权转让款时应向乙方提供现有的所有合法有效票据。第九条约定：1、甲方权利义务。（1）股权变更前池州安营公司所有的债权、债务全部由甲方享有和承担。……（5）在池州安营公司股权变更登记后，若发现在变更登记前已发生但未向乙方声明的池州安营公司债务、担保、应纳税费或其它债务，仍应由甲方承担责任并负责清理。第十条约定：合同变更和解除。1、在池州安营公司股权变更登记后，若发现在变更登记前已发生但未向乙方声明的公司债务、担保、应纳税费等，则乙方有权解除本合同。如乙方不解除合同，则应由甲方承担责任并负责处理。第十一条约定：违约责任1、如一方未履行本协议约定的义务、违反其承诺与保证或其陈述、确认的事实以及提供的资料的虚假，导致本协议未能有效履行的，应向对方支付违约金600万元，并赔偿对方为此造成的一切损失。……4、由于本协议第十条所列举的情形而导致乙方解除本合同，则甲方在收到解除合同通知五日内，向乙方返还乙方已支付的全部款项（包括但不限于乙方向甲方直接支付的款项及股权受让后乙方对丙方公司的投入），并按年息24%的标准向乙方支付资金利息，同时甲方向乙方支付违约金600万元。……第十二条约定：担保。1、丙方为甲方按照本协议的约定履行义务提供保证，保证方式为：连带责任保证。保证担保的范围：该土地及该公司在经营运作过程中凡是由转让人颜志国因池州安营公司或者该土地名义签署的一切债权债务均由丙方提供担保，保证期限为债务履行期限届满之日起两年。
（六）2014年5月6日，颜志国与侯恩锁签订一份《补充协议》，约定：为了更快、好、省的完成股权变更手续，根据2014年4月25日签订的《股权转让协议书》及双方在变更过程中遇到的工商、税务等问题，结合相关部门的咨询意见，经双方协商后订立如下条款。1、颜志国负责办理原转让方中翔公司发票和增值税事宜，取得经税务部门认可作为合法冲抵开发成本的专用发票后，办理变更手续。2、应颜志国要求，侯恩锁向原股权转让协议约定的担保方账户汇入500万元作为股权转让定金，颜志国在办理变更过程中的所有费用在此定金中列支。甲方在收到定金后，由颜志国方开具收款收据。3、其他约定执行原2014年4月25日《股权转让协议书》，本补充协议与原合同具有同等法律效力。原约定股权办理时间依此顺延。
（七）2014年1月14日，池州安营公司注册成立，股东为颜志国（认缴注册资本792万元，出资比例99%）、郑亚楠（认缴注册资本8万元，出资比例1%）。同年2月7日，该公司股东变更登记为颜志国，出资比例为100%。同年7月8日，该公司股东变更登记为江敏（颜志国之妻），出资比例100%，公司董事会成员变更为郑亚楠、颜志国、江敏。奥之星公司注册资本为500万元，方敏出资255万元，彭小芳出资245万元。
（八）颜志国在二审庭审中陈述其个人目前负债共有3笔，本金为1300万元。2015年12月8日，颜志国陈述因案涉土地道路规划的变更，土地位置整体平移了一点，空出部分土地退还给政府用于拆迁安置，但该土地总面积没有变更，其已经将新的地块测绘图等相关材料交给了侯恩锁。侯恩锁表示其不清楚土地位置平移的事实，直到本案诉讼后到现场查看时才发现。
各方当事人所举其他证据与原审相同，相对方质证意见也同于原审，本院认证意见同于原审。除二审另查明的事实外，原审法院查明的其他事实，本院予以确认。
本院认为，综合各方举证、质证及诉辩意见，本案的二审争议焦点为：一、侯恩锁、侯昌健诉请解除案涉股权转让合同有无事实和法律依据；二、若能支持上述诉请，颜志国应否返还500万元定金并承担违约责任；三、奥之星公司应否承担担保责任。
关于争议焦点一。侯恩锁、侯昌健诉请解除案涉股权转让合同主要理由是：1、颜志国违反合同约定将股权转让给第三人江敏；2、案涉土地使用权已经被安徽省合肥市庐阳区人民法院查封；3、颜志国不能解决股权转让所涉税务问题。对于理由1，颜志国辩称其与受让人江敏系夫妻关系，案涉股权属于夫妻共同财产，由江敏代持股权不应认定为向第三人转让股权。鉴于颜志国与江敏系夫妻关系，江敏原审庭审中明确表示同意无条件配合办理股权变更登记手续，故颜志国该项股权转让行为不影响侯恩锁、侯昌健合同目的的实现，不应以此认定为违约。侯恩锁、侯昌健此节上诉理由不能成立，本院不予支持。
对于理由2，颜志国辩称庐阳区人民法院查封案涉土地使用权是错误的，颜志国的个人债务不影响本案股权转让。经审查，颜志国作为申请执行人通过安徽省合肥市中级人民法院执行被申请人孙香华及中翔公司财产，其个人以拍卖方式取得了案涉土地使用权。因颜志国个人不能从事房地产开发，遂将该土地使用权办理至池州安营公司名下。2014年7月8日，庐阳区人民法院根据案外人郁立华、陈娜的申请，查封了该土地使用权。池州安营公司向庐阳区人民法院提出执行异议，该院于2014年9月16日作出（2014）庐执异字第00029号执行裁定书，认为被查封土地是颜志国作为申请执行人在执行过程中从债务人处执行竞拍所得财产，该财产系颜志国个人财产，并裁定驳回池州安营公司提出的执行异议。因此，本案审理需要解决案涉土地使用权被依法查封是否会导致案涉《股权转让协议书》的合同目的不能实现的问题。首先，根据案涉《股权转让协议书》约定，颜志国承诺池州安营公司未在包括案涉土地使用权等属公司所有动产、不动产上设定抵押、质押等任何方式担保；池州安营公司不存在任何的法律诉讼、仲裁，也不存在任何的行政处罚。根据该约定，颜志国应当保证池州安营公司所有资产不存在任何权属瑕疵。同时，颜志国表示池州安营公司除了案涉土地使用权之外，没有其他资产。但现在池州安营公司该重要资产即案涉土地使用权已经被庐阳区人民法院依法查封。池州安营公司提出的执行异议也被该院裁定驳回，且池州安营公司亦未对此提起执行异议之诉，该裁定已经发生法律效力。在颜志国不能全部清偿案外人郁立华、陈娜债务的情况下，庐阳区人民法院可以依法拍卖、变卖该土地使用权，池州安营公司存在丧失案涉土地使用权的可能。在颜志国未能消除案涉土地使用权上查封负担的情况下，侯恩锁、侯昌健的合同目的不能实现。其次，颜志国提出案涉土地使用权被查封所对应的债务不到500万元，侯恩锁、侯昌健可以替其偿还债务的方式解除查封。根据《股权转让协议书》的约定，负有消除标的公司重要资产权属负担的义务主体是颜志国，而不是侯恩锁、侯昌健，且侯恩锁、侯昌健的股权转让款支付义务在颜志国依法转让股权之后。在股权转让之前，侯恩锁、侯昌健没有义务支付股权转让款以解除对案涉土地使用权的查封。再次，公司与股东人格独立、财产独立，债务主体不同，资产负债状况也不同。案涉土地使用权系颜志国以其个人名义竞拍取得的。庐阳区人民法院上述执行裁定已经认定该土地使用权仍属于颜志国个人财产。颜志国在二审庭审中明确表示其个人负债本金达到1300万元，不能排除日后颜志国其他债权人诉请其偿还债务时申请人民法院查封、执行案涉土地使用权的可能。颜志国提出的其个人债务不影响案涉股权转让的辩解不能成立。
对于理由三，颜志国辩称《补充协议》约定税票是指土地出让金发票，其一直与税务局沟通办理开具税票事宜，税务局表示中翔公司应当补缴税款才能出具发票，中翔公司没有资金交税，但没有该发票只是不能抵扣后期开发成本，而不影响土地开发使用。经审查，案涉《股权转让协议书》第八条约定，股权转让和变更过程中所产生的一切税收均由颜志国负担。2014年5月6日，颜志国（甲方）与侯恩锁（乙方）签订的《补充协议》约定，甲方负责办理原转让方（中翔公司）发票和增值税事宜，取得经税务部门认可作为合法冲抵开发成本的专用发票后，办理变更手续。应甲方要求，乙方向与甲方签订的原股权转让协议约定的担保方账户转入500万元作为股权转让定金，甲方在变更过程中所有费用在此定金中列支。根据该《补充协议》的约定，颜志国负责取得经税务部门认可作为合法冲抵开发成本的专用发票。为此，侯恩锁在签订《补充协议》的当天即支付500万元定金，用于颜志国支付办理过程所有费用。颜志国在二审庭审中表示只要把税补交上，随时可以取得发票。但颜志国在收到该500万元后，没有将该款项用于支付补交税款等费用，致使在《补充协议》签订至今一年半后，其仍然没有取得经税务部门认可作为合法冲抵开发成本的专用发票。《补充协议》同时约定，在颜志国取得相关发票后才办理股权变更登记手续，故颜志国提出侯恩锁、侯昌健可以在股权转让款中预扣该部分费用的主张不符合该约定。颜志国怠于取得相关发票的行为已经违反《补充协议》的约定，以致案涉股权转让条件长期不能成就，影响案涉《股权转让协议书》合同目的的实现。综上，鉴于案涉土地使用权已经被安徽省合肥市庐阳区人民法院依法查封，且该院生效执行裁定认定该土地使用权属于颜志国个人财产，颜志国还存在其他债务以及颜志国未能按照《补充协议》约定取得相关专用发票，致使案涉《股权转让协议书》合同目的不能实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，相对方可以解除合同。因此，侯恩锁、侯昌健以此为由诉请解除案涉《股权转让协议书》，符合法律规定，本院予以支持。
关于争议焦点二。鉴于本院支持侯恩锁、侯昌健诉请解除案涉《股权转让协议书》，以该协议为基础的《补充协议》也应当解除。协议解除后，颜志国基于《股权转让协议书》及《补充协议》取得的500万元股权转让款定金应当予以返还。故对侯恩锁、侯昌健提出的颜志国返还500万元股权转让定金的诉讼请求，本院予以支持。案涉《股权转让协议书》第十一条约定，如一方未履行本协议约定的义务、违反其承诺与保证或其陈述、确认的事实以及提供的资料的虚假，导致本协议未能有效履行的，应向对方支付违约金600万元，并赔偿对方为此造成的一切损失。侯恩锁、侯昌健据此主张颜志国支付违约金600万元。颜志国辩称该违约金约定过高，应当予以减少。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。侯恩锁、侯昌健向颜志国支付500万元后，在其没有举证证明存在其他损失的情况下，其实际损失应为该500万元资金占用损失。考虑到侯恩锁、侯昌健的实际损失以及本案合同履行情况、当事人的过错程度，本院根据公平原则和诚实信用原则，酌定颜志国自收到该500万元之日（2014年5月6日）起按照同期同类银行贷款基准利率的标准计算违约金。
关于争议焦点三。侯恩锁、侯昌健上诉称奥之星公司为案涉《股权转让协议书》的保证人，应当对颜志国的债务承担连带清偿责任。奥之星公司辩称颜志国返还500万元定金及承担违约金不属于其担保范围，因而不应承担连带清偿责任。经审查，案涉《股权转让协议书》抬头载明奥之星公司为颜志国的担保人。该协议书第十二条约定，奥之星公司自愿为颜志国按照本协议的约定履行义务提供保证，保证方式为：连带责任保证。保证担保的范围：该土地及该公司在经营运作过程中凡是由转让人颜志国因池州安营公司或者该地块名义签署的一切债权债务均由奥之星公司提供担保，保证期限为债务履行期限届满之日起2年。该保证范围约定中的“经营运作”以及“因池州安营公司或者该地块名义签署的一切债权债务”等内涵不明确。据此，案涉《股权转让协议书》一方面明确奥之星公司为颜志国的担保人、自愿为颜志国履行约定义务提供保证；另一方面在约定保证范围时又使用内涵不明确的语句。因此，案涉《股权转让协议书》关于奥之星公司保证范围的约定是不明确的。《中华人民共和国担保法》第二十一条第二款规定，当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。奥之星公司虽然辩称不知道《补充协议》签订的事实，但在答辩状中其认为向其股东方敏账号转入的500万元是股权转让款。案涉《股权转让协议书》第十一条第四款项约定，侯恩锁、侯昌健解除合同的，颜志国应当在五日内向侯恩锁、侯昌健返还已支付的全部款项及利息、违约金。据此，奥之星公司应对颜志国返还500万元及违约金承担连带清偿责任。
综上，侯恩锁、侯昌健的上诉请求部分成立，本院予以支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第二十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销安徽省合肥市中级人民法院（2015）合民二初字第00154号民事判决；
二、解除颜志国、侯恩锁、侯昌健、合肥奥之星服饰用品有限公司、合肥杰安房地产开发有限公司于2014年4月25日签订的《股权转让协议书》；
三、颜志国于本判决生效后十日内向侯恩锁、侯昌健支付500万元及违约金（自2015年5月6日起以500万元为基数，按照同期同类银行贷款基准利率标准计算至款项实际付清之日止）；
四、合肥奥之星服饰用品有限公司对颜志国的上述债务承担连带清偿责任；
五、驳回侯恩锁、侯昌健的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费87800元，保全费5000元，合计92800元，由侯恩锁、侯昌健负担45000元，颜志国、合肥奥之星服饰用品有限公司负担47800元。二审案件受理费87800元，由侯恩锁、侯昌健负担45000元，颜志国、合肥奥之星服饰用品有限公司负担42800元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 苏 沁
代理审判员 张 如 果
代理审判员 夏 敏
二〇一五年十二月二十九日
书 记 员 苏萍（代）
附：本案适用相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国担保法》
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。