广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤03民终16679号上诉人（原审被告）：杨玲，女。委托诉讼代理人：宋宇红，北京德恒（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王玉，北京德恒（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：文锋，男。委托诉讼代理人：刘志伟，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李崖立，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市光息谷科技发展有限公司，住所地深圳市南山区招商街道南海大道1029号万融大厦B座G层01-02，6-12号房，统一社会信用代码914403000654581197。法定代表人：杨玲。委托诉讼代理人：易琼，广东首誉律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴军亮，广东首誉律师事务所律师。上诉人杨玲因与被上诉人文锋、深圳市光息谷科技发展有限公司（以下称光息谷公司）借款合同纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2017）粤0305民初3037号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。原告文锋向一审法院起诉请求判令：1、被告光息谷公司向原告偿还借款本金800万元及利息209.37万元（利息暂计至2017年2月16日，应计至被告实际还款之日止）；2、被告杨玲对上述借款本息承担连带清偿责任；3、两被告承担本案诉讼费用。一审法院认定事实，2013年12月9日，原告与被告光息谷公司签订《借款协议书》，约定原告向被告光息谷公司提供借款500万元用于资金周转，被告光息谷公司同意借款500万元于协议签订之日起7个工作日内到账；年利率15%[15%×（实际借款天数/360天）]；借款期限拟自付款之日起壹年止；到期日一次性还本付息；及其他事项。2013年12月13日，被告光息谷公司收到原告支付的借款500万元。因被告光息谷公司未能偿还上述合同借款，原告同意被告光息谷公司延期还款，双方于2015年10月27日签订合同编号为LCT-J20131209-01的《借款延期协议书》，约定延期金额仍为500万元；延期两年，即自2014年12月13日至2016年12月12日；延期年利率10%，即2014年12月13日起借款利率按年10%计算；到期日一次性还本付息；及其他事项。2015年1月5日，原告与被告光息谷公司签订《借款协议书》，约定原告向被告光息谷公司提供借款100万元用于资金周转，被告光息谷公司同意借款100万元于协议签订之日起7个工作日内到账；年利率10%[10%×（实际借款天数/360天）]；借款期限拟自付款之日起壹年止；到期日一次性还本付息；及其他事项。2015年1月7日，被告光息谷公司收到原告支付的借款100万元。因被告光息谷公司未能偿还上述合同借款，原告同意被告光息谷公司延期还款，双方于2016年1月27日，签订合同编号为LCT-J20150105-01的《借款延期协议书》，约定延期金额仍为100万元；延期壹年，即自2016年1月7日至2017年1月6日；延期年利率10%，即2016年1月7日起借款利率按年10%计算；到期日一次性还本付息；及其他事项。2016年2月2日，原告与被告光息谷公司签订合同编号为LCT-J20160201的《借款协议书》，约定原告向被告光息谷公司提供借款50万元用于资金周转；免息；借款期限拟自付款之日起至2016年6月30日止；到期日一次性归还借款；及其他事项。2016年2月2日，被告光息谷公司收到原告支付的借款50万元。因被告光息谷公司未能偿还上述合同借款，原告同意被告光息谷公司延期还款，双方于2016年8月29日签订合同编号为LCT-J20160201-01的《借款延期协议书》，约定借款延期金额为50万元；还款时间顺延至2016年12月31日；延期期间免息；到期日一次性归还借款；及其他事项。2016年4月6日，原告与被告光息谷公司签订合同编号为LCT-J20160405的《借款协议书》，约定原告向被告光息谷公司提供借款50万元用于资金周转；免息；借款期限拟自付款之日起至2016年12月31日止；到期日一次性归还借款；及其他事项。2016年4月7日，被告光息谷公司收到原告支付的借款50万元。2016年7月4日，原告与被告光息谷公司签订合同编号为LCT-J20160704的《借款协议书》，约定原告向被告光息谷公司提供借款50万元用于资金周转；免息；借款期限拟自付款之日起至2016年12月31日止；到期日一次性归还借款；及其他事项。2016年7月5日，被告光息谷公司收到原告支付的借款50万元。2016年10月20日，原告与被告光息谷公司签订合同编号为LCT-J20161020的《借款协议书》，约定原告向被告光息谷公司提供借款50万元用于资金周转；免息；借款期限拟自付款之日起至2016年12月31日止；到期日一次性归还借款；及其他事项。2016年10月24日，被告光息谷公司收到原告支付的借款50万元。原告还提交了以下证据：1、单方制作的借款明细表。2、律师函，用以证明原告向被告光息谷公司催收借款。3、被告光息谷公司《二O一五年度会计报表的审计报告》及工商局官网打印的被告光息谷公司2015年度报告，用以证明被告杨玲未完全履行股东出资义务。4、资产负债表（2016年）及利润表（2016年），用以证明被告光息谷公司严重负债，资产不足以清偿债务。针对上述证据，被告光息谷公司发表如下质证意见：1、证据1系原告单方制作，对其真实性、合法性、关联性不认可。2、原告未向被告光息谷公司送达证据2，对其真实性、合法性、关联性不认可。3、对证据3-4的真实性、合法性、关联性不认可，被告光息谷公司的公章掌握在股东徐瑞华手上，加盖了公章的材料未经董事会或者股东会决议；另外，相关的数据应以最新的审计报告和工商登记信息为准。针对上述证据，被告杨玲发表如下质证意见：1、证据1系原告单方制作，对其真实性、合法性、关联性不认可。2、对证据2的真实性、合法性、关联性不认可。3、对证据3-4的真实性、合法性、关联性不认可，被告杨玲已全面履行了出资义务，应以深圳市工商局登记备案的信息为准；该组证据系有关审计部门根据被告光息谷公司提供的资料所制作，所显示结果明显与工商局登记资料不符。被告光息谷公司未提交证据。被告杨玲向法院提交了以下证据：1、被告光息谷公司于2015年2月6日的公司变更登记档案资料。2、被告光息谷公司工商登记、变更备案信息查询单。3、被告光息谷公司2015年12月22日的股东会决议、公司章程及章程修正案。证据1-3共同用以证明被告光息谷公司变更了注册资本，并对实收资本500万元进行了登记，被告杨玲已经完成股东出资义务。全体股东出席了2015年12月22日的股东会，并作出了决议，该决议对各股东的出资时间及方式均有规定，全体股东一致同意于2035年之前以货币或非货币方式使公司注册资本达到500万。随后公司制作了章程修正案，并于2015年12月28日对上述出资时间和出资方式的修改进行了备案。4、计算机软件著作权登记证书、实用新型专利证书、外观设计专利证书，用以证明被告光息谷公司现持有多项专利技术，拥有大量无形资产。5、合肥市光息谷科技发展有限公司工商登记信息单，用以证明被告光息谷公司经营状况良好，于2015年11月以无形资产出资方式向合肥市光息谷科技发展有限公司投资，持有该公司35%的股份，被告光息谷公司所持有的无形资产是有价值的。6、有关被告光息谷公司的媒体报道，用以证明被告光息谷公司系高科技创意文化企业，技术领先，受到政府和社会各界的普遍关注，发展潜力巨大、前景向好。包括深圳领导都曾到被告光息谷公司处参观。招商局曾准备受让被告光息谷公司30%的股权，作价5000万元。作为高新技术企业，不能单凭其目前的资产报告评估其资产。证据4-6共同证明被告光息谷公司资产足以清偿原告的债务，不存在原告所述的被告光息谷公司不能清偿债务，需要由被告杨玲在出资范围内承担连带清偿责任的情形。7、被告光息谷公司股东会会议纪要及附件2015年经营情况总结（2015年12月31日），用以证明原告在担任被告光息谷公司总经理期间，承诺被告光息谷公司2016年完成营业收入2000万元，力争毛利900万元，但由于原告自身原因，经营目标无法实现。针对上述证据，原告发表如下质证意见：1、不认可实缴资本500万元已经到位。理由是：该组证据内容相互冲突，证据1-2表面能看出被告光息谷公司注册资本已经全部到位，但证据3却显示被告光息谷公司实缴资本仅为100万元；原告提交的证据3-4，均表明被告光息谷公司实收资本为100万元；在注册资本认缴制情形下，工商部门依赖于公司单方提交的申请资料作出登记，并不作实质审查；被告未提交任何有关实物出资的验资报告、实物所有权转移的相关证据，显然，出资是不真实的，被告杨玲应进一步举证证明其出资方式、时间。2、认可证据3的真实性，该证明表明被告杨玲并未完成出资义务，出资期限应该是2014年12月31日。3、原告未提交证据4原件及缴纳年费的凭证，无法确认所涉专利是否有效。4、认可证据5的真实性，但不认可其证明目的，与被告光息谷公司经营状况是否良好无关联性。5、不认可证据6的真实性；另外，所谓的媒体报道发生于2015年，无法反映被告光息谷公司的现状。6、对证据7的真实性、合法性、关联性均不认可，与本案无关；该证据无原件；原告曾在股东会会议纪要第2页签字，但第1页无原告签字。被告光息谷公司对被告杨玲提交的上述证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。原告提交的借款明细表列明本案6笔借款的借款日期、应归还日期（含延期）、金额、利率标准（包括约定利率及逾期利率）、计息天数（暂计至2月16）、利息总金额。被告杨玲当庭称本案有4笔借款共计200万元未约定利息；2笔贷款共计600万元对到期后未约定利息，只能按照同期银行贷款利率计算。法要求两被告如果对该借款明细表所列计算方式有异议，应于庭后五个工作日内提交书面意见；如未提交，视为无异议。至今，两被告未提交书面意见。庭审过程中，原告明确其第2项诉讼请求为被告杨玲在未缴出资1836000元的范围内对被告光息谷公司的债务承担补充清偿责任。原告称其提交的《二O一五年度会计报表的审计报告》第3页显示实收资本（或股本）100万元，第5页的“股东权益变动表”显示实收资本100万元；2015年度报告“股东及出资信息”注明被告光息谷公司四名股东实缴出资，其中被告杨玲出资额为51万元；资产负债表（2016年）显示实收资本100万元；被告杨玲提交的股东会决议也有记载全体股东以货币方式出资100万元；以上事实可证明被告光息谷公司各股东实缴资本共计100万元。被告光息谷公司原注册资本为100万元，于2015年2月6日变更注册资本为500万元。被告杨玲为被告光息谷公司股东，原持股份额为51%，现持股份额为45.9%。被告杨玲称其提交的2015年2月6日的公司变更登记档案资料及工商登记、变更备案信息查询单均系调取的工商内档材料，工商局加盖了公章及骑缝章；档案资料中的“出资证明书”显示核发时间为2015年1月4日；被告杨玲本次出资204万元，方式为实物出资，日期为2014年12月31日，累计出资255万元，原告签名确认，同时该出资证明书记载“以上出资金额经全体股东确认无误，且该非货币出资的财产权已转移到我公司名下”；另一份“出资证明书”显示核发时间为2015年1月4日；原告本次出资196万元，方式为实物出资，日期为2014年12月31日，累计出资196万元，被告光息谷公司签名确认；上述材料可证明被告杨玲已经履行了以实物出资204万元的义务，加上变更登记前的现金出资51万元，累计出资255万元。此外，被告杨玲称其提交的工商登记、变更备案信息查询单也记载了被告光息谷公司变更后实收资本500万元，变更后股东杨玲出资255万元；股东会决议章程对被告光息谷公司注册资本的出资方式和时间进行了修订，不能证明原告所称的被告杨玲只出资51万元，被告杨玲的出资行为也符合股东会决议所记载的于2035年前完成出资义务的约定，并无矛盾之处。关于是否评估出资的实物的问题，被告杨玲称根据工商内档中的“出资证明书”，被告光息谷公司及原告均确认了被告杨玲已将实物出资的财产权转移到被告光息谷公司名下，已履行了实物出资的义务。关于2015年1月4日的“出资证明书”既然记载原告与被告杨玲已履行完股东出资义务，为何于2015年12月22日的股东会决议还有“全体股东一致同意2035年之前以货币和非货币方式合计认缴400万元，使公司注册资本达到500万元”的表述的原因，被告杨玲陈述称2015年9月21日，公司股东有四个，全体股东根据被告光息谷公司已于2015年增资到500万元的情形下，对公司的章程进行了相应的变更。原告确认其于工商内档材料中“验资证明书”签字确认，述称其与被告杨玲确实仅实缴了100万元，当时为了提高企业形象变更注册资本为500万元，实际上并未实物出资。原告称被告光息谷公司未对涉案款项作任何清偿，被告光息谷公司称不清楚，需庭后核实。被告光息谷公司至今未向本院提交书面材料。以上事实，有2013年12月9日《借款协议书》、合同编号为LCT-J20131209-01的《借款延期协议书》、2015年1月5日《借款协议书》、签订合同编号为LCT-J20150105-01的《借款延期协议书》、合同编号为LCT-J20160201的《借款协议书》、合同编号为LCT-J20160201-01的《借款延期协议书》、合同编号为LCT-J20160405的《借款协议书》、合同编号为LCT-J20160704的《借款协议书》、合同编号为LCT-J20161020的《借款协议书》、银行转账凭证、借款明细表、律师函、被告光息谷公司《二O一五年度会计报表的审计报告》、工商局官网打印的被告光息谷公司2015年度报告、资产负债表（2016年）、利润表（2016年）、被告光息谷公司于2015年2月6日的公司变更登记档案资料、被告光息谷公司工商登记、变更备案信息查询单、被告光息谷公司2015年12月22日的股东会决议、公司章程、章程修正案、计算机软件著作权登记证书、实用新型专利证书、外观设计专利证书、合肥市光息谷科技发展有限公司工商登记信息单、有关被告光息谷公司的媒体报道、被告光息谷公司股东会会议纪要及附件2015年经营情况总结（2015年12月31日）等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。一审法院认为，本案所涉借贷系自然人与法人之间的资金融通行为。原告与被告光息谷公司签订的相关借款协议，是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。有效的合同关系受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告光息谷公司确认原告主张的借款金额800万元，原告提交的银行转账凭证可与其主张的借款金额一一对应，原告已完成了向被告光息谷公司提供借款的合同义务，被告光息谷公司于庭后未向法院对其清偿行为作书面说明，因此，应视为被告光息谷公司对本案所涉借款未作任何清偿，其应向原告偿还借款800万元。关于利息的问题。本案所涉款项共6笔，其中2笔约定利息，4笔未约定利息。被告杨玲称约定了利息的合同并未约定逾期利息，应按同期银行贷款利率计算。最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（二）项规定，约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。因此，被告杨玲的上述抗辩无法律依据，不予支持。原告对有约定利息的款项可按约定标准主张逾期利息。但是，对未借款期限内未约定利息的，仅能按年利率6%标准主张自逾期还款之日起资金占用期间利息。其中，第1笔借款500万元出借于2013年12月13日，约定年利率为15%，期限为1年，即被告光息谷公司应以500万元为基数，按年利率15%标准支付自2013年12月13日至2014年12月12日期间的利息；自2014年12月13日至2016年12月12日期间，延期年利率为10%，应按年利率10%标准支付利息至实际清偿之日止。第2笔借款100万元出借于2015年1月7日，约定年利率及延期期间年利率均为10%，即被告光息谷公司应以100万元为基数，按年利率10%标准支付自2015年1月7日至实际清偿之日止期间利息。第3-6笔借款金额共计200万元，到期日均为2016年12月31日，未约定利息，因此，被告光息谷公司应以200万元为基数，按年利率6%标准，支付自逾期日即2017年1月1日至实际清偿之日止的利息。关于被告杨玲应否对被告光息谷公司的上述债务在未出资范围内承担补充清偿责任的问题。该问题争议的焦点为被告杨玲是否履行了出资义务。第一、争议的出资额。变更后被告杨玲持有被告股权45.9%，注册资本变更后，被告光息谷公司注册资本为500万元，即被告杨玲应出资2295000元。被告杨玲已货币出资51万元。因此，原告与被告杨玲争议的出资额为1785000元，而非原告所主张的1836000元。第二、被告杨玲是否履行了出资义务。被告杨玲主要依其从工商局调取的内档材料中的“出资证明书”及变更备案信息查询单中的记载抗辩其已完成了实物出资义务，虽则可认可被告杨玲所提交的上述证据系真实存在，但在工商登记部门对当事人认缴资本是否确已实际出资，相关财产权是否已转移至公司名下并不作实质审查的情形下，被告杨玲应向法院举证其已完成了其于被告光息谷公司变更注册资本为500万元后的出资义务。被告杨玲仅以上述证据材料主张其已完成了出资义务，证据不足。既然被告杨玲主张实物出资，若系不动产，应有产权转移凭证，若系动产，应有交付凭证，但事实是，被告杨玲对其以何物出资，是否作价评估，相关财产如何转移一概未作说明。另外，既然被告杨玲以其从工商局调取的内档材料中的“出资证明书”及变更备案信息查询单中的记载相关内容证明其已完成了出资义务，但对于关于2015年1月4日的“出资证明书”已记载原告与被告杨玲已履行完股东出资义务，为何于2015年12月22日的股东会决议还有“全体股东一致同意2035年之前以货币和非货币方式合计认缴400万元，使公司注册资本达到500万元”的表述的原因，被告杨玲关于“全体股东根据被告已于2015年增资到500万元的情形下，对公司的章程进行了相应的变更”的陈述并未正面回答该问题，其陈述未能自圆其说。综上，被告杨玲未完成对被告光息谷公司的出资义务，金额为1785000元。另外，因被告杨玲未全面履行出资义务，其对被告光息谷公司的债务承担的是补充清偿责任，该责任的前提是被告光息谷公司不能清偿其债务。因此，若被告光息谷公司有清偿能力，被告杨玲自然无需承担补充清偿责任；若被告光息谷公司不能清偿其债务，则在本案中，被告杨玲需承担补充清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第一百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十八条，最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）、（二）项，最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告深圳市光息谷科技发展有限公司应于判决生效之日起十日内向原告文锋支付借款本金人民币800万元及利息（其中，以本金500万元为基数，按年利率15%标准，自2013年12月13日计至2014年12月12日；以本金人民币500万元为基数，按年利率10%标准，自2014年12月13日计至实际清偿之日止；以本金人民币100万元为基数，按年利率10%标准，自2015年1月7日计至实际清偿之日止；以人民币200万元为基数，按年利率6%标准，自2017年1月1日计至实际清偿之日止）；二、被告深圳市光息谷科技发展有限公司的财产不足以清偿上述债务的，被告杨玲在其未出资额1785000元的范围内对被告深圳市光息谷科技发展有限公司的上述债务承担补充清偿责任；三、驳回原告文锋的其他诉讼请求。如被告未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费82362.2元，由被告光息谷公司负担，被告杨玲对其中14565.18元承担补充清偿责任（原告已预缴，法院不退，被告光息谷公司应于判决生效之日起十日内将负担之数迳付原告）。上诉人杨玲上诉请求撤销一审判决第二项，改判驳回被上诉人文锋的诉讼请求，由被上诉人文锋承担本案全部诉讼费用。其上诉理由是：一、根据上诉人提供的证据“2015年2月6日商事登记公司变更登记档案资料”中杨玲的“出资证明书”，可以证明光息谷公司及全体股东（包括被上诉人文锋本人）于2015年1月4日已签章确认上诉人累计出资金额为255万元，已完全履行出资义务。该证据的证明核心应是光息谷公司及被上诉人等股东对上诉人的实物出资行为及实物价值予以确认。法律并未对股东实物出资是否必须留存交付凭证有强制性规定，交付凭证作为股东自身的权益性凭证，股东认为光息谷公司向其出具出资证明书并予以备案则足以保护股东的相应权益，交付凭证不是上诉人必须留存的文件，且出资行为的发生至今已逾两年，因此，法院不得因股东未能提供交付凭证直接推定股东未履行出资义务，股东未能提供交付凭证并不能说明股东未有出资的行为。同时，光息谷公司作为实物出资的接收主体也确认已收到上诉人的实物出资。2015年12月22日的股东会决议对公司章程第十四条的修改是因为光息谷公司股东与2015年9月21日已增至四名，且新进入股东并未履行出资义务，公司章程修改的目的是为新的投资人延长出资期限；此外，被上诉人也没有提供证据证明修改章程的提案是为上诉人而提出的，可见公司章程的修改并非为上诉人特定对象而作的修改，而是在新投资人进入这一特定背景下而作的修改，因此一审法院不得单纯依据股东会决议中对公司章程第十四条的修改而推定上诉人未履行出资义务。一审认为上诉人未履行出资义务所基于的理由均是没有证据支持的推断，与客观事实相悖，一审认定上诉人未履行出资义务的事实认定明显错误。二、一审判决上诉人对光息谷公司就未出资额的范围的债务承担补充清偿责任，法律适用错误。一审判决上诉人对光息谷公司就未出资额的范围的债务承担补充清偿责任所依据的为最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”首先，上诉人不符合本司法解释中所规定作为补充责任承担方的主体条件，如上诉人于本上诉状第一条所述，上诉人已向光息谷公司完全履行了出资义务，并有光息谷公司及其股东签署的出资证明书予以佐证，不属于本司法解释中所规定“未履行或未全面履行出资义务的股东”的情形。其次，司法解释中规定补充赔偿责任的客体为“公司债务不能清偿的部分”，即基于可以确定的无法清偿债务的金额，本案系被上诉人文锋与被上诉人光息谷公司之间的借款合同纠纷，被上诉人文锋应在穷尽追偿办法（包括起诉及强制执行）后，债务人仍无法清偿涉案债务的情况下，再向补充责任方主张权利，否则按照一审判决，上诉人的权利将会受到损害。被上诉人文锋辩称，一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人光息谷公司未作答辩。本院二审审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院确认一审法院查明的事实。本院认为，被上诉人文峰主张其向被上诉人光息谷公司出借800万元款项，提供了其与被上诉人光息谷公司签订的借款协议及银行转账凭证，上述证据可证明被上诉人文峰与被上诉人光息谷公司达成借款合意及被上诉人文峰已根据协议约定支付借款。被上诉人文峰向被上诉人光息谷公司出借800万元款项，被上诉人光息谷公司应履行偿还借款本息的义务。上诉人为被上诉人光息谷公司股东，持有被上诉人光息谷公司45.9%股权，被上诉人光息谷公司变更后的注册资本为500万元，按照上诉人持有股权比例，上诉人应出资2295000元。根据本案查明的事实，被上诉人光息谷公司原注册资本为100万元，上诉人原持有51%的股权，上诉人已出资51万元，在被上诉人光息谷公司注册资本变更为500万元后，上诉人杨玲应增加出资1785000元。上诉人主张其已履行增加出资的义务，为证明其主张提供了从工商局调取的内档材料“出资证明书”及变更备案信息查询单，上述证据可证明被上诉人光息谷公司在注册资本及股权发生变更后在工商部门进行相关登记，不足以证明上诉人已实际增加出资。本案中，上诉人主张其已增加出资，则上诉人应可举证证明其用于出资的资产状况及交付方式，但上诉人未提供相应证据。上诉人主张其已履行增加出资义务，该主张缺乏事实依据，应不予采纳。上诉人未完成对被上诉人光息谷公司的出资义务，未支付的出资为1785000元，根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，因上诉人未履行出资义务，应对被上诉人光息谷公司的债务承担补充清偿责任，上诉人承担补充清偿责任的范围为未支付的出资1785000元。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理适当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费20996.09元，由上诉人杨玲负担。本判决为终审判决。审判长  黎康养审判员  刘向军审判员  郑寒江二〇一七年十二月二十一日书记员  陈 嘉附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。