上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第1796号
上诉人（原审被告）ＸＸ，男，1965年10月26日出生，汉族，住河北省石家庄市。
委托代理人刘新维，河北仙龙律师事务所律师。
上诉人（原审被告）石家庄经济学院华信学院，住所地河北省石家庄市。
法定代表人ＸＸ，院长。
委托代理人刘新维，河北仙龙律师事务所律师。
委托代理人张双珠。
被上诉人（原审原告）慧与租赁有限公司（原名“惠普租赁有限公司”），住所地上海市黄浦区。
法定代表人MICHELEMADONINI，董事长。
委托代理人顾啸岳，北京大成（上海）律师事务所律师
委托代理人陈俊，北京大成（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）河北育杰电子科技有限公司，住所地河北省石家庄市。
法定代表人于增雪，总经理。
被上诉人（原审第三人）河北六维网络工程有限公司，住所地河北省石家庄市。
法定代表人蔡鑫，董事长。
委托代理人吴全根，河北百创律师事务所律师。
上诉人ＸＸ、石家庄经济学院华信学院（以下简称“华信学院”）因融资租赁合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2014）黄浦民二（商）初字第1530号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，1.2013年10月23日，惠普租赁有限公司（以下简称“惠普公司”）与华信学院签订《租赁总协议》（编号XXXXXXXXXX／S／1），惠普公司为出租人，华信学院为承租人，约定：承租人根据其需求，在不依赖出租人的技能及协助且不受出租人干预的基础上自行选择设备及其供应商，并确认出租人未对设备作任何承诺和说明。承租人基于对设备和供应商的选择，要求出租人购买设备。在出租人在收到承租人签订之附表，验收证明书及出租人合理要求的其他全部文件及信息后的30日内向供应商支付该附表中所述的全部设备货款。关于违约，如承租人违约，出租人可以要求承租人立即支付受影响租赁附表和／或所有其他租赁附表项下的所有到期应付租金、逾期违约金、所有未到期租金和其他应付款项以及出租人为执行本协议及相关附表项下的权利而支出的合理费用，包括但不限于律师费。
同日，惠普公司（买方）与华信学院（最终用户）、河北六维网络工程有限公司（以下简称“六维公司”）（卖方）签订《租赁物购买合同》2份，（P-XXXXXXXXXXCHNLDJS1-LW，简称合同1）、（P-XXXXXXXXXXCHNLDJS2-LW，简称合同2），约定：买方根据最终用户的指示向卖方购买本合同第一条所述租赁物，提供给最终用户使用，所有租赁物的内容、质量、数量、租赁物价款与规格等均由最终用户自行直接与卖方商议选定。买方已根据《中华人民共和国合同法》的规定及与最终用户签署的租赁合同的约定，于卖方不履行本合同义务时，同意由最终用户直接向卖方行使索赔的权利。最终用户对租赁物的名称、规格、型号、性能、质量、数量、技术标准及服务内容、质量、技术保证及价格条款、交货时间、安装地点等有全部的决定权并自行直接与卖方商议选定。买方根据最终用户的选择与卖方签订本合同，如卖方迟延租赁物的交货，或提供的租赁物与本合同所规定的内容不符，或在安装调试、操作过程中及质量保证期间有质量瑕疵等情况，均由卖方负责，买方不承担何责任。合同总价款分别为3，882，000元（合同1）、3，613，200元（合同2）。价款支付条件：（1）买方与最终用户签订租赁合同并且租赁合同已生效（2）卖方提供正确金额的租赁物价款《付款通知书》（3）卖方提供符合法律规定格式及全额正确的正式发票（4）卖方提供最终用户签收并记载签收日期的《租赁物交货单》正本（5）卖方提供最终用户向买方出具以附件2形式签署的《验收证明书》（6）卖方提供有关租赁物的机器序号的书面文件（7）卖方按以下第6-6条的规定向买方提供《中华人民共和国电子信息产品污染控制管理办法》指定的相关租赁物的标志或认证书（本条仅限于生产日期为2007年3月1日或以后的租赁物）（8）卖方应在租赁物的显著位置上贴上标签和标志，以说明买方对租赁物的所有权。关于违约，因本合同一方违约致使另一方采取的任何行为所产生的直接损失及费用应由违约方承担，该费用应包括律师费用、诉讼费用及其它费用。
另惠普公司与华信学院于2013年11月5日签订《租赁总协议租赁附表》2份（以下简称附表1、2），分别对应合同1、2。约定每期租金总额（含税）747，932元（附件1）、696，143.2元（附件2），每六个月支付，支付6次，首期租金支付日为验收日期。购买权，在租赁的最初租期届满时，承租人选择按设备当时状态购买设备。本租赁附表附件一的所有设备留购价格100元。留购价格应在支付最后一期租金的同时向出租人支付，承租人在支付完最后一期租金和留购价格100元后，本租赁附表附件一中所有设备归承租人所有。
2013年11月5日，华信学院出具两份《验收证明书》，分别针对合同1、2及附件1、2，表明承租人华信学院确认设备已经到达合同约定地点石家庄市汇丰路XXX号，检验证实设备状况良好，设备接受后，出租人可以向供应商付款。
2013年11月26日，惠普公司将合同1、2的设备总价款7，495，200元支付给六维公司，六维公司开具相应增值税发票。
2、2013年11月5日，ＸＸ作为担保人向惠普公司出具《担保书》，确认根据华信学院的申请，ＸＸ同意就惠普公司与承租人订立的租赁总协议及其所有附件项下承租人对惠普公司所负之债务提供以惠普公司为受益人的不可撤销的，无条件的连带责任保证。保证范围：承租人在主合同项下应支付的全部租金、费用、延付利息及罚息之和。
3、2013年11月13日，华信学院与河北育杰电子科技有限公司（以下简称“育杰公司”）共同致函惠普公司（2份函，分别对应附表1、2），表明育杰公司就华信学院于《租赁合同》项下的付款义务承担连带责任，并同意按《租赁合同》约定向惠普公司支付租金，并注明明细。惠普公司向华信学院开具发票，育杰公司支付款项作为华信学院于《租赁合同》项下应支付的款项。
4、2013年11月22日，育杰公司向惠普公司支付合同1、2的第一期租金，计1，444，075.2元。华信学院表示知晓该付款行为。
2014年7月31日，惠普公司分别向华信学院、ＸＸ发送《律师函》，表明自2014年5月起华信学院开始出现拖欠租金，截止到目前已拖欠租金1，444，075.2元，具体列表见附件。故惠普公司要求华信学院依据合同约定于2014年8月8日前支付拖欠租金并按照每月1.575%的复利率承担延期利息，ＸＸ承担相应担保责任。
随后，惠普公司又两次发函至华信学院、重申要求支付拖欠租金事宜。
2014年10月22日，惠普公司向育杰公司发送《律师函》，载明华信学院拖欠租金1，444，075.2元并要求育杰公司承担连带担保责任。
2014年9月29日，华信学院向惠普公司出具书面材料，载明“贵我双方于2013年10月23日签订的租赁协议（协议编号：XXXXXXXXXX／S／1）以及租赁附表，（合同1、2），供应商六维公司已于2013年11月5日依约将全部设备送至我院指定地址——石家庄市汇丰路XXX号，交付我院。经检验证实设备状况良好，我学院于当日在两份验收证明书上加盖公章。在此确认，我学院会根据租赁总协议以及租赁附表履行支付租金事宜。10月26日，华信学院向惠普公司支付租金50，000元。
5、惠普公司提交为本案诉讼支付律师费的发票，金额100，000元。
惠普公司于2014年12月诉至原审法院，请求：1、华信学院支付拖欠租金2，838，150.4元（第2、3期租金扣除已支付的50，000元）及逾期利息（以1，394，075.2元为基数，自2014年5月5日起计算至实际清偿之日止；以1，444，075.2元为基数，自2014年11月5日起计算至实际清偿之日止，均按照月利率1.575%计算）；2、华信学院支付逾期付款利息4，488.75元（以50，000元为基数，自2014年5月5日起计算至2014年10月25日止，按照月利率1.575%计算）；3、华信学院支付剩余租赁期内租金4，332，225.6元及设备留购价200元；4、华信学院承担律师费100，000元；5、ＸＸ、育杰公司对华信学院上述第1-4项债务承担连带担保责任。
华信学院对此辩称：华信学院并未收到《租赁总协议》项下两份租赁附表的设备。六维公司称以与惠普公司签订融资租赁合同方式帮助华信学院融资。六维公司与华信学院签订《无抵押信誉贷款合作协议》。华信学院出具《验收证明书》及函件系被六维公司所欺骗，支付的50，000元租金也是六维公司转给华信学院用于支付惠普公司租赁费用，另外第一期租金系育杰公司代付。惠普公司与六维公司、育杰公司合谋欺诈。惠普公司在未能达到合同约定付款条件下即付款给六维公司，存在瑕疵。
原审法院另查明，2013年10月17日华信学院与六维公司签订《助学无抵押信誉贷款合作协议》，约定由六维公司协助华信学院与惠普公司签订“租赁协议”。六维公司委托华信学院指定的第三方替华信学院支付原告首期租赁款，金额以“惠普租赁协议”金额为准。2014年10月25日，华信学院与六维公司签订《协议》，约定因乙方（六维公司）工作失误未能按约给学生安排假期工作，造成甲方（华信学院）与原告就设备租赁事宜所签署《租赁总协议》及附表1、2的租金和产生的罚息由乙方全部承担，法定代表人蔡鑫承担无限连带责任。六维公司表示，该《协议》系因上述《合作协议》履行不当，六维公司交付华信学院的设备归还至六维公司，六维公司已经对设备进行了处置，货款尚未收回。六维公司愿意依照该《协议》向华信学院承担损失。
原审法院经审理后认为，本案的争议焦点在于华信学院是否应当依约支付系争《租赁总协议》及合同1、2的租金。本案系融资租赁合同纠纷，依照约定，惠普公司向六维公司购买设备后，由六维公司直接向承租方华信学院交付，华信学院按期支付租金。原审法院认为，可从以下几方面予以分析：1、依据现有证据，首先，华信学院已经出具《验收证明书》，表示系争设备已经收到。在惠普公司催款后，华信学院向惠普公司出具说明，再次表明设备实际收到、运行情况良好。其次，系争协议租金支付情况。合同1、2的第一期租金虽由育杰公司支付，然华信学院对此明知。华信学院另向惠普公司支付5万元租金。综上，华信学院上述意思表示及支付行为表明，其已实际依据系争协议履行付款义务，认可惠普公司的付款行为。故华信学院以惠普公司付款未满足约定条件、设备未收到为由拒不支付租金的抗辩意见，原审法院不予采信。2、依照法律规定，出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖合同义务的，由承租人行使索赔的权利。承租人对出卖人行使索赔权，不影响其履行融资租赁合同项下支付租金的义务。本案合同1、2约定，买方已根据《合同法》的规定及与最终用户签署的租赁合同的约定，于卖方不履行本合同义务时，同意由最终用户直接向卖方行使索赔的权利。该约定表明，若卖方六维公司未履行合同义务即交付设备，应由最终用户华信学院向六维公司进行索赔，故即使六维公司未交付设备，华信学院有权向其主张索赔，然仍应依约承担租金。3、六维公司确认系争设备已由其处理，并愿意按照与华信学院《协议》约定，由其向华信学院承担应付租金及罚息。该约定系华信学院与六维公司间约定，对惠普公司无约束力，故华信学院不能依此拒付惠普公司租金。
依据《租赁总协议》及附表1、2约定，如承租人违约，出租人可以要求承租人立即支付受影响租赁附表和／或所有其他租赁附表项下的所有到期应付租金、逾期违约金、所有未到期租金和其他应付款项以及出租人为执行本协议及相关附表项下的权利而支出的合理费用，包括但不限于律师费。本租赁附表附件一的所有设备留购价格100元。留购价格应在支付最后一期租金的同时向出租人支付。现华信学院未能依约按期支付租金，显属违约，惠普公司有权依约向其主张到期应付租金、未到期租金，律师费及设备留购价。
关于ＸＸ、育杰公司的担保责任。本案融资租赁法律关系涉及《租赁总协议》及合同1、2，无法定无效因素，合法有效。ＸＸ出具《担保书》，承诺承担连带保证责任，育杰公司亦明确对于租赁合同项下义务承担连带责任，故ＸＸ、育杰公司应对华信学院相应付款义务承担连带保证责任。
原审法院据此作出判决：一、石家庄经济学院华信学院于判决生效之日起五日内支付惠普租赁有限公司租金人民币2，838，150.4元及逾期利息（以人民币1，394，075.2元为基数，自2014年5月5日起计算至实际清偿之日止；以人民币1，444，075.2元为基数，自2014年11月5日起计算至实际清偿之日止，均按照月利率1.575%计算）；二、石家庄经济学院华信学院于判决生效之日起五日内支付惠普租赁有限公司逾期付款利息人民币4，488.75元（以人民币50，000元为基数，自2014年5月5日起计算至2014年10月25日止，按照月利率1.575%计算）；三、石家庄经济学院华信学院于判决生效之日起五日内支付惠普租赁有限公司剩余租赁期内租金人民币4，332，225.6元及设备留购价人民币200元；四、石家庄经济学院华信学院于判决生效之日起五日内支付惠普租赁有限公司律师费人民币100，000元；五、ＸＸ、被告河北育杰电子科技有限公司对石家庄经济学院华信学院上述第1-4项债务承担连带担保责任。ＸＸ、河北育杰电子科技有限公司承担担保责任后，有权向债务人石家庄经济学院华信学院追偿。石家庄经济学院华信学院、ＸＸ、河北育杰电子科技有限公司如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币63，282元由石家庄经济学院华信学院、ＸＸ、河北育杰电子科技有限公司负担。
原审判决后，上诉人ＸＸ、石家庄经济学院华信学院不服，向本院提起上诉称：惠普公司与华信学院所签订的《租赁总协议》所涉业务实为非法的金融借贷业务，内容也为惠普公司的格式合同，剥夺了华信学院的法定权利，故涉案合同应为无效。事实上六维公司从未将涉案的2590台电脑交付，而惠普公司也在付款前提尚不完备的情况下提前向六维公司付款，可见其与六维公司存在恶意串通，具有重大过错，对自己的损失应当承担全部责任。而ＸＸ按照惠普公司的格式签订《担保书》，属无效行为，无需承担担保责任。综上，请求二审法院撤销原判，驳回惠普公司对华信学院和ＸＸ的诉讼请求。
被上诉人惠普租赁有限公司答辩称：惠普公司与华信学院签订的《租赁总协议》合法有效，华信学院确实因需要购买电脑而签订涉案合同。惠普公司在确认华信学院收到其所租赁的电脑后，已经全额将货款支付给了六维公司，在履行合同的过程中并无任何过错，华信学院和六维公司还另签有《助学无抵押信誉贷款合作协议》、《协议》的情况惠普公司并不知晓。请求二审法院保护惠普公司的合法权益，维持原审判决。
被上诉人河北育杰电子科技有限公司答辩称，育杰公司和华信学院没有任何关系，育杰公司出具的担保函是在被骗的情况下签订的，故不应当承担任何责任，希望二审法院对本案进行依法判决。
被上诉人河北六维网络工程有限公司答辩称：本案所涉的合同均为真实有效，惠普公司和华信学院之间为融资租赁合同法律关系，并非借贷关系，惠普公司支付的货款已经收到，涉案电脑也已经交付华信学院，故不同意华信学院的上诉理由，请求二审法院维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明，2016年4月6日，上海市工商行政管理局准许惠普租赁有限公司变更名称为慧与租赁有限公司。
本院认为，根据《租赁总协议》及《租赁物购买合同》所载，惠普公司为涉案电脑的出租人，其应向六维公司付款购买电脑，而由六维公司直接将涉案电脑交付于华信学院。签约后，华信学院于2013年11月5日出具了两份《验收证明书》，确认其已经收到涉案电脑，且设备情况良好，并言明出租人可以向供应商付款。2013年11月22日，育杰公司则已经代华信学院支付了合同第一期租金。华信学院从未申明其未收到涉案电脑，更未对涉案合同的业务类型及效力提出质疑。在此情况下，惠普公司有理由相信六维公司已经完成了交付涉案电脑的义务，合同履行情况正常，若此时还苛求惠普公司再进一步核实六维公司是否真实完成了交付义务，显属无理，故惠普公司向六维公司支付货款，并无不妥。而在惠普公司向六维公司付款后，华信学院也没有提出异议，反而还于2014年9月29日出具书面材料重申“设备状况良好”，并承诺将根据约定履行支付租金事宜，可见华信学院对其与惠普公司之间存在融资租赁合同关系、惠普公司向六维公司支付货款行为是认可的。华信学院及ＸＸ称惠普公司和六维公司存在恶意串通，致使合同无效，然而现有证据不能表明惠普公司在涉案合同的磋商、缔结、履行等过程中存在恶意，更不能证明惠普公司签约的真实目的并非融资租赁而是金融借贷，故本院对此上诉意见难以采纳。因此，原审法院对惠普公司关于要求华信学院按约支付租金及相应利息的诉讼请求予以支持，并无不当。而ＸＸ作为华信学院的法定代表人向惠普公司出具《担保书》的行为，系其自身民事行为，没有证据显示该民事行为的效力存在瑕疵，故原审法院判令其对涉案债务承担连带责任，亦无不妥。综上所述，华信学院、ＸＸ的上诉理由无法成立，本院不予采纳，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币63，282元，由上诉人ＸＸ、石家庄经济学院华信学院负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
审 判 员 高增军
代理审判员 李非易
二〇一六年五月二十四日
书 记 员 吴嫒婷
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……