新疆维吾尔自治区木垒哈萨克自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）新2328民初1222号
原告：山西煤炭运销集团新疆能源开发有限公司，住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区中亚南路308号，统一社会信用代码：×××。
法定代表人：韩振贵，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李利剑，山西晋一律师事务所律师。
委托诉讼代理人：严建明，山西晋一律师事务所律师。
被告：新疆聚新能源开发有限公司，住所地：新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州木垒哈萨克自治县长乐西路城关巷33号，统一社会信用代码：×××。
法定代表人：周铭，该公司董事长。
委托诉讼代理人：董鸿君，新疆北方律师事务所律师。
第三人：新疆金瑞金能源有限公司，住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区中亚南路308号8605号，统一社会信用代码：×××。
法定代表人：冯靖，该公司总经理。
委托诉讼代理人：吕银平，山西弘韬律师事务所律师。
原告山西煤炭运销集团新疆能源开发有限公司（以下简称运销集团新疆公司）与被告新疆聚新能源开发有限公司（以下简称聚新公司）、第三人新疆金瑞金能源有限公司（以下简称金瑞金公司）公司解散纠纷一案，本院于2017年9月21日立案后，依法适用普通程序，于同年11月2日公开开庭进行了审理。原告运销集团新疆公司的委托诉讼代理人李利剑、严建明，被告聚新公司的委托诉讼代理人董鸿君，第三人金瑞金公司的委托诉讼代理人吕银平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告运销集团新疆公司向本院提出诉讼请求：一、请求依法解散被告聚新公司；2、判令被告聚新公司承担本案诉讼费。事实与理由：2012年7月24日，原告与第三人金瑞金公司共同出资设立被告聚新公司，注册资本为人民币1000万元，其中原告以货币出资600万元，占注册资本的60%，第三人金瑞金公司以货币出资400万元，占注册资本的40%。由于市场环境发生变化，被告聚新公司从2012年注册成立开始，始终未能开展业务，现已无实际经营场所，长期处于闲置状态，原告作为被告聚新公司占有60%股份的大股东与第三人金瑞金公司不能就公司解散事宜达成一致意见，持续两年无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，被告聚新公司的资产和原告作为国有企业的权益正在不断地被侵蚀。为维护原告合法权益，故诉至法院。
被告聚新公司辩称，原告运销集团新疆公司的陈述基本属实，被告现已名存实亡，同意原告运销集团新疆公司的诉讼请求。
第三人金瑞金公司述称，原告运销集团新疆公司诉称被告聚新公司从2012年注册成立开始始终未能开展业务，长期处于闲置状态与事实不符。第一，被告聚新公司自成立以来，原告运销集团新疆公司指派周铭与第三人委派的王艳波就生产经营木垒县、奇台县两座煤矿事宜做了大量的工作，对木垒县的两座煤炭进行勘探，并向其所属煤炭管理部门报送了审批手续，也得到了煤管管理部门的批准。该事实可以在煤炭厅核实；第二，原告运销集团新疆公司作为公司大股东在诉前并未通知第三人召开股东会，不存在公司持续两年以上无法召开股东大会之情形；第三，被告聚新公司的经营没有发生严重困难，也不存在使原告运销集团新疆公司作为股东受到重大损失的情形。综上，被告聚新公司的存续没有达到《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条公司解散的情形。请求驳回原告运销集团新疆公司的诉讼请求，以维护第三人的权益。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告运销集团新疆公司向本院提供以下证据：
一、被告聚新公司工商企业信息一份，拟证实：原告持有被告聚新公司60%股权，符合法律规定的诉讼主体资格。
经质证，被告聚新公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均认可。第三人金瑞金公司对上述证据的真实性认可。本院对该证据的真实性予以确认。
二、被告聚新公司公司章程一份，拟证实：公司章程规定了公司的解散情形和程序。
经质证，被告聚新公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均认可，其认为章程对公司具有最高的约束力，章程第十八条内容明确了解散公司的相关事宜，被告聚新公司的现状符合章程中解散公司的规定，第十九条第三款第七项中对董事会解散公司也做出了规定，现原告运销集团新疆公司的提议符合章程规定。第三人金瑞金公司对上述证据的真实性认可，对证明目的有异议，其认为章程中约定解散公司需要召开股东会，但是现在没有召开股东会，也没有表决的过程，因此不符合公司解散的规定。本院对该证据的真实性予以确认。
三、原告党政联席会议纪要一份，拟证实：被告聚新公司成立的依据。
经质证，被告聚新公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均认可，其认为该证据可以证实被告聚新公司是经过国资委同意成立的国有控股公司。第三人金瑞金公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均认可。本院对该证据予以确认。
四、晋能有限责任公司党政联席会议纪要一份，拟证实：原告解散公司经过了上级国有主管部门同意。
经质证，被告聚新公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均认可。第三人金瑞金公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均不认可，其认为该证据是原告运销集团新疆公司单方做出的意思表示，对第三人金瑞金公司不具有约束力。本院对该证据将结合其他证据综合予以认证。
五、被告聚新公司清算草案一份，拟证实：原告已就公司清算解散经过授批程序，并经公司董事会决议达成一致意见，第三人金瑞金公司的法人冯靖及股东史厚冬代表参会。
经质证，被告聚新公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均认可，其认为根据章程规定董事会应有五名成员，原告运销集团新疆公司推荐三名，第三人金瑞金公司推荐两名。董事会均同意解散公司，周铭是被告聚新公司的法人，冯靖是第三人金瑞金公司的法人，法人签字确认可视为该公司的意思表示，因此冯靖签字确认可视为第三人金瑞金公司对公司解散的确认。原告运销集团新疆公司提供的授权委托书证实周铭参加会议同意解散公司，这也是占公司三分之二股权股东的意思表示。第三人金瑞金公司对上述证据的真实性认可，对合法性、关联性不认可，其认为在董事会决议内容第五条第三项中明确上述事宜应报股东会，董事会仅就公司解散进行了初步探讨，还应向股东会汇报，该会议纪要不能说明股东对解散公司的认可。本院对该证据的真实性予以确认。
六、被告聚新公司2012年至2017年6月期间年度财务报表，拟证实：被告聚新公司自注册开始没有开展业务，经营管理出现困难，继续存在会对股东利益造成巨大损失。公司的经营额度从注册的1000万元到现今的1000余万元，其增加的部分仅仅为银行活期储蓄产生的利息，没有开展任何业务，没有任何现金流动，公司人员几年间消耗的财务费用有几万元。
经质证，被告聚新公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均认可，其认为管理费用明细表表明一个公司的运营情况，保险费、职工薪酬、折旧费、水电费等均为零，表明这个公司没有办公人员、没有经营场所等，实际上该公司名存实亡。第三人金瑞金公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均不认可，其认为该报表加盖了被告聚新公司的公章，而该公章一直由原告运销集团新疆公司掌控，且被告聚新公司在这几年间从未向第三人金瑞金公司提交过相关报表，因此不予认可。本院对该证据将结合其他证据综合予以认证。
被告聚新公司、第三人金瑞金公司未提交证据。
经审理查明：被告聚新公司成立于2012年7月24日，注册资本1000万元，公司章程记载的股东及其出资为原告运销集团新疆公司出资600万元、第三人金瑞金公司出资400万元。公司法定代表人为周铭。被告聚新公司章程第十三条规定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（12）修改公司章程；（13）审议并批准公司向其他企业投资或者为他人提供担保。第十五条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十六条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事提议方可召开。第十七条规定：股东会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十八条规定：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十九条规定：公司设董事会，成员为五名，运销集团新疆公司推荐三名，金瑞金公司推荐二名，由股东会选举产生。董事会设董事长一名，副董事长一名，董事长由运销集团新疆公司推荐的董事担任，董事会选举产生。副董事长由金瑞金公司推荐的董事担任，董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
被告聚新公司成立后，其工作人员由原告运销集团新疆公司与第三人金瑞金公司委派，公司业务未正常开展，亦无收入。2014年5月22日，被告聚新公司召开董事会决定解散公司并形成以下决议：1、鉴于市场环境发生变化，且公司业务始终未能按预期开展，因此拟解散聚新公司；2、建议成立清算组（清算组成员由股东会选派），对公司债权债务进行清算；3、就上述事宜，报公司股东会，待股东会审议通过后实施。2014年9月5日，原告运销集团新疆公司的上级单位晋能有限责任公司召开党政联席会，同意被告聚新公司清算方案，按照《公司法》有关规定和程序办理，报国资委。
庭审中，本院要求第三人金瑞金公司提出关于聚新公司的收购或解决方案，第三人金瑞金公司未提出相关方案。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释（二）》）第一条第一款规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。上述规定既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件。就本案，具体分析如下：
首先，关于要求解散公司的主体问题。原告运销集团新疆公司持有被告聚新公司60%的股份，符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。
其次，关于被告聚新公司是否经营管理发生严重困难的问题。公司经营管理严重困难包括两种情况：一是公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项做出任何决议，即公司僵局情形；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、严重亏损。本案中，第三人金瑞金公司辩称被告聚新公司没有发生严重困难，也没有给股东造成重大损失，故不同意解散公司，但其未提出股权收购等方案。本院认为，根据被告聚新公司章程的规定，被告聚新公司股东会是公司权力机构，原告运销集团新疆公司与第三人金瑞金公司为被告聚新公司的股东，双方均以委派董事的形式对被告聚新公司进行经营管理。被告聚新公司成立后因股东之间意见存有分歧，导致公司长期无法召开股东会，无法形成有效股东决议。被告聚新公司权力决策机制长期失灵，无法运行长达三年时间，属于《公司法解释（二）》第一款第（一）、（二）项规定的经营管理严重困难的公司僵局情形。原告运销集团新疆公司的企业性质为国有企业，其出资600万元与第三人金瑞金公司设立被告聚新公司，被告聚新公司自成立后无职工、无经营业务、无财务盈亏，造成其所有的国有资产闲置数年无收益。股东僵局使公司处于事实上的瘫痪且呈持续状态，其权力决策机制早已失灵，股东的人合性基础与信赖关系早已丧失。
再次，”通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。《公司法解释(二)》第五条第一款规定，人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。将调解等其他救济途径设置为司法解散公司的前置程序是因为司法解散将导致公司主体资格的消灭，且具有不可回复性，处理不当可能导致社会资源浪费。但立法对此所抱的谨慎态度并不等同于前置程序可以久拖不决。对于那些已经陷入严重经营管理困难的公司，在通过其他多种方法仍无法化解纠纷时，只能通过司法解散公司这一股东退出机制来打破僵局。从2014年5月22日被告聚新公司召开董事会决定解散公司至今，第三人金瑞金公司未提出实质性的关于被告聚新公司的收购或解决方案，造成其所有的国有资产闲置数年无收益，无法破解公司僵局，符合通过司法程序解散公司的条件。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第五条之规定，判决如下：
解散被告新疆聚新能源开发有限公司。
案件受理费70元，由被告新疆聚新能源开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于昌吉回族自治州中级人民法院。
审 判 长 赵 瑞
审 判 员 赵倩倩
人民陪审员 何光贵
二〇一七年十二月二十日
书 记 员 徐 萌