浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙07民终917号
上诉人（原审被告、反诉第三人）：上海兆林实业有限公司，住所地：上海市。
法定代表人：ＸＸ强。
上诉人（原审被告、反诉原告）：浙江兆林实业有限公司，住所地：义乌市。
法定代表人：陈建玛。
委托代理人：傅正勇，浙江大平律师事务所律师。
委托代理人：蒋俭，浙江大平律师事务所所实习律师。
被上诉人原告（反诉被告）：浙江欣翔服饰有限公司。
法定代表人：徐美琴，职务：总经理。
委托代理人：吴鹏，浙江欧凯律师事务所律师。
原审被告（反诉第三人）：陈建玛，经商。
原审被告（反诉第三人）：ＸＸ强，经商。
原审被告（反诉第三人）：浙江俞兆林电子商务有限公司，住所地：义乌市。
法定代表人：ＸＸ强。
三原审被告共同委托代理人：傅正勇，浙江大平律师事务所律师。
三原审被告共同委托代理人：蒋俭，浙江大平律师事务所所实习律师。
上诉人上海兆林实业有限公司、浙江兆林实业有限公司为与被上诉人浙江欣翔服饰有限公司、原审被告陈建玛、ＸＸ强、浙江俞兆林电子商务有限公司买卖合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2015）金义商初字第1042号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
原审法院认定：2012年5月24日，原告与被告上海兆林实业有限公司、浙江兆林实业有限公司签订无缝内衣产品订单一份，约定被告上海兆林实业有限公司、浙江兆林实业有限公司向原告购买无缝内衣产品。2013年7月10日，原、被告双方对货款进行对账，经对账货款总额为人民币6848746.5元，被告方通过浙江贝克曼股份有限公司支付货款人民币170万元，由被告上海兆林实业有限公司支付货款人民币100万元，被告上海兆林实业有限公司、浙江兆林实业有限公司尚欠原告货款人民币4148746.5元。2014年1月12日，原、被告双方对货款再次进行对账，经对账被告上海兆林实业有限公司、浙江兆林实业有限公司共欠原告货款人民币2896250.9元。双方在对账单中约定被告方于2014年春节前支付货款人民币100万元；于2014年2月底支付货款人民币30万元；于2014年3月底支付货款人民币30万元；于2014年4月底支付货款人民币30万元；于2014年5月底支付货款人民币30万元；于2014年6月底支付货款人民币30万元；尾款于2014年7月底付清。之后，被告上海兆林实业有限公司于2014年1月26日向原告支付货款人民币45万元；于2014年1月27日向原告支付货款人民币55万元。被告方通过浙江贝克曼股份有限公司于2014年3月26日向原告支付货款人民币20万元；于2014年6月6日支付货款人民币30万元。嗣后，被告上海兆林实业有限公司、浙江兆林实业有限公司未向原告支付剩余货款，尚欠货款人民币1396250.9元。
浙江欣翔服饰有限公司诉称：2012年5月22日，被告向原告下单采购无缝内衣厂品，双方建立内衣产品买卖合同关系。2014年1月12日，经原、被告双方结算，被告尚有2896250.9元货款未付，双方还约定了回款计划。但之后，被告未按照回款计划约定支付全部货款，至今尚欠原告货款1396250.9元。被告拖欠货款的行为严重违反了诚实信用原则及契约精神，损害了原告的合法权益。为此，原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：被告立即向原告支付货款人民币1396250.9元并赔偿利息损失（自2014年8月1日起按中国人民银行贷款基准利率计付至实际清偿之日止），暂计至起诉之日起的利息约为人民币47472元，以上本息合计人民币1443722.9元.
陈建玛、ＸＸ强、浙江俞兆林电子商务有限公司辩称：1、对主体的答辩：被告没有与原告发生任何买卖关系，在相应的单据中签字的都是代表浙江兆林；2、对实体的答辩：被告与本案没有任何关系，如果有签名的也是职务行为，与被告无关。
浙江兆林实业有限公司辩称：1、主体的答辩：本案的买卖关系发生在原告与被告浙江兆林实业有限公司之间，与其他四被告无关；2、对实体的答辩：本案发生的关系是原告与被告浙江兆林实业有限公司发生的，原告交付后，对原告所交付的9908、8807、6006这三款货物存在严重的质量问题，被告多次要求原告予以退货，原告只退了9908、8807款，已经退货解决。对6006款货物因花边穿上后，会卷，原告也同意退货，但至今未退货，这一批货还在库存的货物还有9235套，单价是44元/套，总计价406340元，现在被告已经销售出去的，客户要求被告赔偿，并且被告在收到货物以后，要求原告开具相应的增值税发票，原告只开具了100万元的发票，还有5442406.5元未开具增值税发票，依据17%的税率，如果原告不开具该相应的票据，原告应赔偿被告税款损失925209.11元。对于刚才的退货及增值税发票，被告已经向法庭提出反诉；3、本案双方的货款争议不是1396250.9元，而是1096259元。
上海兆林实业有限公司辩称：上海兆林实业有限公司没有与原告发生过买卖关系，本案与上海兆林实业有限公司无关，请求驳回对上海兆林实业有限公司的申请。
浙江兆林实业有限公司反诉称：2012年5月22日，反诉原、被告之间订立无缝内衣买卖合同，反诉被告供给反诉原告价值6848746.5元货物，后发现反诉被告供给反诉原告货物存在严重质量问题，其中9908、8807、6006款问题严重，反诉被告同意退货，但至今9908、8807款已解决，6006款未解决，反诉原告要求退货，未果。且反诉原告要求反诉被告开具相应价值的增值税发票，反诉被告至今仅开具100万元在增值税发票，其余未开具，反诉被告应当开具。为此，反诉原告提起反诉，请求判令：1、反诉原告退回反诉被告6006款无缝美体内衣9235套，价值406340元；2、反诉被告开具反诉原告未开部分增值税发票5442406.5元（6848746.5-1000000-406340=5442406.5）或赔偿反诉原告税款损失925209.11元{（6848746.5-1000000-406340）*17％=925209.11}。
浙江欣翔服饰有限公司辩称：1、没有反诉实体权利，本案买卖合同关系发生在原告与陈建玛、ＸＸ强两夫妻期间，即便要反诉，也应该由陈建玛、ＸＸ强提出；2、针对反诉原告提出的请求，反诉原告要求退回无缝内衣没有事实根据和法律依据，原告提供的内衣没有质量问题。其次，反诉原告要求反诉被告开具增值税发票5442406.5元是无稽之谈，发票问题是税务机关的职权范畴，属于行政概念，不是法院的审理范围，法院无权管辖，对此，这是一个法院专业人是常识性问题，不需要多做辩解，法院判令无数。另外为了法庭依法查明本案事实，反诉被告已经将开具发票的原始凭证提供法庭，便于法庭查明事实，综上，驳回反诉原告的无理诉请。
陈建玛、ＸＸ强、上海兆林实业有限公司、浙江俞兆林电子商务有限公司诉称：本案的买卖与四反诉第三人没有关系，是发生于反诉原告与反诉被告之间。
原审法院认为：本案争议的焦点主要有以下四个方面：一、合同主体问题，即合同货物购买方是谁？在本案审理过程中，被告浙江兆林实业有限公司自认其是货物购买方。根据该自认行为并结合2013年7月10日的对账单，原审法院认定被告浙江兆林实业有限公司为本案合同货物购买方。原、被告双方在履行合同过程中，被告上海兆林实业有限公司支付了部分货款，据此可认定被告上海兆林实业有限公司为本案合同货物共同购买方。因此被告上海兆林实业有限公司、浙江兆林实业有限公司为本案货物的共同购买方。故对原告关于被告陈建玛、ＸＸ强、浙江俞兆林电子商务有限公司共同承担付款责任的诉讼请求，原审法院不予支持。二、被告方尚欠原告货款情况。根据原告提供的结算单等证据可确认被告上海兆林实业有限公司、浙江兆林实业有限公司尚欠原告货款人民币1396250.9元，被告方对此未能提供充分证据予以否定。因此原审法院认定被告上海兆林实业有限公司、浙江兆林实业有限公司尚欠原告货款为人民币1396250.9元。三、被告方购买的6006款无缝美体内衣的质量问题。被告方未能提供证据证明该内衣存在质量问题，故对反诉原告关于退还该货物的反诉请求，原审法院不予支持。四、关于开具增值税发票及赔偿税款损失问题。开具增值税发票系由国家税务机关专门管理，不属于民事诉讼的范围，故对反诉原告关于反诉被告开具增值税发票或赔偿税款损失的反诉请求，原审法院不予支持。通过以四个方面分析，被告上海兆林实业有限公司、浙江兆林实业有限公司尚欠原告货款人民币1396250.9元的事实清楚，原审法院予以确认。被告上海兆林实业有限公司、浙江兆林实业有限公司应按约定的期限向原告支付货款，未按约定的期限支付货款应向原告赔偿货款的利息损失，利息从逾期支付货款之日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计付。综上，原告浙江欣翔服饰有限公司的合理诉请，原审法院予以支持。反诉原告浙江兆林实业有限公司的反诉请求，依据不足，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百十三条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、被告上海兆林实业有限公司、浙江兆林实业有限公司于本判决生效后十日内支付原告浙江欣翔服饰有限公司货款人民币1396250.9元并支付利息（从2014年8月1日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计付至实际履行完毕之日止）。二、驳回原告浙江欣翔服饰有限公司的其他诉讼请求。三、驳回反诉原告浙江兆林实业有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费8897元，由被告上海兆林实业有限公司、浙江兆林实业有限公司负担。反诉案件受理费4196元，由反诉原告浙江兆林实业有限公司负担。
上诉人浙江兆林实业有限公司、上海兆林实业有限公司不服上述判决向本院提起上诉称：一、一审法院认定事实错误。1、一审认定主体错误。陈建玛是第一上诉人浙江兆林实业有限公司的法定代表人，其与被上诉人签订的合同，由会计、主管对帐，且第一上诉人自认是与其发生买卖关系，依据合同相对性原则，只能是由第一上诉人与被上诉人发生买卖关系。一审法院以第二上诉人上海兆林实业有限公司付款同其他人付款一样，都是代表第一上诉人付款，与第二上诉人无关。2、本案剩余货款是1096250.90元，而非1396250.90元。3、被上诉人提供的6006内衣存在质量问题。存在卷毛问题，一审法院未进行质量鉴定。4、按约定被上诉人应尽协助义务，在6006产品未销售完毕前，被上诉人也无权对该部分款项主张权利。5、开具发票是合同附随义务，被上诉人明确不开，应承担赔偿责任。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判支持上诉人的反诉请求。
被上诉人浙江欣翔服饰有限公司答辩称：一、关于一审认定主体问题，被上诉人认为一审认定主体是正确的。浙江兆林实业有限公司作为买卖合同的主体得到上诉人自认，不需要过多解释。另外，上诉人浙江兆林实业有限公司与上海兆林实业有限公司作为买卖合同的关系的主体有以下几个方面可以认定：1、上海兆林实业有限公司向被上诉人浙江欣翔服饰有限公司有付款行为。2、在被上诉人一审向法庭提供的2013年7月10日对帐单这份证据中手写部分“由俞兆林公司尽力去消耗”，可以证明上海兆林实业有限公司是买卖合同的主体。俞兆林是有一定知名度品牌是隶属浙江兆林实业有限公司的。3、2014年1月12日的对帐单当中有ＸＸ强的签字，是由ＸＸ强对帐后签字。ＸＸ强是上海兆林实业有限公司的法定代表人。而且，在一审中，本案的上诉人浙江兆林实业有限公司以及第三人都否认授权ＸＸ强在对帐单上面签字。ＸＸ强签了字又不代表自己只能代表上海兆林实业有限公司。总的来说上海兆林实业有限公司作为本案的买卖合同主体承担付款责任，一审认定是正确的。二、关于本案欠款数额的认定问题，一审法院认定清楚，欠款金额是1396250.9元。关于本案的产品质量问题6006货物的质量问题，该产品是没有任何质量问题。至于上诉人提到还有库存，这是上诉人自身销售问题与产品质量无关，与内部行情是有关的。最后，关于发票问题，被上诉人认为一审法庭的说理说法很清楚不属于审理范畴。
原审被告陈建玛、ＸＸ强、浙江俞兆林电子商务有限公司答辩称：针对上诉人的三原审被告答辩如下：原审被告认为上诉人的买卖行为是发生于浙江兆林实业有限公司与被上诉人。上诉人的上诉请求依法应该支持。
二审期间，各方当事人均没有新证据提供。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：根据各方当事人的诉辩主张，本院对本案的争议焦点归纳并评析如下：一、关于本案买卖合同主体的认定问题。双方对浙江兆林实业有限公司为买卖合同的买方主体没有争议，但双方对上海兆林实业有限公司是否作为本案买卖合同的共同买受人并承担买卖合同的权利与义务有争议。从本案证据分析，浙江兆林实业有限公司的法定代表人陈建玛与上海兆林实业有限公司法定代表人ＸＸ强系夫妻。两家公司系关联公司，“俞兆林”商标由上海兆林实业有限公司拥有。本案买卖合同履行过程中，上海兆林实业有限公司通过自己向被上诉人支付过部分货款，并以自己名义索要过发票，被上诉人也有发票开给上海兆林实业有限公司。2014年1月12日对帐单当中对帐主体有上海兆林实业有限公司法定代表人ＸＸ强的签字。2014年1月15日毛宪民代表上海兆林实业有限公司签字要求被上诉人向上海兆林实业有限公司开具发票，按常理只有真正交易主体才能开具发票。事实中上海兆林实业有限公司多次向被上诉人要求开具发票，其行为本身已承认自己就是买卖主体之一。二、关于被上诉人提供的6006内衣是否存在质量问题。从本案证据看，买卖合同双方在2014年1月12日最后一次对帐过程中，上诉人并没有提出过产品质量问题。而且对帐当中已经明确了欠款金额及回款计划。上诉人在诉讼过程中也没有提供被上诉人的供货存在质量问题的相关证据，故本院对被上诉人的产品存在质量问题不予采信。三、关于欠款金额的认定问题。从证据看，双方在2013年7月10日进行了对帐，截止于当日应付金额为4148746.50元，在2014年1月12日，双方对帐时确认，尚欠2896250.09元。上诉人上海兆林实业有限公司于2014年1月26日向被上诉人支付货款人民币45万元；于2014年1月27日向被上诉人支付货款人民币55万元。通过浙江贝克曼股份有限公司于2014年3月26日向被上诉人支付货款人民币20万元；于2014年6月6日支付货款人民币30万元，故尚欠货款1396250.90元。综上，原审法院认定事实清楚，实体处理并无不当，上诉人的上诉理由及请求于事实和法律不符，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26186元，由上诉人上海兆林实业有限公司、浙江兆林实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高国坚
审 判 员 金佳卉
审 判 员 金 莹
二〇一六年五月二十四日
代书记员 张青青