安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖02民终1046号
上诉人（原审原告）：吴丹，男，1984年7月10日出生，汉族，住安徽省芜湖市鸠江区。
委托诉讼代理人：古立平，安徽纬纶律师事务所律师。
委托诉讼代理人：肖亚男，安徽纬纶律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：吴丹，女，1990年10月27日出生，汉族，住安徽省芜湖经济技术开发区。
委托诉讼代理人：陈建兰，安徽正伦律师事务所律师。
上诉人吴丹因与被上诉人吴丹股权转让纠纷一案，不服安徽省芜湖经济技术开发区人民法院（2016）皖0291民初4422号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人吴丹的委托诉讼代理人肖亚男、被上诉人吴丹的委托诉讼代理人陈建兰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人吴丹上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持上诉人吴丹的一审全部诉请；2、本案诉讼费用全部由被上诉人吴丹承担。事实和理由：1、一审认定有关上诉人吴丹与案外四人协商以芜湖市天门模具冲压件制造有限公司（以下简称天门公司）50%股取钱抵偿债务，与事实不符。案涉股权转让协议并未注明抵偿债务一事，债权人在一审庭审中明确表示并不知晓50%股权作价数额，且欠条仍在案外四债权人手中，与交易习惯不符。2、案涉评估报告的有效期虽为一年，但报告所涉及的评估对象并未发生变化。根据评估报告结果，在扣除企业负负债之后，50%股权对应的价值约明显高于转让协议所载的50万元。3、案涉股权转让协议签订的目的是上诉人吴丹为实现融资急需得到被上诉人吴丹的帮助，不具有真实的股权转让意思。
被上诉人吴丹辩称：案涉股权转让协议系双方当事人真实意思表示，上诉人吴丹所称的融资目的证据不足。一审认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉人吴丹的上诉请求，维持原判。
上诉人吴丹向一审法院起诉请求：1、撤销双方当事人于2014年10月17日签订的《股权转让合同》；2、本案诉讼费用由被上诉人吴丹承担。
一审法院认定事实：天门公司位于芜湖经济技术开发区××街道桥北工业园，注册资本为1000000元，原股东为上诉人吴丹与案外人吴义江，两人各自拥有公司50%的股权，公司原法定代表人为上诉人吴丹。
2014年10月17日，上诉人吴丹以及公司另一股东吴义江分别与被上诉人吴丹签订《股权转让合同》，两份合同均约定将两人各自持有的天门公司的50%股权以500000元的价格转让给被上诉人吴丹，被上诉人吴丹在合同订立后三日内支付价款。后上诉人吴丹、吴义江以及被上诉人吴丹共同至工商部门办理股权变更登记，上诉人吴丹、吴义江分别将其名下50%的股权变更至被上诉人吴丹名下。
2014年12月23日，吴义江向该院提起诉讼，要求撤销其与被上诉人吴丹于2014年10月17日签订的《股权转让合同》，庭审中，被上诉人吴丹明确表示同意将该50%的股权返还给吴义江，该院于2015年3月23日作出（2015）芜经开民二初字第00019号民事判决书，判决撤销吴义江与被上诉人吴丹于2014年10月17日签订的股权转让合同。
上诉人吴丹与被上诉人吴丹之夫陶祥、案外人杨孔夫、吴骏、曹立军之间均存在借贷关系，上诉人吴丹分别欠陶祥1100000元、吴骏600000元、杨孔夫200000元、曹立军100000元。因上诉人吴丹无力偿还上述债务，杨孔夫、吴骏、曹立军委托陶祥与上诉人吴丹协商以股权抵债事宜，由上诉人吴丹将其享有的天门公司的50%股权转让给被上诉人吴丹，陶祥、杨孔夫、吴骏、曹立军不再另行向上诉人吴丹主张债权，由陶祥、杨孔夫、吴骏、曹立军自行处理、分配。
2016年5月24日，被上诉人吴丹以将其持有的天门公司50%的股权变更至其亲属圣长凤名下，由圣长凤代持。
一审法院认为：民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或解除。依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
本案中，上诉人吴丹认为案涉《股权转让合同》显失公平，且被上诉人吴丹之夫陶祥以承诺贷款为由欺骗其签订该合同，故主张予以撤销。所谓显失公平，是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则。评判合同是否显失公平不仅需考察合同的价款是否明显低于市场价格，还应考虑一方当事人是否具有利用优势或者对方没有经验的情形。首先，上诉人吴丹作为天门公司的法定代表人，其对企业资产状况、股权价格相比较被上诉人吴丹理应更为熟悉，了解程度也明显高于被上诉人吴丹，被上诉人吴丹相较与上诉人吴丹不具有优势，如果合同约定的转让价格低于或者明显低于市场价格，也只是上诉人吴丹作为公司股东对自身权利的处分，属于双方当事人合同自由的范畴。其次，上诉人吴丹提交的评估报告出具时间为2013年2月28日，该评估报告有效期为一年，案涉股权转让合同签订时该评估报告已失效，且评估报告与公司股权价格是两个完全不同的概念，以公司固定资产价值推定公司股权价格并无事实和法律依据。因此，本案不存在显失公平的情形，也不能证明《股权转让合同》不是双方真实意思的表示。上诉人吴丹提交的芜湖市中级人民法院与胡泽文（原扬子银行长江路支行行长）所作的谈话笔录，其内容为胡泽文曾听陶祥说过上诉人吴丹想向通过借壳贷款的方式以新贷还旧贷，上诉人吴丹并未提交相关证据证明曾办理过借贷手续且转让股权是为了保障贷款安全等；即使该主张成立，其对于股权转让的事实亦是明知且自愿的，且其后其亦配合被上诉人吴丹办理了相关股权变更登记，其作为完全民事行为能力人，应对其所从事的民事活动有所认识，应该预见到自己的民事行为会产生相应的行为后果。此外，重大误解，是指行为人对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大的损失。本案中，上诉人吴丹与被上诉人吴丹签订的《股权转让合同》内容明确，标的物具体，价款确定，并不存在对协议内容误解的事项。
综上，双方当事人签订的《股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照约定履行自己的义务。上诉人吴丹主张撤销《股权转让合同》并返还股权，但其并未提供充分证据证实合同的签订存在显失公平、重大误解，或者欺诈胁迫的情形，故对其诉讼请求，该院不予支持。至于被上诉人吴丹是否支付了股权转让对价属于合同履行范畴，并不因此影响合同的效力。据此，一审判决：驳回吴丹的诉讼请求。
本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本案二审查明的事实同一审查明一致，本院对其予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点为上诉人吴丹主张撤销案涉股权转让协议有无事实和法律依据。
上诉人吴丹主张签订案涉股权转让协议目的是为了天门公司融资需要，但其未提供充分有效证据加以证明，应承担举证不能的法律后果。上诉人吴丹作为完全民事行为能力人和企业的经营者，其应当然、充分知晓本企业的财务、资产状况，以及签订股权转让协议并进行工商登记变更的法律后果。结合在案证据来看，上诉人吴丹主张行使撤销权，缺乏正确支持，于法无据。一审对此认定准确，适用法律正确，本院予以确认。
综上所述，上诉人吴丹的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人吴丹负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐胡龙
审 判 员 王昌敏
审 判 员 杨 洋
二〇一七年十二月六日
法官助理 陈 勇
书 记 员 束梦婷
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。