上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民初5997号
原告上海期歆机电设备有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人曹期歆，经理。
委托代理人曹一荣，男。
委托代理人郭婷，上海路森律师事务所律师。
被告格兰富水泵（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区福特北路XXX号第一层B部位。
法定代表人POULDUEJENSEN，董事长。
委托代理人周青青，女。
原告上海期歆机电设备有限公司与被告格兰富水泵（上海）有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月11日立案受理后，依法适用简易程序，并于2016年2月6日公开开庭进行了审理。原告上海期歆机电设备有限公司的委托代理人曹一荣、郭婷、被告格兰富水泵（上海）有限公司的委托代理人周青青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海期歆机电设备有限公司诉称，2014年3月1日，原、被告签订《销售商年度协议》一份，该协议约定被告授权原告经销被告的水泵产品。在协议签订前，原告以上海荣钦机电设备有限公司名义作为被告经销商十年之久，2012年9月份，上海荣钦机电设备有限公司将其业务转让给原告。2015年1月份，被告单方面通知原告的销售商授权并阻碍原告销售库存产品，造成大量积压。根据双方约定，在合作终止时，被告应接受原告库存产品的回购，原告多次催讨未果，故原告现起诉至法院要求判令：被告立即为原告办理退货，退还货款人民币（以下币种相同）388，924元并承担本案诉讼费。
被告格兰富水泵（上海）有限公司答辩称，原、被告双方于2014年3月1日签订《经销协议》一份，合同有效期为2014年3月1日至2015年2月28日。原告作为被告授权经销商出售被告的民用建筑水泵产品。签订合同后，原告主要通过百安居门店销售被告产品。在此期间，被告多次收到百安居及客户投诉，反映原告在订单处理、售后服务方面出现重大问题。原告的行为违反了合同约定，被告多次通知原告未有改进，原告未按时处理售后服务要求。原告亦未完成《经销协议》约定的2014年销售目标250万元，原告实际销售了377，035.04元，原告构成了实质性违约。《经销协议》约定，若原告未按约完成销售目标的话，被告有权单方面终止协议。导致《经销协议》终止的原因在于原告，故被告无义务接受原告退货。原、被告双方于2015年3月份至5月份就其业务进行协商，并于同年5月25日签订《协议》一份。该协议中双方约定，被告履行完毕协议后，原告将放弃、免除针对被告与《经销协议》履行、终止以及双方此前合作有关的全部索赔。此协议中规定了赔偿之外，双方已经免除了关于《经销协议》的任何诉讼主张。被告已经按约支付了赔偿金，故原告的诉请并无事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2014年3月1日，原告（作为“乙方”）和被告（作为“甲方”）签订《水泵2014年民用建筑销售商年度协议》一份，该协议“鉴于”部分约定：“甲方为扩大其产品销售，满足客户的需要，欲委托乙方作为其销售商。”第1条“术语及解释”第1款第1项约定：“协议指本协议、附件和所有修改文件。附件指附件在本协议后的表格和附件。”第2项约定：“产品是指格兰富生产和销售的各种型号的水泵及其系统，以及与这些型号／类别的水泵相关的零部件（详见附件一）。产品可由甲方根据其业务以书面形式通知乙方进行修改。”第3项约定：“销售区域：上海市。”第4条“销售指标及奖励制度”第1款约定：“乙方同意在本协议有效期内，执行年度销售指标和奖励制度，该指标按照甲方销售商考评制度进行考核。奖励制度和销售商考评制度可能进行不时的修改，并由甲方以书面形式发给乙方。”第2款约定：“每年年初，双方将约定乙方在协议期内／当年公历年度向甲方购货的销售指标。”第3款约定：“若乙方没有达到上述的销售目标及／或甲方销售商半年度或全年度考核目标，乙方将被视为未能履行本协议项下实质性义务。甲方可以以此作为依据，采取必要的行动以满足不断发展的需要，包括但不限于甲方书面通知乙方后单方面终止本协议，并取消同时取消当年度所有的待发放的销售和绩效达标折扣。”第6条第2款第1项约定：“乙方必须根据甲方的售后服务标准以及甲方不时公布的其他服务指引或政策建立其售后服务中心，并对其出售的产品提供售后服务。”第5项约定：“如果乙方在成为甲方销售商一年后，仍然没有成立为甲方产品提供售后服务的服务中心，甲方有权取消其销售商资格并立即终止本协议。”第9条第2款“退货”约定：“通常情况下，甲方不接受已售出产品的退货。如经协商征得甲方同意后，可按以下要求退货：”该条该款第1项约定：“不超过订购时间六个月；产品必须是由甲方提供并未使用过。”第2项约定：“如产品（含包装）完全无损，标准产品收取10%的退货费；如产品包装有损而产品本山运行正常，标准产品收取20%的退货费；……。”第11条“协议有效期”第1款约定：“本协议有效期自2014年3月1日起至2015年2月28日止。本协议到期前，双方达成一致的，可以续签本协议。”第13条“协议终止”第1款约定：“如果协议由双方共同同意终止或由甲方以除乙方违反协议外任何理由而终止，甲方将依其独立的判断，根据产品的生产年限和状况，折价接受乙方在本协议终止时的库存时间不超过6个月的未使用过且未被损坏的产品。”第2款约定：“经向乙方发出九十日的事先书面通知后，甲方有权终止本协议。在这种情况下，乙方无权从甲方获得索赔。”
在《水泵2014年民用建筑销售商年度协议》的《附件一：格兰富产品》中列明：“1、单机离心泵：TP、NB（G）、NK（G）、HS、Firesystem、Peerless、PACO；2、多级离心泵：CR、BM／BMB、BME／BMET、BMEX、CM、MTA、MTB、MTH、MTR／SPK、SP、MS、MSS；3、专业污水产品：S／SENseriesdivingpumps、SE／SL、DPK、AMD／AMGmixerandflowmakers、AFG、SRP、PPS；4、容积式泵：BMP、Dosing、MTS；5、增压供水西系统：HydroMPC、Hydrodig、Hydromulti-B；6、循环泵：UP（S）、UPA；7、其他：Multilift、sololift、uniliftAP、M、MSS、MD、MD1、MDV、MLD、Hilge。”
2014年4月2日，被告向原告发送传真一份，该传真载明，原告在2014年的销售任务为2，500万元。
自2014年5月19日至2014年10月21日期间，原告向被告订购一系列货物，原告尚存10台UP**-14BA水泵、18台sololift水泵、8台sololift零件、10台MSS**.1水泵、10台ALPHA2**-60130水泵、6台D-2水泵、6台ALPHA2**-60130水泵、6台UNILI**水泵、10台手动隔膜泵、6台KP2**-A-1水泵、14台C**-4／380V水泵。
2014年12月22日，被告通过EMS向原告发送了《关于提供之服务单位授权的通知函》，该函载明：被告将于2015年1月1日起终止对原告“格兰富家用泵上海地区的授权服务单位”的授权。
2014年12月31日，百安居向被告发送电子邮件一份，并抄送给了原告，该邮件载明：原告的代理资质将于2014年12月31日结束，被告要求百安居紧急切换代理商，被告将于2015年1月1日起授权新经销商“帝永科贸”与百安居合作。被告的代理商切换必须提前2个月通知，以免影响合作，另外，百安居、被告之间的合作模式为经销模式，库存的处理、坏品的更换等工作都需要被告进一步落实。
2015年1月8日，被告向原告发送一份电子邮件，该邮件载明：被告和百安居进行沟通，发现原告的服务和门店沟通存在问题，导致百安居对被告的满意度一般。被告于2015年1月1日授权了另一家指定经销商。
2015年1月9日，原告向百安居发送电子邮件一份，询问：被告的调查问卷是针对全国的门店还是上海的门店？被告声称已经终止对原告的经销授权，现在收到百安居的订单，如何进行处理。同日，百安居对上述邮件回复称：调查问卷是针对的全国门店。百安居必须同拥有被告代理权的经销商合作，请停止处理百安居的订单。
2015年2月16日，原告向被告发送一份《支付／赔偿清单》，该清单上载明了“一、建立销售团队新建新浦推荐给百安居；二、行业平台‘水泵网’视频广告；三、违约合同赔偿；四、名誉侵权赔偿；五、水泵退货”等内容。
2015年5月25日，原、被告签订《协议》一份，该协议在“鉴于”部分中约定：原告与被告订立的《经销协议》于2015年2月28日到期自然终止。原告一次性向被告转让条形码机和软件1台、中文标色机和软件1台、广告机1台、水泵广告版40个，被告同意就上述百安居专用设备向原告作出一次性补偿总计2万元。原告在此不可撤销的同意及确认，当被告履行完约定的付款义务即支付补偿金2万元后，原告将放弃、免除针对被告的、与《经销协议》履行、终止以及双方此前合作的全部索赔。
2015年6月29日，被告向原告支付了2万元的补偿金。
另查明，原告在2014年实际销售额为377，035.04元。
以上事实，由原、被告的各自陈述，以及原告提供的《格兰富水泵2014年民用建筑销售商年度协议》及其附件、增值税发票、电子邮件、《协议》，被告提供的《支付／赔偿清单》、银行支付凭证、原告2014年销售金额统计表等经庭审质证的证据予以证实，本院予以确认。
本院认为，根据已查明的事实，原、被告签订的《格兰富水泵2014年民用建筑销售商年度协议》、《协议》系双方真实意思表示，应恪守履行。本案中，原告认为《格兰富水泵2014年民用建筑销售商年度协议》合同有效期内，被告擅自解除该合同，停止原告的经销授权，理应承担违约责任，《协议》中仅列明了原告不再追究原告的违约责任，然退货一事并未处理，故被告应按照《格兰富水泵2014年民用建筑销售商年度协议》的约定返回原告的货款，取回存放在其处的水泵。被告则抗辩认为，被告停止原告的经销授权原因在于：原告并未完成《格兰富水泵2014年民用建筑销售商年度协议》中约定的2014年销售目标和原告的订单处理、售后服务存在重大问题，被告决定终止其授权。另外，被告已经按《协议》的内容，履行完自己的补偿义务，故被告无需再承担回购货物的义务。本院认为，从原告提供的电子邮件可以看出，百安居提供的问卷调查是针对全国的百安居门店，而原告享有被告产品在上海地区的经销权，故全国范围的调查问卷并无法反映出原告在上海地区的经销成果和销售服务态度问题。被告仅依调查问卷的结果来解除授权，并不恰当。被告于2014年4月2日，向原告发送了一份传真，载明原告在2014年度的销售指标为2，500万元，原告在该年度销售业绩仅为377，035.04元，与销售指标相差甚远。根据《格兰富水泵2014年民用建筑销售商年度协议》的约定，被告有权认为原告未能履行该协议项下的实质性义务，可以书面通知原告终止本协议。被告亦通过EMS向原告发送了终止授权的函件，符合双方《格兰富水泵2014年民用建筑销售商年度协议》约定。根据《格兰富水泵2014年民用建筑销售商年度协议》的约定，被告不接受已售出产品的退货，除非经得被告的同意，可以按下列要求退货：一、不超过订购时间的六个月；二、产品必须是被告提供且未使用的。现在原告向本院提供的退货明细表中，存有2011年至2013年间的货物，本院认为，原、被告双方之间的《格兰富水泵2014年民用建筑销售商年度协议》系签订于2014年3月1日，原告要求被告退还货款的依据在于上述合同的退货约定，故2011年至2013年间的货物并不适用于上述合同约定，原告要求被告返还2011年至2013年采购货物的款项，本院不予支持。至于2014年订购的货物，本院认为，《格兰富水泵2014年民用建筑销售商年度协议》中约定，被告接受原告货物退回的前提在于被告必须同意，现被告当庭表示不接受退货，原告亦未有证据证明被告有接受原告退货的意思表示，故原告依据《格兰富水泵2014年民用建筑销售商年度协议》的约定退还货物，返还货款的诉请缺乏事实依据。另外，原告认为《协议》仅仅是原告放弃了追究被告违反《格兰富水泵2014年民用建筑销售商年度协议》约定而承担的违约责任，退货一事并未处理，理应返还货物。本院认为，在《协议》签订前，原告向被告发送了一份《支付／赔偿清单》，该清单上列明了原告要求被告返还货款的金额和相关费用。可见，在双方签订《协议》之前，双方已经对《格兰富水泵2014年民用建筑销售商年度协议》履行、终止的相关事宜已经进行了充分协商，《协议》应为双方对《格兰富水泵2014年民用建筑销售商年度协议》终止后的最后意见。《协议》中明确约定，《格兰富水泵2014年民用建筑销售商年度协议》系自然终止，并不存在违约情况的出现，原告有关《协议》仅为原告放弃追究被告的违约责任的意见，本院难以采信。《协议》中约定，在被告支付了2万元的补偿金后，原告将放弃、免除被告与《格兰富水泵2014年民用建筑销售商年度协议》履行、终止以及双方此前合作有关的全部索赔。在此处“索赔”并非仅指“违约责任”，而是指与《格兰富水泵2014年民用建筑销售商年度协议》项下的任何法律责任，该项约定并未违反法律规定，应为有效条款，系原告对《格兰富水泵2014年民用建筑销售商年度协议》项下权利的自行处置，本院予以尊重。现被告于2015年6月29日向原告支付了2万元的补偿金，其履行完《协议》项下的义务，原、被告双方《格兰富水泵2014年民用建筑销售商年度协议》项下的权利、义务已经自然终结。原告无权要求被告返还货款、取回货物。原告的诉讼请求，本院不予支持。庭审中，被告表示原告可以自行处理存放在其处的水泵，故当原告出售在其处的被告产品时，被告不得阻拦，并适当配合。
综上，依照《中华人民共和国合同法》六十条之规定，判决如下：
驳回原告上海期歆机电设备有限公司的诉讼请求。
案件受理费7，133元，减半收取计3，566.50元，由原告上海期歆机电设备有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 孙 黎
二〇一六年三月十六日
书记员 秦冬绿
附：相关法律条文
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