天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）一中民三初字第0151号原告天津市丰田化工厂，住所地天津市北辰区西堤头村。法定代表人孙广海，总经理。委托代理人李晓燕，天津宁一律师事务所律师。委托代理人许青青，天津宁一律师事务所律师。被告天津理工产业股份有限公司，住所地天津新技术产业园区北辰科技工业园兴中路9号。法定代表人马福业，董事长。委托代理人张文杰，该公司员工。第三人天津市恒旭化工技术发展有限公司，住所地天津市南开区长治里小学内（科技园）。法定代表人黄嘉滨，总经理。第三人天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司，住所地天津新技术产业园区华苑产业园区。法定代表人冯金有，总经理。委托代理人杨林娜，天津海泰科技投资管理有限公司员工。第三人天津市美嘉化工科技发展有限公司，住所地天津市南开区科研西路6号激光研究所431室（科技园）。法定代表人杨树芳，董事长。第三人天津理工学院新技术产业公司，住所地天津市南开区红旗南路221号。法定代表人李梅彤，总经理。第三人天津理工大学（原天津理工学院），住所地天津市西青区宾水西道***号。法定代表人荆洪阳，校长。委托代理人刘毅，天津理工大学职工。委托代理人李洲，天津法政牛津律师事务所律师。原告天津市丰田化工厂与被告天津理工产业股份有限公司，第三人天津市恒旭化工技术发展有限公司、第三人天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司、第三人天津市美嘉化工科技发展有限公司、第三人天津理工学院新技术产业公司、第三人天津理工大学公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告天津市丰田化工厂法定代表人孙广海及其委托代理人李晓燕，被告天津理工产业股份有限公司法定代表人马福业及其委托代理人张文杰，第三人天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司的委托代理人杨林娜，第三人天津市美嘉化工科技发展有限公司法定代表人杨树芳，第三人天津理工大学的委托代理人刘毅、李洲到庭参加诉讼。第三人天津理工学院新技术产业公司、第三人天津市恒旭化工技术发展有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。原告天津市丰田化工厂诉称，被告天津理工产业股份有限公司的前身为1995年7月12日经工商局核准设立的天津理工产业集团有限公司。2000年10月13日，原告天津市丰田化工厂出资6143015元成为被告公司股东，持股比例为22.09％。2001年12月7日，天津理工产业集团有限公司的名称经天津市工商局预先核准变更为天津理工产业股份有限公司。2011年，被告天津理工产业股份有限公司注册资本为69678000元，原告天津市丰田化工厂的出资为13661070元，出资比例19.61％。自被告天津理工产业股份有限公司经营以来，公司长期不能按照公司章程规定召开股东会议，企业经营严重困难，公司处于名存实亡状态。被告天津理工产业股份有限公司最后一次召开股东大会的日期为2007年2月2日，此后一直未召开股东大会，原告天津市丰田化工厂曾多次要求召开股东大会及查询公司经营现状，但被告天津理工产业股份有限公司均不予理会，致使原告天津市丰田化工厂的股东权利根本无法实现，严重侵害了原告天津市丰田化工厂作为股东的相关合法权益。鉴于被告天津理工产业股份有限公司无法对公司事项作出决议，公司经营陷于停滞，通过其他途径不能解决，继续存在没有必要，故依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定提起诉讼，请求判令被告天津理工产业股份有限公司予以解散。被告天津理工产业股份有限公司答辩称，被告公司确实处于经营管理发生严重困难的状态，实际已完全停止生产经营，且恢复无望。原因：一是国家调整出口退税政策后，被告公司经济效益大幅下滑；二是争取上市未果，造成重大经济损失；三是天津市人民政府于2005年5月12日出台津政发【2005】38号《关于综合治理北辰区西堤头镇化工污染问题的决定》后，被告公司停止生产，且未得到任何补偿，被告公司面临生存危机。原告天津市丰田化工厂依照《中华人民共和国公司法》的规定，请求判令被告公司予以解散，被告天津理工产业股份有限公司对此诉求没有异议。第三人天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司陈述称，同意原告的诉讼请求，同意判决被告公司解散。第三人天津市美嘉化工科技发展有限公司陈述称，同意原告的诉讼请求，同意判决被告公司解散。第三人天津理工大学陈述称，同意原告的诉讼请求，同意判决被告公司解散。第三人天津理工学院新技术产业公司在本院庭前调解中陈述称，同意原告的诉讼请求，同意判决被告公司解散。第三人天津市恒旭化工技术发展有限公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面意见。经审理查明，被告天津理工产业股份有限公司的前身为1995年7月12日经工商部门核准设立的天津理工产业集团有限公司。2001年12月7日经天津市工商行政管理局核准变更为天津理工产业股份有限公司。公司以整体变更方式设立，注册资本为47400000股，发起人为天津理工学院、天津市丰田化工厂、天津市美嘉化工科技发展有限公司、天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司、天津市恒旭化工技术发展有限公司；公司经营范围为精细化工（含相关的原辅材料）、生物工程、化工机械及仪器仪表（含相关的零配件）的技术开发等；经营期限自1995年7月12日至2050年1月1日。被告天津理工产业股份有限公司经营过程中，曾数次进行增资。至2005年6月22日，被告天津理工产业股份有限公司增加注册资本至69678000股，各股东的持股比例分别为：天津理工大学持有47262586股，占67.83％；天津市丰田化工厂持有13661070股，占19.606％；天津市美嘉化工科技发展有限公司持有3058864股，占4.39％；天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司持有2264536股，占3.25％；天津市恒旭化工技术发展有限公司持有1700143股，占2.44％；天津理工学院新技术产业公司持有1730801股，占2.484％。另查明，天津市人民政府于2005年5月12日出台津政发〔2005〕38号《关于综合治理北辰区西堤头镇化工污染问题的决定》，于2005年11月14日颁发天津市人民政府令第94号《天津市关闭严重污染小化工企业暂行办法》，对污染化工企业进行综合治理。被告天津理工产业股份有限公司自2006年初开始处于停产状态，虽然每年进行年检，但实际上一直未再生产经营。2007年2月2日，被告天津理工产业股份有限公司最后一次召开股东会，此后未再召开过股东会或董事会。再查明，2004年5月17日，天津理工学院更名为天津理工大学。本案审理过程中，经本院组织各方当事人进行调解，各方当事人未能就由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使被告公司存续达成一致意见。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”；《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款规定，“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的”。本案中，被告天津理工产业股份有限公司系受天津市人民政府综合治理的化工企业，该公司于2006年年底停止经营，该公司于2007年2月2日最后一次召开股东会后，至今已连续9年未再召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难，且通过其他途径不能解决公司的继续存续问题。原告天津市丰田化工厂作为持有该公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，且被告天津理工产业股份有限公司的经营现状亦符合《中华人民共和国公司法》规定的解散条件，被告天津理工产业股份有限公司及公司其他股东即本案第三人也同意解散公司，故对原告天津市丰田化工厂解散被告天津理工产业股份有限公司之请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款的规定，判决如下：一、解散被告天津理工产业股份有限公司；二、被告天津理工产业股份有限公司应当在本判决生效后，依据《中华人民共和国公司法》的规定依法进行清算。案件受理费80元，由被告天津理工产业股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉费80元），上诉于天津市高级人民法院。审 判 长  董丽莲审 判 员  赵慧敏人民陪审员  刘家钟二〇一六年七月十四日书 记 员  姚 鹏附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：1、《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。2、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；