辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽01民终8791号
上诉人（原审被告）：沈阳铭郡置业有限公司，住所地沈阳市大东区。
法定代表人：窦娟，该公司经理。
委托诉讼代理人：游会荣，辽宁百联律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沈阳梁世门业有限公司，住所地沈阳市和平区。
法定代表人：张淑梅，该公司总经理。
委托诉讼代理人：冯亚杰，辽宁晋衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谭绍鹏，男，1969年1月15日出生，汉族，该公司经理，住址沈阳市沈河区。
上诉人沈阳铭郡置业有限公司因与被上诉人沈阳梁世门业有限公司买卖合同纠纷一案，不服沈阳市大东区人民法院（2016）辽0104民初2508号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月3日立案后，依法由审判员曹岩担任审判长，与审判员丁玉红、代理审判员王骞共同组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
沈阳铭郡置业有限公司上诉请求：一、原审判决断章取义、认定事实错误，完全否认了防火门采购合同约定。1、原审判决第二项、第四项都是在上诉人与被上诉人签订《工程结算定案单》之前发生，并经双方确认不计入货款，因此结算定案单是双方真实意思表示。2樘门2350元及维修美容20,300元不应该予以支付。上诉人与被上诉人在2015年2月3日签订了《工程结算定案单》，结算定案单是双方签字盖章，对合同价款的最终确认。因此，合同结算定案单确认了三份合同总价款是总额为1,752,650元，上诉人铭郡公司已付款1,491,893.5元；被上诉人梁世门业支付发票1,494,893.5元。因此，上诉人拖欠被上诉人的货款为173,124元，保修金为87,632.5元。2、被上诉人没有依照合同约定支付发票，上诉人不应该支付被上诉人货款173,124元及利息。3、保修期未满，保修金87,632.5元不应该予以支付。上诉人在2015年1月19日取得消防验收。合同第十条产品保修约定第1款“保修期自设备（材料）安装完毕，消防且项目整体验收合格之日起算，保修期24个月。因此，被上诉人的保修期截止日期为2017年1月19日。按照合同约定，被上诉人应该在2016年1月19日前向铭郡公司出具银行保函，但是被上诉人至今没有按照合同约定提供，因此，在保修期满之前，不应该支付保修金。第二、原审混淆了合同条款中“质保期”与“保修期”，做了错误的法律推论。首先，采购合同专项条款第十条，其中明确约定了“产品保修约定”。合同第五条约定的产品质量的质保期，而不是安装完毕之后的“保修期”。合同第八条第6款明确约定的保修金是消防验收一年后支付，但是第二年是需要提供无条件付款的银行保函，从该条款仍明确了保修期是消防验收合格后二年。被上诉人未提供保函，付款顺延。因此，保修金及利息均不应该支付。三、在保修期内，被上诉人安装门存在保修义务，因此，更换锁芯、美容、以及在2015年1月19日梁世门业出具的《承诺函》均是被上诉人应尽的义务，并且在被上诉人拒绝维修的情况下，上诉人迫不得已委托第三方签约进行维修已经实际支付维修金一半8250元，尚待支付另一半8250元，因此根据合同约定，此部分维修费应由被上诉人承担从质保金中扣除。
沈阳梁世门业有限公司辩称：原审判决认定事实清楚，说理透彻，判决正确。请求二审法院维持原判。
沈阳梁世门业有限公司向一审法院起诉请求：判令被告给付货款283,406.5元及逾期付款利息17,000元（从2015年1月1日起计算至被告给付之日止）。事实与理由：2013年，原、被告就被告开发的宝地铭郡项目一期、二期、三期入户防火门采购安装工程事宜，分别签订了《宝地沈阳项目入户防火门采购合同》、《宝地沈阳项目入户防火门采购合同补充协议》、《沈阳宝地铭郡项目三期入户防火门采购合同》。合同对订购产品、合同价格、交货地点、产品质量和技术要求、验收方式、货款支付方式、违约责任等均进行了约定。合同签订后，原告按合同的约定履行了合同义务，并经验收合格。原、被告双方对工程进行了结算，确定铭郡项目一期入户防火门价款共计1,356,320元、二期入户防火门价款共计107,280元、三期入户防火门价款共计289,050元。另原告为被告维修而发生维修费用20,390元及应被告要求在3#楼一单元和二单元三层电梯安全检查口安装两樘入户门计2,350元，以上合计1,775,300元。被告给付原告货款共计1,491,893.5元，尚欠货款283,406.5元。
一审法院认定事实:原告向被告供应防火门主材，双方于2013年4月签订《宝地沈阳项目入户防火门采购合同》，约定：需方（甲方）：沈阳铭郡置业有限公司，供方（乙方）：沈阳梁世门业有限公司。设备总价954,530元。交货地点沈阳宝地铭郡项目。保修期自工程竣工验收合格并交付使用之日起开始计算，质保期为2年。货款支付方式，预付款：合同生效后15日内，在乙方向甲方支付合同总额的30%的正式完税发票，甲方向乙方支付合同所涉及设备价款的30%作为预付款；设备款：乙方按照合同约定工期提前20日向甲方提供入户门/防火门制造完成后的书面证明资料以及向甲方出具与设备总价款30%的正式完税发票，甲方收到前述发票后向乙方支付设备价款的30%；到货款：货到甲方工地并经验收合格后，且甲方收到乙方开据设备总价款25%的正式发票后十五个工作日内支付设备总价款的25%；验收款：安装完毕及经甲方依照采购文件对于入户门/防火门验收合格，完整移交给业主，并签订结算协议后三十个工作日内，在乙方向甲方支付合同总额的5%的正式完税发票，甲方支付到结算价款的90%；消防及整体验收合格后支付至合同总额的95%，结算价款的5%作为保修金；保修金：消防验收合格一年后，十五个工作日内支付剩余保修款，甲方在支付剩余保修款的同时乙方须向甲方出具与第一年质保金等额的第二年入户门/防火门质量保修款的银行保函，否则剩余保修款将延至乙方提供保函后支付。保修期自设备（材料）安装完毕，消防且项目整体验收合格之日起算，保修期24个月。需方未按合同规定期限支付货款的，应就拖欠金额按中国人民银行同期贷款利率向供方支付利息。原、被告于2013年7月签订《沈阳宝地铭郡项目入户防火门采购合同》补充协议，约定：甲方：沈阳铭郡置业有限公司，乙方：沈阳梁世门业有限公司。甲方和乙方于2013年4月共同签署了原合同，双方本着互利互惠的原则，经友好协商，就原合同中未尽事项特订立补充协议。内容为宝地铭郡二期6#、7#楼保温安全防卫入户门，暂定总价款107,280元。合同工期同原合同，付款方式同原合同。本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。除本补充协议中明确所作修改的条款之外，原合同应完全继续有效。签订补充协议后，原、被告又签订《沈阳宝地铭郡项目三期入户防火门采购合同》，约定合同暂定总价289,050元，工期暂定2013年10月20日至2013年11月20日。关于保修期、货款支付方式及逾期付款的利息支付标准与双方于2013年4月签订《宝地沈阳项目入户防火门采购合同》内容一致。上述三份合同签订后，原告自2013年5月至2013年11月为被告供货及安装入户防火门，其中2013年4月签订《宝地沈阳项目入户防火门采购合同》实际履行总价款1,356,320元，2013年7月签订《沈阳宝地铭郡项目入户防火门采购合同》补充协议实际履行总价款107,280元，原、被告签订《沈阳宝地铭郡项目三期入户防火门采购合同》实际履行总价款289,050元。原、被告于2015年5月14日分别对所签订的三份合同进行工程结算确认，铭郡项目一期、二期、三期结算价与实际供货价款相一致，原、被告均在工程结算定案单盖章确认，原告共计向被告供货总价款1,752,650元。原告应被告要求，于2013年12月15日至12月20日在宝地铭郡3#楼3层一单元和二单元电梯安全检查口安装两樘入户门，价款2,350元。因被告将入户门钥匙丢失，截止2014年1月20日，原告为被告施工的宝地铭郡更换锁体67个、锁芯82个，并对入户门划痕进行修复，共计产生维修费20,390元。被告自2013年5月17日至2013年12月5日累计给付原告货款1,491,893.5元。现被告尚欠原告货款173,124元、增加安装两樘入户门价款2,350元、维修费20,300元、保修金87,632.5元。
原审另查明，原告向被告供货的宝地铭郡项目中1号楼至17号楼，但不包含12号楼，于2013年10月31日竣工验收并交付使用，于2015年1月19日消防验收合格。
原审再查明，该院调取的被告沈阳铭郡置业有限公司与锦州宝地物业服务有限责任公司沈阳分公司于2013年8月30日签订《前期物业管理委托合同》，合同约定小区竣工时间2013年10月31日。合同第七条房屋维修中第3条约定，甲方（被告）按照国家相关法律法规规定的保修期限负责保修工作，保修期满前，甲方须根据乙方对业主的回访意见及遗留问题的处理情况给付工程尾款。
上述事实，有原告、被告共同提供的《宝地沈阳项目入户防火门采购合同》、《沈阳宝地铭郡项目入户防火门采购合同》补充协议、《沈阳宝地铭郡项目三期入户防火门采购合同》、工程结算定案单、原告提供的现场签证申请单与确认单、沈阳宝地铭郡更换锁体、锁芯美容明细报价、被告提供的结算申请单、宝地铭郡一、二、三期入户明细、发票、支票存根、承诺书、知会函、快递单、照片、挂号信收据、维修工程合同、维修明细、发票、辽宁省房屋建筑工程竣工验收备案书、沈阳市公安消防局建设工程消防验收意见书、前期物业管理委托合同、法院调取的前期物业管理委托合同、质证笔录及庭审笔录经开庭质证，原审法院予以确认，在卷佐证。
一审法院认为：原、被告于2013年4月签订《宝地沈阳项目入户防火门采购合同》、2013年7月签订《沈阳宝地铭郡项目入户防火门采购合同》补充协议及同年又签订《沈阳宝地铭郡项目三期入户防火门采购合同》均是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规规定，应认定合法有效。原、被告均应按合同约定履行各自的义务。三份合同签订后，原告自2013年5月至2013年11月为被告供货及安装入户防火门。原、被告于2015年5月14日分别对所签订的三份合同进行工程结算确认，铭郡项目一期、二期、三期结算价分别为1,356,320元、107,280元、289,050元，原、被告均在工程结算定案单盖章确认，原告共计向被告供货总金额为1,752,650元，被告自2013年5月17日至2013年12月5日累计给付原告货款1,491,893.5元，现尚欠原告货款260,756.5元，其中包含5%保修金87,632.5元，合同约定消防及整体验收合格后支付至合同总额的95%，2015年1月19日消防验收合格，此时被告应按合同约定向原告支付合同总额的95%。关于5%保修金支付时间合同约定消防验收合格一年后，十五个工作日内支付剩余保修款，甲方在支付剩余保修款的同时乙方须向甲方出具与第一年质保金等额的第二年入户门/防火门质量保修款的银行保函，否则剩余保修款将延至乙方提供保函后支付。现保修金给付期限已届满，故被告应向原告支付剩余保修金。至于被告提出按照合同约定原告应提供银行保函的抗辩，双方在履行合同中，原告未开具银行保函，被告也未要求其开具，故双方未按合同约定履行银行保函，对被告以原告未出具银行保函为由，拒绝给付保修金的抗辩不予支持。被告未按合同约定期限给付原告货款属于违约行为，应承担继续给付货款的违约责任。
关于原告诉请的安装两樘入户门价款2,350元是否应支付问题。原、被告于2015年5月14日签订的工程结算定案单显示铭郡项目一期入户防火门送审价1,358,670元，甲方审核价1,356,320元，甲方为沈阳铭郡置业有限公司，核减金额2350元，结算审核总价1,356,320元。原、被告对安装两樘入户门的事实及价款2,350元均无异议，但被告认为双方结算时已将该部分货款核减，不应再支付。原审法院认为，该工程结算定案单送审价格中包含2,350元价款，但被告在审核时未对2,350元货款进行结算审核，而将该部分予以核减，且未将该部分货款的现场签证确认单原件收回，故原、被告对铭郡项目一期入户防火门结算总价1,356,320元中不包含2,350元货款，故对原告主张被告支付2350元货款，原审法院予以支持。
关于原告主张维修费20,300元，被告是否应支付的问题。截止2014年1月20日，因被告将入户门钥匙丢失，原告为被告施工的宝地铭郡更换锁体67个、锁芯82个，并对入户门划痕进行修复，共计产生维修费20,390元，锦州宝地物业服务有限责任公司沈阳分公司的杜微于2014年1月23日为原告签字确认。本院调取的被告沈阳铭郡置业有限公司与锦州宝地物业服务有限责任公司沈阳分公司于2013年8月30日签订《前期物业管理委托合同》约定，甲方（被告）按照国家相关法律法规规定的保修期限负责保修工作，保修期满前，甲方须根据乙方对业主的回访意见及遗留问题的处理情况给付工程尾款。根据该条约定，被告委托物业公司处理房屋遗留问题，故物业公司对原告供应的入户门的维修费进行签字确认应视为是被告的认可。因原告对入户门进行维修是因被告将钥匙丢失而进行更换锁体、锁芯及对入户门划痕进行修复，属于人为因素造成，而不属于产品自身质量问题，被告已确认的维修费金额20,390元，而原告诉讼主张维修金额20,300元，符合双方确认金额，故被告应向原告支付维修费20300元。
关于原告主张逾期付款利息17,000元（从2015年1月1日起计算至被告给付之日止）的诉请。合同约定消防及整体验收合格后支付至合同总额的95%，2015年1月19日消防验收合格，此时被告应按合同约定向原告支付合同总额的95%。按照合同约定合同总额的90%至95%之间未约定开具发票，故被告应按合同约定标准向原告支付货款总额5%的逾期付款利息。
关于被告提出其委托第三方维修，产生维修费26,401元，应从保修金中扣除的抗辩。首先应明确的事实是被告委托第三方维修是否已超过保修期。原、被告签订的三份合同中对保修期的约定分别为保修期自工程竣工验收合格并交付使用之日起开始计算，质保期为2年，按照该约定保修期2年应为2013年10月31日至2015年10月31日；保修期自设备（材料）安装完毕，消防且项目整体验收合格之日起算，保修期24个月。按照该约定保修期2年应为2015年1月19日至2017年1月19日。双方在合同中约定两个不同时间段的保修期，保修期2年应从何时开始计算，应结合合同的其他约定综合认定，双方在合同中约定保修金条款，即消防验收合格一年后，十五个工作日内支付剩余保修款，按照该约定支付保修金的期限应于2016年2月9日前，此时保修金给付期限已届满，而保修期届满时间应早于保修金返还时间，故双方约定保修条款应为保修期自工程竣工验收合格并交付使用之日起开始计算，质保期为2年，自2013年10月31日至2015年10月31日。被告与第三方签订维修合同于2015年12月17日，已超过合同约定的保修期，且被告提供的证据也不能证明在保修期内要求原告维修，故对被告此抗辩理由不予支持。
综上，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第四十四条一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、被告沈阳铭郡置业有限公司于本判决书生效后七日内给付原告沈阳梁世门业有限公司货款1,73,124元；二、被告沈阳铭郡置业有限公司于本判决书生效后七日内返还原告沈阳梁世门业有限公司增加货款2,350元；三、被告沈阳铭郡置业有限公司于本判决书生效后七日内返还原告沈阳梁世门业有限公司保修金87,632.5元；四、被告沈阳铭郡置业有限公司于本判决书生效后七日内给付原告沈阳梁世门业有限公司维修费20,300元；五、被告沈阳铭郡置业有限公司于本判决书生效后七日内给付原告沈阳梁世门业有限公司逾期利息（以货款87,632.5元为基数，自2015年1月20日起；按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定给付之日止）；六、驳回原告其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,806元，减半收取2,903元，由被告负担。
二审中，上诉人沈阳铭郡置业有限公司与被上诉人沈阳梁世门业有限公司均未提交新证据。本院对一审查明的除增加款2,350元及保修金部分事实予以确认。
本院认为，上诉人沈阳铭郡置业有限公司与被上诉人沈阳梁世门业有限公司签订的《宝地沈阳项目入户防火门采购合同》《沈阳宝地铭郡项目入户防火门采购合同》补充协议及《沈阳宝地铭郡项目三期入户防火门采购合同》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应按照合同约定行使权利并履行义务。1、上诉人沈阳铭郡置业有限公司对拖欠被上诉人沈阳梁世门业有限公司货款1,73,124元数额没有异议，本院予以确认。2、关于上诉人沈阳铭郡置业有限公司提出的增加货款2,350元不应支付的上诉主张，因双方在2013年5月14日的《工程结算定案单》中已经对该2,350元的增加货款进行了核减，故上诉人沈阳铭郡置业有限公司不应再向被上诉人沈阳梁世门业有限公司支付增加货款2,350元。3、上诉人沈阳铭郡置业有限公司上诉提出20,300元维修费用不应支付，因被上诉人沈阳梁世门业有限公司已经提交证据证明了其进行维修的事实，一审法院判决予以支持，并无不当。4、关于上诉人沈阳铭郡置业有限公司上诉提出的保修金87,632.5元及保修金利息不应支付的问题。上诉人沈阳铭郡置业有限公司与被上诉人沈阳梁世门业有限公司签订的《宝地沈阳项目入户防火门采购合同》及《沈阳宝地铭郡项目三期入户防火门采购合同》中均约定了保修金的返还条件是消防验收合格后一年在被上诉人沈阳梁世门业有限公司为上诉人沈阳铭郡置业有限公司同时出具等额第二年保函的条件下返还，消防验收合格时间为2015年1月19日，且被上诉人沈阳梁世门业有限公司并未给上诉人沈阳铭郡置业有限公司出具保函，故保修金返还条件尚未成就。一审法院判决上诉人沈阳铭郡置业有限公司向被上诉人沈阳梁世门业有限公司返还保修金并支付利息不当，本院予以纠正。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）（二）项之规定，判决如下：
一、维持沈阳市大东区人民法院（2016）辽0104民初2508号民事判决第一、四项；
二、撤销沈阳市大东区人民法院（2016）辽0104民初2508号民事判决第二、三、五、六项；
三、驳回沈阳铭郡置业有限公司其他上诉请求；
四、驳回沈阳梁世门业有限公司其他诉讼请求。
如果沈阳铭郡置业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5,806元，减半收取2,903元，由上诉人沈阳铭郡置业有限公司负担。二审案件受理费5,806元，由上诉人沈阳铭郡置业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹 岩
审 判 员 丁玉红
代理审判员 王 骞
二〇一六年十月十九日
书 记 员 唐 娜
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国合同法》第六十条
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。