广东省江门市蓬江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）江蓬法民三初字第373号
原告（反诉被告）：江门市蓬江区康溪双源制衣有限公司，住所地江门市。
法定代表人：陈永新，该公司总经理。
委托代理人：衡森飙、邝凤玲，、实习律师。
被告（反诉原告）：江门传奇服饰有限公司，住所地江门市蓬江区。
法定代表人：温美莲，该公司总经理。
委托代理人：刘杨，广东华南律师事务所律师。
本院在审理江门市蓬江区康溪双源制衣有限公司（以下简称双源公司）诉江门传奇服饰有限公司（以下简称传奇公司）加工合同纠纷一案，本院于2015年7月30日立案受理后，传奇公司提出反诉，本院经过审查，决定本诉与反诉合并审理，本案依法组成合议庭，于2015年9月14日公开开庭进行了审理。双源公司的委托代理人衡森飙、邝凤玲，传奇公司的委托代理人刘杨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本诉中，双源公司诉称：双源公司与传奇公司于2015年2月12日签订《加工单合同协议书》（以下简称“合同”），合同约定：乙方（传奇公司）须按照甲方（双源公司）提供的正确制单、样板要求加工凡戈846310013-B（中蓝）、846310012-C（深兰）款五袋开骨长裤，实裁数为8654条，乙方交货期为2015年3月22日。
此外，双源公司曾与第三方中山毅衣公司签订协议，约定双源公司将《加工单合同协议书》项下的6154条凡戈846310013-B（中蓝）、846310012-C（深兰）款五袋开骨长裤（846310013／牛仔款男装牛仔长裤）以FOB价人民币60.095元／条的单价售予该第三方公司。
然而，双方合同约定实裁数8654条，传奇公司发货的4500条当中，双源公司发现传奇公司严重违反合同约定，并未按照样板要求进行加工，甚至出现货物当中本应一致的颜色结果却是两种颜色的情况（下称鸳鸯色）。另外，传奇公司尚有1500条至今仍未交货，不仅严重超期，还因此导致合同项下的五袋开骨长裤出现断码情况（当服装尺码码数不全、不同码数服装数量不能成一定比例则无法出货）。根据《合同法》第一百一十一条规定，传奇公司货不对板的行为属于瑕疵履行，双源公司已要求其返工，但返工后仍不符样板要求。
由于传奇公司逾期不全数交货，导致双源公司因码数不全而无法出货于第三方，交货的4500件当中不按双源公司提供的样板加工，交货的4500件当中不能达到质量标准甚至出现鸳鸯色等违约情形，致使双源公司无法履行其与第三方的协议，最终被第三方解约，并造成双源公司遭受货物单价为FOB价（人民币）：60.095元／条，发单件数为6154条，合计人民币369824.63元的巨额损失。因传奇公司上述行为导致双方合同目的已无法实现，故传奇公司的行为已经构成根本违约。
根据《合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条规定，传奇公司应赔偿双源公司损失，基于上述事实与理由，双源公司向法院提起诉讼，请求判令：1.传奇公司赔偿经济损失人民币369824.63元；2.传奇公司承担本案全部诉讼费用。
双源公司在庭审中请求解除双方签订的《加工单合同协议书》。
双源公司为其本诉事实及反诉答辩提供的证据有：
证据1.双源公司《营业执照》、《组织机构代码证》，证明双源公司是适格的诉讼主体。
证据2.双源公司法定代表人《身份证》，证明法定代表人身份。
证据3.传奇公司《企业机读档案登记资料》，证明传奇公司是适格的诉讼主体。
证据4.《加工单合同协议书》，证明双方签订合同约定按样板生产、交货日期为2015年3月22日。
证据5.《送货单》0004122（返工）1825件、《送货单》0004114（返工）1087件、《收货单》（手写）返工669件、《收货单》（手写）返工550件、《收货单》（手写）返工838件，证明传奇公司加工的货物不符合样板被要求返工。
证据6.《款号846310013／牛仔款总价统计》，证明传奇公司违约对双源公司造成的损失额。
证据7.《双源服装有限公司大货制单》846310013—B（中蓝款）、对应的裁床单，证明不符合样板及质量要求的货物批次。制衣按码数，所需件数须成比例。
证据8.《双源制衣有限公司物料出仓单》，证明传奇公司在双源公司处提货（生产材料），及其所须支付给双源公司的材料货款。
证据9.中山毅衣服装有限公司（以下简称中山毅衣公司）《成衣采购合同》，证明双源公司与第三方公司签订合同所预定的交货时间为2015年4月1日。传奇公司逾期不全数交货导致双源公司无法履行，被第三方公司解约。
证据10.中山毅衣公司《订购单》及《送货单》，证明双源公司所投入的成本及传奇公司所造成的部分损失额。
证据11.《律师函》及《EMS快递单》，证明就传奇公司逾期一直不交货、货物不符样板要求等问题，双源公司于2015年7月10日向其主张权利，但传奇公司不予理会。
证据12.《照片》7张，证明双源公司向传奇公司提供的样板情况以及传奇公司的违约情况。
传奇公司对双源公司的起诉辩称：双源公司所主张货物存在质量问题与客观事实不符，也未有相应的证据予以支持。退一步来说，双源公司认为部分的货物存在质量问题，该质量问题是否导致双源公司遭受经济损失，也没有相关的证据予以支持。即使认定货物存在质量问题，且该质量问题对双源公司造成了经济损失，双源公司也没有证据证明导致该质量问题产生的过错责任在于传奇公司。因此，双源公司的诉求没有事实与法律以及合同的依据，应予驳回。
反诉中，传奇公司诉称：双方于2015年2月12日签订《加工单合同协议书》，约定由传奇公司为双源公司按每打84元的价格加工牛仔裤。生产过程中的布料由双源公司自行提供并负责裁剪，传奇公司只负责缝纫。传奇公司加工完成后，将货物交给双源公司，双源公司自行负责进行洗水。此后，双源公司认为洗水后部分服装存有色差，因此请求传奇公司按2元每条的价格进行二次加工，但时止今日，双源公司却拒绝支付任何加工费，反而编造理由对传奇公司提起诉讼。因此，传奇公司提出反诉，请求法院判令：1.双源公司支付加工费人民币60228元，并自起诉日起至实际付清日止按银行逾期贷款利率支付利息（暂计至起诉日为1000元）；2.双源公司支付二次加工的加工费人民币5404元。
传奇公司为其反诉的事实及本诉的答辩提供的证据有：
证据1.《送货单》（2015年2月5日、2015年3月19日、2015年3月24日）3份、《收条》（2015年3月13日）1份，证明传奇公司已按合同约定完成缝纫加工。
证据2.送货单（2015年6月5日、2015年6月14日）2份，证明传奇公司按双源公司要求另行进行修色加工所花费的费用。
证据3.《送货单》（2015年3月11日）1份，证明双源公司2015年3月14日收取的838条裤子没有质量问题。
双源公司对传奇公司的反诉辩称：一、传奇公司要求我司支付加工费人民币60228元，并自2015年4月23日起至实际付清日止按银行逾期贷款利率支付利息没有事实和法律依据。
（一）传奇公司违反合同约定未依期全数交货导致我司无法出货。根据我司与传奇公司合同的约定，须按样板生产，传奇公司称其只负责缝纫实属歪曲事实。
我司与传奇公司合同约定实裁数8654条，传奇公司发货的4500条当中，我司发现传奇公司严重违反合同约定，并未按照样板要求进行加工，甚至货物出现鸳鸯色的情况。另外，传奇公司尚有1500条至今仍未交货，不仅严重超期，还因此导致合同项下的五袋开骨长裤出现码数不全、无法出货。由于验收不合格，我司已及时要求传奇公司返工，从返工收货单、送货单的时间亦可印证传奇公司逾期未按合同要求交货的事实。传奇公司返工后仍不符合样板要求。
（二）传奇公司所交货物做工和工艺与样板不符、所交货物质量不达标。由于传奇公司的违约情形，致使我司无法履行与第三方的协议，最终被第三方解约，使我司蒙受巨额损失。
二、传奇公司请求我司支付第二次加工的加工费人民币5404元没有事实和法律依据。
根据《合同法》的有关规定，承揽人有义务交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量的证明。定作人应当验收该工作成果。在本案中，我司及时验收，但发现传奇公司所交货物做工和工艺与样板不符、所交货物质量不达标，故验收不及格，传奇公司的情形已属违约，而并非第二次加工。传奇公司提供的证据无法证明其已经按照合同约定完成加工，更无法证明其货物已验收合格。我司要求传奇公司返工的行为属于要求传奇公司采取补救措施。
另外，承揽人交付的工作不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。因此，我司要求传奇公司对验收不合格的货物进行返工是行使我司的合法权利。故此，传奇公司要求我司支付第二次加工费的请求并无事实和法律依据。
三、传奇公司自行委托第三方进行返工的行为违反了亲自完成主要工作的义务。传奇公司称我司要求其另行进行修饰加工纯属歪曲事实。我司在验收不合格后，要求传奇公司进行返工，而非传奇公司所称要求其另行进行修色加工。传奇公司将工作交由第三方完成，违反其作为承揽人须亲自完成主要工作的义务。
因此，请求法院依法驳回传奇公司的反诉请求。
经审理查明：2014年12月5日，双源公司（乙方）与案外人中山毅衣公司（甲方）签订14QNK125号《成衣采购合同》，约定：由乙方按照甲方生产订单要求生产大货，具体单价及数量按照订单确定。同年12月8日，双源公司（乙方）与中山毅衣公司（甲方）签订《成衣采购合同》，甲方向乙方采购846310013（中蓝、深蓝、浅蓝）男装牛仔长裤，每款7000件，FOB工价（含税）60.095元，每款总金额420665元，交货日期2015年4月1日。
2015年1月29日起至2015年3月16日，双源公司分七次向传奇公司交付生产物料。
2015年2月12日，双源公司（甲方）与传奇公司（乙方）签订《加工单合同协议书》，约定：由乙方为甲方加工凡戈846310013-B（中蓝）、846310012-C（深蓝）两款五袋开骨牛仔长裤，实裁数8654条，加工单价84元／打（7元／条）；甲方发货期2015年2月12日，乙方交货期2015年3月22日，逾期交货处理，迟一天以上按天数加扣加工费0.2%一天计；甲方负责提供面料、物料、样办、实样；乙方负责加工内容：包线＋车间加工＋剪洗水前长线，跟甲方提供的正确制单、样办（注：板）生产大货，严格按照甲方的质量要求、数量交货，次品率接受0.5%，如超次品或欠数按成本价／条赔偿，返工率接受2%，如超出返工数由加工厂负责所有返工费用；结算方式：出货后30天结清加工费；运输方式：乙方负责运裁片＋物料＋送货等条款。
在上述合同签订前的2015年2月5日，传奇公司已将加工完毕的846310013-B长裤2494条送交给双源公司，该批长裤虽然标注规格为846310013-B长裤，但经双方确认，该批次货物实际规格为846310012-C长裤，该批次货物不存在质量问题。2015年3月19日、3月23日、3月24日，传奇公司分三批将加工完毕的长裤共6110条交付双源公司。传奇公司已交付双源公司涉案合同项下的长裤共8604条。
双源公司收到传奇公司以上货物后，分别于2015年3月19日、3月29日、3月24日将846310013-B（中蓝）6110条长裤送广州市大利高制衣有限公司进行洗水。此后，双源公司发现以上长裤存在不按照样板加工、长裤反面口袋与裤身出现“鸳鸯色”的情况，故要求传奇公司返工。2015年5月15日、5月26日，双源公司分两批将846310013-B（中蓝）长裤2912条送回传奇公司返工，该两份送货单上标注有“返工”、“返工、修色”等字样。2015年5月27日、6月6日，传奇公司分两批将返工的846310013-B（中蓝）长裤1219条交付双源公司。双源公司经检验认为已返工的1219条长裤仍属于不合格品，但并无证据证明其及时就该1219条长裤质量不合格的问题向传奇公司发出通知或提出异议。故经核实，现传奇公司处尚有846310013-B（中蓝）长裤1693条未交付双源公司。双源公司认为现有4417条涉案长裤存放在其仓库。
2015年6月5日、6月14日，传奇公司将部分存在鸳鸯色（阴阳色）的长裤送蓬江区名悦服装美容中心修色，花费费用5404元。
庭审中，双源公司认为其与中山毅衣公司的纠纷正在处理中，暂时没有向中山毅衣公司支付赔偿款。
本院认为：本案是加工合同纠纷。原、被告之间签订的《加工单合同协议书》是双方当事人之间的真实意思表示，合同内容没有违反法律的禁止性规定，该合同合法有效。当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。本案争议焦点在于：1.传奇公司在履行《加工单合同协议书》过程中是否存在违约的情形；2.如果传奇公司存在违约情形，该违约行为造成双源公司损失数额是多少；3.涉案的《加工单合同协议书》是否应予以解除；4.传奇公司请求双源公司支付加工费及利息是否应予支持。
一、关于传奇公司在履行《加工单合同协议书》过程中是否存在违约情形的问题。根据《中华人民共和国合同法》第二百六十一条规定：“承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。”本案中，传奇公司于2015年3月19日、3月23日、3月24日分三批将加工完成的长裤共6110条交付双源公司，双源公司收到货物后应当及时进行验收，如出现货物不合格情况应当及时告知传奇公司，并采取补救措施，但双源公司收到货物后，却陆续把货物送交广州市大利高制衣有限公司进行洗水，在2015年5月份才将部分认为存在质量问题的货物送交传奇公司返工，故双源公司怠于行使自己权利，应承担相应的法律后果。对于双源公司主张上述6110条牛仔裤均出现质量问题的意见，没有事实和法律依据，本院不予采纳。
但是，由于2015年5月15日、5月26日，双源公司分两批将846310013-B（中蓝）长裤2912条送回传奇公司返工，该两份送货单上标注有“返工”、“返工、修色”等字样，传奇公司予以接受并组织返工工作。传奇公司收取2912条长裤进行返工的事实表明其承认交付的部分货物存在不按样板加工和“鸳鸯色”的质量问题，返工后传奇公司交付了1219条长裤，双源公司主张认为该1219条长裤也未能达到合同的要求，但是，其未能提供证据证明就该1219条长裤经返工后仍然存在质量问题，故双源公司认为该1219条长裤存在质量问题，依据不足，本院不予采纳。由于传奇公司没有将剩余的1693条长裤交付双源公司，因此，本院认定涉案未交付的1693条846310013-B（中蓝）长裤存在质量问题，传奇公司在履行合同过程存在违约行为，应当承担相应的违约责任。
二、关于因传奇公司违约行为造成双源公司损失的数额问题。
本案中，双源公司以传奇公司交付货物未达到质量要求为由请求传奇公司赔偿6154条长裤的损失369824.63元（以单价60.095元计算）。而根据本院以上认定的事实，传奇公司仅有1693条长裤存有质量问题，按照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”传奇公司赔偿的损失应当相当于因违约所造成双源公司的损失，该损失包括合同履行后可以获得的利益，从双源公司与案外人中山毅衣公司签订的《成衣采购合同》可以看出，本案的货物属于中山毅衣公司出口的货物，传奇公司交付货物出现质量问题，导致该合同未能完全履行，有关损失应由传奇公司予以赔偿。《成衣采购合同》约定每条长裤价格为FOB工价（含税）60.095元，因此，本院计算得出双源公司的损失为：1693条×60.095元=101740.84元。对于双源公司主张超过该数额的部分，本院不予支持。
三、关于涉案的《加工单合同协议书》是否应予以解除的问题。双源公司在庭审中主张解除双方签订的《加工单合同协议书》，传奇公司则认为双方之间的合同已经到期终止，不存在解除问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”本案中，传奇公司加工的长裤有2912条进行了返工，返工的货物占实际已加工长裤8604条比例为33.84%，虽然《加工单合同协议书》约定交货日期为2015年3月22日，但从传奇公司接受返工、双源公司接受返工后的部分货物以及现仍有1693条长裤未能交付双源公司的事实来看，双方对合同的履行进行了变更，因此，本院认定《加工单合同协议书》并未履行完毕。因传奇公司加工货物存在质量问题及逾期交货的违约行为，致使双方的合同目的无法实现，双源公司请求解除涉案加工合同的诉求，有事实和法律依据，本院予以支持。合同解除后，双源公司有权向传奇公司主张相应的损害赔偿责任。
四、对于传奇公司请求双源公司支付加工费及利息是否应予支持的问题。
1.加工费60228元。按照《加工单合同协议书》的约定，加工单价为7元／条，传奇公司加工的合格货物有6911条，因此得出双源公司需支付的加工费为48377元。该数额可在传奇公司赔偿给双源公司款项中予以抵扣。
2.对于传奇公司请求的利息问题。由于传奇公司在履行合同过程中存在违约行为，并因此进行了返工，双源公司有权根据法律规定要求传奇公司承担修理、重作、减少报酬等违约责任，故在货物质量相关争议未解决的情况下，双源公司有权暂不支付相关的加工费，传奇公司因此请求加工费的利息，依据不足，本院不予支持。
3.二次加工费5404元。该费用是传奇公司在返工过程中将部分需要返工的货物交案外人蓬江区名悦服装美容中心进行修色，该行为属于传奇公司采取的补救措施，因此，该笔费用应由传奇公司自行负担。传奇公司请求双源公司支付二次加工费5404元，没有依据，本院不予支持。
综上所述，传奇公司在履行合同过程中存在违约行为，应承担相应的违约责任，双源公司也应当依约支付经过验收合格货物的加工费，经过抵扣，传奇公司仍需赔偿双源公司的经济损失为：101740.84元－48377元=53363.84元。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第二百六十一条、第二百六十二条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、确认江门市蓬江区康溪双源制衣有限公司与江门传奇服饰有限公司于2015年2月12日签订的《加工单合同协议书》自本判决发生法律效力之日起解除；
二、江门传奇服饰有限公司在本判决生效之日起十日内赔偿江门市蓬江区康溪双源制衣有限公司经济损失53363.84元；
三、驳回江门市蓬江区康溪双源制衣有限公司的其他本诉请求；
四、驳回江门传奇服饰有限公司的其他反诉请求。
如果江门传奇服饰有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费6847元，财产保全费2369元，合共9216元，由江门市蓬江区康溪双源制衣有限公司负担6681元，江门传奇服饰有限公司负担2535元。反诉受理费减半收取690元，由江门市蓬江区康溪双源制衣有限公司负担554元，江门传奇服饰有限公司负担136元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。如不上诉，义务人拒不在判决书规定期限内履行义务的，权利人可在判决书发生法律效力后，上述履行期限届满的次日起二年内向本院申请执行。
审判长 邱启杰
审判员 阮锦平
审判员 余玉卿
二〇一五年十二月七日
书记员 容丽萍