广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终5294号
上诉人（原审原告）：深圳市鑫锦怡科技有限公司。住所地：深圳市光明新区公明街道上村社区水贝北路大新华达工业园1号厂房2楼D区，组织机构代码55031964-9。
法定代表人：钱耿，总经理。
委托代理人：杨崇新，北京市大成（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：温祯，北京市大成（深圳）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市高科光电有限公司。住所地：深圳市宝安区石岩街道石新社区洲石路骏兴隆工业区B栋厂房五层西，组织机构代码774115071。
法定代表人：田秀文。
被上诉人（原审被告）：田永清。
被上诉人（原审被告）：郝建萍。
三被上诉人共同委托代理人：王振华，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。
三被上诉人共同委托代理人：高晓艳，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。
上诉人深圳市鑫锦怡科技有限公司（以下简称鑫锦怡公司）因与被上诉人深圳市高科光电有限公司（以下简称高科光电公司）、田永清、郝建萍买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法民二初字第30号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：鑫锦怡公司与高科光电公司在一审庭审中确认，2013年12月双方开始建立买卖合同关系，由鑫锦怡公司向高科光电公司供应背光膜片，截止至2014年9月鑫锦怡公司共向高科光电公司供货人民币837,995.01元（以下币种均为人民币），高科光电公司付款120，000元，高科光电公司拖欠鑫锦怡公司货款717,995.01元。
鑫锦怡公司提交的《结婚登记表》显示，田永清和郝建萍于1985年3月3日登记结婚。田永清和郝建萍是高科光电公司股东，出资比例都为50%。
原审法院另查明，鑫锦怡公司在一审庭审中明确货款利息损失的计算方式为以717，995.01元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率从2014年10月1日起计至欠款付清之日止。
鑫锦怡公司一审诉讼请求：1、高科光电公司、田永清和郝建萍连带支付货款717，995.01元及自2014年10月1日起至付清货款期间按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；2、高科光电公司、田永清和郝建萍承担本案诉讼费。
原审法院审理认为：双方当事人在庭审中确认高科光电公司拖欠鑫锦怡公司货款717，995.01元的事实，且有《总对账单》等证据佐证，高科光电公司未按约付款，已构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条的规定，应当支付欠款717，995.01元并赔偿利息损失。鑫锦怡公司主张的利息损失计算方式并不违反法律、行政法规及司法解释的相关规定，因此该院对鑫锦怡公司主张的利息损失计算方式予以认可。
关于田永清、郝建萍是否应当对高科光电公司欠鑫锦怡公司的债务承担连带清偿责任。鑫锦怡公司的此项主张主要基于两个理由，一是田永清和郝建萍系夫妻关系，且为高科光电公司的仅有两名股东，因此高科光电公司的出资为夫妻共同财产，相当于一人公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，田永清和郝建萍应当对高科光电公司的债务承担连带清偿责任；二是高科光电公司收取鑫锦怡公司的货物只支付了12万元后，关闭公司、逃避债务，严重损害债权人利益，根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，田永清、郝建萍作为股东应当承担连带清偿责任。对于鑫锦怡公司的第一项理由，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款明确规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。该规定将一人有限公司的股东明确、清晰限定在一个自然人或一个法人，没有规定其他例外情形，因此鑫锦怡公司以田永清、郝建萍系夫妻为由要求认定高科光电公司为一人公司，不符合《中华人民共和国公司法》第六十三条规定的情形，该院不予支持。对于鑫锦怡公司主张的第二项理由，鑫锦怡公司提交的证据不能证明存在田永清、郝建萍滥用公司独立人格和股东有限责任的情形，如公司与股东财产混同、业务混同、人员混同，股东对公司过度支配和控制，公司资本显著不足等情形，因此鑫锦怡公司的此项理由缺乏事实依据，该院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条、《中华人民共和国公司法》》第二十条、第五十七条第二款、第六十三条的规定，判决：一、高科光电公司应在判决生效之日起三日内支付鑫锦怡公司717，995.01元并赔偿利息损失（以717，995.01元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率从2014年10月1日起计至还款付清之日止）；二、驳回鑫锦怡公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10,980元，由高科光电公司负担。
上诉人鑫锦怡公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、维持深圳市宝安区人民法院(2015)深宝法民二初字第30号民事判决第一项；2、撤销深圳市宝安区人民法院(2015)深宝法民二初字第30号民事判决书第二项判决；3、判令田永清、郝建萍对高科光电公司的债务承担连带清偿责任。理由：
一、高科光电公司的股东即田永清、郝建萍存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，依法应当对公司债务承担连带责任。1、从2013年12月开始，高科光电公司总计收取了鑫锦怡公司837995.01元的货物，只支付了12万元的货款就突然关门，明显是逃避债务。2、高科光电公司在2014年9月17日、20日还在向鑫锦怡公司下单订货，在2014年9月23日、25日还收取了鑫锦怡公司一万多元的货物，却在收货5天后的2014年9月30日突然遣散员工、关门歇业，其滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务的意图非常明显。3、高科光电公司关门歇业后，鑫锦怡公司起诉并申请财产保全，但法院并没有查封到高科光电公司的机器设备等财产，据了解，由于高科光电公司转移了其机器设备等财产，其他的债权人也没有查封到高科光电公司的机器设备等有价值的财产，高科光电公司恶意逃避债务。4、高科光电公司逃避债务的行为严重损害公司债权人利益。鑫锦怡公司是一个小公司，总共跟高科光电公司做了83万的生意，竟然被逃债71万多元，严重损害债权人的利益。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
二、高科光电公司存在公司与股东财产混同的情形，高科光电公司向鑫锦怡公司支付货款就是直接由田永清的账户支付的，公司与股东财产混同。
三、高科光电公司虽然登记为普通有限责任公司，但其股东即田永清、郝建萍是夫妻关系，出资来源单一，实质为一人公司；田永清、郝建萍作为实质上是一人公司的股东不能证明高科光电公司财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。1、夫妻共同财产出资的有限公司实质为一人公司。现有证据证明高科光电公司的股东即田永清、郝建萍是夫妻关系。《婚姻法》第十九条第一款规定了无书面约定为夫妻个人财产的，即视为夫妻共同财产。《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条规定：“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。”依此规定，夫妻双方共同投资设立公司，必须分割夫妻财产，分别出资。该规定与婚姻法的意旨是一致的，虽然被后续的《中华人民共和国公司登记管理条例》代替，但是仍然有很强的参考意义，在司法实践中也被很多判例参考引用。2、一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”如前所述，田永清、郝建萍在夫妻关系存续期间，共同出资成为高科光电公司的股东，未提交证据证明在公司成立时已向公司登记部门提交分割财产的证明，其出资体为单一的，亦未提交经会计师事务所审计的财务会计报告等证据证明公司财产独立于自己的财产的，实质上是一人公司。按照公司法关于一人公司的规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。关于有限公司出资人为夫妻关系，法院认定其出资主体单一，实质为一人公司存在不少判例。如《义乌市海洋拉链有限公司与江西鑫之海实业有限公司合同纠纷二审民事判决书》(2014年5月20日江西省高级人民法院(2014)赣民二终字第14号）、《大新县水利电业有限公司与广西大新龙腾锰品有限公司供用电合同纠纷一审民事判决书》(广西壮族自治区大新县人民法院(2014)新民初字第498号）、《王国昌与佛山市华名不锈钢有限公司、佛山市高明宝丽美不锈钢有限公司、佛山市互盈贸易有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书》(广东省佛山市禅城区人民法院(2014)佛城法民二初字第223号）。司法判例中还有大量判决支持：夫妻共同财产出资有限公司实质为一人公司，应当受到《公司法》关于一人公司有关条款规制，承担相应的连带责任。
综上所述，高科光电公司的股东即田永清、郝建萍存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为；高科光电公司虽然登记为普通有限责任公司，但其股东即田永清、郝建萍是夫妻关系，出资来源单一，实质为一人公司；高科光电公司与股东财产混同，田永清、郝建萍不能证明高科光电公司财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。
被上诉人高科光电公司、田永清和郝建萍共同答辩称：首先，田永清、郝建萍没有滥用法人独立地位和股东有限责任，高科光电公司是由于经营亏损，且客户拖欠高科光电公司款项600余万元，导致高科光电公司拖欠了鑫锦怡公司本案货款，并非主观不愿意支付，是因为客观上的三角债。对此，高科光电公司已经提起诉讼并申请了法院强制执行【（2015）深宝法福执字第80号】，但未能执行到款项；其次，高科光电公司积极配合本案的保全，多次按照原审法院的通知配合查封，但是因为厂房出租方的原因致使本案未能进入厂区进行查封。再次，田永清个人曾经为了解决本案的债务，向鑫锦怡公司支付了少部分货款，属于股东向公司借款，并不是高科光电公司将款项给了股东田永清，更不代表公司与股东的财产混同。请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，一审认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，本案为买卖合同纠纷，一审判决高科光电公司向鑫锦怡公司支付货款717，995.01元并赔偿利息损失，各方均未上诉，本院予以维持。本案争议的焦点是高科光电公司的股东田永清、郝建萍应否对高科光电公司的上述债务承担连带责任。鑫锦怡公司主张田永清作为股东曾经通过其个人账户替高科光电公司向鑫锦怡公司支付了部分货款，属于股东与公司财产混同的情形，理由不充分；鑫锦怡公司主张高科光电公司下单并收取本案货物之后很短暂时间内歇业，存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，事实依据不足；鑫锦怡公司主张高科光电公司仅有的两名股东即田永清、郝建萍是夫妻关系，出资来源单一，实质为一人公司，田永清、郝建萍不能证明高科光电公司财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带责任，与《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款的明确规定相冲突，故该项主张没有法律依据。综上，原审判决认定事实清楚，实体处理恰当，本院予以维持。鑫锦怡公司的上诉请求，事实和法律依据不足，理由不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币10980元，由深圳市鑫锦怡科技有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 秦 拓
审 判 员 王 畅
代理审判员 谢 文 清
二〇一六年四月二十六日
书 记 员 姚晓静（兼）
附：相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。