甘肃省金昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金中民二终字第77号
上诉人（原审被告）石玉华，男。
上诉人（原审被告）石玉德，男。
共同委托代理人徐志强，甘肃镍都律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）任汉相，男。
被上诉人（原审原告）张天贤，男。
被上诉人（原审原告）ＸＸ能，男。
被上诉人（原审原告）余兴春，男。
被上诉人（原审原告）柴有彪，男。
被上诉人（原审原告）郭新元，男。
被上诉人（原审原告）曹永新，男。
被上诉人（原审原告）杜忠庆，男。
被上诉人（原审原告）王永祯，男。
以上被上诉人的共同委托代理人王兆荣，甘肃经纶律师事务所律师。
原审被告孙多明，男。
上诉人石玉华、石玉德因股权转让纠纷一案，不服金昌市金川区人民法院（2015）金民二初字第631号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人石玉华、石玉德及其共同委托代理人徐志强、被上诉人任汉相、张天贤、ＸＸ能、余兴春、柴有彪、郭新元、曹永新、杜忠庆、王永祯的共同委托代理人王兆荣和任汉相、张天贤、余兴春、郭新元、王永祯、原审被告孙多明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，金昌金乐乐奶啤酒技术开发有限公司、任汉相、孙多明、张天贤、ＸＸ能、杜忠庆、郭新元、曹永新、余兴春、柴有彪于2003年8月16日投资50万元注册成立金昌市金乐乐生物科技食品有限责任公司（以下简称金乐乐食品公司）。金乐乐食品公司初始登记的住所地是金昌市经济技术开发区延安路14号（原金昌市东区建材市场内），于2013年5月30日变更登记为金昌市经济技术开发区C区泰安东路96号。
2004年2月16日，金乐乐食品公司取得位于金昌市经济技术开发区C区泰安路以北、常州路以东面积8979平方米的国有划拨土地使用权。任汉相、孙多明、张天贤、ＸＸ能、杜忠庆、郭新元、曹永新、余兴春、柴有彪分别筹资33.8万元、29万元、16万元、8万元、8万元、8万元、8万元、3.2万元，在金乐乐食品公司取得的划拨土地上修建生产车间、办公楼等工程。2006年5月28日，金乐乐食品公司的原股东通过股东会决议，将金昌金乐乐奶啤酒技术开发有限公司、任汉相、ＸＸ能、张天贤、余兴春、柴有彪、郭新元、杜忠庆、曹永新分别享有该公司19%、15%、12%、12%、6%、6%、12%、6%、6%的股份以18.6万元的价款全部转让给石玉华、石玉德、孙多明。石玉华、石玉德、孙多明分别享有金乐乐食品公司51%、29%、20%的股份。2006年5月29日，曹永新、张天贤代表股权转让方向石玉华、孙多明移交财产并制作了移交清单。移交的物品有：1、设备及配件、化验检验仪器试剂；2、山东、兰州包装物；3、办公桌四张、三屉桌二张、木卷柜两个；4、证照手续；5、原材料添加剂及白糖十袋、白桶四十个。双方于2006年5月30日移交了企业相关证件、公章。
2006年5月28日，任汉相与石玉华签订租赁协议，约定：任汉相等人将金昌市经济技术开发区泰安路以北、常州路以东的厂房、办公室、场地租赁给石玉华，租期三年，租费每年4万元。合同签订后，石玉华使用租赁厂房等不动产至2014年5月13日。石玉华除向任汉相等人支付2006年度的租金外，再未支付其他年度的租金，石玉华于2013年5月6日向任汉相出具了内容为“今欠到任汉相开发区泰安路以北、常州路以东厂房租金24万元（2007年7月1日至2013年6月30日的租金）”的欠条一张。任汉相等人因石玉华拖欠租金而强行收回出租的厂房等不动产。2014年6月13日，任汉相等人提起诉讼，要求石玉华支付租金28万元和滞纳金344680元。2014年7月21日，金乐乐食品公司以任汉相等人侵权为由提起诉讼。
一审法院审理后认为，被告孙多明陈述证实原告任汉相等人向被告石玉华转让的是移交财产清单上记载的金乐乐食品公司的设备等实物资产。双方实际移交的财产中不包括金乐乐食品公司的办公楼、生产厂房等不动产。石玉华还于2006年5月28日和任汉相签订租赁协议，从任汉相处租赁金乐乐食品公司的办公楼、生产厂房等不动产。相关事实和孙多明的陈述可以证明金乐乐食品公司原股东任汉相等人与新股东石玉华、石玉德、孙多明在协商股权转让时只约定了股权转让比例，对转让的财产约定不明，但转让财产中不包括金乐乐食品公司的不动产，石玉华支付的18.6万元是双方实际移交财产的价款。
根据公司法理论，公司股权转让会导致法人财产所有权整体转移，企业及其财产整体转让的形式就是企业股权的全部转让。全部股权的转让意味着公司股东成员的全部变更，公司财产的易主。股权虽然不能完全等同于所有权，但它是所有权的核心内容，享有股权的股东是财产的所有者。股权不能离开法人财产权而单独存在，法人财产权也不能离开股权而单独存在。金乐乐食品公司取得的划拨土地使用权和原股东在该公司划拨土地上融资修建的厂房均属于公司资产。原被告双方达成股权转让合意时的意思表示真实，但该意思表示违背公司法的规定，对公司股权转让的实质存在重大误解。石玉华在任汉相等人于2014年6月13日起诉的租赁合同纠纷一案中，提出公司股权转让等于公司财产全部转让的辩解理由，使任汉相等人认识到其于2006年签订股权转让协议时存在重大误解。任汉相等人从知道其存在重大误解之日至提起诉讼要求行使撤销权的期间未超过一年的除斥期间。该院对原告任汉相等人的诉讼请求予以支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款的规定，判决：一、撤销原告任汉相、ＸＸ能、张天贤、余兴春、柴有彪、郭新元、杜忠庆、孙多明、曹永新、王永祯与被告石玉华、石玉德、孙多明于2006年5月28日签订的股权转让协议；二、被告石玉华、石玉德、孙多明协助原告任汉相、ＸＸ能、张天贤、余兴春、柴有彪、郭新元、杜忠庆、曹永新、王永祯变更工商档案登记。案件受理费70元，由被告石玉华、石玉德、孙多明共同负担。
一审宣判后，石玉华、石玉德不服，向本院提起上诉。请求：一、撤销金昌市金川区人民法院（2015）金民二初字第631号民事判决；二、驳回被上诉人任汉相等人的诉讼请求。理由是：2005年，金乐乐食品公司经营不善，各股东之间发生债务纠纷，致公司无法正常运行。该公司原股东任汉相等人于2006年5月28日召开股东会决议，将该公司股份全部转让给石玉华等人并办理股东变更登记，至今已时过八年。任汉相等人以双方转让股权存在重大误解为由行使撤销权不符合常理，且已超过了一年的除斥期间。
被上诉人任汉相等人辩称，金乐乐食品公司原股东任汉相等人所转让的只是该公司的设备、原材料，并不包括该公司场地、厂房等固定资产。双方以股权转让的形式将任汉相等人的股份变更登记给石玉华、石玉德、孙多明，只是为了便于其三人继续以金乐乐食品公司的名义生产经营，不存在任汉相等人以股权转让的形式将金乐乐食品公司的全部资产进行处分的意思表示。石玉华与任汉相签订的租赁合同更能说明石玉华支付18.6万元仅仅是购买金乐乐食品公司设备、原材料的价款。2014年7月，金乐乐食品公司提起侵权之诉，石玉华主张任汉相等人已通过股权转让将金乐乐食品公司包括划拨土地在内的全部资产转让给石玉华、石玉德、孙多明，任汉相等人才知道双方对2006年股权转让协议的法律后果存在重大误解。原审判决正确，请求予以维持。
原审被告孙多明述称，任汉相等人向石玉华转让的是移交清单上记载的金乐乐食品公司的机器设备和原材料，不包括金乐乐食品公司价值200多万元的厂房、办公楼和场地。双方约定的机器设备和原材料的转让价款金额是18.6万元。为了使石玉华、石玉德、孙多明能够利用转让的机器设备和原材料进行生产，双方决定将任汉相等人的股权变更登记给石玉华、石玉德、孙多明，使其三人能以金乐乐食品公司的名义经营。孙多明当时对股权变更登记的后果是清楚的，即任汉相等人丧失金乐乐食品公司的全部权利，包括对未转让的金乐乐食品公司的不动产的权利。孙多明将该后果告知石玉华而未告知任汉相等人。石玉华就是想先购买部分财产，然后通过股权转让的形式占有金乐乐食品公司包括厂房等不动产在内的所有资产。双方对签订股权转让协议的后果存在重大误解。
经审理查明，金乐乐食品公司于2003年8月16日登记成立。该公司从成立起一直在金昌市经济技术开发区延安路14号原金昌市东区建材市场内租赁场地进行产品生产。2004年2月16日，金乐乐食品公司取得位于金昌市经济技术开发区C区泰安路以北、常州路以东面积8979平方米的国有划拨土地使用权，该公司在所取得的划拨土地上修建生产车间、办公楼，但此后该公司的工商登记住所地仍为金昌市经济技术开发区延安路14号。2006年5月，金乐乐食品公司和石玉华达成口头协议，约定：金乐乐食品公司将金昌市经济技术开发区延安路14号厂区内的生产设备和原材料等动产以18.6万元的价款转让给石玉华。石玉华向金乐乐食品公司支付了该18.6万元的转让款。
为了石玉华、石玉德、孙多明能以金乐乐食品公司的名义用石玉华所购生产设备和原材料继续生产该公司的原产品，金乐乐食品公司的原股东金昌金乐乐奶啤酒技术开发有限公司、任汉相、ＸＸ能、张天贤、余兴春、柴有彪、郭新元、杜忠庆、曹永新、孙多明决定将金乐乐食品公司的股东变更登记为石玉华、石玉德和原股东孙多明。为办理工商变更登记，金乐乐食品公司的原股东会制作股东会决议，内容为：金昌金乐乐奶啤酒技术开发有限公司、任汉相、ＸＸ能、张天贤、余兴春、柴有彪、郭新元、杜忠庆、曹永新等股东于2006年5月28日召开股东会，决议将金乐乐食品公司的全部股权整体转让给石玉华、石玉德、孙多明。双方还制定了股份转让明细表，内容为：金昌金乐乐奶啤酒技术开发有限公司、任汉相、ＸＸ能、张天贤、余兴春、柴有彪、郭新元、杜忠庆、曹永新将分别享有金乐乐食品公司19%、15%、12%、12%、6%、6%、12%、6%、6%的股份全部转让给石玉华、石玉德、孙多明，石玉华、石玉德、孙多明分别享有金乐乐食品公司51%、29%、20%的股份。双方依此决议和股权转让明细表办理了金乐乐食品公司股东及股权变更登记。曹永新、张天贤于2006年5月29日向石玉华、孙多明移交了金乐乐食品公司的生产设备、原材料、办公用品等动产、于30日向石玉华移交了金乐乐食品公司的证照和印章。在金乐乐食品公司工商登记变更后，任汉相、ＸＸ能、张天贤、余兴春、柴有彪、郭新元、杜忠庆、曹永新、王永祯等人仍实际占有和管理金乐乐食品公司位于金昌市经济技术C区的生产车间、办公楼等不动产，也未向石玉华移交公司的财务账册，并认为该部分财产不属于向石玉华转让的财产。孙多明是金乐乐食品公司产品生产技术的持有人，在金乐乐食品公司办理股东工商登记变更时即清楚任汉相等人将丧失对金乐乐食品公司不动产合法占有和管理，并将这一后果告知石玉华，而对任汉相等人作了隐瞒。2006年5月28日，任汉相和石玉华签订租赁合同，约定：石玉华向任汉相租赁位于金昌市经济技术开发区泰安路以北、常州路以东的厂房、办公室和场地，于双方签订协议后支付2006年度的租金4万元，以后每年1月10日前支付当年的租金。任汉相向石玉华交付的租赁物即为金乐乐食品公司于2004年2月16日取得的划拨土地及地上附着物，石玉华将其受让的生产设备搬迁入该租赁场地。石玉华仅向任汉相支付了2006年度的4万元租金，其于2013年5月6日向任汉相出具拖欠2007年7月1日至2013年6月30日租金24万元的欠条1张，于2013年5月30日将金乐乐食品公司的住所地变更登记为其从任汉相处租赁不动产所在地址。2014年7月21日，以石玉华为法定代表人的金乐乐食品公司以任汉相等人占有该公司的划拨土地等不动产构成侵权为由起诉任汉相等人。另，金昌金乐乐奶啤酒技术开发有限公司出具证明，王永祯承继该公司享有金乐乐食品公司的权利。
本院认为，上诉人石玉华、石玉德和被上诉人任汉相、ＸＸ能、张天贤、余兴春、柴有彪、郭新元、杜忠庆、曹永新、王永祯对原审被告孙多明当庭所作陈述均无异议，本院对孙多明的陈述予以采信。孙多明的陈述与金乐乐食品公司原股东任汉相等人在股权变更登记后仍管理该公司的不动产、石玉华在金乐乐食品公司股权变更登记后向任汉相租赁该公司的不动产、金乐乐食品公司原股东关于转让股权的股东会决议、任汉相等人与石玉华等人签订的股份转让明细表均无石玉华支付股权转让款内容的事实相互印证，足以证明任汉相代表金乐乐食品公司与石玉华达成以18.6万元的价款转让该公司设备等动产的口头协议，和任汉相等人为石玉华能利用其受让的金乐乐食品公司的设备从事生产经营而与石玉华等人达成变更该公司股权登记的口头协议的事实成立。
公司的注册资本由股东出资构成，公司依法成立即具有独立的人格。股东向公司交付了自己的出资，即丧失了对该出资财产的所有权，由此取得按其出资份额享有的公司股权。公司对股东出资的财产以自己的名义享有所有权，股东无权直接支配和处置公司的财产。因此，公司股权变动不改变公司对其财产的支配权，一审关于“公司股权转让会导致法人财产所有权整体转移”的论述违反了公司“资本确定、资本维持、资本不变”三原则。任汉相向石玉华转让金乐乐食品公司的设备等动产取得的价款18.6万元归金乐乐食品公司所有。任汉相等人虽与石玉华等人达成变更该公司股权登记的口头协议，但任汉相等人并无以转让股权而从石玉华等人处取得股权转让款这一对价的意思表示，其真实意思是通过股权变更使石玉华等人继续利用金乐乐食品公司资质从事生产经营，而对股权变动将导致其丧失通过在公司内部以行使股权的方式操纵公司财产的权利的后果认识错误。任汉相等人对股权变动法律后果的错误认识和其同意变更股权登记的意思表示存在因果关系，故其在与石玉华等人达成变更该公司股权登记的口头协议时存在重大误解。
石玉华于2013年5月6日向任汉相出具拖欠租赁金乐乐食品公司场地等不动产租金的欠条，又于2014年7月21日以其代表的金乐乐食品公司作为原告以任汉相等人占有该公司的场地等不动产为由提起侵权之诉。任汉相等人在金乐乐食品公司于2014年7月21日起诉时始知道其与石玉华等人达成变更该公司股权登记的口头协议存在重大误解，该日期至其提起本案诉讼行使撤销权时未超过一年的除斥期间。被上诉人任汉相等人行使撤销权的诉讼请求成立。上诉人石玉华、石玉德的上诉理由及请求不能成立。原判认定部分事实及论理虽有错误，但适用法律及判决结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由上诉人石玉华、石玉德共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡 伟
审判员 王希望
审判员 贾春花
二〇一五年十一月九日
书记员 禚召霞