北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民（商）终字第14182号
上诉人（原审原告）穆雪峰，男，1984年1月25日出生。
上诉人（原审原告）朱天博，男，1978年11月11日出生。
上诉人（原审原告）王魏巍，男，1976年5月27日出生。
三上诉人共同委托代理人丁涛，北京市普贤律师事务所律师。
三上诉人共同委托代理人韩英英，北京市普贤律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）刘晓霞，女，1978年12月8日出生。
委托代理人令狐亚凤，北京桂润律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）石蕊，女，1978年4月14日出生。
上诉人穆雪峰、朱天博、王魏巍因与被上诉人刘晓霞、石蕊股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第37876号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月29日立案受理后，依法组成由法官邢军担任审判长，法官郑慧媛、法官江惠参加的合议庭，于2015年11月9日公开开庭进行了审理。上诉人穆雪峰及其与朱天博、王魏巍的委托代理人丁涛、韩英英，被上诉人刘晓霞的委托代理人令狐亚凤、石蕊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
穆雪峰、朱天博、王魏巍在一审中起诉称：2015年4月，穆雪峰、朱天博、王魏巍与刘晓霞、石蕊签订《哈维斯特公司法人变更及股权转让协议》，约定：刘晓霞、石蕊将其持有的全部股份转让给穆雪峰、朱天博、王魏巍，同时，确认股权转让前公司无债务纠纷。2015年6月1日，股权依法变更完毕，公司更名为北京山姆宝贝文化发展有限公司（以下简称山姆宝贝公司）。2013年6月15日，物业公司发来缴费通知单，穆雪峰、朱天博、王魏巍才知道股权转让前刘晓霞和石蕊还拖欠物业费和房租费。穆雪峰、朱天博、王魏巍认为刘晓霞和石蕊存在欺诈行为。另外，协议约定穆雪峰、朱天博、王魏巍承担未消7000课时的履行责任，但刘晓霞、石蕊却未将7000课时的课时费120多万元交给穆雪峰、朱天博、王魏巍，实为显失公平。故穆雪峰、朱天博、王魏巍诉至法院，请求撤销双方签订的《哈维斯特公司法人变更及股权转让协议》。
刘晓霞在一审中答辩称：朱天博、王魏巍自2014年5月16日起已就股权转让事宜与刘晓霞所属的北京哈维斯特国际咨询有限公司（以下简称哈维斯特公司）达成一系列协议，并参与哈维斯特公司的实际经营管理和决策规划，对哈维斯特公司的经营情况及资产状况完全了解。穆雪峰、朱天博、王魏巍明知哈维斯特公司的经营状况，房租费、物业费等是哈维斯特公司的正常运营成本，并非债务纠纷。哈维斯特公司自2012年成立以来经营状况一般，至股权转让前，未消课时累计约7000课时，其对应的课时费并非一次性收入，且已用于哈维斯特公司运营管理，哈维斯特公司的账目均于股权转让工商变更登记后交给了穆雪峰、朱天博、王魏巍。双方以1元的低价转让股权，充分反映了哈维斯特公司的经营现状，穆雪峰、朱天博、王魏巍在签订协议时明知相关运营风险，并已配合办理了工商变更登记手续，穆雪峰、朱天博、王魏巍应依法履行协议约定，自担运营风险。综上，穆雪峰、朱天博、王魏巍的诉讼请求缺乏事实依据，请求法院予以驳回。
石蕊在一审中答辩称：石蕊的答辩意见同刘晓霞的答辩意见。
一审法院审理查明：2015年4月8日，刘晓霞（甲方）、石蕊（乙方）、朱天博（丙方）、王魏巍（丁方）和穆雪峰（戊方）签订《哈维斯特公司法人变更及股权转让协议》，约定：甲方将其占哈维斯特公司50%股权以人民币1元的价格转让给丙方；乙方将其占哈维斯特公司50%股权中的25%的股权以人民币1元的价格转让给戊方；乙方将其占哈维斯特公司50%股权中的19%的股权以人民币1元的价格转让给丁方；乙方将其占哈维斯特公司50%股权中的6%的股权以人民币1元的价格转让给丙方；戊方持有哈维斯特公司25%股权中的15%为代持，戊方实际拥有哈维斯特公司10%的股权，丙方持有哈维斯特公司56%股权中的19%为代持，丙方实际拥有哈维斯特公司37%的股权。甲乙双方保证对其拟转让给其他方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲乙双方承担由此引起的一切经济和法律责任。甲乙丙丁戊方一致同意公司法定代表人变更为戊方穆雪峰，公司名称变更为山姆宝贝公司。股权转让生效后，丙丁戊方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。股权转让前的哈维斯特公司确认无债务纠纷，公司包含学生未消课时约7000课时，股权变更后，公司的一切责任及债务与原股东甲乙双方无关。在本协议签订后，如一方未能按照合同履行相应义务超过30日的，则违约方应向守约各方支付违约金2万元；协议任何一方单方解除本协议，应向协议他方各支付人民币2万元的违约金。本协议经甲乙丙丁戊五方签订，五方应于10日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如审计、工商变更登记等），由甲乙丙丁戊五方共同承担。本协议一式五份，自五方签字之日起生效。
一审庭审中，穆雪峰、朱天博、王魏巍提交2015年6月15日的缴费通知单、2015年6月28日的《关于催缴租金等欠款的警告函》、2015年7月3日的《关于收回承租房屋的通知函》和《关于严重违约解除租赁合同的通知函》，证明哈维斯特公司拖欠2015年4月1日之后的房屋租金，刘晓霞、石蕊在转让股权之前有债务未透露，存在欺诈行为。另外，穆雪峰、朱天博、王魏巍认为，在《哈维斯特公司法人变更及股权转让协议》中约定了学生未消的7000课时，但却未约定将7000课时对应的相应学费支付给穆雪峰、朱天博、王魏巍，故穆雪峰、朱天博、王魏巍认为上述协议显失公平。
一审诉讼过程中，刘晓霞提交北京安柯赛姆教育科技有限责任公司、北京米立方文化发展有限公司（朱天博为法定代表人、王魏巍为经理）、哈维斯特公司、朱天博、黄天鹏、刘晓霞、石蕊、王魏巍于2014年5月15日签订的《山姆大叔艺术教育项目合作一揽子协议》，哈维斯特公司与北京米立方文化发展有限公司于2014年5月16日签订的《补充协议：哈维斯特股权转让协议》，朱天博、黄天鹏、刘晓霞、石蕊、王魏巍于2014年5月15日签订的《补充协议：米立方股权转让协议》，北京米立方文化发展有限公司、哈维斯特公司和刘晓霞、石蕊于2014年8月28日签订的《山姆大叔学科艺术北苑小区并购协议》，刘晓霞、石蕊与北京米立方文化发展有限公司于2014年8月28日签订的《哈维斯特股权转让协议》，北京米立方文化发展有限公司、刘晓霞和石蕊于2015年4月8日签订的《相关合同解除协议》等，证明刘晓霞、石蕊就哈维斯特公司的营业项目即少儿艺术教育业务自2014年起与王魏巍、朱天博开展合作，王魏巍、朱天博早就参与到哈维斯特公司的经营当中，对哈维斯特公司在转让时的状态非常了解。另外，刘晓霞提交北京佐格文化传媒有限公司的工商档案信息，穆雪峰为法定代表人，刘晓霞和石蕊称哈维斯特公司与北京佐格文化传媒有限公司存在宣传业务往来，穆雪峰对哈维斯特公司的状况亦十分了解。同时，刘晓霞和石蕊认为，房屋租金是公司经营的必然成本，并不属于合同中约定的债务纠纷。
一审法院另查，2015年6月1日，哈维斯特公司的名称变更为山姆宝贝公司，股东由石蕊、刘晓霞变更为王魏巍、穆雪峰和王璐。
一审法院判决认定：根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，首先，双方合同中约定的“债务纠纷”内容不明确，双方对此条款的解释存在争议，但考虑到哈维斯特公司虽然拖欠了2015年4月1日之后的房屋租金，但穆雪峰、朱天博、王魏巍与刘晓霞、石蕊签订本案所涉《哈维斯特公司法人变更及股权转让协议》的时间为2015年4月8日，两者之间相隔时间较近，且房屋租金通常情况下属于经营所需的经营成本，即使刘晓霞、石蕊未主动向穆雪峰、朱天博、王魏巍说明哈维斯特公司尚拖欠8天的房屋租金，但该因素尚达不到需要撤销合同的程度。其次，在双方签订的《哈维斯特公司法人变更及股权转让协议》中，刘晓霞与石蕊均以1元的价格分别向穆雪峰、朱天博、王魏巍转让哈维斯特公司的股权，且朱天博、王魏巍所担任法定代表人或者总经理的北京米立方文化发展有限公司在2014年就与哈维斯特公司、刘晓霞、石蕊就哈维斯特公司营业项目进行过一系列的合作，按照常理推断，朱天博、王魏巍对哈维斯特公司的状况应有一定的了解，所以刘晓霞、石蕊所述股权转让款的价格与未消7000课时相关的陈述，符合常理。现穆雪峰、朱天博、王魏巍以未收到7000课时对应的款项为由，认为显失公平的理由，该院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决：驳回穆雪峰、朱天博、王魏巍的诉讼请求。
穆雪峰、朱天博、王魏巍不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院认定“上诉人朱天博、王魏巍所担任法定代表人……与未消7000课时相关陈述，符合常理。”属于认定事实错误。首先，2014年系列协议是北京米立方文化发展有限公司与哈维斯特公司签订的，不是穆雪峰、朱天博、王魏巍与刘晓霞、石蕊个人之间签订的。其次，该系列协议因无法继续履行，双方已于2015年4月8日解除协议。再次，穆雪峰、朱天博、王魏巍从未参与哈维斯特公司的经营，不了解公司状况。二、刘晓霞、石蕊在股权转让前有债务未透露，存在欺诈行为是不争的事实。刘晓霞、石蕊不仅拖欠租金、物业费，还有在股权转让前就拖欠的学生退费，目前穆雪峰、朱天博、王魏巍有证据证明的退费款是4293.7元，实际上数额绝不止这些，但因刘晓霞躲避不见，直到今日都未将财务状况和银行账户交接，故穆雪峰、朱天博、王魏巍无法了解具体数额。三、一审法院认定穆雪峰对哈维斯特公司的情况十分了解无事实根据。穆雪峰与哈维斯特公司不存在业务往来，也没参与该公司经营。四、一审法院认定公司只拖欠8天房租金，属事实认定错误。虽然双方签订的《哈维斯特公司法人变更及股权转让协议》的时间为2015年4月8日，但股权变更的法定登记时间是2015年6月1日，并且在2015年4月8日至6月1日期间哈维斯特公司仍是刘晓霞、石蕊在经营管理，故刘晓霞、石蕊拖欠的应是2个月房租金和物业费合计约为81818.9元。由于刘晓霞、石蕊的拖欠行为，山姆宝贝公司现在已锁门，加上学生家长起诉的标的额约为100万元的巨额负债，公司无法正常经营。综上，一审法院判决认定事实错误，故穆雪峰、朱天博、王魏巍上诉请求：1.撤销一审判决发回重审；2.一、二审诉讼费由刘晓霞、石蕊承担。
刘晓霞同意一审判决，其针对穆雪峰、朱天博、王魏巍的上诉请求答辩称：第一，穆雪峰、朱天博、王魏巍与刘晓霞、石蕊以各自所属公司名义自2014年以来签订的一系列协议，真实反映各方就山姆大叔艺术教育合作及履约情况。各方在履约工程中，先后对合作内容作出变更并达成合意，形成在时间、内容、效力等具有连续性的合同。对这一系列合同对双方的个人及公司都有一定的了解。第二，《哈维斯特公司法人变更及股权转让协议》第三条第二款明确约定公司无债务纠纷，公司未消课时月7000课时，未结算公司运营成本房租、水电、工资等债务。穆雪峰、朱天博、王魏巍明知公司包含未结课时，却未能管理好公司，使得公司运营出现问题，导致学生无法正常上课，穆雪峰、朱天博、王魏巍作为股东应当承担的运营风险。从另一个角度说，7000课时对应的是丰厚的市场资源，这也是双方签订《哈维斯特公司法人变更及股权转让协议》的原因，如果新股东踏实正常运营这就是一笔财富，反之就是一笔债务。朱天博担任法定代表人的北京米立方文化发展有限公司的会计同时担任哈维斯特公司的会计。穆雪峰、朱天博、王魏巍已将哈维斯特公司账目和银行账户交给该会计。股权转让后穆雪峰、朱天博、王魏巍也实际使用了哈维斯特公司账户。第三，《哈维斯特公司法人变更及股权转让协议》签署前后，各方就该项目以哈维斯特公司为依托，开展了一系列市场活动。在合作的时候，穆雪峰、朱天博法定代表人的公司与哈维斯特公司有业务往来，其受让股权之前对哈维斯特公司的了解既是其权利也是其义务。双方因该项目展开合作，穆雪峰、朱天博、王魏巍同意受让刘晓霞、石蕊的股权，就应承担公司运营风险。第四，一审法院以合同生效日为基准计算拖欠房租日准确无误，公司拖欠房租应当由哈维斯特公司承担。公司运营有风险，穆雪峰、朱天博、王魏巍因新项目融资失败，放弃对哈维斯特公司的经营造成的一系列风险都应由穆雪峰、朱天博、王魏巍承担。
石蕊同意一审判决，其针对穆雪峰、朱天博、王魏巍的上诉请求答辩称：与刘晓霞的答辩意见一致。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《哈维斯特公司法人变更及股权转让协议》、《关于催缴租金等欠款的警告函》、《关于收回承租房屋的通知函》、《关于严重违约解除租赁合同的通知函》、《山姆大叔艺术教育项目合作一揽子协议》、《补充协议：哈维斯特股权转让协议》、《补充协议：米立方股权转让协议》、《山姆大叔学科艺术北苑小区并购协议》、《哈维斯特股权转让协议》、《相关合同解除协议》、工商档案材料、光大银行对账单及当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”本案的争议焦点为穆雪峰、朱天博、王魏巍与刘晓霞、石蕊签订的《哈维斯特公司法人变更及股权转让协议》是否存在应当予以撤销的情形。
一、关于刘晓霞、石蕊是否存在欺诈行为。
《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（修改稿）》第67条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”穆雪峰、朱天博、王魏巍主张其与刘晓霞、石蕊签订《哈维斯特公司法人变更及股权转让协议》时，刘晓霞、石蕊承诺公司无拖欠债务，但实际上拖欠了房屋租金、物业费及学生欠款，构成欺诈，故要求撤销协议。对此，本院认为，穆雪峰、朱天博、王魏巍主张刘晓霞、石蕊构成欺诈，则应当证明刘晓霞、石蕊故意告知虚假情况或隐瞒真实情况，导致穆雪峰、朱天博、王魏巍陷入错误认识，并基于错误认识而订立合同。本案中，在《哈维斯特公司法人变更及股权转让协议》签订前，哈维斯特公司拖欠了2015年4月1日至2015年4月8日的房屋租金，而何时完成股权登记并非刘晓霞、石蕊单方可预见和控制的范围，且房屋租金、物业费属于日常经营成本，即使刘晓霞、石蕊未能告知上述拖欠费用的情形，亦不能认定其错误陈述的行为足以影响穆雪峰、朱天博、王魏巍订立合同的意愿。关于穆雪峰、朱天博、王魏巍主张的哈维斯特公司股权变更前尚欠学生退费4293.7元的问题，亦不属于能够直接影响合同订立的的根本性和关键性的问题。故穆雪峰、朱天博、王魏巍仅以上述理由主张刘晓霞、石蕊的存在欺诈行为，依据不足，本院不予采信。
二、关于涉诉合同是否显示公平。
穆雪峰、朱天博、王魏巍主张《哈维斯特公司法人变更及股权转让协议》中约定其承担学生未消的7000课时，但未约定其能获得对应的学费，协议显失公平。对此，本院认为，虽然《哈维斯特公司法人变更及股权转让协议》约定穆雪峰、朱天博、王魏巍应承担未消的7000课时的相关义务，但同时协议也约定了刘晓霞与石蕊均以1元的低价分别向穆雪峰、朱天博、王魏巍转让哈维斯特公司的股权，可见协议本身系当事人之间利益衡量和相互磋商的结果，属于商事主体而为的商事行为，难以简单认定其存在明显不公的情形。此外，朱天博、王魏巍所担任法定代表人或者总经理的公司在2014年就与哈维斯特公司、刘晓霞、石蕊就哈维斯特公司营业项目进行过一系列的合作，朱天博、王魏巍对哈维斯特公司的状况以及该行业的状况应有一定的了解。在此情况下，穆雪峰、朱天博、王魏巍应对其签订协议的性质以及公司经营的成本存在一定的了解。现其以未收到7000课时对应的款项为由主张涉诉协议显失公平，缺乏依据，本院不予采信。
综上，穆雪峰、朱天博、王魏巍关于刘晓霞、石蕊签订协议时存在欺诈行为以及协议显失公平的主张缺乏依据，本院不予采信。穆雪峰、朱天博、王魏巍亦未能证明涉诉协议存在其他应予撤销的情形，故本院对其撤销《哈维斯特公司法人变更及股权转让协议》的上诉请求，不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费25元，由穆雪峰、朱天博、王魏巍负担（已交纳）。
二审案件受理费50元，由穆雪峰、朱天博、王魏巍负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邢 军
代理审判员 郑 慧 媛
代理审判员 江 惠
二〇一五年十一月十一日
书 记 员 刘旭书记员刘茜倩