吉林省吉林市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）吉02民终527号上诉人（原审被告、反诉原告）：吉林市润华房地产开发有限公司。住所：永吉经济开发区。法定代表人：苏宏杰，该公司董事长。委托代理人：张永林，吉林丰德律师事务所律师。委托代理人：汤俊勇，吉林恒达律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：吉林市富田汽车部件有限责任公司。住所：吉林市丰满区。法定代表人：范长力，该公司总经理。委托代理人：卢旭岩，吉林盛剑律师事务所律师。原审被告（反诉原告）：吉林市吉轻制动器制造有限责任公司。住所：舒兰市。法定代表人：苏宏杰，该公司董事长。委托代理人：汤俊勇，吉林恒达律师事务所律师。上诉人吉林市润华房地产开发有限公司（以下简称润华公司）与被上诉人吉林市富田汽车部件有限责任公司(以下简称富田汽车公司)，原审被告吉林市吉轻制动器制造有限责任公司（以下简称吉轻公司）企业出售合同纠纷一案，不服吉林省永吉县人民法院(2015)永民二初字第446号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人润华公司的委托代理人张永林、汤俊勇，被上诉人富田公司的委托代理人卢旭岩，原审被告吉轻公司的委托代理人汤俊勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。富田公司在原审时诉称：2005年11月2日，富田公司与吉林市人民政府国有资产监督管理委员会、吉林市赛帝凡服饰有限公司（润华公司变更前名称）、吉轻公司共同签订了《吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让协议书》。按照协议约定吉林市赛帝凡服饰有限公司以1533万元的价格收购吉轻公司，首期付款768万元，待产权变更后支付剩余收购款765万元。2007年12月6日，因产权手续未能按协议期限办结，富田公司又与吉林市人民政府国有资产监督管理委员会、吉林市赛帝凡服饰有限公司签订了《吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让补充协议书》，约定剩余收购价款765万元改为分期付款，从2008年开始每年支付150万元，到2012年还清全部收购价款。协议签订后被告未完全履行还款义务，富田公司于2012年9月将润华公司、吉轻公司诉至永吉县人民法院，诉讼期间双方达成协议，润华公司支付职工托管费80万元，余款双方另行协商，富田公司撤诉。此后润华公司、吉轻公司拒绝支付剩余款项，截至诉讼前润华公司尚欠收购款2498759.88元，双方协商不成。故富田公司提起诉讼请求判令润华公司、吉轻公司立即支付企业收购价款2498759.88元及利息损失469665.98元。润华公司、吉轻公司在原审时辩称：一、原告主体不适格。润华公司前身吉林市赛帝凡服饰有限公司收购国企吉轻公司，协议是由吉林市人民政府国有资产监督管理委员会、润华公司、吉轻公司及富田公司共同签订的。吉林市人民政府国有资产监督管理委员会是国有资产的出资人，是国有企业的转让主体，从合同相对性讲，富田公司不是该合同的相对人，故无权提起诉讼。二、富田公司先期违约，我们对富田公司的诉请享有顺序履行抗辩权。2005年10月吉林市赛帝凡服饰有限公司与吉林市人民政府国有资产监督管理委员会签订协议，由吉林市赛帝凡服饰有限公司收购吉轻公司，收购价款1533万元，协议约定吉林市赛帝凡服饰有限公司先支付768万元，由出售方在协议签订后60个工作日办理收购房屋产权变更事宜，如果不能在约定的时间内办理产权变更，则每逾期1日按日0.05%追究违约责任，在完成产权变更后，收购方将余款765万元支付给出售方。对于原国企在协议订立时未披露的问题给收购方造成损失，由出售方承担赔偿责任。协议签订后，出售方并没有完全履行合同，到2008年才办理了部分房屋产权变更，现在仍然有3处房屋没有为收购方办理产权证书。润华公司已经按照约定履行了先期支付768万元的义务，但富田公司没有按照约定完全履行产权变更的义务。双方约定的是富田公司完成产权变更后润华公司一次性给付余款765万元，润华公司履行付款义务在富田公司办理产权变更之后。《合同法》第六十七条规定：当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。按照此规定，在富田公司未履行合同约定的义务前提下，润华公司对于收购余款没有支付义务。虽然双方签订了补充协议，但补充协议没有约定废止富田公司办理产权变更义务，在这种情况下润华公司仍然陆续付款。三、富田公司主张的利息不能支持。在本案中，利息损失属于对违约的惩罚，因润华公司享有顺序履行抗辩权，没有违约的事实，所以利息的诉请不能支持。四、富田公司在履行合同中存在诸多的违约情况，润华公司已经提起反诉，以求保护润华公司的合法权益。五、润华公司如果应当给付，应当由收购方润华公司给付，吉轻公司不应承担给付义务，富田公司要求润华公司、吉轻公司承担连带责任没有法律依据。综上，请法院驳回富田公司的告诉。润华公司、吉轻公司在原审时反诉称：在2005年10月签订的吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让协议中约定，反诉富田公司先支付768万元收购款，出售方在协议签订后60个工作日办理收购房屋产权变更事宜，如果不能在约定的时间内办理产权变更，每逾期1日按照日0.05%追究富田公司的违约责任。在完成产权变更后，收购方将余款765万元支付给出售方。对于原国企在签订协议时因未披露相关问题给收购方造成损失，应由富田公司承担违约责任。协议签订后，出售方未完全履行合同，房屋产权到2008年才进行了部分变更，迟延1200天，现在还有3处房屋没有为收购方办理产权证书。按照约定富田公司应当承担违约金919.8万元。协议签订时未披露的历史遗留问题到目前出现大事件两起：一件是原国企制动器注册成立的舒兰市制动钳公司租用吉林市启迪汽车配件有限公司场地存在纠纷，造成吉轻公司损失50万元。第二件是原国企制动器公司的职工社保、下岗安置等遗留问题，导致原国企职工于2007年7、8月份多次封堵制动钳公司的厂门事件，造成反诉富田公司直接和间接损失达千万元以上。综上，我们两个公司提起反诉，请求法院判令富田公司承担未能如约办理产权变更的违约责任，支付违约金200万元；判令富田公司承担因未披露历史遗留问题导致原国企职工封堵工厂造成的损失200万元；判令富田公司赔偿因未披露与吉林市启迪汽车配件有限公司存在场地租赁纠纷造成反诉富田公司损失50万元。富田公司在原审时针对反诉辩称：一、在2015年11月2日签订的《吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让协议书》中约定的是办理企业资产权属变更，即只是约定对有产籍房进行权属变更，不是对无籍房办理产权登记。同时产权变更手续并非富田公司怠于办理，是由于房产部门的原因未能在约定的时间内办结。现已将能够办理产权变更手续的房屋全部办结。由于我公司未能在约定的时间内办结产权变更，双方于2007年12月6日达成了吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让补充协议，约定由于产权手续未能按协议期限办结，剩余收购款765万元改为分期付款，自2008年开始分5年还清。通过以上约定，富田公司未能按期办结产权变更的责任，已经通过同意润华公司及吉轻公司5年分期支付收购款的方式进行了重新约定，润华公司、吉轻公司要求承担违约责任没有事实依据。二、职工封堵工厂造成损失的事实不存在。职工是否存在封堵工厂的行为，封堵原因是什么，是否与富田公司有关，封堵了多少时间，造成损失的数额等，润华公司、吉轻公司未提供相关证据，无法确认该事实存在。润华公司、吉轻公司主张的200万元损失没有证据支持。即使存在职工封堵工厂的行为，也是职工侵权行为与富田公司无关，即便有损失也应由润华公司、吉轻公司向侵权人主张权利。三、吉林市启迪汽车配件有限公司与双方的转让合同无关。润华公司、吉轻公司购买企业后，其与该公司达成解除合伙关系协议，润华公司、吉轻公司支付的50万元是对该公司解约的补偿，与富田公司无关。四、润华公司、吉轻公司在签订收购协议时已经对企业进行了充分了解。双方达成分期支付收购款协议后，润华公司、吉轻公司已履行部分付款义务，2011年4月19日双方再次确认了应付款的数额。2012年富田公司对润华公司、吉轻公司提起诉讼，因润华公司、吉轻公司同意给付部分收购款富田公司撤诉。在以上履行过程中，润华公司、吉轻公司未提出其他异议，其提起反诉系拖延付款的借口。五、富田公司主张的款项实际是原国有企业职工安置补偿费用，该费用已分配给下岗职工按月发放。润华公司、吉轻公司的拖延行为已造成不稳定因素，对其无理拒付行为请法院尽快处理，维护职工的合法利益。六、润华公司、吉轻公司的反诉请求已超过诉讼时效。润华公司、吉轻公司称原国有企业职工封堵工厂是在2007年7、8月份，其与启迪公司解除协议是在2006年2月10日，而依据2005年11月2日四方签订的协议中约定，润华公司、吉轻公司先支付768万元收购款后，富田公司在60给工作日内办理房屋产权变更事宜。从上述时间看，反诉请求已超过诉讼时效。综上所述，润华公司、吉轻公司的反诉请求无事实与法律依据，请依法驳回反诉请求。原审法院经审理查明：2005年11月2日，吉林市人民政府国有资产监督管理委员会、吉林市赛帝凡服饰有限公司（现更名为润华公司）、富田公司、吉轻公司共同签订了《吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让协议书》。该协议的甲方吉林市人民政府国有资产监督管理委员会是吉林市人民政府特设机构，代表吉林市人民政府行使国有资产出资人职能，乙方吉林市赛帝凡服饰有限公司是吉林市民营企业，丙方富田公司是吉林市国有独资公司，丁方吉轻公司是受富田公司管理的国有独资公司。该协议约定，乙方整体收购丁方，转让价格1533万元。付款方式，乙方首期付款768万元，在合同签订后10个工作日内汇入指定账户内。丙方协调完成本协议第五条第1项工作后10个工作日内，乙方将剩余收购款765万元汇入指定账户内。该协议第五条第1项约定，乙方履行首期付款后60个工作日内，乙方协助丙方为其办结企业资产权属变更手续，逾期按总价款的日0.05%支付违约金。该协议签订后，乙方按照协议约定的期限支付了收购款768万元，丙方未按照协议约定的期限办理产权变更手续。2007年12月6日，吉林市人民政府国有资产监督管理委员会、吉林市赛帝凡服饰有限公司、富田公司签订了《吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让补充协议》。该补充协议确认了吉林市赛帝凡服饰有限公司在协议约定的期限内支付了首期收购款768万元，并约定剩余收购款的支付方式，即由于客观原因丙方未能在协议约定的期限办结产权变更手续，约定剩余收购款765万元改为分期付款，从2008年开始分5年还清，每年支付150万元，到2012年全部还清，在每年10月底前汇入指定账户内。该协议签订后，富田公司于2008年1月23日办结了企业资产权属变更手续。2011年4月19日富田公司与润华公司及吉林市粤华纺织有限责任公司签订的债务转让协议，该协议确认截至2011年4月19日润华公司尚拖欠富田公司职工托管费4863700元，同时约定由粤华公司协助其债务人将拖欠该公司的债务清收后支付给富田公司。由于润华公司未完全履行还款义务，富田公司于2012年9月将润华公司、吉轻公司诉至本院。诉讼期间双方达成还款协议，由润华公司支付职工托管费80万元，余款双方另行协商，富田公司撤诉。润华公司现尚欠企业收购款2498759.88元。另查明：2006年1月5日，作为主管部门的富田公司及作为产权拥有者的吉轻公司出具1份证明，证明原吉轻公司所有的未办理产权登记的3处房屋，已评估作价归出售后的吉轻公司所有。2006年2月10日，吉轻公司及其注册成立的舒兰市制动钳有限责任公司与吉林市启迪汽车零部件有限公司签订了《关于吉林市启迪汽车零部件有限公司解除合作关系的协议》。该协议约定，三方同意解除制动钳生产合作关系，吉轻公司及舒兰市制动钳有限责任公司支付吉林市启迪汽车配件有限公司投入所有设备及补偿金50万元。吉林市人民政府国有资产监督管理委员会及富田公司作为见证人在该协议上签字盖章。2007年8月17日，舒兰市人民政府发布关于解决吉林市吉轻制动器有限责任公司发展有关问题的请示文件。该文件载明“由于国企改制中存在历史遗留，职工观念的转变需要一个过程，出现离退人员两次围堵大门事件，给制动器公司的生产和经营造成损失”。原审法院认为：《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效”。第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”。第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款……”。第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款……”。润华公司收购吉轻公司的事实清楚，证据充分，双方形成了买卖合同关系，被告润华公司应当按照约定履行支付价款义务。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。润华公司收购吉轻公司后，未按照补充协议约定的时间全面履行支付价款义务，其行为构成违约，应当支付逾期付款的利息。吉轻公司系被收购方，并非出卖人或买受人，富田公司要求其承担给付责任的请求无法律依据，不予支持。原吉轻公司接受富田公司管理，并且原企业资产权属变更、退休人员的接收和费用的发放均由富田公司负责，故富田公司具备诉讼主体资格，并有权行使收受企业转让价款的权利。关于润华公司、吉轻公司要求富田公司承担未能如约办理产权变更的违约责任的请求，依据产权转让协议书的约定，富田公司负有先行办理产权变更的义务，否则承担违约责任。但依据2007年签订的补充协议约定，由于客观原因富田公司没有如期办理产权变更手续，双方达成了剩余收购款分期给付的协议，产权变更登记手续亦是在签订产权转让补充协议之后办理的，故润华公司、吉轻公司不能按照产权转让协议的约定追究富田公司违约责任。关于润华公司、吉轻公司要求办理无籍房产权登记问题，一是在原产权转让协议书中载明的是“…权属变更…”，对无籍房产权初始登记问题在没有明确约定。二是在审计评估表中已明确载明该三处房屋是无产籍的，润华公司对无产籍的情况应当知情。审计评估表分别载明有产籍和无产籍房的作价结论。三是富田公司向其上级主管单位申请补办两处无产籍房进行产权登记的请示是因为继2005年企业改制后，2007年市里针对全市改制企业存在许多无产籍房问题，出台了一个政策，要求将无产籍房办理产权初始登记，并不是富田公司自己的主观意思表示，也没有证据证明是富田公司承诺对方办理无产籍房的产权初始登记。四是双方的补充协议是在原协议出现履行问题后的新的协议，该协议也没有对无籍房产权初始登记问题进行约定。另外该三处无籍房的155㎡的锅炉房，在2008年已由吉轻公司出售给他人。综上没有证据证明富田公司在出售吉轻公司的过程中对办理吉轻公司无产籍房的产权初始登记负有义务及存在违约责任，富田公司要求富田公司支付企业收购价款2498759.88元的诉讼请求应予支持，润华公司及吉轻公司的该项反诉请求不予支持。关于润华公司、吉轻公司要求富田公司承担因未披露历史遗留问题导致原国企职工封堵工厂造成损失的请求。润华公司、吉轻公司的该请求是依据舒兰市人民政府发布的文件，而该文件的内容是一份请示，内容中没有载明、也没有证据证明离退人员两次围堵大门系富田公司因未披露历史遗留问题导致的原因造成的，润华公司、吉轻公司没有证据证明在企业转让中吉林市国有资产管理委员会在所出售的吉林市吉轻制动器制造有限责任公司的资产上存在瑕疵或存在其它未披露事实。润华公司、吉轻公司的该反诉请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。关于润华公司、吉轻公司要求富田公司赔偿因未披露与吉林市启迪汽车配件有限公司存在场地租赁纠纷造成润华公司、吉轻公司损失的请求。吉轻公司及其注册成立的舒兰市制动钳有限责任公司与吉林市启迪汽车零部件有限公司签订的《关于吉林市启迪汽车零部件有限公司解除合作关系的协议》，是三方自愿解除制动钳生产合作关系，吉林市人民政府国有资产监督管理委员会及富田公司作为见证人在该协议上签字盖章。吉轻公司及舒兰市制动钳有限责任公司支付吉林市启迪汽车配件有限公司投入所有设备及补偿金50万元，是润华公司、吉轻公司自主经营的管理处分权利，没有证据证明富田公司在该事件中负有责任，对润华公司、吉轻公司的该项反诉请求不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，并经审判委员会讨论决定，判决如下：一、润华公司给付富田公司企业收购款2498759.88元及其利息（自2012年11月1日起至本判决生效时止，以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，上浮40%计算），于本判决生效后立即给付。二、驳回富田公司的其他诉讼请求。三、驳回润华公司、吉轻公司的反诉请求。案件受理费30547元由润华公司负担，反诉费21400元由润华公司、吉轻公司负担。上诉人润华公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：请求撤销原审判决，判决驳回富田公司的诉讼请求，支持我公司的反诉请求。事实及理由：1.富田公司作为原告提起诉讼主体不适格。在企业出售合同中，吉林市国有资产监督管理委员会是出售方，合同约定转让款汇入国资委账户，富田公司不是合同的相对人无权提起诉讼。2.按照合同约定出售方在协议签订后60个工作日办理收购房屋产权变更事宜，如果不能在约定的时间办理产权变更，则每逾期一日，按照日0.05%追究违约责任，在完成产权变更后，收购方将余款765万元支付给出售方，对于原国企在协议订立时未披露的问题给收购方造成的损失，由出售方承担赔偿责任。协议签订后出售方并没有完全履行合同，房屋产权一直到2008年才办理了部分变更，三年多应支付违约金380万元。以出售方作为申请主体并经政府审批同意，将三处无籍房产权办理到吉轻公司名下的约定，至今未履行。上诉人接收吉轻公司后，因原国企吉轻公司注资成立的舒兰市制动钳公司租用吉林市启迪汽车配件有限公司存在场地租赁费纠纷，2006年2月，启迪公司封堵制动钳租用场地，导致产品无法外运，吉轻公司被迫给启迪公司支付50万元，此事富田公司非常清楚，并且在协议上加盖了公章。2007年7、8月份，原吉轻公司的职工对下岗、社保等历史遗留问题多次封堵改制后的公司厂门，最长的一次达18天，给公司造成巨大损失，舒兰市政府有相关的文件可以证明该事件。3.富田公司违约在先，我公司对富田公司的诉请享有顺序履行抗辩权。原审以2007年双方签订的补充协议错误的认定富田公司不再承担对我公司的违约责任。补偿协议只是约定分期付款，并没有取消《产权转让协议》中关于违约的条款，该条款的约定对富田公司还有约束力。4.富田公司主张支付逾期履行利息损失469665.98元，原审判决改变诉请，按照银行贷款基准利率为基础上浮40%计算，超出富田公司诉讼请求。被上诉人富田公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，请二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。1.我公司是本案适格主体。从产权转让协议可以说明吉林市国有资产监督管理委员会是吉林市政府的特设机构，代表市政府行使国有资产出资人的职能，而原吉轻公司是受我公司管理的国有独资公司，并且原吉轻公司资产权属变革、退休人员的接受和费用的发放均由我公司负责，我公司具备主体资格，并有权行使收取企业转让价款的权利。2.我公司没有按照产权转让协议约定办理房屋产权变更登记手续所产生的违约，已于2007年签订的补充协议重新进行了约定，且已经按照补充协议约定于2008年1月23日办结了企业资产权属变更手续。润华公司以现在仍有三处无籍房没有办理变更登记为由主张我公司违约，无相应依据。协议约定只办理有籍房，不包括无籍房。且其中一处155平方米的锅炉房，在2008年已由吉轻公司出售给他人。我公司申请办理的二处无籍房的请求是因为继2005年企业改制后，2007年市里针对改制企业存在许多无籍房问题，出台的相应政策，要求将无籍房办理产权初始登记，我公司作为请求主体是基于与原吉轻公司的管理关系，协助其办理相关手续，并不是我公司承诺办理无籍房初始登记。另外，我公司没有按期办理产权变更登记，已经在补充协议中约定分期付款的方式进行了弥补和变更，故不能按照原协议承担违约责任。3.启迪公司的50万元补偿金与转让协议无关。润华公司收购企业后，自己与启迪公司达成的解除合伙协议，是吉轻公司对启迪公司支付的解约补偿金，与我公司无关。4.职工封堵大门的行为，系原企业职工侵权行为，该侵权行为与我公司无关，即便有损失也是侵权人承担。5.润华公司主张我公司先期违约，请求享有顺序抗辩权，无事实及法律依据。2008年1月23日我公司已经办结了协议约定的企业资产权属变更手续，但直到现在润华公司也没有按照补偿协议约定给付收购款。6.我公司在原审时主张了逾期履行的利息损失，所计算的数额是为了交纳诉讼费的需要，原审该项判决正确。经本院审理查明的事实与原审判决认定的事实相同。本院认为：2005年11月2日吉林市人民政府国有资产监督管理委员会、吉林市赛帝凡服饰有限公司、富田公司和吉轻公司四方签订的产权转让协议及2007年12月6日吉林市人民政府国有资产监督管理委员会、吉林市赛帝凡服饰有限公司和富田公司三方之间签订吉轻公司产权转让补充协议不违反法律、行政法规的强制性规定，均合法有效。各方当事人理应按照协议的约定，行使正当的权利，履行各自应尽的义务。关于润华公司主张富田公司主体不适格的问题。原审中富田公司提供了吉林市人民政府国有资产监督管理委员会出具的情况说明，并结合吉林市人民政府国有资产监督管理委员会、吉林市赛帝凡服饰有限公司、富田公司及吉轻公司四方签订的产权转让协议，足以证明富田公司有权行使收取转让协议中约定的对价款，即有权提起本案的诉讼。润华公司主张富田公司没有履行将三处无籍房办理初始登记，富田公司违约。经审查当事人所签转让协议中没有约定，富田公司负责将所转让企业中的无籍房办理初始登记。润华公司主张富田公司该项违约的证据不足，本院无法支持。关于吉轻公司给付启迪公司50万元的问题，该款是吉轻公司与启迪公司之间协商解除合作协议的补偿金，该款的产生与富田公司无关，富田公司是以见证人的身份在解除合作协议上签字，润华公司的该项主张证据不足，本院无法支持。关于职工封堵大门的行为造成吉轻公司经济损失的问题。该行为必然给吉轻公司造成经济损失，但该损失应由侵权人承担，经查侵权人不是富田公司，故润华公司及吉轻公司应向侵权人主张权利。关于润华公司主张“按照产权转让协议约定富田公司在收到首期付款后60个工作日内，为润华公司办理完企业资产权属变更事宜，如果不能在约定的时间办理产权变更，则每逾期一日，按照日0.05%追究违约责任，协议签订后富田公司没有完全履行合同，房屋产权一直到2008年才办理了部分变更，三年多应赔偿润华公司380万元违约金”的问题。2007年12月6日吉林市人民政府国有资产监督管理委员会、吉林市赛帝凡服饰有限公司和富田公司三方之间签订吉轻公司产权转让补充协议，该补充协议已经就富田公司没有按照转让协议约定履行办理产权手续的问题进行了重新约定，按照补充协议的约定富田公司不存在违约问题。同理，润华公司主张由于富田公司先期违约，故其享有顺序抗辩权的观点亦不成立。关于富田公司提出的原审判决在利息方面适用法律不当问题。富田公司在原审时请求了逾期履行的利息损失，由于润华公司没有按照转让协议及补充协议的约定履行支付收购款的合同义务，润华公司存在违约行为，对其违约行为所造成的利息损失理应予以赔偿，原审法院对富田公司的该项请求予以支持，并无不当之处。依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，润华公司对其提出的诉讼请求，应当提供证据加以证明。因润华公司所提供的证据不足以证明富田公司在本案企业转让协议中存在违约行为，故润华公司的上诉主张证据不足，本院无法支持。综上所述，原判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费65199元，由上诉人润华公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘福柱代理审判员  王 浩代理审判员  赵 靖二〇一六年五月十六日书 记 员  卫 如