北京市第四中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）四中民（商）初字第154号
原告上海睿卉资产管理有限公司，住所地上海市青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层N区135室。
法定代表人丁玎，总经理。
委托代理人王宇维，律师。
委托代理人梁学军，律师。
被告内蒙古闻都置业有限责任公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特金桥开发区世纪大道。
法定代表人ＸＸＸ，总经理。
被告巴彦淖尔市圆通房地产开发有限责任公司，住所地内蒙古巴彦淖尔市临河区新华东街红美建材家居生活广场4号馆4层。
法定代表人林海军，总经理。
被告ＸＸＸ。
三被告之委托代理人王慧，律师。
第三人中信银行股份有限公司呼和浩特分行，住所地内蒙古自治区呼和浩特市回民区新华大街68号。
负责人哈斯，行长。
委托代理人ＸＸ。
原告上海睿卉资产管理有限公司（以下简称睿卉公司）与被告内蒙古闻都置业有限责任公司（以下简称闻都公司）、巴彦淖尔市圆通房地产开发有限责任公司（以下简称圆通公司）、ＸＸＸ、第三人中信银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称中信银行）金融借款合同纠纷一案，本院于2015年5月4日受理后，依法组成由法官温志军担任审判长，法官崔智瑜、法官冀东参加的合议庭审理本案。本院于2015年7月3日进行了庭前证据交换，同日公开开庭进行了审理。原告睿卉公司的委托代理人王宇维，被告闻都公司、圆通公司、ＸＸＸ的委托代理人王慧，第三人中信银行的委托代理人ＸＸ到庭参加了诉讼。2015年10月8日第二次公开开庭进行审理，原告睿卉公司的委托代理人王宇维到庭参加诉讼，被告闻都公司、圆通公司、ＸＸＸ和第三人中信银行经依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告睿卉公司起诉称：2013年12月26日，中泰创展控股有限公司（以下简称创展公司）与中信银行签署《委托贷款委托合同》（以下简称《委贷合同》），约定创展公司委托中信银行向闻都公司发放贷款1.95亿元，委托贷款期限自2014年1月29日至2015年1月28日。同日，闻都公司与中信银行签订了《人民币委托贷款借款合同》（以下简称《借款合同》）。该合同约定，中信银行根据创展公司的委托向闻都公司发放贷款1.95亿元，贷款期间自2014年1月29日至2015年1月28日，贷款年利率为21.6％，按日计息，按月结息，结息日为每月的第20日。在合同中，双方还就罚息、复利等做出了约定。为保证前述借款合同项下债权的实现，同日，圆通公司与中信银行签订《抵押合同》，以圆通公司所有房产作为抵押担保；同时，圆通公司、ＸＸＸ还分别签署《第三方无限连带责任保证书》、《个人无限连带责任保证书》，承诺向中信银行及创展公司提供无限连带责任担保。2014年1月29日，创展公司、中信银行与闻都公司、圆通公司签署《四方补充协议》，共同将上述委托合同及借款合同中的贷款本金从1.95亿元调整为1亿元。上述协议签订后，创展公司、中信银行分别依约履行了各自的合同义务，闻都公司因此获得贷款1亿元。2014年8月，创展公司与北京中泰创盈企业管理有限公司（以下简称创盈公司）、中信银行及闻都公司签订了《债权转让协议》，创展公司将其对闻都公司享有的债权本金1亿元及自2014年7月16日起至贷款清偿之日止的利息、罚息等全部转让给创盈公司。2014年12月，创盈公司与睿卉公司、中信银行及闻都公司签订了《债权转让协议》，创盈公司将其对闻都公司享有的债权本金1亿元、贷款利息862万元及自2014年12月20日起至贷款清偿之日止的利息、罚息等全部转让给睿卉公司。现创展公司已如期委托中信银行向闻都公司发放贷款，已经全面履行了合同义务，但闻都公司未能依约按时付息还款。原告自创展公司合法受让债权，有权根据合同约定及法律规定要求闻都公司清偿债务。圆通公司作为抵押人及无限连带责任保证人、ＸＸＸ作为无限连带责任保证人，理应向原告承担相应的保证责任。故请求：1、判令闻都公司偿还借款本金1亿元。2、判令闻都公司支付计算至2015年7月3日的利息共计2038万元（利息计算方式为以1亿元为基数，按年利率21.6％的标准）。3、判令闻都公司支付计算至2015年7月3日的罚息共计468万元（罚息计算方式为以1亿元为基数，按照年利率10.8％的标准）。4、判令闻都公司支付计算至2015年7月3日的复利共计9975314元（复利计算方式为以逾期支付的利息为基数，按照年利率10.8％的标准）。5、判令闻都公司支付计算至2015年7月3日的违约金132922472元（违约金计算方式为以上述第1项、第2项、第3项、第4项诉讼请求之和为基数，按照日千分之五的标准，计算自违约之日至2015年3月31日）。6、判令闻都公司支付2015年7月2日后的利息、罚息、复利及违约金（利息、罚息、复利及违约金的计算方式、合同依据同上）。7、判令闻都公司向原告支付律师费25万元、担保费616800元。8、判令圆通公司、ＸＸＸ对以上各项诉讼请求（第1至7项）承担连带责任。9、要求就抵押物优先受偿。10、本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用由三被告承担。
被告闻都公司、圆通公司、ＸＸＸ辩称：一、创展公司与中信银行签订的《委贷合同》、闻都公司与中信银行签订的《借款合同》均为无效合同。具体理由：1、创展公司不是经银监机构部门批准的金融机构，不是银行、不是小额贷款公司、不是典当行，没有经工商机关核准的对外贷款业务的经营范围，其本身和变相对外发放贷款是违反银行法关于禁止非金融机构从事金融业务的规定的。2、国家批准中信银行的经营范围和我国商业银行法第三条规定的银行业务中，没有接受委托替社会企业发放贷款的业务。故此，中信银行接受创展公司委托，替创展公司发放贷款，而且贷款利率高于央行规定利率，超出了批准的经营范围，更违反银行法。中信银行通过接受委托，替没有贷款资格的社会企业发放高息贷款收取手续费的行为，自身就在扰乱金融市场，更损坏了国有控股商业银行的社会信誉。人民法院应当向中国银监会发司法建议，对中信银行进行处罚。3、创展公司借中信银行之名义向闻都公司发放贷款，本质上是两个企业之间的借贷行为，是典型的以合法形式掩盖非法目的的违法放贷、规避法律的行为，严重干扰金融秩序，严重损害国家、公众利益。我国商业银行法和最高人民法院《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复（法复（1996）15号）》的“企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同”。故此，鉴于创展公司与中信银行的《委贷合同》、闻都公司与中信银行的《借款合同》均为无效合同，那么，2014年8月11日创展公司、中信银行、闻都公司与创盈公司签订的《债权转让协议》，2014年12月19日创盈公司、中信银行、闻都置业与睿卉公司签订的《债权转让协议》，中信银行与圆通房产签订的《抵押合同》等相关协议和合同，均为无效。二、创展公司放高利贷更违法。闻都公司系通过中信银行的业务部经理李×与创展公司联系的借款事宜，实际约定的借款利率是月利率3分，即年利率36％，对此创展公司和中信银行非常清楚。为了规避法律，三方约定在公开的《借款合同》约定的年利率为21.6％，其余14.4％通过向创展公司的关联公司支付融资顾问费的形式支付，并且要先支付。合同约定的贷款期限为一年，贷款本金为人民币1亿元，应当另行支付的14.4％利息为人民币1440万元。故此，创展公司指令闻都公司与其全资子公司中泰创展（珠海横琴）控股有限公司（以下简称横琴公司）签订的数额为人民币1140万元的《融资顾问协议》，与大连金誉商朝资产管理有限公司（以下简称金誉公司）签订了数额为人民币300万元的《融资顾问协议》，合计恰恰是人民币1440万元。这样即规避了3分的高利贷，也避免了纳税。闻都公司支付的1440万元，至今也没有收到发票。退一万步而言，假如双方的借款合同合法有效，那么高利贷利息、罚息、违约金合计超出银行同期贷款利率四倍的，超出部分法律不予保护。三、闻都公司已经支付利息1056万元，支付顾问费1440万元。最高人民法院《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复（法复（1996）15号）》规定“企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。对于合同期限届满后，借款方逾期不归还本金，当事人起诉到人民法院的，人民法院除应按照最高人民法院法（经）发（1990）27号《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第二项的有关规定判决外，对自双方当事人约定的还款期满之日起，至法院判决确定借款人返还本金期满期间内的利息，应当收缴，该利息按借贷双方原约定的利率计算，如果双方当事人对借款利息未约定，按同期银行贷款利率计算”。最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答法（经）发﹤1990﹥27号》第四条（二）规定“企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款”。我国合同法第五十八条规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。闻都公司请求人民法院严格依照我国合同法以及最高人民法院上述规定处理本案原告关于本金、利息、罚息、违约金、律师费、财产保全担保费等诉讼请求。四、法院查封的财产严重超过了诉讼标的，因超标查封给闻都公司、圆通房产、ＸＸＸ造成的损失正在扩大，故郑重要求法院尽快解除对超额部分财产的查封，以避免给闻都公司、圆通房产、ＸＸＸ继续造成损失。五、鉴于《借款合同》、《委贷合同》无效，主合同无效，作为从合同《担保合同》自然也无效，担保人不再承担担保责任。
第三人中信银行述称：睿卉公司所述事实理由与事实基本相符。在各方都认可的前提下，建议法院裁定将抵押权人变更为睿卉公司，并申请法院在裁定中明确变更完毕抵押权后，上述借贷纠纷与我银行再无任何关系。
原告睿卉公司为支持其诉讼主张向本院提交如下证据：
证据1、《委托贷款委托合同》，证明创展公司委托中信银行向闻都公司发放贷款人民币1.95亿元。
证据2、《人民币委托贷款借款合同》，证明中信银行根据创展公司的委托与闻都公司签订合同，承诺发放贷款1.95亿元，双方在合同中就贷款期限、利率、担保、违约责任等都做出了约定。
证据3、《抵押合同》，证明圆通公司就前述委托贷款事宜自愿提供房产作为抵押物并据此签订抵押合同。
证据4、抵押权他证，证明圆通公司将房产抵押给中信银行并办理了抵押登记。
证据5、《四方补充协议》，证明创展公司、中信银行、闻都公司、圆通公司共同确认委托贷款金额从1.95亿元调整为1亿元。
证据6、《个人无限连带责任保证书》，证明ＸＸＸ自愿就闻都公司的前述借款事宜提供无限连带责任保证担保。
证据7、《第三方无限连带责任保证书》，证明圆通公司自愿就闻都公司的前述借款事宜提供无限连带责任保证担保。
证据8、《委托函》、中信银行往来客户明细表及《关于上海睿卉资产管理有限公司催收函复函》，证明中信银行根据创展公司的委托向闻都公司实际发放了贷款1亿元。
证据9、利息支付凭证，证明闻都公司通过中信银行实际支付了部分利息，佐证委托贷款1亿元的事实。
证据10、《债权转让协议》，证明创展公司将债权转让给创盈公司。
证据11、《债权转让协议》，证明创盈公司将债权转让给睿卉公司。
证据12、《债权转让款支付凭证》，证明创盈公司已向创展公司支付债权转让款。
证据13、《债权转让款支付凭证》，证明睿卉公司已向创盈公司支付债权转让款。
证据14、担保费发票，证明睿卉公司为本案支付的担保费。
证据15、法律服务委托合同及发票，证明睿卉公司为本案已支付的律师费。
三被告闻都公司、圆通公司、ＸＸＸ对上述除证据4、证据9、证据12、证据13以外的其他证据的真实性无异议。认为证据4不能作为证据，且他项权证上的权利人不是睿卉公司；证据9利息支付凭证没有原件，应以三被告提交的相关证据为准；对证据12、13的真实性和合法性都不认可，认为睿卉公司和创盈公司、创展公司都是关联公司。同时，认为睿卉公司所提交的本案所涉合同均应为无效。
第三人中信银行对上述睿卉公司提交的证据均表示认可。
三被告闻都公司、圆通公司、ＸＸＸ为支持其抗辩主张向本院提交如下证据：
证据1、融资顾问协议两份，证明创展公司利用其关联公司金誉公司和横琴公司在本次贷款中以融资顾问费的形式收取闻都公司高额利息，进而证明闻都公司没有实际收到1亿元的贷款。
证据2、利息支付凭证和银行往来明细，证明闻都公司已陆续向中信银行支付融资顾问费1440万元、利息1056万元，合计2496万元，创展公司系变相放高利贷。
证据3、中泰创展控股有限公司、上海睿卉资产管理有限公司、北京中泰创盈企业管理有限公司、北京中泰创展企业管理有限公司、中泰创展（珠海横琴）控股有限公司、大连金誉商朝资产管理有限公司、中信银行股份有限公司、中信银行股份有限公司呼和浩特分行等七家企业的工商登记信息表各一份。证明创展公司、睿卉公司、创盈公司均无权经营贷款业务。中信银行股份有限公司、中信银行股份有限公司呼和浩特分行均无权经营信托业务，无权替社会企业发放贷款。创盈公司、横琴公司均为创展公司独资控股的子公司。金誉公司与创展公司系关联公司。
原告睿卉公司对证据1的真实性不认可，认为与本案无关；对证据2提出被告偿还的利息共计为1088万元，对不属于利息的融资顾问费均不认可；对证据3中非睿卉公司的工商查询资料真实性、证明目均不认可，认为与本案无关。
第三人中信银行认为证据1与其无关；认可证据2中的利息，对融资顾问费不认可；对证据3不认可，认为根据商业银行的规定银行可以从事委托贷款业务，只要是符合工商规定的企业事业法人和自然人都可以委托银行进行贷款，不需要进行特别的批准。
第三人中信银行没有向本院提交任何证据。
经审理查明：2013年12月26日，创展公司与中信银行签署《委贷合同》（编号为2013呼银委字第12号），约定创展公司委托中信银行向闻都公司发放贷款1.95亿元，委托贷款的期限为12个月，自2014年1月29日至2015年1月28日。同日，闻都公司与中信银行签订了《借款合同》（编号为2013呼银委贷字第12号），该合同约定中信银行根据创展公司的委托向闻都公司发放贷款1.95亿元，贷款期限为12个月，自2014年1月29日至2015年1月28日。贷款年利率为21.6％，利息的计算公式为：利息=实际贷款余额×计息期间的实际天数×年利率／360天，该笔贷款按月结息，结息日为每月的第20日。闻都公司未能按合同约定偿还的本金，中信银行有权根据实际逾期天数，按合同届时适用的贷款利率加收50％的罚息利率计收利息。对闻都公司不能按时支付的利息，中信银行有权根据实际逾期天数，按合同约定的罚息利率计收复利。中信银行因实现债权所发生的各项费用，包括但不限于诉讼费、差旅费、（债权总额100％内的）律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等，均由闻都公司承担。若闻都公司没有按期偿还合同项下的贷款本金、利息等相关费用，除应继续按照合同履行外，每逾期一日还应按贷款之未还金额（包括贷款本金、利息、复利、罚息、违约金等）的千分之五支付违约金，直至偿付完毕之日止。
为保证前述《借款合同》项下债权的实现，2013年12月26日，圆通公司与中信银行签订《抵押合同》，以圆通公司所有的位于内蒙古自治区临河区安北路东、利民街南、东升路西、新华街北的1#-A-101号、1#-A-201号、1#-A-301号、1#-A-401号、1#-A-地下101号房产作为抵押担保。抵押担保范围为《借款合同》项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、（主债权总额120％内的）律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。同时约定抵押权应当在主债权诉讼时效期间行使。2013年12月27日，圆通公司根据上述抵押约定将房产抵押给中信银行并办理了抵押登记，除上述房产外，抵押物还包括土地证号：巴国用（2012）第006号008006410项下30308.6平方米的土地使用权。
2013年12月26日，圆通公司、ＸＸＸ分别签署《第三方无限连带责任保证书》、《个人无限连带责任保证书》，承诺向中信银行及创展公司提供无限连带责任担保。保证担保范围包括但不限于《借款合同》项下贷款期限和展期内的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和中信银行、创展公司实现全部债权的费用等。
2014年1月29日，创展公司、中信银行与闻都公司、圆通公司签署《四方补充协议》，共同将上述委托合同及借款合同中的贷款本金从1.95亿元调整为1亿元。
2014年1月29日，创展公司通过中信银行向闻都公司发放贷款1亿元。闻都公司已偿还2014年7月20日前的贷款利息1038万元，后又于2014年9月30日偿还贷款利息50万元，合计为1088万元。
2014年8月11日，创展公司、创盈公司、中信银行及闻都公司共同签订了（2014）债转字第0811号《债权转让协议》，创展公司将其对闻都公司享有的债权本金1亿元及自2014年7月16日起至贷款清偿之日止的利息、罚息及违约金全部转让给创盈公司。转让的标的债权（即创展公司依据《委贷合同》、《借款合同》及《四方补充协议》对闻都公司享有的债权），包括但不限于本金及其利息、费用、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等，标的债权相关的抵押权作为标的债权的从权利与标的债权一并由创展公司转让给创盈公司。2014年8月18日，创盈公司向创展公司支付债权转让款101320000元。2014年12月19日，创盈公司、睿卉公司、中信银行及闻都公司签订了（2014）债转字第1219号《债权转让协议》，创盈公司将其对闻都公司享有的债权本金1亿元、贷款利息862万元及自2014年12月20日起至贷款清偿之日止的利息、罚息及违约金全部转让给睿卉公司。转让的标的债权（即创盈公司依据《委贷合同》、《借款合同》、《四方补充协议》及（2014）债转字第0811号《债权转让协议》对债务人享有的债权），包括但不限于本金及其利息、费用、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等，标的债权相关的抵押权作为标的债权的从权利与标的债权一并由创盈公司转让给睿卉公司。2014年12月31日，睿卉公司向创盈公司支付债权转让款108620000元。
庭审过程中，闻都公司、圆通公司、ＸＸＸ明确表示，即使本案所涉合同均为有效，睿卉公司所主张的利息、罚息、复利和违约金数额过高，请求法院予以调整，其总额不应超过银行同期贷款利率的四倍。中信银行对睿卉公司主张就抵押物优先受偿不持异议。经本院释明，睿卉公司表示如法院按双方合同约定的计算方式支持利息、罚息、复利，睿卉公司自愿放弃要求支付违约金的诉讼请求。
另查明，因本案诉讼，睿卉公司与北京市长安律师事务所签订《法律服务委托合同》，支付律师费25万元。为进行诉讼财产保全，睿卉公司支付中国华海融资担保有限公司担保费211800元，支付华诚联合融资担保有限公司担保费405000元，担保费共计616800元。
上述事实，有双方当事人提供的证据及当庭陈述等在案佐证。
本院认为：本案所涉借款的发放人为中信银行，系经工商行政管理部门核准登记的金融机构，具有经营贷款业务资质，且现行法律、法规均未明令禁止金融机构开展委托贷款业务，故本案中基于委托贷款所签订的一系列《委贷合同》、《借款合同》、《四方补充协议》、《抵押合同》、《第三方无限连带责任保证书》、《个人无限连带责任保证书》，以及两份《债权转让协议》，一方面均系签约各方当事人的真实意思表示，另一方面未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行。闻都公司关于上述合同均为无效的抗辩主张，缺乏法律依据，本院不予采纳。
《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案中，虽为中信银行与闻都公司签订的《借款合同》，但是从《委贷合同》和《四方补充协议》的内容可以看出，闻都公司明确知晓创展公司与中信银行之间的委托代理关系，创展公司为真正的贷款人，故该《借款合同》的内容应直接约束创展公司与闻都公司。创展公司依约发放了贷款，闻都公司也应按合同中的约定按期还款。圆通公司、ＸＸＸ签署的保证书承诺就闻都公司的借款向中信银行和创展公司承担无限连带责任保证担保，故圆通公司、ＸＸＸ应依约向创展公司承担担保责任。后创展公司将该笔债权转让给创盈公司，创盈公司又将受让的债权再次转让给睿卉公司，两次债权转让均通知了闻都公司，闻都公司亦在债权转让协议中签字确认，故睿卉公司最终受让本案所涉债权合法有效，闻都公司应依约向睿卉公司履行还款义务。《中华人民共和国合同法》第八十一条规定：债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。根据上述法律规定及债权转让协议的约定，睿卉公司在受让该笔债权后，圆通公司、ＸＸＸ应向睿卉公司承担担保责任。就本案目前已查明的事实，闻都公司未按合同约定如期偿还借款本息，圆通公司、ＸＸＸ亦均未承担相应的担保责任，故睿卉公司作为债权人有权依约要求闻都公司归还借款本金及利息、罚息、复利，同时要求圆通公司、ＸＸＸ承担担保责任。鉴于睿卉公司并未受让2014年12月19日前的复利债权，结合合同中关于结息日为每月的第20日的约定，故睿卉公司仅能就2014年12月20日后闻都公司未支付的利息主张复利。另，中信银行与圆通公司签订的抵押合同，其所担保的主合同指向明确，圆通公司在签订合同时即已知晓委托贷款人创展公司与中信银行之间具有委托代理关系，故该份抵押合同应直接约束创展公司和圆通公司。此后签订的两份《债权转让协议》均明确“抵押权作为标的债权的从权利与标的债权一并由转让方转让给受让方”，且中信银行明确表示应由睿卉公司就本案抵押物享有优先受偿权，故对于睿卉公司要求就抵押物优先受偿的诉讼请求，本院予以支持。现圆通公司已就抵押物依法办理了抵押登记手续，抵押权合法设立，故圆通公司应以登记的抵押物，对闻都公司的上述债权承担抵押担保责任。
关于利息、罚息、复利和违约金数额是否应予调整。首先，本案《借款合同》中对于利息、罚息和复利均有明确约定，因不属民间借贷纠纷，故不适用于“最高不得超过银行同类贷款利率的四倍”的限制。在闻都公司违约不能履行还款责任的情况下，应按合同约定支付相应的利息、罚息和复利；其次，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条规定：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。结合本案，合同约定违约金的性质是对损害赔偿总额的预定，而双方所约定的罚息、复利也是针对因闻都公司逾期还款给贷款人造成的损失，其性质与违约金相同。现因双方约定的违约金数额已远远超出实际欠付的利息，故就本案而言，罚息和复利足以起到弥补损失并对违约行为予以惩罚的作用，且睿卉公司当庭表示如按双方合同约定的计算方式计算利息、罚息、复利，则该公司自愿放弃要求支付违约金的诉讼主张，本院对此不持异议，故在支持睿卉公司要求支付罚息、复利的同时，对睿卉公司要求再行给付违约金的诉讼请求不再予以考虑。
关于融资顾问费问题。首先，《融资顾问协议》的签订方并非本案双方当事人，其约定内容也与本案金融借款合同无直接关联；其次，并无证据表明融资顾问费的性质为金融借款利息，且即为本案金融借款合同所对应的利息，故闻都公司、圆通公司、ＸＸＸ所称创展公司以融资顾问费的形式收取高利，逃避纳税的主张，依据不足，本院不予采纳。
另，因闻都公司未依照合同约定履行还款义务，睿卉公司要求闻都公司承担律师费25万元、担保费616800元的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。同时，睿卉公司要求圆通公司、ＸＸＸ对此承担连带保证责任，亦符合合同约定，应予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第四百零二条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九之规定，判决如下：
一、被告内蒙古闻都置业有限责任公司于本判决生效后十日内偿还原告上海睿卉资产管理有限公司借款本金一亿元及相应利息、复利和罚息（利息，自二○一四年七月二十一日起至二○一四年十二月十九日为八百六十二万元，自二○一四年十二月二十日起至二○一五年一月二十八日止，以一亿元为基数，按年利率百分之二十一点六计算；罚息，自二○一五年一月二十九日起至实际付清之日止，以一亿元为基数，按年利率百分之三十二点四计算；复利，自二○一五年一月二十一日起至二○一五年一月二十八日止，以二○一四年十二月二十一日至二○一五年一月二十日的利息为基数，按年利率百分之三十二点四计算、自二○一五年一月二十九日起至实际付清之日止，以二○一四年十二月二十一日至二○一五年一月二十八日的利息为基数，按年利率百分之三十二点四计算）；
二、被告内蒙古闻都置业有限责任公司于本判决生效后十日内给付原告上海睿卉资产管理有限公司律师费二十五万元，担保费六十一万六千八百元；
三、被告巴彦淖尔市圆通房地产开发有限责任公司、ＸＸＸ对本判决第一项、第二项所确定的被告内蒙古闻都置业有限责任公司的债务承担连带保证责任；
四、被告巴彦淖尔市圆通房地产开发有限责任公司、ＸＸＸ在承担连带保证责任后有权向被告内蒙古闻都置业有限责任公司追偿；
五、原告上海睿卉资产管理有限公司对委托贷款抵押物：土地证号巴国用（2012）第006号0080064**项下三万零三百零八点六平方米的土地使用权，以及位于内蒙古自治区临河区安北路东、利民街南、东升路西、新华街北1#-A-101号、1#-A-201号、1#-A-301号、1#-A-401号、1#-A-地下101号的房产享有优先受偿权，以上述抵押财产折价或以拍卖、变卖的价款，在本判决第一项、第二项确定的债权范围内优先受偿；
六、驳回原告上海睿卉资产管理有限公司的其他诉讼请求。
如果被告内蒙古闻都置业有限责任公司、巴彦淖尔市圆通房地产开发有限责任公司、ＸＸＸ未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费七十二万七千二百二十八元及财产保全费五千元，由被告内蒙古闻都置业有限责任公司、巴彦淖尔市圆通房地产开发有限责任公司、ＸＸＸ负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 温志军
审 判 员 冀 东
审 判 员 崔智瑜
二〇一五年十月二十二日
法官助理 李晓蕊
书 记 员 李嘉欣