四川省雅安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川18民终886号
上诉人（原审被告）：雅安市航通实业有限责任公司，住所地：四川省雅安市雨城区康藏路348号。
法定代表人：郑康明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：龚文韬，四川兆盛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：邹玲，女，1967年2月2日出生，住四川省雅安市雨城区。
被上诉人（原审原告）：陈静，女，1967年6月18日出生，住四川省雅安市雨城区。
被上诉人（原审原告）：黄静，女，1968年12月6日出生，住四川省雅安市雨城区。
被上诉人（原审原告）：李永蓉，女，1970年12月30日出生，住四川省雅安市雨城区。
被上诉人（原审原告）：王小龙，女，1967年3月6日出生，住四川省雅安市雨城区。
被上诉人（原审原告）：许文利，女，1968年12月4日出生，住四川省雅安市雨城区。
被上诉人（原审原告）：任东苇，女，1972年7月19日出生，住四川省成都市武侯区。
被上诉人（原审原告）：熊军，女，1968年7月14日出生，住四川省雅安市雨城区。
八被上诉人共同的诉讼代表人：邹玲，女，1967年2月2日出生，住四川省雅安市雨城区。
八被上诉人共同的委托诉讼代理人：高晋林，雅安市金剑法律服务所法律工作者。
上诉人雅安市航通实业有限责任公司（以下简称航通公司）因与被上诉人邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军合同纠纷一案，不服四川省雅安市雨城区人民法院（2017）川1802民初623号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月9日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
航通公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军的全部诉讼请求，并由该八人承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审法院将航通公司董字（2015）01号董事会决议认定为公司内部经营管理，但在说理部分却将该决议视为双方当事人之间产生合同关系看待。涉案董事会决议仅是航通公司内部决议，邹玲也是以董事会成员的身份参加会议，而不是作为以其与其余七人代理人的身份与航通公司签订民事协议。二、一审法院将董事会决议视为双方当事人形成合同关系系认定事实错误。邹玲系航通公司股东及董事会成员，董事会决议不能视为对外产生合同关系。且该会议召开时另外七人未到会也未委托授权于邹玲，邹玲不能代表另外七人在决议上签字。邹玲等八人作为航通公司股东对公司章程是知晓的以及该决议涉及其经济利益，因此航通公司关于该董事会召集程序、表决方式违反公司法和公司章程规定，董事会决议已被航通公司股东大会否决的抗辩主张足以对抗邹玲等八人，其并非为善意第三人。董事会决议关于对外聘人员10万元的补偿费并非是支付给邹玲等八人或由其来进行实施，一审法院却错误认定为航通公司将这10万元支付给邹玲并由其对外聘人员进行补偿。另一审法院认定双方当事人之间形成了关于原有承包协议的补充约定、暂借资质并即时搬迁换址达成新协议、因申请报告就3万元订立的合同，这些合同权利义务关系不一致，应另案处理，一审法院将其合并审理未经当事人同意。三、即使认定董事会决议及申请报告系航通公司对外形成的协议，本案应当以六一幼儿园为诉讼主体，邹玲等八人主体资格不适格，邹玲等人也未提交证据证明其履行了协议内容。且安置补偿费用是补偿给外聘人员，一审法院不应判决航通公司将安置补偿费用支付给邹玲等八人。
邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军辩称，邹玲等八人系本案适格主体，其与航通公司之间是合同关系，其全面履行了合同义务，申请报告的3万元是奖励政策，是对双方合同的补充。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军向一审法院起诉请求：1.判令航通公司支付八人搬迁安置补偿共计190,000元；2.本案诉讼费由航通公司负担。
一审法院认定事实：邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军系航通公司股东，2012年9月1日，航通公司作为甲方与作为乙方的邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军签订《雨城区六一幼儿园承包协议书》，约定：“甲方将自己所有的雨城区六一幼儿园发包给以邹玲为责任代表的8名股东（即邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军）。承包期限为两年，从2012年9月1日起至2014年8月31日，承包费一年7万元。承包费每年分两次交纳（即开学后的第一个月内）。承包期幼儿园内部管理由邹玲全权负责，工资、奖金、福利、五险一金的发放和备案，必要时公司可督促、检查和指导。依劳动法相关规定对外招聘工作人员。人事、安全、教育等业务工作由乙方自行负责管理，甲方有监督和指导权。承包期内乙方保证无劳动纠纷，如有纠纷自行解决，不连累公司。因甲方原因收回承包权给乙方造成损失的，甲方应退给乙方承包费，并相应给予赔偿。乙方承包期间的投入为无偿投入，甲方不予支付。”合同逾期后，双方未续签书面承包协议，但邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军在承办场地实际经营雨城区六一幼儿园至2015年7月。因公司需要拍卖包括邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军承包经营的六一幼儿园场地在内的不动产，2015年7月2日，航通公司召开董事会，就解决幼儿园在职职工的安置问题和解决幼儿园和公司的隶属关系之措施形成会议决议：“一、对幼儿园全体职工解除劳动合同。1、邹玲表态，提供的幼儿园职工工资的实发数属实。……3、除幼儿园职工外，幼儿园外聘人员补偿打包人民币10万元。……5、对幼儿园的搬迁补偿人民币6万元。6、公司以前在幼儿园的资产移交给邹玲，作为对幼儿园搬迁的补偿。……二、幼儿园的全体职工和公司解除劳动合同后，六一幼儿园和公司隶属关系剥离前，由幼儿园负责人邹玲全权负责并对公司写出承诺，幼儿园借用六一幼儿园的资质，在借用期间，出现一切如安全，资金纠纷，事故，意外伤害等责任，由邹玲自行解决善后工作并自行承担一切经济、法律和民事责任，与公司无关，六一幼儿园资质从公司剥离所需要办理的一切手续由公司协助完成。”邹玲在会议决议上签字认可。2015年7月25日，邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军以幼儿园名义向航通公司递交申请报告，提出因幼儿园搬迁新址装修和安置费数额将超过25万元，为更好地配合公司搬迁，请求公司在对幼儿园的安置费上重新考虑，增加费用。航通公司总经理陈华在该申请报告左下角位置书写：“经过研究决定，如果能在2015年7月31日之前搬迁完毕，同意再给搬迁安置费叁万元整（30,000.00）。”该意见下方有陈华的签名，并加盖有航通公司的印章。邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军与航通公司存在内部承包的合同关系，航通公司曾于2016年7月将邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军诉至法院，请求法院判决邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军支付幼儿园承包费和保险费。雅安市雨城区人民法院于2016年11月14日作出（2016）川1802民初1202号民事判决部分支持了航通公司的诉讼请求。2015年7月，因需配合航通公司将雨城区六一幼儿园从原址即公司场地迁出，双方在自愿协商基础上就补偿邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军190,000元的问题达成合意。邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军依约在2015年7月31日之前搬迁完毕。后因邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军催收前述款项未果，诉致一审法院。
一审法院认为，邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军与航通公司签订的《雨城区六一幼儿园承包协议书》系当事人真实意思表示，不违反法律和法规的强制性规定，合法有效。该协议约定的承包期限界满后，双方实际继续履行到了2015年7月。本案争议的焦点为航通公司通知具有合同相对人代表身份的邹玲参加董事会并形成董字（2015）01号董事会决议，使邹玲明确知晓决议内容的行为和航通公司总经理在申请报告上批注“经过研究决定，如果能在2015年7月31日之前搬迁完毕，同意再给搬迁安置费叁万元整（30,000.00）”并签名和加盖公司印章的行为是否构成航通公司向邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军作出的真实意思表示，进而因邹玲等八人已经依该董事会决议和批注内容完全履行后有权依据合同关系主张航通公司履行给付义务。对此，一审法院认为，从主体来看，航通公司属于有限责任公司，其董事会作为公司的执行机构，其对外作出的意思表示能够代表公司。航通公司的董字（2015）01号董事会决议中有作为邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军代表的邹玲和另外三名航通公司董事会成员签字，申请报告上加盖有邹玲等八人经营的雨城区六一幼儿园印章和航通公司印章。雨城区六一幼儿园是邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军共同承包经营的民办学校。根据邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军的内部协议，邹玲负责内外部事务和公司进行其他事务的沟通协调，其有权代表八人处理六一幼儿园的相关事宜。本案双方当事人均具有完全民事行为能力。航通公司关于董事会的召集程序、表决方式均违反公司法和公司章程规定，且董事会决议已被航通公司股东大会否决的抗辩主张不足以对抗善意相对人，一审法院不予采纳。从内容上看，航通公司向以邹玲为代表的八人作出了关于雨城区六一幼儿园从航通公司剥离，并搬离原址，公司打包支付其因安置外骋人员所需费用100,000元和搬迁补偿费用60,000元的意思表示，邹玲代表八人在决议上签字认可，该意思表示已明确无误地到达相对方，故双方已就此达成合意。申请报告的内容已明确若邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军在2015年7月31日之前搬迁完毕，航通公司同意再给搬迁安置费30,000元。邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军在与公司解除劳动关系前虽为公司职工，至今仍为公司股东，但基于双方之前长期实际履行雨城区六一幼儿园承包协议的事实，双方关于就航通公司支付八人190,000元搬迁补偿金达成的合意，不仅是对双方解除原有承包协议的补充约定，也是双方就解决八人暂借航通公司雨城区六一幼儿园质资并及时搬迁换址达成的新协议。航通公司发出要约后，邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军以搬迁的实际行动作出了承诺，并在此过程中提出增加费用，系对合同的实质性变更。邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军以申请报告的形式发出新的要约，航通公司对此作出了承诺。双方通过要约与承诺的方式订立了合同，能够确定当事人名称、标的和数量，系双方真实意思表示，其内容不违反法律和法规的强制性规定，应属合法有效。当事人行使民事权利，与他人订立、履行合同以及合同终止后，均应当诚实守信，按协议约定全面履行义务，不损害他人的合法权益。航通公司关于双方不存在合同关系，董事会决议的执行是公司内部管理事务，法院不应介入干与的抗辨与一审法院查明的法律关系不符，不予支持。邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军的诉讼请求符合法律规定和双方约定，应予支持。双方未就航通公司履行给付义务的期限进行明确约定，邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军可以随时要求履行。邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军已经按双方约定完全履行了义务，故对其诉讼请求，一审法院予以支持。航通公司应当按约定支付邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军安置补偿费用100,000元、搬迁补偿90,000元，共计190,000元。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第四项、第一百零七条规定，作出判决：航通公司于判决生效后十日内支付邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军190,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,100，减半收取2,050元，由航通公司负担。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。
二审审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，邹玲等被上诉人八人在履行董事会决议和批注内容后是否能够依据董事会决议和批注内容向航通公司主张履行给付金钱义务是本案的争议焦点。
根据本案查明的事实，邹玲等八被上诉人与航通公司签订的《雨城区六一幼儿园承包协议书》系平等民事主体当事人之间真实的意思表示，不违反法律和法规的禁止性规定，且已实际履行。航通公司董事会作为公司的执行机构，形成的董事会决议，其主要内容是针对幼儿园外聘人员和幼儿园的搬迁补偿，该决议对外具有法律约束力。邹玲作为公司股东成员与幼儿园承包人之一的双重身份并代表其他承包人（其他承包人予以认可）在该决议上签名并不影响该决议的对外效力。邹玲等八被上诉人作为幼儿园的承包人具有本案诉讼主体资格。航通公司总经理在幼儿园的申请报告上批注“经过研究决定，如果能在2015年7月31日之前搬迁完毕，同意再给搬迁安置费叁万元整”应当认定是公司的真实意思表示，实质为双方当事人了形成的新的合同关系且邹玲等八被上诉人也已按期限履行批注内容。在审理中，航通公司关于董事会决议的召集程序、表决方式均违反公司法和公司章程规定，且已被航通公司股东大会否决进行抗辩，但依照《中华人民共和国公司法》一百一十二条“董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。…”的规定，该抗辩属另一法律关系，不能对抗董事会决议的对外效力，该抗辩本院不予支持。邹玲等八被上诉人已经按股东会决议和申请报告的内容履行自己的义务，航通公司应当给予补偿。航通公司上诉认为董事会决议的执行为公司内部管理事务，邹玲是以董事会成员的身份参加会议，而不是作为以其与其余七人代理人的身份与航通公司签订民事协议，双方当事人未形成合同关系。即使认定董事会决议及申请报告系航通公司对外形成的协议，本案应当以六一幼儿园为诉讼主体，邹玲等八被上诉人主体资格不适格的主张，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。航通公司的上诉请求不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4100元，由雅安市航通实业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 汤 玉
审判员 陶明刚
审判员 邢 毅
二〇一七年十月二十四日
书记员 张宇楷