江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰中商初字第0061号
原告吴玉荣。
委托代理人（特别授权）李颐平，江苏睿恒律师事务所律师。
被告姚永基。
被告姚栋。
被告泰州市新永泰大酒店有限公司，住泰州市青年南路39号2幢401室。
法定代表人姚栋，总经理。
三被告共同委托代理人（特别授权）蔡新，江苏强联律师事务所律师。
三被告共同委托代理人（一般代理）金凡，江苏强联律师事务所律师。
原告吴玉荣与被告姚永基、姚栋、泰州新永泰大酒店有限公司（以下新永泰公司）股权转让纠纷一案。吴玉荣于2014年3月3日向本院提起诉讼，并提起诉前保全。本院于2014年1月23日作出（2014）泰中诉保字第0009号裁定，依法冻结了被告姚永基、姚栋、新永泰公司的相关财产。原告吴玉荣于2014年3月19日向本院申请解除对被告姚永基所持有的江苏红星美佳利装饰广场有限公司72.2%股权的冻结，本院根据其申请，于2014年3月24日裁定解除对该股权的保全措施。被告姚栋向本院申请解除对其名下部分房产的查封措施，并提供担保，本院经审查于2014年3月31日裁定解除对姚栋名下部分房产的查封措施。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2014年4月23日进行证据交换并于2014年5月14日、7月15日公开开庭审理了此案。原告吴玉荣及其委托代理人李颐平，被告姚栋及被告姚永基、姚栋、新永泰公司共同委托代理人蔡新、金凡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴玉荣诉称：2013年3月6日，原告吴玉荣将姜堰市红星美佳利装饰广场有限公司（红星美佳利公司）股权转让给被告姚栋、姚永基，双方签订了《股权转让协议》。该协议约定：吴玉荣将红星美佳利公司70%的股权以6300万元的价格转让给被告姚栋、姚永基。两人应于2013年5月30日前将6300万元汇至原告指定的账户。2013年3月6日，被告姚栋向原告吴玉荣出具欠条一份，承诺拖欠原告吴玉荣6300万元股权转让款于2013年5月30日前给付并提供新永泰公司作为担保人。2013年3月12日，双方办理了股权变更登记，将原告吴玉荣所持有的72.2%的股权变更为姚永基持有。按比例计算，股权转让金应增加为6498万元。至今，被告仅支付了股权转让款3318万元，尚欠3180万元未付。原告多次索要未果，现请求法院判令：一、被告立即给付股权转让金3180万元并承担从约定之日起至判决确定之日的利息损失；二、被告承担本案诉讼费用。
被告姚永基、姚栋、新永泰公司共同答辩称：被告不欠原告的股权转让款。原告吴玉荣与被告姚栋前后签订过两份股权转让协议，第二份协议是原告将红星美佳利公司的全部股权转让给姚栋，公司转让价格为1.32亿元。截止到2013年11月，被告姚栋已经向原告支付1.28亿元，尚欠400万元未支付，未支付的原因是按照第二份协议的约定，余款未到支付时间，故请求法院驳回原告对被告的全部诉讼请求。
原告吴玉荣为支持其诉讼请求，提交了以下证据：
1、2013年3月6日《股权转让协议》一份，证明原告吴玉荣与被告姚永基签订《股权转让协议》一份，协议约定：原告吴玉荣将红星美佳利公司70%的股权以6300万元的价格转让给被告姚永基。转让后，姚永基为红星美佳利公司股东，姚栋是该公司的实际控股人。被告姚永基应于2013年5月30日前将6300万元全部汇至原告指定的帐户。
2、2013年3月6日欠条一份，证明被告姚栋向吴玉荣出具欠条，承诺拖欠的6300万元股权转让价款于2013年5月30日前给付并提供新永泰公司作为担保人，对其欠款及违约责任承担连带责任。
《工商变更登记通知书》一份，证明2013年3月12日，原、被告双方在工商部门办理了股权变更登记，将吴玉荣所持有的72.2%的股权变更为姚永基持有。按比例计算，股权转让金应增加为6498万元。
2012年7月2日《协议书》一份，证明第二份股权转让协议所附的转让清单上涉及的1880万元还泰州市海陵区易阳润滑油厂刁建波的款项是红星美佳利公司的债务，而不是吴玉荣的个人债务。
（1）2013年3月3日红星美佳利公司《股东股权转让协议书》一份，证明红星美佳利公司的其他股东李金玉、黄原诚同意将所持有的公司股权以722万元的价款转让给姚永基；
（2）股东会决议；
（3）《关于放弃优先受让权的声明》；
（4）股权转让交割书；
（5）股权转让后的股东会决议；
（6）辞职报告；
（7）公司章程修正案
（2）--（7）证明原告有权处分红星美佳利公司的股权，原、被告之间的股权转让是合法有效的。
6、欠条一份，证明根据2013年9月11日的协议，被告应当支付的股权转让款为1400万元，而不是1100万元，由此，该份协议并未生效。
三被告对原告所举上述证据的质证意见为：对证据1-3的真实性没有异议，但对证明目的有异议。姚栋已经履行了2013年3月6日《股权转让协议》中约定的义务，欠条是协议签订当日出具的，并不能证明被告实际欠原告那么多款项，且被告已经向原告吴玉荣支付全部款项，2013年9月18日红星美佳利公司的全部股权已经转让给姚栋等人，原告已不是公司的股东。证据4与本案无关。该笔债务由姚栋承担，姚栋向泰州市海陵区易阳润滑油厂的刁建波偿还债务就可视为姚栋已向吴玉荣支付了股权转让款。至于原告与泰州市海陵区易阳润滑油厂是否存在借款关系与本案无关。对证据5的真实性无异议。证据6的欠条确为姚栋所写，但姚栋理解错误，没有认真核对已付账目，认为1100万元中不包含黄原诚的300万元。
被告姚永基、姚栋、新永泰公司为支持其答辩理由，提交了以下证据：
1、2013年9月9日股权转让款支付清单，证明2013年9月9日前吴玉荣已收到姚栋支付股权转让价款9800万元的事实。
2、吴玉荣出具给姚栋的收条三张，证明2013年9月11日股权转让协议签字后，姚栋履行该协议约定，吴玉荣确认姚栋支付了近股权转让价款2870万元的事实。（姚栋实际支付3000万元）
证据1、2证明被告姚栋已支付原告吴玉荣股权转让款1.28亿元，原告的诉请没有事实依据。
原告吴玉荣对三被告提交的上述证据质证意见为：对证据的真实性没有异议，字是我签的，但上面的款项大部分没有收到。经核对，认可收到的金额为1193万元。虽然欠条载明收到2870万元，但要看具体的支付凭证。
三被告提交9800万元款项支付的具体凭证以及欠条上载明的款项2870万元支付的具体明细，实际上被告姚栋已支付3000万元，另130万元吴玉荣未出具收条。股权转让款支付清单上的款项姚栋已经向吴玉荣支付。
对原、被告提交的上述证据，本院的认证意见为：对原告提交的证据1-3、5-6真实性予以确认，且与本案有关联，可以作为认定本案事实的依据；对证据4真实性予以确认，但与本案没有关联；对三被告提交的证据1、2的真实性予以确认，且与本案有关，可以作为本案认定事实的依据。三被告为进一步证明股权转让款支付的情况，提交了2013年9月9日《股权转让款支付清单》中款项支付的具体明细，原告吴玉荣认为清单上的大部分款项未收到，并未提交证据证明。
经审理查明：李金玉、黄原诚、吴玉荣原系红星美佳利公司的股东。李金玉出资700万元，占公司股份的70%，李金玉当庭表示出资额为吴玉荣支付，其为公司的名义股东。2013年3月3日红星美佳利公司召开股东会，决定将公司股东李金玉所持有的700万元股权，黄原诚所持有的22万元的股权，合计722万元股权转让给姚永基，吴玉荣放弃优先受让权。同日，李金玉、黄原诚与姚永基签订《股权转让协议书》，将二人持有的红星美佳利公司的股权以722万元的价款转让给姚永基，并于2013年3月12日办理了股东变更登记，吴玉荣持股278万元，姚永基持股722万元，公司的名称变更为江苏红星美佳利装饰广场有限公司（以下简称江苏红星美佳利公司），公司法定代表人变更为周珩。2013年3月6日吴玉荣与姚永基（实际控股人姚栋）签订《股权转让协议》一份，约定：吴玉荣同意将其持有的红星美佳利公司70%的股权以6300万元的价格转让给姚永基，姚永基应于2013年5月30日前将款项全部汇至吴玉荣指定的账户。姚栋于2013年3月6日向吴玉荣出具欠条一份，载明欠吴玉荣2013年3月6日股权转让金6300万元，新永泰公司作为担保人在欠条上加盖印章。2013年9月11日，吴玉荣、姚栋又签订《股权转让协议书》一份，约定：将江苏红星美佳利公司的全部股权以1.32亿元（此价格为公司100%股权，包含原股东李金玉、黄原诚股权在内）的价格转让给姚栋，含姚永基受让股权价值部分，姚栋已支付给吴玉荣股权转让款9800万元（明细见双方签字清单），姚栋还应支付吴玉荣股权转让款3400万元。协议签订当日，姚栋给付吴玉荣股权转让款1800万元；姚栋于2013年10月20日前给付吴玉荣股权转让款1100万元（同时支付原股东黄原诚300万元）。余款500万元姚栋于2014年9月11日前一次性给付完毕。本协议经双方签字及吴玉荣收到姚栋支付的上述第二笔股权转让款后发生效力等。2013年9月13日吴玉荣与李桂兰签订《股权转让协议书》一份，约定：吴玉荣将持有的江苏红星美佳利公司278万元的股权转让给李桂兰。同日，江苏红星美佳利公司召开股东会，决定将公司股东吴玉荣所持的278万元股权转让给李桂兰，另一股东姚永基放弃优先受让权。2013年9月18日，公司办理了股东变更登记，由原股东吴玉荣、姚永基，变更为姚永基、李桂兰。现原告吴玉荣认为2013年9月11日股权转让协议约定的生效条件不成立，故该协议未生效，被告还应按照2013年3月6日的协议履行给付所欠股权转让款的义务。
另查明，姚永基系姚栋之父，李桂兰系姚栋之母。姚栋为江苏红星美佳利公司的实际控股人。
此外，三被告提交了1100万元的支付凭证，该笔款项是姚栋委托邹斌支付给吴玉荣，并申请邹斌到庭作证。吴玉荣认可姚栋通过邹斌支付的1100万元，但认为1000万元是股权转让金，100万元为姚栋逾期给付的利息。根据被告提交的其他支付凭证，除了《股权转让款支付清单》载明的9800万元外，姚栋向吴玉荣及吴玉荣所指定的收款人共支付了3000万元，吴玉荣出具2870万元的收条。
本案的争议焦点为：一、2013年3月6日吴玉荣与姚永基签订的《股权转让协议书》的效力及2013年9月11日吴玉荣与姚栋签订的《股权转让协议书》能否作为双方实际履行股权转让的依据；二、被告姚栋已向原告吴玉荣支付的股权转让款是多少。
本院认为：关于争议焦点一，原告吴玉荣与被告姚永基、姚栋前后签订两份《股权转让协议》，内容均涉及到江苏红星美佳利公司的股权转让。2013年3月3日，原股东李金玉、黄原诚将所持有的江苏红星美佳利公司72.2%的股权转让给姚永基，吴玉荣放弃优先购买权。2013年3月6日签订股权协议时，吴玉荣只持有江苏红星美佳利公司27.8%的股权，该协议约定的股权价款是以70%的股权计算的，吴玉荣对其持有公司股权份额所对应的股权转让价款有效，其余部分因其他股东未授权，转让为无效，且2013年9月11日吴玉荣与姚栋签订的《股权转让协议》，该份协议的内容涵盖了2013年3月6日的协议。2013年9月11日的协议约定的生效条件为第二笔款项即1100万元款项的支付。庭审中，吴玉荣已认可收到姚栋委托他人支付的1100万元，但认为1000万元为股权转让金，100万元为逾期支付的利息。该协议并未约定逾期支付利息计算的依据及标准，故姚栋支付给吴玉荣的1100万元应认定为股权转让金。吴玉荣认为姚栋还应向黄原诚支付300万元，从2013年9月11日的协议来看，300万元的款项已经包含在股权转让的总价款中，双方亦是按照该份协议来履行各自的义务。
关于争议焦点二，吴玉荣、姚栋应当按照2013年9月11日的协议履行各自的义务。吴玉荣虽对《股权转让款支付清单》载明的款项部分有异议，但被告姚栋已提交具体支付的凭证，吴玉荣未提交证据予以推翻，且认可清单的签名，若其认为未收到部分款项，应当在《股权转让款支付清单》上不予签名或让姚栋出具欠条，现称未收到，不符常理。根据被告姚栋提交的支付凭证，可以确认被告姚栋已向吴玉荣支付的股权转让款为1.28亿元，款项的支付存在逾期的情形，尚欠400万元未支付，是因协议约定的支付时间未到。
吴玉荣要求姚永基、姚栋、新永泰公司根据2013年3月6日的协议、欠条来履行股权转让款的支付义务，无事实和法律依据，该协议的效力不予理涉，其请求本院不予支持。庭审中，本院已向原告吴玉荣作释明，如2013年9月11日协议有效，是否变更诉讼请求。原告吴玉荣表示坚持其诉讼请求，不予变更。
综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，最高人民法院《关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告吴玉荣的诉讼请求。
案件受理费200800元，财产保全费5000元，合计205800元，由原告吴玉荣负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行；账号：10×××75。
审 判 长 陈茂林
审 判 员 李乐文
代理审判员 陈霄燕
二〇一四年九月二十八日
书 记 员 徐文玲
附法律条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
2、最高人民法院《关于民事诉讼证据若干问题的规定》：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。