河北省承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀08民终3911号
上诉人（原审被告）：黄兆，男，1956年5月29日出生，满族，住河北省宽城满族自治县，现住河北省承德市双桥区，
委托诉讼代理人寇丽莎，河北骥腾律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张志奇，男，1981年10月16日出生，满族，住河北省承德县，
委托诉讼代理人：王立刚，河北承天律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：胡海军，男，1965年4月2日出生，汉族，住河北省承德县，
上诉人黄兆因与被上诉人张志奇、胡海军债权转让合同纠纷一案，不服河北省承德市承德县人民法院（2017）冀0821民初946号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月15日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。上诉人黄兆及其委托诉讼代理人寇丽莎、被上诉人张志奇的委托代理人王立刚、被上诉人胡海军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
黄兆上诉请求：一、请求中级人民法院撤销承德县人民法院作出的（2017）冀0821民初946号民事判决，发回重审或者改判。二、上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院错误适用法律所作出的判决依法应予撤销。原审判决适用《合同法》第四十五条第二款规定，当事人为自己的利益不正当阻止条件成就的，视为条件已成就。不正当的促成条件成就的，视为条件不成就。本案中上诉人并不存在为自己的利益不正当阻止协议约定的达成退还投资款条件的行为。事实是，上诉人对涉案砂场投资30万元，被上诉人胡海军投资仅为12万元，无论从情理上讲还是从客观逻辑角度分析，上诉人尽力办理采砂手续使涉案砂场能够尽快赚取利润，避免自己遭受损失，不能是仅仅因为需要退还被上诉人胡海军12万元投资款就阻止砂场经营。一审法院适用法律错误，导致判决与客观事实相违背。二、一审法院疏于查清整个案情，导致认定事实不清，判决错误。签订《解除合同关系协议书》后，上诉人多次到行政主管部门办理审批手续，但未能办理成功。后经向主管人员调查，涉案砂场已经被案外人申请办理了采砂许可证，导致上诉人不可能再取得许可证。后与案外人达成协议，由上诉人使用案外人的采砂许可证进行生产。上诉人在此情形下，于2017年5月4日向被上诉人胡海军出具欠条，但在上诉人使用案外人的采砂许可证进行采砂时，遭到了当地村民的各种阻拦。最终未能生产。一审认定事实不清，依法应予撤销。三、一审法院认定《解除合作关系协议书》第4条约定为无效民事法律行为，缺乏法律依据。根据《民法总则》第143条与《合同法》第52条的规定，《解除合作关系协议书》第4条符合法律规定。四、《解除合作关系协议书》为附解除条件合同，在所附条件成就时，该解除协议失效，被上诉人无权向上诉人主张退还投资款。本案中，《解除合作关系协议书》为合同当事人真实意思表示，依法成立并生效。上诉人出具欠条是基于该份协议约定了在清淤手续能够办理并投入生产时，所有权归上诉人，由上诉人向被上诉人退还投资款12万元。同时，该协议第4条约定了“如果清淤手续办不下来或者不能恢复正常采砂生产、销售，此协议自行终止作废”。依据《合同法》第45条之规定，协议第4条为附解除条件的约定，即在清淤手续无法办理或不能正常采砂生产、销售时，该协议失效。上诉人不再负有向被上诉人胡海军退还投资款的义务。被上诉人胡海军所持有的12万元欠条本身就是不确定的债权，在解除协议失效的情况下，其不再对上诉人享有12万元债权。因此，其依据不存在的债权所作出的债权转让行为是无效的，被上诉人张志奇亦无权向上诉人主张权利。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，证据不足，请求二审法院查明事实，依法改判。
张志奇答辩称：本案中有两份债权凭证，其中一份是2014年5月25日协议书，另一份2015年5月4日的欠条。5月4日的欠条是债权转移的凭证。依据上诉人上诉第二点，上诉人使用案外人证照采砂，证明胡海军所说事实属实，即协议签订后上诉人已经开始生产，上诉人欠条说中秋节后还款，说明债务的存在。上诉人没有证据证明其没有进行过采砂行为。黄兆应该付12万元。水务局证明真实性无异议，但不能达到其证明目的。
胡海军答辩称：2014年4月25日签订的协议，当时说如果干起来就给我钱，不干就不给钱，后来我看到上诉人干起来了，就找黄兆要钱，否则不同意他生产。因此，5月4日上诉人到我家给我打了欠条，说中秋节后还，说明黄兆承认这笔债权。一审判决正确，应予维持。
一审法院认定事实：1.2012年，黄兆、胡海军、赵丽霞三人合伙承包经营承德县岔沟乡白庙子村一组河荒约40亩，用于采砂清淤，由于经营不善等原因，未能正常生产。2014年5月25日，为了尽快恢复生产，经三合伙人研究一致同意，解除原合作关系，由黄兆一人独资经营，就有关事宜签订了《解除合作关系协议书》。该协议主要约定：“1.同意解除合作关系，由黄兆一人独资经营，独自承担民事责任。2.胡海军、赵丽霞的原合伙投资各12万元由黄兆负责退还，具体退还办法见欠条。3.自签字之日起，白庙子村一组已付资金的砂源所属权归黄兆所有，清淤采砂手续、生产资金投入、产品销售均由黄兆自主经营，自负盈亏、自担风险，与原合作人无任何关系，原合作人也无权干涉生产经营过程中的任何事物。4.如果清淤手续办不下来，（或）不能恢复正常生产、销售，此协议自行终止作废。5.此协议签字生效后，具有法律效力，所有当事人要共同遵守协议约定，若反悔违约，违约人承担原其他合作人的全部经济损失。”2.2015年5月4日，被告黄兆给第三人胡海军出具欠条一张。该欠条载明：“退回白庙子沙场投资款12万元。注2015年中秋节左右退还。欠款人黄兆。”3.2015年9月30日，第三人胡海军与原告张志奇签订了《债权转让协议书》。该协议约定：“转让人胡海军在黄兆处享有一笔白庙子沙场的投资款债权，金额为12万元。现经与受让人张志奇协商一致，自愿将以上债权本金及利息转让给张志奇享有，用以偿还张志奇在以上沙场工作期间的工资报酬。”4.2017年3月10日，第三人胡海军通过手机短信方式通知被告黄兆债权转让一事，该短信载明：“黄兆你好，我是胡海军，我通知你一下，2015年5月4日你欠付我的投资款12万元，你直接向张志奇支付吧，我已经把在你处的这个债权转让给他了，用于偿还我欠他的欠款。”被告黄兆当日手机回复：“胡海军你好，我不欠你任何款项。你欠账你还，与我没有任何关系。黄兆。”
上述事实，有经法庭质证、认证的下列证据予以证实：1.解除合作关系协议书；2.2015年5月4日黄兆给胡海军出具的欠条；3.2015年9月30日债权转让协议书；4.债权转让手机短信通知截图及黄兆回复手机短信截图、手机短信查询单；5.当事人的当庭陈述。一审法院认为，黄兆、胡海军、赵丽霞三人于2014年5月25日签订的《解除合作关系协议书》，当事人对其真实性均予以认可，是当事人真实意思表示，不违反法律规定，应当认定合法有效，被告黄兆和第三人胡海军均应按照合同约定及法律规定全面履行自己的义务。《解除合作关系协议书》第4条：“如果清淤手续办不下来，（或）不能恢复正常生产、销售，此协议自行终止作废”的附条件内容，与该协议第5条：“此协议签字生效后，具有法律效力”自相矛盾。被告黄兆在签订协议11个月后给第三人胡海军出具欠条，并注明2015年中秋节左右退还投资款12万元，但并没有注明清淤手续办下来后退还投资款12万元。故本院认定协议第4条的附条件民事法律行为无效。即使协议第4条附条件民事法律行为有效，被告黄兆自签订协议到现在已经三年多的时间里，没有证据证明其已到行政部门申请过办理采砂行政许可手续，且是由于国家政策原因不能办理采砂行政许可证。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款：“当事人为自己的利益不正当阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”规定，被告黄兆属于是本人自身原因不正当阻止条件成就，应视为条件已经成就。故被告黄兆与第三人胡海军之间的债权债务关系成立，被告黄兆欠第三人胡海军投资款12万元。第三人胡海军作为债权人将对被告黄兆享有的12万元债权，已经通过手机短信方式通知债务人被告黄兆，该转让已对债务人被告黄兆发生法律效力，被告黄兆根据该转让行为依法应当给付受让人原告张志奇债权转让款12万元及相应利息，利息自2016年1月1日起至实际给付之日止，按照年利率6%标准计付。综上所述，本院为了保护合同当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第八十条、第八十一条、第一百一十三条之规定，判决如下：一、被告黄兆于本判决生效后五日内给付原告张志奇债权转让款12万元及利息（利息自2016年1月1日起至实际给付之日止，按照年利率6%标准计付）；二、驳回原告张志奇的其他诉讼请求。
二审查明，涉案砂场的采砂范围承德县水务局于2013年已将采砂许可证颁发给汉成采砂场，法人胡汉成。县水务局没有颁发给黄兆在此范围内的采砂许可证。黄兆亦未进行采砂生产经营。
本院认为，一审判决认定《解除合作关系协议书》第4条与第5条自相矛盾不当。第4条，第5条均是协议书内容，均属合法条款，二者并不矛盾。一审判决事实认定错误，应予纠正。2015年4月黄兆与胡汉成协商借采砂许可证准备生产经营。胡海军要求支付退伙款。故黄兆为胡海军出具了欠条，后由于黄兆系使用他人采砂许可证，属于无证经营被当地群众阻拦。《解除合作关系协议书》签订后黄兆没有进行生产经营活动。采砂经营活动的前提必须是经水务部门审批许可，否则属于非法经营。当事人签订的《解除合作关系协议书》第4条约定“如果清淤手续办不下来，（或）不能恢复正常生产、销售，此协议自行终止作废”，该条属于合同生效附条件的约定，条件成就时合同生效，否则不生效。行政部门已将涉案采砂范围的行政许可证颁发给他人，黄兆不可能再获得行政许可，也无法阻止合同生效条件的成就。因此一审判决黄兆阻止合同生效条件的成就，应视为条件已经成就的认定缺乏事实依据，应予纠正。因客观原因黄兆无法获得行政许可，亦无法进行合法生产经营。《解除合作关系协议书》第4条约定的条件没有成就，该协议书不生效。胡海军依据没有生效的协议而形成的债权亦不能成立。故胡海军将该债权转让给张志奇的约定无效。本院不予支持。
综上所述，上诉人黄兆的上诉理由成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第45条，《中华人民共和国民事诉讼法》170条第1款第2项之规定，判决如下：
一、撤销承德市承德县人民法院（2017）冀0821民初946号民事判决；
二、驳回张志奇请求黄兆支付债权转让款120000.00元及利息的诉讼请求。
一审案件受理费2700.00元，二审案件受理费2700.00元，计5400.00元，由张志奇负担。
本判决为终审判决。
审判长 于相成
审判员 邓立波
审判员 郭雅丞
二〇一七年十二月五日
书记员 郭 军