天津市东丽区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津0110民初8737号
原告：李广茂男，1976年2月8日出生，汉族，住天津市静海县。
委托诉讼代理人：朱义，天津四友律师事务所律师。
原告：张巍女，1994年3月23日出生，汉族，住天津市静海县。
被告：王永秋女，1973年8月14日出生，汉族，住天津市东丽区。
委托诉讼代理人：霍红，天津至大律师事务所律师。
原告李广茂、张巍与被告王永秋与公司有关的纠纷一案，本院于2016年12月12日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，后因案情复杂，本案依法转为普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李广茂及其委托诉讼代理人朱义、原告张巍和被告王永秋及其委托诉讼代理人霍红均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
李广茂、张巍向本院提出诉讼请求：1.判令王永秋给付二原告转让费200万元；2.本案诉讼费由王永秋承担。事实与理由：李广茂和张巍系合伙关系，共同建立天汇物流有限公司。李广茂、张巍与王永秋于2014年9月30日自愿签订转让协议，将二原告名下的天汇物流有限公司及公司的全部财产转让给王永秋，转让费用990万元，分两次支付。协议签订生效后，二原告将天汇物流有限公司及名下的财产全部转给了王永秋，王永秋于2014年9月30日支付第一笔转让费790万元，第二笔转让费200万元至今未付。为维护其合法权益，二原告向本院提起诉讼。
王永秋辩称，对双方签订转让协议的事实无异议，但该转让协议应为无效，转让协议主要基于两份土地租赁合同变更承租人而签订，这两份土地租赁合同涉及的地块属于农村集体土地，但两个村委会对外出租地块未经民主程序，违反了村民委员会组织法，同时按照我国土地管理法第六十三条之规定，将农村集体土地出租用于非农建设属违法行为，两份土地租赁合同因违反法律禁止性规定，应属无效。公司转让协议基于无效的土地租赁合同而签订，仍属于无效协议。二原告没有完全履行转让协议项下的约定义务，保留向二原告主张返还已经支付的790万元转让费以及向张巍支付50万元手续费的权利。
双方当事人围绕其主张向本院提交了证据，本院组织双方进行了举证、质证。二原告提交的证据有：1、转让协议1份，拟证明双方因天津天汇物流有限公司（以下简称天汇公司）转让签订协议以及对权利、义务的约定；2、银行交易明细1份，拟证明王永秋已于2014年9月30日支付转让费790万元的事实；3、天津市国土资源和房屋管理局静海县国土资源分局（以下简称静海国土局）出具的《关于敦促河北世达建设集团有限公司（以下简称世达公司）临时用地复垦的通知》，拟证明临时用地使用手续于2015年8月到期，双方签订协议时尚在有效期内。
王永秋提交的证据有：1、转让协议1份，拟证明转让公司资产、股份均是为了保证土地租赁协议的正常履行，以及主张返还转让费的依据；2、天津市江浩物流有限公司（以下简称江浩公司）与静海县大邱庄镇津美街村民委员会（以下简称津美街）签订的《租用土地协议书》1份，拟证明涉诉地块用于非农业建设，该协议违反法律禁止性规定；3、中国农业银行汇款单1份，拟证明王永秋在转让费790万元基础上另行支付50万元的事实；4、张巍、李广茂与李东梁、王雪峰分别签署的股权转让协议3份，拟证明双方对天汇公司股权转让并没有约定转让价格；5、天津市东丽区人民法院（2014）丽民初字第6218号民事判决书1份，拟证明将农民集体所有土地使用权出租用于非农业建设违反法律禁止性规定，属无效协议；6、李广茂与静海县大邱庄镇王虎庄村民委员会（以下简称王虎庄）签订的《租赁协议》1份，拟证明李广茂未依据双方签订的转让协议履行承租人主体变更的义务；7、静海国土局与世达公司签订的《临时用地土地复垦整治协议书》、天津市行政事业单位资金往来结算票据、中国银行客户回单各1份，拟证明津美街地块曾办理临时用地手续，临时用地使用期限截止到2014年8月。
王永秋认为二原告提交的证据3无法证明与本案的关联性，对其他证据均无异议。二原告对王永秋提交的转让协议、股权转让协议真实性均认可，但不认可其证明目的；对中国农业银行汇款单真实性无异议，但与本案无关；对天津市东丽区人民法院（2014）丽民初字第6218号民事判决书不发表质证意见；对江浩公司与津美街、李广茂与王虎庄签订的租赁协议均无异议，但不认可其证明目的；对《临时用地土地复垦整治协议书》、天津市行政事业单位资金往来结算票据、中国银行客户回单无异议。
本院的认证意见：王永秋对二原告的证据1、2均无异议，本院予以采信，证据3经本院向静海国土局核实，与王永秋提交的《临时用地土地复垦整治协议书》属同一地块，本院确认其真实性。王永秋提交的转让协议与二原告提交的转让协议一致，且二原告予以认可，本院予以采信；二原告对股权转让协议以及江浩公司与津美街、李广茂与王虎庄分别签订的租赁协议均无异议，本院予以采信；中国农业银行汇款单具有真实性，本院予以确认；（2014）丽民初字第6218号民事判决书系国家机关出具，本院确认其真实性；王永秋对《临时用地土地复垦整治协议书》、天津市行政事业单位资金往来结算票据、中国银行客户回单均无异议，且本院经向静海国土局核实属实，本院对其真实性予以确认。
结合双方当事人的当庭陈述和本院审查确认的证据，本院确认以下事实：
2014年9月30日，李广茂、张巍（甲方）与王永秋（乙方）签订转让协议一份，约定：1.甲方自愿将2013年12月16日与王虎庄签订的《租赁协议》、2013年7月1日与津美街签订的《租用土地转让书》项下的全部权利、义务以及甲方所持有的天汇公司全部股份以及公司名下所有资产转让给乙方或指定的主体（正式股权转让协议另行签订）；2.乙方支付甲方转让费共计9900000元，转让费分两笔给付，本协议生效支付7900000元，2015年3月1日前支付剩余款项，甲方指定收款账户为62×××12，户名李广茂；3.甲方有义务协助乙方到王虎庄、津美街于2014年10月10日前将上述两份租赁协议的承租人变更为乙方或乙方指定的主体，若非因乙方原因无法变更承租人，甲方返还乙方已支付的转让费；4.甲方有义务协助乙方办理天汇公司股份以及公司名下所有资产的变更手续。协议签订后，王永秋于2014年9月30日通过户名为王广金的账户（账号：62×××75）向转让协议约定的指定收款账户分八笔转入款项共计790万元。
关于天汇公司股权转让及法定代表人的变更，王永秋指定李东梁、王雪峰（受让方）与李广茂、张巍（出让方）于2014年12月2日分别签订《股权转让协议》，约定：出让方同意将其在天汇公司中占有的股份转让给受让方，受让方同意接受出让方在天汇公司中占有的股份转让，转股前后，受让方按其在天汇公司所占股份比例承担债权债务。诉讼过程中，双方确认天汇公司的股权和法定代表人已完成变更登记，现法定代表人为王雪峰。
关于天汇公司名下资产的转让，双方确认该公司名下全部资产已完成转让，但双方没有签字确认的书面资产清单。
关于津美街地块承租人的变更。王永秋指定江浩公司（乙方）于2014年7月1日与津美街（甲方）签订《租用土地协议书》，约定：租用地点大邱庄镇王虎庄东、黄山路南侧，面积98亩，该地块现为一般耕地，租期四年，自2014年7月1日至2018年6月30日，租金每亩3500元，年租金34.3万元，实行上打租；乙方自行办理经营手续，不能有永久性建筑，一切建筑不能违反县镇规定，不然出现经济损失与甲方无关。关于津美街地块的临时用地手续，王永秋提交了静海国土局（甲方）与世达公司（乙方）订立的《临时用地土地复垦整治协议书》，协议约定：乙方因建设大邱庄示范小城镇农民安置用房项目，需临时使用大邱庄镇津美街的土地，使用面积共计53571.6平方米，经双方协商，达成如下协议，临时用地使用期限为2013年8月14日至2014年8月13日，本协议签订后5日内，乙方一次性向甲方缴纳土地复垦保证金1071432元，乙方只能在该宗地上建设临时简易性的建筑，不得修建永久性建筑物和构筑物，经批准使用的临时用地，只限乙方按批准用途自行使用，不得擅自改变用途，不得转让、抵押、交换、买卖、租赁或法律法规禁止的其他行为。二原告提交的《关于敦促河北世达建设集团有限公司临时用地复垦的通知》载明“河北世达建设集团有限公司：你公司为实施大邱庄镇示范小城镇农民安置用房项目建设在我局办理了临时用地手续，于2015年8月使用期限届满。按照《临时用地土地复垦协议书》的要求，你单位应于临时使用期满后一年内即2016年8月前完成复垦。……”该通知出具的日期是2016年4月15日。
关于王虎庄地块承租人的变更。2013年12月26日，李广茂（承租方）与王虎庄（出租方）签订租赁协议，约定：租用土地为王虎庄村集体所有，位于静××支路与××交口处，共计100亩；该片土地只用于承租方搭建临时活动房或存放货物等，不得修建永久性建筑和挪作他用，不得以任何方式租给第三方；租赁期限为三年，自2014年1月1日至2017年1月1日止；租金为每年每亩3500元，每年合计租金350000元，每年年底提前一个月交清下年租金。二原告就该地块支付租金至2015年1月1日。转让协议签订后，李广茂、王永秋和王虎庄村委会主任杨继广曾就王虎庄地块变更承租人的问题进行过协商，但王虎庄村委会没有同意。
为核实本案事实，本院依法分别对江浩公司、津美街村委会、王虎庄村委会、静海国土局进行了调查询问。
王永秋作为江浩公司的会计代表该公司接受了询问：江浩公司与津美街签订了《租用土地协议书》，没有与王虎庄签订土地租赁协议，但江浩公司向王虎庄村委会交纳了2015年的租金，向津美街交纳了2015年7月1日至2016年12月30日的租金，租用这两块地是为了建设厂房做加气站，从事长期经营活动。之所以没有与王虎庄签租赁协议就交租金，是因为当时公司想用这块地，李广茂已经向王虎庄村委会告知该地块转由江浩公司承租，公司就交纳了租金，打算使用这块地，但涉诉的两个地块因没有临时用地手续，江浩公司没有使用该地块经营。
王彦龄代表津美街村委会接受了询问：李广茂办理了临时土地使用手续后，津美街与李广茂签订了土地租赁协议，后来又与江浩公司签订了土地租赁协议，并且江浩公司缴纳租金至2016年年底。
杨继广代表王虎庄村委会接受了询问：王虎庄与李广茂于2013年12月26日签订土地租赁协议，因为这块地属于农业用地，村委会强调过要合法经营，不得改变土地使用性质。后来，李广茂带一个女的（王永秋）来村委会商量变更承租人的问题，这个女的（王永秋）自称是江浩公司会计，因村委会与李广茂签订的土地租赁协议尚未到期，村委会没有同意。那个女的（王永秋）曾交过一次租金，村委会把收据开给了江浩公司。现在租赁期限已届满，因无人交纳租金，这块地已收回另租给其他人使用了。
穆怀利代表静海国土局接受了询问：双方当事人提交的《临时用地土地复垦整治协议书》、《关于敦促河北世达建设集团有限公司临时用地复垦的通知》确实是由静海国土局办理的，仅限于津美街地块，不包括王虎庄地块。当时批准这块地作临时用地是用于大邱庄示范镇工程建设，用地单位是世达公司，用地单位办理临时用地手续后，只能由用地单位自行使用，不得交由其他企业使用。按照法律规定，临时用地最长使用期限是两年，满两年后，用地单位应当完成复垦，临时用地手续不能再续期。
诉讼过程中，本院于2017年3月7日组织双方前往涉诉地块进行了现场查勘，现场有工作人员1名、集装箱若干、建筑物一座，部分地表铺有连锁砖。王永秋称现场工作人员系代表江浩公司，负责看守场地。
根据本院从天津市静海区市场和质量监督管理局调取的天汇公司企业档案显示，天汇公司于2013年6月26日成立，注册资本100万元，住所地为天津市静海县××东××路南侧100米。二原告称公司转让前，涉诉地块用于天汇公司经营，公司注册登记地亦位于承租的津美街地块上。天汇公司法定代表人王雪峰称公司转让后，天汇公司没有使用涉诉地块经营业务。
另查明，2014年10月8日，王永秋指定江浩公司（账号：02×××52，开户行：中国农业银行天津分行）向张巍（账号：62×××18，开户行：中国农业银行静海大邱庄支行）付款50万元。
本院认为，双方的争议焦点是双方签订的《转让协议》是否合法有效。从协议内容分析，该协议的转让标的包括三部分，一是李广茂分别与王虎庄、津美街签订的土地租赁协议项下的全部权利、义务，二是二原告持有的天汇公司全部股份；三是天汇公司名下的资产。关于这三部分内容的关系，二原告主张王永秋是为了购买天汇公司股权及其资产经营才同意受让两份土地租赁协议项下的权利、义务，王永秋则主张其是为了使用涉诉地块才同意一并受让天汇公司的股权和资产。双方的主张是否具有合理性，应从以下几个方面分析：第一，从协议履行角度，二原告与王永秋指定受让人签订的股权转让协议均未约定股权转让款，天汇公司名下资产交接时既未制作交接清算也未作价评估，二原告虽主张天汇公司因涉诉地块硬化施工支出巨额费用，却未提供相关依据，双方的履行行为反映出天汇公司股权转让及其名下资产转让并非协议履行的重点内容;第二，从天汇公司自身状况分析，天汇公司被双方协商转让股权及资产的时间是在2014年9月30日，距天汇公司成立的时间仅隔一年有余，其经营范围与普通物流企业并无差异，其资产亦未能显示出该公司有别于其他物流企业的特殊性，唯一能彰显其特点的是该公司注册登记和经营使用的地块，且协议有变更承租人的约定，表明双方签署协议并不仅限于转让天汇公司的经营权，而是确保涉诉地块能够正常使用；第三，从涉诉地块现状分析，本院现场勘验情况和对天汇公司的调查询问均表明天汇公司并未实际使用该地块经营，该地块的后续租金由江浩公司交纳，且江浩公司与津美街村委会签订了土地租赁协议，上述事实表明王永秋一直积极追求使用涉诉地块，而天汇公司是否正常经营并非协议履行的重点。综合上述分析，本院认为王永秋的主张具有合理性，即双方签署转让协议是意图通过转让天汇公司的股权及其资产的形式，达到转让涉诉地块使用权的目的。由于涉诉地块属于农民集体所有的土地，《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定：农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。二原告利用涉诉地块注册天汇公司经营物流即已违反了法律规定，虽然津美街地块曾办理了临时用地使用手续，但该手续中的有权用地单位是世达公司，协议亦明确只限用地单位按批准用途自行使用，二原告注册的天汇公司无权使用涉诉地块。因此，在天汇公司使用涉诉地块经营违法的情况下，双方通过转让天汇公司股权及资产的形式，达到转让涉诉地块使用权的目的，属于以合法形式掩盖非法目的的行为，破坏了我国的土地管理制度，严重损害了社会公共利益，双方签订的转让协议属无效协议，故原告的诉讼请求应予驳回。
综上，依照《中华人民共和国土地管理法》第八条第二款、第十二条、第六十三条，《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，判决如下：
驳回原告李广茂、张巍的全部诉讼请求。
案件受理费22800元，由原告李广茂、张巍负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本（递交上诉状后七日内向天津市第二中级人民法院预交上诉费，逾期不交纳，视为放弃上诉权），上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 许作龙
代理审判员 傅 郁
人民陪审员 庞观福
二〇一七年七月二十八日
书 记 员 张 毅
本判决所依据的相关法律、法规
一、《中华人民共和国土地管理法》第八条第二款：农村和城市郊区的土地，除由法律规定属于国家所有的以外，属于农民集体所有；宅基地和自留地、自留山，属于农民集体所有。
二、《中华人民共和国土地管理法》第十二条：依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。
三、《中华人民共和国土地管理法》第六十三条：农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。
四、《中华人民共和国合同法》第五十二条：有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。