福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽05民终1469号
上诉人（原审被告）：潘灿辉，男，汉族，1973年3月9日出生，住福建省厦门市思明区。
委托诉讼代理人：张东明，福建文衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李德明，男，汉族，1965年5月25日出生，住福建省泉州市丰泽区。
委托诉讼代理人：李典忠，福建正成功律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄碧凤，福建正成功律师事务所律师。
原审第三人：章乐电缆（瑞金）有限公司，住所地江西省瑞金市台商创业园。
法定代表人：李德明，执行董事。
委托诉讼代理人：黄增山，男，1982年8月19日出生，该公司工作人员。
上诉人潘灿辉因与被上诉人李德明及原审第三人章乐电缆（瑞金）有限公司（以下简称章乐电缆公司）民间借贷纠纷一案，不服福建省泉州市丰泽区人民法院（2017）闽0503民初2997号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月1日立案后，依法组成合议庭庭进行了审理。本案现已审理终结。
潘灿辉上诉请求：1.撤销原审判决，改判驳回李德明的原审全部诉讼请求；2.本案一、二审受理费由李德明承担。事实与理由：原审认定事实不清，适用法律错误，本案潘灿辉所欠李德明款项已经结清，有双方确认的《支付协议》为证。《支付协议》实质是双方债权债务变更的确认。第一，《支付协议》确认潘灿辉尚欠李德明93.8万元；第二，《支付协议》确认潘灿辉股权转让款为280万元；第三《支付协议》也确认从潘灿辉股权转让款280万元中直接扣除尚欠李德明的93.8万元，并且李德明本人及潘灿辉也签字确认。
李德明辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。
章乐电缆公司述称，没有意见。
李德明向一审法院起诉请求：1.判令潘灿辉偿还借款本金50万元及从2015年7月9日起至实际还款之日止按月利率2%计算的利息；2.潘灿辉承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年11月4日，潘灿辉向李德明借款40万元，约定月利率3%，款项汇入潘灿辉指定的罗美玲（系潘灿辉之妻）的银行账户。2014年12月4日，潘灿辉通过罗美玲账户偿还本金10万元。2015年3月9日，潘灿辉又向李德明借款20万元，约定月利率3%，款项汇入罗美玲的账户。同日，潘灿辉出具一张50万元借条，落款日期为2014年11月4日。2016年1月9日，经双方对账，潘灿辉确认至2016年1月9日尚欠李德明借款本金50万元、利息235029元（按月利率3%复利计算）。2016年7月19日，潘灿辉通过案外人潘金成的银行账户转账给李德明利息款10万元。另查明，潘灿辉原为章乐电缆公司的股东。2016年8月19日潘灿辉与潘海斌签订股权转让协议书一份，约定潘灿辉将其持有的章乐电缆公司15%的股权转让给潘海斌（潘海斌系代潘海涛持有章乐电缆公司股权）。2016年8月22日潘灿辉、潘海斌办理了股权变更的工商登记。2016年12月27日，潘灿辉、潘海涛、章乐电缆公司三方签订《支付协议》一份，约定：潘灿辉将名下章乐电缆公司15%的股份作价280万元转让给潘海涛；章乐电缆公司承诺在新增贷款到位时支付给潘灿辉，潘海涛与章乐电缆公司的借款另外约定；协议将与潘灿辉有关的经济往来列出名细，确认潘灿辉应收280万元，公司欠设计院11万元，公司欠潘金辉10万元，潘灿辉欠李德明93.8万元，姚发水货款46万元，几项合计，章乐电缆公司实际支付给潘灿辉的款项为161.2万元；各方同意并保证章乐电缆公司将在2017年初新增贷款到位之日支付潘灿辉161.2万元。现章乐电缆公司新增贷款未能审批发放。一审法院审理过程中，潘海涛到庭陈述，潘灿辉按其指示，已将股权变更登记至潘海斌名下。2016年8月3日股东会时，约定潘灿辉的股权转让给潘海涛，等章乐电缆公司新增贷款到位后支付转让款，后新增贷款未到位，转让款未支付；2016年12月27日签订的《支付协议》，约定扣除欠公司和李德明的几笔款项后，实际支付给潘灿辉161.2万元；潘灿辉欠李德明的款项，是由章乐电缆公司代扣代支付给李德明。
一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。潘灿辉向李德明借款有借条和转账凭证为据，且潘灿辉对借款均予以认可，双方形成合法有效的借贷关系。潘灿辉辩解本案的借款已与章乐电缆公司应支付给潘灿辉的款项抵扣结清，李德明则主张《支付协议》是代扣代支付协议。关于《支付协议》，首先，该协议的名称是“支付协议”，而并非“债权债务转让”或“抵扣”；其次，该份协议的签订主体，分别是潘灿辉、潘海涛、章乐电缆公司，李德明虽在协议上签名，但其是以章乐电缆公司法定代表人的名义在协议上签名，其个人并非协议的一方。如该协议是债权债务转让或抵扣，则李德明个人应作为协议的一方，而且，债务的抵消或抵扣一般是双方当事人之间互负债务，如果是以章乐电缆公司按支付协议需支付给潘灿辉的款项抵扣、抵消潘灿辉向李德明的借款债务，一般也应进一步约定抵扣、抵消后李德明与章乐电缆公司之间的权利义务，但协议并未对此作出说明；第三，从协议的内容来看，该份协议约定的是潘海涛受让潘灿辉股权后，280万元股权转让款如何支付的问题。协议载明，“章乐电缆（瑞金）有限公司承诺在新增贷款到位时支付给潘灿辉，潘海涛与章乐电缆（瑞金）有限公司的借款另外约定”。根据该款约定，潘海涛与章乐电缆公司之间就新增贷款是借款关系，而并非约定章乐电缆公司在代替潘海涛支付潘灿辉款项后，取得对潘海涛的债权，即潘灿辉、潘海涛、章乐电缆公司之间并无明确的债权债务转让的意思表示；第四，协议的签订方章乐电缆公司、潘海涛均确认该份协议的性质是支付协议，章乐电缆公司付款给李德明，是基于代扣代付的关系。综合上述分析，该份《支付协议》各方之间的法律关系，是潘海涛向章乐电缆公司借取新增贷款，以该笔款项支付潘灿辉股权转让款，章乐电缆公司则根据潘灿辉与公司及他人之间的债权债务，作为实际支付人依约定分别支付款项。因此，李德明主张协议约定章乐电缆公司是代扣代付潘灿辉的借款，予以采信。既然章乐电缆公司是代扣代付，那么关于本案借款的债权债务关系并未发生转移。因此，李德明请求潘灿辉偿还借款50万元，合法有据，予以支持。关于利息，双方约定借款月利率3%，潘灿辉虽于2016年7月19日偿还利息10万元，但根据本案几笔借款、还款的发生时间，按月利率3%计算，该10万元利息还款基本可以抵扣至2015年7月8日的利息。因此，李德明请求按月利率2%计付自2015年7月9日起至实际还款之日止的利息，合法有据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条规定，判决：潘灿辉于判决生效之日起十日内偿还李德明借款本金50万元及自2015年7月9日起至实际还款之日止按月利率2%计算的利息。案件受理费10898元，由潘灿辉负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。潘灿辉提供如下证据：1.《对账单》，欲证明《支付协议》中的93.8万元的计算方式；2.《公司登记（备案）申请书》，欲证明李德明是章乐电缆公司的控股股东；3.《支付协议》的草稿件，上面有李德明手写部分，欲证明本案支付协议是经过双方协商达成的新的债权债务关系。李德明质证称，对于证据1的三性均不予认可，双方结算应当以李德明一审提供的对账单为准；对于证据2，虽然经过公司登记备案变更，但潘灿辉实际上还作为公司股东参与管理；对于证据3的三性均不予认可，该份草稿件没有当事人的签字。章乐电缆公司的质证意见与李德明一致。
本院认为，潘灿辉提供的证据1《对账单》，没有当事人签字确认，也无法直接体现与本案《支付协议》金额直接相关，故本院不予认可；证据2《公司登记（备案）申请书》，来源合法，可以证实李德明是章乐电缆公司的法定代表人；证据3《支付协议》的草稿件，没有当事人的签字确认，故本院不予认可。
对于一审法院查明的事实，当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为：首先，李德明虽然为章乐电缆公司的法定代表人，但李德明及章乐电缆公司系两个独立的民事主体，《支付协议》约定涉案股权转让款由章乐电缆公司支付给潘灿辉，并非由李德明本人支付，故李德明与潘灿辉之间不存在互负到期债务的情况，因此该《支付协议》不能认定为双方债权债务抵消的约定。其次，虽然李德明在《支付协议》上签字，但其是代表章乐电缆公司的履行职务行为，非个人行为，故即使李德明本人知晓协议各方当事人的约定，该协议也不能直接对李德明本人产生约束力，且《支付协议》并未明确表示李德明与潘灿辉之间债权债务关系就此了结，也未体现李德明与章乐电缆公司之间形成新的债权债务关系，仅体现章乐电缆公司、潘灿辉同意在股权转让款当中扣除潘灿辉对李德明所负债务，因此《支付协议》也不符合债务转移的条件。综上，可以看出涉案《支付协议》既不符合债务抵消条件，也不符合债务转让条件，李德明本人亦没有免除或者其他抵扣债务的意思表示，故潘灿辉主张该协议是双方之间债权债务的变更，本院不予采信。现当事人均确认新增贷款未到位，李德明的债权并未得到实现，因此李德明仍有权向潘灿辉主张权利，要求其偿还相应的借款本金及利息。
综上所述，潘灿辉的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10898元，由潘灿辉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李瑞阳
审 判 员 郑丽阳
审 判 员 陈美雅
二〇一八年四月十九日
法官助理 林良楷
书 记 员 庄晓思
附注：适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；