上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0112民初7463号原告：朱文俊，男，汉族，1974年1月16日出生，户籍地上海市宝山区。委托诉讼代理人：薛天鸿，上海诺浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭露丝，上海诺浩律师事务所律师。被告：杨传雄，男，汉族，1982年3月22日出生，户籍地上海市闵行区。被告：张桂富，男，汉族，1984年11月11日出生，户籍地福建省。上列两被告共同的委托诉讼代理人：方英，上海方英律师事务所律师。原告朱文俊与被告杨传雄、张桂富股东出资纠纷一案，本院于2017年3月16日立案受理，依法适用简易程序进行审理。原告朱文俊的委托诉讼代理人薛天鸿、郭露丝，被告杨传雄、张桂富共同的委托诉讼代理人方英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱文俊向本院提出诉讼请求：1.判令两被告共同向原告返还投资款人民币(以下币种相同)880,000元；2.判令两被告共同向原告支付以880,000元为本金，自2016年1月29日起至实际还款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。事实和理由：2016年1月1日，原告朱文俊、案外人王某某与被告杨传雄、张桂富签署《协议》一份，约定原告与王某某向两被告支付1,000,000元，作为对上海岩恒网络科技有限公司(以下简称岩恒公司)的股权投资款，两被告应将岩恒公司财务章、公司网银转账审核U盾交给原告与王某某保管。2016年1月28日，两被告共同向原告与王某某出具《收据》，明确收到了原告与王某某共同支付的1,000,000元协议款，其中，原告支付了880,000元。然而，两被告至今未按照协议履行义务，导致原告的投资目的未能实现。原告认为，被告已侵犯了原告的合法权益，故提起上述诉讼请求。庭审中，原告表述，其所支付的880,000元系依据《协议》支付的相应款项，其性质即为股权转让款。被告杨传雄、张桂富共同辩称，不同意原告的诉讼请求。原、被告与案外人之某某在股权转让协议，880,000元作为公司原来存在的应收债权、预期客户、知识产权的补偿款，并非股权转让款。原告、王某某加入岩恒公司签订了股权转让协议，支付了前期补偿款后，公司扩大了经营，支出了费用。现原告要求退出，原告对此应承担相应的责任。原告没有根据股权转让协议支付转让款，且已某与公司经营，工商登记股东没有变更，是因为第一次签字的时候，原告签错了地方，相关部门退回了材料。原告朱文俊围绕诉讼请求依法提交了证据，包括：1.协议、收据一组，证明原告与案外人王某某向两被告支付1,000,000元，其中原告支付了880,000元，作为对岩恒公司的股权投资款，证据原件在被告杨传雄处；2.岩恒公司工商档案一份，证明两被告为岩恒公司股东，截至目前，原告并非公司股东，以及证明岩恒公司的经营地址；3.岩恒公司相关档案资料一组，证明2016年10月7日岩恒公司增资，其中，公司股东仍然没有原告，原告没有参与公司经营。被告杨传雄、张桂富围绕抗辩理由与事实共同提交了证据，包括：1.股权转让协议1份，证明原、被告及案外人在2015年12月24日签订了协议，约定原告、案外人成为公司股东，并支付转让款，但原告至今未支付转让款；2.协议、声明、章程一组，证明签订股权转让协议之后，虽然原告未支付转让款，但岩恒公司已在办理相关变更手续；3.邮件往来一组，证明原告、案外人已某与公司经营；4.支出清单一组，证明岩恒公司扩大经营规模，即使原告没有支付股权转让款，公司也已经履行相应义务；5.股东会决议、股权转让协议、申明一组，与原告提交的证据一致，证明由于原告不愿意再作为股东，不得已找到被告张桂富作为新股东；6.邮件发送文件记录一份，证明双方就涉案事宜进行了沟通。本院组织当事人进行了证据交换与质证。对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于双方争议较大且与本案所需查明事实有关的证据，包括：对原告证据1，两被告对真实性予以认可，但款项性质需结合本案其他证据一并核实。对两被告提供的证据5，真实合法，且所反映之股权转让情况与本案所需查明事实具有关联性，本院予以采信，但两被告另主张之原告拒绝成为股东之证明目的，在两被告未能进一步提供其他证据证明，且与本案所需查明事实无直接关联的情况下，本院不予采纳该项证明目的；对两被告提供的证据6，原告对真实性予以认可，其所涉内容本院予以采纳；但对于双方对此证据反映股权事宜之意见分歧，鉴于原告明确仅要求依据《协议》主张权利，而两被告就股权事宜表示另行主张，故对此证明目的本案中不予评价处理。本院经审理认定事实如下：2015年12月24日，案外人刘某(甲方)、被告杨传雄(乙方)作为出让方，与作为受让方的原告朱文俊(丙方)、案外人王某某(丁方)、被告张桂富(戊方)签订《股权转让协议》一份，约定岩恒公司注册资本1,000,000元，甲方将所持有公司49%股权作价980,000元转让给丙方，将1%股权作价20,000元转让给丁方；乙方将所持有公司5%股权作价100,000元转让给丁方，将13%股权作价260,000元转让给戊方。受让方应于协议签订之日起30日内向出让方付清全部股权转让价款。由于原告在落款签名处误签在“乙方”处，各方另行签署了协议第二页的落款签名处。同时，杨传雄、刘某作出同意股权转让，放弃优先受让权的声明。2016年1月1日，杨传雄、张桂富(甲方)与朱文俊、王某某(乙方)签订《协议》一份，约定甲、乙双方就岩恒公司入股经营事宜，经友好协商如下：一、甲、乙同意乙方于2016年1月1日起作为岩恒公司股东参与经营，具体股权参照公司股东章程；二、乙方同意支付给甲方1,000,000元作为甲方原有应收账款、预期客户、知识产权等公司权益的补偿；三、协议签订后，乙方于30天内支付给甲方1,000,000元视作协议生效，乙方正式成为岩恒公司合法股东；四、协议生效后，甲方将岩恒公司财务章、公司网银转账审核U盾交于乙方保管。协议落款处，两被告签字确认收到上述协议款1,000,000元。2016年8月8日，刘某(出让方、甲方)与张桂富(受让方、乙方)签订《股权转让协议》一份，约定岩恒公司注册资本1,000,000元，甲方将所持有的公司30%股权作价300,000元转让给乙方；同日，刘某(出让方、甲方)与杨传雄(受让方、乙方)签订《股权转让协议》一份，约定岩恒公司注册资本1,000,000元，甲方将所持有的公司20%股权作价200,000元转让给乙方。同年9月14日，公司股东由被告杨传雄、案外人刘某变更登记为被告杨传雄、张桂富，杨传雄认缴出资额700,000元，张桂富认缴出资额300,000元。同年11月7日，公司注册资金由1,000,000元变更登记为5,000,000元，杨传雄认缴出资额3,500,000元，张桂富认缴出资额1,500,000元。另查明，《股权转让协议》与《协议》签订后，原告参与岩恒公司的实际经营，并制定部分项目的方案与预算。本案审理期间，王某某就涉案情况向本院予以说明。确实签过两份协议，一份是投资股权的转让协议，一份是原股东的补偿款，约定了两笔钱，总共2,200,000元，协议上体现为1,100,000元与1,000,000元。当时说好由其支付240,000元，占6%的股权。原告与其一起支付的1,000,000元确实是补偿款，当时付这笔钱的时候，其还问了原告这是什么钱，原告告知这是付给原告股东的补偿款。原、被告双方都有协议原件，签收确认是在一份协议上进行的。协议签订后，岩恒公司更换了经营场地，投入了装修成本、扩大了经营规模，双方的合作实际已经开始，除了工商登记没有做，(约定的)四位股东已实际开始经营公司，也开过股东会，当时补偿款已经支付了，原告也以股东身份开始参与公司经营了。本院认为，原、被告签订之《股权转让协议》与《协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。本案争议焦点在于：原、被告双方对协议权利义务之真实意思，以及原告据此支付款项之性质。对此，本案中，原告主张依据《协议》之约定支付了880,000元，已经完成了全部投资款的缴付义务；但两被告认为，原告仅是履行了《协议》的付款义务，被告亦已依据协议扩大了经营规模，但原告并未履行《股权转让协议》项下之出资义务。本院认为，当事人应当对自己提出的诉讼请求，根据所依据的事实提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人自行承担不利后果。综合考量本案已查明之事实：第一，原、被告系在已经签订《股权转让协议》，原告意愿受让股权成为岩恒公司股东的前提下，再行签订了《协议》，《协议》项下的权利义务基础为股权转让事宜之约定；第二，《股权转让协议》明确约定了原告受让股权的对价款项金额，《协议》则明确约定系原告向两被告个人支付的“原有应收账款、预期客户、知识产权等公司权益的补偿”，两者并未指向同一笔款项，亦非同一款项性质，但其支付基础仍为股权转让事宜之约定；第三，《股权转让协议》与《协议》签订后，原告实际参与了岩恒公司的经营行为，公司已实际增加了注册资本、扩大了经营投入；另结合作为合作者与共同支付款项人员之一的王某某，对于款项性质与付款约定的陈述，因此，本院确认原告支付880,000元款项之性质，系以股权转让事宜为基础，单方承诺给予两被告的补偿款项，而非单一独立的投资行为，原、被告已依据协议开展合作并实际投入经营。在双方对于股权转让事宜未予协商处理，而原告主张其权利义务项下仅需支付一笔款项，且支付880,000元已经完成了全部投资款支付义务的情况下，原告仅依据《协议》要求两被告返还已付款项及支付相应利息的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告朱文俊的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计人民币6,300元，由原告朱文俊负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  章国栋二〇一七年六月十二日书记员  吴可嘉附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。二《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。