山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）并民终字第1159号
上诉人（原审被告）山西鸿峰钢结构有限公司，住所地太原市经济技术开发区开元街6号2号楼3-5-9d室。
法定代表人张小军，总经理。
委托代理人张磊,山西晋商律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郭宝生。
委托代理人韩丽丽，山西佳镜律师事务所律师。
委托代理人陈海啸，山西佳镜律师事务所律师。
上诉人山西鸿峰钢结构有限公司因与被上诉人郭宝生买卖合同纠纷一案，不服太原市尖草坪区人民法院（2014）尖民初字第106号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人山西鸿峰钢结构有限公司的委托代理人张磊，被上诉人郭宝生的委托代理人韩丽丽、陈海啸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2012年至2013年间，郭宝生与山西鸿峰钢结构有限公司进行彩钢卷购销业务往来。2012年1月14日，郭宝生与山西鸿峰钢结构有限公司就彩钢卷货款进行结算后，山西鸿峰钢结构有限公司向郭宝生出具欠条一份，载明：“今欠郭宝生彩卷款208948元人民币，大写贰拾万零捌仟玖佰肆拾捌元整。”2013年12月11日，山西鸿峰钢结构有限公司向郭宝生出具证明一份，载明：“2013年12月11日我单位财务与郭宝生核对账面往来，截至11月末账面欠对方货款共计人民币壹拾万元零伍仟壹佰伍拾捌元整（105158元）。注：此余额仅限于现任会计高淑贞之手，不含2013年以前欠款数额。”庭审中郭宝生提供6份送货单、委托协议及太原市志远物贸有限公司的证明一份，证明郭宝生委托太原市志远物贸有限公司运送彩钢卷至山西鸿峰钢结构有限公司处，且该公司不参与郭宝生、山西鸿峰钢结构有限公司之间货款结算的事实。对上述证据山西鸿峰钢结构有限公司质证认为，山西鸿峰钢结构有限公司与郭宝生个人之间并未发生的彩钢卷购销贸易业务往来，而是与太原市志远物贸有限公司进行业务往来，拖欠的货款也是欠太原市志远物贸有限公司的，因郭宝生曾以太原市志远物贸有限公司代表的身份与山西鸿峰钢结构有限公司商谈业务，因此山西鸿峰钢结构有限公司出具的欠条和证明中所载明的郭宝生所代表的实际欠款方应为太原市志远物贸有限公司。同时欠款数额非郭宝生诉请数额，山西鸿峰钢结构有限公司曾于2012年1月至2013年1月期间向郭宝生偿还过欠款。案件审理过程中，针对郭宝生、山西鸿峰钢结构有限公司之间欠款数额，法庭组织双方当事人进行账目核对，山西鸿峰钢结构有限公司以欠款主体非为郭宝生，拒绝与郭宝生进行对账，且未能提供在2012年至2013年期间偿还欠款的证据。2014年1月4日山西鸿峰钢结构有限公司以银行转账的形式偿还郭宝生个人50000元欠款。
原审法院认为，山西鸿峰钢结构有限公司向郭宝生出具的欠条、证明等书面证据以及山西鸿峰钢结构有限公司向郭宝生偿还欠款的行为足以证明郭宝生、山西鸿峰钢结构有限公司之间就彩钢卷购销存在业务往来的事实以及山西鸿峰钢结构有限公司拖欠郭宝生彩钢卷欠款的数额，双方买卖合同权利义务明确，山西鸿峰钢结构有限公司拖欠郭宝生货款的事实清楚。山西鸿峰钢结构有限公司作为有独立法人资格的民事主体，对其单位出具并加盖公章的任何设立、变更、终止权利义务关系的文字材料均应当依法承担法律责任，欠条和证明中所载欠款事实关系到山西鸿峰钢结构有限公司的重大财产利益，山西鸿峰钢结构有限公司理应谨慎核对基本事实及数额确实无误后方可出具设立相关债权的文字材料，依据常理判断，无论郭宝生和太原市志远物贸有限公司存在何种关系，上述两个主体均为完全两个独立的民事主体，山西鸿峰钢结构有限公司在未能明确郭宝生是否为太原市志远物贸有限公司的法定代表人，或者是否接受太原市志远物贸有限公司的授权委托，即以向其个人出具代表公司债权关系的欠条及证明的辩解不合常理，在庭审过程中山西鸿峰钢结构有限公司亦未能向法庭举证郭宝生系太原市志远物贸有限公司的法定代表人亦或为授权委托人的证据，因此其辩解无事实和法律依据，依法不能成立，郭宝生要求山西鸿峰钢结构有限公司偿还欠款的诉讼请求证据充分，理由正当，本院予以支持。因双方未约定支付货款的期限，郭宝生亦未能提供证据证明其向山西鸿峰钢结构有限公司催要欠款的事实，因此对其利息损失部分，因证据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：一、山西鸿峰钢结构有限公司支付郭宝生彩钢卷货款264106元，于判决书生效之日十日内履行完毕。二、驳回郭宝生的其他诉讼请求。案件受理费6388元，由郭宝生负担388元，山西鸿峰钢结构有限公司负担6000元。
一审判决后，原审被告山西鸿峰钢结构有限公司不服，向我院提起上诉，其请求为：1、撤销（2014）尖民初字第106号民事判决书；2、驳回被上诉人郭宝生的起诉。3、被上诉承担本案全部诉讼费用。上诉人山西鸿峰钢结构有限公司的上诉理由为：一审法院认定郭宝生与上诉人之间存在买卖合同关系错误，郭宝生作为本案的原告诉讼主体不适格。1、一审法院将上诉人与志远物贸公司的业务关系认定为上诉人与郭宝生之间的业务关系，以欠条、证明及上诉人给郭宝生付款的行为，认定郭宝生与上诉人买卖合同权利义务明确、上诉人拖欠郭宝生货款的事实清楚，此与事实不符，是错误的。上诉人与太原志远物贸有限公司存在买卖合同关系，上诉人之所以在出具的借条、证明中写成郭宝生，而不是准确地写成太原志远物贸有限公司，是郭宝生让上诉人写的，而且太原志远物贸有限公司法定代表人郭宝兰一直委派其哥哥郭宝生与上诉人办理送货、结算。但是，送货单上的送货单位一直都是太原志远物贸有限公司，上诉人每次付款后，也是太原志远物贸有限公司给上诉人开具收据，而不是郭宝生。同时，上诉人将货款付给郭宝生，并不说明与太原志远物贸有限公司的业务关系就变成了与郭宝生的业务关系。无论上诉人将货款付给太原志远物贸有限公司还是郭宝生，都是太原志远物贸有限公司给上诉人开具收款收据。同样，上诉人未接到法院文书前付给郭宝生50000元，也只是上诉人向太原志远物贸有限公司支付货款的行为。2、郭宝生在一审中提交委托协议、太原志远物贸有限公司的证明等，以证明是郭宝生委托太原志远物贸有限公司运送彩钢卷至上诉人处，且太原志远物贸有限公司不参与上诉人与被上诉人之间的货款的结算，此与太原志远物贸有限公司作为结算单位一直给上诉人开具收款收据是明显矛盾的。上诉人与太原志远物贸有限公司自2009年合作以来，郭宝生只是作为太原志远物贸有限公司法定代表人郭宝兰的哥哥代表太原志远物贸有限公司与上诉人接洽业务，太原志远物贸有限公司和郭宝生从未提到过是郭宝生委托太原志远物贸有限公司与上诉人做业务。如是此，郭宝生应该早已提供委托协议给上诉人，即使由太原志远物贸有限公司送货，收款收据也是由郭宝生出具。因此，诉讼中才编造的委托协议和太原志远物贸有限公司的证明，其内容都是虚假的，与事实矛盾的。按照常理，如果所有的业务不是太原志远物贸有限公司的而是郭宝生的，太原志远物贸有限公司作为供货单位持送货单起诉上诉人将未来的诉讼所得利益归于郭宝生即可，本案中，郭宝生作原告，又与太原志远物贸有限公司编造委托协议、证明等，是不符合情理的。但是，如果认定结算方是郭宝生个人而非太原志远物贸有限公司，则会造成上诉人无法再要求太原志远物贸有限公司给上诉人开具拖欠增值税发票，给上诉人带来巨额损失。另外，上诉人欠太原志远物贸有限公司货款需要双方对帐，并非郭宝生主张的金额。综上，一审法院认定郭宝生与上诉人存在买卖合同关系证据矛盾，与事实不符，明显错误，郭宝生作为本案原告的诉讼主体不适格，一审法院据此作出的判决将给上诉人带来巨额损失。请二审法院查明事实，依法撤销一审判决，驳回郭宝生的起诉。
被上诉人郭宝生答辩称，1、一审法院认定事实清楚，适用法律正确。被上诉人在一审提供的证据形成了完整的证据链，同时被上诉人的法定代表人张小军在一审时对两份欠条明确认可，故一审法院认定上诉人应当支付被上诉人264106元认定事实清楚。2、上诉人在一审指定的举证期限内和一审法院要求的长达一个月零二十天的对账期间均未提供任何证据，故上诉人上诉状所述内容无事实和法律依据，是上诉人利用上诉拖延付款的恶意行为。
经审理查明，原审法院查明的事实基本属实。
另查明，根据上诉人山西鸿峰钢结构有限公司提供的两份记帐凭证，2012年4月22日，上诉人支付彩钢卷货款16090元。2012年9月14日，上诉人支付彩钢卷货款20976元。被上诉人质证认为，上述两份证据为上诉人自行伪造，对上述票据的真实性、合法性提出异议，而且上诉人提供的证据已过举证期限，故被上诉人认为上述两份证据不能证明上诉人存在还款行为。因上诉人山西鸿峰钢结构有限公司提供的两份记帐凭证后附有收款收据、销货清单能够证明上诉人确已付款的事实，故本院对上述两份证据的真实性予以认可。双方当事人仅对2012年1月14日前及2013年的欠款进行了核对确认，并未对2012年1月15日至2012年12月31日期间的帐目进行核对，因会计帐目具有连续性，双方应当对2012年1月15日至2012年12月31日期间的帐目进行核对，故在二审期间多次组织双方进行了对帐，以查清案件的事实。
上诉人山西鸿峰钢结构有限公司提交的会计簿明细帐及记帐凭证中均记载有与郭宝生业务往来收支款项。
本院认为，本案双方争议的焦点为：1、上诉人与被上诉人之间是否存在买卖合同法律关系；2、上诉人拖欠货款的数额。
根据上诉人山西鸿峰钢结构有限公司向被上诉人郭宝生出具的欠条、证明、上诉人会计账簿明细帐、记帐凭证等书面证据及上诉人向被上诉人偿还欠款的行为足以证明上诉人与被上诉人之间就彩钢卷购销存在业务往来的事实，能够认定双方存在买卖合同法律关系，故上诉人山西鸿峰钢结构有限公司主张其与郭宝生之间不存在买卖合同法律关系的理由不能成立。截止2012年1月14日，上诉人欠郭宝生彩钢卷货款208948元。截止2013年12月11日（不含2013年以前欠款数额），上诉人欠郭宝生彩钢卷货款105158元。2012年4月22日，上诉人支付彩钢卷货款16090元。2012年9月14日，上诉人支付彩钢卷货款20976元。2014年1月4日，上诉人以银行转账的形式偿还郭宝生50000元欠款。故上诉人山西鸿峰钢结构有限公司欠郭宝生货款227040元。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、变更太原市尖草坪区人民法院(2014)尖民初字第106号民事判决第一项“山西鸿峰钢结构有限公司支付郭宝生彩钢卷货款264106元，于判决书生效之日十日内履行完毕”为“山西鸿峰钢结构有限公司于本判决书生效之日起十日内支付郭宝生彩钢卷货款227040元”；
二、维持太原市尖草坪区人民法院(2014)尖民初字第106号民事判决第二项，即“驳回郭宝生的其他诉讼请求”。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费6388元，保全费2120元，二审案件受理费6388元，共计14896元，由郭宝生负担776元，山西鸿峰钢结构有限公司负担14120元。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙云英
代理审判员 张 新
代理审判员 段晋文
二〇一四年十一月三日
书 记 员 王 瑛