宁夏回族自治区银川市西夏区人民法院
p t ” > 民 事 判 决 书
（2017）宁0105民初2334号
原告：崇海军，男，1969年6月2日出生，汉族，无固定职业，住宁夏回族自治区银川市。
被告：宁夏共赢投资有限责任公司，住所地宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处。
法定代表人：ＸＸＸ，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘淑萍、冯建军，宁夏兴业律师事务所律师。
原告崇海军与被告宁夏共赢投资有限责任公司（以下简称共赢公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2017年7月18日立案后，依法适用简易程序，于2017年8月22日公开开庭进行了审理。原告崇海军、被告共赢公司的委托诉讼代理人刘淑萍、冯建军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告崇海军向本院提出诉讼请求：1、撤销被告擅自强行处置原告股权的行为，恢复原告作为实际出资人的正当股东身份；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：共赢公司系2005年7月26日设立的有限责任公司，系由原告与其他股东共同出资成立。共赢公司自成立以来，一直无理拒绝股东行使管理知情权，拒绝股东查阅、复制公司管理相关资料。被告至今未向原告通报公司经营情况，也未通知原告参加股东会，致使原告的股东权益得不到保障。原告多次向被告主张知情权，但被告均予以拒绝。2017年5月17日，被告单方面强行终止原告的股东身份，违背原告意愿，恶意处置个人资产，擅自以远低于市场价值的价格回购原告股份。故原告诉至法院。
被告共赢公司辩称，一、根据被告公司章程规定，原告与宁夏赛马水泥有限公司的劳动关系已经终止，原告已丧失担任被告股东的资格。《宁夏共赢投资有限责任公司章程》第十三条第一款规定”与公司以及宁夏建材集团有限责任公司及其直接或间接控股的公司存续劳动合同关系并持有宁夏共赢投资有限公司股权的在岗职工享有股东资格；或与公司以及宁夏建材集团有限责任公司及其直接或间接控股的公司存续劳动合同关系的在岗职工可以通过受让其他股东的股权获得股东资格”；《宁夏共赢投资有限责任公司章程》第十四条规定”在发生以下事实时，股东资格自该事实发生之日起丧失：（三）股东因退休、辞职、解除劳动合同、犯罪等各种原因与公司以及宁夏建材集团有限责任公司及其直接或间接控股的公司终止劳动关系的”。2015年8月5日，宁夏建材集团有限责任公司的子公司宁夏赛马水泥有限公司下发《关于解除崇海军劳动合同的通知》，与原告解除劳动合同，终止劳动关系，并于2015年8月31日向原告出具了解除劳动合同证明书；二、被告已依法将原告所持股权予以回购，不存在擅自处分原告股权的行为。《宁夏共赢投资有限责任公司章程》第二十条规定”公司对下列股权予以回购：2、股东因辞职、单位提前解除劳动合同、劳动合同到期终止、犯罪等原因与公司以及宁夏建材集团有限责任公司及其直接或间接控股的公司终止劳动关系，其股权自劳动关系终止之日起30日内未能通过转让给其他股东的方式处置的”。根据章程规定，原告应在2015年9月5日前自行将股权转让，但原告未按公司章程规定转让股权，被告对原告转让股权进行了多次延期，直到2016年1月18日后，原告再未申请延期，被告在期限届满后依照公司章程及股权管理办法规定将原告的股权回购，并多次通知原告领取回购款。综上，原告系因自身原因丧失股东资格，并非被告单方面强行终止其股东身份，也不存在被告擅自以低于市场价值的价格回购股权，恶意处置原告资产的行为。请求法院驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的证据，本院认定如下：原告提交股权证一份、收据一份。该组证据符合证据的真实性、合法性、关联性，予以采信，但股权证不能证明原告现在仍享有被告公司股东资格。对被告提交的证据，本院认定如下：被告提交证据1《宁夏共赢投资有限责任公司二○一三年第四次临时股东会决议》、《宁夏共赢投资有限责任公司二○一四年度股东会决议》、《宁夏共赢投资有限责任公司章程》、《宁夏共赢投资有限责任公司股权管理办法》、《企业信息》各一份；被告提交证据2《宁夏共赢投资有限责任公司2008年度股东大会决议》、《宁夏共赢投资有限责任公司回购股权价格的议案》；被告提交证据3《关于解除崇海军劳动合同的通知》、《解除劳动合同证明书》、（2016）宁01民终1089号民事判决书各一份；被告提交证据4《公证书》二份、《关于回购或转让股权的通知（存根）》一份、原告向被告申请延期办理股权转让申请九份、《关于回购崇海军股权的决定》一份、《关于将崇海军股权回购价款做财务挂账处理的通知》一份、《宁夏共赢投资有限责任公司股东名册》一份、《收取委托书》一份；被告提交证据5《信托持股协议》一份；被告提交的上述证据均符合证据的真实性、合法性、关联性，予以采信。
本院经审理认定事实如下：宁夏赛马水泥有限公司系宁夏建材集团股份有限公司（原宁夏建材集团有限责任公司）的全资子公司。原告崇海军于1989年12月入职宁夏赛马水泥有限公司。2005年7月26日，宁夏建材集团改制职工作为出资人成立了被告共赢公司。原告作为共赢公司的股东持股总额为72859.9股（其中经济补偿股38923股、增资股11676.9股、买配股22260股）。2006年1月28日，被告共赢公司向原告签发了股权证。2013年4月，原告以每股0.85元价格交纳申购款10200元，申购了12000股。至此，原告持股总额为84859.9股。
2007年9月28日，包括原告在内的115人（委托方）与案外人陶永（受托方）签订《信托持股协议》，约定委托人于2007年9月28日将信托股权交付至受托人，全权委托受托人对信托财产进行管理；受托人以自己的名义持有共赢公司的股权，受托人管理运用和处分股权的范围有：股东会议出席权、表决权、委托投票权、公司帐册及股东会会议记录查阅权、召集股东临时会请求权、董事、监事提名权；信托期限为长期信托，至公司章程规定的公司解散之时为止。
2009年6月8日，被告共赢公司召开2008年度股东大会并作出决议，决议第六项审议通过了《关于宁夏共赢投资有限责任公司回购股份价格的议案》，议案内容为”各位股东：根据公司章程有关规定及公司股权管理需要，公司将对符合公司章程规定的股东的股权予以回购，现拟定自2008年股东大会通过本议案之日起，公司回购股份价格为每股回购价格为0.8元。请各位股东予以审议。”。2013年3月23日，被告共赢公司召开2013年第四次临时股东会，审议并通过《关于修改<宁夏共赢投资有限责任公司章程>的议案》，审议并通过《关于修改<股权管理办法>的议案》。2015年5月15日，被告共赢公司召开2014年度股东会并作出决议，决议第六项”同意对公司《章程》进行重新修订”。修订后的《宁夏共赢投资有限责任公司章程》第十三条规定：”（一）与公司以及宁夏建材集团有限责任公司及其直接或间接控股的公司存续劳动合同关系并持有宁夏共赢投资有限公司股权的在岗职工享有股东资格；或与公司以及宁夏建材集团有限责任公司及其直接或间接控股的公司存续劳动合同关系的在岗职工可以通过受让其他股东的股权获得股东资格”；第十四条规定：”在发生以下事实时，股东资格自该事实发生之日起丧失：（三）股东因退休、辞职、解除劳动合同、犯罪等各种原因与公司以及宁夏建材集团有限责任公司及其直接或间接控股的公司终止劳动关系的；股东资格丧失，其所持股权由其本人或继承人按照公司章程及有关决议规定的条件、方式及期限等规定处置，未能在公司章程规定的期限内处置的，由公司按规定回购。”；第二十条规定：”股权回购（一）公司对下列股权予以回购：2、股东因辞职、单位提前解除劳动合同、劳动合同到期终止、犯罪等原因与公司以及宁夏建材集团有限责任公司及其直接或间接控股的公司终止劳动关系，其股权自劳动关系终止之日起30日内未能通过转让给其他股东的方式处置的；”；第八十一条规定：”本章程所指的'公司'包括宁夏共赢投资有限责任公司及其直接或间接控股的公司，'宁夏建材集团有限责任公司及其直接或间接控股的公司'是指宁夏建材集团有限责任公司及其直接或间接控股的全资子公司、控股子公司、宁夏赛马实业股份有限公司及其控股的全资子公司、控股子公司，如宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限责任公司等，具体范围由公司董事会负责确定和解释。”。修订后的《宁夏共赢投资有限公司股权管理办法》第十条、第十一条、第十七条和第二十六条对上述内容作出了同样规定。
2015年7月12日，原告向宁夏赛马水泥有限公司提出解除劳动关系。2015年8月5日，宁夏赛马水泥有限公司下发《关于解除崇海军劳动合同的通知》。2015年8月31日，宁夏赛马水泥有限公司向原告出具解除劳动合同证明书。2015年8月28日，被告给原告邮寄送达《关于办理股权转让或公司回购事宜的通知》，要求原告于2015年9月5日前到公司办理相关手续，并对邮寄送达的过程进行了公证。2015年10月10日，被告共赢公司向原告发出《关于回购或转让股权的通知》，要求原告于2015年11月9日前到被告公司综合管理部办理股权回购或转让相关手续，逾期不办理股权回购或转让相关手续，公司将按照规定予以回购，如原告在15日内未到公司领取回购款项，公司将依规定将回购款项予以提存，因此产生的提存等相关费用由原告承担。原告收到《关于回购或转让股权的通知》后分别于2015年11月9日、2015年11月16日、2015年11月23日、2015年12月1日、2015年12月6日、2015年12月14日、2015年12月25日、2016年1月4日、2016年1月11日分九次向被告申请延期办理股权转让事宜，最后一次申请延期至2016年1月18日，此后再未申请延期。2016年2月29日，被告作出《关于回购崇海军股权的决定》，决定将原告持有的公司的股权84859.90股按每股0.80元价格由公司予以回购，同时将公司股东名册中注销崇海军股东信息，将公司回购的股权纳入股权民事信托管理，授权由高建设作为受托人以信托方式持有上述股权。2017年5月17日，被告给原告邮寄送达了《关于领取股权回购款项的再次通知》，要求原告于2017年5月22日前到公司领取股权回购款67887.92元（含税），并对邮寄送达的过程进行了公证。后原告一直未领取股权回购款。
本院认为，公司章程对公司、股东均具有约束力。被告公司章程规定，股东因退休、辞职、解除劳动合同、犯罪等各种原因与公司以及宁夏建材集团有限责任公司及其直接或间接控股的公司终止劳动关系的，股东资格丧失。原告于2015年8月31日与宁夏赛马水泥有限公司解除劳动关系，而宁夏赛马水泥有限公司系宁夏建材集团股份有限公司（原宁夏建材集团有限责任公司）的全资子公司。根据被告公司章程规定，原告股东资格已丧失。根据被告公司2008年度股东会决议，通过了公司以每股回购价格0.8元回购股权的议案，被告将原告持有的公司的股权84859.90股按每股0.80元价格回购符合公司章程规定。根据被告公司章程规定，股权自劳动关系终止之日起30日内未能通过转让给其他股东的方式处置的，公司有权对股权予以回购。2015年10月10日，被告向原告发出《关于回购或转让股权的通知》，要求原告于2015年11月9日前到被告公司办理股权回购或转让相关手续，逾期不办理股权回购或转让相关手续，公司将按照规定予以回购。原告在接到上述通知后先后九次向被告申请延期办理股权转让事宜，最后一次申请延期至2016年1月18日，此后再未申请延期。被告依照公司章程及股权管理办法将原告持有的股权回购，符合公司章程规定。综上，原告不再享有被告公司股东资格，原告的诉讼请求不符合被告公司章程和法律规定，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第十一条规定，判决如下：
驳回原告崇海军的诉讼请求。
案件受理费100元，减半收取50元（实收50元），由原告崇海军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。
审判员李巍
二〇一七年十月十一日
书记员程建红