重庆市江北区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝0105民初795号
原告：胡世明，女，1963年4月7日出生，汉族，住重庆市江北区。
委托诉讼代理人王文希，重庆康实律师事务所律师。
委托诉讼代理人李覃政，重庆康实律师事务所律师。
被告：冯汇伦（曾用名冯永强），男，1977年12月22日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。
被告：敖正郁（曾用名敖正郁）女，1983年1月14日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。
原告胡世明与被告冯汇伦、敖正郁股权转让纠纷案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告胡世明的委托诉讼代理人王文希到庭参加诉讼，被告冯汇伦、敖正郁经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本院现已审理终结。
原告胡世明向本院提出诉讼请求：1.解除胡世明与冯汇伦于2014年12月1日签订的《个人股权转让协议》；2.冯汇伦、敖正郁返还股权转让款93.6万元；冯汇伦、敖正郁支付违约金9.36万元；冯汇伦、敖正郁支付律师费3万元。事实及理由：胡世明与冯汇伦于2014年12月1日签订《个人股权转让协议》，约定冯汇伦将其持有的重庆市寿城市政工程有限公司39%的股权转让给胡世明，转让价款为93.6万元。协议签订后，胡世明按照约定付清了全部转让款，但冯汇伦隐瞒重庆市寿城市政工程有限公司无相应经营资质的事实，且至今不具备资质申请的任何条件，已严重违反协议的约定，导致胡世明不能实现合同目的。敖正郁与冯汇伦系夫妻关系，前述股权转让事实发生在其夫妻关系存续期间，敖正郁应当对本案债务承担共同还款责任。
被告冯汇伦、敖正郁未答辩。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交了《个人股权转让协议》、重庆市寿城市政工程有限公司组织机构代码证及营业执照、2014年12月12日报销与付款审批表、中国建设银行自动柜员机客户通知书、中国建设银行客户回单（30万元）、2015年1月5日报销与付款审批表（20万元）、中国工商银行电子银行回单、情况说明、2015年1月19日报销与付款审批表、中国工商银行电子银行回单（26.8万元）、情况说明、报销与付款审批表（16.8万元）、中国农业银行电子银行交易回单、出资者（股东）情况表、企业信用信息公示报告、建筑业企业资质证书、公司基本情况查询表、重庆市公安局江北区分局《不予立案受理通知书》、冯永强的笔录、蒲雪强的询问笔录、《重庆市建筑管理总站关于对中格建筑工程有限公司等46家建筑企业动态核查的通知》、《重庆市长寿区城乡建设委员会关于建筑企业动态核查有关情况的函》、《重庆市建筑管理总站关于对46家动态核查建筑企业的处理意见的通知》、《重庆市长寿区城乡建设委员会关于动态核查建筑企业整改情况的报告》、婚姻关系存续证明查询单、法律事务委托合同、律师费发票、收款回单等证据，本院予以确认并在卷作证。
根据当事人的陈述及本院经审查确认的证据，本院认定事实如下：重庆市寿城市政工程有限公司成立于2004年5月20日，注册资本2000万元，经营范围为市政公用工程施工总承包贰级，房屋建筑工程施工总承包贰级，土石方工程专业承包贰级，园林古建筑工程专业承办叁级（按建筑业资质证书核定事项从事经营）。
2014年12月1日，冯汇伦（甲方）与胡世明（乙方）签订《个人股权转让协议》约定：重庆市寿城市政工程有限公司系一家在渝注册登记的股份有限公司（以下简称目标公司），公司注册资本2000万元，甲方是目标公司的股东，持有目标公司49%的股份；甲方愿意按本协议的约定在符合法定及目标公司《章程》约定的股权转让条件及程序的前提下将其持有的目标公司39%的股份转让给乙方；乙方愿意依照本协议的约定接受甲方转让的目标股份；甲方同意将其持有的目标股份以93.6万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买目标股份；签订本协议三日内，乙方支付股权转让价款的50%（46.8万元），协议生效；在目标公司办理完毕股东登记变更之日起三日内，乙方支付股权转让价款的50%（46.8万元）；股权变更前公司的债权债务由原股东承担，甲方把公司所有债权债务及在建工程书面形式告知乙方存档备案；目标公司原股东完善本年度资质、工商、税务等相关年审工作；目标公司原股东在支付完毕2014年度已发生相关资质人员相关的费用；目标公司原股东负责把公司工商、税务、资质变更到重庆主城区乙方指定地方；甲方必须保证原经营业绩符合升一级资质的条件（否则乙方可以签约后放弃，甲方无条件退款）；甲方将与乙方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续；甲方有权要求乙方按期足额支付股份转让价款；甲方必须保证原公司真实经营资料；乙方应按本协议约定按期足额支付股份转让价款；乙方延迟支付股权转让价款的，每日应支付拖欠款项千分之一的滞纳金，延迟超过三日的，甲方有权选择解除协议，甲方迟延配合完成股权变更登记的，每日应支付乙方已支付款项千分之一的滞纳金，延迟超过三日的，甲方有权选择解除协议；除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完成、不真实、不准确，造成对方损失的，守约方有权予以催告要求更正，严重违约或者经催告后拒绝改正的，守约方有权在要求赔偿的同时，选择解除协议；因一方违约导致本协议不能履行或者不能完全履行或者导致对方利益受损时，对方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于律师费、差旅费等）要求不履行方或违约方作出赔偿；因一方严重违约或者经催告后拒绝改正导致守约方解除协议的，违约方应向对方支付相当于本协议标的额10%的违约金，违约金不能覆盖守约方因此遭受的损失的，还有权就不足部分继续索赔；本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议。
2014年12月4日，胡世明支付冯汇伦5万元，12月5日支付冯汇伦25万元，2014年12月18日，重庆森艺园林绿化工程有限公司支付冯汇伦16.8万元，2015年1月5日，赵银春支付冯汇伦20万元，2月5日，赵银春支付冯汇伦26.8万元。重庆森艺园林绿化工程有限公司及赵银春分别出具情况说明，表明其向冯汇伦支付的款项均系代胡世明支付的股权转让款。
截至2016年3月24日，胡世明持有重庆寿城市政工程有限公司29%的股份、冯汇伦持有10%的股份；宋世雄持有10%的股份；赵银春持有51%的股份。
2007年1月8日，重庆市建设委员会向重庆市寿城市政工程有限公司颁发建筑业企业资质证书，资质登记分别为市政公用工程施工总承包贰级，房屋建筑工程施工总承包叁级，土石方工程专业承包贰叁级，园林古建筑工程专业承办叁级。2007年10月9日，重庆市建设委员会向重庆市寿城市政工程有限公司颁发建筑业企业资质证书，资质登记分别为市政公用工程施工总承包贰级，房屋建筑工程施工总承包贰级，土石方工程专业承包贰级，园林古建筑工程专业承办叁级。
2015年5月4日，胡世明、赵银春向重庆市公安局江北区分局控告胡世明、赵迎春被合同诈骗案，经审查认为没有犯罪事实，决定不予立案。在公安机关侦查过程中，2015年8月17日，冯汇伦到公安机关接受询问。冯汇伦表示其与宋世雄于2014年11月花费90万元购买了重庆市寿城市政工程有限公司的全部股权，购买时其知晓目标公司的相关资质未年审，目标公司原大股东称介绍人员帮助冯汇伦等完成相关的资质年审工作；在年审过程中，目标公司的人员（包括项目经理、造价员、建造师）等不达标，年审一直未进行；2014年12月份，赵银春、胡世明出价192万元购买目标公司80%的股份，其中赵银春占股份51%，胡世明占股份29%，赵银春、胡世明已支付172万元转让款，尚有20万元未支付；赵银春、胡世明知道目标公司相关资质还未进行年审，宋世雄已经就目标公司的相关资质还未年审的情况告知了赵银春、胡世明。
2013年12月2日，重庆市建筑管理总站发出《关于重庆中格建筑工程有限公司等46家建筑企业动态核查的通知》，要求各区县建委对重庆市寿城市政工程有限公司等46家公司进行动态核查并将核查结果及处理建议上报至该站，该站将适时对46家建筑企业进行核查。2014年1月29日，重庆市长寿区城乡建设委员会向重庆市建筑管理总站发出《关于建筑企业动态核查有关情况的函》载明：重庆市寿城市政工程有限公司为市政公用工程总承包贰级，増项为房屋建筑工程总承包贰级，应具备注册建造师12人，由于未能提供动态核查资料，我委在系统中查询，其注册建造师只有5人，不能满足资质标准要求，鉴于其注册建造师不能满足资质标准，建议审查结论为不合格。2014年4月25日，重庆市建筑管理总站发出《关于对46家动态核查建筑企业的处理意见的通知》载明：重庆市寿城市政工程有限公司动态核查不合格。2014年8月14日，重庆市长寿区城乡建设委员会作出《关于动态核查建筑企业整改情况的报告》载明：重庆市寿城市政工程有限公司未按资质标准进行整改，达不到资质标准要求，报请市城乡建委撤销该企业的建筑业资质。2014年9月4日，重庆市建筑管理总站向市城乡建委建管处建议撤回重庆市寿城市政工程有限公司的贰级资质。
另查明，冯汇伦与敖正郁于2013年7月24日登记结婚。
原告胡世明举示2016年12月2日重庆麟仪法律咨询有限公司与重庆康实律师事务所签订的《法律事务委托合同》、程良付款6万元给重庆康实律师事务所的转账凭证、重庆康实律师事务所开具给重庆麟仪法律咨询有限公司的发票，拟证明其为实现本案债权委托重庆康实律师事务所处理本案事务，并支付律师费3万元。
因冯汇伦、敖正郁下落不明，本院于2017年10月7日向其公告送达本案相关诉讼材料。
本院认为，冯汇伦与胡世明签订的《个人股权转让协议》是当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人均有约束力。胡世明已按约向冯汇伦支付股权转让款93.6万元，冯汇伦应当按约履行合同义务。冯汇伦在《个人股权转让协议》中保证“重庆市寿城市政工程有限公司经营业绩符合升一级资质的条件”，否则胡世明可以签约后放弃，冯汇伦无条件退款；冯汇伦与胡世明约定“如任何一方不履行或者违反本协议任何条款和条件或者由于任何一方在协议中所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成对方损失的，守约方有权予以催告要求改正，严重违约或者经催告后拒绝改正的，守约方有权在要求赔偿的同时，选择解除协议”，本案中，胡世明举示的证据证明在股权转让前重庆市寿城市政工程有限公司的市政公用工程施工总承包贰级资质因未通过动态核查被相关部门建议撤销，该事实与冯汇伦关于重庆市寿城市政工程有限公司的经营业绩符合升一级资质条件的承诺明显不符，冯汇伦也未举证证明重庆市寿城市政工程有限公司的经营业绩符合升一级资质的条件，导致胡世明受让股权后无法将重庆市寿城市政工程有限公司的相关资质升为一级，冯汇伦的行为已属违约，胡世明可以按照合同约定“签约后放弃，并要求冯汇伦无条件退款”，同时，结合胡世明与冯汇伦之间的约定，在冯汇伦的“声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确”的情况下，胡世明有权予以催告要求冯汇伦改正，严重违约或者经催告后拒绝改正的，胡世明有权在要求赔偿的同时，选择解除协议，现冯汇伦已下落不明，无法履行相关协议，胡世明要求解除其与冯汇伦于2014年12月1日签订的《个人股权转让协议》的请求符合法律规定，本院予以支持。因本院于2017年10月7日向冯汇伦公告送达了本案诉讼材料，可以视为其在当日收到胡世明要求解除《个人股权转让协议》的通知，故《个人股权转让协议》的解除时间为2017年10月7日。
《个人股权转让协议》解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。胡世明已经向冯汇伦支付股权转让款93.6万元，现因《个人股权转让协议》已经解除，故胡世明有权要求冯汇伦返还股权转让款93.6万元。胡世明请求冯汇伦支付违约金，根据当事人的约定“因一方严重违约或者经催告后拒绝改正导致守约方解除协议的，违约方应向对方支付相当于本协议标的额10%的违约金”，本案中冯汇伦违反约定，应当支付相应的违约金，故对胡世明请求冯汇伦支付违约金9.36万元的请求，本院予以支持。胡世明请求冯汇伦支付律师费3万元，其举示2016年12月2日重庆麟仪法律咨询有限公司与重庆康实律师事务所签订的《法律事务委托合同》、程良付款6万元给重庆康实律师事务所的转账凭证、重庆康实律师事务所开具给重庆麟仪法律咨询有限公司的发票，拟证明其为实现本案债权委托重庆康实律师事务所处理本案事务，并支付律师费3万元，但《法律事务委托合同》签订主体不是胡世明，支付律师费款项的也不是本案的胡世明，前述证据不能证明胡世明为本案实际支付律师费3万元，对该项请求本院不予支持。本案的股权转让的事实发生在冯汇伦与敖正郁夫妻关系存续期间，敖正郁并未举证证明该笔债务并非夫妻关系存续期间的共同债务，故本案的债务依法应认定为夫妻共同债务，敖正郁应当对胡世明的本案债务承担还款责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题（二）》第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、原告胡世明与被告冯汇伦于2014年12月1日签订的《个人股权转让协议》于2017年10月7日解除；
二、被告冯汇伦、敖正郁于本判决生效之日起十日内返还原告胡世明股权转让款93.6万元；
三、被告冯汇伦、敖正郁于本判决生效之日起十日内支付原告胡世明违约金9.36万元；
四、驳回原告胡世明的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费14336元，由被告冯汇伦、敖正郁负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。
审 判 长 郭胜勇
代理审判员 曹 磊
人民陪审员 何祖跃
二〇一七年十一月六日
书 记 员 朱若一