浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商终字第1349号
上诉人（原审被告）：杭州秋菀贸易有限公司。
法定代表人：邝维亮，该公司。
上诉人（原审被告）：邝维亮。
被上诉人（原审原告）：王庆忠。
委托代理人（特别授权代理）：赵柯涛。
上诉人杭州秋菀贸易有限公司（以下简称秋苑公司）、邝维亮因与被上诉人王庆忠买卖合同纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2015）杭余商初字第499号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月1日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年7月份至2013年12月份，秋菀公司从王庆忠处分批购买羽绒，货款共计3422827元。2014年11月8日，秋菀公司单方出具清单给王庆忠，载明“王庆忠羽绒款到今天止共计54万元整”。2014年12月10日，邝维亮与王庆忠达成协议，承诺邝维亮欠王庆忠货款60万元，从2014年11月起每月28日还款20万元，邝维亮将5000件衣服抵押在王庆忠公司，邝维亮每月按计划还款后可将部分抵押的衣服取回。2014年11月14日，秋菀公司将2500件羽绒服交给王庆忠，王庆忠向秋菀公司出具收据一份。后秋菀公司支付货款20万元，剩余40万元一直未支付，王庆忠催讨未果，故起诉至法院。
原审法院认为：王庆忠与秋菀公司之间的买卖关系合法有效，秋菀公司收货后未支付货款，理应承担支付所欠货款并赔偿利息损失的民事责任。秋菀公司抗辩王庆忠交付的货物质量不符合合同约定，但未提交相关证据予以证明，故该抗辩意见理由不成立，不予采信；秋菀公司抗辩2500件羽绒服双方口头约定单价120元，应抵作货款30万元，但王庆忠对此不予认可，秋菀公司未提交其他证据证明双方对羽绒服抵作货款作出过约定，且邝维亮与王庆忠签订的协议中明确羽绒服的性质为抵押物，故该抗辩意见理由不成立，不予采信；秋菀公司抗辩王庆忠未向秋菀公司开具相应发票，应予以扣减总货款17%的抵扣价款即581876.68元，但未提交相应的证据予以证明，亦无法律依据，故该抗辩意见理由不成立，不予采信；秋菀公司抗辩未支付货款金额应为54万元，但54万元货款清单系秋菀公司单方面提供，王庆忠不予认可，且根据2014年11月10日邝维亮与王庆忠签订的协议书，双方明确未支付货款金额为60万元，故该抗辩意见理由不成立，不予采信。邝维亮抗辩与王庆忠之间不存在买卖合同关系，王庆忠要求邝维亮还款没有事实和法律依据，但2014年11月10日邝维亮与王庆忠达成协议，协议双方为邝维亮与王庆忠，协议中明确载明“邝维亮欠王庆忠货款60万元”，应当认定邝维亮自愿加入到王庆忠与秋菀公司的债权债务关系中，与秋菀公司共同承担对王庆忠的债务，故该抗辩意见理由不成立，不予采信。综上，王庆忠的诉讼请求，理由正当，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：一、秋菀公司、邝维亮于判决生效后十日内支付王庆忠货款40万元；二、秋菀公司、邝维亮于判决生效后十日内赔偿王庆忠利息损失1649元（按中国人民银行同期贷款年利率5.6%暂算至2015年2月8日，此后至判决确定的货款给付之日止的利息按照上述标准另计）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7325元，减半收取3662.5元，由秋菀公司、邝维亮负担。
宣判后，秋苑公司、邝维亮均不服，共同向本院提起上诉称：一、秋苑公司、邝维亮认为一审判决认定“邝维亮自愿加入到王庆忠与秋菀公司的债权债务关系中，与秋菀公司共同承担对王庆忠的债务”此事实认定错误。1、邝维亮未向王庆忠购买过羽绒，与王庆忠之间不存在买卖合同关系。邝维亮为秋菀公司的法定代表人，2014年11月10日，邝维亮因代表秋菀公司处理与王庆忠之间的货款纠纷一事，与王庆忠签订协议书，协议书虽是以邝维亮名义签订，但该协议是代理秋菀公司签订，协议书内容亦是表明公司应按时还款，而并非邝维亮对公司欠款进行债务承担，故所欠款项为公司所欠，与邝维亮无关。2、债务承担为重大的民事权利义务，要有承担人明确意思表示的情况下才可以认定为债务承担，而从《协议书》内容看，邝维亮并没有该明确的意思表示。《协议书》内容中多次有关于“如邝维亮公司不按时还款”的表述，由此可以看出邝维亮在签订该协议时为代表公司签订，其并没有债务承担的意思表示。从《协议书》的实际履行来看，为秋菀公司实际履行，如协议书中“邝维亮将5000件衣服抵押在王庆忠公司”，实际交付的是秋菀公司，可看出“邝维亮”系作为法定代表人代表秋菀公司。二、秋苑公司、邝维亮认为一审判决未将秋菀公司抵偿给王庆忠的2500件冬装羽绒服的价值作为已付款项进行扣减此事实认定错误。综上，一审判决事实认定错误，请求二审法院撤销一审判决，驳回王庆忠对秋苑公司、邝维亮的诉请；一、二审诉讼费用由王庆忠承担。
被上诉人王庆忠答辩称：一、邝维亮以个人的名义与王庆忠签订了协议书，进行了债务承担，邝维亮以其代理公司与王庆忠签订协议书的上诉理由不能成立。首先，协议书的主体明确列明为邝维亮和王庆忠二人，而且有邝维亮的个人身份证号码，邝维亮本人的家庭住址，此时邝维亮代表的是其本人；其次，协议内容明确表述“邝维亮欠王庆忠货款六十万元人民币”表达了邝维亮愿意加入到原债权债务关系中来，双方达成了债务承担的意思及债务承担的后果；第三，协议内容里有“邝维亮公司”的表述，这说明邝维亮及王庆忠都明确地认识到了邝维亮与邝维亮公司是不同的主体。因此，邝维亮以“所欠款项为公司所欠，与邝维亮无关”的上诉理由不能成立。二、协议书中明确表明了邝维亮进行债务承担，邝维亮以没有明确意思表示的上诉理由不成立。协议书中明确写明了“邝维亮欠王庆忠货款六十万元人民币”，明确表明了邝维亮进行债务承担。三、协议书明确约定2500件衣服是抵押物，不是秋苑公司、邝维亮所称的抵偿给王庆忠的抵偿物，秋苑公司、邝维亮以一审判决没有将2500件衣服作为已付款进行扣除的上诉理由没有事实及法律依据，不能成立。1、协议书中明确写明了以衣服进行抵押，衣服是抵押物；2、秋苑公司、邝维亮所称2500件衣服是抵偿物，用于抵偿所欠货款，协议书及王庆忠出具的收据中均没有关于抵偿及抵偿价格的约定，该事实是不存在的。综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，秋苑公司、邝维亮的上诉理由不能成立，请二审法院依法驳回上诉，维持原判。
二审期间秋苑公司、邝维亮、王庆忠均未向本院提交新证据。
本院二审查明事实与原审法院查明事实一致。
本院认为：本案的争议焦点为邝维亮与王庆忠签字的协议书能否认定邝维亮对涉案债务的加入。本院分析如下：1、从协议书的形式看，主体列明为邝维亮和王庆忠，落款签名系邝维亮，并无公司盖章或出现公司名称及法定代表人字样；2、从协议书的内容分析，协议书中明确载明“邝维亮欠王庆忠货款60万元”，“若邝维亮公司不按时还款……”。邝维亮与秋菀公司分属不同的法律主体（协议书明确提到邝维亮公司，也说明双方均意识到邝维亮与秋菀公司属于不同的法律主体），协议书内容也围绕邝维亮而非秋菀公司。综上，本院认定邝维亮加入到王庆忠与秋菀公司的债权债务关系中，对邝维亮、秋菀公司主张邝维亮与王庆忠签订协议书代表公司的意见不予采信。原审判决事实认定清楚，法律适用正确，邝维亮的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7325元，由杭州秋菀贸易有限公司、邝维亮负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王依群
代理审判员 赵 魁
代理审判员 张成柱
二〇一五年十月九日
书 记 员 范晨超