四川省凉山彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川34民终1163号
上诉人（原审被告）：陈金树，男，1970年6月出生，汉族，福建省莆田市人，居民，住福建省莆田市秀屿区。
上诉人（原审被告）：游梅兰，女，1970年8月出生，汉族，福建省莆田市人，居民，住福建省莆田市秀屿区，系陈金树的妻子。
二上诉人的委托诉讼代理人：贾玉臣，北京大成（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘建平，男，1956年9月出生，汉族，四川省成都市人，居民，住四川省成都市新都区。
委托诉讼代理人：郭朝晖，四川鼎仁律师事务所律师。
原审被告：深圳市明盟投资管理有限公司，住所地：深圳市龙华新区龙华街道建设南路宇丰工业区公寓楼504、505室。
法定代表人：林国金，该公司董事长兼总经理。
原审被告：凉山生殖健康医院，住所地：四川省西昌市胜利南路***号。
法定代表人：林国金，该医院董事长。
原审被告：林国金，男，1974年11月出生，汉族，福建省莆田市人，居民，住四川省成都市青羊区。
上诉人陈金树、游梅兰因与被上诉人刘建平，原审被告深圳市明盟投资管理有限公司（以下简称明盟公司）、凉山生殖健康医院（以下简称生殖医院）、林国金民间借贷纠纷一案，不服四川省西昌市人民法院（2017）川3401民初4号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月9日立案受理后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人陈金树、游梅兰的委托诉讼代理人贾玉臣，被上诉人的委托诉讼代理人郭朝晖，原审被告明盟公司和生殖医院法定代表人、原审被告林国金到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
陈金树、游梅兰上诉请求：撤销一审判决，驳回刘建平对陈金树、游梅兰的诉讼请求；判决刘建平与明盟公司签订的借款协议书无效；判决林国金归还刘建平借款300万元及相应利息；案件受理费由林国金承担。事实和理由：1.原审程序违法。上诉人已在举证期限内向原审法院提交了鉴定申请和调查取证申请书，但原审法院未依法委托专门鉴定机构对借款协议和通知盖章时间进行鉴定和对调查取证不予准许，致使案件重要事实不能查清，特申请对借款协议和通知盖章时间进行鉴定，并对涉案款项情况进行调查。2.原审判决事实不清，证据不足。中仁医院是明盟公司唯一投资经营项目，林国金已经向中仁医院投资了几千万元，医院不缺资金，没有理由向他人借款用于医院的经营，唯一可能是林国金本人借款自用，陈金树因林国金不当履行股权转让协议的约定，双方发生了多起官司，且仍在诉讼中，林国金为了对抗陈金树的合理诉求，曾经列举了一些债务，但却查无实证，上诉人有理由怀疑该借款协议纯系刘建平与林国金合谋伪造，上诉人未见到被上诉人委托范红娟付款的授权委托书，该委托纯属虚构，该180万元是是其二人的个人往来，与本案、明盟公司、上诉人无关；实际借款人不是明盟公司，而是林国金本人。因为如果是明盟公司借款，款项应当汇到公司的账上，而不应当汇到受托人林国金的账上，因为其既是经办人也是款项的使用人，所以真正的债务人应当是林国金。3.上诉人提交证据显示，林国金向中仁医院投入34070348.35元，上诉人虽对具体数额有异议，但认可林国金投入的款项已经远远超过23000000.00元，因此深圳市中级法院的判决和广东省高级法院的裁定已证实林国金已补足了上诉人抽逃的出资，上诉人无须再向明盟公司补足出资，并驳回了明盟公司要求上诉人返还抽逃出资款的诉讼请求。且验资与否并不影响这一事实的真实存在，验资不是必经程序，出资不是验出来的，而是看是否已经实际履行或补足了出资，上诉人无须再承担与出资有关的任何责任。4.根据股权转让协议的规定，如明盟公司有债务，上诉人也无须承担公司任何债务，债务应由林国金来承担。
刘建平答辩称，1.明盟公司承认借款协议的签名和公司印章是真实的，明盟公司公章真伪和加盖时间不影响其所应承担的民事责任，一审法院对上诉人要求对明盟公司盖章时间进行鉴定的申请不予准许，符合民事诉讼法的规定，并无不当；上诉人作为明盟公司的股东，有能力查询公司账户和账面，其申请调取公司账户的申请不属法院取证范围，上诉人提出一审程序违法的理由不能成立。2.上诉人质疑借款的真实性，仅是上诉人单方的猜测，并无证据证明；出借人按照明盟公司要求将借款转入指定账户，借款行为已实际发生，至于账户所有人与借款人的关系及款项到账后如何使用，与借款事实是否发生及合同是否有效并无关联性，上诉人认为事实不清、证据不足的理由难于成立。3.上诉人称林国金已补足抽逃的注册资金，并无符合法律规定有效力的证据证明，深圳中院的判决事实认定部分只认定了林国金向中仁医院投资，并没有认定林国金已补足注册资金，而理由部分的认定不属事实认定，是否补足注册资金应按公司法的规定办理。4.上诉人以其与林国金之间的协议，明盟公司的债务由林国金承担，其不承担的理由是股东内部的约定，不具对抗第三方的法律效力。请求驳回上诉，维持原判。
明盟公司、生殖医院及林国金陈述称，一审判决是清楚的，无意见，对上诉人的观点没有其它看法。
刘建平向一审法院的起诉请求是，1.判令被告明盟公司归还借款本金3000000.00元，并从2015年7月20日开始起算利息至还清借款之日止（按每月2%的利率即每月60000.00元利息）；2.被告生殖医院对借款本金和利息承担连带责任；3.被告林国金未履行股东出资义务在公司不能清偿的借款本金3000000.00元和利息部分承担补充赔偿责任；4.被告陈金树、游梅兰抽逃出资，应在抽逃出资本息范围内，对借款本金3000000.00元和利息在公司不能清偿部分承担补充赔偿责任；5.本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：林国金作为明盟公司的法定代表人，以明盟公司创办医院资金紧张为由，向刘建平借款3000000.00元，双方签订了一份《借款协议书》，约定：借款人明盟公司，担保人为生殖医院，借款期限为6个月（从2014年10月20日至2015年3月19日止），利息为月息3%。协议签订后，刘建平按照明盟公司的要求通过银行转账于2014年10月20日转账1200000.00元到林国金的账户，同时刘建平委托范红娟转账1800000.00元到林国金的账户。
一审法院认为：债是按照合同约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
本案争议的焦点一为被告明盟公司是否应当归还原告借款3000000.00元以及利息的支付。被告明盟公司向原告借款3000000.00元，签订了《借款协议书》，约定了利息为月息3%，款项使用时间为6个月（从2014年10月20日至2015年3月19日），生殖医院作为担保人在协议上签字。该借款协议是三方真实意思的反映，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。从借款的起始到终止时间的约定来看，借款期限应当为5个月。原告将借款通过转款支付的形式交付给被告明盟公司，明盟公司按约定向原告支付利息。借款到期后，被告明盟公司未还款，但继续支付了4个月的利息，原告对此未提出异议，应当视为同意对还款期进行延长，4个月后被告明盟公司未再支付利息也未还款，故本院对原告要求被告明盟公司还款3000000.00元的请求予以支持。原告与被告明盟公司约定借款利息为月息3%，但未约定逾期还款的债务利息，对原告主张借款人明盟公司自逾期还款之日起按月息2%的标准支付资金占用期间利息的请求予以支持，扣除明盟公司已经向原告支付了9个月的利息，起算时间从2015年7月20日起至款项付清之日止，利率为年利率24%。
本案争议的焦点二为被告生殖医院是否应当对以上借款和利息承担连带保证责任。被告生殖医院作为担保人在《借款协议》上盖章，并且约定对借款承担连带责任担保，但双方未约定保证期限，那么原告有权自2015年3月20日起6个月内要求生殖医院承担保证责任。原告陈述“借款到期后，原告找到林国金要求还款，林国金已暂无还款能力为由要求延期，并继续支付了4个月利息”。林国金既是明盟公司的法定代表人，又是生殖医院的法定代表人，原告在借款到期后找到林国金要求还款，应视为向债务人和担保人主张权利，对此被告明盟公司、生殖医院、林国金均无异议，故一审法院对原告要求被告生殖医院对借款本金和利息承担连带责任的请求予以支持。
本案争议的焦点三被告陈金树、游梅兰抽逃出资，是否应当在未出资本息范围内对明盟公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。明盟公司与陈金树、游梅兰针对是否应当向公司补足抽逃的出资款16025000.00元进行过诉讼，广东省深圳市中级人民法院作出了（2015）深中法商终字第2585号民事判决书，深圳中院认为：陈金树、游梅兰存在抽逃出资行为，但由于明盟公司的另一股东林国金根据股东之间的相关约定，已足额补足被抽逃的出资，因此陈金树、游梅兰无须再向明盟公司补足，遂驳回了原告明盟公司要求陈金树、游游兰返还增值款16025000.00元的诉讼请求。民盟公司不服深圳中院的以上判决，向广东省高于申请再审，广东省高院作出了（2016）粤民申4526号民事裁定书，驳回了明盟公司的再审申请。一审法院认为：被告陈金树、游梅兰提交的2012年至2013年4月30日中仁医院收支总累账表第一页显示林国金已向中仁医院投入34070348.35元，陈金树虽对具体金额有异议，但认可林国金的款项已远远超过23000000.00元，而中仁医院是明盟公司唯一投资经营项目，深圳中院据此认定林国金已补足抽逃资金。但陈金树、游梅兰与林国金签订的《股权转让协议》中第三条第3款1项约定：丙方（林国金）承诺在受让明盟公司股权后向明盟公司出资23000000.00元，该投资款可以货币或设备等方式出资，在受让方完成出资后，委托会计师事务所对该出资进行验资，出具验资报告。丙方分期投入的，分期出具验资报告。投资期不超过18个月。但本案中除了被告陈金树、游梅兰提交的中仁医院收支总累账表外，其他当时人并未提交证据证明陈金树按协议约定履行了以上义务。收支总累账表是明盟公司内部的记账凭证，对于截至2013年4月30日的累计投资款林国金对具体金额也有异议，陈金树抗辩称“其从未按协议补足了抽逃的资金，更未履行验资义务”。陈金树、游梅兰与林国金签订的《股权转让协议》以及林国金出具的《确认书》是针对明盟公司内部股东之间的约定，对外不能损害其他债务人的合法权益。被告陈金树、游梅兰存在抽逃出资16025000.00元的行为，林国金未能出具《股权转让协议》约定的出资后的验资手续，故一审法院对原告请求被告陈金树、游梅兰在未出资本息范围内对明盟公司借款3000000.00元和利息不能清偿的部分承担补充赔偿责任的请求予以支持。
本案争议的焦点四为被告林国金是否应当对以上债务承担连带责任。明盟公司的股东陈金树和原股东游梅兰存在抽逃出资行为，受让人林国金对此知道，表示由其补足抽逃的资金，但林国金抗辩称“其并未将抽逃的资金补足”，故一审法院对原告要求被告林国金对以上债务承担连带清偿责任的请求予以支持。
综上，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第二百一十一条第二款、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条、《中华人民共和国公司法》第三十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条、第十三条第二款、第十八条第一款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条第二款第二项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、被告深圳市明盟投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告刘建平借款3000000.00元；二、由被告深圳市明盟投资管理有限公司于判决生效之日起十日内向原告刘建平支付利息，计算方法为：以3000000.00元为基数，从2015年7月20日始计算至本判决确定的本金给付之日止，以年利率24%为标准计算；若未按本判决确定的给付之日给付本金，上诉利息计算至本金付清之日止；三、被告凉山生殖健康医院对以上第一、二项债务承担连带保证责任；四、被告陈金树、游梅兰在未出资本息范围内对明盟公司以上第一、二项债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；五、被告林国金对以上第一、二项债务承担连带责任。案件受理费30800.00元由被告深圳市明盟投资管理有限公司、凉山生殖健康医院、林国金、陈金树、游梅兰承担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。刘建平提交的证据：最高人民法院民事裁定书两份，证明目的：两份已生效的法律文书中与本案情况相似，印证了借款协议和通知的真实性，也印证了一审程序合法。陈金树、游梅兰质证称，该两份裁定书案情与本案不同，本案借款协议和通知（付款委托书）的盖章时间需要鉴定。明盟公司、生殖医院及林国金无质证意见。本院对刘建平所提供证据的真实性予以确认。
本院经审理查明，明盟公司因中仁医院资金周转困难，提出向刘建平借款用于投资医院经营使用。2014年10月18日，出借人刘建平与借款人明盟公司、担保人生殖医院签订了一份《借款协议书》，约定：明盟公司向刘建平借款3000000.00元，刘建平按明盟公司提供的账号将借款通过银行转账方式转入明盟公司指定账号中；借款期限6个月，自2014年10月20日至2015年3月19日止，每月利息明盟公司按9万元向刘建平给付，生殖医院自愿作为明盟公司的连带责任担保人，保证明盟公司按时履行归还借款本金和支付利息的义务，如明盟公司不按时支付利息或者不按时归还本金，则刘建平有权要求生殖医院承担全额连带责任的还款义务。落款处刘建平、明盟公司和生殖医院的法定代表人林国金签了名，并加盖了明盟公司和生殖医院的印章。同日，明盟公司向刘建平出具书面通知，通知刘建平将借款转入户名为林金国，账号62284XXXXXXXX311618的账户中。该通知落款处加盖了明盟公司的印章。同月20日，刘建平按照明盟公司的通知要求通过银行转账1200000.00元到明盟公司指定账户，同时刘建平委托范红娟按照明盟公司的通知要求通过银行转账1800000.00元到明盟公司指定账户。之后，明盟公司按协议要求支付了6个月的利息。借款期限届满后，明盟公司不能归还借款，刘建平同意了明盟公司提出的延长借款期限的要求，明盟公司按协议支付了9个月的利息后，既未归还本金也未支付利息。
另查明，2010年1月14日，明盟公司发起设立，注册资本10万元，股东及持股比例为陈金树出资7万元，持股比例70%，游梅兰出资3万元，持股比例30%。2010年1月11日，陈金树委托深圳轶隆投资发展有限公司代办验资报告、营业执照、公章、财务章、企业代码证、税务登记证等，将注册资本增资至2300万元，深圳轶隆投资发展有限公司提供银行2300万元进账单。2010年1月28日，陈金树、游梅兰转入2290万元至明盟公司账户。同日，深圳国邦会计师事务所给明盟公司出具了一份《验资报告》，审验截止2010年1月28日止，明盟公司收到了陈金树、游梅兰新增注册资本2290万元。次日陈金树、游梅兰从明盟公司账户转出1602.5万元至其他账户内。2010年2月1日，深圳市市场监督管理局对明盟公司申请的股东、注册资本、实收资本变更予以核准，明盟公司变更后注册资本2300万元，陈金树出资额1610万元，持股比例70%，被告游梅兰出资690万元，持股比例30%.
2012年9月20日，陈金树、游梅兰作为转让方的甲方、乙方、林国金作为受让方的丙方签订了《股权转让协议》，协议约定：鉴于深圳市卫生和人口计划生育委员会已于2011年11月24日许可明盟公司投资设立“深圳中仁泌尿外科医院”，而丙方拥有投资中仁医院的资金实力和经营管理医疗机构的经验，甲乙方就其持有的明盟公司90%的股权转让给丙方，其中甲方将其持有的60%的股权转让给丙方，乙方将其持有的明盟公司30%的股权转让给丙方，股权转让后，甲方持有明盟公司和中仁医院10%的股权比例保持不变，即该股权不因丙方增加投资或者其他投资者增资入股而减少甲方的股份比例。当公司增资时，甲方保持10%股份比例，所需增资由丙方负责出资，甲方无需实际出资。第三条股权转让对价约定：丙方受让目标股权应支付的对价包括两个部分：一是丙方支付给甲乙方的股权转让款人民币200万元，二是丙方对明盟公司投资款2300万元。投资款的支付：（1）丙方承诺在受让明盟公司股权后向明盟公司出资2300万元，该投资款可以货币或设备等方式出资，在受让方完成出资后，委托会计师事务所对该出资进行验资，出具验资报告。丙方分期投入的，分期出具验资报告。投资期部超过18个月。（2）该投资款作为明盟公司对中仁医院的投资资金，专款专用，以保证中仁医院得以顺利开业。2012年11月20日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》，见证陈金树将其持有的明盟公司60%的股权以1元的对价转给林国金，游梅兰将其持有的明盟公司30%的股权以1元的对价转给林国金。同月21日，陈金树和林国金制定了明盟公司章程，章程规定：明盟公司股东为陈金树和林国金2人；股东应履行按规定缴纳所认出资、以认缴的出资额对公司承担责任等义务；公司成立后，应当向股东签发出资证明书；公司注册资本为人民币2300万元（实收2300万元），股东出资额及出资比例为，股东陈金树出资额230万元，比例10%，股东林国金出资额2070万元，比例90%；各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自认缴的出资额等内容。次日，深圳市市场监督管理局根据明盟公司提交的变更登记申请材料（包括明盟公司章程等，无2012年9月20日的《股权转让协议》），准予明盟公司变更登记。2013年3月6日，明盟公司法定代表人由陈金树变更为林国金，并依法登记。
2014年2月28日，林国金出具一份《确认书》，内容为：明盟公司是陈金树通过中介代理注册的项目公司，注册资金的进出和验资均由中介负责，在签订《股权转让协议》之前，本人清楚注册资金已被中介全部转出，因此本人受让明盟公司90%的股份，应当向明盟公司投资2300万元人民币（包括医疗设备），用于填补明盟公司上述被中介转走的注册资金，即全部用于合作开办深圳中仁泌尿外科医院（深圳中仁医院）。今后，中仁医院如果要继续投资，全部由本人负责承担，陈金树无需投入任何资金。本人投资成本全部收回后，经盈利润按《股权转让协议》的约定进行分配。
还查明，陈金树、游梅兰未对明盟公司的对外债务因未履行出资义务和抽逃出资承担过补充赔偿责任。
还查明，2015年，明盟公司以陈金树、游梅兰抽逃出资款为由，向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，提出了陈金树、游梅兰返还抽逃出资款的诉讼请求，深圳市宝安区人民法院经审理后作出了“陈金树、游梅兰返还明盟公司增资款16025000.00元及利息”的判决，陈金树、游梅兰不服提起上诉。深圳市中级人民法院经审理作出了（2015）深中法商终字第2585号民事判决书，深圳中院认为：陈金树、游梅兰存在抽逃出资行为，但由于明盟公司的另一股东林国金根据股东之间的相关约定，已足额补足被抽逃的出资，因此陈金树、游梅兰无须再向明盟公司补足，遂驳回了原告明盟公司要求陈金树、游游兰返还增值款16025000.00元的诉讼请求。民盟公司不服深圳中院的判决，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院作出了（2016）粤民申4526号民事裁定书，驳回了明盟公司的再审申请。
本院认为，本案争议焦点是，1.借款协议和通知是否真实有效；2.陈金树、游梅兰是否应当对本案涉案债务承担补充赔偿责任；3.一审法院审理程序是否合法。
关于第一个争议焦点。案涉借款协议列明了借款人是明盟公司，且落款处加盖有明盟公司的印章及其法定代表人林国金签名，明盟公司法定代表人林国金也认可；同样，案涉2014年10月18日明盟公司向刘建平出具的通知，落款处也加盖了明盟公司的印章，明盟公司法定代表人林国金也是认可的，上诉人陈金树、游梅兰未提交充分证据证明刘建平和林金国伪造借款协议和通知的证据和主观上存在恶意的证据，应当认定借款协议书和通知的签名和印章是真实的。另刘建平2014年10月20日已将借款转入明盟公司的指定账户，借款协议书上借款行为已实际发生，合同目的已达到，明盟公司法定代表人林国金确认借款已用于中仁医院，而中仁医院是明盟公司唯一投资经营项目，明盟公司亦明确林国金为明盟公司的投资人，林国金的行为系代表明盟公司从事的经营活动，其行为后果应由公司承担。至于借款协议和通知的盖章时间，并不影响借贷关系的成立，也不能否认借款行为已实际发生，更不能因此确认借款协议是无效的。案涉借款协议，是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，2014年10月18日的通知是对借款协议履行的补充约定，也应为有效。上诉人陈金树、游梅兰该项上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于第二个争议焦点。深圳市中级法院和广东省高级法院因陈金树、游梅兰抽逃出资行为的股东出资纠纷的裁决，对该案当事人即明盟公司股东发生法律效力，对公司的对外债务不具有约束力，且《股权转让协议》和林国金出具的《确认书》是陈金树、游梅兰和林金国之间的合同，仅对股东产生效力，而没有对外的效力；公司章程由于其法定性、公开性以及自治性，应当以公司章程作为准则，不但对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，而且对外具有效力。根据《中华人民共和国公司法》第三十五条“公司成立后，股东不得抽逃出资。”的规定，陈金树、游梅兰作为明盟公司的发起人，抽逃增资注册资本中的1602.5万元，构成抽逃出资行为，且陈金树、游梅兰未对明盟公司的对外债务因抽逃出资承担过补充赔偿责任，故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”的规定，陈金树、游梅兰应对明盟公司本案案涉债务在抽逃出资本息范围内对明盟公司不能清偿的部分承担过补充赔偿责任。按照明盟公司章程规定，股东陈金树出资额230万元，而陈金树未全面履行出资义务，且陈金树未对明盟公司的对外债务因未全面履行出资义务承担过补充赔偿责任，故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”的规定，陈金树应对明盟公司本案案涉债务在未全面履行出资义务本息范围内对明盟公司不能清偿的部分承担过补充赔偿责任。上诉人陈金树、游梅兰该项上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于第三个争议焦点。案涉借款协议书和通知的签名和印章是真实的，且借款协议书上借款行为已实际发生，合同目的已达到，明盟公司法定代表人林国金确认借款已用于中仁医院，原审法院对陈金树、游梅兰关于对借款协议和通知盖章时间进行鉴定，并对涉案款项情况进行调查的申请不予准许，并无不当。上诉人陈金树、游梅兰该项上诉理由不能成立，本院不予支持。
本案的上诉人是陈金树、游梅兰，其他当事人均未提起上诉，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”规定，本案只对陈金树、游梅兰提出的上诉请求进行审理，其他当事人未提起上诉，应视为服判，故其请求免除明盟公司、生殖医院的责任不符合法律规定，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律存在瑕疵，漏引了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款，但裁判结果正确，故对上诉人陈金树、游梅兰的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百一十一条第二款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条、第十三条第二款、第十四条第二款、第十八条第一款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条第二款第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30800元，由陈金树、游梅兰负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄 波
审判员 张 旭
审判员 张 黎
二〇一七年十月十六日
书记员 杨逢娟