呼和浩特市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）呼商终字第00056号
上诉人（原审被告）内蒙古蒙盛羊绒衫厂，住所地呼和浩特市。
法定代表人丰某，该厂厂长。
委托代理人雷某，慧聪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）内蒙古自治区基本建设咨询投资有限公司，住所地呼和浩特市回民区。
法定代表人荣某，该公司董事长。
委托代理人付某，北京大成（内蒙古）律师事务所律师。
委托代理人于某，北京大成（内蒙古）律师事务所律师。
原审被告内蒙古牧王畜产品股份有限公司，住所地呼和浩特市。
法定代表人张某，该公司董事长。
委托代理人辛某，男，蒙古族，1975年8月7日出生，内蒙古牧王畜产品股份有限公司办公室主任，住呼和浩特市回民区。
委托代理人雷某，慧聪律师事务所律师。
上诉人内蒙古蒙盛羊绒衫厂（以下简称蒙盛羊绒衫厂）为与内蒙古自治区基本建设咨询投资有限公司（以下简称基建投资公司）、原审被告内蒙古牧王畜产品股份有限公司（以下简称牧王公司）金融不良债权追偿合同纠纷一案，不服呼和浩特市回民区人民法院(2014)回商初字第00015号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员白雪松担任审判长，与审判员段惠智、代理审判员额日德尼组成的合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人蒙盛羊绒衫厂委托代理人雷洪波、被上诉人基建投资公司委托代理人于丹丹、原审被告牧王公司委托代理人辛德爽、雷洪波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，1994年7月6日、1995年2月28日、1995年4月24日、1996年5月14日、1996年12月18日，1997年4月30日，蒙盛羊绒衫厂作为借款人和抵押人、内蒙古自治区畜产公司作为保证人与中国银行内蒙古自治区分行营业部分别签订了六份《人民币资金借款合同》、四份《保证合同》、两份《抵押合同》、一份《抵押协议》。三方在合同、协议上加盖公章、签字予以确认。呼和浩特市新城区公证处于1994年7月8日、1996年5月16日分别对上述1994年7月6日签订的《人民币资金借款合同》、《抵押合同》、《保证合同》和1996年5月14日签订的《人民币资金借款合同》、《抵押合同》、《抵押协议》、《保证合同》进行公证，呼和浩特市公证处于1995年3月1日、1995年4月25日分别对上述1995年2月28日签订的《人民币资金借款合同》、《保证合同》和1995年4月24日签订的《人民币资金借款合同》、《保证合同》进行公证。上述合同签订后，蒙盛羊绒衫厂累计向中国银行内蒙古自治区分行营业部借款金额为1675万元，已还款701万元。
另查明，2000年6月28日，中国银行内蒙古自治区分行向蒙盛羊绒衫厂进行债权确认，并出具债权确认书，该书载明：截止2000年3月31日（含该日）我行所拥有下述合同项下对贵单位贷款债权本金金额为人民币974万元，利息余额人民币214.66万元，合计债权余额人民币1188.66万元，蒙盛羊绒衫厂加盖公章予以确认。同日，中国银行内蒙古自治区分行（甲方）与中国东方资产管理公司北京办事处（乙方，以下简称东方资产管理公司）签订《债权转让协议》，约定甲方将借款人蒙盛羊绒衫厂截止2000年3月31日的贷款债权（债权本金人民币9740000元、应收催收利息人民币2146641.04元）转让给乙方（详见所附债权转让清单）。债权转让后，乙方成为新的债权人，取代甲方的债权人地位。双方在协议上加盖公章、签字予以确认。2000年9月18日，东方资产管理公司内蒙古工作组向蒙盛羊绒衫厂发出工作联系通知单，其中载明：截止2000年3月31日，贵厂与原中国银行内蒙古自治区分行签订的借款合同项下的债权已移交至我公司。我公司已合法拥有对贵厂贷款债权本金金额为人民币9740000元，利息余额人民币2146641.04元，合计债权余额人民币11886641.04元。同日，蒙盛羊绒衫厂向东方资产管理公司发出回执，确认已收到上述工作联系通知单。2001年3月19日，蒙盛羊绒衫厂向东方资产管理公司呼市工作组发出内绒字（2001）年第1号关于要求办理以资还贷的申请报告，请求将现有土地使用权、办公楼、机器设备及部分存货用于一次性清偿债务，并附有问题资金清查明细表。2012年7月19日，东方资产管理公司作为转让方（甲方）与基建投资公司作为受让方（乙方）签订《债权转让协议》，约定甲方将其对借款人蒙盛羊绒衫厂的债权转让给乙方，截至转让基准日2012年3月20日该债权本金人民币余额为9740000元，利息为19753750.94元。双方在协议上加盖公章、签字予以确认。
又查明，1997年3月20日、1997年6月5日、1997年9月20日、1998年3月15日、1998年3月20日、1998年5月10日、1998年10月20日、1998年12月20日，中国银行内蒙古自治区分行营业部发出九份催收贷款通知书，蒙盛羊绒衫厂均盖章予以签收。2001年10月23日、2003年，东方资产管理公司分别发出催收贷款通知书、债务人催收通知书，蒙盛羊绒衫厂均盖章予以签收和确认。2003年10月17日、2005年2月5日、2006年4月26日、2008年3月26日、2010年3月2日、2012年2月27日，东方资产管理公司分别在内蒙古法制报、内蒙古日报、国际商报刊登债权催收公告，通知蒙盛羊绒衫厂进行债权催收。2012年8月13日，东方资产管理公司与基建投资公司共同在内蒙古日报刊登债权转让暨催收公告，通知蒙盛羊绒衫厂债权转让的事实，并进行债权催收。2012年9月5日，基建投资公司在内蒙古日报刊登债权资产处置暨催收公告，通知蒙盛羊绒衫厂进行债权催收。
再查明，内蒙古自治区畜产公司成立于1985年5月31日，2001年7月12日被注销。蒙盛羊绒衫厂是由内蒙古畜产公司注入土地、厂房和流动资金成立于1993年12月7日的具有法人资格的集体企业，2000年12月28日被吊销营业执照。牧王公司成立于1998年8月3日，其中内蒙古自治区畜产公司下属蒙盛羊绒衫厂、洗毛厂、绒毛厂的所有优质生产设备、厂房，以股权形式投入牧王公司，内蒙古自治区畜产公司作为主体发起人持有股份2000万股，占总股本的58.24%。2000年7月3日，牧王公司召开董事会，形成牧王公司收购内蒙古畜产公司等8家股东持有股权2405万股的决议。2000年7月21日，内蒙古自治区畜产公司向内蒙古自治区供销社发出内畜办字（2000）第7号关于牧王公司回购内蒙古自治区畜产公司股权的申请报告。同日，内蒙古自治区供销社下发内供销字（2000）147号关于同意《牧王公司股份回购方案》的批复。2000年8月3日，牧王公司召开临时股东大会，通过审议批准牧王公司收购内蒙古畜产公司等8家股东持有股权2405万股的决议。同日，牧王公司与内蒙古自治区畜产公司签订《股份收购协议》，约定由牧王公司收购本公司股东之一的内蒙古自治区畜产公司现有的公司股份2000万股。2000年11月28日，牧王公司向内蒙古自治区体制改革委员会上报《牧王公司变更注册资本方案》的报告。2000年12月8日，内蒙古自治区人民政府下发内政股批字（2000）23号关于同意牧王公司变更注册资本的批复。2000年12月20日，牧王公司向内蒙古自治区工商管理局上报关于牧王公司变更注册资本的申请。
原审法院经审理认为，本案系金融不良债权追偿纠纷，其争议焦点是：1、基建投资公司主张蒙盛羊绒衫厂偿还借款本金974万元的诉讼请求是否超过法定诉讼时效期间，有无事实及法律依据；2、牧王公司是否构成对基建投资公司的侵权，是否承担对上述借款本金974万元的连带清偿责任。针对第一个争议焦点，该院认为，蒙盛羊绒衫厂与中国银行内蒙古自治区分行营业部、内蒙古自治区畜产公司分别签订的《人民币资金借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《抵押协议》，以及之后中国银行内蒙古自治区分行、基建投资公司与东方资产管理公司分别签订的《债权转让协议》，均是各方真实意思表示，内容、形式合法，不违反法律、行政法规的强制性规定，该院对其合法性、有效性予以确认，各方应依照约定履行各自的权利和义务。最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第十二条关于适用范围明确规定，受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人。不良债权转让包括金融资产管理公司于1999年至2000年、2004年至2005年的政策性和商业性不良债权转让。本案基建投资公司是非金融资产管理公司法人，二次连续债权转让均属于商业性不良债权转让，均符合《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条的规定，基建投资公司已经依法取得上述借款合同项下的债权。中国银行内蒙古自治区分行营业部于1997年3月20日至1998年12月20日发出九份催收贷款通知书，东方资产管理公司内蒙古工作组于2000年9月18日发出工作联系通知单，东方资产管理公司于2001年10月23日、2003年分别发出催收贷款通知书、债务人催收通知书，蒙盛羊绒衫厂均盖章予以签收和确认，该行为即产生了诉讼时效中断的法律效力。此外，最高人民法院对《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函》的答复［法函（2002）3号］明确规定：“依据我院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成资产的案件适用法律若干问题的规定》第十条规定，为了最大限度保全国有资产，金融资产管理公司在全国或省级有影响的报纸上发布的有催收内容的债权转让公告或通知所构成的诉讼时效中断，可以溯及至金融资产管理公司受让原债权银行债权之日；金融资产管理公司对已承接的债权，可以在上述报纸上以发布催收公告的方式取得诉讼时效中断（主张权利）的证据。”东方资产管理公司于2003年10月17日、2005年2月5日、2006年4月26日、2008年3月26日、2010年3月2日、2012年2月27日分别在内蒙古法制报、内蒙古日报、国际商报刊登债权催收公告，通知蒙盛羊绒衫厂进行债权催收。2012年8月13日，东方资产管理公司与基建投资公司共同在内蒙古日报刊登债权转让暨催收公告，通知蒙盛羊绒衫厂债权转让的事实，并进行债权催收。该院认为，上述报纸是在全国或内蒙古自治区具有影响的报纸，在其上刊登的债权转让催收公告产生诉讼时效中断的法律效力。因此，基建投资公司主张蒙盛羊绒衫厂偿还借款本金974万元的诉讼请求并未超过法定诉讼时效期间，且有事实及法律依据，该院予以支持。
针对第二个争议焦点，该院认为，从庭审查明的事实来看，虽然内蒙古自治区畜产公司将其下属蒙盛羊绒衫厂、洗毛厂、绒毛厂的所有优质生产设备、厂房，以股权形式投入牧王公司，但牧王公司已回购内蒙古自治区畜产公司全部股份2000万股，牧王公司不再占有蒙盛羊绒衫厂的资产，其与本案无任何关联，不存在对基建投资公司侵权的事实。且基建投资公司主张牧王公司侵权与本案金融不良债权追偿纠纷不属于同一法律关系，该院不予考虑。因此，基建投资公司基于牧王公司已构成侵权而主张对上述借款本金974万元承担连带清偿责任的诉讼请求，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第二百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、内蒙古蒙盛羊绒衫厂于本判决生效之日起三十日内偿还内蒙古自治区基本建设咨询投资有限公司借款本金974万元；二、驳回内蒙古自治区基本建设咨询投资有限公司的其他诉讼请求。上述款项逾期支付，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80080元及保全费5000元，由内蒙古蒙盛羊绒衫厂承担。
上诉人蒙盛羊绒衫厂不服原审判决，向本院上诉称，被上诉人的诉讼请求已超过法定诉讼时效期间。自1994年至1999年，上诉人累计向中国银行内蒙古分行营业部借款1675万元，已归还701万元，余款974万元未归还。2000年6月28日，上诉人对其与中国银行内蒙古分行之间的债权进行确认；2000年9月18日，上诉人收到了东方资产管理公司的债权转让协议、工作联系单，但这些协议、联系单以及债权确认书都只是告知上诉人债权转让的事实，并未向上诉人进行债权催收，不能起到诉讼时效中断的效果。上诉人最后一次收到债权催收通知的时间为1998年12月20日，该债权的诉讼时效截止至2000年12月19日，直至此次诉讼，上诉人并未接收到东方资产管理公司的债权催收通知。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定，该债权已经超过法定诉讼时效期间，被上诉人的诉讼请求不再受到法律保护。综上所述，一审认定事实不清，适用法律错误，请求依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，判令被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。
被上诉人基建投资公司答辩称，上诉人对借款事实及借款余额本息无异议，本案借贷事实清楚。原债权人东方资产管理公司内蒙古工作组于2000年9月18日发出工作联系通知单，2001年10月23日、2003年分别发出催收贷款通知书、债务人催收通知书，被上诉人均盖章予以签收和确认。东方资产管理公司于2003年10月17日、2005年2月5日、2006年4月26日、2008年3月26日、2010年3月2日2012年2月27日分别在内蒙古法制报、内蒙古日报、国际商报刊登债权催收公告。上述通知、公告构成对债权的有效、连续催收，诉讼时效依法中断，因此本案债权在诉讼时效期间内，依法应予保护。上诉人主张“债权转让协议、工作联系单以及债权确认书只是告知上诉人债权转让的事实，并未向上诉人进行债权催收，不能起到诉讼时效中断的效果”，该理解与法律不符。首先，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条规定：“债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断”，因此，2000年9月18日东方资产管理公司送达债权转让通知发生诉讼时效中断的法律后果。其次，即使此前诉讼时效已经超过，那么2001年3月19日，上诉人向原债权人东方资产管理公司呼市工作组递交《内蒙古蒙盛羊绒衫厂关于要求办理以资还贷的申请报告》，作出愿意以资产一次性清偿债务的意思表示，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条规定：“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持”，上诉人的上诉请求及理由也不能成立。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告牧王公司未陈述意见。
本院二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，予以确认。
本院认为，本案中，双方当事人对于借款的事实、欠款的金额以及债权转让的事实均无异议，本院予以确认。本案的争议焦点是被上诉人向法院提起本案诉讼是否超过法律规定的诉讼时效期间。对此，上诉人主张其最后一次收到债权催收通知的时间为1998年12月20日，该债权的诉讼时效期间截止到2000年12月19日，其间以及之后原债权人东方资产管理公司向其送达的债权转让协议、工作联系单以及债权确认书都只是告知上诉人债权转让的事实，并未向上诉人进行债权催收，不能起到诉讼时效中断的效果。本院认为，2000年9月18日，东方资产管理公司以《工作联系通知单》的形式将本案所涉债权的金额以及债权转让的事实告知上诉人，上诉人收到该《工作联系通知单》并在回执上加盖公司印章予以确认，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条第一款规定：“债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断”，东方资产管理公司以《工作联系通知单》的形式通知上诉人债权转让的行为具有诉讼时效中断的效力，本案诉讼时效期间于通知到达上诉人之日起即2000年9月18日中断。2001年3月19日，上诉人向原债权人东方资产管理公司呼市工作组递交《内蒙古蒙盛羊绒衫厂关于要求办理以资还贷的申请报告》，明确表示愿意以蒙盛羊绒衫厂的土地使用权、办公楼、机器设备及部分存货用于一次性清偿债务，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条之规定：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断”，上诉人向东方资产管理公司呼市工作组递交《内蒙古蒙盛羊绒衫厂关于要求办理以资还贷的申请报告》即为其同意履行还款义务的意思表示，同样具有诉讼时效中断的效力，本案诉讼时效再次中断。2001年10月23日，东方资产管理公司北京办事处呼和浩特工作组给上诉人发送了一份《催收贷款通知书》，向上诉人催收本案所涉借款及利息，上诉人于2001年10月25日在《催收贷款通知书》上签字盖章予以确认，至此本案诉讼时效又一次中断。其后，东方资产管理公司又分别于2003年10月17日、2005年2月5日、2006年4月26日、2008年3月26日、2010年3月2日、2012年2月27日在内蒙古法制报、内蒙古日报、国际商报等上刊登了债权催收公告，向债权人催收本案债权，根据最高人民法院《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函的答复》［法函（2002）3号］规定：“依据我院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第十条规定，为了最大限度保全国有资产，金融资产管理公司在全国或省级有影响的报纸上发布的有催收内容的债权转让公告或通知所构成的诉讼时效中断，可以溯及至金融资产管理公司受让原债权银行债权之日；金融资产管理公司对已承接的债权，可以在上述报纸上以发布催收公告的方式取得诉讼时效中断（主张权利）的证据”，东方资产管理公司在上述报纸上发布的债权催收公告可以作为其向上诉人主张本案债权的依据，具有诉讼时效中断的效力。从2012年2月27日发布债权催收公告到2014年1月21日基建投资公司向法院提起本案诉讼，基建投资公司的起诉并未超过法律规定的二年的诉讼时效期间。关于上诉人主张本案债权转让侵犯了上诉人主管机关优先购买权的问题，根据《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》精神，国有企业债务人注册登记地地方人民政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门等可以对不良债权行使优先购买权，即只有对国有企业债务人的债务作为不良资产转让时相关政府部门等才享有优先购买权，而本案中的债务人蒙盛羊绒衫厂系集体所有制企业而非国有企业，不适用该会议纪要关于优先购买权的规定，上诉人的这一抗辩理由不能成立。
综上所述，上诉人主张本案已超过法律规定的诉讼时效期间的理由不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费79980元（上诉人已预交），由上诉人内蒙古蒙盛羊绒衫厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 段 惠 智
审 判 员 白 雪 松
代理审判员 额日德尼
二〇一五年七月二十日
书 记 员 闫 勇