云南省通海县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云0423民初1203号
原告：马怀志，男，1971年8月5日生，回族，住云南省玉溪市通海县。
被告：马芝，女，1978年3月15日生，回族，住云南省玉溪市通海县。
委托诉讼代理人：马向仁（被告之丈夫），男，1977年11月4日生，回族，住云南省玉溪市通海县。代理权限：特别授权代理。
第三人：马向华，女，1970年7月5日生，回族，住云南省普洱市景东彝族自治县。
原告马怀志与被告马芝合同纠纷一案，本院于2017年7月27日立案受理后，依法适用简易程序于2017年9月1日公开开庭进行审理。原告马怀志、被告马芝到庭参加诉讼。审理过程中，马向华向本院提交书面《参加诉讼申请书》，申请作为第三人参加诉讼。经审查，本院于2017年10月18日追加马向华作为本案第三人参加诉讼。因案情复杂，本院于2017年10月18日裁定转为普通程序审理，并于2017年11月23日依法组成合议庭公开开庭进行审理。原告马怀志、被告马芝及其委托诉讼代理人马向仁、第三人马向华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告马怀志向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告履行2016年2月11日签订的《协议书》；2.判令被告向原告支付自2016年2月11日起至2017年2月11日止的承包费3万元；3.判令被告在履行《协议书》的过程中，于每年4月30日前向原告支付当年的承包费3万元。事实及理由：原告系耿马锦泽零担货运服务有限公司（以下简称货运公司）的法定代表人。2016年2月11日，原、被告经协商达成合意：原告将货运公司三年的经营权承包给被告，双方签订《协议书》，对承包期限、承包费、支付时间等双方的权利义务进行明确约定。协议签订后，原告按约定将公司资产及经营权交付给被告经营至今。原告已全面履行了自己的合同义务，但被告未按约定向原告支付承包经营费用。截止起诉，原告多次催要，被告以种种理由拒付。
被告马芝辩称，2012年8月，马芝出资40万元、马向华出资45万元、马怀志出资30万元、马向礼出资20万元，成立货运公司。2016年2月11日，马芝与原告签订《协议书》，约定原告于2016年2月11日起将货运公司交由马�承包经营。原告私自将该公司交由马芝承包经营，未经其他股东同意，原告的行为属于无效行为。协议中约定：在马芝承包经营期间，该公司的所有债权债务、车辆交通违法、交通事故所造成的一切损失后果均由马芝自行承担。上述约定是不合法的，马芝是在被原告胁迫下签订，该协议为无效协议。因此请求人民法院驳回原告的全部诉讼请求。
第三人马向华述称，原、被告双方于2016年2月11日签订的协议是其二人单独签订，应确认该协议无效。
原告马怀志为证明其诉讼主张，举证如下：
1.原告身份证复印件1份，以证明原告主体适格；
2.收条1份，以证明马芝委托其父亲马恩绍向原告收取过4.5万元的承包款；
3.协议书1份，以证明原、被告双方对权利义务的约定。
经质证，被告对上述证据材料的真实性无异议，其父亲确实帮其收取的4.5万元,但其不清楚这4.5万元是承包款。第三人表示对原告所举材料不清楚。
被告马芝为证明其诉讼主张，举证如下：
1.协议书1份，以证明该协议经公司的全部股东签字，公司的经营权由被告接管，但没有说明要求马芝向其他股东支付承包费；
2.临时股东会决议、有限责任公司变更登记附表、股权转让协议、股权变更事项确认书、公司章程各1份，以证明货运公司是有限责任公司，并不是一个股东说了算，原告没有权利将公司承包给谁，任何决定都需要股东大会通过。
经质证，原告除对临时股东会决议表示不清楚外，对被告其余证据材料无异议。第三人对被告所举证据均无异议。
第三人马向华未向本院提交任何证据材料。
为查明案件事实，本院从国家企业信用信息公示系统中调取了货运公司的登记信息情况。经质证，原、被告及第三人均无异议，故本院对其真实性予以确认。
本院对证据材料分析认证如下：
一、原告证据材料。证据1系公安机关颁发，被告对其真实性无异议，且与本案有关，故本院对其真实性、关联性予以认可。证据2、3系原件，被告作为事件的经历者，对其真实性无异议，内容与本案存在关联，故本院对两组证据材料的真实性、关联性予以确认。
二、被告证据材料。证据1系原件，原告作为该证据形成的制作和参与者，对其真实性无异议，内容与本案存在关联，对本院对其真实性、关联性予以确认。证据2中关于公司变更的材料得到原告及第三人的认可，故本院对其真实性、关联性予确认；临时股东会决议系原件，作为参会股东的第三人对其真实性予以认可，故本院对其真实性予以确认，对于该�议的效力问题，将在下文中进行评述。
综上所述，本院认定本案法律事实如下：货运公司系自然人投资成立的有限责任公司，成立日期为2011年6月22日，注册资金80万元，经营范围为普通货物运输、仓储理货服务，现登记在册股东有三名，分别为马怀志（执行董事）、马芝（监事）、马向（马向华），公司尚有一隐名股东马向礼。2013年8月23日，货运公司原股东李明灿、吴明清将其持有的公司全部股权转让给马怀志、马芝、马向华，双方签订了《股权转让协议》并进行相应的变更登记。货运公司章程主要记载：1.马怀志出资30万元，持股比例为37.5%；马芝出资25万元，持股比例为31.25%；马向华出资25万元，持股比例为31.25%（庭审中，原、被告及第三人均认为各自的实际持股比例与记载的比例不符，股东在利润分配时以实际持股比例进行计算）；2.股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，其决定公司的经营方针和投资计划；召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
2015年2月21日，马怀志、马芝、马向仁（马芝之丈夫）、马向茹（马怀志之妻）、马向礼共同签订一份《协议书》（以下以“前协议”作为区分），该协议书约定：“1.马向茹、马怀志于2013年10月16日至货运公司负责经营，年薪10万元，到2015年2月21日，有一年半，工资共计15万元；2.现经在场全部人员协商同意，如果公司在130万元以上就同意出售；3.在公司出售之后，先用卖得的款项把欠马怀志、马向茹工资付清，把欠一生堂的火烧款赔清，以及把公司的所有内外债务还清，之后按各家所占的股份比例进行分配（以虚股来算）；4.在公司未出售之前，暂由（空白）接管，工资没有，但可以提取利润的50%，公司现在所欠的�债，由马怀志和马向茹尽量去收取，2015年3月1日启动公司的资金由（空白）拿出，公司卖了之后，先把垫出的钱还回；5.如果在三个月之后公司仍未出售，就按马芝、马卫喜、马向茹之前所协商的由马向茹经营，每年不管亏盈，马向茹要支付给马芝4.5万元，支付给马向礼1.5万元；6.如果在马向茹经营到1年以后公司仍未出售，由马芝接管，如果马芝接管3年以后仍不能出售，到时再由马向礼家接管。”协议签定后，原告马怀志按协议内容经营管理货运公司。签订该协议时，原、被告双方并未通知第三人马向华参加。庭审中，马向华明确表示其认可该协议内容，认为该协议有效。
2016年2月11日，马怀志与马芝单独签订一份《协议书》（以下以“后协议”作区分），该协议主要约定：“货运公司现由马怀志经营管理，于2016年2月11日，马怀志将公司交由马芝进行经�管理，双方达成如下协议：1.马怀志经营2015年3月至2016年2月11日，在此1年中，马怀志付给马芝4.5万元承包费，以后三年由马芝承包经营，即2016年2月11日至2019年2月11日，不论亏盈，马芝每年应付给马怀志3万元承包费，于每年的4月30日前支付；2.公司现有的厢式货车两辆、微型面包车一辆全部正常运行，2016年2月12日以前该三辆车的所有交通违章、交通事故及公司债务都由马怀志承担，马怀志应将车子正常交付给马芝；2016年2月12日以后，三辆车的所有交通违章、交通事故及公司债务都由马芝承担，与马怀志无任何关系。”
签订该协议后，马怀志将货运公司交由马芝经营管理至今。2016年4月20日，马怀志按前后两协议内容，向马芝支付2015年至2016年的承包款4.5万元、向马向礼支付2015年至2016年的承包款1.5万元，马芝之父马恩绍代马芝收取该承包款，马恩绍向马怀�出具了一份收条，以证明收款事宜。庭审中，马怀志和马芝均陈述，其各自经营管理货运公司期间，公司的经营管理由其个人决策且从未召开过股东会，经营期间自负盈亏。
2017年9月5日，马芝、马向华、马向礼在未通知马怀志的情况下，三人召开临时股东会，并形成临时股东会决议一份，该决议主要内容如下：1.确认马怀志与马芝于2016年2月11日签订的协议无效；2.对公司债权债务进行说明及处置。
本院认为，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。关于前协议的法律定性及效力问题，本院作如下分析：其一、从内容来看，涉及到货运公司今后的经营方针，而依据公司章程和法律的规定，公司经营方针的决策权在于公司股东会；其二、从股东参与的情况来看，三名登记股东中虽然只有两股东参与协商，但第三名股东马向�在庭审中明确对该协议内容予以认可，其表态行为构成事后的追认。因此该协议的法律性质属于股东会决议。决议的内容仅涉及公司自身今后的运营且未违反法律的强制性规定，故本院确认该股东会决议合法有效。
关于被告马芝是否应当向原告马怀志支付承包款的问题。原告马怀志请求的基础为后协议的存在，因此该协议有效是原告主张得以支持的前提。本院认为后协议合法、有效，理由如下：其一、从查明的事实看，签订该协议系原、被告双方的真实意思表示；其二、前协议已经明确今后一段时期内公司的运营方式并指明由谁经营管理及经营期限，后协议是在前协议约定的范围内进行细化和明确，其在公司经营管理方面并未超出前协议的范围，故后协议内容未违反股东会决议内容；其三、原、被告之间单独进行的约定，即未涉及公司及其他股东利益的部分协议内容，属于双方之间各自权利的自由处分，该约定在双方之间形成单独的债的约束，该约定未违反法律的强制性规定。同理，被告、第三人认为该协议无效的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。货运公司的临时股东会无权对原、被告双方之间在未违反股东会决议情况下所进行合意内容进行有效与否的评判。被告现已按前、后两协议内容在经营管理公司且收取原告支付的承包款，而未按后协议内容向原告支付相应承包款的行为，已经构成违约，故原告要求被告履行后协议并按该协议要求被告支付自2016年2月11日起至2017年2月11日止的承包款3万元的主张，于法有据，本院予以支持。原告的3项诉讼请求均共同指向同一个诉讼主张，即要求履行后协议，而本院对第2项诉讼主张的支持就是对履行后协议主张的支持，故对原告第1、3项中要求履行该协议的主张，不再重复支持。第3项请求中要求被告于今后每年4月30日前支付承包款的主张，因履行期限尚未届满，实际履行情况将影响该主张是否得予支持，故对该主张，暂不予处理。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条之规定，判决如下：
一、被告马芝于本判决生效后五日内向原告马怀志支付2016年2月11日至2017年2月11日一年的承包款人民币30000元；
二、驳回原告马怀志的其余诉讼请求；
三、驳回第三人马向华的诉讼请求。
如果被告马芝未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中�人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费560元，由被告马芝负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于玉溪市中级人民法院。
本案生效判决书确定的履行期限届满，当事人向人民法院申请强制执行的期限为两年。
审判长 戴 坤
审判员 李 燕
审判员 刘民柱
二〇一八年一月二十四日
书记员 华跃红