黑龙江省牡丹江市阳明区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）阳商初字第37号
原告刘大泉，1958年3月14日出生，男，汉族，住所地黑龙江省牡丹江市西安区。
委托代理人刘大文，1956年10月6日出生，男，汉族，住所地沈阳市大东区。
委托代理人王振洪，黑龙江宇通律师事务所律师。
被告牡丹江兆运木业有限公司，住所地黑龙江省牡丹江市阳明区桦林镇桦林村88号。
法定代表人赵国英，男，经理。
委托代理人宋君铭，黑龙江信达律师事务所律师。
被告赵国英，1977年3月11日出生，男，汉族，住所地黑龙江省海林市。
委托代理人宋君铭，黑龙江信达律师事务所律师。
第三人牡丹江市阳明区桦林镇桦林村民委员会，住所地阳明区桦林镇桦林，其它信息不详。
原告刘大泉与被告牡丹江兆运木业有限公司、赵国英、第三人牡丹江市阳明区桦林镇桦林村民委员会确认合同效力纠纷一案，本院受理后于2014年5月29日作出的（2013）阳商初字第148号民事判决书，原告刘大泉、被告赵国英不服提起上诉。黑龙江省牡丹江市中级人民法院以（2014）牡商终字第103号民事裁定书，撤销本院（2013）阳商初字第148号民事判决，发回重审。本院依法另行组成合议庭于2015年3月27日及2014年4月17日两次公开开庭进行了审理，原告刘大泉及委托代理人刘大文、王振洪到庭参加诉讼，被告牡丹江兆运木业有限公司、赵国英的共同委托代理人宋君铭到庭参加诉讼，第三人牡丹江市阳明区桦林镇桦林村委员会经本院依法传唤无正当理由拒不到庭。
原告刘大泉诉称：原告与被告在2011年5月11日签订一份“转让协议书”，该协议具体内容：“一、甲方牡丹江兆运木业有限公司（指本案被告，以下解释略）一次性转让给乙方刘大泉（指本案原告，以下解释略），总造价共400万元，从签订协议书之日起，由乙方刘大泉先交预付款100万元，在一年期内随时再补交300万元，交齐300万元后，由乙方协助甲方法人代表赵国英到有关部门变更法人代表为刘大泉，一切费用由甲方负责。二、双方从签订协议之日起，乙方可以进入甲方厂区，甲方负责在有限的时间给乙方安排厂房的原材料清除，为乙方提供安装生产设备的方便条件。三、在过户变更法人前，甲方所租赁的土地费用和原牡丹江市兆运木业有限公司发生的一切经济往来，工伤事故等一切事宜由甲方结清负责解释和处理。四、乙方进入厂区之日后，安全防火等事宜由乙方负责。五、乙方在一年期内随时补交齐转让费300万元，如果到期不能补交齐300万元，甲方按租赁合同费用所收取人民币壹佰万元整，如果甲方违约退回乙方预付款100万元并赔偿100万元。六、此合同在不违背国家的法律和政策的情况下有效，望双方共同遵守此合同。”从该协议内容可以看出被告的法定代表人赵国英将被告牡丹江兆运木业有限公司及所属的厂房、土地一并转让给原告。原告提起诉讼后，通过法院调取被告牡丹兆运木业有限公司地籍档案可以证明，原告与被告签订的此份转让协议违反了相关法律的规定，违反了牡丹江市政府建设用地牡政土（2007）第49号审批件的规定，应当是无效的。同时，该地籍档案也证明，被告对所属的厂房、土地无处分权，进一步证明该协议是无效的。由于被告故意告知原告虚假情况，导致双方签订的协议无效，协议无效的责任完全在被告，应当赔偿原告因无效协议所造成的实际损失。为此，原告向法院提起诉讼，其诉讼请求：一、确认原、被告于2011年5月11日签订的“转让协议书”无效；二、要求被告返还因无效协议取得的100万元（原告预付款）；三、要求被告赔偿原告的实际损失194.06万元（从2011年5月11日起至2015年5月11日期间应当支付典当行的利息损失等）；四、诉讼费用由被告承担。庭审中原告明确追加第三人的理由是：因二被告处分了与第三人联营财产，诉争标的与第三人有利害关系，与原告不发生任何法律关系。因此，第三人对原告不承担责任。
被告牡丹江兆运木业有限公司、赵国英辩称：原告起诉确认合同无效无事实及法律根据，请求法院驳回原告的第一项、第二项诉讼请求。其理由：被告赵国英作为被告牡丹江兆运木业有限公司的唯一股东及法定代表人有权转让公司，转让公司的行为不违反任何法律法规的规定，公司的转让行为只引起股东及法定代表人的变更，公司的法人资格及法律地位不因转让发生变化，同样公司名下的土地使用权、房屋所有权等财产权利不因公司的转让而发生变化，不发生土地使用权流转的问题。因此，原告适用法律错误，二被告认为双方签订的转让合同是双方真实意思表示，此协议合法有效。另外，被告赵国英个人在本案无任何过错，是原告长期违约，不履行给付义务。所以，请人民法院查清本案相关事实，认定双方签订的转让书有效，驳回原告对二被告的诉讼请求。
第三人牡丹江市阳明区桦林镇桦林村民委员会经本院依法传唤无正当理由拒不到庭，亦未向本案递交答辩状及证据材料，视为对其民事诉讼权利的自动放弃。
本案的争议焦点是：原告要求确认转让协议无效及要求返还原告交被告100万元及赔偿实际损失194.06万元，是否有事实根据和法律依据。
原告刘大泉为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据：
证据一、转让协议书一份，意在证明：一、原被告双方在2011年5月11日签订转让协议，原告400万元购买被告兆运公司、公司所属4万平方米土地、地上建筑物砖瓦厂房一栋、钢架结构厂房一栋用于建造砖厂；二、转让协议书上只有赵国英个人签字，无兆运公司盖章，说明赵国英和兆运公司的行为是混同的，证明赵国英是本案适格的被告。
二被告对此证据的形式要件无异议，对证明问题有异议。该协议书对转让的标的、价款及时间，双方需要履行的权利义务约定非常明确，原告就该协议做出另外的解释是不成立。被告赵国英作为该公司的股东和法定代表人，以个人名义进行签字，不影响转让合同的效力，更不存在个人与公司职务混同的问题。原告曾经向法院提交追加赵国英为共同被告的申请，但在变更诉讼请求申请书中，是以赵国英个人向原告反映虚假情况为由，要求赵国英承担责任。所以原告证明问题及诉讼请求相互矛盾，其主张错误。
原告针对二被告的质证意见，补充辩解意见为，原告当时买的不是被告公司，此事通过牡丹江市阳明区桦林镇党委时任副书记牵头，原告与被告赵国英见面，当时土地2万平方米是被告牡丹江兆运木业有限公司，还有2万平方米是租赁的，原告买的不是被告公司，而是公司所涉及的土地，当时牡丹江市阳明区桦林镇党委副书记给写了一份合同，那份合同写的很明确。但不知什么原因被告赵国英就不用了。被告赵国英说要过户还需要税，被告赵国英自称有土地照和房照，都在牡丹江市阳明区桦林信用社做抵押，被告赵国英自称欠该信用社150万元贷款，要求原告不要去核实，否则信用社知道被告将土地卖了，会要求被告偿还贷款。原告不是购买被告的公司，而是购买被告的土地和厂房。
本院认为，由于二被告对该证据的形式要件无异议，证明双方之间存在转让行为。故本院对该证据的形式要件予以确认，但对原告欲证明的问题将结合其他证据一并论证。
证据二、证人武凤龙的出庭证言。意在证明的问题与原告证据一证明问题一致。证人武凤龙出庭陈述：“证人与原告、二被告及第三人之间没有亲属关系，其与原告及被告赵国英是朋友关系。关于原告、被告之间买卖土地问题，在2011年5月份原告找到证人，咨询证人在牡丹江市阳明区桦林镇有没有地方，原告准备开砖厂。如果能够把此事办成也属于招商引资。经几次协商原告同意以400万元价格购买被告牡丹江兆运木业有限公司。证人当时写的协议内容很细，围墙、高压电、深井、厂房（长宽及平方米）、土地4万平方米，其中2万平方是租赁牡丹江市阳明区桦林镇桦林村的，另外2万平方是被告的，造价多少钱写的都很清楚。当时赵国英说该协议写的太复杂，就在协议上写公司的名就可以了，当时原告也同意了。原告问赵国英涉案的土地照和房照在哪儿，赵国英说把土地照等抵押在信用社，被告赵国英和原告说转让后对外只能说是租赁，不让说给卖了。而且赵国英是证人朋友，所以原告就没有核实该房照和土地照，就按照赵国英起草的协议，双方签了字，证人在该协议上也签字，做中间人。签订完合同后的当天原告给被告付的款。之后，有一天原告找证人，说村里有人说土地是村里的，原告让证人一起去找村长杨成学，杨成学说村里的土地不能卖，2012年的1月份左右，证人和原告去土地局查询，该土地局的一位所长给画了一张纸，上面写着被告2007年办理的集体土地照，后来那张纸让原告给撕了。被告赵国英也给原告打过电话，原告不接电话。厂子是否交给了原告证人不知道，当时说的是先交100万元，等土地照和房照都办完后再进厂。2011年8、9月份时，一个姓宋的在厂区内挖沙子，挖沙子的租金2万元交给赵国英。当时明确购买的是公司、厂房和土地，原告准备开砖厂。原告当时在厂房内的北角上间壁的办公室，厂房内原有的机器设备没有动。协议当时订的是买卖土地，赵国英和姓李的不让写，就写买公司，当时说过户还能少花10多万元。……”。
二被告对证人有异议，认为证人证明的内容不属实，认为合同的主要条款是双方的意思表示，而非一方强加于对方，在签订合同过程中关于土地照及房屋手续的问题，赵国英如实向原告说明了土地是4万平方米，其中2万平方米是租赁桦林的，另2万平方米土地所有权是桦林的，土地使用权是公司的，厂房没有办照。
本院认为，该证据与原告提供的证据一相互佐证，能够证明原告与被告转让的真实意思是购买该公司所涉及的土地使用权及厂房的事实，即便是转让公司，也涉及厂区占地问题及公司财产等事项，协议中400万元的高额转让费也能证明原告购买的是该公司所涉及的土地使用权及厂房的事实。故本院对此份证据予以采信，并对原告提供证据一欲证明的问题予以确认。
证据三、原告交款100万元的凭证1份、赵国英及刘大泉银行存取款凭单4份、被告赵国英资金往来明细1份。意在证明：一、该协议签订时原告将100万元交给被告赵国英，证明原告在签订合同后积极全面履行合同义务。二、查封赵国英个人帐户110万元，从该帐户交易明细可能看出，该帐户用于被告牡丹江兆运木业有限公司的经营。三、被告赵国英与被告牡丹江兆运木业有限公司的行为是混同的，赵国英是本案适格被告。
二被告对此证据的形式要件无异议，对证明问题有异议。一、给付100万元只是履行合同一部分义务，不是履行全部义务。二、赵国英个人的交易明细不能够证明交易行为用于公司经营，因此，原告认为的赵国英个人与公司混同主张错误。
本院认为，该证据来源合法，具有证明力，且二被告对此证据的形式要件无异议。故对该对证据的形式要件予以确认。
证据四、原告申请法院调取的被告牡丹江兆运木业有限公司的“地籍档案”1份、法院调查笔录1份、牡丹江市阳明区桦林镇桦林村出具的证明1份、法院调取的南山工业用地出售协议书1份。意在证明：一、牡丹江市人民政府作出的牡政土（2007）49号建设用地审批件，该份文件证明被告牡丹江兆运木业有限公司是由牡丹江市阳明区桦林镇桦林村与被告赵国英联营联建。并非是赵国英一人组建的公司。牡丹江市阳明区桦林镇桦林村以村集体土地2万平方米出资，性质为集体所有，证明该土地不得擅自出租、转让和改变用途。直接证明了赵国英擅自处分土地的行为是无效的。二、被告牡丹江兆运木业有限公司是牡丹江市阳明区桦林镇桦林村与被告赵国英联建的，赵国英对被告牡丹江兆运木业有限公司及土地无单独处分权。三、牡丹江兆运木业有限公司占地面积为2万平方米，并非4万平方米。四、赵国英转让土地一事，牡丹江市阳明区桦林镇桦林村并不知情，赵国英单独处分公司的行为是无效的。五、桦林镇南山工业用地协议书形成时间是2005年11月16日，证明赵国英从牡丹江市阳明区桦林镇桦林村购买的是2万平方米土地，使用年限是50年，该协议违反了牡丹江市人民政府作出的牡政土（2007）49号审批件及合同法相关规定，所以该协议应当是无效的。
二被告对此组证据中法院调取的相关证据形式要件无异议，对牡丹江市阳明区桦林镇桦林村出具的证明及调查笔录的形式要件有异议。根据证据规则规定法院无权调取上述两份证据，调取行为程序违法，不应作为本案定案证据使用。对调取的出售协议书及本案的地籍档案客观性无异议，但对原告证明问题有异议。被告牡丹江兆运木业有限公司是赵国英出资10万元向工商局申请设立的有限责任公司，其公司的性质及法律地位清楚。原告将市政府文件、出售协议错误理解为土地使用权是赵国英个人的，错误理解了赵国英转让公司的行为是买卖土地的行为。而通过该出售协议、地籍档案的相关材料可以证明本案争议的土地使用权归被告牡丹江兆运木业有限公司，而所有权归牡丹江市阳明区桦林镇桦林村。具有土地使用权的面积是2万平方米，双方无任何争议。转让公司的行为非处分公司土地使用权的行为，所以原告出示的此组证据中有两份证据程序违法，不能证明原告的主张。
本院认为，该组证据来源合法，内容真实可信，具有证明力。故本院对此组证据予以确认。
证据五、被告牡丹江兆运木业有限公司的工商档案1份、法院调取的被告牡丹江兆运木业有限公司纳税证明1份。意在证明原告与被告签订合同后，被告牡丹江兆木业有限公司一直处于经营状态，没有因签订合同给被告造成任何损失。
二被告对此组证据的形式要件无异议，对证明问题有异议。原告与被告签订合同后，原告进入厂区修建办公室，并在合同中直接要求被告腾让空间给原告安装生产设备做准备。被告按照合同全面履行义务，将原生产设备移至其它地方，将工人解散回家，原告认为被告牡丹江兆运木业有限公司始终处于经营状态，不符合实际情况。虽然被告按月交纳税款，原因是被告牡丹江兆运木业有限公司交纳的是定税。该组证据不能证实被告没有履行合同，更不能证明被告没有损失。
本院认为，该组证据来源合法，内容真实可信，具有证明力。故本院对此组证据予以确认。
证据六、票据7张。意在证明原告为履行合同截止到2015年5月11日造成的实际损失是194.06万元。其中168万元是100万元预付款产生的利息，原告为履行合同，在签订合同时向牡丹江市圣丰典当有限责任公司借款100万元，每月利息是3.5万元，剩余20.06万元是实际投资损失款。
二被告对此证据的形式要件有异议，票据均为非正规票据。从原告提供此组证据自认的证明问题看，被告已将工厂厂区按照合同约定交给原告，同时可以证明原告无任何履行合同的能力，没有给付全额转让费的经济能力。进一步证明本案真正的违约方是原告，原告起诉的原因是其没有合同履行能力。
本院认为，二被告对该组证据虽有异议，但对原告改造房屋、购买特形砖平厂地等，20.06万元的损失不申请评估鉴定，原告提交的典当行借贷凭证内容真实，故对该事实予以确认，对该份证据予以采信。
证据七、原告申请法院调取的被告牡丹兆运木业有限公司在牡丹江市桦林信用社抵押证明。证明被告在桦林信用社贷款时用木材做抵押，而不是用土地和房产做抵押，被告在签订合同时有欺诈行为，故意编造谎言欺骗原告牡丹江兆运木业有限公司的土地照和房照在信用社抵押，合同无效的责任完全在被告。
二被告对该份证据证明的问题有异议，该证据客观证实了原、被告双方签订合同时不存在土地及房屋抵押的事实。
本院认为，该组证据来源合法，内容真实可信，具有证明力。故本院对此组证据予以采信。
被告牡丹江兆运木业有限公司、赵国英为支持其辩解主张，向本院提供证据如下：
证据一、原告与被告签订的转让协议1份、收据1份。意在证明原告与被告于2011年5月11日签订转让协议，原告如期给付了100万元，但未按期给付剩余转让费300万元，应承担违约责任。
原告对此证据的质证意见与原告提供证据一的证明问题相一致。
本院认为，二被告提供的此份证据能够证明双方签订转让协议的事实，同时证明原告已支付给被告赵国英100万元，及未支付300万元的事实。故本院对此份证据予以确认。
证据二、集体土地使用证（土地证号牡国土集用2007第7XXXX号）1份、建筑规划管理审批表9张。意在证明被告牡丹江兆运木业有限公司对涉土地享有使用权，用途为工业用地。被告牡丹江兆运木业有限公司对院内的厂房拥有所有权。原告主张的被告买卖土地的行为无效是错误的，被告在签订该合同过程中没有隐瞒任何事实，公司名下确实有土地使用权和房屋所有权。
原告对此组证据的质证意见是：一、对土地照的形式要件无异议，对证明问题有异议。土地照合法的依据是地籍档案，原告申请法院调取的地籍档案充分证明了被告牡丹江兆运木业有限公司是由赵国英与牡丹江市阳明区桦林镇桦林村联营联建的，牡丹江市阳明区桦林镇桦林村对赵国英转让被告牡丹江兆运木业有限公司一事不知情，被告牡丹江兆运木业有限公司并非赵国英个人独资的，擅自转让行为无效。二、对审批表形式要件有异议，被告牡丹江兆运木业有限公司成立日期是2007年12月15日，而该审批表填写时间是2007年7月3日，该证据是虚假的。该证据没有任何相关部门印章，是不真实的，原告与被告签订合同时，双方明确约定原告是购买被告牡丹江兆运木业有限公司的厂房，该审批件不能证明被告牡丹江兆运木业有限公司的厂房属于被告牡丹江兆运木业有限公司。土地登记使用人为被告牡丹江兆运木业有限公司，该土地被告牡丹江兆运木业有限公司只有使用权，没有转让及出让的相关权利。结合原告提供的地籍档案看，该土地是被告牡丹江兆运木业有限公司依据牡丹江市人民政府作出的牡政土（2007）49号审批件，享受了政府的政策，与牡丹江市阳明区桦林镇桦林村联营联建取得的使用权利。通过这份证据可以看出被告牡丹江兆运木业有限公司没有对该土地出让、转让等权利。所以转让土地的行为是无效的，并且根据双方签订协议第六条明确约定，该合同在不违背国家法律和政策的情况下有效，该证据可以证明其违反了牡丹江市人民政府作出的牡政土（2007）49号审批文件的规定。从上述证据可以证明原告的主张是正确的，该协议无效。
二被告针对原告的质证意见，提出辩解意见是：原告质证意见不成立，以上两份证据是国家相关部门出具并加盖公章，其中不仅包括牡丹江市阳明区桦林镇桦林村等部门，同时双方签订合同时涉案标的已经实际存在，原告及原告证人陈述上述标的实际存在，双方在合同中约定的转让公司，不存在土地出让、转让和房屋转让的问题。双方合同的履行不需要变更土地使用权或者是房屋所有权。因此，原告认为合同虚假、无效等质证意见不成立。
本院认为，二被告提供的此份证据来源合法，具有证据力。故本院对该证据的形式要件予以确认。
根据当事人的举证、质证、法庭调查及本院对上述证据的认证意见，本院确认如下法律事实：
被告赵国英系被告牡丹江兆运木业有限公司的法定代表人，2007年12月25日在办理该公司营业执照时，验资注册资金为10万元（工商档案中无其它注册资产），且该公司为被告赵国英一人投资的有限公司。2011年5月11日原告刘大泉与被告赵国英签订转让协议，双方书面约定将被告牡丹江兆运木业有限公司转让给原告刘大泉，总价款400万元，原告于签订协议当日支付被告赵国英预付款100万元，剩余300万元价款要求原告在一年内付清。该协议签订的中间人武凤龙出庭证实，双方转让的真实目的是包括公司占用土地的使用权及所有财产。另查明，被告牡丹江兆运木业有限公司厂区所占用土地面积为35000平方米，其中20000平方米是被告赵国英与第三人牡丹江阳明区桦林镇桦林村村民委员会联营联建成立公司时，第三人牡丹江市阳明区桦林镇桦林村村民委员会用集体空闲土地作为投资。牡丹江市人民政府于2007年11月22日作出的牡政土（2007）49号建设用地审批件，确认该土地使用权人为被告牡丹江兆运木业有限公司，性质为集体土地，同时规定该土地未经批准不得擅自转让、出租及改变用途；而另外的1.5垧（折合15000平方米）是由被告赵国英承包第三人牡丹江市桦林镇桦林村村民委员会的集体土地，土地的用途为农用地，使用期限30年。该公司成立后由被告赵国英出资兴建厂房一栋，相关部门审批的厂房面积为996平方米，该厂房至今未办理房屋产权证照。合同签订后，原告与被告赵国英因公司涉及的房屋、土地等交付问题产生分歧。原告只向被告支付100万元预付款，余款300万元尚未付。在双方协商未果的情况下，原告遂向人民法院提起诉讼。要求确认双方签订的转让协议无效，由二被告共同返还原告已支付的100万元预付款，并赔偿实际损失194.06万元。
根据以上事实，本院认为，无效合同自始没有法律约束力，也不受法律保护。虽然双方当事人签订转让协议的内容是对被告牡丹江兆运木业有限公司的一次性转让，并未体现该公司涉及土地及财产的相关相容。但是鉴于该公司成立时的注册资金仅为被告赵国英投资10万元，而原告却以400万元的价格购买该公司。尤其是该公司的成立是基于被告赵国英与第三人牡丹江市阳明区桦林镇桦林村村民委员会的联营联建，且第三人投入的又是集体土地使用权，公司资产转让必将发生集体土地使用权的转让和土地用途的改变。在被告赵国英未经第三人允许及未得到事后追认的情况下，与他人转让共同共有财产，也损害第三人依法享有的合法权益。虽然二被告辩解主张与原告之间只是对该公司转让，并不涉及土地使用权和财产所有权。但从交易形式和价款看，该公司转让后的经营地点并未发生变化，该协议中又约定了交付厂区等事项，势必涉及土地及财产产权问题，而且见证该协议形成的中间人也出庭证实，双方转让的真实意思包括土地及财产事项。本院认为该协议的签订存在严重瑕疵，被告赵国英在未办理审批手续的情况下，擅自将占用的集体所有权的土地转让给原告，违反集体土地非法转让的法律强制性规定。因此，本院确定原告刘大泉与被告赵国英于2011年5月11日签订转让协议无效，故对原告要求确认该转让协议无效的诉讼请求予以支持。由于被告赵国英认可接收原告刘大泉支付的100万元存入个人名下后，又将此款分批转入被告牡丹江兆运木业有限公司帐户中用于生产经营活动，该公司资金也由被告赵国英一个管理。基于该协议无效，二被告对此款负有共同给付责任。故本院对原告要求二被告共同返还预付款100万元的诉讼请求予以支持。关于原告主张支付168万元实际利息损失，应按照中国人民银行同期贷款利率的保护该项损失，故本院对原告要求二被告支付利息损失258636.20元（自2011年5月11日至2015年5月11日止）合理部分利息损失的诉讼请求予以支持。关于原告主张的20.06万元（包括购买0.90万元的红砖款、改建办公室支付的0.60万元的人工费、粉刷房间支付0.16万元的“刮大白”费用、支付7.00万元的推土费、购买17.40万元的特型烧窑砖即“磷效高铝砖”58吨）的投资损失，原告购买的特型烧窑砖是为履行合同准备的特定物，合同无效的过错责任在被告，二被告对该损失虽有异议，但不申请评估鉴定，以原告提交的证据为依据，对产生的实际损失应由被告赔偿。故本院对原告要求二被告牡丹江兆运木业有限公司、赵国英承担投资损失的诉讼请求予以支持。虽然第三人与本案诉争标的存在利害关系，但第三人并未参与本案的交易行为，也未给原告造成任何损失，原告在庭审中表示不要求第三人承担任何责任，且第三人在本案中也不应承担任何法律责任。
依据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”、第五十二条第一款第（五）项“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”、第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担应当的责任。”、《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”、《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款“任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地使用权可以依法转让。”、第四条“国家实行土地用途管制制度，国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地总量，对耕地实行特殊保护。前款所称农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地，养殖水面等；建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地、包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等。未利用地是指农用地和建设用地以外的土地。使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。”、第十一条第二款“农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权。”、第十二条“依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。”、第六十三条“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系，可能申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼，人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。”、第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”、第七十四条“诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其代理人的代理词中承认的对自己不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并人相反证据足以推翻的除外。”的规定，经本院审判委员会研究决定判决如下：
一、原告刘大泉被告牡丹江兆运木业有限公司、赵国英于2011年5月11日签订的转让协议无效；
二、被告牡丹江兆运木业有限公司、赵国英于本判决生效后十五日内，共同返还原告刘大泉预付款1000000.00元，支付利息损失258636.20元（自2011年5月11日至2015年5月11日止）。2015年5月12日以后所产生的逾期利息按照中国人民银行公布的同类贷款基准利率的计算至本判决确定的履行期内实际给付之日止；
三、被告牡丹江兆运木业有限公司、赵国英赔偿原告的投资损失200600.000元；
四、第三人牡丹江市阳明区桦林镇桦林村村民委员会不承担责任。
五、驳回原告刘大泉的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22130.00元，由原告刘大泉负担5344.00元，由被告牡丹江兆运木业有限公司、赵国英负担16786.00元。财产保全费5000.00元，由被告牡丹江兆运木业有限公司、赵国英负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省牡丹江市中级人民法院。
审 判 长 穆会昌
审 判 员 刘大为
代理审判员 王 薇
二〇一五年八月三十一日
书 记 员 于 萍