山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁03民终693号
上诉人（原审原告）：李春玲，女，汉族，1966年4月28日出生，现住山东省桓台县。
委托诉讼代理人：潘迪，女，汉族，1987年10月24日出生，系上诉人李春玲之女，现住山东省桓台县。
委托诉讼代理人：王胜军，山东居高律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张远彪，男，汉族，1976年9月29日出生，现住山东省淄博市张店区。
原审第三人：淄博益鲁农林服务有限公司，住所地：山东省淄博市张店区体坛小区1号楼6单元6楼东户，统一社会信用代码：91370303562549054F。
法定代表人：李春玲，执行董事兼经理。
上诉人李春玲因与被上诉人张远彪、原审第三人淄博益鲁农林服务有限公司（以下简称“益鲁公司”）股权转让合同纠纷一案，不服山东省淄博市张店区人民法院（2017）鲁0303民初2373号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月5日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人李春玲及委托诉讼代理人潘迪、王胜军，被上诉人张远彪，原审第三人益鲁公司的法定代表人李春玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人李春玲上诉请求：一、一审判决部分事实认定不清，请求二审法院撤销一审判决，依法改判：1、确认2012年11月21日的益鲁公司1.5万元股权转让合同及根据该合同进行的工商登记变更的民事行为无效；2、确认益鲁公司的出资人及出资额为李春玲出资1.5万元，潘迪出资1.5万元；3、确认张远彪、张义作出的“决定”益鲁公司增加注册资本的“股东会决议”及公司根据该“股东会议决议”增加注册资本进行的工商登记变更的民事行为无效。二、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人李春玲提交了淄博市中级人民法院（2016）鲁03行终272号行政判决书及根据该判决恢复的益鲁公司工商登记，证明益鲁公司股权转让协议被生效判决确认无效、增资亦应无效，公司法定代表人恢复为李春玲，但由于上诉人未在行政诉讼中提出恢复股东身份及注册资本的请求，造成上诉人股东身份及注册资本未恢复。二、张义视频资料证明其自认仅为显名股东，其1.5万元出资系为隐名股东潘迪代持。三、以上证据证明益鲁公司如增加注册资本应由李春玲、潘迪作出决定公司的股东会决议，再由李春玲授权委托的代理人向工商登记部门提出增资变更注册资本登记的申请，经工商登记部门审查，登记公示后方为有效。该公司2014年11月“增加注册资本”时，被上诉人张远彪既不是公司股东也不是公司法定代表人，仅是上诉人李春玲聘用的经营管理人员，而张义仅为显名股东。张远彪、张义作出的“决定”公司增加注册资本的“股东会决议”无效。
被上诉人张远彪辩称：一审法院认定事实清楚，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
原审第三人未作陈述。
上诉人李春玲向一审法院起诉请求：1.要求确认2012年11月21日的益鲁公司股权转让合同无效；2.要求被告立即将其名下的益鲁公司股权全部过户给原告；3.诉讼费用由被告承担。庭审中原告李春玲明确表示要求被告张远彪过户的股权为1.5万元，益鲁公司后期增资100万元，应为无效，原告要求一审法院予以恢复原状，要求被告张远彪去工商局撤销增资行为，再将1.5万元股权过户给原告。
一审法院认定事实如下：被告张远彪与原告李春玲之女原系夫妻关系，并于2016年1月离婚。根据工商登记信息记载，第三人益鲁公司成立于2010年8月6日，注册资本金为3万元。被告张远彪在公司成立时为股东（××）及法定代表人，李春玲之女潘迪为另一股东（××），两人各实缴出资1.5万元，各占50%股权。2010年10月19日，被告张远彪的1.5万元股权变更至原告李春玲名下，同时李春玲变更成为第三人公司的法定代表人。2011年11月18日，潘迪将1.5万元股权变更至张义（被告张远彪之父）名下。2012年11月，第三人益鲁公司向淄博市张店区工商行政管理局（原淄博市工商行政管理局张店分局）提交益鲁公司变更登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明、公司股东会决议、章程修正案、法定代表人信息、股权转让合同、自然人股东身份证明、关于聘任经理的决定、股东名录、营业执照副本等材料，申请将公司法定代表人由李春玲变更登记为张远彪。张店区工商行政管理局审核后认为其提交的材料齐全，符合法定形式，于2012年11月28日作出核准将第三人益鲁公司的法定代表人由李春玲变更为张远彪，并且将李春玲占有的1.5万元股权变更为张远彪占有。2014年11月24日，第三人益鲁公司经过工商信息登记增加注册资本金至100万元，本次增资为认缴方式出资，由张远彪认缴90万元，张义认缴7万元。依照相关法律规定和公司章程，该注册资本金应在2034年之前缴清。因此，被告张远彪占有第三人公司91.5万元的股权，张义占有7万元的股权。原告李春玲对工商登记信息所载无异议，但主张应当认定增资无效，工商登记信息应予以变更回增资之前的3万元，并将其中1.5万元过户给原告李春玲。
原告李春玲于2015年10月另案提起行政诉讼，要求确认淄博市张店区工商行政管理局变更张远彪为益鲁公司法定代表人的行为违法。在行政诉讼过程中，我院委托鉴定机构对2012年11月21日益鲁公司的股权转让合同、股东会决议上李春玲的签名进行鉴定，鉴定结论为非李春玲本人所签。张远彪对该鉴定结论予以认可，但主张系原告口头授权签名。一审法院于2016年6月28日作出（2015）张行初字第146号行政判决书，以股东会决议与股权转让合同中非李春玲本人签名为由，判决撤销淄博市张店区工商行政管理局于2012年11月28日核准将益鲁公司法定代表人由李春玲变更为张远彪的行为。张远彪作为行政案件第三人不服，提出上诉，二审法院于2016年11月11日作出（2016）鲁03行终272号行政判决书，驳回上诉，维持原判。在本案重审过程中，第三人益鲁公司的法定代表人变更为李春玲。本案首次开庭审理时第三人的法定代表人为张远彪，第二次庭审时法定代表人为李春玲，故产生了第三人不同的质证意见。
一审法院认为，民事法律行为是公民或法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为，该行为应是公民的真实意思表示。本案所涉2012年11月21日的股权转让协议非原告李春玲签名，并非李春玲的真实意思表示，股权转让协议应属无效。故被告张远彪应将第三人公司的1.5万元股权过户至李春玲名下。被告张远彪主张其代替原告李春玲签字系基于李春玲的口头授权，原告李春玲并不认可，被告未提供充分证据予以证明，对于被告张远彪的该项抗辩意见，一审法院不予采信；被告张远彪主张李春玲知道或者应当知道股权变更事实的时间超过法定诉讼时效，证据不足，不予采信；第三人公司于2014年11月24日增加注册资本金至100万，并依法办理了工商登记备案。增资后被告张远彪占有第三人公司91.5万元的股权。原告李春玲提出诉讼请求要求被告将第三人公司全部股权过户至原告名下，法律依据不足。原告要求认定公司增资无效，要求张远彪去工商局撤销增资行为，再将1.5万元股权还给原告。但我国公司法及相关法律规定，企业登记具有创设效力，依法登记及公告的内容具有法律上的公信力，故第三人益鲁公司注册资本金增至100万元具有对抗力和公信力，否则将违反法律规定并损害第三人益鲁公司案外其他债权人的利益。且按照公司资本维持原则，我国公司法虽允许减少注册资本金，但须符合法定的减资条件和减资流程，并依法办理工商登记手续。综上，增加注册资本金和减少注册资本金都应是法人行为，原告李春玲上述请求，法律依据不足。因此，原告李春玲要求被告张远彪将公司全部股份过户给李春玲的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七条之规定，判决如下：一、2012年11月21日的益鲁公司股权转让合同无效；二、被告张远彪于本判决生效之日起十日内，将其名下的益鲁公司的1.5万元股权过户至原告李春玲名下；三、驳回原告李春玲的其他诉讼请求。案件受理费175.00元，由原告李春玲负担75.00元，由被告张远彪负担100.00元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人李春玲提供《企业信用信息公示报告》一份，证明：被上诉人张远彪与张义共同成立了山东翊翔病虫害防治有限公司，公司成立时间是2015年2月15日，该公司经营范围与第三人经营范围完全一致，被上诉人与张义存在违反公司法第一百四十七、一百四十八条规定。经质证，被上诉人张远彪对证据的真实性无异议，但认为该证据与本案无关，是新成立公司，与原审第三人没有关系，是单独成立的。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：被上诉人张远彪对上诉人李春玲提供的《企业信用信息公示报告》真实性无异议，本院予以确认。但该公司是张远彪、张义另行单独成立的公司，与本案无关，本院不予采信。本院二审认定的其他事实与一审认定事实一致，本院予以确认。
本院认为，2012年11月21日的股权转让协议非上诉人李春玲签名，并非李春玲的真实意思表示，股权转让协议应属无效。2016年6月28日，一审法院作出（2015）张行初字第146号行政判决，以股东会决议与股权转让合同中非李春玲本人签名为由，判决撤销淄博市张店区工商行政管理局于2012年11月28日核准将益鲁公司法定代表人由李春玲变更为张远彪的行为。张远彪作为行政案件第三人不服，提出上诉，本院于2016年11月11日作出（2016）鲁03行终272号行政判决，驳回上诉，维持原判。在一审法院重审过程中，第三人益鲁公司的法定代表人已变更为李春玲。一审法院认定2012年11月21日的益鲁公司股权转让合同无效；被上诉人张远彪将依此股权转让合同转至其名下的益鲁公司的1.5万元股权过户至上诉人李春玲名下并无不当，本院依法予以确认。行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为。根据一审法院（2015）张行初字第146号行政判决，2014年11月12日，被上诉人张远彪并非益鲁公司股东。其与张义通过的益鲁公司股东会决议，未经股东李春玲同意或追认，该股东会决议内容无效。上诉人李春玲上诉主张张远彪、张义作出的“决定”益鲁公司增加注册资本的“股东会决议”无效的理由成立，本院予以支持。上诉人李春玲主张潘迪出资1.5万元，张义仅为显名股东系为隐名股东潘迪代持的理由，超出一审诉讼请求；上诉人李春玲提出益鲁公司根据股东会决议增加注册资本进行工商登记变更行为无效，不属于民事案件的受理范围，本院不予处理。
综上所述，上诉人李春玲上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民法总则》第六条、第一百三十六条第二款，《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项的规定，判决如下：
一、维持山东省淄博市张店区人民法院（2017）鲁0303民初2373号民事判决第一、二项；即一、2012年11月21日的淄博益鲁农林服务有限公司股权转让合同无效；二、被告张远彪于本判决生效之日起十日内，将其名下的淄博益鲁农林服务有限公司的1.5万元股权过户至原告李春玲名下；
二、撤销山东省淄博市张店区人民法院（2017）鲁0303民初2373号民事判决第三项；即三、驳回原告李春玲的其他诉讼请求；
三、确认2014年11月12日的淄博益鲁农林服务有限公司股东会决议内容无效；
四、驳回上诉人李春玲的其他诉讼请求。
一审案件受理费175.00元，由上诉人李春玲负担75.00元，被上诉人张远彪负担100.00元；二审案件受理费各175.00元，由上诉人李春玲负担100.00元，被上诉人张远彪负担75.00元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 希 宝
审 判 员 郑 炬
审 判 员 苏 晓 宇
二〇一八年三月二十九日
法官助理 祝奉田书记员尹衍羚