重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝五中法民初字第778号
原告：花旗银行（中国）有限公司重庆分行，住所地重庆市于中国国贸中心中华路185号1楼、189号2楼、青年路38号18楼1至5单元及12单元、29楼1-5单元及12单元，组织机构代码69659486-2。
负责人：徐明卿，行长。
委托代理人：陈志贤，北京金杜（成都）律师事务所律师。
委托代理人：陈双甲，北京金杜（成都）律师事务所律师。
被告：重庆泉海机械有限责任公司，住所地重庆市璧山区大兴镇交通街，组织机构代码20393937-6。
法定代表人张水泉，总经理。
被告：重庆市威浩机齿轮有限责任公司，住所地重庆市璧山区工业园区青杠组团塘坊片区，组织机构代码56994224-6。
法定代表人：张恒瑞，总经理。
被告：成都市江海机械有有限责任公司，住所地四川省成都市金堂西县淮口镇依山路2号（淮口镇四川工业园区内），组织机构代码56717691-2。
法定代表人：张水泉，总经理。
被告：汪德全，男，汉族，1951年1月5日生，住重庆市璧山县。
被告：石祖容，女，汉族，1950年10月27日生，住重庆市璧山县。
被告：刘吉芬，女，汉族，1962年12月16日生，住重庆市璧山县。
委托代理人：张水泉，男，汉族，1965年2月26日生，刘吉芬之夫，住重庆市璧山县。
被告：张水泉，男，汉族，1965年2月26日生，住重庆市璧山县。
原告花旗银行（中国）有限公司重庆分行（简称花旗银行重庆分行）与被告重庆泉海机械有限责任公司（简称泉海机械公司）、重庆市威浩齿轮有限责任公司（简称威海齿轮公司）、成都市江海机械有限责任公司（简称江海机械公司）、汪德泉、石祖容、张水泉、刘吉芬金融借款合同纠纷一案中，原告花旗银行（中国）有限公司重庆分行于2015年4月14日诉至本院，本院于2015年月日立案受理后，依法由审判员陈秀良担任审判长、与代理审判员王丽丹、人民陪审员戴宗龙组成合议庭，适用普通程序于2015年11月24日公开开庭进行了审理。原告花旗银行重庆分行的委托代理人陈志贤到庭参加了诉讼，被告泉海机械公司、威海齿轮公司、江海机械公司、汪德泉、石祖容、张水泉、刘吉芬经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告花旗银行重庆分行诉称：2013年6月13日，其与泉海机械公司签订《非承诺性短期循环融资协议》（合同编号：FA770101130613-1，连同相关附件及修改协议，以下简称《融资协议》），约定：花旗银行重庆分行通过应付账款融资的方式为泉海机械公司提供2500万元最高融资额；泉海机械公司如未按约还款，花旗银行重庆分行可立即宣布贷款立即到期应付。
同日，花旗银行与威浩齿轮公司签订《应收账款质押及监管协议》，约定威浩齿轮公司以其质押协议签订之日起五年内的应收账款作为融资协议的质押担保；由出质人对应收账款债务人进行通知并开设专门的收款账户接收款项，当借款人未按期偿还借款时，花旗银行可对收款账户中的款项进行直接扣划。2013年7月18日，双方在中国人民银行征信中心办理了质权登记。
同日，威浩齿轮公司、张水泉、刘吉芬向花旗银行重庆分行出具《保证函》；江海机械公司于2014年7月29日向花旗银行重庆分行出具《保证函》，均载明：威浩齿轮公司、张水泉、刘吉芬和江海机械公司承诺为上述融资协议项下应付或可能应付全部款项提供保证，保证期间为上述款项应付金额在最后一个还款日起两年。
上述协议签订后，花旗银行重庆分行向泉海机械公司提供了2500万元融资借款。
2014年7月29日，花旗银行与汪德全、石祖容签订《房地产最高额抵押合同》，约定：汪德全、石祖容以其共有的位于重庆市璧山县大兴镇交通街59号的房屋以（产权证号212房地证2005字第XXX号），在2500万元范围内为融资协议提供抵押担保。2014年10月24日，双方在重庆市璧山县国土资源和房屋管理局办理了抵押登记。
2015年1月21日，花旗银行与威浩齿轮公司签订《房地产抵押合同》，约定：威海齿轮公司以其所有的位于重庆市璧山县青杠街道塘坊片区房屋（产权证号212房地证2012字第X**号）在2500万元范围内为融资协议提供抵押担保。重庆市璧山县国土资源和房屋管理局办理了抵押登记。
截止2015年3月25日，泉海机械公司未按期偿还借款本金1500万元，花旗银行重庆分行向泉海机械公司发出《融资提前到期及终止通知》，宣布融资协议项下所有未到期款项于2015年3月27日提前到期，融资协议同时终止；并要求泉海机械公司于2015年3月27日前偿还全部借款1800万元及利息。泉海机械公司逾期未履行债务，花旗银行重庆分行向各抵押人、出质人和保证人发出《索赔函》，并向应收账款债务人发函要求停止向威海齿轮公司支付货款，并均被拒绝。故花旗银行重庆分行诉至法院，请求判令：1、泉海机械公司立即偿还借款本金16748091.94元、以及截止2015年4月20日的利息和罚息402206.26元，2015年4月21日起至本息付清时止的罚息以16748091.94元为基数，按照年利息10.66%计算；2、泉海机械公司立即支付律师费25万元；3、威浩齿轮公司、张水泉、刘吉芬、江海机械公司对上述1、2项支付义务承担连带责任；4、花旗银行重庆分行对汪德全、石祖容、威浩齿轮公司的抵押物享有优先受偿权；5、花旗银行重庆分行对威浩齿轮公司的应收账款享有优先受偿权；6、本案诉讼费用由泉海机械公司、威海齿轮公司、江海机械公司、汪德泉、石祖容、张水泉、刘吉芬承担。
被告泉海机械公司、威海齿轮公司、江海机械公司、汪德泉、石祖容、张水泉、刘吉芬未答辩。
经审理查明，2013年6月13日，花旗银行重庆分行与泉海机械公司签订编号FA770101130613-1《非承诺性短期循环融资协议》，约定：1、花旗银行重庆分行向泉海机械公司提供2500万元最高额融资。2、贷款利率按中国人民银行公布的基准贷款利率，并由相关附属文件确定，罚息利率按中国人民银行规定的对逾期贷款所允许收取的最低罚息率。3、泉海机械公司未在到期日支付应付的款项，花旗银行重庆分行有权在任何时间，无需任何理由且无需事先通知，取消和/或终止融资，和/或加速到期任何或所有未偿付贷款和/或其他融资并要求立即还款。4、客户应当赔偿贷款行因本协议项下交易而产生的所有损失、金额、责任、费用（包括贷款行针对客户采取的任何强制执行或索偿行动而发生的贷款行的律师费及所有其他法律费用）。5、向本协议签约各方作出的通知应送交在融资协议中列明的各方地址或任何一方不时以书面通知对方的该等其他地址。
同日，威浩齿轮公司向花旗银行重庆分行出具《保证函》，载明：为保证编号为FA770101130613-1融资协议的履行，威浩齿轮公司保证如期支付花旗银行重庆分行在该协议项下或依照该协议应当由债务人向花旗银行重庆分行支付的债务，包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、贵行支出的费用及因融资协议、主协议和账户质押协议和本保证函的执行实现而导致的费用，包括但不限于催收费、诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费和拍卖费。保证期自签署之日起生效至最后一个还款日起满两年。
同日，刘吉芬、张水泉向花旗银行重庆分行出具《保证函》，载明：1、为保证编号为FA770101130613-1融资协议的履行，刘吉芬、张水泉无条件保证到期时如期支付主债务人在该协议项下或依照该协议应当由债务人向花旗银行重庆分行支付的债务，包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、贵行支出的费用及因融资协议、主协议和账户质押协议和本保证函的执行实现而导致的费用，包括但不限于催收费、诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费和拍卖费。2、本保证为连带保证责任，花旗银行重庆分行可以随时根据本保证函向保证人提出索偿要求，并且在此这前无须已向主债务人或任何其他人或任何担保物主张权利。3、保证函的效力直到债务和本保证函项下的应付金额被全额偿付并与债务相关所有协议终止。
同日，威浩齿轮公司与花旗银行重庆分行签订编号CF770101130613《应收账款质押及监管协议》，约定：为确保编号为FA770101130613-1融资协议的履行，威浩齿轮公司同意将其自签订协议之日起五年内对所有买家的应收账款，质押给花旗银行重庆分行。2013年7月18日，双方在中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记。
2014年7月29日，花旗银行重庆分行与泉海机械公司签订编号FA770101130613-1a《非承诺性短期融资协议修改协议》，约定：1、以应收账款融资方式发放借款，融资利率将根据相关附属文件确定。2、鉴于担保人于2013年6月13日出具对债务承担保证责任的保证函，协议修改内容已告知担保人，担保人同意修改并对修改后的协议继续承担全部保证义务，保证函的条款和条件仍应保持全部有效。威浩齿轮公司、江海机械公司、张水泉、刘吉芬在担保人处签字。
同日，汪德全、石祖容与花旗银行重庆分行签订编号MR770101140729《房地产最高额抵押合同》，约定：为确保编号FA770101130613-1融资协议及相关文件履行，汪德全、石祖容以其共有的位于重庆市璧山县大兴镇交通街59号，建筑面积330.65㎡的房屋（产权证212房地证2005字第XXX号）为借款提供抵押担保。担保范围是由借款人向银行支付的任何债务，包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、银行支出的费用以及实现担保的费用（包括但不限于催收费、诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费和拍卖费）。双方在重庆市璧山区国土资源和房屋管理局办理抵押登记。
同日，江海机械公司向花旗银行重庆分行出具《保证函》，载明：为保证编号为FA770101130613-1融资协议的履行，江海机械公司保证如期支付花旗银行重庆分行在该协议项下或依照该协议应当由债务人向花旗银行重庆分行支付的债务，包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、贵行支出的费用及因融资协议、主协议和账户质押协议和本保证函的执行实现而导致的费用，包括但不限于催收费、诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费和拍卖费。保证期自签署之日起生效至最后一个还款日起满两年。
威浩齿轮公司与花旗银行重庆分行签订《重庆市房地产抵押合同》，约定：威浩齿轮公司以其所有的位于重庆市璧山县青杠街道塘坊片区建筑面积18542.85㎡的房屋（产权证212房地证2012字第X**号）为泉海机械公司花旗银行重庆分行贷款2500万元提供抵押担保。2015年1月21日，重庆市璧山区国土资源和房屋管理局办理抵押登记。
2014年10月24日，花旗银行重庆分行向泉海机械公司发出《贷记通知》，载明：我方票据编号649300085，金额1500万元，到期日2015年3月25日，按照你方要求，我们今天已将上述在到期日应付的全部贷款加上利息预支给你方。其他指引：关于利息细节通知：票据编号649300085，金额1500万元，资金日期2014年10月24日，到期日期2015年3月25日，利息8.2%，利息金额519333.33元。请在到期后支付我方款项。此系电脑生成通知，无需人工签字。
2014年10月27日，花旗银行重庆分行按照泉海机械公司要求，将1500万元贷款划至重庆沙淮物资有限公司银行账户。
2014年11月21日，花旗银行重庆分行向泉海机械公司发出《贷记通知》，载明：我方票据编号6490600089，金额1000万元，到期日2015年5月8日，按照你方要求，我们今天已将上述在到期日应付的全部贷款加上利息预支给你方。其他指引：关于利息细节通知：票据编号6409600089，金额1000万元，资金日期2014年11月21日，到期日期2015年5月8日，利息8.2%，利息金额382666.67元。请在到期后支付我方款项。此系电脑生成通知，无需人工签字。
同日，花旗银行重庆分行按照泉海机械公司要求，将1000万元贷款划至重庆沙淮物资有限公司银行账户。
2015年3月27日，花旗银行重庆分行向泉海机械公司在融资协议载明地址邮寄《融资到期及清偿通知书》，载明：我行与贵司于2014年7月29日签署了非承诺性短期循环融资协议，在融资协议项下，贵公司最高融资额为2500万元，我行已按约向贵司提供相关融资。截止本通知发出之日，融资本金2500万元中，1500万元已于2015年3月25日到期。鉴于贵司未能按约支付到期贷款本金及利息，现我行兹依照融资协议之规定，宣布融资协议项下所有未到期之融资于2015年3月27日提前到期，融资协议终止。请贵司于2015年3月27日前偿还2500万元贷款及利息。如贵司未及时支付上述款项，我行将根据相关规定对未偿还款项收取罚息。
随后，花旗银行重庆分行向担保人发出《保证责任履约通知书》，要求各担保人承担担保责任。向部分应收账款债务人发出《关于应收账款通知》，要求各债务人将应收账款付至花旗银行重庆分行指定账户。
另查明，2015年4月，花旗银行重庆分行与北京金杜（成都）律师事务所签订《法律服务协议》，约定花旗银行重庆分行委托北京金杜（成都）律师事务所，在其与泉海机械公司之间的融资合同纠纷案件中提供法律服务。一审阶段律师服务费25万元，花旗银行重庆分行于委托代理协议签订之日起十个工作日内支付。2015年8月5日，花旗银行重庆分行向北京金杜（成都）律师事务所支付律师服务费25万元。北京金杜（成都）律师事务所开具发票。
审理中，花旗银行重庆分行陈述威浩齿轮公司质押的应收账款无法确定债务人及数额。泉海机械公司仅倘未8771241.39元，用于抵扣第一笔贷款1500万元部分本金及利息，剩余贷款本息均未归还。
上述事实，有《非承诺性短期循环融资协议》、《非承诺性短期融资协议修改协议》、《保证函》、《应收账款质押及监管协议》、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记初始登记表》、《房地产最高额抵押合同》、《重庆市房地产抵押合同》、《贷记通知》、《融资到期及清偿通知书》、《保证责任履约通知书》、《法律服务协议》、银行电汇凭证、银行业务客户回单、发票及当事人陈述等证据证实，足以认定
本院认为，花旗银行重庆分行与泉海机械公司签订的融资协议及修改协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。
花旗银行按约发放贷款，享有借款债权。泉海机械公司逾期未归还借款本息，构成违约，应当按约承担违约责任，向花旗银行重庆分行归还借款本金及利息、复利和罚息。融资协议约定泉海机械公司未按约还款，构成违约，花旗银行重庆分行有权宣布贷款提前到期。因泉海机械公司未按时偿还第一笔借款本金，花旗银行重庆分行宣布融资协议项下所有借款于2015年3月27日到期符合约定，本院予以支持。故本案借款2500万元中第一笔1500万元借款期间为2014年10月24日到2015年3月25日，第二笔1000万元借款期间为2014年11月21日到2015年3月27日。花旗银行重庆分行要求泉海机械公司偿还截止2015年4月20日的利息及罚息402206.26元，以及自2015年4月21日起，按年利息10.66%计算罚息，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。
协议约定泉海机械公司应当赔偿花旗银行重庆分行支出的律师费，现花旗银行重庆分行实现支出律师费25万元，泉海机械公司应当承担赔偿责任。
威浩齿轮公司、江海机械公司、张水泉、刘吉芬向花旗银行重庆分行出具的保证函，意思表示真实，且不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。花旗银行重庆分行有权要求威浩齿轮公司、江海机械公司、张水泉、刘吉芬对借款及律师费承担连带责任。
威浩齿轮公司、汪德全、石祖容与花旗银行重庆分行签订的《房地产最高额抵押合同》、《重庆市房地产抵押合同》意思表示真实，且不违反法律法规的禁止性规定，抵押办理登记，均应合法有效。花旗银行重庆分行有权对抵押物享有优先受偿权。
威浩齿轮公司与花旗银行重庆分行签订的《应收账款质押及监管协议》意思表示真实，且不违反法律法规的禁止性规定，质押办理登记，应合法有效。《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条规定，应收账款可以出质；以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。中国人民银行《应收账款质押登记办法》第四条规定，本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。应收账款质押协议约定应收账款为自质押协议签订之日起五年威海齿轮公司对所有买家的应收账款。花旗银行重庆分行在中国人民银行征信中心登记时在质押财产描述栏列明威海齿轮公司对其所有买家的应由账款。因此，本案质押协议约定的应收账款均已登记。本案应收账款质押已于登记时设立。2013年6月13日，双方签订应收账款质押协议。故花旗银行重庆分行有权对威浩齿轮公司自2013年6月13日起对所有买家的应收账款享有优先受偿权。
综上所述，花旗银行重庆分行的诉讼请求大部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十七条、第二百零五条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十三条、第四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告重庆泉海机械有限责任公司于本判决生效之日起十日内偿还原告花旗银行（中国）有限公司重庆分行借款本金16748091.94元及利息、罚息（截止2015年4月20日的利息及罚息402206.26元，自2015年4月21日起至本息付清时止的罚息，以16748091.94元为基数，按照年利率10.66%计算）；
二、被告重庆泉海机械有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告花旗银行（中国）有限公司重庆分行律师服务费25万元；
三、被告重庆市威浩齿轮有限责任公司、成都市江海机械有限责任公司、张水泉、刘吉芬对上述第一、二项支付义务承担连带责任；
四、若被告重庆泉海机械有限责任公司未履行第一、二项支付义务，则原告花旗银行（中国）有限公司重庆分行有权对被告汪德全、石祖容共有的位于重庆市璧山县大兴镇交通街59号，建筑面积330.65㎡的房屋依法予以折价或拍卖、变卖，就价款享有优先受偿权；
五、若被告重庆泉海机械有限责任公司未履行第一、二项支付义务，则原告花旗银行（中国）有限公司重庆分行有权对被告重庆市威浩齿轮有限责任公司所有的位于重庆市璧山县青杠街道塘坊片区建筑面积18542.85㎡的房屋依法予以折价或拍卖、变卖，就价款享有优先受偿权；
六、若被告重庆泉海机械有限责任公司未履行第一、二项支付义务，则原告花旗银行（中国）有限公司重庆分行有权对被告重庆市威浩齿轮有限责任公司自2013年6月13日起对所有买家的应收账款享有优先受偿权；
七、驳回原告花旗银行（中国）有限公司重庆分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，债务人应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费124702元、诉讼保全费5000元，共计129702元，由被告重庆泉海机械有限责任公司重庆市威浩齿轮有限责任公司、成都市江海机械有限责任公司、张水泉、刘吉芬、汪德全、石祖容连带负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。
审 判 长 陈秀良
代理审判员 王丽丹
人民陪审员 戴宗龙
二〇一五年十二月十八日
书 记 员 李 娜