广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂01民终5132号
上诉人（原审被告）：田天胜，男，1979年6月24日出生，土家族，住南宁市青秀区。
委托诉讼代理人：张周元，广西律昌律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：韦思祺，女，1990年10月15日出生，壮族，住南宁市青秀区。
委托诉讼代理人：黄家庆，广西通诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何萌，广西通诚律师事务所实习律师。
上诉人田天胜因与被上诉人韦思祺股权转让纠纷一案，不服南宁市青秀区人民法院（2016）桂0103民初4383号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月16日立案后，依法组成合议庭，并根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，于2017年5月17日向当事人进行了询问。上诉人田天胜的委托诉讼代理人张周元、被上诉人韦思祺的委托诉讼代理人黄家庆、何萌到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
上诉人田天胜上诉请求：请求撤销原判，依法改判驳回被上诉人韦思祺的全部诉讼请求。事实和理由：上诉人与被上诉人于2015年1月23日签订《广西南宁仟翎商贸有限公司（以下简称仟翎公司）股东股权转让协议》后，双方履行了部分内容。上诉人累计向被上诉人支付了12万元的股权转让款，被上诉人也配合办理了部分转让手续，现被上诉人拒绝将其私章（公安机关备案的仟翎公司法定代表人的印章）移交，导致无法办理仟翎公司对公户的变更，进而导致上诉人无法正常经营该公司，给上诉人及仟翎公司造成了重大损失。故上诉人主张先履行抗辩，要求被上诉人先将公安机关备案的仟翎公司法定代表人的印鉴移交，上诉人再向其支付已经到期的股权转让款。此外，被上诉人在经营仟翎公司期间，被上诉人个人与其表兄周华毅以仟翎公司名义经营QUA品牌服饰。在被上诉人将股权转让给上诉人后，QUA品牌授权方宁波酷娃服饰有限公司以仟翎公司为被告提起诉讼，导致仟翎公司承担债务92445.71元。根据《股权转让协议》约定，该款项应由被上诉人承担，但被上诉人拒绝该债务，上诉人有权暂停支付股权转让款。
被上诉人韦思祺辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
韦思祺向一审法院起诉请求：田天胜支付韦思祺股权转让140000元及利息（计算方式为以每笔到期应付款项为基数，自2015年10月26日起按逾期一日万分之八暂计至2016年4月25日为13616元，之后另计至履行完毕之日止）。一审庭审过程中，韦思祺当庭变更诉讼请求为：1、田天胜支付韦思祺截止2016年6月到期股权转让180000元及利息（计算方式为以每笔到期应付款项为基数，自2015年10月26日起按逾期一日万分之八暂计至2016年6月25日为13616元，之后另计至履行完毕之日止）。
一审法院认定事实：2015年1月23日，韦思祺与田天胜、仟翎公司签订《股权转让协议》，主要内容是：一、韦思祺将所持有的仟翎公司20%股权转让田天胜，韦思祺在转让股权后退出仟翎公司的经营管理，田天胜持有仟翎公司100%股权；二、股权转让金为480000元，本转让金包括韦思祺个人直接投资、韦思祺亲属周华毅投资梦之岛水晶城QUA品牌、南宁百货IORI品牌所涉及的全部退款、韦思祺用于仟翎公司的对外借款及利息等全部费用；三、若田天胜逾期向韦思祺支付股权转让金，则自逾期次日起至付清时止，田天胜按逾期资金的每日万分之八支付利息，如逾期超过30天视为违约，韦思祺有权依法追究田天胜的违约责任等。
2015年5月14日，韦思祺（甲方）与田天胜（乙方）签订《协议》，约定：一、双方继续按照2015年1月23日签订的股权转让协议所约定的金额继续履行协议内容；二、首付金额20000元，支付时间2015年5月内；6月起支付时间为每月20日至25日之间，每月支付20000元，直至付清（备注：2015年7月支付金额40000元）；三、乙方如资金状况改善，双方友好协商，应尽量提前完成支付；四、甲方应全力配合乙方办理公司变更相关手续。
上述协议签订后，田天胜分别于2015年6月10日、2015年6月25日、2015年7月25日、2015年7月27日、2015年8月28日、2015年9月25日向韦思祺支付股权转让款6笔，每笔20000元，共计120000元。2016年5月19日，韦思祺以田天胜欠付股权转让款为由诉至一审法院。
另查明，（2015）甬鄞知初字第74号宁波酷娃服饰有限公司诉仟翎公司特许经营合同纠纷一案中，宁波酷娃服饰有限公司要求仟翎公司返还授信资金125527.08元、支付违约金及开具增值税发票。该案件于2015年5月11日公开开庭审理。2015年6月17日，田天胜向宁波酷娃服饰有限公司支付QUA女装终止合同结算款50000元及QUA合同终止尾款42445.74元，共计92445.74元。
一审法院认为：《股权转让协议书》和《协议》是韦思祺与田天胜的真实意思表示，内容未悖法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应恪守。按照《协议》约定，田天胜应自2015年5月起每月支付股权转让款20000元直至付清，而田天胜仅支付了120000元，其自2015年10月25日起至今未依约支付股权转让款，构成违约，应当承担违约责任。韦思祺要求田天胜支付自2015年10月至2016年6月的到期股权转让款共计180000元，于法有据，法院予以支持。由于韦思祺未能证明其实际损失数额，其主张违约金的数额过高，法院依法调整为按年利率24%计付利息。经查明，《股权转让协议书》未约定仟翎公司的债务由韦思祺承担；同时，田天胜在（2015）甬鄞知初字第74号宁波酷娃服饰有限公司诉仟翎公司特许经营合同纠纷一案开庭审理后，又与韦思祺签订了《协议》，再次确认股权转让款金额并约定分期付款数额及时间，亦未对仟翎公司的债务负担作出约定。因此，田天胜主张双方约定由韦思祺承担仟翎公司债务的抗辩理由不成立，法院不予采纳。同时，田天胜主张韦思祺拒绝移交私章导致无法办理仟翎公司对公账户变更，其未能提供充分证据证明，故上述抗辩理由不充分，法院不予采纳。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用合同法若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决：一、田天胜支付韦思祺股权转让款180000元；二、田天胜支付韦思祺利息（计算方式为以20000元为基数，自2015年10月26日起至2015年11月25日止；以40000元为基数，自2015年11月26日起至2015年12月25日止；以60000元为基数，自2015年12月26日起至2016年1月25日止；以80000元为基数，自2016年1月26日起至2016年2月25日止；以100000元为基数，自2016年2月26日起至2016年3月25日止；以120000元为基数，自2016年3月26日起至2016年4月25日止；以140000元为基数，自2017年4月26日起至2017年5月25日止；以160000元为基数，自2016年5月26日起至2016年6月25日止；以180000元为基数，自2016年6月26日起至实际清偿之日止，以上均按年利率24%计付。）；三、驳回韦思祺的其他诉讼请求。案件受理费1686元，由田天胜负担。
本院二审期间，各方当事人没有提交新证据。各方当事人对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。上诉人提出一审遗漏查明被上诉人不配合上诉人对公账户变更的事实，但未能提供证据证明，本院不予采纳。本院另查明，2015年1月23日，韦思祺（甲方）与田天胜（乙方）、仟翎公司（丙方）签订一份《股权转让协议》还约定工商登记变更事项，甲方不再作为丙方的法定代表人，南宁市青秀区民族大道151号4号住宅楼2单元42302号房不再作为丙方住所地，乙方、丙方应于2015年1月30日前确定上述涉及的变更事项，并于2015年1月23日起委托韦立春开始办理工商变更登记，双方均需及时提供各类证件及配合签字以保障变更手续的进行。2015年1月27日，韦思祺配合田天胜办理了上述协议约定的股权转让变更登记、法定代表人变更登记、仟翎公司经营场所变更登记等工商登记变更事项相关手续。
本院认为，韦思祺与田天胜签订的《股权转让协议书》和《协议》是双方的真实意思表示，内容未悖法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应恪守。按照《协议》约定，田天胜应自2015年5月起每月支付股权转让款20000元直至付清，而田天胜仅支付了120000元，其自2015年10月25日起至今未依约支付股权转让款，构成违约，应当承担违约责任。一审法院据此判令田天胜向韦思祺支付自2015年10月至2016年6月的到期股权转让款共计180000元及该款利息，并无不当，应予以维持。由于田天胜主张韦思祺拒绝移交私章导致无法办理仟翎公司对公账户变更，但未能提供证据证明，故对田天胜该主张，本院不予采纳。由于双方在《股权转让协议书》和《协议》未约定仟翎公司的债务由韦思祺承担，因此，田天胜主张双方约定仟翎公司向宁波酷娃服饰有限公司承担的92445.71元债务、应由韦思祺承担，理由不能成立，本院不予采信。
综上所述，上诉人田天胜的上诉请求不能成立，应予以驳回。一审判决认定案件事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3900元、财产保全费1493元，合计5393元，由上诉人田天胜负担。
本判决为终审判决。
审判长 仇彬彬
审判员 陈红恩
审判员 陈 健
二〇一七年六月二十六日
书记员 雷 平