杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭下商初字第1206号
原告：徐德洪。
委托代理人：孟令大。
被告：王金元。
委托代理人：盛超、张顺洪。
原告徐德洪为与被告王金元合同纠纷一案，于2014年4月17日向本院起诉，本院于同日进行诉前登记，立案号为（2014）杭下立预字第909号。本院于同年5月26日受理本案后，依法由审判员金宁独任审判，于同日公开开庭进行了审理。原告徐德洪的委托代理人孟令大、被告王金元的委托代理人盛超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐德洪起诉称：原、被告均系浙江XX混凝土有限公司（以下简称XX公司）的股东，自2008年9月26日至2011年9月25日原告承包经营该公司，在此期间原告向被告及另一股东沈某每年各支付100万元固定回报。承包经营期结束后，原、被告于2012年3月21日分别将自身拥有的XX公司股权转让给沈某。对于原告承包经营XX公司前及承包后三股东之间的责权利事宜，三方签订《协议书》，明确：1、三股东按出资比例承担XX公司亏损或享受收益，即按4：3：3承担；2、在原告承包前即2008年9月26日前三方已经结清，均无异议；3、在原告承包后的2011年9月30日至2012年3月21日前，被告应承担XX公司2011年10月至2012年3月工资款30.6万元，银行贷款利息29.1万元，合计为59.7万元。对于该59.7万元，原告为被告垫付并与沈某结算完毕。但至今被告仍未将应由其承担的59.7万元支付给原告。现诉请法院判令：1、被告向原告支付工资款30.6万元、银行贷款利息29.1万元，合计59.7万元；2、本案的诉讼费用由被告承担。
原告徐德洪为证明其主张的事实提交以下证据：
1、徐德洪与沈某签订的协议书，证明对徐德洪承包期间以前及以后XX公司经营产生的收益或亏损由三方按股权出资比例承担，并约定由三方另订协议书约定；
2、王金元与沈某签订的协议书，证明王金元将30%股份转让给沈某的事实；
3、XX公司工商变更登记情况，证明王金元已经将XX公司股权转让给沈某及沈某指定的主体。
4、徐德洪、沈某、王金元三方签订的协议书，证明徐德洪承包经营前三方已结清，王金元应承担XX公司2011年10月至2012年3月的工资款、银行贷款利息共计59.7万元，该59.7万元由徐德洪为王金元垫付，王金元应予支付给徐德洪。
被告王金元答辩称：原告的诉求缺乏事实依据及证据支持。2012年3月21日原、被告分别与沈某签订协议书，将各自的股权转让给了沈某，后三方又签订了三方协议。被告在出让股权后，与原告及沈某之间的所有账目已结算清楚，不存在原告所谓的应当将工资款、银行贷款利息支付给原告的情况，三方协议中也未约定被告需将该两笔款项支付给原告。原告应当提供工资款、贷款利息等相应证据支持其诉求，仅凭三方协议不能证明被告有向原告支付该两笔钱款的义务，按照三方协议的约定，三方所有款项已结清，任何一方不得再向其他方提出任何主张。综上，要求依法驳回原告的诉讼请求。
被告王金元未向本院提交相关证据。
原告的证据经庭审质证，被告对证据1-3均无异议，本院予以确认。对证据4，原告对真实性无异议，但对证明对象有异议，认为无法证明该笔款项已由徐德洪为王金元垫付，王金元无须向徐德洪支付。
经审理本院认定以下事实：
一、原告徐德洪、被告王金元及案外人沈某原均系XX公司的股东，各占40％、30％、30％的股权，原告徐德洪系法定代表人。自2008年9月26日至2011年9月30日由徐德洪承包经营XX公司，徐德洪每年向沈某、王金元支付固定回报100万元。2012年3月21日三方签订《协议书》，就徐德洪将其持有的40％股份转让给沈某以及徐德洪承包经营XX公司期间利益分配事宜进行了约定。同日，王金元、沈某签订《协议书》，就王金元持有的30%股份转让给沈某该事宜进行了约定。
二、2012年3月21日三方又另行签订《协议书》，达成一致协议如下：1、三方一致同意按对XX公司出资比例承担公司亏损和享受收益，即三方按4：3：3比例承担；2、XX公司在徐德洪承包前即2008年9月26日前三方已经结清，均无异议；3、XX公司在徐德洪承包后即2011年9月30日后至2012年3月21日前，各项数据为：（1）沈某应支付徐德洪的款项为：原材料价值102.7元，配件库存13.4万元，固定泵管子19.6万元，2012年3月代付材料款及运费，沈某应归还徐德洪过年借款5万元，水泥结余款18.3万元，尖峰三狮水泥运费19327元，合计170.8327万元：（2）徐德洪、王金元应支付沈某的款项为：职工保证金3.3万元，2011年地税未交清单3万元，所得税10万元，综合利用税收39万元，应付街道39万元，应付备件欠款22.75万元，应付西郊半岛材料款9万元；职工工资从2011年10月至2012年3月总额102万元，三方各自承担为徐德洪40.8万元、乙方30.6万元、沈某30.6万元，徐德洪已经支付45.3万元，徐德洪和王金元应承担71.4万元，还应支付沈某26.1万元；银行贷款利息2011年10月至2012年3月共计97万元，徐德洪应承担38.8万元，王金元应承担29.1万元，沈某应承担29.1万元，徐德洪已经支付596730元，徐德洪和王金元应承担679000元，还应支付沈某8.2万元；合计徐德洪、王金元应支付沈某160.35万元。本协议签订后，上述款项应由沈某和XX公司支付相关单位。经上述（1）项和（2）项目冲抵，沈某还应支付徐德洪10.4827万元，该款项徐德洪自愿放弃要求沈某承担。经三方核对，三方对2008年9月26日前和2011年9月30日后至2012年3月21日的所有款项结算完毕，任何一方不得再向其他方提出任何主张；等等。
三、2011年9月30日至2012年3月21日期间XX公司由徐德洪负责经营。2012年3月30日经杭州市工商行政管理局富阳分局核准，XX公司的股东变更为邵军尧和沈某，沈某系法定代表人。
本院认为：自2008年9月26日至2011年9月30日期间XX公司系由徐德洪承包经营，此后直至2012年3月21日仍由徐德洪负责经营，在此期间由徐德洪担任XX公司的法定代表人，王金元、沈某不参与公司经营。2012年3月30日该公司法定代表人变更为沈某，王金元、徐德洪亦转让公司股权给沈某以及其指定的人，两人不再持有XX公司股份。从上述情况来看并结合2012年3月21日三方签订的两份《协议书》内容，协议的目的系因徐德洪与沈某之间存在XX公司经营的交接，因此双方需要对相关权益进行分配，而王金元作为公司股东对协议约定进行确认。《协议书》从文字内容来看，存在约定不明和前后矛盾之处：约定“三方一致同意按对XX公司出资比例承担公司亏损和享受收益，即三方按4：3：3比例承担”，但该比例的计算仅体现在职工工资与银行贷款利息的计算上，但在计算公司固定资产（比如原材料、库存等）以及职工保证金、税款、应付账款等时均未体现，由此可以认为对于如何结算三方有其默认的计算方式，而该《协议书》仅为其结算方式的部分体现；协议的第3项内容系三方对2011年9月30日至2012年3月21日期间各项数据的结算，经结算最终的约定为“经三方核对，三方对2008年9月26日前和2011年9月30日后至2012年3月21日的所有款项结算完毕，任何一方不得再向其他方提出任何主张”，该内容应视为三方对各自权利、义务的最终结论性意见。现原告徐德洪仅以协议书中第3项结算的分项内容中列明的三方各自需负担的银行贷款利息、职工工资金额为由，推算被告王金元还需向其支付银行贷款利息、职工工资共计59.7万元，依据不足，且与协议书“所有款项结算完毕，任何一方不得再向其他方提出任何主张”该约定不符，故本院对该主张不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告徐德洪的诉讼请求。
案件受理费9770元，减半收取4885元，由原告徐德洪负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交不服一审判决部分的受理费。
审判员 金宁
二〇一四年八月十二日
书记员 万靖