江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终10437号
上诉人（原审被告）：宁波东沐饮料包装有限公司，住所地浙江省余姚市马渚镇北兴路175号。
法定代表人：缪建忠，该公司总经理。
委托诉讼代理人：白晓明，浙江永大联合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江苏亿卡迪机械工业集团有限公司，住所地江苏省昆山市花桥镇蓬青路北侧。
法定代表人：高和平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周婷，江苏君中律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶开，江苏君中律师事务所实习律师。
上诉人宁波东沐饮料包装有限公司（以下简称东沐公司）因与被上诉人江苏亿卡迪机械工业集团有限公司（以下简称亿卡迪公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2016）苏0583民初8660号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
东沐公司上诉请求：1、撤销原判，依法改判或发回重审；2、一、二审诉讼费用由亿卡迪公司承担。事实和理由：二、双方合同约定，非机器质量原因，东沐公司拒绝进行验收工作，自机器到达之日起满30日视为验收合格。事实上，亿卡迪公司提供的设备存在质量问题，一直未达到可验收状态。双方2015年5月21日的邮件往来中亦明确“验收工作未进行”，故亿卡迪公司一审中提交的验收报告是伪造的。本案不存在符合上述合同约定的情形，一审法院依据上述合同条款认定设备已经验收合格存在不当；二、亿卡迪公司于2015年4月停止了调试，又于2015年5月21日提出要求上诉人付清款项再进行调试验收，遭到东沐公司拒绝。东沐公司无法正常使用设备，合同目的无法实现。亿卡迪公司根本违约在先，东沐公司为避免损失扩大让第三方对设备进行评估修缮，亿卡迪公司不应免责；三、东沐公司未要求亿卡迪公司退回设备、解除合同并不代表其放弃上述权利。
亿卡迪公司辩称：一、一审法院认定设备交付后进行验收为客观事实。东沐公司虽未在亿卡迪公司提供的验收报告上签字，但根据合同约定，非机器质量问题自设备到达之日起满30日，视为验收合格；二、自亿卡迪公司交付设备后，东沐公司并未提出质量异议。东沐公司一审提交的证据只是双方就设备中易损件的更换等事宜进行协商，并非对亿卡迪公司提供的设备存在质量问题进行确认。易损件的更换也能够证明东沐公司是在正常使用机器。东沐公司称设备不能正常使用，违背客观事实；三、东沐公司擅自改装设备，如设备存在质量问题，也应由其自行承担。
亿卡迪公司向一审法院起诉请求：1、东沐公司支付亿卡迪公司货款134000元及逾期付款利息损失（以134000元为基数，按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率，自2016年6月5日起计算至实际支付之日止）；2、由东沐公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年9月12日，亿卡迪公司（乙方）与东沐公司（甲方）签订机械设备购销合同，东沐公司向亿卡迪公司购买3台亿卡迪中压无油压缩机（EAWS-12/40），随设备赠送一套亿卡迪智能联机操作系统，合同总价792000元，合同约定此价格乙方不承担安装材料费、叉车费、吊车费、易损件、耗材等费用，乙方承担运输费、指导安装人工费、开机调试人工费、维护人工费等费用。合同约定甲方以其废旧机器共13台（合同中对此13台废旧机器以表格予以载明）折抵货款558000元，经甲方折抵后，其应支付乙方实际金额为234000元。合同签订后，亿卡迪公司负责回收东沐公司废旧机器，所有废旧机器到达亿卡迪公司厂区内后，视作合同约定的预付款已到，亿卡迪公司即可准备生产合同规定的设备。自即日起，亿卡迪公司需在60日内交清所有货物。设备到达东沐公司，经调试合格后，三个月内，东沐公司需一次性支付剩余货款234000元。亿卡迪公司至东沐公司交货地点为上海。合同约定验收为：1、按乙方厂标及国家、行业现行质量标准规范进行；2、机器到场后一个月内，甲乙双方约定时间，对整机综合性能进行考评，考评内容详见乙方出具的《设备调试报告》；3、机器整体性能不能达到乙方出具的设备性能参数表时，由乙方免费进行修复，修复后仍不能满足标定性能时，甲方有权要求退还该设备；4、非机器质量原因，甲方拒绝进行验收工作时，以机器到达甲方之日起计算，满30天即视作验收合格。合同免责条款第12.2条约定，出现以下情况之一，即视作非正常（非正确）使用设备，乙方并不承担由此带来的直接或间接责任：……2、擅自使用未经乙方认可的耗材仅配件；3、擅自接受未经乙方认证的人员进行保养、维修……。合同中还对售后服务等进行了约定。合同后并附有售后维护清单采购协议。
一审另查明，合同签订后，东沐公司于2013年9月17日将合同约定的折抵货款的13台废旧设备交付至亿卡迪公司。亿卡迪公司对合同约定设备进行了生产，并于2014年1月将3台亿卡迪中压无油压缩机（EAWS-12/40）运送至东沐公司上海工厂。设备运抵后，亿卡迪公司至东沐公司上海工厂对设备进行了安装调试，亿卡迪公司向东沐公司出具客户验收报告，其中压缩机验收记录表中记载涉案设备各项目运行正常，运行情况为：设备安装完成后，机组运行平稳，各项技术参数均符合技术要求，该验收报告中内容均由亿卡迪公司自行书写，但验收报告未由东沐公司签字盖章确认。2014年11月，东沐公司将涉案的3台设备运至其苏州工厂。亿卡迪公司此后又至东沐公司苏州工厂对设备进行过安装调试。2014年12月，亿卡迪公司又提出一份设备维护验收报告，其中亦由亿卡迪公司载明设备检修和维护合格，但未经东沐公司签字盖章确认。现涉案设备安置于东沐公司苏州工厂。2014年12月29日，东沐公司向亿卡迪公司支付了100000元设备款。
一审又查明，东沐公司向一审法院提交了其与亿卡迪公司之间在2015年4月28日至2016年3月2日期间的多封电子邮件往来记录。其中，东沐公司2015年4月28日向亿卡迪公司发邮件，附有东沐DW12/40型压缩机问题简述，问题简述中列出了传动轮、被动轮偏移、活塞顶缸盖问题、进气阀动作过慢、一二级排污阀孔径太小、三级放空阀易阻塞、一级压力偏高、三号机加卸荷异常、漏油、空压机出气量小、改用橡胶高压软管要求加装安全保护措施等十个问题。其中第六项问题中提到涉案设备已运行一年多，具体1#机运行1901小时即79.2天，2#机运行1942小时即80.92天，3#机运行1845小时即76.88天。2015年5月14日，亿卡迪公司就以上邮件中的问题回复东沐公司并附有东沐易损件清单，清单中载明涉案3台设备更换易损件的维护费用为27155元。2015年5月21日，亿卡迪公司将双方多次协商后的涉案设备售后协议书发送至东沐公司，协议书载明“因双方明了的原因导致设备考核验收工作未进行，本着双方战略性伙伴关系甲方已于15年初支付了10万元款项，截止2015年5月16日，余134000元尾款，在确保原有合同条款不变与严格执行的前提下甲方同意再次提前支付10万元给与支持。目前主机运行记录约2000h，基于双方需长期合作，此款设备为乙方新型产品，甲方同意承担50%本次维护易损件费用计27155元，与提前支付的10万元款项，共计127155元在2015年5月22日前一并付给乙方。此次全部维护完成的时间自收到货款后十个工作日，结束后一周内双方依据原有合同条款组织对设备进行72h验收工作，验收合格后一周内支付设备购销合同所剩尾款。根据乙方提议，甲方提议易损件维护周期由原8000h降低至4000h，其他合同条款不变。”2015年5月23日，东沐公司回复亿卡迪公司称其使用涉案设备至今实际运行2000小时左右，期间问题层出，并对亿卡迪公司协议中提出的付款时间不予认可。2015年5月26日东沐公司发送邮件至亿卡迪公司，要求其解决问题简述中的问题，明确整修周期，并附有3号机运行时间记录。此后双方继续通过电子邮件方式对以上问题进行了持续沟通。
一审再查明，双方电子邮件沟通后，东沐公司并未支付余款134000元，亿卡迪公司向东沐公司发出催款函，东沐公司于2016年3月2日回函称亿卡迪公司提供的设备存在缺陷，达不到正常使用要求，东沐公司称亿卡迪公司自2015年4月16日后中断了对设备的改善维修，为保障生产，东沐公司委托合肥通用所等相关机构及企业进行设备技术评估与改造。
一审法院认为，亿卡迪公司与东沐公司之间的机械设备购销合同依法成立有效，双方均应按照合同约定履行。双方确认折抵货款的13台废旧设备已交接完毕，故按照合同约定，东沐公司应在设备验收合格后三个月内付清余款134000元。亿卡迪公司向一审法院提交的设备验收报告中虽无东沐公司签字盖章，但东沐公司认可在设备到达其工厂后，亿卡迪公司至现场进行过安装调试。按照约定，设备应在到达东沐公司后一个月内进行考评并出具验收报告，现东沐公司虽未在验收报告中盖章确认，但其在设备运抵后30天内并未提出过异议。根据东沐公司提交的电子邮件，双方自2015年4月始方对设备质量问题及解决方案进行沟通。且根据电子邮件内容，东沐公司在沟通中认可涉案设备已经运行一年多，“主机运行记录约2000h”，东沐公司所发邮件中亦附有设备运行时间记录，故一审法院认定涉案设备运抵东沐公司后已在其处进行过使用。另外，东沐公司向亿卡迪公司所发联络函中载明，其委托案外人对涉案设备进行过评估与改造，按照合同中免责条款约定，视作东沐公司非正常使用设备，亿卡迪公司得以免责。现涉案设备一直在东沐公司处，东沐公司并未要求过亿卡迪公司拉回处理。综上，一审法院认定涉案设备已符合调试验收标准，东沐公司应支付亿卡迪公司剩余价款134000元及相应的逾期付款利息（以134000元为基数，按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率，自2016年6月5日起计算至实际支付之日止）。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决如下：宁波东沐饮料包装有限公司支付江苏亿卡迪机械工业集团有限公司剩余价款134000元及相应的逾期付款利息（以134000元为基数，按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率，自2016年6月5日起计算至实际支付之日止）。于判决生效后十五日内履行完毕。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2980元，由宁波东沐饮料包装有限公司承担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，亿卡迪公司与东沐公司签订的机械设备购销合同系双方真实意思表示，依法成立并生效。合同约定，废旧机器折抵后的剩余货款234000元于案涉设备到达东沐公司，经调试合格后三个月内支付。亿卡迪公司已按约在东沐公司上海工厂安装调试设备。2014年11月案涉设备搬运至苏州工厂之前，东沐公司从未提出过质量异议。案涉设备在苏州工厂调试合格后，东沐公司又投入使用，并支付100000元货款。东沐公司以2015年4月28日后的邮件往来证实案涉设备存在质量问题，本院不予采纳，一审法院认定其应支付亿卡迪公司货款134000元及自亿卡迪公司起诉之日起算的逾期付款利息，有事实和法律依据。综上所述，东沐公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2980元，由宁波东沐饮料包装有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱劼纯
代理审判员 杨俊生
代理审判员 夏玉琴
二〇一七年十二月十二日
书 记 员 徐 淼