杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）杭西民初字第686号
原告：胡淑芳。
委托代理人：陆凤麟。
被告：邹素君。
委托代理人：潘灿君。
被告：张正培。
委托代理人：余月海。
原告胡淑芳（以下简称原告）为与被告邹素君、张正培（以下简称两被告）股权转让纠纷一案向本院起诉，本院2009年3月11日受理后，依法由代理审判员朱小琼适用简易程序于2009年4月13日、2009年6月5日两次公开开庭进行了审理。原告胡淑芳及其委托代理人陆凤麟，被告张正培的委托代理人余月海，被告邹素君及其委托代理人潘灿君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告胡淑芳起诉称：原告与邹素君于2008年11月11日签订《转让合同》，约定邹素君将其承租的文一西路205号店铺转租给胡淑芳经营，经营内容为咖啡，转让费30万元。邹素君协助原告办理店铺的营业执照变更等相关手续。房屋产权人张正培在《转让合同》上签字同意由胡淑芳承租，2009年4月9日原租期届满前，月租金13250元，并同意租期满后续租至2011年4月9日，月租金25000元。合同签订后，原告将30万元支付给邹素君，并按约向张正培支付了相应房租。2009年1月10日，店铺营业执照到期后，原告因申办工商营业执照需要张正培提供房屋产权证，但其一直不予协助，后原告了解该房屋不属于规划的餐饮用房，无法办理排污许可证，无法经营餐饮业。而根据双方的合同约定租赁房屋的目的在于经营咖啡，现无法实现，故起诉请求：1、判令解除《转让合同》；2、判令张正培赔偿原告50万元人民币；3、判令邹素君在房屋转让金、房屋租金损失（房屋租金损失从2009年1月10日营业执照到期时起至租金付至2009年4月9日，共计三个月租金39750元）、律师费损失等347750元范围内与张正培承担的50万元的损害赔偿金的范围内共同承担连带赔偿责任；4、本案诉讼费用由两被告承担。在庭审中原告将第2项、第3项诉讼请求变更为：1、要求邹素君返还原告支付的30万元转让金及相应的租金损失、律师费损失，合计347750元；2、张正培对邹素君的上述应付款项承担连带赔偿责任。
被告邹素君辩称：原告诉称房屋不能经营咖啡店不是事实，诉争店面房屋有合法的营业执照，该房屋在签订转让合同时是可以经营的。后于2008年11月28日办理相应变更工商登记手续，将法定代表人变更为原告后，原告也一直在经营。邹素君已按照合同约定履行全部的合同义务，不存在违约，故请求驳回原告的诉讼请求。
被告张正培辩称：应诉前，张正培并未收到过原告要求其协助办理营业执照事宜的通知，原告也无任何证据证明原告与邹素君之间的纠纷应由张正培承担连带责任。故请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告提供了以下证据：
1、《转让合同》，证明原告与邹素君之间的转让合同关系，该转让行为获得张正培的许可，并用于咖啡经营。
2、承诺书，证明如果因产权原因造成原告损失，张正培同意承担50万元的损害赔偿金。
3、银行转帐凭证，证明原告已经向张正培支付至2009年4月9日的房屋租金。
4、律师费合同和律师费发票，证明原告支付本案的律师费，应当由两被告承担。
5、杭州市环保局西湖分局建设项目环保审批现场踏勘记录单，证明租赁合同中约定的地点用于开咖啡馆的经营目的。
6、房屋租赁合同，证明原告与张正培签订的房屋租赁合同关系。
原告提供的证据，邹素君质证后认为，对证据1、2、6无异议。对证据3、4的关联性有异议。对证据5的真实性、客观性、关联性有异议，该证据系2009年5月20日出具，原告起诉系于2009年3月11日，系应诉所需要而出具；原告起诉前一直经营咖啡，并不存在行政审批的问题，后自行变更经营范围，导致环保无法审批，与邹素君无关。
原告提供的证据，张正培质证后认为，对证据1无异议。对证据2、3、6无异议。对证据4的真实性无异议，但与本案无关联性。对证据5的真实性、关联性有异议，该证据与众所周知的事实不符，与张正培无关。
邹素君提供以下证据：
1、公司基本情况表、变更登记情况表，证明诉争房屋可以用于经营咖啡，但不包括餐饮，并已将营业执照、股东及法定代表人依合同约定进行了变更。
2、转让合同，证明原告与邹素君的合同关系。
原告对邹素君提供的证据，质证后认为，对证据1的真实性无异议，对证明对象有异议，工商登记资料中仅注明咖啡，未记载经营咖啡（不包括餐饮）。对证据2无异议。
张正培对邹素君提供的证据均无异议。
张正培提供以下证据：
1、杭州书邑咖啡有限公司（以下简称书邑公司）工商资料，证明书邑公司股权已依法转让给原告的事实，公司经营范围为咖啡。
2、房屋所有权证及契证，证明张正培为文一西路205号店铺的所有权人。
3、房屋租赁合同，证明俞元耿已将原租赁合同交给张正培，有关该合同的权利义务关系已由张正培继受的事实。
原告对张正培提供的证据，质证后认为，对证据1的真实性无异议，两份股权转让协议并不是由原告和郑小英所签字，系被告单方制作的协议，事实是双方之间从未履行该股权转让协议，之所以签订变更协议，是为了便于原告的经营，事实上双方之间仅是财产转让关系，而不是股权转让关系；卫生许可证本身的真实性无异议，但缺少排污许可证，这是原告不能经营咖啡的原因。对证据2的真实性无异议，该证件系张正培于2009年4月3日补办的，证明张正培一直未协助原告办理营业执照的事实。对证据3无异议。
邹素君对张正培提供的三份证据均无异议。
本院对当事人提供的上述证据，认证如下：原告提供的证据1与邹素君提供的证据2系同一合同，对其真实性予以认定；对证据2、3、4、5的真实性予以认定。邹素君提供的证据1、2的真实性予以认定。张正培提供的证据1、2、3的真实性予以认定。
根据当事人的陈述及本院确认的有效证据，本院认定以下事实：
2008年11月11日，邹素君（甲方）与原告（乙方）签订《转让合同》，双方约定甲方将位于文一西路205号店铺（书邑公司），（面积为296.8平方米）转让给乙方经营，公司经营内容为咖啡，具体以营业执照为准。店铺现有装修、装饰、设备归乙方使用，房屋租赁期满后归房东张正培所有，动产归乙方。乙方需于2008年11月5日向甲方支付定金5万元，并需于2008年11月11日前一次性向甲方支付剩余转让费等共计25万元。甲方同意协助乙方办理店铺的营业执照变更等相关手续，费用由乙方负责。房东张正培签字表示同意转租。合同签订后，原告依约向邹素君支付了转让费30万元。另查明，原告与被告邹素君转让的店铺工商登记为书邑公司，工商登记的经营范围为“服务：咖啡馆；批发、零售：定型包装食品。”邹素君为法定代表人，占公司股份的60%，公司另一股东胡喜祥占40%股份。2008年11月25日，邹素君与胡喜祥通过股东会决议，同意将各自股份分别转让给原告与郑小英。同日，邹素君与原告、胡喜祥与郑小英分别签订股权转让协议，并办理了公司股东、法定代表人及公司章程的变更登记。变更后的书邑公司股东分别为：原告占公司股份60%，任法定代表人，郑小英占公司股份40%。变更登记后，原告继续经营至2009年1月10日，即公司原营业执照到期日。后书邑公司重新申请营业执照，杭州市环保局西湖分局于2009年5月20日出具“建设项目环保审批现场踏勘记录单”，其中载明：“该项目拟从事咖啡、餐馆等行业，又位于居民住宅楼底层，不符合《杭州市服务行业环境保护管理办法》相关要求，建议另行选址。”
双方在《转让合同》中还明确，店铺房东为张正培，张正培同意乙方在原租期内承租，原租期到2009年4月止，月租金为13250元。并同意与乙方续租至2011年4月9日，月租金为25000元。同日，原告与张正培又签订一份《房屋租赁合同》，对以上房屋租赁内容进行了约定。张正培出具承诺书，承诺原告承租的文一西路205号营业房是其所有，如因房屋产权争议给原告带来损失的，张正培原告承担损失50万元的赔偿。
本院认为，本案案由应为股权转让纠纷而不是原告主张的房屋租赁合同纠纷。原告与邹素君签订的《转让合同》实质包括两个法律关系，即原告与邹素君的股权转让关系、原告与张正培的房屋租赁关系。经本院释明后，原告变更诉讼请求，要求解除与邹素君的《转让合同》并赔偿损失，张正培对损失承担连带赔偿责任。本院认为，原告与邹素君的转让是关于邹素君在书邑公司60%的股份转让给原告，实质上是股权转让，故本案属于股权转让纠纷。现原告主张无法办理营业执照，认为合同目的无法实现，请求解除合同。本院认为，邹素君将其所有的书邑公司60%股份转让给原告，并得到公司股东会同意，是有效法律行为。现双方已办理了股权变更登记，邹素君已经全面履行了股份转让人的义务。原告受让股份后，对公司股东及法定代表人、公司章程均进行了变更，并在原公司营业执照期限内持续经营。显然，双方股权转让合同已全面履行，合同目的已实现。原告诉称工商变更资料中股权转让并非其签字，但又没有相应证据证明其主张，且原告已经依此股权转让协议履行了相应的股权变更手续，即视为认可了该股权转让协议的法律效力。故原告请求解除《转让合同》及要求邹素君赔偿损失，本院不予支持。因原告也无证据证明张正培与股权转让有关联，故其要求张正培对损失承担连带赔偿责任，本院也不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定，判决如下：
驳回胡淑芳的诉讼请求。
案件受理费8800元，减半收取4400元，由胡淑芳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本二份，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。
代理审判员 朱小琼
二〇〇九年六月十一日
书 记 员 张莲莲