四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川01民终5110号
上诉人（原审被告）：四川航空股份有限公司。住所地：四川省成都市双流国际机场航空大厦。
法定代表人李海鹰，公司总经理。
委托代理人薛梅，四川道融民舟（成都）律师事务所律师。
委托代理人邱天，系公司员工。
被上诉人（原审原告）：台州市盛唐电子产品有限公司。住所地：台州市路桥区数码街*****号。
法定代表人胡唐福，公司总经理。
委托代理人杨澍，北京尚衡（成都）律师事务所律师。
委托代理人吴姗，北京尚衡（成都）律师事务所律师。
上诉人四川航空股份有限公司（以下简称川航公司）因与被上诉人台州市盛唐电子产品有限公司（以下简称盛唐公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省双流县人民法院（2015）双流民初字第1750号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
川航公司的上诉请求为：依法撤销一审判决，改判驳回盛唐公司的诉讼请求，本案诉讼费由盛唐公司承担。主要理由：1、一审法院未明确盛唐公司是否存在分销行为，属认定事实不清，该事实直接关系本协议的根本目的是否实现。案涉协议的根本目的在于川航公司通过给予大客户更高额的奖励来稳固和发展客户市场，盛唐公司分销机票的行为违背协议的目的，现有证据足以证明盛唐公司通过网上分销平台获取旅客购票信息，再套取川航公司约定的高额奖励优惠，根本违背协议目的，不应享受协议约定奖励；2、一审法院混淆盛唐公司向川航公司购买机票的条件和川航公司给予盛唐公司奖励的条件，认定事实不清，适用法律错误。案涉协议履行过程中，盛唐公司分销机票构成违约，不应当获得奖励。
被上诉人盛唐公司辩称：1、川航公司的证据不能证明盛唐公司存在违约行为，一审法院对是否存在分销行为已作出明确认定，事实清楚。2、一审法院没有混淆购买机票和给予奖励的条件，一审判决对于双方约定不明的“相应责任”依据法律规定作出了解释，川航公司的单方面解释不能成立。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
2015年1月27日，盛唐公司向一审法院提起本案诉讼，请求判令：川航公司向盛唐公司兑现奖励人民币421044.5元、经济舱全价占头等舱权益59次；川航公司按中国人民银行同期贷款利率计赔上述资金的利息损失，并承担本案诉讼费用。
原审法院经审理认定如下事实：2013年10月18日，盛唐公司与川航公司签订《集团客户合作协议》（甲方为川航公司、乙方为盛唐公司），约定：就乙方购买甲方机票及服务事项双方经友好协商，达成如下协议：一、协议适用对象及范围：1、使用对象：本协议约定的产品及服务、权益适用于乙方人员……三、机票预订1、机票预订1）、乙方通过甲方指定的大客户系统使用电话或网上自助功能完成本协议产品的购买；2）、乙方有义务妥善保管甲方分配的用户名及密码。使用相应用户名和密码验证进入系统消费，等同于乙方行为；……四、协议适用的权益1、乙方享用的权益见附件一《集团协议政策及权益》……；五、协议结算……2、乙方所获奖励按甲方统计的实际承运数据计算和结算；3、本协议奖励按月度进行结算，并于次月30日前按销售政策的约定兑现；7、乙方选择预付款方式支付；……七、生效。本协议自双方签字盖章之日起开始生效，有效期为一年。《集团协议政策及权益》（盛唐公司为乙方、川航公司为甲方）中，在集团协议价格及奖励中对免票额度部分约定为：3U航班（7-8月份拉萨进出港航班和9-10月份九寨沟进出港航班除外），票面价格为经济舱全价（含）以上舱位奖励15%、票面价格为经济舱全价80折（含）以上至全价舱位奖励10%、票面价格为经济舱全价8折以下舱位奖励5%；凡7-8月份拉萨进出港航班和9-10月份九寨沟进出港航班按票面价格奖励5%；关于奖励使用及备注部分，第4条、奖励按月结算；第7条：本协议内客票禁止乙方在分销平台和在线旅游网站进行获利销售，一经查实将终止协议并承担相应责任。
原审还查明，双方签订协议后即开始履行，盛唐公司利用川航公司指定其专用的大客户购票平台的支付卡号09×××12向川航公司购买机票，川航公司也按约兑现奖励和相关权益。2014年3月28日至2014年4月22日期间，盛唐公司又向川航公司陆续打入预付款3700000元，用于购买机票。后川航公司电话通知盛唐公司不要再打入预付款，之后将盛唐公司的大客户购票平台关闭，双方即未再履行协议。盛唐公司因川航公司未兑现所购3364620元机票的相关奖励提起本案诉讼。原审另查明，盛唐公司购买的川航公司机票的出票截止日期为2014年4月28日。原审庭审中，对《集团协议政策及权益》第7条中的“相应责任”的理解，盛唐公司认为是指依照法律应当承担的责任，川航公司则认为是根据合同约定及法律规定来认定。原审审理中，盛唐公司认可上述周琪琪和杨舟两张机票是通过盛唐公司专用的大客户平台的支付卡号从川航公司处购得上述两张机票，但提出对这两张机票在分销平台上销售的情况并不知情，川航公司也无证据证明是盛唐公司放到分销平台上进行销售的，且这两张机票后来也都是退票处理的，没有给川航公司造成损失，川航公司无权单方终止协议的履行，也无权剥夺盛唐公司应享有的相关奖励和权益。原审查明以上事实，有《集团客户合作协议》及附件《集团协议政策及权益》、理财金账户历史明细清单、“今日*天下通”机票分销平台查询资料以及双方当事人陈述在案为证。
原审法院认为，本案当事人签订的《集团客户合作协议》及附件《集团协议政策及权益》系双方的真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，对双方均有约束力，双方均应按约履行。本案中盛唐公司要求兑现所购3364620元机票的相关奖励和权益，川航公司抗辩意见是盛唐公司违约不应予以兑现，故本案的争议焦点为盛唐公司违约与否与川航公司应否兑现相关奖励及权益的关系。分析双方签订的协议及附件，双方关于违约责任仅在《集团协议政策及权益》中第7条“本协议内客票禁止乙方在分销平台和在线旅游网站进行获利销售，一经查实将终止协议并承担相应责任”进行了概括性的约定，而对“承担相应责任”以及有无溯及力并无详细、明确的界定，故应根据相关法律规定结合案件事实来进行确定。依据川航公司关闭盛唐公司的购票平台后双方未再履行协议的事实来看，双方签订的协议已经解除，“相应责任”即应为合同解除的法定责任。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条关于“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”的规定，结合本案性质，即使盛唐公司存在违约，川航公司也只能终止合同履行并要求盛唐公司赔偿损失，而与川航公司应否兑现相关奖励及权益并无关联，故川航公司不能以此对抗盛唐公司要求其兑现奖励和相关权益的主张。由于川航公司未举证证明其查证盛唐公司违约的时间以及终止协议的时间，故原审法院根据双方认可的未结算机票金额确定盛唐应享有的奖励和相关权益。对于盛唐公司要求川航公司赔偿资金利息损失的请求，因双方在履行过程中就盛唐公司是否存在违约发生纠纷，双方一直在协商处理，且盛唐公司未举证证明川航公司存在违约情形，故对盛唐公司的该项请求不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、川航公司于判决生效之日起3日内给付盛唐公司奖励421044.5元、经济舱全价占头等舱权益59次。二、驳回盛唐公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3808元，由川航公司负担。
根据对原审法院随案移送证据的审查，本院二审查明的事实与原审查明事实一致。根据原审相关证据本院还查明，案外人周琪琪、杨舟两张机票系在“今日*天下通”机票分销平台通过盛唐公司在川航公司专用的大客户平台的支付卡号购买。盛唐公司称对此并不知情，但未就该二人如何取得盛唐公司支付卡号进行合理说明，故本院认为盛唐公司存在通过川航大客户平台在分销平台销售机票的行为。
本院认为，本案双方当事人争议的主要问题为盛唐公司存在通过川航公司大客户平台在分销平台销售机票的行为，川航公司能否据此拒付盛唐公司《集团协议政策及权益》约定的相关奖励和权益。对此，本院评述认为，盛唐公司通过川航公司大客户平台在分销平台销售机票的行为构成违约，川航公司拒绝按照双方协议约定就盛唐公司已购机票金额支付奖励和相关权益。根据双方在《集团协议政策及权益》中关于违约责任的约定：“本协议内客票禁止乙方在分销平台和在线旅游网站进行获利销售，一经查实将终止协议并承担相应责任”，根据该条款，如盛唐公司存在前述行为，双方协议终止并承担相应责任，双方并未就盛唐公司如存在分销行为应当承担的责任进行明确、具体的指向性约定。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，川航公司可以依法另案主张盛唐公司承担赔偿损失等违约责任，但其以此作为依约支付奖励和相关权益的抗辩理由缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。原审根据双方认可的未结算机票金额，按照双方协议约定标准，川航公司支付盛唐公司奖励421044.5元和经济舱全价占头等舱权益59次的认定并无不当，应予维持。
综上所述，川航公司的上诉请求均不成立，一审认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7616元，由四川航空股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 侯文飞
代理审判员 刘玉琬
代理审判员 唐欣欣
二〇一六年八月二十二日
书 记 员 段 妙