上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终9803号
上诉人(原审被告)：农工商超市(集团)有限公司，住所地上海市普陀区。
法定代表人：杨德新，董事长。
委托诉讼代理人：曹杰，男，1981年12月25日出生，汉族，住上海市普陀区。
被上诉人(原审原告)：上海开渭口贸易发展有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：张俭，总经理。
委托诉讼代理人：蒋斌，上海东申律师事务所律师。
上诉人农工商超市(集团)有限公司(以下简称农工商超市)因与被上诉人上海开渭口贸易发展有限公司(以下简称开渭口公司)联营合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2017)沪0107民初4854号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月19日受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人农工商超市委托诉讼代理人曹杰、被上诉人开渭口公司委托诉讼代理人蒋斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
农工商超市上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判驳回开渭口公司的全部诉讼请求。事实和理由：根据双方所签署的《物流服务协议》和《商品贸易与服务协议》的约定，农工商超市提供了服务，开渭口公司应依约承担付款义务。农工商超市有权从应付货款中扣除相关费用，扣除后，农工商超市不存在欠付开渭口公司货款的事实。1、开渭口公司的商品在农工商超市属委托销售，开渭口公司的最后一批货款须以全部商品销售完毕(或清退完毕)为结款前提，故农工商超市支付开渭口公司的货款金额中应扣除存货款人民币49,403元(本文所涉币种均为人民币)。2、2013年12月24日发票中所显示的“促销服务费”收取费用274,100元，此费用是根据《2011年度商品贸易与服务协议》中第五条第二款、第六条第二款约定的“特殊上架费”和“基本信息服务费”而各收取249,800元和24,300元的两项费用之和，尽管开票项目名称与合同约定收费内容稍有区别，但该开票项目的金额与扣款时间均与合同相符，农工商超市的该项费用完全是按约收取，且双方长达5年交易期间内，特殊上架费与基本服务费两项收费标准始终未变，所以开渭口公司对收费内容根本不会产生任何歧义，农工商超市有权收取该费用。3、对于农工商超市代案外人收取的物流费，根据农工商超市向一审法院提供的证据2008年-2011年期间的“农工商超市付款联系单”，开渭口公司在结款当月就已经知道每月物流费扣款金额，且直至起诉前未曾对此扣款提出过异议，因此，开渭口公司对2011年前的物流费的异议早已超过法定诉讼时效。
开渭口公司辩称，不同意农工商超市的上诉请求。关于退还库存商品一节，双方自2013年涉讼，而农工商超市直至2017年才提出返还库存请求，相应货物已超过保质期，开渭口公司不同意返还。关于274,126元费用，因收费项目与合同约定收费项目不符，且农工商超市无证据证明已经提供相应服务，故该费用不应收取。关于农工商超市代案外人收取物流费一节，物流协议系开渭口公司与案外人签订，其结算情况与核对并非发生在开渭口公司与农工商超市之间，农工商超市仅是代收，开渭口公司未与案外人确认结算的款项，农工商超市无权代收。据此请求二审驳回上诉，维持原判。
开渭口公司向一审法院诉讼请求：1、农工商超市支付开渭口公司货款1,306,387.78元；2、农工商超市赔偿开渭口公司逾期付款的利息损失(以1,306,387.78元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，从2013年8月1日起计算至判决生效之日止)；3、本案诉讼费由农工商超市承担。
一审法院经审理查明，开渭口公司作为供应商，农工商超市作为超市，双方于2004年建立合作交易关系，并签订了《商品供应合同》、《商品贸易与服务协议》，双方约定了定义、进场、质量、商品条形码、人员管理、退调、淘汰、清场以及商品的价格、付款条件方式、供货退货、退佣与广告费、劳务费、信息服务、变更终止等条款。合同有效期为一年，时间是2004年1月1日至2004年12月31日止。同时还约定协议期满，若双方继续发生商品供应关系但未签有关合同的，本协议的效力相应顺延。2005年、2006年、2007年、2008年、2011年又签订了《商品供应合同》，2005年、2007年、2008年、2011年又签订了《商品贸易与服务协议》，内容均与2004年类似。
2004年开渭口公司还与案外人上海好德物流有限公司签订了《物流服务协议》，约定案外人为开渭口公司供应给农工商超市销售的商品提供仓储、理货、配送、转配送等服务，开渭口公司支付相应的服务费用，结算方法为双方核对开渭口公司应支付费用后，在每月21日前委托农工商超市财务部进行划账结算。同时约定合同有效期为一年，时间是2004年1月1日至2004年12月31日止。同时还约定协议期满，若开渭口公司与农工商超市继续发生商品供应关系，但未签订新的协议，本协议的效力相应顺延。2005年、2006年、2007年、2008年、2011年又签订了《物流服务协议》，内容均与2004年类似。
2004年至2013年期间，开渭口公司向农工商超市累计供货34,779,276.49元(其中：2004年为1,464,735.52元、2005年为4,070,112.05元、2006年为4,225,706.09元、2007年为4,430,601.28元、2008年为4,902,755.88元、2009年为1,921,831.71元、2010年为2,299,958.97元、2011年为5,860,815.52元、2012年为4,800,866.04元、2013年为801,893.43元)，开渭口公司向农工商超市供货后出具的最后一张增值税发票时间为2013年5月17日。农工商超市向开渭口公司累计付款26,710,802.78元、退货价值423,948.56元。开渭口公司应支付费用7,078,821.50元。现开渭口公司与农工商超市因费用、库存商品问题存在争议协商不成，故开渭口公司诉至一审法院。
另查明，2015年4月8日，开渭口公司名称由上海张记食品工业有限公司变更为上海开渭口贸易发展有限公司。
一审法院认为，本案争议焦点一：关于农工商超市主张退还49,403.10元库存商品的认定。
开渭口公司表示，开渭口公司2013年9月起便向农工商超市主张权利，若有库存，农工商超市应当及时提出退货要求，且开渭口公司提供的商品为食品，有质保期限，农工商超市今天(2017年3月20日)开庭时才提出有库存商品需要退货，商品早已过质保期，故开渭口公司不接受退货。
农工商超市表示，农工商超市确为今天(2017年3月20日)法院开庭时才提出库存退货的要求，但根据2011年协议约定双方的交易关系至今尚未终止，另开渭口公司也从未向农工商超市提出退货申请。
一审法院认为，2013年5月17日，开渭口公司供货后向农工商超市出具了最后一张增值税发票，之后开渭口公司再没有向农工商超市供货，根据2011年合同若开渭口公司与农工商超市继续发生商品供应关系，但未签订新的协议情况下，协议的效力相应顺延的约定，开渭口公司、农工商超市间的交易关系最多顺延至2013年年底止。另，合同并没有如农工商超市所说必须由开渭口公司提出申请才能退货的约定。即使确有库存商品，农工商超市于2017年3月20日才提出退还库存商品的主张，且开渭口公司供应的是食品，这些商品早已过质保期，故对农工商超市要求退还49,403.10元库存商品的主张不予采纳。
本案争议焦点二：关于开渭口公司不确认应付农工商超市274,126.28元费用的认定。
开渭口公司表示不认可农工商超市2013年发票标明的促销服务费274,100元和售后补差费26.28元，共计费用274,126.28元。诉讼前，开渭口公司不知道该费用发票，农工商超市收取这些费用没有依据，故开渭口公司不同意支付。
农工商超市表示，2013年的促销服务费274,100元，发票上虽然写促销服务费274,100元，但实际上是依据2011年的《商品服务贸易合同》收取的特殊上架费249,800元和基本信息费24,300元。
开渭口公司补充，农工商超市提供的2013年12月24日费用发票，交易时农工商超市向开渭口公司提供过该发票，合同对促销服务费又没有约定。现农工商超市称促销服务费是由特殊上架费和基本信息费两项组成的，开渭口公司不予认可，故不同意支付该费用。
一审法院认为：农工商超市为证明向开渭口公司收取274,100元收费服务的履行依据，提供了2013年项目为促销服务费的发票，但双方并没有约定促销服务，农工商超市收取该笔费用没有依据。即便退一步如农工商超市庭审时所说该促销服务费是由特殊上架费和基本信息费两项组成，农工商超市又未提供为开渭口公司提供服务的依据。农工商超市为向开渭口公司收取费用随意变换服务项目的行为，有违诚实信用原则，故一审法院对农工商超市主张的促销服务费274,100元不予采信。另，因农工商超市未提供收取2013年售后补差费的依据，一审法院对此也不予采信。故一审法院对农工商超市主张的274,126.28元，不予支持。
本案争议焦点三：关于开渭口公司不确认农工商超市代案外人收取的物流费405,773.29元的认定。
农工商超市表示，开渭口公司应支付物流费1,434,363.43元(其中：2005年为80,118.52元、2006年为138,601.10元、2007年为142,598.64元、2008年为184,265元、2009年为101,317.84元、2010年为156,217.35元、2011年为275,498.41元、2012年为244,457.73元、2013年为111,288.84元)。
开渭口公司表示，开渭口公司与案外人根据不同地区的物流服务而约定相应的物流费用计算方法，现农工商超市主张物流费的金额有相当部分缺乏依据，开渭口公司不予认可。现开渭口公司认可物流费金额为1,028,590.14元(其中：2005年为80,118.52元、2006年为105,417.43元、2007年为112,725.65元、2008年为146,117.95元、2009年为57,526.34元、2010年为71,571.33元、2011年为240,483.34元、2012年为182,620.79元、2013年为32,008.79元)。
农工商超市为进一步证明其主张，提供了案外人与开渭口公司结算物流费用时出具的发票：2008年为184,265元、2009年为101,317.84元、2010年为156,217.35元、2011年为275,498.41元、2012年为244,457.73元、2013年为109,621.10元，合计1,071,377.43元。
经质证，开渭口公司认可物流费：2008年为168,455.39元、2009年为31,877.82元、2010年为115,096.15元、2011年为268,846.64元、2012年为244,457.73元、2013年为94,703.44元，合计923,437.17元。其余结算发票，开渭口公司与案外人间没有确认过，故均不予认可。
一审法院认为，开渭口公司、农工商超市进行合作交易期间，开渭口公司供应给农工商超市销售的商品，开渭口公司与案外人约定由案外人提供仓储、理货、配送、转配送等物流服务，开渭口公司向案外人支付相应费用，开渭口公司与案外人双方核对开渭口公司应支付费用。同时约定案外人委托农工商超市向开渭口公司收取。本案在审理过程中，多次组织开渭口公司与农工商超市进行证据交换，现一审法院认定农工商超市有权代案外人收取物流费1,221,698.77元(其中：1、2005年至2007年，开渭口公司认可物流费用298,261.60元，一审法院予以确认：2、2008年至2013年，农工商超市提供了代收物流费1,071,377.43元的证据，开渭口公司认可其中923,437.17元是交易过程中，开渭口公司与案外人进行核对确认的结果，故一审法院认定2008年至2013年农工商超市有权代扣物流费923,437.17元)。农工商超市主张的其余物流费212,664.66元，农工商超市未提供案外人与开渭口公司双方核对确认的证据、案外人有权收取开渭口公司该物流费的证据，故一审法院对农工商超市代收这部分物流费的主张不予支持。
综上所述，开渭口公司与农工商超市签订了《商品供应合同》等合同，建立了长期交易合作关系，双方应本着诚实信用的原则履行各自义务。本案争议是农工商超市主张的开渭口公司应支付费用，农工商超市对自己的主张负有举证责任，因农工商超市对要求开渭口公司支付的274,126.28元和代案外人收取的物流费用212,664.66元的主张未能充分提供证据予以印证，故一审法院均不予支持，进而一审法院认定开渭口公司应支付费用为7,271,930.13元。
2004年至2013年，开渭口公司与农工商超市交易期间，开渭口公司供货34,779,276.49元，减去农工商超市已支付货款26,710,802.78元、退货423,948.56元、开渭口公司应付费用7,271,930.13元，农工商超市尚欠开渭口公司货款372,595.02元。2011年开渭口公司与农工商超市合同约定农工商超市在开渭口公司供货发票到账日起2个月内付款。现开渭口公司要求农工商超市付清货款并赔偿利息损失的请求，依法予以支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、农工商超市应于判决生效之日起10日内支付开渭口公司货款人民币372,595.02元；二、农工商超市应于判决生效之日起10日内赔偿开渭口公司逾期付款的利息损失(以372,595.02元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，从2013年8月1日起计算至判决生效之日止)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费17,072元，减半收取计人民币8,536元，由开渭口公司负担2,914元，农工商超市负担5,622元。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案二审双方的争议焦点与一审相同，农工商超市并无新的理由。而对双方的争议焦点，一审判决已作详尽分析阐述，本院予以认同，在此不再赘述。一审认定事实清楚，判决并无不当。上诉人农工商超市的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币11,093元，由上诉人农工商超市(集团)有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理何伟
审判长 庄龙平
审判员 杨喆明
审判员 杨怡鸣
二〇一七年十二月七日
书记员 马颖裔
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……