广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终21968号
上诉人(原审被告)：广东国叶投资有限公司。
法定代表人：王兵，执行董事。
委托诉讼代理人：林少华，广东金联律师事务所律师。
委托诉讼代理人：潘杰英，广东金联律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：佛山市顺德区利信小额贷款有限公司。
法定代表人：蔡伟斌，董事长。
委托诉讼代理人：黄文生，佛山市顺德区均安镇法律服务所法律服务工作者。
原审被告：广州市盛泓投资有限公司。
法定代表人：何建波。
委托诉讼代理人：黄宗强，广东思辰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张聪，广东思辰律师事务所律师。
原审被告：广州诚显投资有限公司。
法定代表人：黎梓源，执行董事。
委托诉讼代理人：林少华，广东金联律师事务所律师。
委托诉讼代理人：潘杰英，广东金联律师事务所律师。
上诉人广东国叶投资有限公司（以下简称国叶公司）因与被上诉人佛山市顺德区利信小额贷款有限公司（以下简称利信公司）、原审被告广州市盛泓投资有限公司（以下简称盛泓公司）、广州诚显投资有限公司（以下简称诚显公司）债权人撤销权纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院作出的(2016)粤0104民初3251号判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人国叶公司的上诉请求：l.撤销一审判决，依法驳回利信公司的诉讼请求；2.本案一审以及二审的诉讼费用均由利信公司承担。事实和理由：(一)一审判决明显偏向利信公司，一审法院在庭审及程序上明显偏向利信公司。1.本案利信公司以确认合同无效纠纷之由立案，在庭审中明显没有证据支持利信公司的诉讼请求的事实和理由的情况下，一审法院主动提示利信公司变更诉讼请求，并打算以原案由开庭庭审记录结束审理，在国叶公司、诚显公司的极力反对和争取下，一审法院才同意给予新的答辩期和再开庭审理。2.在第二次庭审中，国叶公司、诚显公司反驳利信公司就本案所涉股权转让时知情，当庭指认盛泓公司的法定代表人何建波就是利信公司的员工，一审法院仍给予利信公司数月时间核实何建波是否其员工，后在第三次开庭中利信公司无奈之下承认是其员工的情况下，一审判决公然认定何建波作为公司法定代表人没有参与公司实际经营，不知情，并主观认定何建波作为法定代表人并非利信公司要求的职务行为，得出利信公司不知情的结论，偏帮利信公司。
(二)本案有足够的证据证明何建波作为利信公司的员工担任盛泓公司的法定代表人，利信公司对本案所涉股权转让是知情的，请求本院对于这一重要案件事实重新作出调查和认定。
(三)本案所涉股权转让的标的公司广州新光明贰拾捌酒店管理有限公司应当作为本案诉讼当事人参与诉讼，一审判决程序错误。
综上所述，一审法院认定本案事实不清、适用法律错误，导致作出错误的裁判，请求本院支持国叶公司的上诉请求。
被上诉人利信公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回国叶公司的上诉请求。首先，一审法院已经给足够的答辩期和举证期给了国叶公司，一审审理过程中告知利信公司可以变更诉讼请求是符合法律规定的，一审法院不存在偏向利信公司的情况。其次，何建波在外兼职是其个人行为，不是利信公司指派的，不属于职务行为，何建波也没有参与盛泓公司的经营。因此利信公司在股权转让时并不清楚股权变更的情况。最后，追加当事人没有依据，一审法院程序合法。
原审被告盛泓公司陈述意见认为：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，不存在程序瑕疵，关于何建波，虽是盛泓公司法定代表人，但其实只是挂名，并没有参与盛泓公司实际经营，且何建波也不是利信公司指派到盛泓公司担任法定代表人的，所以不应将何建波担任盛泓公司法定代表人与其是利信公司的员工相混同，一审认定正确；追加当事人是没有法律依据的。
原审被告诚显公司陈述意见认为：同意国叶公司的上诉理由和请求。
被上诉人利信公司向一审法院起诉请求：1.撤销盛泓公司、国叶公司、诚显公司于2014年9月11日签订的《广州国叶文化酒店管理有限公司转让合同》；2.诚显公司将其所持有广州新光明贰拾捌酒店管理有限公司的10%股权返还给盛泓公司，并办理工商登记变更手续；3.国叶公司将其所持有广州新光明贰拾捌酒店管理有限公司的5%股权返还给盛泓公司，并办理工商登记变更手续；4.本案诉讼费用由盛泓公司、国叶公司、诚显公司承担。
一审法院认定事实：2014年3月19日，利信公司（贷款人）与周本志（借款人）签订了《最高额个人客户借款合同》，编号为佛顺利信最个借字（2014）第033号。合同约定贷款人自2014年3月19日起至2015年3月18日止，在最高借款本金余额人民币肆佰柒拾万元内，根据借款人的申请和贷款人的可能，分次向借款人发放贷款。借款用途为流动资金。借款的利率为实行固定利率，借款期限内不调整，执行月利率16‰。以保证担保方式作借款的担保，担保合同编号为：佛顺利信最保字（2014）第033号、佛顺利信最保字（2014）第033-1号、佛顺利信最保字（2014）第033-2号、佛顺利信最保字（2014）第033-3号、佛顺利信最保字（2014）第033-4号。同日，利信公司（债权人）与盛泓公司（保证人）签订了《最高额保证担保合同》，编号为佛顺利信最保字（2014）第033-2号，约定：为了确保周志本（债务人）与债权人按本合同第一条约定的期间及最高额签订的一系列借款合同（下称主合同）的切实履行，保证人自愿为债务人履行主合同债务提供连带责任保证；保证人自愿为债务人自2014年3月19日起至2015年3月18日止，向债权人借款形成的债务的最高本金余额人民币肆佰柒拾万元提供连带保证责任；保证的范围包括主合同的项下的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等债权人实现债权的一切费用；本合同项下的保证合同为不可撤销的连带责任保证担保。保证期间为本合同生效之日至主合同项下债权债务的诉讼时效届满之日止。
2014年3月20日，利信公司（贷款人）与周志权（借款人）签订《最高额个人客户借款合同》，编号为佛顺利信最个借字（2014）第032号，约定：贷款人同意自2014年3月20日起至2015年3月19日止，在最高借款本金余额人民币肆佰万元内，根据借款人的申请和贷款人的可能，分别向借款人发放贷款。借款用途为流动资金。借款的利率为实行固定利率，借款期限内不调整，执行月利率16‰。以保证担保方式作借款的担保，担保合同编号为：佛顺利信最保字（2014）第032-1号、佛顺利信最保字（2014）第032-2号、佛顺利信最保字（2014）第032-3号、佛顺利信最保字（2014）第032-4号。同日，利信公司（债权人）与盛泓公司（保证人）签订了《最高额保证担保合同》，编号为佛顺利信最保字（2014）第032-2号，约定：为了确保周志权（债务人）与债权人按本合同第一条约定的期间及最高额签订的一系列借款合同（下称主合同）的切实履行，保证人自愿为债务人履行主合同债务提供连带责任保证；保证人自愿为债务人自2014年3月20日起至2015年3月19日止，向债权人借款形成的债务的最高本金余额人民币肆佰万元提供连带保证责任；保证的范围包括主合同的项下的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等债权人实现债权的一切费用；本合同项下的保证合同为不可撤销的连带责任保证担保。保证期间为本合同生效之日至主合同项下债权债务的诉讼时效届满之日止。
2014年3月19日，利信公司（贷款人）与梁瑞盛（借款人）签订了《最高额个人客户借款合同》，编号为佛顺利信最个借字（2014）第031号。合同约定贷款人自2014年3月19日起至2015年3月18日止，在最高借款本金余额人民币肆佰贰拾万元内，根据借款人的申请和贷款人的可能，分次向借款人发放贷款。借款用途为流动资金。借款的利率为实行固定利率，借款期限内不调整，执行月利率16‰。以保证担保方式作借款的担保，担保合同编号为：佛顺利信最保字（2014）第031号、佛顺利信最保字（2014）第031-1号、佛顺利信最保字（2014）第031-2号、佛顺利信最保字（2014）第031-3号、佛顺利信最保字（2014）第031-4号。同日，利信公司（债权人）与盛泓公司（保证人）签订了《最高额保证担保合同》，编号为佛顺利信最保字（2014）第031-2号，约定：为了确保梁瑞盛（债务人）与债权人按本合同第一条约定的期间及最高额签订的一系列借款合同（下称主合同）的切实履行，保证人自愿为债务人履行主合同债务提供连带责任保证；保证人自愿为债务人自2014年3月19日起至2015年3月18日止，向债权人借款形成的债务的最高本金余额人民币肆佰贰拾万元提供连带保证责任；保证的范围包括主合同的项下的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等债权人实现债权人一切费用；本合同项下的保证合同为不可撤销的连带责任保证担保。保证期间为本合同生效之日至主合同项下债权债务的诉讼时效届满之日止。
2014年3月19日，利信公司（贷款人）与范爱腾（借款人）签订了《最高额个人客户借款合同》，编号为佛顺利信最个借字（2014）第030号。合同约定贷款人自2014年3月19日起至2015年3月18日止，在最高借款本金余额人民币叁佰捌拾万元内，根据借款人的申请和贷款人的可能，分次向借款人发放贷款。借款用途为流动资金。借款的利率为实行固定利率，借款期限内不调整，执行月利率16‰。以保证担保方式作借款的担保，担保合同编号为：佛顺利信最保字（2014）第030号、佛顺利信最保字（2014）第030-1号、佛顺利信最保字（2014）第030-2号、佛顺利信最保字（2014）第030-3号、佛顺利信最保字（2014）第030-4号。同日，利信公司（债权人）与盛泓公司（保证人）签订了《最高额保证担保合同》，编号为佛顺利信最保字（2014）第030-2号，约定：为了确保范爱腾（债务人）与债权人按本合同第一条约定的期间及最高额签订的一系列借款合同（下称主合同）的切实履行，保证人自愿为债务人履行主合同债务提供连带责任保证；保证人自愿为债务人自2014年3月19日起至2015年3月18日止，向债权人借款形成的债务的最高本金余额人民币叁佰捌拾万元提供连带保证责任；保证的范围包括主合同的项下的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等债权人实现债权人一切费用；本合同项下的保证合同为不可撤销的连带责任保证担保。保证期间为本合同生效之日至主合同项下债权债务的诉讼时效届满之日止。
2014年3月20日，利信公司（贷款人）与陈伟强（借款人）签订了《最高额个人客户借款合同》，编号为佛顺利信最个借字（2014）第029号。合同约定贷款人自2014年3月20日起至2015年3月19日止，在最高借款本金余额人民币肆佰万元内，根据借款人的申请和贷款人的可能，分次向借款人发放贷款。借款用途为流动资金。借款的利率为实行固定利率，借款期限内不调整，执行月利率16‰。以保证担保方式作借款的担保，担保合同编号为：佛顺利信最保字（2014）第029号、佛顺利信最保字（2014）第029-1号、佛顺利信最保字（2014）第029-2号、佛顺利信最保字（2014）第029-3号、佛顺利信最保字（2014）第029-4号。同日，利信公司（债权人）与盛泓公司（保证人）签订了《最高额保证担保合同》，编号为佛顺利信最保字（2014）第029-2号，约定：为了确保陈伟强（债务人）与债权人按本合同第一条约定的期间及最高额签订的一系列借款合同（下称主合同）的切实履行，保证人自愿为债务人履行主合同债务提供卡连带责任保证；保证人自愿为债务人自2014年3月20日起至2015年3月19日止，向债权人借款形成的债务的最高本金余额人民币肆佰万元提供连带保证责任；保证的范围包括主合同的项下的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等债权人实现债权人一切费用；本合同项下的保证合同为不可撤撤销的连带责任保证担保。保证期间为本合同生效之日至主合同项下债权债务的诉讼时效届满之日止。
2014年5月12日，利信公司（贷款人）与何驱成（借款人）签订了《最高额个人客户借款合同》，编号为佛顺利信最个借字（2014）第028号。合同约定贷款人自2014年5月12日起至2015年5月11日止，在最高借款本金余额人民币肆佰叁拾万元内，根据借款人的申请和贷款人的可能，分次向借款人发放贷款。借款用途为流动资金。借款的利率为实行固定利率，借款期限内不调整，执行月利率16‰。以保证担保方式作借款的担保，担保合同编号为：佛顺利信最保字（2014）第028号、佛顺利信最保字（2014）第028-1号、佛顺利信最保字（2014）第028-2号、佛顺利信最保字（2014）第028-3号、佛顺利信最保字（2014）第028-4号。同日，利信公司（债权人）与盛泓公司（保证人）签订了《最高额保证担保合同》，编号为佛顺利信最保字（2014）第028-2号，约定：为了确保何驱成（债务人）与债权人按本合同第一条约定的期间及最高额签订的一系列借款合同（下称主合同）的切实履行，保证人自愿为债务人履行主合同债务提供卡连带责任保证；保证人自愿为债务人自2014年5月12日起至2015年5月11日止，向债权人借款形成的债务的最高本金余额人民币肆佰叁拾万元提供连带保证责任；保证的范围包括主合同的项下的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等债权人实现债权人一切费用；本合同项下的保证合同为不可撤撤销的连带责任保证担保。保证期间为本合同生效之日至主合同项下债权债务的诉讼时效届满之日止。
上述六分借款合同的借款人周志杰、周志权、梁瑞盛、范爱腾、陈伟强、何驱成总共向利信公司借款2500万元，均由盛泓公司进行了担保，并且盛泓公司表示该借款全部由其使用，并投入到国叶公司装修款使用。另，上述借款合同的欠款，均经广东省佛山市顺德区人民法院进行判决，案号分别为（2016）粤0606民初9983号、9985号、9987号、9989号、9990号、9994号。盛泓公司及上述借款人未能履行还款责任。
2014年9月1日，盛泓公司（转让方、甲方）与诚显公司（受让方一、乙方）、国叶公司（受让方二、丙方）签订了《广州国叶文化酒店管理有限公司股权转让合同》，约定：本合同由甲乙丙三方就广州国叶文化酒店管理有限公司的股权转让事宜，于2014年在广州市越秀区订立；甲方同意将其持有的广州国叶文化酒店管理有限公司10%的股权共200万元出资额，以200万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，丙方放弃优先购买权；甲方同意将其持有的广州国叶文化酒店管理有限公司5%的股权共100万元出资额，以100万元转让给丙方，丙方同意按此价格及金额购买上述股权，乙方放弃优先购买权；乙、丙同意在本合同订立三日内以现金形式一次性向甲方支付上述股权转让款；甲乙丙三方一致同意广州国叶文化酒店管理有限公司的原股东为国叶公司，出资额800万元，占总出资的40%，盛泓公司，出资额1200万元，占总出资额的60%；变更后广州国叶文化酒店管理有限公司的新股东为国叶公司，出资额900万元，占总出资的45%，盛泓公司，出资额900万元，占总出资的45%，诚显公司，出资额200万元，占总出资额的10%；甲方保证所转让给乙、丙方的股权是甲方在广州国叶文化酒店管理有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；本次股权转让有关费用，由三方平均分担。此合同分别由盛泓公司、国叶公司、诚显公司加盖公章，并无法定代表人签字。
2014年9月12日，盛泓公司、国叶公司、诚显公司依照上述《股权转让合同》约定的比例，办理了广州国叶文化酒店管理有限公司的股权变更登记。2014年12月2日，广州国叶文化酒店管理有限公司更名为广州新光明贰拾捌酒店管理有限公司。另查明，盛泓公司的法定代表人，在2014年3月变更为何建波。何建波是利信公司的员工，利信公司表示其起诉前不清楚何建波成为盛泓公司法定代表人的事宜。
2016年3月17日，利信公司以盛泓公司、国叶公司、诚显公司恶意串通转移财产为由，依据《合同法》第五十二条的规定，以确认合同无效纠纷为案由，起诉至一审法院。2016年11月22日，利信公司变更案由为债权人撤销权纠纷。
一审庭审中，一审法院询问有没证据证明诚显公司和国叶公司获得盛泓公司持有的股权的对价，盛泓公司、国叶公司、诚显公司的答复为：无证据提交予以证明，因为股权是通过置换得来的。曹丽娟原来在盛泓公司中占股33%，盛泓公司占广州新光明贰拾捌酒店管理有限公司60%，经协商，故曹丽娟间接持股广州新光明贰拾捌酒店管理有限公司20%。曹丽娟将盛泓公司的33%转让给盛泓公司原来其他股东（向周庆邦转让25%，向刘凯明转让5%，向侯志军转让3%）后，盛泓公司就将其持有广州新光明贰拾捌酒店管理有限公司持有的10%的股权给了诚显公司，5%转给了国叶公司，但是曹丽娟持有的盛泓公司33%的股权并未办理转让给其他三股东的工商登记。
国叶公司认为，何建波作为利信公司的员工，又是盛泓公司的法定代表人，在鉴定《股权转让合同》时，利信公司就应当知道股权转让事宜，故利信公司提起诉讼时已超过1年的撤销权的除斥期间。对此，利信公司表示对此事不清楚，称何建波没向其汇报，利信公司是在提起本案诉讼前，经查询工商登记才知道股权转让的事宜。盛泓公司表示何建波没有实际经营盛泓公司，何建波是应朋友要求挂名在盛泓公司处的，所以没有向利信公司方汇报过其担任盛泓公司的法定代表人及股权转让的事实。
一审法院认为：盛泓公司对利信公司主张的欠款金额和利息等均没有异议，且盛泓公司未能履行其对利信公司的还款责任，期间将其持有的股份转让给诚显公司和国叶公司，但盛泓公司、国叶公司、诚显公司均未能证明其股权转让是已支付对价的。因此，一审法院认定盛泓公司转让股权的行为是无偿转让，此行为损害了利信公司的债权。本案的争议焦点在于，利信公司形式债权人撤销权是否超过法定的除斥期间。
根据《合同法》第七十五条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。本案认定的一个关键事实是，能否以利信公司员工何建波的双层身份，推定利信公司应当知道股权转让的事实？从书证上看，《股权转让合同》中也没有何建波的签字，从盛泓公司亦表示何建波是没有参与实际经营的，那么并没有证据证明何建波对此事知情。进一步说，何建波虽然是利信公司的员工，但利信公司也只是就其履行职务的行为负责，利信公司也并非对何建波的所有事情负责。现在没有证据能够证明何建波作为盛泓公司的法定代表人是利信公司作出决定的，而且从常理上看，一个员工同时有两份职业是违反一般的职业规律的，因此一审法院认定何建波作为法定代表人的行为并非利信公司要求的职务行为。故国叶公司以利信公司在股权转让时便知此事的抗辩理由不能成立。一审法院认定，利信公司行使债权人撤销权并未超过除斥期间。
综上所述，盛泓公司无偿转财产的行为，损害了利信公司作为其债权人的利益。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条之规定，判决：一、撤销盛泓公司、诚显公司和国叶公司于2014年9月11日签订的《广州国叶文化酒店管理有限公司转让合同》；二、自判决发生法律效力之日起十日内，诚显公司将其所持有广州新光明贰拾捌酒店管理有限公司的10%股权返还给盛泓公司，并办理工商登记变更手续；三、自判决发生法律效力之日起十日内，国叶公司将其所持有广州新光明贰拾捌酒店管理有限公司的5%股权返还给盛泓公司，并办理工商登记变更手续。案件受理费30800元，保全费5000元，均由盛泓公司、诚显公司和国叶公司共同承担。
经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条规定：“诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受本规定第三十四条规定的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。”一审法院对利信公司行使释明权，并无不妥，本院予以认可。故本案系债权人撤销权纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。故根据各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：利信公司行使撤销权是否已过法定除斥期间；本案是否应当追加案外人新光明贰拾捌酒店公司为本案当事人。
关于利信公司行使撤销权是否已过法定除斥期间的问题。根据《中华人民共和国合同法》第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”本案中，盛泓公司、诚显公司、国叶公司早于2014年9月1日签订了《广州国叶文化酒店管理有限公司股权转让合同》，而国叶公司上诉主张何建波作为利信公司的员工担任盛泓公司的法定代表人、利信公司对本案所涉股权转让是知情的，但盛泓公司亦表示何建波并未参与盛泓公司的经营管理，故在无充分证据证实何建波是受利信公司的委派任职于盛泓公司的情况下，国叶公司仅以何建波为利信公司的员工及盛泓公司的法定代表人，推定利信公司知晓盛泓公司、诚显公司、国叶公司的股权转让事宜，理据并不充分，本院不予采信。况且，《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本案中，盛泓公司、诚显公司、国叶公司签订《广州国叶文化酒店管理有限公司股权转让合同》约定，诚显公司受让盛泓公司持有的广州国叶文化酒店管理有限公司10%的股权应支付对价200万元，国叶公司受让盛泓公司持有的广州国叶文化酒店管理有限公司5%的股权应支付对价100万元。但在广州国叶文化酒店管理有限公司股权已于2014年9月12日进行了变更登记后，诚显公司、国叶公司至今未能提供充分的证据证实其已依照上述股权转让合同向盛泓公司支付了对价。可见，《广州国叶文化酒店管理有限公司股权转让合同》签订之时是约定了对价的，但在该合同履行过程中，盛泓公司一直未能获偿。现国叶公司未能充分举证证实作为盛泓公司债权人的利信公司已经知道或应当知道诚显公司、国叶公司未向盛泓公司支付转让对价或者知晓上述股权转让行为实为无偿转让，其应承担举证不能的不利后果，故国叶公司上诉主张利信公司行使撤销权已超过法定除斥期间，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
关于本案是否遗漏当事人的问题。国叶公司主张本案所涉股权转让的标的公司是广州新光明贰拾捌酒店管理有限公司，应当作为本案诉讼当事人参与诉讼。对此，本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。”本案中，《广州国叶文化酒店管理有限公司股权转让合同》是关于盛泓公司与诚显公司、国叶公司之间的股权转让的约定，并无涉及广州新光明贰拾捌酒店管理有限公司的权利和义务，故国叶公司主张应追加广州新光明贰拾捌酒店管理有限公司参与本案诉讼，缺乏理据，本院不予采纳。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人国叶公司的上诉请求均缺乏事实和法律依据，本院不予采信，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35800元，由上诉人广东国叶投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 唐佩莹
审判员 蔡粤海
审判员 徐 艳
二Ｏ二Ｏ一七年十二月二十八日
书记员 黄怡斐
罗雅之