浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙07民终2348号
上诉人（原审被告）：义乌市太平寺，住所地：浙江省义乌市福田街道堂阁�。
负责人：王建东（法名释彻悟），男，1970年9月8日出生，汉族，住义乌市。
委托诉讼代理人：徐登洲，浙江绣湖律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周关洪，浙江绣湖律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王小英，女，1966年4月17日出生,汉族，住浙江省义乌市。
委托诉讼代理人：虞丹东，浙江哲望律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王倩，浙江哲望律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：商佩大，男，1965年10月2日出生，汉族，住浙江省义乌市。
被上诉人（原审被告）：朱肖春，女，1969年5月28日出生，汉族，住浙江省义乌市。
上诉人义乌市太平寺（以下简称太平寺）因与被上诉人王小英、商佩大、朱肖春合伙协议纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2016）浙0782民初20527号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
太平寺上诉请求：撤销原判，改判由商佩大、朱肖春承担返还款项的责任。事实与理由：太平寺是宗教场所，根据相关规定不能接受投资。该寺原负责人利用太平寺的场所与他人共同投资，以盈利为目的私自运营项目，超出了负责人的权限，属于个人行为，相关责任不应由太平寺承担。商佩大所称的人文史料关属于违法建筑，太平寺并未从中受益，商佩大也未将相关款项用于寺庙建设。案涉款项有据可查的为60万元，另20万元无明确的到账依据，且王小英的款项进入太平寺账户后被转移到与该寺无关人员账户中。本案系王小英与商佩大、朱肖春之间的纠纷，与太平寺无直接关系，至于太平寺与商佩大之间的争议应另案处理。一审法院仅凭王小英、商佩大的�述认定本案事实，损害了太平寺的权益。庭审中，太平寺补充陈述：据太平寺2010年-2014年财务账目显示，并没有王小英的相关款项入账及使用记录。商佩大与王小英签订的落款时间为2011年的合股协议系双方以个人名义签订，相关款项于2012年10月转入太平寺账户后即转出，后商佩大于2014年向王小英出具了盖有太平寺公章的收条，该一系列行为可以确认相关合股投资系商佩大利用担任太平寺主任的便利与他人私下合股投资宗教场所予以盈利的民事行为，款项未实际用于太平寺的开支，故太平寺不应对王小英的款项承担返还责任。
被上诉人王小英答辩：商佩大签订合股协议属于职务行为，且合股款项转入了太平寺账号，太平寺也出具了收条。其作为合股人已经完成了款项的交付，其对于太平寺的内部操作不知情。一审已查明太平寺将上述款项转入了时任太平�出纳的朱肖春的账号，而非其他案外人的账号，且其听说商佩大与义乌市太平寺对上述款项进行过结算。太平寺使用上述款项修建建筑物，且仍由太平寺实际占有使用并收益。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人商佩大辩称：其同意王小英的答辩意见。寺庙基础设施建设需要资金，村委会、街道、佛教协会、宗教局都审批过。其的行为是职务行为，应该由太平寺承担责任。
王小英向一审法院起诉请求：确认《合股协议书》无效；判令太平寺返还投资款80万元，并支付自起诉之日起按同期银行贷款利率计算到判决履行之日止的利息损失；由商佩大、朱肖春承担补充责任。
一审法院查明事实：2010年4月13日，义乌市民族宗教事务局义民宗（2010）16号文批复，同意成立太平寺管理组织，商佩大任理事，陈佩鸣、王良法任副理事，赵贤琴任会�，朱肖春任出纳。2010年5月11日，太平寺经义乌市民族宗教事务局批准，登记为佛教活动场所，登记证编号为“宗场证字（浙）F070050031号”，类别为固定处所，场所负责人为商佩大。2010年7月，太平寺就建设大殿前的附属工程事项向有关部门提出申请，并形成了《宗教活动场所内建设前置审批表》一份，载明建筑面积为1419平方米，义乌市稠城街道堂阁村民委员会、浙江省义乌市佛教协会、义乌市人民政府稠城街道办事处、义乌市民族宗教事务局等四家单位在上述前置审批表上签字盖章同意。2010年8月18日，太平寺向义乌市民族宗教事务局提出了要求设立人文史料馆的申请，申请在太平寺内筹建人文史料馆，以收费经营的方式向社会出让灵位碑文标志，存放人文资料遗物，收入所得用于偿还个人投资和太平寺的整体建设，用于太平寺造福于百姓的仁慈事业。2010年9月8日，义乌市民族宗教事务局批准同意太平寺的上述申请。随后，太平寺在未办理建设用地等后续审批手续的情况下，擅自在太平寺大殿东侧地块的集体土地上动工建设万佛殿附属工程，以筹建人文史料陈列馆。因涉案人文史料馆建设需要，商佩大代表太平寺与王小英于2011年2月18日签订了《合股协议书》一份，明确王小英投入80万元参与太平寺人文史料馆的合股经营，王小英的股权分配比例为5%。后王小英按约向太平寺交付了投资款80万元（原告于2012年10月26日本票汇入义乌市太平寺账号260万元，后返还200万元，之后王小英另支付投资款20万元，合计投资80万元），太平寺于2014年5月11日向王小英出具了收条，收条载明：今收到王小英投资义乌市太平寺《人文史料馆》人民币捌拾万元正，按合同5%的比例。上述收条加盖了太平寺的公章，并由负责人商佩大以经手人的�份签字确认。2015年11月19日，经义乌市民族宗教事务局备案登记，太平寺负责人变更为王建东（法名释彻悟）。现涉案太平寺人文史料馆项目已经停止，相关的建筑已作他用。另查明，商佩大、朱肖春原系夫妻，二人于2003年6月6日登记结婚，于2015年4月30日登记离婚。
一审法院认为：一、关于涉案合股协议书的合同相对人问题，根据查明的事实，建设太平寺人文史料馆系太平寺的法人行为，而非商佩大的个人行为，商佩大作为当时太平寺的负责人，是代表太平寺与王小英签订合股协议书，王小英在履行合股协议书的过程中也将投资款转入了太平寺账户，太平寺也向王小英出具了收条，因此，可以认定上述合股协议书合同相对方为太平寺。二、关于涉案合股协议书的效力问题，太平寺作为佛教活动场所，其活动的宗旨是为信教群众提供宗教活动的固定场所，�当是非营利性的，太平寺以营利为目的筹建人文史料馆，并与王小英签订合股协议，吸收王小英的投资用于人文史料馆的营利性经营，太平寺的上述行为违背了佛教活动场所的宗旨，违反了民事行为应当遵循的公序良俗的原则，依法应认定为无效。国务院于2017年6月14日修订通过的《宗教事务条例》已经明确规定禁止宗教活动场所从事营利性活动，任何组织或者个人捐资修建宗教活动场所，不享有该宗教活动场所的所有权、使用权，不得从该宗教活动场所获得经济收益，禁止投资、承包经营宗教活动场所。虽然上述《宗教事务条例》将在2018年2月1日起才施行，但可以作为宗教活动场所所需遵循的公序良俗原则的参照标准。三、关于涉案合股协议书认定无效后的处理问题，根据合同法的规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。本案中，涉案合股协议�的合同相对方是太平寺，王小英要求太平寺返还其交付的80万元投资款，于法有据，予以支持。至于商佩大和太平寺之间的关系属太平寺内部法律关系，不能对抗太平寺与王小英之间的外部法律关系，故对于太平寺提出的应当由商佩大负责返还80万元投资款的抗辩，不予采纳。合股协议书因违反公序良俗而无效，王小英也有一定过错，故对王小英主张利息损失的诉请，不予支持。王小英要求商佩大、朱肖春承担补充清偿责任，于法无据，不予支持。综上，王小英的诉讼请求，其合理部分，予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第七条、《中华人民共和国民法总则》第八条、第十条、《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，判决：一、确认王小英与太平寺于2011年2月18日签订的《合股协议书》无效。二、太平寺于判决生效后十日内返还王小英人民币80万元�三、驳回王小英的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11800元，由太平寺负担。
二审期间，太平寺提供了太平寺财务清查情况，证明义乌市民族宗教事务局对太平寺2010年-2016年6月账目核查情况，账目中没有王小英相关款项的入账及使用记录。王小英对该证据的真实性无异议，但该证据的内容与本案没有关联性，不能证明太平寺的证明目的。该财务清查情况不包含王小英及其他投资人的款项，太平寺先立项将建筑物修好后再去报批，但最终未通过审批，义乌市民族宗教事务局不接收没有审批的项目的财务报告，该清查账目不包含本案太平寺使用的账户。商佩大对证据的真实性没有异议，其认为该证据与本案没有关联。太平寺对该证据补充陈述，其从义乌市民族宗教事务局得知清查时不知道有王小英汇入这笔款项的太平寺账户。本院认为，上述财务清查情况未包含太平寺接收王小英资金的案涉账户的资金使用情况，该证据因与本案缺乏关联性，故本院对该证据不予确认。
本院经二审审理，对一审查明的事实予以确认。
本院认为，案涉《合股协议书》系太平寺原负责人商佩大代表太平寺与王小英签订，合同签订后，王小英按约向太平寺交付了投资款80万元，太平寺亦向王小英出具了收条。综合上述情形，一审法院认定案涉《合股协议书》合同相对方为太平寺，并判令太平寺承担案涉投资款返还责任并无不当。太平寺与商佩大对于案涉款项的开支等事宜如发生争议，应另行处理。综上，太平寺的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律�实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11800元，由上诉人义乌市太平寺负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 晋
审 判 员 金 莹
审 判 员 胡 照
二〇一八年五月二十三日
代书记员 何亚运