上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0117民初12207号
原告：徐青海，男，1976年8月27日生，汉族，住浙江省绍兴县。
原告：徐秀敏，女，1978年10月17日生，汉族，住浙江省。
上述二原告的共同委托诉讼代理人：于泷，上海市锦天城律师事务所律师。
上述二原告的共同委托诉讼代理人：朱文杰，上海市锦天城律师事务所律师。
被告：胡天标，男，1988年10月22日生，汉族，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：付琼，上海胜杰律师事务所律师。
第三人：德佑房地产经纪有限公司，住所地上海市奉贤区号。
法定代表人：邵非，总经理。
委托诉讼代理人：张嘉瑶。
原告徐青海、徐秀敏诉被告胡天标房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年7月18日立案受理后，依法适用简易程序进行了审理。诉讼中，被告胡天标向本院申请追加德佑房地产经纪有限公司(以下简称“德佑公司”)作为第三人参加诉讼，本院予以准许，并于2017年9月18日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案转为适用普通程序，并于2017年12月13日再次公开开庭进行了审理。二原告的委托诉讼代理人于泷、朱文杰，被告胡天标的委托诉讼代理人付琼，第三人的委托诉讼代理人张嘉瑶到庭参加了两次庭审，被告胡天标到庭参加了第一次庭审。本案现已审理终结。
原告徐青海、徐秀敏向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告签订的编号为NO：CXXXXXXXXXXX的《房地产买卖居间协议》；2、判令被告承担违约金人民币(以下币种同)2,696,000元(1348万元×20%)。事实和理由：2017年2月15日，二原告与被告、第三人就位于上海市松江区新桥镇泗砖南路XXX弄XXX号厂房(以下简称“涉案房屋”)签订了《房地产买卖居间协议》(编号为NO：CXXXXXXXXXXX)，该协议约定二原告向被告出售上述房屋，并对房屋基本情况、转让价款、签订买卖合同的时间、付款方式、过户时间、主体变更、违约责任等进行了约定。因被告未按照协议约定在签约后十日内向原告支付定金50万元，原告向被告发函催缴，但被告置之不理，此后被告向居间方确认不再履行协议。原告认为，双方签订的协议对涉案房屋交易的主要条款均已明确约定，双方之间已经成立了房屋买卖合同关系。现被告拒绝履行义务已构成实质违约，严重损坏了原告的合法权益，故原告诉至法院，望判如所请。
被告胡天标辩称：因政策原因导致合同目的无法实现，故同意解除合同，解除合同的时间应为2017年2月18日，被告在和原告徐秀敏通话中已表示合同无法履行，不同意支付违约金和诉讼费。其次，被告没有违约行为，二原告及第三人隐瞒了厂房交易主体必须是企业的事实，签约当日第三人和原告徐秀敏表示签订的是意向协议�支付方式和价款还可以继续协商。2014年12月5日，上海市松江区人民政府发布了沪松府办[2014]81号关于转发《松江区关于加强存量工业用地用途管理的暂行办法》(以下简称“81号文”)的通知，明确规定了厂房交易主体必须是企业法人，需要符合政策导向，此后上海市松江区经济委员会又于2017年4月7日发出了《松江区关于加强存量工业用地管理的实施办法》(以下简称“79号文”)的通知。被告签订合同后才知道有上述限制交易条件，故于2017年2月18日电话联系徐秀敏，告知合同是无法履行的，在被告没有支付意向金的情况下，无需继续履行合同。虽然原告表示可以规避政策，但是被告没有同意。被告没有违约行为，房屋现由原告自用，合同尚未履行，只需终止履行，即便存在违约责任，原告不存在任何损失，违约金金额也过高，请法庭酌情调整。
第三人德佑公�述称：因原、被告同意解除合同，所以第三人也同意解除居间协议，其余诉请请法院依法判决。
经审理查明：原告徐青海、徐秀敏是涉案房屋的登记权利人，该房屋建筑面积为1,123.51平方米，房屋类型为工厂，用途为厂房，土地用途为工业、仓储用地。
2017年2月16日，二原告作为出售方(甲方)、被告作为买受人(乙方)、第三人德佑公司作为居间方(丙方)，签订了《房地产买卖居间协议》(合同编号NO：CXXXXXXXXXXX)，约定甲、乙双方愿意由丙方居间进行涉案房屋的交易，涉案房屋为厂房，建筑面积约1,123.51平方米；该房地产的转让价款为13,480,000元，乙方为表示购买诚意，向丙方支付意向金100,000元，作为与甲方洽谈之用……，如甲方签署本协议，则上述意向金转为定金，乙方应于甲方签署本协议后10日内自行或通过丙方补足定金至500,000元；甲、乙双方应�在本协议签订后130日内共赴丙方处，签订示范文本的《上海市房地产买卖合同》……；乙方应于签订买卖合同示范文本后当日内通过丙方或者直接向甲方支付首期房价款计6,740,000元(含已支付的全部定金)；乙方通过贷款方式支付第二期房价款6,640,000元，乙方应于签订示范文本后15日内向贷款银行等申请贷款，签订相关合同或协议，办理相关手续……；甲乙双方应于贷款通过(若有)，抵押注销(若有)后5日内【最晚不得晚于2017年9月30日】共赴房地产交易中心申请产权过户及抵押(若有)登记手续……；尾款100,000元应于甲方收到处尾款外的款项及交易中心出具以乙方为权利人的产权证后10日内支付；在本协议约定的交易条件保持不变的情况下，甲方同意乙方可以增加、减少或变更本协议中的“买受方”，且乙方依据本协议或相关补充协议已经部分履行(包括付款行为等)的，视为增加、减少、变更后的“买受方”已经部分履行。本协议签署人均保证具有签署本协议并支付或收取定金的权利(甲方保证有权出售或已征得全体产权人的同意，在签署本协议后甲方不再新增抵押或增设阻碍交易的情形，乙方保证具备购房资质并保证买受方征信良好)，若因其无权代理或无权处分或欠缺购房资质、征信不良，导致本协议无法履行或无法生效的，该房签署人应按定金责任或违约责任的标准承担责任，本条独立发生法律效力；若甲方未能依照本协议约定签订买卖合同示范文本或违约不卖或相关权利人提出异议，则应向乙方双倍返还定金，若乙方未能依照本协议约定签订示范文本的，则已支付甲方的定金不予返还(含由丙方代为保管的定金)；一方未按本协议约定履行，其行为视为违约，守约方有权要求违约方按每日总房价0.05%承担逾期违约金后继续履�，违约方逾期不履行超过15日的，守约方有权单方解除本协议并要求违约方支付总房价款20%的违约金；甲乙双方约定，在本次交易中所产生的税费均由乙方承担。房地产买卖居间协议还对其他相关事宜进行了约定。
2017年3月9日，二原告委托律师向被告发出律师函，催告被告继续履行协议，向二原告支付定金50万元并承担逾期支付违约金。被告于2017年3月10日签收。
2017年3月15日，原告代理人黄保龙律师与被告胡天标进行了电话联系并制作了录音整理，被告胡天标在该录音中表示别人同样的房子，价格和原告的差不多，但装修要比原告的好，面积比原告的大一百多个平方，门口门面房比原告的房子也要大两到三倍，这样的房子，换成黄律师，你选择哪一个……。被告质证认为，真实性无异议，原告的代理人收集证据没有告知被告，合法性不认可，此前被告已经明确告知原告因为政策原因无法购买。第三人质证认为，真实性无法确认，但双方确实沟通过录音中的内容。
2017年4月14日，二原告再次委托律师向被告发出律师函，再次催告被告继续履行协议，并载明鉴于协议所涉标的物业属厂房，需要依照松江区人民政府对厂房转让过户的要求，由买卖双方共同完成相关前置手续，耗时比较长，故再次催告被告联系居间方协商办理相关手续。被告于2017年4月15日签收。
2017年4月14日，二原告委托律师向德佑公司发出律师函，载明原、被告签订买卖居间协议后，被告拒不支付定金，收到二原告的律师函后，被告在与二原告的沟通中先以协议实际并未订立生效为由，后以协议需要政府前置审批为由拒不履行合同，为此，原告于2017年4月14日再次委托律师发送了律师函，催告被告履行协议；原告的要求：1�鉴于协议所涉标的物业属厂房，需要依照松江区人民政府对厂房转让过户要求，由买卖双方共同完成先关前置手续，耗时比较长，故需要德佑公司居间双方根据政府要求及协议约定提前办理相关申请文件的准备、递交与联系沟通，2、及时敦促买方及时依照协议履行各项义务，并阐明违约可能造成的法律后果；原告认为，原、被告之间对于涉案房屋的坐落、交易价格、付款方式、登记过户等均已明确约定，具备了房屋买卖合同的主要内容，房屋买卖关系成立并生效；地方政府部门对交易设定的前置审批要求需要双方共同依照协议约定完成，并不影响合同效力，双方应本着诚信原则积极协同申请办理，任何一方故意拖延或借此给交易设定障碍都是恶意的违约行为；依照协议的约定，最终的买受人可根据实际情况由被告进行调整，且被告应当承担无购买资质导致合同不�履行的违约责任。德佑公司于2017年4月15日签收。
另查明：2014年12月5日，上海市松江区人民政府发文沪松府办【2014】81号关于转发《松江区关于加强存量工业用地用途管理的暂行办法》的通知。2017年4月7日，上海市松江区经济委员会发文沪松经【2017】79号区经委关于印发《松江区关于加强存量工业用地管理的实施办法》的通知(以下简称“79号文”)。其中，79号文第三条监管要求中载明，区房管局负责存量工业用地项目房地产权属变更(仅限于不注册在松江的企业)、转移登记的手续办理，向办理房地产权属变更、转移登记的企业发放《松江区存量工业用地房地产权属变更、转移登记告知书》，告知企业办理相关手续的材料和流程；……；第四条审核材料中载明：……(三)存量工业用地房地产权属变更、转移登记：……2、变更登记双方企业营业执照、组织机�代码证、税务登记证或三证合一后的营业执照复印件；……4、变更登记双方企业近三年完税证明或近三年财务审计报告……。被告据此证明其作为自然人不具备购买工业厂房的资格，过户存在障碍。原告则认为，上述文件被告签约时应属明知，居间协议第4.5条约定有权利人变更条款，此与政府文件并不矛盾，被告可以在变更买受人后再去审批。
2016年4月25日，上海市第一中级人民法院(以下简称“上海市一中院”)就上诉人恽廷疆与被上诉人孙成波、原审第三人上海志远房地产经纪有限公司房屋买卖合同纠纷一案作出(2016)沪01民终1786号民事判决书，该判决书审理中查明，本院曾就81号文于2015年12月1日前往上海市松江区不动产登记事务中心(变更前名称为“上海市松江区房地产交易中心”)询问，该中心答复称：无论是自然人还是公司，过户均需要提供松江区工�用地管理协调小组的审批，只要审批通过则可以结合其他登记过户条件办理过户或者有法院的法律文书亦可办理过户。上海市一中院经审理后认为，“81号文”系松江区政府为遏制随意改变工业用地用途的行为，引导存量工业用地依法有序流转而制定的规范性文件，工业用地理应受到上述规定的规制；上诉人不符合工业厂房买受人的条件，其主体性质也无法保障厂房用于工业用途，故厂房转移过户至上诉人名下存在不可克服的障碍，双方所签的买卖合同已然无法继续履行；松江房产交易中心在其对原审的答复中亦表示厂房必须通过相关部门的审批方可办理过户手续，足见“81号文”已然成为上诉人与被上诉人正常继续履行合同的障碍。该院遂判决解除了双方的房屋买卖合同，并以合同的解除难以归咎于任意一方为由，驳回了上诉人关于利息损失的请求。
�审中，原告提交了上海文红建设工程有限公司(以下简称“文红公司”)、上海天标建筑装潢有限公司(以下简称“天标公司”)、上海天行建筑装饰工程有限公司(以下简称“天行公司”)的工商信息，证明被告是上述三家公司的控股股东和法定代表人，有能力变更合同主体继续履行合同。被告质证认为，真实性没有异议，但无法证明上述公司就是被告的，事实上被告只是天行公司的法定代表人，其他的都不是，且被告该公司的股东之一，买卖厂房需要召开股东会决议。第三人德佑公司质证认为，真实性无异议。
庭审中，被告提交了2017年2月18日、2月23日、2月27日、3月13日、3月15日的通话详单，证明其自签约后的第二天起即电话告知原告不具备购房资格，在同年3月13日、3月15日与原告代理人黄保龙律师的通话中，也表达了同意的意思，即因政策原因无法购房。原告质证认为，通话详单原件上没有通讯公司的盖章确认，证据形式不认可；该证据也不能证明通话内容，根据原告提供的录音，双方一直在对价款进行协商。
庭审中，被告向法庭提交了案外人上海弘丽家具设计有限公司(以下简称“弘丽家具公司”)的工商信息及涉案房屋的照片，证明二原告的企业仍在涉案房屋处正常经营，合同终止履行二原告没有任何经济损失。二原告质证认为，照片无法证明有人在工作和生活，二原告也没有在涉案房屋内经营，房子一直是空置的。
以上事实，有上海市房地产权证、房地产买卖居间协议、身份证复印件、律师函、邮寄凭证及签收记录、工商信息资料、通话录音、通话记录、政府文件、照片、民事判决书以及当事人的陈述等证据予以证实，本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法�约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，双方的争议焦点在于：1、涉案房屋买卖合同解除的过错在哪一方？2、若被告存在过错，原告主张的违约金标准是否过高？
对于第一个争议焦点，本院认为，上海市松江区此前公布的81号文以及此后实施的79号文对于松江辖区内工业厂房的过户均进行了明确的引导和规制，松江区不动产登记事务中心对相关案件的答复中亦表示，涉案厂房必须通过有关部门的审批方可办理过户手续，故上述文件的确成为原、被告正常履行合同的障碍。虽然存在上述障碍，但被告提供的通话记录等证据尚不足以证实，双方系因上述原因导致合同解除，相反，买卖居间协议对于买受人主体的变更、购房资质不具备的违约责任等均进行了明确约定，结合原告提供的通话录音等，可以认定被告系因�价格不满意而单方提出解约，其行为已构成违约。故导致房屋买卖合同解除的过错在于被告，对于原告解约的诉讼请求，本院予以支持。
对于第二个争议焦点，本院认为，被告擅自解约的行为已构成违约，应当承担相应的违约责任。原告主张的违约金符合双方的合同约定，但自双方签订买卖居间协议至被告在电话录音中明确表示不履行合同仅一月左右，原告并未提供充分的证据证实其有重大损失，原告主张的违约责任明显过高，被告对此亦提出异议，请求法院予以调整，故本院综合考量双方合同履行情况、被告的违约情形以及原告的损失，酌情确定被告支付原告违约金20万元。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第(四)项、第九十六条、第九十七条、第一百一十四条的规定，判决如下：
一、解除原告徐�海、徐秀敏与被告胡天标于2017年2月16日签订的《房地产买卖居间协议》(编号：NO：CXXXXXXXXXXX)；
二、被告胡天标于本判决生效之日起十日内支付原告徐青海、徐秀敏违约金200,000元。
如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费28,368元，由原告徐青海、徐秀敏负担24,068元(已付)，被告胡天标负担4,300元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 王燕华
审 判 员 洪 飞
人民陪审员 范幼芳
二〇一八年一月三十一�
书 记 员 刘思钰
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
……
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以�定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。