湖南省茶陵县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0224民初859号
原告（反诉被告）：刘玉福，男，1963年3月1日出生，汉族，攸县人，住攸县。
委托代理人：郭映辉，男，湖南紫微法律服务所工作者，代理权限为特别授权。
被告（反诉原告）：唐福生，男，1962年3月18日出生，汉族，茶陵县人，住茶陵县。
委托代理人：陈智军，男，湖南省挚友律师事务所律师，代理权限为特别授权。
第三人：攸县远大混凝土有限公司。
住所地：湖南省攸县上云桥镇高岸村马坊桥组。
法定代表人：张圆，该公司董事长。
委托代理人：谢先陆，男，1951年8月6日出生，汉族，衡阳市人，住湖南省衡阳市石鼓区，代理权限为特别授权。
第三人：吴运林，男，1974年10月18日出生，汉�，茶陵县人，住茶陵县，攸县远大混凝土有限公司股东。
第三人：莫利锋，男，1975年11月7日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区，攸县远大混凝土有限公司股东。
第三人：唐林，男，1980年2月17日出生，汉族，茶陵县人，住茶陵县，攸县远大混凝土有限公司股东。
第三人：周小军，男，1974年10月23日出生，汉族，茶陵县人，住茶陵县，攸县远大混凝土有限公司股东。
原告（反诉被告）刘玉福与被告（反诉原告）唐福生，第三人攸县远大混凝土攸县公司、吴运林、莫利锋、唐林、周小军股权转让合同纠纷一案，原告刘玉福2016年6月2日向攸县人民法院起诉，被告唐福生向攸县人民法院提出管辖权异议，攸县人民法院裁定本案移送本院管辖。本院2016年7月20日受理，2017年1月9日作出（2016）湘0224民初968号民事判决。刘玉福、唐福生�对判决不服上诉至株洲市中级人民法院，株洲市中级法院作出（2017）湘02民终458号民事裁定，将本案发回本院重审。本院2017年7月12日立案，2017年8月29日、2018年1月8日适用普通程序，组成合议庭公开开庭进行了审理，原告刘玉福及其委托代理人郭映辉、被告唐福生委托代理人陈智军、第三人攸县远大混凝土公司委托代理人谢先陆到庭参加了诉讼，第三人吴运林、莫利锋、唐林、周小军经本院传票传唤，拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：
1、判令被告唐福生向原告支付股权转让款300万元；
2、判令被告向原告支付违约金200万元；
3、判令第三人对被告上述款项承担连带责任；
4、由被告和第三人承担全部诉讼费用。其后，原告申请变更请求第三项为判决确认被告转让给第三人的股权和债务无效。
事实与理由：2014年6月7日，原告与被告签订股权转让合同，将自己持有的远大公司45%股权转让给被告，20万元一股，总转让价900万元整。合同约定的转让款支付时间为：1、协议签订之后被告向原告支付定金300万元，该款交由中间人保管，在原告完成远大公司其他股东对股权转让确认、远大公司股权转让完成并工商登记备案手续后，由中间人将定金300万元交付给原告；2、在远大公司股东会同意法定代表人由刘伟瑞变更为被告，完成远大公司的法定代表人由刘伟瑞变更为被告的工商登记事项后三日内，被告支付股权转让款300万元；3、在完成远大公司股东会同意由被告行使远大公司经营管理权、及核清债权债务的真实性后三日内，被告支付股权转让款300万元给原告。违约责任的约定为：合同履行过程中，任何一方违反本合同的约定，均应认定为违�，违约方应向守约方支付违约金200万元，如给另一方造成损失和承担费用的，还应赔偿另一方因此所受到的直接损失、逾期可获得的利益及因此支出的费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、鉴定评估费、打印复印费、律师代理费、差旅费等等。双方均违约的，由先违约一方承担违约责任。合同签订后，被告支付了转让款600万元，但分五次才付清，明显违约。剩余300万元被告以原告违反合同第三条第5、6项为由拒绝支付。原告认为被告拒付理由不能成立，即使被告确有证据证明原告存在故意隐瞒或者未如实告知与订立合同有关重要事实，确有证据证明使被告遭受损失，也应该先付清转让款给原告。在没有依法确认要求原告赔偿损失之前，被告擅自拒付转让款明显违约。故原告特向法院起诉被告支付转让款及违约金，第三人承担连带清偿责任。后原告认为根据股权转让合同第六条约定，不经双方协商一致，任何一方不得单方面变更和解除合同。被告擅自将转让股权及将支付违约金的债务转让给第三人，所签订的协议无效。
被告唐福生辩称：
原告在诉状中陈述的事实是颠倒黑白、恶人先告状，与客观事实完全不符。1、转让合同是双方真实意思表示，没有违反法律强制性规定；2、合同签订后，被告完全按照合同履行，没有违约行为；3、原告签订合同时的违约行为致使被告遭受了巨大的损失，被告有权依据合同和法律拒绝支付剩余转让款；在被告接手公司后，接连出现了没有列在债权债务清单上的周信案、文欠苟案、彭双怀案，而且原告移交的土地使用权证也是虚假的；4、原告称其对上述案件不知情，应免除责任不符合事实和情理。远大混凝土公司自成立以来，原告就作为汤志华方的代表，长期以公司高�的身份参与公司管理，且自2013年9月以后，公司的实际经营管理人就是原告。
二、被告已经将股权转让给第三人莫利锋、唐林、周小军、伍跃定，且公司和股东都承诺有可能发生被告支付原告转让款300万元及承担违约金事项，由公司和股东承担最终责任。该转让行为及约定不违法。据上述意见，请法院依法驳回原告诉讼请求。
第三人攸县远大混凝土有限公司称：
原告起诉被告股权转让纠纷与第三人没有关系；
第三人远大公司支付了额外债务880余万元，给公司造成损失是事实，原、被告均应承担责任。
被告唐福生向本院提出反诉请求：
1、判令反诉被告依法赔偿因未如实披露攸县远大混凝土有限公司的债务，而给反诉原告造成损失。在扣抵反诉被告的300万元股权转让款后，还应赔偿反诉原告1003036元。
2、判令反诉被告依法合同约定支付违约金200万元给反诉原告。
3、本案反诉案件的所有诉讼费用由反诉被告承担。
事实与理由：原告和被告签订股权转让合同后，被告向原告支付了转让款600万元，原告也向被告出具了600万元的收据。但之后，公司接连出现了没有列在债权债务清单上的周信案、文欠苟案、彭双怀案，而且原告移交的土地使用权证也是虚假的。被告因此遭受了巨大的损失。双方合同第三条第5项约定，双反在完成股权转让及法定代表人变更登记手续后，对原告确认签字的远大公司债券债务清单中所列债权债务进行核实，如有不实，则由原告承担不实债权债务总额的法律责任，被告有权从应付给原告的转让款中进行抵扣。第三条第6项约定，如因原告在签订合同书时未如实告知被告有关远大公司在股权转让日前所负债务（含应负担�债务），致使被告在成为远大公司股东后遭受损失和承担费用的，除原告应为此承担违约责任以外，还应就被告所受损失和承担费用向被告进行赔偿。第五条第2项约定，合同履行过程中，任何一方违反本合同的约定，均应认定为违约，违约方应向守约方支付违约金200万元，如给另一方造成损失和承担费用的，还应赔偿另一方因此所受到的直接损失、逾期可获得的利益及因此支出的费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、鉴定评估费、打印复印费、律师代理费、差旅费等等。双方均违约的，由先违约一方承担责任违约责任。合同第八条第1项约定，原告签字确认的《攸县远大混凝土攸县公司资产清单》、《攸县远大混凝土攸县公司印章、证照、资质文件清单》、《攸县远大混凝土攸县公司债权债务及对外担保清单》作为合同附件，是合同组成部分。据以上约定，被�违约应承担违约责任。
原告刘玉福对反诉辩称：
被告以三个案件为由认为原告违约的理由不能成立。1、合同约定原告只对《攸县远大混凝土攸县公司资产清单》、《攸县远大混凝土攸县公司印章、证照、资质文件清单》、《攸县远大混凝土攸县公司债权债务及对外担保清单》所披露的信息真实性负责，如移交的清单中所列信息不实，由原告承担一切法律责任。除此之外，与原告无任何关系；2、周信案和文欠苟案本来不在上述清单之列，不属于清单移交的信息，原告对该两案不承担任何责任。
被告以周信案、文欠苟案、彭双怀案造成被告投资权益巨大损失的事实与理由不能成立。1、2013年9月18日，刘伟瑞、陈桂德以远大混凝土公司名义向周信借款；2013年9月22日，远大混凝土公司有人在文江良向文欠苟的借款借条上盖章担保；该两案发生时，原告还不是远大混凝土公司股东。虽有时代表其亲家汤志华管理该公司事务，但对该两案完全不知情；2、被告在任职远大混凝土公司法定代表人期间，不依法行使职权，不在2014年11月4日协商的基础上协商解决与原告股权转让纠纷，而是一门心思想整体收购远大公司股权，想方设法尽力压低刘伟瑞、陈桂德的股价。且从账面上看，不存在损失。至于不能收回刘伟瑞的应收款，被告是自作自受，现已无法改变；3、将周信案应付本息记作公司应付款，又将该案记作对刘伟瑞的应收款，收支相抵，被告不能只讲应付不讲应收；4、被告现实付原告转让款600万元，实付吴国辉转让款148.8万元。2015年2月3日，评估机构评估被告实际出资为1175万元，按该意见，不到一年时间，被告赚了几百万，何来损失；5、法院判决周信案和文欠苟案后，被告自己未付分文。2016年3月，被告见混凝土市场疲软下滑，擅自将股权转让给他人，被告何来损失？6、被告所讲的假证的土地经评估机构评估，价值为6388594.4元。对该土地真实性毫无异议。何来损失？
三、反而是被告多次违反约定。付款时间、付款金额及擅自变更解除合同，均属违约。据此，请求法院依法驳回被告的反诉请求。
第三人攸县远大混凝土有限公司没有新的意见。
经审理，本院确认如下案件事实：原告刘玉福、被告唐福生在经过多次考察、协商后，于2014年6月7日签订《股权转让合同书》，合同中约定刘玉福将自己持有的攸县远大混凝土公司45%股权转让给被告唐福生，20万元一股，总转让价900万元整，转让款支付时间为：1、协议签订之后唐福生向刘玉福支付定金300万元，该款交由中间人保管，在刘玉福完成攸县远大混凝土公司其他股东对股权转让确认、�县远大混凝土公司股权转让完成并工商登记备案手续后，由中间人将定金300万元交付给刘玉福；2、在攸县远大混凝土公司股东会同意法定代表人由刘伟瑞变更为唐福生，完成攸县远大混凝土公司的法定代表人由刘伟瑞变更为唐福生的工商登记事项后三日内，唐福生支付股权转让款300万元；3、在完成攸县远大混凝土公司股东会同意由唐福生行使攸县远大混凝土公司经营管理权、及核清债权债务的真实性后三日内，唐福生支付股权转让款300万元给刘玉福。违约责任约定为：双方在完成股权转让及法定代表人变更登记手续后，对刘玉福确认签字的攸县远大混凝土公司债券债务清单中所列债权债务进行核实，如有不实，则由刘玉福承担不实债权债务总额的法律责任，唐福生有权从应付给刘玉福的转让款中进行抵扣；如因刘玉福在签订合同书时未如实告知唐福生有关攸县远大混凝土公司在股权转让日前所负债务（含应负担保债务），致使唐福生在成为攸县远大混凝土公司股东后遭受损失和承担费用的，除刘玉福应为此承担违约责任以外，还应就唐福生所受损失和承担费用向唐福生进行赔偿；合同履行过程中，任何一方违反本合同的约定，均应认定为违约，违约方应向守约方支付违约金200万元，如给另一方造成损失和承担费用的，还应赔偿另一方因此所受到的直接损失、逾期可获得的利益及因此支出的费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、鉴定评估费、打印复印费、律师代理费、差旅费；双方均违约的，由先违约一方承担责任违约责任；刘玉福签字确认的《攸县远大混凝土攸县公司资产清单》、《攸县远大混凝土攸县公司印章、证照、资质文件清单》、《攸县远大混凝土公司债权债务及对外担保清单》作为合同附件，是合同组成�分。
合同签订后，唐福生2014年6月17日以148.8万元价格收购了吴国辉在攸县远大混凝土公司6%的的股权，并分五次向刘玉福汇款600万元。刘玉福均出具了收据，未提出异议。
在唐福生经营攸县远大混凝土公司期间，出现了攸县远大混凝土公司借周信360万元的借款纠纷案件，经株洲市荷塘区法院审理，2014年6月17日，以（2014）株荷法民一初字第678号民事判决书，判决攸县远大混凝土公司偿还周信借款360万元，利息30万元等。又出现了文江良借文欠苟245万元的民间借贷担保合同纠纷案，攸县人民法院2014年10月22日以（2014）攸法民一初字第1248号民事判决书，判决文江良偿还文欠苟借款245万元及利息，攸县远大混凝土公司承担连带清偿责任。再次出现彭双怀与株洲远大矿业公司、陈桂德民间借贷案件执行案，攸县人民法院冻结株洲远大矿业公司在攸县�大混泥土公司的应收款190万元。
以上三个案件的真实情况是：
周信借款案：刘伟瑞、陈桂德开办了株洲远大矿业公司，同时又都是攸县远大混凝土公司的股东，其中刘伟瑞还是攸县远大混凝土公司的法定代表人。2013年9月，因刘伟瑞资金周转困难，在周信处借款282万元，以攸县远大混凝土公司名义出具的借条，该笔借款周信以谭永发的名义，直接汇到刘伟瑞的账户，用于偿还株洲远大矿业公司所欠债务。
文欠苟与文江良借款案：文江良借文欠苟450万元，文江良以其在攸县远大混凝土公司的20%股份作抵押，并加盖了攸县远大混凝土公司的公章，偿还部分后，向文欠苟出具245万元借条。
彭双怀执行案：因攸县远大矿业公司、陈桂德与彭双怀之间的民间借贷案件，攸县远大矿业公司、陈桂德未履行生效民事调解书所确定的义�，彭双怀申请攸县人民法院强制执行，攸县人民法院执行中查明株洲远大矿业公司在攸县远大混凝土公司有一笔债权1906561.27元，2015年10月9日，攸县人民法院以（2015）攸法执字第1330-1号执行裁定书，冻结株洲远大矿业公司在攸县远大混凝土公司的应收款190万元。株洲远大矿业公司在攸县远大混凝土公司的应收1906561.27元，2014年6月7日在刘玉福与唐福生的转让合同附件《股东出资清单》中，已经载明债权转为刘伟瑞、陈桂德股份。因为周信案件需要向代株洲远大矿业公司、刘伟瑞支付欠款，唐福生在攸县人民法院下达裁定后提出执行异议。认为该190万元因与株洲远大矿业公司互负债务，相互已抵消，异议被攸县人民法院裁定驳回。
2015年12月13日，唐福生将所持股份的31%，作价394万元转让给伍跃定。伍跃定将其股份又转让给给雷孝郴。原股东袁确林转让571.875万元股份给吴运林。2016年3月14日唐福生将所持股份转让100万元给莫利锋、转让67万元给周小军、转让87.125万元给唐林，吴国辉、吴运林、雷孝郴、莫利锋、周小军、唐林均承诺如果发生唐福生与刘玉福股权转让款300万元及由此产生的费用，共同承担责任。
2016年6月20日，雷孝郴将其所持股份以197万元转让给吴运林，吴国辉将其所持股份以39.975万元转让给吴运林。
本院认为：合法的股权转让关系受法律保护。原、被告2014年6月7日签订的《股权转让合同》，是双方的真实意思表示，合同的内容不违背法律的规定，双方均应按照合同的约定，全面履行自己的义务。本案原告依照合同约定，应该向被告支付900万元股权转让款，已经支付600万元，尚欠300万元。原告认为，被告应该对《攸县远大混凝土攸县公司债权债务及对外担保清单》所披露的信息真实性负责，如移交的清单中所列信息不实，由原告承担一切法律责任，原告接受被告45%的股权后，先后出现了《攸县远大混凝土攸县公司债权债务及对外担保清单》以外的三笔债务，分别是周信借款案、文江良与文欠苟借款担保案、彭双怀与远大矿业公司执行案，由于该三个案件法院的判决和执行，给远大混凝土公司的生产和经营造成很大的损失，因此要求被告承担200万元的违约金，并反诉要求被告赔偿损失在扣抵反诉被告的300万元股权转让款后，还应赔偿反诉原告1003036元。被告（反诉原告）的这一请求是否成立，关键要看原告（反诉被告）是否违约。1、周信借款案件实际是刘伟瑞的个人借款，周信的该笔借款282万元直接打入刘伟瑞开设的远大矿业公司的账户，主要用于偿还汤志华的个人借款200万元，因为刘伟瑞当时是攸县远大混凝土公司的法定代表人，其个人以攸县远大混凝土公司名义向周信出具的欠条；2、文欠苟与文江良借款案，该案是文江良欠文欠苟245万元，文江良以其在攸县远大混凝土公司20%的股份作抵押，暂无法查明是谁加盖了攸县远大混凝土公司的公章；3、彭双怀执行案，实际上是远大矿业公司、陈桂德欠彭双怀的欠款，远大矿业公司在攸县远大混凝土公司有190余万元的债权，该债权已经转为刘伟瑞、陈桂德在攸县远大混凝土公司的股权，该笔债权转为刘伟瑞、陈桂德的股权在刘玉福提供给唐福生的股权出资清单上已经体现。从以上三个案件的性质分析，该三笔债务并非攸县远大混泥土公司所负债务，攸县远大混凝土公司的财务上也未体现周信、文欠苟两笔债务，刘玉福可能知情也可能不知情，被告（反诉原告）以此认为原告（反诉被告）故意隐瞒攸县远大混凝土公司所负债务，构成违约，与事实不符，于法无据。该三个案件给攸县远大混凝土公司造成的损失，既然不是攸县远大混凝土公司所负债务，攸县远大混凝土公司可以通过法律程序向实际借款人主张权利予以弥补，即使难以弥补，仅要求原告（反诉被告）一个人承担全部损失，也与事实不符，于法无据。故对被告（反诉原告）的反诉请求，本院不予支持。
原告刘玉福请本诉中认为，1、被告唐福生事先的600万没有按照合同约定的时间给付，构成违约；2、被告唐福生在尚欠转让款300万元未给付的情况下，将其在攸县远大混凝土公司的股份转让给他人，违反合同的约定，构成违约；3、被告唐福生至今尚欠原告300万元股权转让款未付，违反合同的约定，构成违约；请求判令被告唐福生支付300万元股份转让款，支付200万元违约金，合计500万元，请求判令被告唐福生的股权转让合同无效。其诉讼请求是否�持，应从被告唐福生是否违约分析。被告唐福生按合同约定，在完成攸县远大混凝土公司的法定代表人变更工商登记手续后支付，向原告刘玉福支付600万元。虽然部分款项未按时支付，但全部支付后，原告刘玉福出具收据，未提出异议，应视为接受，故被告唐福生不构成违约。在被告唐福生经营攸县远大混凝土公司期间，攸县远大混凝土公司确实因为周信借款案件、文欠苟与文江良案件、彭双怀与远大矿业公司案件造成生产和经营中的影响，而在《攸县远大混凝土攸县公司债权债务及对外担保清单》中确实没有周信借款、文欠苟与文江良借款担保案件，被告唐福生又无法抗拒案件的判决和执行，故被告唐福生不构成违约。对原告要求唐福生支付200万元违约金的诉讼请求，本院不予支持。
第三人吴运林、莫利锋、唐林、周小军在转让唐福生的股权时承诺对�未付的300万元转让款承担责任，因此，对该300万元转让款应当在其所持攸县远大混凝土攸县公司的股份中承担连带清偿责任。
依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
唐福生在判决生效后三十日内支付股权转让款300万元给刘玉福。
吴运林、莫利锋、唐林、周小军对唐福生支付的300万元股权转让款承担连带清偿责任。
攸县远大混凝土公司对吴运林、莫利锋、唐林、周小军所持股份承担连带清偿责任。
驳回刘玉福要求唐福生支付违约金200万元的诉讼请求。
驳回刘玉福请求确认唐福生转让给第三人的股权和债务协议无效的诉讼请求。
六、驳回唐福生要求刘玉福赔偿损失在扣300万元股权转让款后，还应给付1003036元的诉讼请求。
七、驳回唐福生要求刘玉福支付违约金200万元的诉讼请求。
本诉案件受理费46800元，刘玉福承担23400元，唐福生、吴运林、莫利锋、唐林、周小军分别承担23400元。
反诉案件受理费55900元由唐福生承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。
附：提起上诉的，应在递交上诉状七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院缴纳上诉费。现金缴纳的，直接向华融湘江银行驻株洲市中级人民法院收费点缴纳；汇款或转帐的，开户行：华融湘江银行株洲金汇支行，收款单位：株洲市财政局非税收入专户，帐号：5017330100016。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。
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审 判 长 �肖玉坤
人民陪审员 谭 明 哲
人民陪审员 毛 可 夫
二〇一八年一月十日
书 记 员 黄 红 清
附相关的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自 己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四被告传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。