广西壮族自治区防城港市港口区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）港民初字第130号
原告(反诉被告)南宁市古鼎家具厂，住所地南宁市西乡塘区石埠中学旁边。
法定代表人陈继红，该厂厂长。
委托代理人陆仲坤，广西广为律师事务所律师。
委托代理人杨仕成，广西广为律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）广西瑞泰金海岸酒店管理有限公司，住所地防城港市港口区友谊大道16号。
法定代表人李昌鸿，该公司经理。
委托代理人杨干生，广西民族律师事务所律师。
委托代理人张鹏飞，广西民族律师事务所实习律师。
原告（反诉被告）南宁市古鼎家具厂（以下简称古鼎厂）诉被告（反诉原告）广西瑞泰金海岸酒店管理有限公司（以下简称瑞泰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月14日立案受理后依法适用简易程序审理；原告（反诉被告）瑞泰公司在答辩期内提起反诉，本院于2015年3月25日受理。因案情复杂，本案于2015年3月30日转为适用普通程序审理，并依法组成合议庭于2015年5月15日公开开庭合并进行审理。原告（反诉被告）古鼎厂的委托代理人陆仲坤，被告（反诉原告）瑞泰公司的委托代理人杨干生、张鹏飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）南宁市古鼎家具厂诉称：2012年12月28日，古鼎厂与瑞泰公司签订供货合同，约定：由古鼎厂提供家具用于瑞泰公司所有的防城港金海岸大酒店（以下简称金海岸酒店），合同货物总价627714元。随后，双方于2013年1月14日签订《防城港金海岸大酒店补充家具价格确认单》，确认瑞泰公司增加订货金额139570元；后又签订《〈防城港金海岸合同书〉的补充二》，约定：瑞泰公司在原合同基础上再次增加订货金额43200元。古鼎厂如期供货后，于2013年3月22日向金海岸酒店发出书面请款报告，其上明确注明了合同补充一、补充二共增加市场化金额为182770元，瑞泰公司的法定代表李昌鸿于2013年3月26日在请款报告上签字批注“请陈玲董事尽快安排”予以确认。瑞泰公司分别于2013年1月28日、4月10日、4月26日、5月2日、7月12日、9月4日支付货款20万元、10万元、5万元、5万元、4万元、5万元。前述货款共计49万元，自金海岸酒店正式开业之日至2013年12月期间，瑞泰公司支付的货款未达到合同约定总货款额度的97%。古鼎厂于2013年12月21日向瑞泰公司发出货款结算单后，瑞泰公司又分别于2014年1月22日、1月26日支付5万元、3万元。至此，瑞泰公司尚欠古鼎厂货款240484元。瑞泰公司未依照约定额度付款已构成违约，请求人民法院判令：瑞泰公司支付古鼎厂货款余款240484元及利息13467元（利息暂按最新货款一年期利率5.6%，自2014年1月27日计到2015年1月27日止），总计253951元。
原告（反诉被告）为证明其主张，向本院提供如下证据：1、《合同书》，证明古鼎厂与瑞泰公司存在供货合同关系；2、《防城港金海岸大酒店补充家具价格确认单》，证明古鼎厂与瑞泰公司确认增加供货总额139570元；3、《〈防城港金海岸合同书〉的补充二》，证明古鼎厂与瑞泰公司确认再次增加供货价款43200元；4、《请款报告》，证明古鼎厂向瑞泰公司请求按约定拨付货款额度，瑞泰公司确认二次增加的供货价值总额的事实；5、《货款结算单》，证明古鼎厂向瑞泰公司主张结算并请求支付货款；6、《收款记录》，证明瑞泰公司已支付货款57万元。
经过开庭质证，瑞泰公司对古鼎厂提供的证据1真实性无异议，但对其关联性有异议，认为合同第五条第2项明确约定了古鼎厂在制作好家具后负有通知瑞泰公司到厂验货的义务，另外，合同附件单价表作为合同约定内容的一部分并不能反映实际履行情况；对证据2的真实性无异议，对其关联性有异议，认为该确认单不能证明履行情况；对证据3的真实性无异议，但认为协议已明确约定具体数量应按现场完成尺寸计算；对证据4的证明内容有异议，陈玲并不是瑞泰公司的法定代表人，其在签订合同时只是公司的一名销售代表，签字行为不等同于瑞泰公司认可了古鼎厂履行的金额和数量，事实上，古鼎厂并未就履行的数量及金额制作具体清单；对于证据5、6，不认可古鼎厂主张的810484元总货款，事实上瑞泰公司已多付货款3万多元。本院认为，瑞泰公司对古鼎厂提供的证据1、2、3、4的真实性无异议，本院对其真实性予以认定。古鼎厂提供的证据5，其上未加盖瑞泰公司公章且瑞泰公司对此不予确认，该证据不能证明古鼎厂在起诉前已就货款向瑞泰公司主张结算；证据6系古鼎厂对已收到瑞泰公司部分货款的自认，可作为定案参考。
被告（反诉原告）广西瑞泰金海岸酒店管理有限公司辩称：一、古鼎厂所主张履行合同的内容不清楚，实际履行的合同内容与其所主张的内容不一致。本案涉及三份合同，第一份是签订于2012年10月28日的主合同，合同中附有一份清单，其上记载家具的数目是1218件，价款是627714元，但瑞泰公司实际收到的家具属于清单所列品种的只有1042件，货值527328元。此外，主合同及清单上没有约定价款的有一款家具，数量是43件。综上，瑞泰公司收到家具的总件数是1085件。《防城港金海岸大酒店补充家具价格确认单》中涉及的家具金额是139570元（156370元-16800元）。由此可见，古鼎厂所履行的供货量及供货金额均未达到合同约定数额。古鼎厂至今未到金海岸酒店进行结算，其直接用补充协议来作为合同价款的依据并不合理。二、瑞泰公司确实收到了古鼎厂提供的家具，且已向古鼎厂汇款603996元。三、古鼎厂未适当履行合同义务，且提供的家具存在诸多质量问题，经瑞泰公司通知仍拒绝对家具进行维护。古鼎厂负有先履行合同义务，根据《合同法》第六十七条的规定，其关于利息部分的请求不应得到支持。
被告（反诉原告）广西瑞泰金海岸酒店管理有限公司反诉称，2012年12月28日，古鼎厂与瑞泰公司签订一份《合同书》，约定：瑞泰公司（甲方）向古鼎厂（乙方）订购按瑞泰公司认可图纸生产的家具一批。合同第二条约定：1、乙方保证本合同提供产品品质优良，达到国家规定标准；2、乙方对所提供货物实行2年免费质量保证。2013年5月，古鼎厂将家具送至金海岸酒店安装后，未与瑞泰公司验收即离场。不久，古鼎厂提供及安装的家具陆续出现质量问题，如衣柜门板变形翻翘、衣柜门包边脱落、茶柜大理石变色、发黑，长条台与墙壁间距大于1厘米等。瑞泰公司多次催促古鼎厂维修、更换存在质量问题的家具，但古鼎厂拒绝维修。请求人民法院判令：古鼎厂对其提供的出现质量问题的家具承担维修责任。
被告（反诉原告）为证明其主张，向本院提供的证据有：1、家具盘点表，用以证明瑞泰公司收到的家具数量和规格；2、家具图样，证明古鼎厂提供的家具规格；3、汇款凭证，证明瑞泰公司已支付给古鼎厂的货款；4、检验报告，用以证明古鼎厂提供的家具存在质量问题；5、短信记录，用以证明瑞泰公司向古鼎厂提出维修要求。
原告（反诉被告）南宁市古鼎家具厂辩称，瑞泰公司的反诉请求无事实和法律依据。一、根据合同约定，家具送到酒店后由瑞泰公司进行验收，在收货5日内不进行验收的自动视为验收。但瑞泰公司在收货后5天内未提书面意见，相反，古鼎厂已在家具送达后向瑞泰公司作出书面结算单。二、瑞泰公司在收货后并未提出存在质量问题，直至本案起诉后仍未提交质量问题报告，且至今未完全履行付款义务，其反诉系为推卸其付款责任。
经过开庭质证，古鼎厂对瑞泰公司提供的证据1有异议，认为该盘点表为瑞泰公司单方制作，不能证明古鼎厂没有履行义务，瑞泰公司至古鼎厂就本案起诉后才将此作为证据提交并提出家具存在问题是极不负责任的表现；对证据2的真实性有异议，该图纸并未附在双方签订的合同之中；对证据3中有单据的金额部分予以认可，但不认可住宿费，瑞泰公司没有证据证明这些住宿费系因古鼎厂的工人入住而产生，也未经古鼎厂的工作人员签字确认，不应从货款中抵扣；对证据4不予认可，该证据是瑞泰公司在合同履行完毕已逾半年、原告请款一个多月之后为逃避付款责任才制作出来的；对证据5的证明内容有异议，该记录恰恰证明了直至2014年9月17日瑞泰公司仍未履行支付货款总额97%的义务。本院认为，古鼎厂对瑞泰公司提供的证据5及证据3当中的银行转款凭证的真实性无异议，本院对其真实性予以认可。瑞泰公司提供的证据1系其对已收到家具数额及金额的自认，可作为定案参考；证据2未经古鼎厂确认，对其真实性本院不予认可；古鼎厂对证据3当中的住宿登记表、海虹楼收费结算通知单并不认可，不能证明该部分费用系因古鼎厂员工入住而产生，本院对此不予采纳；证据4为瑞泰公司单方制作，未经双方签字确认，且古鼎厂对此不予认可，该证据不能达到瑞泰公司所主张古鼎厂提供的家具存在质量问题的证明目的。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：2012年12月28日，古鼎厂（乙方）与瑞泰公司（甲方）签订了一份编号为GD20121218-01的《合同书》，约定：甲方购买乙方提供的货物指定用于防城港金海岸大酒店；乙方按甲方认可图纸生产活动家具一批，每件活动家具的单价详见报价清单，活动家具的数量以实际完成量为准，合同价款总价暂按报价清单中的总价计算，共计人民币627714元（详见报价清单，报价清单中的单价已包含税金），活动家具最终总价以甲方委托乙方生产活动家具的实际数量为准；合同签订后甲方需向乙方支付合同暂定总货款的30%，即19万元作为定金；产品木工完成制作后，甲方到厂初步查验收再支付给乙方合同总货款的40%，即25万元；送货安装后，甲方须支付合同总价款的10%给乙方，即62500元，乙方货物全部送货安装完毕后，甲方组织人员五天内验收完毕（逾期不验收视为产品质量合格）并在45天内支付余下17%货款，留3%质保金，满一年后支付完；家具质保期为二年，从安装完验收合格之日算起。合同还约定了其它事项。合同附件《南宁市古鼎家具厂单价表》分别对一般房型及特殊房型（TK3、TK4、TK5、TK6、TK7、TS1）的家具价格作出约定，其中一般房型的贵妃椅单价为950元、特殊房型的贵妃椅单价为1026元，长条台的单价为665元，行李柜的单价为342元。2013年1月14日，古鼎厂（乙方）与瑞泰公司（甲方）签订《防城港金海岸大酒店补充家具价格确认单》，双方确认补充增订货款总金额为139570元（156370元-16800元），李俊儒在甲方法定代表人处签名。古鼎厂（乙方）与瑞泰公司（乙方）再次签订《〈防城港金海岸合同书〉的补充二》，双方确认在原合同的基础上共增加43200元的木饰面，李永成在甲方处签名。合同签订后，古鼎厂依约制作家具，并在2013年3月22日前基本生产完毕，遂向瑞泰公司发出请款报告，要求其支付390785元的进度款。李永成于2013年3月26日在该份请款报告上批注：请陈玲董事尽快安排。2013年1月28日至2014年1月26日期间，瑞泰公司陆续向古鼎厂支付货款共计60万元。
另查明，就案涉家具货款的具体数额，古鼎厂至今未向本院提供经瑞泰公司确认的出库单、送货单或结算单等相关凭证予以证实。瑞泰公司出具家具盘点表确认收到古鼎厂供应的各式家具共计688328元，其中收到贵妃椅59个。该688328元未包含行李架货款。
再查明，瑞泰公司通过手机简讯的方式分别于2014年9月17日、2014年10月16日向古鼎厂反映案涉家具存在质量问题并要求维修；于2014年10月18日反映案涉家具的规格与样板材料规格不符且出现不同程度的质量问题并要求维修。
庭审时，古鼎厂主张案涉家具已在2013年5月初安装完毕；瑞泰公司主张家具的主要安装工作是在2013年4月5日至2013年5月11日期间完成，随后陆续维护至2013年7月15日。
经本院询问，古鼎厂认为案涉家具总货款应当在瑞泰公司提交的家具盘点表已认可的家具价款688328元的基础上，再加上43个贵妃椅及58个行李柜的货款，即货款共计749014元
（688328元+43个×950元+58个×342元）。瑞泰公司则认为总货款为688328元，43个贵妃椅及58个行李柜不应计入总价。瑞泰公司如此计算的理由是古鼎厂实际供货的行李柜规格与合同约定不符，合同约定长条台加上行李架的规格为3500×400×760，但古鼎厂实际供货规格为2400×300×760，故长条台与行李架应整体视为一件家具并只计算长条台的价格，而不再单独计算行李架货款；对于长条台与贵妃椅相连的家具，也应当属于一个家具，只计算长条台的价格。古鼎厂对此回应称因金海岸酒店房型不同、部分房型较窄，家具无法完全按照合同约定的规格制作，故部分家具做成了长条台与贵妃椅、长条台与行李柜相连的款式，但价格仍应分开计算，将其视为一个家具而只计算长条台的价格并不合理。
本院于2016年1月7日到金海岸大酒店进行现场盘点，古鼎厂、瑞泰公司双方均派员到场。经盘点，长条台与行李架相连的家具数量为58个，其中：规格为3150㎜×300㎜×700㎜的长条台数量为33个，规格为2400㎜×300㎜×800㎜的长条台数量为25个；长条台与贵妃椅相连的家具数量为43个，该部分长条台的规格为1750㎜×600㎜×745㎜。古鼎厂、瑞泰公司双方对现场盘点情况予以认可并签字确认。
本院认为，古鼎厂与瑞泰公司签订的《合同书》、《防城港金海岸大酒店补充家具价格确认单》、《〈防城港金海岸合同书〉的补充二》属双方真实意思表示，没有违反法律、法规规定，合法有效。本案的争议焦点是：一、案涉家具总货款应如何确定；二、古鼎厂请求支付利息是否有依据；三、案涉家具是否存在质量问题。
关于第一个争议焦点。古鼎厂对瑞泰公司制作的盘点表已认可的家具货款688328元无异议，但认为该金额未包含与长条台相连的58个行李架及43个贵妃椅货款，故双方对案涉家具总货款如何确认的焦点在于与长条台相连的行李架、贵妃椅是否应单独计价。首先，从双方签订的合同、补充合同内容条款及单价表对一般房型与特殊房型分开约定、现场盘点情况来看，案涉合同与一般买卖合同不同。一般买卖合同的标的物为种类物，而案涉家具因所处的房型不同以致同一类型家具规格亦存差异，也就要求古鼎厂必须根据瑞泰公司酒店房型的不同实际面积而制作完成家具并交付工作成果，体现出案涉家具部分为定作物、案涉买卖合同包含部分承揽合同的性质，因此而导致的必要结果就是部分交付家具规格不同一。亦即为实现合同签订双方的缔约目的，古鼎厂在制作家具时，不仅要依据合同约定规格生产家具，还要结合房型差异考虑家具实际交付以满足合同确实履行的必然要求。其次，从《请款报告》落款时间可知瑞泰公司至迟于2013年3月26日已获悉案涉家具已基本生产完毕，根据合同约定，瑞泰公司可到古鼎厂对家具进行初步验收。此时，如古鼎厂生产的家具不符合要求，瑞泰公司应及时通知古鼎厂进行更改或者协商重新确定价格，但从瑞泰公司随后接受古鼎厂的家具到场安装并陆续支付货款的一系列行为来看，瑞泰公司并没有对家具的规格、价款提出异议。再次，合同虽未对不同规格的长条台另行约定价格，但案涉长条台已实际交付并使用。即便瑞泰公司此前未到古鼎厂对已完成家具进行初步验收，在古鼎厂实际交付、安装家具后，瑞泰公司仍可在双方约定的五日检验期间内检验以核实家具的数量、规格等。如果发现家具的数量、规格不符合合同约定的，应及时向古鼎厂发出异议通知。但本案中，并无相关证据证明瑞泰公司在家具交付后的合理期限内向古鼎厂提出异议、协商价格，而是于家具交付已逾一年之后才提出。由此，瑞泰公司应自行承担怠于行使验货权、迟延履行通知义务的相应风险，以维护对方当事人的合理信赖利益。从前述行为的后果上看，应当视为瑞泰公司对古鼎厂提供的长条台规格无异议且认可价款按照合同约定执行。综上，瑞泰公司主张行李架与长条台、贵妃椅与长条台相连而将其作为一个家具只计算一个价款的辩解理由不成立。古鼎厂主张案涉家具总货款为在瑞泰公司认可的家具款688328元的基础上，再加上瑞泰公司未计算入内的58个行李架及43个贵妃椅货款有事实依据，本院依法予以确认。据此，瑞泰公司应当向古鼎厂支付的货款为749014元（688328元+43个×950元+58个×342元）。
关于第二个争议焦点。案涉家具于2013年5月11日安装完毕，根据合同约定，瑞泰公司应当于2013年6月24日支付总货款的97%即726543.58元、于2014年5月11日支付剩余货款即22470.42元。瑞泰公司未在上述期限内完全履行付款义务，至庭审时仅支付60万元，其行为已构成违约，依法应承担支付剩余货款149014元及利息的违约责任。古鼎厂关于瑞泰公司支付货款240484元的诉讼请求，对有证据支持的金额部分本院予以支持，超出金额部分，本院不予支持。至于利息，现古鼎厂请求按年利率5.6%的标准计算未超出中国人民银行公布的同期同类贷款利率，本院对此予以支持。利息的计算方式：以126543.58元（726543.58元-60万元）为基数自2014年1月27日起计至2014年5月10日、以149014元为基数自2014年5月11日计至2015年1月27日，均按年利率5.6%的标准计算。
关于第三个争议焦点。瑞泰公司虽于合同约定的两年家具质量保证期内对案涉家具的质量提出异议，但其并未提供相应证据佐证案涉家具存在问题系基于其自身的瑕疵所致，应当承担举证不能的不利后果，故本院依法对瑞泰公司的反诉请求予以驳回。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）广西瑞泰金海岸酒店管理有限公司支付原告（反诉被告）南宁市古鼎家具厂货款149014元及利息（利息按年利率5.6%的标准分段计算：以126543.58元为基数，从2014年1月27日起计至2014年5月10日；以149014元为基数，从2014年5月11日起计至2015年1月27日止）；
二、驳回原告（反诉被告）南宁市古鼎家具厂的其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）广西瑞泰金海岸酒店管理有限公司的反诉请求。
本诉案件受理费5108元，财产保全费1870元，共计6978元，由原告（反诉被告）南宁市古鼎家具厂负担2649元，被告（反诉原告）广西瑞泰金海岸酒店管理有限公司负担4329元；反诉案件受理费150元，由被告（反诉原告）广西瑞泰金海岸酒店管理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或防城港市中级人民法院递交上诉状正本一份，副本八份，上诉于防城港市中级人民法院。（在递交本诉上诉状同时预交本诉上诉费5108元；在递交反诉上诉状同时预交反诉上诉费300元，至迟不得超过上诉期限届满后的7日内；收费单位：广西壮族自治区防城港市中级人民法院，账号：20×××13，开户银行：农行防城港分行营业室）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 胡应杰
审 判 员 邱静静
人民陪审员 潘泽耀
二〇一六年六月二十一日
书 记 员 陈宗萍