北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民（商）再终字第09452号
上诉人（一审被告）北京金冠方舟纸业物流有限公司，住所地北京市西城区月坛南街26号三里河南一巷3号四号楼309室。
法定代表人朱勇，总经理。
委托代理人王俊，北京市宝鼎律师事务所律师。
委托代理人周岩，北京市宝鼎律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）张士龙，男，XX年X月X日出生。
委托代理人孙靖，北京市东易律师事务所律师。
委托代理人张兆鑫，北京市东易律师事务所律师。
一审被告韩琳，男，XX年X月X日出生。
委托代理人窦锦波，天津君悦律师事务所律师。
上诉人北京金冠方舟纸业物流有限公司（以下简称金冠公司）因与被上诉人张士龙以及一审被告韩琳抵押合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民再初字第00027号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。
张士龙在一审中诉称：2010年6月12日及7月12日，韩琳分两次向中国民生银行股份有限公司总行营业部借款360万元和240万元，用于资金周转，景华投资担保有限公司（以下简称景华公司）作为韩琳的借款保证人。因景华公司要求韩琳提供反担保，而张士龙与韩琳又系多年朋友关系，张士龙遂同意以其位于北京市X区X路X号X号楼的房产，为韩琳向景华公司提供抵押反担保。为此，三方签订了2010年景保抵字第012号和013号抵押反担保合同。因张士龙工作繁忙，为便于办理抵押登记，张士龙曾于2010年5月27日通过公证方式，向景华公司推荐的李志刚出具委托书，委托其代为办理与景华公司的相关贷款抵押事务。2010年7月12日及7月21日，李志刚代理张士龙在北京市X区房屋管理局办理了上述房产的抵押登记手续。2011年6月10日，韩琳通过网上银行向中国民生银行股份有限公司西直门支行归还了上述全部借款。2012年3月，张士龙接到金冠公司电话，称韩琳在上述借款到期后，又于2011年6月从中国民生银行股份有限公司总行营业部分别借款500万元和100万元，并要求张士龙用上述房产进行抵押，张士龙明确予以拒绝。2012年8月初，经张士龙向北京市朝阳区房屋管理局查询，发现李志刚擅自代张士龙与金冠公司签订了2011年金保抵字第011号抵押反担保合同，并利用张士龙在2010年5月出具的委托书，与金冠公司于2012年3月23日在北京市朝阳区房屋管理局办理了X京他324706号他项权证，擅自在张士龙所有的房产上为金冠公司设立抵押权。另外，金冠公司系景华公司的股东之一。基于以上事实，张士龙认为，其授权李志刚办理与景华公司的房产抵押登记手续，但并未授权李志刚代理与他方签订抵押担保合同并办理抵押手续。李志刚与金冠公司恶意串通，擅自在张士龙房屋上设定他项权利的行为，侵犯了张士龙的合法权益。故张士龙依法向人民法院提起诉讼，诉讼请求为：1、确认2011年金保抵字第011号抵押反担保合同无效；2、判令金冠公司协助张士龙注销设于X京房权证朝字第X号房屋上的X京他X号他项权利（抵押权）（申请编号：XXXXXXX）；3、判令金冠公司立即向张士龙返还X京房权证朝字第X号房产证原件及契税证原件。
金冠公司在一审中辩称：第一，张士龙向李志刚出具的委托书适用于办理抵押反担保相关手续，李志刚代为实施的抵押反担保行为合法有效。委托书载明了委托原因及委托目的是为帮助韩琳取得民生银行贷款提供抵押，且委托事项为针对涉案房产提供抵押，帮助韩琳取得贷款而给予李志刚的具体授权和概括性授权，故张士龙向李志刚出具的委托书适用于办理抵押反担保手续，且对抵押反担保所指向的相对方并无限定。此外张士龙也认可为实现委托目的而出具委托书委托李志刚办理抵押反担保手续的事实，且最终实际由李志刚代为办理了抵押反担保手续。第二，依据委托书载明的内容及本案相关事实，韩琳第二次贷款中李志刚代张士龙与金冠公司办理抵押反担保相关手续，其代理行为合法有效，理应由其委托人张士龙承担相应法律后果。张士龙向李志刚出具委托书的委托范围并未对韩琳向银行贷款的额度与次数予以明确，同时委托书中载明的委托期限为“自本委托书签署之日起至上述委托事项办完为止”，在委托书未就韩琳向银行贷款的额度与次数予以明确的情况下，并不能得出委托期限截止到某一笔贷款相关委托事项办理完毕之日的结论，故委托人授权不明的相应法律后果及责任应由委托人承担。从代理权消灭的角度讲，委托人有权随时撤销对代理人的授权，而张士龙既未撤销对李志刚的授权，又未采取有效措施收回涉案房屋产权证或将其挂失，以阻断抵押反担保的设立，则在其委托事项尚未办理完且代理人李志刚授权合法存在的情况下，其代理人实施的代理行为合法有效，相应法律后果应由张士龙承担。第三，事实上张士龙对韩琳向民生银行第一次两笔贷款和第二次两笔贷款均知情，并同意以涉案房产为韩琳贷款提供抵押反担保，只是因韩琳无力偿还贷款后为避免承担反担保责任，才否认委托李志刚办理抵押反担保相关事实。因韩琳与张士龙为商业合作伙伴关系，涉案房产系双方共同投资购买，基于上述关系，张士龙才以涉案房产为贷款提供担保，且第二次两笔贷款性质为续贷，所贷款项用于偿还第一次两笔贷款，张士龙对第二次两笔贷款的申请及用途均知晓。第四，即使金冠公司无法穷尽举证责任，提供张士龙对第二次两笔贷款知情并授权李志刚代为办理抵押反担保相关手续的直接证据，但结合本案事实及相关证据，李志刚代理张士龙实施的行为已经具备了合法的权利外观，金冠公司善意取得的信赖利益应当获得保护。综上，李志刚实施的代理行为的法律后果应由张士龙承担，金冠公司对涉案房产享有的抵押权合法有效，在金冠公司按约定履行了担保义务代韩琳向民生银行偿还了全部贷款的情况下，有权行使抵押权处置涉案房产并就所得价款优先受偿。
韩琳在一审中辩称：我与张士龙为商业合作伙伴关系，涉案房产是我与张士龙合作共同经营我的独资企业北京翰林伟业文化传播中心期间，以张士龙名义购买，由我支付按揭月供，并进行了装修、缴纳了契税。我向民生银行申请贷款亦是为了双方合作共同经营使用，并使用了部分第一次贷款。第二次贷款张士龙是完全知情并同意的，当时申请第二次贷款是为了偿还第一次贷款，否则即需承担相应担保责任履行还款义务。我在主观上不存在恶意，更不存在与第三方串通的行为。事实上，张士龙对我向民生银行申请的第一次贷款及第二次续贷均是知情并同意的，并以共同出资购买的房产为贷款提供相应抵押反担保。但在双方合同经营过程中，因经营情况发生变化，造成了重大亏损，双方合作共同经营的北京翰林伟业文化传播中心也无以为继，张士龙为挽回投资损失才否认第二次贷款的抵押反担保行为。
一审法院经审理查明：2010年5月27日，北京市中信公证处出具一份（2010）京中信内民证字X号公证书。根据公证书记载，张士龙（男，19XX年X月X日出生）于当日来到该处，在公证员的面前，在公证书内附的《委托书》上签字。同时，公证书所内附《委托书》的记载内容包括：“委托人：张士龙；受托人：李志刚。委托原因及事项：韩琳、徐开萍向民生银行借款，以登记在张士龙名下的位于北京市X区X路X号X号楼X层X号房产（房产证编号：X京房权证朝字第7138**号）做抵押。因我工作繁忙，故委托李志刚为我的代理人，代为办理与上述抵押贷款有关的如下事宜：1、提前偿还银行贷款。2、办理解除抵押登记事宜。3、与银行签订借款合同及抵押合同。4、向公证处申请对借款合同及抵押合同办理赋予强制执行效力的公证，我了解强制执行条款的含义，如我不能自觉履行合同义务，我自愿接受法院的强制执行。5、办理上述房产的抵押登记相关事宜。6、签署与贷款有关的文件及办理其他相关事宜。受托人在其权限范围内所签署的一切文件，我均予以承认，并由我承担一切法律责任。委托期限：自本委托书签署之日起至上述委托事项办完为止。受托人无转委托权。”上述委托书的落款处，有张士龙作为委托人的签名字样。
同年6月12日，景华公司（甲方）与张士龙（乙方）及韩琳（丙方）共同签订一份抵押反担保合同（合同编号：2010年景保抵字第X号）。根据合同约定，甲方与丙方签订的2010年景保委字第X号委托保证合同的约定，甲方作为保证人为丙方向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请360万元借款以保证的方式提供担保，为确保委托保证合同中甲方的合法权益，现乙方以其所有的位于X区X路X号X号楼X层X（产权证号：X京房权证朝字第X号）的不动产向甲方提供抵押反担保，担保借款金额360万元。上述合同落款处，有甲方法定代表人徐勇的签名字样，并分别有张士龙和韩琳的签名字样。
同年7月12日，韩琳（甲方）与中国民生银行股份有限公司总行营业部（乙方）共同签订一份个人额度借款合同（编号：个额贷字第X号）。根据合同约定，甲方在本合同约定的额度使用期间内可向乙方申请使用的借款额度为240万元。本合同项下额度使用期间为2010年7月12日至2011年7月12日。本合同项下借款用途为经营周转。保证人金冠公司与乙方签订编号为公高保字第X号最高额保证合同。其它保证人景华公司与乙方签订编号为公高保字第X号最高额保证合同。上述合同落款处有韩琳的签名字样，并加盖有中国民生银行股份有限公司总行营业部个人受信业务专用章。
同日，景华公司（甲方）与张士龙（乙方）及韩琳（丙方）共同签订一份抵押反担保合同（合同编号：2010年景保抵字第X号）。根据合同约定，甲方与丙方签订的2010年景保委字第X号委托保证合同的约定，甲方作为保证人为丙方向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请240万元借款以保证的方式提供担保，为确保委托保证合同中甲方的合法权益，现乙方以其所有的位于X区X路X号X号楼X层X（产权证号：X京房权证朝字第X号）的不动产向甲方提供抵押反担保，担保借款金额240万元。上述合同落款处，有甲方法定代表人徐勇的签名字样，并分别有张士龙和韩琳的签名字样。
同日，张士龙及李志刚以张士龙代理人的名义，与景华公司共同向北京市朝阳区房屋管理局提交一份最高额抵押权设立登记申请表（申请编号：X）。根据材料记载，房屋所有权证号为X京房权证朝字第X号。最高额抵押合同号为2010年景保抵字第012号。最高债权额为360万元。债权确定起始日期为2010年6月12日，终止日期为2011年6月12日。债务人姓名为韩琳。担保范围为本合同项下的丙方应向甲方支付的全部担保费、违约金、赔偿金以及甲方为实现本合同项下的债权所支付的各项费用（包括但不限于：公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、财产保全费等）。房屋坐落为北京市X路X号X号楼X层X。抵押人为张士龙，抵押人的代理人为李志刚，抵押权人为景华公司。上述材料落款处，有张士龙本人签名及李志刚作为张士龙代理人的签名字样，并有安更作为景华公司代理人的签名字样。
同日，张士龙及李志刚以张士龙代理人的名义，与景华公司另共同向北京市朝阳区房屋管理局提交一份最高额抵押权设立登记申请表（申请编号：X）。根据材料记载，最高额抵押合同号为2010年景保抵字第012号。最高债权额为240万元。债权确定起始日期为2010年7月12日，终止日期为2011年7月12日。其余部分记载内容与前述最高额抵押权设立登记申请表（申请编号：X）一致。上述材料落款处，有张士龙本人及李志刚作为张士龙代理人的签名字样，并加盖有景华公司的印章。
2011年6月10日，韩琳向中国民生银行股份有限公司西直门支行归还了上述全部借款。
2011年6月15日，韩琳（甲方）与中国民生银行股份有限公司总行营业部（乙方）签订一份个人额度借款合同（编号：个额贷字第X号）。根据合同约定，甲方在本合同约定的额度使用期间内可向乙方申请使用的借款额度为500万元。本合同项下额度使用期间为12个月，自2011年6月19日起至2012年6月19日止。本合同项下借款用途为经营周转。为保证本合同项下的借款能得到清偿，甲方及／或第三人向乙方提供保证（详见公高保字第X号最高额保证合同）。上述合同落款处，有韩琳的签名字样，并加盖有中国民生银行股份有限公司总行营业部个人受信业务专用章。
同日，金冠公司（甲方）与中国民生银行股份有限公司总行营业部（乙方）签订一份最高额保证合同（编号：公高保字第X号）。根据合同约定，乙方与韩琳签订的编号为个额贷字第X号的个人额度借款合同，甲方所担保的最高债权额为500万元。本合同项下被担保的主债权的发生期间为2011年6月19日至2012年6月19日。上述合同落款处，分别加盖有金冠公司及中国民生银行股份有限公司总行营业部的印章。
同年6月19日，韩琳（甲方）与中国民生银行股份有限公司总行营业部（乙方）另行签订一份个人额度借款合同（编号：个额贷字第X号）。根据合同约定，甲方在本合同约定的额度使用期间内可向乙方申请使用的借款额度为100万元。本合同项下额度使用期间为12个月，自2011年6月19日起至2012年6月19日止。本合同项下借款用途为经营周转。为保证本合同项下的借款能得到清偿，甲方及／或第三人向乙方提供保证（详见公高保字第X号最高额保证合同）。上述合同落款处，有韩琳的签名字样，并加盖有中国民生银行股份有限公司总行营业部个人受信业务专用章。
同日，金冠公司（甲方）与中国民生银行股份有限公司总行营业部（乙方）签订一份最高额保证合同（编号：公高保字第X号）。根据合同约定，乙方与韩琳签订的编号为个额贷字第X号的个人额度借款合同，甲方所担保的最高债权额为100万元。本合同项下被担保的主债权的发生期间为2011年6月19日至2012年6月19日。上述合同落款处，分别加盖有金冠公司及中国民生银行股份有限公司总行营业部的印章。
同日，韩琳（甲方）与金冠公司（乙方）共同签订一份委托保证合同（合同编号：2011年金保委字第006号）。合同约定，甲方向中国民生银行股份有限公司总行营业部（债权人）提出600万元借款申请，并申请乙方为其贷款提供担保。根据甲方与债权人于2011年6月15日签订的编号为个额贷字第X号与2011年6月19日签订的编号为个额贷字第X号的个人额度借款合同，乙方担保的主债权为600万元借款及利息、罚息。乙方对上述主债权承担连带保证责任。保证范围为借款合同项下的本金、利息及罚息等。保证期限以甲方与债权人签订的上述两个借款合同所确定的借款期限为准。甲方向乙方提供反担保，反担保物为张士龙位于北京市X区X路X号X号楼X层X的房产。上述合同落款处，有韩琳的签名字样，并加盖有金冠公司的印章。
同日，李志刚以张士龙（乙方）代理人的名义，与金冠公司（甲方）及韩琳（丙方）共同签订一份抵押反担保合同（2011年金保抵字第011号）。根据合同记载，根据甲方与丙方签订的2011年金保委字第006号《委托保证合同》的约定，甲方作为保证人为丙方向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请的600万元借款以保证的方式提供担保，为确保《委托保证合同》中甲方的合法权益，现乙方以其所有的位于X区X路X号X号楼X层X（产权证号：X京房权证朝字第X号，建筑面积：383.1平方米）的不动产（以下称抵押物）向甲方提供抵押反担保。为了确保主合同（合同编号分别为：个额贷字第X号、个额贷字第X号）和委托保证合同的履行，乙方愿意为主合同和委托保证合同提供不动产抵押反担保。甲方同意接受乙方所提供的反担保。乙方自愿以所有权人的身份并且以不动产抵押的形式将本合同记载的抵押物抵押给甲方，作为丙方履行委托保证合同项下的责任和义务的反担保。抵押物的价值应当与甲方的要求相匹配：抵押物的估价值为600万元，抵押率100%，担保借款金额600万元。抵押担保期限为本合同签署之日起至甲方在《委托保证合同》项下的债权被完全清偿之日为止。本合同应由甲、乙、丙三方依照法律规定向房屋土地管理机关办理抵押登记，有关费用由乙方承担。本合同由甲、乙、丙三方的法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章后生效。上述合同落款处，有金冠公司法定代表人朱勇的签名字样并加盖有该公司的印章，另有李志刚代张士龙签名的字样，以及韩琳的签名字样。
2012年3月23日，李志刚以张士龙代理人的名义，与金冠公司共同向北京市朝阳区房屋管理局提交一份最高额抵押权设立登记申请表（申请编号：X）。根据材料记载，房屋所有权证号为X京房权证朝字第X号。最高额抵押合同号为2011年金保抵字第X号。最高债权额为600万元。债权确定起始日期为2011年6月19日，终止日期为2012年6月19日。债务人姓名为韩琳。担保范围包括《委托保证合同》中约定的甲方代丙方向贷款行偿还的资金总额和资金总额的利息（自甲方实际支付代偿之日起的利息，利率按照中国人民银行公布的同期最高银行贷款利率计算）。房屋坐落为北京市X区X路X号X号楼X层X。抵押人为张士龙，抵押人的代理人为李志刚，抵押权人为金冠公司。上述材料落款处有李志刚作为张士龙代理人的签名字样，并加盖有金冠公司的印章。
另查，根据房产所有权证书（X京房权证朝字第7138**号）记载，北京市X区X路X号X号楼X层X房产的所有权人为张士龙，单独所有，登记时间为2009年8月18日。同时，根据上述房产的他项权利证书（X京房他证朝字第3247**号）记载，北京市X区X路X号X号楼X层X房产的他项权利人为金冠公司，他项权利为最高额抵押，债权数额600万元，登记时间为2012年3月23日。
再查，金冠公司已分别于2012年3月27日、5月3日、6月21日，分三次向中国民生银行北京西直门支行个人信贷专用账户（账号：X）偿还款项6217537.32元。
一审法院审理过程中，张士龙称，其主张涉诉抵押反担保合同无效的依据，系李志刚未经其合法授权，即以其名义与金冠公司及韩琳签订上述合同，故应属无效。对此，张士龙向法院提交了景华公司的工商登记档案材料，该材料显示景华公司目前的股东分别为金冠公司、北京景华新网络科技有限公司、北京景华印通商务有限公司，用以证明金冠公司为景华公司的股东，与景华公司存在投资关系，故金冠公司对第一次贷款的过程及还款情况完全知情，金冠公司非善意缔约相对方；提交了北京市海淀区人民法院（2012）海民初字第11523号民事裁定书及该次诉讼的相关诉讼材料，用以证明张士龙曾在第一次贷款履行完毕后，因景华公司始终未撤销抵押登记，向法院起诉景华公司要求撤销抵押登记并返还房产证，而第二次贷款的抵押登记手续是在此次诉讼后景华公司办理的，故金冠公司、韩琳、李志刚为恶意串通；提交了本案原一审庭审笔录，证明韩琳自认第二次贷款时房产证在金冠公司处保存，在办理第二次贷款时没有告知张士龙。对于张士龙提交的上述证据，金冠公司对其真实性予以认可，但不认可张士龙主张的证明目的。
一审法院审理过程中，金冠公司称，该公司系从张士龙处取得了所抵押房产的所有权证书。对此，张士龙表示不予认可，并称其系于2010年通过韩琳将所抵押房产的所有权证书交付给景华公司，用于为韩琳向景华公司所提供的反担保。此外，韩琳称，其本人实际清偿了2010年向中国民生银行股份有限公司总行营业部的借款，并将上述情况告知了张士龙。对此，张士龙认可其知晓韩琳已经清偿了上述借款，并称其曾向韩琳要求返还过所抵押房产的所有权证书。对此，韩琳则称其因为需要于2011年继续向银行借款，故其并未将房产所有权证书交回张士龙。对此，张士龙则称其并不知晓韩琳需要继续向银行借款的情况。
一审法院审理过程中，张士龙向法院申请调取金冠公司的社保人员名单、景华公司的社保人员名单，用以证明李志刚与金冠公司、景华公司存在恶意串通，申请调取由中国民生银行股份有限公司总行营业部保存的金冠公司以中国民生银行于2010年6月12日签订的公高保字第X号《最高额保证合同》，用以证明该合同的真实性。对此，一审法院认为，本案争议的核心焦点问题是李志刚依据在案委托书是否可以代理张士龙与金冠公司签订《抵押反担保合同》及办理相关抵押登记手续，即委托书的委托事项和范围问题，而李志刚是否与金冠公司或景华公司存在劳动关系与此问题缺乏必要的关联性，即使李志刚与金冠公司或景华公司存在劳动关系，也不足以证明他们之间就涉案反担保事项存在恶意串通，故对张士龙该调取证据申请不予支持。张士龙申请调取2010年6月12日签订的公高保字第X号《最高额保证合同》的依据是本案原二审过程中，金冠公司否认该合同的真实性，但现金冠公司对此并不持异议，故对张士龙该调取证据申请亦不予支持。
一审法院认定上述事实的证据有：张士龙所提交的X京房权证朝字第X号房产所有权证书、2010年景保抵字第012号抵押反担保合同、个额贷字第X号个人额度借款合同、2010年景保抵字第X号抵押反担保合同、X号最高额抵押权设立登记申请表、X号最高额抵押权设立登记申请表、景华公司工商登记档案材料，人民法院公告、传票、合议庭成员告知书、起诉状、北京市海淀区人民法院（2012）海民初字第11523号民事裁定书、本案原审庭审笔录、2011年金保委字第006号《委托保证合同》；被告金冠公司所提交的（2010）京中信内民证字09103号公证书、个额贷字第X号个人额度借款合同、公高保字第X号最高额保证合同、个额贷字第X号个人额度借款合同、2011年金保委字第X号委托保证合同、2011年金保抵字第X号抵押反担保合同、X号最高额抵押权设立登记申请表、X京房他证朝字第X号他项权利证书、三份中国民生银行特种转账凭证等证据材料以及本案询问笔录、开庭笔录。
一审法院认为：我国《合同法》规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。本案张士龙诉讼请求的核心事项是要求确认本案2011年金保抵字第X号抵押反担保合同无效，及合同无效后金冠公司应负的相应返还及协助义务。张士龙要求确认抵押反担保合同无效的依据，在于李志刚无权代理其签订该抵押反担保合同及办理相关抵押登记手续。故本案争议的焦点问题在于委托书的委托事项和范围问题，及依据该委托书李志刚是否有权代理张士龙签订上述抵押反担保合同及办理相关抵押登记手续。
从委托书的内容上看，委托书首部“委托原因及事项”中载明：“韩琳、徐开萍向民生银行借款，以登记在张士龙名下的位于北京市X区X路X号X号楼X层X号房产（房产证编号：X京房权证朝字第X号）做抵押。”此处的“做抵押”体现的含义应是张士龙以涉案房产为特定担保对象韩琳、徐开萍向民生银行的借款提供抵押担保，此为张士龙为李志刚出具委托书的目的范围。根据委托书的主文内容，第3项为“与银行签订借款合同及抵押合同”，第5项为“办理上述房产的抵押登记相关事宜”，此两处的抵押均应理解为“抵押担保”，而不亦做扩大化理解，认为委托书中的“抵押”包括抵押担保及抵押反担保。据此，依据在案委托书，李志刚有权代理张士龙以涉案房产为实现韩琳、徐开萍的借款目的签订抵押担保合同并办理相应抵押手续，但并无权签订抵押反担保合同及办理相应抵押反担保手续。据此，李志刚依据此委托书以张士龙名义代理其签订的抵押反担保合同及办理相应抵押反担保手续的后果，不应由委托人张士龙承担。
在上述认定的基础上，关于张士龙为韩琳的两次贷款提供抵押反担保的效力问题，韩琳的第一次两笔贷款，虽李志刚持委托书在两份最高额抵押权设立登记申请表上签字，但由于张士龙本人全程参与了此次反担保事宜，并在两份反担保合同及两份最高额抵押权设立登记申请表上进行签字，故此次抵押反担保因张士龙本人的认可而成立。2011年韩琳第二次贷款发生时，张士龙虽未撤回对李志刚的授权，也未收回金冠公司持有的涉案房产的房产证，但李志刚持本案委托书以张士龙名义为韩琳贷款提供的抵押反担保，及办理的相关抵押反担保手续，超越了张士龙委托书的授权范围，事后亦未得到张士龙的追认，故此行为属无权代理行为，并不产生由被代理人张士龙承担行为后果的效力。故张士龙要求确认2011年金保抵字第011号抵押反担保合同无效的主张，具有必要事实和法律依据，予以支持。此外，张士龙要求解除其名下房产抵押登记，以及要求金冠公司返还房产所有权证与契税证原件的诉讼请求，均系以其上述第一项诉讼请求内容为基础，故亦予以支持。
据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定判决：一、李志刚以张士龙代理人名义于2011年6月19日与北京金冠方舟纸业物流有限公司、韩琳签订的2011年金保抵字第011号抵押反担保合同无效。二、北京金冠方舟纸业物流有限公司于本判决生效后十五日内协助张士龙注销设于X京房权证朝字第X号房屋上的X京他X号抵押权。三、北京金冠方舟纸业物流有限公司于本判决生效后十五日内向张士龙返还X京他X号房产证原件及契税证原件。
金冠公司不服该判决，上诉至本院。金冠公司的上诉理由是：一、一审判决认为被上诉人张士龙向其代理人李志刚出具的委托书中“做抵押”，仅限于为韩琳向银行贷款提供抵押担保认定事实错误。1、从委托书中载明的委托原因以及委托目的来看，张士龙是为“韩琳、徐开萍向民生银行借款，以登记在张士龙名下的位于北京市X区X路X号X号楼X层X房产（房产证编号X京房权朝字第X号）做抵押”，该表述载明了张士龙以涉案房产为银行贷款做抵押，其体现的是张士龙提供抵押的目的，而非抵押的对象为民生银行。不管是以涉案房屋向民生银行提供抵押，还是向借款保证人提供抵押反担保，均不违反张士龙的委托本意。一审判决将“做抵押”机械的理解为仅仅限于为特定担保对象提供抵押担保，与委托书上所体现的目的范围不符，也违背了《合同法》第一百二十五条关于合同解释的基本原则。2、张士龙在原审起诉状以及庭审过程中，均认可委托书适用于第一次向民生银行贷款中的抵押反担保，并由其代理人凭委托书代为向房屋登记机关申请办理了抵押登记手续，为反担保抵押权人设定了抵押权。而一审判决中认定委托书仅适用于抵押担保而不适用于抵押反担保，继而认定张士龙的代理人无权代理抵押反担保事宜，与张士龙自认的事实以及委托书实际使用的情况不符。二、二审判决认定第一次两笔贷款对应的两份最高额抵押权设立登记申请表为被上诉人张士龙，该部分事实认定不清。本案在原审以及一审审理过程中，均无任何证据证明第一次两笔贷款对应的两份最高额抵押权设立登记表是由被上诉人张士龙本人签署，相反上诉人的答辩人均陈述该两份最高额抵押权设立登记申请表是由张士龙代理人李志刚凭委托书代为签署、办理相关抵押登记手续，而张士龙在原一审过程中均认可是由李志刚代为向房屋登记机关办理的抵押登记手续（虽然原二审过程中被上诉人称为笔误但与自认规则不符）。一审判决在没有任何证据佐证的情况下认定第一次两笔贷款对应的两份最高额抵押权设立登记申请表为人张士龙本人签字，认定事实不清。故请求：一、依法判令撤销一审判决，将案件发回重申或改判驳回被上诉人的诉讼请求；二、依法判令被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。
针对金冠公司的上诉，张士龙辩称：一、因为贷款时的客观情况、主体及内容均发生变化，所以委托书在2010年韩琳第一次向民生银行贷款时没有使用，金冠公司从未认可该委托书实际使用。二、无论在首次贷款中委托书是否实际使用，该委托书是有明确期限的，“委托期限：自本委托书签署之日起至上述委托事项办完为止”。首次贷款在张士龙本人签订的基础上已经履行完毕，委托书在前述的基础上更不能在二次借款中使用，明显不符合一事一委托的原则。三、如果认为委托书可以适用于韩琳第二次向民生银行借款，则明显违背了《中华人民共和国担保法》及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》的立法宗旨，加重了保证人的保证责任。四、张士龙对李志刚与金冠公司于2011年6月19日签订的《抵押反担保合同》不知情，李志刚的行为属于无权代理，该《抵押反担保合同》应当属于无效合同。
韩琳同意金冠公司的上诉意见。
本院二审对一审法院查明的事实及认定的证据予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于张士龙为李志刚出具的委托书的委托事项和范围，即依据该委托书李志刚是否有权代理张士龙与金冠公司、韩琳签订抵押反担保合同及办理相关抵押登记手续。
首先，从委托书载明的内容看，委托书载明“委托原因及事项：韩琳、徐开萍向民生银行借款，以登记在张士龙名下的位于北京市X区X路X号X号楼X层X号房产（房产证编号：X京房权证朝字第X号）做抵押。代为办理与上述抵押贷款有关的如下事宜：1、提前偿还银行贷款。2、办理解除抵押登记事宜。3、与银行签订借款合同及抵押合同。4、向公证处申请对借款合同及抵押合同办理赋予强制执行效力的公证，我了解强制执行条款的含义，如我不能自觉履行合同义务，我自愿接受法院的强制执行。5、办理上述房产的抵押登记相关事宜。6、签署与贷款有关的文件及办理其他相关事宜。受托人在其权限范围内所签署的一切文件，我均予以承认，并由我承担一切法律责任。委托期限：自本委托书签署之日起至上述委托事项办完为止。受托人无转委托权。”以上内容可以看出，委托书中指定的借款对象和出借银行明确：借款人为徐开萍、韩琳，出借银行为民生银行。代理事项中明确了“与银行签订借款合同及抵押合同”。张士龙并未授权李志刚与金冠公司签订抵押反担保合同并办理相应抵押手续。由此可见，李志刚无权代理张士龙与韩琳、金冠公司签订抵押反担保合同及办理相关抵押反担保手续。故一审法院据此认定李志刚依据《委托书》以张士龙名义代理其签订的《抵押反担保合同》及办理相应抵押反担保手续的后果不应由张士龙承担正确。
其次，从韩琳二次向民生银行贷款的情形看，韩琳第一次向民生银行贷款与第二次向民生银行贷款相隔一年之久，两次贷款时签订相关合同的相对方并不一致，办理情形亦不相同。第一次贷款时，张士龙本人全程参与了贷款反担保的相关事宜，并在抵押反担保合同及最高额抵押权设立申请表上签名。李志刚虽参与了韩琳第一次贷款办理抵押权登记相关手续，但此次李志刚的参与是基于张士龙本人对李志刚代理行为的认可，而并非依据委托书的授权而行使的代理行为。一审法院对此认定正确。
再次，没有证据证明张士龙对李志刚与金冠公司于2011年6月19日签订的《抵押反担保合同》知情，李志刚此次的代理行为属于无权代理。韩琳第一次贷款后，按期履行了还款义务，该借贷法律关系消灭，贷款事项完结。韩琳第二次向民生银行贷款时，李志刚没有张士龙的另行授权，金冠公司及韩琳均未提供证据证明告知过张士龙，也未提供证据证明张士龙同意为韩琳第二次向民生银行贷款提供抵押反担保，故李志刚的此次代理行为属于无权代理，其由此产生的后果不应由张士龙承担。
综上，上诉人金冠公司称委托书中“载明了张士龙以涉案房产为银行贷款做抵押，其体现的是张士龙提供抵押的目的。而非抵押的对象为民生银行。不管是以涉案房屋向民生银行提供抵押，还是向借款保证人提供抵押反担保，均不违反张士龙的委托本意”的理解系其对委托书中的委托事项作出的扩大化解释。其称一审判决将“做抵押”机械的理解为仅仅限于为特定担保对象提供抵押担保，与委托书上所体现的目的范围不符，也违背了《合同法》第一百二十五条关于合同解释的基本原则的理由不能成立，本院二审不予支持。因张士龙对李志刚的委托书中并未授权其“与金冠公司签订抵押反担保合同”及办理相关事宜，故上诉人金冠公司称“张士龙在原审起诉状以及庭审过程中，均认可委托书适用于第一次向民生银行贷款中的抵押反担保，并由其代理人凭委托书代为向房屋登记机关申请办理了抵押登记手续，为反担保抵押权人设定了抵押权。而一审判决中认定委托书仅适用于抵押担保而不适用于抵押反担保，继而认定张士龙的代理人无权代理抵押反担保事宜，与张士龙自认的事实以及委托书实际使用的情况不符”的理由不能成立。
鉴于现仅对韩琳第二次向民生银行贷款时李志刚的代理行为是否有效存在争议，对韩琳第一次向民生银行的两笔贷款时李志刚的代理行为张士龙表示认可，并无争议。韩琳第一次向民生银行的贷款已经清偿完毕，其对应的两份最高额抵押权设立登记申请表落款处的签名，并不影响委托书的委托事项和委托权限。故金冠公司提出对此处“张士龙”签名进行鉴定的要求与本案处理结果无关，对此请求本院不予支持。
因李志刚下落不明，上诉人金冠公司亦未在规定的时间内提供李志刚的下落及联系方式，且李志刚的证言对委托书的委托事项和委托权限并无影响，故本院对上诉人金冠公司要求李志刚到庭作证的请求亦不予支持。
综上所述，原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由北京金冠方舟纸业物流有限公司负担十七元五角，由韩琳负担十七元五角（本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费三十五元，由北京金冠方舟纸业物流有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 京
审 判 员 刘燕风
代理审判员 尤 頔
二〇一五年十二月十六日
书 记 员 贾清东