广东省博罗县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1322民初2636号
原告傅平金，男，汉族，1958年8月30日出生，住广东省陆丰市，
委托代理人刘邦惠、钟桂鸿，广东合众拓展律师事务所律师。
被告一惠州市谷仁实业有限公司。住所地：博罗县圆洲镇上南村兴园四路。
法定代表人李建伟。
委托代理人黄达权、黄耀光，分别系广东法村律师事务所律师、被告一公司行政办公室主任。
被告二惠州润福房地产开发有限公司。住所地：惠州市博罗县园洲镇园南路。
法定代表人邓润康。
委托代理人孙绍辉、陈文涛，广东法村律师事务所律师。
被告三李建伟，男，汉族，1968年5月15日出生，住所地：四川省仁寿县，现被关押在博罗县看守所。
委托代理人黄达权，广东法村律师事务所律师。
第三人一惠州大亚湾恒昌建材店。住所地：惠州市大亚湾西区上田材良建材。
经营者欧锦秦。
委托代理人李得志，广东格衡律师事务所律师。
第三人二樊玉全，男，汉族，1970年1月18日出生，住所地：四川省泸县，现住惠州市惠阳区，
委托代理人系第三人三杨金才。
第三人三杨金才，男，汉族，1973年3月23日出生，住所地：四川省泸州市纳溪区，
第三人四广东五华二建工程有限公司博罗分公司。住所地：博罗县园洲镇兴园二路**号。
负责人林想标。
第三人五博罗县园洲镇建汇实业有限公司。住所地：博罗县园洲镇九潭军委会牛群布地段。
法定代表人徐建寿。
第三人六深圳市龙门科技有限公司。住所地：深圳市宝安区松岗街道燕川第三工业区燕山大道景业工业园*栋***号。
法定代表人田代龙。
委托代理人刘建文，系公司员工。
第三人七余计锐，男，汉族，1982年11月5日出生，住博罗县，
第三人八高峰，男，汉族，1975年1月20日出生，住湖北省公安县，
第三人九博罗县罗阳镇金源建材经营部。住所地：博罗县罗阳镇商业东街。
经营者朱国胜。
委托代理人许自新，广东尚典律师事务所律师。
原告傅平金诉被告惠州市谷仁实业有限公司、惠州润福房地产开发有限公司、李建伟、第三人股权转让纠纷一案，本院于2016年7月7日受理后，依法组成合议庭，于2016年10月31日公开开庭进行了审理。原告傅平金及委托代理人刘邦惠，被告李建伟、被告惠州市谷仁实业有限公司法定代表人李建伟及其委托代理人、被告惠州润福房地产开发有限公司委托代理人、第三人惠州大亚湾恒昌建材店委托代理人李得志、第三人樊玉全委托代理人杨金才以及第三人杨金才、第三人深圳市龙门科技有限公司委托代理人刘建文、第三人余计锐、第三人高峰、第三人博罗县罗阳镇金源建材经营部委托代理人许自新到庭参加诉讼。其他第三人缺席。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年7月6日，被告一与广东五华二建工程有限公司作为一个联合体，共同向被告二承包位于博罗县××镇××路中心面地段北南面一号公馆工程。合同签订后，原告作为被告一的股东，共投入资金20500000元，用于被告二开发的博罗园洲镇润福一号公馆工程项目以及朱国亨、陈玉娟住宅楼工程项目的工程建设。为偿还原告的投资款，被告一于2014年11月25日向被告二发出《工作联系函》，被告二于2014年11月27日签收了《工作联系函》。该函件写明，从即日起请被告二支付工程款给被告一时必须通过被告一指定的财务人员按财务制度对接支付。
2015年1月27日，原告与惠州市谷仁实业有限公司另一股东被告三签订《惠州市谷仁实业有限公司股东股权转让协议》，约定原告将其持有公司50％的股权转让给被告三，原告与被告三双方确认以原告在公司的投资款项20500000元作为股权转让款，转让后由被告三享有公司100%股权。协议第二条第1款约定，投资款的回收由被告二在支付博罗县××镇润福一号公馆工程项目及朱国亨、陈玉娟住宅楼工程项目工程款直接支付到原告与被告三指定的账户，直至还清原告所有款额止。为保障原告在股权转让协议中20500000元债权的实现，2015年1月27日，原告与两被告共同签订了《三方协议》，协议中写明原告与李建伟在合股成立惠州市谷仁实业有限公司期间，共同出资承接了被告二开发的惠州市博罗县××镇润福一号公馆工程项目及朱国亨、陈玉娟私人住宅楼工程项目的建设，被告一确认原告出资投资上述工程项目建设资金20500000元的债权事实，为保障原告债权实现，被告一、二同意及自愿在支付上述工程款时由被告二存入原告与被告二提供的指定账户，用来偿还原告的投资款。三方约定，原告所有投资款被告一必须于2015年4月30日之前还清，如逾期至2015年5月30日之前尚未还清，所欠余款按月息4%从2015年5月30日起计算利息。被告二保证被告一未还清原告所有投资款额之前，须将支付给被告一的工程款存入指定账号。被告一未还清原告所有款额前，被告二必须拒绝被告一以任何理由及客观情况私自与被告二办理款项支付事宜，如被告二无拒绝给予办理则须承担连带责任。签订《三方协议》后，被告二并没有依约将工程款存入协议指定账号。在2016年3月24日，被告一发出《委托付款函》给被告二，要求被告二从工程款中直接扣除9392500元支付给惠州大亚湾恒昌建材店，被告二同意并支付了9392500元款项。此外，被告二没有通过指定账户，多次将水泥款、瓷砖、栏杆、工人工资等工程款直接代付给施工方。被告一没有依据第三方协议的约定在2015年4月30日前将20500000元支付给原告，行为构成违约，应向原告承担违约责任，被告二没有依三方协议的约定，在被告一未还清原告所有款项前，未依约将工程转入指定账号，私自以代付方式向被告一支付工程款，其行为已构成违约。因被告二的违约行为给原告造成损失，导致原告至今未能拿回投资款及利息，依三方协议第四条第1款约定，被告二应向原告赔偿损失。同时，因被告二对被告一私自支付工程款的要求未依约予以拒绝，而与被告一办理了款项支付事宜，故依协议第2条第4款约定，被告二应承担连带责任。因此，在被告一未依约向原告支付投资款20500000元及利息的情况下，被告二应向原告承担连带支付责任。另依据《公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告一属于一人有限责任公司，被告三作为公司的唯一股东，应对被告一的债务承担连带责任，故原告要求被告三对被告一的债务承担连带责任。
原告为维护自身权益，向贵院提起民事诉讼，请求判令：1、被告一支付投资款20500000元并支付利息（利息以20500000元为基数，按每月2.5%的标准，从2015年5月30日起计至还清之日止，暂计至2016年6月30日止为666.250000元）；2、被告二、三承担连带赔偿责任；3、诉讼费由被告负担。
被告一、三答辩称：一、法院对本案以建设工程合同纠纷为案由立案受理错误，请合议庭确定本案案由以便于案件审理；二、在签订股权转让协议前，原告是被告一的股东之一，根据公司法的相关规定，禁止股东抽逃出资，因此，原告起诉要求被告一支付其投资款20500000元违反法律法规的禁止性规定，属无效请求。同时，原告以被告三系被告一唯一股东为由，要求被告三对被告一支付原告投资款承担连带责任也不成立。据上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。综合原告的起诉请求、事实与理由，原告以支付投资款为由诉至法院，并提供了股权转让协议书为证，足以证实原告是以签订股权转让协议为名，行抽逃出资之实，故请求法院依法宣告原告与被告三于2015年1月27日签订的《惠州市谷仁实业有限公司股东股权转让协议书》无效，撤销谷仁公司在工商部门的股权变更登记，恢复原告谷仁公司的股东身份；三、假设本案属股权转让合同纠纷，则被告一不是谷仁公司股权受让人，原告诉请要求被告一支付股权转让款没有任何事实和法律依据，同时，原告以被告三系被告一唯一股东对被告一承担连带支付责任也不成立，请求法院驳回原告的全部诉讼请求；四、原告在谷仁公司的实际投资款为13100000元，股权转让合同和三方协议的相关条款也多次出现“实际投资款”的表述，原告其实际投资款为20500000元依法承担举证责任，否则，应承担举证不能的法律后果；五、原告请求支付利息没有事实和法律依据。股份转让协议(甲方为原告、乙方为被告三)第二条第一款约定“甲方的投资款经甲乙双方核对后同意形成书面文件并通过开发商惠州润福房地产开发有限公司确认并支付”，但第二条第三款约定“甲方的所有投资款额乙方须于2015年4月30日之前还清”，既然双方协定原告的投资款或股权转让款的支付方式为直接由开发商润福公司支付给原告，即被告一和被告三已无任何支付责任，股权转让协议第二条第三款的约定因与第二条第一款的约定相抵触而不发生效力。原告要求不具有支付责任的被告一、三支付利息显然没有任何依据。
综上所述，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
被告二答辩称：一、本案案由是股权转让合同纠纷，并非建筑工程施工合同纠纷，被答辩人仅与李建伟存在债权债务关系，与答辩人无关。1、根据被答辩人提供的《股权转让协议》证实，被答辩人与李建伟之间属股权转让合同关系，答辩人并不属于《股权转让协议》的权利义务主体。答辩人仅与五华二建、谷仁公司存在建设工程承包合同关系，被答辩人不是建设工程承包合同的相对人，无权诉请答辩人对其与李建伟之间的股权转让款承担连带责任；2、被答辩人与李建伟股权转让属谷仁公司股东内部行为，答辩人对股东的投资款及转让款的真实性、合法性无法核实。首先，根据被答辩人的起诉书陈述其以在谷仁公司的投资款项20500000元作为股权转让款，将其持有谷仁公司50％股权转让给李建伟。被答辩人陈述投资款20500000元的真实性以及是否用于本案工程项目的真实性，答辩人无法核实，被答辩人也没有提供相应的证据予以证实。其次，即使被答辩人有证据证明其确有投入谷仁公司20500000元，且用于本案工程项目，依据相关法律规定，谷仁公司应将投资款优先清偿公司债务，在未清偿公司债务之前，股东不得抽逃或转移公司资产。但被答辩人通过股权转让的形式，纯回收投资款，非法目的明显是想通过合法的形式，逃避谷仁公司对外债务，将谷仁公司掏空，导致谷仁公司承包的本案项目工程的材料商、工人等相关款项无法兑现，进而将答辩人牵扯到谷仁公司的对外债务纠纷之中。
二、被答辩人提供的《三方协议》属于无效协议，请法院予以确认。1、《三方协议》的签订是被答辩人与李建伟、谷仁公司恶意窜通，向答辩人故意隐瞒谷仁公司在承包本案工程项目过程中发生重大债务的事实，意图逃避谷仁公司债务。此举直接损害了第三人等集体利益及国家利益，应属无效协议。具体到本案，答辩人在签订《三方协议》之前，不知谷仁公司在承建“润福一号公馆”工程项目过程中对外拖欠大量的材料款、民工劳务款、税费等巨额款项，被答辩人目的想通过签订《三方协议》，纯回收股权转让款20500000元，并要求答辩人从应付工程款直接支付被答辩人控制的账户，进而逃避支付谷仁公司拖欠的工程材料款、劳务款、税费等款项。从傅平金提供的证据三《股权转让协议》第二条第一款约定：“甲方的投资款经甲、乙双方核对后同意形成书面文件并通过开发商惠州润福房地产开发有限公司确认并支付，开发商惠州润福房地产开发有限公司在支付博罗县××镇润福一号公馆工程项目及朱国亨、陈玉娟住宅工程项目工程付款时直接支付到甲乙双方指定的账户，直至乙方还清甲房所有款项额后，工程款方可支付给乙方，按开发商所来款额的百分之六十优先归还甲方，剩余的百分之四十由乙方支配。”足以证实傅平金企图将损害第三人的利益及国家利益直接将其投资款以股权转让的方式纯回收；2、《三方协议》违反国家法律强制性规定。《三方协议》违反了有关工程款、民工工资、税费具有优先受偿权的法律规定，违反了公司法规定的股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务规定。同时，也违反了国家法律规定开发商的预售商品房所得款必须用于工程建设的规定。具体如下：(1)依据《合同法》第286条以及广东省高级人民法院关于在审判工作中如何适用《合同法》第86条的指导意见(粤高法发[2004]2号，2004年1月17日)的规定，材料款属于工程款，具有法定优先受偿权。《三方协议》约定内容损害了第三人有关优先受偿权。(2)依据《劳动合同法》的相关规定，民工工资的支付是谷仁公司法定义务，谷仁公司应当从承包款中优先支付。（3）依据税法的相关规定，谷仁公司承建“润福一号公馆”工程项目所涉及的相关税费，应当从承包款优先予以支付，并且答辩人具有代缴义务。(4)依据《公司法》第三条、第二十六条、第三十六条的规定，傅平金是谷仁公司的股东，通过签订《股权转让协议》及《三方协议》企图通过合法的形式掩盖非法目的，明显属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益即材料商的材料款、民工劳务款、税费等，意图抽逃出资款及投资款。(5)依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十五条规定、《城市商品房预售管理办法》(2004年)第十一条规定、《广东省商品房预售管理条例》第三条规定，答辩人预售商品房所得款项应当用于有关的工程建设；只能用于购买项目建设必需的建筑材料、设备和支付项目建设的施工进度款及法定税费，不得挪作他用。因此，三方协议明显违反国家法律的强制性规定；3、答辩人与谷仁公司签订的《润福公馆一号工程施工协议》等协议属于无效合同。因为谷仁公司未取得相应的建筑施工企业资质，挂靠五华二建工程公司承建本项目，依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，属于无效合同。《三方协议》是基于答辩人与谷仁公司签订的施工协议的前提下形成的，因此，施工协议在无效的前提下，《三方协议》也属无效。
三、答辩人为谷仁公司代付工程项目的民工工资、税费、材料款等款项，有充分的事实及法律依据。1、事实依据：本项目的钢材、民工工资、税费等款项，是谷仁公司应履行的义务。基于谷仁公司承建“润福一号公馆”工程项目时，拖欠大量材料款、民工工资等导致工程项目停工、工人围攻、上访，引发当地政府介入，在当地政府责令下，政府召集答辩人、被答辩人、谷仁公司、材料商、民工、被挂靠方等进行协商，形成一致意见，由答辩人从应付谷仁公司的工程款项范围内代付材料款及民工工资等款项，并于2016年3月28日签订了《博罗县××镇“润福一号公馆”项目建安工程施工承包合同补充协议(三)》，明确约定由答辩人代付材料款、劳务费、税费等。依据答辩人提供的证据(一)《润福公馆1号工程施工协议》(2013年12月17日)第六条第二款的规定：“乙方自行采购材料设备时，应按采购合同的约定及时支付材料设备款，若乙方拖欠材料设备款，甲方有权与发包方协商暂扣工程款，按乙方与材料设备供应商贷款结算单结算支付材料设备欠款。”第七条规定：施工管理费及各种税费的计取。以及第十条规定。依据答辩人提供的证据(七)《钢材供销合同》，
答辩人对谷仁公司承建本案工程项目所采购的钢材款，向供应商惠州大亚湾恒昌建材店作为担保方。答辩人作发包人，对因开发本案工程项目所产生的相关工程款，是有义务监督承包方谷仁公司支付相应的工程款以及民工工资，税费等，现由于谷仁公司因承包本案工程项目对拖欠大量的材料款，民工工资、税费等，答辩人将应付给谷仁公司的承包款中代付给第三人的材料款、民工工资、税费等，也是法律规定的义务以及权力。
综上，答辩人认为，被答辩人起诉我方既没有事实依据也没有法律依据，请求法院依法驳回被答辩人对答辩人提起的诉讼请求。
第三人一惠州大亚湾恒昌建材店述称，一、惠州润福房地产开发有限公司直接支付钢材款给我方是合法有据的，惠州润福房地产开发有限公司用房屋来抵偿钢材款也是合法的。傅平金申请贵院查封已经抵偿给我方的房屋是错误的。l、2015年5月28日我方与承建方(惠州市谷仁实业有限公司)签署的结账单可以证明，我方用于涉案润福公馆1号项目的剩余钢材款为9392500元（实际只以房抵债700万元）；2、《最高人民法院关丁建发]：程价款优先受偿权问题的批复》明确规定，人民法院在审理房地产纠纷案件和办理执行案件中，应当依照《中华人民共和囤合例法》第二阿八十六条的规定，认定建筑工程的承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权；建筑工程价款包括承包人为建设工程应当支付的工作人员报酬、材料款等实际支出的费用，不包括承包人因发包人违约所造成的损失。因此，我方的债权具有优先受偿权，惠州润福房地产开发有限公司优先其他债权，向我方支付钢材教是合法的；3、答辩人在2013年7月5日与惠州润福房地产开发有限公司和承建方黑龙江省建工集团有限公司签订的《钢材供销合同》明确约定，惠州润福房地产开发有限公司对我方的钢材款承担连带保证责任。惠州润福房地产开发有限公司、黑龙江省建工集团有限公司、广东五华二建工程有限公司博罗分公司、李建伟、惠州谷仁实业有限公司私下协商将承建方变更为惠州市谷仁实业有限公司，因为这种变更从未征得答辩人同意，不影响惠州润福房地产开发有限公司根据《钢材供销合同》承担连带责任；4、根据《润福公馆l号工程施工协议》第六条约定，若乙方(承建方)拖欠材料设备款、甲方有权与发包方(惠州润福房地产开发有限公司)协商暂扣工程款，按照乙方与材料设备供应商货款结算单支付材料设备款。故，惠州润福房地产开发有限公司直接支付涉案钢材款939250元给答辩人合法有据。傅平金申请贵院查封已经抵偿给答辩人的房屋是错误的。
二、《工作联络函》和《三方协议》中有关惠州润福房地产开发有限公司在支付工程款时直接支付到指定账户用来偿还原告(傅平金)的投资款的约定，是无效的。首先，我国民法通则第58条规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的无效，无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。合同法第五十二条规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。该约定损害答辩人等惠州市谷仁实业有限公司债权人的合法权益，是无效的，对答辩人和惠州润福房地产开发有限公司等各方均没有法律约束力。其次，我国合同法第五十二条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。该约定违反了我国公司法第187条的“公司财产在未清偿公司债务前，不得分配给股东”的规定，是无效的。
三，根据原告在民事起诉状中的陈述，原告诉请的20500000元是原告投资于惠州市谷仁实业有限公司(被告一)的投资款，在被告一清偿完毕全部债务前，原告无权要求收回投资款。l、原告的投资款从进入被告一之日开始，就已经属于被告一的财产。根据我国公司法第三条“公一是企业法人，有独一椤的法人财产，享有法人财产权。公司以其伞部财产对公司的债务承担责任。”故，在被告一清偿完毕全部债务前，原告无权收回投资款。2、根据我国公司法第187条规定，“公司财产在末清偿公司债务前，小得分配给股东。”所以，惠州润福房地产开发有限公司应当优先支付答辩人的钢材款，在末清偿答辩人的钢材款之前，原告无权收回投资款。
四、对原告提供的证据的质证意见：1、原告提供的证据不能证明原告的投资款是20500000元；2、润福公司提供的收据只有13100000元，虽然原告反驳其没有提供完整的收据，但根据日常生活常识可知，原告也应当有一联收据，如果原告认为被告提供的收据不完整，原告就应当提供完整的收据。否则，原告应当承担举证不利的责任；3、《工作联络函》和《三方协议》中有关润福公司在支付工程款时直接支付到指定账户用来偿还原告的投资款的约定，违反了我国公司法第187条“公司财产在未清偿公司债务前，不得分配给股东，的规定，是无效的。在被告清偿完毕全部债务前，原告无权收回投资款；4、《股权转让协议》约定原告将其股权转让给被告李建伟，但要求用谷仁公司的工程款来支付股权转让款严重损害第三人等债权人利益是违法的、无效的。
五、根据我国法律规定，在润福公司付清恒昌建材店的钢材款之前，原告无权要求收回投资款。1、润福公司依《钢材购销合同》及《润福公馆1号工程施工协议》的约定向恒昌建材店支付7512869元钢材款并用房屋抵债是合法的，贵院依原告申请查封已经抵偿给恒昌建材店的房屋是错误的；2、恒昌建材店提供的证据《付款承诺函》证明，润福公司承诺钢材余款1879631元应于2016年9月付清(其中，2016年8月付1000000元，9月付879631元)。但是，润福公司以本案尚未了结为由至今未付余款；3、根据《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》，恒昌建材店的钢材款具有优先受偿权。我国公司法第187条规定“公司财产在未清偿公司债务前，不得分配给股东”。因此，润福公司应当优先向恒昌建材店支付钢材余款。
六、根据我国法律规定，恒昌建材店等债权人的款项有优先权，润福公司在清偿上述款项前，即使谷仁公司同意润福公司也无权将工程款支付给原告。原告的投资款在投资后即成为谷仁公司的独立财产，在谷仁公司付清恒昌建材店等债权人的款项之前，原告无权收回投资款。
七、本案的实质是因为原告退股产生的股权转让纠纷。原告以建设工程合同纠纷起诉是错误的，请贵院依法驳回原告起诉。
第三人三杨金才述称，原被告签协议之后付了2850000元，还欠1700000元。我跟第三人二樊玉全是一起的。
第三人六述称，被告欠我方的是栏杆工程款，签订协议后付了240000元。
第三人述称，被告欠我方的是沙石款，一开始付了220000元多，签订协议以后，余下320000元以房顶债。买了2栋806、801。
第三人八述称。被告前我方的是防水材料款，总共950000元，签订协议后，以房抵债抵了660000元（1605、1606）。
第三人九述称，被告欠我方的是瓷砖、外墙款，共计380000元，2016年5月28日付了280000元，8月10日付了100000元。我方的债务已经付清。
经审理查明：被告二惠州润福房地产开发有限公司与第三人四广东五华二建工程有限公司博罗分公司于2013年7月6日签订《广东省建设工程施工合同》。合同附件四写明：被告一与第三人四作为一个联合体，共同承包位于博罗县××镇润福地段润福路中心面地段北南面一号公馆工程。被告一惠州市谷仁实业有限公司系由原告以及被告三共同出资设立（股份各占50%），注册资金2100万元。2015年1月27日，原告与被告三签订股权转让协议，约定原告将自身持有的50%股份作价20500000元转让给被告三李建伟，另双方约定转让款的支付方式为，被告二润福公司需将润福一号公馆的工程款的60%优先归还原告，余下40%由被告一自行支配，款项汇至原、被告三指定的账户直至股权转让款转让完毕为止。另，原告与三被告签订三方协议，为保证原告股权转让款得以收回，约定被告二需将工程款汇至原告、被告三指定的账户。股权转让款20500000元被告一需在2015年4月30日之前还清，如2015年5月30日前尚未还清，所欠余款需按月息4%从2015年5月30日计算利息。被告一未还清原告款项前，被告二必须拒绝以任何理由及客观私自与被告一（合同写为丙方，指被告二）办理款项支付事宜。如被告二无拒绝给予办理则须承担连带责任等条款。
2016年3月24日，被告一向被告二发出委托付款函，要求被告二从润福一号公馆工程款中扣除9392500元代为支付给第三人一，后被告一向被告二发出付款指令，庭审时第三人一确认被告二以房抵债700万元。另签订三方协议后，被告二代被告一支付给第三人三285万元，第三人六24万元，第三人七32万元（以房抵债），第三人八66万元（以房抵债），第三人九38万元，支付给被告一支付工程款约260万元，以上共1405万元。
另查一，被告二支付给原告60万元，双方确认该款如被告一认可，可作工程款抵扣，如被告一不认可，则作为借款。
另查二,被告一因欠第三人款项没有按约定支付,第三人向博罗县××镇人民政府要求处理,2015年11月，博罗县××镇综治信访维稳中心收向被告二发出《通知书》，要求被告二所支付的工程款应切实支付至参加建设该项目的人工工资及村料欠款。
另查三，原告提出申请，本院于2016年8月10日作出查封裁定，裁定查封被告二惠州润福房地产开发有限公司所有的位于惠州市博罗县××镇福园南路8号的“润福壹号公馆”的第1至第5栋房产[共计53套，实际查封47套]和首层第01号至08号商铺（面积约400平方米）。
本院认为，本案为股权转让合同纠纷，立案时以建设工程合同纠纷为案由错误，予以纠正。被告一惠州市谷仁实业有限公司系有限责任公司，其股权可依法转让，2015年1月27日，作为公司股东的原告傅平金、被告李建伟双方签订《股权转让协议》，约定原告将50%的股份作价2050万元转让给被告李建伟，被告李建伟亦同意以此价格购买上述股份，故本院认定《股权转让协议》系双方当事人自愿达成的协议，意思表示真实，且现已经办理股权变更登记手续，又未违反法律的强制性规定，应当认定转让合法有效。协议约定：被告李建伟需在2015年4月30日前将股权转让款还清，但截至起诉之日止，被告李建伟仍未支付上述股权转让款，故应当承担清偿责任，并应从2015年5月30日起按月息2%计算利息，符合法律规定的约定部分，本院予以支持。被告三李建伟主张原告只投资1300万元，只同意返还原告投资款1300万元。对此本院认为，因本案为股权转让合同，被告三在购买原告股权时，是通过协商才同意以2050万元向原告购买股权，即便原告只投资1300万元，现作价2050万元没有法律规定的显失公平行为，所以被告三主张只返还1300万元，法律依据不足，本院不予采纳。对于被告三在支付给原告2050万元时是否可只支付60%，属另一法律关系，本案中本院不作审理。
关于被告一惠州市谷仁实业有限公司、被告二惠州润福房地产开发有限公司是否需要支付原告股权转让款及连带责任问题。首先，原告傅平金系与被告李建伟签订《股权转让协议》，依法应由受让股权方被告三李建伟支付相应的股权转让款。2015年1月27日，原告、被告一、二、三签订的《三方协定》，约定被告二润福公司应付给被告一谷仁公司的工程款中需扣除2050万元款项作为李建伟支付给原告的股权转让金，该2050万元属被告一的公司财产，不属被告三个人财产，原告作为原股东，此行为明显系通过股权转让作合法手段，实则暗中实施抽逃出资之非法行为，违反《中华人民共和国公司法》第三十五条：“公司设立后，股东不得抽逃出资。”的规定。该行为系法律所禁止的，该约定不符合法律规定，应确认无效。故对于原告请求被告一支付该款及被告二负连带责任，本院依法不予支持。
综上，根据依照《中华人民共和国合同法》第五十二条（五）项、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三条、第三十五条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
一、被告李建伟在本判决发生法律效力后十日内支付原告傅平金股权转让款20500000元并支付利息（自2015年5月30日起按月息2%计算至付清之日止）；
二、驳回原告傅平金的其他诉讼请求。
案件受理费177613元，保全费5000元，共计182613元（原告已预交），由被告李建伟负担177613元，原告负担5000元。
本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审
审 判 长 范永峰
审 判 员 陈晓君
人民陪审员 李惠萍
二〇一六年十一月二十二日
书 记 员 朱颍洋
胡振文