湖南省岳阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）岳中民一初字第34号
原告何世明，男，1971年11月10日出生，汉族。
委托代理人姜郁松，湖南郁松律师事务所律师。
原告万国庆，男，1973年10月1日出生，汉族。
委托代理人田晓红，湖南惠风律师事务所律师。
被告岳阳市国有资产经营有限责任公司。
法定代表人陈仕清，该公司董事长。
委托代理人彭小军，该公司法务部主任。
被告岳阳市天欣实业有限公司。
法定代表人王小兵，该公司总经理。
委托代理人杨拥军，该公司职工。
原告何世明、万国庆与被告岳阳市天欣实业有限公司（以下简称“天欣公司”）、岳阳市国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）建设用地使用权纠纷一案，原告于2013年11月7日向本院起诉。本院受理后，依法组成由审判员陈玉香担任审判长、代理审判员余立根、程鹏参加的合议庭，于2014年3月4日公开开庭进行了审理。原告何世明的委托代理人姜郁松、原告万国庆的委托代理人田晓红、被告天欣公司的委托代理人杨拥军、被告国资公司的委托代理人彭小军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告何世明、万国庆诉称：两原告分别于2010年7月和2010年6月与原岳阳市水运总公司（以下简称“水运公司”）签订了城陵矶桂花园3号及1号沙石码头的租赁合同，并依水运公司的要求，何世明投资380余万元，万国庆投资400余万元，兴建了各自承租的码头。2011年6月水运公司改制，将全部资产（含桂花园3号、1号码头）移交给被告国资公司。2012年8月8日国资公司将桂花园沙石码头的国有建设用地使用权出让给被告天欣公司，双方签订了《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“出让合同”）。该出让合同没有对两原告各自兴建的码头的投入进行补偿，侵害了两原告的财产权利。被告国资公司未依法对出让的国有资产进行评估，未依法对资产评估项目实行核准、备案，未经省级国资监管机构批准，将价值一个多亿的国有资产，仅以3000万元出让，严重损害了国家利益，依法属绝对无效的民事行为，两被告的违法行为，造成了两原告的经济损失，故诉请：1、确认被告天欣公司与被告国资公司签订的国有建设用地使用权出让合同无效，并判令撤销办理的相应权证；2、判令两被告共同连带赔偿两原告的经营损失400万元；3、本案全部诉讼费用由两被告承担。
被告国资公司答辩称：首先，合同以外的第三人以起诉方式请求法院确认合同无效，其必须符合《民事诉讼法》第一百一十九条起诉实质要件的规定，只有当无效合同的存在直接影响到或者损害第三人的合法权益，第三人才能起诉要求确认合同无效。如果合同与其没有直接利害关系，即使该合同是绝对无效的合同，第三人也不能起诉要求确认合同无效。本案中两原告与水运公司签订的租赁合同均已到期，且合同条款均约定：合同期满，水运公司有权无条件收回码头和沙场。其次，答辩人处置含“YGTP2012（02）号”宗地在内的水运公司移交资产的程序是合法有效的。答辩人在接收包括涉案资产在内的水运公司改制剩余资产后，经书面请示岳阳市国资委、岳阳市政府批复同意后，委托湖南公众资产评估有限公司、岳阳明达土地评估咨询有限公司对拟处置资产进行评估，并分别在《岳阳晚报》和《三湘都市报》主要版面刊登资产挂牌交易公告，采取公开挂牌交易方式，依程序法规处理水运公司资产，而不是被答辩人称的协议转让方式，最后与岳阳市天欣实业有限公司达成国有建设用地使用权出让合同。因此答辩人接收水运公司剩余资产并依法处置，没有违反法律、法规的规定，更没有侵害两原告的任何权益。根据合同相对性原则和民诉法的规定，两原告起诉请求确认合同无效并撤销相应权证，没有任何法律依据，显属滥用诉权，故请求人民法院裁定驳回两原告的起诉或判决驳回其诉讼请求。
天欣公司答辩称：1、原告何世明、万国庆不是答辩人与国资公司签订的出让合同的当事人，根据合同相对性原理，两原告无权起诉确认合同无效；两原告跟原产权人水运公司签订的租赁合同均已到期，且租赁合同明确约定：“合同期满，水运公司有权无条件收回码头和砂场，不予补偿”。答辩人在竞得“YGTP2012（02）号”建设用地及财产，与国资公司签订出让合同后，已依法向两原告主张了权利，并得到了生效法律文书（2013）楼民初字第37、38号和（2013）岳中民一终字第488、489号判决书的确认，出让合同没有损害两原告的利益，两原告没有请求确认出让合同无效的主体资格，依法应当不予受理或者驳回其起诉。2、两原告在租赁合同到期解除后，仍然长时间强占码头经营，并没有经营损失，反而是答辩人因两原告的原因至今无法动工建设，造成了巨大损失，两原告请求所谓的经营损失是颠倒黑白。3、答辩人是在相关媒体上得到“YGTP2012（02）号”建设用地及财产拍卖公告后，按要求参与拍卖，最后在超出评估价格388万多元的情况下竞得成功的。竞得成功后，答辩人依法办理的《土地使用权证》是合法有效的。综上，请求人民法院驳回两原告的起诉。
为支持其诉讼主张，原告何世明、万国庆提交了五组证据：
第一组证据，1、桂花园1号、3号码头《承包合同书》。2、市水运公司砂石销售分公司出示的承诺书《证明》。拟证明：1、何世明依水运公司要求拆去餐馆，建造砂石码头；2、因损失巨大，建设费用过高，双方约定，将承包期限变更为10年。
第二组证据，1、水运公司负责人刘某的证明及庆明园餐馆财产状况照片12张。2、2005年4月1日“快乐家居店”转让费收据一张。3、桂花园砂石码头建设施工状况照片一组。4、湖南公众工程造价咨询公司《基本建设工程审核报告》。拟证明：1、庆明园餐馆是何世明支付61万元转让费受让的餐馆，且配套投入50万元；2、桂花园砂石码头工程量极大，水运公司予以了认可；3、码头评估鉴定值为3840266.15元。
第三组证据，水运公司《关于桂花园壹号、叁号砂场租售情况的说明》。拟证明：1何世明是应水运公司的要求拆去餐馆，建造码头的；2、砂石码头是由何世明全额投资建成的。
第四组证据，2011年12月5日《湘公评司（2011）字第073-3号《资产评估报告书》。拟证明：1、未将桂花园3号码头这一构筑物纳入评估范围，有重大遗漏；2、评估报告未做实地勘查仅依据水运公司提供数据评估；3、该评估报告2012年6月29日已失效。
第五组证据，国有资产交易招标拍卖挂牌出让资料一组。拟证明：1、确认3号砂石码头为何世明自建；2、构筑物介绍时未列何世明所建构筑物。
被告天欣公司质证意见为：第一组证据中的证据1的真实性、合法性没有异议，但不能达到原告的证明目的，证据2的真实性不予认可。第二组证据的真实性、合法性、关联性和证明目的都有异议。第三组证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议。第四组证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，桂花园码头的处置是整体处置，包括滩头、房屋、岸线、港口经营权证等。第五组证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议。
被告国资公司质证意见为：第一组证据中的证据1的真实性、合法性没有异议，但认为与本案没有关联性，证据2的真实性、合法性和关联性都不予认可。第二组证据的真实性、合法性、关联性和证明目的都不予认可。第三组证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议。第四组证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议。第五组证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议。
被告国资公司向本院提交了如下证据：
第一组证据，1、国资公司营业执照、组织机构代码副证复印件与工商登记资料；2、2011年6月21日国资公司与水运公司签订的《移交资产协议》。拟证明：1、国资公司具有诉讼主体资格；2、国资公司有权处置涉案资产。
第二组证据，两原告与水运公司签订的承包合同。拟证明：1、两原告的承包合同均已到期；2、根据承包合同的约定：“承包期满，国资公司有权无条件收回码头和砂石场”；3、原告何世明与水运公司签订的承包合同第四条约定：“原庆明餐馆由何世明自行无条件拆除。
第三组证据，共有十份，主要内容是：国资公司关于处置水运公司部分资产移交资产的请示、评估、拍卖挂牌交易公告及行政主管部门的批复。拟证明：1、国资公司对“YGTP2012（02）号”宗地国有资产进行处置时，其评估程序和处置程序均是合法的；2、“YGTP2012（02）号”宗地国有资产处置方式是公开挂牌交易方式，而不是协议转让方式。
原告何世明、万国庆质证意见为：1、对第一组、第二组证据的真实性没有异议；2、对第三组证据中的挂牌拍卖事实，被告说进行了两次，但实际只拍卖过一次，拍卖时间是2012年的7月9日，拍卖时评估报告必须有效，而评估报告有效期是2012年6月29日，不能以拍卖延期来延长评估报告的有效期；3、拍卖的启动是2012年7月9日，以前获得批准拍卖的文件和批复与本案都没有关系；4、对挂牌交易的现场记录真实性予以认可，合法性不予认可，理由是评估报告失效；5、2012年7月9日在岳阳晚报刊登的拍卖公告的真实性予以认可，对2011年刊登的拍卖公告的真实性不予认可；6、土地评估报告与本案没有关联性；7、第三组证据的第十份评估报告的真实性认可。
被告天欣公司质证意见为：对国资公司提供的三组证据的真实性、合法性、关联性都没有异议。
被告天欣公司向本院提交了如下证据：
第一组证据，天欣公司营业执照、组织机构代码证副本。拟证明：天欣公司的诉讼主体资格。
第二组证据，1、两原告与市水运公司签订的1号、3号砂场承包合同；2、四份法院判决书。拟证明：1、两原告的承包合同均已到期；2、根据承包合同的约定，合同期满，有权无条件收回砂场，并不予补偿；3、法院生效判决文书已确认不予补偿，并没有损害原告的任何权益。
第三组证据，产权交易证书、国有建设用地使用权出让成交确认书、付款凭证及相关权利许可证照。拟证明：转让行为合法有效，天欣公司合法竞得了涉案资产，并办理了相关权证。
原告何世明、万国庆质证意见为：对被告天欣公司提供的第一组、第二组证据的真实性、合法性及关联性都没有异议；对第三组证据的真实性没有异议，但关联性有异议。
被告国资公司质证意见为：对被告天欣公司提供的三组证据的真实性、合法性、关联性都没有异议。
综合原、被告的举证、质证，本院认证意见是：两被告对两原告提供的第一组证据中的证据1、第三组、第四组、第五组证据的真实性、合法性都没有异议，本院予以采信。第一组证据中的证据2的证明系“承诺书”，因没有盖水运公司公章，两原告也没有在法定期限内申请刘某出庭作证，两被告又都不予认可，故本院对该证据不予采信。第二组证据只能证明两原告在租赁经营期间有部分投入的事实，但无法证实两被告签订的出让合同给其造成了损失，且两被告对该组证据的真实性、合法性及关联性都不予认可，故该组证据本院不予采信。两被告对第三组、第四组、第五组证据的关联性及证明目的都有异议，本院将结合全案采信的证据综合认定。
被告国资公司提供的三组证据，两原告及被告天欣公司对其真实性都没有异议，本院予以采信。
被告天欣公司提供的三组证据，两原告及被告国资公司对三组证据的真实性、合法性都没有异议，本院予以采信，对第三组证据的关联性及证明目的，本院将结合全案证据综合审查后认定。
根据上述举证、质证、认证，结合当事双方的陈述，本院综合认定案件事实如下：
2007年，原告何世明承包市水运公司位于桂花园码头的庆明园餐馆，年租金15000元。2010年7月20日何世明与水运公司签订《岳阳市水运总公司砂石销售分公司桂花园3号砂场2010年承包合同》，承包合同约定：1、由何世明将其经营的庆明园餐馆自行无条件拆除建设3号砂场，并进行砂石经营；2、承包期从2010年7月20日至2011年9月30日，承包金额50000元；3、承包期满，水运公司有权无条件收回砂场。2010年6月28日，原告万国庆与水运公司签订《岳阳市水运总公司砂石销售分公司桂花园1号砂场2010年承包合同》，承包合同约定：1、水运公司将桂花园1号砂场承包给被告进行砂石经营，承包期从2010年6月1日至2011年5月31日，承包金额80万元；2、承包期满，水运公司有权无条件收回砂场。
2011年6月，水运公司改制。2011年6月22日，水运公司与国资公司签订《资产移交协议》，约定岳阳市水运总公司除存量公房外的所有资产（含桂花园砂场）按现状移交，2011年7月1日起所移交的租赁性资产由国资公司收取租金，原有押金一并移交国资公司进行管理。水运公司移交的资产包括岳阳市国土管理局1992年7月2日颁发的土地使用者为岳阳市水运总公司、证号为岳市国用（92）字第088号、坐落在桂花园、总面积为18730平方米的国有土地使用权，其中含有本案讼争的桂花园1号、3号砂场。
2011年6月，国资公司委托湖南公众资产评估有限公司对水运公司拟处置的相关资产进行评估，湖南公众资产评估有限公司以2011年6月30日为基准日，对水运公司拟处置的长期股权投资、船舶、企业特许经营权及桂花园码头相关的房屋建筑物、构筑物及码头岸线等资产进行了评估，作出了湘公评司（2011）字第073-3号评估报告书，评估报告有效期至2012年6月29日。2011年12月16日，湖南省城陵矶临港产业新区管委会、岳阳市国资委联合发出岳港国土挂告字（2011）第7号国有建设用地使用权及其他资产挂牌交易公告，将水运公司已移交给国资公司的涉案资产及其他资产进行整体挂牌交易，同日在岳阳晚报、三湘都市报刊登了挂牌交易公告，第一次资产处置流拍。2012年7月9日，湖南省城陵矶临港产业新区管委会、岳阳市国资委又一次联合发出岳港国土挂告字（2012）第2号国有建设用地使用权及其他资产挂牌交易公告，再次处置水运公司移交的涉案资产及其他资产。并于同日将挂牌交易公告刊登在三湘都市报。公告刊登主要内容是：宗地编号YGTP2012-2#，土地位置为岳阳市城陵矶沿湖大道，出让面积为18730平方米；规划要求为用地为现状挂牌出让，受让方不得随意改变现状，如需建设改造，必须服从城市规划统一管理；其他资产包括1、港口经营许可证；2、港口岸线（水域、滩地）；3、地上建筑物、构筑物；具体事宜详见挂牌须知；标的交付条件和方式及瑕疵说明见挂牌须知。YGTP2012-2A号挂牌交易须知内容包括：房屋建筑物包括1959年至1962年建成的权证编号分别为甲13040、甲13046、甲13047、甲13059、13041、13044的配电房、食堂、办公楼、仓库3栋、杂屋；构筑物及其他辅助设施情况为桂花园码头驳岸（混凝土、片石结构，1993年建成，6600立方米）；无形资产为2010年6月30日到期的桂花园码头岸线和港口经营许可证。瑕疵及特别说明内容包括，桂花园1、2、3号砂场均存在由承租人自建（维修、改造、扩建）场地的现状；1、3号砂场租赁合同分别于2011年5月31日、2011年9月30日到期，没有续签租赁合同，目前仍由原承租人使用；竞得人依法自行处理好已到期租赁合同及占用资产但未签订租赁合同的后续问题，并承担相关费用；竞得人须依法自行处理好承租人对租赁资产（含占用资产）的维修、改造、扩建等问题，并承担解决上述问题需支付的相关费用；已出租资产的租金自成交之日起由竞得人收取；从沿湖大道通往桂花园码头的桥梁桥东的道路已硬化，其费用由竞得人与出资人协商解决；本标的资产均按资产现有状况、现有产权状况、现有年检状况、现有登记状况进行处置；拍卖标的资产均按资产现有状况、现有产权状况、现有年检状况、现有登记状况进行处置。对未披露的瑕疵，由竞得人自行解决并承担相应费用。被告天欣公司参加了上述拍卖物的拍卖并竞拍成功。2012年8月8日，岳阳市国资委、岳阳城陵矶临港产业新区国土资源局（以下简称临港新区）与被告天欣公司签订“岳阳城陵矶临港产业新区国土资源局国有建设用地使用权出让成交确认书”，确认在临港新区举行的国有建设用地使用权挂牌拍卖出让活动中，天欣公司竞得编号为YGTP2012-02#宗地（宗地面积18730平方米）的国有建设用地使用权，出让成交总价为人民币30000000元整。2012年9月24日，岳阳市财政局向原告出具缴纳土地出让金30000000元整的收据。天欣公司于2013年1月1日取得上述18730平方米拍卖土地的国有建设用地使用权证，2013年2月25日取得该宗地的建设用地规划许可证；2013年6月30日取得岳阳市海航局颁发的湖南省港口岸线（水域、滩地）使用证和中华人民共和国港口经营许可证，载明原告使用地点为岳阳市桂花园岛，使用水域9000平方米，使用滩地面积8000平方米，使用岸线长度430米（环岛），经营范围为普通货物装卸、中转、仓储。
2012年9月6日，岳阳市国资委与被告天欣公司共同向两原告发出“关于收回桂花园码头使用权的通知”，要求两原告在2012年9月10日前停止进货、经营，2012年9月12日前将码头清空并办理好移交手续；在2012年9月15日前自行拆除码头上违章建设的各类违建物。两原告以被告天欣公司没有履行竞买人义务，没有对两原告维修、改扩建砂场的费用进行补偿为由，不同意将1号、3号码头交付天欣公司，双方为此发生纠纷。2013年3月12日，天欣公司向法院起诉，要求两原告交付租赁物，并恢复租赁物原状，岳阳市岳阳楼区人民法院作出了（2013）楼民城初字第37号、38号民事判决，支持了天欣公司的诉讼请求。两原告不服，上诉至本院，要求被告天欣公司对其租赁物的投入进行补偿，本院作出了（2013）岳中民一终字第488号、489号民事判决，维持了岳阳市岳阳楼区人民法院的一审判决，现该民事判决书已发生法律效力。在生效民事判决书中，本院依据两原告与水运公司租赁合同的约定，以两原告自行对租赁物进行改造、扩建是其自己经营所需，其要求补偿没有法律依据等为由，没有支持两原告要求补偿的上诉请求。
另查明，桂花园1号、3号码头现一直由原告何世明、万国庆占用，并继续经营至今。
本院认为，本案主要争议的焦点是：1、两原告的诉讼主体资格是否适格？2、两被告签订的出让合同有没有损害两原告的合法权益，是否应该赔偿？3、被告天欣公司取得的相关权证是否应该被撤销。
关于焦点一，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定：“起诉必须符合以下条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告…”。关于两原告请求“确认两被告所签订的国有建设用地使用权出让合同无效”的诉讼请求，首先，两原告不是合同的相对人；其次，水运公司改制时，并没有将两原告在承租期间添加的附属物移交给被告国资公司；第三，被告国资公司并没有将两原告承租期间添加的附属物进行评估、拍卖，对此，两原告也予以认可；第四、被告国资公司在拍卖说明中已包含了两原告承租期间添加的附属物由竞得人自行处理并承担相关费用的内容。以上事实说明两被告签订的出让合同，与两原告没有直接利害关系，因此两原告要求确认两被告签订的出让合同无效无法律依据。关于两原告请求“判令两被告共同连带赔偿其经营损失400万元”的诉讼请求，本案中，两原告通过租赁关系，合法取得桂花园1号、3号码头的经营使用权，在租赁使用过程中，对租赁物进行了维修、改建等添附投入，其增添附属物又不宜与租赁物分割，且被告国资公司在竞拍瑕疵及特别说明内容中包括竞得人须依法自行处理好承租人对租赁资产的维修、改造、扩建等问题。现被告天欣公司依据与被告国资公司签订的土地使用权出让合同，收回两原告租赁的1号、3号码头时，涉及两原告对租赁物的投入，两原告要求赔偿的诉求利益与被告天欣公司有直接的利害关系，故该项诉讼请求符合起诉条件。两被告仅认为两原告不是合同相对人，不具有本案诉讼主体资格的抗辩理由，本院不予采纳。
关于焦点二，首先，两原告基于与水运公司的租赁关系，取得了桂花园1号、3号砂石码头的使用权，在租赁合同中已明确约定：“两原告不得扩展经营场地，必须保证码头设施完好；若自行在码头两面岸边自行扩展场地，承包期满应自行拆除；租赁合同签订6个月后，政府因政策性收购或公司改制需要收回码头，两原告必须无条件退出；承包期满，水运公司无条件收回码头”，该约定已经明确了两原告对租赁物进行的添附，在租赁期满后不予补偿。其次，被告国资公司作为出让方，在处置资产时，已在拍卖须知中明确披露处置资产的瑕疵，并作出说明：“竞得人须依法自行处理好承租人对租赁资产（含占用资产）的维修、改造、扩建等问题，并承担解决上述问题需支付的相关费用”。另两被告签订的出让合同并没有将属于两原告的合法财产纳入评估和拍卖，也没有侵犯两原告的财产权利，对此，两原告在庭审中也予以认可，故被告国资公司在出让资产处置过程中没有损害两原告的利益。第三、两原告诉称的借贷的利息和其经营损失问题，因两原告一直在两码头经营，不存在经营损失，即使该损失存在，也是租赁、经营过程中形成，与两被告签订的出让合同无关。综上，两原告要求两被告连带赔偿其400万的诉讼请求，因没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于焦点三，被告天欣公司在依法取得资产后，向行政机关申请办理了相关权证照。两原告现请求予以撤销，不属于民事法律关系调整范围。
综上，原告何世明、万国庆的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告何世明、万国庆的诉讼请求。
本案案件受理费38800元，由原告何世明、万国庆负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审 判 长 陈玉香
代理审判员 余立根
代理审判员 程 鹏
二〇一四年五月七日
书 记 员 胡 娜
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。