安徽省濉溪县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）濉民二初字第00130号
原告：李晓秋，男，1962年4月14日出生，汉族，农民，户籍所在地安徽省濉溪县，经常居住地安徽省濉溪县经济开发区。
原告：屠金波，男，1964年7月12日出生，汉族，农民，住河南省永城市。
上述两位原告共同的委托代理人：夏磊，河南旺达律师事务所律师。
被告：金凡品，男，1952年1月1日出生，汉族，安徽省325地质队退休工人，住安徽省淮北市相山区。
委托代理人：陈明川，安徽亚星律师事务所律师。
被告：罗新平，男，1955年11月20日出生，汉族，皖北矿务局刘桥二矿退休工人，户籍所在地安徽省淮北市相山区，经常居住地安徽省淮北市。
被告：张守辉，男，1968年1月4日出生，汉族，淮北广厦房地产开发公司法定代表人，住安徽省淮北市相山区。
委托代理人：黄国华，安徽辰元律师事务所律师。
被告：李勇，男，1967年12月1日出生，汉族，居民，住安徽省淮北市相山区。
委托代理人：李卫峰，安徽东山律师事务所律师。
被告：刘建林，男，1967年7月10日出生，汉族，皖北矿务局退休工人，住安徽省淮北市相山区。
原告李晓秋、屠金波与被告金凡品、罗新平、张守辉、李勇、刘建林股东资格确认纠纷一案，于2015年2月26日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年5月4日公开开庭进行了审理。原告李晓秋及共同的委托代理人夏磊，被告金凡品及其委托代理人陈明川，被告罗新平，被告张守辉的委托代理人黄国华，被告李勇的委托代理人李卫峰，被告刘建林均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李晓秋、屠金波共同诉称：2008年10月，屠金波与其姐姐屠祥玲作为发起人，向濉溪县工商行政管理局申请注册登记了淮北科华汽车改装有限公司，注册资本金500万元，屠祥玲出资450万元，屠金波出资50万元，屠金波为公司法人代表。2010年1月8日，公司股东会议决议，屠祥玲将持有公司90%的股权（450万元）转让给李晓秋，屠祥玲退出公司，后公司变更登记股东为李晓秋、屠金波，公司法定代表人变更为李晓秋。2010年9月11日，李晓秋在屠金波不知情的情况下，将公司股权的10%（50万元）转让给罗新平，公司股东变更为李晓秋、屠金波、罗新平，公司法定代表人变更为罗新平。2010年9月18日，在李晓秋、屠金波均不知情的情况下，金凡品、罗新平伪造股东会决议，增加公司股东胡发良、孙继宝、范民，虚假变更公司注册资本1550万元，虚列股东追加出资为：罗新平475万元、胡发良200万元、孙继宝200万元、李晓秋125万元、范民50万元，共计1050万元。后金凡品经手办理了虚假出资登记。2010年9月底，金凡品、罗新平又以同样手段，伪造股东会决议，再次虚假增资1050万元，将股东的虚假出资分别增加：罗新平追加325万元，胡发良150万元、孙继宝150万元、李晓秋325万元、范民50万元、屠金波50万元。经过两次违法的虚假增资登记行为，导致公司股东凭空多出三个即胡发良、孙继宝、范民，同时导致股东持股比例重大变更，原本李晓秋、屠金波持有公司股权100%，变更为36.54%，丧失了公司控股权。2011年4月，在屠金波不知情的情况下，金凡品受让了孙金宝，胡发良、范民的部分股权，张守辉受让了罗新平的部分股权，李勇受让了范民的部分股权、刘建林受让了胡发良的部分股权成为股东，公司股东变更为金凡品、李晓秋、罗新平、张守辉、刘建林、屠金波、李勇。公司法定代表人变更为金凡品。2011年8月，淮北山和汽车改装有限公司更名登记为淮北科华汽车改装有限公司。李晓秋、屠金波认为2010年9月11日，屠金波不知情的情况下，李晓秋转让给罗新平的股权无效；2010年9月份的增资行为均是虚假增资行为，公司股东孙继宝、胡发良、范民全部出资及罗新平的追加出资均是虚假出资，罗新平、孙继宝、胡发良、范民不享有公司实际股权，其余股权的追加出资不实也不享有公司实际股权，故此，2010年4月份罗新平、孙继宝、胡发良、范民的股权转让行为无效，金凡品、张守辉、刘建林、李勇受让股权的行为也无效，金凡品、张守辉、刘建林、李勇、罗新平依法不具有公司股东资格，为此请人民法院依法判决确认。2010年9月份的两次增资登记行为违反法律的强制性规定，应依法确认无效。为维护公司合法权益及公司股东的合法权益，请求法院：1、依法确认被告金凡品、罗新平、张守辉、李勇、刘建林五人不具有淮北科华汽车改装有限公司股东资格；2、确认2010年9月两次增资2100万元的股东会决议及工商登记行为无效；3、诉讼费用由五被告共同负担。
李晓秋、屠金波为证明其诉讼主张，提供以下证据：1、淮北山河汽车改装有限公司私营企业登记档案（注册登记）一册，计23张，证明屠金波、屠祥玲为公司发起人，是公司的原始股东，该公司合法成立的情况。
2、淮北山河汽车改装有限公司变更登记两册，计14张，证明增加到500万注册资本金及扩大经营范围的变更登记情况。
3、淮北山河汽车改装有限公司2010年1月12日、2010年9月3日两次变更登记档案两侧，计9张，证明公司发起人之一的股东屠祥玲将自己享有公司90%股权转让给李晓秋的情况，公司法定代表人由屠金波变更登记在李晓秋名下的情况。
4、2009年4月20日土地估价报告备案表1份、土地出让金专用票据2份、土地使用证1份、房产证4份、李晓秋投资明细一份10页，本组证据证明李晓秋、屠金波在2010年9月以前的实际投资情况。
5、淮北山河汽车改装有限公司2010年9月11日变更登记档案一册，计6张。
6、2010年9月10日李晓秋与罗新平协议书一份。
上述证据5、6证明，屠金波对股权转让、法人代表变更均不知情，李晓秋将公司法定代表人变更登记在罗新平名下，是罗新平承诺给公司提到1000万元以上的经营资金，但事实上，法定代表人变更给罗新平后，罗并没有实际出资，罗是骗取的公司股权，骗取的公司法定代表人登记。
7、2010年9月19日淮北山河汽车改装有限公司变更登记档案一册，计14张。其中2010年9月18日股东会决议上没有李晓秋、屠金波的签字，2010年9月19日章程修正案上没有李晓秋、屠金波的签字。
8、2010年9月19日淮北山河汽车改装有限公司变更登记档案一册，计15张。其中2010年9月25日股东会决议上没有李晓秋、屠金波的签字，2010年9月25日章程修正案上没有李晓秋、屠金波的签字。
9、安徽省濉溪县人民检察院起诉书一份。
10、2012年8月29日濉溪县公安局对金凡品的讯问笔录一份。
上述证据7-10证明，两次增资登记均是罗新平、金凡品操作的虚假增资登记，同时增加的股东胡发良、孙继宝、范民以及其余股东的出资增加均是虚假的，因虚假出资而登记为股东的股东资格自然不具备真实合法的股东身份和资格。
11、2010年12月23日淮北山河汽车改装有限公司变更登记档案一册，计8张。
12、2011年4月26日淮北山河汽车改装有限公司变更登记档案一册，计16张。
上述证明登记的公司股东将来源于虚假出资获得的股份转让行为，因转让方的股份不合法自然受让人受让行为不会产生合法股权变动或股东身份成立的法律结果，如受让原不合法股份而成为公司大股东的被告金凡品的股东资格取得非法，不具有合法性，其股东资格不应确认。
13、2011年8月12日淮北山河汽车改装有限公司变更登记档案一册，计4张，证明公司名称变更的事实。
14、2011年11月份，公司变更登记档案一册，计5张，其中2011年11月24日股权转让协议不是屠金波所签，也不是李晓秋代签，证明将屠金波的股权擅自转让，非法取消屠金波股权的事实。
金凡品辩称：1、李晓秋、屠金波没有实际出资，没有股东资格，不具有原告的主体资格，无权起诉；2、起诉的事实和理由虚假，歪曲事实，依法应驳回李晓秋、屠金波的诉讼请求。
金凡品为支持其抗辩事实和理由，提供如下证据：1、2011年1月20日以后由罗新平、熊春华先后向金凡品、吴书峰借330万元等三项合计本金：8651431元，未付利息816万元；2、科华公司工程款金凡品借款付赵高兴27万元；3、金凡品借款付李连臣工程348万元；4、金凡品借款付科华公司工程款部分办公楼、广大公司700万元；5、金凡品借款付海南公司工程款，王大信99万元；6、金凡品付科华公司工程款，范民130万元；7、金凡品付科华公司工程款，胡发良172万元；8、金凡品付科华公司工程款，孙继宝377.1万元；9、金凡品付科华公司工程款，25.5万元；10、金凡品付科华公司任晓波工程款8万元；11、金凡品借款付科华公司工程款，阚武生305万元；12、金凡品付科华公司工程款，金荣华100万元；13、金凡品付杨权兵50万元；14、金凡品付陈慧玲、黄杰20万元；15、金凡品付银行利息2638067.80元。上述证据证明金凡品的出资情况。
罗新平辩称：一，2010年9月份增资起因是原法人李晓秋强烈要求增资验资的。李晓秋说办理汽车改装合格证，必须生产企业增资到2千万元以上才能给予办理，所有股东都债转股进来的，都是外行。在2010年9月20日，召开全体股东会议，全权委托罗新平代理他办理增资手续。因此在工商局登记备案的增资合法有效。二、2008年10月，屠金波和屠祥玲姐弟俩在濉溪县工商局登记500万元注册资金，已被濉溪县经侦大队核实为抽逃资金行为。并且以提供询问笔录1份证明。2010年9月份李晓秋转让罗新平10%股权（50万元）因为他8月份经罗新平介绍，从杨权宾私人处借给李晓秋50万元，后来罗新平出款，李晓秋才把10%的股权转让给罗新平。在工商局注册登记是由李晓秋的女儿李元利全权代理他们办理所有相关手续。没有他们股东会决议和委托书，在工商局怎么能备案注册。屠金波不知情完全没有法律依据，而且已经五年之久。罗新平进入公司后又投入大量资金办理了公司的所有产权证给付几百万元农民工工资和工程款，并承建了钢构厂房部分工程出资叁佰多万元，有工程决算表为证。李晓秋诉说公司增资公司股东凭空多出三人。胡发良、孙继宝、范民是颠倒黑白，罗新平是被胡发良等人骗进来的，而且原先早已清楚，公安局询问笔录已说明他们三人为债转股进来的，把罗新平骗进来把厂子搞活，他们为抽走资金把罗新平陷阱去。2011年4月份，胡发良、孙继宝、范民股权转让，公司章程规定超过三分之二表决权，屠金波不参加表决，合法有效。说明罗新平知情后放弃权利。诉称2010年9月份李晓秋股权转让给罗新平，屠金波不知情完全没有法律依据。李晓秋占70%股权，屠金波又是李晓秋的小孩舅，从2010年9月到现在已经5年说不知情，从法律角度来讲，已不合常理。2010年9月份增资过程是李晓秋蓄谋已久的，原来股东全部在厂里面都有工程和工程款分文要不回来，谁还有心再去增资验资，都是被逼无奈。增资验资有股东会决议有委托书、有公安局询问笔录充分说明李晓秋是知情的。因此请求人民法院驳回所有的诉讼请求。
罗新平为支持其抗辩事实和理由，提供如下证据：1、2010年6月-2011年6月投资明细1份（26张）；2、山河公司（现淮北科华汽车改装有限公司）股东会议记录；3、公司增资股东签字委托书；4、罗新平在淮北山河汽车改装有限公司安装工程决算书；5、淮北山河汽车改装有限公司章程1份；6、杨权宾借款合同委托协议1张；7、安徽濉溪县人民检察院不起诉决定1份；8、2012年9月18日讯问笔录一份。上述证据1、4、6，证明罗新平出资情况；证据2、3、5，证明公司在管理机关的登记材料。
张守辉辩称：1、张守辉早已不是公司的股东，不知道对方起诉的是曾经的股东还是现任的股东，起诉张守辉没有事实依据；2、李晓秋、屠金波不具备本案的诉讼资格：李晓秋出资，屠金波、屠祥玲没有出资，李晓秋是控股人，罗新平加入公司是李晓秋的家庭企业为了规避债务，把罗新平拉入公司，债转股导致股值增加；3、建议法庭驳回对张守辉的起诉。
张守辉未提供证据。
李勇辩称：同意上述代理人的意见，山河公司从注册就是虚假注册，从一开始李晓秋、屠金波就不具备股东资格。从去年开始，经股东会议决议，取消李晓秋的股东资格。应当驳回李晓秋、屠金波的起诉。
李勇未提供证据。
刘建林辩称：李晓秋、屠金波不具备诉讼主体资格，请求驳回其诉讼请求。
刘建林未提供证据。
经庭审举证、质证，金凡品对李晓秋、屠金波所举证据发表如下意见：金凡品进公司从来没有见过屠金波，他也没有出资，这14组证据是真实的，但投资都是借钱出资的，登记后又把钱还给借款人；屠金波股权转让后没有股金了，不能成为永久股东；公司实际无资产积累，只有债务的积累；李晓秋说屠金波没有签字，只是李晓秋一方之词，没有经过鉴定，李晓秋也不是发起人。
罗新平对李晓秋、屠金波所举证据发表如下意见：对工商局登记没有意见，是真实的，其它的资料有异议。
张守辉对李晓秋、屠金波所举证据发表如下意见：：对于证据1-3本身没有异议，但是不能证明李晓秋的观点。对证据4、5投资明细只列了一些材料费用，李晓秋并没有把投资款支付给建设方，并不能证明李晓秋的主张。证据6系李晓秋与罗新平的转让协议，协议是有效的。对证据7、8，对本案没有任何证明作用。对证据9-12不能达到证明目的。对证据13本身没有异议。对证据14，股权转让协议是合法有效的。
李勇对李晓秋、屠金波所举证据发表如下意见：同意上述两代理人质证意见，另补充：屠金波虽然是发起人，但没有履行股东义务；李晓秋应提交支付各种款项证明；从工商登记上能看出，李晓秋是屠金波整个公司的经办人，而且作为实际股东和法人的时间很短。
刘建林对李晓秋、屠金波所举证据发表如下意见：：同意四位被告的质证意见。
李晓秋、屠金波对金凡品所举证据发表如下意见：以上证据与本案没有关联性，不能证明金凡品的投资情况，不予认可。
罗新平对金凡品所举证据发表如下意见：大部分的我知道，没有意见。
张守辉对金凡品所举证据发表如下意见：对其内容没有意见，我们认为是真实的，李晓秋提供的所谓投资明细表与这个能对应上，说明李晓秋没有给钱。
李勇、刘建林对金凡品所举证据无异议。
李晓秋、屠金波对罗新平所举证据发表如下意见：证据1不能证明系罗新平的投资，大量是个人借款，与本案没有关联性，李晓秋不予认可。证据2会议记录中认可李晓秋投资为1320万元，对其余股东的投资不予认可。对证据3，屠金波并没有签字也不知情。证据4不能证明其举证目的。证据5，不知道举证目的是什么，不予质证。证据6与本案没有关联性，不予质证。证据7真实性没有异议，认为该证据可以证明李晓秋的证明观点，被告增资行为是虚假的，检察院不予起诉是因为后期的法律修改。对证据8的真实性没有异议，但不能证明其举证目的。
金凡品对罗新平所举证据发表如下意见：罗新平的证据可以证明李晓秋不是公司的发起人，李晓秋没有实际出资，不具有股东资格。
张守辉对罗新平所举证据发表如下意见：对证据本身没有异议，请法庭注意起诉书第三页：屠金波、屠祥玲不是实际投资人，实际控制人、操纵人是李晓秋。
李勇、刘建林对罗新平所举证据无异议。
本院对双方当事人所举证据审核认证如下：李晓秋、屠金波所举证据1-8、11-14及罗新平所举证据2、3、5，均系公司在管理机关的登记材料，本院均予以认定；李晓秋、屠金波所举证据9及罗新平所举证据7，均系起诉书，李晓秋、屠金波所举证据10及罗新平所举证据8系公安机关的讯问笔录，本院均予以认定。
金凡品所举证据1-15，及罗新平所举证据1、4、6系本人出资情况，本院认为从公司法第28条、31条、200条、201条规定看，实际出资是股东的重要义务，但如不出资，并不必然否认其股东资格，而只会导致相应的民事责任和行政责任，故其出资多少，仅影响其持股比例，对其出资情况本案不予审核。
根据上述认定的证据材料及庭审中双方当事人的陈述，审理查明的事实为：屠祥玲系李晓秋前妻，屠金波、屠祥玲系姐弟关系。山河公司于2008年10月登记成立，注册资金为100万元，股东为屠金波、屠祥玲，持股比例分别为10%、90%，经营范围为挂车、拖车改装；汽车配件、润滑油销售。2008年11月7日，山河公司注册资本变更为500万元，屠金波、屠祥玲持股比例不变。山河公司成立及此次增资，系李晓秋委托他人向验资账户汇款、取得验资报告后，即将500万元转出，凭验资报告和相关材料办理了山河公司注册及注册资本变更为500万元的工商登记手续。2010年1月，屠祥玲将其持有的山河公司90%股权转让给李晓秋并办理了工商变更登记。2010年9月17日，李晓秋将其持有的山河公司10%股权转让给罗新平并办理了工商变更登记，山河公司的股东变更为屠金波、李晓秋、罗新平，注册资本仍为500万元，三人持股比例分别为10%、80%、10%。2010年9月19日，山河公司为办理挂车生产手续，需增加公司注册资本至2000万元以上。2010年9月21日，山河公司将注册资本增加至1550万元，股东及持股比例分别为屠金波持股3.23%、范民持股3.23%、罗新平持股33.87%、胡发良持股12.9%、孙继宝持股12.9%、李晓秋持股33.87%。2010年9月26日，山河公司将注册资本增加至2600万元，股东及持股比例分别为屠金波持股3.85%、范民持股3.85%、罗新平持股32.69%、胡发良持股13.46%、孙继宝持股13.46%、李晓秋持股32.69%。该两次增资，山河公司在获得验资报告后，即将实缴的2100万元分别转出。山河公司凭该两次增资的验资报告将注册资本增加至2600万元。因股东之间以及向第三人转让股权，2011年1月20日，山河公司股东及持股比例变更为屠金波持股3.85%、范民持股6.25%、罗新平持股25%、胡发良持股12.5%、孙继宝持股25%、李晓秋持股27.4%。2011年4月25日，山河公司召开股东会，并决议形成章程修正案，股东及持股比例变更为屠金波持股3.85%、金凡品持股31.75%、罗新平持股13.75%、张守辉持股11.25%、李勇持股2%、李晓秋持股27.4%，刘建林持股10%。后张守辉因未投资退出公司股东名单。2011年4月29日，山河公司法定代表人由罗新平变更为金凡品。2011年8月15日，淮北山河汽车改装有限公司变更名称为淮北科华汽车改装有限公司。2011年11月28日，科华公司召开股东会，并决议形成章程修正案，股东及持股比例变更为金凡品持股43%、罗新平持股13.75%、李勇持股5.85%、李晓秋持股27.4%，刘建林持股10%。以上股东变更情况均已办理工商变更登记。李晓秋自公司成立之初，一直参与公司的经营管理。2011年8月15日，公司变更名称后，李晓秋不在参与公司的经营管理工作。
2009年6月19日，李晓秋以山河公司的土地作抵押，从濉溪县农村信用联社贷款400万元。濉溪县人民检察院以李晓秋涉嫌挪用资金罪起诉至本院。本院于2014年9月23日作出（2014）濉刑初字第00325号刑事判决书，认定：李晓秋挪用本单位资金272171.22元，数额较大，超过三个月未还，构成挪用资金罪。判处李晓秋有期徒刑两年又六个月，缓期三年。宣判后，李晓秋向淮北市中级人民法院提起上诉。2015年2月3日，淮北市中级人民法院作出（2015）淮刑终字第00002号刑事裁定书，认为一审判决认定事实部分不清，裁定撤销原判，发回本院重新审理。现该案正在审理中。
2014年7月1日，安徽省濉溪县人民检察院作出濉检刑不诉（2014）12号不起诉决定书，认为：被不起诉人罗新平、孙继宝、范民在无任何实际出资情况下借款验资获得淮北山河汽车改装有限公司注册资金变更登记核准后将2010万元资金抽逃，其行为均违反了《中华人民共和国刑法》第一百五十九条之规定；被不起诉人张思敏积极帮助李晓秋借款验资并接受委托使用虚假手段骗取变更登记，其行为违反了《中国人民共和国刑法》第一百五十八条之规定，但依照2014年5月15日最高人民检察院、公安部根据新修改的公司法和全国人大常委会立法解释下发的《关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃出资刑事案件的通知》（公经（2014）247号）之规定，因罗新平、范民、孙继宝、张思敏涉嫌抽逃出资、虚报注册资本罪的工商登记公司不属于《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发（2014）7号）中规定的依法实行注册资本实缴登记制的公司范畴，故依据该通知第二条“不得对股东、发起人以虚假出资、抽逃出资罪追究刑事责任”及第三条“对发生在2014年3月1日前正在处理的案件，应当按照刑法第十二条规定处理”之规定，罗新平、范民、孙继宝、张思敏的上述行为，不构成犯罪。依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十三条第一款之规定，决定对罗新平、范民、孙继宝、张思敏不起诉。
本院认为：所谓股东确权纠纷案件，是指股东与股东之间、或者股东与公司之间就某一当事人是否具备股东资格产生争议而提起的诉讼。另一方面，也包括了在公司债权人要求公司股东承担有限责任以外的其他责任时，对公司股东资格的确定问题在内。由于公司法对有限责任公司的股东资格的认定无明确规定，从公司法的规定来看，一个规范的有限责任公司的股东应具备以下特征：1、在公司章程上签章，表明自己是股东；2、向公司投入资本、履行出资义务；3、在工商登记文件中登记为股东；4、在公司成立后取得出资证明书；5、记载于股东名册；6、在公司中享有受益及管理等权利。金凡品、罗新平、李勇、刘建林均系淮北科华汽车改装有限公司的股东，四人应按照公司设立协议和章程缴纳出资。现四人虽不同程度存在出资不实的情况，不能说未出资者就不能获得股东地位或资格，从公司法第28条、31条、200条、201条规定看，实际出资是股东的重要义务，但如不出资，并不必然否认其股东资格，而只会导致相应的民事责任和行政责任。因此，不论从对外关系，还是从对内关系看，是否实际出资都不影响股东资格的认定。但从公司内部关系上，如未实际出资，公司可通过调整股权结构或依法减资取消未出资人的股东资格。故对李晓秋、屠金波要求确认被告金凡品、罗新平、李勇、刘建林不具有淮北科华汽车改装有限公司股东资格的诉讼请求，本院不予支持。公司法第二十二条规定股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。对李晓秋、屠金波要求确认2010年9月两次增资2100万元的股东会决议及工商登记行为无效的诉讼请求，因其未在法定的期限内提起，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一、二款、第三十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一、三款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告李晓秋、屠金波的诉讼请求。
案件受理费160元，由原告李晓秋、屠金波负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。
审 判 长 蔡淑华
人民陪审员 张东岳
人民陪审员 张 玲
二〇一五年八月十日
书 记 员 纪莉勉
附相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。