新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）塔民二终字第113号
上诉人（原审原告）：李生民，男，汉族，无固定职业。
委托代理人（特别授权）：唐亮，新疆星河律师事务所律师。
委托代理人：谭鸿浩，新疆星河律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：塔城市丰源农机有限责任公司。
法定代表人：薛京俊，该公司董事长。
委托代理人：马再峰，新疆天赛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：徐州凯尔机械有限公司。
法定代表人：洪伟恩，该公司董事长。
委托代理人（特别授权）：耿志勇，新疆志通律师事务所律师。
上诉人李生民因与被上诉人塔城市丰源农机有限责任公（以下简称丰源公司）、被上诉人徐州凯尔机械有限公司（以下简称凯尔公司）买卖合同纠纷一案，不服塔城市人民法院（2013）塔民二初字第131号民事判决，向本院提起上诉，本院于2014年4月22日立案受理后，依法组成合议庭于2014年5月8日公开开庭进行了审理。上诉人李生民及其代理人唐亮、谭鸿浩，被上诉人丰源公司法定代表人薛京俊及其代理人马再峰，被上诉人凯尔公司代理人耿志勇到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审认定，原告李生民于2005年出资设立个人独资企业乌鲁木齐盛佳园贸易商行（该商行于2011年3月31日注销）。2009年2月18日，原告李生民作为乌鲁木齐盛佳园贸易商行法定代表人与被告丰源公司签订《2009年度徐工凯尔大马力拖拉机产品（特约）分销协议》，约定：被告丰源公司在塔城区域分销李生民总经销的凯尔大马力系列轮式拖拉机产品。协议签订后，双方积极履行合同。2010年2月1日双方对账，形成对账说明，主要内容为：一、对销售、回款及应扣除的费用累计加减后丰源公司尚欠李生民货款328020元。二、待核定事宜：1、用户邵文涛的1604车发动机为2007年使用过的过保车，08年在塔城做过演示，此车原答应削价处理，具体数额待定，2、用户邵文涛的1604车（08年）发货，应按08年价格计算，差额应扣除，3、九台14**价格差，每台10**元，共计9000元，此款应在总货款中扣除，4、两台18**为磨合过车辆，原甲方答应给予削价出售。以上四条核定后从总货款中扣除。三、09年甲方（指李生民）市场定价高出自治区招标价，差额总计197400元，甲方答应与厂家协商后再从总货款中扣除。此后，原告李生民找被告丰源公司索要货款，被告丰源公司以对账说明的待核定事项没有解决为由，拒绝支付货款。故原告诉至法院，请求法院判令被告支付货款328020元，利息46373.61元，判令被告凯尔公司承担连带责任。原审认为，双方签订的协议及对账说明，均合法有效，双方均应履行。原告李生民在要求被告丰源公司承担支付货款328020元的同时，亦应承担“对账说明”第二条、第三条的义务，即待核定事宜的四项核定从总货款中扣除，2009年招标差额总计197400元与厂家协商后扣除。因原告李生民在庭审中称对“对账说明”中第二条“待核定事宜”不清楚，故依据被告丰源公司的自认确认，被告丰源公司自认“对账说明”第二条第1、2项为4万元，第3项为9000元，第4项为2万元，合计69000元，因此，从总货款中应扣除69000元；关于“对账说明”第三条，原告李生民在庭审中承认与厂家协商过，但厂家不同意扣除，故根据该第三条内容，原告李生民与厂家协商过后就应扣除197400元，至于协商结果与被告丰源公司无关。原告认为“对账说明”第一条欠款事实很清楚，第二条、第三条是被告丰源公司与被告凯尔公司之间的问题的抗辩理由，与事实不符，因该“对账说明”的签订过程厂家凯尔公司并未参与，也不知情，根据合同相对性原理，应当是原告李生民与被告丰源公司之间的关系。原告李生民要求被告丰源公司支付利息46373.61元，因双方在“对账说明”未明确给付期限，故不予支持。被告凯尔公司与本案无关，原告李生民要求被告凯尔公司承担连带责任的请求不成立。故，被告丰源公司应向原告支付61620元（328020元-6.9万元-19.74万元），遂判决：被告塔城市丰源农机有限责任公司于本判决生效后十日内一次性向原告李生民支付货款61620元。
上诉人上诉称，上诉人与被上诉人丰源公司双方在对账协议第一条中明确写明被上诉人丰源公司欠款金额为328020元，对此双方均无争议，故被上诉人丰源欠款数额确定；对账说明第二条“待核定事项”均由被上诉人丰源公司单方提出，该“待核定事项”应当由被上诉人凯尔公司进行确认核实，该“待核定事项”是否属实上诉人无法明确，而原审仅凭被上诉人丰源公司单方陈述认定应扣除的“待核定事项”与事实不符；关于对账说明第三条当中的差价款197400元，是被上诉人丰源公司根据《2009年度徐工凯尔大马力拖拉机产品（特约）分销协议》附件1中的“市场定价”与“自治区中标价”相减后得出，是被上诉人丰源公司认为实际销售价格低于其期望销售价格所产生的数额；双方在第三条中作此表述，是被上诉人丰源公司希望上诉人李生民与被上诉人凯尔公司协商，在凯尔公司认可的情况下得到此期望利益，然而事与愿违，凯尔公司并未对此期望利益确认，原审错误的认为上诉人只要与厂家协商，不管结果与否都应扣除197400元，显然有悖事实和法律。请求二审撤销原判，改判由被上诉人丰源公司向上诉人李生民支付所欠货款328020元。
被上诉人丰源公司答辩称，双方签订的分销协议及对账说明由双方签字盖章，均为有效。原审判决正确，请求二审维持原判。
被上诉人凯尔公司答辩称，本案与凯尔公司无关，上诉人要求凯尔公司承担责任没有依据，请求二审驳回上诉，维持原判。
二审查明的事实除与原审一致的以外，另查明，涉案农机产品为享受国家补贴的农机产品；上诉人与被上诉人丰源公司签订的《2009年度徐工凯尔大马力拖拉机产品（特约）分销协议》中的一条第2条规定：市场销售价不低于产品定价，产品定价即为自治区中标价，分销价为供货价，同时协议附件1中约定了明确的经销价（供货价）和市场价（即中标价）；协议签订后，关于涉案农机产品的自治区中标价低于双方约定的市场价，致使被上诉人丰源公司以低于双方约定的市场价即实际自治区中标价对涉案农机产品进行销售并产生损失；庭审中，上诉人认可197400元是自治区中标价和被上诉人丰源公司期望的市场销售价之间的差额，三方均认可被上诉人丰源公司不能与被上诉人凯尔公司就价格等问题直接进行协商。
本案争议焦点为：对账说明第二条“待核定事项”数额应如何确定？对账说明第三条中的差价款197400元是否应当从总欠款中扣除？
本院认为，当事人应当对自己的主张提供证据。本案中，上诉人李生民与被上诉人丰源公司签订的《对账说明》，由双方负责人的签字确认，为有效协议，双方均应按此协议履行各自的权利义务。对账说明第二条为待核定事项，且双方约定“以上四条待核定后从总货款中扣除”，故当上诉人李生民与被上诉人丰源公司对第二条内容尚未核对的情形下，原审仅以被上诉人丰源公司的单方陈述认定“待核定事项”应扣除的数额为69000元没有事实依据，原审对此事实认定有误，二审对此予以纠正。双方当事人对“待核定事项”可另行解决。对账说明第三条“09年甲方（指李生民）市场定价高出自治区招标价，差额总计197400元，甲方答应与厂家协商后再从总货款中扣除”的内容，明确表明上诉人李生民与被上诉人丰源公司双方之间的定价高出了自治区中标价，差额为197400元，对此双方并无异议；双方仅是对“甲方答应与厂家协商后再从总货款中扣除”有不同理解，上诉人李生民认为双方在第三条中作此表述，是因为被上诉人丰源公司希望上诉人李生民与被上诉人凯尔公司协商，在被上诉人凯尔公司认可的情况下得到此差价款即期望利益，因被上诉人凯尔公司对此期望利益没有确认，故该笔款不应当从上诉人李生民的总货款中扣除；而被上诉人丰源公司则认为第三条中作此表述表明的是上诉人李生民自行与被上诉人凯尔公司对差价损失进行协商，被上诉人凯尔公司是否同意扣除该差价款与被上诉人丰源公司无关，只要上诉人李生民与被上诉人凯尔公司协商即达到从总货款中扣除该笔费用的条件。对此，本院认为，当双方当事人对合同条款产生不同的理解时，应当依据《合同法》第一百二十五条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”之规定，确定协议中第三条中“甲方答应与厂家协商后再从总货款中扣除”的真实意思。从上诉人李生民与被上诉人丰源公司签订合同的目的来看，被上诉人丰源公司是为了以经销价取得农机产品，以自治区中标价进行销售，从而取得一定的利润，但因双方在签订合同时，约定的市场定价低于实际自治区中标价，因涉案农机产品均为享受国家补贴的产品，因此，被上诉人丰源公司只能以自治区中标价进行销售，在其进货价不变（上诉人不能证实双方相应地降低了供货价），而销售价降低的情况下，被上诉人丰源公司利益显然受到损害，对此，应当由提供农机产品的一方即上诉人因其在签订合同时未能准确确定市场销售价而承担相应责任，而不能由销售方即被上诉人丰源公司承担责任；从双方的交易方式来看，因被上诉人丰源公司与被上诉人凯尔公司不能直接就价格问题进行协商，且被上诉人丰源公司与被上诉人凯尔公司之间不存在任何权利义务关系，故协商应当由上诉人李生民与被上诉人凯尔公司协商，且不能因上诉人李生民与被上诉人凯尔公司就差价款协商不成，而让被上诉人丰源公司承担损失后果；从双方使用的词句来看，双方表明的是扣除该笔费用的前提是上诉人李生民与厂家即被上诉人凯尔公司协商后扣除，而非被上诉人凯尔公司同意后扣除。综上，“甲方答应与厂家协商后再从总货款中扣除”的真实意思表示应为上诉人李生民与被上诉人凯尔公司就差价款自行协商后从总货款中扣除，协商不成的后果不能由被上诉人丰源公司承担，协商的条件成就后就应扣除该笔费用。故上诉人李生民认为第三条反映的是只有在被上诉人凯尔公司认可的情况下被上诉人丰源公司才能得到此期望利益的上诉理由不成立；被上诉人丰源公司认为协商后，无论协商结果如何都应当扣除该笔费用的理由成立。上诉人李生民如认为市场销售价格低于自治区中标价格的原因是由被上诉人凯尔公司造成，可与被上诉人凯尔公司另行解决。综上，上诉人李生民认为原审对对账说明第二项的认定没有依据的上诉理由成立，二审予以支持；上诉人李生民认为对账说明第三项涉及的差价款197400元不应当扣除的上诉理由不成立，二审不予支持；上诉人李生民对原审判决中本院认为部分认定被上诉人凯尔公司不承担连带责任及利息不予支持的问题没有提出上诉，二审对此不再另行审查。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、撤销塔城市人民法院（2013）塔民二初字第131号民事判决；
二、被上诉人塔城市丰源农机有限责任公司于本判决生效后三十日内一次性支付给上诉人李生民货款130620元（328020元-197400元）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延期间的债务利息。
一审案件受理费、投递费合计7066元，二审案件受理费6370元，合计13436元，由上诉人李生民负担9000元，被上诉人塔城市丰源农机有限责任公司负担4436元。
本判决为终审判决。
审判长 努斯拉提
审判员 马 桂 兰
审判员 许 兴 远
二〇一四年六月四日
书记员 张 玲