湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂武汉中民商终字第00242号
上诉人（原审被告）：ＸＸ彪，男，1955年9月13日出生，汉族。
委托代理人：翟庆家，湖北羚圣律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：刘明定，男，1937年10月14日出生，汉族。
委托代理人：范莉勤，北京大成（武汉）律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人：张丽霞，北京大成（武汉）律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人ＸＸ彪为与被上诉人刘明定股权转让纠纷一案，不服湖北省武汉市青山区人民法院（2013）鄂青山民二初字第00379号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年3月7日公开开庭审理了本案。上诉人ＸＸ彪及其委托代理人翟庆家，被上诉人刘明定的委托代理人范莉勤、张丽霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：刘明定与ＸＸ彪及刘海林、林先杰、钱世发、周世兵、余文春发起成立了武汉舜安碧水健身有限公司（下称舜安公司），注册资金10000000元，其中刘明定持有公司45.8%的股权。2010年1月25日，刘明定与ＸＸ彪签订股权转让协议，约定：刘明定将持有舜安公司45.8%的股权以4580000元转让给ＸＸ彪，约定股权于2010年1月20日正式转让，自转让之日起，刘明定不再享受股东的权利和承担股东的义务，ＸＸ彪以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。同时舜安公司召开了股东会，作出股东会变更决议，舜安公司法定代表人变更为ＸＸ彪。并于当日在武汉市工商行政管理局洪山分局办理了公司股权变更登记手续。刘明定转让股权后，退出舜安公司。刘明定将其股权转让给ＸＸ彪时，ＸＸ彪已在舜安公司拥有8%的股权，受让后ＸＸ彪拥有53.8%股权。
2010年3月5日舜安公司全体股东召开股东会，并作出股东会承诺（下称承诺），承诺主要内容：1、刘明定不再担任公司董事长，由ＸＸ彪担任董事长及法定代表人。2、刘明定在公司股份经公司董事会提出，出资1000000元买断其股权。3、公司董事会同意，刘明定也同意，但本公司的经营状况为负数，如本公司一旦项目正式启动（主体工程启动为正式启动），一次性付清刘明定1000000元。4、刘明定在任期间的个人内外债务由本人解决清算，与本公司无任何关系。公司债务由公司承担。5、刘明定在任期间的账目及所发生的费用要申请审计。若审计结果有问题，由刘明定本人负责。在该次股东会作出的承诺中，刘明定、ＸＸ彪及其他股东均签字认可。现刘明定诉至人民法院，请求判令ＸＸ彪支付其股权转让款4580000元及利息（自2013年6月7日起至股权转让款付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
原审法院另查明：2012年2月12日，案外人邵有亮（2010年4月9日后担任舜安公司法定代表人）代表舜安公司与案外人李先华、王木柱、王志会签订股权转让协议。舜安公司的股权及股权转让所涉体育艺术中心项目，现已全部转让给李先华、王木柱、王志会。股权转让协议中的转让款为18000000元，李先华、王木柱、王志会先期已支付邵有亮股权转让款10000000元。
原审法院认为：一、刘明定、ＸＸ彪股权转让的实际金额问题。2010年1月25日，刘明定、ＸＸ彪签订了股权转让协议，刘明定将45.8%的股权以4580000元转让给ＸＸ彪，在工商机关办理股权变更登记手续时，股权转让的金额为4580000元。此后，在2010年3月5日股东会承诺中，载明的金额为1000000元，但该份股东会承诺没有在工商机关办理备案，且刘明定、ＸＸ彪之间并未重新签订股权转让协议。刘明定、ＸＸ彪双方2010年1月25日所签订的股权转让协议，是双方及全体股东当事人真实意思的表示，转让协议内容没有违反国家法律禁止性规定，刘明定、ＸＸ彪双方进行的股权转让合法有效，双方当事人均应严格遵守并切实履行。刘明定已依约向ＸＸ彪转让了股权并在工商部门办理工商变更登记手续，ＸＸ彪应按照股权转让协议的内容，向刘明定支付股权转让款4580000元。二、刘明定要求ＸＸ彪支付股权转让款的条件是否已成就的问题。刘明定、ＸＸ彪双方2010年1月25日所签订的股权转让协议中，没有约定支付股权转让款的具体时间，刘明定在股权转让后，可以随时要求ＸＸ彪支付股权转让款。庭审中，ＸＸ彪认为需要按承诺中约定的条件支付股权转让款。但事实上舜安公司的股权及股权所涉项目目前已全部转让，股东会决议中的该项条件已经不存在。对此抗辩理由，依法不予支持。刘明定要求ＸＸ彪支付股权转让款的诉讼请求，于法有据，依法予以支持。关于刘明定要求ＸＸ彪支付利息的问题，双方在股权转让协议中，并没有约定转让股权时，ＸＸ彪应向刘明定支付利息，故刘明定要求ＸＸ彪支付相应利息的诉讼请求，依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审法院判决：一、ＸＸ彪于判决生效之日起10日内向刘明定支付股权转让款4580000元；二、驳回刘明定的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43609元，由ＸＸ彪负担。
上诉人ＸＸ彪不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判ＸＸ彪仅向刘明定支付股权转让款1000000元。其理由是：2010年3月5日公司全体股东大会上，刘明定承诺其股权转让的买断款为人民币1000000元，这是对双方原办理工商注册变更登记中股权转让协议价款的变更，公司其他股东已当庭证明，况且刘明定2013年12月6日领取判决书时表明“他本人只要他的本金人民币100万元”，该意思表示与其在2010年3月5日承诺书中的意思表示一致，无人强迫和逼迫。
被上诉人刘明定答辩称：股东会承诺是在办理工商登记变更之后，刘明定与公司之间的承诺，与本案无关。至于ＸＸ彪称刘明定在领取判决书时表示只要100万纯属无稽之谈，而是刘明定对一审判决其得到4580000元如何分配处置所作的设想。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，ＸＸ彪提交证人刘ＸＸ的情况说明及刘明定2010年3月9日的承诺书一份，对此刘ＸＸ当庭陈述刘明定曾告知其将股权作价1000000元卖给了ＸＸ彪，ＸＸ彪答应该公司主体工程启动后一次性付给刘明定1000000元，刘明定收到钱后即偿还刘ＸＸ的欠款。刘明定质证认为，情况说明虽是证人刘ＸＸ本人所写，但不属于新证据，且刘明定2010年3月9日的承诺书是刘明定与刘ＸＸ之间的债权债务纠纷，与本案无关。本院审查认为，证人刘ＸＸ的证言与刘明定在2010年3月5日承诺书中的意思表示吻合，刘明定将股权作价1000000元卖给ＸＸ彪，对此予以采信；但刘明定2010年3月9日的承诺书与本案无关，依法不予采信。
本案二审查明的事实与原审查明的一致，本院予以确认。另查明，舜安公司其他股东在一审中证实刘明定的股权由ＸＸ彪出资1000000元买断。
本院认为：根据刘明定、ＸＸ彪于2010年1月25日签订的股权转让协议，刘明定将45.8%的股权以4580000元转让给ＸＸ彪，并办理了公司股权变更登记手续，自此双方之间不再存在股权关系。按照协议约定ＸＸ彪应支付刘明定4580000元股权转让款。因ＸＸ彪受让刘明定股权后支付股权转让款的行为反映的是双方间债权债务关系，而债权债务关系依照法律规定当事人双方是可以协商变更的，并非是对股权的再次处分。本案中，刘明定、ＸＸ彪等股东均在2010年3月5日作出的股东会承诺书上签名，主要内容是刘明定同意将股权转让价款由4580000元变更为1000000元，应认定该承诺书系刘明定、ＸＸ彪及其他股东的真实意思表示，且公司其他股东也证实该承诺书是刘明定对ＸＸ彪个人作出的，约定刘明定的股权由ＸＸ彪出资1000000元买断，上述事实说明刘明定与ＸＸ彪经过协商后对股权转让的对价进行了变更。根据《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款的规定：当事人协商一致，可以变更合同。刘明定、ＸＸ彪变更股权转让价款重新签订的承诺书符合上述法律规定。并且法律并无明文规定双方就股权转让款数额进行变更，须到工商机关办理备案及重新签订股权转让协议。故ＸＸ彪上诉请求仅向刘明定支付股权转让款1000000元的主张，依法应予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，但适用法律有误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销湖北省武汉市青山区人民法院（2013）鄂青山民二初字第00379号民事判决；
二、ＸＸ彪于本判决生效之日起十日内向刘明定支付股权转让款1000000元；
三、驳回刘明定的其他诉讼请求。
如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，则应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费43609元，由刘明定负担34087元，ＸＸ彪负担9522元。本案二审案件受理费34087元，由刘明定负担26644元，ＸＸ彪负担7443元。本院预收二审案件受理费43609元，向ＸＸ彪退还9522元。
本判决为终审判决。
审判长 程敬华
审判员 赵文莉
审判员 王 伟
二〇一四年五月六日
书记员 左 菁