浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙07民终480号
上诉人（原审被告）：宁波冠邦装饰工程有限公司，住所地：宁波高新区江南路599号科技大厦四层406室（商务秘书企业托管）。
法定代表人：吴飞，总经理。
委托诉讼代理人：张禹行，浙江欧硕律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：永康市东城玲飞石材加工厂，住所地：永康市东城街道田宅村寺口龙***号。
经营者：寇含华。
委托诉讼代理人：汪金刚，浙江宁涛律师事务所律师。
上诉人宁波冠邦装饰工程有限公司（以下简称冠邦公司）因与被上诉人永康市东城玲飞石材加工厂（以下简称玲飞加工厂）买卖合同纠纷一案，不服浙江省永康市人民法院（2017）浙0784民初7488号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
冠邦公司上诉请求：1、撤销（2017）浙0784民初7488号民事判决，改判驳回玲飞加工厂的诉讼请求；2、本案诉讼费用由玲飞加工厂承担。事实与理由：一、涉案买卖关系是否真实发生、买卖关系产生的具体货款金额尚存在争议。（一）冠邦公司并不知情“康桥水郡”的工程情况，冠邦公司在收到起诉材料后前往涉案工程现场进行查看，发现现场的石材价值远低于涉案金额，现场也未遗留尚未使用的石材，那么超过现场石材价值的那部分石材到底在何处？冠邦公司也将上述疑点向一审法院进行过阐明。（二）一审庭审中，冠邦公司询问玲飞加工厂关于石材买卖交易的方式及细节，玲飞加工厂未给出确切回答，玲飞加工厂承认有送货单据，但在一审中未提供任何送货凭证。二、追加王方均参加诉讼对查明案件事实意义重大。（一）王方均参与诉讼有助于查明买卖关系是否在冠邦公司与玲飞加工厂之间发生、发生的具体金额以及现场石材的价值为何远低于诉讼金额等事实。（二）一审庭审后，冠邦公司到涉案工程康桥水郡多方调查了解，发现一个重大事实，涉案装修的房屋被用于酒店经营，王方均系房屋承租人及酒店的经营者。王方均作为酒店的经营者，其购买的石材应由其个人承担付款义务。那么，本案适格的诉讼主体应是王方均而非冠邦公司。（三）涉案《结算单》仅王方均个人签字，且《结算单》反映出王方均与玲飞加工厂结算的背景为“本工程不能正常进行运营”，结合《石材装修合同》中公章与签名形成的先后顺序不符合常理的情况，冠邦公司认为王方均系利用其名义转嫁自身的法律义务，损害冠邦公司的利益。综上所述，一审法院在涉案相关事实尚未查清的情况下径直裁判，属于事实认定不清，请求贵院在查清案件事实的基础上依法改判。
玲飞加工厂辩称，一、玲飞加工厂是与冠邦公司建立买卖合同关系。王方均是以冠邦公司在永康的负责人的身份与玲飞加工厂洽谈并以冠邦公司的名义与玲飞加工厂签订石材装修合同，且明确由冠邦公司履行合同，而且合同上所盖的章也是冠邦公司真实的公章，不管是从在永康市的店牌名称、广告内容、活动资料册、设计师所属单位来看，还是从冠邦公司法定代表人到康桥水郡视察、出席活动来看，玲飞加工厂没有任何途径也没有任何理由相信这次买卖合同不是发生在其与冠邦公司之间。另，冠邦公司在康桥水郡不仅仅就海天阁一个工程，也不仅仅只与玲飞加工厂一家建立关系，在（2017）浙0784民初6299号一案中，冠邦公司为康桥水郡的业主之一胡景辉提供装修服务，冠邦公司在收取业主胡景辉装修款后，因未按约履行合同，被业主胡景辉诉至法院。该案一审法院支持了业主胡景辉的诉求，判令由冠邦公司返还业主胡景辉预付款并支付违约金。综上，本案中适格的诉讼主体只能是冠邦公司。二、冠邦公司提供的施工现场的照片，恰恰证明了玲飞加工厂为冠邦公司提供了石材这一事实。冠邦公司提供了施工现场的照片，体现施工地的施工情况，但不能证明玲飞加工厂供应货物的总价值。玲飞加工厂按冠邦公司方要求提供了石材，至于冠邦公司如何使用这些石材，将这些石材使用到哪里并不是玲飞加工厂所能管理控制的事情。冠邦公司已就欠款金额与玲飞加工厂进行结算并出具了结算单，双方对冠邦公司所欠金额已经明确，且一审时玲飞加工厂也向法院提供送货单据予以佐证送货事实。冠邦公司称不知情涉案买卖关系是否真实发生及具体金额存在争议是不符合客观事实的，更是推卸责任的一种具体表现。三、本案没有追加王方均作为被告参与诉讼的必要，本案的事实足以证明冠邦公司是本案中适格的被告。即使冠邦公司认为本案买卖关系确为王方均个人行为而非其真实意思表示，但因冠邦公司未能妥善管理公章、在永康设办公室、举办活动等种种足以致使玲飞加工厂产生错信的行为，冠邦公司也应对没有过错的玲飞加工厂承担付款责任。四、对于签字盖章形成先后顺序的问题，玲飞加工厂的陈述一直没有变化（即使冠邦公司认为这不符合常理时玲飞加工厂也未改变陈述），因为玲飞加工厂就是按当时的情形陈述的，并没有不符合常理之处。而冠邦公司为了达到推卸责任的目的，对该问题的陈述是反反复复，但最终在玲飞加工厂一审提供证据后，冠邦公司也认可先签字，后盖章这一事实的。综上所述，一审法院所作判决程序合法、认定事实清楚、适用法律正确，请求维持原判，驳回冠邦公司的上诉请求。
玲飞加工厂向一审法院起诉请求：1、由冠邦公司立即支付玲飞加工厂石材款130568元并支付逾期付款违约金（违约金从2017年7月24日起按月利1%计算至款清之日止）。2、由冠邦公司承担本案诉讼费用及律师代理费6000元。
一审法院认定事实：2017年5月6日，玲飞加工厂与冠邦公司签订《石材装修合同》，冠邦公司向玲飞加工厂采购石材，并约定相关的权利义务。冠邦公司在合同中注明“支付定金材料款3万元，余款酒店开业后壹个月付清”。同日，双方另对石材的单价作出约定。合同签订后，冠邦公司未支付定金。2017年7月12日，冠邦公司向玲飞加工厂出具《结算单》，明确因冠邦公司的原因使工程项目不能正常进行运营，经双方进行结算，冠邦公司尚欠玲飞加工厂款项130568元，约定支付方式：2017年7月23日支付人民币10万元，如因冠邦公司原因未能同时开工，冠邦公司支付全额；如未按时支付款项，冠邦公司按月息1分支付滞纳金，并承担由此产生的所有费用。此后，冠邦公司未付款。玲飞加工厂为本案诉讼支出律师代理费6000元。
一审法院认为，玲飞加工厂和冠邦公司之间的买卖合同关系是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，合法有效。冠邦公司未按约付款，已构成违约，玲飞加工厂有权要求冠邦公司支付货款并承担违约责任。玲飞加工厂为本案支付的律师代理费6000元，符合收费标准，且约定由冠邦公司承担，故冠邦公司应支付该费用。冠邦公司抗辩未同玲飞加工厂发生买卖关系，依据不足，不予采纳。即使本案买卖关系确为王方均的个人行为，并非是冠邦公司的真实意思表示，但冠邦公司未能妥善管理公章，致使玲飞加工厂产生错信，玲飞加工厂作为善意的相对人也可要求冠邦公司承担付款责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条的规定，判决：一、由冠邦公司支付玲飞加工厂货款130568元，并支付违约金（违约金自2017年7月24日起按月利率1%计算至款清之日止）。二、由冠邦公司支付玲飞加工厂为本案诉讼而支出的律师代理费6000元。
本院二审期间，冠邦公司向本院申请调查收集案涉酒店与康桥水郡业主之间签订的租赁合同，证明案涉酒店的实际经营者为王方均。本院经审查认为，案涉酒店是否由王方均经营的事实与本案审理并无直接关联性，故对冠邦公司的申请不予准许。
玲飞加工厂二审中并未提供新证据。
经审理，本院对一审法院认定事实予以确认。
本院认为,本案的争议焦点在于：一、冠邦公司是否应承担案涉付款责任；二、案涉货款的金额问题。
关于争议焦点一，冠邦公司上诉主张其并未授权王方均签订合同，而王方均又系案涉酒店的实际经营者，与玲飞加工厂签订案涉买卖合同应属王方均的个人行为，故冠邦公司不应承担责任。本院认为，本案中，王方均以冠邦公司名义对外经营，案涉《石材装修合同》盖有冠邦公司合同专用章。冠邦公司一审时对上述合同专用章的真实性提出异议并申请鉴定，但鉴定机构两次通知其交纳鉴定费其均未交纳。本案二审中，冠邦公司虽仍对案涉合同专用章的真实性有异议，但并未提供新证据予以证明。故本院认定案涉合同专用章系真实的。基于此，即使王方均确系案涉酒店的实际经营者且并未获得冠邦公司授权签订案涉合同，但在冠邦公司未提供证据证明玲飞加工厂知道或应当知道上述事实的情况下，因冠邦公司疏于对公章的管理致使善意相对人玲飞加工厂错信王方均有代理权并与其签订案涉《石材装修合同》，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条关于“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，冠邦公司也应承担案涉付款责任。综上，冠邦公司此上诉主张不能成立，本院不予支持。
关于争议焦点二，冠邦公司上诉主张案涉酒店现场的石材价值远低于结算金额，而玲飞公司又未提供相关送货单据证明案涉货款的具体金额，故案涉买卖合同关系是否真实发生以及货款金额尚存争议。该主张冠邦公司在一审答辩时已经提出并提交了案涉酒店施工现场照片一组为证，二审中并未提交其他新证据。本院认为，冠邦公司一审提供的案涉酒店施工现场的照片仅能反映酒店的施工情况，并无法证明施工现场石材的价值。关于案涉货物的金额问题，玲飞加工厂一审提供了《结算单》为证，一审法院据此认定冠邦公司尚欠玲飞加工厂货款130568元并无不当。综上，冠邦公司此上诉主张不能成立，本院不予支持。
综上所述，冠邦公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3058元，由宁波冠邦装饰工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张翼挺
审 判 员 张淑英
审 判 员 金佳卉
二〇一八年四月十六日
代书记员 施秀慧