中华人民共和国上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0107民初7127号原告：隆泰制本公司，住所地中华人民共和国香港特别行政区。法定代表人：孙俊民，总经理。原告：孙俊民(英文名SUENCHUNMAN)，男，1969年6月20日出生。以上两名原告的共同委托诉讼代理人：刘刚，上海市海华永泰律师事务所律师。被告：世億有限公司(Giga-World-Limited)，住所地英属维尔京群岛。法定代表人：黄玉芳，董事长。被告：黄玉芳(英文名HUANGYUFANG)，女，1949年4月11日出生。被告：上海冠军贸易有限公司，住所地中华人民共和国上海市普陀区。法定代表人：江某某，董事长。以上三名被告的共同委托诉讼代理人：王志荣，上海高辉律师事务所律师。第三人：隆平印刷(上海)有限公司，住所地中华人民共和国上海市普陀区。法定代表人：孙俊民，总经理。第三人：隆泰商务印刷(上海)有限公司，住所地中华人民共和国上海市普陀区。法定代表人：孙俊民，总经理。以上两名第三人的共同委托诉讼代理人：周晔双，女，1985年3月3日出生，汉族，住中华人民共和国黑龙江省齐齐哈尔市。原告隆泰制本公司(以下简称“隆泰公司”)、原告孙俊民与被告世億有限公司(以下简称“世億公司”)、被告黄玉芳、被告上海冠军贸易有限公司(以下简称“冠军公司”)股权转让纠纷一案，本院于2017年3月7日立案后，依法适用普通程序。经两原告申请，法院审查后依法追案外人加隆平印刷(上海)有限公司(以下简称“隆平公司”)、案外人隆泰商务印刷(上海)有限公司(以下简称“商务公司”)作为本案无独立请求权第三人参与本案诉讼，并于2017年11月30日公开开庭进行了审理。两名原告的共同委托诉讼代理人刘刚、三名被告的共同委托诉讼代理人王志荣、两名第三人的共同委托诉讼代理人周晔双到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告隆泰公司、原告孙俊民共同向本院提出诉讼请求：1、请求撤销原告隆泰公司与被告世億公司签订的《股权转让协议书》；2、诉讼费由三名被告承担。事实和理由：案外人隆某(上海)置业有限公司(以下简称“隆某公司”)由原告隆泰公司与被告冠军公司共同投资设立，其中原告隆泰公司持股45.6%，被告冠军公司持股54.4%。设立案外人隆某公司的主要目的在于建设、经营上海市普陀区金通路XXX号土地(该土地面积约50亩)。2008年前，双方在该土地上共建设了1、2、3、4、5号建筑物，其中第1、4、5号楼由原告隆泰公司投资建设，第2、3号楼由被告冠军公司投资建设，在经营上两公司互不干涉。自2009年起，双方以各自建设的建筑物向银行抵押贷款从事其他投资。由于案外人隆某公司的公章等均由被告冠军公司持有，因此原告隆泰公司的贷款行为均需被告冠军公司的配合。但自2012年初，原告孙俊民所承包经营的案外人上海精英彩色印务公司(以下简称“精英公司”)资金紧缺，被告冠军公司明知这一情况，仍拒绝给原告孙俊民在贷款合同上盖章。情急之下，原告隆泰公司私刻了案外人隆某公司的法定代表人章使贷款发放，但此事被案外人江某某和被告黄玉芳知晓(该两人为母子关系)，2012年8月，案外人江某某和被告黄玉芳以追究原告孙俊民贷款诈骗和伪造印章罪相威胁，要求原告孙俊民将原告隆泰公司所持有的案外人隆某公司45.6%的股权转让给他们，原告孙俊民由于惧怕刑事处罚遂同意转让。当时，原告隆泰公司所持案外人隆某公司45.6%的股权价值人民币8400余万元(除特别标明外，以下币种同)，原告孙俊民提出的股权出让价格为7000万元，但案外人江某某提出的股权受让价为美元220.704万，该价格为原告隆泰公司于案外人隆某公司设立时对其的注册出资。原告孙俊民称因其所欠民生银行贷款本息为4700万元，若以美元220.704万的价格转让股权，则无力偿还银行贷款。案外人江某某遂骗原告孙俊民称，只要原告孙俊民以美元220.704万转让股权，原告孙俊民所欠银行贷款可以由被告冠军公司偿还。考虑到虽受经济损失但免遭刑事处罚，2012年10月30日，原告孙俊民代表原告隆泰公司同意与被告世億公司签订了《股权转让协议》，并办理了工商变更登记手续。但被告黄玉芳后报警，原告孙俊民因涉嫌贷款诈骗罪、伪造印章罪被采取强制措施。原告孙俊民请求被告世億公司偿还民生银行贷款以减轻刑罚，但被告世億公司一直拖延，直至原告孙俊民于2016年8月被判处有期徒刑时仍未偿还。至此，原告孙俊民意识到自己遭受被告黄玉芳和案外人江某某的欺骗，该二人采用欺诈、胁迫、乘人之危的手段，迫使原告孙俊民在违背真实意思的情况下，低价转让原告隆泰公司所持案外人隆某公司45.6%的股权。故两原告诉至法院，请求判如所请。审理中，原告明确诉请的依据是在签约前后案外人江某某、被告黄玉芳以检举、揭发为名胁迫原告孙俊民将原告隆泰公司所持股权以极低的价格出让，以及在股权变更登记完成后被告黄玉芳仍向警方报案，原告基于危难困境希望被告世億公司可以尽快支付股权转让款以清偿银行债务和减轻刑罚，但被告世億公司拖延支付，被告黄玉芳和案外人江某某欺诈、胁迫和乘人之危的状态一直持续至刑事案件一审判决作出，故应从一审刑事判决书作出次日2016年8月9日起算一年为原告行使撤销权的除斥期间。原告变更诉讼请求为：1、撤销原告隆泰公司与被告世億公司于2012年10月30日签订的《股权转让协议书》，撤销原告孙俊民、原告隆泰公司、被告黄玉芳、被告世億公司、被告冠军公司、第三人商务公司、第三人隆平公司于2012年10月30日签订的《关于解决隆某(上海)置业有限公司抵押合同的框架协议/暨股权转让补充协议》(以下简称《补充协议》)；2、诉讼费由三名被告承担。被告世億公司、被告黄玉芳、被告冠军公司共同辩称，要求驳回原告的全部诉请。理由：1、《股权转让协议书》及《补充协议》均成立有效并已履行，系争股权转让不仅获得外资委的批准，也完成了工商变更登记，被告世億公司支付部分转让款项1400余万元，剩余款项未支付是由于原告孙俊民于2013年6月逃至境外，后因其伪造公章和法定代表人章导致案外人隆某公司多次涉讼，且房产和账户被查封，被告世億公司故行使不安抗辩权，中止向其支付剩余转让款，客观上也无法向原告孙俊民支付剩余股权转让款；2、根据法律规定，两原告有权提起撤销权之诉的除斥期间为一年，被告认为应当从股权转让2013年3月获得外资委批准之日起算。本案中原告诉请撤销的《股权转让协议书》和《补充协议》签订于2012年10月30日，距今已有五年之久，期间两名原告未曾向三名被告要求撤销两份协议，且收取了被告世億公司和被告黄玉芳支付的股权转让款1400多万元，因此原告诉请已超过法定除斥期间。第三人隆平公司与第三人商务公司共同述称，同意原告主张的诉讼请求。原告孙俊民对外欠债4200万元，是以原告隆泰公司在案外人隆某公司所持股权对应的土地向案外人民生银行抵押贷款，且土地价值大于贷款金额，对案外人隆某公司未造成经济损失，原告孙俊民的资产也可以还清贷款，但是在被告方的胁迫下，基于股权转让协议中明确约定被告世億公司在180天内向民生银行支付股权转让款的情况下，原告隆泰公司才签订股权转让协议。在签约后180天1号楼已经移交，股权变更登记已经完成，只是后续的股权转让款3000余万元被告世億公司未支付。经审理查明，2004年6月30日，案外人隆某公司注册成立，注册资本为484万美元，设立股东为原告隆泰公司和被告冠军公司，持股比例分别为45.6%和54.4%。案外人隆某公司设立后，两名设立股东在公司名下土地上各自出资建造房屋和独立经营。其中，第1、4、5号楼系原告隆泰公司出资建造，第2、3号楼系被告冠军公司出资建造。2009年1月24日，上海市普陀区房地产登记处向案外人隆某公司发放《上海市房地产权证》(编号沪房地普字2009第001932号)，载明房地坐落金达路XXX号，使用期限2006年9月15日至2056年9月14日，建筑面积11091.64平方米。2012年6月18日，原告隆泰公司、原告孙俊民向被告冠军公司出具《确认书》，载明：“隆泰商务有限公司在未经隆某(上海)置业有限公司董事会及法定代表人和上海冠军贸易有限公司同意的情况下，私自刻制隆某(上海)置业有限公司的公章、法定代表人黄玉芳印章及上海冠军贸易有限公司的公章。隆泰商务有限公司于2012年6月7日将三枚印章交予冠军公司。并对在将印章交予冠军公司之前所用印鉴而产生的一切后果负责。法人孙俊民本人对此事同样承担全部责任。”落款处，原告隆泰公司加盖公章、原告孙俊民签名确认。2012年8月20日，被告冠军公司向原告隆泰公司寄送《关于要求隆泰商务印刷(上海)有限公司提供有关文件的函》，主要内容有：“本公司惊悉贵公司在未经隆某(上海)置业有限公司董事会及法定代表人同意和本公司不知情的情况下，私自刻制隆某(上海)置业有限公司的公章及法定代表人黄玉芳印章及上海冠军贸易有限公司的公章，并对外使用……为此本公司要求贵公司在函达五天内将上述印鉴已使用的全部文件各复印一份交本公司并详细说明文件的使用意图。本公司重申：贵公司应承担私刻、使用印鉴的全部后果承担法律责任，本公司不排除要求贵公司因私刻、使用印鉴给本公司及本公司股东造成的负面影响给予刑事诉求及经济赔偿。”落款处，由被告冠军公司加盖公章确认。2012年10月30日，原告隆泰公司(乙方、出让方)与被告世億公司(甲方、受让方)签订《股权转让协议书》，主要内容有：“……乙方隆泰制本公司出资220.704万美元，占隆某(上海)置业有限公司注册资本的45.6%。现甲乙双方经友好协商，就乙方将其拥有的隆某(上海)置业有限公司股权转让给甲方事宜，达成如下协议：1、根据隆某(上海)置业有限公司章程第20条规定，经董事会通过，乙方决定将其拥有的隆某公司45.6%的股权转让给甲方(计220.704万美元，占注册资本45.6%)，转让价格为220.704万美元。2、乙方应对其所持股权的合法性、有效性负责，保证其出让的股权未在任何时间和未以任何方式使该权利受到任何限制，不带有任何留置权、抵押及其他性质的债权。3、甲方在本协议生效之日起180天内向乙方支付220.704万美元(通过银行转账到乙方指定的账户)，在境外完成交割。乙方收到转让款后在2天内向甲方出具收款凭证，甲方凭此即享有隆某公司中相应的权利同时承担相应的义务。4、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让……6、本协议自双方签字盖章、报原审批机关批准后生效，并在规定期限内完成工商及其他相应变更登记手续。各方完全履行本协议所规定的相应义务后本协议终止……”。落款处，由被告世億公司法定代表人黄玉芳在甲方签章、原告隆泰公司法定代表人孙俊民在乙方签章确认。2012年10月30日，原告孙俊民(乙方)、被告黄玉芳(甲方)和第三人隆平公司、第三人商务公司、被告冠军公司签订《补充协议》一份，载明：“基于：1、隆某(上海)置业有限公司系由上海冠军贸易有限公司出资263.296万美元，与隆泰制本公司出资220.704万美元共同于2004年6月30日设立的有限公司。2、黄玉芳为隆某公司的法定代表人……上海冠军贸易有限公司的股东、世億有限公司唯一股东。孙俊民为……隆泰制本公司唯一股东。3、乙方为关联公司隆泰商务印刷(上海)有限公司办理中国民生银行股份有限公司上海分行贷款项目期间，在隆某公司和冠军公司不知情的情况下，私自刻制二公司的公章及法定代表人黄玉芳印章并于2012年3月1日以上述公章及黄玉芳印章在隆某公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了担保隆泰商务印刷(上海)有限公司归还人民币4200万元贷款的《最高额抵押合同》……5、隆泰制本公司于2008年在位于上海普陀区金达路以东；仓库中心线以西，武威路以北；隆某公司仓库道路以南的土地上投资建设建筑占地面积：11242.14平方米、建筑面积11091.64平方米的仓库，产权证编号沪房地普字(2009)第001932号(本协议简称一号楼)……一、隆泰制本公司在隆某公司的全部股权及权益的转让1.1隆泰制本公司同意将持有的隆某公司的全部股权转让给世億有限公司。1.2隆泰制本公司应于本协议生效后10天内与世億有限公司签署股权转让协议书及与股权转让有关的文件……3.1原隆泰公司与民生银行的贷款合同应在本协议生效后180天内终止，并由隆泰公司归还贷款合同所列的贷款本金及利息；3.2隆泰公司归还贷款合同所列的贷款本金及利息后，原隆某公司与民生银行4200万贷款抵押合同终止；1.3隆泰公司与民生银行提前终止并归还贷款本金及利息产生的各项经济及法律责任由乙方及隆泰公司承担；四、股权转让及权益转让的对价及支付方式1.1依据世億有限公司与隆泰制本公司签署的隆某公司股权转让协议书，世億有限公司支付股权转让款金额美元220.704万(占隆某公司注册资本45.5%的股权、汇率按执行当天汇率计算)1.2本协议生效后180天内(乙方已完成隆某公司股东的变更及双方签署一号楼移交书)甲方支付股权转让款美元220.704万，如付人民币汇率按执行当天汇率计算；乙方必须无条件将此款项协助隆泰公司归还民生银行4200万贷款；1.3乙方同意将香港的隆泰制本公司的对外投资收益作价人民币3265万元转让给甲方；1.4本协议生效后180天内(乙方已完成隆某公司股东的变更及双方已签署一号楼移交书)甲方支付2765万元；乙方必须无条件将此款项协助隆泰公司归还民生银行4200万贷款；4.5世億有限公司及甲方合计将支付给乙方及隆泰制本公司人民币4200万及补贴款500万，该款项以本协议约定的方式支付；4.6世億有限公司及甲方分二期支付(其中第一期4200万，第二期补贴款500)给乙方及隆泰制本公司合计人民币4700万；4.7依据隆泰制本公司、孙俊民及隆泰公司的承诺函，第一期的款项适用于提前归还中国民生银行股份有限公司上海分行的4200万贷款，隆泰制本公司及乙方指定第一期款项支付至隆泰商务印刷(上海)有限公司开立在中国民生银行股份有限公司上海分行的还款账户；4.10隆泰制本公司及乙方履行本协议的全部义务后七天内甲方支付第二期补贴款500万元……10.2有关本协议的订立、效力、解释、履行及其争议的解决，双方均同意接受中华人民共和国法律管辖……11.1冠军公司愿为甲方执行本协议提供连带责任的担保.11.2隆泰商务印刷(上海)有限公司及隆平(印刷上海)有限公司愿为乙方执行本协议提供连带责任的担保……”落款处，由原告孙俊民在乙方一栏签名、被告黄玉芳在甲方一栏签名确认，被告冠军公司、第三人隆平公司、第三人商务公司在担保方一栏加盖公章确认。2012年10月30日，案外人隆某公司召开董事会，系争股权变更经全体董事一致同意通过，形成董事会决议一份，载明：“……一、同意股东隆泰制本公司将其拥有的隆某(上海)置业有限公司45.6%的股权(出资额为220.704万美元，占注册资本的45.6%)转让给新的投资方世億有限公司Giga-WorldLimited……”。落款处，原告孙俊民、被告黄玉芳等董事签名确认。上述两份协议签订后，2013年3月1日，上海市普陀区人民政府文件普府商务外资(2013)45号作出《关于同意隆某(上海)置业有限公司股权转让的批复》。2013年3月4日，案外人隆某公司获得商资企业批准证书。后案外人隆某公司办理工商变更登记，股东由原告隆泰公司、被告冠军公司变更为被告世億公司、被告冠军公司。2013年3月25日，基于《补充协议》的执行问题，原告孙俊民(乙方)与被告黄玉芳(甲方)签订《提前支付部分款项协议书》，载明：“……由于乙方资金因素，原一号楼租赁客户未能及时撤离，为协助乙方工作，甲方同意提前支付部分股权转让款……1、甲方提前支付人民币85万元，2、乙方应将上述款85万元支付给上海奇翼公司、上海海圳公司、上海圣格公司作为提前撤离补偿费，3、乙方承诺上海奇翼公司、上海海圳公司、上海圣格公司在2013年4月15日前全部撤离一号楼，如逾期，则85万按每天千分之三计算违约金，由乙方承担。”落款处，原告孙俊民在乙方签名并加盖原告隆泰公司公章、被告黄玉芳加盖法定代表人私章确认。2013年3月28日，案外人隆某公司向第三人隆平公司转账支付85万元，用途备注还隆平款。2013年5月14日，被告黄玉芳向《补充协议》中指定的第三人商务公司位于民生银行账户转账支付XXXXXXX.80元，备注摘要划款；同日，案外人隆某公司向《补充协议》中指定的第三人商务公司位于民生银行账户转账支付XXXXXXX.20元，用途备注还隆平往来款；同日，案外人隆某公司向《补充协议》中指定的第三人商务公司位于民生银行账户转账支付400万元，用途备注还隆平往来款。以上款项合计1200万元。2013年5月14日，被告黄玉芳另向第三人商务公司位于民生银行账户转账支付20万元，备注摘要划款。针对该笔款项，原告孙俊民向被告黄玉芳出具《借据》一份，载明：“隆泰制本公司向世億有限公司黄玉芳借款人民币200000元，作为还贷款利息之用。此借款从股权转让款中扣除。”2013年8月28日，案外人中国民生银行股份有限公司上海分行(以下简称“民生银行”)以金融借款合同纠纷为案由，将第三人商务公司、案外人精英公司、案外人隆某公司作为被告诉至上海市浦东新区人民法院，案号为(2013)浦民六(商)初字第7232号。在该案中，第三人商务公司辩称“……隆泰公司的法定代表人曾经是隆某公司的股东，所以隆某公司为隆泰公司的借款提供抵押担保，其中双方存在4700万元的资产转让，涉及隆泰公司将金达路XXX号1、4、5幢的房产、土地转让给隆某公司，隆某公司应支付4700万元给隆泰公司，隆泰公司打算将其中的4200万元给民生银行，实际操作中，隆某公司已支付隆泰公司1200万元，隆泰公司已将该1200万元偿还给原告。其余款由于未收到隆某公司的款项而无法偿还……”。上海市浦东新区人民法院于2015年1月作出民事判决,其中“判决如下”部分载明：“一、被告隆泰商务印刷(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中国民生银行股份有限公司上海分行本金人民币XXXXXXXX元及至实际清偿日的借款利息、逾期利息;二、如被告隆泰商务印刷(上海)有限公司不履行上述第一项付款义务，原告中国民生银行股份有限公司上海分行可以与被告隆某(上海)置业有限公司协议，以被告隆某(上海)置业有限公司名下位于上海市普陀区金达路XXX号1、4、5幢的房产折价，或者申请以拍卖、变卖该房产所得价款在最高债权限额4200万元的范围内优先受偿……”该案判决后,民生银行和隆某公司上诉至上海市第一中级人民法院,案号(2015)沪一中民六(商)终字第165号，后二审法院于2015年6月4日作出判决，驳回上诉，维持原判。后被执行人未履行上述生效文书，2015年10月19日，上海市浦东新区人民法院发布公告，裁定拍卖案外人隆某公司名下位于上海市普陀区金达路XXX号1、4、5幢房屋。2013年6月至今，案外人隆某公司多次涉讼，均是以借款担保人身份被债权人诉至法院。其中上海市静安区人民法院(2013)闸民二(商)初字第727号、(2013)闸民二(商)初字第S645号、(2015)闸民二(商)初字第S773号案件均是以裁定准许原告撤诉方式结案；上海市长宁区人民法院(2013)长民二(商)初字第648号、(2013)长民二(商)初字第651号案件以调解方式结案，后案外人隆某公司与债权人达成和解，债权人不追究案外人隆某公司担保人责任；上海市闵行区人民法院(2013)闵民二(商)初字第S1594号案件以判决方式结案，法院对债权人诉请案外人隆某公司承担相应的担保责任不予支持。审理中，各方当事人均确认目前还有一件民事案件涉及上述私刻公章，债权人诉请案外人隆某公司承担担保责任的纠纷在上海市静安区人民法院审理中，尚未结案。2013年9月，因原告隆泰公司、案外人隆某公司未依据发生法律效力的上海市普陀公证处(2013)沪普证执字第73号执行证书履行义务，上海市普陀区人民法院出具执行裁定书，裁定冻结、划拨被执行人隆泰商务印刷(上海)有限公司、隆某(上海)置业有限公司的银行存款XXXXXXXX元。2013年9月10日，被告黄玉芳向上海市公安局普陀分局(以下简称“普陀分局”)白丽路派出所报案，普陀分局白丽路派出所同日向被黄玉芳出具“受案回执”一份。2014年11月21日，原告孙俊民因涉嫌伪造金融票证犯罪被上海市公安局嘉定分局依法逮捕。2015年9月11日，上海市嘉定区人民检察院指控孙俊民犯伪造公司、企业印章、伪造金融票证、骗取贷款罪，向上海市嘉定区人民法院提起公诉，案号为(2015)嘉刑初字第1538号。2016年8月8日，上海市嘉定区人民法院作出(2015)嘉刑初字第1538号刑事判决，该判决书第8页载明：“2013年8月印刷集团陶国祥至上海市公安局嘉定分局报案，称该公司入股的精英公司总经理孙俊民有侵占公司资金的犯罪嫌疑”；该判决书第11页载明“证人江某某的证言及提供的《补充协议》，证实其系隆某公司总经理，其母亲黄玉芳为隆某公司法定代表人。2012年隆某公司至银行申请贷款时发现公司金达路XXX号房产已作抵押并贷款。2012年6月7日孙俊民在隆某公司向其承认私刻隆某公司、冠军公司公章及黄玉芳私章，用于将隆某公司房产抵押，以上海隆泰公司名义向民生银行贷款4200万元。孙当场交出三枚印章，并在其要求下写了书面材料。隆某公司在发现孙俊民的上述行为后，经协商以4700万元的价格将孙俊民在隆某公司的股权转让给世億公司，协议签订后世億公司先行支付了1200万元，后因房产证还在孙俊民手中未交出，且出现其他孙俊民用房产证作抵押的诉讼案，故要求孙俊民先行处理后才愿意支付剩余欠款。因孙俊民不归还上述银行贷款，民生银行将隆某公司、精英公司起诉至法院……”；该判决书“本院认为”部分载明：“上海隆泰公司以欺骗手段取得银行贷款4200万元，至案发时仍有3000万余元未归还，造成银行特别重大损失，被告人孙俊民作为上海隆泰公司直接负责的主管人员，其行为已构成骗取贷款罪……虽其到案后辩称出具承诺书系其受胁迫所为，但亦无证据能够印证……”；该判决书“判决如下”部分载明：“被告人孙俊民犯骗取贷款罪，判处有期徒刑五年，罚金人民币五万元；犯伪造金融票证罪，判处有期徒刑六年，罚金人民币十五万元；犯伪造公司、企业印章罪，判处有期徒刑十个月；决定执行有期徒刑十一年六个月，罚金人民币二十万元……”。以上事实，有两名原告提供的房地产权证、《关于要求隆泰商务印刷(上海)有限公司提供有关文件的函》、《补充协议》、民事判决书，三名被告提供的董事会决议、批复、商资企业批准证书、转账凭证、受案回执、民事诉状、民事判决书、民事裁定书、民事调解书、谈话笔录、执行裁定书、公告，原、被告双方共同提供的《股权转让协议书》、刑事判决书，以及谈话笔录、庭审笔录等为证，本院予以认定。本院认为，本案系涉外纠纷，对于法律适用问题，各方当事人表示《补充协议》第10.2条进行了约定,均认为应根据中华人民共和国法律审理本案，故本案纠纷的处理适用中华人民共和国法律规定。本案争议焦点在于：1、撤销权行使条件；2、撤销权行使时间。关于争议一，各方确认《股权转让协议书》和《补充协议》上原告孙俊民和被告黄玉芳签章真实，两名原告提出行使撤销权的理由是案外人江某某与被告黄玉芳对原告孙俊民实施了欺诈、胁迫、乘人之危的行为，不仅造成原告孙俊民低价转让原告隆泰公司名下股权，股权转让价与股权对应房地产评估价之间显失公平，而且被告世億公司未能以股权转让款偿还银行贷款以使原告孙俊民摆脱重刑困境。对此，三名被告辩称原告孙俊民伪造公章在先，三名被告发函警告或报警都是行使合法权利，且刑事案件是源自案外人陶国祥报案，被告黄玉芳报案发生在股权转让协议签订之后，这与两原告诉称欺诈、胁迫签订协议无关；另案外人隆某公司名下土地性质系工业用地，2012年间上海市普陀区工业用地市场价为4000元每平方米，两名原告所称第1、4、5号楼房地产评估价8400万元不符合事实，案外人民生银行向原告孙俊民放贷额度一直为4200万元，两名原告以4700万元转让股权不存在重大损失。本院认为，首先，两名原告诉称案外人江某某和被告黄玉芳存在缔约欺诈依据不足。受欺诈行为认定的构成要件包括欺诈行为、欺诈故意、被欺诈方须因欺诈行为而陷于错误认知并基于错误认知作出意思表示、被欺诈方的意思表示违背其真实意思，四者缺一不可。依据现有证据，被告黄玉芳和案外人江某某在缔约之时，并未虚构事实或隐瞒真相，难谓构成欺诈。其次，两原告诉称案外人江某某和被告黄玉芳存在缔约胁迫的依据并不充分。受胁迫行为认定的构成要件包括胁迫行为、胁迫故意、胁迫为非法、被胁迫人因胁迫而陷于恐惧并因恐惧而为意思表示、被胁迫人所作意思表示违背其真实意思表示，五者缺一不可。综合原、被告提供的证据进行分析，本案中，两名原告提供的被告冠军公司寄送的《关于要求隆泰商务印刷(上海)有限公司提供有关文件的函》，是建立在原告孙俊民私刻公章和法定代表人章等事实属实的基础上，即使让原告孙俊民陷于被告黄玉芳和案外人江某某可能刑事报案的恐惧，但因报案行为的手段和目的均无不法之处，难谓非法胁迫，原告孙俊民因此签约也非属可撤销。在缔约之时，原告孙俊民与被告黄玉芳对于是否签约应当是经过利益衡量的，原告孙俊明、原告隆泰公司以出让股权的方式换取相应的对价，且该对价是原告孙俊民在签约时希望获得的，非属被胁迫人所作意思表示违背其真实意思表示。再者，两原告诉称在原告孙俊民可能遭受重刑的困境中，案外人江某某和被告黄玉芳以极低价受让股权存在乘人之危的依据亦不充分。本院认为，原告孙俊民被判处的刑罚是依据其犯罪行为而定，与被告世億公司是否支付股权转让款之间并无必然因果关系。至于两名原告提出的股权转让价显失公平的观点，在三名被告对《房地产估价报告》不予认可的情况下，股权转让价并非可与房地产价值直接等同，原告隆泰公司并未提供名下股权在股权转让之时的市值，且在各方确认案外人隆某公司多重涉讼的情况下，两原告也未提供证据证明2012年10月原告隆泰公司所持股权价值相较2009年1月24日估价时点房地产价值相当，故依据两名原告现有证据，本院难以直接认定原告隆泰公司以4700万元转让股权存在显失公平。综上，本院对原告诉请系争两份协议符合撤销行使条件无法支持。关于争议二，本院认为，退一步说，即使上述撤销权行使条件符合，依据法律规定，当事人知道或应当知道撤销权事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。鉴于《中华人民共和国民法通则》早已颁行，原告孙俊民理应对撤销权行使条件和除斥期间知悉；原告孙俊民作为商事主体，理应在法律框架内实施法律行为，在与被告黄玉芳缔约时理应谨慎为之，对于是否缔约、与谁缔约、缔约内容具有选择的能力，对于刑事报案是否合法也应具有判断的能力；诚若原告孙俊民的缔约目的是免于刑事处罚，本院按照最有利于保护债权人的利益来确定起算点，则在被告世億公司未按约继续支付剩余股权转让款，后2014年11月21日原告孙俊民被逮捕和刑事羁押之时，原告孙俊民理应知道其缔约目的落空，至今早已逾一年，除斥期间已经消灭。至于两名原告所述在原告孙俊民刑事立案后，寄希望于三名被告尽快支付剩余股权转让款以减轻刑罚的观点，本院认为按两名原告所述原告孙俊民的心理状态一直处于变化状态，系争协议是否可撤销不应依据原告孙俊民变化的心理状态也处于变动状态，如此一来，不利于交易的稳定和经济秩序的维护，故本院对两名原告的该节诉称无法支持。据此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十条、第一百五十一条、第一百五十二条第(一)、(二)项，《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告隆泰制本公司、原告孙俊民的全部诉讼请求。案件受理费人民币80元(两名原告预付)，由两名原告负担。如不服本判决，原告隆泰公司、原告孙俊民、被告世億公司、被告黄玉芳可在判决书送达之日起三十日内，被告冠军公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国上海市第二中级人民法院。审 判 长  朱巧凤审 判 员  龚 婕人民陪审员  周婵娟二〇一七年十二月十五日书 记 员  贺 凌附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十条一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权的；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权的；……二、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。……第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。