杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2008）杭西民二初字第74号
原告（反诉被告）：杭州中商汽车销售有限公司。
法定代表人：王永浩。
委托代理人：程抱英。
被告（反诉原告）：杭州兴富物流有限公司。
法定代表人：李信夫。
委托代理人：王素华。
原告（反诉被告）杭州中商汽车销售有限公司（以下简称中商汽车销售公司）与被告（反诉原告）杭州兴富物流有限公司（以下简称兴富物流公司）买卖合同纠纷一案，于2007年11月28日诉至本院。本院于同日受理后，由审判员吴玉凤独任审判，后依法转为普通程序组成合议庭公开开庭进行了审理。中商汽车销售公司的委托代理人程抱英、兴富物流公司的法定代表人李信夫及委托代理人王素华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）诉称：中商汽车销售公司与兴富物流公司签订物品买卖合同一份，约定兴富物流公司向中商汽车销售公司购买济南产牵引车和芜湖产半挂车各一辆，总价款342400元。2007年5月16日，中商汽车销售公司向兴富物流公司交货当天，兴富物流公司接收车辆但以产品质量瑕疵为由扣下10000元拒付，并称此行为是“扣押质量保证金”。因双方合同中没有质量保证金的约定且该扣押货款行为无法律依据，经催讨无效后诉诸法院，请求判令兴富物流公司返还扣押货款10000元并承担本案的诉讼费用。
被告（反诉原告）兴富物流公司答辩并反诉称：第一，中商汽车销售公司违反合同约定，其要求退还押金的请求没有法律依据。根据双方当事人签订的买卖合同，中商汽车销售公司应于交付定金后的30个工作日交付符合质量标准的车辆，但其交付的车辆在轮胎规格、外廓尺寸以及整备质量等多方面不符合合同约定和网上公示的技术参数及随车交付的合格证说明的质量标准参数，而且是延期交付。后中商汽车销售公司又拒绝履行其上牌义务，致使兴富物流公司产生重大的额外支出。因此，中商汽车销售公司首先违反合同约定义务且双方又存在10000元押金的补充约定，其要求退还押金的请求没有法律和合同依据。第二，中商汽车销售公司对其违约行为给兴富物流公司造成的损失应承担赔偿责任并依法承担修理、更换不合格车辆的义务。合同约定交付定金后30个工作日提车，兴富物流公司于2007年3月27日支付了定金10000元后中商汽车销售公司于2007年5月16日才交付车辆，延迟三天，应根据合同约定的全部车价款按日万分之二点一计算赔偿216元。第三，因中商汽车销售公司未履行上牌义务依约押金不予退还并承担合同约定的逾期每工作日1000元的违约金计4000元。第五，中商汽车销售公司作为合同卖方及商品销售者还应当承担因其违约而使兴富物流公司多支出的上牌费用5400元并承担质量维修责任。另外，向中商汽车销售公司购买车辆的主体系李信夫个人而不是兴富物流公司，因此，中商汽车销售公司起诉主体错误。
针对兴富物流公司的反诉，中商汽车销售公司辩称：第一，案涉车辆是按兴富物流公司的配置要求由正规生产厂家生产的改装车辆，无论如何都不能满足标准配置要求。况且，兴富物流公司在上牌时曾请求厂家出具协助增加铁板以便通过检测，其并没有向厂家提出质量异议，说明兴富物流公司已经认可案涉车辆的质量。第二，合同中的上牌约定是在收费前提下的附加服务约定。根据约定，兴富物流公司要得到该服务必须支付1000元的服务费，实际上，兴富物流公司为了节省该费用在5月16日车辆交接时就不再委托中商汽车销售公司上牌了。并且，因案涉车辆系重型车，必须现场检测、现场上牌，因兴富物流公司不肯将车辆交给中商汽车销售公司导致中商汽车销售公司即使想给案涉车辆上牌都不可能。因此，双方已经变更了上牌约定，兴富物流公司提出的赔偿上牌违约金4000元和额外支出损失5400元的反诉请求不应得到支持。第三，关于迟延交付经济损失216元，因合同约定交货期为交付定金30个工作日后而不是30个工作日内，因此，根本不存在迟延交付问题。
中商汽车销售公司为证明其主张提供了如下证据：1.物品买卖合同一份，拟证明双方的买卖关系及相关约定。2.押金条一份，证明被告扣款及没有返还押金的事实。3.被告出具的律师催告函一份，证明被告扣款以及其主体情况。4.芜湖中集瑞江汽车有限公司质控部出具的证明一份，证明案涉车辆系根据被告的要求配置的，与公告的配置不同，因而车辆自重也与公告有差别。
针对中商汽车销售公司提供的证据，兴富物流公司质证认为：对证据1、2、3的真实性无异议。关于证据1中的配置，虽然双方当事人作了特殊约定，但当时中商汽车销售公司作为专业的汽车销售公司承诺是可以达到标准的。同时，合同也约定牌照由中商汽车销售公司负责办理。证据2中也写明等汽车牌照上后再退还押金，因此，上牌的义务为中商汽车销售公司。证据3并不能证明兴富物流公司的主体资格。对证据4的真实性、合法性及关联性均有异议，该证明系芜湖中集瑞江汽车有限公司质控部出具，而案涉车辆的生产厂家系芜湖瑞江汽车有限公司，况且该证明系向中商汽车销售公司出具，并不能改变双方合同的约定。
兴富物流公司为支持其抗辩及反诉主张提供了如下证据：1.互联网上公示的半挂车技术参数、案涉车辆使用说明书及合格证各一份，证明案涉车辆的质量标准。2.付款协议书一份，证明案涉车辆存在质量问题。3.车管所的意见，证明案涉车辆在交付时因存在质量问题而影响了上牌。4.照片一张，证明案涉车辆存在质量问题，兴富物流公司自行维修、调整的事实。5.杭州市江干区中甫建筑材料商店出具的单据一份，证明兴富物流公司自行维修、调整所花费用。6.申请法院调取的杭州市萧山区机动车车辆安全检测站的意见、兴富物流公司提交车管所的承诺书及芜湖瑞江汽车有限公司出具的证明各一份，证明案涉车辆存在质量问题。
针对兴富物流公司提供的证据中商汽车销售公司质证认为：对证据1中的合格证及使用说明书无异议，但对网上下载资料因不符合证据的形式要件而不予质证。对证据2付款协议书无异议，从该协议第3条的约定可以看出上牌义务转为兴富物流公司。对证据3及证据6的真实性无异议，但因案涉车辆系根据兴富物流公司要求的改装车辆，其与公示的标准是不可能一致的。对证据4照片及证据5杭州市江干区中甫建筑材料商店出具的单据均有异议。
本院经审查认为：双方提供的证据真实、合法，并且与案件的审理具有关联性，故对双方提供的证据均予以确认。
根据对证据的确认及当事人的陈述，本院认定案件事实如下：2007年3月27日，中商汽车销售公司作为卖方与作为买方的兴富物流公司的法定代表人李信夫签订物品买卖合同一份，约定：物品名称为济南产牵引车及芜湖产WL9402TDP瑞江17.5米半挂车各一台，单价分别为22.45万元及11.79万元，于收到定金后30个工作日后提车；配置：半挂车长宽为17500×3000（mm），大梁为504成形钢，15吨加宽桥，11.00钢丝胎（12只）；交货方式、地点为中商汽车销售公司；结算方式、时间及地点：收款后提车，不收任何银行承兑，预付定金壹万元整，余款提车前付清；质量标准：按厂方相关产品质量标准执行；物品所有权自付清款起转移，但买受人未履行支付义务的，物品属出卖人所有；检验标准、方法、地点及期限：需方按厂方产品质量标准检验验收；本合同解除的条件及其它事项：供方上牌，规费客户承担，另加供方壹仟元上牌费（5个工作日内完成，逾期1000元一个工作日）等等。合同签订当日兴富物流公司即支付定金10000元。2007年5月16日，根据兴富物流公司要求中商汽车销售公司派员将案涉车辆送往兴富物流公司。兴富物流公司收车后即提出因车胎10.00和11.00的原因从应付货款中扣留押金10000元，承诺等汽车上牌以后退还，并出具了押金条。押金条上注明收押金单位为兴富物流公司，经办人李信夫。同时，双方就兴富物流公司购买中商汽车销售公司汽车付款明细进行了核对确认，除押金10000元外其他款项已经全部付清。
兴富物流公司在收车后即把11.00R20型轮胎更换为10.00R20型轮胎并到当地车管部门办理上牌事宜。因案涉车辆的整备质量不符合标准，兴富物流公司被告知无法上牌。2007年5月20日，兴富物流公司到杭州市江干区中甫建筑材料商行租用汽车底板。2007年5月21日，杭州市萧山区机动车辆安全技术检测站因对案涉车辆的整备质量及外廓尺寸有异议，请求杭州市车辆管理所相关部门帮助检验确定。2007年5月22日，兴富物流公司要求加固一层铁板，并请求车管部门上牌。2007年5月25日，兴富物流公司向中商汽车销售公司发出律师催告函，要求中商汽车销售公司交付与合同约定相符的车辆、于2007年5月30日前为案涉车辆上牌并承担相应的逾期损失。同日，杭州市车辆管理部门认为案涉车辆经过整改符合标准予以上牌。2007年5月28日，经结算，兴富物流公司支付杭州市江干区中甫建筑材料商行铁板租金、损耗费及电焊、气焊工时费等共计5400元。
本院认为：兴富物流公司的法定代表人李信夫与中商汽车销售公司签订物品买卖合同向中商汽车销售公司购买车辆，其行为是代表兴富物流公司所作的职务行为。该事实由兴富物流公司在车辆交付后所作出的扣留押金、付款明细核对以及向中商汽车销售公司发出律师函等一系列行为所证实。并且李信夫在第一次庭审时也已经认可其是代表兴富物流公司购买车辆。因此，兴富物流公司作为本诉的被告是适格的。双方所签订的物品买卖合同合法有效，该合同对双方都具有约束力。
本案争执的焦点有两个：一是中商汽车销售公司在本诉中提出的兴富物流公司以押金形式所扣的10000元货款是否应当返还的问题，二是兴富物流公司在反诉中提出的损失赔偿及上牌违约金问题。
关于兴富物流公司以押金形式所扣的10000元货款的返还问题。兴富物流公司在2007年5月16日出具的押金条写明“等到汽车上牌上好后退还押金”，因案涉车辆已经于2007年5月25日准予上牌，故该押金返还的条件已经成就，兴富物流公司应将该10000元款项退还中商汽车销售公司。
关于兴富物流公司的损失。第一，关于逾期交车利息损失问题。根据双方签订的物品买卖合同约定交付定金后30个工作日后而不是30个工作日内提车，因此，中商汽车销售公司在2007年5月16日交付车辆并未违反30个工作日后的约定，不构成延迟交付车辆。兴富物流公司提出的要求中商汽车销售公司赔偿逾期交车利息损失216元的反诉请求无事实依据。第二，关于车辆整改损失5400元问题。中商汽车销售公司作为汽车销售商，其供应的车辆不管是标准车还是改装车都应当保证能够上好牌照，但中商汽车销售公司提供的车辆并不符合上牌的要求，为此，兴富物流公司根据车管部门的意见对车辆进行了整改，对整改车辆产生的费用5400元理应由中商汽车销售公司承担。第三，关于逾期上牌违约金4000元的问题。虽然双方签订的买卖合同约定案涉车辆由兴富物流公司到中商汽车销售公司提车，中商汽车销售公司上牌，规费由客户承担，另加1000元上牌费（5个工作日内上完，逾期1000元一个工作日），但实际履行过程中车辆由自提变更为送货，兴富物流公司在拿到车辆后即自行着手上牌，故双方对交货方式及上牌约定在实际履行过程中均作了变更，对此双方也并未提出异议。兴富物流公司于2007年5月25日自行上好车牌，对该行为中商汽车销售公司并无过错，兴富物流公司再以原合同条款约定的上牌时间来追究中商汽车销售公司的违约责任，承担4000元的逾期上牌违约金，显然依据不足。
另外，根据双方买卖合同的约定，案涉车辆系根据兴富物流公司对配置的特别约定由生产厂家生产的改装车辆，该车辆2007年5月25日被准予上牌并一直营运至今。因此，兴富物流公司要求中商汽车销售公司承担修理、更换不合格车辆的反诉请求于理不符，本院不予支持。
综上所述，中商汽车销售公司要求兴富物流公司返还押金的诉讼请求及兴富物流公司要求中商汽车销售公司赔偿损失5400元的反诉请求理由正当，本院依法予以支持。兴富物流公司其他反诉请求于法无据，不予支持。据此，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十七条之规定判决如下：
一、杭州兴富物流有限公司退还杭州中商汽车销售有限公司以押金形式扣押的货款10000元。
二、杭州中商汽车销售有限公司赔偿杭州兴富物流有限公司损失5400元。
上述两项相抵后杭州兴富物流有限公司支付杭州中商汽车销售有限公司4600元，于本判决生效之日起十日内付清。
三、驳回杭州兴富物流有限公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
本诉案件受理费50元，由杭州兴富物流有限公司负担；反诉案件受理费50元，由杭州中商汽车销售有限公司负担；均于本判决生效之日起七日内交付本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本二份，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预缴上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨分理处，户名为浙江省杭州市中级人民法院，帐号为12×××68）。
审 判 长 倪 英
审 判 员 吴玉凤
人民陪审员 陈顺根
二〇〇八年七月二十八日
书 记 员 刘 静