上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终2845号
上诉人(原审原告)：上海韧奥汽车维修有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：魏庆民，总经理。
委托诉讼代理人：丁书洪，上海东炬律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海峰鸣汽车服务有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：钱浩文，总经理。
委托诉讼代理人：陈哲，上海市长江律师事务所律师。
上诉人上海韧奥汽车维修有限公司(下简称“韧奥公司”)因与上海峰鸣汽车服务有限公司(下简称“峰鸣公司”)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初4870号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月14日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
韧奥公司上诉请求：请求撤销原判，改判支持上诉人的一审诉讼请求或发回重审。事实和理由：上诉人与被上诉人2015年5月9日签订的合同租期一年，目的是待公司设立后订立正式合同。承诺书对今后六年的房租进行了约定，双方的租赁期限实际是十年。2015年5月27日，双方签订了租期十年的合同，该合同并非用于工商备案。2017年7月17日租期十年的合同系工商留存。被上诉人对2015年5月27日合同解释自相矛盾，而证人的陈述与被上诉人申请鉴定的行为存在矛盾。故双方的租赁期是十年。上诉人投资了人民币(以下币种均为人民币)100万元，被上诉人应当赔偿上诉人损失。
峰鸣公司辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求维持原判。被上诉人因不清楚合同上印章的来源而申请鉴定，与证人证言并无矛盾，证人证言是真实的。十年合同仅用于工商备案，并非双方的真实意思表示。
韧奥公司向一审法院起诉请求：1、确认峰鸣公司提前解除2015年5月27日签订的《租房协议》行为违法；2、峰鸣公司赔偿韧奥公司装修损失、附属物损失共计349,485元；3、峰鸣公司赔偿韧奥公司搬迁费以及停产停业损失共计10万元。
一审法院认定事实：原青浦区青松路天圣庄5-2丘土地上(现更名为青浦区外青松公路XXX号)房地产登记权利人为上海市第三劳动教养管理所。上海市第三劳动教养管理所将上述土地上房屋交由上海东江实业有限责任公司租赁给峰鸣公司，用作汽车维修服务及空余房屋租赁业务，租赁范围：青浦区现粮仓南侧院内三栋房屋、大棚和以及区域内的场地，房屋建筑面积2,096平方米，租赁期限为2015年5月1日起至2018年4月30日。
2015年5月9日，魏志民代表韧奥公司(乙方)、钱国平代表峰鸣公司(甲方)签订《租赁合同》，甲方将上述中400平方米的房屋及150平方米大棚出租给乙方，租赁期一年，自2015年6月1日至2016年5月30日，原则先付后住，首次付款188,000元，以后应提前一个月付款；合同另对其他内容进行了约定。
2015年5月9日签订合同当日，韧奥公司即一次性转账支付峰鸣公司一年租金188,000元。
2015年5月9日签订合同当日，魏志民代表韧奥公司、钱国平代表峰鸣公司又共同签署《承诺书》，载明：经双方协商一致同意，租期二年内不涨房租，按每年188,000元租金，第三年起厂房租金每年递增5%浮度，到第六年起厂房400平方米按每年8%浮度递增，棚150平方米按每年5%浮度递增，双方不得违约，以此为证。韧奥公司认为此承诺书系对5月9日租赁合同的补充，是对延长租期后的租金的约定。峰鸣公司认为这仅仅是双方对以后续签合同租金的约定，存在不确定性。
2015年12月23日，魏志民代表韧奥公司、钱国平代表峰鸣公司共同签署《协议书》，载明：兹由原租赁合同400平方米厂房、150平方米大棚，现因综合整治拆除150平方米大棚，即日起150平方米房租退还给魏志民，经双方协商即日起房屋后场地及棚装修费和喷漆房折价80,000元给钱国华，结算日2015年12月23日，特立此字据，双方签字生效。(退还房租13,100元给魏志民)。
2016年4月8日，上海市戒毒局青东农场生态环境综合治理工作办公室向峰鸣公司致送《限期腾退搬离通告》：根据市委、市政府有关“五违”整治的相关规定，经上级认定该处属于违法建筑，必须立即腾退，限2016年4月15日前所属企业必须撤离、腾退，并可以按有关规定给予补偿；如逾期未腾退撤离，将根据有关规定予以强制拆除，由此造成损失由企业自行承担。
2016年4月14日，峰鸣公司签署《限期拆除承诺书》，承诺在2016年4月14日前与东江公司签订《解除租赁合同协议书》，同意东江公司兑付419,200元，包括企业关停费用(含人员疏散)等费用，承诺在2016年4月25日前将租用地内所有经营单位搬离、房屋腾空、人员疏散并交出钥匙……
2016年5月1日，峰鸣公司向韧奥公司致送《告知书》，通知韧奥公司：一、原合同(2015年6月1日至2016年5月30日)到期后不得续签；二、本告知单呈送后至2016年5月30日止，按租赁合同的相关约定，请你户积极筹措搬离及交退租赁物；三、凡在2016年5月10日期内可洽商免租费及企业关停补偿费，嗣后则一概视为你户放弃该权利，合同到期后，请于2016年6月5日前自动搬离。
因韧奥公司认为租期尚未到期，双方发生争议，韧奥公司遂于2016年5月诉至法院作如上诉请。
庭审中，韧奥公司为佐证租赁期限为十年之意见，又提供了三份由韧奥公司(乙方)、峰鸣公司(甲方)签署的《租房协议》：
(1)2015年5月27日，双方盖有印章，租赁地为“上海市青浦区外”，租期自2015年5月27日至2025年5月26日(十年)，无租金约定。该份甲方印章同时存在复印章和原件章。
(2)2015年5月27日，甲方盖有峰鸣公司印章，乙方魏志民签名未盖有印章，租赁地为“上海市青浦区-”，租期自2015年5月27日至2025年5月26日(十年)，无租金约定。该份工商局有备案。
(3)2015年7月17日，双方盖有公司印章，租赁地为“上海市青浦区外房屋，面积200平方米”，租期自2015年7月17日至2025年7月1日，房屋每年租金250,000元。该份工商局有备案。
峰鸣公司申请对韧奥公司提供的第(1)《租赁协议》上甲方的公章进行司法鉴定。经华东政法大学司法鉴定中心鉴定出具华政[2016]物证(文)鉴字第D-182-1号《司法鉴定意见书》认定：甲方印章印文与峰鸣公司提交给法院用于诉讼的《委托书》、《授权委托书》上的印章印文不是同一枚印章盖印；但与留存于上海市青浦区市场监督管理局档案室的《公司章程》、《任免职证明》上的印章印文是同一枚印章盖印。峰鸣公司为此司法鉴定垫付了17,600元鉴定费和2,000元外勤费。
依据韧奥公司之申请，法院依法通过上海市高级人民法院委托上海正弘建设工程顾问有限公司对“青浦区外房屋装修添附在剩余租赁期限内装饰装修残值损失”进行造价评估。上海正弘建设工程顾问有限公司出具《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：1、该房屋装修工程造价为316,969元；2、依据韧奥公司陈述计算应在316,969元基础上增加造价32,516元；3、依据峰鸣公司陈述计算应在316,969元基础上扣除费为19,424元；按照韧奥公司与峰鸣公司签订的租房协议(租赁期限自2015年5月27日至2025年5月26日)，计算折旧率为87.78%。韧奥公司为此司法审价垫付了审价费用24,000元。
2016年3月14日，经上海市青浦区规划和土地管理局现场查勘和查阅材料确定，青东农场区域外青松公路XXX号所属上海韧奥汽车服务有限公司擅自搭建的约80平方米建筑物，未办理过相关规划许可手续。
韧奥公司于2015年7月2日经工商注册登记成立。
峰鸣公司于1999年1月27日经工商注册登记成立。
审理中，韧奥公司、峰鸣公司双方就租期及多份租赁协议的产生各执一说。
峰鸣公司认为：韧奥公司、峰鸣公司之间只存在2015年5月9日签订的一年期的租赁合同，不存在十年期的租房协议；韧奥公司提供的此三份租赁协议都是当初工业园区代为峰鸣公司办理工商注册的赵某某为工商注册而拟定的，并非双方真实的租赁意思，仅为注册所用。为此，峰鸣公司申请原上海青浦工业园区创业中心有限公司工作人员赵某某出庭作证。证人赵某某出庭陈述：1、峰鸣公司从市区迁至青浦时，由证人给峰鸣公司办理营业执照，办理好的峰鸣公司印章有一段时间由证人保存。2、经峰鸣公司钱国平介绍认识韧奥公司的沈文、魏志民等人，又由证人为韧奥公司代为办理工商注册手续。3、最初魏志民提供给证人用于办理工商注册的租房协议是2015年5月9日个人与个人签订的一年期的，证人拿去工商峰鸣公司知不能使用；应沈文要求，由证人去开发区按照开发区的套版拟了一份2015年5月27日十年期的租房协议(韧奥公司提供的第(2)份租房协议)，交由魏志民签字，并在向峰鸣公司电话确认后由证人用保存在证人处的峰鸣公司印章予以加盖。因为当时韧奥公司尚未注册成立，因此承租方是魏志民签名。工业园区的套版租赁协议一般都是十年期的。但是这份十年期的租房协议因为将租赁地址“外青松公路7636-21幢”错写为“外青松公路7636-2幢”，又手写加了个“1”，就是2015年5月27日韧奥公司提供的第(1)租房协议，但当初韧奥公司尚未成立，应该是没有韧奥公司印章的，怎么会在这第(1)租房协议上有韧奥公司的盖章就不清楚了。韧奥公司提供的第(3)份2015年7月17日的租房协议，也是工业园区的套版内容，租赁面积和租金都是证人毛估估写的；出租方的印章是证人加盖的，也是为注册所用；按理当时韧奥公司尚未有印章，租房协议上怎么会有承租方盖章，证人就不清楚了。4、当初证人与峰鸣公司的钱国平电话沟通过的，告诉了他们自己提供的一年期的租房合同是不能用的，开发区有套版的十年期的租房协议；钱国平他们就说让证人弄一下并盖一下峰鸣公司的印章就可以了。5、在替韧奥公司办理好工商注册后，韧奥公司的沈文又在证人处加盖了一份峰鸣公司的印章，是否盖在韧奥公司提供的第(1)份2015年5月27日租房协议上，证人记不清楚了。
韧奥公司认为：即便租房协议上峰鸣公司的印章是通过证人加盖的，证人也是通过电话联系峰鸣公司方钱国平、并告知了十年租期、征得同意后加盖的。现在韧奥公司提供的第(1)份2015年5月27日的十年期租房协议，不仅当初是为工商注册所用，更是双方协商一致的真实意思表示。结合韧奥公司、峰鸣公司双方签署的5月9日的承诺书，可见双方的租赁期限远不止一年，是在5月27日重新达成了十年期的租赁协议。
一审法院认为，韧奥公司、峰鸣公司就青浦区400平方米房屋租赁事宜存有多份书面租赁合同。
庭审中，韧奥公司提供的第(3)份2015年7月17日工商备案的十年期《租房协议》，载明的租赁内容及租金标准明显与事实不符，系代为办理注册手续的证人自行估算并填写的，因此韧奥公司、峰鸣公司都未予认可。由此可见，确实存在证人所述的：为工商注册而代为拟定租房协议的事实；即使韧奥公司、峰鸣公司盖有各自的印章，也不代表系双方真实意思的表示或是对协议内容的确认。
韧奥公司提供的第(2)份2015年5月27日工商备案的租房协议的亦是代为办理注册手续的证人为注册所用而拟定的协议，租期都为十年、起租日即是协议拟定日，但租赁地点书写有误。
韧奥公司、峰鸣公司争议双方之间履行的是2015年5月9日一年期的租赁合同，还是韧奥公司提供的第(1)份2015年5月27日十年期的租房协议。结合韧奥公司注册成立的时间，韧奥公司提供的第(1)份2015年5月27日租房协议，应该是在韧奥公司注册成立后，在第(2)份租房协议的模板上手动更改租赁地点并重新补盖了韧奥公司、峰鸣公司印章，正好印证了证人关于“在替韧奥公司办理好工商注册后，韧奥公司的沈文又在证人处加盖了一份峰鸣公司的印章，是否盖在韧奥公司提供的第(1)份2015年5月27日租房协议上，证人记不清楚了”的陈述。
故，综合上述分析，法院认为韧奥公司提供的第(1)、(2)、(3)份十年期的租房协议均非韧奥公司、峰鸣公司当事人真实租赁的意思表示，均系证人代办下的为注册或备案所用的租房协议。而双方真正履行的是2015年5月9日具有完整租赁面积、租赁期限、租金标准及其他水电等费用承担内容的租赁合同。且，在2015年5月9日签订租赁合同当日，双方当事人对今后可能续租但租期尚不确定的租金事宜进行了商定和承诺。基于此，峰鸣公司于2016年5月1日函告韧奥公司2016年5月30日约定租期到期后不再续租并要求韧奥公司及时做好搬迁工作并无不妥。韧奥公司要求确认峰鸣公司提前解除租房协议行为违法及要求峰鸣公司赔偿装修附属损失、搬迁和停产停业损失的诉讼请求，没有事实和法律依据，法院难以支持。
一审法院判决如下：上海韧奥汽车维修有限公司的诉讼请求不予支持。
二审中，上诉人表示2015年5月27日租房协议在工商部门存档，当时仅有魏志民签字，上诉人认为需要双方盖章才是正式合同。2015年7月，上诉人获得公司印章后与被上诉人协商后，由经办人赵某某提供了2015年5月27日十年期的租房协议，上诉人加盖公章后，交被上诉人阅看。而后赵某某又拿了该合同双方都盖章复印件，加盖了被上诉人印章，上诉人再加盖了印章。被上诉人表示，双方2015年5月9日的承诺书仅是对以后租金调整的意向。被上诉人与案外人签订的限期拆除承诺书中约定的款项包含上诉人的面积，但因上诉人未按期搬离，被上诉人也未能取得上述补偿款。本院对一审法院查明事实予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人的争议焦点在于双方履行的是2015年5月9日的合同还是2015年5月27日的合同。上诉人认为：1、2015年5月27日的合同双方加盖了公章；2、承诺书明确了而后多年的租金数额。被上诉人认为：1、承诺书仅是对以后租金调整的意向；2、加盖被上诉人公章的合同系为工商备案所需。承诺书成立于2015年5月9日，此时双方间仅签署了1年期合同，并无十年租期的合同，因此被上诉人对于承诺书的意见较为合理，本院予以认同。2015年5月27日合同产生时的作用系在工商部门存档，就此后该合同加盖公章，上诉人认为双方达成了新的合意，被上诉人认为没有存在该合意。一审法院根据证人证言、合同的内容等，认为2015年5月9日的合同具有完整租赁面积、租赁期限、租金标准及其他水电等，双方真正履行的是2015年5月9日的合同，该意见并无不当，本院予以认同。故一审法院对上诉人要求确认被上诉人提前解除租房协议行为违法及要求被上诉人赔偿的诉讼请求不予支持，并无不当，可以维持。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币8,042.30元，由上诉人上海韧奥汽车维修有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 珍
审 判 员 成 皿
代理审判员 马忆蔺
二〇一七年四月二十四日
书 记 员 任思琦
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……