浙江省杭州市滨江区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0108民初4898号原告：施梦，女，汉族，1993年6月16日出生住江西省上饶市婺源县。委托诉讼代理人（特别授权）：梁晓民，北京市建诚律师事务所律师。被告：詹社帮，男，汉族，1993年7月13日出生住江西省上饶市婺源县。被告：詹新云，男，汉族，1963年1月24日出生住江西省上饶市婺源县。两被告共同委托诉讼代理人（特别授权）：朱秀琳、卓韦娣，浙江杭天信律师事务所律师。被告：杭州畅影科技有限公司，统一社会信用代码：91330108341854522A，住所地浙江省杭州市滨江区长河街道通江路251号江锦国际大厦1604室。法定代表人：詹社帮。原告施梦诉被告詹社帮、詹新云、杭州畅影科技有限公司（以下简称畅影公司）股权转让纠纷一案，原告于2017年8月28日向本院起诉，本院受理后，依法适用简易程序，于2017年11月20日公开开庭进行了审理。原告施梦及其委托代理人梁晓民、被告詹社帮、两被告詹社帮、詹新云的共同委托代理人朱秀琳、卓韦娣、被告畅影公司的法定代表人詹社帮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告施梦诉称：2015年7月9日，施梦与詹社帮及案外人施敏三人共同注册成立畅影公司，约定施梦占30%股权，詹社帮占40%股权，案外人施敏占30%股权。2015年11月5日，案外人施敏将30%股权转让给詹社帮，詹社帮占公司70%股权，施梦占30%股权。2017年4月7日，詹社帮虚构股东会决议，冒充施梦签字，将施梦所有的30%股权转让给詹新云，同时将詹社帮名下65%的股权转让给詹新云。同日，詹社帮冒充施梦签字，以施梦的名义与詹新云签订股权转让协议，将施梦所有的30%股权作价0元转让给詹新云。同时，詹社帮在未经作为公司股东的施梦确认放弃优先购买权的情况下，直接将其名下65%的股价作价0元转让给詹新云。詹社帮对于施梦的30%股权并无处分权，也未得到施梦的追认，因此该转让行为无效。施梦与詹社帮于2014年2月7日在父母及亲友的操办下按民间习俗举行了婚礼，于2014年9月30日生育了儿子詹君睿。从2014年2月7日起，双方实际上已经以夫妻名义共同生活。2015年7月23日，施梦与詹社帮登记结婚。虽然施梦与詹社帮于2015年7月9日设立公司，但基于夫妻之间的相互信任和随意性并未就公司的股权进行明确划分。因此，该公司及公司的收益属于夫妻共同财产。詹新云系詹社帮的父亲，应当知道该股权及股权对应的价值系夫妻共同财产，其依旧与詹社帮串通，在施梦不知情的情况下以0元的价格受让股权，严重侵害了施梦的合法权益。故该转让行为无效。詹社帮未经施梦同意向詹新云转让股权的行为亦属无效。综上，为维护施梦的合法权益，诉请法院判令：1、确认2017年4月7日畅影公司的股东会决议无效；确认施梦与詹新云于2017年4月7日签订的股权转让协议无效；2、确认詹社帮与詹新云于2017年4月7日签订的股权转让协议无效；3、畅影公司到杭州市滨江区市场监督管理局及政府相关部门办理施梦持有畅影公司30%股权的手续；4、本案诉讼费用由詹社帮、詹新云承担。被告詹社帮、詹新云辩称：1、畅影公司成立至今，施梦未在公司设立的所有文件上签过字，均由詹社帮代为签字。詹社帮的签字可以代表施梦。2、涉案股权转让，系因畅影公司经营状况欠佳，需要对外贷款，施梦担心自己作为股东需要对外承担法律责任，要求詹社帮将施梦的股份予以转让。因之前的字均是詹社帮所签，为了避免工商登记中出现不必要的麻烦，詹社帮根据施梦的要求，将股权进行了变更。之后的2017年6月10日，畅影公司向上海金汇小额贷款有限公司借款100万元。2017年7月5日施梦向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，要求与詹社帮离婚，调解过程中称借款发生在股权转让之后，与施梦无关。可以看出施梦要求詹社帮将其股权转让是为了逃避公司债务。3、施梦作为畅影公司的股东，至股权转让前没有履行出资义务，其需缴纳的注册资本未到位，受让人虽名义上以0元价格受让股权，实际上要承担缴纳60万元出资的义务。因此，詹社帮、詹新云并不存在恶意串通的情形。综上，请求驳回施梦的诉讼请求。被告畅影公司的辩称意见同被告詹社帮、詹新云。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人提交的有效证据和当事人的陈述、答辩及庭审调查，本院查明事实如下：畅影公司于2015年5月24日经工商核准登记成立，当时的股东情况为：施梦，15万；施敏，15万；詹社帮，20万。2015年11月17日，公司股东变更为：施梦，15万；詹社帮，35万元。之后，畅影公司进行了增资扩股。2017年4月7日，詹社帮与詹新云签订股权转让协议，约定詹社帮将其拥有的畅影公司的65%的股权作价0元转让给詹新云，未到位的130万元股权由詹新云于2035年7月1日前承担到位义务。2017年4月7日，施梦与詹新云签订股权转让协议，约定施梦将其拥有的畅影公司30%的股权作价0元转让给詹新云，未到位的60万元股权由詹新云于2035年7月1日前承担到位义务。2017年4月7日，畅影公司形成股东会决议：1、同意詹社帮将拥有公司65%的130万股权（其中未到位130万股权）转让给詹新云；同意施梦将拥有公司30%的60万元股权（其中未到位60万元股权）转让给詹新云。2、股东转让股权后，公司的最新股本结构如下：詹新云，认缴出资额为190万元（其中未到位190万元），占注册资本的95%；詹社帮，认缴出资额为10万元（其中未到位10万元），占注册资本的5%。上述股权转让协议及股东会决议上施梦的签名系詹社帮签写，事后施梦也未予追认。上述股权均已办理了工商变更登记。现双方发生纠纷。原告提起本案诉讼。本院认为：一、关于施梦与詹新云之间的股权转让协议。协议上施梦的名字非施梦本人签写，事后也未得到施梦的追认，故双方的意思未达成一致。该股权转让协议不成立。二、关于詹社帮与詹新云之间的股权转让协议。詹社帮向詹新云转让股权，就股权转让事项未以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知施梦征求同意，现施梦愿意以同等条件受让该股权，表明施梦同意该股权转让，其作为股东有优先购买权。三、对于畅影公司2017年4月7日的股东会决议的效力问题。该股东会决议的依据是不成立的股权转让协议，本身即缺乏事实依据，同时股东会决议上施梦的名字非施梦本人签写，事后也未得到施梦的追认，故股东的意思未达成一致，该股东会决议不成立。由此产生的法律效果，股权应恢复原状。詹新云从施梦处受让的30%的股权，应当返还给施梦。詹新云从詹社帮处受让的65%的股权，应当返还给詹社帮，并且施梦以同等条件受让。向工商部门申请变更的主体应为畅影公司。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二十一条、第二十二条、第二十三条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第三条、第四条、第五条第（五）项、第十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告施梦与被告詹社帮于2017年4月7日签订的股权转让协议不成立。二、被告詹新云名下的杭州畅影科技有限公司30%的股权返还给原告施梦；被告詹新云名下的杭州畅影科技有限公司65%的股权返还给被告詹社帮，并变更至原告施梦名下。被告杭州畅影科技有限公司于本判决生效后十五日内向公司登记机关申请撤销变更登记。三、驳回原告施梦的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80元，减半收取40元，由被告杭州畅影科技有限公司负担（此费用，原告已经预缴，本院不再退费，由被告杭州畅影科技有限公司直接支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院提出上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审判员  钟飞燕二○一七年十一月二十八无书记员  韩 霞?*ArabicDash?-6-??*ArabicDash?-7-?