四川省宜宾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）川15民终331号
上诉人（原审被告）：昆明归楚商贸有限公司，住所地云南省昆明市官渡区拓东路45号云南世博大厦26层2602号。
法定代表人：王鸿，总经理。
委托诉讼代理人：甯荣霞，云南滇东北（昆明）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王科，男，1992年2月出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。
委托诉讼代理人：吴永强，四川晏州律师事务所律师。
委托诉讼代理人：任奉密，四川晏州律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：简永刚，男，1991年12月出生，汉族，住四川省屏山县。
委托诉讼代理人：吴永强，四川晏州律师事务所律师。
委托诉讼代理人：任奉密，四川晏州律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：向阳，男，1989年12月出生，汉族，住四川省屏山县。
委托诉讼代理人：吴永强，四川晏州律师事务所律师。
委托诉讼代理人：任奉密，四川晏州律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：邓建，男，1991年5月出生，汉族，住四川省屏山县。
委托诉讼代理人：吴永强，四川晏州律师事务所律师。
委托诉讼代理人：任奉密，四川晏州律师事务所律师。
原审被告：程铖，男，1988年9月出生，汉族，住云南省昆明市五华区。
上诉人昆明归楚商贸有限公司（以下简称归楚公司）、因与被上诉人王科、简永刚、向阳、邓建、原审被告程铖委托合同纠纷一案，不服四川省屏山县人民法院（2017）川1529民初537号民事判决，向法院提起上诉，法院于2018年1月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
归楚公司上诉请求：一、请求二审法院依法撤销四川省屏山县人民法院（2017）川1529民初537号民事判决，改判上诉人不承担本案的还款义务；二、本案上诉费由被上诉人承担。事实和理由：1.一审判决违反合同的相对性原理，被上诉人简永刚、向阳、邓建三者主体均不适格；2.一审事实不清，证据采信错误，适用法律错误。
王科、简永刚、向阳、邓建辩称，1.一审判决认定事实清楚，适用法律正确；2.王科、简永刚、向阳、邓建四人是合伙关系，签字虽然只有王科一人，但签订合同时王科只是代表签字，在转账记录和流水中都可以看出为五位合伙人使用；3.平台下线的原因不是被上诉人违规造成，是归楚公司没有履行委托协议的义务；4.一审判决的款项支付清楚。
王科、简永刚、向阳、邓建向一审法院起诉请求：1.请求判令终止与归楚公司签订的《委托（代理）业务协议书》；2.请求判令归楚公司立即退还王科、简永刚、向阳、邓建缴纳的租赁费、保证金等费用共计159900元，支付其拖延的票款5439元，两项共计165339元；3.判令归楚公司承担案件受理费。
一审法院认定事实：王科、简永刚、向阳、邓建与何松系朋友关系，五人合伙做生意。2016年5月23日，王科为代表与归楚公司签订《委托（代理）业务协议书》约定：归楚公司为王科一方代办TTS平台业务。一、甲方（即归楚公司）按照乙方（即王科、简永刚、向阳、邓建与何松）需求办理业务。二、本协议执行期间乙方应积极配合甲方工作，为甲方提供完整的资料，包括各种接口账号等。三、违约责任：1、本协议有效期为一年，甲方在本协议有效内保证乙方平台正常使用。（后续服务期限不限，只要不属于乙方自身原因导致平台停用，甲方应保证乙方平台正常使用，如因后期去哪儿网政策原因导致平台生变或者平台故障，甲方全力为乙方做出补救）。2、甲方需保证不误时、不误事。如因甲方原因给乙方造成损失，甲方应采取一切补救措施，如补救无效甲方需根据乙方使用平台时长扣除费用后退还乙方剩余费用。3、因为乙方违规操作和不按照去哪儿销售准则操作导致去哪儿网终止与乙方合作、停用和下线，甲方不退还所缴纳费用，所产生的一切损失及赔付由乙方全部承担。双方签订协议后，王科一方向归楚公司缴纳了平台使用费30000元及归楚公司报酬80000元，2016年6月21日，归楚公司向王科一方提供了第一个“飞莱旅行网”的平台，该平台使用至2016年8月18日，被“去哪儿网”强制下线，无法正常使用，实际使用时间为59天。经归楚公司与王科一方协商，归楚公司为王科等提供第二个平台“广莱快运”，由王科一方直接向“去哪儿网”支付了激活账户费用等费用2100元，该平台未实际使用。再经归楚公司与王科一方协商，归楚公司承诺提供新程，后因故实际提供驼峰，王科方转账归楚公司，由归楚公司支付平台留存广告费16707元、配置费13000元、保证金30000元，驼峰使用时间为2016年10月10日至2016年12月12日，实际使用时间为63天。其后，归楚公司陆续为王科一方提供了其他TTS平台，但王科一方均未实际使用。另查明，何松于2016年9月1日退伙。本案当事人对陈铖履行职务行为无异议，法院予以认定。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1.归楚公司与王科一方在协议中约定“保证一年使用时间”是绝对期限还是相对期限；2.“飞莱旅行网”平台下线的原因；3.“飞莱旅行网”平台下线后，其他平台使用原因；4、诉争所涉金额的认定与负担。
关于焦点一，王科一方认为一年期限是一个绝对期限，归楚公司认为是一个附条件的期限。法院认为，结合上下文理解“一年使用期”，应当认定为在王科一方不违反“去哪儿网”销售规则前提下，归楚公司在一年时间内为王科一方提供TTS平台，并保证正常使用，并非王科一方主张的绝对一年时间，同时，结合归楚公司收取80000元报酬的实际，王科一方非严重违反“去哪儿网”销售规则前提下，归楚公司有予以维护，保证王科一方正常使用一年的义务。
关于焦点二，王科一方认为，归楚公司无证据证明其违规操作平台致使被强制下线，且其没有违规行为；是归楚公司不具备办理平台资质，且违法操作、转手倒卖平台被“去哪儿网”强制下线。归楚公司认为，其已经按照约定向王科提供了“飞莱旅行网”TTS平台供其正常使用，已经全面履行完毕委托事项；在使用过程中，因“订单积压过多”王科被“去哪儿”强制下线，非因归楚公司所致；王科明知归楚公司的经营范围而委托其代为办理TTS平台业务，王科无权以经营范围为由，主张权利；归楚公司依照双方口头约定取得80000元报酬，不应当退还王科。法院认为，归楚公司的证据不足以证明王科使用的“飞莱旅行网”TTS平台被强制下线属于王科违反了“去哪儿”的销售规程，且王科使用的“飞莱旅行网”TTS平台被下线后，归楚公司作为受委托人也没有去核实下线原因，或者王科属于轻微违规，为其做好维护，而是和王科协商更换新的TTS平台。对归楚公司抗辩属王科原因致使其使用平台被强制下线的主张，法院不予采信。法院认为，第一个平台因故下线后，双方经协商，继续履行合同，归楚公司仍然在处理受托事务，协助王科使用其他TTS平台。
关于焦点问题三，王科一方认为，归楚公司继续履行合同，以受托人名义向王科推荐了其他三个平台，其使用费应当和第一个平台合并计算使用时间，依据合同计算使用费予以扣减，归楚公司应当退还其余费用；归楚公司认为，第一个平台下线后，其基于对王科的帮助，无偿向王科推荐、协助王科使用其他平台，归楚公司无故意或者重大过失，不应当承担责任。法院认为，归楚公司向王科提供第一个“飞莱旅行网”正常使用因故下线后，经双方协商后，归楚公司继续提供其他TTS平台供王科使用，王科也按照归楚公司要求通过归楚公司或者直接向相关平台支付了相关费用，应当视为双方在继续履行合同，法院对归楚公司认为第一个平台下线后无偿帮助王科的主张不予支持。
关于第四个焦点即诉争所涉金额的认定与负担。
四川省屏山县人民法院认定，王科在使用第一个“飞莱旅行网”TTS平台过程中，向归楚公司支付110000元，其中80000元，属于王科支付给归楚公司的费用，30000元属于交付平台的保证金。第一个平台下线后，王科受归楚公司指令自己向案外人支付2100元激活平台，通过归楚公司支付向案外人支付平台留存广告费16707元、配置费13000元、保证金30000元共计59707元，因归楚公司向王科提供委托事务过程中，在向案外人支付相关费用时，只有其中2100元是王科受归楚公司指令直接支付，其余款项均是王科转款归楚公司后，由归楚公司向案外人支付，案外人实际上是和归楚公司发生直接联系。据此，法院认为，王科向案外人支付2100元激活平台的费用，已经实际消费，应当由王科自行承担；两个平台保证金共计60000元，平台留存广告费16707元、配置费13000元，共计89707元，应当由归楚公司负责退还王科。王科主张未得到的机票款证据不足，法院不予认定。王科实际使用归楚公司提供平台的使用时间为122天，依据双方合同“2、甲方需保证不误时、不误事。如因甲方原因给乙方造成损失，甲方应采取一切补救措施，如补救无效甲方需根据乙方使用平台时长扣除费用后退还乙方剩余费用”之约定，归楚公司应当退还王科的费用为80000元÷365天×（365天-122天）＝53260.27元。被归楚公司共计应当退还王科等总金额为89707元＋53260.27元＝142967.24元。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第三百九十七条、第四百零六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条之规定，判决如下：一、昆明归楚商贸有限公司在本判决生效之日起十日内支付王科、简永刚、向阳、邓建142967.24元；二、驳回王科、简永刚、向阳、邓建的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3607元，由昆明归楚商贸有限公司负担2500元，王科、简永刚、向阳、邓建负担1107元。
本院二审期间，当事人没有提交新证据，本院对一审查明的相关事实予以确认。
本院认为，本案双方当事人争议的焦点是：一、简永刚、向阳、邓建是否具有诉讼主体资格；二、归楚公司提供的平台被强制下线的责任主体是谁。
一、关于简永刚、向阳、邓建是否具有诉讼主体资格的问题。
本案中,王科与简永刚、向阳、邓建是合伙关系；王科与归楚公司之间成立委托合同关系，虽然双方签订合同时王科才是合同当事人，但是诉讼中王科陈述基于合伙关系，自己代表简永刚、向阳、邓建与归楚公司签订委托合同，且王科等人使用“飞莱旅行网”平台操作时，出票渠道栏也是王科、简永刚、向阳、邓建四人。也就是说王科代表简永刚、向阳、邓建三人与归楚公司签订委托合同因该合同产生的债权债务，实际承担人是王科与简永刚、向阳、邓建四人，故简永刚、向阳、邓建具有诉讼主体资格。
二、关于归楚公司提供的“飞莱旅行网”平台被强制下线的责任主体是谁的问题。
本院综合审理查明，对于“飞莱旅行网”平台下线的原因，去哪儿网工作员答复是存在如下情况，1.订单积压会暂时下线；2.配置异常会下线。对于情况1.订单积压的问题。去哪儿网2016年9月7日向代理商的一则公告，内容是“……未出票订单（不区分用户下单时间）进行如下监控：假期期间持续三天未出票订单数≥100的代理商，去哪儿网将限制代理商收单，待未出票订单全部出票完成后，可向去哪儿网申请解除收单限制”该公告阐明订单积压问题解决后，也就是出票完成后，代理商可以申请恢复上线。从王科等人2016年7月1日到2016年8月25日使用情况看，2016年8月18日到2016年8月23日之间有4天没有出票，去哪儿网工作员截屏2018年8月13日下线2016年8月23日上线的原因为“客户联系不上，未出票订单积压。”后来经过处理订单，再次开通上线。也就是说，订单积压的问题可以通过处理积压订单后申请去哪儿网再次开通上线权限，订单积压会引起暂时下线，并不是造成“飞莱旅行网”彻底下线的原因。故对归楚公司抗辩，王科等人使用“飞莱旅行网”平台订单积压过多导致下线的理由本院不予支持。对于平台下线原因2.配置异常。双方签订的《委托（代理）业务协议书》中约定由归楚公司提供合理的平台配置并保证运行。归楚公司与王科签订的《委托（代理）业务协议书》，是当事人真实意思的表示，且合同内容不违反相关法律法规的强制性规定，该委托合同成立并生效，双方应当正确履行合同。王科按照约定交付相关费用，归楚公司应当按照合同约定提供并保证平台运行。本案中“飞莱旅行网”下线后，归楚公司为王科等提供第二个平台“广莱快运”，该平台未实际使用；第三个平台“驼峰”实际使用时间为63天；其后又提供了其他TTS平台，但均未实际使用。归楚公司不能提供证据证明王科在操作中存在违规的行为，对更换数个平台也无法使用的问题不能做合理解释，故本院有理由相信归楚公司的平台配置异常是“飞莱旅行网”等平台被强制下线的主要原因，归楚公司应当是平台下线的责任主体。
综上所述，上诉人归楚公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3519元，由上诉人昆明归楚商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈西苓
审 判 员 罗 润
审 判 员 张力骁
二〇一八年四月十七日
法官助理 梅兴艳
书 记 员 黄相中