湖南省邵东县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）邵东民初字第430号
原告（反诉被告）刘ＸＸ，男，1971年10月6日出生，汉族。
委托代理人彭海军，系湖南白泉律师事务所律师。
被告（反诉原告）李光雄，男，1970年9月15日出生。
委托代理人魏奇迹，系湖南新世纪律师事务所律师。
委托代理人赵宏宇，系湖南宏彦律师事务所律师。
原告刘ＸＸ与被告李光雄股权转让纠纷一案，本院于2015年2月10日立案受理后，依法适用普通程序由审判员刘玉石担任审判长，与审判员赵紫亮、人民陪审员刘兴中组成合议庭，于2015年4月16日第一次公开开庭进行了审理，原告刘ＸＸ及其委托代理人彭海军、被告李光雄及其委托代理人魏奇迹、赵宏宇均到庭参加诉讼；本院于2015年7月21日第二次公开开庭进行了审理，原告刘ＸＸ及其委托代理人彭海军、被告李光雄的特别授权委托代理人赵宏宇到庭参加诉讼。在审理过程中，反诉原告李光雄对反诉被告刘ＸＸ因股权转让纠纷当庭提出反诉，本院受理后与本诉合并审理。该案现已审理终结。
原告刘ＸＸ诉称，2014年6月，原告与被告共同出资，经过考察、论证和协调，与广西壮族自治区安顺市西秀区人民政府达成了由原、被告开发经营位于安顺市西秀区干河村汽配城项目的意向，为此双方于2014年8月22日注册成立了安顺市金大地置业投资有限公司（以下简称金大地公司），公司股东为原告和被告，注册资金为1000万元，其中原告占公司股份的35%，被告占公司股份的65%，公司住所地在广西壮族自治区安顺市西秀区宁谷镇五官村小五官屯组146号。尔后，双方又以金大地公司的名义与安顺市紫云苗族布依族自治县人民政府达成了开发经营该县椅子山国盛广场项目的意向。2014年12月6日，原、被告就金大地公司的股权转让事宜签订了协议，双方约定原告将其持有的金大地公司的股权作价120万元全部转让给被告，公司的收益和风险全部归被告承受，原告应于协议签订后5个工作日内配合被告完成工商、税务等有关部门的股东变更、股权过户等手续。被告应于股东变更、股权过户手续变更完成后2个工作日内将转让款汇入原告在中国建设银行的指定账户内，如逾期则应向原告支付每日1万元的违约金。协议签订后，原告于2014年12月10日配合被告办理了股东变更及股权过户手续，而被告一直未依约向原告支付股权转让款，故原告向法院起诉，请求判决被告支付原告股权转让款120万元，并支付违约金30万元（暂时计算至2015年1月12日，此后违约金计算至转让款付清时止），并由被告承担本案的诉讼费。
被告李光雄辩称，原告称述事实虚假，在原、被告签订的股权转让协议中约定了原告应当全力配合被告完成股东变更及股权转让手续，但原告至今未配合被告进行税务部门的股东变更及股权过户手续。税务部门分两次向原告送达了缴税纳税通知，但原告并未理会，导致股东变更及股权过户手续不能完成，原告的违约导致合同不能履行，故请求法院判决驳回原告诉讼请求。
反诉原告李光雄诉称，根据反诉原告与反诉被告2014年12月6日签订的股权转让协议，反诉被告有义务配合反诉原告完成股东变更及股权转让手续，根据国家税务机关的相关规定，股权转让合同当事人应当在转让协议签订后及时向税务机关进行纳税申报并缴纳相关的个人所得税，且紫云苗族布依族自治县税务部门于2014年12月30日及2015年1月9日分两次向反诉被告下达了征税申报通知，而反诉被告对此置之不理，造成金大地公司至今仍未完成税务部门的股东变更及股权过户的手续。因此在该协议中，并不是反诉原告违约，而是反诉被告违约，故反诉原告向法院提起反诉，请求法院判决反诉被告及时履行纳税申报义务，足额缴纳个人所得税，并配合反诉原告为金大地公司在税务部门办理股权过户的手续；由反诉被告向反诉原告支付违约金30万元（违约金按照每日1万元支付至终审判决生效时止）；由反诉被告承担本案的诉讼费。
反诉被告刘ＸＸ辩称，收取税款的机构为国家税务机构，并非本案的反诉原告，反诉原告没有权利要求法院判定反诉被告及时缴纳个人所得税的纳税义务及纳税申请，且反诉被告并没有取得股权转让款，应当由反诉原告履行代扣代缴义务，税务机关也可以依据相关规定向反诉被告征收，故反诉原告的此项诉讼请求超出反诉原告的权利范围。反诉被告已经完成办理工商部门股东变更、股权转让的手续，税务机关的手续无须反诉被告去办理，反诉原告的违约导致合同不能履行，反诉被告没有违约行为，不应当承担责任，故请求法院驳回反诉原告的反诉请求。
为了支持其主张，原告（反诉被告）刘ＸＸ向本院提交了下列证据：
1、原告的身份证复印件，拟证明原告的诉讼主体资格；
2、被告的身份证复印件，拟证明被告的诉讼主体资格；
3、招商引资建设合同书，拟证明原告在转让股权钱的2014年11月，金大地公司与紫云苗族布依族自治县人民政府签订了招商引资建设合同，取得了紫云苗族布依族自治县国盛广场建设项目的投资建设权；
4、股权转让协议，拟证明原告于2014年12月6日将其持有的金大地公司的股权作价120万转让给被告，并且约定了双方权利与义务；
5、股东会决议，拟证明2014年12月6日召开股东会议，决定同意由被告受让原告股份，并办理变更登记；
6、金大地公司的注册登记信息表，拟证明金大地公司于2014年12月10日变更了公司登记；
7、金大地公司的公司决议及章程；拟证明原告占公司股份的35%，被告占股份的65%；
8、紫云苗族布依族自治县地方税务局第三管理分局局长林勇的调查笔录、金大地公司的税务登记信息，拟证明原告没有违约，是被告违约的事实，且金大地公司于2015年办理了税务登记。
被告（反诉原告）李光雄向本院提交了下列证据：
9、股权转让协议复印件、股东会决议，拟证明股权转让的基本事实；
10、关于协助办理税务函，拟证明被告以公司名义催促原告履行缴税义务；
11、要求依约支付违约金函，拟证明原告拒不缴税应当向被告支付违约金；
12、再次催缴及时纳税并协助办理过户手续函，拟证明原告违约的事实，及被告要求原告支付个人所得税；
13、证人陈生祥、肖未涛的证言，被告与原告沟通原告缴税的事宜；
14、税务事项通知书三份，拟证明税务机关通知原告纳税事宜。
本院主持原、被告双方对上述证据质证，被告（反诉原告）对于证据1、2、4、5、6、7没有异议；对于证据3的真实性没有异议，但认为该项目是通过被告的努力完成的，原告没有付出；对于证据8有异议，认为金大地公司的登记时在法院第一次开庭之后，认可证人林勇关于税务登记的依据是工商登记，税务登记需要公司配合的说法；原告（反诉被告）对证据9的真实性没有异议，但认为其内容不足以证明事实，且不能证明被告代征的事实；对证据10有异议，认为与本案没有关联性；对证据11有异议，认为该公函本身就是违法违约的；对证据12有异议，认为催缴纳税的义务是税务机关，而非金大地公司，且被告负有代扣代缴义务，其不履行是其违法，办理税务变更的手续不是原告的义务，未缴纳税款不是金大地公司不支付转让款的依据；对证据13有异议，认为与本案不具有关联性；对证据14的真实性没有异议，认为该证据恰恰证明了被告所有的金大地公司有代扣代缴的义务，所以被告不支付原告股权转让款的理由不成立。经审查，对于双方均无异议的证据，本院予以采信；对于证据3，被告有异议，但其异议与本案无关，本院予以采信；对于证据8，被告予以认可，本院予以采信。对于证据9，该证据系双方都认可的证据，本院予以采信；对于证据10，与本案无关，本院不予认定；对于证据11，其与证据8相矛盾，本院不予认定；对于证据12，其与证据8相矛盾，本院不予认定；对于证据13，其与证据8相矛盾，本院不予认定；对于证据14，本院予以采信。
根据本院采信的证据，结合原、被告双方当事人的当庭陈述，本院审理查明：
2014年8月22日，原告刘ＸＸ与被告李光雄成立了安顺市金大地置业投资有限公司，公司股东为原告和被告，注册资金为1000万元，其中原告占公司股份的35%，被告占公司股份的65%。2014年11月，金大地公司与紫云苗族布依族自治县人民政府达成达成了开发经营该县椅子山国盛广场项目的意向。2014年12月6日，原、被告双方协商，原告将其持有的金大地公司的35%的股份作价120万元转让给被告，双方约定，原告应在协议签订后全力配合被告在5个工作日内完成工商、税务等有关部门的股东变更、股权过户等手续，股东变更、股权过户等手续完成后，被告在2个工作日内将股权转让款汇至原告的指定账户中。2014年12月10日，原告与被告办理了金大地公司的工商变更登记，该公司的股东变更为被告李光雄一人。2014年12月30日、2015年1月9日紫云苗族布依族自治县地方税务局下发税务事项通知书给原告，要求原告申报及缴纳股权转让个人所得税，并于2015年1月23日，通知金大地公司，要求金大地公司依法扣缴原告的股权转让个人所得税。而被告则依据原告未协助其办理紫云苗族布依族自治县地方税务局的税务的登记为由拒绝支付股权转让款，双方酿成纠纷。另查明，公司办理税务登记的依据是公司的工商登记，且被告李光雄于2015年4月24日单独办理了金大地公司在紫云苗族布依族自治县的税务登记。
本院认为，本案为股权转让纠纷，原、被告签订了股权转让协议，将原告所有的金大地公司的股份作价转让给被告，该协议是双方真实意思的表示，合法有效，双方都应当遵守协议约定。原告在签订协议后配合了被告办理了工商变更登记，其履行了自己的合同义务，被告也应当按照合同约定向原告支付股权转让款，但被告并没有依约准时向原告支付股权转让款，其行为构成违约，故原告刘ＸＸ要求被告支付股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。被告李光雄辩称原告没有配合其完成紫云苗族布依族自治县的税务登记违反了约定，依据本院查明的事实，原告协助了被告办理了金大地公司的工商变更登记，金大地公司的唯一股东为被告李光雄，而公司办理税务登记的依据是公司的工商登记，原告没有义务也不需要配合被告办理金大地公司的税务登记，故对于被告的异议本院不予采纳；关于被告认为双方约定的违约金计算方式计算违约金明显过高，本院认为约定违约金的计算方式不宜高过银行同期贷款利率的四倍，故本案的违约金按照银行同期贷款利率的四倍即月利率2%计算为宜；关于违约金的起算时间，按照原、被告的约定，原告在协议签订的5个工作日内配合被告办理股东变更手续，被告在手续完成后2个工作日内支付股权转让款，原、被告于2014年12月10日就办理了工商变更登记，原告完成了其合同义务，被告应当在2个工作日内即2014年12月12日前支付股权转让款，而被告并没有依照约定支付该款，故其违约时间应当从2014年12月13日起计算。
反诉原告李光雄反诉要求反诉被告刘ＸＸ及时履行纳税义务，足额缴纳股权转让个人所得税，因个人所得税的征税机关为地方税务局，反诉原告的该项诉讼请求不是法院审理的范围，故对反诉原告的该项诉讼请求本院不予支持；反诉原告要求反诉被告配合其进行金大地公司的税务登记，因反诉被告刘ＸＸ在办理了金大地公司的工商变更登记后没有义务也不需要配合反诉原告办理金大地公司税务登记，故对反诉原告的该项诉讼请求本院不予支持；反诉原告要求反诉被告支付违约金30万元的诉讼请求，因反诉被告在履行股权转让协议时并没有违约行为，且反诉原告没有提供证据证明反诉被告有违约行为，故对于该项诉讼请求，本院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、限被告李光雄于本判决书生效之日起5日内支付原告刘ＸＸ股权转让款1200000元及违约金（从2014年12月13日起按照月利率2%支付至还清之日止）；
二、驳回反诉原告李光雄的诉讼请求；
本诉诉讼费10920元，由被告李光雄负担；反诉诉讼费6500元，由反诉原告李光雄负担。
如被告未在本判决指定的期间内履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。
被告如未在本判决生效后指定的期间内履行给付金钱义务，原告应在履行期间届满之日起二年内向人民法院申请强制执行，逾期不申请视为放弃申请执行权。
审 判 长 刘玉石
审 判 员 赵紫亮
人民陪审员 刘兴中
二〇一五年七月二十四日
书 记 员 赵瑶瑶
书 记 员 何凯辉
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经
股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。