中华人民共和国上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0105民初12057号
原告：黄裕兵，男，1959年2月10日生，汉族，住江苏省南通市。
委托诉讼代理人：石裕华，江苏维业律师事务所律师。
委托诉讼代理人：付忠文，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被告：盛红卫，男，1957年8月28日生，汉族，住上海市长宁区。
委托诉讼代理人：金鸿权，上海市申汇律师事务所律师。
被告：盛晓晨，男，1990年1月28日生，汉族，住澳大利亚联邦14Russellst。
委托诉讼代理人：莫煦，上海市申汇律师事务所律师。
原告黄裕兵诉被告盛红卫、被告盛晓晨退伙纠纷一案，本院于2016年6月3日立案。两被告于答辩期内就本案管辖权提出异议，本院依法于2016年10月10日裁定驳回其异议。两被告不服本院裁定，上诉于上海市第一中级人民法院，该院于2016年11月18日裁定驳回其上诉，维持原裁定。本院于2016年12月19日和2017年5月12日召集各方当事人举行庭前会议。本院依法适用普通程序，组成合议庭，于2017年5月24日公开开庭对本案进行了审理。原告委托诉讼代理人付忠文、被告盛红卫及其委托诉讼代理人金鸿权、被告盛晓晨委托诉讼代理人莫煦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄裕兵向本院提出诉讼请求：判令两被告返还原告投资款907,428.70澳元，并要求两被告承担本案诉讼费。
事实与理由：被告盛红卫与被告盛晓晨系父子关系。原告自2010年起累计以其子黄晨凌的名义投资两被告的环澳集团(R-AustraliaGroupPtyLtd)达1,440,640.70澳元。2015年2月4日，原告与被告经协商对账，原告退股，将所有股份转让给两被告。经结算，扣除原告应承担的亏损533,212澳元后，两被告应返还原告907,428.70澳元。双方约定该款于2015年春节后由两被告归还。后原告向两被告催讨，该款至今未还。
原告提供了《关于合股的环澳集团(R-AustraliaGroupPtyLtd)对账单》、2011年8月5日署名为被告盛红卫的《收条》、2012年4月18日的署名为“澳大利亚环澳集团公司盛红卫”并加盖印章的《收条》、《董事会决议》、公司(R-AustraliaGroupPtyLtd)登记文件、上海学府翻译有限公司营业执照及翻译件、《汇率表》、《江苏省农村信用社结算业务申请书》、银行汇款凭证、《借条》等证据以证明其上述主张。
被告盛红卫辩称，首先，原告与被告盛红卫均不具备本案诉讼主体资格。环澳集团的股东为原告之子黄晨凌和被告盛晓晨。原告仅是黄晨凌在环澳集团注册资本的实际提供人。被告盛红卫在环澳集团的职务是董事，而非股东，其代环澳集团出具收到出资款的收据是职务行为。因此原告和被告均不具备本案的诉讼主体资格。其次，原告之子黄晨凌与被告盛晓晨签订的《公司股份销售协议》(DeedForTheSaleOfSharesOfACompany)是主合同；《关于合股的环澳集团(R-AustraliaGroupPtyLtd)对账单》是从合同，是履行《公司股份销售协议》项下股份转让款的对账结算清单。鉴于黄晨凌在签署《公司股份销售协议》时隐瞒事实，存在欺诈性陈述，被告盛晓晨已于2016年12月19日向澳大利亚联邦西澳大利亚州最高法院提起民事诉讼，请求撤销该《公司股份销售协议》，故本案应中止审理。
被告盛晓晨辩称，其同意被告盛红卫的抗辩意见，并认为原告提供的证据《董事会决议》等与股权出售有关的文件资料均是由其子黄晨凌隐瞒事实,一手操办，将资不抵债的环澳集团50%的股权以907,428.70澳元加1澳元的价格卖给被告盛晓晨，具有欺诈性质。系争对账单详细记录了原告每笔投资款支付的时间和具体金额，但原告还应当提供其实际支付每笔投资款的证明：(1)对账单显示原告2010年共支付三笔投资款，合计人民币1,153,267元，但未提供支付凭证，故该笔出资不应当予以认定。(2)对账单显示原告2011年共支付两笔投资款，合计人民币2,500,000元，对此原告提供了一份《收条》，显示收到该人民币2,500,000元，但该收条的落款并没有被告盛红卫的签字，只是电脑打印的名字，再加盖了一个姓名章，经被告盛红卫证实，其从未使用过该姓名章，该收条不是被告盛红卫出具的，原告并未提供该人民币2,500,000元的支付凭证，故该笔出资也不应当认定。(3)对账单显示原告2012年共支付两笔投资款，合计人民币5,550,500元，但根据对账单上的数字计算，该两笔投资款合计金额应当是人民币5,006,500元，相差人民币544,000元。为此,原告还提供了一份由被告盛红卫出具的《借条》和出借人的付款凭证，但金额为人民币500,000元，与对账单上的金额仍不相符，且该笔人民币500,000元是借款，而非投资款，该笔借款与本案无关，应由原告另案主张。对于2012年的投资款，对账单显示2012年4月19日原告支付投资款人民币1,306,000元，而其提供的汇款凭证金额是人民币1,300,000元，两者金额不符合；2012年4月23日支付人民币3,700,500元投资款，有相应汇款凭证，被告对该人民币3,700,500元予以认可。原告为证明2012年的投资款，还提供了一份被告盛红卫出具的收到人民币5,550,500元的书面文件，但该文件上写明，人民币400余万元是投资房地产，而不是投资环澳集团，余款则写明是用于发放黄晨凌四年的工资，也不是投资款。鉴于原告不能提供人民币5,550,500元的支付凭证，故对原告的全部投资款仅认可人民币3,700,500元，按当时的汇率约为558,987.92澳元。(4)对账单显示，黄晨凌共投资10,735.20澳元，同样，原告也未能提供相应的付款凭证，其出资也不应认定。综上，原告实际出资为558,987.92澳元，减去其应当承担的亏损533,212澳元，两被告还应支付原告25,775.92澳元。
被告提供了《股份销售协议》、澳大利亚政府移民与边境保护局签发的被告盛晓晨的签证批准通知、西澳大利亚州地方法庭案卷材料、两被告的护照及签证页复印件以证明其上述主张。
经审理查明，原告之子黄晨凌与被告盛晓晨曾共同设立环澳集团(英文名称R-
AustraliaGroupPtyLtd，澳大利亚公司编号XXXXXXXXX)，注册日期为2010年7月26日，双方各持A股一份。黄晨凌对环澳集团的出资实际由原告出资。被告盛红卫系环澳集团董事。2015年2月5日，黄晨凌与被告盛晓晨签订《公司股份销售协议》(DeedForTheSaleOfSharesOfACompany)，将其名下在环澳集团的1份A股以1澳元出售给被告盛晓晨。2015年2月13日，环澳集团公司信息变更，股东为被告盛晓晨，持有A股两份。
原告与两被告曾达成《关于合股的环澳集团(R-AustraliaGroupPtyLtd)对账单》，确认两被告需返还原告907,428.70澳元，被告盛红卫于2014年11月6日签字，原告于2014年12月6日签字，被告盛晓晨于2015年2月4日签字。同时，原告于2015年2月4日在该《对账单》尾部写明“同意盛红卫及盛晓晨所欠90.74287万澳元于2015年春节后归还”。
两被告在2016年7月7日接受本院调查时称黄晨凌名下股权转让给被告盛晓晨的真实对价是907,428.70澳元，原告对此数额则予以确认，但认为这是两被告应返还的没有用于投资的钱款，其作为实际出资人有权要求两被告返还。
审理期间，鉴于两被告辩称签订系争《关于合股的环澳集团(R-AustraliaGroupPtyLtd)对账单》时原告隐瞒重要事实，存在欺诈，本院曾向两被告释明可依据《合同法》之规定诉请撤销合同，但两被告均未提起相应诉讼。
本院认为，鉴于《关于合股的环澳集团(R-AustraliaGroupPtyLtd)对账单》对于法律适用未选择准据法，根据《中华人民共和国涉外民事法律关系法律适用法》第四十一条之规定，本案应适用中国法律作为准据法。
本案所涉《公司股份销售协议》的签约主体是原告之子黄晨凌与被告盛晓晨，而《关于合股的环澳集团(R-AustraliaGroupPtyLtd)对账单》的签约主体是原告与两被告，尽管两份文件之间存在一定关联性，但不是主合同与从合同的关系，而是两份彼此独立的合同性文件。两被告明知黄晨凌仅系环澳集团的名义出资人，实际出资人是原告，在此背景下，就黄晨凌退出环澳集团相关事务作出安排，而与原告进行对账并签订协议，并无不妥。两被告以澳大利亚法院已受理涉及《公司股份销售协议》的诉讼为由要求本案中止审理，本院不予支持。审理期间，虽然两被告辩称签订系争《关于合股的环澳集团(R-AustraliaGroupPtyLtd)对账单》时原告隐瞒重要事实，存在欺诈，本院亦曾向两被告释明可依据《合同法》之规定诉请撤销合同，但两被告均未提起相应诉讼。同时，从我国《合同法》关于可撤销合同事由及除斥期间的规定来看，两被告的相关抗辩意见亦不成立。鉴于《关于合股的环澳集团(R-AustraliaGroupPtyLtd)对账单》上所载明的应返还款项为907,428.70澳元，已由两被告予以确认，故原告诉请具有事实依据，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条和《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，判决如下：
被告盛红卫、被告盛晓晨应于本判决生效之日起十日内返还原告黄裕兵投资款907,428.70澳元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费40,996.20元，由被告盛红卫、被告盛晓晨负担。
如不服本判决，原告黄裕兵、被告盛红卫可于判决书送达之日起十五日内；被告盛晓晨可于判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 张曦韵
审 判 员 李志斌
人民陪审员 窦 申
二〇一七年八月十八日
书 记 员 袁黎蓓
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
三、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。