广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂01民终4553号
上诉人（一审被告）：广西金伍岳能源集团有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区中柬路9号利海?亚洲国际4号楼4-1719号。
法定代表人：时珣，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：覃孟忠，广西众维律师事务所南宁分所律师。
委托诉讼代理人：覃贤达，广西众维律师事务所南宁分所实习律师。
被上诉人（一审原告）：广西物资集团有限责任公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区东葛路78号。
法定代表人：戴毅，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张清霞，广西创想律师事务所律师。
委托诉讼代理人：阳振川，广西桂海天律师事务所律师。
一审第三人：贵州丰鑫源工贸有限公司，住所地贵州省贵阳市观山湖区贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层256号。
法定代表人：李祖源。
一审第三人：贵州丰鑫源矿业有限公司，住所地贵州省毕节市大方县大方镇银杏路中段南边。
法定代表人：杨亦龙，该公司董事长。
上诉人广西金伍岳能源集团有限公司（以下简称“金伍岳公司”）因与被上诉人广西物资集团有限责任公司（以下简称“物资集团公司”）、一审第三人贵州丰鑫源工贸有限公司（以下简称“丰鑫源工贸公司”）、贵州丰鑫源矿业有限公司（以下简称“丰鑫源矿业公司”）买卖合同纠纷一案，不服南宁市青秀区人民法院（2016）桂0103民初4785号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月31日立案后，依法组成合议庭，并于2017年9月18日公开对本案进行了审理。上诉人金伍岳公司的委托诉讼代理人覃孟忠，被上诉人物资集团公司的委托诉讼代理人张清霞、阳振川到庭参加诉讼。一审第三人丰鑫源工贸公司、丰鑫源矿业公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人金伍岳公司不服一审判决，上诉请求：1.撤销一审判决，驳回物资集团公司的全部诉讼请求；2.本案的诉讼费用由物资集团公司负担。事实和理由：一、物资集团公司所举的第二份《增值税专用发票签收单》上并无明确的日期，不能据以认定增值税发票已经交付。二、按照《煤炭买卖合同》第六条的约定，丰鑫源工贸公司应当开具17%的煤炭增值税防伪专用发票给金伍岳公司，金伍岳公司才支付货款。故开票行为是主合同义务之一，不是附随义务。既然丰鑫源工贸公司没有履行完其主合同义务，则不能单独把合同的债权转让给物资集团公司。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第八十八条的规定，《债权转让合同》为无效合同。一审法院依据该法第八十条的规定认定丰鑫源工贸公司将债权转让给物资集团公司，属适用法律错误。三、《煤炭买卖合同》第六条约定的“一票结算”，是指标的货物实行从出厂至运输到达买方的费用，用一张发票结算，由卖方统一开具增值税发票，将运费包括其中的结算方式。
被上诉人物资集团公司口头答辩称：丰鑫源工贸公司已经履行了开具增值税发票的义务，并将发票交给了金伍岳公司。金伍岳公司在《增值税专用发票签收单》上加盖了公章，且对其真实性没有异议。二、《煤炭买卖合同》第六条约定的“一票结算”，是指货物实行到厂价格一票制，让销售方统一开具增值税发票，将运费包括其中的结算方式。
一审第三人丰鑫源工贸公司、丰鑫源矿业公司未向本院递交书面意见。
物资集团公司向一审法院提出的诉讼请求是：1、金伍岳公司立即向物资集团公司支付债权本金354543.36元及损失7098.86元；2、本案的诉讼费全部由金伍岳公司承担。
一审法院认定法律事实：金伍岳公司（买受人）分别于2014年10月16日、2014年10月20日与丰鑫源工贸公司（出卖人）签订编号为FXY-
JWY-201410-01SM、FXY-JWY-201410-02SM的《买卖合同》各一份。其中编号为FXY-
JWY-201410-01SM的《买卖合同》约定的主要内容为：金伍岳公司向丰鑫源工贸公司购买媒91000吨（浮动±5%，由买受人选择），单价552元/吨，总货款：实际结算单价×结算数量。编号为FXY-
JWY-201410-02SM的《买卖合同》约定的主要内容为：金伍岳公司向丰鑫源工贸公司购买媒10000吨（浮动±5%，由买受人选择），单价552元/吨，总货款：实际结算单价×结算数量。上述两份《买卖合同》均约定，数量以双方出具的结算报告签字盖章确认为准，质量以买受人检验结果为准；出卖人开具17%增值税发票给买受人；买卖双方应就实际供需进行结算，出卖人根据实际结算的价格向买受人提供税率为17%的增值税防伪税控专用发票，买受人应于收到出卖人开具的增值税发票之日起30日内向出卖人付清货款；买卖双方应认真履行合同义务，任何一方未履行合同义务，则视为违约，违约方向对方支付合同未履约部分总金额2%的违约金，并承担由此产生的一切费用，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任；合同期满或提前终止时，双方发生的未了债权和债务，不受合同期满或提前终止的影响，债务人应对债权人继续偿付未了债务。两份合同有效期均至2014年12月25日。双方又于2014年11月14日在前述两份合同基础上分别签订了编号为FXY-
JWY-201410-01SM补、编号为FXY-
JWY-201410-02SM补的《补充协议》各一份，均对合同中出卖人的银行信息资料进行变更，其他合同条款不变。
物资集团公司提交两份《物权转移单》，证明丰鑫源工贸公司已履行交货义务，其中一份《物权转移单》记载：“合同编号：FXY-
JWY-201410-01SM，结算编号：FXY/JWY-
JS20141101，货物名称：煤，数量：90630.23吨,单价552,总金额50027886.96元。”另一份《物权转移单》记载：“合同编号：FXY-
JWY-201410-02SM，结算编号：FXY/JWY-
JS20141102，货物名称：煤，数量：100229.45吨,单价552,总金额55326656.4元。”金伍岳公司、丰鑫源工贸公司分别于2014年11月1日、2014年11月7日在购货单位、销货单位一栏处加盖公章予以确认。双方还分别于2014年11月10日、2014年11月13日对前述两份合同金额进行结算，形成两份《煤炭结算单》，结算金额分别为5002.788696万元、5532.66564万元。
丰鑫源工贸公司并依约向金伍岳公司出具发票，物资集团公司提交的两份《增值税专用发票签收单》分别记载，金伍岳公司收到丰鑫源工贸公司开具的增值税专用发票43张、48张，总金额分别为5002.788696万元、5532.66564万元。金伍岳公司在《增值税专用发票签收单》签收单位一栏加盖公章予以确认。
上述合同签订后，金伍岳公司于2014年11月24日向丰鑫源工贸公司支付货款10500万元。
2016年5月11日，丰鑫源工贸公司（甲方、出让方）与物资集团公司（乙方、受让方）签订一份《债权转让合同》，约定：甲乙双方自愿就甲方享有的对被告金伍岳公司的全部债权（截止2016年4月30日）转让给乙方，1、甲方对金伍岳公司在业务往来中形成的应收账款或预付款等全部债权，甲方自愿转让给乙方享有；2、乙方以诉讼方式主张上述债权，以实际判决并获得执行的回款金额为转让对价，该转让对价直接用于抵消甲方母公司（丰鑫源矿业公司）欠乙方的债务，该债务总金额以乙方于丰鑫源矿业公司借款协议确认的本息为准；3、上述债权转让后，由乙方通知债务人，并由有管辖权的人民法院直接提起民事诉讼；4、甲方于三日内将债权合同、发票、往来函件、对账单等债权资料原件移交乙方所有。丰鑫源工贸公司亦于当日以邮寄方式向金伍岳公司送达《债权转让通知书》、《债权转让合同》，告知上述债权转让事宜，物资集团公司提交的邮政快递单上载明，金伍岳公司于2016年5月13日签收上述材料。
后，物资集团公司以金伍岳公司未支付剩余货款为由诉至一审法院并提出前述诉讼请求。
一审法院经审理认为：金伍岳公司与丰鑫源工贸公司签订的两份《买卖合同》及丰鑫源工贸公司与物资集团公司签订的《债权转让合同》各方主体适格，意思表示真实一致，内容未悖法律、行政法规的强制性规定，为合法有效合同。丰鑫源工贸公司将其对金伍岳公司享有的债权转让给物资集团公司，双方的《债权转让合同》自签订之日成立，丰鑫源工贸公司通过邮寄的方式通知债务人金伍岳公司，该《债权转让合同》自通知到达金伍岳公司之日生效。金伍岳公司虽予以否认，但债权受让人物资集团公司亦以起诉的方式履行通知义务，金伍岳公司到庭应诉，应认定该《债权转让合同》已通知到达金伍岳公司，因此《债权转让合同》成立并生效,债务人金伍岳公司应当向新的债权人物资集团公司履行债务。金伍岳公司辩称物资集团公司主体不适格，缺乏依据，该院不予采纳。物资集团公司提交的《煤炭结算单》，明确丰鑫源工贸公司与金伍岳公司的买卖合同结算金额为10535.454336万元（5002.788696万元+5532.66564万元=10535.454336万元），金伍岳公司已转账支付10500万元，尚欠35.454336万元未支付，物资集团公司主张金伍岳公司支付剩余货款354543.36元，于法有据，该院予以支持。《买卖合同》明确约定，任何一方未履行合同义务，则视为违约，违约方向对方支付合同未履约部分总额2%的违约金。由于金伍岳公司逾期向物资集团公司支付剩余货款354543.36元，其应按合同约定向物资集团公司支付违约金7090.86元(354543.36元×2%=7090.86元)。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、金伍岳公司向物资集团公司支付货款354543.36元；二、金伍岳公司向物资集团公司支付违约金7090.86元。本案受理费6725元，由金伍岳公司负担。
本院对一审法院查明的法律事实予以确认。
本院认为：
一、关于发票开具义务法律性质的认定问题。
丰鑫源工贸公司与金伍岳公司在两份《买卖合同》的第九条均约定付款期限及方式为：“1.一票结算，出卖人开具17%的增值税发票给买受人。2.买卖双方应就实际供需进行结算，出卖人根据实际结算的价格向买受人提供税率为17%的增值税防伪税控专用发票，买受人应于收到出卖人开具的增值税法律发票之日起30日内向出卖人付清货款……”
对于“一票结算”的约定，金伍岳公司与物资集团公司均理解为将货款与运费合计在同一张增值税发票中一并结算的结算方式，本院对此予以采纳。因此，“一票结算”仅是双方对运费是否单独计算并开具增值税发票进行的约定，与货物交付的条件无关。
同时，该条的内容还表明，双方已明确将出卖人提供增值税发票约定为买受人付款的条件，则该开票行为属于丰鑫源工贸公司的主合同义务。故即使在丰鑫源工贸公司已经履行完货物交付义务的情况下，金伍岳公司仍得以其未能开具增值税发票为由拒绝支付对应的货款。一审法院关于开票义务为附随义务额认定有误，本院予以纠正。
二、关于增值税发票的交付问题。
经查明，丰鑫源工贸公司为履行上述两份合同，共向金伍岳公司分两次交付了总金额分别为50027886.96元和55326656.4元的增值税发票，金伍岳公司在两次出具的《增值税专用发票签收单》上均加盖了公章。现金伍岳公司以总金额为55326656.4元的签收单上未填写签收日期为由，不予认可其已经收到该批次的增值税发票。但是，金伍岳公司在2014年11月24日向丰鑫源工贸公司支付了10500万元的货款，按照债权形成的顺序，该款应包括总金额为50027886.96元的合同项下的全部货款、以及总金额为55326656.4元的合同项下的部分货款。结合双方在合同中关于先交增值税发票再支付货款的约定，在没有证据表明该约定业经双方协议变更、或者金伍岳公司仅收到与已付货款金额相对应的增值税发票的情况下，本院根据双方之间形成的一次性交付增值税发票的交易习惯，以及金伍岳公司在《增值税专用发票签收单》上加盖公章的事实，认定金伍岳公司业已全部收到总金额为55326656.4元的合同项下的全部增值税发票。
三、关于《债权转让合同》的法律效力问题。
金伍岳公司基于其没有收到总金额为55326656.4元的合同项下增值税发票的主张，认为丰鑫源工贸公司未能履行其《煤炭买卖合同》项下的主要义务，其将合同债权转让给物资集团公司，则导致双方签订的《债权转让合同》无效。但是，丰鑫源工贸公司与物资集团公司签订的《债权转让合同》，仅约定由物资集团公司受让丰鑫源工贸公司在《煤炭买卖合同》中的应收账款或预付款的债权，并不涉及增值税发票的开票义务。因此，物资集团公司受让债权的行为，并未违反《中华人民共和国合同法》第七十九条关于债权人不得转让法定不得转让的合同权利的规定。此外，如前所述，本院业已认定金伍岳公司已经收到总金额为55326656.4元的合同项下全部的增值税发票，金伍岳公司的主张缺乏事实依据。
综上所述，上诉人金伍岳公司的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律和处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6725元（已由上诉人广西金伍岳能源集团有限公司预交），由上诉人广西金伍岳能源集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 仇彬彬
审 判 员 陈 健
代理审判员 于代亮
二〇一七年九月二十九日
书 记 员 田应泉