福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）厦民初字第38号
原告王国鹭，男，1980年9月7日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。
原告林挺辉，男，1982年10月17日出生，汉族，住福建省永春县。
上述两原告共同委托代理人林永标、林丽君，福建闽鹭律师事务所律师。
被告诺亚方舟（福建）投资管理有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区福新路239号吉翔双子星大厦“如意楼”29层B1单元，组织机构代码66038227-8。
法定代表人王鹤鸣，总经理。
委托代理人王华，福建信得律师事务所律师。
第三人厦门天天假期国际旅行社有限公司，住所地福建省厦门市思明区鹭江道96号钻石海岸A区5层601单元。
法定代表人刘建国。
原告王国鹭、林挺辉与被告诺亚方舟（福建）投资管理有限公司（以下简称诺亚方舟公司）、第三人厦门天天假期国际旅行社有限公司（以下简称天天假期公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王国鹭、林挺辉的共同委托代理人林永标，被告诺亚方舟公司的法定代表人王鹤鸣及委托代理人王华到庭参加诉讼。第三人天天假期公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告王国鹭、林挺辉向本院起诉，请求：1、判令解除原告王国鹭、林挺辉与被告诺亚方舟公司、第三人天天假期公司于2013年5月11日签署的《股权转让协议》，被告诺亚方舟公司将其持有的厦门天天假期酒店有限公司（以下简称天天酒店）65%股权变更登记至原告王国鹭名下；2、判令被告诺亚方舟公司立即将天天酒店的公章、财务专用章及经营证照移交给原告王国鹭，并配合原告王国鹭办理酒店经营证照及银行预留印章的变更；3、判令由被告诺亚方舟公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：天天酒店于2013年3月25日由原告出资设立。2013年5月11日，原告与被告及第三人就天天酒店股权转让等相关事宜签署了《股权转让协议》，约定由被告受让原告林挺辉持有的天天酒店65%股权，转让价款为人民币（下同）2600万元，协议另就股权转让变更登记、酒店移交、盘点核实、股权转让款支付及逾期支付股权转让款违约责任等事项进行详细约定。协议签订后原告已依约将天天酒店65%股权变更登记至被告名下，且履行了酒店整体移交、经营证照变更、配合资产盘点等手续，但被告迟迟未依约付款，至今仍拖欠巨额股权转让款，且酒店移交给被告经营管理后被告也存在其他严重违约行为，已侵犯原告的股东权益。依据协议约定，若被告逾期付款超过10个工作日，原告有权解除协议，被告应将受让的股权变更至原告王国鹭或其指定的第三方名下。鉴于被告存在严重违约行为，协议约定的解除条件已成就。
被告诺亚方舟公司答辩称：1、诺亚方舟公司已经按照《股权转让协议》第七条的约定支付股权转让款，没有构成违约。被告截止2013年9月28日已按照《股权转让协议》约定按时向原告支付2050万元股权转让款，仅剩最后一笔股权转让款550万元未支付。2、《股权转让协议》第七条第三点第三项约定的付款条件没有成就。原告与被告于2014年1月27日签订了借款协议，在借款协议第七条约定支付余款550万元的条件是自2014年2月27日至3月31日完成对账，如果没有完成对账工作被告可以拒绝支付余款；《股权转让协议》第七条第三点第三项约定待甲方完成全部的资产盘点和核实，债权债务进行确认完毕三个月之后，甲方需将550万元转入乙方指定的账户。截止到现在两项工作均没有完成，所以约定的付款条件不具备。综上，原告的诉求缺乏相应的事实和法律依据，应该予以驳回。
第三人天天假期公司未提交书面答辩意见。
原告王国鹭、林挺辉为证实其主张，提供如下证据：1、《股权转让协议》，用于证明本案原告、被告及第三人关于天天酒店股权转让的权利义务关系，约定了股权转让价款及其支付、股权变更登记、移交及逾期支付股权转让款的违约责任等。2、工商登记资料，用于证明原告已按约定完成工商变更登记。3、《公证书》，用于证明原告曾向被告催讨剩余股权转让款的事实。4、《公证书》，用于证明原告王国鹭于2014年3月19日向被告发函，要求被告提交财务账册、报表以便进行对账确认，被告侵犯了原告王国鹭作为天天酒店股东的知情权。
被告诺亚方舟公司质证认为：1、对证据1《股权转让协议》的真实性无异议，对证明对象有异议，该协议书第七条第三点第三项约定最后一期款项支付的条件是完成酒店全部资产的盘点核实，与前面600万的支付条件的区别是在于“全部资产盘点核实”，另外一个付款条件酒店资产负债盘点核实完毕的三个月后支付，但至今没有将债权债务核实完成，550万股权转让款的支付条件没有成就。2、对证据2工商登记资料的真实性无异议，根据股权转让合同的规定，在原告办理变更登记时被告已经支付了股权转让款，不存在违约。3、对证据3《公证书》的真实性无异议，被告收到之后有回函答复，内容就是要完成双方之间对债权债务的确认才进行付款。4、对证据4《公证书》的真实性无异议，被告收到后有回函表示要完成双方之间对债权债务的确认才能进行付款。
被告诺亚方舟公司提供如下证据：1、中信银行个人电子转账凭证，用于证明被告于2013年5月11日支付股权转让款600万元。2、2013年5月14日《转账申请》、电子转账凭证，用于证明被告于2013年5月14日支付股权转让款350万元。3、2013年5月24日《报告》、个人电子转账凭证，用于证明被告于2013年5月24日支付股权转让款350万元。4、2013年6月6日《支款申请》、个人电子转账凭证，用于证明被告于2013年6月7日支付股权转让款300万元、6月17日支付股权转让款100万元。5、2013年7月17日《申请书》、个人电子转账凭证，用于证明被告于2013年7月23日、25日、31日共支付股权转让款300万元。6、2013年9月28日《申请书》、个人电子转账凭证，用于证明被告于2013年10月9日支付股权转让款50万元。7、2014年1月27日《借款协议书》、个人电子转凭证，用于证明2014年1月27日的《借款协议书》约定原告王国鹭向被告借款200万元，协议第七条约定2月27日开始对账工作，计划3月31日完成，若原告有意拖延或以任何借款拒绝对账，则被告可以拒付剩余550万元股权转让款，现原告不予对账，付款条件不具备。8、2013年11月2日关于通知贵方履行《股权转让协议》约定的函，9、2013年11月27日关于通知贵方履行《股权转让协议》的函，10、2013年12月5日的《催告函》；证据8、9、10用于证明虽经被告催促，原告拒不与被告进行资产盘点、核实、债权债务确认。11、2014年1月5日《催告函》，12、威海市环翠区人民法院应诉通知书、举证通知书、传票，13、2014年2月20日厦门华美轻工业发展有限公司《通知函》，14、厦门市湖里区人民法院（2014）湖民初字第11号民事判决书；证据11、12、13、14用于证明天天酒店转让前债务不断，债权债务至今没有确认，《股权转让协议》约定的最后一笔股权转让款的支付条件不具备。15、《对账通知函》、《对账及处理意见》、特快专递投递证明，用于证明被告通知原告进行对账，原告至今未对账。16、《律师函》、《还款计划》，用于证明原告转让前所负债务、隐瞒天天酒店对原告债务提供担保的事实。17、厦门市湖里区人民法院传票、应诉通知书、举证通知书、民事诉状，用于证明原告转让前所负债务未对被告进行披露。
原告王国鹭、林挺辉质证认为:1、对证据1-6的真实性、关联性及合法性均无异议，原告确已分期收到共计2050万元的股权转让款，仅剩最后一期550万元股权转让款未收到；这些报告、申请书可证明原告积极履约的事实，也足以证明被告存在多次迟延付款的违约行为，其中：（1）2013年5月14日的《付款报告》可证明2013年5月14日前讼争股权已完成工商变更登记手续；（2）2013年5月24日的《付款报告》可证明截至当日，除特行证、消防许可证等个别证件未办理变更之外，大部分证照已办理变更完毕，为此被告支付了第三期500万元股权转让款中的350万元；（3）2013年6月6日的《支款申请》可证明截至当日，除特行证未完成变更之外，其余证照均已完成变更，原告王国鹭已配合被告完成酒店资产负债的盘点核实工作，此时被告第四期的付款条件实际已具备，但本次仅同意支付100万元的资料变更转让款及第四期600万元款项中的300万元，合计400万元，分两期付完；（4）2013年7月17日的《申请书》也再次证明资产负债盘点完成，原告王国鹭要求支付第四期600万元中尚未支付的300万元转让款，而被告直至2013年7月31日才分期全部支付，已逾期付款构成违约；（5）2013年9月28日的《申请书》证明原告王国鹭已配合完成特行证的变更，并要求被告支付50万元款项，而被告直至10月9日才付款。2、对证据7《借款协议书》的真实性无异议，但与本案无关；借款是因为被告拒不支付原告王国鹭股权转让款550万元，而又临近春节，需要支付工人工资，不得已向被告借款，并不得已接受了其极为苛刻的条件；协议第七条所述对账工作是被告不履行，而非原告有意拖延或者拒绝，故不构成其不支付550万元股权转让款的抗辩理由。3、对证据8-10的真实性及其内容均不予认可，该函件原告并未收到，依据讼争协议约定，最后一期股权转让款550万元支付条件是酒店资产负债盘点核实完毕的三个月后支付，但被告所提交的证据1-7证明资产负债核实工作已于2013年6月6日前已全部完成，则相应的付款时间应为2013年9月6日之前，而这些函件形成于2013年11月份之后，函件所述的未盘点之情形与双方此前确认已盘点完成的事实不符。4、对证据11-14的表面真实性无异议，但与被告支付550万元股权转让款无关，最后550万元转让款支付的前提是酒店资产负债盘点核实完毕即应于2013年9月6日前支付，而无论是酒店被诉、银行账户被冻结、出租方的通知都是发生在被告应付款之后，虽然部分债务可能来源于讼争股权转让前，但这些债务之所以没有及时结清，除了有争议之外，最大原因在于被告迟迟未付款。5、对证据15中对账通知函邮寄给原告的事实予以确认，但对于函件的内容不予认可，对账不是通过往来函件而必须双方就酒店经营期间的账册、报表、支付凭证进行确认，该通知证明被告没有按照原告的要求提供财务账册供原告对账核实。6、对证据16律师函和还款计划的真实性无异议，是原告股权转让协议之前的债务，讼争的协议书已经对债权债务作了约定，这笔债务是否披露或结清不属于被告支付股权转让款的条件。7、对证据17的真实性无异议，如果是股权转让之前的债务，讼争协议书已经有相应的约定，不属于被告支付股权转让款的条件，该笔债务在移交盘点的时候已经作了相应的披露。庭审中，原告补充提交其财务制作的2013年5月的请款单，用于证明被告提交的证据17中的债务实际上在双方资产盘点的时候已经进行了披露。被告诺亚方舟公司质证认为，该请款单与被告之前支付2050万的请款单是不一样的，被告并未收到该请款单。
本院认证如下：被告诺亚方舟公司对原告王国鹭、林挺辉提交的证据1-4的真实性无异议，原告王国鹭、林挺辉对被告诺亚方舟公司提交的证据1-7、11-17的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。被告诺亚方舟公司认为没有收到原告王国鹭、林挺辉当庭补充提交的请款单；原告王国鹭、林挺辉对被告诺亚方舟公司提交的证据8-10真实性提出异议，认为没有收到上述函件，被告诺亚方舟公司也未提交上述函件已送达原告的证据，本院对上述证据的证明力均不予确认。
本院经审理查明如下事实：
1、天天酒店于2013年3月25日注册成立，注册资本为1000万元，实到资本金200万元，公司股东为王国鹭和林挺辉，其中王国鹭持有公司1%股份，林挺辉持有99%股份。
2、2013年5月11日，诺亚方舟公司作为甲方，王国鹭、林挺辉作为乙方与丙方天天假期公司签订一份《股权转让协议》，三方确认截止2013年5月10日，天天酒店现使用场所范围内的装修装饰、相关设施设备、酒店知识产权以及乙、丙方在酒店各项投入等有形或无形资产合计作价4000万元。约定诺亚方舟公司受让林挺辉名下65%股权，王国鹭表示同意并放弃优先购买权，同时林挺辉同意将剩余公司34%股权转让给王国鹭，受让后股权变更为：诺亚方舟公司持股65%，王国鹭持股35%；公司法定代表人由甲方指派，酒店经营管理由甲方负责，乙方不参与实际经营，但负责酒店各种证照和对外事务的协调办理；甲方受让乙方林挺辉65%股权，作价2600万元，需要交纳税费的由乙方自行承担。乙方保证酒店于本协议签订时的资产和负债情况为：酒店注册资本金实到200万未做抽逃，目前酒店装修未付工程款及其他与装修有关的未付款合计约900万，以上债务均由原股东承担；乙方确认截止股权变更工商登记之日除上述披露的负债外，酒店没有其他未披露的债务，否则该未披露债务概由原股东承担。甲方于本协议签订生效之日将600万元转入乙方指定的收款账户，乙方收到款项后将公司公章、财务专用章、法定代表人名章、银行预留印鉴及相关证照、员工劳动合同、场地出租合同移交给甲方（并办理印章及证照的交接手续）；乙方林挺辉于5月13日将出让的股份转入甲方公司或甲方指定的个人名下并办理股权变更工商登记，甲方于股权变更工商登记当日将350万元转入乙方指定收款账户；甲方于本协议签订生效之日起即开始全面进行酒店的整体接收、清点工作，乙方需无条件提供相关材料和协助。1）待营业执照、组织机构代码证、税务登记证、卫生许可证、特行证、消防许可证、营业基本账户和一般账户及其预留印鉴、法定代表人名章等法定代表人或负责人名称按甲方要求变更完成后，甲方需将500万元转入乙方指定收款账户；2）待甲方完成酒店资产及负债的清点、核实后，甲方需将600万元转入乙方指定收款账户；3）待甲方完成酒店全部资产盘点、核实、债权债务确认完毕的三个月后，甲方需将余款550万元转入乙方指定收款账户。在乙方配合甲方进行盘点的情况下。甲方完成前述盘点核实时间不超过45日（自股权变更登记至甲方或甲方指定的第三人名下之日起计算）。若甲方逾期付款超过10个工作日，乙方有权选择解除本协议，乙方若选择解除本协议的，甲方将受让的股权返还变更到乙方王国鹭或其指定的第三方名下，乙方应将已收取的股权转让款扣除甲方应付违约金后返还给甲方。若乙方不按本协议的约定配合办理甲方对于酒店资产及负债的清点、核实手续，则甲方可以据实顺延支付相关的股权转让款，甲方顺延支付相关款项行为不构成违约。
3、诺亚方舟公司于2013年5月11日支付股权转让款600万元，于2013年5月14日支付股权转让款350万元，于2013年5月24日支付股权转让款350万元，于2013年6月7日支付股权转让款300万元，于2013年6月17日支付股权转让款100万元，于2013年7月23日、25日、31日共支付股权转让款300万元，于2013年10月9日支付股权转让款50万元，上述已支付的股权转让款共计2050万元，尚有余款550万元未支付。王国鹭于2013年6月6日向诺亚方舟公司提交的《支款申请》中载明：“……我已配合贵方完成相关资产负债的盘点核实工作，同时承诺我已分阶段清理外债，理顺了全部影响酒店正常营业的债务关系……鉴于以上我的承诺，现申请贵方为我支付资产负债盘点款项中的300万。剩余盘点款项300万，其中100万待我将4000万装修采购发票全部提供给酒店后支付；另外200万待酒店试营业一个半月后（即2013年7月15日后），若我的债务未对酒店造成不良影响后贵方再进行支付”。
4、2014年1月27日，王国鹭与诺亚方舟公司签订《借款协议书》，约定王国鹭向诺亚方舟公司借款200万元，月利率为1.5%，其中100万元借款期限为2014年1月28日到7月28日，另100万元借款期限为2014年1月29日到7月29日。王国鹭及天天假期公司承诺，将于2014年2月17日开始配合诺亚方舟公司及天天酒店进行对账工作，并计划于2014年3月31日前完成，若王国鹭有意拖延或以任何借口拒绝进行对账工作的，则诺亚方舟公司可拒绝支付剩余的550万股权转让款。
5、王国鹭于2014年3月19日向诺亚方舟公司发出《催告函》，载明王国鹭与诺亚方舟公司签订《股权转让合同》后，诺亚方舟公司于2013年5月13日正式接手天天酒店的经营管理，此后诺亚方舟公司未能严格按照协议履行付款义务，并致合同解除的条件已经成就，为此王国鹭已提起诉讼。依协议及《公司法》规定，诺亚方舟公司作为酒店实际控制人及大股东，在负责酒店经营管理期间负有按月及时将酒店财务报表移交王国鹭的义务，但诺亚方舟公司未履行该义务严重侵犯王国鹭的知情权，故要求诺亚方舟公司于三日内向王国鹭提交2013年5月13日至今的所有财务账册、报表以便王国鹭审核、对账确认；若诺亚方舟公司据不履行前述义务，则在诺亚方舟公司管理酒店期间的所有债务王国鹭均不认可……。诺亚方舟公司于2013年3月20日收到该函件。
6、诺亚方舟公司于2014年3月26日向王国鹭、天天假期公司发出《对账通知函》，载明根据2013年5月11日签订的《股权转让协议》及2014年1月27日签订的《借款协议书》，贵方应于2014年2月17日开始配合我方对账，并计划于3月31日前完成，但是贵方始终未按承诺履行，至今没有配合我方进行对账，相反提出要查看财务报表等各种借口拖延对账。王国鹭于2014年3月29日收到该函件。
本院认为，原告王国鹭、林挺辉与被告诺亚方舟公司、第三人天天假期公司签订的《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。各方当事人均应依约履行合同义务。讼争股权转让协议约定，待被告诺亚方舟公司完成酒店资产及负债的清点、核实后，被告诺亚方舟公司需将600万元转入原告王国鹭、林挺辉指定收款账户；待被告诺亚方舟公司完成酒店全部资产盘点、核实、债权债务确认完毕的三个月后，被告诺亚方舟公司需将余款550万元转入原告王国鹭、林挺辉指定收款账户。该协议还约定，若原告王国鹭、林挺辉不按本协议的约定配合办理被告诺亚方舟公司对于酒店资产及负债的清点、核实手续，则被告诺亚方舟公司可以据实顺延支付相关的股权转让款，被告诺亚方舟公司顺延支付相关款项行为不构成违约。庭审中原告王国鹭、林挺辉确认虽然合同约定的盘点工作应由被告诺亚方舟公司完成，但原告王国鹭、林挺辉有配合的义务。原告王国鹭于2013年6月6日向被告诺亚方舟公司提交的《支款申请》中载明，原告王国鹭已配合完成相关资产负债的盘点核实工作，同时承诺已分阶段清理外债，理顺了全部影响酒店正常营业的债务关系，申请被告诺亚方舟公司支付400万元股权转让款，虽然被告诺亚方舟公司同意支付上述款项，但诉讼中原告王国鹭并未提交双方确认已完成酒店全部资产盘点、核实、债权债务确认完毕的相关证据。原告王国鹭与被告诺亚方舟公司在本案诉讼期间即2014年1月27日签订《借款协议书》，约定原告王国鹭及第三人天天假期公司承诺将于2014年2月17日开始配合被告诺亚方舟公司及天天酒店进行对账工作，并计划于2014年3月31日前完成，若原告王国鹭有意拖延或以任何借口拒绝进行对账工作的，则被告诺亚方舟公司可拒绝支付剩余的550万股权转让款。上述《借款协议书》约定说明原告王国鹭自认至2014年1月27日，其尚未配合被告诺亚方舟公司完成对账工作且剩余550万股权转让款的支付条件尚未成就，故原告王国鹭、林挺辉起诉关于最后一期股权转让款550万元的付款条件已于2013年9月6日成就的主张，缺乏依据，本院不予采纳。综上，原告王国鹭、林挺辉以被告诺亚方舟公司未于2013年9月6日支付最后一期股权转让款550万元构成违约为由，请求解除《股权转让协议》、要求被告诺亚方舟公司将天天酒店65%股权变更登记至原告王国鹭名下并办理相关移交、变更手续的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。第三人天天假期公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法对其缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回原告王国鹭、林挺辉的诉讼请求。
本案案件受理费171800元，由原告王国鹭、林挺辉负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 张 超
审 判 员 陈 杰
代理审判员 吴春庆
二〇一四年九月二十五日
代书 记员 黄轶君
附：本判决适用的法律、司法解释条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。